報 道 資 料
２０２４年６月２５日
株 式 会 社 中 電 工

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」または「処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１）
（２）

処分

期

日

処分する株式の種類

2024 年７月 24 日
当社普通株式 15,600 株

および数

（３）

処分

価額

１株につき 3,130 円

（４）

処分

総額

48,828,000 円（５）

処分先およびその人取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。
）

数ならびに処分株式

３名

6,400 株

９名

9,200 株の（６）そ数の他

役付執行役員

本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。

２．処分の目的および理由
当社は、2020年５月18日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く。）および役付執行役員を対象に、持続的な業績向上に対するインセンティブの強化を図るとともに、株主の皆様との視点の共有による一層の株式価値向上を目指すことを目的として、株式報酬型ストックオプション制度に代えて、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、2020年６月24日開催の第104回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬として、取締役（社外取締役を除く。）に対して、年額80百万円以内の金銭報酬債権を支給すること等につき、ご承認をいただいております。
また、2023年６月27日開催の第107回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行に伴い、本制度に関する従来の定めを廃止し、新たに本制度に基づき、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）（以下「対象取締役」といい、役付執行役員と併せて以下「対象取締役等」といいます。）に対して、年額50百万円以内の金銭報酬債権を支給すること等につき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けることとなります。各対象取締役等への具体的な支給時期および配分については、取締役会において決定いたします。また、本制度により当社が対象取締役に対して発行または処分する普通株式の総数は、年 50,000 株以内とし、その１株当たりの払込金額は、当該普通株式の割当てに関する取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会が決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当社における他の役員報酬制度とのバランス、各対象取締役等の職責の範囲および諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計48,828,000円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）、普通株式15,600株を付与することといたしました。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等 12 名が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）について処分を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象取締役等との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要（1）譲渡制限期間2024年７月24日（処分期日）から当社取締役および役付執行役員のいずれの地位をも退任した直後の時点までの間とする。
（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が職務執行開始日からその後最初に到来する定時株主総会終結時点の直前時までの期間（以下「本役務提供期間」という。）中、継続して、当社取締役および役付執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（3）本役務提供期間中に、対象取締役等が死亡その他の正当な事由により退任した場合の取扱い①譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社取締役および役付執行役員のいずれの地位をも正当な事由（ただし、死亡による退任の場合を除く）により退任した場合には、対象取締役等の退任の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡による退任の場合は、対象取締役等の死亡後速やかに譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数①で定める当該退任した時点において保有する本割当株式の数に、職務執行開始日を含む月から対象取締役等の退任日を含む月までの月数を12で除した結果得られる数（その数が１を超える場合は、１とする。）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
（4）当社による無償取得
譲渡制限期間満了時点または上記(3)で定める譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が証券会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して当該証券会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、職務執行開始日を含む月から組織再編等承認日を含む月までの月数を 12 で除した結果得られる数（その数が１を超える場合は、１とする。）を乗じた数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。また、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠およびその具体的内容
処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2024年６月24日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である3,130円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上【本件に関するお問い合わせ先】
株式会社中電工
業務本部 総務部 広報担当
TEL（０８２）２９１－９７３０