2024 年５月 10 日
各 位
上場会社名代 表 者
本社所在地
コード番号
上場取引所
決 算 期
問 合 せ 先ＴＥＬ

グ ロ ー リ ー 株 式 会 社
代表取締役社長 原 田 明 浩
兵庫県姫路市下手野１丁目３番１号
６４５７
東証プライム３月
経営戦略本部 コーポレートコミュ
ニケーション部長 西 田 繁 信（０７９）２９７－３１３１

役員報酬制度の改定ならびに取締役向け業績連動型株式報酬制度の継続及び一部改定に関するお知らせ
当社は、本日の取締役会において、グループ全体の企業価値向上への貢献意欲をより高めることを目的として、役員報酬制度の変更に関する議案を 2024 年６月 21 日開催予定の第 78 回定時株主総会（以下「本総会」といいます。）に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．役員報酬制度の見直しについて
当社は、長期ビジョンである「人と社会の「新たな信頼」を創造するリーディングカンパ
ニーへ」の実現に向け、国内外におけるコア事業の収益性拡大と新領域事業の収益化に注力しております。特に、海外における積極的な戦略投資も奏功し、前回の報酬等改定以降、海外売上高が全体の半数を占めるまで成長いたしました。また、今般、「GLORY TRANSFORMATION」をコンセプトとした「2026 中期経営計画」を策定し、さらなるグローバル成長を目指しております。
以上の背景に基づき、当社は、激変する経営環境において、株主の皆様との価値を共有し、当社グループの中長期的な業績向上及び企業価値増大へのインセンティブをより高めるとともに、優秀人材を機動的にグローバルレベルで登用できる競争力ある報酬構成及び水準に移行することを目的として、当社報酬制度全体としての業績連動性をより高めた報酬体系に変更いたしたく存じます。
具体的には、固定金銭報酬（以下「固定報酬」という。）、業績連動型金銭賞与（以下「賞与」という。）及び業績連動型株式報酬から構成される報酬全体の業績連動比率を高めつつ、当社と事業内容や規模等が類似するグローバル企業の報酬水準も勘案した報酬体系に変更するものであります。また、当社における業務執行権を有しない取締役、社外取締役、監査等委員である取締役の報酬は、その監督機能または独立性の観点から、月額の「固定報酬」のみとしており、変更はございません。
なお、本報酬制度の見直しは、社外取締役を委員長とし、過半数を社外取締役で構成する報酬諮問委員会での審議を経て決定しております。
２．金銭報酬額の改定について
当社の監査等委員でない取締役の金銭報酬は、2020 年６月 26 日開催の第 74 回定時株主総会において年額 450 百万円以内（うち社外取締役 50 百万円以内）とご承認いただき、今日に至っておりますが、今般、当該金銭報酬額につき、年額 700 百万円以内（うち社外取締役 60百万円以内）と改定したく、本総会に付議するものであります。当該報酬額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたします。

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なお、監査等委員である取締役の金銭報酬額につきましては、2020 年６月 26 日開催の第74 回定時株主総会においてご承認いただいた年額 80 百万円以内と決議いただいており、変更は行いません。
３．業績連動型株式報酬制度の継続及び一部改定について
当社は、2015 年より、当社グループの中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識をより一層高めることを目的として、当社の取締役（当社における業務執行権を有しない取締役、社外取締役、監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）及び当社国内子会社（以下「対象子会社」といい、当社と対象子会社を併せて、以下「対象会社」という。）の取締役社長（当社の取締役及び対象子会社の取締役社長を併せて、以下「対象取締役」という。）を対象として業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しておりますが、本制度を一部改定したうえで継続いたしたく、本総会に付議するものであります。
改定後の本制度における報酬等の額及び内容等は、以下の通りであります。
１）本制度の概要
当社は、2022 年３月 31 日で終了する事業年度から 2024 年３月 31 日で終了する事業年度までの３年間を対象（本制度の対象とする期間を以下、「対象期間」という。）として、対象会社が金銭を拠出することにより設定した信託（以下「本信託」という。）を用いて本制度を導入しておりましたが、対象期間を延長し、2025 年３月 31 日で終了する事業年度から 2027 年３月 31 日で終了する事業年度までの３年間を対象として、対象取締役に対して、役員報酬として当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）の交付及び給付（以下「交付等」という。）をものであります。
なお、本信託の信託期間の満了時において、新たな本信託の設定に代えて本総会決議の範囲内で信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本信託を継続することを取締役会で決定した場合、３年間本信託の信託期間を延長し、信託期間の延長以降の３事業年度を新たな対象期間といたします。
２）各対象会社が拠出する金銭の上限
対象取締役への報酬として本信託へ拠出する信託金の金額は、2020 年６月 26 日開催の第 74 回定時株主総会において、対象期間毎に 615 百万円（うち当社取締役分は 300 百万円）を上限としてご承認をいただき、今日に至っておりますが、今般、1,230 百万円（うち当社取締役分は 950 百万円）を上限と改定したく、本総会に付議するものであります。
なお、当該金銭の上限は、対象期間内の本信託による株式取得資金及び信託報酬・信託費用の合算金額となります。
また、本信託の継続を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する株式等（以下「残存株式等」という。）があるときは、延長後の本信託に承継いたします。この場合、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、本総会でご承認いただいた信託金の上限額の範囲内となります。
３）対象取締役が交付を受ける当社株式の数の算定方法及び上限
対象取締役に交付するために本信託が取得する株式数は、対象期間毎に 300,000 株（うち当社の取締役分は 147,000 株）を上限としていたものを、340,000 株（うち当社の取締役分は 260,000 株）を上限と改定したく、本総会に付議するものであります。対象取締役には、原則として信託期間中の毎年５月末日に、同年３月 31 日で終了した事業年度における職責及び当社が重視する経営指標の目標達成度等を踏まえ、株式交付規程にあらかじめ定められた算式に基づくポイントが付与されます。

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なお、１ポイントは当社普通株式１株とします。当社株式の株式分割・株式併合等のポイントの調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じて、１ポイント当たりの当社株式数の調整がなされます。
４）対象取締役に対する当社株式等の交付等
受益者要件を満たす対象取締役に対しては、株式交付規程にあらかじめ定めた一定の時期に、上記３）に基づき算定されるポイントを付与するものとし、当該ポイント数の一定割合については、在任中の一定の時期（以下、「在任時」という。）に、残るポイントについては、退任時まで累積し、在任時または退任時に当該ポイント数に応じた数の当社株式を、それぞれ本信託から交付するものとします。
なお、在任時及び退任時に交付する株式の一定の割合については、本信託内で換価したうえで換価処分金相当額の金銭を給付します。
５）その他
本制度により対象取締役に交付した当社株式は、株主の皆様との価値共有及び中長期的な企業業績との連動を図る観点から、原則として在任期間中は売却できないものとしております。
また、本制度に関するその他の内容については、本信託の設定、信託契約の変更及び本信託への追加拠出の都度、取締役会において定めます。
以3上