2021年９月13日
各 位会 社 名 サンデンホールディングス株式会社
ダン
代 表 者 名 代表取締役 社長執行役員 ジュウ
朱 聃（コード番号 6444 東証第一部）
問 合 せ 先 法務本部長 大林 吉郎
TEL (03) 5209-3296

完全子会社との合併（吸収合併）及び会社分割（簡易吸収分割）に関する基本方針決定のお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2022年１月１日を効力発生日として、以下のとおり、合併（吸収合併）及び会社分割（簡易吸収分割）（以下、「本組織再編」といいます。）を実施し、当社を持株会社から事業会社とする経営体制の再編を行うことを基本方針として決議し、今後必要な手続きを開始することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
（１）吸収合併
当社を存続会社、当社の完全子会社であるサンデン・オートモーティブコンポーネント株式会社、サンデン・オートモーティブクライメイトシステム株式会社、サンデン・アドバンストテクノロジー株式会社、サンデン・ビジネスアソシエイト株式会社、サンデン・リビングエンバイロメントシステム株式会社、サンデン・エンバイロメントプロダクツ株式会社及び株式会社三和（以下、個別に「各合併対象会社」といいます。）を消滅会社とする吸収合併をいたします（以下、「本吸収合併」といいます。）。
（２）簡易吸収分割
当社を承継会社、当社の完全子会社であるサンデンシステムエンジニアリング株式会社（以下、「SSE」といいます。）を分割会社として、SSEのグループ会社向け事業を簡易吸収分割により承継いたします（以下、「本吸収分割」といいます。）。
なお、本組織再編は、いずれも当社と当社の完全子会社との間で行う合併（吸収合併）及び会社分割（簡易吸収分割）であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
記Ⅰ．本組織再編について
１．本組織再編の目的
当社グループは、2015 年以前においては、自動車空調システム事業、自動車空調用コンプレッサー事業、流通システム事業、住環境システム事業及び自然系冷媒コンプレッサー事業と市場環境特性が大きく異なる事業を行っておりましたが、グローバル経営機能の強化、事業競争力の強化、新商品開発力の強化及びグループ経営効率の追求のため、2015 年４月１日付で持株会社体制に移行しました。持株会社体制移行後は、急激な円高や、中東への経済制裁など度重なる市場変化の中、その難局を乗り越えるべく 2017 年に住環境システム事業及び自然系冷媒コンプレッサー事業からの事業撤退を行う等、グローバルでの経営効率を追求してまいりました。更に 2019 年 10 月には流通システム事業を売却し、すべての経営資源を自動車機器事業へ集中させる体制を構築しております。
一方、自動車市場の急激な変化や新型コロナウイルスの影響による収益悪化から、
2020 年６月 30 日より産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続（事業再生 ADR手続）の下で事業再生に取り組んでまいりました。2021 年５月 31 日に、ハイセンスグ
ループからの出資を受け入れ、経営再建への取組みを開始しております。
このように、すべての経営資源を自動車事業に集中した中での経営再建への取組みのスピードを一層加速させるため、効率的な経営資源の活用と迅速な意思決定体制を実現し、お客様のニーズに確実に対応するため、当社の完全子会社８社との間で本組織再編を実施する方針を決定しました。
２．本組織再編の要旨（１）本吸収合併の要旨①日程
臨時株主総会基準日公告日

2021年８月14日

臨時株主総会基準日

2021年８月29日

当社取締役会における本吸収合併の基2021年９月13日

本方針決議日当社取締役会における本吸収合併の契2021年９月28日（予定）

約締結承認決議日
吸収合併契約締結日

2021年９月28日（予定）臨時株主総会決議日

2021年11月25日（予定）

吸収合併の効力発生日

2022年１月１日（予定）（注）本吸収合併の消滅会社となる各合併対象会社においては、会社法第784条第１項に定める略式合併に該当するため、株主総会の決議を得ずに行う予定です。
②本吸収合併の方式
当社を存続会社、各合併対象会社を消滅会社とする吸収合併です。
③本吸収合併に係る割当ての内容

各合併対象会社は当社の完全子会社であるため、本吸収合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。
④本吸収合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。
⑤本吸収合併の当事会社の概要
別紙の通りです。
（２）本吸収分割の要旨①日程当社取締役会における本吸収分割の基2021年９月13日

本方針決議日当社取締役会における本吸収分割の契2021年９月28日（予定）

約締結承認決議日
吸収分割契約締結日

2021年９月28日（予定）

吸収分割の効力発生日

2022年１月１日（予定）（注）本吸収分割の承継会社となる当社においては会社法第796条第２項に定める簡易分割、分割会社となるSSEにおいては会社法第784条第１項に定める略式分割に該当するため、いずれも株主総会の決議を得ずに行う予定です。
②本吸収分割の方式
SSEを分割会社、当社を承継会社とする簡易吸収分割です。
③本吸収分割に係る割当ての内容
SSEは当社の完全子会社であるため、本吸収分割による株式その他の金銭等の割当てはありません。
④本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。
⑤本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
⑥承継会社が承継する権利義務承継会社である当社は、本吸収分割に際して、SSE のグループ会社向け事業に関して有する資産、債務及びこれらに付随する権利義務を承継します。
⑦債務履行の見込み
当社の債務の履行の見込みにつきましては、当社に承継する権利義務の内容が確定

次第速やかにお知らせいたします。
⑧本吸収分割の当事会社の概要
別紙の通りです。
⑨分割する事業の内容等
分割する事業の内容、分割する事業の経営成績、分割する資産並びに負債の項目及び帳簿価格等の詳細につきましては、確定次第速やかにお知らせいたします。
３．本組織再編後の状況
本組織再編に伴い、当社の所在地、代表者の役職・氏名、資本金及び決算期の変更はありませんが、本年 11 月 25 日開催予定の当社臨時株主総会をもって当社の商号及び事業内容を変更する予定です。なお、商号及び事業内容の変更の効力発生日は 2022 年１月１日を予定しております。詳細につきましては、確定次第速やかにお知らせいたします。
４．今後の見通し
本組織再編は、当社と当社の完全子会社との間の吸収合併及び簡易吸収分割であり、連結業績に与える影響は軽微であります。
（参考）当期連結業績予想（2021 年８月 12 日公表）及び前期連結実績（単位：百万円）
連結売上高
当期業績予想（2021 年 12 月期）
前期実績（2021 年３月期）

親会社株主に帰属

連結営業利益連結経常利益120,000△12,000△14,000

16,500137,477△18,456△23,237△45,251

する当期純利益以上別紙（１）吸収合併の当事会社の概要
合併存続会社
合併消滅会社①（１）名称
サンデンホールディングス株 サンデン・オートモーティブ
式会社
コンポーネント株式会社（２）所在地群馬県伊勢崎市寿町20番地
群馬県伊勢崎市寿町20番地（３）代表者の役職・氏名 代表取締役 社長執行役員
代表取締役社長朱 聃
小林 英幸（４）事業内容
自動車機器事業等を営む子会 自動車空調用コンプレッサー社の経営管理等の製造販売等（５）資本金21,741百万円
2,282百万円（６）設立年月日
1943年７月30日
2014年５月13日（７）発行済株式数
111,693,313株
17,081株（８）決算期
12月31日
12月31日（９）大株主及び持株比率 海信日本オートモーティブエ サンデンホールディングス株
アコンシステムズ合同会社
式会社
78.88%
100%
BBH(LUX) FOR FIDELITY FUNDSPACIFIC FUND（常任代理人株式会社三菱UFJ銀行）
1.93%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
1.85%
サンデン取引先持株会
1.11%
株式会社みずほ銀行
0.91%（2021年８月29日現在）（10）直前事業年度の財政状態及び経営成績（単位：百万円。特記しているものを除く。）
決算期
2021年３月期（連結）
2021年３月期（単体）
純資産△16,956△15,325
総資産155,081
29,946
１株当たり純資産（円）△664.58△897,211.22
売上高
137,477
45,629営業利益△18,456△8,368
経常利益△23,237△8,806
親会社株主に帰属する当期△45,251△26,682
純利益
１株当たり当期純利益（円）△1,630.38△1,562,115.38

合併消滅会社②
合併消滅会社③（１）名称
サンデン・オートモーティ
サンデン・アドバンストテ
ブクライメイトシステム株
クノロジー株式会社
式会社（２）所在地群馬県伊勢崎市寿町20番地
群馬県伊勢崎市寿町20番地（３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長
代表取締役社長
近藤 唯志
菊池 利之（４）事業内容
自動車空調システムの製造
自動車空調システム等の研販売等
究開発等（５）資本金1,985百万円
10百万円（６）設立年月日
2014年５月13日
2014年５月13日（７）発行済株式数
15,941株
200株（８）決算期
12月31日
12月31日（９）大株主及び持株比率 サンデンホールディングス
サンデンホールディングス
株式会社
株式会社
100%
100%
（10）直前事業年度の財政状態及び経営成績（単位：百万円。特記しているものを除く。）
決算期
2021年３月期（単体）
2021年３月期（単体）
純資産△2,775285
総資産8,817629
１株当たり純資産（円）△174,098.35
1,429,730.48
売上高
15,4201,606
営業利益△1,951119
経常利益△1,260118
親会社株主に帰属する当期△4,34177
純利益
１株当たり当期純利益（円）△272,343.84
386,146.64

合併消滅会社④
合併消滅会社⑤（１）名称
サンデン・ビジネスアソシ
サンデン・リビングエンバイ
エイト株式会社
ロメントシステム株式会社（２）所在地群馬県伊勢崎市寿町20番地
群馬県伊勢崎市寿町20番地（３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長
代表取締役社長
佐々木 重徳上岡 秀康（４）事業内容
グループ会社向けシェアー
住環境システム事業等
ドサービス事業等（５）資本金20百万円
100百万円（６）設立年月日
1990年５月２日
2014年５月13日（７）発行済株式数
200株
2,000株（８）決算期
12月31日
12月31日（９）大株主及び持株比率 サンデンホールディングス
サンデンホールディングス
株式会社
株式会社
100%
100%
（10）直前事業年度の財政状態及び経営成績（単位：百万円。特記しているものを除く。）
決算期
2021年３月期（単体）
2021年３月期（単体）
純資産
862△5,286
総資産
1,909
343
１株当たり純資産（円）4,313,701.60△2,643,174.82
売上高
4,644
520
営業利益
370
△409
経常利益
386
△455
親会社株主に帰属する当期
226
△512
純利益
１株当たり当期純利益（円）1,130,748.55△256,202.58

（１）名称（２）所在地

合併消滅会社⑥
サンデン・エンバイロメン
トプロダクツ株式会社
群馬県伊勢崎市寿町20番地

合併消滅会社⑦
株式会社三和群馬県伊勢崎市長沼町224番
地１（３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長
代表取締役社長
廣瀬 達郎
齋藤 卓也（４）事業内容自然冷媒プロダクツ事業等
自動車空調用コンプレッサ
ーの部品の製造販売等（５）資本金100百万円
10百万円（６）設立年月日
2014年５月13日
1965年７月27日（７）発行済株式数
2,000株20,000株（８）決算期
12月31日
3月31日（９）大株主及び持株比率 サンデンホールディングス
サンデン・オートモーティ
株式会社
ブコンポーネント株式会社
100%
100%
（10）直前事業年度の財政状態及び経営成績（単位：百万円。特記しているものを除く。）
決算期
2021年３月期（単体）
2021年３月期（単体）
純資産△5,789
825
総資産
10
1,498
１株当たり純資産（円）△2,894,908.33
41,252.87
売上高
9
4,001
営業利益
△12
△141
経常利益
△73
△91
親会社株主に帰属する当期
△71
△101
純利益
１株当たり当期純利益（円）△35,832.55△5,086.50

（２）吸収分割の当事会社の概要
分割会社
（１）名称
サンデンシステムエンジニア
リング株式会社（２）所在地群馬県伊勢崎市宮子町3450番
地８（３）代表者の役職・氏名 代表取締役鈴木 誠（４）事業内容
情報システム開発・運用サー
ビス、システムインテグレー
ションサービス、ネットワー
ク＆セキュリティーサービ
ス、ITソリューションサービ
ス、組込み系ソフトウェア研
究・開発、コンピュータ機器販売等（５）資本金30百万円（６）設立年月日
1987年８月１日（７）発行済株式数
600株（８）決算期
12月31日（９）大株主及び持株比率 サンデンホールディングス株
式会社
100%

承継会社
サンデンホールディングス株
式会社
群馬県伊勢崎市寿町20番地
代表取締役 社長執行役員
朱 聃
自動車機器事業等を営む子会
社の経営管理等

21,741百万円
1943年７月30日
111,693,313株
12月31日海信日本オートモーティブエ
アコンシステムズ合同会社
78.88%
BBH(LUX) FOR FIDELITY FUNDSPACIFIC FUND（常任代理人株式会社三菱UFJ銀行）
1.93%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
1.85%
サンデン取引先持株会
1.11%
株式会社みずほ銀行
0.91%（2021年８月29日現在）（10）直前事業年度の財政状態及び経営成績（単位：百万円。特記しているものを除く。）
決算期
2021年３月期（単体）
2021年３月期（連結）
純資産
566△16,956
総資産
1,208
155,081
１株当たり純資産（円）944,791.82△664.58
売上高
3,924
137,477
営業利益
447△18,456
経常利益
449△23,237
親会社株主に帰属する当期
294△45,251
純利益
１株当たり当期純利益（円）
490,264.56△1,630.38