2020 年５月 11 日
各

位

会 社 名
代表者名
コード番号
問合せ先

株 式 会 社 大 阪 ソ ー ダ代表取締役社長執行役員 寺田 健志
4046（東証第 1 部）
上席執行役員管理本部長 植田 祥裕
ＴＥＬ(06)6110-1560（代表）

当社株式の大規模な買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の継続に関するお知らせ

当社は、2008 年６月 27 日開催の第 153 回定時株主総会において株主のみなさまのご承認をいただき、「当社株式の大規模な買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」を導入いたしました。
直近では、2017 年６月 29 日開催の当社第 162 回定時株主総会の決議により、所要の変更を行った上で、継続しておりますが（以下、継続後の対応方針を「現プラン」といいます。
）、現プランの有効期限は、2020 年６月 26 日開催予定の第 165 回定時株主総会終結の時までとなっております。
当社は、現プラン導入以後の法令および金融商品取引所規則の改正、コーポレートガバナン
ス・コードの趣旨、買収防衛策に関する議論の動向等を踏まえ、当社の企業価値を安定的かつ継続的に維持・向上させることにより株主共同の利益を確保・向上させるため、現プランについて慎重に検討してまいりました。その結果、2020 年５月 11 日開催の取締役会において、2020 年６月 26 日開催予定の当社第 165 回定時株主総会における株主のみなさまのご承認を条件として、
現プランを一部変更の上、継続（以下、新たに継続する対応方針を「本プラン」といいます。）
することを、社外取締役２名を含む出席取締役全員の賛成により決議しましたので、お知らせいたします。

本プランの現プランからの主な変更点は、以下のとおりです。
・「Ⅰ．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」および「Ⅱ．
基本方針の実現に資する特別な取組み」を記載いたしました。
・当社取締役会の決議に基づく具体的対抗措置の発動事由を限定し、新たに当社株主総会の決議に基づいて具体的対抗措置の発動ができる場合を設定いたしました。
・当社取締役会が大規模買付者に対して追加的に情報提供を求める場合の期限の上限を設定いたしました。
・その他、語句の修正、文言の整理等を行いました。

本プランへの継続につきましては、当社監査役３名はいずれも、本プランの具体的運用が適正に行われることを前提として本プランへの継続に賛成する旨の意見を述べております。
なお、当社は現時点では大規模買付行為にかかる提案は受けておりません。

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Ⅰ．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値を安定的かつ継続的に維持・向上させることにより株主共同の利益を図ることを目的とする者である必要があると考えております。
従って、当社は、当社株式について大規模買付行為が行われる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではなく、当社株式を売却されるかは、最終的には当社株主のみなさまの判断に委ねられるべきであると考えています。そして、大規模買付行為が行われようとする場合に、当社株主のみなさまに適切な判断をしていただくためには、当社取締役会を通じ、大規模買付行為に関する十分な情報の提供を受けた
上、十分検討されることが必要と考えます。しかしながら、大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に対しては、当社は、当社の企業価値および株主共同の利益を守るために適切と考える方策を取ることが必要であると考えます。

Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組み

当社は、創業以来一貫して研究開発型の化学会社を志向しており、事業分野も創業時から取り扱っている基礎化学品事業、市場シェアの高い高付加価値を有する機能化学品事業ならびに住宅設備等の事業など、製造から販売に至るまで多岐にわたる事業展開を行い、企業価値の安定的かつ継続的な維持・向上に努めております。
また、当社は、コーポレート・ガバナンスの充実は最も重要な課題と認識しており、監査役機能の重視、内部統制システムの構築・推進などの施策を推進しております。

１．企業価値向上への取組み
当社グループは、さらなる利益重視の経営へのシフトを目指し、「新成長エンジンの創出」
・「海
外収益基盤の確立」および「事業構造改革の完遂」を基本方針とする中期経営計画「BRIGHT-2020」を策定しております。事業構造改革を強力に推進し、戦略をより具体化することで、グループビ
ジョンである「スペシャリティケミカルで新たな価値を創造する会社」の実現に向けて、さらなる企業価値の向上を図っています。
「新成長エンジンの創出」では、機能化学品、医薬品関連での新規事業展開、川下展開を推進するとともに、研究開発分野での新製品開発、早期上市に取り組んでいます。また、これらの目標を達成するため、マーケティング、開発、生産から上市までを統括管理する組織を新たに設置
し、上市化のスピードアップ、新事業創出力の向上を図っています。
「海外収益基盤の確立」では、グローバル戦略を加速するために設置した海外事業本部を中心に海外現地法人を有機的に活用し、技術サービスの向上、製品別成長戦略を推進し、当社のグローバルニッチトップ製品群の世界シェア拡大を図っています。また、既存事業の川下展開、周辺事業領域への進出をはじめ、将来の成長に向けた海外生産拠点設立や事業提携を中心とした海外投融資へ積極的に取り組んでいます。
「事業構造改革の完遂」では、既存事業の効率化を推進するとともに、組織の再編、事業採算

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重視の体制へのシフトを鮮明にし、グループ全体の収益力の向上を図っています。

２．コーポレート・ガバナンスの充実への取組み（１）基本的な考え方
当社グループは、「高い志をもち独創的なものづくりで豊かな社会の実現に貢献します」というグループ企業理念のもと、経営の透明性・公平性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図り、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現することを基本方針
としています。
（２）コーポレート・ガバナンス体制
当社取締役会は、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成しており、原則として毎月１回開
催し、取締役会規則に従い重要事項を付議するとともに、業績の進捗について議論し、対策等を検討しています。なお、取締役の任期を１年とするとともに、執行役員制度を導入し、取締役会
を経営の意思決定機能および執行監督機能に、執行役員を業務執行機能に分離し、効率的な企業
経営と責任の明確化を図っています。取締役の職務執行上重要な事項については、代表取締役の諮問機関として取締役を中心に構成される経営会議に付議され、代表取締役の意思決定が的確に理解、実行される体制となっています。監査役は３名（うち社外監査役２名）であり、取締役会に出席するとともに社内の重要な会議にも積極的に参加し、取締役の職務執行を十分に監視できる体制となっています。また、内部監査は、内部監査室（２名）が担当しており、業務全般
にわたる監査を実施しています。

Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定の方法が支配されることを防止するための取組み

１． 本プランの必要性
当社取締役会は、大規模買付行為に応じて当社株式を売却されるかは、最終的には、当社株主のみなさまの判断に委ねられるべきものであると考えています。
当社は、創業以来一貫して研究開発型の化学会社を志向しており、事業分野も創業時から取り扱っている基礎化学品事業、市場シェアの高い高付加価値を有する機能化学品事業ならびに住宅設備等の事業など、製造から販売に至るまで多岐にわたっています。また、当社の経営においては、当社グループの企業価値の源泉である研究開発の成果やノウハウならびに創業以来蓄積された国内外の顧客および取引先等のステークホルダーとの間に築かれた関係等へ理解が不可欠です。
このような当社の特色からすれば、株主のみなさまが、短期間で、当社グループの研究開発成果やノウハウの事業化の可能性、グループ企業の活動の有機的結合や事業間の技術シナジーなどを適切に把握し、当社の内在的価値を適時に的確に評価することは、容易でないものと思われます。そのため、大規模買付行為が行われようとする場合に、当社株主のみなさまに適切な判断をしていただくためには、当社取締役会を通じ、株主のみなさまに大規模買付行為に関する十分な情報を提供させていただく必要があると考えています。株主のみなさまに大規模買付行為に関する情報が十分に提供されることは、株主のみなさまが、大規模買付者が当社の経営に参画し3た際の経営方針や事業計画の内容および大規模買付行為における対価の妥当性等を判断される上で有益であると考えています。また、当社取締役会は、株主のみなさまの判断のために、大規模買付行為に関する情報が大規模買付者から提供された後、これを評価検討し、取締役会としての意見を取りまとめて開示し、必要に応じて、大規模買付者と交渉し、株主のみなさまへ代替案を提示することも予定しています。
株主のみなさまは、大規模買付行為に関する十分な情報の提供を受け、また，大規模買付行為に当社取締役会の意見や代替案の提示を受け、これらを十分検討されることにより、大規模買付行為に応じるか否かにつき判断することが可能になると考えています。
以上のような観点から、当社は、2008 年６月 27 日開催の当社第 153 回定時株主総会において、株主のみなさまのご承認をいただき、「当社株式の大規模な買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」を導入いたしました。直近では、2017 年６月 29 日開催の当社第 162 回定時株主総会の決議により、所要の変更を行った上で、現プランとして継続しております。
そして、今後も、現プランの適用可能性があるような大規模買付者が現れる可能性は否定できませんので、今般、当社取締役会は、当社株主総会の決議に基づいて具体的対抗措置の発動ができる場合を定める等、現プランを一部変更の上、継続することといたしました。

２． 本プランの概要
本プランは、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を 20％以上とすることを目的とする当社株券等（注３）の大規模な買付行為または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の大規模な買付行為（以下、「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。
）に対して適用されるものとします。

注１：特定株主グループとは、①

当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第 27 条の 23 第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者とみなされる者を含みます。）およびその共同保有者（同法第 27 条の 23 第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。）
、また
は、

②

当社の株券等（同法第 27 条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第 27 条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者およびその特別関係者（同法第 27 条の２第７項に規定する
特別関係者をいいます。）を意味します。

注２：議決権割合とは、特定株主グループが①記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（同
法第 27 条の 23 第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数も加算するものとします。）、②記載の場合は、当該買付者および当該特別関係者の株券等所有割合（同法 27 条の２第８項に規定する株券等所有割
合をいいます。）の合計をいいます。
なお、議決権割合の計算において分母となる総議決権数は、当社のその時点での発行済株式の総数から、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提4出されたものに記載された数の保有自己株式を除いた株式にかかる議決権数とします。
注３：株券等とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等を意味します。

当社取締役会としては、大規模買付行為は、以下に定めるルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。
）に従って行われることが、当社の企業価値および株主共同の利益に合致すると考えます。
（１）情報提供
まず、大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社株主のみなさまの判断および取締役会としての意見形成のために十分な情報（以下、「大規模買付情報」といいます。
）を提供していただきます。
大規模買付情報の項目は、以下のとおりです。

１）大規模買付者およびそのグループの概要（具体的名称、資本構成等を含みます。）
２）大規模買付行為の目的、方法および内容（大規模買付行為の対価の額・内容・算定根拠、
大規模買付行為に要する資金の裏付け、時期、取引の仕組み等を含みます。）
３）大規模買付者に対する資金供与者の概要（具体的名称、資本構成等を含みます。）
４）大規模買付行為後５年間に想定している当社グループの経営方針および事業計画、財務計
画、資本政策、配当政策、資産活用策等（以下、「大規模買付行為後の経営方針等」といいます。
）
５）大規模買付行為後の経営方針等が当社グループの企業価値を向上させることの根拠
６）その他上記４）に関連し、当社取締役会および独立委員会が適切な判断をするために必要とする情報
大規模買付情報の具体的内容は、大規模買付行為の内容によって異なることもあり得るため、大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社宛に、本プランに従う旨の意
向表明書をご提出いただくこととします。意向表明書（別紙１ご参照）には、大規模買付者の名
称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先および提案する大規模買付行為の概要を明示していただきます。当社は、この意向表明書の受領後原則として 10 営業日以内に、当初提供していただくべき大規模買付情報の一覧を大規模買付者に交付し、大規模買付者は受領日より 10
営業日以内に当社宛ご提出いただくこととします。なお、当初提供していただいた情報だけでは大規模買付情報として不足していると考えられる場合、適宜合理的な回答期限を設けた上で（最初に大規模買付情報を受領した日から起算して 60 日を上限とします。
）、十分な大規模買付情報が揃うまで追加的に情報提供をしていただくことがあります。大規模買付行為の提案があった
事実および当社取締役会に提供された大規模買付情報については、当社株主のみなさまの判断のために、その全部または一部を開示します。
なお、当社取締役会は、大規模買付者から十分な大規模買付情報が提出されたと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送するとともに、その旨を公表します。

（２）大規模買付情報の検討、大規模買付者との交渉、代替案の提示
次に、当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、十分な大規模買付情報の提5

供が完了した旨公表した後、60 日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合）または 90 日間（その他の大規模買付行為の場合）を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。
）として与えられるべきものと考えます。
従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。取締役会評価期間中、当社取締役会は必要に応じてファイナンシャルアドバイザー、公認会計士、弁護士等の社外の専門家の助言を受け、また独立委員会の意見を聴取しながら、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主のみなさまへ代替案を提示することもあります。

３．大規模買付行為がなされた場合の対応方針（１）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかったと判断される場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかったと判断される場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を守るため、
具体的対抗措置として別紙２に記載のとおり新株予約権の無償割当てを行うことがあります。
実際に新株予約権の無償割当てを行う場合には、一定割合以上の当社株券等を保有する特定株
主グループに属さないことを行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間
および行使条件を設けることがあります。

（２）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したと判断される場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したと判断される場合には、当社取締役会は仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、原則として具体的対抗措置を発動しません。大規模買付行為に応じるか否かは、当社株主のみなさまにおいて、当社取締役会の意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
ただし、大規模買付ルールが遵守されていると判断される場合であっても、①当該大規模買付行為がいわゆる東京高裁四類型もしくは強圧的二段階買付（以下、「濫用的買収」といいます。
４．（１）ご参照）に該当し、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合、具体的対抗措置として別紙２に記載のとおり新株予約権の無償割当てを行うことがあります。当該大規模買付行為が濫用的買収に該当するか否かの検討および判断については、その客観性および合理性を担保するため、当社取締役会は、大規模買付者の提供する大規模買付行為
後の経営方針等を含む必要情報に基づいて、社外取締役、社外監査役等から構成される独立委員会の意見を最大限尊重しつつ当該大規模買付者および大規模買付行為の具体的内容（目的、方法、対象、取得対価の種類・金額等）や当該大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益に与える影響を検討し、当社社外監査役を含む監査役の過半数の賛同を得た上で、当該大規模買付行為が濫用的買収に該当するか否かを決定することといたします。また、②当社取締役会は、大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合（濫
用的買収に該当する場合を除く。）に該当すると判断する場合には、実務上可能な限り最短の期間で、速やかに株主総会を開催し、大規模買付行為への対抗措置の発動に関する議案を当社株主

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総会に上程するものとします。

（３）取締役会の決議
当社取締役会は、上記（１）または（２）①において対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は、独立委員会の意見を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討した上で対抗措置の発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
当社取締役会が具体的対抗措置として、新株予約権の無償割当を行う場合の概要は原則として別紙３に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当をする場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とする等、対抗措置としての効果を勘案した行使期間および行使条件を設けることがあります。

（４）株主総会の開催
当社取締役会は、上記（２）②において大規模買付行為への対抗措置の発動に関する議案を株主総会に上程する場合は、株主のみなさまに本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間（以下、「株主検討期間」といいます。）として最長60日間の期間を設定し、原則として当該株主検討期間中に当社株主総会を開催するものとします。ただし、事務手続上の理由から60日以内に開催することができない場合は、事務手続上可能な最も早い日において開催するものといたします。
当社取締役会において、株主総会の開催および基準日の決定を決議した場合は、取締役会評価
期間はその日をもって終了し、直ちに株主検討期間へ移行することとします。当社株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面
を、株主のみなさまに対し、株主総会招集通知とともに送付し、適時・適切に開示いたします。
当社株主総会において対抗措置の発動または不発動について決議された場合、当社取締役会
は、当社株主総会の決議に従うものとします。従って、当社株主総会が対抗措置を発動することを否決する決議をした場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。また、当該株主総会の終結をもって株主検討期間は終了することとし、当該株主総会の結果は、決議後、適時・適切に開示いたします。

（５）大規模買付行為待機期間
株主検討期間を設けない場合は取締役会評価期間を、また株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と株主検討期間を合わせた期間を大規模買付行為待機期間とします。従って、大規模買付行為は、大規模買付行為待機期間の経過後にのみ開始できるものとします。

（６）対抗措置発動の停止等について
上記（３）または（４）において、当社取締役会または株主総会において具体的対抗措置を講ずることを決定した後に、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合など当該対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、当該対抗措置の発動の停止等を行うことがあります。対抗措置として新7

株予約権の無償割当を行う場合、当社取締役会において、新株予約権の無償割当てを決議した場合であっても、例えば、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、当該対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、新株予約権の無償割当ての効力発生日までに新株予約権の無償割当てを中止し、または新株予約権の無償割当ての効力発生日後新株予約権の行使期間の初日の前日までに新株予約権者に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得する方法により当該対抗措置の発動の停止等を行うことができるものとします。このような対抗措置の発動の停止等を行う場合
は、法令および当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に従い、当該決定について適時・適切に開示いたします。

４．当社取締役会判断の客観性および合理性担保のための措置（１）ガイドラインの制定
当社は、本プランの運用において恣意的な判断や処理がなされることを防止し、手続の透明性を確保すべく、客観的な要件を織り込んだ内部基準として、ガイドラインを設けています（以下、「本ガイドライン」といいます。
）。当社取締役会および独立委員会は、それに基づいて本プラン
所定の手続を進めなければならないこととしています。本ガイドラインの制定により、濫用的買収者の認定、対応等の際に拠るべき基準が透明となり、本プランに十分な予測可能性を与えております。
なお、本ガイドラインの中では、濫用的買収の定義として、
１）真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株式を当社に引き取らせる目的で株式の買収を行っている場合（いわゆるグリーンメーラー）
２）当社の会社経営への参加の目的が、主として当社の事業経営上必要な企業秘密情報、重要
資産、主要取引先や顧客等を当該大規模買付者またはそのグループ会社等に移譲させることにある場合３）当社の資産を当該大規模買付者またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済の原資として流用する予定で、当社の株式の取得を行っている場合
４）当社の会社経営への参加の目的が、主として、会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする目的である場合
５）大規模買付者の提案する買収の方法が、最初の買付条件を有利に、二段階目の買付条件を不利に設定するような、株主の判断の機会または自由を奪う構造上強圧的な方法による買付である場合（強圧的二段階買付）と定めております（別紙３ご参照）。

（２）独立委員会の設置
新株予約権の無償割当てによる対抗措置の発動の是非に関する最終的判断は当社取締役会が行うことから、その判断の客観性および合理性を担保するため、当社は、社外取締役、社外監査役等で構成される独立委員会を設置します。その概要は、別紙４記載のとおりです。

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同委員会は、当社取締役会から諮問を受けた各事項および独立委員会が必要と判断する事項について当社取締役会に意見を述べます。当社取締役会の決定に際しては独立委員会による意見を最大限尊重し、かつ、必ずこのような独立委員会の意見聴取の手続を経なければならないものとすることにより、当社取締役会の判断の客観性および合理性を確保する手段として機能するよう位置付けています。また、独立委員会の招集権限は、当社代表取締役、監査役のほか、各委員も有し、その招集が確実に行われるよう配慮しています。
なお、独立委員会の委員候補の氏名および略歴は、別紙５記載のとおりです。

５．当社株主および投資家のみなさまに与える影響への配慮（１）本プランが株主および投資家のみなさまに与える影響等
本プランは、当社株主のみなさまが大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、さらには、当社株主のみなさまが代替案の提示を受ける機会を保障することを目的としています。これにより、当社株主のみなさまは、十分な情報および提案のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについての適切な判断をすることが可能となり、そのことが、当社の企業価値および株主共同の利益の保護につながるものと考えます。
従いまして、本プランを設定することは、当社株主および投資家のみなさまの利益に資するものであると考えております。
なお、上記３．において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したと判断されるか否かによって大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、当社の株主および投資家のみなさまにおかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。

（２）対抗措置発動時に株主および投資家のみなさまに与える影響等
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を守るため、具体的対抗措置として別紙２に記載のとおり新株予約権の無償割当てを行うことがありますが、具体的対抗措置の仕組上、大規模買付ルールに違反した大規模買付者を除く当社株主のみなさまが法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。当社の取締役会が具体的対抗措置を取ることを決定した場合には、当社株主および投資家のみなさまならびにその他の関係者に不測の損害が生じることのないよう、適時・適切に開示を行う等、適切な方法で対処する予定です。
一方、具体的対抗措置として新株予約権の無償割当てを行うこととなった場合、割当期日における当社株主のみなさまは引受けの申込みをすることなく新株予約権の無償割当てを受けます
が、その後、新株予約権を行使して新株を取得するためには所定の期間内に一定の金額の払込をしていただく必要がある場合もあります。かかる手続の詳細につきましては、実際に新株予約権の無償割当てを行うことになった際に、法令に基づき別途お知らせいたします。ただし、名義書換未了の当社株主のみなさまにつきましては、新株予約権の無償割当てを受けるためには、別途
当社の取締役会が決定し公告する新株予約権の割当期日までに、名義書換を完了していただく
必要があります。
なお、いったん新株予約権の無償割当てを決議した場合であっても、例えば、大規模買付者が9

大規模買付行為を撤回した等の事情により、当社は、新株予約権の無償割当ての効力発生日までに新株予約権の無償割当てを中止し、または新株予約権の無償割当ての効力発生日後新株予約権の行使期間の初日の前日までに新株予約権者に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得する場合があります。これらの場合には、１株あたりの株式の価値の希釈化は生じませんので、１株あたりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売付け等を行った株主
および投資家のみなさまは、株価の変動により損害を被るおそれがあります。

６．本プランの有効期間および変更・廃止およびそれにともなう開示（１）本プランの有効期間
本プランの有効期間は、2020 年６月 26 日開催予定の当社第 165 回定時株主総会における当社
株主のみなさまのご承認により、当該定時株主総会終結の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会（2023 年６月開催予定の第 168 回定時株主総会）終結の時までとします。

（２）本プランの廃止
本プラン導入後、有効期間の満了前であっても以下の場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
１）当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合
２）当社株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合（３）本プランの変更
本プランの有効期間中であっても、関係法令の整備、株主総会の決議、独立委員会の意見等を踏まえ、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上の観点から、随時、必要に応じて取締役会決議により本プランを変更する場合があります。

（４）本プランの廃止または変更に関する情報の開示
本プランが廃止または変更された場合には、株主および投資家のみなさまに対し、当該事実および当社取締役会または独立委員会が必要と判断する事項を適時に開示します。

７．本プラン導入状況についての補足説明
本プラン導入を決定した当社取締役会には、当社監査役３名全員が出席し、いずれの監査役も本プランの具体的運用が適正に行われることを条件として、本プラン導入に賛成する旨の意見を述べています。
なお、当社は、適時・適切に開示を行っていく予定ですが、当社株主および投資家のみなさまにおかれましても、当社株式に関する大規模買付行為が行われた場合には、その後の動向把握等に努められますようよろしくお願いいたします。今後、当社株主および投資家のみなさまに影響を与える具体的対抗措置を発動することを決定した場合には、その詳細について直ちに公表することといたします。

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８．本プランの合理性（１）買収防衛策に関する指針等の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が 2005 年５月 27 日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める３原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しております。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が 2008 年６月 30 日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」、東京証券取引所が 2015 年 6 月１日に公表(2018 年６月１日に改訂版公表)した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１-５ いわゆる買収防衛策」およびその他買収防衛策に関する実務・議論を勘案した内容となっております。
さらに、本プランは、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致しております。

（２）企業価値および株主共同の利益の向上を目的としていること
本プランは、当社株主のみなさまが大規模買付行為に応じるか否かを的確に判断するために必要な時間や情報、当社取締役会による意見や代替案の提示を受ける機会を保障すること等を可能とするものです。これにより、当社株主のみなさまは、十分な情報および提案のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについての適切な判断をすることが可能となりますので、当社の企業価値および株主共同の利益の向上を目的とするものです。

（３）株主意思を反映するものであること
本プランの採用は、2020年６月26日開催予定の当社第165回定時株主総会における当社株主のみなさまのご承認を条件としており、また、有効期間満了前であっても、当社株主総会または当社株主総会において選任された取締役により構成される当社取締役会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合には、本プランはその時点で廃止されるものとしておりますので、株主のみなさまの意思が反映される仕組みとなっております。
さらに、上記３．（４）に記載のとおり、当社取締役会は、具体的対抗措置発動の是非について、一定の場合に、当社株主総会において株主のみなさまの意思を確認することとしています。

（４）取締役会判断の客観性・合理性が確保されていること
本プランにおいては、具体的対抗措置発動の是非は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している複数の委員によって構成される独立委員会の意見を最大限尊重することになっているな
ど、取締役の恣意的判断を排除し、当社取締役会判断の客観性および合理性を担保する措置が確保されています。

（５）デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議によっても廃止することができるとされております。従って、本プランは、いわゆるデッドハンド型の買収防衛策（株主総会で取締役会の過半数の交代が決議された場合においても、なお廃止または不発動とすることができない買収防衛策）ではありません。

11また、当社取締役の任期は１年であることから、本プランは、いわゆるスローハンド型の買収防衛策（取締役会を構成する取締役を一度に交代させることができないため、大規模買付者にとって具体的対抗措置の発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

以上のとおり、本プランは、当社の企業価値および株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありませんので、十分な合理性を有しているものと考えて
おります。

以上

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別紙１
〇〇○○年○○月○○日
株式会社大阪ソーダ
代表取締役社長執行役員 寺田

健志 殿

意向表明書
○○株式会社代表取締役 ○○○○印
貴社株式の大規模な買付行為に関する対応方針を遵守し、貴社株式の買付行為を行うことを約
束いたします。

大規模買付者の名称

大 規 模 買 付 者 の〒〇〇〇－〇〇〇〇

住所または本店所在地
設

立

準

拠

法

代

表

者

氏

名
電

国

内

連

絡

先

話：

（

）

F A X：（）

E-mail：
提案する大規模買付行為の概要

13

別紙２
新株予約権の概要

１． 新株予約権割当ての対象となる株主およびその割当て条件
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有株式（ただし、当社の有する当社普通株式を除く。
）１株につき１個の割合で新株予約権を無償で割当てる。

２． 新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は１株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。

３． 新株予約権の総数
新株予約権の割当て総数は、割当期日における最終の発行済株式総数（ただし、当社が有する当社普通株式を除く。）を上限として、当社取締役会が定める数とする。当社取締役会は、割当て総数がこの上限を超えない範囲で複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。

４． 各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額
各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は１株あたり１円以上で当社取締役会が定める額とする。

５． 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。

６． 新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間、行使条件、消却事由および消却条件その他必要な事項については、
当社取締役会にて別途定めるものとする。なお、一定割合以上の当社株券等を保有する特定株
主グループもしくは特定株主グループから当社取締役会の承認を得ることなく新株予約権の譲渡を受けた者は、新株予約権の行使ができないものとする。
以上

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別紙３
具体的対抗措置発動に関するガイドライン（骨子）１． 目的
具体的対抗措置発動に関するガイドライン（以下、「本ガイドライン」という。
）は、2020 年５月 11 日開催の当社取締役会において、2020 年６月 26 日開催予定の当社第 165 回定時株主総会における株主のみなさまの承認を条件として継続を決議した大規模な買付行為に関する対応方
針（以下、「本プラン」という。
）に関し、当社取締役会および独立委員会が、当社に対する大規模買付者が現れた場合、当社株主共同の利益および当社企業価値の維持・向上のため、具体的対抗措置の発動の是非の判断に備え、予め具体的発動基準を定めることを目的とする。

２．株主総会の決議を経ずに具体的対抗措置を発動できる場合
当社取締役会が大規模買付者の大規模買付行為につき、以下に定めるいずれかの事由に該当すると判断し、かつ、その是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後５営業日（初日不算入）以内に当該違反が是正されない場合は、具体的対抗措置の発動を決定することができる。

（１）本プランに定める手続を遵守しない大規模買付行為である場合
１）大規模買付者による情報提供がなされない場合
大規模買付者から、大規模買付者の概要、大規模買付行為の目的、方法および内容、大規模買付者に対する資金供与者の概要、大規模買付行為後５年間に想定している当社グループの経営方針および事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等（以下、「大規模買付行為後の経営方針等」という。）、大規模買付行為後の経営方針等が当社グループの企業価値を向上させることの根拠、その他取締役会および独立委員会が適切な判断、意見をするために必要とする情報の全部または一部が提供されない場合
２）大規模買付者による情報提供が不十分である場合
大規模買付者から大規模買付行為について一応の情報提供がなされたとしても、提供された情報が不十分であり、株主のみなさまが大規模買付行為の是非について適切な判断をすることが困難となる場合（ただし、大規模買付者が当社取締役会の定める合理的期間内（最初に大規模買付情報を受領した日から起算して 60 日を上限とする。
）に必要な追加情報の提供を行わない場合に限る。
）
３）当社取締役会が、当社株主共同の利益および当社企業価値の維持・向上の観点から大規模買付情報を検討し代替案の提示等を行うために合理的な期間（対価を現金（円貨）のみとす
る公開買付けによる当社全株式の買付の場合は 60 日間、その他の大規模買付行為の場合は
90 日間）の満了を待たずに、公開買付行為を行う場合（２）大規模買付者の大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合（濫用的買収に該当する場合）
１）真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株式を当社

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に引き取らせる目的で株式の買収を行っている場合（いわゆるグリーンメーラー）
２）当社の会社経営への参加の目的が、主として当社の事業経営上必要な企業秘密情報、重要
資産、主要取引先や顧客等を当該大規模買付者またはそのグループ会社等に移譲させることにある場合３）当社の資産を当該大規模買付者またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済の原資として流用する予定で、当社の株式の取得を行っている場合
４）当社の会社経営への参加の目的が、主として、会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする目的である場合
５）大規模買付者の提案する買収の方法が、最初の買付条件を有利に、二段階目の買付条件を不利に設定するような、株主の判断の機会または自由を奪う構造上強圧的な方法による買付である場合（強圧的二段階買付）

３．株主総会の決議を経た上で具体的対抗措置を発動できる場合
大規模買付者の大規模買付行為が濫用的買収に該当しない場合であっても、当社取締役会が以下に定めるいずれかの事由に該当すると判断し、かつ、当社株主総会において具体的対抗措置の発動について決議された場合は、具体的対抗措置の発動を決定することができる。

（１）大規模買付者の大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合
１）大規模買付者の提案する当社株式の買収条件（買取対価の金額、内容、時期、方法、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれに限らない。）が、当社の企業価値に照らし著しく不十分または著しく不適切なものである場合
２）上記の他、大規模買付情報の内容から、当社株主共同の利益および当社企業価値を著しく害することが明白な買収である場合

以上

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別紙４
独立委員会の概要

１．設置
独立委員会は、当社取締役会により設置される。

２．構成（１）独立委員会の委員は、３名以上とする。

（２）委員の選定にあたっては、社外取締役、社外監査役、社外有識者（弁護士等の専門家や民間企業の企業経営経験者等を想定しているが、これに限らない。）等から選任するものとする。
選定にあたっては、独立委員会の役割期待に鑑み、専門知識、企業経営および化学会社に関する知見、企業価値に関する見識、実務経験等を総合的に勘案して決定する。

（３）なお、委員が社外有識者の場合は、当社に対する善管注意義務条項等を含む契約書を当社との間で締結するものとする。

３．任期
委員の任期は３年とし、重任を認めるものとする。

４．役割（１）独立委員会は、当社取締役会の要請に応じて、原則として次に規定する事項につき、本ガイドラインに基づき検討・審議を行い、当社取締役会に対して意見を述べる。当社取締役会
は、独立委員会の意見を最大限尊重して最終的な決定を行う。
１）大規模買付者との事前交渉で大規模買付者から提出された買付計画等資料の検討
２）具体的対抗措置を講ずるか否かの検討
３）大規模買付者との事後交渉により具体的対抗措置を中止するか否かの検討
４）その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事
項の検討（２）独立委員会は、（１）に掲げる事項のほか、次に規定する事項を行うことができるものとする。
１）大規模買付者からの直接の意見聴取
２）当社取締役会から提出された代替案の検討（３）独立委員会は、当社に関する資料の検討等を行うため、当社内に事務局を設置する。

（４）独立委員会は、会計士、弁護士その他の外部の専門家に対して、検討に必要な専門的な助言を得ることができる。その際の費用は当社が負担するものとする。

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５．招集
当社の代表取締役、監査役および独立委員会の委員は、いつでも独立委員会を招集する権限を
有する。

６．決議
独立委員会の決議は、原則として独立委員会の委員全員が出席する委員会において、その過半数の賛成をもって行う。ただし、やむを得ない事由があるときは独立委員会の委員の過半数が出席し、その過半数の賛成をもって足りるものとする。
以上

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別紙５
独立委員会委員候補の氏名および略歴

二村

文友（1947 年１月９日生）＜略歴＞
1972 年４月
2001 年６月
2006 年４月
2007 年６月
2009 年６月
2015 年６月
2015 年６月
百嶋計（1958 年 12 月 20 日生）＜略歴＞
1981 年４月
1999 年７月
2011 年７月
2012 年７月
2015 年４月
2018 年４月
2019 年４月
2019 年６月
藤藪

大蔵省(現財務省)入省
東京国税局査察部長
国税庁長官官房審議官
名古屋国税局長
独立行政法人造幣局理事長
財務省大臣官房審議官
追手門学院大学経営学部教授、財務省財務総合政策研究所上席客員研究員
当社社外取締役（現任）重紹（1965 年１月 28 日生）＜略歴＞
1987 年４月
2011 年１月
2016 年４月
2018 年６月
2020 年１月
2020 年３月
2020 年６月
森

新日本製鐵株式会社(現日本製鉄株式会社)入社
同社取締役
同社常務取締役
同社代表取締役副社長
新日鐵化学株式会社(現日鉄ケミカル＆マテリアル株式会社)代表取締役社長
月島機械株式会社社外取締役（現任）
当社社外取締役（現任）

株式会社三和銀行(現株式会社三菱ＵＦＪ銀行)入行
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行(現株式会社三菱ＵＦＪ銀行)野田支社長
株式会社大正銀行(現株式会社徳島大正銀行)企画部長
同行執行役員企画部長
株式会社徳島大正銀行総合企画本部企画部副部長
同行営業本部大阪営業店統括部副部長
当社社外監査役（就任予定）

真二（1946 年５月 22 日生）＜略歴＞
1974 年４月
1984 年４月
1986 年４月
1989 年５月
2006 年３月
2010 年６月
2014 年４月

横浜地方裁判所判事補
大分地方裁判所・大分家庭裁判所判事
京都地方裁判所・京都家庭裁判所判事
弁護士登録(大阪弁護士会)
弁護士法人中央総合法律事務所代表社員弁護士（現任）
当社社外監査役（現任）
ダイドードリンコ株式会社(現ダイドーグループホールディングス株式会社)社外取締役（現任）以上19参考資料１

大株主の状況
（2020年３月31日現在）
株 主 名

持株数
千株

持株比率
％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

1,427

6.01

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,092

4.60

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

876

3.69

株式会社福岡銀行

822

3.46

損害保険ジャパン日本興亜株式会社

768

3.23

株式会社伊予銀行

748

3.15

帝人株式会社678

2.86

株式会社みずほ銀行

669

2.82

日本生命保険相互会社

637

2.68

ダイソー協栄会

601

2.53（注）持株比率は、発行済株式の総数から自己株式(3,002,722株)を控除して計算しております。
以上

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参考資料２本プランの概要図
大規模買付者の出現

大規模買付ルールを遵守しない場合

大規模買付ルールを遵守した場合意向表明書の提出

意向表明書不提出

大規模買付情報の一覧の交付（意向表明書受領日から 10 営業日以内）

大規模買付情報の提出（大規模買付情報の一覧の受領日から

情報不提出

10 営業日以内）

取締役会評価期間（60 日間または 90 日間）

評価期間満了前の買付

当社取締役会による検討、交渉、代替
案の提示等

取締役会

諮問
意見

独立委員会

諮問
意見

当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なう場合

濫用的買収に株主総会を開催する場合
株主検討期間最⻑ 60 日

株主総会決議

取締役会による発動の判断
可

対抗措置発動決

否 決

原則不発動 の判断該当するとき対抗措置不発動（注）本図は、本プランのご理解に資することを目的として、代表的な手続の流れを図式化したものであり、必ずしもすべての手続を示したものではありません。詳細につきましては、
本文をご参照ください。

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