第 61期

定時株主総会

招集ご通知

日

時

2024年6月18日（火曜日）
午前10時（受付開始：午前9時）

場

所

パレスホテル東京 2階「葵」
東京都千代田区丸の内一丁目1番1号

決議事項

第1号議案 取締役7名選任の件
第2号議案 監査役2名選任の件

期 報告書

第3号議案 第61期取締役賞与金支給の件

月 1 日から第4号議案 当社及び当社子会社の役員等に対し株式報酬として新株予約権を発行する件

月31日まで証券コー ド 8035

東京エレクトロンの基本理念・経営理念
基本理念
基本理念は、東京エレクトロンの存在意義、社会的使命を定義したものです。 企業活動の拠り所となる最も基本的な考え方です。

最先端の技術と確かなサービスで、夢のある社会の発展に貢献します
経営理念
経営理念は、基本理念を実現するために、東京エレクトロンが大切にする経営の規範を8つの項目で明示したものです。

■ 利益について■ 事業分野について

社会や産業の発展に貢献すべく、利益の追求を重視し企業価値の向上を目指します。

エレクトロニクスを中心とする最先端技術分野において、高品質な製品を提供し市場をリードします。

■ 成長について■ 品質とサービスについて

技術革新に常に挑戦し、事業拡大と市場創出により継続的な成長を図ります。

顧客の満足と信頼を得るために真のニーズを理解し、品質とサービスの向上に努めます。

■ 社員について■ 組織について社員は価値創出の源泉であり、創造性と責任感と強いチームワークで情熱をもって業務に取り組みます。

個々の能力を最大限に発揮し、企業価値を最大化する
最適な組織を築きます。

■ 安全と健康と環境について■ 企業の社会的責任について事業に関わるすべての人々の安全と健康、および地球環境への配慮を第一に考えて行動します。

企業としての社会的責任を自覚し、社会から高く評価され社員が誇りを持てる企業であるよう心がけます。

株主の皆さまへ
株主の皆さまには、平素より格別のご支援を賜り厚く御礼申しあげます。
また、令和6年能登半島地震により被災された皆さまに謹んでお見舞い申しあげますとともに、一日も早い復興を心よりお祈り申しあげます。
第61期（2023年4月1日から2024年3月31日まで）の業績につきましては、売上高、
営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益のいずれも、業績予想を上回る結果を達成することができました。これにより、株主の皆さまへの年間配当金につきましては、2024年2月に発表した予想値に対し26円増額し、1株当たり393円といたしました。
情報通信技術の拡充に伴うデータ社会への移行や脱炭素社会への取り組みを背景に、電子機器を支える半導体の役割とその技術革新の重要性が高まっており、中長期的に半導体製造装置市場はさらなる成長が見込まれております。当社は、業界のリーディングカンパ
ニーとして育んだ豊かな技術力と専門性を活かし、夢と活力のあるワールドクラスの高収益企業を目指すとともに、世の中の持続的な発展を支えるために不可欠な半導体の技術革新に貢献してまいります。
今後も中長期的な利益の拡大と継続的な企業
価値の向上に努めてまいりますので、株主の皆さまにおかれましては、ご支援とご理解を賜りたく、よろしくお願い申しあげます。
代表取締役社長・CEO

河合 利樹

2

2024年5月

業績ハイライト第61期（2024年3月期）業績
売上高

営業利益

親会社株主に帰属する
当期純利益

1兆 8,305 億円

4,562 億円

3,639 億円

20,03822,090

（億円）

6,177

5,992

（億円）

4,370

18,305
4,562

29.9

28.0

22.9

2021年
3月期

2022年
3月期

2023年
3月期

2024年
3月期

2021年
3月期

2022年
3月期

2023年
3月期

32.3

2,429

24.9

2024年
3月期
営業利益率（％）

（億円）

3,639

37.2

13,991
3,206

4,715

26.5

21.8

2021年
3月期

2022年
3月期

2023年
3月期

2024年
3月期
ROE（％）

第61期におきましては、PCやスマートフォン等の最終製品の需要が一巡したことに伴い、前期後半から半導体メーカーにおける生産の抑制がおこなわれました。その結果、在庫の調整が進捗し、当期において、半導体の需給バランスは徐々に改善しております。このような状況のもと、調整局面を迎えていた半導体製造装置向け設備投資も底打ちの兆候が見られました。
メモリ及び先端ロジック／ファウンドリ向け半導体に対する設備投資は、まだ全体的に抑制傾向にあったものの、生成AI用途のアドバンストパッケージ向け設備の引き合いが増加しました。
また、半導体の自給率向上に向けた中国におけるIoT及び車載や産業用の成熟世代向け設備投資
は、引き続き堅調に推移しました。
この結果、第61期の業績は、売上高は1兆8,305億2千7百万円（前期比17.1%減）、営業利益
は4,562億6千3百万円（前期比26.1%減）、親会社株主に帰属する当期純利益は3,639億6千3百万円（前期比22.8%減）となりました。

3

その他
3.0%

欧州
6.5%

（ご参考）
第61期 地域別売上構成比

北米
9.2%
中国
44.4%

日本
10.1%

台湾
11.2%

韓国
15.6%

第62期（2025年3月期）業績予想
売上高

営業利益

親会社株主に帰属する
当期純利益

2兆 2,000 億円

5,820 億円

4,450 億円

情報通信技術の拡充に伴うデータ社会への移行や脱炭素社会への取り組みを背景とした半導体の技術革新（大容量化・高速化・高信頼性・低消費電力など）の重要性により、今後も半導体製造装置市場はさらなる成長が見込まれております。
第62期の業績見通しにつきましては、AIサーバーの拡大に加え、PCやスマートフォン、さらには企業のIT投資などにより、先端DRAM向け設備投資の本格化と、先端ロジック向け設備投資の回復に牽引され、売上高は2兆2,000億円、営業利益は5,820億円、親会社株主に帰属する当期純利益は4,450億円の増収増益を予定しております。
（注）2025年3月期の業績予想は、2024年5月10日に公表した数値です。

4

株主還元
2024年3月期 年間配当金

年間配当金の推移
570

393 円

467

当事業年度の期末配当につきましては、1株当たり245円（支払開始日2024年5月29日）といたしました。これにより、年間配当金は、中間配当148円を含め1株当たり393円となります。
また、当事業年度において、自己株式1,199億円を取得いたしました。これにより、総還元
額は、過去最高の3,024億円となりました。
2025年3月期の配当につきましては、親会社株主に帰属する当期純利益見通しに基づき、1
株 当 た り 481 円 （中 間 配 当 200 円、 期 末 配 当281円）を予定しております。
また、2024年5月10日の取締役会において、800億円を上限として自己株式を取得することを決定いたしました。これにより、2025年3月
期の総還元額は、3,033億円となる見込みです。
（注）1.

2.

（円）

481

当社は、2023年4月1日付で普通株式1株を3株に株式分割しております。2021年3月期から2023年3月期の配当金につきましては、2021年3月期の期首に株式分割がおこなわれたと仮定した金額を記載しております。
2025年3月期の予想は、2024年5月10日に公表した数
値です。

5

393
260

2021年
3月期

2022年
3月期

2023年
3月期

2024年 2025年
3月期 3月期予想総還元額の推移
2,679

1,199

2,193
1,219

1,824

2021年
3月期

（億円）

3,024 3,033
800

2,233

2023年
3月期

2024年 2025年
3月期 3月期予想

支払配当金

自己株式取得額

2022年
3月期

目次
株主の皆さまへ……………………………………………………
業績ハイライト……………………………………………………
第61期定時株主総会招集ご通知………………………………
議決権行使についてのご案内……………………………………

2
3
7
9

以下の事項につきましては、法令及び当社定款第13条第2項の規定に基づき、書面交付請求をいただいた株主さまに対して交付する書面には記載しておりません。当社ウェブサイト
及び東京証券取引所ウェブサイトに掲載しております「第61期定時株主総会その他の電子提供措置事項（交付書面省略事項）」をご覧ください。

株主総会参考書類
第1号議案 取締役7名選任の件 …………………………… 12第2号議案 監査役2名選任の件 …………………………… 17＜第3号議案及び第4号議案に関連して＞……………… 24第3号議案 第61期取締役賞与金支給の件 ……………… 27
第4号議案 当社及び当社子会社の役員等に対し株式報酬として新株予約権を発行する件…… 27

事業報告
当社グループの現況に関する事項
事業の経過及び成果
当社グループの財産及び損益の状況の推移
従業員の状況
主要な借入先主要な事業所
会社の株式に関する事項
会社の新株予約権等に関する事項
会計監査人の状況
会社の体制及び方針
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制及びその運用状況の概要
連結計算書類
連結株主資本等変動計算書
連結注記表
計算書類
貸借対照表
損益計算書
株主資本等変動計算書
個別注記表
監査報告書
連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書
会計監査人の監査報告書
監査役会の監査報告書

事業報告
1. 当社グループの現況に関する事項 ……………………… 30
2. 会社役員に関する事項 …………………………………… 37
3. 会社の体制及び方針 ……………………………………… 49
連結計算書類
連結貸借対照表………………………………………………… 50
連結損益計算書………………………………………………… 51
株主メモ…………………………………………………………… 52（ご参考）半導体製造プロセス ………………………………… 53

6

招集ご通知証券コード：8035
2024年5月28日

株 主 各 位
東京都港区赤坂五丁目3番1号

東京エレクトロン株式会社
代表取締役社長

河 合利

樹

第61期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素より格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第61期定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご通知申しあげます。
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の当社ウェブサイ
トに「第61期定時株主総会招集ご通知」及び「第61期定時株主総会その他の電子提供措置事項（交付書面省略事項）」として掲載しておりますので、以下の当社ウェブサイトにアクセスの上、ご確認くださいますようお願い申しあげます。

当社ウェブサイト
https://www.tel.co.jp/ir/stocks/asm/

電子提供措置事項は、当社ウェブサイトのほか、東京証券取引所ウェブサイトにも掲載しております。以下の東京証券取引所ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）にアクセスいただ
き、銘柄名（会社名）に「東京エレクトロン」、または証券コードに「8035」を入力・検索し、「基本情報」、「縦覧書類/PR情報」を選択の上、ご確認くださいますようお願い申しあげます。

東京証券取引所ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show

なお、書面またはインターネット等で事前に議決権を行使いただくことができますので、お手数ながら、後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、2024年6月17日（月曜日）午後
5時30分（日本時間）までに議決権をご行使くださいますようお願い申しあげます。
敬 具
7

招集ご通知

記
1.
2.

日
場

3.

目的事項
報告事項

時
所

2024年6月18日（火曜日）午前10時（受付開始：午前9時）
東京都千代田区丸の内一丁目1番1号
パレスホテル東京 2階「葵」
1.

2.
決議事項
第1号議案
第2号議案
第3号議案
第4号議案

第61期（2023年4月1日から2024年3月31日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査
結果報告の件
第61期（2023年4月1日から2024年3月31日まで）計算書類の内容報告の件

取締役7名選任の件
監査役2名選任の件
第61期取締役賞与金支給の件
当社及び当社子会社の役員等に対し株式報酬として新株予約権を発行する件以上株主さまへのお願い■すべての株主さまへの公平性を勘案し、株主総会におけるお土産はご用意しておりません。何卒ご理解賜りますようお願い申しあげます。
■代理人によるご出席につきましては、議決権をご行使できる当社の他の株主さま1名を代理人にご指定の上、代理権を証明する書面を当社にご提出ください。

招集ご通知に関するご案内事項■電子提供措置事項のうち、次の事項につきましては、法令及び当社定款第13条第2項の規定に基づき、書面交付請求をいただいた株主さまに対して交付する書面には記載しておりません。なお、監査役及び会計監査人は次の事項を含む監査対象書類を監査しております。
①事業報告の「事業の経過及び成果」、「当社グループの財産及び損益の状況の推移」、「従業員の状況」、「主要な借入先」、「主要な事業所」、「会社の株式に関する事項」、「会社の新株予約権等に関する事項」、「会計監査人の状況」、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制及びその運用状況の概要」②連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」、「連結注記表」③計算書類の「貸借対照表」、「損益計算書」、「株主資本等変動計算書」、「個別注記表」④監査報告書の「連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書」、「会計監査人の監査報告書」、「監査役会の監査報告書」■電子提供措置事項に修正が生じた場合は、当社ウェブサイト及び東京証券取引所ウェブサイトにその旨、修正前の事項及び修正後の事項を掲載させていただきます。
■本株主総会の決議結果につきましては、株主総会終結後、当社ウェブサイトに掲載させていただきます。
8

招集ご通知議決権行使についてのご案内
株主総会参考書類（12～29頁）をご検討の上、以下のいずれかの方法により議決権のご行使をお願い申しあげます。

ご郵送で議決権を行使される方株主総会に当日ご出席いただける方

インターネット等で議決権を行使される方同封の議決権行使書用紙に各
議 案に関する賛 否をご 表 示の上、ご返送ください。

同封の議決権行使書用紙をご持参いただき、会場受付にご提出ください。

10頁の「インターネット等による議決権行使のご案内」に従い、各議案に関する賛否をご入力ください。

早期投函のお願い
行使期限までに到着するよう
お早めにご投函ください。

行使期限

次頁ご参照
株主総会開催日時

行使期限（火曜日） 2024年6月17日
2024年6月17日（月曜日） 2024年6月18日（月曜日）
午後5時30分（日本時間）到着分まで 午前10時（受付開始：午前9時） 午後5時30分（日本時間）
まで
議決権行使書用紙のご記入方法
こちらに、議案の賛否をご記入ください。

第1・2号議案
全員賛成の場合全員否認する場合「賛」の欄に○印「否」の欄に○印

議決権行使書〇〇〇〇株式会社 御中

一部の候補者につき、異なる賛否を表示する場合「賛」もしくは「否」の欄に○印をし、候補者の番号をご記入ください。

〇〇〇 第2号 〇〇〇 第3号 第4号〇 〇 第1号
議 案（〇〇〇）議 案（〇〇〇）議 案 議 案

〇〇〇〇〇

賛成の場合

○

○ ○

○

○

○ ○

こちらを切り取ってご返送ください。

第3・4号議案否認する場合○「賛」の欄に○印〇〇〇〇株式会社「否」の欄に○印※議決権行使書用紙において、各議案につき賛否の表示をされない場合は、賛成の表示があったものとしてお取り扱いします。
9

招集ご通知インターネット等による議決権行使のご案内
QRコードを読み取る方法「スマート行使」

議決権行使コード・パスワードを入力する方法

議決権行使コード及びパスワードを入力することなく、議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。

1

1

議決権行使書〇〇〇〇株式会社 御中〇〇

第1号 〇〇〇 第2号 〇〇〇 第3号 第4号
議 案（〇〇〇）議 案（〇〇〇）議 案 議 案

○

○

○ ○

○

○

○ ○

〇〇〇〇株式会社

STEP

2

議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

議決権行使
ウェブサイト

議決権行使書用紙右下に記載の「スマートフォン用議決権行使ウェブサイトロ
グインQRコード」を ※「QR コード」は㈱デンソーウェーブ
読み取ってください。 の登録商標です。
〇〇〇〇〇

STEP

STEP

▶ https://www.web54.net「次へすすむ」をクリック

議決権行使方法を選んでください。

議決権行使書用紙に記載された
2 「議決権行使コード」をご入力ください。

STEP「議決権行使コード」を入力「ログイン」を
クリック

STEP

3

各議案の賛否を選択してください。

議決権行使書用紙に記載された
3 「パスワード」をご入力ください。

STEP「パスワード」を入力
実際にご使用になる新
しいパスワードを設定「登録」をクリック※一度議決権を行使した後で行使内容を変更される場合、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」及び「パスワード」をご入力いただく必要があります。

STEP

4

10

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

招集ご通知議決権行使のお取り扱いについて
株主総会開催日前日の2024年6月17日（月曜日）午後5時30分（日本時間）までの行使分が有効となります。
インターネット等と議決権行使書面により、重複して議決権を行使された場合は、後に到着したものを有効な議決権行使としてお取り扱いしますが、両方が同一の日に到着した場合は、インターネット等による議決権行使を有効なものとしてお取り扱いします。
インターネット等により複数回、議決権を行使された場合は、最後におこなわれた議決権行使を有効なものとしてお取り扱いします。
議決権行使ウェブサイトをご利用いただくためのプロバイダーへの接続料金及び通信事業者への通信料金など
は株主さまのご負担となります。

機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームについて㈱ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームの利用を事前に申し込まれた管理信託銀行等の名義株主各位（常任代理人を含む）におかれましては、インターネットによる議決権行使以外に、当該プラットフォームをご利用いただくことができます。

？ お問い合わせ先
インターネット等による議決権行使に関するお問い合わせ

その他株式事務に関するお問い合わせ

議決権行使ウェブサイトでの議決権行使に関するパソコン及びスマートフォン等の操作方法がご不明な場合は、下記にお問い合わせください。

①証券会社に口座をお持ちの株主さま

三井住友信託銀行
証券代行ウェブサポート専用ダイヤル②証券会社に口座をお持ちでない株主さま(特別口座をお持ちの株主さま)

お取引証券会社にお問い合わせください。

三井住友信託銀行 証券代行部

0120-652-031

0120-782-031（受付時間 9：00〜21：00）（受付時間 9：00〜17：00 土日祝日を除く）

11

株主総会参考書類

株主総会参考書類
第1号議案

取締役7名選任の件

本総会終結の時をもって取締役全員（6名）が任期満了となります。つきましては、今回社外取締役4名を含む取締役7名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号

氏 名
か

わい

とし

現在の当社における地位及び担当
き代表取締役社長 兼 CEO
コーポレートオフィサー

１

再任

２

再任

３

再任

４

再任

５

再任

市川

６

新任

ジョセフ・クラフト 独立役員

７

新任

河合
さ

さ

利樹
き

さだ

お

佐々木

貞夫

ぬの かわ

よし かず

布川

好一

さ

さ

き

佐々木
いち かわ

みち

代表取締役副社長
コーポレートオフィサー
取締役
取締役会議長
社外取締役

お

道夫
さ

ち

独立役員
社外取締役

こ

佐知子

独立役員
社外取締役

すず

社外取締役

き

鈴木

ゆかり

独立役員

12

社外取締役

社外取締役

株主総会参考書類

候補者番号

１

か

わ

い

と

し

き

生年月日 1963年8月26日

河合 利樹

所有する当社の株式数 116,100株

再任

略歴

当社における地位及び担当
・代表取締役社長 兼 CEO
1986 年 4 月 当社入社
・コーポレートオフィサー
2010 年10月 当社執行役員
当社TPS BUGM
当社SD BUGM
2012 年 4 月 当社SPS BUGM
2015 年 6 月 当社取締役副社長 兼 COO（最高執行責任者）
2016 年 1 月 当社取締役社長 兼 CEO（現在に至る）
2022 年 6 月 当社コーポレートオフィサー（現在に至る）
取締役候補者とする理由
当社で半導体製造装置の販売をグローバルに展開し、同事業の複数のビジネスユニットでマネジメン
トに携わり、豊富な経験及び実績を有しております。またCEOとして経営の執行において強いリーダ
ーシップを発揮しております。これらの経験及び実績を企業価値向上に向けたグループ経営の方針決
定等において活かすことが期待されるため、取締役候補者といたしました。
＊TPSはサーマルプロセスシステム、BUはビジネスユニット、GMはジェネラルマネージャー、
SDは枚葉成膜、SPSはサーフェスプレパレーションシステムの略称であります。

候補者番号

２

さ

さ

き

さ

だ

お

生年月日 1960年9月15日

佐々木 貞夫所有する当社の株式数 36,000株

略歴1985 年 4 月 当社入社
2008 年10月 東京エレクトロン東北㈱（現 東京エレクト
ロン テクノロジーソリューションズ㈱）執行役員
2010 年 7 月 同社常務執行役員
2011 年 4 月 同社取締役社長
2015 年 6 月 当社取締役
当社常務執行役員
2016 年 6 月 当社専務執行役員
2022 年 6 月 当社取締役副社長（現在に至る）
当社コーポレートオフィサー（現在に至る）
2023 年 6 月 東京エレクトロン テクノロジーソリューシ
ョンズ㈱取締役会長（現在に至る）

再任

当社における地位及び担当
・代表取締役副社長
・コーポレートオフィサー
重要な兼職の状況
・東京エレクトロン テクノロジーソリューションズ㈱代表取締役会長

取締役候補者とする理由
当社及び当社グループ製造会社において、半導体製造装置のマーケティング業務や技術開発、装置開発等のマネジメントに携わり、豊富な経験及び実績を有しております。これらの経験及び実績を活かし、企業価値向上に向けた取締役会の意思決定機能を強化することが期待されるため、取締役候補者
といたしました。

13

株主総会参考書類

候補者番号

３

ぬ

の

か

わ

よ

し

か

ず

生年月日 1959年6月22日

布川 好一

再任

所有する当社の株式数 55,227株

略歴1982 年 4 月
2003 年 4 月
2005 年11月
2010 年 7 月
2011 年 4 月
2017 年 6 月
2019 年 6 月

当社入社
東京エレクトロン東北㈱執行役員
当社執行役員
東京エレクトロンAT㈱常務執行役員
東京エレクトロン宮城㈱常務執行役員
当社常勤監査役
当社取締役（現在に至る）
当社専務執行役員
2022 年 6 月 当社取締役会議長（現在に至る）

当社における地位及び担当
・取締役
・取締役会議長

取締役候補者とする理由
当社の営業部門、財務、人事など、幅広い分野の業務に携わり、当社グループ会社の管理部門を統轄する執行役員を務めたほか、当社の常勤監査役として、当社経営の意思決定の健全性・適正性の確保に貢献するなど、豊富な経験を有しております。また取締役会議長として、当社の事業に精通した非業務執行の社内取締役という立場から、取締役会での議論を主導し、実効性の向上に努めております。
これらの経験及び実績を活かし、当社ガバナンスのさらなる向上に貢献することが期待されるため、取締役候補者といたしました。

候補者番号

４

さ

さ

き

み

ち

お

生年月日 1957年3月7日

佐々木 道夫所有する当社の株式数 1,000株

略歴1982 年 3 月
1999 年 6 月
2000 年12月
2010 年12月
2018 年 6 月
2018 年11月
2019 年11月
2020 年11月

再任

リード電機㈱（現 ㈱キーエンス）入社
同社取締役APSULT（アプリセンサ）事業部
長 兼 事業推進部長
同社取締役社長
同社取締役特別顧問
当社取締役（現在に至る）㈱SHIFT社外取締役
同社社外取締役（監査等委員）
同社取締役副社長（現在に至る）

社外取締役
独立役員

当社における地位及び担当
・取締役
重要な兼職の状況
・㈱SHIFT取締役副社長

社外取締役候補者とする理由及び期待される役割の概要㈱キーエンスの代表取締役社長等を歴任し、企業価値の飛躍的な向上や高い利益率を実現するなど、長年にわたり企業のグローバルマネジメントに携わった経験を有しております。これら企業経営者としての豊富な経験及び見識を活かし、経営の監督に加え、中長期的な企業価値向上の観点から当社の経営全般に対して意見・助言をいただくことが期待できることから、社外取締役候補者といたしました。なお、同氏の当社社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって、6年となります。

14

株主総会参考書類

候補者番号

５

い

ち

か

わ

さ

ち

こ

生年月日 1967年1月17日

市川 佐知子所有する当社の株式数

再任

社外取締役
独立役員

0株

略歴

当社における地位及び担当
・取締役
1997 年 4 月 弁護士登録 田辺総合法律事務所入所
2005 年 1 月 米国ニューヨーク州弁護士登録
2011 年 1 月 田辺総合法律事務所パートナー（現在に至る） 重要な兼職の状況
2015 年 6 月 アンリツ㈱社外取締役
・田辺総合法律事務所パートナー
2018 年 4 月 米国公認会計士登録
・オリンパス㈱社外取締役
2018 年 5 月 ㈱良品計画社外監査役
・公益社団法人会社役員育成機構 理事
2021 年 6 月 当社取締役（現在に至る）
オリンパス㈱社外取締役（現在に至る）

社外取締役候補者とする理由及び期待される役割の概要
田辺総合法律事務所のパートナーを務め、企業法務を中心に弁護士として豊富な経験及び専門知識を有するとともに、米国ニューヨーク州弁護士資格や米国公認会計士資格を保有するなど、グローバル
かつ高度な専門性も兼ね備えております。これらの経験や、コーポレートガバナンス、リスクマネジ
メント、コンプライアンス等の見識を活かし、経営の監督に加え、中長期的な企業価値向上の観点か
ら当社の経営全般に対して意見・助言をいただくことが期待できることから、社外取締役候補者といたしました。同氏は過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で、会社経営に関与したことはありませんが、上記理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。なお、同氏の当社社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって、3年となりま
す。

候補者番号

６

ジョセフ・クラフト

生年月日 1964年5月12日
所有する当社の株式数

略歴1986 年 7 月
2000 年 1 月
2007 年 4 月

Morgan Stanley Inc. 入社
同社マネージングディレクター
Dresdner Kleinwort Japan キャピタル・
マーケット本部長 マネージングディレクター
2010 年 3 月 Bank of America Merrill Lynch Japan
副支店長 兼 マネージングディレクター
2015 年 7 月 Rorschach Advisory Inc. CEO（現在に至る）

0株

新任

社外取締役
独立役員

重要な兼職の状況• ソニーグループ㈱社外取締役

社外取締役候補者とする理由及び期待される役割の概要
国内外の金融業界における長年の実務経験を通じて、資本市場に関する豊富な知見、様々な業界・分
野に対する幅広い知識を有しております。これらの経験及び見識を活かし、グローバルな視点も踏まえて、経営の監督に加え、中長期的な企業価値向上の観点から当社の経営全般に対して意見・助言をいただくことが期待できることから、新たに社外取締役候補者といたしました。

15

株主総会参考書類

候補者番号

７

す

ず

き

生年月日 1962年9月16日

鈴木 ゆかり所有する当社の株式数

0株

新任

社外取締役
独立役員

略歴
1985 年 4 月
2018 年 1 月
2020 年 1 月
2020 年 3 月
2021 年 1 月
2022 年 1 月㈱資生堂入社
同社執行役員
同社チーフブランドオフィサー
同社常務
同社取締役
同社代表取締役
同社エグゼクティブオフィサー
同社チーフマーケティングオフィサー
同社チーフ D&I オフィサー

社外取締役候補者とする理由及び期待される役割の概要㈱資生堂において代表取締役等を歴任し、商品開発やマーケティング分野に精通するほか、ダイバーシティ・エクイティ&インクルージョンの推進等にもリーダーシップを発揮した経験を有しております。これら企業経営者としての豊富な経験及び見識を活かし、経営の監督に加え、中長期的な企業価値向上の観点から当社の経営全般に対して意見・助言をいただくことが期待できることから、新たに社外取締役候補者といたしました。

（注）1. 各取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2. 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約
では、被保険者がその職務の執行に関しおこなった業務及び不作為に起因した損害賠償金、和解金、争訟費用等が塡補されます。各候補者が取締役に選任された場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は、2024年7月に更新を予定しております。
3. 当社は、取締役全員との間で、会社法第430条の2第1項の規定に基づき、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償する補償契約を締結しており、本議案が承認された場合は、当該契約を継続する予定であります。また、本議案が承認された場合は、ジョセフ・クラフト氏及び鈴木ゆかり氏との間で当該契約を締結する予定であります。
4. 社外取締役候補者に関する事項は、以下のとおりであります。
（1）佐々木道夫氏、市川佐知子氏、ジョセフ・クラフト氏及び鈴木ゆかり氏は、社外取締役候補者であります。
（2）㈱東京証券取引所の定める独立性基準を踏まえて策定した当社の「社外役員の独立性判断基準」(23頁ご参照）を満たしていることから、当社は、佐々木道夫氏、市川佐知子氏、ジョセフ・クラフト氏及び鈴木ゆかり氏を独立役員として指定し同取引所に届け出ております。
（3）当社は、2015年6月19日開催の第52期定時株主総会で定款を変更し、業務執行をおこなわない取締役及び監査役との間で会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約（責任限定契約）を締結できる旨、定めております。当該定款に基づき、佐々木道夫氏及び市川佐知子氏との間で当該契約を締結しており、本議案が承認された場合は、当該契約を継続する予定であります。また、本議案が承認された場合は、ジョセフ・クラフト氏及び鈴木ゆかり氏との間で当該契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく賠償責任限度額は、その職務をおこなうにあたり善意でかつ重大な過失がないときは会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

16

株主総会参考書類

第2号議案

監査役2名選任の件

監査役のうち、濵正孝氏及び三浦亮太氏は本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役2名の選任をお願いするものであります。
監査役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号

氏 名

１

再任

２

新任

み

うら

現在の当社における地位
社外監査役

りょう た

三浦

亮太

えん どう

ゆたか

遠藤

寛

独立役員

社外監査役

社外監査役
独立役員

（ご参考）引き続き在任となる監査役
氏 名
た

はら

かず

現在の当社における地位
し

田原

計志

なな さわ

ゆたか

七澤

豊

がい

きょう すけ

和貝

享介

わ

常勤監査役

常勤監査役
社外監査役
独立役員

17

社外監査役

株主総会参考書類

候補者番号

１

み

うら

りょう

た

生年月日 1974年5月14日

三浦 亮太

所有する当社の株式数

略歴2000 年 4 月

2007 年 1 月
2015 年 6 月
2019 年 1 月
2020 年 6 月
2021 年 6 月

弁護士登録
森綜合法律事務所（現 森・濱田松本法律事務所）入所
森・濱田松本法律事務所パートナー（2018年10月退所）
テクマトリックス㈱社外取締役（監査等委員）(現在に至る)
三浦法律事務所設立
同弁護士法人パートナー（現在に至る）
当社監査役（現在に至る）
エーザイ㈱社外取締役（現在に至る）

再任

社外監査役
独立役員

0株

当社における地位
・監査役
重要な兼職の状況
・弁護士法人三浦法律事務所パートナー
・テクマトリックス㈱社外取締役（監査等委員）
・エーザイ㈱社外取締役

社外監査役候補者とする理由
弁護士法人三浦法律事務所のパートナー弁護士として、企業法務分野を中心とする豊富な経験と高い
見識、他社の社外役員としての幅広い経験を有しており、当社の監査に貢献していただいております。
引き続きこれらの経験及び見識を活かし、監査の妥当性を客観的に確保する観点から、社外監査役候
補者といたしました。同氏は社外取締役または社外監査役となること以外の方法で、会社経営に関与したことはありませんが、上記理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。なお、同氏の当社社外監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって、4年となりま
す。

候補者番号

２

えん

どう

ゆたか

生年月日 1954年5月20日

遠藤 寛

所有する当社の株式数

0株

新任

社外監査役
独立役員

略歴
1977 年 4 月
2004 年 4 月
2007 年12月
2009 年 4 月
2011 年 4 月
2013 年 3 月
2015 年10月
2021 年10月㈱日本興業銀行入行㈱みずほコーポレート銀行執行役員国際管理部長
みずほインターナショナル（ロンドン）会長
みずほ証券㈱取締役副社長
公益財団法人日本国際問題研究所 専務理事 兼 事務局長
東京ベイヒルトン㈱取締役社長
地方公共団体金融機構副理事長
地方公共団体金融機構シニアアドバイザー

社外監査役候補者とする理由
金融業界における長年の豊富な経験や国内外の企業経営等を通じたグローバルな視点での幅広い見識とともに、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。これらの経験及び見識を活かし、監査の妥当性を客観的に確保する観点から、新たに社外監査役候補者といたしました。

18

株主総会参考書類（注）1. 各監査役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2. 本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
3. 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約
では、被保険者がその職務の執行に関しおこなった業務及び不作為に起因した損害賠償金、和解金、争訟費用等が塡補されます。各候補者が監査役に選任された場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は、2024年7月に更新を予定しております。
4. 当社は、三浦亮太氏との間で、会社法第430条の2第1項の規定に基づき、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償する補償契約を締結しており、本議案が承認された場合は、当該契約を継続する予定であります。また、本議案が承認された場合は、遠藤寛氏との間で当該契約を締結する予定であります。
5. 社外監査役候補者に関する事項は、以下のとおりであります。
（1）三浦亮太氏及び遠藤寛氏は、社外監査役候補者であります。
（2）㈱東京証券取引所の定める独立性基準を踏まえて策定した当社の「社外役員の独立性判断基準」(23頁ご参照）を満たしていることから、当社は、三浦亮太氏及び遠藤寛氏を独立役員として指定し同取引所に届け出ております。
なお、直近3事業年度において、三浦亮太氏が所属する弁護士法人三浦法律事務所と当社との間で、企業法務等に関わる個別事案の一部に取引関係がございましたが、その報酬額は1,000万円未満かつ、弁護士法人三浦法律事務所の受取報酬の1%未満と僅少であります。また、同氏が所属しておりました森・濱田松本法律事務所と当社との間で、直近3事業年度において、企業法務等に関わる個別事案の一部に取引関係がございましたが、その報酬額は1,000万円未満かつ、森・
濱田松本法律事務所の受取報酬の1%未満と僅少であります。そのため、三浦亮太氏につきましては、当社の「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、当社社外監査役として一般株主との間に利益相反は生じないと判断しております。
（3）当社は、2015年6月19日開催の第52期定時株主総会で定款を変更し、業務執行をおこなわない取締役及び監査役との間で会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約（責任限定契約）を締結できる旨、定めております。当該定款に基づき、三浦亮太氏との間で当該契約を締結しており、本議案が承認された場合は、当該契約を継続する予定であります。
また、本議案が承認された場合は、遠藤寛氏との間で当該契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく賠
償責任限度額は、その職務をおこなうにあたり善意でかつ重大な過失がないときは会社法第425条第1項に定める最低責
任限度額としております。

19

株主総会参考書類（ご参考）コーポレートガバナンスの体制
技術革新が速く、市場の変化も活発な半導体製造装置業界において、監督機能を果たす取締役
会と強い執行体制を整備することにより、当社グループのグローバルベースでの攻めの経営をより一層促進し、短中長期的な利益の拡大と継続的な企業価値の向上を実現するとともに、ステー
クホルダーの期待に応えていきます。
■当社グループの執行側の最高位の職位として、自らの執行の責任範囲にとどまらず、CEOと同じ視座をもち、全社の経営執行に責任を有するコーポレートオフィサー制度を2022年６月から導入しております。
■また、技術革新が速く活発な半導体製造装置市場におけるリーディングカンパニーとして、迅
速な意思決定と機動的な業務執行を図るため、コーポレートオフィサーズ・ミーティングを設置し、取締役会から執行側への適切な権限委譲を進めております。
■コーポレートオフィサーは、取締役会に出席し、取締役会で議論された内容を適切かつスピー
ディーに業務執行に活かすことで、攻めの経営を推進しております。
株主総会
取締役の選解任

経営・監督

指名委員会

監査役の選解任

答申

取締役会
報酬委員会

監査

答申

連携

監査役会

会計監査人

監査

付議・報告

監督

連携

業務執行

報告

CEO

CSS
（Corporate
Senior Staﬀ)

選解任

監査

連携

監査センター
監査コーポレートオフィサーズ・
ミーティング倫理委員会
サステナビリティ委員会
リスクマネジメント委員会
情報セキュリティ委員会
輸出取引管理委員会

業務執行組織（各部門／国内外グループ会社）

20

監査株主総会参考書類（ご参考）スキルマトリックス［本株主総会後の予定］
各取締役・監査役が、「グローバルビジネス」「ガバナンス」「サステナビリティ」のほかに、指名委員会及び取締役会において定めた、以下のようなスキルを発揮することにより、中長期的な利益の拡大と継続的な企業価値の向上を実現します。
期待するスキル項目
氏

名

河合

取
締
役

監
査
役

利樹
佐々木 貞夫
布川好一
佐々木 道夫
市川佐知子
ジョセフ・クラフト
鈴木
ゆかり
田原
計志
七澤
豊
和貝
享介
三浦
亮太
遠藤
寛

企業経営
●
●

再任
再任
再任
再任

社外

再任

社外

新任

社外

新任

社外

半導体市場 製造・開発
●
●
●

●

社外

新任

社外

●
●
●
●

財務会計・
法務・リスク
資本市場
マネジメント
との対話

●
●
●

●
●

●
●

社外
再任

●
●
●
●

営業・
マーケティング

●

●

●
●

●
●
●
●

●
●

●

期待するスキル項目の定義及び選定理由
企業経営
半導体市場
製造・開発
営業・マーケティング
財務会計・資本市場との対話
法務・リスクマネジメント

取締役会の監督機能を果たすとともに、攻めと攻めのガバナンスを実現するためには、企業経営の経験（代表取締役、会長・社長経験者）が必要である。
技術革新が速く、市場の変化も活発な半導体製造装置業界において攻めの経営をより一層推進していくためには、半導体市場に関する知見が必要である。
技術動向やお客さまのニーズを踏まえた研究開発力を強化するとともに、環境に配慮した効率的な製造オペレーションを構築していくためには、当社または他の製造業における製造・開発に関する知見・経験が必要である。
お客さまの唯一無二の戦略的パートナーとして、最適なソリューションの提案によるお客さまのさらなる価値創造に寄与するためには、当社または他の製造業における営業・マーケティン
グに関する知見・経験が必要である。
成長戦略や財務戦略の策定と実行、資本効率の向上、株主還元を通した株主価値のさらなる向上を目指していくためには、財務会計、M&Aに関する知見、または、資本市場との対話についての知見・経験が必要である。
複雑化、多様化するリスクについて、ビジネスの成長の機会として、グループ全体で適切に対応するためには、法務、コンプライアンス、リスクマネジメントに関する知見が必要である。
21

株主総会参考書類（ご参考）取締役会の多様性の状況［本株主総会後の予定］
取締役・監査役に期待するスキル項目（単位：名）
企業経営

6

半導体市場

5

製造・開発

5

営業・マーケティング

6

財務会計・資本市場との対話

6
4

法務・リスクマネジメント

取締役の独立性、多様性（単位：名）
独立社外取締役

4/7

外国人・女性の取締役

3/7

外国人の取締役

女性の取締役

独立社外取締役の推移（単位：名）2019年6月～

3/11
（27%）

2021年6月～

2022年6月～

4/12
（33%）

3/6
（50%）

22

2024年6月～

4/7
（57%）

株主総会参考書類（ご参考）社外役員の独立性判断基準
当社取締役会は、当社における社外役員（会社法第2条第15号に規定される社外取締役及び同法同条第16号に規定される社外監査役）の独立性判断基準を下記のとおり定める。
記
当社は、以下に該当する社外役員で、一般株主と利益相反が生じるおそれがあると認められる者は独立性がないものと判断する。
（1）当社を主要な取引先とする者もしくはその業務執行者（業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人を指す。以下同じ）または当社の主要な取引先もしくはその業務執行者
ただし、下記（2）に該当する者を除く※ 本項目において「当社を主要な取引先とする者」とは、過去3年の各事業年度（過去の事業年度の数値を当社が合理的に把握できない場合は、把握できた事業年度。以下同じ）にわたってその者の年間連結売上高（これに準ずるものを含む。
以下同じ）の5％または1億円のいずれか高い方の額以上の支払いを当社及び当社子会社から受けた者をいう。
※ 「当社の主要な取引先」とは、過去3年の各事業年度にわたって当社の年間連結売上高の2％相当額以上の支払いを当社におこなった者をいう（当社が借入れをしている金融機関については、当社の資金調達において必要不可欠であり代替性がない程度に依存している金融機関に限る）。
（2）当社及び当社子会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合、事務所等の団体である場合は、当該団体に常勤として所属している者をいう。以下同じ）※ 「多額の金銭その他の財産を得ている」とは、過去3年の各事業年度にわたってその者の年間売上高（当該財産を得ている者が法人、組合、事務所等の団体である場合は当該団体の年間連結売上高）の5％または1千万円のいずれか高い方の額以上の金銭または財産を得ていることをいう（以下同じ）。
（3）最近において、上記（1）または（2）のいずれかに該当していた者※ 「最近において、上記（1）または（2）のいずれかに該当していた者」とは、実質的に、現在、上記（1）または（2）に該当している者と同視できるような場合をいい、当該独立役員を社外取締役または社外監査役として選任する株主総会の議案の内容が当社取締役会で決定された時点において、上記（1）または（2）に該当していた者をいう。
（4）次の（ア）から（エ）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く）の近親者
ただし、（ウ）は社外監査役の独立性を判断する場合にのみ適用する（ア）下記（ⅰ）から（ⅲ）までに掲げる者（ⅰ）当社を主要な取引先とする者もしくはその業務執行者または当社の主要な取引先もしくはその業務執行者
ただし、下記（ⅱ）に該当する者を除く※ 本項目において「当社を主要な取引先とする者」とは、過去3年の各事業年度にわたってその者の年間連結売
上高の5％または1億円のいずれか高い方の額以上の支払いを当社から受けた者をいう。
※ 「当社の主要な取引先」とは、過去3年の各事業年度にわたって当社の年間連結売上高の2％相当額以上の支払いを当社におこなった者をいう（当社が借入れをしている金融機関については、当社の資金調達において必要不可欠であり代替性がない程度に依存している金融機関に限る）。
（ⅱ）当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（ⅲ）最近において、上記（ⅰ）または（ⅱ）のいずれかに該当していた者※ 「最近において、上記（ⅰ）または（ⅱ）のいずれかに該当していた者」とは、実質的に、現在、上記（ⅰ）または（ⅱ）に該当している者と同視できるような場合をいい、当該独立役員を社外取締役または社外監査役として選任する株主総会の議案の内容が当社取締役会で決定された時点において、上記（ⅰ）または（ⅱ）に該当していた者をいう。
（イ）当社の子会社の業務執行者（ウ）当社の子会社の業務執行者でない取締役（エ）最近において（イ）、（ウ）または当社の業務執行者（社外監査役の独立性判断にあたっては、業務執行者でない取締役を含む）に該当していた者※ 「重要でない者」に該当するか否かについては、会社法施行規則第74条第4項第7号ホ等に準じて判断され、具体的には、上記（1）、（4）（ア）（ⅰ）の業務執行者については各会社・取引先の役員・部長クラスの者、上記（2）の所属する者については各監査法人に所属する公認会計士、各法律事務所に所属する弁護士（いわゆるアソシエイトを含む）が、「重要な者」に該当するものとする。
※ 「近親者」とは、二親等内の親族をいう。なお、親族関係が解消されている場合は、近親者としては取り扱わない。
以

23

上

株主総会参考書類＜第3号議案及び第4号議案に関連して＞
第3号議案及び第4号議案は役員報酬に関連した議案であります。当該議案と当社の役員報酬制度との関係につきまして、その概要をご説明いたします。
また、当社の役員報酬制度の詳細につきましては、事業報告「 2. 会社役員に関する事項 ④
会社役員の報酬等の額の算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法」をご参照ください。
当社グループは世界レベルでの企業競争力強化及び経営の透明性向上を意図し、短期的業績や中長期の企業価値向上との高い連動性をもつ役員報酬制度を採用しております。取締役のうち、社内取締役の報酬は、中長期的な企業価値向上をより強く意識づけるために第61期より年次業
績連動報酬における株式報酬の比率を増やし、また、その一部を非業績連動報酬（株式報酬）としたことにより、「固定基本報酬」「年次業績連動報酬」「中期業績連動報酬」「非業績連動報酬（株式報酬）」で構成されております。
役員報酬構成と付議議案の関係について
固定
基本報酬

年次業績連動報酬

中期業績
連動報酬

非業績連動報酬

パフォーマンスシェア（株式報酬）

株式報酬型
ストック
オプション

リストリクテッド・ストッ
ク・ユニット（株式報酬）

現金

現金賞与

株式報酬型
ストック
オプション

取締役
(社外取締役
を除く)

第48期定時株主総会にて承認(注)1

第3号議案

第4号議案

第55期定時株主総会にて承認(注)4

第4号議案

―

社外取締役

第58期定時株主総会にて承認(注)1,2

―

―

―

―

第57期定時株主総会にて承認(注)5

監査役

第48期定時株主総会にて承認(注)3

―

―

―

―

―

当社及び
当社子会社の
役員等

―

―

第4号議案

―

第4号議案

―

（注）1. 取締役（社外取締役を含む。）の固定基本報酬限度額は、1事業年度につき7億5,000万円以内と決議されております。
2. 社外取締役の固定基本報酬限度額は、1事業年度につき1億円以内と決議されております。
3. 監査役の固定基本報酬限度額は、月額1,300万円以内（年額1億5,600万円以内）と決議されております。
4. 取締役（社外取締役を除く。）の中期業績連動報酬は、3事業年度を対象として、総額4億8,000万円以内かつ71,400株以内と決議されております。
5. 社外取締役の非業績連動報酬は、3事業年度を対象として、総額5,000万円以内かつ15,000株以内と決議されております。

24

株主総会参考書類

年次業績連動報酬：現金賞与【第3号議案】‒ 第61期末日時点の取締役3名（社外取締役3名を除く。）に対し総額5億3,180万円を提案させていただいております。
‒ なお、コーポレートオフィサー兼務取締役及び執行役員兼務取締役に対しては、従来どおり
取締役賞与のみを支給し、コーポレートオフィサー及び使用人分賞与は別途支給しておりま
せん。
年次業績連動報酬・非業績連動報酬：株式報酬型ストックオプション【第4号議案】‒ ストックオプションに関しましては、新株予約権の発行を伴う形態としておりますので、会社法の規定に基づき、本総会の第4号議案として付議しております。
‒ 第4号議案においては、対象となる第61期末日時点の取締役3名（社外取締役3名を除く。）
に対する総額14億1,390万円（うち、年次業績連動報酬分の上限：8億790万円、非業績連
動報酬分の上限：6億600万円）以内、かつ、43,100株（うち、年次業績連動報酬分の上
限：24,600株、非業績連動報酬分の上限：18,500株）以内での付与を含め、その他の対象者（当社コーポレートオフィサー、執行役員及び幹部社員並びに当社子会社の取締役、執行役員及び幹部社員）に対する付与と合わせて合計171,500株（うち、年次業績連動報酬分の上限：115,600株、非業績連動報酬分の上限：55,900株）以内で株式報酬型ストックオプ
ションとして新株予約権を付与することを提案させていただいております。
株式報酬型
ストックオプション

年次業績連動報酬

非業績連動報酬

合計

計115,600株以内

55,900株以内

171,500株以内

当社取締役（社外取締役を除く）
当社コーポレートオフィサー、
執行役員及び幹部社員
当社子会社の取締役、執行役員及び幹部社員

24,600株以内
18,500株以内
43,100株以内（8億790万円以内） （6億600万円以内） （14億1,390万円以内）

91,000株以内

25

37,400株以内

128,400株以内

株主総会参考書類‒ 第61期より総報酬に占める株式報酬型ストックオプションの比率を増加させる変更をおこなっております。なお、変更後の年次業績連動報酬と非業績連動報酬の合計における、現金賞
与と株式報酬型ストックオプションの構成割合は下表のとおりとなります。

（ご参考）CEO報酬構成26

株主総会参考書類

第3号議案

第61期取締役賞与金支給の件

当社の役員報酬制度及び第61期の親会社株主に帰属する当期純利益、連結ROEに基づき、第61期末日時点の取締役3名（社外取締役3名を除く。）に対し、年次業績連動報酬の現金賞与部分として、総額5億3,180万円を支給することにつき、会社法第361条第1項の規定に基づき、ご承認をお願いするものであります。
本議案は、当社の役員報酬制度に従い、事業年度ごとの業績向上への意識を高めること等を目的に第61期の業績に連動して賞与を支給するものであり、相当であると判断しております。

第4号議案

当社及び当社子会社の役員等に対し株式報酬として新株予約権を発行する件

当社の役員報酬制度及び第61期の親会社株主に帰属する当期純利益、連結ROE等に基づき、第61期末日時点の当社取締役のうち3名（社外取締役3名を除く。）、コーポレートオフィサー、執行役員及び幹部社員並びに第61期末日時点の当社子会社の取締役、執行役員及び幹部社員に対して年次業績連動報酬の株式報酬型ストックオ
プション部分として新株予約権を発行すること、及び非業績連動報酬の株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを目的として、新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、会
社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、ご承認をお願いするものであります。
また、年次業績連動報酬のうち、取締役（社外取締役を除く。）に対する現金賞与につきましては、第3号議案として付議しておりますが、第3号議案とは別枠で、当社取締役（社外取締役を除く。）に対し、総額8億790万円の範囲内で、年次業績連動報酬の株式報酬型ストックオプション部分として、以下の内容の新株予約権を付与することにつきましても、会社法第361条第1項の規定に基づき、併せてご承認をお願いいたします。また、中長期的な企業価値向上をより強く意識づけること等を目的に支給する非業績連動報酬の株式報酬型ストックオプ
ションについて、当社取締役（社外取締役を除く。）に対し、総額6億600万円の範囲内で付与することにつきましても、併せてご承認をお願いいたします。
なお、実際に付与する株式報酬型ストックオプションの額は、新株予約権の割当日の株価、行使価額及び過去実績に基づく将来配当予想額等を用いて算定された新株予約権1個当たりの公正価額に、割り当てる新株予約権の総数を乗じたものといたします。
1． 取締役に対し株式報酬として新株予約権を発行することを相当とする理由
及び株主以外の者に対し、特に有利な条件により新株予約権を発行することを必要とする理由
当社及び当社子会社は、従来から業績に連動する報酬体系及び株式報酬などのインセンティブ報酬制度を積極的に導入し、当社の株価や連結業績、株主価値との連動性をさらに高めるとともに企業競争力強化・経営の透明性向上につなげることを目的とした役員報酬制度を採用しております。
年次業績連動報酬に関しましては、親会社株主に帰属する当期純利益及び連結ROEとの相関性を明確にもたせることによって、連結業績や株価に対する連動性の引き上げを図っております。また、非業績連動報酬に関しましては、中長期の企業価値向上への意識を高めること等を目的として支給し、中長期にわたり株主
目線の共有及び企業価値増大への意識を高めることを図っております。
当社取締役（社外取締役を除く。）及びコーポレートオフィサーに対する報酬につきましては、業績向上による株価向上インセンティブをもたせるとともに、株価変動によるリスクを株主各位と共有するため、年次業績連動報酬と非業績連動報酬の合計部分の現金賞与対株式報酬型ストックオプションの割合は、職責に応じて、概ね3対7から4対6に設定しており、株式報酬型ストックオプションとして「権利行使価額を1株につき1円に設定した新株予約権」を第61期の連結業績に基づき、以下のとおり発行するものであります。

27

株主総会参考書類

2． 新株予約権発行の要領（1）新株予約権割当の対象者
・第61期末日時点の、当社取締役（社外取締役を除く。また、本総会終結時に取締役として在任していない者を除く。）
・第61期末日時点の、当社コーポレートオフィサー、執行役員、幹部社員のうち必要と認められる者
・第61期末日時点の、当社子会社の取締役、執行役員及び幹部社員のうち必要と認められる者（2）新株予約権の目的たる株式の種類及び数
当社普通株式171,500株を上限（うち、年次業績連動報酬分の上限：115,600株、非業績連動報酬分の上限：55,900株）とする。このうち、当社取締役（社外取締役を除く。）に割り当てる上限は、当社普通株式43,100株（うち、年次業績連
動報酬分の上限：24,600株、非業績連動報酬分の上限：18,500株）とする。
なお、当社が株式分割または株式併合をおこなう場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についておこなわれ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

（3）新株予約権の総数
1,715個を上限（うち、年次業績連動報酬分の上限：1,156個、非業績連動報酬分の上限：559個）とする。このうち、当社取締役（社外取締役を除く。）に割り当てる新株予約権の上限は、431個（うち、年次業績連動報酬分の上限：246
個、非業績連動報酬分の上限：185個）とする。（新株予約権1個当たりの目的となる株式数は100株。ただし、上記(2)に定める株式の数の調整をおこなった場合は、同様の調整をおこなう。）（4）新株予約権の払込金額無償とする。

（5）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額を1円とし、これに上記(3)に定める新株予約権1個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とする。

（6）新株予約権の権利行使期間
新株予約権を行使することができる期間は、新株予約権の割当日から3年を経過する日の翌月1日から、新株予約権の割当日から20年を経過する日の前月末日までとする。

（7）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①に記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（8）新株予約権の行使条件①新株予約権の分割行使はできないものとする。(新株予約権1個を最低行使単位とする。）②対象者は、新株予約権の行使時において、当社の取締役、監査役、コーポレートオフィサーもしくは従業員等、または当社子会社もしくは当社関連会社の取締役、監査役もしくは従業員等の地位にあることを要する。
③上記②にかかわらず、対象者が死亡した場合は、その死亡日が権利行使期間の開始日の前日以前のときには権利行使期間の開始日より1年以内、その死亡日が権利行使期間の開始日以降のときには対象者の死亡の日より1年以内（ただし、権利行使期間の末日までとする。）に限り、相続人は新株予約権を相続の上、権利行使をすることができる。
④上記②にかかわらず、対象者が当社の取締役、監査役、コーポレートオフィサーもしくは従業員等、または当社子会社
もしくは当社関連会社の取締役、監査役もしくは従業員等の地位を退任（または退職）した場合（対象者が同時にまたは連続して複数の地位にあるときには、すべての地位を退任（または退職）した場合。以下同じ。）には、その退任（または退職）日が権利行使期間の開始日の前日以前のときには権利行使期間の開始日より1年以内、その退任（または退職）日が権利行使期間の開始日以降のときには当該退任（または退職）日より1年以内（ただし、権利行使期間の末日までとする。）に限り、対象者は新株予約権の権利行使をすることができる。
⑤対象者は、次の（ア）から（エ）のいずれかに該当した場合、権利行使期間中であっても、以後、新株予約権を行使することはできないものとし、直ちに新株予約権は消滅する。
（ア）禁錮以上の刑に処せられた場合（イ）当社の取締役会において対象者が故意または重過失により当社、当社子会社または当社関連会社に重大なる損害を28

株主総会参考書類

与えたと認めた場合（ウ）当社、当社子会社または当社関連会社の競業の会社の役職員に就任または就職した場合（当社の書面による承諾を事前に得た場合を除く。）（エ）対象者が書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合（9）新株予約権の取得
以下の①、②または③の議案につき当社株主総会で承認された場合（当社株主総会の承認が不要な場合には当社取締役会
決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案（10）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

（11）組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前
において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。
）の新株予約権をそれぞれ交付することができる。再編対象会社の新株予約権を交付する場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象
会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ただし、③により定める新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数、再編対象会社の当該株式の一単元の株式の数等の事情により、同一の数以外の適切な数に調整することを妨げないものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(2)に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記(6)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(6)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(7)に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧新株予約権についての行使条件及び取得
上記(8)及び(9)に準じて決定する。

（12）新株予約権を割り当てる条件の概要
新株予約権のうち年次業績連動報酬については、当社の役員報酬制度及び第61期の親会社株主に帰属する当期純利益、連結ROE等に基づき割り当て、非業績連動報酬については、対象者の役位等に基づき割り当てる。

（13）募集事項の決定の委任等
上記に定めるもののほか、新株予約権の募集事項及びこれに関する細目事項を含めたその他の事項については、本総会終結後に開催される取締役会決議により定める。
以 上
29

事業報告

事業報告 （2023年4月1日から2024年3月31日まで）
1. 当社グループの現況に関する事項① 設備投資及び資金調達の状況
当社グループの当連結会計年度に取得した有形固定資産は1,218億4千1百万円となりました。
主な設備投資につきましては、以下のとおりであります。
・革新的な技術を備えた高付加価値の製品創出のため研究開発用機械装置等を取得
・技術革新に伴う中長期的な市場成長及び多様化する技術ニーズを見据え、技術開発力のさらなる強化を目的とした新開発棟を建設
東京エレクトロン テクノロジーソリューションズ㈱（山梨県）：2023年7月竣工
東京エレクトロン宮城㈱（宮城県）：2023年6月着工
東京エレクトロン九州㈱（熊本県）：2023年10月着工
・東京エレクトロン テクノロジーソリューションズ㈱東北事業所（岩手県）において、生産機能及び物流機能の集約化による生産能力のさらなる向上を目的とした生産・物流棟の建設に2024年2月着工
なお、必要資金につきましては全額を自己資金で賄っており、資金調達について記載すべき事
項はありません。

② 対処すべき課題
当社グループは、「最先端の技術と確かなサービスで、夢のある社会の発展に貢献します」という基本理念のもと、技術革新が速く活発なエレクトロニクス産業の中で、半導体製造装置のリーディングカンパニーとして、ビジネスを積極的に展開しております。
❶ 経営方針当社グループは、技術専門商社からスタートし、開発製造機能をもつメーカーへの移行、グローバルな販売・サポート体制の構築など、事業環境の変化をいち早く捉え、その変化に素早く応えることにより、世界の市場に高い付加価値をもつ製品・サービスを提供してまいりました。また、当社は、技術革新が新たな価値を生み、継続的な市場拡大が見込まれる事業領域において、時代をリードする独創的な技術を創出し成長を続けてきました。
当社の原動力は、業界のリーディングカンパニーとして育んだ豊かな技術力、確かな技術サー
ビスに基づくお客さまからの信頼、そして環境変化に柔軟かつ迅速に対応できる社員と、そのチ
ャレンジ精神です。
30

事業報告

今後も、当社のもつ専門性と最新技術を活かして事業を推進し、夢と活力のあるワールドクラ
スの高収益企業を目指すとともに、世の中の持続的な発展を支えるために不可欠な半導体の技術革新に貢献してまいります。
❷ ビジョン
当社グループのビジョンは「半導体の技術革新に貢献する夢と活力のある会社」です。
当社グループは、世の中の持続的な発展を支える半導体の技術革新を追求します。当社の専門性を生かし、付加価値の高い最先端の装置と技術サービスを継続的に創出することで、中長期的な利益の拡大と継続的な企業価値の向上を目指していきます。
そして、企業の成長は人、社員は価値創出の源泉と位置づけ、ステークホルダーとのエンゲー
ジメントを通じて、このビジョンの実現に向けて活動してまいります。
❸ 事業環境
情報通信技術の進化とともにデータ社会への移行が進む中、デジタル技術の活用と応用が様々な産業や分野において拡がっています。そして、これを支えるのが半導体の技術革新です。大容量、高速、高信頼性、低消費電力など、半導体の進化に向けた技術の追求は止まりません。トラ
ンジスタの誕生から76年。半導体デバイス市場は、2023年に約5,300億ドル (注)1 になりました
が、2030年頃には1兆ドル(注)2へと、現在の2倍に相当する高い伸びが見込まれております。当社
グループが参入する半導体製造装置事業は、社会の重要インフラである半導体を支え、夢のある
社会の発展に向け、今後も大きく成長していくものと予想しております。
（注）1. 世界半導体市場統計（WSTS）

2. 当社による試算❹ 中長期的な成長を見据えた取り組み
当社グループは、将来の成長と発展を目指すため、2022年6月に、2027年3月期を目標年度とする中期経営計画を発表しました。半導体市場及び半導体製造装置市場の大きな成長が見込まれる中、中長期的な利益の拡大と継続的な企業価値の向上を追求するマイルストーンとして、この中期経営計画を位置付けております。

また上述の中期経営計画の達成に向けた取り組みに加え、ワールドクラスの利益の創出とさらなる企業価値の向上を目指し、今後5年間の成長投資、人材投資の計画を2024年2月に以下のとおりアップデートいたしました。
31

事業報告

・研究開発投資：1.5兆円以上（5年累計）・設備投資：7,000億円以上（5年累計）
・人材採用：グローバルで10,000人の採用（5年累計）■人材に関する取り組み「企業の成長は人。社員は価値創出の源泉」という考えのもと、社員のやる気と会社へのエンゲージメントを重視した経営に取り組んでいます。

これらを社員と共有するとともに、定期的なエンゲージメントサーベイを進めることにより、社員の高い能力とやる気を引き出し、世の中の持続的な発展を支える半導体の技術革新に貢献することで夢と活力のある会社の維持向上に努めます。
また、将来の成長機会を取り込むために積極的な採用を継続していくとともに、Global、Generation、Genderの3Gの観点を意識しながら、ダイバーシティ・エクイティ&インクルー
ジョンの向上に取り組んでまいります。そして、組織として膨張ではなく適切な成長を実現するため、業務の効率化、平準化を進め、社員一人一人のワークライフバランスの向上を図るとともに、様々なキャリアパスを示した上で、並行して教育プログラムの充実化を図り、社員の成長を支えてまいります。
加えて、次世代の経営執行を担う人材を育成するため、「TELサクセッションプラン」に基づき後継候補者の育成をおこなっております。指名委員会はその育成状況を分析、精査の上、取締役会に報告するとともに、取締役会は後継者育成プランが適切に実行されるよう監督しております。
社内のこうした取り組みとともに、社外においても将来の半導体人材の育成に取り組んでおります。当社は日米の大学によって構成される「半導体の人材育成と研究開発に関する未来に向けた日米大学間パートナーシップ（UPWARDS(注)3）」に参画するなど、様々なプログラムを支援しており、半導体の技術革新をリードする人材育成に寄与することで、半導体産業の発展に貢献してまいります。
（注）3. U.S.-Japan University Partnership for Workforce Advancement and Research & Development in
Semiconductors
32

事業報告

■環境・社会・ガバナンス（ESG）に関する取り組み
当社グループは、半導体製造装置のリーディングカンパニーとして、高性能・高品質の製品やサービスの継続的な提供を通じ、より高い利益を上げて経済価値を高めるとともに、サステナビ
リティに関する取り組みの推進により、持続可能な社会の発展に貢献し社会価値を高めることで経営基盤を強化し、企業価値の向上を図ります。
当社グループのこのような活動は高い評価をうけており、2024年4月に経済産業省と㈱東京証券取引所が創設した「SX(注)4銘柄2024」に選定されました。SXとは、社会と企業のサステナ
ビリティを同期化させ、そのために必要な経営・事業変革をおこない、長期的かつ持続的な企業
価値向上を図る取り組みです。当社は、半導体製造装置市場の変化にタイムリーに対応すべく、研究開発、調達・製造、販売、据付・保守サービスなどバリューチェーンにおける全方位的な取り組みをおこなっており、環境負荷対応やサプライチェーンにおけるリスクに適切に対処し、長期にわたり高い業績を上げ、企業価値を向上させてきたことが評価されました。
（注）4. サステナビリティ・トランスフォーメーション［環境に関する取り組み］
社会において地球環境保全の重要性がより一層高まる中、当社グループではお客さまやパート
ナー企業さまと連携し、サプライチェーン全体で半導体の技術革新と環境負荷低減に取り組むことにより、事業リスクの低減や新たなビジネス機会の創出に注力しております。具体的には、
E-COMPASS（Environmental Co-Creation by Material, Process and Subcomponent
Solutions）の推進により、様々な活動を展開しております。
・半導体の高性能化と低消費電力化に貢献
・装置のプロセス性能と環境性能の両立
・事業活動全体におけるCO2排出量の削減

2024年3月期には、環境中期目標についてSBT(注)5の認定を取得し、科学的根拠に基づく目標の確実な達成に努めるとともに、環境長期目標については当初2050年としていたネットゼロの達成時期を2040年へ前倒しし、サプライチェーン全体における温室効果ガスの削減に取り組んでおります。また、気候変動が事業に及ぼすリスクと機会について気候関連財務情報開示タスク
フォース（TCFD）の提言に基づく取り組みを推進し、気候変動に対する継続的な対応策を講じるとともに透明性の高い情報開示をおこなうことで企業としてのレジリエンス（対応力）の向上に努めております。
（注）5. Science Based Targets。SBTはパリ協定が求める水準と整合した、5年〜15年先の目標年として企業が設定する目標［ガバナンスに関する取り組み］
当社グループは、グローバル競争に勝ち抜き、持続的な成長を果たしていくために、コーポレー
トガバナンス体制が重要と考えています。常に最適で実効性の高い取締役会と攻めの経営執行体制を構築し、取締役会の実効性評価や機関投資家などからの意見を踏まえた課題に継続的に取り組むことで、中長期的な企業価値向上と持続的成長に向けた強固なコーポレートガバナンス体制
33

事業報告

を実現してまいります。
当社グループでは、このような体制や以下に示す取り組みを「攻めと攻めのガバナンス」と称して、実効性の向上に努めております。左側の攻めが短中長期の利益を同時に志向しながら常にワールドクラスの利益率を追求していくことを示しており、右側の攻めがすべての企業活動で不動の基礎をなす「Safety, Quality, and Compliance」、社員をはじめとするステークホルダーとのエンゲージメントやセキュリティの強化・向上を追求することを指しています。

ガバナンスの実効性を強化する取り組み
・CEOミッションを社員と共有：短中長期の利益と継続的な企業価値の向上とやる気重視経営の実践
・監査役会設置会社：取締役会及び監査役会から構成される監査役会設置会社とし、監査役会による経営の監督のもと、実効性のあるガバナンスを実現
・取締役会オフサイトミーティングの実施：取締役、監査役及びコーポレートオフィサーによる中長期的な戦略や課題などの議論（年2回）
・CEO報告：取締役会でCEO自ら重要な業務執行状況を報告（毎取締役会）
・代表取締役評価クローズドセッション：代表取締役を除く取締役、監査役及びコーポレートオフィサ
ーによるセッション（年1回）

業務執行を支えるオペレーティングリズム
・コーポレートオフィサーズ・ミーティング：執行側の最高意思決定機関（月1回）
・CSS（Corporate Senior Staff）ミーティング：全業務執行のグローバル横串の連携（年4回）
・四半期レビュー会議：中期経営計画の進捗をモニタリング（年4回）

今後も半導体製造装置市場は高い成長が見込まれます。そのため、当社が事業展開する拠点数も現在の19の国と地域、87拠点から近い将来には100拠点を超えると予想しています。このよ
うな中、実効性の高いガバナンスと業務執行を支える効果的なオペレーティングリズムの実現に
より、短中長期的な利益の拡大と継続的な企業価値の向上を追求してまいります。
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事業報告

❺ 資本市場との対話
当社グループでは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、経営層が率先してIR（Investor Relations）、SR（Shareholder Relations）活動に取り組んでおります。IR活動においては、四半期ごとの決算説明会や中期経営計画説明会にCEO及び各担当役員が登壇し、事業戦略や成長のストーリーを共有しています。また、CEO直轄組織としてIR専門部隊を設置しており、2024年3月期においては、ニューヨークにIR分室を設けました。これにより北米地域における投資家の皆さまとの対面での対話の機会が増加し、当社グループをはじめ、日本の半導体製造装置業界の認知が広がりました。
❻ 資本政策
当社グループの資本政策は、成長投資に必要な資金を確保し、積極的な株主還元に継続的に取り組み、中長期的成長の視点をもって、適切なバランスシート・マネジメントに努めることを基本としております。具体的には、営業利益率、資産効率をさらに高め、キャッシュ・フローの拡大に努めることで、持続的な成長を目指し、ROE向上など高い資本効率を追求します。
このような資本政策のもと、積極的な株主還元や高水準の成長投資、経営戦略に基づく優秀な人材の確保及び育成、お客さまやお取引先さまとの協業やその成果など、近年の高い利益成長の実績と将来に向けたさらなる成長への期待を背景に、2024年3月末時点の時価総額は東京証券取引所プライム市場で第3位となりました。純資産と比較して時価総額が大きく増加したことで、2024年3月末時点のPBR（株価純資産倍率）は10倍以上の水準となっております。
当社の配当政策につきましては、業績連動型を基本とし、親会社株主に帰属する当期純利益に対する配当性向50%を目処とします。この方針に基づき、2024年3月期においては、年間配当は393円といたしました。また、自己株式の取得については、現状のキャッシュポジションや中
長期的な成長投資資金、株価水準、総還元額の状況などに鑑み、機動的に実施を検討することとしており、2024年3月期については1,199億円の自己株式取得を実施いたしました。
当社グループは、以上のような取り組みを実行することで、さらなる持続的成長と企業価値の向上を通じて、社会に求められ、地球に選ばれる会社として、「最先端の技術と確かなサービス
で、夢のある社会の発展に貢献します」という基本理念を実践してまいります。
株主の皆さまにおかれましては、一層のご支援を賜りたく、よろしくお願い申しあげます。

35

事業報告

③ 重要な子会社の状況（2024年３月31日現在）
会社名

事業所所在地

当社の出資比率
主要な事業内容（間接出資比率）％
4,000百万円
100
半導体製造装置の製造・開発
資本金

東京エレクトロン
テクノロジー
ソリューションズ㈱（本社事業所）山梨県（東北事業所）岩手県

東京エレクトロン九州㈱熊本県

2,000百万円

100

半導体製造装置の製造・開発

東京エレクトロン宮城㈱宮城県

500百万円100

半導体製造装置の製造・開発

東京エレクトロンFE㈱東京都

100百万円

100

米国

10米ドル

0
（100）

英国

17百万ユーロ

100

韓国

6,000百万ウォン

100

台湾

200百万NTドル

100

中国

6百万米ドル

100

5百万シンガポールドル

100

Tokyo Electron
America, Inc.
Tokyo Electron
Europe Ltd.
Tokyo Electron
Korea Ltd.
Tokyo Electron
Taiwan Ltd.
Tokyo Electron（Shanghai）Ltd.
Tokyo Electron
Singapore Pte. Ltd.

シンガポール（注）当連結会計年度末における連結子会社は、上記各社を含め26社であります。

④ 重要な企業結合等の状況
該当事項はありません。

36

半導体製造装置等の保守サービス
半導体製造装置等の販売・保守サービス
半導体製造装置等の販売・保守サービス
半導体製造装置等の販売・保守サービス
半導体製造装置等の販売・保守サービス
半導体製造装置等の販売・保守サービス
半導体製造装置等の販売・保守サービス

事業報告

2. 会社役員に関する事項① 取締役及び監査役の状況（2024年3月31日現在）
氏 名

会社における地位

担当及び重要な兼職の状況等

代表取締役社長

河合

利樹

CEO

代表取締役副社長

佐々木貞夫

東京エレクトロン テクノロジーソリューションズ㈱代表取締役会長

取締役

布川

好一

取締役会議長

取締役

佐々木

道夫

㈱SHIFT 取締役副社長

取締役

江田

麻季子

住友商事㈱ 常務執行役員
富士フイルムホールディングス㈱ 社外取締役

取締役

市川

佐知子

田辺総合法律事務所 パートナー
オリンパス㈱ 社外取締役
公益社団法人会社役員育成機構 理事

常勤監査役

田原

計志

常勤監査役

七澤

豊

監査役

和貝

享介

和貝公認会計士事務所 所長
持田製薬㈱ 社外監査役

監査役

濵

正孝

ニッセイアセットマネジメント㈱ 社外取締役

監査役

三浦

亮太

弁護士法人三浦法律事務所 パートナー
テクマトリックス㈱ 社外取締役（監査等委員）
エーザイ㈱ 社外取締役

指名委員会委員：佐々木道夫（委員長）、市川佐知子、布川好一
報酬委員会委員：江田麻季子（委員長）、佐々木道夫、布川好一

37（注）1. 取締役 佐々木道夫氏、江田麻季子氏及び市川佐知子氏は社外取締役であります。
2. 監査役 和貝享介氏、濵正孝氏及び三浦亮太氏は社外監査役であります。
3. 当社は、㈱東京証券取引所の定める独立性基準を踏まえた当社の「社外役員の独立性判断基準」を策定しており、取締役 佐々木道夫氏、江田麻季子氏及び市川佐知子氏並びに監査役 和貝享介
氏、濵正孝氏及び三浦亮太氏を独立役員として指定し同取引所に届け出ております。
4. 監査役 七澤豊氏は当社の財務、経理、人事、IT部門などの幅広い分野にわたる豊富な経験を有し、また当社及びグループ会社の管理部門を統括する執行役員や海外現地法人の要職を務めるなど、グローバルな視点でのマネジメント経験も豊富であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
5. 監査役 和貝享介氏は公認会計士として監査法人
での長年の経験があり、日本公認会計士協会の常務理事等を歴任するなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
6. 監査役 濵正孝氏は金融業界における長年の幅広い経験を通じて、企業経営に関する豊富な経験を有するとともに、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
7. 当社は、取締役 佐々木道夫氏、江田麻季子氏及び市川佐知子氏並びに監査役 田原計志氏、七澤豊氏、和貝享介氏、濵正孝氏及び三浦亮太氏との間で、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、その職務をおこなうにあた
り善意でかつ重大な過失がないときは会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
8. 当社は、取締役 河合利樹氏、佐々木貞夫氏、布川好一氏、佐々木道夫氏、江田麻季子氏及び市川佐知子氏並びに監査役 田原計志氏、七澤豊
氏、和貝享介氏、濵正孝氏及び三浦亮太氏との間で、会社法第430条の2第1項の規定に基づき、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償する補償契約を締結しております。
9. 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結
しております。当該保険契約では、当社及び当社子会社の取締役、監査役及びコーポレートオ
フィサー並びに執行役員その他の従業員を被保険者とし、被保険者が会社の役員等としておこなった業務及び不作為に起因した損害賠償金、和解金、争訟費用等が塡補されます。なお、当該保険契約の保険料は、全額当社が負担してお
ります。

事業報告

② コーポレートオフィサー及び執行役員の状況（2024年3月31日現在）
氏 名

会社における地位

担当

社長・CEO
コーポレートオフィサー

河合

利樹

副社長
コーポレートオフィサー

佐々木

貞夫

コーポレートオフィサー
専務執行役員長久保

達也

コーポレートオフィサー
専務執行役員
コーポレートオフィサー
専務執行役員
コーポレートオフィサー
専務執行役員
常務執行役員
常務執行役員
常務執行役員
常務執行役員池田世崇アカウントセールス本部長

三田野

好伸

SPE事業本部長

大久保豪

グローバルセールス本部長、DSS事業本部長

常務執行役員林伸一

常務執行役員

執行役員

神永
川本
石田
多田
守田
峰島
鷲尾
中谷
瀬川
阿曽
石田
堂
神原
樋口
日向
大庭
長谷部

文彦
弘
博之
新吾
雅博
孝之
康裕
茂樹
澄江
達也
寛
和寛
弘光
公博
邦彦
誠
一秀

執行役員

両角

友一朗

第一開発生産本部長
東京エレクトロン テクノロジーソリューションズ㈱代表取締役社長

執行役員

吉澤

正樹

グローバルビジネスプラットフォーム本部本部長補佐

常務執行役員
執行役員
執行役員
執行役員
執行役員
執行役員
執行役員
執行役員
執行役員
執行役員
執行役員
執行役員
執行役員
執行役員
執行役員

デビッド・ブラフ
ラリー・スミス
児島
雅之
秋山
啓一

コーポレートイノベーション本部長
コーポレート生産本部長
東京エレクトロン テクノロジーソリューションズ㈱代表取締役会長
グローバルビジネスプラットフォーム本部長
内部統制担当、倫理委員長、業務改革プロジェクトリ
ーダー

グローバル戦略担当
グローバル戦略担当
東京エレクトロン宮城㈱ 代表取締役会長
後工程事業本部長
第三開発生産本部長
東京エレクトロン九州㈱ 代表取締役社長・テクノロ
ジーオフィサーグローバルセールス本部副本部長
グローバルビジネスプラットフォーム本部副本部長、ファイナンスユニットGM
ES BUGM
アカウントセールス本部副本部長、アカウントGM
アカウントGM、グローバルセールス本部GM
ITユニットGM、業務改革プロジェクトサブリーダー
CTSPS BUGMTFF BUGM
コーポレートイノベーション本部本部長代理
法務コンプライアンスユニットGM、人事総務ユニットGM
DSS BUGM
戦略担当GM
第二開発生産本部長
東京エレクトロン宮城㈱ 代表取締役社長
ES 副BUGM、SPE事業本部本部長補佐
東京エレクトロン宮城㈱ テクノロジーオフィサー
アカウントGM
東京エレクトロン テクノロジーソリューションズ㈱テクノロジーオフィサー

38（注）表中に使用しております用語の説明は、次のとおりであります。
SPE: 半導体製造装置
DSS: ダイバースシステムズ＆ソリューションズ
ES: エッチングシステム
CTSPS : クリーントラック・サーフェス
プレパレーションシステム
TFF: シンフィルムフォーメーション
BU: ビジネスユニット
GM: ジェネラルマネージャー

事業報告③ 取締役及び監査役の報酬等の額
報酬等の種類別の総額（百万円）
中期業績
対象となる
年次業績連動報酬
非業績連動報酬
報酬等の
連動報酬
役員の
総額
固定基本
員数
株式報酬型 パフォーマンス 株式報酬型 リストリクテッド・（百万円） 報酬（名）
現金賞与 ストック シェア ストック ストック・ユニット（注）1
オプション （株式報酬） オプション （株式報酬）

区分（注）2，5

取締役（社外取締役を除く）

8

2,193

232

社外取締役

3

69

55

取締役合計

11

2,263

287

監査役（社外監査役を除く）

3

89

89

社外監査役

3

45

45

6

135

135

監査役合計

531

807

（注）3，5（注）2，515（注）4，5

606
14

531

807

15

606

14

（ご参考）当事業年度に係る当社代表取締役の個別報酬等
報酬等の種類別の総額（百万円）
会社における地位及び氏名
（注）7

報酬等の
総額
（百万円）

固定基本
報酬

年次業績連動報酬
現金賞与（注）8

中期業績連動報酬 非業績連動報酬

株式報酬型ストック パフォーマンスシェア 株式報酬型ストック
オプション（注）5，9 （株式報酬）（注）3，5 オプション（注）5，9

代表取締役社長

河合

利樹

1,380

108

310

631

6

324

代表取締役副社長

佐々木 貞夫

552

69

141

164

2

174

（注）1. 2024年6月18日開催予定の第61期定時株主総会において付議する賞与額を記載しております。
2. 2024年6月18日開催予定の第61期定時株主総会において付議する新株予約権の上限に相当する額を記載しております。
3. 当事業年度において費用計上した額を記載しております。なお、中期業績連動報酬に関しましては、対象期間（3事業年度）
における業績目標達成度に応じた支給率により変動します。
4. 当事業年度において費用計上した額を記載しております。なお、非業績連動の株式報酬に関しましては、対象期間（3事業年度）終了後に株式を交付します。
5. 非金銭報酬であり、その内容については「④会社役員の報酬等の額の算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法」に記載のとおりです。
6. コーポレートオフィサー兼務取締役及び執行役員兼務取締役に対しては、取締役報酬のみを支給し、コーポレートオフィサー及び使用人分給与は別途支給しておりません。
7. 当事業年度末時点における代表取締役2名に関する当事業年度に係る個別報酬を記載しております。
8. 2024年6月18日開催予定の第61期定時株主総会において付議する賞与額のうち、各代表取締役に支給予定の額を記載してお
ります。

39

事業報告

9. 2024年6月18日開催予定の第61期定時株主総会において付議する新株予約権の上限に相当する額のうち、各代表取締役に付
与予定の新株予約権に相当する額を記載しております。
10. 監査役（社外監査役を除く）に対する固定基本報酬の対象者については、2023年6月20日開催の第60期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役1名、及び取締役（社外取締役を除く）に対する中期業績連動報酬の対象者については、2022年6月21日開催の第59期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役5名をそれぞれ含んでおります。
11. 当事業年度に係る代表取締役の個人別の報酬額については、「④会社役員の報酬等の額の算定方法の決定に関する方針の内容
及び決定方法」に基づいていることを報酬委員会において検証の上、取締役会においても確認しました。また、当事業年度に係る代表取締役を除く取締役の固定基本報酬額及び年次業績連動報酬額は、取締役会から委任を受け、業務執行を統括する代表取締役社長・CEO河合利樹が決定しました。なお、CEOが各取締役の報酬額を決定するに際しては、外部調査機関が提供する業界の国内外企業の報酬水準を参照し、外部専門家からの助言を得るとともに、報酬委員会において金額の妥当性を検証しております。

④ 会社役員の報酬等の額の算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、報酬委員会の審議を経て、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を定めております。
■報酬の基本方針
当社グループの役員報酬の基本方針として重視する点は以下のとおりであります。
①グローバルに優秀な経営人材を確保できるための競争力のある水準と制度②短期的業績及び持続的な成長に向けた中長期の企業価値向上との高い連動性③報酬決定プロセスの透明性・公正性、報酬の妥当性の確保■報酬構成
取締役のうち、社内取締役の報酬は、中長期的な企業価値向上をより強く意識づけるために
2024年3月期より年次業績連動報酬における株式報酬の比率を増やし、また、その一部を非業
績連動報酬（株式報酬）としたことにより、次頁の表のとおり「固定基本報酬」「年次業績連動
報酬」「中期業績連動報酬」「非業績連動報酬（株式報酬）」で構成されます。
社外取締役につきましては、経営の監督に加えて、中長期的な企業価値向上の視点から経営に対して助言をおこなうという役割を担っております。この期待役割に対しより整合した報酬体系とすることを目的に、非業績連動の株式報酬制度を導入しており、社外取締役の報酬は「固定基本報酬」「非業績連動報酬（株式報酬）」で構成されます。
監査役の報酬については、経営の監査・監督が主たる役割であることを踏まえ、「固定基本報
酬」のみとしております。

40

事業報告

報酬の種類
①固定基本報酬

社内 社外
監査役
取締役 取締役
〇

〇

〇

現金賞与

〇

―

―

株式報酬型
ストック
オプション

〇

―

―

②
年次業績
連動報酬

③
パフォーマンス
中期業績 シェア
連動報酬 （株式報酬）

株式報酬型
ストック
オプション
④
非業績
連動報酬

リストリク
テッド・
ストック・
ユニット
（株式報酬）

〇

〇

―

―

―

〇

報酬の概要
・社内取締役については外部専門機関(注)の職務等級フレームワークを参照し、職責の大きさに応じて設定
・事業年度ごとの業績向上への意識を高めること等を目的に、当年度の業績に連動して支給・現金賞与と株式報酬型ストックオプションで構成
・年次業績連動報酬と非業績連動報酬の合計の現金賞与対株式報酬型ストックオプションの割合は、職責に応じて、概ね3
対7から4対6
・具体的な支給額・付与個数は当年度の会社業績と個人パフォ
ーマンスの評価結果に応じて決定‒ 会社業績の評価指標は、親会社株主に帰属する当期純利益
及び連結ROEを採用し、営業利益率・営業利益成長率の競合企業との比較結果を支給額に反映‒ 個人パフォーマンスの評価項目には、ESG等を含む短期及び中期経営戦略目標に対する貢献度を含む
・株式報酬型ストックオプションには、中長期にわたり株主目線の共有及び企業価値増大への意識を高めることを目的に、権利付与から3年間の権利行使制限期間を設定―

・中期の業績向上への意識を高めること等を目的に支給・支給率が100%の場合、支給額は職責に応じて固定基本報酬の30%〜100%程度に設定
・対象期間（3事業年度）における業績目標達成度に応じて交付株式数を決定・業績評価指標には、連結営業利益率と連結ROEを採用―

・中長期の企業価値向上への意識を高めること等を目的に支給・支給額は、職責に応じて、固定基本報酬の概ね2〜3倍の範囲で設定
・中長期にわたり株主目線の共有及び企業価値増大への意識を高めることを目的に、権利付与から3年間の権利行使制限期
間を設定―

・中長期的な企業価値向上の視点から経営に対して助言をおこなうという期待役割に対しより整合した報酬体系とすることを目的に支給・現金報酬と株式報酬を適切なバランスで支給するべく、支給額を固定基本報酬の50％〜60％程度に設定
・対象期間（3事業年度）終了後に株式を交付（注）外部専門機関：ウイリス・タワーズワトソン

41

事業報告

■報酬の構成割合
当社グループの社内取締役の報酬構成は、短期的業績及び持続的な成長に向けた中長期の企業価値向上との高い連動性をもつ設計となっております。また、株主目線を共有し、企業価値増大への意識を高めることを目的に、報酬の一部を株式で付与しています。
<参考>当事業年度のCEOの報酬構成割合
中期業績連動報酬
パフォーマンスシェア（株式報酬）
0.4％

固定基本
報酬

現金
7.9％

年次業績連動報酬
現金賞与
22.5％

非業績連動報酬

株式報酬型
ストックオプション
45.7％

株式報酬型
ストックオプション
23.5％■報酬等の種類別の方針及び決定方法❶ 固定基本報酬
固定基本報酬は、国内外企業の報酬水準を参照した上で、社内取締役については外部専門機関の職務等級フレームワークを参照し、職責の大きさに応じて設定しております。
取締役の固定基本報酬につきましては、株主総会で決議された固定基本報酬限度額の範囲内で決定します。代表取締役の報酬額は、報酬委員会からの提案に基づき取締役会で協議・決定し、代表取締役を除く取締役の報酬額は、取締役会の決議に基づきCEOが決定しています。なお、取締役の報酬額の決定にあたっては、外部調査機関が提供する国内外企業の報酬水準を参照し、
外部専門家からの助言も得た上で、社内取締役については職務等級フレームワークに基づく職責の大きさに応じて決定しております。また、外部専門家からの助言を参照の上、報酬委員会においても金額の妥当性を検証しております。
監査役の固定基本報酬については、株主総会で決議された固定基本報酬限度額の範囲内で監査役の協議に基づき決定しております。
❷ 年次業績連動報酬《構成・固定基本報酬に対する支給割合に関する方針》
年次業績連動報酬は、取締役のうち社内取締役のみを対象としており、当年度の業績に連動して支給され、原則、現金賞与と株式報酬型ストックオプションで構成します。なお、総報酬から
固定基本報酬及び中期業績連動報酬を除く部分（すなわち年次業績連動報酬と非業績連動報酬の合計部分）について、現金賞与対株式報酬型ストックオプションの割合は、職責に応じて、概ね3対7から4対6としております。また、株式報酬型ストックオプションにつきましては、権利付与から3年間の権利行使制限期間を設定し、中長期にわたり株主目線の共有及び企業価値増大への意識を高める仕組みとしています。
42

事業報告

なお、年次業績連動報酬は事業年度ごとの業績に応じた利益配分型を基本とした報酬となっており、固定基本報酬に対する支給割合に関する方針は設定しておりません。
《算定指標・当該指標を選択した理由》
代表取締役を含む取締役の会社業績に対するインセンティブとして、利益の状況を示す指標の中から親会社株主に帰属する当期純利益の実績値を算定指標として採用しております。また、資本効率を示す指標である連結ROEの実績値を算定式に組み込んでおります。
《算定方法・決定方法》
・代表取締役代表取締役の年次業績連動報酬額については、親会社株主に帰属する当期純利益及び連結ROE
を業績評価指標とする算定式により算出された数値に対し、競合企業との営業利益率・営業利益成長率の比較及び、代表取締役個人パフォーマンス評価（ESG等を含む短期及び中期経営戦略に基づく目標）を反映した金額案を外部専門家からの助言も踏まえ、報酬委員会において審議します。報酬委員会は、審議結果を取締役会に提案し、取締役会は当該提案を検討の上、最終的な報酬額を決定しております（下表参照）。
＜報酬額決定に係る報酬委員会の役割＞
ミッション（評価項目）の設定

パフォーマンス評価

報酬額の決定

報酬委員会による審議及び代表取 報酬委員会による審議を経て、代締役を除く取締役会メンバー（ク 表取締役を除く取締役会メンバー 報酬委員会が支給額を取締役会に
ローズドセッション）による審議 （クローズドセッション）により評 提案し、取締役会決議により決定を経て設定
価・取締役（代表取締役及び社外取締役を除く）
親会社株主に帰属する当期純利益及び連結ROEに連動する各取締役の年次業績連動報酬額は、
取締役会の決議に基づき、株主総会で決議された賞与額の範囲内でCEOが決定しています。決定にあたっては、外部調査機関が提供する業界の国内外企業の報酬水準を参照し、営業利益率・営業利益成長率の競合企業との比較及び各取締役の職責とパフォーマンス評価（ESG等を含む短期及び中期経営戦略に基づく目標）を反映しております。また、各取締役の報酬額は、外部専門家からの助言を参照した上で報酬委員会においても妥当性の検証を実施しております。
❸ 中期業績連動報酬《構成・固定基本報酬に対する支給割合に関する方針》
中期業績連動報酬は、取締役のうち社内取締役のみを対象としており、パフォーマンスシェア（株式報酬）として支給します。中期の業績向上への意識を高めるとともに、株式保有を通して
43

事業報告

株主目線を共有することで企業価値増大への意識を高めること等を目的としています。交付される当社株式の数は、各人の職責及び対象期間（3事業年度）における業績目標の達成度に応じて変動します。
中期業績連動報酬の支給率が100％の場合、支給額は職責に応じて固定基本報酬の30％〜100％程度に設定しております。
《算定指標・当該指標を選択した理由》
中期業績連動報酬につきましては、当社の中期経営計画と連動する形で、収益力を測る指標として連結営業利益率を採用し、また、資本効率を示す指標として連結ROEを採用しております。
《算定方法・決定方法》（中期業績連動報酬算定式）
株式交付
基準ポイント
連結営業利益率（※）
基準ポイント
連結ROE（※）
＝
×70％×
＋
×30％×
ポイント
（職責の大きさに応じて設定）
連動係数（職責の大きさに応じて設定）
連動係数（※）対象期間（3事業年度）の業績目標の達成度を評価する指標は、連結営業利益率・連結ROEそれぞれ対象
期間における最終事業年度の実績値とします。各連動係数は、業績目標の達成度に応じて、2021年プランは、支給率0％・50％・75％・100％・120％の5段階、2022・2023年プランは、支給率0％・50〜120％の範囲とします。

社内取締役に対して交付される当社株式の数は、上記算定式に従って算出される株式交付ポイ
ント数に応じ、1ポイントにつき当社株式1株とします。ただし、当社株式について分割、無償割当または併合等があった場合は、1ポイント当たりに交付がおこなわれる株式数を調整します。
なお、算定式また算定式に用いる基準ポイント及び業績連動係数については報酬委員会からの提案に基づき取締役会が決定します。
❹ 非業績連動報酬
社内取締役を対象とする非業績連動の株式報酬制度（株式報酬型ストックオプション）は、中長期の企業価値向上への意識を高めること等を目的に導入しており、支給額は、職責に応じて、
固定基本報酬の概ね2〜3倍の範囲で設定しております。
また、当社の社外取締役は、経営の監督に加えて、中長期的な企業価値向上の視点から経営に対して助言をおこなうという役割を担っており、この期待役割に対しより整合した報酬体系とすることを目的に非業績連動の株式報酬制度（リストリクテッド・ストック・ユニット）を導入しております。支給額につきましては、現金報酬と株式報酬を適切なバランスで支給するべく、固定基本報酬の50％〜60％程度に設定しており、対象期間（3事業年度）終了後に株式を交付し
ます。

44

事業報告

社外取締役に対して交付される当社株式の数は、支給額をもとに算出される株式交付ポイント
数に応じ、1ポイントにつき当社株式1株とします。ただし、当社株式について分割、無償割当
または併合等があった場合は、1ポイント当たりに交付がおこなわれる株式数を調整します。
＜参考＞株式報酬型ストックオプション（年次業績連動報酬及び非業績連動報酬）支給イメージ
n期

n+1期

株式報酬型
ストックオプション（年次業績連動報酬
及び非業績連動報酬）

付与

n+2期

n+3期

n+4期

権利行使制限期間（権利付与から３年間）

行使可能■当事業年度に係る会社役員の報酬等についての株主総会決議に関する事項
区分

報酬区分

固定
基本報酬

当該決議の内容の概要

当該決議に係る会社役員の員数（注）2011年6月17日開催の第48期定時株主総会

1事業年度につき総額7億5,000万円以内（うち社 取締役15名
外取締役分、1事業年度につき3,000万円以内） （うち社外取締役2名）

2021年6月17日開催の第58期定時株主総会

1事業年度につき総額7億5,000万円以内（うち社 取締役12名
外取締役分、1事業年度につき1億円以内）（うち社外取締役4名）

年次業績
連動報酬

取締役3名
現金賞与部分として、総額5億3,180万円を支給（社外取締役3名を除く）
2024年6月18日開催の第 61 期 定 時 株 主 総 会
株式報酬型ストックオプション部分として、総額
（予定）
取締役3名
8億790万円、総数246個（24,600株）の範囲内（社外取締役3名を除く）
で新株予約権を付与

中期業績
連動報酬

2018年6月19日開催の第55期定時株主総会

取締役

非業績
連動報酬

監査役

株主総会の
決議年月日

固定
基本報酬

3事業年度を対象として対象期間ごとに4億8,000
取締役9名
万円を上限とする信託金を拠出し、対象期間ごと（社外取締役3名を除く）に71,400株を上限とする当社株式を交付

2024年6月18日開催の 株式報酬型ストックオプション部分として、総額
取締役3名
第 61 期 定 時 株 主 総 会 6億600万円、総数185個（18,500株）の範囲内（社外取締役3名を除く）（予定）
で新株予約権を付与
2020年6月23日開催の第57期定時株主総会

株式報酬制度として、3事業年度を対象として対象期間ごとに5,000万円を上限とする信託金を拠
社外取締役3名出し、対象期間ごとに15,000株を上限とする当社株式を交付2011年6月17日開催の第48期定時株主総会

月額1,300万円以内（年額1億5,600万円以内）（注）当該株主総会終結時点の各報酬等の対象となる役員の員数です。

45

監査役4名

事業報告

■当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
・年次業績連動報酬
年次業績連動報酬は、「■報酬等の種類別の方針及び決定方法」に記載の算定方法に従い、親会社株主に帰属する当期純利益及び連結ROEの実績値を算定指標としますが、利益配分型を基本とした報酬であるため、指標の目標は設定しておりません。
なお、当事業年度における親会社株主に帰属する当期純利益は3,639億6千3百万円、連結
ROEは21.8％であります。
・中期業績連動報酬
中期業績連動報酬は、「■報酬等の種類別の方針及び決定方法」に記載の算定方法に従い、付与時点の中期経営計画に基づく連結営業利益率及び連結ROEを指標の目標としております。
2021年設定プランの目標達成度を評価する指標である2024年3月期の実績は、連結営業利益率
24.9％、連結ROE21.8％となり、目標値には届きませんでした。
なお、2022年、2023年設定プランは対象期間における最終事業年度の業績により支給率を決定いたします。そのため、実績について現時点では確定しておりません。
■株式保有ガイドライン
当社は、経営陣が持続的な企業価値の向上とステークホルダーとの利益の共有をより確かなものとするため、株式保有ガイドラインを導入しております。本ガイドライン（2021年7月1日発
効）は、発効後または就任後5年以内に、以下の価値に相当する当社株式を保有することを目標
としています。
CEO

社内取締役
コーポレートオフィサー

社外取締役

当社執行役員

固定基本報酬（年額）の3倍

固定基本報酬（年額）の2倍

固定基本報酬（年額）の1倍

固定基本報酬（年額）の1倍■クローバックポリシー
当社は、業務執行取締役の故意の不正行為を主因として、財務数値の重大な修正が必要となると認められる場合に、業績連動報酬の返還を要求することができるクローバックポリシーを導入しております。返還の対象となり得る報酬は、該当行為が認められた事業年度及びその前の3事
業年度において受け取った業績連動報酬のうち過大な部分です。本ポリシー（2021年7月1日発効）は、2022年3月期を対象とする年次業績連動報酬及び2022年3月期中に付与された中期業
績連動報酬からその適用対象となり、以後すべての期間において適用されます。

46

事業報告

■報酬委員会の役割
当社は、経営の透明性・公正性、報酬の妥当性を確保するため、社外取締役を含む3名以上の取締役（代表取締役を除く）で構成される報酬委員会を設置しております。当事業年度の報酬委
員会は、社外取締役2名、社内取締役1名の計3名で構成され、社外取締役が委員長を務めております。報酬委員会の開催にあたっては外部専門家が毎回同席しており、この外部専門家からの助言を活用し、国内外企業との報酬水準等の比較、国内外における最新動向やベストプラクティス（ESG指標の報酬への反映など）の分析をおこなった上、当社の報酬の基本方針に照らし、当社
グループに最も適切な報酬制度、代表取締役の個別報酬額等について、取締役会に提案をおこなっております。

⑤ 社外役員に関する事項❶ 他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等の関係（2024年3月31日現在）
区 分

氏 名

重要な兼職の状況

当社との関係㈱SHIFT 取締役副社長

重要な取引関係はありません。

麻季子

住友商事㈱ 常務執行役員
富士フイルムホールディングス㈱ 社外取締役

重要な取引関係はありません。

市川佐知子

田辺総合法律事務所 パートナー
オリンパス㈱ 社外取締役
公益社団法人会社役員育成機構 理事

重要な取引関係はありません。

社外監査役

和貝

享介

和貝公認会計士事務所 所長
持田製薬㈱ 社外監査役

重要な取引関係はありません。

社外監査役

濵

正孝

ニッセイアセットマネジメント㈱ 社外取締役

重要な取引関係はありません。

社外監査役

三浦

亮太

弁護士法人三浦法律事務所 パートナー
テクマトリックス㈱ 社外取締役（監査等委員）
エーザイ㈱ 社外取締役

重要な取引関係はありません。

社外取締役

佐々木

社外取締役

江田

社外取締役

道夫

47

事業報告

❷ 当事業年度における主な活動状況
区 分

社外取締役

社外取締役

主な活動状況（注）

氏 名

佐々木

江田

道夫

麻季子

取 締 役 会：10回中10回に出席
指名委員会：10回中10回に出席
報酬委員会：9回中9回に出席

取締役会において、製造業等での経営経験に基づき、
特に中長期的な製品戦略や開発投資、情報セキュリテ
ィリスクに関して、積極的な発言をおこなっております。また、指名委員会では委員長を務め、取締役候補者の選定に係る事項等について、客観的・中立的な立場から審議を主導しております。報酬委員会では委員として、取締役の報酬に係る事項等について、客観的・中立的な立場から発言をおこなっております。

取 締 役 会：10回中10回に出席
報酬委員会：9回中9回に出席

取締役会において、半導体業界におけるマーケティン
グ分野の専門的見地及びグローバルで多面的な視点から、特に中長期的な成長戦略や人材戦略、地政学リスクに関して、積極的な発言をおこなっております。また、報酬委員会では委員長を務め、取締役の報酬に係る事項等について、客観的・中立的な立場から審議を主導しております。

社外取締役

市川

佐知子

取 締 役 会：10回中10回に出席
指名委員会：10回中10回に出席

取締役会において、日米の弁護士及び米国公認会計士としての幅広い見識に基づき、特に取締役会の監督機
能の強化などのコーポレートガバナンス、財務会計やリスクマネジメント全般に関して、積極的な発言をおこなっております。また、指名委員会では委員として、取締役候補者の選定に係る事項等について、客観的・中立的な立場から発言をおこなっております。

社外監査役

和貝

享介

取 締 役 会：10回中10回に出席
監 査 役 会：9回中9回に出席

取締役会及び監査役会において、公認会計士としての専門的見地から、議案審議等に必要な発言を適宜おこなっております。

社外監査役

濵

正孝

取 締 役 会：10回中10回に出席
監 査 役 会：9回中9回に出席

取締役会及び監査役会において、金融業界における長年の幅広い経験及び財務会計に関する知見を活かし、議案審議等に必要な発言を適宜おこなっております。

社外監査役

三浦

亮太

取 締 役 会：10回中9回に出席
監 査 役 会：9回中9回に出席

取締役会及び監査役会において、弁護士としての専門的見地から、議案審議等に必要な発言を適宜おこなっております。

（注）社外取締役に期待される役割に関しておこなった職務の概要を含みます。

48

事業報告

3. 会社の体制及び方針

剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、利益成長を通じて企業価値向上を図るべく、内部留保資金を有効活用し、成長分野に重点的に投資するとともに、業績連動型配当により、株主各位に対して直接還元してまいります。
■株主還元策
当社の配当政策は業績連動型を基本とし、親会社株主に帰属する当期純利益に対する配当性向
50％を目処とします。ただし、1株当たりの年間配当金は50円を下回らないこととします。なお、2期連続で当期利益を生まなかった場合は、配当金の見直しを検討します。
また、自己株式の取得については、機動的に実施を検討します。
当事業年度の期末配当につきましては、上記方針を適用し1株当たり245円とさせていただき、
支払開始日を2024年5月29日といたしました。これにより、年間配当金は、中間配当金148円
を含め1株当たり393円となります。
また、当事業年度において、自己株式1,199億円を取得いたしました。
配当金の推移

■中間配当

（円）
600

■■期末配当
570
284

500

467
253

393

400

245

300

200

260
196

214

114

100

82
0

286

140

2020年3月期（第57期）

148

120

2021年3月期（第58期）

2022年3月期（第59期）

2023年3月期（第60期）

2024年3月期（第61期）（注）当社は、2023年4月1日付で普通株式1株を3株に株式分割しております。2020年3月期から2023年3月期の配当金につきましては、2020年3月期の期首に株式分割がおこなわれたと仮定した金額を記載しております。
49

連結計算書類

連結計算書類
連結貸借対照表（単位：百万円）

期別
科目

第60期
第61期
（2023年３月31日現在）（2024年３月31日現在） 科目

資産の部
流動資産

期別

第60期
第61期
（2023年３月31日現在）（2024年３月31日現在）

負債の部
1,740,959

1,700,451 流動負債

629,893

611,899

116,317

92,359

現金及び預金

473,099462,383

支払手形及び買掛金

受取手形、売掛金及び契約資産464,889

391,423

未払法人税等

71,17780,0090

10,165

前受金289,169

289,905

商品及び製品236,795

284,451

賞与引当金

43,33743,727

仕掛品

161,938

173,929

製品保証引当金

34,382

33,524

原材料及び貯蔵品

253,474

304,576

その他

75,50972,372

その他

150,946

73,876 固定負債

82,17584,383△184△353

退職給付に係る負債

60,36656,139570,634

756,011

その他

21,80828,243712,069

696,282

1,433,141

1,478,063

54,961

54,961

有価証券

貸倒引当金
固定資産
有形固定資産259,088

337,366 負債合計

建物及び構築物

117,896

133,970 純資産の部

機械装置及び運搬具

51,51060,261 株主資本

土地31,28333,804

資本金

建設仮勘定

39,60587,399

資本剰余金78,01178,011

その他

18,792

21,931

利益剰余金

1,322,203

1,480,306

無形固定資産28,55932,383

自己株式△22,033△135,215

その他

28,55932,383 その他の包括利益累計額

154,453

268,771

投資その他の資産

282,986

386,260

その他有価証券評価差額金

107,452

184,934

投資有価証券

165,507277,706

繰延ヘッジ損益△46

42

繰延税金資産58,59942,096

為替換算調整勘定

43,091

72,275

退職給付に係る資産

19,37429,426

退職給付に係る調整累計額

3,954

11,519

その他

40,84438,441 新株予約権

11,92913,345

貸倒引当金△1,340△1,409 純資産合計

1,599,524

1,760,180

2,311,594

2,456,462 負債純資産合計

2,311,594

2,456,462

資産合計（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

50

連結計算書類

連結損益計算書（単位：百万円）

第60期

第61期

科目

年 4 月 1 日から（2022
2023 年 3 月31日まで ）2023 年 4 月 1 日から（2024
年 3 月31日まで ）売上高

2,209,025

1,830,527

売上原価

1,224,617

1,000,257

売上総利益

984,408

830,269

期別366,684

374,006

営業利益

販売費及び一般管理費

617,723456,263

営業外収益

10,066

12,164

受取利息

1,235

2,567

持分法による投資利益

2,968

3,388

補助金収入

2,559

2,430

その他

3,303

3,778

営業外費用

2,604

5,242

為替差損

1,401

4,148

その他

1,202

1,094

経常利益

625,185

463,185

特別利益

890

10,838

固定資産売却益890

10,617

その他

―

220

特別損失

1,219

584

781

584

固定資産除売却損
減損損失

438

―

624,856

473,439

法人税、住民税及び事業税

173,704

124,001

法人税等調整額△20,431△14,525

法人税等合計153,272

109,475

当期純利益

471,584

363,963

親会社株主に帰属する当期純利益

471,584

363,963

税金等調整前当期純利益（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

51

株主メモ
事業年度

4月1日から翌年3月31日まで

定時株主総会

毎年6月

基準日

定時株主総会 毎年3月31日
その他必要があるときは、あらかじめ公告する一定の日

配当支払株主確定日

期末配当
中間配当

株主名簿管理人及び特別口座の口座管理機関

東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
三井住友信託銀行株式会社（郵送物送付先）〒168-0063
東京都杉並区和泉二丁目8番4号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部（電話照会先）毎年3月31日
毎年9月30日

0120-782-031

公告方法

電子公告
https://www.tel.co.jp/ir/stocks/koukoku/
ただし、電子公告をすることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載いたします。

上場金融商品取引所

東京証券取引所 プライム市場（証券コード 8035）

52

（ご参考）半導体製造プロセス

半導体は、テレビやPC、スマートフォンなどのデジタル製品の基幹部品です。また、スマート工場、農業、医療、ス
マートシティなど、あらゆる産業のデジタル化を支えています。 当社は、半導体を「つくる」ための装置の開発、製造・販売、技術サポートまでをおこなっています。

53

54

株主総会会場

ご 案内図
最寄駅から会場までのご案内
東京メトロ
半蔵門線
東西線

都営地下鉄

2024年6月18日（火曜日）午前10時（受付開始：午前9時）

会場

東京都千代田区丸の内一丁目1番1号
パレスホテル東京 2階「葵」
電話 03-3211-5211
桔梗濠

三田線

「大手町駅」

Ｃ13b出口
大手門
タワー

和田倉濠
日比谷通り

日本生命
丸の内 三井住友
銀行
ガーデン
タワー 本店ビル
三田 線 大手 町 駅

丸の内
永楽ビル

日本生命
丸の内ビル

丸の内
センタービル

丸の内
オアゾ

新丸の内
センター
ビル

大手町
ファースト
スクエア

大手町
タワー

東西線 大手町駅

丸の内
中央口

三菱UFJ
信託銀行
本店ビル

千 代 田 線 大手 町 駅

大手町
ビル

大手町駅

新丸の内
ビルディング

通り

半蔵門線

三井住友
みずほ
銀行東館
丸の内
タワー・
銀行会館・丸の内テラス

内堀

大手町
パーク
ビル

大手
センター
ビル

永代通り

Ｃ13b出口より地下通路でパレスホテル東京
地下1階に直結

大手門

パレスホテル東京
2階「葵」
行幸通り

千代田線
丸ノ内線

日時

読売
新聞
ビル

東京
サンケイ
ビル

丸ノ内 線 大手 町 駅

大手町
野村ビル

新大手町ビルアーバンネット
大手町ビル

丸の内
北口ビル

見やすいユニバーサル
デザインフォントを採用しています。