（証券コード 1941）
2023 年 ６ 月 ６ 日（電子提供措置の開始日 2023年６月１日）

株 主 各 位広 島 市 中 区 小 網 町 ６ 番 12 号

株式会社 中 電 工代表取締役会長

迫谷章

第107回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申しあげます。
さて、当社第107回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の当社ウェブサイ
トに電子提供措置事項を掲載しておりますので、ご覧ください。
【当社ウェブサイト】
https://www.chudenko.co.jp/info/stock/
また、上記のほか、東京証券取引所（東証）のウェブサイトにも掲載しておりますので、アクセスして、当社名（中電工）または証券コード（1941）を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を選択のうえ、ご覧ください。
【東証ウェブサイト】
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show
なお、当日のご出席に代えて、以下のいずれかの方法によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、2023年６月26日（月曜日）午後５時30分までに議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
インターネット等による議決権行使の場合
５～６頁【インターネット等による議決権行使のご案内】をご覧いただき、上記の行使期限までに議案に対する賛否をご入力ください。
なお、当社は、株式会社ＩＣＪが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しておりますので、当該プラットフォームにより議決権を行使いただくことができます。
書面による議決権行使の場合同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、上記の行使期限までに到着す
るようご返送ください。
敬 具
1

記

１ 日 時
2023年６月27日（火曜日）

午前10時

受付開始は、午前９時を予定しております。

２ 場 所
当社本店11階大会議室
広島市中区小網町６番12号（中電工平和大通りビル)

３ 目的事項
報告事項
１．第107期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）事業報告、連結計算書類
および計算書類の内容報告の件
２．会計監査人および監査役会の第107期連結計算書類監査結果報告の件

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案
第７号議案

剰余金の処分の件
定款一部変更の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件
監査等委員である取締役４名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件
監査等委員である取締役の報酬額設定の件
取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）
に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬設定の件
４ 招集にあたってのその他の決定事項（1）インターネット等と書面により重複して議決権を行使された場合は、インターネット等
による議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきます。
（2）インターネット等により複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。
（3）議決権行使書用紙に議案に対する賛否が表示されていない場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。
以 上2〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎◎

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。
書面交付請求されていない株主さまに交付している書面には、法令で規定されている事項に加え、株主総会参考書
類も記載しております。
◎ 書面交付請求された株主さまに交付している書面には、法令および当社定款第17条第2項の規定に基づき、電子提供措置事項のうち次の事項について記載しておりません。したがって、交付している書面は、監査報告を作成するに際し、監査役および会計監査人が監査をした対象書類の一部であります。
１．事業報告の「会社の新株予約権等に関する事項」および「業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況」
２．連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」および「連結注記表」
３．計算書類の「株主資本等変動計算書」および「個別注記表」◎ 電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載させていただきます。

3

議決権の行使等についてのご案内
株主総会にご出席の場合同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。

2023年６月27日（火曜日）
午前10時

株主総会開催日時〇

当日の当社役員および株主総会の運営スタッフは、ノーネクタイの軽装にて応対させていただきますので、ご了承ください。

インターネット等による議決権行使の場合
５～６頁【インターネット等による議決権行使のご案内】をご覧いた
だき、画面の案内に従って賛否をご入力ください。

2023年６月26日（月曜日）
午後５時30分受付分まで

行使期限

書面による議決権行使の場合同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただきご返送ください。

2023年６月26日（月曜日）
午後５時30分到着分まで

行使期限

4

インターネット等による議決権行使のご案内
インターネット等により議決権を行使される場合は、下記事項をご確認のうえ、行使していただきますようお願い申しあげます。
当日ご出席の場合、インターネット等または書面による議決権行使はいずれも不要です。
記
１ 議決権行使サイトについて（1）インターネットによる議決権行使は、スマートフォンまたはパソコンから当社の指定する議決権行使サイト（https://evote.tr.mufg.jp/）にアクセスしていただくことによってのみ実施可能です。（ただし、毎日午前２時から午前５時までは取り扱いを休止します。）（2）インターネット接続にファイアーウォール等を使用されている場合、アンチウイルスソフトを設定されている場合、proxyサーバーをご利用の場合、TLS暗号化通信を指定されていない場合等、株主様のインターネ
ット利用環境によっては、ご利用できない場合もございます。
（3）インターネットによる議決権行使は、2023年６月26日(月曜日）の午後５時30分まで受け付けいたします
が、お早めに行使していただき、ご不明な点等がございましたら、次頁のヘルプデスクへお問い合わせください。

２ インターネットによる議決権行使方法について（1）スマートフォンによる方法
・議決権行使書用紙に記載の「ログイン用QRコード」をスマートフォンにより読み取ることで、議決権行使
サイトに自動的に接続し、議決権行使を行うことが可能です。
（「ログインID」および「仮パスワード」の入力は不要です。ただし、パソコンでログインし「仮パスワー
ド」を変更した後は、QRコードを読み取っても「ログインID」および「変更後のパスワード」の入力が必要となります。）・スマートフォンの機種によりQRコードでのログインができない場合があります。QRコードでのログインができない場合には、下記２（２）パソコンによる方法にて議決権行使を行ってください。
※QRコードは株式会社デンソーウェーブの登録商標です。
（2）パソコンによる方法
・議決権行使サイト（https://evote.tr.mufg.jp/）において、議決権行使書用紙に記載された「ログインID」
および「仮パスワード」をご利用いただき、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
・株主さま以外の第三者による不正アクセス（ “なりすまし” ）や議決権行使内容の改ざんを防止するため、ご利用の株主さまには、議決権行使サイト上で「仮パスワード」の変更をお願いすることになりますのでご了承ください。
・株主総会の招集の都度、新しい「ログインID」および「仮パスワード」をご通知いたします。

5

３ 議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用について
議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金等）は、株主さまのご負担となります。

４ 招集ご通知の受領方法についてご希望の株主さまは、次回の株主総会から招集ご通知を電子メールで受領することができますので、スマー
トフォンまたはパソコンにより議決権行使サイトでお手続きください。
システム等に関する
お問い合わせ

機関投資家の皆さまへ

三菱UFJ信託銀行株式会社証券代行部（ヘルプデスク）

0120-173-027（通話料無料）受付時間9:00～21:00

議決権電子行使プラットフォームのご利用について
株式会社ＩＣＪが運営する「機関投資家向け議決権電子行使プラットフォーム」にご参加の株主様は、当該プラットフォームにより議決権を行使いただくことができます。
以6上株主総会参考書類
議案および参考事項

第１号議案

剰余金の処分の件

当社は、以下の「資本政策の基本的な方針」に基づき、持続的・安定的な配当を行うことを重視し、ＤＯＥ（連結株主資本配当率）２.７％を目処に配当を行う配当方針としております。
【資本政策の基本的な方針】
当社は、通常の運転資金と突発的なリスクへの対応を考慮したうえで、持続的な成長のための投資に内部資金を活用するとともに、業績や経営環境等を総合的に勘案し、株主還元を充実していくことにより、中長期的な企業価値の向上を目指す。
① 持続的な成長のための投資事業の拡大、人材育成・研究開発強化等、将来の成長に繋がる投資に内部資金を有効活用する。
② 株主還元の充実
業績等を踏まえつつ、持続的・安定的な配当を行う。
また、経営環境等を総合的に勘案したうえで、必要に応じて自己株式取得を実施する。
これにより、第107期（2022年度）の期末配当につきましては、以下のとおりとさせていた
だきたいと存じます。
配当財産の種類

１ 金銭

配当財産の割当てに関する事項
およびその総額

２ 当社普通株式１株につき金52円
総額2,849,224,612円

剰余金の配当が効力を生じる日

３ 2023年６月28日〈ご参考〉１株当たり年間配当額の推移
110
100
90
80
70
60
50
40
30
20
10
0

7

104

104

104

104

（単位：円）

104

期末52円

中間52円

2018年度
第103期

2019年度
第104期

2020年度
第105期

2021年度
2022年度
第106期 第107期（当期）第２号議案

定款一部変更の件

１．変更の理由（１）当社は、取締役会から取締役へ業務執行権限を委任することによる迅速な意思決定と業務執行を可能とするとともに、取締役会における議決権等を有する監査等委員である取締役を置くことによる取締役会の監督機能の強化等、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することといたしたいと存じます。これに伴い、監査等委員会および監査等委員に関する規定の新設ならびに監査役会および監査役に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
（２）上記に伴う条数の変更、その他所要の変更等を行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は、以下のとおりであります。
なお、本議案は、本総会終結の時をもって効力を生じるものといたします。
（注）下線部分は変更箇所を示す。

現

行

定

款

変

総
則
第１章
（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１ 電気工事２ 電気通信工事
３ 空調、冷暖房、給排水、衛生および環境汚染防止装置等の管工事
４ 水道施設工事
５ 防災設備、消防施設工事
６ 鋼構造物工事
７ 土木工事
８ 建築工事９ ほ装工事10 塗装工事
11 とび・土工・コンクリート工事
12 電気機械器具類、機械装置類および建設用資材工具類の製造、販売、修理、設置工事および賃貸13 電気通信事業
14 ソフトウェアおよび情報処理システムの企画、開発、販売、賃貸、運用および保守
15 建築物の設計および工事監理

第１章
（目的）
第２条

更
総

案
則

（現行どおり）（１） 電気工事（２） 電気通信工事（３） 空調、冷暖房、給排水、衛生および環境汚染防止装置等の管工事（４） 水道施設工事（５） 防災設備、消防施設工事（６） 鋼構造物工事（７） 土木工事（８） 建築工事（９） 舗装工事（10）塗装工事（11）とび・土工・コンクリート工事（12）電気機械器具類、機械装置類および建設用資材工具類の製造、販売、修理、設置工事および賃貸（13）電気通信事業（14）ソフトウェアおよび情報処理システムの企画、開発、販売、賃貸、運用および保守（15）建築物の設計および工事監理

8

現

行

定

款

変

16 発電および電気の供給に関する事業
17 前各号に関連するエンジニアリング、コンサルティングおよびメンテナンス業務
18 警備業
19 貨物運送業
20 不動産の売買、賃貸、仲介および管理
21 農業に関する事業
22 前各号に付帯または関連する一切の事業

更案（16）発電および電気の供給に関する事業（17）前各号に関連するエンジニアリング、コンサルティングおよびメンテナンス業務（18）警備業（19）貨物運送業（20）不動産の売買、賃貸、仲介および管理（21）農業に関する事業（22）前各号に付帯または関連する一切の事業

（機関）
（機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、 第４条（現行どおり）
次の機関を置く。
１ 取締役会（１）取締役会
２ 監査役（２）監査等委員会
３ 監査役会（削除）
４ 会計監査人（３）会計監査人
第２章

株

式

第２章

（単元未満株式についての権利）
第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
１ 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
２ 取得請求権付株式の取得を請求する権利
３ 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
４ 次条に規定する権利

株

式（単元未満株式についての権利）
第９条（現行どおり）（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利（２）取得請求権付株式の取得を請求する権利（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利（４）次条に規定する権利（株主名簿管理人）（株主名簿管理人）
第11条（条文省略）
第11条（現行どおり）
２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、 ２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定し、これを公告す
取締役会の決議または取締役会から委任を受ける。
た取締役の決定によって選定し、これを公告す
る。

9

現

行

定

款

変

更

案

（基準日）
（基準日）
第13条
（条文省略）
第13条（現行どおり）
２ 前項その他本定款に別段の定めがある場合を ２ 前項その他本定款に別段の定めがある場合を除き、必要がある場合は、あらかじめ公告して、除き、必要があるときは、あらかじめ公告して、一定の日における最終の株主名簿に記載または一定の日における最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主または登
その権利を行使することができる株主または登録株式質権者とすることができる。
録株式質権者とすることができる。
第３章

株主総会

第３章

（招集および招集権者）
第14条 当会社の定時株主総会は、毎年６月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要ある場合に随時これを招集する。
２（条文省略）
第４章（招集および招集権者）
第14条 当会社の定時株主総会は、毎年６月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要があるときに随時これを招集する。
２（現行どおり）

取締役および取締役会

第４章（取締役の員数）
第21条 当会社の取締役は、13名以内とする。

取締役および取締役会（取締役の員数）
第21条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、10名以内とする。
２ 当会社の監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）は、５名以内とする。

（新設）（取締役の選任）第22条 取締役は、株主総会の決議によって選任
する。
２
３

株主総会

（取締役の選任）第22条 取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。
２（現行どおり）
３（現行どおり）（条文省略）（条文省略）（取締役の任期）第24条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとする。
（新設）（取締役の任期）第24条 取締役（監査等委員を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 監査等委員の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会の終結の時までとする。

10

現

行

定

款

変

案

３ 任期の満了前に退任した監査等委員の補欠として選任された監査等委員の任期は、退任した
監査等委員の任期の満了する時までとする。
４ 会社法第329条第３項に基づき選任された補欠の監査等委員の選任決議が効力を有する期間は、当該決議によって短縮されない限り、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

（新設）
（新設）

（削除）

（役付取締役）第25条 取締役会は、その決議によって、取締役
社長１名をおく。
２ 取締役社長は、取締役会の決議に従い会社の業務を総理する。
（代表取締役）第26条 取締役会は、その決議によって、代表取締役を選定する。
２

更（代表取締役および役付取締役）
第25条 取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員を除く。）の中から代表取締役を選定する。
２ 取締役会は、その決議によって、取締役（監
査等委員を除く。）の中から取締役社長１名をおく。
３ 取締役会は、その決議によって、取締役（監
査等委員を除く。）の中から取締役会長１名をおくことができる。取締役会長をおいた場合は、
本定款第14条、第16条、第27条および第28条
中「取締役社長」とあるのは「取締役会長」と読み替えるものとする。
４ 取締役社長は、取締役会の決議に従い会社の業務を総理する。取締役会長をおいた場合は、取締役会長は会社の業務を総理し、取締役社長
は会社の業務の執行を統轄する。

取締役社長は当会社を代表する。

３ 前項のほか、必要に応じて取締役会の決議によって、取締役の中から当会社を代表する取締役を定めることができる。

（新設）

11

現

行

定

款

変

案

（削除）

（会長）
第27条 取締役会は、その決議によって、取締役
会長１名をおくことができる。
２ 取締役会長は当会社を代表する。
３ 取締役会長をおいた場合には、取締役会長は会社の業務を総理し、取締役社長は会社の業務の執行を統轄する。
４ 取締役会長をおいた場合には、本定款第14条、第16条、第29条および第30条中「取締役社長」とあるのは「取締役会長」と読み替えるものとする。
第28条
～
第29条

更

第26条
～
第27条

（条文省略）（現行どおり）（取締役会の招集権者および招集通知）（取締役会の招集）第30条（条文省略）
第28条（現行どおり）
２ 取締役会の招集通知は、各取締役および各監 ２ 取締役会の招集通知は、各取締役に対し会日査役に対し会日の５日前までに発する。ただし、の３日前までに発する。ただし、緊急のときは緊急のときはこの期間を短縮することができる。
この期間を短縮することができる。
３ 取締役および監査役の全員の同意があるとき ３ 取締役全員の同意があるときは、招集の手続
は、招集の手続きを経ないで取締役会を開催す
きを経ないで取締役会を開催することができる。
ることができる。
（取締役会の決議の方法）
第31条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。

（取締役会の決議の方法）
第29条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。

（取締役会の決議の省略）（取締役会の決議の省略）
第32条 当会社は、取締役が取締役会の決議の目 第30条 当会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、的である事項について提案をした場合において、当該提案につき、取締役の全員が書面または電
当該提案について取締役（当該事項について議磁的記録により同意した場合には、当該提案事決に加わることができる者に限る。）の全員が書項を可決する旨の取締役会の決議があったもの
面または電磁的記録により同意したときは、当とみなす。ただし、監査役が異議を述べたとき該提案事項を可決する旨の取締役会の決議があはこの限りではない。
ったものとみなす。

12

現

行

定

款

変

更

案

（業務執行の決定の取締役への委任）
第31条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって、重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

（新設）（取締役会の議事録）（取締役会の議事録）
第33条 取締役会における議事の経過の要領およ 第32条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、びその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役お議事録に記載または記録し、出席した取締役がよび監査役がこれに記名押印または電子署名す
これに記名押印または電子署名する。
る。
第34条（条文省略）

第33条（現行どおり）（取締役の報酬等）
第35条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。

（取締役の報酬等）
第34条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

第36条

第35条

（条文省略）（現行どおり）（取締役との責任限定契約）（取締役との責任限定契約）
第37条 当会社は、取締役（業務執行取締役等で 第36条 当会社は、会社法第427条第１項の規定ある者を除く。）との間で、当該取締役の会社法により、取締役（業務執行取締役等である者を第423条第１項の責任について、職務を行うに除く。）との間で、同法第423条第１項の責任をつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社限定する契約を締結することができる。ただし、
法第427条第１項に基づく契約を締結すること当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令に定ができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任
める最低責任限度額とする。
の限度額は法令に定める最低責任限度額とする。
第５章

監査役および監査役会（削除）（監査役の員数）
第38条 当会社の監査役は、５名以内とする。

（削除）

13

現

行

定

款

変

更

案

（監査役の選任）第39条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行
う。

（削除）

（監査役の解任）第40条 監査役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっ
て行う。

（削除）

（監査役の任期）第41条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会の終結の時までとする。
２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
３ 会社法第329条第３項に基づき選任された補欠の監査役の選任決議が効力を有する期間は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
４ 前項の補欠の監査役が監査役に就任した場合の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。ただし、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時を超えることはできない。

（削除）（常勤監査役および常任監査役）
第42条 監査役会は、その決議によって、監査役の中から常勤の監査役を選定する。
２ 監査役会は、その決議によって、監査役の中から常任監査役を選定することができる。

（削除）

14

現

行

定

款

変

更

案

（監査役会の招集通知）
第43条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し会日の５日前までに発するものとする。ただし、緊急のときは、この期間を短縮することができる。
２ 監査役全員の同意があるときは、招集の手続
きを経ないで、監査役会を開くことができる。

（削除）（監査役会の決議の方法）
第44条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

（削除）（監査役会の議事録）
第45条 監査役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名する。

（削除）（監査役会規程）
第46条 監査役会に関する事項は、法令または本定款に定めるもののほか、監査役会の決議によって定める監査役会規程による。

（削除）（監査役の報酬等）
第47条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（削除）（監査役の責任免除）
第48条 当会社は、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。

（削除）

15

現

行

定

款

変

更

案

（削除）

（監査役との責任限定契約）
第49条 当会社は、監査役との間で、当該監査役の会社法第423条第１項の責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第427条第１項に基づく契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令に定める最低責任限度
額とする。
（新設）

第５章

監査等委員会（新設）（常勤監査等委員）
第 37 条 監 査 等 委 員 会 は、 そ の 決 議 に よ っ て、
監査等委員の中から常勤の監査等委員を選定することができる。

（新設）（監査等委員会の招集）
第38条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委
員に対し会日の３日前までに発する。ただし、緊急のときはこの期間を短縮することができる。
２ 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催すること
ができる。

（新設）

（監査等委員会の決議の方法）
第39条 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、出席した監査等委員の過半数をもって行う。

（新設）（監査等委員会の議事録）
第40条 監査等委員会における議事の経過の要領
およびその結果ならびにその他法令に定める事
項は、議事録に記載または記録し、出席した監
査等委員がこれに記名押印または電子署名する。

（新設）（監査等委員会規程）
第41条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款に定めるもののほか、監査等委員会の決議によって定める監査等委員会規程による。

16

現

行

款

変

会計監査人

第６章
第50条
～
第51条

定

第６章
第42条
～
第43条

（条文省略）

更

案

会計監査人

（現行どおり）（会計監査人の報酬等）
第52条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監
査役会の同意を得て定める。

（会計監査人の報酬等）
第44条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監
査等委員会の同意を得て定める。

（会計監査人との責任限定契約）
第53条 当会社は、会計監査人との間で、当該会計監査人の会社法第423条第１項の責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第427条第１項に基づく契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令に定める最低責任限度額とする。

（会計監査人との責任限定契約）
第45条 当会社は、会社法第427条第１項の規定
により、会計監査人との間で、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令に定める最低責任限度額とする。

第７章
第54条
～
第57条

計

算

第７章
第46条
～
第49条

（条文省略）（新設）

計算（現行どおり）

附則（監査役の責任免除に関する経過措置）
１ 当会社は、取締役会の決議によって、法令の限度において、第107回定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第423条第１項の損害賠償責任を免除することができる。
２ 第107回定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約については、同定時株主総会の決議による変更前の定款第49条の定めるところによる。

17

取締役（監査等委員である取締役を除く。）
７名選任の件

第３号議案

当社は第２号議案「定款一部変更の件」が承認可決されますと、監査等委員会設置会社へ移行
いたしますので、取締役全員（11名）は本総会終結の時をもって任期満了となります。つきま
しては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名の選任をお願いするものであります。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」の効力が生じた時をもって効力を生じるものといたします。
なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は、独立役員が過半数を占める指名諮問委員会の審議を経たうえで選定しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は、以下のとおりであります。
候補者
番 号

１
２

氏
さこ

たに

あきら

迫谷

章

しげ

とう

重藤
うえ

上野

４

稲本

６
７

いな

よ

きよ

り

のぶ

なお

くに

しげ

成基

むら

はる

村田

代表取締役社長

重 任

代表取締役 副社長執行役員
業務全般 営業本部担当 兼 考査部担当 兼
安全衛生品質環境部担当 兼 購買部担当

重 任

社 外

独 立

取締役（社外取締役）

重 任

社 外

独 立

取締役（社外取締役）

重 任

社 外

独 立

取締役（社外取締役）

重 任

社 外

独 立

取締役（社外取締役）

き

江國
た

重 任

と

餘利野 直人え代表取締役会長

ひで

信秀
の

重 任

ふみ

清文

もと

現在の当社における地位および担当

ふみ

隆文

の

３

５

たか

名

こ

治子

18

取締役会への出席状況

13回/13回（100％）

11回/11回（100％）

13回/13回（100％）

13回/13回（100％）

13回/13回（100％）

13回/13回（100％）

13回/13回（100％）

１ 迫谷 章
さこ

たに

あきら

重 任

1951年10月10日生
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
2013年 ６ 月 中国電力株式会社 常務取締役 電源事業本部副本部長
上関原子力立地プロジェクト長
2015年 ６ 月 同社 代表取締役副社長 電源事業本部副本部長
上関原子力立地プロジェクト長
2016年 ４ 月 同社 代表取締役副社長 電源事業本部長
上関原子力立地プロジェクト長
2016年 ６ 月 同社 代表取締役 副社長執行役員 電源事業本部長
2018年 ６ 月 当社 代表取締役社長
2022年 ６ 月 当社 代表取締役会長（現任）

所有する当社株式の数
21,400株

重要な兼職の状況
広島綜合警備保障株式会社 社外取締役
一般社団法人広島電業協会 会長

取締役候補者とした理由
強いリーダーシップと判断力をもとに、当社の最高経営責任者として、会社の業務を総理しております。
また、経営者として豊富な経験と実績を有するとともに、業務執行を監視・監督する役割を適切に果たしており、引き続き取締役候補者としたものであります。

19

２ 重藤 隆文
しげ

とう

たか

ふみ

1957年３月23日生

重 任

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
2017年 ６ 月 中国電力株式会社 取締役 常務執行役員
コンプライアンス推進部門長 管財部門長
2017年10月 同社 取締役 常務執行役員 コンプライアンス推進部門長
考査部門長 管財部門長
2019年 ６ 月 当社 社外監査役
2019年 ６ 月 中国電力株式会社 取締役 常務執行役員 地域共創本部長
2020年 ６ 月 同社 代表取締役 副社長執行役員 人材育成担当
調達本部長 原子力強化プロジェクト長
2022年 ６ 月 当社 代表取締役社長（現任）
所有する当社株式の数
7,500株
取締役候補者とした理由
当社の最高執行責任者として、重要な業務執行や方針を適時・的確に決定し、着実に推し進めております。また、経営者として豊富な経験と実績を有するとともに、業務執行を監視・監督する役割を適切に果たしており、引き続き取締役候補者としたものであります。

20

３ 上野 清文
うえ

の

きよ

ふみ

1957年２月26日生

重 任

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1975年 ４ 月
2015年 ６ 月
2016年 ６ 月
2019年 ６ 月
2020年 ６ 月
2021年 ６ 月
2022年 ６ 月

当社入社
当社 執行役員 営業本部営業部長
当社 常務執行役員 東京本部長
当社 取締役 常務執行役員 技術本部長 兼 東京本部管掌
当社 取締役 専務執行役員 技術本部長 兼 東京本部管掌
当社 代表取締役 専務執行役員 技術本部長 兼 東京本部管掌
当社 代表取締役 副社長執行役員 業務全般 営業本部担当 兼考査部担当 兼 安全衛生品質環境部担当 兼 購買部担当（現任）所有する当社株式の数
10,600株
取締役候補者とした理由
当社の技術・営業部門の経験に加え、事業場長を務めるなど、豊富な経験と実績を有しており、現在副社長執行役員として各部門の目標達成に向け業務執行を統括しております。また、取締役として、重要な業務執行の決定および監視・監督の役割を適切に果たしており、引き続き取締役候補者としたものであります。

21

４ 稲本 信秀
いな

もと

のぶ

ひで

1953年11月10日生

重 任

社 外

独 立

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

社外取締役在任年数
３年（本総会終結の時）
第107期（2022年度）の取締役会への出席状況
100％（13/13回）
所有する当社株式の数700株

2001年 ６ 月
2002年 ３ 月
2002年 ６ 月
2003年 ６ 月
2007年 ４ 月
2008年 ４ 月
2008年11月
2011年 ４ 月
2012年 ６ 月
2013年 ６ 月
2015年 ６ 月

2016年 ４ 月
2017年 ４ 月
2019年 ６ 月
2020年 ６ 月

マツダ株式会社 取締役 物流本部長
同社 取締役 技術本部長
同社 執行役員 技術本部長
同社 執行役員 品質本部長
同社 常務執行役員 品質・環境担当
同社 常務執行役員 国内営業本部長
同社 常務執行役員 国内営業担当 国内営業本部長
同社 常務執行役員 国内営業・法人販売担当
同社 常務執行役員 国内営業・法人販売・カスタマーサービス担当
同社 取締役 専務執行役員 中国事業・国内営業・第一法人販売統括、マツダ（中国）企業管理有限公司董事長
同社 取締役 専務執行役員 中国事業・国内営業・第一法人販売統括、グローバル監査担当、
マツダ（中国）企業管理有限公司董事長
同社 取締役 専務執行役員 中国事業・国内営業・法人販売統括、
グローバル監査担当
同社 取締役 専務執行役員 中国事業・国内営業・法人販売統括
同社 特別顧問
当社 社外取締役（現任）

社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
マツダ株式会社での企業経営者としての豊富な経験に基づく高い見識を活かし、取締役会において独立、公正な立場からご発言いただき、業務執行を監視・監督する役割を適切に果たすとともに、指名諮問委員
会・報酬諮問委員会において客観的な視点で提言をいただいており、今後もこれらの役割を果たしていただ
くことが期待できるものと判断し、引き続き社外取締役候補者としたものであります。
独立性に関する考え方
同氏は当社の「独立性判断基準」を満たしており、独立性があるものと判断しております。
同氏は、2019年６月までマツダ株式会社の業務執行者でした。当社とマツダ株式会社との間に設備工事の取引関係がありますが、当社の直前事業年度における取引額は、連結売上高の１％未満と少額であります。

22５ 餘利野 直人
よ

り

の

なお

と

1958年１月24日生

重 任

社 外

独 立

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

社外取締役在任年数
２年（本総会終結の時）
第107期（2022年度）の取締役会への出席状況
100％（13/13回）
所有する当社株式の数100株

1983年 ４ 月
1985年 ４ 月
1987年 ４ 月
1990年 ６ 月
1991年 ４ 月
2005年 ４ 月
2009年 ４ 月
2019年 ４ 月
2020年 ４ 月
2021年 ６ 月
2022年 ４ 月
2022年 ４ 月

富士電機製造株式会社 入社
早稲田大学 理工学部 助手
広島大学 工学部 助手
同大学 工学部 助教授
カナダ マッギル大学 客員研究員
広島大学 大学院工学研究科 教授
同大学 大学院工学研究科 副研究科長
同大学 大学院工学研究科 副研究科長 工学部 副学部長
同大学 大学院先進理工系科学研究科 教授
当社 社外取締役（現任）
呉工業高等専門学校 校長（現任）広島大学 大学院先進理工系科学研究科 特任教授、名誉教授（現任）

重要な兼職の状況
呉工業高等専門学校 校長
広島大学 大学院先進理工系科学研究科 特任教授、名誉教授

社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
これまで社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、大学院教授等の長年の経験と電力システム工学分野の専門的見地に基づく高い見識を活かし、取締役会において独立、公正な立場からご発言いただき、業務執行を監視・監督する役割を適切に果たすとともに、指名諮問委員会・報酬諮問委員会において客観的な視点で提言をいただいており、今後もこれらの役割を果たしていただくことが期
待できるものと判断し、引き続き社外取締役候補者としたものであります。
独立性に関する考え方
同氏は当社の「独立性判断基準」を満たしており、独立性があるものと判断しております。
同氏は、呉工業高等専門学校の校長であります。当社と呉工業高等専門学校との間には取引関係がありません。
同氏は、広島大学大学院の特任教授、名誉教授であります。当社と広島大学との間に設備工事の取引関係がありますが、当社の直前事業年度における取引額は、連結売上高の１％未満と少額であります。また、当社は社員を広島大学大学院に就学させており授業料を支払っておりますが、当社の直前事業年度における取引額は、販売費及び一般管理費の１％未満と少額であります。

23

６ 江國 成基
え

くに

しげ

き

1960年10月９日生

重 任

社 外

独 立

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
2012年 ３ 月
2013年 ５ 月
2014年 ４ 月
2016年 １ 月
2017年 ２ 月
2017年 ５ 月
2017年12月
2019年 ２ 月

社外取締役在任年数
２年（本総会終結の時）
第107期（2022年度）の取締役会への出席状況
100％（13/13回）

株式会社天満屋 執行役員 本社管理本部経営企画グループ担当
同社 取締役 管理本部経営企画グループ担当
同社 取締役 経営企画本部長
同社 取締役 営業本部長 兼 岡山本店店長
同社 取締役 百貨店事業本部長 兼 岡山本店店長
同社 常務取締役 百貨店事業本部長 兼 岡山本店店長
同社 代表取締役社長 兼 百貨店事業本部長
同社 代表取締役社長 兼 百貨店事業本部長 兼
コーポレート部門長
2021年 ６ 月 当社 社外取締役（現任）
2022年 ４ 月 株式会社天満屋 取締役（現任）
重要な兼職の状況

株式会社天満屋 取締役

所有する当社株式の数700株
社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
株式会社天満屋での企業経営者としての豊富な経験に基づく高い見識を活かし、取締役会において独立、公正な立場からご発言いただき、業務執行を監視・監督する役割を適切に果たすとともに、指名諮問委員
会・報酬諮問委員会において客観的な視点で提言をいただいており、今後もこれらの役割を果たしていただ
くことが期待できるものと判断し、引き続き社外取締役候補者としたものであります。
独立性に関する考え方
同氏は当社の「独立性判断基準」を満たしており、独立性があるものと判断しております。
同氏は、株式会社天満屋の取締役であります。当社と株式会社天満屋との間に設備工事の取引関係がありますが、当社の直前事業年度における取引額は、連結売上高の１％未満と少額であります。また、当社と株式会社天満屋との間に物品購入の取引関係がありますが、当社の直前事業年度における取引額は、売上原価および販売費及び一般管理費の１％未満と少額であります。

24

７ 村田 治子
むら

た

はる

こ

1968年４月18日生

重 任

社 外

独 立

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1989年 ４ 月
1992年11月
2011年 ７ 月
2012年 ８ 月
2012年11月
2012年12月
2017年 ７ 月
2021年 ６ 月
2021年 ６ 月
社外取締役在任年数
２年（本総会終結の時）
第107期（2022年度）の取締役会への出席状況
100％（13/13回）

東陶機器株式会社（現ＴＯＴＯ株式会社）入社
学校法人香川学園 入所
あゆみ監査法人 入所
公認会計士登録
税理士登録
村田治子公認会計士・税理士事務所設立（同所代表者）（現任）
長州監査法人 社員
ダイキョーニシカワ株式会社 社外取締役（現任）
当社 社外取締役（現任）

重要な兼職の状況
公認会計士・税理士
村田治子公認会計士・税理士事務所 代表者
ダイキョーニシカワ株式会社 社外取締役

所有する当社株式の数900株
社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
これまで社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、公認会計士・税理士としての豊富な経験と会計・税務に関する専門的見地に基づく高い見識や経営修士（ＭＢＡ）取得などによる会社経営に関する豊富な知識を活かし、取締役会において独立、公正な立場からご発言いただき、業務執行を監視・監督する役割を適切に果たすとともに、指名諮問委員会・報酬諮問委員会において客観的な視点で提言をいただいており、今後もこれらの役割を果たしていただくことが期待できるものと判断し、引き続き社外取締役候補者としたものであります。
独立性に関する考え方
同氏は当社の「独立性判断基準」を満たしており、独立性があるものと判断しております。
同氏は、村田治子公認会計士・税理士事務所の代表者であります。当社と村田治子公認会計士・税理士事務所との間には取引関係がありません。
同氏は、ダイキョーニシカワ株式会社の社外取締役であります。当社とダイキョーニシカワ株式会社との間に設備工事の取引関係がありますが、当社の直前事業年度における取引額は、連結売上高の１％未満と少額であります。

25

（注）1. 各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2. 各候補者の所有する当社株式の数は、2023年３月31日現在の状況を記載しております。
3. 現在、当社は役員等を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当社が保険料の全額を負担しております。当該保険契約は、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為に起因して損害賠償請求がなされた場合、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を填補するものです。各候補者の選任が承認された場合、各候補者は引き続き被保険者となります。なお、各候補者の任期途中に保険契約の更新時期を迎えますが、その際には同様の内容で更新する予定であります。
4. 稲本信秀氏、餘利野直人氏、江國成基氏および村田治子氏は、社外取締役候補者であります。
5. 社外取締役候補者に関する事項① 責任限定契約の締結
現在、当社は社外取締役である稲本信秀氏、餘利野直人氏、江國成基氏および村田治子氏との間で責任限定契約を締結しており、各氏の選任が承認された場合、各氏との間で当該契約と同等の内容の契約を新たに締結する予定
であります。なお、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。
② 独立性判断基準
当社は、会社法に定める社外取締役の要件、および株式会社東京証券取引所の上場規程に基づく独立性基準を満たすことを、当社の独立性判断基準としております。
③ 独立役員の届出
当社は、稲本信秀氏、餘利野直人氏、江國成基氏および村田治子氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

26

第４号議案

監査等委員である取締役４名選任の件

当社は第２号議案「定款一部変更の件」が承認可決されますと、監査等委員会設置会社へ移行
いたします。つきましては、監査等委員である取締役4名の選任をお願いするものであります。
また、本議案に関しましては、あらかじめ監査役会の同意を得ております。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」の効力が生じた時をもって効力を生じるものといたします。
なお、監査等委員である取締役候補者は、独立役員が過半数を占める指名諮問委員会の審議を経たうえで選定しております。
監査等委員である取締役の候補者は、以下のとおりであります。
候補者
番 号

１

氏
お

がた

緒方
いい

おか

２

飯岡

３

廣田

４

ひろ

よし

ひで

なが

吉永

常任監査役

新 任

み

久美

た

現在の当社における地位および担当

ふみ

秀文
く

名

取締役会への出席状況

監査役会への出席状況

13回/13回

13回/13回（100％）（100％）

13回/13回

13回/13回（100％）（100％）

新 任

社 外

独 立

監査役（社外監査役）

新 任

社 外

独 立

－

－

－

新 任

社 外

－

－

－

とおる

亨
ひろ

ゆき

浩之

27

１ 緒方 秀文
お

がた

ひで

ふみ

1957年５月21日生

新 任

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1981年 ４ 月
2011年 ６ 月
2013年 ６ 月
2014年 ６ 月
2016年 ６ 月
2019年 ６ 月

当社入社
当社 秘書室長 兼 人事部長
当社 執行役員 秘書室長 兼 人事部長
当社 取締役 兼 執行役員 秘書室長 兼 総務部長 兼 人事担当
当社 取締役 常務執行役員 業務本部長
当社 常任監査役（現任）

重要な兼職の状況
株式会社ホテルグランヴィア広島 監査役
所有する当社株式の数
4,400株
監査等委員である取締役候補者とした理由
当社の総務・人事・営業部門等の経験を経て、取締役として経営に携わっておりました。これらの豊富な経験と幅広い見識を活かし、これまで監査役として、取締役の職務の執行を監査する役割を適切に果たして
おり、今後もこれらの役割を果たしていただくことが期待できるものと判断し、新たに監査等委員である取締役候補者としたものであります。

28

２ 飯岡 久美
いい

おか

く

み

1958年８月14日生

新 任

社 外

独 立

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1988年 ４ 月 広島弁護士会登録
間所法律事務所 入所
1997年 ４ 月 ひまわり法律事務所 入所（現任）2019年 ６ 月 当社 社外監査役（現任）
重要な兼職の状況
ひまわり法律事務所 弁護士

社外監査役在任年数
４年（本総会終結の時）
第107期（2022年度）の取締役会への出席状況
100％（13/13回）
第107期（2022年度）の監査役会への出席状況
100％（13/13回）
所有する当社株式の数
900株
監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
これまで社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、弁護士としての豊富な経験と法律に関する専門的見地に基づく高い見識を活かし、これまで当社監査役として、監査役会・取締
役会において独立、公正な立場からご発言いただき、取締役の職務の執行を監査する役割を適切に果たすとともに、指名諮問委員会・報酬諮問委員会において客観的な視点で提言をいただいており、今後もこれらの役割を果たしていただくことが期待できるものと判断し、新たに監査等委員である社外取締役候補者としたものであります。
独立性に関する考え方
同氏は当社の「独立性判断基準」を満たしており、独立性があるものと判断しております。
同氏は、ひまわり法律事務所に所属する弁護士であります。当社とひまわり法律事務所との間には取引関係がありません。

29

３ 廣田 亨ひろ

たとおる

1958年１月８日生

新 任

社 外

独 立

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
2010年 ４ 月
2012年 ４ 月
2013年 ４ 月
2015年 ６ 月
2020年 ５ 月
2020年 ５ 月

株式会社広島銀行 執行役員 今治支店長
同行 常務執行役員 今治支店長
同行 常務執行役員 東部統括本部長
同行 取締役専務執行役員
株式会社ヨンドシーホールディングス 代表取締役社長・ＣＯＯ
株式会社エフ・デイ・シィ・プロダクツ 取締役

所有する当社株式の数0株
監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
企業経営者としての豊富な経験と金融に関する専門的見地に基づく高い見識を活かし、監査等委員会・取締役会において独立、公正な立場からご発言いただき、取締役の職務の執行を監査する役割を適切に果たすとともに、指名諮問委員会・報酬諮問委員会において客観的な視点で提言をいただくことが期待できるものと判断し、新たに監査等委員である社外取締役候補者としたものであります。
独立性に関する考え方
同氏は当社の「独立性判断基準」を満たしており、独立性があるものと判断しております。
同氏は、2020年4月まで株式会社広島銀行の業務執行者でした。当社と株式会社広島銀行との間に設備工事の取引関係がありますが、当社の直前事業年度における取引額は、連結売上高の１％未満と少額であります。また、当社と株式会社広島銀行との間に預金等の取引関係がありますが、同行からの借入金はありません。
同氏は、2021年５月まで株式会社ヨンドシーホールディングスの業務執行者、株式会社エフ・デイ・シィ・プロダクツの取締役でした。当社と株式会社ヨンドシーホールディングスおよび株式会社エフ・デイ・
シィ・プロダクツとの間には取引関係がありません。

30

４ 吉永 浩之
よし

なが

ひろ

ゆき

1962年６月30日生

新 任

社 外

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
2015年12月
2018年 ６ 月
2020年 ６ 月
2022年 ６ 月

中国電力株式会社 人材活性化部門（人材開発）部長
同社 コンプライアンス推進部門（秘書）部長
同社 執行役員 コンプライアンス推進部門（秘書）部長
同社 執行役員 人材活性化部門長（現任）

重要な兼職の状況
中国電力株式会社 執行役員 人材活性化部門長
株式会社エネルギア・スマイル 取締役社長
公益社団法人広島県労働基準協会 代表理事会長
所有する当社株式の数0株
監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
電力業界における豊富な経験に基づく高い見識を活かし、監査等委員会・取締役会において客観的な視点でご発言いただき、取締役の職務の執行を監査する役割を適切に果たしていただくことが期待できるものと判断し、新たに監査等委員である社外取締役候補者としたものであります。

31

（注）1. 廣田亨氏は、金融機関における長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
2. 各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
3. 各候補者の所有する当社株式の数は、2023年３月31日現在の状況を記載しております。
4. 現在、当社は役員等を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当社が保険料の全額を負担しております。当該保険契約は、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為に起因して損害賠償請求がなされた場合、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を填補するものです。各候補者の選任が承認された場合、緒方秀文氏および飯岡久美氏は引き続き、廣田亨氏および吉永浩之氏は新たに被保険者となります。なお、各候補者の任期途中に保険契約の更新時期を迎えますが、その際には同様の内容で更新する予定であります。
5. 飯岡久美氏、廣田亨氏および吉永浩之氏は、社外取締役候補者であります。
なお、吉永浩之氏は当社の特定関係事業者（主要な取引先）である中国電力株式会社の執行役員であります。
6. 社外取締役候補者に関する事項① 独立性判断基準
当社は、会社法に定める社外取締役の要件、および株式会社東京証券取引所の上場規程に基づく独立性基準を満たすことを、当社の独立性判断基準としております。
② 独立役員の届出
当社は、飯岡久美氏および廣田亨氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
7. 責任限定契約の締結
現在、当社は監査役である緒方秀文氏および飯岡久美氏との間で責任限定契約を締結しており、各氏の選任が承認された場合、取締役として改めて、各氏との間で当該契約と同等の内容の契約を締結する予定であります。また、廣田亨氏および吉永浩之氏の各氏の選任が承認された場合、各氏との間で新たに責任限定契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。

32

＜ご参考＞役員の構成（2023年６月27日以降の予定）
当社の取締役が有する専門性・経験は以下のとおりです。
●男性○女性 企業経営
経営戦略

氏名

迫谷

章

●

●

重藤隆文

●

●

上野清文

●

稲本信秀
餘利野直人
江國成基
村田治子

独立
社外
独立
社外
独立
社外
独立
社外

緒方秀文
飯岡久美
廣田

亨

吉永浩之

●

専門性・経験
技術
工事品質

営業

●

●

●
●

●

社外

●

●

●

○

●

人事労務
人材育成

環境

●

●

●

●

●

●
●

●

●
●

●

●

●

●

●

●

●

●

●
●

○
●

財務
会計

●

●
独立
社外
独立
社外

法務
ガバナンス

●

●
●

（注）各人の有する専門性と経験のうち主要なものに印を付しており、取締役の有するすべての知見や経験を表すものではありません。

33

第５号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件

当社の取締役の報酬額は、基本報酬については、2012年６月27日開催の第96回定時株主総会において年額300百万円以内（うち、社外取締役分は2021年６月24日開催の第105回定時株
主総会において年額26百万円以内）とご承認いただき、業績連動報酬については、2017年６月27日開催の第101回定時株主総会において下表の内容でご承認いただいております。
〇業績連動報酬（廃止前）
連結営業利益水準
120億円以上80億円以上 ～ 120億円未満
60億円以上 ～80億円未満40億円以上 ～60億円未満20億円以上 ～40億円未満10億円以上 ～20億円未満10億円未満報酬額
230百万円以内
190百万円以内
155百万円以内
125百万円以内
80百万円以内
40百万円以内0

今般、当社は第２号議案「定款一部変更の件」が承認可決されますと、監査等委員会設置会社へ移行いたします。
つきましては、監査等委員会設置会社への移行に伴い、現在の取締役の報酬額に関する定めを廃止し、経済情勢等諸般の事情も考慮して、新たに取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額（基本報酬および業績連動報酬）を下記１．のとおり設定いたしたいと存じます。
本議案をご承認いただいた場合、「事業報告３．会社役員に関する事項（４）取締役および監
査役の報酬等」に記載の「役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」につき、ご承認いただ
いた内容と整合するよう、本総会終結後の取締役会の決議により、対象者を「取締役」としている部分は「取締役（監査等委員である取締役を除く。）」に改定し、監査等委員の協議により、対象者を「監査役」としている部分は「監査等委員である取締役」と改定することを予定しております。
本議案は、当該方針に従い、経済情勢、当社の規模、取締役の人数および他社水準等を勘案のうえ、合理的な範囲で取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬枠を決定するものであり、また、独立役員が過半数を占める報酬諮問委員会の審議を経ており、相当な内容であると判断しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の基本報酬および業績連動報酬の具体的な金額、支給の時期等は、取締役会にご一任願いたいと存じます。
34

本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」の効力が生じた時をもって効力を生じるものといたします。
１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬および業績連動報酬は、次のとおりといたしたいと存じます。
（１）基本報酬
年額210百万円以内（うち、社外取締役分は年額30百万円以内）といたしたいと存じます。
なお、第２号議案「定款一部変更の件」および第３号議案「取締役（監査等委員である
取締役を除く。）７名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名（うち社外取締役４名）となります。
（２）業績連動報酬
取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の業績連動報酬は下表の内容といたしたいと存じます。
なお、第２号議案「定款一部変更の件」および第３号議案「取締役（監査等委員である
取締役を除く。）７名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）は３名となります。
連結営業利益水準
120億円以上80億円以上 ～ 120億円未満
60億円以上 ～80億円未満40億円以上 ～60億円未満20億円以上 ～40億円未満10億円以上 ～20億円未満10億円未満報酬額
160百万円以内
120百万円以内
90百万円以内
60百万円以内
40百万円以内
20百万円以内
035

第６号議案

監査等委員である取締役の報酬額設定の件

今般、当社は第２号議案「定款一部変更の件」が承認可決されますと、監査等委員会設置会社へ移行いたします。
つきましては、監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員である取締役の職務と責任を考慮して、監査等委員である取締役の報酬額を年額60百万円以内と設定いたしたいと存じます。
本議案をご承認いただいた場合は、第５号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件」に記載のとおり、「役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」を改定することを予定しております。
本議案は、当該方針に従い、経済情勢、当社の規模、取締役の人数および他社水準等を勘案のうえ、合理的な範囲で監査等委員である取締役の報酬枠を決定するものであり、また、独立役員が過半数を占める報酬諮問委員会の審議を経ており、相当な内容であると判断しております。
監査等委員である取締役の個人別の報酬の具体的な金額、支給の時期等は、監査等委員である取締役の協議により決定いたします。
第２号議案「定款一部変更の件」および第４号議案「監査等委員である取締役４名選任の件」
が原案どおり承認可決されますと、監査等委員である取締役は４名となります。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」の効力が生じた時をもって効力を生じるものとい
たします。

36

取締役（監査等委員である取締役および社外取締第７号議案 役を除く。
）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬設定の件
当社の取締役の報酬等の額のうち、基本報酬および業績連動報酬については、第５号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件」に記載のとおり、過去の株主総会においてご承認いただいたほか、2020年６月24日開催の第104回定時株主総会において、上記
報酬枠とは別枠で、取締役（社外取締役を除く。）に対して、譲渡制限付株式報酬を年額80百万円以内とし、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の上限を年80,000株とすることをご承認いただいております。
今般、当社は第２号議案「定款一部変更の件」が承認可決されますと、監査等委員会設置会社へ移行いたします。
つきましては、監査等委員会設置会社への移行に伴い、現在の譲渡制限付株式の付与のための報酬に関する定めを廃止し、新たに取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）（以下「対象取締役」といいます。）に対して、以下のとおり譲渡制限付株式報酬を設定いたした
いと存じます。
本議案に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額をこれまでの取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬と同様に第５号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件」と別枠で年額50百万円以内といたしたいと存じます。なお、各対象取締役への具体的な配分および支給時期は取締役会において決定いたします。
第２号議案「定款一部変更の件」および第３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、対象取締役は３名となります。
また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けるものとし、これにより発行または処分をされる当社の普通株式の総数は年50,000株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）または株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行または処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合は、当該総数を合理的な範囲で調整する。）といたします。
なお、当該１株当たりの払込金額は、株式の割当てに関する取締役会決議の日の前営業日における株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合
37

は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたします。また、これによる当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、下記（１）ないし（５）の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結いたします。
本議案をご承認いただいた場合は、第５号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件」に記載のとおり、「役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」を改定することを予定しております。
さらに、本議案における報酬額の上限、発行または処分をされる当社の普通株式の総数その他の本議案に基づく対象取締役への譲渡制限付株式の付与の条件は、当報酬の目的、当社の業況、
当社の「役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」、その他諸般の事情を考慮して決定するものであり、また、独立役員が過半数を占める報酬諮問委員会の審議を経ており、相当な内容であると判断しております。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」の効力が生じた時をもって効力を生じるものといたします。
（１）譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた日より、当社取締役および役付執行役員のいずれの地位をも退任した直後の時点までの間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」といいます。）。
（２）退任時の取扱い
対象取締役が当社の取締役会が予め定める期間（以下「役務提供期間」といいます。）の満了前に当社取締役および役付執行役員のいずれの地位をも退任した場合には、その退任につき、死亡その他正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
（３）譲渡制限の解除
上記（１）の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、当社取締役および役付執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象
取締役が、死亡その他正当な理由により、役務提供期間が満了する前に上記（２）に定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の規定に従い譲渡制
38

限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）組織再編等における取扱い
上記（１）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併
契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、職務執行開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（５）その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
（ご参考）
本議案が承認可決されることを条件として、対象取締役のほか、当社の役付執行役員に対しても、取締役会の決議により本制度と同様の譲渡制限付株式報酬を支給する予定です。
以

39

上

事業報告 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１．当社グループの現況に関する事項（1）事業の経過およびその成果
当期の事業環境は、公共投資は底堅く推移し、民間設備投資に持ち直しの動きがみられるものの、ウクライナ情勢の長期化や為替の変動等によるエネルギー価格や原材料価格の高騰などにより非常に厳しい状況にありました。
こうした中、当社グループは、「中期経営計画2024〔2021～2024年度〕」に基づき、中国地域の基盤強化や都市圏の事業拡大、業務改革の推進等の諸施策を進めてまいりました。
この結果、当期の業績は次のとおりとなりました。
売上高は、連結子会社では増加したものの、情報通信工事や送変電地中線工事が減少したことにより、前期に比べ減収となりました。
営業利益は、原価管理の徹底に取り組んだものの、売上高の減少や工事採算性の低下に伴い、売上総利益が減少したことにより、前期に比べ減益となりました。
経常利益および親会社株主に帰属する当期純利益は、海外事業投資において工程遅延や資機材価格等の高騰により収益性が大幅に低下したことに伴い、持分法による投資損失等を計上したことなどにより、損失となりました。
〔当社グループ（連結）の業績〕
区
売（単位：百万円）

分

前

当

期

増減額

増減率(％)

高190,690

189,032△1,657△0.9

益10,4258,361△2,063△19.8

経 常 利 益 又 は 経 常 損 失 （△）
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）

11,959△1,905△13,865－

6,682△6,913△13,596

－

営

上

期

業

利

（注）当期において「物品売却益に関する会計処理の変更」を行っており、前期の経営指標等について、当該会計処理の変更を遡及適用した内容を反映させております。

40

〔当社（個別）の業績〕
区
受（単位：百万円）

分

前

注

売

上

期

当

期

増減額

高

153,490

167,762

14,271

増減率(％)
9.3

高153,001

148,235△4,765

△3.1

営

業

利

益

8,745

6,638

△2,106

△24.1

経

常

利

益

10,6079,137△1,469△13.9

当 期 純 利 益 又 は 当 期 純 損 失 （△）

6,375△7,967△14,342－（注）当期において「物品売却益に関する会計処理の変更」を行っており、前期の経営指標等について、当該会計処理の変更を遡及適用した内容を反映させております。

〔当社（個別）の受注高・売上高・繰越高〕
前 期
繰越高

工事種別
屋

内

空
情

調
報

配
送

電
管

電
変

気

通
電

地
合

工
工

信
線

工
工

中
計

（単位：百万円）

線

工

当 期
受注高

当 期
売上高

次 期
繰越高

事

61,056

84,83971,56074,335

事

25,55829,32431,302

23,580

事

4,637

12,785

7,720

9,701

事

205

30,31130,181

335

事

5,020

10,501

7,469

8,051

96,479167,762

148,235

116,005（2）対処すべき課題
今後の事業環境は、受注競争の激化や労働者不足に加え、エネルギー価格や原材料価格の高止まり等の厳しい状況が続くものと想定されますが、当社グループは、引き続き中国地域の基
盤強化、都市圏の事業拡大、営業・施工体制の強化を図ってまいります。
利益の確保・拡大に向けて、品質管理の強化、施工の効率化、コスト削減、ＤＸによる生産性の向上等を強力に推進することに加え、カーボンニュートラルに向けた自社の脱炭素化とともに、自家消費型太陽光ＰＰＡ事業など環境関連事業の取り組みを強化し、お客さまの脱炭素化をサポートしてまいります。
当社グループは、事業環境の変化に迅速に対応して変革を進めることで、「中期経営計画
2024」の目標を着実に達成し、「中電工グループ 2030ビジョン」の実現に向けて持続的な成長と企業価値のさらなる向上に努めてまいります。

41

中電工グループ ２０３０ビジョン
テーマ
目指すグループ像

2030年度目標

・「変革と成長」～持続的な成長に向けて～
・持続的な成長を遂げるとともに、持続可能な社会の実現に貢献
・働くすべての人が、誇りと歓びを持って、変革にチャレンジ
・高い技術と品質で社会の多様なニーズに応えていく
・連結業績 売上高：2,500億円 営業利益：170億円（6.8％（注））ＲＯＥ：5.0％以上
・カーボンニュートラルに向けたＣＯ ₂ 排出量の削減：46％以上（2013年度当社比）
・多様な人材の活躍と多様な働き方を実現する環境づくり（注）連結売上高営業利益率であります。

中期経営計画 2024（2021～2024年度）
テーマ
サブテーマ

主要施策

・変革と成長・営業・施工体制の強化と利益の拡大
・ＤＸと脱炭素化の推進
元請工事・工場工事とともに保守・メンテナンス工事の拡大に取り組み、受注時利益を確保する。また、設計力・提案力の強化・向上を図るとともに、協力会社とのパートナーシップ強化による施工体制の強化に取① 受注の拡大・施工体制
り組む。
の強化➢ 営業力の強化➢ 実績データの分析やＢＩＭ等を活用した設計力の強化・向上➢ 施工体制の強化・拡充➢ グループ企業との連携強化
現場管理の強化による施工の効率化、全社・グループをあげたコスト低減、ＤＸの推進による生産性向上
等、利益の確保・拡大と競争力強化を図る。
➢ 工事の平準化やフロントローディング等による施② 利益の確保・拡大と
工の効率化
競争力強化
➢ 全社およびグループ企業と連携したコスト低減➢ デジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）の推進による生産性向上➢ 利益の拡大と利益低下の未然防止

42

③ 人材育成の強化と働き方改革の推進

主要施策④ 品質の向上⑤ 成長投資（Ｍ＆Ａ・出資等）による事業拡大

2024年度目標

・連結業績

売上高：2,100億円

これまでの発展を支えてきたのは継続的な人材の確保と育成であり、引き続きグループ大での人材の確保・育成、働き方改革等に取り組み、生産性を向上させるとともに従業員エンゲージメントを高める。
➢ 施工管理の強化等に向けた人材育成➢ グループ全体での技術・技能者の確保➢ 働き方改革の継続および実践、働きがいのある職場の形成
当社の事業は、お客さまの信頼があってはじめて成り立つことを常に認識し、その前提である品質の確保に確実に取り組む。
➢ 電力安定供給への確実な貢献➢ お客さま満足度の向上
カーボンニュートラルに向け、自社の脱炭素化とともに、脱炭素化支援として環境関連ビジネスを推進、再エネ等への投資を行う。また、体制強化等に向けたＭ＆Ａに取り組む。
➢ 自社の脱炭素化➢ 脱炭素化支援として環境関連ビジネスの推進➢ 施工体制の強化等に向けたＭ＆Ａの推進➢ 技術研究開発の推進
営業利益：120億円（5.7％(注)）（注）連結売上高営業利益率であります。

株主の皆さまにおかれましては、今後とも当社グループの事業に格別のご理解とご支援を賜りますよう、お願い申しあげます。
（3）設備投資の状況
当期に当社グループで実施しました設備投資の総額は51億７千４百万円であり、事業場の整備・拡充、工具・事務機器等の更新を中心に行っております。

43

（4）財産および損益の状況の推移① 当社グループ（連結）の財産および損益の状況の推移
区
売

2019年度
第104期

分

上2020年度
第105期

2021年度
第106期

2022年度
第107期(当期)

高

(百万円)

168,888

184,482

190,690

189,032

益

(百万円)

8,333

9,482

10,4258,361

経常利益又は経常損失（△） (百万円)
親会社株主に帰属する当期純利益又は(百万円)
親会社株主に帰属する当期純損失（△）
１株当たり当期純利益又は(円)
１株当たり当期純損失（△）
総資産 (百万円)

11,188

11,89911,959△1,905

4,795

8,119

6,682

△6,913

86.13

146.13120.98△125.62

274,976

276,519279,725

272,514

純

212,043

218,747

216,329

202,069

営

業

利

資

産

(百万円)

（注）1.

１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失は自己株式数控除後の期中平均発行済株式総数に基づいて算出しております。なお、自己株式数には、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）」導入において設定した「中電工従業員
株式投資会専用信託口」が所有する当社株式の数を加算しております。
2. 第105期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第104期の関連する主要な経営指標等について、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しの内容を反映させております。
3. 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を第106期の期首から適用しており、第106期以降の関連する主要な経営指標等について、当該会計基準等を適用した内容を反映させております。
4. 第107期において、「物品売却益に関する会計処理の変更」を行っており、第106期の関連する主要な経営指標等について、
当該会計処理の変更を遡及適用した内容を反映させております。

②

当社（個別）の財産および損益の状況の推移
区

(百万円)
(百万円)
(百万円)
(百万円)
(百万円)

2019年度
第104期
146,217
149,347
7,900
10,7803,520

2020年度
第105期
155,699
148,443
8,131
10,5387,816

2021年度
第106期
153,490
153,001
8,745
10,6076,375

2022年度
第107期(当期)
167,762
148,235
6,638
9,137△7,967(円)

63.22

140.67115.41△144.76

(百万円)
(百万円)

252,348
204,537

256,228
209,807

255,990
207,928

248,785
193,294

分

受
注
高
売
上
高
営
業
利
益
経
常
利
益
当期純利益又は当期純損失（△）
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）
総
資
産
純
資
産

１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失は自己株式数控除後の期中平均発行済株式総数に基づいて算出しております。なお、自己株式数には、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）」導入において設定した「中電工従業員
株式投資会専用信託口」が所有する当社株式の数を加算しております。
2. 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を第106期の期首から適用しており、第106期以降の関連する主要な経営指標等について、当該会計基準等を適用した内容を反映させております。
3. 第107期において、「物品売却益に関する会計処理の変更」を行っており、第106期の関連する主要な経営指標等について、
当該会計処理の変更を遡及適用した内容を反映させております。

（注）1.

44

（5）重要な親会社および子会社の状況（2023年３月31日現在）① 重要な子会社の状況
会社名
三 親 電 材 株 式 会 社
中 工 開 発 株 式 会 社
株式会社イーペック広島
株式会社中電工テクノ
株式会社中電工エレテック広島・島根
株式会社中電工エレテック岡山・鳥取
株式会社中電工エレテック山口
杉山管工設備株式会社
早水電機工業株式会社

資本金
72百万円
20百万円
20百万円
20百万円
20百万円
20百万円
20百万円
56百万円
100百万円株式会社昭和コーポレーション

230百万円SHOWA VIETNAM CO., LTD.

50万USDCHUDENKO(Malaysia)
Sdn.Bhd.
CHUDENKO ASIA
Pte.Ltd.
RYB Engineering
Pte.Ltd.
（注）1.
2.
3.
4.

②

当社の議決権比率(％)
50.03
100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00主要な事業内容
電気機器・工事材料の販売
保険代理・リース
電気・空調管工事等の設計・積算
配電線工事の施工
電気工事等の設計・施工
電気工事等の設計・施工
電気工事等の設計・施工
空調管工事等の設計・施工
電気工事等の設計・施工
熱絶縁工事の設計・施工・監理
100.00断熱配管支持金具の製造・販売
100.00空調管資材等の輸出入・卸販売・小売販売（100.00） 熱絶縁工事等の設計・施工・監理

百万マレーシア

6リンギット4,080百万円
万シンガポール
ル

150ド

100.00

電気工事等の設計・施工

100.00

子会社の運営管理

100.00（70.00）

電気工事等の設計・施工

上記14社は、いずれも連結子会社であります。
当社の議決権比率の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。
SHOWA VIETNAM CO., LTD.は、2022年4月1日付で連結子会社へ変更しております。
RYB Engineering Pte.Ltd.は、2022年11月18日付で当社の完全子会社となりました。

その他の重要な企業結合の状況
会社名

中国電力株式会社（注）当社への議決権比率の（

資本金197,024百万円

当社への議決権比率（％）
40.01（0.00））内は、間接所有割合で内数であります。

45

事業内容

主な取引の内容

電気事業

電気工事等の請負施工

（6）主要な事業内容（2023年３月31日現在）
当社グループは、設備工事業を主な事業内容としております。
主な事業会社である当社は、建設業法により、特定建設業者として国土交通大臣許可を受け、屋内電気工事、空調管工事、情報通信工事、配電線工事、送変電地中線工事を設計施工しております。
（7）主要な事業場（2023年３月31日現在）① 当社の主要な事業場
名

称

所在地

本

店

広

島

県

鳥

取

名

称

統

括

所在地
支

社

鳥

取

県

広

島

統

括

支

社

広

島

県

東

京

本

部

東

京

都

岡

山

統

括

支

社

岡

山

県

大

阪

本

部

大

阪

府

山

口

統

括

支

社

山

口

県

電

所

広

島

県

島

根

統

括

支

社

島

根

県

力

建

設

（注）上記以外に68か所の事業場があります。

②

重要な子会社の事業場
会社名

本店所在地

営業所

三 親 電 材 株 式 会 社

広

島

県

広 島 営 業 所

ほか19か所

中 工 開 発 株 式 会 社

広

島

県

岡 山 営 業 所

ほか3か所

株式会社イーペック広島

広

島

県

―

株 式 会 社 中 電 工 テ ク ノ

広

島

県

広 島 営 業 所

ほか８か所

株式会社中電工エレテック広島・島根

広

島

県

福 山 営 業 所

ほか１か所

株式会社中電工エレテック岡山・鳥取

岡

山

県

倉 敷 営 業 所

ほか２か所

株式会社中電工エレテック山口

山

口

県

下 松 営 業 所

ほか１か所

杉 山 管 工 設 備 株 式 会 社

神 奈 川 県平

早 水 電 機 工 業 株 式 会 社

兵

庫

県

大 阪 事 業 所

株式会社昭和コーポレーション

東

京

都

東 京 事 業 所

SHOWA VIETNAM CO., LTD.

ベ ト ナ ム―CHUDENKO(Malaysia) Sdn.Bhd.

マレーシア

―

CHUDENKO ASIA Pte.Ltd.

シンガポール―RYB Engineering Pte.Ltd.

シンガポール

―

46

塚

支

店
ほか24か所（8）従業員の状況（2023年３月31日現在）① 当社グループの従業員の状況
従業員数

前期末比増減4,556名

25名増（注）従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む）であります。

②

当社の従業員の状況
従業員数

前期末比増減3,364名

平均年齢

5名増

平均勤続年数

39.6歳

18.3年

（注）1. 従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であります。
2. 平均年齢、平均勤続年数は、表示単位未満を四捨五入により表示しております。

２．会社の株式に関する事項（2023年３月31日現在）（1）発 行 可 能 株 式 の 総 数（2）発 行 済 株 式 の 総 数
（3）株
主
数
（4）大
株
主

260,000,000株
54,792,781株（自己株式3,345,336株を除く）
12,951名
持株数(株)

株主名

持株比率(％)

中国電力株式会社

21,892,259

39.95

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

4,148,600

7.57

株式会社もみじ銀行

1,506,900

2.75

株式会社中国銀行

1,398,619

2.55

中電工従業員株式投資会

1,237,796

2.25

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,213,500

2.21

明治安田生命保険相互会社

1,129,465

2.06

株式会社広島銀行

1,036,180

1.89

株式会社山口銀行

900,279

1.64

株式会社山陰合同銀行

656,4811.19（注）当社は、自己株式を3,345,336株所有しておりますが、上記大株主から除いております。また、持株比率は、自己株式を控除して計算しております。

47

（5）当期中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況
役員区分

株式数

交付対象者数取締役（社外取締役を除く）

17,900株

7名

社外取締役

―

―

監査役

―

―

（6）その他株式に関する重要な事項① 当社は、株主還元の充実および資本効率の向上のため、2022年11月30日開催の取締役会において自己株式の取得を決議し、2022年12月1日に397,900株（自己株式を除く発行済株式総数に対する割合は0.72％）の自己株式を総額829,621,500円で取得しております。
②

当社は、当社従業員に対し、中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与、福利厚生の拡充および株主としての資本参加による従業員の勤労意欲高揚を通じた当社の恒常的な発展を促すことを目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）」（以下、「本プラン」といいます。）を2020年２月から導入しております。（本プラン導入後、2021年４月に４社、2022年４月に１社の国内連結子会社の従業員を受益者に加えております。）
本プランでは、当社が信託銀行に「中電工従業員株式投資会専用信託口」（以下、「本信託」といいます。）を設定し、本信託は、設定後３年間にわたり中電工従業員株式投資会が取得すると見込まれる規模の当社株式を、借入金を原資として当社からの第三者割当によって予め取得します。その後は、本信託から中電工従業員株式投資会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で本信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。
当社は、本信託が当社株式を取得するための借入に対し保証をしているため、当社株価の下落により本信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において本信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、保証契約に基づき、当社が当該残債を弁済することになります。
なお、本プランは、2022年６月に終了いたしました。

48

３．会社役員に関する事項（1）取締役および監査役の氏名等（2023年３月31日現在）
氏
迫

谷

重

藤

名

隆

地

位

担

章

代表取締役会長

文代表取締役社長
代 表 取 締 役
副社長執行役員

当

重要な兼職の状況
広島綜合警備保障株式会社社外取締役
一般社団法人広島電業協会会長

業務全般
営 業 本 部 担 当
兼 考 査 部 担 当兼安全衛生品質環境部担当
兼 購 買 部 担 当
技
術
本
部
長
兼 東 京 本 部 管 掌

上

野

清

文

谷

口

実

男

東

岡

孝

和

川

上

聖

二

大

庭

秀

明

稲

本

信

秀

餘利野

直

人

取
締
役
(社外取締役)

呉工業高等専門学校校長
広島大学大学院先進理工系科学研究科特任教授、名誉教授

江

國

成

基

取
締
役
(社外取締役)

株式会社天満屋取締役

村

田

治

子

取
締
役
(社外取締役)

公認会計士・税理士
村田治子公認会計士・税理士事務所代表者
ダイキョーニシカワ株式会社社外取締役

緒

方

秀

文

常 任 監 査 役

常勤株式会社ホテルグランヴィア広島監査役

松

永

弘

監

常

勤

三親電材株式会社監査役

竹

内

万

博

飯

岡

久

美

高

場

敏

雄

取
締
役
専務執行役員取締役
常務執行役員取締役
常務執行役員取締役
常務執行役員
取締役(社外取締役)

査

役

企

画

本

部

長

電

力

本

部

長

業

務

本

部

長

監
査
役
(社外監査役)
監
査
役（社 外 監 査 役）
監
査役
(社外監査役)

株式会社昭和コーポレーション取締役
株式会社広島ホームテレビ社外取締役
早水電機工業株式会社監査役

株式会社サンフレッチェ広島社外取締役
株式会社中電工ワールドファーム取締役

弁護士
ひまわり法律事務所
中国電力株式会社代表取締役副社長執行役員
株式会社リーガロイヤルホテル広島社外取締役

49

（注）1. 当期中の役員の異動① 2022年６月24日開催の第106回定時株主総会において、重藤隆文氏、川上聖二氏および大庭秀明氏が取締役に新たに選任され、就任いたしました。
② 2022年６月24日開催の第106回定時株主総会終結の時をもって、堤孝信氏、山田昌志氏および西川幸三郎氏が取締役を任期満了により退任いたしました。
③ 2022年６月24日開催の第106回定時株主総会において、高場敏雄氏が監査役に新たに選任され、就任いたしました。
④ 2022年６月24日開催の第106回定時株主総会終結の時をもって、重藤隆文氏が監査役を辞任いたしました。
⑤ 当期中の取締役の地位・担当等の異動
氏
川

上

名
聖

新
二

旧

異動年月日

取締役 常務執行役員
電力本部長
兼電力本部配電部長

取締役 常務執行役員
電力本部長

2022年６月28日

2. 社外役員の重要な兼職先である法人等と当社との関係① 餘利野直人氏は、呉工業高等専門学校の校長および広島大学大学院先進理工系科学研究科の特任教授、名誉教授を兼職しております。
当社と呉工業高等専門学校との間に重要な取引その他の関係はありません。また、当社と広島大学との間に設備工事等の取引関係がありますが、その取引額は少額であります。
② 江國成基氏は、株式会社天満屋の取締役を兼職しております。
当社と株式会社天満屋との間に設備工事等の取引関係がありますが、その取引額は少額であります。
③ 村田治子氏は、村田治子公認会計士・税理士事務所の代表者およびダイキョーニシカワ株式会社の社外取締役を兼職しております。
当社と村田治子公認会計士・税理士事務所との間に重要な取引その他の関係はありません。また、当社とダイキョーニシ
カワ株式会社との間に設備工事の取引関係がありますが、その取引額は少額であります。
なお、同氏は、長州監査法人の社員を兼職しておりましたが、2022年7月1日付で退社しております。
当社と長州監査法人との間に重要な取引その他の関係はありません。
④ 竹内万博氏は、ひろぎん証券株式会社の監査役を兼職しておりましたが、2022年6月27日付で退任しております。
当社とひろぎん証券株式会社との間に重要な取引その他の関係はありません。
⑤ 飯岡久美氏は、ひまわり法律事務所の弁護士を兼職しております。
当社とひまわり法律事務所との間に重要な取引その他の関係はありません。
⑥ 高場敏雄氏は、中国電力株式会社の代表取締役副社長執行役員および株式会社リーガロイヤルホテル広島の社外取締役を兼職しております。
当社は中国電力株式会社の関連会社であり、設備工事等の取引関係があります。また、当社と株式会社リーガロイヤルホ
テル広島との間に料飲等の取引関係がありますが、その取引額は少額であります。
3. 松永弘氏は、当社の経理部長を経験しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、竹内万博氏は、金融機関における長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
4. 稲本信秀氏、餘利野直人氏、江國成基氏、村田治子氏、竹内万博氏および飯岡久美氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。
5. 役付執行役員（取締役兼務者を除く）（2023年３月31日現在）
氏

名

中

村

隆

一

専務執行役員地位
広島統括支社長

担

伊

東

祥

人

常務執行役員

東京本部長

前

原

修

二

常務執行役員

営業本部長

遠

部

日出夫

常務執行役員

技術本部副本部長 兼 技術本部技術企画部長

50

当

6. 執行役員（2023年３月31日現在）
氏

名

佐々木

伸

東

地

位

担

治

執行役員

島根統括支社長

当

光

晴

執行役員

企画本部副本部長 兼 企画本部経営企画部長

野

津

交

起

執行役員

山口統括支社長

高

橋

達

也

執行役員

広島中部支社長

山

戸

明

執行役員

営業本部副本部長 兼 営業本部設計部長

安

村

勲

執行役員

電力本部送変電地中線部長

永

岡

周

執行役員

企画本部経理部長

赤

堀

哉

執行役員

電力本部配電安全品質部長

中

瀬

実

執行役員

岡山統括支社長

角

戸

達

広

執行役員

技術本部電気技術部長

竹

中

繁

雄

執行役員

業務本部副本部長 兼 業務本部人材開発部長

田

雁

徹

執行役員

企画本部グループ事業推進部長

金

田

好

正

執行役員

倉敷支社長

永

島

正

敏

執行役員

電力本部副本部長 兼 電力本部配電部長

彰（2）責任限定契約の内容の概要
当社は、各社外取締役および各監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。
（3）役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社取締役、監査役、役付執行役員、執行役員および重要な使用人を被保険者として会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険は被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為に起因して株主代表訴訟、会社訴訟、第三者訴訟がなされた場合、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を補填するものであります。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は補償されない等、一定の免責事由があります。
なお、保険料については全額当社が負担しております。

51

（4）取締役および監査役の報酬等①

役員報酬等の額またはその算定方法に係る決定に関する方針

１）役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」といいます。）等の内容≪役員報酬の決定に係る方針≫
ア）役員報酬の基本的な考え方
・職務遂行の基本的な対価として相応の報酬額とする。
・企業価値の継続的向上につながる報酬体系とする。
・株主をはじめとするステークホルダーに対し、わかりやすい報酬体系とする。
イ）役員報酬に係る基本方針
ａ．取締役報酬の基本方針
取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬と、変動報酬である業績連動報酬・株価連動報
酬により構成する。ただし、社外取締役は、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみ支給する。
・職務遂行の基本対価として、基本報酬を支給する。
・短期的な業績向上へのインセンティブを強化するため、業績連動報酬を支給する。
・中長期的な業績向上へのインセンティブと、株式価値向上を目指すため、株価連動報酬を支給する。
ｂ．監査役報酬の基本方針
監査役報酬は、その役割を考慮し、固定報酬である基本報酬のみとする。
・職務遂行の基本対価として、基本報酬を支給する。
ウ）個人別の報酬の額または算定方法の決定および支給時期に関する方針
ａ．取締役に関する方針○基本報酬
個人別の報酬額は、役割や責務に応じて役職ごとの報酬額を定めた基準に基づき決定
し、毎月現金にて支給する。
○業績連動報酬
連結営業利益に応じて変動する報酬制度とする。

52

個人別の報酬額は、連結営業利益水準の各段階において役職ごとに標準報酬額を定め、職務執行による貢献度に応じてこれを調整することと定めた基準に基づき決定し、毎年６月の取締役の任期満了後に現金にて支給する。
○株価連動報酬
譲渡制限付株式報酬を支給する。
個人別の支給株式数は、役割や責務に応じて役職ごとの株式付与相当額を定めた基準と株式の割当に係る取締役会決議日の前営業日の株価に基づき決定し、毎年、取締役就任から１カ月以内に取締役会で株式の割当決議を行い、当該決議日からさらに１カ月以内に株式を支給する。
ｂ．監査役に関する方針
個人別の報酬額は、役割や責務に応じて役職ごとの報酬額を定めた基準に基づき決定し、毎月現金にて支給する。
エ）個人別の報酬の支給割合の決定に関する方針
報酬が企業価値の継続的向上へのインセンティブとして有効に機能するよう、取締役（社外取締役を除く）の基本報酬と変動報酬（業績連動報酬および株価連動報酬）の比率を「５：１～５」程度とする。
なお、社外取締役および監査役の報酬については、基本報酬のみとする。
オ）個人別の報酬の決定方法
取締役の基本報酬および業績連動報酬は、決定プロセスの透明性・客観性を強化するため、独立役員が過半数を占める報酬諮問委員会の審議を踏まえ、取締役会から一任を受けた
代表取締役会長および代表取締役社長が決定する。また、株価連動報酬は、報酬諮問委員会の審議を踏まえ、取締役会で決定する。
監査役の基本報酬は、報酬諮問委員会の審議を踏まえ、監査役の協議により決定する。
２）決定方針の決定方法
役員報酬の決定に係る方針は、報酬諮問委員会の審議を踏まえ、取締役会の決議および監査役の協議により決定しております。
３）当期における個人別報酬の決定に係る委任に関する事項
基本報酬および業績連動報酬の個人別報酬の決定については、経営陣を統括する役割を担53

っており、各取締役を評価するにあたり最適な立場にある者に委任しております。具体的には4～6月分の基本報酬については代表取締役社長迫谷章氏へ、7～3月分の基本報酬および業績連動報酬については代表取締役会長迫谷章氏および代表取締役社長重藤隆文氏へ委任しております。この両名は、決定プロセスの透明性・客観性を強化するため、独立役員が過半数を占める報酬諮問委員会の審議を踏まえ、これを決定しております。
４）当期に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容は、当社決定方針に基づき、独立役員が過半数を占める報酬諮問委員会において審議しており、取締役会ならびに取締役会から一任を受けた代表取締役会長および代表取締役社長は当該審議内容を尊重して決定していることから、取締役会は取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
②

株主総会の決議内容等

１）取締役の報酬○基本報酬
年額300百万円以内（2012年６月27日決議。当該株主総会終結時点の取締役の員数12名。）
上記のうち、社外取締役分

年額26百万円以内（2021年６月24日決議。当該株主総会終結時点の社外取締役の員数４名。）○業績連動報酬
連結営業利益水準
報酬額
120億円以上
230百万円以内
80億円以上 ～ 120億円未満
190百万円以内
60億円以上 ～ 80億円未満
155百万円以内
40億円以上 ～ 60億円未満
125百万円以内
20億円以上 ～ 40億円未満
80百万円以内
10億円以上 ～ 20億円未満
40百万円以内
10億円未満0（2017年６月27日決議。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数10名。）

なお、中期経営計画の数値目標である連結営業利益を業績連動報酬の指標としており、当期における実績は83億円であります。しかしながら、当該実績値は当期に実施した「物品54売却益に関する会計処理の変更」を適用した値であり、上記報酬額表決定後の会計処理の変更という点から、当該影響額の６億円を差し引いた77億円を基に支給することとしております。
○株価連動報酬（譲渡制限付株式報酬）
年額80百万円以内（ただし、８万株を上限とする。）（2020年６月24日決議。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数９名。）

本報酬制度は、上記報酬額の範囲内において、報酬額相当の譲渡制限付株式を付与するものです。付与する株式は普通株式とし、当社取締役、監査役および役付執行役員を退任するまでの間、譲渡等の処分をしてはならないものとします。
なお、当期中の付与状況は、２．会社の株式に関する事項に記載のとおりです。
２）監査役の報酬○基本報酬
年額73百万円以内（2016年６月28日決議。当該株主総会終結時点の監査役の員数５名。）③

当期に係る取締役および監査役の報酬等の総額
報酬等の種類別の総額（百万円）
役員区分

報酬等の総額（百万円）

基本報酬

業績連動報酬

株価連動報酬
（譲渡制限付
株式報酬）

対象となる
役員の員数
（名）

取 締 役
（うち社外取締役）

316
（24）

201
（24）

79
（－）

36
（－）

14
（4）

監 査 役
（うち社外監査役）

68
（16）

68
（16）

－
（－）

－
（－）

6
（4）

（注）取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬および株価連動報酬（非金銭報酬）としており、監査役の報酬は、基本報酬のみとしております。
なお、社外取締役は、基本報酬のみとしております。

55

（5）社外役員の主な活動状況および社外取締役が期待される役割に関して行った職務の概要
役員区分

氏

名

取 締 役

稲

本

信

秀

取 締 役

餘利野

直

人

取 締 役

江

國

成

基

取 締 役

村

田

治

子

監 査 役

竹

内

万

博

監 査 役

飯

岡

久

美

監 査 役

高

場

敏

雄

主な活動状況
当期中に開催した取締役会13回すべてに出席したほか、その他重要な会議に出席し、企業経営者としての豊富な経験に基づく高い見識を活かし、独立、公正な立場から発言するとともに、指名諮問委員
会・報酬諮問委員会において客観的な視点で提言しております。
当期中に開催した取締役会13回すべてに出席したほか、その他重要な会議に出席し、大学院教授等の長年の経験と電力システム工学分野の専門的見地に基づく高い見識を活かし、独立、公正な立場から発言するとともに、指名諮問委員会・報酬諮問委員会において客観的な視点で提言しております。
当期中に開催した取締役会13回すべてに出席したほか、その他重要な会議に出席し、企業経営者としての豊富な経験に基づく高い見識を活かし、独立、公正な立場から発言するとともに、指名諮問委員
会・報酬諮問委員会において客観的な視点で提言しております。
当期中に開催した取締役会13回すべてに出席したほか、その他重要な会議に出席し、公認会計士・税理士としての豊富な経験と会計・税務に関する専門的見地に基づく高い見識や、経営修士（ＭＢＡ）の取得などによる会社経営に関する豊富な知識を活かし、独立、公正な立場から発言するとともに、指名諮問委員会・報酬諮問委員会
において客観的な視点で提言しております。
当期中に開催した取締役会13回すべてに、また、当期中に開催した監査役会13回すべてに出席したほか、その他重要な会議に出席し、企業経営者としての豊富な経験と金融に関する専門的見地に基づく高い見識を活かし、独立、公正な立場から発言するとともに、指名諮問委員会・報酬諮問委員会において客観的な視点で提言しております。
当期中に開催した取締役会13回すべてに、また、当期中に開催した監査役会13回すべてに出席したほか、その他重要な会議に出席し、弁護士としての豊富な経験と法律に関する専門的見地に基づく高い見識を活かし、独立、公正な立場から発言するとともに、指名諮問委員会・報酬諮問委員会において客観的な視点で提言しております。
監査役就任後に開催した取締役会11回のうち10回に、また、監査役就任後に開催した監査役会10回すべてに出席したほか、その他重要な会議に出席し、企業経営者としての豊富な経験と電力業界要職としての専門的見地に基づく高い見識を活かし、客観的な視点で発言しております。

56

４．会計監査人の状況（1）会計監査人の名称
有限責任監査法人トーマツ（2）当期に係る会計監査人の報酬等の額
区

分

報酬等の額
50百万円

①当期に係る会計監査人の報酬等の額②上記①のほか、当社および子会社が会計監査人に支払うべき、金銭その他の財産上の利益の額
合

計

―
50百万円

（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を区分しておらず、実質的にも区分できませんので、①の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．当社の重要な子会社のうち、SHOWA VIETNAM CO., LTD.、CHUDENKO(Malaysia) Sdn.Bhd.、CHUDENKO ASIA
Pte.Ltd.およびRYB Engineering Pte.Ltd.は、当社の会計監査人以外の監査法人の監査を受けております。

（3）会計監査人の報酬等に監査役会が同意した理由
監査役会は、取締役、社内関係部署および会計監査人より必要な資料を入手し、報告を受け
たうえで監査計画の内容、従前の監査および報酬の実績の推移、報酬見積りの算出根拠等について確認し、検討した結果、適切であると判断したため、会計監査人の報酬等につき、同意を行っております。
（4）非監査業務の内容
該当事項はありません。
（5）会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会社法第３４０条に定める解任の他、会計監査人が、会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合および公序良俗に反する行為があったと判断した場合には、その事実に基づき会計監査人の解任または不再任の検討を行い、解任または不再任が妥当と判断したときは、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会に株主総会の目的とすることを求めます。
（注）１．本事業報告は、以下により記載しております。
記載金額、議決権比率および持株比率は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。その他の比率は、表示単位未満を四捨五入により表示しております。
2．E-Ship®は野村證券株式会社の登録商標です。
E-Ship®（Employee Shareholding Incentive Plan の略称）は、米国で普及している従業員持株制度ESOP（Employee
Stock Ownership Plan）を参考に、野村證券株式会社および野村信託銀行株式会社が従業員持株会の仕組みを応用して開発した従業員向けインセンティブ・プランです。

57

連結貸借対照表 （2023年３月31日現在）
単位：百万円（未満切捨）

科目

金額

科目

（資産の部）
流動資産

金額（負債の部）
118,961

流動負債

47,358

現金預金

18,793

支払手形・工事未払金等

受取手形・完成工事未収入金等

66,453

リース債務

122

有価証券

18,237

未払法人税等1,831

未成工事支出金

9,329

未成工事受入金

6,156

材料貯蔵品

1,416

完成工事補償引当金

52

商品及び製品2,461

工事損失引当金

344

その他

2,327

役員賞与引当金

貸倒引当金

△58

その他

有形固定資産

72
4,355

固定負債
固定資産

34,42323,085

153,552

リース債務

260
1,003

37,915

繰延税金負債

建物・構築物

16,231

役員退職慰労引当金249

機械・運搬具・工具器具備品

3,983

退職給付に係る負債

13,715

土地

16,620

関係会社事業損失引当金827

持分法適用に伴う負債

6,835

リース資産

337

建設仮勘定

742

その他

193

負債合計

70,444

無形固定資産

7,478

のれん

2,792

株主資本

192,551

その他

4,685

資本金

3,481

投資その他の資産

108,159

投資有価証券

95,210

長期貸付金

5,007

繰延税金資産4,771

退職給付に係る資産（純資産の部）

2,677

貸倒引当金

△90

219

利益剰余金

195,580

自己株式△6,729その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金

583

その他

資本剰余金

為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額
新株予約権
非支配株主持分

資産合計

272,514

58

6,822
6,755
455
△388
63
2,631

純資産合計

202,069

負債純資産合計

272,514連結損益計算書 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
単位：百万円（未満切捨）

金額

科目
売上高
完成工事高

167,370

その他の事業売上高

21,661

189,032

売上原価
完成工事原価147,696

その他の事業売上原価

17,347

165,044

売上総利益
完成工事総利益

19,673

その他の事業総利益

4,314

23,987

販売費及び一般管理費

15,625

営業利益

8,361

営業外収益
受取利息

376

受取配当金

580

為替差益

631

その他

809

2,399

営業外費用
支払利息

7

持分法による投資損失

12,565

その他

94

経常損失（△）

12,666△1,905

特別利益
投資有価証券売却益

170

170

特別損失
固定資産処分損

34

投資有価証券売却損

88

関係会社株式評価損

487

関係会社事業損失引当金繰入額827

税金等調整前当期純損失（△）

1,438△3,173

法人税、住民税及び事業税

3,665

法人税等調整額△167

当期純損失（△）

3,498△6,671

非支配株主に帰属する当期純利益241

親会社株主に帰属する当期純損失（△）△6,91359貸借対照表 （2023年３月31日現在）
単位：百万円（未満切捨）科目（資産の部）

金額科目（負債の部）

流動資産
現金預金
受取手形
電子記録債権完成工事未収入金
有価証券
未成工事支出金
材料貯蔵品
短期貸付金
前払費用
その他
貸倒引当金

90,115
6,554
1,685
5,801
45,65818,237
6,992
1,321
1,600
19
2,266
△21

固定資産
有形固定資産
建物・構築物
機械・運搬具
工具器具・備品
土地
リース資産
建設仮勘定

158,670
33,11914,1291,681
677
13,9491,942
739

無形固定資産のれん
ソフトウエア
リース資産
その他

1,512
299
1,160
1
51

投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式その他の関係会社有価証券
長期貸付金
長期前払費用繰延税金資産
保険積立金
その他
貸倒引当金
資産合計

124,037
93,42017,104
341
8,005
98
3,705
1,061
360
△60
248,785

60

金額

流動負債
工事未払金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等
未成工事受入金
預り金
前受収益
完成工事補償引当金
工事損失引当金
その他

33,91324,340
598
1,710
807
1,385
4,397
178
2
53
344
94

固定負債
リース債務
退職給付引当金
資産除去債務
債務保証損失引当金
関係会社事業損失引当金
その他
負債合計（純資産の部）
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
固定資産圧縮積立金
別途積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計

21,576
1,551
11,790
116
7,286
827
4
55,490186,517
3,481
219
25
193
189,545870
188,675
2,384
173,400
12,891△6,729
6,713
6,713
63
193,294
248,785

損益計算書 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
単位：百万円（未満切捨）

金額

科目
売上高
完成工事高

148,235

売上原価
完成工事原価133,372

売上総利益
完成工事総利益

14,863

販売費及び一般管理費

8,224

営業利益

6,638

営業外収益
受取利息

376

受取配当金

880

為替差益

565

その他

720

2,542

営業外費用
災害事故関係費

6

投資事業組合運用損

19

保険解約損

11

その他

6

経常利益

43
9,137

特別利益
投資有価証券売却益

170

170

特別損失
固定資産処分損

24

投資有価証券売却損

88

関係会社株式評価損

6,167

債務保証損失引当金繰入額

7,286

関係会社事業損失引当金繰入額

975

税引前当期純損失（△）

14,542△5,234

法人税、住民税及び事業税

2,819

法人税等調整額△86

当期純損失（△）

2,732△7,96761

連結計算書類の会計監査人の監査報告書
独立監査人の監査報告書
2023年５月11日

株式会社

中

取 締 役 会

電工

御 中有限責任監査法人 トーマツ
広

島

事

務

所

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

家元

清文

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

平岡

康治

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、株式会社中電工の2022年4月1日から2023年3月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社中電工及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監
査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人
はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注
意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

62

連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企
業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書
類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監
査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。
監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以63

上会計監査人の監査報告書
独立監査人の監査報告書
2023年５月11日

株式会社

中

取 締 役 会

電工

御 中有限責任監査法人 トーマツ
広

島

事

務

所

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

家元

清文

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

平岡

康治

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、株式会社中電工の2022年4月1日から2023
年3月31日までの第107期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人は
その他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

64

計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、
リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

65

上

監査役会の監査報告書
監 査 報 告 書
当監査役会は、2022年４月１日から2023年３月31日までの第107期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の結果、監査役全員の一致した意見として、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役および監査役会の監査の方法およびその内容（1）監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況および結果について報告を受けるほか、取締役等および会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査規程に則り、監査の方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査部門である考査部その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集および監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役および使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本店および主要な事業場において業
務および財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役および監査役等と意思疎通および情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項および第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容および当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役および使用人等からその構築および運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則
第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2021年11月16日企業会計審議会）
等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告およびその附属明細書、連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書および連結注記表）ならびに計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書および個別注記表）およびその附属明細書について検討いたし
ました。

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２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告およびその附属明細書は、法令および定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。
また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容および取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（2）連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法および結果は相当であると認めます。
（3）計算書類およびその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法および結果は相当であると認めます。
2023年５月12日

株式会社 中電工 監査役会
常任監査役（常勤） 緒方
秀文 ㊞
監査役（常勤）
松永
弘㊞
監査役（社外監査役） 竹内
万博 ㊞
監査役（社外監査役） 飯岡
久美 ㊞
監査役（社外監査役） 高場
敏雄 ㊞
以

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上

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