平成 30 年６月２日
各

位
会 社 名

石原産業株式会社

代表者名

代表取締役社長

コード番号4028 東証第一部

問合せ先

常務執行役員財務本部長 川 添 泰 伸

田 中 健 一（TEL． 06−6444−1850）
社内調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ
当社は、平成 30 年４月 27 日付「当社持分法適用関連会社における不適切な会計処理に関する調査について」及び同日付「平成 30 年３月期決算発表の延期に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、当社の持分法適用関連会社である BELCHIM CROP PROTECTION N.V.(以下「BCP」といいます。)において、不適切な会計処理が行われていた疑義が判明したため、平成 30 年３月９日に社内調査委員会を設置し、事態の全容把握とその根本的な原因の解明に努めてまいりました。
この度、社内調査委員会による調査が終了し、本日、同委員会より調査報告書が当社取締役会に提出されましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
1. 社内調査委員会の調査結果について
社内調査委員会の調査結果につきましては、添付の「調査報告書」をご覧ください。
なお、当該報告書につきましては、プライバシー及び機密情報保護等の観点から、部分的な非開示措置を施しております。
2. 業績に与える影響
当社は、社内調査委員会の調査結果を踏まえ、当社の過年度の連結財務諸表における持分法仕訳及び未実現損益の消去に関する修正等を行うことを決定し、過年度の決算を訂正いたしました。
その結果につきましては、本日付「過年度の有価証券報告書等の訂正報告書の提出及び過年度決算短信等の訂正に関するお知らせ」に記載のとおりであります。
3. 当社の対応方針

当社は、社内調査委員会による再発防止策の提言を真摯に受け止め、BCP との間で協議の上、具体的な再発防止策を策定いたします。具体的な再発防止策は、決定次第、お知らせいたします。
本件につきまして、株主の皆様をはじめ関係者の皆様には、多大なご心配とご迷惑をおかけしていますことを深くお詫び申し上げます。
以 上

調 査 報 告 書2018 年 6 月 2 日

石原産業株式会社
社内調査委員会

目次
第 1.

社内調査委員会による調査の概要 .................................................................................... 1

1.

社内調査委員会設置の経緯 ................................................................................................. 1

2.

社内調査委員会 ..................................................................................................................... 1

3.

本調査の目的 ......................................................................................................................... 24.

本調査の対象範囲・期間 ..................................................................................................... 2(1) 本調査の対象範囲 ............................................................................................................ 2(2) 本調査の対象期間 ............................................................................................................ 25.

本調査の期間及び方法 ......................................................................................................... 2(1) 本調査の期間 .................................................................................................................... 2(2) 本調査の方法 .................................................................................................................... 2
6.

調査の前提・留保 ................................................................................................................. 3

第 2.

当社グループの概要 ............................................................................................................ 41.

当社及び IBE の概要 ............................................................................................................ 4

2.

BCP の概要 ............................................................................................................................ 43.

当社グループのガバナンス体制 ......................................................................................... 5(1) 当社グループのガバナンス体制の概要 ........................................................................ 5(2) 当社グループにおける子会社・関連会社の管理体制 ................................................ 6
第 3.

調査により判明した事実 .................................................................................................... 8

1.

BCP における不適切な会計処理の概要 ............................................................................ 8(1) 請求書発行前の売上計上・架空の請求書発行による売上計上 ................................ 8(2) 売上リベートの計上後倒し ............................................................................................ 8(3) 架空の製品補償の収益計上 ............................................................................................ 9(4) 売上返品・取消 ................................................................................................................ 92.

当社連結のための在庫数量情報の過少報告 ................................................................... 113.

その他 ................................................................................................................................... 11(1) BCP における在庫評価損の計上 ................................................................................. 11(2) BCP におけるその他の問題 ......................................................................................... 11(3) BCP 以外のグループ会社 ............................................................................................. 114.

本件会計処理による当社連結財務諸表への影響額 ....................................................... 13

第 4.

発生原因の分析 .................................................................................................................. 141.

当社と BCP との関係 ......................................................................................................... 14

2．BCP において本件会計処理が発生した原因 ................................................................... 15(1) B 氏の動機 ...................................................................................................................... 15

(2) B 氏のワンマン経営 ...................................................................................................... 15(3) 取締役会による監督の不足 .......................................................................................... 163.

当社及び IBE において本件会計処理を早期に発見できなかった原因....................... 16(1) 当社内での BCP の位置付け ........................................................................................ 16(2) 関連会社としての BCP の管理 .................................................................................... 16(3) 当社と IBE とのコミュニケーション.......................................................................... 18
第 5.

再発防止策 .......................................................................................................................... 19

1.

BCP における再発防止策 .................................................................................................. 19(1) CEO・CFO の交代 ......................................................................................................... 19(2) 内部統制の強化 .............................................................................................................. 19(3) 取締役会の監督機能の強化 .......................................................................................... 19(4) 会計監査人の変更 .......................................................................................................... 192.

当社及び IBE における再発防止策................................................................................... 19(1) BCP の位置付けの再確認 ............................................................................................. 19(2) BCP による再発防止策の実施状況の継続的な確認・検証...................................... 20(3) BCP に対する管理の改善 ............................................................................................. 20(4) 当社のグループ管理体制の改善 .................................................................................. 21
別紙 1-5(2)ア ..................................................................................................................................... 1
別紙 1-5(2)イ ..................................................................................................................................... 1
別紙 1-5(2)ウ ..................................................................................................................................... 1

1

2018 年 6 月 2 日

石原産業株式会社 取締役会 御中

石原産業株式会社 社内調査委員会

2

委 員 長

松江 輝明

委

員

秋國 仁孝

委

員

播磨 政明

委

員

藤津 康彦

委

員

髙岡 俊文

第 1.

1.

社内調査委員会による調査の概要

社内調査委員会設置の経緯
当社は、2018 年 2 月 13 日午後1、当社に来訪した BELCHIM CROP PROTECTION N.V.

（以下「BCP 」という。）の新 CEO である A 氏と面談を行った。BCP は、当社の完全子会社である ISK BIOSCIENCES EUROPE N.V.（以下「IBE」という。）を通じて発行済株
式総数の 28%を間接保有する当社の持分法適用関連会社であり、かつ、欧州における当社製品のディストリビューターとしてその販売等を行うベルギー法人である。当該面談において、当社は、A 氏より、BCP は、過去において、前 CEO であった B 氏（2018 年

1 月 22 日死去。）の指示により、売上計上の前倒しやリベート計上の後倒しといった不適切な会計処理（以下「本件会計処理」という。）を行っていた旨の申告を受けた。
当社は、かかる申告を受けて、IBE の取締役兼 BCP の社外取締役である C 氏を通じて、
また、A 氏にも再度聴取する等して、BCP における本件会計処理に関する情報を収集した。また、当社は、かかる情報収集と並行して、会計監査人である新日本有限責任監査法人とも情報共有のうえ協議を行い、当社としてとるべき対応を検討した。
初期的な検討の結果、当社は、過年度の連結決算における本件会計処理の影響について重要性が否定できないと判断したことから、社内調査委員会を設置し、かつ、外部の専門家に調査を委託する必要があると判断した。

2.

社内調査委員会
社内調査委員会（以下「当委員会」という。）は、事前の準備会合を経て、2018 年 3

月 9 日、当社取締役会決議に基づき正式に設置された。当委員会の構成は以下のとおり
である。
委 員 長

松江輝明（当社取締役

常務執行役員

委員

秋國仁孝（当社常勤社外監査役）

委員

播磨政明（当社社外監査役

委員

藤津康彦（弁護士

委員

髙岡俊文（公認会計士

法務本部長）

弁護士）

森・濱田松本法律事務所
株式会社 KPMG

FAS

パートナー）
パートナー）

なお、委員構成については、法務部門を管掌する取締役であり、BCP との職務上の関係が限定的である法務本部長を委員長とし、これに加えて金融機関出身者及び弁護士である社外監査役 2 名を委員とするとともに、調査の客観性・専門性の確保を目的として、社外専門家である藤津康彦弁護士及び髙岡俊文公認会計士をそれぞれ外部委員として選任した。
1

当社の第 95 期第 3 四半期報告書は同日午前 9 時 30 分に提出されている。

1

また、当委員会は、その調査（以下「本調査」という。）を補助させるため、森・濱田松本法律事務所所属の弁護士、株式会社 KPMG

FAS を補助者として選任した。さらに、BCP の所在するベルギー王国における現地調査のため、K law civil CVBA 及び KPMG

Advisory civil CVBA/SCRL を選任した。
3.

本調査の目的
本調査の目的は、以下のとおりである。
① 本件会計処理の実態の調査・解明（当社又はその連結子会社による関与の有無の確認を含む。）② 本件会計処理と類似事案の有無の確認③ 上記①及び②により判明した問題の背景・原因の分析④ 再発防止策の提言

4.

本調査の対象範囲・期間(1)

本調査の対象範囲

本調査の主たる対象範囲は、本件会計処理の疑義が確認された BCP であるが、当社及び当社の完全子会社であり BCP の株式を保有する IBE についても必要に応じて本調査の対象とした。

(2)

本調査の対象期間

本調査の対象期間については、必要性と実効性を勘案して、第 89 期（2012 年 3 月期）
から第 95 期（2018 年 3 月期）第 3 四半期までとした。ただし、第 89 期（2012 年 3 月期）の期首残高を確定するために必要と判断した範囲ではそれ以前についても可能な限り遡って調査を行った。

5.

本調査の期間及び方法(1)

本調査の期間

当委員会は、2018 年 3 月 8 日 2から同年 6 月 2 日まで本調査を実施した。

(2)

本調査の方法

当委員会は、主として以下の方法により本調査を実施した。
アインタビュー

当委員会は、本調査において、本件会計処理に関与又はその認識を有している可能性

2

当社取締役会決議に基づく当委員会の正式な設置は 3 月 9 日であるが、実質的には事前の準備会合が行われた同月 8 日から本調査は開始されている。

2

が認められる BCP の役職員並びに当社及び IBE において BCP からのレポーティングラ
インに属する役職員の合計 19 名に対し、インタビューを実施した。具体的な対象者については、別紙 1-5(2)アを参照されたい。
なお、上記 1 のとおり、本調査開始時において B 氏は既に死去しており、インタビューを実施することはできなかった。
イ

会計データ及び関連資料等の閲覧及び検討

当委員会は、本件会計処理に関連する可能性がある会計データ及び各種証憑書類等の関連資料の閲覧及び検討を行った。また、各種会議体の議事録及び社内規程等の関連資料についても当委員会が必要と認める範囲で閲覧及び検討を行った。
調査対象とした主な資料は、別紙 1-5(2)イを参照されたい。
ウ

デジタル・フォレンジック

当委員会は、当社及び IBE において BCP からのレポーティングラインに属する役職員の合計 14 名について、当社及び IBE が貸与している PC、当社のメールサーバ及びメー
ルアーカイブから抽出したメールデータを保全し、メールレビューを実施した。
なお、当委員会は、本件会計処理に関与又はその認識を有している可能性が認められ
る BCP の役職員を対象として、BCP が保有及び管理する同社のメールデータその他のデータに対するデジタル・フォレンジックの実施を BCP に対して要請したものの、BCPとの間でその方法等について合意することができなかったため、当該デジタル・フォレ
ンジックを実施することができなかった。
デジタル・フォレンジックの概要及び具体的な対象者については別紙 1-5(2)ウを参照
されたい。

6.

調査の前提・留保
本調査は、当社連結財務諸表に影響を及ぼしうる範囲で実施したものであり、BCP の財務諸表に関する会計処理の網羅的な検証を目的としたものではない。さらに、BCP は
当社の子会社ではなく関連会社であるためにその任意の協力を前提とするものであり、また、上記 5.(1)記載の時間的制約の中で、上記 5.(2)記載の調査方法に基づき実施されたものであるため、本調査には一定の限界があったことは否めない。
なお、本調査は当社のために行われたものであり、当委員会は当社以外の第三者に対して責任を負うものではない。

3

第 2.

1.

当社グループの概要

当社及び IBE の概要
当社の概要は、以下のとおりである（2018 年 3 月 31 日現在）。

会社名

石原産業株式会社

上場市場

東京証券取引所市場第一部

決算日3 月 31 日

株主構成

三井物産株式会社（5.00%）等

代表者

代表取締役社長

本店所在地

大阪市西区江戸堀 1 丁目 3 番 15 号

従業員数

単体 1,040 名

証券コード 4028

田中健一

連結 1,578 名（ただし、いずれも就業人員であり、単体の従業員数には、出向社員、執行役員及び嘱託等は含まれていない。）
事業内容

酸化チタン、その他の無機化学工業製品の製造、売買及び輸出入、農薬、その他の有機化学工業製品の製造、売買及び輸出入等

会計監査人

新日本有限責任監査法人

また、IBE は当社の完全子会社であり、欧州・中東及びアフリカ地域における当社農薬事業の統括及び農薬の製造・販売を行っている。当社は、BCP との間で直接に当社製品のディストリビューション契約・供給契約を締結しているが、実際の製品供給や日常的なやり取りは、当社の代わりに IBE が BCP との間で行っている。

2.

BCP の概要
当社が IBE を通じて発行済株式の 28%を間接保有する BCP は、欧州主要国で直販組織を展開する農薬販売会社であり、当社製品の欧州における主要なディストリビュータ
ーである。BCP は、当社を含む研究開発型の製造会社から農薬製品を仕入れて販売しているほか、ジェネリック製品、自身の製品として登録した農薬製品等の販売も行っている。

BCP の概要は以下のとおりである（2018 年 3 月 31 日現在）。
会社名

BELCHIM CROP PROTECTION N.V.

決算日

9 月 30 日

代表者

CEO

当社の出資割合

28%（IBE を通じて間接保有）

所在地

Londerzeel Belgium

事業内容

農薬関連資材の販売

A氏

4

3.

設立年

1987 年

資本金4 百万ユーロ

当社製品の取扱高

186 億円（2017 年 3 月期）

当社グループのガバナンス体制(1)

当社グループのガバナンス体制の概要

当社グループのガバナンス体制の概要は以下のとおりである（2018 年 3 月 31 日現在）。

5

(2)

当社グループにおける子会社・関連会社の管理体制

当社は、取締役等の役員を派遣するほか、関係会社管理規程（最終改正：2018 年 2 月

1 日）を制定し、子会社・関連会社を管理している。当社による管理の主な内容は、下記ア及びイに記載のとおりである。
同規程において、子会社及び関連会社は以下のとおり定義されており3、BCP はこのう
ち「関連会社」に該当する。
子会社
要件①

要件②

ア

関連会社

当社が、資本、人事、資金、技術、取引等の関係を通じてその会社の財務及び営業又は事業の方針に対して重要な影響を与えることができる会社
当社が議決権の 50%超を直接又は間接に保有する会社

4

当社が議決権の 20%以上 50%以下を直接又は間接に保有する会社

子会社

当社は、各連結子会社5に対して、取締役等又は外国法上取締役等に相当する役職に当社の役職員を複数名派遣している。
また、当社社長は、関係会社管理規程に基づき、子会社の所在する国の法令、子会社の規模及び業態等を総合的に判断し、当社の子会社を、ⅰ当社が子会社の重要な業務執行の決定を事前に協議する会社、ⅱ当社が子会社の重要な業務執行の決定を事前に承認する会社のいずれかに分類するものとされている。IBE はⅱに分類されている。
さらに、子会社は、関係会社管理規程に基づき、当社管理部に対して、①株主総会、取締役会及びこれに準ずる重要会議の議事録、②期末、中間及び四半期の会計報告書（事業報告書・銀行借入報告書等を含む）、③期首人員配置表、④月次の決算資料及び⑤その他業務上の重要事項について報告するものとされている。
イ

関連会社

当社は、各持分法適用関連会社6に対して、取締役又は外国法上取締役に相当する役職に当社又はその子会社の役職員を 1 名派遣している。
他方で、関連会社については、関係会社管理規程上、上記アに示した子会社についての定めと異なり、重要な業務執行の決定に関する事前協議又は事前承認は定められていない。
3 ただし、「子会社」と「関連会社」のいずれに該当するかの判断にあたっては、議決権の所有割合だ
けでなく、要件①に定める影響を実質的に判断するものとされている。
4 子会社が持株会社である場合は、その傘下の事業会社は子会社として取り扱うものとされている。
5 当社の連結子会社には、関係会社管理規程において「子会社」と定められている会社のうち、13 社が該当する。
6
当社の持分法適用関連会社には、関係会社管理規程において「関連会社」と定められている会社の
うち、BCP を含む 3 社が該当する。

6

また、関連会社は、関係会社管理規程に基づき、当社管理部に対して、①毎期の決算報告書及び②その他業務上の重要事項について報告するものとされており、上記ア記載の子会社の報告事項よりも限定されている。
なお、関係会社管理規程は、関係会社の管理を担当する部署は、当社管理部とし、当社主管部門は関係会社が効率的にその経営目標を達成できるよう協力することと定めている。IBE 及び BCP の当社主管部門はバイオサイエンス営業本部である。

7

第 3.

1.

調査により判明した事実

BCP における不適切な会計処理の概要(1)

請求書発行前の売上計上・架空の請求書発行による売上計上（以下「Invoice to Issue」という。）

BCP は、BCP が保有する商品の販売権の第三者への販売、商標権の販売、マーケット
開発の支援等による収益を計上している（以下「販売権の販売等」という。）。これらの取引に関しては、契約期間中継続して BCP による役務提供がなされ、同様に売上計上がなされる。契約期間が、決算日をまたいでいる場合、決算日までに経過した期間に相当する売上計上がなされる（この場合、決算日時点においては顧客に対する請求書は発行されない。）。

D 氏が本件会計処理の発覚後に実施された C 氏との面談において述べたところによれ
ば、BCP にてこれら販売権の販売等に関して、契約期間開始前又は契約未了期間に係わる売上の前倒計上、及び売上の架空計上が行われてきたとのことである。具体的には、B 氏が顧客と金額を決定した上で、D 氏及び BCP で主に連結財務諸表作成を担当する E氏に請求書の作成及び記帳処理を指示し、両氏がそれらを実行していたとのことである7。
当委員会は、これら請求書発行に基づいて計上される売上について、BCP の全拠点を対象に、関連する仕訳及びその計上根拠となる関連証票（契約書及び請求書等）
・顧客からの入金データを BCP の会計システムから抽出し、それらの整合性を確認する手続を実施した。すなわち、関連証票記載の役務提供の内容・事実・期間等に基づき売上が計上されているか、また、当該売上について入金の事実が存在するかについて、それぞれの売上取引ごとに確認した。
その結果、関連証票記載の契約期間に先行して計上されている売上、関連証票の存在や入金の事実が認められない売上が複数確認された。
当委員会は、以上を踏まえ、BCP がこれら販売権の販売等について、売上計上時期の前倒し、関連証票に基づかず又は入金の事実が認められない架空の売上計上や過大計上を行っていたものとして、会計処理の修正が必要であると判断した。具体的には、売上計上時期と関連証票記載の役務提供期間が異なる売上については関連証票記載の期間の売上となるように修正し、関連証票に基づかず又は入金の事実が認められない売上につ
いては取消処理を行うことが必要と判断した。

(2)

売上リベートの計上後倒し

BCP は、顧客に対して、売上実績に応じたリベートの支払いを行っている。リベート
額は、交渉の余地があるものの原則として契約で定められており、その支払時期は、売7

D 氏によれば、B 氏が発行を指示する請求書の宛先は、実際に B 氏が会議を実施する等、商談の存在を伺わせる企業であったため、正当なものであるように思えたとのことである。

8

上の翌年度及び翌々年度である。
会計上は、売上実績に応じ、支払うべきリベート額を見積りで計上し、売上計上期の売上高から控除し、又は販売費として処理することになる。しかし、D 氏によると、BCPは過去から売上高確保・利益確保のために、毎会計期間末において当該顧客への未払のリベート費用を過小に見積計上し、実際の支払時に見積計上額の不足分を売上高から控除又は販売費として処理していたとのことである。具体的には、毎会計期間末において、BCP の F 氏が顧客に対する未払いのリベート額を見積計算して D 氏に報告していたものの、B 氏が当該計算結果とは別に会計上の未払計上額を過少に見積った上で E 氏に指示し、同氏が記帳処理を行っていた。

BCP は自ら各期における未払リベート費用の再計算を行っているため、当委員会はかかる BCP の再計算について、計算ロジック・対象顧客の妥当性、計算の正確性を確認した。

(3)

架空の製品補償の収益計上

D 氏によると、2012 年 9 月期において、B 氏から、当社製品に係る補償金について交渉が完了したため、当該補償金に係る請求書を発行し、2012 年 9 月期の収益として当該補償金収入を計上するように指示され、かかる指示通りに会計処理を行ったとのことである。
当委員会は、BCP の全拠点を対象に、同社の会計システムより補償金収入に係る仕訳を抽出し、それに係る関連証票の記載内容との整合性及び入金の有無を検証するとともに、補償金交渉の有無について当社担当者に確認した。
その結果、2012 年 9 月期に計上された補償金収入について、実際には、BCP と当社の間で交渉は行われておらず、また、当社は、BCP から補償金に係る請求書を受領していなかったことが判明した。なお、BCP は、当該収益計上の翌期である 2013 年 9 月期において、当該補償金収入の戻入処理が行われている。
当委員会は、以上を踏まえ、BCP が当社に対する実態のない補償金収入を 2012 年 9月期に計上し、2013 年 9 月期に戻入処理を行ったものと判断し、これら会計処理の取消処理が必要と判断した。

(4)

売上返品・取消

当委員会は、下記ア及びイのとおり、決算期末後の多額の返品がある取引及び X 社との間の取引について、売上の取消し等が必要と判断した。
ア

決算期末後の多額の返品

当委員会は、BCP において計上された売上について、月次の推移及び売上計上後の入金処理等に関する分析調査を行ったところ、BCP の決算期末付近の 8 月から 9 月に多額

9の売上を計上したうえ、決算日を過ぎた 10 月から 12 月にかけて返品処理（会計上は売上の戻入処理）をしている取引（以下「本件返品取引」という。）を複数確認した。
当委員会は、本件返品取引について、以下の理由により、返品を前提として決算期末前に過大に売上を計上するための手段として行われたと判断し、取消処理を行った。

BCP において、毎年 11 月と 12 月の 2 か月間の返品額の合計が、年間の返品額の合計の約 90%を占めていること。
農薬業界においては、翌シーズンの販売代理店における自社製品の売場を確保するため、8 月以降の売上額が増加していくことは一般的であるが、BCP においては、業界慣習に反して毎年 10 月の売上額は毎年 9 月の売上額よりも少なく、9 月までに一定の売上の過大計上が含まれていると推測されること8。

2014 年から 2017 年において、一部例外9を除き、10 月から 12 月に返品処理された売上の 95%超は、8 月又は 9 月に計上された売上であり、上記業界慣習の目的とは合致せず、合理性が見出せないこと。
本件返品取引は、A 氏によれば、B 氏が直接、BCP の Customer Care 部門の担当者及び在庫関連の処理につき G 氏に指示していたとのことである。
なお、D 氏及び H 氏は、本件返品取引のような取引は農薬業界においては一般的な慣行であるとも述べている。しかし、当委員会は、仮にかかる慣行が存在しているとしても、売上計上当初から将来の返品処理が予定されており、過去から多額の返品処理が行われてきたという経緯も踏まえると、会計上は売上（及びそれに関連する売上原価等）の取消処理が必要であると判断した。
イ

X 社との取引

BCP は、IBE に次ぐ大口サプライヤーである X 社に対し、毎期 9 月に多額の売上を計上している。当委員会は、当該売上計上の当否について確認するため、BCP と X 社との間の製品販売取引及び仕入取引について製品ごとに集計を行った。その結果、製品が販売された期の翌期に同一製品が買い戻され、仕入取引として計上された取引が多数発見された。この中には、9 月に X 社に販売された製品と同一製品が同一数量でそのまま翌期に買い戻されている取引も多く含まれている。

X 社の代表を務める I 氏は、B 家の資産管理会社である Y 社が保有する BCP 株式の信託預入先である信託財団の評議員も務めている。I 氏によれば、同氏は B 氏と旧知の間柄であり、X 社は以前から B 氏の依頼により BCP 製品を買い受けているものの、BCPとは当該製品を同社が X 社から買い戻すことを口頭で合意しているとのことであった。
8
この背景としては、欧州企業の決算期は 12 月が一般であるが、BCP の決算期は 9 月であるため、BCP
においては取引先との決算期のズレを利用して返品前提での売上計上をし易いという状況がある。
9 例外として、
2017 年 9 月期の BCP フランスにおいて、10 月から 12 月に返品処理された売上に占める 8 月又は 9 月に計上された売上の比率が約 49％であったことが挙げられる。これは、第三四半期である 2017 年 6 月に計上された高額な売上が 12 月に返品処理されているためである。当該売上については、取消処理の対象とした。なお、当該売上を含めると、上記比率は約 99％に増加する。

10

また、X 社は BCP に対して、ベルギー王国にて製品保管用の倉庫を提供しているところ、I 氏によると、BCP と X 社の間での製品販売及び買戻し（仕入）取引は、当該 X 社の倉庫に保管中の製品について実施され、物理的には製品は移動しておらず、単に請求書を相互に発行するのみであったとのことである。かかる取引について、BCP においては、D 氏が B 氏からの指示に基づき、請求書発行等の処理を行っていたとのことである。
当委員会は、以上を踏まえ、BCP の X 社に販売した製品と同一の製品が、X 社によりBCP が販売した期の翌期に買い戻されている取引は、当初から買戻しを前提とした実態のない取引であり、売上・仕入の双方の取消処理を行う必要があると判断した。

2.

当社連結のための在庫数量情報の過少報告
当社は、連結財務諸表を作成するために、BCP が保有する当社製品在庫に係る未実現利益を消去する必要があるため、四半期毎に BCP から当社製品の在庫状況の報告を受けていた。しかし、BCP は、当社に提出する当社連結財務諸表作成に必要な資料において、当社製品の販売が好調であることを装うため、在庫数量を実際よりも過少に報告していた。G 氏は、当社に報告する数量は、B 氏が決定していたと供述している。
これによる BCP の財務数値への影響はないが、結果として、当社連結財務諸表において本来消去すべきであった未実現利益の消去不足が生じている。

3.

その他

(1)

BCP における在庫評価損の計上

当委員会は、本調査の過程で、BCP から、2016 年 9 月期及び 2017 年 9 月期において、

422,690 ユーロ及び 1,279,244 ユーロの在庫の評価損を計上するとの報告を受けている。
(2)

BCP におけるその他の問題

本調査の範囲では、BCP においてその他に会計処理上の問題は発見されなかった。

(3)

BCP 以外のグループ会社

当社は、2017 年 3 月期末現在、子会社 24 社のうち 13 社を連結子会社とし、関連会社

5 社のうち BCP を含む 3 社を持分法適用関連会社としている。当委員会では、BCP 以外のグループ会社において本件会計処理と類似の事象が生じる蓋然性について以下のとおり検討した結果、他のグループ会社について本調査の対象とする必要性はないと判断した。
すなわち、下記第 4.2 記載のとおり、BCP において本件会計処理が行われ、また、当社又は IBE がこれを早期に発見できなかった理由は、BCP は前 CEO であった B 氏が創業社長として強いリーダーシップと権限を有するオーナー企業であったこと、当社グループ内において BCP は関連会社としてよりも当社農薬の最大のディストリビューター

11としての位置付けが強く、当社又は IBE では BCP の商流・商圏の詳細を把握できていな
かったという特殊な状況が存在していたことが挙げられる。
これに対して、当社の子会社については、当社が直接又は間接に議決権の過半数を保有しており、社長又はその他の役員を当社から派遣し、また、関係会社管理規程に基づ
き、それぞれその重要な業務執行を行うためには当社との事前協議又は当社の事前承認が必要とされている。加えて、当社において各子会社の主要な売先も把握している。したがって、BCP とは質的に管理レベルが異なるため、当社子会社で BCP と類似する事
象が発生する蓋然性は低いと判断した。
また、BCP 以外の関連会社についても、単独で過半数の議決権を保有する出資者はおらず、社長に強大な権限が集中するという構造にはなく、また、ディストリビューター
である関連会社においても BCP に比して当社製品の取扱高は圧倒的に小さく、当該関連会社の売上に占める当社製品の比率も低いため、それらの関連会社において当社製品の販売状況を実態よりも良く見せようとする動機も見出し難い。

12

4.

本件会計処理による当社連結財務諸表への影響額
上記第 3.1 に記載した BCP における本件会計処理の修正による BCP の各年度財務諸表（9 月末決算）への影響額は下表のとおりである。
（単位：千ユーロ）

Invoice to Issue
売上リベートの計上後倒し
架空の製品補償の収益計上
決算期末後の多額の返品
X社との取引
各年度の損益影響額
純資産影響額

2010年
9月期以前
累積影響額
-37,559-6,575-1-44,135

2011年
9月期

2012年
9月期

-10,032-146-43-10,220-54,355

2013年
9月期

-

2014年
9月期

-4,441
1,579
1,500
356
-440
-1,446-63,273-6,783-1,500780
31-7,472-61,8272015年
9月期-5,853-6,3582016年
9月期-8,511
7,127-6,495
1,473

-

-

-

-2,857-667-15,734-79,007-4,346
1,054-4,676-83,683

5,904
17
898
-82,785(注 1) 本報告書第 3.3.(1)記載の BCP が計上した在庫評価損（2016 年 9 月期：422 千ユーロ、2017 年 9月期：1,279 千ユーロ）は上表には含まれていない。
(注 2) 税金及び税効果による影響は考慮していない。

そして、上記の BCP における各年度損益修正、及び当社連結財務諸表作成のために必要となる日本とベルギー王国の各会計基準間の差異調整を行うと、BCP は過年度より債
務超過となる。したがって、当社連結財務諸表への影響としては、過年度における BCPの持分法仕訳を全て取り消すことが必要となる。また、当社連結財務諸表においては、
上記 2 による未実現利益の消去不足を訂正することが必要となる。
これらの結果、当社の過年度連結財務諸表への影響は以下のとおりである。
（単位：百万円）

BCP持分法修正
未実現損益の修正
各年度の損益影響額

純資産影響額

2011年
3月期以前
累積影響額
-732
-84
-815
-801

2012年
3月期

2013年
3月期

2014年
3月期

2015年
3月期

2016年
3月期

2017年
3月期

-178
-38
-217

-124
-58
-183

-294
-20
-314

-223
-18
-241

-248
23
-225

-1,16214-1,147-927-1,072-1,760-2,097-2,257-3,023

過小報告の偽装がなされる前の BCP の在庫管理システム上の在庫数量に、(注 1) 未実現損益の修正は、決算期末後の多額の返品処理の修正による影響を加味した在庫数量を基に計算している。
(注 2) 税金及び税効果による影響は考慮していない。
(注 3) 各年度の損益影響額は発生した期のレートで、純資産影響額は期末日レートで換算しているた
め、各年度の損益影響額の合計と純資産影響額は一致しない。

13

第 4.

1.

発生原因の分析

当社と BCP との関係

BCP における本件会計処理の発生原因並びに当社及び IBE において早期に本件会計処理を発見できなかった原因を検討するに際して、当社と BCP との取引の経緯や関係を概観すると、以下のとおりである。

BCP は、B 氏によって 1987 年に設立された当初は、ベネルクス地域のみを対象とす
る非常に小規模な販売代理店であった。その後、徐々に業容を拡大し、1996 年に IBE が

BCP 株式 400 株（発行済株式の 10%相当）を取得した時点では、BCP の連結売上高は、
約 12 百万ユーロであった。

2000 年前後から、世界の農薬業界では、いわゆるマルチナショナル企業の再編が活発化し、今日の Tier1 と言われるマルチナショナル企業群の原型が形成された。再編により巨大化したマルチナショナル企業の出現により、市場の寡占化が進むだけではなく、当社のように海外販売をマルチナショナル企業に販売委託しているものにとっては、市
場情報へのアクセス機会が失われ、自らの販売方針や普及方針に基づく事業戦略の遂行が徐々に困難なものとなってきた。
このような状況の中、当社では、現地の市場情報を的確に収集し、当社の販売方針や普及方針に基づく事業戦略を推進するための欧州における自主推進販売拠点として

BCP を位置付け、2001 年には IBE を通じて BCP 株式 600 株（上記 400 株と併せて、発行済株式の 25%相当）の追加購入を行った。もっとも、この時点では、BCP の連結売上高は、まだ約 28 百万ユーロであった。
その後、マルチナショナル企業による当社製品の取扱いが減少していくに従って、BCPが取り扱う当社製品は拡充し、また、BCP は販売地域の拡大も続けていった。2011 年には、 BCP の連結売上高は、（当時の BCP の財務報告上）約 261 百万ユーロに到達した。

BCP は、その後も、当社に限らず様々な農薬メーカーとの間で取引関係を構築する等、取扱製品の拡充等により成長を続けた。その結果、2016 年に IBE が BCP 株式 120 株（上記 1,000 株と併せて、発行済株式の 28%相当）を追加購入した時点では、BCP の連結売
上高は、（当時の BCP の財務報告上）約 459 百万ユーロまで拡大していた。
これを当社の側から見ると、当社が 2001 年に BCP 株式を追加取得し、BCP を関連会
社化した時点では、BCP はまだ比較的小規模な販売代理店であり、当社製品の欧州での販売はマルチナショナル企業が中心であった。しかし、これらマルチナショナル企業が当社製品の取扱いを減少させるなか、BCP がこれにとって代わり、更に欧州各国における当社製品の販売権を BCP が現地の販売代理店から承継する等した結果、IBE は、次第に欧州全域において BCP への依存度を強めることとなった。また、このような状況に応じて、当社は、2007 年及び 2008 年には、BCP との間の更なる関係強化を図るため、B家の資産管理会社である Y 社に対して当社株式の第三者割当を行っている。

14

このような経緯により、BCP は当社の関連会社であるが、当社の欧州での販売の大半を依存する当社農薬事業における最大のディストリビューターであり、また、B 家の資産管理会社である Y 社は当社の発行済株式の 4.46％を実質的に保有するなど、緊密な関係にある一方で、当社と BCP との関係は排他的ではなく、その総売上に占める当社製品の割合は半分以下にとどまるという現在の関係に至っている。

2．BCP において本件会計処理が発生した原因(1)

B 氏の動機

関係者の供述及び関係資料によれば、本件会計処理は、BCP の前 CEO であった B 氏が主導したものであったことが認められる。

B 氏は故人であり、同氏へのインタビュー等は叶わなかったため、B 氏が本件会計処理を主導した理由は必ずしも明確ではない。経済合理性の観点からは、自身が実質的なオーナー10である農薬の販売代理店において売上高を過大計上し、サプライヤーである
当社に対して在庫数量を過少に報告し、本来は発注する必要のない製品を発注するという行動には、容易に合理的な理由を見出し難い。
しかし、関係者の供述によれば、B 氏は、コストや利益率への関心が乏しい一方で、売上高 500 百万ユーロという目標を掲げて売上高の増加に重きを置き、「成長を続ける

BCP 」というイメージを保つことに固執していたことが認められる。また、関係者の供述からは、B 氏には、自身の面目を保つこと、他者からの信頼・評価を得ることに強いこだわりを有していたことがうかがわれる。

B 氏は故人であるため推測の域を出るものではないが、このような B 氏の性格が、売上高を過大に計上し、また、当社に示した販売計画を達成できなかったという実態を隠ぺいする動機に繋がった可能性がある。

(2)

B 氏のワンマン経営

BCP は、カリスマ的な営業マンであり経営者であった B 氏の強いリーダーシップにより、2001 年には 28 百万ユーロであった連結売上高を、その 10 年後の 2011 年には（当時の BCP の財務報告上）約 261 百万ユーロ、更に 5 年後の 2016 年には（当時の BCP の財務報告上）約 459 百万ユーロへと急拡大させた会社である。その販売領域も、10 年足らずのうちに、ベネルクス 3 国から欧州 28 か国へと拡大した。また、その間、従業員数も大幅に増加し、2001 年にはわずか 15 人であった従業員数は、現在、約 500 人となっている。
しかしながら、関係者の供述によれば、従来の BCP の実態は、創業社長で会社の実質的オーナーであり、カリスマ経営者であった B 氏のワンマン経営であり、同氏は自身の行動に対する異論や反論を受け入れない性格であったため、BCP の社内においては、B
10

B 氏とその家族が全株式を保有する Y 社が BCP の発行済株式の 62%を実質的に保有している。

15

氏の指示に対して異議を述べることはできない状況であったことが認められる。
したがって、本件会計処理も B 氏が指示したものである以上、BCP の他の役職員は異論を差し挟む余地がなかったものと認められる。

(3)

取締役会による監督の不足

BCP の取締役会（Board of Directors）は、過去 5 年間、Y 社（代表者は B 氏）、B 氏の娘、D 氏及び IBE から派遣された C 氏の 4 名で構成されてきた。D 氏は B 氏の忠実な部下であり、結局、取締役会も B 氏の支配下にあった。また、関係者の供述によれば、取締役会において BCP の経営に関して実質的な議論がされることもなかったようである。
このような取締役会の構成や運用は、非上場のオーナー企業である BCP においては直ちに不合理なものではないとしても、取締役会による監督機能が十分に果たされていなかったと認められ、また、唯一の社外取締役である C 氏において実効的なモニタリングを期待することも現実的ではなかった。

3.

当社及び IBE において本件会計処理を早期に発見できなかった原因(1)

当社内での BCP の位置付け

当社又は IBE が本件会計処理を早期に発見できなかった背景には、当社では、ディストリビューターが販売数量を過大に報告し、本来は必要のない数量まで発注するはずがないので、そもそも BCP からの報告に虚偽があるかもしれないという発想自体がなかった面がある。BCP のディストリビューターという側面からはそのように考えること自体は不合理ではないが、これは、当社において、BCP は関連会社としての位置付けよりもディストリビューターとしての位置付けの方が強かったことを示唆するものである。
また、長年の協働関係にあった BCP 、特に B 氏に対する当社の信頼は極めて厚く、ともすると過度な信頼になっていた面も否定はできない。

(2)

関連会社としての BCP の管理

ア

当社連結財務諸表作成のために受領する情報

現状では、当社が連結決算のために BCP から情報を受領するのは四半期に 1 回であり、BCP による当社製品の販売・在庫状況も四半期に 1 回しか把握できていない。また、販売・在庫情報は BCP 合計の数値しか報告されず、BCP の各国別の販売・在庫状況は不明である。
当社が BCP の関連会社という側面をより強く意識して、より頻度が高く、より詳細な情報を求め、それらが受領できていたならば、本件会計処理をより早期に発見できた可能性があり、また、そもそも BCP において数値を操作する余地が乏しくなっていた可能
性がある。

16

イ

当社又は IBE による管理方法

上記第 2.3(2)に記載のとおり、当社は、関連会社である BCP に対しては、IBE の C 氏を社外取締役として派遣しているほか、四半期毎の決算報告等の限定された情報の提供を受けていたにとどまる。また、IBE は Y 社との間で株主間契約を締結しているものの、IBE が BCP における具体的な業務や財務の状況を監査するための条項は盛り込まれていない1112。
なお、BCP は当社の内部統制において、全社的な内部統制評価の対象拠点であるため、当社は、毎期、BCP の全社的内部統制の状況について質問書を送付して回答を得ていたが、BCP を含む関連会社に対して内部監査（往査）を実施したことはなかった。
関連会社に過ぎない BCP に対して当社が及ぼし得る統制には自ずと限界があり、上記のような関連会社の管理の在り方自体は、必ずしも一般的な実務に比して劣るものでもなく、また、契約条項においていかなる事項を定めることができるかについては相手方との交渉次第でもあり、上記のような監査条項を盛り込むことが必須であるわけでもな
い13。
しかし、BCP を関連会社化した当初は、BCP の規模や交渉力の格差から、具体的な監査の仕組み等を設けずとも、当社の監視が十分に及んだかもしれないが、BCP の成長とともに両者の関係性は変化しており、現在では、BCP は、IBE の売上高の大半を占める、重要な持分法適用関連会社となっている。このことを考慮すれば、BCP から受動的に報告を受けるのみならず、その内容の検証等を可能とするための措置14が取られていれば、本件会計処理の早期発見又は本件会計処理の抑止に繋がった可能性も否定はできない。
当社として BCP の重要性が高まるに応じて管理を強めていくという方向に向かわなかったのは、上記(1)記載の「BCP は関連会社というよりはディストリビューター」という当社の意識や B 氏に対する過度の信頼が根底にあったものと推測される。
ウ

関係部門における役割分担の希薄化

当社の関係会社管理規程によれば、関係会社の管理は、管理部の担当とされる一方、主管部門（BCP についてはバイオサイエンス営業本部）は、関係会社が効率的にその経11

なお、当社が Y 社との間で 2001 年 7 月 6 日付で締結していた Basic Agreement（2011 年 7 月 6 日で有効期間が満了し失効）においては、予算・決算や販売政策等、上記第 2.3(2)イ記載の関連会社の当社に対する報告事項よりも幅広い事項について、当社と B 氏とが十分に協議して決定する旨の条項が定められていたものの、競争法に抵触する懸念があるとの現地弁護士の見解を踏まえ、2016 年 5 月 18
日付 Shareholders’ Agreement には、同様の条項は規定されなかった。
12 当社と BCP の間では農薬販売に関して Distribution Agreement が締結されているが、当該契約においても、当社又は IBE が BCP における具体的な業務や財務の状況を監査するための条項はない。
13
特に、BCP が当社の競合先の製品も取り扱っている状況では、当社の BCP 内の情報へのアクセスは競争法上の問題が生じるおそれもあるため、当社が広範な監査権限を保有することは現実的には困難な面もある。
14 具体的には、当社又はIBE から C 氏の他にも BCP の具体的な業務に関与する者を派遣したり、関連契約において情報提供条項や監査条項を規定して当該規定に基づく監査を実施したりすること等が考えられる。

17

営目標を達成できるよう協力するものと規定されている。したがって、BCP の管理に当たっては、管理部と主管部門としてのバイオサイエンス営業本部との役割分担が明確に認識され、両部門が協働することが必要となる。
管理部とバイオサイエンス営業本部との間の大枠での役割分担は当然ながら明確になっており、実務運用はなされている。しかしながら、BCP の重要性が著しく高くなった現状において、具体的な場面でそれぞれが具体的に何をすべきかについて、明確な共通認識が薄れて曖昧になっていることは否定できない。現状を踏まえた実務運用面で、本来の役割分担どおりに実施されていれば、小さな懸念や疑問を解消するために効果的な協働がなされ、本件会計処理の早期発見に繋がった可能性も否定はできない。

(3)

当社と IBE とのコミュニケーション

IBE の役職員の供述によれば、IBE の担当者レベルにおいては、BCP による販売計画
や在庫情報の提出時期・精度について一定の不満があったようである。もっとも、このような不満は、必ずしも当社に共有されておらず、IBE の担当者レベルにとどまっていたものも多いようである。また、2016 年以降には IBE に対する書面質問・回答の形態によるグループ内部監査は行われているものの、往査については、2008 年15以降は実施実績がない。
仮に当社と IBE の間により円滑なコミュニケーションが存在し、また当社による IBEの監査が一定頻度で実施される等して、上記 BCP による販売計画や在庫情報に関する不満が当社にも共有されていれば、その結果、BCP に対して情報の精緻化を求める対策がとられていた可能性がある。

152008 年の往査の際には、当社の従業員等が IBE を訪問し、同年以降適用される内部統制報告制度に関し、当社が IBE に送付していた質問状への回答に係る根拠書類の確認等を行った。

18

第 5.

1.

再発防止策

BCP における再発防止策
BCP の現 CEO である A 氏によれば、概要、以下の再発防止策を実施又は検討しているとのことである。

(1)

CEO・CFO の交代

本件会計処理を主導した B 氏はすでに故人であり、CEO は A 氏に交代している。また、BCP 創業初期からの B 氏の右腕であり、CFO として B 氏からの指示に基づき本件会計処理を実施し、又は各担当者に本件会計処理の実行を指示していた D 氏についても、すでに CFO の役職から外れている。なお、D 氏については、現在 CEO 付のコンサルタ
ントの役職に就いているが、A 氏によれば本件会計処理に係る一連の調査終了後、D 氏の処遇について再検討するとのことである。

(2)

内部統制の強化

BCP は、外部コンサルタントの協力を受けつつ、米国 SOX 法に基づく内部統制制度をモデルとして、財務報告に係る内部統制を強化することを検討している。

(3)

取締役会の監督機能の強化

BCP は、取締役会に財務・監査委員会を設置し、かつ、財務のバックグラウンドを持つ社外取締役を当該委員会の委員とする等、取締役会の構成を見直して、取締役会の監督機能を強化することを検討している。

(4)

会計監査人の変更

BCP は、より高品質の監査を期待しうる、いわゆる大手会計事務所の一つに会計監査人を変更することを検討している。

2.

当社及び IBE における再発防止策(1)

BCP の位置付けの再確認

BCP は、当社が間接的に発行済株式の 28%を保有する持分法適用関連会社であるのみ
ならず、当社農薬事業における最大のディストリビューターであり、IBE の売上高の大半を占める取引先でもあり、当社にとって非常に重要な会社である。
当社及び IBE の関係役職員は、かかる BCP の位置付けを再確認することが必要であり、
当社及び IBE は、BCP のかかる位置付けを踏まえて、適切に管理監督する必要がある。

19

(2)

BCP による再発防止策の実施状況の継続的な確認・検証

当社及び IBE は、今後、BCP が上記 1 記載の再発防止策を具体的に策定・実施しているか、継続的に確認・検証する必要がある。
そのためには、定期的な状況確認の機会を設けるほか、IBE の取締役兼 BCP の社外取締役である C 氏を通じて BCP の取締役会においても状況を確認したり、IBE を通じて

BCP の株主総会において必要事項について質問する等の施策を積極的に実施する必要
がある。

(3)

BCP に対する管理の改善

当社及び IBE としては、 BCP に対する管理の改善として、以下の事項を実施することが必要又は望ましい。いずれも BCP の協力を要する事項であり、関連会社である BCP
に対して強制することはできないが、本件会計処理が行われていたことを踏まえて、
可能な限り交渉することが必要である。また、これらは、可能な限り、 Shareholders’

Agreement の改訂又は別途の合意書の締結等により、契約上の権利義務関係として明記するべきである。
ア

BCP から受領する情報の精緻化

当社及び IBE は、BCP が当社に提供する当社製品の販売・在庫情報をより精緻に把握する必要がある。例えば、主要な販売先の情報、国別内訳情報等について、月次（又はBCP において可能な限りの短い期間）で受領できるようにすべきである。
イ

BCP の取締役会運営の改善

取締役会による監督機能を強化するため、BCP に対して、BCP の取締役会における審議事項・報告事項の充実化及び明確化並びに開催回数の増加を要請すべきである。
また、当社及び IBE が、BCP の取締役会における情報をより迅速かつ正確に共有を受けることができるよう、例えば、IBE から、C 氏に加えて、オブザーバーとして BCP の取締役会への参加も求めることが考えられる。
ウ

BCP の外部監査人との協議等

BCP に係る情報の取得ルートを複線化するとともに、BCP の経営陣に対する牽制機能を最大化するため、少数株主も含む株主からの付託を受ける立場にある BCP の外部監査人との間で、当社又は IBE が意見や情報の交換ができるようにすることが望ましい。
エBCP に対する監査及び当社製品の在庫情報の検証（在庫証明・実地棚卸）

当社又は IBE において、BCP に対する内部統制を強化し、また、BCP による当社製品の販売・在庫情報に係る報告の正確性を確認するため、以下が可能であることが望まし20

い。もっとも、これらについては、BCP が当社製品のみならず競合他社の製品も取り扱
う販売代理店であることに起因する競争法上の問題等が生じる可能性もあるので、必要に応じて専門家の確認も受けつつ、可能な範囲で、 BCP に対して要請するべきである。

BCP による会計処理の適切性や提供情報の正確性等に疑義が生じた場
合に、合理的な範囲での BCP に対する監査
各四半期末における当社製品在庫の在庫証明の受領

BCP による当社製品の実地棚卸への当社又は IBE の担当者による立会
の実施

(4)

当社のグループ管理体制の改善

当社としては、当社のグループ管理体制の改善のため、以下の施策を実施するべきである。
ア

主管部門と管理部門の役割分担の再確認と徹底

当社は、BCP を含む関係会社の管理について、主管部門と管理部門との役割分担や責任の所在については大枠で明確化しているが、BCP が当社にとって重要な持分法適用関連会社となっている現状及びかかる BCP において本件会計処理が行われたという事実を踏まえて、その運用面において、関係部署間での共通認識を再確認し、効果的な連携・協働が行われるようにすべきである。
イ

当社と IBE との間の連携強化

当社は、以下のとおり、IBE との間の連携を強化することで、BCP に対する管理を強化するべきである。
当社グループによる BCP への対応は、概ね、契約の締結や基本的な販売方針の決定
等の重要事項は当社において扱い、製品供給や販売管理等の具体的なオペレーション
は IBE において実施するという役割分担によって行われている。そこで、IBE における現場レベルの問題意識が当社と BCP の間の協議等に反映されるよう、当社の役職員が参加する IBE の取締役会その他の会議体の活性化等を通じて、当社と IBE の間のコ
ミュニケーションの円滑化を図るべきである。
また、当社は、IBE による BCP の管理状況を適切に把握・監督するため、当社の内部監査担当部署により、IBE に対して、定期的な内部監査（往査）を実施するべきで
ある。
以上

21

別紙 1-5(2)ア
インタビュー対象者一覧
所属・役職等1

対象者

1

1.

J氏

2.

K氏

3.

L氏

4.

M氏

5.

N氏

6.

O氏

7.

P氏

8.

Q氏

1.
2.
3.
4.
5.

R氏
S氏
C氏
T氏
U氏

1.
2.
3.
4.
5.
6.

A氏
D氏
G氏
E氏
H氏
F氏

当社
取締役専務執行役員 無機化学事業管掌兼経営企画管理本部長／IBE 取締役
取締役専務執行役員 有機化学事業管掌兼
バイオサイエンス営業本部長／IBE 取締役
バイオサイエンス営業本部渉外販売管理部
長／IBE 取締役
バイオサイエンス営業本部開発マーケティ
ング部長／IBE 取締役
バイオサイエンス営業本部渉外販売管理部付部長 兼 GL
バイオサイエンス営業本部開発マーケティ
ング部 欧州担当 GL
バイオサイエンス営業本部開発マーケティ
ング部部長補佐
バイオサイエンス営業本部サプライチェー
ン部長
IBE
Director /Marketing Head
Strategy Head
Director /Finance Head
Supply Chain Head
Marketing Manager
BCP
CEO
CFO
Logistics
Consolidation Accountant
Accountant and Tax Consultant
Business Controller

所属・役職等は、インタビュー時のものを記載している。

1

別紙 1-5(2)イ
調査対象資料の概要
当社及び IBE の組織図
当社グループ資本関係図
当社による本件会計処理の初期的な社内調査に係る資料一式
当社の関係会社管理規程その他の社内規程
当社取締役等の会議体の議事録等
当社と BCP との間の Distribution Agreement 等の契約書

IBE と Y 社との間の Shareholders’ Agreement
当社及び IBE のデジタル・フォレンジック対象者のメールデータ等

BCP から当社及び IBE に送付される連結財務諸表作成用基礎資料
BCP の試算表、仕訳元帳、勘定明細等の会計帳簿資料
リベート見積額計算資料
製品在庫数量、単価等資料
対象取引の契約書、請求書、領収書、Bank Statement 等の関連証票
その他 BCP の会計システムより出力した関連データ・資料
以上1

別紙 1-5(2)ウ
デジタル・フォレンジックの概要

1.

当社のメールシステムの概要
当委員会は、当社のメールシステムから網羅的にメールデータを取得するためには、

メールサーバ、メールアーカイブサーバ及び役職員の PC の 3 点を保全する必要があると判断した。以下、当社のメールシステムの概要を記載する。

(1)

メールサーバ過去 10 年分の送受信メールデータが保存されている。当該メールサーバは、受信して 90 日以上経過し、かつ添付ファイルのあるメールは下記(2)のアーカイブサーバに移動し、メールサーバからは削除される仕組みになっている。また、クライアント側とデータを同期しているため、クライアント側の操作により削除されたメールはメールサー
バから削除される。

(2)

アーカイブサーバ

受信してから 90 日以上経過し、添付ファイルのある受信メールは、上記(1)のメール
サーバからアーカイブサーバに転送され、アーカイブされる。

(3)

メールクライアント（PC）

当社の役職員は PC 上でメールデータを閲覧しており、必要に応じてメールデータを

PC 上にダウンロードすることが可能である。また、PC 上のメールクライアントはメー
ルサーバと同期しており、PC 上で特定のメールを削除した場合、メールサーバからもそのメールが削除される。

2.

当社対象者 9 名に対する実施手続

(1)

保全作業

当社が貸与している PC について、AccessData 社製 FTK Imager lite version 3.1.1（以下「 FTK Imager」という。）を用いて、内蔵 HDD の物理保全を E01 形式で実施し証拠データを作成した。また、当社システム担当者からメールサーバ上のメールデータ（16GB）とメールアーカイブ上のメールデータ（529GB）を複製した外付け HDD を受領し、FTK

Imager を用いて AD01 形式で論理保全し、証拠データを作成した。
(2)

削除ファイルの復元

上記 (1) で取得した証拠データの作業用複製を作成し、作業用複製データに対して

1

OpenText 社製 EnCase version 7.10 の機能を使用して削除ファイルの復元処理を実施した。
(3)

メールデータの抽出

上記(2)の処理により復元されたメールを含めた、証拠データから全てのメールファイ
ルを抽出した。

(4)

削除メールの復元処理と全文検索の下処理

上記(3)で取得したメールファイルを、Nuix 社製 Nuix version 7.4.2（以下「Nuix」という。）に取り込み、上記 (2)で復元されていない削除メールの復元処理と、全文検索の下処理（インデックス）を実施した。

(5)

検索によるレビュー対象の抽出

上記(4)によりインデックス処理を施した 6,229,130 件のアイテムに対して、Nuix 上で全文に対してキーワードによる検索、メール調査対象期間である 2016 年 1 月 1 日から

2018 年 2 月 28 日への絞り込みを行い、該当メール 22,151 件（重複排除後）をレビュー
対象データとして抽出した。

(6)

メールレビュー

レビュー対象データを Relativity ODA LLC 社製 Relativity version 8.1 に取り込み、レビューを実施した。

(7)

消去ツール利用履歴の分析

上記(1)で保全した PC の証拠データを Magnet 社製 Internet Evidence Finder version

6.8.6.4487 を使用して、一般的なデータ消去ツールがインストールされていないこと、及び利用履歴が無いことを確認した。

3.

IBE 対象者 5 名のデータに対する実施手続
(1)

保全作業

当社が貸与している PC に対して、SUMURI 社製 Paladin version7.01 を用いて内蔵 HDDの物理保全を実施し、E01 形式で証拠データを作成した。また、ファイルサーバ上の個
人フォルダを FTK Imager を使用して論理保全し、証拠データを作成した。

(2)

削除ファイルの復元

上記(1)で取得した PC の HDD の証拠データを作業用に複製し、作業用データに対しOpenText 社製 EnCase version 8.06.00.224（以下「 EnCase 8.06」という。）の機能を使用して削除されたファイルの復元処理を実施した。

2

(3)

データの抽出上記(2)の処理により、復元されたファイルを含めた、PC 上に記録されている文書フ
ァイル、メールファイル及び圧縮ファイルを EnCase 8.06 から抽出した。

(4)

メールデータの復元と抽出

上記(3)で取得したメールファイルを、Nuix に取り込み、上記(2)で復元されていない
削除メールの復元処理を実施し、復元出来たメールを含めた全てのメールを Nuix7.2 から抽出した。

(5)

検索によるレビュー対象の絞込み及びレビュー

上記(3)で抽出した文書ファイル、圧縮ファイル及び上記(4)で抽出したデータ 748,915
件を Indica NL B.V 社製 Indica version 7.0.1612 でインデックス処理後、全文に対してキーワードによる検索、メール調査対象期間である 2016 年 1 月 1 日から 2018 年 2 月 28
日への絞り込みを行い、該当メール 5,971 件（重複排除後）のレビューを実施した。

4.

対象者
当委員会が必要と判断したメールレビュー対象者 14 名は、以下のとおりである。

ISK

IBE

1 J氏

1

R氏

2 K氏

2

S氏

3 L氏

3

C氏

4 M氏

4

T氏

5 N氏

5

U氏

6 O氏
7 P氏
8 Q氏
9 V氏

以上

3