2019年7月29日
各位会 社 名
代表者名
問合せ先

株式会社デジタルハーツホールディングス
代表取締役社長 CEO玉 塚

元 一(コード番号：3676 東証第一部)
取 締 役
( TE

C F O筑 紫敏 矢

L ： 0 3 - 3 3 7 3 - 0 0 8 1 )LOGIGEAR CORPORATION の株式取得及び第三者割当増資引受（連結子会社化）等に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、米国 LOGIGEAR CORPORATION（以下、「LogiGear」）の株式取得及び同社が実施する第三者割当増資を引き受けることにより、同社を子会社化することを決議いたしました。これに伴い、LogiGear のベトナム拠点である LOGIGEAR VIETNAM CO., LTD.をはじめとする LogiGear グループ各社（以下、「LogiGear グループ」）も当社の子会社となりますので、下記のとおり、お知らせいたします。
記

1.

株式取得及び第三者割当増資引受の理由当社グループは現在、第二創業期として、主力のエンターテインメント事業に続く第二の収益の柱を育てるべ

く、エンタープライズ事業の拡大に注力しております。特に、エンタープライズ事業のシステムテストサービスにおいては、案件獲得に必要不可欠である「テストエンジニア」の確保・育成に注力し、これらの専門人材と当社グループに登録している約 8,000 名のテスト人材の機動力を活かし、IT 人材不足に課題を持つ企業からのテスト工程のアウトソーシング需要を着実に取り込んで参りました。
その一方、ソフトウェアの開発においては、アジャイル開発の浸透やクラウドサービスの増加等を背景に、開発期間の短期化が進むとともに、機能拡充やアップデート等、継続的な品質向上を通じた運用が重要視される傾向がますます高まっております。このため、テスト工程のアウトソーシング需要も、単なるテストの実行から、精度の高いテストをいかに短期間かつ低コストで実行できるかという点にまで拡大しております。この流れを受け、当社グループではこの度、これらの変化する需要に対応できる技術及びノウハウを有する LogiGear グループを子会社化することといたしました。
LogiGear グループは、ソフトウェアテスト業界の権威である Hung Q. Nguyen 氏が 1996 年に設立した米国のテスト自動化のリーディングカンパニーです。同社は、シリコンバレーの最先端技術を結集した独自のテスト自動化ツール“TestArchitect”及びベトナムのオフショア拠点における約 500 名のテスト自動化エンジニアを強みに、世界最大規模のエネルギー関連企業である Halliburton 社や米国の通信大手 T-Mobile USA 社等をはじめとする企業へ継続的にテストサービスを提供するなど、その技術力は高く評価されております。
この度の子会社化を契機に、テスト自動化がまだ浸透していない日本市場を中心に、当社グループの営業力並
びに LogiGear グループのテスト自動化に関する高い技術力及び豊富な知見を最大活用することで、e-コマースや自動車等、自動化と親和性の高い大規模かつ継続的なテスト案件の獲得に注力し、当社のシステムテスト事業の成長を飛躍的に加速させ、アジア No.1 の総合テスト・ソリューションカンパニーの早期実現を目指して参ります。

1

2.

異動の方法
当社は、2019 年 8 月 1 日付けで LogiGear の発行済株式数 4,817,500 株のうち、既存株主より 1,445,250 株取得する予定です。また、同日付けで LogiGear が実施する第三者割当増資において、2,064,770 株を引き受ける予定です。これにより、本件増資後における LogiGear の発行済株式数 6,882,270 株のうち 3,510,020 株（51.0％）を取得することとなり、LogiGear グループは当社の連結子会社となる予定です。

3.

異動する主な子会社の概要(LOGIGEAR CORPORATION)(1) 名

称 LOGIGEAR CORPORATION(2) 所

在地 1730 S. Amphlett Blvd. Suite 110, San Mateo, CA 94402, USA(3) 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 CEO, Hung Q. Nguyen(4) 事業(5) 資内本(6) 設立年

容 システムテスト事業、テスト自動化支援、システム開発事業等
金 1,072 千米ドル（115 百万円）

月日 1996 年 2 月 5 日(7) 大 株 主 及 び 持 株 比 率 Hung Q. Nguyen 83.0％
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありま
資本関係せん。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありま

上場会社と当該会社(8)と の 間 の 関 係

人的関係せん。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありま取引関係せん。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。

(9) 当該会社の最近 3 年間の経営成績及び財政状態
決算期
純資産

総資産

売上高EB

当期

IT純

DA

利益

2016 年 12 月期

2017 年 12 月期

2018 年 12 月期

137 千米ドル

252 千米ドル

275 千米ドル（14 百万円）（27 百万円）（29 百万円）

2,967 千米ドル

2,983 千米ドル

3,613 千米ドル（320 百万円）（322 百万円）（390 百万円）

10,684 千米ドル

11,630 千米ドル

11,974 千米ドル

（1,153 百万円）

（1,256 百万円）

（1,293 百万円）

△550 千米ドル

153 千米ドル

111 千米ドル（△59 百万円）（16 百万円）（11 百万円）△583 千米ドル

133 千米ドル

109 千米ドル（△63 百万円）（14 百万円）（11 百万円）※日本円換算表記は、１米ドル 108.00 円で算出しております。
2

(LOGIGEAR VIETNAM CO., LTD.)(1) 名

称 LOGIGEAR VIETNAM CO., LTD.

(2) 所在地

No. 66 Nguyen Cong Hoan, ward 7, Phu Nhuan district, Ho Chi Minh city,Vietnam(3) 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 Chairman, Denny Khoa Quoc Nguyen(4) 事業(5) 資内本(6) 設立年

容 システムテスト事業、テスト自動化支援、システム開発事業等
金 3,000 百万ベトナムドン（14 百万円）

月日 2013 年 11 月 29 日

(7) 大 株 主 及 び 持 株 比 率 LOGIGEAR CORPORATION 100％
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありま資本関係

せん。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありま

上場会社と当該会社(8)と の 間 の 関 係

人的関係せん。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありま取引関係せん。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。

(9) 当該会社の最近 2 年間の経営成績及び財政状態
決算期
純資産

総資産

売上高EB

当期

IT
純

DA

利益

2017 年 12 月期

2018 年 12 月期

206 千米ドル

177 千米ドル（22 百万円）（19 百万円）

625 千米ドル

1,398 千米ドル

（67 百万円）（150 百万円）

2,729 千米ドル

6,863 千米ドル

（294 百万円）（741 百万円）161 千米ドル

△38 千米ドル（17 百万円）（△4 百万円）

164 千米ドル△16 千米ドル（17 百万円）（△1 百万円）※1 日本円換算表記は、１米ドル 108.00 円、1 ベトナムドン 0.0047 円で算出しております。
※2 LOGIGEAR VIETNAM CO., LTD.の事業開始が 2017 年 12 月期であるため、2 年間の業績について記載しております。

3

4.

株式を取得する相手先の概要(1)

氏

名 Hung Q. Nguyen

(2)

住所 米国

(3)

5.

上場

会社と

当 該 個 人 の 関 係

なし

取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
0株(1)

異 動 前 の 所 有 株 式 数 （議決権の数：0 個）（議決権所有割合：0％）

(2)

(3)

(4)

譲受による

取得株式数第三者割当増資による取異所

得株

動有式

数

後株の式

数

1,445,250 株（議決権の数：1,445,250 個）（取得価額：3,309 千米ドル（357 百万円））
2,064,770 株（議決権の数：2,064,770 個）（取得価額：4,728 千米ドル（510 百万円））
3,510,020 株（議決権の数：3,510,020 個）（議決権所有割合：51.0％）※日本円換算表記は、１米ドル 108.00 円で算出しております。

6.

7.

日程

(1) 取

締(2) 株

式

(3) 株

式

役
譲
引会
渡

契渡

決議 ：2019 年 7 月 29 日

約日 ：2019 年 7 月 29 日

期日 ：2019 年 8 月 1 日(予定)

今後の見通し当社の 2020 年 3 月期の業績に与える影響は軽微であると見込んでおりますが、今後業績予想修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。
（参考）当期連結業績予想及び前期連結実績(単位：百万円)
売上高

営業利益

経常利益

親会社株主に帰属する当期純利益

1 株当たり当期純利益円

当期連結業績予想
（2020 年 3 月期）

23,000

1,800

1,830

1,250

57.14円前期連結実績
（2019 年 3 月期）

19,254

1,605

1,651

1,575銭銭72.13

以 上4