SkyDrive 購 入 基 本
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本購入基本約款は、発注者たる株式会社 SkyDrive、株式会社 Sky Works 又はこれらの子会社（以下「買主」という）と受注者（以下「売主」という）間の資材・機器・設備・物品等又は製造・加工・検査・保守・工事・調査・役務等（以下単に「商品」

約 款

何らの負担なく本契約の全部又は一部を解除することができる。
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当事者は、国内外で適用される全ての法令及び規則等（The U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 、不正競争防止法及び theという）の売買契約、委託契約、その他各種契約（以下併せて「本契約」という）に適用される必要な基本的事項を定めたもUK Bribery Act 2010 等の贈収賄防止規定、輸出管理規制に関する法令並びに私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法のである。

律等の競争法令を含むがそれらに限られない）を遵守するものとする。
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売主は、その事業活動に係るコンプライアンス上の事案（品質問題、情報セキュリティ問題、反社会的勢力に関する問題、環2商品の所有権は、商品の引渡しがあった時に売主から買主に移転するものとする。

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商品の危険負担は、商品の検査完了（以下「検収」という）の時をもって売主から買主に移転するものとする。

境問題、労働安全衛生問題を含むがそれらに限られない）又は法令等に違反する事案が生じ若しくは生じるおそれがあると4

本契約において売主が下請代金支払遅延等防止法の下請事業者に該当する場合に、本契約の見積時点での想定発注数量と実きは、直ちに買主に報告する。

際の発注数量に差異が生じたことが明らかになったときは、売主及び買主は、当該見積対象の商品の発注価格につき協議す14

買主は、売主と協議の上、売主の事業時間内に合理的な範囲内で売主の施設の管理監査を実施することができ、売主は合理的

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両当事者は、本契約を通じて知得した相手方の営業上及び技術上の秘密情報を善良なる管理者の注意をもって管理し、事前にな範囲でこれに協力する。

るものとし、万一、当該協議することなく当該発注価格が据え置かれた場合には、これにより売主に発生した損害及び特別の費用について、売主の申出により、買主は売主と協議の上その補償をするものとする。
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売主は、買主が商品の契約不適合（買主が指定する仕様書と異なること、仕向け地の法令、規制、条例、官公庁の通達・指導相手方の書面による承諾を得ることなく第三者（官公庁、株式会社 SkyDrive、株式会社 Sky Works 又はこれらの子会社を除等に定められた基準を充足・具備していないこと、契約及び取引上の社会通念に照らし通常有すべき品質や性能を備えていく）に開示又は漏洩してはならない。但し、買主が商品又は商品を組込んだ製品の営業活動のために自らの顧客・潜在顧客ないこと、その他契約の内容に適合しないことをいい、以下「契約不適合」という）を知った時から１年間に発見された商に開示する場合は、この限りではない。両当事者は、相手方の秘密情報を本契約の履行目的のみに利用することとし、それ品の契約条件との相違又は商品の種類、品質不良、数量不足、変質、その他の契約不適合につき責に任ずるものとし、買主以外の目的で利用してはならない。

は、代品納入、商品の補修若しくは不足分の納入等の方法による履行の追完又は代金減額を請求し、その他必要な措置を求16する。

めることができる。何れの場合にも買主による本契約の解除の行使及び損害賠償の請求を妨げない。
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前項の場合において、当該契約不適合が売主の責に帰すべき事由により生じたものであるときは、売主は、前項の期間経過後17ないで、本契約を解除し、よって受けた損害の賠償を請求することができる。

買主に引渡した商品に起因して第三者の生命、身体又は財産に損害が生じ、当該第三者から買主に対し損害賠償等の請求があ（1） 本契約の条項の一にても違反したとき。

ったときは、売主は、自己の責任と費用負担においてこれを処理解決するものとする。

（2） 差押、仮差押、仮処分、租税滞納処分等を受けたとき、又は破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開

本契約を履行する過程及び遂行した結果、発明、考案、意匠、著作物及びノウハウその他知的財産(以下「発明等」という）始、特別清算等の申立をなし、若しくはこれを受けたとき、事業再生 ADR の正式申請をしたとき、又は競売の申立が生じた場合、発明等に関する一切の権利(著作権法第 2 7 条及び第 2 8 条に定める権利を含む）は、買主又は買主の指定すを受けたとき。

売主は、商品及びその製造方法が第三者の有する特許権、商標権、実用新案推、意匠権、著作権等の知的財産権に抵触しないことを保証するものとし、万が一買主と第三者との間において、当該知的財産権に関する紛争が生じた場合、自己の責任と費用負担においてこれを処理解決し、買主に対して何らの迷惑を及ぼさないものとする。

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（3）

監督官庁より営業停止又は営業免許若しくは営業登録の取消しの処分を受けたとき。

（4）

資本減少、営業の廃止又は合併によらない解散の決議をしたとき。

（5）

支払停止、支払不除しくは自ら振出し、又は引受けた手形小切手につき不渡りとなったとき。

（6）

商品又はその商品に加工を施したものの欠陥に起因して、人の生命、身体又は財産に損害が生じ、又はそのおそれがあると認められるとき。

売主は、第三者との間において、前項に定める知的財産権の侵害等に係る紛争が生じた場合は、自らの責任と費用負担におい（7）て、当該紛争を解決するものとし、当該紛争により買主が被った損害を補償するものとする。
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当事者の一方において下記各号の一に該当する事由が生じたときは、相手方は、当該当事者に対する何らの通知催告を要しといえども前項に定める責を負うものとする。

る者に帰属するものとする。当該著作物に関して、売主は、著作者人格権を行使しないものとする。
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売主は、買主の書面による承諾を得ない限り、買主に対する本契約に基づく権利を第三者に譲渡することはできないものと天災地変、法令の改廃制定、公権力による命令処分等、当事者双方の責に帰することのできない事由（以下総称して「不可（8）抗力事由」という）により自らの契約の履行に支障を生じ、又は生じるおそれがあるときは、当該当事者は、直ちに相手方会的勢力」という）に該当し、主たる出資者若しくは役職員が反社会的勢力と取引その他の関係を有し、又は暴力•威がある場合であって、当該商品の引渡しが遅滞することによりその経済的価値が減殺されるとき、買主は、当該商品の代金力•詐欺的手段を用いて信用の毀損、業務の妨害、若しくは不当な要求をしたとき。

額を、当該経済的価値の減殺を考慮した合理的価格に変更することができる。又、買主は、自らの裁量により、何らの負担なり、又はそれらのおそれがある場合、買主は、当該商品の納期を変更することができる。又、買主は、自らの裁量により、2023 年 12 月版

その他財産状態が悪化し、又はそのおそれがあると認められるとき。

（9） 暴力団、暴力団員、暴力団に関係する団体・個人、その他の反社会的勢力（本購入基本約款において総称して「反社に対しその状況を通知するものとする。不可抗力事由により、売主による商品の引渡債務の履行が遅滞し、又はそのおそれなく本契約の全部又は―部を解除することができる。不可抗力事由により、買主による商品の受領が遅滞し若しくは不能と商品につき欠陥が存することが判明したにもかかわらず、その改善にむけて売主が適切な措置を講じないとき、又はそのおそれがあると認められるとき。

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本契約より生ずる権利義務に関する争訟については、東京地方裁判所をもって第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
以上