第２四半期報告書
本書は、ＥＤＩＮＥＴ（Electronic Disclosure for Investors' NETwork）システ
ムを利用して金融庁に提出した第２四半期報告書の記載事項を、紙媒体として作成したものであります。

株式会社ディー・ディー・エス
(E02104)

3782/2009年

目

次【表紙】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

1

第一部 【企業情報】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

2

第１ 【企業の概況】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

2

１ 【主要な経営指標等の推移】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

2

２ 【事業の内容】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

3

３ 【関係会社の状況】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

3

４ 【従業員の状況】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

3

第２ 【事業の状況】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

4

１ 【生産、受注及び販売の状況】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

4

２ 【事業等のリスク】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

5

３ 【経営上の重要な契約等】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

5

４ 【財政状態及び経営成績の分析】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

6

第３ 【設備の状況】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

9

第４ 【提出会社の状況】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 10
１ 【株式等の状況】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 10（１） 【株式の総数等】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 10① 【株式の総数】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 10② 【発行済株式】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 10（２） 【新株予約権等の状況】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 11（３） 【ライツプランの内容】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 15（４） 【発行済株式総数、資本金等の推移】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 16（５） 【大株主の状況】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 17（６） 【議決権の状況】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 18① 【発行済株式】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 18② 【自己株式等】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 18
２ 【株価の推移】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 18【当該四半期累計期間における月別最高・最低株価】 ・・・・・・・・・・・・・・・・ 18
３ 【役員の状況】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 19
第５ 【経理の状況】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 20
１ 【四半期連結財務諸表】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 21（１） 【四半期連結貸借対照表】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 21（２） 【四半期連結損益計算書】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 23【第２四半期連結累計期間】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 23【第２四半期連結会計期間】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 24（３） 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 25

3782/2009年

【継続企業の前提に重要な疑義を抱く事業又は状況】 ・・・・・・・・・・・・・・・・ 26【四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項等の変更】 ・・・・・・・・・ 27【簡便な会計処理】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 27【四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理】 ・・・・・・・・・・・ 27【注記事項】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 28【事業の種類別セグメント情報】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 30【所在地別セグメント情報】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 31【海外売上高】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 31
２ 【その他】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 36
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 37
レビュー報告書

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 巻末

3782/2009年

【表紙】【提出書類】

四半期報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項【提出先】

東海財務局長【提出日】

平成21年８月14日【四半期会計期間】

第15期第２四半期（自

【会社名】

株式会社

【英訳名】

ＤＤＳ，Iｎc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

愛知県名古屋市西区名駅二丁目27番８号【電話番号】（052）533−1110（代表）【事務連絡者氏名】

取締役管理本部長【最寄りの連絡場所】

愛知県名古屋市西区名駅二丁目27番８号【電話番号】（052）533−1110（代表）【事務連絡者氏名】

取締役管理本部長【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

平成21年４月１日

至

平成21年６月30日）

ディー・ディー・エス

三吉野

市野

市野

健滋

雄志

雄志

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）-1-

3782/2009年

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
回次

会計期間

売上高（千円）

第15期
第15期
第２四半期連結 第２四半期連結
累計期間
会計期間
自平成21年
１月１日
至平成21年
６月30日

自平成21年
４月１日
至平成21年
６月30日

第14期
自平成20年
１月１日
至平成20年
12月31日167,275

67,081

1,892,589

経常損失(△)（千円）△282,923△126,190△367,348

四半期（当期）純損失(△)（千円）△881,653△326,862△1,828,174

純資産額（千円）−△548,702

237,550

総資産額（千円）−

1,029,068

1,857,035

１株当たり純資産額（円）−△11,676.22

4,851.43

１株当たり四半期（当期）純損失金額(△)（円）△18,533.03△6,870.91△39,862.51

潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額（円）

−

−

−

自己資本比率（％）

−

△54.0

12.4

営業活動によるキャッシュ・フロー（千円）△223,558−△328,930

投資活動によるキャッシュ・フロー（千円）△41,053−△32,774

財務活動によるキャッシュ・フロー（千円）

180,243−

108,737

現金及び現金同等物の四半期末（期末）
残高（千円）−

18,103

101,195

従業員数（人）−54

69（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。
２．第14期、第15期第２四半期連結会計期間及び第15期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期(当期)純損失であるため記載しておりません。

-2-3782/2009年

２【事業の内容】
当第２四半期連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

３【関係会社の状況】
当第２四半期連結会計期間において、重要な関係会社の異動はありません。

４【従業員の状況】(1）連結会社の状況
平成21年６月30日現在
従業員数（人）
（注）

54

(5)

従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は、当第２四半期連結会計期間の平均人員を( )外数で記載しています。

(2）提出会社の状況
平成21年６月30日現在
従業員数（人）
（注）

51

(5)

従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は、当第２四半期会計期間の平均人員を( )外数で記載しています。

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第２【事業の状況】
１【生産、受注及び販売の状況】(1）生産実績
当第２四半期連結会計期間の生産実績を事業の種類別セグメントごとに示すと、次のとおりであります。
事業の種類別セグメントの名称

当第２四半期連結会計期間（自 平成21年４月１日
至 平成21年６月30日）

自社開発製品事業（千円）

43,026

受託開発事業（千円）−

その他の事業（千円）−

合計（千円）

43,026（注）１．上記の金額は、仕入価格によっております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2）受注状況
当第２四半期連結会計期間の受注実績を事業の種類別セグメントごとに示すと、次のとおりであります。
事業の種類別セグメントの名称

受注高

受注残高

自社開発製品事業（千円）

39,406−

受託開発事業（千円）

1,200

16,720

その他の事業（千円）−

124,092

40,606140,812

合計（千円）（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3）販売実績
当第２四半期連結会計期間の販売実績を事業の種類別セグメントごとにに示すと、次のとおりであります。
事業の種類別セグメントの名称

当第２四半期連結会計期間（自 平成21年４月１日
至 平成21年６月30日）

自社開発製品事業（千円）

40,301

受託開発事業（千円）

26,780

その他の事業（千円）−

合計（千円）

67,081（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．当第２四半期連結会計期間における主要な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
は、次のとおりであります。

相手先

当第２四半期連結会計期間（自 平成21年４月１日
至 平成21年６月30日）
金額（千円）

割合（％）

船井電機株式会社

18,10027.0

エヌティティコムウェア西日本株式会社

14,615

21.8

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

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２【事業等のリスク】
当社グループは、当第２四半期連結会計期間において、326百万円の四半期純損失を計上した結果、548百万円の債
務超過になっております。
これにより、当社グループには継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

３【経営上の重要な契約等】
共同事業に関する基本契約
契約相手先
梅テック有限会社

契約概要(1)主たる契約内容
両者が行う共同事業に関わる基本事項を定めたものである。主な内
容は、・共同事業を新技術の取得、研究推進及び技術の製品化による収益
事業と位置づけ、その共同事業の費用の50%相当額を当社が負担する。
・当社は、相手先が保有する研究成果に関し、技術移転及び指導協力を受けることができ、技術移転案件について優先的に紹介を受け、技術移転先として検討できる。
(2)契約期間
平成14年3月1日より平成15年2月末日までの1年間。ただし、双方いずれかからの契約解除の申し出がない場合は更に1年間の自動更新。

指紋認証技術に関する共同研究契約及び覚書
契約相手先
梅テック有限会社

契約概要(1)主たる契約内容
両者間の「共同事業に関する基本契約」に基づき、指紋認証技術に関する共同研究について定めた契約である。主な内容は、・共同研究が事業化した場合には、当社は相手先に両者が合意した計算式に基づいてロイヤルティーを支払う。
・共同研究過程で生じた知的財産権は、両者に等分に帰属する。
(2)契約期間
平成14年3月1日より平成15年2月末日までの1年間。ただし、双方いずれかからの契約解除の申し出がない場合は更に1年間の自動更新。

販売代理店契約
契約相手先

契約概要

エヌ・ティ・ティ・コムウェア株式会社(1)主たる契約内容
当社は、指紋認証製品（UBF）の日本国内における販売代理権及び取次権を相手先に付与するものである。
(2)契約期間
平成19年2月1日より平成20年1月31日。ただし、契約満了の90日前までに契約解除の申し出がない場合、1年間の自動更新。

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事業提携契約
契約相手先

契約概要

Egis Technology,Inc. (1)主たる契約内容
当社は、平成21年3月24日付で台湾のEgis Technology,Inc.と、以下の内容の技術提携及び資本提携契約を締結しております。
・両社の指紋認証を始めとした生体認証分野における先端技術を用いて新たなソリューションの開発を行うなど長期的な戦略に立った技術提携。
・Egis Technology,Inc.が今後、筆頭株主となることを前提に有利発行による第三者割当増資を含む資本政策を行う計画及び運転資金を目的として平成21年6月末日を返済期限とした総額200万米ドル（年利2％ 当社知財等担保設定）の短期融資を平成21年3月24日及び31日に100万米ドルずつ行うこととする資本提携。
(2)Egis Technology,Inc.の概要
商号：Egis Technology,Inc.
本店所在地：台北市114内湖區堤頂大道二段257號7樓
代表者：Steve Ro Chairman & CEO
資本金：1,550万米ドル
従業員数：150名

４【財政状態及び経営成績の分析】(1）財政状態の分析（流動資産）
当第２四半期連結会計期間末の流動資産は、前連結会計年度末に比べて548,648千円（47.1%）減少し、615,139千円となりました。この主な内訳は、商品及び製品324,907千円、受取手形及び売掛金154,990千円、現金及び預金
18,103千円です。
（固定資産）
当第２四半期連結会計期間末の固定資産は、前連結会計年度末に比べて279,498千円（40.3%）減少し、413,929
千円となりました。この主な内訳は、無形固定資産208,221千円、投資その他の資産172,388千円、有形固定資産
33,318千円です。
投資その他の資産のうち、投資有価証券は156,288千円で、これは主にDigitalSecu Co., Ltd.、SuperPix Micro Technology Ltd.、㈱カードバンク等に対する出資金から構成されております。
（流動負債）
当第２四半期連結会計期間末の流動負債は、前連結会計年度末と同水準の1,113,901千円となりました。この主な内訳は、短期借入金544,121千円、1年内返済予定の長期借入金299,267千円、支払手形及び買掛金89,657千円です。
（固定負債）
当第２四半期連結会計期間末の固定負債は、前連結会計年度末に比べて40,971千円（8.1%）減少し、463,869千
円となりました。この主な内訳は、長期借入金440,668千円、退職給付引当金10,475千円です。
（純資産）
当第２四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末の237,550千円から786,253千円減少し、548,702千円の債務超過となりました。

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(2）キャッシュ・フローの分析
当第２四半期連結会計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、第１四半期連結会計期間
末に比べ17,920千円減少し、当第２四半期連結会計期間末には18,103千円となりました。
当第２四半期連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
現金及び現金同等物は、営業活動による資金の支出89,934千円、投資活動による資金の支出22,217千円によりフリーキャッシュ・フローは112,152千円の減少となりました。また、財務活動による資金の収入93,343千円があったものの、資金は第１四半期連結会計期間末に比べ17,920千円減少し、18,103千円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
税金等調整前四半期純損失が328,953千円となり、減価償却費の計上38,725千円、貸倒引当金の計上133,031千円、減損損失42,471千円、売上債権の減少37,492千円などにより資金が増加したものの、89,934千円の支出となりました。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）「EVE MA」・「EVE FA」といった自社開発ソフトウェアの無形固定資産の取得による支出などにより資金が減少
し、22,217千円の支出となりました。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
短期借入による収入により資金を111,643千円調達したため、93,943千円の純増となりました。
(3）経営成績の分析（売上高）
当第２四半期連結会計期間における当社グループは、ハイブリッドアルゴリズム製品の拡販や、指紋認証のみならず他の認証方式も一元管理する多要素認証統合プラットフォームである「EVE MA」のプロモーション活動を積極的に推し進めてまいりましたが、昨年来の景気悪化による見込顧客のセキュリティー予算執行の延期や削減により、また事業の選択と集中によって指紋認証を中心としたバイオメトリクス事業と受託事業に注力することとして
不採算部門であった新規事業から撤退したこと、ならびに当社財務基盤の信用力低下等もあって、売上は低調に推移いたしました。
受託開発事業におきましては、売上・利益ともに計画どおり推移しましたが、当該事業の傾向として12月検収が多く、例年、年度前半における売上は比較的少ない傾向もあり、年度事業計画に占める水準は低く推移いたしました。これは、事業年度の期首を4月とする顧客が多いことから、これらの顧客からの受注は6月以降に顕在化することによるものです。
なお、事業別セグメントにつきましては 、自社開発製品事業として指紋認証機器、映像関連機器及び音響関連機
器、受託開発事業としてソフトウェア開発、その他の事業として電子部品を主要製品として扱っており、営業利益又は営業損失(△)はそれぞれ△44,719千円、4,917千円、△9,745千円となりました。
この結果、当第２四半期連結会計期間の売上高は、67,081千円（前年同期比91.5%減）となりました。
（売上総利益）当第２四半期連結会計期間において、従来の「UBF」シリーズ及び組込み向け指紋認証ソリューション「UB‑safe」をはじめとする指紋認証機器の売上を計上し、特に大規模向け指紋認証基盤「EVEシリーズ」の売上は順調に推移したものの、売上高が大幅に減少したことから、売上総利益は16,816千円（前年同期比95.0%減）となりました。
（営業損失）
当第２四半期連結会計期間の販売費及び一般管理費は、全社的に経費等を削減した結果138,787千円（前年同期比28.9%減）となったものの、売上総利益が大幅に減少したため、121,970千円の営業損失（前年同期は140,274千円の営業利益）となりました。

-7-3782/2009年

（経常損失）当第２四半期連結会計期間においては、支払利息等を計上したことにより、営業損失121,970千円からさらに損失が拡大し、経常損失は126,190千円（前年同期は143,552千円の経常利益）となりました。
（税金等調整前四半期純損失）
当第２四半期連結会計期間においては、経常損失126,190千円に加え、貸倒引当金繰入131,844千円、固定資産の減損損失42,471千円、固定資産除却損18,480千円、たな卸資産評価損10,698千円の特別損失等を計上した結果、税金等調整前四半期純損失は328,953千円（前年同期は141,148千円の税金等調整前四半期純利益）となりました。
（四半期純損失）
当第２四半期連結会計期間の法人税、住民税及び事業税の額は、前連結会計年度の法人税の還付等があったために2,090千円の戻しとなり、四半期純損失は326,862千円（前年同期は124,232千円の四半期純利益）となりました。
(4）対処すべき課題
今後の見通しについては、情報セキュリティにおける認証基盤再整備へのニーズはあるものの、引き続く景気低
迷感から、当社グループを取り巻く経営環境は引き続き厳しいことが見込まれます。こうした状況の中にあって、収益事業への選択と集中を引き続き行い、業務・資本提携先とのシナジー効果を生み出す新たな営業活動を展開するなどして業績の確保に努めてまいります。
平成21年12月期通期業績予想につきましては、平成21年７月23日開催の臨時株主総会において承認された第三者割当による新株式発行の一部が失権したことにより、今後の資金調達及び業務提携を検討しておりますが、そうした要因による数値の集計ができ次第、速やかに情報開示をいたします。

-8-3782/2009年

第３【設備の状況】(1）主要な設備の状況
当第２四半期連結会計期間において、本社移転に伴い以下の設備を新設しております。
提出会社
帳簿価額(千円)
事業所名
(所在地)

本社
（名古屋市西区）

事業の種類別セグメントの
名称

設備の内容

全社

事務所内装

建物附属
設備

工具器具
備品

3,635

926

合計

従業員数
(人)

42

4,561

当第２四半期連結会計期間において、本社移転に伴い以下の設備を除却しております。
提出会社
事業所名
(所在地)

本社
（名古屋市中村区）

事業の種類別セグメントの 設備の内容
名称

全社

事務所内装

帳簿価額(千円)
従業員数
建物附属
設備

工具器具
備品

9,855

511

合計

10,366(人)

42(2）設備の新設、除却等の計画
当第２四半期連結会計期間において、主要な設備の新設、除却等はありません。
また、新たに確定した設備の新設、拡充、改修、除却、売却等の計画はありません。

-9-3782/2009年

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

135,360
計

135,360（注）平成21年７月23日開催の臨時株主総会において、定款の変更を行い、次のとおりとなりました。
当社の発行可能株式総数は190,000株とする。
②【発行済株式】
種類

第２四半期会計期間末現在発行数（株）（平成21年６月30日）

提出日現在発行株数（株）（平成21年８月14日）

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品取引業協会名内容

普通株式

47,572

88,248

東京証券取引所（マザーズ）（注）

計

47,572

88,248−−（注）１．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
２．「提出日現在発行株数」欄には、平成21年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使(旧商法に基づき発行された新株引受権の権利行使を含む。)による株式の増加は含まれておりません。
３．提出日現在発行株数のうち、31,776株は、現物出資（貸付金債権の元本及び利息 317,760千円）によるものであります。
４．当社は、単元株制度を採用しておりません。

-10-3782/2009年

（２）【新株予約権等の状況】① 旧商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権（ストック・オプション）に関する事項は、次のとおりであります。
平成13年６月20日臨時株主総会決議
第２四半期会計期間末現在（平成21年６月30日）
新株予約権の数（個）−

権のうち自己新株予約権の数（個）−

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）

105

新株予約権の行使時の払込金額（円）

5,556

（注）１

新株予約権の行使期間

自至新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
（注）１

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項

平成14年６月１日
平成22年６月17日
5,556
5,556

（注）２
新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めないものとする。

代用払込みに関する事項−

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項−（注）１．当社が株式分割及び調整前行使価額を下回る価額で新株を発行する場合には、次の算式に行使価額を調整
し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
新規発行株式数×１株当たりの払込金額
既発行株式数＋
調整前行使価額調整後行使価額＝調整前行使価額×既発行株式数＋分割・新規発行による増加株式数
なお、当社は平成16年12月31日付及び平成18年７月１日付の１株を３株にする株式分割に伴い、払込金額、発行価格及び資本組入額を調整しております。
（注）２．新株予約権の行使の条件
イ．行使時においても当社の特定支援者、取締役及び従業員の地位を保有していることを要する。但し、当社の取締役であった者がその地位を離れた後、直ちに監査役に就任したときは、当該監査役の地位を有する
間、新株予約権の行使を認める。
ロ．新株予約権行使者が当社の特定支援者、取締役又は従業員のいずれかの地位をも失ったときより３ヶ月以内に死亡したときは、新株予約権の相続人は死亡時から６ヶ月以内に限り新株予約権を行使することができる。
ハ．その他の条件については、本株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権付与契約書」に定めるところによる。

-11-3782/2009年

②

旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21及び第280条ノ27の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）に関する事項は、次のとおりであります。
平成16年12月７日臨時株主総会決議
第２四半期会計期間末現在（平成21年６月30日）

新株予約権の数（個）618

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）−

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）

618

新株予約権の行使時の払込金額（円）13,334（注）１

新株予約権の行使期間

自至新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
（注）１

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項

平成17年12月１日
平成25年11月30日
13,334
6,667（注）２
新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めないものとする。

代用払込みに関する事項−

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項−（注）１．当社が株式分割及び調整前行使価額を下回る価額で新株を発行する場合には、次の算式に行使価額を調整
し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
新規発行株式数 ×１株当たりの払込金額
既発行株式数＋
調整前行使価額調整後行使価額＝調整前行使価額×既発行株式数＋分割・新規発行による増加株式数
なお、当社は平成16年12月31日付及び平成18年７月１日付の１株を３株にする株式分割に伴い、払込金額、発行価格及び資本組入額を調整しております。
（注）２．新株予約権の行使の条件
イ．権利の喪失事由① 禁固以上の刑に処せられた場合② 当社の就業規則により懲戒解雇又は諭旨退職の制裁を受けた場合③ 当社以外の同業を目的とする会社の役職員に就職した場合（当社の書面による承諾を事前に得た場合を除く）④ 当社の所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合⑤ 被付与者の死亡により新株予約権が相続されなかった場合
ロ．その他の条件については、本株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

-12-3782/2009年

③

旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21及び第280条ノ27の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）に関する事項は、次のとおりであります。
平成18年３月29日定時株主総会決議
第２四半期会計期間末現在（平成21年６月30日）

新株予約権の数（個）270

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）−

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）

270

新株予約権の行使時の払込金額（円）939,575（注）１

新株予約権の行使期間

自至

平成19年３月29日
平成25年11月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
（注）１

発行価格
資本組入額

939,575
469,788

新株予約権の行使の条件（注）２

新株予約権の譲渡に関する事項（注）３

代用払込みに関する事項−

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項−（注）１．当社が株式分割及び調整前行使価額を下回る価額で新株を発行する場合には、次の算式に行使価額を調整
し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
新規発行株式数 ×１株当たりの払込金額
既発行株式数＋
調整前行使価額調整後行使価額＝調整前行使価額×既発行株式数＋分割・新規発行による増加株式数
なお、当社は平成16年12月31日付及び平成18年７月１日付の１株を３株にする株式分割に伴い、払込金額、発行価格及び資本組入額を調整しております。
（注）２．新株予約権の行使の条件
イ．権利の喪失事由① 禁固以上の刑に処せられた場合② 当社の就業規則により懲戒解雇又は諭旨退職の制裁を受けた場合③ 当社以外の同業を目的とする会社の役職員に就職した場合（当社の書面による承諾を事前に得た場合を除く）④ 当社の所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合⑤ 被付与者の死亡により新株予約権が相続されなかった場合
ロ．その他の条件については、本株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
（注）３．新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。

-13-3782/2009年

④

会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
平成20年９月11日取締役会決議
第２四半期会計期間末現在（平成21年６月30日）

新株予約権の数（個）707

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）−

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）

7,070

新株予約権の行使時の払込金額（円）

−

（注）１
自
至

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）２

平成20年9月29日
平成22年9月29日
発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件（注）３

新株予約権の譲渡に関する事項（注）４

代用払込みに関する事項−

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項−−−（注）１．新株予約権１個当りの払込金額は、次により決定される1株当たりの払込金額に新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。
1株当たりの払込金額は、各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式取引の終値の90％に相当する金額（1円未満の端数は切上げ）とする。ただし、当該金額が割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の50％に相当する金額（以下「下限行使価額」という。）を下回る場合となるときは行使価額は下限行使価額とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当りの払込金額を 調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
また、時価を下回る価格で、新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により１株当りの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数＋
調整後発行価額 ＝ 調整前発行価額 ×

新規発行株式数×１株当たり払込金額
分割・新規発行前の株価

既発行株式数＋分割・新規発行による増加株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
（注）２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額は次のとおりです。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第40条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とする。

-14-3782/2009年

（注）３．新株予約権の行使の条件は次のとおりです。
(1）権利行使の停止
発行会社は、割当人に通知することにより、本新株予約権の全部又は一部につき行使停止期間を指定することができる。ただし、権利行使期間の最後の１ヶ月を除く。
(2）権利行使株数の制限
割当人がいずれの暦月においても行使により発行される株式が上場株式数の10％を超えることとなる新株予約権の行使を行わない。
(3）権利行使の指定発行会社は、割当人に対し、一定の株数（過去１ヶ月もしくは３ヶ月の東京証券取引所における１日あた
りの平均出来高の小さいほうの５日分）を上限として一定期間（20営業日）内にのみ権利行使するよう通知するすることができる。ただし、当該通知の直前における東京証券取引所の普通取引の終値が割当日の終値の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額以上である場合に限る。
（注）４．新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。
（注）５．新株予約権の目的となる株式の数の調整
平成21年７月23日開催の臨時株主総会決議により、平成21年７月24日付で募集株式の発行及び第２回新株予約権の割当てが完了したことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数が調整され、11,312株となりました。
（３）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

-15-3782/2009年

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総数増減数（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）

平成16年11月15日
(注)1

1,960

3,760

98,000248,000−

100,000

平成16年12月31日
(注)2

7,520

11,280−248,000−

100,000

平成17年３月28日
(注)3

360

11,6406,000

254,000−

100,000

平成17年11月28日
(注)4

2,700

14,340631,125885,125859,275

959,275

平成17年12月27日
(注)5

300

14,64070,125955,250

95,475

1,054,750

平成18年1月1日〜
平成18年12月31日
(注)6

532

15,172

5,636

960,886

2,020

1,056,770

29,702

44,874−960,886−

1,056,770

平成19年1月1日〜
平成19年12月31日
(注)8

627

45,501

4,180

965,0674,180

1,060,950

平成20年1月1日〜
平成20年12月31日
(注)9

2,071

47,572

76,8281,041,895

76,8281,137,778

平成21年1月1日〜
平成21年3月31日−

47,572−

1,041,895−

1,137,778

平成21年4月1日〜
平成21年6月30日−

47,572−

1,041,895−

1,137,778

年月日

平成18年7月1日(注)7（注）１．新株引受権付社債のワラントの行使
発行価格 50,000円、資本組入額 50,000円
２．株式分割
株式１株を３株に分割したことによる増加であります。
３．新株引受権の行使
発行価格 16,667円、資本組入額 16,667円
４．公募新株発行
発行価格
467,500円
資本組入額
233,750円
払込金総額
1,490,400千円
５．第三者割当
発行価格
467,500円
資本組入額
233,750円
割当先
野村證券株式会社
６．新株引受権及び新株予約権の行使による増加であります。
７．株式分割
普通株式1株を3株に分割したことによる増加であります。
８．新株予約権の行使による増加であります。
９．新株予約権の行使による増加であります。
10．平成21年７月24日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が40,676株、資本金及び資本準備金がそれぞれ203,380千円増加しております。

-16-

3782/2009年

（５）【大株主の状況】
平成21年６月30日現在
所有株式数
（株）

発行済株式総数
に対する所有株
式数の割合(％)

名古屋市中区

4,000

8.40

サン・クロレラ販売株式会社

京都市下京区烏丸通五条下る大坂町369番地

2,900

6.09

山村

雅典

名古屋市千種区

1,907

4.00

松尾

匡章

名古屋市天白区

1,738

3.65

株式会社サン・クロレラ

京都市下京区烏丸通五条下る大坂町369番地

1,600

3.36

株式会社エジュテック・ジャパン

埼玉県春日部市大場870−１

980

2.06

ＤＤＳ社員持株会

名古屋市西区名駅二丁目27−８

951

1.99

梅崎

愛知県春日井市

900

1.89

埼玉県川口市375

0.78

東京都八王子市

360

0.75

15,711

33.02

氏名又は名称
三吉野

健滋

岸

太造

松下

正治
重悳
計

住所

−

（注）株式会社サン・クロレラ及びその共同保有者であるサン・クロレラ販売株式会社から平成21年７月27日付の大量保有報告書の写しの送付があり、平成21年７月27日現在でそれぞれ1,600株と3,200株を保有している旨の報告を受けておりますが、株主名簿の記載内容が確認できないため、当社として実質保有株式数の確認ができません。

-17-3782/2009年

（６）【議決権の状況】①【発行済株式】
平成21年６月30日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式−−−

議決権制限株式（自己株式等）

−

−

−

議決権制限株式（その他）

−

−

−

完全議決権株式（自己株式等）

−

−

−

47,572

権利内容に何ら限定のない当社における標準
となる株式

−

−

−

−

完全議決権株式（その他）

普通株式

単元未満株式47,572−

発行済株式総数

47,572

総株主の議決権−−

47,572②【自己株式等】
平成21年６月30日現在
他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数
に対する所有株
式数の割合（％）

所有者の氏名又は名称所有者の住所

自己名義所有株式数（株）

−

−

−

−

−

−

計

−

−

−

−

−

２【株価の推移】【当該四半期累計期間における月別最高・最低株価】
月別

平成21年
１月

２月

３月

４月

５月

６月

最高（円）

81,70044,15024,00042,60033,90040,000

最低（円）48,00013,2708,700

27,00028,70028,940（注）最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。

-18-

3782/2009年

３【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当第２四半期報告書の提出日までの役員の異動は次のとおりであります。
取締役の状況
新任取締役
役名

職名

氏名

生年月日

略歴

所有株式
数
（千株）

就任年月
日

（注）

12,000

平成21年
７月23日

（注）

−

平成21年
７月23日

任期

昭和45年４月 キャノンカメラ販売株式
会社入社

取締役

取締役

社外取締役

社外取締役

柏原

李

武利

欣欣

昭和22年１月18日生

昭和40年６月26日生

昭和51年９月 柏原翻訳事務所設立
平成15年４月 フジデジタルイメージン
グ株式会社設立
代表取締役就任（現任）
平成17年11月 セキュアデザイン株式会
社（現、株式会社
BgenuineTec）設立
代表取締役会長就任（現任）
平成21年５月 株式会社NESTAGE
取締役就任（現任）昭和62年７月 Manufacture Hanover
Trust Co.Taipei
Branch,Supervisor of
Export and Accounting
Department
平成２年５月 Bank of Boston Taipei
Branch,RM of
Correspondent Banking
Department
平成７年５月 Westdeutsche
Landesbank
Girozentrale,
AVP&AssistantRepresentative of
Taipei Rep. Office
平成11年７月 Makoto Bank,VP&DGM ofInternational Banking
Department
平成12年８月 Acer Group,Treasurerof Acer
Capital&Special
Assistant to the
Chairman
平成16年２月 iD SoftcapitalGroup,Partner
平成19年３月 Salcon Developments
Ltd.,Outside Director(現任）
平成20年11月 Power One Technology
Ltd.,Outside Director
平成20年12月 Power One Technology
Ltd.,Representative
Director（現任）
平成21年１月 Vision One Technology
Ltd.,Outside Director（現任）
平成21年３月 Sivarich Multimedia
Technology(Xi'an)
Inc.,Representative
Director（現任）
平成21年４月 SBI＆Capital 22
Inc.,Senior Partner（現任）（注）平成21年７月23日開催の臨時株主総会の終結の時から平成22年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであ
ります。

-19-

3782/2009年

第５【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成20年内閣府
令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
なお、四半期連結財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成20年８月７日内閣府令第50号）附則第７条第１項第５号ただし書きにより、改正後の四半期連結財務諸表
規則に基づいて作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当第２四半期連結会計期間（平成21年４月１日から
平成21年６月30日まで）及び当第２四半期連結累計期間（平成21年１月１日から平成21年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人東海会計社による四半期レビューを受けております。

-20-

3782/2009年

１【四半期連結財務諸表】（１）【四半期連結貸借対照表】（単位：千円）当第２四半期連結会計期間末(平成21年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
その他
貸倒引当金

18,103
154,990324,907
18,011
36,208105,054△42,135

流動資産合計615,139

固定資産
有形固定資産無形固定資産ソフトウエアその他※133,318前連結会計年度末に係る要約連結貸借対照表(平成20年12月31日)※2138,999453,534
333,513
4,872
46,849185,838−
1,163,607※1

60,523

207,607614

192,756
63,078208,221

255,834

156,288711,599
16,100△711,599

310,029
613,51467,039△613,514

172,388377,069

413,929

693,427

1,029,068

1,857,035

89,657544,121299,267
10,74135,500134,614323,31395,000287,2647,742
6,642
394,681

流動負債合計

1,113,901

1,114,643

固定負債
長期借入金
退職給付引当金
その他

440,668
10,475
12,725478,893
9,431
16,516

無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
長期売掛金
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
未払法人税等
賞与引当金
その他

固定負債合計負債合計-21-

463,869

504,840

1,577,770

1,619,484

3782/2009年

（単位：千円）
当第２四半期連結会計期間末(平成21年６月30日)
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金

前連結会計年度末に係る要約連結貸借対照表(平成20年12月31日)

1,041,895
1,137,778△2,691,936

1,041,895
1,137,778△1,810,283△512,262

369,390

評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定−△43,199△99,926△38,672

評価・換算差額等合計△43,199△138,598

新株予約権

6,758

6,758

純資産合計

△548,702

237,550

負債純資産合計

1,029,068

1,857,035

株主資本合計-22-3782/2009年

（２）【四半期連結損益計算書】【第２四半期連結累計期間】（単位：千円）当第２四半期連結累計期間(自 平成21年１月１日
至 平成21年６月30日)
売上高
売上原価

167,275
120,067

売上総利益

47,208※

販売費及び一般管理費

310,011△262,803

営業損失（△）
営業外収益
受取利息及び配当金
為替差益
雑収入

144
16,2724,418

営業外収益合計

20,835

営業外費用
支払利息
雑損失
その他

25,06515,029860

営業外費用合計

40,955△282,923

経常損失（△）
特別利益
固定資産売却益
退職給付引当金戻入額
貸倒引当金戻入額

53
36
707

特別利益合計797

特別損失
固定資産除却損
投資有価証券売却損
たな卸資産評価損
減損損失
投資有価証券評価損
貸倒引当金繰入額
事業整理損25,9727,000
54,80447,463
233,667
134,138
89,733

特別損失合計592,779△874,906

税金等調整前四半期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税

6,746

法人税等合計6,746△881,653

四半期純損失（△）-23-3782/2009年

【第２四半期連結会計期間】（単位：千円）当第２四半期連結会計期間(自 平成21年４月１日
至 平成21年６月30日)
売上高
売上原価

67,08150,265

売上総利益

16,816※

販売費及び一般管理費

138,787△121,970

営業損失（△）
営業外収益
受取利息及び配当金
為替差益
その他

20
19,939251

営業外収益合計

20,211

営業外費用
支払利息
雑損失
その他

15,1478,903
380

営業外費用合計

24,431△126,190

経常損失（△）
特別利益
貸倒引当金戻入額
退職給付引当金戻入額70724

特別利益合計732

特別損失
固定資産除却損
たな卸資産評価損
減損損失
貸倒引当金繰入額

18,48010,69842,471
131,844

特別損失合計203,494△328,953

税金等調整前四半期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税△2,090

法人税等合計△2,090△326,862

四半期純損失（△）-24-

3782/2009年

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】（単位：千円）当第２四半期連結累計期間(自 平成21年１月１日
至 平成21年６月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純損失（△）
減価償却費
ソフトウエア償却費
減損損失
貸倒引当金の増減額（△は減少）
賞与引当金の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金
支払利息
たな卸資産評価損
投資有価証券評価損益（△は益）有形固定資産除却損
売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
前渡金の増減額（△は増加）
未収入金の増減額（△は増加）
未払金の増減額（△は減少）
その他△874,906
11,50866,06947,463
135,326
28,857△1,07825,06554,804
233,667
25,972200,459△49,529△233,703
73,42022,609△31,579
49,606△215,964

小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額

144△3,560△4,177△223,558

営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
有形固定資産の売却による収入
無形固定資産の取得による支出
投資有価証券の売却による収入
貸付金の回収による収入
その他の支出
その他の収入△25,743
69△41,978
13,00010,000△788
4,387△41,053

投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入れによる収入
短期借入金の返済による支出
長期借入金の返済による支出

257,165△50,700△26,222

財務活動によるキャッシュ・フロー

180,243

現金及び現金同等物に係る換算差額

1,276△83,092

現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高

101,195※

現金及び現金同等物の四半期末残高-25-

18,1033782/2009年

【継続企業の前提に重要な疑義を抱く事業又は状況】
当社グループは第13期連結会計年度から2期連続して営業損失を計上しましたが,当第1四半期連結累計期間においても140,832千円の営業損失および,554,790千円の四半期純損失を、当第2四半期連結累計期間においても262,803千円の営業損失および、881,653千円の四半期純損失を計上し、営業キャッシュ・フローも△223,558千円と前連結会計年度に引続き大幅なマイナスとなっております。その結果として、当第2四半期連結会計期間末の純資産は△548,702千円の債務超過となりました。また、当第2四半期連結会計期間末における短期借入金等の流動負債は、手元流動性に対して高水準の債務となっており、当該状況により当社は継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当該状況を解消すべく、新規事業への拡大を求めていました当社の事業につき選択と集中を行うと共に、収益性の改善と財務体質の強化を中心として今後の業績の改善を図るために以下の施策を進めております。
① 前期以前に展開してきました海外および新規事業につきまして関連部門の閉鎖とこれにかかわる人員の整理
解雇などを実施し、収益性の高い、指紋認証を中心とする情報セキュリティ事業に集中する体制を整えました。
② 一部滞留売掛債権につきましては、法的手続きを行使しており滞留売掛債権の積極的な回収を進めるとともに一部資産（有価証券）の売却を実施し、キャッシュ・フローの改善を進めています。
③ 利益率の高い自社製品とくにソフトウエアシステムを重点的に販売活動を進め利益率とキャッシュ・フロー
の改善に努めています。
④ 財務体質強化の施策として、2009年7月23日の臨時株主総会において決議しました第三者割当による新株発行での増資を行いました。払込期限である2009年7月24日に現物出資（デット・エクイティ・スワップ）で
317,760千円（31,776株）、金銭出資で89,000千円（8,900株）の増資が行われ、結果203,380千円の資本金増加を致しましたが、金銭出資予定の一部である180,000千円につきまして払込が行われず失権をいたしました。今後、失権分を補う追加増資につきまして柏原武利氏、株式会社BgenuineTec、Egis Technology,Inc.との間で協議を進めてまいります。
⑤ 有利子負債の返済につきまして、取引金融機関に対しては、今般の増資による資本施策ならびに新たな経営
再建計画等の内容について説明を行い、一定期間の元本返済の猶予などの返済条件の見直しにご協力をいた
だく予定でありましたが、金銭出資の一部失権により返済条件見直しの前提である有利子負債の一部返済が滞ることになりました。今後、追加増資の進捗状況に合わせて、改めて返済条件の見直しについてご協力をお願いしてまいります。
⑥ 前期まで、事業拡大を進めた結果増大した販売管理費を見直し、不採算部門閉鎖に伴う整理解雇などによる人件費の削減ならびに経費の徹底削減を進めています。
なお、当第2四半期に特別損失を計上し、また第三者割当増資での一部失権の結果、債務超過状態を、解消することができませんでした。今後は、柏原武利氏、株式会社BgenuineTec、Egis Technology,Inc.との間で資本増強策について協議を進め、早期に債務超過状態を解消するとともに、その他の施策をさらに積極的に進め、本
年度（平成21年12月度）の目標利益を達成するべく、全社を挙げて取り組んでまいります。
しかしながら、これらの対応策を柏原武利氏、株式会社BgenuineTec、Egis Technology,Inc.及び取引金融機
関などの関係者との協議を行いながら進めている途上であるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。

-26-3782/2009年

【四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項等の変更】
当第２四半期連結累計期間(自 平成21年１月１日 至 平成21年６月30日)① 「四半期財務諸表に関する会計基準」等の適用
当連結会計年度より「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号 平成19年３月14日）及び「四半期財務諸表に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第14号 平成19年３月14日）を適用しております。また、「四半期連結財務諸表規則」に従い四半期連結財務諸表を作成しております。
なお、四半期連結財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（内閣府令第50号 平成20年８月７日）附則第７条第１項第５号ただし書きにより、改正後の四半期連結財
務諸表規則に基づいて作成しております。
② 「棚卸資産の評価に関する会計基準」の適用
従来、総平均法による原価法によっておりましたが、第１四半期連結会計期間より「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 平成18年７月５日）が適用されたことに伴い、総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）により算定しております。これにより、当第２四半期連結累計期間の営業損失及び経常損失に与える影響はありませんが、税金等調整前四半期純損失が54,804千
円減少しております。
③ 「連結財務諸表作成における在外子会社の会計処理に関する当面の取扱い」の適用
第１四半期連結会計期間より、「連結財務諸表作成における在外子会社の会計処理に関する当面の取扱い」（実務対応報告第18号 平成18年5月17日）を適用しております。
なお、この変更に伴う損益への影響はありません。
④ 「リース取引に関する会計基準」等の適用
所有権移転外ファイナンス・リース取引については、従来、賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっておりましたが、「リース取引に関する会計基準」(企業会計基準第13号(平成５年６月17日(企業会計審議会第一部会)、平成19年３月30日改正))及び「リース取引に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第16号(平成６年１月18日(日本公認会計士協会 会計制度委員会)、平成19年３月30日改正))が平成20年４月１日以後開始する連結会計年度に係る四半期連結財務諸表から適用することができることになったことに伴い、第１四半期連結
会計期間からこれらの会計基準等を適用し、通常の売買取引に係る会計処理によっております。また、所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産の減価償却の方法については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、リース取引開始日が適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、引き続き通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。この適用に伴う損益への影響はありません。
【簡便な会計処理】
当第２四半期連結累計期間(自 平成21年１月１日 至 平成21年６月30日)
イ 棚卸資産の評価方法
棚卸資産の簿価切下げに関しては、収益性の低下が明らかなものについてのみ、正味売却価額を見積り、簿価切下げを行う方法によっております。
ロ 固定資産の減価償却の算定方法
定率法を採用している資産については、連結会計年度に係る減価償却費の額を期間按分して算定する方法によっております。
【四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理】
当第２四半期連結累計期間(自 平成21年１月１日 至 平成21年６月30日)
該当事項はありません。

-27-

3782/2009年

【注記事項】（四半期連結貸借対照表関係）
当第２四半期連結会計期間末（平成21年６月30日）

前連結会計年度末（平成20年12月31日）※１．有形固定資産の減価償却累計額
113,527千円※１．有形固定資産の減価償却累計額
101,309千円※２．担保に供している資産※２．

現金及び預金───────────────────

1,454千円

上記現金及び預金は、未払金440千円の担保に供しています。
（四半期連結損益計算書関係）
当第２四半期連結累計期間（自 平成21年１月１日
至 平成21年６月30日）※

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
１．給与手当88,018 千円

２．賞与引当金繰入額

16,439 千円

３．退職給付引当金繰入額

1,259 千円

４．貸倒引当金繰入額

1,895 千円

５．その他

202,399 千円

当第２四半期連結会計期間（自 平成21年４月１日
至 平成21年６月30日）※

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
１．給与手当37,107 千円

２．賞与引当金繰入額

8,597 千円

３．退職給付引当金繰入額

532 千円

４．貸倒引当金繰入額

1,895 千円

５．その他

90,656 千円-28-3782/2009年

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）(自至※当第２四半期連結累計期間
平成21年１月１日
平成21年６月30日)

現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係(平成21年６月30日現在)
現金及び預金勘定

18,103 千円

預入期間が３か月を超える定期預金−

現金及び現金同等物

18,103 千円（株主資本等関係）
当第２四半期連結会計期間末（平成21年６月30日）及び当第２四半期連結累計期間（自平成21年６月30日）
１．発行済株式の種類及び総数
普通株式
47,572株

平成21年１月１日

至２．自己株式の種類及び株式数
該当事項はありません。
３．新株予約権等に関する事項
株式会社ディー・ディー・エス 第１回新株予約権（第三者割当て）
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
新株予約権の目的となる株式の数
7,070株
新株予約権の四半期会計期間末残高
6,758千円（提出会社）(注)上表の新株予約権は、すべて権利行使可能なものであります。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。

-29-3782/2009年

（セグメント情報）【事業の種類別セグメント情報】
当第２四半期連結会計期間（平成21年４月１日〜平成21年６月30日)
自社開発製品
受託開発事業
事業（単位：千円）

その他の
事業

計

消去又は全社

連結

売上高(1)外部顧客に対する売上高(2)セグメント間の内部売上高
又は振替高
計
営業利益又は営業損失(△)

40,301

26,780−67,081−

67,081

−

−

−

−

−

−

40,301

26,780−67,081−

67,081△44,719

4,917△9,745△49,547△72,423△121,970(注）１．事業区分の方法
事業は、製品の系列及び市場の類似性を考慮して区分しております。
２．各区分に属する主要な製品
事業区分

主要製品

自社開発製品事業

指紋認証機器、映像関連機器、音響関連機器

受託開発事業

ソフトウェア開発

その他の事業

電子部品

当第２四半期連結累計期間（平成21年１月１日〜平成21年６月30日)
自社開発製品
受託開発事業
事業（単位：千円）

その他の
事業

計

消去又は全社

連結

売上高(1)外部顧客に対する売上高(2)セグメント間の内部売上高
又は振替高
計
営業利益又は営業損失(△)

93,46573,810−167,275−

167,275

−

−

−

−

−

−

93,46573,810−167,275−

167,275△113,429

24,187△16,830△106,072△156,730△262,803(注）１．事業区分の方法
事業は、製品の系列及び市場の類似性を考慮して区分しております。
２．各区分に属する主要な製品
事業区分

主要製品

自社開発製品事業

指紋認証機器、映像関連機器、音響関連機器

受託開発事業

ソフトウェア開発

その他の事業

電子部品-30-3782/2009年

【所在地別セグメント情報】
当第２四半期連結会計期間(平成21年４月１日〜平成21年６月30日)
日本(単位 : 千円)

アジア

計

消去又は全社

連結

売上高(1)外部顧客に対する売上高

65,972

1,109

67,081−

67,081

−

−

−

−

−

65,972

1,109

67,081−

67,081△44,427△5,119△49,547△72,423△121,970(2)セグメント間の内部売上高又は振替高
計
営業利益又は営業損失(△)（注）１．国又は地域は、地理的近接度により区分しております。
２．アジアに属する国は韓国及び中国であります。
当第２四半期連結累計期間(平成21年１月１日〜平成21年６月30日)
日本(単位 : 千円)

アジア

計

消去又は全社

連結

売上高(1)外部顧客に対する売上高(2)セグメント間の内部売上高又は振替高
計
営業利益又は営業損失(△)

165,270

2,004

167,275−

167,275

1,956

979

2,935

△2,935−167,226

2,984

170,211△2,935167,275△93,789△12,283△106,072△156,730△262,803（注）１．国又は地域は、地理的近接度により区分しております。
２．アジアに属する国は韓国及び中国であります。

【海外売上高】当第２四半期連結会計期間(平成21年４月１日〜平成21年６月30日）（単位： 千円）
アジア

Ⅰ 海外売上高

1,067

Ⅱ 連結売上高

67,081

Ⅲ 連結売上高に占める海外売上高の割合（%）

1.6（注）１．国又は地域は、地理的近接度により区分しております。
２．アジアに属する国は韓国及び中国であります。
当第２四半期連結累計期間(平成21年１月１日〜平成21年６月30日）（単位： 千円）
アジア

Ⅰ 海外売上高

2,004

Ⅱ 連結売上高

167,275

Ⅲ 連結売上高に占める海外売上高の割合（%）

1.2（注）１．国又は地域は、地理的近接度により区分しております。
２．アジアに属する国は韓国、中国及びシンガポールであります。
（有価証券関係）
当社グループの事業運営において重要な有価証券は保有していないため、記載しておりません。

-31-3782/2009年

（デリバティブ取引関係）
該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
当第２四半期連結会計期間（自 平成21年４月１日 至 平成21年６月30日）
１．ストック・オプションに係る当第２四半期連結会計期間における費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．当第２四半期連結会計期間に付与したストック・オプションの内容
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
１ ．１株当たり純資産額
当第２四半期連結会計期間末（平成21年６月30日）
１株当たり純資産額

前連結会計年度末（平成20年12月31日）△11,676円22銭 １株当たり純資産額

4,851円43銭

２．１株当たり四半期純利益金額等
当第２四半期連結累計期間
当第２四半期連結会計期間（自 平成21年１月１日（自 平成21年４月１日
至 平成21年６月30日）
至 平成21年６月30日）
１株当たり四半期純利益金額△18,533円3銭 １株当たり四半期純利益金額△6,870円91銭（注）１．１株当たり四半期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
当第２四半期連結累計期間（自 平成21年１月１日
至 平成21年６月30日）

当第２四半期連結会計期間（自 平成21年４月１日
至 平成21年６月30日）

１株当たり四半期純損失金額
四半期純損失（△）（千円）△881,653△326,862‑‑△881,653△326,862

47,57247,572

普通株主に帰属しない金額（千円）
普通株式に係る四半期純損失（△）（千円）
期中平均株式数（株）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

̲̲̲̲̲̲̲̲̲̲̲̲̲̲

-32-̲̲̲̲̲̲̲̲̲̲̲̲̲̲

3782/2009年

（重要な後発事象）
当第２四半期連結会計期間（自 平成21年４月１日
至 平成21年６月30日）
１．第三者割当による新株式発行（金銭出資及び現物出資）
当社は、平成21年６月10日開催の取締役会において決議し、平成21年７月23日開催の臨時株主総会において承認された第三者割当による新株式発行の払込が、平成21
年７月24日に終了いたしましたが、金銭出資による当初の割当予定株式数26,900株を下回る8,900株の払込みががあり、残りの18,000株につきましては失権となりました。
第三者割当による新株式発行に係る変更内容は下記のとおりであります。
〈変更前〉① 発行新株式数
普通株式
58,676株② 発行価額1株につき 10,000円③ 発行価額の総額
586,760,000円④ 資本組入額
1株につき 5,000円⑤ 資本組入額の総額
293,380,000円⑥ 割当予定先及び割当株式数（ ）内は現物出資の方法による割当
Egis Technology,Inc.
（19,676株）
株式会社BgenuineTec
2,500株クラム１号投資事業組合（2,775株）
クラム２号投資事業組合（925株）
株式会社松壽（5,300株）
柏原武利
27,500株（内3,100株）⑦ 申込期日平成21年7月23日（木）⑧ 金額の払込み又は現物出資の給付の期日
平成21年7月24日（金）⑨ 現物出資の目的たる財産の内容
Egis Technology Inc.が当社に対して有する貸付金債権元本及び利息196,760千円
クラム1号投資事業組合の当社に対する貸付金債
権元本の内27,750千円
クラム2号投資事業組合の当社に対する貸付金債
権元本の内9,250千円
株式会社松壽の当社に対する貸付金債権元本の内53,000千円
柏原武利氏の当社に対する貸付金債権元本31,000
千円（注）払込金額の総額586,760千円の内、金銭出資分が269,000千円、現物出資分が317,760千円でありま
す。

-33-

3782/2009年

当第２四半期連結会計期間（自 平成21年４月１日
至 平成21年６月30日）〈変更後〉① 発行新株式数
普通株式
40,676株② 発行価額1株につき 10,000円③ 発行価額の総額
406,760,000円④ 資本組入額
1株につき 5,000円⑤ 資本組入額の総額
203,380,000円⑥ 割当予定先及び割当株式数（ ）内は現物出資の方法による割当
Egis Technology,Inc.
（19,676株）
株式会社BgenuineTec0株
クラム１号投資事業組合（2,775株）
クラム２号投資事業組合（925株）
株式会社松壽（5,300株）
柏原武利
12,000株（内3,100株）⑦ 申込期日平成21年7月23日（木）⑧ 金額の払込み又は現物出資の給付の期日
平成21年7月24日（金）⑨ 現物出資の目的たる財産の内容
Egis Technology Inc.が当社に対して有する貸付金債権元本及び利息196,760千円
クラム1号投資事業組合の当社に対する貸付金債
権元本の内27,750千円
クラム2号投資事業組合の当社に対する貸付金債
権元本の内9,250千円
株式会社松壽の当社に対する貸付金債権元本の内53,000千円
柏原武利氏の当社に対する貸付金債権元本31,000
千円（注）払込金額の総額406,760千円の内、金銭出資分が89,000千円、現物出資分が317,760千円であります。
なお、発行諸費用10,000千円を差し引いた79,000千円の資金使途は、以下のとおりとなります。
①各種税金及び社会保険料などの支払い
33,400千円②借入金利息の支払い
700千円③取引先への確定債務の支払い
43,000千円④運転資金
1,900千円-34-3782/2009年

当第２四半期連結会計期間（自 平成21年４月１日
至 平成21年６月30日）
２．募集新株予約権の発行
当社は、平成21年６月10日開催の取締役会において決議し、平成21年７月23日開催の臨時株主総会において承認された募集新株予約権の内容は、以下のとおりであります。
①新株予約権の名称
株式会社ディー・ディー・エス第２回新株予約権（第三者割当て)②申 込 期 日
平成21年７月23日（木）③割 当 日平成21年７月24日（金）④募 集 の 方 法
第三者割当の方法により、新株予約権をEgis
Technology,Inc. 、Lo, Sen‑Chou氏及び柏原武利氏の３者に割当てる。
⑤新株予約権の総数
2,000個（新株予約権１個につき10株）⑥新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類及び総数
は、当社普通株式20,000株とする。
⑦新株予約権の発行価額無償とする。
⑧新株予約権の行使価額
１株につき10,000円⑧新株予約権の行使により発行する株式の発行価額の総額
200,000千円⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株券の発行価額のうち資本組入額
１株につき5,000円⑩新株予約権の行使期間
平成21年７月24日から平成24年７月23日まで-35-

3782/2009年

２【その他】
該当事項はありません。

-36-3782/2009年

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

-37-3782/2009年

独立監査人の四半期レビュー報告書
平成21年８月14日

株式会社ディー・ディー・エス
取締役会

御中
監査法人東海会計社

代表社員
業務執行社員

公認会計士

前田

勝昭

印

代表社員
業務執行社員

公認会計士

塚本

憲司

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ディー・ディー・エスの平成21年１月１日から平成21年12月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(平成21年４月１日から平成21年６月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成21年１月１日から平成21年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書及び四半期連結キャッシュ・フロー計算書について四半期レビューを行った。この四半期連結財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場
から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューは、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続により行われており、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べ限定された手続により行われた。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ディー・ディー・エス及び連結子会社の平成21年６月30日現在の財政状態、同日をもって終了する第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間の経営成績並びに第２四半期
連結累計期間のキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
追記情報
１．継続企業の前提に重要な疑義を抱かせる事象又は状況に記載されているとおり、会社は、前連結会計年度において２期連続して営業損失を計上し、当第２四半期連結累計期間においても262,803千円の営業損失及び881,653千円の四半期純損失を計上している。また、営業キャッシュ・フローも△223,558千円と大幅なマイナスを計上しており、その結果として当第2四半期連結会計期間末の純資産は△548,702千円と債務超過の状態となっている。加えて、前連結会計期間
末に引き続いて当第2四半期会連結計期間末における短期借入金等の流動負債も、手元流動性に対して高水準の債務となっている。当該状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義が存在している。当該状況に対する経営者の対応等
は当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な疑義の影響を四半期連結財務諸表には反映していない。
２．四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項等の変更②に記載されているとおり、製品、商品及び原材料については、従来、会社は総平均法による原価法を採用していたが、第１四半期連結会計期間より、総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用することに変更した。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上

（注）１

上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。
２ 四半期連結財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれておりません。

-38-3782/2009年