2020 年 7 月 20 日
各

位
住

所

東京都渋谷区桜丘町 26 番 1 号
GMO インターネット株式会社

会

社

名

代

表

者

代表取締役会 長兼社長
グ ル ー プ 代 表

熊谷 正寿（コード番号 9449 東証第一部）
取 締 役 副 社 長
問い合わせ先 グ ル ー プ 代 表 補 佐
グループ管理部門統括

安田 昌史

Ｔ

Ｅ

Ｌ

03-5456-2555（代）

Ｕ

Ｒ

Ｌ

https://www.gmo.jp

当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の継続及び一部変更について

当社は、2006 年 3 月 13 日開催の当社取締役会において、全取締役の賛成により、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針を導入し、以後、毎年の当社定時株主総会の後最初に開催される当社取締役会の決議により、当該対応方針を継続して参りました。
当社取締役会は、会社法その他の関係法令の改正、今後の司法判断の動向及び金融商品取引所その他公的機関の対応、社会・経済情勢の変化や昨今の買収防衛策に関する議論の進展等を踏まえ、当社株主の皆様の共同の利益及び当社の企業価値の維持及び向上の観点から、必要に応じて対応方針を見直して参りたいと考えております。
こうした考えのもと、当社は、2020 年 3 月 30 日開催の当社取締役会において継続を決定した対応方針について、本日開催の当社取締役会において、軽微な変更を加えることを決定いたしましたので、その旨お知らせいたします。
なお、主な変更点は以下のとおりです。

 2019 年 12 月 31 日現在における当社の大株主の状況、2020 年 3 月 30 日開催の当社取締役会における対応方針
導入時の特別委員会の委員の氏名及び略歴を別紙に記載いたしました。
 大規模買付行為の対象となる株式数割合より、現状の大株主の株式数割合が大きい場合であっても、買収防衛策を導入する理由を明確化いたしました。
 対抗措置は、原則として、新株予約権の無償割当てによるものであることを明確化いたしました。
 対抗措置として新株予約権の無償割当てを行うことを決議した場合であって、割当期日に係る権利落ち日以降に新株予約権の無償割当てを中止する場合、又は、対抗措置を撤回するため割り当てられた新株予約権を当社が無償1

で取得する場合には、当社株式の価値の希釈化が生じることを前提に売買を行った方は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があることを明確化いたしました。
 対応方針の合理性として、買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること、デッドハンド型及びスローハン
ド型買収防衛策ではないこと等を記載いたしました。
 その他、明確化のため、語句の修正、文言の整理等を行いました。

買収防衛策の内容につきましては、別紙をご参照ください。
なお、本日現在、当社株式の大規模買付行為に関する提案等はございません。

以上

2当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）について

1. 大規模買付ルールの目的
当社取締役会は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社株式の売買は市場に委ねられるべきものと考えており、特定グループ（注1）による大規模買付者(注2)による大規模買付行為（注3）を受け入れるか否かの判断は、最終的には、当社株式を保有する株主の皆様によってなされるべきものと考えております。
そして、大規模買付行為に際して、株主の皆様が大規模買付行為を受け入れるか否かの判断を適切に行うためには、大規模買付者から一方的に提供される情報のみならず、現に当社の経営を担っている当社取締役会から提供される情報及び当該大規模買付行為に対する当社取締役会の評価・意見等も含めた十分な情報が提供されることが必要不可欠であると考えております。

当社グループは「すべての人にインターネット」のコーポレートキャッチのもと、成長性の高いインターネット市場に経営資源を集中しております。（１）インターネットインフラ事業、（２）インターネット金融事業、（３）インターネット広告・メディア事業、（４）暗号資産事業を中心として、総合的なインターネットサービスを提供しており、これらの事業はそれぞれが独立したものではなく、相互に有機的に一体として機能することによって相乗効果が生じ、より高い企業価値を創造していると考
えております。また、インターネット関連技術は技術革新の進歩が極めて速く、それに応じた業界標準及び顧客ニーズも急速に変化しております。したがって、当社の経営は、上記のような事業特性及びインターネットサービスに関する高度な専門知識を前提とした経営のノウハウ、並びに、技術革新に対応するための優れた技術、能力を有する従業員、有機的一体的企業結合体の中で各事業を担うグループ会社、取引先及び顧客等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への理解が不可欠であると考えております。

このような当社の事業に対する理解なくして当社の企業価値の把握は困難であり、株主の皆様が大規模買付者による大規模買付行為を評価するに際しても、大規模買付者から提供された情報だけではなく、当社の事業特性等を十分に理解している当社取締役会の大規模買付行為に対する評価・意見等が適切に提供されることが極めて重要であると考えております。

以上の考え方に基づき、当社取締役会といたしましては、大規模買付に関するルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）を策定した上で、株主の皆様が大規模買付行為に対する判断を行うために必要かつ十分な情報を収集・提供
し、また、これを評価・検討して取締役会としての意見を取りまとめて公表することにより、株主の皆様の共同の利益に資するものとであると考えております。当社取締役会は、大規模買付者に対して大規模買付ルールの遵守を求め、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、又は、大規模買付ルールに則っていたとしても、大規模買付行為が株主の皆様の共同の利益を著しく損なう場合等には、当社取締役会がその時点で適切と考える一定の措置を講じることが3

できるものといたします。

上記目的のために当社は、2006年3月13日開催の当社取締役会において、特定グループによる大規模買付行為に関する対応方針を決定し、その後、毎年の当社定時株主総会の後最初に開催される当社取締役会の決定により、対応方針を継続して参りました。そして、当社は、2020年3月30日開催の当社定時株主総会の後、同日に開催された当社取締役会において継続を決定した対応方針について、2020年7月20日開催の当社取締役会において、軽微な変更を加えることを決定いたしました（以下、当該変更後の対応方針を「本対応方針」といいます。）。

本対応方針の有効期間は、その継続を決定した当社取締役会の開催日が属する事業年度に係る当社定時株主総会の後最初に開催される当社取締役会の終結の時までといたします。
当社定款は、取締役の任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと規定しておりますので、本対応方針の継続又は改廃は、毎年の当社定時株主総会において当社株主の皆様が選任された取締役によって構成される取締役会において決せられることとなります。

当社取締役会は、今後とも当社株主の皆様の共同の利益及び当社の企業価値の維持及び向上の観点から、必要に応じて本対応方針の見直しを図って参りたいと考えております。本対応方針の変更等については、速やかに当社株主の皆様にお知らせします。

2019年12月31日現在における当社の大株主の状況は、別紙1記載のとおりです。また、当社は、現時点において、特定の第三者から本対応方針の対象となる大規模買付行為を行う旨の提案を受けておりません。

なお、当社の筆頭株主である株式会社熊谷正寿事務所の2019年12月31日現在における当社株式の所有株式数割合は31.54%であり、当社の大株主である熊谷正寿氏の同日現在における当社株式の所有株式数割合は10.11％となっております。これらの株主は、当社の安定株主として当社と友好的な関係を構築しており、現時点において、本対応方針の適用
対象とはなりません。しかしながら、これらの株主が今後も当社株式を保有し続けることについての契約等は存在しないため、これらの株主における事情、当社の今後の資本政策等により、今後、これらの株主の所有株式数割合が低下し、当社
株式の流動性が増す可能性は否定できません。また、当社には他に突出した大株主はなく、当社株式は機関投資家、金融機関、個人等に広く分散して保有されております。したがって、今後、当社株主の皆様の共同の利益及び当社の企業価値を著しく損なうような大規模買付行為が行われる可能性があるため、本対応方針が必要であると考えております。

2. 大規模買付ルールの内容
大規模買付ルールとは、大規模買付者が、大規模買付行為に先立ち、当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、それに基づき当社取締役会が当該大規模買付行為について評価･検討を行うための期間を設け、かかる期間が経過した後に大規模買付行為が開始されるというものです。大規模買付ルールの概要は、以下のとおりです。

（1）情報提供
4

大規模買付者には大規模買付行為に先立ち、株主の皆様のご判断及び取締役会の評価･検討のために必要かつ十分な情報（以下、「大規模買付情報」といいます。）を提供していただきます。
大規模買付情報の具体的内容は、大規模買付行為の内容及び態様等によって異なり得るため、大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社宛に、大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行う旨の意向表明
書をご提出いただくこととします。意向表明書には以下の事項を記載していただきます。
① 大規模買付者の名称及び住所② 大規模買付者の設立準拠法③ 大規模買付者の代表者の氏名④ 大規模買付者の国内連絡先⑤ 提案する大規模買付行為の概要⑥ 大規模買付ルールに従う旨の誓約
当社は、上記①乃至⑥全てが記載された意向表明書の受領後5 営業日以内（初日不算入）に、当初提出していただく
べき大規模買付情報のリストを大規模買付者に交付します。当初提出していただいた情報だけでは大規模買付情報として不足していると考えられる場合には、追加的に情報提供をしていただくことがあります。なお、大規模買付行為の内容及び態様等にかかわらず、以下の項目に関する情報は、原則として、ご提出いただく大規模買付情報の一部に含まれるものとします。
① 大規模買付者及びそのグループの概要② 大規模買付行為の目的、方法及び内容③ 大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡が存する場合にはその内容④ 買付対価の算定根拠及び買付資金の裏付け⑤ 大規模買付者に対する買付資金の供与者の名称その他の概要･属性⑥ 大規模買付行為完了後に意図する当社及び当社グループの経営方針及び事業計画⑦ 大規模買付行為完了後に意図する当社及び当社グループの企業価値を持続的かつ安定的に向上させるための施策並びに当該施策が当社及び当社グループの企業価値を向上させることの根拠⑧ 当社及び当社グループの従業員、取引先、顧客、地域社会その他の利害関係者と当社及び当社グループとの関係について、大規模買付行為完了後に予定する変更の有無及びその内容
なお、大規模買付行為のご提案があった事実及び当社取締役会に提出された大規模買付情報は、株主の皆様のご判断のために必要であると認められる場合には、その全部又は一部を公表します。
（2）当社取締役会による評価･検討
当社取締役会は、大規模買付行為の評価の難易度に応じて、大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付情報の提供を完了した後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社株券等の全ての買付けの場合には60日間（初日不算入）、その他の大規模買付行為の場合には90日間（初日不算入）を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として確保されるべきものと考えます。取締役会評価期間中、当社取締役会は、適宜必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、提供された大規模買付情報を十分に評価･検討し、当社取締役会としての意見を取りまとめ、公表します。また、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件の改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示するこ5

ともあります。
大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるべきものとします。

3. 大規模買付行為がなされた場合の対応方針（1）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社
株主の皆様の共同の利益及び当社の企業価値を守ることを目的として、会社法その他の法令及び当社定款が取締役会の権限として認める措置（以下、「対抗措置」といいます。）を講じ、大規模買付行為に対抗することがあります。対抗措置は原則として、新株予約権の無償割当てによるものとしますが、その時点で相当と認められるものを選択することになります。
なお、具体的な対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合の新株予約権の概要は、別紙2 記載のとおりとしま
す。新株予約権の無償割当てを行う場合には、新株予約権に、対抗措置としての効果を勘案した行使期間及び行使条
件（大規模買付者を含む特定グループは当該新株予約権を行使できないものとする等）を設けることがあります。
（2）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、当社取締役会が仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説得等を行う可能性は排除しないものの、原則として、当該大規
模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該買付提案の内容及びそれに対する当社取締役会の意見及び代替案等をご考慮の上、ご判断いただくこととなります。
但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社株主の皆様の共同の利益及び当社の企業価値を著しく損なうと認められる場合には、当社取締役会は当社株主の皆様の利益を守るために対抗措置（具体的な対抗措置の内容は上記3（1）に記載のとおりです。）を講じることがあります。具体的には、別紙3 に掲げるいずれかの類型に該当すると判断される場合には、原則として、大規模買付行為が当社株主の皆様の共同の利益及び当社の企業価値を著しく損なうと認められる場合に該当するものと考えます。

4. 対抗措置の合理性･公正性を担保するための手続（1） 大規模買付ルールに則った一連の手続の進行について、並びに、大規模買付ルールが遵守された場合で当社株
主の共同の利益及び当社の企業価値を守るために適切と考える一定の対抗措置を講じる場合においては、当社取締役会が最終的判断を行うことから、その判断の合理性･公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した機関として、特別委員会を設置いたしました。特別委員会の委員は、3 名以上5 名以内とし、社外取締役、弁護士、公認会計士、税理士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び当社グループ以外の会社の取締役又は執行役としての経験のある者等の中から選任されるものとします。なお、本対応方針導入時の特別委員会の委員の氏名及び略歴は、別紙4記載のとおりです。
（2） 当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の合理性･公正性を担保するために、以下の手続を経る
こととします。
まず、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、特別委員会に対し、発動すべき具体的な対抗措置の内容を提示し6

た上で、その発動の是非について諮問します。特別委員会は、当該諮問に基づき、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
また、当社取締役会が対抗措置を発動するに際しては、社外取締役３名を含む取締役・監査等委員の全員の賛成を得た上で、取締役全員の一致により決定することとします。また、当社取締役会は、対抗措置の発動の是非について特別委員会に諮問するとともに、大規模買付者の提供する大規模買付情報に基づいて、外部専門家等の助言を得ながら、当該大規模買付者及び当該大規模買付行為の具体的内容並びに当該大規模買付行為が当社株主の皆様の共同の利益
及び当社の企業価値に与える影響等を検討するものとします。
なお、当社取締役会は、大規模買付者から提出された情報が大規模買付情報として必要かつ十分であるかについて疑義がある場合、又は当社株主の皆様に対して当社取締役会の代替案を提示する場合、その他当社取締役会が必要と認めた場合には、上記対抗措置の発動の是非以外の事項についても、任意に特別委員会に諮問することができることとし、特別委員会は、当該諮問に基づき、取締役会が諮問する事項について検討し、取締役会に対して勧告を行います。
(3) 上記(2)の手続に従って対抗措置を発動した場合であっても、①大規模買付者が大規模買付行為を中止若しくは撤回した場合、又は、②対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社株主の皆様の共同の利益及び当社の企業価値の維持・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが客観的に相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、当該対抗措置を維持することの是非について、具体的事情を提示した上で、改めて特別委員会に諮問するとともに、外部専門家等の助言を得ながら、発動した対抗措置の中止・撤回等を検討するものとします。特別委員会は、当該諮問に基づき、当社取締役会に対して、当該対抗措置を維持することの是非について勧告を行います。取締役会は、対抗措置を維持するか否かの判断に際し、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
上記特別委員会の勧告を踏まえた検討の結果、当社取締役会が当社株主の皆様の共同の利益及び当社の企業価値の維持・向上という観点から対抗措置を維持することが相当でないと判断するに至った場合には、当社取締役会は、取締役会決議により、対抗措置の中止等の判断を行い、発動した対抗措置を中止・撤回するものとします。
なお、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行うことを決議した場合であって、割当期日（別紙２第１項に規定されます。）に係る権利落ち日以降において、当社取締役会が新株予約権の無償割当てを中止する場合、又は、対抗措置を撤回するため割り当てられた新株予約権を当社が無償で取得する場合には、当社株式の価値の希釈化は生じないことから、当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った方は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。

5. 本対応方針の合理性（1）買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
本対応方針は、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容にも準じております。
（2）株主の皆様の共同の利益に資するものであること
7本対応方針は、上記１．に記載のとおり、株主の皆様が大規模買付行為に対する判断を行うために必要かつ十分な情報を収集・提供し、また、これを評価・検討して取締役会としての意見を取りまとめて公表することにより、株主の皆様の共同の利益に資するものであると考えております。
（3）当社取締役会による外部専門家の意見の取得
上記4.（2）記載のとおり、当社取締役会は、適宜必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら大規模買付行為の評価･検討を行います。これにより当社取締役会の判断の客観性及び合理性が担保されることになります。
（4）特別委員会の設置
上記4.（1）に記載のとおり、当社は、対抗措置発動の是非についての当社取締役会の判断の合理性・公正性を担保するために、当社取締役会から独立した組織として、特別委員会を設置することとしております。
（5）デッドハンド型及びスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記1.に記載のとおり、本対応方針は、当社取締役会により廃止することができるものとされております。したがって、本対
応方針は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は、当社取締役の任期を選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。したがって、本対応方針は、スローハンド型の買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）ではありません。

6. 株主及び投資家の皆様に与える影響等（1）本対応方針の導入時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本対応方針の導入時には、新株予約権の無償割当てその他の対抗措置は実施されません。したがって、本対応方針がその導入時に株主及び投資家の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
（2）対抗措置の発動時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会は、当社株主の皆様の共同の利益及び当社の企業価値を守ることを目的として、上記の対抗措置を講じることがありますが、当社取締役会が具体的な対抗措置を発動することを決定した場合は、適用ある法令及び金融商品
取引所規則に従って、適時適切な開示を行います。
また、大規模買付者については、新株予約権の行使又は取得に関しては差別的条件が付されることが予定されているため、当該行使又は取得に際して、法的権利又は経済的側面において不利益が発生する可能性がありますが、この場合であっても、大規模買付者以外の株主及び投資家の皆様の有する当社株式に係る法的権利又は経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
（3）対抗措置発動に伴って当社株主の皆様において必要となる手続対抗措置として新株予約権の無償割当てが行われる場合、名義書換未了の当社株主の皆様は、別途当社取締役会が決定し公告する期日までに、名義書換を完了していただく必要があります。更に、新株予約権の無償割当てに際しては、当社株主の皆様には、新株予約権を行使するために、所定の期間内に一定の金額の払込を行っていただく必要があります。これらの手続の詳細については、実際にこれらの手続が必要となった際に、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき別途お知らせします。
8

（注1）「特定グループ」(1)①当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含む。）及び②その共同保有者（同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。）、並びに(2)①当社の株券等（同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同項に規定する買付け等をいい、取引所
金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者及び②その特別関係者（同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。）（注2）「大規模買付者」
注３記載の大規模買付行為を行う者をいいます。
（注3）「大規模買付行為」
特定グループの議決権割合（注4）を20パーセント以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定グループの議決権割合が20パーセント以上となるような当社株券等の買付行為（いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除きます。）（注4） 「議決権割合」
特定グループの具体的な買付方法に応じて、①特定グループが当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。）の保有者及びその共同保有者である場合の当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。）も計算上考慮されるものとします。）又は②特定グループが当社の株券等（同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。）の大規模買付者及びその特別関係者である場合の当該大規
模買付者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。株券等保有割合又は株券等所有割合の算出に当たっては、発行済株式の総数（同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。）及び総議決権（同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。

以上

制定日：2006年3月13日
最終改定日：2020年7月20日

9

（別紙1）
大株主の状況
2019 年 12 月 31 日現在における当社の大株主の状況は以下のとおりです。

氏名又は名称

所有株式数

所有株式数割合（千株）（％）

株式会社熊谷正寿事務所

35,716

31.54

熊谷正寿

11,450

10.11

7,451

6.58

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

4,143

3.66

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

3,696

3.26

SAJAP（常任代理人 株式会社三菱 UFJ 銀行）

2,052

1.81

1,570

1.39

1,568

1.38

1,562

1.37

1,385

1.22

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051（常任代理人
株式会社みずほ銀行決済営業部）

NORTHERN TRUST CO.（AVFC）RE FIDELITY FUNDS（常任代理人 香港上海銀行東京支店）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口 5）
THE BANK OF NEW YORK 133612（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）
BBH FOR BAILLIE GIFFORDWORLDWIDE/BAILLIEGIFFORD WORLDWIDE JAPANESE
FD（常任代理人 株式会社三菱 UFJ 銀行）（注）所有株式数割合は、自己株式（1,880 株）を控除して計算しております。

以 上

10

（別紙2）
新株予約権の概要
1. 新株予約権の付与の対象となる株主及びその発行条件
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有株式（但し、当社の有する当社普通株式を除く。）1株につき1 個の割合で新株予約権の無償割当てを行う。

2. 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は1株とする。但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。

3. 新株予約権の割当総数
新株予約権の割当総数は、1億3000万個を上限として、当社取締役会が定める数とする。なお、大規模買付者が当社株式を段階的に買い増す場合等において、当社取締役会は、割当総数がこの上限を超えない範囲で複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。

4. 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は1円以上で当社取締役会が定める額とする。

5. 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。

6. 新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間、行使の条件（大規模買付者を含む特定グループは当該新株予約権を行使できないものとする等）、取得条項その他必要な事項ついては、当社取締役会にて別途定めるものとする。なお、取得条項については、行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権1個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨、及び、かかる取得がなされた日以降に、新株予約権を有する者のうち特定グループに属する者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には、当該者の有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権１個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができるものとし、その後も同様とする旨の条項を定めることがある。
以 上

11

（別紙3）
当社の株主の共同の利益を著しく損なうと判断される場合（1）真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価を吊り上げて高値で当社関係者に株式を引き取らせる目的で当社株式の買付けを行っていると判断される場合（いわゆるグリーンメーラー）（2）当社の経営を一時的に支配して、当社の事業経営上必要な不動産、動産、知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の当社の資産を当該大規模買付者又はそのグループ会社等に移譲させる目的で当社株式の買付けを行っていると判断される場合（3）当社の経営を支配した後に、当社の資産を大規模買付者又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で、当社株式の買付けを行っていると判断される場合（4）当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等によって処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、あるいは一時的高配当による株価の上昇の機会を狙って当社株式の高価売り抜けをする目的で当社株式の買付けを行っていると判断される場合（5）大規模買付者の提案する当社株式の買付条件（買付対価の金額、種類、内容、時期、方法、違法性の有無及び実現可能性等を含むがこれらに限らない。）が、当社の企業価値に照らして著しく不十分又は不適切なものであると合理的な根拠をもって判断される場合（6）大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、強圧的二段階買収（最初の買付けで全株式の買付けを勧誘することなく、二段目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいう。）な
ど、株主の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合（但し、部分的公開買付けであることをもって当然にこれに該当するものではない。）（7）大規模買付者による支配権の取得及び支配権の取得後における当社の顧客、従業員その他の利害関係者の処遇方針等により、当社株主はもとより、顧客、従業員その他の利害関係者の利益を含む当社の企業価値の毀損の恐れ若し
くは当社の企業価値の維持及び向上を妨げる恐れがあると合理的な根拠をもって判断される場合（8）大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合
以 上

12

（別紙4）
特別委員会の委員の略歴

当社は、2020年3月30日開催の当社取締役会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の継続について決定するとともに、特別委員会の委員の選任を決議し、下記4名が就任しました。下記4名の特別委員会の委員の任期は、2020年3月30日から、2021年3月開催予定の当社定時株主総会後、最初に開催される取締役会の終結の時までとします。

記

宍 戸 善 一（ししど ぜんいち）（略歴）
1983年4月

成蹊大学法学部専任講師

1985年4月

同助教授

1994年4月

同教授

2001年7月

第一東京弁護士会弁護士登録

2004年4月

成蹊大学法科大学院教授

2009年4月

一橋大学大学院国際企業戦略研究科教授

2018年4月

同法学研究科教授

2020年4月

武蔵野大学法学部教授（現職）

小 倉 啓 吾（おぐら けいご）
（略歴）
1996年10月

センチュリー監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所

2000年4月

公認会計士登録2001年1月

株式会社パートナーズコンサルティング入社

2002年9月

小倉公認会計士事務所設立

2004年3月

税理士登録
グローバルメディアオンライン株式会社（現GMOインターネット株式会社）監査役

2016年3月

GMOインターネット株式会社取締役監査等委員（現任）2019年10月

税理士法人G-Crew設立

郡 司 掛 孝（ぐんじかけ たかし）
（略歴）
1967年4月

東京国税局入局（大蔵事務官）
13

1996年7月

鎌倉税務書副所長

2003年7月

東京国税局調査第二部統括国税調査官

2004年7月

東京国税局課税第二部資料調査第二課長

2005年7月

神奈川税務署長

2007年8月

税理士登録
郡司掛孝税理士事務所設立

2012年3月

GMOインターネット株式会社監査役

2016年3月

GMOインターネット株式会社取締役監査等委員（現任）

増 田 要（ますだ かなめ）
（略歴）
1990年4月

第一東京弁護士会弁護士登録
西村総合法律事務所（現西村あさひ法律事務所）入所※

1998年10月

メリルリンチ日本証券株式会社入社

2000年11月

メリルリンチ日本証券株式会社法務部長（ジェネラルカウンセル）

2001年3月

メリルリンチ日本証券株式会社執行役員兼法務部長

2002年8月

コロンビア大学法科大学院入学

2003年5月

米国コロンビア大学法科大学院終了（LL.M.）

2006年9月

ニューヨーク州弁護士登録

2008年2月

増田パートナーズ法律事務所設立

2008年5月

株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）社外監査役

2008年6月

株式会社じぶん銀行（現auじぶん銀行株式会社）社外監査役

2010年9月

ジャパン・ホテル・アンド・リゾート投資法人執行役員

2012年2月

コモンズ投信株式会社外社監査役（現任）2014年3月

GMOインターネット株式会社監査役

2014年10月

株式会社クロスワープ社外監査役

2015年11月

ジャパン・ホテル・リート投資法人執行役員（現任）2016年3月

GMOインターネット株式取締役監査等委員（現任）2019年4月

auフィナンシャルホールディングス株式会社社外監査役（現任）2019年5月

一般社団法人日本スポーツ写真協会監事（現任）小倉啓吾氏、郡司掛孝氏及び増田要氏は、当社の社外取締役（監査等委員）であり、当社は、上記３氏を、東京
証券取引所に対して独立役員として届け出ております。
以 上14