2024 年１月 30 日
各位
会社名
代表者名

ティアンドエス株式会社
代表取締役執行役員社長

武川義浩（コード番号：4055 東証グロース）
取締役執行役員業務本部長 木下 洋
問合せ先(TEL.045-263-8286)

会社分割による持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約の締結に関するお知らせ

当社は、2024年１月12日付で開示した「会社分割による持株会社体制への移行及び分割準備会社設立に関するお知らせ」において、2024 年６月１日を目途に持株会社体制へ移行する予定である旨を公表しております。
当社は、2024年１月30日開催の取締役会において、当社の100％子会社との吸収分割契約を締結すること（以下、係る吸収分割契約に基づく吸収分割を「本吸収分割」という。）を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
本吸収分割につきましては、2024年２月28日に開催予定の当社定時株主総会において関連議案の承認が得られること、及び必要に応じ関係官公庁の許認可等が得られることを条件にしております。
また、本日付の「商号の変更、決算期（事業年度の末日）の変更及び定款の一部変更並びに資本金の額の減少（減資）に関するお知らせ」にて開示しておりますとおり、本吸収分割に伴い当社の商号を「ティアンドエスグループ株式会社」に変更すると共に、その事業目的を持株会社体制移行後の事業内容に合わせて変更する予定です。
なお、本吸収分割は当社の100％子会社への吸収分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
記
１．持株会社体制への移行の目的
当社は、あらゆる産業において、ソフトウェア技術が生み出す新たな付加価値を通じて、お客様に安心と満足そして豊かさを提供すると共に、社員を大切にし、株主様に貢献するという企業理念のもと、顧客企業に安心と信頼を預けるソフトウェア開発と保守運用を基盤に、最先端の AI 事業を拡大し、事業の継続的成長を図り、企業の社会的責任を果たすべく邁進してまいりました。
1985 年の前身企業における創業から数えて間もなく 40 年、事業規模の拡大と共に、当社内におけるビジネスモデルの多様化が進んでまいりました。
このような中で、当社が更なる成長を遂げるためには、ビジネスモデルに応じた損益マネジメント、人材マネジメントを通じ、機動的できめの細かい経営の実現が不可欠であると考えております。
また、今後の新規事業創出や M&A による事業拡大を柔軟に実現するためにも、事業会社の独立性を高めつつ、かつグループとして効率的な資源配分と効果的なコーポレート・ガバナンスを行うためには、持株会社体制に移行することが最適であると判断いたしました。

２．本吸収分割の要旨（１）本吸収分割の日程
分割準備会社の設立
本吸収分割に関する取締役会決議2024 年１月 12 日
2024 年１月 30 日

吸収分割契約締結
吸収分割契約承認定時株主総会

2024 年１月 30 日
2024 年２月 28 日（予定）本吸収分割の効力発生日

2024 年６月１日（予定）（２）本吸収分割の方式
本吸収分割は、当社を吸収分割会社（以下、「分割会社」という。
）とし、当社 100％出資の子会社であるティアンドエス分割準備株式会社を吸収分割承継会社（以下、「承継会社」という。）とする吸収分割により行います。
（３）本吸収分割に係る割当ての内容
承継会社は、本吸収分割に際して普通株式 10,000 株を発行し、これを当社に割当て交付いたします。
（４）本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行した新株予約権の取扱いについては、本吸収分割による変更はありません。なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
（５）本吸収分割により増減する資本金等
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
承継会社が当社から承継する権利義務は、効力発生日において、本吸収分割に係る吸収分割契約に定めるものを当社から承継いたします。
なお、承継会社が当社から承継する債務につきましては、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
（７）債務履行の見込み
当社及び承継会社は、本吸収分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されていません。従って、本吸収分割において、当社及び承継会社が負担すべき債務については、債務履行の見込みに問題はないと判断しております。
３．本吸収分割の当事会社の概要
分割会社

承継会社

2023 年 11 月 30 日現在

2024 年１月 12 日設立時現在（１）名称

ティアンドエス株式会社

ティアンドエス分割準備株式会社（２）所在地神奈川県横浜市西区みなとみらい

神奈川県横浜市西区みなとみらい

三丁目６番３号

三丁目６番３号（３）代表者の役職・氏名

代表取締役 武川義浩

代表取締役

武川義浩

（４）事業内容

コンピュータ、エレクトロ製品、そのコンピュータ、エレクトロ製品、その周辺機器・関連機器及びそのソフトウ

周辺機器・関連機器及びそのソフトウ

ェアの企画、開発、設計、製造、販売、 ェアの企画、開発、設計、製造、販売、保守、管理、検証、研究開発ならびに保守、管理、検証、研究開発ならびにコンサルタント業

コンサルタント業

インターネットを利用した各種情報

インターネットを利用した各種情報提供サービス

提供サービス

労働者派遣事業

労働者派遣事業（５）資本金340 百万円

55 百万円（６）設立年月日

2016 年 11 月１日

2024 年１月 12 日

（７）発行済株式数

7,633,200 株

2,200 株（８）決算期

11 月 30 日11 月 30 日

（９）大株主及び持株比率（注２）武川義浩 29.58％

日下理 7.42％

渡辺照男 6.02％

ティアンドエス株式会社

100％

合同会社尚創 5.03％（10）直前事業年度の財政状態及び2023 年 11 月期

2024 年１月 12 日設立時点

経営成績
純資産

2,163 百万円

110 百万円

総資産2,616 百万円

110 百万円

285.45 円

50,000 円

売上高

3,442 百万円－

営業利益

643 百万円－

経常利益

648 百万円－

当期純利益

473 百万円－

62.61 円－

１株当たり純資産

１株当たり当期純利益（注）１．承継会社におきましては最終事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみを表記しております。
２．持株比率は自己株式を控除して計算しております。

４．分割する部門の概要（１）分割する部門の事業内容
システム開発及びその関連サービスの事業（２）分割する部門の経営成績（2023 年 11 月期）
分割事業（ａ）

当社実績（ｂ）

比率（ａ／ｂ）

売上高

3,442 百万円

3,442 百万円

100％

売上総利益

1,054 百万円

1,054 百万円

100％（３）分割する資産、負債の項目及び帳簿価格
承継会社へ承継させる権利義務については現在算定中であり、決定次第、別途お知らせいたします。

５．本吸収分割後の状況
分割会社

承継会社

（１）名称

ティアンドエスグループ株式会社

ティアンドエス株式会社（２）所在地神奈川県横浜市西区みなとみらい

神奈川県横浜市西区みなとみらい

三丁目６番３号

三丁目６番３号（３）代表者の役職・氏名

代表取締役 武川義浩

代表取締役

武川義浩

（４）事業内容

子会社等の株式又は持分を所有するコンピュータ、エレクトロ製品、そのことによる当該会社の事業活動の支周辺機器・関連機器及びそのソフトウ配・管理

ェアの企画、開発、設計、製造、販売、コンピュータ、エレクトロ製品、その保守、管理、検証、研究開発ならびに周辺機器・関連機器及びそのソフトウコンサルタント業

ェアの企画、開発、設計、製造、販売、 インターネットを利用した各種情報保守、管理、検証、研究開発ならびに提供サービス

コンサルタント業

労働者派遣事業

インターネットを利用した各種情報提供サービス
労働者派遣事業（５）資本金40 百万円

55 百万円（６）決算期

９月 30 日

９月 30 日（注）１．分割会社におきましては、「ティアンドエス株式会社」から名称変更を行う予定であり、決算期も 11 月 30 日より変更する予定です。また、資本金の額の減少も併せて行う予定です。
２．承継会社におきましては、「ティアンドエス分割準備株式会社」から名称変更を行う予定であり、また、決算期も 11 月 30 日より変更する予定です。

６．今後の見通し
承継会社は当社の 100％子会社であるため、本吸収分割が当社の業績に与える影響は軽微であります。
以上