コーポレートガバナンスに関する基本方針

制定

2016 年４ 月 25 日改定

2018 年

７ 月

改定

2018 年

11 月 12 日

改定

2020 年

9 月1 日改定

2021 年

4 月1日

改定

2022 年6 月 29 日

改定

2023 年

9 月 11 日

１日

北越コーポレーション株式会社

第１章

総則

第１条（目的）
本基本方針は、北越グループ（以下「当社グループ」といいます。）が「グループ企業理念」に基づき、長期安定的な企業価値の向上を目指し、すべてのステークホルダーに信頼される企業でありつづけるため、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を定めるものです。

グループ企業理念
私たちは人間本位の企業として、自然との共生のもと技術を高め最高のものづくりによって、世界の人々の豊かな暮らしに貢献します。

第２条（コーポレートガバナンスの基本的な考え方）
当社は、経営の最重要課題である長期安定的な企業価値の向上を達成するために、以下の基本的な考え方に従い、適正なコーポレートガバナンス体制を構築してまいります。
①

当社は、株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の平等性の確保に努めてまいります。

②

当社は企業の社会的責任の重要性を認識し、株主をはじめとするさまざまなステークホルダーとの適切な協働に努め、自己規律に基づき健全に業務を運営する企業文化・風土を醸成してまいります。

③

当社は適時開示業務の執行体制を定めるとともに、法令に基づく開示以外の非財務情報についても適時・適切に開示し、意思決定の透明性と公平性を確保してまいります。

④

当社は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、取締役会の実効性の確保に努めてまいります。また、取締役会の分析・評価を通じて、その戦略機能、判断機能および監督機能を向上させてまいります。

⑤

当社は、企業価値の長期安定的な向上に資するよう、別途定める基本方針に基づき、株主と積極的かつ建設的に対話を行います。

２

取締役会は、当社グループのすべての役員・社員が共有する基本行動規範としてグループ行動規範を別途定め、開示いたします。

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第２章

当社のコーポレートガバナンス体制

第３条（取締役会の役割）
取締役会は、企業価値および株主共同の利益の増大に努め、適正なコーポレートガバナンスを実現することにより長期安定的な企業価値の向上を目指してまいります。
２

取締役会は、経営陣による職務執行をはじめとする経営全般に対する監督機能を担うとともに、法令、定款および取締役会規則にて定められた重要事項について意思決定を行います。

３

取締役会は、業務執行の機動性を高め、かつ経営の活力を増大させるため、前項に記載する事項以外の業務執行の意思決定を経営陣に委任するとともに、その職務執行の状況を監督いたします。

４

社外取締役は、長期安定的な企業価値の向上を図る観点から、経営陣から独立した中立的な立場から助言を行い、当社経営の重要事項の決定および業務執行の監督等に十分な役割を果たします。また、当社と経営陣等との利益相反を監督いたします。

５

取締役会は、内部統制等の体制を整備し、関連部署と連携してその運用が有効に行われているかを監督いたします。

６

取締役会は、指名・報酬委員会における評価を踏まえ、取締役の選解任を決定いたします。

第４条（取締役会の構成）
取締役会の人数は、定款で定める 15 名以内とし、取締役会における多様性および専門性を有する取締役で構成いたします。
２

取締役会は、金融商品取引所が定める独立性判断基準を踏まえ、取締役会における建設的な検討への貢献が期待できる独立性・中立性のある２名以上の社外取締役候補者を決定いたします。

第５条（取締役候補者の指名）
取締役候補者の指名に当たっては、指名・報酬委員会において実効的なコーポレートガバナンスの実現や、長期安定的な企業価値の向上等のために有用な資質を有するかなどの評価を踏まえて指名案を作成し、取締役会で決定いたします。
第６条（取締役の報酬）
取締役の報酬は、以下に定める方針に基づき決定します。

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取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
１．基本方針取締役の報酬等は、長期安定的な企業価値の向上を図るインセンティブとして十分機能し、会社及び個人業績を総合的に反映した報酬体系とします。その構成は、固定報酬として基本報酬、業績連動報酬として年次インセンティブ報酬（業績連動賞与）及び中長期インセンティブ報酬（株式報酬型ストックオプション）です。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針については、社外取締役２名及び代表取締役社長１名で構成する指名・報酬委員会で審議し、取締役会において決定します。その方針に従い個人別の報酬等の内容を決定するものとします。
なお、社外取締役の報酬は、固定報酬として基本報酬のみで構成します。
２.基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定します。
３．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬等は、企業業績や業績等への貢献度に連動する現金報酬として業績連動賞与及び非金銭報酬として株式報酬型ストックオプションで構成します。業績連動報酬等は、定量面では企業の業績と収益性を計測する指標として連結売上高、連結営業利益及び連結経常利益、定性面では中長期的な企業価値の増大を図る指標としてＥＳＧ（環境・社会・企業統治）への貢献度をそれぞれ総合的に反映させた仕組みとし、毎年、一定の時期に支給します。
４．基本報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の基本報酬：業績連動賞与：株式報酬型ストックオプションの報酬割合は７：２：１を基本とした上で、指名・報酬委員会において審議し、取締役会で決定します。
５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の報酬等の内容については、株主総会で承認された限度額の範囲内で、取締役会決議に基づき委任を受けた代表取締役社長が、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に従って、各取締役の基本報酬の額及び業績連動賞与の評価配分について適切に決定します。
なお、株式報酬型ストックオプションは、指名・報酬委員会の意見を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当個数を決定します。

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第７条（監査役および監査役会の役割）
監査役および監査役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において業務監査および会計監査を行います。また、監査役は、各取締役の職務の執行を監査し、取締役会において上記受託者責任を踏まえた適切な意見を述べます。
２

監査役および監査役会は、社外監査役が有する強固な独立性と、常勤監査役が有する高い情報収集力とを有機的に組み合わせて実効性を高めてまいります。

３

監査役会は、外部会計監査人が負う株主および投資家に対する責務を踏まえ、外部会計監査人に求められる独立性および監査の品質管理のための組織的業務運営に関して確認し、外部会計監査人を適切に評価いたします。

第８条（監査役会の構成）
監査役会の人数は定款で定める５名以内とし、監査役会の独立性確保のため、半数以上は社外監査役で構成いたします。なお、社外監査役は金融商品取引所が定める独立性判断基準を踏まえて決定された社外監査役といたします。
第９条（監査役候補者の指名）
常勤監査役候補者は、当社の事業運営に関する豊富な知識、経験を有する者の中から、監査役会の同意を得て取締役会で決定いたします。
２

社外監査役候補者は財務・会計管理、企業法務、経営等の専門家の中から監査役会の同意を得て取締役会で決定いたします。

第 10 条（監査役の報酬）
監査役の報酬は、監査役の協議により決定いたします。
第 11 条（取締役および監査役等のトレーニング）取締役就任の際には、取締役の法的権限と責任について十分に理解を深めるとともに、必要な知識を習得するための研修等を実施します。また経営判断に資する法的知識の習得を継続的に行うため、コンプライアンス会議等を通じ、関連する法改正の情報提供や研修等を実施します。
２

監査役就任の際には、監査役の法的権限と責任について十分に理解を深めるため研修等を実施します。また必要に応じ、これらを継続的に更新する機会を設けます。

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第３章

ステークホルダーの利益保護に関する対応

第 12 条（関連当事者間取引の管理体制）
当社は、取締役および取締役が実質的に支配する法人との競業取引および利益相反取引を行う場合等は、法令および社内規程に従い、取締役会で審議のうえ実行し、必要に応じてその結果を取締役会に報告いたします。また、当社は、主要株主等との取引については、取引条件の合理性等を審査し、社内規程に基づいた承認手続きを行います。
第 13 条（政策保有株式に関する方針）
当社は、経営戦略の一環として、資材購入、製品製造・販売、金融取引等を中長期に亘り、円滑かつ安定的に実施することを目的に政策保有株式を保有いたします。
２

当社は、取締役会において、配当利回り等の定量面および取引拡大の将来性等の定性面における当社の事業活動上の必要性を検証し、保有継続の合理性及び保有株式数の見直し等を実施いたします。

３

政策保有株式の議決権については、当社および当該企業の企業価値向上に資する企業行動であるかを検証し、行使いたします。

第 14 条（当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針）
当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する当社株式の大量取得行為を行おうとする者に対しては、株主の皆様が当社株式の大量取得行為の是非について適切な判断を行うために必要且つ十分な情報の提供を求め、あわせて独立性を有する社外役員の意見を尊重した上で取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努めるなど、会社法、金融商品取引法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じることといたします。
第 15 条（内部通報制度）
当社は、内部通報に係る社内規程を策定し、当社グループの従業員等が、コンプライ
アンス上疑義ある事項について相談する社内・社外窓口としてコンプライアンス・ホットラインを設置いたします。
第 16 条（アセットオーナーとしての取り組み）
当社は、社員の安定的な資産形成の一つとして、規約型確定給付年金制度を導入しています。企業年金の運用にあたっては、アセットオーナーとしての機能を発揮出来るよう、資産管理運用機関を通じ効率的な運用を行うとともに、定期的に運用状況等5

の報告を受けることにより、企業年金との間に生じるおそれのある利益相反に関し適切な管理に努めます。

第４章

株主との積極的かつ建設的な対話

第 17 条（株主と積極的かつ建設的な対話を行うための基本方針）
当社は、株主との積極的かつ建設的な対話を重視し、会社および株主共同の利益を確保・向上させるため、以下に定める基本方針に基づき、あらゆる機会を捉えて株主の声に耳を傾け、その関心・懸念に関心を払うとともに、株主が当社の経営方針等について十分な理解が得られるよう説明いたします。

株主と積極的かつ建設的な対話を行うための基本方針
１

当社は、長期安定的な企業価値の向上に資するよう、積極的に株主との建設的な対話（面談）を行う。

２

株主との対話（面談）の窓口は、総務部担当役員とし、面談の目的および内容の重要性、面談者の属性等を考慮の上、適切な対応者を決定の上、対応することとする。

３

株主との対話（面談）によって把握した意見等は、内容を精査した上、総務部担当役員へ報告を行い当社の経営戦略等へ活用することとする。

４

当社は、株主・投資家の皆様に当社の経営・財務状況をタイムリーに情報開示するため、経営企画部をＩＲ担当部署とし、社長が出席する決算説明会を半期毎に開催する他、ニーズに応じたＩＲ活動を随時実施することとする。これらの取り組みを補完するためのツールのひとつとして、毎年、統合報告書を作成する。

５

当社は、毎年３月末および９月末時点における株主名簿上の株主構成を把握するとともに、必要に応じ実質的所有株主の調査を行うこととする。

６

当社は、グループ内部者取引管理規程等に基づき、インサイダー情報の漏洩防止に努めるものとする。

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５章

情報開示

第 18 条（適切な情報開示）
当社は、会社の長期安定的な企業価値の向上に努め、経営戦略・経営計画の策定に際しては、事業ポートフォリオの適正な構築や投資効率の最大化に向けて経営資源を適正に配分するとともに、収益性・資本生産性に関する目標を策定・開示し、これを達成することに邁進いたします。
２

当社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題への対応等について統合報告書等を通じて、当社グループ全体の取り組みを開示いたします。
附則第１条（施行）
本基本方針は、2023 年 9 月 11 日から施行いたします。
第２条（本基本方針の改廃）
本基本方針の改廃は、軽微な改正を除き、取締役会の決議によるものといたします。

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コーポレートガバナンス体制の模式図
株主総会
選任 解任

選任 解任
連携

監査役会

選任 解任
監査

監査役
社外監査役

取締役会
報告

監査役室
報告

監査

取締役
社外取締役

指名・報酬
委員会

連携
（経営・監督）（業務執行）

会
計監
査人

選定 監督

報告
連携

グループ統制
管理室

会計
監査

監査 統制・支援重要事項の付議代表取締役社長CEO

経営執行会議業務執行部門・グループ各社

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