2024/05/21 20:59:46 / 23072048_株式会社メンバーズ_招集通知_電子提供措置用

証券コード ２１３０
（発送日）2024年６月３日（電子提供措置開始日）2024年５月30日

株

主

各

位
東京都中央区晴海一丁目８番10号
株 式 会 社メ ン バ ー ズ
代表取締役社長 髙野明
彦

第29期定時株主総会招集ご通知
拝啓 ますますご清栄のこととお喜び申し上げます。
さて、当社第29期定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご通知申し上げます。
本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、以下のウェブサイトにアクセスのうえ、ご確認くださいますようお願い申し上げます。
当社ウェブサイト
https://www.members.co.jp/ir/library/meeting.html

電子提供措置事項は、上記ウェブサイトのほか、東京証券取引所（東証）のウ
ェブサイトにも掲載しておりますので、以下の東証ウェブサイト（東証上場会社
情報サービス）にアクセスして、「銘柄名（会社名）」に「メンバーズ」又は「コード」に証券コード「2130」（半角）を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択して、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知/株主総会資料」欄よりご確認くださいますようお願い申し上げます。
東証ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show－ 1 －狭義の招集通知2024/05/21 20:59:46 / 23072048_株式会社メンバーズ_招集通知_電子提供措置用

当日ご出席されない場合は、以下のいずれかの方法によって事前に議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。
[書面（郵送）による議決権行使の場合]議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2024年６月19日（水曜日）営業時間終了時（午後６時）までに到着するようご返送ください。
[インターネット等による議決権行使の場合]
当社指定の議決権行使ウェブサイト（https://evote.tr.mufg.jp/）にアクセスしていただき、画面の案内にしたがって、2024年６月19日（水曜日）営業時
間終了時（午後６時）までに、議案に対する賛否をご入力ください。
なお、インターネット等による議決権行使に際しましては、７頁の｢インターネット等による議決権行使のご案内」をご確認くださいますようお願い申し上げます。
また、本株主総会では、後記のとおり株主総会の状況をウェブサイトにてライブ配信いたします。また、株主様から事前のご質問等をお受けし、株主の皆様のご関心の高い事項については本株主総会でご説明する予定です。
敬 具

－ 2 －

狭義の招集通知2024/05/21 20:59:46 / 23072048_株式会社メンバーズ_招集通知_電子提供措置用

記
1.

日

時

2024年６月20日（木曜日）午前10時

2.

場

所

東京都中央区晴海一丁目８番10号
晴海アイランド トリトンスクエア
オフィスタワーＸ棟38階 当社会議室

3.

目 的 事 項報 告 事 項

※開始時間が昨年と異なっておりますので、ご注意ください。

4.

１. 第29期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）事
業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
２. 第29期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）計算書類報告の件

決 議 事 項
第１号議案 剰余金処分の件
第２号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)２名選任の件
招集にあたっての決定事項（議決権行使についてのご案内）(1)当日ご出席の際は、お手数ながら議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
(2)代理人により議決権を行使される場合は、定款第17条の規定に基づ
き、議決権を有する他の株主様を代理人として株主総会にご出席いただけます。なお、その際は、代理権を証明する書面のご提出が必要となりますので、ご注意ください。
(3)介助が必要な株主様に限り、介助者を１名様同伴して入場できます。
ただし、これらの同伴の方につきましては、議決権を有する株主様である場合を除き、会場内では介助者としての言動に制限されます。
(4)書面（郵送）により議決権を行使された場合の議決権行使書において、議案に対する賛否の表示がない場合は、賛成の表示があったものとしてお取り扱いいたします。
(5)インターネット等により複数回、議決権を行使された場合は、最後に行われた議決権行使を有効なものとしてお取り扱いいたします。
(6)議決権行使書面とインターネット等により重複して議決権を行使された場合は、到着日時を問わず、インターネット等による議決権行使を有効なものとしてお取り扱いいたします。
(7)議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネッ
ト接続料金等）は、株主様のご負担となります。
(8)機関投資家の皆様に関しましては、本総会につき、株式会社ICJの運営する「議決権電子行使プラットフォーム」から電磁的方法による議決権行使を行っていただくことも可能です。
(9)電子提供措置事項に修正が生じた場合は、上記のインターネット上の
当社ウェブサイトおよび東証ウェブサイトにおいて、その旨、修正前
および修正後の事項を掲載いたします。

－ 3 －狭義の招集通知2024/05/21 20:59:46 / 23072048_株式会社メンバーズ_招集通知_電子提供措置用

5.

株主総会資料の電子提供制度について(1)電子提供制度の施行に伴い、従前書面でお送りしておりました株主総会資料は、ウェブサイトに掲載し提供する方法に変更されております。ただし当社は株主様への情報提供を重視し、書面交付請求の有無にかかわらず、当社の本定時株主総会にかかる株主総会資料は、一律に従前どおり書面でお送りさせていただきます。何卒ご理解いただきますようお願い申し上げます。
【電子提供制度に関するお問い合わせ先】
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 0120－696－505（通話料無料）
受付時間：午前９時から午後５時まで（土日祝日除く）(2)交付書面から一部記載を省略している事項
本株主総会においては、書面交付請求の有無にかかわらず、一律に電子提供措置事項（法令および当社定款第15条第２項の規定に基づき交付書面に記載を要しない事項を除く。）を記載した書面をお送りいたします。なお、次の事項につきましては、法令および当社定款第15条
第２項の規定に基づき、書面交付請求をいただいた株主様に対して交付する書面には記載しておりません。
①事業報告の「業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況」「会社の支配に関する基本方針」「剰余金の配当等の決定に関する方針」②連結計算書類の「連結持分変動計算書」「連結注記表」③計算書類の「株主資本等変動計算書」「個別注記表」
したがいまして、書面交付請求をいただいた株主様に対して交付する
書面は、会計監査人が会計監査報告を、監査等委員会が監査報告を作成するに際して監査をした対象書類の一部であります。

以

－ 4 －

狭義の招集通知上2024/05/21 20:59:46 / 23072048_株式会社メンバーズ_招集通知_電子提供措置用

株主総会終了後、決算説明会を開催いたします。
定時株主総会2024年６月20日(木)午前10時開始予定

決算説明会

2024年６月20日(木)午前10時30分～11時頃開始予定※決算説明会は定時株主総会終了後、休憩時間を設けた上で、準備が整い次第開
催いたします。そのため上記時刻より前後する場合がございます。

第29期定時株主総会および決算説明会
インターネットライブ配信ならびに事前質問受付のご案内
ご来場いただけない株主様のために、株主総会・決算説明会の模様をライブ配信いたします。
なお、株主様からの事前のご質問、ご意見を承りますので併せてご利用く
ださい。皆様の関心が高い事項につきましては、株主総会または決算説明会
において取り上げさせていただく予定でございます。
URL：https://www.members.co.jp/company/news/2024/live.html
ライブ配信日時 2024年６月20日（木）午前10時～決算説明会終了時刻まで
事前質問受付
2024年６月19日（水）午後５時まで※ライブ配信へのアクセスが可能となるお時間は、午前９時45分を予定しております 。
ご視聴・事前質問に関する留意事項※ライブ配信を通じて、議決権行使やご質問を承ることはできません。事前にインターネット等または書面による議決権行使、事前質問のご利用をお願い申し上げます。
※事前質問、ご意見の送信に際し、氏名および株主番号の入力が必要です。氏
名・株主番号がご確認できない場合、事前質問、ご意見を承ることはできませんのでご了承ください。
※通信環境につきましては、万全を期して準備しておりますが、回線の状況等により映像や音声に不具合が生じる可能性がございますので、予めご了承賜りますようお願い申し上げます。
※ライブ配信へのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金等）
は、株主様のご負担となります。
※当日の会場撮影は、ご出席株主様のプライバシーに配慮し、会場後方からの撮影とする予定でありますが、やむを得ず株主様が映り込んでしまう場合がございますので、予めご了承ください。
※インターネットの接続方法や、ご視聴方法に関するお問い合わせには、当社ではお答えしかねます。
※当日ご出席の株主様へのお土産のご用意はございません。何卒ご理解いただきま
すようお願い申し上げます。

－ 5 －狭義の招集通知2024/05/21 20:59:46 / 23072048_株式会社メンバーズ_招集通知_電子提供措置用

議決権行使についてのご案内
株主総会における議決権は、株主の皆さまの大切な権利です。
後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。
議決権を行使する方法は、以下の３つの方法がございます。

株主総会に書面（郵送）で議決権をインターネット等で議決権をご出席される場合行使される場合行使される場合議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。

議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、切手を貼らずにご投函ください。

次頁の案内に従って、議案の賛否をご入力ください。

行使期限

行使期限

2024年６月19日（水曜日）
午後６時到着分まで

2024年６月19日（水曜日）
午後６時入力完了分まで

日時

2024年６月20日（木曜日）
午前10時

議決権行使書用紙のご記入方法のご案内
こちらに議案の賛否をご記入ください。

議決権行使書○○○○○○○

御中

株 主 総 会 日

議 決 権 の 数

基準日現在のご所有株式数

XX 株

議

XX 個

決

権

の

数

第１号議案

XX 個

賛成の場合

1.

××××年××月××日

2.

反対する場合「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印

第２号議案
ログイン用QRコード

全員賛成の場合

ログインID

見 本

XXXX-XXXX-XXXX-XXX
仮パスワード全員反対する場合

XXXXX○○○○○○○※議決権行使書用紙はイメージです。

一部の候補者に反対する場合「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印をし、反対する候補者の番号をご記入ください。

書面（郵送）およびインターネット等の両方で議決権行使をされた場合は、インターネットによる議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。また、インターネット等により複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。

－ 6 －議決権行使についてのご案内2024/05/21 20:59:46 / 23072048_株式会社メンバーズ_招集通知_電子提供措置用

インターネット等による議決権行使のご案内
ログインID・仮パスワードを

QRコードを読み取る方法

入力する方法

議決権行使書用紙に記載のログインID、仮パスワードを入力することなく、議決権行使サイトにログインすることができます。

議決権行使書

1 議決権行使書用紙に記載のQRコードを読み取ってください。

○○○○○○○

御中

株 主 総 会 日

議 決 権 の 数

基準日現在のご所有株式数

XX 個

議決権行使書○○○○○○○
株 主 総 会 日

××××年××月××日

議

決

権

の

議 決 権 の 1.
数

2.

XX 個

https://evote.tr.mufg.jp/

ウェブサイト

1 議決権行使ウェブサイトにアクセスしてく
ださい。

XX 株

数

御中

議決権行使

XX 個
基準日現在のご所有株式数

XX 株

議

XX 個

決

権

の

数

1.
2.

××××年××月××日

2 議決権行使書用紙に記載された「ログイン
ID・仮パスワード」を入力しクリックしてログイン用QRコード

見 本

ログイン用QRコード

見 本

ログインID

ログインID

XXXX-XXXX-XXXX-XXXください。

仮パスワードXXXXX○○○○○○○XXXX-XXXX-XXXX-XXX

仮パスワードXXXXX○○○○○○○「ログインID・
仮パスワード」を入力※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録
商標です。

「ログイン」をクリック

2 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

3 以降は画面の案内に従って賛否をご入力く
ださい。

※操作画面はイメージです。
インターネットによる議決権行使で三菱UFJ信託銀行株式会社

ご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

証券代行部

ヘルプデスク0120－173－027

パソコンやスマートフォンの操作方法などが（通話料無料／受付時間 ９：00～21：00）

機関投資家の皆様は、株式会社ICJの運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことが
可能です。

－ 7 －

議決権行使についてのご案内2024/05/21 20:59:46 / 23072048_株式会社メンバーズ_招集通知_電子提供措置用

事

業

報

告

（ 2023年４月１日から2024年３月31日まで ）１. 企業集団の現況(1) 当連結会計年度の事業の状況■当社グループの経営理念
・ミッション「“MEMBERSHIP”で、心豊かな社会を創る」
当社では、マーケティングの基本概念を「人の心を動かすもの」と捉えており、インターネット／デジタルテクノロジーは企業と人々のエンゲージ
メントを高めるものと考えています。メンバーズは企業と人々の自発的貢献意欲を持って組織活動に参加する“MEMBERSHIP”による協力関係づくりを支援し、マーケティングの在り方・企業活動の在り方を「社会をより良くするもの」へと転換することで、世界の人々に心の豊かさ、幸せを広げ、社会をより良くすることに貢献します。
・経営指針
当社の経営指針である「超会社」コンセプトのもと、「社会への貢献」「社員の幸せ」「会社の発展」を同時に実現することを目指し、妥協する
ことなく追求します。
①

事業の経過及び成果＜事業の概況＞

当 連 結 会 計 年 度 よ り 、 前 期 ま で のEMC 事 業 とPGT 事 業 を 統 合 し 、「DGT（Digital Growth Team）」サービスの提供を開始しました。顧客企
業のデジタルビジネスに寄与するべく、データ分析やUX（※１）、エンジ
ニアリング等も含む様々な専門スキルを持ったデジタルクリエイターが３名以上で顧客専任チームを編成し、顧客企業のデジタル化を顧客と共に実際に手を動かしながら推進・支援を行います。デジタルクリエイタ
ーがダイレクトに顧客企業のデジタルビジネスの成果向上を追求し、その運用を仮説検証型で継続的に支援します。また、運用を通じて顧客企
業の炭素生産性（※２）向上を支援し、脱炭素につながるアクションを日々の運用業務で実施する取組みも開始しております。

－ 8 －当事業年度の事業の状況、直前３事業年度の財産及び損益の状況、重要な親会社及び子会社の状況、対処すべ
き課題、主要な事業内容

2024/05/21 20:59:46 / 23072048_株式会社メンバーズ_招集通知_電子提供措置用＜連結決算の概況＞
当連結会計年度の売上収益は20,467百万円（前期比15.9％増）、営業利
益 は46百 万 円 （ 前 期 比96.7％ 減 ）、 税 引 前 利 益 は136百 万 円 （ 前 期 比90.2％減）、親会社の所有者に帰属する当期利益は126百万円（前期比87.5％減）となりました。
売上収益は12期連続増収で過去最高を更新し、連結業績予想（2023年
10月27日発表）を達成も、大型構築案件が多く付加価値売上高率が低下しました。専門カンパニーは前期比43.5％増と大きく伸長したものの、主力のWeb運用部門の成長率の鈍化を補うに至らず、付加価値売上高（※３）は前期比13.8％増の19,208百万円となり、売上収益の成長率と比して伸ばし切ることができませんでした。デジタルクリエイター数は前期比23.4％増と人的資本への大きな先行投資により稼働率が低下したことで、売上総利益率は21.0％と前期比8.4ポイント減少しました。人的資本への投資に加えて、生成AI等のサービス開発、マーケティングへの投資も引き続き拡大させ、販売管理費は前期比13.4％増となり、営業利益は通期で黒字転換したものの、連結業績予想を下回り、大幅な減益となりました。
一方で、新卒採用中心の大きな先行投資による低稼働の課題は継続しながらも、第４四半期連結会計期間（１月～３月）の営業利益は616百万円、営業利益率10.5％と、事業における基礎的な収益性は維持していると考えており、今後は新卒・中途採用を抑制し、既存社員の稼働率の改善に最注力することで、収益性の回復を図ってまいります。
また、Web運用領域以外の高付加価値な先端技術領域に特化した社内カンパニーの付加価値売上高は第４四半期連結会計期間においては前年同期比52.9％増と拡大し、Web運用領域以外の売上比率は37.7％（前年同期は35.8％）と伸長しております。加えて、全社取引社数は441社（前期末比＋91社）、うちDGTモデル提供社数は150社（前期末比＋34社）と顧客基盤は拡大するとともに、顧客満足度も高水準を維持しており、サービス
品質および当社の強みである顧客企業との中長期にわたる深い関係性は引き続き強固であると捉えています。
当期利益においては、金融収益や賃上げ促進税制の適用により法人税等の負担が想定を下回ったことなどにより、ほぼ計画通りの水準となり
ました。

－ 9 －

当事業年度の事業の状況、直前３事業年度の財産及び損益の状況、重要な親会社及び子会社の状況、対処すべ
き課題、主要な事業内容

2024/05/21 20:59:46 / 23072048_株式会社メンバーズ_招集通知_電子提供措置用＜当社グループ全体の方針および取組み＞
当社は2024年４月１日付で、顧客企業のDXニーズにあわせ、各本部および専門カンパニーを「制作／UIUX」「デジタルマーケティング」「デジタルサービス開発」「データ」の４つの事業領域に再編しました。
当面は、収益性の回復・高収益事業の確立を目指し、新卒社員の採用抑制による人材ポートフォリオの改善を図ると同時に、新卒１、２年目
を除く既存社員の稼働率の引き上げに最注力し、収益性の回復を最優先に取組んでまいります。そのうえで、付加価値売上高成長率25％への引き上げを目指し、事業領域ごとにサービス品質の向上と高付加価値化を進め、高収益ならびに高成長の事業体制を確立してまいります。具体的な戦略等については、過去の振り返りおよび現在の課題認識も踏まえ、え、「１．企業集団の現況 (4)対処すべき課題」に記載のとおりです。
デジタルテクノロジーの更なる進化や世界的な脱炭素への取組み、および日本の人口減少の影響等を受け、企業のデジタル投資は一段と加速すると同時にIT／デジタル人材の不足は更に拡大するものと捉えております。そのような環境において、当社グループは引き続き専門スキル育成等への人材投資を通じて、顧客への価値創造の源泉であるデジタルク
リエイターのスキルの向上ならびに社員エンゲージメントの向上等、人的資本の拡充に取組み、顧客企業へのDX支援を通じ、顧客と共に社会変革をリードすることを目指してまいります。
(※１)UX(ユーザーエクスペリエンス)：製品やサービスなどを利用するにあたって得られる「体験・経験」のこと。
(※２)炭素生産性：温室効果ガスの排出量あたりの国内総生産（GDP）のこと。当社では、商品やサービスの製造、販売、回収などの際に排出される炭素あたりの利益などを企
業の炭素生産性として計測し、ビジネスモデル構築や運用支援を立案。
(※３)付加価値売上高＝売上収益−外注・仕入＝社内リソースによる売上。

②

設備投資の状況
当連結会計年度に実施しました設備投資の総額は、100,231千円（建設仮勘定を除く本勘定振替ベース）であります。
その主なものは、本社の事務所内装設備・什器等77,547千円及びウェブ
ガーデン仙台の事務所内装設備・什器等22,684千円であります。

－ 10 －

当事業年度の事業の状況、直前３事業年度の財産及び損益の状況、重要な親会社及び子会社の状況、対処すべ
き課題、主要な事業内容

2024/05/21 20:59:46 / 23072048_株式会社メンバーズ_招集通知_電子提供措置用③

資金調達の状況
該当事項はありません。

④

事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況
該当事項はありません。

⑤

他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。

⑥

吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。

⑦

他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況
該当事項はありません。

(2) 直前３事業年度の財産及び損益の状況

区

第 29 期
第 26 期
第 27 期
第 28 期(当連結会計年度)(2021年３月期) (2022年３月期) (2023年３月期)(2024年３月期)

分

IFRS

IFRS

IFRS

IFRS

売

上

収

益 (千円)

12,087,276

14,938,719

17,662,288

20,467,084

営

業

利

益 (千円)

1,261,855

1,876,325

1,441,771

46,951

親会社の所有者に帰属す
(千円)
る当期利益

896,363

1,404,546

1,009,045

126,515

(円)

69.69

107.73

76.18

9.71

資

基本的１株当たり当期利益
産合

計 (千円)

8,648,597

10,404,429

11,305,879

11,527,087

資

本

合

計 (千円)

4,614,175

5,895,377

6,366,305

5,934,709

357.96449.08486.49464.84

１株当たり親会社所有
者帰属持分

(円)

（注）当連結会計年度より国際会計基準第12号「法人所得税」（2021年５月改訂、以下「IAS第12号」という。） を適用しております。これに伴い、第28期について遡及適用後の数値を記載
しております。

(3) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社の状況
該当事項はありません。

－ 11 －

当事業年度の事業の状況、直前３事業年度の財産及び損益の状況、重要な親会社及び子会社の状況、対処すべ
き課題、主要な事業内容

2024/05/21 20:59:46 / 23072048_株式会社メンバーズ_招集通知_電子提供措置用②

重要な子会社の状況
会社名

資本金

出資比率

主な事業内容株式会社メンバーズエナジー

50百万円

100％

再生可能エネルギー発電(4) 対処すべき課題
地球温暖化が引き起こす気候変動により、深刻な大災害が世界各地で頻発しています。2023年11月より第28回国連気候変動枠組み条約締約国会議（COP28）がアラブ首長国連邦（UAE）のドバイで開催され、世界の気温上昇
を1.5度に抑えるという目標に対し、二酸化炭素など地球温暖化の主な原因となる温室効果ガスを、2019年対比で2030年までに43％、2035年までに60％排出削減する必要があることが、採択された決定文書に明記されました。温
室効果ガスの排出を実質ゼロにする「カーボンニュートラル」を宣言する国や地域が増加し、GX（※１）に向けた取組みの成否が企業、ひいては国家の競争力に直結すると考えられる中、我が国においては「GX推進法」に基づき、脱炭素、エネルギー安定供給、経済成長の３つを同時に実現することを目指し、脱炭素電源への転換等の取組みや、官民で150兆円のGX投資を行う
等の方針が掲げられています。企業は継続的価値創造のためにデジタルを活用し、企業組織やビジネスモデルそのものを脱炭素型・社会課題解決型へ変容させることが求められています。
国内DX（デジタルトランスフォーメーション）市場は、企業のデジタル投資の活況を背景に、2022年度３兆4,838億円（実績）から2030年度には８兆350億円に拡大すると予測されています（株式会社富士キメラ総研 2024 デ
ジタルトランスフォーメーション市場の将来展望 市場編、2024年３月７日発刊）。一方で、企業がインターネットやデジタルテクノロジーに精通したクリエイター人材を自社で採用・育成することは難しい状況であり、人材不足が企業のデジタル推進を阻む大きな壁となっています。DX白書2023によると、日本企業の８割以上が、DX（デジタルトランスフォーメーション）を推進する人材は質・量ともに不足していると回答しています（独立行政法人情報処理推進機構 DX白書2023、2023年３月16日発行）。
このような状況において、当社グループはミッション「“MEMBERSHIP”で、心豊かな社会を創る」を掲げ、顧客企業の経営スタイ
ルやマーケティング活動、サービスおよびプロダクトを「地球と社会を持続－ 12 －

当事業年度の事業の状況、直前３事業年度の財産及び損益の状況、重要な親会社及び子会社の状況、対処すべ
き課題、主要な事業内容

2024/05/21 20:59:46 / 23072048_株式会社メンバーズ_招集通知_電子提供措置用可能なもの」へと転換させることを目指し、定款に「気候変動・人口減少等の社会課題への取組み」を明記するなど、社会課題の解決に取り組むことを宣言しています。
また、2021年４月に気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）の提言に賛同し、シナリオ分析等を行い、当社HPにおいて関連する情報について開示しております。
（https://www.members.co.jp/sustainability/tcfd/）
今後とも、当社グループは持続可能な社会の構築に向けて取り組
んでまいります。
当社グループでは、社会や企業のデジタル化やDXが進展することで、デジタル投資は加速度的に拡大し、企業は高度な専門スキルを有したデジタル人
材によるサービスやビジネスモデルの確立に向けた組織変革が求められていると捉えております。加えて、気候変動問題の解決を目指す世界的な潮流を受け、あらゆる企業が、利益の創出と社会課題の解決を同時に実現するCSV（※２）経営へと転換する必要があると考えています。
■過去３期の振り返りおよび課題認識
これまでVISION2030で掲げる「世界一のデジタルビジネス運用への転換」
ならびに「１万名体制に向けた新卒採用先行モデル」を推進し、毎期25％の付加価値売上高成長を見据え、新卒採用（2022年４月484名、2023年４月585
名、2024年４月411名）を中心に積極的な先行採用を展開してまいりました。その結果、デジタルクリエイター数は2022年３月期から2024年３月期の３か年のみで1,176名増（2021年３月期末比90.0％増）となりました。他
方、付加価値売上高については、2020年３月期と比べて2024年３月期にはほぼ２倍（年間平均成長率19.2％）と大きく伸長したものの、従来主力としていたWeb運用領域の想定以上の成長率鈍化の影響により、デジタルクリエイ
ター数の伸び率を下回りました。そのため、グループ全体の稼働率が低下
し、収益性が大幅に悪化しました。
しかしながら、顧客満足度は継続的に高水準であり、加えて社員エンゲー
ジメントスコアも独自のミッション・ビジョン・コアバリューへの共感採用
やCSV経営の浸透により高水準を維持していることから、サービス品質および当社の強みである顧客企業との中長期にわたる深い関係性、ならびに高い
人的資本価値は引き続き強固であると捉えています。

－ 13 －

当事業年度の事業の状況、直前３事業年度の財産及び損益の状況、重要な親会社及び子会社の状況、対処すべ
き課題、主要な事業内容

2024/05/21 20:59:46 / 23072048_株式会社メンバーズ_招集通知_電子提供措置用

当社グループが認識している2024年３月期までの課題は、従来の「運用」という事業のポジショニングおよび新卒採用先行モデルの成功体験への過信と、VISION2030の数値目標ありきで、顧客視点を欠いた拡大戦略であると考
えております。2025年３月期以降は、VISION2030の数値目標よりも収益性の回復に最優先に取組み、先行投資型のマネジメントから利益重視マネジメン
トへと転換してまいります。加えて、事業・組織体制の再編により、全事業領域においてサービス品質の向上と高付加価値化を進めるとともに、従来掲げていたWeb運用・デジタルビジネス運用からDX現場支援へポジションを転換し、早期に高収益の事業ならびに高成長率を両立させる事業体制を確立することを目指します。具体的には以下に記載する「中期的な成長に向けた戦略」に基づき、事業基盤を再構築してまいります。
■中期的な成長に向けた戦略
１．収益性の回復・高収益事業の確立
2024年４月に新卒社員が411名入社しましたが、2025年以降は新卒社員の採用数を付加価値売上高の成長率の範囲内に抑制します。
人材ポートフォリオの新卒割合を改善しグループ全体で利益重視のマネジ
メントを徹底することで、新卒１、２年目を除く既存社員の稼働率向上に最注力し、未稼働人材を解消させ、売上総利益率を改善することで、収益性の回復および付加価値売上高成長率15％を確保してまいります。
KPI

・新卒１、２年目を除く既存社員の稼働率
・売上総利益率（連結）２．高成長事業の確立
上記施策と並行し、以下２点を強力に推進することで、付加価値売上高成
長率25％へと引き上げを図ります。
①サービス戦略の抜本的強化
顧客企業のDXへの取組み領域として「制作／UIUX」「デジタルマーケテ
ィング」「デジタルサービス開発」「データ」の４つの事業領域に再編することにより、これまで19の専門カンパニーが個別に事業を行っていた状態から、当社のグループとしての強みを築き上げるサービスを明確にすると同時に、事業領域内でのクロスセルにより主力顧客へのサービスを進化させ、取引拡大につなげます。
また主要顧客に対しては事業領域を跨いだアカウントマネジメントを－ 14 －

当事業年度の事業の状況、直前３事業年度の財産及び損益の状況、重要な親会社及び子会社の状況、対処すべ
き課題、主要な事業内容

2024/05/21 20:59:46 / 23072048_株式会社メンバーズ_招集通知_電子提供措置用

強化し、既存の顧客企業一社あたり売上収益の最大化を強力に推進してまいります。この取組みにより、年間取引額１億円以上を基準とした大口取引社数を増加させてまいります。
KPI

・DGT一社あたり付加価値売上高
・一社あたり年間売上収益②顧客のDX内製化伴走支援ポジションの獲得
顧客企業のDXの内製化の取組みが大きく進む中で、当社はこれまで「実行運用」フェーズに集中してサービスを提供してまいりましたが、今後は、これまで「実行運用」フェーズで培った強みを活かしつつ、顧客のDX投資効果最大化の実現に貢献するために、「実行企画・推進」フェーズにおけるサービスをより注力し、各段階においてデジタルクリエイ
ターが顧客に伴走支援する体制へとポジショニングを転換します。
上記を実現するために、ラーニングプラットフォームを構築し、プロジェクトの進行、品質および予算管理、プロジェクトチームの人材調整などのプロジェクト全体のマネジメントを行うPMO人材（※３）を含め、専門スキル育成を強化します。加えて、専門スキルのみならず、ビジネ
ススキルやコンピテンシーの育成も強化し、業界一、顧客企業のDX現場の改善に伴走できるデジタル人材を数多く輩出することを目指します。
KPI

・売上単価
・PMO人材数

３．将来への投資
当社のミッションおよびVISIONの実現に向けて更なる成長を目指すべく、脱炭素DX（※４）事業の確立と脱炭素DX人材の育成に取組み、顧客企業のサステナブル経営に向けた基盤確立を支援してまいります。
上記方針に基づき、2025年３月期の連結業績予想は売上収益23,230百万円（当期比13.5％増）、営業利益200百万円（当期比326.0％増）、税引前利益
180百万円（当期比31.7％増）、当期利益150百万円（当期比18.6％増）を見込んでおります。
2025年３月期は、2027年３月期に高収益ならびに高成長率体制の実現に向けた土台を固めるための初年度と位置付けています。2024年３月期に続き、新卒１、２年目の社員比率が高いことから営業利益率は低水準となる見込みですが、上記戦略を推進することで、早期に収益性の回復、付加価値売上高－ 15 －

当事業年度の事業の状況、直前３事業年度の財産及び損益の状況、重要な親会社及び子会社の状況、対処すべ
き課題、主要な事業内容

2024/05/21 20:59:46 / 23072048_株式会社メンバーズ_招集通知_電子提供措置用

成長率の引き上げを実現するための基盤を構築してまいります。
以上の方針を着実に実行することで、2027年３月期において、付加価値売
上高成長率25％、営業利益率10％の達成を目指してまいります。
株主の皆様におかれましては、今後ともご理解と一層のご支援を賜ります
ようお願い申し上げます。
(※１)GX（グリーントランスフォーメーション）：化石燃料をできるだけ使わず、クリーンなエネルギーを活用するための変革やその実現に向けた活動のこと。経済産業省では、「2050年カーボンニュートラルや、2030年の国としての温室効果ガス排出削減目
標の達成に向けた取組みを経済の成長の機会と捉え、排出削減と産業競争力の向上の実現に向けた、経済社会システム全体の変革」と定義。
(※２)CSV（Creating Shared Value＝共通価値の創造）：社会的課題の解決と企業の利益、競争力向上を同時に実現させ、社会と企業の両方に価値を生み出す経営概念。企業の競争戦略論の世界的第一人者として知られる米ハーバード大学のマイケル・ポーター
教授が米ハーバード・ビジネス・レビュー誌の2011年1月・2月合併号（日本語版はダイヤモンド社「DIAMONDハーバード・ビジネス・レビュー」2011年6月号）に寄稿した論文で提唱した概念。
(※３)PMO（Project Management Office）：企業や各組織のプロジェクトを円滑に進めるために、部署の枠をこえて横断的にプロジェクトマネジメントを統括する部門や体制を指 す 。 プ ロ ジ ェ ク ト を 統 括 し 、 様 々 な 意 思 決 定 を 担 う 立 場 で あ るPM（ProjectManager）に対し、PMOはPMが円滑に意思決定できるよう情報収集や関係各所との調整を行い、PMのプロジェクトマネジメントを支援する立場。
(※４)脱炭素DX：GHG（Greenhouse Gas＝二酸化炭素やメタンなどの温室効果ガス）排出量を減らしながら経済成長を続ける「デカップリング・モデル」をデジタルテクノロジ
ーの力で実現することを指す。

(5) 主要な事業内容（2024年３月31日現在）
事

業

区

分

ネットビジネス支援

主

要

製

品

・ウェブサイト制作／UIUX支援
・デジタルマーケティング支援・デジタルサービス開発支援
・データ活用支援－ 16 －

当事業年度の事業の状況、直前３事業年度の財産及び損益の状況、重要な親会社及び子会社の状況、対処すべ
き課題、主要な事業内容

2024/05/21 20:59:46 / 23072048_株式会社メンバーズ_招集通知_電子提供措置用(6) 主要な営業所（2024年３月31日現在）①

当社の主要な営業所
本社

東京都中央区晴海

ウェブガーデン仙台

宮城県仙台市青葉区

神田オフィス②

東京都千代田区ウェブガーデン神戸

兵庫県神戸市中央区

ウェブガーデン北九州

福岡県北九州市小倉北区

子会社
株式会社メンバーズエナジー

本社（東京都中央区晴海）(7) 使用人の状況（2024年３月31日現在）① 企業集団の使用人の状況
使

用

人

数

前 連 結 会 計 年 度 末 比 増 減

2,806（62）名532名増（９名増）（注）１. 使用人数は就業人員数であり、臨時使用人数は（ ）内に当連結会計年度の平均雇用
人数を外数で記載しております。
２. 使用人が前連結会計年度末に比較して増加した主な理由は、事業拡大によるものであります。
３. 当社グループはネットビジネス支援事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

②
使

当社の使用人の状況
用

人2,806（62）名数

前事業年度末比増減

平532名増（９名増）

均

年

29.7歳

齢

平 均 勤 続 年 数
3.7年（注）１. 使用人数は就業人員数であり、臨時使用人数は（ ）内に当事業年度の平均雇用人数を外数で記載しております。
２. 使用人が前事業年度末に比較して増加した主な理由は、事業拡大によるものであります。
３．2023年４月入社新卒社員（585名）を除く平均勤続年数は4.4年であります。

(8) 主要な借入先の状況（2024年３月31日現在）
該当事項はありません。
(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 17 －

主要な営業所、使用人の状況、主要な借入先の状況、その他企業集団の現況に関する重要な事項

2024/05/21 20:59:46 / 23072048_株式会社メンバーズ_招集通知_電子提供措置用

２. 株式の状況（2024年３月31日現在）(1)

発行可能株式総数

40,000,000株(2)

発行済株式の総数

13,421,700株(注)新株予約権の行使により、発行済株式の総数は58,000株増加しております。

(3)

株主数

7,276名（前期末比936名増）(4)

上位10名の大株主
株

剣

主

名

持株数(株)

持持株比率(％)

忠

2,897,228

22.69

株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行 （ 信 託 口 ）1,740,300

13.63

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

631,800

4.95

メ

会

619,963

4.86

デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社

572,900

4.49

髙

野

株

式

ン

バ

ー

本

ズ

従

会

業

員

持

株

明

彦

273,427

2.14

社

晴

250,000

1.96

均200,000

1.57

多

露

木

琢

磨

152,400

1.19

市

川

文

雄

120,200

0.94（注）１. 当社は、自己株式を654,512株保有しておりますが、大株主からは除外しております。
２. 持株比率は、自己株式を控除して計算しております。
３. 株式会社晴は剣持忠氏およびその近親者の資産管理会社であります。
４．2023年３月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、日本生命保険相互会社および共同保有者が2023年２月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者
日本生命保険相互会社他共同保有者１名
住所
大阪府大阪市中央区今橋三丁目５番12号
保有株券等の数 307,700株
株券等保有割合 2.30％
５．2023年８月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、大和アセットマネジメント株式会社が2023年７月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有
株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者
大和アセットマネジメント株式会社
住所
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
保有株券等の数 708,300株
株券等保有割合 5.28％
６．2023年８月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社および共同保有者が2023年７月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

－ 18 －

株式の状況

2024/05/21 20:59:46 / 23072048_株式会社メンバーズ_招集通知_電子提供措置用

大量保有者
住所
保有株券等の数
株券等保有割合(5)

三井住友信託銀行株式会社他共同保有者１名
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
1,238,600株
9.23％

当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に交付した株式の状況

当事業年度中に交付した株式報酬の内容は次のとおりです。
対
株

象
式

報

酬

者

当社取締役（社外取締役を除く。以下、対象取締役）

枠

年額50,000千円以内

各取締役に対する株式報酬額

任意の指名・報酬委員会の諮問を経て取締役会において決定

割 当 て る 株 式 の 種 類
及 び 割 当 の 方 法

当社普通株式（譲渡制限付株式）を株式発行または自己株式の処分の方法による。

割 当 て る 株 式 の 総 数

年30,000株以内

払

１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証
券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場
合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会に
おいて決定

譲

込

渡

制

金

限

額

期

間

３年間から５年間までの間で当社取締役会が定める期間

譲 渡 制 限 の 解 除 条 件

対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了した時点で譲渡制限を解除する。

譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了、定年、その他の正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い①譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位をも任期満了、定年、その他の正当な事由（死亡による退任又は退職を含む。）により退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、本処分期日を含む月（割当対象者が当社の取締役を兼務しない執行役員の場合には、本事業年度の開始日を含む月）から対象取締役等の退任又は退職の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合
は、１とする。）を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）の株数とする。

当 社 に よ る 無 償 取 得

譲渡制限期間満了時点又は上記で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。

取締役、その他の役員に交付した株式の区分別合計
役員区分

株式数
752株

２名

監査等委員である社外取締役－株－株（注）監査等委員でない社外取締役は選任しておりません。

－ 19 －

株式の状況

交付対象者数取締役（社外取締役を除く）

2024/05/21 20:59:46 / 23072048_株式会社メンバーズ_招集通知_電子提供措置用

３. 新株予約権等の状況(1) 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権等の状況（2024年３月31日現在）
該当事項はありません。
(2) 当社役員が保有する新株予約権の区分別状況（2024年３月31日現在）
区分

名称

新株予約権の数

保有者数

取締役(監査等委員であるもの及び社外役員を除く｡)

2020年

募集新株予約権

138個

２名

2023年

募集新株予約権

130個

２名

監査等委員である取締役

2020年

募集新株予約権２個１名（注）監査等委員でない社外取締役は選任しておらず、保有分はありません。

(3) 当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。
(4) 当事業年度中に当社使用人等に対し交付した新株予約権の状況
2023年募集新株予約権
発

行

交

決

付

議
者

日

2023年３月23日

数

1,435名新 株 予 約 権 の 数

19,595個新株予約権の目的となる
株 式 の 種 類 と 数

普通株式（新株予約権１個につき195,950株10株）

新株予約権の発行金額

新株予約権１個当たり新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権１個当たり 13,100円（１株当たり 1,310円）

権

利

行

使

行

使
の

期

間

条

件

自
至

10円

2024年７月１日
2029年６月30日（注）１～４（注）１．新株予約権者は、2024年３月期、2025年３月期、2026年３月期、2027年３月期、2028年３月期にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、いずれかの期の営業利益が4,000百万円以上の場合に、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の個数を限度として、定められた割合の個数を達成期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
２．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
３．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
４．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

－ 20 －

新株予約権等の状況

2024/05/21 20:59:46 / 23072048_株式会社メンバーズ_招集通知_電子提供措置用

４. 会社役員の状況(1) 取締役の状況（2024年３月31日現在）
会社における地位
代 表 取 締 役
兼会長執行役員
代 表 取 締 役
兼社長執行役員
社 外 取 締 役
(監査等委員・常勤)
社 外 取 締 役
( 監 査 等 委 員 )

氏

名

剣 持

担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況忠髙 野 明 彦甘 粕潔

金 井 政 明社 外 取 締 役
( 監 査 等 委 員 )玉 上 進 一社 外 取 締 役
( 監 査 等 委 員 )安 岡 美 佳社 外 取 締 役
( 監 査 等 委 員 )三 宅

香グループ経営全般
グループ経営全般
営業部門、管理部門管掌
株式会社メンバーズエナジー

代表取締役社長

株式会社メンバーズエナジー

監査役

株式会社良品計画代表取締役会長
株式会社プレステージ・インターナショナル代表取締役 社長執行役員グループCEO
株式会社イントラスト 取締役
株式会社プレステージ・コアソリューション
代表取締役
デンマーク・ロスキレ大学
情報学 サスティナブル・デジタリゼーション 准教授
日本気候変動リーダーズ・パートナーシップ（JCLP）
共同代表
三井住友信託銀行株式会社 フェロー役員
ESGソリューション企画推進部 主管（注）１. 甘粕潔氏、金井政明氏、玉上進一氏、安岡美佳氏、三宅香氏は社外取締役（監査等委員）であります。
２. 社外取締役（監査等委員）甘粕潔氏は、長年の銀行業務経験により財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。
３. 情報収集の充実を図り、内部監査部門との十分な連携を通じて、監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために甘粕潔氏を常勤の監査等委員として選定しております。
４. 社外取締役（監査等委員）甘粕潔氏、玉上進一氏、安岡美佳氏、および三宅香氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
５. 当社では、業務執行をより機動的に行うため、執行役員制度を導入しております。取締役兼務者を除く2024年３月31日現在のグループを管掌する執行役員は以下のとおり
であります。
地

位氏

専 務 執 行 役 員
専務執行役員名担

嶋 津 靖 人CHRO武 田 雅 子

常 務 執 行 役 員

西 澤 直 樹常 務 執 行 役 員

塚 本

洋グループ経営当アカウントサービス部門管掌

グループ経営 人材開発・組織開発部門管掌
ピープル＆カルチャー本部 本部長
グループ経営 CSV推進部門管掌
CSV本部 本部長 兼 脱炭素DXカンパニー社長
グループ経営 サービス開発・スキル開発部門管掌
サービス＆スキル開発本部 本部長（注）上記グループ経営を管掌する執行役員のほか、執行役員を18名選任しております。

－ 21 －

会社役員の状況2024/05/21 20:59:46 / 23072048_株式会社メンバーズ_招集通知_電子提供措置用(2) 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役（監査等委員）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、次のとおり同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
契約締結日以降、その任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合において、社外取締役（監査等委員）がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、500万円または法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として当社に対し損害賠償責任を負うものとし、当該賠償責任額を超える部分については、当社は社外取締役（監査等委員）を当然に免責します。

(3) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる、役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある
損害を支払い限度額300百万円の範囲内において補填することとしております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役であり、すべての被保険者について、その保険料の全額を当社が負担しております。

(4) 取締役の報酬等
イ. 役員報酬の内容の決定に関する方針等
当社は、取締役会で決定したコーポレート・ガバナンスに関する基本方針において、取締役およびグループを管掌する執行役員の報酬について定めております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、任意の指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
a.方針・構成①監査等委員・社外取締役以外の取締役
監査等委員・社外取締役以外の取締役の報酬は、業績の反映及び株主との価値共有という観点から基本報酬及び業績連動型報酬から構成する。特に、業績連動型報酬については、中長期的な業績向上と企業価値の増大に対する貢献意欲を高めるため、報酬全体に占める割合を取締役会が定めた計算式（※）により算出する。
基本報酬については、各取締役の役位及び職務の内容を勘案し、相応な金額とし、毎月現金で支払うものとする。
業績連動型報酬については業績及び企業価値向上、ミッション実現へのコミットメ
ントを高めるため、通期税金等調整前当期純利益の成長率と本人の業績貢献度を指標として算出した指数を基本報酬額に乗じた金額（※）とし、現金並びに譲渡制限付株式報酬で構成する。
業績連動型報酬における譲渡制限付株式報酬の割合は最大で５割とする。

－ 22 －

会社役員の状況2024/05/21 20:59:46 / 23072048_株式会社メンバーズ_招集通知_電子提供措置用

業績連動型報酬における現金部分は毎月現金で支払い、譲渡制限付株式に関しては
年１回の支給とする。
（※）業績連動型報酬＝基本報酬×指数（通期税金等調整前当期純利益成長率、連結業績予想達成率、本人の業績貢献度）②監査等委員
監査等委員である取締役の報酬は、監査業務や業務執行の監督等の職務の適正性を確保する観点から基本報酬のみとし、毎月現金で支払うものとする。
③社外取締役
社外取締役（監査等委員を除く。）の報酬は、業務執行部門からの独立性を確保する観点から基本報酬のみとし、毎月現金で支払うものとする。
④グループを管掌する執行役員
グループを管掌する執行役員の報酬は、会社の業績向上及びミッション実現へのコ
ミットメントを高めるため、基本報酬及び業績連動型報酬から構成する。
基本報酬については、各執行役員の職務の内容を勘案し、相応な金額とする。
業績連動型報酬については通期税金等調整前当期純利益の成長率と本人の業績貢献度を指標として算出した指数を基本報酬額に乗じた金額（※）とし、現金並びに譲渡制限付株式報酬で構成する。
業績連動型報酬における譲渡制限付株式報酬の割合は最大で５割とする。
業績連動型報酬は賞与として年１回の支給とする。
（※）業績連動型報酬＝基本報酬×指数（通期税金等調整前当期純利益成長率、連結業績予想達成率、本人の業績貢献度）
b.決定手順①監査等委員・社外取締役以外の取締役
監査等委員・社外取締役以外の取締役の報酬の決定にあたっては、手続きの透明性と健全性を確保するため、指名・報酬委員会にて報酬の算定方法の決定に関する方針等について審議し、監査等委員の意見・助言を得て、株主総会で決議された総額の範囲内でその配分を取締役会において決定する。
②監査等委員
監査等委員の報酬の決定にあたっては、株主総会において決議された報酬の総額の範囲内で、それぞれの監査等委員の役割・職務の内容を勘案し、常勤及び非常勤を区分の上、監査等委員である取締役の協議により定めるものとする。
③社外取締役
社外取締役（監査等委員を除く。）の報酬の決定にあたっては、その配分の考え方
や算定方法について、指名・報酬委員会における審議を経た上で、取締役会において、株主総会において決議された報酬の総額の範囲内でその配分を決定する。

－ 23 －

会社役員の状況2024/05/21 20:59:46 / 23072048_株式会社メンバーズ_招集通知_電子提供措置用④グループを管掌する執行役員
グループを管掌する執行役員の報酬の決定にあたっては、手続きの透明性と健全性を確保するため指名・報酬委員会にて報酬の算定方法の決定に関する方針等について審議し、監査等委員の意見・助言を得て、取締役会において決定する。
上記イ.bに係る任意の指名・報酬委員会は、当事業年度においては年２回開催されました。

ロ. 当事業年度に係る報酬等の総額
報酬等の種類別の総額（千円）
区分

報酬等の総額（千円）

業績連動報酬
固定報酬

金銭報酬

非金銭報酬
(譲渡制限付株式)

対象となる
役員の員数
（名）

取 締 役( 監 査 等委員を除く。)（うち社外取締役）
取締役（監査等委員）（うち社外取締役）

51,351（－)

46,800
(－)

3,360
(－)

1,191
(－)

２
(－)

32,900（32,900）

32,900(32,900)

－

－

５
(５)

合
計
（うち社外役員）

84,251(32,900)

79,700(32,900)

3,360
(－)

1,191
(－)

７
(５)

（注）１.取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２.当事業年度において、社外役員が当社の子会社から受けた役員報酬はありません。
３.業績連動報酬等にかかる業績指標は、通期税金等調整前当期純利益成長率の成長率と本人の業績貢献度を指標として算出した指数を基本報酬額に乗じた金額であり、指数の算出における2023年３月期の通期税金等調整前当期純利益の目標は2,451百万円（前期比11.1％増）、実績は1,446百万円（同25.1％減）(※)であります。
(※)2023年３月期有価証券報告書における通期税引前利益（IFRS）(1,399百万円）
は、本実績より有給引当金等を控除した金額となります。
４．非金銭報酬として、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式を付与しております。当該譲渡制限付株式の内容および交付状況
は、２．株式の状況に記載のとおりです。
５.取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2017年６月22日開催の第22期定時株主総会において年額150,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く。）の員数は、２名（うち社外取締役０名）であります。
６.2022年６月17日開催の第27期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して、上記６．の報酬とは別枠にて、で譲渡制限付
株式の付与のために支給する金銭報酬債権の額として年額50,000千円以内とすることを決議いただいております。なお、当該決議時の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の員数は、２名であります。
７.取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2017年６月22日開催の第22期定時株主総会において年額50,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は、４名（うち社外取締役４名）であります。

－ 24 －

会社役員の状況2024/05/21 20:59:46 / 23072048_株式会社メンバーズ_招集通知_電子提供措置用(5) 社外役員に関する事項
イ.社外役員の重要な兼職の状況及び当社と兼職先との関係
・

社外取締役（監査等委員）の甘粕潔氏は株式会社メンバーズエナジーの監査役であります。株式会社メンバーズエナジーは当社の連結子会社であります｡

・社外取締役（監査等委員）の金井政明氏は、株式会社良品計画の代表取締役会長であります。株式会社良品計画は当社の取引先であります。

・社外取締役（監査等委員）の玉上進一氏は、株式会社プレステージ・インターナシ
ョナルの代表取締役 社長執行役員グループCEO、株式会社イントラスト取締役および株式会社プレステージ・コアソリューション代表取締役であります。株式会社プレステージ・インターナショナル、株式会社イントラストおよび株式会社プレステージ・コアソリューションと当社の間には特別な関係はありません。

・社外取締役（監査等委員）の安岡美佳氏はデンマーク・ロスキレ大学准教授であります。デンマーク・ロスキレ大学と当社との間には特別な関係はありません。

・社外取締役（監査等委員）の三宅香氏は日本気候変動リーダーズ・パートナーシッ
プ（JCLP）共同代表、三井住友信託銀行株式会社 フェロー役員ESGソリューション
企画推進部

主管であります。日本気候変動リーダーズ・パートナーシップ（JCLP）および三井住友信託銀行株式会社と当社の間には特別な関係はありません。

－ 25 －

会社役員の状況2024/05/21 20:59:46 / 23072048_株式会社メンバーズ_招集通知_電子提供措置用

ロ. 当事業年度における主な活動状況
当事業年度における
出席状況

発言状況

取締役会において、公認不正検査士及び企業リスク管（取締役会）
理コンサルタントとしての専門的見地から、取締役会
12回／12回（100％） の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を取
締役 （監査等委員会）
行っております。また、監査等委員会の委員長とし( 監 査 等 委 員 ) 12回／12回（100％） て、当社の経理システム、内部監査、コンプライアン
甘 粕潔 （任意の指名・報酬 ス等について適宜、必要な発言を行っております。その他、当社の任意の指名・報酬委員会の委員長として委員会）
２回／２回（100％) グループ執行役員の指名・報酬案について審議を主導し、委員会としての答申案をとりまとめております。
公認不正検査士及び企業リスク管理コンサルタントとしての専門的知識および経験を有しており、当該視点から監督機能を果たしていただくことを期待いたしておりました。実際に当社取締役会において当該視点から積極的な発言をいただくなど、当社の社外取締役として業務執行に対する監督、助言等適切な役割を果た
当該社外役員が果たすことが期待されしていただいております。また、常勤の監査等委員でる役割に関して行った職務の概要
ある取締役としても、グループ経営会議へのオブザー
バー出席、リスク・コンプライアンス委員会への出席、内部通報窓口としての役割等、その専門的見地より適切な役割を果たしました。さらに、任意の指名・報酬委員会に委員長として出席し、積極的な意見を述べていただきました。
（取締役会）
12回／12回（100％）
取締役 （監査等委員会）( 監 査 等 委 員 ) 12回／12回（100％）
金 井 政 明 （任意の指名・報酬
委員会）
２回／２回（100％)

取締役会において、主に長年にわたる経営者としての豊富な経験と、当社が重視するCSV（共通価値の創造）
経営の見地から意見を述べるなど、議案の審議等に際して適宜必要な発言を行い、取締役会の意思決定の妥
当性・適正性を確保するための助言・提言を行いました。また、監査等委員会において、監査結果についての意見交換等、専門的見地から適宜、必要な発言を行っております。その他、当社の任意の指名・報酬委員会に出席し、グループ執行役員の指名及び報酬について適宜、必要な発言を行っております。

長年にわたる経営者としての豊富な経験と、当社が重視するCSV（共通価値の創造）経営の見地を有しており、当該視点から監督機能を果たしていただくことを期待いたしておりました。実際に当社取締役会におい
当該社外役員が果たすことが期待されて当該視点から積極的な発言をいただくなど、当社のる役割に関して行った職務の概要
社外取締役として業務執行に対する監督、助言等適切な役割を果たしていただいております。また、任意の指名・報酬委員会に出席し、経営者として積極的な意見を述べていただきました。

－ 26 －

会社役員の状況2024/05/21 20:59:46 / 23072048_株式会社メンバーズ_招集通知_電子提供措置用

当事業年度における主な活動状況
取締役会において、主に長年にわたる経営者としての豊富な経験と、地方拠点の活用を通じた高品質な（取締役会）
BPO（ビジネス・プロセス・アウトソーシング）サービ
12回／12回（100％） スの提供の見地から、議案の審議等に際して適宜必要な発言を行い、取締役会の意思決定の妥当性・適正性取締役 （監査等委員会）( 監 査 等 委 員 ) 11回／12回（91％） を確保するための助言・提言を行いました。また、監
玉 上 進 一 （任意の指名・報酬 査等委員会において、監査結果についての意見交換
等、専門的見地から適宜、必要な発言を行っておりま委員会）
２回／２回（100％) す。その他、当社の任意の指名・報酬委員会に出席し、グループ執行役員の指名及び報酬について適宜、必要な発言を行っております。
長年にわたる経営者としての豊富な経験と、地方拠点の活用を通じた高品質なBPO（ビジネス・プロセス・ア
ウトソーシング）サービスの提供の見地を有しており、当該視点から監督機能を果たしていただくことを当該社外役員が果たすことが期待され 期待いたしておりました。実際に当社取締役会において当該視点から積極的な発言をいただくなど、当社のる役割に関して行った職務の概要
社外取締役として業務執行に対する監督、助言等適切な役割を果たしていただいております。また、任意の指名・報酬委員会に出席し、経営者として積極的な意見を述べていただきました。
（取締役会）
10回／12回（83％）
取締役 （監査等委員会）(監査等委員)
10回／12回（83％）
安 岡 美 佳（任意の指名・報酬委員会）
２回／２回（100％)

取締役会において、ITを専門としたIT博士（デンマーク）としての豊富な経験と幅広い見地から、議案の審議等に際して適宜必要な発言を行い、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行いました。また、監査等委員会において、監査結果についての意見交換等、専門的見地から適宜、必要な発言を行っております。その他、当社の任意の指名・報酬委員会に出席し、グループ執行役員の指名及び報酬について適宜、必要な発言を行っております。

社会におけるITを専門としたIT博士（デンマーク）として、北欧のデザイン手法およびITやIoTなどの先端技
術をベースとした社会イノベーションを支援するプロジェクトについての多数の実績など、同氏の見識は当社が掲げるビジョンの達成およびCSV経営の実現に極め
当該社外役員が果たすことが期待され て有益であると考えており、当該視点から監督機能を果たしていただくことを期待しておりました。
る役割に関して行った職務の概要
実際に当社取締役会において当該視点から積極的な発言をいただくなど、当社の社外取締役として業務執行に対する監督、助言等適切な役割を果たしていただいております。また、任意の指名・報酬委員会に出席し、積極的な意見を述べていただきました。

－ 27 －

会社役員の状況2024/05/21 20:59:46 / 23072048_株式会社メンバーズ_招集通知_電子提供措置用

当事業年度における主な活動状況
取締役会において、流通大手企業においての勤務経
験、経営幹部としての実績に加え、日本気候リーダー
ズ・パートナーシップ(JCLP)共同代表として日本企業（取締役会）の脱炭素の取り組みをリードしており、大手金融機関
10回／10回（100％） における環境・社会貢献といったESG領域の責任者、専取締役 （監査等委員会）
門家としての豊富な経験と幅広い見地から、議案の審(監査等委員)
10回／10回（100％） 議等に際して適宜必要な発言を行い、取締役会の意思
三 宅香（任意の指名・報酬 決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行いました。また、監査等委員会において、監査結果
委員会）
２回／２回（100％) についての意見交換等、専門的見地から適宜、必要な発言を行っております。その他、当社の任意の指名・報酬委員会に出席し、グループ執行役員の指名及び報酬について適宜、必要な発言を行っております。
流通大手企業においての勤務経験、経営幹部としての実績に加え、日本気候リーダーズ・パートナーシップ(JCLP)共同代表として日本企業の脱炭素の取り組みをリードしており、大手金融機関における環境・社会貢献といったESG領域の責任者、専門家として多数の実績など、同氏の見識は当社が掲げる脱炭素DXの推進、ビ当該社外役員が果たすことが期待され ジョンの達成およびCSV経営の実現に極めて有益であると考えており、当該視点から監督機能を果たしていたる役割に関して行った職務の概要
だくことを期待しておりました。
実際に当社取締役会において当該視点から積極的な発言をいただくなど、当社の社外取締役として業務執行に対する監督、助言等適切な役割を果たしていただいております。また、任意の指名・報酬委員会に出席し、積極的な意見を述べていただきました。

（注）上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第26条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が７回ありました。

－ 28 －

会社役員の状況2024/05/21 20:59:46 / 23072048_株式会社メンバーズ_招集通知_電子提供措置用

ハ. 社外役員の独立性についての当社の考え方
a. 当社は、社外役員の独立性に関する基準を以下のとおり定め、①～⑨いずれにも該当しない役員を独立役員として東京証券取引所に届出をしております。
① 当社及び当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」という。）の業務執行者（※１）② 当社グループの主要な取引先（※２）又はその業務執行者③ 当社グループを主要な取引先とする者（※３）又はその業務執行者④ 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭（※４）その他の財産を得ているコン
サルタント、会計専門家、法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）⑤ 当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者⑥ 当社グループの主要株主（※５）又はその業務執行者⑦ 当社グループの非業務執行取締役又は会計参与（※６）⑧ 上記①～⑥に該当する者の近親者等（※７）⑨ 過去３年間において、①～⑦に該当していた者※１. 業務執行者とは、法人その他の団体の取締役（社外取締役を除く。）執行役、執行役員、業務を執行する社員その他これらに類する役職者及び使用人等の業務を執行する者をいう。
※２. 主要な取引先とは、当社グループとの取引において、支払額又は受取額が、当社グループの連結売上収益の２％以上を占めている企業をいう。
※３. 主要な取引先とする者とは、当社グループとの取引において、支払額又は受取額
が、取引先企業の連結売上高の２％以上を占めている企業をいう。
※４. 多額の金銭とは1,000万円以上をいう。
※５. 主要株主とは､総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有するものをいう。
※６. 独立役員が監査等委員である取締役の場合に限る。
※７. 近親者等とは、２親等内の親族及び生計を一にする利害関係者をいう。
b. 前項に定める要件のほか、独立役員は、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有してはならない。
c. 独立役員は、本基準に定める独立性を退任まで維持するように努め、本基準に定める
独立性を有しないことになった場合には、直ちに当社に告知するものとする。

－ 29 －

会社役員の状況2024/05/21 20:59:46 / 23072048_株式会社メンバーズ_招集通知_電子提供措置用

５. 会計監査人の状況
(1)

名称

(2)

報酬等の額

監査法人アヴァンティア

報

酬

等

の

額

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

34,000千円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

34,000千円（注）１. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２. 監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(3)

非監査業務の内容
該当事項はありません。

(4)

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
また、監査等委員会は、監査等委員会が定める基準に則り会計監査人の評価を実施した上で、会計監査人の職務の執行状況等を勘案して、会計監査人の変更が必要であると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

－ 30 －

会計監査人の状況

2024/05/21 20:59:46 / 23072048_株式会社メンバーズ_招集通知_電子提供措置用

連 結 財 政 状 態 計 算 書（2024年３月31日現在）（単位：千円）
科

目

金

額

資産
流動資産

科

目

金

額

負債
7,965,861

現金及び現金同等物

3,776,990

営業債権及びその他の債権

3,847,649

流動負債
リース負債
営業債務及びその他の債務

棚卸資産

38,897

その他の金融資産

2,496

その他の流動資産299,828

5,088,097
439,620
1,119,772

未払法人所得税

96,825

契約負債

4,816

その他の流動負債
非流動負債

3,427,062
504,280

リース負債

276,2113,561,225

引当金

228,069

有形固定資産325,710

負債合計

5,592,377

使用権資産

950,275

のれん

116,115

無形資産

7,681

非流動資産

資本
親会社の所有者に帰属する持分

その他の金融資産

1,739,644

資本金

その他の非流動資産
資産合計

419,105
2,692
11,527,087

393,069

自己株式△698,155

利益剰余金

160,985
5,020,941

資本合計

5,934,709

負債及び資本合計

11,527,087（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 31 －

連結財政状態計算書

1,057,867

資本剰余金

その他の資本の構成要素
繰延税金資産5,934,709

2024/05/21 20:59:46 / 23072048_株式会社メンバーズ_招集通知_電子提供措置用

連 結 損 益 計 算 書（ 2023年４月１日から2024年３月31日まで ）（単位：千円）
科目

金額

売上収益

20,467,084

売上原価

16,175,012

売上総利益

4,292,071

販売費及び一般管理費

4,263,688

その他の収益29,137

その他の費用

10,569営業利益

46,951

金融収益

109,539

金融費用

19,849

税引前利益

136,641

法人所得税費用

10,125

当期利益

126,515

当期利益の帰属
親会社の所有者

126,515

当期利益

126,515（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 32 －

連結損益計算書

2024/05/21 20:59:46 / 23072048_株式会社メンバーズ_招集通知_電子提供措置用

貸 借 対 照 表
（2024年３月31日現在）（単位：千円）
科

目

（資
流

産

動

の

部）

資

産

金

7,988,322

流動3,756,620

買

金

の

部）

負

債

掛

4,428,856
金

6,686

リ

3,841,175

未

仕

掛

品

38,897

未 払 法 人 税 等

96,628

用

222,649

未 払 消 費 税 等451,302他

122,733

払

費
の

貸

倒

定

引

当

資

産

金

△442

有 形 固 定 資 産
建632,458

債

払務

38,738

金

1,788,495

前

受

金

4,816

預

り

金

226,558

金

1,009,331

資 産 除 去 債 務

3,138

賞

2,625,020

ス

804,638

金

手

ー

額

形

そ

与

引

そ

当

の

他

5,206

物

283,169

工具、器具及び備品

23,263

リ

務94,175

リ

産

139,108

資 産 除 去 債 務

224,930

その他有形固定資産

186,917ース

資

無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ エ ア
商

標

そ

の

権
他

投資その他の資産
投 資 有 価 証 券

6,590
3,643

7,239

繰 延 税 金 資 産

401,329

敷 金 及 び 保 証 金

393,511

計

10,613,342

ス

債

319,105

合

主

計

資

本

本
本

資

4,747,961

剰

本

余

準

5,764,889

金

1,077,285

金785,879

備

金

その他資本剰余金

1,025,936

長 期 前 払 費 用合株1,985,971

50,000債

債

525

107,954

負（純 資 産 の 部）

資

金

ー

負

2,422

出

産

定

資

関 係 会 社 株 式
資

固

利

益

剰

余

金

707,748
78,131
4,599,879

その他利益剰余金

4,599,879

繰越利益剰余金

4,599,879

自

己

株

式

△698,155

評価・換算差額等

69,110

その他有価証券評価差額金
新

株

純

資

予

約

権
合

31,3805,865,381

負 債 純 資 産 合 計

10,613,342

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

産

69,110計－ 33 －

貸借対照表

債

掛

取

前

(注)

目

売

受

資

科
（負

現 金 及 び 預 金固額2024/05/21 20:59:46 / 23072048_株式会社メンバーズ_招集通知_電子提供措置用

損 益 計 算 書

（ 2023年４月１日から2024年３月31日まで ）（単位：千円）
科

目

売

上

売

額

高

上
売

金

原
上

20,464,261

価
総16,144,042

利益

4,320,219

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業

利
収

益

外

受

取

利

息

及

び

配

当

金

37

投

資

有

価

証

券

売

却

益

3,112

益

受

取

手

数

料

1,145

受

取

保

険

金

3,091

違

約

金

収

入

1,560

他

975

息

4,899

損

4,082

営

の
業

外

資

事

支
投

費

利

業

組

合

運

用

雑

損

失

6,769

そ

の

他

3,682

常

特

別
新

税

引

利
利

株

予
前

益

63,961

約

権

戻

入

益

当

期

純

利

益

41,922

法△94,914

税
期

等
純

調

整
利

額
益

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 34 －

41,922
105,884

108,699

人

19,433益

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
当

9,922

用

払

経

損益計算書

73,472

業そ(注)4,246,746

13,784
92,1002024/05/21 20:59:46 / 23072048_株式会社メンバーズ_招集通知_電子提供措置用

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2024年５月20日
株式会社メンバーズ
取締役会

御中
監査法人アヴァンティア
東京都千代田区
指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

小 笠 原

公認会計士

吉

田

直
武

史

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社メンバーズの2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、会社計算規則第120条第１項後段の規定により定められた、国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略した会計の基準に準拠して、株式会社メンバ
ーズ及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会
社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人
は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、
当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、連結計算書類を会社計算規則第120条第１項後段の規定により定められた、国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略した会計の基準により作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、会社計算規則第120条第１項後段の規定により定められ－ 35 －

連結計算書類に係る会計監査報告

2024/05/21 20:59:46 / 23072048_株式会社メンバーズ_招集通知_電子提供措置用

た、国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略した会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。
さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではない
が、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計
上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類
に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、会社計算規則第120条第１項後段の規定により定められた、国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略した会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 36 －

連結計算書類に係る会計監査報告上2024/05/21 20:59:46 / 23072048_株式会社メンバーズ_招集通知_電子提供措置用

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2024年５月20日
株式会社メンバーズ
取締役会

御中
監査法人アヴァンティア
東京都千代田区
指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

小 笠 原

公認会計士

吉

田

直
武

史

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社メンバーズの2023年４月
１日から2024年３月31日までの第29期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、
株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない
計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成するこ－ 37 －

計算書類に係る会計監査報告

2024/05/21 20:59:46 / 23072048_株式会社メンバーズ_招集通知_電子提供措置用とが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。
さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではない
が、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計
上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 38 －

計算書類に係る会計監査報告上2024/05/21 20:59:46 / 23072048_株式会社メンバーズ_招集通知_電子提供措置用

監査等委員会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査等委員会は、2023年４月１日から2024年３月31日までの第29期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。

１. 監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、以下の方法で監査を実施しました。
１監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従って、会社の内部統制部門と連携の上、監査を実施しました。具体的には、常勤監査等委員が中心となり、取締役会、グループ経営会議等の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社等における業務及び財産状況の調査などを行いました。また、常勤監査等委員、会計監査人、内部監査部門が出席する三様監査ミーティングを定期的に開催し、監査機能の連携強化に努めました。子会社については、常勤監査等委員が子会社の監査役を兼務し、子会社の取締役と意思疎通及び情報の交換を図るとともに、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
２事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針（会社の支配に関する基本方針）については、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
３会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監
査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。なお、監査上の主要な検討事項については、会計監査人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、連結計算書類（会社計算規則第120条
第１項後段の規定により国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成された連結財政状態計算書、
連結損益計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表）並びに計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等
変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。

２. 監査の結果(１)事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④事業報告に記載されている会社の支配に関する基本方針は相当であると認めます。
(２)連結計算書類の監査結果
会計監査人である監査法人アヴァンティアの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(３)計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人である監査法人アヴァンティアの監査の方法及び結果は相当であると認めます。

2024年５月24日
株 式 会 社 メ ン バ ー ズ
常勤監査等委員
監

査

等

委

員

監

査

等

委

員

監

査

等

委

員

監

査

等

委

員

甘
金
玉
安
三

監 査 等 委 員 会
粕
井
上
岡
宅

政
進
美

潔
明
一
佳
香

㊞
㊞
㊞
㊞
㊞

（注）上記監査等委員５名は、いずれも会社法第２条第15号及び第331条第６項に定める社外取締役であります。
以－ 39 －

監査等委員会の監査報告、剰余金処分の件

上2024/05/21 20:59:46 / 23072048_株式会社メンバーズ_招集通知_電子提供措置用

株主総会参考書類
第１号議案 剰余金処分の件
当社グループは、株主の皆様への利益還元の充実とさらなる企業価値の向上を図る観点から、長期的な利益成長に向けた新たな事業投資及び業容の拡大に備えるための内部留保を行うとともに、経営成績の伸長に見合った成果の配分
や配当金額の継続的な増額を基本方針とし、中期的な目標連結親会社所有者帰
属持分配当率（DOE）は５％程度を目標としております。
第29期は、売上収益が過去最高を更新した一方で、大幅な減益となりましたが、人的資本への先行投資による一時的な収益の悪化と認識しております。
第30期以降は中期的に収益性の改善および成長が見込めるため、第29期の期
末配当につきましては基本方針に基づき以下のとおり増配し、株主の皆様への利益還元を継続したいと存じます。
（１）配当財産の種類
金銭（２）株主に対する配当財産の割当に関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金31円
配当総額395,782,828円（３）剰余金の配当が効力を生じる日
2024年６月21日－ 40 －

監査等委員会の監査報告、剰余金処分の件

2024/05/21 20:59:46 / 23072048_株式会社メンバーズ_招集通知_電子提供措置用

第２号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名選任の件

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同
じ。）全員（２名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、取締役２名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

ふ り が な氏
名
（生年月日）

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 及 び 担 当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）1995年６月
2012年10月
2014年４月

けんもち

１

ただし

2014年５月

剣 持忠
2015年10月(1965年９月28日生)
2019年４月
2021年４月
2023年４月

当社代表取締役社長
株式会社エンゲージメント・ファースト取締役
株式会社コネクトスター取締役
株式会社MOVAAA取締役
株式会社メンバーズキャリア取締役
株式会社マイナースタジオ取締役
株式会社メンバーズメディカルマーケティング
代表取締役
株式会社メンバーズギフテッド代表取締役
当社代表取締役 兼 会長執行役員（現任）

所有する
当 社 の
株 式 数

2,897,228株（取締役候補者とした理由）
同氏は、当社の創業者として長年にわたり強いリーダーシップを発揮しており、当社の経営において豊富な経験と実績を有しております。
同氏の経歴を通じて培った豊富な経験による見識や人脈は、代表取締役兼会長執行役員として、当社のミッション・ビジョンの実現および収益性の改善に資するものであり、今後とも当社の大幅な企業価値向上に貢献する人材と判断し、引き続き取締役候補者といたしました。

－ 41 －

取締役（監査等委員である取締役を除く）２名選任の件、（ご参考）取締役候補者の専門性と経験（スキルマ
トリックス）

2024/05/21 20:59:46 / 23072048_株式会社メンバーズ_招集通知_電子提供措置用

候補者
番 号

ふ り が な氏
名
（生年月日）

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 及 び 担 当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）1999年４月

２

2002年12月
2005年８月
2011年10月
2012年10月
2014年５月
たかの あきひこ2015年10月
髙 野
明 彦(1975年５月31日生) 2016年４月
2017年５月
2018年６月
2020年４月
2020年10月
2023年４月

日本興業銀行（現：株式会社みずほフィナンシ
ャルグループ）入行
株式会社新生銀行（現：株式会社SBI新生銀行）入行
当社入社
当社執行役員
株式会社エンゲージメント・ファースト取締役
株式会社メンバーズキャリア取締役
株式会社マイナースタジオ取締役
当社常務執行役員
株式会社ポップインサイト取締役
当社取締役 グループ経営および管理部門管掌
当社取締役専務執行役員
ビジネスプラットフォームカンパニー 社長
株式会社メンバーズエナジー 代表取締役（現任）
当社代表取締役 兼 社長執行役員（現任）

所有する
当 社 の
株 式 数

273,427株（取締役候補者とした理由）
同氏は銀行業務経験により財務・会計に関する知見を有し、当社において経営企画の要職を歴任した後、2011年より執行役員として、経営危機時の変革プロジェクトの推進、東京証券取引所への上場およびVISION2020、VISION2030等の推進に加え、デジタルクリエイター数の飛躍的拡大、革新的な働き方改革等、長年にわたり当社の企業価値向上をリードした実績を有しております。
同氏のこれらの専門知識・幅広い経験は、代表取締役兼社長執行役員として当社のミッショ
ン・ビジョンの実現、収益性の改善のためのマネジメントに資するとともに、当社が掲げるDX
現場支援ナンバー1のポジションの確立、高成長・高収益の実現を強く推進することができる
人材と判断し、引き続き、取締役候補者といたしました。

（注）１. 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２. 剣持忠氏およびその近親者の資産管理会社である株式会社晴が、当社株式
250,000株を保有しています。
３. 当社は、取締役全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を保険会社との間で締結し、被保険者である取締役が負担することとなる、役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害を支払
い限度額300百万円の範囲内において補填することとしております。各候補者が取締役に選任され就任された場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

監査等委員会の意見
監査等委員会（当社では監査等委員全員が任意の指名・報酬委員会の委員も兼務しております。）は、本議案について、候補者２名の実績および当社の「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」に定める選任方針等を踏まえて検討いたしました。その結果、本議案の内容は妥当であると判断し、株主総会で陳述すべき特段の事項はないとの結論に至りました。

－ 42 －

取締役（監査等委員である取締役を除く）２名選任の件、（ご参考）取締役候補者の専門性と経験（スキルマ
トリックス）

2024/05/21 20:59:46 / 23072048_株式会社メンバーズ_招集通知_電子提供措置用（ご参考）取締役候補者の専門性と経験（スキルマトリックス）
当社は、当社の求める知識、経験及び能力等のバランスを考慮し取締役候補者を指名しています。本総会第２号議案が原案どおりに承認可決された場合の現任の取締役を含めたスキルマトリックスは以下のとおりとなります。
スキルマトリックス
氏

名

剣持 忠
髙野 明彦
甘粕 潔
金井 政明
玉上 進一
安岡 美佳
三宅 香

役職

代表取締役
兼 会長執行役員
代表取締役
兼 社長執行役員

経営/CSV

テクノロ
ジー/IT

〇

〇

〇

社外取締役

監査等委員
社外取締役
監査等委員

〇

〇
〇
〇

〇

〇
〇

監査等委員
監査等委員

グローバル
経験

〇

社外取締役
社外取締役

人材/
組織開発

〇
〇

常勤監査等委員
社外取締役

財務/
会計/
法務/
コンプラ
イアンス

〇

〇
〇

〇

以

上

－ 43 －

取締役（監査等委員である取締役を除く）２名選任の件、（ご参考）取締役候補者の専門性と経験（スキルマ
トリックス）

2024/05/21 20:59:46 / 23072048_株式会社メンバーズ_招集通知_電子提供措置用

株主総会会場ご案内図
会場：東京都中央区晴海一丁目８番10号
晴海アイランド トリトンスクエア
オフィスタワーＸ棟38階 当社会議室
ＴＥＬ 03-5144-0660
晴海
センタービル（晴海トリトンスクエア）
交番

W棟

X棟

Ｘ棟38階

〒
晴海通り

Y棟
総合案内所

黎明橋公園

Z棟

エスカレーター
（2階へ）

三菱
UFJ銀行
至月島

黎明橋

晴月橋

トリトンブリッジ（動く歩道橋）都営大江戸線

（順路）
A2b出口
勝どき駅

勝どき
サンスクェア
至銀座アクセス
都営地下鉄大江戸線 勝どき駅（Ａ２ｂ出口）下車

地図

徒歩８分