2022 年 6 月 17 日
各 位会 社 名 株 式 会 社 野 村 総 合 研 究 所（コード:4307 東証プライム市場）
代表者名 代表取締役会長 兼 社長 此本臣吾

譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ
当社は本日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行（以下「本新株発行」という。）を行うことを決議しましたので、下記のとおりお知らせします。
記
1. 発行の概要（1）払込期日2022 年 7 月 15 日（2）発行する株式の種類及び数

当社普通株式（3）発行価額

1 株につき 3,745 円（4）発行総額

2,459,341,500 円（5）株式の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる株式の数

当社の取締役（社外取締役を除く。）
6 名 106,200 株
当社の執行役員その他の従業員（役員待遇） 48 名 550,500 株
本新株発行については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とします。

（6）その他

656,700 株

2. 発行の目的及び理由
当社は、2018 年 4 月 26 日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」という。
）に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の対象取締役のほか、当社の日本国居住者の執行役員その他従業員（役員待遇、以下総称して「対象取締役等」という。）を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。
）を導入することを決議しました。また、2018 年 6 月
22 日開催の第 53 回定時株主総会（以下「本株主総会」という。
）において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」という。
）として、対象取締役に対して、（i）「長期インセンティブ株式報酬」として年額 1 億 2 千万円以内、（i i）「中期インセンティブ株式報酬」として年額 2 億 8 千万円以内、合わせて年額 4 億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）の金銭報酬債権を支給することにつき、ご承認をいただいていました。その後、2022
年 6 月 17 日開催の第 57 回定時株主総会において、対象取締役に対して、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額を、年額 8 億円以内（（i）
「長期インセンティブ株式報酬」として年額 2 億 4千万円以内、（ⅱ）
「中期インセンティブ株式報酬」として年額 5 億 6 千万円以内)とする旨、新たにご承認をいただいています。
なお、本制度の概要等については、以下のとおりです。

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【本制度の概要等】
本制度は、（i）株式保有を通じた株主との価値共有の促進や当社の企業価値の持続的な向上に向けた長期インセンティブとして、退任日まで譲渡制限を解除しない「長期インセンティブ株式報酬」と、（ii）中期経営計画に代表される当社の中期的な業績及び株価の上昇に向けた中期インセンティブとして、譲渡制限期間を 3 年間から 5 年間までの間で設定する「中期インセンティブ株式報酬」により構成することとします。
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度により、当社が対象取締役に対して新たに発行又は処分する普通株式の総数は、長期インセンテ
ィブ株式報酬として年 54,000 株以内、中期インセンティブ株式報酬として年 126,000 株以内、合わせて年 180,000 株以内としています。
（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。
）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を合理的な範囲で調整します。）なお、当社は 2019年 7 月 1 日を効力発生日として、当社普通株式 1 株につき 3 株の割合で株式の分割を行いました。当該株式分割に伴い、2018 年 6 月 22 日開催の第 53 回定時株主総会で承認された当社が対象取締役に対して新たに発行又は処分する普通株式の総数（長期インセンティブ株式報酬として年 18,000 株以内、中期インセンティブ株式報酬として年 42,000 株以内、合わせて年 60,000 株以内）を調整しています。また、1 株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲で、取締役会において決定します。
本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間において、①対象取締役等は、一定期間、割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。
）を締結するものとします。
当社は、本日開催の取締役会決議において、対象取締役等の中長期的な業績及び株価の上昇に向けたインセンティブとして、長期インセンティブ株式報酬と中期インセンティブ株式報酬をあわせて金銭報酬債権合計 2,459,341,500 円（以下「本金銭報酬債権」という。
）、普通株式合計 656,700 株を付与することとしました。その内訳は以下のとおりです。
（i）長期インセンティブ株式報酬：金銭報酬債権 734,769,000 円、普通株式 196,200 株（ii）中期インセンティブ株式報酬：金銭報酬債権 1,724,572,500 円、普通株式 460,500 株
譲渡制限期間については、長期インセンティブ株式報酬は、長期的かつ持続的な企業価値向上を目的とするため、退任又は退職するまで譲渡制限を解除しないこととし、中期インセンティブ株式報酬は、中期経営計画の期間等を考慮し 3 年としています。
本新株発行においては、本制度に基づき、当社と対象取締役等との間で、長期インセンティブ株式報酬及び中期インセンティブ株式報酬それぞれにおいて、割当契約（以下、長期インセンティブ株式報酬に係る契約を「割当契約（長期インセンティブ）」、中期インセンティブ株式報酬に係る契約を「割当契約（中期インセンティブ）」という。
）を締結することを条件として、割当予定先である対象取締役等 54 名が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行を受けることとなります。
3. 本割当契約の概要（1）割当契約（長期インセンティブ）① 譲渡制限期間
対象取締役等が 2022 年 7 月 15 日（払込期日）から当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員、経営役、研究理事、顧問、理事、参与その他これに準ずる地位又は従業員の地位（以下「役員等の地位」という。）のいずれの地位からも退任又は退職する日までの間。

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② 譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、役員等の地位のいずれかの地位にあることを条件として、割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
③ 譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了・定年・雇用等契約の期間満了その他の正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い（ア）譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、役員等の地位のいずれの地位からも任期満了・定年・雇用等契約の期間満了
その他の正当な事由（ただし、死亡による退任又は退職の場合を除く。
）により退任又は退職した場合には、譲渡制限期間が満了した時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡による退任又は退職の場合は、対象取締役等の死亡による退任又は退職の時点をもって譲渡制限を解除する。
（イ）譲渡制限の解除対象となる株式数
当該退任又は退職した時点において保有する割当株式の全部を解除する。
④ 当社による無償取得
当社は、対象取締役等が、役員等の地位のいずれの地位からも退任若しくは退職した場合（上記③に定める正当な事由による場合若しくは死亡による場合を除く。
）、又は法令若しくは社内規程に違反する等の非違行為を行ったと認められる場合等には、割当株式の全部について、当該各事由に該当した時点をもって、当然に無償で取得する。また、当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記③で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない割当株式について、当然に無償で取得する。
⑤ 株式の管理
割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
⑥ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において対象取締役等の保有する割当株式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
（2）割当契約（中期インセンティブ）① 譲渡制限期間
2022 年 7 月 15 日（払込期日）～2025 年 7 月 31 日
② 譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、役員等の地位のいずれかの地位にあることを条件として、割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
③ 譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了・定年・雇用等契約の期間満了その他の正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い（ア）譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、役員等の地位のいずれの地位からも任期満了・定年・雇用等契約の期間満了
その他の正当な事由（ただし、死亡による退任又は退職の場合を除く。
）により退任又は退職した
場合には、譲渡制限期間の満了時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡による退任又は退職の場合は、対象取締役等の死亡による退任又は退職の時点に譲渡制限を解除する。
（イ）譲渡制限の解除対象となる株式数
当該退任又は退職した時点において保有する割当株式の全部を解除する。
④ その他当社による無償取得、株式の管理、組織再編等における取扱いについては、（1）割当契約（長期インセンティブ）と同様の内容とする。

34. 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本新株発行は、本制度に基づく当社の第 58 期事業年度（2022 年 4 月 1 日～2023
年 3 月 31 日）の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。
払込金額については、恣意性を排除した価額とするため、2022 年 6 月 16 日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である 3,745 円としています。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えています。
以 上【本件に関するお問い合わせ】株式会社野村総合研究所 IR 室長 藤岡邦明
TEL：03-5877-7072

E-mail：ir@nri.co.jp

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