2018 年５月 18 日

各 位
会 社 名：
代表者名：
問合せ先：サンデンホールディングス株式会社
代表取締役 社長執行役員 神田 金栄（コード番号：6444 東証第一部）
執行役員総務人事本部長 丸山 慎治
ＴＥＬ (03) 5209-3296

役員向け業績連動型株式報酬制度の継続および一部改定に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2015 年度から導入している当社の取締役ならびに当社と委任契約を締結している執行役員および参与（海外居住者、社外取締役および非常勤取締役を除く。
以下「取締役等」という。
）を対象とした業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。
）の継続および一部改定に関する議案（以下「本議案」という。）を 2018 年６月 21 日に開催予定の第 92 期定時株主総会（以下「本株主総会」という。）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせします。
記
１．本制度の継続について（１）当社は、本日開催の取締役会において、取締役等を対象に、取締役等の報酬と当社業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、本議案を本株主総会に付議することを決定しました。なお、本議案が承認可決されますと、取締役の報酬体系は、引き続き、「基本報酬」、「賞与」、および「株式報酬」により構成されることになります。
（２）本制度の継続は、本株主総会において承認を得ることを条件とします。
（３）本制度は、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。
）と称される仕組みを採用しています。ＢＩＰ信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランであり、業績目標の達成度および役位に応じて、当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）を取締役等に交付および給付（以下「交付等」という。
）する制度です。

２．本制度の一部改定について
本制度の継続にあたっては、本株主総会における承認を得ることを条件として、以下のとお1/5

り既に設定している信託（以下「本信託」という。
）の信託期間を延長するとともに、制度の内容を一部改定します。なお、改定する内容は、2015 年度に導入した本制度の実質的な内容の変更を伴うものではなく、以下に記載する内容を除き、2015 年度に導入した本制度の内容を維持します。

（１）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する取締役等の報酬額を原資として、当社株式が信託を通じて取得され、業績目標の達成度および役位に応じ、取締役等に当社株式等の交付等を行う業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の交付等を受ける時期は、原則として、取締役等の退任後となります。
当社は、本株主総会における承認を得ることを条件として、2018 年８月末日に信託期間が満了する本信託について信託期間の延長および追加信託を行うことにより、本制度を継続します。本年に継続する本制度については、2019 年３月末日で終了する事業年度から 2021 年３月末日で終了するまでの３事業年度（以下「対象期間」という。）を対象とします。
また、信託期間の延長時において、信託財産内に残存する当社株式（取締役等に交付等が予定される当社株式で交付等が未了であるものを除く。）および金銭（以下「残存株式等」という。
）があるときは、残存株式等を延長後の本信託に承継いたします。
なお、信託期間の満了時において、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、信託期間の延長を行う場合は、本株主総会で承認を受けた範囲内で、取締役会の決議によって決定します。
（２）延長後の信託期間延長後の本信託の信託期間は、2018年９月１日（予定）から2021年８月末日（予定）までの３年間とします。
当社は、延長後の本信託の信託期間の満了時において、信託契約の変更および追加信託を行うことにより本制度を再度継続することがあります。その場合、さらに信託期間を３年間延長し、信託期間の延長以降の３事業年度を対象期間とします。当社は延長された信託期間ごとに、本株主総会の承認決議を得た信託金の上限額（下記（３）に定める。
）の範囲内で追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、取締役等に対し、ポイント（下記（５）に定める。
）の付与を継続します。
なお、本信託の終了時に、受益者要件を満たす可能性のある取締役等が在任している場合には、それ以降、取締役等に対するポイントの付与は行われませんが、当該取締役等が退任し、当該取締役等に対する当社株式等の交付等が完了するまで、最長で10年間、本信託の信託期間を延長させることがあります。
（３）延長後の本信託に拠出される信託金合計額
本株主総会においては、対象期間における取締役等への報酬として信託期間内に延長後の本信託へ拠出することのできる信託金の合計上限額を450百万円として承認決議を行うことを予定しており、かかる決議がなされた場合、当社が延長後の本信託に拠出できる信託金の金額は2/5かかる上限に服することになります。当該信託金の合計上限額は、延長後の信託期間内の本信託による株式取得資金および信託報酬・信託費用の合算金額です。ただし、本信託の信託期間の末日に信託財産内に残存株式等があるときは、残存株式等を延長後の本信託に承継し、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、本株主総会で承認を得た信託金の合計上限額の範囲内とします。
（４）取締役等に対する付与ポイント数の上限および延長後の本信託における取得株式の合計株数
本株主総会においては、取締役等が付与を受けることができるポイントの１事業年度当たりの総数の上限を650,000ポイント（130,000株相当）として承認決議を行うことを予定しており、かかる決議がなされた場合、取締役等が１事業年度当たりに付与を受けることができるポイン
トの総数は、かかるポイントの総数の上限に服することになります。また、延長後の本信託が取締役等に交付等を行うために取得する当社株式の株数は、かかる１事業年度当たりのポイントの総数（650,000ポイント）に相当する株数（130,000株）に信託期間の年数３を乗じた数に相当する株数（390,000株）を上限とします。
（５）取締役等に交付される当社株式の株式数
取締役等には、毎年一定の期間に、対象期間における役位に応じて一定のポイントを付与し、さらに、業績目標の達成度に応じて、付与するポイントを加算します。業績目標の達成度は連結経常利益率を指標とし、加算率は０％～30％とします。
付与されたポイントは毎年累積され、取締役等の退任後に、累積されたポイントに応じて、５ポイントにつき当社株式１株として、当社株式等の交付等を行います（５ポイント未満の端数は切り捨て）。
なお、信託期間中に株式分割・株式併合等のポイントの調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じた調整が行われます。
（６）本信託内の当社株式の配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬・信託費用に充てられます。
（７）信託期間満了時の取扱い
対象期間における業績目標の未達成等により、信託期間の満了時に生じた残余株式は、本制度またはこれと同種のインセンティブ・プランとして延長後の本信託をさらに継続利用する場
合、取締役等に対する交付等の対象となります。信託期間の満了により本信託を終了する場合には、株主への還元策として、本信託は当社に当該残余株式を無償譲渡した上で、当社はこれを取締役会決議により消却する予定です。
また、信託期間の満了時に生じた本信託内の当社株式に係る配当金の残余は、本信託を継続利用する場合には株式取得資金として活用されますが、最終的に信託が終了する段階で残余が生じた場合には、取締役等のうち、本信託の終了に際して、所定の受益者要件を満たして信託契約に基づき本信託の受益者となった者に対して給付されることになります。
3/5

３．ＢＩＰ信託の仕組み（上記以外の本制度の詳細は 2015 年５月 22 日公表の「役員向け業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ」をご参照下さい。
）①本株主総会の決議

⑨
残余
財産の給付

⑧
残余
株
式の無償
譲渡・消却

【委託者】
当社

④
代金の支払

⑤
配当

④
当社
株
式

③
株
式
交付
規
程の変
更②
信託
契
約の変
更

【受託者】
三菱ＵＦＪ信託銀行㈱（共同受託④当社株式株式市場

日本マスタートラスト信託銀行㈱）

延長後の本信託⑦当社株式交付

当社株式、金銭

【受益者】
取締役等

④代金の支払⑥議決権不行使の指図

信託管理人

①

当社は、本制度の継続に関して、本株主総会において承認を得ます。

②

当社は、信託契約の変更の合意に基づき、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を拠出し、受益者要件を充足する取締役等を受益者とする信託の信託期間を延長します。

③

当社は、本制度の継続にあたり、株式交付規程を一部改定します。

④

本信託は、信託管理人の指図に従い、信託契約の変更時に信託財産内に残存する金銭および②で拠出された金銭を原資として当社株式を当社（自己株式処分）または株式市場から取得します。信託期間の延長後に本信託が取得する株式数は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内とします。

⑤

本信託内の当社株式に対する剰余金の配当は、他の当社株式と同様に行われます。

⑥

本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。

⑦

信託期間中、毎事業年度における業績目標の達成度および役位に応じて、取締役等に一定のポイントが付与されます。取締役等の退任後に、一定の受益者要件を満たす取締役等に対して、累積されたポイントに応じ、５ポイント１株として当社株式および当社株式の換価処分相当額の金銭が交付および給付されます。

⑧

信託期間中の各事業年度の業績目標の未達成等により、信託期間満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更および追加信託を行うことにより本制度またはこれと同種の新たな株式報酬制度として延長後の本信託をさらに継続利用するか、または、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定です。

⑨

本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。

4/5

【ご参考】信託契約の内容①信託の種類

特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）②信託の目的当社の取締役等に対するインセンティブの付与

③委託者

当社

④受託者

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）⑤受益者

取締役等を退任した者のうち受益者要件を充足する者⑥信託管理人

当社と利害関係のない第三者（公認会計士）⑦信託契約日2015 年８月 28 日（2018 年８月 13 日付で信託期間を延長する旨の変更契約を締結予定）⑧信託期間

2015 年８月 28 日～2018 年８月 31 日（2018 年８月 13 日付の変更契約により 2021 年８月 31 日まで延長予定）⑨制度開始日2015 年９月１日⑩議決権行使議決権は行使しないものとします。

⑪取得株式の種類

当社普通株式⑫信託金上限額

500 百万円（信託報酬・信託費用を含む。なお、本株主総会の承認決議を得て 450 百万円に変更予定）⑬株式の取得方法

当社（自己株式処分）または株式市場から取得⑭帰属権利者

当社⑮残余財産帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

【信託・株式関連事務の内容】①信託関連事務三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社および日本マスタートラスト信託銀行株式会社がＢＩＰ信託の受託者となり信託関連事務を行っております。

②株式関連事務三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき受益者への当社株式の交付事務を行っております。
以5/5上