平成 19 年 3 月 2 日
各位
住所

東京都渋谷区桜丘町 26 番 1 号

会

社

名

GMO インターネット株式会社

代表者

代表取締役会長兼社長 熊 谷 正 寿（コード番号 ９４４９ 東証第一部）

問い合わせ先ＴＥ

ＬＵＲ

Ｌ

専 務取締役 管理部 門統括 ・グループ経営戦略・ＩＲ担当

安 田 昌 史０３−５４５６−２５５５（代）http://www.gmo.jp

定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日（平成 19 年 3 月 2 日）開催の取締役会において、平成 19 年 3 月 28 日開
催予定の当社第 16 期定時株主総会におきまして、定款一部変更案について上程することを決議いたしましたので、お知らせ申し上げます。
記
1. 変更の理由「会社法」（平成 17 年法律第 86 号）および「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」（平成 17 年法律第 87 号、以下「整備法」という。）が平成 18 年 5 月
1 日に施行されたことに伴い、次のとおり変更を行うものであります。
（1）単元未満株式について行使することができる権利を定めるため、第 9 条（単元未満株主の権利制限）を新設するものであります。
（2）インターネットの普及を考慮して、会社法施行規則に基づき、株主総会参考書類等をインターネットで開示することにより、みなし提供できるようにするため、第 16 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）を新設するものであります。
（3）会社法施行規則に基づき、代理人による議決権行使について、代理人の数を 1名と定めるものであります。
（4）社外監査役がその期待される役割を十分に発揮できるように、社外監査役との間に責任限定契約を締結することを可能とするため、第 43 条（監査役の責任免除）第 2 項を新設するものであります。
（5）新規設置機関の内容を定めるため、第 6 章（会計監査人）を新設するものであります。
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（6）「整備法」の定めにより、平成 18 年 5 月 1 日付で当社定款には以下の定めがあるとみなされた事項につき、その旨を明記するものであります。
① 取締役会、監査役、監査役会および会計監査人を設置する旨の定め（変更案第 4 条）
② 株券を発行する旨の定め（変更案第 8 条）
③ 株主名簿管理人を置く旨の定め（変更案第 11 条）（7）旧商法上の用語を会社法上の用語に変更する等、会社法等の施行に合わせた所要の変更を行うものであります。
（8）その他全般にわたり、字句の修正、条数の変更および構成の整理等を行うものであります。
2. 定款変更の内容別紙に記載のとおりです。
3. 日程
定款変更のための株主総会開催日 平成 19 年 3 月 28 日
定款変更の効力発生日

平成 19 年 3 月 28 日

以 上

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【別紙】（下線部分は変更個所）
現行定款変更案（新設）

第 4 条（機関）当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会(2) 監査役(3) 監査役会(4) 会計監査人（第 5 条 現行どおり）（第 4 条第2章条文省略）
株式

第2章

株式

第 5 条（発行する株式の総数）
当会社が発行する株式の総数は、248,125,000 株とする。

第 6 条（発行可能株式総数）
当会社の発行可能株式総数は、248,125,000 株とする。

第 6 条（1 単元の株式の数）
当会社の 1 単元の株式の数は、100 株とする。

第 7 条（単元株式数）
当会社の単元株式数は、100 株とする。

第 7 条（1 単元の株式の数に満たない株式に係る株券） 第 8 条（株券の発行）
当会社は、1 単元の株式の数に満たない株式に係る株
1. 当会社は、株式に係る株券を発行する。
2. 前項の規定にかかわらず、当会社は単元未満株式券を発行しない。に係る株券を発行しないことができる。
（新設）

第 9 条（単元未満株主の権利制限）
当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
（1）会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利（2）剰余金の配当を受ける権利（3）取得請求権付株式の取得を請求する権利（3）募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利

第 8 条（自己株式の取得）
当会社は、商法第 211 条ノ 3 第 1 項第 2 号の定めにより、取締役会の決議をもって、自己株式を買受けることができる。

第 10 条（自己株式の取得）
当会社は、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。

第 9 条（名義書換代理人）
第 11 条（株主名簿管理人）
1.
当会社は、株式につき名義書換代理人をお1. 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2. 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締く。
2.
名義書換代理人およびその事務取扱場所は、役会の決議によって定め、公告する。
取締役会の決議によって選定する。
3. 当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同
3. 当会社の株主名簿、実質株主名簿および株券喪失
じ。
）、株券喪失登録簿および新株予約権原簿は、株登録簿は、名義書換代理人の事務取扱場所に備え主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株主名置き、株式の名義書換、質権の登録、信託財産の簿、株券喪失登録簿および新株予約権原簿への記載表示、株券の不所持、株主のなすべき届出、株券または記録、単元未満株式の買取り、その他株式なの交付、単元未満株式の買取り、実質株主名簿のらびに新株予約権に関する事務は、株主名簿管理人作成、実質株主通知の受理、株券喪失登録その他に取り扱わせ、当会社においては取り扱わない。
株式に関する事務は、名義書換代理人に取り扱わせ、当会社においては、これを取り扱わない。

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現行定款変更案

第 10 条（株式取扱規則）
第 12 条（株式取扱規則）
当会社の株券の種類、株式の名義書換、質権の登録、 当会社が発行する株券の種類ならびに株主名簿、株券信託財産の表示、株券の不所持、株主のなすべき届
喪失登録簿および新株予約権原簿への記載または記出、株券の交付、単元未満株式の買取り、実質株主録、単元未満株式の買取り、その他株式または新株予名簿の作成、実質株主通知の受理、株券喪失登録そ約権に関する取り扱いおよび手数料については、法令の他株式に関する取り扱いおよび手数料についてまたは定款に定めるもののほか、取締役会において定は、取締役会の定める株式取扱規則による。
める株式取扱規則による。
第 11 条（基準日）
1. 当会社は、毎年１２月３１日の最終の株主名簿および実質株主名簿に記載または記録された株主（実質株主を含む。以下同じ。
）をもって、その決算期の定時株主総会において権利を行使すべき株主とする｡
2. 前項ならびに本定款に定めのあるもののほか、必要があるときは、取締役会の決議によりあらかじめ公告して一定の日の最終の株主名簿および実質株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録質権者をもって権利を行使すべき株主もしくは登録質権者とすることができる。
第3章

株主総会

第 13 条（基準日）
1. 当会社は、毎年 12 月 31 日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主（実質株主を含む。以下同じ。
）をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする｡
2. 前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主もしくは登録株式質権者とすることができる。
第3章

株主総会

第 12 条（招集）当会社の定時株主総会は、決算期の翌日から 3 ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は必要のある場合にその都度招集する。

第 14 条（招集）当会社の定時株主総会は毎年 3 月に招集し、臨時株主総会は必要がある場合に招集する。

第 13 条（招集者および議長）
株主総会は、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議に基づき取締役社長がこれを招集し、議長となる。ただし、取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役がこれにあたる。
（新設）

第 15 条（招集権者および議長）
1. 株主総会は、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長が招集する。
取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。
2. 株主総会においては、取締役社長が議長となる。
取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。

（新設）

第 16 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

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第 14 条（議決権の代理行使）
1. 株主は、当会社の議決権を有する他の株主を代理人として議決権を行使することができる。
2. 前項の場合には、株主総会ごとに、代理権を証する書面を提出することを要する。

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第 17 条（議決権の代理行使）
1. 株主は、当会社の議決権を有する他の株主 1 名を代理人としてその議決権を行使することができる。
2. 前項の場合には、株主または代理人は株主総会ごとに、代理権を証明する書面を提出しなければならない。

現行定款変更案

第 15 条（決議方法）
1. 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めのある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数をもって行う。
2. 商法第 343 条の規定によるべき株主総会の決議は、総株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の 3 分の 2 以上をもって行う。

第 18 条（決議方法）
1. 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めのある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2. 会社法第 309 条第 2 項の規定によるべき株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の 3分の 2 以上をもって行う。

第 16 条（議事録）
1. 株主総会の議事録には、議事の経過の要領およびその結果を記載または記録し、議長ならびに出席した取締役がこれに記名捺印または電子署名を行う。
2. 株主総会の議事録は、その原本を決議の日から 10年間本店に備え置き、その謄本を 5 年間支店に備えおく。

第 19 条（議事録）
1. 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録する。
2. 株主総会の議事録は、その原本を決議の日から 10年間本店に備え置き、議事録が書面で作成されているときは、その謄本を 5 年間支店に備えおく。

第4章

取締役および取締役会

第 17 条（員数）（条文省略）

第4章

取締役および取締役会

第 20 条（取締役の員数）（現行どおり）（新設）
1. 取締役の選任決議は、株主総会において総株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席して、その議決権の過半数をもって行う。
2. （条文省略）

第 21 条（取締役の選任方法）
1. 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
2. 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3. （現行どおり）

第 19 条（取締役の解任）
取締役の解任決議は、総株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の 3 分の 2 以上をもって行う。

第 22 条（取締役の解任）
取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の 3 分の 2 以上をもって行う。

第 20 条（任期）1.
取締役の任期は、就任後 1 年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までとする。

第 23 条（取締役の任期）
取締役の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（削除）

第 18 条（選任方法）

2. 補欠により選任された取締役の任期は、退任した取締役の任期の満了すべき時までとする。
3. 増員により選任された取締役の任期は、他の在任取締役の残任期間とする。
（第 21 条〜第 22 条

条文省略）

第 23 条（取締役会の招集者および議長）
取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役社長が招集し議長となる。取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により他の取締役がこれにあたる。

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（削除）（第 24 条〜第 25 条

現行どおり）

第 26 条（取締役会の招集権者および議長）
取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。

（第 24 条〜第 25 条

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条文省略）（第 27 条〜第 28 条

現行どおり）

現行定款変更案

第 26 条（議事録）
1. 取締役会の議事録には、議事の経過の要領およびその結果を記載または記録し、議長ならびに出席した取締役および監査役がこれに記名捺印または電子署名を行う。
2. （省略）第 29 条（議事録）
1. 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名する。
2. （現行どおり）（第 27 条〜第 28 条

条文省略）

（第 30 条〜第 31 条

現行どおり）

第 29 条（報酬）
取締役の報酬ならびに退職慰労金は、株主総会の決議をもってこれを定める。

第 32 条（取締役の報酬等）
取締役の報酬等は、株主総会の決議によってこれを定める。

第 30 条（取締役の責任免除）
1. 当会社は、商法第 266 条第 12 項の規定により取締役会の決議をもって、同条第 1 項第 5 号の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。
）の責任を法令の限度において免除することができるものとする。
2. 当会社は、商法第 266 条第 19 項の規定により社外取締役との間に同条第 1 項第 5 号の行為による賠償責任に関し、同条第 19 項各号に定める金額の合計額を限度とする旨の契約を締結することができるものとする。

第 33 条（取締役の責任免除）
1. 当会社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。
）の会社法第 423 条第 1 項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
2. 当会社は、社外取締役との間で、会社法第 423 条
第 1 項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。

第5章

監査役および監査役会

第 31 条（員数）（条文省略）
第 32 条（選任方法）（新設）
監査役の選任決議は、株主総会において総株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席して、その議決権の過半数をもって行う。

第5章

監査役および監査役会

第 34 条（監査役の員数）（現行どおり）
第 35 条（監査役の選任方法）
1. 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
2. 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席して、その議決権の過半数をもって行う。

第 33 条（任期）1.
監査役の任期は、就任後 4 年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までとする。
2. 補欠により選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了すべき時までとする。

第 36 条（監査役の任期）
1. 監査役の任期は、選任後 4 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2. 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

第 34 条（常勤監査役）
監査役はその互選により常勤監査役を 1 名以上おかなければならない。

第 37 条（常勤の監査役）
監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。

（第 35 条〜第 36 条

（第 38 条〜第 39 条

条文省略）

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現行どおり）

現行定款変更案

第 37 条（議事録）
1. 監査役会の議事録には、議事の経過の要領およびその結果を記載または記録し、出席した監査役がこれに記名捺印または電子署名を行う。
2. 監査役会の議事録は、決議の日から 10 年間本店に備えおく。

第 40 条（議事録）
1. 監査役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名する。
2. 監査役会の議事録は、議事の日から 10 年間本店に備えおく。

（第 38 条

条文省略）

（第 41 条

現行どおり）

第 39 条（報酬）
監査役の報酬ならびに退職慰労金は、株主総会の決議をもってこれを定める。

第 42 条（監査役の報酬等）
監査役の報酬等は、株主総会の決議によってこれを定める。

第 40 条（監査役の責任免除）
当会社は、商法第 280 条第 1 項の規定により、取締役会の決議をもって、監査役（監査役であったものを含む。
）の責任を法令の限度において免除することができるものとする。

第 43 条（監査役の責任免除）
1. 当会社は、取締役会の決議によって、監査役（監査役であったものを含む。
）の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
2. 当会社は、社外監査役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。

（新設）

第6章

（新設）

会計監査人

（新設）

第 44 条（会計監査人の選任）
会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。

（新設）

第 45 条（会計監査人の任期）
1. 会計監査人の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2. 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

（新設）

第 46 条（会計監査人の報酬等）
会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

第6章

計算

第7章

計算

第 41 条（営業年度および決算期日）
当会社の営業年度は、毎年 1 月 1 日より、12 月 31日までとし、毎営業年度末を決算期日とする。

第 47 条（事業年度）
当会社の事業年度は、毎年 1 月 1 日から 12 月 31 日までとする。

第 42 条（利益配当金の支払）
利益配当金は、毎決算期の最終の株主名簿および実質株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録質権者に対し、支払うものとする。

（削除）

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現行定款変更案（新設）

第 48 条（剰余金の配当の基準日）
剰余金の配当は、毎年 12 月 31 日の最終の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者に支払う。

第 43 条（中間配当の支払）当会社は、取締役会の決議により、毎年 6 月 30 日現在の最終の株主名簿および実質株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録質権者に対して商法第２９３条ノ５に定める金銭の分配（以下、中間配当という。
）をすることができる。

第 49 条（中間配当）
当会社は、取締役会の決議によって、毎年 6 月 30 日の最終の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者に対して、会社法第 454 第 5 項に定める中間配当を行うことができる。

第 44 条（配当金の除斥期間）
1. 利益配当金、および中間配当金が支払開始の日から満 3 年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れるものとする。
2. 前項の未払配当金には利息をつけないものとする。

第 50 条（配当金の除斥期間）1. 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満 3 年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。
2. 未払の配当金および中間配当金には利息をつけない。

以 上

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