平成 27 年９月８日
各位
会 社 名
代表者名

問合せ先

株式会社 丸 山 製 作 所
代表取締役社長 尾頭 正伸（コード：6316 東証第１部）
専務取締役管理本部長
鎌倉 利博（ＴＥＬ 03-3252-2271）

監査等委員会設置会社への移行、定款の一部変更および役員人事（監査等委員である取締役）に関するお知らせ

当社は、平成 27 年９月８日開催の取締役会において、「監査等委員会設置会社への移行」、「定款の一部変更」および「役員人事」の件を平成 27 年 12 月 17 日開催予定の第 80 回定時株主総会に付議することについて決議いたしましたのでお知らせいたします。

記

１．監査等委員会設置会社への移行について（１）移行の理由
取締役会の監督機能をより一層強化することに加え、監督と業務執行を分離し迅速な意思決定を行うため、社外取締役が過半数を占める「監査等委員会」を置く監査等委員会設置会社に移行することといたしました。新しい体制の下で、従来より注力してまいりました経営の健全性・透明性をさらに向上させるべく、引き続きコーポレートガバナンス体制の強化に努めてまいります。
（２）移行の時期
平成 27 年 12 月 17 日開催予定の第 80 回定時株主総会において、定款変更について承認をいた
だき、監査等委員会設置会社に移行する予定です。

２．定款の一部変更について（１）変更の理由
監査等委員会設置会社に移行することに伴い、監査等委員及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行います。
また、業務執行取締役等でない取締役との間で責任限定契約を締結することができる旨の規定
として、定款第 29 条（取締役の責任免除）を変更いたします。
加えて剰余金の配当等を取締役会の決議により行うことができる旨を定款第 36 条（剰余金の配当等の決定機関）として新設いたします。
（２）変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。

（３）日程定款変更のための株主総会開催日（予定）平成 27 年 12 月 17 日

定款変更の効力発生日（予定）平成 27 年 12 月 17 日

３．監査等委員会設置会社移行後の役員人事（１）監査等委員である取締役の候補者（第80回定時株主総会に付議予定）
氏

名

新役職名

現役職名

砂山晃

一社外取締役

監査等委員

常勤監査役・社外監査役

土岐

敦司

社外取締役

監査等委員

社外監査役

税所

正

明

社外取締役

監査等委員

社外監査役

（２）退任予定の監査役

三氏

名

輪成

現役職名
祥

常勤監査役

４．その他
監査等委員以外の取締役人事につきましては現時点では未定であり、決定次第お知らせいたします。
以上【別紙】

定款の一部変更の内容

変更の内容は、次のとおりです。
現第１章第１条～第３条
（機関）
第 ４ 条

行

第４章

＜条文省略＞＜条文省略＞
取締役および取締役会（取締役の員数）
第１９条 当会社の取締役は 13 名以内とする。
＜新設＞（取締役の選任）第２０条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
②③＜条文省略＞＜条文省略＞（取締役の任期）第２１条 取締役の任期は、選任後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
＜新設＞

②

＜新設＞

第１章

総則

会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
１ 取締役会
２ 監査役
３ 監査役会
４ 会計監査人第５条～第１８条

改補欠または増員により選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時までとする。

第１条～第３条
（機関）
第 ４ 条

正総則

＜現行どおり＞

当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
１ 取締役会
２ 監査等委員会＜削除＞
３ 会計監査人第５条～第１８条
第４章＜現行どおり＞
取締役および取締役会（取締役の員数）
第１９条 当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は９名以内とする。
② 当会社の監査等委員である取締役は４名以内とする。
（取締役の選任）第２０条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって選任する。
② ＜現行どおり＞③ ＜現行どおり＞（取締役の任期）第２１条 取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
③ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
④ 補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決議の効力は、当該決議のあった株主総会後、２年後の定時株主総会の開始の時までとする。

（代表取締役および役付取締役）
第２２条 取締役会はその決議によって代表取締役を選定する。
②

取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長各 1 名、専務取締役および常務取締役若干名を置くことができる。

（代表取締役および役付取締役）
第２２条 取締役会はその決議によって取締役（監査等委員であるものを除く。）の中から代表取締役を選定する。
② 取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員であるものを除く。）の中から取締役会長、取締役社長各 1 名、専務取締役および常務取締役若干名を置くことができる。

（取締役会の招集通知）
第２３条 取締役会の招集通知は、会日の 3 日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の場合はこの期間を短縮できる。
② 取締役および監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。

（取締役会の招集通知）
第２３条 取締役会の招集通知は、会日の 3 日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の場合はこの期間を短縮できる。
② 取締役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。

＜新（重要な業務執行の決定の委任）
第２４条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第 6項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第 5 項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

設＞（取締役会の決議方法）
第２４条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
② 当会社は取締役会の決議事項について取締役（当該決議事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が当該決議事項について異議を述べたときはこの限りでない。

（取締役会の決議方法）
第２５条 ＜現行どおり＞（取締役会の議事録）
第２５条 取締役会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した取締役および監査役は、これに記名押印し、または電子署名を行う。
② ＜条文省略＞（取締役会の議事録）
第２６条 取締役会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した取締役は、これに記名押印し、または電子署名を行う。
② ＜現行どおり＞（取締役会規則）第２６条 ＜条文省略＞（取締役会規則）第２７条 ＜現行どおり＞②

当会社は取締役会の決議事項について取締役（当該決議事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。

（取締役の報酬等）
第２７条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。

（取締役の報酬等）
第２８条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

（取締役の責任免除）
第２８条 当会社は、会社法 426 条第 1 項の規定により、取締役会の決議によって同法423 条第 1 項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において免除することができる。
② 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、社外取締役との間に、同法423 条第 1 項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額とする。

（取締役の責任免除）
第２９条 ＜現行どおり＞

第５章②

監査役および監査役会

当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法423 条第 1 項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額とする。
第５章

監査等委員会（監査役の員数）
第２９条 当会社の監査役は 4 名以内とする。

＜削除＞（監査役の選任）第３０条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
② 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

＜削除＞（監査役の任期）第３１条 監査役の任期は、選任後 4 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 補欠により選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

＜削除＞（常勤の監査役および常任監査役）
第３２条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。

（常勤の監査等委員）
第３０条 監査等委員会は、その決議によって、監査等委員の中から常勤の監査等委員を選定することができる。
＜削 除＞

②

監査役の協議により、常任監査役を置くことができる。

（監査役会の招集通知）
第３３条 監査役会の招集通知は、会日の 3 日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の場合はこの期間を短縮することができる。
② 監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる。

（監査等委員会の招集通知）
第３１条 監査等委員会の招集通知は、会日の 3日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の場合はこの期間を短縮できる。
② 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。

（監査役会の決議方法）
第３４条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

（監査等委員会の決議方法）
第３２条 監査等委員会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

（監査役会の議事録）
第３５条 監査役会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した監査役は、これに記名押印し、または電子署名を行う。

（監査等委員会の議事録）
第３３条 監査等委員会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した監査等委員は、これに記名押印し、または電子署名を行う。

（監査役会規則）第３６条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会で定める監査役会規則による。

（監査等委員会規則）
第３４条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会で定める監査等委員会規則による。

（監査役の報酬等）
第３７条 監査役に対する報酬等は、株主総会の決議によって定める。

＜削除＞（監査役の責任免除）
第３８条 当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、取締役会の決議によって、同法第 423 条第 1 項の監査役（監査役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において、免除することができる。
② 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、社外監査役との間に、同法423 条第 1 項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する最低限度額とする。

＜削除＞

＜削除＞

第６章
（事業年度）
第３９条 ＜条文省略＞

計算

第６章（事業年度）
第３５条 ＜現行どおり＞

計算

＜新設＞

（剰余金の配当等の決定機関）
第３６条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459 条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会決議によらず取締役会の決議により定めることができる。

（剰余金の配当）第４０条 ＜条文省略＞（剰余金の配当）第３７条 ＜現行どおり＞（剰余金の配当の除斥期間）第４１条 ＜条文省略＞（剰余金の配当の除斥期間）第３８条 ＜現行どおり＞

＜新設＞

附則

（監査役の責任免除に関する経過措置）
１．平成 27 年 12 月開催の第 80 回定時株主総会
終結前の監査役（監査役であったものを含む）の行為に関する会社法第 423 条第 1 項の損害賠償責任の取締役会決議による免除および締結済みの責任限定契約については、なお従前の例による。

（下線は変更部分）