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東京エレクトロン㈱様 招集

2012/05/19 19:02印刷

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証券コード：8035
平成24年5月31日

株

主 各

位

東京都港区赤坂五丁目3番1号

東京エレクトロン株式会社
代表取締役社長

竹 中 博

司

第49期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素より格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第49期定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面又は電磁的方法（インターネット等）によって議決権を行使することができますので、後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、平成24年6月21日（木曜日）午後5時30分（日本時間）までに議決権を行使いただきますようお願い申しあげます。
敬

具

記
1.
2.

日
場

時
所

3.

目的事項
報告事項

平成24年6月22日（金曜日）午前10時（受付開始：午前9時）
東京都港区虎ノ門二丁目10番4号
ホテルオークラ東京 本館1階 平安の間
1.
2.

第49期（平成23年4月1日から平成24年3月31日まで）事業報告の内容、連結計算書
類の内容並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
第49期（平成23年4月1日から平成24年3月31日まで）計算書類の内容報告の件

決議事項
第1号議案
第2号議案
第3号議案
第4号議案
第5号議案

取締役14名選任の件
監査役2名選任の件
第49期取締役賞与金支給の件
当社取締役に対し株式報酬として新株予約権を発行する件
当社及び当社子会社の役員等に対し株式報酬として新株予約権を発行する件― 1 ―00̲0454001102406.doc
東京エレクトロン㈱様 招集

4.

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2/2

議決権の行使に関する事項（1）当日ご出席による議決権の行使
同封の議決権行使書用紙を会場受付（ホテルオークラ東京

本館1階

平安の間）にご提出ください。また、資源節約のため、本「招集ご通知」及び同封の「第49期報告書」をご持参ください
ますようお願い申しあげます。
（2）書面による議決権の行使
同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、平成24年6月21日（木曜日）午後5時30分（日本時間）までに到着するようご返送ください。
（3）インターネット等による議決権の行使
21頁から22頁の【インターネットによる議決権行使のご案内】をご確認のうえ、当社指定の議
決権行使ウェブサイト（http://www.web54.net）にアクセスし、画面の案内に従って、議案に対する賛否をご入力いただき、平成24年6月21日（木曜日）午後5時30分（日本時間）までに議決権をご行使ください。
（4）重複行使の場合の取り扱い①書面とインターネット等により、重複して議決権を行使された場合は、後に到着したものを有効な議決権行使としてお取り扱いしますが、両方が同一の日に到着した場合は、インターネット等による議決権行使を有効なものとしてお取り扱いします。
②インターネット等により複数回、議決権を行使された場合は、最後に行使されたものを有効な議決権行使としてお取り扱いします。

以上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
株主総会参考書類並びに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正をすべき事情が生じた場合は、インターネッ
ト上の当社ウェブサイト（http://www.tel.co.jp/）において修正後の事項を掲載させていただきます。

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株主総会参考書類
議案及び参考事項
第1号議案 取締役14名選任の件
本総会終結の時をもって取締役全員（15名）が任期満了となりますので、社外取締役候補者2名を含む取締役14名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

1

2

氏
（生

年

月

名
日）

略歴（当社における地位及び担当、重要な兼職の状況）

昭和52年 4月 当社入社
平成 2年12月 当社取締役
平成 6年 4月 当社常務取締役
ひがし
てつ
ろう
平成 8年 6月 当社取締役社長
東哲郎
平成15年 6月 当社取締役会長（昭和24年8月28日生）（現在に至る）〈当社における地位及び担当〉
取締役会長
昭和51年 4月 当社入社
平成 4年 6月 当社取締役
平成 8年 6月 当社専務取締役
平成15年 6月 当社取締役副会長
つね
いし
てつ
お
常
石
哲
男
（現在に至る）（昭和27年11月24日生）〈当社における地位及び担当〉
取締役副会長 法務、知的財産、広報/IR担当〈重要な兼職の状況〉
Media Lario International S.A.社外取締役

― 3 ―

所有する当
社の株式数

54,228株

11,158株

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候補者
番 号

3

4

氏
（生

年

月

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名日）

略歴（当社における地位及び担当、重要な兼職の状況）

昭和59年 4月 当社入社
平成14年 4月 当社枚葉成膜BUGM
平成15年 4月 当社執行役員
平成17年 4月 当社サーマルプロセスシステムBUGM
平成18年 4月 当社SPE-3事業部 副事業部長
平成19年 6月 当社取締役
たけ
なか
ひろ
し
平成21年 4月 当社取締役社長
竹中博司（現在に至る）（昭和36年2月5日生） 平成22年 4月 当社最高経営責任者(CEO)（現在に至る）〈当社における地位及び担当〉
代表取締役社長 最高経営責任者(CEO)〈重要な兼職の状況〉
Tokyo Electron U.S. Holdings, Inc.取締役会長
昭和58年12月 テル・サームコ㈱入社
平成 7年 7月 東京エレクトロン東北㈱取締役
平成11年 3月 東京エレクトロン山梨㈱取締役
平成17年 2月 東京エレクトロンＡＴ㈱取締役社長
平成18年 4月 東京エレクトロン東北㈱取締役社長
当社執行役員
平成19年 6月 当社取締役
きた
やま
ひろ
ふみ
（現在に至る）北山
博
文（昭和29年3月28日生） 平成21年 4月 当社専務執行役員（現在に至る）〈当社における地位及び担当〉
代表取締役 専務執行役員〈重要な兼職の状況〉
東京エレクトロン東北㈱取締役会長
Tokyo Electron (Kunshan) Ltd.取締役会長＊BUはビジネスユニット、GMはジェネラルマネージャーの略称であります。

― 4 ―

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所有する当
社の株式数

9,500株5,900株01̲0454001102406.doc
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候補者
番 号

5

6

氏
（生

年

月

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名日）

略歴（当社における地位及び担当、重要な兼職の状況）
昭和54年 4月
平成13年12月
平成15年 4月
平成15年 6月
平成21年 4月
平成23年 6月

当社入社
当社クリーントラックBUGM
当社社長付執行役員
当社取締役社長
当社取締役副会長
さ
とう
きよし
当社取締役
佐
藤
潔
（現在に至る）（昭和31年4月2日生） 〈当社における地位及び担当〉
取締役〈重要な兼職の状況〉
Tokyo Electron America, Inc.取締役会長
Tokyo Electron Europe Ltd.取締役会長
昭和59年 4月 当社入社
平成15年 4月 当社執行役員、洗浄システムBUGM
平成17年 4月 当社枚葉成膜BUGM
平成18年 4月 当社SPE-2事業部 副事業部長
平成19年 6月 当社取締役（現在に至る）わしのけんじ
平成21年 4月 当社専務執行役員
鷲野憲治（現在に至る）（昭和36年6月7日生） 〈当社における地位及び担当〉
取締役 専務執行役員〈重要な兼職の状況〉
TEL Venture Capital, Inc.取締役会長
TEL Epion Inc.取締役会長
TEL NEXX, Inc.取締役会長＊BUはビジネスユニット、GMはジェネラルマネージャーの略称であります。

― 5 ―

3/21

所有する当
社の株式数

10,000株

9,800株01̲0454001102406.doc
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候補者
番 号

7

8

9

氏
（生

年

月

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名日）

略歴（当社における地位及び担当、重要な兼職の状況）

昭和59年 4月 当社入社
平成15年 4月 当社執行役員、クリーントラックBUGM
平成18年 4月 当社SPE-1事業部 副事業部長
平成19年 6月 当社取締役（現在に至る）いとうひかる
平成21年 4月 当社専務執行役員
伊東晃（現在に至る）（昭和36年8月30日生）〈当社における地位及び担当〉
取締役 専務執行役員〈重要な兼職の状況〉
Timbre Technologies, Inc.取締役会長
昭和54年 4月 当社入社
平成 9年10月 東京エレクトロン山梨㈱取締役
平成15年 4月 東京エレクトロン ロジスティクス㈱取締役
社長
平成16年10月 東京エレクトロン九州㈱専務執行役員
なか
むら
たかし
平成20年 4月 東京エレクトロンＡＴ㈱専務執行役員
中村隆
平成21年 4月 当社常務執行役員（昭和29年10月6日生）（現在に至る）平成21年 6月 当社取締役（現在に至る）〈当社における地位及び担当〉
取締役 常務執行役員 倫理担当、内部統制担当
昭和50年 4月 当社入社
平成13年 4月 当社マーケティング本部長
平成19年 6月 東京エレクトロン技術研究所㈱取締役社長
平成22年10月 同社取締役会長（現在に至る）
まつ
おか
たか
あき
松
岡
孝
明
平成23年 6月 当社取締役（現在に至る）（昭和26年2月11日生）〈当社における地位及び担当〉
取締役 技術・開発担当〈重要な兼職の状況〉
東京エレクトロン技術研究所㈱取締役会長＊BUはビジネスユニット、GMはジェネラルマネージャーの略称であります。

― 6 ―

4/21

所有する当
社の株式数

10,600株

7,900株2,500株01̲0454001102406.doc
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候補者
番 号

10

11

12

氏
（生

年

月

2012/05/21 11:52印刷

名日）

略歴（当社における地位及び担当、重要な兼職の状況）

昭和59年 3月 当社入社
平成13年 4月 東京エレクトロン九州㈱CT事業統括部長
平成15年 4月 当社執行役員
東京エレクトロン九州㈱執行役員
平成16年 6月 同社常務執行役員
平成19年 6月 当社常務執行役員（現在に至る）
あき
もと
まさ
み
飽
本
正
巳
平成20年10月 東京エレクトロン九州㈱取締役社長（現在に至る）（昭和33年2月4日生）
平成23年 6月 当社取締役（現在に至る）〈当社における地位及び担当〉
取締役 常務執行役員 技術・開発担当〈重要な兼職の状況〉
東京エレクトロン九州㈱取締役社長
昭和58年 4月 当社入社
平成15年 4月 当社執行役員
平成17年 4月 当社管理部門統轄
平成21年 4月 東京エレクトロン九州㈱常務執行役員
はら
だ
よし
てる
平成22年 7月 当社執行役員
原田芳輝（現在に至る）（昭和33年4月12日生） 平成23年 6月 当社取締役（現在に至る）〈当社における地位及び担当〉
取締役 執行役員
昭和59年 4月 当社入社
平成19年 6月 当社執行役員（現在に至る）
当社国内営業・サービス本部長
つつみ
ひで
ゆき
平成20年10月 当社エッチングシステムBUGM
堤秀介（現在に至る）（昭和35年8月6日生） 平成23年 6月 当社取締役（現在に至る）〈当社における地位及び担当〉
取締役 執行役員＊BUはビジネスユニット、GMはジェネラルマネージャーの略称であります。

― 7 ―

5/21

所有する当
社の株式数

3,600株2,000株3,600株01̲0454001102406.doc
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候補者
番 号

氏
（生

年

月

2012/05/21 11:52印刷

名日）

略歴（当社における地位及び担当、重要な兼職の状況）

6/21

所有する当
社の株式数

昭和38年 4月 ㈱東京放送入社
平成 5年 6月 同社取締役
平成 8年 6月 同社常務取締役
平成 9年 6月 同社専務取締役
平成13年 6月 同社取締役副社長
平成14年 6月 同社取締役社長
平成18年 6月 当社取締役（現在に至る）いのうえひろし
平成21年 4月 ㈱東京放送ホールディングス取締役会長
13
0株
井
上
弘
（現在に至る）（昭和15年1月5日生） 〈当社における地位及び担当〉
取締役〈重要な兼職の状況〉㈱東京放送ホールディングス取締役会長㈱ＴＢＳテレビ取締役会長
一般社団法人日本民間放送連盟会長㈱毎日放送社外取締役
ＲＫＢ毎日放送㈱社外監査役
昭和38年 4月 ㈱小松製作所入社〈社外取締役〉
平成 元 年 6月 同社取締役
平成 6年 6月 同社常務取締役
平成 9年 6月 同社専務取締役
平成11年 6月 同社取締役副社長
平成13年 6月 同社取締役社長
平成15年 6月 同社取締役社長兼CEO
平成19年 6月 同社取締役会長
さか
ね
まさ
ひろ
（現在に至る）
14
坂
根
正
弘
0株
平成20年 6月 当社取締役（昭和16年1月7日生）（現在に至る）〈当社における地位及び担当〉
取締役〈重要な兼職の状況〉㈱小松製作所取締役会長
野村ホールディングス㈱社外取締役
野村證券㈱社外取締役
旭硝子㈱社外取締役（注）1. 各取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2. 社外取締役候補者に関する事項は、以下のとおりであります。
（1）井上弘氏及び坂根正弘氏は、社外取締役候補者であります。
（2）井上弘氏及び坂根正弘氏は、㈱東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。
（3）井上弘氏につきましては、㈱東京放送ホールディングスの代表取締役会長を務めており、企業経営者として豊富な経験及び見識を有しております。この経験及び見識を生かし、当社取締役会の意思決定の有効性を客観的に確保する観点から当社の経営全般に助言をいただくため、社外取締役候補者といたしました。
なお、同氏は平成18年6月から当社の社外取締役を務めております。
〈社外取締役〉― 8 ―01̲0454001102406.doc
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2012/05/21 11:52印刷

7/21（4）坂根正弘氏につきましては、㈱小松製作所の取締役会長を務めており、企業経営者として豊富な経験及び見識を有しております。この経験及び見識を生かし、当社取締役会の意思決定の有効性を客観的に確保する観点から当社の経営全般に助言をいただくため、社外取締役候補者といたしました。なお、同氏は平成20年6月から当社の社外取締役を務めております。
（5）井上弘氏は、平成21年4月に㈱ＴＢＳテレビの代表取締役会長に就任しておりますが、同社において平成
21年4月に放送した一部番組の表現方法等について総務省から厳重注意を受けております。なお同社では原因調査を行い、再発防止策を講じています。
（6）当社は、平成18年6月23日開催の第43期定時株主総会において定款を変更し、社外取締役の責任限定契約
に関する規定を設けております。当該定款に基づき、井上弘氏及び坂根正弘氏と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

― 9 ―01̲0454001102406.doc
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8/21

第2号議案 監査役2名選任の件
監査役のうち、原護氏及び前田博氏は本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役2名の選任をお願いするものであります。
監査役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
（生

年

月

名
日）

略歴（当社における地位、重要な兼職の状況）

昭和60年 2月
平成 8年 4月
平成 9年10月※
平成13年 4月
もり
しょう じ ろう平成15年 4月
森章 次 郎
平成18年 4月
（昭和29年5月23日生） 平成19年10月
平成22年 4月
平成24年 2月

所有する当
社の株式数

当社入社
当社経理部長
当社総務部長
東京エレクトロンＡＴ㈱取締役
同社常務執行役員
6,300株1
東京エレクトロンＴＳ㈱専務執行役員
東京エレクトロンＡＴ㈱常務執行役員
東京エレクトロンＢＰ㈱取締役社長
同社取締役会長（現在に至る）
昭和60年 4月 弁護士登録〈社外監査役〉
長島・大野法律事務所(現 長島・大野・常松法律事務所)入所
平成 2年 9月 米国ウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ＆ロサーティ法律事務所勤務※
平成 4年 8月 長島・大野法律事務所(現 長島・大野・常松
さか
い
りゅう
じ
0株
法律事務所)復帰
2
酒井
竜児（昭和32年8月7日生） 平成 7年 1月 長島・大野法律事務所(現 長島・大野・常松法律事務所)パートナー（現在に至る）〈重要な兼職の状況〉
弁護士
小林製薬㈱社外監査役（注）1. 各監査役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2. 本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
3. ※印は新任候補者であります。
4. 森章次郎氏は、平成24年6月20日開催予定の東京エレクトロンＢＰ㈱定時株主総会終結の時をもって、任期満了により、同社取締役を退任する予定であります。
5. 森章次郎氏は、当社の経理部長及び当社子会社の管理部門を統轄する執行役員を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
6. 社外監査役候補者に関する事項は、以下のとおりであります。
（1）酒井竜児氏は社外監査役候補者であります。
（2）酒井竜児氏は、長島・大野・常松法律事務所所属の弁護士であり、弁護士としての豊富な経験及び専門知識を有しております。この経験及び専門知識を生かし、監査の妥当性を客観的に確保する観点から社外監
査役候補者といたしました。同氏は、社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。

― 10 ―

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9/21（3）酒井竜児氏が平成17年6月から社外監査役を務めている小林製薬㈱は､「銀」を配合した製品の表示について不当景品類及び不当表示防止法に違反するとして、平成20年6月に公正取引委員会から排除命令を受けました。同氏は、平素より同社の取締役会や監査役会において、法令遵守の重要性とその徹底について適宜助言を行ってまいりました。なお、これらの事実が発生した後は、積極的に、事実確認と原因究明の徹
底並びに再発防止に向けた同社の取組みについて意見の表明を行いました。
また、平成22年10月に同社子会社において、医療機関向け自社開発製品（2製品）の承認申請資料の一部に、開発担当者が実際の試験データと異なるデータを記載していたという事実が判明しました。同氏は、平素より同社の取締役会や監査役会において、法令遵守の重要性とその徹底について適宜助言を行ってまいりましたが、報告に接するまでは当該事実を認識しておりませんでした。当該事実の判明後は、再発防止策の構築を強く要請し、原因究明に向け同社子会社の調査委員会に対するヒアリングを実施するとともに、再発防止策の審議において同社の取組みについて積極的に助言を行うなどしております。
（4）当社は、平成18年6月23日開催の第43期定時株主総会において定款を変更し、社外監査役の責任限定契約
に関する規定を設けております。当該定款に基づき、酒井竜児氏につきましては、本議案が承認され社外監査役に就任された後に、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結する予定となっております。なお、当該契約に基づく賠償責任限度額は、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは会社法第425条第1項に定める最低責任限度額であります。

― 11 ―

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10/21＜第3号議案から第5号議案に関連して＞
第3号議案から第5号議案は業績連動報酬に関連した議案でありますので、当該議案と当社の役員報
酬制度（添付書類である別冊の「第49期報告書」16頁の「会社役員の報酬等の額の算定方法に係る決定に関する方針」をご参照願います）のなかの業績連動報酬との関係につきまして、その概要をご説
明いたします。
当社は、業績や株主価値との連動性を高めるとともに、企業競争力強化及び経営の透明性向上につなげることを目的とした役員報酬制度を採用しております。取締役の報酬は、月額固定報酬と業績連動報酬で構成しております。また監査役については、その経営に対する独立性に鑑み、月額固定報酬のみとしております。なお、固定報酬的色彩の強い取締役・監査役に対する役員退職慰労金制度につきましては、第43期（平成18年３月期）以降分を廃止しました。
社外取締役及び社内取締役から構成される報酬委員会は、国内外の代表的なハイテク企業の報酬水準比較を行った上で、取締役会に対し役員報酬の制度及び代表取締役の個別報酬額についての提案を行っております。
取締役の業績連動報酬制度につきましては、企業価値・株主価値向上に対する要素をより明確に報酬に連動させるため、評価指標として業績連動指標である連結当期純利益と連結自己資本当期純利益率（以下、｢連結ROE」とする）の達成度を加味することとし、当期の重点経営目標指標、特殊な損益及び考慮すべき特殊要因等がある場合は必要な調整を行います。業績連動報酬は現金賞与と株式報酬で構成され、その構成割合は、概ね1対1としております。株式報酬につきましては、｢権利行使価額を1株につき1円に設定した新株予約権」を付与することとし、3年間の権利行使制限期間を設定しております。なお、業績連動報酬額は年間固定報酬額の5倍を上限とします。
なお、当社執行役員並びに当社子会社の取締役及び執行役員の業績連動報酬につきましては、当社
取締役の報酬制度に準じた方式としておりますが、当社取締役との職責の違いを勘案して、現金賞与と株式報酬の割合については概ね2対1としております。
1. 年次業績連動報酬額
上述の業績連動報酬の考え方に基づき、当社取締役に対する年次業績連動報酬額は、現金賞
与として2億2千5百万円、株式報酬として2億1千万円以内で支給することを提案させていただ
いております。なお、社外取締役2名に対しては、株式報酬を支給いたしません。
2. 現金賞与と第3号議案との関係
年次業績連動報酬のうち、当社の取締役に対する現金賞与の支給に関しましては、会社法の規定により、本総会の第3号議案として付議しております。なお、執行役員兼務取締役に対しては、従来どおり取締役賞与に執行役員としての成果を反映しており、使用人分賞与を別途支給しておりません。
3. 株式報酬と第4号議案・第5号議案との関係
株式報酬に関しましては、新株予約権の発行を伴う形態としておりますので、会社法の規定に基づき、本総会の第4号議案及び第5号議案として付議しております。
― 12 ―

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2012/05/21 11:52印刷

11/21

第3号議案 第49期取締役賞与金支給の件
当社の役員報酬制度及び第49期の連結当期純利益、連結ROEに基づき、第49期末日時点在籍の社外
取締役2名を含む取締役15名に対し、年次業績連動報酬の現金賞与部分として、総額2億2千5百万円(うち社外取締役分、6百万円) を支給することにつき、ご承認をお願いするものであります。
第4号議案 当社取締役に対し株式報酬として新株予約権を発行する件
当社の役員報酬制度及び第49期の連結当期純利益、連結ROEに基づき、当社取締役に対して業績連
動報酬の株式報酬部分として新株予約権を発行することを目的として、新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、ご承認をお願いするものであります。
取締役に対する現金賞与につきましては、第3号議案として付議しておりますが、取締役に対する株式報酬（新株予約権の付与）は、会社法第361条第1項第3号に規定される「報酬等のうち金銭でないもの」に該当いたしますので、第3号議案とは別枠で、当社取締役（社外取締役を除く）に対し、年額
2億1千万円の範囲内で、業績連動報酬の株式報酬部分として新株予約権を付与することにつきましても、併せてご承認をお願いいたします。第1号議案が原案どおり承認可決されますと、本議案の対象者
は社外取締役2名を除く取締役12名となります。
なお、実際に付与する株式報酬の額は、新株予約権の割当日の株価、行使価額及び過去実績に基づ
く将来配当予想額等を用いて算定された新株予約権1個当たりの公正価額に、割り当てる新株予約権の総数を乗じたものといたします。
1.

株主以外の者に対し、特に有利な条件により新株予約権を発行することを必要とする理由
当社及び当社子会社は、従来から業績に連動する報酬体系及びストックオプションなどのインセ
ンティブ報酬制度を積極的に導入してまいりましたが、当社の株価や連結業績、株主価値との連動性をさらに高めるとともに企業競争力強化・経営の透明性向上につなげることを目的とした役員報酬制度を採用しております。
当社グループの役員報酬制度は12頁の＜第3号議案から第5号議案に関連して＞及び添付書類である別冊の「第49期報告書」16頁の「会社役員の報酬等の額の算定方法に係る決定に関する方針」のとおり、月額固定報酬と業績連動報酬を組み合わせた体系となっております。また当社グループの役員報酬の一部を業績連動報酬とし、連結当期純利益及び連結ROEとの相関性を明確に持たせることによって、連結業績や株価に対する連動性の引き上げを図っております。
この業績連動報酬のうち、概ね2分の1相当につきましては、業績向上による株価向上インセンテ
ィブを持たせるとともに、株価変動によるリスクを株主各位と共有するため、現金以外の報酬（株式報酬）としており、株式報酬として「権利行使価額を1株につき1円に設定した新株予約権」を平
成24年3月期の業績に基づき、以下のとおり発行するものであります。

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2.

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12/21

新株予約権発行の要領（1）新株予約権割当の対象者
当社取締役（社外取締役を除く）（2）新株予約権の目的たる株式の種類及び数
当社普通株式53,800株を上限とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていな
い新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
（3）新株予約権の総数538個を上限とする。
(新株予約権1個当たりの目的となる株式数は100株。ただし、上記(2)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う｡）（4）新株予約権の払込金額無償とする。
（5）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額を1円とし、これに上記(3)に定める新株予約権1個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とする。
（6）新株予約権の権利行使期間
新株予約権を行使することができる期間は、新株予約権の割当日から3年を経過する日から、新株予約権の割当日から20年を経過する日までの範囲内で、当社取締役会において決定する。
（7）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①に記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

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13/21（8）新株予約権の行使条件①新株予約権の分割行使はできないものとする。
(新株予約権1個を最低行使単位とする｡）②その他の権利行使の条件は、新株予約権の募集事項を定める取締役会決議及び同決議に基づき締結される新株予約権割当契約に定めるところによる。
（9）新株予約権の取得
以下の①、②又は③の議案につき当社株主総会で承認された場合（当社株主総会の承認が不要な場合には当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案（10）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（11）組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決
定方針
当社が、合併 (当社が合併により消滅する場合に限る｡)、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る｡）又は株式交換もしくは株式移転 (それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る｡)（以上を総称して以下､「組織再編行為」という｡）をする場
合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう｡）の直前において残存する新株予約権（以下､「残存新株予約権」という｡）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、
会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下､「再編対象会社」という｡）の新株予約権をそれぞれ交付することができる。再編対象会社の新株予約権を交付する場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行す
るものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

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14/21①交付する新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ただし、③により定める新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数、再編対象会
社の当該株式の一単元の株式の数等の事情により、同一の数以外の適切な数に調整することを妨げないものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(2)に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後
払込金額に③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記(6)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(6)に定める新株予約権を行使することができる
期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(7)に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧新株予約権についての行使条件及び取得
上記(8)及び(9)に準じて決定する。
（12）募集事項の決定の委任等
上記に定めるもののほか、新株予約権の募集事項及びこれに関する細目事項を含めたその他の事項については、本総会終結後に開催される取締役会決議により定める。

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15/21

第5号議案 当社及び当社子会社の役員等に対し株式報酬として新株予約権を発行する件
当社執行役員並びに当社子会社の取締役及び執行役員に対して新株予約権を発行することを目的として、新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、会社法第236条、第238条
及び第239条の規定に基づき、ご承認をお願いするものであります。
実際に付与する株式報酬の額は、第4号議案と同様に、新株予約権の割当日の株価及び行使価額等を用いて算定された新株予約権1個当たりの公正価額に、割り当てる新株予約権の総数を乗じたものとい
たします。
1.

株主以外の者に対し、特に有利な条件により新株予約権を発行することを必要とする理由
当社執行役員並びに当社子会社の取締役及び執行役員に対する報酬制度については、当社取締役の役員報酬制度に準じ、従来から業績に連動する報酬体系及びストックオプションなどのインセン
ティブ報酬制度を積極的に導入し、当社の株価や連結業績、株主価値との連動性をさらに高めるとともに企業競争力強化・経営の透明性向上につなげることを目的としたものであります。
これを受け、当社執行役員並びに当社子会社の取締役及び執行役員に対する平成24年3月期の連結業績に基づく株式報酬として、新株予約権を無償で割り当てるものとし、割り当てる新株予約権の数については、当社の取締役に対する支給規模を勘案の上、算出しております。

2.

新株予約権発行の要領（1）新株予約権割当の対象者
・第49期末日時点の当社執行役員（割当日時点で当社取締役と兼務する者を除く）及び本
総会終結をもって退任となる当社取締役のうち、必要と認められる者
・第49期末日時点の当社国内子会社の取締役及び執行役員、並びに当社海外子会社の会
長・副会長・社長のうち、必要と認められる者（ただし、株式公開子会社である東京エレクトロン デバイス㈱の取締役及び執行役員を除く）（2）新株予約権の目的たる株式の種類及び数
当社普通株式77,000株を上限とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていな
い新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

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16/21（3）新株予約権の総数770個を上限とする。
(新株予約権1個当たりの目的となる株式数は100株。ただし、上記(2)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う｡）（4）新株予約権の払込金額無償とする。
（5）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額を1円とし、これに上記(3)に定める新株予約権1個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とする。
（6）新株予約権の権利行使期間
新株予約権を行使することができる期間は、新株予約権の割当日から3年を経過する日から、新株予約権の割当日から20年を経過する日までの範囲内で、当社取締役会において決定する。
（7）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①に記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（8）新株予約権の行使条件①新株予約権の分割行使はできないものとする。
(新株予約権1個を最低行使単位とする｡）②その他の権利行使の条件は、新株予約権の募集事項を定める取締役会決議及び同決議に基づき締結される新株予約権割当契約に定めるところによる。
（9）新株予約権の取得
以下の①、②又は③の議案につき当社株主総会で承認された場合（当社株主総会の承認が不要な場合には当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案― 18 ―

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17/21（10）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（11）組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決
定方針
当社が、合併 (当社が合併により消滅する場合に限る｡)、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る｡）又は株式交換もしくは株式移転 (それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る｡)（以上を総称して以下､「組織再編行為」という｡）をする場
合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう｡）の直前において残存する新株予約権（以下､「残存新株予約権」という｡）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、
会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下､「再編対象会社」という｡）の新株予約権をそれぞれ交付することができる。再編対象会社の新株予約権を交付する場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行す
るものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ただし、③により定める新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数、再編対象会
社の当該株式の一単元の株式の数等の事情により、同一の数以外の適切な数に調整することを妨げないものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(2)に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後
払込金額に③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
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18/21⑤新株予約権を行使することができる期間
上記(6)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(6)に定める新株予約権を行使することができる
期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(7)に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧新株予約権についての行使条件及び取得
上記(8)及び(9)に準じて決定する。
（12）募集事項の決定の委任等
上記に定めるもののほか、新株予約権の募集事項及びこれに関する細目事項を含めたその他の事項については、本総会終結後に開催される取締役会決議により定める。
以― 20 ―

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19/21

インターネットによる議決権行使のご案内
インターネットによって議決権を行使される場合は、次の事項をご覧いただき、ご了承のうえご利用いただきますようお願い申しあげます。
■

議決権行使の方法及びお取り扱いについて
インターネットによる議決権行使は、議決権行使ウェブサイト（http://www.web54.net）をご利用いただくことによってのみ可能です。なお、携帯電話を操作端末として用いたインターネットではご利用いただけません
のでご了承ください。
2. インターネットによる議決権行使には、議決権行使書用紙右片に記載の「議決権行使コード」と「パスワード」が必要となります。
3. 株主総会開催日前日の平成24年6月21日 (木曜日) 午後5時30分（日本時間）までの行使分が有効となりますので、お早めの行使をお願い申しあげます。
4. インターネットにより複数回、議決権を行使された場合は、最後に行使されたものを有効な議決権行使としてお取り扱いします。
5. インターネットと議決権行使書面により、重複して議決権を行使された場合は、後に到着したものを有効な議決権行使としてお取り扱いしますが、両方が同一の日に到着した場合は、インターネットによる議決権を有効なものとしてお取り扱いします。
6. 議決権行使サイトをご利用いただくためのプロバイダーへの接続料金及び通信事業者への通信料金（電話料金）などは株主さまのご負担となります。
1.

■

パスワード及び議決権行使コードのお取り扱いについて
パスワードは、ご投票される方が株主さまご本人であることを確認する重要な情報です。本総会終了まで、大切にお取り扱いください。お電話によるパスワードのご照会には、お答えいたしかねます。
2. パスワードは一定回数以上間違えると使用できなくなります。パスワードの再発行をご希望の場合は、画面の案内に従ってお手続きください。
3. 議決権行使書用紙に記載されている議決権行使コードは、本総会に限り有効です。
1.

■

システムに係わる条件について議決権行使ウェブサイトをご利用いただくためには、次のシステム環境が必要です。
1. 画面の解像度が 横800×縦600ドット（SVGA）以上であること。
2. 次のアプリケーションソフトをインストールしていること。
（1）Microsoft® Internet Explorer Ver.5.01 SP 2 以降
（2）Adobe® Acrobat® Reader™ Ver.4.0 以降又は、Adobe® Reader® Ver.6.0以降※Internet Explorerは米国Microsoft Corporationの、Adobe® Acrobat® Reader™及びAdobe® Reader®は
米国Adobe Systems Incorporatedの米国及び各国での登録商標、商標及び製品名です。
※これらのソフトウエアは、いずれも各社のホームページより無償で配布されています。
3. なお、ファイアーウォールなどの設定によりインターネット上での通信が制限される場合がありますので、その設定内容をご確認ください。
4. 当ウェブサイトはポップアップ機能を使用しておりますので、ポップアップ機能を自動的に遮断する機能（ポップアップブロック機能等）をご利用されている場合は、解除（又は一時解除）のうえ、ご利用ください。

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20/21

インターネットによる議決権行使に関するお問い合わせ先について
インターネットでの議決権行使に関するパソコンなどの操作方法がご不明な場合は、下記にお問い合わせください。
三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル[電話]

０１２０−６５２−０３１（フリーダイヤル）

（受付時間
2.

9：00〜21：00

土日祝日を除く）

ご登録の住所・株式数のご照会など上記1.以外の事項は、以下の問い合わせ先にお願いいたします。
（1）証券会社に口座をお持ちの株主さま
証券会社に口座をお持ちの株主さまは、お取引の証券会社あてにお問い合わせください。
（2）証券会社に口座のない株主さま（特別口座をお持ちの株主さま）
三井住友信託銀行 証券代行事務センター[電話] ０１２０−７８2−０３１（フリーダイヤル）（受付時間 9：00〜17：00 土日祝日を除く）

機関投資家向け議決権行使プラットフォームについて㈱東京証券取引所等により設立された合弁会社（㈱ＩＣＪ）が運営する議決権電子行使プラットフォームの利用を事
前に申し込まれた管理信託銀行等の名義株主各位（常任代理人を含む）におかれましては、電磁的方法による議決権行使方法として、上記インターネットによる議決権行使以外に、当該プラットフォームをご利用いただくことができます。

以― 22 ―

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東京エレクトロン株式会社
株主総会会場ご案内図
日
会

時
場

平成24年6月22日（金曜日）午前10時（受付開始：午前9時）
東京都港区虎ノ門二丁目10番4号
ホテルオークラ東京 本館1階 平安の間
電話 （03）3582−0111

最寄駅から会場までのご案内
東京メトロ【銀座線】虎ノ門駅3番出口より徒歩10分
東京メトロ【日比谷線】神谷町駅4ｂ出口より徒歩10分
東京メトロ【南北線・銀座線】溜池山王駅13番出口より徒歩10分
東京メトロ【南北線】六本木一丁目駅改札口出口より徒歩10分

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