当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）について
第１．本プラン導入の目的および必要性
１．当社の財務および事業の方針の決定を支配するものの在り方に関する基本方針
当社は、当社の支配権の移転を伴う買付提案がなされた場合、その判断は最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。したがって、当社株式の大規模買付行為や買収提案がなされた場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大規模買付行為の中には、その目的、態様等からみて企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくなく、当社の企業価値および株主共同の利益に重大な影響を及ぼす可能性を内包しております。また、株式の大規模買付行為の中には、
当該買付行為が明らかに濫用目的によるものと認められ、その結果として当社株主全体の利益を著しく損なうものもないとはいえません。
この点、当社は、企業価値を持続的に向上させるためには、目先の利益追求にとらわれることなく、継続性を重視し、長期的な展望に立った投資計画を十分に踏まえ、継続性のある経営施策を講ずることが不可欠であり、このことが株主の皆さま全体の利益、同時にお取引先等の皆さまの利益にも繋がるものと考えております。
したがいまして、当社は、当社の企業価値および株主共同の利益を最大化していくた
めには、中長期的な観点から、このような当社の企業価値を生み出す源泉を育て、強化
していくことがもっとも重要であって、当社の財務および事業の方針は、このような認識を基礎として決定される必要があると考えます。当社株式の買付を行う者がこれら当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
２．本プラン導入の必要性
以上のように、当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であるべきと考えております。
もとより、当社は、前述のように、当社の支配権の移転を伴う買収提案がなされた場
合、その判断は最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております
が、当社株式の大規模買付行為や買収提案の中には、当社株主全体の利益を著しく損な
うものもないとはいえません。
以上を考慮した結果、当社取締役会は、当社株式の大規模買付行為や買収提案がなされた場合に、当社取締役会や株主の皆さまがその条件等について検討し、あるいは当社
取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保するべきであり、その判断

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のために、大規模な買付行為を行う買付者において、当社が設定し事前に開示する一定のルールに従って、必要かつ十分な情報が事前に提供される必要があるという結論に至りました。また、明らかに濫用目的による買付行為に対しては、当社取締役会が適切と考える方策をとることも、当社株主全体の利益を守るために必要であると考えております。
そこで、当社取締役会は、当社および当社株主全体の利益のため、以下の内容の事前の情報提供等に関する一定のルールとして本プランを設定することといたしました。
第２．当社の企業価値及び株主利益向上に向けた取り組み
１．当社の経営理念と企業価値
当社は 1887 年（明治 20 年）の創業以来、時流を捉え、環境変化に適応し、「新しい価値の創造につとめ、豊かな社会づくりに貢献します。」を経営理念に、お客さまや市場の高い評価と信頼を勝ち得て進化してまいりました。
当社の創業の大意は、「誠実と信用をもって、社会に奉仕する使命と責任」にあります。
現在に至るまで継承されてきた経営理念を具体化するため、あらゆる創造力と実行力の結集・積み重ねの上に形成された独自の企業文化・風土は、お客さまに対しては、他社とは異なる独自の高付加価値の提供を可能としております。
そして、当社は現在、これまでに蓄積された競争力や信用力、技術やノウハウなどの経営資源を基軸に、繊維・食・住物資・電子・知財サービス等とその事業分野の裾野を拡げ、「神栄グループ」として、次世代に向けてさらなる進化を遂げるべく、事業の拡大と収益性の向上に向けた取り組みを進めております。
事業の拡大と収益性の向上を通じた企業価値の向上は、常に優れた品質の商品とサービスの開発・提供を通してお客さまの期待に応えることや、ステークホルダーの皆さまと良好な信頼関係を構築することを前提としており、中長期的な経営計画を実践することによって達成できます。
また、新規事業や事業の拡大においては適切な先行投資が必要であり、中長期的観点から経営資源を継続的、重点的に投入する必要があります。
以上により、当社においては経営の継続性が強く求められ、長期的な展望に立ち、継続性のある経営施策を講ずることが不可欠であります。
２．企業価値向上のための取組み
当社は平成 20 年 4 月から、新中期経営計画（３か年）をスタートさせております。本計
画は、事業構造の変革、収益の確保、人材の革新を三本の柱に、市場やお客さまに対する諸課題を明確にし、中長期的な成長軌道を確立するための中期経営構想としております。
当社グループでは、多数の投資家の皆さまに長期的に当社への投資を継続していただく
ため、以上の計画の具体化に役員・社員一丸となって取り組んでおり、これらの取り組み

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が、労使間の良好な関係をベースとして実行され、中長期的に確保されなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。
３．コーポレート・ガバナンスの強化充実に向けた取り組み
当社は、経営の透明性・健全性の観点から、コーポレート・ガバナンスの構築・強化
が経営上の重要課題であると認識しております。
当社は、監査役 4 名のうち、3 名が独立性の高い社外監査役であり、また、内部監査部門を強化するなど、業務執行を監視する体制を強化するべく努めてまいりました。これに加え、当社取締役の任期を 1 年とし、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制を確立するとともに、業務執行の監視体制を強化しております。
コーポレート・ガバナンスの強化充実に向けた取り組みは、前記の中期経営計画を推進し、企業価値ひいては株主共同の利益の向上を図る基盤となるものと考え、今後とも当社のガバナンス体制を強化してまいります。
4．株主に対する利益の還元について
当社は、将来に向かっての経営基盤を一層充実・強化すると共に収益を向上させ、業績に裏付けされた成果の配分を行うことを基本方針とし、株主の皆さまへの利益還元を充実させることを経営上の重要課題と考えております。
一方で、経営体質、財務体質の強化、ならびに業容拡大に備える為、一定の内部留保を充実させることも当社の競争力の維持強化や事業構造の改革には必要であり、これらを総合的に勘案しながら、安定した配当の継続を実施していく方針です。
第３．本プランの内容
１．本プランの適用対象
本プランは、特定株主グループ(注1)の議決権割合(注2)を20％以上とすることを目的とする当社株券等(注3)の買付行為、または、結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為がなされた場合を、その適用の対象とします（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）。

注1 ：特定株主グループとは、(i)

当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。) の保有者(同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。)およびその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。)

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または、
(ii) 当社の株券等（同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。）の買付け等(同法第27条の2第1項に規定する買付等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。)
を行う者およびその特別関係者(同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。)
を意味します。
注2 ：議決権割合とは、(i)

特定株主グループが、注1の(i)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も加算するものとします。）
または、(ii) 特定株主グループが、注1の(ii)記載の場合は、当該大規模買付者および当該特別関係者の株
券等保有割合（同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。
各株券等保有割合の算出に当たっては、総議決権（同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。）および発行済株式の総数（同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照する
ことができるものとします。
注3 ：株券等とは、金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等を意味します。

２．大規模買付者に対する情報提供の要求
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社代表取締役宛に、本プランに従う旨および大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内
連絡先および提案する大規模買付行為の概要を明示した意向表明書をご提出いただくこととします。
かかる意向表明書受領後10営業日以内に、当社取締役会は、当社株主の皆さまの判断
および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下、「必要情報」といいます。）のリストを大規模買付者に交付し、速やかに当該リストに記載された情報を提供していただくこととします。必要情報の具体的内容は大規模買付者の属性および大規模買付行為の内容によって異なりますが、一般的な項目は以下のとおりです。
①

大規模買付者およびそのグループ（共同保有者および関係者を含みます。）の概要（大規模買付者の事業内容、資本構成、当社および当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）②

大規模買付行為の目的および内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等および関連する取引の実現可能性等を含みます。）③

当社株式の取得対価の算定根拠および取得資金の裏付け（調達スキームを含みま4す。）、買付の時期、取引の仕組み等④

当社の経営に参画した後に想定している経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策、経営者候補（当社および当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）等⑤

当社の企業価値を持続的かつ安定的に向上させるための施策およびその根拠⑥

当社および当社グループの取引先、お客さま、従業員等のステークホルダーと当社
および当社グループとの関係に関し、大規模買付行為完了後に予定する変更の有無およびその内容⑦

その他、当社取締役会が必要であると合理的に判断する情報

当社取締役会は、上記の必要情報を受領した場合、速やかにこれを特別委員会（下記４．
に定義されます。）に提供します。
また、当社取締役会において、当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、大規模買付者に対して必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。当社取締役会は大規模買付者による必要情報の提供が完了したと判断した場合には、適時適切な方法によりその旨の開示を行います。
なお、大規模買付行為の提案があった事実、大規模買付者から意向表明書が提出された事実および当社取締役会に提供された必要情報その他の情報は、当社株主の皆さまの判断のために必要かつ適切と認められる範囲において、速やかに開示します。
３．取締役会による評価・検討
次に、当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了したと判断した後、最長60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付による当社株式全部の買付の場合）または最長90日間（その他の大規模買付行為の場合）を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。なお、取締役会評価期間は、大規模買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了したと判断した旨を当社が開示した日から起算されるものとし、大規模買付者は、取締役会評価期間が終了するまでは、大規模買付行為を開始することができないものとします。
ただし、後記５．ⅲにより、対抗措置の発動に関し株主総会を開催する場合においては、大規模買付者は、株主総会の決議が行われるまでは、大規模買付行為を開始することができないものとします。
また、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、当社取締役会または特別委員会が、取締役会評価期間内に意見表明ないし勧告を行うに至らない場合には、当社取締役会は、その決議により必要な期間内で取締役会評価期間を延長することができます。この場合、当社取締役会は、取締役会評価期間を延長するに至った理由、延長期間その他適切と認める事項について、決議後速やかに公表を行います。

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この取締役会評価期間中に、当社取締役会は、必要に応じて外部専門家（ファイナンシ
ャルアドバイザー、弁護士、公認会計士等）の助言を受けつつ、提供された必要情報を十分に評価･検討し、特別委員会の勧告を最大限に尊重して、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点から当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する内容の改善について交渉し、当社取締役会として代替案を提示することもあります。
４．特別委員会による評価・検討と取締役会に対する提言
当社取締役会は、本プランの導入にあたり、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、当社から独立した者のみで構成される特別委員会（その概要につきましては別紙１を、特別委員会の委員の氏名・略歴につきましては別紙２をご参照ください。）を設置します。
特別委員会は3名ないし5名の委員により構成され、当社社外監査役および外部の有識者のいずれかに該当する者の中から当社取締役会が選任するものとします（設置当初の特別委員会委員は、平成20年6月26日開催予定の当社定時株主総会後に開催する当社取締役会において選任いたします）。
特別委員会は、取締役会評価期間内において、当社取締役会より提供された必要情報に基づき、大規模買付行為の評価・検討を行うものとし、その結果に基づき対抗措置を発動するべきか否かを、理由を付して当社取締役会に対し勧告します。
また、特別委員会は、必要に応じ、以下の行為を行うことができます。
①

必要情報が不十分である場合に、大規模買付者に対し、必要情報を追加的に提出するよう求めること②

当社の取締役会に対し、取締役会評価期間内に、大規模買付者の買付等の内容に対する意見およびその根拠資料、代替案、その他特別委員会が適宜必要と認める情報・資料等を提示するよう求めること③

当社の取締役会に対し、取締役会評価期間の延長を求めること④

直接または当社取締役会等を通して間接に、大規模買付者と協議・交渉を行うこと⑤

本プランの廃止または変更を取締役会に対して勧告すること⑥

その他当社取締役会が特別委員会に諮問した事項に関する必要なこと

なお、特別委員会の各委員は、その判断を行うにあたっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら自己または当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならないものとします。
５．大規模買付者に対する対応方針ⅰ

大規模買付者が本プランを遵守した場合
当社取締役会は、大規模買付者が本プランを遵守した場合であっても、当社取締6

役会の検討の結果大規模買付者の買付提案が当社の企業価値または株主共同の利益を著しく害すると認められる場合には、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で大規模買付行為に対する対抗措置をとる場合があります。当社の企業価値または株主共同の利益を害すると認められる場合としては、例えば、①

真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で株式の買収を行っている場合②

会社経営を一時的に支配して当該会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウ
ハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該買収者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で株式の買収を行っている
場合③

会社経営を支配した後に、当該会社の資産を当該買収者やそのグループ会社
等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で株式の買収を行っている場合④

会社経営を一時的に支配して当該会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする目的で株式買収を行っている場合⑤

大規模買付者の提案する当社株券等の取得条件（買付対価の種類、価額およびその算定根拠、内容、時期、方法、違法性の有無、実現可能性を含みますがこれ
らに限りません。）が、当社の企業価値に照らして著しく不十分または不適切なものであると合理的な根拠をもって判断される場合⑥

大規模買付者の提案する買収の方法が、二段階買付（第一段階の買付で当社株券等の全てを買付けられない場合の、二段階目の買付の条件を不利に設定し、明確にせず、または上場廃止等による将来の当社株券等の流通性に関する懸念を惹起せしめるような形で株券等の買付を行い、株主および投資家の皆さまに対して買付に応じることを事実上強要するもの）等に代表される、構造上株主および投資家の皆さまの判断の機会または自由を制約するような強圧的な方法による買収である場合⑦

その他①から⑥に準ずる場合で、当社の企業価値・株主の皆さまの共同の利益を著しく損なうと判断される場合

等が当たりますが、これらにとどまるものではありません。
大規模買付者が本プランを遵守し、かつ、当社取締役会が大規模買付者の買付提案が当社の企業価値または株主共同の利益を害さないと判断した場合には、当社取締役会は、当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。仮に、当社取締役会が当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意
見を表明し、代替案を提示することにより、当社株主の皆さまを説得するに留め、大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆さまにおいて、当該買付

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提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
ⅱ

大規模買付者が本プランを遵守しない場合
大規模買付者が、本プランを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値および当社株主共同の利益を守ることを目的として、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、大規模買付者に対する対抗措置をとる場合があります。
ⅲ

株主総会の招集
上記ⅰ、ⅱのいずれの場合においても、当社取締役会が、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、本プランによる対抗措置を発動することの可否を問うための株主総会を開催することが相当であると判断する場合には、当社取締役会は、実務上可能な限り、速やかに株主総会を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議するものとします。この場合には、大規模買付者は、株主総会の決議が行われるまでは、大規模買付行為を行ってはならないものとします。なお、当社株主総会において本プランによる対抗措置の発動承認議案が否決された場合には、当該大規模買付行為に対しては本プランによる対抗措置の発動は行われません。
６．対抗措置の具体的内容
上記５．により、当社取締役会が大規模買付者に対し対抗措置をとる場合、具体的にいかなる手段を講じるかについては、会社法その他の法律および当社定款が認める措置の中から、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。
その際の判断の客観性および合理性を担保するため、当社取締役会は、大規模買付者の提供する必要情報に基づき、独立の外部専門家や特別委員会の助言を得ながら、当該大規模買付者および大規模買付行為の具体的内容（目的、方法、対象、取得対価の種類・金額等）や、当該大規模買付行為が当社株主全体の利益に与える影響を検討した上で判断します。
具体的対抗措置として株主割当てにより新株予約権を発行する場合には、議決権割合
が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするな
ど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間および行使条件を設けます。
なお、当社取締役会が大規模買付者に対する対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、(ⅰ)大規模買付者が大規模買付行為を中止した場合又は(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当で8

ないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は特別委員会の勧告に基づき、又は勧告の有無若しくは勧告の内容にかかわらず、対抗措置の中止又は発動の停止を行うものとします。当社取締役会は、上記決議を行なった場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。
第４． 本プランの有効期限等
本定時総会において株主の皆さまのご承認をいただいた場合、本プランは発効し、その有効期間は 3 年間（上記平成 20 年 6 月 26 日開催予定の当社定時株主総会終結時から
平成 23 年 6 月に開催予定の定時株主総会終結時まで）とします。本プランの継続（一部修正したうえでの継続を含みます。
）については定時株主総会の承認を経ることとします。
なお、株主の皆さまからご賛同をいただいた場合であっても、本プランの有効期限内において、①当社の株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、
または、②当社取締役会において特別委員会の諮問を経て本プランを廃止する旨の決議がなされた場合、本プランはその時点で廃止させることが可能です。
当社取締役会は、会社法等の関係法令の改正、司法判断の動向および金融商品取引所
そのほかの公的機関の対応等を踏まえ、当社株主共同の利益、当社企業価値の保護の観点から、必要に応じ、本プランを見直してまいります。なお、本プランの変更を決定した場合は、その内容を直ちに開示いたします。
第５．

株主の皆さまへの影響

１．本プランが株主・投資家に与える影響等
本プランは、当社株主の皆さまに、大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、さらには、当社
株主の皆さまが代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより、当社株主の皆さまは、適切な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて
適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社株主全体の利益の保護につながるものと考えます。したがいまして、本プランの設定は、当社株主および投資家の皆さまが適切な投資判断を行う前提となるものであり、当社株主および投資家の皆さまの利益に資するものであると考えております。
２．対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響等
大規模買付者が本プランを遵守しなかった場合または、大規模買付者の買付提案が当社の企業価値または株主共同の利益を害すると認められる場合には、当社取締役会は、当社
および当社株主全体の利益を守ることを目的として、当該大規模買付行為に対し、会社法
その他の法律および当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組上当社株主の皆さま（大規模買付者を除きます。）が法的権利または経9済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。当社
取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令および金融商品取引所規則に従って適時適切な開示を行います。
なお、対抗措置として考えられるもののうち、新株予約権の発行については今後新株予約権の発行登録を予定しており、新株予約権の概要については別紙３記載のとおりです。
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、新株予約権の無償割当てを行う場合には、別途定める割当て期日における株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された株主の皆さまに対し、その保有する株式１株につき本新株予約権１個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割当てられます。このような仕組み上、新株予約権の無償割当て時においても、株主および投資家の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の経済的価値の希釈化は生じず、また当社
株式１株当たりの議決権の希釈化は生じないことから、株主および投資家の皆さまの有する当社株式に係る法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。ただし、当社取締役会が、新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記第３．６．に記載の手続き等に従い当社取締役会が発動した対抗措置の中止又は発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があるため、当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意ください。
また、新株予約権の無償割当てに際しては、割当て期日における最終の株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された株主の皆さまに新株予約権が無償にて割当てられますので、株主の皆様におかれましては、別途当社取締役会が決定し公告する新株予約権の割当期日までに、名義書換手続きを行っていただく必要があります。
以上のほか、割当て方法、行使の方法および当社による取得の方法等の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続きの詳細に関して、適用ある法令および金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示又は通知を行いますので当該開示又は通知の内容をご確認下さい。
第６． 本プランの合理性について
１．本プランが基本方針に沿うものであること
本プランは、当社株式に対する買付等が行われる場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆さまが判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆さまに代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆さまのために大量買付者と協議・交渉等を行うことを可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、当社の財務および事業の方針の決定を支配するものの在り方に関する基本方針に沿うものです。

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２．買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成 17 年 5 月 27 日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企
業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を完全に充足しています。
３．株主意思を重視するものであること
本プランは、上記第４．
「本プランの有効期限等」にて記載したとおり、本定時株主総会において承認可決の決議がなされることを条件として導入されるものであり、株主の皆さまの意思を重視するものとなっております。また、上記第４．「本プランの有効期限等」にて記載したとおり、本プランの有効期限の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、その意味で、本プランの消長にも、株主の皆さまのご意向が反映されることとなっております。
４．独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本プランの導入にあたり、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆さまのために本プランの発動等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、特別委員会を設置しました。
特別委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員 3 名ないし 5 名により構成されます。
当社株式に対して買付等がなされた場合には、上記第３．
「本プランの内容」３．
、４．
にて記載したとおり、特別委員会が、特別委員会規則に従い、当該買付等が当社の企業
価値・株主共同の利益を毀損するか否か等の実質的な判断を行い、当社取締役会はその判断を最大限尊重して会社法上の機関としての決議を行うこととします。
このようにして、当社取締役会の恣意的判断は排除されます。また、同委員会の判断の概要については株主の皆さまに情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
５．合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記第３．
「本プランの内容」５．にて記載したとおり、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、
当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。

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６．第三者専門家の意見の取得
上記第３．「本プランの内容」３．にて記載したとおり、買付者等が出現すると、ファイナンシャルアドバイザー、税理士、経営コンサルタントその他の専門家の助言を得ることができます。これにより、特別委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。
７．当社取締役の任期は 1 年であること
当社取締役の任期は 1 年としております。したがって、毎年の取締役の選任を通じても、本プランにつき、株主の皆さまのご意向を反映させることが可能となります。
８．デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記第４．「本プランの有効期限等」にて記載したとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができるものとされており、当社の株式を大量に買い付けた者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。
したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

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別紙１
特別委員会の概要
・特別委員会は当社取締役会の決議により設置される。

・

特別委員会の委員は3名ないし5名とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した地位にある当社社外監査役および外部の有識者の中から、当社取締役会が選任する。なお、外部の有識者とは経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法・経営学等を主たる研究対象とする学識経験者、またはこれらに準ずる者をいう。

・

特別委員会は、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容を、その理由および根拠を付して当社取締役会に対して勧告する。なお、特別委員会の各委員
は、決定を行うにあたって、当社企業価値および当社株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己または当社取締役の個人的利益を図ることを目的
としてはならない。
①

買収に対抗するための新株予約権の発行等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置の発動②

買収提案者との交渉に基づく新株予約権の消却、発行中止その他の対抗措置の廃

止

・

③

前２号に準じる重要な事項④

その他、当社取締役会が特別委員会に勧告を求める事項

特別委員会は、投資銀行、証券会社、弁護士その他外部の専門家に対し、当社の費用負担により助言を得ることができる。

・

特別委員会の決議は、特別委員会の委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれ
を行う。
以

13

上

別紙２
特別委員会の委員の氏名および略歴

水

越

【略

歴】

昭和 13 年

浩士（みずこしこうし）

9 月 1 日生

昭和 36 年 3 月

株式会社神戸製鋼所

平成元年 6 月

同社取締役

平成 3 年 6 月

同社常務取締役

平成 5 年 6 月

同社専務取締役

平成 8 年 6 月

同社代表取締役副社長

平成 11 年 4 月

同社代表取締役社長

平成 16 年 4 月

同社代表取締役会長（現任）

平成 16 年11 月

神戸商工会議所会頭（現任）

平成 17 年 5 月

社団法人関西経済連合会副会長（現任）

家

近

【略

歴】

正

直（いえちか入社

まさなお）

昭和 8 年 7 月 18 日生
昭和 37 年 4 月

弁護士登録（現任）

昭和 56 年 4 月

大阪弁護士会副会長

昭和 63 年 4 月

法制審議会商法部会委員

平成 6 年 7 月

司法試験考査委員

平成 16 年 4 月

甲南大学法科大学院教授（現任）

平

松

【略

歴】

一

夫（ひらまつかずお）

昭和 22 年 8 月 10 日生
昭和 50 年 4 月

関西学院大学商学部専任講師

昭和 54 年 4 月

関西学院大学商学部助教授

昭和 60 年 4 月

関西学院大学商学部教授（現任）

平成 14 年 4 月

関西学院大学学長

平成 15 年 1 月

企業会計審議会委員（現任）

平成 16 年 4 月

公認会計士・監査審査会委員※

上記３氏と当社の間には取引関係および特別の利害関係はありません。
以上

14

別紙３
新株予約権の概要
１．新株予約権の割当て方法（新株予約権無償割当て）
会社法第278条および第279条の規定による新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会決議（以下、「新株予約権無償割当て決議」という。）において定める割当ての基準日における最終の株主名簿または実質株主名簿に記載または記録された株主に対し、その保有株式（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を除く。）1株につき新株予約権1個の割合で、新株予約権を無償で割り当てる。
２．新株予約権の発行総数
新株予約権の発行総数は、新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める数とする。なお、当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当てを行うことがある。
３．新株予約権無償割当ての効力発生日
新株予約権無償割当ての効力発生日は、新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とする。
４．新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の種類は、当社普通株式とする。
５．新株予約権の目的となる株式の総数（１）新株予約権１個あたりの新株予約権の目的となる株式の数（以下、「対象株式数」という。）は、新株予約権無償割当て決議において取締役会が別途定める数とする。
（２）新株予約権の目的となる株式の総数は、当社定款に規定される発行可能株式総数か
ら新株予約権無償割当て決議時点における発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を除く。）を控除した数を上限とする。
６．新株予約権の行使に際して払込をなすべき額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、払込をなすべき額は新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める１円以上の額とする。
７．権利行使期間
新株予約権の行使期間については、新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める期間とする。

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８．譲渡制限
新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要する。
９．行使条件
特定株主グループ（議決権割合が20％以上のものに限る。以下、同じ。）に属する者
または特定株主グループに属する者になろうとする者（ただし、当社株式を取得または保有することが当社株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者および本日時点で議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者を除く。）（以下、「例外事由該当者」という。）ではないこと等を行使の条件として定める。詳細については、新
株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定めるものとする。

10．取得条項（１）当社は、大規模買付者による大規模買付ルールの違反その他の一定の事由が生じること、または取締役会が別途定める日が到来することのいずれかを条件として、当社
取締役会の決議に従い、新株予約権の全部または例外事由該当者以外の者が所有する新株予約権のみを取得することができる旨の取得条項を付すことができるものとする。
詳細については、新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定めるものとする。
（２）前項における取得の対価は、原則として、例外事由該当者以外の者が所有する新株予約権の取得については、当該新株予約権１個につき対象株式数と同数の当社普通株式（以下、「交付株式」という。）とし、例外事由該当者が所有する新株予約権の取得については、当該新株予約権１個につき交付株式の当該取得時における時価に相当する価値の現金その他の財産、社債もしくは新株予約権付社債、当該新株予約権に代わる新たな新株予約権、または交付株式以外の当社株式とする。

11．無償取得
当社取締役会が、対抗措置の発動を維持することが相当でないと判断した場合、その他新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
以

16上