2021/03/01 15:32:06 / 20705164_株式会社ディー・ディー・エス_招集通知

証券コード 3782
2021年３月５日

株 主 各 位
名古屋市中区丸の内三丁目６番41号

株式会社ディー・ディー・エス
代表取締役会長 三 吉 野
健滋

第26回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社第26回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席下さいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討の上、同封の議決権行
使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2021年３月24日（水曜日）午後６時までに到着するようご返送下さいますようよろしくお願い申し上げます。
敬 具
記
１．日
時
2021年３月25日（木曜日）午後２時
２．場
所
名古屋市東区上竪杉町１番地
ウィルあいち ４階 ウィルホール
（末尾に記載しております「株主総会会場ご案内図」をご参照下さい。）
３．会議の目的事項
報告事項
１．第26期（2020年１月１日から2020年12月31日まで）事業
報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第26期（2020年１月１日から2020年12月31日まで）計算
書類報告の件
決議事項
議案
第１号議案 取締役５名選任の件
第２号議案 補欠監査役１名選任の件
第３号議案 取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制
限付株式の付与のための報酬決定の件
以 上○当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出下さいますようお願い申し上げます。
○本株主総会招集ご通知に添付しております事業報告、連結計算書類及び計算書類並びに株主総会参考書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト
（https://www.dds.co.jp/ir/library3/）に掲載いたしますのでご了承下さい。
○次の事項は、法令及び当社定款の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト
（https://www.dds.co.jp/ir/library3/）に掲載しておりますので、本定時株主総会招集ご通
知添付書類には記載しておりません。従いまして、本定時株主総会招集ご通知添付書類に記載している連結計算書類及び計算書類は、会計監査人が会計監査報告を作成する際に際して監査をした連結計算書類及び計算書類の一部であります。
○株主総会にご出席いただけない場合、議決権を有する他の株主１名を代理人として株主総会にご出席いただくことが可能です。ただし、代理権を証明する書面の提出が必要となりますのでご了承下さい。

－ 1 －表紙

2021/03/01 15:32:06 / 20705164_株式会社ディー・ディー・エス_招集通知【提供書面】
事

(

業

報

告

2020年１月１日から
2020年12月31日まで)

１．企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及び成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、世界的な新型コロナウイルス感染症の影響により大きく落ち込みました。
当社の主たる事業領域である情報セキュリティ業界においては、サイバー攻撃
による情報漏えい事故やキャッシュレス決済の不正利用、不正送金問題が発生し、官公庁、企業サイドや個人を含めた社会全体で情報セキュリティ対策に対する関心は高まっており、また、コロナ禍によりネット販売、ウェブサービスの利用者増加に伴い、利用者サイドにおいては、パスワードにとってかわる、より安全かつより簡単な本人確認に対するニーズが拡大してきております。
製品面においては、パナソニック製顔認証技術の採用、GIGAスクール構想により小学校低学年にIT教育を行う上でログオンの効率化に貢献するQRコード認証対応を行い、多くの引き合いをいただきました。
販売面においては、従来から行ってきた展示会出展やセミナーへの参加による販売促進活動においても、パートナー企業との共同出展や、パートナー企業に当社製品を出展いただくなどの活動は、新型コロナウイルス感染症の拡大により中止となり、バーチャル展示会やインターネットでセミナーを行うウェビナーなどに切り替え、費用圧縮と費用対効果が高いものへの投資をバランスよく推進して参りました。
このような環境のなか、当社の主力事業であるクライアント・サーバーシステ
ムEVEシリーズ・万能認証基盤Themisと指紋認証機器UBFシリーズを中心にしたバイオ事業については、改正個人情報保護法による各府省からのガイドラインに従った官公庁・自治体に加え、社会インフラを支える公的な企業から大規模案件を多数受注し概ね計画通りに推移しました。
マガタマ・FIDO事業については、数社の大型案件に対し POC（概念実証)を有償で受注し検証を終え準備万端の状況まではきましたが、ios版Safari FaceIDやTouchIDのFIDO2対応の遅れにより普及が遅れ、コロナ禍による経費圧迫のあおりを最終的に受けることとなりました。しかしながら、株式会社ランシステム（本社：東京都豊島区、代表取締役社長 日高 大輔、以下 ランシステム）が展開する「セルフ店舗システム」に採用されたことが、非接触化ビジネスにつながり、コロナ禍が追い風となり導入検討企業が増加しております。
－ 2 －事業の経過および成果

2021/03/01 15:32:06 / 20705164_株式会社ディー・ディー・エス_招集通知

アルゴリズム・センサー事業については、MICROMETRICS TECHNOLOGIES PTE.
LTD.（本社：シンガポール、以下 MMT）を子会社化し、アルゴリズムだけでなくセンサーもワンストップで提供できるセンサーメーカーとなることができました。
しかし、コロナ禍における検討の遅延や、センサー増産遅れにより、当連結会計
年度における売上計上はできませんでした。
また、海外事業では当社の製品の販売やそれに伴うSI事業のビジネスが軌道に乗り、今後安定した収益への貢献ができるものと予定しております。
これらの結果、当連結会計年度の売上高は1,156百万円（前年同期比0.7％減）となりました。損益面においては、販売費及び一般管理費は前年同期比135百万円
減、営業損失153百万円(前年同期は営業損失164百万円）、経常損失169百万円（前年同期は経常損失266百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失173百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益23百万円）となりました。

(2) 財政状態
当連結会計年度末の総資産は3,592百万円、流動資産は2,702百万円、固定資産は890百万円となりました。流動負債は434百万円、固定負債は221百万円、負債合計は655百万円となりました。株主資本は3,051百万円、純資産は2,936百万円となりました。その結果、流動比率は622.1％、自己資本比率は80.7％となりました。

(3) 設備投資の状況
当連結会計年度における設備投資の総額は3,378千円であり、その主なものは開発用機材等の取得であります。

(4) 資金調達の状況
割当先
マイルス
トーン・キ
ャピタル・
マネジメ
ント株式
会社

区分

発行株式数

一株当たり
発行価額

調達金額

払込期日

新株予約権
の行使

250,000株

234円

58,500千円

2020年６月18日

新株予約権
の行使

250,000株

234円

58,500千円

2020年６月23日

新株予約権
の行使

200,000株

234円

46,800千円

2020年６月24日－ 3 －事業の経過および成果

2021/03/01 15:32:06 / 20705164_株式会社ディー・ディー・エス_招集通知

割当先

マイルス
トーン・キ
ャピタル・
マネジメ
ント株式
会社

区分

発行株式数

一株当たり
発行価額

調達金額

払込期日

新株予約権
の行使

200,000株

234円

46,800千円

2020年６月26日

新株予約権
の行使

300,000株

234円

70,200千円

2020年７月１日

新株予約権
の行使

300,000株

234円

70,200千円

2020年７月３日

新株予約権
の行使

300,000株

234円

70,200千円

2020年７月７日

新株予約権
の行使

300,000株

234円

70,200千円

2020年７月10日

新株予約権
の行使

300,000株

234円

70,200千円

2020年７月15日

新株予約権
の行使

300,000株

234円

70,200千円

2020年７月21日

新株予約権
の行使

200,000株

234円

46,800千円

2020年８月12日

新株予約権
の行使

200,000株

234円

46,800千円

2020年８月14日

新株予約権
の行使

200,000株

234円

46,800千円

2020年８月20日

新株予約権
の行使

200,000株

234円

46,800千円

2020年８月21日

新株予約権
の行使

200,000株

234円

46,800千円

2020年８月25日

新株予約権
の行使

200,000株

234円

46,800千円

2020年８月27日

新株予約権
の行使

200,000株

234円

46,800千円

2020年８月31日

新株予約権
の行使

200,000株

234円

46,800千円

2020年９月２日

新株予約権
の行使

200,000株

234円

46,800千円

2020年９月14日

新株予約権
の行使

200,000株

234円

46,800千円

2020年９月15日

新株予約権
の行使

200,000株

234円

46,800千円

2020年９月16日

新株予約権
の行使

200,000株

234円

46,800千円

2020年９月23日

新株予約権
の行使

200,000株

234円

46,800千円

2020年９月24日

新株予約権
の行使

200,000株

234円

46,800千円

2020年９月25日

新株予約権
の行使

200,000株

234円

46,800千円

2020年９月29日－ 4 －事業の経過および成果

2021/03/01 15:32:06 / 20705164_株式会社ディー・ディー・エス_招集通知

割当先
マイルス
トーン・キ
ャピタル・
マネジメ
ント株式
会社

区分

発行株式数

一株当たり
発行価額

調達金額

払込期日

新株予約権
の行使

200,000株

234円

46,800千円

2020年10月２日

新株予約権
の行使

120,000株

234円

28,080千円

2020年10月６日

新株予約権
の行使

400,000株

234円

93,600千円

2020年10月13日(5) 他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況
該当事項はありません。
(6) 対処すべき課題①収益の安定化
バイオ事業については、セキュリティ対策として2016年に強靭性向上モデ
ルにより導入された自治体が買い替え期を迎えること、既に各府省からのガイドラインには二要素認証に言及されていることから官公庁への普及も期待できること、ならびに同ガイドラインにより民間企業での採用の増加が見込
まれること、コロナ禍において急速に進むテレワーク導入がひと段落し運用の見直しにより本人認証の課題が顕在化してきていること、GIGAスクール構想により導入されたデバイスを活用し運用の段階に入ることにより本人認証
やスムーズなログオンが課題となっており需要が急速に伸びてきていること、
以上のことから市場環境は、拡大基調にあるものと認識しております。それらに対し数年来構築してきた代理店網を活用し、売上増加を実現させていきます。また、幅広い分野での活用において一日の長があることから優位性を保てており高い収益率を保持して参ります。
マガタマ・FIDO事業については、FIDO2の普及に合わせた形でバイオ事業同様に販売代理店網を活用し、また、当分野における高度人材の採用、ノック
ノックラブズ社(NNL社)との提携強化や新たなアライアンスを積極的に実施
していきます。特に非接触化ビジネスにおいてインターネットカフェで成功事例も出来ており、同様な営業形態の店舗への展開を進めることにより安定した収益を確保して参ります。
アルゴリズム・センサー事業については、前連結会計年度にセンサメーカーを子会社化いたしました。従来から進めているスマートフォンメーカーな
どに、ハード・ソフト一体となって強力に開発や営業を推し進めることで大きな収益を確保して参ります。

－ 5 －事業の経過および成果

2021/03/01 15:32:06 / 20705164_株式会社ディー・ディー・エス_招集通知

上記の通り売上を拡大させ、ここ数年進めてきた費用の見直しを持続していくことにより、収益安定化を目指します。
②アルゴリズム・センサービジネスなどの新規事業の推進
当社は情報セキュリティ業界のリーディングカンパニーとしてパスワードにかわる新しいユーザーの認証方法としての指紋認証を市場に浸透させることに注力しております。従来の自社開発製品事業の主力製品である大企業・官公庁向け指紋認証セキュリティシステムの販売に引き続き注力するとともに、当社独自の指紋認証のアルゴリズムである「ハイブリッド指紋認証方式」を採用した、広範な生体認証関連製品のラインナップを充実します。従来事業に加えて今後発売される国内外の各メーカーのスマートフォン・タブレッ
ト型PC・パソコンなどの情報端末に当社の指紋認証ソフトウェアの使用権許諾を行うライセンスビジネスを推進して参ります。特に成長著しいクラウド
コンピューティングやスマートフォンやタブレット端末に代表される端末機
器メーカーの開拓に注力して参ります。また、昨年には、センサメーカーを子会社化としておりハード・ソフト一体となった対応力によりチップによる供給も可能となりお客様の期待に応えて参ります。さらに、様々な情報機器において指紋認証を利用できるFIDO準拠の自社製品・サービスである"magatama"プラットフォームの実績もできたことからその横展開を図り、ネットワーク社会における本人認証インフラとしての普及を目指します。
③FIDO規格の普及
FIDO （ Fast Identity Online ）Allianceは、生体認証をはじめとしたオンラインにおける安全な認証の世界標準の提唱と啓蒙を行う国際的な非営利団体です。当社は、FIDOのデファクトスタンダード化の可能性を先取りし、日本初のFIDO加盟企業となりました。またFIDOの創業時からの中核的加盟企業である米国のNNL社と業務提携を行いました。
情報システムのクラウド化やサービス化が進むことなどにより、利用者が管理するパスワードの数が飛躍的に増加し、日常的な使用の限界を迎えつつあります。昨年は、不正送金問題も多発し、本人の意思によって操作されているかという本人認証の必要性が高まりました。また、犯罪収益移転防止法
によりインターネットでの本人確認も可能となりKYC（Know Your Customer）、
つまり本人確認業務をインターネットで行うニーズも高まっております。
FIDO規格はパスワード使用を生体認証とPKI認証に置き換えることで利用者の安全性、利便性を両立させることを目的とした標準化を目指しており、当社はNNL社及びその他のFIDO加盟企業とも連携してFIDO準拠製品を国内外で販売していくことで当社技術・製品・サービスの市場拡大と普及につなげて－ 6 －事業の経過および成果

2021/03/01 15:32:06 / 20705164_株式会社ディー・ディー・エス_招集通知参ります。
④研究開発の推進
当社は産学連携ベンチャーの草分け的存在として、創業以来大学との共同研究により技術的競争力のある製品を生み出して参りました。生体認証市場において、当社は長年の蓄積があり、現状技術的に優位な立場にあると認識しておりますが、本格的な普及期に入り、他社参入により競争が激化する可能性も十分に想定されます。これまで継続的に中部大学、名古屋工業大学、
東京大学の各校との共同研究を進めて参りました。引き続き他の追随を許さないレベルの技術を確立すべく、中部大学を中心に積極的な研究開発を行って参ります。

－ 7 －事業の経過および成果

2021/03/01 15:32:06 / 20705164_株式会社ディー・ディー・エス_招集通知(7) 財産及び損益の状況の推移①

企業集団の財産及び損益の状況の推移
第 23 期
区

売

上

分

(

2017年１月１日から
2017年12月31日まで

第 24 期)(

2018年１月１日から
2018年12月31日まで

第 26 期

第 25 期)(

2019年１月１日から
2019年12月31日まで(当連結会計年度)
2020年１月１日から
2020年12月31日まで)()

高 (千円)

790,427

1,215,140

1,164,019

1,156,423

経常損失（△） (千円)

△203,467△83,769△266,754△169,505△215,885△909,821

23,180△173,494△5円69銭△22円60銭

0円56銭△3円92銭親会社株主に帰属する当期純利益 又 は 当 期 純 損 (千円)失(△)
１株当たり当期純利益
又は１株当たり当期純
損失(△)
総

資

産(千円)

1,898,379

1,815,584

1,998,476

3,592,714

純

資

産(千円)

1,573,398

1,483,006

1,583,081

2,936,909

１株当たり純資産額

37円12銭33円91銭37円61銭60円13銭自 己 資 本 比 率

75.7％

77.4％

78.7％

80.7％

（注）１．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失は、期中平均発行済
株式総数に基づき、また１株当たり純資産額は期末発行済株式総数に基づき算出しております。
２．第23期に新株予約権の行使による1,453,000株の普通株式の増加がありました。
３．第24期に新株予約権の行使による2,701,000株の普通株式の増加がありました。
４．第25期に新株予約権の行使による381,000株の普通株式の増加がありました。
５．第26期に新株予約権の行使による6,420,000株の普通株式の増加があ
りました。

－ 8 －

財産および損益の状況の推移

2021/03/01 15:32:06 / 20705164_株式会社ディー・ディー・エス_招集通知②

当社の財産及び損益の状況の推移
第 23 期
区

売

(

分

上

2017年１月１日から
2017年12月31日まで

第 24 期)(

2018年１月１日から
2018年12月31日まで

第 26 期

第 25 期)(

2019年１月１日から
2019年12月31日まで（当事業年度）
2020年１月１日から
2020年12月31日まで)()

高 (千円)

790,293

1,210,804

1,150,893

990,298(千円)△246,972△67,811△252,203△211,478

当 期 純 利 益 又 は (千円)
当期純損失(△)△259,390△893,862

37,731△215,468

１株当たり当期純利益
又は１株当たり当期純損失(△)△6円83銭△22円20銭

0円91銭△4円87銭経常損失(△)

総

資

産(千円)

1,883,387

1,800,552

1,978,220

3,300,522

純

資

産(千円)

1,586,401

1,482,890

1,577,068

2,862,372

１株当たり純資産額

37円45銭33円91銭37円47銭59円33銭

77.0％

77.9％

79.1％

86.7％

自

己

資

本

比

率

（注）１．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失は、期中平均発行済
株式総数に基づき、また１株当たり純資産額は期末発行済株式総数に基づき算出しております。
２．第23期に新株予約権の行使による1,453,000株の普通株式の増加がありました。
３．第24期に新株予約権の行使による2,701,000株の普通株式の増加がありました。
４．第25期に新株予約権の行使による381,000株の普通株式の増加がありました。
５．第26期に新株予約権の行使による6,420,000株の普通株式の増加があ
りました。

－ 9 －

財産および損益の状況の推移

2021/03/01 15:32:06 / 20705164_株式会社ディー・ディー・エス_招集通知(8) 重要な子会社の状況
金

当社の議決権比率

DDS Korea,Inc.

61,550千円

100.0％

韓国における当社製品の開発、生産管理、販売

MICROMETRICSTECHNOLOGIESPTE.LTD.

523,492千円

55.0％

情報通信業（指紋センサ等デバイス製造販売）

会

社

名

資

本

主 要 な 事 業 内 容（注）当社は、2020年８月25日にMICROMETRICS TECHNOLOGIES PTE.LTD.と新株引受契約を締結し、子会社といたしました。
(9) 主要な事業内容（2020年12月31日現在）
当社グループは、大規模ユーザー向け指紋認証基盤である「EVE」シリーズ
や「UBF」シリーズ及び携帯電話など組込み向け指紋認証ソリューション等の指紋認証機器の開発・販売を行う「バイオメトリクス事業」を主たる事業としております。
(10) 主要な営業所（2020年12月31日現在）①当社
本社（名古屋市中区）
東京支社（東京都港区）②子会社
DDS Korea,Inc.（韓国）
MICROMETRICS TECHNOLOGIES PTE.LTD.(シンガポール）(11) 使用人の状況（2020年12月31日現在）① 企業集団の使用人数
使

②
使

用

人

数

前連結会計年度末
比
増
減

59名

１名増加

平

均

年

齢

平 均 勤 続 年 数

41.8歳

７年１ヶ月

当社の使用人数
用人

数

前 期 末 比 増 減

57名

１名増加

平

均

年

齢

平 均 勤 続 年 数

41.8歳

６年９ヶ月

(12) 主要な借入先（2020年12月31日現在）
該当事項はありません。
(13) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。
－ 10 －

重要な子会社の状況、主要な事業内容、主要な営業所、使用人の状況、主要な借入先、その他企業集団の現況に関する重要な事項

2021/03/01 15:32:06 / 20705164_株式会社ディー・ディー・エス_招集通知

２．会社の株式に関する事項（2020年12月31日現在）(1) 発行可能株式総数

124,600,000株(2) 発行済株式の総数

48,210,300株(3) 株主数

26,670名(4) 大株主（上位10名）
株

主名

所 有 株 式 数

持

株

比

率

株式会社カクカ

704,100株

1.46％

三吉野

562,000株

1.16％

松井証券株式会社

540,500株

1.12％

株式会社東広491,700株

1.01％

廣田証券株式会社

394,189株

0.81％

山内

正義

360,000株

0.74％

株式会社SBI証券

348,574株

0.72％

太等

浩二

301,400株

0.62％

江口

成幸

288,800株

0.59％

福島

常吉

286,600株

0.59％

健滋

(5) その他株式に関する重要な事項
新株予約権の行使により、発行済株式の総数は6,420,000株増加しております。

－ 11 －

会社の株式に関する事項

2021/03/01 15:32:06 / 20705164_株式会社ディー・ディー・エス_招集通知

３．新株予約権等に関する事項(1) 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況
該当事項はありません。
(2) 当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対して交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。
(3) その他新株予約権等に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 12 －

新株予約権等に関する事項

2021/03/01 15:32:06 / 20705164_株式会社ディー・ディー・エス_招集通知

４．会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査役の状況（2020年12月31日現在）
担当及び
重 要 な 兼 職 の 状 況

会社における地位

氏

名代 表 取 締 役 会 長

三吉野

健

滋

ＤＤＳ Ｋｏｒｅａ，Ｉｎｃ.取締役

代 表 取 締 役 社 長

久

統

義

当社営業本部長

保

取 締 役 副 社 長

柚

木

健一郎

取

締

役

松

下

重

取

締

役

林

悳

森太郎

監

査

役（常

勤）

大

島

監

査

役（非常勤）宗岡監

査役（非常勤）

山

口

一

純
徹

順

平

当社海外本部長
ＤＤＳ Ｋｏｒｅａ,Ｉｎｃ.取締役
ＤＩＧＩＴＡＬ ＤＥＶＥＬＯＰＭ
ＥＮＴ ＳＹＳＴＥＭＳ，ＩＮＣ．
取締役
ＭＩＣＲＯＭＥＴＲＩＣＳ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＩＥＳ．ＰＴＥ．ＬＴ
Ｄ．取締役－
当社研究開発本部長
カレンシーポート株式会社取締役－
公認会計士、関西大学大学院会計研究科教授
泉州電業株式会社社外取締役
共英製鋼株式会社社外監査役－（注)１．DDS Korea,Inc.及びDIGITAL DEVELOPMENT SYSTEMS,Inc.は、当社100％
子会社であります。
２．取締役松下重悳氏は、社外取締役であります。
３．監査役大島一純、宗岡徹、山口順平の３氏は、社外監査役であります。
４．監査役宗岡徹氏は、公認会計士であるとともに、大学等における会計分
野に関する研究及び教授職を通じて、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
５．当社は、取締役松下重悳氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
(2) 事業年度中に退任した取締役及び監査役
該当者はおりません。

－ 13 －

当社の会社役員に関する事項

2021/03/01 15:32:06 / 20705164_株式会社ディー・ディー・エス_招集通知(3) 責任限定契約の内容の概要
当社は、定款において取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で、当社に対する損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。
これに基づき、社外取締役及び各監査役と責任限定契約を締結し、社外取締役及び監査役としての任務を怠ったことにより当社に損害が発生した場合において、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度として当社に対する損害賠償責任を負い、当該限度額を超える部分については免責されることとしております。
(4) 取締役及び監査役の報酬等の額(単位:千円)
区分

人員

取締役

5名

監査役
合計

報酬等の種類
基本報酬

ストックオプション

報酬等の額74,747－74,747

3名

9,600

－

9,600

8名

84,347－

84,347(注)１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役の報酬限度額は、2017年３月29日開催の第22回定時株主総会にて年額180,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議いただ
いております。
３．監査役の報酬限度額は、2006年３月29日開催の第11回定時株主総会にて
月額2,000千円以内と決議いただいております。
４．上記のうち、社外役員４名（社外取締役１名及び社外監査役３名）に対する報酬等の額は、12,000千円(基本報酬12,000千円、ストックオプショ
ン－千円)であります。

－ 14 －

当社の会社役員に関する事項

2021/03/01 15:32:06 / 20705164_株式会社ディー・ディー・エス_招集通知(5) 社外役員に関する事項①重要な兼職先と当社との関係
監査役宗岡徹氏は、関西大学大学院会計研究科教授及び泉州電業株式会社
社外取締役及び共英製鋼社外監査役を兼任しておりますが、当社と同大学及び両社との間には特記すべき関係はありません。
②主な活動状況
会社における地位

氏名

主な活動状況

取締役

松下重悳

監査役（常勤）

大島一純

監査役（非常勤）

宗岡

監査役（非常勤）山口順平

徹

当事業年度において開催された取締役会18回のうち17回に出席し、発言は出席の都度適宜行われ、適切な意見の表明がありました。
当事業年度において開催された取締役会18回及び監査役会16回すべてに出席し、発言は出席の都度適宜行われ、適切な意見の表明がありました。
当事業年度において開催された取締役会18回、監査役会16回中14回に出席しております。
会計分野に関する研究を専門とする大学教授としての知識、公認会計士としての財務及び会計に関する知識に基づき、発言は出席の都度適宜行われ、適切な意見の表明がありました。
当事業年度において開催された取締役会18回、監査役会16回すべてに出席し、発言は出席の都度適宜行われ、適切な意見の表明がありました。

③当社の親会社又は親会社の子会社等から役員として受けた報酬等の総額
該当事項はありません。

－ 15 －

当社の会社役員に関する事項

2021/03/01 15:32:06 / 20705164_株式会社ディー・ディー・エス_招集通知

５．会計監査人の状況(1) 名称

太陽有限責任監査法人(2) 報酬等の額
支

払額

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

23,500千円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

23,500千円（注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
(3) 監査報酬の決定方針
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出の根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った
うえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
(4) 会計監査人の解任又は不再任の決定方針
会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。
また、その他当社の監査業務に重大な支障を来たす事態が生じた場合、監査役会は株主総会に付議する会計監査人の解任又は不再任の議案の内容を決定いたします。
(5) 責任限定契約の内容の概要
当社は、会計監査人との間で当社に対する損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。
これに基づき、会計監査人太陽有限責任監査法人は当社と当該責任限定契約を締結し、会計監査人として悪意又は重大な過失があった場合を除き、会社法
第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度として、当社に対する損害賠償責任を負い、当該限度額を超える部分については、免責されることとしております。

－ 16 －

会計監査人の状況

2021/03/01 15:32:06 / 20705164_株式会社ディー・ディー・エス_招集通知

６．会社の体制及び方針(1) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
その他業務の適正を確保するための体制
当社は、取締役会において、当社の業務の適正を確保するための体制を次のとおり整備することを決議しています。
①取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)コンプライアンス体制に係る規程を定め、取締役に法令・定款の遵守を徹底します。
(b)当社は監査役会設置会社であり、各監査役は監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会への出席、業務執行の監査を行います。
(c)当社は、コンプライアンス全体を統括する組織として、「コンプライ
アンス・リスクマネジメント委員会」を設置しております。
(d)コンプライアンスの推進については、コンプライアンスに関する規程に基づき、取締役及び使用人がそれぞれの立場でコンプライアンス
を自らの問題としてとらえ、業務運営にあたるよう、研修等を通じ指導しております。
(e)社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、又は行われようとしていることに気がついたときは、経営管理部部門長又は常勤監査役に通報しなければならないと定め、通報者に対しては匿名性を保証するとともに不利益がないことを保証する体制をとっております。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a)当社は、業務執行上必要とする以下の文書、その他重要情報に関しては、文書管理規程に基づき、適切に保存、管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持しております。
(ｱ)株主総会議事録と関連資料(ｲ)取締役会議事録と関連資料(ｳ)取締役を決定者とする決定書類及び附属書類(ｴ)その他取締役の職務の執行に関する重要な文書(b)社内の重要情報や顧客情報に関しては、情報管理規程に基づき保存、管理を行っております。
(c)業務執行上必要な個人情報に関しては、個人情報管理規程に基づき情報の取扱を行っております。

－ 17 －

会社の体制および方針

2021/03/01 15:32:06 / 20705164_株式会社ディー・ディー・エス_招集通知③損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)当社は、リスク管理全体を統括する組織として、｢コンプライアンス・
リスクマネジメント委員会｣を設け、有事においては社長を本部長とする緊急対策本部が統括して危機管理にあたることとしております。
(b)平時においては、情報セキュリティ面、環境面、労働衛生面、製品
安全面、品質面等で有するリスクを分析し、リスク管理に関する規程に基づき、そのリスクの軽減に取り組んでおります。
④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)当社は、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜開催
し、重要事項の決定ならびに全取締役の業務執行状況の監督等を行っております。
(b)取締役の機能をより強化し、経営効率を高めるため、常勤取締役による経営会議を毎週開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に関わる意思決定を機動的に行っております。
(c)業務の運営においては、年度予算を策定し取締役会の承認を受け、全社的な目標達成に向け、具体策を立案、実行しております。
⑤使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
使用人の職務の執行状況は、内部監査担当によるPDCAサイクルに関する業務監査を実施し、管理規程、法令、定款に適合した業務の遂行を監視し、改善を図っております。
⑥当社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)本社に設置する「コンプライアンス･リスクマネジメント委員会」がグ
ループ全体のコンプライアンスを統括・推進する体制をとっております。
(b)グループ企業の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と協議を行っております。
(c)グループ企業の取締役又は監査役を本社役員が兼務し、常に正しい情報交換が行われる体制をとっております。
(d)監査役は、当社企業グループの連結経営に対応したグループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行えるよう会計監査人との緊密な体制を構築しております。

－ 18 －

会社の体制および方針

2021/03/01 15:32:06 / 20705164_株式会社ディー・ディー・エス_招集通知⑦監査役がその職務を補助すべき使用人をおくことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役が必要とした場合は、監査役の職務を補助する使用人をおくことができるものとし、その人事については、監査役の意見を尊重して行っております。
⑧前号の使用人の取締役からの独立性
前号の使用人は、監査の補助業務に関する事項を遂行するにあたり、取締役からの指揮命令を受けないものとしております。
⑨取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
取締役は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、監査役会に報告し、協議するものとしております。
⑩その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、会計監査人、内部監査担当、顧問弁護士、グループ企業の監査役との情報交換に努め、連携して当社及び当社グループ各社の監査の実効性を確保する体制をとっております。当社は、コーポレート･ガバナンスの重要性を認識し、下記のとおり実施しております。
(a)取締役会設置会社として毎月１回、定期的に取締役会を開催し、事業運営上の重要事項について審議を行っております。また、取締役５名には中立的立場から意見を表明する社外取締役１名が含まれております。
(b)監査役会設置会社として毎月１回開催される取締役会には常勤監査役
１名、非常勤監査役２名が出席し、意見を表明しております。
(c)社内に「コンプライアンス･リスクマネジメント委員会」を設置し、代表取締役社長を委員長とし、管理部を事務局とし、社内の法令遵守及び事業リスクの有無について検討を行っております。
(d)監査役と代表取締役社長との間に定期的な意見交換会を設置しております。
⑪業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要(a)当社は、上記の業務の適正を確保するための体制の運用状況を定期的に取締役会に報告し、必要に応じて整備、見直しを行い、より適切な内部統－ 19 －

会社の体制および方針

2021/03/01 15:32:06 / 20705164_株式会社ディー・ディー・エス_招集通知制システムの構築・運用に努めております。当事業年度においては、内部監査担当者が当社の内部監査を実施し、取締役会へ報告いたしております。
(b)下記に記載した財務報告に係る内部統制の不備は、財務報告に重要な影響を及ぼす可能性が高く、開示すべき重要な不備に該当すると判断いたしました。したがって、当事業年度末日において、当社の財務報告に係る内部統制は有効でないと判断いたしました。
当社は、内部統制の評価において経営管理部部門長が内部監査人を兼任することとなっております。そのため、兼任部門に対する内部統制の評価の際には被監査部門とは別の人員を選定し、独立性を担保しておりました。しかしながら、当年度において経営管理部の内部統制の評価にあたり適材人員の不足により経営管理部部門長自身が評価を実施しておりました。
その結果、内部監査人としてのモニタリング機能の著しい低下を招くこととなり、全社的な内部統制のうち独立的モニタリングに内部統制の整備
上の不備があるものと判断いたしました。
当社は、当該事実の質的重要性を考慮した結果、上記の不備は財務報告に重要な影響を及ぼすものであり、開示すべき重要な不備に該当すると判断いたしました。
なお、当事業年度末日までに是正されなかった理由は、当社内における適材人員の不足により適時に内部統制の評価体制を構築できなかったことによるものです。
当社は、財務報告に係る内部統制の重要性を改めて認識しており、上記の開示すべき重要な不備につき是正措置を策定し推進いたしました。
(ｱ)当社内部の組織として内部監査室の新設(ｲ)専任の内部監査室長を外部より登用(ｳ)新たに就任する内部監査室長のもと、独立的モニタリング機能の回復
これら是正措置の結果、当事業年度末日時点での全社的な内部統制に係る開示すべき重要な不備は解消されていることを確認しております。
また、新たに設置した内部監査室及び専任内部監査室長の体制のもと、今後は独立的モニタリング機能を発揮することで内部統制の強化を図っていきます。

－ 20 －

会社の体制および方針

2021/03/01 15:32:06 / 20705164_株式会社ディー・ディー・エス_招集通知

なお、上記、開示すべき重要な不備に該当する項目の再評価を実施した
結果、財務報告に重要な影響はありません。
(2) 株式会社の支配に関する基本方針
当社は、2008年２月に「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」を策定いたしました。
当社は、安定的かつ持続的な企業価値の向上が当社の経営にとって最優先の課題と考え、その実現に日々努めております。従いまして、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を充分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。
上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場合においても、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、当社といたしましては、一概にこれを否定するものではなく、最終的には株主全体の意思により判断されるべきものと考えております。
しかしながら、近時、わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大規模買付提案又はこれに類似する行為を強行する動きが顕在化しております。こうした大規模買付の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要する恐れがあるもの、対象会社の取締
役会や株主が大規模買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための充分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、当社株式に対してこのような大規模な買付行為等を行う者は、例
外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切でないと考
えております。
（注）

本事業報告中の記載金額は、表示単位未満の額を切り捨てて表示しており、比率については四捨五入しております。

－ 21 －

会社の体制および方針

2021/03/01 15:32:06 / 20705164_株式会社ディー・ディー・エス_招集通知

連 結 貸 借 対 照 表（2020年12月31日現在）
資産の部
科目
流動資産
現金及び預金（単位：千円）
負債の部

金額

科目

金額

2,702,477 流動負債

434,387

1,794,733

買掛金

150,417

受取手形及び売掛金

454,404

未払費用

51,593電子記録債権40,757

未払法人税等

10,627

製品

172,869

賞与引当金

7,011

前受収益

119,164

その他

95,572

固定負債

221,417

未収入金

18

立替金

4,568

短期貸付金

3,000

役員に対する短期貸付金

193,926

その他

89,062

貸倒引当金
固定資産
有形固定資産土地△50,862
890,237

長期前受収益141,753

退職給付に係る負債

33,594

繰延税金負債

46,070

負債合計

655,804

278,794

純資産の部

275,083

その他（純額）3,710 株主資本3,051,188

無形固定資産413,625

資本金

1,520,760

のれん

121,744

資本剰余金

1,520,760

技術資産

271,000

利益剰余金

9,668

ソフトウェア

20,881 その他の包括利益累計額△151,860

投資その他の資産

197,817

投資有価証券89,854

その他有価証券
評価差額金△3,562

関係会社株式58,293

為替換算調整勘定△148,297

長期貸付金

206,000 新株予約権

2,151

その他

49,669 非支配株主持分35,430

貸倒引当金
資産合計△206,000

純資産合計

2,936,909

3,592,714

負債純資産合計

3,592,714－ 22 －

連結貸借対照表

2021/03/01 15:32:06 / 20705164_株式会社ディー・ディー・エス_招集通知

連 結 損 益 計 算 書(

2020年１月１日から
2020年12月31日まで)（単位：千円）

科

目

売

上

売

上
売

上

金

額

高

1,156,423

原

価586,574

総利益

569,849
723,639

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

受

取

利

息

雑
営

損

外

収
及

失

び

配

当

収
業

外

費

金

3,995

入

8,040

12,035

用

租

税

公

課

2,476

為

替

差

損

24,461

支

払

報

酬

670

他

142

損

失

169,505

税 金 等 調 整 前 当 期 純 損 失

169,505

そ

の

経

常

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税

1,847

過

年

度

法

人

税

等

2,141

法

人

税

等

調

整

額

－

当

期

純

損

27,751

3,989

失173,494

親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 損 失

173,494－ 23 －

連結損益計算書

153,789益2021/03/01 15:32:06 / 20705164_株式会社ディー・ディー・エス_招集通知

連結株主資本等変動計算書(

2020年１月１日から
2020年12月31日まで)（単位：千円）

株

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

の

発

新

資

本

資 本 金

資本剰余金

利益剰余金

株主資本合計763,842

763,842

183,163

1,710,847

行

756,918

756,918－

1,513,836

親会社株主に帰属す
る 当 期 純 損 失－－△173,494△173,494

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

－

－

－

－

当 期 変 動 額 合 計

756,918

756,918△173,494

1,340,341

1,520,760

1,520,760

9,668

3,051,188

当

株

主

期

末

残

高

その他の包括利益累計額
その他
その他の 新株予約権 非支配
為替換算
株主持分
有価証券
包括利益
調整勘定
評価差額金
累計額合計
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

の

発

新

株

430 △139,419 △138,988

純資産
合計

11,222－ 1,583,081

行

－

－

－

－

－ 1,513,836

親会社株主に帰属す
る 当 期 純 損 失

－

－

－

－

－ △173,494

株主資本以外の項目の当期変動額 ( 純額)△3,993△8,878△12,872△9,07035,430

当 期 変 動 額 合 計△3,993△8,878△12,872△9,07035,430 1,353,828

当△3,562 △148,297 △151,860

2,151

35,430 2,936,909

期

末

残

高

－ 24 －

連結株主資本等変動計算書

13,487

2021/03/01 15:32:06 / 20705164_株式会社ディー・ディー・エス_招集通知

貸

借

対

照

表

（2020年12月31日現在）
資

産

の

科
流

目
動

資

産

部
金

負
額

2,433,472

債

科
流

の
目

動

負

部
金

債

額
275,476

現 金 及 び 預 金

1,719,776

買

掛

金

2,489

受取手形及び売掛金

294,877

未

払金18,176

電 子 記 録 債 権

40,757

未用

51,088製

品

171,223

前受

金

24,049

預

り

金

194

未 払 法 人 税 等

10,627

短

期

貸

付

金

3,000

役

員

貸

付

金

193,926

貯

蔵

品

814

賞

立

替

金

4,568

前

金

14,125そ用

40,710他

10,645

金

前

渡

前

払

そ
固
有

費
の

貸

倒

引

当

定

資

産

定

資

形

固

土
そ

278,714

地

275,083

主484,470

関 係 会 社 株 式

428,500

長

金206,000

他

49,098

産

引

当
合

の
債

合

純
株

関 係 会 社 貸 付 金

倒債

162,673438,149

産

89,854

貸42,674

141,753

投 資 有 価 証 券

資

他

他

567,452の119,164

計

投 資 そ の 他 の 資 産

そ

負

7,011

益

そ

20,881

付の金

負ソ フ ト ウ ェ ア

貸当収867,049

資

期

引

受

20,920

資資費△60,952

3,631

定

与

定

20,881

固払

退 職 給 付 引 当 金

産

形

の

固

他

無

資

産

資

本

本
本

剰

余

利

益

剰

余

の

部
2,863,783

金

1,520,760

金

1,520,760

資 本 準 備 金
金

1,520,760△177,736

繰越利益剰余金△177,736

評 価 ・ 換 算 差 額 等△3,562

その他有価証券
評 価 差 額 金

△3,562

新

株

予

約

権

資

産

合

2,151

金

△690,470

純計2,862,372

計3,300,522

負 債 純 資 産 合 計

3,300,522－ 25 －

貸借対照表（単位：千円）

2021/03/01 15:32:06 / 20705164_株式会社ディー・ディー・エス_招集通知

損

(

益

計

算

2020年１月１日から
2020年12月31日まで

書)（単位：千円）

科

目

売

上

売

上
売

金

額

高

990,298

原

価426,230

総

利

上

益

564,068
705,954

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

受

取

損

外
利

収

息

及

そ
営

外

倒

引

支

払

為

替

そ

配

当

金

3,971

他

8,040

額

53,867

報

酬

670

差

損

24,446

他

2,618

金

常
引

前

繰

入

損
当

期

純

損

211,478

失211,478
1,847

過

年

度

法

人

税

等

2,141

法

人

税

等

調

整

額

－

期

純

損

失

－ 26 －

損益計算書

81,604失法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税

当12,011

用

の

経
税

び

費
当

141,886

益

の
業

貸

失

3,989
215,4682021/03/01 15:32:06 / 20705164_株式会社ディー・ディー・エス_招集通知

株主資本等変動計算書(

2020年１月１日から
2020年12月31日まで)（単位：千円）

株
資
資 本 金

主

本

剰

余

資
金

資
本
剰 余 金
合
計

資
本
準 備 金

利

本

益

剰

その他利
益剰余金
繰越利益
剰 余 金

余

金

利
益
剰 余 金
合
計

主
本
計

763,842

763,842

763,842

新 株 の 発 行

756,918

756,918

756,918－－ 1,513,836

当 期 純 損 失－－－△215,468△215,468 △215,468

株主資本以外の項
目の当期変動額
(
純
額
)

－

－

－

－

当期変動額合計

756,918

756,918

756,918△215,468△215,468 1,298,367

1,520,760

1,520,760

1,520,760△177,736△177,736 2,863,783

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

当

期

末

残

高

37,731株
資合37,731 1,565,415－－

評価・換算差額等
その他有価証券
評価差額金

新株予約権

評価・換算
差額等合計

純資産合計

430

430

11,222

1,577,068

新 株 の 発 行－－－

1,513,836

当 期 純 損 失－－－△215,468

株主資本以外の項
目の当期変動額( 純
額 )△3,993△3,993△9,070△13,064

当 期 変 動 額 合 計△3,993△3,993△9,0701,285,303

当△3,562△3,5622,151

2,862,372

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

期

末

残

高

－ 27 －

株主資本等変動計算書

2021/03/01 15:32:06 / 20705164_株式会社ディー・ディー・エス_招集通知

連結計算書類に係る会計監査報告

独立監査人の監査報告書
2021年２月19日
株式会社ディー・ディー・エス
取締役会

御中

太陽有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

藤

本

浩

巳 ㊞

樹

神

祐

也 ㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社ディー・ディー・エスの2020年１月１日から2020年12月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ディー・ディー・エス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当
監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

－ 28 －

連結計算書類に係る会計監査人監査報告書

2021/03/01 15:32:06 / 20705164_株式会社ディー・ディー・エス_招集通知

連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事
項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計
算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意
見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

－ 29 －

連結計算書類に係る会計監査人監査報告書

2021/03/01 15:32:06 / 20705164_株式会社ディー・ディー・エス_招集通知

・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切である
かどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起する
こと、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない
場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書
類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上－ 30 －

連結計算書類に係る会計監査人監査報告書

2021/03/01 15:32:06 / 20705164_株式会社ディー・ディー・エス_招集通知

計算書類に係る会計監査報告

独立監査人の監査報告書
2021年２月19日
株式会社ディー・ディー・エス
取締役会

御中

太陽有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

藤

本

浩

巳 ㊞

樹

神

祐

也 ㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ディー・
ディー・エスの2020年１月１日から2020年12月31日までの第26期事業年度の計算
書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記
表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状
況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠
して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

－ 31 －

会計監査人監査報告書

2021/03/01 15:32:06 / 20705164_株式会社ディー・ディー・エス_招集通知

計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる
場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどう
か、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
－ 32 －

会計監査人監査報告書

2021/03/01 15:32:06 / 20705164_株式会社ディー・ディー・エス_招集通知・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事
項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職
業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上－ 33 －

会計監査人監査報告書

2021/03/01 15:32:06 / 20705164_株式会社ディー・ディー・エス_招集通知

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、2020年１月１日から2020年12月31日までの第26期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１． 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（１）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受ける他、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（２）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方
針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び東京支社において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針
については、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年
10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

－ 34 －

監査役会の監査報告書

2021/03/01 15:32:06 / 20705164_株式会社ディー・ディー・エス_招集通知

２． 監査の結果（１）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。
また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。
（２）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人 太陽有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（３）連結計算書類の監査結果
会計監査人 太陽有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2021年２月19日
株式会社ディー・ディー・エス
常 勤 監 査 役
(社外監査役)

大

島

監
査
役
(社外監査役)

宗

岡

監
査
役
(社外監査役)

山

口

監査役会

一

純 
徹 

順

平 
以

－ 35 －

監査役会の監査報告書

上2021/03/01 15:32:06 / 20705164_株式会社ディー・ディー・エス_招集通知第１号議案

取締役５名選任の件

取締役全員５名は、本総会の終結の時をもって任期満了となります。つきま
しては、取締役５名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）する
略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 及 び 担 当 所有
社の株
（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ） 当
式
数

1992年３月
1992年４月
1995年９月

１

み よ し のけ ん じ 1998年１月
三 吉 野
健 滋
(1967年９月19日) 2005年３月

2006年２月
2008年１月
2017年１月
2019年３月

佐賀大学経済学部卒業
和光証券株式会社（現みずほ証券
株式会社）入社
有限会社ディー・ディー・エス設立・取締役
株式会社ディー・ディー・エス改組・代表取締役社長
当社代表取締役社長就任
DDS Korea,Inc.取締役就任（現任）
当社代表取締役社長兼開発本部長
当社代表取締役社長
当社代表取締役会長就任（現任）－ 36 －

議案１

取締役５名選任の件

562,000株

2021/03/01 15:32:06 / 20705164_株式会社ディー・ディー・エス_招集通知

候補者
番号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）する
略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 及 び 担 当 所有
社の株
（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ） 当
式
数

1987年３月
1987年４月

愛知工業大学工学部卒業
株式会社キラ・コーポレーション
入社
1991年８月 株式会社ジャストシステム入社・
名古屋営業所長、システム営業部次長歴任
1998年５月 シマンテック株式会社入社
法人事業部長
2001年８月 トレンドマイクロ株式会社入社・エンタ

く

２

３

ぼ

のりよし

ープライズ営業本部長

久 保
統 義 2004年７月(1964年10月18日)

シスコシステムズ株式会社入社・セキュリティ・ワイヤレス営業本部長
クオリティグループ入社

2009年２月
2010年６月 クオリティソフト株式会社取締役
2010年12月 同社常務取締役
2011年12月 同社代表取締役社長
2015年12月 同社取締役
2016年３月 当社取締役兼バイオ事業本部長就任2017年１月 当社取締役兼営業本部長就任
2017年３月 当社専務取締役兼営業本部長就任
2019年３月 当社代表取締役社長就任（現任）1959年３月 東京大学工学部卒業
1959年４月 東京芝浦電気株式会社(現株式会社東芝)入社
まつした
しげのり
1963年３月 イリノイ大学修士取得
松 下重 悳(1936年３月11日) 1974年10月 東京大学工学博士
1993年10月 東芝情報システム株式会社専務取締役兼システム事業本部長
2005年３月 当社社外取締役就任（現任）－ 37 －

議案１

取締役５名選任の件

10,000株

64,000株

2021/03/01 15:32:06 / 20705164_株式会社ディー・ディー・エス_招集通知

候補者
番号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）する
略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 及 び 担 当 所有
社の株
（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ） 当
式
数

1979年３月
1991年１月

2000年４月

４

2001年４月
2006年１月
ゆ う き
けんいちろう 2006年２月
柚 木
健 一 郎
(1956年11月３日) 2006年３月
2010年１月
2016年１月
2019年10月
2020年９月
1985年４月
1985年５月
1997年４月

５

2007年４月
2010年７月
はやし
し ん た ろ う 2011年２月
林
森 太 郎 2011年４月(1960年12月４日)
2012年４月
2015年３月
2016年４月
2018年12月

同志社大学社会学部産業関係学科
卒業
ミノルタ株式会社（現コニカミノルタ株式会社）カメラ欧州本部
国際部長
新事業開発センター新事業推進室
室長
研究開発本部i-Projectリーダー
当社入社・戦略事業本部長
DDS Korea,Inc.取締役就任（現任）
当社取締役副社長兼戦略事業本部長
当社取締役副社長兼バイオセキュ
リティ事業本部長
当社取締役副社長兼海外本部長就任（現任）DIGITAL DEVELOPMENTSYSTEMS,INC取締役就任（現任）
MICROMETRICS TECHNOLOGIESPTE.LTD.取締役就任（現任）
大阪大学基礎工学部中退
株式会社クレオ入社
同社オープンビジネス事業部オー
プンシステム部部長
同社プロダクト事業部事業部長
同社経営企画室室長
株式会社クレオ取締役
株式会社クレオマーケティング代
表取締役社長株式会社クレオ代表取締役社長
当社取締役
当社取締役兼研究開発本部長就任（現任）
カレンシーポート株式会社取締役就任（現任）－ 38 －

議案１

取締役５名選任の件

117,000株－株2021/03/01 15:32:06 / 20705164_株式会社ディー・ディー・エス_招集通知（注）１．各取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．松下重悳氏は社外取締役候補者であります。
３．松下重悳氏は電気機器事業における長年の経験及び経営者としての幅広い見識を当社の経営に反映していただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。
４．松下重悳氏は現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって16年となります。
５．当社は、取締役松下重悳氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
６．社外取締役との責任限定契約の内容の概要は以下のとおりであります。
当社は、松下重悳氏との間で、会社法第427条第１項及び当社定款第29条第２項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。なお、同氏の再任が承認された場合、当社は同氏との間の責任限定契約を継続する予定であります。

－ 39 －

議案１

取締役５名選任の件

2021/03/01 15:32:06 / 20705164_株式会社ディー・ディー・エス_招集通知第２号議案

補欠監査役１名選任の件

社外監査役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、社外監査役の補欠として、あらかじめ補欠監査役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は、次のとおりであります。
氏
名（ 生 年 月 日 ）する
略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 及 び 担 当 所有
社の株
（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ） 当
式
数

1981年３月
1981年４月
2010年４月
さな だ

けん いち

真
田
憲
一 2012年６月（1957年４月８日) 2013年４月
2017年３月
2018年４月

大阪大学法学部卒業
ミノルタカメラ株式会社入社
コニカミノルタテクノロジーセン
ター株式会社知的財産センター長
同社取締役兼知的財産センター長
コニカミノルタ株式会社執行役
知的財産センター長
同社顧問
同社顧問退任－株（注）１．候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．真田憲一氏は補欠の社外監査役候補者であります。
３．真田憲一氏を補欠の社外監査役候補者とした理由は、長年にわたり、
知的財産に関する業務に携わっており、その豊富な経験と幅広い見識を当社の監査業務に反映していただくため、選任をお願いするものであります。
４．責任限定契約の内容
当社は、定款第40条第２項の規定に基づき、真田憲一氏が監査役に就任した場合、会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結する予定であります。

－ 40 －

議案２

補欠監査役１名選任の件

2021/03/01 15:32:06 / 20705164_株式会社ディー・ディー・エス_招集通知第３号議案

取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

当社の取締役の報酬等の額は、2017年３月29日開催の第22回定時株主総会において、年額180,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含
まない。）とご承認いただいております。
今般、当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠の範囲内にて、対象取締役に対して、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することとしたいと存じます。
本議案に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給す
る報酬は金銭債権とし、その総額は、年額40,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）と致します。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することと致します。
なお、現在の取締役は５名（うち社外取締役１名）でありますが、第１号議案「取締役５名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役は５名（うち社外取締役１名）となります。
また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年150,000株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。）と致します。
なお、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における
東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない－ 41 －

議案３

取締役に対する譲渡制限付株式に係る報酬決定の件

2021/03/01 15:32:06 / 20705164_株式会社ディー・ディー・エス_招集通知

場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分並びにその現物出資財産としての金銭債権の支給に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結することを条件とします。また、本議案における報酬額の上限、発行又は処分をされる当社の普通株式の総数その他の本議案に基づく対象取締役への譲渡制限付株式の付与の条件は、上記の目的、当社の業況、当社の取締役の個人
別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、その他諸般の事情を考慮して決定されており、相当であると考えております。

【本割当契約の内容の概要】（１）譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より30年間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
（２）退任又は退職時の取扱い
対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、その退任又は退職につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
（３）譲渡制限の解除
上記（１）の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当
株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、上記（２）に定める任期満了、死亡その他の正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、
当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲－ 42 －

議案３

取締役に対する譲渡制限付株式に係る報酬決定の件

2021/03/01 15:32:06 / 20705164_株式会社ディー・ディー・エス_招集通知

渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）組織再編等における取扱い
上記（１）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）
で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割
当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（５）その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
以上－ 43 －

議案３

取締役に対する譲渡制限付株式に係る報酬決定の件

2021/03/01 15:32:06 / 20705164_株式会社ディー・ディー・エス_招集通知

株主総会会場ご案内図
会

場：名古屋市東区上竪杉町１番地
ウィルあいち４階

ウィルホール

交通機関：●地下鉄名城線「市役所」駅

２番出口より東へ徒歩約10分●名鉄瀬戸線「東大手」駅

南へ徒歩約８分●基幹バス「市役所」下車

東へ徒歩約10分●市バス幹名駅１「市政資料館南」下車

北へ徒歩約５分※会場建物内は禁煙となっておりますので、ご了承の程お願い申し上げます。

地図2021/03/01 15:05:39 / 20705166_株式会社ディー・ディー・エス_招集通知

第26回定時株主総会招集ご通知に際してのインターネット開示事項

連

結

注

記

表

個

別

注

記

表

（2020年１月１日から2020年12月31日まで）

株式会社ディー・ディー・エス

「連結注記表」及び「個別注記表」につきましては、法令及び当社定款の規
定 に 基 づ き 、 イ ン タ ー ネ ッ ト 上 の 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト（https://www.dds.co.jp/ir/library3/）に掲載することにより株主の皆様に提供しております。

表紙2021/03/01 15:05:39 / 20705166_株式会社ディー・ディー・エス_招集通知

連

結

注

記

表

（継続企業の前提に関する注記）
該当事項はありません。

（連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記）
１．連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社の数２社
連結子会社の名称
DDS Korea,Inc.
MICROMETRICS TECHNOLOGIES,PTE.LTD.
(2) 非連結子会社の数
１社
非連結子会社の名称
DIGITAL DEVELOPMENT SYSTEMS,Inc.
当社業績に与える影響は軽微のため連結から除外しております。
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
DIGITAL DEVELOPMENT SYSTEMS,Incは当社業績に与える影響は軽微のため持分法の適用範囲から除外しております。
３．連結の範囲の変更に関する注記
当第３四半期連結会計期間に、当社はシンガポールの光学式指紋センサ開発会社MICROMETRICS TECHNOLOGIES PTE. LTD.の新株引受契約を締結し子会社化したため、連結の範囲に含めております。
４．連結子会社の事業年度に関する事項
DDS Korea,Inc.の事業年度末日は、連結決算日と一致しております。
MICROMETRICS TECHNOLOGIES,PTE.LTD.の事業年度末日は９月30日であり、連結決算日（12月31日）と異なっておりますが、決算日の差異が３カ月を超えていないため、連結計算書類の作成にあたっては当該子会社の事
業年度の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結計算書類作成上必要な調整を行っております。
５．会計方針に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法① 有価証券の評価基準及び評価方法

－ 1 －

連結注記表

2021/03/01 15:05:39 / 20705166_株式会社ディー・ディー・エス_招集通知

その他有価証券
市場価格のあるもの：期末日の市場価格等による時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
市場価格のないもの：移動平均法による原価法② 棚卸資産の評価基準及び評価方法
製品：移動平均法による原価法(貸借対照表価額については
収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)(2) 重要な固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産 ：定率法により償却しております。
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
工具器具備品 ２年～８年② 無形固定資産 ：定額法により償却しております。
なお、販売目的のソフトウエアについては、見込販売収益に基づく償却額と見込販売可能期間（３年）に基づく償却額のいずれか大きい額により償却
しております。技術資産の耐用年数は６年、のれんの耐用年数は８年であります。
(3) 重要な引当金の計上基準① 貸倒引当金：売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、当社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。また在外連結子会社は主として特定の債権について回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金：従業員に支給する賞与に充てるため、将来の支給見込額のうち、当連結会計年度負担額を計上しております。
(4) その他連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記① 退職給付に係る会計処理の方法
当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用
－ 2 －

連結注記表

2021/03/01 15:05:39 / 20705166_株式会社ディー・ディー・エス_招集通知

いた簡便法を適用しております。
②

重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
なお、在外連結子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に計上しております。
③ その他の連結計算書類作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
(5) 連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項
連結子会社の資産及び負債の評価については、全面時価評価法を採用して
おります。

－ 3 －

連結注記表

2021/03/01 15:05:39 / 20705166_株式会社ディー・ディー・エス_招集通知（連結貸借対照表に関する注記）
有形固定資産の減価償却累計額

111,643千円（連結株主資本等変動計算書に関する注記）
１．当連結会計年度の末日における発行済株式の種類及び総数
普通株式
48,210,300株
２．当連結会計年度の末日における自己株式の数
該当事項はありません。
３．剰余金の配当に関する事項
該当事項はありません。
４．当連結会計年度末の新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く）の目的となる株式の種類及び数
普通株式
1,075,700株（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記）
当社は、2020年６月18日から10月13日までの間に、マイルストーン・キャピ
タル・マネジメント株式会社から第９回新株予約権の行使による払込みを受け、資本金が756百万円、資本準備金が756百万円が増加しております。これらの結果、当連結会計年度末において資本金が1,520百万円、資本準備金が1,520
百万円となっております。

－ 4 －

連結注記表

2021/03/01 15:05:39 / 20705166_株式会社ディー・ディー・エス_招集通知（金融商品に関する注記）
１．金融商品の状況に関する事項(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、営業取引計画、設備投資計画に照らして、必要な資金を調達しております。現在デリバティブ取引は行っておりません。
(2）金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金及び電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。また、海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引は行っておりません。
投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、為替の変動リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。一部外貨建のものについては、為替の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引は行っておりません。
(3）金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、与信管理規程に従い、与信調査サービスを利用して与信管理を行っております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社は、外貨建の営業債権債務について、デリバティブ取引は行っておりません。
金利の変動リスクについては、個別契約や金利変更の情報を毎月確認して管理を行っております。
投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し保有状況を継続的に見直しております。
③ 流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、毎月及び必要に応じてより短期で、資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額の他、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
－ 5 －

連結注記表

2021/03/01 15:05:39 / 20705166_株式会社ディー・ディー・エス_招集通知

２．金融商品の時価等に関する事項
2020年12月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
(1）現金及び預金連結貸借対照表計上額(千円）

時価（千円）

差額（千円）

1,794,733

1,794,733－

454,404

454,404－(2）売掛金
貸倒引当金△50,862△50,862－(3)電子記録債権

40,75740,757－(4)短期貸付金

3,000

3,000

－

資産計

2,242,032

2,242,032－(1）買掛金150,417150,417－

負債計150,417150,417－（注）１．金融商品の時価の算定方法
資産（1）現金及び預金、（2）売掛金、（3）電子記録債権、（4）短期貸付金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負債（1）買掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
区分

連結貸借対照表計上額（千円）

非上場株式

89,854

投資有価証券は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表に記載しておりません。

－ 6 －

連結注記表

2021/03/01 15:05:39 / 20705166_株式会社ディー・ディー・エス_招集通知（賃貸等不動産に関する注記）
当社では、宮城県登米市及び岐阜県多治見市において遊休不動産（土地）を有しております。当連結会計年度における当該遊休不動産に関する費用
は3,289千円（営業外費用に計上）であります。
当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、当連結会計年度増減額及び時価は、次のとおりであります。
連結貸借対照表計上額（千円）

遊休不動産

当連結会計

当連結会計年度

当連結会計年度

当連結会計

年度末時価

期首残高

増減額

年度末残高

（千円）

275,083－

275,083

275,083(注) １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減損損失累計額を控除した金額であります。
２．期末の時価は、社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価を基に自社で合理的に算定した方法により評価しております。
（１株当たり情報に関する注記）
１．１株当たり純資産額２．１株当たり当期純損失

60円13銭
3円92銭（企業結合等関係）取得による企業結合
当社は、2020年８月25日開催の取締役会においてMICROMETRICSTECHNOLOGIES PTE. LTDの株式を、当該株式を現物出資の対価とする第三者割
当増資により取得し、子会社化する新株引受契約の締結を決議し、同日付で新株引受契約を締結しました。
１．企業結合の概要（1）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称
MICROMETRICS TECHNOLOGIES PTE. LTD（以下、
MMT社）
事業の内容
情報通信業（指紋センサ等デバイス製造販売）（2）企業結合を行った主な理由
これまでの事業範囲である指紋認証アルゴリズムの開発とそのラ
イセンス事業から、新規事業範囲として指紋センサのハードウェアとそれに最適化されたアルゴリズムを同時進行で開発、その指紋認証アルゴリズム搭載センサの生産と販売で一貫した半導体事業を行う事による事業拡大を目指す事にあります。
（3）企業結合日
－ 7 －

連結注記表

2021/03/01 15:05:39 / 20705166_株式会社ディー・ディー・エス_招集通知

2020年８月25日（みなし取得日 2020年９月30日）（4）企業結合の法的形式
株式取得（5）結合後企業の名称
変更はありません。
（6）取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率０％
企業結合日に取得した議決権比率55％
取得後の議決権比率55％（7）取得企業を決定するに至った主な根拠
第三者割当に対する現物出資を対価とした株式取得により、当社が被取得企業の議決権の55%を取得したためであります。
２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
当連結会計期間末日をみなし取得日としているため、当連結会計期間の連結財務諸表に被取得企業の業績は含まれておりません。
３．被取得企業の取得原価及びその対価の種類ごとの内訳
企業結合直前に所有していた株式の企業結合時における時価
企業結合日に追加取得した株式の時価
取得原価

－千円
395,578395,578

４．主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス・アドバイザリー費用等

1,500千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間(1)企業結合に係る暫定的な会計処理の確定
2020年８月25日に行なわれた当社によるMICROMETRICS TECHNOLOGIESPTE.LTD.との企業結合について、第３四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行なっておりましたが、当連結会計年度に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されました。
この結果、暫定的に算定されたのれんの金額346,674千円は、会計処理の確定により224,930千円減少し、121,744千円となりました。のれんの減少は、主として技術資産が271,000千円増加したことによるものであります。
（2）発生したのれんの金額

－ 8 －

連結注記表

2021/03/01 15:05:39 / 20705166_株式会社ディー・ディー・エス_招集通知

121,744千円（3）発生原因
主としてMMT社の今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
（4）償却方法及び償却期間
のれんの償却については８年間の定額法により償却を行います。
６.のれん以外の無形固定資産に配分された金額及び種類別の内訳並びに償却資産
種類別の内訳
金額
償却期間
技術資産
271,000千円
６年
無形固定資産合計 271,000千円

－ 9 －

連結注記表

2021/03/01 15:05:39 / 20705166_株式会社ディー・ディー・エス_招集通知

個

別

注

記

表

（継続企業の前提に関する注記）
該当事項はありません。
（重要な会計方針に係る事項に関する注記）
１．資産の評価基準及び評価方法(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式：移動平均法による原価法
その他有価証券
市場価格のあるもの ：期末日の市場価格等による時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
市場価格のないもの ：移動平均法による原価法(2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法
製品：移動平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)
２．固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産 ：定率法により償却しております。
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並
びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
工具器具備品 ２年～８年(2) 無形固定資産 ：定額法により償却しております。
なお、販売目的のソフトウエアについては、見込販売収益に基づく償却額と見込販売可能期間（３年）に基づく償却額のいずれか大きい額により償却
しております。
３．引当金の計上基準(1) 貸倒引当金：売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、当社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念
債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金：従業員に支給する賞与に充てるため、将来の支給見込額のうち、当事業年度負担額を計上しております。
(3) 退職給付引当金 ：従業員の退職給付に備えるため、期末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。な
お、当社は退職給付債務の算定にあたり期末自己都合要支給額を退職給付債務とする簡便法によっております。

－ 10 －

個別注記表

2021/03/01 15:05:39 / 20705166_株式会社ディー・ディー・エス_招集通知

４．その他計算書類の作成のための基本となる重要事項(1) 外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(2) その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
（貸借対照表に関する注記）
１．有形固定資産の減価償却累計額
２．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
金銭債権
３．取締役、監査役に対する金銭債権及び金銭債務
金銭債権
金銭債務
（損益計算書に関する注記）
関係会社との取引高
営業取引による取引高
売上高

495,097千円
193,926千円
10,255千円

424千円（株主資本等変動計算書に関する注記）
当事業年度の末日における自己株式の数
該当事項はありません。

－ 11 －

個別注記表

110,160千円

2021/03/01 15:05:39 / 20705166_株式会社ディー・ディー・エス_招集通知（税効果会計に関する注記）繰延税金資産
減価償却超過額
退職給付引当金
賞与引当金
資産除去債務
投資有価証券評価損
固定資産減損損失
電話加入権償却
貸倒引当金（長期）
製品評価減
投資有価証券
未収利息
為替差損
関連会社株式評価損
未払事業税

30,704千円
6,402
2,438
1,807
291,923
65,341
86
229,966
17,721
19
5,588
37,921
18,836
1,176
440,353

繰越欠損金
繰延税金資産小計

1,150,289△1,150,289－

評価性引当額繰延税金資産合計－ 12 －

個別注記表

2021/03/01 15:05:39 / 20705166_株式会社ディー・ディー・エス_招集通知（関連当事者との取引に関する注記）
１.親会社及び法人主要株主等
該当事項はありません。
２.子会社及び関連会社等
種 類

資本金
議決権等 関 係 内 容
事 業 の会社等の名 又
は
の 所 有
取
内
容
称又は氏名 出 資 金(被所有) 役 員 の 事 業 上 内
又は職業
兼
任
等
の
関
係
(千円)
割
合

引

の
容

取引金額
(千円)

子会社

D D S
Korea,
Inc.

61,550

販 売 業

(所有)
直接
100％

2名

製品
供給

資金貸付
（注1）

子会社

D D S
Korea,
Inc.

61,550

販 売 業

(所有)
直接
100％

2名

製品
供給

製品の売上

目

期末残高
( 千 円 )

50,000

関係会社
貸付金
(注2)

484,470

424

関係会社
売掛金
(注2)

10,627

科

３.役員等
種

類

役員

資本金
議決権等 関 係 内 容
事 業 の会社等の名 又
は
の 所 有
取 引 の
内
容
称又は氏名 出 資 金(被所有) 役 員 の 事 業 上 内
容
又は職業
兼
任
等
の
関
係
(千円)
割
合
資金貸付
及び担保の
受入
(被所有)
三吉野
当社代表
(注3,4)
－
直接
－
－
健滋
取締役
1.16％
利息の支払
(注3)

取引金額
(千円)

目

期末残高
( 千 円 )

役員貸付金193,926

科

－

3,894

※取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含
めております。
取引条件及び取引条件の決定方針等（注）１．子会社に対する資金の貸付については、無利息で行っております。
２．子会社に対し、484,470千円の貸倒引当金を計上しております。
３．利息は市場金利を勘案して決定しております。
４．本貸付に対する担保として株式を受け入れております。
（１株当たり情報に関する注記）
１．１株当たり純資産額59円33銭２．１株当たり当期純損失

4円87銭－ 13 －

個別注記表