平成 28 年 11 月 18 日
各位会 社 名株 式 会 社 三 菱 総 合 研 究 所

代表者名

代表取締役社長（コード番号 3636

問合せ先

経理財務部長（TEL.

大森 京太東証第一部）
穎川 純一03－6705－6001）

業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、平成 28 年 11 月 18 日開催の取締役会において役員報酬制度の見直しを行い、当社の取締役（社外取締役、非業務執行取締役及び国外居住者を除く。）ならびに委任契約を締結している執行役員及び研究理事（国外居住者を除く。以下、取締役と併せて「取締役等」という。）を対象として、新しい株式報酬制度（以下「本制度」という。
）を導入することを決議し、本制度の導入に関する議案を平成 28 年 12月 19 日開催予定の第 47 回定時株主総会（以下「本株主総会」という。）に付議することと致しましたので、下記の通りお知らせ致します。
記
１. 本制度の導入について(１) 当社は、取締役等を対象に、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、当社グループ業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、本制度を導入致します（※）
。
(２) 本制度の導入は、本株主総会において承認を得ることを条件とします。
(３)

本制度では、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用します。ＢＩＰ信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランです。当社は、取締役等の退任後（取締役等が海外赴任により国外居住者となることが決定した場合は当該決定後、取締役等が死亡した場合は死亡後。以下同じ。）に、ＢＩＰ信託により取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）を業績目標の達成度等に応じて、交付または給付（以下「交付等」という。）します。

(４)

当社は、本制度の実施のため設定したＢＩＰ信託（以下「本信託」という。）の信託期間が満了した場合、新たな本信託を設定し、または信託期間の満了した既存の本信託の変更及び追加信託を行うことにより、本制度を継続的に実施することを予定しております。
（※） 本制度の導入により、取締役等の報酬は、基礎報酬、短期インセンティブとしての変動報酬（金銭報酬）及び中長期インセンティブとしての変動報酬（株式報酬）により構成されることになります。
1２. 本制度の概要

③信託設定

⑤配当

当社

【受託者（共同受託）】（予定）④当社株式⑦ポイントの付与【委託者】

三菱ＵＦＪ信託銀行（株）⑦当社株式交付及び金銭給付

日本マスタートラスト信託銀行（株）④代金の支払②株式交付規程の制定⑧残余株式の無償譲渡・消却⑨残余財産の給付
株式市場①本株主総会決議【受益者】
対象取締役等

本信託
当社株式、金銭⑥議決権不行使の指図
信託管理人①当社は、本株主総会において、本制度の導入に関する承認決議を得ます。
②当社は、取締役会において、本制度の内容に係る株式交付規程を制定します。
③当社は①における株主総会の承認決議の範囲内で、金銭を信託し、受益者要件を充足する取締役等を受益者とする信託（本信託）を設定します。
④本信託は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として、当社株式を株式市場から取得します。本信託が取得する株式数は、①における株主総会の承認決議の範囲内とします。
⑤本信託内の当社株式に対する配当は、他の当社株式と同様に行われます。
⑥本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦信託期間中、役位及び毎事業年度における業績等に応じて、毎年、取締役等に一定のポイントが付与されます。一定の受益者要件を満たす取締役等は、原則として、取締役等の退任後に累積したポイント数の一定割合に相当する当社株式の交付を受け、残りの当該ポイント数に相当する当社株式については、信託契約の定めに従い、信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭を受領します。
⑧業績目標の未達成等により、信託期間満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより本信託を継続利用するか、または、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議によりその消却を行う予定です。
⑨本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、当社及び取締役等と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
(注)信託期間中、本信託内の株式数が信託期間中に各取締役等について定められる累積株式交付ポイント数（下記(5)に定める。
）に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合や信託財産中の金銭が信託報酬・信託費用の支払いに不足する可能性が生じた場合には、下記(7)の信託金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託することがあります。
2

(1) 本制度の概要
本制度は、原則として、当社が掲げる中期経営計画の対象となる期間（３事業年度）を対象として、役位及び各事業年度の業績達成度等に応じた数の当社株式について、取締役等の退任後に、役員報酬として交付等を行う制度です（本制度の対象とする期間を以下「対象期間」という。）。ただし、平成 29 年に設定する本信託については、現中期経営計画の残存期間である平成 29 年９月 30日で終了する事業年度及び新中期経営計画の対象となる平成 30 年９月 30 日で終了する事業年度から平成 32 年９月 30 日で終了する事業年度までの合計４事業年度を対象期間とします。
(2) 制度導入に係る本株主総会決議
本株主総会において、本信託に拠出する信託金の上限額及び取締役等に対して付与するポイント（下記(5)に定める。
）の総数の上限その他必要な事項を決議します。
なお、下記(4)イによる本信託の継続を行う場合には、本株主総会の承認決議の範囲内で、取締役会の決議によって、信託期間の満了時に信託契約の変更及び本信託への追加拠出を行うことを決定します。
(3) 本制度の対象者（受益者要件）
取締役等は、退任（死亡による退任を含む。以下同じ。）後または海外赴任により国外居住者となることが決定した後に、受益者要件を満たしていることを条件に、所定の受益者確定手続を経た上で、退任または海外赴任までの在任期間に対応した累積株式交付ポイント数（下記(5)に定める。
）に相当する当社株式等について、本信託から交付等を受けることができます。
受益者要件は以下のとおりとなります。
① 制度開始日以降の対象期間中、取締役等として在任していること（制度開始日以降に新たに取締役等になった者を含む。
）② 取締役等を退任していること、または海外赴任により国外居住者となること（※）③ 自己都合もしくは解任により退任した者、在任中に一定の非違行為があった者または会社に許可なく同業他社に就職した者でないこと④ 下記(5)に定める累積株式交付ポイント数が決定されていること⑤ その他業績連動型株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件※ 下記(4)ウによる信託期間の延長が行われ、延長後の信託期間の満了時においても、本制度の対象者が取締役等として在任している場合には、その時点で本信託は終了し、当該対象者に対して取締役等の在任中に当社株式等の交付等が行われます。
(4) 信託期間
ア 当初の信託期間
平成 29 年２月６日（予定）から平成 33 年２月 28 日（予定）までの約４年間とします。
イ 本信託の継続
信託期間の満了時において、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本信託を継続することがあります。その場合、さらに３年間本信託の信託期間を延長し、当社は延長された期間ごとに、本株主総会の承認決議を得た信託金の上限額の範囲内で追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、取締役等に対するポイントの付与を継続します。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式3（取締役等に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了のものを除く。）及び金銭（以下「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、本株主総会で承認決議を得た信託金の上限額の範囲内とします。この信託期間の延長は、一度だけに限らず、その後も同様に本信託を再継続することがあります。
ウ 本信託の終了の取扱い（追加拠出を伴わない信託期間の延長。
）
本信託を終了する場合においても、信託期間（上記イの本信託の継続が行われた場合には、延長後の信託期間。）の満了時に、受益者要件を満たす可能性のある取締役等が在任している場合には、直ちに本信託を終了させずに、一定期間に限り、本信託の信託期間を延長します。ただし、その場合には、取締役等に対する新たなポイントの付与は行いません。
(5) 取締役等に交付等が行われる当社株式等の数
取締役等には、信託期間中の毎年 12 月に、役位に基づき計算される基準ポイントに、同年９月30 日で終了する事業年度（初回は平成 29 年９月 30 日で終了する事業年度。以下「対象事業年度」という。
）における業績達成度等に応じて変動する業績連動係数を乗じたポイントが株式交付ポイントとして付与されます。基準ポイント及び株式交付ポイントの算定式は下記のとおりです。
株式交付ポイントは、各事業年度における業績達成度等に応じて、基準ポイントの０～150%の範囲で変動します。業績達成度等を評価する指標は、親会社株主に帰属する当期純利益、時価総額等とします。
（基準ポイントの算定式）
基準ポイント＝（役位別に定める株式報酬額×対象事業年度における当該役位毎の在任月数/12ヶ月）の合計÷平成 29 年２月（※）の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値（小数点以下の端数は切り捨て。
）※ 上記(4)イによる本信託の継続を行う場合は、延長後の信託期間の初日の属する月とします。
（株式交付ポイントの算定式）
株式交付ポイント＝基準ポイント×対象事業年度における業績達成度に応じた業績連動係数（小数点以下の端数は切り捨て。
）
なお、対象期間中の事業年度の途中で退任、死亡または海外赴任が決定した取締役等には、業績連動係数は適用せず、当該事業年度における退任、死亡または海外赴任までの在任期間に応じた基準ポイントを当該事業年度にかかる株式交付ポイントとして付与するものとします。
取締役等の退任、死亡または海外赴任決定後に、株式交付ポイントの累積値（以下「累積株式交付ポイント数」という。
）が算定され、累積株式交付ポイント数に相当する当社株式等の交付等が行われます。なお、１ポイントは当社株式１株とし、１ポイント未満の端数は切り捨てます。ただし、信託期間中に当社株式の株式分割・株式併合等のポイントの調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合には、分割比率・併合比率等に応じて、１ポイント当たりの当社株式数を調整します。
(6) 取締役等に対する当社株式等の交付等の方法及び時期受益者要件を満たす取締役等が退任（死亡による退任を除く。）する場合、所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から累積株式交付ポイント数の 70%に相当する当社株式（単元未満株4式については切捨て）の交付を受け、残りの累積株式交付ポイント数に相当する株式数の当社株式については、本信託内で換価処分した上で、本信託からその換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。
信託期間中に受益者要件を満たす取締役等が死亡した場合、当該取締役等の相続人は、死亡後に算定される累積株式交付ポイント数に応じた数の当社株式について、本信託内で換価した上で、本信託からその換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。また、信託期間中に受益者要件を満たす取締役等の海外赴任が決定した場合、取締役等が死亡した場合と同様に取り扱い、当該取締役等は、海外赴任決定後に算定される累積株式交付ポイント数に応じた数の当社株式について、本信託内で換価した上で、本信託からその換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。
(7) 本信託に拠出される信託金の合計上限額及び本信託において取締役等に付与するポイントの総数の上限
信託期間内に当社が本信託に拠出される信託金の合計額及び本信託において取締役等に付与するポイントの総数は、本株主総会決議において承認されることを条件として、以下の上限に服するものとします。
本信託に拠出する信託金の合計上限額 合計６億円（※1）（※2）※1 上記(4)イによる本信託の継続を行う場合は、合計 4.5 億円を当該継続の際の本信託に拠出する信託金の合計上限額とします。
※2

信託金の合計上限金額は、現在の取締役等の報酬水準を考慮し、株式取得資金に信託報酬及び信託費用を加算して算出しています。

１事業年度当たりに取締役等に対して付与するポイントの総数の上限 60,000 ポイント(※3)（※4）※3

１事業年度当たりに取締役等に対して付与するポイントの総数の上限は、上記の信託金の合計上限額を踏まえて、過去の株価等を参考に設定されています。

※4 対象期間において、本信託が取得する株式数（以下「取得株式数」という。
）は、かかる１事業年度当たりに取締役等に対して付与するポイント総数の上限に信託期間の年数である４を乗じた数に相当する株式数（240,000 株）を上限とします。なお、上記(4)イによる本信託の継続を行う場合は、対象期間における取得株式数は、かかる１事業年度当たりに取締役等に対して付与するポイント総数の上限に信託期間の年数である３を乗じた数に相当する株式数（180,000 株）を上限とします。
(8) 本信託による当社株式の取得方法
本信託による当初の当社株式の取得は、上記（7）の本信託に拠出する信託金の合計上限額及び取得株式数の上限の範囲内で、株式市場からの取得を予定しています。
(9) 本信託内の当社株式の議決権行使
本信託内にある当社株式（すなわち取締役等に交付等が行われる前の当社株式）については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとします。

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(10)本信託内の当社株式に係る配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬及び信託費用に充てられます。
(11)本信託の終了時の取扱い
対象期間における業績目標の未達成等により、信託期間満了時に残余株式（信託終了時に退任していない受益者要件を満たす可能性がある取締役等に対して、その退任後に交付等を行うことが予定される当社株式等を除く。
）が生じた場合は、信託契約の変更及び本信託への追加拠出を行うことにより、本制度またはこれと同種のインセンティブ・プランとして本信託を継続利用することがあります。信託期間満了により本信託を終了する場合は、当社は、株主への還元策として、本信託から当該残余株式の無償譲渡を受け、これを取締役会決議により消却する予定です。
また、信託期間満了時に生じた本信託内の当社株式にかかる配当の残余は、本信託を継続利用する場合には株式取得資金として活用されますが、信託期間満了により本信託を終了する場合には、信託費用準備金を超過する部分については、当社及び取締役等と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。

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（ご参考）信託契約の内容①信託の種類
特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）②信託の目的取締役等に対するインセンティブの付与

③委託者

当社

④受託者

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（予定）（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（予定））⑤受益者

取締役等（退任した者を含む。
）のうち受益者要件を満たす者⑥信託管理人

当社と利害関係のない第三者⑦信託契約日平成 29 年２月６日（予定）⑧信託の期間平成 29 年２月６日（予定）～平成 33 年２月 28 日（予定）⑨制度開始日平成 29 年３月１日（予定）⑩議決権行使

行使しない⑪取得株式の種類

当社普通株式⑫信託金の上限額６億円（予定）（信託報酬及び信託費用を含む。）⑬株式の取得時期

平成 29 年２月８日（予定）～平成 29 年９月 30 日（予定）（なお、決算期（中間決算期、四半期決算期を含む。）末日以前の５営業日から決算期末日までを除く。）⑭株式の取得方法

株式市場より取得⑮帰属権利者

当社⑯残余財産

帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

【信託・株式関連事務の内容】①信託関連事務三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社が本信託の受託者となり、信託関連事務を行う予定です。

②株式関連事務三菱ＵＦＪモルガン･スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき、受益者への当社株式の交付事務を行う予定です。
以7上