コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

GMO internet Inc.

最終更新日：2019年4月8日

ＧＭＯインターネット株式会社
代表取締役会長兼社長 グループ代表 熊谷 正寿
問合せ先：グループ総務部長 目黒隆幸
証券コード：9449
https://www.gmo.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
GMOインターネットグループは、「すべての人にインターネット」という経営理念に基づき、新たなインターネットの文化・産業とお客様の笑顔・感動を創造し、社会と人々に貢献することを使命としております。また、当社グループの事業活動における基本原則を明らかにするため、創業の精神として掲げるスピリットベンチャー宣言を定款に明記いたしております。
こうしたなか、株主の皆様や債権者をはじめ、お客様、取引先様、従業員をはじめとする皆さまから信頼され、期待にお応えするために、「コーポレート・ガバナンス」を重視し、経営における健全性と透明性を高めつつ、機動的な経営意思決定と適正な運営に取組み、企業価値の継続的な向上を目指しております。
当社グループでは、各社の独立性を尊重しつつ、グループの行動規範を制定し、取締役および従業員は、法令、社会規範、倫理などについて継続的な意識の維持・向上を図っております。
また、当社の部門責任者およびグループ会社の役員から構成される幹部会議を原則毎週開催し、各事業の状況把握に加え、管理体制の確認や情報の共有などをグループ横断的に行うことで、グループガバナンスの強化に努めています。
当社は、監査等委員会設置会社としており、監査等委員である取締役総数は4名であり、うち3名を独立社外取締役とすることで客観性の確保に努め、社外取締役を含む監査等委員による十分な監視機能が発揮できる体制としています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則4-1-2 中期経営計画】【原則5-2 収益力・資本効率等に関する目標】
当社は、変化の激しいインターネット業界においては、中期経営計画の策定に工数をかけたとしても、その有用性には限界があること、また、仮に
中期経営計画を策定したとしてもその数値目標の公表により、株主・投資家をかえってミスリードすることにつながる可能性が高いと考えるため、
中期経営計画の策定・公表を行なっておりません。
また、「インターネット金融事業」「仮想通貨事業」が経済情勢や金融市場など市場環境の影響を受けることから、業績予想を行うことが困難である
ため、2018年度より対外的な連結業績予想を非開示としております。一方、社内では単年度の連結経営計画を策定しており、この経営計画に基づく方針については、決算説明会等の場で株主・投資家に説明することとしております。
さらに、経営計画と実績値との差異については、取締役及び経営陣幹部で構成されるグループ幹部会において、毎週十分な分析と評価を行うモ
ニタリング機能を有しております。これらのモニタリング機能を通じた分析・対策を適宜行い、高い実効性をもって経営計画を遂行し、企業の成長につなげております。
【原則4-2-1 中長期的な業績と連動する報酬】
変化の激しいインターネット業界においては、中長期的な業績と連動する報酬を設定したとしても、その有用性には限界があると考えております。
このため、当社の各取締役の報酬については、当社が毎期設定する、売上高、経常利益、配当額、一人当たり利益、売上高成長率、利益成長率
等の業績数値目標・配当目標や顧客継続率・従業員定着率等の定量的な目標の達成度のみならず、スピリットベンチャー宣言を基礎とする定性的な目標の達成度を多面的に評価した結果により自動的に基準報酬額が定まる仕組みを採用しております。さらに、取締役毎に毎期設定する個
別の目標の達成度に応じて、取締役毎の基準報酬額が20％の範囲内で増減される報酬制度となっております。また、仮に当社としての業績目標が未達であった場合には、一定の報酬返上ルールが存在するとともに、役員賞与の支給が行われないこととなる一方、業績目標を達成した場合には、その成果に応じて役員賞与が追加の報酬として支給されることとしております。そして、当社の全ての取締役について、取締役毎に設定された目標の内容及び各取締役に対して最終的に支給された通期の報酬額が、当社グループの全役員・従業員に公開されており、透明性が確保されております。
このように、当社は、業績数値を含む目標達成度等に連動した報酬制度に基づいて、各取締役の報酬を決定することで、持続的な成長に向けた
健全なインセンティブ付けを図っております。
【補充原則4-10-1 任意の諮問委員会の活用】
当社では、役員360度評価制度を採用しており、グループの経営陣幹部による多面的評価による取締役候補者への指名、ならびに、売上高、経常利益、配当額、一人当たり利益、売上高成長率、利益成長率等の業績数値目標・配当目標や顧客継続率・従業員定着率等の定量的な目標の達成度のみならず、スピリットベンチャー宣言を基礎とする定性的な目標の達成度を多面的に評価した結果により自動的に基準報酬額が定まる仕組みを採用し、これに社外取締役の関与を経て決定しており、取締役当事者の恣意的な運用を排除する制度を運用しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 いわゆる政策保有株式】
当社は純投資のみを行っており、いわゆる政策保有株式を保有する方針はございません。
なお、当社が株式投資を行う場合、提携案件についてはグループ投資戦略室が、マイノリティー投資についてはインキュベーション部門がそれぞれ担当しております。
投資の可否については、各部門での精査を踏まえ、案件の重要性に応じて質的、金銭的重要性に応じて取締役会又は経営会議での慎重な審議を経て決定しております。

【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社が、役員や主要株主等との間の取引（「関連当事者間取引」）を行う場合は、取締役等を構成員とする会議体が、当該取引の承認を取締役会に上程するか否かを決定していますが、必要に応じて社内委員会（社外取締役等を構成員とします。）又は第三者委員会（弁護士等を構成員とします。）の意見を取得する運用としております。取締役会において関連当事者間取引の承認決議を行う場合、当該取引に関連する取締役は特別
利害関係人として決議に参加せず、定足数にも含まれておりません。また、関連当事者間取引の監視については、今後、取組み内容を開示してまいります。

【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は企業年金を導入しておりませんが、確定拠出年金制度を導入しており、社内イントラネットにて専用のコンテンツや運用商品の一覧を開示
し、役職員の資産形成支援を実施しております。

【原則3-1 情報開示の充実】（1）経営理念等
当社は、「日本を代表する総合インターネットグループへ」というコーポレートステートメントを掲げ、「インターネットの便利さ、楽しさ、可能性を、一人でも多くの方に届けたい」という思いのもと、1995年以来、インターネットに関するさまざまなサービスを展開しております。また、当社が創立以来培ってきた精神を表すスピリットベンチャー宣言を策定し、当社グループ全役職員の間で周知・共有を図っております。
スピリットベンチャー宣言については、当社のホームページをご参照ください。
（https://www.gmo.jp/brand/sv/）（2）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社は、「すべての人にインターネット」というコーポレートキャッチのもと、新たなインターネットの文化・産業とお客様の笑顔・感動を創造し、社会と人々に貢献することを使命としております。
また、当社における創業の精神を表すGMOインターネットグループスピリットベンチャー宣言（「スピリットベンチャー宣言」）を定款に明記し、事業活動における基本原則としております。そして、スピリットベンチャー宣言を踏まえ、株主の皆様、お客様、取引先様、債権者様、スタッフをはじめとす
る全てのステークホルダーの皆様から信頼され、期待にお応えするために、コーポレートガバナンスを重視し、経営における健全性と透明性を高めつつ、機動的な経営意思決定と適正なグループ運営に取り組み、企業価値の継続的な向上を目指しております。
また、成長スピードの速いインターネット市場においてはフラットな組織によるスピード経営が効率的であるという考えに基づき、「権限の分散」をグ
ループ経営における基本的な考え方としております。この点、当社グループ各社の独立性を尊重しつつ、スピリットベンチャー宣言を当社グループの行動規範とし、取締役及びスタッフは、法令、社会規範及び倫理等について意識の継続的な維持・向上を図っております。
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針の詳細につきましては、当社ホームページに掲載している、「コーポレートガバナンス
ポリシー」（https://ir.gmo.jp/）をご参照願います。
（3）経営陣幹部・取締役の報酬の決定方針と手続
当社の各取締役の報酬については、当社が毎期設定する、売上高、経常利益、配当額、一人当たり利益、売上高成長率、利益成長率等の業績
数値目標・配当目標や顧客継続率・従業員定着率等の定量的な目標の達成度のみならず、スピリットベンチャー宣言を基礎とする定性的な目標の達成度を多面的に評価した結果により自動的に基準報酬額が定まる仕組みを採用しております。さらに、取締役毎に毎期設定する個別の目標の達成度に応じて、取締役毎の基準報酬額が20％の範囲内で増減される報酬制度となっております。また、仮に当社としての業績目標が未達であった場合には、一定の報酬返上ルールが存在するとともに、役員賞与の支給が行われないこととなる一方、業績目標を達成した場合には、その成果に応じて役員賞与が追加の報酬として支給されることとしております。そして、当社の全ての取締役について、取締役毎に設定された目標の内容及び各取締役に対して最終的に支給された通期の報酬額が、当社グループの全役員・従業員に公開されており、透明性が確保されております。このように、当社は、当社取締役に係る報酬決定プロセスについても、恣意性を排除した適正なものであると考えております。
そして、この報酬制度については、当社グループの全役員のうち自ら立候補したメンバーで構成される委員会において、新制度の制定や現行制
度の改訂の要否等を協議し、最終的には3名の独立役員である社外取締役を含む取締役全員が当該委員会の協議結果を最大限尊重して十分に審議した上で、取締役会にて制定・改訂しており、恣意性を排除し、適正な内容とすることを担保する工夫を行っております。
なお、取締役の報酬決定については、株主総会から取締役会が委任を受けております。
（4）経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名方針と手続
当社は、取締役の指名を、各人からの立候補を前提として、当社グループ全役員による360度評価アンケートの結果を最大限に活用することに加え、当社の創業の精神として受け継いでいるスピリットベンチャー宣言を体現できる人財であること等、当社取締役としての資質・態度・管理能力等を総合的に勘案し、3名の独立役員である社外取締役を含む取締役全員にて十分に審議した上で、取締役会にて決定しております。この360度
評価アンケートでは、次期取締役候補者として推薦するか否かの投票を行っており、これにより一定の要件に達しない場合は、再任候補者として指名するか否かの諮問にかけられることとしております。
このように、当社取締役の指名は、当社が予め定める明確な考慮要素を勘案した上で決定されており、当社は、当社取締役に係る人事制度について、恣意性を排除した適正なものであると考えております。
（５）取締役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
社外取締役候補者の選任理由については、以下の定時株主総会招集ご通知の参考書類をご参照ください。
・2018年12月期定時株主総会招集ご通知
https://ir.gmo.jp/pdf/shareholder/gmo̲shareholder̲h310321̲01.pdf
・2017年12月期定時株主総会招集ご通知
https://ir.gmo.jp/pdf/shareholder/gmo̲shareholder̲h300321̲01.pdf
・2016年12月期定時株主総会招集ご通知
https://ir.gmo.jp/pdf/shareholder/gmo̲shareholder̲h290510̲01.pdf【補充原則4-1-1 経営陣に対する委任の範囲の概要】
取締役会は、法令又は定款に定められた事項、株主総会決議により委任された事項その他当社グループの経営方針や経営戦略等の重要事項の意思決定、並びに、当社及び当社グループ全体の業務執行の監督を行っております。
取締役会への具体的な付議基準として、取締役会規程により、金額基準等を定めており、意思決定する範囲を明確化しております。取締役会が決定する事項以外の意思決定については、経営会議規程その他の社内規程に定めた基準に従い、経営会議、代表取締役等に委任しております。

【原則4-8 独立社外取締役の有効な活用】
独立社外取締役は、その独立性の立場を踏まえ、コーポレート・ガバナンスの充実に資するべく、執行の監督機能、助言機能、利益相反の監督機
能を果たすとともに、ステークホルダーの意見を取締役会に反映します。
（1）独立社外取締役は、監査等委員と当社の経営について情報交換・認識の共有を行います。
（2）独立社外取締役は、その役割を果たすために、必要に応じて情報提供を求めます。
（3）独立社外取締役の兼職の状況は、コーポレート・ガバナンス報告書および定時株主総会の招集通知に記載します。

【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】（１）会社法上の要件と当社独自の独立性要件を策定し、この独立性要件を基準に独立社外取締役を選任します。
（２）独立性要件は、監査等委員の審議を受けて取締役会で策定し、コーポレート・ガバナンス報告書等で公表します。当社の定める独立性に関する基準の具体的な内容は、当社ホームページに掲載している、「コーポレートガバナンスポリシー」（https://ir.gmo.jp/）をご参照願います。
【補充原則4-11-1 取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社は、経営理念である「スピリットベンチャー宣言」に、「人種・国籍・性別・学歴・言葉・宗教、すべての差別を排除する。実力本位。」を掲げること
で、多様性に富んだスキル・視点・経験を有する人財が活躍しております。社内取締役の選任に当たっては、当社独自の基準及び選定方法に基づき、当社グループ内から事業セグメント及び経営管理に関する専門的な知識を有する人財、多様性を有する人財を結集しております。社外取締役の選任に当たっては、弁護士、会計士等の高い専門性を有する人材を選任することにより、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、そして多様性のとれた構成を実現しております。また、当社は、グループ経営のための知識・経験・能力のバランス及び多様性を確保しつつ、実質的な議論を行うための取締役の人数として、19名以内、監査等委員である非業務執行取締役の人数として５名以内が適切であると考えており、その旨定款に定めております。
【補充原則4-11-2 取締役の他の上場会社の役員の兼任状況】
当社グループは、上場企業9社を含む総合インターネットグループを形成しており、当社役員がグループ各社の役員を兼任することで適切なグループ連結経営を実現しております。
取締役が当社グループ以外の会社の役員を兼任することについては、取締役会が、当該会社の発展に寄与し、かつ、当社グループにとって有益であると判断した場合に限り認めることとしており、取締役が当社の業務に専念できる体制をとっております。
なお、社外取締役を含む取締役の他社での兼任状況は、株主総会招集ご通知の参考書類、事業報告や有価証券報告書を通じ、毎年開示を行っています。
定時株主総会招集ご通知の参考書類、事業報告（https://ir.gmo.jp/stock/shareholder/）
有価証券報告書（https://ir.gmo.jp/library/securities-report/）【補充原則4-11-3 取締役会全体の実効性についての分析・評価】
当社は、これまで、監査役会（平成28年3月21日以降は監査等委員会）が中心となり、適時に取締役会の実効性についての分析・評価を実施し、取締役会の機能の向上に努めてまいりました。各取締役の自己評価の導入等を含めた分析・評価の方法及びその結果の概要の開示について
は、今後、さらに検討してまいります。
【補充原則4-14-2 取締役に対するトレーニングの方針】
当社の取締役に対するトレーニングの方針は、経営のプロフェッショナルたる各役員が各人の判断において、必要な知識の取得・能力の研鑽に努めることを原則としており、取締役会・経営会議における詳細な議論を通じて、知識・能力の深化・共有を図っております。
また、将来の取締役候補となる人材に対しては、取締役会及び経営会議への出席、議論への参加等を通じて、必要な知識を取得し、取締役に求められる役割と責務を理解するためのトレーニングの機会を提供しております。また、外部専門家を招聘し、各役員へのトレーニングを実施しております。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】（１）基本的な考え方
当社は、持続的な成長・中長期的な企業価値の向上のためには、株主・投資家との間で継続的かつ建設的な対話を実施し、当社の状況について経営トップの理解と資本市場からの理解との間にギャップを作らないことが重要と考えております。
かかる対話の実現のため、IR担当取締役（現在は、取締役副社長）を中心としたIR体制を構築し、株主・投資家との対話の場を積極的に設けております。また、株主・投資家との対話に当たっては、経営トップが自らの言葉で説明を行ない、質疑応答に対しても経営トップ自らが回答することを基本方針としております。
（2）株主との対話全般を統括する取締役の指定及び対話を補助する社内部門の有機的な連携のための方策
株主・投資家との対話については、IR担当取締役が統括するとともに、IR担当部署であるグループ広報・IR部を管掌し、日常的な部署間の連携を図っております。
（3）個別面談以外の対話の手段
アナリスト・株主・投資家に対しては、決算説明会を四半期毎に開催し、経営トップ自らが説明を行ない、質疑応答に対しても経営トップ自らが回答することを基本方針としております。また、会場にお越しになれないアナリスト・株主・投資家に対しては、日本語でのリアルタイムでの動画ライブ配
信、日本語・英語での録画配信を行なっております。
（4）フィードバックのための方策
IR担当取締役は、株主との対話を通じて把握された意見・懸念を、定期的に経営陣幹部に報告しております。
（5）インサイダー情報の管理に関する方策
株主との対話の際には、IRポリシーに基づき、情報の管理を適切に行い、インサイダー情報を伝達しないよう配慮しております。
IRポリシー（https://ir.gmo.jp/management-policy/ir-policy/）

２．資本構成
外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社熊谷正寿事務所

35,716,600

31.03

熊谷 正寿

11,450,411

9.94

ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ ＭＥＬＬＯＮ １４００５１

7,244,000

6.29

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

4,340,200

3.77

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2,956,600

2.56

ＳＡＪＡＰ

1,843,000

1.60

ＢＢＨ （ＬＵＸ） ＦＯＲ ＦＩＤＥＬＩＴＹ ＦＵＮＤＳ ＰＡＣＩＦＩＣ ＦＵＮＤ

1,628,000

1.41

資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）

1,467,500

1.27

ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ １３３６１２

1,428,800

1.24

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）

1,402,100

1.21

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

12 月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数100社以上300社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

24 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数19 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

小倉啓吾

公認会計士

郡司掛孝

税理士

増田要

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

小倉啓吾

郡司掛孝

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

小倉啓吾氏を選任した理由は、同氏が税務、会計としての専門的見地から企業経営に関して高い見識を有しているため、取締役（社外）（監査等委員）としての職務を適切に遂行していただけるものと判断したものであります。

―――

郡司掛孝氏を選任した理由は、同氏が税理士としての専門的見地から高い見識を有しているため、取締役（社外）（監査等委員）としての職務を適切に遂行していただけるものと判断したものであります。

増田要

○

○

増田要氏を選任した理由は、同氏が弁護士としての専門的見地から企業法務に関して高い実績を上げられており、また、経営に関する高い見識を有しているため、取締役（社外）（監査等委員）としての職務を適切に遂行していただ
けるものと判断したものであります。

―――【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
4

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
3

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
現在当社では、監査等委員の求めに応じて、監査等委員の職務を補佐する専任の組織として「監査業務室」を設置し、必要なスタッフを配置しています。
前号の使用人は、監査等委員に直属することとし、他の業務を兼務させないことにより、監査等委員の職務を補佐する使用人に対する指示の実
効性を確保しています。
当社では、監査業務室スタッフの独立性を確保するため、スタッフの任命、異動、人事考課等の人事権に係る事項の決定は、事前に常勤監査等
委員の同意を得ることとします。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社の会計監査は、有限責任監査法人トーマツが監査を実施し、主要な子会社についても同監査法人が会計監査を行っております。
監査等委員と会計監査人は、半期ごとに会合を開催しています。この他必要に応じ、随時意見交換を行っています。
また、グループリスクマネジメント室とは、常勤監査等委員が、原則毎月内部監査の状況などについて、報告および情報交換を図る連携体制を構築しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
ストックオプションとしての新株予約権の発行など、状況に応じて、業績向上へのインセンティブを高める施策について、引き続き検討してまいります。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
全取締役の総額を有価証券報告書・営業報告書（事業報告書）において、開示を行っております。
なお、有価証券報告書において、定める基準に基づき、一部の該当者についてその報酬につき個別開示を行っております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬については、当社が毎期設定する、売上高、経常利益、配当額、一人当たり利益、売上高成長率、利益成長率等の業績数値目標・配当目標や顧客継続率・従業員定着率等の定量的な目標の達成度のみならず、スピリットベンチャー宣言を基礎とする定性的な目標の達成度を多面的に評価した結果により自動的に基準報酬額が定まる仕組みを採用しております。さらに、取締役毎に毎期設定する個別の目標の達成度に応じて、取締役毎の基準報酬額が20％の範囲内で増減される報酬制度となっております。また、仮に当社としての業績目標が未達であった場合には、一定の報酬返上ルールが存在するとともに、役員賞与の支給が行われないこととなる一方、業績目標を達成した場合には、その成果に応じて役員賞与が追加の報酬として支給されることとしております。そして、当社の全ての取締役について、取締役毎に設定された目標の内容及び各取締役に対して最終的に支給された通期の報酬額が、当社グループの全役員・従業員に公開されており、透明性が確保されております。
このように、当社は、当社取締役に係る報酬決定プロセスについても、恣意性を排除した適正なものであると考えております。そして、この報酬制度については、当社グループの全役員のうち自ら立候補したメンバーで構成される委員会において、新制度の制定や現行制度の改訂の要否等を協議し、最終的には3名の独立役員である社外取締役を含む取締役全員が当該委員会の協議結果を最大限尊重して十分に審議した上で、取締役会にて制定・改訂しており、恣意性を排除し、適正な内容とすることを担保する工夫を行っております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役に対する情報伝達は他の取締役への情報伝達と同様に取締役会事務局（グループ総務部）が担当しており、また、監査等委員としての活動に対してのサポートとしては、監査業務室が担当しております。
必要な情報の伝達や、万が一重大な事項が発生した場合、速やかに連絡する体制を整えております。
また、取締役会の連絡につきましては、会日の３日前までに招集通知および資料が届く体制となっております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）取締役会
当社は、会社法上の機関設計として、監査等委員会設置会社を選択しております。監査等委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員
会が、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことで、より透明性の高い経営を実現し、全てのステークホルダーの期待に、より的確に応えうる体制の構築を目指します。
当社は、機動的な意思決定を実現するため、取締役会規程及び経営会議規程にて一定の金額基準を設け、当該基準に従い取締役会の権限の一部を経営会議に委譲し、意思決定機関を取締役会と経営会議に分けることで機動的な経営を実現しております。
当社では、機動性の高い業務執行体制構築のため、法令または定款等によって取締役会の決議事項とすべき事項及びこれに準ずる事項として、独自に基準を定め、取締役会で決議することが妥当であると考える事項を取締役会規程により明確化し、取締役会で決議するべき事項以外で経営上重要な決議事項を審議する会議体として、代表取締役を含む業務執行取締役、常勤監査等委員その他経営陣幹部によって構成される経営会議を設置しております。
（２）監査等委員会
監査等委員会は、社外取締役が過半数を占め、経営監視の役割を担っております。
監査等委員会は、グループリスクマネジメント室から定期的に内部監査の実施状況とその結果の報告を受けるとともに、必要に応じて追加監査と必要な調査を勧告、指示することができる体制としております。
監査等委員会は、会計監査人とも連携を図りながら、取締役の職務執行と業務執行部門の業務執行の状況を監査、監督しております。
監査等委員は、取締役会その他重要な会議に出席するとともに、必要に応じて業務執行部門から報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集しております。
（３）取締役の指名
取締役の指名は、各人からの立候補を前提として、取締役会が、スピリットベンチャー宣言を体現できる人財であること、当社グループの全役員を対象とした無記名式アンケートの結果及び経営陣幹部や取締役としての資質・態度・管理能力等を総合的に勘案した上で独立役員である社外取締役を含む取締役全員にて十分に審議し、取締役会で決定しております。また、この無記名式アンケートでは、次期取締役候補者として推薦するか否かの投票を行っており、これにより一定の要件に達しない場合は、再任候補者として指名するか否かの諮問にかけられることとしております。
このように、当社取締役の指名は、当社が予め定める明確な考慮要素を勘案した上で決定されており、当社は、当社取締役に係る人事制度について、恣意性を排除した適正なものであると考えております。
（４）取締役の報酬
取締役の報酬は、業績及び業績目標達成度等に連動した報酬制度に基づき決定することで、持続的な成長に向けた健全なインセンティブ付けを図っております。
また会社として毎期設定される売上高、経常利益、配当額、一人当たり利益、売上高成長率、利益成長率等の業績数値目標・配当目標や顧客継続率・従業員定着率等の定量的な目標のみならず、スピリットベンチャー宣言を基礎とする定性的な目標の達成度を多面的に評価した結果で自動的に報酬の基準が定まる仕組みとなっており、さらに、取締役毎に毎期設定する個別の目標の達成度に応じて、取締役毎の基準報酬額が20％の範囲内で増減される報酬制度となっております。また、仮に当社としての業績目標が未達であった場合には、一定の報酬返上ルールが存在するとともに、役員賞与の支給が行われないこととなる一方、業績目標を達成した場合には、その成果に応じて役員賞与が追加の報酬として支給されることとしております。
そして、当社の全ての取締役について、取締役毎に設定された目標の内容及び各取締役に対して最終的に支給された通期の報酬額が、当社グ
ループ全社の全役員・従業員に公開されており、透明性が確保されております。
このように、当社は、当社取締役に係る報酬決定プロセスについても、恣意性を排除した適正なものであると考えております。
そして、この報酬制度については、当社グループ全社の全役員のうち自ら立候補したメンバーで構成される委員会において、新制度の制定や現行制度の改訂の要否等を協議し、最終的には3名の独立役員である社外取締役を含む取締役全員が当該委員会の協議結果を最大限尊重して十分に審議した上で、取締役会にて制定・改訂しており、恣意性を排除し、適正な内容とすることを担保する工夫を行っております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、コーポレートガバナンスポリシーに基づき、会社の機関設計として監査等委員会設置会社制を採用しております。
取締役会は明確な基準で経営陣に権限委譲し、業務執行の迅速かつ機動的な実行を促し、取締役会では重要な意思決定と経営戦略の立案、業務執行の監督機能を強化しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

招集通知は、平易な説明を行うよう努め、可能な限り早期に招集通知を発送します。

集中日を回避した株主総会の設定

12月決算であるため、3月の株主総会となっており、6月の総会集中日は回避されています。
また、株主様に参加していただきやすいように、株主総会開催日を休日に設けています。

電磁的方法による議決権の行使

議決権行使に関する株主の利便性を考慮し、インターネットを通じた議決権行使を導入しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJの議決権行使プラットフォームを利用しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知の内容を日本語版、英語版ともに、証券取引所、議決権電子行使プラットフォー
ム、当社ウェブサイト等へ公表します。

その他

株主総会では、当社グループサービスの特別割引チケットやオリジナルグッズなどの来場特典を用意しております。
また、ご家族で来場いただくために、同伴者席を開設しています。
招集通知状では、わかりやすいように、図や写真などを多く挿入しています。また、サイズ
もコンパクトにし、カラー印刷などにも取り組んでおります。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

IRの専用ホームページにて公表しております。
https://ir.gmo.jp/irpolicy/

個人投資家向けに定期的説明会を開催

開催しておりません。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

四半期毎にアナリスト・機関投資家向けの説明会を実施しております。また、個別ミーティングも実施しております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

毎年、いわゆるロードショーを実施し、海外投資家を個別に訪問しています。

なし

IR資料のホームページ掲載

IR活動に合わせて、随時更新しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

グループ広報・IR部を設置しております

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社では、「コンプライアンス要綱」を設け、倫理、法令、社会的規範を踏まえて、よりよき
社会人、よりよき企業人として、誠実且つ適切な行動を執るための指針を明示しております。また、「情報安全十ヶ条」、「コンプライアンス十ヶ条」を作成し、携帯するようにしております。
また、「グループ法務部」ならびに「グループリスクマネジメント室」をコンプライアンスに関する研修や注意喚起を実施し、不正行為等の予防、早期発見および自浄作用の実効性を図り、コンプライアンス経営の強化に取組んでいます。
万一、不正行為を発見した場合に備え、ヘルプライン制度を設け、相談・通報体制を運用しています。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社では株主様、投資家様、お客様、従業員をはじめとする皆さまに対し、迅速で公平、かつ正確でわかりやすい企業情報の発信に努めております。一部の特定の方に対しのみ、
特定の情報を提供するようなことはありません。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法および会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、取締役会において決議しております。その概要は以下のとおりであります。
１．取締役（監査等委員であるものを除く）の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社では、文書管理規程およびセキュリティーポリシーに基づき、取締役（監査等委員であるものを除く）の職務の執行に係る情報を文書または電磁的情報により電磁的に記録し、文書管理規程に定める保管場所に、文書の分類ごとに同じく同規程に定められた期間保存することにより適切な管理および保管を行います。
監査等委員およびグループリスクマネジメント室は、その権限において、文書等の閲覧および謄写を行うことができます。
２．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社では、リスク管理に関する規定を制定し、各種取引から発生する損失の危険を最小限にすべく対応しています。
また、当社では、取締役を構成員（監査等委員は任意出席）として、会社の取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要事項を協議または決議する経営会議を設置しており、当該会議体を原則毎週開催することにより、日々の取引の状況を詳細に把握し、会社に損害を及ぼす
恐れのある事実の早期発見に努めております。
更に、「リスク管理委員会」を設置して、当該会議体を、原則、毎月開催することにより、当グループに損害を及ぼす恐れのあるリスク情報の早期発見と、その発現への対処に努めております。
３．取締役（監査等委員であるものを除く）の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社では、各取締役（監査等委員であるものを除く）の担当事業部門を明確にしており、各期の業績に対する経営責任を明確にするために、平
成14年３月26日より、取締役（監査等委員であるものを除く）の任期を１年と定め、毎年一人ひとりの業績評価を厳格に行うことにより、その職務執行の効率性を向上させております。
定例の経営会議および幹部職会議を原則毎週開催し、経営の重要事項の決定や職務執行状況の把握を適時に行うことにより職務の効率性を常に検証しております。
４．取締役（監査等委員であるものを除く）および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、培ってきたマインドを「SV宣言」として共有して企業活動の原点として遂行し、また、「コンプライアンス要綱」を制定し法令・社会倫理を遵守し、コンプライアンスの体制の確立を確保します。
経営意思決定ならびに職務執行の報告の場である取締役会および経営会議において、全ての議題に監査等委員の意見を求め、適法性の確認を行っております。
「コンプライアンス研修会」を開催し、また、「GMOヘルプライン制度」を設け、相談・通報体制を運用し、不正行為等の予防、早期発見及び自浄作用の実効性を図り、会社のコンプライアンス経営の強化に取り組んでいます。
「グループリスクマネジメント室」は、業務執行が法令・定款等に適合しているかについて監査を実施しております。
５．当社並びに当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社では、当社企業グループ全社の社長を含めた、幹部職会議を原則毎週開催し、当社企業グループ各社の経営活動の成果等を把握し、予算統制を的確に行っています。
当社企業グループ各社には、当社より取締役若しくは監査役を一定数派遣し、業務執行の状況について常時把握し、関係会社管理規程に定める一定の重要な意思決定事項については、予め当社取締役会または経営会議に報告することにより、企業集団全体としての業務の適正性を確保しています。
また、グループ各社にコンプライアンスについて指導を行い、不正行為等の予防、早期発見および自浄作用の実効性を図り、グループ全体としてのコンプライアンス経営の強化に取組んでいます。
さらに、「グループリスクマネジメント室」を設置し、当社企業グループ各社への業務執行、管理状況についての内部監査を行い、業務の適正を確保する体制を構築しています。
なお、前記「リスク管理委員会」が、原則、四半期に1回、グループのリスク管理状況について取締役会へ報告することにより、更なる業務の適正を確保するよう努めております。
６．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
現在当社では、監査等委員の求めに応じて、監査等委員の職務を補佐する専任の組織として「監査業務室」を設置し、必要な監査業務スタッフを配置しています。
７．前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
前号の使用人は、監査等委員に専属することとし、他の業務を一切兼務させないことにより、監査等委員の職務を補佐する使用人に対する指示の実効性を確保しています。
８．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社では、監査業務スタッフの独立性を確保するため、スタッフの任命、異動、人事考課等の人事権に係る事項の決定は、事前に常勤監査等委
員の同意を得ることとします。
９．取締役及び使用人が監査等委員会又は監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員会又は監査等委員への報告に関する体制
当社では、監査等委員が取締役会はもとより経営会議等重要な会議へ出席するとともに、重要な決裁書類等を閲覧し、必要に応じて取締役等にその説明を求め、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握しています。
当社の取締役（監査等委員であるものを除く）は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見した場合には、法令に従い、速やかに監査等委員に報告することとしています。
また、監査等委員は、当社の会計監査人から会計監査ならびにグループリスクマネジメント室から内部監査の内容について説明を受けるとともに、情報交換を図り連携体制を構築しています。
１０．子会社の取締役及び使用人が監査等委員会又は監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員会又は監査等委員への報告に関する体制
当社では、子会社との間で、予め、子会社の取締役、監査役、監査等委員、使用人等またはこれらの者から報告を受けた者が、子会社の取締

役会もしくは監査役、監査等委員を介してまたは直接に、当社の取締役、監査等委員、使用人等に報告することができる体制を整備することとしています。
１１．前2号の報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制（1） 監査等委員は、取締役（監査等委員であるものを除く）又は使用人から得た情報について、第三者に対する報告義務を負わないこととします。
（2） 監査等委員は、報告した使用人の移動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役（監査等委員であるものを除く）にその理由の開示を求めることができるものとします。
１２．当該監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払または支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じるものとします。
１３．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員と代表取締役は、相互の意思疎通を図るため、定期的に打ち合わせを設けています。
また、会計監査人ならびにグループリスクマネジメント室とも定期的に打ち合わせを設けています。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、一切の関係、取引、交渉をせず、利用しないことを基本方針としています。また、
反社会的勢力から不当要求を受けた場合には、組織全体で毅然とした態度で臨み、反社会的勢力による被害の防止に努めております。
２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、平成20年7月に警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟しました。特防連にて、開催される研修等に参加し、情報収集を行うほか、顧問弁護士や警察署とも随時連絡を図ります。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
当社取締役会では、当社株式の売買は市場に委ねられるべきものと考えており、大規模買付者による大規模買付行為を受け入れるか否かの判断は、当社株式を保有する株主の皆様によってなされるべきものと考えております。
当社の経営は、事業特性及び高度な専門知識を前提とした経営のノウハウ、並びに、技術革新に対応するための優れた技術、能力を有するス
タッフ、有機的一体的企業結合体の中で各事業を担うグループ会社、取引先様及びお客様等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への理解が不可欠であると考えております。
このような当社の事業に対する理解なくして当社の企業価値の把握は困難であり、株主の皆様が大規模買付者による大規模買付行為を評価するに際しても、大規模買付者から提供された情報だけではなく、当社の事業特性等を十分に理解している当社取締役会の大規模買付行為に対する評価・意見等が適切に提供されることが、極めて重要であると考えております。
以上の考え方に基づき、当社取締役会は、大規模買付に関するルールを策定した上で、当社株式に対する大規模買付行為が行われる場合、株主の皆様が大規模買付行為に対する判断を行うために必要かつ十分な情報を収集・提供するとともに、これを評価・検討して取締役会としての意見を取りまとめて公表することが、株主の皆様の共同の利益に資するものとなると考えております。
このような考え方に基づき当社では、平成18年3月13日の当社取締役会において、本買収防衛策を導入し、以降毎年開催される定時株主総会にて選任される取締役（社外取締役を含みます。）全員の一致により、本買収防衛策の採用継続を決定しております。
また、本買収防衛策による対抗措置が発動されるのは、大規模買付者が本買収防衛策に定めるルールに反した場合や、大規模買付行為が当社株主の皆様の共同の利益及び当社の企業価値を著しく損なうと認められる場合に限られていることに加え、本買収防衛策の対抗措置の発動等については、当社取締役会から独立した委員4名により構成される特別委員会を設置し、特別委員会の勧告を最大限尊重し、3名の独立役員である社外取締役を含めた取締役全員の賛成を得て対抗措置を発動することとしており、取締役会が保身のために恣意的に対抗措置の発動等を行うことはできない設計としております。
買収防衛策に関する他社動向は認識しておりますが、例えば市場内取引は原則として公開買付規制の対象外である等、金融商品取引法に定める手続のみでは、前述した株主の皆様が大規模買付行為を受け入れるか否かを適切に判断するための必要かつ十分な情報の収集・提供方法
としては不十分であると考え、本買収防衛策が必要であるとの判断に至っております。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――