2017 年５月 19 日
各

位

会社名

サンデンホールディングス株式会社

代表者名

代表取締役社長（コード番号
問合せ先

神田

金栄

6444

東証第一部）

執行役員 総務本部長

木村 明史

TEL (03) 5209-3296

当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について
当社は、当初 2008 年５月 26 日開催の取締役会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」の導入を決議し、2008 年６月 24 日開催の第 82 期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただきました。その後、2014 年６月 20 日開催の第 88期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき継続した対応策（以下「現プラン」といいます。）の有効期限は、2017 年６月 22 日開催予定の第 91 回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）終結の時までとなっております。当社は、現プラン継続後も、
社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる諸々の動向、様々な議論の進展およびコーポ
レートガバナンス・コードの趣旨等を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるべく、その在り方について、継続の是非も含めた検討をしてまいりました。
その結果、本日開催の取締役会において、会社法施行規則第 118 条第３号に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下「会社支配に関する基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって、当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、現プランを継続（以下、継続後の対応策を「本プラン」といいます。）することを決議しましたのでお知らせいたします。
本プランへの継続にあたり、一部語句の見直し・整理等を行っておりますが、基本的なスキームに変更はございません。また、本プランにつきましては、当社監査役４名はいず
れも、具体的運用が適正に行われることを前提に、継続に賛成する旨の意見を述べております。
なお、2017 年３月 31 日現在の当社の大株主の状況は、別紙１のとおりですが、当社は、
本日現在、特定の第三者から本プランの対象となる大規模な買付等を行う旨の具体的提案は受けておりません。
会社支配に関する基本方針および本プラン等の具体的な内容につきましては、下記のと
おりです。

1

記
Ⅰ．会社支配に関する基本方針の内容
当社は、株主・投資家の皆様、顧客、取引先、地域社会、従業員等の様々なステークホ
ルダーとの相互関係に基づき成り立っており、ステークホルダーとの相互関係が当社の企業価値の源泉の重要な構成要素となっております。
従いまして、当社はステークホルダーとの信頼関係の構築・強化に努め、社会・環境・経済の全ての面においてバランスの取れた経営を行い、全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たすと同時に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に努
めてまいります。
当社は上場会社であるため、当社に対して投資していただいている株主の皆様には、当社のかかる考えにご賛同いただいた上で、その意思により当社の経営を当社経営陣に委ねていただいているものと理解しております。かかる理解のもと、当社は、当社の財務および事業の決定を支配する者の在り方についても、最終的には、株主の皆様のご判断によるべきであると考えております。従いまして、当社株式の大量の買付行為がなされた場合にそれに応じるべきか否かは、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきであると考えます。
しかしながら、わが国資本市場における大規模な買付等の中には、株主および投資家の皆様に対する必要十分な情報開示や熟慮のための機会が与えられることなく、あるいは当社の取締役会が意見表明を行い、代替案を提案するための情報や充分な時間が提供されずに、突如として株式の大量の買付行為が強行されるものも見受けられます。
当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると判断いたします。
Ⅱ．会社支配に関する基本方針の実現に資する取組み
当社は、多数の投資家の皆様に中・長期的に当社への投資を継続していただくために、
当社の企業価値および株主共同の利益を確保・向上させるための取組みとして、次の施策を実施しています。
当社グループは次の成長に向け確実に再起を図ることを目的に 2017 年を初年度とする
2020 年までの４ヵ年の中期経営計画を策定し、当期よりスタートさせています。

2

中期経営目標（2020 年度連結ベース）
中期経営計画の経営目標は以下の通りです。
(1)売上高：3,200 億円(2)売上高経常利益率：５％(3)株主資本比率

：25％

重点項目
本中期経営目標を達成するために、４つの柱からなる以下の重点項目に取り組みます。
(1)収益性向上に向けたコスト構造改革z

調達構造改革、生産性革新、品質改革(2)財務体質強化に向けた資産効率改善z

投資の選択と集中、運転資本削減、ノンコア資産の流動化(3)事業ポートフォリオの選択と集中z

環境成長領域への資源集中(4)経営システム革新z

コーポレート・ガバナンスの強化、グローバル経営管理の強化、意思決定システム改革当社グループは経営方針として、「グローバル力と品質力を基礎に環境をコアにして次の成長を果たす｣を掲げ、その展開と実践を進めております。これは、サンデン独自の経営品質改革活動で築きあげてきた「品質力」と、海外 23 ヵ国・地域、54 拠点に展開している「グローバル力」を強みとし、「環境」に対する取り組みをコアにした企業
活動を通じて、更なるグローバル成長を果たすということです。
この経営方針のもと、グループビジョンである「グローバル・エクセレント・カンパ
ニーズ」の実現を目指し、本中期経営計画を着実にやり遂げ、新たな企業価値を創造してまいります。
Ⅲ．本プランの内容（会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み）
１．本プランの目的
本プランは、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上するための取組みとして導入したものです。
本プランは、当社株式に対する大規模な買付行為や買付提案が行われた際に、株主共3

同の利益に対する明白な侵害をもたらすような買収を防止すること、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある買収を防止することおよび株主が当該提案を判断することが困難な場合に買収者に情報を提供させたり、あるいは、当社取締役会が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらしたりするため、必要な情報と検討時間および交渉力を確保すること等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。
２．本プランの概要
本プランは、買付者等が現れた場合に買付者等に事前の情報提供を求める等、上記１.
「本プランの目的」を実現するための必要な手続を定めております（その詳細につきましては、下記３．「本プランの発動に係る手続」をご参照ください）。
本プランに従い、新株予約権の無償割当てが実施されないことが決定された場合には、当該決定時以降、買付者等は当社株式の大量買付等を行うことができます。この場合、株主の皆様において買収提案に応じるか否かをご判断いただくことになります。
一方、買付者等が本プランに定められた手続に従うことなく当社株式等の大量買付を行う場合や、当該買付等が本プランに定める発動の要件を充たし、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがあることが合理的根拠に基づき明らかであると判断されるような例外的な場合には、当社は、買付者等による権利行使は原則認められない等の行使条件および当社が買付者等以外から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる等の取得条項が付された新株予約権を、その時点における当社を除く全ての株主に対して、新株予約権無償割当ての方法で割り当てます。
本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買付者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買付者等の有する当社の議決権割合は最大 50％まで希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施もしくは不実施または取得等の判断については、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、当社取締役会の恣意性を排除し、その判断の客観性・合理性を担保するため、引き続き、現プランと同様に
当社経営陣から独立した委員による独立委員会を設置し、その公正で中立的な立場からの判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所
定の場合には、株主意思確認のため株主総会を招集し、新株予約権の無償割当て実施に関する株主の皆様の意思を確認することがあります。
当社は、こうした手続の過程について、適宜株主の皆様に対して情報の公表または開示を行い、その透明性を確保することとしております。
３．本プランの発動に係る手続

4

(1) 対象となる買付等
本プランは、以下の①もしくは②に該当する買付、これに類似する行為またはその提案（当社取締役会が本プランを適用しない旨別途認めたものを除くものとし、以下「買付等」といいます。
）がなされる場合を適用対象とします。
①

当社が発行者である株券等1について、保有者2および共同保有者3の株券等保有割

合4が 20％以上となる買付その他の取得②

当社が発行者である株券等5について、公開買付け6に係る株券等の株券等所有割
合7およびその特別関係者8の株券等所有割合の合計が 20％以上となる公開買付け
買付等を行おうとする者（以下「買付者等」といいます。
）は、本プランに定める手

続に従うものとし、買付者等の有する当社の議決権割合の希釈化を目的とする新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の無償割当てについて、当社取締役会が実施または不実施に関する決議を行うまでの間（下記３.(7)に従い株主の皆様の意思を確認するための株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）が開催される場合には、実施の議案が可決または否決されるまでの間）は、買付等を行ってはならない
ものとします。
(2) 意向表明書の提出
買付者等は、買付等に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランの手続を遵守する旨の誓約文書等を含む書面（買付者等の代表者による署名または記名押印のなされたもの）および当該署名または押印を行った代表者の資格証明書（以下「意向表明書」と総称します。）を当社に対して提出していただきます。意向表明書には、日本
語で買付者等の氏名または名称、住所または本店、事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における連絡先および企図されている買付等の概要等を明示していただきます。

1

金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に定義されます。
本書において別段の定めがない限り同じとします。
金融商品取引法第 27 条の 23 第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。本書において同じとします。
3 金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に規定される共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）。本書において同じとします。
4
金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に定義されます。本書において同じとします。
5
金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。②において同じとします。
2

6

金融商品取引法第 27 条の 2 第 6 項に定義されます。本書において同じとします。

7

金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に定義されます。本書において同じとします。

8

金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義されます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。ただし、同項第 1 号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第 3 条第 2 項で定める者を除きます。本書において同じとします。

5

(3) 買付者等に対する情報提供の要求
当社は、意向表明書を受領した日の翌日から起算して 10 営業日以内に、当社取締役会が別途認めた場合を除き、当該買付等の実施に先立ち、買付者等が当社に対して提供すべき買付等の内容の検討に必要な情報（以下「必要情報」といいます。）のリストを記載した書面を当該買付者等に交付します。買付者等は、当該リストの記載内容に従い必要情報を記載した書面（以下「買付説明書」といいます。）を当社の定める書式により提出していただきます。必要情報の具体的な内容は、買付者等の属性および買付等の内容によって異なりますが、いずれの場合も株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定されます。なお、一般的な項目の一部は、以下の①から⑦のとおりです。
①

買付者等およびそのグループ（共同保有者、特別関係者および（ファンドの場合は）各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（具体的名称、事業内容、経歴または沿革、資本構成、財務内容、当社および当社グループ会社の事業と同種の事業の経験、当該買付等と同種の取引の経験およびその結果等を含みます。）②

買付等の目的、方法および内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実現可能性に関する情報等を含みます。
）③

買付等の買付対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報、買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、およびそのうち他の株主に対して分配されるシナジーの内容等を含みます。）④

買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容等を含みます。
）⑤

買付等の完了後に想定している当社および当社グループ会社の役員候補（当社および当社グループ事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、
当社および当社グループ会社の経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政
策および資産運用方針⑥

買付等の完了後に想定している当社の顧客、取引先、従業員その他の当社に係る利害関係者と当社および当社グループ会社との関係に関しての変更の有無ならびに
その内容⑦

その他独立委員会および当社取締役会が合理的に必要と判断する情報
当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会（独立委

員会の委員の選任基準、決議要件、決議事項等については、別紙２「独立委員会規程の概要」、本プランにおいて就任が予定されている独立委員会の委員候補の略歴等については、別紙３「独立委員会委員候補の略歴」に記載のとおりです。
）に提供するもの

6

とします。独立委員会は、提供された当該買付説明書の記載内容が必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期限（原則として 60 日を上限とします。）を定めたうえ、自らまたは当社取締役会等を通じて必要情報を追加提供するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、当該回答期限までに、かかる必要情報を追加提供していただきます。
ただし、独立委員会は、同委員会の求めにもかかわらず買付者等が必要情報の追加
提供をしない場合であっても、買付者等から当該不提出の理由について合理的な説明等がある場合には、買付者等との情報提供に係る交渉等を終了し、その旨を公表するとともに下記３.(4)に記載のとおり、買付等の内容の検討を開始する場合があります。
なお、独立委員会は、買付者等が本プランに定められた手続に従うことなく買付等を開始したものと認められる場合には、引き続き買付説明書および必要情報の提出を求めて買付者等と協議・交渉等を行うべき特段の事情がある場合を除き、原則として、
下記３.(5)①に記載のとおり、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。
(4) 買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の検討①

取締役会による評価・検討と独立委員会への意見等の提供
当社取締役会は、買付者等からの買付説明書の提出および必要情報の追加提供が完了した後、最長 60 日間（独立委員会の意見等の提供要請の期限がそれ以前の場合
はその期限まで）を、当社取締役会による買付等の評価、検討、交渉、意見形成および代替案作成のための期間として設定します。当社取締役会は、当該期間中、買付者等から提供された必要情報等を十分に評価・検討し、当社取締役会としての当該買付等の内容に対する意見を慎重にまとめたうえ、必要に応じその概要を公表するとともに、独立委員会に対し、当該意見、その根拠資料、代替案があるときは代替案その他独立委員会が適宜必要と認める情報等を提供します。

②

独立委員会による検討作業
独立委員会は、買付者等から上記３.(3)に従って十分な必要情報の提供がなされ、当社取締役会から上記３.(4)①に従って十分な意見等の提供がなされたと認めた場
合、グローバルに展開する当社グループの事業規模、事業の性格およびその多様性等に鑑み、原則として最長 60 日間の検討期間（下記３.(5)③に従い、独立委員会が当該期間の延長を決議した場合は、それを含めた期間）（以下「独立委員会検討期間」といいます。
）を設定し、その旨買付者等および当社取締役会に通知します。独立委
員会は、独立委員会検討期間において、買付者等の買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集・比較検討および当社取締役会の提供する代替案の検討等を行います。また、独立委員会は、当社の企業価値ひいては7

株主共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容を改善させるために必要であれば、直接もしくは当社取締役会等を通じて間接に当該買付者等と協議・交渉等を行い、または当社取締役会等による代替案の提示を促し、これらの結果を株主等に対し提示等するものとします。
買付者等は、独立委員会が、直接もしくは当社取締役会等を通じて間接に、検討
資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。なお、買付者等は、独立委員会検討期間が終了し、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての実施または不実施に関する決議を行うまでの間（本新株予約権の無償割当てについて株主意思確認総会が開催される場合には、実施の議案が可決または否決されるまでの間）は、買付等を開始することはできないものとします。
なお、独立委員会の判断が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサル
タントその他の専門家を含みます。
）の助言を得ることができるものとします。
(5) 独立委員会による勧告等の手続独立委員会は、買付者等が現れた場合には、以下の手続に従い、当社取締役会に対する勧告等を行うものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して下記①から③に定める勧告等を行った場合その他独立委員会が適切と判断する場合には、独立委員会は、当該勧告等の事実とその概要その他独立委員会が適切と判断する事項（下記③に従い独立委員会検討期間を延長する場合にはその期間および延長の理由を含みます。）について、速やかにその内容を公表します。
①

独立委員会が本プランの発動を勧告する場合
独立委員会は、買付者等による買付等が下記４.「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める発動事由（以下「発動事由」と総称します。
）のいずれかに該当すると判断した場合には、独立委員会検討期間の開始または終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権（その主な内容は、下記５．
「本新株予約権の無償割当ての概要」に定めます。）の無償割当てを実施することを勧告します。なお、独立委員会は、ある買付等について発動事由のうち発動事由２（以下「発動事由２」といいます。）の該当可能性が問題となっている場合には、上記勧告に際し、本新株予約権の無償割当ての実施に際してあらかじめ株主総会の承認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。
上記にもかかわらず、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、無償割当て

8

の効力発生日の前日までは本新株予約権の無償割当ての中止、または無償割当ての効力発生日以降本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては、本新株予約権を無償にて取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様の新株予約権は消滅します。）する旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
(ｲ) 買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなくなった場合(ﾛ) 当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付等が発動事由に該当しなくなった場合②

独立委員会が本プランの不発動を勧告する場合
独立委員会は、買付者等による買付等が発動事由のいずれにも該当しないと判断した場合には、独立委員会検討期間の終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、
本新株予約権の無償割当てを実施すべきでないことを勧告します。
上記にもかかわらず、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての不実施を勧告した後も、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、発動事由が存することとなった場合には、当社取締役会に対し、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。

③

独立委員会が検討期間の延長を行う場合
独立委員会は、当初の独立委員会検討期間満了時までに本新株予約権の無償割当ての実施または不実施の勧告を行うに至らない場合には、当該買付者等の買付等の内容の検討、当該買付者等との交渉・代替案の検討等に必要とされる合理的な範囲内（ただし、原則として 30 日間を上限とします。）で、独立委員会検討期間を延長する旨の決議を行います。
上記延長の決議により独立委員会検討期間が延長された場合、独立委員会は、引き続き、情報収集、検討等を行うものとし、延長期間内に本新株予約権の無償割当ての実施または不実施の勧告を行うよう最大限努めるものとします。

(6) 取締役会の決議
当社取締役会は、当社取締役会としての意見等の独立委員会への提供後も、適宜検討を継続するものとします。また、当社取締役会が、独立委員会から上記勧告を受けた場合は、当該勧告を最大限尊重して本新株予約権の無償割当ての実施または不実施
等（本新株予約権の無償割当ての中止および本新株予約権の無償取得を含みます。）に関する会社法上の機関としての決議を速やかに行うものとします。ただし、下記３.(7)に基づき株主意思確認総会を開催する場合には、当社取締役会は、当該総会決議に従い、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。

9

(7) 株主意思確認総会の開催
当社取締役会は、上記３.(6)にかかわらず、本プランに従った本新株予約権の無償割当てを実施するに際して、発動事由２の該当可能性が問題となっており、かつ、独立委員会が上記３.(5)①に従い本新株予約権の無償割当ての実施に際してあらかじめ株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した勧告をした場合または当社取締役会が株主総会の開催に要する時間等を勘案したうえ取締役の善管注意義務に照らして株主の皆様の意思を確認することが適切と判断する場合には、株主意思確認総会を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認することができる
ものとします。
株主意思確認総会が開催される場合、買付者等は、本プランに係る手続の開始後、株主意思確認総会において本新株予約権の無償割当ての実施に係る議案が可決または否決されるまでの間、買付等を実行してはならないものとします。
なお、当社取締役会は、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての実施もしくは不実施に関する決議を行った場合、当社取締役会が上記の株主意思確認総会を招集する旨の決議を行った場合、または、本新株予約権の無償割当ての実施に関する株主総会の決議が行われた場合には、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。
(8) 株主に対する情報開示等
当社は、本プランの運用に際しては、本プランの各手続の進捗状況（買付者等が現れた事実、買付者等から意向表明書・買付説明書が提出された事実、取締役会の評価・検討が開始された事実、独立委員会検討期間が開始した事実、独立委員会検討期間の延長が行われた事実および延長の期間・理由を含みます。）、買付者等が提出した必要情報の概要、当社取締役会としての意見の概要、独立委員会に代替案を提示した事実
およびその概要、独立委員会による勧告等の概要等を公表するとともに、当社取締役会の決議の概要、株主意思確認総会決議の概要、その他独立委員会または当社取締役会が適切と判断する事項について、適用ある法令または当社が上場する金融商品取引所の規則等に従い、株主の皆様に対し、適時・適切に開示します。
４．本新株予約権の無償割当ての要件
本プランを発動して本新株予約権の無償割当てを実施するための要件は、下記のとおりです。なお、上記３.(5)①記載のとおり、下記の要件に該当し本新株予約権の無償割当てを実施することが相当か否かについては、必ず独立委員会の判断を経て決定されることになります。

10

記
発動事由１
本プランに定められた手続に従わない買付等（買付等の内容を判断するために合理的に必要とされる時間や情報の提供がなされない場合を含みます。）であり、かつ、
本新株予約権の無償割当てを実施することが相当と認められる場合
発動事由２
以下の要件のいずれかに該当し、かつ、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当と認められる場合(1) 以下に掲げる行為等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合①

当社株式等を買い占め、その株式等について当社に対して高値で買取りを要求する行為（いわゆるグリーンメーラーである場合）②

当社の経営を一時的に支配して、当社および当社グループ会社の重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲のもとに買付者等の利益を実現する経営を行うような行為③

当社および当社グループ会社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為④

当社の経営を一時的に支配して、当社および当社グループ会社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為(2) 強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。）等株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合(3) 買付等の条件（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、買付等の方法の適法性、買付等の実現可能性、買付等の後の経営方針・事業計画、および買付等の後における当社の他の株主、お客様、取引先、従業員その他の当社に係る利害関係者に対する対応方針等を含みます。）が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に鑑み不十分または不適当な買付等である場合(4) 当社の企業価値を生み出すうえで必要不可欠な当社グループ会社のお客様、取引先、従業員、地域関係者その他利害関係者等との関係または当社および当社グループ会社の企業価値の源泉を破壊することなどにより、当社の企業価値ひいては株主

11

共同の利益を著しく損なうと判断される場合(5) 買付者等の経営陣または出資者に反社会的勢力と関係を有する者が含まれているなど、買付者等が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると判断される場合
５．本新株予約権の無償割当ての概要
本プランに基づく本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりです。
(1) 新株予約権の数
本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議または株主総会における決議（以下「新株予約権無償割当て決議」といいます。）において別途定める一定の日（以下「割当期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。）と同数とします。
(2) 割当対象株主割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、その有する当社株式１株につき本新株予約権１個の割合で、本新株予約権を無償で割り当てます。
(3) 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
(4) 本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権１個の目的である当社株式の数（以下「対象株式数」といいます。）は、
原則として１株とします。
(5) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の株式１株当たりの価額は１円を下限として当社株式の１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で新株予約権無償割当て決議において別途定める価額とします。
(6) 本新株予約権の行使期間
新株予約権無償割当て決議において別途定めた日を初日（以下、かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」といいます。）とし、１ヶ月間から６ヶ月間までの範囲で新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める期間とします。また、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とします。
(7) 本新株予約権の行使条件(Ⅰ)特定大量保有者9、(Ⅱ)特定大量保有者の共同保有者、(Ⅲ)特定大規模買付者10、9

原則として、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が 20％以上である者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。ただし、その者が当社の株券

12

(Ⅳ)特定大規模買付者の特別関係者、(Ⅴ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅳ)に該当する者から本新
株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受けもしくは承継した者、または、(Ⅵ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅴ)に該当する者の関連者11（以下、(Ⅰ)ないし(Ⅵ)に該当する者
を「非適格者」といいます。）は、原則として本新株予約権を行使することができません。また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（ただし、非居住者の保有する本新株予約権も、下記５.(9)②のとおり、適用法令に従うことを条件として当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。）。さらに本新株予約権の行使条件を充足していること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による書面を提出しない者も、本新株予約権を行使することはできません。
(8) 本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。
(9) 当社による本新株予約権の取得①

当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、全ての本新株予約権を無償にて取得することができるものとします。

②

当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、非適格者以外の者が有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前営業日までに未行使のもの
全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができます。
また、当社は、かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者のうち非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には、上記の取得がなされた日より後の当該当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該者の有する等を取得・保有することが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者
その他新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量保有者に該当しないものとします。本書において同じとします。
10
原則として、公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。以下本脚注 10 において同じとします。
）の買付け等（同法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。
以下本脚注 10 において同じとします。
）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第 7 条第 1 項に定める場合を含みます。）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して 20％以上となる者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。
）をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大規模買付者に該当しないものとします。本書において同じとします。
11
ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）、またはその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第 3 条第 3 項に定義されます。
）をいいます。

13

本新株予約権のうち当該当社取締役会の定める日の前営業日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権 1 個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とします。
(10) 合併、吸収分割、新設分割、株式交換および株式移転の場合の新株予約権の交付
新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定めます。
(11) 新株予約権証券の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しません。
(12) その他
上記に定めるほか、本新株予約権の内容の詳細は、新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
６．本プランの有効期間、廃止および変更
本プランの有効期間は、本株主総会において継続に関する議案について株主の皆様のご承認をいただいた場合には、本株主総会終結後３年以内に終結する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。
ただし、有効期間の満了前であっても、当社株主総会または当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従い廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商品取引所規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合、または当社株主に不利益を与えない場合等、本株主総会決議の趣旨に反しない場合には、独立委員会の承認を得たうえで、本プランを修正し、または変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止、修正または変更された場合には、当該廃止、修正または変
更の事実および（修正または変更の場合には）修正、変更の内容その他の事項について、情報開示を速やかに行います。
なお、本プランにおいて引用する法令、規則等の規定は、本日現在施行されている規定を前提としているものであり、本日以後、法令の新設または改廃により、上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設または改廃の趣旨を考慮のうえ、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。
７．株主の皆様等への影響(1) 本プラン発効時に株主および投資家の皆様に与える影響
本プランは、株主の皆様が買収提案に応ずるか否かを判断するために必要な情報や、

14

現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報および提案のもとで、当該買収提案に応ずるか否かについて適切なご判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。したがって、本プランの設定は、株主の皆様が適切な判断を行ううえでの前提となるものであり、株主の皆様の利益に資するものと考えております。また、本プラン発効時においては、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主および投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主および投資家の皆様に与える影響①

本新株予約権の無償割当ての手続
当社取締役会または当社株主総会において、新株予約権無償割当て決議を行った
場合には、新株予約権無償割当て決議において割当期日を定め、これを公告いたします。この場合、割当期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様（以下「割当対象株主」といいます。）に対し、その保有する株式１株につき本新株予約権
１個の割合で本新株予約権が無償にて割り当てられます。また、割当対象株主の皆様は、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に本新株予約権に係る新株予約権者となるため、申込の手続等は不要です。したがって、新株予約権
無償割当て決議の時点では、割当対象株主の皆様に法的および経済的に何らかの負担が生じることは想定しておりません。
なお、一旦新株予約権無償割当て決議がなされた場合であっても、当社は、上記
３.(5)①に記載した独立委員会の勧告を最大限尊重し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日の前日までは本新株予約権の無償割当てを中止し、また、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降行使期間開始日の前日までの間においては、本新
株予約権を無償にて取得する場合があります。これらの場合には１株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売付け等を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。

②

本新株予約権の行使の手続
当社は、割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使に際してご提出いただく書類（行使に係る本新株予約権の内容および数、本新株予約権を行使する日等の必要事項、ならびに株主ご自身が非適格者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします。）その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。本新株予約権の無償割当て後、株主の皆様においては、
本新株予約権の行使期間内でかつ当社による本新株予約権の取得の効力が発生する

15

までに、これらの必要書類を提出したうえ、本新株予約権１個当たり１円を下限として当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で新株予約権
無償割当て決議において定める行使価額に相当する金銭を所定の方法により払い込
むことにより、本新株予約権１個につき、原則として１株の当社株式が発行されることになります。
株主の皆様は払込の義務を負うものではありませんが、仮に、株主の皆様が、こうした本新株予約権の行使および行使価額相当の金銭の払込を行わなければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化されることになります。
ただし、当社は、下記７.(2)③に記載するところに従って非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続を取った場合、非適格者以外の株主の皆様は、本新株予約権の行使および行使価額相当の金銭の払込をせずに、当社株式を受領することとなり、その保有する当社株式の希釈化は生じません。
③

当社による新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に従い、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、これと引換えに当社株式を交付することがあります。
この場合、かかる株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該本新株予約権の取得の対価として、１個の本新株予約権につき、原則として１株の当社株式を受領することになります。ただし、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が非適格者でないこと等についての表明保証条項、補償条項
その他の誓約文言を含む当社所定の書式による書面をご提出いただくことがあります。
また、当社は、非適格者から金銭を対価として本新株予約権を取得することは予定しておりません。

上記のほか、本新株予約権の割当て方法、行使の方法および当社による取得の方法の詳
細につきましては、新株予約権無償割当て決議において決定された後、株主の皆様に対して情報開示または通知いたしますので、当該内容をご確認ください。
Ⅳ．本プランの合理性（本プランが会社支配に関する基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて）

16当社取締役会は、以下の理由から、本プランが上記Ⅰの会社支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
１．買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が 2005 年５月 27 日に発表した「企業価値・株
主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を完全に充足しています。
また、本プランは、経済産業省に設置された企業価値研究会が 2008 年６月 30 日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および東京証券取引所が 2015 年６月 1 日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則 1-5 い
わゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。
２．株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記Ⅲ.１.に記載のとおり、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような買収を防止すること、株
主に株式の売却を事実上強要するおそれがある買収を防止することおよび株主が当該提案を判断することが困難な場合に買収者に情報を提供させたり、あるいは、当社取締役会が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらしたりするため、必要な時間と交渉力を確保すること等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるという目的をもって導入したものです。
３．株主意思を重視するものであること
本プランは、本株主総会において株主の皆様のご意思をお諮りし、株主の皆様のご承認をいただくことを条件として継続することとしております。また、上記Ⅲ.６.に記載のとおり、本プランの有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い廃止されることになり、その意味で、本プランは、当社株主の皆様のご意思に基づくこととなっています。
４．独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本プランへの継続にあたり、株主の皆様のために、当社取締役会または取締

17

役の恣意的判断を排除し本プランの発動および修正・変更等の運用に際しての実質的な判断を公正・中立な立場から客観的に行う機関として、引き続き、独立委員会を設置します。
独立委員会は、独立委員会規程に従い、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するか否かなどの判断を客観的な立場から行い、当社取締役会はその判断を最大限尊重して会社法上の決議を行うこととします。
このように、独立委員会によって、当社取締役の恣意的行動を厳しく監視するとともに、その判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資する範囲で本プランの透明な運営が行われる仕組
みが確保されています。
５．合理的な客観的要件の設定
本プランは、合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
６．第三者専門家の意見の取得
買付者等が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を受けることができるものとしています。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。
７．デッドハンド型買収防衛策およびスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株券等を大量に買い付けた者が指名し、株主総会で選任された取締役により、廃止することができるものとして設計されており、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）
ではありません。また、当社は取締役の任期を１年と定めているため、本プランはスロ
ーハンド型買収防衛策（取締役の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。なお、当社では取締役解任決議
要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。
以

18

上

別紙１
当社の大株主の状況
2017 年３月 31 日現在の当社の大株主の状況は以下のとおりです（千株未満切捨て）。
発行済株式総数
所有株式数
氏名または名称

に対する所有株（千株）
式数の割合（％）

サンデン取引先持株会

7,589

5.40

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

6,500

4.63

株式会社みずほ銀行

5,088

3.62

株式会社群馬銀行

5,087

3.62

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

4,844

3.45

大同生命保険株式会社

3,471

2.47

サンデン従業員持株会

3,074

2.19

DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO

2,714

1.93

2,500

1.78

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口 5）

2,242

1.59

計

43,10930.68

BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG/JASDEC/
FIM/LUXEMBOURG FUNDS/UCITS ASSETS（参考） 2017 年３月 31 日現在の株式の状況
発行可能株式総数

396,000,000 株

発行済株式の総数

140,331,565 株

株主数9,625 名19

別紙２
独立委員会規程の概要
・

独立委員会は当社取締役会の決議により設置する。

・ 独立委員会の委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、
当社社外取締役、当社社外監査役、または社外の有識者のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会が選任する。社外の有識者は、実績ある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、当社の事業に精通する者、弁護士、公認会計士もしくは会社法等を主たる研究対象とする研究者またはこれらに準ずる者でなければならず、また、別途当社取締役会が指定する当該有識者の当社に対する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければならない。
・

独立委員会委員の任期は、本株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。また、当社社外取締役または当社社外監査役であった独立委員会委員が、取締役または監査役でなくなった場合（再任された場合を除く。）には、独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。

・

独立委員会は、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容を、その理由を付して当社取締役会に対して勧告する。当社取締役会は、この独立委員会の勧告を最大限尊重して、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行う。なお、独立委員会の各委員および当社各取締役は、こうした決定にあたっては、当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら自己または当社の経営陣の個人的利益をはかることを目的としてはならない。
①

本新株予約権の無償割当ての実施または不実施②

本新株予約権の無償割当ての中止または本新株予約権の無償取得③

その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項

・

上記に定めるところに加え、独立委員会は、以下の各号に記載される事項を行うことができる。
①

買付者等および当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報ならびにその回答期限の決定②

買付者等の買付等の内容の精査・検討③

買付者等との交渉・協議④

当社取締役会に対する代替案の提出の要求・代替案の検討⑤

独立委員会検討期間の延長の決定

20

本プランの修正または変更の承認⑦

本プラン以外の買収防衛策の導入の是非の判断に関する当社取締役会への助言⑧

その他本プランにおいて独立委員会が行うことができると定められた事項⑨

独立委員会が行うことができるものとして別途当社取締役会が定めた事項

・⑥

独立委員会は、買付者等に対し、買付説明書および提出された情報が必要情報として不十分であると判断した場合には、追加的に必要情報を提出するよう求める。また、独立委員会は、買付者等から買付説明書および必要情報が提出された場合、当社取締役会に対しても、所定の期間内に、買付者等の買付等の内容に対する意見、その根拠資料、代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報等を提示するよう要求することができる。

・

独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から買付者等の買付等の内容を改善させるために必要があれば、直接または間接に、買付者等と協議・交渉を行うものとし、また、当社取締役会等の代替案の提示を促し、これらの結果の株主等に対する提示等を行うものとする。

・

独立委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役、監査役、従業員その他独立委員会が必要と認める者の出席を要求し、独立委員会が求める事項に関する説明を求めることができる。

・

独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者（ファイナンシャル・ア
ドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）の助言を得ること等ができる。

・

各独立委員会委員は、買付等がなされた場合その他いつでも独立委員会を招集することができる。

・

独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員のうち３分の２以上が出席し、その過半数をもってこれを行う。
以

21

上

別紙３
独立委員会委員候補の略歴
本プラン継続後の独立委員会の委員は、以下の５名を予定しております。
尾﨑英外1945 年 12 月 26 日生

当社社外取締役

1968 年 ４ 月 トヨタ自動車販売株式会社入社
1999 年 ６ 月 トヨタ自動車株式会社 取締役
2000 年 ７ 月 トヨタファイナンシャルサービス株式会社 代表取締役社長
2008 年 ６ 月 あいおい損害保険株式会社（現あいおいニッセイ同和損害保険株式会社 代表取締役会長
2011 年 ６ 月 あいおいニッセイ同和損害保険株式会社 特別顧問
2013 年 ６ 月 当社社外取締役（現任）2014 年 ７ 月 SVP グローバル・アジア LLC
2015 年 ６ 月 水戸証券株式会社
法木

経営諮問委員（現任）

社外取締役（現任・2017 年６月退任予定）

秀雄

1945 年５月 21 日生

当社社外取締役

1969 年 ４ 月 日産自動車株式会社入社
1991 年 １ 月 北米日産会社 副社長
1992 年 ９ 月 ビー・エム・ダブリュー株式会社（BMW ジャパン） 常務取締役
1996 年 ４ 月 クライスラージャパン株式会社 代表取締役社長
2003 年 ４ 月 早稲田大学大学院（商学）教授
2015 年 ６ 月 当社社外取締役（現任）木村尚敬1968 年７月８日生

当社社外取締役

1988 年 12 月 ベンチャー企業創業（1998 年に売却）
1998 年 ６ 月 日本 NCR 株式会社 入社
2001 年 ９ 月 タワーズペリン東京支店 入社
2004 年 １ 月 アーサー・D・リトル（ジャパン）株式会社 入社
2007 年 11 月 株式会社経営共創基盤 ディレクター
2012 年 １ 月 同社 パートナー/マネージングディレクター
2013 年 ４ 月 学校法人グロービス経営大学院 教授（現任）2015 年 １ 月 株式会社経営共創基盤 パートナー/取締役マネージングディレク
ター（現任）
2016 年 12 月 同社 IGPI 上海執行董事（現任）

22

湯本

一郎

1951 年４月 24 日生

当社社外監査役

1975 年 ４ 月 株式会社富士銀行入社
2005 年 ４ 月 株式会社みずほコーポレート銀行 常務執行役員リスク管理グルー
プ統轄役員兼人事グループ統轄役員
2006 年 ６ 月 日本カーリット株式会社 専務取締役
2012 年 ６ 月 大陽日酸株式会社 常勤監査役
2016 年 ６ 月 JK ホールディングス株式会社 社外取締役（現任）2016 年 ６ 月 当社社外監査役（現任）松木和道1951 年８月 17 日生

当社社外監査役

1976 年 ４ 月 三菱商事株式会社入社
2003 年 １ 月 三菱商事株式会社 法務部長
2007 年 １ 月 三菱商事株式会社 理事
2013 年 ６ 月 北越紀州製紙株式会社 常務取締役
2014 年 ４ 月 北越紀州製紙株式会社 非常勤参与（現任・2017 年６月退任予定）
2016 年 ６ 月 株式会社ドリームインキュベータ 社外取締役（現任）2016 年 ６ 月 当社社外監査役（現任）
上記、各独立委員会委員候補と当社の間には特別の利害関係はありません。
なお、木村尚敬氏は、2017 年６月 22 日開催予定の第 91 回定時株主総会において社外取締役候補者としてその選任議案を付議する予定です。
以上

23