2020 年１月 20 日
各 位
会 社 名

前

田

建

設

工

業

株

式

会

社

代表者名

代

表

取

締

役

社

長

前田 操治

（ コ ー ド 番 号 ： 1 8 2 4

東 証 第 一 部 ）

問合せ先

画

部

6

5

（

Ｔ Ｅ Ｌ

総

合

0

3

企
-

3

2

-

長

坂口 伸也

5

5

5

1

）

会 社 名

前 田 総 合 イ ン フ ラ 株 式 会 社

代表者名

代

表

取

問合せ先

締

役

田 原

悟

同 上

前田道路株式会社株式（証券コード：1883）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

前田建設工業株式会社（以下「前田建設工業」といいます。）及び前田建設工業の完全子会社である前田総合インフラ株式会社（本店所在地：東京都千代田区、代表取締役：田原悟。以下「公開買付者」といいます。
）
は、本日開催の各取締役会において、以下のとおり、前田道路株式会社（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）市場第一部、証券コード：1883、以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決定いた
しましたので、お知らせいたします。
なお、本資料は、前田建設工業による有価証券上場規程に基づく開示であるとともに、公開買付者が前田建
設工業（公開買付者の完全親会社）に行った要請に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。
その後の改正を含みます。以下「令」といいます｡）第 30 条第１項第４号に基づいて行う公表を兼ねております。
記
１．前田総合インフラ株式会社の概要
①

名

②

所

③

代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名

代表取締役 田原 悟④

事(１) 有価証券の取得、保有及び処分

在
業

内

称

前田総合インフラ株式会社

地

東京都千代田区富士見二丁目 10 番２号

容(２) 有価証券を保有する会社の事業活動支援及び管理(３) 金銭の貸付(４) 前各号に附帯関連する一切の事業
⑤

資

本

金

250,000 円（2020 年 1 月 20 日現在）

1

２．買付け等の目的（１）本公開買付けの概要
公開買付者は、本公開買付けを実施して対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）を取得及び保有する目的で前田建設工業によって2019年12月26日に設立された、本日現在、前田建設工業が、その発行済株式のすべてを保有する株式会社です。本日現在、公開買付者は、対象者の株主名簿の閲覧請求等の対象者の株主としての権利行使の可能性を確保する観点から東京証券取引所市場第一部に上場している対象者株式100株（所有割合（注）0.00％）を所有しており、公開買付者の完全親会社である前田建設工
業は、本日現在、20,459,900株（所有割合 24.68％）を所有する主要株主である筆頭株主であり、対象者を持分法適用関連会社としております。
（注） 「所有割合」とは、対象者が2020年１月７日に公表した自己株券買付状況報告書（以下「対象者自己株券買付状況報告書」といいます。）に記載された2019年12月31日現在の発行済株式総数（89,159,453株）から、対象者自己株券買付状況報告書に記載された対象者の保有する自己株式数（6,274,424株）を控除した株式数（82,885,029株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。
）をいい、以下同じとします。
対象者は、前田建設工業並びに前田建設工業の子会社34社及び関連会社22社（2019年12月31日現在）で構成されるグループ（以下「前田建設グループ」といいます。）の中で、日本の社会インフラの基盤となる道づくりを通じて、長年にわたりあらゆる分野の社会インフラ整備に貢献してきました。対象者は、現在では連結で約2,237億円（対象者の第94期有価証券報告書に記載された2019年３月期連結売上高実績）という、道路舗装業界において第２位（注）の売上高を上げており、業界内で強固な事業基盤及び高いブラ
ンド力を築き、名実ともに道路舗装業界において、日本を代表するプレイヤーの地位を確立していると考
えております。
（注） 2019年５月16日付建設通信新聞「道路舗装大手８社決算」により主要な道路舗装事業者とされる対象者、株式会社ＮＩＰＰＯ、日本道路株式会社、鹿島道路株式会社、大林道路株式会社、大成ロテッ
ク株式会社、世紀東急工業株式会社及び東亜道路工業株式会社の連結売上高の比較によります。
しかし、我が国における将来の長期的な経営環境を俯瞰すると、人口減少による税収減、高齢化の進展による社会保障費の増大により、国や地方の財政が今後ますます厳しくなる中で社会インフラが一斉に老朽化していくため、新規建設はおろか、既存インフラの維持管理・更新への投資もままならない状況になると予想されます。また、少子高齢化に伴う生産年齢人口減少の影響による働き手不足のさらなる深刻化や、デジタル化への変革が不可避であることも考えると、建設産業においても従来の価値観が変わり、産業構造そのものが変化していくものと考えております。上記のような経営環境の変化は、対象者がその主たる事業領域とする道路舗装業界にも生じており、対象者が中長期的に事業基盤を拡大し、持続的成長を実現していくためには、コーポレート・ガバナンスをはじめとする構造改革を迅速に実施していくのみな
らず、SDGs（注１）等に見られる様々なステークホルダーに対する企業としての責任の拡大も大きな課題となっており、これらの変化に対する柔軟かつ迅速な対応が求められると考えております。
このように、建設産業のみならず道路舗装業界においても従来の価値観や産業構造そのものが変化していくという環境下においては、前田建設工業は、対象者とのこれまでの建設工事における舗装工事の受発注を中心とした協業体制をさらに強化しつつ、前田建設グループとしての一体感を高め、これまで両社が培ってきた高い技術力、強い購買力、蓄積されてきた顧客資産などの経営資源を共有し、有効かつ効率的に活用することが不可欠と考えております。これが実現すれば、道路、空港、上下水道、MICE施設（注２）といった様々なインフラに関わる上流から下流までのすべての領域に事業領域を拡大し、幅広く、着実に
高収益を上げ続ける「総合インフラサービス企業グループ」への昇華が可能となり、そのことが前田建設
工業及び対象者にとって企業価値の向上につながる鍵になると考えております。具体的には、前田建設工業にとっては、前田建設工業が将来の経営戦略の柱として推進しているコンセッション事業（注３）等を中心としたインフラ運営事業を拡大することができ、安定した高収益基盤確立の実現性が高まると考えております。
また、対象者においては、既存事業に加えて主に道路の包括管理や、コンセッション事業等の高収益事業においてグループ全体の主導的な役割を担うことができるとともに、新たな事業領域における安定収益基盤の確立が期待できると考えております。
（注１） 「SDGs」とは、「Sustainable Development Goals（持続可能な開発目標）」の略で、2015年の国連サミットで採択された、持続可能な世界を実現するための2016年から2030年までの国際目標です。
（注２） 「MICE」とは、Meeting（企業の会議）、Incentive travel（報奨・研修旅行）、Convention2

（国際機関等が行う会議）、Exhibition（イベントや展示会）の総称であり、「MICE施設」とはこれらの大規模なビジネスイベントに利用される施設をいいます。
（注３） 「コンセッション事業」とは、施設の所有権を移転せず、民間企業に公共インフラの事業運営権を長期にわたって付与する事業をいいます。
また、対象者が情報技術に関する専門知識を有する社外取締役を新たに迎え入れ、働き方改革や生産年
齢人口の減少による働き手不足に対して、i-Construction（注４）等のICT技術による省力化・省人化技術開発等に着手しようとする中、前田建設工業及び公開買付者（以下、前田建設工業及び公開買付者の２社を総称して「前田建設工業ら」といいます。
）が推進しているデジタル化戦略を前田建設工業及び対象者の両社が一体となって推進することで、対象者にとって大幅な開発費の削減に繋がると考えております。
さらに、前田建設工業及び対象者の双方が培ってきた高い技術力、強い購買力、蓄積されてきた顧客資産などに加え、新たにインフラ運営事業に関わる運営ノウハウや補修・更新等の実績データをビッグデータとして蓄積・分析し、業務効率と精度の向上を図ることで、さらなる経営効率の向上も見込まれ、前田建設工業ら及び対象者のみならずグループ全体の企業価値最大化の実現が期待されます。
（注４） 「i-Construction」とは、「ICTの全面的な活用（ICT土工）」等の施策を建設現場に導入することによって、建設生産システム全体の生産性向上を図り、もって魅力ある建設現場を目指す取組みです。
そのためには、前田建設工業らが対象者の株式の過半を取得して連結子会社化することにより、対象者に対する影響力を拡大し、前田建設工業らと対象者との間の経営戦略の方向性に関するすり合わせを円滑化するとともに、対象者における経営戦略に関する意思決定のスピードを高めることが望ましいと考えました。他方で、今日に至るまでの対象者の事業基盤、ブランド、技術力等を築く礎となった対象者の企業
文化、経営の自主性を尊重することで、道路舗装等の対象者の既存事業における主体的な取組み及びこれに基づく対象者の継続的な発展を期待する観点から、対象者の完全子会社化は行わないことが望ましいものと考えております。
さらに、遅くとも2011年３月頃以降、アスファルト合材の販売価格の引上げ等を決定していたとして、2019年７月に舗装工事業の対象者、大成ロテック株式会社、鹿島道路株式会社、大林道路株式会社、世紀
東急工業株式会社、株式会社ガイアート及び東亜道路工業株式会社の７社並びに日本道路株式会社及び株
式会社ＮＩＰＰＯの２社が公正取引委員会から独占禁止法の違反事業者として公表され、うち上記７社はこれに基づく排除措置命令を、上記７社及び日本道路株式会社はこれに基づく課徴金納付命令をそれぞれ受けるなど、コンプライアンス及びコーポレート・ガバナンスに係る業界としての課題が浮き彫りとなってきていることから、健全なコーポレート・ガバナンスを確立するための経営体制の見直しが必要であると考えております。これが、前田建設グループ全体が「総合インフラサービス企業グループ」としてさらなる成長を遂げ、前田建設工業ら及び対象者双方の企業価値を向上させるための要諦であると考えております。
上記の検討を踏まえ、前田建設工業は、対象者株式の取得を迅速かつ機動的に実行するとともに、本日
現在で具体的に検討している事項はないものの、将来的に行う可能性のある組織再編の際の機動性及び柔軟性を確保する観点から、完全子会社として公開買付者を2019年12月26日に設立して対象者株式の取得を目指すこととし、2020年１月20日に開催された前田建設工業らの各取締役会において、本公開買付けによって対象者を連結子会社化し、また、本公開買付けの結果として直ちに連結子会社化に至らない場合でも対象者株式の取得により前田建設工業による対象者に対する影響力を拡大させることを目的として本公開買付けを実施することを決議いたしました。
なお、前田建設工業は、下記「（２） 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「ア. 本公開買付けの背景及び目的等」に記載のとおり、2019年５月中旬から同年６月上旬まで、対象者の企業価値向上に向けた積極的な提案を継続的に行うとともに、同年12月４日から同月20日にかけて、対象者に対し、総合インフラサービス企業グループへの昇華を実現するための手段として、前田建設工業が対象者の議決権の過半数を取得するための公開買付けを行うことを含めた資本関係の強化を提案いたしましたが、対象者の現経営陣は具体的な根拠のある理由を示すことなく、強硬に否定的な姿勢を貫いたため、本公開買付けを含めた資本関係の強化の方法について具体的な協議を行うことができませんでした。しかしながら、前田建設工業としては、前田建設工業らが対象者の株式の過半を取得して連結子会社化することにより、対象者に対する影響力を拡大し、前田建設工業らと対象者との間の経営戦略の方向性に関するすり合わせを円滑化するとともに、対象者における経営戦略に関する意思決定のスピードを高め、①コンプライアンス及びコーポレート・ガバナンスの強化によりグループとしての経営体制、事業運営の改革を実現すること、②経営環境の急速な変化の中で、既存の事業に安住することはできず、総合インフラサービス企業グループへの昇華を実現することが、対象者、ひいては前田建設グループ全体の企業価値向上にとって最善の選択肢であり、今後の生き残りのために不可欠であって、一刻も早くそのための一歩を踏み出す必要があると考えたことから、今般、対象者との協3

議を打ち切り、本公開買付けを実施することといたしました。このため、本日現在、対象者が本公開買付けに賛同する意見表明を受けておりませんが、前田建設工業らとしては、引き続き対象者の経営陣に本公開買付けの意義を十分に説明し、対象者において本公開買付けに賛同して頂けるよう努める所存です。
上記のとおり、本公開買付けは、対象者を前田建設工業の連結子会社とすることを目的とするものであ
ること、一方で、対象者の独自の企業文化や経営の自主性を維持することが対象者の持続的な発展により企業価値を向上させるために重要であり、両社の資本関係を強化するにあたっては、対象者の自主的な経営を尊重しつつ両社の連携を深めることができるよう、本公開買付け後も対象者株式の上場を維持し、対象者が上場企業としての独立性を確保することを前提に、両社が少数株主の利益にも配慮した適切な関係を構築することが望ましいと考えていることから、対象者を完全子会社とすることは検討せず、連結子会社とする方針としており、本公開買付けにより買付予定数の買付け等を行った後に前田建設工業が直接又は間接に所有することになる対象者株式の上限を42,271,300株（所有割合51.00％）とするため、買付予定数の上限を21,811,300株（所有割合26.32％）に設定しております。
本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の上限（21,811,300株）を超える場合には、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第32条に規定するあん分比例の方式
により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。また、本公開買付けは、対象者の連結子会社化を目指しつつも、対象者株式の取得により前田建設工業による対象者に対する影響力を拡大させること及び、対象者株主の皆様に適切な売却機会を提供することも目的とするものであるため、本公開買付けにおいて買付予定数の下限は設定しておりません。したがって、応募株券等の総数が買付予定数の上限（21,811,300株）以下の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方
針ア. 本公開買付けの背景及び目的等
公開買付者の完全親会社である前田建設工業は、明治時代より、福井県において土木工事に従事していた先々代前田又兵衛が、1919年１月に飛島組傘下の前田事務所として発足させたのがその創業であり、創業以来同氏は、高瀬川発電所工事をはじめとする幾多の土木工事を手がけ、前田建設工業の基盤を築きました。その後1938年に先々代の遺業を継いだ先代前田又兵衛が、1946年11月に本店を東京におき、現在の前田建設工業株式会社を設立し、2019年１月に創業100周年を迎えました。株式市場との関係では、1962
年６月に東京証券取引所市場第二部に上場、1964年４月に東京証券取引所市場第一部への指定替えを受け、
本日現在まで東京証券取引所市場第一部に上場しております。創業100周年を迎えたことを機に、次の100年に向けた永続的な成長を実現するための「新たなMAEDAの企業像」を策定し、安定かつ高収益体質、すべてのステークホルダーからの信頼、そして世界中の社会課題の解決の実現を掲げました。そして、この新たな挑戦を着実に実行するため、次の10年「ＮＥＸＴ１０」で目指す姿を「総合インフラサービス企業」と位置づけ、①請負と脱請負の融合、②生産性改革やデジタル化戦略の推進等による経営基盤の強化を目指しております。
一方、対象者は、1925年３月に高野政造が土木工事業を開業したのを起源とし、1930年７月に東京都千代田区において舗装工事専門会社である株式会社高野組として設立した後、1948年３月に社名を高野建設株式会社と変更し、日本各地で事業を展開されてきました。株式市場との関係では、1959年４月に東京店
頭売買承認銘柄として公開、1960年６月に大阪店頭売買承認銘柄として公開、1961年10月には東京、大阪
証券取引所市場第二部に一度目の上場をしましたが、1962年12月に会社更生法に基づく更生手続開始の決定を受け、上場廃止となりました。その後、1964年１月に東京証券業協会が店頭売買登録扱銘柄、大阪証券業協会が店頭売買登録特例銘柄としてそれぞれ承認し、1969年４月に東京証券業協会、1969年５月に大阪証券業協会にそれぞれ店頭売買銘柄として登録されました。さらに、1971年７月に東京証券取引所市場
第二部に２度目の上場をして大阪証券業協会の店頭売買銘柄を廃止し、1972年５月に東京証券取引所市場
第一部への指定替えとなり、本日現在まで東京証券取引所市場第一部に上場しております。
前田建設工業との関係においては、対象者は、1964年１月に更生計画案が認可された際、前田建設工業の支援を仰ぎ、前田建設工業の専務取締役を対象者の副社長として迎えました。1964年６月には前田建設
工業と業務提携を締結し、前田建設工業の事業ノウハウを活かし、「アスファルト合材販売」と、作業所を固定化し小型工事への営業に注力する「ブロック制度」の二つの経営方針のもと経営再建及び事業の拡大を図るなど、経営基盤の強化を進めました。1968年２月には社名を高野建設株式会社から前田道路株式会社に変更し、前田建設グループとして共に歩んで参りました。前田建設工業は、1969年９月に対象者の増資の引受けにより合計2,293,100株を取得して以降、公募株式及び株主への株式無償割当ての引受け並
4

びに市場における段階的な買い増しを行い、2001年３月までに合計20,460,000株（所有割合 24.68％）を取得し、持分法適用関連会社としております。
対象者は、“ひろく社会資本の整備に貢献し、地域社会の豊かな生活の向上に寄与することを企業活動の使命と自覚する”ことを経営理念として掲げており、道路建設だけでなく、生活に直結した身近にある駐車場の舗装、ブロック・フェンスの設置・補修その他の工事やアスファルト合材の提供を軸に、多様化する地域のインフラ形成に貢献されてきました。アスファルト舗装及びコンクリート舗装の合計売上高（連結）は道路舗装業界第２位の約2,237億円（対象者の第94期有価証券報告書に記載された2019年３月期連結売上高実績）に上るとともに、関係会社まで含め全国で多くのアスファルト合材工場を抱えるなど、業界内において、一定の地位を確立しており、長年に亘る事業を通じて、強固な事業基盤及び高いブランド力を築かれ、名実ともに舗装工事業において日本を代表するプレイヤーであると認識しております。
しかしながら、将来の長期的な経営環境を俯瞰すると、人口減少による税収減、高齢化の進展による社
会保障費の増大により、国や地方の財政が今後ますます厳しくなる中で社会インフラが一斉に老朽化していくため、新規建設はおろか、既存インフラの維持管理・更新への投資もままならない状況になると予想されます。また、担い手不足のさらなる深刻化やデジタル化への変革が不可避であることも考えると、従来の価値観が変わり、産業構造そのものが変化していくものと考えており、このことは、対象者がその主たる事業領域とする道路舗装業界において重大な影響を及ぼすものと考えられます。また、遅くとも2011
年３月頃以降、アスファルト合材の販売価格の引上げ等を決定していたとして、2019年７月に舗装工事業の対象者、大成ロテック株式会社、鹿島道路株式会社、大林道路株式会社、世紀東急工業株式会社、株式
会社ガイアート及び東亜道路工業株式会社の７社並びに日本道路株式会社及び株式会社ＮＩＰＰＯの２社
が公正取引委員会から独占禁止法の違反事業者として公表され、うち上記７社はこれに基づく排除措置命
令を、上記７社及び日本道路株式会社はこれに基づく課徴金納付命令をそれぞれ受けるなど、コンプライ
アンス及びコーポレート・ガバナンスに係る業界としての課題が浮き彫りとなってきております。
このような事業環境において、対象者が中長期的に事業基盤を拡大し、更なる成長を実現していくためには、コンプライアンス体制の強化徹底を含めた経営体制の見直しとその執行を適切に監督するコーポ
レート・ガバナンス体制の確立をはじめとする構造改革を迅速に実施していくのみならず、SDGs等に見られる様々なステークホルダーに対する企業としての責任の拡大も大きな課題となっております。対象者がこれらの課題を解決できない場合、対象者の企業価値及び社会からの信頼が低下するだけでなく、前田建設工業及び前田建設グループ各社の企業価値及び社会からの信頼の低下にもつながると考えられ、これらの変化に対する柔軟かつ迅速な対応が必要であると考えております。とりわけ、前田建設工業らとしては、意思決定の迅速性の観点から、前田建設工業らが対象者の株式の過半を取得して連結子会社化することにより、対象者に対する影響力を拡大し、前田建設工業らと対象者との間の経営戦略の方向性に関するすり合わせを円滑化するとともに、対象者における経営戦略に関する意思決定のスピードを高めることが必要であると考えております。
また、このような環境下においては、前田建設工業らと対象者が下記で詳述する②公共インフラの包括管理やPPP（注１）・コンセッション分野での協業及び③共同技術開発やICI総合センター（注２）の共同利用に示すように、協業体制をさらに強化しつつ、前田建設グループとしての一体感を高め、これまで両社が培ってきた高い技術力、強い購買力、蓄積されてきた顧客資産などの経営資源を共有し、有効かつ効率的に活用することで、道路、空港、上下水道、MICE施設といった様々なインフラに関わる上流から下流までのすべての領域に事業領域を拡大し、幅広く、着実に高収益を上げ続ける「総合インフラサービス企
業グループ」へ昇華することが前田建設工業ら及び対象者にとって企業価値の向上につながる鍵になると考えております。
前田建設工業は、これまでも対象者との間で、対象者のコンプライアンス体制やコーポレート・ガバナ
ンス体制の強化、また前田建設グループとして対象者の道路舗装に関わる技術・ノウハウを活用した公共インフラの包括管理やPPP・コンセッションといった事業分野における競争優位性の発揮、道路舗装分野
における施工実績や技術・ノウハウをビッグデータとして一元管理及び分析することによる前田建設グループ全体の戦略立案、或いは技術・システム開発の推進、積極的な人材交流や人材育成などのシナジーをいかに向上させるかという議論を継続的に行ってきました。
その上で、前田建設グループにおいて、建設業界の将来の変化に備えたグループ戦略の確立が喫緊の課題であるとの認識に基づき、前田建設グループ全体の早急なガバナンス改革の実行と併せて、グループ戦
略上重要な地位を占める対象者に対し、2019年５月中旬から同年６月上旬まで、前田建設工業が指定する取締役の派遣を含む対象者のガバナンス強化及び成長戦略の立案を通じた対象者の企業価値向上に向けた提案を、複数回にわたり積極的に行って参りました。また、同年８月には、対象者との間で、中長期戦略に関するディスカッションも行っております。前田建設工業としては、これらの提案及びディスカッショ
ンのたびに、不透明で不確実な経営環境、コーポレート・ガバナンス体制の再構築に向けた社会的な要求の高まり、それらを乗り越えるためのグループとしての一体性ないし連携強化の必要性等、提案の背景について丁寧に説明を行うとともに、これらを踏まえた具体的な提案を行って参りました。しかしながら、
5このような背景に基づく前田建設工業の切迫した危機感に対して、対象者は現状のままで良いという認識
であり、この点の認識の齟齬が大きく、対象者は前田建設工業の提案を受け入れることはなく、議論を十分に深化させることはできませんでした。
（注１） 「PPP」とは、「Public Private Partnership（公民連携）」の略で、公民が連携して公共サービスの提供を行うスキームをいいます。
（注２） 「ICI総合センター」とは、前田建設工業独自の施設であり、Incubation（孵化）×
Cultivation（育成）×Innovation（革新）の頭文字からなり、様々な社会的課題に対し市場経済下での解決を請け負うことをビジネスとするために必要な「価値創造」と「人材育成・深耕」のための新拠点とする理念を表現しています。ICI総合センターは、建設技術に関わる様々な研究開発を可能にする実験施設やイノベーションを生み出す協創のためのオフィス機能だけでなく、前田建設グループのみならず協力会社を始めとするグループ外企業からも広く積極的に人材を受け入れ、研修や実習を行える人材開発機能をも備えています。
その後、2019年12月４日、改めて前田建設工業は、対象者に対し、対象者のガバナンスを強化するとともに、総合インフラサービス企業グループへの昇華を実現するための手段として、前田建設工業が対象者の議決権の過半数を取得するための公開買付けを行うなどの方法により資本関係を強化することを、同月20日を回答期限として提案いたしました。この際にも、前田建設工業は、グループ・ガバナンスの強化、総合インフラサービス企業グループの実現のために前田建設工業が対象者の議決権の過半数を取得することの必要性のみならず、これと同時に対象者の独立性をいかに担保することが重要であるかについても意を尽くして説明いたしました。しかし、かかる提案に対し、同月６日、対象者から前田建設工業に対し、
前田建設工業の提案に対して回答期限までに回答することは不可能であるとし、実質的にも資本統合による企業結合のシナジーは見出せないなどと否定的な回答がありました。
これに対して前田建設工業は、同月13日、対象者に対し、粘り強く資本関係強化の必要性及び重要性について再度説明し、理解を求めるとともに、同月４日の説明の際に、資本関係の強化によって対象者の経営の独立性が失われるとの対象者の誤解があったものと思われたことから、対象者の経営の独立性を確保しながら共に企業価値向上を目指していきたい趣旨の説明を丁寧にいたしました。しかし、同月20日、対象者からは、前田建設工業の提案に対し、特段具体的な根拠を示すことなく、現状の関係を継続することが最善であるといった、否定的な回答が改めてなされました。
このように、対象者の現経営陣の前田建設工業からの提案に対する否定的な姿勢が一貫して強硬であり、より強固な資本関係を構築することによる対象者のガバナンスの強化、グループ全体としてのシナジーの追求のメリット等について、議論の入り口の段階から理解が得られず、対象者との間で具体的な議論を行うことはできませんでした。特に、経営環境が急速に変化する中で、グループとしての経営体制、事業運営の改革が喫緊の課題であるという時間的な危機感を共有することができず、議論は平行線を辿ることとなりました。このため、今後、さらに対象者に対して協議を求めたとしても、対象者から、本公開買付けを含む資本関係の強化に対する賛同を得られる見通しがないと考えたこと、その一方で、総合インフラ
サービス企業グループへの移行は一刻を争う切迫した課題であり、速やかにその実現に向けて始動する必要があると考えたことから、前田建設工業は、本公開買付けについて対象者との間の協議を打ち切り、本公開買付けに対する対象者の現経営陣の意見にかかわらず、本公開買付けによって対象者を連結子会社化
し、また、本公開買付けの結果として直ちに連結子会社化に至らない場合でも前田建設工業による対象者
に対する影響力を拡大させることが対象者の企業価値向上のために最も望ましいと考えると同時に、前田建設グループとしても、対象者の道路舗装に関わる技術・ノウハウを活用した公共インフラの包括管理やPPP・コンセッションといった事業分野における競争優位性の発揮、道路舗装分野における施工実績や技術・ノウハウをビッグデータとして一元管理及び分析することによって、前田建設グループ全体の戦略立案、或いは技術・システム開発の推進、積極的な人材交流や人材育成などのシナジーが生じ、企業価値向上を図ることができるという考えに基づき、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
前田建設工業としましては、本公開買付けが終了した場合には、以下施策を、対象者経営陣とともに迅速に推進することによって、対象者の更なる企業価値向上を図って参りたいと考えております。
① コンプライアンス及びコーポレート・ガバナンスの強化
対象者が2016年６月末に対象者の社外向けホームページにて公表した「談合決別宣言」を忠実に遵守し、法令違反行為をなくしていくためにも、ガバナンス機能の強化のために対象者における独立社外取締役の比率をさらに引き上げることや適切な人材の配置を前田建設工業と共に検討し、健全な経営体制を維持・管理するためのチェック機能を充実させることを考えております。また、談合をはじめとした法令違反行為を徹底排除するような企業風土や体質を確立するために、委員会の設置や人事制度の見直しも共に検討していきたいと考えております。昨今の業界の課題でもある働き方改革の流れも汲みながら、対象者の役
職員がより一層生き生きと仕事に邁進できるような職場環境作りも合わせて、前田建設工業の社是（「誠6実、意欲、技術」）や前田建設グループのDNAである「チャレンジ精神」及び「堅実経営」に則した意識改
革、しくみ改革、生産性改革の実現による体質改善を推進していきたいと考えております。
② 公共インフラの包括管理やPPP・コンセッション分野での協業
人口動態の変化により、地方自治体の財政は今後さらに逼迫していくことが想定される一方で、インフラ老朽化への対策が急増するため、新規建設はおろか、既存インフラの維持管理・更新への投資もままならない状況になると予想され、その解決策として公共インフラの包括管理やPPP・コンセッションといった官民連携の新たな市場が今後数年間で急拡大することに疑いの余地はないと見ております。日本国内における維持管理運営費と設備投資の総額は年間約15兆円規模と試算され（注３）、これらの総額に対するPPP・コンセッションの比率が、同様のビジネスモデルの先進国であるイギリスやオーストラリアの水準（10.4%）（注４）に日本も今後10年程度で達すると考えると、10年後の公共インフラの包括管理やPPP・
コンセッション市場は、年間約1.6兆円の規模にまで拡大すると推測されます。
その新たな市場のうち、道路の維持管理・運営や補修・更新業務の包括委託や、有料道路のコンセッ
ション事業では、対象者がこれまで培ってきた道路舗装に関わる技術・ノウハウと、前田建設工業が培ってきた建設技術・ノウハウ及び前田建設工業が運営する愛知県有料道路コンセッション事業（2017年10月１日に運営開始）における有料道路の維持管理・運営、補修・更新の技術・ノウハウ・知見を掛け合わせ
ることにより、高い競争優位性を発揮できると考えられます。また、愛知県有料道路コンセッション事業
では、売上高売上総利益率が22.5%（愛知道路コンセッション株式会社の第3期事業報告計算書類附属明細書に記載された2019年３月期実績の売上高163.2億円及び売上総利益36.7億円より算出）であり、前田建
設工業の建設事業の売上高売上総利益率12.2%（前田建設工業の2019年３月期決算短信に記載された連結業績のうちの建設事業の売上高4,362億円及び売上総利益531億円より算出）と比較して、既に高い収益性が確認されていることを踏まえると、コンセッション市場は対象者にとっても新たな高収益基盤になると考えられます。加えて、これらの新たな事業を対象者が担うことになれば、当該地域における対象者のアスファルト合材工場の稼働率の向上にも寄与すると考えられ、さらなる利益の拡大が期待できます。
さらに、中長期的に縮小傾向にある国内市場を中心とした事業戦略を見直し、対象者の培ってきた技術やノウハウ、そして小型・小口分野における競争優位性のあるビジネスモデルを海外においても展開すべく、前田建設工業が展開を目指す海外でのコンセッション案件を足掛かりに、対象者の海外拠点設置や販売網を拡大させ、中長期的な企業価値向上と対象者の国内外におけるプレゼンスの拡大に寄与するものと考えております。
（注３） 国土交通省「道路統計年報2017道路の現況」、国土交通省「道路統計年報2017道路の現況」、
一般財団法人地域総合整備財団「公共施設等更新費用試算ソフト仕様書（平成28年版）」、国土交通省「道路局道路メンテナンス年報（平成30年８月）」、東洋大学「インフラ更新投資規模試
算と問題解決のための対策と政策」、総務省「公共施設状況調経年比較表 2017年度」、「地方財政状況調査2018」、「平成28年度地方公営企業年鑑」、「平成29年度地方公営企業年鑑」等より前
田建設工業が算出（注４） 日本政策投資銀行（2013年５月）「老朽インフラの大規模更新に向けたPFIの可能性と公的債
務の国際比較に関する留意点」より前田建設工業が算出③ 共同技術開発やICI総合センターの共同利用
近年の建設業界においては、少子高齢化による生産年齢人口減少の影響による働き手の不足が特に顕著に表れており、省人化、省力化による生産性向上は業界を上げて取り組むべき喫緊の課題であります。同時に、スマートシティ、スマートインフラ等のまちづくりにおいて既に見られるように、従来建設業の専門だった事業領域に製造業や情報産業など異業種のプレイヤーが積極的に参入してきており、近い将来、競争環境は更に多様化し、激しさを増していくと考えております。このように急速に変化していく環境の中で、我々建設会社が今後も生き残り、持続的成長を遂げるためには、こうした変化に対する早急な対応が必須であるという、強い危機感を持っております。
前田建設工業は、こうした環境下における成長戦略には建設生産やインフラ運営に関するビッグデータの集積と最大活用、及び人材育成が必須の要件と捉えております。具体的には、2019年に設立したICI総合センター及び運営中の愛知県有料道路コンセッション事業を核として、各種スタートアップ企業への積
極的な投資を通じて、より広範な分野を対象とした共同研究･技術開発のフィールドを整備しており、同時に前田建設グループ内の設計・施工・製造・コスト・工程といった生産情報を統合管理できるデータ連携システムの構築も推進しております。
また、ICI総合センターは、建設技術に関わる様々な研究開発を可能にする実験施設やイノベーションを生み出す協創のためのオフィス機能だけでなく、前田建設グループのみならず協力会社を始めとするグ
ループ外企業からも広く積極的に人材を受け入れ、研修や実習を行える人材開発機能をも備えております。
対象者も、前田建設工業の有するこのような技術・人材開発環境やデジタル化戦略を共有し、最大活用
7することにより、将来の変化への対応力をより効率的かつ効果的に強化することが可能になると考えております。さらに、前田建設工業及び対象者双方が保有する施工実績や技術･ノウハウをビッグデータとして一元管理することで、個々で取り組むよりもはるかに高い精度でデータを分析することが可能になり、それに基づく前田建設グループ全体の戦略立案、或いは技術･システム開発をより強力に推進することができると考えております。
特に道路舗装分野における対象者の豊富な施工実績や技術･ノウハウは、今後成長が見込まれる道路の維
持管理･運営事業における競争力を高め、企業グループ全体の価値向上に大きく貢献すると考えております。
なお、上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けの実施にあたっては、買付予定数の上限を、公開買付者が本公開買付けにより対象者株式を取得した後の前田建設工業の直接又は間接的な株式所有割合の上限を51.00％（取得後の所有株式総数42,271,300株）とするように設定しております。
当該株式所有割合の上限値につきましては、同じ「前田」の名を冠し、同じグループの一員として提携を行ってきた両社の関係性をより強固なものにし、総合インフラサービス企業グループとして事業上のシナジー拡大を図ることができる一方、対象者の上場会社としての独立自尊の企業文化を最大限尊重し、これを継続して活かすことができる水準と考えております。
イ. 本公開買付け後の経営方針
前田建設工業は、本公開買付け後に公開買付者が保有する対象者普通株式の所有割合及び本公開買付け後の対象者の経営陣との協議において示される対象者の経営陣の意向を考慮した上で、前田建設工業からの取締役の派遣や、対象者における独立社外取締役の比率をさらに引き上げる提案を検討しておりますが、派遣を行う具体的な人数については、現時点で想定している事実及び確定している事実はございません。
本公開買付け後の具体的な経営方針及び経営体制についても、本公開買付けの実施後、双方の企業価値をさらに向上させる観点から対象者の経営陣と協議を行った上で決定する予定であり、現時点で確定している事実はございません。なお、前田建設工業は、本公開買付けの終了後、速やかに、対象者の経営陣との協議を行うべく、対象者の経営陣に協議の申入れを行う予定です。
（３）対象者株式の追加取得の予定の有無
上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本日現在、前田建設工業らは、所有割合にして51.00％となるまで対象者株式を買い増すことが望ましいと判断しております。そのため、本公開買付けにおいて、買付予定数の上限に当たる応募があり、前田建設グループが所有割合にして51.00％を保有するに至った場合には、本公開買付け後に対象者の株券等を追加で取得することは、現時点では予定しておりません。また、本公開買付けにおいて、買付予定数の上限に満たない応募となり、その結果、前田建設
グループが所有割合にして51.00％を保有するに至らなかった場合にも、本公開買付けは、本公開買付けの結果として直ちに対象者の連結子会社化に至らない場合でも対象者株式の取得により前田建設工業による対象者に対する影響力を拡大させることも併せて目的とするものであることから、本公開買付け後に対象者の株券等を追加で取得することは、現時点では予定しておりません。
（４）上場廃止となる見込みがある旨及びその理由
対象者株式は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しております。本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、買付予定数の上限（21,811,300株）を設定しておりますので、本公開買付け後に前田建設工業らが所有することとなる対象者株式の数は、最大で42,271,300株（所有割合: 51.00％）にとどまる予定です。したがって、本公開買付け成立後も、対象者株式は、引き続き東京証券取引所市場第一部における上場が維持される予定です。
（５）前田建設工業らと対象者の株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
該当事項はありません。

8

３．買付け等の概要（１）対象者の概要
①

名

②

所

③

代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名

代表取締役社長 今枝 良三④

事

土木建築工事の請負、設計ならびに監督、

在
業

内

称

前田道路株式会社

地

東京都品川区大崎一丁目 11 番３号

容土木建築工事の諸材料の製作販売等
前項に付帯関連する一切の事業
⑤

資

本

⑥

設

⑦

大 株 主 及 び 持 株 比 率

前田建設工業株式会社（2019 年９月 30 日現在）

NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE SILCHESTER

立

年

月

金

19,350 百万円（2019 年９月 30 日現在）

日1930 年７月 19 日
24.38％

INTERNATIONAL INVESTORS INTERNATIONAL VALUEEQUITY TRUST

5.59％（常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

4.43％

ノーザン トラスト カンパニー エイブイエフ
シー リ ユーエス タックス エグゼンプテド
ペンション ファンズ

3.29％

（常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
前田道路社員持株会

3.08％
2.14％

ノーザン トラスト カンパニー（エイブイエフシー）アカウント ノン トリーテイー（常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ

1.91％

業務部）
共栄火災海上保険株式会社
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託
口５）

1.79％
1.59％

ステート ストリート バンク アンド トラスト
カンパニー ５０５００１

1.58％（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）⑧

公開買付者と対象者の関係
公開買付者は、本日現在、対象者株式 100 株（所有割合：
0.00％）を所有しております。また、公開買付者の完全親会社で
資

本

関

係

ある前田建設工業は、本日現在、対象者株式 20,459,900 株（所有割合：24.68％）を所有しており、直接所有分と公開買付者を通じた間接所有分を合わせて対象者株式 20,460,000 株（所有割合：24.68％）を所有しております。

人

的

関

係

取

引

関

係

本日現在、対象者取締役のうち１名が公開買付者の完全親会社である前田建設工業の出身者です。
公開買付者の完全親会社である前田建設工業と対象者の間には、対象者第 94 期事業年度において、前田建設工業から対象者への道路舗装、外構関連工事等の発注、対象者から前田建設工業への9土木、建築工事等の発注等の取引があります。
関

連

該

当

事

当

者

へ

状

の

対象者は公開買付者の完全親会社である前田建設工業の持分法適況

用関連会社に該当します。

（２）日程等① 日程
取 締 役 会 決 議 日2020 年１月 20 日（月曜日）2020 年１月 21 日（火曜日）

公開買付開始公告日

電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）

公開買付届出書提出日

2020 年１月 21 日（火曜日）② 届出当初の買付け等の期間
2020 年１月 21 日（火曜日）から 2020 年３月４日（水曜日）まで（30 営業日）
③ 対象者の請求に基づく延長の可能性の有無
該当事項はありません。
（３）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 3,950 円（４）買付け等の価格の算定根拠等① 算定の基礎
前田建設工業らは、本公開買付価格を決定するに際して、前田建設工業ら及び対象者から独立した第三者算定機関としてのフィナンシャル・アドバイザーである大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。
）に対し、対象者株式の株式価値の算定を 2019 年 11 月下旬に依頼しました。なお、大和証券
は、前田建設工業ら及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しません。
大和証券は、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者の市場株価の動向を勘案した市場株価法、対象者と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による対象者株式の株式価値の類推が可能であることから類似
会社比較法及び対象者業績の内容や予想等を勘案したディスカウンティッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を算定方法として用いて、対象者株式の株式価値を算定し、前田建設工業らは、大和証券から 2020 年１月 17 日付で株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）を取得しております。なお、前田建設工業らは、大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価法：2,443 円から 2,671 円

類似会社比較法

：1,545 円から 2,239 円

ＤＣＦ法：3,404 円から 4,709 円

市場株価法では、2020 年１月 17 日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における対象者
株式の基準日の終値 2,633 円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値 2,671 円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値について同じです。
）、直近３ヶ月間の終値の単純平均値 2,546 円及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値 2,443 円を基に、対象者株式の１株当たり株式価値の範囲を 2,443 円から 2,671 円
10までと算定しております。
類似会社比較法では、対象者と比較的類似する道路舗装事業を営む複数の上場企業の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を算定し、対象者株式の１株当たり株式価値の範囲を 1,545 円から 2,239 円までと算定しております。
ＤＣＦ法では、前田建設工業らが対象者の事業に関して有する知見をもとに、対象者の直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して前田建設工業らが策定した、2020 年３月期から 2023 年３月期までの４期分の対象者の事業計画案における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が 2020 年３月期第３四半期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を分析し、対象者株
式の１株当たり株式価値の範囲を 3,404 円から 4,709 円までと算定しております。大和証券がＤＣＦ法による分析に用いた上記事業計画においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。また、本公開買付けにより実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、反映しておりません。
前田建設工業らは、大和証券から取得した本株式価値算定書の算定結果を踏まえつつ、対象者株式の市場価格の動向、過去に行われた発行者以外の者による上場維持を前提とした公開買付けの事例において付与されたプレミアムの実例、本公開買付けに対する応募の見通し、対象者経営陣からの賛同を事前に取り付けていないことから対象者及びその株主の皆様が納得できる価格を提示する必要性が相対的に高いと思われること等を総合的に勘案し、対象者株式の市場価格に適切なプレミアムを付した価格を提示することが相当であるとの判断に至り、最終的に 2020 年１月 20 日に、本公開買付価格を１株当たり
3,950 円とすることを決定いたしました。
なお、本公開買付価格である 3,950 円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である
2020 年１月 17 日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値 2,633 円に対して 50.02％（小数点以下第三位四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値（％）において同じです。）のプ
レミアムを加えた価格、直近１ヶ月間（2019 年 12 月 18 日から 2020 年１月 17 日まで）の終値単純平均値 2,671 円に対して 47.88％のプレミアムを加えた価格、直近３ヶ月間（2019 年 10 月 18 日から2020 年１月 17 日まで）の終値単純平均値 2,546 円に対して 55.15％のプレミアムを加えた価格、直近６ヶ月間（2019 年７月 18 日から 2020 年１月 17 日まで）の終値単純平均値 2,443 円に対して 61.69％のプレミアムを加えた価格です。
② 算定の経緯（本公開買付価格の決定に至る経緯）
前田建設工業は、上記｢２. 買付け等の目的｣に記載のとおり、2019年５月中旬から同年６月上旬まで、対象者の企業価値向上に向けた積極的な提案を継続的に行うとともに、同年12月４日から同月20日にかけて、対象者に対し、総合インフラサービス企業グループへの昇華を実現するための手段として、前田建設工業が対象者の議決権の過半数を取得するための公開買付けを行うことを含めた資本関係の強化を提案いたしましたが、対象者の現経営陣は具体的な根拠のある理由を示すことなく、強硬に否定的な姿勢を貫いたため、本公開買付けを含めた資本関係の強化の方法について具体的な協議を行うことができませんでした。しかしながら、前田建設工業としては、対象者との間でより強固な資本関係を築くことにより、上記｢２ 買付け等の目的｣の「(２) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「ア. 本公開買付けの背景及び目的等」で詳述する①コンプライアンス及びコーポレート・ガバナンスの強化に示すようにグループとしての経営体制、事業運営の改革を実現することが、対象者、ひいては前田建設グループ全体の企業価値向上にとって最善の選択肢であると考えていること、加えて、上記｢２. 買付け等の目的｣に記載のとおり、経営環境の急速な変化の中で、既存の事業に安住することはできず、総合イ
ンフラサービス企業グループへと昇華することが今後の生き残りのために不可欠であり、一刻も早くそのための一歩を踏み出す必要があると考えたことから、今般、対象者との協議を打ち切り、本公開買付けを実施することといたしました。
（a）

算定の際に意見を聴取した第三者の名称
前田建設工業らは、本公開買付価格を決定するに際し、前田建設工業ら及び対象者から独立した第三者算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーである大和証券に対して、対象者株式の株式価値11の算定を依頼しており、前田建設工業らは、大和証券から2020年１月17日に本株式価値算定書を取得
しております。なお、大和証券は前田建設工業ら及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。なお、前田建設工業らは、大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
（b）

当該意見の概要
本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価法
類似会社比較法
ＤＣＦ法（c）：2,443円から2,671円：1,545円から2,239円：3,404円から4,709円

当該意見を踏まえて買付価格を決定するに至った経緯
前田建設工業らは、本株式価算定書に記載された算定内容・結果を踏まえつつ、対象者株式の市場
価格の動向、過去に行われた発行者以外の者による上場維持を前提とした公開買付けの事例において付与されたプレミアムの実例、本公開買付けに対する応募の見通し、本株式価値算定書の算定結果において、市場株価法及び類似会社比較法による算定結果の上限を上回っており、ＤＣＦ法による算定
結果の範囲内に収まっていること、対象者経営陣からの賛同を事前に取り付けていないことから対象者及びその株主の皆様が納得できる価格を提示する必要性が相対的に高いと思われること等を総合的に勘案し、対象者株式の市場価格に適切なプレミアムを付した価格を提示することが相当であるとの判断に至り、最終的に2020年１月20日に、本公開買付価格を１株当たり3,950円とすることを決定いたしました。

③ 算定機関との関係
前田建設工業らのフィナンシャル・アドバイザーである大和証券は、前田建設工業ら及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
（５）買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限

21,811,300 株

買付予定数の上限－株

21,811,300 株（注１） 応募株券等の総数が買付予定数の上限（21,811,300 株）以下の場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。応募株券等の総数が買付予定数の上限（21,811,300 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けは行わないものとし、法第 27 条の 13 第５項及び府令第 32 条に規定す
るあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います。
（注２） 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って対象者の株主による単元

未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い、公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注３） 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。

（６）買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主の議決権の数

１個（買付け等前における株券等所有割合 0.00％）

204,599 個（買付け等前における株券等所有割合 24.68％）

218,114 個（買付け等後における株券等所有割合 26.32％）

204,599 個（買付け等後における株券等所有割合 24.68％）

838,639 個
12

（注１）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（但し、特別関係者のうち法第 27 条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
（注２）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者第 95 期第２四半期報告書に記載された 2019 年９月 30
日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を 100 株として記載されたもの）です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式を含む対象者の発行している全ての普通株式（但し、対象者の所有する自己株式を除きます。
）を公開買付けの対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者自己株券買付状況報告書に記載された 2019 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数（89,159,453 株）から、対象者自己株券買付状況 報告書に記 載された 対象者の保 有する自己 株式数 （6,274,424 株） を控除した 株式数（82,885,029 株）に係る議決権の数（828,850 個）を分母として計算しております。
（注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（７）買付代金

86,154,635,000 円（注）「買付代金」は、本公開買付けの買付予定数（21,811,300 株）に、１株当たりの本公開買付価格（3,950 円）を乗じた金額です。
（８）決済の方法① 買付け等の決済をする証券会社・銀行等の名称及び本店の所在地
大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号② 決済の開始日
2020 年３月 11 日（水曜日）③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地（外国人株主等の場合はその常任代理人の住所）宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか（送金手数料がかかる場合があります。
）、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いします。
④ 株券等の返還方法
下記「（９）その他買付け等の条件及び方法」の「① 法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有
無及び内容」又は「② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき株券等の全部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以降遅
滞なく、応募が行われた時の公開買付代理人に開設した応募株主口座の状態に戻すことにより返還しま
す。
（９）その他買付け等の条件及び方法① 法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の上限（21,811,300 株）以下の場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。応募株券等の総数が買付予定数の上限（21,811,300 株）を超える場合は、その超える部
分の全部又は一部の買付けは行わないものとし、法第 27 条の 13 第５項及び府令第 32 条に規定するあ13

ん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100 株）未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。
）。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付けを行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付けを行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付けを行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付けを行う株主等を決定します。あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超える
場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。但し、切上げられた
株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数を減少させる株主等を決定します。
② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
令第 14 条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事情のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。な
お、①対象者の取締役会が、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当（株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における貸借対照表上の純資産の帳簿価額の 10％に相当する額（20,325,900,000 円（注）)未満であると見込まれるものを除きます。
）を行う旨の議案を対象者の株主総会に付議することを決定した場合（具体的な剰余金の配当の額を示さずに、本公開買付けに係る決済の開始日前を剰余金の配当の基準日とする旨を決定した場合を含みます。
）、
及び②対象者の取締役会が、自己株式の取得（株式を取得するのと引換えに交付する金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における貸借対照表上の純資産の帳簿価額の 10％に相当する額（20,325,900,000 円)未満であると見込まれるものを除きます。）を行うことについての決定をした場
合にも、令第 14 条第１項第１号ツに定める「イからソまでに掲げる事項に準ずる事項」に該当する場
合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。また、本公開買付けにおいて、令第 14 条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第 20 条に規定する方法により公表
し、その後直ちに公告を行います。
（注）発行済株式総数及び自己株式の数に変動がないとすると、１株当たりの配当額は 246 円に相当
します（具体的には、対象者の第 94 期有価証券報告書に記載された 2019 年３月末時点の対象者単体決算における純資産額 203,259 百万円の 10％（百万円未満を切り捨てて計算しています。
）に相当する額である 20,325,900,000 円を対象者自己株券買付状況報告書に記載された 2019 年 12 月 31 日現在の対象者の発行済株式総数である 89,159,453 株から、対象者自己株券買付状況報告書に記載された 2019 年
12 月 31 日現在の対象者が所有する自己株式数（6,274,424 株）を控除した対象者株式数（82,885,029株）で除し、１円未満の端数を切り上げて計算しています。
）。
③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法

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法第 27 条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第 13 条第１項に定める行為を行った場合は、府令第 19 条第１項に定める基準に従い買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
④ 応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の 16 時までに応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面（公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面）を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の 16 時までに到達することを条件とします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに上記「（８）決済の方法」の「④ 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、法第 27 条の６第１項及び令第 13 条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容につき、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法
公開買付者は、訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（但し、法第 27 条の８第 11 項但書に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第 20 条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
⑦ 公開買付けの結果の開示の方法
公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第 30 条の２に規定する方法により公表します。
（10）公開買付開始公告日
2020 年１月 21 日（火曜日）（11）公開買付代理人
大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、上記「２．買付け等の目的」の「（２）本公開買付けの実施を決定す15

るに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
４．その他（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
該当事項はありません。
（２）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報
該当事項はありません。

以 上

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・ 本プレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。売付けの申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断で申込みを行ってください。本プレスリリースは、有価証券に係る売却の申込み若しくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、本プレスリリース（若しくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
・ 本公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準に則って行われますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国
1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934。その後の改正を含みます。以下同じです。
）第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下で定められた規則は、本公開買付けには適用されず、本公開買付
けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本プレスリリースに含まれる全ての財務情報は日本の会計基準に基づいており、米国の会計基準に基づくものではなく、米国の財務情報と同等の内容とは限りません。また、公開買付者及び対象者は米国外で設立された法人であり、その役員も米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は要求を行使することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連会社に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
・ 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語で行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語により作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
・ 本プレスリリース及び本プレスリリースの参照書類中の記載には、米国1933年証券法（Securities Act
of 1933。その後の改正を含みます。
）第27Ａ条及び米国1934年証券取引所法第21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」（forward-looking statements）が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又は関連会社は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることを何ら約束するものではありません。本プレスリリー
ス及び本プレスリリースの参照書類中の「将来に関する記述」は、本プレスリリースの日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令又は金融商品取引所規則で義務付けられている場
合を除き、公開買付者又はその関連会社は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新又は修正する義務を負うものではありません。
・ 公開買付者又は対象者の各フィナンシャル・アドバイザー及びそれらの関連会社は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法制上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則第14ｅ－５条(b)の要件に従い、対象者の普通株式を自己又は顧客の勘定で本公開買付けの開始前、又は公開買付期間中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、米国においても類似の方法により開示が行われます。

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