2024 年２月６日
各 位

会社名 株

式会社

リコー

代表者名 代表取締役 社長執行役員・CEO大 山晃（コード番号：7752 東証プライム）
問合せ先 取締役 コーポレート専務執行役員・CFO
川 口俊（ＴＥＬ 050-3814-2805）
会社名 東芝テック

株

式会社

代表者名 代 表 取 締 役 社 長

錦織

弘信（コード番号：6588 東証プライム）
問合せ先

経営企画部コーポレートコミュニケーション室長

阿部明（ＴＥＬ 03-6830-9151）（開示事項の経過）合弁会社との吸収分割契約締結に関するお知らせ

2023 年５月 19 日付で開示した「会社分割（簡易吸収分割）等による株式会社リコーと東芝テック株式会社の業務提携並びに複合機等の開発・生産の統合に関する事業統合契約及び株主間契約の締結に関するお知らせ」（但し、その後の修正・経過*を含み、以下「前回の適時開示」といいます。
）において、株式会社リコー（社長執行役員：大山 晃、以下「リコー」といいます。
）と東芝テック株式会社（代表取締役社長：錦織 弘信、以下「東芝テック」といいます。
）は、両社の複合機等の開発・生産に関する事業を統合（以下「本事業統合」といいます。）し、両社を株主とするリコーテクノロジーズ株式会社を母体とした複合機等の開発・生産を担う合弁会社（以下「本合弁会社」といいます。
）を組成することを目指し、会社分割等の手続きを進めることを公表しました。
そして、本事業統合を実施するため、リコーは本日開催されたリコーの取締役会において、リコーと本合弁会社の間の吸収分割契約（以下「リコー吸収分割契約」といいます。）を締結すること、及び本吸収分割後の本合弁会社の名称等について決議し、本日付でリコー吸収分割契約を締結いたしました。また、東芝テックは、本日、東芝テックと本合弁会社の間の吸収分割契約（以下「東芝テック吸収分割契約」といい、リコー吸収分割契約とあわせて、以下「本吸収分割契約」といいます。
）を締結することを取締役会で決議し、本日付で東芝テック吸収分割契約を締結いたしました。これにより、前回の適時開示において未定とされていた事項の一部が確定するとともに、一部の事項に変更がありましたので、下記のとおりお知らせいたします。
1

なお、リコーは本合弁会社への移管事業を精査した結果、一部数値に変更が生じましたので、併せて下記のとおりお知らせいたします。また東芝テックは、本日、東芝テックのフランスの子会社である Toshiba Tec Europe Imaging Systems S.A.の本合弁会社への承継方法の変更について取締役会で決議し、これに伴い、前回の適時開示に記載した数値の一部に変更が生じましたので、併せて下記のとおりお知らせいたします。
本書における項目番号は前回の適時開示に合わせており、本書において使用される各用語の意
味は、別段の定めがない限り、前回の適時開示で定められた定義に従うものとします。また、下記においては、前回の適時開示において未定とされていた事項のうち新たに確定した事項や変更があった事項に下線を付しており、変更のない箇所の記載は省略しております。
*①2023 年７月 19 日付で開示した「（訂正）「会社分割（簡易吸収分割）等による株式会社リコーと東芝テック株式会社の業務提携並びに複合機等の開発・生産の統合に関する事業統合契約及び株主間契約の締結に関するお知らせ」の一部訂正について」における一部訂正、②2023 年８月 24 日付で開示した「（開示事項の経過・変更）会社分割（簡易吸収分割）等による株式会社リコーと東芝テック株式会社の業務提携並びに複合機等の開発・生産の統合に関する事業統合契約及び株主間契約の締結に関するお知らせ」における一部変更及び追加開示、及び、③2023 年 11 月 24
日付で開示した「（訂正）「会社分割（簡易吸収分割）等による株式会社リコーと東芝テック株式会社の業務提携並びに複合機等の開発・生産の統合に関する事業統合契約及び株主間契約の締結に関するお知らせ」の一部訂正について」における一部訂正記
Ⅰ.前回の適時開示において未定とされていた事項のうち新たに確定した事項等
３．本事業統合の要旨（２）本事業統合の日程
両社の取締役会における本統合契約

2023年５月19日

及び本株主間契約の締結の承認
本統合契約及び本株主間契約の締結

2023年５月19日

両社の取締役会における本吸収分割

2024年２月６日

契約の締結の承認
本吸収分割契約の締結

2024年２月６日

本吸収分割の効力発生（本事業統合の2024年７月１日効力発生）（省略）
４. 本吸収分割及び業務上の提携について（４）本吸収分割に係る割当の内容
本合弁会社は、リコー吸収分割の効力発生により承継する権利義務の対価として、リコーに対して本合弁会社が新たに発行するその普通株式55株を、東芝テック吸収分割の効力発生により承継する権利義務の対価として、東芝テックに対して本合弁会社が新たに発行するその普通株式452株を、それぞれ割当て交付します。
５. 本吸収分割に係る割当ての内容の根拠等（１）割当ての内容の根拠及び理由
本吸収分割によりリコー及び東芝テックから分割される対象事業における収益の状況、将来の見通し等を総合的に勘案し、両社間で真摯に協議を重ねた結果、上記の本吸収分割に係る割当てを行うことで合意に至ったものです。なお、本合弁会社が両社に対して割当て交付する本合弁会社の普通株式の数は、上記４.（４）に記載のとおりです。
８．本吸収分割後の状況（２）本吸収分割後の吸収分割承継会社（本合弁会社）の状況
吸収分割承継会社
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役 社長執行役員（４）事

事務機器・産業機器・光学機器、及びその周辺機器・消耗品等の開在業

内称

ETRIA（登記名称：エトリア株式会社）地

神奈川県横浜市容中田 克典発・生産・販売等

（５）

資本

金

500 百万円

（６）

決

算

期

３月末日

10．今後の見通し
本吸収分割及び業務上の提携に伴う両社の当期連結業績への影響は軽微です。
Ⅱ.前回の適時開示に記載した数値の一部変更
リコーは、本合弁会社への移管事業を精査した結果、「７．分割する事業の概要」の「（２）分割する部門の経営成績（2022年３月31日時点＊）」、「（３）分割する資産、負債の項目及び帳簿価格（2022年３月31日時点＊）」に変更が生じましたので、併せて下記のとおりお知らせいたします。
また、前回の適時開示において、東芝テックのフランスの子会社である Toshiba Tec EuropeImaging Systems S.A.の複合機等の開発・生産に関する事業を本事業統合の範囲に含めることを公表しましたが、同社の生産拠点に関する土地・建物は、本合弁会社への承継対象には含めておりませんでした。
東芝テックは、本日、Toshiba Tec Europe Imaging Systems S.A.の生産拠点に関する土地・建物についても本合弁会社へ承継することを取締役会で決議しましたので、前回の適時開示のうち、「７．分割する事業の概要」の「（３）分割する資産、負債の項目及び帳簿価格（2022年３月31日時点＊）」を、以下のとおり変更します。
（変更前）（２）分割する部門の経営成績（2022年３月31日時点＊）
3

リコー

東芝テック

売上高 370,393百万円

（省略）

＊（省略）

（３）分割する資産、負債の項目及び帳簿価格（2022年３月31日時点＊）
リコー
資産

負債流動資産94,345百万円

有利子負債

33,486百万円

固定資産

64,065百万円

その他負債

33,615百万円

合計

158,409百万円

合計

67,101百万円

東芝テック
資産

負債

流動資産

22,435百万円

有利子負債

2,469百万円

固定資産

7,438百万円

その他負債

15,510百万円

合計

29,873百万円

合計

17,979百万円

＊（省略）

（変更後）
（２）分割する部門の経営成績（2022年３月31日時点＊）
リコー

東芝テック

売上高 373,803百万円

（省略）

＊（省略）

（３）分割する資産、負債の項目及び帳簿価格（2022年３月31日時点＊）
リコー
資産

負債

流動資産

94,345百万円

有利子負債

33,624百万円

固定資産64,821百万円

その他負債

33,633百万円

合計

159,165百万円

合計

67,257百万円

東芝テック
資産

負債

流動資産

22,435百万円

有利子負債

2,469百万円

固定資産

7,590百万円

その他負債

15,510百万円

合計

30,024百万円

合計

17,979百万円＊（省略）

以4上