証券コード：7014

124

第

回

定時株主総会
招集ご通知
日 時
会 場

2023年６月23日（金）午前10時（受付開始 午前9時）
大阪市西区立売堀三丁目１番１号

大阪トヨペットビル９階会議室

インターネットまたは書面による議決権行使について
本株主総会では、インターネットまたは書面（郵送）により議決権を行使できますので、株主の皆様におかれましては、議 決権を事前行使くださいますようお願い申し上げます。
行使期限：2023年６月22日（木）午後５時30分
本年は株主総会ご出席者へのお土産を取りやめさせていただきます。何卒ご 理 解賜りますよう
宜しくお願い申し上げます。

株主の皆様へ
株主の皆様には、平素より格別のご支援を賜り、厚くお礼申しあげます。

経営理念「存在感」

さて、当社第124回定時株主総会を

私達は、次のとおり開催いたしますので、お客様にとってご出席くださいますよう

働く人にとってご案内申しあげます。

日本にとって代表取締役社長

地域にとって世界にとって

名村 建介

必要とされる企業であり続けたい
私は、お客様にとって職場にとって家族にとって地域にとってなくてはならない存在になりたい「存在感」
が当社の経営理念です1

招集ご通知証券コード 7014
2023年６月１日（電子提供措置の開始日2023年５月31日）

株主各位
大阪市西区立売堀二丁目１番９号

代表取締役社長

名村 建介

第124回 定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第124回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようお願い申しあげます。
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の下記ウェブサイ
トに「第124回定時株主総会招集ご通知」として電子提供措置事項を掲載しております。
下記ウェブサイトにアクセスして「株主・投資家情報」「株主総会」の順に選択してご覧ください。
当社ウェブサイト (https://www.namura.co.jp/)
また、上記のほか、インターネット上の下記ウェブサイトにも掲載しております。
東京証券取引所ウェブサイト
（https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show）
上記ウェブサイトにアクセスして、当社名または証券コードを入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択のうえ、ご覧ください。
なお、当日ご出席願えない場合は、インターネットまたは書面により議決権を行使することができますので、お手数ながら電子提供措置事項に掲載の株主総会参考書類をご検討くださいまして、2023年６月22日（木）営業時間終了時（午後５時30分）までに議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
敬 具〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰

法令および当社定款第15条に基づき電子提供措置事項から一部を除いた書面をご送付しております。ご送付している書面の項番は電子提供措置事項と同一となっておりますのでご了承くださ
い。

2

記
１

日

時

2023年６月23日（金曜日）午前10時（受付開始 午前９時）

２

場

所

大阪市西区立売堀三丁目１番１号

３

目的事項

大阪トヨペットビル９階会議室

報告事項 （1）第124期（2022年４月１日から2023年３月31日まで）
事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役
会の連結計算書類監査結果報告の件（2）第124期（2022年４月１日から2023年３月31日まで）
計算書類報告の件
決議事項 第１号議案 資本準備金および利益準備金減少の件
第２号議案 剰余金の処分の件
第３号議案 取締役３名選任の件
第４号議案 補欠監査役１名選任の件
第５号議案 当社株式等の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）更新の件
以
お

願

上

い

● 議決権行使書において、議案に賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。
● 当日ご出席の際は、お手数ながら、同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
● 書面交付請求された株主様へご送付している書面には、法令および当社定款第15条の規定に基づき、下記の事項を記載しておりません。したがって、当該書面は監査報告を作成するに際し、監査役および会計監査人が監査をした書類の一部であります。
①事業報告の新株予約権等に関する事項②事業報告の株式会社の支配に関する基本方針③連結計算書類の連結注記表④計算書類の個別注記表● 電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載させていただ
きます。

3

議決権行使の方法についてのご案内
議決権行使の方法は、以下の方法がございます。

インターネットによる行使の場合当社の指定する議決権行使サイト（https://evote.tr.mufg.jp/）にアクセスいただき、議案に対する賛否をご入力ください。

行使期限2023年６月22日（木曜日）
午後５時30分まで

詳細は、次ページ ｢インターネットによる議決権行使のご案内｣ をご覧ください 。

書面による行使の場合同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、
ご返送ください。

行使期限2023年６月22日（木曜日）
午後５時30分までに到着

株主総会にご出席の場合同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提示ください。

開催日時

2023年６月23日（金曜日）
午前10時（受付開始：午前９時）■ 複数回にわたり行使された場合の議決権の取り扱い⑴ 郵送とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使を有効とさせていただきます。
⑵ インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。
4

インターネットによる議決権行使のご案内
インターネットにより議決権をご行使される場合は、2023年６月22日（木曜日）午後５時30分までに、パソコン、スマートフォン等から当社の指定する議決権行使サイトにアクセスいただ
き、画面の案内に従ってご行使いただきますようお願いいたします。
ＱＲコードを読み取る方法

ログインＩＤ・仮パスワードを入力する方法
議決権
行使サイト

スマートフォン等でＱＲコードを読み取っていただくことで、ログインＩＤ・パスワードの入力が不要になります。

https://evote.tr.mufg.jp/❶ パソコン、スマートフォン等から、上記の議決権行使サイトにアクセスしてください。

❶ 同封の議決権行使書副票（右側）に記載された「ログイン用ＱＲコード」を読み取ってく
議決権行使書ださい。

❷ 同封の議決権行使書副票（右側）に記載された「ログインＩＤ」および「仮パスワード」
をご入力ください。

議決権行使書「ログイン用ＱＲコード」はこちら

入力後、｢ログイン｣ をクリック

議決権行使書副票（右側）❷ 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

❸「現在のパスワード」と「新しいパスワード」
をそれぞれ入力してください。

インターネットによる議決権行使の場合の注意点(1) インターネットによる議決権行使は、毎日午前２時から午前５時までは取り扱いを休止します。
(2) パソコン、スマートフォン等によるインターネットのご利用
環境やご加入のサービス、ご使用の機種によっては、議決権行使サイトがご利用できない場合があります。詳細につきましては、下記ヘルプデスクにお問い合わせください。
(3) パソコン、スマートフォン等による、議決権行使サイトへのアクセスに際して発生するインターネット接続料・通信料等
は、株主様のご負担となります。

システム等に関する
お問い合わせ三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

入力後、｢送信｣ をクリック❹ 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。
証券代行部（ヘルプデスク）

ふ0120-173-027 (通話料無料） 受付時間9:00～21:00
5

株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案

資本準備金および利益準備金減少の件

今後の資本政策上の柔軟性を確保すること、また、剰余金の配当等の株主還元策を実施できる状態にすることを目的として、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の一部および利益準備金の全額を減少させ、それぞれその他資本剰余金および繰越利益剰余金に振り替えるものであります。
減少する準備金の額および準備金の額の減少がその効力を生ずる日は次のとおりであります。
（１）減少する資本準備金および利益準備金の額
資本準備金33,897,360,262円のうち、7,004,714,156円
利益準備金246,600,315円の全額（２）資本準備金および利益準備金の額の減少の効力発生日
2023年６月27日

6第２号議案

剰余金の処分の件

繰越利益剰余金は9,098,968,951円の欠損が生じておりますので、第１号議案が原案どおり承認可決され、資本準備金および利益準備金の額の減少の効力が生じることを条件に、会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金7,004,714,156円のうち6,653,669,252円、配当準備積立金の全額、別途積立金の全額を繰越利益剰余金に振り替えるとともに、その他資本剰余金のうち346,220,710円を使用して期末配当を実施するものであります。なお、剰余金の処分後のその他資本剰余金は4,824,194円となります。
１．剰余金の処分に関する事項① 減少する剰余金の項目およびその額
その他資本剰余金
6,653,669,252円
配当準備積立金
122,000,000円
別途積立金
2,000,000,000円② 増加する剰余金の項目およびその額
繰越利益剰余金
8,775,669,252円
２．期末配当に関する事項
当社は、安定的かつ継続的な配当による株主還元と経営体質の強化および将来の事業展開等の株主価値向上のバランスを計りながら、当期および将来の業績見通しや業界動向に加え、財務状況や今後の事業戦略を総合的に勘案して配当額を決定することとしております。
当期の期末配当につきましては、当期の業績および財務状況ならびに今後の事業展開等を勘案いたしまして、その他資本剰余金を原資として以下のとおりといたしたいと存じます。
①

配当財産の種類金銭② 配当財産の割当てに関する事項およびその額
当社普通株式１株当たり金５円
配当総額は346,220,710円③ 剰余金の配当が効力を生じる日
2023年６月27日

7取締役３名選任の件

第３号議案

本定時株主総会終結の時をもって、取締役 名村建彦、名村建介、力武光男および向周の４名
は任期満了となります。つきましては、取締役会において機動的に意思決定が行えるよう取締役を１名減員し、取締役３名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
な

１

むら

たつ

ひこ

名村 建彦 1941年１月５日生

所有する当社株式数： 328,329株■ 略歴、地位および担当■ 重要な兼職の状況

1964年４ 月
1986年４ 月
1987年１ 月
1987年６ 月
1988年６ 月
2010年４ 月
2011年４ 月● 函館どつく株式会社

な２

丸紅飯田株式会社（現 丸紅株式会社）入社
同社船舶第二部企画調整室長
当社入社、特別顧問
当社取締役副社長
当社代表取締役社長
当社代表取締役会長兼社長
当社代表取締役会長(現)

むら

けん

再 任

取締役会長
代表取締役会長● 佐世保重工業株式会社■ 取締役候補者とした理由
同氏は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い識見を有し、当社の代表取締役会長に相応しい経験と能力を有しております。これらの経験、能力、実績を生かし今後も当社のさらなる発展を牽引することが期待できること
から取締役候補者といたしました。

すけ

名村 建介 1973年６月15日生所有する当社株式数： 89,103株■ 略歴、地位および担当■ 重要な兼職の状況

1997年４ 月 当社入社
2004年４ 月 当社経営業務本部経営管理部長
2005年６ 月 当社取締役兼執行役員経営業務本部経営管理部長
2006年４ 月 当社取締役兼執行役員経営業務本部副本部長
2006年10月 当社取締役兼執行役員経営業務本部長
2007年４ 月 当社取締役兼常務執行役員経営業務本部長
2008年４ 月 当社取締役兼専務執行役員経営業務本部長
2009年10月 当社取締役兼専務執行役員経営業務本部・生産業務本部統轄
2010年４ 月 当社代表取締役副社長社長補佐
兼経営業務本部・生産業務本部統轄
2011年４ 月 当社代表取締役社長(現)● 函館どつく株式会社

8

再 任

取締役
代表取締役社長● 佐世保重工業株式会社■ 取締役候補者とした理由
同氏は、当社事業・業務に関する豊富な知識と会社経営に関する識見を有し、当社の代表取締役社長に相応しい経験と能力を有しております。これらの経験、能力、実績を生
かし今後も当社のさらなる発展を牽引することが期待できることから取締役候補者といたしました。

３

むこう

しゅう

向

周 1969年12月11日生所有する当社株式数： 14,785株■ 略歴、地位および担当■ 重要な兼職の状況

1994年４ 月
2013年４ 月
2017年４ 月
2020年４ 月● 函館どつく株式会社

2020年７ 月
2021年６ 月
2021年７ 月
2022年４ 月

当社入社
当社経営業務本部経営管理部長
当社経営業務本部企画部長
当社経営業務本部長代行
兼企画部長兼東京事務所長
当社執行役員経営業務本部長
兼企画部長兼東京事務所長
当社取締役兼執行役員経営業務本部長
兼企画部長兼東京事務所長
当社取締役兼執行役員経営業務本部長
兼東京事務所長
当社取締役兼常務執行役員経営業務本部長
兼東京事務所長(現)

再 任

監査役
監査役

● 佐世保重工業株式会社■ 取締役候補者とした理由
同氏は、経理・財務・企画等の分野での豊富な経験を有し、当社の取締役に相応しい経験と能力を有しております。これらの経験、能力、実績を生かし今後も当社のさらなる発展を牽引することが期待できることから取締役候補者といたしました。

（注）1. 各候補者と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。
2. 当社は取締役全員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者である取締役が損害賠償請求がなされたことにより被る法律上の損害賠償金および争訟費用による損害等が填補されます。なお、各候補者が取締役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者となり、任期途中に当該保険契約について同内容での更新を予定しております。

9

（ご参考）取締役スキルマトリックス（本総会において各候補者が選任された場合）
氏 名

経営全般

コンプライ
アンス･
リスク管理

財務･会計

営業･
マーケティ
ング

名村 建彦

●

●

●

●

名村 建介

●

●

●

間渕 重文

●

●

●

向

周

●

●

●

坂田 貴史

●

鈴木 輝雄

●

古川 芳孝

●

技術
(生産･ＩＴ)
・開発

人材開発・
育成

グローバル

ＥＳＧ

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●
●

●

●
●

※表中の●は、各取締役の有するすべての知見や専門性を表すものではありません。

10

●

●
●

●

●

●

●

●

第４号議案補欠監査役１名選任の件

本定時株主総会開始の時をもって、2022年６月23日開催の第123回定時株主総会において選任いただいた補欠監査役山本紀夫氏の選任の効力が失効しますので、あらためて、社外監査役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名の選任をお願いするものであります。
補欠監査役候補者は次のとおりであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
やま

もと

のり

お

山本 紀夫 1952年６月29日生所有する当社株式数：■ 略歴および地位■ 重要な兼職の状況

1981年４ 月 弁護士登録
1984年１ 月 坂口・山本法律事務所設立
1995年４ 月 山本法律事務所設立（2016年 9月 山本＆パートナーズ法律事務所に名称変更）
2006年６ 月 久留米運送株式会社 社外監査役(現)2020年４ 月 ＴＭＩ総合法律事務所福岡オフィスにパートナーとして参画(現)

● 弁護士

0株

社 外

（TMI総合法律事務所パートナー）
社外監査役● 久留米運送株式会社■ 補欠の社外監査役候補者とした理由
同氏は、弁護士としての豊富な経験と識見を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断したた
めであります。なお、同氏は、直接会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。

（注）1. 候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 山本紀夫氏は補欠の社外監査役候補者であります。なお、同氏が監査役に就任された場合は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同証券取引所に届け出る予定であります。
3. 山本紀夫氏が監査役に就任された場合には、当社は、同氏との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任について、法が定める最低責任限度額を限度とする契約を締結する予定であります。
4. 当社は監査役全員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者である監査役が損害賠償請求がなされたことにより被る法律上の損害賠償金および争訟費用による損害等が填補されます。なお、山本紀夫氏が監査役に就任された
場合には、当該保険契約の被保険者となります。
5. 当社は、山本紀夫氏が所属するＴＭＩ総合法律事務所に対し、弁護士報酬を支払っております。当社は、当社グループから直
近事業年度における年間1,000万円またはその者の直近事業年度における総収入額の２％のいずれか高い方の額を超える財産を受けている団体に所属する者ではないことを独立性判断基準の一つとしておりますが、同事務所への報酬はこの基準に抵触しておりません。なお、その他の兼職先と当社の間に重要な取引その他の関係はありません。

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第５号議案

当社株式等の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）更新の件

当社は、2008年５月22日開催の当社取締役会において決議し、2008年６月26日開催の当社
第109回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき、当社株式等の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）を導入いたしました。また、その後は直近では2020年６月24日開催の第121回定時株主総会においても、株主の皆様から継続の承認をいただいてまいりました（以下、継続後の買収防衛策を「現プラン」といいます。）。現プランは、その有効期間が本定時株主総会終結の時までとされております。つきましては、当社定款第18条に基づき、現プランを一部変更したうえで更新し（以下「本更新」といい、本更新により導入される当社株式等の大量取得行為に関する対応方針を以下「本プラン」といいます。）、下記２．「本プランの内容」の要領
で新株予約権無償割当てに関する事項の決定をおこなうことを当社取締役会に委任していただく
ことをお願いするものであります。
なお、本プランの基本的内容は現プランと実質的に同一ですが、本更新に伴い、プランの対象となる買付行為を追加しました。
記
１．新株予約権無償割当て委任決議を必要とする理由（本プランの目的）
当社は、2008年５月22日開催の当社取締役会において、下記（１）に記載のとおり「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下「基本方針」といいます。）を決議いたしました。本議案は、この基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして、直近では2020年６月24日開催の第121回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき、その有効期間は本定時株主総会終結の時までとされておりますことから、本プランを更新することをお諮りするものであります。
（１）当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいておこなわれるべきものと考えております。また、当社は、当社株式等の大量取得であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれ
ば、これを否定するものではありません。

12しかしながら、株式等の大量取得の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式等の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式等の大量取得の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社株式等の大量取得をおこなう者が、当社グループの財務および事業の内容を理解するのは勿論のこと、当社の企業価値の源泉を理解したうえで、それを中長期的に確保し、向上させられるものでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得をおこなう者
は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量取得に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値
ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
（２）本プランの目的
本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、上記（１）に記載した基本方針に沿って更新されるものです。
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得をおこなう者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。そして、こうした不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量取得を抑止するためには、当社株式等に対する大量取得がおこなわれる際に、当社取締役会
が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量取得に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために買収者との交渉をおこなうこと等を可能とする枠組みが必要不可欠であると判断しました。
２．本プランの内容（１）本プランの概要（ａ）目的
本プランは、当社株式等の大量取得がおこなわれる場合に、株主の皆様が適切な判断を するために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買収者との交渉の機会を確保すること等を通じて、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買収を抑止し、当社の企業価値を向上させ、株主共同の利益を確保することを目的としています。
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（ｂ）手続の設定
本プランは、当社株式等の20％以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記（ａ）の目的を実現するために必要な手続を定めています。また、買収者等は、本プランに係る手続が開始された場合には、当社取締役会または株主総会において本プランの発動をしない旨の決議がなされるまでの間、買収を実行してはならないものとしています（詳細については下記（２）「本プランの発動に係る手続」をご参照ください。）。
（ｃ）新株予約権の無償割当てによる本プランの発動
買収者が本プランにおいて定められた手続に従うことなく当社株式等の大量取得をおこなう場合、当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合等（その要件の詳細については下記（３）「本新株予約権の無償割当ての要件」
をご参照ください。）には、当社は、買収者等による権利行使は認められないとの行使条件および当社が買収者等以外の者から当社株式と引き換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項等が付された新株予約権（その主な内容は下記（４）「本新株予約権の無償割当ての概要」において述べるものとし、以下これを「本新株予約権」といいます。）
を、その時点の当社を除くすべての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。
本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買収者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者等の有する当社の議決権割合は、最大２分の１まで希釈化される可能性があります。
（ｄ）本プランの合理性を高める仕組みの設定
本プランに従った本新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、独立性の高い社外取締役等から構成される
独立委員会（その詳細については下記（６）「独立委員会の設置」をご参照ください。）の客観的な判断を経ることとしています。
また、当社取締役会は、これに加えて、本プランに定めるところに従い、必要に応じて、株主総会を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認することを予定しています（その詳細については下記（２）「本プランの発動に係る手続」（ｅ）をご参照ください。）。さらに、こうした手続の過程については、株主の皆様への情報開示を通じてその透明性を確保することとしています。
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（２）本プランの発動に係る手続（ａ）対象となる大規模買付等
本プランは、以下の①、②または③に該当する行為もしくはこれに類似する行為またはこれらの提案 （当社取締役会が別途認めたものを除くものとし、以下「大規模買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付等をおこなおうとする者（以下「大規模買付者等」といいます。）には、予め本プランに定められる手続に従っていただくこととします。
① 当社が発行者である株式等 について、保有者 の株式等保有割合 が20％以上となる
買付その他の取得② 当社が発行者である株式等 について、公開買付け をおこなう者の株式等所有割合
およびその特別関係者 の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け
1

2

3

5

4

6

7

8

1 「提案」とは、第三者に対する勧誘行為を含みます。
2 金融商品取引法第27条の23第1項の「株券等」をいいます。本議案において別段の定めがない限り同じとします。
3 金融商品取引法第27条の23第1項の保有者をいい、金融商品取引法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。本議案において同じとします。
4 金融商品取引法第27条の23第4項の「株券等保有割合」をいいます。本議案において同じとします。
5 金融商品取引法第27条の2第1項の「株券等」をいいます。
6 金融商品取引法第27条の2第6項に定義されます。本議案において同じとします。
7 金融商品取引法第27条の2第8項の「株券等所有割合」をいいます。本議案において同じとします。
8 金融商品取引法第27条の2第7項に定義されます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。ただし、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する
内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。本議案において同じとします。

15

③

上記①若しくは②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本③において同じとします。）との間でおこなう行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者 に該当するに至るような合意その他の行為、または
当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係 を構築するあらゆる行為 （但し、当社が発行者である株式等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。）
9

10

11

（ｂ）大規模買付者等に対する情報提供の要求
大規模買付等をおこなう大規模買付者等は、当該大規模買付等に先立ち、当社に対して、下記の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます。）および当該大規模買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「買付説明書」と総称します。）を当社の定める書式により日本語にて
当社取締役会へ提出していただきます。なお、大規模買付者等から書面による要請を受けた場合には、買付説明書の書式を当該要請から10営業日以内に送付いたします。
独立委員会は、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、大規模買付者等に対し、適宜回答期限を定めたうえ、追加的に情報を提供するよう求めることがあります。この場合、大規模買付者等においては、当該期限までに、かかる情報を当社取締役会および独立委員会双方に追加的に提供していただきます。
9

金融商品取引法第27条の23第5項に規定される共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。本議案において同じとします。
10 本文の③に定める関係が構築されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定の株主および当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎としておこなうものとします。
11 本文の③所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が合理的に判断するものとします。かかる判断に当たっては、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。なお、当社取締役会は、本文の③所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。

16

記
①

②

③

④
⑤
⑥
⑦
⑧
⑨

大規模買付者等およびそのグループ（共同保有者 、特別関係者および（ファンドの場合は）各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（具体的名称、資本構成、
財務内容、経営成績（法令違反をしたことがある場合や法令遵守に関して監督官庁から指導等を受けたことがある場合はその具体的内容等を含みます。）その他の経理の状況、当該大規模買付者等による大規模買付等と同種の過去の取引の詳細、その結果対象会社の企業価値に与えた影響等を含みます。）
大規模買付等の目的、方法および内容（大規模買付等の対価の価額・種類、大規模買付等の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付等の方法の適法性、大規模買付等の実行の可能性等を含みます。）
大規模買付等の価格の算定根拠（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報および大規模買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容（そのうち少数株主に対して分配されるシナジーの内容を含みます。）およびその算定根拠等を含みます。）
大規模買付等の資金の裏付け（大規模買付等の資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）
大規模買付者等と第三者との間の当社の株式等に関する合意（締結日、相手方およ
びその具体的内容を含みます。）
大規模買付等の後における当社や当社グループの経営方針、事業計画、資本政策および配当政策大規模買付等の後における当社の株主、当社や当社グループの従業員、取引先、顧客その他の当社グループに係る利害関係者に対する対応方針
当社の他の株主との間の利益相反が生じうる施策をおこなうことを予定している場
合には、当該利益相反を回避するための具体的方策
その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報
9

なお、独立委員会は、大規模買付者等が本プランに定められた手続に従うことなく大規模買付等を開始したものと認める場合には、引き続き買付説明書および本必要情報の提出を求めて大規模買付者等と協議・交渉等をおこなうべき特段の事情がある場合を除き、原則として、下記（ｄ）①記載のとおり、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当て等を実施することを勧告します。

17

（ｃ）大規模買付等の内容の検討・大規模買付者等との交渉・代替案の検討① 当社取締役会に対する情報提供の要求
独立委員会は、大規模買付者等から買付説明書および独立委員会が追加的に提出を求めた情報（もしあれば）が提出された場合、当社取締役会に対しても、適宜回答期限を定めたうえ、大規模買付者等の大規模買付等の内容に対する意見（留保する旨の意見を含むものとします。以下同じとします。）およびその根拠資料、代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報を提供するよう要求することができます。
② 独立委員会による検討等
独立委員会は、大規模買付者等から買付説明書および独立委員会が提出を求めた情報（もしあれば）が提出されてから、対価を金銭（円貨）のみとし当社株式等のすべてを対象とする公開買付けによる大規模買付等の場合には最長60日、その他の大規模買付等の場合には最長90日が経過するまでの間（以下「独立委員会検討期間」といいます。）、上記①に従い取締役会の意見およびその理由ならびに代替案（もしあれば）等を受領したうえ、大規模買付等の内容の検討、大規模買付者等と当社取締役会の経営計画・事業計画等に関する情報収集・比較検討、および当社取締役会の提示する代替案の検討等をおこないます。また、独立委員会は、当社の企業価値の向上・株
主共同の利益の確保という観点から当該大規模買付等の内容を改善させるために必要であれば、直接または間接に、当該大規模買付者等と協議・交渉等をおこない、または当社取締役会の提示する代替案の株主の皆様に対する提示等をおこなうものとします。
独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャ
ル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。
）の助言を得ることができるものとします。大規模買付者等は、独立委員会が、直接または間接に、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
③ 情報開示当社は、大規模買付者等から買付説明書が提出された旨、独立委員会検討期間が開始した旨および本必要情報その他の情報のうち独立委員会が適切と判断する事項について、東京証券取引所の適時開示規則に従い独立委員会が適切と判断する時点で情報開示をおこないます。

18

（ｄ）独立委員会の勧告
独立委員会は、大規模買付者等が現れた場合には、以下のとおり当社取締役会に対する勧告等をおこなうものとします。独立委員会が当社取締役会に対して下記①ないし③に従った勧告等をおこなった場合その他独立委員会が適切と判断する場合には、当社
は、当該勧告等の概要その他独立委員会が適切と判断する事項（独立委員会検討期間を延長する場合にはその期間および理由を含みます。）について、速やかに情報開示をおこないます。
① 本プランの発動を勧告する場合
独立委員会は、大規模買付者等による大規模買付等が下記（３）「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれかに該当し、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、独立委員会検討期間の開始または終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告をおこないます。
ただし、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、または本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降行使期間開始日（下記（４）「本新株予約権の無償割当ての概要」（ｆ）に定義されます。）の前日までにおいては本新株予約権を無償にて取得すべき旨の新たな勧告をおこなうことができるものとします。
（ⅰ）当該勧告後に大規模買付者等が買付等を撤回した場合その他大規模買付等が存しなくなった場合（ⅱ）当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、大規模買付者等による大規模買付等が下記（３）「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれにも該当しないか、または該当しても本新株予約権の無償割当てを実施することもしくは行使を認めることが相当でない場合
なお、独立委員会は、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告をおこなう
に際し、予め当該実施に関して株主総会の承認を得るべき旨の留保を付すこともできるものとします。

19

②

本プランの不発動を勧告する場合
独立委員会は、大規模買付者等の大規模買付等の内容の検討、大規模買付者等との協議・交渉等の結果、大規模買付者等による大規模買付等が下記（３）「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれにも該当しないまたは該当しても本新
株予約権の無償割当てを実施することが相当でないと判断した場合には、独立委員会
検討期間の終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施すべきでない旨の勧告をおこないます。
ただし、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての不実施の勧告をした後も、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、下記（３）「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれかに該当し、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断するに至った場合には、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の新たな勧告をおこなうことができるものとします。
③ 独立委員会検討期間の延長をおこなう場合
独立委員会が、当初の独立委員会検討期間の終了時までに、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施の勧告をおこなうに至らない場合には、独立委員会は、大規模買付者等の大規模買付等の内容の検討・代替案の検討・大規模買付者等との交渉等に必要とされる合理的な範囲内（ただし、30日を上限とするものとします。）で、独立委員会検討期間を延長する旨の決議をおこないます。この場合、当社は、当該延長の理由および延長期間について、速やかに情報開示をおこないます。
上記決議により独立委員会検討期間が延長された場合、独立委員会は、引き続き、
情報収集、検討等をおこなうものとし、延長期間内に本新株予約権の無償割当ての実
施または不実施の勧告をおこなうよう最大限努めるものとします。

20

（ｅ）取締役会の決議、株主意思確認総会の招集
当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して本新株予約権の無償割当ての実施または不実施等に関する会社法上の機関としての決議を速やかにおこなうものとします。
ただし、当社取締役会は、大規模買付者等による大規模買付等の内容、時間的猶予等の諸般の事情を考慮のうえ、実務上相当と認める場合には、実務上可能な限り最短の期間で株主総会を開催できるように、独立委員会における手続に加えて、速やかに株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を招集し、本新株予約権の無償割当てに関する議案を付議する場合があります。株主意思確認総会が開催された場合、当該株主意思確認総会において本新株予約権の無償割当ての実施または不実施等についての決定をおこなうものとします。また、当社取締役会は、株主意思確認総会が本新株予約権の無償割当てを実施することを否決する決議をした場合には、本新株予約権の無償割当ては実施しません。大規模買付者等ならびにその共同保有者および特別関係者は、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての不実施に関する決議をおこなうか、株主意思確認
総会において本新株予約権の無償割当ての実施に係る議案が否決されるまでの間、大規模買付等を実行してはならないものとします。なお、当社取締役会は、当社取締役会において株主意思確認総会を招集する旨の決議をおこなった場合または当社取締役会もし
くは株主意思確認総会において本新株予約権の無償割当ての実施もしくは不実施に関する決議をおこなった場合には、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示をおこないます。
（３）本新株予約権の無償割当ての要件
当社は、大規模買付者等による大規模買付等が下記のいずれかに該当し本新株予約権の無償割当てを実施することが相当と認められる場合、上記（２）「本プランの発動に係る手続」（ｅ）に記載される当社取締役会または株主意思確認総会の決議により、本新株予約権の無償割当てを実施することを予定しております。なお、上記（２）「本プランの発動に係る手続」（ｄ）のとおり、下記の要件に該当し本新株予約権の無償割当てを実施す
ることが相当か否かについては、原則として独立委員会の勧告を経て決定されることにな
ります。

21

記
（ａ）本プランに定める手続を遵守しない大規模買付等である場合（ｂ）下記に掲げる行為等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある大規模買付等である場合① 株式等を買い占め、その株式等について当社に対して高値で買取りを要求する行為② 当社の経営を一時的に支配して、当社グループの重要な資産等を廉価に取得する等
当社の犠牲の下に大規模買付者等の利益を実現する経営をおこなうような行為③ 当社グループの資産を大規模買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為④ 当社の経営を一時的に支配して、当社グループの事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配
当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為（４）本新株予約権の無償割当ての概要
本プランに基づき実施する予定の本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりです。
（ａ）本新株予約権の数
本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議または株主総会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において別途定める一定の日（以下「割当期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。）に相当する数を上限とします。
（ｂ）割当対象株主
割当期日における当社の最終の株主名簿に記載または記録された当社以外の株主に対し、その有する当社株式１株につき原則として本新株予約権１個の割合で、本新株予約権を割り当てます。
（ｃ）本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
（ｄ）本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権１個の目的である当社普通株式の数（以下「対象株式数」といいます。）
は、原則として１株とします。

22

（ｅ）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式１株当たりの価額は、１円を下限とし、本新株予約権無償割当て決議において別途定める価額とします。
（ｆ）本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日を初日（以下、かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」といいます。）とし、１ヶ月間から３ヶ月間までの範囲で本
新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。ただし、下記（ｉ）項の規定に基づき当社が本新株予約権を取得する場合、当該取得に係る本新株予約権の行使
期間は、当該取得日の前日までとします。また、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とします。
（ｇ）本新株予約権の行使条件（Ⅰ）特定大量保有者 、（Ⅱ）特定大量保有者の共同保有者、（Ⅲ）大規模買付者等、（Ⅳ）大規模買付者等の共同保有者および特別関係者、もしくは（Ⅴ）上記（Ⅰ）ない
し（Ⅳ）に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受けもしくは承継した者、または、（Ⅵ）上記（Ⅰ）ないし（Ⅴ）に該当する者の関連者（以下、（Ⅰ）ないし（Ⅵ）に該当する者を「非適格者」と総称します。）は、原則として本新株予約権を行使することができません。また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（ただし、非居住者の保有する本新株予約権も適用法令に従うことを条件として、下記（ｉ）項②のとおり、当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。）。さらに、本新株予約権の行使条件を充足していること等についての表
明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書を提出しない者も、本新株予約権を行使することができません。
12

13

12

原則として、当社が発行者である株式等の保有者で、当該株式等に係る株式等保有割合が20％以上である者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。ただし、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値または株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本
新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量保有者に該当しないものとします。本議案において同じとします。
13 ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）、またはその者と実質的に協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第3条第3項に定義されます。）をいいます。

23

（ｈ）本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。
（ｉ）当社による本新株予約権の取得① 当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得する
ことが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権無償割当て決議で定めるところに従い、本新株予約権すべてを無償で取得することができるものとします。
② 当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、非適格者以外の者が有する
本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のものすべてを取得し、これと引き換えに、本新株予約権1個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができます。
また、かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者のうち非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には、上記の取得がなされた日より後の当社取締役会が定める日の到来をもって、当該者の有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のものをすべて取得し、これと引き換えに、本新株予約権1個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とします。なお、上記(g)項(Ⅰ)ないし(Ⅵ)に該当する者に対しては、それらの者が保有する新株予約権の対価として金員等の交付をおこなわないものとします。
③ ①および②のほか、本新株予約権の取得に関する事項については、必要に応じ、本新株予約権無償割当て決議において定めることがあります。
（ｊ）合併、吸収分割、新設分割、株式交換および株式移転の場合の新株予約権の交付
本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
（ｋ）新株予約権証券の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しません。
（ｌ）その他
上記に定めるほか、本新株予約権の内容の詳細は、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
（５）本プランの有効期間、廃止および変更
本プランの有効期間および本プランに係る本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定権限の委任期間（以下、単に「有効期間」といいます。）は、本定時株主総会後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで更新するもの
とします。

24

ただし、その有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において、本プランを廃止する旨もしくは本プランに係る本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への上記委任を撤回する旨の決議がおこなわれた場合、または、当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議がおこなわれた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商品取引所規則等の新設または改廃がおこなわれ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正をおこなうのが適切である場合、または当社株主に不利益を与えない場合等本定時株主総会の決議による委任の趣旨に反しない場合には、独立委員会の承認を得たうえで、本プランを修正し、または変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止、修正または変更された場合には、当該廃止、修正または変更の事実および（修正・変更の場合には）修正・変更の内容その他の事項につき、必要に応じて情報開示を速やかにおこないます。
（６）独立委員会の設置
当社は、取締役の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために本プランの発動等の運用に際しての実質的な判断を客観的におこなう機関として、独立委員会を設置します。第３号
議案が承認された場合における独立委員会の委員は、社外取締役１名、社外監査役１名および社外有識者（補欠監査役）１名から構成されます（独立委員会の委員の選任基準、決議要件、決議事項等については、別紙１「独立委員会規則の概要」のとおりであり、本プ
ランの更新時点における独立委員会の委員は別紙２「独立委員会委員略歴」のとおりです。）。
実際に大規模買付等がなされる場合には、上記(2)「本プランの発動に係る手続」に記載したとおり、独立委員会が、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するか否か等の実質的な判断をおこない、当社取締役会はその判断を最大限尊重して会社法上の機関としての決議をおこなうこととします。ただし、当社取締役会は、大規模買付者等による大規模買付等の内容、時間的猶予等の諸般の事情を考慮のうえ、実務上相当と認める場合には、独立委員会における手続に加えて、株主意思確認総会を招集し、本新株予約権の無償割当てに関する議案を付議する場合があります。
（７）法令の改正等による修正
本プランで引用する法令の規定は、2023年５月11日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設または改廃により、上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設または改廃の趣旨を考慮のうえ、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。
以
25

上

別紙１
独立委員会規則の概要
・独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
・独立委員会の委員は、３名以上とし、当社の業務執行をおこなう経営陣から独立している、（ⅰ）当社社外取締役、（ⅱ）当社社外監査役、または（ⅲ）社外の有識者のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会が選任する。ただし、有識者は、実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士もしくは会社法等を主たる研究対象とする研究者またはこれらに準ずる者でなければならず、また、別途当社取締役会が指定する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければならない。
・独立委員会委員の任期は、本定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。また、社外取締役または社外監査役であった独立委員会委員が、取締役または監査役でなくなった場合（ただし、再任された場合を除く。）には、独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。
・独立委員会は、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容を、その理由を付して当社取締役会に対して勧告する。当社取締役会は、この独立委員会の勧告を最大限尊重して、会社法上の機関としての決定をおこなう（ただし、①に定める本新株予約権の無償割当ての実施につき、株主総会において別段の決議がなされた場合には、当該決議に従う。）。なお、独立委員会の各委員および当社各取締役は、こうした決定にあたって
は、専ら当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれをおこなうことを要し、自己または当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
① 本新株予約権の無償割当ての実施または不実施② 本新株予約権の無償割当ての中止または本新株予約権の無償取得③ その他当社取締役会が独立委員会に諮問した事項
・上記に定めるところに加え、独立委員会は、以下の各号に記載される事項をおこなう。
① 本プランの対象となる大規模買付等への該当性の判断② 大規模買付者等および当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報およびその回
答期限の決定③ 大規模買付者等の大規模買付等の内容の精査・検討④ 自らまたは当社取締役会等を通じた大規模買付者等との交渉・協議
26

⑤ 代替案の提出の要求・代替案の検討⑥ 独立委員会検討期間の延長⑦ 本プランの修正または変更に係る承認⑧ その他本プランにおいて独立委員会がおこなうことができると定められた事項⑨ 当社取締役会が別途独立委員会がおこなうことができるものと定めた事項
・独立委員会は、大規模買付者等に対し、買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、当社取締役会および独立委員会の双方に追加的に情報を提供するよう求める。また、独立委員会は、大規模買付者等から買付説明書および独立委員会
から追加提供を求めた情報が提供された場合、当社取締役会に対しても、所定の期間内に、大規模買付者等の大規模買付等の内容に対する意見およびその根拠資料、代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報を提供するよう要求することができる。
・独立委員会は、当社の企業価値の向上・株主共同の利益の確保という観点から大規模買付者等の大規模買付等の内容を改善させるために必要があれば、自らまたは当社取締役会等を通じて、大規模買付者等と協議・交渉をおこなうものとし、また、当社取締役会の代替案の株主に対する提示等をおこなうものとする。
・独立委員会は、必要な情報収集をおこなうため、当社または当社グループ会社の取締役、執行役、従業員その他独立委員会が必要と認める者の出席を要求し、独立委員会が求める事項に関する説明を求めることができる。
・独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）の助言を得ること等ができる。
・各独立委員会委員は、大規模買付等がなされた場合その他いつでも独立委員会を招集することができる。
・独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員の全員が出席（テレビ会議または電話会議による出席を含む。以下同じとする。）し、その過半数をもってこれをおこなう。ただし、やむを得ない事由があるときは、独立委員会委員の過半数が出席し、その議決権の過半数をもってこれをおこなうことができる。
以

27

上

別紙２

独立委員会委員略歴
本プラン更新時の独立委員会の委員は、以下の３名であります。

鈴木 輝雄（すずき てるお）１９４７年 ２月生
１９７２年 ４月 判事補任官
１９８２年 ４月 神戸地方裁判所判事
１９８４年 ４月 同上退官、弁護士登録
２００３年 ６月 株式会社スパンドニクス 社外監査役（現任）
２００８年１１月 ピー・アンド・ジー株式会社 社外監査役（現任）
２００９年１１月 鈴木法律事務所設立（現任）
２０１４年 ６月 当社取締役に就任（現任）※鈴木 輝雄氏は、会社法第２条第１５号に規定される当社社外取締役であります。
大保 政二（だいほ まさじ）
１９６５年 ７月生
１９９１年 ９月 中央新光監査法人入所
１９９９年 ３月 公認会計士登録
１９９９年 ４月 株式会社三和総合研究所（現 三菱ＵＦＪリサーチ＆コンサルティン
グ株式会社）入社
２００２年 ４月 東京北斗監査法人（現 仰星監査法人）入所
２００６年 １月 大保公認会計士事務所設立
２０１６年１０月 仰星監査法人社員（現任）
２０２０年 ６月 当社監査役に就任（現任）
２０２２年 ６月 株式会社ユーハイム 社外取締役（現任）※大保 政二氏は、会社法第２条第１６号に規定される当社社外監査役であります。
山本 紀夫（やまもと のりお）
１９５２年 ６月生
１９８１年 ４月 弁護士登録
１９８４年 １月 坂口・山本法律事務所設立
１９９５年 ４月 山本法律事務所設立（２０１６年９月
山本＆パートナーズ法律事務所に名称変更）
２００６年 ６月 久留米運送株式会社 社外監査役（現任）
２０２０年 ４月 ＴＭＩ総合法律事務所福岡オフィスにパートナーとして参画※山本 紀夫氏は現在会社法第３２９条第３項に規定される当社補欠監査役であります。
なお、本定時株主総会第４号議案が原案どおり承認可決されますと、同氏は補欠監査役に再任されることになります。
以 上28

事業報告 （2022年４月１日から2023年３月31日まで）
１ 企業集団の現況に関する事項（１）企業集団の事業の経過およびその成果■ 当連結会計年度の経営環境と業績
当連結会計年度の業績は以下のとおりです。
前連結会計年度（単位：百万円）
当連結会計年度

増減額

増減率

売上高

83,423

124,080

40,65748.7％

営業利益(△は損失)△9,532

9,595

19,127－

経常利益(△は損失)△8,244

11,36919,613－

親会社株主に帰属する
当期純利益(△は損失)△8,419

11,194

19,613－

当連結会計年度の為替レートは以下のとおりです。
前連結会計年度

当連結会計年度

差額

期末レート (連結会計年度末)(注1)

122.39円/US$

133.53円/US$

11.14円 円安

売上高平均レート(連結会計年度)(注2)

112.12円/US$

131.01円/US$

18.89円 円安

工事損失引当金適用レート(連結会計年度末)(注3)

116.34円/US$

132.42円/US$

16.08円 円安(注1)未入金かつ未予約のドル建売上高は当連結会計年度末のレートでもって円換算しております。
(注2)売上高平均レートは、「為替予約済レートを含む円換算売上高総額」÷「ドル建て売上高総額」であります。
(注3)工事損失引当金適用レートは、翌連結会計年度以降に売上計上予定の未予約ドル貨を円換算する際に使用している社内レートで、期末レートと直近３ヶ月の日次平均レートを比較して円高となる方のレートを採用することとしており、当連結会計年度の決算では直近３ヶ月の日次平均レートを採用しております。

29

（概況）
当連結会計年度の世界経済は、物価上昇に対処するための欧米各国の中央銀行による利上げとロシアのウクライナでの戦争が重しとなっている一方で、中国経済には回復の兆しが見えてまいりました。
世界の新造船企業は、不況期に受注した低船価船の建造に鋼材をはじめとする資機材価格の高騰が重なり、韓国大手３社の2022年度決算が何れも赤字になるなど厳しい経営状況が続きましたが、一方で新造船需要は顕著な改善を見せ、船価も上昇しております。
当連結会計年度の経営成績は、グループ構造改革の進捗と円安・ドル高の進行により、全事業部門が前期比で増収・増益を達成し、売上高は124,080百万円、営業利益は9,595百万円、経常利益は11,369百万円、税金等調整前当期純利益は11,332百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は11,194百万円となりました。
なお、当連結会計年度の業績には、決算期が当社と異なる海外子会社が前期に竣工時売船した２隻の売上高（約100億円）と転売益（約13億円）および当案件の連結会計処理に伴う為替差損※が含まれております。

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※在外子会社の財務諸表の換算にあたっては収益及び費用を期中平均レートにより換算しておりますが、当社の当該子会社向け売上高（在外子会社の仕入高）の換算は取引時レートを使用しているため、換算差額による為替差損益が発生しております。当期においては円安の進行により在外子会社における当社からの仕入高の円換算額が増加した結果、その差額1,607百万円の為替差損が発生したため、当期の為替差損は789百万円となりました。

30

■ 事業別の営業の状況
事業別売上高および営業利益
売上高(百万円)
事業区分

前連結
会計年度

当連結
会計年度

営業利益(百万円)

前年同期比 前年同期比増減額
増減率(％)

前連結
会計年度

当連結
会計年度

前年同期比 前年同期比増減額
増減率(％)

新造

船56,97795,00338,026

66.7△8,249

9,922

18,171－修繕

船15,26916,261

992

6.5

470

991

521

110.8

鉄構・機械

5,822

6,986

1,164

20.0

△17

226

243

－

そ

5,355

5,830

475

8.9

208

445

237

113.9

83,423

124,080

40,65748.7の他(消去又は全社)
合計(△1,944) (△1,989)(△45)△9,532

19,127

9,595

－

新造船事業
売上高

（百万円）

営業利益

95,00356,977
前年度比

（百万円）

9,922

△8,249

66.7%
増

第123期
（前期）

第124期
（当期）

第123期
（前期）

第124期
（当期）

当連結会計年度の売上高は、連結子会社である佐世保重工業株式会社の新造船事業休止（前連結会計年度における同社新造船部門の売上高は約74億円）があったものの、当社および連結子会社である函館どつく株式会社における操業量の増加と円安の進行による増収に、決算期が当社と異なる海外子会社が前期に竣工時売船した２隻の売上高（約100億円）が加算されたことにより、前年同期比38,026百万円（66.7％）増の95,003百万円となりました。
【掲載写真】船種：大型撒積運搬船 船名：AQUAJOY 載貨重量：182,082トン
寸法：長さ291.92m × 幅45.00m × 深さ24.60m 引渡日：2023年３月17日

31損益面では、鋼材をはじめとした資機材価格の高騰により製造原価の過半を占める材料費は大幅に上昇しましたが、グループ一丸となって取り組んでいる原価削減活動の成果と円安の効果
により、不況期に受注した低船価船の収支が大きく改善する見込みとなり、当連結会計年度末の工事損失引当金が前連結会計年度末比で9,588百万円減少したこともあって、営業利益は前年同期比18,171百万円増の9,922百万円となりました。
当連結会計年度におきましては、大型撒積運搬船９隻など計15隻を完工し、環境負荷の低いＬ
ＮＧを主燃料とする大型撒積運搬船２隻を含む計28隻を受注、当連結会計年度末の受注残高は236,162百万円（前年同期比53.2％増）となりました。

修繕船事業
売上高

（百万円）

営業利益

（百万円）

16,261

15,269

前年度比

6.5%
増

第123期
（前期）

991
470

前年度比

110.8%
増

第124期
（当期）

第123期
（前期）

第124期
（当期）

函館どつく株式会社と佐世保重工業株式会社が担う修繕船事業は、佐世保重工業株式会社における新造船建造用第４ドックの修繕船併用ドックへの改修工事が昨年10月に完了し、両社においては艦艇工事の大型化や艦種の多様化による売上増に加えて、保安庁船、一般商船、作業船、漁船等の修繕・改造工事などにも積極的に取り組むなどお客様のニーズを的確にとらえて稼働率が改善された結果、当連結会計年度の売上高は16,261百万円（前年同期比6.5％増）、
営業利益は991百万円（前年同期比110.8％増）となりました。
佐世保重工業株式会社における事業再構築計画は順調に進捗し、新造船事業部門から修繕船事業部門への人材の異動と修繕教育も着実に進んでおります。今後は函館どつく株式会社とともにそれぞれの特徴を生かしてさらなる事業拡大を図ります。
当連結会計年度末の受注残高は8,205百万円（前年同期比5.2％減）となりました。
【掲載写真】船主：独立行政法人エネルギー･金属鉱物資源機構（JOGMEC）
ご発注者：株式会社オーシャン･ジオフロンティア（OGF）
船名：三次元物理探査船「たんさ」 工事名：定検工事

32

鉄構・機械事業
売上高

（百万円）

営業利益

（百万円）

6,986

5,822

前年度比

△17

20.0%
増

第123期
（前期）

226

第124期
（当期）

第123期
（前期）

第124期
（当期）

鉄構橋梁部門では受注案件の製作・工事が順調に進捗し、舶用機械部門においても新造船受注の回復に伴う需要増により販売量が拡大し、当連結会計年度の売上高は6,986百万円（前年同
期比20.0％増）となりました。営業利益は、舶用機械部門の主要材料である鋼鉄インゴット価
格の高騰と製品価格への転嫁の遅れに苦しみましたが、鉄構橋梁部門の増収増益により前年同期比243百万円増の226百万円となりました。
受注面においては、鉄構橋梁部門において技術力の向上と積極的な営業活動により災害復興関連の橋梁架替工事などを受注し、当連結会計年度末の受注残高は9,441百万円（前年同期比
10.5％増）となりました。
【掲載写真】ご発注者：佐賀県

橋梁名：THE VICTORY WALK「栄光橋」

鋼重：335.117トン

その他事業
売上高

（百万円）

営業利益

（百万円）

5,830

5,355

前年度比

（前期）

208

当連結会計年度の売上高は5,830百万円（前年同期比8.9％増）、営業利益は445百万円（前年同期比113.9％増）となりました。
当連結会計年度末の受注残高は、1,928百万円（前年同期比82.2％増）となりました。

前年度比113.9%
増

8.9%
増

第123期

445

第124期
（当期）

第123期
（前期）

第124期
（当期）

33

（２）企業集団の資機材調達および外注
当連結会計年度においては、新造船の主材料である鋼材の価格は高止まりの状態が続き、主機やその他の調達品においても鋼材をはじめとする材料費の高騰や人件費の上昇を背景に値上げ傾向が続きました。そのような中、当社グループにおいては、調達の多様化を図るとともに、調達部門と設計部門・製造部門の連携により鋼材の使用量削減を推進するなど、製造原価の低減に取り組んでおります。また、当社伊万里事業所に隣接し鋼材のショット加工を行う株式会
社伊万里鉄鋼センターを2022年３月に完全子会社化し、当社との一体運営による効率化とコスト削減、調達先の多様化が可能になりました。

（３）企業集団の設備投資、研究開発
2022年度末に伊万里事業所先進化プロジェクトを発足させ、ＩｏＴやＡＩ技術の活用による生産活動の合理化と省力化設備の導入による工場先進化（スマートファクトリー）の早期実現に向けて取り組んでおります。各製造拠点における生産性向上とコスト競争力強化を目的とした設備の近代化に加え、省エネ機器への代替や既存設備の予防保全、老朽化設備のリプレイス
等により、当連結会計年度における設備投資の総額は2,186百万円となりました。
新造船事業、修繕船事業、鉄構・機械事業、その他事業の各事業においては、基礎的な研究や新商品開発、生産技術の向上等を目的とした研究開発に取り組み、当連結会計年度における研究開発費の総額は609百万円となりました。
新造船事業における温室効果ガスの削減を目指した研究開発活動については、39ページ「環境への取り組み」をご覧ください。

（４）企業集団の経営方針、経営環境および対処すべき課題等
当社グループは、長期的視野に立ったグループ経営により、当社グループの持続的発展に向けた取り組みを強化するとともに、建造・生産能力の拡大に向け、収益力の安定・強化に努めてまいります。
中核である新造船事業は、需要・船価・為替・資機材価格など変動要素が多く、製造業の原点である総合的な国際競争力の強化を基本にしつつ、内航船市場の開拓や船主業への進出などによる収益の安定化も重要な経営課題であります。
また、グループにとって安定収益の確保・拡大のためには修繕船事業や鉄構・機械事業の基盤強化が不可欠であり、人材の育成や設備の拡充など必要な経営資源を投入してまいります。
財務面においては将来の成長に必要な投資のために、長期資金の調達手段を検討してまいります。
今後、収益力の強化と企業価値の向上はもとより、地球環境の改善に向けた積極的な取り組み
や地域社会への貢献により、株主はもとより顧客・取引先・金融機関・従業員・地域など様々なステークホルダーとの信頼関係の強化・拡大を図り、持続的な成長を期待される「存在感」
ある企業グループの形成を目指しております。

34

新造船事業
世界の新造船市場は需給バランスの改善や環境対応型船舶の新造需要の拡大により回復基調にあり、新造船の受注価格も上昇に転じる一方、資機材価格の歴史的な高騰により製造原価の上昇が続くほか、ウクライナ問題や米中対立が海運市況に与える影響が懸念されており、先行きは不透明な状況となっております。
当社グループにおきましては、コスト削減活動を推進し、国内外のお客様の需要に応える商品
開発力と営業体制を強化してまいります。また、当社の伊万里事業所を主力工場と位置付け、
デジタル技術を駆使した生産現場の最適化と建造能力の拡大を推進し、函館どつく株式会社との連携により設計・調達・製造のコストダウンおよび性能、品質、アフターサービスの向上を実現してまいります。
函館どつく株式会社においては、得意とする外航ハンディ型撒積運搬船に加え、内航フェリーの建造も本格再開し、受注拡大と収益安定化を目指します。
また、国際海運にとって喫緊の課題である優れた環境対応型船舶を開発・建造し提供していく
ことが、気候変動問題への取り組みにおける重要な役割の一つであると考え、お客様とともに環境に優しい船舶の開発をはじめとする技術的取り組みと提案を進めてまいります。
当社グループにおける温室効果ガスの削減を目指した製品における取り組みについては、39ページ「環境への取り組み」をご覧ください。
修繕船事業
当社グループの修繕船事業は、佐世保重工業株式会社、函館どつく株式会社の函館造船所および室蘭製作所と我が国の安全保障上で重要な３カ所を拠点としております。グループ両社の連
携体制をより一層強化し、大型艦艇や巡視船、保安庁船などの修繕工事において存在感を発揮するとともに、ＬＮＧ運搬船、大型客船、フェリー、サプライボート、漁船などの修繕工事にも取り組み、収益拡大に取り組んでまいります。
また、環境規制の強化に伴う在来船の環境対応船への改造工事も重要な課題として検討を進めてまいります。
佐世保重工業株式会社におきましては、新造船事業休止後の事業再構築計画は順調に進捗し、昨年10月に新造船建造用第４ドックの修繕船併用ドックへの改修工事が完了いたしましたが、引き続き人材育成と技術力強化に取り組み、事業拡大を目指します。

35

鉄構・機械事業
当社および函館どつく株式会社が担う鉄構橋梁部門においては、国内鋼道路橋の新設工事発注
量が低水準で推移しており、優秀な人材の導入・育成と技術力の底上げを図り、大型案件の安定的な受注獲得に努めます。コスト競争力の強化とエンジニアリング体制の整備に継続的に取り組み、さらなる収益拡大を目指し、市場規模が拡大している橋梁修繕工事への参入も模索しつつ、今後も地域交通の円滑化や災害復興を通じて社会インフラの維持・発展に貢献していく所存であります。
佐世保重工業株式会社が担う舶用機器部門においては、新造船市場の回復により需要は増加傾向にあり、材料調達先の多様化と増産などによる収益の改善に取り組むとともに、技術力の向
上と生産設備の有効活用と近代化を推進し、体制強化に取り組んでまいります。
その他事業
その他事業においては、市場環境の変化に応じた事業ポートフォリオの最適化に取り組んでまいります。
当社グループにおける、その他事業を担う各社の役割と責任を明確化し、収益力とグループ各社への貢献度を高め、経営者の外部招聘を含めた経営力の強化によりグループ収益基盤の強化・発展を図ってまいります。
資材調達部門新造船の主材料である鋼材の価格は高止まりの状態にあり、主機やその他の調達品においても供給メーカーの再編や新造船市況の回復による需要拡大とインフレを背景に、価格は上昇傾向にあります。また物流においても燃料費の高騰等によりさらなるコスト上昇が予想され、外部環境は厳しい状況が続いております。
一方、本年３月に財務省などが発表した「法人企業景気予測調査」で大企業の景況感を示す指数が、製造業では３期ぶりのマイナスになるなど景気の弱さも見られ、世界的な鋼材需給の緩みを指摘する声も出ております。
このような状況下、資機材の安定的な調達のため、調達部門と営業部門・設計部門やグループ各社との連携を強化し、開発段階からのコスト削減計画の作り込みを行うとともに、調達の多様化などサプライチェーンの再構築も積極的に推進する一方で、これまで以上に取引先各社と連携し、仕様の見直しや物流の効率化などを推進してまいります。

36

設備投資部門
当社グループにおける先進的な取り組みとして、ＩｏＴやＡＩ技術の活用による生産活動の合理化と省力化設備の導入による工場先進化（スマートファクトリー）の早期実現に向けて取り組んでまいります。品質・工程の安定化設備、環境保全への取り組みの一環としての省エネル
ギー設備等の導入をさらに進めるとともに、既存設備の計画的な保守点検やリプレイスを実施
し、安全で安定した操業体制をより一層強化してまいります。また、グループとして最適な生産体制を構築し競争力を強化するため、グループ各社と協議・検討を行い、重複を避けた効率的な設備投資を進めてまいります。
研究開発部門船舶はエネルギー効率の良い輸送手段ではありますが、国際海運による温室効果ガス排出量は
世界全体の約２％に相当するといわれており、国際海事機関（ＩＭＯ）により採択された温室効果ガス削減戦略目標においては、2050年までに排出量を50％以上削減することとされています。さらに世界有数の海運・造船国である我が国は2050年までにカーボンニュートラルを目指すことを提案しており、官民ともに様々な取り組みを進めています。
当社グループにおきましては、次世代を見据えた環境対応型船舶の開発を実現し、日本の経済と国際海上輸送を支える付加価値の高い造船業を目指してまいります。そのような中、現在の調査研究開発の取り組みにおいては、風力や自然エネルギーの活用、ＬＮＧやアンモニア、水素など低・脱炭素燃料船に関する調査検討、船舶のデジタル化を実現すべく有人自動運航船やＡＩ活用分野の検討を実施しております。
また、造船業の近代化を目標に、ＩＴ技術を駆使したスマートファクトリー化の実現に取り組んでおり、設計・調達・製造の作業効率化によるコストダウンと品質向上を目指してまいります。新造船事業のみならず、修繕船事業や鉄構・機械事業においても、データを活用した生産性向上への取り組みを推進しております。
新造船事業における温室効果ガスの削減を目指した研究開発活動については、39ページ「環境への取り組み」をご覧ください。

37

管理間接部門
持続可能な社会への貢献と当社グループの持続的成長に向けて、管理間接部門は他のすべての部門・グループ会社と一丸となって取り組み、あらゆるステークホルダーとの信頼関係の構築に努めてまいります。
重要な経営資源である人材については、一人ひとりが様々な立場や価値観を認め合い、多様な働き方を実現できる環境づくりに取り組んでおります。
従業員の安全と健康が最優先されるとの認識のもと、生産現場をはじめとする職場の安全管理の徹底に努めリスク管理体制を強化し、災害ゼロを目指してまいります。
また、生産現場では様々な機器・設備を使用しており、大きなエネルギーを消費していることから、使用エネルギーの削減・管理による環境負荷の低減が重要な課題となります。当社においては、ＩｏＴを積極的に活用したエネルギー管理により全社一丸となって省エネ活動に取り組んでおり、省エネ法に基づく「事業者クラス分け評価制度」において2017年度報告分から６年連続のＳクラス優良事業者となりました。
当社グループにおいては、事業基盤の底上げを加速させるとともに、グループガバナンスとリスク管理体制の一層の強化を図り、社会から信頼される企業グループとして存続できるよう、
より一層努力してまいります。
株主の皆様におかれましては、より一層のご支援、ご鞭撻を賜りますよう心よりお願い申しあ
げます。

38

環境への取り組み 製品における取り組み 〜温室効果ガスの削減〜
環境対応型船舶の開発をはじめとする技術的な取り組みを進めております。

LNG燃料 撒積運搬船
LNG燃料は、現在の主な船舶の燃料である重油に比べ、SOx、NOx、CO2の排出量を大幅に削減が可能
当社は、早くから着目し検討 017年12月に、日本初となる荷主
2（東北電力殿）
と船社
（商船三井
殿）
、造船所の3社共同でLNG燃料石炭専用船の設計基本承認を
ロイド船級協会より取得
2 019 年 8 月には、川 崎 汽 船 殿と共 同 で L N G 燃 料 鉱 石 運 搬 船「WOZMAXtypeGF」の設計基本承認を船級協会DNVGLより取得
実 績が認められ、2019年12月に九州電力殿向けとして商船三井殿より世界初、LNG燃料大型石炭専用船を受注しており、2023
年に竣工予定2022年6月には、日本郵船殿より同社グループにおける2050年までに温室効果ガス排出量のネット・ゼロ達成に向けた船隊整備の一環として、環境負荷の低いLNG燃料大型撒積運搬船（ケープサイズバルカー）を受注

風力利用「帆搭載船」
帆の搭載について2020年度から2024年度まで、NSユナ
イテッド海運殿との共同研究を実施している
最 大の特徴は、帆をH o l dとH o l dの間に格納することができる
ことであり、今までの帆の欠点であった港内での視界や揚荷の際のダメージの心配がなくなる
九 州 大 学とも、帆の形 状について共同 研 究をおこなっており、CFDを用いた最適な帆の形状の検討、ならびに、回流水槽を用いて帆の性能確認を実施済み
今 後、水槽模型試験、詳細設計、帆の実機試験、実船搭載と続く
計画である

39

3Dモデルイメージ図

アンモニア燃料 アンモニア運搬船
商船三井殿および三菱造船殿とアンモニアを主燃料として航行する大型アンモニア運搬船を共同研究することで合意
アンモニアは次世代のクリーンエネルギーとして注目されており、石炭火力発電所における混焼利用など、2050年カーボンニュー
トラルの実現に向けた有力な選択肢の一つ
将来のアンモニアの需要増に伴う輸送手段を提供することに加え、温室効果ガスの排出削減の実現を目的とし、アンモニア燃料大型アンモニア運搬船の開発に取り組む
高 まる燃料としてのアンモニア需要に対応するため、既存船型に捉われない新しい発想で取り組む

3Dモデルイメージ図

水素燃料電池船
水素燃料電池船および船舶用ステーションの実現に向け、
岩 谷産業 株 式会社（研究代 表者）、関西電 力株 式会社、
国立大学法人東京海洋大学、株式会社日本政策投資銀
行などと、大阪・関西万博に向けて水素燃料電池船の検討を開始した
大 阪・関西万博の開催中、旅客船として運航し、万博会場である
夢洲と大阪市内の観光地を結ぶ商用運航を目指す
水素燃料電池+リチウムイオン2次電池のハイブリッド船

3Dモデルイメージ図

水 素燃料電池船の安全ガイドライン（2021年8月改訂）を適用するため、国土交通省海事局との連携も図っている※本 事業は国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（N ED O）に対して「燃料電池等利用の飛 躍的拡 大に向けた共 通 課 題 解決 型 産学官連 携 研究開発事 業/燃料電 池の多用途活用実現技 術開発/商用運 航の実現を可能とする水素燃料電池船とエネルギー供給システムの開発・実証」に関する助成金交付申請を行い採択されている40

その他の詳しい情報はHPに掲載しています（５）財産および損益の状況の推移① 企業集団の財産および損益の状況の推移
区分

2019年度

2020年度

2021年度

2022年度（当連結会計年度）

売上高

（百万円）

111,887

98,40383,423

124,080

営業利益(△は損失)
親会社株主に帰属する当期純利益(△は損失)
１株当たり当期純利益(△は損失)
総資産
受注残高

（百万円）

△16,022△10,471△9,532

9,595

（百万円）

△18,030△18,778△8,419

11,194（円）△261.05△271.84△121.88

161.85（百万円）

138,122
148,585

111,562
119,475

123,721
172,422

124,901
255,736（百万円）（注）1. 百万円単位の記載金額は、百万円未満を四捨五入して表示しております。
2. １株当たり当期純利益または当期純損失は、期中平均発行済株式数に基づいて算出しております。
3. 2021年度より「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を適用しており、2021年度以降の財産および損益の状況については、当該会計基準等を適用した後の数値を記載しております。
4. 受注残高は「収益認識に関する会計基準」等によらず、工事の完成・引渡時点をもって算定された金額を記載しております。

売上高111,887

2019年度（単位：百万円）

98,4032020年度

営業利益（単位：百万円）

124,080

2021年度△10,471△9,532

2022年度

2019年度

2020年度

2021年度

１株当たり当期純利益（単位：円）

総資産（当期）

161.85△261.05△271.84△121.882019年度

2020年度

2021年度

11,194

9,595△16,02283,423

親会社株主に帰属する当期純利益 （単位：百万円）

2022年度（当期）（単位：百万円）

138,122
111,562

123,721△18,030△18,778△8,4192019年度

2020年度

2021年度

受注残高（当期）

2019年度

2020年度

2021年度41

2022年度（当期）（当期）（単位：百万円）

255,736

124,901
148,585

2022年度

2022年度

2019年度

172,422
119,475

2020年度

2021年度

2022年度（当期）

② 当社の財産および損益の状況の推移
区分

2019年度

2020年度

2021年度

2022年度（当事業年度）

売上高

（百万円）

96,092

78,863

68,83885,507

営業利益(△は損失)（百万円）△8,736△5,828△10,608

6,087

当期純利益(△は損失)（百万円）△17,798△17,557△7,3108,423

１株当たり当期純利益(△は損失)（円）△257.64△254.11△105.80

121.70（百万円）

101,244

85,90488,365

101,331

総資産（注）1. 百万円単位の記載金額は、百万円未満を四捨五入して表示しております。
2. １株当たり当期純利益または当期純損失は、期中平均発行済株式数に基づいて算出しております。
3. 2021年度より「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を適用しており、2021年度以降の財産および損益の状況については、当該会計基準等を適用した後の数値を記載しております。

売上高（単位：百万円）

96,092
78,8632019年度

2020年度

68,8382021年度

１株当たり当期純利益△257.64△254.11△105.80

2019年度

2020年度

2021年度

営業利益（単位：百万円）

85,507△8,736△5,828△10,6082022年度

2019年度

2020年度

2021年度（単位：円）

総資産121.70101,2442022年度

2019年度

（当期）

（当期）

6,087

2022年度（当期）（単位：百万円）

85,90488,3652020年度

2021年度

42

101,3312022年度（当期）

当期純利益（単位：百万円）

8,423△17,798△17,557△7,3102019年度

2020年度

2021年度

2022年度（当期）

（６）重要な親会社および子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況
会

社

名

資本金（百万円）

当社の出資比率（％）

主要な事業内容

函 館 ど つ く 株 式 会 社

100

92.3

船 舶

製

造

業

佐 世 保 重 工 業 株 式 会 社

100

100.0

船 舶

修

繕

業

③ 事業年度末日における特定完全子会社の状況
該当事項はありません。

（７）企業集団の主要な事業内容①新 造 船 事 業②修 繕 船 事 業③ 鉄構・機械事業④その他

各種船舶の製造販売
各種船舶の修繕および解体
橋梁等鉄鋼構造物の製造販売および修繕
舶用機械機器等の製作、修理
機械、工具等の販売
ソフトウエア開発、情報機器の販売
設備の保全、保安業務（８）企業集団の主要拠点等①当社② 函館どつく株式会社③ 佐世保重工業株式会社

本社（大阪市西区）、伊万里事業所（佐賀県伊万里市）、東京事務所（東京都港区）
本社・函館造船所（北海道函館市）、室蘭製作所（北海道室蘭市）、東京事務所（東京都中央区）
本社（長崎県佐世保市）、東京事務所（東京都台東区）、
大阪営業所（大阪市西区）

43

（９）企業集団および当社の従業員の状況① 企業集団の従業員の状況
事

業

区

分

従業員数（名）前連結会計年度末比増減（名）

新

造

船

1,109

59減

修

繕

船

382

19減

械

151

3増

他

571

6減

計

2,213

81減

鉄

構

・

そ

機

の

合

② 当社の従業員の状況
従業員数（名）前期末比増減（名）1,028

平均年令（才）27減

平均勤続年数（年）

41.2

17.9

（10）企業集団の主要な借入先
借
株

式

会

社

日

入

先

本

政

借入金残高（百万円）

策

投

資

銀

行

2,485

株

式

会

社

福

岡

銀

行

2,473

株

式

会

社

伊

予

銀

行

2,219

十

八

行

1,591

社

佐

行

1,275

株
株

式
式

会

社
会

親

和
賀

銀
銀

44

２ 当社の株式に関する事項（１）発行可能株式総数（２）発行済株式の総数
（３）株
主
数
（４）大
株
主
株
日

本

190,000,000株
69,244,142株（自己株式8,409株を除く）
17,057名

主7.3

日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信 託 銀 行 株 式 会 社 （信 託 口）

3,782

5.5

株

行

2,233

3.2

井

2,067

3.0

会

社

1,658

2.4

会

社

1,650

2.4

社

1,626

2.4

東 京 海 上 日 動 火 災 保 険 株 式 会 社

1,529

2.2

三

菱

日

本

株

式

エ

ア

ひ

ま

大

・

和

社

三

会
ウ

わ

ォ
り

工

重
郵

株

菱

式

Ｕ

Ｆ

社

商

船

ー

タ

工

業

業

株

工

業
船

ー

Ｊ

式
式

式

式
式

銀
三

株

株

株
株

会

持株比率（％）

5,028

会

鉄

持株数（千株）
社

式

製

名

会

会

社

1,413

2.0

会

社

1,200

1.7

（注）持株比率は、自己株式を控除して計算しております。

45

３ 新株予約権等に関する事項（１）当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権等の状況（2023年３月31日現在）
取締役（社外取締役を除く）

監査役（社外監査役を除く）

第 １ 回 新 株 予 約 権

２名

390個

―

第 ２ 回 新 株 予 約 権

２名

390個

―

第 ３ 回 新 株 予 約 権

２名

290個

―

第 ４ 回 新 株 予 約 権

２名

290個

―

第 ５ 回 新 株 予 約 権

２名

400個

―

第 ６ 回 新 株 予 約 権

３名

240個

―

第 ７ 回 新 株 予 約 権

３名

260個

―

第 ８ 回 新 株 予 約 権

４名

305個

―

第 ９ 回 新 株 予 約 権

４名

305個

―

第 10 回 新 株 予 約 権

４名

305個

―

第 11 回 新 株 予 約 権

５名

370個

―

第 12 回 新 株 予 約 権

５名

480個

―

第 13 回 新 株 予 約 権

４名

440個

１名 20個

第 14 回 新 株 予 約 権

５名

480個

１名 20個

第 15 回 新 株 予 約 権

６名

580個

２名 40個（注）2012年３月28日開催の当社取締役会の決議により、従業員の定年年齢基準日以降在任する執行役員に対し株式報酬型ストッ
クオプション制度を導入しており、上記の第６回、第８回、第９回、第10回、第11回、第12回、第13回、第14回、第15回
新株予約権には当社執行役員を兼務する取締役に執行役員分として交付された新株予約権それぞれ20個、50個、50個、60個、70個、85個、80個、80個、40個は含まれておりません。

上記記載の新株予約権の内容の概要は、以下のとおりです。
発行決議
の
日

新株予約権
の割当日

新株予約権
の
数

新株予約権の目的となる株式の種類と数

新株予約権
の発行価格

新株予約権
の行使時の
払込金額

新株予約権の権利行使期間

第１回
新株予約権

2008年
12月19日

2009年
１月21日

390個

普通株式
39,000株

１株当たり225.21円

１株当たり１円

2009年１月22日から2039年１月21日まで

第２回
新株予約権

2009年
12月18日

2010年
１月21日

390個

普通株式
39,000株

１株当たり
429.63円

１株当たり１円

2010年１月22日から2040年１月21日まで

第３回
新株予約権

2010年
12月17日

2011年
１月21日

290個

普通株式
29,000株

１株当たり320.54円

１株当たり１円

2011年１月22日から2041年１月21日まで

46

発行決議
の
日

新株予約権
の割当日

新株予約権
の
数

新株予約権の目的となる株式の種類と数

新株予約権
の発行価格

新株予約権
の行使時の
払込金額

新株予約権の権利行使期間

第４回
新株予約権

2011年
12月16日

2012年
１月23日

290個

普通株式
29,000株

１株当たり217.36円

１株当たり１円

2012年１月24日から2042年１月23日まで

第５回
新株予約権

2012年
12月21日

2013年
１月23日

400個

普通株式
40,000株

１株当たり266.54円

１株当たり１円

2013年１月24日から2043年１月23日まで

第６回
新株予約権

2014年
２月20日

2014年
３月10日

260個

普通株式
26,000株

１株当たり907.59円

１株当たり１円

2014年３月11日から2044年３月10日まで

第７回
新株予約権

2014年
12月19日

2015年
１月30日

260個

普通株式
26,000株

１株当たり
1,034.61円

１株当たり
１円

2015年１月31日から2045年１月30日まで

第８回
新株予約権

2015年
12月18日

2016年
１月28日

355個

普通株式
35,500株

１株当たり664.76円

１株当たり１円

2016年１月29日から2046年１月28日まで

第９回
新株予約権

2016年
12月16日

2017年
１月30日

355個

普通株式
35,500株

１株当たり688.69円

１株当たり１円

2017年１月31日から2047年１月30日まで

第10回
新株予約権

2017年
12月22日

2018年
１月24日

365個

普通株式
36,500株

１株当たり693.60円

１株当たり１円

2018年１月25日から2048年１月24日まで

第11回
新株予約権

2018年
12月21日

2019年
２月１日

440個

普通株式
44,000株

１株当たり397.64円

１株当たり１円

2019年２月２日から2049年２月１日まで

第12回
新株予約権

2019年
12月20日

2020年
２月３日

565個

普通株式
56,500株

１株当たり196.55円

１株当たり１円

2020年２月４日から2050年２月３日まで

第13回
新株予約権

2020年
12月18日

2021年
２月１日

540個

普通株式
54,000株

１株当たり132.02円

１株当たり１円

2021年２月２日から2051年２月１日まで

第14回
新株予約権

2021年
12月17日

2022年
２月１日

580個

普通株式
58,000株

１株当たり191.83円

１株当たり１円

2022年２月２日から2052年２月１日まで

第15回
新株予約権

2022年
12月16日

2023年
２月１日

660個

普通株式
66,000株

１株当たり395.65円

１株当たり１円

2023年２月２日から2053年２月１日まで（注）1. 主な新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、当社の取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができます。ただし、新株予約権者が当社の取締役、監査役または執行役員の地位にある場合においても、新株予約権の割当日の30年後以降においては新株予約権を行使することができます。

47

2. 主な新株予約権の取得の事由および条件（第14回、第15回を除く）
以下の①、②、③、④、⑤、⑥または⑦の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変
更承認の議案⑥新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合の議案（当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）⑦特別支配株主による株式等売渡請求についての承認（２）当事業年度中に当社の取締役を兼務していない執行役員に対して職務執行の対価として交付された新株予約権等の状況
執行役員 (取締役兼執行役員を除く)
第15回新株予約権

１名

30個

上記記載の新株予約権の内容の概要は、以下のとおりです。

第15回
新株予約権

発行決議
の
日

新株予約権
の割当日

新株予約権
の
数

新株予約権の目的となる株式の種類と数

新株予約権
の発行価格

新株予約権
の行使時の
払込金額

新株予約権の権利行使期間

2022年
12月16日

2023年
２月１日

30個

普通株式
3,000株

１株当たり395.65円

１株当たり１円

2023年２月２日から2053年２月１日まで（注）主な新株予約権の行使の条件
上記（1）の（注）１．と同じです。

48

４ 当社の会社役員に関する事項（１）当社会社役員の状況 （2023年３月31日現在）
氏

名

代表取締役会長

地

位
名

村

建

彦

担当および重要な兼職の状況

代表取締役社長

名

村

建

介

代表取締役専務

間

渕

重

文

取

締

役

力

武

光

男

取

締

役

向

取

締

役

坂

田

貴

史

取

締

役

鈴

木

輝

雄

取

締

役

古

川

芳

孝

常 勤 監 査 役
常 勤 監 査 役

池
江

邊
口

吉
利

博
也

監

査

役

大

保

政

二

監

査

役

吉

田

雅

昭

周

函館どつく株式会社 取締役会長、佐世保重工業株式会社 代表取締役会長
函館どつく株式会社 取締役、
佐世保重工業株式会社 代表取締役社長
社長補佐（全般）兼 グループ新造船営業管掌、
佐世保重工業株式会社 取締役
専務執行役員 生産業務本部長 兼 鉄構事業部管掌
兼 ＩＳＯ総括
常務執行役員 経営業務本部長 兼 東京事務所長
函館どつく株式会社 監査役、
佐世保重工業株式会社 監査役
常務執行役員 船舶海洋事業部長、函館どつく株式会社 取締役
弁護士、
株式会社スパンドニクス 社外監査役、
ピー・アンド・ジー株式会社 社外監査役
九州大学 大学院工学研究院教授、
公益社団法人日本船舶海洋工学会 西部支部副支部長

公認会計士、
株式会社ユーハイム 社外取締役
株式会社徳島大正銀行 相談役（注）1. 取締役鈴木輝雄および古川芳孝は、社外取締役であります。
2. 監査役大保政二および吉田雅昭は、社外監査役であります。
3. 監査役大保政二は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
4. 監査役吉田雅昭は、長年に亘る銀行勤務により培われた経験に基づき、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
5. 当社は、取締役鈴木輝雄および古川芳孝ならびに監査役大保政二を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同証券取引所に届け出ております。
6. 監査役山下公央は、2022年６月23日開催の第123回定時株主総会の終結の時をもって辞任いたしました。

49

（２）当事業年度に係る取締役および監査役の報酬等① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は取締役会決議により、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。
当社の取締役の報酬は、株主の負託に応えるべく、適切な人材の確保・維持、業績向上へのイ
ンセンティブの観点を考慮し、取締役の職位を踏まえた報酬体系、報酬水準とすることを基本方針としております。具体的には、社外取締役を除く取締役の報酬は、固定報酬となる月額報
酬、業績連動報酬（賞与)および株式報酬型ストックオプションにより構成し、社外取締役の報
酬はその役割・職務の内容を勘案し、固定報酬としての月額報酬のみとしております。
当社の取締役の基本報酬は固定報酬となる月額報酬とし、役位・職責に応じて他社水準、従業員給与の水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。
業績連動報酬（賞与）は、当社グループの業績と直接連動させるため業績指標（連結営業利益）を反映した現金報酬とし、事業環境の見通し等を勘案して支給の是非を決定するものとしております。支給額は各取締役の役位・職責に基づいて決定し、毎年、一定の時期に支給するものとしております。
非金銭報酬等は株式報酬型ストックオプションとし、当社グループの中長期的な成長と企業価値向上のためのモチベーションを高めるとともに株主との利害の共通化を促進する観点から付与するものとしております。付与個数は、各取締役の役位・職責に基づいて決定し、毎年、一定の時期に付与しております。
固定報酬および単年度の業績指標に連動する業績連動報酬(賞与)ならびに中長期インセンティ
ブ報酬である株式報酬型ストックオプションの割合は、事業環境や財務状況、剰余金の配当状
況を踏まえ、基本方針に相応しい割合とするものといたします。
なお、各取締役の報酬決定に際しては、指名・報酬委員会の助言を受けております。
② 取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬限度額(賞与を含む)については、2010年６月24日開催の第111回定時株主総会
において年額300百万円(ただし、使用人分給与は含まない)の範囲内で取締役会に一任する旨の決議をいただいております。（同定時株主総会終結時の取締役の員数は７名です。）
社外取締役を除く取締役に対する株式報酬型ストックオプションに関する報酬限度額については、2012年６月26日開催の第113回定時株主総会において年額120百万円(ただし、使用人分として付与される株式報酬型ストックオプションは含まない)の範囲内で取締役会に一任する旨の決議をいただいております。（同定時株主総会終結時の社外取締役ではない取締役の員数は７名です。）

50

監査役の報酬限度額(賞与を含む)については、2008年６月26日開催の第109回定時株主総会
において年額60百万円の範囲内で監査役の協議に一任する旨の決議をいただいております。
（同定時株主総会終結時の監査役の員数は４名です。）
社外監査役を除く監査役に対する株式報酬型ストックオプションに関する報酬限度額については、2008年６月26日開催の第109回定時株主総会において年額６百万円の範囲内で監査役の協議に一任する旨の決議をいただいております。（同定時株主総会終結時の社外監査役を除く
監査役の員数は２名です。）③ 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
固定報酬および業績連動報酬(賞与)の個人別の金額については、取締役の職位を踏まえた評価を反映するため、取締役会決議に基づき代表取締役社長 名村建介がその具体的内容の決定についての委任を受けております。
当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会から適切な助言を得るものとしており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、非金銭報酬等(株式報酬型ストックオプション)は、取締役会決議により各取締役の割当個数を決定しております。
④ 取締役および監査役の報酬等の総額等
報酬等の
総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)
業績連動
報酬等

固定報酬

対象となる
役員の員数
(人)

非金銭
報酬等

取締役
(うち社外取締役)

171
(10)

148
(10)

―
(―)

23
(―)

9
(2)

監査役
(うち社外監査役)

31
(10)

29
(10)

―
(―)

2
(―)

6
(3)

（注）1. 上記の支給人員には、2022年6月23日開催の第123回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役1名、監査役2名を含んでおります。
2.上記の報酬等の総額には使用人兼務取締役の使用人給与相当額50百万円は含まれておりません。

⑤ 業績連動報酬等に関する事項
当事業年度を含む連結営業利益の推移は、１（５）財産および損益の状況の推移に記載のとおりです。なお、当事業年度における業績連動報酬（賞与）につきましては、前年度(2022年３月期)の連結営業損益が9,532百万円の損失であったため、支給しておりません。

51

⑥ 非金銭報酬等の内容
当事業年度においては第15回新株予約権を交付しており、その主な内容は次のとおりで
す。

第15回
新株予約権

新株予約権の目的となる株式の種類と数
普通株式
66,000株

新株予約権の権利行使期間
2023年2月2日から2053年2月1日まで（注）主な新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、当社の取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができます。ただし、新株予約権者が当社の取締役、監査役または執行役員の地位にある場合においても、新株予約権の割当日の30年後以降においては新株予約権を行使することができます。

（３）役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員等が損害賠償請求がなされたことにより被る法律上の損害賠償金および争訟費用による損害等について、当該保険契約により填補することとしております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役、当社監査役、執行役員および管理職従業員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

（４）社外役員に関する事項① 他の法人等の業務執行者および社外役員の兼職状況
区

分

氏

名

兼職状況

鈴

木

輝

雄

弁護士、
株式会社スパンドニクス 社外監査役、
ピー・アンド・ジー株式会社 社外監査役

古

川

芳

孝

九州大学 大学院工学研究院教授、
公益社団法人日本船舶海洋工学会 西部支部副支部長

大

保

政

二

公認会計士、
株式会社ユーハイム 社外取締役

吉

田

雅

昭

株式会社徳島大正銀行 相談役

社 外 取 締 役

社 外 監 査 役

（注）社外取締役古川芳孝氏が教授を務める九州大学に対し、研究支援目的の寄付をおこなっております。当社は、当社グループから過去３事業年度の平均が年間1,000万円またはその者の直近事業年度における総収入額の２％のいずれか高い方の額を超える寄付を受けている団体に所属する者ではないことを独立性判断基準の一つとしておりますが、同大学への寄付はこの基準に抵触しておりません。なお、その他の兼職先と当社の間に重要な取引その他の関係はありません。

52

② 当事業年度における主な活動状況
区

分

氏

鈴

木

名

出席状況および発言状況等

輝雄

当事業年度開催の取締役会19回のうち全回に出席し、主に裁判官・弁護士として培ってきた豊富な経験・専門的見地から、議案審議等に必要な発言を適宜おこなっております。また、同氏は指名・報酬委員会の委員であり、取締役の個人別の報酬等の決定に際し、その権限を委任された代表取締役社長に対し、適切な助言をおこなっております。

孝

当事業年度開催の取締役会19回のうち全回に出席し、主に船舶の専門家として培ってきた豊富な経験・専門的見地から、議案審議等に必要な発言を適宜おこなっております。また、同氏は指名・報酬委員会の委員であり、取締役の個人別の報酬等の決定に際し、その権限を委任された代表取締役社長に対し、適切な助言をおこなっております。

二

当事業年度開催の取締役会19回のうち全回に出席し、また、監査役会14回のうち全回に出席し、主に公認会計士として培ってきた豊富な経験・見地から、議案審議等に必要な発言を適宜おこなっております。

昭就任後開催の当事業年度開催の取締役会14回のうち全回に出席し、また、監査役会10回のうち全回に出席し、主に出身分野である金融機関を通じて培った知識・見地から、議案審議等に必要な発言を適宜おこなっております。

社 外 取 締 役

古

大

川

保

芳

政

社 外 監 査 役
吉田雅

③ 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役および各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当社の社外取締役および社外監査役は、会社法第423条の第１項の責任につき、同法第425条
第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。

53

５ 会計監査人に関する事項（１）会計監査人の名称
有限責任監査法人トーマツ（２）会計監査人の報酬等の額① 当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額

47百万円（注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区別しておらず、かつ、実質的にも区別できないため、これらの合計額で記載しております。

監査役会は、前事業年度の監査実績の差異分析、評価をおこない、当事業年度の監査計画における監査時間、配員計画および報酬額の見積の妥当性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項に基づき同意いたしました。
② 当社および当社の子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
81百万円（３）非監査業務の内容
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法（昭和23年法律第103号）第２条第１項の業務（監査証明業務）以外に英文財務諸表作成に関する指導・助言を委託しております。

（４）会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる
場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した
旨および解任の理由を報告いたします。
また、監査役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合その他必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提案いたします。

54

６ 業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項（１）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制① 「株式会社名村造船所 行動憲章および行動指針」を制定し、法令、定款、企業倫理等の遵守を取締役および使用人の基本的責務と定め、社内通達、社員研修その他の方法により周知徹底を図っています。
② 取締役の職務執行の公正性等を監督する機能強化のため、独立した立場の社外取締役を選任しております。
③ 内部監査室が法令、定款、社内規程等の遵守状況を計画的に監査し、その結果をＣＳＲ委員
会のほか取締役会および監査役に報告しています。なお、改善すべき事項を発見したときは、
ＣＳＲ委員会が改善策を策定し、取締役会に諮るものとします。
④ ＣＳＲ委員会のもと、平素より継続的に社内研修を実施するとともに内部通報制度（申告者に対して不利益となる取り扱いをしない旨を定めた通称「ヘルプ・ハッチ」）を設け、コンプ
ライアンス体制の充実を図っております。

（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制① 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理につき、「文書管理規程」を制定し、重要な職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録、保管、保存するものとします。
② 取締役および監査役は、保管・保存された文書を随時閲覧することができるものとします。

（３）取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制① 取締役会が重要な組織・人事および業務分掌ならびに取締役会規則、職務権限規程その他の社内規程を定めて、会社の業務執行を組織的・効率的にかつリスク管理に意を用いて執行し得るように努めています。
② 取締役会が策定する全社・グループ中期経営計画に基づき、各部門・子会社等において年度ごとの業務運営計画を作成し、部長会で半期ごとに進捗状況の確認と見直しをおこなっています。また、重要な事項については、機関決定に先立ち自由討議方式で検討を重ねることとしています。
③ 代表取締役社長の諮問機関として執行役員会を設け、業務執行や取締役会に上程される重要な事項について審議・報告をおこなうこととしています。また、執行役員会に子会社の業務執行状況や財務状況等を定期的或いは必要に応じて報告するものとしています。

55

（４）損失の危険の管理に関する規程その他の体制① 重要な財産の処分および譲受けその他の重要な業務執行の決定を取締役会でおこなうことを定めており、その審議においては各種リスクの管理に留意しつつ機関決定をおこなうよう努めています。
② 与信リスクその他の取引リスクの管理については稟議事項を定め、関係職位の意見と常勤監
査役の意見を徴するものとしています。
③ 環境、安全衛生面のリスク管理については、環境・安全衛生推進部、ＩＳＯ事務局を置いて取り組んでおり、今後も充実することとします。
④ 個人情報の漏洩、インサイダー取引の未然防止のため、規程、マニュアル等を整備し、損失防止の運用管理体制強化に努めております。
⑤ 当企業集団の企業活動に関連する様々なリスクに対処するため、「関係会社管理規程」に基づき、業務執行やリスク管理に係る指導・助言をおこなうものとしています。
⑥ 当企業集団の不測の事態に対処するため、「危機管理規程」に基づき、リスクの抽出および予防策を検討するとともに、重大な危機が生じた場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を速やかに組織し、危機への対応と迅速な収拾に向けた活動をおこないます。

（５）監査役がその職務を補助すべき使用人（以下補助使用人と称します）を置くことを求めた場合における補助使用人に関する事項、補助使用人の取締役からの独立性に関する事項、監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項① 監査役会の要請がある場合は、内部監査室の室員をして監査役の職務を補助させるものとします。
② 補助使用人は、当該補助業務に関して内部監査室長の指揮命令を受けないものとし、その人
事異動、人事評価および懲戒処分については、予め監査役の意見を求め、それを尊重するものとします。
③ 監査役の要請により任命を受けた補助使用人は、監査役の補助業務に専従するものとし、取締役および使用人が当該補助使用人に対して何ら指揮命令をおこなうことは出来ないものとします。

（６）取締役および使用人が監査役に報告するための体制および子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をする
ための体制① 常勤監査役が取締役会のほか、執行役員会、部長会などの構成員となることにより、取締役
等から報告を受け、意見を述べることができる体制を確保しています。
② 取締役は当企業集団に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、その事実を速やかに監査役に報告するものとします。

56

（７）その他監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制、監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項、取締役および使用人が監査役に報告をするための体制① (6)の①に記載のとおり、取締役等と常勤監査役の意見を交換する体制を設け、監査役が実効性のある監査を実施できる体制を確保します。
② 監査役が何時でも、代表取締役社長その他の取締役および使用人に対して質疑応答その他意
見交換をおこなうことができる体制を確保します。なお、監査役に報告や情報提供をおこなった者に対し解雇その他のいかなる不利益扱いをおこなわないこととしています。
③ 内部監査室は、監査役と緊密に連携し、内部監査の結果を監査役に対しても報告するほか、監査役の要望した事項については監査を実施し、結果を報告するものとします。
④ 監査役の職務の執行に係る費用は会社が負担するものとします。

（８）次に掲げる体制その他の当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制① 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社の経営状況につき３カ月に１回（重要な子会社については毎月）、担当する取締役および執行役員の執行役員会への報告を義務付け、各子会社の経営方針および経営情報の共有化を図るとともに、業務執行状況の把握による管理、指導に努めます。
② 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制「関係会社管理規程」に従い、子会社各社における経営上の重要な案件については、事前協
議のうえ、当社の取締役会で意思決定します。
子会社の取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制③
当社取締役会が策定する全社・グループ中期経営計画に基づき、各部門・子会社等において年度ごとの業務運営計画を作成し、部長会で半期ごとに進捗状況の確認と見直しをおこなっています。
④ 子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（ア）監査役と連携して当社の内部監査室による各子会社の監査を毎年実施し、法令、定款、社内規程等の遵守状況やリスク管理体制を確認しながら、各子会社の内部統制システムの整備および運用に継続して取り組みます。
（イ）ＣＳＲ委員会のもと、平素より子会社に対しても研修を実施するとともに、子会社使用人も当社の内部通報制度を利用できるようにしており、企業集団全体でのコンプライア
ンス体制の強化に努めています。
57

７ 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要（１）取締役の職務の執行について
当社は、「取締役会規則」に基づき、定時取締役会を月に1回、必要に応じて臨時取締役会を開
催し、法令または定款に定められた事項および経営上重要な事項の決議をおこなっております。
社外取締役および社外監査役は、取締役会に加え執行役員会にも出席し、会社の重要事項について報告を受け適宜質問することにより会社の重要情報を共有しています。なお社外取締役は複数名選任されております。
当事業年度につきましては、取締役会を19回、執行役員会を13回開催しております。
また、管理職などが参加する部長会を２回開催し、社長から当該年度の全社経営方針を示達す
るとともに、各部署の業務運営計画の策定や達成状況をフォローしています。また、取締役会で決議された中期経営計画および単年度の業務運営計画について、その実行状況を３カ月毎に評価する体制を構築しております。

（２）リスク管理体制について
当社では、内部監査室が内部監査計画に基づき当社および各子会社の内部監査を実施し、３カ
月毎にＣＳＲ委員会で報告・審議をおこなった後、取締役会に報告して情報の共有化を図っております。
当事業年度は、ＣＳＲ委員会を5回開催しております。
さらに 2023年３月からはグループＣＳＲ委員会を設置するとともに、従来のＣＳＲ委員会の活動範囲を拡大し、気候変動・人権・人材開発等を含めたサステナビリティ課題全般に対する
当社の社会的役割を果たすための取り組みを進めています。
また、当企業集団の事業を脅かす不測の事態を未然に防止するとともに、危機発生時における迅速な対応および被害の最小化を図るため、「危機管理規程」を整備しリスクが顕在化した場合の影響度が大きい自然災害、設備事故、重大事故、感染症、情報システム事故を重点リスクとして継続的なリスク管理活動に取り組んでおります。

58

（３）コンプライアンスに対する取り組み
当社はコンプライアンス体制の基礎となる行動憲章・行動指針を掲げ、企業倫理の確立と社会的責任の遂行に努めており、ＣＳＲ委員会においてコンプライアンス体制の構築を進めるとともに、法令等の遵守を推進していくために社内研修等を実施しております。当事業年度におきましては、eラーニングを活用し、部門毎に関連法令の教育を実施するとともに管理職や新入職員に対しコンプライアンス教育を実施しております。
また、法令違反等の未然防止と早期発見を目的に内部通報制度を制定し、その窓口を社内と社外に設置しております。

（４）監査役の職務の執行について
当事業年度において監査役会は14回開催され、常勤監査役から会社の状況に関する報告および監査役相互の意見交換がおこなわれています。
また、常勤監査役は取締役会、執行役員会を含む重要な会議への出席や代表取締役、会計監査人および内部監査室と定期的な情報交換をおこない、取締役の職務執行について監視するとともに、子会社を含むほぼすべての内部監査に同席し、内部監査室との連携が図られています。

（５）グループ管理体制について「関係会社管理規程」を定めて管理項目を明確にし、子会社の重要事項の事前承認や報告を受ける体制を整えております。また、子会社からの経営状況につきましては、毎月開催の社外役員も出席する執行役員会で各子会社を担当する役員から定期的に経営状況等の報告を受けており、現状が把握できる状況にあります。

59

８ 株式会社の支配に関する基本方針（１）当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
この観点から当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式等の大量取得をおこなう
者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量取得に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

（２）会社財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資す
る特別な取り組みの概要① 当社の企業価値の源泉について
当社は、1911年（明治44年）の創業以来今日まで、「存在感」を経営理念として、船舶の製造を基軸とした事業活動を営んでおり、顧客のニーズに応えた高品質の船舶を長年に亘り安定的に製造・供給することを基軸とする経営を続けることにより顧客の信頼を獲得し、全社一丸となって企業価値の向上に努めてまいりました。
当社の企業価値の源泉は、具体的には以下の点にあると考えております。
第一に、わが国の主要海運会社をはじめとする国内外の顧客との長期的視野に立った緊密な相互信頼関係にあります。
第二に、高品質の製品を安定的に供給するためには、わが国の大手製鉄会社をはじめとする
舶用資機材供給者との信頼関係に基づく中・長期的かつ安定的な取引関係が重要です。
第三に、顧客ニーズを的確にとらえた高品質な製品を開発・受注・製造するための、開発力・技術力および生産管理ノウハウです。
第四に、地域社会との良好な相互関係が重要です。
以上のように、当社は、顧客、舶用資機材供給者などの取引先、従業員も含めたステークホ
ルダーを対象として包含する「顧客信頼度」というキーワードを掲げて経営を続けております。

60

② 企業価値向上のための取り組み
当社グループは2021年度から2024年度までの中期経営計画を策定しています。その中で、新造船事業における勝ち残り戦略を定め、受注戦略とコスト競争力向上を柱に品質・調達や研究開発において取り組みを強化する方針です。また事業ポートフォリオの最適化を図るため、修繕船事業や新造船の需要変動に対応する船主業への取り組み、鉄構・機械事業など非造船事業の強化を図ることで、収益の安定化を図ってまいります。
③ コーポレート・ガバナンスの強化
当社は法令遵守が企業の基本的かつ最低限の社会的責務であるとの考え方に立っており、適法・適正かつ透明性の高い経営を保つことにより株主、取引先および社会の信頼を得ること
が企業の発展と企業価値の向上につながるものと確信しております。
このような考えの下、当社では豊かな社会創りに貢献するとともに、コンプライアンスの推進・実行を図るため、すべての役員・従業員が遵守すべき企業行動の基本原則および行動指針として「株式会社名村造船所 行動憲章および行動指針」を定め、さらなる企業倫理の確立と社会的責任の遂行に努めております。
また、コンプライアンスとそのリスク管理、財務報告の適正性等の促進に関しては、社長直轄のＣＳＲ委員会を設置し、内部監査室とともに、内部統制システムの評価およびその維持・改善をおこなっております。
さらに2023年３月からはグループＣＳＲ委員会を設置するとともに、従来のＣＳＲ委員会の活動範囲を拡大し、気候変動・人権・人材開発等を含めたサステナビリティ課題全般に対する当社の社会的役割を果たすための取り組みを進めています。
当社の経営上の意思決定、業務執行および監督に係わる経営管理組織体制等の状況は次のとおりであります。
取締役会は、原則として毎月１回、監査役出席の下、重要な業務執行について、適法性、妥当性、効率性、戦略性、社会性および適正性等について十分に審議を尽くした後に決するとともに、取締役の職務執行を監督しております。なお、独立性の高い社外取締役を２名選任し、当社経営の意思決定の妥当性および当社経営に対する監督の有効性を確保しております。
さらに、取締役会は実効性についての評価・分析を毎年実施することとし、評価・分析の結果を今後の改善につなげます。
また、執行役員制度を採用して、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離・強化することで迅速な意思決定と事業遂行を実現し、企業価値の最大化を目指しております。
さらに執行役員会を原則として月１回執りおこない、経営に関する重要業務の執行に関する審議を尽くしております。

61

企業グループの経営状況の監督については、担当の取締役または執行役員が往査するほか、各社の経営状況を３ヶ月に１回執行役員会の場で担当の取締役または執行役員より、また、６ヶ月に１回開催される部長・関係会社報告会の場でグループ各社の代表者より報告せしめ、実態の把握と的確な経営管理および業務執行を監督・指導しております。
監査役の業務監査および会計監査については、常勤監査役が執行役員会、部長会等の重要な会議に出席して必要に応じて意見を述べ、稟議書などの決裁手続についても審議段階から意見を述べることができることとし、監査機能の強化を図っております。なお、会計監査人から監査結果の報告を受けるほか、定期的・臨時的な情報・意思の交換をおこなうなど、監査役・会計監査人間で緊密な連携をとっております。また、監査役２名が非常勤の社外監査役
であり、社外監査役と当社の間に取引関係その他利害関係はありません。
また、当社では、指名・報酬委員会を設置しております。当社の指名・報酬委員会は、取締役の選任および待遇に関する事項のほか、取締役会として備えるべき機能に関する事項につき、取締役会に対して助言します。指名・報酬委員会の委員の過半数は独立社外取締役となっており、取締役会からの独立性を有しております。この委員会の活動を通じて、企業統治に関する透明性の向上を図ります。

（３）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要
当社は、上記(1)の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定を支配されることを防止するための取り組みとして、当社株式等の大量取得がおこなわれる場合に、株主の皆様が適切な判断をするために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買収者との交渉の機会を確保すること等を通じて、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買収を抑止し、当社の企業価値を向上させ、株主共同の利益を確保することを目的とし、当社株式等の20％以上を取得しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続きを定めております。
なお、現行の対応方針の詳細については、2020年５月22日付「当社株式等の大量取得に関する対応策（買収防衛策）の更新について」をご参照ください。
（当社ホームページ：https：//www.namura.co.jp/）62

（４）上記各取り組みに対する当社取締役会の判断およびその理由① 基本方針の実現に資する特別な取り組みについて
企業価値向上のための取り組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。
従って、これらの各施策は、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
② 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みについて・当該取り組みが基本方針に沿うものであること
当該取り組みは、当社株式等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉をおこなうこと等を可能とする
ことにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。
・当該取り組みが当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
当社は、以下の理由により、当該取り組みは、当社株主の共同の利益を損なうものではな
く、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
（ア）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること（イ）株主意思を重視するものであること（ウ）独立委員会による判断の重視と情報開示（エ）合理的な客観的要件の設定（オ）第三者専門家の意見の取得（カ）デッドハンド型・スローハンド型の買収防衛策ではないこと〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
※ 本事業報告中の記載金額および株式数は、表示単位未満を四捨五入して表示しております。

63連結計算書類
連結貸借対照表 （2023年３月31日現在）（単位：百万円）

科

目

資産の部
流動資産

金

額

科

29,456

受取手形、売掛金及び契約資産33,190

商品及び製品

115

仕掛品

3,513

原材料及び貯蔵品

1,232

前渡金

3,828

その他

3,268

貸倒引当金
固定資産
有形固定資産△61
50,36031,909

建物及び構築物

10,373

ドック船台

1,982

機械装置及び運搬具

4,060

船舶

3,243

工具、器具及び備品
土地699
10,611

リース資産

698

建設仮勘定

243

無形固定資産358

ソフトウエア

338

電話加入権

19

その他

1

投資その他の資産

18,093

投資有価証券

17,257

長期貸付金

25

繰延税金資産

194

その他
貸倒引当金
資産合計

負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
電子記録債務
短期借入金
リース債務
未払法人税等
契約負債
保証工事引当金
工事損失引当金
設備関係支払手形
設備関係電子記録債務
その他
固定負債
長期借入金
リース債務
繰延税金負債
役員退職慰労引当金
特別修繕引当金
環境対策引当金
退職給付に係る負債
資産除去債務
その他
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額
新株予約権
純資産合計
負債・純資産合計

74,541

現金及び預金目

643△26
124,90164

金

額55,567
14,851
5,057
3,554
204
383
25,152
388
898
56
114
4,910
19,370
7,736
389
3,717
21
192
66
5,830
868
551
74,937
41,118
8,168
33,934
△979
△5
8,588
8,070
29
770
△281
258
49,964
124,901連結損益計算書 （自2022年４月１日

至2023年３月31日）（単位：百万円）

科

目

金

額

売上高

124,080

売上原価

109,069

売上総利益

15,011

販売費及び一般管理費

5,416

営業利益

9,595

営業外収益
受取利息

95

受取配当金

1,538

雇用調整助成金

149

持分法による投資利益

904

受取保険金

78

その他

311

3,075

営業外費用
支払利息

264

支払手数料

34

為替差損

789

台風による損失

104

その他

110

経常利益

1,301
11,369

特別利益
投資有価証券売却益

34

34

特別損失
減損損失

11

投資有価証券評価損

60

税金等調整前当期純利益

71
11,332

法人税、住民税及び事業税

406

法人税等調整額

△268

当期純利益

138
11,194

非支配株主に帰属する当期純利益－

親会社株主に帰属する当期純利益

11,19465連結株主資本等変動計算書 （自2022年４月１日

至2023年３月31日）（単位：百万円）

株
資
当

期

首

残

本

高

金

主

資本剰余金

8,135

33,874

33

32

資

本

利益剰余金

自 己 株 式△12,173

株主資本合計△14

29,822

連結会計年度中の変動額
新株の発行（新株予約権の行使）

65

親会社株主に帰属する当期純利益

11,194

11,194自 己 株 式 の 取 得
28

自 己 株 式 の 処 分

△1

△1

10

38

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額（純額）
連結会計年度中の変動額合計
当

期

末

残

高

33

60

11,194

9

11,296

8,168

33,934△979△541,118（単位：百万円）

その他の包括利益累計額

非 支 配
その他有価証 繰延ヘッジ 為 替 換 算 退職給付に係る その他の包括 新株予約権 株 主 持 分 純資産合計
券評価差額金 損
益 調 整 勘 定 調整累計額 利益累計額合計
当

期

首

残

高

6,962

△373

500

△34

7,055

296

－

37,173

連結会計年度中の変動額
新株の発行（新株予約権の行使）△650

親会社株主に帰属する当期純利益

11,194自 己 株 式 の 取 得△1

自 己 株 式 の 処 分

38

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額（純額）

1,108

402

270

△247

1,533

27

－

1,560

連結会計年度中の変動額合計

1,108

402

270

△247

1,533

△38

－

12,791

当

8,070

29

770

△281

8,588

258

－

49,964

期

末

残

高

66

連結注記表1.連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等（1）連結の範囲に関する事項
連結子会社数 16社
主要な連結子会社の名称
函館どつく株式会社、佐世保重工業株式会社
なお、３社を清算結了により連結の範囲から除外しております。
非連結子会社数 １社
有限会社函館厚生商事
非連結子会社は小規模会社であり合計の総資産、売上高、当期純利益（持分に見合う額）および利益剰余金（持分に見合う額）等はいずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。
（2）持分法の適用に関する事項
持分法を適用した関連会社数 ２社
主要な持分法を適用した関連会社の名称
函館ポートサービス株式会社
持分法を適用していない非連結子会社数及び関連会社数
非連結子会社数 １社
関連会社数１社
伊万里湾ポートサービス株式会社
これらの持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社は連結計算書類に重要な影響を及ぼさず、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用から除外しております。
（3）連結子会社の事業年度等に関する事項
連結計算書類の作成にあたっては、連結子会社のうち決算日が12月31日の会社11社については同日現在の計算書類を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整をおこなっております。連結子会社のうち決算日が７月31日の会社１社については、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく計算書類を使用しております。
（4）会計方針に関する事項①重要な資産の評価基準及び評価方法（ア）有価証券満期保有目的の債券………………………償却原価法（定額法）
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの……時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
市場価格のない株式等…………………移動平均法による原価法
67

（イ）デリバティブ取引により生じる債権及び債務………………………時価法（ウ）棚卸資産
通常の販売目的で保有する棚卸資産
評価基準は原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
商品及び製品、仕掛品……………………主として個別法
原材料及び貯蔵品…………………………主として移動平均法②重要な減価償却資産の減価償却の方法（ア）有形固定資産（リース資産を除く）……定率法
ただし、当社及び国内連結子会社は、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物
10年～47年
機械装置及び運搬具 ５年～10年（イ）無形固定資産（リース資産を除く）……定額法
ただし、ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能年数（５年）に基づく定額法を採用しております。
（ウ）リース資産
所有権移転外ファイナンス・
リース取引に係るリース資産……………リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
③重要な引当金の計上基準（ア）貸倒引当金…………………………………債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実
績率に基づき、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に債権の回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
（イ）保証工事引当金……………………………新造船やその他のアフターサービスに対する支出に備える
ため、保証工事見込額を実績率に基づいて計上しております。
（ウ）工事損失引当金……………………………当連結会計年度末手持受注工事のうち損失が確実視される工事の翌連結会計年度以降に発生が見込まれる損失に備えるため、合理的な見積額を計上しております。

68

（エ）役員退職慰労引当金………………………役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金支給規則に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。
（オ）特別修繕引当金……………………………船舶の定期検査工事の支出に備えるため、当連結会計年度に負担すべき支出見積額を計上しております。
（カ）環境対策引当金……………………………ＰＣＢ（ポリ塩化ビフェニル）等の廃棄物処理の支出に備えるため、合理的に見積った額を計上しております。
④退職給付に係る会計処理の方法（ア）退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当期までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
（イ）数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（14年等）による定額法により、翌連結会計年度から費用処理しております。過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（14年等）による定額法により、費用処理しております。
（ウ）小規模企業等における簡便法の採用
一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
⑤重要な収益及び費用の計上基準
当社および連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容および当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
当社グループは、船舶、鉄鋼構造物および舶用機械の製造販売ならびに船舶の修繕を主要な事業内容としており、工事の施工ならびに完成品を引き渡す履行義務を負っております。一定の期間にわたり履行義務が充足される請負契約については、期間がごく短い工事を除き、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、
当該進捗度に基づき一定の期間にわたり収益を認識しております。契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い工事契約については代替的な取扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。
⑥重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権・債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

69

⑦重要なヘッジ会計の処理方法（ア）繰延ヘッジ等のヘッジ会計の方法
予定取引により将来発生する外貨建金銭債権・債務に対する為替予約によるヘッジについては繰延
ヘッジ会計を適用しております。
また、為替予約が付されている外貨建金銭債権・債務等については、振当処理をおこない、特例処理の要件を満たす金利スワップについては、特例処理を採用しております。
（イ）ヘッジ手段とヘッジ対象
・ヘッジ手段………………………………デリバティブ取引(為替予約取引、金利スワップ取引)
・ヘッジ対象………………………………相場変動等によるリスクを保有しているもの(外貨建金銭債権・債務、変動金利借入)（ウ）ヘッジ方針
デリバティブ取引取扱規程に基づき、為替、金利変動リスクをヘッジしております。
（エ）ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ対象の相場変動またはキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動またはキャッシュ・フロー変動の累計とを比較して判断しております。
（オ）その他
デリバティブ取引についての基本方針を定めた取扱規程を取締役会で決定しております。取引の実行及び管理は経営管理部がおこなっており、取引状況は、取締役会に報告しております。

70

2.収益認識に関する注記（1）顧客との契約から生じる収益を分解した情報（単位：百万円）
事業区分
新造船
一定の期間にわたり移転される
財又はサービス
一時点で移転される財又はサービス
外部顧客への売上高

修繕船

鉄構・機械

その他

合計

80,81910,804

4,184

2,173

97,98014,184

5,457

2,802

3,657

26,10095,003

16,261

6,986

5,830

124,080（2）収益を理解するための基礎となる情報
新造船事業は各種船舶の製造販売、修繕船事業は各種船舶の修繕および解体、鉄構・機械事業は鉄鋼構造物およびクランク軸等の舶用機械の製造販売をしております。その他事業は、主にソフトウェア開発、海運、卸売、設備工事等をしております。
①新造船事業および修繕船事業、鉄構・機械事業
新造船事業および修繕船事業、鉄構・機械事業においては、請負工事契約を顧客と締結しております。
当該契約には、当社グループの履行により別の用途に転用することができない資産が生じ、かつ、履行が完了した部分について対価を収受する強制力のある権利を当社グループが有することから、一定の期間にわたり充足される履行義務が含まれております。一定の期間にわたり履行義務が充足される契約について
は、期間がごく短い工事を除き、履行義務の充足に係る進捗度に基づき工事期間にわたって収益を認識しております。工事進捗度はインプット法を用いており、期末日までに発生した実績原価を見積工事原価総額で除して契約ごとに算定しております。
②その他事業
海運業については、当社グループが顧客との契約における義務を履行するにつれて顧客が便益を享受することから、契約期間にわたり収益を認識しております。
卸売等の物品の販売については、顧客の検収時点において顧客が当該物品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断されることから、当該物品の検収時点で収益を認識しております。原則として、代理人として整理される取引はありません。
契約は実質的な取引単位とするため、複数の契約を結合する場合があります。契約に複数の履行義務が識別される場合には、取引価格を独立販売価格の比率で配分することとしております。契約履行に伴い発生する損害賠償金など、顧客へ一定の返金義務が生じることが見込まれる場合は、最頻値法により当該部分を見積もったうえで収益を減額することとしております。

71

取引の対価は、工事契約については契約条件に従い、契約期間中に段階的に受領し、履行義務をすべて充足した時点で全額を受領しております。役務の提供および卸売等の物品の販売については履行義務を充足してから概ね１年以内に受領しております。いずれも重要な金融要素は含んでおりません。
また、当社グループでは、製品が契約に定められた仕様を満たしていることに関する保証を提供しておりますが、当該製品保証は別個のサービスを提供するものではないことから、独立した履行義務としては区別せず、保証工事引当金として認識しております。
（3）当期及び翌期以降の収益の金額を理解するための情報①契約資産及び契約負債の残高等（単位：百万円）
当連結会計年度
期首残高

期末残高

顧客との契約から生じた債権

5,674

5,865

契約資産

19,03527,325契約負債

25,08225,152

当社グループでは、進行中の請負工事に対する対価に対して契約資産を計上し、顧客からの前受金に対して契約負債を計上しております。
当連結会計年度に認識した収益のうち期首現在の契約負債残高に含まれていたものは20,660百万円です。また、当連結会計年度において、過去の期間に充足（または部分的に充足）した履行義務から認識した収益の金額に重要性はありません。なお、契約資産および契約負債の残高に重要な変動はありません。
②残存履行義務に配分した取引価格
残存履行義務に配分した取引価格の総額および収益の認識が見込まれる期間は以下のとおりです。
（単位：百万円）
当連結会計年度
１年以内

104,511

１年超

109,130
合計

213,64172

3.会計上の見積りに関する注記（1）一定の期間にわたり充足される履行義務についての履行義務の充足に係る進捗度①当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額（単位：百万円）
当連結会計年度
新造船事業
外部顧客への売上高のうち一定の期間にわたり移転される財又はサービス

80,819②識別した項目に係る会計上の見積りの内容に関する情報
新造船事業においては、履行義務の充足に係る進捗度に基づき工事期間にわたって収益を認識しております。進捗度はインプット法により測定しており、期末日までに発生した実績原価が見積工事原価総額に占める割合に基づいて契約ごとに見積もっております。新造船事業においては、受注から竣工引渡しまで
通常およそ２～３年の期間を要することから、見積工事原価総額を構成する各原価要素について不確実性があり、工事進捗度がその影響を受ける可能性があります。
見積工事原価総額は材料費、労務費及び経費で構成されますが、材料費は原材料価格等の変動の影響を受け、労務費及び経費は将来の原価低減施策の効果の実現度合や工程の進捗状況の良否に依存することか
ら、一定の仮定をおいて見積もっております。
材料費は期末日における原材料価格等の水準を基礎としてその水準が一定期間継続するとの仮定をおいて見積もっており、また労務費及び経費については、直近の原価発生実績を基礎として今後の生産計画等に実現可能性の高い原価低減策の効果を加味して見積もっております。
当該見積り及び当該仮定について、原材料価格の高騰など将来の不確実な経済条件の変動や生産計画の変更、原価低減の未達等により見積工事原価総額の見直しが必要となった場合、翌連結会計年度の連結計
算書類において売上高の金額に重要な影響を与える可能性があります。
（2）工事損失引当金①当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額（単位：百万円）
当連結会計年度
工事損失引当金

898

73

②識別した項目に係る会計上の見積りの内容に関する情報
決算日時点の手持工事の工事原価総額を見積り、見積工事原価総額が受注金額を超える金額のうち、未発生原価に対応する金額について、工事損失引当金を計上するとともにその繰入額を売上原価に含めて処理しております。
見積工事原価総額は材料費、労務費及び経費で構成されますが、（1）で記載のとおり、材料費は期末日における原材料価格等の水準を基礎としてその水準が一定期間継続するとの仮定をおいて見積もっており、また労務費及び経費については、直近の原価発生実績を基礎として今後の生産計画に実現可能性の高い原価低減策の効果を加味して見積もっております。
また、新造船事業において、受注金額はほぼ米ドル建てであるため為替レート変動の影響を受けます。
将来の為替レートについて期末日における水準から大きく変動しないとの仮定をおいて見積もっております。
当該見積り及び当該仮定について、為替レートの変動など将来の不確実な経済条件の変動が生じた場合
や（1）に記載した要因により見積工事原価総額の見直しが必要となった場合、翌連結会計年度の連結計
算書類において追加の工事損失引当金の計上が必要になるなど、認識する工事損失引当金及び売上原価の金額に重要な影響を与える可能性があります。
（3）固定資産の減損の検討における将来キャッシュ・フローの見積り①当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額（単位：百万円）
当連結会計年度
新造船事業
有形固定資産15,618無形固定資産228②識別した項目に係る会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、新造船事業、修繕船事業、鉄構・機械事業、その他の事業を営むため、建物及び構築物、ドック船台、機械装置及び運搬具、船舶、土地などの資産を保有しており、事業用資産のグルーピン
グは地域性を考慮した事業別単位としております。
固定資産の減損の兆候は、過去および当連結会計年度の営業損益をその発生要因も加味して判定しております。固定資産の減損損失の認識判定を実施するにあたり、資産グループの継続的使用によって生ずると見込まれる将来キャッシュ・フローを次のように見積もっております。

74

中核事業である新造船事業の将来キャッシュ・フローは、承認された中期経営計画を基礎とし、新造船の船価は既受注船については受注額、未受注船については主に市場における過去の船価平均を統計的に算定した価額で受注するとの仮定に基づき算定しており、船価が外貨建ての場合における為替レートは、過去の為替相場の趨勢を考慮した平均レートを用いて算定しております。また、材料費は過去の価格の趨勢を考慮した平均価格を用いて算定しており、労務費及び経費は直近の実績を基礎として算定しております。
なお、新造船事業は市況の好不況の波が大きいという特性がありますが、将来キャッシュ・フローの構
成要素のうち、船価、為替レート、材料費の算定にあたり、過去の好・不況のサイクルの趨勢を考慮した平均値とすることにより見積りに反映しております。
主要な資産は土地であるため将来キャッシュ・フローの見積期間を20年としており、中期経営計画の見積期間を超える期間の将来キャッシュ・フローは、中期経営計画の前提となった数値に、それまでの計画に基づく趨勢を踏まえ、将来戦略を織り込んだ生産・受注計画を用いて見積もっております。当該見積りおよび当該仮定について、為替レート、原材料価格などの将来の不確実な経済条件の変動や新造船事業を取り巻く環境の変化による船価や受注隻数の変動により将来キャッシュ・フローの見直しが必要となり、見直し後のキャッシュ・フローの金額が帳簿価額を下回った場合、翌連結会計年度の連結計算書類において固定資産の減損損失を計上する可能性があります。

75

4.連結貸借対照表に関する注記（1）担保に供している資産
受取手形、売掛金及び契約資産
建物及び構築物
ドック船台
機械装置及び運搬具
船舶
工具、器具及び備品
土地
投資有価証券合計
担保に係る債務の金額
契約負債
短期借入金
長期借入金（１年以内返済分を含む)（2）有形固定資産の減価償却累計額

13,250百万円
1,152百万円
1,185百万円
0百万円
3,222百万円
0百万円
8,874百万円
698百万円
28,381百万円
14,644百万円
700百万円
9,142百万円
108,485百万円（3）財務制限条項
当座貸越契約の一部について、各年度の決算期における連結子会社である函館どつく株式会社単体および当社連結の貸借対照表における純資産の部の金額により算出される一定の指標を基準とする財務制限条項が付されており、条件に抵触した場合には期限の利益を喪失し、借入金を一括返済することとなっております。また、コミットメントライン契約について、各年度の決算期における当社単体および連結の貸借対照表における純資産の部の金額により算出される一定の指標を基準とする財務制限条項が付されており、条件に抵触した場合には当該契約期間をもって契約が終了することとなっております。当連結会計年度末において上記の財務制限条項には抵触しておりません。
5.連結損益計算書に関する注記（1）為替差損
在外子会社の財務諸表の換算にあたっては収益及び費用を期中平均レートにより換算しておりますが、当社の当該子会社向け売上高（在外子会社の仕入高）の換算は取引時レートを使用しているため、換算差額による為替差損益が発生しております。当期においては円安の進行により在外子会社における当社からの仕入高の円換算額が増加した結果、その差額1,607百万円の為替差損が発生したため、当期の為替差損は789百万円となりました。

76

6.連結株主資本等変動計算書に関する注記（1）当連結会計年度末における発行済株式の数

普通株式

69,252,551株（2）剰余金の配当に関する事項①当連結会計年度中におこなった剰余金の配当に関する事項
該当事項はありません。
②当連結会計年度末後におこなう剰余金の配当に関する事項
決議

2023年６月23日
定時株主総会

株式の種類 配当の原資 配当金の総額
(百万円)
普通株式

資本剰余金

346

１株当たり
配当額
(円)
5

基準日

効力発生日

2023年３月31日 2023年６月27日(注)2023年６月23日開催予定の定時株主総会議案であります。

（3）当連結会計年度における新株予約権の目的となる株式の数

普通株式

636,000株

7.金融商品に関する注記（1）金融商品の状況に関する事項①金融商品に対する取り組み方針
当企業集団は、主に各種船舶の製造販売事業をおこなうため設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。
一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。
デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引はおこなわない方針であります。
②金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、グローバルに事業を展開していることから生じている外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されておりますが、先物為替予約を利用してヘッジしております。
有価証券及び投資有価証券は、主に満期保有目的の債券及び取引先企業との業務または資本提携に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。また、その一部には、
舶用資機材等の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、恒常的に同じ外貨建ての売掛金残高の範囲内にあります。

77

借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で８年であります。このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。
デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権・債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした先物為替予約取引、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした金利スワップ取引であります。
③金融商品に係るリスク管理体制（ア）信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当企業集団は、営業債権及び長期貸付金について、各企業において主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収
懸念の早期把握や軽減を図っております。
満期保有目的の債券は、運用方針に関する取締役会決議を経て、格付の高い債券のみを対象としているため、信用リスクは僅少であります。
デリバティブ取引の利用にあたっては、カウンターパーティーリスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引をおこなっております。
当連結会計年度の決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の連結貸借対照表価額により表わされております。
（イ）市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当企業集団は、外貨建ての営業債権・債務について、通貨別月別に把握された為替の変動リスクに対して、原則として先物為替予約を利用してヘッジしております。なお、為替相場の状況により、輸出に係る予約取引により確実に発生すると見込まれる外貨建営業債権に対する先物為替予約をおこなっております。また、当企業集団は、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、
金利スワップ取引を利用しております。
有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
デリバティブ取引については、基本方針を定めたデリバティブ取引取扱規程に基づき、経営管理部
が取引をおこない、経営管理部において残高照合等をおこなっております。月次の取引実績は、取締役会に報告しております。
（ウ）資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当企業集団は、各部署からの報告に基づき経営管理部が適宜に資金繰計画を作成・更新することなどにより、流動性リスクを管理しております。

78

（2）金融商品の時価等に関する事項
2023年３月31日（当期の連結決算日）における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等は、次表には含めておりません。（（注）を参照
ください。）また、現金は注記を省略しており、預金、受取手形、売掛金及び契約資産、支払手形及び買掛金、電子記録債務、短期借入金、未払法人税等、設備関係支払手形、設備関係電子記録債務は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
(単位：百万円)
連結貸借対照表計上額

時価差額（1）投資有価証券
その他有価証券16,28816,288

－

31

32

1

資産計

16,31916,3201（1）長期借入金（１年以内返済予定を含む）

9,989

9,994

5

594

576

△18

10,583

10,570

△13

41

41

－

（2）長期貸付金（１年以内回収予定を含む）（2）リース債務
負債計
デリバティブ取引（※）（※）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。
（注）市場価格のない株式等（単位：百万円）
区分

連結貸借対照表計上額

非上場株式

969

これらについては、「その他有価証券」には含めておりません。

（3）金融商品の時価の適切なレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

79

①時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
区分

時価（百万円）
レベル１

レベル２

レベル３

合計

投資有価証券
その他有価証券
株式
資産計

16,288－－16,28816,288－－16,288

－

41

－

41

－

41

－

41

デリバティブ取引
通貨関連
負債計②時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
区分

時価（百万円）
レベル１

レベル２

長期貸付金（１年以内回収予定を含む）

－

レベル３

合計

32

－

32

資産計

－

32

－

32

長期借入金（１年以内返済予定を含む）

－

9,994

－

9,994

リース債務

－

576

－

576

－

10,570－

10,570

負債計（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
デリバティブ取引
為替予約の時価は取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期貸付金（１年以内回収予定を含む）
長期貸付金の時価の算定は、一定の期間ごとに分類し、与信管理上の信用リスク区分ごとに、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金（１年以内返済予定を含む）及びリース債務
これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入または、リース取引をおこなった場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

80

8.１株当たり情報に関する注記（1）１株当たり純資産額（2）１株当たり当期純利益金額

717円83銭
161円85銭9.減損損失に関する注記
以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
(単位：百万円)
場所

用途

種類

遊休資産
長崎県佐世保市
その他の資産合計

金額

建物及び構築物

2

機械装置及び運搬具

4

工具、器具及び備品

1

工具、器具及び備品

0

リース資産

4
11

（グルーピングの方法）
事業用資産については地域性を考慮した事業別単位とし、将来の使用が見込まれていない遊休資産について
は個々の物件単位で、本社設備等の共用資産についてはより大きな単位でグルーピングしております。
（経緯）
当社の連結子会社である佐世保重工業株式会社において、一部の遊休資産について将来の使用見込みがない
ため、その他の資産で将来キャッシュ・フローの見通しが低下したため、減損損失を認識し、回収可能価額
まで減額いたしました。
（回収可能価額の算定方法等）
回収可能価額は正味売却価額により算定し、実質的な処分価値を考慮して零としております。
10.記載金額は百万円未満を四捨五入して表示しております。

81

計算書類
貸借対照表 （2023年３月31日現在）（単位：百万円）

科

目

資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形
電子記録債権
売掛金
契約資産
仕掛品
原材料及び貯蔵品
前渡金
前払費用
未収収益
短期貸付金
未収入金
未収消費税等
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物
構築物
ドック船台
機械及び装置
船舶
車両運搬具
工具、器具及び備品
土地
リース資産
建設仮勘定
無形固定資産ソフトウエア
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式
長期貸付金
長期前払費用
その他
貸倒引当金
資産合計

金

額
60,15818,1787445
557
25,074
1,004
999
9,788
131
25
1,026
1,104
1,661
189
△30
41,173
12,650
4,478
1,616
244
2,020
0
185
249
3,819
30
9
291
291
28,232
12,276
8,066
7,497
3
396
△6
101,331

科

目

負債の部
流動負債
支払手形
電子記録債務
買掛金
短期借入金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等
契約負債
預り金
保証工事引当金
工事損失引当金
固定負債
長期借入金
リース債務
繰延税金負債
退職給付引当金
資産除去債務
その他
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
配当準備積立金
特別償却準備金
固定資産圧縮積立金
別途積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
新株予約権
純資産合計
負債・純資産合計

82

金

額47,955275
2,683
13,876
1,804
19
1,837
1,451
238
25,007
154
421
190
11,569
5,195
16
2,810
2,264
770
514
59,52435,406
8,168
33,89733,897△6,654247△6,901
122
25
51
2,000
△9,099
△5
6,143
6,109
34
258
41,807
101,331

損益計算書 （自2022年４月１日

至2023年３月31日）（単位：百万円）

科

目

金

額

売上高

85,507

売上原価

76,219

売上総利益

9,288

販売費及び一般管理費

3,201

営業利益

6,087

営業外収益
受取利息及び配当金

2,218

為替差益

358

その他

150

2,726

営業外費用
支払利息

138

支払手数料

33

固定資産除売却損

18

台風による損失

104

その他

8

経常利益

301
8,512

特別利益
投資有価証券売却益

34

34

特別損失
投資有価証券評価損40

税引前当期純利益

408,506

法人税、住民税及び事業税

139

法人税等調整額

△56

当期純利益

83
8,423

83

株主資本等変動計算書 （自2022年４月１日

至2023年３月31日）（単位：百万円）

株

主

資
資

本

金

当
期
首
残
高
当 期 中 の 変 動 額
新株の発行（新株予約権の行使）
特別償却準備金の取崩
固定資産圧縮積立金の取崩
当
期
純
利
益
自 己 株 式 の 取 得
株主資本以外の項目の
当期中の変動額（純額）
当期中の変動額合計
当
期
末
残
高

資

本

剰

本
余

金

利益剰余金

資本剰余金
合 計

利益準備金

その他
資本剰余金

資本準備金

8,135

33,865

33

32

33
8,168

32
33,897－33,865

247

32

－
－

32
33,897－247（単位：百万円）

株
利
そ
配当準備
積立金
当
期
首
残
高
当 期 中 の 変 動 額
新株の発行（新株予約権の行使）
特別償却準備金の取崩
固定資産圧縮積立金の取崩
当
期
純
利
益
自 己 株 式 の 取 得
株主資本以外の項目の
当期中の変動額（純額）
当期中の変動額合計
当
期
末
残
高

122

の

特別償却
準備金

主

資

益
他

利

剰
益

剰

固定資産
圧縮積立金
49

56

本
余

余

別途積立金
2,000

△24
△5

－
122

△24
25

△5
51

84

金

金

－
2,000

繰越利益
剰余金

利益剰余金
合 計

△17,551△15,077

24
5
8,423

－
－
8,423

8,452
△9,0998,423△6,654

（単位：百万円）

株

主

自己株式
当

期

首

残

高

△4

資

本

評価・換算差額等

株主資本合計
26,919

その他有価証券
評価差額金

繰延ヘッジ
損
益

評価・換算
差額等合計

新株予約権

純資産合計

5,433

△373

5,060

296

32,275

当 期 中 の 変 動 額
新株の発行（新株予約権の行使）

65

特別償却準備金の取崩－

固定資産圧縮積立金の取崩
当

期

純

利

益

自 己 株 式 の 取 得

△1

△65

0
－

－

－

8,423

8,423

△1

△1

株主資本以外の項目の
当期中の変動額（純額）

676

407

1,083

27

1,110

当期中の変動額合計

△1

8,487

676

407

1,083

△38

9,532

当

△5

35,406

6,109

34

6,143

258

41,807

期

末

残

高

85

個別注記表
1.重要な会計方針に係る事項に関する注記（1）資産の評価基準および評価方法①有価証券
満期保有目的の債券…………………………償却原価法（定額法）
子会社株式および関連会社株式……………移動平均法による原価法
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの………時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
市場価格のない株式等……………………移動平均法による原価法②デリバティブ取引により生じる債権および債務………………………時価法③棚卸資産
通常の販売目的で保有する棚卸資産
評価基準は原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
仕掛品…………………………………………個別法
原材料および貯蔵品…………………………移動平均法（2）固定資産の減価償却の方法①有形固定資産（リース資産を除く）………定率法
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）および2016年４月１日以降に取得した建物附属設備
および構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物
15年～47年
機械および装置 ５年～10年②無形固定資産（リース資産を除く）………定額法
ただし、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能年数（５年）に基づく定額法を採用しております。
③リース資産所有権移転外ファイナンス・
リース取引に係るリース資産………………リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
（3）外貨建の資産および負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益で処理しております。

86

（4）引当金の計上基準①貸倒引当金……………………………………債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率に基づき、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に債権の回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
②保証工事引当金………………………………新造船やその他のアフターサービスに対する支出に備えるため、保証工事見込額を実績率に基づいて計上しております。
③工事損失引当金………………………………当期末手持受注工事のうち損失が確実視される工事の翌期以降に発生が見込まれる損失に備えるため、合理的な見積額を計上しております。
④退職給付引当金………………………………従業員の退職により支給する退職給付に備えるため、当期末における退職給付債務および年金資産の見込額に基づき計上しております。
過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（14年）による定額法により、費用処理しております。
数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（14年）による定額法により、翌期から費用処理しております。
なお、未認識数理計算上の差異および未認識過去勤務費用の貸借対照表における取扱いが連結貸借対照表と異なります。
（5）重要な収益および費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容および当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
当社は、船舶および鉄鋼構造物の製造販売を主要な事業内容としており、工事の施工ならびに完成品を引き渡す履行義務を負っております。請負工事契約に関して、一定の期間にわたり履行義務が充足される契約については、期間がごく短い工事を除き、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき一定の期間にわたり収益を認識しております。契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い工事契約については代替的な取扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

87

（6）ヘッジ会計の処理方法①繰延ヘッジ等のヘッジ会計の方法
予定取引により将来発生する外貨建金銭債権・債務に対する為替予約によるヘッジについては繰延ヘッジ
会計を適用しております。
また、為替予約が付されている外貨建金銭債権・債務等については、振当処理をおこない、特例処理の要件を満たす金利スワップについては、特例処理を採用しております。
②ヘッジ手段とヘッジ対象
・ヘッジ手段…………………………………デリバティブ取引(為替予約取引、金利スワップ取引)
・ヘッジ対象…………………………………相場変動等によるリスクを保有しているもの(外貨建金銭債権・債務、変動金利借入)③ヘッジ方針デリバティブ取引取扱規程に基づき、為替、金利変動リスクをヘッジしております。
④ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ対象の相場変動またはキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動またはキャッシュ・
フロー変動の累計とを比較して判断しております。
⑤その他
デリバティブ取引についての基本方針を定めた取扱規程を取締役会で決定しております。取引の実行および管理は経営管理部がおこなっており、取引状況は、取締役会に報告しております。

88

2.収益認識に関する注記
・収益を理解するための基礎となる情報
連結注記表と同一であります。
3.会計上の見積りに関する注記（1）一定の期間にわたり充足される履行義務についての履行義務の充足に係る進捗度①当事業年度の計算書類に計上した金額（単位：百万円）
当事業年度
新造船事業
外部顧客への売上高のうち一定期間にわたり移転される財又はサービス

77,631②識別した項目に係る会計上の見積りの内容に関する情報「連結注記表 ３．会計上の見積りに関する注記（１）一定の期間にわたり充足される履行義務についての履行義務の充足に係る進捗度」に記載した内容と同一であります。
（2）工事損失引当金①当事業年度の計算書類に計上した金額（単位：百万円）
当事業年度
工事損失引当金

190②識別した項目に係る会計上の見積りの内容に関する情報「連結注記表 ３．会計上の見積りに関する注記（２）工事損失引当金」に記載した内容と同一であります。

89

（3）固定資産の減損の検討における将来キャッシュ・フローの見積り①当事業年度の計算書類に計上した金額（単位：百万円）
当事業年度
新造船事業
有形固定資産6,200

無形固定資産179②識別した項目に係る会計上の見積りの内容に関する情報「連結注記表 ３．会計上の見積りに関する注記（３）固定資産の減損の検討における将来キャッシュ・フ
ローの見積り」に記載した内容と同一であります。

90

4.貸借対照表に関する注記（1）担保に供している資産
契約資産
13,211百万円
建 物
301百万円
構築物
182百万円
ドック船台
214百万円機械及び装置
0百万円
車両運搬具
0百万円
工具、器具及び備品
0百万円
土 地
3,810百万円
合 計
17,718百万円
担保に係る債務の金額（注）契約負債
14,362百万円
短期借入金
700百万円
長期借入金（１年以内返済分を含む）
3,026百万円（注）国内連結子会社の資産を含めた共同担保設定による当社の債務を記載しております。
（2）有形固定資産の減価償却累計額
48,980百万円（3）関係会社に対する金銭債権および債務
短期金銭債権2,360百万円
長期金銭債権7,497百万円
短期金銭債務
4,968百万円（4）保証債務
函館どつく株式会社
1,135百万円
モーニングダイダラスナビゲーション社
2,174百万円
ブルーオーシャンナビゲーション社
800百万円合 計4,109百万円（5）取締役に対する金銭債務(未払役員退職慰労金)
長期金銭債務515百万円
5.損益計算書に関する注記
関係会社との取引
売 上 高
仕 入 高
営業取引以外の取引高
6.株主資本等変動計算書に関する注記
当期末における自己株式の数

3,542百万円
14,724百万円
1,448百万円

普通株式

8,409株91

7.税効果会計に関する注記繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳（繰延税金資産）百万円
保証工事引当金
119
工事損失引当金
47
未払事業税
64
投資有価証券評価損
185
関係会社株式評価損11,064
退職給付引当金
685
未払役員退職慰労金
161
税務上の欠損金
7,639
貸倒引当金
9
その他
769
計
20,742
評価性引当額△20,742
繰延税金資産 合計－（繰延税金負債）
繰延ヘッジ損益△15
特別償却準備金△11
固定資産圧縮積立金△23
その他有価証券評価差額金△2,755
資産除去債務△6
繰延税金負債 合計△2,810
繰延税金負債の純額△2,81092

8.関連当事者との取引に関する注記
種類
子会社

会社等
の名称

所在地

函館どつく㈱

北海道
函館市

資本金
又は
出資金

事業の
内容

100
新造船事業
百万円

関連当事者との関係

議決権等
の所有
割合(％)

役員の
兼任等

事業上の
関係

92.3

5名

新造船の
建造委託

修繕船事業
鉄構陸機
事業

取引の内容

取引金額
(百万円)
9,923

買掛金
前渡金

3,547
5,887

新造船建造に係る
材料支給

2,520

売掛金
未収入金

7
710

債務保証

1,135

増資引受による
貸付債権の株式化

3
―
3,000

受取利息

長崎県
佐世保市

100
修繕船事業
百万円

100.0

4名

150
船舶貸渡業
千米ドル

100.0

3名

新造船の
販売

―
0
500
2,500

115
445

債務の引受
受取利息

2,373
2

仮払金
電子記録債権

担保の受入

18,088

―

171

買掛金

360
78

短期貸付金
長期貸付金
未収収益

―
10

資金の貸付
資金の回収
受取利息

―

担保の受入

18,088

―

―

債務保証

2,174

―

―

保証料の受入

5

―

―

―

―

―

―

800

―

―

2

―

―

モーニングダイダラス
ナビゲーショ
ン社

パナマ
共和国
パナマ

ゴールデン
バード
シッピング社

パナマ
共和国
パナマ

503
船舶貸渡業
千米ドル

100.0

3名

新造船の
販売

保証料の受入

2

グリーン
アイランド
マリタイム社

パナマ
共和国
パナマ

10
船舶貸渡業
千米ドル

100.0

3名

新造船の
販売

保証料の受入

1

ブルー
オーシャン
ナビゲーショ
ン社

パナマ
共和国
パナマ

100
船舶貸渡業
千米ドル

100.0

3名

新造船の
販売

93

―
未収収益
短期貸付金
長期貸付金

22

新造船建造
新造船建造に係る
に係る材料
材料購入
購入

機械事業

期末残高
(百万円)

新造船の建造委託

保証料の受入
資金の貸付

佐世保
重工業㈱

科目

債務保証
保証料の受入

376
4,997
21

（注）取引条件および取引方針の決定方針等
1. 新造船の建造委託および新造船建造に係る材料支給ならびに新造船建造に係る材料購入は当社が一般の取引条件を勘案し決定したものであります。
2. 函館どつく㈱および佐世保重工業㈱への貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しており、回収条件は返済期日に一括返済するものとしております。
3. 函館どつく㈱の債務保証については、同社の金融機関からの借入につき債務の保証をおこなったものであり、年率0.2％の保証料を受領しており、また、担保を受け入れております。
4. モーニングダイダラスナビゲーション社およびブルーオーシャンナビゲーション社の債務保証については、同社の金融機
関からの借入につき債務の保証をおこなったものであり、年率0.2％の保証料を受領しております。
5. 函館どつく㈱の増資引受による貸付債権の株式化ついては、同社に対して有する貸付債権に対してデット・エクイティ・
スワップを実行したものであります。
6. 函館どつく㈱の債務の引受については、一部の資機材取引の窓口を当社に一本化したことに伴い、債務を引き受けたものであります。なお、利率については市場金利を勘案して合理的に決定しております。
7. 函館どつく㈱および佐世保重工業㈱の担保の受入については、当社の債務の担保に供するために受け入れております。各社に係る債務の残高の区分が困難なため、取引金額には担保に対応する債務の期末残高を記載しております。

9.１株当たり情報に関する注記（1）１株当たり純資産額（2）１株当たり当期純利益

600円04銭
121円70銭10.記載金額は百万円未満を四捨五入して表示しております。

94

監査報告書
連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
2023年５月10日

株式会社 名 村 造 船 所
取 締 役 会 御中有限責任監査法人トーマツ
大阪事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

岡

本

健一郎

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

藤

井

秀

吏

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、株式会社名村造船所の2022年4月1日から2023年3月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社名村造船所及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。
当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

95

連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視す
ることにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場
合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき
利害関係はない。
以 上96

会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
2023年５月10日

株式会社 名 村 造 船 所
取 締 役 会 御中有限責任監査法人トーマツ
大阪事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

岡

本

健一郎

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

藤

井

秀

吏

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、株式会社名村造船所の2022年4月1日から2023年3月31日までの第124期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当
監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証
拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人
はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

97

計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企
業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視す
ることにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する
内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合
は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事
象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上

98

監査役会の監査報告書

謄本

監

査

報

告

書

当監査役会は、2022年４月１日から2023年３月31日までの第124期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議のうえ、監査役全員の一致した意見として本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1. 監査役および監査役会の監査の方法およびその内容(1) 監査役会は、当期の監査方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況および結果について報告を受けるほか、取締役等および会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、当期の監査方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査部門
その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集および監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議にオンライン形式なども活用して出席し、取締役および使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所に関して、業務および財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役および監査役等と意思疎通および情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社
およびその子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項および第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容および当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役および使用人等からその構築および運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針および同号ロの各取組みについては、取締役会
その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（令和３年11月16日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。なお、監査上の主要な検討事項については、会計監査人有限責任監査法人トーマツと協議を行うとともに、その監査の実
施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告およびその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等
変動計算書および個別注記表）およびその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書および連結注記表）について検討いたしました。
2. 監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告およびその附属明細書は、法令および定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容および取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。
事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
（2）計算書類およびその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法および結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法および結果は相当であると認めます。
2023年５月11日

株式会社 名 村 造 船 所 監 査 役 会
常勤監査役 池 邊 吉 博 ㊞
常勤監査役 江 口 利 也 ㊞
監 査 役 大 保 政 二 ㊞
監 査 役 吉 田 雅 昭 ㊞（注） 監査役 大保政二および監査役 吉田雅昭は、会社法に定める社外監査役であります。

以
99

上

株 主 総 会 会 場 の ご 案 内
会 場

大阪市西区立売堀三丁目１番１号

交 通

地下鉄中央線・千日前線 阿波座駅下車、２号出入口を出て中央大通を東へ約100メートル

大阪トヨペットビル９階会議室

至野田阪神

N

2号出入口

至本町

至コスモスクエア

中 央 大 通阿波座駅

地下鉄中央線

な に わ 筋

大阪トヨペットビル

りそな銀行

地下鉄千日前線

あ み だ 池 筋

新なにわ筋

三井住友銀行

株主総会
会 場

明治小学校

建設
交流館
日建
ビル

至なんば

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ユニバーサルデザインフォントを採用しています。

環境に配慮した植物油インキを使用しています。