コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

SOFTCREATE HOLDINGS CORP.

最終更新日：2024年6月19日

株式会社ソフトクリエイトホールディングス
代表取締役会長 林勝
問合せ先：経営管理本部 TEL：03−3486−0606
証券コード：3371
http://www.softcreate.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、継続的に企業価値の向上を図ることで、経済・社会の健全な発展に貢献することが、株主の皆様やお客様をはじめとする全てのステーク
ホルダーのご期待に応えるものと認識しております。
これらを実現させるため、経営の健全性、透明性及び効率性並びにこれらを確保するための体制として、コーポレート・ガバナンスの構築及びその継続的強化を経営上の重要課題として認識しております。今後は、取締役会において、漸次、コーポレート・ガバナンス体制の改善に努めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則４−１②】
当社の事業には、事業環境の変化が激しいインターネット関連事業が含まれており、中長期の業績の予想を行うことが困難であると判断している
ため、中期経営計画は作成及び公表はしておりません。
【補充原則４−２②】
取締役会自らが議論・計画し、当社グループのサステナビリティへの取組みを推進してまいります。また、推進状況を監督・確認し、対応を検討してまいります。
【原則４−８】
今後、取締役会に期待される監督機能のほか重要な意思決定機能を果たすことを重視しつつ、更なる独立社外取締役の選任について、取締役会の中で検討してまいります。
【補充原則４−10①】
当社のガバナンス強化のための体制について、取締役会の実効性評価アンケート結果も踏まえ、取締役会の中で検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】
当社は、純投資目的以外の目的で、上場株式を保有しておりません。
【原則１−７】
当社は、関連当事者間の取引については、該当する役員を特別利害関係人として当該決議の定足数から除外した上で、取締役会において決議
しております。また、当社及び子会社を含む全ての役員に対して、期末毎に関連当事者間取引の有無について確認を行うなど、関連当事者間の取引について管理する体制を構築しております。
【補充原則２−４①】
当社グループの更なる成長は「人財」であると位置づけ、属性にとらわれない、積極的な採用活動（新卒・中途）及び中核人材の登用を展開しております。企業価値の向上等に向けた多様な人材確保のための取組内容ならびに計画につきましては、有価証券報告書「サステナビリティに関する考え方及び取組」の欄に記載しております。
【原則２−６】
当社は、確定給付企業年金制度を採用しておりませんので、本原則には該当いたしません。当社は、「選択制確定拠出年金」を採用しております。
【原則３−１.情報開示の充実】（ⅰ）当社の経営理念等はウェブサイトに記載しております。
（ⅱ）当社は、継続的に企業価値の向上を図ることで、経済・社会の健全な発展に貢献することが、株主の皆様やお客様をはじめとする全てのス
テークホルダーのご期待に応えるものと認識しております。
これらを実現させるため、経営の健全性、透明性及び効率性並びにこれらを確保するための体制として、コーポレート・ガバナンスの構築及びその継続的強化を経営上の重要課題として認識しております。今後は、取締役会において、漸次、コーポレート・ガバナンス体制の改善に努めてまいります。
（ⅲ）取締役の報酬額については、株主総会で決議された年度限度額の範囲内で、当該年度の取締役(社外取締役を含む)全員の年度総報酬額を取締役会にて決議し、その決議に基づき代表取締役が、各取締役の基本報酬の額の配分を決定しております。
（ⅳ）取締役・監査役候補者の指名にあたっては、当社の持続的な成長に必要なスキルを備えた候補者を社内外から幅広く人選し、取締役会で決定しております。また、取締役及び監査役に法令・定款違反、その他職務を適切に遂行することが困難であると認められる事由が生じた場合、独立社外取締役を構成員に含む取締役会において十分に検討を行った上で、当該役員の解任の決定を行い、解任議案を株主総会に提出することといたします。
（ⅴ）社外取締役候補者の個々の選解任理由については、上記（ⅳ）を踏まえて株主総会招集ご通知の参考書類に記載することとしております。
【補充原則３−１③】〈サステナビリティについての取組等〉
当社は、サステナビリティをめぐる課題への対応は、重要な経営課題であると認識しており、より実効性を高めるため取締役会の直下にワーキン
グチームを立ち上げ課題解決に取り組んでおります。
なお、TCFD提言が推奨する４つの開示項目につきましては、有価証券報告書にて開示しておりますが、今後更なる開示の充実を図ってまいります。
〈人的資本、知的財産への投資等〉(1)人的資本への投資
当社は、企業行動基準において個性の尊重と能力の発揮を掲げており、従業員のスキルアップへの機会の提供・支援、教育研修プログラムの改善、株式報酬制度の導入等の施策を展開し、多様な人材の確保・定着と育成に取り組んでおります。なお、2024年3月期の研修費の総額は、76百万円となりました。
(2)知的財産への投資
当社は、企業行動基準において知的財産権の保護と活用を掲げており、ソフトウェア投資としてＥＣサイト構築パッケージ「ｅｃｂｅｉｎｇ」、ワークフロー「ＡｇｉｌｅＷｏｒｋｓ」それぞれの製品機能強化を図ることで、持続的な企業価値向上に取り組んでおります。なお、2024年3月期のソフトウェア投資の総額は13億18百万円となりました。
【補充原則４−１①】
取締役会は、法令又は定款に定められた事項及び株主総会決議により委任された事項を取りまとめた取締役会規程に基づき、業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。
【原則４−９】
当社は予てより、会社法及び東京証券取引所が定める独立性基準を当社の独立性判断基準としております。そして、この基準を充たしていること、実質的にも独立性があると判断されること、実績・経験・知見からして取締役会において率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できること、等を満たす人物を独立社外取締役の候補者として選定しております。
【補充原則４−10①】
当社のガバナンス強化のための体制について、取締役会の実効性評価アンケート結果も踏まえ、取締役会の中で検討してまいります。
【補充原則４−11①】
取締役の選任においては、原則３−１（ⅳ）に記載の通り、多様性の確保を図っております。また、取締役のスキル・マトリックスにつきましては、「株主総会招集通知」にて開示しております。
【補充原則４−11②】
取締役・監査役の他の上場会社の役員との兼任状況については、「株主総会招集通知」、「有価証券報告書」にて開示しております。
【補充原則４−11③】
当社における取締役会の実効性の評価は、各取締役・監査役へのアンケートならびに自由意見を記載する方法により実施しております。アンケー
トの結果では、取締役会の実効性は概ね確保されていると判断できるアンケート結果となりました。更なる実効性向上に向けた論点として、取締役会の構成、サステナビリティへの取組みが上がっております。
【補充原則 ４−14②】（１）社内外問わず、取締役に対しては、円滑かつ適切な職務執行に資するため、執行役員等の経営陣幹部より、会社の事業・財務・組織に関する説明、業界動向の情報提供等を行える機会を設けております。
（２）当社は税務の専門知識を有する社外監査役が在任しており、取締役会等において当該監査役により適宜、関連知識の教示を行っております。
（３）また、監査役は、適切な監査業務を図る一環として、必要に応じて、日本監査役協会等の外部機関を通じた研修を通して、監査レベル向上に努めております。
【原則５−１.株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、アナリスト／機関投資家向けミーティングの開催や個人投資家向けイベントの出展を行い、株主・投資家との対話の充実を図っております。また必要に応じて、代表取締役社長も自ら参加し、株主・投資家との対話を通じた情報発信に努めております。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

有限会社ティーオーシステム

6,967,940

27.77

株式会社ソフトクリエイトホールディングス（自社株口）

2,459,877

8.92

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,766,600

7.04

BIPROGY株式会社

1,308,000

5.21

株式会社オービックビジネスコンサルタント

1,291,800

5.14

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,022,000

4.07

勝

820,320

3.26

林 宗治

814,428

3.24

林 雅也

814,330

3.24

RE FUND 107-CLINET AC

300,000

1.19

林

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は、上場子会社として、2016年12月に東京証券取引所マザーズに上場し、2019年3月に東京証券取引所市場第一部に市場変更し、2022年４月に東京証券取引所スタンダード市場に市場変更した株式会社エイトレッド（以下「エイトレッド」）を有しています。
エイトレッドは、主にワークフローシステムの販売・開発及びクラウドサービスの提供を事業内容としており、グループ内におけるシナジー効果最大化のため、他の子会社との差別化を図りつつ連携して事業活動を展開しております。同時に、エイトレッドが自らの企業理念・ビジョンに基づいた経営を行うことで、自律性・主体性を保ちながら、上場会社として経営の独立性を確保し、同社株主全体の利益が最大化されるよう、営業・販売における知名度や信用力という観点から競争力を向上する手段として上場の維持に努めております。
当社の上場子会社を含む子会社には、当社経営方針を共有し、当社からの取締役の派遣や人材の交流を図ると共に、各社の経営上における重業事項について、当社との事前協議又は速やかに適切な報告を受けることにより、ガバナンスの実効性確保に努めています。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

安田 洋史

学者

橘

弁護士

大樹

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

安田 洋史

橘

大樹

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

経営学に関する専門家であり、株式会社東芝
においては、本社部門及び半導体事業部門等
で、アライアンス・M&Aの実務を含む、経営戦
略全般に携わっております。その後は実務経
験を活かし、現在では当該分野のエキスパート
として研究を重ねております。引き続き当該知
見を活かして経営戦略等について専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただくことを期待したためであります。また、同氏は、有価証券上場規程施行規則第415条第１項第６号に定める列挙事由のいずれにも該当せず、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員であります。

―――

過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての幅広い知識や豊富な経験をもとに、また、法律の専門家として独立した立場か
ら取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただくことを期待したためであります。また、同氏は、有価証券上場規程施行規則第415条
第１項第６号に定める列挙事由のいずれにも該当せず、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員であります。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
代表取締役直轄の組織である内部監査室（１名）が内部監査計画に基づき、子会社を含める当社グループ全体にわたり業務の適正性の確保、業務手続きの効率化・改善等に貢献することを目的として内部監査を実施しております。また、内部監査室は、監査役会、内部統制担当部門及び会計監査人との連携のもと、各部署を対象に業務監査を計画的に実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、被監査部門に対する具体的な助言、勧告を行い、改善状況を確認するなど、実効性の高い内部監査を実施しております。
監査役は、監査役会規程及び監査役監査基準の定めるところに従い、必要とする情報収集を取締役及び使用人から行っており、その監査役は監
査役会において他の監査役に報告を行っております。また、監査役会は、取締役、会計監査人、内部監査室及び内部統制担当部門と適宜情報交換を行うことで相互の連携を図り、監査役監査の実効性を確保しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

0名

会社との関係(1)
氏名

属性

山本 勲

他の会社の出身者

鑓田 憲男

税理士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

k

l

m

氏名

独立
役員

山本 勲

鑓田 憲男

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

住友商事株式会社等における長年にわたる監査役としての豊富な経験及び高い見識を有していることから、経営監査の役割を果たす上で適任と考え、選任しております。
山本勲氏は、大株主企業又は主要な取引先の出身者等ではなく、社外監査役就任時まで当社と利害関係を有したことはないため、社外監
査役の独立性に問題はございません。

―――

国税庁職員及び税理士としての豊富な経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、経営監査の役割を果たす上で適任を考えております。鑓田憲男氏は、大株主企業又は主要な取引先の出身者等ではないた
め、社外監査役の独立性に問題はございません。

【独立役員関係】
独立役員の人数

2名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社及び当社子会社への貢献に応じて、付与対象者を決定しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の監査役、子会社の従業員

該当項目に関する補足説明
当社及び当社子会社の取締役並びに従業員の業績向上への貢献に応じて、付与対象者を決定しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
１億円を超える報酬の支給対象者がいないため。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」【原則３−１】に記載の通りです。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役に対する情報伝達は人事総務部が主管となり、電話・メール等にて連絡可能としております。
社外監査役のサポート体制は、常勤監査役が、その職務に必要な情報等を密に連絡し、サポートを行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１ 取締役会
コーポレート・ガバナンス報告書提出日現在、当社では７名の取締役がその任にあたっております。取締役会は取締役全員で構成されており、原則として月１回の定時取締役会を開催する他、必要に応じて、臨時取締役会を開催しております。
２ 幹部会議等
幹部会議等は、会長及び社長の下での諮問機関として、重要事項を審議し、情報共有を図るための機関であります。当該会議は、社内取締役及び執行役員、その他、会長又は社長が指名する者で構成されており、必要に応じ、随時開催しております。
３ 監査役・監査役会
当社の企業統治システムとしては、監査役制度を採用し、現在３名の監査役（うち常勤監査役１名）がその任にあたっております。監査役２名は社外監査役であり、これにより監視機能を強化し、経営の健全性の維持を図っております。
また、監査役監査及び内部監査の状況としては、当報告書の「監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況」に記載のとおりです。
４ 独立監査人
ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
22年間
ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 森田 祥且
指定有限責任社員 業務執行社員 鈴木 克子
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士５名、その他13名となります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。
ｆ．監査役による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。
５ 取締役・監査役候補者の指名や経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針や手続について「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」【原則３−１】に記載のとおりです。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、取締役会と監査役・監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。取締役会は、取締役７名のうち２名を社外取締役とすることで、経営に多様な視点を取り入れるとともに、取締役の相互監視機能を強化しています。
監査役会は、監査役３名うち２名を社外監査役とすることで、より独立した立場からの監査を確保し、監査機能の強化を図っています

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

集中日を回避した株主総会の設定

より多くの株主の方にご来場いただけるよう、極力、集中日を避けて定時株主総会の開催日を設定するよう努めています。なお、第57期定時株主総会は2024年６月19日に開催いたしました。

その他

株主総会の円滑な運営を図るため、インターネット等による議決権行使、招集通知の英訳、ホームページ掲載など、広く株主の皆様に会社の情報をご理解いただくためインター
ネットによるＩＲ情報の積極的な開示に努めております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ＩＲ活動についての考え方を当社ウェブサイトに掲載しております。情報開示について、基本姿勢や開示基準、方法に加えて、ＩＲ活動沈黙期間について記載
しております。
詳細は、ウェブサイト
<https://www.softcreate-holdings.co.jp/ir/irpolicy/index.html> にてご確認ください。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人投資家向け説明会を開催し、代表取締役社長自ら、当社の内容、特徴及びこれまでの業績面を中心に説明を行っております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

アナリスト、機関投資家向けの決算説明会のほか、アナリスト、機関投資家への個別訪問による決算説明を行っております。

あり

IR資料のホームページ掲載

以下の資料等をウェブサイトに掲載しています。
(a) 決算短信(b) 適時開示情報を含む重要なニュースリリース(c) 定時株主総会の招集通知(d) 有価証券報告書及び四半期報告書(e) マンスリーニュース
各資料の内容は、ウェブサイト< https://www.softcreate-holdings.co.jp/ir/index.html >にてご確認ください。
また、経営者メッセージを「会社情報」部分に掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経理財務本部IR担当が担当します。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、顧客、株主、従業員、取引先、社会とともに成長する企業を目指し、事業を通じて社会貢献を実現することを「ソフトクリエイトホールディングス企業行動憲章」で定めております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

社内献血やボランティア活動を行なっております。
具体的なＣＳＲ活動の内容は、ウェブサイト
<https://www.softcreate-holdings.co.jp/csr/index.html>にてご確認ください。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

法定開示制度や東京証券取引所が定める適時開示規則に則り、適切な手続きと時期での情報開示を行なっております。また、開示義務のない情報であっても、投資判断に影響を及ぼす可能性がある思われる重要な情報については、全てのステークホルダーが入手できるよう、公平かつ迅速に開示しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、下記の通り、内部統制システム構築の基本方針を定めております。
１．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及び当社子会社は、代表取締役社長をコンプライアンスに関する統轄責任者として任命する。総務部門長は、企業行動憲章、企業行動基準
等のコンプライアンスに係る規程の整備と徹底を図り、法令及び定款遵守体制の構築を推進する。
統轄責任者は、コンプライアンスに関する活動を取締役会に報告する。
また、当社及び当社子会社は、使用人が法令又は定款上疑義のある行為等を認知し、それを告発しても、当該使用人に不利益な取扱いを行わな
い。
２．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び当社子会社は、代表取締役社長をリスク管理に関する統轄責任者に任命する。総務部門長は、リスク管理に係る規程を整備し、当該規程に基づいてリスクカテゴリーごとの責任部署を定めるなど、全社のリスク管理体制の構築を推進する。統轄責任者は、リスク管理状況を取締役会に報告する。
また、内部監査室は、当社及び当社子会社の各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告する。
３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社及び当社子会社は、代表取締役社長を取締役の職務の効率性に関する統轄責任者に任命する。各取締役及び執行役員は、中期経営計画
及び年次経営計画に基づいた各部門が実施すべき具体的な施策及び効率的な業務遂行体制を決定する。これに対し、統轄責任者は、経営計画に基づいた各部門の目標に対し、職務執行が効率的に行われるよう監督する。統轄責任者は、業務遂行状況を当社及び当社子会社の各取締役
及び執行役員に取締役会及び幹部会議等において、定期的に報告させ、施策及び効率的な業務遂行体制を阻害する要因の分析とその改善を図っていく。
４．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、代表取締役社長を子会社の管理に関する統轄責任者に任命する。経営管理部門長は、子会社管理規程を整備し、経営管理業務の一元化により子会社における業務の適正の確保と財務報告の信頼性確保を図っていく。
統轄責任者は、取締役会及び幹部会議等において定期的に報告される子会社の業務執行状況を把握し、企業集団における内部統制システム整備を推進する。
５．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、代表取締役社長を取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理についての統轄責任者に任命する。総務部門長は、取締役の職務執行に係る情報を文書管理規程に従い、文書又は電磁的媒体に記録し保存する。
情報のセキュリティ管理に関しては、情報システム担当部門長が情報セキュリティに関する規程、マニュアル等を整備し、推進管理を行う。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役会が監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役は監査役と協議の上、使用人を当該使用人として指名することができる。
監査役会が指定する補助すべき期間中については、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されるものとし、取締役の指揮命令は受けないものとすることで、監査役の指示の実効性を確保する。
７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、監査役会規程、監査役監査基準及び該当規程に定められた監査役への報告基準に基づき、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事項並びに不正行為及び法令・定款違反行為を認知した場合のほか、取締役会付議事項及びその決定事
項、幹部会議その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準に関する事項、内部監査の実施状況、重要な月次報告及びその他必要な重要事項を監査役に報告する。監査役に報告した者は、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。
監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及び幹部会議等の重要な会議に出席するとともに、稟議書等の業務執行に係る重要な文書等を閲覧し、取締役会及び使用人に説明を求めることとする。また、監査役は、法令並びに監査役会規程及び監査役監査基準に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら、監査成果の実現を図る。
８．監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理については、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、監査役の請求により当該費用又は債務を処理するものとする。
９．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役会長を最高責任者とし、代表取締役社長を推進責任者とする内部統制整備・運用・評価体制を構築し、財務報告に関する基本方針に則り、内部統制システムの整備・運用を行うとともに、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。
10．反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、反社会的勢力との一切の関係を遮断するため、総務部門長を統轄責任者と定め、企業行動基準に基づいた反社会的勢力対応マニュア
ルを整備し、特殊暴力防止対策連合会等の関係団体に加入の上、所轄警察、顧問弁護士とも緊密な連携を図り、迅速かつ組織的に対応する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社及びグループ会社は、「企業行動基準」において、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関わりを持たない方針を明示するとともに、不当要求などを受けた場合は、総務部門を窓口として、警察などの外部専門機関と連携し、毅然とした態度で臨み、断固として拒否することとしています。
また、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、渋谷地区特防協へ加入し、セミナー等への参加により情報収集を図るほか、渋谷警
察署組織犯罪対策課との情報交換及び適宜、顧問弁護士による反社会的勢力について講演いただいております。

Ⅴその他

１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
買収防衛策は導入しておりません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要
１．適時開示に係る企業姿勢
当社企業グループは、「企業行動基準」を制定し、さまざまなステークホルダーの皆様に対し社会的責任を有していることを認識し、適時適切な情報開示に努めております。
２．情報の集約
当社では、グループ会社のすべてにおける決定事実及び発生事実に関する情報については広報担当部門が、決算に関する情報については経理担当部署が、それぞれ情報管理責任部署として情報を集約しております。
３．情報の適時適切な開示
当社では、有価証券上場規程において定められる開示基準に該当する会社情報は、原則として取締役会の承認をもって情報開示をしております。ただし、緊急を要する場合には、代表取締役の判断によって情報開示がなされます。情報開示にあたっては、決定事実及び発生事実に関しては広報担当部署が、決算情報に関しては経理担当部署が開示を行なっております。
４．社内体制のチェック機能１）内部監査機能
当社では、監査担当部署及びグループ会社の内部監査部門を通じ、内部管理体制の適切性や有効性を検証し、必要に応じて問題点の改善・是正に関し提言するとともに、その検証結果について代表取締役に報告する体制を構築しております。
２）コンプライアンス関連
当社企業グループは、コンプライアンスを事業経営における最重要課題のひとつとして位置づけており、コンプライアンスが実践されているかを情報セキュリティ委員会及び総務管理担当部門長が連携して調査しております。是正事項が発生した場合には、当該部署の責任者に対して指導・勧告を行うとともに、その調査結果を代表取締役まで随時報告する体制を構築しております。

【模式図(参考資料)】

経営監視

株 主 総 会
選任・解任

選任・解任
選任・解職

監査役（会）

会計監査人
会計監査

監査

業務執行
内部監査

取締役会
連携

選定・解職

連携
指示・報告

幹部会議
内部監査室

諮問・提言

代表取締役
指示・報告

各事業部門・子会社
内部監査【適時開示体制の概要（模式図）】

以上