有価証券報告書（金融商品取引法第24条第１項に基づく報告書）
事業年度（第38期）

自至2022年７月１日
2023年６月30日

株式会社サニーサイドアップグループ
東京都渋谷区千駄ヶ谷四丁目23番５号(Ｅ21381)

JPR千駄ヶ谷ビル

目次
頁
表紙
第一部

企業情報 ………………………………………………………………………………………………………

1

第１

企業の概況 ………………………………………………………………………………………………………

1

１．主要な経営指標等の推移 ……………………………………………………………………………………

1

２．沿革 ……………………………………………………………………………………………………………

4

３．事業の内容 ……………………………………………………………………………………………………

5

４．関係会社の状況 ………………………………………………………………………………………………

8

５．従業員の状況 …………………………………………………………………………………………………

9

第２事業の状況 ………………………………………………………………………………………………………

12

１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 ………………………………………………………………

12

２．サステナビリティに関する考え方及び取組 ………………………………………………………………

14

３．事業等のリスク ………………………………………………………………………………………………

16

４．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 ……………………………

20

５．経営上の重要な契約等 ………………………………………………………………………………………

24

６．研究開発活動 …………………………………………………………………………………………………

24

第３

設備の状況 ………………………………………………………………………………………………………

25

１．設備投資等の概要 ……………………………………………………………………………………………

25

２．主要な設備の状況 ……………………………………………………………………………………………

25

３．設備の新設、除却等の計画 …………………………………………………………………………………

26

第４

提出会社の状況 …………………………………………………………………………………………………

27

１．株式等の状況 …………………………………………………………………………………………………

27

２．自己株式の取得等の状況 ……………………………………………………………………………………

32

３．配当政策 ………………………………………………………………………………………………………

33

４．コーポレート・ガバナンスの状況等 ………………………………………………………………………

33(1）コーポレート・ガバナンスの概要 ………………………………………………………………………

33(2）役員の状況 …………………………………………………………………………………………………

41(3）監査の状況 …………………………………………………………………………………………………

44(4）役員の報酬等 ………………………………………………………………………………………………

47(5）株式の保有状況 ……………………………………………………………………………………………

48

経理の状況 ………………………………………………………………………………………………………

50

１．連結財務諸表等 ………………………………………………………………………………………………

51(1）連結財務諸表 ………………………………………………………………………………………………

51

第５(2）その他 ………………………………………………………………………………………………………

94

２．財務諸表等 ……………………………………………………………………………………………………

95(1）財務諸表 ……………………………………………………………………………………………………

95(2）主な資産及び負債の内容 …………………………………………………………………………………

106(3）その他 ………………………………………………………………………………………………………

106

第６

提出会社の株式事務の概要 ……………………………………………………………………………………

107

第７

提出会社の参考情報 ……………………………………………………………………………………………

108

１．提出会社の親会社等の情報 …………………………………………………………………………………

108

２．その他の参考情報 ……………………………………………………………………………………………

108

第二部

提出会社の保証会社等の情報 ………………………………………………………………………………
［監査報告書］［内部統制報告書］

109

【表紙】
【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2023年９月27日【事業年度】

第38期（自【会社名】

株式会社サニーサイドアップグループ【英訳名】

SUNNY SIDE UP GROUP Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都渋谷区千駄ヶ谷四丁目23番５号【電話番号】（03）6864－1234（代表）【事務連絡者氏名】

執行役員【最寄りの連絡場所】

東京都渋谷区千駄ヶ谷四丁目23番５号【電話番号】（03）6864－1234（代表）【事務連絡者氏名】

執行役員【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

2022年７月１日

次原

経営管理部長

経理管理部長至2023年６月30日）

悦子

大竹

大竹

ＪＰＲ千駄ヶ谷ビル

貴也

貴也（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

ＪＰＲ千駄ヶ谷ビル

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】(1）連結経営指標等
回次

第34期

第35期

第36期

第37期

第38期

決算年月

2019年６月

2020年６月

2021年６月

2022年６月

2023年６月

売上高（千円）

14,627,959

14,094,205

15,356,434

16,190,710

18,956,914

経常利益

（千円）

718,592

275,841

666,662

1,284,219

1,335,139（千円）

493,812△210,482

298,699581,214884,612

包括利益

（千円）

502,570△288,744

278,533

521,106

1,145,344

純資産額

（千円）

2,397,551

2,087,696

2,340,069

2,820,150

3,728,275

総資産額

（千円）

5,788,926

5,462,160

7,163,886

7,548,992

8,595,398

１株当たり純資産額（円）

153.13135.17151.30178.92238.78

１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額(△)

（円）

33.42

△13.97

19.83

38.58

59.28

（円）

33.04

－

－

－

－

自己資本比率

（％）

39.7

37.3

31.8

35.7

41.4

自己資本利益率

（％）

24.2

－

13.8

23.4

28.3

株価収益率

（倍）

32.82

－

37.47

17.34

11.37

営業活動によるキャッシ
ュ・フロー

（千円）

529,595

549,642

339,902

1,185,058

846,327

投資活動によるキャッシ
ュ・フロー

（千円）

△336,420△685,452△311,907△274,420△274,943

財務活動によるキャッシ
ュ・フロー

（千円）

△338,251

705,871423,079△294,976△744,468

現金及び現金同等物の期
末残高

（千円）

1,559,601

2,135,564

2,587,272

3,214,372

3,074,135

382

354

334

376

347

(107)

(138)

(133)

(127)

(106)

親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

従業員数(外、平均臨時雇用者数)（人）（注）１．第35期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第36期、第37期及び第38期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．第35期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
３．第35期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第37期の期首から適用しており、第37期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
５．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数（アルバイト社員）は、年間の平均人員を（しております。

- 1 -）内に外数で記載

(2）提出会社の経営指標等
回次

第34期

第35期

第36期

第37期

第38期

決算年月

2019年６月

2020年６月

2021年６月

2022年６月

2023年６月

売上高（千円）

6,591,551

5,526,140

－

－

－

営業収益

（千円）

－

－

1,473,377

1,378,669

1,537,472

経常利益又は経常損失
（△）

（千円）

466,598△229,596

428,926

470,697538,762

当期純利益又は当期純損
失(△)

（千円）

234,620△491,831

402,849

95,977

627,401

資本金（千円）

538,400

547,764

547,764

547,764

547,764

発行済株式総数（株）7,569,800

15,191,600

15,191,600

15,191,600

15,191,600

純資産額

（千円）

1,948,521

1,436,321

1,807,472

1,860,300

2,429,333

総資産額

（千円）

3,753,112

3,776,544

3,329,093

3,366,719

4,053,078

１株当たり純資産額（円）

128.72

91.93

116.63116.86153.26

10.00

2.00

6.00

12.00

15.00

(－)

(－)

(－)

(－)

(－)

（円）

15.88

△32.67

26.74

6.37

42.04

（円）

15.69

－

－

－

－

自己資本比率

（％）

51.5

36.7

52.8

52.3

56.4

自己資本利益率

（％）

13.0

－

25.7

5.5

31.0

株価収益率

（倍）

69.08

－

27.79

105.02

16.01

配当性向

（％）

31.5

－

22.4

188.4

35.7

従業員数
(外、平均臨時雇用者数)

（人）

178
(16)

31
(16)

31
(7)

38
(9)

37
(7)

株主総利回り

（％）

219.5

149.0

150.6

138.3

142.0

（比較指標：配当込み
TOPIX）（％）(91.8)(94.6)(120.5)(118.8)(149.3)

最高株価

（円）

2,347

2,235

885

828

758

576

530

501

１株当たり配当額（うち１株当たり中間配
当額）
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額(△)
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額（円）□1,276
最低株価

（円）

898

2,073
□460

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第35期については、潜在株式は存在するものの１
株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第36期、37期及び第38期については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．第37期の１株当たり配当額には、特別配当１円を含んでおります。
３．第35期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
４．第35期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
５．第35期の配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
６．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数（アルバイト社員）は、年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
７．当社は2018年９月５日付で東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(グロース)から同取引所市場第二部へ市場変更した後、2018年12月３日付で同取引所市場第一部へ市場変更しております。なお、東京証券取引所の市場区- 2 -

分の見直しにより、2022年４月４日より東京証券取引所の市場第一部からプライム市場に移行しております。また、最高株価及び最低株価は東京証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ(グロース)市場、市場第二部、市場第一部及びプライム市場）によるものであります。
８．第35期の□印は、株式分割（2019年７月11日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
９．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第37期の期首から適用しており、第37期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となってお
ります。

- 3 -

２【沿革】
年月事項

1985年７月

東京都中野区中野において、企業のＰＲ（パブリック・リレーションズ）をサポートするＰ
Ｒ代行会社として株式会社サニーサイドアップを設立。
宮塚英也（トライアスロン選手）とマネジメント契約を締結。マネジメント事業を開始。
Jリーグ（日本プロサッカーリーグ）発足にあわせ、サッカー選手に対するマネジメント業務を開始。前園真聖（サッカー選手）とマネジメント契約を締結。

1991年７月
1993年５月
1995年７月
1998年１月
1998年７月

本社を東京都新宿区愛住町に移転。
中田英寿（サッカー選手）とマネジメント契約を締結。
マネジメント部を設置。

2000年７月

エンタテインメント事業部を設置しコンテンツ開発事業を開始。アスリート以外に大黒摩季
らアーティスト、スペシャリストのマネジメント及び企画開発業務を開始。

2003年６月
2005年１月

日本競泳界初のプロ選手として北島康介（水泳選手）とマネジメント契約を締結。
本社を東京都渋谷区千駄ヶ谷へ移転。

2006年２月
2006年７月

マネジメント本部内にアスリート部及びスペシャリスト部を設置。
株式会社ワイズインテグレーションを完全子会社化。ＳＰ・ＭＤ事業を開始。

2008年９月
2008年11月

大阪証券取引所ヘラクレスに株式上場。
株式会社フライパンを合弁で新設し、株式の51％を取得。子会社としてbillsの直営化を開始する。

2009年７月

本社を東京都渋谷区千駄ヶ谷（現在の本社所在地）へ移転。

2011年１月

WIST INTERNATIONAL LIMITEDの株式60％を取得し、子会社化。アジアにおける販促物等の生産拠点を保有(2013年11月に資本関係解消)。

2011年８月

中期経営計画「創造型ＰＲ商社への事業構造転換」を発表。従来受託型ビジネスに留まらず、自ら事業を手掛ける創造型ビジネスに積極着手。
株式会社クムナムエンターテインメントを新設し、100％子会社とする。

2012年７月
2012年７月

Flypan Hawaii,Inc(現 SUNNY SIDE UP INTERNATIONAL,INC)を新設し、株式会社フライパンの100％子会社とする。

2012年７月

bills waikiki LLCを新設し、Flypan Hawaii,Inc(現 SUNNY SIDE UP INTERNATIONAL,INC)が90%の株式を取得、子会社とする。

2013年12月
2014年５月
2014年８月

SUNNY SIDE UP KOREA.INCを新設し、100％子会社とする。
株式会社ＮＥＸＴＤＲＥＡＭを合弁で新設し、株式の51％を取得、子会社とする。
中長期経営計画「Road to 2020 and beyond」を発表。
株式会社サニーサイドアップキャリア（現 株式会社グッドアンドカンパニー）を新設し、100％子会社とする。

2014年11月
2014年11月

株式会社スクランブルを新設し、100％子会社とする。
株式会社ＮＥＸＴＤＲＥＡＭ（現 株式会社エアサイド）の株式49％を取得、100％子会社とする。

2015年12月「OMOTENASHI NIPPON」事業を新設分割により設立したENGAWA株式会社に承継する。

2017年９月
2018年９月

監査等委員会設置会社へ移行。
東京証券取引所市場第二部に市場変更。

2018年12月
2019年７月

東京証券取引所市場第一部に市場変更。
株式会社サニーサイドアップパートナーズ（現2019年８月

持株会社体制への移行を目的として、当社100％出資の分割準備会社である株式会社サニーサ

2019年８月

イドアップ分割準備会社（現 株式会社サニーサイドアップ）を新設。
株式会社AnyUpを合弁で新設し、株式の49％を取得、関連会社（持分法適用会社）とする。

2019年12月

株式会社Grillを合弁で新設し、株式の35％を取得、関連会社（持分法適用会社）とする。

2020年１月「持株会社体制」に移行。当社のＰＲ関連事業及びその他関連事業を承株式会社サニーサイ

株式会社サニーサイドエックス）を新設。

ドアップ分割準備会社（現 株式会社サニーサイドアップ）へ承継。
持株会社体制への移行に伴い、持株会社である当社の商号を株式会社サニーサイドアップグ
2020年３月

ループに変更。
株式会社ステディスタディの発行済全株式を取得、100％子会社とする。

2020年７月

株式会社アジャイルを新設し、株式の51％を取得、子会社とする。

- 4 -

年月

事項

2021年１月
2021年８月

ENGAWA株式会社の所有全株式をAnyMind Group㈱に譲渡。
株式会社サニーサイドアップキャリアを株式会社グッドアンドカンパニーに商号変更。従来

2022年４月の人材紹介事業等に加え、社会課題解決プラットフォーム開発事業を開始。
東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場

2022年６月
2022年７月に移行。
SUNNY SIDE UP INTERNATIONAL,INCを清算。
bills waikiki LLCの全出資持分を譲渡。

2023年３月
2023年７月

株式会社Grillの全株式を譲渡。
株式会社サニーサイドアップを存続会社として、株式会社スクランブルを消滅会社とした吸収合併を実施。

2023年７月
2023年９月

株式会社アジャイルの全株式を譲渡。
株式会社サニーサイドアップを存続会社として、株式会社ワイズインテグレーションを消滅会社とした吸収合併を実施。

３【事業の内容】
当社グループは、当社および連結子会社11社（㈱サニーサイドアップ、㈱ワイズインテグレーション、㈱フライパン、㈱クムナムエンターテインメント、SUNNY SIDE UP KOREA, INC、㈱エアサイド、㈱グッドアンドカンパニー、㈱スクランブル、㈱サニーサイドアップパートナーズ、㈱ステディスタディ、㈱アジャイル）ならびに関連会社１社（㈱AnyUp）で構成され、「PR発想」を軸としたあらゆるコミュニケーション手法を用いて様々な課題を解決する「PRコミュニケーショングループ」です。
PR会社として創業した当社グループは、現在では、マーケティング＆コミュニケーション事業、セールスアクティ
ベーション事業、フードブランディング事業、ビジネスディベロップメント事業の４事業を展開しております。
マーケティング＆コミュニケーション事業、セールスアクティベーション事業、フードブランディング事業の３つの既存事業が安定的な収益基盤の拡大を図りながら当社グループの持続的成長を担い、ビジネスディベロップメント
事業が当社グループの飛躍的成長に向けた新たな収益基盤の構築を担います。
「PR発想」をもとに生まれた４事業は、事業間およびグループ会社間連携によるシナジーを発揮することで、グループ全体の企業価値向上を目指しております。
なお、次の４事業は「第5の区分と同一です。

経理の状況

1

連結財務諸表等(1）連結財務諸表

注記事項」に掲げるセグメント（１）マーケティング＆コミュニケーション事業
グループの基幹事業である当事業では、PRを軸に、プロモーション、スポーツマーケティング、IPを活用したコンテンツマーケティング、ブランディング、自社コンテンツ開発等、時代のニーズに合ったマーケティングおよびコミュニケーションサービスを提供しております。
大きな話題を創出する企画力、強力なメディアネットワーク、契約アスリートおよび文化人の肖像権を活用した自社コンテンツが他社への優位性となっております。
（２）セールスアクティベーション事業
店頭等の消費者とのコンタクトポイントにおける購買・成約の意思決定を促すためのノウハウ・ソリューションを提供しております。タレントやキャラクター等のIP（知的財産）を活用したコンテンツ制作・販売施策を手掛けるほか、企業等が実施するキャンペーンの企画提案・景品調達、国際支援団体のマーケティング支援、雑貨商品のOEM製造、自社商材の開発等を展開しております。
（３）フードブランディング事業
オーストラリア・シドニー発のオールデイダイニング「bills」のブランディングおよびライセンシングビジネス
ならびに海外店舗の管理・運営を手掛けております。レストランプロデューサーのビル・グレンジャーのマネジメン
トビジネスが原点となった当事業では、PR発想を活用することで、パンケーキブームを創出しながら事業を拡大し、現在では、国内８店舗（ライセンス店舗含む）、海外2店舗の「bills」を展開しております。
（４）ビジネスディベロップメント事業
新規事業の開発・創出による当社グループの事業領域の拡充による新たな収益基盤の構築を行います。

- 5 -４事業セグメントにおける会社の構成は以下の通りです。
㈱サニーサイドアップグループ（持株会社）
マーケティング＆コミュニケー

セールスアクティベーション事

ション事業

業
１

1

フードブランディング事業

ビジネスディベロップメント事業㈱サニーサイドアップ （※ を㈱サニーサイドアップ（※ ）㈱フライパン㈱サニーサイドアップパートナ除く）㈱ ワイズインテグレーション

SUNNY SIDE UP KOREA, INCーズ（注３）㈱クムナムエンターテインメン（注２）㈱アジャイル（注４）ト㈱グッドアンドカンパニー㈱スクランブル(注１）㈱エアサイド㈱ステディスタディ
１※ コンテンツ関連部署（注）１．2023年７月１日を効力発生日として㈱サニーサイドアップへ吸収合併しております。
２．2023年９月１日を効力発生日として㈱サニーサイドアップへ吸収合併しております。
３．2023年７月１日に㈱サニーサイドエックスへ商号変更しております。
４．2023年７月10日に㈱アジャイルの全株式を譲渡しております。
なお、当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。
当社グループの構成は下記の通りになります。

（用語の説明）
PR……Public Relations（パブリック・リレーションズ）の略称であり、企業、社会の間の双方向のコミュニケーシ
ョン活動全般を指します。広告がメディア等の媒体の所定の広告枠（紙面等のスペースやＣＭ放送の時間枠）を金銭で購入し、広告主が広告主の意図的な表現と手法で消費者に訴求するのに対し、ＰＲは企業活動や商品・サービスの価値（利便性や社会的意義、新奇性等）についての情報をメディアへ向けて発信することで、新聞・雑誌の記事やテレビ番組のニュース等として、第三者の視点と評価を通じた形で消費者に届けられます。このため、PRによる情報は、広告と比して、一般的に信頼性が高い情報として消費者及び社会に浸透させることができます。

- 6 -SP……Sales Promotion（セールス・プロモーション＝販売促進）の略称であり、店頭や街頭におけるキャンペーン
等を利用して消費者の購買意欲や流通業者等の販売意欲を引き出す販売促進活動全般を指します。流通業者を介して潜在顧客に試用を促したり、景品を付けたりするなどの手段を講じることで購入を促す消費者向けSPや、売上数量に応じた報奨金や報奨旅行、陳列コンテストや各流通限定での消費者キャンペーンや商品開発等を行う流通チャネル向けSP、営業部隊の販売意欲を高めることやスキルの向上を狙って行う社内向けSP等があります。近年はインターネット等のメディアの細分化と購買チャネルの多様化により、SP事業における業務領
域も広がりをみせております。
MD……Merchandising（マーチャンダイジング＝商品計画・商品化計画）の略称です。顧客に商品購入を促すために、商品の企画・開発や調達、商品構成の決定、販売方法やサービスの立案、価格設定などを、戦略的に行なう活動のことを指します。

- 7 -４【関係会社の状況】
名称

住所

資本金

主要な事業内容

議決権の
所有割合
（％）

関係内容

100.0

役員の兼任
（２名）
資金の貸付

（連結子会社）
マーケティング＆コミ㈱サニーサイドアップ（注）３、５㈱ワイズインテグレーション（注）６㈱フライパン（注）７㈱クムナムエンターテインメント
SUNNY SIDE UP KOREA.INC（注）８

株式会社エアサイド

東京都渋谷区

50百万円

東京都渋谷区

10百万円

東京都渋谷区

30百万円

株式会社スクランブル

東京都渋谷区

９百万円

株式会社サニーサイドアップパ
ートナーズ

東京都渋谷区

25百万円

東京都渋谷区

10百万円

東京都渋谷区

10百万円

（注）９

（注）８、10

フードブランディング
事業
マーケティング＆コミュニケーション事業

韓国

30百万円

株式会社アジャイルション事業

100百万 フードブランディング
韓国ウォン
事業

東京都渋谷区株式会社ステディスタディ

セールスアクティベー

30百万円

10百万円

ー

びセールスアクティベーション事業

東京都渋谷区

東京都渋谷区株式会社グッドアンドカンパニ

ュニケーション事業及

マーケティング＆コミュニケーション事業
ビジネスディベロップ
メント事業
マーケティング＆コミュニケーション事業
ビジネスディベロップ
メント事業
マーケティング＆コミュニケーション事業
ビジネスディベロップ
メント事業

100.0

役員の兼任
（２名）
資金の貸付
役員の兼任

51.0

（１名）
資金の貸付

100.0

100.0

役員の兼任
（１名）
役員の兼任
（１名）
資金の貸付

100.0

100.0

100.0

100.0

100.0
51.0
（51.0）
（注）4

役員の兼任
（１名）
役員の兼任
（２名）
役員の兼任
（１名）
役員の兼任
（１名）
資金の貸付
役員の兼任
（１名）
役員の兼任
（１名）
資金の貸付

（持分法適用関連会社）
株式会社AnyUp

東京都港区

マーケティング＆コミ
40百万円ュニケーション事業

49.0（49.0）（注）4（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
３．特定子会社に該当しております。
４．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。
５．㈱サニーサイドアップについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合
が10％を超えております。
主要な損益情報等①売上高

10,930,168千円②経常利益

801,916千円③当期純利益493,554千円④純資産額

2,032,906千円⑤総資産額

3,790,808千円- 8 -６．㈱ワイズインテグレーションについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等①売上高

2,101,145千円②経常利益△22,679千円③当期純利益△22,974千円④純資産額

75,593千円⑤総資産額

488,663千円

７．㈱フライパンについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等①売上高

2,344,230千円②経常利益△7,399千円③当期純利益△2,928千円④純資産額

47,951千円⑤総資産額

757,606千円

８．債務超過会社で債務超過の額は、2023年６月末時点で、SUNNY SIDE UP KOREA.INCが166,330千円、㈱アジャイ
ルが194,039千円となっております。
９．㈱サニーサイドアップパートナーズは、2023年７月１日に㈱サニーサイドエックスへ商号変更しております。
10．2023年７月７日開催の当社取締役会にて㈱サニーサイドエックスが保有する全株式の譲渡を決議し、2023年７月10日に譲渡が完了しております。

５【従業員の状況】(1）連結会社の状況
2023年６月30日現在
セグメントの名称

従業員数（人）マーケティング＆コミュニケーション事業

222

（23）

セールスアクティベーション事業

34

（75）

フードブランディング事業

31

（－）

ビジネスディベロップメント事業

4（2）

全社（共通）

56

（6）

347

（106）

合計

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト社員、人材会社からの派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない部門、及び管理部門に所属しているものであります。
３．フードブランディング事業において前連結会計年度末と比べて55名減少しておりますが、bills waikiki
LLCが連結の範囲から外れたことによるものであります。

- 9 -(2）提出会社の状況
2023年６月30日現在
従業員数（人）37

平均年齢（才）（7）

平均勤続年数（年）38.6

平均年間給与（千円）

4.9

セグメントの名称

6,462

従業員数（人）マーケティング＆コミュニケーション事業－（－）

フードブランディング事業

2（1）

ビジネスディベロップメント事業－（－）

全社（共通）

35

（6）

37

（7）

合計

（注）１．従業員数は就業人員（社外から当社への出向者を含んでおります。）であり、臨時雇用者数（アルバイト社
員、人材会社からの派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない部門、及び管理部門に所属しているものであります。
(3）労働組合の状況
当社グループには、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
①提出会社
当事業年度
管理職に占める女
性労働者の割合（％）（注）１

男性労働者の育児
休業取得率
（％）
（注）２

37.5

100.0

労働者の男女の賃金の差異（％）（注）１
うち正規雇用 うちパート・
全労働者
労働者
有期労働者
70.4

71.2

労働者に占める女性労働者の割合（％）
（注）１

96.9

62.2

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
②連結子会社
当事業年度

名称㈱サニーサイドアップ㈱ワイズインテグレー
ション㈱ステディスタディ

労働者の男女の賃金の差異（％）
管理職に占める 男性労働者の（注）１
女性労働者の割 育児休業取得率
うち
うち
合（％）
（％）
全労働者 正規雇用労 パート・有
（注）１
（注）２
働者
期労働者

労働者に占
める女性労
働者の割合
（％）
（注）１

36.4

100.0

78.6

78.0

105.7

62.9

20.0

-

74.0

76.7

-

48.0

92.3

-

129.0

122.3

127.1

82.4

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」- 10 -

（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものでありま
す。
③連結会社
当事業年度

名

称

連結会社（注）３

労働者の男女の賃金の差異（％）
管理職に占める 男性労働者の（注）１
女性労働者の割 育児休業取得率
うち
うち
合（％）
（％）
全労働者 正規雇用労 パート・有
（注）１
（注）２
働者
期労働者
44.7

100.0

76.6

76.7

78.3

労働者に占
める女性労
働者の割合
（％）
（注）１
62.8

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
３．管理職に占める労働者の割合、労働者に占める女性労働者の割合は全連結子会社を対象に算出しております。男性労働者の育児休業取得率は、当社及び㈱サニーサイドアップを対象に、労働者の男女の賃金差異
は、当社及び国内子会社を対象に算出しております。

- 11 -

第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。
なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。
(1) 経営方針
当社は、「たのしいさわぎをおこしたい」という経営理念の下、PR発想を軸にあらゆるコミュニケーション手法を用いて様々な課題を解決するコミュニケーションのプロフェッショナル集団として、新しい時代の、新しい価値観を創造しようとしています。時代とともにコミュニケーション手法は大きく変化するものの、「人の心が動けば、人の行動が変わり、やがて世の中が変わっていく」というPRが持つ普遍的な力を信じ、事業活動を通じて社会問題を解決しながら、企業価値の向上を実現してまいります。
また、当社は「社会の公器としての責任」と「PRが持つ力」の双方を認識し、自社が課題とするサステナビリティ
及びダイバーシティの取組みを進めるとともに、同様の取組みを推進する企業・団体の価値向上をコミュニケーショ
ンの側面から支援するなど、持続可能な社会の実現に資するPRコミュニケーションにも積極的に取り組んでまいります。
(2) 中長期的な会社の経営戦略と目標とする経営指標
当社は、中長期的な経営戦略において、2026年６月期に連結営業利益20億円を達成することを経営指標として掲げております。その実現に向けて、基幹事業であるマーケティング＆コミュニケーション事業を中心に、成長性及び収益性の改善に取り組んでまいります。基幹事業の改善をグループ全体の改善に繋げ、経営効率指標であるROE（自己資本当期純利益率）を向上させ、中長期的な企業価値向上を実現してまいります。
(3) 会社の対処すべき課題
当社グループの事業環境につきましては、PR、広告、販促等の垣根がなくなりつつあるとともに、AIの急速な普及に代表されるように、テクノロジーの重要度が増しております。コミュニケーションのあり方が大きく変容するな
か、当社の事業ドメインは狭義のPR市場にとどまらず、コンサルティング市場、さらに上流に遡った大きな広告市場を対象として捉えることができます。当社は、コミュニケーションをデザインする企業として、この成長機会を積極的に捉えながらも、「人の心が動けば行動が変わり、やがて世の中全体が変わっていく」との理念を持ち続け、今後もそれを実現する企業でありたいと考えています。
上記の認識を前提とした、当社が対処すべき課題は次の通りです。
①事業ポートフォリオの進化
当社は、2023年５月に「成長に向けた戦略方針」を公表し、中長期的な成長に向けて事業ポートフォリオを定めました。まず、従来のマーケティング＆コミュニケーション事業、セールスアクティベーション事業を「ブランドコミュニケーション」として再定義し、2024年６月期からの３か年は基幹事業の強化に注力してまいります。次の３年から５年は、基幹事業を取り巻くテクノロジーを「ブランドテック（ブランド×テクノロジー）」として戦略投資を行い、基幹事業の強化に繋げながら、次の成長の柱へと育成したいと考えております。さらに10年程度の長期視点では、社会的課題をテクノロジーで解決する「サステナブルテック」への投資に取り組み、それぞれの事業成長を積み
重ねて、中長期的な成長を実現したいと考えています。
②グループ再編効果の最大化基幹事業である「ブランドコミュニケ―ション」の強化に向けて、まずグループ３社の統合効果の最大化に注力します。当社は、2023年５月15日に連結子会社間の吸収合併について決議し、株式会社サニーサイドアップを存続会社
として、2023年７月１日を効力発生日として株式会社スクランブルを、2023年９月１日を効力発生日として株式会社
ワイズインテグレーションを吸収合併しました。マーケティング＆コミュニケーション事業とセールスアクティベーション事業の主軸を担ってきた３社の合併を通じて、経営資源を集約して経営効率を改善するとともに、各社が持つ知見・ノウハウを結集して提供サービスの高付加価値化を図り、基幹事業の更なる強化に繋げてまいります。
③戦略投資を通じた成長事業の育成
基幹事業の強化に続いて、３年から５年で「ブランドテック」を次の収益の柱として育成してまいります。基幹事
業との親和性が高いXRの画像処理技術を活用し、３D空間と映像コンテンツを合わせた新たなコミュニケーション手法を提供サービスとして加える予定です。このXR事業につきましては、株式会社サニーサイドエックス（2023年７月１日付で株式会社サニーサイドアップパートナーズから商号変更）が担ってまいります。
「サステナブルテック」への投資は、女性のヘルスケア、キャリアとの両立など、ライフデザインを啓発するプロ- 12 -

ジェクトに取り組んできた当社にとって、長期的に取り組むべき課題と考えております。主にフェムテックを推進す
る海外スタートアップ企業へ投資し、技術発掘と普及に努めながら、10年程度で収益化を図りたいと考えています。
④人的資本経営の実現
大きな変革期を迎えた当社グループでは、従業員一人ひとりが自分らしく働くための環境を引き続き整備するとともに、性別・国籍等を超えて全員が活躍できる組織づくり、教育投資の拡充、従業員のエンゲージメント向上からなる人的資本経営の実現に向けて取り組んでまいります。
当社グループは、性別・年齢・国籍等の属性に関わらず、機会を等しく提供することを基本方針としており、女性活躍推進についても各種施策を講じています。本有価証券報告書提出日現在、当社の取締役女性比率は50.0％です
が、今後とも30％超の水準を維持し、グループ管理職女性比率は2023年６月末時点の44.7％から50％を目途に高めた
いと考えています。
教育投資を含む人材投資につきましては、３か年で５億円以上を予定し、事業環境の変化に対応できるよう、教育プログラムを拡充いたします。また、グループ再編後の全社員を対象にエンゲージメントを測定し、組織上の課題を抽出して解決に取り組んでまいります。「経営の監督と執行の分離」を基本とするグループ経営体制の下、外部から招聘した経営人材を加えて、業務執行に係る意思決定の迅速化を図るとともに、中長期的な成長を実現するための経
営体制を強化してまいります。
なお、当社は2023年８月、スタンダード市場への上場選択申請を行いました。当社の経営課題は中長期的な企業価値向上であり、その実現に向けて経営資源を事業成長に集中すべきであること、また株主様及び投資家の皆様に当社株式を安心して保有・売買いただくための環境を整えることが重要と判断し、市場区分の再選択について決断に至りました。株主様及び投資家の皆様に今後とも当社をご支援いただけるよう、成長への施策を確実に遂行したいと考えています。
(4) 経営環境
ポストコロナへのシフトが本格化し、景気が緩やかに回復するなか、PRを中心に比較的好ましい経営環境が続いています。そのなかで、SNS利用日常化等によるメディアの多様化、AIをはじめとするテクノロジーの急速な進展に伴い、コミュニケーション手法が大きく変わっており、変化への対応を迫られています。
基幹事業のマーケティング＆コミュニケーション事業につきましては、人流回復に伴うPR、円安等を背景とした日
本進出を計画するグローバル企業からの依頼の増加など、サービス提供の機会が増えております。当社グループとしては、経営資源を効率的に配分し、高付加価値のサービスを提供することで、機会を積極的に捉えてまいります。
セールスアクティベーション事業につきましては、引き続き堅調に推移していくことを見込んでおります。同事業
ではグッズ制作の一部を海外で行っておりますが、短期間での急激な為替相場の変動が頻発していることから、その影響の軽減に向けた管理体制を整えてまいります。
フードブランディング事業につきましては、行動規制の緩和及びインバウンド需要の回復もあり、堅調に推移する
ものと見ております。一方、原材料価格の上昇や人材確保が困難な状況は続くとの認識であることから、メニュー改廃等を含めた機動的な対応を進めてまいります。
ビジネスディベロップメント事業においては、新たにXR事業を開始することから、費用が先行する見通しとなっております。但し、同事業の稼働により、PRに係るコミュニケーション手法が追加され、基幹事業の強化に繋がるものと考えております。

- 13 -

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みの原点は、「たのしいさわぎをおこしたい」という経営理念にあり、「人の心が動けば、人の行動が変わり、やがて世の中が変わっていく」というPRが持つ力を信じ、あらゆるコミュニケーション手法を用いて社会課題を解決することによって、企業価値の向上及び持続可能な社会の実現を目指しております。
当社グループのサステナビリティに関するガバナンス、戦略、リスク管理、指標は次のとおりであります。
なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。
(1）サステナビリティに関する考え方及び取組み①

ガバナンス
当社グループのサステナビリティ関連のリスク及び機会の監視、管理のためのガバナンスは、取締役会で行われております。企業の持続性に関わるリスクにつきましては、取締役会において内部統制システム構築の基本方針に定めるリスク・コンプライアンス委員会より定期的に報告を受け、重要課題について確認するともに、進捗をモニタリングしております。
また、サステナビリティ関連の機会につきましては、2023年５月に「成長に向けた戦略方針」を策定するなかで議論がなされ、今後の進捗につきましては取締役会でモニタリングをし、課題解決に向けて速やかに取り組めるよう、ガバナンスの強化を図ってまいります。

②

戦略

当社グループは、サステナビリティ関連のリスク及び機会に対処する取組みのなかで、（ⅰ）人的資本経営の実
現、（ⅱ）ソーシャルグッドに関する事業活動の推進の2点をサステナビリティに関する重要課題としております。
（ⅰ）人的資本経営の実現については、「２ サステナビリティに関する考え方及び取組 （2）人的資本に関する考え方及び取組」に記載しており、（ⅱ）ソーシャルグッドに関する事業活動の推進につきましては、サステ
ナビリティ及びダイバーシティの推進に係る取組みを推進する企業・団体の価値向上について、当社グループが持
つPRコミュニケーションを通じて支援するなど、機会として捉え、積極的に取り組んでおります。（ⅱ）ソーシャ
ルグッドに関する事業活動の推進については、「成長に向けた戦略方針」において、長期的な視点で社会的課題を
テクノロジーで解決する「サステナブルテック」への投資に取り組むことを表明しております。女性のヘルスケ
ア、キャリアとの両立など、ライフデザインを啓発するプロジェクトに取り組んできた当社にとって、「サステナブルテック」は長期的に取り組むべき課題と考えております。
なお、環境負荷低減も企業として取り組むべき課題と考えておりますが、当社グループのビジネスモデルとの関係性等を総合的に鑑み、（ⅰ）（ⅱ）の重要度が高いと判断しております。
③

リスク管理
当社グループのリスクは「第２

事業の状況

３

事業等のリスク」に記載しております、事業環境に関するリ

スク、経営戦略に関するリスク、コンプライアンス及び自然災害に関するリスクの３つに分類されます。そのうち、当社グループ及び社会の持続可能性に関わるリスクにつきましては、取締役会にリスク・コンプライアンス委員会より定期的に報告を受け、重要課題について確認するともに、進捗をモニタリングしております。
④

指標及び目標サステナビリティ関連のリスク及び機会に対処する取組みのうち、重要課題とする（ⅰ）人的資本経営の実現の指標及び目標につきましては、「２ サステナビリティに関する考え方及び取組 （2）人的資本に関する考え方及び取組」に記載しております。（ⅱ）ソーシャルグッドに関する事業活動の推進につきましては、既述の「成長に向けた戦略方針」に記載の中長期目標達成に不可欠な事業と位置付けており、その目標は中長期目標と同期化しています。
指標としましては、今後３年間の戦略投資枠を設定し、その効果をモニタリングしてまいります。
2026年６月期までの戦略投資枠
・テクノロジー投資

：８億円

・人財投資
・ＤＸ業務投資：５億円：２億円

なお、環境負荷低減については重要課題とはしないものの、その低減に向けて取り組んでまいります。当社で把握する温室効果ガス排出量は次のとおりです。

- 14 -

当連結会計年度の温室効果ガス排出量
・GHGスコープ１、２：19.268551t-Co2

・GHGスコープ３：659.54014t-Co2（2）人的資本に関する考え方及び取組み① 戦略
1）人材の育成に関する方針
当社グループは、先進的な人的資本経営を目指して、「人的資本経営ガイドライン」を定めております。その柱は、（ⅰ）性別・国籍等を超えて全員が活躍できる組織づくり、（ⅱ）教育投資の拡充、（ⅲ）従業員のエンゲー
ジメント・スコアの向上です。
（ⅰ）につきましては、性別・国籍等の属性に関わらず、機会を等しく提供することを基本方針としており、多様なキャリアプランを支援するともに、なかでも女性活躍を推進すべく、ライフプラン上、キャリアの中断が起こりうる若手女性社員を対象に経営幹部育成研修を実施してまいります。（ⅱ）につきましては、教育投資を拡充し、クライアント・リレーションの強化及び経営力向上を目的に実践的な教育プログラムを提供してまいります。
（ⅲ）につきましては、連結子会社間の吸収合併等のグループ再編が加速するなかで、従業員及び組織の満足度を定期的に測定しながら、エンゲージメント・スコアの向上に取り組んでまいります。
2）社内環境整備に関する方針
当社グループでは、教育の拡充だけでなく、フレックスタイムの導入など、多様な働き方を制度として整備しております。また、独自の福利厚生「32の制度」には、従業員の健康管理推進や女性の身体ケアに関わるプログラムがあり、自分らしい働き方や生き方を確立するための選択肢を提供しております。
②

指標及び目標当社グループでは、上記の先進的な人的資本経営を実現するため、次の指標及び目標を用いております。
人的資本経営ガイドラインの指標及び目標
実績（当連結会計年度末）（ⅰ）女性活躍推進

当社取締役女性比率
連結管理職女性比率（ⅱ）教育投資の拡充（ⅲ）エンゲージメント・
スコアの向上（注）※１※２

指標及び目標（2024年６月期）

50.0％ ※１
44.7％

30％超
50％目途

人財投資額

―

５億円以上
（３か年）

エンゲージメント・
スコア―

150～200％の改善※２

本有価証券報告書提出日現在となります。
2024年６月期第１四半期連結会計期間に全従業員を対象として調査し、複数のKPIを設定予定です。

- 15 -

３【事業等のリスク】
以下において、当社グループの事業の状況及び経理の状況に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。
当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
また、以下の記載は当社株式への投資に関連するリスクを網羅するものではありませんのでご留意下さい。なお、当該記載事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。
（1）事業環境に関するリスク①経済状況・市場環境について
一般的に企業が支出するマーケティング、コミュニケーションサービスに関する費用は、景気動向によって増減する傾向にあります。従って、当社グループのマーケティング＆コミュニケーション事業、セールスアクティベーショ
ン事業における企業からの受注件数や受注金額は、景気の影響を受ける可能性があります。
②メディアとの関係性について
テレビ、新聞、雑誌等のメディアリレーションにおいて強みを発揮している当社グループでは、インターネット環
境の整備及びスマートフォン等の新しいデバイスの普及によって若年層を中心にオンライン動画を視聴するスタイル
が急速に浸透するなか、新たなメディアとの良好な関係構築にも注力しております。しかしながら、当社から不確実な情報を提供したこと等によってメディアとの信頼関係が失われた場合、また新興メディアの考査が十分に機能しなかったこと等によってレピュテ―ションリスクが発生した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
③デジタルマーケティング等への対応についてSNS、スマートフォンアプリなど、デジタル技術を活用したマーケティング手法は日々進歩しており、AI等の技術の進歩や消費者行動の変化に伴い、多様な手法が生み出されることが予想されます。このようなマーケティングのデ
ジタル化の進展に当社グループが対応していけない場合、またデジタルマーケティング手法に対する当社グループの事業戦略や取り組みが功を奏しないもしくは十分でない場合には、当社グループのサービスの競争優位性が低下し、当社グループの業績及び持続的成長に悪影響を与える可能性があります。
④業界特有の取引慣行について
情報統制の必要性から一業種一社制（一業種につき一社のみをクライアントとする制度）が望まれる傾向にあり、同業種クライアントとの契約により、新規クライアントの獲得が制限される場合があります。当社グループでは、複数の事業会社及び部署で情報管理の徹底を図ることで、同業種における複数のクライアント獲得を目指しておりますが、国内外のクライアントを問わず一業種一社制が浸透した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
また、当社グループが展開する各事業において、取引の機動性と柔軟性を重視する業界特有の取引慣行により、正式な契約書、発注書が発行されない場合も多く、役務提供過程において企画内容、実施時期、報酬額及びその支払時期等が変更される場合もあります。当社グループでは、契約書、発注書等が発行されない場合でも、取引先との間で受注確認票等の文書を取り交わすこととしており、取引の明確化を徹底しております。しかしながら、取引条件について取引先との認識の相違や係争が発生した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
（2）経営戦略に関するリスク①新規事業開発について
事業規模の拡大と高収益化を目指す当社グループは、既存の受託型事業に留まらず、新規事業開発に積極的に取り組んでいく方針でありますが、新規事業の立ち上げは既存の受託型事業よりもリスクが高いことを認識しております。
入念な市場分析や事業計画設計にも関わらず、予測とは異なる状況が発生して計画どおりに進まない場合は、投下資金を回収できず、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
②業務提携、合弁事業、戦略的投資、M&Aについて
当社グループは、企業価値向上を目的とした飛躍的成長の実現の有効な手段として、業務提携、合弁事業、戦略的- 16 -

投資及びM&Aを引き続き検討していく方針であります。
しかしながら、業務提携及び合弁事業において協力パートナーの経営状況により提携の維持が困難となる場合や、戦略的投資において投資先の財務状況等により期待する成果が得られない場合、保有株式の評価減処理を行う可能性があります。M&Aについては、買収後に偶発債務の発生や未認識債務の判明等の問題が発生、または事業計画の著しい乖離が発生した場合には、のれんの減損処理を行う可能性があり、これらが生じた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
③のれんの減損リスクについて
当社グループが必要に応じてM&Aを実施する際には、将来の収益性について十分に精査を行いますが、M&A実施時における将来予測や事業環境の変化によって十分なキャッシュ・フローを生み出せない場合、M&A後において「のれんの減損」が発生するリスクがあります。
当社グループは、2023年６月期末の連結貸借対照表において、2020年３月に買収した㈱ステディスタディののれん
276百万円を計上しております。当該資産については、減損の兆候が認められた場合に減損テストを行いますが、十分な将来キャッシュ・フローを生み出さないとの結果を得られた場合は減損損失を認識する必要が生じます。多額の減損損失を認識した場合、当社グループの財政状況及び業績に大きな影響を与える可能性があります。
④投資有価証券の評価損リスクについて
当社グループは、事業収益機会の創出に向けた施策の一つとして、「資本参加型PRサービス」を展開しております。国内外の将来有望なベンチャー企業との連携を進め、当社グループでPR等のサービスを提供しております。同施策により取得した当該有価証券について、その価額が著しく低下し、帳簿価額を下回った場合、当社グループの財政状況及び業績に大きな影響を与える可能性があります。
⑤特定人物への依存について
当社グループの経営方針及び事業戦略は、当社役員等に依存しております。当社グループでは、企業価値向上に向
けた持続的かつ飛躍的成長を機動的に実現するため、積極的な権限委譲を進めると同時に、当社グループの各社役員等による情報の共有機会を継続的に維持することで、経営組織の強化を図っておりますが、今後何らかの理由により、当社役員等が当社グループの経営執行を継続することが困難となった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
⑥人財の確保・育成について
当社グループの事業を支える人財の確保・育成は、当社の競争力を維持していく上で必要不可欠なものであります。自社のブランディングを強化することで採用活動を優位に進めるとともに、グループ企業間の異動・出向を通じた活発な人的交流、さらには外部講師を招いた研修等を定期的に行うことで、人財の確保・育成に努めております。
現在、グループの基幹事業であるマーケティングコミュニケーションに留まらず、グループの成長を加速させる新規事業開発、更にはグローバルなビジネスフィールドで活躍できる人財確保・育成に注力しておりますが、必要な能力を有する十分な人財確保ができなかった場合や人財の流出が発生した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
⑦フードブランディング事業について
1）食品事故の発生について
フードブランディング事業においてレストランを展開する当社グループにとって、最大のリスク要因は食中毒や食品アレルギーなどの食品事故の発生と認識しており、店舗において、衛生管理に関するマニュアルに基づく衛生・品質管理を徹底しております。しかしながら、万が一、不可抗力的な食品事故が発生した場合、社会的信用を失うことによる売上高の減少、損害賠償による損失の発生、一定期間の営業停止や営業許可の取り消し等により、当社グループの経営成績及び財政状態に多大な影響を及ぼす可能性があります。
2）固定資産の減損損失について
フードブランディング事業が保有する店舗等の固定資産について、資産価値の下落や将来的なキャッシュ・フロ
ーの低下等により、減損処理を行う可能性があります。その際には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
3）出退店政策について
フードブランディング事業が運営する店舗は、ブランディングへの寄与、集客性が高い等の立地条件、賃貸条件
及び投資回収期間等を総合的に勘案しておりますが、ライセンスビジネスであることから、ライセンサーの許諾を得て出店候補地及び初期投資額を決定しているため、すべての条件に合致する物件が確保できない可能性がありま- 17 -

す。また、当社グループにおける業績をベースにした退店検討基準により、「bills」ブランドの毀損や業績回復の見通しが立たない場合には、退店を実施することがあります。その退店に伴い、固定資産の除却損、減損損失の計上、各種契約の解除による違約金、退店時の原状回復費用等が想定以上に発生する可能性があり、これらが生じた
場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
4）ライセンサーまたは事業パートナー会社との関係について
フードブランディング事業は、「bills」ブランドのライセンスビジネスであるため、ライセンサーであるビルグ
レンジャー氏とのライセンス契約が継続されない場合、または国内bills店舗はその店舗運営を事業パートナー会社に委託しているため、その事業パートナー会社との業務委託契約が継続できない場合には、フードブランディング
事業の継続が難しくなるため、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
5）海外展開について
これまでの出店ノウハウを生かし万全の準備態勢で新店舗の出店を進行するも、特に海外においては、固有のビ
ジネス文化や出店地域当局による許認可等、コントロールできる範疇を超えた要因により、当初計画していた出店
スケジュールに遅延が生じ、店舗賃料や人件費等の支出のみの発生が長引くことで、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
⑧セールスアクティベーション事業について
1）生産国の為替相場変動、経済情勢及び輸出入関税等について
セールスアクティベーション事業において、プレミアムグッズ（販促用景品）等の制作の一部を中国等の海外工場へ外注しており、これらの輸入取引は原則として米ドル建て決済で行っているため、連結財務諸表はドル円相場の為替変動の影響を受ける可能性があります。為替変動リスクに対応するため自社為替レートを定めて販売価格を決定しているものの、その範囲を超える下げ幅で、且つ、非常に短期間で円安が進行した場合、クライアントへの価格転嫁が一部に留まらざるを得ず、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。
また、生産国の政治情勢及び経済情勢、輸出入関税等に著しい変化が生じた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
2）不良品の発生及び製造物責任について
セールスアクティベーション事業において、制作するプレミアムグッズの外注先選定については、外注先の過去の取引実績や品質管理体制を確認した上で取引を開始していることに加え、生産過程においても、当社グループ従業員が現地工場にて検品を行うなど、不良品の発生防止のための措置を講じております。しかしながら、万一、不良品が発生し、それらを取引先に納品した際に当該取引先からの値引きや返品・交換等の負担が発生し、当社グル
ープの取引先に対する信用の失墜にもつながった場合、また、制作物の欠陥が原因となり事故が発生した場合には、損害賠償により当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
3）代替工場について
セールスアクティベーション事業において、プレミアムグッズの制作の一部を海外工場へ外注しているため、国策による急激な人件費高騰をはじめ当該地域における特有のビジネス環境の変化により、外注先工場の新規開拓を迫られる可能性があります。普段より外注先工場とは良好な関係構築に努めているものの、高品質・低価格・納期遵守を実現できる工場への発注ができない場合は、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。
⑨主要アスリート等について
当社グループは、契約アスリート等のセカンドキャリアを視野に入れたブランディングとメディア露出戦略を実践していくことで、契約アスリート等との長期的な契約関係の維持を図っておりますが、マネジメント契約はその期間が定められており、毎回更新できる保証はありません。
また、当社グループでは、引退したアスリートに対しても、引退後における収入の確保のための企画・提案を行う
等の長期的視野に立ったマネジメントを提供しておりますが、予期せぬ怪我・不祥事等による突然の引退・活動休止等が発生する可能性や、当社グループがマネジメント戦略上、当該人物のメディアへの出演や活動を抑制する可能性があります。さらに不祥事を起こした場合等においては、取引先との間で既に締結した広告出演契約を解除され、受領済みの契約金の一部又は全部を返金しなければならなくなる可能性があります。
（3）コンプライアンス及び自然災害に関するリスク①情報管理について
当社グループは、業務の性質上、クライアントの企業情報やマーケティングに関する機密情報、また、イベントや消費者キャンペーン等において個人情報等を入手する場合があります。当社では、2008年３月にＩＳＯ27001情報セ- 18 -

キュリティマネジメントシステム（ＩＳＭＳ）認証を取得し、各種情報の管理体制を構築し、社員教育等により従業員のモラル向上を図るなど、情報の取扱いには細心の注意を払っておりますが、かかる措置にもかかわらず、情報の漏洩や不正使用があった場合、損害賠償金や訴訟費用の支出を余儀なくされ、当社グループの業績及び社会的信用に影響を与える可能性があります。
②知的財産権等について
当社グループは、各事業の推進に当たって、各種知的財産権等の権利物を扱う場合があります。こうした権利物を扱う場合には、権利関係の事前調査や顧問弁護士への相談を徹底し、第三者の知的財産権等の各種権利の侵害がないように努めておりますが、かかる措置にもかかわらず、第三者の権利を侵害してしまった場合、損害賠償金や訴訟費用の支出を余儀なくされ、当社グループの業績及び社会的信用に影響を与える可能性があります。
③企業活動におけるレピュテ―ションリスクについて
当社グループは、広範な分野を収益機会として捉え、積極的な事業展開を行う方針でありますが、とりわけ社会貢献活動に係る支援業務につきましては、PR活動等のあり方の重要性を強く認識しております。また、各事業の企画・立案にあたりましては、当社へのレピュテーションリスク等を詳細に分析・評価することが不可欠であると考えております。しかしながら、このような適切なリスク管理体制の構築ができなかった場合には、企業に求められる説明責
任を十分に果たせないことになり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
④自然災害について
当社グループは、本社及び店舗等が首都圏に集中しており、首都圏において大規模な地震や台風等による自然災害
その他予期せぬ事態が発生した場合、その直接的又は間接的な影響により事業活動が妨げられ、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
⑤感染症の流行について
新型コロナウイルスをはじめとする感染症の世界的流行は、国内外の経済状況を著しく下振れさせるリスクがあります。当社グループは、テレワークへの対応など、事業活動に支障をきたさないための対策を講じておりますが、その直接的又は間接的な影響により事業活動が妨げられ、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

- 19 -

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1) 経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績等の状況
当連結会計年度（2022年７月１日～2023年６月30日）における当社グループは、クライアントニーズにきめ細かく対応した企画力とメディアリレーションを強みに持つ「PRコミュニケーショングループ」として、グループシナ
ジーを創出しながら幅広いソリューションを提供してまいりました。
中長期的な企業価値向上を目指す当社グループは、成長の加速と経営効率改善の双方を実現するため、2023年５月、中核企業の㈱サニーサイドアップを存続会社とする連結子会社３社間の吸収合併を決定しました。当該３社の経営資源の集約と再配分を通じて組織を再編するとともに、収益構造や事業機会を見極め、基幹事業の強化への準備を進めました。2023年７月、経営の更なる効率化に向けて、ビジネスディベロップメント事業に含まれる㈱アジ
ャイルの全株式を譲渡しました。
当社グループでは、ポストコロナへのシフトが本格化した事業環境を追い風に、コスメ・ファッション、食品・飲料等のPRに加え、商業施設・ホテルの開業、スポーツイベントの開催に伴うPRを順調に受注しました。また、海外PRエージェンシーとの連携が強みとなり、円安等を背景に日本進出を計画するグローバル企業からの依頼が急激に増加するなか、組織を整備して受注拡大に対応しました。
業績につきましては、PRの受注が増加したマーケティング＆コミュニケーション事業とIP（知的財産）を活用した販促企画が好調なセールスアクティベーション事業がグループ売上高を牽引したほか、国内の復調が顕著となったフードブランディング事業も増収に寄与しました。増収効果により利益改善も進み、フードブランディング事業に加えて、事業開発の赤字幅が縮小したビジネスディベロップメント事業も黒字転換を果たしました。
なお、前連結会計年度の営業外収益に組合損益分配額と助成金収入を合わせて502百万円を計上したのに対し、
当連結会計年度に組合損益分配額の計上はなく、助成金収入も減少しましたが、営業利益の増加により経常利益も増益となりました。さらに、フードブランディング事業の米国子会社の全出資持分譲渡が完了したことに伴い、法人税等負担が減少し、親会社株主に帰属する当期純利益も大幅に増加しました。
その結果、当連結会計年度末の財政状態および経営成績は以下の通りになりました。
（財政状態）
当連結会計年度末における資産合計、負債合計、純資産は、以下となりました。
資産合計

8,595百万円（前連結会計年度末比 1,046百万円増）

負債合計

4,867百万円（前連結会計年度末比

138百万円増）

純資産合計

3,728百万円（前連結会計年度末比

908百万円増）（経営成績）
当連結会計年度の連結売上高および連結業績は、以下となりました。
売上高18,956百万円（前年同期比 17.1％増）

営業利益

1,296百万円（前年同期比 68.9％増）

経常利益

1,335百万円（前年同期比

親会社株主に帰属する当期純利益

4.0％増）

884百万円（前年同期比 52.2％増）

イ. マーケティング＆コミュニケーション事業
当事業では、PRを軸にプロモーション、ブランディング、スポーツマーケティングなど、マーケティング及びコ
ミュニケーションに関する多様なソリューションを提供しております。
㈱サニーサイドアップでは、企画力とメディアリレーションを強みとして、特定の業種に限定することなく、多様な商品・サービス、イベント等のPRを手掛け、グローバル企業の日本ローンチに関するPRも多数受注しました。
㈱クムナムエンターテインメントでは、強力なキャスティングネットワークと企画力を強みとして、日本及び韓国の人気ア－ティスト、有名プロスポーツ選手等を起用したブランディングやコンテンツ開発を手掛けました。
㈱ステディスタディでは、ファッション、ライフスタイルブランドに関する専門的な知見やキャスティング力を活用し、PRやイベントの企画・制作・運営、コンサルティングを提供しました。㈱エアサイドでは、高いクリエイ- 20 -

ティビティとエンターテインメント業界とのリレーションを武器に、人気アーティストを起用したCMをメディアに紹介するPR等を手掛けました。また、㈱スクランブルでは、インフルエンサーとYouTubeやInstagram等のSNSを組み合わせたマーケティングサービスを提供しました。
当連結会計年度におきましては、㈱サニーサイドアップでリテナー契約の更新及び新規獲得が進むなか、第４四半期連結会計期間に受注が積み上がったことに加え、㈱ステディスタディにおいてハイエンドブランドのPRやイベント受託が好調に推移しました。当事業では更なる成長に向けて、人的資本等への先行投資に伴う費用が増加して僅かに減益となったものの、前年同期並みの営業利益を確保しました。
これらの結果、当事業の当連結会計年度の業績は以下の通りとなりました。
売上高8,207百万円（前年同期比6.0％増）

セグメント利益

1,917百万円（前年同期比1.9％減）

ロ. セールスアクティベーション事業
当事業では、店頭等の消費者とのコンタクトポイントにおいて購買・成約の意思決定を促すためのソリューションを提供しております。
㈱ワイズインテグレーションでは、商品キャンペーンの企画やグッズ制作、雑貨の商品企画及びOEM、大手食品・飲料メーカーのコミュニケーション戦略立案、国際支援団体のマーケティングサポート等を展開しました。
㈱サニーサイドアップのコンテンツ関連部門では、タレントやキャラクター等のIPを活用したコンテンツ制作及び販促企画を手掛けました。
当連結会計年度におきましては、㈱サニーサイドアップのコンテンツ関連部門でIPを活用した大手コンビニエン
スストア向け販促企画の受注が大幅に伸長し、事業全体で増収増益となりました。
これらの結果、当事業の当連結会計年度の業績は以下の通りとなりました。
売上高セグメント利益

7,178百万円（前年同期比 30.8％増）
380百万円（前年同期比 10.3％増）

ハ. フードブランディング事業
当事業では、オーストラリア・シドニー発のオールデイダイニング「bills」の国内におけるブランディング、
ライセンシングビジネス及び韓国におけるライセンス管理と店舗運営を行っております。
直営７店舗を展開する国内では、当連結会計年度に出退店はないものの、2022年12月に「bills 横浜赤レンガ倉庫」（神奈川県横浜市中区）が入居する商業施設の大規模改装に伴いリニューアルオープンし、順調に推移しました。当連結会計年度におきましては、国内の回復が続くなか、季節に合わせたメニューの提供やインバウンド向けのプレス試食会等を実施し、銀座店及び表参道店を中心に売上が大幅に伸長しました。
また、２店舗を展開する韓国の売上高も引き続き順調に推移しました。
当連結会計年度におきましては、米国ハワイ州からの事業撤退完了に伴う損失解消に加え、国内の収益改善が寄与し、事業全体で黒字に転換しました。
これらの結果、当事業の当連結会計年度の業績は以下の通りとなりました。
売上高2,901百万円（前年同期比
22.9％増）セグメント利益76百万円（前年同期実績 △366百万円）

二. ビジネスディベロップメント事業
当事業は、新規事業の開発・創出を通じてグループの事業領域を拡充する位置づけにあり、費用が先行する傾向にあります。
㈱グッドアンドカンパニーでは主に、ウェルビーイングや女性活躍推進等、社会課題の解決に資するコミュニケーションサービスを提供しました。当連結会計年度においては、女性のヘルスケアやキャリアとの両立など、ライフデザインを啓発するプロジェクトを中心に手掛けました。㈱サニーサイドアップパートナーズ(現、㈱サニーサイ
ドエックス)では、新規事業の開発及び企画、並びに商業施設及び建物の企画、開発、管理運営等を行いました。また、㈱アジャイルでは、グループが有する資産やIPを組み合わせて、新業態・新商品の開発支援及びコンサルティ
ングサービスを提供しました。
当連結会計年度におきましては、事業開発に係る費用が先行していた㈱アジャイルの赤字幅が縮小し、事業全体で黒字転換しました。
これらの結果、当事業の当連結会計年度の業績は以下の通りとなりました。

- 21 -

売上高

669百万円（前年同期比セグメント利益88百万円（前年同期実績 △82百万円）

12.3％増）② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末と比べて140百万円減少し、3,074百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は、以下の通りであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度と比べて338百万円収入が減少し、846百万円の収入となりました。この主な要因は、前連結会計年度と比べて未払金が156百万円、契約負債が113百万円それぞれ減少し、前渡金が98百万円増加したことによるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度と比べ０百万円支出が増加し、274百万円の支出となりました。この主な要因は、前連結会計年度と比べて出資金の払込による支出が136百万円、連結範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出が33百万円それぞれ増加したものの、有価証券及び投資有価証券の取得による支出が208百万円減少したことによるものです。
これらの結果、フリー・キャッシュ・フローは、前連結会計年度と比べて339百万円減少し、571百万円の収入となりました。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度と比べ449百万円支出が増加し、744百万円の支出となりました。この主な要因は、短期借入金の純増減額が190百万円、長期借入れによる収入が100百万円それぞれ減少したのに加え、自己株式の取得による支出が99百万円、配当金の支払額が90百万円それぞれ増加したことによるものです。
③ 生産、受注及び販売の実績（生産実績）
当社グループの主たる業務は、PRを含むマーケティング活動の支援やマネジメント業務等の役務を提供する業務であるため、生産に該当する事項はありません。
（受注実績）
当社グループの主たる業務は、PRを含むマーケティング活動の支援やマネジメント業務等の役務を提供する業務であり、受注販売を行っておりませんので、該当する事項はありません。
（販売実績）
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
当連結会計年度（自 2022年７月１日
至 2023年６月30日）

セグメントの名称
マーケティング＆コミュニケーション事業

前年同期比（％）

8,207,350

106.0

セールスアクティベーション事業（千円）

7,178,615

130.8

フードブランディング事業

2,901,159

122.9

669,789

112.3

18,956,914

117.1

（千円）

（千円）

ビジネスディベロップメント事業
（千円）
合計

（千円）

（注）１．セグメント間の取引は、相殺消去しております。

- 22 -

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先前連結会計年度（自 2021年７月１日
至 2022年６月30日）
金額（千円）㈱ファミリーマート㈱ハピネット

当連結会計年度（自 2022年７月１日
至 2023年６月30日）

割合（％）

金額（千円）

割合（％）

1,672,175

10.3

6,609

0.0

85,5770.5

2,474,492

13.1(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
当社グループの当連結会計年度の財政状態および経営成績は、次の通りであります。
（財政状態）
当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末と比べて1,046百万円増加し、8,595百万円となりました。資産の内訳につきましては、流動資産合計が779百万円の増加により6,622百万円に、固定資産合計が267百万円の増加により1,972百万円となりました。流動資産増加の主な要因は、現金及び預金が140百万円減少したものの、売掛金が661百万円、未成業務支出金が256百万円それぞれ増加したことによるものです。また、固定資産の増加は主に、投資有価証券が169百万円、繰延税金資産が49百万円それぞれ増加したことによるものです。
当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末と比べて138百万円増加し、4,867百万円となりました。負債の内訳につきましては、流動負債合計が432百万円の増加により4,100百万円に、固定負債合計が294百万円の減少により766百万円となりました。流動負債増加の主な要因は、1年以内返済予定の長期借入金が339百万円、未払法人税等が217百万円減少したものの、買掛金が926百万円、未払費用が100百万円それぞれ増加したことによるものです。また、固定負債の減少は主に、長期借入金が250百万円減少したことによるものです。
当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末と比べて908百万円増加し、3,728百万円となりました。これは主に、自己株式を100百万円取得したものの、利益剰余金が703百万円、その他有価証券評価差額金が221百万円それぞれ増加したことによるものです。
当連結会計年度末において、自己資本は前連結会計年度末と比べて866百万円増加し、3,561百万円となりました。この結果、自己資本比率は前連結会計年度の35.7％より上昇し、41.4％となりました。また、経営効率指標である自己資本当期純利益率は前連結会計年度の23.4％から28.3％、総資産経常利益率は同17.5％から16.5％となりました。
（経営成績）
当連結会計年度の売上高は18,956百万円となり、３期連続増収で過去最高を更新しました。増収分2,766百万円の主な内訳は、セールスアクティベーション事業で1,688百万円、フードブランディング事業で541百万円、マーケ
ティング＆コミュニケーション事業で462百万円となっております。特に、セールスアクティベーション事業で大幅な増収となりましたが、㈱サニーサイドアップのコンテンツ関連部門でIPを活用した大手コンビニエンス向け販
促企画の受注が好調に推移したことが要因と言えます。フードブランディング事業の増収は主に国内事業によるもので、行動規制の緩和、インバウンド需要の回復等を背景に、新たなメニュー提供等の販売政策が効果的であったと見ています。マーケティング＆コミュニケーション事業は特に第４四半期会計期間の売上高が伸長しておりますが、第３四半期会計期間より次期を見据えた企画提案への注力等が奏功したと考えています。
当連結会計年度の営業利益は1,296百万円となり、３期連続増益で過去最高を更新しました。改善額528百万円の主な内訳は、フードブランディング事業で443百万円、ビジネスディベロップメント事業で171百万円となっております。フードブランディング事業の改善は主に、米国ハワイ州からの撤退に伴う損失解消と国内事業の増収によるもので、構造改革へ取組みが成果として表出したと評価しております。ビジネスディベロップメント事業の利益改善は主に、㈱アジャイルの赤字幅縮小によるものです。同事業セグメントでは、2024年６月期よりXR事業を始める
ことから、2023年７月に㈱アジャイルの全株式を譲渡するなど、中長期的成長に向けた戦略投資を支える収益構造への転換を進めています。
当連結会計年度の経常利益は1,335百万円となり、３期連続増益で過去最高を更新しました。前連結会計年度の営業外収益に組合損益分配額と助成金収入を合わせて502百万円を計上したのに対し、当連結会計年度に組合損益- 23 -

分配額の計上はなく、助成金収入も減少しましたが、経常利益段階でも増益を確保しました。
当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は884百万円で、営業利益以下の段階利益全てで３期連続増益となり、過去最高を更新しました。経常利益段階までに増益を確保したことに加え、フードブランディング事業
で米国子会社の全出資持分譲渡が完了したことに伴い、法人税等負担が減少したことが影響しました。
当連結会計年度の経営成績につきましては、収益性の改善を評価しており、「第２ 事業の状況 １ 経営方
針、経営環境及び対処すべき課題等 (3) 会社の対処すべき課題」に記載の事項に取り組むことにより、改善を更に継続したいと考えております。
② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報（キャッシュ・フローの状況の分析）
当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローは、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （１）経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
（資金の流動性）
当社は、継続的、安定的に営業キャッシュ・フローを確保することにより、事業活動に必要な流動性を維持することを財務上の重要な目標としております。
また、財務健全性の向上を目指し、グループ全体としての資金の効率的な調達・運用を方針としております。
運転資金については原則として、自己資金でまかないますが、一時的な運転資金を効率的に調達するため、当座貸越を利用することがあります。セールス＆アクティベーション事業においては、キャンペーン・ノベルティグッズ等の制作について、中国を中心とした海外に発注しており、各案件が大規模になることが多いため、資金繰りに細心の注意を払い、外貨保有のバランスも考慮した資金調達を行っております。
フードブランディング事業における新規店舗開発や既存店舗の設備改修等多額の設備資金を必要とする事案につきましては、投資回収期間を精査した上で、長期借入金として効率的な資金の調達・運用を行っております。
③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。
連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。

５【経営上の重要な契約等】（子会社株式の全株式譲渡）
2023年７月７日付の当社取締役会において、当社の連結子会社である株式会社サニーサイドエックス（2023年７月１日付で株式会社サニーサイドアップパートナーズより商号変更）が保有する株式会社アジャイルの全株式譲渡について承認を決議し、2023年７月10日に株式譲渡が完了いたしました。
詳細は、「第５経理の状況

１連結財務諸表等(1)連結財務諸表

りであります。

６【研究開発活動】
該当事項はありません。

- 24 -

注記事項 (重要な後発事象)」に記載のとお第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当社グループでは、当連結会計年度の主な設備投資等（無形固定資産を含む）の金額は141,289千円であり、資産科目別の設備投資について示すと、次のとおりであります。
(1）建物
当連結会計年度の主な内容は、フードブランディング事業における店舗設備等で22,875千円、本社における設備
等で11,748千円の投資を実施しました。
(2)機械装置及び運搬具
当連結会計年度の主な内容は、マーケティング＆コミュニケーション事業における設備等で11,502千円の投資を実施しました。
(3）工具、器具及び備品
当連結会計年度の主な内容は、フードブランディング事業における店舗設備等で11,937千円、本社における設備
等で4,941千円、マーケティング＆コミュニケーション事業における設備等で3,588千円の投資を実施しました。
(4)リース資産
当連結会計年度の主な内容は、マーケティング＆コミュニケーション事業における設備等で31,107千円、本社における設備等で18,315千円の投資を実施しました。
(5)ソフトウェア
当連結会計年度の主な内容は、セールスアクティベーション事業における業務システム等で19,213千円の投資を実施しました。

２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。
(1）提出会社
2023年６月30日現在
帳簿価額
事業所名
（所在地）

本社
(東京都渋谷区)

セグメントの名称

設備の内容

フードブランディング事業
全社共通

統括業務用
設備

建物
（千円）

113,554

機械装置及
リース資産
び運搬具
（千円）
（千円）

0

17,441

その他
（千円）

合計
（千円）

19,924150,920（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、ソフトウエアであります。
２．従業員数（外書）は、アルバイト社員であります。
３．現在休止中の設備はありません。

- 25 -

従業員数
（人）

37
(７)

(2）国内子会社
2023年６月30日現在
帳簿価額
会社名

株式会社ワイズイ
ンテグレーション
株式会社フライパ
ン

事業所名
（所在地）

セグメントの名称

本社

セールスアクテ(東京都渋谷ィベーション事区)

業

店舗(神奈川県横浜市他)

株式会社クムナム

本社

フードブランデ
ィング事業＆コミュニケー

ント

区)

ション事業

ブル
株式会社ステディ
スタディ

統括業務用設備

建物
（千円）

合計
（千円）

従業員数
（人）

25

－

－

－

19,48819,488113,986－－

15,327

129,313-

統括業務用設備

5,581－

28,253

4,207

38,312６

統括業務用設備

－

－

－

1,181

1,181

８

統括業務用設備

19,379

7,726

－

5,783

32,890

店舗用設備

(75)

マーケティング

エンターテインメ (東京都渋谷

株式会社スクラン

設備の内容

機械装置
及び運搬 リース資産 その他
具（千円） （千円）（千円）

本社

マーケティング(東京都渋谷＆コミュニケー

区)

ション事業

本社

マーケティング(東京都渋谷＆コミュニケー

区)

ション事業

34
(４)

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及びソフトウエアであり、建設仮勘定は含んでおりません。
２．従業員数（外書）は、アルバイト社員であります。
３．現在休止中の設備はありません。
(3）在外子会社
2023年６月30日現在
帳簿価額
会社名

SUNNY SIDE UP
KOREA,INC

事業所名
（所在地）

店舗
(韓国)

セグメントの名称

フードブランデ
ィング事業

設備の内容

店舗用設備

建物
（千円）

11,981

機械装置
及び運搬 リース資産 その他
具（千円） （千円）
（千円）
－

－

1,191

合計
（千円）

13,172（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であり、建設仮勘定は含んでおりません。
２．現在休止中の設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】（1）重要な設備の新設
該当事項はありません。
（2）重要な除却について
該当事項はありません。

- 26 -

従業員数
（人）

29
(-)

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

41,984,000
計

41,984,000②【発行済株式】
種類

事業年度末現在発行数（株）（2023年６月30日）

提出日現在発行数（株）（2023年９月27日）

普通株式

15,191,600

15,191,600

計

15,191,600

15,191,600

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品取引業協会名東京証券取引所
プライム市場－内容

単元株式数は100株であります。
－（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2023年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
２．2023年８月14日の取締役会で、東京証券取引所スタンダード市場への上場選択を申請する旨を決議しており、2023年10月20日に当社株式の取引はスタンダード市場に移行される予定です。

- 27 -

（２）【新株予約権等の状況】①【ストックオプション制度の内容】
決議年月日

2019年３月22日

2020年８月13日

2023年６月16日

取締役（監査等委員である
取締役を除く）付与対象者の区分及び人数（名）

３

取締役（監査等委員である

従業員

２

取締役）

２

従業員
子会社取締役19
９

子会社従業員148

執行役員

新株予約権の数（個）※15

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※

普通株式

新株予約権の行使時の払込金額
（円）※

1,044

689

自

2022年３月23日

自2023年８月14日

自2026年10月１日

至2024年３月22日

至2025年８月13日

至2029年９月30日

新株予約権の行使期間 ※新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
及び資本組入額（円）※

6,056

２

3,000

2,744

普通株式

605,600

普通株式

277,400

661

発行価格

1,044

発行価格

689

発行価格

661

資本組入額

522

資本組入額

344.5

資本組入額

330.5

新株予約権者は、権利行使時において当社または当社関係会社の取締役、監
新株予約権の行使の条件 ※新株予約権の譲渡に関する事項※

査役または従業員であることを要する。
新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができないものとする。
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要

新株予約権を譲渡するする。
質入または担保に供するなどの処分は認めない。

には、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
※

（注）２．

当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

]内に(注)１．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ÷ 分割・併合の比率
また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株を発行する場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

既発行株式数＋
調整後払込金額＝調整前払込金額×

新発行株式数×１株当たりの払込金額
新株発行前の株価

既発行株式数＋新発行株式数(注)２．組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割する事業に関して有する権利義務の全部または一部を承認する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社
および株式移転により設立する株式会社（以上を総称して以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を- 28 -

下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定め、これが当社株主総会で承認された場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。
②新株予約権の目的となる株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的となる株式の数
組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２.で定められる１株当たり行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権の行使期間
上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥その他行使条件および取得条項
上記に定める新株予約権の行使の条件および上記に定める新株予約権の取得に関する事項に準じて定めるものとする。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
a 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
b 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a 記載の資本金等増加限度額から上記a に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
(注)３．2019年６月６日開催の取締役会決議により、2019年７月11日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

- 29 -

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総数増減数（株)

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）

135,400

7,569,800

48,764

538,400

48,764

599,000

7,569,800

15,139,600

─

538,400─

599,000

52,00015,191,600

9,363

547,764

9,363

608,364

─

15,191,600

─

547,764─

608,364

2021年７月１日～
2022年６月30日

─

15,191,600

─

547,764─

608,364

2022年７月１日～
2023年６月30日

─

15,191,600

─

547,764─

608,364

年月日
2018年７月１日～
2019年６月30日（注）１
2019年７月11日（注）２
2019年７月１日～
2020年６月30日（注）１
2020年７月１日～
2021年６月30日（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．株式分割（１：２）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
2023年６月30日現在
株式の状況（１単元の株式数100株）
区分

株主数（人）
所有株式数（単元）
所有株式数の
割合（％）

政府及び地
方公共団体

金融機関

金融商品取
引業者

その他の法
人

外国法人等
個人その他
個人以外

計

単元未満株
式の状況
（株）

個人

－

8

22

39

20

19

7,277

7,385

－

－

6,613

1,452

10,841

7,486

3,527

121,964

151,883

3,300

－

4.35

0.96

7.14

4.93

2.32

80.30

100.00－（注）自己株式277,456株は、「個人その他」に2,774単元、及び「単元未満株式の状況」に56株を含めております。

- 30 -

（６）【大株主の状況】
2023年６月30日現在

氏名又は名称

次原

悦子

所有株式数
（株）

住所

東京都杉並区

発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）

5,652,400

37.90㈱ネクストフィールド東京都杉並区浜田山１丁目18-18

992,000

6.65

中田

英寿

東京都渋谷区

814,400

5.46

渡邊

徳人

東京都港区

757,500

5.08

PETERBOROUGH COURT 133 F LEET STREETLONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM（東京都千代田区丸の内２丁目７-１）

542,842

3.64

東京都港区浜松町２丁目11-３

502,700

3.37

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD
AC ISG（常任代理人 ㈱三菱UFJ銀行）
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）小林正晴

東京都世田谷区

400,000

2.68

久貝

真次

東京都大田区

367,600

2.46

松本

里絵

東京都世田谷区

215,000

1.44

高橋

恵

東京都中野区

206,600

1.39

10,451,042

70.07

計

－

（７）【議決権の状況】①【発行済株式】
2023年６月30日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

普通株式

277,400

完全議決権株式（その他）

普通株式

14,910,900

単元未満株式

普通株式

3,300

－

－

発行済株式総数

15,191,600－－

総株主の議決権－- 31 -

149,109

149,109－－

②【自己株式等】
2023年６月30日現在
所有者の氏名又は名称所有者の住所

自己名義所有株
式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）(自己保有株式)株式会社サニーサイドアップグループ

渋谷区千駄ヶ谷４丁
目２３－５

277,400－

277,400

1.83

計

─

277,400－

277,400

1.83（注）上記のほか、単元未満の株式が56株あります。

２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

会社法第155条第３号による普通株式の取得
会社法第155条第７号による普通株式の取得（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
区分

株式数（株）

取締役会（2022年６月29日）での決議状況（取得期間 2022年７月１日～2022年12月31日）

価額の総額（千円）

150,000

100,000－－

当事業年度における取得自己株式

148,700

99,976

残存決議株式の総数及び価額の総額

1,300

23

当事業年度の末日現在の未行使割合(％)

0.9

0.0

当期間における取得自己株式－－提出日現在の未行使割合(％)

0.9

0.0

当事業年度前における取得自己株式（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分

株式数（株）

価額の総額（千円）

当事業年度における取得自己株式48

31

当期間における取得自己株式--（注）当期間における取得自己株式には、2023年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

- 32 -

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

当事業年度
区分

当期間

株式数（株）

処分価額の総額（円）

株式数（株）

処分価額の総額（円）

引き受ける者の募集を行った取得自己株
式

－

－

－

－

消却の処分を行った取得自己株式

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式
その他
（ － ）
保有自己株式数

277,456－

277,456－（注）当期間における取得自己株式には、2023年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】
当社は、中長期的な企業価値向上及び配当を通じた株主への直接的な利益還元を経営上の重要課題と認識しております。
当社は、中間配当を行うことができる旨を定款で定めており、期末配当による年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としながらも、健全な財務体質の維持や積極的な事業展開のための内部留保の充実等を勘案した上で、配当
性向30％程度を意識した安定的な配当の実施に加えて、機動的な利益還元を実施したいと考えております。
2023年6月期の剰余金の配当につきましては、安定的な利益配分及び更なる成長に向けた戦略投資のための内部留保等を勘案し、１株当たり15円をといたします。
なお、次期（2024年６月期）の年間配当金につきましては、１株当たり20円（中間配当金５円、期末配当金15円）とし、配当性向は30％以上を予定しております。
決議年月日

配当金の総額（千円）

2023年９月26日
定時株主総会決議

223,712

１株当たり配当額（円）15４【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業と社会の相互理解と合意形成を図る「PR（パブリック・リレーションズ）的発想」をグループ全社の事業を貫く経営戦略の一つとしております。多様なステークホルダーを包含する社会全体が企業に何を求めるのかを読み解き、備えるために、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組むことが必要不可欠であり、その取組みを通じて経営の健全性や効率性を促すことが企業価値の向上に繋がるものと考えております。
当社はまた、「経営の監督と執行の分離」を基本とするグループ経営体制を採用し、取締役会が経営の監督及びグループ経営体制に係る意思決定を担っております。取締役会では、経営の監督機能により比重を置き、経営会議で業務執行に係る意思決定を行うことにより、執行に関わる意思決定の迅速化を図っております。
取締役会には社外取締役の客観的な視点や、女性取締役等の属性に関わらない構成による多様な価値観を反映しながら、経営の透明性・客観性を確保しております。
②

企業統治の体制
ａ．企業統治の体制の概要
当社は、取締役会設置会社であり、法令及び定款に定める事項、その他当社の業務執行に係る事項を取締役会において決定しております。取締役会は、本有価証券報告書提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く）３名及び監査等委員である取締役３名の計６名で構成されています。取締役（監査等委員である取締役を除く）のうち１名、監査等委員である取締役のうち２名は社外取締役であり、株式会社東京証券取引所に３名を独立役員として届け出ております。また、取締役のうち３名は女性であり、女性取締役比率は50.0％となっております。

- 33 -

当社は、原則として月１回の定時取締役会を開催することとしております。なお、緊急議案発生の場合には速やかに臨時取締役会を開催し、迅速な経営判断ができる体制を構築しております。
議

長：

構成員：

代表取締役社長

次原悦子

代表取締役副社長

渡邊徳人

社外取締役
取締役（常勤監査等委員）
社外取締役（監査等委員）

長井 亨
白井 耀
藤井麻莉

社外取締役（監査等委員）

服部景子

当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は、常勤監査等委員１名及び非常勤監査等委員２名の計３名で構成されています。なお、非常勤監査等委員２名は社外取締役であります。
各監査等委員は、取締役会等の重要会議に出席して意見陳述を行うとともに、内部統制システムを活用して、業務執行を組織的に監査・監督できる体制となっております。更に、会計監査人や内部監査室と適宜連携をしながら情報を共有し、監査の実効性を確保しております。
議

長：

構成員：

常勤監査等委員

白井

監査等委員
監査等委員

藤井麻莉
服部景子

耀

当社は、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会決議により選定された取締役である委員３名以上で構成し、その過半数を独立社外取締役としております。本有価証券報告書提出日現在、指名・報酬委員会は、株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ている社外取締役３名で構成されております。
委員長：

委員長

長井

構成員：

委員

藤井麻莉

委員

服部景子

亨

当社はまた、経営会議を設置し、業務執行に関する決定、検討及び報告を行い、迅速な業務執行を実現する体制を構築しております。経営会議は、取締役会の決議により選ばれた業務執行取締役２名で構成され、議案の審議、報告等に必要な関係者が参加するほか、社外取締役1名、監査等委員である取締役１名、執行役員４名が任意出席しております。当社は、経営会議を原則として月1回開催しております。
議

長：

構成員：

代表取締役社長

次原悦子

代表取締役副社長

渡邊徳人

当社の会社機関・内部統制システムの体制を図示すると、次のとおりであります。

- 34 -

ｂ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを一層充実することとともに、取締役（監査等委員である取締役を除く）への権限委任により迅速な経営判断を行い、経営の効率性を高めることで更なる企業価値向上を図ることを目的として、2017年９月27日開催の第32回定時株主総会の決議を経て、監査等委員会設置会社に移行いたしました。
監査等委員会設置会社へ移行した現行の体制は、経営の公正性及び透明性を維持し、経営における監査・監督の十分な機能確保、内部統制及びコンプライアンス遵守の徹底、迅速かつ適切な意思決定、効率的かつ効果的な経営及び業務執行を従来以上に実現できる体制であると考えております。
なお、当社は、取締役会の任意の諮問機関として、2022年12月に指名・報酬委員会を設置しました。同委員会の設置は、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能に対し、独立社外取締役の関与を高めることにより、手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的としております。
当社はまた、迅速な業務執行を実現する体制を構築するため、2022年12月に経営会議を設置し、経営会議において業務執行に関する決定、検討及び報告を行っております。これにより、取締役会が担うべき経営の監督
及びグループ経営体制に係る意思決定と経営会議による執行に関わる意思決定へ機能を区分し、「経営の監督と執行の分離」を基本とするグループ経営体制の構築を促すことを目的としております。
ｃ．取締役会、指名・報酬委員会及び経営会議の活動状況
取締役会
当社は原則として、月1回の定時取締役会を開催することとしております。議案の審議及び決議を緊急で必要とする場合には、臨時取締役会を招集し、迅速な経営判断ができる体制を構築しております。
当事業年度における取締役会での具体的な審議・報告内容には、中長期成長戦略の策定や連結子会社間の吸収合併を含む経営戦略に関する事項、指名・報酬委員会及び経営会議の設置に伴うコーポレート・ガバナン
ス、人事・報酬に関する事項が含まれております。また、月次で行われる決算報告においても、グループ再編を見据えた財務上の課題について討議がなされております。

- 35 -

当事業年度の取締役会の審議・報告内容
審議・報告内容

構成比

株主総会

5.9％

会計監査

9.2％

経営戦略（組織再編・投資判断等）

10.9％

決算・財務

30.3％

人事・報酬

14.3％

コーポレート・ガバナンス

26.0％

リスクマネジメント・コンプライアンス

3.4％

計

100.0％

当事業年度の取締役会出席状況
役職名

氏名

取締役会諮問委員会及び任意の会議体の兼務状況

出席状況

経営会議

代表取締役社長

次原悦子

20回／20回

代表取締役副社長

渡邊徳人

20回／20回

経営会議
リスクコンプライアンス委員会

社外取締役

長井

亨

20回／20回

指名・報酬委員会

取締役（常勤監査等員）

白井耀

20回／20回

リスクコンプライアンス委員会

社外取締役（監査等委員）

豊田基嗣

20回／20回

指名・報酬委員会

社外取締役（監査等委員）

藤井麻莉

16回／16回

※１

取締役

久貝真次

４回／４回

※２

取締役

相田俊充

４回／４回

※２

社外取締役（監査等委員）

田中博文

４回／４回

※２

リスクコンプライアンス委員会

指名・報酬委員会（注）※１．藤井麻莉氏は、2022年９月に社外取締役（監査等委員）に就任した後に開催された取締役会
16回全てに出席しております。
※２．久貝真次氏、相田俊充氏、田中博文氏は、2022年９月開催の第37回定時株主総会終結時をもって取締役を退任しており、退任前に開催された取締役会４回全てに出席しております。
指名・報酬委員会
2022年12月に取締役会の任意の諮問機関として設置された指名・報酬委員会は、予め定める年間スケジュー
ルにより開催するほか、必要に応じて随時開催することとしております。当事業年度の指名・報酬委員会では、取締役、執行役員及び子会社取締役の報酬等、執行役員及び子会社取締役候補の指名に係る手続き等を中心に審議がなされております。
当事業年度の指名・報酬委員会審議内容
審議内容

構成比

執行役員及び子会社取締役候補の指名に係る手続き

23.0％

取締役、執行役員及び子会社取締役の報酬等

30.8％

取締役、執行役員及び子会社取締役の個人別の報酬

15.4％

その他

30.8％

計

100.0％

当事業年度の指名・報酬委員会出席状況
役職名

氏名

出席状況

社外取締役

長井

亨

４回／４回

社外取締役（監査等委員）

豊田基嗣

４回／４回

社外取締役（監査等委員）

藤井麻莉

４回／４回

- 36 -

経営会議
当社は、原則として経営会議を月１回開催することとしておりますが、当事業年度においては、グループ再編に係る課題等を討議するため、月２回開催しております。当事業年度の経営会議の具体的な審議・報告内容には、組織再編に関する事項、組織再編に伴う組織・人事に関する事項のほか、金額基準で取締役会より経営会議に決裁機関が移った固定資産の取得していた新規事業参入・投資判断、固定資産の取得等のうち、経営会議に権限を委譲された案件が含まれております。
当事業年度の経営会議の審議・報告内容
審議内容

構成比

経営戦略（組織再編・新規事業検討等）

56.0％

組織・人事

20.0％

固定資産の取得

12.0％

その他

12.0％

計

100.0％

当事業年度の経営会議出席状況
役職名

氏名

出席状況

代表取締役社長

次原悦子

12回／12回

代表取締役副社長

渡邊徳人

12回／12回

ｄ．内部統制システムの整備の状況
当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するために必要な体制の整備について、「内部統制システム構築の基本方針」として取締役会で決議した内容は次のとおりであります。
（当社の「内部統制システム構築の基本方針」は、2009年４月15日開催の取締役会において決定され、直近では2023年８月
１日付で一部改定しております。
）
１．取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社はコーポレート・ガバナンス体制として、監査等委員会設置会社を選択し、取締役会、監査等委員会を設置する。これは、取締役会の議決権を有する監査等委員である取締役が監査等を行うことにより、監査・監督の実効性を向上させ、また社外取締役の比率を高めることで、取締役会を監督する機能を一層強化し、当社のコー
ポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的としている。
当社は、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置する。同委員会の設置は、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能に対し、独立社外取締役の関与を高めることにより、手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的としている。
(1)コーポレート・ガバナンス
ア 取締役及び取締役会
取締役会は法令・定款等に則り、経営の重要事項を決定し、取締役の業務執行を監督するとともに、原則
として月1回の定時取締役会を、緊急議案発生の場合には速やかに臨時取締役会を開催し、重要な業務執行の決定及び法定事項に対して迅速な経営判断ができる体制を構築する。
イ 監査等委員会
監査等委員会は、法令の定める権限を行使するとともに、会計監査人及び内部監査室と連携して、「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査等基準」に則り、取締役の職務執行の適正性について監査等を実施する。
指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役の指名・報酬等に係る方針等を審議し、取締役会に答申する。指名・報酬委員会の構成は、取締役会決議により選定された取締役である委員3名以上で、その過半数を独立社外取締役とする。
(2)コンプライアンス
ア コンプライアンス体制
当社は、取締役及び社員がコンプライアンスに則った企業活動を実践するため、グループ共通の「リスウク・コンプライアンス規程」を定め、コンプライアンス推進とリスク管理を一体で実施し、その目的達成のため諸施策を講じる。

- 37 -

イ

公益通報制度コンプライアンス上問題のある行為を知った場合に備え、グループ共通の「公益通報者保護規程」を定め、当社グループ全体のコンプライアンスの報告・相談窓口として、公益通報窓口を設置する。
(3)内部監査
業務執行者の職務執行の妥当性及びコンプライアンスの状況につき調査するため、代表取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置し、内部監査に関する基本的事項を「内部監査規程」に定め、内部監査室及び必要に応じて代表取締役社長に任命された監査担当者が、監査を統轄、実施する。内部監査の結果は定期的に取締役会及び監査等委員会に報告されるものとする。
(4)反社会的勢力対策
社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係は、法令等違反に繋がるものと認識し、その対応としてグループ共通の「反社会的勢力対策規程」を定め、当社グループ全体で反社会的勢力との関係を遮断する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)情報の保存及び管理
当社は、情報セキュリティマネジメントシステム「ISO27001」の認証を受け、関連諸規程に則り、情報セキュ
リティ管理策を継続することにより、取締役及び社員の職務の執行に係る情報の保存及び管理を行う。
(2)情報の閲覧
取締役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)リスク管理体制
当社グループ全体を対象としたリスク・コンプライアンス委員会を原則として四半期ごとの３ヶ月に一度開催する。事業上のリスクを会社単位及び業務単位で検討し、管理する。
(2)決裁制度
当社及びグループ会社は、各部門の長がその分掌業務の執行にあたり、決裁取得を必要とする事項について
は、「職務権限規程」に基づき個別に申請のうえ決裁を取得する。また必要に応じ経過報告を行い、完了後は完了報告を行う。
(3)大災害発生時の体制
大地震などの突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合は、当社代表取締役社長を本部長とするグループ会社全体の対策本部を設置し、速やかに措置を講じる。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)経営方針、経営戦略及び経営計画
当社及びグループ会社は、会社別及びグループ全体の経営方針、経営戦略及び経営計画を策定し、グループ各社の全取締役、社員が共有する目標を定め、取締役はその経営目標が予定通り進捗しているか検証し、当社取締役会及びグループ各社の取締役会等において定期的に報告を行う。
(2)経営会議
経営会議において、業務執行に関する決定、検討及び報告を行い、迅速な業務執行を実現する体制を構築する。経営会議は、取締役会決議によって選定された構成員により、原則として月1回開催する。
(3)執行役員制度
当社は執行役員制度を導入し、職務の執行を委任することにより、業務執行責任の明確化と迅速化を図る。なお、取締役会は執行役員の任命及び業務執行状況の監督を行う。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制
当社と関係会社の相互の利益と発展を目的とし、「関係会社管理規程」を定める。関係会社管理の統括管理責
任者は、子会社の経営状況と財務状況を常に把握し、各取締役に報告する。又、経営上の重要事項は子会社で決定する前に報告を受け、各取締役に報告するとともに子会社に対し必要な指導と助言をする。
(2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制「３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制」の通り、グループ一体となった体制を構築する。
(3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制「４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1)経営方針、経営戦略及び経営計画」の通り、グループ各社及びグループ全体の体制を構築する。
(4)子会社の取締役等及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ア コーポレート・ガバナンス
当社グループ各社の状況に適したコーポレート・ガバナンスを構築する。

- 38 -

イ

コンプライアンス「リスク・コンプライアンス規程」をグループ会社に範囲を広げ、公益通報窓口は社内外へ設置し、社内窓口は内部監査室とする。
ウ 内部監査当社の内部監査室は、当社グループ各社に対し監査を実施し、当社代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。監査等委員会及び会計監査人は、独自に当社グループ各社に対して監査を行うものとする。
エ 反社会的勢力対策「１．取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 （4）反社会的勢力対策」の通り、グループ一体となった体制を構築する。
６．財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するために、金融商品取引法に基づきグループ共通の諸規程を整備し、財務報告に係る内部統制の有効かつ効率的な整備・運用及び評価を行う。内部統制の整備・運用の実施は、各社業務部署の責任の下で実行され、評価は内部監査室が行う。なお、その評価結果は取締役会及び監査等委員会に報告する。
７．監査等委員会がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合における当該社員に関する体制及び当該社員の取締役からの独立性に関する事項並びに当該社員に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、当該社員を選出し対応する。
当該社員の人事異動、人事考課等については監査等委員会の同意が必要であるものとする。
当該社員が他部署の業務を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務を優先して従事するものとする。
８．監査等委員会への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制(1)監査等委員である取締役による重要会議への出席
監査等委員である取締役は、取締役から業務執行の状況その他重要事項の報告を受ける他、その他重要な会議に出席する。
(2)当社グループ各社の役員及び社員による監査等委員会への報告
当社グループ各社の役員及び社員は、当社監査等委員会から業務執行について報告を求められた場合、又は当社グループ会社に著しく影響を及ぼす重要事項、法令定款違反の不正行為、その他これに準ずる事実並びにそのおそれのある事実を知った場合には、遅延なく当社監査等委員会に報告する。又、監査等委員会は必要に応じ、いつでも当社グループ各社の役員及び社員に報告を求めることができる。
(3)内部監査の報告
内部監査室は、監査等委員会に内部監査結果及び監査状況等を定期的に報告する。
(4)公益通報制度
通報に不利益が及ばないグループ共通の公益通報者窓口を設置し、通報内容を速やかに監査等委員会に報告する。
(5)その他
当社グループ会社は、上記の報告を行った役員及び社員に対し、当該報告を行ったことを理由として、不利な取り扱いを行うことを禁止する。
９．会社の監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項
監査等委員である取締役が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理する。
10.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)内部監査室、会計監査人との連携
監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人より、それぞれ監査計画を事前に受領するとともに、定例会議を開催し、監査方針及び監査結果報告にかかる意見交換を行うことができる。監査等委員会は、当社グループ各社の監査役と連携し、当社グループ各社における業務執行に関する意見を徴するため、グループ経営にかかる相互情報交換を行うことができる。
(2)外部専門家の起用
監査等委員会が必要と認めるときは、弁護士、公認会計士その他の外部アドバイザーを任用することができる。
以上- 39 -

この内部統制システムについては、不断の見直しによって継続的に改善を図り、より適正かつ効率的な体制の構築に努めることとしております。
ｅ．リスク管理体制の整備の状況
上記の「内部統制システム構築の基本方針」に記載した「３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制」を整備しております。
ｆ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
上記の「内部統制システム構築の基本方針」に記載した「５．当社及び子会社から成る企業集団における業
務の適正を確保するための体制」を整備しております。また、必要に応じて当社役員および従業員を子会社役
員として兼任させることにより、業務の適正性を確保しています。
③

取締役の定数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

④

取締役の選任の決議
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑤

株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑥

自己株式取得に関する要件
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の実施を図るために、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑦

中間配当制度の活用
当社は、株主への機動的な利益還元を行うために、取締役会決議によって中間配当ができる旨を定款に定めております。

⑧

取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者および監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

⑨

取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）４名との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

- 40 -

（２）【役員の状況】
①

役員一覧

男性

3名

女性

役職名

3名

（役員のうち女性の比率50.0％）
氏名

任期

所有
株式数
（株）

(注)３

5,652,400(注)３

757,500

2009年12月 ㈱エー・アール・ジェイ・ストラテ (注)３

37,500

生年月日

略歴
1985年７月 当社設立

取締役就任

1997年６月 当社代表取締役社長就任（現任）

取締役社長（代表取締役）

2019年８月 ㈱サニーサイドアップ代表取締役就
任
次原

悦子

1966年11月16日生

2021年６月一般社団法人日本経済団体連合会
ダイバーシティ推進委員会委員長就任（現任）
2022年１月 国際PR協会（International Public
Relations Association）会長
1997年５月 税理士登録
1997年６月 当社監査役就任
2002年７月 税理士法人渡邊国際会計事務所（現渡邊リーゼンバーグ）代表社員就任
2005年７月 当社取締役就任
2006年９月 当社代表取締役副社長就任（現任）2012年７月 ㈱クムナムエンターテインメント代

取締役副社長（代表取締役）

表取締役就任(現任)渡邊徳人

1968年３月２日生

2013年12月 SUNNY SIDE UP KOREA,INC代表取締役就任(現任)2017年７月 ㈱フライパン代表取締役会長就任(現任)
2020年３月 ㈱ステディスタディ代表取締役就任（現任）
2022年３月 ㈱社エージェント・インシュアラン
ス・グループ社外取締役就任（現任）1989年４月 大和証券㈱入社
1996年１月 モルガン・スタンレー・ジャパン・リミテッド（後にモルガン・スタン
レー証券会社、現モルガン・スタン
レーＭＵＦＧ証券㈱）入社
2008年６月 ㈱エヌ・ジー・アイ・コンサルティ
ング設立・代表取締役就任（現任）2009年７月 ㈱アドバンスト・リサーチ・ジャパ
ン取締役調査統括責任者就任

取締役

長井

亨

1962年４月５日生

ジック・アドバイザリー代表取締役就任
2015年６月 ㈱アールシーコア取締役Ω戦略室長
兼経営戦略・IR担当就任
2015年８月 ㈱フェザントタイムシェアマネジメ
ント代表取締役就任
2019年９月 当社社外取締役就任（現任）
2020年４月 Lincoln International LLC シニア
アドバイザー就任（現任）- 41 -

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
（株）

2000年５月 当社入社
2000年７月 当社エンタテインメント事業部長就任
2005年９月 当社取締役管理部（現グループ管理本部）長就任2009年７月 当社取締役ＰＲ本部長就任
取締役（監査等委員）2010年８月 一般財団法人東京マラソン財団マー白井耀

1966年５月21日生

ケティング本部長就任(注)４

32,000

(注)４

-

(注)４

-

2012年４月 公益財団法人東京都スポーツ文化事業団

特命担当部長就任

2016年９月 当社監査役就任
2017年９月 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
2020年１月 ㈱サニーサイドアップ監査役就任（現任）
2006年10月 弁護士登録（第二東京弁護士会）
森・濱田松本法律事務所入所
2012年１月 内閣府男女共同参画局推進課課長補佐就任
2014年12月 株式会社トライフォート社外常勤監
査役就任
取締役（監査等委員）2019年１月 三浦法律事務所パートナー（現任）藤井麻莉

1981年12月21日生

2019年４月 第二東京弁護士会 副会長就任
2020年４月 日本弁護士連合会 常務理事就任
文京区男女平等参画推進会議委員（現任）
2020年５月 株式会社Trys社外監査役
2022年８月 MSY株式会社社外監査役（現任）
2022年９月 当社取締役（監査等委員）就任（現任）1998年４月 株式会社富士銀行（現株式会社みずほ銀行）入行
2000年４月 ジャーディンフレミング証券(現JP
モルガン証券株式会社)東京支店入社
2001年６月 BNPパリバ証券株式会社東京支店入社

取締役（監査等委員）

2006年12月 新日本監査法人(現EY新日本有限責服部景子

1976年1月29日生

任監査法人)入所
2016年１月 株式会社ツクルバ常勤監査役就任(現任)
2020年12月 株式会社サンワカンパニー監査役就
任（現任）
2023年８月 株式会社Fast Beauty監査役就任（現任）
2023年９月 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
計6,479,400（注）１．長井亨、藤井麻莉及び服部景子は、社外取締役であります。
２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 白井耀、委員 藤井麻莉、委員 服部景子
なお、白井耀は、常勤の監査等委員であります。
常勤の監査等委員を選定している理由は、情報収集等により監査の実効性を高めることで、監査・監督機
能の強化を図るためであります。
３．2023年９月26日開催の定時株主総会から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のとき。
４．2023年９月26日開催の定時株主総会から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のとき。

- 42 -

５．2023年９月26日開催の定時株主総会において、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりです。
氏名

生年月日

所有
株式数
（株）

略歴
2004年12月 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
2013年９月 米田公認会計士事務所設立

代表就任（現任）

2018年３月 公益財団法人日本プロサッカーリーグ常任理事就任
2021年１月 一般社団法人エヌワン設立 代表理事就任（現任）米田惠美

1984年１月20日生

2021年11月 アララ株式会社社外取締役（監査等委員）就任（現任）-

2022年３月 株式会社ダイレクトマーケティングミックス社外取締役就任（現任）2022年６月 株式会社ヨコオ社外監査役就任（現任）
2023年９月 当社補欠取締役（監査等委員）選任（現任）

６．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、2009年７月１日より執行役員制度を導入しております。上級執行役員は、当社グループの成長推進に関する業務を担う植野大輔の１名、執行役員は、社長室に関する業務を担う小林伸也、ブランドコミュニケーションに関する業務を担う谷村江美、
経営管理に関する業務を担う大竹貴也の計３名であります。
②

社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であります。
社外取締役の当社株式の保有は「役員一覧」の所有株式数欄に記載のとおりであります。長井亨氏と当社の間に人的関係、資本的関係、その他利害関係はありません。藤井麻莉氏と当社の間に人的関係、取引関係その他利害関係はありません。また服部景子氏と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係その他利害関係はありません。
当社は、監査等委員会設置会社の移行に伴い、監査等委員である取締役３名のうち社外取締役２名を選任しております。この社外取締役を含む監査等委員会において、監査・監督を行い、客観的・中立的な立場のもと積極的な意見を求めることで、経営の公正性と透明性を維持し、これまで以上に経営の監査・監督が十分に機能する体制を整えてまいります。
また、当社において、社外取締役を選任するための独立性に関する基準は特段定めておりませんが、一般株主と利益相反が生じないよう、東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準等を参考にしております。
なお、当社は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、社外取締役３名と同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。
③

社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携

並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に毎回出席し、経営に対して独立した立場から監視・監督機能の執行、意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、会計監査人や内部監査部門とも定期的な情報交換を行っております。

- 43 -

（３）【監査の状況】①

監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、常勤監査等委員１名及び非常勤監査等委員２名の合計３名で構成しております。なお、非常勤
監査等委員２名はともに社外取締役であり、その内１名は、公認会計士としての財務及び会計に関する知見を有しております。
監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、業務執行取締役から経営上の重要事項に関する説明を聴取するとともに適宜意見を述べ、内部統制システムを活用して業務執行を組織的に監査できる体制を構築しており、業務執行取締役の職務執行について、実効性、適法性及び妥当性の観点から監査を行っております。
監査等委員である取締役は、業務執行取締役、監査等委員でない社外取締役、各子会社取締役・執行役員及び管理職を対象として、各事業の状況や課題についてヒアリングの機会を設けるなど、的確な監査・監督・助言等の実行に向けて、タイムリーな情報収集に努めております。
常勤監査等委員は、取締役会以外の重要な会議にも出席するほか、重要書類を閲覧し、各子会社及び各部署に往査するなど日常的に監査を行い、監査等委員会等において非常勤監査等委員と適宜、情報共有を行っております。
また、各監査等委員は、会計監査人や内部監査室と適宜連携をとることにより情報の共有を行い、監査の実効性を確保しております。
監査等委員会については、原則として月１回の定時での開催に加えて、必要に応じて臨時での開催を行っております。当事業年度においては、合計18回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については下記のとおりであります。
当事業年度の監査等委員会における具体的な検討事項は、監査計画（方針、方法、重点項目等）、内部統制シス
テムの構築ならびに運用状況の検証、取締役会への付議議案の事前審議、会計監査人の適格性と監査活動状況に対する評価、持株会社体制への移行を踏まえたグループ会社のガバナンス体制の状況確認等であります。
当事業年度の監査等委員会の検討事項
検討事項

構成比

監査計画（方針、方法、重点項目等）

11.1％

内部統制システムの構築ならびに運用状況の検証

11.1％

取締役会への付議議案の事前審議

59.3％

会計監査人の適格性と監査活動状況に対する評価

7.4％

グループ会社のガバナンス体制の状況確認

11.1％

計

100.0％

当事業年度の監査等委員会出席状況
役職名

氏名

出席状況

常勤監査等委員白井耀

18回／18回

非常勤監査等委員（社外）豊田基嗣

18回／18回

非常勤監査等委員（社外）藤井麻莉

13回／13回※１

非常勤監査等委員（社外）

田中博文

５回／５回

※２

（注）※１．藤井麻莉氏は、2022年９月に社外取締役（監査等委員）に就任した後に開催された監査等委員
会13回全てに出席しております。
※２．田中博文氏は、2022年９月開催の第37回定時株主総会終結時をもって社外取締役(監査等委員)を退任しており、退任前に開催された監査等委員会５回全てに出席しております。
②

内部監査の状況
内部監査は、代表取締役社長直轄の専従の内部監査室（２名）が担当しており、規程及び代表取締役社長が承認した監査計画に基づき、当社及びグループ会社における業務監査、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の評価を実施し、必要に応じて適切な勧告を行っております。監査計画及び監査結果は、代表取締役社長のみならず取締役会及び監査等委員会にも報告する体制を採用しております。
なお、内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人と適宜情報交換を行い、内部統制上の問題点の有無や課題等について共有し、監査の効率性及び実効性が機能するように努めております。
③

会計監査の状況
当社は、RSM清和監査法人と監査契約を結んでおり、当該監査法人の監査を受けております。当事業年度末にお- 44 -

いて業務を執行した公認会計士の氏名および所属する監査法人名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。
(ⅰ) 監査法人の名称
RSM清和監査法人(ⅱ) 継続監査期間
2022年６月期以降(ⅲ) 業務を執行した公認会計士
戸谷

英之

髙橋

仁

(ⅳ) 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士
10名
会計士試験合格者
その他

２名
２名

(ⅴ) 監査法人の選定方針と理由
当社は、当社の事業内容及び規模に適した効率的で実効性のある監査の実施が期待でき、かつ独立性が担保できる監査法人を選定する方針です。監査法人としての専門性・独立性・品質管理体制等の観点から監査が適正に行われると評したことから、RSM清和監査法人を選定いたしました。
(ⅵ) 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員及び監査等委員会は、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役
等の実務指針」を踏まえ、監査法人に対して評価を行っております。この評価に際しては、監査法人と定期的に会合を持っており、監査方針・監査体制・監査計画のほか、経営者とのコミュニケーション実施状況や期中に発生した問題点等についての情報交換を通じて、監査法人の専門性・独立性・品質管理体制等を確認するように努めております。
なお、上記の評価及び確認の結果、会計監査人としての職務は適正に行われていると評価しております。
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会はその決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。
この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に召集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
(ⅶ) 監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第36期（2021年6月期）連結会計年度及び事業年度
第37期（2022年6月期）連結会計年度及び事業年度

EY新日本有限責任監査法人
RSM清和監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称① 選任する監査公認会計士等の名称
RSM清和監査法人②

退任する監査公認会計士等の名称
EY新日本有限責任監査法人(2）当該異動の年月日
2021年９月28日（第36回定時株主総会開催予定日）- 45 -

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2009年９月29日(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2021年９月28日開催予定の第36回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。現在の会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えているものの、監査継続期間が長期にわたっていることや、当社の事業規模に見合った監査対応と監査費用の相当性を総合的に検討した結果、監査法人としての専門性・独立性・品質管理体制等の観点から監査が適正に行われると評したことに加えて、会計監査人の交代により新たな視点での監査が期待できることから、新たな会計監査人としてRSM清和監査法人が適任であると判断いたしました。
(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見① 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
②

監査等委員会の意見妥当であると判断しております。

④ 監査公認会計士等に対する報酬の内容(ⅰ) 監査公認会計士等に対する報酬
前連結会計年度
区分

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

30,000-30,000

-

-

-

-

-

30,000-30,000

-

提出会社
連結子会社
計

(ⅱ) 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ⅰを除く）（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
(ⅲ) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(ⅳ) 監査報酬の決定方針
監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社
内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並
びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討しております。
(ⅴ) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
上記の監査報酬の決定方針に基づき検討した結果、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項及び同条第３項の同意をした理由は、監査の有効性と効率性に配慮されており、監査報酬の水準は適切と判断したためであります。

- 46 -

（４）【役員の報酬等】①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、株主総会で承認された取締役及び監査等委員である取締役に関する報酬総額の範囲内において、各報酬等を決定しております。
取締役の報酬等の額につきましては、賞与を含み、年額200,000千円以内とする旨を2017年９月27日開催の第32回
定時株主総会にて、また、別枠にてストックオプションに関する報酬を年額100,000千円以内とする旨を2018年９月27日開催の第33回定時株主総会にて決定しております。
監査等委員である取締役の報酬額等の額につきましては、年額40,000千円以内とする旨を2021年９月28日開催の第36回定時株主総会にて決定しております。
基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等および株式報酬により構成しております。
基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、社内規程に基づき、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。
業績連動報酬等の額の決定に関する方針
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給します。なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、連結営業利益1,000,000千円で、実績は1,296,741千円であります。
目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定するものとし、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとしております。
非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬等は、当社グループの中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与することを目的として株式報酬又は新株予約権（以下、株式報酬等）を付与し、株式報酬等を付与する際には、その株
式報酬等の内容、数の算定方法、付与時期及び条件等については、取締役会で決議するものとしております。
基本報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマー
クとする報酬水準を踏まえ、各取締役の担当領域の規模·責任やグループ経営への影響度合いを勘案した構成としております。取締役会又は取締役会で委任を受けた者は，事前に定めた種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定するものとしております。
取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分としております。
また、株式報酬は、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議するものとしております。
なお、2022年12月16日付で、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能に対し、独立社外取締役の関与を高める
ことにより、手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、独立社外取締役を過半数として構成された任意の指名・報酬委員会を設置しております。今後は、同委員会において、取締役会からの諮問に応じて審議し、取締役会に対して答申・助言を行い、取締役会は同委員会の答申・助言を踏まえて決定
いたします。

- 47 -

②

役員報酬等

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分

報酬等の種類別の総額（千円）

報酬等の総額
（千円）

固定報酬

業績連動報
酬等

非金銭報酬
等

対象となる
役員の員数
（人）

135,320

79,29050,0006,030

420,441

15,000

5,000

441

1

20,664

14,214

6,000

449

4

取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）
監査等委員（社外取締役
を除く）
社外役員
③

役員ごとの連結報酬等の総額等
提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額が１億円以上の役員が存在しないため、記載しておりません。

④

使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】①

投資株式の区分の基準及び考え方
当社における保有目的が純投資目的である投資株式と、純投資目的以外の目的である投資株式の区分について
は、主に株式の価値の変動や配当による利益の享受を目的として保有する投資株式を純投資目的である投資株式であると考えます。

②提出会社における株式の保有状況(ⅰ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
当社は事業収益機会の創出に向けた施策の一つとして、「資本参加型PRサービス」を展開しており、新たなビジネスモデルやテクノロジーを保有する国内外の将来有望なベンチャー企業との提携を進めております。
上記の施策により取得した株式を純投資目的以外の投資株式としております。保有の決議は取締役会で行い、保有後も取締役会において、対象企業に対するPRサービス等の提供や協働の状況、対象企業の状況、当社業績への影
響等の報告等を行い、保有の適否検証を行っております。また、議決権行使については、取締役会において、対象企業のコーポレート・ガバナンス体制や当社の保有目的との適合性等の観点から、議案の賛否を判断しております。
銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数
（銘柄）

貸借対照表計上額の合計額（千円）

非上場株式

7

145,834

非上場株式以外の株式

1

221,676（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
銘柄数

株式数の増加に係る取得（銘柄）価額の合計額（千円）

非上場株式

1

19,966

非上場株式以外の株式--（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
(ⅱ) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

- 48 -

株式数の増加の理由
資本参加型PRサービス提供の為-

(ⅲ)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
当事業年度

前事業年度

株式数（株）

株式数（株）

貸借対照表計上額（千円）

貸借対照表計上額（千円）

147,000

147,000

銘柄

保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果及び株式数が増加した理由

当社の株式の保有の有無

・2019年8月、双方の連結子会社間でAnyMindGroup（株）
221,6760

合弁会社を設立し、協働でインフルエ
ンサーマーケティング事業等を展開しております。
・同銘柄が2023年3月に新規上場したため，貸借対照表計上額が増加しております。

みなし保有株式
該当事項はありません。

- 49 -

無第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年７月１日から2023年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年７月１日から2023年６月30日まで）の財務諸表について、RSM清和
監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人
財務会計基準機構へ加入し、会計基準設定主体等の行う各種研修に定期的に参加しております。

- 50 -

１【連結財務諸表等】（１）【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】(単位：千円)前連結会計年度(2022年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
受取手形
売掛金
商品及び製品
未成業務支出金
原材料及び貯蔵品
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物及び構築物
減価償却累計額
建物及び構築物（純額）
機械装置及び運搬具
減価償却累計額
機械装置及び運搬具（純額）
リース資産
減価償却累計額
リース資産（純額）
その他
減価償却累計額
その他（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
長期貸付金
繰延税金資産
敷金及び保証金
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計- 51 -

当連結会計年度(2023年６月30日)※２ 3,230,172※２ 3,089,935

24,352
1,958,834
1,763
295,187
24,346
319,412△10,876
5,843,193

22,0932,620,516
4,573
551,986
25,083
314,635△6,2436,622,581

921,427△597,832
323,594
40,275△37,964
2,310
133,323△133,013
310
255,083△206,585
48,498374,714899,897△635,413
264,484
14,437△6,7107,726
182,746△136,781
45,964250,096△205,963
44,133362,309317,539
10,566328,106

276,121
24,231
300,352※１ 314,253※１ 483,326

8,761
125,484
471,899
145,113△62,533
1,002,979
1,705,799
7,548,992

6,891
175,020
461,433
229,197△45,713
1,310,155
1,972,817
8,595,398(単位：千円)
前連結会計年度(2022年６月30日)
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
１年内返済予定の長期借入金
リース債務
未払法人税等
役員賞与引当金
未払費用
契約負債
その他
流動負債合計
固定負債
長期借入金
リース債務
繰延税金負債
資産除去債務その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
非支配株主持分純資産合計
負債純資産合計- 52 -

当連結会計年度(2023年６月30日)※２ 1,062,193※２ 1,989,016

538,000
521,187
1,802
398,362129,071421,268
180,720415,784
3,668,390

586,000
181,491
5,758
181,173
153,255
521,893
212,403269,994
4,100,987

661,140
53,137
125,659
220,513
1,060,451
4,728,841

411,109
34,382
8,662
99,107
212,874
766,136
4,867,123

547,764
696,127
1,543,800△30,448
2,757,244

547,764
696,127
2,247,658△130,456
3,361,094

1,191△63,233△62,041
100,016
24,9312,820,150
7,548,992

222,920164△22,960
200,124
143,559
23,496
3,728,275
8,595,398

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】(単位：千円)前連結会計年度(自 2021年７月１日
至 2022年６月30日)
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
組合損益分配額
業務受託手数料
助成金収入
その他
営業外収益合計
営業外費用支払利息
持分法による投資損失
為替差損
過年度関税等
設備賃貸費用
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
固定資産売却益出資金清算益投資有価証券売却益
特別利益合計
特別損失
固定資産除却損
固定資産売却損
貸倒損失
投資有価証券評価損
子会社出資金売却損
減損損失
事業撤退損失為替換算調整勘定取崩損
出資金評価損関係会社株式売却損
特別損失合計税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に帰属する当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純利益- 53 -

当連結会計年度(自 2022年７月１日
至 2023年６月30日)※１ 16,190,710※１ 18,956,914※２ 12,672,535

3,518,175※３ 2,750,291
767,883

14,804,858
4,152,056※３ 2,855,314
1,296,741

142
5,814
151,693
12,809350,832
32,645553,938

148
1,549
20,07259,70620,010101,488

10,146
5,927
5,867
15,66137,602
1,284,219

8,169
4,833
18,96519,822
11,30063,0891,335,139

3,211
3,211

※４ 3,793※５ 473※５ 171※７ 1,754
86,0005,193
58,379151,800
1,135,630
639,987△100,176
539,811595,819※６ 744

1,727
104,981
29,342
33,717
8,647
179,332
1,180,371
407,963△110,769
297,193883,177

14,604△1,435581,214884,612

18,2062,564
24,563

【連結包括利益計算書】（単位：千円）前連結会計年度(自 2021年７月１日
至 2022年６月30日)
当期純利益
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
その他の包括利益合計
包括利益
（内訳）
親会社株主に係る包括利益
非支配株主に係る包括利益- 54 -

当連結会計年度(自 2022年７月１日
至 2023年６月30日)

595,819

883,177△4,691△70,021△74,712521,106

221,729164
40,272
262,166
1,145,344

506,501
14,604

1,146,779△1,435

③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自2021年７月１日

至2022年６月30日）(単位：千円)
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金

547,764

利益剰余金696,127

自己株式

1,052,963

株主資本合計△30,423

2,266,432

当期変動額
剰余金の配当△90,377△90,377

親会社株主に帰属する当期
純利益

581,214581,214

自己株式の取得△25△25

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

-

-

490,837△25

490,811547,764

696,127

1,543,800△30,448

2,757,244

その他の包括利益累計額
その他有価証券
評価差額金
当期首残高

5,882

為替換算
調整勘定

その他の包括利
益累計額合計

6,788

12,670

新株予約権

50,639非支配株主持分

10,326

純資産合計

2,340,069

当期変動額
剰余金の配当△90,377

親会社株主に帰属する当期
純利益

581,214

自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高△25△4,691△70,021△74,71249,377

14,604△10,730△4,691△70,021△74,71249,377

14,604

480,080

1,191△63,233△62,041

100,016

24,9312,820,150- 55 -

当連結会計年度（自2022年７月１日

至2023年６月30日）(単位：千円)
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金

547,764

利益剰余金696,127

自己株式

1,543,800

株主資本合計△30,448

2,757,244

当期変動額
剰余金の配当親会社株主に帰属する当期
純利益△180,754△180,754

884,612884,612

自己株式の取得△100,007△100,007

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

-

-

703,857△100,007

603,850547,764

696,127

2,247,658△130,456

3,361,094

その他の包括利益累計額

当期首残高

その他有価証
券評価差額金

繰延ヘッジ
損益

1,191

-

為替換算
調整勘定
△63,233

その他の
包括利益
累計額合計

新株予約権

非支配株主持分

純資産合計△62,041

100,016

24,9312,820,150

当期変動額
剰余金の配当△180,754

親会社株主に帰属する当期
純利益

884,612

自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）△100,007
221,729164

40,272

262,166

43,542△1,435304,274

当期変動額合計

221,729164

40,272

262,166

43,542△1,435908,124

当期末残高

222,920164△22,960

200,124

143,559

23,496

3,728,275- 56 -

④【連結キャッシュ・フロー計算書】(単位：千円)前連結会計年度(自 2021年７月１日
至 2022年６月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益
減価償却費
減損損失
のれん償却額
貸倒引当金の増減額（△は減少）
役員賞与引当金の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金
支払利息
持分法による投資損益（△は益）子会社出資金売却損益（△は益）関係会社株式売却損益（△は益）
為替差損益（△は益）助成金収入
組合損益分配額
業務受託手数料
事業撤退損失固定資産除売却損益（△は益）固定資産除却損
投資有価証券売却損益（△は益）投資有価証券評価損益（△は益）出資金清算益出資金評価損
為替換算調整勘定取崩損
債権譲渡損
株式報酬費用
匿名組合損益分配額
過年度関税等
設備賃貸費用売上債権の増減額（△は増加）
棚卸資産の増減額（△は増加）
前渡金の増減額（△は増加）
その他の資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
未払金の増減額（△は減少）
未払消費税等の増減額（△は減少）
契約負債の増減額（△は減少）
その他の負債の増減額（△は減少）
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額業務受託手数料の受取額
法人税等の支払額
助成金の受取額
法人税等の還付額
営業活動によるキャッシュ・フロー

1,135,630
94,824
1,754
41,418△1,078△100,958△5,956
10,1465,927
411△350,832△151,693△12,809
86,000473△3,21158,3795,193
985
49,377
1,788
268,754
10,010139,845
15,045△383,987
54,36656,215145,201
111,888
1,283,110
5,422△9,91812,809△556,312
350,832
99,115
1,185,058- 57 -

当連結会計年度(自 2022年７月１日
至 2023年６月30日)
1,180,371
85,143
41,418△21,452
24,183△1,698
8,169
4,833
29,342
8,647△28,055△59,706△20,072△3,049171△2,564
104,981△18,206
33,717
97843,542
4,655
18,96519,822△641,550△263,925
41,18939,880951,480△102,406△95,921
31,68365,617
1,480,183
16,598△9,02020,072△742,983
59,706
21,768846,327(単位：千円)
前連結会計年度(自 2021年７月１日
至 2022年６月30日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
有形固定資産の売却による収入
無形固定資産の取得による支出
無形固定資産の売却による収入
貸付金の回収による収入
敷金及び保証金の差入による支出
敷金及び保証金の回収による収入
有価証券及び投資有価証券の取得による支出
有価証券及び投資有価証券の売却による収入
出資金の分配による収入
出資金の払込による支出連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出
関係会社株式の売却による収入
ゴルフ会員権の取得による支出
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
自己株式の取得による支出
配当金の支払額
リース債務の返済による支出
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高- 58 -

当連結会計年度(自 2022年７月１日
至 2023年６月30日)△48,158
△300
1,869
△982
767
△232,666
5,050-△73,680
3,269△15,477375
1,869△5,428673△23,805
8,960
2,021△136,500-※３ △33,617△274,420

1,750△5,355△274,943

238,000
100,000△534,491△25△90,231△8,227△294,976
11,438627,100
2,587,272※１ 3,214,372

48,000△496,991△100,007△180,431△15,037△744,468
32,847△140,237
3,214,372※１ 3,074,135

【注記事項】（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項(1)連結子会社の数 11社
連結子会社の名称
株式会社サニーサイドアップ
株式会社ワイズインテグレーション
株式会社フライパン
株式会社クムナムエンターテインメント
SUNNY SIDE UP KOREA,INC
株式会社エアサイド
株式会社グッドアンドカンパニー
株式会社スクランブル
株式会社サニーサイドアップパートナーズ
株式会社ステディスタディ
株式会社アジャイル
前連結会計年度において連結子会社でありましたbills waikiki LLCは全出資持分を譲渡した為、連結の範囲から除いております。
(2)非連結子会社の名称
一般社団法人日本ウェルリビング推進機構（連結の範囲から除いた理由）
一般社団法人日本ウェルリビング推進機構は、小規模会社であり、かつ総資産、売上高、当期純利益
及び利益剰余金等がいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。
２．持分法の適用に関する事項(1)持分法適用の関連会社数 1社
関連会社の名称
株式会社AnyUp
前連結会計年度において持分法適用会社でありました株式会社Grillは株式の全部を売却したため、持分法適用会社から除外しております。
(2)持分法を適用していない非連結子会社
一般社団法人日本ウェルリビング推進機構は、小規模会社であり、かつ総資産、売上高、当期純利益及び利益剰余金等がいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、持分法の適用範囲から除外しています。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
全ての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法① その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
②

棚卸資産
商品及び製品
主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
未成業務支出金個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用
しております。

- 59 -

原材料及び貯蔵品
最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
（2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法①

有形固定資産（リース資産を除く）
定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）及び2016年４月１日以降取得した建物附属設備並びに構築物については定額法）を採用しております。
なお、主要な耐用年数は次のとおりです。

②

建物及び構築物

３～18年

工具器具備品

３～15年

無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

③

リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3) 重要な引当金の計上基準①貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
②役員賞与引当金
当社及び国内連結子会社は役員賞与の支出に備えて、当連結会計年度における支給見込額に基づき計上
しております。
(4) 重要な収益及び費用の計上基準
マーケティング＆コミュニケーション事業は、PRを軸に、プロモーション、スポーツマーケティング、IP（知的財産）を活用したコンテンツマーケティング、ブランディング、自社コンテンツ開発等のサービスを提供しております。セールスアクティベーション事業は、店頭等の消費者とのコンタクトポイントにおける購買・成約の意思決定を促すためのノウハウ・ソリューションを提供しております。ビジネスディベロッ
プメント事業は、新規事業の開発・創出による当社グループの事業領域の拡充による新たな収益基盤の構築を行っております。
いずれの事業においても、各種サービスの履行義務が一時点で充足される取引については、約束した財又はサービスの納品を顧客が確認した時点で履行義務は充足されると判断して、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益認識しております。また、財又はサービスに対する支配を契約期間にわたって顧客へ移転する契約が存在する取引については、契約における義務を履行するにつれて顧客が便益を享受することから、契約に定義したサービスの提供期間に応じて収益を認識しております。
なお、顧客への財又はサービスの提供における当社グループの役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る額から取引先に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。
フードブランディング事業は、国内および海外における飲食事業等を行っております。当事業のサービス
提供は、顧客からの注文に基づく料理を提供し、対価を受領した時点で履行義務は充足されると判断して収益を認識しております。
(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株
主持分に含めて計上しております。
(6）重要なヘッジ会計の方法①ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。
②ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段…金利スワップ、為替予約
ヘッジ対象…借入金、買掛金③ヘッジ方針金利リスクの低減並びに金融収支改善のため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。
④ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較- 60 -

し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。
(7) のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、10年間の定額法により償却を行っております。
(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク
しか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（重要な会計上の見積り）⑴①

株式会社ステディスタディに係るのれんの評価
当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額（単位：千円）前連結会計年度
株式会社ステディスタディに係るのれん②

317,539

当連結会計年度
276,121

会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報
イ．算出方法株式会社ステディスタディに係るのれんは、2020年に同社を買収した際に計上されたものであり、10年間の均等償却を行っております。当該のれんについては、のれんを含むより大きな単位で減損の兆候の判定を行っております。当社は減損の兆候を把握するために、固定資産の減損に係る会計基準等に照らした検討、及び買収時に見込んだ事業計画に基づく営業利益及び営業キャッシュ・フローの達成状況を検討し、のれんの減損の兆候を識別しております。減損の兆候があると判断した場合には、減損損失の認識の判定を行っております。
なお、当連結会計年度においてのれんについて減損の兆候はありません。
ロ．主要な仮定
将来の事業計画の見積りに当たっての主要な仮定は、リテーナー売上の安定的推移及びイベント売上獲得の順調な推移です。
コロナ禍収束後の現在、主要顧客である主要ブランド数及びリテーナー売上単価は2023年6月期において安定的に推移し、また直近の受注及び受注見込みも安定的に推移していることから、2024年6月期以降においても2023年6月期同様のリテーナー売上が確保されると仮定しています。
ハ．翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
新型コロナウイルス感染症により経験したような大きな社会的影響が再度発生し、主要ブランドが国内事業を撤退する場合またはイベント開始を遅らせる結果になった場合には、翌連結会計年度以降減損損失が発生
し、連結財務諸表に影響を及ぼす可能性があります⑵

フードブランディング事業セグメントのbills店舗（国内）資産の評価①

当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額（単位：千円）前連結会計年度

当連結会計年度

フードブランディング事業セグメントのbills店舗（国内）の有形固定資産に係

156,555

129,313

る資産グループ②

会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報

イ．算出方法
当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、店舗を基本単位とした資産のグルーピン
グを行っております。
フードブランディング事業セグメントのbills店舗（国内）の有形固定資産に係る資産グループについて、減損の兆候がある店舗について減損損失の認識の判定を行い、各店舗の割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上しております。
資産グループの継続的使用によって生じる将来キャッシュ・フローの見積りは、取締役会によって承認された事業計画と、事業計画が策定されている期間を超えている期間については過去の趨勢を踏まえた数値に基づき算定しております。
なお、当連結会計年度の連結財務諸表に計上した減損損失はありません。
ロ．主要な仮定- 61 -

割引前将来キャッシュ・フローの算出に用いた主要な仮定は、将来の事業計画の基礎となる店舗の来客数及び客単価並びに事業計画後の予測であります。
ハ．翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
新型コロナウイルス感染症により経験したような大きな社会的影響が再度発生し、店舗の臨時休業や時間短縮営業など感染症拡大防止への対応が引き続き必要となった場合、翌連結会計年度以降減損損失が発生し、連結財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（未適用の会計基準等）
・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号
員会）
・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号

2022年10月28日

2022年10月28日

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号
員会）

企業会計基準委

企業会計基準委員会）

2022年10月28日

企業会計基準委(1）概要
2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。
・ 税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）・ グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果(2）適用予定日
2025年６月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額について
は、現時点で評価中であります。
（表示方法の変更）（連結損益計算書）
前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「業務受託手数料」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた12,809千
円は、「その他」32,645千円、「業務受託手数料」12,809千円として組替えております。
（連結キャッシュ・フロー計算書）
前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「業務受託手数料」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた12,809千円は、「業務受託手数料」△12,809千円、「業務受託手数料の受取額」12,809千円として組み替えております。

- 62 -

（連結貸借対照表関係）※１

関連会社に対するものは、次のとおりであります。
前連結会計年度（2022年６月30日）

投資有価証券※２

57,534千円

当連結会計年度（2023年６月30日）
26,962千円

担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
前連結会計年度（2022年６月30日）

現金及び預金計

当連結会計年度（2023年６月30日）

15,800千円

15,800千円

15,80015,800

担保付債務は、次のとおりであります。
前連結会計年度（2022年６月30日）
買掛金
計- 63 -

当連結会計年度（2023年６月30日）

27,958千円

31,347千円

27,95831,347

（連結損益計算書関係）※１

顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。
前連結会計年度（自 2021年７月１日
至 2022年６月30日）

当連結会計年度（自 2022年７月１日
至 2023年６月30日）
8,393千円※３294千円

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前連結会計年度（自 2021年７月１日
至 2022年６月30日）

当連結会計年度（自 2022年７月１日
至 2023年６月30日）

役員報酬408,334千円

446,572千円

給料手当604,675

665,503

賞与

229,327

296,190

業務委託費
貸倒引当金繰入額
退職給付費用
役員賞与引当金繰入額

210,548
43,741
12,855129,071279,598△21,452
13,706
153,255

前連結会計年度（自 2021年７月１日
至 2022年６月30日）

当連結会計年度（自 2022年７月１日
至 2023年６月30日）※４

固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

機械装置及び運搬具※５－千円

固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
前連結会計年度（自 2021年７月１日
至 2022年６月30日）

建物及び構築物
その他※６3,793千円

138千円
335

当連結会計年度（自 2022年７月１日
至 2023年６月30日）
0千円
171

固定資産売却損の内容は次のとおりであります。
前連結会計年度（自 2021年７月１日
至 2022年６月30日）

機械装置及び運搬具
その他

－千円
－

- 64 -

当連結会計年度（自 2022年７月１日
至 2023年６月30日）
369千円
375

※７

減損損失

前連結会計年度（自2021年７月１日

至2022年６月30日）

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
場所

用途

種類

大阪府大阪市北区

店舗

工具器具備品福岡県福岡市中央区

店舗

工具器具備品

当社グループは、原則として、事業用資産については事業部（フードブランディング事業では各店舗）を基準としてグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
フードブランディング事業において「bills」の有形固定資産に係る資産グループについて、事業環境の変化に伴い収益性が低下したことにより減損の兆候があると判断し、各店舗毎の減損損失の認識の判定により、大阪店、福岡店において減損損失を認識しております。その内訳は、工具器具備品1,754千円であります。
なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、零として評価しております。
当連結会計年度（自 2022年７月１日
該当事項はありません。

至2023年６月30日）- 65 -

（連結包括利益計算書関係）※１ その他の包括利益に係る組替調整額
前連結会計年度（自 2021年７月１日
至 2022年６月30日）

当連結会計年度（自 2022年７月１日
至 2023年６月30日）

その他有価証券評価差額金：
当期発生額
組替調整額
計

△10,197千円
3,211

284,659千円
2,564△6,986287,224

当期発生額
組替調整額

－
－

252
－

計

－

252

△26,392△7,066

繰延ヘッジ損益：

為替換算調整勘定：
当期発生額
組替調整額

5,193

△1,483△21,199△8,549

税効果調整前合計△28,185

278,926

税効果額
その他の包括利益合計△46,526△16,759△74,712262,166

前連結会計年度（自 2021年７月１日
至 2022年６月30日）

当連結会計年度（自 2022年７月１日
至 2023年６月30日）※２

その他の包括利益に係る税効果額

その他有価証券評価差額金：
税効果調整前
税効果額
税効果調整後△6,986千円
2,295

287,224千円△65,494△4,691

221,729

繰延ヘッジ損益：
税効果調整前

－

252

税効果額
税効果調整後

－

△87

－

164

税効果調整前△21,199△8,549

税効果額
税効果調整後△48,822

48,822△70,021

40,272

税効果調整前△28,186

278,926

税効果額△46,526△16,759

税効果調整後△74,712262,166

為替換算調整勘定：

その他の包括利益合計- 66 -

（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自2021年７月１日

至2022年６月30日）

１．発行済株式数の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首
株式数
（株）
発行済株式
普通株式
合計
自己株式
普通株式
合計

当連結会計年度
増加株式数（株）

当連結会計年度
減少株式数（株）

当連結会計年度末
株式数（株）

15,191,600－－

15,191,600

15,191,600－－

15,191,600

128,668

40－

128,708

128,668

40－

128,708（注）普通株式の自己株式の株式数の増加40株は、単元未満株式の買取りによるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分

新株予約権の目的となる株式の数（株）
新株予約権の当連結会計目的となる株 当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計 年度末残高
式の種類
（千円）
年度期首
年度増加
年度減少
年度末

新株予約権の内訳

提出会社

ストック・オプションとして（親会社）の新株予約権

－

－

－

－

－

100,016

－

－

－

－

－

100,016

株式の種類

配当金の総額
（千円）

１株当たり
配当額
（円）

普通株式

90,3776.0

合計
３．配当に関する事項（1）配当金支払額（決議）

2021年９月28日
定時株主総会基準日

効力発生日

2021年６月30日

2021年９月29日（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
（決議）

株式の種類

配当金の総額
（千円）

配当の原資

１株当たり
配当額
（円）

2022年９月27日
定時株主総会

普通株式180,754

利益剰余金

12.0

基準日

効力発生日

2022年６月30日

2022年９月28日（注）2022年９月27日定時株主総会決議による１株当たり配当額には、特別配当１円を含んでおります。

- 67 -

当連結会計年度（自2022年７月１日

至2023年６月30日）

１．発行済株式数の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首
株式数
（株）
発行済株式
普通株式
合計

当連結会計年度
増加株式数（株）

当連結会計年度
減少株式数（株）

当連結会計年度末
株式数（株）

15,191,600－－

15,191,600

15,191,600－－

15,191,600

自己株式
普通株式
合計

128,708

148,748－

277,456

128,708

148,748－

277,456（注）普通株式の自己株式の株式数の増加148,748株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加148,700株、単元未満株式の買取りによる増加48株であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分

新株予約権の目的となる株式の数（株）
新株予約権の当連結会計目的となる株 当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計 年度末残高
式の種類
（千円）
年度期首
年度増加
年度減少
年度末

新株予約権の内訳

提出会社

ストック・オプションとして（親会社）の新株予約権

－

－

－

－

－

143,559

－

－

－

－

－

143,559

株式の種類

配当金の総額
（千円）

１株当たり
配当額
（円）

普通株式

180,75412.0

合計
３．配当に関する事項（1）配当金支払額（決議）

2022年９月27日
定時株主総会基準日

効力発生日

2022年６月30日

2022年９月28日（注）2022年９月27日定時株主総会決議による１株当たり配当額には、特別配当１円を含んでおります。
（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
（決議）

株式の種類

配当金の総額
（千円）

配当の原資

１株当たり
配当額
（円）

2023年９月26日
定時株主総会

普通株式

223,712

利益剰余金

15.0

- 68 -

基準日

効力発生日

2023年６月30日

2023年９月27日

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）※１

現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前連結会計年度（自 2021年７月１日
至 2022年６月30日）

当連結会計年度（自 2022年７月１日
至 2023年６月30日）

現金及び預金勘定

3,230,172千円

3,089,935千円

預入期間が３か月を超える定期預金△15,800△15,800

現金及び現金同等物

3,214,372

3,074,135

前連結会計年度（自 2021年７月１日
至 2022年６月30日）

当連結会計年度（自 2022年７月１日
至 2023年６月30日）

２

重要な非資金取引の内容

新規ファイナンス・リース取引による資産・負債の増加額※３-千円

49,422千円

当連結会計年度に出資持分の譲渡により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
出資持分の譲渡によりbills waikiki LLCが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに同社の売却価額と売却による収入は次のとおりであります。
流動資産129,468千円

固定資産
流動負債

45,533△55,932

固定負債△88,243

為替換算調整勘定
子会社出資金売却損
子会社株式売却価額△1,483△29,342

連結除外時の現金及び現金同等物

0△33,617

連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出△33,617（リース取引関係）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引① リース資産の内容(ア)

有形固定資産主として社用車（機械装置及び運搬具）であります。
(イ) 無形固定資産
ソフトウェアであります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項
資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（2）重要な減価償却

２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料（単位：千円）前連結会計年度（2022年６月30日）

当連結会計年度（2023年６月30日）

１年内

87,437

－

１年超

135

－

87,572－

合計- 69 -

（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。デリバティブ取引は、後述するリスクを回避するために利用し、投機的な取引は行っておりません。
(2）金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主として株式であり、市場価格および企業業績の変動リスクに晒されております。
有価証券及び投資有価証券は、時価のあるものについては市場価格の変動リスク、時価のないものについては当該企業の経営成績等により減損のリスクに晒されておりますが、定期的に時価等の把握を行っております。
差入保証金及び敷金は、主に店舗の賃貸借契約によるものであり、預託先の信用リスクに晒されておりますが、預託先ごとに期日管理、残高管理を行うとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把
握や軽減を図っております。
営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日であります。借入金の使途は営業取引に係る運転資金（主として短期）及び設備投資資金（長期）であり、このうち一部は変動金利であるため金利の変動リスクに晒されております。
デリバティブ取引は、外貨建金銭債務に係る為替変動リスクに対するヘッジを目的とした為替予約取引であります。当社グループの取引の相手方は、いずれも信用度の高い金融機関であり、相手方の債務不履
行による信用リスクはほとんどないと判断しております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。担当部署が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても同様の管理を行っております。
②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握しております。
デリバティブ取引については、取引の執行・管理にかかる取引権限を定めた社内ルールに従い、経理部門が決裁者の承認を得て行っております。
③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、各部署からの報告に基づき、財務部が適時に資金繰り計画を作成・更新し、流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

- 70 -

２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（2022年６月30日）
連結貸借対照表計上額（千円）

時価（千円）

差額（千円）(1）投資有価証券

8,495

8,495

－

(2）敷金及び保証金

471,899369,683△102,215(3）貸付金10,630

10,6398

資産計491,023

388,818△102,207(1) 長期借入金

1,182,328

1,173,993△8,334(2) リース債務

1,802

1,781

△20

1,184,130

1,175,775△8,355

負債計
当連結会計年度（2023年６月30日）

連結貸借対照表計上額（千円）

時価（千円）

差額（千円）(1）投資有価証券

293,155

293,155－(2）敷金及び保証金

461,433

364,028△97,405(3）貸付金

8,761

8,735

△25

資産計

763,349

665,919△97,430(1) 長期借入金

592,601

590,943△1,657(2) リース債務

40,141

37,230△2,910632,742628,174△4,567

負債計(*1）「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(*2）市場価格のない株式等は、「(1)投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
区分

前連結会計年度（千円）

当連結会計年度（千円）

非上場株式

305,758

190,170

出資金

77,571

171,700- 71 -

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2022年６月30日）
１年超
５年以内
(千円）

１年以内
(千円）
現金及び預金－－－24,352－－－

1,958,834

－

－

－

－

－

－

471,899

1,869

5,078

3,348

334

5,215,228

5,708

3,348

472,234

敷金及び保証金
貸付金
合計

10年超
(千円）

3,230,172

受取手形
売掛金

５年超
10年以内
(千円）

当連結会計年度（2023年６月30日）
１年超
５年以内
(千円）

１年以内
(千円）
現金及び預金－－－

22,093－－－2,620,516

－

－

－

－

－

－

461,433

1,869

3,878

3,013

－

5,734,414

3,878

3,013

461,433

敷金及び保証金
貸付金
合計

10年超
(千円）

3,089,935

受取手形
売掛金

５年超
10年以内
(千円）

４．長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2022年６月30日）

短期借入金
長期借入金
リース債務
合計

１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

538,000
521,187
1,802－
248,642－－
111,981－－
88,481－－
86,145－－
125,889－

1,060,989

248,642

111,981

88,481

86,145

125,889

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

当連結会計年度（2023年６月30日）
１年以内
（千円）
短期借入金

586,000

－

－

－

－

－

長期借入金
リース債務

181,491
5,758

111,981
5,741

88,481
5,854

85,646
5,969

75,00016,81750,000－773,250

117,722

94,33591,616

91,81750,000

合計- 72 -

５．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベ
ルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産または負債に関する相場価格により算定した時価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
前連結会計年度（2022年６月30日）
時価（千円）
区分
レベル１

レベル２

レベル３

合計

投資有価証券
その他有価証券
資産計

8,495

－

－

8,495

8,495

－

－

8,495

当連結会計年度（2023年６月30日）
時価（千円）
区分
レベル１

レベル２

レベル３

合計

投資有価証券
その他有価証券
資産計

293,155－－

293,155

293,155－－

293,155(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度（2022年６月30日）
時価（千円）
区分
レベル１

レベル２

レベル３

合計

敷金及び保証金－

369,683－

369,683

貸付金－

10,639－10,639－380,323－

380,323

長期借入金－

1,173,993－

1,173,993

リース債務

－

1,781

－

1,781

－

1,175,775－

1,175,774

資産計

負債計

- 73 -

当連結会計年度（2023年６月30日）
時価（千円）
区分
レベル１

レベル２

レベル３

合計

敷金及び保証金－

364,028－

364,028

貸付金

－

8,735

－

8,735

－

372,764－

372,764

長期借入金－

590,943－

590,943

リース債務－

37,230－37,230－628,174－

628,174

資産計

負債計
（注）

時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
取引所の価格を用いて評価しております。活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
敷金及び保証金
返済期日までの期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しておりレベル２の時価に分類しております。
貸付金
短期貸付金及び長期貸付金の時価については、元利金の合計額を同様の新規貸付を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しておりレベル２の時価に分類しております。
長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しておりレベル２の時価に分類しております。
リース債務
リース債務の時価については、返済期日までの期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しておりレベル２の時価に分類しております。

- 74 -

（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（2022年６月30日）
種類

連結
貸借対照表計上額（千円）(1) 株式
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるも
の

差額
（千円）

－

－

－

8,495

6,403

2,091

8,495

6,403

2,091

(1) 株式－－－(2) その他

－

－

－

－

－

－

8,495

6,403

2,091

(2) その他
小計

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えない
もの

取得原価
（千円）

小計
合計
当連結会計年度（2023年６月30日）
種類(1) 株式
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるも
の

取得原価
（千円）

差額
（千円）

293,155

3,828

289,326－－－

293,155

3,828

289,326(1) 株式－－－(2) その他

－

－

－

－

－

－

293,155

3,828

289,326(2) その他
小計

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの

連結
貸借対照表計上額
（千円）

小計
合計

- 75 -

２．売却したその他有価証券
前連結会計年度（自2021年７月１日

種類

売却額（千円）(1）株式

至

2022年６月30日）
売却益の合計額（千円）

売却損の合計額
（千円）

5,050

3,211

－

(2）債券
①

国債・地方債等

－

－

－

②

社債

－

－

－

③

その他

－

－

－

－

－

－

5,050

3,211

－

(3）その他合計

当連結会計年度（自2022年７月１日

種類

売却額（千円）(1）株式

至

2023年６月30日）
売却益の合計額（千円）

売却損の合計額
（千円）

－

－

－

(2）債券
①

国債・地方債等

－

－

－

②

社債

－

－

－

③

その他

－

－

－

9,342

2,564

－

9,342

2,564

－

(3）その他
合計

３．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度において、該当事項はありません。
当連結会計年度において、有価証券について104,981千円（その他有価証券の株式104,981千円）の減損処理を行っております。
なお、市場価格のない株式等以外の上場株式については期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％下落した場合には回収可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っています。また、市場価格のない株式等の非上場株式については期末における実質価額が取得原価に比べ50％以上下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っています。
（デリバティブ取引関係）
前連結会計年度（2022年６月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（2023年６月30日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。

- 76 -

（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社及び連結子会社である㈱ワイズインテグレーション、㈱エアサイド、SUNNY SIDE UP KOREA.INCは、
確定拠出型の年金制度に加入しております。当該制度に基づく要拠出額をもって費用処理しております。
２．退職給付債務に関する事項
該当事項はありません。
３．退職給付費用に関する事項
費用計上した拠出額は、以下のとおりであります。
前連結会計年度（自 2021年７月１日
至 2022年６月30日）

当連結会計年度（自 2022年７月１日
至 2023年６月30日）

45,47150,495

退職金共済掛金（千円）
４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項
該当事項はありません。

- 77 -

（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名（単位：千円）前連結会計年度（自 2021年７月１日
至 2022年６月30日）

当連結会計年度（自 2022年７月１日
至 2023年６月30日）

売上原価の株式報酬費用
一般管理費の株式報酬費用

16８49,36043,534

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1）ストック・オプションの内容
会社名

提出会社

提出会社

名称

第６回新株予約権

第７回新株予約権付与対象者の区分及び人数

従業員
50名
子会社取締役 ４名

取締役
従業員

子会社従業員

子会社取締役 ９名
子会社従業員 213名

株式の種類別のストック・

普通株式

９名

400,000株

普通株式

８名
34名

708,100株

オプションの付与数
付与日

2019年４月26日

2020年８月31日(1）権利行使時において当(1）権利行使時において当社及び子会社の取締役または従業員であることを要する。新株予約権者が社及び子会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。新株予死亡した場合は、相続人がこれを行使することができない。
(2）新株予約権を譲渡する

約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができない。
(2）新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。

には取締役会の承認を要する。

対象勤務期間定めはありません。

定めはありません。

権利行使期間自至自至権利確定条件2022年３月23日
2024年３月22日

2023年８月14日
2025年８月13日（注）2019年７月11日付株式分割（株式１株につき２株）による分割後の株式数に換算して記載しております。

- 78 -

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2023年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
ションの数については、株式数に換算して記載しております。
①

ストック・オプションの数

会社名

提出会社

提出会社

名称

第６回新株予約権

第７回新株予約権

権利確定前

（株）

前連結会計年度末

3,000

646,200

付与

－

－

失効

－

40,600

権利確定

3,000

－

未確定残

－

605,600

権利確定

3,000

－

権利行使

－

－

失効

－

－

3,000

－

権利確定後

（株）

前連結会計年度末

未行使残
②

単価情報

会社名

提出会社

提出会社

名称

第６回新株予約権

第７回新株予約権

権利行使価格

（円）

1,044

689

行使時平均株価

（円）

－

－

311

240

公正な評価単価（付与日）（円）

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計
額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
当連結会計年度末における本源的価値の合計額－千円

当連結会計年度において権利行使されたストック・オプ
ションの権利行使日における本源的価値の合計額－千円- 79 -

（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度（2022年６月30日）

当連結会計年度（2023年６月30日）

繰延税金資産未払法定福利費
未払事業税

10,280千円
39,7603,861千円
16,015

未払事業所税
貸倒引当金繰入超過額

1,919
29,1582,126
21,864

一括償却資産繰入超過額

8,932

6,223

減価償却費超過額

30,64730,01771

57

役員退職慰労未払金

13,618

13,618

棚卸資産評価損
投資有価証券評価損否認

10,787
7,142

10,78743,049

関係会社株式評価損否認
減損損失

25,051
56,02825,051
54,903

資産除去債務

14,0028,579

事業撤退損失56,398-

出資金評価損
関税追加予定納付額
未払費用
繰越欠損金（注）184,042

11,663
8,531
2,072
293,567

未実現利益

その他

21,642

1,533

小計509,488553,525

税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）△184,042△159,053

将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額△193,792△152,495

評価性引当額小計△377,834△311,548

131,653

241,977

未収事業税
資産除去債務に対応する除去費用
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益

182
9,577
723
-

9,314
66,21887

為替換算調整勘定

48,822-59,30575,62072,347

166,357

計繰延税金負債計
差引：繰延税金資産の純額（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2022年６月30日）
１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

合計
（千円）

税務上の繰越欠
損金(※1)

－

－

635

2,960

－

180,447

184,042

評価性引当額－－△635△2,960－△180,447△184,042

繰延税金資産

－

－

－

－

－

－

－

(※1)

税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

- 80 -

当連結会計年度（2023年６月30日）
１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

合計
（千円）

－

664

3,095

25,883－263,924

293,567

評価性引当額－△664△3,095△25,883－△129,409△159,053

繰延税金資産

－

－

－

－

－

134,515

134,515

税務上の繰越欠
損金(※1)(※1)

税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

法定実効税率（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目
寄付金の永久に損金に算入されない項目
評価性引当額の増減
役員賞与引当金

前連結会計年度（2022年６月30日）

当連結会計年度（2023年６月30日）

30.62％

30.62％

1.74
0.14
15.56
3.48
0.50
0.17
△3.66
1.33
△2.48
1.12
△0.16
△0.83
47.53

住民税均等割
修正申告による影響
留保金課税
適用税率差異株式報酬
法人税額の特別控除
のれん償却額持分法投資損益
連結消去による影響額
加算税・延滞税
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率- 81 -

2.08△11.19
3.98
0.37
△1.98
3.05
1.13
△0.65
1.07
0.13
△0.76
0.05
△2.72
25.18

（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
イ

当該資産除去債務の概要
本社社屋及びbills事業の店舗の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ

当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から40年から50年と見積り、割引率は0.5%～2.0％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ

当該資産除去債務の総額の増減
前連結会計年度（自 2021年７月１日
至 2022年６月30日）

当連結会計年度（自 2022年７月１日
至 2023年６月30日）

123,717千円
2,532

125,659千円
2,175

期首残高
時の経過による調整額
資産除去債務の履行による減少額590－

見積りの変更による減少額－

28,728125,659

99,107

期末残高ニ

当該資産除去債務の金額の見積りの変更
当連結会計年度において、bills事業の店舗の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、原状回復費用の新たな情報の入手に伴い、原状回復費用に関して見積りの変更を行いました。
この見積りの変更による減少額28,728千円を資産除去債務残高から減算しております。
なお、当該見積りの変更による、当連結会計年度の損益への影響はありません。

（賃貸等不動産関係）
該当事項はありません。

- 82 -

（収益認識関係）
１

顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前連結会計年度（自2021年７月１日

至2022年６月30日）（単位：千円）
報告セグメント

マーケティング セールスアクテ
ビジネスディベ
フードブランデ＆コミュニケー ィベーション事
ロップメント事
ィング事業
ション事業
業
業

合計

日本

7,403,379

5,486,048

1,835,680

590,448

15,315,557

アジア

187,325

3,636

420,1146,000

617,076

米国

87,426－

103,892－

191,318

欧州

66,757－－－66,757

7,744,889

5,489,684

2,359,687

596,448

16,190,710

7,744,889

5,489,684

2,359,687

596,448

16,190,710

顧客との契約から生じる収益
外部顧客への売上高
当連結会計年度（自2022年７月１日

至2023年６月30日）（単位：千円）
報告セグメント

マーケティング セールスアクテ＆コミュニケー ィベーション事
ション事業
業

フードブランデ
ィング事業

ビジネスディベ

合計

ロップメント事
業

日本

7,225,603

7,177,055

2,350,796

646,839

17,400,293

アジア

461,7021,560

550,363

22,9501,036,575

米国

310,898－－－

310,898

欧州

209,146－－－

209,146

顧客との契約から生じる収益

8,207,350

7,178,615

2,901,159

669,789

18,956,914

外部顧客への売上高

8,207,350

7,178,615

2,901,159

669,789

18,956,914２

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項(4) 重要な収益及び費用の計上基準」」に記載のとおりであります。

３ 当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報(1)契約資産及び契約負債の残高等
前連結会計年度（自2021年７月１日

至2022年６月30日）（単位：千円）
当連結会計年度（期首）当連結会計年度（期末）35,02424,352

売掛金

2,176,790

1,958,834

契約負債

35,519180,720

顧客との契約から生じた債権
受取手形（注）当連結会計年度に認識した収益のうち、当連結会計年度期首の契約負債に含まれていた金額は、35,519千円であります。

- 83 -

当連結会計年度（自2022年７月１日

至2023年６月30日）（単位：千円）
当連結会計年度（期首）当連結会計年度（期末）24,35222,093

売掛金

1,958,834

2,620,516

契約負債

180,720

212,403

顧客との契約から生じた債権
受取手形（注）当連結会計年度に認識した収益のうち、当連結会計年度期首の契約負債に含まれていた金額は、
180,720千円であります。
(2)残存履行義務に配分した取引金額
当社グループでは、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、残存履行義務に配分した取引金額の注記にあたって実務上の便法を適用し、記載を省略しております。

- 84 -

（セグメント情報等）【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、当社の取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、当社及び連結子会社を構成単位とする財務情報に基づき、事業種類別に区分した単位
により事業活動を展開しております。
したがって、当社グループは事業の種類に基づき、「マーケティング＆コミュニケーション事業」「セールスアクティベーション事業」「フードブランディング事業」「ビジネスディベロップメント事業」の４つを報告セグメントとしております。
「マーケティング＆コミュニケーション事業」では、PRを軸に、プロモーション、スポーツマーケティ
ング、IPを活用したコンテンツマーケティング、ブランディング、自社コンテンツ開発等、時代のニーズに合ったマーケティング及びコミュニケーションサービスを提供しております。「セールスアクティベーション事業」では、店頭等の消費者とのコンタクトポイントにおける購買・成約の意思決定を促すためのノウハウ・ソリューションを提供しております。「フードブランディング事業」では、オーストラリア・
シドニー発のオールデイダイニング「bills」のブランディング及びライセンシングビジネスならびに海外店舗の管理・運営を手掛けております。「ビジネスディベロップメント事業」では、新規事業の開発・創出による当社グループの事業領域の拡充による新たな収益基盤の構築を行います。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

- 85 -

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自2021年７月１日

至2022年６月30日）（単位：千円）

報告セグメント
マーケティング セールスアクテ
ビジネスディベ
フードブランデ＆コミュニケー ィベーション事
ロップメント事
ィング事業
ション事業
業
業

計

調整額
連結財務諸表計（注）１・２・
上額
３
（注）４

売上高
外部顧客へ
の売上高

7,744,889

5,489,684

2,359,687

596,448

16,190,710- 16,190,710

107,456

14,042

2,663

49,038173,200△173,200-

7,852,345

5,503,727

2,362,351

645,487

16,363,911△173,200

16,190,710

1,954,743

344,818△366,874△82,732

1,849,955△1,082,071

767,883

2,123,809

1,168,043

1,196,548

362,288

4,850,690

2,698,302

7,548,992

41,418---41,418-41,418

8,055

1,576

54,606

6,135

70,37424,44994,824

14,799-31,251

2,000

48,051406

48,458

-

-

1,754

-

1,754

-

1,754

セグメント
間の内部売
上高又は振
替高
計
セグメント
利益又は損
失（△）
セグメント
資産
その他の項目のれんの償却額
減価償却費
有形固定資産及び無形固定資産の増加額
減損損失- 86 -

当連結会計年度（自2022年７月１日

至2023年６月30日）（単位：千円）

報告セグメント
マーケティング セールスアクテ
ビジネスディベ
フードブランデ＆コミュニケー ィベーション事
ロップメント事
ィング事業
ション事業
業
業

計

調整額
連結財務諸表計（注）１・２・
上額
３
（注）４

売上高
外部顧客へ
の売上高
セグメント
間の内部売
上高又は振
替高
計
セグメント
利益
セグメント
資産

8,207,350

7,178,615

2,901,159

669,789

18,956,914- 18,956,914

116,586

8,335

2,731

19,235

146,887△146,887-

8,323,936

7,186,950

2,903,890

689,024

19,103,801△146,887

18,956,914

1,917,640

380,290

76,49988,6802,463,111△1,166,370

1,296,741

2,524,016

1,703,891

956,635

554,149

5,738,693

2,856,705

8,595,398

41,418---41,418-41,41813,7373,426

45,531

429

63,12422,01885,14349,057

20,71334,813-

104,584

36,705

141,289

その他の項目のれんの償却額
減価償却費
有形固定資産及び無形固定資産の増加額（注）１．セグメント利益又は損失の調整額の内容は以下のとおりであります。
（単位：千円）前連結会計年度

当連結会計年度

セグメント間取引消去△365,089△38,807

全社費用（※）△716,982△1,127,562△1,082,071△1,166,370

合計※全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント資産の調整額の内容は以下のとおりであります。
（単位：千円）前連結会計年度
セグメント間取引消去

当連結会計年度△2,330,046△2,764,330

全社資産（※）

5,028,348

5,621,036

合計

2,698,302

2,856,705※全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない運用資金及び管理部門にかかる資産であります。
３．その他の項目
減価償却費
減価償却費の調整額の内容は、セグメント間取引消去額と主に報告セグメントに帰属しない管理部門の資産に係るものであります。
有形固定資産及び無形固定資産の増加額
有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額の内容は、主に報告セグメントに帰属しない管理部
門の資産に係る設備投資額であります。
4．セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業損益と調整を行っております。

- 87 -

【関連情報】
前連結会計年度（自2021年７月１日

至2022年６月30日）

１．製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産（単位：千円）日本

アメリカ

322,712韓国

27,071

合計

24,930374,714

３．主要な顧客ごとの情報（単位：千円）
顧客の名称又は氏名

売上高

株式会社ファミリーマート
当連結会計年度（自2022年７月１日
１．製品及びサービスごとの情報

関連するセグメント名

1,672,175

セールスアクティベーション事業

至2023年６月30日）

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産（単位：千円）日本

アメリカ

349,136

韓国－

合計

13,172362,309

３．主要な顧客ごとの情報（単位：千円）
顧客の名称又は氏名
株式会社ハピネット

売上高2,474,492- 88 -

関連するセグメント名
セールスアクティベーション事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自2021年７月１日

至2022年６月30日）

前連結会計年度において、「フードブランディング事業」に係る減損損失1,754千円を計上しております。
当連結会計年度（自2022年７月１日

至2023年６月30日）

該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自2021年７月１日

至2022年６月30日）

前連結会計年度ののれんの償却額は「マーケティング・コミュニケーション事業」の41,418千円、当連結会計年度末におけるのれんの未償却残高は「マーケティング・コミュニケーション事業」の317,539千円であります。
当連結会計年度（自2022年７月１日 至2023年６月30日）
当連結会計年度ののれんの償却額は「マーケティング・コミュニケーション事業」の41,418千円、当連結会計年度末におけるのれんの未償却残高は「マーケティング・コミュニケーション事業」の276,121千円であります。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自2021年７月１日
該当事項はありません。

至2022年６月30日）

当連結会計年度（自2022年７月１日

至2023年６月30日）

該当事項はありません。

- 89 -

【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
前連結会計年度（自2021年７月１日 至2022年６月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自2022年７月１日
該当事項はありません。

至2023年６月30日）(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引(ア）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自2021年７月１日 至2022年６月30日）
種類

会社等の名
称又は氏名

所在地

子会社の
役員

樋口一成

－

資本金又
議決権等の所は出資金
事業の内容又は職業 有（被所有）
（百万円）
割合（％）
－

㈱アジャイル代表取締役

当連結会計年度（自2022年７月１日
種類

会社等の名
称又は氏名

所在地

子会社の
役員

樋口一成

－

（被所有）
直接 －

取引の
内容

取引金額
（千円）

科目

期末残高
（千円）

子会社の役員借入50,000

短期借入金

50,000

関連当事者と
の関係

取引の
内容

取引金額
（千円）

科目

期末残高
（千円）

子会社の役員

借入

－

短期借
入金

50,000至2023年６月30日）

資本金又議決権等の所は出資金
事業の内容又は職業 有（被所有）
（百万円）
割合（％）
－

関連当事者との関係㈱アジャイル代表
取締役

（被所有）
直接 －

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等
借入条件については、交渉により決定しております。

- 90 -

（１株当たり情報）
前連結会計年度（自 2021年７月１日
至 2022年６月30日）

当連結会計年度（自 2022年７月１日
至 2023年６月30日）

１株当たり純資産額

178円92銭238円78銭

１株当たり当期純利益金額

38円58銭59円28銭（注）１．前連結会計年度及び当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度（2022年６月30日）

当連結会計年度（2023年６月30日）

2,820,150

3,728,275

124,948

167,055（うち新株予約権分）（千円）（100,016）（143,559）（うち非支配株主持分）（千円）（24,931）（23,496）

2,695,202

3,561,219

15,062,892

14,914,144

純資産の部の合計額（千円）
純資産の部の合計から控除する金額（千円）

普通株式に係る期末の純資産額（千円）

１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通
株式の数（株）- 91 -

３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度（自 2021年７月１日
至 2022年６月30日）

当連結会計年度（自 2022年７月１日
至 2023年６月30日）

１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益（千円）

581,214884,612――581,214884,612

15,062,927

14,920,807

普通株主に帰属しない金額（千円）
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（千円）
期中平均株式数（株）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益
金額の算定に含めなかった潜在株
式の概要

2019年３月22日開催の取締役会決議によるストック・オプション（会社法第236条、第238条及び第239条に基づく新株予約権）
新株予約権 15個
（目的となる株式の数 3,000株）
2020年８月13日開催の取締役会決議によるストック・オプション（会社法第236条、第238条及び第239条に基づく新株予約権）
新株予約権
6,462個（目的となる株式の数 646,200株）

2019年３月22日開催の取締役会決議によるストック・オプション（会社法第236条、第238条及び第239条に基づく新株予約権）
新株予約権 15個
（目的となる株式の数 3,000株）
2020年８月13日開催の取締役会決議によるストック・オプション（会社法第236条、第238条及び第239条に基づく新株予約権）
新株予約権
6,056個（目的となる株式の数 605,600株）（重要な後発事象）（子会社株式の全株式譲渡）
2023年７月７日付の当社取締役会において、当社の連結子会社である株式会社サニーサイドエックス（2023年
７月１日付で株式会社サニーサイドアップパートナーズより商号変更）が保有する株式会社アジャイルの全株式譲渡について承認を決議し、2023年７月10日に株式譲渡が完了いたしました。そのため、2024年６月期連結会計
年度の期首より株式会社アジャイルは当社の連結子会社から除外されることとなります。
①株式譲渡の理由
経営効率の改善のため。
②株式の譲渡日
2023年７月10日③当該子会社の名称、事業内容
名称：株式会社アジャイル
事業の内容：新業態・新商品の開発支援及びコンサルティング④株式譲渡の相手先
樋口一成氏（株式会社アジャイル代表取締役社長）⑤株式譲渡価額
０千円⑥業績への影響特別利益として、37,592千円の計上を予定しております。
⑦譲渡対象の連結子会社が含まれている報告セグメント
ビジネスディベロップメント事業- 92 -

⑤【連結附属明細表】【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
当期首残高
（千円）

当期末残高
（千円）

平均利率
（％）

短期借入金

538,000

586,000

0.25―

１年以内に返済予定の長期借入金

521,187

181,491

0.55―

１年以内に返済予定のリース債務

1,802

5,758

―

―

長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）

661,140

411,1090.55

2024年～2029年

リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）―

34,382――

その他有利子負債

―

―

―

―

1,722,130

1,218,742

―

―

区分

計

返済期限

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
３．借入金のうち、短期借入金50,000千円、1年以内に返済予定の長期借入金17,600千円は無利息であります。
４．長期借入金及びリース債務（１年以内返済予定のものを除く）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
１年超２年以内（千円）

２年超３年以内（千円）

３年超４年以内（千円）

４年超５年以内
（千円）

長期借入金

111,981

88,48185,64675,000

リース債務

5,741

5,854

5,969

16,817【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

- 93 -

（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等（累計期間）
売上高（千円）

第１四半期

第２四半期

第３四半期

当連結会計年度

4,676,164

10,828,107

14,007,300

18,956,914

376,597

828,9081,087,710

1,180,371

親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益金額（千円）

215,313

520,425

673,485884,612

１株当たり四半期（当期）純利益金額（円）

14.41

34.86

45.13

59.28

税金等調整前四半期（当期）
純利益金額（千円）（会計期間）
１株当たり四半期純利益金額

第１四半期

第２四半期

14.41

20.45

- 94 -

第３四半期
10.26

第４四半期
14.15

２【財務諸表等】（１）【財務諸表】①【貸借対照表】(単位：千円)
前事業年度(2022年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
未成業務支出金
前払費用
短期貸付金
未収入金
未収還付法人税等
預け金
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
車両運搬具
工具、器具及び備品
リース資産
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエア
その他
無形固定資産合計- 95 -

当事業年度(2023年６月30日)

298,556

535,909※１ 97,903※１ 166,829

7,747※１ 224,536※１ 61,457
101,000※１ 6,620△141,128
656,693

18,754
10,268※１ 390,331※１ 222,474
78,933※１ 4,578△165,870
1,262,210

113,531
1,190
16,234310
131,267

113,5540
16,014
17,441147,010

5,400
520
5,920

3,909
520
4,430

(単位：千円)
前事業年度(2022年６月30日)
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式出資金
長期貸付金
繰延税金資産破産更生債権等
長期前払費用敷金及び保証金
会員権
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
１年内返済予定の長期借入金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等
預り金
役員賞与引当金
その他
流動負債合計
固定負債
長期借入金
リース債務
長期未払金
資産除去債務その他
固定負債合計
負債合計

136,112
1,793,457
10※１ 462,278
61,25928,386
209
139,038△47,9132,572,837
2,710,025
3,366,719

367,510
1,775,957
10※１ 232,947
118,636
28,386
139,0115,355△28,386
2,639,427
2,790,868
4,053,078※１ 1,320※１ 21,813

488,000※１ 75,000447※１ 257,859
114,292
15,71048,341
6,507
11,5001,018,981
425,000
44,475
17,812150
487,437
1,506,418- 96 -

当事業年度(2023年６月30日)

536,000※１ 75,000

988※１ 380,346※１ 111,078

950
9,124
6,136
61,000100
1,202,538
350,000
8,413
44,475
18,168150
421,206
1,623,745

(単位：千円)
前事業年度(2022年６月30日)
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
資本剰余金合計
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
別途積立金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
自己株式
株主資本合計
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
評価・換算差額等合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計- 97 -

当事業年度(2023年６月30日)

547,764

547,764

608,364
608,364

608,364
608,364

11,250

11,2507,000
616,353
634,603△30,448
1,760,283

7,000
1,063,000
1,081,250△130,456
2,106,922

100,016
1,860,300
3,366,719

178,850
178,850
143,559
2,429,333
4,053,078

②【損益計算書】(単位：千円)(自至
営業収益
関係会社業務取扱手数料
関係会社受取配当金
その他
営業収益合計
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
為替差益
組合損益分配額
業務受託手数料
助成金収入
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
貸倒引当金繰入額
株式報酬費用
業務委託費
設備賃貸費用
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
投資有価証券売却益
子会社株式売却益
特別利益合計
特別損失
固定資産除却損
固定資産売却損
投資有価証券評価損
事業撤退損失特別損失合計税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益- 98 -

前事業年度
2021年７月１日
2022年６月30日)

(自
至

当事業年度
2022年７月１日
2023年６月30日)

941,132
318,000
119,537※２ 1,378,669
19,265
1,359,404※１,※２ 970,756
388,647

1,091,814
341,017
104,640※２ 1,537,472
17,915
1,519,556※１,※２ 997,925
521,6317,676
39
24,590163,144
12,8092,235※２ 210,495

6,098
1,108
20,072
58,6872,649※２ 88,616

4,883
66,684
31,47425,000403※２ 128,445
470,697

5,481
5,215
29,48019,822
11,485※２ 71,485
538,762

3,211
3,211

0
0

218
362,869
363,087
110,820
76,009△61,166
14,843
95,977369
10,244
10,613528,148950△100,202△99,252
627,401

③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自2021年７月１日

至2022年６月30日）(単位：千円)
株主資本

資本剰余金

利益剰余金
その他利益剰余金

資本金
資本準備金

資本剰余
金合計

利益準備金

608,364

11,250

利益剰余
金合計

自己株式

株主資本合
計

△30,423

1,754,709

別途積立金

繰越利益
剰余金

7,000

610,753

629,003

剰余金の配当△90,377△90,377△90,377

当期純利益

95,977

95,977

95,977

当期首残高

547,764

608,364

当期変動額

自己株式の取得△25△25

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

-

-

-

-

-

5,600

5,600

△25

5,574

547,764

608,364

608,364

11,2507,000

616,353

634,603△30,448

1,760,283

評価・換算差額等
その他有価 評価・換証券評価差 算差額等
額金
合計
当期首残高

2,123

新株予約権 純資産合計

2,123

50,6391,807,472

当期変動額
剰余金の配当△90,377

当期純利益

95,977

自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高△25△2,123△2,12349,37747,253△2,123△2,12349,377

52,828--100,016

1,860,300- 99 -

当事業年度（自2022年７月１日

至2023年６月30日）(単位：千円)
株主資本

資本剰余金

利益剰余金
その他利益剰余金

資本金
資本準備金

資本剰余
金合計

利益準備金

608,364

11,250

利益剰余
金合計

自己株式

株主資本合
計

△30,448

1,760,283

別途積立金

繰越利益
剰余金

7,000

616,353

634,603

剰余金の配当△180,754△180,754△180,754

当期純利益

627,401

627,401

627,401

当期首残高

547,764

608,364

当期変動額

自己株式の取得△100,007△100,007

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

-

-

-

-

-

446,646446,646△100,007

346,638

547,764

608,364

608,364

11,2507,000

1,063,000

1,081,250△130,456

2,106,922

評価・換算差額等
新株予約権 純資産合計

その他有価 評価・換証券評価差 算差額等
額金
合計
当期首残高

-

-

100,016

1,860,300

当期変動額
剰余金の配当△180,754

当期純利益

627,401

自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）△100,007
178,850

178,850

43,542

222,393

当期変動額合計

178,850

178,850

43,542569,032

当期末残高

178,850

178,850

143,559

2,429,333- 100 -

【注記事項】（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式
その他有価証券

移動平均法による原価法

市場価格のない株式等以外のもの
市場価格のない株式等

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
移動平均法による原価法

２．固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）及び2016年４月１日以降取得した建物附属設備並びに構築物については定額法を採用しております。
主要な耐用年数は次のとおりです。
建物
３～18年
工具、器具及び備品
３～15年(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
(3) リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
役員賞与引当金
当社は役員賞与の支出に備えて、当事業年度における支給見込額に基づき計上しております。
４．収益及び費用の計上基準
当社の営業収益は、主に関係会社からの経営指導料、及び受取配当金となります。
経営指導料は、関係会社への管理指導という履行義務を負っており、一定の期間にわたり履行義務を充足する取引で、充足に応じて収益を認識しております。

（重要な会計上の見積り）（株式会社ステディスタディ株式（関係会社株式）の評価）
１．当事業年度の財務諸表に計上した金額（単位：千円）
前事業年度
株式会社ステディスタディ株式（関係会社株式）474,000

当事業年度
474,000

２．会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報(1) 算出方法
株式会社ステディスタディの株式評価に当たり、同社が営む事業の超過収益力を反映した実質価額を算定しております。株式会社ステディスタディの純資産額を基礎とした価額は、帳簿価額の50％を下回っている
ものの、超過収益力を反映させた実質価額は帳簿価額を上回っているため、評価減を行っておりません。
(2) 主要な仮定
株式会社ステディスタディの関係会社株式の実質価額算定の基礎となる事業計画における主要な仮定の内
容は、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (重要な会計上の見積り)」に記載の通りであります。

- 101 -

(3) 翌事業年度の財務諸表に与える影響
翌事業年度の財務諸表に与える影響は、「第５経理の状況

１連結財務諸表等(1)連結財務諸表

注

記事項 (重要な会計上の見積り)」に記載の通りであります。

（会計方針の変更）
該当事項はありません。

（表示方法の変更）（損益計算書）
前会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「業務受託手数料」は、金額的重要性が増した
ため、当会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前会計年度の財
務諸表の組替えを行っております。
この結果、前会計年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた12,809千円は、「その他」2,235千円、「業務受託手数料」12,809千円として組替えております。
（貸借対照表関係）※１

関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
前事業年度（2022年６月30日）

当事業年度（2023年６月30日）

短期金銭債権382,773千円

772,243千円

長期金銭債権
短期金銭債務455,917
275,720

227,255
377,817２

偶発債務
次の関係会社等について、金融機関からの借入等に対し、債務保証を行っております。
前事業年度（2022年６月30日）㈱ワイズインテグレーション㈱クムナムエンターテインメント計

当事業年度（2023年６月30日）
46,263千円
91,500㈱ワイズインテグレーション㈱クムナムエンターテインメント

137,763

計- 102 -

16,509千円
63,55180,060（損益計算書関係）※１

販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度42％、当事業年度42％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度58％、当事業年度58％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
（自
至

前事業年度
2021年７月１日
2022年６月30日）

（自
至

当事業年度
2022年７月１日
2023年６月30日）

役員報酬
給料手当

156,100千円
203,399

108,504千円
209,433

賞与
減価償却費

26,52024,51929,59022,059

業務委託費
役員賞与引当金繰入額

91,726
11,500165,259
61,000※２

関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
（自
至

前事業年度
2021年４月１日
2022年３月31日）

（自
至

当事業年度
2022年４月１日
2023年３月31日）

営業取引による取引高
関係会社業務取扱手数料
関係会社受取配当金941,132千円
318,000

その他
営業費用

119,537
23,661

63,342
24,446

営業取引以外の取引高

77,292

6,744- 103 -

1,091,814千円
341,017

（有価証券関係）
子会社株式及び関連会社株式
市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
前事業年度
（百万円）

区分
子会社株式
関連会社株式

当事業年度（百万円）
1,775,957

1,775,957

17,500－（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度（2022年６月30日）

当事業年度（2023年６月30日）

繰延税金資産未払事業所税
未払法定福利費
事業撤退損失666千円
1,525
56,398

未払事業税

4,448

－

繰越欠損金

－

151,440

貸倒引当金繰入超過額
役員退職慰労未払金
投資有価証券評価損否認

203,160
13,6183,690

59,481
13,6186,826

一括償却資産繰入超過額
減損損失

1,461
36

4,222
31

2,346
133,603
17

2,539
63,267－420,974－

303,944△44,773

資産除去債務関係会社株式評価損
その他
小計
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額

713千円
1,803
－

将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額△356,607△94,685

評価性引当額△356,607△139,459

64,366

164,485

3,107
-

3,023
42,825

3,107

45,84861,259118,636

小計計繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用
その他有価証券評価差額金
計
差引：繰延税金資産の純額- 104 -

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

法定実効税率（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目

前事業年度（2022年６月30日）

当事業年度（2023年６月30日）

30.62％

30.62％

4.27

0.99

評価性引当額の増減
株式報酬費用否認

57.02
13.64

△36.792.52

住民税均等割
役員賞与

2.07
3.18

0.18
3.54

△8.51
△87.87△1.03△19.83
△0.02

13.39

△18.79租税特別措置法上の税額控除
受取配当金等永久に益金に算入されない項目
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率（収益認識関係）「（重要な会計方針）４．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。

- 105 -

④【附属明細表】【有形固定資産等明細表】(単位：千円)

資産の種類

当期首
残高

当期
増加額

当期
減少額

当期
償却額

当期末
残高

減価償却
累計額

有形固定資産建物

139,527

11,748－

11,724

151,275

37,721

車両運搬具

16,530－13,595

798

2,935

2,934

工具、器具及び備品

44,914

4,941

－

5,161

49,85533,841

リース資産

23,15318,315－

1,184

41,46924,028224,125

35,005

13,595

18,869245,535

98,525

ソフトウエア35,200

1,700

－

3,190

36,90032,990

リース資産

13,692－－－

13,692

13,692

520

－

－

－

520

－

49,412

1,700

－

3,190

51,112

46,682

有形固定資産計
無形固定資産その他
無形固定資産計（注）１．当期首残高及び当期末残高については、取得価額により記載しております。
２．建物、工具、器具及び備品の増加額の主な内容は、社内リノベーションによるものであります。
３．リース資産の増加額の内容は、車両運搬具によるものであります。
４．車両運搬具の減少額内容は、売却によるものであります。

【引当金明細表】(単位：千円)
当期減少額
科目

当期首残高

当期増加額

当期末残高
目的使用

その他

貸倒引当金

189,041

194,257―

189,041

194,257

役員賞与引当金

11,50061,00011,500―61,000（注）貸倒引当金の当期減少額「その他」欄の金額は、個別引当額洗替額によるものであります。

（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】
該当事項はありません。

- 106 -

第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

７月１日から６月30日まで

定時株主総会

９月中

基準日

６月30日

剰余金の配当の基準日

12月31日
６月30日

１単元の株式数

100株

単元未満株式の買取り
取扱場所（特別口座）
東京都中央区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社 本店証券代行部

株主名簿管理人（特別口座）
東京都中央区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社 本店証券代行部

取次所──────

買取手数料

株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

公告掲載方法

電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じた
ときは、日本経済新聞に掲載して行う。

株主に対する特典なし（注） 当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利並びに会社法第166条第１項の規定による請求をする権利以外の権利を有しておりません。

- 107 -

第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第37期）（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）2022年９月29日関東財務局長に提出(2）内部統制報告書及びその添付書類
2022年９月29日関東財務局長に提出(3）四半期報告書及び確認書（第38期第１四半期）（自 2022年７月１日（第38期第２四半期）（自 2022年10月１日（第38期第３四半期）（自 2023年１月１日

至至
至

2022年９月30日）2022年11月14日関東財務局長に提出
2022年12月31日）2023年２月13日関東財務局長に提出
2023年３月31日）2023年５月15日関東財務局長に提出(4）臨時報告書
2022年10月４関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
2022年11月14日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。
2023年６月20日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の発行）に基づく臨時報告書であります。
2023年８月14日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロ
ーの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。
2023年９月20日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロ
ーの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。
(5）自己株券買付状況報告書
報告期間（自2022年９月１日

至2022年９月30日）2022年10月３日関東財務局長に提出

報告期間（自2022年10月１日
報告期間（自2022年11月１日

至2022年10月31日）2022年11月１日関東財務局長に提出
至2022年11月30日）2022年12月１日関東財務局長に提出

報告期間（自2022年12月１日

至2022年12月31日）2023年１月10日関東財務局長に提出- 108 -

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

- 109 -

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2023年９月26日

株式会社サニーサイドアップグループ
取締役会

御中

R S M 清 和 監 査 法 人
東 京 事 務 所
指定社員
業務執行社員

公認会計士

戸谷

英之

指定社員
業務執行社員

公認会計士

髙橋

仁

＜財務諸表監査＞監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社サニーサイドアップグループの2022年７月１日から2023年６月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー
計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社サニーサイドアップグループ及び連結子会社の2023年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計
年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

株式会社ステディスタディに係るのれんの評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由

監査上の対応会社は、2023年６月30日現在、連結貸借対照表上、のれ当監査法人は、ステディスタディの取得から生じたのれんを276,121千円計上しており、総資産の3％を占めている。
注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおり、当んに関する減損の兆候判定について、主として以下の監査手続を実施した。
・営業活動から生じる損益が継続してマイナスになってい該のれんは、2020年に会社が株式会社ステディスタディ
（以下、ステディスタディ）を買収した際に計上されたもるか、又は、継続してマイナスとなる見込みがあるかどうか検証した。

のであり、10年間の均等償却を行っている。超過収益力が毀損し減損の兆候があると認められる場合には、減損損失の認識の要否を判定する必要がある。

・超過収益力に毀損がないか確認するため、取得時点における事業計画と当事業年度を含む取得日以降の期間における実績推移との比較分析を行った。

会社は、減損の兆候を把握するために、買収時に見込んだ事業計画に基づく営業利益及び営業キャッシュ・フローの達成状況を検討した結果、減損の兆候はないと判断してい・ステディスタディを取り巻く市場環境及び、事業計画、
のれんの超過収益力を著しく低下させる事象の有無を検討するため、ステディスタディの経営者と協議した。

る。
のれんは連結財務諸表における金額的重要性が高く、のれ

・将来期間にわたり、超過収益力の発現が継続的に期待されることを検証するため、事業環境の変化を折り込んだ翌んの減損の兆候判定を誤りのれんの減損の認識・測定が行われない場合、連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性がある。

年度の事業計画との比較を実施した。
・経営者の仮定を評価するために、リテーナー売上にかかる直近の主要顧客からの受注実績及び過年度の売上実績資以上から、当監査法人は、ステディスタディの取得から生じたのれんに関する減損の兆候判定についての妥当性の検討が、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、監査上の主要な検討事項に該当すると判断し料を閲覧した。また、イベント売上にかかる直近の受注実
績及び案件獲得見込みに関する資料を閲覧した。

た。
フードブランディング事業セグメントのbills店舗（国内）資産の評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由

監査上の対応

注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおり、会社は、当連結会計年度において、フードブランディング事
業セグメントのbills店舗（国内）の有形固定資産として
129,313千円を計上している。

当監査法人は、フードブランディング事業セグメントのbills店舗（国内）の有形固定資産に係る資産グループの減損損失の認識の判定における割引前将来キャッシュ・フ
ローの総額の見積りについて、主として以下の監査手続をキャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位としたグルーピングを行い、減損の兆候が把握された実施した。
・将来キャッシュ・フローの見積期間について、主要な資場合には、割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって減損損失の要否を判定している。
割引前将来キャッシュ・フローの算出に用いた主要な仮定は、注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおり

産の経済的残存使用年数と照らして妥当かどうか検討した。
・将来キャッシュ・フローについて、取締役会によって承認された事業計画との整合性を検討した。
・経営者の見積りプロセスの有効性を評価するために、過将来の事業計画の基礎となる店舗の来客数及び客単価並びに事業計画後の予測である。

年度における事業計画とその後の実績を比較した。
・事業計画の基礎となる主要な仮定の各店舗の来客数及び割引前将来キャッシュ・フローの見積りにおける上記の主要な仮定は不確実性を伴い経営者による判断を必要とする

客単価並びに事業計画後の予測については、経営者と協議した。

ことから、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項と判断した。

・割引前将来キャッシュ・フロー算定資料を入手し、再計算を実施した。

その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・

不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・

連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・

連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入・手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社サニーサイドアップ
グループの2023年６月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社サニーサイドアップグループが2023年６月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した
内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

2023年９月26日

株式会社サニーサイドアップグループ
取締役会

御中

R S M 清 和 監 査 法 人
東 京 事 務 所
指定社員
業務執行社員

公認会計士

戸谷

英之

指定社員
業務執行社員

公認会計士

髙橋

仁

監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社サニーサイドアップグループの2022年７月１日から2023年６月30日までの第38期事業年度の財務諸表、すな
わち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
サニーサイドアップグループの2023年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

株式会社ステディスタディ株式（関係会社株式）の評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由

監査上の対応

注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおり、会

当監査法人は、ステディスタディ株式の評価を検討する

社は2023年６月30日現在、貸借対照表上、株式会社ステディスタディ（以下、ステディスタディ）の株式474,000千円を計上しており、総資産の12％を占めている。

ため、主として以下の監査手続を実施した。
・ステディスタディ株式の帳簿価額と超過収益力を反映した実質価額を比較し、実質価額の著しい低下の有無を検討

会社は、ステディスタディの純資産を基礎とした価額は帳簿価額の50%を下回っているものの、同社が営む事業の超した。
・ステディスタディ株式に含まれる超過収益力は、連結貸過収益力を反映させた実質価額を算定し、当該実質価額は帳簿価額を上回っているため、評価損を認識していない。
この場合、実質価額の評価においては、超過収益力の毀

借対照表上のれんとして計上されており、連結財務諸表に係る監査報告書の監査上の主要な検討事項「ステディスタ
ディに係るのれんの評価」に記載されている監査上の対応

損の有無の検討が重要な要素となる。事業内容の変化や事業計画の前提となった経営環境の著しい悪化が生じ、事業計画で見込まれている営業利益が見込めなくなる場合にを実施した。

は、超過収益力が毀損し、実質価額が大幅に低下するおそれがある。
以上から、当監査法人は、ステディスタディ株式の評価の妥当性が、当事業年度の財務諸表監査において特に重要であり、監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・

経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場
合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

【表紙】【提出書類】

内部統制報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の４第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2023年９月27日【会社名】

株式会社サニーサイドアップグループ【英訳名】

SUNNY SIDE UP GROUP Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【最高財務責任者の役職氏名】

該当事項はありません【本店の所在の場所】

東京都渋谷区千駄ヶ谷四丁目23番５号【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

次原悦子（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

ＪＰＲ千駄ヶ谷ビル

１【財務報告に係る内部統制の基本的枠組みに関する事項】
代表取締役社長である次原悦子は、当社グループの財務報告に係る内部統制の整備及び運用に責任を有しており、
企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について（意見書）」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備及び運用している。
なお、内部統制は、内部統制の各基本的要素が有機的に結びつき、一体となって機能することで、その目的を合理的な範囲で達成しようとするものである。このため、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

２【評価の範囲、基準日及び評価手続に関する事項】
財務報告に係る内部統制の評価は、当事業年度の末日である2023年６月30日を基準日として行われており、評価に当たっては、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠した。
本評価においては、連結ベースでの財務報告全体に重要な影響を及ぼす内部統制（全社的な内部統制）の評価を行った上で、その結果を踏まえて、評価対象とする業務プロセスを選定している。当該業務プロセスの評価においては、選定された業務プロセスを分析した上で、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、当該統制上の要点について整備及び運用状況を評価することによって、内部統制の有効性に関する評価を行った。
財務報告に係る内部統制の評価の範囲は、会社、連結子会社及び持分法適用会社について、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性の観点から必要な範囲を決定した。財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性は、金額的及び質的影
響の重要性を考慮して決定しており、会社及び連結子会社７社を対象として行った全社的な内部統制の評価結果を踏
まえ、業務プロセスに係る内部統制の評価範囲を合理的に決定した。なお、連結子会社４社及び持分法適用関連会社
１社については、金額的及び質的重要性の観点から僅少であると判断し、全社的な内部統制の評価範囲に含めていない。
業務プロセスに係る内部統制の評価範囲については、各事業拠点の前連結会計年度の売上高（連結会社間取引消去後）の金額が高い拠点から合算していき、前連結会計年度の連結売上高の概ね２／３に達している５事業拠点を「重要な事業拠点」とした。選定した重要な事業拠点においては、企業の事業目的に大きく関わる勘定科目として売上高、売掛金及び棚卸資産に至る業務プロセスを評価の対象とした。さらに、選定した重要な事業拠点にかかわらず、
それ以外の事業拠点をも含めた範囲について、重要な虚偽記載の発生可能性が高く、見積りや予測を伴う重要な勘定科目に係る業務プロセスやリスクが大きい取引を行っている事業又は業務に係る業務プロセスを財務報告への影響を勘案して重要性の大きい業務プロセスとして評価対象に追加している。

３【評価結果に関する事項】
上記の評価の結果、当事業年度末日時点において、当社グループの財務報告に係る内部統制は有効であると判断した。

４【付記事項】
付記すべき事項はありません。

５【特記事項】
特記すべき事項はありません。

【表紙】【提出書類】

確認書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の２第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2023年９月27日【会社名】

株式会社サニーサイドアップグループ【英訳名】

SUNNY SIDE UP GROUP Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【最高財務責任者の役職氏名】

該当事項はありません【本店の所在の場所】

東京都渋谷区千駄ヶ谷四丁目23番５号【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

次原悦子

ＪＰＲ千駄ヶ谷ビル

１【有価証券報告書の記載内容の適正性に関する事項】
当社代表取締役社長次原悦子は、当社の第38期（自2022年７月１日 至2023年６月30日）の有価証券報告書の記載
内容が金融商品取引法令に基づき適正に記載されていることを確認しました。

２【特記事項】
特記すべき事項はありません。