コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Hiramatsu Inc.

最終更新日：2024年7月10日

株式会社ひらまつ代表取締役社長 三須和泰
問合せ先：03-5793-8818
証券コード：2764
http://www.hiramatsu.co.jp/ir/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、食のパイオニア企業として「食の可能性を広げ、心ゆさぶる『時』を提供する」というミッションのもと、「この世界を、食の感動で繋がる大きなテーブルに」というビジョンを掲げ、事業を展開しています。最高の料理や空間、サービスを提供することはもとより、一人ひとりがプロフェッショナ
ルとして時代の一歩先を見据え、「食の可能性を広げ、心をゆさぶる『時』を提供すること」を追求することで、あらゆる文化や価値観を超え、食の感動でつながる世界の創造を目指しております。これらミッション、ビジョンを追求し、それぞれの事業領域において堅実な成長を続けることで、お客様、株主の皆様、そして社員の一人ひとりに対して今まで以上に「安心と安全」という信頼を提供するとともに、企業活動における全ての利害関係者に対し社会的責任を果たすことが経営の最重要課題であると認識しております。
また、気候変動や食糧危機等世界は様々な社会・環境課題に直面しており、当社の事業活動を通してそれらの課題と真摯に向き合うことが、持続可能な社会の実現や豊かな食文化の発展に貢献し、ひいては当社の持続的な成長や企業価値の向上に繋がると考えております。
これらを踏まえ、当社では、サステナビリティを経営の中心に据え、コンプライアンスを重視した経営及びこれを実践するためのコーポレート・ガバ
ナンスの確立が重要であると考え、経営の透明性や健全性及び迅速且つ適切な意思決定体制を確保しながら、経済的な成果と社会・環境の持続可能性を両立させ、企業価値を最大限に高めていく取り組みを推進しております。
尚、この取組みを推進するには、ステークホルダーとの協働が不可欠であり、当社は、ステークホルダーとの協働を特に重要視しております。ス
テークホルダーとの対話や連携を通じ、ステークホルダーのニーズや関心を反映する取り組みを進めると共に、ステークホルダーの多様な視点や専門知識を取り入れることで、より包括的かつ効果的に持続可能な成長戦略を構築いたします。ステークホルダーとの協働により、より広範な影
響力を持って持続可能な社会・環境の実現を目指すと共に、当社の持続的な成長を推進してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１-２④】議決権の電子行使を可能とするための環境作り、英訳について
当社株主の機関投資家及び海外投資家の比率は、2024年３月末現在の機関投資家所有比率2.6％、海外投資家所有比率1.0％となっており、議決権の電子行使を可能とするための環境作りや招集通知の英訳につき、株主・投資家の意見・要望等も参考にしつつ検討を進めてまいります。
【補充原則３-１②】英語での開示・情報提供について
当社は、英語版のホームページを開設しております。なお、英文での招集通知等については、株主構成における外国人比率の状況等を踏まえ、今後の検討事項としてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】いわゆる政策保有株式
現時点では政策的に保有している上場株式はございません。今後保有を検討する場合は、その目的や経済的合理性、当社の中期的な企業価値向上に資するか等について精査し、取締役会において決定いたします。
また、議決権の行使については当該企業の価値向上に繋がるか、当社の企業価値を毀損させる可能性がないかを個別に検討した上で議案への賛否を判断することとします。
【原則１−７】関連当事者間の取引
当社が関連当事者との間で取引を行うに際して、取引の条件の合理性の評価をガバナンス委員会に諮問し、その答申に基づき意思決定を行うこととしています。役員及び従業員は、後述する関連当事者チェックリストに掲載されている者と取引を行うときには、ガバナンス委員会事務局に事前に報告することとしています。
ガバナンス委員会事務局は、関連当事者間取引の認識・把握漏れがないことを確認するために関連当事者チェックリストを整備しています。さらに、稟議手続きにおいて経営管理部長、押印手続において総務購買室長、出金・会計手続において財務・経理室長がそれぞれ当該関連当事者間取引を確認する仕組みを導入し、関連当事者間取引に該当する取引が行われようとしていることを認識したときにも、事前にガバナンス委員会
事務局に報告することとしております。
また、関連当事者間取引は、適正な財務諸表の作成やその適正な開示と密接に関連することから、事前に経営管理部長が内容を確認することとしております。これにより、財務諸表における関連当事者間取引の適正な開示や、会計監査人との情報共有・連携を確保することが可能となります。
ガバナンス委員会事務局は、関連当事者間取引が行われようとしていることを認識した場合、主管部署と協議の上、取引概要や取引の必要性等を取りまとめて、上述の経営管理部長の確認を経て、ガバナンス委員会委員長に報告することとしています。これを受け委員長は、当該報告を受けたときは遅滞なくガバナンス委員会を招集し、関連当事者間取引の適正性について審議を行い、取締役会に答申します。取締役会は、当該答申を受け、職務権限規程に基づき関連当事者間取引を決議します。
【補充原則 ２−４①】女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保
多様な人財の活躍が組織の活性化を促し、その一人ひとりが個の魅力を磨き続けることが、持続的な事業成長や当社ならではの価値創造に繋がると考え、従業員が能力や創造性を最大限発揮できる企業風土の醸成や環境整備に取り組んでおります。特に当社は従業員の約半数が女性

で構成されていることから、多様な働き方や継続的なキャリア形成支援など、女性の活躍を推進しております。社員に占める女性労働者の割合44.
6%％、管理職に占める女性労働者の割合33.5%、男女の賃金の格差91.8%と、当社は多様な人材が活躍することを目指しており、当連結会計年度の実績を維持することを目標として設定しております。また、「管理職に占める女性労働者の割合」については、政府が掲げる「指導的地位に女性が占める割合が、少なくとも30％程度となることを期待する」目標を達成しております。しかしながら、ブライダル事業における女性管理職の割合が高い一方、職種によりバラつきがあるため、本年度中に職種別の目標や達成するために必要となる多様な働き方の整備などの検討を進めてまいります。
①管理職に占める女性労働者の割合 33.5％②男女の賃金の格差

全労働者 91.8％
正社員 83.6％
うちパート及び嘱託社員 100％

【原則２−６】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社では退職金制度はなく、企業年金の積立金の運用はないため、財政状態への影響はありません。
【原則３−１】情報開示の充実（１） コーポレート・ガバナンスの確立
企業活動における全ての利害関係者に対して、社会的責任を果たすことが経営の最重要課題であり、コンプライアンスを重視した経営、及びこれを実践するためのコーポレート・ガバナンスの確立が重要であると考えております。経営の透明性や健全性及び迅速且つ適切な意思決定体制を確保しながら、企業価値を最大限に高めていく取り組みを行ってまいります。
（２） 中長期的な会社の経営戦略
当社グループは、これまでの歴史の中で、食のパイオニア企業として本物の質を追求し、お客様の人生に寄り添い、共に成長しながら、さまざまな「時」を提供してまいりました。ものの豊かさがあふれ、精神の豊かさが求められる時代だからこそ、以下のミッション・ビジョンを掲げ、当社に求められている社会的な使命を果たしてまいります。
ミッション 「食の可能性を広げ、心ゆさぶる『時』を提供する」
ビジョン「この世界を、食の感動でつながる大きなテーブルに」（３） 役員報酬の基本方針
当社の役員報酬は、各取締役が長期的なビジョンに基づいた持続的な企業価値向上に資すること及び優秀な経営者の育成や確保に配慮し、適切なインセンティブを構成することを基本方針としております。報酬の構成につきましては、定額報酬と中長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬で構成されます。報酬の決定方法につきましては、代表取締役社長が、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、経営方針の実行状
況と業績連動性及び職責や成果を反映した報酬案を、ガバナンス委員会の答申を受け取締役会で決議された報酬基準に基づいて策定し、ガバナンス委員会での審議を経て決定する方法としております。
（４） 役員候補者の選定プロセス
当社の取締役、監査役候補者は、次の選解任基準、選解任手続き、構成に対する考え方に沿って、幅広い多様な人材の中から決定しております。また、取締役会構成や取締役・監査役候補者を決定するに先立ち、ガバナンス委員会に諮問し、その答申に基づき、取締役会において決定します。
取締役及び監査役選任プロセスは、次のとおりです。
代表取締役社長は、選任基準に照らし取締役会が決定した適正な取締役会及び監査役会の構成を充足する取締役及び監査役の各候補者を選定して、ガバナンス委員会に諮問します。ガバナンス委員会は上記選任基準に照らし相当であるか、独立役員として選任される者については、東京証券取引所が定める上場規則等に定める独立役員としての要件を充足するか等の観点から、取締役及び監査役の各候補者の適性を審査し、取締役会に答申します。そのうえで、取締役会は、ガバナンス委員会の答申を受けて、取締役及び監査役の各候補者を決定し、株主総会に付議することといたします。なお、監査役については、監査役候補者の決定に先立ち、監査役会の同意を求めることとしています。
ガバナンス委員会は、独立社外取締役を委員長、代表取締役社長及び独立社外取締役で構成し、独立社外監査役をオブザーバーとしています。
（取締役選解任手続き）
１．取締役の選任は、株主総会の決議によるものとし、株主総会に提案する取締役候補者は、ガバナンス委員会の答申に基づき取締役会において指名する。
２．取締役候補者の指名にあたっては、あらかじめ定められた選任基準及び取締役会の構成に基づき取締役会で決定し、ガバナンス委員会にその合理性を諮問する。
３．取締役の解任提案は、役員規程に基づき取締役として不正または背任に疑わしい行為があった場合および従業員就業規則に照らして諭旨退職または懲戒解雇に準ずる行為があった場合は、取締役会は辞任勧告を行い、任意に辞任しない場合に、株主総会において解任を決議する。
（監査役選任手続き）
１．監査役の選任は、株主総会の決議によるものとし、株主総会に提案する監査役候補者は、ガバナンス委員会の答申に基づき取締役会において指名する。
２．監査役候補者の指名にあたっては、選任基準及び構成に関する考え方を踏まえ取締役会で決定し、ガバナンス委員会にその合理性を諮問する。
なお、監査役については、監査役候補者の決定に先立ち、監査役会の同意を求める。
（５） 取締役候補等の指名についての説明
各役員候補者の選任の理由については、選任時における株主総会招集通知の株主総会参考書類において開示しています。
（参照先） https://pdf.irpocket.com/C2764/BbNL/UiqG/igOn.pdf【補充原則３−１③】サステナビリティについての取組み等
サステナビリティについての取組み
当社は、食のパイオニア企業として「食の可能性を広げ、心ゆさぶる『時』を提供する」というミッションのもと、「この世界を、食の感動で繋がる大きなテーブルに」というビジョンを掲げ、事業を展開しています。
いま世界は、気候変動や食糧危機など様々な社会・環境課題に直面していますが、当社の事業活動を通して、それらの課題と真摯に向き合うことが、持続可能な社会の実現や豊かな食文化の発展に貢献し、ひいては当社の持続的な成長や企業価値の向上に繋がると考え、あらゆる文化や価値観を超えた、食の感動で繋がる世界の創造を目指し、サステナビリティ活動を推進してまいります。

（１）ガバナンス
当社は、サステナビリティ活動を重要な経営課題の一つと捉え、この活動を積極的かつ着実に推進するため、サステナビリ推進体制を構築しおります。サステナビリティ推進体制では、その中心に代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置し、取締役会と各本部機能と連携することで課題解決や施策を迅速に実行に移すことを可能としております。また、本委員会には、関連部署担当役員及び部門長の他、オブザーバーとして社外取締役、社外監査役が参加し、各分野における様々な助言のみならず経営層への監督機能も兼ね備えることで、しっかりとガバナ
ンスを効かせた体制としております。企業を取り巻く環境が大きく変化する中、持続可能な社会の実現への貢献と当社の持続的成長の実現の両立に向けた取り組みを各事業の推進と共に、より一層強化することを目的としております。
本委員会では、当社が特定したマテリアリティを中心に、サステナビリティ経営推進や持続的成長に関する取り組みについて審議・評価し、四半期ごとに取締役会に報告します。
＜サステナビリティ推進体制＞
本報告書の巻末に掲載いたしております。
（２）戦略
当社は、サステナビリティ活動を推進するにあたり、第一段階としてマテリアリティの特定を行いました。マテリアリティ（Materiality）とは、当社が直面している問題や課題の中で、経済的・環境的・社会的な観点からの重要なテーマを指し、マテリアリティを特定することで、当社におけるサステナ
ビリティ課題を把握することが可能となります。
次のステップといたしましては、マテリアリティの特定に基づき、優先順位を付けと具体的な目標と戦略策定を行い、サステナビリティ戦略を立案する予定です。尚、各マテリアリティに取り組むためのアクションプランは、可能な限り各事業の業務の中に落とし込むこととし、サステナビリティ委員
会を中心にその実行状況をモニタリングし、持続的に成果が得られる体制を構築することを想定しております。
①マテリアリティの特定プロセス
マテリアリティの特定にあたっては、「ステークホルダーにとっての重要性」及び「当社にとっての重要性」の２つの視点で評価し、重要度の高い課
題を複数抽出後、取締役会を含む社内会議で討議を行い、その中で特に重要度の高い課題をマテリアリティとして特定いたしました。
＜マテリアリティの特定プロセス＞
本報告書の巻末に掲載いたしております。
②マテリアリティ
５つの重要課題と10項目の重要テーマをマテリアリティとして特定いたしました。これらは全て当社の事業推進においても重要なテーマであり、当社の掲げるミッション及びビジョンの実現は、これらの課題解決が必須となります。マテリアリティへの取り組みを通じて、持続可能な社会の実現や豊かな食文化の発展に貢献すると共に、当社の持続的な成長及び企業価値の向上に取り組んでまいります。
＜マテリアリティ・マテリアリティマップ＞
本報告書の巻末に掲載いたしております。
（３）リスク管理
当社は、危機管理規程に基づき危機管理委員会が定める危機管理推進計画に基づき、リスクの事前予防の計画を立案し、その実施状況をモニタリングしております。
サステナビリティに関するリスクについては、前述のサステナビリティ委員会が主体となり、５項目のマテリアリティ及び関連する10項目の重点テー
マごとに定めた基本的な考え方に基づき、リスクの識別・評価、戦略、目標のモニタリングを行うことでリスク管理の強化を図ってまいります。
特に気候変動に伴うリスクについては、当社が目指す持続可能な社会の実現、及び事業の持続可能性の追求に重大なダメージを与えるものであり、そのため当社は、自然災害の増加による店舗・物流網への物理的損害や、食品廃棄・温暖化ガス排出などの環境負荷の高い企業とのイメージにより顧客の離反などによる事業への影響が想定されるため、当社でのリスク管理を図ることに留まらず、生産者や取引先を始めとしたステー
クホルダーとの対話及び連携を強化し、ビジネス機会の創出や管理強化によるリスク低減に取り組んでまいります。
（４）指標及び目標①気候変動への対応
・リスク 気象災害発生増加・激甚化による売上の機会減と仕入れコスト増
・機会 省エネ推進によるコスト削減
・対応 照明のLEDへの変更、エネルギーマネジメントの導入
・指標 CO2排出量削減
・目標 2024年度中に排出量の削減目標を策定予定
スコープ別排出量（tCO2）
2023年３月期
Scope１
1,979
Scope２（ロケーション基準） 4,211
Scope２（マーケット基準） 4,057

2024年３月期
1,923
3,938
4,131

※Scope１、２の集計対象は、国内拠点としております。
※地産地消の活動は当社ホームページをご参照ください。 https://www.hiramatsu.co.jp/local-table/
今年度からはより精緻な算出とすべく、自社で使用する電気・ガスに加え、ガソリン・灯油・特A重油使用による排出量も算出することとし、2023年３月期の排出量にも加算し修正致しました。2024年３月期の排出量は新型コロナウイルス感染拡大に伴う行動制限の解除により営業時間が正常化しておりますが、店舗の照明のLED化による省エネルギーの推進等によりScope２においてはロケーション基準で前年度よりも削減することができました。
今後は、各拠点毎における脱炭素への取り組みを具体的に推進すべく、慶應義塾大学大学院メディアデザイン研究科で地方創生事業を産官学にて推進している「地域みらいプロジェクト」と、同大学発スタートアップでGXに特化した支援を行っているSUSTUS株式会社と連携し、地域拠点毎におけるCO2排出量可の視化を行っていく予定です。このような第三者も含めた取組を通じて削減目標の設定に必要なデータの収集と分析を行いながら削減目標に必要なロードマップを策定すると共に、地産地消の促進によるフードマイレージの短縮化とそれに伴うサプライチェーン全体のC
O2削減、店舗の照明のLED化による省エネルギーの推進等、具体的な行動を通じたCO2削減に取り組んでまいります。

②ダイバーシティ＆インクルージョンの促進
・ リスク 人財の流出・取得困難、ノウハウの逸失、エンゲージメントの低下
・ 機会 付加価値の向上、採用コストの低減、インバウンド対応力の向上
・対応
ダイバーシティの推進、女性活躍の推進
・指標
ダイバーシティの推進
多様な人財が活躍出来得る人事制度の構築、及び企業風土の醸成、環境整備等に向けた施策と適切なKPIの検討を進めており決定後設定いたします。
女性活躍の推進
管理職に占める女性労働者の割合、男女の賃金の格差
・目標 ダイバーシティの推進同上
女性活躍の推進
社員に占める女性労働者の割合44.6%％、管理職に占める女性労働者の割合33.5%、男女の賃金の格差91.8%と、当社は多様な人材が活躍することを目指しており、当連結会計年度の実績を維持することを目標として設定しております。
また、管理職に占める女性労働者の割合については、政府が掲げる「指導的地位に女性が占める割合が、少なくとも30％程度となることを期待する」目標を達成しております。しかしながら、ブライダル事業における女性管理職の割合が高い一方、職種によりバラつきがあるため、本年度中に職種別の目標や達成するために必要となる多様な働き方の整備などの検討を進めてまいります。
③食のプロフェッショナル人財育成・開発
・リスク 事業の継続的成長が望めなくなる・機会 業界でトップクラスの人財による顧客満足と多様な事業への対応
・対応 各種研修実施、海外トップシェフ招聘、海外本場での料理人研修・指標 各種研修実施、海外トップシェフ招聘回数、調理職海外研修派遣回数・目標 各種研修実施
クリップライン研修実施、トップシェフ招聘年間８回以上、調理職海外研修、ボキューズ・ドール国内選抜、本戦出場、フランス・イタ
リアでの海外研修（５）人的資本
当社は、「食の可能性を広げ、心ゆさぶる『時』を提供する」というミッションのもと、当社の事業を通じて豊かな食文化の発展に貢献し、持続可能な社会づくりを実現することが、当社の企業価値向上と持続的な成長に繋がると考えております。これらを実現するための当社の企業価値の源泉は「人財」であり、従業員一人ひとりがその個性を活かしながらその能力を最大限に発揮し、安心して働くことができる職場環境を提供することが最重要課題であり、人的資本経営における基本方針と位置付けております。「この世界を、食の感動でつながる大きなテーブルに」というビジョンを掲げ、従業員一人ひとりが夢を描いてこの魅力を磨き、使命を追求し、あらゆる文化や価値観を超え、食の感動でつながる世界をつくること、それが、当社の目指す未来であると捉え、このコンセプトのもと、個人と企業がともに成長する環境と風土づくりを推進しております。
当社は、人的資本に関するマテリアリティを「個性輝く人財が活躍し続ける人的資本の強化」とし、重要テーマとして、「ダイバーシティ＆インクルー
ジョンの促進」、「食のプロフェッショナル人財育成・開発」を掲げ、多様な人財が活躍できる機会の創出や環境整備を推進するとともに、食のプロ
フェッショナル人財の育成・開発に取り組み、当社ひいては飲食・サービス業界全体の発展に貢献することを目指しております。
①ダイバーシティ＆インクルージョンの促進
多様な人財の活躍が組織の活性化を促し、その一人ひとりが個の魅力を磨き続けることが、持続的な事業成長や当社ならではの価値創造に繋がると考え、従業員が能力や創造性を最大限発揮できる企業風土の醸成や環境整備に取り組んでおります。特に当社は従業員の約半数が女性で構成されていることから、多様な働き方や継続的なキャリア形成支援など、女性の活躍を推進しております。
②食のプロフェッショナル人財育成・開発
当社が提供する多彩な「食」を支えているのは、飲食・サービス分野でトップクラスの技量を持つプロフェッショナルな人財であり、当社が持続的な成長を実現する上で、人財は最も重要な経営資源と捉えております。このような考えのもと、当社は食のプロフェッショナル人財の育成・開発に取り組み、当社ひいては飲食・サービス業界全体の発展に貢献してまいります。
食のプロフェッショナル人財の育成・開発に関する活動の詳細は当社ホームページをご参照ください。
https://www.hiramatsu.co.jp/sustainability/（６）知的財産への投資
当社のレストラン・ホテルにおける「圧倒的な食体験」を創出する調理人、サービススタッフのスキル・ノウハウや非日常を提供する店舗空間に関するセンスこそが、当社の知的財産に他なりません。これら知的財産の根幹をなすものが、食やサービスの価値を生み出す源泉となる人財と認識しており、人財への投資を最重要課題の一つとし、当社の競争優位の源泉を維持・強化に向け各事業が一体となって全社で推進していきます。
【補充原則４−１①】取締役会の決議事項と委任の範囲
当社の取締役会は、業務執行者による職務執行をはじめとする経営全般に対する監督機能を担い、経営の公正性・透明性を確保するとともに、法令上取締役会が決定すべき事項とされている重要な業務執行の決定等を通じて、当社のために意思決定を行います。
その他、重要な業務執行以外の業務の執行及びその決定については、取締役、執行役員及び本部長以上の経営幹部等で構成される経営会議
及び当該業務の執行役員等に権限委譲を行うとともに、取締役会はそれらの会議体及び役員等の職務執行の状況を監督します。社外取締役
は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、ステークホルダーの視点に立ち、当社と取締役会及び業務執行役
員並びに経営陣等との間の利益相反を監督します。
取締役会の議題については、コーポレートカレンダーを制定し、付議に抜け漏れのないよう取り組んでいます。
なお、定款及び法令で定めるもの以外の主要な取締役会の決議事項は以下の通りです。
＜定款及び法令で定めるもの以外の主要な取締役会決議事項＞
・経営理念、経営方針の決定、変更・許認可に関する事項（重要なもの）
・子会社等の設立、解散その他の重要な事項等
・人事制度（資格制度、人事考課制度等）の制定・改廃【補充原則４−２②】自社のサステナビリティを巡る取組み、人的資本・知的財産への投資
サステナビリティへの取り組みについては、原則３−１及び当社HP、有価証券報告書に記載しています。
【原則４−９】独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて以下の独立役員選任基準を定め、独立役員候補者を選定しております。
（独立性判断基準）
当社は、独立取締役候補者が当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。
１．当社及び当社の関係会社(以下、併せて「当社グループ」という)の業務執行者 ※１
２．当社グループを主要な取引先※２とする者又はその業務執行者
３．当社グループの主要な取引先※３又はその業務執行者
４．当社の主要株主※４又はその業務執行者
５．当社グループが主要株主である会社の業務執行者
６．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
７．当社グループから役員報酬以外に、多額※５の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等
８．当社グループから多額 ※５の金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者
９．当社グループから一定額※６の寄付又は助成を受けている者又は法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者
10. 当社グループの取締役及び監査役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の業務執行者
11. 上記２〜３、６〜９に過去３年間において該当していた者
12. 上記４に過去５年間において該当していた者
13. 上記１〜10に該当する者が重要な者※７である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族
注）※１ 業務執行者とは、法人その他の団体の取締役、執行役、理事、執行役員又は支配人、その他の使用人、及びその就任の前10年間において（但し、その就任の前10年内のいずれかの時において当社の非業務執行取締役、監査役であったことがある者にあっては、それらの役職への就
任の前10年間において）当社グループの業務執行取締役等であった者をいう。
※２ 当社グループを主要な取引先とする者とは、その者の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の額の支払いを当社グループから受けた者、又はその親会社若しくは重要な子会社をいう。
※３ 当社グループの主要な取引先とは、当社グループに対して、当社の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを行っている者、又はその親会社若しくは重要な子会社、及び当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者、又はその親会社若しくは重要な子会社をいう。
※４ 主要株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している株主をいう。
※５ 多額とは、過去３事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結総売上高の２％以上をいう。
※６ 一定額とは、過去３事業年度の平均で年間1,000万円又は当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える額をいう。
※７ 重要な者とは、取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、執行役員及び部長格以上の上級管理職にある使用人をいう。
【補充原則４−11 ①】 取締役会の多様性に関する考え方
取締役会は、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成するとともに、当社の事業状況に鑑み取締役会の機能が最も効
果的・効率的に発揮できる適切な員数を10名以内とし、うち、過半数を社外取締役で構成することを基本としています。スキルマトリクスを本報告書の末尾及び、株主総会招集通知の株主総会参考書類に記載しておりますので、ご参照ください。
（参照先） https://pdf.irpocket.com/C2764/BbNL/UiqG/igOn.pdf【補充原則４−11②】取締役・監査役の他の上場会社の役員の兼任状況
取締役・監査役の他の上場会社の役員の兼任状況については、株主総会招集通知の事業報告及び有価証券報告書にて開示します。
【補充原則４−11③】取締役会評価の結果の概要
取締役会の実効性向上に向けた課題を明らかにし、改善を図ることを目的として、取締役会の実効性に関する自己評価を実施しており、2024年５月24日の取締役会において報告しています。この中で、取締役会全体の実効性については十分な実効性が確保されていることを確認するとともに、次の点において評点が低いことが指摘されており、それぞれ次に記載のとおり対策を講じています。
①取締役会構成の更なる多様化の確保
社外取締役の増員などにより前期よりも「構成員の多様性」を確保することができましたが、将来的にはガバナンスの観点から、独立社外取締役の割合の増加や女性比率 30％を目指すべきとの指摘がありました。
②開催頻度
毎月 1 回、定時取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会をウェブや書面を併用する形式で開催しています。開催頻度については、適切との評価結果となっていますが、十分な審議時間の確保が必要との指摘がありました。
③発言
取締役会の構成員の発言については、おおむね適切との評価となっています。これをさらに向上させるため、後述の情報提供の適正化を図ります。
④付議事項
付議事項については、概ね適切との評価となっています。しかしながら、経営方針や経営課題に関する審議の重要性や、ダッシュボードによる定性的・定量的な業務執行状況報告の効率化などによる審議の質の向上が必要との指摘がありました。
⑤審議事項
重要案件の上程に際し、社内でのリスク検討や論点整理、またガバナンス委員会へ早期に諮問することで、取締役会における重要な意思決定の質の向上を図ります。
⑥情報提供
取締役会資料の質の向上に向け事務局機能の強化を課題としております。取締役会資料提出の早期化や、重要な議案について社外取締役へのブリーフィングの場を設ける等の一定の改善が行われていますが、まだ不十分であると評価しています。
関係部署との連携強化と、コーポレートカレンダ―に基づく運営とすることで取締役会事務局機能を強化してまいります。
⑦内部統制
改善報告書に基づく内部統制体制の構築に一定の成果はあるものの、取締役会へ運用状況の報告を充実させるべきとのご指摘がありました。

【補充原則４−14②】取締役・監査役のトレーニングの方針
各取締役、監査役がその役割や責務を適切に果たすために必要な知識・情報を取得、更新するため、取締役会において各担当取締役から店舗運営の状況、財務に関する情報、新規事業の状況等、経営や業務にかかる必要な情報やノウハウ等を定期的に報告しております。
また、新任の取締役・監査役に対しては、就任後速やかに長期的なビジョン、経営方針、事業や財務に関する情報、及びガバナンスの方針等の説明を実施することで、経営に対するバランスや意識を高め、取締役、監査役の役割と責務の理解促進に努めております。
取締役及び監査役は会計・財務・税務等の専門知識習得の為、外部講習や交流会等へ積極的に参加する等、必要に応じて社外講習会や交流会に参加し、取締役・監査役として必要な知識の習得及び取締役の役割と責務の理解促進に努めています。

【原則５−１】株主との建設的な対話に関する方針
当社における株主・投資家との対話については、代表取締役社長をトップとして経営管理部執行役員及び経営企画室が行っており、経営方針や事業戦略、業績、財務に関する情報を速やかにわかりやすく提供することに努めております。対話に必要な情報は、経営企画室が、事業統括本部、コーポレート本部等の関係各部署から情報収集し、取りまとめをしております。
個人株主に対しては、主に株主総会や、株主を対象とした食事会を通じて対話をする他、年２回発行される株主通信にて状況の報告をしております。また、アナリストやファンドマネジャー等の機関投資家へは個別に面談を行い、四半期毎の決算や事業の状況等について説明を実施しております。
対話において把握された株主の意見や懸念については、適宜経営会議等を通じて経営陣にフィードバックしております。なお、対話の際には、インサイダー情報管理には充分に留意しております。
主な活動内容・決算説明会
半期毎の決算後、アナリスト・機関投資家向けに決算説明会を開催し、代表取締役社長及び担当役員等が決算概要や事業戦略について説明します。
・事業説明会・アナリスト・ファンドマネージャーとの個別面談及び電話会議
・株主様フェア
株主優待の一つとして各店舗にて株主様フェアという特別な食事会を開催しております。年間100回程度を目標に開催し、役員等がその時々に応じた事業の報告の場として株主と積極的な対話に努めております。
以下の開示資料はＷＥＢサイトでご確認頂けます。
（参照先） https://www.hiramatsu.co.jp/ir/index.html
・有価証券報告書及び四半期報告書
・適時開示情報を含む重要なニュースリリース
・中期経営計画説明資料
・中期経営計画の進捗説明会動画
・決算短信
・決算説明会説明資料
・決算説明会動画
・株主総会説明資料
・コーポレート・ガバナンスに関する報告書

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社マルハン太平洋クラブインベストメント

25,568,100

36.23

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,728,700

2.45

ひらまつ社員持株会

1,536,700

2.18

エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社

1,500,000

2.13

新行内儀春

1,422,700

2.02

山田祥美

856,600

1.21

中川一

706,800

1.00

野村證券株式会社

625,600

0.89

株式会社三井住友銀行

600,000

0.85

株式会社太平洋クラブ

568,100

0.80

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

小売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は、株式会社マルハン太平洋クラブインベストメントおよび株式会社太平洋クラブとの間で資本業務提携契約を締結し、両社より合計37%の議決権を有する普通株式の引き受けをいただいています。また、同資本業務提携契約において、両社は当社に対して合計４名の取締役の推薦権を有しているほか、177,852 個の新株予約権を引き受けていただき、また、一定の事項について両社の事前の書面による承諾を得ることとされています。但し、両社は当該承諾を不合理に留保し、遅延し又は拒絶しないものとし、当該承諾の判断を当社の意向を尊重して行うものとされています。
なお、両社との取引については、ガバナンス委員会においてその合理性の審議を行うことにより、少数株主を保護することとしています。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数4名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

熊谷信太郎

弁護士

韓俊

他の会社の出身者

笹尾佳子

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

△
○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

熊谷信太郎

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

社外取締役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、企業法務に関する弁護士としての経験と専門知識を有してお
過去に当社の顧問弁護士として契約を締ります。創業当時からの当社経営理念を深く理結しておりました。
解し、法律専門家としての客観的立場から当社の経営に対する適切な監督を行っていただけ
るものと判断したためであります。

韓俊

笹尾佳子

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

主要株主である、株式会社マルハン太平
洋クラブインベストメント及び株式会社太平洋クラブの代表取締役です。

株式会社マルハン代表取締役北日本カンパニー社長他、多くの企業経営の経験と実績を有しております。株式会社太平洋クラブの企業
再生における現場や顧客視点での改革実績を活かし、当社の業績向上に向けた適切なアドバイスが期待できることに加え、株式会社マル
ハン太平洋クラブインベストメントとの資本業務提携に基づく経営計画の推進に際し、現経営陣を補完し経営体制を強化するのに適任であると判断したためであります。

―――

複数の企業経営や社外取締役としての経験と実績を有しております。企業再建の実績や、人財戦略担当として人事制度設計、人財育成体
系構築等に取り組んだ経験を活かし、特に当社が経営課題とする人財への取り組みに対する適切な監督や有益な助言をいただけるものと判断したためであります。

なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役監査については、監査役３名（うち３名が社外監査役）が、監査役会による監査を核とした経営監視体制を採用しており、監査方針及び監査計画に基づく網羅的な監査を実施するほか、取締役会に出席し取締役の職務執行の監視を行っております。また、監査役会事務局を内部統制
推進室内に設置し、必要なリソース等の配置を行うことで、より実効的な監査役監査を実施するための計画を立案しております。監査役は、取締
役会へ出席するほか、各店舗への往査、取締役及び従業員から重要事項の報告収受等により業務執行状況を監視し、会計監査人、内部監査室との連携を通じてその実効性を高めることに努めております。
会計監査人との情報共有は、年４回の定例会議及び必要に応じて適宜行っております。
内部監査室は、監査役と連携を取りながら年間内部監査計画に基づき、各部門の管理・運営制度及び業務執行の適法性、効率性等の観点から監査を実施しております。内部監査及び監査役監査は適宜監査結果の報告及び協議を行い、監査計画等への反映を行っており、監査機能及びその実効性の向上に努めております。
当社や当社の株主共同の利益に適切な配慮がなされるよう、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に努めております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

工藤裕人

他の会社の出身者

岩田美知行

他の会社の出身者

平野洋

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

工藤裕人

岩田美知行

平野洋

独立
役員

○

○

○

適合項目に関する補足説明―――

事業会社で35年にわたり、店舗の第一線での販売・管理、その後本社にて人事、内部監査、
業務構造改革・内部統制、サステナビリティ推進を責任者として業務を行ってきており、当社の経営全般に対して職歴に基づく豊富な知見を活かした実効性の高い監査を期待できるものと判断したためであります。

―――

企業経営に関するコンサルティング業務を中心に、高い専門性と幅広い業務経験を有していることから、客観的な視点より経営及び業務執行に対する監査を行う監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断したためであ
ります。

―――

公認会計士として長年にわたり監査法人での監査業務に携わる等、財務の専門家としての豊富な経験を有しており、職歴に基づく高い知見を活かした実効性の高い監査を期待するものと判断したためであります。

【独立役員関係】
独立役員の人数

その他独立役員に関する事項
―――

選任の理由

5名

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
以下の内容で譲渡制限付株式報酬の付与を決議しております。
・2020年6月26日定時株主総会決議（１）譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として年額200,000千円の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。また、上記金銭報酬債権は、当社の取締役（社外取締役を除く。）が、上記の現物出資に同意していること及び下記（３）に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
（２）譲渡制限付株式の総数
当社の取締役（社外取締役を除く。）に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数2,000,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
（３）譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。
①譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、当社取締役会が定める期間（以下「譲渡制限期間」という）、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下「本割当株式」という）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない（以下「譲渡制限」という）。
②譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
③譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
但し、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
④組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2024年３月期の取締役及び監査役の報酬等の額
取締役 ・監査役合計13名113,200千円（うち社外取締役５名 16,500千円） 監査役３名 17,199千円（うち社外監査役３名 17,199千円）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の役員報酬は、各取締役が長期的なビジョンに基づいた持続的な企業価値向上に資すること及び優秀な経営者の育成や確保に配慮し、適切なインセンティブを構成することを基本方針としております。報酬の構成につきましては、定額報酬と中長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬で構成されます。報酬の決定方法につきましては、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、ガバナンス委員会の答申を受け取締役会で決議された報酬基準に基づき代表取締役社長が経営方針の実行状況と業績連動性及び職責や成果を反映した報酬案を策定し、ガバナンス
委員会での審議を経て決定する方法としております。
なお、株主総会の決議に基づく報酬限度額につきましては、2000年12月22日付で開催の第18期定時株主総会において取締役報酬を年額300,000
千円以内（但し使用人分の給与は含まない）と決議いただいております。また、監査役の報酬限度額は、2016年９月５日開催の臨時株主総会決議
において年額30,000千円以内と決議いただいております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役および社外監査役のサポートとして、取締役会事務局である経営企画室が適宜必要な説明・情報提供等を行なっています。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等

氏名
遠藤 久

役職・地位
顧問

業務内容

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

円滑な経営体制移行を目的とした、経営及び事業への助言

非常勤
顧問契約を締結し業務委託報酬を支払うこととしております。

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

その他の事項―――

1名

社長等退任日2024/6/28

任期１年

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は監査役会制度を採用しており、監査役は３名(うち３名が社外監査役)であります。監査役会による監査を核とした経営監視体制を採用しており、監査計画に基づく網羅的な監査を実施するほか、取締役会に出席し取締役の職務執行の監視を行っております。また、執行役員制度を導入しており、経営監視機能と業務執行機能を分離し、役割・責任の明確化と意思決定の迅速化を図っております。
（取締役会）
当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役３名）で構成され、取締役会規程に基づき、定時取締役会を原則として月１回、又は必要に応じて臨時取締役会を随時開催します。取締役会は、月次の営業報告に加え、法令・定款に定められた事項について審議を行うほか、事業計画の決定
その他重要な業務に関する事項を決議し、取締役の職務執行を監督しております。また、コーポレートカレンダーを作成し、取締役会付議事項の付議スケジュールの明確化等を実施することにより、重要な議案の抜け漏れを防止しております。取締役会には３名の監査役も出席し、取締役の業務の執行状況について、法令及び定款に違反していないかのチェックを行うとともに、必要に応じて意見を述べております。
（監査役会）
監査役会は原則月１回を基本として開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会へ出席するほか、各店舗への往査、取締役及び従業員からの重要事項の報告収受等により業務執行状況を監視し、会計監査人、内部監査室との連携を通じてその実効性を高めることに努めております。
（ガバナンス委員会）
独立社外取締役を委員長するガバナンス委員会では、関連当事者間取引の合理性、取締役及び監査役の指名並びに取締役の報酬の合理性について審議を行うとともに、当社や当社の株主共同の利益に適切な配慮がなされるよう審議し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業
価値向上に努めております。ガバナンス委員会には、監査役もオブザーバーとして参加しています。
（経営会議）
経営会議は取締役、執行役員及び本部長以上の経営幹部等で構成されており、必要と判断した場合には部長及び社外役員等も参加します。経
営会議は原則として毎月２回開催しておりますが、必要に応じ機動的に開催しております。経営課題について議論するほか、業務執行についての方針及び計画の審議、決定、管理を行っており、必要な場合は審議結果を取締役会に付議します。
当社グループでは、適時適切な情報開示が全ての利害関係者に対する責任を果たすことであると同時に、経営の透明性と健全性の向上に資するものと考え、情報開示に積極的に取り組んでおります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社グループは、３名の社外取締役と３名の社外監査役を選任しており、それぞれの豊富な経験及び識見に基づき、独立した立場及び外部の客観的な視点から、経営全般に関する意見・指摘をいただき、代表取締役社長及び業務執行取締役の監督においても重要な役割を果たしております。このガバナンス体制をより効果的かつ実効的にするため、当社グループでは次のような取り組みを行っています。
①透明性の高い取締役会及び経営幹部の選解任プロセスを策定するために、ガバナンス委員会に役員の指名・報酬プロセスを検討する役割を具備②取締役会において、重要な意思決定や主要な経営指標のモニタリングが適時適切に実施されるよう、取締役会に付議されるべき議題・プロセスを明確に整理して定義③監督機能を強化するため、取締役会の構成を社外取締役の比率を過半数とする④取締役会運営が適切に行われていることを監査役監査において定期的に確認⑤監査役会事務局を内部統制推進室内に設置し、必要なリソース等の配置を行うことで、より実効的な監査役監査を実施
上記施策を行うことにより、社外取締役及び社外監査役を通じ、経営への監視・助言機能が十分に働くと考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

当社は、株主が総会議案を十分に検討する期間を確保できるよう、株主総会招集通知の早期送付に努めております。また、定時株主総会の招集通知を、招集通知発送前に、ＴＤ
ネット及び自社のウェブサイトにより電磁的にその情報を公表しております。

集中日を回避した株主総会の設定

株主総会開催日につきましては、議案の十分な検討期間を確保し、いわゆる集中日の開催を避ける等、株主総会関連日程を全体として適切に設定します。
また、遠隔地を含む多くの株主が参加できるようインターネットによるライブ配信（中継）を実施しております。

電磁的方法による議決権の行使

招集通知を郵送するとともに当社ホームページに掲載し、議決権行使書の返送及びイン
ターネットによる議決権行使を頂くこととしております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2024年３月末現在の機関投資家所有比率は2.2％となっており、コスト等を勘案し議決権行使プラットフォームへの参加を採用しておりません。今後の事業展開や株主構成の変化等に応じて検討いたします。

招集通知（要約）の英文での提供

2024年３月末現在の海外投資家所有比率は2.6％となっており、コスト等を勘案し招集通知の英訳を採用しておりません。今後の事業展開や株主構成の変化等に応じて検討いたします。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人株主に対しては、主に株主総会や株主を対象とした食事会を通じて対話をする他、年２回発行される株主通信にて状況の報告をしております。
また、事業説明会を開催し、その様子は動画でも閲覧頂けるようHPに掲載して
おります。

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

半期毎の決算後、アナリスト・機関投資家向けに決算説明会を開催し、代表取締役社長及び財務担当役員等が決算概要や事業戦略について説明します。
更に、アナリストやファンドマネジャー等の機関投資家へは個別に面談を行い、四半期毎の決算や事業の状況等について説明を実施しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

以下の開示資料はＷＥＢサイトでご確認頂けます。
（参照先） https://www.hiramatsu.co.jp/ir/index.html
・有価証券報告書及び四半期報告書
・適時開示情報を含む重要なニュースリリース
・中期経営計画説明資料及び動画
・決算短信
・決算説明会説明資料及び動画・株主総会動画及び説明資料
・コーポレート・ガバナンスに関する報告書
・株主総会の招集通知・株主通信

IRに関する部署（担当者）の設置

経営管理部執行役員及びＩＲ担当者等が行っており、経営方針や事業戦略、業績、財務に関する情報を速やかにわかりやすく提供することに努めておりま
す。

その他

【株主様フェア】
株主優待の一つとして各店舗にて株主様フェアという特別な食事会を開催しております。年間100回程度を目標に開催し、代表取締役や事業統括本部長、経営管理部執行役員及びＩＲ担当者等がその時々に応じた事業の報告の場として株主と積極的な対話に努めることとしております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、「食の可能性を広げ、心ゆさぶる『時』を提供する」というミッションのもと、「この世界を、食の感動で繋がる大きなテーブルに」というビジョンを掲げ、事業を展開しています。
これらミッション、ビジョンを追求し、それぞれの事業領域において堅実な成長を続けること
で、お客様、株主の皆様、そして社員一人ひとりに対して今まで以上に「安心と安全」という信頼を提供するとともに、企業活動における全ての利害関係者に対し社会的責任を果たす
ことが経営の最重要課題であると認識しております。
また、気候変動や食糧危機等世界は様々な社会・環境課題に直面しており、当社の事業活動を通してそれらの課題と真摯に向き合うことが、持続可能な社会の実現や豊かな食文化の発展に貢献し、ひいては当社の持続的な成長や企業価値の向上に繋がると考えております。
これらを踏まえ、当社では、サステナビリティを経営の中心に据え、コンプライアンスを重視した経営及びこれを実践するためのコーポレート・ガバナンスの確立が重要であると考え、経営の透明性や健全性及び迅速且つ適切な意思決定体制を確保しながら、経済的な成果と社会・環境の持続可能性を両立させ、企業価値を最大限に高めていく取組みを推進しております。
具体的には、地産地消の考えのもと、全国各地にレストランやホテルを出店し、地元に根付いた店づくりをすることで、その地域における食文化の活性化及びその伝承、雇用促進等を推進しております。また、近年では出店エリアに留まらず、全国の都道府県や市町村とコラボレーションし、魅力ある日本各地の食材と地域を紹介するイベントを各店にて開催する等、食を通じた地域社会への貢献も合わせて推進しております。
また、上述のとおり、温室効果ガスの削減、食品ロス削減、プラスチックの削減等、地球環境に配慮した経営に取り組むとともに、今後も地産地消の促進によるフードマイレージの短縮化と、それに伴うサプライチェーン全体のCO2削減や、店舗の照明のLED化による省エ
ネルギーの推進等により、CO2削減に取り組んでまいります。
尚、この取り組みを推進するには、ステークホルダーとの協働が不可欠であり、当社は、ス
テークホルダーとの協働を特に重要視しております。ステークホルダーとの対話や連携を通じ、ステークホルダーのニーズや関心を反映する取り組みを進めると共に、ステークホル
ダーの多様な視点や専門知識を取り入れることで、より包括的かつ効果的に持続可能な成長戦略を構築いたします。ステークホルダーとの協働により、より広範な影響力持って持続可能な社会・環境の実現を目指すと共に、当社の持続的な成長を推進してまいります。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

IR 用のホームページにて各種情報の提供を行っております。各店で株主フェアを開催し、株主との懇親の機会を設けております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況＜内部統制システム基本方針＞
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当会社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」という）を整備する。
１．取締役・従業員の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制（１）当社は、コンプライアンス規程を定め、取締役及び従業員が法令・定款及び会社規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。代表取締役社長は、繰り返しその精神を幹部社員に伝えることにより、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。
（２）当社は、法務省が公表する「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、反社会的勢力及び団体からの不当な要求に対しては、毅然とした態度で対応する。
（３）当社は、危機管理規程に基づき危機管理委員会を設置し、コンプライアンスを含むリスク対応教育の検討、リスク管理状況の定点観測、クライ
シス発生時の迅速かつ的確な対応及びその後の再発防止を行うものとする。
危機管理委員会は、下部組織として危機管理推進会議を設置し、各部署より内部統制推進要員を会議メンバーとして招集し、危機管理委員会が定める危機管理推進計画に基づき、リスクの事前予防の計画を立案し、その実施状況をモニタリングする。
（４）当社は、独立社外取締役を委員長としたガバナンス委員会を設置し、取締役及び監査役の推薦並びに取締役報酬の諮問を行うとともに、関連当事者間取引の合理性の諮問を行う。
（５）取締役の職務執行の適法性を確保するための強力な牽制機能を期待し、取締役会の過半数を社外取締役とする。
（６経営企画室は、コンプライアンスに関する業務を管掌し、当社におけるコンプライアンス体制の構築を推進する。
（７）経営企画室は、危機管理委員会の事務局を担い、コンプライアンスを含む当社の危機管理体制の充実及び危機管理推進計画の立案及びその実施を行う。
（８）内部監査室は、コンプライアンスを含む当社の危機管理体制の実施状況を監査し、取締役会に報告する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項（１）当社は、取締役会事務局を経営企画室に置き、事務局機能の人的リソースを確保する。
（２）文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時これらの文章等を閲覧できるものとする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）当社におけるコンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸入管理等に係るリスクについては、危機管理規程に基づき、危機管理委員会がこれを管掌し、危機管理委員会の下部組織として内部統制の課題を含む当社のリスク対応の運営組織として危機管理推進会議を設置して、会議メンバーとして各部署より内部統制推進要員を招集して活動する。
（２）危機管理委員会は、危機管理計画、危機管理の状況その他危機管理に関する重要事項を審議・承認し、必要に応じて危機管理推進会議に対して活動改善を指示する。
（３）危機管理推進会議は、当社のリスク対応の運営組織として四半期ごとに開催し、各部署の内部統制推進要員を会議メンバーとして活動し、内部統制の課題を含む当社の危機管理計画案を策定し、モニタリングする。
（４）重要リスクの特定とモニタリングについては、３つのディフェンスラインの考え方に基づき、重要リスクの特定と対応（内部統制の整備と運用）及びモニタリングに係る体制を構築する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）当社では、原則として月１回取締役会を開催するが、必要に応じて機動的に臨時取締役会を行い、重要事項については迅速に意思決定を行うものとする。
（２）当社では、取締役、執行役員等の経営幹部で構成され、必要と判断した場合には部長職以上の職員や社外役員等も参加する経営会議を定期的に開催し、経営課題について議論するほか、業務執行についての方針及び計画の審議、決定、管理を行っており、必要な場合は審議結果を取締役会に付議する。
５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制については「関係会社管理規程」その他関連規程を定め、子会社
は、自社の事業の経過、財産の状況及びその他の重要な事項について、定期的に当社への報告を行うことを義務付けるものとする。
（２）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制については、当社は、子会社にリスク管理を行うことを求めるとともに、グループ全体のリスクを網羅的、統括的に管理するものとする。
（３）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制については、当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、子会社の指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、子会社にこれに準拠した体制を構築させるものとする。
（４）子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制については、グループ各社全体の内部統制を担当する部門を経営企画室とし、グループ会社各社における内部統制の実効性を高める施策を実施すると共に、必要なグループ各社への指導・支援を実施する。また、当社は、子会社の事業内容や規模に応じて監査役を配置し、内部統制システムの構築・運用状況を含め、子会社の取締役の職務執行を監査する体制を構築させるものとする。
（５）その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制については、当社の監査役会及び内部監査室は、子会社の業務の適正性について調査するものとする。
６．監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（１）監査役会の職務を補助する事務局を経営企画室に設置するものとし、取締役からの独立性を確保し、監査役会に係る業務を優先して従事す
るものとする。
（２）監査役会事務局を担う使用人の人事考課にあたっては、監査役会の同意を得るものとする。
７．次に掲げる体制その他の当社の監査役への報告に関する体制（１）当社の取締役及び従業員は、監査役に対して、法令の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況等を速やかに報告するものとする。
（２）報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役及び監査役との協議により決定する方法によるものとする。

８．上記の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、上記７の報告をした者について当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。
９．監査役会の職務の遂行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の遂行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役会がその職務の遂行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役会の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。
10．その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会は、定期的に取締役及び監査法人とそれぞれ意見交換を行うものとする。
なお、内部統制システムの運用状況については、上記基本方針に基づき評価を行った結果、業務の実情に応じて諸手続きの見直しが行われており、基本方針に基づいて適切に内部統制システムが整備・運用されていることを確認しております。その概要は次の通りとなります。
・取締役会は、法令及び社内規定に従って、重要な業務執行を決議によって決定し、各取締役の業務執行状況及び当社及び子会社の業績について、それぞれ報告を受けております。また、このような決定や報告を含めた重要情報は、権限と責任のある部署で適切に保持し、記録し、管理され、法令若しくは金融商品取引所の適時開示規則に従い、又は株主や投資家の適切な投資判断に有用であると会社が判断した場合に、適正な開示を行うように努めております。
・監査役は、代表取締役社長、業務執行役員、会計監査人と定期的な意見交換を行っており、監査を実施するに当たっては、内部監査室とも緊密な連携を図り、実効性のある監査役監査の実施に努めております。
・代表取締役社長に直属する内部監査室は、年間の監査基本計画に基づき、当社及び子会社の内部監査を実施し、監査結果及び改善に向けての提言を取締役会、代表取締役社長、関連する取締役、該当する部門や部署の責任者に報告しております。
・金融商品取引法が求めている財務報告の適正性を確保するための内部統制については、財務報告の適正性と信頼性に及ぼす影響の重要性を考慮して取締役会の決議によって定めた評価範囲に対し、内部統制評価を実施しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当企業集団及びその特別利害関係者、株主、取引先等は反社会的勢力とのかかわりはありません。
当社は、（社）日本経済団体連合会が公表した「企業行動憲章 実行の手引き」（平成19年４月改訂）及び「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」（平成19年６月 犯罪対策閣僚会議幹事会申合わせ）を基本理念として尊重し、これらに沿って体制を構築し運用しております。
当企業集団における方針・基準等については、「内部統制システム基本方針」「コンプライアンス指針」において定めており、主要な社内会議等の機会を捉えて繰り返しその内容の周知徹底を図っております。これらの施策により、当企業集団の全ての役員、従業員は反社会的勢力との絶縁が極めて重要にしてかつ永遠のテーマであることを理解しております。
社内体制としては、コンプライアンス及びリスク管理に係る会議体として定期的に開催している経営管理部会議を活用しております。反社会的勢力に関する業務を所管する部門は総務購買室とし、実務上の業務マニュアルとして「反社会的勢力対策マニュアル」を整備しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社は買収防衛策を導入しておらず、現在導入する予定もありません。今後、買収防衛策を導入する場合は、取締役会・監査役は株主に対する受託者責任を全うする観点から、導入に対する必要性・合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行います。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要について
１．適時開示に関する基本方針
当社は、株主及び一般投資家を含めたステークホルダーに対して適時、公正かつ適正な情報を提供するため、東京証券取引所の適時開示等規則、その他の関連諸法令及び諸規則に基づく重要情報の開示に加え、投資家にとって有用であると判断した情報についても積極的な情報発信に努めてまいります。
２．適時開示の社内体制（１）決定事実に関する情報
当社では、適時開示規則に定められている基準に照らして開示すべき決定事実は、経営管理部を中心に協議を行い、必要に応じて東京証券取引所へ事前に相談した上で、原則として取締役会または経営会議の決議後、速やかに開示することとしております。
（２）発生事実に関する情報
発生事実については、当該事実の発生を認識した担当部署が、取締役会または経営会議に報告を行い、情報取扱責任者を通じて適時開示規則に従い速やかに開示しております。
なお、緊急の必要がある場合は、担当部署より経営企画室を通じ情報取扱責任者へ報告され、情報取扱責任者は関係部門と協議の上、速やかに適時開示を行うこととしております。
（３）決算に関する情報
決算に関する情報については、経営管理部が決算数値を作成し、会計監査人による監査を受けた後、取締役会の承認を経て、経営企画室を通して速やかに開示しております。 なお、業績予想の修正等、緊急の必要がある場合は、情報取扱責任者は代表取締役社長と協議の上、速やかに適時開示を行うこととしております。
３．適時開示体制のチェック・モニタリング
監査役は、監査役監査基準において定める企業情報開示体制の監査等の規定に則り、会社情報を適正かつ適時に開示するための体制が構築され適切に運用されていることを監視・検証しております。
４．インサイダー取引防止のための取組み
当社では、適時開示規則により定められた会社情報を適時・適切に開示することに努めると同時に、会社情報の適切な管理およびインサイダー取引の防止についても、「内部者取引管理規程」を定め、役員・従業員に対する周知徹底に努めております。役職員が自社株式の売買を行う場合には、事前に情報取扱担当者は当該売買がインサイダー取引に該当しないことを確認の上情報取扱責任者へ報告上許可することとしております。 （該当する場合は、重要事実の公表まで売買を差し止めています）