2021年５月７日
各位会 社
代 表名
サンデンホールディングス株式会社者 代表取締役社長執行役員
西 勝也（コード番号 6444、東証第一部）
問 合 せ 先 取締役 執行役員 財務経理本部長 秋間 透
TEL(03)5209-3296
事業再生 ADR 手続における事業再生計画案の決議のための債権者会議の再続会の開催並びに事業再生 ADR 手続の成立及び債務免除等の金融支援に関するお知らせ
当社及び一部の当社子会社（以下、総称して「当社ら」といいます。）は、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続（以下「事業再生 ADR 手続」といいます。）の下で事業再生に取り組んでまいりましたが、本日をもって事業再生 ADR 手続が成立いたしましたのでお知らせいたします。また、事業再生ADR 手続の成立に伴い、お取引金融機関様との間で債務免除等を内容とする金融支援を頂くことに合意いたしましたので、併せてお知らせいたします。
記
１.

事業再生 ADR 手続の成立に至った経緯
当社グループは、2008 年３月期から 2018 年３月期までの間で売上高を 1.3 倍に拡大したものの、住宅関連事業等の不採算事業への対応が遅れ、営業利益率は平均 1.1％と低水準で推移しました。また、近年、競争法違反に伴う制裁金の支払、構造改革に伴う減損損失の計上、過去に製造・販売した製品に関する市場改修に伴う点検・交換費用、中東所在の関連会社に対する売掛債権の貸倒引当金計上など、多額の特別損失を計上することとなり、2016 年３月期に約 755 億円であった純資産額が、2019 年３月期においては約 235 億円にまで減少するに至りました。
かかる状況を受けて、当社グループは、2017 年５月に公表した前中期経営計画の内容を見直し、2019年４月に更なる構造改革の実行、事業収益力の改善、事業成長、資本強化も含めた財務基盤の再構築を図るべく、2019 年度を初年度とする 2023 年度までの５ヵ年の中期経営計画（ＳＣＯＰＥ２０２３）を策定し、実行してきました。2019 年８月には、基幹事業の一つであった流通システム事業の売却を決定し、自動車機器事業への経営資源集中を加速させるなど、当社グループの持続的成長を達成するための施策を積極的に講じてまいりました。しかし、2019 年後半以降、自動車機器事業の事業環境において、インド・欧州・中国市場を中心に車両販売が減少したことに加えて、2020 年に入り、新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大の影響により、中国・欧州・アジアを中心に当社グループ主要工場の休業等が発生し、それらに伴って売上高及び営業利益にマイナスの影響が見込まれるなど、当社グループにとって厳しい状況が想定され、当社グループの事業の再生のため抜本的な改善策を講じる必要のある状況となっておりました。
このような厳しい経営状況を踏まえ、当社らは、2020 年６月 30 日に、今後の再成長に向けた強固な収益基盤の確立と、財務体質の抜本的な改善を図るため、事業再生 ADR 手続についての正式な申請を行いました。当社らは、事業再生 ADR 手続における事業再生計画案の策定にあたり、上記の当社グループの置かれた厳しい経営状態から脱却し、当社事業の再生を実現するべく、自助努力による経営改善策に加え、スポンサーから確実な資本性資金の提供や事業面での各種支援をいただくこと及びお取引金融機関様から金融支援にご同意いただくことで、構造改革を実現するための資金や将来の成長投資資金を確保するとともに、今後の再成長に向けて早期に強固な収益基盤を確立し、財務体質を抜本的に改善することで、当社グループが抱える財務面及び事業面の課題の早期かつ抜本的な解決を図1

ることが必要不可欠であると考えるに至り、2021 年３月１日付「第三者割当による新株式の発行及び新株式発行に係る発行登録、定款の一部変更並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、海信家电集团股份有限公司（Hisense Home AppliancesGroup Co., Ltd.）（以下「ハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループ」といいます。）との間で、第三者割当の方法により、同社が設立する特別目的会社に対して、総額約 214 億円の普通株式を発行すること（以下「本第三者割当増資」といいます。）等を内容とする株式引受契約を締結いたしました。
その後、当社らは、2021 年３月 22 日付「事業再生 ADR 手続における第２回債権者会議の再々続会の開催等に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、同日開催の事業再生計画案の協議のための債権者会議の再々続会において、上記株式引受契約の内容を踏まえ、ハイセンス・ホーム・アプラ
イアンス・グループ及び同社が設立した特別目的会社である海信日本オートモーティブエアコンシス
テムズ合同会社との協議を経て策定した事業再生計画案（その後の変更を含み、以下「本事業再生計画」といいます。
）をお取引金融機関様に対して説明し、その内容をお取引金融機関様にご検討いただいておりました。これに対して、本日開催の事業再生計画案の決議のための債権者会議の再続会において、対象債権者たる全てのお取引金融機関様から本事業再生計画について同意が得られており、加えてそれを証する内容として同意書を提出いただき、本日をもちまして事業再生 ADR 手続が成立いたしました。
２．
金融支援に係る債務の内容（１） 対象債権者
お取引金融機関 20 社
（２） 金融支援に係る債務の種類
2020 年６月 30 日（以下「基準日」といいます。
）現在において対象債権者が当社らに対して有する貸付債権、社債及び保証債務履行請求権（以下「対象債権」といいます。
）に係る債務（３） 金融支援に係る債務の額
97,790 百万円（単位未満四捨五入。以下同じ。）（４） 負債総額（2020 年３月 31 日現在）
161,128 百万円
負債総額とは、2020 年３月 31 日現在の連結貸借対照表上の負債勘定から各種引当金を控除したものです。
（５） 金融支援に係る債務の額の負債総額に対する割合
60.69％
３．

金融支援の概要（１） 債務免除① 借入先
お取引金融機関 20 社
② 債務免除の対象となる債務の種類及び額対象債権に係る債務 63,000 百万円③ 債務免除日※

本第三者割当増資に係る払込みが完了した日（効力発生日）
但し、本第三者割当増資は、2021 年５月 27 日開催予定の当社臨時株主総会において、発行可能株式総数の増加に係る定款の一部変更を行うこと及び本第三者割当増資に係る各議案が全て原案どおり承認可決されること等が条件となっておりますのでご留意ください。
本第三者割当増資の条件並びに 2021 年５月 27 日開催予定の当社臨時株主総会及び付議議案

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の詳細については、2021 年３月１日付「第三者割当による新株式の発行及び新株式発行に係る発行登録、定款の一部変更並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」、2021 年３月 19 日付「（開示事項の変更・経過）第三者割当による新株式の発行及び新株式発行に係る発行登録、定款の一部変更並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」、2021 年３月 25 日付「（開示事項の変更・経過）第三者割当による新株式の発行及び新株式発行に係る発行登録、定款の一部変更並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」及び同日付「（開示事項の変更・経過）臨時株主総会の招集及び招集のための基準日設定に関するお知らせ」をご参照ください。
④ 上場廃止基準への該当等に関する事項

今回の金融支援による債務免除により、当社単体の債務免除額が、直前事業年度の末日における債務の総額の 10％以上となることから、当社は、本日、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 601 条第１項第７号後段及び同規程第 605 条第１項に定める再建計画等の審査に係る申請を行い、本事業再生計画を株式会社東京証券取引所に提出しております。本日、別途開示しております「「事業再生計画」の株式会社東京証券取引所への提出に関するお知らせ」をご参照ください。
（２） 債務の貸付条件の変更① 借入先
お取引金融機関 20 社
② 貸付条件の変更の対象となる債務の種類及び額③ 対象債権者の対象債権については、本事業再生計画の成立以降、上記（１）記載の債務免除の効力発生日までの間、元本残高を維持し、基準日における約定に従った利息の支払を継続する。
また、対象債権者の対象債権のうち債権免除後に存続する債権（以下「残債権」といいます。
）
について、上記（１）記載の債務免除の効力発生日以降、下記内容に従い各残債権が返済されるまでの間は、当該各残債権の元本残高を維持する。
(ア)本第三者割当増資に係る払込みが完了した日（上記（１）記載の債務免除の効力発生日）
後速やかに（但し、本第三者割当増資に係る払込みが完了した日後遅くとも３ヶ月以内に）、残債権全額の元本返済を行う。
(イ)債務免除の効力発生日の翌日以降、残債権に係る基準日における約定に従った利息の支払を継続する。また、各残債権の元本返済日に、直前の利息支払日から元本返済日までの利息を支払うものとする。
４．本事業再生計画の概要（１） 経営が困難になった原因
経営が困難になった原因については、上記１．をご参照ください。
（２） 本事業再生計画の具体的な内容
本事業再生計画の内容につきましては、本日、別途開示しております「「事業再生計画」の株式会社東京証券取引所への提出に関するお知らせ」をご参照ください。
５．今後の見通し
本事業再生計画の当社業績見込に与える影響につきましては現在精査中でありますため、確定次第お知らせいたします。なお、お取引金融機関様からの債務免除に伴い債務免除益に係る特別利益の計上を予定しておりますが、その詳細については、債務免除の効力が発生し次第速やかにお知らせいたします。
株主の皆さま、お取引金融機関様をはじめ関係者の皆さまには、多大なご負担とご迷惑をおかけしましたことを深くお詫び申し上げます。今後につきましては、本事業再生計画を確実に遂行し、当社事業の再生と当社の持続的な成長に向け、役員及び社員は一丸となり不退転の決意を以って抜本的な事業再生に取り組んでまいる所存です。
今後ともご支援、ご協力を賜りますようお願い申し上げます。
以上

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