コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Mitsubishi HC Capital Inc.

最終更新日：2024年6月28日

三菱ＨＣキャピタル株式会社
代表取締役 社長執行役員 久井 大樹
問合せ先：総務部 03-6865-3013
証券コード：8593
https://www.mitsubishi-hc-capital.com/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。
（コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示は、「コーポレートガバナンス・コードの各原則に対する取り組み」（17ページ）をご参照ください。）

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることに主眼を置きつつ、株主、お客さま、地域社会、従業員など当社を取り巻くすべてのステークホルダーの権利・利益を尊重し、その信頼に応えながら豊かな社会の実現に貢献してまいります。
また、当社は、透明かつ健全な経営を行うことが社会的責任の一つであるとの認識のもと、取締役会の活性化、監査等委員会および内部監査制度の充実、適時適切な情報開示、ならびに活発な投資家向け広報活動（IR活動）等により、コーポレート・ガバナンスの充実に向け継続的に取り組んでまいります。
【基本方針】＜健全な企業文化・風土の醸成＞
当社は、すべての活動の指針となる「経営理念」と全従業員の判断および行動の基準となる「三菱ＨＣキャピタルグループ倫理綱領・行動規範」のもと、株主、お客さま、地域社会、従業員をはじめとするさまざまなステークホルダーの多様性を理解し、権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土を醸成してまいります。
＜適切な情報開示と透明性の確保＞
当社は、ステークホルダーからの信頼と適切な評価を得られるよう、積極的かつ継続的に情報開示してまいります。また、当社の経営方針、
事業戦略、事業活動、財務状況等に関する情報を正確かつ迅速、そして公平に開示するための社内体制を整備し、適正に運用します。
また、法令等で開示が定められている項目はもとより、ステークホルダーにとって有用と思われる非財務情報を自主的・積極的に開示します。
＜株主の権利・平等性の確保＞
当社は、株主の権利が確保され、その権利が有効に行使されるよう適切に対応し、少数株主、外国人株主を含むすべての株主に対し平等に対応してまいります。
＜建設的な株主との対話＞
当社は、株主総会や決算説明会、国内外のIRイベント等を通じて、多様な株主との建設的かつ積極的な対話を行います。当社の経営戦略等に対する理解を得るとともに、対話を通じてさらなるコーポレート・ガバナンスの充実に努めます。
＜取締役会の機能の発揮＞
当社の取締役会は、社外取締役を含むメンバー全員がその経験や知見を生かして自由闊達に議論し、適切なリスクテイクを支えるとともに、会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上、ならびに資本効率等の改善に向け、その役割・責務を適切に果たします。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレート・ガバナンス態勢を適切に構築・運用していくことを経営の最重要課題の一つとして位置づけており、コーポレートガバナン
ス・コードの各原則をすべて実施しています。コーポレートガバナンス・コードに制定されている各原則に関する情報の掲載場所は、「コーポレート
ガバナンス・コードに関する開示状況表」（37ページ）に記載しておりますのでご参照ください。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示は、「コーポレートガバナンス・コードの各原則に対する取り組み」（17ページ）をご参照ください。
なお、「【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】」は、「Ⅰ 経営の基本方針、経営計画」の「Ⅰ-3 価値創造プロ
セス、中期経営計画（原則3-1（i））」（19ページ）を、「【株主との対話の実施状況等】」は、「Ⅴ ステークホルダーとの関係」の「Ⅴ-1 株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取り組みに関する方針（原則5-1）」（34ページ）をご参照ください。

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２．資本構成
外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

三菱商事株式会社

264,044,396

18.37

株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ

208,345,981

14.49

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

125,617,500

8.74

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

65,927,600

4.58

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

50,348,620

3.50

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

28,431,000

1.97

明治安田生命保険相互会社

27,990,390

1.94

STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234

16,345,263

1.13

JP MORGAN CHASE BANK 385632

12,019,701

0.83

東京海上日動火災保険株式会社

11,419,725

0.79※自己株式を除いて記載しています。

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

その他金融業直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1兆円以上

直前事業年度末における連結子会社数100社以上300社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与える特別な事情はありません。
少数株主保護およびグループ経営に関する事項は以下をご覧ください。
当社は株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループおよび三菱商事株式会社（以下、両社）の関連会社であり、両社は東京証券取引所プライム
市場に上場しています。当社における両社との関係や両社からの独立性確保に関する考え方等は次のとおりです。
・当社および株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ、ならびに当社および三菱商事株式会社は、お互いを戦略的に重要なパートナーと考えており多様な協業を通じて企業価値向上を目指しています。
・当社は上場企業として当社の責任のもとに独自に経営の意思決定および業務執行を行っており、経営の独立性を確保しています。

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2024年6月25日現在、当社の社外取締役1名は三菱商事株式会社の常務執行役員を兼務しています。当社は、当該取締役の経営経験と国内外の事業全般に関する幅広い知見を当社経営に活用すること、また、当社と協働する事業領域における責任者である当該取締役の助言を有効に活用することが当社の企業価値向上につながり、少数株主を含むすべての株主利益の向上に資すると判断しています。
ただし、当社取締役会において当社の利益と三菱商事株式会社の利益が相反する議案が付議された場合は、当該取締役はその決議のみならず審議にも参加しないこととしており、取締役会における審議の公正性を確保しています。
なお、当社の取締役12名のうち5名は独立社外取締役です。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

22 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）
会長（社長非兼任）

取締役の人数12 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

6名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

5名

社外取締役と会社（当社）との関係は以下のとおりです。

会社との関係(1)

氏名属性

佐々木 百合学者

川村 佳世子

他の会社の出身者

近藤 祥太

他の会社の出身者

中田 裕康

学者

金子 裕子

公認会計士

斉藤 雅之

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

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△
○

○

△

i

j

k

会社との関係(2)※「選任の理由」は、当該社外取締役選任時の選任議案に付した選任理由を記載しています。

氏名

佐々木 百合監査等 独立委員 役員○

適合項目に関する補足説明

選任の理由
大学教授としての学識や国際金融に関する研究者としての卓越した知見や豊富な経験を生かし、独立社外取締役として取締役会の適切な意思決定および経営全般の監督に貢献頂
いていることから、引き続き取締役候補者としました。
上記の知見や経験を生かし、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点により、独立
社外取締役として取締役会の適切な意思決定
および経営全般の監督に貢献頂くこと、およびガバナンス委員会、指名委員会、報酬委員会の委員として経営の健全性と透明性・公正性向
上に貢献頂くことを期待しています。

―――（独立役員として指定した理由）
独立性基準を満たし、また現在の地位および過去の経歴等から総合的に検討し、一般株主と利益相反が生じるおそれは無いと判断したことから、独立役員に指定しています。

川村 佳世子○

日本アイ・ビー・エム株式会社において金融機関向けシステムエンジニアやアプリケーショ
ン開発の責任者を歴任し、現在は日本テラ
データ株式会社において主にクライアント企業のデジタルトランスフォーメーション（DX）サポートを担っており、DXに関する豊富な経験と知見を有しています。また、非常勤役員として会社組織の運営を担った経験を有していることから、独立社外取締役として取締役会の適切な意思決定および経営全般の監督に貢献頂けると判断し、新任の取締役候補者としました。
川村佳世子氏は、過去に日本アイ・
上記の知見を生かし、当社の重要施策の一
ビー・エム株式会社の理事でしたが、同社つであるDX推進に向けた助言を頂くことに加と当社との間における2023年度の取引額
え、業務執行を行う経営陣から独立した客観的は、同社および当社の連結売上高の1％な視点により、独立社外取締役として取締役会未満です。
の適切な意思決定および経営全般の監督に貢献頂くこと、およびガバナンス委員会、指名委
員会、報酬委員会の委員として経営の健全性と透明性・公正性向上に貢献頂くことを期待しています。
（独立役員として指定した理由）
独立性基準を満たし、また現在の地位および過去の経歴等から総合的に検討し、一般株主と利益相反が生じるおそれは無いと判断したことから、新たに独立役員に指定します。

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近藤祥太氏は、現在、当社の主要株主である三菱商事株式会社の常務執行役員であり、同社と当社との間には、リース契約等の取引関係があります。

近藤 祥太

中田 裕康

○

○

日本を代表する総合商社での豊富な経営経験と国内外の事業に対する高い知見を生かし、実践的な視点により、社外取締役として取締役会の適切な意思決定および経営全般の監督に貢献頂けると判断し、新任の取締役候補
者としました。
近藤氏は、当社の主要株主である三菱商事株式会社の常務執行役員を兼務しており、独立役員には指定しておりませんが、同社は当社にとって協働して企業価値の向上をめざす
重要なビジネスパートナーです。
同氏は、米国での駐在経験を含め、天然ガス
グループCEOオフィス室長、経営企画部長を歴任され、現在はS.L.C.（Ｓｍａｒｔ Life Creation）グ
ループCEOの職にあり、当社は、その経営経験と国内外の事業全般に関する幅広い知見を当社経営に活用すること、また、当社と協働する事業領域における責任者である同氏の助言を有効に活用することが、当社の企業価値向上につながり、少数株主を含むすべての株主利益の向上に資すると判断しています。
近藤氏からは、特定の株主ではなく、当社のために取締役としての職務を遂行する旨の意
思表明を受けております。また、仮に当社取締役会において当社の利益と同社の利益が相反する議案が付議された場合は、その決議のみ
ならず審議にも参加しないこととしています。
上記の知見を生かし、社外取締役として取締役会の適切な意思決定および経営全般の監督に貢献頂くこと、およびガバナンス委員会、指名委員会、報酬委員会の委員として経営の健
全性と透明性・公正性向上に貢献頂くことを期待しています。
中田氏は、現在、監査等委員でない取締役として、取締役会の適切な意思決定および経営全般の監督に貢献頂いております。法律の専門家としての深い知見を生かし、独立社外取締役として取締役会の適切な意思決定、経営全般の監督、および中立的・客観的な監査に貢献頂けると判断し、新任の取締役（監査等委員）候補者としました。
上記の知見を生かし、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点により、独立社外取締役として当社経営の健全性確保に貢献頂くこと、およびガバナンス委員会、指名委員会、報酬委員会の委員として経営の健全性と透明性・公正性向上に貢献頂くことを期待してい
ます。

―――

（独立役員として指定した理由）
独立性基準を満たし、また現在の地位および過去の経歴等から総合的に検討し、一般株主と利益相反が生じるおそれは無いと判断したことから、独立役員に指定しています。

金子 裕子

○

○

大手監査法人および大学教授としての豊富な経験と、会計の専門家としての深い知見を生かし、独立社外取締役として取締役会の適切な意思決定、経営全般の監督、および中立的・客観的な監査に貢献頂いていることから、引き続き取締役（監査等委員）候補者としました。
上記の知見を生かし、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点により、独立社外取締役として当社経営の健全性確保に貢献頂くこと、およびガバナンス委員会、指名委員会、報酬委員会の委員として経営の健全性と透明性・公正性向上に貢献頂くことを期待してい
ます。

―――

（独立役員として指定した理由）
独立性基準を満たし、また現在の地位および過去の経歴等から総合的に検討し、一般株主と利益相反が生じるおそれは無いと判断したことから、独立役員に指定しています。

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斉藤 雅之○日本を代表するメーカーでの豊富な経営経験と財務・経理部門に対する高い知見を生かし、独立社外取締役として取締役会の適切な意思決定、経営全般の監督、および中立的・客観的な監査に貢献頂いていることから、引き続き取締役（監査等委員）候補者としました。
上記の知見を生かし、業務執行を行う経営陣
斉藤雅之氏は、過去にDIC株式会社の から独立した客観的な視点により、独立社外取代表取締役副社長執行役員でしたが、同 締役として当社経営の健全性確保に貢献頂く社と当社との間における2023年度の取引 こと、およびガバナンス委員会、指名委員会、額は、同社および当社の連結売上高の1 報酬委員会の委員として経営の健全性と透明性・公正性向上に貢献頂くことを期待してい％未満です。
ます。

○（独立役員として指定した理由）
独立性基準を満たし、また現在の地位および過去の経歴等から総合的に検討し、一般株主と利益相反が生じるおそれは無いと判断したことから、独立役員に指定しています。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
4

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
3

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
当社の監査等委員会は、委員の過半数を独立社外取締役とすることで独立性を確保しています。
また、監査等委員会の補助業務を行う組織として監査等委員会室を設置しています。監査等委員会室は執行部門からの指揮命令を受けず、専任の使用人（従業員）が監査等委員会の職務を補助します。
当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性を確保するため、当該使用人の人事異動・懲戒を行うときは事前に監査等委員会の同意を得ることとし、当該使用人の人事評価・報酬等を決定するときは事前に監査等委員会が選定する監査等委員の同意を得ることとしています。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社は、監査等委員会監査、会計監査人監査、監査部による内部監査のいわゆる三様監査の中でそれぞれが緊張感を保つとともに、効果的かつ効率的な監査の実施に向けた体制の整備と運用に取り組んでいます。
監査等委員会は、会計監査人との間で原則として毎月コミュニケーションの場を設けています。以下の項目の報告を受けるとともに、双方の関心事項に関する意見交換を行う等緊密に連携しています。
① 監査計画② 監査の実施の経過・結果③ 重点監査領域の状況④ 財務報告に係る内部統制の状況⑤ 監査上の主要な検討事項（KAM）の候補選定⑥ 会計監査人の品質管理体制⑦ 独立性の確保に関するモニタリングの状況
監査等委員会が2023年度の会計監査人とのコミュニケーションにおいて特に注力した取り組みは以下のとおりです。
① 海外子会社の前期決算で認識した課題への対応状況や現地監査手続きの進捗状況等に関する報告を受領し、意見交換を実施。
② 海外往査の際に実施した現地会計監査チームとの面談結果を提供し、意見交換を実施。
③ 国内グループ会社の常勤監査役とのコミュニケーションを通じて得た会計監査人への要請事項を提供し、意見交換を実施。
また、監査等委員会は監査を実施するにあたり、日常的に監査部と情報交換および意見交換を行っています。監査部からは以下の項目について適時適切に報告を受け、必要に応じて指示を出しているほか、リスク認識・重点監査項目などに関し協議し、協働して監査を実施しています。
① 監査計画

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② 監査の実施状況③ 監査の結果
その他、2023年度は監査等委員会と監査部は以下のとおり連携しました。
① テーマを設定した組織横断的な監査の共同実施② 監査等委員が開催する国内グループ会社監査役との協議会へ監査部が参加③ 監査部が開催するグローバルオーディットカンファレンスへ常勤監査等委員および監査等委員会室が支援・参加④ 監査部が行う内部監査講評会への常勤監査等委員のオブザーバー参加
なお、監査部と会計監査人との間のコミュニケーションでは、監査部が内部監査の計画・実施状況と結果・重要事項等を会計監査人へ情報提供
し、双方の関心事項に関する意見交換を行っています。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名委員会

7

0

1

6

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

7

0

1

6

0

0

社内取
締役

補足説明
当社は、指名・報酬に関する決議には独立社外取締役の適切な関与が非常に重要であるとの認識のもと、構成員の過半数を独立社外取締役とする指名委員会と報酬委員会を設置しています。
指名委員会では、取締役の指名、社長執行役員の後継者計画、取締役として備えるべき知識・経験・スキル等を審議しています。
報酬委員会では、外部専門機関を活用して当社の役員報酬制度と市場水準との比較を定期的にモニタリングし、役員の報酬体系・水準等に関する方針等を審議しています。
各委員会の構成員および委員長は取締役会で選定し、委員会における審議事項は出席委員の過半数で決議します。なお、取締役会は委員会の決議内容を尊重して決議することを社内規程に定めています。
また、当社は取締役会への助言機関としてガバナンス委員会を設置し、取締役会の実効性向上やその他の取締役会に関する事項等について幅広く意見交換を行い、当社の経営の健全性と透明性・公正性の向上に取り組んでいます。
各委員会の活動状況は、「【取締役会、監査等委員会、その他各委員会の活動状況（開催頻度、具体的な検討内容、取締役・委員の出席状況等）】」（24ページ）をご参照ください。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」は以下のとおりです。
■社外取締役の独立性判断基準
当社では、東京証券取引所など国内の金融商品取引所が定める独立役員の要件を充足することを前提に、本人の現在および過去3事業年度における以下（１）〜（６）の該当の有無を確認し、そのうえで、客観的・実質的に独立性を有すると評価できるか否かを多面的に検討し判断しています。
（１）当社の主要株主（総議決権の10％以上を保有する者）またはその業務執行者（※1）（２）当社の定める基準を超える借入先（※2）の業務執行者（３）当社の定める基準を超える取引先（※3）の業務執行者（４）当社より、役員報酬以外に1事業年度当たり1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士
等の専門的サービスを提供する者（５）当社の会計監査人の代表社員または社員（６）当社より、一定額を超える寄附（※4）を受けた団体に属する者（※1）業務執行者とは、業務執行取締役、執行役および執行役員その他の使用人等をいう。

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（※2）当社の定める基準を超える借入先とは、当社の借入額が連結総資産の2％を超える借入先をいう。
（※3）当社の定める基準を超える取引先とは、当社との取引が当社または取引先の連結売上高の2％を超える取引先をいう。
（※4）一定額を超える寄附とは、1事業年度当たり1,000万円を超える寄附をいう。
なお、上記（１）〜（６）のいずれかに該当する場合であっても、当該人物を独立役員に指定する特段の事情があり、かつ実質的に独立性を有すると判断でき、独立役員として東京証券取引所など国内の金融商品取引所に届け出るときは、当該届出および選任議案に係る株主総会参考書類等にてその理由を説明・開示します。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社は、取締役への短期インセンティブ報酬として賞与（業績連動型の金銭報酬）を、中長期インセンティブ報酬として当社株式等（業績連動型の株式報酬）を支給しています。
2023年度より従来の株式報酬制度であるストックオプション制度に代えて、新たに中長期的な当社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高いBIP信託（Board Incentive Plan）を導入しました。中長期的な企業価値向上への貢献意欲を一層高め、また、株価変動のメリットやリスクを株主と共有することを目的としています。
詳細は、「コーポレートガバナンス・コードの各原則に対する取り組み」の「Ⅲ 取締役の指名、報酬」の「Ⅲ-6 取締役・経営陣幹部の報酬を決定するにあたっての方針と手続（原則3-1（iii））」（28ページ）をご参照ください。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示※ 報酬の総額が1億円以上であるものに限って記載しています。

該当項目に関する補足説明（１）役員区分ごとの報酬の総額、報酬の種類別の総額および対象となる役員の員数（2023年度）① 監査等委員でない取締役（社外取締役を除く） 総額 422百万円／6名（内訳）基本報酬 298百万円
賞与 55百万円
株式報酬 68百万円② 監査等委員である取締役（社外取締役を除く） 総額 49百万円（基本報酬のみ）／1名③ 社外取締役 総額 91百万円（基本報酬のみ）／7名（２）役員ごとの報酬の総額（2023年度）① 久井 大樹（代表取締役 社長執行役員） 報酬の総額 123百万円（内訳）基本報酬 74百万円
賞与 21百万円
株式報酬 27百万円

報酬の額又はその算定方法の決定方針
の有無

あり

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報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容(１）基本方針■ 当社の役員報酬は、事業戦略の遂行を通じて企業価値を向上させることを目的とし、役員のインセンティブにも考慮して決定します。
■ 報酬の水準は、中長期の企業価値の向上および短期の業績向上の双方の観点から、市場水準も踏まえて各役員の役割と職責に相応しいものとします。
（２）取締役の報酬体系■ 業務執行取締役の報酬等は、原則として、基本報酬、短期インセンティブ報酬（業績連動型の金銭報酬）および中長期インセンティブ報酬（業績連動型の株式報酬）により構成され、短期インセンティブ報酬は賞与として金銭を支給し、中長期インセンティブ報酬は信託の仕組みを利用して当社株式等を支給しています。
■ 健全な業績連動比率を保持することを目的に、固定報酬（基本報酬）と変動報酬（賞与および株式報酬）との比率は概ね1：0.6（基本報酬、賞
与、株式報酬の比率は概ね1：0.3：0.3）としています。
■ 非業務執行取締役（監査等委員である者を除く）の報酬は監督機能の実効性確保の観点から、また監査等委員である取締役の報酬は監査の公正性確保の観点から、インセンティブ報酬である賞与および株式報酬は支給していません。
詳細は、「コーポレートガバナンス・コードの各原則に対する取り組み」の「Ⅲ 取締役の指名、報酬」の「Ⅲ-6 取締役・経営陣幹部の報酬を決定するにあたっての方針と手続（原則3-1（iii））」（28ページ）をご参照ください。

【社外取締役のサポート体制】■ 社外取締役に対する情報伝達や資料送付等は、主として総務部および監査等委員会室が担当しています。
■ 資料は原則として事前に送付し、特に重要な議案は担当部門より事前説明を実施しています。
■ 社外取締役を含むすべての監査等委員である取締役の職務を補助する監査等委員会室を設置し、監査等委員会をサポートする体制としています。
■ 毎年、すべての取締役が1年間の取締役会における振り返りと評価を行うほか、独立社外取締役のみのディスカッションを定期的に行っており、課題等が提起された場合は適宜対応し改善していく体制としています。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名

役職・地位

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

社長等退任日

任期

村田 隆一

特別顧問

財界・社会貢献活動等（経営非関与）非常勤・報酬有

2017/6/29

１年

白石 正

特別顧問

財界・社会貢献活動等（経営非関与）非常勤・報酬有

2021/4/1

１年

川部 誠治

特別顧問

財界・社会貢献活動等（経営非関与）非常勤・報酬有

2023/3/31

１年

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

3名

その他の事項■ 当社は、2018年7月に相談役・特別顧問制度を廃止し、新たに特別顧問等に係る制度を制定しました。
■ 当社の会長・社長経験者を財界活動や社会貢献活動等の対外活動に従事する目的で特別顧問とする場合があります。特別顧問は経営の意
思決定には関与せず、経営陣による特別顧問への定例報告等も実施していません。
■ 特別顧問は、指名委員会で選任され、以後その活動状況を踏まえ指名委員会で報酬額と合わせ審議のうえ必要に応じて契約を１年毎に更新します。ただし、特別顧問の最長就任期間は3年としています（2023年4月に6年から3年に改定しており、改定前の対象者には一定の経過措置があります）。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、監査等委員会設置会社であり、重要な意思決定および監督機能を担う取締役会、監査・監督機能を担う監査等委員会を設置しています。
また、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、社長の指名や取締役の報酬等に関する諮問機関として指名委員会および報酬委員会を設置しているほか、取締役会の実効性向上などに関する取締役会の助言機関として、社外取締役と代表取締役等で構成されるガバナンス委員会を設置しています。

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当社は、執行役員制度を採用するとともに、経営上の重要事項の審議、決定機関として経営会議を設置しています。
各機関の概要・活動状況等は、「コーポレートガバナンス・コードの各原則に対する取り組み」の「Ⅱ 取締役会の構成、実効性」の「Ⅱ-3 各機関の概要・活動状況等」（22ページ）をご参照ください。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社の機関設計として、経営の透明性と公正性を高め取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査等委員
会設置会社を採用しています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

集中日を回避した開催日の設定に努めています。直近の定時株主総会は、2024年6月25日に開催しました。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使を可能としています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ＩＣＪが運営する議決権電子行使プラットフォームに参加しています。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知の英訳を実施しており、2024年5月31日にTDnetおよび当社ウェブサイトに開示
しました。

その他

・招集通知は、発送日前にTDnetおよび当社ウェブサイト等に開示しています。直近の定時株主総会においては、株主総会招集通知（日本語版)を発送日の13日前（2024年5月24日）にTDnetおよび当社ウェブサイト等で開示しました。
・株主専用のサイトで事前質問を受け付けたほか、ハイブリッド型バーチャル総会（参加型）を実施し、加えて、株主総会の映像を事後に配信（オンデマンド配信）する予定です。
・より多くの株主に参加いただき、当社に対する理解を深めていただくため会場に手話通訳者を配置しました。手話通訳は同時配信したほか、オンデマンド配信は字幕をつけて配信する予定です。
・臨時報告書において、賛否の票数も含めた議決権行使結果を開示しています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

・当社は、株主および投資家からの信頼と適切な評価を得るため、証券取引所の規則や金融商品取引法等の諸法令で開示が定められている項目はもとより、株主および投資家にとって有用と思われる情報を自主的かつ積極的に開示しています。
・当社の情報開示方針は、以下のリンク先で公開しています。
https://www.mitsubishi-hc-capital.com/sustainability/various̲policies.html

個人投資家向けに定期的説明会を開催

・証券取引所や証券会社が主催する個人投資家向けのIRイベントに参加し、当社の事業活動、業績等に関する説明を行っています。
・当社ウェブサイトにおいても、決算説明会や個人投資家向けウェブセミナーの動画、決算概要資料（スクリプト付き）、当日の主な質疑応答の内容等を掲載しています。
https://www.mitsubishi-hc-capital.com/investors/index.html

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

・年2回、本決算と第2四半期決算に関する社長執行役員等による説明会を実施しています。
・証券アナリストと社長執行役員等のスモールミーティングを実施しています。
・国内機関投資家と社長執行役員等の定期的な個別面談を実施しています。

あり

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海外投資家向けに定期的説明会を開催

・米州、欧州、アジア等の機関投資家と社長執行役員等による定期的な個別面談を実施しています。
・証券会社主催の各種カンファレンスに参加し、海外機関投資家との個別面談を実施しています。

IR資料のホームページ掲載

決算情報、決算短信、決算概要資料、統合報告書、インベスターズガイド等のI
R情報（日本語版・英語版）を当社ウェブサイトに掲載しています。
https://www.mitsubishi-hc-capital.com/

IRに関する部署（担当者）の設置

コーポレートコミュニケーション部

その他

年間を通じて、IR担当者による国内外のアナリスト・機関投資家との個別面談を実施しています（沈黙期間を除く）。

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

経営ビジョンにおいてステークホルダーに対する企業責任を明確化しています。
経営ビジョンは、当社ウェブサイトをご参照ください。
https://www.mitsubishi-hc-capital.com/corporate/idea/index.html

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

・2021年に「社会貢献活動方針」を制定、「環境」「人づくり」「福祉・健康」「安全・安心」「地域貢献」を重点テーマに、世界各地におけるチャリティやボランティアなど、企業市民として地域の課題解決に貢献する活動を積極的かつ継続的に実施しています。
・当社グループにおける社会貢献活動は当社ウェブサイトをご参照ください。
地域、社会とともに：https://www.mitsubishi-hc-capital.com/sustainability/social/community̲and̲society.html
ESGデータ集：
https://www.mitsubishi-hc-capital.com/pdf/investors2/library/various-reports/esg̲2023.
pdf

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

・重要な経営情報の開示手続に関する情報開示取扱規程を制定し、ステークホルダーに対して当社グループに係る情報の正確かつ迅速、公平な開示を行っています。
・情報開示方針において、IR活動の目的とその基本姿勢、情報開示の基準・方法等を定め
ています。

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Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法第399条の13第1項ロおよびハならびに関係法令に則り、会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を以下のとおり決議しています。今後も環境の変化に応じて適宜見直しを行い、より一層の改善・充実を図ってまいります。
なお、以下において、「当社グループ」は「当社ならびに当社の子会社および関連会社」を、「当社グループ会社」は「当社の子会社および関連会
社」を指します。
また、内部統制システムは、当社グループ会社の事業内容、規模、重要性等に応じて適切な範囲で調整のうえ各社に適用します。
【グループ管理体制】（１） 当社は、当社グループとして基本的な価値観や倫理観を共有し、業務に反映させていくため、「三菱ＨＣキャピタルグループ倫理綱領・行動規範」を制定する。
（２） 当社は、当社と当社グループ会社間の経営管理方法を定め、当社グループ会社の業務の適正を図るとともに、当社グループ全体が強固な
連帯感のもとに活動することにより、当社グループ全体の経営効率向上、企業価値向上を実現するため、社内規程等を制定する。
（３） 当社は、当社グループの適切な経営管理のために、社内規程等に則り、当社グループ会社に対し、経営管理の重要事項に関して事前承認・事前協議・報告を求め、当社は承認・協議の実施、報告を受領する等、当社の各所管部が分掌業務に沿って対応することで当社グループ会社の経営管理を行う。
（４） 当社は、当社グループの財務報告に係る内部統制の管理・運営方法を定め、金融商品取引法等の規定にしたがって当社の財務報告が適正に作成されるよう、当社グループ全体の内部統制を有効に整備・運用する。
【法令等遵守体制】（１） 当社は、当社グループとして基本的な価値観や倫理観を共有し、業務に反映させていくため、「三菱ＨＣキャピタルグループ倫理綱領・行動規範」を制定する。
（２） 当社は、社内規程等およびコンプライアンス・マニュアルの制定および周知を通じて、当社グループの役職員が法令および定款を遵守する
ことを確保するための体制を整備する。
（３） 当社は、当社グループのコンプライアンス体制の構築・維持・管理等に係るコンプライアンス委員会や、コンプライアンスの当社グループの統括責任者となるチーフ・コンプライアンス・オフィサー（リスクマネジメント本部長）および所管部として法務コンプライアンス部を設置する。
なお、当社グループ会社は、当該会社の事業上固有の法的リスク等が存在する場合には、必要に応じて当社と連携のうえ、適切なコンプラ
イアンス体制を整備する。
（４） 当社は、コンプライアンス・プログラム（当社グループの役職員を対象とする教育等、役職員が法令等を遵守することを確保するための具体的計画）を策定し、その取組状況をモニタリングする。
（５） 当社は、当社グループの役職員等が不正行為等を当社に通報・相談する内部通報制度として、コンプライアンス・ホットライン制度を定める。なお、当社は、内部通報制度を用いて通報したことを理由として通報者に対して一切の不利益な取扱いをしないこととし、社内規程等にこれを明記するとともに、社内研修等を通じてすべての役職員に周知する。
（６） 当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした態度を貫き、取引の防止に努める。
（７） 当社グループを通じて取引される資金が各種の犯罪やテロに利用される可能性があることに留意し、マネー・ローンダリングの防止に努める。
【情報開示体制】（１） 当社グループは、会計基準その他関連する諸法令・規則に則り、当社グループに関する決定事実・発生事実に関する情報の開示を適時かつ適切に行うための社内規程等を制定する。当社グループ会社は必要に応じて当社と連携する。
（２） 当社は、当社グループに関する情報開示の適正性や、情報開示に係る内部統制・手続の有効性等を審議する情報開示委員会を設置する。
【内部監査体制】（１） 当社は、当社グループにおける内部監査の計画・実施・報告および改善指示に関する諸手続を明確にすることにより、監査活動を円滑かつ効果的に推進するため社内規程等を制定する。
（２） 当社は、内部監査の所管部として監査部を設置する。監査部は、年間の監査計画に基づき当社グループに関する内部監査を計画的に実施し、その結果を代表取締役、取締役会および監査等委員会に報告する。また、当社グループの監査対象先に指摘・指導を行った改善を要する事項（要改善事項）については、監査対象先の対応完了後に結果を監査部長へ報告させる。重要な要改善事項については、監査部が代表取締役に報告することにより監査の実効性を確保する。
（３） 監査部長は、定期的ならびに適宜、当社の監査等委員や当社グループ会社の監査役等、および会計監査人との間で、関係する情報を交換する等協力関係を構築し監査の効率的な実施に努める。
【リスク管理体制】＜全社的リスク管理＞（１） 当社は、当社グループの多岐にわたるリスクを総合的に把握し、また、新たな業務から生じると予想されるさまざまなリスクを十分に検討したうえで、経営会議や取締役会等が定める統制された範囲内でリスクを取るという方針に沿った全社的なリスク管理体制を構築する。全社
的リスク管理は、経営の健全性確保を図り、もって企業価値の持続的向上に資するとともに、顧客・株主・従業員・地域社会をはじめとする
ステークホルダーに対する企業としての社会的責任を果たすことを目的とする。
（２） 当社は、当社グループのリスクを特定・認識、評価・計測、制御、監視・報告し、総合的なリスク管理とその継続的運営を行うことにより、リスクに見合った収益の安定的計上・適正な資本構成の達成・資源の適正配分等に向けた基盤を構築する。
（３） 当社は、当社グループの事業や業務等の特性により、主要なリスクを次のように分類したうえで、それぞれのリスクの管理の方法や運用等を定める。
ⅰ）信用リスク ⅱ）アセットリスク ⅲ）投資リスク ⅳ）市場リスク ⅴ）資金流動性リスク ⅵ）カントリーリスク ⅶ）オペレーショナルリスク（４） 当社は、合理的に定量的な評価・計測および予測が可能である当社グループのリスクを統合的に把握し、定期的かつ必要に応じてリスク資本管理について審議のうえ、その運用やモニタリング等を実践する。
（５） 当社は、当社グループ全体のリスク管理の基本方針、リスク管理の方法や運営および体制等に関する事項を定めた社内規程等を制定するとともに、当社グループ会社においてもリスク管理等に関する必要な社内規程等を整備する。
（６） 当社は、全社的なリスク管理を所管する役員およびリスク管理を統括する部署を設置するとともに、当社グループの総合的なリスク管理に関してリスク管理委員会を定期的かつ必要に応じて機動的に開催する。リスク管理委員会への報告に際しては、当社グループの各種事業

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に関する主要リスクのほか、金融市場や資金流動性、コンプライアンス、システム・IT等に関する各種委員会および内部監査を通じたリスク管理に関する事項を取りまとめて報告を行う。
（７） 当社は、当社グループ会社から重要なリスク関連の報告を求めるとともに、全社的リスク管理に必要な情報を取りまとめたうえで、当社グループの経営全般に係るリスクの現状および課題、ならびに必要に応じてその対応策等について取締役会に報告し、取締役会はその運用状
況を監督する。
＜危機管理＞（１） 当社は、当社グループにおいて多大な損失や信用失墜あるいは業務の大幅な遅延や長期間の中断が生ずるような事象が発生した際に備え、基本的な考え方および判断基準を明確にするとともに、業務全般の運営の継続および通常機能の回復を確保し、社会的責任を果たすためならびに当社グループの損失を最小限に食い止めるために必要な体制等を整備する。
（２） 当社は、平時より、有事において発生する事象について、その特性に応じた所管部署を明確にしておくとともに、危機の段階に応じた対応体制を定めておき、有事の際における情報集約や連携ならびに業務の継続や回復に向けた取り組み等を実践するための社内規程等を制定する。当社グループ会社は、各社において社内規程等を整備する。
【職務執行の効率性確保のための体制】（１） 当社は、当社グループの経営目標を定めるとともに、経営計画を制定し、適切な手法に基づく経営管理を行う。また、当社グループ会社は、当社グループの経営目標・経営計画に基づき、適切な手法に基づく経営管理を行う。
（２） 当社は、重要事項の審議・決定機関である経営会議を設置し、取締役会は業務執行の決定を適正な範囲で経営会議等に委任する。経営
会議は、当社グループの経営管理を含む重要事項の協議決定のほか、取締役会の意思決定に資するため取締役会に付議する事項を事前に審議する。また、経営会議の諮問機関として各種の委員会を設置する。
（３） 当社は、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、社内規程等に基づく組織体制等の整備を行い職務執行を分担する。当社グループ会社は、社内規程等に基づき必要な事項について当社に報告・相談等適切な連携を行う。
【その他の取締役の職務執行に係る事項】 （取締役の職務執行の法令・定款適合性確保のための体制、情報の保存および管理に関する体制、子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制）（１） 当社は、経営上の重要事項について審議、決定を行うため経営会議を設置し、監査等委員会の選定する監査等委員はこれに出席して審議の内容を確認する。
（２） 当社は、取締役会における専決事項のほか、コンプライアンス管理その他重要な意思決定事項について、取締役会、取締役の権限、責任を明確に定める。
（３） 取締役会は、業務執行取締役の業務執行に関する重要な情報の報告を受けこれを確認するほか、コンプライアンス委員会の報告等を通じて内部通報制度を活用する。
（４） 当社は、取締役の職務の執行に係る重要な文書等について、社内規程等の定めに基づき、保存・管理を行う。
（５） 当社は、当社グループ会社の取締役の職務の執行に係る事項について、社内規程等の定めに基づき、当社への事前承認・事前協議・報告等を求める。
【監査等委員会の職務を補助する使用人（従業員）に関する体制】（１） 監査等委員会の職務を補助するために、当社に監査等委員会室をおく。
（２） 監査等委員会の職務を補助すべき使用人を監査等委員会室におく。
（３） 上記の使用人は監査等委員である取締役を除く取締役の指揮命令に服さない。
（４） 上記の使用人の人事異動・懲戒を行うときは、事前に監査等委員会の同意を得ることとし、当該使用人に係る人事評価・報酬等を決定する
ときは、事前に監査等委員会が選定する監査等委員の同意を得ることとする。
（５） 業務執行取締役は、上記の使用人が監査等委員会の職務の補助を円滑に行えるよう、就業環境等の整備に協力する。
【監査等委員会への報告に関する体制】（１） 取締役、執行役員等および使用人は、次の事項を遅滞なく監査等委員会または監査等委員会の選定する監査等委員に報告しなければならない。
① 当社に著しい損害（信用の失墜を含む）を及ぼすおそれのある事実を発見した場合または著しい損害が発生した場合は、ただちにその旨（重要な訴訟に関する事項を含む）。
② 取締役が整備する内部通報制度による通報の状況。
③ 反社会的勢力との取引排除・関係遮断に関する管理の状況。
④ その他監査等委員会が報告を求める事項。
（２） 子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、前項に定める事項が発生した場合には遅滞なく監査等委
員会または監査等委員会の選定する監査等委員に報告しなければならない。
（３） 監査等委員会の選定する監査等委員は、職務執行に必要な情報を交換する等の方法により、当社グループ会社の監査役等と緊密に連携する。
（４） 取締役、執行役員等および使用人は、監査等委員会の要求があった場合には、監査等委員会に出席し必要な資料を添えて説明しなければならない。また、監査等委員会の選定する監査等委員の要求があった場合においても同様の説明義務を負う。
（５） 当社は、監査等委員会または監査等委員に（１）の報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として一切の不利益な取扱いをしない。
【監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務に係る方針】（１） 監査等委員会室は監査等委員から費用の前払その他支払に関する請求があったときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
【その他監査等委員会の監査の実効性確保のための体制】（１） 監査等委員会は、取締役、執行役員等および使用人から定期的に事業の状況について聴取する機会を設けるとともに、社長、会計監査人とそれぞれ定期的な意見交換会を実施する。
（２） 監査等委員会は、専門性を要する案件については、必要に応じ弁護士、会計監査人等に意見を求めることができる。
（３） 監査等委員会は、会計監査人より監査計画を事前に受領し、定期的に監査実施報告を受領するほか、必要に応じて監査実施状況を聴取する。
（４） 監査等委員会は、監査部と連携して、定期的または随時、子会社を含めた事業所等の監査を行い実態を把握しつつ、監査の実効性の向上に努める。
（５） 監査等委員会の選定する監査等委員および監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、経営会議、委員会その他の重要な会議に出席し、必要な発言をすることができるほか重要書類の閲覧ができる。
（６） 監査等委員会の選定する監査等委員は、当社および子会社に対して事業の報告を求め、または業務および財産の状況の調査を行うことと13/39

し、当社および子会社はこれに協力する。
（７） 監査部長の人事については、監査等委員会の選定する監査等委員と事前に協議を行う。
（８） 監査部は、監査等委員会に内部監査計画、内部監査結果および重要な内部監査関連規程の改廃について報告するとともに、監査等委員
会からの情報提供、調査・報告に係る要請があるときはこれに応じる。
（９） 取締役、執行役員等および使用人は、監査等委員会規則、監査等委員会監査等基準および内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準に基づく監査等委員会の職務執行につき必要な協力を行う。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（１）反社会的勢力に対する基本的な考え方
当社グループは、社会の秩序と公共の信頼維持のために「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、役職員一同これを遵守することにより、反社会的勢力との関係を一切遮断・排除します。
（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況① 社内規程等の整備状況
当社グループは、反社会的勢力の排除を「三菱ＨＣキャピタルグループ倫理綱領・行動規範」に定めるとともに、その具体的な内容を社内規程等に定め、運用しています。
② 統括部署および不当要求防止責任者の設置
当社グループは、反社会的勢力対応に係る統括管理を行う統括部署を定めるとともに、反社会的勢力に関する情報を集約し、一元的に管理しています。また、不当要求防止責任者を本社および各拠点に配置し、反社会的勢力からの不当要求に対して毅然とした態度で対応することとしています。
③ 反社会的勢力排除に向けた具体的な取り組み（a） 取引の際および定期的に反社会的勢力に関する情報の確認を行っています。
（b） 契約書や取引約款に反社会的勢力排除条項を記載しています。
（c） 必要に応じ警察や弁護士等へ相談するなど、外部の専門機関と連携のうえ、反社会的勢力への対応を行っています。
④ 研修活動の実施状況
当社グループは、反社会的勢力への対応をコンプライアンス上の重要項目と位置づけ、定期的に研修活動を実施しています。
（リンク）
・「三菱ＨＣキャピタルグループ倫理綱領・行動規範」：
https://www.mitsubishi-hc-capital.com/pdf/sustainability/various̲policies/ethics.pdf
・「反社会的勢力に対する基本方針」：
https://www.mitsubishi-hc-capital.com/pdf/sustainability/various̲policies/antisocial.pdf

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Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項■内部統制システムの概要を含むコーポレート・ガバナンス体制
次ページ記載の模式図をご参照ください。
■情報開示体制の概要
当社は、株主および投資家をはじめとした多様なステークホルダーからの信頼と適切な評価を得るため、積極的かつ継続的な情報開示に努めることを情報開示方針に定めています。
当社の情報開示方針はウェブサイトに公開しています。
https://www.mitsubishi-hc-capital.com/sustainability/various̲policies.html
当社およびグループ各社に関する重要情報は、開示内容の正確性を確保しつつ迅速な公表を行うことに努めており、以下の体制により重要情報を適時・適切に開示しています。
また、インサイダー情報は社内規程に基づき適切かつ慎重に管理し、インサイダー取引の防止に努めています。
（１）適時開示に関する社内規程
当社は、金融商品取引法、企業内容等の開示に関する内閣府令、および証券取引所適時開示規則に基づき、当社グループに関する決定事実・発生事実に関する情報の開示を適時かつ適切に行うことを目的として、情報開示取扱規程を定めています。
適時開示基準、適時開示のプロセス等は情報開示取扱規程に定めています。
（２）担当部署
当社の重要な決定に関する情報、発生事実に関する情報および決算情報等（以下「重要情報等」）は、当該情報を管理する部署の管理責任者が開示担当部に報告します。
また、グループ会社における重要情報等は、当該グループ会社を管理する部署の管理責任者が開示担当部に報告します。
開示担当部は社内規程等に基づき、速やかに適時開示を行います。
（３）情報開示委員会
経営会議の諮問機関として情報開示委員会を設置し、情報開示内容の適正性、情報開示に係わる内部統制・手続の有効性の審議を行っています。
情報開示委員会は、財務・経理本部長が委員長となり、原則として年4回開催し、審議結果は経営会議に報告しています。

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【コーポレートガバナンス・コードの各原則に対する取り組み】【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】は以下のとおりです。
なお、「コーポレートガバナンス・コードに関する開示状況表」（37ページ）に、コーポレートガバナンス・コードの各原則に関する情報の掲載場所を記載しておりますのでご参照ください。

目次
Ⅰ 経営の基本方針、経営計画 ............................................................................................................................................................................................................. 18
Ⅰ-1 経営の基本方針（経営理念、経営ビジョン、行動指針）、マテリアリティ（原則3-1（i）） ............................................................................................ 18
Ⅰ-2 経営の中長期的方向性（原則3-1（i）） ........................................................................................................................................................................................... 19
Ⅰ-3 価値創造プロセス、中期経営計画（原則3-1（i））...................................................................................................................................................................... 19
Ⅰ-4 コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針（原則3-1（ii））............................................................................................................ 21
Ⅱ 取締役会の構成、実効性.................................................................................................................................................................................................................. 21
Ⅱ-1 経営陣に対する委任の範囲（補充原則4-1①） ......................................................................................................................................................................... 21
Ⅱ-2 取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方（補充原則4-11①） ................................................................... 21
Ⅱ-3 各機関の概要・活動状況等 ................................................................................................................................................................................................................ 22
Ⅱ-4 取締役会全体の実効性についての分析・評価およびその結果の概要（補充原則4-11③） ................................................................................. 25
Ⅱ-5 取締役に対するトレーニングの方針（補充原則4-14②）....................................................................................................................................................... 26
Ⅲ 取締役の指名、報酬 ........................................................................................................................................................................................................................... 26
Ⅲ-1 取締役の選解任・指名を行うにあたっての方針と手続（原則3-1（iv））........................................................................................................................... 26
Ⅲ-2 個々の選解任・指名についての説明（原則3-1（v）） ............................................................................................................................................................... 26
Ⅲ-3 社外取締役の独立性判断基準（原則4-9） .................................................................................................................................................................................. 28
Ⅲ-4 社外取締役の兼務状況（補充原則4-11②） ............................................................................................................................................................................... 28
Ⅲ-5 独立した指名・報酬委員会の設置（補充原則4-10①） .......................................................................................................................................................... 28
Ⅲ-6 取締役・経営陣幹部の報酬を決定するにあたっての方針と手続（原則3-1（iii）） ...................................................................................................... 28
Ⅳ サステナビリティ、人的資本 ............................................................................................................................................................................................................. 31
Ⅳ-1 サステナビリティについての取り組みと人的資本や知的財産への投資等（原則2-3、補充原則2-3①、3-1③、4-2②） ......................... 31
Ⅳ-2 中核人材における多様性（補充原則2-4①） .............................................................................................................................................................................. 33
Ⅴ ステークホルダーとの関係 ............................................................................................................................................................................................................... 34
Ⅴ-1 株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取り組みに関する方針（原則5-1）....................................................................................... 34
Ⅴ-2 関連当事者間の取引の承認手続き（原則1-7）......................................................................................................................................................................... 35
Ⅵ その他 ...................................................................................................................................................................................................................................................... 35
Ⅵ-1 政策保有株式に関する方針および議決権の行使基準（原則1-4） .................................................................................................................................. 35
Ⅵ-2 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮（原則2-6） .................................................................................................................................................. 36【コ－ポレ－トガバナンス・コ－ドに関する開示状況表】 ................................................................................................................................................................ 37

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Ⅰ 経営の基本方針、経営計画
Ⅰ-1 経営の基本方針（経営理念、経営ビジョン、行動指針）、マテリアリティ（原則3-1（i））
当社は、経営の基本方針（経営理念、経営ビジョン、行動指針）を以下のとおり定めています。

【経営の基本方針】＜経営理念＞ ～長期的な視点でめざすありたい姿～
わたしたちは、アセットの潜在力を最大限に引き出し社会価値を創出することで、持続可能で豊かな未来に貢献します。

＜経営ビジョン＞ ～ありたい姿を実現するためにめざすべきもの～
地球環境に配慮し､独自性と進取性のある事業を展開することで、社会的課題を解決します。
世界各地の多様なステークホルダーとの価値共創を通じて、持続可能な成長をめざします。
デジタル技術とデータの活用によりビジネスモデルを進化させ、企業価値の向上を図ります。
社員一人ひとりが働きがいと誇りを持ち、自由闊達で魅力ある企業文化を醸成します。
法令等を遵守し、健全な企業経営を実践することで、社会で信頼される企業をめざします。

＜行動指針＞ ～社員一人ひとりが“持つべき価値観・心構え” “取るべき行動”～
チャレンジ
デジタル
コミュニケーション
ダイバーシティ
サステナビリティ
インテグリティ： 未来志向で、責任を持って挑戦する。
： デジタルリテラシーを高め、変革を創り出す。
： 対話を通じて相互理解を深め、社内外のステークホルダーと信頼関係を築く。
： 多様性を受容し、相互に尊重する。
： 人・社会・地球と共生し、持続可能な世界を実現する。
： 高い倫理観を持ち、絶えず基本に立ち返る。

【マテリアリティ】
当社は、当社グループが持続的に成長するうえで優先的に取り組むべきテーマとして、以下の6つのマテリアリティ（重要課題）を特定しています。
これらのマテリアリティと、経営理念、経営ビジョンを一体とした姿勢を当社グループの「サステナビリティの基本方針」と位置づけており、マテリアリティの重要性を認識したうえで、課題解決に向けた実効性のある経営、事業活動に取り組んでいます。

＜三菱ＨＣキャピタルグループのマテリアリティ＞① 脱炭素社会の推進② サーキュラーエコノミーの実現③ 強靭な社会インフラの構築④ 健康で豊かな生活の実現⑤ 最新技術を駆使した事業の創出⑥ 世界各地との共生
マテリアリティの取り組みの詳細は、当社ウェブサイトをご参照ください。
https://www.mitsubishi-hc-capital.com/sustainability/index.html

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Ⅰ-2 経営の中長期的方向性（原則3-1（i））
当社は、2022年5月、長期的視点でめざすありたい姿である「経営理念」の実現に向けたマイルストーンとして、「10年後のありたい姿（未踏の未来へ、ともに挑むイノベーター）」を策定しました。これは、三次（ホップ、ステップ、ジャンプ）の中期経営計画を経て到達をめざす、「経営理念」実現のための羅針盤という位置づけです。
また、「10年後のありたい姿」を実現するためにめざすものとして、「経営の中長期的方向性」を以下のとおり定めました。
マテリアリティへの取り組みやデータ・デジタル技術の活用などによる 「SX（Sustainability Transformation） / DX（Digital Transformation）」と、最適なポートフォリオの実現をめざす「事業ポートフォリオ変革」を有機的に融合させ、CX（Corporate Transformation）を推進していきます。

「経営の中長期的方向性」の詳細は、当社ウェブサイトをご参照ください。
https://www.mitsubishi-hc-capital.com/corporate/direction/index.html

Ⅰ-3 価値創造プロセス、中期経営計画（原則3-1（i））
当社は、当社グループが各ステークホルダーに対して如何に価値を創出するかをまとめた「価値創造プロセス」を整理し、これを指針として、2023年度
から2025年度を対象期間とする中期経営計画（「2025中計」）を策定しました。これは、「10年後のありたい姿」の実現に向けた、三次（ホップ、ステップ、ジャンプ）の中期経営計画における「ホップ」の位置づけです。
「2025中計」の詳細は、当社ウェブサイトをご参照ください。
https://www.mitsubishi-hc-capital.com/investors/managementplan/index.html「2025中計」の進捗状況は、当社ウェブサイト「2025中計進捗 - 2024年3月期決算発表時点」」をご参照ください。
https://www.mitsubishi-hc-capital.com/pdf/investors/mp_jp_2024-2025.pdf
なお、当社の価値創造プロセスは、統合報告書2023のP19～P26にも記載していますのでご参照ください。
https://www.mitsubishi-hc-capital.com/pdf/investors2/library/various-reports/cr_jp_2023.pdf【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するために、資本収益性を意識した経営が重要であると考えています。そのうえで、知財・無形資産創出につながる研究開発投資・人的資本への投資や設備投資、SX（Sustainability Transformation）、DX（Digital Transformation）、事業ポートフォリオの変革等の取り組みを推進することで、経営資源の適切な配分を実現していきます。また、成長性・資本収益性・財務健全性の3つのバランスをとり、バランスシートの最適化を実現することで、中長期的な企業価値の向上をめざします。
当社では2021年4月の経営統合後、社内議論ならびに取締役会での議論を経て「経営の中長期的方向性」（2022年5月16日公表）、および「2023～
2025年度中期経営計画（「2025中計」）」（2023年5月15日公表）を策定しました。この際、PBRを含めた市場評価の向上のためには資本コストを持続的に上回る収益性を実現することが重要であることを意識したうえで、10年後のありたい姿として中長期的にめざすROEを取締役会で議論しました。
財務面に関しては損益計算書の視点だけではなく「利益絶対額の増加を伴い株主資本コストを持続的に上回るROEを実現する」ために必要なバラン
スシートを議論したほか、非財務資本に関しても議論しました。その議論を踏まえ、2025年度末において達成すべき水準としてROE10%程度を財務目標として掲げています。なお、「2025中計」は、「10年後のありたい姿（未踏の未来へ、ともに挑むイノベーター）」に向けた、3次（「ホップ」・「ステップ」・「ジャンプ」）にわたる中期経営計画における「ホップ」として位置づけ、「ステップ」・「ジャンプ」に向けた飛躍に繋がる「種まき」と「足場固め」に取り組んでいきます。
理論上「PBR ＝ 予想ROE × 予想PER = 予想ROE × 1 ÷（r－g）」の関係（ r ：株主資本コスト率、g ：期待利益成長率）にあることを踏まえて、
PBR1倍以上をめざすために、まず「利益絶対額の増加を伴い株主資本コストを持続的に上回るROEを実現する」ことにより「市場からの成長期待を向上」させ、それを持続させることでPERを徐々に切り上げていくことに繋げてまいります。加えて、「非財務資本の蓄積によって財務資本拡大に繋げていくこと」や「適切なエンゲージメント戦略により株主資本コストを低減させていくこと」等によって、さらなるPERの切り上げに繋げてまいります。これらの要素は相互に関連するため、一体的に推進していく結果として持続的なPBRの上昇を含めた企業価値向上に繋げていきます。

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「2025中計」において、企業価値向上に繋がる事項の記載箇所は以下のとおりです。
・「利益絶対額の増加を伴い株主資本コストを持続的に上回るROEを実現する」こと、「市場からの成長期待を向上」させていくことに関する記述
6ページ： 「2-1. 経営計画（財務目標）」
14ページ： 「4-1. 事業戦略（「ビジネスモデルの進化・積層化」に向けて）」15ページ： 「4-2. 事業戦略（「ビジネスモデルの進化・積層化」のイメージ）」
16ページ： 「4-3. 事業戦略の前提（「ビジネスモデルの進化・積層化」を支える財務戦略）」
17-18ページ ： 「4-4. 事業戦略（セグメント別事業戦略）」
19ページ： 「4-5. 事業戦略（組織横断での重要テーマ）」
23ページ： 「6. 変革を促す仕組み」
・「非財務資本の蓄積によって財務資本拡大に繋げていくこと」、「適切なエンゲージメント戦略により株主資本コストを低減させていくこと」に関する記述
7ページ： 「2-2. 経営計画（非財務目標）」
11ページ： 「3-3. 価値創造プロセス（非財務資本の蓄積による財務資本拡大の流れ）」
21ページ： 「5. 経営基盤強化戦略」
また、上記のとおり理論上「PBR ＝ 予想ROE × 予想PER」であることを踏まえて、PBRをROEとPERの2つの観点でどのように向上させるべきか、当社として重要視して取り組む内容は次のとおりです。
当社の株主資本コストは「現状10%程度」という認識のもと、「ROE10%程度」を「2025中計」の財務目標の一つとした上で、「2025中計」達成の蓋然性を高めてまいります。
収益性を高めるために、新規投資を含む資産の入れ替えや事業毎の戦略とリスク特性を踏まえたリスク・リターンの最適化を含むポートフォリオマ
ネジメントを推進してまいります。
「2025中計」の骨子の一つである「ビジネスモデルの進化・積層化」すなわち従来型の単純なリースやファイナンスから高付加価値・高ROAビジネスへのシフトを推進し、単なる既存ビジネスの延長線の姿ではない成長を果たすことで市場からの評価を高めてまいります。
ESGリスクの低減や、開示をベースとした対話などを通じて、株主資本コストの低減に努めてまいります。
ステークホルダーによる当社事業の理解度向上を目的に、2024年度から事業別IR説明会等を実施してまいります。
上記内容を図示したもの（下図）は、当社ウェブサイト「2025中計進捗 - 2024年3月期決算発表時点」の1ページ「中長期的な企業価値向上に向けた取り組み」にも掲載していますのでご参照ください。
https://www.mitsubishi-hc-capital.com/pdf/investors/mp_jp_2024-2025.pdf

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Ⅰ-4 コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針（原則3-1（ii））（P1再掲）
当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることに主眼を置きつつ、株主、お客さま、地域社会、従業員など当社を取り巻くすべてのステークホルダーの権利・利益を尊重し、その信頼に応えながら豊かな社会の実現に貢献してまいります。
また、当社は、透明かつ健全な経営を行うことが社会的責任の一つであるとの認識のもと、取締役会の活性化、監査等委員会および内部監査制度の充実、適時適切な情報開示、ならびに活発な投資家向け広報活動（IR活動）等により、コーポレート・ガバナンスの充実に向け継続的に取り組んでまいります。

【基本方針】＜健全な企業文化・風土の醸成＞
当社は、すべての活動の指針となる「経営理念」と全従業員の判断および行動の基準となる「三菱ＨＣキャピタルグループ倫理綱領・行動規範」のもと、株主、お客さま、地域社会、従業員をはじめとするさまざまなステークホルダーの多様性を理解し、権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土を醸成してまいります。

＜適切な情報開示と透明性の確保＞
当社は、ステークホルダーからの信頼と適切な評価を得られるよう、積極的かつ継続的に情報開示してまいります。また、当社の経営方針、事業戦略、事業活動、財務状況等に関する情報を正確かつ迅速、そして公平に開示するための社内体制を整備し、適正に運用します。
また、法令等で開示が定められている項目はもとより、ステークホルダーにとって有用と思われる非財務情報を自主的・積極的に開示します。

＜株主の権利・平等性の確保＞
当社は、株主の権利が確保され、その権利が有効に行使されるよう適切に対応し、少数株主、外国人株主を含むすべての株主に対し平等に対応してまいります。

＜建設的な株主との対話＞
当社は、株主総会や決算説明会、国内外のIRイベント等を通じて、多様な株主との建設的かつ積極的な対話を行います。当社の経営戦略等に対する理解を得るとともに、対話を通じてさらなるコーポレート・ガバナンスの充実に努めます。

＜取締役会の機能の発揮＞
当社の取締役会は、社外取締役を含むメンバー全員がその経験や知見を生かして自由闊達に議論し、適切なリスクテイクを支えるとともに、会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上、ならびに資本効率等の改善に向け、その役割・責務を適切に果たします。

Ⅱ 取締役会の構成、実効性
Ⅱ-1 経営陣に対する委任の範囲（補充原則4-1①）
当社は、監査等委員会設置会社として、取締役会の監督機能の強化をめざし、業務執行の決定を適正な範囲で経営上の重要事項の審議・決定機関である経営会議等に委任し、意思決定の迅速化を図っています。また、業務執行に係る責任を明確にし、取締役会機能の一層の充実・活性化を図るため執行役員制度を導入しています。
経営会議は、社長のほか副社長および執行役員の中から社長が別途定める者から構成され、当社グループの経営管理を含む重要事項の審議・決定のほか、取締役会の意思決定に資するため取締役会に付議する事項を事前に審議しています。

【取締役会の監督機能のさらなる強化に向けた取り組み】
当社は、経営における意思決定のさらなる迅速化や取締役会が重要な事項の審議時間をより確保するため、ガバナンス委員会における独立社外取締役との数度にわたる議論を経て、2023年10月1日付で取締役会への付議基準を見直し、経営会議等への委任の範囲を拡大しました。

Ⅱ-2 取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方（補充原則4-11①）
当社は、事業内容に鑑み「経営全般」「金融」「財務・会計」「法律・コンプライアンス・リスク管理」「国際ビジネス」「IT・DX」等を当社の取締役会が備えるべきスキルと考えています。
また、当社は、取締役の多様性は取締役会の機能強化のために重要であり、ジェンダーや国籍・人種はその考慮要素であると認識しています。
他方で、その資質や能力が要求に満たないにもかかわらず、形式的・外面的な多様性を満たすために特定の属性の取締役を置くことは、取締役会の機能強化に向けた取り組みとしては必ずしも望ましいものではないと考えています。
ついては、都度の経営環境に照らして必要なスキル・能力の発揮が期待できるか否かを第一義とし、望ましい人材をジェンダー・国籍・人種・年齢・キャリア等の縛りなく選任することが当社における多様性のあるべき捉え方であるとの考えのもと、適切な取締役会の構成につき継続して検討していきます。
現在、当社の取締役会は、多様な職種・業界出身の取締役で構成され、適切なスキルのバランスおよび多様性を確保するために相応しい規模の員数を確保していると考えています。
また、外国籍の取締役は選任していませんが、豊富な国際業務経験を有する取締役を複数選任し、グローバルな事業展開に際して有益な発言を受けており、取締役会は十分な監督機能を果たしていると認識しています。

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【取締役に関する比率の推移】

取締役の人数

非業務執行取締役

独立社外取締役

2021年4月（経営統合時）

15人

53%

33%

2021年6月末

15人

60%

33%

2022年6月末

14人

57%

36%

2023年6月末

12人

67%

42%

2024年6月末

12人

67%

42%

【当社の取締役が特に有する専門性（スキルマトリックス）】
専門性
氏名

役職名

柳井 隆博

財務
会計

法律
ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽ
ﾘｽｸ管理

経営全般

金融

取締役会長

〇

〇

久井 大樹

代表取締役 社長執行役員

〇

〇

〇

松永 愛一郎代表取締役 副社長執行役員

〇

〇

〇

安栄 香純

取締役 副社長執行役員

〇

〇

佐藤 晴彦

取締役 常務執行役員〇

佐々木 百合取締役（独立社外取締役）〇

川村 佳世子

取締役（独立社外取締役）

近藤 祥太

取締役（社外取締役）

〇

〇

柴 義隆

取締役（監査等委員）

〇

〇

中田 裕康

取締役（監査等委員）（独立社外取締役）

金子 裕子

取締役（監査等委員）（独立社外取締役）

斉藤 雅之

取締役（監査等委員）（独立社外取締役）〇

国際ﾋﾞｼﾞﾈｽ

IT
DX

〇

〇
〇
〇
〇
〇
〇

〇

〇

Ⅱ-3 各機関の概要・活動状況等
１．取締役会に関する事項
当社は、取締役会において当社グループの基本的な方針を定め、その機関決定に基づいて経営・執行を行う体制としています。取締役会に参画す
る社外取締役は個々に適切な資質を備えており、取締役会全体として多様かつ十分な経験を有する構成となっています。
また、特に社外取締役に対する適時適切かつ円滑な情報提供のため、総務部を取締役会事務局とし、監査等委員会の職務を補助する監査等委員
会室を設置しています。
取締役会は、毎年、すべての取締役が1年間の取締役会における振り返りと評価を行うほか、独立社外取締役のみのディスカッションを定期的に行い、提起された課題等を踏まえてさらなる実効性向上につなげる取り組みを継続しています。

２．ガバナンス委員会・指名委員会・報酬委員会に関する事項
当社は、社外取締役と代表取締役等で構成されるガバナンス委員会を設置し、取締役会の実効性向上、その他の取締役会に関する事項等について幅広く意見交換を行い、当社の経営の健全性と透明性・公正性の向上に取り組んでいます。
また、当社は、取締役会の諮問機関として、構成員の過半数を独立社外取締役とする指名委員会と報酬委員会を設置しています。
各委員会の概要は本報告書Ⅱ１.【任意の委員会】（7ページ）をご参照ください。

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３．業務執行に関する事項
当社は、監査等委員会設置会社として、取締役会の監督機能の強化をめざし、業務執行の決定を適正な範囲で経営上の重要事項の審議・決定機関である経営会議等に委任するとともに意思決定の迅速化を図っています。また、業務執行に係る責任を明確にし、取締役会機能の一層の充実・活性化を図るため執行役員制度を導入しています。
経営上の重要事項の審議・決定機関である経営会議は、社長のほか副社長および執行役員の中から社長が別途定める者から構成され、当社グループの経営管理を含む重要事項の審議・決定のほか、取締役会の意思決定に資するため取締役会に付議する事項を事前に審議しています。

４．監査の状況（１）内部監査部署
当社は、内部監査の所管部署として、監査部を設置しています。監査部は、独立性と客観性の確保のため、執行部門の業務を兼務しない体制としています。
監査部は、年間の監査計画に基づき、内部監査を計画的に実施しその結果を代表取締役、取締役会および監査等委員会に報告しています。
監査対象先に指摘・指導を行った改善を要する事項（要改善事項）は改善結果を監査部長へ報告させ、重要な要改善事項は監査部が代表取締役に報告することにより、監査の実効性を確保しています。
また、監査部長は、定期的ならびに適宜、当社の監査等委員会、グループ会社の監査役、会計監査人等との間で、関係する情報を交換する等協力関係を構築し、監査の効率的な実施に努めています。

（２）監査等委員会
監査等委員会は、独立社外取締役3名（非常勤の監査等委員）と社内取締役1名（常勤の監査等委員）の合計4名で構成されています。
監査等委員会は、以下の活動を通じて、独立した立場で客観的かつ効果的な監査の実施に努めています。
監査等委員会の主な活動内容

監査等委員会での審議等

年間の監査方針・監査計画・重点監査項目の策定
執行部門による業務執行報告
事業報告等、計算書類等に関する事項
会計監査人の監査計画・監査実施状況・監査結果報告
監査部の監査計画・監査結果報告

内外拠点の視察

国内・海外の当社拠点・グループ会社の拠点に対する視察

経営陣との面談

代表取締役・事業部門長・コーポレート部門長との定期的な意見交換
グループ会社経営幹部との意見交換

常勤の監査等委員の主な活動は以下のとおりであり、その結果を監査等委員会に報告、もしくは非常勤の監査等委員と共有し、監査等委員
会の活動の実効性を高めています。
常勤の監査等委員の主な活動内容
会議への出席経営会議、執行部門の開催する各種委員会への出席、情報の収集等

内外拠点の往査・視察

国内・海外の当社拠点・グループ会社の拠点に対する往査・視察、情報の収集等

書類の査閲

重要な報告書等の閲覧、内容の精査

経営陣との面談

代表取締役等との定期および適宜の面談の実施

内部統制部門との協議

経理部門、リスク管理部門、法務コンプライアンス部門との定期および適宜の面談の実施

グループ会社監査役等との協議

国内・海外のグループ会社の監査役等との定期および適宜の面談の実施

会計監査人との協議

会計監査人との定期および適宜の面談の実施

常勤の監査等委員は、主要な会議体への出席や重要書類の閲覧、監査部や内部統制部署との連携により広く情報を収集し、重要なものは社
外監査等委員に報告し、特に重要なものは関係者に追加報告を指示し、監査等委員会の議案としています。
監査等委員会では、社外監査等委員の強固な独立性と社内監査等委員の情報収集力とを有機的に組み合わせることで監査等委員会の活動の実効性を高めています。これらの監査活動を通じて認識した事項は執行部門に適宜伝達し、必要に応じて助言しています。
監査等委員と監査等委員でない社外取締役は、取締役会およびガバナンス委員会等において情報交換を行うなど、必要に応じて連携できる態
勢としています。また、独立社外取締役のみのディスカッションを通じて監査等委員活動の実効性を高めています。

（３）会計監査人
会計監査は、監査契約に基づき有限責任監査法人トーマツが監査等委員会や監査部と連携し、また、内部統制部署から関係する情報の提供等を受けて実施しています。
なお、当社（当時はダイヤモンドリース株式会社）は有限責任監査法人トーマツ（当時は監査法人西方会計士事務所）と1980年に監査契約を締結し、その後、2007年4月にＵＦＪセントラルリース株式会社と合併し三菱ＵＦＪリース株式会社に、2021年4月に日立キャピタル株式会社と合併し三菱ＨＣキャピタル株式会社に商号変更した後も、継続して有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しています。
当社の2023年度の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツ指定有限責任社員・業務執行社員清水基弘氏、鶴見将
史氏、齋藤映氏の3名です。
また、上記監査業務に係る補助者の人数は、公認会計士14名、その他40名です。

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監査等委員会は、グローバルに展開する当社の現状を踏まえた会計監査人の選任および評価の基準を定め、毎期、当該基準に基づいて会計監査人を評価し、再任の適正性を確認しています。
主な選任・評価基準は以下のとおりです。
① 監査人の独立性② 監査の能力③ 品質管理④ グローバルネットワークの対応力【各機関の構成員一覧】
氏名

役職名

取締役会

柳井 隆博

取締役会長

久井 大樹

監査等委員会

ガバナンス委員会

指名委員会

報酬委員会

◎

◎

◎

代表取締役
社長執行役員○○松永 愛一郎代表取締役
副社長執行役員

〇

〇

安栄 香純

取締役
副社長執行役員

〇

佐藤 晴彦

取締役
常務執行役員〇佐々木 百合取締役（独立社外取締役）

〇

〇

〇

〇

川村 佳世子

取締役（独立社外取締役）

〇

〇

〇

〇

近藤 祥太

取締役
（社外取締役）

〇

〇

〇

〇

柴 義隆

取締役（監査等委員）

〇

◎

〇

中田 裕康

取締役（監査等委員）（独立社外取締役）

〇

〇

〇

〇

〇

金子 裕子

取締役（監査等委員）（独立社外取締役）

〇

〇

〇

〇

〇

斉藤 雅之

取締役（監査等委員）（独立社外取締役）

〇

〇

〇

〇

〇

◎

（注）◎：議長/委員長、〇：構成員【取締役会、監査等委員会、その他各委員会の活動状況（開催頻度、具体的な検討内容、取締役・委員の出席状況等）】（１）取締役会
取締役会は、原則として毎月開催しています。2023年度は15回開催し、主に中期経営計画、主要な投資案件、各事業部門の事業戦略、IR活動
状況等の経営上の重要事項を審議・決定したほか、政策保有株式の保有の合理性を検証しました。また、監査等委員会から適時に監査状況等の報告を受けています。
当社はリスク管理・コンプライアンス・サステナビリティ等に関して、経営会議およびその諮問委員会において審議した内容を定期的に取締役会に報告しています。また、重要な方針等は取締役会で審議することとしています。
なお、当社は、経営における意思決定のさらなる迅速化や取締役会が重要な事項の審議時間をより確保するため、ガバナンス委員会における独立社外取締役との数度にわたる議論を経て、2023年10月1日付で取締役会への付議基準を見直し、経営会議等への委任の範囲を拡大しました。
2023年度における各取締役の出席状況は以下のとおりです。

全15回中15回（100%）

柳井隆博、久井大樹、安栄香純、佐藤晴彦、中田裕康、佐々木百合、濱本晃、平岩孝一郎、金子裕子

全15回中14回（93%）

斉藤雅之

全15回中13回（87%）

久我卓也（２）監査等委員会
監査等委員会は、原則として毎月開催しています。2023年度は15回開催し、「４．監査の状況 （２）監査等委員会」（23ページ）に記載の活動を実施しました。
2023年度における各取締役の出席状況は以下のとおりです。

全15回中15回（100%）

濱本晃、平岩孝一郎、金子裕子、斉藤雅之

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（３）ガバナンス委員会
2023年度は6回開催し、取締役会の実効性評価の手法および評価結果に対する分析等の審議を通じて、実効性評価のPDCAを実施しました。また、取締役会が重要な事項の審議時間をより確保するための取締役会への付議基準を見直しました。さらに株主をはじめとするステークホルダーと取締役との利益の共有を図るための取締役による当社株式の保有に関するガイドラインの制定について審議しました。
2023年度における各取締役の出席状況は以下のとおりです。

全6回中6回（100%）

柳井隆博、久井大樹、中田裕康、佐々木百合、久我卓也、濱本晃、平岩孝一郎、金子裕子、斉藤雅之（４）指名委員会
2023年度は6回開催し、社長執行役員および取締役候補者のサクセッションプラン（後継者計画）や、取締役会として備えるべきスキル（スキルマ
トリックス）等に関する審議を行いました。
2023年度における各取締役の出席状況は以下のとおりです。

全6回中6回（100%）

柳井隆博、中田裕康、佐々木百合、久我卓也、平岩孝一郎、金子裕子、斉藤雅之（５）報酬委員会
2023年度は7回開催し、役員報酬の体系・水準に関する審議、業績連動報酬の支給額の検証のほか、業績連動型株式報酬制度の導入に関する審議を行いました。
2023年度における各取締役の出席状況は以下のとおりです。

全7回中7回（100%）

久井大樹、中田裕康、佐々木百合、久我卓也、平岩孝一郎、金子裕子

全7回中6回（86%）

斉藤雅之

Ⅱ-4 取締役会全体の実効性についての分析・評価およびその結果の概要（補充原則4-11③）
当社は、取締役会の機能の維持・向上のため、すべての取締役が1年間の取締役会等の活動に対する振り返りと評価を行い、その結果を踏まえてさらなる実効性向上につなげる取り組みを継続しています。
2022年度の課題に対する対応と、2023年度の取締役会等の実効性評価の内容は以下のとおりです。

【2022年度の課題に対する対応】
課題への対応2022年度の課題

取締役会付議基準の見直しおよび経営会議の各諮問委員会からの報告等の頻度適正化。
議案の重要度に応じた
審議時間の確保

議案説明の改善重要議案に関する事前説明の強化。
取締役からの事前質問に対し、担当部門から回答する運用を開始。
資料のポイントの明確化、簡素化、書式統一等の徹底。
資料提供の一層の早期化。
各ユニットおよび各事業本部の現況報告を継続実施。

事業理解の促進

監査等委員会でコーポレートセンター各本部長より社外取締役に業務内容説明を継続実施。
国内拠点の訪問および投資先施設の視察。
社外取締役と海外グループ会社経営陣との面談および海外拠点訪問。

コミュニケーションの強化
自己研鑽の機会提供

独立社外取締役のみの会合を継続開催。
独立社外取締役と会長、社長との意見交換会。
DX、サステナビリティ等、時宜にかなったテーマの情報入手機会の充実。

【2023年度の取締役会等の実効性評価の内容】
前年度に実施した自己評価手法の有用性が確認されたため、本年度も全取締役に対し、取締役会およびガバナンス委員会・指名委
員会・報酬委員会の実効性に関するアンケート調査を行うこととしました。

評価方法

2024年2月
ガバナンス委員会

2024年3月• アンケート方式にて実施 • 2月の審議を踏まえアンすることを決定。
ケート項目を確定。
(アンケート項目を審議) • 全取締役がアンケートに
回答。

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2024年4月・5月
ガバナンス委員会

2024年5月
取締役会• アンケートの分析結果を踏 • 2023年度実効性評価を総括。
まえ4月および5月のガバナ
ンス委員会で課題の確認と対応策の審議を実施。

【2023年度の取締役会等の実効性評価の内容（つづき）】
評価結果は主に以下のとおりです。
①

当社の取締役会等は十分に役割を果たしていると評価しました。
2023年10月の取締役会付議基準の見直しにより、年度後半は重要議案の審議により多くの時間を充てることができるようになったことで議論が活性化し、取締役の相互理解、共通認識の醸成に繋がっている。
社外取締役に対してさまざまな形で情報が提供され、活発に質問や意見が言える雰囲気のもと意見交換がされている。
必要に応じて行われる事前説明、独立社外取締役のみの会合、国内外拠点訪問等により取締役の事業理解が向上する等、前回の実効性評価で認識されたいずれの課題に対しても有効な改善施策が実施された。

結果

ガバナンス委員会、指名委員会、報酬委員会とも適切な情報提供に基づき実質的な審議が行われた。
②

一方で、取締役会、ガバナンス委員会、指名委員会、報酬委員会で議論すべき事項（テーマ）、取締役会等の実効性をさらに高めるための資料や説明のあり方、情報提供体制やさらなるコミュニケーション強化等に関して改善の余地が認識されました。1つ１つの課題への取り組みを着実に実行することで、さらなるコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

Ⅱ-5 取締役に対するトレーニングの方針（補充原則4-14②）
当社では、新任の社外取締役に対して、就任時に企業理念、経営状況、コーポレート・ガバナンスに関する事項等の説明を行っています。加えて、取締役就任後は、外部機関が開催する最新のコーポレート・ガバナンスに関する動向、DX、サステナビリティ等に関するセミナーの紹介等、トレーニング機会に関する情報を提供しています。
また、取締役会への助言機関であるガバナンス委員会や独立社外取締役のみが参加する会合を通じて、社外取締役がさまざまな情報を交換・共有
し、連携を図っています。
なお、取締役のトレーニングに関する費用は、当社が全額を負担しています。

Ⅲ 取締役の指名、報酬
Ⅲ-1 取締役の選解任・指名を行うにあたっての方針と手続（原則3-1（iv））
取締役候補者の選任は、構成員の過半数を独立社外取締役とする指名委員会において、以下の選任基準に基づき、事前に審議のうえ取締役会で決議しています。また、監査等委員である取締役候補者の選任も指名委員会で審議し、監査等委員会の同意を得たうえで取締役会で決議しています。
なお、取締役について、以下の解任基準に該当することが明らかになった場合は、指名委員会において適時に解任について審議し、取締役会で決議することとしています。

【選任基準】
１．心身ともに健康で、業務の遂行に支障がないこと。
２．人望、品格に優れ、高い倫理観を有していること。
３．遵法精神に富んでいること。
４．経営に関し客観的判断が期待できるとともに、先見性、洞察力に優れていること。
５．当該候補者の知識・経験・能力等により、取締役会の機能強化に資すると合理的に考えられること。
６．社外取締役候補者については、上記１．～５．に加え、（イ)出身の各分野における経験・実績と識見を有していること、（ロ)取締役会の適切な意思決定および経営監督の実現に貢献できること、および（ハ）職責を果たすために必要な時間の確保が期待できること。
７．再任の候補者については、任期中に各々が期待される役割を果たしていると認められること。

【解任基準】
１．職務を懈怠することにより、企業価値を著しく毀損させた場合。
２．法令、定款、その他当社グループの規程に違反し、または公序良俗に反する行為を行い、当社グループに多大な損失または業務上の支障を生じさせた場合。
３．取締役選任基準に該当しなくなったと認められる場合。

Ⅲ-2 個々の選解任・指名についての説明（原則3-1（v））
当社では、すべての取締役（監査等委員である取締役を含む）について、定時株主総会招集ご通知（参考書類）に取締役候補者とする理由を記載しています。
2024年6月25日開催の第53期定時株主総会において選任された取締役12名の選任理由は以下のとおりです。
（2024年6月25日時点）
氏名

柳井 隆博

役職名

選任理由および期待する役割

取締役会長

日本を代表する金融機関での経営経験をもとに2017年に当社の取締役社長に就任し、業務執行の最高責任者としてグローバルに展開する当社経営を主導した豊富な経験を有しています。当該経験に基づく深い知見を生かし、2023年4月からは非執行の取締役会長として経営の監督を担っており、当社経営の更なる健全性向上と中長期的な企業価値向上をめざしていくことに最適な候補者であると判断し、取締役に選任しました。

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氏名

役職名

選任理由および期待する役割

久井 大樹

代表取締役
社長執行役員日本を代表する金融機関での豊富な経営経験をもとに2021年から当社の副社長執行役員として当社の事業全般を牽引、2023年4月からは代表取締役社長執行役員に就任し、業務執行の最高責任者を務めています。
グローバルに展開する当社の事業経営を担うことができる十分な経験と知見を有しており、代表取締役社長
執行役員として経営の指揮を執り、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指していくことに最適な候補者であると判断し、取締役に選任しました。

松永 愛一郎代表取締役
副社長執行役員

日本を代表する総合商社での豊富な経営経験をもとに2024年4月から当社の副社長執行役員として業務全般を統括して社長を補佐しています。グローバルに展開する当社の事業経営を担うことができる十分な経験と知見を有しており、業務執行取締役として当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献頂くことを期待し、取締役に選任しました。

安栄 香純

取締役
副社長執行役員

日立キャピタル株式会社において2016年から執行役、2020年からCMO※を務め、2021年からは当社の取締役
副社長執行役員として当社の事業全般を牽引しています。グローバルに展開する当社の事業経営を担うことができる十分な経験と知見を有しており、業務執行取締役として当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献頂くことを期待し、取締役に選任しました。
※ CMO ： Chief Marketing Officer（最高マーケティング責任者）

佐藤 晴彦

取締役
常務執行役員

現在当社の取締役常務執行役員として、経営企画本部長および財務・経理本部長の職にあります。日本を代表する総合商社での豊富な経験に加え、グローバルに展開する当社の事業経営に携わりつつ培ったコーポレート部門での経験と知見を生かし、業務執行取締役として当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献頂くことを期待し、取締役に選任しました。

取締役（独立社外取締役）

大学教授としての学識や国際金融に関する研究者としての卓越した知見や豊富な経験を生かし、独立社外取締役として取締役会の適切な意思決定および経営全般の監督に貢献頂いていることから、取締役に選任しました。
上記の知見や経験を生かし、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点により、独立社外取締役として取締役会の適切な意思決定および経営全般の監督への貢献、およびガバナンス委員会、指名委員会、報酬委員会の委員として経営の健全性と透明性・公正性向上への貢献を期待しています。

取締役（独立社外取締役）

日本アイ・ビー・エム株式会社において金融機関向けシステムエンジニアやアプリケーション開発の責任者を歴任し、現在は主に日本テラデータ株式会社においてクライアント企業のデジタルトランスフォーメーション（DX）サポートを担っており、DXに関する豊富な経験と知見を有しています。また、非常勤役員として会社組織の運営を担った経験を有していることから、独立社外取締役として取締役会の適切な意思決定および経営全般の監督に貢献頂けると判断し、取締役に選任しました。
上記の知見を生かし、当社の重要施策の一つであるDX推進に向けた助言を頂くことに加え、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点により、独立社外取締役として取締役会の適切な意思決定および経営全般の監督への貢献、およびガバナンス委員会、指名委員会、報酬委員会の委員として経営の健全性と透明性・公正性向上への貢献を期待しています。

近藤 祥太

取締役
（社外取締役）

日本を代表する総合商社での豊富な経営経験と国内外の事業に対する高い知見を生かし、実践的な視点により、社外取締役として取締役会の適切な意思決定および経営全般の監督に貢献頂けると判断し、取締役に選任しました。
近藤氏は、当社の主要株主である三菱商事株式会社の常務執行役員を兼務しており、独立役員には指定しておりませんが、同社は当社にとって協働して企業価値の向上をめざす重要なビジネスパートナーです。
同氏は、米国での駐在経験を含め、天然ガスグループCEOオフィス室長、経営企画部長を歴任され、現在はS.L.C. （Ｓｍａｒｔ Life Creation）グループCEOの職にあり、当社は、その経営経験と国内外の事業全般に関する幅広い知見を当社経営に活用すること、また、当社と協働する事業領域における責任者である同氏の助言を有効に活用することが、当社の企業価値向上につながり、少数株主を含むすべての株主利益の向上に資すると判断しています。
近藤氏からは、特定の株主ではなく、当社のために取締役としての職務を遂行する旨の意思表明を受けております。また、仮に当社取締役会において当社の利益と同社の利益が相反する議案が付議された場合は、その決議のみならず審議にも参加しないこととします。
上記の知見を生かし、社外取締役として取締役会の適切な意思決定および経営全般の監督への貢献、およびガバナンス委員会、指名委員会、報酬委員会の委員として経営の健全性と透明性・公正性向上への貢献を期待しています。

柴 義隆

取締役（監査等委員）

日本を代表する金融機関での経営経験に加え、グループCAO(Chief Audit Officer)兼監査部長としての経験と知見を生かし、監査等委員である取締役として当社経営の健全性確保に貢献頂くことを期待し、取締役に選任しました。

取締役（監査等委員）（独立社外取締役）

法律の専門家としての深い知見を生かし、独立社外取締役として取締役会の適切な意思決定、経営全般の監督、および中立的・客観的な監査に貢献頂けると判断し、取締役に選任しました。
上記の知見を生かし、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点により、独立社外取締役として当社
経営の健全性確保への貢献、およびガバナンス委員会、指名委員会、報酬委員会の委員として経営の健全性と透明性・公正性向上への貢献を期待しています。

佐々木 百合川村 佳世子

中田 裕康

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氏名

金子 裕子

斉藤 雅之

役職名

選任理由および期待する役割

取締役（監査等委員）（独立社外取締役）

大手監査法人および大学教授としての豊富な経験と、会計の専門家としての深い知見を生かし、独立社外取締役として取締役会の適切な意思決定、経営全般の監督、および中立的・客観的な監査に貢献頂いていることから、取締役に選任しました。
上記の知見を生かし、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点により、独立社外取締役として当社
経営の健全性確保への貢献、およびガバナンス委員会、指名委員会、報酬委員会の委員として経営の健全性と透明性・公正性向上への貢献を期待しています。

取締役（監査等委員）（独立社外取締役）

日本を代表するメーカーでの豊富な経営経験と財務・経理部門に対する高い知見を生かし、独立社外取締役
として取締役会の適切な意思決定、経営全般の監督、および中立的・客観的な監査に貢献頂いていることから、取締役に選任しました。
上記の知見を生かし、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点により、独立社外取締役として当社
経営の健全性確保への貢献、およびガバナンス委員会、指名委員会、報酬委員会の委員として経営の健全性と透明性・公正性向上への貢献を期待しています。

Ⅲ-3 社外取締役の独立性判断基準（原則4-9）（P7再掲）
当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」は以下のとおりです。

【社外取締役の独立性判断基準】
当社では、東京証券取引所など国内の金融商品取引所が定める独立役員の要件を充足することを前提に、本人の現在および過去3事業年度における以下（１）～（６）の該当の有無を確認し、そのうえで、客観的・実質的に独立性を有すると評価できるか否かを多面的に検討し判断しています。
（１）当社の主要株主（総議決権の10％以上を保有する者）またはその業務執行者（※１）（２）当社の定める基準を超える借入先（※２）の業務執行者（３）当社の定める基準を超える取引先（※３）の業務執行者（４）当社より、役員報酬以外に1事業年度当たり1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者（５）当社の会計監査人の代表社員または社員（６）当社より、一定額を超える寄附（※４）を受けた団体に属する者（※１）業務執行者とは、業務執行取締役、執行役および執行役員その他の使用人等をいう。
（※２）当社の定める基準を超える借入先とは、当社の借入額が連結総資産の2％を超える借入先をいう。
（※３）当社の定める基準を超える取引先とは、当社との取引が当社または取引先の連結売上高の2％を超える取引先をいう。
（※４）一定額を超える寄附とは、1事業年度当たり1,000万円を超える寄附をいう。
なお、上記（１）～（６）のいずれかに該当する場合であっても、当該人物を独立役員に指定する特段の事情があり、かつ実質的に独立性を有すると判断でき、独立役員として東京証券取引所など国内の金融商品取引所に届け出るときは、当該届出および選任議案に係る株主総会参考書類等にてその理由を説明・開示します。

Ⅲ-4 社外取締役の兼務状況（補充原則4-11②）
取締役候補者の指名に際しては、兼任状況を考慮し当社の取締役として期待する職責を十分に果たせるか検討のうえ判断しています。
当社は、現任の取締役はそれぞれの役割や責務を適切に果たすため、十分な時間と労力をその業務に充てていると判断しています。
役員の兼任状況は、当社の第53期定時株主総会その他の電子提供措置事項（交付書面省略事項）8ページに記載しています。
https://www.mitsubishi-hc-capital.com/investors/meeting/index.html

Ⅲ-5 独立した指名・報酬委員会の設置（補充原則4-10①）
当社は、取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として、指名委員会と報酬委員会を設置しています。
指名委員会では、取締役の指名、社長執行役員の後継者計画、取締役として備えるべき知識・経験・スキル等について審議しています。
報酬委員会では、外部専門機関を起用して当社の役員報酬制度と市場水準との比較を定期的にモニタリングしたうえで、役員の報酬体系・水準等に関する各種方針等を審議しています。
指名委員会と報酬委員会の構成員および委員長は取締役会で選定し、委員会における審議事項は出席委員の過半数で決議します。なお、取締役会
は委員会の決議内容を尊重して決議することを社内規程に定めています。
また、当社は社外取締役と代表取締役等で構成されるガバナンス委員会を設置し、取締役会の実効性向上やその他の取締役会に関する事項等について幅広く意見交換を行い、当社の経営の健全性と透明性・公正性の向上に取り組んでいます。
各委員会の活動状況は、「【取締役会、監査等委員会、その他各委員会の活動状況（開催頻度、具体的な検討内容、取締役・委員の出席状況等）】」（24ページ）をご参照ください。

Ⅲ-6 取締役・経営陣幹部の報酬を決定するにあたっての方針と手続（原則3-1（iii））
１．基本方針当社の役員報酬は、事業戦略の遂行を通じて企業価値を向上させることを目的とし、役員のインセンティブにも考慮して決定します。

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報酬の水準は、中長期の企業価値の向上および短期の業績向上の双方の観点から、市場水準も踏まえて各役員の役割と職責に相応しいものとします。
当社取締役会は、上記の基本方針に沿って、取締役（監査等委員である者を除く）の個人別の報酬等の内容に関する方針を決議しています。
なお、執行役員の報酬等の内容は、業務執行取締役の報酬等の内容に準じた扱いとしています。

２．報酬体系
業務執行取締役の報酬等は、原則として、基本報酬、短期インセンティブ報酬（業績連動型の金銭報酬）および中長期インセンティブ報酬（業績連動型の株式報酬）により構成され、短期インセンティブ報酬は賞与として金銭を支給し、中長期インセンティブ報酬は信託の仕組みを利用して当社株式等を支給しています。
健全な業績連動比率を保持することを目的に、固定報酬（基本報酬）と変動報酬（賞与および株式報酬）との比率は概ね1：0.6（基本報酬、賞与、株式報酬の比率は概ね1：0.3：0.3）としています。
非業務執行取締役（監査等委員である者を除く）の報酬は、監督機能の実効性確保の観点からインセンティブ報酬である賞与および株式報酬は支給していません。

① 固定報酬
役位に応じた金額を基本としつつ、個別の取締役ごとの役割や職責等を総合的に考慮して決定します。

➁ 変動報酬
賞与および株式報酬は、業績と報酬の関係性を明確化する観点から、当社の成長を表す指標として経営戦略上重視する財務指標等を業
績評価の指標（KPI）に設定します（業績評価の指標と割合は「業務執行取締役の報酬体系」（30ページ）のとおり）。

【賞与】
当社の計数目標として設定した①親会社株主に帰属する当期純利益、②ROA、③ROEを全社業績評価の指標（KPI）としています。
代表取締役の賞与は全額を全社業績評価に連動させ、また、その他の業務執行取締役の賞与は70％を全社業績評価、30％を各自の担当業務評価に連動させ、いずれもKPIの達成度に応じて標準額の0～150％の範囲で支給額を決定します。
それぞれの担当業務は、定型の評価シートを活用して当該業務執行取締役の担当業務に関する業績・貢献度の観点から社長執
行役員が定量および定性評価を行います。業績における目標達成度のみならず、定量だけでは評価することのできない貢献度等の実績も適切に評価することにより、個々の取締役のインセンティブを向上させることを目的としています。

【株式報酬】
当社の中長期的な企業価値向上のため中期経営計画における計数目標等として設定した①親会社株主に帰属する当期純利益、②ROA、③ROE、④TSRの対TOPIX成長率を業績評価の指標（KPI）としています。
信託の仕組みを利用して、以下により算出される株式交付ポイントに相当する当社株式等を支給します。具体的には、1ポイントにつき当社株式1株相当を支給するものとし、原則として信託が保有する当社株式の一部を信託内で換価処分し当社株式50％：
金銭50％の割合で支給します。
株式交付ポイント＝「役位および在任期間に応じて付与されるポイント（中期経営計画の期間である3年間の累積値）×KPIの達成度に応じた業績連動係数（0～150％の範囲で変動）」＜株式報酬におけるマルス・クローバック条項および株式保有方針＞
職務または社内規程の重大な違反があった場合、当社の意思に反して自己都合により退任した場合、正当な理由により解任された場合、当社の許可なく同業他社に就職した場合等には、付与済みのポイントや株式交付ポイントの没収または支給済みの当社株式等相当額の返還を請求できる措置を講じています。
当社は、取締役の当社株式保有を推奨しています。なお、取締役の在任期間中に取得した当社株式は、保有株式数の多寡にかかわらず、原則退任時までその全量を継続保有することとしています。

③ その他の報酬
取締役（社外取締役および監査等委員である者を除く）が、担当または駐在地の変更を伴う異動により、自宅と離れた地域に居住する必要が生じた場合、当該取締役に対し適当な物件を社宅として提供することとしています（以下、当社が社宅を借り上げることに要する1カ月当

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たりの賃料の総額と、取締役より徴収する1カ月当たりの社宅料の総額との差額を「社宅の提供に関する非金銭報酬」という）。提供する社宅は一般標準的な物件とし、かつ、予め役位および地域別に賃料の上限を設定し社宅料（上限を超過した場合は超過額の全額を加算）を自己負担分として取締役から徴収することとしています（現在、社宅を提供している対象者はいません）。

３．報酬等を与える時期または条件
基本報酬は、毎月固定の金額を所定日に支給します。
賞与は、前年度（4月～翌3月）業績に基づいて決定した金額を、毎年6月の定時株主総会の開催日以降の日に支給します。
株式報酬は、原則として毎事業年度末（3月末）に役位および在任期間に応じたポイントを付与したうえで、当該ポイントの3年間の累積値に業績連動係数を乗じて算出した株式交付ポイントに基づき中期経営計画（3年）の最終事業年度の翌事業年度7月に当社株式等を支給します。
社宅の提供に関する非金銭報酬は、毎月、基本報酬と別に支給します。
報酬の種類
基本報酬
賞与

支給時期

支給対象期間

毎月所定日

各年度

定時株主総会開催日以降

前年度(4月～翌3月)

株式報酬

中期経営計画(3年)期間(a) ポイント※

毎事業年度末

毎事業年度(b) 当社株式等

中期経営計画終了の翌事業年度7月

中期経営計画期間中における（a）の累積期間

毎月所定日

各年度

社宅の提供に関する非金銭報酬※ (a)ポイントの中期経営計画期間中の累積値に業績連動係数を乗じて算出した株式交付ポイントに基づき、(b)当社株式等を支給。

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４．報酬等の決定方法、委員会の手続の概要および活動内容
取締役（監査等委員である者を除く）の報酬等の内容およびその決定方針等は、過半数を独立社外取締役とする報酬委員会において事前に審議したうえで、取締役会で決議しています。また、報酬委員会では、毎年外部専門機関から提供された報酬データ等に基づき、報酬水準・構成の妥当性を審議しています。
報酬委員会の構成員および委員長は取締役会で選定し、委員会は出席委員の過半数で決議します。なお、取締役会は委員会の決議を尊重して決議することを社内規程に定めています。
取締役（監査等委員である者を除く）の基本報酬と賞与の具体的な支給額ならびに社宅の提供に関する非金銭報酬は、個別の業務や当社の状況に精通した者が一定の基準に基づき機動的に決定することが有用と考えています。そのため株主総会で決議された上限の範囲内で取締役会
および報酬委員会で決議した方針に基づき、その決定を代表取締役である社長執行役員（久井大樹）に一任し、社長執行役員の権限が適切に行使されるようにするため以下の措置を講じています。また、株式報酬は、取締役会の決議により制定した「株式交付規程」に基づき算出する株式交付ポイント数に相当する当社株式等を支給します。

【委任された権限が適切に行使されるようにするための措置】
基本報酬は、報酬委員会で審議のうえ予め設定した一定の基準（報酬テーブル）に基づき決定する。
賞与のうち、全社業績連動分は、取締役会で審議する計数目標に沿ってKPIを設定する。
報酬委員会で審議のうえ予め設定した支給係数に基づき、KPIの達成率に応じた支給額を決定する。
全社業績評価の結果および支給額は、報酬委員会に事後報告され検証を行う。
また、賞与のうち担当業務連動分は、報酬委員会で事前に審議して定型の評価シート（予め定める目標の内容や、個々の目標のウェイトおよび評価基準を明記した評価シート）を策定する。
個々の担当業務は当該評価シートに基づき評価し、その結果および支給額は報酬委員会に事後報告され検証を行う。
株式報酬に関して、毎事業年度末の役位および在任期間に応じたポイントは取締役会の決議により制定した「株式交付規程」で予め規定した一定の基準に基づき付与し、原則として3年ごとの中期経営計画終了後に決定する業績連動係数も「株式交付規程」に基づき決定する。
社宅の提供に関する非金銭報酬は、提供する社宅は一般標準的な物件とし、かつ、予め役位および地域別に賃料の上限を設定する。
予め設定した割合に基づき算出される社宅料（上限を超過した場合は超過額の全額を加算）を自己負担分として取締役から徴収する。
（現在、社宅を提供している対象者はいません）
取締役（監査等委員）の報酬は、監査の公正性確保の観点からインセンティブ報酬である賞与および株式報酬は支給せず、基本報酬のみの構成としています。
取締役（監査等委員）の報酬額は、株主総会で決議された範囲内で、取締役（監査等委員）の協議により決定することとしています。
取締役の報酬等の額は、株主総会において以下のとおり決議されています。

報酬の種類

報酬等の額

株主総会決議の効力発生時における対象取締役の員数※

2024年6月25日現在
における対象者

10名

8名

3名

3名

7名
社外取締役を除く

0名（対象者なし）

2023年6月27日

4名
非業務執行取締役・
国内非居住者を除く

4名

2021年2月26日

5名

4名

株主総会決議日

取締役（監査等委員である者を除く）
金銭報酬（基本報酬・賞与合計）

年間800百万円

うち、社外取締役

年間

100百万円社宅の提供に関する非金銭報酬

月額

2百万円

2021年2月26日

株式報酬
信託拠出額

年間 800百万円
対象期間中 2,400百万円

交付株式数

年間
155万株
対象期間中 465万株

取締役（監査等委員）
金銭報酬（基本報酬）

年間200百万円※ 報酬等の額に係る取締役の員数の定めはありません。

Ⅳ サステナビリティ、人的資本
Ⅳ-1 サステナビリティについての取り組みと人的資本や知的財産への投資等（原則2-3、補充原則2-3①、
3-1③、4-2②）
１．サステナビリティについての取り組み
当社は、地球環境の保護、人権の尊重や多様性への対応など、サステナビリティへの取り組みは企業が担うべき重要な社会的責任となっており、今

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後、企業が存続していくためには、環境・社会・経済の視点で、課題解決に向けた事業活動に取り組み、ステークホルダーからの信頼を獲得しつつ、長期的な成長をめざすことが必要と考えています。
こうした基本認識のもと、持続可能で豊かな未来社会の実現に貢献する存在となるべく「サステナビリティ委員会」を設置しています。サステナビリティ
委員会は経営会議の諮問委員会の一つであり、経営戦略と一体でサステナビリティを主導、推進することを目的としています。委員会は、経営企画本部長を委員長とし、社長執行役員のほか事業部門およびコーポレートセンターを担当する執行役員を委員として構成しています。非財務分野の活動進捗や目標達成状況の確認、新規活動の審議、非財務指標の討議などを幅広く行い、その結果は経営会議ならびに取締役会に報告しています。
当社は、当社グループが持続的に成長するうえで優先的に取り組むべきテーマとして、【マテリアリティ】（18ページ）のとおりマテリアリティ（重要課題）を特定しています。このマテリアリティと、経営理念、経営ビジョンを一体とした姿勢を当社グループの「サステナビリティの基本方針」と位置づけており、
マテリアリティの重要性を認識したうえで、課題解決に向けた実効性のある経営、事業活動に取り組んでいます。
サステナビリティの取り組みの詳細は、当社ウェブサイトをご参照ください。
https://www.mitsubishi-hc-capital.com/sustainability/index.html

２．人的資本や知的財産への投資等（１）人的資本に関する取り組み① 戦略の方向性
当社グループは、人的資本を蓄積し活用することが「経営の基本方針」や「経営の中長期的方向性」の実現を通じて企業価値を向上させる
うえでの重要課題と認識しています。なかでも、「経営の中長期的方向性」に示した「SX/DX」と「事業ポートフォリオ変革」を実現し、当社グループが目標とする経営指標を達成するために、質・量ともに必要な人的資本を確保・活用していきます。

② 成し遂げたいテーマ
人的資本の確保・活用（人材の質的な転換、人材の量の確保）にあたり、中長期的に成し遂げたいこととして、二つのテーマを掲げています。

成し遂げたいこと（a）
人材ポートフォリオの充足
当社の戦略実現に資する人材（質・量）の育成・確保成し遂げたいこと（b）
MHCエンゲージメントの維持・向上「経営の中長期的方向性」の実現に必要な人材の質と量を定義し、人材ポー
トフォリオを可視化します。
必要な人材と現状の人材のギャップを質・量の観点から把握し、ギャップを埋めるための施策を実施することで、必要な人材を充足します。
当社グループでは従業員が一丸となって価値創造に取り組んでいる状態を
MHCエンゲージメントと定義しています。MHCエンゲージメントを構成する3要素である「自発性」（=従業員が自発的に働いている状態）・「多様性」（=多様な従業員による多様な発想の掛け合わせができている状態）・「職場環境」（=
従業員が自発性・多様性を最大限に発揮できる環境）の維持・向上に向けて取り組んでまいります。

③ 取り組み内容成し遂げたいテーマとして、「人材マネジメント基盤の再構築」「MHCエンゲージメントの維持・向上の仕組み化」の2点を優先的に取り組んでいます。
取り組み内容人材マネジメント基盤の再構築

当社グループはこれまで人材情報を収集・蓄積し、人材を活用（配置・育成）してきました。
今後は、「成し遂げたいこと（a）人材ポートフォリオの充足」のため、人材マネジメント基盤を再構築し、「経営の中長期的方向性」実現のうえで必要な人材像を定義、人材のさらなる把握と質的な転換に資する育成を行います。
人材の把握では、従業員数をはじめとする量の観点に加え、経験・知識・スキルおよびコンピテンシー等の質的な要素を扱います。育成（質的な転換）では、人材ポートフォリオ充足のための質的な課題を特定し、能力開発に向けた施策を行います。
また、人材情報に加えて職務の情報も体系的に整備することで、人材と職務のマッチングの精度を上げ、より一層の適所適材を実現していきます。

MHCエンゲージ
メントの維持・向上の仕組み化

当社グループはこれまでサーベイにより足元の課題領域を特定し改善活動を行ってきました。
今後は、MHCエンゲージメントを指数化し、指数の維持・向上に努めてまいります。また、グループ全体でMHCエン
ゲージメントが高い状態を継続的に実現することで、結果として、人材の量の確保にもつなげていきます。

④ 指標および目標
中期経営計画の非財務目標として人材ポートフォリオの充足度の可視化とエンゲージメントサーベイ結果の分析高度化を掲げていますが、
人材ポートフォリオの充足度は2025年度決算発表時に、エンゲージメントサーベイ結果は2024年度決算発表時に、それぞれ定量目標を開示する計画です。

（２）知的財産に関する戦略
当社は、情報化資産（ソフトウェア・データベース）、革新的資産（研究開発・ライセンス）、経済的競争力（人材（人財）・組織）などの無形資産も、持続可能な成長に向けて重要と捉え強化しています。新規性のある事業等を継続的に生み出すことによる高収益化と成長の加速のためのイノベーションの創出態勢の構築や、デジタル技術とデータの活用による付加価値の高いサービス提供、生産性向上に向けたDX戦略の着実な実行、DX関連新事業・新商品数の増大に取り組んでいます。あわせて関係資格の取得推進を教育体系に組み込むなど、社員の自己啓発を促進し、イ
ノベーションの創出、デジタル化に積極的な人材の育成に努めています。

32/39

３．気候変動に係るリスクおよび収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響
当社は、地球環境に配慮し独自性と進取性のある事業を展開することで、社会的課題の解決を志向しています。特に、地球（生態系）や人々の生
活・企業活動に重大な影響を及ぼす気候変動は、当社グループにおけるリスクであると同時に新たな事業機会をもたらすものと考えています。こうした考えを明示するため、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）の提言に賛同しています。
また、気候関連財務情報開示の重要性を認識しSDGsやパリ協定で示された国際的な目標達成への貢献を図るべく、当社グループ各社と連携のうえ、政府・企業・業界団体などの幅広いステークホルダーとの協働を通じて脱炭素社会の実現に取り組んでいきます。
当社は、TCFDの提言が推奨する4つの開示項目（ガバナンス、戦略、リスク管理、指標と目標）に沿った情報開示に取り組み、気候変動に関する開示の充実を図るとともに、お客さまの事業を通じた環境配慮の促進や三菱ＨＣキャピタルグループの温室効果ガスの排出量削減に向けた気候変動への対応を強化していきます。
詳細は、当社の第53期有価証券報告書（Ｐ20「ＴＣＦＤ提言が推奨する4つの開示項目に沿った情報開示」①ガバナンス②リスク管理、Ｐ21③戦略、Ｐ
22④指標および目標）をご参照ください。
Scope1およびScope2

短期（毎年）

中期（～2030年度）

長期（～2050年度）

国内のエネルギー使用量
前年度比 △1％

2019年度比 △55％

ネットゼロ

Ⅳ-2 中核人材における多様性（補充原則2-4①）【多様性確保に関する考え方】
当社グループのさらなる事業領域の拡大とグローバル展開に向けて「多様な人材が集結して、互いを活かし合い、個々の意欲と能力を最大限に発揮することで、新しい価値を創造できる活力ある組織風土を醸成する。」を基本方針に、ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョンの推進を重要な経営戦略の一つに位置づけています。
当社グループの行動指針の一つである「ダイバーシティ：多様性を受容し、相互に尊重する」に基づき、国籍、年齢、性別などの個々の属性、ライフ
ステージ、経験、価値観などの違いにかかわらず、多様な人材が集結して互いを活かし合い個々の意欲と能力を最大限に発揮することで、新しい価値を創造できる活力ある組織の実現をめざします。
ダイバーシティ、エクイティ&インクルージョン推進に関する取り組みの詳細は、当社ウェブサイトをご参照ください。
https://www.mitsubishi-hc-capital.com/sustainability/social/employees_and_families.html＜女性＞
女性活躍推進法に基づいた行動計画を策定し、女性社員の活躍推進に取り組んでいます。女性の長期就業を促進する制度の導入、階層別研修の実施および外部研修への派遣など女性のキャリア形成を支援しています。2024年3月末時点の管理職に占める女性の割合は16.0％（単体ベース）です。
今後も積極的な育成により、女性管理職比率の一層の引き上げに向けて努力してまいります。

33/39

＜外国籍従業員＞
当社は、国籍に縛られない採用活動を継続的に進めており、2024年3月末時点で約20名の外国籍従業員が就業しています（単体ベース）。
都度の経営環境に合わせて必要な資質・能力を持つ方を国籍の縛りなく募集・採用しており、入社後は日本人社員と同等の教育・昇進機会（階層別研修・選抜研修・eラーニングなど）を提供するなど、その能力発揮に必要な環境を整えています。
管理職は現状0名（単体ベース）ですが、多様性に富んだ人材の育成施策により外国人労働者の管理職への登用を促進してまいります。
なお、海外グループ会社のトップマネジメントポストにおける現地人材の登用率は2024年3月末時点で約5割です。各国・地域の特性を捉えた戦略的な経営の実現に向けた登用を継続してまいります。

＜中途採用者＞
当社の管理職における中途採用者の割合は2024年3月末時点で約25％を占めています（単体ベース）。当社は、都度の経営環境に合わせて必要な資質・能力を持つ方を経歴の縛りなく募集・採用しています。中期経営計画で示しているビジネスモデルの進化・積層化を進めるべく、中途採用では、即戦力として当社グループがビジネス展開する各業界の経験者「プロフェッショナル人材」のみならず、さらに将来当社グループの各分野で活躍する可能性のある潜在的なスキル・能力をもつ「ポテンシャル人材」にまで範囲を広げた採用活動を行っています。また、採用態勢の強化として、社員紹介によるリファラル採用や一度退職した社員を再雇用するアルムナイ採用等の制度も整備することで多様な人材の採用を実施し、引き続き「量」の確保に努めてまいります。
育成面においては、さまざまな部門における活躍を前提とした「ゼネラリスト人材」と、各事業分野を牽引する「プロフェッショナル人材」の開発・育成に取り組んでいます。特に近年は、ビジネスの高度化やグローバル化を進めるにあたり各領域において求められる高度な専門スキルの向上のために、外部セミナーや専門資格取得等による育成支援制度を設けています。また、次期管理職登用を見据えたリーダー育成に取り組んでいます。

Ⅴ ステークホルダーとの関係
Ⅴ-1 株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取り組みに関する方針（原則5-1）
当社は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に主眼を置きつつ、透明かつ健全な経営を行うことが社会的責任の一つと認識し、株主との積極的な対話に努めています。
コーポレートコミュニケーション部と総務部を対応窓口とし、企画部、経理部などと連携する体制を整備のうえ以下の取り組みを行っています。
決算説明会を本決算と第2四半期決算の年2回開催し、社長執行役員をはじめとする経営幹部が説明を行い、質疑に対応。
経営幹部、コーポレートコミュニケーション部、総務部による国内外の株主や機関投資家との個別面談および各種説明会、カンファレンスへの参加など、IR、SR活動を広く実施。
当社ウェブサイト上に決算説明会の動画、決算概要資料（スクリプト付き）、当日の主な質疑応答の内容などを掲載し、個人を含めたすべてのス
テークホルダーに広く情報を提供するとともに、証券取引所や証券会社が主催する個人投資家向けIRイベント、各種説明会に参加。
株主および投資家との対話において寄せられた意見などは速やかに経営幹部に報告しています。また、定期的に取締役会に報告し独立社外取締役にも情報を共有しています。
インサイダー情報は、社内規程に則り適切かつ慎重に管理するとともに、情報開示方針に基づき開示しています。
情報開示方針は当社ウェブサイトをご参照ください。
https://www.mitsubishi-hc-capital.com/sustainability/various_policies.html【株主との対話の実施状況等】
１．株主および投資家との対話の主な対応者、対話を行った株主および投資家の概要
当社は、株主との建設的な対話に関する方針に記載のとおり、社長執行役員をはじめとする経営幹部、ならびに、コーポレートコミュニケーション部、総務部が株主および投資家との対話を行っています。2023年度における主な取り組みは以下のとおりです。

34/39

２．対話の主なテーマ
対話の主なテーマ、株主等の関心が高い事項は以下のとおりです。
・2022年5月に公表した「10年後のありたい姿」ならびに「経営の中長期的方向性」に基づく当社の経営方針。
・2023年度に始動した「2023～2025年度中期経営計画（「2025中計」）」に基づく当社の経営戦略。
・「2025中計」の期間中における事業別の戦略。
・今後の配当方針や自社株買い等の株主還元に関する考え方。
・国内外の金利や物価の上昇がカスタマーソリューションや海外地域セグメントの業績に及ぼす影響。
・航空事業のコロナ禍からの回復状況および今後の業績見通し、2021年11月に買収した海上コンテナリース会社の業況などの事業動向。

３．対話を踏まえて取り入れた事項
株主および投資家の関心事項も参考に、中期経営計画を策定し2023年5月に公表しました。
また、業績に関する情報開示へのご意見を踏まえて、決算概要資料において報告セグメントごとに発生した特記事項等を開示するなど、その事
業・業績の実態が把握しやすくなるよう改善を図りました。

４．経営陣や取締役会に対するフィードバックの実施状況
株主および投資家と当社経営陣の対話の状況は、経営会議、取締役会に対して、2023年8月、2024年2月にフィードバックしました。

Ⅴ-2 関連当事者間の取引の承認手続き（原則1-7）
当社が当社役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合は、当該取引が会社および株主共同の利益を害することのないよう以下の体制・手続を整備しています。
当社グループのコンプライアンスを推進するための基本的な考え方を取りまとめたコンプライアンス・マニュアルにおいて、利益相反取引等や情実取引を明確に禁止しています。
当社と当社役員との間で取引が生じる場合は、事前に取締役会において取引条件およびその決定方法の妥当性について審議のうえ決定することとしています。
当社から主要株主およびその子会社等への与信供与は、その重要性に鑑み、社内規程に基づき総資産額の一定割合を超える金額となる場
合、事前に取締役会で与信供与額およびその決定方法の妥当性を審議し決定しています。
当社と当社取締役が役員を兼任する先との取引に係る取締役会の審議・議決に当該兼任者は参加しないこととし審議の公正性を確保しています。
関連当事者間の取引の状況は、監査等委員会および会計監査人が監査を行っています。

Ⅵ その他
Ⅵ-1 政策保有株式に関する方針および議決権の行使基準（原則1-4）
１．政策保有に関する方針
当社は、企業価値向上の方針のもと、以下①②の目的として純投資（もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得る）以外の目的で上場株式を保有しています。
① 取引先との長期的・安定的な関係構築や営業推進② 資本・業務提携に基づく関係強化、新規事業機会の創出
保有する株式は株式ごとに保有の合理性を毎年検証し、その合理性が認められないと判断した場合は、事業や市場への影響に配慮しつつ取引先の理解を得たうえで売却することを基本方針としています。
また、保有の合理性が認められる場合にも、株式の時価変動リスクが財務に与える影響や資本の効率性等を考慮し売却することがあります。
2016年3月末からの上場株式の保有状況は下図のとおりで、同時点の134社に対し、2024年3月31日時点で31社です。

35/39

２．保有の合理性の検証方法
株式保有の合理性は以下①②を踏まえ保有方針を決定し、取締役会で検証しています（下図のとおり）。
① 営業の取引額・利益額、受取配当金額、資本コスト等による定量的評価② 現在までのビジネス活動、将来的なビジネスの可能性に対する定性的評価

３．取締役会における検証の内容
2023年度における取締役会では、上記２．の方法ですべての上場株式を検証しました。

４．議決権行使基準
議決権行使は、上記１．の目的に照らして対応しています。
なお、当社および取引先の中長期的な企業価値向上ならびに持続的成長等に影響を与える可能性があると考えている以下の議案における議決権行使は、特にその内容および影響を慎重に検証したうえで行っています。
剰余金処分案
取締役・監査役選任議案
組織再編議案
買収防衛策議案等

Ⅵ-2 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮（原則2-6）
2021年の経営統合前より運営していた２つの年金制度（規約型企業年金制度と基金型企業年金制度）を2024年4月に規約型年金制度に統合しました。アセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、以下の体制を構築しています。
将来の給付原資を安定的に確保するという資産運用の目的から、長期的に運用収益を確保すべく年金資産の政策アセットミックス（中長期ベースで策定される制度全体の資産配分計画）を定め、適切な資産配分による運用を行います。
企業年金の受益者（従業員）と会社との間に生じる利益相反を管理するため、「年金資産の運用に関する基本方針」を定め、受益者の利益最大化を図っています。
具体的には、①「経営内容、社会的評価、投資方針（スチュワードシップコード・ESGの取り組み方針等）などの定性評価」および「運用経験と実績などの定量評価」等に関する専門機関の評価に基づく厳正な運用委託機関の選定審査、②資産運用委員会での意見、を踏まえて適切な意思決定を行っています。
企業年金業務経験者の中から選出した資産運用委員会メンバーは、運用受託機関等が実施する研修会、セミナーへの参加を通じて知識習得を行っています。

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： 東京証券取引所が定める開示原則【コ－ポレ－トガバナンス・コ－ドに関する開示状況表】
コ－ポレ－トガバナンス・コ－ド
基本
補充
原則
原則
原則
第1章
株主の権
利・平等性
株主の権利の確 1-1①
1-1.
の確保
保
1-1②

実施状況
当報告書または当社ウェブサイトにおける掲載場所

エクス
コンプライ プレイン●

当報告書 P10 「Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況」

●
●

1-1③

●

-

●

1-2①

●

株主総会におけ 1-2②
1-2.
る権利行使
1-2③

●

1-2④

●

1-2⑤

●

当報告書 P10 「１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況」●

資本政策の基本
的な方針●「中期経営計画」（P16（事業戦略の前提（「ビジネスモデルの進化・積層化」を支える財務戦略））、P6（経営計画（財務目標））：
https://www.mitsubishi-hc-capital.com/pdf/investors/mp_jp_2023-2025.pdf-●

当報告書 P35 「Ⅵ-1 政策保有株式に関する方針および議決権の行使基準」

1-4①

●

1-4②

●

いわゆる買収防 1-5.
衛策
1-5①

●

1-3.

1-4. 政策保有株式●

株主の利益を害
1-6. する可能性のあ る資本政策

●

1-7.

関連当事者間の取引●

当報告書 P35 「Ⅴ-2 関連当事者間の取引の承認手続き」

第2章
株主以外
のステ－ク
2-1.
ホルダ－と
の適切な
協働

中長期的な企業
価値向上の基礎となる経営理念の策定●「経営の基本方針（経営理念、経営ビジョン）」：https://www.mitsubishi-hc-capital.com/corporate/direction/index.html「中期経営計画」（P9～12（2025中計の位置付けおよび価値創造プロセス））：
https://www.mitsubishi-hc-capital.com/pdf/investors/mp_jp_2023-2025.pdf●「経営の基本方針（行動指針）」：
https://www.mitsubishi-hc-capital.com/corporate/direction/index.html「中期経営計画」（P9～12（2025中計の位置付けおよび価値創造プロセス））：
https://www.mitsubishi-hc-capital.com/pdf/investors/mp_jp_2023-2025.pdf「三菱ＨＣキャピタルグループ 倫理綱領・行動規範」：
https://www.mitsubishi-hc-capital.com/pdf/sustainability/various_policies/ethics.pdf●「コンプライアンス」：
https://www.mitsubishi-hc-capital.com/sustainability/governance/compliance.html「三菱ＨＣキャピタルグループ 倫理綱領・行動規範」：
https://www.mitsubishi-hc-capital.com/pdf/sustainability/various_policies/ethics.pdf

2-2.

会社の行動準則の策定・実践

2-2①

社会・環境問題をはじめとするサス
2-3.
テナビリティを巡
2-3①る課題
女性の活躍促進2-4. を含む社内の多
様性の確保
2-4①

●

当報告書 P31 「Ⅳ-1 サステナビリティについての取り組みと人的資本や知的財産への投資等」●「ダイバーシティ、エクイティ&インクルージョン推進に関する取り組み」：
https://www.mitsubishi-hc-capital.com/sustainability/social/employees_and_families.html●

当報告書 P33 「Ⅳ-2 中核人材における多様性」

-

●

2-5①

●

「内部通報制度」：
https://www.mitsubishi-hc-capital.com/sustainability/governance/compliance.html

企業年金のアセ2-6. ットオ－ナ－とし ての機能発揮●

当報告書 P36 「Ⅵ-2 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮」-●「情報開示方針」：
https://www.mitsubishi-hc-capital.com/pdf/sustainability/various_policies/disclosure.pdf(ⅰ)●

当報告書 P18 「Ⅰ-1 経営の基本方針（経営理念、経営ビジョン、行動指針）、マテリアリティ」
P19 「Ⅰ-2 経営の中長期的方向性」
P19 「Ⅰ-3 価値創造プロセス、中期経営計画」(ⅱ)●

当報告書 P21 「Ⅰ-4 コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針」

2-5. 内部通報

第3章
適切な情
報開示と
透明性の
確保

●

3-1. 情報開示の充実

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コ－ポレ－トガバナンス・コ－ド
基本
補充
原則
原則
原則
(ⅲ)

3-2. 外部会計監査人

第4章
取締役会
等の責務

取締役会の役
4-1.
割・責務(1)

取締役会の役
4-2.
割・責務(2)

4-3.

取締役会の役
割・責務(3)

実施状況
当報告書または当社ウェブサイトにおける掲載場所

エクス
コンプライ プレイン●

当報告書 P28 「Ⅲ-6 取締役・経営陣幹部の報酬を決定するにあたっての方針と手続」(ⅳ)●

当報告書 P26 「Ⅲ-1 取締役の選解任・指名を行うにあたっての方針と手続」(ⅴ)●

当報告書 P26 「Ⅲ-2 個々の選解任・指名についての説明」

3-1①

●

3-1②

●

英文ウェブサイト：
https://www.mitsubishi-hc-capital.com/english/

3-1③

●

当報告書 P31 「Ⅳ-1 サステナビリティについての取り組みと人的資本や知的財産への
投資等」

-

●

3-2①

●

当報告書 P22 「Ⅱ-3 各機関の概要・活動状況等」

3-2②

●

当報告書 P6 「【監査等委員会】」
P22 「Ⅱ-3 各機関の概要・活動状況等」

-

●

4-1①

●

4-1②

●

4-1③

●

-

●

当報告書 P8 「【インセンティブ関係】」

4-2①

●

当報告書 P28 「Ⅲ-6 取締役・経営陣幹部の報酬を決定するにあたっての方針と手続」

4-2②

●

当報告書 P31 「Ⅳ-1 サステナビリティについての取り組みと人的資本や知的財産への
投資等」

-

●

当報告書 P12 「１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」
P15 「２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項」
P26 「Ⅲ-1 取締役の選解任・指名を行うにあたっての方針と手続」
P35 「Ⅴ-2 関連当事者間の取引の承認手続き」
リスクマネジメント：
https://www.mitsubishi-hc-capital.com/sustainability/governance/risk_management.html

4-3①

●

当報告書 P26 「Ⅲ-1 取締役の選解任・指名を行うにあたっての方針と手続」

4-3②

●

4-3③

●

当報告書 P26 「Ⅲ-1 取締役の選解任・指名を行うにあたっての方針と手続」

4-3④

●

当報告書 P12 「１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」
P23 「４．監査の状況」

監査役及び監査 4-4. 役会の役割・責4-4①
務当報告書 P21 「Ⅱ-1 経営陣に対する委任の範囲」●

当報告書 P23 「４．監査の状況」●

4-5.

取締役・監査役等の受託者責任●4-6.

経営の監督と執
行

-

●

4-7.

独立社外取締役の役割・責務

●-●独立社外取締役
4-8①の有効な活用4-8②

当報告書 P21 「Ⅱ-2 取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方」●

当報告書 P22 「１．取締役会に関する事項」

4-8③

―

4-8.

独立社外取締役
4-9. の独立性判断基 準及び資質
4-10.

任意の仕組みの 活用
4-10①

当報告書 P7 「【独立役員関係】」
P21 「Ⅱ-2 取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方」

当報告書 P9 「【社外取締役のサポート体制】」●―

当社は該当しない。

●

当報告書 P28 「Ⅲ-3 社外取締役の独立性判断基準」●

当報告書 P7 「【任意の委員会】」
P28 「Ⅲ-5 独立した指名・報酬委員会の設置」

●

-

●

4-11①

●

当報告書 P21 「Ⅱ-2 取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する
考え方」

4-11②

●

当報告書 P28 「Ⅲ-4 社外取締役の兼務状況」

4-11③

●

当報告書 P25 「Ⅱ-4 取締役会全体の実効性についての分析・評価およびその結果の概要」

取締役会におけ 4-12.
る審議の活性化 4-12①●●

当報告書 P9 「【社外取締役のサポート体制】」

4-13. 情報入手と支援●

当報告書 P9 「【社外取締役のサポート体制】」

取締役会・監査役会の実効性確
4-11.
保のための前提
条件

-

38/39

コ－ポレ－トガバナンス・コ－ド
基本
補充
原則
原則
原則
体制
4-13①

当報告書または当社ウェブサイトにおける掲載場所

エクス
コンプライ プレイン●

当報告書 P6 「監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況」

4-13②

●

当報告書 P12 「１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」

4-13③

●

当報告書 P23 「４．監査の状況」

-

●

4-14①

●

4-14②

●

-

●

5-1①

●

5-1②

●

5-1③

●

経営戦略や経営 5-2. 計画の策定・公
5-2①
表

●

4-14.
第5章
株主との
対話

実施状況

取締役・監査役のトレ－ニング

株主との建設的5-1. な対話に関する方針●

当報告書 P26 「Ⅱ-5 取締役に対するトレーニングの方針」

当報告書 P34 「Ⅴ-1 株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取り組みに関する方針」「中期経営計画」：
https://www.mitsubishi-hc-capital.com/pdf/investors/mp_jp_2023-2025.pdf
当報告書 P19 「Ⅰ-3 価値創造プロセス、中期経営計画」

以 上39/39