有 価 証 券 報 告 書（金融商品取引法第24条第１項に基づく報告書）
事業年度

自2020年４月１日(第95期)

至2021年３月31日

サンデンホールディングス株式会社(E01913)

第95期（自2020年４月１日

至2021年３月31日)

有価証券報告書
１

本書は金融商品取引法第24条第１項に基づく有価証券報告書を、同法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用し提出したデータに目次及び頁を付して出力・印刷したものであります。

２

本書には、上記の方法により提出した有価証券報告書に添付された監査報告書及び上記の有価証券報告書と併せて提出した内部統制報告書・確認書を末尾に綴じ込んでおります。

サンデンホールディングス株式会社

目

次

頁
第95期 有価証券報告書【表紙】 ……………………………………………………………………………………………………………………… １
第一部 【企業情報】……………………………………………………………………………………………………… ２
第１ 【企業の概況】…………………………………………………………………………………………………… ２
１ 【主要な経営指標等の推移】………………………………………………………………………………… ２
２ 【沿革】………………………………………………………………………………………………………… ４
３ 【事業の内容】………………………………………………………………………………………………… ６
４ 【関係会社の状況】…………………………………………………………………………………………… ８５ 【従業員の状況】……………………………………………………………………………………………… 11
第２ 【事業の状況】…………………………………………………………………………………………………… 12
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】…………………………………………………………… 12
２ 【事業等のリスク】…………………………………………………………………………………………… 14
３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】………………………… 18
４ 【経営上の重要な契約等】…………………………………………………………………………………… 25
５ 【研究開発活動】……………………………………………………………………………………………… 25
第３ 【設備の状況】…………………………………………………………………………………………………… 26
１ 【設備投資等の概要】………………………………………………………………………………………… 26
２ 【主要な設備の状況】………………………………………………………………………………………… 26
３ 【設備の新設、除却等の計画】……………………………………………………………………………… 27
第４ 【提出会社の状況】……………………………………………………………………………………………… 28
１ 【株式等の状況】……………………………………………………………………………………………… 28
２ 【自己株式の取得等の状況】………………………………………………………………………………… 33
３ 【配当政策】…………………………………………………………………………………………………… 34
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】…………………………………………………………………… 35
第５ 【経理の状況】…………………………………………………………………………………………………… 57
１ 【連結財務諸表等】…………………………………………………………………………………………… 58
２ 【財務諸表等】…………………………………………………………………………………………………107
第６ 【提出会社の株式事務の概要】…………………………………………………………………………………123
第７ 【提出会社の参考情報】…………………………………………………………………………………………123
１ 【提出会社の親会社等の情報】………………………………………………………………………………123
２ 【その他の参考情報】…………………………………………………………………………………………124
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】………………………………………………………………………………125
監査報告書
内部統制報告書
確認書

【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2021年６月24日【事業年度】

第95期(自【会社名】

サンデンホールディングス株式会社【英訳名】

SANDEN HOLDINGS CORPORATION【代表者の役職氏名】

代表取締役【本店の所在の場所】

群馬県伊勢崎市寿町20番地【電話番号】

伊勢崎(0270)-24-1211【事務連絡者氏名】

取締役【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区外神田１丁目18番13号【電話番号】

東京(03)-5209-3341【事務連絡者氏名】

取締役【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

2020年４月１日

至2021年３月31日)

西 勝也

財務経理本部長

財務経理本部長

秋間 透

秋間 透

秋葉原ダイビル10F（東京都中央区日本橋兜町２番１号）― 1 ―第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】(１) 連結経営指標等
回次

第91期

第92期

第93期

第94期

第95期

決算年月

2017年３月

2018年３月

2019年３月

2020年３月

2021年３月

売上高

(百万円)

282,061

287,609

273,934

204,880

137,477

経常利益又は経常損失（△）(百万円)△2,262

4,411

564△9,735△23,237

親会社株主に帰属する
当期純利益
又は親会社株主に帰属する
当期純損失（△）(百万円)△22,488

4,255△23,060

2,287△45,251

包括利益

(百万円)

△24,232

1,884△27,070335△41,189

純資産額

(百万円)

49,15950,95723,53822,699△16,956

総資産額

(百万円)

280,194

275,649

246,401

187,559

155,081(円)

1,576.34

1,633.99

685.04747.92△664.58(円)△814.10154.00△833.58

82.54△1,630.38

(円)

－

－

－

－

－

自己資本比率

(％)

15.5

16.4

7.7

11.1

△11.9

自己資本利益率

(％)

△39.6

9.6

△71.9

11.5

－

株価収益率

(倍)

－

9.9

－

4.4

－

１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）
潜在株式調整後１株当たり
当期純利益

営業活動による(百万円)
10,048
7,140
3,043
7,219
3,234
キャッシュ・フロー
投資活動による(百万円)△10,371
4,093△11,362
28,452△5,661キャッシュ・フロー
財務活動による(百万円)△2,479△6,536
2,679△24,677△3,632キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の(百万円)
14,04018,776
13,03023,711
18,203
期末残高
10,613
10,106
9,628
6,509
6,246
従業員数
(人)
(外、平均臨時雇用者数)(2,785)(3,034)(3,055)(2,051)(2,278)(注) １．売上高には、消費税等(消費税及び地方消費税をいう。以下同じ)は含まれておりません。
２．第92期及び第94期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第91期、第93期及び第95期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．１株当たり純資産額の算定上、「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純利益又は当期純損失の算定上、普通株式の期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めております。
４．2017年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。第91期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は当期純損失及び潜在株式調
整後１株当たり当期純利益を算定しております。
５．第95期の自己資本利益率については、債務超過であるため記載しておりません。
６．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第93期の期首から適用しており、第92期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

― 2 ―(２) 提出会社の経営指標等
回次

第91期

第92期

第93期

第94期

第95期

決算年月

2017年３月

2018年３月

2019年３月

2020年３月

2021年３月

営業収益

(百万円)

12,961

15,583

13,043

7,940

7,984

経常利益又は経常損失（△）(百万円)△3,642

2,876

4,017

△926

△13,734

当期純利益又は当期純損失(百万円)△24,495
3,692
2,506
8,312
△42,093
（△）
資本金
(百万円)
11,037
11,037
11,037
11,037
11,037(発行済株式総数)(株) (140,331,565) (28,066,313) (28,066,313) (28,066,313) (28,066,313)
純資産額

(百万円)

13,922

14,333

16,88325,070△16,950

総資産額

(百万円)

118,026

100,207

105,019

111,462

75,725(円)

501.83516.42607.75900.29△608.41

(円)

－
(－)

－
(－)

－
(－)

－
(－)

－
(－)

(円)

△883.05133.0590.27

298.78△1,510.99

(円)

－

－

－

－

－

自己資本比率

(％)

11.8

14.3

16.1

22.5

△22.4

自己資本利益率

(％)

△91.9

26.1

16.1

39.6

－

株価収益率

(倍)

－

11.5

8.4

1.2

－

配当性向

(％)

－

－

－

－

－

(％)
(％)
(円)

176
(11)
114.9
(112.3)
402

58
(6)
46.8
(118.1)
1,823

74
(8)
22.5
(104.1)
942

79
(6)
24.8
(145.0)
507

(円)

259

115
(9)
95.1
(127.4)
2,580
(456)
1,397
(288)

642

297

216

１株当たり純資産額
１株当たり配当額(内１株当たり中間配当額)
１株当たり当期純利益
又は当期純損失（△）
潜在株式調整後１株当たり
当期純利益

従業員数
(外、平均臨時雇用者数)
株主総利回り(比較指標：TOPIX)
最高株価
最低株価

(人)

(注) １．営業収益には、消費税等は含まれておりません。
２．第92期、第93期及び第94期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第91期及び第95期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．１株当たり純資産額の算定上、「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純利益又は当期純損失の算定上、普通株式の期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めております。
４．2017年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。第91期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は当期純損失及び潜在株式調
整後１株当たり当期純利益を算定しております。
５．第95期の自己資本利益率については、債務超過であるため記載しておりません。
６．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。なお、第92期の株価については株式併合後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式併合前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。
７．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第93期の期首から適用しており、第92期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

― 3 ―２ 【沿革】
年月
1943年

７月

1948年
1958年
1961年
1962年
1963年
1964年

３月
６月
10月
８月
７月
12月

1970年
1971年

６月
３月

1973年

４月

1974年

８月
１月
11月
11月

1977年

12月

1980年

３月
４月

1982年

1987年

10月
10月

1988年

７月
８月
５月

1989年

８月

1990年
1994年
1995年
1996年
1997年
1998年
1999年
2000年

７月
５月
４月
10月
４月
10月
７月
６月

2002年

９月
４月
10月

事項
三共電器株式会社として、ベークライト成型による無線通信機用部品及びマイカコンデンサ
ー、ペーパーコンデンサー製造のため資本金198千円をもって群馬県伊勢崎市寿町20番地に創立
自転車用発電ランプの生産を開始
アイスクリームストッカー、冷凍・冷蔵ショーケースの生産開始
噴水式ジュース自動販売機の生産を開始
株式を東京証券取引所市場第二部に上場
ポット式石油ストーブの生産開始
三共電器株式会社営業部門を分離独立し、三共販売株式会社を設立(1973年10月 サンデン販
売株式会社に商号変更)
ミッチェル社（米国）とカーエアコン用コンプレッサーの技術提携
カーエアコン用コンプレッサーの生産開始
伊勢崎市の八斗島工業団地内に八斗島工場(現 八斗島事業所)を新設し、カーエアコン用コンプレッサーの生産を開始
株式が東京証券取引所市場第一部に指定。同時に「三共」の商標を「サンデン」に改称
ミッチェル社からカーエアコン用コンプレッサーの世界販売権を取得
海 外 法 人 SANKYO INTERNATIONAL(U.S.A.),INC.( 現 SANDEN INTERNATIONAL(U.S.A.),INC.) を米国に設立
三共インターナショナル株式会社(1982年10月１日 サンデンインターナショナル株式会社に商号変更)を設立
海外法人SANKYO INTERNATIONAL(SINGAPORE)PTE.LTD.(現SANDEN INTERNATIONAL (SINGAPORE)
PTE.LTD.)をシンガポールに設立
ミッチェル社が所有するカーエアコン等に利用するコンプレッサーの特許権を取得
海 外 法 人 SANKYO INTERNATIONAL(U.K.)LTD.( 現 SANDEN INTERNATIONAL(EUROPE)LTD.) を イ ギ
リスに設立
SANKYO INTERNATIONAL(U.S.A.),INC.が、カーエアコン用コンプレッサー生産工場を設立
SANKYO INTERNATIONAL(SINGAPORE)PTE.LTD.が、カーエアコン用コンプレッサー生産工場を設立
商号を「サンデン株式会社」に変更
物流部門を独立させ、サンデン物流株式会社を設立
電算部門を独立させ、サンデンシステムエンジニアリング株式会社を設立
海外法人SANDEN OF AMERICA INC.を米国テキサス州ワイリー市に設立し、米欧における自動販売機の生産・販売拠点として「THE VENDO COMPANY」の株式を100％取得
SANDEN INTERNATIONAL(U.S.A.),INC.が、米国テキサス州ワイリー市においてカーエアコン
用コンプレッサーを生産する第２工場を稼働
埼玉県本庄市に研修施設として「サンデンコミュニケーションプラザ」を開設
フォード社（米国）とカーエアコン用コンプレッサーの製造に係る技術援助契約を締結
海外法人SANDEN MANUFACTURING EUROPE S.A.Sをフランス タンテニアックに設立
米国環境保護庁より「オゾン層保護貢献賞（ＥＰＡ賞）」を受賞
子会社「サンデン販売株式会社」及び「サンデンインターナショナル株式会社」を吸収合併
全社的品質管理を評価する「デミング賞実施賞」を受賞
国内の全営業拠点でＩＳＯ 14001を取得
中国におけるカーエアコン用コンプレッサーの生産・販売拠点として、中国上海易初通用機器有限公司との合弁会社である上海三電汽車空調有限公司を中国上海市に設立
自動車空調システムを生産する天津三電汽車空調有限公司を設立
群馬県勢多郡（現 前橋市）にサンデンフォレスト・赤城事業所完成「日本品質管理賞」受賞

― 4 ―

年月
2004年

２月
４月
５月
９月

2005年

2006年

2007年
2008年

2010年

３月
６月
12月
６月
10月
11月
５月
６月
９月

2016年
2016年
2016年

３月
８月
10月
８月
10月
11月
２月
４月
５月
１月
４月
10月
２月
５月
９月

2017年

１月

2017年
2018年
2019年

８月
４月
４月

2019年

10月

2020年
2021年

６月
５月

2011年
2012年

2013年
2014年
2015年

事項
合弁会社 上海三電貝洱汽車空調有限公司（現 華域三電汽車空調有限公司）を中国に設立
カーエアコン用コンプレッサーを生産
SANDEN MANUFACTURING POLAND SP.Z O.O.をポーランド ポルコヴィッツに設立
自動車空調システムを生産する瀋陽三電汽車空調有限公司を設立
連結子会社の上海三電汽車空調有限公司の株式25％を合弁会社 上海三電貝洱汽車空調有限公司（現 華域三電汽車空調有限公司）へ売却
連結子会社 SANDENVENDO AMERICA INC.を米国ダラスに設立
第３回世界投資会議で「欧州最優秀投資賞」を受賞
連結子会社 上海三電冷机有限公司を中国に設立。冷蔵ショーケースを生産
サンデンフォレスト内に物流加工センターを建設
SANDEN INTERNATIONAL (U.S.A.), INC. と SANDEN INTERNATIONAL (SINGAPORE)PTE. LTD. が「デミング賞実施賞」受賞「第３回日仏投資賞」受賞
愛知県豊橋市に豊橋工場を新設し、カーエアコン用部品の生産を開始
日本政策投資銀行の「ＤＢＪ環境格付」で最高ランクを取得
群馬県伊勢崎本社内に「サンデングローバルセンター」を開設
連結子会社 蘇州三電精密零件有限公司を設立し、カーエアコン用コンプレッサーのダイキ
ャスト工場を建設
サンデンフォレストでの継続的な環境教育が評価され「第５回朝日企業市民賞」受賞
連結子会社 重慶三電汽車空調有限公司を中国に設立。自動車空調システムを生産
連結子会社 上海三電環保冷熱系統有限公司を中国に設立。ＣＯ２コンプレッサーを生産
SANDEN VIKAS(INDIA) PRIVATE LIMITEDが「デミング賞」受賞
連結子会社 SANDEN VIKAS PRECISION PARTS PRIVATE LIMITEDをインド ニューデリーに設立
サンデンフォレスト・赤城事業所が「グッドデザイン賞」受賞
日本政策投資銀行の「ＤＢＪ環境格付」で２度目の最高ランクを取得
連結子会社 SANDEN MANUFACTURING MEXICO S.A. DE C.V.をメキシコに設立
サンデンフォレスト・赤城事業所が「2013年 緑化推進功労者 内閣総理大臣表彰」受賞
会社分割による持株会社体制移行のための分割準備会社７社を設立
重慶華恩実業有限公司を重慶三電汽車空調有限公司に吸収合併
持株会社体制へ移行し、商号を「サンデンホールディングス株式会社」に変更
SANDEN MANUFACTURING POLAND SP.Z O.O.にエアコンＨＶＡＣラインを新設
SANDEN MANUFACTURING POLAND SP.Z O.O.にコンプレッサーの生産ラインを増設
東京本社を秋葉原ダイビルへ移転
冷凍機内蔵型/別置型ＣＯ２システムの開発と実用化が評価され「オゾン層保護・地球温暖化防止大賞 環境大臣賞」を受賞
自動車機器事業の国内子会社５社を株式会社三和、流通システム事業の国内子会社３社をサンワファブテック株式会社へ吸収合併
全天候を再現できる環境試験棟を中国天津に建設、稼働開始
中国上海に「華域サンデン合慶新工場」を竣工 ８月から電動コンプレッサーの生産開始
自動車機器事業及び流通システム事業を営む子会社の株式等及びそれらの管理事業に関して有する権利義務の一部を、サンデン・オートモーティブコンポーネント株式会社、サンデン・オートモーティブクライメイトシステム株式会社及びサンデン・リテールシステム株式
会社に簡易吸収分割
サンデン・リテールシステム株式会社の発行済株式の全てをインテグラル株式会社が運営する関連事業体の出資により組成されたSDRSホールディングス株式会社に譲渡
事業再生実務家協会に対し、事業再生ADR手続の正式申請
事業再生ADR手続が成立
海信日本オートモーティブエアコンシステムズ合同会社を引受先とする第三者割当増資を実
施

― 5 ―

３ 【事業の内容】
当社グループは、当社、子会社41社及び関連会社10社で構成され、自動車機器及びその他の製品の製造販売を主な事業内容とし、さらに関連する物流、研究及びその他のサービス等の事業活動を展開しております。
当社グループの事業に係る位置づけは次のとおりであります。
なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５財務諸表等(1) 連結財務諸表

区分(１) 自動車機器事業
自動車用空調システム及びコンプレッサー
自動車用熱交換器(２) その他
住宅用暖房・給湯・環境機器
電子デバイスシステム

経理の状況

１

連結

注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

主要製品

主要製造／販売会社等

カーエアコン用コンプレッサー
空調室内ユニット
エンジン用熱交換器
空調用熱交換機

サンデン・オートモーティブクライメイト
システム株式会社
サンデン・オートモーティブコンポーネント
株式会社
SANDEN INTERNATIONAL (U.S.A.)，INC.
SANDEN INTERNATIONAL (EUROPE) GMBH.
SANDEN MANUFACTURING EUROPE S.A.S.
SANDEN MANUFACTURING POLAND SP.Z O.O.
SANDEN INTERNATIONAL (SINGAPORE) PTE.LTD.
SANDEN THAILAND CO., LTD.
SANDEN VIKAS (INDIA) LIMITED.
天津三電汽車空調有限公司
重慶三電汽車空調有限公司

エコキュート
暖房・換気システム
遠隔監視 双方向性モデム

サンデン・リビングエンバイロメントシステム
株式会社
サンデン・エンバイロメントプロダクツ株式会社
SANDEN MANUFACTURING EUROPE S.A.S.
SANDEN INTERNATIONAL (AUSTRALIA) PTY,LTD

なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することになります。

― 6 ―事業の系統図の概要は次のとおりであります。

(2021年３月31日現在)― 7 ―

４ 【関係会社の状況】(１) 連結子会社
関係内容

資本金
名称

所在地

又は

主要な事業

出資金

の内容

議決権に
対する
所有割合

役員の
営業上の取引

兼任
有無

(百万円)
サンデン・
オートモーティブ
クライメイトシステム(株)群馬県伊勢崎市

1,985 自動車機器

100.0%

主に製品・部品の
製造・販売

貸付
有

サンデン・
コンポーネント(株)群馬県伊勢崎市

2,283 自動車機器

100.0%

主に製品・部品の
製造・販売

貸付
有

リビングエンバイロメント

群馬県伊勢崎市

100 その他

100.0%

システム(株)サンデン・
エンバイロメント

群馬県伊勢崎市

100 その他

100.0%

プロダクツ(株)サンデン・アドバンストテクロノジー

群馬県伊勢崎市

(株)

10

自動車機器
その他

100.0%

主に製品の
製造・販売

主に製品・部品の製造・販売

当グループ製品
の研究開発

債務超過額
15,325百万円

（注）２
サンデン・

債務超過額
2,775百万円（注）２、５オートモーティブ

その他の
関係

貸付
―

債務超過額
5,286百万円
貸付

―

債務超過額
5,789百万円

有

当グループの総務、経理、人事、物流等の専門機能、工場施設管
サンデン・
ビジネスアソシエイト(株)群馬県伊勢崎市

20 その他

100.0%

理、エネルギー供給、施設運営、人―材仲介業、車両等
保険代理業及び事務機器リースと賃
貸業
(株)三和
（注）３

サンデンシステム
エンジニアリング(株)10 自動車機器

群馬県伊勢崎市

30 その他

100.0%TINTENIAC FRANCE

千EUR 自動車機器
21,000 その他

100.0%

主に製品・部品の(100.0%)

製造・販売

POLKOWICE POLAND

千PLN
自動車機器
152,000

100.0%

主に製品・部品の(100.0%)

製造・販売

千EUR
自動車機器
25

(100.0%)SANDEN MANUFACTURING
EUROPE S.A.S.
（注）２、３SANDEN MANUFACTURING
POLAND SP.Z O.O.
（注）２、３SANDEN INTERNATIONAL(EUROPE) GMBH
（注）２、３、５

100.0%

群馬県伊勢崎市

BAD NAUHEIMGERMANY― 8 ―(100.0%)100.0%

主に部品の製造

主に情報システムの開発・運用

主に製品の販売

―

―

―

債務保証

―

有

貸付
債務保証

関係内容

資本金
名称

所在地

又は

主要な事業

出資金

の内容

議決権に
対する
所有割合

役員の
営業上の取引有無(百万円)
SANDEN INTERNATIONAL(U.S.A.),INC.
（注）２、３SANDEN MANUFACTURING
MEXICO S.A. DE C.V.
（注）２、３WYLIE TEXAS
U.S.A.

SALTILLO COAHUILAMEXICOTHE VENDO COMPANYWYLIE TEXAS

（注）２

U.S.A

SANDEN VIKAS (INDIA)
PRIVATE LIMITED.
（注）３、４HARYANA STATE
INDIA

千USD
自動車機器
18,000100.0%

主に製品の(100.0%)

製造・販売

千USD
自動車機器
66,785(100.0%)

千USD
その他
3,445

千INR
自動車機器
296,250

100.0%―

100.0%

その他

有

50.0%

主に製品の

(46.7%)

製造・販売(SINGAPORE) PTE.LTD.

千SGD
自動車機器
6,000

SINGAPORE

千SGD
自動車機器
9,625

(100.0%)

千MYR
自動車機器
5,600

100.0%

主に製品・部品(100.0%)の製造・販売（注）３
SANDEN AIRCONDITIONINGSHAH ALAM(MALAYSIA) SDN.BHD.

SELANGOR DARUL（注）３

EHSAN MALAYSIA

天津三電汽車空調有限公司

中華人民共和国（注）２

天津市

蘇州三電精密零件有限公司

中華人民共和国（注）２

江蘇省蘇州市

重慶三電汽車空調有限公司

台湾三電股份有限公司（注）３
SANDEN INTERNATIONAL
PHILIPPINES INC.
（注）３
P.T. SANDEN INDONESIA（注）３
SANDEN INTERNATIONAL(AUSTRALIA) PTY.LTD.
（注）３

主に製品の

SINGAPORE

SANDEN AUTOMOTIVE SYSTEMS

中華人民共和国
重慶市

台湾 台北市

CALAMBA LAGUNAPHILIPPINESBEKASHI INDONESIACONDELL PARK NSW
AUSTRALIA

100.0%

100.0%

千元
自動車機器
143,629

51.5%

千元
自動車機器
74,942

65.0%

千元
自動車機器
65,124100.0%

製造・販売

主に製品の販売

主に製品の
製造・販売

主に部品の製造

主に製品・部品の製造・販売千TWD
自動車機器
150,527100.0%

主に製品の(100.0%)

製造・販売

千USD 自動車機器
3,138

99.4%

主に製品・部品(99.4%)の製造・販売

百万IDR
自動車機器
5,197

99.7%

主に製品・部品(99.7%)の製造・販売千AUD 自動車機器
1,500 その他

(100.0%)― 9 ―有

主に部品の製造

SANDEN INTERNATIONAL(SINGAPORE) PTE.LTD.

兼任

100.0%

主に製品の販売

その他の
関係

貸付
債務保証

―

債務保証

―

貸付

―

―

―

貸付

貸付
債務保証

―

貸付

―

貸付

―

―

貸付

―

貸付

―

関係内容

資本金
名称

所在地

又は

主要な事業

出資金

の内容

議決権に
対する
所有割合

役員の
営業上の取引

兼任
有無

(百万円)
SANDEN THAILAND CO.,LTD.

AYUTTHAYA（注）３

THAILAND

上海三電環保冷熱系統
有限公司

中華人民共和国
上海市

（注）２

その他

千THB
自動車機器
100,000

11社

―

千元
その他
120,117―95.0%

主に製品・部品(95.0%)の 製造・販売

100.0%

―

―

主に製品の

貸付

―

製造・販売

―

その他の
関係

―

―

―

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．特定子会社に該当しております。
３．議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合で内数であります。
４．持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため連結子会社としたものであります。
５．連結子会社のうち、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えている会社は下記のとおりです。
主要な損益情報等
売上高(百万円)
サンデン・オートモーティブ
クライメイトシステム(株)SANDEN INTERNATIONAL(EUROPE) GMBH

経常損失
(百万円)

当期純損失
(百万円)

純資産額
(百万円)

総資産額
(百万円)

15,420△1,260△4,341△2,775

8,817

62,255△3,108△3,537

9,951

49,770(２) 持分法適用関連会社
関係内容

資本金
名称

所在地

又は

主要な事業

出資金

の内容

議決権に
対する
所有割合

役員の
営業上の取引(百万円)

有無

旭産業(株)

埼玉県本庄市96 自動車機器

三和コーテックス(株)群馬県伊勢崎市

12

SANDEN AL SALAM LLC

DUBAI UNITED ARAB

（注）２

EMIRATESIRANIAN SANDEN INDUSTRIES（注）２

瀋陽三電汽車空調有限公司

華域三電汽車空調有限公司

TEHRAN IRAN

中華人民共和国
瀋陽市

中華人民共和国
上海市

兼任

自動車機器
その他

30.3%

主に部品の製造―

31.7%

主に部品の製造有

主に製品の販売

―

43.0%

千USD
自動車機器
1,000

(43.0%)

百万IRR
自動車機器
5,000,000

17.0%

主に製品の

(17.0%)

製造・販売

千元
自動車機器
82,766

47.5%

千元
自動車機器
834,090

43.0%(注) １．「主要な事業の内容」欄にはセグメントの名称を記載しております。
２．議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合で内数であります。

― 10 ―

主に製品の
製造・販売

主に製品の
製造・販売

―

―

有

その他の
関係

５ 【従業員の状況】(１) 連結会社の状況(2021年３月31日現在)
セグメントの名称

従業員数(人)自動車機器事業
合計

6,246(2,278)6,246(2,278)(注) １．当社グループは、当連結会計年度より報告セグメントを「自動車機器事業」のみに変更しております。
２．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。
３．執行役員５名は、従業員数に含めておりません。
(２) 提出会社の状況(2021年３月31日現在)
従業員数(人)79

平均年令(才)(6)

平均勤続年数(年)45.5

平均年間給与(円)セグメントの名称

17.0

7,352,348

従業員数(人)自動車機器事業79 (6)
合計

79 (6)(注) １．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を(
２．嘱託６名が上記臨時雇用者数に含まれております。
３．執行役員５名は、従業員数に含めておりません。
４．平均年間給与は賞与及び基準外賃金を含んでおります。

)外数で記載しております。

(３) 労働組合の状況
提出会社の労働組合は、ジェイ・エイ・エム サンデン労働組合と称し、サンデングループ組合員数は1,090名（うち提出会社組合員数28名）であり、メキシコにおける連結子会社であるSANDEN MANUFACTURING MEXICO S.A. DE
C.V.、フランスにおける連結子会社であるSANDEN MANUFACTURING EUROPE S.A.S.、ポーランドにおける連結子会社
であるSANDEN MANUFACTURING POLAND SP.Z O.O.、中国における連結子会社である天津三電汽車空調有限公司、蘇州
三 電 精 密 零 件 有 限 公 司 及 び 重 慶 三 電 汽 車 空 調 有 限 公 司、 マ レ ー シ ア に お け る 連 結 子 会 社 で あ る SANDEN
AIRCONDITIONING(MALAYSIA)SDN.BHD.において労働組合を設置しております。なお、労使関係は円満に推移し、現在
特記すべき事項はありません。

― 11 ―

第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社は、2021年５月７日開催の第３回債権者会議の再続会において、対象債権者たる全てのお取引金融機関様から事業再生計画について同意が得られており、加えてそれを証する内容として同意書を提出いただき、同日をもちまして事業再生ADR手続が成立いたしました。事業再生計画は、2019年４月26日公表の2023年度を最終年度とする中期経営計画「SCOPE2023」が骨子となっております。
当社グループが今後、持続的な成長を遂げていくためには、更なる構造改革の実行、事業収益力の改善、事業成長、財務基盤の再構築を図ることが、重要な経営課題であると認識しております。
事業再生計画を達成するために、「生産体制の抜本的見直し」、「基盤収益力の向上」、「積極的な『協創』による成長」、「資本増強、資産改革によるキャッシュフロー創出」、「実行のための仕組み改革」の５つの改革プランに引き続き取り組むと共に、海信家電集団股份有限公司（Hisense Home Appliances Group Co., Ltd.）との資本業務提携による相乗効果を最大化することで、新たな企業価値を創造してまいります。
（１）生産体制の抜本的見直し
成熟製品である内燃機関向け製品については生産拠点を集約化し、成長製品である電動車両向け製品については強みを発揮できる最適生産体制を志向することを基本方針とした、生産体制の抜本的な見直しに取り組みます。

（２）基盤収益力の向上
従前の取り組みに加えて、ハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループ又は同社が属するハイセンスグルー
プ等との共同購買等によるコストダウンを推進します。
（３）積極的な「協創」による成長①EV向け電動コンプレッサー及び統合熱マネジメントの拡販
大手顧客に対するEV向け電動コンプレッサー及び統合熱マネジメントに係るビジネスの新規立ち上げにより、
限界利益の改善を目指します。
②開発費削減EV向け電動コンプレッサーにおいてはビジネスに対する選択と集中、内燃車向けコンプレッサーにおいては廉価版斜板ピストン式コンプレッサーの標準化によるアプリ開発中心へのシフト等により開発費の削減を図ります。
（４）キャッシュフロー創出施策の強化（運転資本改善）
滞留債権回収に早期に取り組み、サプライチェーンマネジメント改革により在庫削減を図ります。

（５）実行のための仕組み改革
収益を重視した受注基準で案件を選別し、保守的な販売前提に基づくグローバルの予実管理をコーポレート主体
で実施します。原価管理、経費管理等の重要項目については、活動単位でコーポレートが進捗確認する体制とします。さらに、滞留債権、在庫、投資いずれにおいても、コーポレートのガバナンスの下、施策実行状況をモニタリングするとともに、課題がある拠点に対しては施策実行を日本側から支援する体制といたします。

― 12 ―

当社のビジョンは、「環境と快適が調和する豊かな社会の実現のために時代を切り開き続け、すべての人々から信頼される企業になる」です。
事業を通じたSDGsの貢献として、・技術開発を通じた社会課題の解決と顧客満足度の向上
・働き方改革の実施展開による事業活動の活性化を掲げています。
特に技術開発については、統合熱マネジメントシステムを供給することで社会貢献を果たしてまいります。
また、働き方改革においては、企業理念である、社員のゆとりと豊かさの実現と安全衛生と健康に配慮した働きやすい環境の確保への取組みが評価され、健康経営優良法人への認定を受けております。
サンデンフォレストは2002年の竣工以降、産業と環境の矛盾なき共存を進め、2008年にSEGES Stage3を取得。以降、継続した活動を進め、2020年には最高評価ランクである「緑の殿堂」に認定をされました。
サンデンフォレストの理念はESG経営そのものであるとの評価を頂いております。
なお、上記の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

― 13 ―

２ 【事業等のリスク】
当社グループの事業とその他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項は次のとおりであります。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を充分認識したうえで、
リスクの回避及び発生した場合に最小限にすべく対処しております。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(１)継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループの業績は、前連結会計年度において、流通システム事業の主要子会社であったサンデン・リテール
システム株式会社（以下、「SDRS」といいます。）の発行済株式の全てを売却したことや、自動車機器事業における欧州・中国市場を中心とした車両販売減や新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大の影響を受け、売上高は2019年３月期対比△25%の204,880百万円となり、営業損失は3,401百万円、経常損失は9,735百万円となりました。
前連結会計年度末における借入金及び社債の合計金額は100,252百万円であり、手元流動資金23,711百万円に比して高い水準にあるとともに、流動負債が流動資産を超過しておりました。
当連結会計年度においても、SDRS株式の売却や自動車機器事業における新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大の影響を受け、売上高は前年同期比△32.9％の137,477百万円となり、営業損失は18,456百万円、経常損失は23,237百万円となりました。当連結会計年度末における借入金及び社債の合計金額も100,846百万円であり、手元流動資金18,203百万円に比して高い水準にあるとともに、流動負債が流動資産を超過しております。
また、当連結会計年度末における負債合計は、172,037百万円であり、資産合計155,081百万円を超過しております。
以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が引き続き存在していると認識しております。
このような厳しい状況を解消するために、当社及び一部の子会社（以下、総称して「当社ら」といいます。）
は、2020年６月30日に、今後の再成長に向けた強固な収益基盤の確立と、財務体質の抜本的な改善を図るため、事業再生ADR手続についての正式な申請を行い、当社は、2021年３月１日に海信家電集団股份有限公司（HisenseHome Appliances Group Co., Ltd.）（以下「ハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループ」といいます。）との間で、第三者割当の方法により、同社が設立する特別目的会社に対して、総額約214億円の普通株式を発行すること（以下「本第三者割当増資」といいます。）等を内容とする株式引受契約を締結いたしました。
その後、当社らは、2021年３月22日開催の第２回債権者会議（事業再生計画案の協議のための債権者会議）の再々続会において、上記株式引受契約の内容を踏まえ、ハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループ及び同社が設立した特別目的会社である海信日本オートモーティブエアコンシステムズ合同会社との協議を経て策定した事
業再生計画案をお取引金融機関様に対して説明し、当社の債務免除を実行していただくことを含むその内容についてご検討いただいておりました。そして、2021年５月７日開催の第３回債権者会議（事業再生計画案の決議のための債権者会議）の再続会において、対象債権者たる全てのお取引金融機関様から本事業再生計画について同意が得られ、また、それを証する内容として同意書を提出いただき、同日をもちまして事業再生ADR手続が成立いたしま
した。
債務免除の効力発生は、本第三者割当増資に係る払込みの完了を条件としておりましたが、本第三者割当増資
は、2021年５月27日開催の当社臨時株主総会において、発行可能株式総数の増加に係る定款の一部変更を行うこと
及び本第三者割当増資に係る各議案が全て承認可決され、2021年5月31日に第三者割当増資による払込みが完了いたしました。その結果、債務免除の効力が発生しております。発行株式数及び発行価額等の詳細と債務免除の詳細につきましては、それぞれ第５経理の状況

１連結財務諸表等

注記事項「(第三者割当増資に係る払込みの完了)」、「(事業再生ADR手続の成立及び債務免除の効力発生)」にて記載しておりますので、ご参照ください。また、対象債権者の対象債権のうち債務免除後に存続する債権については、本第三者割当増資に係る払込みが完了した日（債務免除の効力発生日ともなります）後速やかに（但し、本第三者割当増資に係る払込みが完了した日後遅くとも３か月以内に）、残債権全額の元本返済を行う必要がございますので、今後、当社は、ハイセンス・ホー
ム・アプライアンス・グループの協力の下、残債権全額の元本返済のための資金調達を実行してまいります。

― 14 ―

しかしながら、これらの対応策のうち、残債権金額の元本返済のための資金調達は未完了であることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。
(２) 自然災害
当社グループでは、グローバル23カ国・地域、48拠点で事業展開しており、不測の大規模地震・大雨・洪水等の自然災害や感染症の蔓延等による社員や事務所・生産設備に対する被害、製品輸送・外部倉庫保管中の事故や従業員出社率の大幅低下による操業停止等、不測の事態が発生するリスクが考えられます。
これらの事象は、工場の操業や顧客への供給に支障が生じることで当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼすおそれがあり、さらには顧客への製品供給に対する支障となり、当社グループの社会的評価の低下を招く可能性があります。
当社では、発災時の初動対応計画やサプライチェーン事業継続管理標準策定、社員安否確認システムの構築、耐震対策、防災訓練などの対策を講じております。加えて新型コロナウイルス感染症等の感染拡大に対しては、感染予防策の徹底を図り、グローバルで迅速に対応できる体制を構築し、すべてのステークホルダーの健康や安全、感染拡大の防止に努めることを最優先とし、その上で事業活動を継続して行っておりますが、想定を超えた自然災
害・感染症蔓延等による被害を完全に排除できるものではなく、当社グループの経営成績と社会的評価に悪影響を及ぼす可能性があります。
(３) 経済状況
当社グループは、全世界に主要製品であるカーエアコンシステム及びカーエアコン用コンプレッサーを販売しておりますが、その需要は、製品を販売している国や地域のさまざまな市場における経済状況の影響を受けます。
特に、当社の自動車機器事業は主として北米、欧州、アジア、中国に事業展開しており、それぞれの地域における自動車市場の動向が、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(４) 為替相場の変動
当社グループは、全世界で事業を展開しており、多通貨取引が発生します。特に、主要取引通貨である米ドル及びユーロの為替変動やアジア及び中国地域等における通貨変動が起きた場合には、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
また、在外連結子会社及び持分法適用会社の財務諸表は、当社の連結財務諸表として円換算しておりますが、換算時の為替レートによっては、財務諸表を構成する資産の価値に影響を及ぼす可能性があります。
(５) 原材料・部品の市況変化
当社グループは、製品、システムの製造・販売等を行っております。調達部品、材料の複数購買化を推進し、コ
スト上昇の抑制、供給逼迫の回避を進めておりますが、アルミ、銅、樹脂、電子部品等の原材料及び部品の市況の上昇が製造コストを引き上げ、供給逼迫の場合には、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(６) 価格競争
当社グループを取り巻く事業環境の価格競争は大変厳しくなっており、自動車メーカーから価格引下げ要請が強くなってきております。
また、地域によっては現地競合メーカーの品質競争力も年々上がってきており、それに伴いコスト競争もより一層厳しくなってきております。
当社グループの商品は、品質・コスト・技術等において競争優位に立つものと考えておりますが、新規競合の市場参入に伴う競争の激化により、常に競争優位に立てるという保証はなく、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(７) 販売先の業績依存― 15 ―

当社グループは、世界中の自動車メーカーに販売しており、特定販売先依存によるリスクの低減が図れていると考えておりますが、販売先の業績等の、当社の管理が及ばない理由により、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(８) 国際的活動及び海外進出に潜在するリスク
当社グループは、北米、欧州、アジア、中国の23カ国・地域に進出し、開発、生産及び販売拠点を有し、事業活動を実施しております。各国、各地域での事業活動において次のようなリスクが内在しており、事象として発生した場合、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。当社らはリスク管理規定を制定し、カントリ
ーリスクを伴う取引に対しては、リスク管理項目の一つとしてモニタリングしております。
〔各国の法規制の改正や変更、政治情勢及び経済状況の変化、戦争その他の不安要因による社会的混乱、労働争
議、物流の混乱等〕(９) 新製品開発
当社グループは、「冷やす・あたためる」のキー・テクノロジーに、他社との積極的な協創によって、統合熱マ
ネジメントをはじめとする新たな価値を創造し、「人の生活を豊かにする快適な空間」を実現するための研究開発
活動を世界各拠点で展開しておりますが、グローバル世界各国での多様な市場動向について、その急激な変化等充分な予測と対応ができず、新製品開発と市場投入が円滑に進まない場合には、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(10) 知的財産保護の限界
当社グループは、創業以来独自に技術を開発し、知的財産権やノウハウとして蓄積すると共に、独自の知財保証制度に基づき第三者の有する知的財産権への対策を行ってまいりました。これら蓄積された知的財産権やノウハウ
は、事業展開する国、地域で、知的財産制度の適用を受けておりますが、特定の国、地域において、法的制限等に
より完全には保護できない可能性があります。これにより第三者が、当社の開発した技術を使用した類似製品の製造や販売に対して、完全には抑制できない可能性があります。また、各国の知的財産権公開制度に基づき公表された知財情報を利用した第三者の有する知的財産権への対策を実施しておりますが、特定の国、地域において、環境面の制約により第三者の有する知的財産権を完全には把握できない可能性があります。これにより第三者の知的財産権への抵触有無に対して、完全には判断できない可能性があります。
これら第三者の類似製品の製造や販売による当該地域での売上高の減少や、第三者の有する知的財産権への侵害疑義による係争の発生により、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。そのようなリスクを最小化するため、各国の法律、特許事務所との連携を強化し、独自の強み技術の知的財産ポートフォリオを形成すると共に、弊社における第三者が保有する知的財産情報収集能力の更なる拡充を行なって参ります。
(11) 品質に係るリスク
当社グループ独自の全社経営品質改革「Sanden Total Quality Management（ＳＴＱＭ）」に基づく品質管理への取組みを継続的に実施しております。
また、製品の予期できない欠陥等による大規模なリコールや多額の製造物賠償責任の発生に対しては、保険の加入などにより対応をしております。
しかしながら、顧客からの品質要求の高度化により、これらの対策でカバー出来ない事案が発生した場合、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(12) 法的規制等
当社グループは、事業展開する国、地域で、事業や投資に関する許認可、輸出制限、租税、環境規制、独占禁止法・競争法をはじめとする各種の法規制の適用を受けております。当社グループの事業活動に適用される新たな法規制が導入された場合、または当社グループの事業活動がこれらの法規制に抵触した場合には、事業活動に制約が課せられる、刑事罰・行政罰を課せられる、社会的信頼を失うなどにより、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、海外の主要拠点に法務担当者を配置することなどにより、当社グループに関係する法規制や法― 16 ―

令の改正等を的確に把握し、社内規程の整備や従業員教育の実施など必要な対応を行うことにより、当社グループの事業活動があらゆる法令を遵守して行われるよう努めております。
(13) 訴訟等
当社グループでは、事業活動に関連して、当社グループが当事者となっている、または今後当事者となる可能性のある訴訟及び法的手続によって当社にとって不利な結果が生じた場合、当社の業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
当社グループでは、契約締結前の契約審査、契約内容の適正化などを通じて、紛争の発生可能性の低減を図るとともに、紛争が発生した際の、当社にとって不利な結果が生じる可能性の低減を図っています。紛争の兆候につきグループ各社から当社への報告を求めるなどにより紛争拡大の可能性の低減を図っています。
また、平素より国内外の弁護士事務所と連携し、訴訟事件等において当社の利益を適切に確保するための体制を整備しています。
(14) 従業員のコンプライアンス
当社グループは、コンプライアンスを経営の最重要課題と位置づけ、その徹底を図っています。具体的には、各拠点にコンプライアンスに関する責任者と推進担当者の配置をはじめとしたコンプライアンス体制の確立、適切な職務権限の付与や相互牽制を可能にする職務分離を含んだ社内規程の整備、階層別研修など従業員に対するコンプ
ライアンス教育制度、内部通報制度、内部監査体制等を内容とする内部統制システムを整備・運用しています。加えて、公正で納得感の高い業績評価・人事評価制度、厳正な懲戒制度の適切な整備・運用等により、不正のトライ
アングル（３つの要因）といわれる動機・機会・正当化の除去を図り、従業員不正の発生可能性の排除に努めております。
当社グループは多くの国、地域に展開しておりますが、従業員が各国や地域の法令に抵触する行為を行う可能性は皆無ではなく、これらの事態が生じた場合には、刑事罰・行政罰を課せられる、従業員の不正の結果としての損害の発生等により直接的に、あるいは、当社の社会的信用の失墜等を通じて間接的に、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(15) 人財確保に関するリスク
当社グループは、グローバルでの事業目標達成のために多様で優秀な人財の確保に努めています。一方、デジタ
ル革命や少子高齢化、ESG推進といった潮流の中で、雇用情勢の変化、働き方の価値観等が変わりつつあります。
環境変化への対応と各分野で必要とする専門性を持つ人財や、リーダーの確保・育成・配置が計画的に推進できない場合には、事業活動の停滞等により経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(16) 情報セキュリティに関する事項
当社グループは、ＩＴを活用して事業や業務を効率的に進めるとともに、車載製品には高度なＩＴを活用しております。
当社グループは、ＩＴセキュリティ基本方針のもと、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、各種データ等のセキュリティに関する継続的な強化を図っております。また、職場における情報セキュリティ意識の向上のた
め、全てのITユーザーに対するITセキュリティ教育を毎年実施するとともに、サイバー攻撃等のＩＴインシデントに発生時の対応迅速化のため、サンデンＣＳＩＲＴ(Computer Security Incident Response Team)体制を整備し、ＩＴセキュリティに関する定期的な点検を行うなどしております。
しかしながら、サイバー攻撃等の脅威は高まっており、想定を超えるサイバー攻撃を受けた場合や事故等が発生した場合、情報漏洩や、システム停止・重要な業務の停止、車載製品の機能への悪影響が生じる可能性があります。このような事象が発生した場合、当社グループの経営成績と社会的評価に悪影響を及ぼす可能性があります。

― 17 ―

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（１） 経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャ
ッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
当社グループは、顧客の環境指向を的確に捉えた最先端の商品開発を進め、小型・軽量化、省動力化を軸に価値ある製品を提供してまいります。現在は、2023年度を最終年度とする中期経営計画（名称：ＳＣＯＰＥ２０２
３）に掲げた「生産体制の抜本的見直し」、「基盤収益力の向上」、「積極的な『協創』による成長」、「資産改革によるキャッシュ・フロー創出」、「実行のための仕組み改革」の５つの改革プランに日々取り組んでおり、
特に前年度よりグローバルでの生産見直しを進める中で人員最適化の実施および協創戦略の１つである電動車両
向けの共同開発を加速し、統合熱マネジメントの取組み強化を進めています。
当社および一部グループ会社は、2020年６月30日付で事業再生ADR手続きを申請しましたが、2021年５月７日の第３回債権者会議の再続会において、対象債権者たる全てのお取引金融機関様から事業再生計画について同意が得られ、同手続きが成立しております。
当連結会計年度の世界経済は、新型コロナウイルスの感染拡大により世界同時不況に陥ったものの各国で徐々に経済活動を再開し、自動車需要も特に下期は急速な回復傾向を示しました。しかしながら、新型コロナウイル
ス感染症の脅威は依然として世界各地で継続していることに加え、半導体を始めとする部品供給問題や物流費の高騰など、引き続き極めて不安定な経済状況になっております。
新型コロナウイルス感染症の当社への当連結会計年度の影響としては、顧客及び当社生産拠点のシャットダウ
ンが４月以降も続き、また日本や米国等の拠点でも需要の落ち込みに伴う一時帰休を行うなど、第１四半期連結
会計期間は大幅な減収となりましたが、第２四半期連結会計期間以降は、各拠点の操業が再開し、需要も回復傾
向に向かい、第３四半期および第４四半期連結会計期間では想定以上の回復を見せたことで、直近の需要は前年水準まで戻ってきましたが、当連結会計年度では大幅な減収となりました。
加えて、流通システム事業の中核を担っていたサンデン・リテールシステム株式会社（以下、「SDRS」といいます。）が前連結会計年度の第３四半期連結会計期間から当社グループの連結対象外となった影響で、当連結会
計年度において、前年同期比で43,275百万円の減収要因となっています。
その結果、当連結会計年度の売上高は、137,477百万円（前年同期比32.9％減）となりました。
そのような環境下において、当社グループは前連結会計年度に実施した構造改革による効果を着実に創出したことに加え、更なる変動費改善及び固定費削減施策等を実施しましたが、第１四半期連結会計期間における新型
コロナウイルス感染症による大幅な需要減少や、第３四半期連結会計期間以降の急激な需要回復に伴う物流費の高騰や部品不足に対応するための空輸対応の増加等の影響が大きくなったこと等により、営業損失は18,456百万円（前年同期は営業損失3,401百万円）となりました。経常損失は営業損失に加え、事業再生ADR手続き等に関連する費用の計上により23,237百万円（前年同期は経常損失9,735百万円）となりました。親会社株主に帰属する当期純損失は経常損失に加え、主に事業再生計画の策定に伴う国内や欧州での固定資産の減損損失等により、
45,251百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益2,287百万円）となりました。
なお、当連結会計年度より、報告セグメントを「自動車機器事業」「流通システム事業」の２区分から、「自動車機器事業」のみに変更したため、セグメント別の記載を省略しております。
当連結会計年度末における総資産は、新型コロナウイルス感染症の影響による売上の減少を受け、預金、在庫などの減少を主因に、前連結会計年度末に比べて32,478百万円減少し、155,081百万円となりました。
負債については、買掛金、未払金および引当金等の増加を主因に、前連結会計年度末に比べて7,177百万円増加
し、172,037百万円となりました。なお、借入金全体では大きな増減はございません。
純資産については、親会社株主に帰属する当期純損失の影響により、前連結会計年度末に比べて39,655百万円
減少し、16,956百万円の債務超過となりました。

― 18 ―

②キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ5,507百万円減少し、18,203百万円となりました。
営業活動によるキャッシュ・フローは、売上規模減少による運転資金の縮小の一方、税金等調整前当期純損失等により3,234百万円（前年同期比3,984百万円の収入減）となりました。
投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出7,076百万円等により、△5,661百万円（前年同期比34,114百万円の支出増）となりました。
財務活動によるキャッシュ・フローは、リース債務の返済2,662百万円等により、△3,632百万円（前年同期比
21,045百万円の支出減）となりました。
③生産、受注及び販売の実績
Ａ. 生産実績
当連結会計年度における生産実績は、次のとおりであります。
当連結会計年度(自 2020年４月１日
至 2021年３月31日)

セグメントの名称

金額(百万円)自動車機器事業
その他
合計

前年同期比(％)
122,693

81.5

1,839

4.3

124,53364.5(注) １．当社グループは、当連結会計年度より報告セグメントを「自動車機器事業」のみに変更しております。な
お、「流通システム事業」につきましてはその他に含めたうえで、前年同期比を算定しております。
２．金額は販売価格によっております。
３．金額には消費税等は含まれておりません。
４．自動車機器事業における主な変動要因は、新型コロナウイルス感染症の世界的拡大を受けて、当社グループ
主要工場の休業等が発生した影響によるものです。
５．その他における主な変動要因は、流通システム事業を前年度に事業譲渡した影響によるものです。
Ｂ. 商品仕入実績
当連結会計年度における商品仕入実績は、次のとおりであります。
当連結会計年度(自 2020年４月１日
至 2021年３月31日)

セグメントの名称

金額(百万円)自動車機器事業
その他
合計

前年同期比(％)
2,040

44.8

542

6.8

2,582

20.7

(注) １．当社グループは、当連結会計年度より報告セグメントを「自動車機器事業」のみに変更しております。な
お、「流通システム事業」につきましてはその他に含めたうえで、前年同期比を算定しております。
２．金額は実際購入価格によっております。
３．金額には消費税等は含まれておりません。
４．自動車機器事業における主な変動要因は、新型コロナウイルス感染症の世界的拡大を受けて、当社グループ
主要工場の休業等が発生した影響によるものです。
５．その他における主な変動要因は、流通システム事業及び車両販売事業を前年度に事業譲渡した影響によるものです。
Ｃ. 受注実績
当社グループ(当社及び連結子会社)は、国内外での受注状況、最近の販売実績及び販売見込等の情報を基礎として、見込生産を行っております。

― 19 ―

Ｄ. 販売実績
当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。
当連結会計年度(自 2020年４月１日
至 2021年３月31日)

セグメントの名称

金額(百万円)自動車機器事業
その他
合計

前年同期比(％)
134,814

87.7

2,662

5.2

137,47767.1(注) １．当社グループは、当連結会計年度より報告セグメントを「自動車機器事業」のみに変更しております。な
お、「流通システム事業」につきましてはその他に含めたうえで、前年同期比を算定しております。
２．金額には消費税等は含まれておりません。
３．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合
前連結会計年度
当連結会計年度(自 2019年４月１日(自 2020年４月１日
相手先至 2020年３月31日)
至 2021年３月31日)
金額(百万円)Volkswagen Group割合(％)

金額(百万円)

割合(％)

21,592

10.5

18,537

13.5－－

16,63812.1

Daimler A.G.

４．自動車機器事業における主な変動要因は、新型コロナウイルス感染症の世界的拡大を受けて、当社グループ
主要工場の休業等が発生した影響によるものです。
５．その他における主な変動要因は、流通システム事業及び車両販売事業を前年度に事業譲渡した影響によるものです。
(２) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
①重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度における財務状態、経営成績及びキャッシュ・フロ
ーの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
重要な会計方針及び見積りについては、「第５
項

経理の状況

１

連結財務諸表等(1)連結財務諸表

注記事(重要な会計上の見積り）」に記載しておりますが、特に以下の重要な会計方針が連結財務諸表の作成において使用される見積りと判断に大きな影響を及ぼすと考えております。
なお、新型コロナウイルス感染拡大にかかる会計上の見積り金額への影響は、「第５経理の状況
表等

注記事項（追加情報）、第５経理の状況

２財務諸表等

１連結財務諸注記事項（追加情報）」をご参照下さい。

Ａ．貸倒引当金
当社グループは、金銭債権の貸倒による損失に備えるため、当社及び国内連結子会社は、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見積額を計上しております。また在外連結子会社は主として特定の債権について回収不能見込額を計上しております。
したがって、顧客の財政状態が悪化し、その支払能力が低下した場合には当該引当金の追加処理が必要となる可能性があります。

― 20 ―

Ｂ．製品保証引当金
当社グループは、製品の販売後の無償サービス費用に充てるため、売上高に対する過年度の発生率による金額の他、個別に発生額を見積もることができる費用について製品保証引当金を計上しております。
当社グループの製品不良率や保証コストの見積りが実際と異なる場合は、製品保証費用の見積りについて修正が必要となる可能性があります。
Ｃ．投資の減損
当社グループは、保有株式について将来の市況悪化や投資先の業績不振等を勘案して、投資価値の著しい下落が一時的ではないと判断される場合、評価損の計上が必要となる可能性があります。
Ｄ．固定資産の減損
当社グループは、固定資産を保有しており、固定資産の回収可能価額について、将来キャッシュ・フロー、割引率、正味売却価額等の前提条件に基づき算出しております。従って、当初見込んでいた収益が得られなかった場合
や、将来キャッシュ・フロー等の前提条件に変更があった場合、固定資産の減損を実施する可能性があります。
Ｅ．繰延税金資産
当社グループは、将来の課税所得及び実現可能性の高い継続的なタックスプランニングを分析、検討して繰延税金資産を計上しております。
繰延税金資産の全部又は一部を将来にわたり回収できないと判断した場合、当該判断を決定した期間において、
繰延税金資産の減額を実施します。一方、今後新たに繰延税金資産を回収できると判断した場合には、法人税等調整額により繰延税金資産の増額を実施します。
Ｆ．退職給付に係る会計処理の方法
当社グループは、従業員の退職給付に備えるため、連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見積額に基づき、退職給付に係る負債を計上しております。
当社グループの退職給付債務の計算における割引率、退職率、昇給率、運用付加金利等の前提条件が将来において変化した場合には、将来期間において認識される費用及び計上される債務に影響を及ぼす可能性があります。
・退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、
給付算定式基準によっております。
・数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により費用処理しております。
数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により費用処理することとしております。なお、当社については発生年度に一括処理しております。
Ｇ．環境費用引当金
米国における連結子会社THE VENDO COMPANYが、その旧工場の所在地や近隣地区の土壌及び水質汚染の浄化に係る費用に充てるため、将来の発生見積額から環境浄化費用に利用できる基金の残高を控除した額を当該引当金として計上しておりますが、浄化作業の進捗状況の如何によっては追加引当もしくは引当の減額が必要となる可能性があります。

― 21 ―

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
売上高の主な増減要因

売上高のセグメント別内訳は、以下の通りです。
自動車機器事業が1,348億円で前期に対して190億円の減収、流通システム事業においては、2019年10月１日付でサンデン・リテールシステム株式会社の発行済株式の全てを譲渡したことに伴い、前年同期に比べ433億円の減収となりました。
その他事業については、売上高27億円、前期に対して51億円の減収となっています。主に2020年２月１日付で車両販売事業の株式譲渡を行った影響です。

自動車機器事業においては、上述の通り、売上高は1,348億円で前期に対し、190億円の減収ですが、為替影響13
億円を除くと実質的な減収は203億円となりました。
欧州地区では、2020年３月下旬以降に新型コロナウイルス感染症で顧客及び当社生産拠点でシャットダウンが発生したことを受け、上期は大幅に売上高が減少しましたが、下期には各国での電動車への補助金政策の後押しもあり、急速に需要が回復したことを受け、下期は前年を上回りました。しかしながら、上期の減少が大きく、通期では欧州は減収となりました。
中国・アジア地区につきましては、中国は比較的早期に新型コロナウイルス感染症影響から回復しましたが、当社グループの中国拠点は12月決算のため、20年２月及び３月の新型コロナウイルス感染症影響を深刻に受けた時期が含まれているため、通期では減収となりました。アジアでは、上期のアジアのほぼ全地域でのシャットダウン影
響に加え、下期以降もインドネシアやフィリピン、マレーシア等での散発的なロックダウンがあったため、一部回
復に向かっている国はあったものの、総じて市場が停滞し、大幅な減収となりました。
日本地区につきましては、新型コロナウイルス感染症影響は他地域と比べると大きくはありませんでしたが、一部商権の終息等による販売減影響も重なったことで減収となりました。
米州地区につきましては、上期は新型コロナウイルス感染症影響、下期は部品不足及び物流の混乱によるサプラ
イチェーンの不安定化の影響を大きく受けたことで売上が伸び悩み、減収となりました。
地域別では海外向けの売上高が88%を占め、特に欧州の売上が約半数を占めている状況です。

― 22 ―

営業利益の主な増減要因

当期の営業損失は185億円であり前年同期に比べ151億円の減益となりました。その内訳は、価格ダウン△24億円
に対して、上期の新型コロナウイルス感染症影響もあり、原価低減活動が順調に進まなかったことで原価低減が＋20億円に留まりました。次に下期では市場が回復し、売上高が前年を上回る水準となったことで、規模構成影響で＋５億円となっています。費用面では、19年度に実施した構造改革に伴う変動費・固定費削減効果が＋36億円、そして今年度の費用低減活動による効果が＋25億円あり、収益体質の改善は着実に成果が出ています。しかしながら、下期の市場回復に伴う部品不足や物流の混乱に伴う空輸増及び物流費の高騰や、上期の新型コロナウイルス感染症影響による減収減益要因を打ち返すには至らず、営業損失は86億円となりました。これに加え、前年度の流通事業譲渡影響と事業再生ADR手続きにおいて策定した事業再生計画を踏まえて精査した結果、損失が発生した影響も重なったことで、結果として営業損失185億円となりました。
資本の財源及び資金の流動性
当社グループの運転資金は、製品製造のための材料及び部品購入のほか、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用の支出です。
また、設備投資の主なものは、グローバル生産体制強化に伴う、現地生産化・内製化、及び開発用設備の他、合理化等に伴う設備の維持更新と生産用金型の取得であります。なお、当連結会計年度の主な設備投資は、国内外の自動車機器事業に係わるものであります。
これらの必要資金につきましては、通常、営業活動によるキャッシュ・フロー及び自己資金のほか、金融機関からの借入及び社債発行等による資金調達にて対応しておりますが、流動負債が流動資産を超過している状況となっております。

― 23 ―

資金調達
当社グループは、資金使途及び資金の必要な時期、期間、地域に応じ資金調達を決定しております。
運転資金については、期限を１年以内とし、グループ各社が運転資金として調達することを基本としておりま
すが、状況に応じ当社からの貸付を行っております。
当連結会計年度末短期借入金残高56,986百万円の主な通貨は円、ＵＳ＄、ユーロであります。一方、生産設備投資等に必要な長期資金を長期借入金で調達することを基本としております。
当連結会計年度末長期借入金及び社債残高43,860百万円の主たる部分は金融機関からの固定金利による借入金であります。
長期資金の調達手段の判断は、金利条件や市場環境に加え、直接、間接調達の比率、金融機関との取引状況等を総合的に判断し決定しております。
当社グループの業績は、SDRS株式の売却や自動車機器事業における新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大の影響を受け、売上高は前年同期比△32.9％の137,477百万円となり、営業損失は18,456百万円、経常損失は23,237百万円となりました。当連結会計年度末における借入金及び社債の合計金額も100,846百万円であり、手元流動資金18,203百万円に比して高い水準にあるとともに、流動負債が流動資産を超過しております。また、当連結会計年度末における負債合計は、172,037百万円であり、資産合計155,081百万円を超過しております。
このような厳しい状況を解消するために、当社及び一部の子会社（以下、総称して「当社ら」といいます。）
は、2020年６月30日に、今後の再成長に向けた強固な収益基盤の確立と、財務体質の抜本的な改善を図るため、事業再生ADR手続についての正式な申請を行い、当社は、2021年３月１日に海信家電集団股份有限公司（HisenseHome Appliances Group Co., Ltd.）（以下「ハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループ」といいます。）との間で、第三者割当の方法により、同社が設立する特別目的会社に対して、総額約214億円の普通株式を発行すること（以下「本第三者割当増資」といいます。）等を内容とする株式引受契約を締結いたしました。
その後、当社らは、2021年３月22日開催の第２回債権者会議（事業再生計画案の協議のための債権者会議）の再々続会において、上記株式引受契約の内容を踏まえ、ハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループ及び同社が設立した特別目的会社である海信日本オートモーティブエアコンシステムズ合同会社との協議を経て策定した事業再生計画案をお取引金融機関様に対して説明し、当社の債務免除を実行していただくことを含むその内容についてご検討いただいておりました。そして、2021年５月７日開催の第３回債権者会議（事業再生計画案の決議のための債権者会議）の再続会において、対象債権者たる全てのお取引金融機関様から本事業再生計画について同意が得られ、また、それを証する内容として同意書を提出いただき、同日をもちまして事業再生ADR手続が成立いたしました。
債務免除の効力発生は、本第三者割当増資に係る払込みの完了を条件としておりましたが、本第三者割当増資
は、2021年５月27日開催の当社臨時株主総会において、発行可能株式総数の増加に係る定款の一部変更を行うこと及び本第三者割当増資に係る各議案が全て承認可決され、2021年5月31日に第三者割当増資による払込みが完了いたしました。その結果、債務免除の効力が発生しております。発行株式数及び発行価額等の詳細と債務免除の詳細につきましては、それぞれ第５経理の状況

１連結財務諸表等

注記事項「(第三者割当増資に係る払込みの完了)」、「(事業再生ADR手続の成立及び債務免除の効力発生)」にて記載しておりますので、ご参照ください。
また、対象債権者の対象債権のうち債務免除後に存続する債権については、本第三者割当増資に係る払込みが完了した日（債務免除の効力発生日ともなります）後速やかに（但し、本第三者割当増資に係る払込みが完了した
日後遅くとも３か月以内に）、残債権全額の元本返済を行う必要がございますので、今後、当社は、ハイセン
ス・ホーム・アプライアンス・グループの協力の下、残債権全額の元本返済のための資金調達を実行してまいります。

― 24 ―

４ 【経営上の重要な契約等】
当社は、2021年３月１日開催の取締役会において、海信家電集団股份有限公司（Hisense Home AppliancesGroup Co., Ltd.）（以下「ハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループ」といいます。）が設立予定の特別目的会社（以下「割当予定先」といいます。）に対して、第三者割当の方法により、総額 21,408,512,000 円の普通株式を発行するため、同社との間で株式引受契約（以下「本引受契約」といいます。）を締結することを決議し、同日付で本引受契約を締結いたしました。なお、割当予定先である特別目的会社海信日本オートモーティ
ブエアコンシステムズ合同会社が2021年３月９日付で設立されたことに伴い、ハイセンス・ホーム・アプライア
ンス・グループの本引受契約の契約上の地位及び関連する一切の権利義務は、2021年３月19日付で割当予定先へ移転しております。
詳細は「第５

経理の状況

１連結財務諸表等（１）連結財務諸表

注記事項」の（重要な後発事象）（第三者割当増資に係る払込みの完了）及び（事業再生ADR手続の成立及び債務免除の効力発生）をご参照ください。

５ 【研究開発活動】
当社グループは、「環境と快適が調和する豊かな社会の実現のために、時代を切り拓き続け、全ての人々から信頼される企業になる」をビジョンに掲げております。「冷やす・あたためる」のキー・テクノロジーに、外部からのイノベーション技術を積極的に取り込むことによって新たな価値を創造し、「人の生活を豊かにする快適な空間」の実現に向けた研究開発活動を進めております。
当社グループは、環境製品分野へ資源を集中するとともに、積極的な他社連携によるスピード化を進めております。先行開発においては、次世代環境車対応統合熱マネジメントシステム、環境対応衛生管理機器等の環境新製品の研究開発と、それらの基盤となる要素技術の研究開発を行っております。
一方、近年グローバルで多様に変化する市場や、お客さまの求める価値をより確実に製品という形にするために、グローバル４極体制（日本・欧州・北米・アジア／中国）での開発活動、および事業会社の開発部門（日本）が、お客さまへの新製品・新技術提案を軸とした、基本となる新技術開発を主体的かつ積極的に行っております。併せて、材料技術、信頼性技術および生産技術等、グローバルでの技術支援を幅広く展開するグローバル
一体開発により、さらなるお客さま価値の向上に努めております。
当連結会計年度の研究開発費用の総額は5,686百万円であり、概要と成果は下記のとおりです。
自動車機器事業では、電気自動車（ＥＶ）向け空調システム及びコンポーネントの開発を加速させるため、日本、中国、米国、及びドイツに所在するサンデンテクニカルセンター及びフランスの開発部門との連携を強化・継続し、グローバルに展開する開発体制を強固なものとしております。
当社グループは、「統合熱マネジメントシステム」を軸に、環境自動車に不可欠なシステムパートナーとなるべく、今まで培ってきた技術を活用した小型・軽量・高効率コンプレッサー、電動コンプレッサー、水加熱ヒー
ター、自動車用小型・軽量のＨＶＡＣシステム、ヒートポンプシステムなどの最先端の環境製品開発を進めております。なお、当社グループは、当連結会計年度より報告セグメントを「自動車機器事業」のみに変更したため、セグメント別の記載を省略しております。
当社は、2021年５月31日にハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループが設立した特別目的会社である海信日本オートモーティブエアコンシステムズ合同会社に対する第三者割当の方法による普通株式の発行につき払込みを受けました。今回調達する資金の一部は、成長投資資金として「統合熱マネジメントシステム」に関する研究開発に充当する予定です。今後、電動車両向け統合熱マネジメント及び車両のインターネット接続や人工知能を活用した空調制御などに関連する技術のノウハウ、対応リソース等といった事業面での各種サポートを頂きながら、ハイセンスグループとの技術的なシナジーを創出してまいります。

― 25 ―

第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当社グループでは、グローバルの生産体制強化及び現地調達化・内製化等を目的に、総額76億円の設備投資を実施
いたしました。
自動車機器事業においては、主に自動車空調用コンプレッサー及び自動車空調システム生産設備を日本で36億円、
アジア地区で30億円、欧州地区で９億円、総額76億円の設備投資を実施いたしました。
日本においては、主に環境車向け空調用電動コンプレッサーの増産設備及び、水加熱ヒーター増産設備等への設備投資を実施、アジア地区ではタイにおいて内燃車向け空調用コンプレッサーの生産集約化に向けた生産設備への設備投資を実施いたしました。

２ 【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(１) 提出会社(2021年３月31日現在)
帳簿価額
事業所名
(所在地)

セグメント
の名称

設備の
内容

建物及び
構築物
(百万円)

機械装置
及び
運搬具
(百万円)

土地
(百万円)
(面積㎡)

リース
資産
(百万円)

その他
(百万円)

合計
(百万円)

従業員数
(人)
括弧内は
臨時
従業員数

本社
(群馬県伊勢崎市)

自 動 車 機 器、 事務所設備
その他
賃貸設備

94

－

91
(2,862)

－

76

263

18
(4)

サンデングローバル
センター(群馬県伊勢崎市)

自 動 車 機 器、 事務所設備
その他
賃貸設備

1,336

5

74
(26,529)

－

2

1,418

－

八斗島事業所(群馬県伊勢崎市)

自動車機器

事務所設備
賃貸設備

1,312

12

789
(87,776)

－

20

2,134

6
(－)

赤城事業所
(群馬県前橋市)

自 動 車 機 器、 事務所設備
その他
賃貸設備

3,771

6

5,309
(687,654)

－

19

9,107

－

(２) 国内子会社(2021年３月31日現在)
帳簿価額

従業員数
(人)
機械装置
括弧内は
建物及び
土地
リース
及び
その他
合計
臨時
構築物
(百万円)
資産
運搬具
(百万円) (百万円) 従業員数
(百万円)
(面積㎡) (百万円)
(百万円)

セグメント
の名称

設備の
内容

サンデン・オート 自動車機器部品製
モーティブクライ 造工場
自動車機器
メイトシステム㈱ (群馬県伊勢崎市)

生産設備

－

14

－

0

19

34

286
(8)

サンデン・オート 自動車機器部品製
モーティブコンポ 造工場
自動車機器
ーネント㈱
(群馬県伊勢崎市)

生産設備

－

136

－

0

32

168

774
(63)

会社名

事業所名
(所在地)

― 26 ―

(３) 在外子会社(2021年３月31日現在)
帳簿価額

会社名

事業所名
(所在地)

セグメント
の名称

設備の
内容

従業員数
(人)
機械装置
括弧内は
建物及び
土地
リース
及び
その他
合計
臨時
構築物
(百万円)
資産
運搬具
(百万円) (百万円) 従業員数
(百万円)
(面積㎡) (百万円)(百万円)

SANDENMANUFACTURING
POLAND SP.Z O.O.

本社工場
(POLKOWICEPOLAND)

自動車機器

生産設備

2,179

1,237

54
(174,561)

553

541

4,567

958
(－)

SANDENMANUFACTURING
EUROPE S.A.S.

本社工場(TINTENIAC
FRANCE)

自動車機器

生産設備

312

2,641

30
(330,602)

352

449

3,786

704
(238)

SANDENINTERNATIONAL(EUROPE)GMBH

本社及び営業所(BAD NAUHEIMGERMANY他)

自動車機器販売業務施設
等

281

560

152
(15,571)[1,526]

102

296

1,393

175
(－)

SANDENINTERNATIONAL(U.S.A.),INC.

ワイリー工場(WYLIE TEXAS
U.S.A.)

自動車機器

生産設備

681

794

199
(365,471)

50

44

1,768

278
(－)

蘇州三電精密
零件有限公司

本社工場(中華人民共和国
江蘇省蘇州市)

自動車機器

生産設備

850

1,122

－

－

955

2,928

223
(112)

本社工場
天津三電汽車空調(中華人民共和国
有限公司
天津市)

自動車機器

生産設備

480

1,004

－

179

115

1,780

310
(40)

本社工場
(AYUTTHAYATHAILAND)

自動車機器

生産設備

249

117

124
(30,955)

－

2,665

3,156

173
(22)

本社工場
(HARYANA STATE
INDIA)

自動車機器

生産設備

364

1,597

50
(20,786)

228

744

2,986

571
(1,321)SANDEN
CO.,LTDTHATLANDSANDEN VIKAS(INDIA)PRIVATE LIMITED(注) １．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品であり、建設仮勘定を含んでおります。
２．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。
３．当社は、赤城事業所の建物及び土地の一部を連結会社以外へ賃貸しております。
４．在外子会社のSANDEN INTERNATIONAL(EUROPE)GMBH.は、土地の一部を賃借しております。なお賃借している
土地の面積は[ ]で外書きしております。
５．国内子会社のサンデン・ビジネスアソシエイト㈱は所有している建物及び土地の一部を連結会社以外へ賃貸しております。
６．当社は国内子会社に対して、土地及び建物の一部を賃借しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】
当社グループでは、業界動向、設備効率を勘案のうえ、成長のための持続的な設備投資を計画しております。
2021年度については、主に生産体制強化及び現調化・内製化等を目的とした設備投資を中心として総額117億円の設備投資を予定しております。
このうち、日本で73億円、アジア地区で26億円、欧州地区で15億円、米州地区で２億円の設備投資を予定しております。
なお、日本においては、電動コンプレッサーの生産体制強化のための設備投資を含んでおります。

― 27 ―

第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】(１) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

79,200,000

計

79,200,000(注)

2021年５月27日開催の臨時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より
33,000,000株増加し、112,200,000株となっております。
② 【発行済株式】
種類

事業年度末現在
発行数(株)(2021年３月31日)

提出日現在
発行数(株)(2021年６月24日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名内容
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株で
あります。
―

普通株式

28,066,313

111,693,313

東京証券取引所
市場第一部

計28,066,313

111,693,313―(２) 【新株予約権等の状況】① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2017年10月１日△112,265,252
28,066,313―
11,037―
4,453（注）１（注）1．株式併合（５：１）によるものであります。
2．2021年５月31日を払込日とする有償第三者割当による増資により、発行済株式総数が83,627,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ10,704百万円増加しております。

― 28 ―

(５) 【所有者別状況】(2021年４月12日現在)
株式の状況(１単元の株式数100株)
区分

政府及び
地方公共
団体

金融機関

1

29

株主数(人)

金融商品
取引業者

その他の
法人

24

148

外国法人等
個人以外

個人
その他

個人

65

28

9,067

計

9,362

単元未満
株式の状況
(株)

―

所有株式数
6
83,5605,411
20,98551,716
258
118,002279,938
72,513
(単元)
所有株式数
0.00
29.85
1.93
7.50
18.47
0.09
42.15
100.00―の割合(％)(注) １．自己株式13,982株は「個人その他」に139単元及び「単元未満株式の状況」に82株含まれております。
２．上記「金融機関」欄には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・75837口）の株式が、1,926単元含まれております。
３．上記「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、４単元含まれております。
(６) 【大株主の状況】

氏名又は名称BBH(LUX) FOR FIDELITY FUNDSPACIFIC FUND（常任代理人株式会社
三菱UFJ銀行）
日本マスタートラスト信託銀行株式
会社（信託口）(2021年４月12日現在)
発行済株式(自己株式を
所有株式数
除く。)の
(株)
総数に対する
所有株式数の割合(％)

住所

2A RUE
L-1246

ALBERTBORS

CHETTELUXEMBOURG

2,150,000

7.66

東京都港区浜松町２丁目11番３号

1,868,900

6.66

サンデン取引先持株会

群馬県伊勢崎市寿町20番地

1,319,005

4.70

JPMBL RE NOMURA INTERNATIONAL
PLC 1 COLL EQUITY（常任代理人株式会社三菱UFJ銀行）

1 ANGEL LANE LONDON - NORTH OF THE THAMESUNITED KINGDOM EC4R 3AB

1,144,528

4.08

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町１丁目５番５号

1,017,622

3.63

株式会社群馬銀行

群馬県前橋市元総社町194番地

1,017,540

3.63

大同生命保険株式会社

大阪府大阪市西区江戸堀１丁目２番１号

694,200

2.47

東京都中央区晴海１丁目８番12号

593,100

2.11

東京都中央区晴海１丁目８番12号

427,500

1.52

42, AVENUE JF KENNEDY, L-1855 LUXEMBOURG

389,640

1.39

10,622,035

37.86

株式会社日本カストディ銀行（信託口）
株式会社日本カストディ銀行（信託口５）CLEARSTREAM BANKING S.A.（常任代理人香港上海銀行東京支店カストデ
ィ業務部）
計

―

(注) １．上記大株主のうち、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)、株式会社日本カストディ銀行(信託口)及び株式会社日本カストディ銀行(信託口５)の保有株式は全て信託業務に係る株式であります。

― 29 ―

２．2019年７月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行及びアセット
マネジメントＯｎｅ株式会社が2019年６月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、アセットマネジメントＯｎｅ株式会社につき、当社として2021年４月12日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称

保有株券等の数（株）

株式会社みずほ銀行

株券等保有割合（％）

1,017,622

3.63

アセットマネジメントＯｎｅ株式会社

524,900

1.87

合計

1,542,522

5.50

３．2020年７月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、フィデリティ投信株式会社が2020
年７月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年４月12日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称

保有株券等の数（株）

フィデリティ投信株式会社

株券等保有割合（％）

2,639,500

9.40

４．2021年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社、NOMURAINTERNATIONAL PLC及び野村アセットマネジメント株式会社が2021年４月12日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、NOMURA INTERNATIONAL PLC及び野村アセットマネジメント株式会社につき、当社として2021年４月12日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称

保有株券等の数（株）

野村證券株式会社

株券等保有割合（％）

39,6000.14

1,157,328

4.12

野村アセットマネジメント株式会社

812,800

2.90

合計

2,009,728

7.16

NOMURA INTERNATIONAL PLC

５．2021年５月31日付で第三者割当増資に係る払込が実施されたことにより、同日付で海信日本オートモーティ
ブエアコンシステムズ合同会社が第１位の大株主となっております（所有株式数83,627,000株、発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合74.88%）。
(７) 【議決権の状況】① 【発行済株式】(2021年４月12日現在)
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式―――

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

13,900――103,200――

完全議決権株式(自己株式等)(自己保有株式)
普通株式(相互保有株式)
普通株式

完全議決権株式(その他)

普通株式

27,876,700

単元未満株式普通株式

72,513――28,066,313――

発行済株式総数
総株主の議決権―

278,767

278,767――(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が400株(議決権の数４個)含まれております。

― 30 ―

② 【自己株式等】
自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

(2021年４月12日現在)
発行済株式
所有株式数
総数に対する
の合計
所有株式数
(株)
の割合(％)

所有者の氏名又は名称所有者の住所(自己保有株式)サンデンホールディングス
株式会社(相互保有株式)群馬県伊勢崎市寿町20番地

13,900―13,9000.05

株式会社三和群馬県伊勢崎市長沼町224
番地１

103,200―

103,200

0.37―

117,100―

117,100

0.42

計(注) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・75837口）が保有する当社株式は、上記自己保有株式には含まれておりません。
(８) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
役員向け業績連動型株式報酬制度の内容
Ａ．役員向け業績連動型株式報酬制度の概要
当社は、取締役並びに当社と委任契約を締結している執行役員及び参与（海外居住者、社外取締役及び非常勤取締役を除く。以下「取締役等」という。）を対象に、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、本制度を導入しております。
本制度により、取締役等の報酬は、「基本報酬」、「賞与」及び「株式報酬」により構成され、取締役等
が現に株式の交付を受けるのは、原則として、取締役等の退任時となります。
＜役員向け業績連動型株式報酬制度の概要＞①当社は本制度の導入に関して2015年６月19日に開催された株主総会において役員報酬の総会承認決議を得て本制度を運用してまいりました。さらに、2018年６月21日開催の第92期定時株主総会においてその内容を一部改定した上での承認決議を得ております。
②当社は本制度の導入に関して取締役会において役員報酬に係る株式交付規程を制定しております。
③当社は①の総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託し、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする信託（本信託）を設定します。

― 31 ―

④本信託は、信託管理人の指図に従い、③で信託された金銭を原資として当社株式を当社（自己株処分）
または株式市場から取得します。本信託が取得する株式数は、①の総会決議で承認を受けた範囲内とします。
⑤本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。
⑥本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦信託期間中、毎事業年度における業績目標の達成度及び役位に応じて、取締役等に一定のポイントが付与されます。取締役等の退任時に、一定の受益者要件を満たす取締役等に対して、当該ポイントに応じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）が交付及び給付（以下「交付等」という。）されます。
⑧信託期間中の業績目標の未達等により、信託終了時に残余株式が生じた場合、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定です。
⑨本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用
準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。
（ご参考）なお、本制度は2021年８月31日の信託期間満了をもって不継続とすることを予定しております。
Ｂ．取締役等に取得させる予定の株式の総数又は総額
323,800 株
Ｃ．受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者― 32 ―

２ 【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

会社法第155条第７号による普通株式の取得(１) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(２) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分

株式数(株)

当事業年度における取得自己株式
当期間における取得自己株式

価額の総額(円)1,110

380,122180

65,650(注) １．当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
２．取得自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託が取得した株式数は含めておりません。
(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
区分

当期間

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式――――

消却の処分を行った取得自己株式

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

13,954―

14,134―

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った
取得自己株式
その他(単元未満未満株式の売渡請求による売渡)
保有自己株式数(注) １．当期間における処理自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡請求による売渡による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３．上記の処理自己株式数及び保有自己株式数には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ
信託口・75837口）が所有する当社株式数（当事業年度末192,639株）を含めておりません。

― 33 ―

３ 【配当政策】
当社は株主の皆様に対する利益還元を重要な経営方針の一つとして位置付けており、連結業績に応じた利益配分を基本とし、安定的かつ継続的な配当を実施することを基本方針としております。
しかしながら、2021年３月期決算においては、新型コロナウイルス感染症の再拡大の影響や事業再生計画の策定に伴う資産の評価や負債の見積の見直し等により、親会社株主に帰属する当期純損失は45,251百万円となり、一時的な債務超過という極めて厳しい財務体質となっております。このような状況を踏まえ、2021年３月期の期末配当金につきましては、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。
2022年３月期の配当につきましては、債務超過は解消される予定ですが、引き続き厳しい経営環境が続くことが予想されることから、現時点においては、未定とさせていただきます。
当社としてはこのような厳しい経営環境を踏まえ、「構造改革の実行」と持続的成長を実現するための「協創」の実行を柱とする、新たな事業再生計画に基づき、引き続き財務体質の強化ならびに企業価値の向上に努め復配を早期に実現出来るよう最大限努力してまいります。

― 34 ―

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループにおいては、1943年の創立以来、創業の精神である「知を以て開き 和を以て豊に」が、企業文化として脈々と受け継がれています。また、2003年に制定した「国際社会の中で共感する普遍の価値観」及び「ステークホルダーに対する基本姿勢」で構成される「企業理念」は、当社グループ全体に浸透されており、この「企業理念」のもと、経営の公正性、透明性、効率性等の経営品質を向上させるという観点からコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいりました。
当社グループは“ビジョン”である「環境と快適が調和する豊かな社会の実現のために、時代を切り拓き続け、全ての人々から信頼される企業になる」を掲げ、この実現を目指し、新たな企業価値を創造してまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であり、取締役会、監査役・監査役会、会計監査人を設置しています。
2021年６月24日（有価証券報告書提出日）現在、取締役会を構成する取締役の人数は８名であり、そのうち２名を社外取締役としております。この体制により、経営者の説明責任を担保するとともに、監督機能の強化及びガバ
ナンスの客観性の確保を図っています。監査役の人数は４名であり、そのうち２名が社外監査役です。当社は、経営監視機能の強化等を目的として、「社外役員独立性基準」を定め開示するとともに、その基準に基づいて、社外役員４名を独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ています。
当社は、取締役の選任やその報酬の決定に当たって、その決定のプロセスの透明性と内容の客観性を確保するために、取締役会の諮問に応じて取締役会に対して助言・提言を行う指名・報酬委員会を設置しています。2021年６月24日（有価証券報告書提出日）現在、同委員会は独立社外取締役２名を含む４名（社外取締役尾﨑英外（委員長）、社外取締役牛山雄造、代表取締役西勝也、代表取締役伊東次夫）で構成されています。また、取締役の任期を１年とすることにより、経営の透明性を確保し環境変化に迅速に対応できる体制とするとともに、執行役員制度の導入により、業務執行機能の強化及び経営の効率化を図っています。さらに、コンプライアンスやリスク管理に関する重要な問題を経営会議及び取締役会で適時に審議し、また内部通報制度として社内外に通報・相談窓口を設置すること等により、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備・強化に努めています。
なお、当社は2021年６月25日開催の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役７名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、取締役会を構成する取締役の人数は７名、そのうち２名が社外取締役となります。また、定時株主総会後の取締役会において、指名・報酬委員会の委員として独立社外取締役２名を含む４名（段躍斌、朱聃、趙福全、巨東英）が選任される予定であります。
現在の体制は、当社の業態・業歴・企業文化等の実情に鑑み、コーポレート・ガバナンスの実効性を十分に発揮できる体制であると考えています。
2021年６月24日（有価証券報告書提出日）現在の会社の機関・内部統制の関係を示す図は以下のとおりであります。なお、前述の通り2021年６月25日開催の定時株主総会の議案（決議事項）である「取締役７名選任の件」が承認可決された場合、以下の図における取締役会を構成する取締役の人数は７名となります。

― 35 ―

③企業統治に関するその他の事項
Ａ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した内容（内部統制システムに関する基本方針）及び当該体制の運用状況の概要は、以下のとおりであります。
＜内部統制システムに関する基本方針＞
当社は、当社及びグループ各社から成る企業集団の経営に関する管理・監督機能を担う持株会社として、以下のとおりグループ経営管理体制を整備します。
(a)

取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は法令等遵守（以下「コンプライアンス」という。）を経営の最重要課題の一つと位置づけ、規程においてグループのコンプライアンス管理を明確化し、その徹底を図るため、以下のような体制を構築します。
ア．コンプライアンスは、日常の業務における基本行動であり、これを徹底するため、法務本部を主管部門として定め、コンプライアンスに関する重要な問題は、経営会議・取締役会で審議し、決定します。
イ．グループ各社にコンプライアンス責任者及び推進担当者を選任し、コンプライアンスの徹底に取り組みます。
ウ．コンプライアンスの内容は、「理念ハンドブック」に定め、法務本部は役員・従業員に対し適時階層
別コンプライアンス教育を実施します。
エ．コンプライアンス上の問題を発見した場合には、速やかに窓口である総務本部経由、法務本部に報告する体制を構築します。また従業員がコンプライアンス上の問題を発見した場合に対応して、内部通報制度として社内外にホットラインを設置します。
オ．コンプライアンスの徹底のための取り組みの状況については、取締役会及び監査役会に定期的に報告します。

― 36 ―

カ．当社は内部監査部門を設置し、内部監査部門はコンプライアンスの状況を監査します。
(b)

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社の文書及び電磁的記録の保存及び管理を徹底するため、規程において明確化し、以下のような体制を構築します。
ア．文書及び電磁的記録の管理は総務本部を主管部門とし、それぞれ部門別に文書管理責任者及びＩＴセ
キュリティ管理責任者を配置し、文書及び電磁的記録の作成・保管・廃棄に至る管理を行います。
イ．文書又は電磁的記録の保存及び管理は、取締役及び監査役が必要に応じ閲覧できる状態で行います。
(c)

損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社はリスク管理を経営の最重要課題の一つと位置づけ、規程においてグループのリスク管理体制を明確化し、その徹底を図るため以下のような体制を構築します。
ア．経営に重大な影響を及ぼす全社のリスクを統合的に把握し、リスク管理を徹底するため、経営管理本部を主管部門とします。
イ．各社のリスク管理については、各社にリスク管理責任者及び担当者を選任し、定期的なリスク評価とリスクのコントロール等、平時の予防体制を整備します。
ウ．規程に基づき、経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生し又は発生する恐れがある場合の体制を
事前に整備するように努め、重要なリスク管理の問題については、経営会議・取締役会で審議し、決定します。
エ．危機管理については、総務本部を主管部門とし、危機管理体制を整備します。
オ．内部監査部門はリスク管理体制の有効性を監査し、取締役会、監査役会、経営会議等へ報告します。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ア．取締役会の意思決定の妥当性と透明性の向上を図るため、社外取締役を複数名設置します。
イ．取締役の職務執行の効率性を確保するため、取締役会は執行役員に権限移譲を行い、迅速な意思決定及び機動的な職務執行を推進します。
ウ．ビジョン実現のための経営の最重要ツールとして中期経営計画、年度経営計画を位置づけ、全社経営
品質改革（ＳＴＱＭ）に基づき計画の目標設定と活動体系を定め、執行役員に役割を分担させ、効率的な業務執行ができる体制とします。
エ．さらに、仕事の見直し、ＩＴ化等を通じ、常に業務執行の効率化を推進します。

(e)

当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社はグループを統括する持株会社として、当社及びグループ各社における経営管理の各種基本方針を定め、その徹底を図るため以下のような体制を構築します。
ア．当社は、グループ会社の業務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を構築し、当社グループ共通の「理念ハンドブック」の配付、内部通報制度を構築する等、当社と同様の取り組みを実施します。
イ．当社は、グループ会社管理を徹底するため、各社に役員を派遣するとともに、経営管理本部を主管部門として定め、関係会社管理に関する重要な問題は、経営会議・取締役会で審議し、決定します。
ウ．当社の本部長、国内外グループ各社の社長は、各社、各部門の業務執行の適正を確保する内部統制の確立及び運用の責任と権限を有します。
エ．グループ会社における決裁権限は、決裁規程及び関係会社管理規程により定め、事業運営に関する重要事項について情報交換及び協議を行います。
オ．財務報告に係る内部統制を整備し、財務報告の適正と信頼性を確保します。
カ．内部監査部門は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を社長及び各責任者に報告するとともに、内部統制の改善のための指導・助言を行います。
(f)

監査役の職務を補助すべき従業員及びその独立性に関する事項
ア．取締役は、監査役の求めにより、監査の実効性を高めかつ監査職務を円滑に遂行するための適切な従業員を監査役スタッフとして配置します。
イ．監査役及び監査役会の事務局は、経営管理本部に設置します。
ウ．監査役は監査役スタッフの指揮命令権を有し、監査役スタッフは監査役監査に必要な情報を収集する権限を有します。

― 37 ―

エ．監査役スタッフは監査役補助職務以外の職務を兼任し、監査役補助職務については取締役の指揮命令を受けないものとし、その異動・人事評価・懲戒処分については監査役と協議します。
(g)

取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
ア．取締役、執行役員及び従業員（グループ会社を含む）は、監査役に対して経営の状況、事業の遂行状
況、財務の状況その他経営上の重要な事項を定期的に報告します。
イ．取締役、執行役員及び従業員（グループ会社を含む）は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事
実、取締役の職務遂行に関する不正行為、法令・定款に違反する重大な事実、内部通報制度に基づき通報された事実その他重要な事実が発生した場合、監査役に対して速やかに報告します。
ウ．当社は、監査役にア．又はイ．の報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由に不利な取扱いを受けることがないよう、予防体制を整備します。

(h)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ア．監査役は、代表取締役及び監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催します。
イ．監査役は、内部監査部門及び子会社の監査役と定期的な情報交換を行い緊密な連携を図ります。
ウ．監査役又は監査役会は、取締役から当社に著しい損害が発生するおそれがある旨の報告を受けた場合には、必要な調査を行い、取締役に対して助言又は勧告を行う等、状況に応じ適切な措置を講じます。

＜当社における基本方針の運用状況＞
当社では「内部統制システムに関する基本方針」に基づき、業務の適正を確保するための体制整備とその適切な運用に努めており、当事業年度における運用状況の概要は以下のとおりであります。
(a)コンプライアンス体制
当社は、グループのコンプライアンスに関する基本規程を改定し、グループ各社に展開しました。当社

は、新規程に基づき改めて選任された各社のコンプライアンス責任者及び推進担当者に対し、海外拠点に対しては統括拠点に配置した専任の法務担当者を通じて諸施策を展開しています。コンプライアンス教育（インサイダー取引防止、独占禁止法遵守、著作権法遵守、営業秘密の保護、賄賂防止）などにより、グループ
全体のコンプライアンスリスクの低減を図りました。
(b)

リスク管理体制
当社は、基本的なリスクマネジメント体制を整備済みであり、これに基づき運用を行っています。当期も当社およびグループ会社を対象とした、定期的なリスクアセスメントを行いました。また、持ち株会社の経営管理本部主催による「リスク検討会」を開催し、リスクの把握と対応を行っています。リスクには大地震、自然災害、パンデミック等の事業継続に直接影響を与えるリスクだけでなく、企業の信用や経営戦略に関わるリスクなども含まれます。
情報リスクに対しては、全てのITユーザーに対するITセキュリティ再教育を実施するとともに、国内外の重要拠点についてITセキュリティの総点検を行い、認識したリスクについて対策を実施しています。
また、リスク管理の全般的な状況は取締役会にて経営管理本部より報告され、重要なリスクの対応については毎月開催する経営会議にて審議し、リスクの低減に努めました。
(c)

効率的な業務執行体制
当社の取締役会は社外取締役２名を含む８名で構成し、経営の透明性を確保し環境変化に迅速に対応できる体制とするとともに、取締役の職務執行を監督しております。また、取締役会は執行役員を選任し、各執行役員は各自の権限および責任の範囲で職務を執行しております。
主要子会社については、毎月執行責任者が出席する会議（経営会議、常務会、執行会議）での報告、議論を通して経営方針等の徹底を図っており、グループ経営としての一体性を確保しております。
当社は2020年６月30日に「事業再生ADR手続」を申請し、2021年５月７日開催の債権者会議にて事業再生計画案が合意されました。2021年５月27日開催の臨時株主総会にてこの事業再生に必要な第三者割当による新株発行の決議がされております。
現在、この事業再生計画で５つの重点施策「生産体制の抜本的見直し」「基盤収益力の向上」「積極的な『協創』による成長」「資本増強、資産改革によるキャッシュフロー創出」「実行の為の仕組み改革」を掲
げ、当期実行計画より活動しております。

― 38 ―

(d)グループ管理体制
子会社については「事業会社管理規程」「関係会社管理規程」等に基づき、子会社から報告を受け、また重要な事項を当社経営会議・取締役会において審議し、子会社の適正な管理運営に努めました。子会社が当社に対し事前の合意を求める、または報告をすべき事項を定めたこれら規程に従い、子会社から当社に対し、事前協議申請・報告がなされております。加えて、当期は事業会社の指揮命令系統の事業内容に即した
更なる統一・効率化により、グローバル経営機能、事業競争力、新商品開発力の、より一層の強化・向上を図っております。
Ｂ．責任限定契約
当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各社外取締役、各監査
役ともに法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該各社外取締役又は各監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
Ｃ．役員等賠償責任保険契約
当社は保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた
場合の法律上の損害賠償金および争訟費用を填補することとしております。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は填補されない等、一定の免責事由があります。
当該役員等賠償責任保険の被保険者は当社および当社子会社の取締役、監査役、執行役員および管理職従業員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
なお、当該役員等賠償責任保険は2021年12月に更新される予定であります。
Ｄ．会社支配に関する基本方針
当社の会社支配に関する基本方針の概要その他の会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項は次のとおりです。
(a)

会社支配に関する基本方針
当社は、株主・投資家の皆様、顧客、取引先、地域社会、従業員等の様々なステークホルダーとの相互関係に基づき成り立っており、ステークホルダーとの相互関係が当社の企業価値の源泉の重要な構成要素となっております。従いまして、当社はステークホルダーとの信頼関係の構築・強化に努め、社会・環境・経済の全ての面においてバランスの取れた経営を行い、全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たすと同時に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めてまいります。
当社は上場会社であるため、当社に対して投資していただいている株主の皆様には、当社のかかる考えにご賛同いただいた上で、その意思により当社の経営を当社経営陣に委ねていただいているものと理解しております。かかる理解のもと、当社は、当社の財務及び事業の決定を支配する者の在り方についても、最終的には、株主の皆様のご判断によるべきであると考えております。従いまして、当社株式の大量の買付行為がなされた場合にそれに応じるべきか否かは、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきであると考えます。
しかしながら、わが国資本市場における大規模な買付等の中には、株主及び投資家の皆様に対する必要十分な情報開示や熟慮のための機会が与えられることなく、あるいは当社の取締役会が意見表明を行い、代替案を提案するための情報や充分な時間が提供されずに、突如として株式の大量の買付行為が強行されるものも見受けられます。
当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると判断いたします。
当社は、今後も中期経営目標を達成し持続的な成長を図るための諸施策の実施や、コーポレート・ガバナ
ンスの更なる強化を通じ、当社の企業価値及び株主共同の利益の向上に取り組んでまいります。また、当社
株式の大規模買付を行おうとする者に対しては、株主の皆様が大規模買付行為の是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて独立性を有する社外取締役及び社外監査役の意見を尊重した上で取締役会の意見等を開示し、株主の皆様が検討するために必要な時間と情報の確保に努めるなど、金融― 39 ―

商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。
(b)

当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する取組み
当社は、多数の投資家の皆様に中・長期的に当社への投資を継続していただくために、当社の企業価値および株主共同の利益を確保・向上させるための取組みとして、次の施策を実施しています。
ア．経営戦略による企業価値向上への取組み「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりです。
イ．コーポレート・ガバナンスの充実・強化による企業価値向上への取組み
当社グループにおいては、1943年の創立以来、創業の精神である「知を以て開き

和を以て豊に」が、企業文化として脈々と受け継がれています。また、2003年に制定した「国際社会の中で共感する
普遍の価値観」および「ステークホルダーに対する基本姿勢」で構成される「企業理念」は、当社グループ全体に浸透されており、この「企業理念」のもと、経営の公正性、透明性、効率性等の経営品
質を向上させるという観点からコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいりました。
当社グループは“ビジョン”である「環境と快適が調和する豊かな社会の実現のために、時代を切り拓き続け、全ての人々から信頼される企業になる」を掲げ、この実現を目指し、中期経営計画を着実にやり遂げ、新たな企業価値を創造してまいります。
(c)

会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するのための取組み
当社は、上記会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みとして、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）を導入していましたが、本対応策は2020年７月29日開催の当社第94期定時株主総会の終結の時をもって有効期間満了により失効いたしました。
(d)

不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断の概要
上記の(b)当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策であり、当社の役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。
Ｅ．取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。
Ｆ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議要件について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
Ｇ．取締役会で決議することができる株主総会決議事項
当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。また、当社
は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により当社の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。また、当社は会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
Ｈ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

― 40 ―

(2) 【役員の状況】①役員一覧
ア．2021年６月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下の通りです。
男性12名

女性0名 （役員のうち女性の比率0％）

役職名

氏名

生年月日

略歴
1985年４月
2008年７月
2009年６月
2012年６月
2013年６月
2015年６月
2015年７月

代表取締役

西

勝也

1964年８月３日生
2016年６月
2017年６月
2018年４月
2019年６月
2020年６月
2021年６月
1980年４月
1997年７月
2002年８月
2012年８月
2014年12月
2015年１月
2015年４月

代表取締役

伊東

次夫

1956年９月26日生

2017年６月
2018年６月
2019年６月
2020年４月
2021年６月
1978年５月
1985年８月
1988年５月
2009年10月
2010年10月

取締役

Mark Ulfig

1956年11月14日生

2013年６月
2015年６月
2016年６月
2017年６月
2017年10月

2018年４月

2019年６月
2021年６月

任期

当社入社
経営企画室長取締役兼執行役員 経営企画室長
取締役兼常務執行役員 経営企画、経理、財務、総務管掌
常務取締役
取締役兼常務執行役員 経理本部長
取締役兼常務執行役員 経理本部長
SANDEN OF AMERICA INC. 代表取締役社長 (注)３
取締役副社長
取締役副社長 企画、管理、財務、経理管
掌代表取締役 副社長執行役員 企画、財務、経理、管理、開発・モノづくり戦略管掌
代表取締役 社長執行役員
群馬テレビ株式会社 社外取締役(現任)
代表取締役(現任)三菱自動車工業株式会社入社
米国三菱自動車販売株式会社 副社長
The US Business Initiatives,Inc. 社長
ITOCHU Automobile America Inc. 副社長
当社入社
コンプレッサー事業部事業部長
サンデン・オートモーティブコンポーネント株式会社 代表取締役社長
専務執行役員 グローバルコンプレッサー (注)３
事業統括
取締役 専務執行役員 グローバルコンプ
レッサー事業統括
代表取締役 副社長執行役員 自動車コン
プレッサー事業統括
代表取締役 副社長執行役員 コンプレッ
サー事業統括代表取締役(現任)General Electric Co. ResearchEngineer
KPMG Peat Marwick
Senior Management Consultant
SANDEN INTERNATIONAL(U.S.A.), INC.
Plant Maneger
SANDEN INTERNATIONAL(U.S.A.), INC.
代表
当社執行役員SANDEN INTERNATIONAL (U.S.A.), INC.
代表
兼 SANDEN MEXICANA, S.A. DE C.V. 代表
専務取締役
(注)３
取締役兼専務執行役員
取締役副社長
取締役副社長 グローバル事業管掌
取締役副社長 グローバル事業管掌
SANDEN INTERNATIONAL (U.S.A.), INC.
会長
取締役 副社長執行役員 グローバルコン
プライアンス管掌
SANDEN INTERNATIONAL (U.S.A.), INC.
代表取締役社長(現任)
取締役 副社長執行役員 海外事業管掌 兼コンプライアンス管掌
取締役(現任)― 41 ―

所有株式数(株)

17,100

8,400

―

役職名

氏名

生年月日

略歴
1991年４月
2012年９月

当社入社
コンプレッサー事業工場 事業工場長

2013年６月

コンプレッサー事業部 副事業部長

2015年４月

サンデン・オートモーティブコンポーネント株式会社 事業本部 商品戦略部長
経営企画室 事業戦略部長

2016年１月
取締役
副社長執行役員
法務・戦略経営・
事業革新管掌兼 経営企画室長

2017年６月
2019年６月
小林英幸

1967年４月26日生

2020年４月

2021年６月[主要な兼職]
1979年４月
2002年７月

取締役
CSE本部長高橋

博史

1958年４月14日生

2007年５月
2014年４月
2015年４月
2017年７月
2018年11月
2019年６月
2020年４月

取締役
財務経理本部長

秋間

透

1969年12月１日生

執行役員 経営企画室長
取締役 常務執行役員 経営戦略本部長 兼
事業開発管掌取締役 常務執行役員 コーポレート戦略管掌 兼 広報・SDGs管掌 兼 経営企画室長
取締役 副社長執行役員 法務・戦略経営・事業革新管掌 兼 経営企画室長(現任)
サンデン・オートモーティブコンポーネント株式会社 代表取締役社長(現任)
サンデン・オートモーティブコンポーネント株式会社 代表取締役社長
当社入社
エアコン事業工場 生産管理部長

所有株式数
(株)

(注)３

6,000

IT本部長
執行役員 八斗島事業所長
執行役員 生産管理本部長
執行役員 赤城事業所長
執行役員 群馬担当 モノづくりプロセス標 (注)３
準化PJマネージャー
取締役 常務執行役員 CSE本部長 兼
モノづくり管掌
取締役 常務執行役員 モノづくり管掌
兼 人財・総務管掌 兼 CSE本部長

2021年６月

取締役 CSE本部長(現任)

1992年４月
2008年７月
2015年６月

当社入社
経営企画室 主席
Sanden International (U.S.A.), Inc.
取締役副社長
経理本部 主席
執行役員 経理本部長
取締役 執行役員 財務経理本部長
取締役 財務経理本部長(現任)2017年６月
2018年４月
2019年６月
2021年６月

任期― 42 ―

(注)３

2,300

1,700

役職名

氏名

生年月日

略歴
1968年４月
1999年６月
2000年７月
2008年６月

2011年６月
取締役

尾﨑

英外

1945年12月26日生

2013年６月
2014年７月
2015年６月
2018年７月
2020年３月
2020年６月

1974年４月
2000年７月

取締役

常勤監査役

牛山

市川

雄造

伸司

1950年６月10日生

2004年６月
2010年６月

1955年10月26日生

2015年６月
2019年６月
2001年11月
2005年６月
2007年６月
2010年６月
2012年６月
2014年７月
2016年６月
2017年６月
1975年４月
2002年４月
2004年４月

監査役

湯本

一郎

1951年４月24日生

2005年４月
2006年６月
2012年６月
2016年６月

トヨタ自動車販売株式会社入社
トヨタ自動車株式会社 取締役
トヨタファイナンシャルサービス株式会
社 代表取締役社長
あいおい損害保険株式会社(現あいおいニッセイ同和損害保険株式会社) 代表取締役会長
あいおいニッセイ同和損害保険株式会社
特別顧問
当社 社外取締役(現任)
SVPグローバル・アジアLLC 経営諮問委員
水戸証券株式会社 社外取締役
上海交大教育集団リーンマネジメント学院 院長(現任)
株式会社ブロードリーフ 社外監査役(現
任)
UCCホールディングス株式会社(登記社名
ユーシーシーホールディングス株式会社)社外取締役(現任)トヨタ自動車販売株式会社入社
米国トヨタ自動車販売株式会社 上級副社
長
トヨタ自動車株式会社 常務役員
株式会社東海理化(登記社名 株式会社東海理化電機製作所) 代表取締役社長
同社 相談役
当社 社外取締役(現任)
当社入社
取締役
常務取締役
常務執行役員
専務執行役員SANDEN INTERNATIONAL(EUROPE)LTD CEO
常務執行役員
常勤監査役(現任)
株式会社富士銀行入行
株式会社みずほホールディングス
秘書室長
株式会社みずほコーポレート銀行 執行役員
同行 常務執行役員 リスク管理グループ
統轄役員 兼 人事グループ統轄役員
日本カーリット株式会社 専務取締役
大陽日酸株式会社 常勤監査役
ＪＫホールディングス株式会社
社外取締役
当社 社外監査役(現任)― 43 ―

任期

所有株式数
(株)

(注)３

2,200

(注)３

10,000(注)４

27,400

(注)４

―

役職名

氏名

生年月日

略歴
1976年４月
2003年１月
2007年４月
2011年６月
2013年６月
2015年６月
2016年６月

監査役

松木

和道

1951年８月17日生
2017年６月
2018年６月
2019年３月
2020年３月

監査役

五十嵐

富三郎 1950年12月23日生

1974年４月
2002年２月
2007年６月
2009年６月
2011年６月
2014年６月
2015年６月
2017年７月
2020年７月

三菱商事株式会社入社
同社 法務部長
同社 理事
北越紀州製紙株式会社 取締役
同社 常務取締役
同社 非常勤参与
株式会社ドリームインキュベータ 社外取締役
当社 社外監査役(現任)
一般財団法人日本刑事政策研究会理事(現任)
アネスト岩田株式会社 社外取締役(現任)
NISSHA株式会社 社外取締役(現任)
一般社団法人日本国際紛争解決センター
理事(現任)
株式会社群馬銀行入行
同行 審査部経営支援室長
同行 取締役 兼 執行役員
同行 常務取締役
同行 専務取締役
同行 顧問
群馬土地株式会社 代表取締役社長
藤田エンジニアリング株式会社
社外取締役(現任)
当社入社 理事
当社 監査役(現任)

計

任期

所有株式数
(株)

(注)４

―

(注)４

―

75,100(注) １．取締役尾﨑英外氏び牛山雄造氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２．監査役湯本一郎氏及び松木和道氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３．2020年７月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４．2020年７月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。なお、2021年６月25日開催予定の定時株主総会終結の時をもって全員が辞任を予定しております。
５．当社は、業務執行機能の強化及び経営の効率化を図るため執行役員制度を導入し、社長執行役員１名（朱聃）、副社長執行役員２名（小林英幸、Stanka Pejanovic）、専務執行役員１名（近藤唯志）、及び執行役
員４名（高橋純也、菊池利之、橋本善夫、藤倉恒喜）を選任しております。

― 44 ―

イ．当社は2021年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役７名選任の件」及び「監査役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況は、以下の通りとなる予定です。なお、当該定時株主総会終了後の取締役会において、役職等の決議を行う予定です。
男性10名

女性1名 （役員のうち女性の比率9.1％）

役職名

氏名

生年月日

略歴
2003年７月

2013年10月
2014年５月
2019年１月
取締役段

躍斌

1980年11月27日生

2020年２月

2020年12月
2021年６月[主要な兼職]

2003年６月

2010年２月
2010年12月
2012年２月
2014年１月

取締役
社長執行役員2017年12月
朱聃

1974年11月12日生

2020年２月

2021年６月
2021年６月[主要な兼職]海信(北京)電器有限公司 技術部副経理、工芸部部長補佐、品質部部長、総経理補
佐
海信RongSheng(揚州)冷蔵庫有限公司 総経理補佐、副総経理
海信(山東)冷蔵庫有限公司 副総経理
海信家電集団股份有限公司 副総裁
海信(山東)冷蔵庫有限公司 総経理
海信集団有限公司 副総裁
海信家電集団股份有限公司 総裁(現任)
海信(山東)冷蔵庫有限公司 総裁(現任)
海信集団控股股份有限公司 副総裁(現任)
当社 取締役(現任)
海信家電集団股份有限公司 総裁
海信(山東)冷蔵庫有限公司 総裁
海信集団控股股份有限公司 副総裁
Hisense International Co., Ltd
アフリカ営業部北アフリカ事務所駐在経理、総経理、アフリカ営業部営業総監
同社 南アフリカ発展公司総経理
同社 中東・アフリカ営業部総監、南アフ
リカ発展公司総経理
同社 総経理補佐、中東・アフリカ営業部
総監
同社 副総経理、中東・アフリカ地域総経理
同社 副総経理、中東・アフリカ地域総経理、ロシア支社総経理、アメリカ州地域
総経理、アフリカ、アフリカ州直発総経理、アメリカ研究開発センター主任、アメリカ総経理、アルゼンチン総経理
海信電器副総経理
Hisense International Co., Ltd
総裁(現任)、ヨーロッパ地域総経理(現任)、ヨーロッパ地域直発総経理
当社 執行役員
当社 取締役社長執行役員(現任)
Hisense International Co., Ltd
総裁、ヨーロッパ地域総経理― 45 ―

任期

所有株式数
(株)

(注)３

―

(注)３

―

役職名

氏名

生年月日

略歴
1997年10月
1999年10月
2004年１月

取締役

湯

業国

1963年10月25日生

2008年２月
2014年８月

同社 製造部部長

2018年７月

1991年４月
2012年９月

海信家電集団股份有限公司 品質・製造管理部副総経理海信日立空調システム有限公司 製造部総経理
Hisense Broadband Multimedia
Technologies. ltd. 総経理補佐、製造センター総経理、工程部総経理、チップ事業部総経理
同社 副総裁(現任)、製造センター総経
理、工程部総経理、チップ事業部総経理
当社 取締役(現任)
Hisense Broadband Multimedia
Technologies. ltd. 副総裁
当社入社
コンプ事業工場 事業工場長

2013年６月

コンプ事業部 副事業部長

2015年４月

サンデン・オートモーティブコンポーネント株式会社 事業本部 商品戦略部長
経営企画室 事業戦略部長

2020年12月
2021年６月[主要な兼職]
2004年８月

取締役

熊浩

1982年７月９日生

2019年２月

2020年２月
2021年６月[主要な兼職]

2016年１月
取締役
副社長執行役員
法務・戦略経営・
事業革新管掌兼 経営企画室長

2017年６月
2019年６月
小林英幸

1967年４月26日生

2020年４月

2021年６月[主要な兼職]

所有株式数
(株)

(注)３

―

(注)３

―

(注)３

6,000

青島海信電器股份有限公司 副総経理、総会計士
同社 総経理海信集団有限公司 副総裁
青島海信空調有限公司 総経理
海信集団有限公司 副総裁
海信科龍電器股份有限公司 代表取締役
海信集団控股股份有限公司 取締役(現任)、取締役会秘書長(現任)
当社 取締役(現任)
海信集団控股股份有限公司 取締役、取締役会秘書長
青島海信日立空調システム有限公司 品質管理、生産管理
同社 製造課副課長、課長

2005年９月

任期

執行役員 経営企画室長
取締役 常務執行役員 経営戦略本部長 兼
事業開発管掌取締役 常務執行役員 コーポレート戦略管掌 兼 広報・SDGs管掌 兼 経営企画室長
取締役 副社長執行役員 法務・戦略経営・事業革新管掌 兼 経営企画室長(現任)
サンデン・オートモーティブコンポーネント株式会社 代表取締役社長(現任)
サンデン・オートモーティブコンポーネント株式会社 代表取締役社長― 46 ―

役職名

氏名

生年月日

略歴
1992年４月
1993年７月
1994年５月
1997年９月
1998年11月
1999年９月
2003年６月

取締役

趙

福全

1963年12月23日生

2004年４月

2006年11月
2013年５月

2021年６月[主要な兼職]

取締役

巨

東英

1954年７月17日生

1992年４月
1992年12月
1996年12月
2002年４月
2011年４月
2014年４月
2017年６月
2020年４月
2021年６月[主要な兼職]

2012年２月
2012年10月
2014年９月
2017年８月
2019年１月
監査役

孫佳慧

1988年９月11日生
2020年６月
2021年６月[主要な兼職]広島大学機械工程科 ポストドクター
インペリアル・カレッジ・ロンドン 研究員(Research Fellow)
Wayne State University機械工程科 ポス
トドクター、教授補佐を歴任
Chrysler(アメリカ)・Daimler Chrysler
製品エンジニア
同社 工程専門家
同社 高級工程専門家
同社技術センター研究総監(Research
Executive)
華晨金杯オートモーティブ有限公司 副総裁兼研究開発センター総経理
華晨集団総裁補佐
浙江GEELYホールディングス副総裁
清華大学 School of Vehicle andMobility 教授(現任)、博士指導者(現任)、自動車産業・技術戦略研究院(TASRI)院長(現任)
当社 社外取締役(現任)
清華大学 School of Vehicle andMobility 教授、博士指導者
自動車産業・技術戦略研究院(TASRI)院長
京都大学 特別研究員
埼玉工業大学 講師
同大学 副教授
同大学 教授同大学 副学長
同大学 ハイテック技術研究センター主任
社団法人日中科学技術文化交流センター
常務理事(現任)
日本工程院 外国籍院士(現任)
当社 社外取締役(現任)
社団法人日中科学技術文化交流センター
常務理事
日本工程院 外国籍院士
TMF GROUP 会計士補佐
天職国際会計士事務所 監査員
海信集団有限公司 監査部 監査士
同社 経営・財務管理部 経営分析
海信視像科技股份有限公司 経営・財務管
理部 副総経理
海信集団控股股份有限公司 経営・財務管
理部 副総経理(現任)
当社 監査役(現任)
海信集団控股股份有限公司 経営・財務管
理部 副総経理― 47 ―

任期

所有株式数
(株)

(注)３

―

(注)３

―

(注)４

―

役職名

氏名

生年月日

略歴
1988年４月
2003年９月

常勤監査役

金子

昭一

1963年５月17日生

2004年３月
2008年４月
2013年12月
2019年６月
2021年６月
1984年４月
1991年11月
1994年12月
1997年11月

監査役

加藤

克彦

1961年４月３日生

1998年８月
2003年11月
2012年５月
2013年５月
2016年４月
2020年４月
2021年６月
1980年４月
2000年４月
2001年４月
2004年８月
2007年４月

監査役

井村

正彦

1957年３月27日生

2008年４月
2009年４月
2010年４月
2014年４月
2017年４月
2021年６月

当社入社
サンデンシステムエンジニアリング株式
会社 部長
IT本部 主管SANDEN INTERNATIONAL (EUROPE)
Ltd. Deputy General Manager
管理本部 経営監査部長
経営管理本部 監査部長
常勤監査役(現任)
三菱商事株式会社入社
チリに南米自動車事務所設立 初代所長
MMC Chille株式会社 社長
三菱商事株式会社 自動車本部 マネージャー
いすゞフィリピン株式会社 副社長
三菱商事株式会社 いすゞ事業本部 チー
ムリーダー
同社 監査部
関西ペイント株式会社 国際本部部長
同社 執行役員 コーポレート事業本部
同社 理事 技術管掌補佐
当社 社外監査役(現任)
大和証券株式会社入社
大和証券SMBC 事業法人第４部部長
大和証券株式会社 水戸支店長
大和証券SMBC 名古屋法人第1部部長
同社 名古屋支店 副支店長兼法人第1部
長
同社 法人統括部長
大和インベスター・リレーションズ株式会社 取締役
同社 常務取締役
大和オフィスサービス株式会社 常務取締役
光ビジネスフォーム株式会社 理事
当社 社外監査役(現任)

計

任期

所有株式数
(株)

(注)４

800

(注)４

―

(注)４

―

6,800

(注) １．取締役趙福全氏及び巨東英氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２．監査役加藤克彦氏及び井村正彦氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３．2021年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４．2021年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５．当社は、業務執行機能の強化及び経営の効率化を図るため執行役員制度を導入し、社長執行役員１名（朱聃）、副社長執行役員２名（小林英幸、Stanka Pejanovic）、専務執行役員１名（近藤唯志）、及び執行役
員４名（高橋純也、菊池利之、橋本善夫、藤倉恒喜）を選任しております。

― 48 ―

②社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。当社における社外取締役は、取締役会、経営会議その他の重要な会議等において意見を述べることにより、客観性、中立性の観点から当社経営に対する監督を行うとともに、専門的な見地から助言を行うことにより経営の妥当性を確保する役割と機能を有しております。当社
における社外監査役は、客観性、中立性の観点から実効的な監査を行い経営の適法性と適正性を確保する役割と機能を有しております。当社は、社外取締役又は社外監査役の選任に当たり、経営に対する適切な監督及び実効的な監査を行うことを可能とするため、客観性、中立性の観点から、本人及びその出身会社等との人的関係、資本的関係、取引関係その他の関係を考慮し、当社からの実質的な独立性が確保されていることを重視しております。
2021年６月24日（有価証券報告書提出日）現在の社外取締役および社外監査役の選任理由ならびに当社との関係は以下の通りです。
社外取締役尾﨑英外氏は、トヨタ自動車株式会社、あいおいニッセイ同和損害保険株式会社等における幅広い
企業経営の経験による経営戦略・経営管理の見識・能力を有しており、当社経営に反映し、経営基盤を強化するために選任しております。本人及び出身会社と当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の特別の利害関係はなく、当社からの実質的な独立性が確保されていると判断しております。なお、同氏は当社株
式を2,200株保有しております。
社外取締役牛山雄造氏は、自動車業界における幅広い企業経営の経験を有し、海外戦略企画・海外営業・生産管理の分野において高い見識・能力を有しており、当社経営に反映し、経営基盤を強化するために選任しております。本人及び出身会社等と当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の特別の利害関係はなく、当社からの実質的な独立性が確保されていると判断しております。なお、同氏は当社株式を10,000株保有
しております。
社外監査役湯本一郎氏は、金融業における企業経営に携わったのち、製造業において10年にわたり企業経営に携わっており、当社監査役として適切な監査、助言等が期待できるため選任しております。同氏は、当社の主要取引金融機関である株式会社みずほ銀行と合併した株式会社みずほコーポレート銀行に2006年まで常務執行役員として勤務しておりました。株式会社みずほ銀行は当社との間に金融取引がありますが、複数の取引金融機関のうち同行への依存度は突出したものではないこと、退任後15年が経過していることから同行の影響を受けるおそれはなく、当社からの実質的な独立性が確保されていると判断しております。
社外監査役松木和道氏は、総合商社における長年にわたる企業法務の豊富な知見と経験、また製造業における企業経営を有しており、当社監査役として適切な監査、助言等が期待できるため選任しております。本人及び出身会社と当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の特別の利害関係はなく、当社からの実質的な独立性が確保されていると判断しております。
各社外監査役は、内部監査結果の聴取、会計監査人との情報交換等を通じ、内部監査、会計監査及び内部統制
部門と相互に連携しております。
なお、当社は2021年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役７名選任の件」及び「監査役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合に就任予定の社外取締役及び社外監査役の選任理由並びに当社との関係は以下の通りです。
社外取締役趙福全氏は、長年の自動車産業に関する研究経験による深い学術的見識・技術力、及び自動車業界における幅広い企業経営の経験による経営戦略・経営管理の高い見識・能力を有しており、その能力と経験を当社経営に反映し、経営基盤を強化するために選任しております。本人及び出身会社と当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の特別の利害関係はなく、当社からの実質的な独立性が確保されていると判断しております。
社外取締役巨東英氏は、自動車関連技術の研究に長年携わり、その経験による深い学術的見識・技術力を有しており、その能力と経験を当社経営に反映し、経営基盤を強化するために選任しております。本人及び出身会社
等と当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の特別の利害関係はなく、当社からの実質的な独立性が確保されていると判断しております。
社外監査役加藤克彦氏は、長年の自動車業界での関連業務および製造販売業における経営等を通じて培った豊富な経験・見識を有しており、当社監査役として適切な監査、助言等が期待できるため選任しております。本人
及び出身会社等と当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の特別の利害関係はなく、当社― 49 ―

からの実質的な独立性が確保されていると判断しております。
社外監査役井村正彦氏は、長年の証券業界での業務および証券関連業界における経営等を通じて培った豊富な経験・見識を有しており、当社監査役として適切な監査、助言等が期待できるため選任しております。本人及び出身会社と当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の特別の利害関係はなく、当社からの実質的な独立性が確保されていると判断しております。
(3) 【監査の状況】①監査役監査の状況(ⅰ)組織・人員
当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は常勤社内監査役１名、非常勤社内監査役１名、非常勤社外監査役２名で構成されており、独立した立場で監査役としての責務を果たしています。常勤監査役

市川伸司氏（監査役会議長）は、金融機関での高い専門知識・豊富な経験のほか、当社常務取締役等で経営企画・経営管理・総務・人事・監査など企画・管理分野の経験が豊富であり、欧州における地域統括を経験し、グローバルな観点での企業経営の知見を有しております。社外監査役

湯本一郎氏は、金融機関における企業経営に携わったのち、製造業において10年にわたり企業経営に携わっており、企業経営、財務及び会計等に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役

松木和道氏は、総合商社における長年にわたる企業法務並びに製造業における企業経営の知見と経験を有しております。非常勤監査役

五十嵐富三郎氏は、金融機関および不動産業における経営を通じて培った豊富な経験・見識等を有しております。
なお、監査職務を円滑に遂行する為に経営管理本部に兼任の監査役スタッフを１名配置しております。
(ⅱ)監査役会の活動状況（開催頻度・出席状況）
当事業年度において当社は監査役会を原則月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。１回あたりの所要時間は約２時間46分でした。
氏名
開催回数
出席回数
市川 伸司
16回
16回（100％）四方浩
６回
４回（67％）
湯本 一郎
16回
16回（100％）
松木 和道
16回
16回（100％）
五十嵐 富三郎
10回
10回（100％）（注）１．監査役四方浩氏は、任期満了により2020年７月29日付で監査役を退任しております。
２．監査役五十嵐富三郎氏は2020年７月29日開催の第94期定時株主総会にて、選任された後の監査役会への出席回数を記載しております。
年間を通じ次のような決議、報告、審議・協議がなされました。
決議14件：年度の監査役監査方針・監査計画・職務分担、会計監査人の評価および再任・不再任、監査報告書
案、監査役報酬等報告19件：持株会社部門状況報告、事業子会社状況報告、国内子会社状況報告、決算報告、決算レビュー報
告、会計監査報告等
協議８件：事業子会社監査役監査状況、監査役監査報告書案、監査役報酬、会計監査人とのディスカッション等（主な検討事項）
監査役会は、2020年度の監査方針、監査計画、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等（当社各部門及びグループ事業会社の責任者）や会計監査人から職務の執行状況について報告を受け、その遵法性と適正性について協議し、コーポレート・ガバナンスが有効に機能しているか等経営を監視しております。当期においては、①経営計画（中期計画・実行計画・投資計画等）の遂行状況②企業集団の内部統制の運営状況（特に、グループガバナンス・コンプライアンス・品質の状況）③経営の重要案件に対する執行の取り組み状況を重点監査項目と定め監査してまいりました。
（活動状況）
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、2020年度の監査計画等に従い、取締役会や経営会議
及び監査役会に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、内部統制システムの― 50 ―

整備・運用状況を監視及び検証する他、グループガバナンスが有効に機能しているか経営を監視しております。
更に代表取締役とは年１回、社外取締役との定期的な意見交換を行い、監査報告や監査所見に基づく提言を行っています。また子会社監査役とは、グループ監査強化の観点から定期的な情報共有や意見交換を行っております。
それに加えて常勤監査役は、上記以外の会社の重要な会議に出席、社内決裁文書等重要な文書を閲覧、部門監
査やグループ会社往査を実施、また部門責任者等との面談や意見交換を通じて、必要に応じて提言を行っています。また、子会社監査役・法務本部及び内部監査部門を有する経営管理本部とは監査役連絡会を設置し、定期的な意見交換を行い監査役監査の実効性を高めております。
当期、監査計画に従った監査を実施するにあたって予算が不足する事態はありませんでした。
②内部監査の状況
内部監監査を主管する経営管理本部では、「内部監査規程」に則り、業務監査および内部統制システムの有効性に係る経営者評価を行う監査部を、経営管理本部内に設置しております。監査部は、提出日現在、社員４名で構成されております。
子会社監査役（中国は監事）については、経営管理本部より８名を選任しております。
グループ会社の経理と情報システム、品質システムについては、それぞれの統括部門が内部監査を実施し、経営管理本部はその実施状況を確認し、必要に応じて各統括部門の内部監査を行う体制を取っております。
経営管理本部は、当社及びグループ各社を対象として、コンプライアンスの状況、リスク管理体制の有効性、
グループガバナンスの有効性及び財務報告に係る内部統制の有効性等について内部監査および子会社監査役監査を実施し、会計監査人と連携し、社長及び監査役や、各責任者に報告するとともに、改善のための指導・助言を行っております。また、内部監査の状況は取締役会にて経営管理本部より報告され、取締役による監督の有効性向上を図っております。
常勤監査役と、内部監査を主管する経営管理本部、コンプライアンスを主管する法務本部は月例のミーティン
グを実施し、意見・情報交換を行う等、緊密に連携しております。
現在、経営トップの方針に基づき、従来は統括機能を有する本部が行っていた購買監査、品質管理監査、物流管理監査について、より独立的かつ客観的な見地から監査を実施するべく、経営管理本部の強化に取り組んでおります。
③会計監査の状況
a．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b．継続監査期間
1970年以降
なお、上記以前の期間は調査が著しく困難であったため、継続監査期間は上記以前の年数である可能性があります。
c．業務を執行した公認会計士
山根 洋人氏會田 浩二氏d．監査業務に係る補助者の構成
当連結会計年度の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士22名、その他17名であります。
e．監査法人の選定方針と理由
当社の監査公認会計士等の選定方針は、当社からの独立性が確保されている事、監査の品質管理体制を構築・運用している事、当社グループ監査を実施する為のグローバルネットワークを持っている事と定めております。

― 51 ―

また、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」として、監査役会が会社法第340条1項各号に該当すると判断したときは、監査公認会計士等を解任する事、監査公認会計士等の職務執行状況等を勘案し、再任・不再任の決定を行う事と定めております。
監査役会は、監査公認会計士、執行部門（財務経理本部、経営管理本部）から必要な資料を入手しかつ報告を受け、監査公認会計士等の再任の適否について毎期検討しております。
具体的には、監査公認会計士による四半期決算レビュー報告・監査結果報告、監査公認会計士との意見交換
会、執行部門報告（経理部門、内部監査部門）等を通じたコミュニケーションや、監査役会が実施した会計監査
人再任に係る適格性評価結果等を踏まえ、監査公認会計士等の職務の執行状況、品質管理体制、外部検査、レビ
ュー結果報告等を総合的に評価し選定しております。
f．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は監査公認会計士等の評価を実施しております。具体的には、毎年度監査役会が定めた「会計監査人再任に係る評価」に従って、①監査公認会計士等の品質管理、②監査チーム、③監査報酬等、④監査役等とのコミュニケーション、⑤経営者等との関係、⑥グループ監査等の各項目について検証しております。2020年
度におきましても同様に監査役会において検討した結果、監査公認会計士等が独立の立場を確保しており、かつ、適正な職務を実施していると判断致しました。
④監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬
前連結会計年度
区分

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

59

1

62

―

連結子会社

26

―

26

―

計

85

1

88

―

(注) １．当社は監査公認会計士等に対して、合意された手続き等に対する報酬を、非監査業務に基づく報酬として支払っております。
２．前連結会計年度における上記報酬の額以外に、前々連結会計年度に係る追加報酬が３百万円あります。
３．当連結会計年度における上記報酬の額以外に、前連結会計年度に係る追加報酬が20百万円あります。
b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGファーム）に対する報酬（a．を除く）
前連結会計年度
区分

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

―

―

―

―

連結子会社

158

55

202

64

計

158

55

202

64

（注）主に税務申告に関する助言業務に対する報酬を、非監査業務に基づく報酬として支払っております。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、公益又は投資者保護の観点から独立した第三者による信頼性のある監査を行うため必要かつ適切な報酬を支払うこととしております。具体的には監査公認会計士から監査内容の提示を受け、過去の監査契約の推移、所要時間等により報酬金額の妥当性を検討します。その検討― 52 ―

結果について監査役会に提案し、監査役会の同意を経て監査報酬を決定しております。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、執行部門より、監査公認会計士から受領した監査報酬案をもとに、①会計監査計画の監査日数及び昨年の監査実績の検証と評価、②報酬の前提となる見積もりの算出根拠の精査結果について説明を受け、昨年
度監査公認会計士等の監査遂行状況の相当性評価も踏まえ、協議した結果、監査公認会計士等に対する監査報酬に同意致しました。
(4) 【役員の報酬等】①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。当社の役員の報酬については、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し決定しており、その内容は以下の通りです。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が、取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの提言が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
(ⅰ)基本方針
役割及び年次業績の反映、並びに中長期企業価値を向上させることを動機付ける報酬及び構成比率とする。
(ⅱ)報酬決定の方針
取締役の報酬は、会社業績の反映と株主価値との連動性をより明確にする観点から、基本報酬（固定）、短期
業績連動報酬（賞与）、業績連動型株式報酬で構成しており、その支給割合方針は、基本報酬70%、短期業績連動
報酬15%、業績連動型株式報酬15%を目安としています。監査役の報酬については、業務執行から独立した立場であることから基本報酬のみとしています。
(ⅲ)基本報酬（固定）
取締役の基本報酬額については、業界水準や外部調査機関による役員報酬の調査結果等も参考に、役位、職務等を勘案し、相応な金額とします。
(ⅳ)短期業績連動報酬（賞与）
取締役の短期業績連動報酬については、単年度業績に対するインセンティブとして、連結業績を基本に決定しています。
当社にて設定した連結営業利益率を指標とし、その利益率によって変動する原資率基準（0%～1.2%）に基づき、短期業績連動報酬総額を決定しています。各取締役への報酬額については、原則として取締役毎の基本報酬比率に基づき配分しています。
当該指標は当社における短期の業績を示す最も適切な指標であることが指標としての選択理由です。
なお、当事業年度における短期業績連動報酬に係る指標の実績は2021年３月期の連結業績結果を使用しています。
(ⅴ)業績連動型株式報酬
取締役の業績連動型株式報酬については、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的に、株式交付信託（役員報酬BIP信託）の仕組みを用い、各事業年度の業績目標の達成度及び役位に応じて当社株式等の交付を行っています。
各取締役に対し、毎年一定の期間に、対象期間における役位に応じて一定のポイントを付与すると共に、業績目標の達成度に応じて付与するポイントを加算します。業績目標の達成度は連結経常利益率を指標とし、加算率は0%～30%としています。付与されたポイントは毎年累積され、取締役の退任後に、累積されたポイントに応じて、当社株式等の交付を行います。
当該指標は、当社の中期経営計画における経営目標の経常利益率と連動させることが指標の選択理由です。当事業年度における業績連動型株式報酬に係る指標の目標は、中期経営計画に基づく、連結経常利益率の当事業年― 53 ―

度計画値であり、実績は2021年３月期の連結業績結果を使用しています。
なお、当社は2021年8月31日の信託期間満了をもって、継続しないことを決定しております。
(ⅵ)報酬決定の手続き
取締役の報酬の決定にあたっては、その決定のプロセスの透明性と内容の客観性を確保する観点から、独立社
外取締役２名を含む取締役４名で組織する指名・報酬委員会（委員長は独立社外取締役）を設置し、審議の上、その提言に基づき、取締役会において審議し決定しております。監査役の報酬は監査役会の協議により決定しています。
取締役の報酬額は、2007年6月22日開催の第81期定時株主総会において決議された、年額500百万円以内とします。また、株式報酬につきましては、2018年6月21日開催の第92期定時株主総会において決議された、取締役及び執行役員に対し、３事業年度の合計で450百万円以内、1事業年度あたりに付与されるポイント上限は650,000ポイ
ント（130,000株相当）とします。監査役の報酬額は、2008年6月24日開催の第82期定時株主総会において決議された、年額60百万円以内とします。
(ⅶ)決定権限及び裁量の範囲と活動内容
指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、以下の事項について審議をし、取締役会に対して助言・提言を行います。
・取締役の報酬等の決定に関する基本方針及び基準の制定、変更、廃止
・取締役の個人別の報酬額等の内容
・その他、取締役の報酬等に関して指名・報酬委員会が必要と認めた事項
取締役会は、指名・報酬委員会からの助言・提言に基づき、取締役報酬について審議のうえ決定しています。
なお、当事業年度における当社の取締役報酬の決定過程においては、基本方針、決定方針、報酬構成、基本報
酬、短期業績連動報酬、業績連動型株式報酬等について、合計２回の指名・報酬委員会にて審議し、取締役会への提言のうえ、2020年７月29日の取締役会にて決議しました。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分

報酬等の総額(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)
基本
報酬

短期業績
連動報酬

業績連動型
株式報酬

左記のうち
非金銭報酬等

対象となる
役員の員数
(名)

取締役
(社外取締役を除く)

197

180

－

17

17

6

監査役
(社外監査役を除く)

22

22

－

－

－

2

社外役員

30

30

－

－

－

6

(注) １．上記には、2020年４月30日をもって退任した社外取締役１名及び2020年７月29日開催の第94期定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役１名が含まれております。
２．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３．取締役の報酬限度額は、2007年６月22日開催の第81期定時株主総会において、年額５億円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
４．監査役の報酬限度額は、2008年６月24日開催の第82期定時株主総会において、年額60百万円以内と決議いた
だいております。
５．取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動型株式報酬17百万円であります。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

― 54 ―

(5) 【株式の保有状況】①

投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、純投資目的以外の株式については、政策保有株式と位置づけ、方針を定めております。

②

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
中長期、グローバルの視点で、取引関係や経済合理性等を総合的に勘案し、取引の維持・拡大が当社グループの持続的な企業価値向上に資すると判断される場合、当該企業の株式を保有します。したがって、当方針に合致しない政策保有株式につきましては、適宜、縮減してまいります。具体的な判断プロセスとして、主要な政策保有株式について毎年、取締役会で、中長期的な観点から保有することのリターンとリスク等を踏まえた
合理性・必要性について検証し、これを反映した保有の狙い及び合理性を確認します。さらに、保有の合理性の判断には資本コスト等を基準に用い、保有リスクも踏まえたリターンとの検証を行います。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計上額の合計額(百万円)

非上場株式

19

159

非上場株式以外の株式

1

180（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
銘柄数
（銘柄）

株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)

非上場株式

―

―

非上場株式以外の株式

1

14（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
銘柄数
（銘柄）

株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)

非上場株式

2

4

非上場株式以外の株式

1

0― 55 ―

株式数の増加の理由―
持株会定期取得による増加。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

株式数(株)

株式数(株)

保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

商品販売等の業務のより円滑な推進のため。
持株会定期取得による増加。

無貸借対照表計上額 貸借対照表計上額
(百万円)
(百万円)
本田技研工業㈱54,25849,205180

119

商品販売等の業務のより円滑な推進のため。
2020年６月に全株売却したため、提出日現在
無―
0 において保有する株式はありません。
（注）１．銘柄毎の定量的な保有効果の記載は困難ですが、年間受取配当金及び株式評価損益等を踏まえて収益性、採算性を個別銘柄毎に検証するとともに、事業戦略、事業上の取引関係を総合的に考慮し、保有の合理性を検証しております。
㈱ナック

―

100

みなし保有株式
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。

― 56 ―

第５ 【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(１) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年(1976年)大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
(２) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年(1963年)大蔵省令第59号。
以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等に適正に反映できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、定期的にＥメールの配信を受けて会計基準の変更内容等を確認しております。また、監査法人等が実施する会計基準変更の解説セミナー等に参加し、会計基準変更等の理解に努めております。

― 57 ―

１ 【連結財務諸表等】(１) 【連結財務諸表】① 【連結貸借対照表】(単位：百万円)
前連結会計年度(2020年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
商品及び製品
仕掛品
原材料
その他のたな卸資産
未収入金
未収消費税等
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物及び構築物（純額）
機械装置及び運搬具（純額）
工具、器具及び備品（純額）
土地
リース資産（純額）
建設仮勘定
有形固定資産合計
無形固定資産
のれん
リース資産
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
退職給付に係る資産
繰延税金資産その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

26,44045,344※3
16,193
※4
8,699
※5
7,514
2,932
4,570
※6
3,780
8,153
△17,842
105,787

当連結会計年度(2021年３月31日)

19,89944,979※3
12,762
※4
5,579
※5
6,099
2,386
4,197
4,225
9,420
△16,70292,847

※1

※1

※2

※2

※7

16,144
16,671
3,359
10,6106,764
4,971
58,522

※7

13
141
3,956
4,111
※8

― 58 ―

15,903
99
1,743
3,165
△1,774
19,13881,772
187,559

14,820
10,223
2,342
10,0941,816
4,125
43,423
－
－
815
815

※8

15,196
134
1,380
4,640
△3,35617,99562,234
155,081(単位：百万円)
前連結会計年度(2020年３月31日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
短期借入金
1年内償還予定の社債
1年内返済予定の長期借入金
未払金
リース債務
未払法人税等
賞与引当金
売上割戻引当金
製品保証引当金
その他
流動負債合計
固定負債
社債
長期借入金
リース債務
繰延税金負債
退職給付に係る負債
環境費用引当金
株式報酬引当金
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額
その他の包括利益累計額合計
非支配株主持分純資産合計
負債純資産合計

※9

※10

※11

― 59 ―

29,98347,497
1,985
20,984
6,341
2,627
238
1,475
169
1,736
8,131
121,170
3,847
25,938
7,610
476
3,491
198
153
1,972
43,689164,859

当連結会計年度(2021年３月31日)

※9

※10

※11

33,03056,986
2,185
24,292
9,072
2,656
452
1,330
166
2,757
8,993
141,923
1,662
15,719
6,649
336
2,569
505
158
2,512
30,114
172,037

11,037
3,377
12,772△704
26,482

11,037
3,377△30,944△674△17,204△46△50△3,986△1,648△5,732
1,949
22,699187,559

1
△28
△873
△341
△1,241
1,490△16,956
155,081② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業損失（△）
営業外収益
受取利息
受取配当金
持分法による投資利益
為替差益
受取賃貸料
その他
営業外収益合計
営業外費用支払利息
持分法による投資損失
為替差損
支払手数料
アドバイザリー費用
その他
営業外費用合計
経常損失（△）
特別利益
固定資産売却益関係会社株式売却益
投資有価証券売却益
その他
特別利益合計特別損失
固定資産処分損
操業休止関連費用
減損損失
構造改革費用
在外子会社清算に伴う為替換算調整勘定取崩損
その他
特別損失合計税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益又は当期純損失（△）
非支配株主に帰属する当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）

前連結会計年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)※1
204,880※2
173,052
31,827※3
35,229△3,401(単位：百万円)
当連結会計年度(自 2020年４月１日
至 2021年３月31日)※1
137,477※2
129,8027,674※3
26,131△18,456

587
19
71
－
372
694
1,745

450
8
－
420
734
292
1,906

2,400
－
2,997
※4
775
70
1,835
8,079
△9,735

1,711
676
－
－
1,371
2,928
6,687
△23,237※5

1,364
25,403930
26,808※5733
257
11,1102,284
96
264
14,746※6※6※7― 60 ―

※7

178
－
0
80
259

148
957
19,272－－
1,213
21,592

2,326△44,571

1,031
328
1,360
966
△1,321

790
291
1,081
△45,652
△401

2,287

△45,251

【連結包括利益計算書】

当期純利益又は当期純損失（△）
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整額
持分法適用会社に対する持分相当額
その他の包括利益合計
包括利益
（内訳）
親会社株主に係る包括利益
非支配株主に係る包括利益

前連結会計年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)
966(単位：百万円)
当連結会計年度(自 2020年４月１日
至 2021年３月31日)△45,652

△301
34
622
△507
△479
△631
335

42
22
316
1,306
2,775
※1
4,463
△41,189

1,821△1,485△40,760△428※1― 61 ―

③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2019年４月１日

至 2020年３月31日)(単位：百万円)
株主資本

資本金
当期首残高

11,037

資本剰余金

利益剰余金

3,579

10,484

自己株式△877

株主資本合計24,225

当期変動額
親会社株主に帰属す
る当期純利益又は親会社株主に帰属する
当期純損失（△）

2,287

2,287

自己株式の取得
自己株式の処分△0

非支配株主との取引に係る親会社の持分変動
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

△0

△0

172

172

△202

△202

－

△202

2,287

172

2,257

11,037

3,377

12,772△704

26,482

退職給付
に係る
調整累計額

その他の
包括利益
累計額合計

△1,140△5,265

その他の包括利益累計額

当期首残高

その他
有価証券
評価差額金

繰延
ヘッジ損益

257

△84

為替換算
調整勘定
△4,297

非支配
株主持分

4,579

純資産合計

23,538

当期変動額
親会社株主に帰属す
る当期純利益又は親会社株主に帰属する
当期純損失（△）

2,287

自己株式の取得△0

自己株式の処分172

非支配株主との取引に係る親会社の持分変動
株主資本以外の項目の当期変動額（純
額）

△202

△304

34

311

△507

△466

△2,629△3,096

当期変動額合計

△304

34

311

△507

△466

△2,629

△839

当期末残高

△46

△50

△3,986△1,648△5,732

1,949

22,699― 62 ―

当連結会計年度(自 2020年４月１日

至 2021年３月31日)(単位：百万円)
株主資本

資本金
当期首残高
インフレ会計適用による累積的影響額インフレ会計適用による累積的影響額を反映した当期首残高

11,037

資本剰余金

利益剰余金

3,377

12,772

自己株式

株主資本合計△704

1,825
11,0373,377

26,482
1,825

14,597△704

28,307

当期変動額
親会社株主に帰属す
る当期純利益又は親会社株主に帰属する
当期純損失（△）△45,251△45,251

自己株式の取得△0△0

自己株式の処分

30

30

インフレ会計の調整に係る剰余金の減少
額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

△291

△291

－

－

△45,54230△45,512

11,037

3,377△30,944△674△17,204

退職給付
に係る
調整累計額

その他の
包括利益
累計額合計

△1,648△5,732

その他の包括利益累計額

当期首残高
インフレ会計適用による累積的影響額インフレ会計適用による累積的影響額を反映した当期首残高

その他
有価証券
評価差額金

繰延
ヘッジ損益

△46

△50

為替換算
調整勘定
△3,986

非支配
株主持分

1,949

純資産合計

22,699
1,825

△46

△50

△3,986△1,648△5,732

1,949

24,524

当期変動額
親会社株主に帰属す
る当期純利益又は親会社株主に帰属する
当期純損失（△）△45,251

自己株式の取得△0

自己株式の処分

30

インフレ会計の調整に係る剰余金の減少
額
株主資本以外の項目の当期変動額（純
額）

△291

48

22

3,113

1,306

4,490

△459

4,030

当期変動額合計

48

22

3,113

1,306

4,490

△459

△41,481

当期末残高

1

△28

△873

△341

△1,241

1,490△16,956― 63 ―

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
前連結会計年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△）
減価償却費
のれん償却額
賞与引当金の増減額（△は減少）
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）
貸倒引当金の増減額（△は減少）
製品保証引当金の増減額（△は減少）
環境費用引当金の増減額（△は減少）
損害賠償損失引当金の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金
支払利息
持分法による投資損益（△は益）在外子会社清算に伴う為替換算調整勘定取崩損
固定資産売却益
固定資産処分損関係会社株式売却損益（△は益）投資有価証券売却損益（△は益）減損損失
構造改革費用売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
未収入金の増減額（△は増加）
未収消費税等の増減額（△は増加）
その他の固定負債の増減額（△は減少）
仕入債務の増減額（△は減少）
未払金の増減額（△は減少）
未払費用の増減額（△は減少）
その他の流動資産の増減額（△は増加）
その他の流動負債の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額又は還付額（△は支払）
特別退職金の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー

― 64 ―(単位：百万円)
当連結会計年度(自 2020年４月１日
至 2021年３月31日)

2,326△44,571

10,088
13
△892
422
170
△451
△40
△432
△606
2,400
△71
96
△1,364733△25,403△9
11,1102,284
13,187△1,231861
334
85△3,839
△435
372
98
△575
△34
9,197
2,308
△2,45114△1,849
7,219

8,607
13
△156
△962
723
968
290
－
△459
1,711
676
－
△178
148
－
0
19,272
－
1,981
9,979
451
△173
△259
2,580
2,874
1,078
69
△955
△210
3,499
1,591
△1,742
△114
－
3,234

前連結会計年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
短期貸付金の回収による収入
有形固定資産の取得による支出
有形固定資産の売却による収入
無形固定資産の取得による支出
投資有価証券の取得による支出
投資有価証券の売却による収入
定期預金の預入による支出
関係会社株式の売却による収入
過年度子会社株式売却代金の回収による収入
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
社債の償還による支出
リース債務の返済による支出
自己株式の取得による支出
自己株式の売却による収入
非支配株主への配当金の支払額
連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得
による支出
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高― 65 ―(単位：百万円)
当連結会計年度(自 2020年４月１日
至 2021年３月31日)

2,300△9,821
5,395△1,633△115
19△3,48035,604－183
28,452

0△7,076
1,686
△863
△14
4
△13
－
1,000
△385
△5,661

2,697
840△23,418△1,505△2,397
△0
172
△183

8,828
531
△8,344△1,985△2,662
△0
30
△30

△882

－

－
△24,677△312
10,681
13,030※1
23,711△0△3,632552△5,50723,711
18,203※1

【注記事項】(継続企業の前提に関する事項)
当社グループの業績は、前連結会計年度において、流通システム事業の主要子会社であったSDRSの発行済株式の全てを売却したことや、自動車機器事業における欧州・中国市場を中心とした車両販売減や新型コロナウイル
ス感染症の世界的な拡大の影響を受け、売上高は2019年３月期対比△25%の204,880百万円となり、営業損失は
3,401百万円、経常損失は9,735百万円となりました。前連結会計年度末における借入金及び社債の合計金額は100,252百万円であり、手元流動資金23,711百万円に比して高い水準にあるとともに、流動負債が流動資産を超過しておりました。
当連結会計年度においても、SDRS株式の売却や自動車機器事業における新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大の影響を受け、売上高は前年同期比△32.9％の137,477百万円となり、営業損失は18,456百万円、経常損失は23,237百万円となりました。当連結会計年度末における借入金及び社債の合計金額も100,846百万円であり、手元流動資金18,203百万円に比して高い水準にあるとともに、流動負債が流動資産を超過しております。
また、当連結会計年度末における負債合計は、172,037百万円であり、資産合計155,081百万円を超過しております。
以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が引き続き存在していると認識しております。
このような厳しい状況を解消するために、当社及び一部の子会社（以下、総称して「当社ら」といいます。）
は、2020年６月30日に、今後の再成長に向けた強固な収益基盤の確立と、財務体質の抜本的な改善を図るため、事業再生ADR手続についての正式な申請を行い、当社は、2021年３月１日に海信家電集団股份有限公司（HisenseHome Appliances Group Co., Ltd.）（以下「ハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループ」といいます。）との間で、第三者割当の方法により、同社が設立する特別目的会社に対して、総額約214億円の普通株式を発行すること（以下「本第三者割当増資」といいます。）等を内容とする株式引受契約を締結いたしました。
その後、当社らは、2021年３月22日開催の第２回債権者会議（事業再生計画案の協議のための債権者会議）の再々続会において、上記株式引受契約の内容を踏まえ、ハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループ及び同社が設立した特別目的会社である海信日本オートモーティブエアコンシステムズ合同会社との協議を経て策定した事
業再生計画案をお取引金融機関様に対して説明し、当社の債務免除を実行していただくことを含むその内容についてご検討いただいておりました。そして、2021年５月７日開催の第３回債権者会議（事業再生計画案の決議のための債権者会議）の再続会において、対象債権者たる全てのお取引金融機関様から本事業再生計画について同意が得られ、また、それを証する内容として同意書を提出いただき、同日をもちまして事業再生ADR手続が成立いたしま
した。
債務免除の効力発生は、本第三者割当増資に係る払込みの完了を条件としておりましたが、本第三者割当増資
は、2021年５月27日開催の当社臨時株主総会において、発行可能株式総数の増加に係る定款の一部変更を行うこと
及び本第三者割当増資に係る各議案が全て承認可決され、2021年5月31日に第三者割当増資による払込みが完了いたしました。その結果、債務免除の効力が発生しております。発行株式数及び発行価額等の詳細と債務免除の詳細につきましては、それぞれ（重要な後発事象）の(第三者割当増資に係る払込みの完了)、(事業再生ADR手続の成立及び債務免除の効力発生)にて記載しておりますので、ご参照ください。また、対象債権者の対象債権のうち債務免除後に存続する債権については、本第三者割当増資に係る払込みが完了した日（債務免除の効力発生日ともなります）後速やかに（但し、本第三者割当増資に係る払込みが完了した日後遅くとも３か月以内に）、残債権全額の元本返済を行う必要がございますので、今後、当社は、ハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループの協力の下、残債権全額の元本返済のための資金調達を実行してまいります。
しかしながら、これらの対応策のうち、残債権金額の元本返済のための資金調達は未完了であることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。

― 66 ―

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項(１) 連結子会社の数38社

連結子会社は「第１企業の概況」の「４．関係会社の状況」に記載しておりますので、省略しております。

(２) 主要な非連結子会社

サンデンブライトパートナー株式会社(連結の範囲から除いた理由)
非連結子会社の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２．持分法の適用に関する事項(１) 持分法を適用した関連会社の数

6社

主要な会社名華域三電汽車空調有限公司
瀋陽三電汽車空調有限公司(２) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち、主要な会社はSANPAK ENGINEERING INDUSTRIES(PVT)LTD.
であります。持分法非適用会社は、それぞれ当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性が無いため、持分法の適用範囲から除外しております。
(３) 持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度にかかる財務諸表を使用しております。
３．連結子会社の事業年度に関する事項
連結子会社のうち、天津三電汽車空調有限公司、蘇州三電精密零件有限公司、重慶三電汽車空調有限公司、三電汽車科技（上海）有限公司、上海三電環保冷熱系統有限公司、SANDEN MANUFACTURING MEXICO S.A. DE C.V.の決算日は12月31日であります。
連結財務諸表の作成にあたっては同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
また、Choon Tian International Trading (Shanghai) CO., Ltd.の決算日は12月末日であり、連結財務諸表の作成にあたっては、３月末日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。
４．会計方針に関する事項(１) 重要な資産の評価基準及び評価方法
Ａ．有価証券
その他有価証券・時価のあるもの
連結決算日の市場価格等に基づく時価法を採用しております。
なお、評価差額金は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。
・時価のないもの移動平均法による原価法を採用しております。
なお、実質価額が著しく低下したものについては相当の減額をしております。
Ｂ．デリバティブ
時価法を採用しております。
Ｃ．たな卸資産
主として総平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)により算定しております。

― 67 ―

(２) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
Ａ．有形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物

３～50年

機械装置及び運搬具

２～15年

また、当社及び国内連結子会社において、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３
年間で均等償却する方法を採用しております。
Ｂ．無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間に基づく定額法を採用しております。
Ｃ．リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
なお、在外連結子会社については、国際財務報告基準に基づき財務諸表を作成しており、国際財務報告基準第16号「リース」(以下「IFRS第16号」という。)を適用しております。IFRS第16号により、リースの借手について
は、原則としてすべてのリースを連結貸借対照表に資産及び負債として計上しており、資産計上された使用権資産の減価償却方法は定額法によっております。また、(リース取引関係)において、IFRS第16号に基づくリース取
引は１．ファイナンス・リース取引の分類としております。
(３) 重要な引当金の計上基準
Ａ．貸倒引当金
金銭債権の貸倒による損失に備えるため、当社及び国内連結子会社は、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。また在外連結子会社は主として特定の債権について回収不能見込額を計上しております。
Ｂ．賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度対応額を計上しております。
Ｃ．売上割戻引当金
自動車機器製品等の売上割戻金に充てるため、発生見込額を計上しております。
Ｄ．製品保証引当金製品の販売後の無償サービス費用に充てるため、売上高に対する過年度の発生率による金額の他、個別に発生額を見積もることができる費用につきましては当該金額を計上しております。
Ｅ．環境費用引当金
米国における連結子会社であるTHE VENDO COMPANYの旧工場所在地及び近隣地区の土壌及び水質汚染に係る費用について、将来の発生見積額に基づき計上しております。
Ｆ．株式報酬引当金
役員報酬ＢＩＰ信託による当社株式の交付に備えるため、株式交付規程に基づき、役員等に割り当てられたポ
イントに応じた株式の支給見込額を計上しております。

― 68 ―

(４) 退職給付に係る会計処理の方法
・退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、
給付算定式基準によっております。
・数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により費用処理しております。
数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により費用処理することとしております。なお、当社については発生年度に一括処理をしております。
(５) 重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外連結子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。
(６) 重要なヘッジ会計の方法
Ａ．ヘッジの方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。
ただし、金利スワップについて特例処理の要件を充たしている場合には特例処理を採用しております。
Ｂ．ヘッジの手段とヘッジ対象
・ヘッジ手段
先物為替予約、金利スワップ、コモディティデリバティブ・ヘッジ対象
外貨建金銭債権及び外貨建予定取引、変動金利の借入金利息、原材料の購入原価
Ｃ．ヘッジ方針
原則として、外貨建売上債権に係る為替変動リスクのうち、本邦からの売上に係る部分に対応する為替変動リ
スクをヘッジする目的で為替予約取引を行なっております。
また、支払利息に係る金利変動リスクをヘッジする目的で金利スワップ取引を行っており、原材料の価格変動リスクをヘッジする目的でコモディティデリバティブを行っております。
Ｄ．ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ対象の時価変動額とヘッジ手段の時価変動額が20％以上乖離していないことを条件とし、その有効性評
価の確認のもとにヘッジを適用しております。
ただし、特例処理によっている金利スワップについては有効性の評価を省略しております。
(７) のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。
(８) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

― 69 ―

(９) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
Ａ．消費税等の会計処理方法
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
Ｂ．在外子会社の会計処理「連結財務諸表作成における在外子会社等の会計処理に関する当面の取扱い」(実務対応報告第18号

2019年６月28日)を適用し、連結決算上必要な修正を行っております。
Ｃ．連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。
Ｄ．連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた
項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号

2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号

2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

― 70 ―

(重要な会計上の見積り)
自動車機器事業の欧州製造子会社における固定資産の減損①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
当連結会計年度の連結財務諸表において、減損損失19,272百万円を計上しており、当該減損損失計上後の有形及び無形固定資産（以下「固定資産」といいます。）の帳簿価額は44,238百万円となります。このうち、自動車機器事業の欧州製造子会社であるSANDEN MANUFACTURING EUROPE S.A.S.（以下「SME」といいます。）及びSANDEN
MANUFACTURING POLAND SP.Z O.O. （以下「SMP」といいます。）の固定資産に係る金額は以下のとおりです。
（単位:百万円）
ＳＭＥ
電動ライン設備減損損失
減損損失計上後の帳簿価額

ＳＭＰ

その他
－

46

4,956

3,031

783

4,606

②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、主に継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎として資産のグルーピングを行っております。固定資産に減損の兆候があると認められる場合、割引前将来キャッシュ・フローの総額と固定資産の帳簿価額を比較することにより、減損損失の認識の要否を判定する必要があります。減損損失の認識が必要と判定された場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、帳簿価額の減少額が減損損失として認識されます。なお、SME及びSMPでは国際財務報告基準を適用していることから、固定資産に減損の兆候があると認められる場合には、回収可能価額の算定及び帳簿価額との比較（以下「減損テスト」といいます。）が必要となります。
当連結会計年度においては、当社が策定した事業再生計画において、新型コロナウイルス感染症による影響の長期化に伴う当社グループのコンプレッサー販売計画の見直しとともに、グローバルでの生産体制の見直しが計画されていることから、SME及びSMPの固定資産に減損の兆候が認められるものと判断し、減損テストを実施しています。
SME及びSMPの固定資産の減損テストにおいては、回収可能価額は使用価値によって算定しており、使用価値の測定に用いる将来キャッシュ・フローの見積りの基礎となる自動車用空調製品の販売台数予測及び割引率を主要な仮定として織り込んでいます。
新型コロナウイルス感染症の影響が収束していない現状においては、販売台数予測及び割引率の見積りに高い
不確実性を伴うことから、当該予測と将来の実績が異なった場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表において、固定資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。
(未適用の会計基準等)
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日)(１) 概要収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ1：顧客との契約を識別する。
ステップ2：契約における履行義務を識別する。
ステップ3：取引価格を算定する。
ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

― 71 ―

(２) 適用予定日
2022年３月期の期首より適用予定であります。
(３) 当該会計基準等の適用による影響
当該会計基準等の適用による連結財務諸表に与える影響については、軽微であります。
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号

2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号

2019年７月４日）

2019年７月４日）

2019年７月４日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）(１) 概要国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注
記事項が定められました。
(２) 適用予定日
2022年３月期の期首より適用予定であります。
(３) 当該会計基準等の適用による影響
当該会計基準等の適用による連結財務諸表に与える影響については、現時点で未定であります。
(表示方法の変更)（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。
（連結損益計算書関係）
前連結会計年度において、「特別損失」の「構造改革費用」に含めていた「減損損失」は、重要性が増したた
め、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別損失」の「構造改革費用」に表示していた13,395
百万円は、「減損損失」11,110百万円、「構造改革費用」2,284百万円として組み替えております。
前連結会計年度において、営業外収益の「その他」に含めていた「受取賃貸料」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「その他」に表示していた1,067百万円は、「受取賃貸料」372百万円、「その他」694百万円として組み替えております。
前連結会計年度において、営業外費用の「その他」に含めていた「アドバイザリー費用」は、重要性が増したた
め、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「その他」に表示していた1,905百万円は、「アドバイザリー費用」70百万円、「その他」1,835百万円として組み替えております。

― 72 ―

前連結会計年度において、特別損失の「その他」に含めていた「操業休止関連費用」は、重要性が増したため、
当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「その他」に表示していた521百万円は、「操業休止関連費用」257百万円、「その他」264百万円として組み替えております。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「構造改革費用」に含めていた「減損損失」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「構造改革費用」に表示していた13,395百万円は、「減損損失」11,110百万円、「構造改革費用」2,284百万円
として組み替えております。

― 73 ―

(追加情報)（新型コロナウイルスの感染拡大の影響について）
新型コロナウイルス感染症拡大による当社グループへの影響につきましては、未だ今後の感染拡大や収束
時期、収束後の市場動向の見通し等、不透明な状況が続いております。
このような状況下、当社グループは、財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき、新型コロナウイルス感染症拡大による影響が今後も一定期間は続くものと仮定し、継続企業の前提に係る資金繰りや固定資産の減
損会計、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。
尚、本感染症拡大の影響が長期化した場合には、当社グループの業績及び財務状況に重要な影響を与える可能性があります。
（超インフレ経済下における会計処理）
第２四半期連結会計期間より、イランの関連会社の財務諸表について、IAS第29号「超インフレ経済下における財務報告」に従った調整を実施した上で、持分法を適用しております。
これに伴い、当該会計基準を遡及適用した場合の累積的影響額として、当連結会計年度の期首の利益剰余金が1,825百万円増加しております。
（役員報酬ＢＩＰ信託に係る取引について）
当社は、取締役並びに当社と委任契約を締結している執行役員及び参与（海外居住者、社外取締役及び非常勤取締役を除く。以下、「取締役等」という。）を対象に、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、役員報酬ＢＩＰ信託（以下「本制度」という。）を導入しております。
2018年６月21日開催の第92期定時株主総会において、本制度の継続に関する議案の承認を受け、2018年８月８日開催の取締役会において第三者割当による自己株式の処分を決議しました。
信託に関する会計処理につきましては、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 平成27年３月26日)に準じております。
(１) 取引の概要
本制度は、当社が拠出する取締役等の報酬額を原資として当社株式が信託を通じて取得され、毎事業年度における業績目標の達成度及び役位に応じて、対象取締役等に当社株式が交付される株式報酬制度です。ただし、取締役等が当社株式の交付を受けるのは、原則として取締役等退任時となります。
(２) 信託に残存する自己株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度450百万円、206,494株、当連結会計年度370百万円、192,639株であります。

― 74 ―

(連結貸借対照表関係)
注１．※７

有形固定資産の減価償却累計額(注)

前連結会計年度(2020年３月31日)

当連結会計年度(2021年３月31日)

166,296百万円

187,375百万円

有形固定資産の減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。

注２．※８
非連結子会社及び関連会社に対するものは、下記のとおりであります。

投資有価証券

前連結会計年度(2020年３月31日)

当連結会計年度(2021年３月31日)

15,619百万円

14,856百万円

注３．※１、※２、※３、※４、※５、※７、※９、※10、※11
担保に供している資産並びに担保付債務は下記のとおりであります。
前連結会計年度(2020年３月31日)

当連結会計年度(2021年３月31日)

建物及び構築物

2,333 百万円

5,619 百万円

機械装置

1,895 百万円

1,996 百万円

商品及び製品、仕掛品、原材料

1,688 百万円

4,595 百万円

土地

1,364 百万円

8,449 百万円

売掛金

1,339 百万円

2,488 百万円

その他

824 百万円

1,367 百万円

9,445 百万円

24,517 百万円

5,619 百万円

1,080 百万円

8 百万円

115 百万円

141 百万円

667 百万円

5,769 百万円

1,863 百万円

担保資産

計
担保付債務
短期借入金
１年以内返済予定の長期借入金
長期借入金
計― 75 ―

注４．偶発債務(１) 連結会社以外の会社で金融機関からの借入金他に対して下記のとおりの債務保証をしております。
前連結会計年度(2020年３月31日)
区分
債務保証

金額

SANPAK ENGINEERING INDUSTRIES(PVT)LTD.

(650,000千パキスタンルピー)

429 百万円

計429 百万円

当連結会計年度(2021年３月31日)
区分
債務保証

金額

SANPAK ENGINEERING INDUSTRIES(PVT)LTD.

(599,998千パキスタンルピー)

437 百万円

計437 百万円(２) その他
前連結会計年度(2020年３月31日)
米国司法省との間で合意した司法取引に関連し、北米において損害賠償を求める民事訴訟（集団訴訟）等が提起されております。このうち一部の訴訟等については既に和解が成立しております。その他の係争中の訴訟等の結果によっては当社グループの業績に影響を与える可能性がありますが、現時点においてその金額を合理的に見積ることは困難であり、当社グループの経営成績及び財政状態に与える影響は明らかではありません。
当連結会計年度(2021年３月31日)
米国司法省との間で合意した司法取引に関連し、北米において損害賠償を求める民事訴訟（集団訴訟）等が提起されております。このうち一部の訴訟等については、既に和解が成立しております。
また、欧州委員会による課徴金支払決定に関連し、特定顧客からの和解交渉を受けております。これらの係争中の訴訟等及び和解交渉の結果によっては当社グループの業績に影響を与える可能性がありますが、現時点においてその金額を合理的に見積ることは困難であり、当社グループの経営成績及び財政状態に与える
影響は明らかではありません。
注５．※６
債権を流動化した残高について、金融取引として会計処理した金額は次のとおりであります。

未収消費税等

前連結会計年度(2020年３月31日)
570 百万円

当連結会計年度(2021年３月31日)－ 百万円

上記に関する債権流動化に対応する債務は流動負債の「その他」に計上されており、その金額は前連結会計年度570百万円であり、当連結会計年度はありません。
(連結損益計算書関係)
注１．※１
売上割戻引当金繰入額について
売上高の控除項目として処理しており、その金額は下記のとおりであります。
前連結会計年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)

当連結会計年度(自 2020年４月１日
至 2021年３月31日)

169百万円

166百万円

売上割戻引当金繰入額― 76 ―

注２．※３
販売費及び一般管理費について販売費及び一般管理費の主要な費目は、下記のとおりであります。
前連結会計年度
2019年４月１日
2020年３月31日)(自至当連結会計年度
2020年４月１日
2021年３月31日)

(自
至

給与

13,257百万円

9,270百万円

運賃2,253百万円

907百万円

減価償却費

2,374百万円

2,087百万円

賞与引当金繰入額

1,597百万円

391百万円

製品保証引当金繰入額

2,279百万円

1,906百万円

636百万円

394百万円

退職給付費用注３．※２、※３
研究開発費

前連結会計年度
2019年４月１日
2020年３月31日)(自至
一般管理費及び当期総製造費用に含まれる研究開発費

7,811百万円

当連結会計年度
2020年４月１日
2021年３月31日)(自至5,686百万円

注４．※４
営業外支払手数料
前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
株式売却に係るアドバイザリー手数料を計上しております。
当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
該当事項はありません。
注５．※５
固定資産売却益
前連結会計年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)

当連結会計年度(自 2020年４月１日
至 2021年３月31日)

建物及び構築物

0百万円

18百万円

機械装置及び運搬具

22百万円

52百万円

工具、器具及び備品

52百万円

25百万円

1,279百万円

81百万円

9百万円

0百万円

1,364百万円

178百万円土地
その他
計― 77 ―

注６．※６
固定資産処分損
前連結会計年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)

当連結会計年度(自 2020年４月１日
至 2021年３月31日)

建物及び構築物

93百万円

8百万円

機械装置及び運搬具

74百万円

35百万円

工具、器具及び備品

8百万円

4百万円

土地

99百万円

－百万円

その他

457百万円

100百万円

733百万円

148百万円

計

注７．※７
減損損失
前連結会計年度(自2019年４月１日 至 2020年３月31日)

当社グループは以下の資産グループについて減損損失11,110百万円を特別損失に計上しております。
（１）減損損失の主な内容及び金額
場所

用途

種類

金額

群馬県伊勢崎市

自動車機器事業

機械装置及び運搬具(リース資
産含む)他

4,003

群馬県前橋市

その他事業

土地

4,570

中華人民共和国 天津市

自動車機器事業

機械装置及び運搬具他

1,409

AYUTTHAYATHAILAND

自動車機器事業

機械装置及び運搬具他

1,014

TINTENIACFRANCE

自動車機器事業

機械装置及び運搬具

112※場所別の減損損失の主な内訳
・群馬県伊勢崎市 リース資産 3,352百万円、建物及び構築物 308百万円、機械装置及び運搬具
114百万円他
・中華人民共和国天津市 機械装置及び運搬具 667百万円、工具、器具及び備品 201百万円他
・AYUTTHAYA THAILAND 機械装置及び運搬具 785百万円、工具、器具及び備品 229百万円（２）資産のグルーピングの方法
当社グループは、主に継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎として資産のグルーピン
グを行っております。その他に、賃貸物件及び遊休資産は物件を最小の単位としてグルーピングしております。また本社土地・建物等、福利厚生施設等については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。
（３）減損損失の認識に至った経緯
自動車業界における100年に１度の大変革期の中で、中期経営計画ＳＣＯＰＥ２０２３の重点戦略である生産体制の抜本的な見直しに加え、サンデン・リテールシステム株式会社の発行済株式を譲渡したことに伴い、賃貸物件に使用用途が変更になったこと等により、当連結会計年度末において、主要建物及び設備の残存耐用年数での投資回収が見込まれない生産設備、建物及び土地等や余剰となる生産設備等について、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。
（４）回収可能価額の算定方法
回収可能価額は、使用価値と正味売却価額のいずれか高い方の金額により測定しております。正味売却価
額は主に不動産鑑定士による鑑定評価額により評価しております。
なお、使用からの将来キャッシュ・フローが見込まれず、処分費用を上回る価額での売却も見込まれない
事業用資産について、備忘価額により評価しております。

― 78 ―

当連結会計年度(自2020年４月１日 至 2021年３月31日)

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失19,272百万円を特別損失に計上しております。
（１）減損損失の主な内容及び金額
場所

用途

種類

群馬県伊勢崎市

自動車機器事業、その他事業

機械装置及び運搬具(リース資産含む)他

14,269POLKOWICE

自動車機器事業

機械装置他

4,956

POLAND金額※場所別の減損損失の主な内訳及び主な資産グループの減損損失の金額
・群馬県伊勢崎市
主な内訳：リース資産5,109百万円、建物及び構築物774百万円、機械装置及び運搬具2,335百万円他
主な資産グループの減損損失の金額：八斗島事業所9,979百万円他
・POLKWICE POLAND
主な内訳：機械装置及び運搬具4,841百万円他
主な資産グループの減損損失の金額：SMP4,956百万円他（２）資産のグルーピングの方法
当社グループは、主に継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎として資産のグルーピン
グを行っております。その他に、賃貸物件及び遊休資産は物件を最小の単位としてグルーピングしております。また本社土地・建物等、福利厚生施設等については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。
（３）減損損失の認識に至った経緯
当社は、中期経営計画ＳＣＯＰＥ２０２３に基づき、収益基盤の向上及び財務体質の更なる改善を行ってまいりましたが、2020年に入り、新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大の影響を受け、工場の一時閉鎖等により、大幅減収、減益となり、厳しい経営状況に陥るところとなりました。その結果、当連結会計年度末において、主要設備の残存耐用年数での投資回収が見込まれない生産設備等について、帳簿価額を回収可
能価額まで減額しております。
（４）回収可能価額の算定方法
回収可能価額は、使用価値と正味売却価額のいずれか高い方の金額により測定しております。正味売却価
額は主に不動産鑑定士による鑑定評価額や専門家による動産評価額により評価しております。
使用からの将来キャッシュ・フローが見込まれず、処分費用を上回る価額での売却も見込まれない事業用資産について、備忘価額により評価しております。
※主な資産グループにおける回収可能価額の算定方法
・八斗島事業所（群馬県伊勢崎市）
当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、主に不動産鑑定士による鑑定評価
額及び中古機械装置の市場価額等に基づく動産評価額を基礎として見積もっております。
・SMP（POLKOWICEPOLAND）

当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しております。使用価値の算定方法等の会計上の見積りの内容に関する情報は、４．会計方針に関する事項（重要な会計上の見積り）に記載しております。使用価値の測定のための割引率は8.3％を適用しております。

― 79 ―

(連結包括利益計算書関係)※１

その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)

当連結会計年度(自 2020年４月１日
至 2021年３月31日)

その他有価証券評価差額金：
当期発生額△239百万円

46百万円

組替調整額

△182

△0

税効果調整前

△421

46

120

△3

△301

42

当期発生額

8

△2

組替調整額

17

21

26

18

税効果額
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益：

税効果調整前税効果額

83繰延ヘッジ損益

34

22

当期発生額

526

316

組替調整額

96

－

為替換算調整勘定

622

316

当期発生額

△654

1,109

組替調整額

146

197

△507

1,306

為替換算調整勘定：

退職給付に係る調整額：

税効果調整前
税効果額

－

△0

△507

1,306

当期発生額

△479

1,036

組替調整額

－

1,739

△479

2,775

△631

4,463

退職給付に係る調整額
持分法適用会社に対する持分相当額：

持分法適用会社に対する持分相当額
その他の包括利益合計― 80 ―

(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自2019年４月１日 至 2020年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首
株式数(千株)

当連結会計年度増加
株式数(千株)

当連結会計年度減少
株式数(千株)

当連結会計年度末
株式数(千株)

28,066－－28,06628,066－－28,066

389

0

67

322

389

0

67

322

発行済株式
普通株式
合計
自己株式
普通株式 (注)１,２，
３
合計(注) １．普通株式の自己株式の株式数につきましては、「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する当社株式（当連結会計年度期首273千株、当連結会計年度末206千株）を含めて記載しております。
２．普通株式の自己株式の株式数の増加０千株は、単元未満株式の買取りによる増加０千株によるものであります。
３．普通株式の自己株式の株式数の減少67千株は、単元未満株式の売渡しによる減少０千株及び退任した役員等に対して支給したことによる減少67千株であります。
２．配当に関する事項(１) 配当支払額
該当事項はありません。
(２) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
当連結会計年度(自2020年４月１日

至 2021年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首
株式数(千株)

当連結会計年度増加
株式数(千株)

当連結会計年度減少
株式数(千株)

当連結会計年度末
株式数(千株)

28,066－－28,06628,066－－28,066

322

1

13

309

322

1

13

309

発行済株式
普通株式
合計
自己株式
普通株式 (注)１,２，
３
合計(注) １．普通株式の自己株式の株式数につきましては、「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する当社株式（当連結会計年度期首206千株、当連結会計年度末192千株）を含めて記載しております。
２．普通株式の自己株式の株式数の増加１千株は、単元未満株式の買取りによる増加１千株によるものであります。
３．普通株式の自己株式の株式数の減少13千株は、退任した役員等に対して支給したことによる減少13
千株であります。
２．配当に関する事項(１) 配当支払額
該当事項はありません。
(２) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。

― 81 ―

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係
前連結会計年度
当連結会計年度(自 2019年４月１日(自 2020年４月１日
至 2020年３月31日)
至 2021年３月31日)
現金及び預金勘定(百万円)

26,440 百万円

19,899 百万円

預入期間が３カ月を超える定期預金△2,728 百万円△1,695 百万円

現金及び現金同等物(百万円)

23,711 百万円

18,203 百万円（注）イラン市場向けの製品販売取引に関する売上債権等について、イランに対する金融制裁等の影響により大幅な回収遅延が発生していることから、その一部についてイラン国内での回収を行っており、現金及び現金同等物の前連結会計年度末残高及び当連結会計年度末残高には、当社グループが同国内で保有している外貨建普通預金が含まれております。
※２．株式の売却により連結子会社除外となった会社の資産および負債の主な内訳
前連結会計年度（自2019年４月１日 至

2020年３月31日）

株式の売却により、サンデン・リテールシステム株式会社並びにその関連会社を連結から除外したことに伴う連結除外時の資産及び負債の内訳並びに株式売却価額と株式売却に伴う収入は次のとおりであります。
流動資産30,353

固定資産

13,034

流動負債△29,495

固定負債△1,547

その他包括利益累計額

704

株式の売却益24,564

株式の売却価額

37,614

売却代金に係る未収入金△1,000

現金及び現金同等物△2,669

差引 ： 売却に伴う収入
当連結会計年度（自百万円

33,9452020年４月１日 至2021年３月31日）

該当事項ありません。
(リース取引関係)
１．ファイナンス・リース取引(借主側)
所有権移転外ファイナンス・リース取引①

リース資産の内容
・有形固定資産主として、自動車機器事業における生産設備、コンピュータ端末機(「建物及び構築物」、「機械装置及び運搬具」、「工具、器具及び備品」)であります。
・無形固定資産
ソフトウエアであります。

②

リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項
価償却の方法」に記載のとおりであります。

― 82 ―(2) 重要な減価償却資産の減(金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項(１) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、設備投資計画を基に作成した中期資金計画に照らし、必要な長期資金(主に銀行借入や社債発行等)を調達し、短期的な運転資金を銀行借入等により調達しております。
一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
(２) 金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されておりますが、同じ外貨建ての買掛金の残高の範囲内にあるものを除き、原則として先物為替予約を利用してヘッジいたします。
有価証券及び投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、保有縮減により、上場株式は２銘柄であり、リスクは限定的であります。
営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが４ヶ月以内の支払期日であります。一部外貨建ての営業債務については、為替の変動リスクに晒されておりますが、同じ外貨建ての売掛金の残高の範囲内にあるものを除き、先物為替予約を利用してヘッジいたします。
社債及び長期借入金、ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、返済日は最長で決算日後８年であります。これらのほとんどは、固定金利のため金利の変動リ
スクはありません。変動金利条件の債務は、金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引(金利ス
ワップ取引)を利用して一部ヘッジしております。
デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引及び、
外貨建て借入金に係わる為替・金利変動リスクに対するヘッジを目的とした通貨・金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、
前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項(6) 重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。
(３) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

― 83 ―

２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。((注)２．参照)
前連結会計年度(2020年３月31日)
連結貸借対照表計上額
(百万円)

時価
(百万円)

差額
(百万円)

(1) 現金及び預金

26,44026,440－(2) 受取手形及び売掛金(＊１)

30,78530,785－(3) 未収入金(＊２)

3,661

3,661

－

(4) 未収消費税等

3,780

3,780

－

(5) 投資有価証券

119

119

－

64,78764,787－

資産計

連結貸借対照表計上額
(百万円)

時価
(百万円)

差額
(百万円)

(1) 支払手形及び買掛金

29,98329,983－(2) 短期借入金

47,49747,497－(3) 未払金

6,341

6,341

－

(4) リース債務(流動負債)

2,627

2,590

△36

238

238

－

(6) 社債(１年内償還予定の社債を含む)

5,832

5,837

4

(7) 長期借入金(１年内返済予定の長期借入金を含む)

46,922

47,108185(8) リース債務(固定負債)

7,610

7,493

△116

147,054

147,091

36

164

164

－

(5) 未払法人税等

負債計
デリバティブ取引(＊３)(＊１)受取手形及び売掛金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。
(＊２)未収入金に対応する個別貸倒引当金を控除しております。
(＊３)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については△で示しております。
当連結会計年度(2021年３月31日)
連結貸借対照表計上額
(百万円)

時価
(百万円)

差額
(百万円)

(1) 現金及び預金

19,89919,899－(2) 受取手形及び売掛金(＊１)

31,576

31,576－(3) 未収入金(＊２)

3,313

3,313

－

(4) 未収消費税等

4,225

4,225

－

(5) 投資有価証券

180

180

－

59,19559,195－

資産計― 84 ―

連結貸借対照表計上額
(百万円)

時価
(百万円)

差額
(百万円)

(1) 支払手形及び買掛金

33,03033,030－(2) 短期借入金

56,98656,986－(3) 未払金

9,072

9,072

－

(4) リース債務(流動負債)

2,656

2,639

△17

452

452

－

(6) 社債(１年内償還予定の社債を含む)

3,847

3,849

1

(7) 長期借入金(１年内返済予定の長期借入金を含む)

40,012

43,985

3,973(8) リース債務(固定負債)

6,649

6,600

△49

152,707

156,615

3,908

1,323

1,323

－

(5) 未払法人税等

負債計
デリバティブ取引(＊３)(＊１)受取手形及び売掛金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。
(＊２)未収入金に対応する個別貸倒引当金を控除しております。
(＊３)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については△で示しております。
(注) １．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産(１) 現金及び預金、(２) 受取手形及び売掛金、(３) 未収入金、(４) 未収消費税等
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(５) 投資有価証券
株式等は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関等から提示された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。
負 債(１) 支払手形及び買掛金、(２) 短期借入金、(３) 未払金、(５) 未払法人税等
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(４) リース債務(流動負債)、(６) 社債(１年内償還予定の社債を含む)、(７) 長期借入金(１年内返済予定の長期借入金を含む)、(８) リース債務(固定負債)
これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入、社債発行又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
デリバティブ取引
注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
区分(単位：百万円)
当連結会計年度(2021年３月31日)

前連結会計年度(2020年３月31日)

非上場株式子会社及び関連会社株式

164

159

15,61914,856

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(5)投資有価証券」には含めておりません。

― 85 ―

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2020年３月31日)
１年以内
(百万円)

１年超
５年以内
(百万円)

５年超
10年以内
(百万円)

10年超
(百万円)

現金及び預金26,440－－－

受取手形及び売掛金

30,785

－

－

－

未収入金

3,661

－

－

－

未収消費税等

3,780

－

－

－

(1) 債券(その他)

－

－

－

－

(2) その他

－

－

－

－

64,667

－

－

－

１年以内
(百万円)

１年超
５年以内
(百万円)

５年超
10年以内
(百万円)

10年超
(百万円)

現金及び預金19,899－－－

受取手形及び売掛金

31,576

－

－

－

未収入金

3,313

－

－

－

未収消費税等

4,225

－

－

－

(1) 債券(その他)

－

－

－

－

(2) その他

－

－

－

－

59,015

－

－

－

有価証券
その他有価証券のうち満期があるもの

合計
当連結会計年度(2021年３月31日)

有価証券
その他有価証券のうち満期があるもの

合計

４．長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2020年３月31日)
１年以内
(百万円)

１年超
２年以内
(百万円)

２年超
３年以内
(百万円)

３年超
４年以内
(百万円)

４年超
５年以内
(百万円)

５年超
(百万円)

短期借入金

47,497

－

－

－

－

－

社債

1,985

2,185

1,512

150

－

－

長期借入金

20,984

14,587

8,221

2,752

349

26

リース債務

2,627

2,347

1,815

1,285

771

1,388

73,094

19,120

11,549

4,188

1,121

1,415

１年以内
(百万円)

１年超
２年以内
(百万円)

２年超
３年以内
(百万円)

３年超
４年以内
(百万円)

４年超
５年以内
(百万円)

５年超
(百万円)

短期借入金

56,986

－

－

－

－

－

社債

2,185

1,512

150

－

－

－

長期借入金

24,292

11,376

3,631

607

104

－

リース債務

2,656

2,174

1,515

1,015

770

1,174

86,12015,063

5,296

1,623

874

1,174

合計

当連結会計年度(2021年３月31日)

合計― 86 ―

（注）１．当期末の借入金残高のうち、事業再生ADR手続の対象債権の残高全額（総額97,790百万円（単位未満四捨五入。以下同じ。））のうち総額63,000百万円について2021年５月31日に債務免除の効力が発生しております。
２．対象債権のうち債務免除後に存続する残債権34,790百万円については、第三者割当増資に係る払込みが完了した日（債務免除の効力発生日）後速やかに（但し、第三者割当増資に係る払込みが完了した日後
遅くとも３か月以内に）、残債権全額の元本返済を行う必要があります。なお、詳細につきましては、（重要な後発事象）（事業再生ADR手続の成立及び債務免除の効力発生）をご参照ください。

― 87 ―

(有価証券関係)
１．その他有価証券
前連結会計年度(2020年３月31日)
区分

連結貸借対照表計上額
(百万円)

取得原価
(百万円)

差額
(百万円)

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの(1) 株式000(2) 債券－－－(3) その他

－

－

－

0

0

0

(1) 株式

119

154

△35

(2) 債券－－－(3) その他

－

－

－

小計

119

154

△35

合計

119

154

△34

小計
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの(注)

非上場株式(連結財務諸表計上額164百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(2021年３月31日)
区分

連結貸借対照表計上額
(百万円)

取得原価
(百万円)

差額
(百万円)

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの(1) 株式

180

169

11

(2) 債券－－－(3) その他

－

－

－

180

169

11

(1) 株式－－－(2) 債券－－－(3) その他

－

－

－

小計

－

－

－

合計

180

169

11

小計
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの(注)

非上場株式(連結財務諸表計上額159百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

― 88 ―

２．売却したその他有価証券
前連結会計年度(自2019年４月１日 至 2020年３月31日)
売却額
(百万円)

種類
(1) 株式売却益の合計額(百万円)

売却損の合計額
(百万円)

22

11

△1

(2) 債券①

国債・地方債等

－

－

－

②

社債

－

－

－

③

その他

－

－

－

－

－

－

22

11

△1

(3) その他合計

当連結会計年度(自2020年４月１日

種類(1) 株式至 2021年３月31日)
売却額
(百万円)

売却益の合計額(百万円)

売却損の合計額
(百万円)

4

0

－

(2) 債券①

国債・地方債等

－

－

－

②

社債

－

－

－

③

その他

－

－

－

－

－

－

4

0

－

(3) その他
合計― 89 ―

(デリバティブ取引関係)
１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
通貨関連
前連結会計年度(2020年３月31日)
区分

取引の種類

契約額等
(百万円)

契約額等の
うち１年超
(百万円)

時価
(百万円)

評価損益
(百万円)

為替予約取引
売建

市場取引
以外の取引

米ドル

－

－

－

－

ユーロ

－

－

－

－

マレーシアリンギット

41

－

△0

△0

米ドル

－

－

－

－

日本円

－

－

－

－

タイバーツ

－

－

－

－

41

－

△0

△0

買建

合計
(注)

時価の算定方法
為替予約については当連結会計年度末日における先物為替相場によっております。

当連結会計年度(2021年３月31日)
区分

取引の種類

契約額等
(百万円)

契約額等の
うち１年超
(百万円)

時価
(百万円)

評価損益
(百万円)

為替予約取引
売建

市場取引
以外の取引

米ドル

－

－

－

－

ユーロ

272

－

△2

△2

マレーシアリンギット

48

－

△0

△0

米ドル

－

－

－

－

日本円

－

－

－

－

タイバーツ

－

－

－

－

321

－

△2

△2

買建

合計
(注)

時価の算定方法
為替予約については当連結会計年度末日における先物為替相場によっております。

― 90 ―

２.ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引(１) 通貨関連
前連結会計年度(2020年３月31日)
ヘッジ会計の方法

取引の種類

主なヘッジ対象

契約額等の
うち１年超
(百万円)

契約額等
(百万円)

時価
(百万円)

為替予約取引売建

為替予約等の原則的処理方法

米ドル

売掛金

－

－

－

ユーロ

買掛金

－

－

－

買掛金

－

－

－

借入金

1,528

1,224

216

1,528

1,224

216

インド
ルピー
通貨スワップ取引
米ドル固定
受取・インドルピー変動支払合計(注)

時価の算定方法
為替予約については当連結会計年度末日における先物為替相場によっております。
通貨スワップについては取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度(2021年３月31日)
ヘッジ会計の方法

取引の種類

主なヘッジ対象

契約額等の
うち１年超
(百万円)

契約額等
(百万円)

時価
(百万円)

為替予約取引売建

為替予約等の原則的処理方法

米ドル

売掛金

－

－

－

ユーロ

買掛金

－

－

－

買掛金

－

－

－

借入金

1,274

880

1,361

1,274

880

1,361

インド
ルピー
通貨スワップ取引
米ドル固定
受取・インドルピー変動支払合計(注)

時価の算定方法
為替予約については当連結会計年度末日における先物為替相場によっております。
通貨スワップについては取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

― 91 ―

(２) 金利関連
前連結会計年度(2020年３月31日)
ヘッジ会計の方法

取引の種類

金利スワップの特例処理

金利スワップ取引

原則的処理方法

変動受取・固定支払

変動受取・固定支払

主なヘッジ対象

契約額等の
うち１年超
(百万円)

時価
(百万円)

長期借入金

1,788

858

長期借入金

5,021

1,578

△51

6,809

2,436

△51

合計
(注)

契約額等
(百万円)

(注)

時価の算定方法
金利スワップについては取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該借入金の時価に含めて記載しております。
当連結会計年度(2021年３月31日)

ヘッジ会計の方法

取引の種類

金利スワップの特例処理

金利スワップ取引

原則的処理方法

変動受取・固定支払

変動受取・固定支払

主なヘッジ対象

契約額等の
うち１年超
(百万円)

時価
(百万円)

長期借入金

1,508

420

長期借入金

5,451

1,038

△35

6,959

1,458

△35

合計
(注)

契約額等
(百万円)

(注)

時価の算定方法
金利スワップについては取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該借入金の時価に含めて記載しております。

― 92 ―

(退職給付関係)
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、2014年３月１日より、在籍者分については確定拠出企業年金制度を採用しております。年金受給者分については当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。当連結会計年度末においては、年金資産見込額が退職給付債務残高を超過しているため、その超過額を「退職給付に係る資産」
として資産の部に計上しております。
国内連結子会社では、それぞれ退職一時金制度を設けており、一部の会社では確定拠出年金制度及び中小企業退職金共済制度を採用しております。また、一部の在外連結子会社でも退職給付制度が採用されております。在外連
結子会社の退職給付制度には確定給付型の退職一時金制度、退職年金制度及び退職後の医療保障制度、確定拠出型の退職年金制度、所在地国の公的制度があり、一部の会社ではこれらを併用しております。
２．確定給付制度（簡便法を適用した制度を含む。）(１) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（単位：百万円）
前連結会計年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)
退職給付債務の期首残高

当連結会計年度(自 2020年４月１日
至 2021年３月31日)

8,290

7,777

勤務費用

147

65

利息費用

241

206

数理計算上の差異の発生額

644

31

退職給付の支払額

△480

△306

連結除外に伴う減少額

△639

－

－

△7

確定給付退職金制度の終了
為替換算差額
退職給付債務の期末残高

△426

82

7,777

7,850

(２) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表（単位：百万円）
前連結会計年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)

当連結会計年度(自 2020年４月１日
至 2021年３月31日)

年金資産の期首残高

4,747

4,386

期待運用収益

△196

1,052

数理計算上の差異の発生額

△10

31

事業主からの拠出額

20874

退職給付の支払額

△281

△240

為替換算差額△81

110

年金資産の期末残高

4,386

5,414

― 93 ―

(３) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表（単位：百万円）
前連結会計年度（2020年３月31日）
積立型制度の退職給付債務

当連結会計年度（2021年３月31日）

7,055

7,047

△4,386△5,414

非積立型制度の退職給付債務
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額

2,669
722
3,391

1,632
802
2,435

退職給付に係る負債

3,491

2,569

退職給付に係る資産

△99

△134

連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額

3,391

2,435

年金資産

(４) 退職給付費用及びその内訳項目の金額（単位：百万円）
前連結会計年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)

当連結会計年度(自 2020年４月１日
至 2021年３月31日)

勤務費用

156

65

利息費用

241

206

期待運用収益196△1,052

数理計算上の差異の費用処理額

146

197

確定給付制度に係る退職給付費用

741

△582

(５) 退職給付に係る調整額退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
（単位：百万円）
前連結会計年度（2020年３月31日）

当連結会計年度（2021年３月31日）

数理計算上の差異

△507

1,306

合計

△507

1,306

(６) 退職給付に係る調整累計額
退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
（単位：百万円）
前連結会計年度（2020年３月31日）

当連結会計年度（2021年３月31日）

未認識数理計算上の差異△1,631△324

合計△1,631△324― 94 ―

(７) 年金資産に関する事項①年金資産の主な内訳
年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。
前連結会計年度（2020年３月31日）

当連結会計年度（2021年３月31日）

債券

33%

60%

株式

65%

34%

現金及び預金

2%

1%

その他

0%

5%

合計

100%

100%

②長期期待運用収益率の設定方法
年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。
(８) 数理計算上の計算基礎に関する事項
主要な数理計算上の計算基礎
前連結会計年度（2020年３月31日)

当連結会計年度（2021年３月31日)

割引率0.3%～3.0%

0.3%～3.0%

長期期待運用収益率

0.3%～7.0%

0.3%～7.0%

３．確定拠出制度
当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度756百万円、当連結会計年度537百万円であります。

― 95 ―

(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度(2020年３月31日)

当連結会計年度(2021年３月31日)

繰延税金資産税務上の繰越欠損金（注）２20,375百万円

22,757百万円

棚卸資産未実現損益

20

1

未払金及び未払費用

276

461

製品保証引当金

232

480

2,957

2,997

棚卸資産評価損

201

538

賞与引当金

306

252

投資優遇税制1,327

947

固定資産未実現利益

159

減価償却資産等

561

817

退職給付に係る負債

298

267

環境費用引当金

53

136

減損損失

3,314

7,032

その他

1,286

1,131

繰延税金資産小計

31,22837,831

税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２△20,096△22,397

将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額△8,947△13,542△29,044△35,940

△441

△510

1,743

1,380

401

428

その他有価証券評価差額金03

在外関係会社の留保利益

308

257

その他

207

157

繰延税金負債小計

917

847

△441

△510

繰延税金負債合計

476

336

繰延税金資産純額

1,266

1,044

貸倒引当金

評価性引当額小計（注）１
同一の納税主体の繰延税金資産及び負債の相殺額
繰延税金資産合計

繰延税金負債
減価償却資産等同一の納税主体の繰延税金資産及び負債の相殺額（注）１．評価性引当額が6,895百万円増加しております。この増加の主な内容は、当社グループにおいて、減損損失に係る評価性引当金3,717百万円及び税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が2,301百万円増加したことに伴うものであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2020年３月31日）
１年超
２年超
３年超
４年超
１年以内
５年超
合計
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
税務上の繰越欠損金(a)

1,042

6

11

19

1,106

18,188

評価性引当額△1,042

△6

△11

△19

△1,106△17,909△20,096〃繰延税金資産

－

－

－

－

－

279

279

〃

(a)

税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

― 96 ―

20,375百万円

当連結会計年度（2021年３月31日）
１年以内
税務上の繰越欠損金(a)

１年超
２年超
３年超
４年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内

7

14

19

981

評価性引当額

△7

△11

△15

△981

繰延税金資産

－

2

4

－

(a)

4,447

５年超

合計

17,28622,757百万円△4,447 △16,934－

351△22,397〃359〃

税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異の原因となった主な項目別の内訳
前連結会計年度(2020年３月31日)
法定実効税率30.5％(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目

1.5

受取配当金等永久に益金に算入されない項目△11.6

外国税額控除の控除不能分

2.2

在外連結子会社の税率差異

△1.5

のれん償却

0.1

持分法投資損益

2.6

関係会社株式売却損益の連結調整△19.7

棚卸資産未実現利益に対する税効果計上限度超過額

△35.1

税額控除額

△3.9

投資優遇税制△2.5

評価性引当額

95.3

その他

0.6

税効果会計適用後の法人税等の負担率

58.4(資産除去債務関係)
前連結会計年度末(2020年３月31日)
重要性が乏しいため注記を省略しております。
当連結会計年度末(2021年３月31日)
重要性が乏しいため注記を省略しております。

― 97 ―

当連結会計年度(2021年３月31日)
税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

(賃貸等不動産関係)
2020年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は73百万円(賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費
用は営業外費用に計上)であります。
2021年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は105百万円(賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費
用は営業外費用に計上)であります。
また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
前連結会計年度
当連結会計年度(自 2019年４月１日(自 2020年４月１日
至 2020年３月31日)
至 2021年３月31日)
期首残高
連結貸借対照表計上額

―

6,741

期中増減額

6,741

△247

期末残高

6,741

6,494

6,741

6,566

期末時価

(注) １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。
２．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増加は、工場及び倉庫用建物及び土地(6,741百万円)を賃貸したことによります。当連結会計年度の主な減少は、工場及び倉庫用建物の減価償却によるものです。
３．期末の時価は、主として不動産鑑定士による鑑定評価額に基づく金額であります。

― 98 ―

(セグメント情報等)【セグメント情報】
Ⅰ

前連結会計年度(自2019年４月１日 至

2020年３月31日)「Ⅱ 当連結会計年度（報告セグメントの変更等に関する事項）」に記載のとおりであります。
Ⅱ

当連結会計年度(自2020年４月１日 至2021年３月31日)

当社グループの報告セグメントは「自動車機器事業」のみであるため、記載を省略しております。
（報告セグメントの変更等に関する事項）
当社グループでは、従来、「自動車機器事業」及び「流通システム事業」を報告セグメントとしておりましたが、前連結会計年度において「流通システム事業」の主要子会社であったSDRSの発行済株式の全てを売却したことに伴い、「流通システム事業」の重要性が乏しくなったことから、当連結会計年度より、報告セグメントを「自動車機器事業」のみに変更しております。
この変更により、前連結会計年度及び当連結会計年度のセグメント情報の記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度(自2019年４月１日

至 2020年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報製品及びサービスの区分が報告セグメント区分と同一であるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(１) 売上高(単位：百万円)
アジア

欧州

日本

米州
内、中国

63,17753,79628,290

合計

内、ドイツ
71,37024,666

16,535

204,880(２) 有形固定資産(単位：百万円)
アジア

欧州

日本

米州
内、中国

28,096

12,562

7,180

合計

内、ポーランド
14,641

9,537

3,220

３．主要な顧客ごとの情報
顧客の名称又は氏名
Volkswagen Group

売上高
21,592― 99 ―

関連するセグメント名
百万円

自動車機器事業58,522

当連結会計年度(自2020年４月１日

至 2021年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報製品及びサービスの区分が報告セグメント区分と同一であるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(１) 売上高(単位：百万円)
アジア

欧州

日本

米州
内、中国

17,85545,97025,183

合計

内、ドイツ
61,456

22,95812,194137,477(２) 有形固定資産(単位：百万円)
アジア

欧州

日本

米州
内、中国

17,487

13,8096,317

合計

内、ポーランド
9,362

4,356

2,763

３．主要な顧客ごとの情報
顧客の名称又は氏名

売上高関連するセグメント名

Volkswagen Group

18,537

百万円

自動車機器事業

Daimler A.G.

16,638百万円

自動車機器事業【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当社グループの報告セグメントは「自動車機器事業」のみであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当社グループの報告セグメントは「自動車機器事業」のみであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自2019年４月１日

至 2020年３月31日)

該当事項はありません。
当連結会計年度(自2020年４月１日

至 2021年３月31日)

該当事項はありません。

― 100 ―

43,423

【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引(１) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主等
前連結会計年度(自2019年４月１日

至

2020年３月31日)

種類

会社等の
名称又は
氏名

所在地

資本金又
は出資金
(百万円)

事業の
内容又は
職業

議決権等
の所有
(被所有)
割合(％)

関連当事者
との関係

取引の
内容

取引金額
(百万円)

科目

期末残高
(百万円)

役員が
理事を
務める
財団法人

一般財団法人サンデン環境
みらい財団

群馬県
伊勢崎市

―

（注）１

―

―

寄付

21

―

―

(注) １．当該財団の活動目的は、環境を基軸とした「人づくり」及び「新たな産業の創出」の助成です。
２．財団への寄付金拠出額については、取締役会の承認に基づき決定しております。
当連結会計年度(自2020年４月１日

至2021年３月31日)

該当事項はありません。
(２) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の関連会社等
前連結会計年度(自
種類

関連会社

会社等の
名称又は
氏名

SANDEN AL
SALAM LLC

2019年４月１日
所在地

DUBAI UNITED
ARAB EMIRATES

華域三電汽
中華人民共和関連会社 車 空 調 有 限
国 上海市
公司

資本金又
は出資金

至

2020年３月31日)

事業の
内容又は
職業

議決権等
の所有
(被所有)
割合(％)

(所有)
1,000 自動車機器の
間接
千USD
販売

(所有)
834,090 自動車機器の直接
千元 製造・販売

関連当事者
との関係

取引の
内容

取引金額
(百万円)

科目

期末残高
(百万円)

売上

239

売掛金

9,858

―

―

その他の
投資

3,721

売上

9,291

売掛金

6,191

中東地区における当社製品
43 の製造販売

中国地区における当社製品の製造販売、
43
役員の兼任(注) １．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
２．取引条件ないし取引条件の決定方針等製商品の販売については、一般の取引条件と同様に決定しております。
３．関連会社への売掛金及びその他の投資に対し13,580百万円の貸倒引当金を計上しております。

― 101 ―

当連結会計年度(自
種類

関連会社

会社等の
名称又は
氏名

SANDEN AL
SALAM LLC

2020年４月１日
所在地

DUBAI UNITED
ARAB EMIRATES

至

資本金又
は出資金

2021年３月31日)

事業の
内容又は
職業

議決権等
の所有
(被所有)
割合(％)

(所有)
1,000 自動車機器の
間接
千USD
販売

関連当事者
との関係

中東地区における当社製品
43 の製造販売

取引の
内容

取引金額
(百万円)

科目

期末残高
(百万円)

売上

―

売掛金

10,029

―

―

その他の
投資

3,786

―

― 未収配当金

2,415

売上
華域三電汽
中華人民共和関連会社 車 空 調 有 限
国 上海市
公司

(所有)
834,090 自動車機器の直接
千元 製造・販売

9,777

売掛金

2,876

― 未収配当金

3,103

中国地区における当社製品の製造販売、
43
役員の兼任―(注) １．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
２．取引条件ないし取引条件の決定方針等製商品の販売については、一般の取引条件と同様に決定しております。
３．関連会社への売掛金、その他の投資及び未収配当金に対し16,230百万円の貸倒引当金を計上しております。
２．重要な関連会社の要約財務諸表
当連結会計年度において、重要な関連会社はSANDEN AL SALAM LLC及び華域三電汽車空調有限公司であり、その要約財務諸表は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
SANDEN AL SALAM LLC
前連結会計年度

華域三電汽車空調有限公司

当連結会計年度

前連結会計年度

当連結会計年度

流動資産合計27,322

31,62555,30042,630

固定資産合計

1,082

1,183

33,872

34,106

流動負債合計32,99238,45052,24742,728

固定負債合計

―

2,747

691

491

純資産合計

△4,587△8,38836,23433,516

売上高

16,257

24,88287,70577,021

税引前当期純利益金額△5,347△7,406

6,242

4,829

当期純利益金額△5,347△7,406

5,478

4,648

― 102 ―

(１株当たり情報)
前連結会計年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)

当連結会計年度(自 2020年４月１日
至 2021年３月31日)

747円92銭△664円58銭

１株当たり純資産額

１株当たり当期純利益又は82円54銭△1,630円38銭
１株当たり当期純損失（△）(注) １．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．「役員報酬ＢＩＰ信託」として保有する当社株式を１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定
上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。
なお、当該信託として保有する当社株式の期中平均株式数は、前連結会計年度230,747株、当連結会計年度
194,771株であります。期末株式数は、前連結会計年度206,494株、当連結会計年度192,639株であります。
３．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)
親会社株主に帰属する当期純利益
又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）
(百万円)

2,287

△45,251

－

－

2,287

△45,251

27,719,909

27,754,962

普通株主に帰属しない金額(百万円)
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益
又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）(百万円)
期中平均株式数(株)当連結会計年度(自 2020年４月１日
至 2021年３月31日)(重要な後発事象)（第三者割当増資に係る払込みの完了）
当社は、2021年３月１日にハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループとの間で、第三者割当の方法により、同社が設立する特別目的会社に対して、総額約214億円の普通株式を発行すること等を内容とする株式引受契約を締結しておりましたが、2021年５月27日開催の当社臨時株主総会において第三者割当増資に係る各議案が全て承認可決され、2021年５月31日に第三者割当増資による払込が完了いたしました。
（１）第三者割当増資の概要
払込期日2021年５月31日

発行新株式数普通株式

発行価額

１株につき256円

調達資金の額21,408,512,000円

資本組入額

１株につき128円

資本組入額の総額10,704,256,000円

募集又は割当方法

第三者割当の方法による。

割当先

海信日本オートモーティブエアコンシステムズ合同会社（注）（注）ハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループが第三者割当増資により発行される普通株式を引き受けるために設立した特別目的会社

83,627,000株（２）第三者割当増資による発行済株式総数等の推移
増資前発行株式総数

28,066,313株

増資前資本金11,037,613,287円

増資による増加株式数

83,627,000株

増加資本金

10,704,256,000円

増加後発行済株式総数

111,693,313株

増資後資本金21,741,869,287円― 103 ―

（事業再生ADR手続の成立及び債務免除の効力発生）
当社及び一部の連結子会社は、2021年５月７日開催の事業再生ADR手続の第３回債権者会議の再々続会（事業再生計画案の決議のための債権者会議）においてお取引金融機関様から総額63,000百万円の債務免除（以下「本債務免除」といいます。）を内容に含む事業再生計画案にご同意いただき、事業再生ADR手続が成立しました。
本債務免除の効力発生は、ハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループが設立した特別目的会社である
海信日本オートモーティブエアコンシステムズ合同会社に対する第三者割当の方法による普通株式の発行（以下「本第三者割当増資」といいます。）に係る払込みの完了を条件としておりましたが、（重要な後発事象）（第三者割当増資に係る払込みの完了）に記載のとおり、2021年５月31日に本第三者割当増資に係る払込みが完了し、これに伴い、本債務免除の効力が発生しました。
当社に対する免除額62,980百万円は、翌連結会計年度の第１四半期（連結・個別）に特別利益計上し、当社子会社に対する免除額20百万円は、翌連結会計年度の第１四半期（連結）に特別利益計上する予定であります。
また、当社及び一部の連結子会社の事業再生ADR手続の対象債権のうち本債務免除後に存続する債権（34,790
百万円。以下「残債権」といいます。）については、本債務免除の効力発生日以降、以下の内容に従い各残債権が返済されるまでの間は、当該各残債権の元本残高を維持することを対象債権者である全てのお取引金融機
関様に要請し、ご了解いただいております。
(ア) 第三者割当増資に係る払込みが完了した日（債務免除の効力発生日）後速やかに（但し、第三者割当増資に係る払込みが完了した日後遅くとも３か月以内に）、
残債権全額の元本返済を行う。
(イ) 債務免除の効力発生日の翌日以降、残債権に係る基準日（2020年６月30日）における約定に従った利息の支払を継続する。また、各残債権の元本返済日に、直前の利息支払日から元本返済日までの利息を支払うものとする。

― 104 ―

⑤ 【連結附属明細表】【社債明細表】会社名

銘柄

第一回無担保サンデンホールディ （ 銀 行 保 証 付 及 びングス㈱
適格機関投資家限定） (注)１
第二回無担保サンデンホールディ （ 銀 行 保 証 付 及 びングス㈱
適格機関投資家限定） (注)１
第三回無担保サンデンホールディ （ 銀 行 保 証 付 及 びングス㈱
適格機関投資家限定） (注)１
第四回無担保サンデンホールディ （ 銀 行 保 証 付 及 びングス㈱
適格機関投資家限定） (注)１
第五回無担保サンデンホールディ （ 銀 行 保 証 付 及 びングス㈱
適格機関投資家限定） (注)１

発行年月日

当期首残高
(百万円)

当期末残高
(百万円)

利率
(％)

2017年
５月31日

1,000
(500)

500
(500)

0.17 無担保社債

2022年
３月31日

2017年
９月21日

1,062
(425)

637
(425)

0.17 無担保社債

2022年
９月21日

2018年
３月26日

1,000
(200)

800
(400)

0.86 無担保社債

2023年
３月24日

2018年
３月30日

1,720
(560)

1,160
(560)

0.20 無担保社債

2023年
３月31日

2018年
９月28日

1,050
(300)

750
(300)

0.25 無担保社債

2023年
９月29日

担保

5,832
3,847
－
(1,985)(2,185)(注) １．「当期末残高」欄の(内書)は、１年内償還予定の金額であります。
２．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額
１年以内
１年超２年以内
２年超３年以内３年超４年以内
(百万円)
(百万円)
(百万円)
(百万円)
合計

－

－

2,185

1,512

150

償還期限

－

－

４年超５年以内
(百万円)

－

－

【借入金等明細表】
当期首残高
(百万円)

区分

当期末残高
(百万円)

平均利率
(％)

返済期限

短期借入金

47,49756,986

1.40－

１年以内に返済予定の長期借入金

20,98424,2922.31－

１年以内に返済予定のリース債務

2,627

2,656

1.47

－

長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)

25,93815,7192.81

2022年～2026年

リース債務(１年以内に返済予定のものを除く)

7,610

6,649

1.34

2022年～2029年

－

－

－

－

104,657

106,305－－

その他有利子負債
合計(注) １．平均利率は期末借入金残高に対する加重平均利子率を記載しております。
２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のもの除く)の連結決算日後５年間の返済予定額は下記のとおりであります。
１年超２年以内
２年超３年以内３年超４年以内４年超５年以内
区分
(百万円)
(百万円)
(百万円)
(百万円)
長期借入金

11,376

3,631

607

104

リース債務

2,174

1,515

1,015

770

３．当期末の借入金残高のうち、事業再生ADR手続の対象債権の残高全額（総額97,790百万円（単位未満四捨五入。以下同じ。））のうち総額63,000百万円について2021年５月31日に債務免除の効力が発生しております。
４．対象債権のうち債務免除後に存続する残債権34,790百万円については、第三者割当増資に係る払込みが完了した日（債務免除の効力発生日）後速やかに（但し、第三者割当増資に係る払込みが完了した日後
遅くとも３か月以内に）、残債権全額の元本返済を行う必要があります。なお、詳細につきましては、（重要な後発事象）（事業再生ADR手続の成立及び債務免除の効力発生）をご参照ください。

― 105 ―

【資産除去債務明細表】
重要性が乏しいため注記を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等(累計期間)

第１四半期

第２四半期

第３四半期

当連結会計年度

売上高

(百万円)

20,91555,423

94,496

137,477

税金等調整前四半期純損失（△）(百万円)△7,863△13,921△17,061△44,571

親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(百万円)△7,474△13,535△16,840△45,251(円)△269.35△487.70△606.75△1,630.38

１株当たり四半期純損失（△）(会計期間)
１株当たり四半期純損失（△）

第１四半期
(円)

△269.35― 106 ―

第２四半期
△218.35

第３四半期△119.06

第４四半期△1,023.58

２ 【財務諸表等】(１) 【財務諸表】① 【貸借対照表】(単位：百万円)
前事業年度(2020年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
営業未収入金貯蔵品
関係会社短期貸付金
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
構築物
機械及び装置
車両運搬具
工具、器具及び備品
土地
リース資産
建設仮勘定
有形固定資産合計
無形固定資産借地権
ソフトウエア
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式関係会社出資金
関係会社長期貸付金
前払年金費用
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

11,9596,384
1543,850※2
724△11,12951,806※1― 107 ―

当事業年度
(2021年３月31日)

6,169
5,137
12
54,513※2
413△26,494
39,751

※1

8,156
975
38
0
179
8,966
29
374
18,720

7,379
866
24
0
144
8,429
6
5
16,856

8
2,773
81
2,863

0
0
0
0

283
20,947
15,220
1,083
99
496
△59
38,07259,656
111,462340
1,807
14,836
1,689
134
369
△59
19,11735,97375,725(単位：百万円)
前事業年度(2020年３月31日)
負債の部
流動負債
営業未払金
短期借入金
1年内償還予定の社債
1年内返済予定の長期借入金
リース債務
未払費用
賞与引当金
その他
流動負債合計
固定負債
社債
長期借入金
リース債務
繰延税金負債
株式報酬引当金
関係会社事業損失引当金
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
自己株式
株主資本合計
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
評価・換算差額等合計
純資産合計
負債純資産合計※3※4― 108 ―

5,668
37,324
1,985
17,52747－
69
415
63,037

当事業年度(2021年３月31日)

782
51,4072,185
20,966
24
107
57
179
75,711

※3
※4

3,847
19,155
145
0
153
－
52
23,35486,391

1,662
10,852
43
3
158
4,220
24
16,964
92,675

11,037

11,037

4,453
4,453

4,453
4,453

10,046
10,046△433
25,105△32,046△32,046△402△16,957△34△34
25,070111,4627
7△16,950
75,725

② 【損益計算書】
前事業年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)
営業収益
グループ運営収入
不動産賃貸収入
関係会社配当金収入
その他の営業収益
営業収益合計
営業費用
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
為替差益
受取賃貸料
雑収入
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
租税公課
為替差損
貸倒引当金繰入額
支払手数料
アドバイザリー費用
雑損失
営業外費用合計
経常損失（△）
特別利益
固定資産売却益
投資有価証券売却益
関係会社株式売却益
その他
特別利益合計
特別損失
関係会社事業損失引当金繰入額
関係会社支援損
減損損失
固定資産処分損関係会社株式評価損
関係会社出資金評価損
構造改革費用その他
特別損失合計税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益又は当期純損失（△）

4,335
1,534
2,064
4
7,940
6,422
1,518

※1
※2

※3

※1
※2

※3

836
66
484
839
775
－
837
3,840
△926

771
160
－
15,276
－
1,371
1,268
18,848△13,73413
386
31,949193
32,542※5― 109 ―

3,114
1,194
3,241
432
7,984
6,160
1,823

616
16
－
377
384
1,395

※4

※6

(単位：百万円)
当事業年度(自 2020年４月１日
至 2021年３月31日)－
17,000
4,931
※7
612
－
－
※8
283
193
23,020
8,595
115
167
282
8,312

684
8
1,809
762
26
3,290

※4

※5

81
0
－
37
119

4,220
－
4,473
－
19,140496－
2228,353△41,968
124－
124△42,093

③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2019年４月１日

至 2020年３月31日)(単位：百万円)
株主資本
資本剰余金

利益剰余金

資本金

その他利益剰余金
資本準備金

資本剰余金合計

自己株式
利益剰余金合計

繰越利益剰余金
当期首残高

11,037

4,453

4,453

1,734

1,734

8,312

8,312

△605

当期変動額
当期純利益又は当期純損失（△）
自己株式の取得△0

自己株式の処分

△0

△0

172

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

当期首残高

－

－

－

8,312

8,312

172

11,037

4,453

4,453

10,046

10,046△433

株主資本評価・換算差額等

株主資本合計その他有価証券評 評価・換算差額等
価差額金
合計

16,620

263

263

純資産合計

16,883

当期変動額
当期純利益又は当期純損失（△）

8,312

8,312

自己株式の取得△0△0

自己株式の処分

172

172

株主資本以外の項目の当期変動額（純
額）

△298

△298

△298

当期変動額合計

8,484

△298

△298

8,186

当期末残高

25,105△34△34

25,070― 110 ―

当事業年度(自 2020年４月１日

至 2021年３月31日)(単位：百万円)
株主資本
資本剰余金

利益剰余金

資本金

その他利益剰余金
資本準備金

資本剰余金合計

自己株式
利益剰余金合計

繰越利益剰余金
当期首残高

11,037

4,453

4,453

10,046

10,046△42,093△42,093

△433

当期変動額
当期純利益又は当期純損失（△）
自己株式の取得△0

自己株式の処分30

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

当期首残高

－

－

－

△42,093△42,09330

11,037

4,453

4,453

△32,046△32,046

△402

株主資本

評価・換算差額等

株主資本合計その他有価証券評 評価・換算差額等
価差額金
合計

25,105

△34

△34

純資産合計

25,070

当期変動額
当期純利益又は当期純損失（△）△42,093△42,093

自己株式の取得△0△0

自己株式の処分3030

株主資本以外の項目の当期変動額（純
額）

42

42

42

当期変動額合計△42,06342

42△42,020

当期末残高△16,9577

7△16,950― 111 ―

【注記事項】(継続企業の前提に関する事項)
当社の当事業年度末における借入金及び社債の合計金額は87,073百万円（前事業年度末：79,839百万円）であり、手元流動資金6,169百万円（前事業年度末：11,959百万円）に比して高い水準にあるとともに、流動負債
が流動資産を超過している状況となっております。さらに、当事業年度末における負債合計は、92,675百万円（前事業年度末：86,391百万円）であり、資産合計75,725百万円（前事業年度末：111,462百万円）を超過しております。
また、連結財務諸表の(継続企業の前提に関する事項)に記載されているとおり、当社及び連結子会社を含む
当社グループにおいては、当連結会計年度において自動車機器事業の売上高が著しく減少し、重要な営業損失を計上しており、当連結会計年度末時点における連結貸借対照表上の流動負債が流動資産を超過している状況となっており、さらに、負債合計が資産合計を超過しております。
以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が引き続き存在しております。
このような厳しい状況を解消するために、当社及び一部の子会社（以下、総称して「当社ら」といいます。）は、2020年６月30日に、今後の再成長に向けた強固な収益基盤の確立と、財務体質の抜本的な改善を図るため、事業再生ADR手続についての正式な申請を行い、当社は、2021年３月１日に海信家電集団股份有限公司（Hisense Home Appliances Group Co., Ltd.）（以下「ハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループ」といいます。）との間で、第三者割当の方法により、同社が設立する特別目的会社に対して、総額約214億円の普通株式を発行すること（以下「本第三者割当増資」といいます。）等を内容とする株式引受契約を締結いたしました。
その後、当社らは、2021年３月22日開催の第２回債権者会議（事業再生計画案の協議のための債権者会議）の再々続会において、上記株式引受契約の内容を踏まえ、ハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループ及び同社が設立した特別目的会社である海信日本オートモーティブエアコンシステムズ合同会社との協議を経て策定した事業再生計画案をお取引金融機関様に対して説明し、当社の債務免除を実行していただくことを含む
その内容についてご検討いただいておりました。そして、2021年５月７日開催の第３回債権者会議（事業再生計画案の決議のための債権者会議）の再続会において、対象債権者たる全てのお取引金融機関様から本事業再生計画について同意が得られ、また、それを証する内容として同意書を提出いただき、同日をもちまして事業
再生ADR手続が成立いたしました。
債務免除の効力発生は、本第三者割当増資に係る払込みの完了を条件としておりましたが、本第三者割当増
資は、2021年５月27日開催の当社臨時株主総会において、発行可能株式総数の増加に係る定款の一部変更を行うこと及び本第三者割当増資に係る各議案が全て承認可決され、2021年5月31日に第三者割当増資による払込みが完了いたしました。その結果、債務免除の効力が発生しております。発行株式数及び発行価額等の詳細と債務免除の詳細につきましては、それぞれ（重要な後発事象）の（第三者割当増資に係る払込みの完了）、（事業再生ADR手続の成立及び債務免除の効力発生）にて記載しておりますので、ご参照ください。また、対象債権者の対象債権のうち債務免除後に存続する債権については、本第三者割当増資に係る払込みが完了した日（債
務免除の効力発生日ともなります）後速やかに（但し、本第三者割当増資に係る払込みが完了した日後遅くとも３か月以内に）、残債権全額の元本返済を行う必要がございますので、今後、当社は、ハイセンス・ホー
ム・アプライアンス・グループの協力の下、残債権全額の元本返済のための資金調達を実行してまいります。
しかしながら、これらの対応策のうち、残債権金額の元本返済のための資金調達は未完了であることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。
なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。
(重要な会計方針)
１．有価証券の評価基準及び評価方法(１) 子会社及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。

― 112 ―

(２) その他有価証券
・時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法を採用しております。
なお、評価差額金は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。
・時価のないもの移動平均法による原価法を採用しております。
なお、実質価額が著しく低下したものについては相当の減額をしております。
２．デリバティブ等の評価基準及び評価方法
時価法を採用しております。
３．たな卸資産の評価基準及び評価方法
主として総平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法)により算定しております。
４．固定資産の減価償却の方法(１) 有形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物、構築物

３～50年

また、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却する方法を採用しております。
(２) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間に基づく定額法を採用しております。
(３) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
６．引当金の計上基準(１) 貸倒引当金
金銭債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(２) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当事業年度対応額を計上しております。
(３) 関係会社事業損失引当金
関係会社の事業の損失に係る損失に備えるため、関係会社に対する出資金額及び貸付金等の債権金額に係る損失負担見込額を超えて当社が負担することが見込まれる額を計上しております。
(４) 株式報酬引当金
役員報酬ＢＩＰ信託による当社株式の交付に備えるため、株式交付規程に基づき、役員等に割り当てられたポイントに応じた株式の支給見込額を計上しております。
(５) 退職給付引当金
年金受給者分の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。なお、年金資産の額が退職給付債務の額を超過している場合には「前払年金費用」として計上しております。

― 113 ―

７．ヘッジ会計の方法(１) ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。
ただし、金利スワップについて特例処理の要件を充たしている場合には特例処理を採用しております。
(２) ヘッジ手段とヘッジ対象
・ヘッジ手段
先物為替予約、金利スワップ
・ヘッジ対象
外貨建金銭債権及び外貨建予定取引、変動金利の借入金利息(３) ヘッジ方針
原則として、外貨建営業債権に係る為替変動リスクをヘッジする目的で為替予約取引を行っております。
また、支払利息に係る金利変動リスクをヘッジする目的で金利スワップ取引を行っております。
(４) ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ対象の時価変動額とヘッジ手段の時価変動額が20％以上乖離していないことを条件とし、その有効性評価の確認のもとにヘッジ会計を適用しております。
ただし、特例処理によっている金利スワップについては有効性の評価を省略しております。
８．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項(１) 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(２) 連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。
(３)連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
当社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算
制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号

2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号

2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。
(４) 退職給付に係る会計処理
退職給付に係る未認識数理計算上の差異の会計処理の方法は、連結財務諸表における会計処理の方法と異なっております。

― 114 ―

(重要な会計上の見積り）
関係会社株式及び出資金、関係会社に対する債権、並びに関係会社事業損失引当金の評価①当年度の財務諸表に計上した金額
当事業年度において、関係会社株式及び出資金に係る評価損19,637百万円を計上しています。なお、当該評価損計上後の関係会社株式及び出資金の帳簿価額は16,643百万円となります。また、債務超過の状況にある関係会社貸付金及び営業未収入金に対して貸倒引当金26,453百万円を計上するとともに、関係会社事業損
失引当金4,220百万円を計上しています。
上記の金額のうち、子会社であるサンデン・オートモーティブコンポーネント株式会社（以下「ＳＤＡＣ」といいます。）及びサンデン・オートモーティブクライメイトシステム株式会社（以下「ＳＤＡＳ」といいます。）に係る金額は以下のとおりとなります。
（単位：百万円）
ＳＤＡＣ
関係会社株式評価損ＳＤＡＳ
15,813

3,326

0

0

関係会社貸付金（△貸倒引当金）

12,680(△12,680)

6,648(△2,210)

営業未収入金（△貸倒引当金）

426(△426)

38
(-)

3,808

-

評価損計上後の関係会社株式

関係会社事業損失引当金②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
関係会社株式及び出資金は、発行会社である関係会社の財政状態の悪化によって、純資産を基礎として算定した実質価額が著しく低下したときには、回収可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除いて、評価損を認識しています。また、財政状態が悪化した関係会社に対する債権については、主に当該関係会社の純資産額を基礎として個別に回収不能見込額を見積もった上で貸倒引当金を計上するとともに、関係会社
が債務超過の状況にあり、かつ当該債務超過の金額が債権の帳簿価額を超える場合には、当該超過額を関係
会社事業損失引当金として計上しています。
なお、ＳＤＡＣ及びＳＤＡＳはそれぞれ子会社（当社の孫会社）に対する株式及び出資金を保有していることから、両子会社に対する株式、債権及び事業損失引当金の評価の基礎となる純資産額の算定に当たっては、当該投資先会社（当社の孫会社）の純資産額に基づいてＳＤＡＣ及びＳＤＡＳが保有する株式及び出資金の含み損益を算定した上で、当該含み損益を両子会社の純資産額に加味しています。
当事業年度においては、ＳＤＡＣ及びＳＤＡＳを含む当社の子会社、並びにＳＤＡＣ及びＳＤＡＳの投資先会社の固定資産に減損の兆候が認められていることから、減損損失の認識の要否の判定及び減損損失の測定を行っています。固定資産の帳簿価額と比較する回収可能価額は主として使用価値によって算定しており、使用価値の測定に用いる将来キャッシュ・フローの見積りの基礎となる自動車用空調製品の販売台数予測及び割引率を主要な仮定として織り込んでいます。
新型コロナウイルス感染症の影響が収束していない現状においては、自動車用空調製品の販売台数の予測
及び割引率の見積りに高い不確実性を伴うことから、当該予測と将来の実績が異なった場合には、当社の子会社及びその投資先会社の固定資産について、減損損失の認識が必要となる可能性があります。この場合、当社の子会社及びその投資先会社の財政状態が悪化し、当該会社の純資産が毀損することにより、翌事業年度の財務諸表において、当社が保有する関係会社株式及び出資金、関係会社に対する債権、並びに関係会社
事業損失引当金の金額に重要な影響を与える可能性があります。

― 115 ―

(表示方法の変更)（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。
（損益計算書関係）
前事業年度において、「特別損失」の「構造改革費用」に含めていた「減損損失」は、重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、「特別損失」の「構造改革費用」に表示していた5,214百万円は、「減損損失」4,931百万円、「構造改革費用」283百万円として組み替えております。
(追加情報)(役員報酬ＢＩＰ信託に係る取引について)
役員報酬ＢＩＰ信託に関する注記については、第５経理の状況

１連結財務諸表等

注記事項（追加情報）に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（新型コロナウイルスの感染拡大の影響について）
新型コロナウイルス感染症拡大による当社グループへの影響につきましては、未だ今後の感染拡大や収束時期、収束後の市場動向の見通し等、不透明な状況が続いております。
このような状況下、当社グループは、財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき、新型コロナウイルス感染症
拡大による影響が今後も一定期間は続くものと仮定し、継続企業の前提に係る資金繰りや固定資産の減損会計、
繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。
なお、本感染症拡大の影響が長期化した場合には、当社グループの業績及び財務状況に重要な影響を与える可能性があります。

― 116 ―

(貸借対照表関係)
注１．※１、※２、※３、※４
関係会社に対する金銭債権及び債務（区分表示しているものを除く）は下記のとおりであります。
前事業年度(2020年３月31日)

当事業年度(2021年３月31日)

短期金銭債権額

5,142百万円

4,848百万円

短期金銭債務額

5,399百万円

488百万円注２．偶発債務(１) 関係会社の金融機関からの借入金に対して債務保証等をしております。
前事業年度(2020年３月31日)

当事業年度(2021年３月31日)

SANDEN INTERNATIONAL (EUROPE) GMBH

14,497百万円

7,800百万円

SANDEN INTERNATIONAL (U.S.A.),INC.

2,076

1,854

603

－

2,705

2,642

SANDEN VIKAS PRECISION PARTS PRIVATE LIMITED.

376

416

天津三電汽車空調有限公司

328

107

SANPAK ENGINEERING INDUSTRIES PVT.LTD.

429

437

21,01813,261

蘇州三電精密零件有限公司
SANDEN VIKAS (INDIA) PRIVATE LIMITED.

計(２)下記の会社の電子記録債務に関する金融機関への債務に対し、保証を行っております。
前事業年度
当事業年度
(2020年３月31日)(2021年３月31日)
サンデン・オートモーティブクライメイトシステム株式会社

398百万円

378百万円

サンデン・オートモーティブコンポーネント株式会社

8,518

7,712

計

8,916

8,090

(３)関係会社の取引先からの仕入債務に対して債務保証をしております。
前事業年度(2020年３月31日)

当事業年度(2021年３月31日)

SANDEN MANUFACTURING EUROPE S.A.S－百万円

320百万円計－320― 117 ―

(４) その他
前事業年度(2020年３月31日)
米国司法省との間で合意した司法取引に関連し、北米において損害賠償を求める民事訴訟（集団訴訟）等が提起されております。このうち一部の訴訟等については既に和解が成立しております。その他の係争中の訴訟等の結果によっては当社の業績に影響を与える可能性がありますが、現時点においてその金額を合理的に見積ることは困難であり、当社の経営成績及び財政状態に与える影響は明らかではありません。
当事業年度(2021年３月31日)
米国司法省との間で合意した司法取引に関連し、北米において損害賠償を求める民事訴訟（集団訴訟）等が提起されております。このうち一部の訴訟等については、既に和解が成立しております。
また、欧州委員会による課徴金支払決定に関連し、特定顧客からの和解交渉を受けております。これらの係争中の訴訟等及び和解交渉の結果によっては当社グループの業績に影響を与える可能性がありますが、現時点においてその金額を合理的に見積ることは困難であり、当社グループの経営成績及び財政状態に与える影響は明らかではありません。

(損益計算書関係)
注１．※１、※２、※３、※４、※６
関係会社との主な取引は下記のとおりであります。
前事業年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)

当事業年度(自 2020年４月１日
至 2021年３月31日)

営業収益

5,870百万円

4,792百万円

営業費用

3,230

2,957

営業取引以外の取引額

17,628746

注２．※２
営業費用について営業費用の主な内訳は下記のとおりであります。
(自
至

前事業年度
2019年４月１日
2020年３月31日)

(自
至

当事業年度
2020年４月１日
2021年３月31日)

俸給給与787百万円

740百万円

賞与

123

99

福利厚生費

218

178

賃借料

169

221

減価償却費

1,076

933

退職給付費用

112

33

2,546

2,245

25

35

諸手数料
調査研究費

― 118 ―

注３．※５
固定資産売却益の内訳
前事業年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)

当事業年度(自 2020年４月１日
至 2021年３月31日)

建物

0百万円

－百万円

土地

13

81

13

81

計
注４．※７
固定資産処分損の内訳

前事業年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)

当事業年度(自 2020年４月１日
至 2021年３月31日)

建物

86百万円

－百万円

土地

100

－

その他

425

－

612

－

計

注５．※８
構造改革費用
前事業年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
当社は、2023年度を最終年度とする中期経営計画を達成するために、「生産体制の抜本的見直し」、「基盤収益力の向上」、「積極的な『協創』による成長」、「資産改革によるキャッシュフロー創出」、「実行のための仕組み改革」の５つの改革プランに取り組んでおります。これに伴い、前事業年度において、早期割増退職金等を構造改革費用として計上しております。
当事業年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
該当事項はありません。

(有価証券関係)
前事業年度(2020年３月31日)
子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額 子会社株式・出資金25,026百万円、関連会社株式・出資金11,141百万円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度(2021年３月31日)
子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額 子会社株式・出資金5,501百万円、関連会社株式・出資金11,141百万円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

― 119 ―

(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳(前事業年度)(2020年３月31日)(当事業年度)(2021年３月31日)

繰延税金資産繰越欠損金

5,189 百万円

4,463 百万円

賞与引当金

21

17

貸倒引当金

3,412

8,098

退職給付引当金

156

137

有価証券等評価損

1,922

8,026

関係会社株式444

444

関係会社事業損失引当金

－

1,287

減価償却資産等

343

311

減損損失

1,586

2,929

その他

367

192

13,44325,910

税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額△5,189△4,463

将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額△8,524△21,446

評価性引当額小計△13,443△25,910

繰延税金資産合計

－

－

0

3

0

3

△0

△3

繰延税金資産小計繰延税金負債
その他有価証券評価差額金
繰延税金負債合計
繰延税金資産(負債)純額

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異の原因となった主な項目別の内訳(前事業年度)(2020年３月31日)
法定実効税率30.5 ％(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目

60.4

外国税額の控除不能分

1.7

住民税均等割額

0.1

受取配当金等永久に益金に算入されない項目△17.6

評価性引当額の増減

△73.0

その他

1.2

税効果会計適用後の法人税等の負担率

3.3― 120 ―

(当事業年度)(2021年３月31日)
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

(重要な後発事象)（第三者割当増資に係る払込みの完了）
当社は、2021年３月１日にハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループとの間で、第三者割当の方法により、同社が設立する特別目的会社に対して、総額約214億円の普通株式を発行すること等を内容とする株式引受契約を締結しておりましたが、2021年５月27日開催の当社臨時株主総会において第三者割当増資に係る各議案が全て承認可決され、2021年５月31日に第三者割当増資による払込が完了いたしました。
（１）第三者割当増資の概要
払込期日2021年５月31日

発行新株式数普通株式

発行価額

１株につき256円

調達資金の額21,408,512,000円

資本組入額

１株につき128円

資本組入額の総額10,704,256,000円

募集又は割当方法

第三者割当の方法による。

割当先

海信日本オートモーティブエアコンシステムズ合同会社（注）（注）ハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループが第三者割当増資により発行される普通株式を引き受けるために設立した特別目的会社

83,627,000株（２）第三者割当増資による発行済株式総数等の推移
増資前発行株式総数

28,066,313株

増資前資本金11,037,613,287円

増資による増加株式数

83,627,000株

増加資本金

10,704,256,000円

増加後発行済株式総数

111,693,313株

増資後資本金21,741,869,287円（事業再生ADR手続の成立及び債務免除の効力発生）
当社及び一部の連結子会社は、2021年５月７日開催の事業再生ADR手続の第３回債権者会議の再々続会（事業再生計画案の決議のための債権者会議）においてお取引金融機関様から総額63,000百万円の債務免除（以下「本債務免除」といいます。）を内容に含む事業再生計画案にご同意いただき、事業再生ADR手続が成立しました。
本債務免除の効力発生は、ハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループが設立した特別目的会社である
海信日本オートモーティブエアコンシステムズ合同会社に対する第三者割当の方法による普通株式の発行（以下「本第三者割当増資」といいます。）に係る払込みの完了を条件としておりましたが、（重要な後発事象）（第三者割当増資に係る払込みの完了）に記載のとおり、2021年５月31日に本第三者割当増資に係る払込みが完了し、これに伴い、本債務免除の効力が発生しました。
当社に対する免除額62,980百万円は、翌連結会計年度の第１四半期（連結・個別）に特別利益計上し、当社子会社に対する免除額20百万円は、翌連結会計年度の第１四半期（連結）に特別利益計上する予定であります。
また、当社及び一部の連結子会社の事業再生ADR手続の対象債権のうち本債務免除後に存続する債権（34,790
百万円。以下「残債権」といいます。）については、本債務免除の効力発生日以降、以下の内容に従い各残債権が返済されるまでの間は、当該各残債権の元本残高を維持することを対象債権者である全てのお取引金融機
関様に要請し、ご了解いただいております。
(ア) 第三者割当増資に係る払込みが完了した日（債務免除の効力発生日）後速やかに（但し、第三者割当増資に係る払込みが完了した日後遅くとも３か月以内に）、
残債権全額の元本返済を行う。
(イ) 債務免除の効力発生日の翌日以降、残債権に係る基準日（2020年６月30日）における約定に従った利息の支払を継続する。また、各残債権の元本返済日に、直前の利息支払日から元本返済日までの利息を支払うものとする。

― 121 ―

④ 【附属明細表】【有形固定資産等明細表】（単位：百万円）
区分

資産の種類

有形固定資産当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期償却額 当期末残高

建物

8,156

545

22

構築物

975

84

－

機械及び装置

38

－

－

車両運搬具

0

－

－

179

13

0

8,966

－

43

リース資産

29

－

－

建設仮勘定

374

321

689

計

18,720

965

756

8

－

－

ソフトウエア

2,773

778

4

その他の
無形固定資産

81

2

－

2,863

780

4

工具、器具及び備品
土地

無形固定資産

借地権

計

1,299
(642)
194
(90)
14
(7)
－
48
(25)
493
(493)
22
(15)
1
(1)
2,073
(1,275)8(8)
3,547(3,125)
84
(63)
3,639
(3,198)

減価償却
累計額

7,379

21,389

866

5,623

24

753

0

5

144

339

8,429

－

6

40

5

－

16,85628,643

0

－

0

－

0

－

0

－

(注) １．当期償却額の（ ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
２．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
建物
八斗島工場設備関連
428百万円【引当金明細表】（単位：百万円）
区分

当期首残高

貸倒引当金

当期増加額

当期減少額

当期末残高

11,18815,800435

26,553

関係会社事業損失引当金

－

4,220

－

4,220

賞与引当金

69

57

69

57

株式報酬引当金

153

33

28

158

(注) 計上の理由及び金額の算定方法は、「重要な会計方針」に記載してあります。
(２) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(３) 【その他】
該当事項はありません。

― 122 ―

第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

４月１日から３月31日まで

定時株主総会

６月中

基準日

３月31日

剰余金の配当の基準日

９月30日
３月31日

１単元の株式数

100株

単元未満株式の買取り・売渡し
取扱場所
株主名簿管理人(特別口座)
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号(特別口座)
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

取次所

――――

買取・売渡手数料無料

三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
三井住友信託銀行株式会社

公告掲載方法

電子公告の方法により行う。但し、電子公告を行うことができない事故その他のやむを得ない事由が生じた時は、東京都において発行する日本経済新聞並びに前橋市において発行する上毛新聞に掲載して行う。
公告掲載URL：https://www.sanden.co.jp

株主に対する特典

該当事項はありません。

(注) 1. 当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利並びに単元未満株式の売渡請求をする権利
以外の権利を有しておりません。
2. 当社は2021年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、事業年度が以下の通り変更される予定です。
事業年度
１月１日から12月31日まで
定時株主総会
３月中
基準日
12月31日剰余金の配当の基準日 ６月30日
12月31日なお、第96期事業年度については、2021年４月１日から2021年12月31日までの９か月となります。

第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等の会社名
海信日本オートモーティブエアコンシステムズ合同会社― 123 ―

２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(１) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度(第94期)(自2019年４月１日

至 2020年３月31日)2020年７月29日関東財務局長に提出。

(２) 内部統制報告書及びその添付書類
2020年７月29日関東財務局長に提出。
(３) 四半期報告書及び確認書
第95期第１四半期(自2020年４月１日

至 2020年６月30日)2020年８月６日関東財務局長に提出。

第95期第２四半期(自2020年７月１日

至 2020年９月30日)2020年11月10日関東財務局長に提出。

第95期第３四半期(自2020年10月１日

至 2020年12月31日)2021年２月10日関東財務局長に提出。

(４) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（提出会社及び連結会社の財政状態、経営成績
及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書
2020年７月１日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書
2020年８月３日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
の状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書
2020年８月６日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
の状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書
2020年11月10日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（提出会社及び連結会社の財政状態、経営成績
及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書
2021年５月14日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書
2021年５月27日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号(親会社及び主要株主の異動)の規定に基づく臨時報告書
2021年５月31日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（提出会社及び連結会社の財政状態、経営成績
及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書
2021年５月31日関東財務局長に提出。
(５) 臨時報告書の訂正報告書
2020年10月２日関東財務局長に提出。（2020年８月３日提出の臨時報告書に係る訂正報告書であります。）― 124 ―

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

― 125 ―

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2021年６月24日
サンデンホールディングス株式会社
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

山

根

洋

人

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

會

田

浩

二

㊞

＜財務諸表監査＞監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているサンデンホールディングス株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロ
ー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、サンデンホールディングス株式会社及び連結子会社の2021年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会
計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
注記事項（継続企業の前提に関する事項）に記載されているとおり、会社は、2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度において売上高が著しく減少し、営業損失18,456百万円を計上しており、また、2021年３月31日現在
において16,956百万円の債務超過の状況にあるとともに、連結貸借対照表上の流動負債が流動資産を超過している状況にあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
強調事項
注記事項（重要な後発事象）に記載されているとおり、2021年５月27日開催の会社の臨時株主総会において海信日本
オートモーティブエアコンシステムズ合同会社に対する第三者割当増資に係る議案が承認可決され、2021年５月31日に当該第三者割当増資に係る21,408百万円の払込が完了した。

また、注記事項（重要な後発事象）に記載されているとおり、会社及び一部の連結子会社の事業再生ADR手続の対象債
権の残高97,790百万円のうち、総額63,000百万円の債務免除について取引金融機関の同意が得られ、上記の第三者割当増資に係る払込みの完了によって2021年５月31日にその効力が発生するとともに、残債権全額の元本返済をその後速やかに（ただし、当該払込みが完了した日後遅くとも３か月以内に）行うこととなった。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
当監査法人は、「継続企業の前提に関する重要な不確実性」に記載されている事項のほか、以下に記載した事項を監査報告書において監査上の主要な検討事項として報告すべき事項と判断している。
自動車機器事業の欧州製造子会社における固定資産の回収可能価額の見積りの合理性
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由

監査上の対応サンデンホールディングス株式会社（以下「SDHD」と当監査法人は、自動車機器事業の欧州製造子会社においう。）の当連結会計年度の連結貸借対照表において、 ける固定資産の回収可能価額の見積りの合理性を評価す
有形固定資産及び無形固定資産が合計44,238百万円計上 るため、SME及びSMPの監査人に監査の実施を指示するとされている。注記事項（重要な会計上の見積り） に記 ともに、監査手続の実施結果についての報告を受けた上載されているとおり、このうち8,421百万円は、自動車 で、十分かつ適切な監査証拠が入手されているか否かを機器事業の欧州製造子会社であるSANDEN MANUFACTURING 評価した。
EUROPE S.A.S.（ 以 下 「 SME 」 と い う 。 ） 及 び SANDEN
また、当監査法人は、SME及びSMPの生産計画の基礎と
MANUFACTURING POLAND SP.Z O.O. （ 以 下 「 SMP 」 と い なった、SDHDグループの欧州販売子会社のコンプレッサう。）における機械装置等の固定資産の計上額であり、 ーの販売台数予測が、事業再生計画の内容と整合してい当該金額は総資産の5.4％を占めている。
るか否かを検討するとともに、当該予測の合理性を評価
SME及びSMPは、国際財務報告基準を採用しており、固 するための監査手続を実施した。
定資産に減損の兆候が認められる場合には、減損テスト
当監査法人並びにSME及びSMPの監査人が実施した主なが実施される。減損テストの結果、固定資産の回収可能 監査手続は、以下のとおりである。
価額が帳簿価額を下回る場合、帳簿価額は回収可能価額(1) コンプレッサーの販売台数予測の合理性の評価まで減額され、当該帳簿価額の減少額は減損損失として● コンプレッサーの年度別の販売台数予測について認識される。
の、外部調査機関による自動車販売台数の将来予測
SME及びSMPでは、主に自動車空調用のコンプレッサーとの比較を製造し、SDHDグループの欧州販売子会社に販売してい● 上記のコンプレッサーの年度別の販売台数予測を構る。経営者は、当連結会計年度にSDHDが作成した事業再成する、製品別・顧客別の販売台数予測に対する次生計画において、新型コロナウイルス感染症による影響の手続の長期化に伴うSDHDグループのコンプレッサーの販売計
・ 顧客自動車メーカーからの予定発注数量に関する画の見直しとともに、グローバルでの生産体制の見直し
通知文書や提示された生産計画の内容との比較が計画されていることから、SME及びSMPの固定資産に減・ 過年度における同一顧客向けの当該製品の販売数
損の兆候が認められるものと判断し、両社の固定資産に量の実績又は類似製品の販売数量の実績との比較
ついての減損テストを行っている。減損テストの結果、・ 特定の車両タイプ向けの製品の販売台数予測につSMPの固定資産について4,956百万円の減損損失が計上さいての、外部調査機関による当該車両タイプの販れているが、SMEの主要な固定資産である電動車両向け
売台数の将来予測との比較
コンプレッサーの製造ラインについては減損損失が計上● 経営者が不確実性の影響として考慮した新型コロナ
されていない。
ウイルス感染症によるコンプレッサーの年度別の販減損テストにおいて固定資産の帳簿価額と比較される
売台数への影響についての、関連する外部の公表情回収可能価額は、使用価値によって算定され、当該使用報の内容との比較
価値の測定に用いられる将来キャッシュ・フローは、事(2) 使用価値の見積りに用いられる割引率の見積りの業再生計画の基礎となったSME及びSMPの生産計画に基づ合理性の評価
いて見積もられている。当該生産計画は、自動車市場のSME及びSMPの監査人が属するネットワークファーム
新型コロナウイルス感染症による影響からの緩やかな回の評価の専門家を関与させた上で実施した以下の手続
復を前提とした、SDHDグループの欧州販売子会社におけ● 割引率の計算手法についての、会計基準の要求事項
るコンプレッサーの販売台数予測に基づいて作成されてに照らした適切性の評価
いることから、見積りの不確実性が高い。また、使用価● 割引率の見積りに当たって選択された主要なインプ値の測定に用いられる割引率の見積りにおいては、計算ットデータについての、第三者機関から独自に入手手法及びインプットデータの選択に当たって、評価に関したデータとの比較する高度な専門知識が必要となる。
以上から、当監査法人は、自動車機器事業の欧州製造子会社における固定資産の回収可能価額の見積りの合理性が、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、「監査上の主要な検討事項」の一つに該当すると判断した。

自動車機器事業の八斗島事業所における固定資産の回収可能価額の見積りの合理性
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由

監査上の対応SDHDの当連結会計年度の連結損益計算書において、減当監査法人は、自動車機器事業の八斗島事業所におけ損損失19,272百万円が計上されている。注記事項（連結 る固定資産の回収可能価額の見積りの合理性を評価する
損益計算書関係）注７．減損損失 に記載されていると ため、主に以下の監査手続を実施した。
おり、当該減損損失のうち9,979百万円は、自動車機器(1) 内部統制の評価
事業の国内製造拠点である八斗島事業所において計上さSDHDの決算・財務報告プロセスにおける固定資産の回れた減損損失である。八斗島事業所では、連結子会社で 収可能価額の見積りに関連する内部統制の整備及び運用あるサンデン・オートモーティブコンポーネント株式会 状況の有効性を評価した。
社（以下「SDAC」という。）及びサンデン・オートモー(2) 八斗島事業所グループの正味売却価額の見積りのティブクライメイトシステム株式会社（以下「SDAS」と合理性の評価いう。）が、それぞれ自動車空調用のコンプレッサー及
SDAC及びSDASが保有する機械装置の鑑定評価額の見積
びエアコンシステムの製造・販売を行っている。
りの合理性を評価するため、以下を含む手続を実施し固定資産に減損の兆候が認められる場合には、減損損 た。
失の認識の要否を判定する必要がある。判定の結果、減● 当該鑑定評価を実施した専門家に対して経営者か
損損失の認識が必要となった場合、固定資産の帳簿価額ら提供されたデータに含まれる、評価対象となるは回収可能価額まで減額され、当該帳簿価額の減少額は機械装置のメーカー、型式及び年式に関する情報減損損失として認識される。
と、当該装置の取得時の取引証憑に記載された情SDAC及びSDASにおいては、新型コロナウイルス感染症
報との一致を確かめた。
の拡大による自動車需要の減少等の影響により、営業活● 当監査法人が属する国内ネットワークファームの動から生ずる損益が継続してマイナスとなっていること
動産評価の専門家を利用して、次の手続を実施しから、各社の固定資産並びにSDHDが保有する八斗島事業た。
所の土地及び建物を加えたより大きな単位（以下「八斗・ 経営者が利用した専門家が採用した鑑定評価手
島事業所グループ」という。）について、減損の兆候が法についての、動産鑑定評価人が遵守すべきガ認められている。このため、当連結会計年度末においイドライン及び会計基準の定めに照らした適切て、減損損失の認識の要否の判定が行われているが、当性の評価
該判定の結果、SDAC及びSDAS各社の固定資産並びに八斗・ 当該鑑定評価に利用された中古機械装置の市場
島事業所グループの全てについて、割引前将来キャッシ
価額と、当該動産評価の専門家が独自に入手しュ・フローの総額が資産の帳簿価額を下回ったことかたデータとの比較
ら、正味売却価額によって算定された回収可能価額と帳また、SDHDが保有する土地及び建物の鑑定評価額の見簿価額との差額が減損損失として計上されている。
積りの合理性を評価するため、以下を含む手続を実施し八斗島事業所グループの正味売却価額は、主にSDAC及 た。
びSDASが保有する機械装置並びにSDHDが保有する土地及● 経営者が利用した専門家による鑑定評価額を、過び建物の鑑定評価額を基礎として見積もられているが、年度における他の専門家による同一物件の鑑定評
鑑定評価に当たって採用する評価手法及びインプットデ
価結果及び固定資産税評価額と比較した。
ータの選択には高度な専門知識が必要となる。特に、イ● 当監査法人の不動産評価の専門家を利用して、次ンプットデータとして信頼性の高い中古機械装置の市場の手続を実施した。
価額が利用されるか否かは、正味売却価額の見積りに重・ 経営者が利用した専門家が採用した鑑定評価手
要な影響を及ぼす。
法についての、不動産鑑定評価基準に照らした以上から、当監査法人は、自動車機器事業の八斗島事適切性の評価業所における固定資産の回収可能価額の見積りの合理性
・ 鑑定評価に利用された不動産取引事例や再調達が、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重原価等のインプットデータについての、当該不要であり、「監査上の主要な検討事項」の一つに該当す
動産評価の専門家が独自に入手したデータとのると判断した。
比較
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・

不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・

連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・

経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・

経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・

連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・

連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会 と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、サンデンホールディングス株
式会社の2021年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、サンデンホールディングス株式会社が2021年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。
・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象に含まれておりません。

独立監査人の監査報告書
2021年６月24日
サンデンホールディングス株式会社
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

山

根

洋

人

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

會

田

浩

二

㊞

監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているサンデンホールディングス株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの第95期事業年度の財務諸表、すな
わち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、サンデ
ンホールディングス株式会社の2021年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
注記事項（継続企業の前提に関する事項）に記載されているとおり、会社は、当事業年度末において16,950百万円の債務超過の状況にあるとともに、貸借対照表上の流動負債が流動資産を超過している状況にあり、また、会社及び子会社が営む自動車機器事業の売上高が著しく減少し、重要な営業損失を計上している状況にあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
強調事項
注記事項（重要な後発事象）に記載されているとおり、2021年５月27日開催の会社の臨時株主総会において海信日本
オートモーティブエアコンシステムズ合同会社に対する第三者割当増資に係る議案が承認可決され、2021年５月31日に当該第三者割当増資に係る21,408百万円の払込が完了した。
また、注記事項（重要な後発事象）に記載されているとおり、会社及び一部の連結子会社の事業再生ADR手続の対象債
権の残高97,790百万円のうち、総額63,000百万円の債務免除について取引金融機関の同意が得られ、上記の第三者割当増資に係る払込みの完了によって2021年５月31日にその効力が発生するとともに、残債権全額の元本返済をその後速やかに（ただし、当該払込みが完了した日後遅くとも３か月以内に）行うこととなった。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
当監査法人は、「継続企業の前提に関する重要な不確実性」に記載されている事項のほか、以下に記載した事項を監査報告書において監査上の主要な検討事項として報告すべき事項と判断している。

関係会社株式の実質価額、貸付金に対する貸倒引当金及び関係会社事業損失引当金の見積りの合理性
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由

監査上の対応サンデンホールディングス株式会社（以下「SDHD」と当監査法人は、関係会社株式の実質価額、貸付金に対いう。）の子会社であるサンデン・オートモーティブコ する貸倒引当金及び関係会社事業損失引当金の見積りのンポーネント株式会社（以下「SDAC」という。）及びサ 合理性を評価するため、関連する内部統制の整備及び運
ンデン・オートモーティブクライメイトシステム株式会 用状況の有効性を評価した上で、主に以下の監査手続を社（以下「SDAS」という。）は、当事業年度末において 実施した。
それぞれ15,325百万円及び2,775百万円の債務超過の状● SDAC及びSDASが保有する国内及び海外の子会社に況にある。注記事項（重要な会計上の見積り） に記載
対する株式及び出資金について、当該投資先子会
されているとおり、SDHDは、当事業年度において、両社
社の純資産額を基礎として含み損益が算定され、に対する関係会社株式の全額19,140百万円を減損処理しSDAC及びSDASの純資産額に当該含み損益を加味したほか、貸付金19,329百万円に対して14,891百万円の貸た上で、両社の実質的な純資産額が算定されてい倒引当金を計上するとともに、関係会社事業損失引当金ることを確認した。
3,808百万円を計上している。
● 上記の実質的な純資産額に基づいて、SDAC及びSDHDでは、関係会社株式の発行会社の財政状態の悪化
SDASに対する関係会社株式の実質価額、貸付金のによって、純資産を基礎として算定した実質価額が著し
回収不能見込額及び関係会社事業損失引当金の金く低下したときには、回復可能性が十分な証拠によって額が見積もられていることを確認した。
裏付けられる場合を除いて、当該株式について評価損を● SDAC及びSDASの純資産額並びに両社の投資先子会
認識している。また、財政状態が悪化した関係会社に対社の純資産額に影響を及ぼす固定資産の回収可能する債権については、主に当該関係会社の純資産額を基価額の見積りについて、連結財務諸表の監査報告
礎として個別に回収可能価額を見積もった上で貸倒引当書における監査上の主要な検討事項「自動車機器金を計上するとともに、関係会社が債務超過の状況にあ事業の八斗島事業所における固定資産の回収可能
り、かつ、当該債務超過の金額が債権の帳簿価額を超え価額の見積りの合理性」及び「自動車機器事業のる場合には、当該超過額を関係会社事業損失引当金とし欧州製造子会社における固定資産の回収可能価額て計上している。
の見積りの合理性」に記載の監査上の対応を行っ
なお、SDAC及びSDASは、それぞれ自動車空調用コン
た。
プレッサー事業及びエアコンシステム事業の統括会社として、国内及び海外の子会社に対する株式及び出資金を保有している。このため、SDHDでは、これらの国内及び海外子会社の純資産額を基礎として株式及び出資金の含み損益を算定し、それをSDAC及びSDASの純資産額に加味して算定した両社の実質的な純資産額に基づいて、両社に対する関係会社株式の実質価額、貸付金の回収不能見込額及び関係会社事業損失引当金の金額を見積もっている。
連結財務諸表の監査報告書における監査上の主要な検討事項「自動車機器事業の八斗島事業所における固定資産の回収可能価額の見積りの合理性」及び「自動車機器事業の欧州製造子会社における固定資産の回収可能価額の見積りの合理性」に記載されているとおり、当事業年度においては、SDAC及びSDASの営業活動から生ずる損益の悪化に伴って、両社が保有する固定資産について減損損失が計上されているほか、コンプレッサーの販売計画
及び生産体制の見直しを契機として、SDACの欧州製造子会社において固定資産の減損テストが行われた結果、当該子会社の固定資産の一部について減損損失が計上されている。これらの固定資産の回収可能価額の見積りは、
将来キャッシュ・フローの基礎となるコンプレッサーの販売台数予測に高い不確実性を伴うほか、割引率や正味売却価額の見積りに高度な専門知識が必要となるため、その見積りがSDAC及びSDASの実質的な純資産額の算定に重要な影響を及ぼす。
以上から、当監査法人は、関係会社株式の実質価額、貸付金に対する貸倒引当金及び関係会社事業損失引当金の見積りの合理性が、当事業年度の財務諸表監査において特に重要であり、「監査上の主要な検討事項」の一つに該当すると判断した。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・

財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・

経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・

経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項
付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・

財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象に含まれておりません。

【表紙】【提出書類】

内部統制報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の４第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2021年６月24日【会社名】

サンデンホールディングス株式会社【英訳名】

SANDEN HOLDINGS CORPORATION【代表者の役職氏名】

代表取締役【最高財務責任者の役職氏名】

該当事項はありません。

【本店の所在の場所】

群馬県伊勢崎市寿町20番地【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

西 勝也(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

１ 【財務報告に係る内部統制の基本的枠組みに関する事項】
代表取締役である西 勝也は、当社の財務報告に係る内部統制の整備及び運用に責任を有しており、企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準ならびに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について（意見書）」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備及び運用しております。
なお、内部統制は、内部統制の各基本的要素が有機的に結びつき、一体となって機能することで、その目的を合
理的な範囲で達成しようとするものであります。このため、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があります。

２ 【評価の範囲、基準日及び評価手続に関する事項】
財務報告に係る内部統制の評価は、当事業年度の末日である2021年３月31日を基準日として行われており、評価に当たっては、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠しました。
本評価においては、連結ベースでの財務報告全体に重要な影響を及ぼす内部統制（全社的な内部統制）の評価を行った上で、その結果を踏まえて、評価対象とする業務プロセスを選定しております。当該業務プロセスの評価においては、選定された業務プロセスを分析した上で、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、当該統制上の要点について整備及び運用状況を評価することによって、内部統制の有効性に関する評価を行いました。
財務報告に係る内部統制の評価の範囲は、会社並びに連結子会社及び持分法適用会社について、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性の観点から必要な範囲を決定しました。財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性は、金額
的及び質的影響の重要性を考慮して決定しており、会社並びに連結子会社14社及び持分法適用会社１社を対象として行った全社的な内部統制の評価結果を踏まえ、業務プロセスに係る内部統制の評価範囲を合理的に決定しました。なお、連結子会社24社および持分法適用会社５社については、金額的及び質的重要性の観点から僅少であると判断し、全社的な内部統制の評価範囲に含めておりません。
業務プロセスに係る内部統制の評価範囲については、各事業拠点の前連結会計年度の売上高（連結会社間取引消去後）の金額が高い拠点から合算していき、前連結会計年度の連結売上高の概ね２／３に達している７事業拠点及び各持分法適用となる関連会社が有する連結財務諸表に対する重要性を勘案して１事業拠点を「重要な事業拠点」としました。選定した重要な事業拠点においては、企業の事業目的に大きく関わる勘定科目として売上高、売掛金
及び棚卸資産に至る業務プロセスを評価の対象としました。更に、選定した重要な拠点にかかわらず、それ以外の事業拠点をも含めた範囲について、重要な虚偽記載の発生可能性が高く、見積りや予測を伴う重要な勘定科目に係る業務プロセスやリスクが大きい取引を行っている事業又は業務に係る業務プロセスを財務報告への影響を勘案して重要性の大きい業務プロセスとして評価対象に追加しております。

３ 【評価結果に関する事項】
上記の評価の結果、当事業年度末日時点において、当社の財務報告に係る内部統制は有効であると判断しました。

４ 【付記事項】
付記すべき事項はありません。

５ 【特記事項】
特記すべき事項はありません。

【表紙】【提出書類】

確認書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の２第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2021年６月24日【会社名】

サンデンホールディングス株式会社【英訳名】

SANDEN HOLDINGS CORPORATION【代表者の役職氏名】

代表取締役【最高財務責任者の役職氏名】

該当事項はありません。

【本店の所在の場所】

群馬県伊勢崎市寿町20番地【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

西 勝也（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

１ 【有価証券報告書の記載内容の適正性に関する事項】
当社代表取締役

西 勝也は、当社の第95期(自2020年４月１日

至2021年３月31日)の有価証券報告書の記載内容が金融商品取引法令に基づき適正に記載されていることを確認いたしました。

２ 【特記事項】
特記すべき事項はありません。