PRESS RELEASE
2024 年５月 22 日
各位
会 社 名 北越コーポレーション株式会社
代表者名 代表取締役社長 CEO 岸本 晢夫（コード番号：3865 東証プライム）
問合せ先 広報室長

外川 義治

電

話 03-3245-4500

株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ
当社は、Oasis Japan Strategic Fund Ltd.及び Oasis Investments II Master Fund Ltd.
（以下、Oasis Japan Strategic Fund Ltd.及び Oasis Investments II Master Fund Ltd.を総称して「オアシスファンド」といいます。
）、並びに、大王海運株式会社（以下「大王海運」といいます。
）から、2024 年６月 27 日開催予定の第 186 回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。
）における議案について株主提案を行う旨の書面（以下「株主提案書面」といいます。
）をそれぞれ受領いたしましたが、本日開催の取締役会において、株主提案について反対す
ることを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
Ⅰ. オアシスファンドからの株主提案の内容等及び当社取締役会意見
１．提案株主Oasis Japan Strategic Fund Ltd.及び Oasis Investments Ⅱ Master Fund Ltd.
２．株主提案の内容（１）議題①

代表取締役１名解任の件②

社外取締役４名解任の件③

社外取締役５名選任の件④

社外取締役の個人別の基本報酬額決定の件⑤

社外取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件（２）議案の内容
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別紙「株主提案の内容」に記載のとおりであり、株主提案書面の該当記載を、原文のまま掲載しています。
３．株主提案に対する当社取締役会の意見（１）「① 代表取締役１名解任の件」① 当社取締役会の意見
取締役会としては、取締役会の諮問機関として設置されており、独立社外取締役が過半数を占め、かつ、委員長を務めている指名・報酬委員会の答申に基づき、本株主提案に反対いたします。
② 反対の理由(i)

当社取締役会は、当社代表取締役社長 CEO 岸本晢夫（以下「岸本氏」又は「当社代表取締役社長 CEO 岸本」といいます。）の下、2011 年４月に長期ビジョン「Vision
2020」を策定し、2020 年に目標とするグローバル企業への展開を実現したことから、2020 年５月 22 日には、更なるグローバル企業としての持続的な成長を目指す長期経営ビジョンとして「Vision 2030」を発表しています。そして、「Vision 2030」の中
核となる中期経営計画として 2020 年５月 15 日に発表した「中期経営計画 2023」の連結経営目標は計画期間中にいずれも達成し、さらに、2023 年５月 26 日には、
「中期経営計画 2023」を上回る目標連結経営指標を掲げた「中期経営計画 2026」を公表し、更なる売上高及び営業利益の成長により当該目標連結経営指標の達成を目指し
ています。

(ii)

また、岸本氏が当社の代表取締役社長 CEO に就任している期間における当社の売上高成長、営業利益率成長、純利益率成長、ROE 成長は、いずれも競合他社平均を上回る水準となっているほか、また総株主利回り（TSR）も東証株価指数（TOPIX）及び競合他社の平均を上回っており、主要財務指標の観点からみた当社の経営状況は良好に推移しています。2022 年３月期においては営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益が過去最高、さらに、2023 年３月期の連結売上高が会社創業以来初の 3,000 億円を超えることができました。したがって、オアシスファンドが提案する第１号議題の提案の理由記載の「岸本氏が唯一の代表取締役として・・・ワ
ンマン経営支配を維持してきた結果、取締役会は、・・・成長の展望を株主に提示できていない」との批判は全く事実に反しています。
また、当社の 2023 年６月２日付け「オアシスのプレゼンテーションに対する当社
取締役会の見解に関するお知らせ」でも既に公表しているとおり、当社が新潟工場
における家庭紙生産設備建設計画を 2022 年 11 月に凍結した理由は、同時期に生じた競合他社の生産設備増強や原燃料価格の高騰といった事業環境の変化に基づく、
適切かつ合理的な経営判断によるものです。ちなみに、競合他社の生産設備増強により、業界における供給能力は全体として 10％以上増加する見通しです。しかしながら、2023 年（１～12 月）の衛生用紙の国内需要は減少に転じる一方、輸入紙の数2

量は予想に反して減少していないため、かかる供給能力の増加により、供給過剰の状
況が長期間にわたって継続するものと見込まれます。同業他社における家庭紙事業
は、多額の営業損失の計上や一部撤退も公表されるなど厳しい事業環境に置かれております。これらの事実に鑑みると、家庭紙事業を凍結した当時における当社取締役
会の経営判断は合理的であったと考えております。
このように、事業環境の変化があった場合には従前の経営判断に固執せず、柔軟
かつ機動的に対応すべきであるところ、従前の経営判断を変更したことのみを以て「混乱」と批判することは、かかる経営判断の前提状況を看過するものといわざるを得ません。さらに、当然ながら、家庭紙生産設備建設計画の凍結は、独立社外取締、、役を含む当社取締役会全体で審議・検討した結果、より当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を保全できる手段であると判断して実行に至ったものであり、これを「ワンマン経営支配」の一例として挙げることは不適切といわざるを得ません。そもそも、当社の独立社外取締役は、全員高い独立性を有し、取締役会における活発な議論を通してその監督機能を発揮しており、その点を無視して、特段の根拠もなく「ワンマン経営支配」とレッテル貼りすることは、建設的で真摯な姿勢とは思われま
せん。
(iii)

また、オアシスファンドは、当社と大王製紙株式会社（以下「大王製紙」といいます。
）との戦略的業務提携を、当社による大王製紙株式の保有を正当化するための見せかけに過ぎないと主張しています。しかしながら、当社は、2024 年５月 15 日
付け「大王製紙株式会社と北越コーポレーション株式会社の戦略的業務提携基本契約締結に関するお知らせ」（以下、大王製紙と当社との業務提携を「本業務提携」といい、当該プレスリリースを「本業務提携プレスリリース」といいます。）で公表したとおり、当社取締役会の承認の下に、大王製紙との間において 2024 年５月 15 日
付けで戦略的業務提携基本契約を締結いたしました。この戦略的業務提携は、構造変革による競争力強化及び事業ポートフォリオ変革という経営課題に取り組み、各々の強みを活かし、補完し合うことなどで中長期的な企業価値向上を目指すもの
で、生産技術、原材料購買及び製品物流分野から取組みを開始し、３年後の 2026 年
度には、大王製紙にて 20 億円程度、当社にて 30 億円程度、両社あわせて合計 50 億円程度の営業利益の増加を見込んでおります。加えて、当社が保有する大王製紙株式が生み出す収益は、平均的に資本コストを上回っていましたが、この度、本業務提携が開始されたことにより、上記のとおり営業利益が増加することとなり、これによ、、って、資産収益率はより高まります。
かかる本業務提携の実施は、大王製紙と当社とが敢えて合併等の経営統合に踏み、、込むよりも、契約上の業務提携の締結とすることが、より効率的に両社の企業価値の向上に繋がるとの判断に基づくものです。そもそも当社は、大王製紙株式を取得して以降、業界再編に関し当該株式の売却も含めあらゆる選択肢を検討してきた結果、大王製紙との戦略的業務提携が当社の企業価値向上に最も有効であるとの結論に至りました。当社は、当該判断に際して、大王製紙と当社との提携形態をどのようにす
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べきかについて、当社経営陣から独立した観点から審議するために、当社の独立社
外取締役のみを構成員とする再編検討会議を設置し、経営統合と業務提携のメリッ
ト・デメリットについて、定量的データも踏まえて多角的な視点から比較検討を行、、っております。その結果、より大きなシナジー効果を獲得するためには、大王製紙及び当社がそれぞれ独立経営体として切磋琢磨しつつ、業務提携を深化させてシナジ
ー効果を追求していくことが適切であると結論づけられたことを踏まえて、上記判断に至っています。本業務提携の詳細については、本業務提携プレスリリースをご参照ください。
なお、当社は、株主の皆様への早期の情報提供の観点から、大王製紙との間で、本年５月の契約締結を目指して戦略的業務提携の検討を進めていることを、2024 年２月 13 日付け「大王製紙株式会社と北越コーポレーション株式会社との戦略的業務提携に向けた検討開始に関するお知らせ」（以下「検討開始プレスリリース」といいます。
）で開示しておりましたが、他社との戦略的業務提携には慎重な検討を要するにも拘らず、検討開始プレスリリースの開示から約２か月程度しか経過していない時期に、当社と大王製紙との戦略的業務提携を見せかけと断定することは、拙速かつ独断的な判断といわざるを得ず、オアシスファンドの上記主張は、当社の企業価値ない
し株主の皆様共同の利益に鑑みた真摯な主張ではなく、当社を批判することだけを目的とした主張であると考えられます。なお、Oasis Management Company Limited（以下「オアシス」といいます。）は、当社のオアシスに対する 2024 年４月 25 日付
けの書簡（以下「当社４月 25 日付け書簡」といいます。
）への回答を記載した、同年５月２日付けの書簡（以下「オアシス５月２日付け書簡」といいます。）において、「そもそも、統合については、統合の必要性の有無、統合のメリットとデメリット、統合の可否を判断するための合併や持株会社方式などの統合の手法や統合に至る時
間軸、検討のためのチーム編成、統合後の事業や組織の在り方等、極めて広範な問題と課題を膨大な時間をかけて検討しなければ貴社〔当社注：当社〕内においてすら合意の形成は不可能です」と、自ら、統合についての検討には膨大な時間を要することを自認しています。かかる回答と、提案理由のうち検討開始プレスリリースの開示か
ら約２か月程度しか経過していない時期に、当社と大王製紙との戦略的業務提携を「見せかけ」と断定している点を照らし合わせれば、オアシスの主張が一貫性を欠いた「批判のための批判」でしかないことは明らかです。
また、そもそも、オアシスは、当社と大王製紙との関係について、①2023 年２月
10 日付けの書簡で、「弊社は、当初大王〔当社注：大王製紙。以下、本段落において同じ〕株式の売却を提案しておりましたが、・・・現状においては、この株価水準で売却するのではなく、・・・大王とのシナジーを実現するべく大王との統合を実現・・・
することを提案いたします」と、従前の大王製紙株式の売却を要請する方針を止め、大王製紙との統合を要請する方針に変更する旨を明言していたにも拘らず、②同年５月 22 日付けで公表したキャンペーン資料「今こそ責任追及を：北越改善のために」（https://www.hokuetsucorpgov.com/why-accountability-now-j）では、一転して、
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「北越が大王株式の売却を拒否したことによって、400 億円の損失を北越とそのステークホルダーにあたえた」、「コーポレートガバナンスによる政策保有株式の売却の推奨は既知の事実である」などと、大王製紙株式の売却を求める旨の主張を繰り広げていました。
しかしながら、③当社が検討開始プレスリリースを公表した後の 2024
年３月 19 日付の書簡では、「貴社〔当社注：当社〕が相応のプレミアムを支払って大王製紙の株式を取得し、経営統合する・・・ことは理にかなっている」、「弊社も上記の様な取引〔当社注：当社と大王製紙の統合〕に賛成いたします」とその主張を覆して統合を求めてきましたが、④当社がオアシス宛ての 2024 年４月 25 日付けの書簡において、下記(vii)記載のとおり、オアシスは、オアシスが主張する当社と大王製紙の経営統合について、大王製紙の株式を保有していない（大王海運ら（下記（iv）
で定義されます。
）を除く）大部分の当社の一般株主の皆様との間で重大な利益相反関係を抱えている旨指摘したところ、その返信に当たるオアシス５月２日付け書簡
では、上記のとおり「統合の是非は来る株主総会の争点ではありません。
・・・そも
そも、統合については、統合の必要性の有無・・・を検討しなければ貴社内においてすら合意の形成は不可能です」とまたしても主張を覆し、さも従前、自らが統合の必要性を縷々主張していた事実がなかったかのような主張をするに至っているところです。
このようにオアシスが場当たり的に主張を変遷させているのは、当社の経営方針につき何ら定見を有しておらず、当社と、下記(vii)のとおり大王製紙の第９位の大株主である立場を利用して、自らの独自の利益を追求することのみを目的としている
ことの証左です。
なお、当社は戦略的業務提携基本契約の締結により両社の関係が新たなステージを迎えるに至ったことから、再編検討会議の提言を受け、当社の資本政策、各種投資策、株主還元策等を鑑みながら、大王製紙と協議の上、必要な範囲でその保有する
大王製紙株式の一部を削減し、売却費を「中期経営計画 2026」の実現のための施策に使用することを検討しております。
(iv)

さらに、オアシスは、「同氏〔当社注：当社代表取締役社長 CEO 岸本〕は、買収防衛策を急遽復活させ・・・自己保身に執着している」と主張していますが、当社が2023 年 12 月 22 日付けで導入した「大王海運株式会社らによる当社の株券等を対象とする大規模買付行為等を踏まえた当社の株券等の大規模買付行為等に関する対応方針」（以下「本対応方針」といいます。
）は、大王海運の実質的なオーナーである井川俊高氏（以下「井川氏」といいます。）が、当社に対し、大王海運、川崎紙運輸株
式会社及び美須賀海運株式会社（以下、総称して「大王海運ら」といいます。）が保有する当社株式を当社へ譲渡する代わりに、当社が保有する大王製紙株式を大王海運に譲渡してほしい旨の提案をし、当社がこれを断った直後から、大王海運らが、当社株式を急速かつ大量に市場内外で買い増したこと（以下、大王海運らによる当社株式の大量買集めを「本株式買集め」といいます。）を受けて、導入のやむなきに至ったものです。すなわち、本対応方針は、かかる大王海運らによる当社株式の急速
5かつ大量の買集めの経緯及び態様その他の事情を踏まえ、本株式買集めが、基本的には大王海運らが大王製紙に対する経営支配権を掌握することを目的とするものであって当社の企業価値向上を目的とするものではなく、本株式買集めの結果が、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を妨げるおそれが否定できないとの判断の下、本株式買集めが当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかについて、株主の皆様が適切なご判断を下すための情報と時間を確保するために、独立社外取締役４名全員を含む取締役会全員の賛成を受けて導入されたものであって、当社代表取締役社長 CEO 岸本を含む当社経営陣の保身を目的としたものでは全くありません。なお、大王海運は、大王製紙株式を株券等保有割合にして 5.62％保有しており、さらに大王海運の実質的なオーナーである井川氏の関係者からは、当社側に対して、大王製紙の株式の 20％を支配しているとの発言もあったことにも鑑みれば、仮に同社が、当社が保有している大王製紙株式
24.60％の取得に成功すれば、その持株割合は合計約 45％に達することとなって、実質的に大王製紙の経営支配権を掌握するに至ります。また、2023 年７月３日に当社
代表取締役社長 CEO 岸本と井川氏が面談した際、井川氏は当社代表取締役社長 CEO
岸本に対し、「オアシスとは共同歩調をとっていた。これからは離脱する」と発言しており、本対応方針導入直前においては、オアシスファンド又はその関係会社であると解されるオアシス（以下、オアシスファンドとオアシスを総称して「オアシスグループ」といいます。
）と大王海運とが共同協調行為等（本対応方針に定める「共同協調行為等」を意味します。以下同じです。
）に及んでおり、今後もいつまたそのような共同協調行為等に及ぶか分からないという疑念・懸念も払拭できない状況にあります。
そして、実際に、本対応方針の別紙２「共同協調行為等の認定基準」に照らして、
大王海運らと共同協調関係（本対応方針に定める「共同ないし協調して行動する関係」を意味します。以下同じです。）にある疑いが払拭できない東京紙パルプ交易株式会社（以下「東京紙パルプ交易」といいます。）が、本対応方針導入後の 2024 年
３月 15 日及び同月 18 日に、本対応方針所定の手続を履践することなく当社株式を相当量取得しており、このような事実からも、本対応方針の導入は合理的であり、当社経営陣の保身を目的としたものでは全くないと考えております。以上の詳細は、当社の本日付け「大王海運らによる当社の株券等を対象とする大規模買付行為等を踏まえた当社の株券等の大規模買付行為等に関する対応方針の継続・更新に関するお知らせ」及び「大王海運らが当社対応方針を遵守せず大規模買付行為等を行った場
合における対抗措置発動に関する定時株主総会における株主意思確認の議案上程に関するお知らせ」をご参照ください。
(v)

また、オアシスファンドは、「多くの課題を当社が克服し、持続的な成長を実現するためには新たな経営陣が必要である」と主張しています。当社の経営支配権に関して、オアシスファンドの株主提案のうち、第１号議題乃至第３号議題（以下、総称して「本取締役関連株主提案」といいます。
）が全て可決された場合、当社の現取締役
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の任期が、2025 年６月に開催予定の当社定時株主総会の終結の時までであるため、当社の取締役は、現在の社内取締役５名と、オアシスファンドの提案に係る社外取締役（以下「オアシス提案取締役」といいます。）５名の合計 10 名となります。
この点、当社取締役会の決議は出席取締役の過半数により行われる（当社定款 28条１項）ことから、本取締役関連株主提案が全て可決された場合、オアシスグルー
プは、オアシス提案取締役を通じて、当社取締役会において拒否権を有することとなります。また、当社の取締役候補者の選任、取締役の報酬制度、後継者選任プロセスの実行等について審議する指名・報酬委員会は、社外取締役が議長を務め、社外取締役２名及び代表取締役である社内取締役１名で構成されており、コーポレートガ
バナンス・コードにおいても、会社が任意に設置する指名・報酬委員会については、
その過半数を独立社外取締役で構成することが要請されていることから、本取締役
関連株主提案が全て可決された場合には、指名・報酬委員会の過半数である社外取締役２名がオアシス提案取締役となると見込まれるため、オアシスグループは、当該オアシス提案取締役を通じて、指名・報酬委員会における当社の取締役候補者の選任等に係る決定を左右できることとなります。
これらの点に鑑みると、オアシスグループは、本取締役関連株主提案が全て可決された場合、結局のところ、当社の社内取締役を含む取締役候補者の実質的な決定権限を有することとなり、実質的に当社の経営支配権を掌握することになります。
この点、フジテック株式会社（以下「フジテック」といいます。）においては、実
際に、Oasis Japan Strategic Fund Ltd.が、2023 年２月 24 日の同社臨時株主総会において、既存社外取締役の６名の解任議案及び社外取締役６名の選任議案を提案し、結果として、同社取締役９名のうち Oasis Japan Strategic Fund Ltd.が提案する取締役が４名を占めることとなった後、2023 年６月 21 日に開催された同社定時株
主総会終結時を以て、代表取締役社長を含む従前の社内取締役全員が退任するに至っています。
(vi)

そこで、当社は、経済産業省が 2023 年８月 31 日に公表した「企業買収における行動指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－」（以下「本指針」といいます。
）において、「取締役の選解任を提案する株主が、経営支配権を取得する意図を明かさずに他の株主と協調して相当量の株式を取得した上で、株主総会招集請求を行って多数の取締役を自らの影響力の及ぶ者に入れ替える株主提案を成立させることにより、経営支配権を取得する場合における透明性の論点がある。このような場
合、買収の是非について株主の判断を経ないままに、特定の者が経営支配権を取得する可能性がある（複数の者の間で株式の保有が分散する結果、大量保有報告規制の違反や潜脱がされるおそれも指摘される）。
・・・経営支配権を取得することを目的
として多数の取締役を交替させる株主総会招集請求を行う場合には、招集請求者は、招集請求の目的や招集請求者（及び招集請求者と共同して株式の取得・処分や株主としての権利行使に関する合意をしている者がいればその者）の概要、提案が成立した後の経営の基本的な方針等について、少なくとも公開買付届出書における記載
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内容と同程度の適切な情報提供を株主に対して行うことが望ましい」〔下線・強調は当社〕とされていることを踏まえて、当社４月 25 日付け書簡で、オアシスに対して、
上記事実を摘示しつつ、本取締役関連株主提案が全て可決された後における当社の経営の基本的な方針（経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策を含みますが、これらに限られません。
）を尋ねました。これに対し、オアシスは、オアシス５月２日付け書簡において、「今回の社外取締役〔当社注：オアシス提案取締役〕は、貴社とひいては全ての株主の利益のために任務を果たす責務を負っているのであり、当社らの利益のために行動するわけではなく、彼らの選任によって、貴社の経営支配権を当社らが掌握するに至ることとなるという前提自体が大きな誤り」と当社を批判した上で、肝心の本取締役関連株主提案が全て可決された後の当社の経営方針については、「貴社〔当社注：当社〕が、紙製品市場の縮小、脱炭素、物流改革等の中長期的な対応策を必要とする多くの課題を克服し、持続的な成長を実現するために、岸本氏の影響を払拭し、新たな経営陣のもとに役職員が一丸となって共に課題に取り組む基盤作りを目指す」、「閉塞的な状況を社外取締役の刷新により打開し、大王製紙とのシナジーを最大化するために、統合のみならず、あらゆる選択肢を検討、比較し、最良の解決策に取り組むための土壌作り、基盤作りを狙いとして」いると回答するのみで、何ら具体的な経営方針を示していません。これらの回答は抽象的で、当社を実際に経営していくプランを有する者の真摯な回答とはいい難く、上記の本指針の要請に反するものといわざるを得ません。また、本指針の脚注 15 において、支配株
主から派遣された取締役が一般株主との利益相反関係を生じさせ得る者として挙げられていることからも分かるとおり、特定の株主から派遣される取締役が、派遣先の会社において、当該派遣元の株主の利益を図るために行動するおそれがあることは、世間一般的にも当然と考えられているところであるにも拘らず、オアシスの上記批判はこれを無視した極めて不合理な内容であり、経営方針について具体的に回答することを避けるためになされた詭弁といわざるを得ません。そのため、オアシ
スグループが、当社の経営を真摯に検討しているとは到底考えられません。なお、
上記オアシスの回答や、オアシスファンドの株主提案書面に、当社の課題として記載されている、紙製品市場の縮小、脱炭素、物流改革については、既に「中期経営計画
2026」で対策を策定済みです。
(vii)

以上に加えて、オアシスグループは、現在、大王製紙の第９位の大株主であり（2023
年９月末時点で、Oasis Japan Strategic Fund Ltd. は大王製紙株式を 2.8％保有）、
大王海運らと同様に、オアシスが主張する当社と大王製紙の経営統合について、大王製紙の株式を保有していない（大王海運らを除く）大部分の当社の一般株主の皆様との間で重大な利益相反関係を抱えています。これに関し、オアシスグループは、
従前より、当社がプレミアムを支払って大王製紙株式を取得することによる当社と大王製紙の経営統合を提案（以下「本経営統合提案」といいます。）していますが、大王製紙の大株主でもある立場で、本経営統合提案をしながら、実質的に当社の経営支配権を掌握するに至ることとなる本取締役関連株主提案の可決を目指す行為は、
8大王製紙の株式を保有していない（大王海運らを除く）大部分の当社の一般株主の皆様の利益を損ない、当社の株主の皆様共同の利益に反する結果を招くことになりかねません。この点についても、オアシスは、オアシス５月２日付け書簡において、
上記批判と同じ理由で、構造的な利益相反関係があるとの主張は「事実無根」と主張していますが、かかる主張は、上記のとおり、本指針の脚注 15 が、支配株主から派遣された取締役を一般株主との利益相反関係を生じさせ得る者として挙げ、取締役の派遣を通じて、当該取締役を派遣した株主と、他の一般株主が構造的に利益相反関係に陥り得る（ある株主から派遣された取締役が、当該株主の利益のために、一般株主の利益を犠牲にし得る）ことを当然の前提としている点を看過したものであって、全く説得力がないといわざるを得ません。
したがいまして、当社取締役会としては本株主提案に反対いたします。
なお、当社は、後継者選任プロセスとして、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会において、サクセッションプランの検討・見直しを行っており、継続的に「代表取締役が有するべき経営者の要件（的確なビジョンを有しそれを実行する能力、ポートフォリオ
マネジメント能力、国際企業としてのグローバル・ガバナンス能力等）」に基づき、外部者の招聘や若手選抜を含む幅広い候補者を対象に、多角的に検討を進めています。現在は、昨年、技術系１名、営業系１名の２専務体制を開始し、後継体制を整えています。
（２）「② 社外取締役４名解任の件」① 当社取締役会の意見
取締役会としては、取締役会の諮問機関として設置されており、独立社外取締役が過半数を占め、かつ、委員長を務めている指名・報酬委員会の答申に基づき、本株主提案に反対いたします。
② 反対の理由
上記（１）②(iv)のとおり、本対応方針は、本株式買集めが当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかについて、株主の皆様が適切なご判断を下すための情報と時間を確保するために導入されたものであって、当社代表取締役社長
CEO 岸本を含む当社経営陣の保身を目的としたものでは全くありません。また、実際に、本対応方針の別紙２「共同協調行為等の認定基準」に照らして、大王海運らと共同協調関係にある疑いが払拭できない東京紙パルプ交易が、本対応方針導入後の 2024 年３月 15日及び同月 18 日に、本対応方針所定の手続を履践することなく当社株式を相当量取得しており、このような事実からも、本対応方針の導入は合理的であり、当社経営陣の保身を目的としたものでは全くないと考えております。したがって、当社の現社外取締役が、本対応方針導入を通じて、岸本氏による自己保身の試みに協力したとの批判は全く当たりません。当社の各独立社外取締役は、当社の各経営判断について、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を目指す観点から、それぞれの見識に基づき、
善管注意義務を全うするために、経営陣への忖度なく良識ある判断を行っています。
9具体的には、岩田満泰氏は、経済産業省（旧通商産業省）において要職を歴任された豊富な経験と、電力会社における経営者としての高い見識を有していることから、当社取締役会において業務執行の監督や経営へのアドバイス等において、その役割を十分に果たしています。
また、中瀬一夫氏は、製紙業界における豊富な経験と企業経営経験者としての高い見識を有しており、当社取締役会において社外監査役として経営に対する監査機能の強化に十分な役割を果たした経験も踏まえ、2017 年６月からは、社外取締役として業務執行の監督や経営へのアドバイス等において、その役割を十分に果たしています。さらに、同氏は三菱製紙販売（現三菱王子紙販売）株式会社の代表取締役社長を 2015 年６月に退任されているところ、当社は同社と製品の販売等の取引関係がありますが、当該取引金額の当社連結売上高に占める比率は 1.0％以下であり、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。
倉本博光氏は、豊富な海外経験と企業経営経験者としての高い見識を有しており、当社
取締役会にグローバルな視点をもたらし、かかる視点からの業務執行の監督や経営へのアドバイス等において、その役割を十分に果たしています。さらに、同氏は日本郵船株式
会社代表取締役副社長を 2010 年４月に退任されているところ、当社は同社と原材料の輸送等の取引関係がありますが、当該取引金額の当社連結売上高に占める比率は 0.2％以下
であり、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。
さらに、二瓶ひろ子氏は、弁護士として培った高度かつ専門的な法律知識及び国際商事
等法務関連の豊富な経験を有しており、当社取締役会においてジェンダー等の多様性の観点も含めた業務執行の監督や経営へのアドバイス等において、その役割を十分に果たしています。
当社は全社外取締役を東京証券取引所の定める独立役員に指定しております。
いずれの社外取締役も高い独立性を備えており、またその経歴やスキルからも、当社代表取締役社長 CEO 岸本の意向に左右されることなく、独立した客観的な立場から執行に対する監督機能を発揮することができる構成です。当社の社外取締役は、当社代表取締役社長 CEO 岸本を含む当社執行側に対して主体的かつ実効的に監督を実施しています。
実際に、社外取締役からの厳しい指摘及び意見によって、新規大型投資案件等の実施、撤退、縮小等の方針が修正されたこともあります。このように、当社では、執行側とは独立した社外取締役による忌憚のない意見、指摘を踏まえて経営判断がなされています。
そして、これら４名の独立社外取締役は、そのスキルの組み合わせ、ジェンダーやバッ
クグラウンドの多様性等に照らして、現在の当社取締役会が、その監督機能を最大限発揮するために必要不可欠な存在であると考えられます。
また、本株主提案を含む本取締役関連株主提案が可決された場合、オアシスグループが実質的に当社の経営支配権を掌握することになるものの、オアシスグループが、当社の経営を真摯に検討しているとは到底考えられない点、及び、大王製紙の大株主でもある立場で、本経営統合提案をしながら、実質的に当社の経営支配権を掌握するに至ることとなる本取締役関連株主提案の可決を目指す行為は、大王製紙の株式を保有していない（大王海運らを除く）大部分の当社の一般株主の皆様の利益を損ない、当社の株主共同の利
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益に反する結果を招くことになりかねない点は、上記（１）②(v)、(vi)のとおりです。

したがいまして、当社取締役会としては本株主提案に反対いたします。
（３）「③ 社外取締役５名選任の件」① 当社取締役会の意見
取締役会としては、取締役会の諮問機関として設置されており、独立社外取締役が過半数を占め、かつ、委員長を務めている指名・報酬委員会の答申に基づき、本株主提案に反対いたします。
② 反対の理由
上記（１）②(v)でも言及したとおり、当社は、取締役会の諮問機関として、取締役の候補者及び報酬の決定プロセスに関する透明性と客観性を確保することを目的として、独立社外取締役が過半数を占め、かつ、委員長を務める指名・報酬委員会を設置し、取締役候補者の選定については、指名・報酬委員会において実効的なコーポレートガバナンスの実現や、長期安定的な企業価値の向上等のために有用な資質を有するかなどの評価を踏まえて指名案を作成し、取締役会において決定しています。当社の現取締役についても、その候補者としての選定に際しては、指名・報酬委員会において 2022 年４月から 2023 年３月までの約１年間、合計７回に亘り、当社の取締役会の構成及び必要人材について検討を重ねるなど、慎重な決定プロセスを履践しています。特に、グローバル化や新規事業の推進に加え、大王製紙との提携形態の在り方を含む業界内再編に関する具体的な経営判断が求められる現在の当社においては、社外取締役による適切な助言・監督の下、経営を遂行するためには、業界の実情を十分に理解している社外取締役を含む取締役会とすることが求められるところ、このようにして選定された当社の現取締役は、当社第 185 回
定時株主総会の招集通知に掲載しているスキルマトリックスのとおり、当社事業に精通する上、それぞれ企業経営、国際性、業界知見、ESG/サステナビリティ、財務・会計、テクノロジー・IT（生産技術・研究開発）、営業・マーケティング、人事・労務・法務、購買・調達等のスキル・専門性を有しており、これらの現取締役から成る現在の当社取締役
会は、その規模、スキルセット及び多様性を含めたバランスの観点から、全体として最適なチームであると考えられます。実際に、当社の現在の取締役会による経営の下で、主要財務指標の観点から見て当社の経営状況が良好に推移していることは上記（１）②(i)のとおりであり、このことは、当社の現在の取締役会がチームとして適切に監督機能を発揮していることの現れであると考えられます。
これに対して、オアシスファンドは、オアシス提案取締役５名の選任を提案していますが、上記（１）②(v)、(vi)のとおり、本株主提案を含む本取締役関連株主提案が可決された場合、オアシスグループが実質的に当社の経営支配権を掌握することになるものの、オアシスは、本取締役関連株主提案が可決された後における当社の経営の基本的方針について、本指針の趣旨に反し、何ら具体性のない抽象的な回答をするのみであり、オアシ
スグループが、当社の経営を真摯に検討しているとは到底考えられません。また、このよ
うに、大王製紙の大株主でもあるオアシスが、本経営統合提案をしながら、実質的に当社
11

の経営支配権を掌握するに至ることとなる本取締役関連株主提案の可決を目指す行為は、
大王製紙の株式を保有していない（大王海運らを除く）大部分の当社の一般株主の皆様の利益を損ない、当社の株主の皆様共同の利益に反する結果を招くことになりかねません。加えて、オアシスからは、本取締役関連株主提案が可決された後における当社の経営方針が具体的に示されていないため、本株主提案の候補者が、その場合における当社の取締役として適切なスキルを有しているか否かを検討することすら困難といわざるを得ません。
さらに、当社指名・報酬委員会は本株主提案の各候補者に対して、オアシスを通じて、2024 年４月 26 日付けで、当社の社外取締役に就任した際の当社の経営方針等を尋ねる質問状を送付致しました。これに対し、各候補者からは、①オアシスから当社の社外取締役
候補者となることについて打診を受けたのは、2024 年２月又は３月のことであり、②渡辺治氏以外は日本の上場企業における社外役員を全く経験したことがない旨の回答を受けたほか、いずれの候補者も、③当社の経営については、現時点では確定的な考えは持っておらず、今後検討していく旨の回答がされるばかりで、当社の経営について定見があるとは思われませんでした。このように、本株主提案の各候補者は、いずれも、当社の経営に真摯に取り組む準備ができているとは思われず、当社の経営について定見があるとは到底思われません。また、本株主提案の候補者には、日本の上場会社における社外取締役経験者は、ラーメン店をフランチャイズ展開しているワイエスフード株式会社（東証ス
タンダード市場上場）に対する臨時株主総会招集請求に際して、同社の株主より取締役候
補者として擁立され、社外取締役に就任するに至った渡辺治氏１名しかおらず、また、日本の製紙業界に精通した者は１名もおりません。日本のマーケットは、そのほとんどのシ
ェアを国内メーカーが占めており、高い古紙回収率、高品質な紙製品、物流システムなど
日本独自の事業環境に関する知見が不可欠です。その上で取締役会における適切な経営判断や監督が可能となるのであって、本株主提案の候補者には、その要素が欠けているといわざるを得ません。
しかも、本株主提案の候補者のうち、唯一の日本の上場会社における社外取締役経験者である渡辺治氏は、①自らが代表を務める法律事務所においてオアシスグループが提出する多数の会社に係る大量保有報告書等の提出代理をしていたほか、アルパインへのキャンペーンに関与し、事務所所属弁護士をオアシスグループの株主提案の取締役候補者として擁立するなど、オアシスグループと関係が深い大塚和成弁護士が代表を務める OMM
法律事務所の出身であり、かつ、②同じく大塚和成弁護士が代表を務めていた二重橋法律事務所（現・祝田法律事務所。なお、同事務所はオアシスファンドが提出している当社株
式に係る大量保有報告書の提出代理及び事務上の連絡先）出身の沼井英明弁護士と共に、マーチャント・バンカーズ株式会社の第三者委員会委員を務めているだけでなく、③OMM
法律事務所が事務所 HP 上でオアシスグループ側を代理してプロキシーファイトに成功したと公表している株式会社イメージワンの第三者委員会調査補助者を務めており、大塚和成弁護士やその関係者との密接な関係が窺えるところであって、オアシスグループからの独立性には疑念があるといわざるを得ません。
Wendy Shiba 氏については、国内上場会社の役員の経験がないことから、当社の現在の12

社外取締役に代わるほどの当社のコーポレートガバナンスに対する貢献は期待できません。また、当社は、「中期経営計画 2026」でも掲げているとおり、アジアを中心としたグ
ローバルな事業展開を予定していますが、Wendy Shiba 氏は、北米における勤務歴しか有していないため、そのグローバルに関する知見は、当社との関係では有益とは言い難いものです。そして、Wendy Shiba 氏の経歴から推察されるグローバルの観点以外のスキルを当社の現在の取締役会のスキルマトリックスに照らすと、他の取締役のスキルと重複する部分が多いことから、当社の現在の社外取締役に代わるほどの貢献は期待できず、同氏を当社の社外取締役とすべき理由は見出せません。
Kenneth Nysten 氏については、国内上場会社の役員の経験がないことから、当社の現在の社外取締役に代わるほどの当社のコーポレートガバナンスに対する貢献は期待できません。また、同氏は、株主提案書面によれば、欧州等での製紙・パルプ業界での経験を有しているとのことですが、上記のとおり、日本の製紙・パルプ業界では日本独自の事業
環境に関する知見が不可欠であり、Kenneth Nysten 氏は大前提となるべきかかる知見に乏しいことから、当社の現在の社外取締役に代わるほどの貢献は期待できず、同氏を当社の社外取締役とすべき理由は見出せません。
中島勇一郎氏は、既に役員に就任している会社が５社あり、当社の社外取締役に就任す
れば６社もの役員を兼任することになります。この点、コーポレートガバナンス・コードの補充原則４－11②においても、複数社での役員の兼任は、取締役・監査役としての役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けられる程度の合理的な範囲に留めるべきである旨の原則が規定されているところ、６社もの役員を兼任した場合には、当社社外取締役として十分なリソースを割いていただけない
可能性があると懸念されます。また、中島勇一郎氏の経歴によれば、日本の製紙・パルプ業界に関する知見やスキルを有していないと思われ、同氏が有する財務に関する専門性は、当社の現在の取締役会のスキルマトリックスに照らすと、他の取締役のスキルと重複することから、同氏を当社の社外取締役とすべき理由は見出せません。
Michael Baisley 氏については、国内上場会社の役員の経験がないことから、当社の現在の社外取締役に代わるほどの当社のコーポレートガバナンスに対する貢献は期待できません。また、株主提案書面には、M&A の経験を有していると記載されていますが、米国において、米国公認会計士の資格に基づき、M&A 案件に関与していたことに鑑みると、同氏の経験、知見は、米国法の観点からの経験、知見に偏っている可能性が高いと考えられます。当社の社外取締役には、既に、日本の弁護士資格に基づき、米国を本拠とする国際的法律事務所の東京オフィスで勤務している二瓶ひろ子氏がおり、日本法及び米国法の両面の知識、経験が取締役会に提供される構成となっていることから、日本法の知見で当社の現在の社外取締役に劣る Michael Baisley 氏を敢えて当社の社外取締役とすべき
理由は見出せません。
したがいまして、当社取締役会としては本株主提案に反対いたします。
（４）「④ 社外取締役の個人別の基本報酬額決定の件」
13

① 当社取締役会の意見
取締役会としては、取締役会の諮問機関として設置されており、独立社外取締役が過半数を占め、かつ、委員長を務めている指名・報酬委員会の答申に基づき、本株主提案に反対いたします。
② 反対の理由
本株主提案は、オアシス提案取締役の利益のための議案であり、当社取締役会は、適切ではないと考えます。
すなわち、オアシスファンドは、「② 社外取締役４名解任の件」及び「③ 社外取締役５名選任の件」を提案し、実質的に当社の社外取締役をオアシス提案取締役に交代させることを目指しているところ、社外取締役の交代を目指しつつ本株主提案を提案する目
的は、社外取締役の交代が成功した場合における、オアシス提案取締役の基本報酬額を1,500 万円とすることを保証する点にあると解されます。したがって、本株主提案は、オ
アシス提案取締役の便益のために提案されているものであって、当社のガバナンス向上に資するものではないことは明らかです。
なお、オアシスグループは、上記（１）②(v)のとおり、フジテックに関して、株主提案による社外取締役交代を通じて、社内取締役を含む取締役候補者の実質的な決定権限を掌握し、その次の定時株主総会終結時を以て、オアシスグループの提案によらない従前の社内取締役全員を退任させたものと推察されるところ、オアシスグループは、フジテッ
クの社外取締役を交代させた 2023 年２月 24 日の同社臨時株主総会でも、社外取締役交代の提案と共に、本株主提案と金額こそ違うものの、同様の社外取締役の基本報酬額の決定に係る株主提案を提出しています。また、オアシスグループは、株式会社ツルハホー
ルディングスに対しても、監査等委員である取締役を含む社外取締役の交代を提案した
1

2023 年８月 10 日開催の同社第 61 回株主総会において、社外取締役交代の提案と共に、本株主提案とは金額こそ異なるものの、同様の社外取締役の基本報酬額の決定に係る株主提案を提出しています。さらに、株式会社クスリのアオキホールディングスの 2023 年
８月 17 日開催の第 25 回定時株主総会においても、取締役指名権への干渉を目的としていると拝察される社外取締役選任及び社外取締役を過半数の構成員とする指名報酬委員会の設置の定款変更の提案と共に、本株主提案と金額こそ異なるものの、同様の基本報
酬額の決定に係る株主提案を提出しています。このように、オアシスは、自身が提案する社外取締役の選任を目指しつつ、当該社外取締役の選任が成功した場合における報酬を保証することで、当該社外取締役がオアシスの意向に沿うことを動機づける手法を多用しています。
また、上記の点を措くとしても、本株主提案では、社外取締役の一人当たりの報酬額を一律に一定金額（1,500 万円）とする旨を予め決議しておくことが提案されていますが、①2022 年 10 月 27 日付け日本経済新聞電子版の報道によれば、東証プライム市場上場会
社の 2022 年における社外取締役の年間報酬水準の中央値が 840 万円とされているところ、本株主提案における社外取締役の報酬水準は、基本報酬だけでもこれらより大幅に高1

オアシスグループは、社外取締役選任に係る株主提案の提案理由につき、「社外取締役の総入替え…を提案する」と記載しています。

14

いのみならず、②取締役の報酬については、取締役の知見・経験や役割に応じた報酬を設定すべきであって、基本報酬の額を一律に固定することは外部環境や市場環境の変化等を踏まえた柔軟な報酬設計が困難となり、社外取締役に求められる役割や責任等に応じた柔軟性が阻害され、適切な報酬設定ができないことによって、有用な人材の招来が困難となる可能性があると思料します。
さらに、③取締役の報酬は、取締役の知見・経験や役割に応じた報酬を設定すべきであり、基本報酬の額を一律に固定すると、金額の決定プロセスの透明性が確保されても報酬の支給根拠が不明瞭となるおそれがあると考えています。経済産業省が 2022 年７月 19 日に公表した「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針（CGS ガイドライン）」においても、社外取締役の負担や責務に応じて適切な水準の報酬とする観点の重要性が指摘されており、社外取締役についても、それぞれが異なる役割を担っていることを踏まえた形で、個別に報酬が定められる体制とすべきであると考えます。
なお、当社の現在の社外取締役の基本報酬額は、独立社外取締役が過半数を占め、かつ、委員長を務めている指名・報酬委員会の答申に基づき決定されております。
したがいまして、当社取締役会としては本株主提案に反対いたします。
（５）「⑤ 社外取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件」① 当社取締役会の意見
取締役会としては、取締役会の諮問機関として設置されており、独立社外取締役が過半数を占め、かつ、委員長を務めている指名・報酬委員会の答申に基づき、本株主提案に反対いたします。
② 反対の理由
本株主提案は、オアシス提案取締役の利益のための議案であり、当社取締役会は、適切ではないと考えます。
すなわち、オアシスファンドは、「② 社外取締役４名解任の件」及び「③ 社外取締役５名選任の件」を提案し、実質的に当社の社外取締役をオアシス提案取締役に交代させることを目指しているところ、社外取締役の交代を目指しつつ本株主提案を提案する目
的は、社外取締役の交代が成功した場合における、オアシス提案取締役の株式報酬の額を 750 万円とすることを保証する点にあると解されます。したがって、本株主提案は、
オアシス提案取締役の便益のために提案されているものであって、当社のガバナンス向上に資するものではないことは明らかです。
なお、オアシスグループは、上記（１）②(v)のとおり、フジテックに関して、株主提案による社外取締役交代を通じて、社内取締役を含む取締役候補者の実質的な決定権限を掌握し、その次の定時株主総会終結時を以て、オアシスグループの提案によらない従前の社内取締役全員を退任させたと推察されるところ、オアシスグループは、フジテックの社外取締役を交代させた 2023 年２月 24 日の同社臨時株主総会でも、社外取締役交代の提案と共に、本株主提案と金額こそ違うものの、同様の社外取締役の株式報酬の付与に係る株主提案を提出しています。また、オアシスグループは、株式会社ツルハホールディ
15

ングスに対しても、監査等委員である取締役を含む社外取締役の交代を提案した22023 年
８月 10 日開催同社第 61 回株主総会において、社外取締役交代の提案と共に、本株主提案と金額こそ異なるものの、同様の社外取締役の譲渡制限付株式報酬に関する株主提案を提出しています。さらに、株式会社クスリのアオキホールディングスの 2023 年８月 17日開催の第 25 回定時株主総会においても、取締役指名権への干渉を目的としていると拝察される社外取締役選任及び社外取締役を過半数の構成員とする指名報酬委員会の設置の定款変更の提案と共に、本株主提案と金額こそ異なるものの、同様の社外取締役の譲渡制限付株式報酬に関する株主提案を提出しています。このように、オアシスは、自身が提案する社外取締役の選任を目指しつつ、当該社外取締役の選任が成功した場合における報酬を保証することで、当該社外取締役がオアシスの意向に沿うことを動機づける手法を多用しています。
また、上記の点を措くとしても、①本株主提案では、社外取締役に対して譲渡制限付株
式報酬を割り当てる目的について、当社の社外取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えること等にあるとされていますが、社外取締役は、高い独立性を確保した上で、経営の監督機能を強化することが求められていることから、当社の社
外取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬のみによって構成しており、当社としては、業績と連動する譲渡制限付株式報酬を社外取締役の報酬に含めることは適切ではないと考えています。また、②国内をはじめとする多くの機関投資家の議決権行使基準においても、社外取締役を対象とする株式報酬には原則として反対するとされており、当社として社外取締役に対する個人別の譲渡制限付株式報酬をあえて導入する必要はないと考えています。さらに、③前述のとおり、2022 年 10 月 27 日付け日本経済新聞電子版の報道によれば、東証プライム市場上場会社の 2022 年における社外取締役の年間報酬水準の中央値が 840 万円とされているところ、本株主提案における社外取締役の報酬水準は、上記（４）に記載の基本報酬とこの（５）に記載の株式報酬とを合わせて合計 2,250 万円にも達するもので、社外取締役の交代を目指しつつ本株主提案を提案する趣旨が、社外取締役の交代が成功した場合における、オアシス提案取締役の報酬水準を総額 2,250 万円とすることを保証する点にある旨が強く推認されます。
したがいまして、当社取締役会としては本株主提案に反対いたします。
Ⅱ. 大王海運からの本株主提案の内容等及び当社取締役会意見
１．提案株主大王海運株式会社
２．株主提案の内容（１）議題
2

オアシスグループは、社外取締役選任に係る株主提案の提案理由につき、「社外取締役の総入替え…を提案する」と記載しています。

16

①

取締役５名選任の件②

社外取締役の報酬決定の件（２）議案の内容
別紙「株主提案の内容」に記載のとおりであり、株主提案書面の該当記載を原文のまま掲載しています。
３．株主提案に対する当社取締役会の意見（１）「① 取締役５名選任の件」① 当社取締役会の意見
取締役会としては、取締役会の諮問機関として設置されており、独立社外取締役が過半数を占め、かつ、委員長を務めている指名・報酬委員会の答申に基づき、本株主提案に反対いたします。
② 反対の理由(i)

上記Ⅰ３（３）②のとおり、当社の現取締役は、指名・報酬委員会において 2022
年４月から 2023 年３月までの約１年間、合計７回に亘り、実効的なコーポレートガ
バナンスの実現や、長期安定的な企業価値の向上等のために有用な資質を有するかなどの評価を踏まえて、当社の取締役会の構成及び必要人材について検討を重ねるなど、慎重な決定プロセスを履践して候補者として選定されております。特に、グローバル化や新規事業の推進に加え、大王製紙との提携形態の在り方を含む業界内再編に関する具体的な経営判断が求められる現在の当社においては、社外取締役による適切な助言・監督の下、経営を遂行するためには、業界の実情を十分に理解している社外取締役を含む取締役会とすることが求められるところ、当社の現取締役は、当社事業に精通する上、それぞれ企業経営、国際性、業界知見、ESG/サステナビリティ、
財務・会計、テクノロジー・IT（生産技術・研究開発）、営業・マーケティング、人事・労務・法務、購買・調達等のスキルを持ち、専門性を有しており、これらの現取締役から成る現在の当社取締役会は、その規模、スキルセット及び多様性を含めたバ
ランスの観点から、全体として最適なチームであると考えられます。実際に、当社の現在の取締役会による経営の下で、主要財務指標の観点から見て当社の経営状況が良好に推移していること及びその背景に当社の社外取締役による当社執行側に対する主体的かつ実効的な監督があることは上記Ⅰ３（１）②(i)のとおりであり、このことは、当社の現在の取締役会がチームとして適切に監督機能を発揮していることの現れであると考えられます。

(ii)

また、大王海運は、当社と大王製紙との戦略的業務提携の検討開始の公表を、株主からの批判をかわすための実績作りに過ぎないと主張しています。しかしながら、上記 I３（１）②(iii)のとおり、当社は、当社取締役会の承認の下、大王製紙との間において、2024 年５月 15 日付けで戦略的業務提携基本契約を締結し、この提携効果
17

により、３年後の 2026 年度には、大王製紙にて 20 億円程度、当社にて 30 億円程度、両社あわせて合計 50 億円程度の営業利益の増加を見込んでおります。
なお、
当社は、株主の皆様への早期の情報提供の観点から、大王製紙との間で、かかる戦略的業務提携の検討を進めていることを 2024 年２月 13 日付けで開示しているところ、他社との戦略的業務提携には慎重な検討を要するにも拘らず、検討開始プレスリリースの開示から約２か月程度しか経過していない時期に、当社と大王製紙との戦略的業務提携の検討開始の公表を株主からの批判をかわすための実績作りに過ぎないと断定することは、拙速かつ独断的な判断といわざるを得ず、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益に鑑みた真摯な主張ではなく、当社を批判することだけを目的とした主張であると考えられます。
(iii)

さらに、上記 I３（１）②(iv)のとおり、本対応方針は、大王海運の実質的なオーナーである井川氏が、当社に対し、大王海運らが保有する当社株式を当社へ譲渡する代わりに、当社が保有する大王製紙株式を大王海運に譲渡してほしい旨の提案をし、当社がこれを断った直後から、大王海運らが、当社株式を急速かつ大量に市場内外で買い増したことを受けて、導入のやむなきに至ったものです。すなわち、
本対応方針は、かかる大王海運らによる当社株式の急速かつ大量の買集めの経緯及び態様その他の事情を踏まえ、本株式買集めが、基本的には大王海運らが大王製紙に対する経営支配権を掌握することを目的とするものであって当社の企業価値向上を目的とするものではなく、本株式買集めの結果が、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を妨げるおそれが否定できないとの判断の下、本株式買集めが当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかについて、株主の皆様が適切なご判断を下すための情報と時間を確保するために、独立
社外取締役４名全員を含む取締役会全員の賛成を受けて導入されたものであって、当社代表取締役社長 CEO 岸本を含む当社経営陣の保身を目的としたものでは全くありません。
実際に、本対応方針の別紙２「共同協調行為等の認定基準」に照らして、大王海運
らと共同協調関係にあるとの疑いが払拭できない東京紙パルプ交易が、本対応方針
導入後の 2024 年３月 15 日及び同月 18 日に、本対応方針所定の手続を履践することなく当社株式を相当量取得しており、このような事実からも本対応方針の導入は合理的であり、当社経営陣の保身を目的としたものでは全くないと考えております。
付言すれば、上記 I３（１）②(iv)のとおり、①大王海運は、大王製紙株式を株券等保有割合にして 5.62％保有しており、さらに大王海運の実質的なオーナーである井川氏の関係者からは、当社側に対して、大王製紙の株式の 20％を支配しているとの発言もあったことにも鑑みれば、仮に同社が、当社が保有している大王製紙株式
24.60％の取得に成功すれば、その持株割合は合計約 45％に達することとなって、実質的に大王製紙の経営支配権を掌握するに至ります。また、②2023 年７月３日に当社代表取締役社長 CEO 岸本と井川氏が面談した際、井川氏は当社代表取締役社長 CEO
岸本に対し、「オアシスとは共同歩調をとっていた。これからは離脱する」と発言し18ており、本対応方針導入直前においては、オアシスファンド又はその関係会社であると解されるオアシスと大王海運とが共同協調行為等に及んでおり、今後もいつまたそのような共同協調行為等に及ぶか分からないという疑念・懸念も払拭できない状況にあったところです。
また、上記の経緯に照らすと、仮に本株主提案が可決され、大王海運の提案に係る候補者５名が当社の取締役に就任した場合には、大王海運らによる当社の経営に対する影響力が大きく増大する結果、大王製紙の経営支配権の掌握を企図する大王海運らの圧力によって、当社が、その保有に係る大王製紙株式を全て手放す事態に追い込まれたり、本業務提携を一方的に大王製紙にとって有利な態様で運用されたりする等して、大王製紙との間の本業務提携に基づく上記のシナジー効果を十分享受できない状況に追い込まれる事態も十分に予想されるところです。このように、大王海運は当社と大王製紙との経営統合問題について、大王製紙の株式を保有していない（オアシスグループを除く）大部分の当社の一般株主の皆様との間で重大な利益相反関係を抱えているところ、本株主提案が可決された場合には、当該当社の一般株主の皆様の利益を損ない、当社の株主の皆様共同の利益に反する結果を招くことになりかねません。
なお、面談については、大王海運から当社と大王製紙の提携や当社による大王製紙
株式の保有を主題として、本対応方針に基づく独立委員会委員である社外取締役と面談したい旨の申し出があったのに対し、他社との関係を含む経営方針等は当社取締役会の監督の下に執行側において検討すべき事項であること、及び、経営方針等に関する株主様との面談は本対応方針とは関係のないものであることから、社外取締役ではなく執行取締役において面談に対応させていただきたい旨連絡したところ、
大王海運よりこれを断られたものであり、「対話の機会さえ得られておりません」との表現は、当社の株主の皆様に対する対話態度について、事実に反した印象操作を図るものといえます。
(iv)

加えて、当社指名・報酬委員会は、本株主提案の各候補者に対して、大王海運を通じて、2024 年４月 26 日付けで、当社の社外取締役に就任した際の当社の経営方針等を尋ねる質問状を送付致しました。これに対し、それら各候補者による個別の回答は頂けず、代わりに、大王海運から、それら各候補者の回答内容をまとめた 2024 年５月７日付けの書簡（以下「大王海運５月７日付け書簡」といいます。）が送付されてきました。この大王海運５月７日付け書簡では、本株主提案の各候補者が当社社外取締役に選任された後の当社の経営について、取締役就任後に当社の状況を精査して検討したい旨の回答がなされるばかりで、いずれの候補者も当社の経営について定見があるとは思われません。そのため、大王海運や本株主提案の各候補者が、当社の経営に真摯に取り組もうとしているとは到底考えられません。また、大王海運から、本株主提案が可決された後の当社の経営方針が示されていないため、本株主提案の候補者が、本株主提案が可決された場合における当社の取締役として適切なスキルを有しているかを検討することすら困難といわざるを得ません。
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(v)

その上、本株主提案の候補者には、日本の製紙業界に精通したものは１名もおりません。日本のマーケットは、そのほとんどのシェアを国内メーカーが占めており、高い古紙回収率、高品質な紙製品、物流システムなど日本独自の事業環境に関する知見が不可欠です。その上で取締役会における適切な経営判断や監督が可能となるのであって、本株主提案の候補者には、その要素が欠けているといわざるを得ません。
田中一行氏は、その経歴から、日本の製紙・パルプ業界に関する知見やスキルを有していないと思われるほか、株主提案書面には、同氏のスキルとしてコーポレート
ガバナンスの実務や再編を推進した経験を有すると記載されているものの、これらの知見は、日本の製紙・パルプ業界に関する知見を有する当社の現在の社外取締役も全員有していることから、田中一行氏に当社の現在の社外取締役に代わるほどの貢献は期待できず、同氏を当社の社外取締役とすべき理由は見出せません。
松岡真宏氏は、その経歴から、日本の製紙・パルプ業界に関する知見やスキルを有していないと思われ、また、同氏が有する財務に関する専門性は、当社の現在の取締役会のスキルマトリックスに照らすと、他の取締役のスキルと重複することから、同氏を当社の社外取締役とすべき理由は見出せません。
上田昌孝氏は、その経歴から、日本の製紙・パルプ業界に関する知見やスキルを有していないと思われるほか、株主提案書面には、同氏のスキルとしてコーポレート
ガバナンスの知見を有すると記載されているに留まり、当社に対して提供される具
体的なスキルが明示されていないことから、上田昌孝氏に当社の現在の社外取締役に代わるほどの貢献は期待できず、同氏を当社の社外取締役とすべき理由は見出せません。
陶浪隆生氏については、株主提案書面には、経営トップとしての知見と経験を有す
ると記載されていますが、同氏が JA 三井リース株式会社の代表取締役社長を務めていたのは約 15 年も前のことです。また、陶浪隆生氏が川崎近海汽船株式会社の社外取締役を勤めていた期間、同社の ROE は低水準で推移しており、同氏の社外取締役
として企業価値向上を実現させるスキルが、当社の現在の社外取締役に代わるほどに高いとは思えません。したがって、同氏を当社の社外取締役とすべき理由は見出せません。
菅野みずき氏は、企業法務を専門とする弁護士とのことですが、その経歴を見る
限り、日本の製紙・パルプ業界に関する知見はなく、グローバルについても深い知見は有していないと思われます。当社の社外取締役には、既に、日本の弁護士資格に基づき、米国を本拠とする国際的法律事務所の東京オフィスで勤務している二瓶ひろ子氏がおり、日本法及び米国法の両面の知識、経験が取締役会に提供される構成となっており、菅野みずき氏が有する独占禁止法に関する専門性は、当社の現在の取締役会のスキルマトリックスに照らすと、他の取締役のスキルと重複することから、
グローバルの知見で当社の現在の社外取締役に劣る菅野みずき氏を敢えて当社の社
外取締役とすべき理由は見出せません。
また、大王海運は、下記（２）のとおり、本株主提案と併せて報酬議題である「②20社外取締役の報酬決定の件」を提案しているところ、「② 社外取締役の報酬決定の件」は、大王海運が自ら提案する候補者に対して、選任された場合には当社から高水準の固定報酬を支払うことをコミットする議題に等しく、実質的に、大王海運の提案に係る候補者が当社取締役に選任された場合における当該取締役（以下「大王海運提案取締役」といいます。）に対して、提案株主である大王海運の意向に沿うことを動機づけるものです。そのため、かかる報酬議題とセットで提案されている本株主提案に基づく候補者らは、大王海運の意向に沿う動機付けをされた者らであり、実質的には提案株主に対する独立性を欠くと考えられます。
したがいまして、当社取締役会としては本株主提案に反対いたします。
（２）「② 社外取締役の報酬決定の件」① 当社取締役会の意見
取締役会としては、取締役会の諮問機関として設置されており、独立社外取締役が過半数を占め、かつ、委員長を務めている指名・報酬委員会の答申に基づき、本株主提案に反対いたします。
② 反対の理由
本株主提案は、大王海運提案取締役の利益のための議案であり、当社取締役会は、適切ではないと考えます。
すなわち、大王海運は、「①

取締役５名選任の件」を提案しているところ、本株主提案に基づき支払うこととされている報酬は、大王海運が提案する「①

取締役５名選任の件」につき、少なくとも１名の候補者が承認可決された場合に新たに選任される社外取締役について支払われるとされていることから、「①

取締役５名選任の件」を提案しつつ本株主提案を提案する趣旨は、大王海運提案取締役の固定報酬額を 1,200 万円とすることを保証する点にあると解されます。したがって、本株主提案は大王海運提案取締役の便益のために提案されており、当社のガバナンス向上に資するものではないことは明らかです。
また、上記の点を措くとしても、①本株主提案では、本定時株主総会で選任される社外取締役の一人当たりの固定報酬額を一律に一定金額（1,200 万円）とする旨が提案されていますが、取締役の報酬については、取締役の知見・経験や役割に応じた報酬を設定すべきであり、報酬の額を一律に固定することは、外部環境や市場環境の変化等を踏まえた柔軟な報酬設計が困難となり、かえって、社外取締役に求められる役割や責任等に応じた柔軟性が阻害されることによって、有用な人材の招来が困難となったり、職務執行に十分な時間とエネルギーを投下するインセンティブを阻害したりする可能性があると解されます。
さらに、②取締役の報酬は、取締役の知見・経験や役割に応じた報酬を設定すべきであ
り、報酬の額を一律に固定すると、金額の決定プロセスの透明性が確保されても報酬の支給根拠が不明瞭となるおそれがあると考えています。経済産業省が 2022 年７月 19 日に公表した「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針（CGS ガイドライン）」
21においても、社外取締役の負担や責務に応じて適切な水準の報酬とする観点の重要性が指摘されており、社外取締役についても、それぞれが異なる役割を担っていることを踏まえた形で、個別に報酬の額等を定めることができる体制とすべきであると考えます。加えて、③前述のとおり、2022 年 10 月 27 日付け日本経済新聞電子版の報道によれば、東証プライム市場上場会社の 2022 年における社外取締役の年間報酬水準の中央値が 840 万円とされているところ、本株主提案における社外取締役の報酬水準（1,200 万円）は、これらより大幅に高いものであって、かつ、本株主提案は、「取締役５名選任の件」につき、少なくとも１名の候補者が承認可決された場合に新たに適用される旨を明記していることからも、本株主提案を提案する趣旨が、大王海運提案取締役の報酬水準につき年間
1,200 万円とすることを保証する点にある旨は明白です。
なお、当社の現在の社外取締役の基本報酬額は、独立社外取締役が過半数を占め、かつ、委員長を務めている指名・報酬委員会の答申に基づき決定されております。
したがいまして、当社取締役会としては本株主提案に反対いたします。
以上

22

（別紙「株主提案の内容」）※提案株主様から提出された株主提案書面の該当記載を原文のまま記載しています。
Ⅰ オアシスファンドによる提案
第１ 提案する議題
1 代表取締役 1 名解任の件
2 社外取締役 4 名解任の件
3 社外取締役 5 名選任の件
4 社外取締役の個人別の基本報酬額決定の件
5 社外取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
第２ 議案の要領及び提案の理由
1 代表取締役 1 名解任の件(1) 議案の要領
代表取締役 岸本晢夫氏を解任する。
(2) 提案の理由
岸本氏が唯一の代表取締役として君臨し後継者を育成せずにワンマン経営支配を維持してきた結果、取締役会は弱体化し長期的な課題を見誤り、成長の展望を株主に提示できていな
い。家庭紙事業参入を決定直後に撤回した昨年の混乱はその一例である。
大王製紙との戦略的業務提携も、競争法上の制約と両社間の利害対立によりコストに見合うリターンを期待できない。これは同社株式の保有を正当化する為にリターンを期待できると見せかける試みにすぎない。
さらに同氏は、買収防衛策を急遽復活させ、経営支配権取得を狙っていない大王海運に対して導入する等、株主の利益を無視した自己保身に執着している。
紙製品市場の縮小、脱炭素、物流改革等の中長期的な対応策を必要とする多くの課題を当社が克服し、持続的な成長を実現するためには新たな経営陣が必要である。岸本氏を解任してその影響力を排除し、新経営陣がともに課題に取り組む基盤作りがその第一歩である。
2 社外取締役 4 名解任の件(1) 議案の要領
社外取締役 岩田満泰氏、中瀬一夫氏、倉本博光氏及び二瓶ひろ子氏の 4 名を解任する。
(2) 提案の理由
この 4 名はいずれも、岸本氏の専横を許容し同氏に迎合的な判断を行ってきており、経営陣からの独立性と牽制機能を欠き、社外取締役として不適格である。それを如実に示すのは、取締役会が買収防衛策を急遽復活させ大王海運に対して導入した際に、岸本氏を制止するどこ
ろか全員が独立委員会の委員に就任し、買収防衛策の導入を推進したことである。その買収防衛策は、元々、当社の経営権支配を狙う大量買付者への導入を目的とするものであったが、大王海運は当社の経営権取得を狙っていなかった。然るに、取締役会は、株主総会決議によらず
23

に大王海運に対して導入した。株主の利益を無視した岸本氏による自己保身の試みである。4
名の社外取締役が独立委員会の委員として岸本氏個人の保身の試みに協力した責任は重大である。当社のガバナンス体制改善のため、これら 4 名を解任し、牽制機能を果たすことのできる真の独立社外取締役と交代させることが必須である。
３ 社外取締役 5 名選任の件(1) 議案の要領
Wendy Shiba(ウェンディ シバ)氏、Kenneth Nysten (ケネス ナイスタン)氏、中島勇一郎
氏、Michael Baisley (マイケル べイズリー)氏及び渡辺治氏の 5 名を社外取締役に選任する。
(2) 提案の理由
社外取締役候補者 5 名の略歴等及び当該各人を社外取締役候補として提案する理由は次のとおりである。

候補者番号

氏名(生年月日)

略歴

所有する当社の株式の数
1979 年 6 月 Supreme Court of California1, Law Clerk (裁判官付調査官)1980 年 9 月 O ' Melveny & Myers LLP
1985 年 6 月 テンプル大学ロースクール准教授
1992 年 1 月

City of Philadelphia Law Department, Corporate
Chairウェンディ シバ

Wendy Shiba( 1950 年 9 月 15 日生)
1

所有する当社の株式数:0株

1993 年 6 月 Bowater Incorporated, Assistant General Counsel
1993 年 7 月 Bowater Incorporated, Secretary
1997 年 5 月 Bowater Incorporated, Vice President
1998 年 7 月 Bowater Canada Inc., Board of Directors
2001 年 11 月 PolyOne Corporation, Chief Legal Officer
2001 年 12 月 PolyOne Corporation, Vice President andSecretary
2006 年 5 月

PolyOne Corporation, Senior Vice President

2007 年 9 月

KB Home, General Counsel

2007 年 10 月 KB Home, Executive Vice President and Secretary2014 年 4 月

C.T. Hagberg & Associates, Independent Contractor（現任）
2021 年 11 月 The Red Bee Group, Principal （現任）24

1983 年

Madden Board Ltd., Sales Manager

1987 年

Finnboard Singapore Ltd., Managing Director

1990 年

Finnboard & Finnpap HK Ltd., Managing Director

1995 年

Skärgårds Kompaniet AB, Finland, Chairman

1996 年

Metsä-Serla Ltd., Managing Director

1997 年

Stora Hong Kong Ltd, Managing Director

1999 年

Stora Enso China Sales / Stora Enso Greater China
Ltd., President2

ケネス ナイスタン

2002 年

Stora Enso Suzhou Paper Company Ltd., Director

Kenneth Nysten

2007 年

Kemira Oy, Vice President of Sales and Marketing( 1958 年 9 月 7 日生)- EMEA
2008 年所有する当社の株式数:0株

Kemira Oy, Senior Vice President, Printing &Writing2011 年

Kemira Oy, Regional Head — APAC

2012 年

Kemira Oy, Senior Vice President, Pulp & Paper —EMEA2012 年

Kemira Chemicals Oy / Kemira Kemi AB, Chairman

2017 年

Algol Oy, Finland, Member of the Supervisory
Board （現任）2018 年

Iggesund AB, Senior Vice President, Global Sales& Marketing1982 年 4 月

海外経済協力基金

1987 年 9 月

S.G. Warburg/SBC Warburg, Director

1997 年 9 月

Crosby Corporate Advisory, Director and Head of
Execution

中島勇一郎( 1960 年 2 月 4 日生)

1999 年 9 月

PwC United Kingdom

2001 年 9 月

プライムウォーターハウスクーパース・フィナンシャ
ル・アドバイザリー・サービス株式会社、マネージ3所有する当社の株式数:0株

ング・ディレクター就任
2003 年 10 月 クリムゾン

フィーニクス株式会社（日本法人）

代表取締役社長（現任）2007 年 4 月

Business Development Asia, Managing Director/ Representative Director for Japan

2009 年 10 月

（公財）日本サッカー協会国際委員

2012 年 8 月

Crimson Phoenix Limited（英国法人）, Managing
Director (現任)252014 年 4 月

JPMorgan Japan Small Cap Growth & Income plc,
Non-executive Director and Member of Audit andNominations Committees

2017 年 9 月

FIFA (Fédération Internationale de Football
Association), Member of Audit and Compliance
Committee

2019 年 12 月 Japan H.L. Limited, Independent Non-executive
Director and Chairman (現任)2024 年 1 月

Montanaro UK Smaller Companies Investment Trustplc, Independent Non-executive Director (現任)2024 年 1 月

ICEED UK, Trustee (現任)1992 年 9 月

PwC, Senior Consultant

ベイズリー

1997 年 10 月

Knox & Co., Managing Director

Michael Baisley2009 年 2 月

Truenorth Capital Partners LLC, Managing

マイケル

4

Director( 1969 年 11 月 16 日生)

2010 年 10 月

所有する当社の株式数:
0株

SMBC Nikko Securities America, Inc., Co-Head of
M&A

2013 年 5 月

SMBC Nikko Securities America, Inc., Managing
Director, Head of M&A

渡辺

5

治

( 1987 年 3 月 29 日生)

2016 年 1 月

花王株式会社 入社

2019 年 4 月

OMM 法律事務所

入所

2020 年 8 月

新樹法律事務所入所

2021 年 10 月

株式会社 Wave Energy

2022 年 12 月

ワイエスフード株式会社

所有する当社の株式数:0株

プライアンス委員会

社外取締役(現任)
社外取締役(現任) 兼コン

副委員長

2023 年 10 月

株式会社イメージワン

第三者委員会2024 年 2 月

マーチャント・バンカーズ株式会社

調査補助者

第三者委員会委員

1

各社外取締役候補者と当社の間には特別の利害関係はありません。

2

Wendy Shiba 氏、Kenneth Nysten 氏、中島勇一郎氏、Michael Baisley 氏、渡辺治氏が社外取締役に選任された場合、同氏らとの間で責任限定契約を締結する予定です。なお、当該契約に基づく責任賠償限度額は、法令が定める最低責任限度額といたします。

①

Wendy Shiba(ウェンディ シバ)氏
26

同氏は、弁護士としての豊富な経験とともに、ニューヨーク証券取引所に上場する企業のエ
グゼクティブ・オフィサーを歴任した経験を有している。その中には、パルプ・製紙業を営む
旧ボーウォーター社(カナダの大手製紙会社として著名な現レゾリュート・フォレスト・プロ
ダクツ社)も含まれており、製紙業界の経験と実務的な知見を有している。かかる経験と知見を活かし、同氏は、当社のグローバル水準のコーポレートガバナンス態勢の構築に貢献することが期待できる。また、同氏は、上記ボーウォーター社が合併により現レゾリュート・フォレ
スト・プロダクツ社となる際の組織再編にも携わった。同氏のその経験と知見は、当社が、紙製品市場の縮小、脱炭素、物流改革等、中長期的な対応策を必要とする多くの課題を克服し、持続的な成長をグローバル市場において実現するために必要な、当社の今後の在り方とその基盤作りの検討において非常に有用である。
②

Kenneth Nysten (ケネス ナイスタン)氏
同氏は、欧州の製紙業界において経営幹部として長年従事してきており、スウェーデンのイ
グスンド社及びフィンランドのケミラ社の紙・パルプ部門においては、グローバル営業部門を管掌するシニアヴァイスプレジデントを務めた実績を有する。ケミラ社においては、欧州・ア
フリカにおける不振事業を立て直した功績があり、アジア、ヨーロッパ、北米を含む地域において、製紙業界における営業の 30 年以上に亘る経験を有している。かかる豊富な経験と知見を活かし、同氏は、当社のグローバルな事業展開に貢献することが期待できる。また、同氏は、製紙業界の事業再編にも複数携わってきた経験を有している。かかる経験と知見は、当社が、紙製品市場の縮小、脱炭素、物流改革等、中長期的な対応策を必要とする多くの課題を克服し、持続的な成長をグローバル市場において実現するために必要な、当社の今後の在り方とその基盤作りの検討において非常に有用である。

③

中島 勇一郎氏
同氏は、戦略的なコーポレートファイナンス及び M&A のアドバイザーとして 30 年以上の経験を有しており、また、FIFA (国際サッカー連盟)の監査・コンプライアンス委員会の委員を務めた実績も有している。さらに、同氏は、複数の投資会社で社外取締役を務めており、投資家や市場による企業の評価手法について高度な見識を有し、投資家との対話についても豊富な経験を有している。このような資本市場及び M&A に関する幅広い経験と知見を活かし、同氏
は、当社の投資家との対話の促進、成長のための投資の促進、コーポレートガバナンスの改善に貢献することが期待できる。同氏の戦略的なコーポレートファイナンスと市場との対話の経験は、当社が、紙製品市場の縮小、脱炭素、物流改革等、中長期的な対応策を必要とする多くの課題を克服し、持続的な成長をグローバル市場において実現するために必要な、当社の今後の在り方とその基盤作りの検討においても非常に有用である。

④

Michael Baisley(マイケル べイズリー)氏
同氏は、米国公認会計士の資格を有しており、米国の SMBC 日興証券において M&A 部門の責任者を務めていた。数多くの日本企業のグローバル進出をサポートしてきた実績を有している。クライアントには国内外の製紙業界の企業も含まれており、製紙業界にも精通している。
27

同氏は、25 年以上に亘る M&A の豊富な経験とグローバル水準のコーポレートガバナンスについての専門的な知見を活かし、今後当社が M&A を通じた投資を行う場合のシナジーの検討の他、当社のグローバルな事業展開や海外企業の M&A に貢献することが期待できる。同氏の日本企業を依頼者とする M&A 業務の経験と知見は、当社が、紙製品市場の縮小、脱炭素、物流改革
等、中長期的な対応策を必要とする多くの課題を克服し、持続的な成長をグローバル市場において実現するために必要な、当社の今後の在り方とその基盤作りの検討においても非常に有
用である。
⑤

渡辺 治氏
同氏は、日本の弁護士として、独占禁止法を含む企業法務に関する幅広い知見を有しており、
公認不正検査士の資格も保有している。同氏は、企業法務及びコンプライアンスに関する専門的な知見と幅広い実務経験を活かし、当社の社内における、独占禁止法を含む法令遵守態勢の構築、検証及び教育に貢献することが可能である。また、当社の内部告発制度を実効性のある制度に改善し、従業員の声に経営陣が謙虚に耳を傾けるための制度として整備することに貢献することが期待できる。さらに、同氏は、上場企業の社外取締役として務めた経験を基に、当社による株主や資本市場との真摯な対話の促進に貢献することが期待できる。

4 社外取締役の個人別の基本報酬額決定の件
(1)

議案の要領
各社外取締役の基本報酬の額を、1 人当たり、1 事業年度につき 15,000,000 円とする。

(2)

提案の理由
本株主提案は、当社社外取締役について、個人別の基本報酬の額の決定を提案するものである。取締役の報酬額は、2016 年 6 月 28 日開催の第 178 回定時株主総会において総額が決定されているところ、特に社外取締役については、個別の報酬額を予め決議しておくことにより、報酬に対する予測可能性が高まり、経営陣への監督機能を発揮しうる有能な人材の招来が可能となる。加えて、個人の受給額を指名・報酬委員会での審議及び取締役会相互の協議に委ねるのではなく、予め株主総会で明確に定めておくことで、金額の決定プロセスの透明性が確保され、社外取締役の独立性の担保につながる。
現行の水準を引き上げることにより、卓越した経験と見識を持つ社外取締役に、当社の企
業価値向上を図るための経営戦略の策定、及び経営陣に対する助言に十分な時間を費やしていただけるよう、年額 15,000,000 円(社外取締役の数が 5 名の場合の総額は 75,000,000 円)とする。

5 社外取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
(1)

議案の要領
本株主提案は、当社の社外取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社の社外取締役と株主の皆様とのより一層の価値共有を進めることを目的として、基本報酬に加えて、当社の社外取締役に対し、一定の譲渡制限期間及び当社に28よる無償取得事由等の定めに服する当社普通株式を割り当てることを目的とするものである。
かかる目的のため、各社外取締役に対し、譲渡制限付株式の割当てのための金銭債権報酬として、基本報酬の額とは別に、1 人当たりにつき 7,500,000 円を設定する。
なお、当社の現在の社外取締役は 4 名であるが、当該社外取締役 4 名が解任され、提案株主が提案する社外取締役 5 名が選任された場合、本議案に基づく報酬の対象となる社外取締役は 5 名となる。
譲渡制限付株式の割当てを受ける各社外取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本株主提案により生ずる金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社普通株式の割当てを受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は 110,000 株以内とする。この場合における当社普通株式 1 株当たりの払込金額は、当該取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とする。また、これによる当社普通株式の割当てに当たっては、当社と各社外取締役との間で、大要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結するものとする。上記金銭報酬債権は、各社
外取締役が、上記の現物出資に同意していること及び本割当契約を締結していることを条件として支給する。
①

譲渡制限の内容
当社普通株式の割当てを受けた各社外取締役は、かかる普通株式の割当てを受けた日から2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時総会の終結日までの期間又は当社取締役会で定める期間のいずれか短い期間（以下「譲渡制限期間」という。)は、本割当契
約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本譲渡制限付株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。

②

本譲渡制限付株式の当社による無償取得
当該各社外取締役が、本定時株主総会の開催日の翌日（午前零時）から 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時総会の終結日までの期間（以下「役務提供予定期間」という。)が満了する前に当社又は当社の子会社の取締役、執行役、執行役員又は使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本譲渡制限付株式を当然に無償で取得する。
また、当社は、譲渡制限期間が満了した時点において下記③の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本譲渡制限付株式を当然に無償で取得する。

③

譲渡制限の解除上記①の定めにかかわらず、当社は、当該各社外取締役が、役務提供予定期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本譲渡制限付株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、上記②に定める当社の取締役会が正当と認める理由によ29

り、役務提供期間が満了する前に上記②に定めるいずれの地位からも退任又は退職した取締役について本譲渡制限付株式を無償取得しない場合には、譲渡制限を解除する本譲渡制限付
株式の数及び譲渡制限を解除する時期について、取締役会決議により必要に応じて合理的に調整するものとする。
④

組織再編等における取扱い
上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項
が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない
場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、当該時点において保有する本譲渡制限株式の数の全部について、当該組織再編等の効力発生
日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除する。この場合、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本譲渡制
限付株式を当然に無償で取得する。
なお、本譲渡制限付株式の付与のための報酬は、役務提供予定期間における報酬として付与されるものであるところ、毎年繰り返し権利が付与されるものではない。

(2)

提案の理由
本株主提案は、現在当社では社内取締役に対してのみ中長期インセンティブ報酬（株式報酬型ストックオプション)が付与されているところ、当社社外取締役に対しても、譲渡制限付株式報酬を付与することにより、社外取締役に当社の企業価値の向上を図るインセンティ
ブを与えるとともに、社外取締役と株主との価値共有を進めることを目的とするものである。
なお、一定の期間譲渡制限を付す趣旨は、当社に対するコミットメントを求めると共に、株主との利益共有を一層強くすることを意図するものである。
社外取締役としての実質的な職務執行の対価に相当する金額とすべく、譲渡制限付株式の割当てのための金銭債権報酬として、基本報酬の額とは別に、社外取締役 1 人当たりにつき7,500,000 円を設定することを提案する。

Ⅱ 大王海運による提案
第１ 提案する議題
1 取締役 5 名選任の件
2 社外取締役の報酬決定の件
第２ 議案の要領及び提案の理由
１ 取締役 5 名選任の件(1) 議案の要領
以下の 5 名を取締役として選任する。なお、いずれも社外取締役候補者である。
① 田中一行30

② 松岡真宏③ 上田昌孝④ 陶浪隆生⑤ 菅野みずき(2) 提案の理由
提案株主（大王海運株式会社）は製紙原料の輸送を祖業とし、製紙業界の持続的発展を願い、製紙会社の株式を保有しております。提案株主は北越コーポレーション株式会社（以下、「当社」といいます。
）の株式につき、美須賀海運株式会社とともに発行済株式の約 18.9％を共同保有しており、大株主として当社の経営課題を注視しております。
特に当社は、大王製紙株式会社の発行済株式の約 24.8％を保有しながら、シナジーを発揮できず、むしろ対立関係に陥っておりました。当社が保有する大王製紙株式の時価総額は約500 億円前後の水準で推移しており、これは当社の連結純資産の 20％を優に超えます。大王製
紙株式の保有で得ているのは配当金のみであり、資本効率性の悪化や連結業績の不確実性を招いています。
この経営課題に対し、提案株主は長年にわたり建設的な対話を試みてきましたが、当社は何ら検討を深めてきませんでした。当社は 2024 年 2 月に大王製紙との戦略的業務提携について検討を開始する旨を公表しましたが、通常の業務提携は両社にとって具体的なメリットがあるために行うものです。さまざまな選択肢がありうるなかで業務提携の検討開始を発表するというのは「提携ありき」であり、株主からの批判をかわすための実績作りと映ります。当社
が 2023 年 12 月に買収防衛策を導入したことも、そうした疑いを強くさせます。そこで提案
株主は当社の社外取締役と対話するため、面談を申し入れましたが拒絶され、対話の機会さえ得られておりません。
提案株主は当社の取締役会が本来の職責を果たさず、むしろ経営陣の自己保身を擁護していると判断し、社外取締役 5 名の増員を提案することとしました。候補者は経営トップとしての経験、あるいは企業再編・コーポレートガバナンス・コーポレートファイナンス・企業法務などの実践的かつ専門的な知見を備えており、また、当社だけでなく大王海運との間でも資本関係・取引関係等がなく、取締役会の真の独立性と実効性の向上が期待できます。
(3) 候補者の略歴等

生年月日: 1953 年 4 月 29 日生
所有する当社の株式の数: 0 株

田中 一行（たなか かずゆき）■ 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

31

1977 年 4 月

日立化成工業株式会社

2005 年 4 月

同社 執行役

2006 月 4 月

株式会社日立メディアエレクトロニクス 専務取締役

2006 年 6 月

同社 代表取締役 取締役社長

2008 年 4 月

日立化成工業株式会社 執行役常務

2009 年 4 月

同社 代表執行役 執行役社長

2009 年 6 月

同社 取締役、指名委員及び報酬委員2016 年 4 月

日立化成株式会社 取締役会長

2016 年 5 月

合成樹脂工業協会 会長

2016 年 6 月

株式会社日立製作所 取締役及び監査委員（特別利害関係の有無、その他）
田中一行氏と当社及び提案株主との間に特別の利害関係はありません。
同氏が社外取締役に就任した場合、法令が定める最低責任限度額を賠償責任限度額とする
責任限定契約を締結する予定です。
■ 社外取締役候補者とした理由
経営トップとしての知見と経験を有することに加え、コーポレートガバナンスの実務や日立化成の再編を推進した経験を有し、大王製紙株式の継続保有の合理性の検証、大王製紙との経営統合の是非や方法の検討、その他当社の企業価値向上のための戦略的かつ大局的な観点からの助言と監督を期待し、社外取締役候補者として提案いたします。

生年月日: 1967 年 9 月 20 日生所有する当社の株式の数: 0 株

松岡 真宏（まつおか まさひろ）■ 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1990 年 4 月

株式会社野村総合研究所

1994 年 7 月

バークレイズ証券会社（現バークレイズ証券株式会社）

1997 年 9 月

SBC ウォーバーグ証券会社（現 UBS 証券株式会社）

2003 年 7 月

株式会社産業再生機構

2004 年 6 月

カネボウ株式会社 社外取締役

2005 年 3 月

株式会社ダイエー 社外取締役

2007 年 1 月

フロンティア・マネジメント株式会社 代表取締役

2017 年 11 月

FCD パートナーズ株式会社 代表取締役

2020 年 6 月

RIZAP グループ株式会社 社外取締役（現任）2020 年 11 月

俺の株式会社 代表取締役会長

2021 年 4 月

フロンティア・マネジメント株式会社 代表取締役 共同社長執行役員<重要な兼職の状況>
RIZAP グループ株式会社 社外取締役
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（特別利害関係の有無、その他）
松岡真宏氏と当社及び提案株主との間に特別の利害関係はありません。
同氏が社外取締役に就任した場合、法令が定める最低責任限度額を賠償責任限度額とする
責任限定契約を締結する予定です。
■ 社外取締役候補者とした理由
経営トップとしての知見と経験を有することに加え、コーポレートファイナンスの実践的かつ専門的な知見や複数社での社外取締役としての経験を有し、大王製紙株式の継続保有の合理性の検証、大王製紙との経営統合の是非や方法の検討、その他当社の企業価値向上のための戦略的かつ大局的な観点からの助言と監督を期待し、社外取締役候補者として提案いたします。

生年月日: 1955 年 4 月 5 日生所有する当社の株式の数: 0 株

上田 昌孝（うえだ まさたか）■ 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1979 年 4 月

株式会社三菱銀行（現株式会社三菱 UFJ 銀行）

1983 年 8 月

アメリカンエキスプレスインターナショナル日本支社

2000 年 9 月

アメリカンホーム保険会社（AIG グループ）副会長

2001 年 12 月

同社 会長 兼 CEO

2007 年 3 月

株式会社セシール代表取締役会長 兼 CEO
株式会社ディノス・セシール 取締役会長

2013 年 7 月

公益社団法人会社役員育成機構（BDTI）理事（現任）2016 年 3 月

日本マクドナルドホールディングス株式会社 社外取締役（現任）2018 年 6 月

株式会社東日本銀行 社外取締役（現任）<重要な兼職の状況>
公益社団法人会社役員育成機構（BDTI） 理事
日本マクドナルドホールディングス株式会社 社外取締役
株式会社東日本銀行 社外取締役（特別利害関係の有無、その他）
上田昌孝氏と当社及び提案株主との間に特別の利害関係はありません。
同氏が社外取締役に就任した場合、法令が定める最低責任限度額を賠償責任限度額とする
責任限定契約を締結する予定です。

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■ 社外取締役候補者とした理由
経営トップとしての知見と経験を有することに加え、コーポレートガバナンスの実践的かつ専門的な知見や複数社での社外取締役としての経験を有し、大王製紙株式の継続保有の合理性の検証、大王製紙との経営統合の是非や方法の検討、その他当社の企業価値向上のための戦略的かつ大局的な観点からの助言と監督を期待し、社外取締役候補者として提案いたします。

生年月日: 1947 年 8 月 22 日生
所有する当社の株式の数: 0 株

陶浪 隆生（すなみ たかお）
■ 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1971 年 7 月

三井物産株式会社

2002 年 4 月

同社 執行役員2005 年 4 月

同社 常務執行役員機械本部長

2008 年 6 月

JA 三井リース株式会社 代表取締役社長

2011 年 12 月

一般財団法人日本海事協会

2015 年 6 月

川崎近海汽船株式会社 社外取締役

会長付参与（特別利害関係の有無、その他）
陶浪隆生氏と当社及び提案株主との間に特別の利害関係はありません。
同氏が社外取締役に就任した場合、法令が定める最低責任限度額を賠償責任限度額とする
責任限定契約を締結する予定です。
■ 社外取締役候補者とした理由
経営トップとしての知見と経験を有することに加え、川崎汽船株式会社と川崎近海汽船の株式交換では川崎近海汽船の特別委員会委員長を務めた経験を有し、大王製紙株式の継続
保有の合理性の検証、大王製紙との経営統合の是非や方法の検討、その他当社の企業価値向上のための戦略的かつ大局的な観点からの助言と監督を期待し、社外取締役候補者として提案いたします。

生年月日: 1981 年 3 月 29 日生
所有する当社の株式の数: 0 株

菅野 みずき（かんの みずき）
■略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
2011 年 12 月

ブレークモア法律事務所

2014 年 8 月

University College London 卒業（LL.M.）

2014 年 9 月

アンダーソン・毛利・友常法律事務所

2016 年 11 月

弁護士法人大江橋法律事務所（東京事務所）
342021 年 1 月

同法律事務所パートナー（現任）<重要な兼職の状況>
株式会社 BJC 社外監査役（特別利害関係の有無、その他）
菅野みずき氏と当社及び提案株主との間に特別の利害関係はありません。
同氏が社外取締役に就任した場合、法令が定める最低責任限度額を賠償責任限度額とする
責任限定契約を締結する予定です。
■ 社外取締役候補者とした理由
企業法務を専門とする弁護士として、コーポレートガバナンスの実践的かつ専門的な知見と経験を培うとともに、特に独占禁止法を専門分野とし、大王製紙株式の継続保有の合理性の検証、大王製紙との経営統合の是非や方法の検討、その他当社の企業価値向上のための戦略的かつ大局的な観点からの助言と監督を期待し、社外取締役候補者として提案いたします。

２ 社外取締役の個人別固定報酬額決定の件(1) 議案の要領
提案株主が提案する第 1 号議案につき、少なくとも 1 名の候補者について承認可決された
場合に新たに選任される社外取締役(以下、「対象社外取締役」といいます。)について、個人別の固定報酬の額を年額 1,200 万円(新たに選任される社外取締役が 5 名である場合の総額は年額 6,000 万円)とする。ただし、他の社外取締役に対し、本提案よりも高額の報酬が支給され、かつ、同種同等の報酬が対象社外取締役にも支給される場合は、当該支給に加えて上記年
額 1,200 万円の固定報酬が支給されるものではないこととする。
(2) 提案の理由
第 1 号議案で提案した社外取締役は、大王製紙株式の継続保有の合理性の検証、大王製紙との経営統合の是非や方法の検討、その他当社の企業価値向上のための戦略的かつ大局的な観点からの助言と監督などの重責を担うものであり、当社取締役としての職務執行に十分な時
間とエネルギーを投下していただくため、当社の経営規模や一般的な報酬水準を考慮し、1 人あたり、年額 1,200 万円の固定報酬を支給することを提案いたします。
以上

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