平成 27 年８月７日
各位
会社名 サンデンホールディングス株式会社
代表者名
代表取締役社長 神田 金栄（コード番号 ６４４４ 東証第一部）
問合せ先
総務本部長 海発 隆男（ＴＥＬ ０３－３８３３－１２１１）

第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ

当社が平成 27 年５月 22 日付で公表した、取締役並びに当社と委任契約を締結している執行役員及び参与（海外居住者、社外取締役及び非常勤取締役を除く。以下「取締役等」という。）を対象とする役員向け業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）の導入に伴い、平成 27 年８月７日開催の取締役会において、自己株式処分（第三者割当）を行うことについて決議しましたので、下記のとおりお知らせします。

１．処分の概要（１）処分期日平成 27 年８月 28 日

（２）処分株式数

839,000 株（３）処分価額

１株につき 572 円（４）資金調達の額

479,908,000 円（５）処分方法

第三者割当による処分（６）処分先日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）（７）その他

本自己株式処分については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。

２．処分の目的及び理由
当社は、取締役等を対象に、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、本制度を導入いたします。
本制度の概要については、平成 27 年５月 22 日付「役員向け業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ」をご参照ください。
本自己株式の処分は、本制度の導入に伴い、当社が三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間で締結する役員報酬ＢＩＰ信託契約の共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）に対し、第三者割当による自己株式処分を行うものであります。

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３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額
払込金額の総額479,908,000 円
発行諸費用の概算額－円
差引手取概算額
479,908,000 円（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額 479,908,000 円については、平成 27 年８月 28 日以降、運転資金等として充当する予定です。なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。
４．資金使途の合理性に関する考え方
自己株式処分により調達する資金は当社の業務運営に資するものであり、合理性があるものと考えています。
５．処分条件等の合理性（１）処分価額の算定根拠
本自己株式の処分は、本制度の導入を目的として行います。また、処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため当該処分に係る取締役会決議の直前３か月間(平成 27 年５月７日から平成 27 年８月６日まで）の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値である 572 円（円未満切捨て）としております。直前３か月間の当社株式の終値の平均値を採用することにいたしましたのは、特定の一時点を基準にするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変更の影響など特殊要因を排除できること、３か月という期間が、直近のマーケットプライスも適切に反映する期間であり、算定根拠として客観性が高く合理的なものであると判断したためです。
また、当該株価は東京証券取引所における当該取締役会決議の前営業日（平成 27 年８月６日）の終値 528 円に 108.33％（プレミアム率 8.33％）を乗じた額であり、直前１か月間（平成 27 年７月７日から平成 27 年８月６日まで）の終値の平均値である 525 円（円未満切捨て）に 108.95％（プレミアム率 8.95％）を乗じた額、あるいは同直前６か月間（平成27 年２月９日から平成 27 年８月６日まで）の終値の平均値である 572 円（円未満切捨て）と同額であることから、特に有利な処分価額には該当しないものと判断いたしました。
なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役４名（うち３名は社外監査役）が、特に有利な処分価額に該当せず適法である旨の意見を表明しております。
（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
処分数量につきましては、株式交付規程に基づき信託期間中に当社取締役等に交付すると見込まれる株式数であり、その希薄化の規模は発行済株式総数に対し 0.60％（小数点第３位を四捨五入、平成 27 年３月 31 日現在の総議決権個数 137,296 個に対する割合 0.61％）と小規模なものです。
また、本自己株式の処分により割り当てられた当社株式は株式交付規程に従い当社取締役等に交付されるものであり、流通市場への影響は軽微であると考えています。
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以上により、本自己株式の処分による影響は極めて軽微であり、合理的であると判断しています。
６．処分先の選定理由等（１）処分先の概要①名称

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）②信託契約の内容
信託の種類

特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

信託の目的

当社の取締役等に対するインセンティブの付与

委託者

当社

受託者

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（共同受託者

日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

受益者

取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者

信託管理人

当社と利害関係のない第三者

信託契約日

平成 27 年８月 28 日（予定）

信託の期間

平成 27 年８月 28 日～平成 30 年８月 31 日（予定）

制度開始日

平成 27 年９月１日（予定）

議決権行使行使しないものとします。

（ご参考）処分先の概要（１）名（２）所

在称

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）

地

東京都港区浜松町二丁目 11 番３号（３）代表者の役職・氏名

代表取締役社長（４）事

容

有価証券の管理業務、資産管理に係る管理業務・決済業務

金10,000 百万円

日2000 年５月９日

業（５）資（６）設

内
本立

年

月

和地

薫

（７）発 行 済 株 式 数

普通株式

（８）決期

３月 31 日

員数724 名（2015 年３月 31 日現在）

引先事業法人、金融法人

算（９）従業（10）主要取120,000 株（11）主 要 取 引 銀 行―（12）大株主及び持株比率

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
日本生命保険相互会社
明治安田生命保険相互会社
農中信託銀行株式会社（13）当 事 会 社 間 の 関 係
資本関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。
346.5％
33.5％
10.0％
10.0％

取

引関係

関連当事者への該当状況

当社と当該会社との間には、該当事項はありません。ただし、当該会社の主たる出資者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社とは、信託銀行取引があります。
該当事項はありません。

（14）最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期（単位：百万円）

2013 年３月期

2014 年３月期

2015 年３月期

連

結純

資産

20,33920,82921,233

連

結総資産471,798

602,241

1,450,058

１株当たり純資産（円）

169,493.96

173,581.48

176,948.03

連

結経

常収

益

23,89723,258

21,913

連結経常利益1,044

1,044863

連 結 当 期 純 利 益

631626522

１株当たり当期純利益（円）5,260.98

5,221.55

4,355.17

１株当たり配当金（円）（普 通 株 式）

1,315.00

1,305.00

1,088.00※なお、処分先、当該処分先の役員又は主要株主（主な出資者）が暴力団等とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
（２）処分先を選定した理由
当社は、取締役等を対象に、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、本制度の導入を決定しました。本制度は、予め定める株式交付規程に基づき、当社株式を業績目標の達成度及び役位に応じて取締役等に交付することから、当該取締役等の中長期的な企業価値向上への意欲の向上に寄与し、かつ自己株式を有効に活用可能であるとの結論に至りました。
これらの経緯を踏まえて、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社を受託者に選定した理由は、当社の信託銀行取引関係から、本制度の提案を受けたことに起因しています。また、本制度に係るコンサルティング実績等を他社比較等も含めて総合的に判断した結果、当社にとって最も望ましい委託先になると判断しました。
なお、本制度においては、日本マスタートラスト信託銀行株式会社が共同受託者として本信託の事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）が割当予定先として選定されることになります。
（３）処分先の保有方針
割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）は株式交付規程に従い、取締役等の退任時に、累積ポイントに応じた株式を、一定の受益者要件を満たす取締役等に交付することになっています。
なお、信託財産に属する当社株式の数、信託財産の状況等に関しては、受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社から、信託期間中、毎月、報告書を受け入れ確認する予定です。
また、当社は日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）から、4

割当日より２年間において、当該処分株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることについて、確約書を受領する予定です。
（４）処分先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
処分先の払込みに要する資金に相当する金銭については、当社から本制度に拠出される当初信託金が処分期日において信託財産内に存在する予定である旨、上記信託契約により確認を行っています。
７．処分後の大株主及び持株比率
処分前（平成 27 年３月 31 日現在）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
サンデン取引先持株会
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

処分後
6.60
4.87
4.02

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
サンデン取引先持株会
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

6.60
4.87
4.02

株式会社みずほ銀行

3.63

株式会社みずほ銀行

3.63株式会社群馬銀行

3.63

株式会社群馬銀行

3.63

大同生命保険株式会社

2.47

大同生命保険株式会社

2.47

サンデン従業員持株会

2.47

サンデン従業員持株会

2.47

牛久保

1.98

牛久保

1.98

智昭

STATE STREET BANK AND
TRUST COMPANY 505223（常任代理人株式会社みずほ銀行

STATE STREET BANK AND
1.40決済営業部）
天田

淸之助

智昭

TRUST COMPANY 505223（常任代理人株式会社みずほ銀行

1.40決済営業部）
1.25

天田

淸之助

1.25

（注）１ 平成 27 年３月 31 日現在の株主名簿を基準として記載をしています。
２ 持株比率は小数点第３位以下を四捨五入して表示しております。
３ 上記のほか当社保有の自己株式 1,628,761 株（平成 27 年３月 31 日現在）は、割当後789,761 株となります。ただし、平成 27 年４月１日以降の単元未満株式の買取り及び売渡による増減分は含んでおりません。
８．支配株主との取引等に関する事項
本件は、支配株主との取引等に該当しません。
９．今後の見通し
当期以降の業績への影響はありません。

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10．企業行動規範上の手続
本件の株式の希薄化率は 25％未満であり、支配株主の異動もないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）

連

結売

連

結営

連

結経

平成 25 年３月期

平成 26 年３月期

平成 27 年３月期

上高241,780

274,786

306,984

業利益

△896

4,858

9,407

常利益

253

4,976

10,314

連 結 当 期 純 利 益

1,084

5,8435,580

1 株当たり連結当期純利益

7.96

42.65

40.40

1 株 当 た り 配 当 金

10.00

10.00

10.00

1 株当たり連結純資産

364.35443.68510.80（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 27 年３月 31 日現在）
株式数
発行済株式

数

発行済株式数に対する比率

140,331,565 株

現時点の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数下限値の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数上限値の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数

100.0％― 株― ％― 株― ％― 株― ％（３）最近の株価の状況①最近３年間の状況
平成 25 年３月期

平成 26 年３月期

平成 27 年３月期

始値274373464

高値

433568723

安値199310436

終値3754605376②最近６カ月間の状況
２月

３月

４月

５月

６月

７月

始

値

551603540557

588

575

高値

616618

588

614

648

583

安値

546535526

546

567497終値599537

561

594

570

529

③処分決議日の前営業日における株価
平成 27 年８月６日
始

値

522 円

高値

533 円

安値

517 円

終値

528 円

（４）最近３年間のエクイティ･ファイナンスの状況
該当事項はありません。
12．処分要項（１）処分株式数

839,000 株（２）処分価額

１株につき 572 円（３）処分価額の総額

479,908,000 円（４）処分方法

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）に譲渡します。

（５）払込期日平成 27 年８月 28 日

（６）処分後の自己株式数

789,761 株（ただし、平成 27 年４月 1 日以降の単元未満株式の買取り及び売渡による増減分は含んでおりません。）
以7上