（金融商品取引法第24条第１項に基づく報告書）
事業年度

自2020年７月１日（第35期）

至2021年６月30日

株式会社スカラ(E05187)

第35期（自2020年７月１日

至2021年６月30日）

有価証券報告書
１

本書は金融商品取引法第24条第１項に基づく有価証券報告書を、同法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用し提出したデータに目次及び頁を付して出力・印刷したものであります。
２

本書には、上記の方法により提出した有価証券報告書に添付された監査報告書及び上記の有価証券報告書と併せて提出した内部統制報告書・確認書を末尾に綴じ込んでおります。

株式会社スカラ目次頁
第35期 有価証券報告書【表紙】 ……………………………………………………………………………………………………
第一部 【企業情報】……………………………………………………………………………………
第１ 【企業の概況】…………………………………………………………………………………
１ 【主要な経営指標等の推移】………………………………………………………………
２ 【沿革】………………………………………………………………………………………
３ 【事業の内容】………………………………………………………………………………
４ 【関係会社の状況】…………………………………………………………………………
５ 【従業員の状況】……………………………………………………………………………
第２ 【事業の状況】…………………………………………………………………………………
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】…………………………………………
２ 【事業等のリスク】…………………………………………………………………………
３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】………
４ 【経営上の重要な契約等】…………………………………………………………………
５ 【研究開発活動】……………………………………………………………………………
第３ 【設備の状況】…………………………………………………………………………………
１ 【設備投資等の概要】………………………………………………………………………
２ 【主要な設備の状況】………………………………………………………………………
３ 【設備の新設、除却等の計画】……………………………………………………………
第４ 【提出会社の状況】……………………………………………………………………………
１ 【株式等の状況】……………………………………………………………………………
２ 【自己株式の取得等の状況】………………………………………………………………
３ 【配当政策】…………………………………………………………………………………
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】…………………………………………………
第５ 【経理の状況】…………………………………………………………………………………
１ 【連結財務諸表等】…………………………………………………………………………
２ 【財務諸表等】………………………………………………………………………………
第６ 【提出会社の株式事務の概要】………………………………………………………………
第７ 【提出会社の参考情報】………………………………………………………………………
１ 【提出会社の親会社等の情報】……………………………………………………………
２ 【その他の参考情報】………………………………………………………………………
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】……………………………………………………………
監査報告書
内部統制報告書
確認書

１
２
２
２
４
５
９
11
12
12
14
17
23
23
24
24
24
24
25
25
30
31
32
47
48
102
115
116
116
116
117

【表紙】
【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2021年９月27日【事業年度】

第35期（自【会社名】

株式会社スカラ【英訳名】

Scala, Inc.

【代表者の役職氏名】

取締役【本店の所在の場所】

東京都渋谷区渋谷二丁目21番１号【電話番号】

03-6418-3960【事務連絡者氏名】

内部統制・情報セキュリティ推進本部長【最寄りの連絡場所】

東京都渋谷区渋谷二丁目21番１号【電話番号】

03-6418-3960【事務連絡者氏名】

内部統制・情報セキュリティ推進本部長【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

2020年７月１日

代表執行役社長

- 1 -

至

梛野

2021年６月30日）

憲克

山田 朋宏

山田 朋宏

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】(1) 連結経営指標等
回次

第31期

第32期

第33期

第34期

第35期

決算年月

2017年６月

2018年６月

2019年６月

2020年６月

2021年６月

売上収益

（千円）

10,663,814

12,829,127

17,112,193

7,624,625

8,734,619

営業利益

（千円）

3,736,577

1,546,878

2,153,470

227,102220,336

税引前利益

（千円）

3,728,984

1,535,878

2,137,075

203,158

188,595

親会社の所有者に帰属する当期利益（千円）

2,987,773

707,161

946,164

321,168

3,065,161

当期包括利益合計（千円）

3,431,529

1,101,805

1,441,722

672,360

3,388,079

親会社の所有者に帰
属する持分

（千円）

5,985,100

6,448,913

7,010,593

7,402,989

10,162,621

総資産額

（千円）

14,941,525

16,233,358

18,694,943

24,912,921

20,330,010（円）

355.22381.21413.08422.79577.51（円）

177.52

41.88

55.87

18.46

174.62（円）

175.02

41.35

54.94

18.28

173.15

（％）

40.1

39.7

37.5

29.7

50.0

親会社所有者帰属持分当期利益率

（％）

60.4

11.4

14.1

4.5

34.9

株価収益率

（倍）

4.7

26.2

16.2

36.9

4.3

（千円）

755,292

1,389,666

1,922,308

1,131,167

720,814（千円）△759,030△589,879△893,790△1,428,424

4,429,154（千円）△59,418△848,958

414,656

1,715,684△3,160,376（千円）

4,999,099

4,950,509

6,393,530

7,822,725

9,809,559

393

463

519

738

478

［724］

［738］

［912］

［935］

［72］

１株当たり親会社所
有者帰属持分
基本的１株当たり当期利益
希薄化後１株当たり
当期利益
親会社所有者帰属持分比率

営業活動によるキャ
ッシュ・フロー
投資活動によるキャ
ッシュ・フロー
財務活動によるキャ
ッシュ・フロー
現金及び現金同等物
の期末残高
従業員数
［外、平均臨時雇用者
数］
（注）１
２
３

（人）

売上収益には、消費税等は含まれておりません。
国際会計基準（IFRS）により連結財務諸表を作成しております。
第35期において、連結子会社であるソフトブレーン株式会社及び同子会社の事業について非継続事業に分類しております。なお、第35期に同社の全株式の譲渡が完了しております。これにより、第34期、第35期の売上収益、営業利益及び税引前利益については、非継続事業を除いた継続事業の金額に組み替えて記載しております。

- 2 -(2) 提出会社の経営指標等
回次

第31期

第32期

第33期

第34期

第35期

決算年月

2017年６月

2018年６月

2019年６月

2020年６月

2021年６月

営業収益

（千円）

920,200

972,400

1,059,732

1,114,328

1,202,404

経常利益

（千円）

105,333

507,196

520,720

378,422

261,419

当期純利益

（千円）

91,450380,238

396,256

286,9815,827,642

資本金

（千円）

1,576,761

1,594,118

1,607,988

1,721,239

1,750,027

発行済株式総数（株）

16,848,959

16,917,159

16,971,659

17,509,859

17,597,459

純資産額

（千円）

3,396,962

3,533,791

3,570,298

3,942,840

9,413,280

総資産額

（千円）

8,434,176

8,427,331

9,817,195

12,600,172

15,874,956

１株当たり純資産額（円）

201.61208.52209.91224.86534.75

１株当たり配当額

（円）

18.0

20.0

24.0

28.0

34.0

（１株当たり中間配当
額）

（円）

(9.0)

(10.0)(12.0)(14.0)(16.0)

１株当たり当期純利
益金額

（円）

5.43

22.52

23.40

16.49

332.00

（円）

5.36

22.23

23.01

16.33

329.21

自己資本比率

（％）

40.2

41.9

36.3

31.2

59.3

自己資本利益率

（％）

2.7

11.0

11.2

7.7

87.3

株価収益率

（倍）

154.6

48.7

38.7

41.3

2.3

配当性向

（％）

331.3

88.8

102.6

169.8

10.3

22

23

21

21

52

［－］

［－］

［－］

［－］

［－］

（％）

170.2

225.2

192.1

153.0

174.6

（％）

(132.2)(145.0)(133.1)(137.2)(174.7)

最高株価

（円）

1,179

1,097

1,324

1,196

1,135

最低株価

（円）

499

679

674

355

565

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

従業員数［外、平均臨時雇用者（人）

数］
株主総利回り（比較指標：配当込み
TOPIX）（注）１
２
３

営業収益には、消費税等は含まれておりません。
最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第33期の期首から適用しており、第32期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

- 3 -２【沿革】
年月沿革

1991年12月 田村健三が島津英樹を共同経営者としてデータベース・コミュニケーションズ㈱（現 ㈱スカラ）を創業
1999年１月 米国Computer Corporation of America社及びSirius社と国内販売代理店契約を締結し、Model204のサポートを開始
2001年５月 ㈱大阪証券取引所ナスダック・ジャパン（現東京証券取引所JASDAQ（スタンダード））市場へ上場
2003年４月 特許管理システム分野への参入を目的として、インターサイエンス㈱の特許管理システム事業（製品名：PatentManager）を買収
2003年10月 CRM分野への参入を目的として、㈱ディーベックス（現 ㈱スカラコミュニケーションズ）を子会社
化
2004年４月 IVR（音声自動応答）分野への参入を目的として、ボダメディア㈱（現 ㈱スカラコミュニケーションズ）を子会社化
2004年９月 持株会社体制への移行し、㈱フュージョンパートナーに商号変更すると同時に、データベース・コ
ミュニケーションズ㈱（現 ㈱スカラサービス）を新設会社として設立し、事業を承継
2006年６月 子会社であるボダメディア㈱と㈱ディーベックスの両社を合併し、デジアナコミュニケーションズ㈱（現 ㈱スカラコミュニケーションズ）へ商号変更
2010年11月 ㈱ニューズウォッチ（現 ㈱スカラコミュニケーションズ）を子会社化
2012年４月 子会社であるデジアナコミュニケーションズ㈱と㈱ニューズウォッチの両社を合併（現 ㈱スカラコ
ミュニケーションズ）
2013年８月 梛野憲克が代表取締役社長に就任
2014年５月 東京証券取引所市場第二部へ市場変更
2014年12月 東京証券取引所市場第一部銘柄に指定
2015年11月 トライアックス㈱（現 ㈱スカラコミュニケーションズ）を子会社化
2016年１月 子会社であるデータベース・コミュニケーションズ㈱を、㈱パレルへ商号変更
2016年７月 ソフトブレーン㈱を子会社化
2016年10月 ㈱スカラサービスを設立
2016年12月 ㈱スカラへ商号変更
2016年12月 子会社であるデジアナコミュニケーションズ㈱とトライアックス㈱の両社を合併し、㈱スカラコミ
ュニケーションズへ商号変更
2017年４月 ㈱スカラサービスが事業を開始
2017年８月 ㈱plubeを子会社化(現 ㈱スカラプレイス）
2017年10月 子会社である㈱スカラサービスと㈱パレルの両社を合併（現 ㈱スカラサービス）
2018年３月 ㈱レオコネクトを子会社化
2018年10月 ㈱コネクトエージェンシーを子会社化
2018年11月 ㈱スカラネクストを設立
2018年12月 ㈱スカラネクスト マンダレー支店（ミャンマー）を設立
2019年７月 株式会社スカラパートナーズを設立
2019年10月 ジェイ・フェニックス・リサーチ㈱を子会社化
2019年11月 合同会社SCLキャピタルを設立
2020年４月 グリットグループホールディングス㈱（現 ㈱スカラワークス）を子会社化
2020年７月 SCALA ACE Co.,Ltd.を設立
2020年９月 ㈱ソーシャルスタジオを設立
2021年３月 ソフトブレーン㈱の株式譲渡により連結対象から除外
2021年６月㈱スカラトゥルーバを設立- 4 -３【事業の内容】
当企業集団（当社及び当社の関係会社）は、IT/AI/IoT/DX事業、カスタマーサポート事業、人材・教育事業、EC事
業及び投資・インキュベーション事業を行っております。
当企業集団の事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次の通りであります。
なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第2項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。
セグメント名称

主な事業の内容

主な会社

IT/AI/IoTを用いたDXを推進し、新規事業、新規サービスの創出や、既存事業を再定義し、再IT/AI/IoT/DX事業成長を加速するというテーマの中で、国内外の㈱スカラコミュニケーションズ
DXを推進するために各業界、関連技術に精通し㈱スカラサービス
たパートナーとの協業を積極的に進めており㈱スカラネクスト
ます。また、顧客ニーズに柔軟かつスピーディ㈱コネクトエージェンシーーに対応し、IT（Web、電話、FAX、SMS関連技術）/AI/IoT技術を活用したSaaS/ASPサービスを提供しております。

報
告
セ
グ
メ

カスタマーサポート事業

コールセンター運営における諸課題をワンストップで解決するカスタマーサポートコンサ
ルティングを提供しております。
体育会系人材を中心とした新卒・中途採用支援

人材・教育事業ン
トや、幼児期に必要な人格形成の支援を目的とし㈱レオコネクト㈱アスリートプランニング㈱フォーハンズ

た幼児教育や運動教育、海外人材の採用・雇用㈱スポーツストーリーズ
サポートを行っております。
対戦型ゲームのトレーディングカードゲーム

EC事業(TCG)の買取と販売及び攻略サイトの機能を備えたリユースECサイト「遊々亭」を運営しております。
M&Aや他企業とのアライアンスのほか、全国自治体と連携した民間企業と新規事業開発、移住

投資・インキュベーション事業㈱スカラプレイス㈱スカラ㈱スカラパートナーズ
支援等のプロジェクトに関する地方創生関連
ジェイ・フェニックス・リサー
サービス、事業投資や組合等を通じての投資、チ㈱及び当該投資に関連するバリューアップ、エン
SCSV1号投資事業有限責任組合
ゲージメントを行っております。

- 5 -また、当社は、当連結会計年度において、従来「SFA事業」及び「フィールドマーケティング事業」に含めていた
連結子会社であるソフトブレーン株式会社及び同社子会社の事業について非継続事業に分類しました。なお、当社が保有する同社の全株式の譲渡が完了しております。
これに伴い、当企業集団は「SaaS/ASP事業」、「SFA事業」、「フィールドマーケティング事業」、「カスタマー
サポート事業」の４つを報告セグメントとしておりましたが、当連結会計年度より、「IT/AI/IoT/DX事業」、「カスタマーサポート事業」、「人材・教育事業」、「EC事業」、「投資・インキュベーション事業」の５つの報告セグメ
ントに変更しております。
セグメントの変更前後の関係は、以下の通りです。
旧セグメント

会社名

新セグメント

株式会社スカラコミュニケーションズ
SaaS/ASP事業

株式会社スカラサービス

IT/AI/IoT/DX事業

株式会社スカラネクスト
株式会社コネクトエージェンシー
株式会社スカラ投資・インキュベーション事業

ソフトブレーン株式会社
SFA事業

フィールドマーケティング事業
カスタマーサポート事業

ソフトブレーン・サービス株式会社
ソフトブレーン・インテグレーション株式会社−(非継続事業)

ソフトブレーン・フィールド株式会社
株式会社レオコネクト

カスタマーサポート事業

ソフトブレーン・オフショア株式会社
株式会社ダイヤモンド・ビジネス企
画−(非継続事業)

株式会社アスリートプランニング株式会社フォーハンズ

人材・教育事業株式会社スポーツストーリーズ
その他

株式会社Retool
株式会社ソーシャルスタジオ
株式会社スカラプレイス

IT/AI/IoT/DX事業
EC事業

株式会社スカラパートナーズ
ジェイ・フェニックス・リサーチ株
式会社

投資・インキュベーション事業

合同会社SCLキャピタル
SCSV1号投資事業有限責任組合- 6 -当企業集団では、以下のサービスを中心に、主として企業と人のコミュニケーションを支援するサービスを提供しております。
セグメント

名

称

サイト内検索エンジン『i-search』

特徴

企業のwebサイト（ホームページ）内で、サイトを訪れたお客様が探している情報をキーワードを入力して検索するサービスです。更に検索結果に画像を表示することで見やすさをアップし、お客様が探しているページへ的確に誘導することができます。

FAQシステム『i-ask』

FAQ（※）システムで「よくある質問と回答」をあらかじめ企業のwebサイト（ホームページ）内に登録しておくことで、サイトを訪れたお客様が自分で答えを見つけることができるサービスです。

WEBチャットシステム『i-livechat』

企業のwebサイト（ホームページ）を訪れたお客様と1 対1 のチャットが行えるサービスです。

WEBチャットボットシステム『i-assist』

会話感覚で楽しみながら、お客様の求めている商品・サービスについてのWebページ情報やFAQを提供することができるサービスです。

自動音声応答システム『SaaS型IVR』

商品注文、お問い合わせなどの受付電話で「音声による自動応答」を行うサービスです。
企業に電話をかけるお客様のダイヤル操作に合わせて、お問い合わせなどの振り分けを行うことが可能です。

デジタルギフトサービス『i-gift』

デジタルギフト（商品に交換可能なID付き電子メッセージ）を、企業から個人に電子メール又はSMSで贈るサービスです。
Webサイト内の各コンテンツの下に、関連する記事等へのリンクを自動

IT/AI/IoT/DX
事業

関連リンク表示サービス『i-linkplus』

リンクチェックシステム『i-linkcheck』
商品サイト管理システム『i-catalog』
サイトプリントサービス『i-print』
CMSサービス『i-flow』

表示するサービスです。自然言語処理技術を駆使したフィルタリンク
エンジンを用いて、関連記事を高精度に抽出し、高速で表示することができます。
Webサイト内のリンク切れを自動で検出してサイトの運用担当者に通知するサービスです。効果的にリンク切れを検出・修正することが可能になり、サイトのメンテナンスを速く、容易に行うことができます。
Webサイト内の商品ページの作成・公開・更新を一元管理することができる、商品紹介ページ運用管理サービスです。HTML等の専門知識が無くても簡単に商品紹介ページを作成・管理することができます。
Webページをワンステップでイメージ通りに印刷することができるサービスです。イメージ通りの印刷でオリジナルの会社の紹介冊子等を作成することができます。
Webサイト更新の進捗管理から履歴までを一元管理することができる
CMS（コンテンツ管理システム）サービスです。「いつ、だれが、なにを」更新したのかを一目で判別することができます。
店舗のPOSシステムと連携し、会員情報やポイントを一元管理すること

ポイントシステム『i-point』

ホスティングサービス

ができるサービスです。集客力・リピート率アップの販売促進ツールとして、利用実績等に合わせたメール配信や、多彩なキャンペーン等を行うことができます。
サーバー死活監視、アプリケーションのリソース監視、設定変更等の運用作業をはじめ、ドメイン取得、SSLサーバー証明書取得、その他期限管理まで、お客様のインフラ環境を構築・運用するサービスです。

(※)FAQ：Frequently Asked Questionsの略称で、「頻繁に尋ねられる質問」の意味- 7 -セグメント名称

キャンペーンサイト
構築サービス
ビジネス情報のチェック
ツール『ニュース配信サービス』

特許管理システム『PatentManager6』

特徴

PC・スマートフォン等、メディアを問わず素早くキャンペーンシステ
ムを構築するサービスです。Webサイトから自動音声受付事務局まで一括してお任せ頂くことができます。
法人向けのニュース配信や法人サイト向けのニュース掲示等、「情報のサーチ & フィルタリング」をテーマに、独自の自然言語処理技術とインターネット検索技術を活用したニュース配信サービスです。ビジネス情報の収集・共有を効率的に行うことができます。
国内外出願の期限管理・履歴管理・費用管理等の管理業務をトータルにサポートする知財業務管理サービスです。システムがお客様の知財業務のノウハウを継承し、お客様ごとに自由に設計・管理することができます。

契約業務管理システム
IT/AI/IoT/DX
事業『GripManager』

CRMコールシステム『C７（シーセブン）』

契約書の申請から締結に至るまでのプロセスを管理する契約業務管理サービスです。現場担当者と法務部門とのやりとりを効率的に管理することができます。
企業に複数存在する顧客リストや契約リスト等を、表示したい項目やアップロードしたデータの顧客テーブルで自由に作成できるシステムです。役職や部署、担当業務に合わせた権限付与ができるため、閲覧範囲を制限することが可能です。

認証サービス『i-dentify』

電話着信、SMS、マイナンバーカードを活用した認証サービスです。
ID、PW認証とi-dentifyの二要素認証でセキュリティを強化し、なりす
ましや不正ログインを防止することができます。
人工知能（AI）技術である音声認識と音声合成、自然言語処理を活用

AI自動応答システム『AI-Tell』

したAIオペレータが、お客様からの電話でのお問い合わせに音声で対応し、要件のお伺いや商品の販売をすることができるサービスです。
コールセンター業務のサポート機能として、人手不足の解消や対応時間の拡充等、大いに活躍することができます。

クラウド活動管理ツール『Retool』

事業の可視化、定量化により組織の活動状況を把握、生産性・効率のカスタマーサカスタマーサポートコンサ

コールセンター運営及び各種BPO等、カスタマーサポートに関わるコン

ポート事業

ルティング

サルティングサービスをワンストップで提供しています。

女子学生特化採用メディア『女子キャリ』

女子学生のための会員制就活情報サイトです。

体育会学生採用メディア『アスプラ』

体育会学生のための会員制就活情報サイトです。

保育園『みんなのほいくえん』

手厚い保育を実現する少人数制保育園を運営しています。

インターナショナル幼保園『Universal Kids』

情操教育、英語教育、運動教育を軸とするインターナショナル
幼保園を運営しています。

国際感覚を養う学童『UK Academy』『世界で活躍するための土台を育てること』 を目的とした現代教育型のAfter Schoolを運営しています。

放課後等デイサービス『ラルゴKIDS』

独自の運動療育メソッドを取り入れた放課後等デイサービスを運営しています。

人材・教育事業

EC事業

最適化につなげるクラウド型の活動管理ツールです。

ECサイト運営
対戦型ゲームのトレーディングカード売買を行うECサイトの運営をし通信販売サイトています。
『カードショップ-遊々亭-』

官民共創サービス
投資・インキュ『逆プロポ』
ベーション事業
企業価値コンサルティング

企業と自治体が社会課題を軸にマッチングし、両者が持つリソースを活かした官民共創型の取り組みを進めることができるプラットフォー
ムです。
価値創造経営アドバイザリー業務を行っています。

- 8 -４【関係会社の状況】
住所

資本金
(千円)

主要な事業の内容

議決権の
所有割合
(％)

関係内容

㈱スカラコミュニケーションズ（注１、２）

東京都渋谷区

80,000

SaaS/ASPサービスの提供

100.0

役員の兼任あり㈱スカラサービス

東京都渋谷区

10,000

SaaS/ASPサービスの提供

100.0

役員の兼任あり㈱スカラネクスト

東京都渋谷区

10,000100.0

役員の兼任あり東京都渋谷区

25,00051.0

役員の兼任あり東京都渋谷区

51,00066.1

役員の兼任あり㈱アスリートプランニング

東京都渋谷区

10,000100.0

役員の兼任あり㈱フォーハンズ

東京都渋谷区

5,000

100.0

役員の兼任あり㈱スポーツストーリーズ

東京都渋谷区

5,000

80.0

役員の兼任あり東京都千代田区

5,000

100.0

役員の兼任あり100.0

役員の兼任あり100.0

役員の兼任あり事業セグメント / 名称

（連結子会社）
IT/AI/IoT/DX事業㈱コネクトエージェンシー

SaaS/ASPサービスの提供
オフショア開発
クラウド型PBXサービス

カスタマーサポート事業㈱レオコネクト（注２）

カスタマーサポートコン
サルティング

人材・教育事業
人材採用(新卒採用、中途採用)支援等
幼児教育、コミュニティ
開発支援等
運動教育、スポーツ室運
営等

EC事業
対戦型ゲームのトレーデ㈱スカラプレイス（注２）ィングカード売買ECサイ
トの運営

投資・インキュベーション事業㈱スカラパートナーズ

東京都渋谷区

10,000

ジェイ・フェニックス・リサーチ㈱東京都中央区

10,000

新規事業開発、投資事業
企業コンサルティング事業

当社の子会社の(合)SCLキ
ャピタルが無限責任組合
SCSV１号投資事業有限責任組合（注１、３）

東京都渋谷区

700,000 投資事業

71.3

員として業務を執行して

(1.3)

おります。
また、当社が有限責任組
合員となっております。

その他６社

- 9 -

住所

資本金

ヤンゴン市ミャンマー

50,000

事業セグメント / 名称

（持分法適用関連会社）
SCALA ACE Co.,Ltd.（注４）

USD

主要な事業の内容

議決権
の所有
割合
(％)

関係内容

教育テック事業、へルス
テック事業、アグリテッ
ク事業

35.0

役員の派遣

（注）１．特定子会社に該当しております。
２．㈱スカラコミュニケーションズ、㈱レオコネクト、㈱スカラプレイスについては、売上収益（連結会社
相互間の内部売上を除く）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。日本において一般に
公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成された財務諸表における主要な損益情報等は次の通りで
あります。
名称

売上高
(千円)

経常利益
(千円)

当期純利益
(千円)

純資産額
(千円)

総資産額
(千円)

㈱スカラコミュニケーションズ

3,642,448

5,902△2,486858,981

1,422,653㈱レオコネクト

1,889,264

34,383

15,335

168,482

963,196㈱スカラプレイス

1,311,738

153,426

99,625

321,485

448,315

３．資本金の欄には出資額を記載しております。
４．2020年７月14日に設立しました。
５．議決権所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。

- 10 -

５【従業員の状況】(1) 連結会社の状況
2021年６月30日現在
セグメントの名称

従業員数（人）IT／AI／IoT／DX事業

204

（1）

カスタマーサポート事業

17

（－）

人材・教育事業

139

（38）

EC事業

48

（22）

投資・インキュベーション事業

70

（11）

478

（72）

合計

（注）１．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２．人材・教育事業及び投資・インキュベーション事業の従業員数の増減は主としてグループ会社間の転籍によるものであります。
３．当連結会計年度において、ソフトブレーン㈱の全株式を譲渡したため、上記セグメントより「SFA事業」及び「フィールドマーケティング事業」を除外しております。
(2) 提出会社の状況
2021年６月30日現在
従業員数（人）52

平均年齢（歳）（－）

平均勤続年数（年）36.4セグメントの名称

平均年間給与（円）5.1

8,867,738

従業員数（人）投資・インキュベーション事業
合計

52

（－）

52

（－）

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時従業員数は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．平均勤続年数の算定にあたり、グループ会社からの転籍者は各社における勤続年数を通算しております。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

- 11 -

第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当企業集団が判断したものであります。
(1) 経営方針
当企業集団は、「クライアントとともに社会問題をビジネスで解決する、価値共創企業」となることを方針として掲げております。これまで当社が培ってきた真の課題を探り出す能力、リソースの埋もれた価値を炙り出す能力、及び課題とリソースの最適な組み合わせを提案・実行し価値を最大化する能力、これら3つのケイパビリティ
を基に、国内の民間企業のみならず、国内外の民間・政府・自治体へサービス提供を行います。そのために、既存事業の価値創造力の強化、新規事業への投資、及びM&Aを積極的に進めてまいります。
(2) 経営戦略等
当企業集団は、IT/AI/IoTを中心とする幅広い事業領域のポートフォリオを通じて、とりわけ価値創造経営支援
事業、IT/AI/IoT関連事業、及び社会問題解決型事業に注力しつつ、上記ケイパビリティをベースに顧客価値を最大化してまいります。グループ内の連携のみならず、各業界のスペシャリストやパートナー企業をはじめ社外と有機的に連携し、これを実現してまいります。
(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当企業集団は、中長期的な企業価値の向上を図るという観点から、Non-GAAP指標における売上収益及び営業利益、投下資本利益率(ROIC)、及び加重平均資本コスト(WACC)を重要視しております。
(4) 経営環境
技術革新や新型コロナウイルスの影響も相まって、国内外を問わず、経済や社会のデジタルシフトが加速しております。企業や自治体等の公的機関は、その変化に適応できるよう更なるデジタル化に力を入れています。例えば、コンタクトセンターの受電業務や、申込書等書類の入出力作業等のAIによる無人化、ロボティクス技術を活用した省力化等へのデジタル投資が積極的に行われ、IT/AI/IoT市場は今後も急速な成長が続くことが予測されます。
当企業集団としては、IT/AI/IoTを中心とする幅広い事業領域のポートフォリオを通じ、新しいイノべーションを創出しつつ、社会課題やニーズを捉え、解決に導くことで、この成長を取り込んでまいります。
(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題① M&Aや事業提携による成長の加速
SaaS/ASPを含むIT/AI/IoT市場において、競争の優位性を確保するとともに、次の効果創出を目的としたM&Aや事業提携を積極的に検討・実施してまいります。
(ⅰ) 持続的な成長の柱となりうる新規事業ドメインへの参入(ⅱ) 顧客基盤の獲得、既存サービスのシェア拡大(ⅲ) 新たなノウハウや技術の獲得、サービスラインナップの充実によるサービス力の強化(ⅳ) 有能なエンジニアの補強、開発体制の強化② 人材採用・育成及び組織力の強化
当企業集団は、人材を最も重要な資産として捉えております。今後も事業の成長を支える優秀な人材の採用・育成に注力しています。年齢等属性を問わず、ポテンシャルが高く、やる気に溢れたスタッフを採用するとともに、専門分野を有するエキスパートの採用を強化しています。
更に、グループ内の適材適所への配置を柔軟に行い、グループ全体の生産性・機動性を高め、社内全体の士気向上、従業員のモチベーションアップ、ひいては組織力の強化に取り組んでまいります。
(6) 事業別の課題① IT/AI/IoT/DX事業(ⅰ) 技術開発
主力サービスであるFAQ管理サービス、Webチャットボット、有人チャット、IVRサービス等で使用するテクノロジーをはじめ、SaaS/ASPサービスの進化に伴うAI/IoTの技術を取り入れ、品質の向上及び新たなサービスの展開に取り組んでおります。今後も技術力を更に磨き上げ、外部開発会社連携プラットフォームを新たに開発し、アプリケーション開発や既存のデータベースやメディアとの融合等、ユーザーのニーズにマッチするサービス提供を展開してまいります。
(ⅱ) 現行サービスの更なる改善と新サービスの提供
AI/IoTの技術を取り入れ、現行サービスを更に機能強化していくとともに、サービス間の関連性を高め- 12 -

た、付加価値の高い新サービスの開発・提供に注力いたします。
具体的には、カスタマーサポート部門の業務効率化を目的として、既存サービスのFAQシステム『iask』やWebチャットボットシステム『i-assist』の運用の自動化、電話で自動音声応答する『IVRサービス』とAIを連携させた、無人オペレーターでの対応の実現、人に替わりに作業を行う、IVRとAIOCR、RPAの連携サービスの実現に向けた取り組みを進めてまいります。
(ⅲ) 共創による事業の創出
大企業・自治体に対してデジタルID・AIツールについての提案活動を強化し、案件を効率的に拡大していくための外部関係会社連携プラットフォームの構築に取り組んでいます。これまで培ってきたIT/AI/IoT
技術を用いて、大企業クライアントのDXを推進するとともに、新規事業、新規サービスの創出や、既存事業を再定義し、再成長を加速するというテーマの中で、国内外のDXを推進するために各業界、関連技術に精通したパートナーとの協業を積極的に進めております。
② カスタマーサポート事業
リモートワーク下のコンタクトセンターに必要なAI、ITツール活用における課題解決の提案、加えて、多くのパートナーとのフレキシブルかつ迅速な情報連携を武器とした、パンデミック禍等による突発的な人手不足における応急、恒久的なBPOの受託の提案を推進してまいります。従前型のコールセンター業務に代わるサービス、
特にWithコロナの新時代のニーズを捉えたカスタマーサポート業務全般に対するコンサルティングを通じて支援し、このサービスの範囲拡大によって、サービス提供体制の強化に取り組んでおります。
③ 人材・教育事業
人材事業において、従前の体育会学生に焦点を当てた採用支援、関連イベントの企画・運営支援にとどまらず、女子学生に特化した採用支援『女子キャリ』事業にも力を入れ、近時の女性活躍推進の流れを受けた顧客企
業の取り組みを採用からその能力発揮まで幅広く支援してまいります。
教育事業において、子育てが社会コミュニティーの重要な構成要素である点を踏まえ、コミュニティー開発に積極的に取り組む他業種・他社との協業・連携を進めております。これにより、従来の幼保施設の運営やサービ
スにとどまらない、コミュニティーと一体になった付加価値が高い独自のサービスを築いてまいります。
④ EC事業対戦型ゲームのトレーディングカード(TCG)業界におけるネットショップの大手としてサービスの研鑽に取り組んでおり、その一環として、内製化したシステムの改修・改善に取り組み、併せてSEOをはじめデジタルマー
ケティングの強化等に取り組んでおります。
⑤ 投資・インキュベーション事業
当企業集団の持続的な成長と企業価値向上につながるM&A等の投資活動、及び新規性のある事業やサービスの開発に向けたインキュベーションに取り組んでおります。

- 13 -

２【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクには、以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当企業集団が判断したものであり、当企業集団に関するすべてのリスクを網羅しているものではありません。また、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、
当該リスクが顕在化した場合に当企業集団の経営成績等の状況に与える影響の内容につきましては、合理的に予見することが困難であるため記載しておりません。
(1) 事業環境に関するリスク① 経済情勢に関するリスク
当企業集団の連結売上収益はIT/AI/IoT/DX事業が約47％を占めております。当事業の主要顧客である国内大手企業は、事業環境の変化に迅速に対応するため積極的なIT投資を進め、当企業集団が提供するサービスの利用も着実に増加しておりますが、主要顧客のIT投資の状況は国内の景気情勢との相関性が高く、当事業は国内の経済情勢に大きく影響されます。今後、国内の経済情勢が悪化した場合、国内大手企業のIT投資金額が減少する可能性があります。
当企業集団の事業においては、今後も業界における優位性を高めてまいりますが、今後の景気動向により、
当企業集団が扱うサービスの受注減や、販売価格低下圧力の増大等が生じた場合、当企業集団の業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 技術革新への対応に関するリスク
当企業集団は、外部環境の変化に迅速に適応し、IT/AI/IoTを活用した事業を継続的に展開していく方針です。常に最新の技術動向に目を向け、新機能の開発や新たなサービスのリリースを積極的に進めておりますが、この業界は技術が進歩する速度や変化が非常に激しいことから、予想を超える革新的な技術が出現した場
合や、更に新技術への対応に多額の資金を要するにもかかわらず迅速な資金調達ができなかった場合には、対応に遅れが生じる可能性も否定できません。この場合、当企業集団が提供するサービスの陳腐化、競争力の低下等が生じ、当企業集団の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) サービス・製品開発に関するリスク
IT/AI/IoT/DX事業においては、案件の大型化・複雑化が進むことで、標準サービス化による再利用が困難となり、月額売上のストック収益よりも一時的な売上収益が増加することがあります。システム開発においても、受注金額が大きい案件の場合など、完成までに長期間を要するものがあり、顧客からの要求仕様の変更や追加要求により開発の進行が大幅に遅れる可能性が生じる場合があります。これらの事象が発生した場合、当企業集団の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) サービス運用に関するリスク① SLA（サービスレベルアグリーメント）を充足できない場合の賠償請求に関するリスク
当企業集団は、提供しているSaaS/ASPサービスについて、サーバの稼働、障害発生時の対応、及びメンテナンス実施時の連絡等に関する一定の保証水準を定め、これをSLAとして予めお客様に対して提示しております。
お客様に安心してサービスをご利用頂ける万全の体制を構築し、係る保証水準の維持に努めておりますが、将来においてSLAに定める水準を達成できなかった場合、多額の賠償を請求される可能性があり、当企業集団の業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 通信ネットワーク及びシステムに関するリスク
当企業集団のIT/AI/IoT/DX事業においては、インターネット、電話、FAX等の通信インフラを最大限に活用したサービスを提供しており、こうしたサービスの迅速な開発や安定した運用及び当企業集団の事業運営は、通信環境やコンピュータシステムに大きく依存しているため、コンピュータシステムのバックアップシステムの構築や、顧客数増加に伴うサーバ等の設備の増強や老朽化への対応等の対策を講じております。
しかしながら、ハードウエア・ソフトウエアの不具合や障害、事故・不正等による人為的ミス、通信回線の障害、通信事業者に起因するサービスの中断や停止、コンピュータウィルス、サイバーアタックの他、自然災害等によるシステム障害等、現段階では予測不可能な事由によりコンピュータシステムがダウンした場合には、業務の遂行及びサービスの提供が不可能となる可能性や当企業集団の保有する情報の外部漏洩・不正使用等が発生する可能性が生じ、売上の低下や復旧に係る費用負担が増大する恐れ及び社会的信用が失墜する恐れがあることから、当企業集団の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

- 14 -

③ 情報セキュリティ・個人情報保護に関するリスク
当企業集団が提供するサービスにおいては、お客様が収集・保有する個人情報を含む情報資産を、予めお客様の同意を得て、その依頼に基づき当企業集団が保有する場合があります。
当企業集団では、必要に応じて情報セキュリティに関する国際規格である「ISO/IEC27001」、また個人情報管理に関する日本工業規格である「JISQ15001」や一般財団法人日本情報経済社会推進協会の「プライバシーマーク」の認証を取得し、これを継続しており、グローバルスタンダードな第三者の視点を取り入れた情報セキュリティ対策を実施し、当企業集団が保有する情報資産について、社内マネジメントシステムに基づき管理の徹底に努めております。
しかしながら、外部からの不正アクセスや当企業集団における情報管理体制の瑕疵等により個人情報を含む
情報資産の漏洩等が発生した場合、当企業集団への損害賠償請求や社会的信用の失墜等の可能性があり、これによって当企業集団の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(4) コンプライアンスに関するリスク① 知的財産権の侵害に関するリスク
当企業集団では、事業の遂行にあたり、過去もしくは現時点において、第三者の知的財産権の侵害に関する通知請求や訴訟を起こされた事実はありません。
しかしながら、今後、当企業集団が事業を遂行する上で必要となる知的財産権等の権利について、当該第三者より損害賠償及び使用差止等の訴えを起こされる可能性、特許等に関する対価（ロイヤリティ）の支払い等が発生する可能性並びにライセンス等を受けられずに特定の技術の使用やサービスの提供が不可能となる可能性があります。それらの場合、当企業集団の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 法的規制に関するリスク
当企業集団の事業や今後提供する新しいサービスにつき、監督官庁による許認可や法的規制が加えられる可能性があります。この場合、法的費用の発生や事業活動の制約が発生する可能性があり、当企業集団の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③ 内部統制に関するリスク
当企業集団は、業務における人為的なミスや、内部関係者等による違法行為、不正行為等の不祥事が発生することの無いよう、内部管理の基準を策定・運用する等の対策を実施しております。
また、業務の適正性を確保するため、内部統制・情報セキュリティ推進本部を設置・運営する等、必要な内部統制システムを構築し、法令遵守の徹底及びリスクマネジメントの強化を進めております。加えて、内部監査部を設置し、当社グループのリスクマネジメント体制や内部統制システムの実効性を監視しております。
しかしながら、内部統制システムが有効に機能せず、業務の有効性や効率性、財務報告の信頼性等を確保できない事態あるいは違法行為・不正行為等が生じた場合には、係る信頼を回復するための運営費用の増加や、各部門の業務工数が増大する可能性を含め、当企業集団の業績・財政状態及び社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。
④ 訴訟等に関するリスク
当企業集団は、現在においてその業績に重大な影響を与え得る訴訟・紛争には関与しておりませんが、様々な要因により今後直接又は間接的に、何らかの訴訟・紛争に関与することとなる可能性は否定できません。当企業集団が訴訟・紛争に関与した場合、その経過・結果如何によっては、当企業集団の業績・財政状態及び社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 投資リスク（M&A）
当企業集団は、既存事業の拡充、関連技術の獲得及び新規顧客の獲得等の事業シナジーが期待できる企業の買収
を、経営の重要課題として位置付けております。
買収を検討する際には、対象企業の財務内容や取引関係等についてデューデリジェンスを行うことによって、極力リスクを回避するように最大限努めております。しかしながら、すべての重要事実が共有ないし開示されない場
合もあり、買収後の統合段階に、偶発債務の発生や未認識債務の存在が判明する可能性も否定しきれません。
また、買収後に、デューデリジェンスのタイミングでは想定不可能であった買収先企業の事業環境の急激な変化
等により、計画通りに事業展開が進まない可能性があります。
このような場合には、場合によっては買収金額を超える損失が発生するリスクがあり、また、買収会社の事業活動や経営成績によっては、当企業集団の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

- 15 -

(6) 人材確保及び育成に関するリスク
当企業集団の事業の発展のためには、優秀な人材の確保や育成が重要な課題の一つと認識しており、新卒採用に加えて中途採用を実施する等、多様な人材を確保するように努めております。また、採用後は入社後研修をはじめとする様々な研修を定期的に実施する等、教育制度の充実にも取り組んでおります。
しかしながら、こうした採用や育成ができず、事業上必要な人材が確保できない若しくは退社した場合には、当企業集団の優位性や事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、人員の増加に伴い固定的な人件費も増加する可能性があり、人件費の増加を上回る売上増加を達成できな
かった場合には、当企業集団の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 災害等に関するリスク
当企業集団は、サービス提供に必要なサーバ等の保管業務を外部のデータセンターに委託しております。当該データセンターについては、地震・台風・津波等の自然災害や停電や火災等の災害に対して十分な耐性を有するかど
うか慎重に検討した上で選定しております。
しかしながら、当該データセンターは、当企業集団の想定を超える規模の災害が発生し、その結果、当該データ
センターが壊滅する、あるいは保管中のサーバに保存されたデータが消失する等により、当企業集団のサービスの提供が不可能となる等の事態が生じた場合は、当企業集団の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当企業集団においては、自然災害等が発生した場合に備え、事業継続計画を策定しておりますが、様々な災害の発生による影響を完全に回避できる保証はなく、係る災害による物的又は人的損害が甚大である場合は、当企業集団の事業の継続自体が困難又は不可能となる可能性があります。
(8) 新型コロナウイルス感染拡大に関するリスク
当企業集団は、近時の新型コロナウイルス感染拡大の影響により、従来型の対面中心による営業活動やサービスの提供ができなくなるほか、人材・教育事業においては対面型の採用支援イベントが開催できなくなる、幼保施設
やスポーツ教室の運営が阻害される等の事態が発生しております。今後の感染状況や政府等の対応如何によって、
当企業集団の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

- 16 -

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当企業集団は、国際会計基準（IFRS）を適用しております。
また、国際会計基準（IFRS）に加えて、より実態を把握することができる指標（以下、Non-GAAP指標）を採用し、双方で連結経営成績を開示しております。
当社は、当連結会計年度において、連結子会社であるソフトブレーン株式会社及び同社子会社の事業について非継続事業に分類しました。なお、当社が保有する同社の全株式の譲渡が完了しております。
これに伴い、売上収益、営業利益、税引前当期利益は、非継続事業を除いた継続事業の数値を記載しております。
前連結会計年度につきましても、同様に組み替えております。
また、当企業集団は「SaaS/ASP事業」、「SFA事業」、「フィールドマーケティング事業」、「カスタマーサポー
ト事業」の４つを報告セグメントとしておりましたが、当連結会計年度より、「IT/AI/IoT/DX事業」、「カスタマー
サポート事業」、「人材・教育事業」、「EC事業」、「投資・インキュベーション事業」の５つの報告セグメントに変更しております。
当連結会計年度における当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、経営成績等）の状況の概要及び経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、以下の通りです。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において判断したものです。

(1) 当期の経営成績の分析① IFRSに基づく経営成績
当連結会計年度におけるわが国経済は、前連結会計年度より引き続き新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の感染拡大が継続するなかで、当連結会計年度末にかけ新型コロナワクチンの接種が始まったものの、その収束は依然として不透明であり、当企業集団を取り巻く事業環境としても、先行きが不透明な状態が続いております。
このような事業環境のもと、当企業集団は、2019年8月の中期経営計画で掲げた「クライアントと共に社会問
題をビジネスで解決する、価値共創企業」への展開を目指し、国内の民間・地方自治体との「共創」の形で新規サービスの創出及び拡大への取組み並びに既存ビジネスの強化に努めてまいりました。
また、当企業集団は、前期に取得した人材・教育事業を再編し経営資源の効率化を進めるとともに、成長分野への人員増強やM&Aの活用による事業拡大等、企業価値の向上に努めております。
なお、2020年8月に子会社であるソフトブレーン株式の売却方針を決定し、2021年3月に譲渡手続が終了したことから、ソフトブレーン株式会社及び同社子会社の事業は、非継続事業に分類しております。
その結果、当連結会計年度における売上収益は8,734百万円(前期比14.6%増)となりました。
利益につきましては、企業価値創造支援から大規模DX案件につなげる営業活動の注力や地方創生にかかわる新規サービスの開発、海外事業を推進する体制構築など、今後のさまざまな新規事業等への展開に向けた積極的な投資を行ったほか、人材・教育事業において新型コロナウィルス感染症拡大の影響を受けたことにより減少し、営業利益は220百万円(同3.0%減)、税引前利益は188百万円(同7.2%減)となりました。その結果、継続事業からの当期利益は454百万円(同214.0%増)となりました。
一方で、非継続事業からの当期利益は連結子会社であるソフトブレーン株式会社を売却したことによる子会社
株式売却益の計上により2,770百万円となり、親会社の所有者に帰属する当期利益は3,065百万円(同854.4%増)となりました。
なお、現在中期経営計画の実現に向けて、価値創造経営支援事業領域、IT/AI/IoT関連事業領域、及び社会問
題解決型事業領域を軸として、さまざまな新規事業の検討・開発を積極的に推進しております。
（国際会計基準(IFRS)ベース）
売上収益（％表示は対前年同期増減率）
営業利益

税引前利益

親会社の所有者に帰属する当期利益

当期利益

百万円

％

百万円

％

百万円

％

百万円

％

百万円

％

2021年６月期

8,734

14.6

220

△3.0

188

△7.2

3,225

428.8

3,065

854.4

2020年６月期

7,624

-

227

-

203

-

610

△58.2

321

△66.1

- 17 -

② Non-GAAP指標に基づく経営成績
Non-GAAP指標は、国際会計基準(IFRS)から当企業集団が定める非経常的な項目やその他の調整項目を控除したものです。
Non-GAAP指標を開示することで、ステークホルダーにとって同業他社比較や過年度比較が容易になり、当企業集団の恒常的な経営成績や将来見通しを理解する上で、有益な情報を提供できると判断しております。
なお、非経常的な項目とは、一定のルールに基づき将来見通し作成の観点から除外すべきと当企業集団が判断する一過性の利益や損失のことです。
Non-GAAP指標の開示に際しては、米国証券取引委員会(U.S. Securities and Exchange Commission)が定める基準を参照しておりますが、同基準に完全に準拠しているものではありません。
前連結会計年度のNon-GAAP指標においては、本社移転に伴う費用(建物附属設備の償却期間変更、PC入替に係る費用、及び移転によるリブランディング業務費用)及び非継続事業からの当期利益を調整しております。
当連結会計年度のNon-GAAP指標においては、当社の連結子会社であるソフトブレーン株式会社の普通株式の譲渡に伴う費用、子会社の本社移転に伴う費用(有形固定資産の除却費用等)及び非継続事業からの当期利益を調整しております。
（Non-GAAPベース）（％表示は対前年同期増減率）

売上収益

営業利益

税引前利益

親会社の所有者に帰属する当期利益

当期利益

百万円

％

百万円

％

百万円

％

百万円

％

百万円

％

2021年６月期

8,734

14.6

282

△16.2

251

△19.9

117

△54.2

121

△44.3

2020年６月期

7,624

-

337

-

313

-

255

-

218

-

- 18 -

各セグメントの業績については以下の通りです。
なお、売上収益及びセグメント利益は国際会計基準（IFRS）に基づいて記載しております。
(ⅰ) IT/AI/IoT/DX事業
当事業におきまして、(株)スカラコミュニケーションズ、(株)スカラネクストは、Withコロナ対応、DX推進
における新規サービスの企画、開発、主力サービスの導入をはじめ、地方自治体、金融業界を中心としたDX施策や、マイナンバーカードと連携した『xID』アプリを活用したデジタルプラットフォームの企画、開発を進
めております。
主なプロジェクトとしては、愛媛県のDX推進基盤「エールラボえひめ」の年次運用業務を受託いたしました。また保険金請求において、オンライン本人確認機能を用いて申請できるWebシステムが保険会社に導入されました。また主力サービスであるナレッジ管理システム「i-ask」は、(株)沖縄銀行、凸版印刷(株)、(株)
湖池屋などに導入されました。なお、(株)沖縄銀行、凸版印刷(株)にはWEB接客ができるチャットシステム「i-livechat」も併せて導入されました。また損害保険ジャパン(株)に対して、未来の交通安全運転診断サー
ビスの追加開発が一部完了しております。
(株)コネクトエージェンシーは、ラインナップに加わった音声認識を持つコールセンター向けソリューショ
ンを既存顧客に対しても提案活動を行い、売上の増加に取り組んでおります。
さらに(株)ソーシャルスタジオは地方公共団体が抱える課題をDX推進により解決することを目的に知見・技術を共有する『地方公共団体DX研究会』の企画・運営に取組んでいます。
加えて、当事業におきましては、ジェイ・フェニックス・リサーチ(株)が有するインベスターズリレーショ
ンを含む価値創造経営支援に関するノウハウをDX支援に融合させ、DXを通じた顧客企業の企業価値創造に取組んでいます。
その結果、売上収益は4,146百万円(前期比0.6%増)となりました。利益につきましては、将来に向けたさま
ざまな事業への展開に向けた積極的な投資(新規事業立ち上げに対する人材の確保、起業意識の高い若手人材の獲得や若手ベンチャー企業とのコミュニケーション促進)を行った結果、全社費用配賦前セグメント利益は1,042百万円(同11.1%減)、全社費用配賦後セグメント利益は756百万円(同9.1%減)となりました。
(ⅱ) カスタマーサポート事業
当事業は、コールセンター等のコンサルティング業務を行っております。当連結会計年度においては、新型
コロナウイルス感染症の感染拡大による取引先企業でのコールセンターニーズの縮小の動きの影響を受けたことにより、コストの見直し等を積極的に行ってまいりましたが、売上、利益ともに大幅な減少となりました。
一方で、当企業集団が推進する共創開発事業に付随するカスタマーサポートサービスを担える体制作りに着手
し、新たにコストメリットの高いコールセンター事業拠点の構築を進めております。
また、これまでに培ったカスタマーサポートのコンサルティング業務及びグループ内でのBPO業務のノウハ
ウを活かして、積極的に案件獲得を行い、当事業を成長させるよう取り組んでまいります。
その結果、売上収益は1,837百万円(前期比18.8%減)となり、全社費用配賦前セグメント利益は32百万円(同63.9%減)、全社費用配賦後セグメント損失は12百万円(前期は29百万円のセグメント利益)となりました。
なお、(株)レオコネクトの本社移転に伴う費用(有形固定資産の除却費用等)を調整したNon-GAAP指標では、
全社費用配賦前セグメント利益は44百万円(前期比50.0%減)、全社費用配賦後セグメント損失は0百万円(前期は29百万円のセグメント利益)となりました。
(ⅲ) 人材・教育事業
当事業におきましては2020年4月より連結を開始しており、主に、（1）体育会学生や女子学生に特化した新卒採用支援及び合同説明会やキャリアセミナー等のイベントの企画・運営サービス、（2）保育園『みんなのほいくえん』、インターナショナル幼保園『Universal Kids』、国際感覚を養う学童『UK Academy』、放課後等デイサービス『ラルゴKIDS』等の保育・教育サービス、（3）子ども向けスポーツ教室、スポーツイベントの企画・運営及びオンラインによるスポーツ教育サービス、（4）外国人材採用支援等から構成されております。
新型コロナウイルス感染症の感染拡大及びそれに伴う緊急事態宣言発出による影響により、冬から春に開催される合同説明会等の対面型新卒採用イベントの開催が困難な状況がありましたが、WEB等を活用した代替策
により影響を軽微な程度に抑えるとともに、企業側もコロナ禍が継続しているためWEB面接が浸透してきた中で、新たな営業活動や体制強化に取り組んでおります。

- 19 -

その結果、売上収益は1,353百万円、全社費用配賦前セグメント損失は11百万円、全社費用配賦後セグメン
ト損失は144百万円となりました。
なお、子会社の本社移転に伴う費用(有形固定資産の除却費用等)を調整したNon-GAAP指標では、全社費用配賦前セグメント利益は19百万円、全社費用配賦後セグメント損失は113百万円となりました。
(ⅳ) EC事業
当事業におきましては、トレーディングカードゲーム(TCG)の買取と販売及び攻略サイトの機能を備えたリユースECサイトを運営しております。
新型コロナウイルス感染症の感染が拡大する中で、オンラインでの売買ニーズの拡大が追い風になったことに加え、TCG業界ネットショップ大手として継続して自社サービスの研鑽を重ねております。特に、内製化シ
ステム(フロントエンド及びバックエンド)の継続的な改修改善やSEOをはじめとしたデジタルマーケティングに集中的に取り組んでおります。
また、ユーザーとのエンゲージメントを高めるべくiOSアプリを2021年6月にリリースしております。売上全体の10%がアプリ経由になる日もある等、スマホユーザー利用が確実に広がっています。
その結果、売上収益は1,311百万円(前期比33.0%増)、全社費用配賦前セグメント利益は200百万円(同 52.8%
増)、全社費用配賦後セグメント利益は162百万円(同71.3%増)となりました。
(ⅴ) 投資・インキュベーション事業
当事業におきましては、(株)スカラによる事業投資、自治体と連携した地方創生関連サービス、ジェイ・フェニックス・リサーチ(株)による投資先発掘から投資実行や企業価値創造に向けたエンゲージメント、(株)ス
カラパートナーズによる新規事業開発、移住支援等の住民目線での地方創生関連サービス、合同会社SCLキャ
ピタルが運営する、価値共創エンゲージメントファンドのSCSV1号投資事業有限責任組合での投資及びその投資に関連するバリューアップ、エンゲージメント等を行なっております。
この体制により、グループ内で投資先発掘から投資実行、価値創造経営支援、DX支援、インベスターリレー
ション支援による株主価値増大をワンストップでシームレスに行う体制を構築し、競争優位性の確保を目指しております。
具体的には、自治体DX関連サービスとして、(株)Public dots & Companyとの共創により、官民共創プラット
フォーム「逆プロポ(逆公募プロポーザル)」サービスをリリースしており、既に複数の案件が採択され、始動しています。また、逆プロポの案件から派生的な取り組みとして、滋賀県日野町に対する、新型コロナワクチ
ン接種の予約システムの提供及びマイナンバーカードを活用した予約の実証実験(日本初)を開始しております。これらは自治体との共創関係が土台となっており、国や多くの自治体関係者などからも注目を集め始めています。また、逆プロポサービスは、自治体DXのみならず、大企業との新規事業におけるリスクシェアリング
スキームの具体的なサービスとして発展と収益化を目指しています。
(株)スカラパートナーズでは、ワーケーション施設紹介サイトKomfortaWorkationの運営を通じ、アフターコロナ時代に適した「場所にとらわれない新しい働き方」の提案や、義務教育中の子供たちがオンラインを活用して「どこでも学べる」サービスの開発、さらには地域の魅力を自宅で体験でき、地域のファンを増やすことにより関係人口の創出を目的とした体験サービスの開発等、パートナー企業及び地方自治体との共創関係の構築を積極的に進めております。また、緊急事態宣言が続くコロナ禍の中、子どもの社会体験機会を創出する
目的として、子どもの「考える」を引き出す地域産業活性教育プロジェクトとして、動画でわかるオンライン
社会科見学「シゴトのトビラ」を、小学生・中学生のためのコンテンツポータルサイト『学研キッズネット』((株)ワン・パブリッシング)と、教育×産業で地域活性化を目指す『キッズチャレンジエキスポ』(一般財団
法人仁泉指導会/(株)スカラパートナーズ)の共同プロジェクトとしてリリースしております。今後も「新しい暮らし方」「新しい働き方」「新しい学び方」をリードするサービスとして展開を目指しております。
(同)SCLキャピタルは、価値共創エンゲージメントファンドであるSCSV1号投資事業有限責任組合の運営及び同組合において、第三者割当増資を引き受けたアーキテクツ・スタジオ・ジャパン(株)のIR支援やデジタルト
ランスフォーメーションを推進する等のバリューアップに取り組んでおります。
以上のように、今後大きく収益に結びつく可能性がある新規事業の営業・開発を積極的に進めております
が、当事業による収益化は中期的であり、その結果、売上収益は84百万円(前期比127.6%増)となりました。利
益面に関しましては、成長に向けての開発や人件費等の先行費用の増加等により、全社費用配賦前セグメント
損失は153百万円(前期は183百万円のセグメント損失)、全社費用配賦後セグメント損失は387百万円(前期は383百万円のセグメント損失)となりました。

- 20 -

なお、当社連結子会社であるソフトブレーン株式会社の普通株式の譲渡に伴う費用を調整したNon-GAAP指標
では、全社費用配賦前セグメント損失は134百万円(前期は72百万円のセグメント損失)、全社費用配賦後セグ
メント損失は369百万円(前期は273百万円のセグメント損失)となりました。
(2) 当期の財政状態の分析（資産）
資産につきましては、前連結会計年度末に比べ4,582百万円減少し、20,330百万円となりました。その主な要
因は、ソフトブレーン株式の譲渡により、関連する事業が連結から除外されたことに伴う資産の減少17,423百万円及び対価の受取による現金及び現金同等物の増加10,545百万円がありました。また、当該取引に伴い納付した
法人税について還付を受けることから未収法人所得税が1,482百万円増加しております。
その他、主として、グループ経営の一体化のために分散している事業拠点を集約化するための事務所賃借に伴い使用権資産の増加816百万円、投資・インキュベーション事業においてファンドを通じた有価証券投資により投資事業有価証券の増加202百万円があったことによるものであります。
（負債）
負債につきましては、前連結会計年度末に比べ4,710百万円減少し、9,859百万円となりました。その主な要因
は、ソフトブレーン株式の譲渡により、関連する事業が連結から除外されたことに伴う負債の減少6,628百万円がありました。
その他、長期借入金及び社債について、流動性確保の観点から新たに長期借入金及び社債発行による資金調達を実施したものの、約定弁済やソフトブレーン株式売却に伴う繰上弁済により、流動負債の社債及び借入金の減
少1,443百万円、非流動負債の社債及び借入金の減少1,215百万円等があったことによるものであります。
（資本）
資本につきましては、前連結会計年度末に比べ127百万円増加し、10,470百万円となりました。その主な要因
は、ソフトブレーン株式の譲渡により、関連する事業が連結から除外されたことにより、子会社の支配喪失に伴う変動による非支配持分の減少2,761百万円があったものの、同社売却による子会社株式売却益2,435百万円を含む親会社の所有者に帰属する当期利益の増加3,065百万円がありました。
その他、譲渡制限付株式報酬による新株発行及び新株予約権の行使等による資本金の増加28百万円、資本剰余金の増加32百万円及び配当による利益剰余金の減少526百万円等によるものであります。
(3) 当期のキャッシュ・フローの分析
当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ1,986百万円増加し、9,809百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次の通りであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、720百万円の流入(前年同期は1,131百万円の流入)となりました。この主な要因は、ソフトブレーン株式売却により、子会社株式売却益△2,435百万円、非継続事業からの税引前当期利益2,855百万円及び法人所得税の支払額△1,746百万円により資金流出が生じたものの、減価償却費及び償却費982百万円、営業債権及びその他の債権の減少461百万円、営業債務及びその他の債務の増加391百万円等により資金流入が増加したことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、4,429百万円の流入(前年同期は1,428百万円の流出)となりました。この主な要因は、ソフトブレーン株式売却による連結範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入5,652百万円による資金流入があったほか、無形資産の取得による支出△632百万円、投資有価証券の取得による支出△232百万円、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出△65百万円等によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、3,160百万円の流出(前年同期は1,715百万円の流入)となりました。この主な要因は、新たな資金調達として長期借入れによる収入740百万円及び社債発行による収入350百万円を行ったものの、約定弁済やソフトブレーン株式売却に伴う繰上弁済による長期借入金の返済による支出△2,309百万円及び社債償還による支出△620百万円によるものです。
その他の影響としては、短期借入金の純増減額△298百万円、リース負債の返済による支出△549百万円及び配当金の支払額△524百万円等によるものであります。

- 21 -

(4) 生産、受注及び販売の実績(ⅰ) 生産実績
当企業集団で行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
(ⅱ) 受注実績
当企業集団で行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
(ⅲ) 販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。
セグメントの名称

販売高(千円)

前期比(％)

IT/AI/IoT/DX事業

4,146,840

100.6

カスタマーサポート事業

1,837,62482.2

人材・教育事業

1,353,594

626.2

EC事業

1,311,738

133.0

84,821

227.6

8,734,619

114.6

投資・インキュベーション事業
合計（注）１．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は以下の通りです。
なお、SOMPOホールディングス㈱については、同一企業集団に属する損保ジャパン㈱等への販売高を集約して記載しております。
相手先
SOMPOホールディング
ス㈱前連結会計年度
金額（千円）

当連結会計年度

割合（％）

951,756

12.5

金額（千円）

割合（％）

1,001,750

11.5

２．本表の金額には、消費税等は含まれておりません。
(5) 重要な会計方針及び当該見積り及び当該見積りに用いた仮定
当企業集団は、IFRSに準拠して連結財務諸表を作成しております。この連結財務諸表の作成にあたり、必要と思われる見積りは合理的な基準に基づいて実施しております。
なお、当連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 連結財務諸表注記
方針 及び ４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断」に記載の通りであります。

３．重要な会計(6) 資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当企業集団の主な資金需要は、中期経営計画で掲げた「クライアントと共に社会問題をビジネスで解決する、価値共創企業」への展開を実現するために必要となる、M&A・資本業務提携、新規事業開発、優秀な人材採用、マー
ケティング費用等の戦略投資資金のほか、運転資金、借入金の返済及び支払利息等があります。
運転資金については自己資金の活用により賄い、戦略投資資金については、自己資金に加え、金融機関からの借り入れや社債発行等により調達を行うこととしております。資金調達については、多様な資金調達手段から、調達時の状況に応じて最適な手段を選択し、安定的な資金の確保、資本コストの最適化に努めてまいります。
なお、2021年６月30日現在の契約債務の概要は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表
連結財務諸表注記 32．金融商品 （４）流動性リスク管理」に記載の通りであります。
(7) 経営成績に重要な影響を与える要因について
当企業集団の経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況
記載の通りであります。

- 22 -

２ 事業等のリスク」に

４【経営上の重要な契約等】（子会社株式の譲渡に係る契約）
当社は、2020年８月14日付でシー・ファイブ・エイト・ホールディングス㈱と当社の連結子会社であるソフトブ
レーン㈱の全株式の譲渡に係る契約を締結し、当該株式譲渡契約に基づき、2021年３月22日付で株式の譲渡を完了いたしました。
詳細は、「第５ 経理の状況 １
譲渡」に記載の通りであります。

連結財務諸表等（1）連結財務諸表

５【研究開発活動】
該当事項はありません。

- 23 -

連結財務諸表注記

28.子会社株式の第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度中において実施いたしました当企業集団の主な設備投資内容は、次の通りであります。
有形固定資産セグメントの
名称

無形資産
投資額
(千円)

内容

内容

投資額
(千円)

－

－

IT/AI/IoT/DX事業

サーバー等の
設備増設

人材・教育事業－－

ソフトウエアの開発費用

27,288

EC事業－－

ソフトウエアの開発費用

17,991

25,496

当連結会計年度において、カスタマーサポート事業及び人材・教育事業にて、子会社の本社移転に伴う固定資産除却損がそれぞれ12,490千円及び27,881千円発生しております。

２【主要な設備の状況】(1) 提出会社
2021年６月30日現在
帳簿価額（千円）
事業所名
（所在地）

セグメントの名称

投資・インキ本社ュベーション（東京都渋谷区）
事業

設備の内容

事務所
設備等

建物及び 工具、器具
ソフトウエア 使用権資産
構築物
及び備品

134,974

27,10723,042

合計

従業員数
（人）

1,490,099 1,675,223

52（注）１．IFRSに基づく数値を記載しております。なお、上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．従業員数は就業員数であります。
(2) 子会社
2021年６月30日現在

会社名

㈱スカラ
コミュニ
ケーショ
ンズ
㈱フォー
ハンズ

帳簿価額（千円）
事業所名 セグメント 設備の（所在地） の名称
内容 建物及び 車両 工具、器具 ソフト
構築物 運搬具 及び備品
ウエア 使用権資産

合計

従業員数
（人）

本社
IT/AI/IoT/ サーバ
（東京都
DX事業
ー等
渋谷区）

0

-

224,307

16,800- 241,108

149(1)

本社
人材・教育 事業所
（東京都
事業
設備等
渋谷区）

72,511

1,145

78

716

913,110 987,563

55(37)（注）１．IFRSに基づく数値を記載しております。なお、上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．従業員数は就業員数であり、臨時従業員数は（ ）内に外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】
設備投資につきましては、業績及び投資効率を総合的に勘案して実施しております。なお、当連結会計年度末日
現在における重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

- 24 -

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

59,811,600
計59,811,600②【発行済株式】
種類

事業年度末現在発行数（株）（2021年６月30日）

提出日現在発行数（株）（2021年９月27日）

普通株式

17,597,459

17,597,459

17,597,459

17,597,459

計

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名
東京証券取引所
市場第一部

内容
単元株式数
100株

－

－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】① 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。
当該制度の内容は、次の通りであります。
決議年月日

2016年３月31日

付与対象者の区分及び人数（名）

取締役

２

使用人

５

新株予約権の数（個）※
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式

行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※
新株予約権の行使の条件 ※新株予約権の譲渡に関する事項 ※組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※自至366,400（注）１

普通株式

15,500（注）１1,000（注）２

2016年10月１日
2026年９月30日

発行価格
資本組入額

８

155

502（注）２（円）※

新株予約権の行使により株式を発

使用人

3,664

新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権の行使期間 ※2019年８月14日

502
251

自
至

2022年９月１日
2026年８月31日

発行価格
資本組入額

1,000
500

（注）３

（注）４

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議に譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

よる承認を要するものとする。

--※当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

- 25 -

調整後付与株式数 ＝調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これ
らの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝調整前行使価額 ×１
分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数 ＋
調整後行使価額 ＝調整前行使価額 ×

新規発行株式数 × １株当たり払込金額
新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株
式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
更に、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、2016年６月期の当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書における税引前利益が6.4億円を超過している場合にのみ本新株予約権を行使することができる。
なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき税引前利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会で定めるものとする。
② 割当日から本新株予約権の行使期間が満了する日までの間に、いずれかの連続する５取引日において東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額に60％を乗じた価格(１円未満切り捨て)を下回った場合、上記①の条件を満たしている場合でも、本新株予約権を行使することができないものとする。
③ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役
又は使用人であることを要する。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる時は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、当社が開示する2022年６月期から2024年６月期の各通期決算短信に記載される
Non-GAAP指標における税引前利益の額が、以下の各号に掲げる条件を満たしている場合、割当を受けた新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合を上限として本新株予約権を行使することができる。
（a）2022年６月期の税引前利益（Non-GAAP）が3,692百万円以上割当を受けた新株予約権のうち40％（b）2023年６月期の税引前利益（Non-GAAP）が5,169百万円以上割当を受けた新株予約権のうち30％（c）2024年６月期の税引前利益（Non-GAAP）が7,237百万円以上割当を受けた新株予約権のうち30％② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

- 26 -

⑤ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。
決議年月日

2019年８月14日
長谷川 嵩矩Gazelle Capital㈱、Otsumu㈱、付与対象者

ビジネスアライアンス㈱新株予約権の数（個）※300

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※-

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
（株）※

普通株式

新株予約権の行使時の払込金額（円）※30,000（注）11,000（注）２

新株予約権の行使期間 ※自至新株予約権の行使により株式を発行する場合の株

発行価格

1,000

式の発行価格及び資本組入額（円）※

資本組入額

500

新株予約権の行使の条件 ※2019年８月30日
2021年８月29日

各新株予約権の一部行使はできない。
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役

新株予約権の譲渡に関する事項 ※会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※-※当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2021年８月31日）において、行使期間満了に伴いすべて消滅しております。
（注）１．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後割当株式数＝

調整前割当株式数 × 調整前行使価額調整後行使価額

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これ
らの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数 ＋
調整後行使価額 ＝調整前行使価額 ×

交付株式数 × １株当たり払込金額
１株当たりの時価

既発行株式数 ＋ 発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株
式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
更に、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

- 27 -

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日

発行済株式
総数増減数
（株）

発行済株式
資本金増減額 資本金残高
総数残高
（千円）
（千円）
（株）

資本準備金
増減額
（千円）

資本準備金
残高
（千円）

2016年９月29日（注）１△341

16,825,559-

1,570,806-

437,795

2016年11月１日（注）２-

16,825,559-

1,570,806△437,795-

2016年７月１日～
2017年６月30日（注）３23,40016,848,959

5,955

1,576,761

5,955

5,955

2017年10月27日（注）４-

16,848,959-

1,576,761△5,955-2017年７月１日～
2018年６月30日（注）３68,20016,917,159

17,356

1,594,118

17,356

17,3562018年10月27日（注）５-16,917,159-

1,594,118△17,356-

2018年７月１日～
2019年６月30日（注）３54,50016,971,659

13,8691,607,988

13,86913,8692019年９月30日（注）６245,000

17,216,659-

1,607,988

239,365

253,234

2019年10月23日（注）７34,00017,250,659

17,0001,624,988

17,000270,234

2019年10月26日（注）８-17,250,659-

1,624,988△13,869

256,365259,200

17,509,859

96,2501,721,239

96,250352,616

2020年10月27日（注）９34,00017,543,859

15,147

1,736,386

15,147367,7632020年10月30日（注）10-

17,543,859-

1,736,386△352,616

15,1472020年７月１日～
2021年６月30日（注）３53,60017,597,459

13,6401,750,027

13,64028,7872019年７月１日～
2020年６月30日（注）３（注）１．自己株式の消却による減少であります。
２．2016年８月30日開催の取締役会における決議に基づき、2016年11月１日（効力発生日）をもって資本準備金を減少させ、その他資本剰余金へ振替えております。
３．新株予約権の行使による増加であります。
４．2017年９月25日開催の定時株主総会における決議に基づき、2017年10月27日（効力発生日）をもって資本準備金を減少させ、その他資本剰余金へ振替えております。
５．2018年９月25日開催の定時株主総会における決議に基づき、2018年10月27日（効力発生日）をもって資本準備金を減少させ、その他資本剰余金へ振替えております。
６．2019年９月30日付をもって、当社を完全親会社とし、ジェイ・フェニックス・リサーチ㈱を当社の完全子会社とする株式交換（交換比率１：1,225）を実施しております。
７．2019年９月24日開催の定時株主総会決議により、譲渡制限付株式報酬として、2019年10月23日付で新株式を34,000株発行しております。
８．2019年９月24日開催の定時株主総会における決議に基づき、2019年10月26日（効力発生日）をもって資本準備金を減少させ、その他資本剰余金へ振替えております。
９．譲渡制限付株式報酬として、2020年10月27日付で新株式を34,000株発行しております。
10．2020年９月28日開催の定時株主総会における決議に基づき、2020年10月30日（効力発生日）をもって資本準備金を減少させ、その他資本剰余金へ振替えております。

- 28 -

(5) 【所有者別状況】
2021年６月30日現在
株式の状況（１単元の株式数100株）
区分

政府及び
外国法人等
金融商品 その他の地方公共 金融機関
取引業者
法人
団体
個人以外
個人

個人
その他

計

単元未満
株式の状
況（株）

株主数（人）

－

19

29

71

42

27

10,498

10,686

－

所有株式数
（単元）

－

32,928

6,688

15,6053,990

155

116,470

175,836

13,859

所有株式数の割合（％）

－

18.73

3.80

8.87

2.27

0.09

66.24

100.00－（注）１.自己株式８株は、「単元未満株式の状況」に８株含まれております。
２.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が27単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

氏名又は名称

日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）

住所

東京都港区浜松町２丁目11番３号

2021年６月30日現在
発行済株式
（自己株式
を除く。）
所有株式数
の総数に対
（株）
する所有株
式数の割合
（％）
1,130,000

6.42

㈱クエスト

東京都港区芝浦１丁目12-３号

600,000

3.41㈱インフォメーションクリエーティブ

東京都品川区南大井６丁目22-７

500,000

2.84㈱日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海１丁目８-12

478,300

2.72

野村信託銀行㈱（投信口）

東京都千代田区大手町２丁目２-２

409,700

2.33

梛野

神奈川県横浜市都筑区299,600

1.70

292,100

1.66

憲克

東京都渋谷区渋谷２丁目21－１

スカラ従業員持株会

渋谷ヒカリエ17階㈱日本カストディ銀行(信託口５)

東京都中央区晴海１丁目８-12

271,800

1.54

木下

朝太郎

千葉県浦安市

253,600

1.44

宮下

修

東京都中野区

245,000

1.39

4,480,100

25.46

計

－

（注）１.持株比率は自己株式(８株)を控除して計算しております。
２.上記日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）及び㈱日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、それぞれ879,700株及び305,500株であります。

- 29 -

(7) 【議決権の状況】①【発行済株式】
2021年６月30日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

－

－

－

完全議決権株式（その他）

普通株式

17,583,600

175,836－

単元未満株式普通株式

13,859－－

発行済株式総数

17,597,459－－

総株主の議決権－

175,836－（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,700株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数27個が含まれております。

②【自己株式等】
該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。

- 30 -

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度

区分

株式数（株）

当期間

処分価額の総額(円)

株式数（株）

処分価額の総額(円)引き受ける者の募集を行った
取得自己株式----消印の処分を行った取得自己
株式

-

-

-

-

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った
取得自己株式----その他（－）----

保有自己株式数

8

-

8

-

（注）当期間における保有自己株式数には、2021年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】
当社は、株主各位に対する利益還元を重要な経営課題として位置付け、財務体質の強化と今後の事業展開への対応を図るために必要な内部留保を確保しつつも、安定配当を実施していくことを基本方針としております。
当社は、継続的に中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行っており、これらの剰余金の配当の決定機
関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
内部留保資金につきましては、企業価値の持続的な向上を目指し、将来の成長を見据えた事業展開等に活用してまいります。
当事業年度（2021年６月期）につきましては、既に実施いたしました中間配当16.0円に、期末配当18.0円を加えた34.0円の配当を実施することを決定いたしました。
当社は、「取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。
決議年月日

配当金の総額（千円）

2021年２月15日
取締役会決議2021年９月27日
定時株主総会決議- 31 -

１株当たり配当額（円）281,12416.0

316,75418.0

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「第２ 事業の状況 １．経営方針 経営環境及び対処すべき課題等(1)経営方針」に掲げる「経営方針」の実現するため、公正かつ健全性を保持した上で、生産性、効率性を考慮した持続的な成長を実現し、中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に継続的に取り組んでおり、業務執行に対する適法かつ厳正な監督・監査を進め、内部統制の整備・運用を充実させ、当企業集団統治に基づく各子会社との適正な連携を図ることで、ステークホルダーに対する社会的責任を果たしてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、経営の透明性・客観性・公正性のさらなる向上及び監督と業務執行の分離及び強化を図り、中期経
営計画の達成による企業価値の最大化を支える果断な経営を実現し、また、投資家利益を支える実効的かつ高い水準のガバナンスを実現するため、2021年９月27日開催の第35回定時株主総会において定款変更議案が可決されたことにより、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行いたしました。
指名委員会等設置会社においては、取締役会から執行役への大幅な権限移譲が認められていることから迅速な意思決定が可能である一方、社外取締役が過半数を占める「指名」「監査」「報酬」の三委員会の設置が義務づけられていること等、社外取締役の高い独立性と専門性を積極的に活用しながら取締役会による業務執行部
門に対する監督機能の強化を図ることにより、より実効性の高いコーポレート・ガバナンスを実現することが可能となっています。
有価証券報告書の提出日現在において、当企業集団における企業統治の体制は、以下の通りであります。
（経営の監督）・取締役会及び取締役
当社の取締役会は、経営の最高意思決定及び監督を担う機関として１ヶ月に１回以上開催され、当企業集団の経営全般を監督するほか、法令及び定款により取締役会の決議を要する事項、株主総会決議により取締役会に委任された事項、並びに当企業集団の経営に関する重要事項を除く、業務執行の決定権限を執行役に委譲しております。
当社の取締役会は、執行役を兼務する取締役、及び執行役を兼務しない取締役で構成され、取締役の過半数を独立社外取締役が占める以下の構成となっております。
梛野 憲克
取締役 代表執行役社長（議長）
清見 征一
取締役 執行役
新田 英明
取締役 執行役
渡辺昇一

独立社外取締役

串崎
小林
相田

正寿
咲花
武夫

独立社外取締役
独立社外取締役
取締役

宇賀神 哲
行木 明宏
川西 拓人

独立社外取締役
独立社外取締役
独立社外取締役

・指名委員会、監査委員会、及び報酬委員会
当社は指名委員会等設置会社として、指名委員会、監査委員会、報酬委員会の三委員会を設置しています。
各委員会の役割及び提出日現在の構成メンバーの概要等は以下の通りです。
指名委員会
（役

割）

株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案の内容を決定すること、並びに取締役候補者の育成計画、執行役・代表執行役の選定・解職及び執行役候補者の育成計画等について審議し、取締役会に答申すること（構成員）

梛野 憲克（委員長）、渡辺 昇一、川西 拓人

監査委員会
（役

割）

（構成員）

取締役及び執行役の職務執行の監査、監査報告書の作成、株主総会に提出する会計監査人の選解任及び不再任に関する議案の内容を決定すること等
相田 武夫（委員長）、宇賀神 哲、行木 明宏、川西 拓人- 32 -

報酬委員会（役 割） 取締役及び執行役の報酬等の決定方針を決定すること、並びに個人別の報酬等の内容を決定する
こと
（構成員）

梛野 憲克（委員長）、渡辺 昇一、川西 拓人（業務の執行）・執行役
提出日現在、当社の執行役は４名であり、うち代表執行役１名が選任されており、取締役会の決議により委任を受けた当社の業務執行の決定及び業務執行を行います。
・執行役会
重要な業務執行に係る意思決定及び取締役会付議事項の事前協議の機関として、執行役等を構成員とする執行役会を設置し、毎月１回以上開催しております。執行役会においては、当社及び子会社に係る重要な事業戦
略や経営上の課題を協議しており、必要に応じて外部専門家の意見を聴取する等、コンプライアンス及び事業リスクを重視しつつ慎重な討議を行っております。
また、組織管理規程及び職務権限規程に基づき、日常的な業務活動の権限及び責任を明確化し、遅滞なく公正な組織運営ができる体制をとっております。
当社の執行役会は、取締役会で選任された執行役等で構成され、以下の構成となっております。
梛野 憲克
代表執行役社長（議長）
清見 征一
執行役
新田

英明

執行役

鈴木

卓人

執行役

当社では、企業経営に関する高度な見識及び法律や企業会計等の高度な専門知識を有する独立社外取締役を含む取締役会、指名委員会、監査委員会、報酬委員会による経営監視体制及び監査体制を採用することで、経営環境の変化に対する迅速かつ的確な対応を行うと共に、業務執行に対する監督機能の充実及びコーポレー
ト・ガバナンスの強化を図っております。健全で効率的な業務執行を行う体制として実効性があり、現在の体制は有効に機能していると判断しているため、当社は上記の体制を採用しております。

- 33 -

③ 企業統治に関するその他の事項(ⅰ) 内部統制システムの整備の状況(a)
当社及び子会社における業務の適正を確保するための体制として、内部統制の担当部門である内部統制・情報セキュリティ推進本部が法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行い、監査結果を代表執行役に報告すると共に、当該監査結果を取締役会に提供することにより、取締役会との連携を図っ(b)ております。
当社及び子会社では、法令及び社会的規範を遵守し、確固たる倫理観をもって誠実かつ公正で良識ある企業活動を継続するため、当社の企業理念を共有し、当社の定める「コンプライアンス行動基準」に基づく社内教育を定期的に実施することで、法令を遵守し社会倫理に適合した行動を実践することを徹底しております。
(c)
当社は、当社の定める「コンプライアンス規程」に基づき、当社及び子会社の役員及び従業員が法令違反又はコンプライアンスに関して通報・相談できる窓口を設置しております。また、通報・相談した者が不利益な取り扱いを受けないよう十分に配慮した体制を整備しております。
(ⅱ) リスク管理体制の整備の状況(a)
当社は、リスク管理を内部統制における重要な活動として認識し、内部統制・情報セキュリティ推進
本部が中心となって、年１回当社及び子会社において発生し得るリスク項目の洗い出しを行い、重要度の高いリスク項目を計画に盛り込み、評価を実施することでリスク発生予防策、対応策の整備及び運用状況について確認を行っております。専門性の高いリスク評価及び対策検討に際しては、必要に応じて弁護士・税理士・公認会計士等外部の専門家からのアドバイスを受けております。
(b)
個人情報を含む機密情報の漏洩防止及び情報セキュリティ対応については、当社及び子会社各社役職
員をメンバーとする情報セキュリティ委員会を設置し、社内における情報セキュリティに関する対応について常に確認を行い、年２回、当社及び子会社従業員に対する教育を行っております。
当社、㈱スカラコミュニケーションズ及び㈱スカラサービスは年１回第三者機関による「ISO/IEC27001」の審査を受け、「ISO/IEC27001」の認証の更新を継続しております。㈱スカラコミュ
ニケーションズの一部サービスは、年１回第三者機関による「PCI DSS」の審査を受け、「PCI DSS」の認証の更新を継続しております。
(c)
反社会的勢力に対しては、断固としてこれを排除いたします。反社会的勢力から接触を受けた時は、警察等へ情報提供するとともに、不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、弁護士等と連携し、組織として毅然とした態度で対処いたします。
(ⅲ) 子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況(a)

当社は持株会社体制を採用しており、事業運営に関しては各子会社にて行っております。

(b)

当社は、子会社における業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき、必要となる運営管理を行っております。
(c)
各子会社においては役員及び従業員が遵守すべき規程類を定めると共に、経営及び事業内容について定期的に報告をさせ、経営上重要な事項を決定する場合は、事前の協議又は報告が行われる体制を整備
しております。
(d)
各子会社においてはスピーディな事業運営を行う一方、当社の取締役が各社の取締役及び監査役を兼務することで、各社の取締役会を通したガバナンスの向上を図っております。
(e)

子会社の内部統制については、持株会社である当社が業務執行体制におけるチェック機能及び監査機
能の他、内部統制・情報セキュリティ推進本部においてリスクの把握及び子会社執行組織による統制の有効性を評価し、取締役会又は執行役会にて対応策を検討する体制をとっております。

(ⅳ) 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない時は、法令が定める額を限度とする契約を締結
しております。
(ⅴ) 役員等との間で締結している補償契約の内容の概要
該当事項はありません。

- 34 -

(ⅵ) 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社の取締役、執行役及び執行役員、並びに当社の重要な連結子会社における取締役、監査役及び執行役員を被保険者とした、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等による、被保険者が負担することとなる損害賠償金や争訟費用等を填補の対象として、当該契約の保険料を全額当社が負担しております。
なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、補填の対象外としております。
(ⅶ) 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
(ⅷ) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
(ⅸ) 取締役会で決議できる株主総会決議事項
アイ

自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議を持って、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規程により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
なお、指名委員会等設置会社移行前に監査役であった者の責任について、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款の附則で定めております。
ウ 中間配当当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、
中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
(ⅹ) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる
株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

- 35 -

（２）【役員の状況】① 役員一覧
男性 10名 女性 1名（役員のうち女性の比率9.1％）

1.取締役の状況
役職名

氏名

生年月日

略歴
2000年１月
2004年３月

2006年６月

所有株式数（株）㈱ディーベックス取締役
東京工業大学大学院
テム科学専攻2005年１月

任期

総合理工学研究科

博士課程修了知能シス

博士（工学）㈱ディーベックス代表取締役社長
デジアナコミュニケーションズ㈱（現：㈱スカラコミュニケーションズ）取締役
取締役 梛

野

憲

克 1975年１月６日生

2009年９月

当社取締役

2012年４月

デジアナコミュニケーションズ㈱（注）３

303,800株（注）３

141,100株（注）３

89,100株（注）３47,300株（注）３35,200株（現：㈱スカラコミュニケーションズ）代表取締役
2013年８月

当社代表取締役社長

2019年９月

当社代表取締役兼社長執行役員

2021年６月㈱スカラコミュニケーションズ取締役（現任）

2021年９月

当社取締役（現任）2021年９月

当社代表執行役社長（現任）

1990年６月㈱システムズ1994年10月

データベース・コミュニケーションズ㈱2004年４月

デジアナコミュニケーションズ㈱（現：㈱スカラコミュニケーションズ）
2009年７月
2011年７月
取締役 清

見

征

一 1970年３月31日生 2011年12月

同社取締役
同社取締役副社長
同社取締役社長

2013年９月
2019年９月

当社取締役
当社上席執行役員

2020年３月㈱レオコネクト代表取締役（現任）

2020年６月㈱コネクトエージェンシー代表取締役（現任）

2021年９月

当社取締役（現任）2021年９月

当社執行役（現任）1998年６月㈱ザピック

2007年10月

デジアナコミュニケーションズ㈱（現：㈱スカラコミュニケーションズ）

取締役 新

取締役 相

取締役 渡

田

田

辺

英

武

昇

2010年12月

同社営業部長2011年12月

同社取締役

明 1975年４月15日生 2015年９月
2019年９月

当社取締役

夫 1955年２月７日生

一 1962年５月23日生

当社上席執行役員

2021年６月㈱スカラコミュニケーションズ代表取締役（現任）

2021年６月㈱スカラネクスト代表取締役（現任）

2021年９月

当社取締役（現任）2021年９月

当社執行役（現任）1977年４月

岡三証券㈱2001年２月

当社管理部長

2007年９月
2011年９月

当社監査役
当社監査役退任

2012年７月

データベース・コミュニケーションズ㈱（現：㈱スカラサービス）取締役副社長

2013年９月

当社常勤監査役

2021年９月

当社取締役（現任）1989年４月

住友電気工業㈱1993年４月

弁護士登録

2003年４月

高久・渡辺法律事務所（現ライツ法律特許事務所）

三好総合法律事務所開設（現任）
2007年９月

当社社外監査役

2013年９月

当社社外取締役（現任）

2020年６月㈱マツモトキヨシホールディングス社外監査役（現任）- 36 -

役職名

取締役 串

氏名

崎

正

生年月日

略歴

任期

1991年４月

日興證券㈱（現：SMBC 日興証券㈱）2002年４月㈱ドリームインキュベータ

寿 1966年５月16日生 2006年６月
2009年９月㈱ドリームインキュベータ 執行役員

所有株式数（株）（注）３-株

ジャパン・ビジネス・アシュアランス㈱ マネージン （注）３-株㈱モラリス 代表取締役（現任）2019年９月

当社社外取締役（現任）1997年10月

監査法人トーマツ（現：有限責任監査法人トーマ

2005年３月

ケネディクス㈱ ケネディクス・リート・マネジメン

2007年９月

みずほコーポレートアドバイザリー㈱（現：㈱みずツ）東京事務所ト㈱出向
ほ銀行）
2008年11月
2011年８月
取締役 宇

賀

神

哲 1975年２月11日生 2015年９月

ジャパン・ビジネス・アシュアランス㈱JBAHR ソリューション㈱取締役（現任）
グディレクター（現任）㈱JBA ホールディングス
取締役（現任）2016年８月

エスコンジャパンリート投資法人

監督役員（現任）2019年３月㈱インフォキュービック・ジャパン

監査役（非常

勤・現任）

取締役 行

木

明

宏 1966年10月７日生

2019年９月

当社社外監査役

2021年９月

当社社外取締役（現任）1989年４月㈱千葉銀行

1995年２月

同行香港支店

2004年６月

同行上海駐在員事務所首席代表

2010年10月

同行法人営業部成長ビジネスサポート室室長

2013年６月
2015年６月

同行錦糸町支店長
同行新宿支店長

2017年６月

同行銚子支店長

2018年７月㈱Block Co + 顧問

2019年８月㈱サンライズ代表取締役（現任）2019年９月

当社社外監査役

2020年１月

Welltool㈱CFO（現任）

2021年９月

当社社外取締役（現任）2003年10月

弁護士登録

（注）３

-株

（注）３

2,500株（注）３-株

弁護士法人御堂筋法律事務所（大阪弁

護士会）

取締役 川

取締役 小

西

林

拓

咲

人 1976年８月10日生

花 1983年９月20日生

2008年１月

金融庁検査局（金融証券検査官、専門検査官）

2010年２月

弁護士法人御堂筋法律事務所東京事務所（東京弁護2012年１月士会）
同事務所パートナー

2015年６月㈱FIS 社外取締役（現任）2015年７月

のぞみ総合法律事務所

2016年７月

同事務所パートナー（現任）2018年７月

楽天インシュアランスホールディングス㈱社外監査

2019年９月役（現任）
当社社外監査役

2020年６月㈱アイチコーポレーション社外取締役（現任）

2021年９月

当社社外取締役（現任）2009年12月

弁護士登録

2010年１月
2017年１月

西村あさひ法律事務所
弁護士登録(米国ニューヨーク州)

2017年11月

弁護士登録(米国テキサス州)

2020年１月

西村あさひ法律事務所

2021年９月

当社社外取締役（現任）パートナー（現任）

計619,000株（注）１．2021年９月27日開催の定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって指名委員会等設置会社に移行しております。
２．渡辺昇一、串崎正寿、宇賀神哲、行木明宏、川西拓人及び小林咲花の６氏は、社外取締役であります。
３．取締役の任期は、2021年９月27日開催の定時株主総会での選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

- 37 -

２．執行役の状況
役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
（株）

代表執行役社長

梛

野

憲

克

1975年１月６日

（注）１

（注）２

303,800

執行役

清

見

征

一

1970年３月31日

（注）１

（注）２

141,100

執行役

新

田

英

明

1975年４月15日

（注）１

（注）２

89,100

（注）２

1,400

執行役

鈴

木

卓

人

2006年４月

SBIホールディングス㈱2011年４月

SBIインベストメント㈱2012年８月㈱SBI証券

2016年４月

当社

2017年８月㈱plube（現：㈱スカラプレイス）

事業開発部長取締役社長（現任）1983年４月４日
2018年11月㈱スカラネクスト取締役（現任）2019年７月㈱スカラパートナーズ

取締役（現

任）
2021年４月

当社

執行役員

2021年９月

当社

執行役（現任）計（注）3（注）１．「(２)役員の状況① 役員一覧

1,400

１．取締役の状況」に記載されております。

２．執行役の任期は、2021年９月27日開催の定時株主総会の終結後最初に開催された取締役会の終結の時から１年間であります。
３．取締役を兼任する執行役の持株数は、合計株数に算入しておりません。
② 社外役員の状況（当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要）
当社の社外取締役は６名であります。
渡辺昇一氏は、他社での社外役員としての豊富な経験及び弁護士としての法務全般やコンプライアンスに亘る専門的な知見を有しております。同氏の専門的な知識をもとに助言を頂き、当社取締役会の意思決定・監督機能の強化に貢献頂くため社外取締役として選任をしております。また、当社の株式35,200株を保有しております
が、兼職先と当社の間に人的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。
串崎正寿氏は、戦略コンサルティングファームの執行役員としての経営経験や企業経営を通じ、経営全般に関する豊富な知識・経験を有しております。その経験をもとに当社への経営全般に関する助言を頂戴することで持続的な更なる成長の実現に貢献頂けると判断し、社外取締役として選任をしております。また、兼職先と当社の間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
宇賀神哲氏は、公認会計士としての豊富な経験と専門知識を有しております。その知識と経験に基づく専門
的・多角的な見地から監査頂くために、社外取締役として選任をしております。また兼職先と当社の間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
行木明宏氏は、金融機関におけるリスク管理・コンプライアンスに関する豊富な知識・経験を有しております。その知識と経験に基づく専門的・多角的な見地から監査頂くために、社外取締役として選任をしております。また、兼職先と当社の間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
川西拓人氏は、他社での社外役員としての豊富な経験及び弁護士としての豊富な経験と法務全般に亘る専門的な知見を有しております。その知識と経験に基づく専門的・多角的な見地から監査頂くために、社外取締役として選任をしております。また、当社の株式2,500株を保有しておりますが、兼職先と当社の間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
小林咲花氏は、国内・海外M＆Aをはじめグループ経営や組織再編等に関する豊富な経験・専門知識を、また、弁護士としての豊富な経験・専門知識も有しております。その経験等をもとに当社へのM＆Aやグループ経営等に関する助言及び監督を通じ、当社の持続的な成長の実現に貢献頂くため、社外取締役として選任をしております。また兼職先と当社の間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

- 38 -

(社外取締役の独立性に関する基準)
当社は、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準を、以下の通り定めております。
当社における社外取締役が独立性を有すると認定するために、以下の独立性要件を設定する。
１．現在、当社及び当社の連結子会社（以下、総称して「当社グループ」という）の取締役、監査役※、執行役、執行役員、または使用人でないこと。また、過去においても当社及び当社の連結子会社の取締役※、監査役※、執行役、執行役員、または使用人でなかったこと。
（注）

社外取締役または社外監査役を除く（※）

２．過去５年間において、当社の株式を自己または他人の名義により議決権ベースで５%以上を保有する大株主の取締役、監査役、執行役、執行役員または使用人ではなかったこと。
３．現在または過去３年間において、当社グループが議決権ベースで５%以上を保有する大株主の取締役、執行役、監査役、執行役員または使用人でないこと。
４．現在または過去３年間において、当社グループの主要な取引先の取締役、執行役、監査役、執行役員または使用人ではないこと。なお、主要な取引先とは、直近３事業年度の年間取引額の平均が、当社グループ
または相手方の連結売上高の２%以上を占める企業をいう。
５．現在または過去３年間において、当社グループの主要な借入先の取締役、執行役、監査役、執行役員または使用人ではないこと。なお、主要な借入先とは、直近３事業年度における年度末の借入金残高の平均
が、当社または当該借入先の連結総 資産の２％以上を占める企業をいう。
６．現在または過去３年間において、当社の主幹事証券の取締役、監査役、執行役または使用人ではないこと。
７．現在または過去３年間において、当社グループの会計監査人である監査法人に属する者でないこと。
８．現在または過去３年間において、当社グループからの役員報酬以外に、多額の金銭その他財産上の利益を得ている弁護士、公認会計士、 税理士またはコンサルタント等でないこと。なお、多額の金銭その他財産上の利益とは、直近３事業年度の平均で年間１千万円を超えることをいう。
９．現在または過去３年間において、当社グループから多額の金銭その他財産上の利益を得ている法律事務所、監査法人、税理士法人また はコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者でないこと。なお、多額の金銭その他財産上の利益とは、直近３事業年度の年間取引額の平均が、当社グループまたは相手方の連結売上高の２%以上であることをいう。
10．上記１から９で就任を制限している対象者の配偶者または２親等以内の親族ではないこと。
11．その他、社外取締役として職務を遂行する上で独立性に疑いのないこと。
なお、上記２から10までのいずれかに該当する者であっても、当該人物が会社法上の社外取締役の要件を満たしており、かつ当社が社外取締役として相応しいと判断する場合は、判断理由を明示した上で、例外的に社外取締役候補者とする場合がある。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、2021年９月27日の第35回定時株主総会において定款変更議案が可決されたことにより、指名委員会
等設置会社に移行しました。社外取締役は、当社の業務執行に携わらない独立した立場からの経営判断により、取締役会の監督機能強化を図っております。社外取締役がそれぞれ独立した立場から客観的・中立的な経営監視を行うため、その職務遂行において必要に応じて、監査機能を担う監査委員会・内部監査部門・会計監査人と相互に連携をとる体制をとっております。また、当社は社外取締役が取締役会を通して定期的に経営管理部
門より連結財務諸表等の財務報告を受ける体制、並びに、必要に応じて随時報告を受けることができる体制をとっております。

- 39 -

（３）【監査の状況】① 監査役監査の状況
当事業年度において、当社は監査役会設置会社であり、監査役会は３名の社外監査役と１名の社内出身の常勤監査役で構成し、各監査役は取締役会への出席及び業務執行状況の監査等を通じて、各々の専門分野に基づいた監査を行う他、監査役会で決定した年度計画に基づき監査を行っております。また、常勤監査役は、日常的に取締役と面談し、意見並びに情報交換を行っております。
具体的には、監査役会が定めた監査の方針及び計画等に沿って、コーポレートガバナンス・コードを踏まえた会社の企業価値向上に対する取締役会における監督機能の監視等を重点監査項目として、内部監査部門と緊密な連携を図りながら、計画的に日々の監査活動を進めております。また、取締役会等重要な会議への出席や本社管理部門等への実地調査を実施するとともに、取締役及び使用人等からその職務の執行状況等について説明を求め、積極的に意見を表明しております。
グループ会社については、その取締役又は当社主管部門の取締役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて、事業の報告を受け、説明を求めております。
なお、社外監査役宇賀神哲は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
当事業年度においては監査役会を合計７回開催しております。個々の監査役の出席状況については次の通り
です。
役職

氏名

常任監査役（常勤）相田

監査役（社外）宇賀神

監査役（社外）監査役（社外）出席状況（出席率）

武夫

7回／7回（100％）

哲

7回／7回（100％）

行木

明宏

7回／7回（100％）川西拓人

7回／7回（100％）

なお、当社は2021年９月27日の第35回定時株主総会において定款変更議案が可決されたことにより、指名委員会等設置会社に移行しました。監査委員会は、３名の社外取締役による監査委員と１名の社内非業務執行取締役による常勤監査委員の計４名で構成されております。委員長は、監査役会からの円滑な移行を考慮し、指名委員会等設置会社への移行当初は社内取締役である常勤監査委員が委員長を務めております。
また、監査委員会は、必要に応じて代表執行役や監査委員以外の社外取締役及び会計監査人と意見交換を行い情報共有を図るほか、内部監査部門と監査結果等について情報交換を行うことにより、監査の実効性を確保する体制を構築しております。また、内部統制部門から定期的に報告を聴取し、当社及び当社グループにおける内部統制システムの構築及び運用の状況を監視・検証します。監査委員会は、以上のような体制及び監査活動により、執行役及び取締役の職務の執行について適法性及び妥当性の監査を実施し、監査の内容を取締役会に報告し、必要に応じて意見表明を行います。
② 内部監査の状況
内部監査につきましては、役員及び従業員の業務遂行における不正並びに錯誤の予防及び業務改善に資するために、代表執行役直轄の組織として内部統制・情報セキュリティ推進本部（３名）を設置しており、内部監
査規程及び年度計画に基づき子会社を含む業務監査を実施し、その内容を代表執行役社長及び監査委員会に報告することとしております。
また、内部監査部門は、会計監査人より監査計画及び四半期決算レビュー結果等の報告を受けるなど、適宜意見交換を行い連携の強化に努めております。
③ 会計監査の状況(ⅰ) 監査法人の名称
太陽有限責任監査法人(ⅱ) 継続監査期間
14年間- 40 -

(ⅲ) 業務を執行した公認会計士
中村 憲一
野田 大輔
(ⅳ) 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名及び公認会計士試験合格者６名及びその他６名であります。
(ⅴ) 監査法人の選定方針と理由
監査役会が太陽有限責任監査法人を会計監査人とした理由は、当社の事業規模に適した効率的かつ効果的な監査業務の運営が期待でき、独立性及び専門性、監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項のいずれかに該当する場合、会計監査人を解任する方針であります。また、会計監査人の職務の遂行の状況その他の事
情を勘案して、必要と認められる場合には、株主総会における会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容の決定を行う方針であります。
(ⅵ) 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人が独立の立場を保持し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われたと評価しております。
④ 監査報酬の内容等(ⅰ) 監査公認会計士等に対する報酬
前連結会計年度
区分

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

33,500－33,500

－

連結子会社

－

－

－

－

計

33,500－33,500－

提出会社(ⅱ) 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ⅰを除く）（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
(ⅲ) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(ⅳ) 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査役会が、会計監査人の監査計
画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。
(ⅴ) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査の有効性と効率性に配慮されており、監査報酬の水準は適切と判断したためであります。

- 41 -

（４）【役員の報酬等】① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年９月27日開催の第35回定時株主総会において定款変更議案が可決されたことにより、指名委員会等設置会社へ移行し、当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項は、報酬委員会において決定しております。
取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次の通りであります。
a．基本方針当社の取締役及び執行役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよ
う株主の長期的利益と連動することを重視し、取締役及び執行役の当社の企業価値最大化に向けた行動意欲を高めると共に、適切、公正かつバランスが取れた体系とし、取締役及び執行役の個別の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。
執行役を兼務する取締役及び執行役の報酬については、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び株
式報酬により構成されるものとします。また、監督を担う社外取締役を含め、執行役を兼務しない取締役の報酬については、業務執行から独立した立場であることから、基本報酬として定める固定報酬のみにより構成されるものとします。
b．基本報酬（固定報酬）の内容、額又は数の算定方法の決定に関する方針
基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて同業種の上場企業の水準、前年度の当社の業績をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。
c．業績連動報酬等の内容、額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）
業績連動報酬等は、当該事業年度における当社連結損益計算書の親会社の所有者に帰属する当期利益（「Non-GAAP指標における連結親会社の利益」）から、以下の算定方法に従い算出された金額を賞与総額の上限とし、当該事業年度に関する定時株主総会終了後に現金報酬として支給するものとします。なお、算定方法については、対象者に変更がある場合等、適宜、状況の変化に応じて、報酬委員会が見直しを行うものとします。個人別の業績連動報酬等の額については、各対象者の貢献度を考慮し、報酬委員会が決定するものとします。
Non-GAAP指標における連結親会社の利益：
Non-GAAP指標における連結親会社の利益連動額
１．０円超２億円以下の場合：左記の0.2%相当額

２．２億円超４億円以下の場合：左記の0.4%相当額
３．４億円超６億円以下の場合：左記の0.6%相当額
４．６億円超８億円以下の場合：左記の0.8%相当額
５．８億円超10億円以下の場合：左記の1.0%相当額
６．10億円超15億円以下の場合：左記の1.2%相当額
７．15億円超20億円以下の場合：左記の1.4%相当額
８．20億円超25億円以下の場合：左記の1.6%相当額
９．25億円超30億円以下の場合：左記の1.8%相当額
10．30億円超の場合：左記の2.0%相当額
d．非金銭報酬等の内容、額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）
非金銭報酬等は、前年度の業績を加味した株式報酬とし、付与する株式は譲渡制限付株式とします。当社の報酬委員会の決議に基づき、本議案により生ずる金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとします。これにより発行又は処分される当社の普通株式の総数は
年３万４千株以内とし、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所
における当社の普通株式の終値を基礎として、対象者に特に有利とならない範囲において報酬委員会にて決定します。譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額100百万円以内とします。株式報酬については、当該事業年度に関する定時株主総会終了後直近に開催される報酬委員会の決議に基づいて支給することとします。個人別の非金銭報酬等の額又は数の算定方
法については、報酬委員会が決定するものとします。

- 42 -

e．基本報酬の額、業績連動報酬等の額、又は非金銭報酬等の額の取締役及び執行役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
種類別の報酬割合については、業務執行かつ上位の役員ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、報酬委員会が検討を行い、種類別の報酬割合の範囲内で取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を決定します。なお、基本報酬、業績連動報酬、非金銭報酬等の比率の目安は次の通りとします。
役位

基本報酬

業績連動報酬等

非金銭報酬等

代表執行役

40%

35%

25%

上記以外の執行役を兼務する取締役

65%

20%

15%

上記以外の取締役

100%

-

-

執行役

80%

５%

15%

② 役員区分ごとの報酬等の額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

取締役
（社外取締役を除く）

報酬等の
総額
（千円）

報酬等の種類別の総額（千円）

対象となる
役員の員数
（名）

固定報酬

業績連動
報酬

株式報酬

左記のう
ち、非金銭
報酬等

107,01181,450850

24,711

24,711

2

16,90016,900---1

35,39535,395

-

-

-

5

監査役
（社外監査役を除く）
社外役員(注)１．非金銭報酬等はすべて譲渡制限付株式報酬であります。
２．取締役の金銭報酬の額は、2002年９月27日開催の第16回定時株主総会において、報酬等の総額は年額500百万円以内とする定款の定めの決議をしております。当該株主総会の終結時点の取締役の員数は６名です。また、2019年９月24日開催の第33回定時株主総会において、譲渡制限付き株式報酬の付与に関する金銭報酬の総額は、上記の範囲内で、年額100百万円を上限とする決議をしております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は２名です。
３．監査役の金銭報酬の額は、2002年９月27日開催の第16回定時株主総会において、報酬等を年額100
百万円以内とする定款の定めの決議をしております。当該株主総会の終結時点の監査役の員数は３名です。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与
該当事項はありません。

- 43 -

（５）【株式の保有状況】① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を「純投資目的の株式」と区分しており、それ以外の株式を「純投資目的以外の目的の株式」としております。
②㈱スカラの株式の保有状況
当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務とする会社（持株会社）であり、当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である㈱スカラについては、以下の通りです。

a．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式(ⅰ) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、上場株式について、個別銘柄ごとに中長期的な視点での相手先との取引・協業の円滑化及び強化等の戦略妥当性等の定性的な観点及び配当収益や取引等の経済合理性等の定量的な観点を踏まえて、その保有意義を定期的に取締役会で検証しております。その結果に基づき、保有意義が認められない場合には、株式市場の状況等を考慮し、適切な時期に削減することを基本方針としています。
(ⅱ) 銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数
（銘柄）

貸借対照表計上額の合計額（千円）

非上場株式

455,631

非上場株式以外の株式

3

692,518（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
銘柄数
（銘柄）

株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円）

非上場株式

3

23,000

非上場株式以外の株式

1

7,007

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
銘柄数
（銘柄）

株式数の減少に係る売却価額の合計額（千円）

非上場株式

1

39,900

非上場株式以外の株式

3

2,511

- 44 -

株式数の増加の理由
事業活動上の関係を深め、新たな事業機会の創出等を目的として取得
業務提携による事業取引関係強化

(ⅲ) 特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄

当事業年度

前事業年度

株式数（株）

株式数（株）

貸借対照表計上額（千円）

貸借対照表計上額（千円）

保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株式の保有の有無

連結子会社の取引先である他、
IT/AI/IoT/DX事業及び投資事業の連携先
254,000

254,000

として、良好な関係の維持・強化を図る
ために保有しております。取締役会において、同社株式の保有の適否について、
中長期的な視点での事業に係る戦略妥当性等の定性的な観点、及び配当収益その

㈱クエスト

有

他の経済合理的等の定量的な観点を踏ま
450,088308,864

えた検証を実施しております。同社株式については、保有目的等の戦略妥当性及び投資事業等の取引があるなど経済合理性を確認しております。
連結子会社の取引先である他、

250,000

250,000㈱インフォメーショ
ンクリエーティブ

IT/AI/IoT/DX事業の連携先として、良好な関係の維持・強化を図るために保有しております。取締役会において、同社株式の保有の適否について、中長期的な視点での事業に係る戦略妥当性等の定性的な観点、及び配当収益その他の経済合理

221,000

197,500

有的等の定量的な観点を踏まえた検証を実施しております。同社株式については、保有目的等の戦略妥当性及びIT/AI/IoT/DX事業の取引関係を有するな
ど経済合理性を確認しております。

ソフトバンクグルー
プ㈱

-

200

-

1,090

㈱サイバーエージェ
ント

-

200

-

1,058

楽天グループ㈱

-

100

（注）

-

94

-

無

-

無

-

無

- 45 -

銘柄

当事業年度

前事業年度

株式数（株）

株式数（株）

貸借対照表計上額（千円）

貸借対照表計上額（千円）

保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株式の保有の有無

連結子会社の共同出資先及び業務提携先
であります。IT/AI/IoT/DX事業に係る事
業提携先として、良好な関係の維持・強化を図るために保有しております。取締
18,10012,400

役会において、同社株式の保有の適否について、中長期的な視点での事業に係る戦略妥当性等の定性的な観点、及び配当収益その他の経済合理的等の定量的な観

ブランディングテクノロジー㈱点を踏まえた検証を実施しております。
同社株式については、保有目的等の戦略

21,43016,888

妥当性及び連結子会社を設立する等の取引関係を有するなど経済合理性を確認しております。なお、業務提携による事業取引強化のため、株式を追加取得したことにより、株式数が増加しております。
なお、業務提携による事業取引強化のため、株式を追加取得したことにより、株式数が増加しております。

（注）楽天グループ㈱は、2021年４月に楽天㈱より商号変更しました。
ｂ．

保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

- 46 -

無第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1)

当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第93条の規定により、国際会計基準（IFRS）に準拠して作成しております。

(2)

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年７月１日から2021年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年７月１日から2021年６月30日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下の通りであります。
(1)

会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、同機構及び監査法人等が主催するセミナー等に参加する等を行っております。

(2)

IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表等を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針及び会計指針を作成し、それに基づいて会計処理を行っております。

- 47 -

１【連結財務諸表等】(1)【連結財務諸表】①【連結財政状態計算書】（単位：千円）前連結会計年度(2020年６月30日)

注記

当連結会計年度(2021年６月30日)

資産
流動資産
現金及び現金同等物
営業債権及びその他の債権
棚卸資産
その他の流動資産

７８、32
９7,822,725
3,456,765
200,857

9,809,559
1,412,951
198,47910

300,469

1,570,200

11,780,818

12,991,192

流動資産合計非流動資産
有形固定資産11706,048

623,252

使用権資産
のれん

16
12

2,774,055
7,086,427

2,525,349
1,949,745

12

1,242,517

175,906

13、32
32
14

1,149,298－
162,314

1,378,871
202,981
478,312

11,442

4,397

13,132,103

7,338,818

24,912,921

20,330,010

無形資産
その他の長期金融資産投資事業有価証券
繰延税金資産その他の非流動資産
非流動資産合計
資産合計
負債及び資本負債
流動負債
営業債務及びその他の債務

17、32

2,319,295

697,097

社債及び借入金
リース負債

15、32
15、32

4,798,660
526,892

3,355,217
481,420

未払法人所得税等
その他の流動負債

18、19

101,543
421,882

44,164
333,951

8,168,274

4,911,850

流動負債合計非流動負債
社債及び借入金
リース負債

15、32
15、32

3,833,691
2,372,223

2,618,594
2,121,004

繰延税金負債
その他の非流動負債

18、19

60,926
134,635

75,201
132,3826,401,476

4,947,182

14,569,751

9,859,032

非流動負債合計
負債合計
資本
親会社の所有者に帰属する持分
資本金20

1,721,239

1,750,027

資本剰余金
利益剰余金

20
20

902,874
4,634,951

934,989
7,173,991

自己株式

20

△9

△9

その他の資本の構成要素

20

143,932

303,622

親会社の所有者に帰属する持分合計

7,402,989

10,162,621

非支配持分

2,940,181

308,355

資本合計

10,343,170

10,470,977

24,912,921

20,330,010

負債及び資本合計- 48 -

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】（単位：千円）注記

前連結会計年度(自 2019年７月１日
至 2020年６月30日)

当連結会計年度(自 2020年７月１日
至 2021年６月30日)

継続事業
売上収益

22

7,624,625

8,734,619

売上原価

23

△4,757,876△5,098,940

2,866,749

3,635,678

販売費及び一般管理費

23

その他の収益その他の費用24
24△2,603,137
36,248△72,757△3,505,588
134,728△48,565

投資事業有価証券に係る損益

227,102－216,253
4,082

営業利益

227,102220,336

売上総利益

投資事業有価証券に係る損益考慮前営業利益

金融収益

25

金融費用

25

14,301△38,245

19,146△50,886

203,158

188,595

14△58,273

266,389

144,885454,985

465,1972,770,842

当期利益

610,082

3,225,828

当期利益の帰属
親会社の所有者
非支配持分

321,168
288,913

3,065,161
160,666

610,082

3,225,828

6.20
12.26

26.18
148.4418.46

174.62

税引前利益
法人所得税費用
継続事業からの当期利益
非継続事業
非継続事業からの当期利益

27

合計
親会社の所有者に帰属する１株当たり当期利益
基本的１株当たり当期利益（円）
継続事業
非継続事業

29
29

合計
希薄化後１株当たり当期利益（円）
継続事業
非継続事業

29

6.14

25.96

29

12.14

147.1918.28

173.15

合計- 49 -

【連結包括利益計算書】（単位：千円）注記

前連結会計年度(自 2019年７月１日
至 2020年６月30日)

当期利益
その他の包括利益
純損益に振り替えられることのない項目

当連結会計年度(自 2020年７月１日
至 2021年６月30日)

610,082

3,225,828

62,278162,251

その他の包括利益（税引後）62,278162,251

当期包括利益672,360

3,388,079

親会社の所有者
非支配持分

383,561
288,799

3,227,417
160,662

当期包括利益672,360

3,388,079

その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産26

当期包括利益の帰属- 50 -

③【連結持分変動計算書】
前連結会計年度（自 2019年７月１日

至

2020年６月30日）（単位：千円）
親会社の所有者に帰属する持分

注記2019年７月１日残高
当期利益
その他の包括利益26

当期包括利益合計
企業結合による変動

資本金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

その他の
資本の
構成要素

1,607,988

556,277

4,762,540△983,796

7,010,593--

321,168--

62,392

321,168
62,392--

321,168-

62,392

383,561

合計

６

-

-

-

-

-

-

子会社の株式報酬取引
配当金

21

-

-

△448,757--△448,757

非支配株主への配当金
新株予約権の行使

20、31

96,251

96,251--△2,003

190,498

新株の発行
新株予約権の発行

20
20、31

-

239,365
-

-

-

629

239,365629

新株予約権の失効
株式報酬取引2020、3117,000

882
8,499

-

-

△882
-

25,499

-

1,598

-

-

-

1,598

113,251

346,597△448,757-△2,2568,834

1,721,239

902,874

4,634,951△9

143,932

7,402,989

注記 非支配持分

資本合計

2,597,677

9,608,270

288,913△113

610,082
62,278

非支配持分の取得及び処分

20

所有者との取引額合計
2020年６月30日残高

2019年７月１日残高
当期利益
その他の包括利益26

当期包括利益合計

288,799

672,360

企業結合による変動

６

197,669

197,669

子会社の株式報酬取引
配当金

21△23,102-△23,102△448,757△124,593△124,593

非支配株主への配当金
新株予約権の行使
新株の発行

20、31
20

-

190,498
239,365

新株予約権の発行

20、31

-

629

新株予約権の失効
株式報酬取引

20
20、31

-

25,499非支配持分の取得
及び処分

20

3,731

5,330

53,70562,5402,940,181

10,343,170

所有者との取引額合計
2020年６月30日残高- 51 -

当連結会計年度（自2020年７月１日

至2021年６月30日）（単位：千円）
親会社の所有者に帰属する持分

注記
資本金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

その他の
資本の
構成要素

合計

2020年７月１日残高

1,721,239

902,874

4,634,951△9

143,932

7,402,989

当期利益
その他の包括利益--

3,065,161--

162,255

3,065,161
162,255

当期包括利益合計--

3,065,161-

162,255

3,227,417

非支配持分を伴う子会社
の設立

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

13,64013,640△526,261
-

-

△374

△526,261
26,907

子会社の支配喪失に伴う変動
子会社の株式報酬取引
配当金
新株予約権の行使

26

28

21
20、31

新株予約権の失効

20

株式報酬取引非支配持分の取得

20、31

及び処分
その他の資本の構成要素
から利益剰余金への振替

-

2,051

-

-

△2,051-

15,147

16,073---31,220

-

348

-

-

-

348

-

-

139

-

△139

-

28,787

32,114△526,122-△2,564△467,785

1,750,027

934,989

7,173,991△9

303,622

10,162,621

注記 非支配持分

資本合計

2,940,181
160,666△4

10,343,170
3,225,828
162,251

160,662

3,388,079

13,90013,90028△2,761,838△2,761,838

21△46,011-△46,011△526,261

20

所有者との取引額合計
2021年６月30日残高

2020年７月１日残高
当期利益
その他の包括利益26

当期包括利益合計
非支配持分を伴う子会社の設立
子会社の支配喪失に伴う変動
子会社の株式報酬取引
配当金
新株予約権の行使
新株予約権の失効

20、31
20

-

26,907-

株式報酬取引20、31-

31,220

1,462

1,811

-

-

△2,792,487△3,260,272

308,355

10,470,977

非支配持分の取得及び処分その他の資本の構成要素
から利益剰余金への振替
所有者との取引額合計
2021年６月30日残高

20- 52 -

④【連結キャッシュ・フロー計算書】（単位：千円）注記
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前利益
非継続事業からの税引前利益

前連結会計年度(自 2019年７月１日
至 2020年６月30日)

当連結会計年度(自 2020年７月１日
至 2021年６月30日)

203,158
704,686

188,595
2,855,389

減価償却費及び償却費

936,471

982,971

固定資産除却損
投資事業有価証券に係る損益（△は益）35,577-41,380△4,082

投資有価証券売却損益（△は益）投資有価証券評価損益(△は益)38,838△4,797-△14,486
40,362△2,435,747△19,563
52,4092,092△39,626△21,473

461,415391,633△38,810

子会社株式売却損益（△は益）
金融収益
金融費用

27

28

営業債権及びその他の債権の増減額（△は増加）
営業債務及びその他の債務の増減額（△は減少）
棚卸資産の増減額（△は増加）
その他△68,050

25,222

小計

1,817,548

2,496,018

利息及び配当金の受取額
利息の支払額法人所得税の支払額又は還付額（△は支払）

14,202△27,568△673,014

19,289△47,543△1,746,949

営業活動によるキャッシュ・フロー

1,131,167

720,814

投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
無形資産の取得による支出△311,728△560,258△137,953△632,855

投資有価証券の取得による支出△100,717△232,375

投資有価証券の売却による収入貸付による支出貸付金の回収による収入
敷金及び保証金の差入による支出△504,404
510,727△251,330

49,253△460
4,366△221,757

敷金及び保証金の回収による収入

79,432

34,315△287,214△65,100-△18,915-

5,652,058

連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出持分法で会計処理されている投資の取得による支出
連結範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収
入

６

28

その他
投資活動によるキャッシュ・フロー

- 53 -△2,930△1,420△1,428,424

4,429,154

（単位：千円）
注記

前連結会計年度(自 2019年７月１日
至 2020年６月30日)

当連結会計年度(自 2020年７月１日
至 2021年６月30日)

財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出

30
30
30

2,787,261
1,412,000△1,580,537△298,336
740,545△2,309,263

社債償還による支出

30△420,000△620,000

社債発行による収入
リース負債の返済による支出

3030

150,000△231,954

350,000△549,813

190,498
629

57,201-△448,416△133,785△10,011△524,111△659△5,938

1,715,684△3,160,376

新株予約権の行使による株式発行収入
新株予約権の発行による収入
配当金の支払額
非支配持分への配当金の支払額
その他

21

財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額△909△2,7581,986,833
7,822,725
9,809,559

現金及び現金同等物の期首残高
株式交換による現金及び現金同等物の増加額

６1,417,517
6,393,530
11,677

現金及び現金同等物の期末残高

７7,822,725（注）継続事業からのキャッシュ・フロー及び非継続事業からのキャッシュ・フローが含まれております。非継続事業からのキャッシュ・フローについては、注記「27．非継続事業」に記載しております。

- 54 -

【連結財務諸表注記】
１．報告企業株式会社スカラ（以下、「当社」）は日本に所在する株式会社です。
その登記されている本社の住所はホームページ（URL https://scalagrp.jp/）で開示しております。
2021年6月30日に終了する12ヶ月間の当社の連結財務諸表は、当社及びその子会社に対する当企業集団の持分により構成されています。
当企業集団は、主として企業と人のコミュニケーションを支援するサービスをSaaS/ASP型で提供しており、「IT/AI/IoT/DX事業」、「カスタマーサポート事業」、「人材・教育事業」、「EC事業」及び「投資・インキュベーション事業」に取り組んでおります。
詳細は、注記「５．セグメント情報(1)報告セグメントの概要」をご参照ください。なお、当社は、当連結会
計年度において、連結子会社であるソフトブレーン株式会社及び同社子会社の事業について非継続事業に分類しており、当連結会計年度において、当社が保有する同社の全株式の譲渡が完了しております。詳細は、注記「27．非継続事業」及び「28．子会社株式の譲渡」をご参照ください。

２．作成の基礎(1) IFRSに準拠している旨
当企業集団の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、IFRSに準拠して作成しております。
本連結財務諸表は、2021年９月27日に取締役会によって承認されております。
(2) 測定の基礎
当企業集団の連結財務諸表は、注記「３．重要な会計方針」に記載の通り、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。
(3) 機能通貨及び表示通貨
当企業集団の連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、千円単位で切り捨てて表示しております。
(4) 表示方法の変更(非継続事業に分類した事業に係る損益の表示)
非継続事業に分類した事業に係る損益は、連結損益計算書において継続事業からの当期利益の後に法人所得税費用控除後の金額で区分表示しております。非継続事業に分類した事業に関して、前連結会計年度の連結損益計算書、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書並びに関連する連結財務諸表注記を一部組み替えて表示しております。なお、連結キャッシュ・フロー計算書における営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー及び財務活動によるキャッシュ・フローは継続事業及び非継続事業の両事業から発生したキャッシュ・フローの合計値で表示しております。
(5) 会計方針の変更
当企業集団は、2021年６月30日に終了した１年間より強制適用となった基準書及び解釈指針を適用しております。これによる当企業集団の連結財務諸表に与える重要な影響はありません。
(6) 未適用の会計基準等
連結財務諸表の承認日までに新設又は改訂が公表された基準書及び解釈指針のうち、重要な影響があるものはありません。

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３．重要な会計方針(1) 連結の基礎① 子会社
子会社とは、当企業集団により支配されている企業をいいます。当企業集団がある企業への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、当該企業に対するパワーにより当該リターンに影響を及ぼす能力を有している場合に、当企業集団は当該企業を支配していると判断しております。
子会社の財務諸表は、当企業集団が支配を獲得した日から支配を喪失する日まで、連結の対象に含めております。
子会社が適用する会計方針が当企業集団の適用する会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該子会社の財務諸表に調整を加えております。当企業集団間の債権債務残高及び内部取引高、並びに当企業集団間の取引から発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成に際して消去しております。
子会社持分を一部処分した際、支配が継続する場合には、資本取引として会計処理しております。非支配持分の調整額と対価の公正価値との差額は、親会社の所有者に帰属する持分として資本に直接認識されております。
支配を喪失した場合には、支配の喪失から生じた利得又は損失は純損益で認識しております。
子会社の決算日は、当社の決算日と同一であります。
②

関連会社
関連会社とは、当企業集団が当該企業に対し、財務及び営業の方針に重要な影響力を有しているものの、支配又は共同支配をしていない企業をいいます。
関連会社への投資は、取得時には取得原価で認識され、以後は持分法によって会計処理しております。関
連会社に対する投資には、取得に際して認識されたのれんが含まれております。
関連会社が適用する会計方針が当企業集団の適用する会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該関連会社の財務諸表に調整を加えております。

(2) 企業結合
企業結合は取得法を用いて会計処理しております。取得対価は、支配獲得時の公正価値で測定された移転対価、支配獲得時の公正価値で再測定された既保有持分、及び被取得企業の非支配持分の合計として測定されております。取得対価が、識別可能な純資産の公正価値を超過する場合は、連結財政状態計算書においてのれんとして計上しております。反対に下回る場合には、直ちに連結損益計算書において収益として計上しております。
仲介手数料、弁護士費用、デューデリジェンス費用等の、企業結合に関連して発生する取引費用は、発生時に費用処理しております。
企業結合の当初の会計処理が、企業結合が発生した連結会計年度末までに完了していない場合は、完了していない項目を暫定的な金額で報告しております。取得日時点に存在していた事実と状況を、取得日当初に把握していたとしたら認識される金額の測定に影響を与えていたと判断される期間（以下、測定期間）に入手した
場合、その情報を反映して、取得日に認識した暫定的な金額を遡及的に修正しております。新たに得た情報が、資産と負債の新たな認識をもたらす場合には、追加の資産と負債を認識しております。測定期間は最長で１年間であります。
被取得企業における識別可能な資産及び負債は、以下を除いて、取得日の公正価値で測定しております。
・繰延税金資産・負債及び従業員給付契約に関連する資産・負債・被取得企業の株式に基づく報酬契約
・IFRS第５号「売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業」に従って売却目的に分類される資産又は処分グループ
非支配持分は、企業結合取引ごとに、公正価値もしくは識別可能な被取得企業の純資産に対する当企業集団の持分割合相当額のいずれかで測定しています。

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段階的に達成される企業結合の場合、当企業集団が以前に保有していた被取得企業の資本持分は取得日(すなわち当企業集団の支配獲得日)の公正価値で再評価され、発生した利得又は損失があれば純損益に認識されます。取得日以前にその他の包括利益に計上されていた被取得企業の持分の金額は、取得企業がその持分を直接処分した場合と同じ方法で会計処理されます。
なお、支配獲得後の非支配持分の追加取得については、資本取引として会計処理しており、当該取引からのれんは認識しておりません。
当企業集団は、IFRS第１号「国際財務報告基準の初度適用」の免除規定を採用し、IFRS移行日（2014年７月１日）より前に発生した企業結合に関して、IFRS第３号「企業結合」を遡及適用しておりません。従って、
IFRS移行日より前の取得により生じたのれんは、IFRS移行日現在の従前の会計基準（日本基準）による帳簿価額で計上されております。
(3) 金融商品①

金融資産(ⅰ）当初認識及び測定
当企業集団は、金融資産について、純損益又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産、償却原価で測定する金融資産に分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。
当企業集団は、金融資産に関する契約の当事者となった取引日に当該金融商品を認識しております。
すべての金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定される区分に分類される場合を除き、公正価値に取引費用を加算した金額で測定しております。
金融資産は、以下の要件をともに満たす場合には、償却原価で測定する金融資産に分類しております。
・契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて、資産が保有されている。
・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが特定の日に生じる。
償却原価で測定する金融資産以外の金融資産は、公正価値で測定する金融資産に分類しております。
公正価値で測定する資本性金融資産については、純損益を通じて公正価値で測定しなければならない売買目的で保有される資本性金融資産を除き、個々の資本性金融資産ごとに、純損益を通じて公正価値で測定するか、その他の包括利益を通じて公正価値で測定するかを指定し、当該指定を継続的に適用しております。
(ⅱ）事後測定
金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下の通り測定しております。
(a）償却原価により測定する金融資産
償却原価により測定する金融資産については、実効金利法による償却原価により測定しております。
(b）公正価値により測定する金融資産
公正価値により測定する金融資産の公正価値の変動額は純損益として認識しております。
ただし、資本性金融資産のうち、その他の包括利益を通じて公正価値で測定すると指定したものについては、公正価値の変動額は純損益又はその他の包括利益として認識しております。なお、当該金融資
産からの配当金については、金融収益の一部として当期の純損益として認識しております。
(ⅲ）金融資産の認識の中止
当企業集団は、金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅する、又は当企業集団が金融資産の所有のリスクと経済価値のほとんどすべてを移転する場合において、金融資産の認識を中止しております。当企業集団が、移転した当該金融資産に対する支配を継続している場合には、継続的関与を有している範囲において、資産と関連する負債を認識いたします。
(ⅳ）金融資産の減損
償却原価により測定する金融資産については、予想信用損失に対する貸倒引当金を認識しております。
当企業集団は、期末日ごとに各金融資産に係る信用リスクが当初認識時点から著しく増加しているかどうかを評価しており、当初認識時点から信用リスクが著しく増加していない場合には、12ヶ月の予想信用損失を貸倒引当金として認識しております。一方で、当初認識時点から信用リスクが著しく増加している場合には、全期間の予想信用損失と等しい金額を貸倒引当金として認識しております。
契約上の支払の期日経過が30日超である場合には、原則として信用リスクの著しい増大があったものとしておりますが、信用リスクが著しく増加しているか否かの評価を行う際には、期日経過情報のほか、当企業集団が合理的に利用可能かつ裏付け可能な情報（内部格付、外部格付等）を考慮しております。
なお、金融資産に係る信用リスクが期末日現在で低いと判断される場合には、当該金融資産に係る信用リ
スクが当初認識以降に著しく増大していないと評価しております。
ただし、重大な金融要素を含んでいない営業債権及び契約資産については、信用リスクの当初認識時点か- 57 -

らの著しい増加の有無にかかわらず、常に全期間の予想信用損失と等しい金額で貸倒引当金を認識しております。
予想信用損失は、契約に従って企業に支払われるべきすべての契約上のキャッシュ・フローと、企業が受け取ると見込んでいるすべてのキャッシュ・フローとの差額の現在価値として測定しております。
当企業集団は、金融資産の予想信用損失を、以下のものを反映する方法で見積っております。
・一定範囲の生じ得る結果を評価することにより算定される、偏りのない確率加重金額
・貨幣の時間価値・過去の事象、現在の状況及び将来の経済状況の予測についての、報告日において過大なコストや労力を掛けずに利用可能な合理的で裏付け可能な情報
著しい景気変動等の影響を受ける場合には、上記により測定された予想信用損失に、必要な調整を行うこととしております。
当企業集団は、ある金融資産の全体又は一部分を回収するという合理的な予想を有していない場合には、金融資産の総額での帳簿価額を直接減額しております。
金融資産に係る貸倒引当金の繰入額は、純損益で認識しております。貸倒引当金を減額する事象が生じた
場合は、貸倒引当金戻入額を純損益で認識しております。
②

金融負債(ⅰ）当初認識及び測定

当企業集団は、金融負債について、純損益を通じて公正価値で測定する金融負債と償却原価で測定する金
融負債のいずれかに分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。
当企業集団は、発行した負債証券を、その発行日に当初認識しております。その他の金融負債は、すべて、当該金融商品の契約の当事者になる取引日に当初認識しております。
すべての金融負債は公正価値で当初測定しておりますが、償却原価で測定する金融負債については、直接帰属する取引費用を控除した金額で測定しております。
(ⅱ）事後測定
金融負債の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下の通り測定しております。
(a）純損益を通じて公正価値で測定する金融負債
純損益を通じて公正価値で測定する金融負債については、売買目的保有の金融負債と当初認識時に純損益を通じて公正価値で測定すると指定した金融負債を含んでおり、当初認識後公正価値で測定し、その変動については当期の純損益として認識しております。
(b）償却原価で測定する金融負債償却原価で測定する金融負債については、当初認識後実効金利法による償却原価で測定しております。
実効金利法による償却及び認識が中止された場合の利得及び損失については、金融費用の一部として当期の純損益として認識しております。
(ⅲ）金融負債の認識の中止
当企業集団は、金融負債が消滅したとき、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消し、又は失効となった時に、金融負債の認識を中止しております。
③

金融資産及び金融負債の表示
金融資産及び金融負債は、当企業集団が残高を相殺する法的権利を有し、かつ純額で決済するか又は資産の実現と負債の決済を同時に行う意図を有する場合にのみ、連結財政状態計算書上で相殺し、純額で表示しております。
(4) 現金及び現金同等物
現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されております。
(5) 棚卸資産
棚卸資産は、原価と正味実現可能価額のうちいずれか低い額で測定しております。棚卸資産の原価は、商品及び製品は総平均法、仕掛品は個別法に基づいて算定しております。
正味実現可能価額は、通常の営業過程における見積販売価額から完成までに要する見積原価及び見積販売費用を控除した金額としております。

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(6) 有形固定資産
有形固定資産については、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した額で測定しております。
取得原価には、資産の取得に直接関連する費用、解体・除去及び原状回復費用が含まれております。
有形固定資産の減価償却は、各資産の取得原価を残存価額までそれぞれの見積耐用年数にわたって定額法で配分することにより算定しております。
主要な有形固定資産の見積耐用年数は以下の通りであります。
・建物及び構築物
10年
・車両運搬具
２年～６年
・器具及び備品
５年～15年
なお、見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。
(7) のれんのれんは、支配獲得時の公正価値で測定された移転対価、支配獲得時の公正価値で再測定された既保有持分、及び被取得企業の非支配持分の合計から、取得した識別可能な資産及び引き受けた負債の支配獲得時の公正価値の純額を差し引いた残額により認識しております。非支配持分は、企業結合ごとに、公正価値又は被取得企業の識別可能な純資産に対する非支配持分の比例的持分として測定しております。この対価の総額が被取得企業の識別可能な純資産の公正価値を下回る場合、その差額は純損益として認識しております。
当初認識後、のれんの償却は行わず、取得原価から減損損失累計額を控除して測定しております。
(8) 無形資産
個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定しております。
のれん以外の無形資産は、当初認識後、耐用年数を確定できない無形資産を除いて、それぞれの見積耐用年
数にわたって定額法で償却し、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した帳簿価額で計上しております。
企業結合により取得し、のれんとは区別して認識された無形資産は、取得日の公正価値で当初認識しております。当初認識後、企業結合により取得した無形資産は、個別に取得した無形資産と同様に、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で計上しております。
主要な無形資産の見積耐用年数は以下の通りであります。なお、耐用年数を確定できない無形資産はありません。
・ソフトウエア
３～５年
なお、見積耐用年数、残存価額及び償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。
(9) リース
契約がリースであるか否か、又は契約にリースが含まれているか否かについては、法的にはリースの形態をとらないものであっても、契約の実質に基づき判断しております。
当企業集団は、リース又は契約にリースが含まれていると判定したリース契約の開始時に使用権資産とリース負債を認識しております。リース負債は、リース開始日におけるリース料総額の未決済分の割引現在価値として測定を行っております。
使用権資産については、リース負債の当初測定額に当初直接コスト、前払リース料等を調整し、契約に基づき要求される現状回復義務等のコストを加えた額で当初の測定を行っております。使用権資産は、リース期間
にわたり主として定額法により減価償却を行っております。金融費用は連結損益計算書上、使用権資産に係る減価償却費と区分して表示しております。
なお、当企業集団は、リース期間が12か月以内の短期リース及び少額資産リースについて、IFRS第16号の免除規定を適用し、使用権資産及びリース負債を認識しないことを選択しております。これらのリースに関連したリース料を、リース期間にわたり主として定額法により費用として認識しております。

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(10) 非金融資産の減損
棚卸資産及び繰延税金資産を除く当企業集団の非金融資産の帳簿価額は、毎期、減損の兆候の有無を判断しております。減損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積っております。
のれん及び耐用年数を確定できない、又は未だ使用可能ではない無形資産については、減損の兆候の有無にかかわらず、回収可能価額を毎年同じ時期に見積っております。
資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と売却費用控除後の公正価値のうちいずれか大きい方の金額としております。使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間的価値及び当該資産に固有のリスクを反映した税引前割引率を用いて現在価値に割り引いております。減損テストにおいて個別にテストされない資産は、継続的な使用により他の資産又は資産グループのキャッシュ・インフローから、
概ね独立したキャッシュ・インフローを生成する最小の資金生成単位に統合しております。のれんの減損テストを行う際には、のれんが配分される資金生成単位を、のれんが関連する最小の単位を反映して減損がテストされるように統合しております。企業結合により取得したのれんは、結合のシナジーが得られると期待される資金生成単位に配分しております。
当企業集団の全社資産は、独立したキャッシュ・インフローを生成いたしません。全社資産に減損の兆候がある場合、全社資産が帰属する資金生成単位の回収可能価額を見積っております。
減損損失は、資産又は資金生成単位の帳簿価額が回収可能価額を超過する場合に損益として認識いたしま
す。資金生成単位に関連して認識した減損損失は、まずその単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額するように配分し、次に資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額いたします。
のれんに関連する減損損失は戻し入れいたしません。その他の資産については、過去に認識した減損損失
は、毎期末日において損失の減少又は消滅を示す兆候の有無を評価しております。回収可能価額の決定に使用した見積りが変化した場合は、減損損失を戻し入れます。減損損失は、減損損失を認識しなかった場合の帳簿価額から必要な減価償却費及び償却額を控除した後の帳簿価額を超えない金額を上限として戻し入れます。
(11) 引当金
引当金は、過去の事象の結果として、当企業集団が、現在の法的又は推定的債務を負っており、当該債務を決済するために経済的資源の流出が生じる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積りができる場合に認識しております。
資産除去債務については、賃借契約終了時に原状回復義務のある賃借事務所の原状回復費用見込額を計上しております。
(12) 株式に基づく報酬
当社は、取締役(社外取締役を除く)を対象とした持分型決済の株式に基づく報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
譲渡制限付株式報酬は、付与日における公正価値を測定し、付与日から権利確定期間にわたって費用として認識し、対応する金額を資本の増加として認識しております。譲渡制限付株式報酬の公正価値は、付与した当社株式の公正価値を参照して測定しております。
当企業集団は、持分決済型の株式に基づく報酬制度として、ストック・オプション制度を採用しております。ストック・オプションは、付与日における公正価値で測定しており、公正価値は、オプションの諸条件を考慮し、モンテカルロ・シミュレーションを用いて算定しております。

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(13) 収益
当企業集団では、IFRS第９号「金融商品」に基づく利息及び配当収益等を除く顧客との契約について、以下の５ステップを適用することにより、収益を認識しております。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する。
ステップ５：履行義務の充足時に（又は充足するにつれて）収益を認識する。
・IT/AI/IoT/DX事業
IT/AI/IoTを用いたDXを推進し、新規事業、新規サービスの創出や、既存事業を再定義し、再成長を加速するというテーマの中で、国内外のDXを推進するために各業界、関連技術に精通したパートナーとの協業を積極的に進めております。また、顧客ニーズに柔軟かつスピーディーに対応し、IT（Web、電話、FAX、SMS関連技術）/AI/IoT技術を活用したSaaS/ASPサービスを提供しております。
一時については、サービスの導入及びカスタマイズ等にかかる開発等の一時的なサービスであり、成果物の検収完了時の一時点で履行義務を充足したと判断し、同時点で収益を認識しております。
月額については、保守運用サービス等であり、通常は契約期間にわたって履行義務が充足されるものであり、当該履行義務が充足される契約期間にわたり月次で均等額を収益として認識しております。
従量制については、利用従量に基づき課金するサービスであり、顧客のサービス利用により履行義務が充足したと判断し、月次で利用従量を収益として認識しております。
・カスタマーサポート事業
コールセンター運営における諸課題をワンストップで解決するカスタマーサポートコンサルティングを提供
しております。
コンサルティング結果を納品することにより履行義務を充足したと判断し、同時点で収益を認識しております。
・人材・教育事業
体育会系人材を中心とした新卒・中途採用支援や、幼児期に必要な人格形成の支援を目的とした幼児教育や運動教育、海外人材の採用・雇用サポートを行っております。
人材紹介については、紹介者の入社をもって顧客から紹介料を得ております。当該履行義務は、紹介者の入社時に顧客との履行義務が充足したと判断し、同時点で収益を認識しております。
また、新卒社員の採用を希望する顧客に対して、当社が運営する新卒者への採用セミナー等のイベントへの参加等により顧客の採用活動を支援することで、顧客よりイベント出店料を得ています。当該サービスは、イベントの開催をもって顧客への履行義務が充足したと判断し、同時点で収益を認識しております。
また、教育サービスである子育て支援施設やスポーツ教育等のスクールを運営しております。各種施設・ス
クールの運営については、通常は契約期間にわたり履行義務が充足されるものであることから、当該履行義務が充足される契約期間にわたり収益を認識しております。
・EC事業
対戦型ゲームのトレーディングカードゲーム(TCG)の買取と販売及び攻略サイトの機能を備えたリユースEC
サイト「遊々亭」を運営しております。
トレーディングカード売買においては、顧客への商品の引き渡し時に履行義務を充足したと判断し、収益を認識しております。
・投資・インキュベーション事業
M&Aや他企業とのアライアンスのほか、全国自治体と連携した民間企業と新規事業開発、移住支援等のプロジェクトに関する地方創生関連サービス、事業投資や組合等を通じての投資、及び当該投資に関連するバリューアップ、エンゲージメントを行っております。
新規事業開発にかかるサービス等については、サービス履行時に履行義務を充足したと判断し、同時点で収益を認識しております。また、各種プロジェクトに関する地方創生関連サービス等については、プロジェクト
等の義務の履行により資産が創出され又は増価し、それにつれて顧客が当該資産を支配することから、履行義務の充足に応じ一定期間に亘り収益を認識しております。
また、投資・インキュベーション事業から生じた投資事業有価証券の公正価値の事後的な変動による損益
は、IFRS第９号に基づき「投資事業有価証券に係る損益」として純額で計上しております。

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なお、上記の各事業の収益は、顧客との契約に係る取引価格で測定しております。また、取引の対価は履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。
(14) 金融収益及び金融費用
金融収益は、主として受取利息、受取配当金及び純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の公正価値の変動等から構成しております。受取利息は、実効金利法により発生時に認識しております。受取配当金は、当企業集団の受領権が確定した日に認識しております。
金融費用は、主として支払利息及び純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の公正価値の変動等から構成しております。支払利息は実効金利法により発生時に認識しております。
(15) 法人所得税
法人所得税は、当期税金及び繰延税金から構成しております。これらは、企業結合に関連するもの、及び直接資本の部又はその他の包括利益で認識される項目を除き、損益として認識しております。
当期税金は、税務当局に対する納付又は税務当局から還付が予想される金額で測定しております。税額の算定にあたっては、当企業集団が事業活動を行い、課税対象となる損益を稼得する国において、期末日までに制定又は実質的に制定されている税率及び税法に従っております。
繰延税金は、期末日における資産及び負債の会計上の帳簿価額と税務上の金額との一時差異、繰越欠損金及び繰越税額控除に対して認識しております。
なお、以下の一時差異に対しては、繰延税金資産及び負債を計上しておりません。
・のれんの当初認識から生じる一時差異
・企業結合取引を除く、会計上の利益にも税務上の課税所得にも影響を与えない取引によって発生する資産及び負債の当初認識により生じる一時差異
・子会社及び関連会社に対する投資に係る将来加算一時差異のうち、解消時期をコントロールでき、かつ予測可能な期間内に一時差異が解消しない可能性が高い場合
繰延税金負債は原則としてすべての将来加算一時差異について認識され、繰延税金資産は将来減算一時差異を使用できるだけの課税所得が稼得される可能性が高い範囲内で、すべての将来減算一時差異について認識されております。
繰延税金資産の帳簿価額は毎期見直され、繰延税金資産の全額又は一部が使用できるだけの十分な課税所得が稼得されない可能性が高い部分については、帳簿価額を減額しております。未認識の繰延税金資産は毎期再評価され、将来の課税所得により繰延税金資産が回収される可能性が高くなった範囲内で認識しております。
繰延税金資産及び負債は、期末日において制定されている、又は実質的に制定されている法定税率及び税法に基づいて資産が実現する期間又は負債が決済される期間に適用されると予想される税率及び税法によって測定しております。
繰延税金資産及び負債は、当期税金負債と当期税金資産を相殺する法律上強制力のある権利を有し、かつ同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合、相殺しております。
当社及び国内の100％出資子会社は、連結納税制度を採用しております。
(16) １株当たり利益
基本的１株当たり当期利益は、親会社の普通株主に帰属する当期損益を、その期間の自己株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数で除して計算しております。
希薄化後１株当たり利益は、すべての希薄化効果のある潜在的普通株式による影響について、親会社の所有者に帰属する当期純利益及び自己株式を調整した発行済株式の加重平均株式数を調整することにより算定しております。当企業集団の潜在的普通株式は、新株予約権及びストック・オプション制度に係るものであります。
(17) 売却目的で保有する資産及び非継続事業
継続的な使用ではなく、売却により回収が見込まれる資産及び資産グループのうち、１年以内に売却する可能性が非常に高く、かつ現在の状態で即時に売却可能で、当社グループの経営者が売却を確約している場合には、売却目的で保有する非流動資産及び処分グループとして分類し、非流動資産は減価償却又は償却は行わず、帳簿価額と売却費用を控除後の公正価値のうち、いずれか低い方の金額で測定しております。
非継続事業は、既に処分されたか又は売却目的保有に分類された企業の構成要素が含まれ、当社グループの一つの事業もしくは地域を構成し、その一つの事業もしくは地域の処分の計画がある場合に認識しております。

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(18) 自己株式
自己株式は取得原価で評価され、資本から控除しております。当社の自己株式の購入、売却又は消却において利得又は損失は認識しておりません。なお、帳簿価額と売却時の対価との差額は資本剰余金として認識しております。
(19) 政府補助金
政府補助金は、補助金交付のための付帯条件を満たし、かつ補助金を受領することに合理的な保証が得られた場合に公正価値で認識し、その他の収益として計上しております。

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４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断
IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定の設定を行うことが義務付けられております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されております。会計上の見積りの変更による影響は、その見積りを変更した会計期間及び影響を受ける将来の会計期間において認識されております。
経営者が行った連結財務諸表の金額に重要な影響を与える見積り及び判断は、以下の通りであります。
（1）非金融資産の減損
当企業集団は、有形固定資産、無形固定資産、使用権資産及びのれんについて、注記「３.重要な会計方針」に従って、使用価値及び処分コスト控除後の公正価値による回収可能価額に基づき、減損テストを実施
しております。また使用価値の評価においては、将来のキャッシュ・フロー、割引率等について仮定を設定
しております。これらの仮定については、経営者の最善の見積りと判断により決定しておりますが、将来の不確実な経済条件の変動の結果によって影響を受ける可能性があり、見直しが必要となった場合、連結財務
諸表に重要な影響を与える可能性があります。また、処分コスト控除後の公正価値の評価については、評価
手法モデルの選択等に当たり、評価に関する高度な専門知識を必要としております。
有形固定資産、無形固定資産、使用権資産及びのれんの当連結会計年度末の残高は連結財務諸表を、非金融資産の減損に関しては注記「11.有形固定資産」「12.のれん及び無形資産」をご参照ください。
（2）使用権資産のリース期間
当企業集団は、リース期間について、リースの解約不能期間に加えて、行使することが合理的に確実である場合におけるリースの延長オプションの対象期間と、行使しないことが合理的に確実である場合におけるリースの解約オプションの対象期間を含む期間として決定しております。具体的には、リース期間を延長又は解約するオプションの有無及び行使の可能性、解約違約金の有無等を考慮の上、リース期間を見積もっております。これらは、将来の不確実な経済条件の変動や契約更新時の交渉の結果等により、使用権資産及びリース負債等の金額に重要な修正を生じさせるリスクがあります。
リース期間の決定に関する内容については注記「３．重要な会計方針(9）リース」に、使用権資産及びリース負債に関連する内容及び金額については注記「16．リース」に記載しております。
新型コロナウイルス感染症の拡大は、経済や企業活動に広範な影響を与える事象であり、現時点で当企業集団に及ぼす影響及び当感染症の収束時期を予測することは困難でありますが、翌連結会計年度（2022年６月期）の一定期間にわたり、新型コロナウイルス感染症の影響が継続するとして、非金融資産の減損に関する会計上の見積り及び仮定を行っております。
その結果、現時点において更なる重要な影響を与えるものはないと判断しておりますが、今後の状況の変化によって判断を見直した結果、翌連結会計年度以降の連結財務諸表（特に、無形資産（のれんを含む）の減損）に重要な影響を与える可能性があります。

- 64 -

５．セグメント情報(1) 報告セグメントの概要
当企業集団の報告セグメントは、当企業集団の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。
当社は、当連結会計年度において、従来「SFA事業」、「フィールドマーケティング事業」に含めていた連結子会社であるソフトブレーン株式会社及び同社子会社の事業について非継続事業に分類しており、前連結会
計年度及び当連結会計年度のセグメント情報から控除しております。
また、当企業集団は「SaaS/ASP事業」、「SFA事業」、「フィールドマーケティング事業」、「カスタマー
サポート事業」の４つを報告セグメントとしておりましたが、当連結会計年度より、以下のように「IT/AI/IoT/DX事業」、「カスタマーサポート事業」、「人材・教育事業」、「EC事業」、「投資・インキュベーション事業」の５つの報告セグメントに変更いたしました。
・「IT/AI/IoT/DX事業」は、IT/AI/IoTを用いたDXを推進し、新規事業、新規サービスの創出や、既存事業を再定義し、再成長を加速するというテーマの中で、国内外のDXを推進するために各業界、関連技術に精通したパートナーとの協業を積極的に進めております。また、顧客ニーズに柔軟かつスピーディーに対応
し、IT（Web、電話、FAX、SMS関連技術）/AI/IoT技術を活用したSaaS/ASPサービスを提供しております。
・「カスタマーサポート事業」は、コールセンター運営における諸課題をワンストップで解決するカスタマー
サポートコンサルティングを提供しております。
・「人材・教育事業」は、体育会系人材を中心とした新卒・中途採用支援や、幼児期に必要な人格形成の支援を目的とした幼児教育や運動教育、海外人材の採用・雇用サポートを行っております。
・「EC事業」は、対戦型ゲームのトレーディングカードゲーム(TCG)の買取と販売及び攻略サイトの機能を備えたリユースECサイト「遊々亭」を運営しております。
・「投資・インキュベーション事業」は、M&Aや他企業とのアライアンスのほか、全国自治体と連携した民間企業と新規事業開発、移住支援等のプロジェクトに関する地方創生関連サービス、事業投資や組合等を通じての投資、及び当該投資に関連するバリューアップ、エンゲージメントを行っております。
(2) 報告セグメントごとの売上収益、利益又は損失
前連結会計年度(自2019年７月１日

至

2020年６月30日）（単位：千円）

報告セグメント
カスタマ
IT／AI／IoT
ーサポー
／DX事業
ト事業
売上収益
外部顧客への売上収益セグメント間の内部売上収益又は振替高
計セグメント利益又
は損失
金融収益
金融費用
税引前利益

人材・教
育事業

EC事業

投資・イン
キュベーシ
ョン事業

合計

調整額
（注）１

連結損益
計算書計
上額
（注）４

4,123,286

2,261,894

216,158

986,023

37,262

7,624,625-

7,624,625

3,118

37,79826--

40,942△40,942-

4,126,404

2,299,692

216,184

986,023

37,262

7,665,568△40,9427,624,625

832,276

29,882△139,626

95,014△383,607

433,939△206,837

227,102
14,301△38,245
203,158（注）１. セグメント利益の調整額△206,837千円には、セグメント間内部取引消去3,162千円、非継続事業に配賦した全社費用△210,000千円が含まれております。
２. 当連結会計年度より、各セグメントの業績をより適切に評価するため、全社費用の配賦方法を変更し、合理的な基準に基づき各報告セグメントへ配賦しております。前連結会計年度数値は、これらの変更を反映した数値を記載しております。
３. SFA事業、フィールドマーケティング事業を非継続事業に分類したことに伴い、事業の種類別セ
グメント情報は、非継続事業の金額を除いた継続事業の金額に組み替えて表示しております。非継続事業については注記「27.非継続事業」をご参照ください。
４. セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

- 65 -

５. 事業セグメント間の振替価格は、第三者との取引に準じた独立当事者間取引条件に基づいて行っております。
当連結会計年度(自2020年７月１日

至2021年６月30日）（単位：千円）

報告セグメント

売上収益
外部顧客への売上収益セグメント間の内部売上収益又は振替高
計セグメント利益又
は損失
金融収益

投資・イ
ンキュベ
ーション
事業

調整額
（注）１

連結損益
計算書計
上額
（注）４

カスタマ
IT／AI／IoT
ーサポー
／DX事業
ト事業

人材・教
育事業

EC事業

4,146,840

1,837,624

1,353,594

1,311,738

84,821

8,734,619-

8,734,619

29,791

50,52073,664-18

153,994△153,994-

4,176,632

1,888,144

1,427,259

1,311,738

84,8398,888,613△153,994

8,734,619

756,621△12,585△144,862

162,729△387,964

373,938△153,602

220,336

合計

金融費用

19,146△50,886

税引前利益

188,595（注）１. セグメント利益の調整額△153,602千円には、セグメント間内部取引消去3,897千円、非継続事業に配賦した全社費用△157,500千円が含まれております。
２. 全社費用については、合理的な基準に基づき各報告セグメントへ配賦しております。
３. SFA事業、フィールドマーケティング事業を非継続事業に分類したことに伴い、事業の種類別セ
グメント情報は、非継続事業の金額を除いた継続事業の金額に組み替えて表示しております。非継続事業については注記「27.非継続事業」をご参照ください。
４. セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
５. 事業セグメント間の振替価格は、第三者との取引に準じた独立当事者間取引条件に基づいて行っております。

(3) 製品及びサービスに関する情報製品及びサービスの区分が報告セグメントと同一であるため、記載を省略しております。
(4) 地域に関する情報① 売上収益本邦の外部顧客への売上収益が連結損益計算書の売上収益の大半を占めるため、記載を省略しております。
② 非流動資産
本邦に所在している非流動資産の金額が連結財政状態計算書の非流動資産の金額のすべてであるため、記載を省略しております。
(5) 主要な顧客に関する情報
主要な顧客に対する売上収益は以下の通りです。
（単位：千円）
顧客の名称又は氏名
SOMPOホールディングス㈱関連する主な
報告セグメント
IT/AI/IoT/DX事業（自至前連結会計年度
2019年７月１日
2020年６月30日）
951,756（自至当連結会計年度
2020年７月１日
2021年６月30日）
1,001,750（注）SOMPOホールディングス㈱については、同一企業集団に属する損保ジャパン㈱等への売上収益を集約して記載しております。

- 66 -

６．企業結合
前連結会計年度（自2019年７月１日

至

2020年６月30日）

ジェイ・フェニックス・リサーチ㈱(1) 企業結合の概要
2019年９月30日に当社を株式交換完全親会社とし、ジェイ・フェニックス・リサーチ株式会社（以下、「JPR」）を株式交換完全子会社とする簡易株式交換（以下、「本株式交換」）を実施し、発行済株式の100％を取得し、同日より連結の範囲に含めております。
この取得の目的は、企業価値の理論をベースに、証券アナリストの視点で企業価値の見える化に取り組
み、特に企業価値分析体系へのAI応用を行っているJPRと事業統合することで、JPRが価値創造経営支援事業を所管し、同事業を牽引すると同時に、社会問題解型事業、IT/AI/IoT関連事業における価値創造プロセスに多大に貢献するものと考えております。
(2) 被取得企業の取得原価
支配獲得日に交付した当社の普通株式の公正価値

239,365千円(3) 株式の種類及び交換比率並びに交付株式数
当社(株式交換完全親会社)

JPR(株式交換完全子会社)

1

1,225

本株式交換に係る割当比率
本株式交換により交付する
株式数

当社の普通株式245,000株(注) 本株式交換に係る割当比率及び交付する株式数
JPR株式会社株式１株に対し、当社の普通株式1,225株を新たに発行し、割当交付しました。
(4) 取得関連費用の金額
当企業結合に係る取得関連費用は500千円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」にて費用処理しております。
(5) 取得日現在における支払対価、取得資産及び引き受け債務の公正価値
金額
千円
資産
現金及び現金同等物
営業債権及びその他の債権
その他の流動資産
有形固定資産その他の長期金融資産
負債
営業債務及びその他の債務社債及び借入金
その他の流動負債
繰延税金負債
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)
のれん11,677
3,528
238
638
34,026△13,016△10,000△951△529
25,610213,754

当企業結合により生じたのれんは、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力及び既存事業とのシナジーを反映したものであります。
なお、税務上損金算入を見込んでいるのれんの金額はありません。

- 67 -

(6) 企業結合に係る支配獲得日以降の損益情報
当企業集団の連結損益計算書には取得日以降にジェイ・フェニックス・リサーチ株式会社から生じた損益
情報は、連結損益計算書に対する影響額に重要性がないため、開示しておりません。
なお、当該企業結合に係るプロフォーマ情報は、連結損益計算書に対する影響に重要性がないため開示しておりません。
グリットグループホールディングス㈱(1) 企業結合の概要（現㈱スカラワークス）

2020年４月１日に、当社は、グリットグループホールディングス㈱（以下、「GGH」）の発行済株式の100％を取得し、同日より連結の範囲に含めております。
この取得の目的は、GGHが行う事業が、体育会専門就職支援、スポーツビジネス・子供教育・地方創生など、社会性の高い事業に支援領域を国内外に拡大しており、民間企業に加え、特に政府・自治体との取引実
績を多数有していることから、当社の計画する国内外の民間・政府・自治体へのサービス提供との相乗効果を期待できるものと捉えております。
(2) 取得日現在における支払対価、取得資産及び引き受け債務の公正価値
取得対価及び支払獲得時における取得した資産・引受けた負債の公正価値及びのれんは以下の通りであり
ます。
金額
千円
支払対価の公正価値
現金合計取得資産及び引受負債の公正価値
資産
現金及び現金同等物
営業債権及びその他の債権
棚卸資産
その他の流動資産
有形固定資産使用権資産
無形資産
その他の長期金融資産
繰延税金資産その他の非流動資産
負債
営業債務及びその他の債務社債及び借入金
リース負債
未払法人所得税等
その他の流動負債
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)
非支配持分
のれん

500,000
500,000

12,78529,835
6,251
9,499
67,537999,019
18,09432,411
58,2685,600△126,585△283,108△994,774△341△23,368△188,875
8,209
680,666(3) 取得関連費用の金額
当企業結合に係る取得関連費用は1,650千円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」
にて費用処理しております。

- 68 -

(4) 取得に伴うキャッシュ・フロー
金額
取得により支出した現金及び現金同等物
取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物
合計千円△500,000
12,785△487,215(5) 業績に与える影響
当企業集団の連結損益計算書には、取得日以降にグリットグループホールディングス㈱から生じた売上収
益216,158千円、当期損益△94,878千円が含まれております。
なお、当該企業結合に係るプロフォーマ情報は、連結損益計算書に対する影響に重要性がないため、開示しておりません。
当連結会計年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
重要な該当事項はありません。
なお、当社は当連結会計年度において、前連結会計年度に取得したグリットグループホールディングス㈱の取得価額配分に係る暫定的な会計処理の確定を行っております。この暫定的な会計処理の確定に伴う影響は軽微であります。

- 69 -

７．現金及び現金同等物
現金及び現金同等物の内訳は、以下の通りであります。
前連結会計年度（2020年６月30日）

当連結会計年度（2021年６月30日）

千円

千円

現金及び預金合計

7,822,725

9,809,559

7,822,725

9,809,559

８．営業債権及びその他の債権
営業債権及びその他の債権の内訳は、以下の通りであります。
前連結会計年度（2020年６月30日）

当連結会計年度（2021年６月30日）

千円

千円

受取手形
売掛金
短期貸付金

55,812

11,002

3,355,469
4,565

1,361,565
152

40,91740,231

3,456,765

1,412,951

未収入金
合計
９．棚卸資産棚卸資産の内訳は、以下の通りであります。
前連結会計年度（2020年６月30日）

当連結会計年度（2021年６月30日）

千円

千円

商品及び製品
仕掛品
合計

167,11233,745

162,485
35,994200,857

198,479

10．その他の流動資産
その他の流動資産の内訳は、以下の通りであります。
前連結会計年度（2020年６月30日）

当連結会計年度（2021年６月30日）

千円

千円

前払費用
未収法人所得税

254,988
32,341

62,5181,494,921

その他

13,13912,761

300,469

1,570,200

合計- 70 -

11．有形固定資産
増減表
有形固定資産の帳簿価額の増減は、以下の通りであります。
取得原価
工具、器具
建物及び構築物
車両運搬具
及び備品
千円
2019年７月１日残高

千円

建設仮勘定

千円

合計

千円

千円

231,495

811,099--

1,042,595-△9,164--△9,164

231,495

801,935--

1,033,431

取得

258,446

151,947

1,383-

411,776

企業結合による取得(注)１66,797

817

561

-

68,176

売却又は処分

△150,996△41,725--△192,722

2020年６月30日残高

405,742912,973

1,945-

1,320,661

96,66849,524

1,213

122,682

270,088

売却又は処分

△53,749△117,961--△171,711

連結除外に伴う減少△178,431△274,611--△453,042

270,230

569,925

3,158

122,682

965,995

IFRS第16号適用による調整
2019年７月１日残高

取得

2021年６月30日残高
減価償却累計額

建物及び構築物

工具、器具
及び備品

車両運搬具
千円

建設仮勘定

合計

千円

千円

千円

△105,030△465,719-△570,750

-

1,214

-

1,214

2019年７月１日残高△105,030△464,505-△569,535

減価償却費(注)２△95,342△100,004△127△195,475

売却又は処分

129,753

20,645-150,398

2020年６月30日残高△70,620△543,864△127-△614,612

減価償却費(注)２△58,242△75,269△1,884-△135,396
120,7262019年７月１日残高
IFRS第16号適用による調整

千円

売却又は処分

8,153

112,572--

連結除外に伴う減少

72,851

213,688--286,540△47,857△292,872△2,012-△342,742

2021年６月30日残高（注）１．前連結会計年度における企業結合については、注記「６．企業結合」に記載しております。
２．有形固定資産の減価償却費は、連結損益計算書の「売上原価」、「販売費及び一般管理費」及び「非継続事業からの当期利益」に含まれております。
帳簿価額
建物及び構築物

工具、器具
及び備品

車両運搬具

建設仮勘定

合計

千円

千円

千円

千円

千円

126,465

345,379--

471,845-△7,949--△7,9492019年７月１日残高

126,465

337,429--

463,895

2020年６月30日残高

335,122369,108

1,817-

706,0482021年６月30日残高

222,372

277,052

1,145

122,682

623,252

2019年７月１日残高
IFRS第16号適用による調整- 71 -

12．のれん及び無形資産(1) 増減表
のれん及び無形資産の帳簿価額の増減は、以下の通りであります。
取得原価
無形資産

2019年７月１日
取得
企業結合による取得（注）３
売却又は処分
2020年６月30日
取得

のれん

ソフトウエア
（注）２

その他

合計

千円

千円

千円

千円

6,192,006-

1,199,862
549,775

554,609-1,754,472
549,775

894,420

18,094-18,094-△13,940-△13,940

7,086,427-

1,753,791
586,070554,609-2,308,401
586,070

70,511----△60,408-△60,408△5,207,192△1,938,344△549,492△2,487,837

1,949,745

341,109

5,117

346,226

企業結合による取得（注）３
売却又は処分
連結除外に伴う減少（注）４
2021年６月30日
償却累計額

無形資産
のれん

ソフトウエア
（注）２

その他

合計

千円

千円

千円

△562,119△306,771△157,825△51,183△719,945△357,954

千円
2019年７月１日
償却費（注）１-

売却又は処分

-12,015-12,0152020年６月30日
償却費（注）１-△856,875△268,857△209,008△38,387△1,065,883△307,244

売却又は処分

-60,391-60,391

連結除外に伴う減少-

899,296

243,120

1,142,417

2021年６月30日-△166,044△4,275△170,319（注）１．無形資産の償却費は、連結損益計算書の「売上原価」、「販売費及び一般管理費」及び「非継続事業からの当期利益」に含まれております。
２．ソフトウエアは主に内部利用目的の自社開発ソフトウエアです。外部調達のソフトウエアは重要性がないため、自社開発ソフトウエアと合算して表示しております。
３．前連結会計年度における企業結合については、注記「６．企業結合」に記載しています。
４．連結除外に伴う減少についての詳細は注記「28．子会社株式の譲渡」をご参照ください。
帳簿価額
のれん

2019年７月１日
2020年６月30日
2021年６月30日

無形資産
ソフトウエア千円
6,192,006
7,086,427
1,949,745

千円
637,742896,916
175,064- 72 -

その他

合計

千円
396,784
345,601841

千円
1,034,527
1,242,517
175,906

(2) のれん① 資金生成単位
企業結合で生じたのれんは、取得日に、企業結合から利益がもたらされる資金生成単位に配分しております。のれんの資金生成単位については、のれんが内部報告目的で管理される単位に基づき決定し、事業セグ
メントとなっています。
当企業集団の各事業セグメントにおけるのれんの金額は、以下の通りです。

事業セグメント

資金生成単位
或いは
資金生成単位グループ

IT/AI/IoT/DX事業㈱スカラコミュニケーションズ他２社㈱コネクトエージェンシー

SFA事業
フィールドマーケティング事業
カスタマーサポート事業

前連結会計年度（2020年６月30日）

当連結会計年度（2021年６月30日）

千円

千円

477,064
404,451

477,064
404,451

ソフトブレーン㈱3,551,305-

ソフトブレーン・フィールド㈱1,655,887-㈱レオコネクト

33,39033,390㈱アスリートプランニング㈱フォーハンズ㈱スポーツストーリーズ

500,410105,058
27,427
118,282
69,907㈱スカラワークス

500,410105,058
27,427
47,771

EC事業㈱スカラプレイス

69,907

投資・インキュベーション事業

ジェイ・フェニックス・リサーチ㈱人材・教育事業

213,754

213,754

7,086,427

1,949,745② のれんの減損テスト
当企業集団は、毎期又は減損の兆候がある場合には随時、減損テストを実施しております。下記の評価技法等に基づき減損の判定を行いました。
(ⅰ) IT/AI/IoT/DX事業㈱スカラコミュニケーションズ他２社より生成されるのれんについては、経営者の承認した来期予算を基礎としたキャッシュ・フローが翌期以降５年間、成長率０％程度で発生すると見積り、当該見積額を当
該資金生成単位の加重平均資本コスト（WACC）6.8％（前連結会計年度7.1％）により現在価値に割引いた
使用価値で算定しております。
なお、㈱コネクトエージェンシーより生成されるのれんについては、経営者の承認した来期予算を基礎としたキャッシュ・フローが翌期以降５年間、成長率０％程度で発生すると見積り、当該見積額を当該資金生成単位の加重平均資本コスト（WACC）7.1％（前連結会計年度7.5％）により現在価値に割引いた使用価値で算定しております。
(ⅱ) カスタマーサポート事業
経営者の承認した来期予算を基礎としたキャッシュ・フローが翌期以降５年間、成長率０％程度で発生すると見積り、当該見積額を当該資金生成単位の加重平均資本コスト（WACC）9.1％（前連結会計年度
10.8％）により現在価値に割引いた使用価値で算定しております。
(ⅲ) 人材・教育事業㈱アスリートプランニングより生成されるのれんについては、経営者の承認した来期予算を基礎としたキャッシュ・フローが翌期以降５年間、成長率０％程度で発生すると見積り、当該見積額を当該資金生成
単位の加重平均資本コスト（WACC）12.2％により現在価値に割引いた使用価値で算定しております。
㈱フォーハンズより生成されるのれんについては、経営者の承認した来期予算を基礎としたキャッシュ・フローが翌期以降５年間、成長率０％程度で発生すると見積り、当該見積額を当該資金生成単位の加重平均資本コスト（WACC）5.8％により現在価値に割引いた使用価値で算定しております。
㈱スポーツストーリーズより生成されるのれんについては、経営者の承認した来期予算を基礎としたキャッシュ・フローが翌期以降５年間、成長率０％程度で発生すると見積り、当該見積額を当該資金生成単位の加重平均資本コスト（WACC）5.9％により現在価値に割引いた使用価値で算定しております。
㈱スカラワークスより生成されるのれんについては、経営者の承認した来期予算を基礎としたキャッシュ・フローが翌期以降５年間、成長率０％程度で発生すると見積り、当該見積額を当該資金生成単位の加重平均資本コスト（WACC）9.5％により現在価値に割引いた使用価値で算定しております。

- 73 -

(ⅳ) EC事業
経営者の承認した来期予算を基礎としたキャッシュ・フローが翌期以降５年間、成長率０％程度で発生すると見積り、当該見積額を当該資金生成単位の加重平均資本コスト（WACC）5.1％（前連結会計年度
6.2％）により現在価値に割引いた使用価値で算定しております。
(ⅴ) 投資・インキュベーション事業
経営者の承認した来期予算を基礎としたキャッシュ・フローが翌期以降５年間、成長率10.0％～40.0％程度で発生すると見積り、当該見積額を当該資金生成単位の加重平均資本コスト（WACC）8.16％（前連結
会計年度16.0％）により現在価値に割引いた使用価値で算定しております。
当連結会計年度において、仮に他の条件に変動がなかった場合、減損計上までの余裕度がゼロとなる割引率の変化は以下の通りであります。
資金生成単位
減損計上までの或いは余裕度がゼロとなる
資金生成単位グループ
割引率の変化ポイント㈱スカラコミュニケーションズ他２社㈱コネクトエージェンシー

70.1
0.2

㈱レオコネクト

2.2㈱アスリートプランニング㈱フォーハンズ㈱スポーツストーリーズ㈱スカラワークス

0.4
1.2
24.5
0.5

㈱スカラプレイス

136.2

ジェイ・フェニックス・リサーチ㈱0.1

13．その他の長期金融資産(1)その他の金融資産の内訳
その他の長期金融資産の内訳は、以下の通りであります。
前連結会計年度（2020年６月30日）

当連結会計年度（2021年６月30日）

千円

千円

株式

650,069

890,389

差入保証金
長期貸付金

478,987
20,241

466,783
21,6981,149,298

1,378,871

合計(2)その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の主な銘柄及び公正価値等は、以下の通りであります。
(単位：千円)前連結会計年度（2020年６月30日）

当連結会計年度（2021年６月30日）㈱クエスト

308,864

450,088㈱インフォメーションクリエーティブ197,500

221,000

ブランディングテクノロジー㈱16,88821,430

株式は主に政策投資目的で保有しているため、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に指定しております。

- 74 -

14．法人所得税(1) 繰延税金資産及び繰延税金負債
繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳及び増減は、以下の通りであります。
前連結会計年度（自2019年７月１日

至

2020年６月30日）

2019年
７月１日

純損益を
通じて認識

その他の
包括利益に
おいて認識

企業結合

その他

2020年
６月30日

千円

千円

千円

千円

千円

千円

資産除去債務
未払賞与

19,902
36,637

9,510△6,706---

29,41329,930

未払事業税
資産調整勘定30,38940,880△15,215△25,837---

15,173
15,052

税務上の繰越欠損金
返金負債
契約負債

5,449
4,737
-

14,909△3,30425,783-

24,634--44,993
1,432
25,783

貸倒損失
使用権資産
その他

33,827

152
41,374
20,495-35,8293,349-

35,981
41,37457,673

171,834

61,160-63,813-296,809△4,445

9,023-△5,545-△966

繰延税金資産合計
繰延税金負債
減価償却費
資産除去債務に対応す
る費用
その他の金融資産△8,522△12,670---△21,193△46,533

11,892△27,485-△529△62,656

顧客関連無形資産△120,957

15,672---△105,285△202△5,116---△5,318

合計△180,661

18,800△27,485△5,545△529△195,420

純額△8,826

79,961△27,485

58,268△529

101,388

その他- 75 -

当連結会計年度（自2020年７月１日

至2021年６月30日）

2020年
７月１日

純損益を
通じて認識

その他の
包括利益に
おいて認識

企業結合

その他
（注）

2021年
６月30日

千円

千円

千円

千円

千円

千円

繰延税金資産資産除去債務
未払賞与

29,41329,93016,263
16,113--△5,411△5,01440,26541,029

未払事業税

15,173

1,041

-

-

△9,2906,924

資産調整勘定税務上の繰越欠損金

15,052
44,993△11,777
390,148

-

-

-

3,274
435,141

返金負債
契約負債

1,432
25,783△25,783--△1,432
-

-

貸倒損失
使用権資産
その他

35,981
41,37457,673△20,279△5,740△25,586--△15,702△11,678△4,547

23,95527,539296,809334,397--△53,077

578,129

合計
繰延税金負債
減価償却費
資産除去債務に対応す
る費用
その他の金融資産

△966

2,416

-

-

△4,205△2,755△21,193△11,231---△32,425△62,656

14,293△85,317-△690△134,370

顧客関連無形資産△105,285---

105,285-△5,318

△277

-

-

129

△5,466

合計△195,4205,201△85,317-

100,518△175,017

純額

101,388339,599△85,317-47,440403,111

その他（注）その他には、非継続事業に係る増減が含まれております。
当社企業集団は、繰延税金資産の認識にあたり、予想される将来課税所得及びタックスプランニングを考慮し、回収可能性の評価を行っております。回収可能性の評価の結果、一部の将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金については繰延税金資産を認識しておりません。
繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金は、次の通りであります。
前連結会計年度（2020年６月30日）

当連結会計年度（2021年６月30日）

千円

千円

将来減算一時差異7,984

56,868

税務上の繰越欠損金
繰越期限１年以内--

繰越期限１年超５年以内
繰越期限５年超28,786
241,162

13,4291,992,191

税務上の繰越欠損金合計

269,949

2,005,620

回収可能性検討の結果、繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異及び繰越欠損金は、前連結会計年度末及び当連結会計年度末において、それぞれ277,933千円、2,062,488千円であります。

- 76 -

(2) 法人所得税費用
当社及び国内子会社は、その所得に対して法人税、住民税及び事業税が課されております。これらの法定税率を基礎として計算した前連結会計年度及び当連結会計年度の法定実効税率は30.6％となっております。な
お、当社及び国内の100％出資子会社は、連結納税制度を適用しております。
継続事業に係る法人所得税費用の内訳は、以下の通りであります。また、非継続事業に係る法人所得税費用については、注記「27．非継続事業」に記載をしております。
前連結会計年度（自 2019年７月１日
至 2020年６月30日）

当連結会計年度（自 2020年７月１日
至 2021年６月30日）

千円

千円

当期税金費用繰延税金費用
合計

130,996△72,723

59,215△325,605

58,273△266,389

法定実効税率と平均実際負担税率との差異要因は、以下の通りであります。
前連結会計年度（自 2019年７月１日
至 2020年６月30日）

当連結会計年度（自 2020年７月１日
至 2021年６月30日）％％

法定実効税率
課税所得計算上加算されない費用
課税所得計算上減算されない費用
連結納税に係る子会社株式の売却

30.6
2.9
-

30.6
△291.0
0.9
45.4

税額控除
繰延税金資産の回収可能性の評価

△5.8

△0.5

-

70.1

による影響
均等割

3.0

3.2

その他

△2.0

△0.1

平均実際負担税率

28.7△141.3- 77 -

15．社債及び借入金等(1) 金融負債の内訳「社債及び借入金」及び「リース負債」の内訳は、以下の通りであります。
前連結会計年度（2020年６月30日）

当連結会計年度（2021年６月30日）

千円
2,983,901

千円
2,174,888

％
0.42％

-

一年内返済長期借入金

1,615,634

1,041,756

0.39％

-

長期借入金

3,186,609

2,184,317

0.39％

一年内償還社債

199,123

138,5730.24％

社債

647,082434,2760.21％

短期リース負債

526,892

481,4200.34％

長期リース負債

2,372,223

2,121,004

0.34％

合計

11,531,468

8,576,236

5,325,553
6,205,915

3,836,637
4,739,598

11,531,468

8,576,236

短期借入金

流動負債
非流動負債
合計

平均利率
（注）

返済期限

2022年～
2027年
2022年～
2025年
2022年～
2044年（注）平均利率は、2021年６月30日の残高に対する加重平均利率を記載しております。
社債の発行条件の要約は、次の通りであります。
会社名

提出会社

銘柄

第一回期限前償還条項付無担保社債

発行年月

前連結会計年度（2020年６月30日）

当連結会計年度（2021年６月30日）

千円

千円

利率

償還期限

％

2016年10月

598,988

-

６ヶ月
TIBOR

2021年10月

提出会社

第二回無担保社債

2019年３月

99,351

99,721

0.26

2022年３月

提出会社

第三回無担保社債

2020年１月

147,866

148,3260.34

2025年１月

提出会社

第四回無担保社債

2020年９月-

177,087

0.02 2025年９月

提出会社

第五回無担保社債

2020年12月-

147,714

0.10

合計

-

-

846,206

572,849-（注）第一回期限前償還条項付無担保社債につきましては、当期に期限前償還を実行しております。
(2) 担保に供している資産
借入金の担保に供している資産はありません。

- 78 -

2023年12月-

16．リース
当企業集団は借手として建物等の資産を賃借しております。
リース契約については、更新オプション、購入選択権、変動リース料、エスカレーション条項及びリース契約によって課された制限（追加借入及び追加リースに関する制限等）はありません。
借手としてのリースに係る使用権資産の帳簿価額は、以下の通りであります。
前連結会計年度（自 2019年７月１日
至 2020年６月30日）

当連結会計年度（自 2020年７月１日
至 2021年６月30日）

千円

千円

使用権資産の内訳
建物及び構築物を原資産とするもの
車両運搬具を原資産とするもの
工具、器具及び備品等を原資産とするもの

2,767,928
1,257
4,869

2,524,711
637

使用権資産合計

2,774,055

2,525,349

借手としてのリースに係る使用権資産の費用、キャッシュ・フロー及び増加額は、以下の通りであります。
前連結会計年度（自 2019年７月１日
至 2020年６月30日）

当連結会計年度（自 2020年７月１日
至 2021年６月30日）

千円

千円

使用権資産減価償却費
建物及び構築物を原資産とするもの
車両運搬具を原資産とするもの
工具、器具及び備品等を原資産とするもの

362,270486
2,389

370,2631,877
537

減価償却費計365,146

372,678

リース負債に係る金利費用
短期リース費用

6,507
44,511
221,901

8,914
136,485

523,665

667,1172,800,571

944,528

少額リース費用
リースから生じたキャッシュ・アウトフローの合計額
使用権資産の増加（注）（注）前連結会計年度における使用権資産の増加額のうち、グリットグループホールディングス㈱（現 ㈱スカラワークス）を子会社化したことによる増加は、999,019千円であります。
リース負債の満期分析については、注記「32．金融商品（4）流動性リスク管理」に記載しております。

17．営業債務及びその他の債務
営業債務及びその他の債務の内訳は以下の通りであります。
前連結会計年度（2020年６月30日）

当連結会計年度（2021年６月30日）

千円

千円

買掛金
未払金

742,539
582,079

346,152
173,586

未払費用

76,59969,420918,076

107,937

2,319,295

697,097

前受金
合計- 79 -

18．その他の負債
その他の負債の内訳は、以下の通りであります。
前連結会計年度（2020年６月30日）

当連結会計年度（2021年６月30日）

千円

千円

その他の流動負債
未払消費税等

174,833

87,772

未払賞与
未払配当金
預り金

85,89911,721
120,145

134,012
7,616
82,220

返金負債
資産除去債務その他

11,3353,484
14,463

22,330421,882

333,951

133,326
1,309

131,500
882

134,635

132,382

合計
その他の非流動負債
資産除去債務その他
合計
19．引当金
引当金の内訳及び増減は、以下の通りであります。
資産除去債務

合計千円

千円

2019年７月１日

73,68973,68974,90056,901△68,679

74,90056,901△68,679

追加引当による増加

136,81060,500136,81060,500時の経過による増加
戻入による減少目的使用による減少
連結除外に伴う減少

43△2,078△3,492△60,28243△2,078△3,492△60,282

131,500

131,500

追加引当による増加
時の経過による増加
戻入による減少
2020年６月30日

2021年６月30日

当企業集団が使用するオフィス等に係る不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務に基づき発生する債務を、過去の実績等に基づいて合理的に見積り計上しております。
これらのうち、131,500千円は一年以上経過した後に支払いが発生すると見込まれていますが、将来の事業
計画等の影響を受けます。
引当金の連結財政状態計算書における内訳は、以下の通りであります。
前連結会計年度（2020年６月30日）

当連結会計年度（2021年６月30日）

千円

千円

流動負債
非流動負債
合計

- 80 -

3,484
133,326

131,500

136,810

131,500

20．資本及びその他の資本項目(1) 資本金及び資本剰余金
授権株式数、発行済株式数及び資本金等の残高の増減は、以下の通りであります。
授権株式数

発行済株式数

資本金

資本剰余金

株

株

千円

千円

前連結会計年度期首（2019年７月１日）
期中増減（注）２，３，４，５，６

59,811,600-

16,971,659
538,200

1,607,988
113,251556,277
346,597

前連結会計年度（2020年６月30日）

59,811,600

17,509,859

1,721,239

902,874-

87,60028,787

32,114

59,811,600

17,597,459

1,750,027

934,989

期中増減（注）２，３，５，６
当連結会計年度（2021年６月30日）（注）１．当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式であり、発行済株式は全額払込済みとなっております。
２．新株予約権の行使により、前連結会計年度においては、資本金が96,251千円、資本剰余金が96,251
千円、当連結会計年度においては、資本金が13,640千円、資本剰余金が13,640千円，それぞれ増加
しております。
３．支配の喪失を伴わない子会社に対する所有持分の変動により、前連結会計年度においては、資本剰余金が1,598千円、当連結会計年度においては、資本剰余金が348千円、それぞれ増加しております。
４．企業結合に伴う株式交換取引により、資本剰余金が239,365千円増加しております。
５．株式報酬取引により、前連結会計年度においては、資本金が17,000千円、資本剰余金が8,499千円、当連結会計年度においては、資本金が15,147千円、資本剰余金が16,073千円、それぞれ増加しております。
６．新株予約権の失効により、前連結会計年度においては、資本剰余金が882千円、当連結会計年度においては、資本剰余金が2,051千円、それぞれ増加しております。
(2) 自己株式
自己株式数及び残高の増減は、以下の通りであります。
株式数

金額

株

千円

前連結会計年度期首（2019年７月１日）
期中増減

8
-

△9
-

前連結会計年度（2020年６月30日）

8
-

△9
-

8

△9

期中増減
当連結会計年度（2021年６月30日）(3) 資本剰余金
日本における会社法（以下、会社法）では、株式の発行に対しての払込み又は給付の２分の１以上を資本金に組み入れ、残りは資本剰余金に含まれている資本準備金に組み入れることが規定されております。また、会社法では、資本準備金は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。
(4) 利益剰余金
会社法では、剰余金の配当として支出する金額の10分の１を、資本準備金及び利益準備金の合計額が資本金の４分の１に達するまで資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されております。積み立てられた利益準備金は、欠損填補に充当できます。また、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すことができます。
(5) その他の資本の構成要素① 新株予約権
当社はストック・オプション制度を採用している他、会社法に基づき新株予約権を発行しております。な
お、ストック・オプション制度の契約条件及び金額等は、注記「31．株式に基づく報酬」に記載しております。

- 81 -

② その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の公正価値の変動額であります。
21．配当金(1) 配当金の支払額は、以下の通りであります。
①前連結会計年度（自決議日2019年７月１日

至

2020年６月30日）

配当金の総額

１株当たり配当額

千円

円

基準日

効力発生日

2019年９月24日
定時株主総会203,659

12.0

2019年６月30日

2019年９月25日

2020年２月14日
取締役会

245,09714.0

2019年12月31日

2020年２月18日

基準日

効力発生日

②当連結会計年度（自決議日2020年９月28日
定時株主総会2021年２月15日
取締役会

2020年７月１日

至2021年６月30日）

配当金の総額

１株当たり配当額

千円

円

245,137

14.0

2020年６月30日

2020年９月29日

281,124

16.0

2020年12月31日

2021年２月22日(2) 配当の効力発生日が翌連結会計年度となるものは、以下の通りであります。
①前連結会計年度（自決議日2020年９月28日
定時株主総会②当連結会計年度（自決議日

2021年９月27日
定時株主総会

2019年７月１日

至

2020年６月30日）

配当金の総額

１株当たり配当額

千円

円

245,137

2020年７月１日

14.0

至

基準日

効力発生日

2020年６月30日

2020年９月29日

基準日

効力発生日

2021年６月30日

2021年９月28日

2021年６月30日）

配当金の総額

１株当たり配当額

千円

円

316,754

18.0- 82 -

22．売上収益（1）収益の分解
当企業集団は、売上収益を主要なサービス別に分解しております。分解した収益と報告セグメントの関係は、次の通りであります。
なお、当連結会計年度において、連結子会社であるソフトブレーン株式会社及び同社子会社の事業について非継続事業に分類しており、前連結会計年度及び当連結会計年度の売上収益から控除しております。
また、当連結会計年度より、報告セグメントの区分方法を変更しているため、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。詳細は、注記「５．セグメント情報」に記載しております。
(単位：千円）
報告セグメント

前連結会計年度(自 2019年７月１日
至 2020年６月30日)

当連結会計年度(自 2020年７月１日
至 2021年６月30日)

一時

1,015,559

1,041,907

月額

2,579,195

2,517,461

従量制

528,531

587,473

小計

4,123,286

4,146,840-

2,261,894

1,837,624

人材118,328

817,563

教育

89,428482,306

その他

8,400

53,725

小計

216,158

1,353,594-

986,023

1,311,738

インキュベーション

37,262

84,821

投資

-

-

小計

37,262

84,821

7,624,625

8,734,619

サービス

IT/AI/IoT/DX事業

カスタマーサポート事業

人材・教育事業

EC事業

投資・インキュベーション事業

合計-

・IT/AI/IoT/DX事業
IT/AI/IoTを用いたDXを推進し、新規事業、新規サービスの創出や、既存事業を再定義し、再成長を加速するというテーマの中で、国内外のDXを推進するために各業界、関連技術に精通したパートナーとの協業を積極的に進めております。また、顧客ニーズに柔軟かつスピーディーに対応し、IT（Web、電話、FAX、SMS関連技術）/AI/IoT技術を活用したSaaS/ASPサービスを提供しております。
一時については、サービスの導入及びカスタマイズ等にかかる開発等の一時的なサービスであり、成果物の検収完了時の一時点で履行義務を充足したと判断し、同時点で収益を認識しております。
月額については、保守運用サービス等であり、通常は契約期間にわたって履行義務が充足されるものであり、当該履行義務が充足される契約期間にわたり月次で均等額を収益として認識しております。
従量制については、利用従量に基づき課金するサービスであり、顧客のサービス利用により履行義務が充足したと判断し、月次で利用従量を収益として認識しております。
・カスタマーサポート事業
コールセンター運営における諸課題をワンストップで解決するカスタマーサポートコンサルティングを提供
しております。
コンサルティング結果を納品することにより履行義務を充足したと判断し、同時点で収益を認識しております。

- 83 -

・人材・教育事業
体育会系人材を中心とした新卒・中途採用支援や、幼児期に必要な人格形成の支援を目的とした幼児教育や運動教育、海外人材の採用・雇用サポートを行っております。
人材紹介については、紹介者の入社をもって顧客から紹介料を得ております。当該履行義務は、紹介者の入社時に顧客との履行義務が充足したと判断し、同時点で収益を認識しております。
また、新卒社員の採用を希望する顧客に対して、当社が運営する新卒者への採用セミナー等のイベントへの参加等により顧客の採用活動を支援することで、顧客よりイベント出店料を得ています。当該サービスは、イベントの開催をもって顧客への履行義務が充足したと判断し、同時点で収益を認識しております。
また、教育サービスである子育て支援施設やスポーツ教育等のスクールを運営しております。各種施設・ス
クールの運営については、通常は契約期間にわたり履行義務が充足されるものであることから、当該履行義務が充足される契約期間にわたり収益を認識しております。
・EC事業
対戦型ゲームのトレーディングカードゲーム(TCG)の買取と販売及び攻略サイトの機能を備えたリユースEC
サイト「遊々亭」を運営しております。
トレーディングカード売買においては、顧客への商品の引き渡し時に履行義務を充足したと判断し、収益を認識しております。
・投資・インキュベーション事業
M&Aや他企業とのアライアンスのほか、全国自治体と連携した民間企業と新規事業開発、移住支援等のプロジェクトに関する地方創生関連サービス、事業投資や組合等を通じての投資、及び当該投資に関連するバリューアップ、エンゲージメントを行っております。
新規事業開発にかかるサービス等については、サービス履行時に履行義務を充足したと判断し、同時点で収益を認識しております。また、各種プロジェクトに関する地方創生関連サービス等については、プロジェクト
等の義務の履行により資産が創出され又は増価し、それにつれて顧客が当該資産を支配することから、履行義務の充足に応じ一定期間に亘り収益を認識しております。
また、投資・インキュベーション事業から生じた投資事業有価証券の公正価値の事後的な変動による損益
は、IFRS第９号に基づき「投資事業有価証券に係る損益」として純額で計上しております。
なお、上記の各事業の収益は、顧客との契約に係る取引価格で測定しております。また、取引の対価は履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。
（2）契約残高
当企業集団の契約残高は、顧客との契約から生じた債権（主に売掛金）及び契約負債（主に前受金）であり、「８.営業債権及びその他の債権」及び「17.営業債務及びその他の債務」に残高を記載しております。
前連結会計年度及び当連結会計年度の期首現在の契約負債残高はすべて、それぞれ前連結会計年度及び当連結会計年度の収益として認識しております。また、当連結会計年度において、過去の期間に充足した履行義務から認識した収益の額に重要性はありません。
（3）残存履行義務に配分した取引価格
当企業集団においては、個別の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。
（4）契約コストから認識した資産
当企業集団においては、資産として認識しなければならない契約を獲得するための増分コスト及び履行にかかるコストはありません。

- 84 -

23．売上原価、販売費及び一般管理費
売上原価の内訳は、以下の通りであります。
前連結会計年度（自 2019年７月１日
至 2020年６月30日）

当連結会計年度（自 2020年７月１日
至 2021年６月30日）

千円

千円

人件費
減価償却費

629,928
256,321885,221230,963

委託費

2,313,368

2,122,897

その他

1,558,257

1,859,857

4,757,876

5,098,940

合計
販売費及び一般管理費の内訳は、以下の通りであります。

前連結会計年度（自 2019年７月１日
至 2020年６月30日）

当連結会計年度（自 2020年７月１日
至 2021年６月30日）

千円

千円

人件費
減価償却費
委託費
その他
合計

1,586,142
102,748

2,335,154
181,718

60,840853,405

87,656
901,058

2,603,137

3,505,588

24．その他の収益及び費用
その他の収益の内訳は、以下の通りであります。
前連結会計年度（自 2019年７月１日
至 2020年６月30日）

当連結会計年度（自 2020年７月１日
至 2021年６月30日）

千円

千円

政府補助金
償却債権取立益
その他
合計

12,16924,07837,67074,681
22,37636,248

134,728（注）当連結会計年度における政府補助金は、主に厚生労働省による雇用維持を図る雇用調整助成金を受領したものであり、未履行の条件もしくはその他の偶発事象はありません。
その他の費用の内訳は、以下の通りであります。
前連結会計年度（自 2019年７月１日
至 2020年６月30日）

当連結会計年度（自 2020年７月１日
至 2021年６月30日）

千円

千円

固定資産除却損
投資有価証券評価損

27,087
38,83841,253
-

その他

6,832

7,311

72,75748,565

合計- 85 -

25．金融収益及び金融費用
金融収益の内訳は、以下の通りであります。
前連結会計年度（自 2019年７月１日
至 2020年６月30日）

当連結会計年度（自 2020年７月１日
至 2021年６月30日）

千円

千円

受取利息
償却原価で測定する金融資産

63

341

14,23718,80414,301

19,146

受取配当金
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
合計
金融費用の内訳は、以下の通りであります。
前連結会計年度（自 2019年７月１日
至 2020年６月30日）

当連結会計年度（自 2020年７月１日
至 2021年６月30日）

千円

千円

支払利息
償却原価で測定する金融負債
社債及び借入金
リース負債
その他

33,2004,018
1,027

42,176
7,102
1,607

合計

38,24550,886

26．その他の包括利益
その他の包括利益の各項目別の当期発生額及び純損益への組替調整額、並びに税効果の影響は、以下の通りであります。
前連結会計年度（自2019年７月１日

至

2020年６月30日）

当期発生額

組替調整額

税効果前

税効果

税効果後

千円

千円

千円

千円

千円

純損益に振り替えられることのない項目
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産純損益に振り替えられることのない項目合計
合計
当連結会計年度（自2020年７月１日

89,763-89,763△27,485

62,27889,763-89,763△27,485

62,27889,763-89,763△27,485

62,278至2021年６月30日）

当期発生額

組替調整額

税効果前

税効果

税効果後

千円

千円

千円

千円

千円

純損益に振り替えられることのない項目
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産純損益に振り替えられることのない項目合計
合計

233,859-

233,859△71,607

162,251

233,859-

233,859△71,607

162,251

233,859-

233,859△71,607

162,251- 86 -

27. 非継続事業
当社は、当連結会計年度において、連結子会社であるソフトブレーン株式会社及び同社子会社の事業について
非継続事業に分類しているため、前連結会計年度についても再表示し、当該非継続企業を区分して表示しております。
(1)非継続事業の業績(単位：千円）前連結会計年度(自 2019年７月１日
至 2020年６月30日)

当連結会計年度(自 2020年７月１日
至 2021年６月30日)

非継続事業の損益
収益9,409,273

9,515,125

費用△8,704,586△6,659,735

704,686△239,489

2,855,389△84,547

465,1972,770,842

非継続事業からの税引前利益
法人所得税費用
非継続事業からの当期利益(注)当連結会計年度の「収益」には、ソフトブレーン株式会社の全株式を譲渡したことによる子会社株式売却益
2,435,747千円が含まれております。
(2)非継続事業からのキャッシュ・フロー
(単位：千円）前連結会計年度(自 2019年７月１日
至 2020年６月30日)

当連結会計年度(自 2020年７月１日
至 2021年６月30日)

非継続事業からのキャッシュ・フロー
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー

842,769△2,545,805

財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額△615,210△458,876△2

5,094,289
260,507△1,206

合計△231,320

2,807,784- 87 -

28. 子会社株式の譲渡
当連結会計年度（自 2020年７月１日(1)取引の概要

至2021年６月30日）

当社は、2021年３月22日に、当社が保有するソフトブレーン㈱の全株式を譲渡したため、同社に対する支配を喪失しております。
(2)受取対価、支配の喪失を伴う資産及び負債(単位：千円）
当連結会計年度
受取対価

10,545,954

支配喪失時の資産・負債の内訳
のれん

5,207,192

その他の非流動資産
現金及び現金同等物
その他の流動資産

2,688,339
4,817,531
4,710,664

非流動負債
流動負債

△808,216△5,819,830

非支配持分△2,761,838

売却に伴う付随費用△76,364

子会社株式売却益

2,435,747(3)子会社株式の譲渡に伴う現金及び現金同等物の変動(単位：千円）
当連結会計年度
受取対価

10,545,954

現金による受取対価

10,545,954

売却に伴う付随費用△76,364

支配喪失時に保有していた現金及び現金同等物△4,817,531

子会社株式の譲渡に伴う現金及び現金同等物の変動額- 88 -

5,652,058

29．１株当たり利益
基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益は、以下の通りであります。
前連結会計年度（自 2019年７月１日
至 2020年６月30日）

当連結会計年度（自 2020年７月１日
至 2021年６月30日）

継続事業
非継続事業

107,865
213,303459,520
2,605,640

親会社の所有者に帰属する当期利益

321,168

3,065,161

継続事業
非継続事業

107,865
213,303459,520
2,605,640

希薄化後１株当たり当期利益の計算に使用する
当期利益

321,168

3,065,161

17,400,867

17,553,348

親会社の所有者に帰属する当期利益（千円）

希薄化後１株当たり当期利益の計算に使用する当期利益（千円）

期中平均普通株式数（株）
普通株式増加数
新株予約権（株）

168,934

148,731

17,569,802

17,702,079

基本的１株当たり当期利益（円）
継続事業
非継続事業

6.20
12.26

26.18
148.44

基本的１株当たり当期利益

18.46

174.62

希薄化後１株当たり当期利益（円）
継続事業
非継続事業

6.14
12.14

25.96
147.19希薄化後１株当たり当期利益

18.28

173.15

希薄化後の期中平均普通株式数（株）- 89 -

30．キャッシュ・フロー情報(1) 財務活動に係る負債の変動
財務活動に係る負債の変動は、以下の通りであります。
前連結会計年度（自2019年７月１日

至

2020年６月30日）

2019年
７月１日

IFRS第16号
適用による
調整

2019年
７月１日
（調整後）

キャッシュ
・フローを
伴う変動

千円

千円

千円

千円

キャッシュ・フローを伴わない変動
企業結合に
その他
よる変動
千円

千円

2020年
６月30日
千円

短期借入金

166,668-

166,668

2,787,261

19,972

10,0002,983,901

長期借入金
社債

4,695,690
1,116,239-

4,695,690
1,116,239△168,537△270,000

273,136
-

1,954
△33

4,802,244
846,206

リース負債

12,762521,271534,034△231,954

994,774

1,602,261

2,899,117

合計

5,991,361

521,271

6,512,632

2,116,769

1,287,883

1,614,182

11,531,468

当連結会計年度（自2020年７月１日

至2021年６月30日）

2020年
７月１日

キャッシュ
・フローを
伴う変動

千円
短期借入金

キャッシュ・フローを伴わない変動

2021年
６月30日

連結範囲の
変更による変動

その他

千円

千円

千円

2,983,901△298,336△510,676-

2,174,888

長期借入金
社債

4,802,244
846,206△1,568,717△270,000

468-△7,920△3,3563,226,073
572,849

リース負債

2,899,117△549,813△631,729

884,850

2,602,425

合計

11,531,468△2,686,868△1,141,938

873,573

8,576,236

千円(2) 非資金取引
重要な非資金取引の内容は、以下の通りであります。
前連結会計年度（自 2019年７月１日
至 2020年６月30日）

当連結会計年度（自 2020年７月１日
至 2021年６月30日）

千円

千円

リースにより取得した使用権資産株式交換による株式の交付- 90 -

1,801,552

931,595

239,365-

31．株式に基づく報酬
当社は、譲渡制限株式報酬制度を採用しております。この制度の目的は、当社の取締役(社外取締役を除く
以下「対象役員」)等に対して当企業集団の業績向上に対する意欲や士気を高揚させるとともに株主と株主価値を意識した経営を推進し、当社企業集団の企業価値の向上を図ることであります。
また、当社は、持分決済型の株式に基づく報酬制度として、ストック・オプション制度を採用しております。ストック・オプションは、付与日における公正価値で測定しており、公正価値は、オプションの諸条件を考慮し、モンテカルロ・シミュレーションを用いて算定しております。
(1) 譲渡制限付株式報酬
譲渡制限付株式報酬制度の内容は、以下の通りであります。なお、譲渡制限付株式報酬により費用として認識した金額は、前連結会計年度及び当連結会計年度においては、それぞれ25,499千円及び31,220千円であります。
前連結会計年度（自 2019年７月１日
至 2020年６月30日）

当連結会計年度（自 2020年７月１日
至 2021年６月30日）

付与日

2019年10月23日

2020年10月27日

付与数34,000株

34,000株

付与日の公正価値

1,000円

891円

持分決済

持分決済

決済方法
譲渡制限期間付与日から当社グループの取締役又は執 付与日から当社グループの取締役又は執行役員のいずれも退任した日まで

行役員のいずれも退任した日まで（注）１．当社は、対象役員それぞれとの間で、割当てを受けた当社普通株式（以下「本割当株式」）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、及び、一定の事由が生じた
場合には、当社が本割当株式を無償で取得すること等を含む譲渡制限付割当契約を締結しております。
２．当社は、対象役員が当社の取締役会が定める役務提供期間（払込期日の直前の当社定時株主総会の日から翌年に開催される当社定時株主総会の日での期間）の間、継続して、当社の取締役
その他当社取締役会で定める地位あることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制
限期間の満了時点で譲渡制限を解除することとしております。なお、対象役員が当社の取締役会が正当と認める理由により役務提供期間を満たす前に上記の地位を退任又は退職した場合、譲渡制限の解除の対象となる株式数を必要に応じて合理的に調整することとしております。
３．公正価値の測定方法は、取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所市場第一部における当社
株式の終値を基礎として算定しております。
(2) ストック・オプションの数及び加重平均行使価格
前連結会計年度（自 2019年７月１日
至 2020年６月30日）

期首未行使残高

当連結会計年度（自 2020年７月１日
至 2021年６月30日）

株式数

加重平均行使価格

株式数

加重平均行使価格

株

円

株

円

453,900

502

付与

22,000

1,000

-

-

行使
失効

33,900-502-

53,600
5,500

502
1,000

満期消滅

442,000

526

-

-

-

-

期末未行使残高442,000

526

382,900523

期末行使可能残高

442,000

526

382,900

523（注）期中に行使されたストック・オプションの権利行使時点の加重平均株価は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ867円及び806円であります。

- 91 -

32．金融商品(1) 資本管理
当企業集団は、持続的な成長を通じて、企業価値を最大化することを目指して資本管理をしております。
当企業集団が資本管理において用いる主な指標は、親会社所有者帰属持分当期利益率及び基本的１株当たり当期利益であります。なお、借入金の一部は、銀行との契約において財務制限条項が取り決められており、これに抵触した場合、借入金返済の請求を受ける場合があります。なお、この財務制限条項は、財務諸表における純資産額等を基準に判定されます。
(2) 財務上のリスク管理
当企業集団は、経営活動を行う過程において、財務上のリスク（信用リスク・流動性リスク・金利リスク・
市場価格の変動リスク）に晒されており、当該財務上のリスクを軽減するために、リスク管理を行っております。なお、当企業集団は、投機目的でのデリバティブ取引は行っておりません。
(3) 信用リスク管理
信用リスクは、顧客が契約上の債務に関して債務不履行になり、当企業集団に財務上の損失を発生させるリ
スクであります。
当企業集団は、与信管理規程等に基づいて、取引先に対して与信限度額を設定し、管理しております。
当企業集団の債権は、広範囲の産業に広がる多数の取引先に対するものであります。
なお、当企業集団は、単独の取引先又はその取引先が所属するグループについて、過度に集中した信用リスクを有しておりません。
連結財務諸表に表示されている金融資産の減損後の帳簿価額は、獲得した担保の評価額を考慮に入れない、
当企業集団の金融資産の信用リスクに対するエクスポージャーの最大値であります。
当企業集団では、営業債権と営業債権以外の債権に区分して貸倒引当金を算定しております。営業債権については、常に全期間の予想信用損失と同額で貸倒引当金を測定しております。営業債権以外の債権等については、原則として12ヶ月の予想信用損失と同額で貸倒引当金を計上していますが、信用リスクが当初認識時点より著しく増加した場合には、全期間の予想信用損失と同額で貸倒引当金を認識しております。
契約上の支払の期日経過が30日超である場合には、原則として信用リスクの著しい増大があったものとしておりますが、信用リスクが著しく増加しているか否かの評価を行う際には、期日経過情報のほか、当企業集団が合理的に利用可能かつ裏付け可能な情報（内部格付、外部格付等）を考慮しております。なお、金融資産に係る信用リスクが期末日現在で低いと判断される場合には、当該金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大していないと評価しております。営業債権以外の債権のうち、12ヶ月の予想信用損失と同額で貸倒引当金を測定しているものについては、すべて集合的ベースで算定しております。
また、いずれの金融資産についても、債務者からの弁済条件の見直しの要請、債務者の深刻な財政難、債務者の破産等による法的整理の手続の開始等があった場合は、信用減損金融資産として判定しております。
営業債権に係る予想信用損失の金額は、単純化したアプローチに基づき、債権等を相手先の信用リスク特性に応じて区分し、その区分に応じて算定した過去の信用損失の実績率に将来の経済状況等の予測を加味した引当率を乗じて算定しております。
営業債権以外の債権等に係る予想信用損失の金額は、原則的なアプローチに基づき、信用リスクが著しく増加していると判定されていない債権等については、同種の資産の過去の信用損失の実績率に将来の経済状況の予測を加味した引当率を乗じて算定しております。信用リスクが著しく増加していると判定された資産及び信用減損金融資産に係る予想信用損失の金額については、当該資産に係る回収見込額を個別に見積り、当該資産の当初の実効金利で割り引いた現在価値の額と帳簿価額との差額をもって算定しております。

- 92 -

① 信用リスク・エクスポージャー
当企業集団の信用リスク・エクスポージャーは、以下の通りであります。
営業債権及びその他の債権
前連結会計年度（2020年６月30日）
12ヶ月の予想信用損失で測定している金融資産全期間の予想信用損失に等しい金額で測定している金
融資産千円
期日経過なし千円

単純化したアプローチを適用した金

合計

融資産
千円

千円

45,483-

3,373,300

3,418,784

期日経過後、30日以内--

34,47834,478

期日経過後、60日以内--

10,911

10,911

期日経過後、90日以内

-

-

3,025

3,025

期日経過後、90日超

-

-

6,044

6,044

45,483-

3,427,761

3,473,244

合計

全期間の予想信用損失に等しい金額で測定している金融資産は、主として信用減損している金融資産であります。
当連結会計年度（2021年６月30日）
12ヶ月の予想信用損失で測定している金融資産全期間の予想信用損失に等しい金額で測定している金
融資産千円
期日経過なし千円

単純化したアプローチを適用した金

合計

融資産
千円

千円

39,991-

1,289,332

1,329,323

期日経過後、30日以内

392-

50,13950,531

期日経過後、60日以内

-

-

1,927

1,927

期日経過後、90日以内

-

-

329

329

期日経過後、90日超--

30,99230,99240,384-

1,372,721

1,413,105

合計

全期間の予想信用損失に等しい金額で測定している金融資産は、主として信用減損している金融資産であります。

- 93 -

その他の金融資産
前連結会計年度（2020年６月30日）
12ヶ月の予想信用損失で測定している金融資産

全期間の予想信用損失に等しい金額で測定してい
る金融資産

合計

千円

千円

千円

期日経過なし20,241-

20,241

期日経過後、30日以内

-

-

-

期日経過後、60日以内

-

-

-

期日経過後、90日以内

-

-

-

期日経過後、90日超-

44,39244,392

20,241

44,39264,634

合計

全期間の予想信用損失に等しい金額で測定している金融資産は、主として信用減損している金融資産であります。
当連結会計年度（2021年６月30日）
12ヶ月の予想信用損失で測定している金融資産

全期間の予想信用損失に等しい金額で測定してい
る金融資産

合計

千円

千円

千円
期日経過なし21,698-21,698

期日経過後、30日以内

-

-

-

期日経過後、60日以内

-

-

-

期日経過後、90日以内

-

-

-

期日経過後、90日超

-

4,221

4,221

21,6984,221

25,920

合計

全期間の予想信用損失に等しい金額で測定している金融資産は、主として信用減損している金融資産であります。
② 貸倒引当金の増減
貸倒引当金の増減は次の通りであります。
営業債権及びその他の債権
前連結会計年度（自2019年７月１日

至12ヶ月の予想信用損失で測定してい2020年６月30日）
全期間の予想信用損失に等しい金額る金融資産で測定している金
融資産

千円

千円

単純化したアプローチを適用した金

合計

融資産
千円

千円

期首残高

-

-

11,108

11,108

繰入

-

-

5,371

5,371

目的使用

-

-

-

-

戻入

-

-

-

-

期末残高

-

-

16,47916,479- 94 -

当連結会計年度（自2020年７月１日

至12ヶ月の予想信用損失で測定している金融資産2021年６月30日）
全期間の予想信用損失に等しい金額で測定している金

単純化したアプローチを適用した金

融資産

千円

千円

合計

融資産
千円

千円

期首残高

-

16,479-16,479

繰入

-

154

-

154

目的使用

-

-

-

-

戻入

-

-

-

-

連結範囲の変更による増減-△16,479-△16,479

期末残高

-

154

-

154

至

2020年６月30日）

その他の金融資産前連結会計年度（自2019年７月１日

12ヶ月の予想信用損失で測定している金融資産

全期間の予想信用損失に等しい金額で測定してい
る金融資産

合計

千円

千円

千円
期首残高

-

44,29544,295

繰入

-

96

96

目的使用

-

-

-

戻入

-

-

-

期末残高

-

44,39244,392

当連結会計年度（自2020年７月１日

至2021年６月30日）

12ヶ月の予想信用損失で測定している金融資産

全期間の予想信用損失に等しい金額で測定してい
る金融資産

合計

千円

千円

千円

期首残高

-

44,39244,392

繰入

-

766

766

目的使用

-

-

-

戻入

-

-

-

連結範囲の変更による増減-△40,937△40,937

期末残高

-

4,221

4,221

- 95 -

(4) 流動性リスク管理
流動性リスクは、当企業集団が期限の到来した金融負債の返済義務を履行するにあたり、支払期日にその支払を実行できなくなるリスクであります。
当企業集団は、適切な返済資金を準備するとともに、金融機関より随時利用可能な信用枠を確保し、継続的にキャッシュ・フローの計画と実績をモニタリングすることで流動性リスクを管理しております。
金融負債の期日別残高は、以下の通りであります。
前連結会計年度（2020年６月30日）
帳簿価額

契約上の
金額

１年以内

１年超
２年以内

２年超
３年以内

３年超
４年以内

４年超
５年以内

５年超

千円

千円

千円

千円

千円

千円

千円

千円

営業債務及び
その他の債務

2,319,295

2,319,295

2,319,295

-

-

-

-

-

短期借入金
長期借入金

2,983,901
4,802,244

2,983,901
4,807,153

2,983,901
1,617,733

1,220,841

872,307581,947

274,496

239,826

846,206

850,000

200,000

500,000--

150,000-

2,899,115

2,951,682

534,280

509,446

476,191

451,868

190,566

789,329

13,850,765 13,912,032

7,655,210

2,230,288

1,348,498

1,033,816

615,062

1,029,155

非デリバティブ
金融負債

社債
リース負債
合計

当連結会計年度（2021年６月30日）
帳簿価額

契約上の
金額

１年以内

１年超
２年以内

２年超
３年以内

３年超
４年以内

４年超
５年以内

５年超

千円

千円

千円

千円

千円

千円

千円

千円

非デリバティブ
金融負債
営業債務及び
その他の債務
短期借入金
長期借入金
社債

697,097

697,097

697,097

-

-

-

-

-

2,174,888
3,226,073
572,849

2,174,888
3,228,895
580,000

2,174,888
1,042,932
140,000

966,861
40,000656,832
190,000

328,980
190,000

217,290
20,00016,000-

リース負債

2,602,425

2,647,571

489,880

486,594475,823

313,161

180,151

701,960

合計

9,273,333

9,328,452

4,544,797

1,493,456

1,322,655

832,141

417,441

717,960

当座貸越契約の総額及び借入実行残高は、以下の通りであります。
前連結会計年度（2020年６月30日）

当連結会計年度（2021年６月30日）

千円

千円

当座貸越契約の総額

3,000,000

2,700,000

借入実行残高2,876,668

2,174,888

123,332

525,112

未実行残高- 96 -

(5) 金利リスク管理
当企業集団は、事業活動の中で様々な金利変動リスクに晒されており、特に金利の変動は借入コストに大きく影響いたします。
金利変動リスクを軽減するために、金利市場をモニタリングしております。
金利感応度分析
各報告期間において、金利が１％上昇した場合に、連結損益計算書の税引前利益に与える影響は以下の通り
であります。
但し、本分析においては、その他の変動要因（残高等）は一定であることを前提としております。
前連結会計年度（自 2019年７月１日
至 2020年６月30日）

当連結会計年度（自 2020年７月１日
至 2021年６月30日）

千円

千円

税引前利益

△86,410△59,837(6) 市場価格の変動リスク管理
当企業集団は、資本性金融商品（株式）から生じる株価の変動リスクに晒されております。
当企業集団は、短期トレーディング目的の資本性金融商品は保有しておらず、ビジネス戦略を円滑に遂行するために保有しております。また、資本性金融商品については、定期的に市場価格や発行体の財務状況等を把握し、取締役会に報告しております。
当企業集団が、期末日現在において保有する資本性金融商品の市場価格が10％変動した場合に、その他の包括利益（税効果控除前）が受ける影響は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ61,496千円、87,196千円であります。
但し、本分析においては、その他の変動要因は一定であることを前提としております。
(7) 金融商品の公正価値① 公正価値の算定方法
金融商品の公正価値の算定方法は、以下の通りであります。
（現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務、短期借入金）
短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（その他の長期金融資産、投資事業有価証券）
上場株式の公正価値については、期末日の市場価格によって算定しております。非上場株式について
は、帳簿価額が公正価値の合理的な近似値となっております。
差入保証金については、将来キャッシュ・フローを合理的と考えられる期間及び利率で割引いた現在価値により算定しております。
長期貸付金については、元利金の受取見込額を新規に同様の貸付を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
（社債及び借入金）
短期借入金の公正価値については、帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
社債及び長期借入金の公正価値は、新たに同一残存期間の借入と同様の条件の下で行う場合に適用される利率を使用して、将来の見積りキャッシュ・フローを割引くことにより算定しております。
② 公正価値ヒエラルキー
公正価値で測定される金融商品について、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じた公正価値測定額を、レベル１からレベル３まで分類しております。
レベル１：活発な市場における同一の資産又は負債の市場価格
レベル２：レベル１以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値
レベル３：観察不能なインプットを含む評価技法から算出された公正価値
当企業集団は、公正価値の測定に使用される公正価値の階層のレベルを、公正価値の測定の重要なインプットの最も低いレベルによって決定しております。

- 97 -

③ 償却原価で測定される金融商品
償却原価で測定される金融商品の帳簿価額と公正価値は、以下の通りであります。
前連結会計年度（2020年６月30日）

償却原価で測定される金融資
産

当連結会計年度（2021年６月30日）

帳簿価額

公正価値

帳簿価額

公正価値

千円

千円

千円

千円

差入保証金
長期貸付金

478,987
20,241

479,154
20,781

466,783
21,698464,428
22,277

合計

499,229

499,935

488,482

486,705

償却原価で測定される金融負債
社債

846,206

849,737

572,849

577,147

長期借入金

4,802,244

4,814,119

3,226,073

3,228,275

合計

5,648,450

5,663,856

3,798,923

3,805,423(注)差入保証金、長期貸付金、社債及び借入金の公正価値はレベル２に分類しております。
④ 公正価値で測定される金融商品
公正価値で測定される金融商品の公正価値ヒエラルキーは、以下の通りであります。
公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各連結会計年度末において認識しております。なお、前連結会計年度及び当連結会計年度において、レベル１、２及び３の間の振替はありません。
なお、レベル１の純損益を通じて公正価値で測定する金融資産は、投資事業有価証券が計上されております。
前連結会計年度（2020年６月30日）
レベル１

レベル２

レベル３

合計

千円

千円

千円

千円

純損益を通じて公正価--

35,10335,103534,238-

80,728614,966

534,238-

115,831

650,069

値で測定する金融資産
その他の包括利益を通じて公正価値で測定す
る金融資産
合計

当連結会計年度（2021年６月30日）

純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
その他の包括利益を通じて公正価値で測定す

レベル１

レベル２

レベル３

合計

千円

千円

千円

千円

202,981--

202,981704,882-

167,080

871,962

907,864-

167,080

1,074,944

る金融資産
合計

- 98 -

レベル３に分類された金融商品の当期首から当期末までの変動は、以下の通りであります。
前連結会計年度（自 2019年７月１日
至 2020年６月30日）

当連結会計年度（自 2020年７月１日
至 2021年６月30日）

千円

千円

期首残高

74,516

115,831購入
企業結合による増加(注)１
純損益(注)２

84,7498,863△38,838

26,47010△62

その他の包括利益(注)３
売却
その他△13,459-

68,657△43,053△772

115,831167,080

期末残高(注)１．前連結会計年度における企業結合について、注記「６．企業結合」に記載しています。
２．連結損益計算書の「その他の収益」及び「その他の費用」に含まれております。
３．公正価値で測定する金融資産について、連結包括利益計算書の「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産」に含まれております。
レベル３に分類した非上場株式は、主に類似企業比較法に基づく評価モデルにより、公正価値を測定しております。この評価モデルにおいて、株価倍率等の観察可能でないインプットを用いるため、レベル３に分類しております。公正価値の測定には、類似企業に応じて2.5倍～15.3倍の株価倍率等を使用しております。

- 99 -

33．重要な子会社
当企業集団の主要な子会社については、「第一部載の通りです。

企業情報

第１

企業の概況

４

関係会社の状況」に記

当企業集団にとって重要な非支配持分がある子会社の要約連結財務情報等
当社は、2021年３月22日に、当社が保有するソフトブレーン㈱の全株式を譲渡したため、同社に対する支配を喪失しております。その結果、当企業集団の連結財務諸表に含まれる子会社のうち重要性のある非支配持分がある子会社はなくなりました。詳細については、注記「27．非継続事業」をご参照ください。
34．関連当事者(1) 関連当事者との取引
前連結会計年度（自 2019年７月１日

至

2020年６月30日）

至2021年６月30日）

該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年７月１日
該当事項はありません。

(2) 主要な経営幹部に対する報酬
当社の取締役（社外取締役を除く）に対する報酬は、以下の通りであります。
前連結会計年度（自 2019年７月１日
至 2020年６月30日）

当連結会計年度（自 2020年７月１日
至 2021年６月30日）

千円

千円

固定報酬
賞与
業績連動報酬
株式報酬

100,250
11,05025,49981,450850
24,711

合計

136,799

107,01135．コミットメント
該当事項はありません。
36．偶発債務該当事項はありません。
37．後発事象
該当事項はありません。

- 100 -

(2)【その他】
当連結会計年度における四半期情報等（累計期間）
売上収益（千円）

第１四半期

第２四半期

第３四半期

当連結会計年度

2,210,778

4,285,803

6,594,121

8,734,619

税引前四半期利益又は税引前利益（千円）

125,394

7,461

139,750

188,595

親会社の所有者に帰属する四半期（当期）利益（千円）

70,364

137,964

2,714,083

3,065,161

基本的１株当たり四半期（当期）
利益（円）

4.02

7.87

154.71

174.62（会計期間）
基本的１株当たり四半期利益（円）

第１四半期
4.02

第２四半期
3.85

第３四半期
146.61

第４四半期
19.96

(注)2020年８月14日付で、当社が保有するソフトブレーン㈱の全株式を譲渡する契約を締結したため、第２四半期連結会計期間において、ソフトブレーン株式会社及び同社子会社の事業を非継続事業に分類しております。これに伴い、第１四半期連結累計期間の売上収益及び税引前四半期利益の金額について、非継続事業を除いた継続事業の金額に組替を行っております。

- 101 -

２【財務諸表等】(1)【財務諸表】①【貸借対照表】(単位：千円)
前事業年度(2020年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
関係会社短期貸付金
未収入金
未収還付法人税等
その他
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
工具、器具及び備品
減価償却累計額
建設仮勘定
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエア
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式関係会社出資金
関係会社長期貸付金
敷金
繰延税金資産関係会社貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計資産合計※１※１- 102 -

2,009,108
981,828
191,864
56,231
3,239,032

当事業年度(2021年６月30日)※１※１

7,502,008
5,725
1,065,381
354,346
1,482,270
32,327
10,442,059

109,115
42,748△21,332
130,531

165,715
43,903△47,537
122,682
284,763

23,66523,66525,742
25,742

588,126
7,226,104
488,085
680,000
224,627
9,206,943
9,361,140
12,600,172

748,149
2,617,231
478,381762,000
410,975
311,653△206,000
5,122,391
5,432,896
15,874,956

(単位：千円)
前事業年度(2020年６月30日)
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
１年内返済予定の長期借入金
１年内償還予定の社債
未払金
未払法人税等
賞与引当金
その他
流動負債合計
固定負債
長期借入金
社債
長期未払金
繰延税金負債
資産除去債務
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
資本剰余金合計
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
自己株式
株主資本合計
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
評価・換算差額等合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計※１- 103 -

2,876,668
1,546,000
200,000
109,226
7,027
13,696
67,6054,820,223

当事業年度(2021年６月30日)

※１

1,650
2,174,888
1,042,932
140,000
211,745
10,67528,76994,073
3,704,733

3,005,706
650,000
7,909
98,59374,9003,837,109
8,657,332

2,185,442
440,000
131,500
2,756,942
6,461,675

1,721,239

1,750,027

352,616
956,992
1,309,609

28,787
1,309,609
1,338,396

44,87552,626

714,584
759,460△93,790,299

6,008,214
6,060,840△9
9,149,255

146,992
146,992
5,548
3,942,840
12,600,172

260,902260,9023,122
9,413,280
15,874,956

②【損益計算書】(単位：千円)
(自
至
営業収益
営業費用
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
投資有価証券売却益
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
投資事業組合運用損
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
子会社株式売却益
新株予約権戻入益
特別利益合計
特別損失
固定資産除却損
関係会社貸倒引当金繰入額
関係会社株式評価損
特別損失合計税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益

前事業年度
2019年７月１日
2020年６月30日)
※１
※１,※２

※１
※１

- 104 -

(自
至

当事業年度
2020年７月１日
2021年６月30日)

1,114,328
864,439
249,889※１

16,010139,700
2,124
157,835※１

18,407
18,41011,1493,730
51,697

26,8432,459
29,303
378,422※１

32,963
11,42235
44,421
261,419※１,※２

1,202,404
948,260
254,144882
882

5,295,812
2,051
5,297,863

27,08727,087352,217
69,349△4,113
65,236286,98158
206,000
20,000226,058
5,333,224△33,943△460,474△494,417
5,827,642

③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2019年７月１日

至

2020年６月30日）(単位：千円)
株主資本
資本剰余金

資本準備金

その他資本
剰余金

資本剰余金
合計

利益準備金

その他利益
剰余金
繰越利益
剰余金

利益剰余金
合計

13,869943,122956,992

37,247883,989921,236△448,757△448,757

44,875△44,875-△37,247

37,247-

286,981286,981

資本金

当期首残高

1,607,988

利益剰余金
自己株式

△9

当期変動額
剰余金の配当剰余金の配当に伴う積み立て
準備金から剰余金への振替
新株予約権の行使△13,869

13,869-96,251

96,251

96,251

17,00017,00017,000239,365

239,365

新株予約権の発行
新株予約権の失効
譲渡制限付株式報酬
株式交換による増加
当期純利益
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

113,251

338,746

13,869352,616

7,628△169,404△161,775-

1,721,239

352,616

956,992

1,309,609

44,875714,584

759,460

△9

株主資本

当期首残高

評価・換算差額等

株主資本
合計

その他有価
証券評価
差額金

評価・換算
差額等合計

新株予約権

純資産合計

3,486,208

76,28476,2847,804

3,570,298

当期変動額
剰余金の配当△448,757△448,757

剰余金の配当に伴う積み立て--

準備金から剰余金への振替--

新株予約権の行使

192,502△2,003

190,498

新株予約権の発行

629

629

新株予約権の失効

△882

△882

譲渡制限付株式報酬

34,00034,000

株式交換による増加

239,365

239,365

当期純利益

286,981286,981

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

70,70770,707304,091

70,70770,707△2,256

372,5423,790,299

146,992

146,992

5,548

3,942,840- 105 -

70,707

当事業年度（自2020年７月１日

至2021年６月30日）(単位：千円)
株主資本
資本剰余金

資本金

当期首残高

1,721,239

利益剰余金

資本準備金

その他資本
剰余金

資本剰余金
合計

352,616

956,992

1,309,609

利益準備金

その他利益
剰余金
繰越利益
剰余金

利益剰余金
合計

44,875714,584

759,460△526,261△526,261

52,626△52,626-△44,875

44,875-5,827,642

5,827,642

自己株式

△9

当期変動額
剰余金の配当剰余金の配当に伴う積み立て
準備金から剰余金への振替
新株予約権の行使△352,616

352,616-

13,64013,64013,64015,147

15,147

15,147

新株予約権の発行
新株予約権の失効
譲渡制限付株式報酬
株式交換による増加
当期純利益
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

当期首残高

28,787△323,828

352,616

28,7877,750

5,293,629

5,301,380-

1,750,027

28,787

1,309,609

1,338,396

52,626

6,008,214

6,060,840

△9

株主資本

評価・換算差額等
新株予約権

純資産合計

5,548

3,942,840

株主資本
合計

その他有価
証券評価
差額金

評価・換算
差額等合計

3,790,299

146,992

146,992

当期変動額
剰余金の配当△526,261△526,261

剰余金の配当に伴う積み立て--

準備金から剰余金への振替--

新株予約権の行使

27,281△374

新株予約権の発行-

新株予約権の失効
譲渡制限付株式報酬△2,05130,294△2,05130,294

株式交換による増加
当期純利益26,907

5,827,642

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

5,827,642
113,910

113,910

113,910

当期変動額合計

5,358,955

113,910

113,910△2,4255,470,440

当期末残高

9,149,255

260,902260,9023,122

9,413,280- 106 -

【注記事項】（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
有価証券の評価基準及び評価方法(1) 関係会社株式及び関係会社出資金
移動平均法による原価法
なお、投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
(2) その他有価証券
時価のあるもの
期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法
２．固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産
定額法
なお、主な耐用年数は以下の通りであります。
建物附属設備
器具及び備品

10年
５～15年(2) 無形固定資産
自社利用のソフトウエア
社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法
３．繰延資産の処理方法
社債発行費
社債発行費は支出時に全額費用処理しております。
４．引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる事項(1) 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(2) 連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。
(3) 連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
当社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ
通算制度への移行及びグループ通算制度への移行に合わせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）の第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延
税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

- 107 -

６．未適用の会計基準等(1) 収益認識に関する会計基準等
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号

2020年３月31日

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号
準委員会）

企業会計基準委員会）
2021年３月26日

企業会計基

(ⅰ）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度
から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(ⅱ）適用予定日
2022年６月期の期首から適用します。
(ⅲ）当該会計基準等の適用による影響「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響は軽微です。
(2) 時価の算定に関する会計基準等
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会
計基準委員会）(ⅰ）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている
状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」
等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、
IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
(ⅱ）適用予定日
2022年６月期の期首から適用します。
(ⅲ）当該会計基準等の適用による影響「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響は軽微です。

- 108 -

（重要な会計上の見積り）
関係会社投融資の評価(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
関係会社株式関係会社株式評価損2,617,231千円
20,000千円

関係会社短期貸付金
関係会社出資金
関係会社長期貸付金

1,065,381千円
478,381千円
762,000千円

当事業年度において、当社子会社である株式会社スカラネクスト及び株式会社スカラパートナーズの両
子会社の直近の財政状態及び経営成績について総合的に見積りを行った結果、関係会社株式評価損20百万円及び貸付金の一部に対する貸倒引当金の設定に伴う関係会社貸倒引当金繰入額206百万円を計上いたしました。
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社の保有する関係会社株式及び関係会社出資金は市場価格のない株式及び出資金であり、財政状態の悪化により超過収益力を含む実質価額が著しく低下したときは、回復可能性が十分な証拠により裏付けられる場合を除き、相当の減額を行い、評価差額は損失として計上しております。
また、「注記 重要な会計方針 ４.引当金の計上基準 (1)貸倒引当金」に記載の通り、関係会社に対する融資については、新規顧客の獲得や販売数量等に基づく事業計画、財政状態を基礎として回収可能性を判断し、回収不能と見込んだ金額を貸倒引当金として計上しております。
なお、翌事業年度の関係会社の財政状態及び経営成績が悪化した場合や、予算等の見積りの前提が変化した場合には、関係会社株式及び関係会社出資金の評価や貸倒引当金繰入額に対し、追加引当又は取り崩しが必要となる可能性があります。
（表示方法の変更）「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度より適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
なお、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容を記載しておりません。

- 109 -

（貸借対照表関係）
１．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
前事業年度（2020年６月30日）

当事業年度（2021年６月30日）

千円

千円

短期金銭債権
短期金銭債務

1,167,763
55,065

1,418,641
49,810（損益計算書関係）
１．関係会社との取引高
（自
至

前事業年度
2019年７月１日
2020年６月30日）

（自
至

千円
営業取引による取引高
営業収益
営業費用
営業取引以外の取引による取引高
受取利息
受取配当金

当事業年度
2020年７月１日
2021年６月30日）
千円

1,114,328

1,179,098

1,750

16,06915,993
125,545

18,388
-

-

133

支払利息
２．営業費用のうち主要な費目及び金額は、次の通りであります。
（自
至

前事業年度
2019年７月１日
2020年６月30日）
千円

役員報酬
給料
賞与引当金繰入

（自
至

当事業年度
2020年７月１日
2021年６月30日）
千円

182,270
195,374
34,501

159,306
318,723
28,769

減価償却費

76,77429,927

支払手数料

156,684

134,133- 110 -

（有価証券関係）
１．子会社株式・出資金及び関連会社株式で時価のあるもの
前事業年度（2020年６月30日）
区分

貸借対照表計上額(千円）

時価（千円）

差額（千円）

子会社株式・出資金及び関連会社株式5,173,603

6,292,020

1,118,416

合計

5,173,603

6,292,020

1,118,416

当事業年度（2021年６月30日）
当事業年度において上記株式を売却したことにより、対象となる「子会社株式・出資金及び関連会社株式」はありません。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式・出資金及び関連会社株式
区分

子会社株式・出資金及び関連会社株式前事業年度（2020年６月30日）

当事業年度（2021年６月30日）

（千円）

（千円）

2,540,586

3,095,612

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、子会社株
式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子
会社株式・出資金及び関連会社株式の貸借対照表計上額は上記の通りです。

- 111 -

（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度（2020年６月30日）

当事業年度（2021年６月30日）

千円

千円

繰延税金資産資産除去債務

22,93440,265

減価償却費
未払事業税

925
1,595

908
2,713

賞与引当金
関係会社株式評価損

4,185
2,962

8,809
2,962

未払賃借料
譲渡制限付株式報酬
繰越欠損金

4,140
7,808
-

3,252
17,367484,227

その他

3,847

4,873

繰延税金資産小計

48,399565,380-△83,720△2,782-△86,503

48,399478,877△20,258△61,860△64,873△32,425△19,697△115,100

繰延税金負債合計△146,992△167,223

繰延税金資産の純額△98,593311,653

税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額繰延税金資産合計
繰延税金負債
資産除去債務関係会社株式簿価差額
その他有価証券評価差額金

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異がある時の、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

法定実効税率（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目

前事業年度（2020年６月30日）

当事業年度（2021年６月30日）

％

％
30.6

30.6

0.4

0.0

受取配当金等永久に益金に算入されない項目
住民税均等割等

△10.1
0.3

△41.2
0.0

その他

△2.6

1.2

18.5

△9.3

税効果会計適用後の法人税等の負担率（企業結合等関係）
企業結合等関係に関する注記については、連結財務諸表の連結財務諸表注記「６．企業結合」において同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。

- 112 -

（重要な後発事象）
資本準備金及び利益準備金の額の減少
当社は、2021年８月16日開催の取締役会において、2021年９月27日開催予定の当社第35回定時株主総会に資本準備金及び利益準備金の額の減少を付議することにつき決議しました。また、当該議案は定時株主総会にて決議承認されております。
(1)資本準備金及び利益準備金の額の減少の目的
今後の資本政策における柔軟性と機動性を確保するため、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準
備金及び利益準備金の額を減少し、その他資本剰余金及び繰越利益剰余金に振り替えるものです。
(2)資本準備金及び利益準備金の額の減少方法
資本準備金及び利益準備金の減少額は、全額をその他資本剰余金及び繰越利益剰余金に振り替えるものとします。
(3)減少する資本準備金及び利益準備金の額
資本準備金 28,787,931円のうち、28,787,931円 (全額)利益準備金 52,626,192円のうち、52,626,192円（全額)(4)資本準備金及び利益準備金の額の減少の日程① 取締役会決議日

2021年８月16日② 定時株主総会決議日③ 債権者異議申述公告日④ 債権者異議申述最終日

2021年９月27日
2021年９月28日(予定）2021年10月28日(予定）⑤ 効力発生日2021年10月29日(予定）- 113 -

④【附属明細表】【有形固定資産等明細表】（単位：千円）
当期首残高

当期増加額

当期減少額

当期償却額

当期末残高

減価償却
累計額

建物

109,115

56,600-20,288

165,715

30,741

工具、器具及び備品

42,748

1,587

432

6,290

43,903

16,796

建設仮勘定-

122,682--

122,682-

計

151,863

180,869432

26,578332,300

47,537

ソフトウエア33,599

5,426

-

3,348

39,025

13,283

計

33,599

5,426

-

3,348

39,025

13,283

区分

資産の種類

有形固
定資産

無形固
定資産

（注）当期首残高、当期増加額、当期減少額及び当期末残高については、取得価額により記載しております。
【引当金明細表】（単位：千円）
区分
賞与引当金
関係会社貸倒引当金

当期首残高

当期増加額

当期減少額

当期末残高

13,69628,76913,69628,769-206,000-

206,000(2) 【主な資産及び負債の内容】
主な資産及び負債の内容については、連結財務諸表を作成しているため、注記の記載を省略しております。

(3) 【その他】
該当事項はありません。

- 114 -

第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

７月１日から６月30日まで

定時株主総会

９月27日

基準日

６月30日

剰余金の配当の基準日

12月31日
６月30日

１単元の株式数

100株

単元未満株式の買取り
取扱場所(特別口座)
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行㈱ 証券代行部

株主名簿管理人(特別口座)
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行㈱

取次所

－

買取手数料

無料

公告掲載方法

電子公告により行う。但し電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じた時は、日本経済新聞に掲載して行う。
当社の公告掲載URLは次の通り。https://scalagrp.jp/kessan/

株主に対する特典

該当事項はありません。

- 115 -

第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに
確認書

事業年度
第34期

自
至

2019年７月１日
2020年６月30日(2) 内部統制報告書及びその添付書類(3) 臨時報告書

2020年９月28日
関東財務局長に提出

2020年９月28日
関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書

2020年９月28日
関東財務局長に提出であります。
(4) 四半期報告書及び確
認書

第35期
第１四半期
第35期

自
至
自

2020年７月１日
2020年９月30日
2020年10月１日

2020年11月16日
関東財務局長に提出
2021年２月15日

第２四半期

至

2020年12月31日

関東財務局長に提出

第35期

自2021年１月１日

2021年５月17日

第３四半期

至

2021年３月31日

関東財務局長に提出- 116 -

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

- 117 -

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2021年９月27日

株式会社スカラ取締役会

御中
太陽有限責任監査法人
東京事務所

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

中

村

憲

一

印

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

野

田

大

輔

印

＜財務諸表監査＞監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社スカラの2020年７月１日から2021年６月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結財政状態
計算書、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項及びその他の注記について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条により規定された国際会計基準に準拠して、株式会社スカラ及び連結子会社の2021年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了
する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
のれんの評価監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由

監査上の対応会社は、既存事業の拡充、関連技術の獲得及び新規顧客の獲得等の事業シナジーが期待できる企業の取得を経営の当監査法人は、のれんの評価を検討するに当たり、主として以下の監査手続を実施した。

重要課題として位置付けており、連結財務諸表注記12．に記載されているとおり、2021年６月30日現在、9つの資金生成単位において、のれんを1,949,745千円計上している。当該金額は総資産の9.6％を占めている。のれんに
は、買収先企業の事業環境の急激な変化等により、計画どおりに事業展開が進まない可能性があり、減損損失が発生するリスクが存在している。

・のれんの評価に関連する内部統制について理解した。
・資金生成単位について、管理会計上の区分や投資の意思決定を行う際の単位等に照らして、それらの合理性を検証した。
・翌期予算及び将来事業計画について経営者等と協議を実施し、計画達成のための施策が実行可能で合理的なものであるかどうか検討した。

会社は、毎期一定の時期又は減損の兆候が存在する場合には随時に減損テストを実施し、のれんを含む資金生成単・将来キャッシュ・フローの見積りにおいて使用した主要な仮定については、主に以下の監査手続を実施し、当該位における回収可能価額を使用価値により測定している。
使用価値は、経営者によって承認された翌期予算、将来事業計画及び将来事業計画期間経過後の成長率を基礎とし仮定の合理性を検討した。
－過年度ののれんの減損テストにおいて使用した主要な仮定と当期実績との比較検討

た継続価値により見積られた将来キャッシュ・フローを、
資金生成単位の加重平均資本コスト（5.1％～12.2％）に－翌期予算及び将来事業計画について、過年度実績や当期実績を考慮した達成可能性の検討

より、現在価値に割り引いて算定している。

－翌期予算及び将来事業計画の前提となる、新規顧客の使用価値の算定においては経営者による仮定が含まれており、主要な仮定は、将来キャッシュ・フローの見積りの獲得状況や販売数量見込みとの整合性の検討
・将来事業計画期間経過後の成長率については、利用可能

前提となる翌期予算、将来事業計画、将来事業計画期間経過後の成長率及び割引率の見積りである。また、翌期予算
及び将来事業計画は、新規顧客の獲得、販売数量等の見積

な外部データを用いて検討を行った。
・使用価値の算定における割引率については、以下の手続を実施した。

りに影響を受ける。
のれんの評価は複雑であり、見積りにおいて使用した主要な仮定に関する経営者の判断は、回収可能性の測定に重－割引率の計算手法の適切性の評価－インプットパラメータ（リスクフリーレート、ベータ
値、リスクプレミアム）適用の合理性の評価

要な影響を及ぼす。以上のことから、当監査法人は当該事
項を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。

・主要な仮定の一部を変更した場合の感応度分析を実施
し、使用価値に与える影響を検討した。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、国際会計基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・

不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・

経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・

連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社スカラの2021年６月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社スカラが2021年６月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。
・

内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書
2021年９月27日

株式会社スカラ取締役会

御中
太陽有限責任監査法人
東京事務所

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

中

村

憲

一

印

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

野

田

大

輔

印

監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社スカラの2020年７月１日から2021年６月30日までの第35期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
スカラの2021年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
関係会社投融資の評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由

監査上の対応会社は、注記事項（重要な会計上の見積り 関係会社投融資の評価）に記載のとおり、2021年６月30日現在、関係

当監査法人は、関係会社投融資の評価を検討するに当たり、主として以下の監査手続を実施した。

会社株式2,617,231千円(減損後)、関係会社出資金478,381
千円及び関係会社貸付金1,827,381千円(短期、長期合計)

・ 関係会社投融資の評価に関連する内部統制について、理解した。

を計上している。当該金額は総資産の31.0％を占めている。
会社は、関係会社株式及び関係会社出資金の評価については、各関係会社の財務諸表を基礎とした１株当たりの純資産額、若しくは１株当たりの純資産額に取得時において認識した超過収益力を反映させた実質価額と取得原価を比較し、評価損計上の要否を判定している。実質価額が取得原価に比べて50％以上低下している場合には、実質価額の・各関係会社の財政状態について、財務諸表を基礎として、資産等の時価評価に基づく評価差額を検討し、１株当たり純資産の計算の妥当性を検討した。
・ 実質価額が取得原価に比べて50％以上低下している関係会社株式及び出資金について、評価損計上の要否に関する判定資料を検証するとともに、経営者等と協議を実施し、その妥当性を検討した。
・ 各関係会社の翌期予算及び将来事業計画について経営回復可能性が十分な証拠によって裏付けられない限り、相当の減額を行い、評価差額は当期の損失として計上している。超過収益力を含む実質価額については、各関係会社の業績等を把握するとともに、翌期予算及び将来事業計画の合理性の検討等により、毀損の有無を確認している。ま

者等と協議を実施し、計画達成のための施策が実行可能で合理的なものであるかどうか検討した。
・

翌期予算及び将来事業計画の見積りにおいて使用した
主要な仮定について、主に以下の監査手続を実施し、当該見積りの合理性を検討した。

た、関係会社貸付金の評価については、各関係会社の財政状態に加えて、将来事業計画の合理性等を考慮し、回収可能性を見積った上で、貸倒引当金計上の要否と計上金額に－取得時に見込んだ超過収益力の前提の重要な変化の有無の検討－翌期予算及び将来事業計画について、過年度実績や当ついて判断を行っている。
関係会社投融資の評価は、各関係会社の翌期予算及び将期実績を考慮した達成可能性の検討－翌期予算及び将来事業計画の前提となる、新規顧客の来事業計画に基づいて行われており、新規顧客の獲得、販売数量等の見積りに影響を受ける。
関係会社投融資の評価の見積りにおいて使用した主要な仮定に関する経営者の判断は、回復可能性や回収可能性の検討に重要な影響を及ぼす。以上のことから、当監査法人
は当該事項を監査上の主要な検討事項と決定した。

・

獲得状況や販売数量見込みとの整合性の検討
実質価額の回復可能性が認められない関係会社株式及び関係会社出資金並びに回収可能性が認められない関係
会社貸付金については、適切に評価損及び貸倒引当金が算定され、計上されていることを確かめた。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・

不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実・施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・

経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の・事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以
（注）１.
２.

上

上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しております。
ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

【表紙】【提出書類】

内部統制報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の４第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2021年9月27日【会社名】

株式会社スカラ【英訳名】

Scala, Inc.

【代表者の役職氏名】

取締役【最高財務責任者の役職氏名】

該当なし【本店の所在の場所】

東京都渋谷区渋谷二丁目21番１号【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

代表執行役社長

梛野憲克

１【財務報告に係る内部統制の基本的枠組みに関する事項】
取締役代表執行役社長梛野憲克は、当社及び連結子会社の財務報告に係る内部統制の整備及び運用に責任を有しており、企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改訂について（意見書）」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備及び運用しております。
なお、内部統制は、内部統制の各基本的要素が有機的に結びつき、一体となって機能することで、その目的を合理的な範囲で達成しようとするものであります。このため、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があります。

２【評価の範囲、基準日及び評価手続に関する事項】
財務報告に係る内部統制の評価は、当事業年度の末日である2021年６月30日を基準日として行われており、評価に当たっては、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠いたしました。
本評価においては、連結ベースでの財務報告全体に重要な影響を及ぼす内部統制（全社的な内部統制）の評価を行った上で、その結果を踏まえて、評価対象とする業務プロセスを選定しております。当該業務プロセスの評
価においては、選定された業務プロセスを分析した上で、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、当該統制上の要点について整備及び運用状況を評価することによって、内部統制の有効性に関する評
価を行いました。
財務報告に係る内部統制の評価の範囲は、当社並びに連結子会社について、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性の観点から必要な範囲を決定いたしました。財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性は、金額的及び質的影響の重要性を考慮して決定しており、当社及び連結子会社８社を対象として行った全社的な内部統制の評価結果を踏まえ、業務プロセスに係る内部統制の評価範囲を合理的に決定いたしました。
業務プロセスに係る内部統制の評価範囲については、各事業拠点の当連結会計年度の売上高予算（連結会社間
取引消去後）の金額が高い拠点から合算していき、当連結会計年度の連結売上高予算の概ね２／３に達している
３事業拠点を「重要な事業拠点」といたしました。選定した重要な事業拠点においては、企業の事業目的に大きく関わる勘定科目として売上高、売掛金及び仕掛品に至る業務プロセスを評価の対象といたしました。更に、選定した重要な事業拠点に関わらず、それ以外の事業拠点をも含めた範囲について、重要な虚偽記載の発生可能性が高く、見積りや予測を伴う重要な勘定科目に係る業務プロセスやリスクが大きい取引を行っている事業又は業
務に係る業務プロセスを財務報告への影響を勘案して重要性の大きい業務プロセスとして評価対象に追加しております。

３【評価結果に関する事項】
上記の評価の結果、当事業年度末日時点において、当社及び連結子会社の財務報告に係る内部統制は有効であると判断いたしました。

４【付記事項】
付記すべき事項はありません。

５【特記事項】
特記すべき事項はありません。

【表紙】【提出書類】

確認書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の２第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2021年9月27日【会社名】

株式会社スカラ【英訳名】

Scala, Inc.

【代表者の役職氏名】

取締役【最高財務責任者の役職氏名】

該当なし【本店の所在の場所】

東京都渋谷区渋谷二丁目21番１号【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

代表執行役社長

梛野憲克

１【有価証券報告書の記載内容の適正性に関する事項】
取締役代表執行役社長梛野憲克は、当社の第35期（自2020年７月１日

至2021年６月30日）の有価証券報告書の記載内容が金融商品取引法令に基づき適正に記載されていることを確認しました。

２【特記事項】
特記すべき事項はありません。