証券コード：8035
平成28年5月26日

株 主 各 位

東京都港区赤坂五丁目3番1号

東京エレクトロン株式会社
代表取締役社長 河合利 樹

第53期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素より格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
このたびの熊本地震により被災された方々に、心よりお見舞い申しあげます。
さて、当社第53期定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面又は電磁的方法（インターネット等）によって議決権を行使することができますので、後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、平成28年6月16日（木曜日）午後5時30分（日本時間）までに議決権をご行使くださいますようお願い申しあげます。
敬 具
記
1. 日
2. 場

時
所

平成28年6月17日（金曜日）午前10時（受付開始：午前9時）
東京都千代田区丸の内一丁目1番1号
パレスホテル東京 2階 「葵」
会場が前回と異なっておりますので、末尾の会場ご案内図をご参照いただき、お間違いのないようお願い申しあげます。

3. 目的事項
報 告 事 項 1. 第53期（平成27年4月1日から平成28年3月31日まで）事業報告の内容、連結計算書
類の内容並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第 53期（平成27年4月1日から平成28年3月31日まで）計算書類の内容報告の件

決議事項
第1号議案 取締役11名選任の件
第2号議案 監査役2名選任の件
第3号議案 第53期取締役賞与金支給の件
第4号議案 当社取締役に対し株式報酬として新株予約権を発行する件
第5号議案 当社及び当社子会社の役員等に対し株式報酬として新株予約権を発行する件
1

4.

議決権の行使に関するお願い（1）当日ご出席による議決権行使の場合同封の議決権行使書用紙を会場受付（パレスホテル東京 2階 「葵」）にご提出くださいますよ
うお願いいたします。また、資源節約のため、本「招集ご通知」及び同封の「第53期報告書」をご持参くださいますようお願い申しあげます。
（2）書面による議決権行使の場合同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、平成28年6月16日（木曜日）午後
5時30分（日本時間）までに到着するようにご返送くださいますようお願い申しあげます。
（3）インターネット等による議決権行使の場合20頁から21頁の「インターネットによる議決権行使のご案内」をご確認のうえ、当社指定の議
決権行使ウェブサイト（http://www.web54.net）にアクセスし、画面の案内に従って、議案に対する賛否をご入力いただき、平成28年6月16日（木曜日）午後5時30分（日本時間）までに議決権をご行使くださいますようお願い申しあげます。
㈱東京証券取引所等により設立された合弁会社（㈱ＩＣＪ）が運営する議決権電子行使プラット
フォームの利用を事前に申し込まれた管理信託銀行等の名義株主各位（常任代理人を含む）におかれましては、電磁的方法による議決権行使方法として、上記インターネットによる議決権行使以外に、当該プラットフォームをご利用いただくことができます。
（4）重複行使の場合の取り扱い①書面とインターネット等により、重複して議決権を行使された場合は、後に到着したものを有効な議決権行使としてお取り扱いさせていただきますが、両方が同一の日に到着した場合は、インターネット等による議決権行使を有効なものとしてお取り扱いさせていただきます。
②インターネット等により複数回、議決権を行使された場合は、最後に行われた議決権行使を有効なものとしてお取り扱いさせていただきます。

以上◎本「招集ご通知」に際して提供すべき書類のうち、「連結計算書類の連結注記表」及び「計算書類の個別注記表」につきましては、法令及び当社定款第13条の規定に基づき、当社ウェブサイト（http://www.tel.co.jp/）に掲載しておりますので、同封の「第53期報告書」には記載しておりません。
なお、「連結計算書類の連結注記表」及び「計算書類の個別注記表」は、監査報告の作成に際して、会計監査人及び監査役が監査をした連結計算書類及び計算書類の一部であります。
◎株主総会参考書類並びに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正をすべき事情が生じた場合は、当社ウェブサイト（http://www.tel.co.jp/）に掲載させていただきます。
◎当日は、些少ながらお土産をご用意しておりますが、ご持参の議決権行使書用紙の枚数にかかわらず、ご出席の株主お一人さまに対し１個とさせていただきます。

2

株主総会参考書類
議案及び参考事項
第1号議案 取締役11名選任の件
本総会終結の時をもって取締役全員（13名）が任期満了となりますので、社外取締役候補者2名を含む取締役11名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
（生

年

月

名
日）

つね		 いし		 てつ		

1

お

常
石
哲
男
（昭和27年11月24日生）

略歴（当社における地位及び担当、重要な兼職の状況）
昭和51年 4月
平成 4年 6月
平成 8年 6月
平成15年 6月
平成27年 6月

当社入社
当社取締役
当社専務取締役
当社取締役副会長
当社取締役会長（現在に至る）

所有する当
社の株式数

14,158株〈当社における地位及び担当〉
取締役会長〈取締役候補者とする理由〉
当社の半導体製造装置事業のほか、IRや法務、事業戦略など幅広い分野でマネジメントに携わり、豊富な経験と実績を有しております。これらの経験及び実績を活かし、取締役会の意思決定機能を強化する
ことが期待されるため、取締役候補者といたしました。
昭和61年 4月
平成22年10月

2

当社入社
当社執行役員
当社TPS BUGM
当社SD BUGM
平成24年 4月 当社SPS BUGM
平成27年 6月 当社取締役副社長兼最高執行責任者（COO）
か わ い		 とし		 き
平成28年 1月 当社取締役社長兼最高経営責任者（CEO）
河
合利
樹（現在に至る）（昭和38年8月26日生）〈当社における地位及び担当〉
代表取締役社長兼最高経営責任者（CEO）〈重要な兼職の状況〉
Tokyo Electron U.S. Holdings, Inc.取締役会長

3,000株〈取締役候補者とする理由〉
当社で半導体製造装置の販売をグローバルに展開し、同事業の複数のビジネスユニットでマネジメントに携わり、豊富な経験と実績を有しております。これらの経験及び実績を当社取締役会でのグループ経営の方針決定等において活かすことが期待されるため、取締役候補者といたしました。
＊TPSはサーマルプロセスシステム、BUはビジネスユニット、GMはジェネラルマネージャー、SDは枚葉成膜、SPSは
サーフェスプレパレーションシステムの略称であります。

3

候補者
番 号

氏
（生

年

月

名
日）

略歴（当社における地位及び担当、重要な兼職の状況）
昭和60年 4月
平成20年10月
平成22年 7月
平成23年 4月

3

当社入社
東京エレクトロン東北㈱執行役員
同社常務執行役員
同社取締役社長（現在に至る）平成27年 6月 当社取締役
さ さ き			さだ
お（現在に至る）佐 々 木貞夫
当社常務執行役員（昭和35年9月15日生）（現在に至る）

所有する当
社の株式数

1,000株〈当社における地位及び担当〉
取締役 常務執行役員〈重要な兼職の状況〉
東京エレクトロン東北㈱取締役社長〈取締役候補者とする理由〉
当社及び当社グループ製造会社において、半導体製造装置のマーケティング業務や技術開発、装置開発
等のマネジメントに携わり、豊富な経験と実績を有しております。これらの経験及び実績を活かし、取締役会の意思決定機能を強化することが期待されるため、取締役候補者といたしました。
昭和60年 4月
平成21年 4月
平成25年 6月

4

当社入社
当社執行役員
当社取締役（現在に至る）ほり				 てつ		 ろう平成27年 6月 当社常務執行役員
堀哲朗（現在に至る）（昭和36年10月20日生）

1,833株〈当社における地位及び担当〉
取締役 内部統制担当 常務執行役員〈取締役候補者とする理由〉
当社で法務、知的財産、経営戦略、財務等の業務やマネジメントに携わり、同分野における豊富な経験と実績を有しております。これらの経験及び実績を活かし、取締役会の意思決定機能を強化することが期待されるため、取締役候補者といたしました。

4

候補者
番 号

氏
（生

年

月

名
日）

略歴（当社における地位及び担当、重要な兼職の状況）
平成10年11月
平成18年10月
平成20年 4月
平成22年 4月
平成23年 4月
平成23年 7月

ちょん				

ぎ		

し

鄭
基
市
（昭和30年10月3日生）
5

当社入社
東京エレクトロンＡＴ㈱執行役員
同社常務執行役員
当社執行役員
東京エレクトロン宮城㈱専務執行役員
当社常務執行役員（現在に至る）平成27年 6月 当社取締役（現在に至る）

所有する当
社の株式数

7,700株〈当社における地位及び担当〉
取締役 常務執行役員〈重要な兼職の状況〉
TEL Technology Center, America, LLC取締役会長
TEL Venture Capital, Inc. 取締役会長
TEL NEXX, Inc. 取締役会長〈取締役候補者とする理由〉
半導体メーカーでの職務経験により半導体デバイス製造に関する高い見識を有しており、また、当社グループ入社後は半導体製造装置の技術マネジメントに携わり、豊富な経験と実績を有しております。これらの経験及び実績を活かし、取締役会の意思決定能力を強化することが期待されるため、取締役候補
者といたしました。
昭和59年 3月
平成15年 4月

あき		 もと		 まさ		

6

み

飽
本
正
巳
（昭和33年2月4日生）

当社入社
当社執行役員
東京エレクトロン九州㈱執行役員
平成16年 6月 同社常務執行役員
平成19年 6月 当社常務執行役員
平成20年10月 東京エレクトロン九州㈱取締役社長（現在に至る）平成23年 6月 当社取締役
平成25年 6月 当社取締役退任
平成27年 6月 当社取締役（現在に至る）
当社常務執行役員（現在に至る）3,600株〈当社における地位及び担当〉
取締役 常務執行役員〈重要な兼職の状況〉
東京エレクトロン九州㈱取締役社長〈取締役候補者とする理由〉
当社グループ製造会社でマネジメントに携わり、現在の高付加価値製品を多く生み出すなど、製造開発の分野において豊富な経験と実績を有しております。これらの経験及び実績を活かし、取締役会の意思決定能力を強化することが期待されるため、取締役候補者といたしました。

5

候補者
番 号

氏
（生

年

月

名
日）

略歴（当社における地位及び担当、重要な兼職の状況）

所有する当
社の株式数

昭和61年 4月
平成23年 7月
なが く

7ぼ			たつ

や

長 久 保
達
也
（昭和38年10月7日生）

当社入社
当社執行役員（現在に至る）平成27年 6月 当社取締役（現在に至る）1,850株〈当社における地位及び担当〉
取締役 倫理担当 執行役員

〈取締役候補者とする理由〉
当社管理部門での業務に携わり、海外駐在等を通じて会社のグローバル展開を推進するなど、豊富な経験と実績を有しております。これらの経験及び実績を活かし、取締役会の意思決定機能を強化することが期待されるため、取締役候補者といたしました。
昭和58年12月
平成 7年 7月
平成11年 3月
平成17年 2月
平成18年 4月

8

テル・サームコ㈱入社
東京エレクトロン東北㈱取締役
東京エレクトロン山梨㈱取締役
東京エレクトロンＡＴ㈱取締役社長
東京エレクトロン東北㈱取締役社長
当社執行役員きた		 やま		 ひろ		 ふみ平成19年 6月 当社取締役
平成21年 4月 当社専務執行役員
北山博
文（昭和29年3月28日生） 平成25年 6月 当社取締役副社長（現在に至る）10,000株〈当社における地位及び担当〉
代表取締役副社長 CSR推進担当〈重要な兼職の状況〉
Tokyo Electron (Kunshan) Ltd.取締役会長〈取締役候補者とする理由〉
当社及び当社グループ会社で製造や技術開発等の分野でマネジメントに携わり、また、取締役としてCSR推進担当を務めるなど、豊富な経験と実績を有しております。これらの経験及び実績を活かし、取締役会の意思決定機能を強化することが期待されるため、取締役候補者といたしました。

6

候補者
番 号

9

氏
（生

年

月

名
日）

略歴（当社における地位及び担当、重要な兼職の状況）

昭和52年 4月
平成 2年12月
平成 6年 4月
平成 8年 6月
平成15年 6月
ひがし				 てつ		 ろう平成25年 4月
東哲郎
平成27年 6月
（昭和24年8月28日生） 平成28年 1月

当社入社
当社取締役
当社常務取締役
当社取締役社長
当社取締役会長
当社取締役会長兼社長兼最高経営責任者（CEO）
当社取締役社長兼最高経営責任者（CEO）
当社取締役相談役（現在に至る）

所有する当
社の株式数

42,028株〈当社における地位及び担当〉
取締役相談役〈取締役候補者とする理由〉
当社の取締役会長及び社長を歴任し、当社グループの経営に関わる豊富な経験と実績を有しております。
また、日本半導体製造装置協会の会長を歴任するなど、業界に貢献してきました。これらの経験及び実績を活かし、取締役会の意思決定機能を強化することが期待されるため、取締役候補者といたしました。
〈社外取締役〉

いの		 うえ				 ひろし

井上弘
（昭和15年1月5日生）
10

昭和38年 4月
平成 5年 6月
平成 8年 6月
平成 9年 6月
平成13年 6月
平成14年 6月
平成18年 6月

㈱東京放送入社
同社取締役
同社常務取締役
同社専務取締役
同社取締役副社長
同社取締役社長
当社取締役（現在に至る）平成21年 4月 ㈱東京放送ホールディングス取締役会長
平成28年 4月 同社取締役名誉会長（現在に至る）0株〈当社における地位及び担当〉
取締役〈重要な兼職の状況〉㈱東京放送ホールディングス取締役名誉会長㈱ＴＢＳテレビ取締役名誉会長
一般社団法人日本民間放送連盟会長
富士フイルムホールディングス㈱社外取締役〈社外取締役候補者とする理由〉㈱東京放送ホールディングスの取締役会長等を歴任し、企業経営者として豊富な経験及び見識を有しております。これらの経験及び見識を活かし、当社取締役会の意思決定の有効性を客観的に確保する観点から当社の経営全般に意見・助言をいただくため、社外取締役候補者といたしました。なお、同氏の当社社外取締役の在任期間は、本総会終結の時をもって、10年となります。

7

候補者
番 号

氏
（生

年

月

名
日）

〈社外取締役〉※
チ ャ ー ル ズ ・デ ィ ト マ ー ス ・

					

11

に		 せいレ イ ク 二 世
（昭和37年1月8日生）

略歴（当社における地位及び担当、重要な兼職の状況）
平成 4年 8月 米国通商代表部（USTR）日本部長
平成 5年 7月 同代表部日本部長兼次席通商代表付法律顧問
平成 7年 1月 デューイ・バレンタイン法律事務所米国弁護士
平成11年 6月 アメリカンファミリー・ライフ・アシュアラ
ンス・カンパニー・オブ・コロンバス日本支社（アメリカンファミリー生命保険会社）執行役員・法律顧問
平成13年 7月 同社副社長
平成15年 1月 同社日本における代表者・社長
平成17年 4月 同社日本における代表者・副会長
平成20年 7月 同社日本における代表者・会長（現在に至る）平成26年 1月 アフラック・インターナショナル・インコー
ポレーテッド 取締役社長（現在に至る）

所有する当
社の株式数

0株

〈重要な兼職の状況〉
アメリカンファミリー生命保険会社（アフラック日本社）日本における代表者・会長
アフラック・インターナショナル・インコーポレーテッド取締役社長㈱日本取引所グループ社外取締役〈社外取締役候補者とする理由〉
アメリカンファミリー生命保険会社（アフラック日本社）日本における代表者・会長及びアフラック・
インターナショナル・インコーポレーテッド取締役社長を務めており、日本と米国の両国にまたがる企
業経営者としての豊富な経験及び見識を有しております。これらの経験及び見識を活かし、当社取締役
会の意思決定の有効性を客観的に確保する観点から当社の経営全般に意見・助言をいただくため、社外取締役候補者といたしました。
（注） 1. 各取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2. 	 ※印は新任候補者であります。
3. 社外取締役候補者に関する事項は、以下のとおりであります。
（1）井上弘氏及びチャールズ・ディトマース・レイク二世氏は、社外取締役候補者であります。
（2）㈱東京証券取引所の定める独立性基準を踏まえて策定した当社の「社外役員の独立性判断基準」を満たしていることから、当社は、井上弘氏を独立役員として指定し同取引所に届け出ております。また、チャー
ルズ・ディトマース・レイク二世氏は、同基準を満たしていることから、独立役員として指定し同取引所に届け出る予定であります。
（3）当社は、平成27年6月19日開催の第52期定時株主総会で定款を変更し、業務執行を行わない取締役、及び監査役との間で会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約（責任限定契約）を締結できる旨、定めております。当該定款に基づき、井上弘氏と当該契約を締結しており、本議案において同氏の再任が承認された場合は、当該契約を継続する予定であります。また、チャールズ・ディトマース・レイク二世氏につきましては、本議案が承認され社外取締役に就任された後に、当該契約を締結する予定であります。なお、
当該契約に基づく賠償責任限度額は、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは会社法
第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

8

第2号議案 監査役2名選任の件
監査役のうち、森章次郎氏及び酒井竜児氏は本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役2名の選任をお願いするものであります。
監査役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

1

氏
（生

年

月

名
日）

略歴（当社における地位、重要な兼職の状況）

昭和60年 2月
平成13年 4月
平成15年 4月
平成18年 4月
平成19年10月
もり				 しょう じ ろう
平成22年 4月
森章 次 郎
平成24年 2月
（昭和29年5月23日生） 平成24年 6月

当社入社
東京エレクトロンＡＴ㈱取締役
同社常務執行役員
東京エレクトロンＴＳ㈱専務執行役員
東京エレクトロンＡＴ㈱常務執行役員
東京エレクトロンＢＰ㈱取締役社長
同社取締役会長
当社常勤監査役（現在に至る）

所有する当
社の株式数

8,600株〈当社における地位〉
常勤監査役〈監査役候補者とする理由〉
当社の経理部長及び当社グループ会社の管理部門を統轄する執行役員を経験するなど、業務やマネジメントの経験が豊富であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。これらの経験及び専門知識を活かすことで、監査機能の強化が期待されるため、監査役候補者といたしました。
昭和60年 4月

〈社外監査役〉

さか		

い		 りゅう		

じ

酒
井
竜
児
（昭和32年8月7日生）
2

弁護士登録
長島・大野法律事務所(現 長島・大野・常松法律事務所)入所
平成 2年 9月 米国ウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ＆ロサーティ法律事務所勤務
平成 4年 8月 長島・大野法律事務所(現 長島・大野・常松法律事務所)復帰
平成 7年 1月 長島・大野法律事務所(現 長島・大野・常松法律事務所)パートナー（現在に至る）平成24年 6月 当社監査役（現在に至る）0株〈当社における地位〉
監査役〈重要な兼職の状況〉
弁護士
小林製薬㈱社外監査役〈社外監査役候補者とする理由〉
長島・大野・常松法律事務所所属の弁護士であり、会社法及びM&A、国際取引等を専門とする弁護士として豊富な経験及び専門知識を有しております。これらの経験及び専門知識を生かし、監査の妥当性を客観的に確保する観点から社外監査役候補者といたしました。同氏は、社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。なお、同氏の当社社外監査役の在任期間は、本総会終結の時をもって、4年となります。

9

(注) 1. 各監査役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2. 本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
3. 社外監査役候補者に関する事項は、以下のとおりであります。
（1）酒井竜児氏は社外監査役候補者であります。
（2）当社は、平成27年6月19日開催の第52期定時株主総会で定款を変更し、業務執行を行わない取締役、及び監査役との間で会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約（責任限定契約）を締結できる旨、定めております。当該定款に基づき、森章次郎氏及び酒井竜児氏と当該契約を締結しており、本議案において両氏の再任が承認された場合は、当該契約を継続する予定であります。なお、当該契約に基づく賠償責任限
度額は、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは会社法第425条第1項に定める最低責
任限度額としております。
（3）酒井竜児氏と当社との間においては、顧問契約などの取引関係はありません。同氏の所属する長島・大野・常松法律事務所と当社との間で、平成25年10月に19万円の取引、平成28年4月に43万円の取引及び平成28年5月に12万円の取引がありましたが、それらの金額は、独立役員届出書に記載する属性情報の軽微基
準「当社及び当社子会社からの支払い額が、直近事業年度においてその者の年間連結売上高（これに準ずるものを含む）の1%または5千万円のいずれか高い方の額未満」を超えない僅少な取引実績であります。
そのため、同氏は一般株主と利益相反のおそれがなく、独立性を有しているものと当社は判断しております。なお、独立役員届出書に記載する属性情報の軽微基準とは、㈱東京証券取引所に提出する独立役員届
出書に記載する属性情報の記載範囲を当社独自に定めた基準であります。
しかしながら、長島・大野・常松法律事務所において、所属弁護士が社外役員となる場合に独立役員としての届出を行えない旨の方針があるため、当社は同氏を独立役員として指定しておりません。

10

＜第3号議案から第5号議案に関連して＞
第3号議案から第5号議案は業績連動報酬に関連した議案でありますので、当該議案と当社の役員報酬制度（添付書類である別冊の「第53期報告書」18頁の「会社役員の報酬等の額の算定方法に係る決定に関する方針」をご参照願います）のなかの業績連動報酬との関係につきまして、その概要をご説明いたします。
当社は、世界レベルでの企業競争力強化及び経営の透明性向上を意図し、業績や株主価値との高い連動性を持つ役員報酬制度を採用しております。取締役の報酬は、月額固定報酬と年次業績連動報酬で構成しています。また監査役については、経営に対する独立性に鑑み、月額固定報酬のみとします。なお、
固定報酬的色彩の強い取締役・監査役に対する役員退職慰労金制度につきましては、第43期（平成18年3月期）以降分を廃止しました。
社外取締役を含む3名以上の取締役で構成される報酬委員会は、業界の国内外企業との報酬水準の分
析比較を行った上で、金額のみならず他の種々の報酬環境の分析も踏まえ、取締役会に対し役員報酬の方針・制度及び代表取締役・CEOの賞与を含む個別報酬額について提案を行っております。
CEOを含む取締役の業績連動報酬制度につきましては、企業価値・株主価値向上に対する要素をより明確に報酬に連動させるため、親会社株主に帰属する当期純利益と連結自己資本利益率（以下、「連結ROE」）の当期実績値を主たる算定指標とし、特殊な損益及び考慮すべき特殊要因等がある場合は必要な調整を行います。
業績連動報酬は原則として現金賞与と株式報酬で構成し、その取締役における構成割合は概ね1対1としており、年次の業績はCEOを含む取締役の業績連動報酬に適切に反映します。なお、業績連動報酬額
は年間固定報酬額の5倍の金額を上限とします。株式報酬につきましては、「権利行使価額を1株につき1円に設定した新株予約権」を付与し、3年間の権利行使制限期間を設定します。
なお、当社執行役員並びに当社子会社の取締役及び執行役員等の業績連動報酬につきましては、当社
取締役の報酬制度に準じた方式としておりますが、当社取締役との職責の違いを勘案して、現金賞与と株式報酬の割合については概ね2対1としております。
1．年次業績連動報酬額
上述の業績連動報酬の考え方に基づき、当社取締役に対する年次業績連動報酬額は、現金賞与として、第53期末日時点在籍の取締役13名に対し総額6億3,750万円、また、株式報酬として、第1号議案が原案どおり承認された場合に対象となる取締役9名に対し総額5億1,850万円以内で支給することを提案させていただいております。なお、社外取締役2名に対しては、株式報酬を支給いたしません。
2．現金賞与と第3号議案との関係
年次業績連動報酬のうち、当社の取締役に対する現金賞与の支給に関しましては、会社法の規定により、本総会の第3号議案として付議しております。なお、執行役員兼務取締役に対しては、従来どおり取締役賞与に執行役員としての成果を反映しており、使用人分賞与を別途支給しており
ません。

11

3．株式報酬と第4号議案・第5号議案との関係
株式報酬に関しましては、新株予約権の発行を伴う形態としておりますので、会社法の規定に基づき、本総会の第4号議案及び第5号議案として付議しております。
第3号議案 第53期取締役賞与金支給の件
当社の役員報酬制度及び第53期の親会社株主に帰属する当期純利益、連結ROEに基づき、第53期末日時点在籍の社外取締役2名を含む取締役13名に対し、年次業績連動報酬の現金賞与部分として、総額6億3,750万円（うち社外取締役分、1,600万円）を支給することにつき、ご承認をお願いするものであります。
第4号議案 当社取締役に対し株式報酬として新株予約権を発行する件
当社の役員報酬制度及び第53期の親会社株主に帰属する当期純利益、連結ROEに基づき、当社取締役に対して年次業績連動報酬の株式報酬部分として新株予約権を発行することを目的として、新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、ご承認をお願いするものであります。
取締役に対する現金賞与につきましては、第3号議案として付議しておりますが、取締役に対する株式報酬（新株予約権の付与）は、会社法第361条第1項第3号に規定される「報酬等のうち金銭でないもの」に該当いたしますので、第3号議案とは別枠で、当社取締役（社外取締役を除く）に対し、総額5億1,850万円の範囲内で、年次業績連動報酬の株式報酬部分として新株予約権を付与することにつきましても、併せてご承認をお願いいたします。第1号議案が原案どおり承認されますと、本議案の対象者は社外取締役2名を除く取締役9名となります。
なお、実際に付与する株式報酬の額は、新株予約権の割当日の株価、行使価額及び過去実績に基づく
将来配当予想額等を用いて算定された新株予約権1個当たりの公正価額に、割り当てる新株予約権の総数を乗じたものといたします。
1．株主以外の者に対し、特に有利な条件により新株予約権を発行することを必要とする理由
 当社及び当社子会社は、従来から業績に連動する報酬体系及びストックオプションなどのインセン
ティブ報酬制度を積極的に導入し、当社の株価や連結業績、株主価値との連動性をさらに高めるとともに企業競争力強化・経営の透明性向上につなげることを目的とした役員報酬制度を採用しております。
 当社グループの役員報酬制度は11頁の＜第3号議案から第5号議案に関連して＞及び添付書類である別冊の「第53期報告書」18頁の「会社役員の報酬等の額の算定方法に係る決定に関する方針」のとおり、月額固定報酬と年次業績連動報酬を組み合わせた体系となっております。年次業績連動報酬に関しましては、親会社株主に帰属する当期純利益及び連結ROEとの相関性を明確に持たせることによって、連結業績や株価に対する連動性の引き上げを図っております。

12 この年次業績連動報酬のうち、概ね2分の1相当につきましては、業績向上による株価向上インセン
ティブを持たせるとともに、株価変動によるリスクを株主各位と共有するため、現金以外の報酬（株式報酬）としており、株式報酬として「権利行使価額を1株につき1円に設定した新株予約権」を平成
28年3月期の連結業績に基づき、以下のとおり発行するものであります。
2．新株予約権発行の要領（1）新株予約権割当の対象者
当社取締役（社外取締役を除く。）（2）新株予約権の目的たる株式の種類及び数
当社普通株式93,400株を上限とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整す
るものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新
株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
（3）新株予約権の総数934個を上限とする。
(新株予約権1個当たりの目的となる株式数は100株。ただし、上記(2)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。）（4）新株予約権の払込金額‌無償とする。
（5）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額を1円とし、これに上記(3)に定める新株予約権1個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とする。
（6）新株予約権の権利行使期間
新株予約権を行使することができる期間は、新株予約権の割当日から3年を経過する日から、新株予約権の割当日から20年を経過する日までの範囲内で、当社取締役会において決定する。
（7）‌新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

13

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①に記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（8）新株予約権の行使条件①新株予約権の分割行使はできないものとする。
(新株予約権1個を最低行使単位とする。）‌②その他の権利行使の条件は、新株予約権の募集事項を定める取締役会決議及び同決議に基づき締結される新株予約権割当契約に定めるところによる。
（9）新株予約権の取得‌以下の①、②又は③の議案につき当社株主総会で承認された場合（当社株主総会の承認が不要な場合には当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案（10）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（11）‌組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併 (当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換もしくは株式移転 (それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合
において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。
）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法
第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することができる。再編対象会社の新株予約権を交付する場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、
新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

14

①交付する新株予約権の数‌新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ただし、③により定める新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数、再編対象会社の当該株式の一単元の株式の数等の事情により、同一の数以外の適切な数に調整することを妨げないものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(2)に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
‌⑤新株予約権を行使することができる期間‌上記(6)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(6)に定める新株予約権を行使することができる
期間の満了日までとする。
‌⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(7)に準じて決定する。
‌⑦譲渡による新株予約権の取得の制限‌譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
‌⑧新株予約権についての行使条件及び取得
上記(8)及び(9)に準じて決定する。
（12）募集事項の決定の委任等
上記に定めるもののほか、新株予約権の募集事項及びこれに関する細目事項を含めたその他の事項については、本総会終結後に開催される取締役会決議により定める。

15

第5号議案 当社及び当社子会社の役員等に対し株式報酬として新株予約権を発行する件
当社執行役員等並びに当社子会社の取締役及び執行役員等に対して新株予約権を発行することを目的として、新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、ご承認をお願いするものであります。
実際に付与する株式報酬の額は、第4号議案と同様に、新株予約権の割当日の株価及び行使価額等を用いて算定された新株予約権1個当たりの公正価額に、割り当てる新株予約権の総数を乗じたものといたします。
1．株主以外の者に対し、特に有利な条件により新株予約権を発行することを必要とする理由
当社執行役員等並びに当社子会社の取締役及び執行役員等に対する報酬制度については、当社取締役の役員報酬制度に準じ、従来から業績に連動する報酬体系及びストックオプションなどのインセン
ティブ報酬制度を積極的に導入し、当社の株価や連結業績、株主価値との連動性をさらに高めるとともに企業競争力強化・経営の透明性向上につなげることを目的としたものであります。
これを受け、当社執行役員等並びに当社子会社の取締役及び執行役員等に対する平成28年3月期の連結業績に基づく株式報酬として、新株予約権を無償で割り当てるものとし、割り当てる新株予約権の数については、当社の取締役に対する支給規模を勘案の上、算出しております。
2．新株予約権発行の要領（1）新株予約権割当の対象者
・第53期末日時点の当社執行役員等（割当日時点で当社取締役と兼務する者を除く。）及び本総会終結の時をもって退任となる当社取締役のうち、必要と認められる者
・第53期末日時点の当社国内子会社の取締役及び執行役員等、並びに当社海外子会社の取締役及び執行役員等のうち、必要と認められる者（持分法適用関連会社である東京エレクト
ロン デバイス㈱の取締役及び執行役員を含まない。）（2）新株予約権の目的たる株式の種類及び数
当社普通株式111,600株を上限とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整す
るものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新
株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

16

（3）新株予約権の総数
1,116個を上限とする。
(新株予約権1個当たりの目的となる株式数は100株。ただし、上記(2)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。）（4）新株予約権の払込金額無償とする。
（5）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額を1円とし、これに上記(3)に定める新株予約権1個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とする。
（6）新株予約権の権利行使期間
新株予約権を行使することができる期間は、新株予約権の割当日から3年を経過する日から、新株予約権の割当日から20年を経過する日までの範囲内で、当社取締役会において決定する。
（7）‌新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項‌①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①に記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（8）新株予約権の行使条件‌①新 株予約権の分割行使はできないものとする。
(新株予約権1個を最低行使単位とする。）‌②その他の権利行使の条件は、新株予約権の募集事項を定める取締役会決議及び同決議に基づき締結される新株予約権割当契約に定めるところによる。
（9）新株予約権の取得
以下の①、②又は③の議案につき当社株主総会で承認された場合（当社株主総会の承認が不要な場合には当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
‌①当
 社が消滅会社となる合併契約承認の議案‌②当
 社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

17

（10）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（11）‌組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併 (当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換もしくは株式移転 (それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。
)（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合
において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。
）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法
第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することができる。再編対象会社の新株予約権を交付する場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、
新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ただし、③により定める新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数、再編対象会社の当該株式の一単元の株式の数等の事情により、同一の数以外の適切な数に調整することを妨げないものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(2)に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

18

⑤新株予約権を行使することができる期間
上記(6)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(6)に定める新株予約権を行使することができる
期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(7)に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧新株予約権についての行使条件及び取得
上記(8)及び(9)に準じて決定する。
（12）募集事項の決定の委任等‌上記に定めるもののほか、新株予約権の募集事項及びこれに関する細目事項を含めたその他の事項については、本総会終結後に開催される取締役会決議により定める。
以 上19

インターネットによる議決権行使のご案内
インターネットによって議決権を行使される場合は、次の事項をご覧いただき、ご了承のうえご利用いただきますようお願い申しあげます。
■

議決権行使の方法及びお取り扱いについて
1. インターネットによる議決権行使は、議決権行使ウェブサイト（http://www.web54.net）をご利用いただくことによってのみ可能です。なお、携帯電話を操作端末として用いたインターネットではご利用いただけませんのでご了承ください。
2. インターネットによる議決権行使には、議決権行使書用紙右片に記載の「議決権行使コード」と「パスワード」が必要となります。
3. 株主総会開催日前日の平成28年6月16日 (木曜日) 午後5時30分（日本時間）までの行使分が有効となりますので、お早めの行使をお願い申しあげます。
4. インターネットにより複数回、議決権を行使された場合は、最後に行われた議決権行使を有効なものとしてお取り扱いします。
5. インターネットと議決権行使書面により、重複して議決権を行使された場合は、後に到着したものを有効な議決権行使としてお取り扱いしますが、両方が同一の日に到着した場合は、インターネットによる議決権を有効なものとしてお取り扱いします。
6. 議決権行使サイトをご利用いただくためのプロバイダーへの接続料金及び通信事業者への通信料金などは株主さまのご負担となります。

■

パスワード及び議決権行使コードのお取り扱いについて
1. パスワードは、ご投票される方が株主さまご本人であることを確認する重要な情報です。本総会終了まで、大切にお取り扱いください。お電話によるパスワードのご照会には、お答えいたしかねます。
2. パスワードは一定回数以上間違えると使用できなくなります。パスワードの再発行をご希望の場合は、画面の案内に従ってお手続きください。
3. 議決権行使書用紙に記載されている議決権行使コードは、本総会に限り有効です。

■

システムに係わる条件について議決権行使ウェブサイトをご利用いただくためには、次のシステム環境が必要です。
1. 画面の解像度が 横800×縦600ドット（SVGA）以上であること。
2. 次のアプリケーションソフトをインストールしていること。
（1）Microsoft® Internet Explorer Ver.5.01 SP 2 以降
（2）Adobe® Acrobat® Reader® Ver.4.0 以降又は、Adobe® Reader® Ver.6.0以降※Internet Explorerは米国Microsoft Corporationの、Adobe® Acrobat® Reader®及びAdobe® Reader®は米国
Adobe Systems Incorporatedの米国及び各国での登録商標、商標及び製品名です。
※これらのソフトウエアは、いずれも各社のホームページより無償で配布されています。
3. なお、ファイアーウォールなどの設定によりインターネット上での通信が制限される場合がありますので、その設定内容をご確認ください。
4. 当ウェブサイトはポップアップ機能を使用しておりますので、ポップアップ機能を自動的に遮断する機能（ポップアップブロック機能等）をご利用されている場合は、解除（又は一時解除）のうえ、ご利用ください。

20■

インターネットによる議決権行使に関するお問い合わせ先について
1. インターネットでの議決権行使に関するパソコンなどの操作方法がご不明な場合は、下記にお問い合わせください。
三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル[電話]

０１２０－６５２－０３１（フリーダイヤル）（受付時間

9：00～21：00）

2.

ご登録の住所・株式数のご照会など上記1.以外の事項は、以下の問い合わせ先にお願いいたします。
（1） 証券会社に口座をお持ちの株主さま		
証券会社に口座をお持ちの株主さまは、お取引の証券会社あてにお問い合わせください。
（2）証券会社に口座のない株主さま（特別口座をお持ちの株主さま）
		
三井住友信託銀行 証券代行事務センター
		[電話] ０１２０－７８２－０３１（フリーダイヤル）		（受付時間 9：00～17：00 土日祝日を除く）

機関投資家向け議決権行使プラットフォームについて㈱東京証券取引所等により設立された合弁会社（㈱ＩＣＪ）が運営する議決権電子行使プラットフォームの利用を事
前に申し込まれた管理信託銀行等の名義株主各位（常任代理人を含む）におかれましては、電磁的方法による議決権行使方法として、上記インターネットによる議決権行使以外に、当該プラットフォームをご利用いただくことができます。

以

21

上

東京エレクトロン株式会社
日
会

時
場

株主総会会場ご案内図

平成28年6月17日（金曜日）午前10時（受付開始：午前9時）
東京都千代田区丸の内一丁目1番1号
パレスホテル東京 2階 「葵」
電話（03）3211－5211
会場が前回と異なっておりますのでお間違いのないようお願い申しあげます。
桔梗濠

大手門

パレスホテル東京2階「葵」

都営地下鉄

内堀通り

三田線

東京メトロ

日比谷通り

三田 線 大手町駅

東京海上
日動ビル

Ｃ13b出口より地下通路でパレスホテル東京
地下1階に直結

新丸の内ビルディング

三菱UFJ
信託銀行
本店ビル

丸の内
永楽ビル

日本生命
丸の内ビル

丸の内
センタービル

丸の内 新丸の内
オアゾ センター
ビル
丸の内
丸の内
ホテル
北口ビル

千 代 田 線 大手 町駅

大手町
ファースト
スクエア

大手町
タワー
東西線 大手町駅

丸の内
中央口

銀行会館 三井住友
東京銀行
銀行本店東館
協会ビル
丸の内１丁目
みずほビル

大手
センター
ビル

大手町
野村ビル

大手町
ビル

大手町駅

「大手町駅」

日本生命
丸の内 三井住友
銀行
ガーデン
本店ビル
タワー

半蔵門線

半蔵門線
東西線

和田倉濠

永代通り

千代田線
丸ノ内線

Ｃ13b出口

行幸通り

最寄駅から会場までのご案内

大手濠

丸ノ内 線 大手町駅

新大手町ビルアーバンネット
大手町ビル

読売
新聞
ビル

東京
サンケイ
ビル