コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Keisei Electric Railway Co,.Ltd.

最終更新日：2024年7月4日

京成電鉄株式会社代表取締役社長 小林 敏也
問合せ先：電話 （047）712-7000（代表）
証券コード：9009
https://www.keisei.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「京成グループ理念」に基づき、安全・安心を第一に事業活動を行っており、全てのステークホルダーから信頼を獲得し、持続的な成長とグループ企業価値の最大化を実現するためには、コーポレート・ガバナンスの充実が不可欠であると考えております。具体的には、経営の健全性
及び透明性の観点から、意思決定の迅速化及び効率化、業務執行・監督・監査の強化、内部統制システムの整備、適時適切な情報開示について体制整備に取り組んでおります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全てを実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】
政策保有先との取引・協力関係の構築、維持強化がなされ、当社及び当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断した場合に取得・保有することとしております。なお、毎年、取締役会で個別の政策保有株式について現在の取引・協力関係の状況等を報告し、定性・定量的な観点から当該株式の保有に伴う便益やリスク、中長期的な経済合理性等を精査し、保有意義を検証しております。検証の結果、保有意義が無いと判断した場合は速やかに株式の処分・縮減を行います。
議決権行使については、当社及び当社グループの中長期的な企業価値向上の観点から、議案ごとに賛否を判断して議決権を行使することとしており、保有意義に反する議案には反対します。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社の取締役会では、会社法並びに金融商品取引法に基づき、当社役員及びその近親者（二親等以内）と当社グループ、並びに役員及びその近親者（二親等以内）が議決権の過半数を実質的に保有する会社と当社グループとの間の取引の有無及びその内容を毎年定期的に確認しております。また、役員が競業取引及び利益相反取引を行う場合は、事前に取締役会の承認を受けた上で、取引実績を取締役会で報告することとしております。
【補充原則2-4①】
当社では、人材の多様性の確保のもと、性別や国籍によらない公平な採用選考、入社後のキャリアパス設定、能力や適性など総合的に判断する管理職登用を実施しております。
また、当社グループでは、持続的な成長と生産性の向上に向けて、従業員の能力開発等の人材投資や、定年延長実施等の多様な従業員が活躍できる環境の整備に積極的に取り組んでおります。
2016年4月に施行された「女性活躍推進法」に関する取り組みとして、当社では2024年度末までに1事業年度の総採用数における女性比率を15％以上とする目標を掲げております。また、当社の2023年度の総採用数における女性比率（中途採用含む）は9.9％、2023年度末現在の女性管理職比率（課長以上）は4.6％となっており、今後も、積極的な採用・育成により管理職候補となる母集団を形成し、管理職登用者の増加につなげてまい
ります。また、育児・介護関係の性別によらない諸制度の整備等によるワークライフバランスの実現を目指しております。
なお、当社グループでは、ジョブローテーションや外部企業等との人事交流、資格取得支援、社内・社外研修の拡充などを実施し、チャレンジする人材を育成しております。また、サテライトオフィスの設置、時短勤務制度の整備など効率的に業務ができる環境の整備や各種制度の充実を進めております。現在、多数の中途採用者、外国人採用者がサービスの第一線で活躍しておりますが、今後も多様な人材が活躍できるよう各種制度
や環境の整備を進め、サステナブルな社会の実現に貢献してまいります。
【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、基金型・規約型の確定給付年金及び厚生年金基金を導入しておりません。
【原則3-1 情報開示の充実】(1) 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
京成グループ理念、中長期経営計画につきましては当社ウェブサイトで開示しております。
（当社ウェブサイト：https://www.keisei.co.jp/keisei/ir/index.html）(2) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書Ⅰ-1．「基本的な考え方」に記載しておりますので、ご参照ください。
(3) 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を、原案の妥当性を指名・報酬委員会に諮問し、その答申に基づき、2021年2月26日
開催の取締役会において決議しております。
当社は、交通事業という極めて公共性の高い事業を主力としており、健全な事業経営と、それに伴う安定的・継続的な利益還元が、株主をはじめお客様・従業員・地域社会等の期待に応えることであると認識しております。このため、当社の取締役報酬は、役職位及び経営環境や業績等を勘案して定める報酬部分に加え、中長期的な業績連動報酬との位置付けから自社株取得目的報酬部分を支給しており、これにより中長期的視点による企業価値向上への各取締役の貢献意欲が高まるものと考えております。なお、支給は月例とし、賞与及び退職慰労金は支給しません。
取締役会は、社長に対し、取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任しております。社長に権限を委任した理由は、当社全体の業績等を俯瞰する立場にあり、取締役の個人別の報酬の内容を決定するには社長が適していると判断したためであります。当該権限が適切に行使されるよう、取締役会の諮問機関として、過半数が独立社外取締役で構成される指名・報酬委員会で社長が提示した原案の妥当性を検討の上、取締役会に答申し、取締役会で社長へ一任する決議をいたします。社長は、当該答申に基づいて個人別の報酬を決定しなければならないこととしております。
また、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬委員会が原案の妥当性を検討しているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
(4) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役会については、当社の規模や業容、効率的な審議等の観点から、取締役は20名以内、監査役は5名以内が適正人員であると考えております。
取締役会が取締役・監査役候補者の指名と経営陣幹部の選任を行うに当たっては、安全・安心第一、法令・規則の遵守といった、京成グループ
理念の価値観を共有し、グループ企業価値の最大化に貢献し得る豊富な経験と高い能力、識見を備えた人物であるかを基準とし、全体のバランス（知識、経験、能力、年次等）や多様性等に鑑みて社長が原案を作成します。なお、経営陣幹部の解任についても同様に判断します。
取締役候補者の指名並びに代表取締役及び役付取締役の選解任、常勤取締役の担当業務委嘱等については、社長の原案に基づき、取締役
会の諮問機関として、過半数が独立社外取締役で構成される指名・報酬委員会で原案の妥当性を検討し、取締役会で審議の上、決定します。
また、取締役の解任が真に必要なときには、指名・報酬委員会でその妥当性を検討し、取締役会で審議の上、株主総会に解任議案を付議します。
監査役候補者の指名については、財務・会計や経営に関する知識を有する者を中心に社長が候補者を選定し、3名の独立社外監査役を含む監査役会の同意を得た上で、取締役会で決議します。
(5) 取締役会が上記(4)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役・監査役候補者の個々の経歴及び選任理由、取締役の解任理由並びに各取締役の主な専門性とバックグラウンドに関するスキルマト
リックスは、「株主総会招集ご通知」にて開示しております。
【補充原則3-1③】
当社では、長期経営計画「Dプラン」において、長期ビジョンとして「京成グループの事業エリアのみなさまとの共創、及び、日本の玄関口、成田空港の機能強化への寄与を通じ、サステナブルな社会の実現に貢献する」を掲げ、重点施策である「活力が持続するまちづくりの推進」、「エコロジカ
ルなまちづくりの推進」、「環境・社会に関する情報開示の充実」、「コーポレート・ガバナンスの強化」、「ダイバーシティの推進」、「チャレンジする人材の育成」等により、サステナビリティに関する取組み及び人的資本や知的財産への投資を推進するとともに、決算説明資料等でその進捗状況を開示しております。
また、当社ではTCFDに賛同を表明するとともに、当社ウェブサイトでTCFDの枠組みを踏まえた情報開示をしております。
（当社ウェブサイト：https://www.keisei.co.jp/keisei/ir/management/governance.html）【補充原則4-1①】
当社取締役会は、法令上取締役会による専決事項とされている事項及び取締役会規則にて規定された事項について決議しております。また、取締役会がその決議事項について基本的事項又は重要な事項のみを決定した場合には、社長がその細目を決定できるほか、社長は他の業務執行取締役に対し、取締役会の決議によって委任された範囲内において、業務執行の決定を委任することができる旨を取締役会規則に定めております。なお、別に職務権限規則を定め、業務執行上の権限と責任を明確にし、経営活動の効率的運営を図っております。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、社外役員（社外取締役及び社外監査役）の独立性を判断する基準を、以下のとおり定めております。
（社外役員の独立性に関する基準）
当社における独立性のある社外役員は、原則として、次のいずれの要件にも該当しない者とする。
（1）過去3事業年度において下記ａ〜ｆのいずれかに該当していた者
ａ．当社の主要な取引先（1事業年度当たりの取引額が、当社の連結営業収益の2％以上又は当該取引先の連結営業収益の2％以上となる取引先）である者又はその業務執行者（業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人等をいう。以下、同じ。）
ｂ．当社の主要な借入先（各事業年度末において当社の資金調達につき代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者）である
者又はその業務執行者
ｃ．当社から、コンサルタント、会計専門家又は法律専門家として役員報酬以外に1事業年度当たり1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ている者
ｄ．上記ｃ．の利益を得ている者が団体である場合は、1事業年度当たりの当社から当該団体に対する支払額が当該団体の年間収入の10％を超える団体に所属する者
ｅ．当社の主要株主（議決権保有比率の10％以上を保有する株主）である者又はその業務執行者
ｆ．当社から1事業年度当たり1,000万円を超える寄付を受けている者又はその業務執行者（2）次に掲げる者の配偶者又は二親等内の親族
ａ．上記（1）に掲げる者
ｂ．現在又は直近3年以内の期間において当社又は当社の子会社の業務執行者であった者
ｃ．現在又は直近3年以内の期間において当社の子会社の非業務執行取締役であった者【補充原則4-10①】
当社では、経営陣幹部・取締役の指名・報酬の決定に当たっては、取締役会の諮問機関として、過半数が独立社外取締役で構成される指名・報酬委員会で妥当性を検討し、取締役会で審議の上、決定します。独立社外取締役は客観的・中立的な立場から、必要に応じて助言を行います。
【補充原則4-11①】
原則3-1(4)、(5)をご参照ください。
【補充原則4-11②】
取締役・監査役の重要な兼職の状況につきましては、「定時株主総会招集ご通知」の株主総会参考書類及び有価証券報告書等にて毎年開示しておりますのでご参照ください。

【補充原則4-11③】（１）評価の方法
当社は、全ての取締役及び監査役に対して、取締役会の実効性評価の趣旨等を説明のうえ、各評価項目に関する質問票を配付し、その回答結果に基づいて、取締役会議長（社長）、総務担当執行役員、独立社外役員4名（社外取締役3名、社外監査役1名）の計6名が評価者となり、取締役
会全体の実効性について分析・評価を行いました。
（2）評価項目及び各項目の評価結果
分析・評価を行った評価項目と各項目の評価結果は以下の通りです。
ａ．取締役会の規模 ： 当社の規模・事業の形態に適した人数である。
ｂ．取締役会の構成 ： 能力・知識・経験のバランス等、多様性の状況と戦略との整合性から考えて、現在の当社にとって適した構成である。
ｃ．取締役会の運営状況 ： 開催頻度・時間配分は適切で、上程される議題の内容、資料、説明も適切である。議事の進行も適切であり、意思決定に際し十分に議論できている。
ｄ．株主その他ステークホルダーとの関係 ： 取締役会は主要な投資家、その他のステークホルダーの視点を十分にくみ取ることができている。
ｅ．リスクテイクを支える環境 ： 取締役会は業務執行取締役に対し、運輸事業を中心とする当社の事業特性を踏まえた適切なリスクテイクを促す
方向に機能している。
ｆ．取締役会による監督 ： 取締役会は代表取締役、業務執行取締役、その他の取締役に対し、十分な監督機能を果たしている。
（３）取締役会の実効性評価の結果の概要
各評価項目について分析・評価を行った結果、当社取締役会の全体の実効性については十分に確保できていることを確認しました。また、昨年
度の課題を踏まえ、社外役員を含めた全ての役員について取締役会の議案や経営課題等に関する議論の深度化を図るとともに、業務執行状況
報告の充実や社外役員向け当社施設見学会及び社外役員の意見交換会を実施することで、情報共有の強化及びさらなる議論の活性化を図りました。引き続き、今回の実効性評価で得られた意見等を参考にしつつ、新中期経営計画等に関する議論の深度化を図ることで、取締役会のさらなる機能向上を図ってまいります。
【補充原則4-14②】
社外取締役を除く新任の取締役に対しては、当社取締役としてのあるべき姿を示した文書を配付し、社長による講話の実施と合わせて意識付けを行っているほか、会社が費用を負担して外部研修に派遣し、取締役の役割や法的責任等について必要な知識・情報を習得する機会を提供しております。また、年1回、外部有識者を招いて、主に経営をテーマにした講演会等を実施しております。
新任の社外取締役・社外監査役に対しては、就任時に当社グループの事業概要や歴史、経営戦略、重点実施事項等に関する情報を提供しております。また、社外取締役・社外監査役に対し、当社及びグループ会社の事業内容を適切に把握できるよう、現地視察を実施しております。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、経理部をＩＲ担当部署と定め、経理担当執行役員がＩＲ業務を管掌する体制を整備しております。株主を含む投資家との対話について
は、経理部が中心となり、経営統括部、総務部等と連携して対応しております。
機関投資家に対しては、決算説明会を原則年2回開催し、社長等が経営計画並びに決算などについて直接説明するほか、経営統括担当執行役
員及び経理担当執行役員が個別に機関投資家との対話の機会を設けております。
個人投資家に対しては、証券会社主催の説明会を適宜開催し、事業概要、経営計画並びに決算などについて説明しております。
決算説明会資料等のＩＲ資料は、速やかに当社ウェブサイトにて開示し、当社グループに関する理解を深めていただくよう努めております。
ＩＲ活動により得られた意見及び情報については、逐次、社長、担当執行役員に報告し、事業活動の有益なアドバイスとして活用しております。
対話に際しては、未公表の重要な内部情報（インサイダー情報）が外部へ漏洩することを防止するため、内部者取引防止規則に基づき情報管理を徹底しております。
なお、株主との対話の実施状況については当社ウェブサイトで開示しております。
(当社ウェブサイト：https://www.keisei.co.jp/keisei/ir/disclosure/)【原則5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社では、長期経営計画「Dプラン」（2022〜2030年度）、その第1段階となる中期経営計画「D1プラン」（2022〜2024年度）を推進しております。「D1プラン」においては、営業収益、営業利益、営業利益率、EBITDA倍率の数値計画のほか、将来の事業成長、社会的要請への対応に向けた設備投資計画等を策定しております。
なお、数値計画の達成状況や、数値計画達成に向けた具体的な取り組み等は、原則年に2回、決算説明会で報告しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（検討中）】
新中期経営計画「D2プラン」（2025〜2027年度）では、資本コストや資本収益性の分析・評価を行い、各種経営指標の向上に向けた資本政策の検討や収益力の強化を進めるとともに、資本効率性の向上を意識し、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応を推進します。その具体的な内容については「D2プラン」に織り込んだ上で、2025年に開示する予定です。

２．資本構成
外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

24,087,100

14.69

株式会社日本カストディ銀行(信託口)13,992,300

8.54

日本生命保険相互会社

6,233,695

3.80

株式会社オリエンタルランド

5,850,000

3.57

株式会社みずほ銀行

4,865,029

2.97

Palliser Capital Master Fund Ltd

3,240,392

1.98

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

2,951,179

1.80

STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234

2,858,487

1.74

BINCHOTAN FUNDING LTD

2,429,000

1.48

J.P.MORGAN SECURITIES PLC FOR AND ON BEHALF OF ITS CLIENTS JPMSP RE CLIENT A
SSETS-SETT ACCT

2,297,570

1.40

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明【大株主の状況】は、2024年3月31日現在の情報であり、記載のほか、当社所有の自己株式が8,484,158株ございます。
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及びその共同保有者から、2023年5月15日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書（変更報告書）により、2023年5月8日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として2024年3月31日現在における実質所有株
式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿にもとづいて記載しております。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称： 三菱UFJ信託銀行株式会社
住所： 東京都千代田区丸の内1-4-5
保有株券等の数： 3,736千株
株券等保有割合： 2.17％
氏名又は名称： 株式会社三菱UFJ銀行
住所： 東京都千代田区丸の内2-7-1
保有株券等の数： 3,089千株
株券等保有割合： 1.79％
氏名又は名称： 三菱UFJ国際投信株式会社
住所： 東京都千代田区有楽町1-12-1
保有株券等の数： 2,315千株
株券等保有割合： 1.34％
氏名又は名称： MUFGセキュリティーズEMEA
住所： Ropemaker Place, 25 Ropemaker Street, London EC2Y 9AJ, United Kingdom
保有株券等の数： 380千株
株券等保有割合： 0.22％
株式会社みずほ銀行及びその共同保有者から、2023年10月6日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書（変更報告書）により、2023年9月29日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿にもとづいて記載しております。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称： アセットマネジメントOne株式会社
住所： 東京都千代田区丸の内1-8-2
保有株券等の数： 4,868千株
株券等保有割合： 2.82％

氏名又は名称： 株式会社みずほ銀行
住所： 東京都千代田区大手町1-5-5
保有株券等の数： 4,865千株
株券等保有割合： 2.82％
氏名又は名称： アセットマネジメントOneインターナショナル
住所： 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, UK
保有株券等の数： 200千株
株券等保有割合： 0.12％
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及びその共同保有者から、2023年10月16日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書（変更報告書）により、2023年10月9日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として2024年3月31日現在における実質所有
株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿にもとづいて記載しております。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称： 三菱ＵＦＪ信託行株式会社
住所： 東京都千代田区丸の内1-4-5
保有株券等の数： 3,448千株
株券等保有割合： 2.00％
氏名又は名称： 株式会社三菱ＵＦＪ銀行
住所： 東京都千代田区丸の内2-7-1
保有株券等の数： 3,089千株
株券等保有割合： 1.79％
氏名又は名称： 三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社
住所： 東京都港区東新橋1-9-1
保有株券等の数： 2,342千株
株券等保有割合： 1.36％
野村證券株式会社及びその共同保有者から、2024年１月11日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書（変更報告書）により、2023年12月29日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿にもとづいて記載しております。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称： 野村アセットマネジメント株式会社
住所： 東京都江東区豊洲2-2-1
保有株券等の数： 8,578千株
株券等保有割合： 4.98％
氏名又は名称： ノムラ インターナショナル ピーエルシー
住所： 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom
保有株券等の数： 121千株
株券等保有割合： 0.07％
氏名又は名称： 野村證券株式会社
住所： 東京都中央区日本橋1-13-1
保有株券等の数： 32千株
株券等保有割合： 0.02％

三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者から、2024年3月22日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書（変更報告書）により、20
24年3月15日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿にもとづいて記載しております。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称： 日興アセットマネジメント株式会社
住所： 東京都港区赤坂9-7-1
保有株券等の数： 4,276千株
株券等保有割合： 2.48％
氏名又は名称： 三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社
住所： 東京都港区芝公園1-1-1
保有株券等の数： 3,749千株
株券等保有割合： 2.17％
氏名又は名称： 三井住友信託銀行株式会社
住所： 東京都千代田区丸の内1-4-1
保有株券等の数： 2,287千株
株券等保有割合： 1.33％
株式会社みずほ銀行及びその共同保有者から、2024年3月25日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書（変更報告書）により、2024年3月15日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿にもとづいて記載しております。

なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称： 株式会社みずほ銀行
住所： 東京都千代田区大手町1-5-5
保有株券等の数： 4,865千株
株券等保有割合： 2.82％
氏名又は名称： アセットマネジメントOne株式会社
住所： 東京都千代田区丸の内1-8-2
保有株券等の数： 4,504千株
株券等保有割合： 2.61％
氏名又は名称： みずほ証券 株式会社
住所： 東京都千代田区大手町1-5-1
保有株券等の数： 1,970千株
株券等保有割合： 1.14％
野村證券株式会社及びその共同保有者から、2024年3月25日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書（変更報告書）により、2024年3月15日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿にもとづいて記載しております。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称： 野村アセットマネジメント株式会社
住所： 東京都江東区豊洲2-2-1
保有株券等の数： 8,601千株
株券等保有割合： 4.99％
氏名又は名称： ノムラ インターナショナル ピーエルシー
住所： 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom
保有株券等の数： 511千株
株券等保有割合： 0.30％
氏名又は名称： 野村證券株式会社
住所： 東京都中央区日本橋1-13-1
保有株券等の数： 84千株
株券等保有割合： 0.05％
株式会社みずほ銀行及びその共同保有者から、2024年4月5日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書（変更報告書）により、2024年3月
29日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿にもとづいて記載しております。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称： 株式会社みずほ銀行
住所： 東京都千代田区大手町1-5-5
保有株券等の数： 4,865千株
株券等保有割合： 2.82％
氏名又は名称： アセットマネジメントOne株式会社
住所： 東京都千代田区丸の内1-8-2
保有株券等の数： 4,658千株
株券等保有割合： 2.70％
氏名又は名称： みずほ証券 株式会社
住所： 東京都千代田区大手町1-5-1
保有株券等の数： 189千株
株券等保有割合： 0.11％

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

陸運業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数50社以上100社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情（１）グループ経営に関する考え方を踏まえた上場関連会社を有する意義
当社は、持分法適用関連会社として株式会社オリエンタルランドを有しております。当社は同社の創業以来、大株主として同社の経営を安定的かつ持続的に支援するとともに、東京ディズニーランドの開園以降、今日の発展まで有形無形のシナジーを創出してきております。なお、同社は当社の経営方針によらず、独自に意思決定を行い、企業経営を行っております。
（２）上場関連会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策
当社は少数株主や当社を含む全ての株主の共同利益を最大化させることが重要であると認識したうえで、株式会社オリエンタルランドの各議案について議決権を行使しております。また、前項に記載の通り、同社は独自に意思決定を行っております。人的関係については、当社相談役2名及び当社出身者1名が社外取締役及び社外監査役に就任しております。なお、同社とのグループ経営に関連した契約締結はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

20 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数15 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

6名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

6名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

栃木 庄太郎弁護士

菊池 節

他の会社の出身者○

芦崎 武志

他の会社の出身者△

網谷 多加子

公認会計士

中島 明子

学者

石内 俊行

他の会社の出身者※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

△

i

j

k

e
f
g
h
i
j
k

上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)

氏名

栃木 庄太郎独立
役員○

適合項目に関する補足説明〈略歴〉
1973年4月 検事任官
2007年7月 福岡高等検察庁検事長
2009年4月 公益財団法人国際研修協力機構理事長
2009年4月 弁護士登録（第一東京弁護士会）
栃木法律事務所開設
同事務所弁護士（現）2018年6月 当社取締役（現）（重要な兼職）弁護士
株式会社みずほ銀行社外取締役監査等
委員

菊池 節

芦崎 武志

○

○

選任の理由

栃木庄太郎氏は、検察官として福岡高等検察庁検事長等の要職を歴任後、現在は栃木法律事務所の弁護士であり、法曹界における豊富な経験及び幅広い見識を重視して選任しております。
同氏及び同氏の所属する団体に対して、当社
が取締役報酬以外に金銭その他の財産を支払っている事実はありません。従って、同氏は当社との間に特別の利害関係を有するものではなく、一般株主と利益相反が生じる恐れはな
いと判断し、同氏を独立役員として指定いたしております。

〈略歴〉
1976年11月 株式会社南悠商社監査役
2016年6月 パウダーテック株式会社取締 菊池節氏は、京葉瓦斯株式会社の取締役会長
役会長（現）
であり、経営に対する客観性や中立性を重視し2016年9月 株式会社南悠商社取締役社 て選任しております。
長（現）同氏は、当社の取引先である京葉瓦斯株式会
2016年10月 京葉瓦斯株式会社取締役 社の取締役会長でありますが、当事業年度に会長（現）おける取引額は当社及び同社双方の売上高の2020年3月 K&Oエナジーグループ株式会 １％未満です。なお、当社は同社と同一の事業社社外取締役（現）の部類に属する取引 （土地建物の売買及び賃
2020年6月 当社取締役（現）貸業）を行っておりますが、同社の主要な事業
はガス・熱・電気の供給であるため、当社と同（重要な兼職）社との間に競業関係はありません。従って、同パウダーテック株式会社取締役会長
氏は当社との間に特別の利害関係を有するものではなく、一般株主と利益相反が生じる恐れ
株式会社南悠商社取締役社長はないと判断し、同氏を独立役員として指定い京葉瓦斯株式会社取締役会長
K&Oエナジーグループ株式会社社外取締 たしております。
役
株式会社オリエンタルランド社外取締役〈略歴〉
1980年5月 株式会社三和銀行入行
2010年5月 株式会社三菱東京UFJ銀行
常務執行役員芦崎武志氏は、株式会社三菱UFJ銀行の元常2012年6月 エム・ユー・フロンティア債権 務執行役員であり、経営に対する客観性や中回収株式会社取締役社長
立性を重視して選任しております。
2016年6月 カブドットコム証券株式会社 同氏は、当社の資金借入先である株式会社三取締役会長
菱ＵＦＪ銀行の出身者でありますが、当社は、2016年6月 株式会社鳥取銀行社外取締 同行からの借入金が当社の意思決定に影響を役及ぼすことがないと認識しております。従って、2020年7月 司法書士登録
同氏は当社との間に特別の利害関係を有する
2021年7月 あしざき司法書士事務所開設 ものではなく、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断し、同氏を独立役員として指定
同事務所司法書士(現)
いたしております。
2022年6月 当社取締役（現）（重要な兼職）司法書士

網谷 多加子○〈略歴〉
1981年４月 株式会社三菱銀行入行
1993年９月 公認会計士登録
1993年９月 網谷公認会計士事務所所長（現）2005年３月 税理士登録
2008年６月 公益財団法人予防接種リ
サーチセンター監事（現）2019年６月 新京成電鉄株式会社社外取締役
2021年６月 一般財団法人公認心理師試
験研修センター監事（現）2023年６月 当社取締役（現）（重要な兼職）
公認会計士・税理士
公益財団法人予防接種リサーチセンター
監事
一般財団法人公認心理師試験研修セン
ター監事
関東電化工業株式会社社外取締役

中島 明子

○

〈略歴〉
1976年４月 目白学園女子短期大学専任講師
1999年４月 和洋女子大学教授
2014年４月 和洋女子大学地域連携センター長
2017年４月 和洋女子大学総合生活研究機構代表
2018年５月 和洋女子大学名誉教授（現）2019年４月 学校法人和洋学園評議員（現）
2024年６月 当社取締役（現）網谷多加子氏は、監査法人に勤務後、現在は網谷公認会計士事務所の公認会計士及び税理士であり、豊富な経験及び幅広い見識を重視して選任しております。
同氏及び同氏の所属する団体に対して、当社が金銭その他の財産を支払っている事実はありません。従って、同氏は当社との間に特別の利害関係を有するものではなく、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断し、同氏を独立役員として指定いたしております。

中島明子氏は現在、和洋女子大学の名誉教授を務めるとともに、学校法人和洋学園の評議員であり、豊富な学術的知見や、幅広い経験及び見識を重視して選任しております。
同氏及び同氏の所属する団体に対して、当社が金銭その他の財産を支払っている事実はありません。従って、同氏は当社との間に特別の利害関係を有するものではなく、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断し、同氏を独立役員として指定いたしております。

（重要な兼職）
学校法人和洋学園評議員

石内 俊行

○

〈略歴〉
1985年４月 三井信託銀行株式会社入行
2012年４月 三井住友信託銀行株式会社
執行役員審査第二部長
2013年４月 三井住友トラスト不動産投資顧問株式会社取締役副社長
2014年５月 プレミア・リート・アドバイザー
ズ株式会社取締役運用管理部長
2020年４月 日本株主データサービス株
式会社常勤監査役
2022年４月 三井住友トラスト総合サービス株式会社常勤監査役
2024年４月 三井トラスト・ライフパート
ナーズ株式会社常勤監査役（現）2024年６月 当社取締役（現）石内俊行氏は、三井住友信託銀行株式会社の元執行役員であり、経営に対する客観性や中立性を重視して選任しております。
当社の資金借入先である三井住友信託銀行株式会社の出身者でありますが、当社は、同行からの借入金が当社の意思決定に影響を及ぼすことがないと認識しております。従って、同氏は当社との間に特別の利害関係を有するものではなく、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断し、同氏を独立役員として指定いた
しております。

（重要な兼職）
三井トラスト・ライフパートナーズ株式会社
常勤監査役

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

指名委員会に相当する任意の委員会

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

指名・報酬委員会

50

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）
2

3

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社内取
締役

補足説明
当社は、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。本委員会は、社外取締役3名を含む当社取締役の一部で構成され、取締役の指名や報酬等に係る事案について、その妥当性を検討し答申します。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数5名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、会計監査人が行った監査に関する報告を随時求め、必要に応じて会計監査人の監査に立ち会うほか、定期的(年10回程度）に会合を持ち意見交換をするなど、相互に緊密に連携を図っております。
また、監査役は、会社業務及び財産状況の調査その他の監査業務の遂行にあたり、内部監査部門と緊密な連携を図ることにより、効率的な監査を実施しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

小林 健

他の会社の出身者△

吉田 謙次

他の会社の出身者

○ ○

手島 恒明

他の会社の出身者△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m
その他

l

m

会社との関係(2)

氏名

小林 健

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明〈略歴〉
1979年4月 日本開発銀行入行
2010年6月 株式会社日本政策投資銀行
常務執行役員
2011年6月 同行監査役
2014年6月 日本原燃株式会社取締役常務執行役員
2016年6月 同社常務執行役員
2018年6月 株式会社日本政策投資銀行
設備投資研究所顧問
2018年6月 株式会社タカギセイコー社外
監査役
2018年6月 三菱製紙株式会社社外監査役
2019年6月 DBJキャピタル株式会社取締役会長
2019年6月 当社監査役（現）選任の理由

小林健氏は、株式会社日本政策投資銀行の元監査役であり、経営に対する客観性や中立性を重視して選任しております。
同氏は、当社の主要な資金借入先である株式会社日本政策投資銀行の出身者であります
が、2014年6月に退任しております。従って、同氏は当社との間に特別の利害関係を有するものではなく、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断し、同氏を独立役員として指定いたしております。

（重要な兼職）株式会社京都ホテル社外監査役

吉田 謙次

手島 恒明

○

吉田謙次氏は、株式会社オリエンタルランドの取締役社長兼COOであり、経営に対する客観性や中立性を重視して選任しております。
同氏は、当社の取引先である株式会社オリエンタルランドの取締役社長兼COOであります〈略歴〉
が、当事業年度における当社と同社との取引
1984年4月 株式会社オリエンタルランド 関係は、テーマパークチケットの購入等といっ
入社
た一般消費者と同様の取引等に限られ、当該2015年4月 同社執行役員
取引額は当社及び同社双方の売上高の１％未2019年4月 同社常務執行役員
満です。なお、当社は同社と同一の事業の部
2021年6月 同社取締役社長兼COO（現） 類に属する取引 （土地建物の売買及び賃貸業）を行っておりますが、同社の主要な事業は2021年6月 当社監査役（現）テーマパークの経営・運営であるため、当社と同社との間に競業関係はありません。また、花（重要な兼職）株式会社オリエンタルランド取締役社長兼 田力氏及び三枝紀生氏、及び当社の出身者である眞下幸人氏は、経営者としての経験に基COO
づき同社の役員に選任されているにすぎません。従って、吉田謙次氏は当社との間に特別の利害関係を有するものではなく、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断し、同氏を独立役員として指定いたしております。

○〈略歴〉
手島恒明氏は、日本生命保険相互会社の元取1983年4月 日本生命保険相互会社入社 締役であり、経営に対する客観性や中立性を
2017年3月 同社取締役専務執行役員
重視して選任しております。
2018年4月 株式会社ニッセイ基礎研究所 同氏は、当社の資金借入先である日本生命保取締役社長（現）
険相互会社の出身者でありますが、当社は、2018年6月 ニッタ株式会社社外監査役
同社からの借入金が当社の意思決定に影響を及ぼすことがないと認識しております。従って、2021年6月 当社監査役（現）同氏は当社との間に特別の利害関係を有する
ものではなく、一般株主と利益相反が生じる恐（重要な兼職）株式会社ニッセイ基礎研究所取締役社長 れはないと判断し、同氏を独立役員として指定いたしております。
三菱ガス化学株式会社社外監査役【独立役員関係】
独立役員の人数

9名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
2005年7月より、常勤取締役に対して、月額報酬の一部を自社株取得目的報酬として支給し、役員持株会への拠出により自社株取得・保有を図る
業績連動的な報酬を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明（１）取締役に対する報酬は、360百万円（2024年3月期分）で、これには使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません。
（２）監査役に対する報酬は、83百万円（2024年3月期分）です。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
各取締役の報酬額は、役職位及び経営環境や業績等を勘案して定める報酬部分に加え、自社株取得目的報酬部分を支給しております。各監査役の報酬額は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
取締役会の開催にあたっては、事前に議題を社外取締役・社外監査役を含む全取締役、監査役に通知し、資料の事前配付を行い必要な情報を伝達しております。また、監査役の職務を補助する体制として監査役会事務局を設置し、専任の使用人（3名）を配置しており、3名の非常勤監査役（社外監査役）との情報伝達等のサポート体制を整備しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
大塚 弘

役職・地位
名誉相談役

業務内容
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)
勤務無、報酬無

社長等退任日2008/6/27

任期
―――

花田 力

三枝 紀生

相談役

・過去の経営判断等に関する現経営陣からの照会への回答
非常勤、報酬有
・当社事業エリアを中心とした他企
業・他団体における活動

2015/6/26

上限10年

相談役

・過去の経営判断等に関する現経営陣からの照会への回答
非常勤、報酬有
・当社事業エリアを中心とした他企
業・他団体における活動

2021/6/29

上限10年

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

3名

その他の事項
当社は、社内規程において相談役の任期・報酬等を定めており、就任にあたっては取締役会の承認を得るものとしております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（業務執行）
１．取締役会
取締役会は社外取締役6名を含む15名の取締役で構成され、社長を議長とし、原則として、月1回、取締役全員の出席により開催し、業務執行上重要な事項に関する意思決定を効率的に行っております。なお、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。
２．経営会議経営会議は12名の常勤取締役及び常勤執行役員で構成され、社長を議長とし、原則として、月2回、常勤取締役及び常勤執行役員全員の出席により開催し、取締役会規則、経営会議規則等に基づき、常勤執行役員に委嘱されている業務の執行に関する審議、報告を行い、適切な業務執行を行う体制を整備しております。
３．グループ経営管理体制
グループ・コーポレート・ガバナンス推進の一環として、2004年4月に、「グループ経営理念」、「グループ行動指針」等を策定し、グループ各社が共通の理念・指針に基づき経営することとしました。また、併せてグループ経営計画規程を策定し、グループ経営計画体系及びグループ会
議体系の整備を行っております。
これらに基づき、グループ社長会、セグメント別グループ経営会議、グループ各社毎の計画推進会議等を開催し、計画・実績等の協議、報告を行っております。
また、グループ各社における重要事項については、関係会社管理規程で定めている業務処理区分表に応じて、当社の承認を得ること又は、当社と協議することを義務づけるなど、グループ経営管理体制の強化を図っております。
（監査・監督）１．コンプライアンス・リスク管理委員会
法令等の遵守を確実なものとすると共に、事業継続に重大な影響を及ぼす可能性を有するリスクに組織的な対応を図ることを目的として、常勤取締役・常勤執行役員等で構成され、社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会（原則年2回開催）を設置し、内部監査計画並びにリスク対応に関する検討や実施結果の報告等を行っております。
（１） 内部監査
業務執行組織から独立した内部監査を実施する体制として内部監査部（8名）を設置し、コンプライアンス・リスク管理委員会の審議を経て決定
した年度計画に基づき、監査役と連携してグループ会社を含む財務報告に係る内部統制に関する内部監査、コンプライアンスに関する内部監査、業務執行に関する内部監査、業務効率に関する内部監査、サステナビリティに関する内部監査を計画的に実施しております。指摘事項があれば速やかに是正させ、結果を社長のみならず、コンプライアンス・リスク管理委員会、経営会議、取締役会及び監査役会に報告しております。
（２） 通報者窓口
コンプライアンス・リスク管理体制の実効性を高めるため、法令の違反行為等の通報窓口を内部並びに外部に設置しており、通報内容に応じて迅速に対応する体制を整えております。
２．監査役監査（１） 監査役監査の組織、人員
監査役会は、社外監査役3名を含む5名の監査役（常勤監査役2名、非常勤監査役3名）で構成されており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役が含まれております。
（２） 監査役及び監査役会の活動状況
監査役会の検討内容としては、監査方針・監査計画の策定、監査報告書の作成のほか、会計監査人の評価・再任及び報酬の同意に関する事項等があり、検討にあたっては、各監査役から報告を受け、また必要に応じ取締役等及び会計監査人から職務の執行状況について説明を受けております。
監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に従って、取締役会に出席し取締役の職務の執行状況と内容の把握・検証を行い、必要に応じて意見を述べております。
また、常勤監査役は、経営会議、コンプライアンス・リスク管理委員会等の重要な会議に出席するとともに、重要な決裁書類の閲覧、主要な事
業所及び連結子会社等の実地調査を行っております。
３．会計監査人監査
会計監査人である有限責任監査法人トーマツが、一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施しております。なお、2024年3月期の会計監査業務を執行した同監査法人所属の公認会計士は、武井雄次氏、五十嵐大典氏及び補助者34名（公認会計士11名、その他23名）で

す。
（その他）
弁護士及び税理士と顧問契約を締結しており、業務執行における適法性確保のため必要に応じて助言を得ております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
交通事業を中心とする当社においては、事業特性を考慮して事業内容に精通した取締役を選任しているほか、社外取締役5名を選任し、客観的・中立的な立場から有効な意見等を提供することで、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。また、経営監督機能と業務執行機能の役割を明確化し、業務執行体制の強化を図るため、取締役会が決定した経営方針に則り業務を執行する権限を委譲された執行役員による「執行役員制度」を導入しております。なお、執行役員経験者を主要グループ会社の代表取締役に選任する体制を採用しております。さらに、職務の執行とその監督を監査する監査役には、常勤監査役1名を含む4名の社外監査役を選任し、取締役・執行役員から独立した監査役会事務局を設置する等、監査機能の強化を図り、独立した観点から意思決定に対するチェック及び検証を行うことができる体制を整備しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

2024年6月27日開催の定時株主総会に関する招集通知は、法定期日より1週間前（6月5日）に発送しております。

電磁的方法による議決権の行使

2015年6月26日開催の定時株主総会から、電磁的方法による議決権の行使を可能としております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2015年6月26日開催の定時株主総会から、株式会社ICJが運営する議決権電子行使プ
ラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

2005年6月29日開催の定時株主総会より、英文による招集通知を作成しております。

その他

2024年6月27日開催の定時株主総会においては、株主総会招集通知発送日前の2024年
5月29日に、当社ホームページ等に和文・英文の招集通知を掲載することにより、株主の議案検討のための時間を確保しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人投資家を対象とした説明会を適宜開催しており、経理部長が事業概要、
経営計画並びに決算などについて説明しております。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

原則年2回（第2四半期決算発表後、決算発表後）開催し、社長等が経営計画
並びに決算などについて説明しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算短信、東証適時開示資料、アナリスト・機関投資家向け説明会資料、事業報告書、株主総会招集通知・決議通知、株主優待制度等について掲載しております。
URL https://www.keisei.co.jp/keisei/ir/index.html

IRに関する部署（担当者）の設置

経理部

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

法令・社会規範の遵守並びに企業の社会的責任を遂行するため「行動規準」を制定し、株主、投資家との関係のほか、社会全体、顧客、取引先等との関係について規定し、取締役、執行役員及び使用人（執行役員を除く。）に周知しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施（環境保全）
上記「行動規準」に環境への負荷低減に配慮する旨を規定しており、省エネ型車両の導入等により、CO2排出量を抑制しておりますが、更にエネルギー効率の高い公共交通機関の利用促進を図ることにより、社会全体の環境負荷低減を目指しております。
当社グループにおける環境への取り組みは「環境レポート」として当社ホームページに掲載
しております。
URL https://www.keisei.co.jp/keisei/ir/csr/environment.html

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は取締役会において、内部統制システムを下記の方針に基づき整備することを決議しております。
「内部統制システムに関する基本方針」
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）グループ経営理念に基づき、法令遵守を含むグループ行動指針及び行動規準を整備し、取締役、執行役員及び使用人（執行役員を除く。）（以下同じ）に周知徹底する。
（２）法令及び定款に適合した社内規則及び職務権限規則を整備し、取締役、執行役員及び使用人に周知し、職務執行を監督する。
（３）代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、当社と子会社のコンプライアンスの取り組みを統括する。
（４）行動規準に基づき、反社会的勢力とはいかなる状況下でも一切関係を持たない。
（５）業務執行組織から独立した内部監査部を設置し、監査役と連携して財務報告、コンプライアンス、業務執行、業務効率等に関する内部監査を行う。
（６）通報者保護に配慮した内部通報者制度を整備し、周知する。
（７）財務報告に係る内部統制を業務執行組織が自ら整備、運用、評価する体制をつくり、併せてその整備・運用状況の有効性を内部監査部において評価することにより、金融商品取引法で求められる財務報告の信頼性を確保する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）文書取扱規程を整備し、これに基づき取締役会及び経営会議の議事録、稟議書等職務の執行に関わる情報の保存及び管理を行う。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）コンプライアンス・リスク管理委員会において、事業継続に重大な影響を及ぼすリスクを統一的に評価し、対応すべきリスクを選定するとともに、個別のリスク管理体制の活動状況を統括する。
（２）旅客運送の安全を確保するため、関連法令に対応した安全管理規程を制定し、安全管理体制を整備する。
（３）災害・事故等に備え、災害対策規則等を整備し、定期的に訓練及び教育を行う。
（４）大規模な災害、事故等が発生したときは、対策本部を設置し、迅速に対応する。
（５）反社会的勢力との間に問題が発生した場合は、外部の専門機関と連携し、法的な措置も含め組織的に対応する。
（６）事業継続に重大な影響を及ぼすその他のリスクについて、対応が必要な場合はコンプライアンス・リスク管理委員会の審議を経て管理部門を指定し、適宜管理体制を整備する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役会（原則月１回開催）の決議により意思決定すべき事項と経営会議（常勤取締役及び常勤執行役員で構成され、原則月２回開催）の審議により意思決定すべき事項について、取締役会規則、経営会議規則等を整備し、これに基づき職務執行の意思決定を行う。
（２）職制及び職務分掌、職務権限規則を整備し、各職務の権限と責任を明確化する。
（３）経営計画を決定し、これに基づき職務を執行する。
５．当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a．子会社にグループ経営理念及びグループ行動指針に示される基本的考え方を周知し、行動規準の整備及び周知徹底を指導する。
b．グループ戦略部を設置するとともに、関係会社管理規程等を整備し、関係部門と連携して、子会社の管理を行う。
c．子会社は、必要に応じて経理規程並びに職務権限規則等の関係規程類を整備し、財務報告並びに業務執行の適正化を図る。
d．子会社は、コンプライアンス委員会を設置し、その議事を当社に報告する。
e．当社の取締役、執行役員又は使用人は、必要に応じ、子会社の取締役等又は監査役に就任し、職務執行を監督する。
f．内部監査部が、子会社の内部監査を実施する。
g．当社及び子会社共通の内部通報窓口を設置し、周知する。
（２） 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a．京成グループ社長会等を定期的に開催し、グループ経営方針の伝達と経営情報の共有等を図る。
b．子会社は、京成グループ経営計画規程に基づき、経営計画を策定し、これに基づき職務を執行する。
（３）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a．コンプライアンス・リスク管理委員会において、当社と子会社のリスク管理を統括する。
b．子会社は、京成グループ社長会等を通じ、コンプライアンス・リスク管理委員会におけるリスク評価結果を当社と共有し、対応が必要なリスク
項目について、適宜管理体制を整備する。
（４）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

a．関係会社管理規程において、子会社が当社に報告すべき事項を明確化し、これに基づき子会社より報告を受け、必要に応じて指導を行う。
６．監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項（１）監査役の職務を補助するため、監査役会事務局を設置し、職務の補助に必要な使用人を配置する。
７．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立に関する事項並びに使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（１）監査役会事務局の使用人は、取締役の指揮・監督を受けない専任の使用人とする。
（２）監査役会事務局の使用人の人事については、監査役の同意を必要とする。
８．監査役への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（１）取締役、執行役員及び使用人が監査役に報告するための体制
a．取締役、執行役員及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、当該事実を監査役に報告する。
b．取締役、執行役員及び使用人は、監査役から職務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。
（２）子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
a．子会社の取締役等及び使用人は、当社又は当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、当該事実を当社の監査役又はグループ戦略部に報告する。
（３）通報者保護に配慮した内部通報者制度に準拠し、監査役への報告を行った者に対し、不利な取扱いを行わない。
９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（１） 監査役が、職務の執行について生ずる費用の前払等を請求した時は、速やかに費用又は債務を処理する。
10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査役は、取締役会等、取締役の職務執行上重要な会議に出席し、必要に応じ意見を述べ、重要な意思決定の過程を把握するとともに、職
務執行に係る重要な書類の閲覧等を通じ、業務の執行状況を把握する。
（２）監査役は、会計監査人、内部監査部と定期的に会合をもち、情報を共有し、意見交換を行う。
（３）代表取締役社長は、監査役と定期的かつ必要に応じて会合をもち、監査の重要課題等について意思疎通を図る。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１． 基本的な考え方「内部統制システムに関する基本方針」１．（４）、及び３．（５）に記載しております。
２． 整備状況「行動規準」において反社会的勢力への対応方針を定め、社員手帳等に掲載するとともに、「反社会的勢力による不当要求への対応マニュアル」を社内掲示板に掲載及びグループ会社に配布し、周知徹底しております。これらに加えて、当社と第三者との間に締結する契約書について、
暴力団排除条項を入れることとしております。
また、対応統括部署を定め、関係行政機関や外部の専門機関、法律の専門家との緊密な連携をとり、情報収集のほか法的な措置も含め組織的に対応できる体制を構築しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
会社の支配に関する基本方針（１）当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針①当社グループの基本的な事業運営の考え方
当社グループは、鉄道事業を中心とした運輸業という極めて公共性の高い社会的インフラを提供する事業を基幹（以下「コア事業」といいます。）
としており、それに伴う社会的責任を負っております。
このような社会的責任は、当社グループの事業においては、利用者の安全と利便性を確保しつつ安定的な輸送サービスを提供することによって全うすることができます。そして、そのためには、安全対策、線路整備、施設拡充、沿線開発等において、様々な事業環境の変化を見据えた中長期的視点に立った経営を行うことが必要不可欠であると考えております。
また、当社グループの事業においては、顧客、株主、取引先、従業員にとどまらず、前記の社会的責任をもたらすものとして、地域社会との調
和、環境への配慮等、事業を進めるにあたり広範囲のステークホルダーの利益に最大限配慮することも重要であります。
このように、当社グループの事業は、中長期的な視点に立ち、広範囲のステークホルダーの存在に配慮した事業展開を行ってきた一つの帰結として、鉄道事業を中核としつつ、バス事業、タクシー事業を運営する運輸業や流通業、不動産業、レジャー・サービス業、建設業等幅広く事業展開しており、当社グループの企業価値は、コア事業である運輸業とこれらの関連事業との有機的な結合によって確保・向上されるべきものと考えております。
②基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、前記①の考え方を十分に理解し、企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を中長期的に最大化させる者でなければならないと考えております。
当社は、上場会社の株主は株式の市場での自由な取引を通じて決まるものであり、株式会社の支配権の移転を伴うような株式等の大規模な買付行為であっても、これを受け容れて大規模買付行為に応じるか否かの判断は、最終的には個々の株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えております。
しかし、当社株式の大量取得行為や買付提案の中には、「企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの」、「株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの」や「買付に応じるか否かについて判断するための十分な情報や時間を提供しないもの」等も想定されます。
当社としては、このような大規模な買付に対しては、株主の皆様のために適切な措置を講じることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
（２）基本方針の実現に資する特別な取組み①グループ経営理念
当社グループは、前記の考え方をもとに、日々の事業活動を通じて、企業としての社会的責任を果たし、健全な事業成長を遂げることにより、社会の発展に貢献することを目指しております。そのため、「京成グループは、お客様に喜ばれる良質な商品・サービスを、安全・快適に提供し、健全な事業成長のもと、社会の発展に貢献します。」という「グループ経営理念」を策定するとともに、この理念を実現するため、安全・接客・成長・企
業倫理・環境の5項目からなる「グループ行動指針」を定め、企業価値の確保・向上に努めております。
②グループ経営計画
当社グループでは、前記のグループ経営理念のもと、グループ全体の経営の方針と目標を明確にするため、３年毎にグループ中期経営計画を作成しております。
2022年度から2024年度にわたる「Ｄ１プラン」においては、「コロナ禍による低迷から成長軌道へと回帰するとともに、長期ビジョン実現に向けた経営推進体制を整備する」を中期経営目標として、基本的かつ永続的ニーズである安全・安心を根幹とした上で、ビジョン実現に向けた方向性となる①日々の暮らし、②観光振興、③空港輸送、また、基盤整備として④ガバナンス、⑤人材をグループ長期経営課題とし、取り組んでまいります。
③利益還元の考え方
当社グループは鉄道事業を中心とする公共性の高い業種であるため、当社としては、今後の事業展開と経営基盤の強化安定に必要となる内部留保資金の確保や業績等を勘案しながら、安定的かつ継続的に利益還元していくことを基本方針としております。
④コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取組み
当社は、各ステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、内部統治構造の機能及び制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバ
ナンスの充実を図っております。具体的には、業務の執行を迅速かつ効果的に行うため、内部統制機能の充実、職務権限規則等の運用を行うことにより、その実効性を図るとともに、コンプライアンスを含むリスク管理、経営の透明性確保や公正な情報開示等の取組みを行っております。今後とも当社のガバナンス体制のより一層の強化を進めてまいります。
当社は監査役制度を採用しており、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社の取締役会は社外取締役6名を含む15名で構成しております。なお、取締役の任期を1年とすることにより、業務執行の監視体制の強化を図っております。監査役会は5名で構成しており、3
名は社外監査役となっております。監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況を監査するとともに、内部監査部及び会計監査人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の有効性・効率性を高めております。
（３）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、大規模買付行為を行おうとする者に対しては、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を確保するために、株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報提供を求め、取締役会の意見等を開示し、株主の皆様が検討するための時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令の範囲内において、適切な措置を講じてまいります。
（４）前記の取組みが基本方針に沿い、当社グループの企業価値及び株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするもの
ではないことについて
前記（２）、（３）に記載した企業価値の向上のための取組みは、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を持続的に確保・向上させるための具体的方策として策定されたものであります。したがって、これらの取組みは、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。
１．会社情報の適時開示に係る社内体制
当社では、勤務するすべての者が行動するにあたって遵守すべき「行動規準」を制定しており、その中で「経営情報の適時かつ適正な開示」を定め、重要事項等発生時の迅速な報告について周知徹底を図っております。また、当社子会社等については、「関係会社管理規程」により経営上の重要な事項等に関する当社への迅速な報告体制を定めております。
当社及び子会社等で発生した重要事項は、適時開示規則等をもとに定めた「内部者取引防止規則」により開示までの管理等を行い、原則として常勤執行役員に委嘱されている業務の執行等に関する事項は経営会議（原則月2回開催）において審議の上で開示し、経営上の重要な事項は取締役会（原則月1回開催）において審議決定した上で開示しております。また、適時開示の基準には該当しないものの、株主・投資家に有用な情報であると判断した場合は、積極的に情報を公開するよう努めております。
２．適時開示に係る社内体制の監査
当社では、経営諸活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況を法令・社会規範の遵守並びに社会的責任の遂行という観点か
ら検証・評価・改善することを目的に、内部監査部が定期的に内部監査を実施しております。
この内部監査の結果についてはコンプライアンス・リスク管理委員会委員に速やかに報告され、定例のコンプライアンス・リスク管理委員会（年2回）において監査遂行状況の報告を実施しております。