(財)財務会計基準機構会員

平成１８年５月１９日
各位
会 社 名：神 栄 株 式 会 社
代表者名：代表取締役社長 新 尚一
コード番号：３００４ 東証・大証第１部
問合せ先：経営企画部長

山内 浩（TEL：０７８-３９２-６９１１）

大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）に関するお知らせ
第１

はじめに

当社は平成１８年５月１９日開催の当社取締役会（以下「本取締役会」といいます。）
において、株主共同の利益、企業価値を損なうおそれのある大規模買付行為について、次のとおりの対応方針（以下「大規模買付ルール」といいます。）の導入を決議いたしました。
また、大規模買付ルールにつき、広く株主の皆様のご理解を得るため平成１８年６月２９日開催予定の当社定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）において、説明の機会を設けることを決定しております。
なお、大規模買付ルールの導入を決定した本取締役会には、社外監査役３名を含む当社監査役４名全員が出席し、いずれの監査役も、大規模買付ルールの具体的運用が適正に行われることを条件として、大規模買付ルールの導入に賛成する旨の意見を述べております。
第２

大規模買付者への対応方針

1 ．大規模買付ルール導入の目的（１）当社の経営理念と企業価値
当社は１８８７年（明治２０年）の創業以来、時流を捉え、環境変化に適応し、「新しい価値の創造につとめ、豊かな社会づくりに貢献します。」を経営理念に、お客さまや市場の高い評価と信頼を勝ち得て進化してまいりました。
当社の創業の大意は、「誠実と信用をもって、社会に奉仕する使命と責任」にあります。現在に至るまで承継されてきた経営理念を具体化するため、あらゆる創造力と実行力の結集・積み重ねの上に形成された独自の企業文化は、お客さまに対しては、他社とは異なる独自の高付加価値の提供を可能としており、また、株主の皆様に対しては、キャッシュフロー水準を向上させることによって財務体質を強固なものとすることを可能としております。その結果、それぞれの価値を連結し、企業価値を高める原1

動力となっています。そして、当社は現在、蓄積された競争力や信用力、技術やノウハウなどの経営資源を基軸に、衣・食・住・電子・知財サービス等とその事業分野の裾野を拡げ、「神栄グループ」として、次世代に向けてさらなる進化を遂げるべく、成長と拡大に向けた取り組みを進めております。
（２）当社グループの新中期経営計画
２００５年４月からは、神栄グループにおける新中期経営計画（３か年）をスタートさせております。これは、事業分野別に設けた戦略事業単位（Ｓtrategic ＢusinessＵnit）ごとに、市場やお客さまを起点とした課題を明確にし、中長期的な視点から明確なミッションと戦略を構築したものです。
＜新中期経営計画におけるミッション＞「新しい価値を創造し、豊かな社会づくりへ貢献する」ために、事業構造改革と、人財革新を果し、成長・拡大する。

新中期経営計画における基本的な戦略マップは、人財力の革新を起点に、ローコスト・ハイパフォーマンスを実現する業務プロセスの再構築を果し、投資と経営資源の再配分を基軸に新規開発・開拓をさらに推し進め、新たな価値を市場やお客さまへ提供し、企業価値の拡大へ結びつけていくことにあります。
新中期経営計画の具体化にあたっては、経営・マネジメント・従業員層等、全ての階層における日常活動の基本方針と、キー・アクションを策定し、当社グループ独自の企業価値拡大へ向けた取り組みを展開しております。
基本方針とＫｅｙ

Ａｃｔｉｏｎ１．基本方針１）事業規模を拡大する。
２）事業構造を改革する。
３）人財を育て、現場力を革新する。
２．Ｋｅｙ

Ａｃｔｉｏｎ

経営目標実現に向け、そのキーとなる具体的なアクション（行動）を次の通りとし、経営・マネジメント・従業員、すべてのレベルにおける日常活動の基本・指針とする。
＜経営目標実現のためのＫｅｙ

Ａｃｔｉｏｎ＞

市場・お客さまと接する面積を拡大する。
情報感度を向上する。
基本マナー・品質を向上する。
2

（３）大規模買付ルール導入の必要性①

法制環境の変化
当社は新中期経営計画の下、当社の企業価値を拡大・向上させるための施策に邁進しておりますが、他方、平成１８年５月１日から会社法が施行され、平成１９年には、いわゆる三角合併の解禁が日程にのぼっております。特に、三角合併の解禁によって、総じて時価総額の大きな外国企業が日本企業を買収する動きが加速するとの見方も強まっています。
また、近時、経営陣との協議を経ることなく、一方的に買付行為を進める事案が増加していることにかんがみ、当社は、株式公開企業が、自社の企業価値をいたずらに毀損されるリスクにさらされているとの現状認識に立ち、敵対的買収への対応策を検討すべき局面にあると考えております。

②

株主に対する情報提供の必要性
当社取締役会は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、株主の皆様が特定の者の大規模買付行為に応じて当社株式の売却を選択されるか否かは、最終的には各株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。
もっとも、当社は前述のように、既に、卸売業の既成概念を越えた新たな次元に到達しており、当社が関わる商領域や取扱商品は極めて多岐にわたっているため、短期間に、株主の皆様が、当社が包蔵する現在および将来にわたる総合的な企業価値をトータルにご理解いただくことは困難な場合もあり得ると考えます。
特に、大規模買付者のみが、他の株主の皆様の損害の上で利益を得るための大規模買付行為、大規模買付者の買付価格が低すぎる大規模買付行為、または大規模買付後の経営の提案が不適切である大規模買付行為、企業価値を損なう提案であるにもかかわらず株主の皆様が情報のないまま誤信して当該提案に応じてしまうような大規模買付行為その他、企業価値が損なわれ、株主の皆様に損害を与えるような大規模買付行為に対しては、当該大規模買付行為に関する一定の情報提供を大規模買付者に求めたうえで、前述のようなノウハウと経験を前提とした判断・意見を株主の皆様に提供し、また、当該大規模買付行為が企業価値を毀損するおそれがあり、株主の皆様に損害を与える場合等、一定の場合には、企業価値を守る措置をとることが当社の取締役としての責務であると考えております。
③

大規模買付ルールを導入しない場合の株主の不利益
仮にもし、このような大規模買付行為に対する対応策（事前防衛策）を講じないままに敵対的買収の対象とされた場合は、株価の短期的な上昇を意図した中長期の成長に反した経営判断を強いられる懸念があり、前述の中期経営計画への集中ができないおそれがあります。また、現行法のもとでは、事前防衛策を講じない状態で、3

突然、大規模買付や公開買付の対象とされた場合（いわゆる「有事」）に採ることのできる、企業価値を防衛するための法的手段が乏しく、敵対的買収者に対し、安易に優位に立たれることを甘んじて受けざるを得ないおそれがあります。
さらに、買収が企業価値の増大化に資するか否かの判断を行うための時間が十分に確保できず、株主の皆様への情報開示も十分行えない事態も容易に推測されます。
以上のような見解に基づき、当社取締役会は、大規模買付行為が、上記の見解を具体化した一定の合理的なルールに従って行われることが、当社および当社株主全体の利益に合致すると考え、以下のような内容の事前の情報提供に関する一定のルールを導入した次第です。
２．大規模買付ルールの内容（１）概要
当社が導入いたしました大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が当社取締役会に対して十分な情報を提供していただき、当社取締役会が買収提案について検討を加え、代替案の提示等を行うための必要かつ十分な情報が提供されているか、買収に応じることを当社株主の皆様に強要するような性質を有していないか、対価の額、時期、方法、違法性の有無、買収の実現可能性等の買収条件が当社の企業価値に対し不十分、 不適切なものではないか、買収の結果、当社株主の皆様はもとより、取引先、顧客、従業員その他利害関係者の利益を含む当社の企業価値が著しく毀損されることはないか、などの点を評価検討して、当社取締役会の意見を開示した後、または、当取締役会が一定の評価期間に意見を開示しない場合には同期間が経過した後に、大規模買付行為を開始していただくというものです。
（２）大規模買付ルール発動の対象となる当社株式の買付
大規模買付行為とは、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を２０％以上とすることを目的とする当社株券等（注３）の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が２０％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。）をいい、大規模買付行為を行おうとする者または既に行った者を「大規模買付者」といいます。
この大規模買付ルールは一般的に適用されるものであり、特定の大量保有者を意識した、あるいは、念頭に置いたものではありません。もっとも、所有株式数（信託口を除きます。
）の割合が５％を超える保有者（以下、「現在の大量保有者」といいます。）が大規模買付行為を行おうとする場合にも、この大規模買付ルールは適用されます。
なお、平成１８年３月３１日現在の当社株主名簿によれば、現在の大量保有者は２名（株式会社ニッシン１８．４６％、ニッセイ同和損害保険株式会社６．１４％）存4

在しているものと認識しております。
注１：「特定株主グループ」とは、当社の株券等（証券取引法第２７条の２３第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第２７条の２３第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。）およびその共同保有者（同法第２７条の２３第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。）ならびに当社の株券等（同法第２７条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第２７条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所有価証券市場において行われるものを含みます。）を行う者およびその特別関係者（同法第２７条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）を意味します。
注２： 「議決権割合」とは、特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、(i)特定株主グループが当社の株券等（証券取引法第２７条の２３第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者およびその共同保有者である場合の当該保有者の株券等保有割合（同法第２７条の２３第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。）も計算上考慮されるものとします。）または(ii)特定株主グループが当社の株券等（同法第２７条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の大規模買付者およびその特別関係者である場合の当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等保有割合（同法第２７条の２第８項に規定する株券等保有割合をいいます。）の合計をいいます。各株券等保有割合の算出に当たっては、総議決権（同法第２７条の２第８項に規定するものをいいます。）および発行済株式の総数（同法第２７条の２３第４項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注３：「株券等」とは、証券取引法第２７条の２３第１項に規定する株券等を意味します。
（３）大規模買付者から当社に対する情報提供
まず、大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成のために十分な情報（以下、「本情報」といいます。）を提供していただきます。その項目は以下のとおりです。

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①

大規模買付者およびそのグループの概要（大規模買付者の事業内容、当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）②

大規模買付行為の目的および内容（買付対価の価額・種類、買付の時期、関連する取引の仕組み、買付方法の適法性、買付実行の蓋然性等）③

当社株式の取得対価の算定根拠および取得資金の裏付け④

当社の経営に参画した後に想定している経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策および資産活用策等（以下、「買付後経営方針等」といいます。）⑤

買付後における当社および当社グループの従業員、取引先、顧客、地域社会その他の利害関係者の処遇方針⑥

その他、当社取締役会および特別委員会（「特別委員会」については次項（４）で説明いたします。）が合理的に必要と判断する情報

本情報の具体的内容は大規模買付行為の内容によって異なることもありますので、大規模買付者が大規模買付行為を行おうとされる場合には、まず当社代表取締役宛に、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先および提案する大規模買付行為の概要を明示した、大規模買付ルールに従う旨の意向表明書をご提出いただくこととし、当社は、かかる意向表明書受領後１０営業日以内に、大規模買付者から当初提供いただくべき本情報のリストを当該大規模買付者に交付します。
当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場
合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して本情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。
大規模買付行為の提案があった事実および当社取締役会に提供された本情報は、適時適切に、その全部または一部を開示します。
（４）当社取締役会及び特別委員会による情報の検討
次に、当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し本情報の提供を完了し、当社取締役会から特別委員会への本情報提供完了後、６０日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合）または９０日間（その他の大規模買付行為の場合）を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。
当社取締役会が大規模買付行為の検討を行うにあたっては、当社経営陣から独立した、企業経営に関する経験・実績のある有識者、学識経験者、弁護士・公認会計士等によって構成される特別委員会が、大規模買付行為の提案が当社の企業価値に与える影響について判断し、当社取締役会に対して勧告を行います。なお、特別委員会は、その判断を行うに際して、大規模買付者及び当社から資料の提供を求め、また、ファイナンシャルアドバイザー、税理士、経営コンサルタントその他の専門家の助言を得6ることができます。
特別委員会は、取締役会評価期間内において買付者等および当社取締役会から提供された情報・資料に基づき、当社の企業価値・株主共同の利益の向上の観点から評価・検討を行います。なお、特別委員会が取締役会評価期間内に、必要と思われる評価・検討を完了するに至らない場合には、特別委員会は、必要な範囲内で取締役会評価期間を延長することを取締役会に対して請求することができます（なお、当該期間延長後、更なる期間の延長を行う場合においても同様とします。）。この場合、取締役会は特別委員会の請求に応じて取締役会評価期間を延長請求するに至った理由、延長期間その他適切と認める事項について、当該延長後速やかに、情報開示を行います。
当社の取締役会は、取締役会評価期間内において、当該大規模買付者および大規模買付行為の具体的内容（目的、方法、対象、取得対価の種類・金額等）や当該大規模買付行為が当社企業価値および当社株主全体の利益に与える影響を検討し、株主総会で信任を得た取締役としての立場から、当社の経営方針・経営計画等と比較し、いずれが当社の企業価値を将来的かつ継続的に高めることに資するかを吟味いたします。
（５）当社取締役会及び特別委員会による意見表明等
特別委員会は、委員会としての見解をとりまとめ、これを当社の取締役会へ提出いたします。また、当社取締役会は、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆様に対して代替案を提示することもあります。
当社の取締役会は、取締役会評価期間内において、特別委員会の勧告を最大限に尊重し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、当社社外監査役３名を含む監査役の全員の賛同を得たうえで公表します。
大規模買付行為は、取締役会の意見公表後、または取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。
３．大規模買付行為が為された場合の対応方針（１）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、当社取締役会が、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案に対する反対意見の表明、代替案の提示、当社株主の皆様への説得等を行う可能性はあるものの、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。
もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値または当社株主全体の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断し7

た場合、たとえば、①

真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を当社または当社関係者に引き取らせる目的であると判断される場
合、② 当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密、主要取引先や顧客等を買収提案者やそのグループ会社に移譲させるな
ど、いわゆる焦土化経営を行う目的があると判断される場合、③ 当社の経営を支配した後に当社の資産を買収提案者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的があると判断される場合、④ 当社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高価売り抜けを目的としていると判断される場合などには、当社取締役会は当社の企業価値および当社株主の皆様の利益を守るために適切と考える方策をとることがあります。
（２）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者により、大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社および当社株主全体の利益を守ることを目的として、株式分割、新株予約権の発行等、会社法その他の法律および当社定款が認めるものを行使し、大規模買付行為の開始に対抗する場合があります。具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で当社取締役会が最も適切と判断したものを選択いたします。
ただし、当社取締役会が具体的対抗策として一定の基準日現在の株主に対し株式分割を行うことを選択した場合には、株式分割１回につき当社株式１株を最大２株に分割する範囲内において分割比率を決定するものとします。また、具体的対抗措置として株主割当により新株予約権を発行する場合の概要は、別紙に記載のとおりですが、実際に新株予約権を発行する場合には、一定割合以上の当社株券等を保有する特定株主グループに属さないことを行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間および行使条件を設けることがあります。

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【大規模買付ルールに関するフロー図】

対抗措置の発動大規模買付ルールからの逸脱

突然の買付行為開始

大規模買付に応じるか否かは株主のみなさまがご判断

当社取締役会の意見表示・代替案
提示

取締役会評価期間

大規模買付者から大規模買付情報の提供

当社から情報提供を要請

大規模買付者から当社に申し入れ

当社株式の大規模買付者

第３株主・投資者に与える影響等

１．大規模買付ルールが株主・投資者に与える影響等
大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、さらには、当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を保証することを目的としています。
これにより、当社株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社株主全体の利益の保護につながるものと考えます。
従いまして、大規模買付ルールの設定は、当社株主および投資者の皆様が適切な投資判断を為すうえでの前提となるものであり、当社株主および投資者の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、上記第２の３．において述べたとおり、大規模買付行為者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なります
ので、当社株主および投資者の皆様におかれましては、大規模買付行為者の動向にご注意ください。

9２．対抗措置発動時に株主・投資者に与える影響等
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社および当社株主全体の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組上、当社株主の皆様（大規模買付ルールに違反した大規模買付者を除きます。
）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令および証券取引所規則に従って、適時適切な開示を行います。
なお、対抗措置として考えられるもののうち、株式分割および新株予約権の発行についての当社株主の皆様に関わる手続きについては、次のとおりとなります。
①

株式分割を行う場合には、当社株主の皆様にとりまして必要となる手続きは特にありません。ただし、名義書換未了の当社株主の皆様に関しましては、別途当社取締役会が決定し公告する株式分割基準日までに、名義書換を完了していただく必要があります。

②

新株予約権の発行または行使につきましては、新株予約権または新株を取得するために所定の期間内に一定の金額の払込みをしていただく必要があります。かかる手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することになった際に、法令に基づき別途お知らせします。ただし、名義書換未了の当社株主の皆様に関しましては、新株予約権を取得するためには、別途当社取締役会が決定し公告する新株予約権の割当期日までに、名義書換を完了していただく必要があります。

第４

大規模買付ルールの有効期限
大規模買付ルールの有効期間は、平成１８年５月１９日に開催された本取締役会終結の時から、平成１８年６月２９日に開催予定の定時株主総会（以下「本定時総会」といいます。）終結後、最初に開催される取締役会の開始の時までとします。
ただし、本定時株主総会終結後、最初に開かれる当社取締役会において、大規模買付ルールを継続することを決定した場合、かかる有効期限は１年間延長されるものとし、以後も同様とします。なお、その検討結果につきましては、決定後速やかに一般に公開いたします。
当社は、本定時株主総会において、大規模買付ルールについて当社株主の皆様に説明の機会を設けることを予定しております。したがって、本対応方針の継続または改廃は、本定時株主総会において、株主の皆様によって選任された取締役によって構成される取締役会において決せられることとなります。
また、当社取締役会は、本年５月１日に施行された会社法等、関係法令の整備等を踏まえ、当社株主全体の利益の観点から、本対応方針を随時見直してまいります。

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なお、当社の取締役の任期は、現時点では２年間となっておりますが、現時点における取締役は全員、本定時株主総会終結時をもって退任し、同株主総会において、取締役の任期を１年間とする定款の一部変更議案を付議することを、本取締役会において決議しております。本定款一部変更議案が可決された場合には、以後、取締役は、毎年６月に開催される定時株主総会で選任されることとなります。
以 上

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（別紙）

株主割当により新株予約権を発行する場合の概要
１．新株予約権付与の対象となる株主およびその発行条件
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿または実質株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有株式（ただし、当社の有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新株予約権を割当てる。
２．新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は１株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
３．発行する新株予約権の総数
新株予約権の割当総数は、取締役会が定める数とする。当社取締役会は、割当総数がこの上限を超えない範囲で複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。
４．各新株予約権の発行価額無償とする。
５．各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額
各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は１円以上で当社取締役会が定める額とする。
６．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
７．新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間、行使条件、消却事由および消却条件その他必要な事項については、当社取締役会において別途定めるものとする。
以 上12