2021年３月19日
各位会 社
代 表

名 サンデンホールディングス株式会社者 代表取締役社長執行役員
西 勝也（コード番号 6444、東証第一部）
問 合 せ 先 取締役 執行役員 財務経理本部長 秋間 透
TEL(03)5209-3296（開示事項の変更・経過）第三者割当による新株式の発行及び新株式発行に係る発行登録、定款の一部変更並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ
2021年３月１日付「第三者割当による新株式の発行及び新株式発行に係る発行登録、定款の一部変更並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にて公表致しました、海信家电集团股份有限公司（Hisense Home Appliances Group Co., Ltd.）（以下「ハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループ」といいます。）が設立予定の特別目的会社（以下「割当予定先」といいます。）に対する第三者割当の方法による普通株式の発行（以下「本第三者割当増資」といいます。）
に関して、今般、割当予定先が設立され、2021年３月19日付で、ハイセンス・ホーム・アプライアン
ス・グループとの間で締結した株式引受契約（以下「本引受契約」といいます。）の契約上の地位及び関連する一切の権利義務についての割当予定先への移転が完了しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本第三者割当増資の詳細につきましては、2021年３月１日付「第三者割当による新株式の発行及び新株式発行に係る発行登録、定款の一部変更並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」をご参照ください。
記

１．割当予定先の概要
（１） 名
（２）
所

称
在地

（３） 代表者の役職・氏名
（４）
事
（５）
（６）
（７）
（８）
（９）
（10）

業

内容資
本金
設 立 年 月 日
発 行 済 株 式 数
決算
期
従業
員
数
主 要 取 引 先

海信日本オートモーティブエアコンシステムズ合同会社
神奈川県川崎市幸区鹿島田一丁目１番２号 新川崎三井ビルディングウエストタワー
代表社員 科龍発展有限公司（Kelon Development CompanyLimited）
職務執行者 原宏偉
自動車のエアコンシステム、自動車のエアコンコンプレッサー及び自動車用電子機器の製造、販売及び輸出入、それら事業を行う子会社等の経営管理並びにそれに付帯又は関連する事業
１円
2021年３月９日―
12月31日０名
該当事項はありません。

1

（11） 主 要 取 引 銀 行
主たる出資者及びそ（12）の出資比率（13） 当 事 会 社 間 の 関 係
資
本関係
人的関係
取引
関係
関連当事者への該当状
況該当事項はありません。
科龍発展有限公司（Kelon Development Company Limited）
100%
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。

（注） １. 割当予定先の設立年月日は2021年３月９日であるため、最近３年間の決算情報はありません。
２. 当社は、ハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループ及び割当予定先の直接の設立主体（出資者）である科龍発展有限公司（Kelon Development Company Limited）（ハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループの直接の完全子会社）並びにそれらの役員及び主な出資者（その主要な株主を含みます。以下、同じです。）（以下「ハイセンス関係者」といいます。）が反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社ＪＰリサーチ＆コンサルティング（所在地：東京都港区虎ノ門三丁目７番12号虎ノ門アネックス６階、代表取締役：古野啓介）に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。
当該調査報告書において、ハイセンス関係者が反社会的勢力である、又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。さらに、当社は、本引受契約において、ハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループから、反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の表明保証を受けており、また、割当予定先の設立後に、本引受契約に関するハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループの契約上の地位及び関連する一切の権利義務についての割当予定先への移転が行われた際に、割当予定先からも同様の表明保証を受けております。
以上のことから、当社は、ハイセンス関係者が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。また、当社は、科龍発展有限公司（Kelon Development Company Limited）並びにその役員及び主な出資者が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係していないと判断している旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
さらに、当社は、割当予定先の設立後に、割当予定先並びにその役員及び主な出資者（以下「割当予定先関係者」といいます。）が反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについても、株式会社ＪＰリサーチ＆コンサルティングに調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、割当予定先関係者が反社会的勢力である、又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上のことから、当社は、割当予定先関係者が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。

２．割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、本引受契約において、ハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループより、払込みを行う日までに払込みに要する資金を確保する旨の表明保証を受けており、また、割当予定先の設立後に、本引受契約に関するハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループの契約上の地位及び関連する一切の権利義務についての割当予定先への移転が行われた際に、割当予定先からも同様の表明保証を受けております。割当予定先は、本第三者割当増資により発行される普通株式を引き受けるためにハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループが設立した特別目的会社であるところ、ハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループからは、同社の自己資金をもって払込みに要する資金に充当する旨の報告を受けております。当社としても、ハイセンス・ホー
ム・アプライアンス・グループが公表した同社の2020年度中間報告書（Interim Report）に記載の2020年６月末時点の貸借対照表を確認しており、同社が十分な資金を有していることを確認しております。以上より、当社として本第三者割当増資の払込みに支障はないものと判断しています。
３．募集後の大株主及び持株比率
本第三者割当増資前（2020年９月30日現在）
7.66％
BBH(LUX) FOR FIDELITY
FUNDS PACIFIC FUND
サンデン取引先持株会
日本マスタートラスト

本第三者割当増資後
海信日本オートモーティブエアコンシステムズ合同会社
BBH(LUX) FOR FIDELITY
FUNDS PACIFIC FUND
サンデン取引先持株会

4.96％
4.00％

2

74.88％

1.93％
1.24％

信託銀行株式会社（信託口）
3.63％
株式会社みずほ銀行
株式会社群馬銀行
大同生命保険株式会社
株式会社日本カストディ銀行（信託口５）
株式会社日本カストディ銀行（信託口）
日本証券金融株式会社
CLEARSTREAM BANKING
S.A.

3.63％
2.47％
1.93％
1.89％
1.41％
1.31％

日本マスタートラスト
信託銀行株式会社（信託口）
株式会社みずほ銀行株式会社群馬銀行
大同生命保険株式会社

1.00％

株式会社日本カストディ銀行（信託口５）
株式会社日本カストディ銀行（信託口）
日本証券金融株式会社

0.48％

0.91％
0.91％
0.62％

0.48％
0.35％

（注） １． 2020年９月30日現在の株主名簿を基準として記載しています。なお、同日現在、当社は自己株式を13,291株保有していますが、上記の持株比率の算定の基礎からは除外しています。
２． 本第三者割当増資後の大株主の持株比率は、2020年９月30日現在の発行済株式総数（28,066,313株）に、本第三者割当増資により新たに発行される普通株式数83,627,000株を加算した111,693,313株を基準として算出した数値です。

以上

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