証券コード：9251

開催場所について開催場所が昨年と異なりますので、ご注意ください。

お土産について

第６回

定時株主総会

株主総会にご出席の株主様へのお土産はご用意しておりませんので、何卒ご理解くださいますようお願い申し
上げます。

招集ご通知
開催日時

目
2024年１月26日（金曜日）午前10時（受付開始 午前９時30分）

開催場所
東京都新宿区西新宿八丁目17番１号
住友不動産新宿グランドタワー５階
ルームA＋B

議案
議案

取締役４名選任の件

次

第６回定時株主総会招集ご通知 …………………

1

事業報告 ……………………………………………

5

連結計算書類 ……………………………………… 28
計算書類 …………………………………………… 47
監査報告 …………………………………………… 55
株主総会参考書類 ………………………………… 62

株式会社AB＆Company

証券コード 9251
2024年１月11日（電子提供措置の開始日2024年１月５日）

株

主

各

位
東 京 都 新 宿 区 新 宿 二 丁 目 16 番 ６ 号
新宿イーストスクエアビル６階

株 式 会 社 A B & C o m p a n y
代表取締役社長 市 瀬 一 浩

第６回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申し上げます。
さて、当社第６回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の下
記ウェブサイトに「第６回定時株主総会招集ご通知」として電子提供措置事項を掲載しております。
当社ウェブサイト
https://ab-company.co.jp/jp/ir/stock/meeting.html
また、上記のほか、インターネット上の下記ウェブサイトにも掲載しております。
以下の東京証券取引所ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）にアクセスして、銘柄名（会社名）AB&Company又は証券コード9251を入力・検索し、「基本情報」、「縦覧書類／ＰＲ情報」を選択の上、ご確認ください。
東京証券取引所ウェブサイト
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show
書面又はインターネットによる事前の議決権行使については、お手数ながら電子提供措置事項に掲載の株主総会参考書類をご検討いただき、３～４ページに記載のご案内に従って2024年１月25日（木曜日）午後６時までに議決権を行使していただきますようお願い申し上げます。
敬 具
― 1 ―

１．日
２．場

時
所

３．目 的 事 項
報告事項

決議事項
議
案

記
2024年１月26日（金曜日）午前10時（受付開始 午前９時30分）
東京都新宿区西新宿八丁目17番１号
住友不動産新宿グランドタワー５階 ルームA+B（開催場所が昨年と異なりますので、末尾の会場ご案内図をご参照の上、お間違えのないようご注意ください。）
１. 第６期（2022年11月１日から2023年10月31日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２. 第６期（2022年11月１日から2023年10月31日まで）計算書類報告の件
取締役４名選任の件
以上◎ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいます
ようお願い申し上げます。
◎ 株主総会にご出席の株主様へのお土産はご用意しておりませんので、何卒ご理解くださいますようお願い申し上げます。
◎ 議決権行使書において、議案に賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。
◎ 電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載させていただきます。
◎ 株主様へご送付している書面には、法令及び当社定款第18条の規定に基づき、下記の事項を記載しておりません。したがって、当該書面は監査報告を作成するに際し、監査役及び会計監査人が監査をした書類の一部であります。
・連結計算書類の「連結注記表」
・計算書類の「個別注記表」― 2 ―議決権行使方法のご案内
株主総会にご出席いただけない方
郵送インターネット

当社の指定する議決権行使サイト（https://evote.tr.mufg.jp/）にアクセスしていただき、行使期限までにご行使ください。

インターネットによる行使方法の詳細は次頁をご覧ください➡
同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表

スマートフォンをご利用の株主様

示の上、行使期限までに到着するようご返送ください。
議決権行使書面において、議案に賛否の表示がない場

議決権行使書用紙に記載の「ログイン用QRコード」をスマートフォン
により読み取ることで、議決権行使サイトに自動的に接続し、議決権行使を行うことが可能です。

合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。

行

使

期

限

行

2024年１月25日（木曜日）
午後６時到着分まで

使

期

限

2024年１月25日（木曜日）
午後６時行使分まで株主総会にご出席いただける方
議決権行使書

当日ご出席の際は、必ず株主様が来場いただき、同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。
また、代理人がご出席の際は、委任状を議決権行使書用紙とともにご提出ください（代理人の資格は、定款の定めにより議決権株主総会開催日時

2024年１月26日（金曜日）午前10時を有する当社の株主様に限ります。)。
なお、議決権行使書用紙をお忘れになりますと、ご入場手続きに非常に時間を要することとなりますのでご注意ください。

※受付開始 午前９時30分― 3 ―インターネットによる行使方法

2024年１月25日（木曜日）午後６時行使分まで▶ QRコードを読み取る方法

議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み取ってください。

1 アクセス

議決権行使サイトへ

https://evote.
tr.mufg.jp/
1

1 ｢次の画面へ｣ をクリック

2 ログインする

3 パスワードを登録

2
3

4
5

議決権行使書ログインID仮パスワード2 お手元の議決権行使書用紙の右下に記載された ｢ログインID｣ 及び ｢仮パスワード｣
を入力
3 ｢ログイン｣ をクリック

以降は画面の入力案内に従ってご入力ください。

▶ ログインID・パスワードを入力する方法4「現在のパスワード」入力欄、「新しいパスワード」入力欄
及び「新しいパスワード（確認用）」入力欄の全てに入力（パスワードはお忘れにならないようにご注意願います。）
5 ｢送信｣ をクリック■ 複数回にわたり行使された場合の議決権の取り扱い❶ 郵送とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使を有効とさせていただきます。
❷ インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。
■ 議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用について
パソコン、スマートフォンによる議決権行使サイトへのアクセスに際して発生するインターネット接続料・通信料等は株主様のご負担となります。

システム等に関する
お問い合わせ三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部（ヘルプデスク）

ふ0120-173-027（通話料無料）
― 4 ―

受付時間

9:00～21:00

事

業

報

告

2022 年 11 月 １ 日から（2023
年 10 月 31 日まで ）１．企業集団の現況（1）当連結会計年度の事業の状況① 事業の経過及び成果
当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症対策としての行動制
限が解除されたことにより社会経済活動の正常化が進み、国内消費は持ち直しつつあります。
一方で、ロシア・ウクライナ情勢の長期化やイスラエル・パレスチナ問題の再燃に起因する原材料価格やエネルギーコストの高騰、急激な為替変動に伴い消費者物価の上昇が懸念されるなど、今後の景気見通しに関しては不透明な状況が続いております。
このような状況の中、当社グループは、企業理念に「スタイリストファーストを信念にお客さまに幸せと喜びを提供する」ことを掲げ、美容室業界の課題であるスタイリストの
長時間労働、低賃金、高離職率を是正し、新たなキャリアデザインを創造することでスタ
イリスト自身の喜びに繋げることが、更なるお客さまの幸せに繋がると考え、その実現に向けて日々の経営に取り組んでおります。
また、「お客さまに感動を与える美容室という劇場を全国に展開する」ことをブランド
ビジョンに掲げ、「Challenge Yourself（自分に挑戦する）」「Never Give Up（決して諦めない）」「Stay Innovative（革新的であり続ける）」を行動指針としております。
当社グループは、経営理念やビジネスモデルを全国に浸透させ、より多くのお客さま、
スタイリスト、フランチャイズオーナーの皆様に幸せをもたらすため、業容の拡大を続けてまいりました。今後もお客さまにコストパフォーマンスに優れたサービスを提供するとともに、スタイリストの労働環境や社会的地位の向上を目指し、フランチャイズ事業を軸に、更なる出店を推進してまいります。
また、2023年10月末現在35人（直営美容室運営会社を除く）のフランチャイズオー
ナーが全国各地に拠点を構えており、関東地方や大都市圏に店舗が集中することもなく、
日本各地の地方都市にも店舗展開していることもAgu.グループの特徴であります。

― 5 ―今後もフランチャイズオーナーの育成を推進し、地方での店舗展開を加速してまいります。
以上の結果、当連結会計年度の売上収益は16,790百万円（前連結会計年度比33.3％
増）、営業利益は1,804百万円（同32.1％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益は
1,108百万円（同33.5％増）となりました。
事業別の状況は次のとおりであります。
（直営美容室運営事業）
直営美容室運営事業につきましては、新規出店及び株式会社BELLTREE・株式会社
KESHIKIの連結子会社化に伴う直営店舗増加が主因で美容サービス収益が増加しました。
この結果、売上収益は13,881百万円(同41.0％増)、外部収益は13,881百万円(同41.0％
増)、セグメント利益は410百万円(同153.5％増)となりました。
（フランチャイズ事業）
フランチャイズ事業につきましては、フランチャイズ店舗の新規出店及び既存店の増収により、ロイヤリティ収益が増加いたしました。なお、株式会社BELLTREE・株式会社
KESHIKIの連結子会社化に伴いセグメント間収益が増加しております。この結果、売上収
益は2,270百万円(同10.0％増)、外部収益は1,320百万円(同0.9％増)、セグメント利益は931百万円(同7.0％増)となりました。
（インテリアデザイン事業）
インテリアデザイン事業につきましては、直営店舗及びフランチャイズ店舗の新規出店
により、内装工事等の受注が増加いたしました。この結果、売上収益は2,352百万円(同26.4％増)、外部収益は1,589百万円(同10.6％増)、セグメント利益は212百万円(同49.5％増)となりました。

― 6 ―事業別売上高
事

業

区

第 ５ 期
（2022年10月期）（前連結会計年度）

分
金

額

第 ６ 期
（2023年10月期）（当連結会計年度）

構 成 比

金

額

構 成 比

前連結会計年度比金額

直 営 美 容 室 運 営 事 業

9,847百万円

71.5％

13,881百万円

75.0％

フ ラ ン チ ャ イ ズ 事 業

2,063

15.0

2,270

12.3

207

10.0

インテリアデザイン事業

1,861

13.5

2,352

12.7

491

26.4

13,771

100.0

18,504

100.0

4,732

34.4

合

計

4,034百万円

増 減 率
41.0％

外部顧客への事業別売上高
事

業

区

第 ５ 期
（2022年10月期）（前連結会計年度）

分
金

額

第 ６ 期
（2023年10月期）（当連結会計年度）

構 成 比

金

額

構 成 比

前連結会計年度比金額

直 営 美 容 室 運 営 事 業

9,847百万円

78.2％

13,881百万円

82.7％

フ ラ ン チ ャ イ ズ 事 業

1,308

10.4

1,320

7.8

11

0.9

インテリアデザイン事業

1,437

11.4

1,589

9.5

151

10.6

12,592100.0

16,790

100.0

4,197

33.3

合

計

②

4,034百万円

増 減 率
41.0％

設備投資の状況
当連結会計年度中において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は2,400百万円（使用権資産1,773百万円を含む）で、その主なものは次のとおりであります。
イ．当連結会計年度中に完成した主要設備
直営美容室運営事業
株式会社ロイネス 新規出店に伴う店舗新設等
株式会社agir
株式会社Puzzle
株式会社BELLTREE
株式会社KESHIKI
フランチャイズ事業
B-first株式会社
POSレジ開発等
ロ．当連結会計年度において継続中の主要設備の新設、拡充― 7 ―該当事項はありません。
ハ．当連結会計年度中に実施した重要な固定資産の売却、撤去、滅失
該当事項はありません。
ニ．当連結会計年度中に実施した当社の連結子会社による全株式取得
該当事項はありません。
③

資金調達の状況
当連結会計年度におきまして、当社グループでは自己株式取得資金として金融機関より長期借入金1,000百万円の資金調達を行いました。なお、金融機関に対する借入金につきまして870百万円の返済を行っております。
当社グループは、財務基盤の一段の強化及びキャッシュ・フローの改善を目的として、2020年10月に既存借入金のリファイナンスにより、5,890百万円の資金を、新型コロナ
ウイルス感染症の流行に備えた借入を690百万円行っております。加えて2022年８月にはフランチャイジーであった株式会社BELLTREE、株式会社KESHIKIの株式取得関連資金（既存借入返済資金と運転資金を含む）として1,084百万円を調達いたしました。当社ではネットレバレッジレシオという指標を用いて借入水準を管理しており、現状の借入水準
は適正範囲内と認識しているものの、中長期的に事業活動を安定的に継続できるよう財務
基盤を強化してまいります。

― 8 ―（2）財産及び損益の状況① 企業集団の財産及び損益の状況
区

分

第 ６ 期
第 ３ 期
第 ４ 期
第 ５ 期
（当連結会計年度）（2020年10月期）（2021年10月期）（2022年10月期）（2023年10月期）

売

上

収

益 （百万円）

9,630

10,911

12,592

16,790営

業

利

益 （百万円）

1,104

1,514

1,365

1,804

親会社の所有者に（百万円）帰属する当期利益

584

941

830

1,108

39.68

63.87

56.10

73.50

基本的１株当たり
当
期
利
益

（円）

資

産

合

計 （百万円）

18,822

19,33923,05324,346資本合計 （百万円）

5,998

6,940

7,910

8,534

②

当社の財産及び損益の状況

区
営

分

業

収

第 ６ 期
第 ３ 期
第 ４ 期
第 ５ 期
（当事業年度）（2020年10月期）（2021年10月期）（2022年10月期）（2023年10月期）

益 （百万円）

465

1,025

764

1,872

28

592

125

1,194

1.94

40.18

8.51

79.18

当

期

純

利

益 （百万円）

１
当

株
期

当
純

た
利

り
益

（円）

総

資

産 （百万円）

12,58812,532

12,705

13,306

純資産 （百万円）

5,127

5,719

6,004

6,715

― 9 ―

（3）重要な子会社の状況① 子会社の状況
会社名

資本金

Ｂ-ｆｉｒｓｔ株式会社

100万円

株式会社ロイネス

300万円

株式会社Ｐｕｚｚｌｅ

500万円

株式会社ａｇｉｒ

100万円

株式会社建.ＬＡＢＯ

2,000万円

株式会社ＢＥＬＬＴＲＥＥ

30万円

株式会社ＫＥＳＨＩＫＩ

30万円

ＡＧＵ ＮＹ, Ｉｎｃ.

450千USDＪ ＩＳＬＡＮＤ Ｉｎｃ.

250千USD（注）議決権比率内の（
②

当社の
議決権比率

主要な事業内容

100％ Agu.グループ

フランチャイズ本部

直営美容室展開
当期末現在：98店舗
直営美容室展開100％
当期末現在：101店舗
直営美容室展開100％
当期末現在：79店舗
100％
インテリアデザイン事業（100％）
100％ 直営美容室展開（100％） 当期末現在：72店舗
100％ 直営美容室展開（100％） 当期末現在：55店舗
100％ 直営美容室展開（100％） 当期末現在：１店舗
100％ 直営美容室展開（100％） 当期末現在：２店舗
100％）内の数値は、間接保有による議決権比率であります。

特定完全子会社に関する事項

特定完全子会社の名称

特定完全子会社の住所

Ｂ-ｆｉｒｓｔ株式会社

東京都新宿区新宿二丁目16番６号
新宿イーストスクエアビル６階― 10 ―

株式の
帳簿価額

当社の
総資産額

6,705百万円 13,306百万円

（4）対処すべき課題
当社グループの経営戦略を達成するため、下記を重要課題と認識し、課題克服に取り組ん
でまいります。
＜収益拡大のための取り組み・課題＞①スタイリストの採用及び育成
当社グループは、人材を最重要視しており、創業以来、低賃金かつ長時間労働等が常態化している美容室業界の変革を目指しております。更なる店舗展開においては優秀な人材の採用及び育成が不可欠と認識しております。そのため、当社グループは、フランチャイ
ズオーナー制度、完全歩合制の導入、約１年程度で美容学校の新卒生を育成しスタイリス
トデビューを可能とする育成プログラム等により、独立志向の強い美容師、育児中の美容師など多種多様なキャリアプランに応じて働ける環境を構築してまいります。また、中途
スタイリストの主な流入経路はリファラル（スタイリストからの紹介）によるものであり、今後もスタイリストにとって働きやすい環境を提供することでリファラル採用を強化
してまいります。その他、WEB求人広告や美容師専門の人材紹介会社等を活用してスタ
イリスト確保を図っております。
②フランチャイズオーナーの育成推進とそれに伴う地方展開の加速
Agu.グループは、原則として外部からフランチャイズオーナーを募ることなく、Agu.
グループで育ったスタイリストをフランチャイズオーナーに起用する独自のモデルを採用しております。同モデルを採用することにより、帰属意識の高いフランチャイズオーナーを輩出し、離反リスクを低く保ちつつフランチャイズ展開を行うことが可能となっております。また、同じグループ出身であることから、フランチャイズオーナー同士が密にコミュニケーションをとる風土が醸成されており、店舗運営ノウハウ等の共有が行われるとともに、出店立地についてはカニバリゼーションが起きにくい組織形態となっております。
さらに、人材採用、マーケティング戦略、資金調達、計数管理や記帳等の様々な面においてフランチャイザーであるB-first株式会社がフランチャイズオーナーの支援を行っており、Agu.グループに所属し続けるメリットを提供し続けることで離反リスクをさらに低く保っていると考えております。
また、2023年10月末現在35人（直営美容室運営会社を除く）のフランチャイズオー
ナーが全国各地に拠点を構えており、関東地方や大都市圏に店舗が集中することもなく、
日本各地の地方都市にも店舗展開していることもAgu.グループの特徴であります。今後― 11 ―

もフランチャイズオーナーの育成を推進し、地方での店舗展開を加速してまいります。
③効率的な店舗オペレーション
店舗の収益を拡大していくためには、優秀なフランチャイズオーナー及びエリアマネー
ジャーによる効率的な店舗オペレーションが重要であると認識しております。当社グルー
プは、オーナー会議やエリアマネージャーミーティング等を通じて、当社グループの運営
ノウハウを共有できる環境を構築し、フランチャイズオーナー及びエリアマネージャーの育成に注力してまいります。
＜キャッシュ・フロー及び財務基盤の強化＞
当社グループは、財務基盤の一段の強化及びキャッシュ・フローの改善を目的として、2020年10月に既存借入金のリファイナンスにより、5,890百万円の資金を、新型コロナウ
イルス感染症の流行に備えた借入を690百万円行っております。加えて2022年８月にはフランチャイジーであった株式会社BELLTREE、株式会社KESHIKIの株式取得関連資金（既存借入返済資金と運転資金を含む）として1,084百万円を調達いたしました。当社ではネット
レバレッジレシオという指標を用いて借入水準を管理しており、現状の借入水準は適正範囲内と認識しているものの、中長期的に事業活動を安定的に継続できるよう財務基盤を強化してまいります。
株主の皆様におかれましては、今後とも格別のご支援を賜りますようお願い申し上げます。

― 12 ―

（5）主要な事業内容（2023年10月31日現在）
事

業

区

分

事

業

内

容

直営美容室運営事業

直営美容室の経営を行っております。
（当期末直営社数／店舗数：７社／408店舗）

フランチャイズ事業

B-first株式会社を通じて美容室のフランチャイズビジネスを展開しております。（当期末加盟社数／店舗数：35社／519店舗）

インテリアデザイン事業

主にグループの美容室の出店に関して店舗デザインや施工業者のアレンジを行っております（グループ以外の案件も受注します）。

（6）主要な事業所（2023年10月31日現在）
① 当社
本

社
②

東京都新宿区

子会社

Ｂ-ｆｉｒｓｔ株式会社

本社（東京都新宿区）

株式会社ロイネス

本社（東京都新宿区）

株式会社Ｐｕｚｚｌｅ

本社（宮城県仙台市）

株式会社ａｇｉｒ

本社（愛知県知多市）

株式会社建.ＬＡＢＯ

本社（東京都新宿区）

株式会社ＢＥＬＬＴＲＥＥ

本社（神奈川県川崎市）

株式会社ＫＥＳＨＩＫＩ

本社（東京都新宿区）

ＡＧＵ ＮＹ，Ｉｎｃ.

本社（米国ニューヨーク州）

Ｊ ＩＳＬＡＮＤ Ｉｎｃ.

本社（米国ハワイ州）（注）株式会社KESHIKIは、2023年４月４日付で本店所在地を長野県松本市から東京都新宿区
へ変更しております。

― 13 ―

（7）使用人の状況（2023年10月31日現在）① 企業集団の使用人の状況
事

業

区

分

使

用

人

数

前連結会計年度末比増減

直

営

美

容

室

運

営

事

業

130

（12）名

17名減

（１名増）

フ

ラ

ン

チ

ャ

イ

ズ

事

業

41

（12）

9名増

（２名増）

イ ン テ リ ア デ ザ イ ン 事 業

34

（４）

3名増

（１名増）

そ

14

（１）

－

（１名増）

219

（29）

5名減

（５名増）

の

他

合

計

（注）使用人数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、パート及び嘱託社員は（ ）内に年間の平均人
員を外数で記載しております。
②
使

当社の使用人の状況
用

人数

前事業年度末比増減

14（１）名平均－（１名増）

年

齢

平 均 勤 続 年 数

43.8歳

2.1年

（注）使用人数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）
であり、パート及び嘱託社員は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
（8）主要な借入先の状況（2023年10月31日現在）
借

入

先

借

株 式 会 社 三 菱 UFJ 銀 行 （注）入額5,027百万円（注）株式会社三菱UFJ銀行をエージェントとする株式会社三菱UFJ銀行と株式会社りそな銀行の協調融資によるものが4,038百万円、株式会社三菱UFJ銀行からの借入金が988百万円
であります。
（9）その他企業集団の現況に関する重要な事項
当 社 は、2023 年 10 月 ２ 日 付 で、CLSA Capital Partners が ア ド バ イ ザ ー を 務 め る
Sunrise Capitalとの資本提携を解消することにいたしました。

― 14 ―

２．会社の現況（1）株式の状況（2023年10月31日現在）① 発行可能株式総数
58,000,000株② 発行済株式の総数
15,153,714株（自己株式103,755株を含む）（注）１．2023年１月27日付の新株予約権の権利行使により、発行済株式の総数は74,000株
増加し、15,096,414株となっております。
２．2023年2月27日付の取締役等に対する譲渡制限付株式の付与のため、発行済株式の総数は5,500株増加し、15,101,914株となっております。
３．2023年９月26日付の新株予約権の権利行使により、発行済株式の総数は12,000株
増加し、15,113,914株となっております。
４．2023年10月５日付の新株予約権の権利行使により、発行済株式の総数は39,800株
増加し、15,153,714株となっております。
③

株主数29,527名④

大株主の状況（上位10位）
株

丹

主
内

名

株

数

持

株

比

率

佑

1,516千株

10.0％

株 式 会 社 Ｓ ｕ ｎ Ｆ ｌ ｏ ｗ ｅ ｒ

1,031千株

6.8％

株 式 会 社 Ｌ ｏ ｇ ｏ ｔ ｙ ｐ ｅ

1,031千株

6.8％

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

600千株

3.9％

市

浩

496千株

3.2％

株
式
会
社
Ｉ
.
Ｍ
.
Ｃ
ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴＪ Ｐ Ｒ Ｄ Ａ Ｃ Ｉ Ｓ Ｇ （Ｆ Ｅ―Ａ Ｃ）
ＭＳＩＰ ＣＬＩＥＮＴ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳＢＢＨ ＬＵＸ／ＢＲＯＷＮ ＢＲＯＴＨＥＲＳ ＨＡＲＲＩＭＡＮ（ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ）ＳＣＡ ＣＵＳＴＯＤＩＡＮＦＯＲ ＳＭＤ－ＡＭ ＦＵＮＤＳ － ＤＳＢＩ ＪＡＰＡＮＥＱＵＩＴＹ ＳＭＡＬＬ ＣＡＰ ＡＢＳＯＬＵＴＥ ＶＡＬＵＥ
永
島
光

442千株

2.9％

413千株

2.7％

202千株

1.3％

101千株

0.6％

74千株

0.4％

瀬

悠

持

一

（注）１．持株比率は、自己株式（103,755株）を控除して計算しております。
２．株式会社SunFlower、株式会社Logotype、株式会社I.M.Cは当社代表取締役社長市瀬一浩の資産管理会社であります。
３．持株比率の小数点第２位以下は切り捨てしています。
― 15 ―

⑤

当事業年度中に職務執行の対価として当社役員等に対し交付した株式の状況
株式数

交付対象者数取締役（社外取締役を除く）

1,100株2名

執行役員

1,100株

2名

子会社の取締役

3,300株6名（注）当社の株式報酬の内容につきましては、事業報告20頁「◎ 取締役及び監査役の報酬等の総額」に記載しております。
⑥

その他株式に関する重要な事項
当社は、2023年10月２日付の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、下記のとおり自己株式の取得について決議いたしました。

自己株式の取得理由
当社普通株式の分布状況の改善と流動性の向上を目的とし、また、2023年10月２日付「株式の売出し並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にて公表した当社普通株式の売出し実施に伴う株式需給への影響を緩和する観点から、自己株式の取得を実施いたしました。
イ．株式の種類 当社普通株式
ロ．株式の総数 1,000,000株（上限）
ハ．取得価格の総額 1,000,000,000円（上限）
ニ．取得期間 2023年10月19日から2024年２月29日― 16 ―

（2）新株予約権等の状況◎ 当事業年度の末日において当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況
該当事項はありません。
◎

当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。

◎

新株予約権に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 17 ―

（3）会社役員の状況◎ 取締役及び監査役の状況（2023年10月31日現在）
会社における地位

氏名

代表取締役社長

市

取 締 役 （社 外）

森

瀬

一

担当及び重要な兼職の状況
浩

B-first株式会社

学

SakeWiz株式会社

三星毛糸株式会社 代表取締役
三星ケミカル株式会社 代表取締役
三星染整株式会社 代表取締役
株式会社ウラノス 代表取締役
株式会社レグルス 代表取締役

取 締 役 （社 外）

岩

田

真

吾

常 勤 監 査 役

川

村

真

利

監 査 役 （社 外）

小田原

崇

行

監 査 役 （社 外）

美

和

薫

代表取締役社長
代表取締役

川村公認会計士事務所 所長
小田原公認会計士事務所 代表
株式会社OdaCon 代表取締役
株式会社Braintree 代表取締役
フォーサイト総合法律事務所 パートナー弁護士（注）１．取締役森学氏及び岩田真吾氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２．監査役小田原崇行氏及び美和薫氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３．常勤監査役川村真利氏及び社外監査役小田原崇行氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
４．社外監査役美和薫氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務及び法律に関する相当程度の知見を有しております。
５．社外取締役森学氏及び岩田真吾氏並びに社外監査役小田原崇行氏及び美和薫氏を東京
証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
６．社外取締役及び社外監査役の重要な兼職の状況については上表に記載のとおりであります。なお、兼職先である法人等と当社との間に特別な関係はありません。
７．社外監査役美和薫氏の戸籍上の氏名は、三木薫であります。

― 18 ―

◎

事業年度中に退任した取締役
氏名
永

島

光

退任日

退任事由

2023年３月31日

辞任

退任時の地位・担当及び重要な兼職の状況
取締役CFO経営管理本部長
AGU NY, Inc. President
J ISLAND Inc. President◎

責任限定契約の内容の概要
当社と各取締役（業務執行取締役等を除く）及び各監査役は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

◎

役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社の子会社の取締役、監査役、執行役員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が役員としての職務に関し行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る法律上の損害賠償金、訴訟費用等が補填されることとなります。
ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

― 19 ―

◎

取締役及び監査役の報酬等の総額
報酬等の種類別の総額

対象となる
役員の員数

区分

報酬等の総額取締役（うち社外取締役）

38百万円
（11）

37百万円
（11）

監査役
（うち社外監査役）

22
（11）

22
（11）

－

3
（2）

合計
（うち社外役員）

60
（22）

59
（22）

1
（－）

7
（4）

基本報酬

譲渡制限付
株式報酬
1百万円
（－）

4名
（2）

（注）１．取締役の報酬限度額は、2021年１月27日開催の第３回定時株主総会において、合計
年間総額100百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は５名（うち、社外取締役は３名）です。
また、金銭報酬とは別枠で2022年１月27日開催の第４回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）の譲渡制限付株式報酬額として、年額20百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は４名（うち、社外取締役は２名）です。
２．監査役の報酬限度額は、2022年１月27日開催の第４回定時株主総会において、合計
年間総額30百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は４名（うち、社外監査役は２名）です。
３．上表には、2023年３月31日に退任した取締役１名を含んでおります。
４．取締役会は、代表取締役社長 市瀬一浩に対し各取締役の基本報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。な
お、委任された内容の決定にあたっては、事前に任意の指名報酬委員会がその妥当性等について確認しております。
５．上記の譲渡制限付株式報酬に係る報酬等の総額には当事業年度における費用計上額を記載しております。

― 20 ―

◎

社外役員に関する事項
当事業年度における主な活動状況
役職及び氏名社外取締役 森社外取締役 岩学

田社外監査役 小田原社外監査役 美

和

真

吾

崇 行

薫

出席状況、発言状況及び社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要
当事業年度に開催された取締役会14回の全てに出席いたしました。
他社の取締役として培われた豊富な知識と経験に基づき、取締役会、任意の指名報酬委員会の委員長として意思決定の適正を確保するための助言、提言を行っており、適切な役割を果たしております。
当事業年度に開催された取締役会14回の全てに出席いたしました。
他社の取締役として培われた豊富な知識と経験に基づき、取締役会、任意の指名報酬委員会において意思決定の適正を確保するための助言、提言を行っており、適切な役割を果たしております。
当事業年度に開催された取締役会14回、監査役会15回それぞれ全てに出席いたしました。
公認会計士としての豊富な知識と経験に基づく専門的な見地か
ら、取締役会、監査役会、任意の指名報酬委員会において必要な発言を行っており、経営への助言・監督等に係る役割を果た
しております。
当事業年度に開催された取締役会14回、監査役会15回それぞれ全てに出席いたしました。
弁護士としての豊富な知識と経験に基づく専門的な見地から、
取締役会、監査役会、任意の指名報酬委員会において必要な発言を行っており、経営への助言・監督等に係る役割を果たしております。

― 21 ―

（4）会計監査人の状況①名称

太陽有限責任監査法人②報酬等の額
報酬等の額
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

32百万円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の
合計額

34百万円

（注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
③非監査業務の内容
当社は、太陽有限責任監査法人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外に、監査人から引受事務幹事会社への書簡及び財務諸表等以外の財務情報に関する調査の報告書作成作業を委託しております。
④会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社では、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役の全員の同意に基づき、会計監査人を解任する方針です。この場合、解任後最初に招集される株主総会におきまして、常勤監査役から、会計監査人を解任した旨と理由を報告する方針です。
また、当社では、会計監査人の業務執行状況その他諸般の事情を総合的に勘案して再任しないことが適切であると判断した場合は、監査役の全員の同意を得た上で、監査役会において当該会計監査人を不再任に関する議案の内容を決定いたします。
（ａ）会計監査人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人の品質管理、監査チームの体制と独立性及びその報酬の妥当性などを勘案し、会計監査人の選定をしております。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当することが認められる場合であって、会計監査人を解任すべきと判断したときは、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任することとしております。
― 22 ―

また、監査の信頼性や品質等を考慮し、会計監査人を解任又は不再任とすべきであると判断した場合には会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会提出議案の内容を決定いたします。
（ｂ）監査役及び監査役会による会計監査人の評価
当社の監査役及び監査役会は毎期監査法人に対して評価を行っております。監査役
及び監査役会は会計監査人と緊密なコミュニケーションを取っており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。当社の会計監査人である太陽有限責任監
査法人について、「会計監査人の評価基準」に基づき、独立性・専門性、監査体制の適切性、監査の実施内容及びその品質等を総合的に勘案し、問題はないと評価しております。
⑤監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、前期以前の監査時間及び職務遂行状況や報酬見積りの妥当性等を検討した
結果、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法
第399条第１項の同意を行っております。
３．業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況（1）業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容は以下のとおりであります。当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり当社の業務並びに当社及び当社の子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための体制を整備しております。
①

当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（ａ）当社グループは、法令 • 定款及び社会規範を遵守するためのコンプライアンス規程を制定し、当社のコンプライアンス体制の整備及びコンプライアンスの実践に努めます。
（ｂ）リスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築 • 維持にあたります。
（ｃ）当社グループ役職員を対象としたコンプライアンスに関する教育 • 研修を適宜開催― 23 ―

し、コンプライアンス意識の維持 • 向上を図ります。
（ｄ）当社グループは、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶します。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（ａ）当社は、文書管理規程を定め、重要な会議の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要な文書等は、同規程の定めるところに従い適切に保存及び管理を行います。
（ｂ）取締役及び監査役は、これらの文書等を、常時閲覧できるものとします。
③ 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（ａ）「リスク管理規程」を制定し、会社の事業活動において想定される各種のリスクに対応する部署又は組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築します。
（ｂ）リスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社グループの事業活動における各種リ
スクに対する予防・軽減体制の強化を図ります。
（ｃ）危機発生時には、緊急事態対応体制をとり、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処します。
④ 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（ａ）当社グループは、「取締役会規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図るとともに、事業運営の迅速化を図ります。
（ｂ）取締役会を毎月１回定期的に開催し取締役の職務執行状況を報告するほか、必要に応じて適宜開催します。
（ｃ）当社は、グループ会社に対し、当社の体制を参考として又はグループ会社の組織に応じて、取締役の職務の執行が効率的に行われるために必要な体制を構築させます。
⑤ 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制（ａ）当社及び子会社の業務適正確保の観点から、当社のリスク管理体制、コンプライアン
ス体制をグループ全体に適用するものとし、必要な子会社への指導、支援を実施します。
（ｂ）内部監査室は定期的に当社及び子会社の内部監査を実施し、当社及び子会社の内部統制の有効性と妥当性を確保します。また、内部監査の実施結果については代表取締役
社長、取締役会及び管掌取締役に報告するものとします。
（ｃ）子会社を担当する役員又は担当部署を明確にし、必要に応じて適正な指導、管理を行うものとします。また、子会社の業務及び取締役等の職務の執行の状況を定期的に当― 24 ―

社に報告するものとします。
⑥

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項及び使用人に対する指示の実
効性の確保に関する事項について
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当社は監査役と協議をして必要な使用人の配置、補助業務の円滑な遂行が可能な体制を整えるものとします。また、当該使用人については監査役の管轄とし、取締役からは独立した立場を確保します。

⑦

当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制（ａ）監査役は、取締役会の他重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができるものとします。
（ｂ）当社の取締役及び使用人並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告します。
（ｃ）当社の取締役及び使用人並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告します。
（ｄ）「内部通報規程」を定め、上記内容等を通報できる体制を整えております。
⑧

監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役への報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する旨を「内部通報規程」に定めており、当社グループの役職員に対し周知徹底します。

⑨

監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（ａ）監査役がその職務について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。
（ｂ）監査役が、独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を求めた場合、当社は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担します。
― 25 ―

⑩ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（ａ）監査役会には、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保します。
（ｂ）監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図ります。
（ｃ）監査役は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互連携を図ります。
（ｄ）監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、当社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができるものとします。
⑪ 財務報告の信頼性を確保するための体制（ａ）適正かつ適時の財務報告のために、会計責任者を設置し、法令等及び会計基準に従った財務諸表を作成し、情報開示に関する規程に則り協議・検討・確認を経て開示する体制を整備します。
（ｂ）財務報告に係る内部統制として、金融商品取引法の内部統制報告制度を適切に実施するため、全社的な内部統制の状況や重要な事業拠点における業務プロセス等の把握・記録を通じて、自己及び第三者による評価並びに改善を行う体制を整備します。
（ｃ）財務報告の信頼性確保のため、代表取締役社長を筆頭として、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築します。
⑫ 反社会的勢力排除に向けた体制（ａ）当社グループは、反社会的勢力・団体・個人とは一切の関わりを持たず、不当・不法な要求には応じないことを基本方針とし、「反社会的勢力対応規程」を定め、当社グ
ループの役職員に周知徹底します。
（ｂ）当社グループは、主管部署を定め、関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時は、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備します。
（2）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要① 取締役の職務の執行について取締役会を14回開催し、取締役及び監査役の出席の下、各議案について十分な審議を経た上で決議を行い、また取締役の業務執行状況についての報告が行われ、活発な意見交換がなされております。
― 26 ―

②

コンプライアンスに対する取り組み
コンプライアンス違反行為等を把握するため内部通報制度を設けているほか、コンプラ
イアンス規程を定め、違反行為等が発生した場合には防止対策の策定や全社に向けた注意喚起を行っております。
③ 子会社管理体制
子会社の管理につきましては、関係会社管理規程に基づき、子会社における重要な経営情報については適宜当社に報告されており、業務の適正の確保を図っております。
④ 監査役の監査体制
当事業年度において、監査役会を15回開催し監査計画に基づいた監査を実施しております。また、取締役会への出席のほか、経営会議その他の重要な会議へ出席すること等により情報収集に努め、意思決定の過程及び職務の執行状況を把握することにより、効果的な監査業務を遂行しております。
４．会社の支配に関する基本方針
該当事項はありません。
５．剰余金の配当等の決定に関する方針
剰余金の配当については、中長期的な事業発展のための内部留保を確保しつつ、「配当性向30％を基準に算出した額と直近の配当金実績額の高い方」という方針であります。
なお、剰余金の配当の決定機関は、期末配当及び中間配当ともに株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定めることができる旨を当社定款に定めております。

― 27 ―

連結財政状態計算書（2023年10月31日現在）（単位：百万円）
科

目

（資
流

産
動

金

の

部）

資

産

科

4,191

流

2,325

営業債権及びその他の債権

938

契

棚

131

借

795

リ

資

産

債
動

現金及び現金同等物
卸目（負そ の 他 の 流 動 資 産
非

額

金

の

部）

負

債

5,142

営業債務及びその他の債務
約

負

53

金

1,657

債

1,434

20,154

未 払 法 人 所 得 税 等

406

産

1,497

そ の 他 の 流 動 負 債

515

産

4,678

ん

8,488

借

産

4,390

リ

そ の 他 の 金 融 資 産

588

引

繰

産

454

繰

その他の非流動資産

56

流

動

有

形

使

用

資

産

定

資
資

固
権

の

れ

無

形
延

税

資
金

資

非

流

負
（資

ス

動

負

負

債

10,668

入
ー

ス

金

5,372

債

3,179

金

785

債

1,330

計

15,811

負

当
延

税

金

債

合

本

の

負
部）

親会社の所有者に帰属する持分合計
資

本

資
産

合

計

24,346

8,534

金

194

資

本

剰

余

金

5,002

利

益

剰

余

金

3,441

式

△111

その他の資本の構成要素

7

自

資

1,074

債

入
ー

額

己

計

8,534

負 債 及 び 資 本 合 計

24,346（注）金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 28 ―本株合連 結 損 益 計 算 書2022 年 11 月 １ 日から（2023
年 10 月 31 日まで ）（単位：百万円）
科

目

売

上
売

売

収
上

上

益
価

利

額
16,790

原
総

金

8,761

益

8,029

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

6,227

そ

の

他

収

益

109

そ

の

他

費

用

107

営

業

利

益

1,804

金

融

収

益

1

金

融

費

用

123

税

引
法

前

人

当

所
期

利
得

税

益
費

利

1,681
用

573

益

1,108

当

期

利

益

の

帰

属

親

会

社

の

所

有

者

1,108

益

1,108

当

期

利

（注）金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 29 ―

連結持分変動計算書
2022 年 11 月 １ 日から（2023
年 10 月 31 日まで ）（単位：百万円）
親会社の所有者に帰属する持分

2022年11月１日時点の残高
当期利益
そ の 他 の 包 括 利 益
当 期 包 括 利 益 合 計
新
株
の
発
行
新 株 予 約 権 の 行 使
剰 余 金 の 配 当
自 己 株 式 の 取 得所有者との取引額合計
2023年10月31日時点の残高

その他の資本の構成要素
資
本 利
益
資 本 金
自己株式 在外営業 新株
剰 余 金 剰 余 金
活動体の
合
計
予 約 権
換算差額
169
4,977
2,754
－
6
0
7
－
－
1,108
－
－
－
－
－
－
－
－
0
－
0
－
－
1,108
－
0
－
0
2
1
－
－
－
－
－
22
22
－
－
－
△0
△0
－
－
△421
－
－
－
－
－
－
－
△111
－
－
－
24
24
△421
△111
－
△0
△0
194
5,002
3,441
△111
7
0
7
親会社の
所有者に
資本合計
帰属する
持分合計

2022年11月１日時点の残高
当期利益
そ の 他 の 包 括 利 益
当 期 包 括 利 益 合 計
新
株
の
発
行
新 株 予 約 権 の 行 使
剰 余 金 の 配 当
自 己 株 式 の 取 得所有者との取引額合計
2023年10月31日時点の残高

7,910
1,108
0
1,109
4
44
△421
△111
△484
8,534

7,910
1,108
0
1,109
4
44
△421
△111
△484
8,534

（注）金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 30 ―

連結注記表Ⅰ．連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等
１．連結計算書類の作成基準
連結計算書類は、会社計算規則第120条第１項の規定により、国際会計基準に準拠して作成しております。なお、本連結計算書類は同項後段の規定により、国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略しております。
２．連結の範囲に関する事項
連結子会社の状況
・連結子会社の数
・主要な連結子会社の名称

９社
B-first株式会社
株式会社ロイネス
株式会社Puzzle
株式会社agir
株式会社建.LABO
株式会社BELLTREE
株式会社KESHIKIAGU NY, Inc.
J ISLAND Inc.

・連結子会社範囲の変更
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
全ての連結子会社の事業年度は、連結会計年度と一致しております。
４．会計方針に関する事項（1）連結の基礎
当社グループの連結計算書類は、当社及び子会社の計算書類並びに関連会社の持分相当額を含めております。
①子会社
子会社とは、当社グループにより支配されている企業であります。支配とは、投資先に対するパワーを有し、投資先への関与により生じるリターンの変動に晒され、かつ投資先に対するパワーを通じてリター
ンに影響を与える能力を有する場合をいいます。
子会社の計算書類は、当社グループが支配を獲得した日から支配を喪失する日まで、連結計算書類に含めております。支配の喪失を伴わない非支配持分との取引は、資本取引として会計処理しております。支払対価の公正価値と子会社の純資産の帳簿価額に占める追加取得持分相当との差額は、資本として認識しております。また、支配の喪失を伴わない非支配持分への処分による利益又は損失も資本として直接認識― 31 ―

しております。当社グループが子会社の支配を喪失した場合、当該企業に対する残存持分は支配を喪失した日の公正価値で再測定され、帳簿価額の変動は純損益として認識しております。
当社グループ内の債権債務残高及び取引、並びに当社グループ内取引によって発生した未実現損益は、連結計算書類の作成に際して消去しております。また、子会社が採用する会計方針が当社グループの採用する会計方針と異なる場合には、必要に応じて調整しております。
②関連会社
関連会社とは、当社グループがその財務及び経営方針に対して重要な影響力を有しているものの、支配又は共同支配をしていない企業であります。関連会社への投資は持分法によって会計処理しております。
関連会社に対する投資は、重要な影響力を有することとなった日から、重要な影響力を喪失する日まで、持分法を用いて会計処理しており、取得時に取得原価で認識しております。また、関連会社に対する重要な影響力を喪失し、持分法の適用を中止する場合は、売却持分に係る売却損益を純損益として認識するとともに、残存している持分について公正価値で再測定し、当該評価差額をその期の純損益として認識しております。
持分法適用会社の会計方針は、当社グループが適用する会計方針と整合させるため、必要に応じて修正しております。
（2）企業結合
当社グループは、取得法に基づき企業結合の会計処理をしております。
支払対価は、被取得企業の支配と交換に譲渡した資産、引き受けた負債及び当社が発行する持分金融商品の取得日の公正価値の合計として測定しております。支払対価が取得日における識別可能な資産及び負債の公正価値を超過する場合に、その超過額をのれんとして認識しております。一方、この対価の総額が、識別可能資産及び負債の公正価値を下回る場合、その差額を利益として純損益に認識しております。
非支配持分は、被取得企業の識別可能資産及び負債の差額に対する非支配持分の持分割合相当額で測定しております。
企業結合に関連して発生した取得費用は、負債性金融商品及び資本性金融商品の発行費用を除き、発生時に費用として処理しております。
また、共通支配下の企業又は事業がかかわる企業結合（全ての結合企業又は結合事業が最終的に企業結合の前後で同じ当事者によって支配され、その支配が一時的でない企業結合）については、帳簿価額に基づき会計処理をしております。

― 32 ―

（3）外貨換算①外貨建取引外貨建取引、すなわち各企業の機能通貨以外の通貨での取引は、取引日における為替レートにより機能
通貨に換算しております。外貨建貨幣性資産及び負債は、連結決算日の為替レートにより機能通貨に換算し、また、公正価値で測定される外貨建非貨幣性資産及び負債は、当該公正価値の算定日における為替レートで機能通貨に換算し、換算差額は、純損益として認識しております。
また、取得原価により測定されている外貨建非貨幣性項目は、取引日の為替レートを使用して換算しております。
②在外営業活動体
在外営業活動体（子会社）の資産及び負債は、連結決算日時点の為替レートで、損益は、為替レートが著しく変動している場合を除き、報告期間の期中平均為替レートで機能通貨に換算しております。この結果生じる換算差額はその他の包括利益で認識し、累計額はその他の資本の構成要素に含めております。
なお、在外営業活動体の持分全体の処分や支配の喪失を伴う持分の一部の処分といった事実が発生した
場合、処分した期に当該累積換算差額をその他の包括利益から損益に振り替えております。
（4）金融商品①当初認識及び測定
当社グループでは、金融資産は取引日に当初認識しております。
金融資産は、その当初認識時に、金融資産の管理に関する事業モデル及び金融資産の契約上のキャッシュ・フローの両方に基づき、償却原価で測定する金融資産、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。
（ａ）償却原価で測定する金融資産
次の条件がともに満たされる金融資産を償却原価で測定する金融資産に分類しております。
・契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて、資産が保有されている。
・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フロ
ーが特定の日に生じる。
償却原価で測定する金融資産は、当初認識時において、公正価値に当該金融資産の取得に直接起因する取引コストを加算して測定しております。
（ｂ）純損益を通じて公正価値で測定する金融資産償却原価で測定する金融資産以外の金融資産は、公正価値で測定する金融資産に分類しております。

― 33 ―

②事後測定金融資産は、それぞれの分類に応じて、以下のとおり事後測定しております。
（ａ）償却原価で測定する金融資産
実効金利法による償却原価で測定しております。
（ｂ）純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
期末日における公正価値で測定しており、公正価値の変動額は、純損益で認識しております。
③金融資産の認識の中止
金融資産は、金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅した場合、又は当該金融資産の所有に係るリスクと経済価値のほとんど全てが移転している場合において、認識を中止しております。
④金融資産の減損
当社グループは、償却原価で測定する金融資産について、予想信用損失に対する貸倒引当金を認識しております。
当社グループは、期末日において、金融資産に係る信用リスクが当初認識時点から著しく増加しているかどうかを評価しており、当初認識時点から信用リスクが著しく増加していない場合には、12ヶ月の予想
信用損失を貸倒引当金として認識しております。一方、当初認識時点から信用リスクが著しく増加している場合には、全期間の予想信用損失と等しい金額を貸倒引当金として認識しております。
当社グループでは、契約上の支払の期日経過が30日超である場合には、原則として信用リスクの著しい増大があったものとしておりますが、信用リスクが著しく増大しているか否かの評価を行う際には、期日超過情報の他、当社グループが合理的に利用可能かつ裏付け可能な情報を考慮しております。また、支払期限を90日超過した場合に債務不履行が生じていると判断しております。債務不履行に該当した場合、又は債務者の著しい財政的困難などの減損の証拠が存在する場合には、信用減損しているものと判断しております。
なお、金融資産に係る信用リスクが期末日現在で低いと判断される場合には、当該金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増加していないと評価しております。
ただし、重要な金融要素を含んでいない営業債権等については、信用リスクの当初認識時点からの著しい増加の有無にかかわらず、常に全期間の予想信用損失と等しい金額で貸倒引当金を認識しております（単純化したアプローチ）。
予想信用損失は、契約に従って企業に支払われるべき全ての契約上のキャッシュ・フローと、企業が受け取ると見込んでいる全てのキャッシュ・フローとの差額の現在価値として測定しております。

― 34 ―

当社グループは、金融資産の予想信用損失を、以下のものを反映する方法で見積もっております。
・一定範囲の生じ得る結果を評価することにより算定される、偏りのない確率加重金額
・貨幣の時間価値・過去の事象、現在の状況及び将来の経済状況の予測についての、期末日において過大なコストや労力を掛けずに利用可能な合理的で裏付け可能な情報
当社グループは、ある金融資産の全体又は一部分を回収できないと合理的に判断される場合は、金融資
産の帳簿価額を直接償却しております。
金融資産に係る貸倒引当金の繰入額は、純損益で認識しております。貸倒引当金を減額する事象が生じた場合は、貸倒引当金戻入額を純損益で認識しております。
⑤金融負債
金融負債は、全て償却原価で測定する金融負債に分類しております。当社グループでは、償却原価で測定する金融負債は、当初認識時に公正価値からその発行に直接起因する取引コストを減算して測定しております。また、当初認識後は実効金利法に基づく償却原価で測定しております。
金融負債は、金融負債が消滅した時、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消し又は失効となった時に認識を中止しております。
（5）現金及び現金同等物
現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されております。
（6）棚卸資産
棚卸資産は、取得原価と正味実現可能価額とのいずれか低い金額で測定しております。取得原価には、購入原価及び棚卸資産が現在の場所及び状態に至るまでに発生したその他のコストの全てを含んでおり、原価の算定方法にあたっては主として先入先出法を用いております。
正味実現可能価額は、通常の営業過程における見積売価から、販売に要する見積費用を控除した額であります。

― 35 ―

（7）有形固定資産（使用権資産を除く）①認識及び測定
有形固定資産については、その測定においては原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した額で測定しております。
取得原価には資産の取得に直接関連する費用、資産の解体及び除去費用、原状回復費用の当初見積額、資産計上の要件を満たす借入コスト等を含めることとしております。
有形固定資産の構成要素の耐用年数が構成要素ごとに異なる場合は、それぞれ別個の有形固定資産項目として計上しております。
有形固定資産の取得後に発生した支出のうち、通常の修繕及び維持については発生時に費用として処理
し、主要な取替及び改良に係る支出については、その支出により将来当社グループに経済的便益がもたらされることが見込まれ、かつ、当該項目の取得原価が信頼性をもって測定できる場合に限り資産計上して
おります。
②減価償却
土地、仮勘定以外の有形固定資産は、使用が可能となった時点から、償却可能価額をそれぞれの見積耐用年数にわたって定額法で減価償却しております。償却可能価額は、資産の取得原価から残存価額を差し引いて算定しております。
主要な有形固定資産の見積耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物： ３ ～15年
器具備品及び運搬具： ２ ～10年
なお、減価償却方法、残存価額及び耐用年数は、将来に反映される見積りの変動の影響を考慮して、各
連結会計年度末に見直されます。
（8）のれん及び無形資産①のれん
当初認識時におけるのれんの測定については、注記「４．会計方針に関する事項（２）企業結合」に記載しております。
のれんは償却を行わず、資金生成単位又は資金生成単位グループのうち、企業結合のシナジーから便益を得ると見込まれるものに配分し、毎年同時期及び減損の兆候を識別した時はその都度、減損テストを実施しております。減損テスト及び減損損失の測定については、「４．会計方針に関する事項 （10） 非金
融資産の減損 」に記載しております。
のれんの減損損失は純損益として認識されますが、戻入れは行っておりません。また、当初認識後、のれんは取得原価から減損損失累計額を控除した価額で表示しております。

― 36 ―

②無形資産無形資産については、原価モデルを採用し、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で計上しております。
個別に取得した無形資産は取得原価で測定しており、企業結合により取得した無形資産の取得原価は企
業結合日の公正価値で測定しております。
耐用年数を確定できる無形資産はそれぞれの見積耐用年数にわたり、定額法で償却しております。
耐用年数を確定できない無形資産は償却を行わず、毎年同時期及び減損の兆候が存在する場合にはその都度、減損テストを実施することとしております。
なお、償却方法、残存価額及び耐用年数は、各連結会計年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。
（9）リース
当社グループでは、契約がリースであるか否か、又はその契約にリースが含まれているか否かについて、契約開始日において判断しております。契約が特定された資産の使用を支配する権利を一定期間にわたり対価と交換に移転する場合には、当該契約はリースであるか又はリースが含まれております。
・借手側
当社グループは、リースの開始日に使用権資産とリース負債を認識します。使用権資産は、取得原価で当初測定しております。当初認識後、使用権資産は、開始日から見積耐用年数に亘って定額法により減価償却しております。使用権資産の見積耐用年数は、自己所有の有形固定資産と同様に決定しております。
さらに、使用権資産は、該当がある場合には、減損損失によって減額され、特定のリース負債の再測定に際して調整されます。
リース負債は、開始日時点で支払われていないリース料をリースの計算利子率を用いて割り引いた現在価値で当初測定しております。リースの計算利子率が容易に算定できない場合には、当社の追加借入利子率を用いており、一般的に、当社は追加借入利子率を割引率として使用しております。リース負債は、実効金利法による償却原価で測定しております。
なお、リース期間が12ヶ月以内の短期リース及び原資産の価値が少額であるリースについては、当該リースに関連したリース料を、リース期間にわたり定額法により費用として認識しております。
（10）非金融資産の減損
棚卸資産及び繰延税金資産を除く非金融資産については、資産が減損している可能性を示す兆候があるか否かを評価しております。
減損の兆候が存在する場合には減損テストを実施し、個別の資産又は資金生成単位ごとの回収可能価額を測定しております。なお、のれん、耐用年数を確定できない無形資産は償却を行わず、毎年同時期及び減損の兆候が存在する場合にはその都度、減損テストを実施しております。
当社グループの全社資産は、独立したキャッシュ・インフローを生成しないため、全社資産に減損の兆候がある場合、全社資産が帰属する資金生成単位の回収可能価額を見積もっております。
― 37 ―

回収可能価額は、処分費用控除後の公正価値と使用価値いずれか高い方で算定しております。使用価値は、見積将来キャッシュ・フローを、貨幣の時間価値及び当該資産に固有のリスクを反映した税引前の割引率により、現在価値に割り引いて算定しております。
個別の資産又は資金生成単位の帳簿価額が回収可能価額を上回る場合には純損益にて減損損失を認識し、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。資金生成単位に関連して認識した減損損
失は、まずその単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額するように配分し、次に資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額しております。
のれんに係る減損損失は、戻入れを行っておりません。のれん以外の非金融資産に係る減損損失は、減損損失がもはや存在しないか又は減少している可能性を示す兆候が存在する場合に当該資産の回収可能価額を見積もっており、回収可能価額が減損処理後の帳簿価額を上回った場合には減損損失の戻入れを行っております。なお、減損損失の戻入れは過去の期間において当該資産に認識した減損損失がなかった場合の帳簿価額を超えない範囲内で純損益にて認識しております。
（11）従業員給付・短期従業員給付
短期従業員給付については、割引計算を行わず、関連するサービスが提供された時点で費用として認識しております。
賞与については、それらを支払うべき現在の法的又は推定的な債務を有し、信頼性のある見積りが可能な場合に、それらの制度に基づいて支払われると見積られる額を負債として認識しております。
（12）株式に基づく報酬①ストック・オプション
当社グループは、当社の役員及び従業員に対する報酬制度として、持分決済型のストック・オプション制度を採用しております。ストック・オプションは、付与日における公正価値によって見積り、最終的に権利確定すると予想されるストック・オプションの数を考慮した上で、権利確定期間にわたって費用として認識し、同額を資本の増加として認識しております。付与されたオプションの公正価値は、オプションの諸条件を考慮し、モンテカルロ・シミュレーション等を用いて算定しております。
②譲渡制限付株式報酬
当社グループは、当社の役員及び子会社の取締役に対する報酬制度として、持分決済型の譲渡制限付株式報酬制度を採用しております。譲渡制限付株式報酬は、付与日における公正価格を測定し、権利確定期間にわたり、費用及び対応する資本の増加を認識しています。

― 38 ―

（13）引当金
引当金は、過去の事象の結果として、当社グループが現在の法的債務又は推定的債務を有し、その債務を決済するために経済的便益を有する資源の流出の可能性が高く、かつその資源の流出の金額について信頼できる見積りができる場合に認識しております。
貨幣の時間的価値の影響が重要な場合には、当該引当金は負債の決済に必要と予想される支出額の現在価値で測定しております。現在価値は、貨幣の時間的価値とその負債に特有なリスクを反映した税引前割
引率を用いて計算しております。時間の経過による影響を反映した引当金の増加額は、金融費用として認識しております。
資産除去債務は、資産の解体・除去費用、原状回復費用、資産を使用した結果生じる支出等に関して引当金を認識するとともに、当該資産の取得原価に加算しております。将来の見積費用及び適用された割引率は毎年見直され、修正が必要と判断された場合は当該資産の帳簿価額に加算又は控除し、会計上の見積りの変更として処理しております。
（14）資本当社が発行した資本性金融商品は、発行価額を資本金及び資本剰余金に計上し、直接発行費用（税効果考慮後）は資本剰余金から控除しております。
（15）顧客との契約から生じる収益
当社グループは、IFRS９号「金融商品」に基づく利息及び配当収入等を除き、次の５ステップアプロー
チに基づき約束したサービス又は役務を顧客に移転し、顧客が当該サービス又は役務に対する支配を獲得した時に、収益を認識しております。
ステップ１：契約の識別
ステップ２：履行義務の識別ステップ３：取引価格の算定
ステップ４：履行義務への取引価格の配分
ステップ５：履行義務の充足による収益の認識
履行義務の識別にあたっては、当社グループの関与度合いによって、本人か代理人かの検討を行っております。当社グループの関与度合が高い場合には、自らの約束の性質が、特定された財又はサービスを自ら提供する履行義務に該当し、本人として収益を対価の総額で連結損益計算書に表示しております。一方、当社グループの関与度合が低い場合には、それらの財又はサービスが他の当事者によって提供される
ように手配する履行義務に該当し、代理人として収益を手数料又は報酬の額もしくは対価の純額で連結損益計算書に表示しております。
具体的な収益認識基準は、次のとおりであります。

― 39 ―

①美容サービス
当社グループでは、店舗において顧客からの注文に基づき、ヘアカットサービス等を提供しております。
このような美容サービスの提供においては、顧客へのサービスの提供という単一の履行義務のため、サービスの提供が完了した時点で履行義務が充足され、当該時点で収益の認識をしております。顧客へのサービスから生じる収益は、販売対価からポイント、クーポン利用等による値引きを控除した金額で算定しております。
美容サービスの販売対価は、顧客へサービスを提供した時点又は提供した時点から主として１ヶ月以内に回収しております。なお、重大な金融要素は含んでおりません。
②ロイヤリティ
当社グループでは、契約を締結した加盟店に対し店舗運営に関する一定の経営指導援助により、ロイヤ
リティを得ております。
このようなロイヤリティにおいては、関連する契約ごとの経営支援業務を提供するサービスに対する支配が一定期間にわたり移転するため、主に契約期間の経過とともに一定期間にわたり履行義務を充足し収益認識をしております。
経営支援業務によるロイヤリティの対価は、業務支援を提供した時点から主として１ヶ月以内に回収しております。なお、重大な金融要素は含んでおりません。
③インテリアデザイン
当社グループでは、契約を締結した加盟店に対する店舗内装工事を請け負っております。
このような店舗内装工事においては、内装工事の完了後、加盟店への引き渡しが完了することで、顧客へ支配が移転し、履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。
内装工事から生じる収益は、工事請負契約上の契約単価から値引きなどを控除した金額で算定しております。
店舗内装工事の対価は、引き渡し時点から主として２ヶ月以内に回収しております。なお、重要な金融要素は含んでおりません。
（16）金融収益及び金融費用
金融収益は、主に受取利息から構成されております。受取利息は、実効金利法を用いて発生時に認識しております。
金融費用は、主に支払利息から構成されております。支払利息は、実効金利法を用いて発生時に認識しております。

― 40 ―

（17）法人所得税
法人所得税費用は、当期税金と繰延税金の合計として表示しております。
当期税金は、決算日において制定され又は実質的に制定されている税率を用いて、税務当局に対する納付又は税務当局からの還付が予想される金額で算定しております。これらは、企業結合に関連するもの及び直接資本の部又はその他の包括利益で認識される項目を除き、当期の純損益にて認識しております。
繰延税金は、資産負債法に基づき、連結計算書類上の資産及び負債の帳簿価額と資産及び負債の税務基準額との間に生じる一時差異、繰越欠損金及び税額控除に対して計上しております。繰延税金資産は、将来減算一時差異、税務上の繰越欠損金及び繰越税額控除に対して、それらを利用できる課税所得が生じる
可能性が高い範囲で認識しております。ただし、以下の一時差異に対しては、繰延税金資産及び負債を計上しておりません。
・のれんの当初認識から生じる一時差異
・企業結合取引を除く、会計上の利益にも税務上の課税所得にも影響を与えない取引によって発生する資産及び負債の当初認識により生じる一時差異
・子会社に対する投資に係る将来加算一時差異のうち、解消時期をコントロールでき、かつ予測可能な期間内に一時差異が解消しない可能性が高い場合
また、子会社に対する投資に係る将来減算一時差異については、一時差異が予測し得る期間内に解消
し、かつ課税所得を稼得する可能性が高い範囲でのみ繰延税金資産を認識しております。
繰延税金資産及び繰延税金負債は、当期税金資産と当期税金負債を相殺する法律上強制力のある権利を有し、かつ同一の税務当局によって同一の納税主体に対して課される法人所得税に関するものである場合に相殺しております。
（18）１株当たり当期利益
基本的１株当たり当期利益は、親会社の所有者に帰属する当期利益を、その期間の発行済み普通株式の加重平均株式数で除して算定しております。
（19）その他の連結計算書類の作成の基本となる事項
記載金額は、百万円未満を切り捨てして表示しております。

― 41 ―

Ⅱ．表示方法の変更
該当事項はありません。
Ⅲ．会計上の見積りに関する注記（非金融資産の減損）
１．当連結会計年度計上額
のれん
8,488百万円
無形資産（商標権等）
4,390百万円※2022年８月31日に取得した株式会社BELLTREE及び株式会社KESHIKIについて、前連結会計年度においては取得原価の配分が完了しておらず、暫定的な金額となっておりましたが、第２四半期連結会計期間において、確定しました。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、商標権が21百万円増加、のれんが13百万円減少、繰延税金負債が７百万円増加となりました。
２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報のれん及び無形資産が配分されている資金生成グループについては毎期、さらに減損の兆候がある場合には都度、減損テストを行っております。資金生成単位グループに配分されたのれん及び無形資産の回収可能価額は使用価値によって算定されています。
使用価値は以下の主要な仮定に基づいて算定しております。
各資金生成単位グループにおける将来キャッシュ・フローは、経営者によって承認された５年を限度とす
る事業計画を基礎とし、以降の期間の将来キャッシュ・フローは、事業計画期間経過後の成長率は、日本の長期予想インフレ率のみを考慮し、事業の成長性をゼロとして継続価値を算定しております。成長性は、資金生成単位の事業に応じた適切な期間を設定しております。
各資金生成単位に適用される割引率は、加重平均資本コスト等を基礎に、外部情報及び内部情報を用いて事業に係るリスク等が適切に反映されるよう算定された税引前の割引率を使用しており、当連結会計年度の割引率は9.67％であります。
Ⅳ．会計上の見積りの変更に関する注記
該当事項はありません。
Ⅴ．連結財政状態計算書に関する注記
有形固定資産の減価償却累計額

2,092百万円― 42 ―

Ⅵ．連結持分変動計算書に関する注記（1）当連結会計年度の末日における発行済株式の種類及び総数
普通株式
15,153,714株（2）当連結会計年度中に行った剰余金の配当に関する事項
配当財産が金銭である場合の当該金銭の総額421百万円
基準日が当該連結会計年度中のもので当該連結会計年度の422百万円
末日後に行う剰余金の配当額（3）当連結会計年度の末日における新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の目的となる株式の種類及び数
普通株式
93,400株
Ⅶ．金融商品に関する注記
金融商品の状況に関する事項（1）金融商品に対する取り組み方針
当社グループの事業活動は、事業環境・金融市場環境による影響を受けております。事業活動の過程で保有する、又は引き受ける金融商品は固有のリスクに晒されています。リスクには、①信用リスク②市場リス
ク③流動性リスクが含まれております。当社グループでは、社内の管理体制の構築や金融商品を用いて財政状態及び経営成績に与える影響を最小限にする危機管理を実行しております。
（2）金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク及び管理体制①信用リスク
信用リスクは保有する金融資産の相手方が契約上の債務に対して債務不履行になり、当社グループに財務上の損失が発生するリスクであります。
当社グループが保有する営業債権は、顧客の信用リスクに晒されております。また、当社グループは、フランチャイズ加盟店オーナー等に対して営業債権等の形で信用供与を行っているため、フランチャイズ加盟
店オーナー等の信用状況の悪化や経営破綻により、営業債権が回収不能となる信用リスクに晒されております。当社グループにおいては、販売管理規程等に基づいて、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財政状態の悪化等による回収懸念の早期把握に努め、信用リスクの軽減を図っています。
また、当社グループの店舗につき、賃貸借契約に基づく賃借を行っており、差入保証金は取引開始時に信用判定を行うとともに、契約更新時その他適宜契約先の信用状況の把握に努めておりますが、取引先の信用リスクに晒されております。
期末日における、保証や獲得した担保の評価額を考慮に入れない信用リスクに対する最大エクスポージャ
ーは、連結財政状態計算書に表示されている帳簿価額になります。なお、特定の取引先について、重要な信用リスクのエクスポージャーはなく、特段の管理を有する信用リスクの過度の集中はありません。

― 43 ―

②市場リスク・金利変動リスク
当社グループは、運転資金確保、固定資産取得などのため金融機関からの借入などを通じて資金調達を行っており、資金の調達や運用などに伴う金利変動リスクに晒されております。当社グループは、このよ
うな金利変動リスクに対して、市場金利の動向を常時モニターし、損益に与える影響を確認しております。
③流動性リスク
流動性リスクとは、当社グループが期日の到来した金融負債の返済義務を履行するにあたり、支払期日にその支払いを実行できなくなるリスクであります。
営業債務及びその他の債務、借入金は流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは適時に資金計画を作成・更新するとともに、金融機関からの借入枠を維持することなどにより、当該リスクを管理しております。
（3）金融商品の公正価値等に関する事項
2023年10月31日における連結財政状態計算書計上額、公正価値及びこれらの差額については、次のとおりであります。
経常的に公正価値で測定する金融商品については、公正価値は帳簿価額と一致し、償却原価で測定される短期金融資産、短期金融負債については、公正価値は帳簿価額と一致していることから下記表には含めておりません。
（単位：百万円）
連結財政状態計算書
計
上
額
長

期

借

入

金

公

正

価

6,727

値
6,792

差

額
△65

（注）１．長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
２．長期借入金の公正価値は元利金の合計額を、新規に同様に借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。ただし、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
Ⅷ．１株当たり情報に関する注記（1）１株当たり親会社所有者帰属持分（2）基本的１株当たり当期利益

567円07銭
73円50銭― 44 ―

Ⅸ．重要な後発事象に関する注記（多額な資金の借入）
当社は、2023年10月18日開催の取締役会決議に基づき、以下のとおり資金の借入を実行しております。
（1）借入先株式会社みずほ銀行（2）資金使途

長期運転資金（3）借入金額

1,500百万円（4）借入利率

基準金利＋スプレッド（5）借入実行日

2023年11月10日（6）返済期日2028年10月31日（7）返済方法

３か月ごと５年元金均等返済（8）担保補償

無担保・無保証（9）財務制限条項

以下の所定の連結ベースの水準（日本基準による）のいずれかを達成できない場
合、貸付人の請求によって本契約上の期限の利益を失い、直ちに債務の弁済をしなければなりません。
・2023年10月期以降各決算期末のレバレッジ・レシオ（※）を4.0倍以下かつ正の値に維持すること。
（※）レバレッジ・レシオ＝有利子負債残高 / EBITDA
・各決算期末のデット・サービス・カバレッジ・レシオ（※）を1.05以上に維持すること。
（※）デット・サービス・カバレッジ・レシオ＝（営業活動によるキャッシュ・
フロー＋投資活動によるキャッシュ・フロー＋利息の支払額＋現預金残高）/（当該貸付の約定弁済額＋支払利息）
・各決算期末の連結貸借対照表の純資産を直前期末における連結貸借対照表の純資産の80％以上とすること。
・各決算期末の連結経常損益を損失としないこと。

― 45 ―

Ⅹ．収益認識に関する注記
顧客との契約から認識した売上収益分解は次のとおりであります。
（単位：百万円）

美 容 サ ー ビ ス
ロ イ ヤ リ テ ィ
インテリアデザイン
その他
合計
収 益 認 識 の 時 期
一時点で移転される財
一定期間にわたり移転
す る サ ー ビ ス
合計

直 営 美 容 室
運 営 事 業
13,881－－－
13,881

フランチャイズ
事
業
－
1,289
－
30
1,320

イ ン テ リ ア
デザイン事業
－
－
1,589
－
1,589

13,88188

1,589

15,559

－

1,231

－

1,231

13,881

1,320

1,589

16,790― 46 ―

合計13,881
1,289
1,589
30
16,790

貸

借

対

照

表

（2023年10月31日現在）（単位：百万円）
科
（資

目
産
の
部）
流
動
資
産
現 金 及 び 預 金
売
掛
金
前
渡
金
前
払
費
用
そ
の
他
固
定
資
産
有 形 固 定 資 産
建 物 附 属 設 備
工 具、 器 具 及 び 備 品
投 資 そ の 他 の 資 産
関 係 会 社 株 式
関係会社長期貸付金
繰 延 税 金 資 産
差
そ

資

入

産

保
の

証

合

金
他

計

金

額
720
241
81
388
3
5
12,58613
12
112,572
12,086402
21
57
513,306

科
（負

目
債
の
部）
流
動
負
債
短
期
借
入
金
関係会社短期借入金
1年以内返済予定の長期借入金
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
預
り
金
賞
与
引
当
金
そ
の
他
固
定
負
債
長
期
借
入
金
関係会社長期借入金
資
そ
負

産

除

去
の

債

務
他
計

債
合
（純 資 産 の 部）
株
主
資
本
資
本
金
資
本
剰
余
金
資
本
準
備
金
そ の 他 資 本 剰 余 金
利
益
剰
余
金
そ の 他 利 益 剰 余 金繰 越 利 益 剰 余 金
自
己
株
式
新
株
予
約
権
純
資
産
合
計
負 債 純 資 産 合 計（注）金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
― 47 ―

金

額
1,768
103
300
1,142
35
86
71
4
3
20
4,822
3,884
880
35
23
6,591
6,714
194
5,140
2,698
2,442
1,490
1,490
1,490
△111
0
6,715
13,306

損

益

計

算

書

2022 年 11 月 １ 日から（2023
年 10 月 31 日まで ）（単位：百万円）
科

目

金

額

営

業

収

益

1,872

営

業

費

用

491

営

業

利

益

1,380

営

業

外

受

収

取

受

利

取

出

そ
業

外

支

費

払

支

払

手

常

法
当

引
人

数

の

経

利

前

当

税、

住

人

税
期

民

等
純

1

料

1

他

0

息

59

料

29

他

0

益
期

税

息

3

用
利

そ

法

向

の

営

税

益

1,295

純
及

び
調

利
事
整

利

89

益
業

1,295

税

108

額

△7

益

（注）金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 48 ―

100
1,194

株主資本等変動計算書
2022 年 11 月 １ 日から（2023
年 10 月 31 日まで ）（単位：百万円）
株
資
資 本 金

当

期

首

残

高

当

期

本

主
剰

余

資

金

本

利 益 剰 余 金

資本準備金

そ の 他
資本剰余金

資本剰余金
合
計

169

2,673

2,442

5,116

その他利益
剰 余 金

利益剰余金
合
計

自己株式

株主資本
合
計

718

718

－

6,003

繰越利益
剰 余 金

変

動

額

当

期

純

利

益

－

－

－

－

1,194

1,194

－

1,194

新

株

の

発

行

2

2

－

2

－

－

－

4

新株予約権の行使

22

22

－

22

－

－

－

44

剰 余 金 の 配 当

－

－

－

－

△421

△421

－

△421

自己株式の取得

－

－

－

－

－

－

△111

△111

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

－

－

－

－

－

－

－

－

当 期 変 動 額 合 計

24

24

－

24

772

772

△111

710

当

194

2,698

2,442

5,140

1,490

1,490

△111

6,714

新
株
予 約 権

純 資 産
合
計

0

6,004

期

末

残

高

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

当

期

純

利

益

－

1,194

新

株

の

発

行

－

4

新株予約権の行使－

44

剰 余 金 の 配 当

－

△421

自己株式の取得－△111

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）△0△0

当 期 変 動 額 合 計

△0

710

0

6,715

当

期

末

残

高

（注）金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
― 49 ―

個別注記表Ⅰ．継続企業の前提に関する注記
該当事項はありません。
Ⅱ．重要な会計方針に係る事項に関する注記
１．資産の評価基準及び評価方法
有価証券の評価基準及び評価方法
関係会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
有形固定資産定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物附属設備３年
工具、器具及び備品
３年
３．引当金の計上基準
賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。
４．その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項
記載金額は、百万円未満を切り捨てして表示しております。
５．収益の計上基準
当社の収益は子会社に対する経営指導料です。経営指導にかかる契約については、当社の子会社への契約内容に応じた経営指導サービスを行うことが履行義務であり、業務が実施された時点で当社の履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。
６．会計方針の変更に関する注記「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしました。これによる当事業年度の計算書類等に与える影響はありません。

― 50 ―

Ⅲ．表示方法の変更に関する注記
該当事項はありません。
Ⅳ．会計上の見積りに関する注記
１．計算書類に計上した金額
関係会社株式12,086百万円
２．見積りの内容について計算書類の利用者の理解に資するその他の情報
当社は関係会社株式の評価にあたっては、B-first株式会社、株式会社ロイネス、株式会社agir、株式会社
Puzzleの超過収益力を反映した実質価額を算定し、当該実質価額が著しく低下しているか否かを検討しました。なお、当該超過収益力に関連して、連結計算書類上、IFRSに基づき、B-first株式会社、株式会社ロイネ
ス、株式会社agir、株式会社Puzzleの取得に伴って発生したのれんについて、減損テストが行われております。
なお、詳細については連結注記表「４．会計方針に関する事項（10）非金融資産の減損」をご参照ください。
Ⅴ．会計上の見積りの変更に関する注記
該当事項はありません。
Ⅵ．貸借対照表に関する注記
１．有形固定資産の減価償却累計額

60百万円

２．関係会社に対する金銭債権、債務は次のとおりであります。
① 短期金銭債権
86百万円② 長期金銭債権
5百万円③ 短期金銭債務
1百万円④ 長期金銭債務
23百万円
３．保証債務関係会社の銀行借入に対する保証
B-first株式会社

927百万円― 51 ―

Ⅶ．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営業取引による取引高
営業収益
営業取引以外の取引高
受取利息
受取出向料
支払利息

1,872百万円
1百万円
1百万円
17百万円

Ⅷ．株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度の末日における自己株式の種類及び数
普通株式
Ⅸ．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産減価償却費
資産除去債務その他
繰延税金資産合計
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用
繰延税金負債合計
繰延税金資産の純額― 52 ―

103,755 株

7百万円
10百万円
5百万円
23百万円
2百万円
2百万円
21百万円

Ⅹ．関連当事者との取引に関する注記
子会社及び関連会社等
種

子

子

子

子

子

類

会

会

会

会

会

社

社

社

社

社

会社等の名称

B-first 株 式 会 社

株式会社ロイネス

株 式 会 社 Puzzle

株 式 会 社 a g i r

株式会社BELLTREE

議決権等の所有（被所有）割合

所有
直接100.0％

所有
直接100.0％

所有
直接100.0％

所有
直接100.0％

所有
間接100.0％

関連当事者との関係

経営管理
資金の借入
役員の兼任
債務保証

経営管理
資金の借入
役員の兼任

経営管理
資金の借入
役員の兼任

経営管理
資金の貸付
役員の兼任

経営管理
資金の貸付
役員の兼任

取 引 金 額
（百万円）

科

目

期 末 残 高
（百万円）

経営指導料
の 受 取
（注）

391

売

金

37

資金の借入

100

関 係 会 社
長期借入金

資金の返済

1,000

830

利息の支払

16

関 係 会 社
長期未払金

22

経営指導料
の 受 取
（注）

119

売

掛

金

10

経営指導料
の 受 取
（注）

130

売

掛

金

11

資金の借入

200

関 係 会 社
短期借入金

200

利息の支払

0

関 係 会 社
未 払 金

0

経営指導料
の 受 取
（注）

89

売

金

8

資金の貸付

105

200

資金の回収

25

関 係 会 社
長期貸付金

利息の受取

1

関 係 会 社
長期未収入金

5

資金の貸付

205

200

資金の回収

5

関 係 会 社
長期貸付金

利息の受取

0

関 係 会 社
長期未収入金0

取引内容

取引条件及び取引条件の決定方針等（注）経営指導料は、各関連当事者への役務提供内容を勘案して決定しております。

― 53 ―掛掛

Ⅺ．１株当たり情報に関する注記（1）１株当たりの純資産額（2）１株当たりの当期純利益

446円18銭79円18銭Ⅻ．重要な後発事象に関する注記（多額な資金の借入）
当社は、2023年10月18日開催の取締役会決議に基づき、以下のとおり資金の借入を実行しております。
（1）借入先株式会社みずほ銀行（2）資金使途

長期運転資金（3）借入金額

1,500百万円（4）借入利率

基準金利＋スプレッド（5）借入実行日

2023年11月10日（6）返済期日2028年10月31日（7）返済方法

３か月ごと５年元金均等返済（8）担保補償

無担保・無保証（9）財務制限条項

以下の所定の連結ベースの水準（日本基準による）のいずれかを達成できない場
合、貸付人の請求によって本契約上の期限の利益を失い、直ちに債務の弁済をしなければなりません。
・2023年10月期以降各決算期末のレバレッジ・レシオ（※）を4.0倍以下かつ正の値に維持すること。
（※）レバレッジ・レシオ＝有利子負債残高 / EBITDA
・各決算期末のデット・サービス・カバレッジ・レシオ（※）を1.05以上に維持すること。
（※）デット・サービス・カバレッジ・レシオ＝（営業活動によるキャッシュ・
フロー＋投資活動によるキャッシュ・フロー＋利息の支払額＋現預金残高）/（当該貸付の約定弁済額＋支払利息）
・各決算期末の連結貸借対照表の純資産を直前期末における連結貸借対照表の純資産の80％以上とすること。
・各決算期末の連結経常損益を損失としないこと。

― 54 ―

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2023年12月18日
株式会社AB&Company
取締役会 御中太陽有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

佐 藤

健 文㊞

公認会計士

野 田

大 輔㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社AB&Companyの2022年11月１日から2023年10月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結財政状態計算書、連結損益計算書、
連結持分変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、会社計算規則第120条第１項後段の規定により定められた、指定国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略した会計の基準に準拠して、株式会社AB&Company及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監
査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人
はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注
意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

― 55 ―

連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、連結計算書類を会社計算規則第120条第１項後段の規定により定められた、指定国際会
計基準で求められる開示項目の一部を省略した会計の基準により作成し、適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、会社計算規則第120条第１項後段の規定により定められた、指定国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略した会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある
場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書
類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監
査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、会社計算規則第120条第１項後段の規定により定められた、指定国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略した会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。
監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

― 56 ―

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 57 ―

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2023年12月18日
株式会社AB&Company
取締役会 御中太陽有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

佐 藤

健 文㊞

公認会計士

野 田

大 輔㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社AB&Companyの2022年11月１日から2023年10月31日までの第６期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人は
その他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

― 58 ―

計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 59 ―

上監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、2022年11月１日から2023年10月31日までの第６期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の結果、監査役全員の一致した意見として、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（１） 監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、非常勤監査役は常勤監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（２） 各監査役は、監査の方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査室その他の使用
人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役等と意思疎通及び情報の交換を図りました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関す
る品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表）
について検討いたしました。

― 60 ―

２．監査の結果（1） 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事
実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（2）

計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人太陽有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

（3）

連結計算書類の監査結果
会計監査人太陽有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

2023年12月19日
株式会社AB＆Company 監査役会
常勤監査役
川村
真利
㊞
社外監査役
小田原 崇行
㊞
社外監査役
美和
薫
㊞
以

― 61 ―

上株主総会参考書類
議案

取締役４名選任の件

取締役全員（３名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、今後の事業拡大のため１名増員して取締役４名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
ふ

候補者
番 号

り

が

な

氏
名
（生 年 月 日）

略 歴、 当 社 に お け る 地 位 及 び 担 当（重 要 な 兼 職 の 状 況）

2003年 4月
2009年 2月
のせ
かず
ひろ
いち
2011年 1月
市 瀬 一 浩2011年12月（1981年２月２日） 2018年11月
１hair salon asia AOYAMA入社
美容室「Alice hair salon」設立
株式会社ロイネス代表取締役社長
B-first株式会社代表取締役社長（現任）
当社代表取締役社長（現任）

所 有 す る
当
社
の
株
式
数

3,001,492株（重要な兼職の状況）
B-first株式会社代表取締役社長【取締役候補者とした理由】
取締役候補者市瀬一浩氏は、当社グループの創業者及び総責任者として強いリーダーシップを発揮
し、グループ企業理念やビジネスモデル浸透に取り組んできました。今後も当社グループの更なる企業
価値の創出に資すると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。

― 62 ―

ふ

候補者
番 号

り

が

な

氏
名
（生 年 月 日）

略 歴、 当 社 に お け る 地 位 及 び 担 当（重 要 な 兼 職 の 状 況）
2013年 4月
2017年 9月

２

2018年 7月
2020年 1月
2022年 1月
2022年 1月
2022年 1月
2022年 1月
2022年 1月
2022年 1月
※
こま
だ
みち
ひろ
2022年 8月
駒 田 道 洋 2022年 8月（1989年６月３日） 2022年10月
2023年 4月

三井物産株式会社入社
デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザ
リー（DTFA）合同会社入社
ユナイテッド＆コレクティブ株式会社入社
当社入社
当社執行役員（現任）
B-first株式会社取締役（現任）
株式会社ロイネス取締役（現任）株式会社Puzzle取締役（現任）
株式会社agir取締役（現任）
株式会社建.LABO取締役（現任）
株式会社BELLTREE取締役（現任）
株式会社KESHIKI取締役（現任）
当社経営企画部長（現任）
J ISLAND Inc.President（現任）所 有 す る
当
社
の
株
式
数

2,435株（重要な兼職の状況）
B-first株式会社取締役
株式会社ロイネス取締役
株式会社Puzzle取締役
株式会社agir取締役
株式会社建.LABO取締役
株式会社BELLTREE取締役
株式会社KESHIKI取締役
J ISLAND Inc.President【取締役候補者とした理由】
取締役候補者駒田道洋氏は、当社の執行役員経営企画部長として経営企画、ＩＲに携わり、経営計画の策定、株主・投資家との関係構築、コーポレートアクションの実施などで培ってきた経験と見識、知識を有しております。当社グループの持続的な企業価値向上のためには不可欠な人材と判断し、新たに取締役への選任をお願いするものであります。

― 63 ―

ふ

候補者
番 号

り

が

な

氏
名
（生 年 月 日）

略 歴、 当 社 に お け る 地 位 及 び 担 当（重 要 な 兼 職 の 状 況）
1985年 4月
1989年 1月
2000年 6月
2002年 1月
2002年12月
2003年 4月

もり

森

まなぶ

学

2005年11月（1964年12月７日）
３

2016年 4月
2017年 6月
2018年 4月
2018年 7月
2019年12月
2021年11月

大明電話工業株式会社（現 株式会社ミライト・ワン）入社
株式会社JICC（現 株式会社宝島社）入社
株式会社インフォシーク（現 楽天グループ株式会社）入社
同社代表取締役
ライコスジャパン株式会社（現 楽天グループ株式会社）代表取締役
楽天株式会社（現 楽天グループ株式会社）取締役
楽天リサーチ株式会社（現 楽天インサイト株式会社）代表取締役
同社取締役会長
FIRENZE SAKE株式会社（現 SakeWiz株式会社）代表取締役（現任）
スターティアホールディングス株式会社取締役
株式会社アイディエーション取締役
当社社外取締役（現任）HRクラウド株式会社取締役（現任）

所 有 す る
当
社
の
株
式
数

－株

（重要な兼職の状況）
SakeWiz株式会社代表取締役【社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要】
取締役候補者森学氏は、楽天株式会社の取締役としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、今後も当社の経営の監督をしていただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレートガ
バナンス強化に寄与していただくことを期待し、引き続き社外取締役候補者といたしました。

― 64 ―

ふ

候補者
番 号

り

が

な

氏
名
（生 年 月 日）

略 歴、 当 社 に お け る 地 位 及 び 担 当（重 要 な 兼 職 の 状 況）
2004年 4月
2006年 3月
2009年 9月
2010年
2010年
2010年
2011年

いわ

岩

た

田

しん

真

3月
3月
3月
6月

ご

吾

2015年10月（1981年８月７日） 2015年10月
４2016年 6月
2020年 3月

三菱商事株式会社入社
Boston Consulting Group入社
株式会社ミツボシ（現 三星毛糸株式会社）代表取締役
三星染整株式会社代表取締役（現任）
株式会社ウラノス代表取締役（現任）
三星毛糸株式会社代表取締役（現任）
株式会社アストン（現 三星ケミカル株式会社）取締役
三星ケミカル株式会社代表取締役（現任）
株式会社レグルス代表取締役（現任）認定NPO法人Homedoor理事（現任）
当社社外取締役（現任）

所 有 す る
当
社
の
株
式
数

－株

（重要な兼職の状況）
三星毛糸株式会社代表取締役
三星ケミカル株式会社代表取締役
三星染整株式会社代表取締役
株式会社ウラノス代表取締役
株式会社レグルス代表取締役【社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要】
取締役候補者岩田真吾氏は、コンサルティング会社での経験を有するほか、長年、三星毛糸株式会社の代表取締役を務められており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、今後も当社の経営の監督をしていただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレートガバナンス強化に寄与していただくことを期待し、引き続き社外取締役候補者といたしました。

― 65 ―

（注）１．※印の候補者は新任取締役候補者であります。
２．各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
３．社外取締役に関する事項は以下のとおりであります。
（1） 森学氏、岩田真吾氏は、社外取締役候補者であります。
（2） 森学氏は現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって４年１か月になります。
（3） 岩田真吾氏は現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって３年10か月になります。
４．当社は各取締役（業務執行取締役等を除く）との間に、それぞれ会社法第423条第１項の損害賠償責任の限度額を法令で定める最低限度額とする責任限定契約を締結しております。森学氏、岩田真吾氏の再任が承認された場合は、当社と両氏との間で当該契約を継続する予定です。
５．当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約の内容の概要は、事業報告の「２．会社の現況（3）会社役員の状況 ◎ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等」に記載のとおりです。取締役候補者の選任が承認されますと、引き続き当該保険契約の被保険者に含められることとなります。
また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
６．当社は、森学氏、岩田真吾氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。両氏が再任された場合、当社は、引き続き両氏を独立役員とする予定であります。
７．市瀬一浩氏の所有する当社の株式数には、同氏の資産管理会社であります株式会社
Logotype、株式会社SunFlower、株式会社I.M.Cが保有する株式の数を含めて記載
しております。
以上― 66 ―

株 主 総 会 会 場 ご 案 内 図
会場：東京都新宿区西新宿八丁目17番１号 住友不動産新宿グランドタワー５階
ルームA＋B

税務署通り

東京都新宿区西新宿8-17-1

住友不動産
新宿グランドタワー５階

ＪＲ線

丸ノ
内線
青梅
街道

西武新宿駅

大江戸線

神
田
川

成子天神社
ファミリー
マート

新宿西口駅

公園通り

十二社通り

西新 １番出口 セブン
宿駅
イレブン

ヒルトン東京

新宿
中央公園
A５出口

都庁前駅

東京都庁

交通：東京メトロ丸ノ内線
都営大江戸線
JR線他

京王
プラザホテル

西新宿駅
都庁前駅
新宿駅

１番出口
Ａ５出口
西口

西口

JR新宿駅
徒歩４分
徒歩８分
徒歩14分

見やすいユニバーサルデザイン
フォントを採用しています。