証券コード 6444
2021年５月12日

株

主

各

位
群馬県伊勢崎市寿町20番地

サンデンホールディングス株式会社
代表取締役 社長執行役員 西 勝也
臨時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社臨時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
本総会につきましては、新型コロナウイルス感染症拡大防止の観点から、ご来場をできるだけお控えいただき、事前に郵送またはインターネット等により議決権を行使されることをご推奨申し上げます。
お手数ながら、後記「株主総会参考書類」をご検討いただき、次頁の「議決権行使方法のご案内」に従って、2021年５月26日（水曜日）午後５時30分までに議決権を行使くださいますようお願い申し上げます。
敬 具
記
1. 日
2. 場

時
所

3. 目 的 事 項
決議事項
第１号議案
第２号議案

2021年５月27日（木曜日）午前10時（受付開始 午前９時30分）
群馬県伊勢崎市昭和町3918
伊勢崎市文化会館※昨年の定時株主総会と開催場所を変更しておりますので、ご注意ください。
（末尾の「臨時株主総会 会場ご案内」をご参照ください。）

定款一部変更の件
第三者割当による新株式の発行の件
以上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
◎株主総会参考書類に修正の必要が生じた場合には、インターネット上の当社ウェブ
サイト（https://www.sanden.co.jp）に掲載させていただきます。

― 1 ―議決権行使方法のご案内
議決権行使には、以下の３つの方法がございます。
株主総会にご出席いただく場合同封の議決権行使書用紙をご持参いただき、会場受付にご提出ください。
開催日時2021年５月27日（木曜日）
午前10時（受付開始：午前９時30分）

株主総会へご出席いただけない場合

郵送議決権行使書用紙に議案に対する賛・否をご表示のうえ、行使期限までに到着するようご返送ください。
行使期限2021年５月26日（水曜日）
午後５時30分到着分まで

インターネット等による議決権行使

詳細は次頁をご覧ください。

（1）
スマートフォンをご利用の方（「スマート行使」によるお手続き）
同封の議決権行使書用紙に記載されたQRコードを読み取り、画面の案内に従い、各議案の賛否をご入力ください。

（2）パソコンをご利用の方（「議決権行使サイト」によるお手続き）
議決権行使サイトにアクセスし、同封の議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」と「パスワード」をご入力いただき、画面案
内に従い、各議案の賛否をご入力ください。

議決権行使サイト：https://www.web54.net
行使期限2021年５月26日（水曜日）
午後５時30分まで

機関投資家の皆さまは、株式会社ICJが運営する議決権電子機関投資家向け議決権電子行使
行使プラットフォームの利用を事前に申し込まれた場合には、
プラットフォームについて
当該プラットフォームより議決権を行使することができます。

― 2 ―インターネット等による議決権行使のお手続きについて（1）スマートフォンをご利用の方（「スマート行使」によるお手続き）

議決権行使コードおよびパスワードを入力することなく議決権行使サイトにログインすることができます。

2 以降は画面の1 議決権行使書
用紙右下に記載のＱＲコードを読み取ってください。

案内に従い賛否をご入力ください。

※「ＱＲコード」は株式会
社デンソーウェーブの登録商標です。

「スマート行使」での議決権行使は１回に限り可能です。

議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですが下記（2）の議決権行使サイトへアクセスしてください。
※ＱＲコードを再度読み取っていただくと、ＰＣ向けサイトへアクセスできます。

（2）パソコンをご利用の方（「議決権行使サイト」
によるお手続き）
アクセスし、「次へ進む」をクリック

2 お手元の議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」
を入力し、「ログイン」をクリック

3 お手元の議決権行使書用紙に記載された「パスワード」を入力し、「次へ」をクリック

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください︒

1 議 決 権 行 使 サ イト へ

議決権行使サイト：
https://www.web54.net

ご注意事項
・ 議決権行使は、2021年５月26日（水曜日）午後５時30分まで受付いたしますが、議決権行使結果の集計の都合上、お早めに行使されるようお願いいたします。
・ 郵送とインターネット等の両方により重複して議決権を行使された場合、インターネット等により行使されたものを、有効な議決権行使とさせていただきます。
・ インターネット等により複数回議決権を行使された場合、最終のものを有効な議決権行使とさせていただきます。
・ パスワードはご投票される方が株主様ご本人であることを確認するための重要な情報です。印鑑や暗証番号同様、大切にお取り扱いください。
・ パスワードは一定回数以上間違えると使用できなくなります。パスワードの再発行をご希望の場合は、画面の案内に従いお手続きください。
・ 議決権行使書用紙に記載されている議決権行使コードは、本総会に限り有効です。

インターネットによる議決権行使に関してご不明な点につきましては、以下にお問い合わせください。

株主名簿管理人 三井住友信託銀行証券代行ウェブサポート
専用ダイヤル

ふ0120-652-031― 3 ―

受付時間 午前９時〜午後９時

株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案

定款一部変更の件

１．変更の理由
第２号議案に記載の第三者割当による募集株式（普通株式）の発行を可能とする
ため、現行定款第６条（発行可能株式総数）について、発行可能株式総数を現行の7,920万株から１億1,220万株に変更いたします。当該募集株式（普通株式）の発行を行う理由につきましては、第２号議案をご参照ください。
なお、本定款変更については、第２号議案が原案どおり承認可決されることを条件とします。
２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所）
現行定款

変更案

（発行可能株式総数）（発行可能株式総数）

第６条

第６条

当会社の発行可能株式総数は７，９２０
万株とする。

当会社の発行可能株式総数は１億１，２２０万株とする。

― 4 ―

第２号議案

第三者割当による新株式の発行の件

会社法第199条の規定に基づき、下記１．に記載の理由により、下記２．に記載の要領にて、海信家電集団股份有限公司（Hisense Home Appliances Group Co.,
Ltd.）（以下「ハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループ」といいます。）が、本第三者割当増資（以下に定義します。）により発行される普通株式を引き受けるために設立した特別目的会社である海信日本オートモーティブエアコンシステムズ合同会
社（以下「割当予定先」といいます。）に対する第三者割当による募集株式（普通株式）の発行（以下「本第三者割当増資」といいます。）を実施することにつき、ご承認をお願いするものであります。
本第三者割当増資は、金融商品取引法に基づく発行登録の効力発生及び発行登録追補書類の提出、第１号議案が原案どおり承認可決されること並びに、当社が現在進めている産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続（以下「本事業再生ADR手続」といいます。）に基づく事業再生計画案の決議のための債権者会議において、当社が策定する事業再生計画案（以下「本事業再生計画案」といいます。）が本事業再生
ADR手続の全対象債権者（以下「本対象債権者」といいます。）の合意により成立することを条件としております。なお、本事業再生計画案については、2021年５月７日
開催の本事業再生ADR手続の事業再生計画案の決議のための債権者会議の再続会において、本対象債権者の合意により成立しております。
また、本第三者割当増資により発行される普通株式に係る議決権数（836,270個）
は、2020年９月末日現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である278,757個の約299.99％（小数点以下第３位を切り捨てて表示しております。）となります。このように、本第三者割当増資は、希薄化率が25％以上となり、また、支配株主の異動を伴うことから、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の定める有価証券上場規程第432条に基づき、本臨時株主総会において、本議案についての株主の皆様の意思確認を併せてお願いするものであります。

― 5 ―１．特に有利な払込金額で募集株式を発行する理由（１）募集の目的及び理由①

募集に至る経緯及び目的
当社グループは、1943年の創業当時から、創業の精神である「知を以て開き

和を以て豊に」を基本理念として、常に時代のニーズを先取りするべく、

自転車用発電ランプにはじまり、家電製品、自動販売機、冷凍・冷蔵ショー
ケース、カーエアコンと、新技術を用いた新たな製品開発に従事してきており、現在では、自動車用コンプレッサー及び自動車用エアコンシステムなどの自動車機器の製造販売を主な事業内容とし、さらに関連する物流、研究及びその他のサービス等の事業活動を展開しております。
当社グループの売上高については、263,728百万円であった2008年３月
期から287,609百万円であった2018年３月期までの間、安定的に推移していた一方で、主力コンプレッサーにおける高収益モデルから低収益モデルへの顧客ニーズの急激な変化や、今後の成長が見込まれる電気自動車向け製品の先行投資の増加等により収益性の低下が生じておりました。更には事業ポートフォリオの見直しによる不採算事業の撤退、米国の経済制裁における中東ビジネスからの撤退、独占禁止法関連の課徴金等の支払い、収益向上に向けた構造改革の実施等により多額の特別損失を計上したことで、2016年３月
期に約755億円であった純資産額が、2019年３月期においては約235億円にまで減少するに至りました。当社は、かかる状況を受けて、2019年４月、更なる構造改革の実行、事業収益力の改善、事業成長、資本強化も含めた財務基盤の再構築を図るべく、2019年度を初年度とする2023年度までの５ヵ年の中期経営計画（ＳＣＯＰＥ２０２３）を策定・実行することと致しました。
また、2019年８月には、基幹事業の一つであった流通システム事業の売却を決定し、自動車機器事業への経営資源集中を加速させるなど、当社グループの持続的成長を達成するための施策を積極的に講じてまいりました。
しかしながら、当社グループの主力事業である自動車機器事業においては、
2019年後半以降、中国市場を中心に車両販売が減少（具体的には、2019年
における車両販売数は、中国市場において前年比８％の減少、世界市場において前年比４％の減少となりました。）したことに加え、2020年に入り、新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大の影響により、中国・欧州・アジアを中心に当社グループ主要工場の休業等が発生した結果、2020年３月期の売上高は2019年３月期比△21％の153,776百万円にとどまり、セグメント損― 6 ―失5,303百万円（2019年３月期はセグメント利益560百万円）を計上するな
ど、非常に厳しい状況に陥りました。また、当社グループの2020年３月期末における借入金及び社債の合計金額は100,252百万円となり、手元流動資金（23,711百万円）及び2020年３月期の営業キャッシュ・フロー（7,219百万円）に比して高い水準まで上昇するとともに、流動負債が流動資産を超過している状況が生じました。また、当社グループの2020年３月期における業績
は、流通システム事業の主要子会社であるサンデン・リテールシステム株式
会社等の保有株式の全てを売却したことによる特別利益25,403百万円の計上により、親会社株主に帰属する当期純利益2,287百万円を計上いたしました
が、同社の売却に伴い売上高は2019年３月期度比△25％の204,880百万円に減少するとともに、営業損失3,401百万円（2019年３月期は営業利益889
百万円）及び経常損失9,735百万円（2019年３月期は経常利益564百万円）を計上するに至り、その結果、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるよ
うな状況が存在するとして、当社の連結財務諸表及び財務諸表の注記には「継続企業の前提に関する注記」を記載する事態となりました。
このような厳しい経営状況を踏まえ、当社らは、主要取引金融機関との協議のもと、2020年６月30日に、今後の再成長に向けた強固な収益基盤の確立と、財務体質の抜本的な改善を図るため、事業再生実務家協会（同協会は、法務大臣より認証紛争解決事業者としての認証、及び経済産業大臣より特定認証紛争解決事業者としての認定を受けている団体です。）に対し、事業再生
ADR手続についての正式な申請を行うこととしました。当該申請は同日付で受理され、当社らは、同日付で事業再生実務家協会と連名にて、本対象債権者様に対して、一時停止の通知書を送付いたしました。本事業再生ADR手続の正式申請の受理により、当社らは、当該手続の中で、本対象債権者様と協議を進めながら、公平中立な立場にある事業再生実務家協会より調査・指導・助言をいただき、本事業再生計画案を策定することとなり、本事業再生計画案の内容等については、当社らの自助努力による経営改善策に加え、スポンサーを選定する手続を経て選定されたスポンサーとの資本業務提携を検討しつつ、本対象債権者様の同意による成立を目指すこととなりました。
そして、当社らは、2020年７月14日に、本対象債権者様の出席の下、本事業再生ADR手続に基づく事業再生計画案の概要の説明のための債権者会議（第１回債権者会議）を開催し、本対象債権者様から一時停止通知について同意を得るとともに、一時停止の期間を事業再生計画案の決議のための債権者― 7 ―

会議（会議が延期・続行された場合には、延期・続行された期日）の終了時まで延長することにつきご承認いただきました。その際、万が一の事態に備えて主要取引金融機関からつなぎ融資を含む資金支援を頂く点等についても、本対象債権者様からご承認いただき、当社はその後、主要取引金融機関との間でつなぎ融資に係る契約を締結しました。当社らは、2020年11月６日に開催された第２回債権者会議（事業再生計画案の協議のための債権者会議）
において、新型コロナウイルス感染症等の影響により、本事業再生計画案の策定にはいましばらくの時間を要する見通しであったことから、本対象債権者様に対して、その時点における本事業再生計画案の策定状況等の報告を行いました。さらに、2020年12月11日に開催された第２回債権者会議（事業再生計画案の協議のための債権者会議）及び第３回債権者会議（事業再生計
画案の決議のための債権者会議）においては、その時点における本事業再生計画案の策定状況等の報告を行うとともに、新型コロナウイルス感染症等の影響が続いており、本事業再生計画案の策定にいましばらくの時間を要するとの見通しのもと、本対象債権者様に延長後の新しいスケジュール案をお示しし、ご承認いただくに至りました。
当社は、本事業再生ADR手続における本事業再生計画案の策定にあたって、上記の当社の置かれた厳しい経営状況から脱却し、当社事業の再生を実現するべく、新たなスポンサーから確実に資本性資金の提供を受けることで構造改革に必要な資金や将来の成長投資資金を獲得するとともに、本対象債
権者様から金融支援にご同意いただくことで、早期に強固な収益基盤の確立と財務体質の抜本的な改善を図ることが必要不可欠であると考えました。さらに、当社の将来ビジョンである「環境と快適が調和する豊かな社会の実現」
を達成すべく、スポンサー選定に際しては、電動車両向け統合熱マネジメン
ト（電動車両における室内空調管理に加えて、バッテリー、インバーター及びモーターの温調を統合した熱管理のことを意味します。排熱及び発熱を効率的に活用し、電動車両の走行距離向上に寄与するものです。）及び車両のイ
ンターネット接続や人工知能を活用した空調制御などに関連する技術のノウ
ハウや対応リソース等といった事業面での各種サポートを提供いただける先であることが重要であると考えました。そこで、当社は、具体的にスポンサーの選定を進めるにあたって、リーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所を、ファイナンシャル・アドバイザーとしてGCAアドバイザーズ株式会社（住所：東京都千代田区丸の内一丁目11番１号、代表者：代表― 8 ―取締役 渡辺章博）をそれぞれ起用し、2020年６月以降、当社に対して相当規模の資本性資金及び事業面でのサポートを提供していただけるスポンサー
を探索すべく、事業会社及び金融投資家を含む25社を超える投資家に対してスポンサー候補としての出資検討を依頼してまいりました。かかるスポンサ
ー探索の結果、数社が一次的な意向表明に至り、そのうちの数社のみが実際にデュー・ディリジェンスを実施するに至りました。さらに、デュー・ディ
リジェンスを実施した結果、スポンサー支援に係る法的拘束力のある最終的な 意 向 表 明 を 示 し た 先 は 海 信 集 団 控 股 股 份 有 限 公 司 （Hisense Group
Holdings Co., Ltd.）を究極の親会社とするHisenseグループのみであった
ものの、その意向表明の内容は、強固な収益基盤の確立と財務体質の抜本的な改善を図り、当社事業を再生するという目的に合致する合理的なものであったため、Hisenseグループをスポンサーとして選定いたしました。
割当予定先は、Hisenseグループに属するハイセンス・ホーム・アプライ
アンス・グループが、本第三者割当増資により発行される普通株式を引き受けるために設立した特別目的会社であるところ、Hisenseグループは、中国に本社を置き、電子情報機器及び家電製品を中心に開発、製造、販売を展開する世界的な電機メーカーグループです（例えば、同グループの2019年度における連結売上高は1,023億人民元（日本円で1兆6,142億円（換算レート１
人民元＝15.78円））とのことです。）。現在、Hisenseグループは、これまで培ったコア技術を基礎として、車載空調、自動運転、車両のインターネット
接続といった車載関連事業の展開、拡大を企図しており、それらをHisense
グループの将来の主要な事業の１つとすることを検討しているところ、このような事業戦略のもと、自動車用コンプレッサー及び自動車用エアコンシス
テム業界における当社のポジションや技術及び品質等に強い関心を有しており、さらにHisenseグループとして、これまで培った技術及び製品群を基に、当社との技術的なシナジー創出や、補完的な製品の開発が可能であると判断したことから、当社のスポンサー選定のプロセスへの参加及び当社に対する出資を決定したとのことです。また、あわせて、Hisenseグループは、同グ
ループ傘下のいずれの法人をもって実質的な出資主体とすべきかを検討した
ところ、ハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループが営む空調事業が、当社の営む車載空調関連事業と関連性が高く、両グループのシナジーを発揮する上で望ましいと判断したことから、同社を実質的な出資主体としたとのことです。ハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループは、中国を含む― 9 ―全世界において、「海信 Hisense」、「科龍 Kelon」、「容声 Ronshen」等のブランドで家電製品の製造・販売を行う企業であり、現在、香港証券取引所
及び深圳証券取引所に上場しております。他方で、当社が営む自動車機器事
業は、Hisenseグループ内では独立性の高い事業となると見込まれることを踏まえて、ハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループは、本第三者割
当増資により発行される普通株式を引き受けるための特別目的会社である割
当予定先を通じて、当社の株式を取得することとしたとのことです。
上記のとおり、当社としては、スポンサー選定に際しては、事業面での各種サポートを提供いただける先であることが重要と考えていたところであり、Hisenseグループのかかる事業戦略は、当社の求めるスポンサー像と合致するものであり、また、その支援内容は下記「②本第三者割当増資を選択した
理由」に記載のとおり、当社事業の再生の実現が十分に期待できる合理的な内容であったことから、Hisenseグループこそが、当社の企業価値を向上させるパートナーとして、最適のスポンサー候補であると判断いたしました。
以上のようなスポンサー選定のための手続きを経た上で、当社は、2021年
３月１日開催の当社取締役会において本第三者割当増資の実施を決議し、同日付でハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループとの間で本第三者割
当増資に係る引受契約を締結するに至りました。さらに、その後、2021年５月７日に開催された第3回債権者会議（事業再生計画案の決議のための債権者会議）の再続会において、本対象債権者様に、総額63,000百万円（単位未満四捨五入）の債務免除による金融支援を内容に含む本事業再生計画案について合意いただき、本事業再生ADR手続は成立に至っております。ただし、当該債務免除の効力発生は、本第三者割当増資に係る払込みの完了を条件としており、本第三者割当増資は、本総会において、第１号議案及び本議案が原案どおり承認可決されること等が条件となっております。
事業再生計画においては、生産体制の抜本的見直し、基盤収益力の向上、積極的な「協創」による成長、キャッシュフロー創出施策の強化（運転資本の改善）、実行のための仕組み改革（国内再編・経費削減、経営管理の強化）を骨子とした事業再構築のための施策が定められており、今後、当社は、これらの施策への取り組みの遂行を通じて、当社事業の再生の実現を目指すこととなります。また、事業再生計画においては、経営者責任に関する事項も定められており、現経営陣は、当該定めに従ってしかるべき責任を果たす所存です。その他、合意された事業再生計画の概要については、2021年５月７― 10 ―

日付「「事業再生計画」の株式会社東京証券取引所への提出に関するお知らせ」をご参照下さい。
②

本第三者割当増資を選択した理由
当社は、本第三者割当増資の実施を決定するまでに、以下に記載するとおり、様々な資金調達のための手法について比較検討を行いましたが、構造改革を実現するための必要資金や将来の成長投資資金を獲得し、また、強固な収益基盤の確立と財務体質の抜本的な改善という当社の目標を早期に実現するため、当社が希望する時間軸で迅速かつ確実に相当規模の資本性資金の調達を行うことが最も重要な考慮要素であると考えました。
例えば、当社を取り巻く足下の厳しい経営状況、当社の財政状態及び経営成績、当社の株価の状況、当社の連結財務諸表及び財務諸表の注記において「継続企業の前提に関する事項」が記載されていること等を勘案すると、普通株式による公募増資の実施は現実的な選択肢ではなく、また、既存株主に対して、新株予約権を割り当てる新株予約権無償割当（ライツオファリング）
又は株式を割り当てる株主割当についても、株価動向等を踏まえた割当株主の判断により、新株予約権が全て行使されるとは限らず、また、株主の皆様
から株主割当に応じていただけるとも限らないため、最終的な資金調達額が不明であり、当社にとっては、現時点における適切な選択肢ではないと判断いたしました。
これに対して、普通株式による第三者割当増資であれば、適切な外部投資家が選定できる限り、必要十分かつ確実な資本強化が実現でき、また、調達
金額の確実性が高く、資金調達の機動性が認められるため、当社にとって最も有効な選択肢になり得ると考えました。そこで、普通株式による第三者割
当増資を実施することを前提として、上記「①募集に至る経緯及び目的」に記載のとおり、当社にとってより有利な条件での資金調達の可能性を求めて、本事業再生ADR手続の正式申請以降多数のスポンサー候補との間で、出資等を 通 じ た 資 金 提 供 を 含 む 支 援 の 可 能 性 に つ い て の 協 議 を 続 け た 結 果、Hisenseグループから、本第三者割当増資の実施を含むスポンサー支援の提案を受けるに至りました。当社は、当社の置かれた厳しい経営状況、スポンサー選定の経緯、Hisenseグループからの提案内容等を踏まえた結果、構造改革を通じた生産体制の抜本的見直し、基盤収益力の向上を実現し、さらに、中長期的な成長を図るための収益性の向上、キャッシュ・フローの安定的な― 11 ―

創出に向けた成長投資資金を得るべく、本第三者割当増資により、確実かつ機動的に資本性の資金調達を行うことで、当社の厳しい経営状況からの再建の実現を目指すことが、現時点において当社が採り得る最善の選択肢であるとの最終的な判断に至りました。
なお、本第三者割当増資に伴い割当予定先が有することとなる議決権数（836,270個）の、2020年９月末日現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である278,757個に当該議決権数を加えた合計数（1,115,027個）に対する割合は、約75.00％となるため、割当予定先は、会社法第206条の２第１項に規定する特定引受人に該当します。この点に関して、当社の監査役４名（うち２名が社外監査役）は、当社取締役による本第三者割当増資の実施に関する判断は、当社には大規模な資本性の資金調達の必要性が認められること、本第三者割当増資は他の一般的な資金調達手法と比較しても現時点において当社が取りうる最善の選択肢であると評価できる
こと、本第三者割当増資の資金使途には合理性が認められること、割当予定先が属するHisenseグループは当社の企業価値を向上させるパートナーとして最適のスポンサー候補であると判断できること、本第三者割当増資の発行
条件には合理性が認められること等を検討し、結論づけたものと認められ、かかる当社取締役の判断は、経営判断原則の下で適法になされた合理性の認められるものであるとの意見を表明しています。なお、取締役会の判断と異なる社外取締役の意見はありません。
（２）発行条件等の合理性①

払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、当社にとって最も有利な条件での資金調達の実現に向けて、複数のスポンサー候補による当社に対するデュー・ディリジェンスの結果及び当社の経営状況、財政状態及び経営成績、資金需要、株価の状況等を踏まえて、
各スポンサー候補との間で真摯な協議を行いました。その際には、当社の置かれた厳しい経営状況に鑑み、当社が希望する時間軸での必要金額の資本性
資金の調達が実現できるか否かを最も重要な考慮要素とする必要がありましたが、その一方で、スポンサー支援に係る法的拘束力のある最終的な意向表
明を示した先はHisenseグループのみでした。かかる状況において、当社の要請に沿った提案をした候補先であるHisenseグループとの間で、資金調達― 12 ―

の条件について協議及び交渉を重ねました。かかる協議及び交渉において、当社としては、214億円規模の資金調達を行う必要があることから、希望する出資総額の減額は取り得ない選択肢でした。他方、Hisenseグループとしては、当社が希望する額の出資に応じることはできるものの、厳しい経営状
況に置かれている当社に対して約214億円もの資本性資金を提供しようとする場合、相応のリスクを負担することになるため、本第三者割当増資を通じて、議決権総数の約75％を取得することが出資の条件となる旨の意向が示されました。Hisenseグループの意向通りの出資条件とした場合、１株あたりの払込金額は、直近の当社の市場株価から相当程度ディスカウントされた水準となると見込まれたものの、当社の置かれた厳しい経営状況やスポンサー
支援に係る法的拘束力のある最終的な意向表明を示した先はHisenseグルー
プのみであるという状況を踏まえれば、これ以上の出資条件を望むことは現実的に困難でした。また、Hisenseグループによる出資条件が当社株式の上場維持を前提としたものであることを踏まえれば、当社としても受入可能な条件であるとの結論に至り、出資総額を約214億円、出資後にHisenseグループが取得する議決権割合を約75％とする前提で、本第三者割当増資における払込金額は256円と決定しました。
当該払込金額は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日（以下「本取締役会決議日」といいます。）の直前営業日である2021年２月26日の東京証券取引所における当社株式の終値（以下「前日終値」といいます。）457円に対し て は、44.0 ％ の デ ィ ス カ ウ ン ト、 本 取 締 役 会 決 議 日 の 直 前 １ ヶ 月 間（2021年１月27日から2021年２月26日まで）の前日終値の平均値である429円（円未満四捨五入）に対しては40.3％のディスカウント、同直前３ヶ月間（2020年11月27日から2021年２月26日まで）の前日終値の平均値である389円（円未満四捨五入）に対しては34.2％のディスカウント、同直前６ヶ月間（2020年８月27日から2021年２月26日まで）の前日終値の平均値である361円（円未満四捨五入）に対しては29.1％のディスカウントとなります。
上記のとおり、本第三者割当増資における払込金額は、スポンサー選定手続を経て選定されたHisenseグループとの間で真摯な協議・交渉を経た結果として、最終的に合意されたものであり、当社の置かれた厳しい経営状況を踏まえれば、当社にとって現時点で最善の条件であると判断しています。
さらに、当社は、払込金額の決定に際して、慎重を期すべく、第三者評価― 13 ―

機関である株式会社プルータス・コンサルティング（住所：東京都千代田区
霞が関三丁目２番５号、代表者：代表取締役社長 野口真人）（以下「プルータス」といいます。）に対して普通株式の価値算定を依頼し、普通株式の価値算定書（以下「本価値算定書」といいます。）を取得しております。プルータ
スは、当社が提供したスタンドアローン・ベース（資金的な制約がなく事業の継続性が確保される前提で、Hisenseグループとの事業シナジーは織り込
まない場合）の2021年３月期から2026年３月期までの事業計画に基づき、DCF法を採用し、当社の普通株式１株当たりの株式価値を０円～260円と算定しております（注）。本価値算定書によれば、評価対象企業である当社は、継続企業であり、かつ、事業再生ADR手続きにより経営再建を図る状況にあることを踏まえれば、その価値の算定のためには将来のキャッシュ・フロー
を第一義的に評価する必要があることから、評価アプローチとしてインカ
ム・アプローチを採用することとされています。また、本価値算定書によれ
ば、DCF法は将来の収益力に基づき企業価値を算定する最も理論的な手法と考えられており、インカム・アプローチの中で最も広く利用されている評価手法であることから、インカム・アプローチに属する評価手法のうち、DCF
法を採用することとしており、その評価手法の採用理由は合理的であると判断しているとのことです。
（注）プルータスは、株式価値の算定に際して使用した資料及び情報が、正
確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証を行っておりません。また、当該株式価値算定は、当社の将来の事業計画が最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていること、及び、未開示の重要事実並びに重大な影響を与える
可能性のある偶発債務、簿外債務及び訴訟等が存在しないことを前提としております。
上記のとおり、当社が第三者評価機関から取得した株式価値算定書に照らしても、当社としては、本第三者割当増資における払込金額（256円）は、一定の合理性が認められる金額であると判断しています。
もっとも、かかる払込金額は、直近の当社の市場株価から大幅なディスカ
ウントとなるものであるため、割当予定先に特に有利な金額に該当するものとして、本臨時株主総会において、特別決議による承認を受けることを、本第三者割当増資による普通株式の発行の条件としました。
― 14 ―

②

発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
当社は、本第三者割当増資により普通株式を83,627,000株発行すること
により、総額約214億円を調達いたしますが、上述した本第三者割当増資の目的、資金使途及び払込金額の算定根拠に照らすと、本第三者割当増資による普通株式の発行数量は合理的であると判断しております。
ま た、 本 第 三 者 割 当 増 資 に よ り 発 行 さ れ る 普 通 株 式 に 係 る 議 決 権 数（836,270個）は、2020年９月末日現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である278,757個の約299.99％（小数点以下第３位を切り捨てて表示しております。）となります。このように、本第三者割当増資により、当社普通株式について大規模な希薄化が生じることになりますが、上記「（１）募集の目的及び理由②本第三者割当増資を選択した理由」に記載のとおり、当社にとって本第三者割当増資による資金調達を実行する必要性は極めて高く、また、本第三者割当増資の規模は、大規模ではあるものの、あくまでかかる資金調達の必要性に照らして必要十分な規模に設定されています。また、本第三者割当増資は、他の資金調達方法との比較においても、現時点において当社が採り得る最善の選択肢であり、上記「①払込金額の算定根拠及びその具体的内容」記載のとおり、その払込金額にも合理性が認められます。当社の置かれた厳しい経営状況を踏まえれば、かかる本第三者割当増資により強固な収益基盤の確立と財務体質の抜本的な改善を図り、当社事業を再生することは、大規模な希薄化が生じることを考慮しても、なお既存株主の皆様の利益にも資するものと考えられます。
加えて、上記「（１）募集の目的及び理由①募集に至る経緯及び目的」に記載のとおり、本事業再生ADR手続においては、本対象債権者様から事業再生計画案の決議のための債権者会議の終了時までの一時停止に応じていただいていることに加えて、その後、本対象債権者様からは、総額63,000百万円（単位未満四捨五入）の債務免除による金融支援を内容に含む本事業再生計画
案に同意いただいております。このような当社の再建を実現するために本対
象債権者様に要請するご負担を踏まえても、本第三者割当増資により既存株主の皆様に生じる希薄化の程度は合理的な限度を超えるものではないと考えております。

― 15 ―

２．募集事項の内容
１ 発行する株式の種類

当社普通株式

２ 発行する株式の総数

83,627,000株

３ 発行価額１株につき256円

４ 発行価額の総額

21,408,512,000円

５ 増加する資本金及び増 増加する資本金の額
加する資本準備金の額 増加する資本準備金の額
６ 割当先

10,704,256,000円
10,704,256,000円

海信日本オートモーティブエアコンシステムズ合同会社（注）に全ての普通株式を割り当てる。
（注）ハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループ
が、本第三者割当増資により発行される普通株式を引き受けるために設立した特別目的会社。

７ 払込期間2021年５月10日から2021年12月31日

８ その他

本第三者割当増資は、①金融商品取引法に基づく発行登録の効力発生及び発行登録追補書類の提出、②本臨時株主総会における第１号議案及び第２号議案の承認（特別決議による）が得られること、並びに、③本事業再生ADR手続に基づく事業再生計画案の決議のための債権者会議において、当社が策定する事業再生計画案が本事業再生ADR手続の全対象債権者の合意により成立することを条件とする。
以― 16 ―

上

〈メ

モ

欄〉

― 17 ―

〈メモ欄〉― 18 ―

臨時株主総会
会 場 ご 案 内日

本臨時総会は昨年の定時総会と開催場所を変更しております。
お間違えのないようにご注意願います。

時

華蔵寺公園

2021年

場

群馬県伊勢崎市昭和町3918

伊勢崎市文化会館

ガソリン
スタンド

本町四丁目

東武伊勢崎線

会

JR両毛線

平和町

電車でお越しの方は、
JR本庄駅
JR本庄早稲田駅
JR伊勢崎駅・東武伊勢崎駅より、無料バスを運行しております。
① 本庄駅北口
9時5分発② 本庄早稲田駅北口 8時35分発③ 伊勢崎駅南口 9時15分発

至高崎

文化会館西

68

駐車場

ハーベスト
ホテル
交番

39

伊勢崎
商工会議所

伊勢崎市文化会館

2

詳細案内図

北関東自動車道

至足利

サンデン
本社
JR両毛線

伊勢崎

伊勢崎IC
伊勢崎
警察署

至足利

68 至桐生

伊勢崎市
文化会館

2

新伊勢崎
18

スマーク
伊勢崎

文化会館前

粕川

68

N

至高崎

伊勢崎
プリオパレススーパー

電話 0270-23-6070
交通案内

17

伊勢崎警察署73

5月27日木曜日
午前10時（受付開始：午前9時30分）交番

北部環状線

至足利
至太田

東武伊勢崎線

至浅草

伊勢崎市役所※係員がご案内致します。

車でお越しの方は、
北関東自動車道
伊勢崎インターチェンジ
より約10分
関越自動車道本庄児玉インターチェンジ
より約45分※駐車場は会場の駐車場をご利用ください。

利根川

サンデン八斗島事業所

17
至高崎

JR高崎線

至高崎

JR上越・長野新幹線

至高崎

関越自動車道

本庄
本庄早稲田

至上野
至東京
至練馬

本庄児玉IC

広域案内図

見やすく読みまちがえにくい

ユニバーサルデザインフォントを採用しています。