10718655_有価証券報告書_20110624212803

2011/06/24 21:28:44

有価証券報告書（金融商品取引法第24条第１項に基づく報告書）
事業年度（第15期）

自至

平成22年４月１日
平成23年３月31日

日本通信株式会社(E04473)

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目次頁
表紙
第一部 企業情報 …………………………………………………………………………………………………………

1

第１

企業の概況 ………………………………………………………………………………………………………

1

１ 主要な経営指標等の推移 ………………………………………………………………………………………

1

２ 沿革 ………………………………………………………………………………………………………………

3

３ 事業の内容 ………………………………………………………………………………………………………

7

４ 関係会社の状況 …………………………………………………………………………………………………

13

５ 従業員の状況 ……………………………………………………………………………………………………

14

事業の状況 ………………………………………………………………………………………………………

15

１ 業績等の概要 ……………………………………………………………………………………………………

15

２ 生産、受注及び販売の状況 ……………………………………………………………………………………

17

３ 対処すべき課題 …………………………………………………………………………………………………

18

４ 事業等のリスク …………………………………………………………………………………………………

19

５ 経営上の重要な契約等 …………………………………………………………………………………………

25

６ 研究開発活動 ……………………………………………………………………………………………………

26

７ 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 ………………………………………………

27

設備の状況 ………………………………………………………………………………………………………

29

１ 設備投資等の概要 ………………………………………………………………………………………………

29

２ 主要な設備の状況 ………………………………………………………………………………………………

29

３ 設備の新設、除却等の計画 ……………………………………………………………………………………

30

提出会社の状況 …………………………………………………………………………………………………

31

１ 株式等の状況 ……………………………………………………………………………………………………

31

２ 自己株式の取得等の状況 ………………………………………………………………………………………

48

３ 配当政策 …………………………………………………………………………………………………………

48

４ 株価の推移 ………………………………………………………………………………………………………

49

５ 役員の状況 ………………………………………………………………………………………………………

50

６ コーポレート・ガバナンスの状況等 …………………………………………………………………………

56

経理の状況 ………………………………………………………………………………………………………

62

１ 連結財務諸表等 …………………………………………………………………………………………………

63

２ 財務諸表等 ………………………………………………………………………………………………………

105

第２

第３

第４

第５

第６

提出会社の株式事務の概要 ……………………………………………………………………………………

122

第７

提出会社の参考情報 ……………………………………………………………………………………………

123

１ 提出会社の親会社等の情報……………………………………………………………………………………

123

２ その他の参考情報………………………………………………………………………………………………

123

第二部 提出会社の保証会社等の情報 …………………………………………………………………………………

124

監査報告書
確認書
内部統制報告書10718655_有価証券報告書_20110624212803

2011/06/24 21:28:44【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成23年６月24日【事業年度】

第15期（自【会社名】

日本通信株式会社【英訳名】

Japan Communications Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都品川区南大井六丁目25番３号【電話番号】

03-5767-9100（代表）【事務連絡者氏名】

代表取締役専務ＣＦＯ【最寄りの連絡場所】

東京都品川区南大井六丁目25番３号【電話番号】

03-5767-9100（代表）【事務連絡者氏名】

代表取締役専務ＣＦＯ【縦覧に供する場所】

株式会社大阪証券取引所

平成22年４月１日

三田

至

聖二

平成23年３月31日）

福田

福田

尚久

尚久

（大阪市中央区北浜一丁目８番16号）

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第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】(1) 連結経営指標等
回次

第11期

第12期

第13期

第14期

第15期

決算年月

平成19年３月

平成20年３月

平成21年３月

平成22年３月

平成23年３月

売上高（千円）

3,996,274

3,419,097

3,675,095

2,565,017

3,642,085

経常損失（△）（千円）△599,173△1,063,353△1,191,979△1,190,927△273,921

当期純損失（△）（千円）△1,272,046△1,946,779△1,192,421△1,242,091△359,650

包括利益（千円）

－

－

－

－

△213,399

純資産額（千円）

2,499,893

629,742305,028

1,493,011

1,354,664

総資産額（千円）

4,579,441

2,424,249

2,442,091

3,196,378

3,725,726

１株当たり純資産額（円）10,964.11

2,607.45

970.83

1,015.11

864.88

１株当たり当期純損失（△）(円)△5,670.57△8,670.05△5,134.79△977.34△268.94

－

－

－

－

－

自己資本比率（％）

53.7

24.2

9.4

42.5

31.1

自己資本利益率（％）

－

－

－

－

－

株価収益率（倍）

－

－

－

－

－

△43,543△405,694△661,247△923,187

170,576△910,641△554,898△252,607△216,094△281,699

財務活動によるキャッシュ・フロ
ー（千円）

675,081△152,064

889,953

1,989,941

244,658

現金及び現金同等物の期末残高（千円）

1,609,756

426,878

422,637

1,269,291

1,396,143

137
〔25〕

118
〔10〕

121
〔6〕

127

80

〔5〕

〔4〕

潜在株式調整後１株当たり当期純利益（円）

営業活動によるキャッシュ・フロ
ー（千円）
投資活動によるキャッシュ・フロ
ー（千円）

従業員数
〔ほか、平均臨時雇用者数〕（名）（注）１.

連結売上高には消費税等は含まれていません。

２.

潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載していません。

３.
４.

自己資本利益率については、当期純損失であるため記載していません。
株価収益率については、当期純損失であるため記載していません。

５.

平成21年７月１日付で、１株を５株に分割する株式分割を行っています。

- 1 -10718655_有価証券報告書_20110624212803

2011/06/24 21:28:44(2) 提出会社の経営指標等
回次

第11期

第12期

第13期

第14期

第15期

決算年月

平成19年３月

平成20年３月

平成21年３月

平成22年３月

平成23年３月

売上高（千円）

3,991,267

3,407,203

3,622,412

2,303,900

3,086,041

経常損失（△）（千円）△52,345△433,306△803,223△906,522△104,645

当期純損失（△）（千円）△876,770△1,796,187△790,454△933,071△182,605

資本金（千円）

2,273,300

2,279,780

2,672,996

3,831,102

3,837,955

発行済株式総数（株）

224,438.63

224,924.63

236,056

1,337,240

1,338,610

純資産額（千円）

2,945,894

1,165,329

1,224,508

2,666,796

2,559,243

総資産額（千円）

4,990,411

2,898,514

3,315,279

4,291,865

4,758,782

１株当たり純資産額（円）13,067.03

4,988.90

4,866.50

1,892.98

1,764.85

１株当たり配当額（内、１株当たり中間配当額）(円)

－
(－)

－
(－)

－
(－)

－
(－)

－
(－)

１株当たり当期純損失（△）(円)△3,908.49△7,999.38△3,403.85△734.18△136.55

－

－

－

－

－

自己資本比率（％）

58.8

38.7

34.6

59.0

49.6

自己資本利益率（％）

－

－

－

－

－

株価収益率（倍）

－

－

－

－

－

配当性向（％）

－

－

－

－

－

81
〔19〕

87
〔7〕

94
〔4〕

100
〔2〕

64
〔1〕

潜在株式調整後１株当たり当期純
利益（円）

従業員数
〔ほか、平均臨時雇用者数〕（名）
（注）１.
２.
３.
４.
５.
６.

売上高には、消費税等は含まれていません。
１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載していません。
潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載していません。
自己資本利益率については、当期純損失であるため記載していません。
株価収益率については、当期純損失であるため記載していません。
平成21年７月１日付で、１株を５株に分割する株式分割を行っています。

- 2 -10718655_有価証券報告書_20110624212803

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２【沿革】
年月

概要

平成８年５月

平成８年５月24日、携帯電話の法人向けサービス・プロバイダーとして東京都千代田区に設立

平成８年10月

米国コロラド州に、技術開発のための子会社（Communication Computer Technologies Inc. （現Computer and Communication Technologies Inc.),株比率100％）以下、「ＣＣＴ社」という）を設立（当社持

平成８年12月

郵政省（現 総務省）に一般第二種電気通信事業者の届出（関電通第7504号）

平成９年１月

法人向け携帯電話サービス（テレコム・サービス）を提供開始

平成９年９月

東京都品川区北品川四丁目７番35号

平成12年６月「bモバイル（ビーモバイル）」の名称で、各種アプリケーションやコンテンツを携帯電話ブラウザ

御殿山森ビル20階に本社移転で提供するアプリケーション・サービス・プロバイダ（ＡＳＰ）事業を開始
平成13年８月

ＤＤＩポケット株式会社（現 株式会社ウィルコム）からＰＨＳデータ通信のネットワークを調達し、世界初となるデータ通信ＭＶＮＯ（Mobile Virtual Network Operator）事業を開始

平成13年10月「bモバイル・データ・サービス（現インフィニティケア）」の名称で法人向けモバイルデータ通信サービスを提供開始
平成13年12月「bモバイル・プリペイド・サービス（現bモバイル）」の名称でデータ通信カードと１年間のモ

バイルインターネット使用料をパッケージ化した商品をＰＣ量販店等で提供開始
平成14年12月

株式会社エヌ・ティ・ティ ピー・シー コミュニケーションズとモバイルデータ通信サービスで販売提携

平成14年12月

京セラ株式会社との提携により、６ヶ月間使い放題の通信サービスが組み込まれているＰＤＡを実現し、機器への通信組み込み分野への取り組みを開始

平成15年３月

ＰＨＳと公衆無線ＬＡＮの統合サービスを提供開始

平成15年８月

日本テレコム株式会社（現 ソフトバンクテレコム株式会社）とモバイルデータ通信サービスで販売
提携

平成16年３月

東京都品川区南大井六丁目25番３号に本社移転

平成16年８月

日本ヒューレット・パッカード株式会社や松下電器産業株式会社との提携により、「通信電池（注１）」内蔵によりワンクリックで最初からインターネットに接続できるノートＰＣを実現

平成17年２月

法人向けに、「Ｓecure ＰＢ（セキュア・ピー・ビー）」の名称で、より安全性の高いデータ通信
システムを実現するサービスを提供開始

平成17年３月「bモバイル hours（bモバイル アワーズ）」の名称で150時間まで１分単位で使えるプリペイド・サービスを提供開始

平成17年４月

大阪証券取引所ニッポン・ニュー・マーケット－「ヘラクレス」（現Ｑ）（市場区分：グロース）に上場- 3 -

大阪証券取引所ＪＡＳＤＡ

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年月概要

平成18年３月

ネットワーク不正アクセス防御システムで優れた技術を持つArxceo Corporation（米国アラバマ州）
を買収（買収完了時当社持株比率58%）

平成18年４月

米国でＭＶＮＯ事業を開始するため、子会社（Communications Security and ComplianceTechnologies Inc.,
100％）

以下、「ＣＳＣＴ社」という）を米国ジョージア州に設立（当社持株比率

平成18年８月

ネットワーク・セキュリティに関するソリューションの開発・販売子会社「アレクセオ・ジャパン株式会社」を東京都品川区に設立（当社持株比率100％）

平成19年３月

丸紅グループのネットワークサービス提供会社であるグローバルソリューション株式会社（現 丸紅
アクセスソリューションズ株式会社）と法人向けサービスにおいてパートナーシップ契約を締結

平成19年４月

ＣＳＣＴ社が、米国第６位の携帯電話事業者U.S. Cellular Corporation（米国イリノイ州）とＭＶ
ＮＯサービスのための、第３世代携帯電話（以下、「３Ｇ」という）ネットワークとのレイヤー２による相互接続契約を締結

平成19年８月

日本初の地域ＭＶＮＯとして、地域に根ざした電気通信サービスを提供する子会社「丹後通信株式会社」を京都府丹後地域に設立（当社持株比率100％）

平成19年11月

株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ（以下、「ドコモ」という）との相互接続についての総務大臣
裁定

平成19年12月「ケータイＰＣ化サービス」の名称で法人向けに携帯電話によるデータ通信サービスの提供を開始

平成20年２月「コネクトメール」の名称で個人向けに携帯電話によるメールサービスの提供を開始

平成20年６月

ＣＳＣＴ社(ブランド名：Contour Networks(コントゥアー・ネットワークス))がクレジットカード
業界の情報セキュリティ基準「PCI DSS(Payment Card Industry Data Security Standard)」認定を取得

平成20年８月

ドコモと３Ｇネットワークの相互接続に関する協定を締結

平成20年８月「ｂモバイル３Ｇ」の名称で個人向けに３Ｇデータ通信サービスの提供を開始

平成20年８月「Ｉ・Care３Ｇ」の名称で法人向けに３Ｇデータ通信サービスの提供を開始

平成20年11月

ＣＳＣＴ社が提供する無線専用線を、米国のＡＴＭ（現金自動支払機）メーカーが採用

平成20年12月

スターネット株式会社とＭＶＮＥ業務委託契約を締結

平成21年３月「Doccica（ドッチーカ）」の名称でチャージ式による３Ｇ及び無線ＬＡＮによるデータ通信サービ
スの提供を開始

平成21年３月

ドコモ３Ｇネットワークとのレイヤー２による相互接続を完了

平成21年４月

株式会社エヌディエスとＭＶＮＥ業務委託契約を締結

平成21年５月

モバイルクリエイト株式会社とＭＶＮＥ業務委託契約を締結- 4 -10718655_有価証券報告書_20110624212803

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年月概要

平成21年７月

三菱電機情報ネットワーク株式会社とＭＶＮＥ業務委託契約を締結

平成21年10月

日本ヒューレット・パッカード株式会社とＭＶＮＥ業務委託契約を締結

平成21年12月「もしもしDoccica」の名称でモバイルＩＰフォン搭載の３Ｇデータ通信サービスの提供を開始

平成22年２月

株式会社ヴェクタント（現丸紅アクセスソリューションズ株式会社）とＭＶＮＥ業務委託契約を締結
平成22年３月

ＣＳＣＴ社が、米国第３位の携帯電話事業者Sprint（米国カンザス州）とＭＶＮＯサービスのための、３Ｇネットワークとのレイヤー２による相互接続契約を締結

平成22年４月「b-mobile ＳＩＭ（ビーモバイル・シム）」の名称でＳＩＭ製品（ＳＩＭカードによる３Ｇデータ
通信サービス）の提供を開始

平成22年４月「定額ドッチーカ」の名称で３Ｇとエヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社のホットス
ポット®が使い放題のサービスの提供を開始

平成22年４月

オリックス・レンテック株式会社にＭＶＮＯ向け３Ｇサービスを提供

平成22年４月

総務大臣に電気通信事業法に基づく意見申出書を提出

平成22年５月

ソニーの“ポケットスタイルＰＣ”ＶＡＩＯ 新「Ｐシリーズ」で当社のもしもしDoccica を採用

平成22年５月「b-mobile ＷｉＦｉ」の名称でＷｉＦｉ機器をどこでもインターネットに接続できるモバイルＷｉ
Ｆｉルータの提供を開始

平成22年７月「talkingSIM（トーキングシム）」の名称でデータ通信と音声通話サービスを利用できるスマート
フォン用ＳＩＭ製品の提供を開始

平成22年７月

株式会社デジジャパンとＭＶＮＥ業務委託契約を締結

平成22年８月

ＳＩＭフリー版iPhone向けＳＩＭ製品の提供を開始

平成22年10月

大阪証券取引所「ＪＡＳＤＡＱ」市場（ヘラクレス、旧ＪＡＳＤＡＱ及びＮＥＯの市場統合により新設）において、市場区分をスタンダードに移行

平成22年11月

ＳＩＭフリー版iPad向けＳＩＭ製品の提供を開始

平成22年12月

ＳＩＭフリーのスマートフォン「ＩＤＥＯＳ（イデオス）」及び専用のＳＩＭ製品の提供を開始

平成23年１月

株式会社アールストリームとＭＶＮＥ業務委託契約を締結- 5 -10718655_有価証券報告書_20110624212803

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年月概要

平成23年１月

モバイルＩＰフォンの名称で、世界初となる携帯網上におけるＩＰ方式による音声通話サービスの提供を開始

平成23年３月

ＳＩＭフリーのモバイル・タブレット（「Light Tab（ライト・タブ）」）及び専用のＳＩＭ製品の提供を開始

平成23年４月「b-mobile Fair（ビーモバイル・フェア）」の名称で、通信量（１ＧＢ）単位で利用できるＳＩＭ製品の提供を開始

平成23年５月

株式会社日立情報システムズとＭＶＮＥ業務委託契約を締結

平成23年５月「ＭＳＯ(注２)方針」を宣言

平成23年６月

イオンリテール株式会社との協業により、イオン限定のサービスとして、国内初の「月額定額980円」のＳＩＭ製品の提供を開始（注）１．「通信電池」とは当社が提唱している概念です。携帯電話/ＰＨＳ事業者やインターネット接続事業者との面倒な契約手続き、設定等が一切不要で、購入してすぐに誰でも簡単にモバイルデータ通信（インターネットを含む）を楽しむことができる商品であり、あたかも乾電池を利用するように、通信が利用できることを称しています。
２．「Mobile Service Operator」の略で、携帯電話事業者との相互接続により独自の通信サービスを提供する事
業モデルを称しています。
＊「ｂモバイル」、「インフィニティケア」、「通信電池」、「Ｓecure ＰＢ」、「コネクトメール」及び「Doccica」は当社の登録商標です。

- 6 -10718655_有価証券報告書_20110624212803

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３【事業の内容】
当社及び連結子会社（以下、「当社グループ」という）は、携帯電話/ＰＨＳ事業者のモバイル通信ネットワーク（注１）及び公衆無線ＬＡＮサービス事業者の公衆無線ＬＡＮスポット（注２）を利用し、当社グループ独自のモバ
イル通信サービスを提供する事業を営んでいます。
(1) 当社グループのサービス（以下、「当社サービス」という）の種類及び概要並びにセグメント情報との関連は以下のとおりです。
① 日本事業
サービスの種類

主なサービスの概要

データ通信サービス

携帯電話/ＰＨＳ事業者のモバイル通信ネットワークとの接続により、様々な顧客層及びパートナー企業に対して、モバイルデータ通信を提供するサービス（ⅰ）個人向けサービス（商標：bモバイル等）

主に一般消費者や中小法人顧客向けに、ＳＩＭカード、接続ソフトウェア（注３）、端末機器、データ通信、無線ＬＡＮ通信、インターネット接続及びオプションとしての音声通信サービス等をパッケージ化して提供するモバイルデー
タ通信サービス（平成13年12月サービス開始）（ⅱ）法人向けサービス （商標：インフィニティケア）
主に法人顧客向けに、顧客ごとに異なる課題や要望に応えたデータ通信を設計、開発、構築し、サポートや運用を含めて提供するモバイルデータ通信サー
ビス（平成13年10月サービス開始）（ⅲ）機器向けサービス（商標：通信電池）

主に機器メーカー向けに、部品として提供する通信サービス。
従来、商品とは別に通信事業者との契約が必要であった通信サービスを、部品として、あたかも乾電池のように商品に内蔵することで、通信機能を有した商品として簡便に利用できるようにするサービス（平成14年12月サービス開始）（ⅳ）ＭＶＮＯ（注４）向けサービス（ＭＶＮＥサービス）
ＭＶＮＯ向けに、モバイル・ネットワーク、技術、ノウハウ等を提供するサービス（平成20年10月サービス開始）
テレコム・サービス

携帯電話/ＰＨＳ事業者各社から通信回線及び携帯電話/ＰＨＳ端末を調達し、通話料金の公私区分請求や部門別集計等の付加価値を付けて法人向けに提供する携帯電話（ＰＨＳ音声通信を含む。以下同じ）サービス（平成９年１月サービス開始）② 米国事業
サービスの種類

主なサービスの概要

データ通信サービス

携帯電話事業者のモバイル通信ネットワークとの接続により、様々な顧客層及びパートナー企業に対して、モバイルデータ通信を提供するサービス
機器向けサービス（商標：Telecom Battery，ユビキタス専用線）

主に法人顧客またはシステムインテグレーター等のパートナー向けに、部品として提供する通信サービス（平成19年11月サービス開始）
特に、ＣＳＣＴ社が認定を受けたクレジットカード業界の情報セキュリティ基
準（PCI DSS（Payment Card Industry Data Security Standard））（注５）
により、セキュリティに優れた無線専用線を提供するサービス- 7 -10718655_有価証券報告書_20110624212803

2011/06/24 21:28:44(2) 当社グループの事業系統図（事業内容とセグメントとの関連を含む）は以下のとおりです。

- 8 -10718655_有価証券報告書_20110624212803

2011/06/24 21:28:44(3) 当社サービスの事業の内容は、以下のとおりです。
① 日本事業＜データ通信サービス＞
当社は、株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ（以下、「ドコモ」という）と締結した相互接続協定により提供を受けている第３世代携帯電話（以下、「３Ｇ」という）通信網、及び株式会社ウィルコム（以下、「ウィルコム」という）と締結した無線ＩＰ接続（注６）サービス契約により提供を受けているＰＨＳ通信網を活用して、当社グループ
が開発したサービスを付加し、ＭＶＮＯ (Mobile Virtual Network Operator―仮想移動体通信事業者）としてデータ
通信サービスを提供しています。また、当社では、無線ＬＡＮ事業者から公衆無線ＬＡＮスポット（以下、「無線Ｌ
ＡＮスポット」という）サービスの提供を受け、無線ＬＡＮスポットを利用する通信を併せて提供しています。
日本事業のデータ通信サービスは、主な対象顧客及び提供する形態により、以下の（ⅰ）個人向けサービス、（ⅱ）法人向けサービス、（ⅲ）機器向けサービス及び（ⅳ）ＭＶＮＯ向けサービスの四つに分けられます。
（ⅰ）個人向けサービス（商標：ｂモバイル等）
主に一般消費者や中小法人顧客向けに、ＳＩＭカード、接続ソフトウェア、端末機器、データ通信、無線ＬＡＮ
通信、インターネット接続及びオプションとしての音声通信サービス等をパッケージ化して提供するモバイルデー
タ通信サービスです。「ｂモバイル（ビーモバイル）」というブランドでＰＣ量販店等を中心に販売しています。
（図１

参照）
図１

個人向けサービス概念図

このサービスは、データ通信端末またはＳＩＭカードをＰＣまたはスマートフォンに挿入するだけ
で、ただちにインターネットに接続することができるというものです。この商品を購入すれば、誰でも簡単にモバイル・インターネットを始めることができます。
本サービスの特長は、次のとおりです。
(Ａ)ＰＣ量販店等で購入するだけで利用できること（通常必要とされる、通信事業者との契約手続は不要です。インターネット接続事業者(プロバイダー）及び無線ＬＡＮ事業者との契約も必要ありません。）(Ｂ)３ＧまたはＰＨＳデータ通信使用時に増速サービスを利用できること(Ｃ)３ＧまたはＰＨＳと無線ＬＡＮスポットを統合的かつ簡易に利用できること(Ｄ)顧客対応窓口で電話やメールにより安心してサポートを受けられること（ⅱ）法人向けサービス（商標：インフィニティケア）
主に法人顧客向けに、顧客ごとに異なる課題や要望に応えたデータ通信を設計、開発、構築し、サポートや運用を含めて提供するモバイルデータ通信サービスです。法人顧客が抱える問題点や課題、業務遂行上のニーズ等をヒアリングし、各社に最適なネットワーク、ソフトウェア、ＩＣＴ機器類を設計・構築し、提供・運用しています。
（図２参照）- 9 -10718655_有価証券報告書_20110624212803

図２

2011/06/24 21:28:44

インフィニティケア(注)公衆無線ＬＡＮスポット数は、平成23年３月31日現在の数値です。
本サービスの特長は次のとおりです。
(Ａ) 顧客企業各社のニーズに合致したネットワーク・サービスを、ノートＰＣ等から企業内サーバまでEnd to Endのトータルサービスとして、コンサルテーション、開発、導入から、運用、サポートまで、当社グループのみで完結した形で提供できること(Ｂ) 利用者のノートＰＣ等から顧客企業まで無線専用線を提供することで、インターネットを利用する必要のない、極めて安全性の高いネットワーク・サービスを提供できること(Ｃ) 自社開発のＰＣ用ソフトウェア（ｂアクセス）により、ＰＣのセキュリティを守るだけでなく、ＩＴスキルが千差万別である顧客企業の利用者が直感的かつ簡便にＰＣを操作できる環境を提供できること(Ｄ) 現時点で日本最大級の公衆無線ＬＡＮスポットを利用したサービスを提供できること(Ｅ) 当社グループとの契約のみで、複数の携帯電話/ＰＨＳ事業者が有するネットワークを提供できること（ⅲ）機器向けサービス（商標：通信電池）
主に機器メーカー向けに、部品として提供する通信サービスで、従来、商品とは別に通信事業者との契約が必要であった通信サービスを、部品として、あたかも乾電池のように商品に内蔵することで、通信機能を有した商品として簡便に利用できるようにするサービスです。
乾電池は、コンセントのない状態（無線）で電力を提供するものですが、当社では、それになぞらえ、機器向けサービスのコンセプトを「通信電池」と称しています。
通常、通信サービスを利用するには、通信事業者と契約を締結することが必要ですが、機器メーカーが無線通信機能を有する機器を広く販売しようとする場合には、当該機器を購入した利用者が、通信事業者との契約等の手続を要せずに、購入後ただちに無線ネットワーク・サービスを利用できるようにすることが必要です。「通信電池」
では、ネットワーク・サービスを無線データ通信モジュールとして部品の形にしていますので、機器メーカーはこのモジュールを組み込むだけで、利用者が購入後直ちに無線ネットワークを利用することのできる機器を作ることができます。
通信電池は、いつでも、どこでもネットワークにつながるユビキタス・ネットワークを構成する様々な機器類にとって必須のアイテムになるものと考えています。
（ⅳ）ＭＶＮＯ向けサービス（ＭＶＮＥサービス）
ＭＶＮＯ向けに、モバイル・ネットワーク、技術、ノウハウ等を提供するサービスです。
ＭＶＮＯ向けサービスは、各ＭＶＮＯ企業によって、当社に対する要望が異なりますので、当社はそれらに柔軟に対応する方針で、ＭＶＮＥサービスを展開しています。主なサービス内容としては、当社が接続するモバイ
ル・ネットワークの提供、通信端末の提供、端末用ソフトウェアの提供、認証システムや課金システムの提供、ネットワーク・マネジメントの運用委託による提供等があり、さらにＭＶＮＯ参入戦略に関するコンサルティング業
務等も含まれます。

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ＭＶＮＯ市場は、野村総合研究所によれば、2015年に２兆円市場と試算されており、この市場への参入を希望す
る企業は増加の一途をたどっています。しかしながら、携帯電話産業の閉鎖性やＭＶＮＯ事業モデルに関する理解が不十分であること等から、ＭＶＮＥが果たすことのできる役割は極めて大きく、当社は、ＭＶＮＯの先駆者として培った技術やノウハウ、また自らが調達したモバイル・ネットワーク等の提供を通して、ＭＶＮＥとして、多くのＭＶＮＯパートナーとともに、この可能性が極めて大きな市場の開拓を推進していきます。
＜テレコム・サービス（法人向け携帯電話サービス）＞
テレコム・サービスは、携帯電話/ＰＨＳ事業者各社から通信回線及び携帯電話/ＰＨＳ端末を調達し、通話料金の公私区分請求や部門別集計等の付加価値を付けて法人向けに提供する携帯電話（ＰＨＳ音声通信を含む。以下同じ）サービスで、当社創業時から営んでいます。
テレコム・サービスでは、ドコモ、ＫＤＤＩ株式会社（以下、「ＫＤＤＩ」という）、ウィルコム及びソフトバン
クモバイル株式会社等の携帯電話事業者各社から携帯電話回線及び携帯電話端末を調達し、通信料金の経費管理等のニーズに応じた付加価値サービスと併せて法人顧客に提供しています。（図３
図３参照）

テレコムサービスの事業モデル

本サービスの特長は次のとおりです。
(Ａ) きめ細かい公私区分請求を行う課金請求システムを自社開発して所有していること(Ｂ) 当社グループとの契約のみで、ドコモやＫＤＤＩグループ等の複数の携帯電話事業者のサービスを受けることができること(Ｃ) ｉモード等の携帯電話のブラウザ機能の利用に関する公私区分請求を行う仕組みを所有していること
さらに、当社グループは海外用携帯電話端末一式を顧客に無償貸与し、基本料金は無料で、通話の利用ごとに請求する方式のレンタルができる海外携帯電話レンタルサービスを提供しています。
② 米国事業＜データ通信サービス＞
機器向けサービス （商標：Telecom Battery，ユビキタス専用線）
主に法人顧客またはシステムインテグレーター等のパートナー向けに、部品として提供する通信サービスで、従来、商品とは別に通信事業者との契約が必要であった通信サービスを、部品として、あたかも乾電池のように商品に内蔵することで、通信機能を有した商品として簡便に利用できるようにするサービスです。
乾電池は、コンセントのない状態（無線）で電力を提供するものですが、当社では、それになぞらえ、機器向けサービスのコンセプトを「Telecom Battery」と称しています。
通常、通信サービスを利用するには、通信事業者と契約を締結することが必要ですが、無線通信機能を有する機器を広く販売しようとする場合には、当該機器を購入した利用者が、通信事業者との契約等の手続を要せずに、購入後ただちに無線ネットワーク・サービスを利用できるようにすることが必要です。「Telecom Battery」では、ネットワ
ーク・サービスを無線データ通信モジュールとして部品の形にしていますので、機器メーカーはこのモジュールを組
み込むだけで、利用者が購入後直ちに無線ネットワークを利用することのできる機器を作ることができます。
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2011/06/24 21:28:44「Telecom Battery」は、いつでも、どこでもネットワークにつながるユビキタス・ネットワークを構成する様々な機器類にとって必須のアイテムになるものと考えています。
特に、米国事業においては、ＣＳＣＴ社が平成20年６月にクレジットカード業界の情報セキュリティ基準（PCI
DSS)の認定を受け、金融情報やＰＯＳデータなど、極めて重要な情報をやりとりする顧客に、ＶＰＮを使用しない無線専用線（商標：ユビキタス専用線） サービスを提供しています。このサービスの強みは、ＡＴＭ（現金自動支払機）等の端末から決済センターまでのEnd to Endを、無線の専用線で提供できることです。インターネットに出ることなく、専用線の中で通信が完結するため、強固なセキュリティを確保した通信サービスを提供することができます。米国事業では、ＡＴＭを中心に、ＰＯＳ（店頭端末）、自動販売機、KIOSK（設置型情報端末）など、無線専用線
サービスの利用用途を拡大していきます。
（注）１．モバイル通信ネットワークとは、携帯電話またはＰＨＳ等の移動体通信で使用される無線ネットワーク網をいいます。
２．公衆無線ＬＡＮスポットとは、国際標準規格IEEE802.11b等の無線ＬＡＮ技術を使用し、飲食店や駅、ホテルのロビー等の公共または公共に準ずる場所で提供されている無線ネットワークサービスをいいます。
３．接続ソフトウェアとは、当社グループが開発したＰＣ等用接続ソフトウェアで、利用場所に応じて３ＧまたはＰＨＳと無線ＬＡＮが利用可能かどうかを自動的に認識し、３ＧまたはＰＨＳと無線ＬＡＮの切替を自在にする等、モバイルデータ通信によるインターネット利用を快適にするためのツールで、「ｂアクセス（ビーアクセス）」と称します。
４．ＭＶＮＯ（Mobile Virtual Network Operator：仮想移動体通信事業者）とは、移動体通信事業者（ＭＮＯ:
Mobile Network Operator）が保有する無線ネットワークを利用し、独自のサービスを構築し、独自の販売ルートでサービスを提供する事業者をいいます。（図４ 参照）
５．PCI DSS（Payment Card Industry Data Security Standard）とは、クレジットカード業界における情報保護の国際基準で、JCB・American Express・Discover・MasterCard・VISAの世界大手カードブランド５社が共通して採用するグローバルセキュリティ基準です。
６．無線ＩＰ接続とは、パケット通信方式での無線通信をいいます。従前、携帯電話やＰＨＳで使用されていた無線通信は回線交換方式であったため、利用者が回線を占有してしまい、費用や使い勝手の面から音声通話での利用が大半でしたが、パケット方式を採用することで、データ通信での効率的な利用が可能となりました。
図４

ＭＶＮＯ説明図

出典：ＭＶＮＯに係る電気通信事業法及び電波法の適用関係に関するガイドライン（総務省、平成20年５月再改定）に掲載されている図に基づく- 12 -

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４【関係会社の状況】

議決権の所有（被所有）割合
名称

住所

資本金

主要な事業の内容

関係内容
所有割合 被所有割（％） 合（％）（連結子会社）

丹後通信株式会社

Communications
Security andComplianceTechnologies Inc.
（注）１、２Computer andCommunication
Technologies Inc.
（注）３

Arxceo Corporation（注）４

地域ＭＶＮＯとして、地域に密着した通信サービスの提供

京都府宮津市（千円）
25,000米国ジョージア州
アトランタ（US$） 米国でのＭＶＮＯ
1,000,000 事業

データ通信サービ
100.0

100.0

－

－

米国ジョージア
州アトランタ（US$） ＮＥとして必要な技術の研究及び開
200

100.0

－

東京都品川区

当社サービスの一部の運用委託役員の兼任

ネットワーク不正

ネットワーク不正（US$） アクセス防御技術の開発及び同製品
236（千円）
50,000

役員の兼任 １名

発

100.0
（注）５

－

の販売

アレクセオ・
ジャパン株式会社

データ通信サービスに関する提携

技術及びサービスの開発委託並びにＭＶＮＯ及びＭＶ
米国コロラド州
イングルウッドスに関する提携
役員の兼任 １名

ネットワーク・セ
キュリティに関するソリューションの開発及び販売

２名

アクセス防御技術に関する提携
役員の兼任

なし

データ通信サービス及びセキュリテ
100.0－ィ・ソリューションに関する提携
役員の兼任なし（注）１．債務超過会社で、債務超過の額は平成23年３月末時点で1,083,650千円となっています。
２．当連結子会社については、連結売上高に占める同社の売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の割合
が100分の10を超えています。ただし、当連結会計年度における米国事業セグメントの売上高に占める同社の売上高（セグメント間の内部売上高または振替高を含む）の割合が100分の90を超えるため、同社の主要な損益情報等の記載を省略しています。
３．債務超過会社で、債務超過の額は平成23年３月末時点で103,494千円となっています。
４．債務超過会社で、債務超過の額は平成23年３月末時点で181,099千円となっています。
５．平成22年11月17日にArxceo Corporationの少数株主が保有していた議決権比率42.9％の株式を取得し、同社を完全子会社としました。

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５【従業員の状況】(1) 連結会社の状況
平成23年３月31日現在
セ

グ

メ

ン

ト

の

名

称

従

業

員

数

（名）

日本事業

44〔2〕

米国事業

10〔1〕

報告セグメント計

54〔3〕

全社（共通）

26〔1〕
合計

80〔4〕

（注） １．従業員数は就業人員です。なお、臨時従業員数は〔 〕に平均人員を外数で記載しています。
２. 従業員数が前連結会計年度末に比べ、47名減少したのは、主に平成22年10月に実施した当社グループ事業の再構築によるものです。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、経営管理部門に所属しているものです。
(2) 提出会社の状況
平成23年３月31日現在
従業員数（名）

平均年齢（歳）

64 〔1〕

セグ

メ

平均勤続年数（年）平均年間給与（千円）

5.83

6,809

38.80

ン

ト

の

名

称

従

業

員

数

日本事業

44〔0〕

米国事業

0〔0〕

報告セグメント計

（名）

44〔0〕

全社（共通）

20〔1〕
合計

64〔1〕

（注） １．従業員数は就業人員です。なお、臨時従業員数は〔〕に平均人員を外数で記載しています。

２．従業員数が前事業年度末に比べ、36名減少したのは、主に平成22年10月に実施した当社事業の再構築によるものです。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、経営管理部門に所属しているものです。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満に推移しています。

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第２【事業の状況】
１【業績等の概要】(1) 業績
① 当社グループの経営戦略
当社及び連結子会社（以下、「当社グループ」という）は1996年の創業以来、一貫して日本型ＭＶＮＯ（Mobile
Virtual Network Operator＝仮想移動体通信事業者）事業モデルの実現を目指し、2007年の総務大臣裁定を経て、株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモと2008年に合意に達し、2009年３月に当社が要望したとおりの形で相互接続を実現し、日本型ＭＶＮＯ事業モデルを構築しました。以来、７四半期連続で増収（出荷金額に基づく）を続け、当連結会計年度第３四半期（2010年10月～12月）に156百万円の営業黒字を計上し、黒字転換を果たしました。第４四半期は、東日本大震災の一時的影響により、増収（出荷金額に基づく）とはなりませんでしたが、当社単体では上期の営業赤字を埋めた上で51百万円の通期営業黒字を達成しました。
海外のＭＶＮＯは、いわゆる音声の再販事業者であり、典型的な薄利多売の事業モデルに基づいているため、収益基盤を作るためには数千億円規模の売上が必要です。一方、当社が実現した日本型、即ち相互接続によるＭＶＮ
Ｏ事業モデルでは、携帯電話事業者のネットワーク・キャパシティを原価ベースで調達し、差別化した形で顧客にサービス提供するため、高い収益性を実現することが可能であり、数十億円規模の売上で収益基盤を築くことができます。
当連結会計年度の売上高は前年度比42.0%増の3,642百万円を達成しました。これに対し、売上原価は前年度比
16.9%増の2,521百万円に留まっています。これは、100円増加した売上高に対し、売上原価は40円の増加に留まっていること、つまり、当期増加した売上高の60%が売上総利益に貢献していることを意味し、当社が生み出した日
本型ＭＶＮＯ事業モデルの収益性の高さを如実に示す形となりました。
当社は、当期よりコンシューマ市場への戦略シフトを行いましたが、従来の意味での広告宣伝手法は使わず、Ｓ
ＮＳ（ソーシャル・ネットワーク・サービス）を中心とした口コミと、新聞、雑誌、ｗｅｂ等のメディアの露出によっているため、広告宣伝費は前年度から増加していません。また、当期は人員削減を行ったことから、販売費及び一般管理費は前年度比11.5%減の1,402百万円となりました。
上記のとおり、売上高が増加する中、販売費及び一般管理費を削減したことから、営業損失は前年度から1,022
百万円改善し74百万円となりました（当社単体では、通期で51百万円の営業利益を計上しました）。
当連結会計年度は急激な円高が進んだため、当社から米国の連結子会社への貸付金の為替差損などを営業外費用
として202百万円計上した結果、経常損失は前年度から917百万円改善し273百万円となりました。なお、2012年３月期に評価性の為替差損益を最小化するため、米国の連結子会社に対する貸付金を株式に転換することとしました。
また、当連結会計年度中に大幅な人員削減を伴う事業再構築を行ったことなどから、特別損失として90百万円を計上した結果、当期純損失は前年度から882百万円改善し359百万円となりました。
②

日本事業前連結会計年度には、法人向け市場において携帯電話事業者による不当廉売問題が表面化したため、当社は、不当廉売が起き得ないコンシューマ市場に戦略転換し、当期は期初から１年間にわたり、コンシューマ市場に向けた
ＳＩＭの新製品を次々と投入しました。また、2011年４月からのＳＩＭロック解除に向け、ＳＩＭロックがかかっていないモバイル製品を３モデル（モバイルＷｉＦｉルータ（2010年５月）、最軽量スマートフォン（2010年12月）、７インチタブレット（2011年３月））を投入しました。これらの新製品の投入により、当社は、ＳＩＭ事業者としてNo.１のポジションを獲得しました。同時に、当社の認知度は飛躍的に向上し、顧客基盤が拡大しました。
さらに１月には、世界で初めて、０５０ベースの電話番号を使って発信、着信できるモバイルＩＰフォンのサービスを開始しました。東日本大震災において、通常の携帯電話がつながらない状態であっても、データ通信は影響を受けず、モバイルＩＰフォンで通常どおり通話ができたことから、災害対策本部等において役立てていただき、現在もお使いいただいています。
以上の結果、当連結会計年度の日本事業の売上高は前年度比39.9%増の3,271百万円を達成し、セグメント利益は751百万円（売上高比23.0%の利益率）となりました。

③

米国事業
当社は、連結子会社を通して米国においても日本型ＭＶＮＯ事業モデルを実現し、機器間通信（Ｍ２Ｍ）に集中
して事業展開を図っています。当連結会計年度の米国事業の売上高は前年度比74.7%増の4.3百万ドルを達成しました（円換算した売上高は前年度比63.0%増の371百万円です）。また、セグメント損失は、前年度から119百万円改善し147百万円となり、2012年３月期における黒字転換を目指せる段階まで来ています。特にＡＴＭ（現金自動支- 15 -

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払機）の無線によるセキュア接続においては、米国でクレジットカード業界の情報セキュリティ基準(PCI DSS)の認定を受けた唯一の事業者として、着実に顧客基盤を拡大しています。
(2) キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度は、営業活動によるキャッシュ・フローなどにより、現金及び現金同等物は前期比126百万円増
加の1,396百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
売上高の伸長に伴い、税金等調整前当期純損失は349百万円に改善し、翌期以降に売上計上される販売金額が前受収益として326百万円増加したこと、ＳＩＭフリー端末の販売に関するたな卸資産が256百万円増加したこと、また期末に仕入れたＳＩＭ端末により仕入債務が300百万円増加したことなどにより、営業活動によるキャッシュ・
フローは170百万円の収入となりました。前期は923百万円の支出であったため、1093百万円の改善となりました。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
サービスを実現するソフトウェアへの開発投資129百万円、及び定期預金への預入120百万円などにより、投資活動によるキャッシュ・フローは281百万円の支出となりました。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度第３四半期に、四半期ベースで黒字転換したことから、今後の端末仕入等の運転資金ニーズへの対応策として、銀行借入の実績を作る目的等で短期借入金260百万円を調達したことなどにより、財務活動によるキャッシュ・フローは244百万円の収入となりました。

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２【生産、受注及び販売の状況】(1) 生産実績
当社グループのサービス提供の実績は、販売実績とほぼ一致していますので、生産実績に関しては(4) 販売実績の項をご参照ください。
(2) 仕入実績
当社グループの当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。
なお、セグメントについては、「第５ト情報」をご参照ください。
セグメントの名称

経理の状況 １ 連結財務諸表（自至当連結会計年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日）

注記事項(セグメント情報等）セグメン

前年同期比（％）

日本事業（千円）

1,852,422161.7

米国事業（千円）

254,938120.2

2,107,361

155.2

合計（千円）（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれていません。
２．金額は仕入価額で表示しています。

(3) 受注実績
当社グループは 、受注から販売までの所要日数が短く常に受注残高は僅少であり、期中の受注高と販売実績とがほぼ対応するため、記載を省略しています。
(4) 販売実績
当社グループの販売実績は、出荷金額に基づいており、当連結会計年度販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。
セグメントの名称（自至当連結会計年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日）

前年同期比（％）

日本事業（千円）

3,598,969153.9

米国事業（千円）

369,200

164.2

3,968,169

154.8

合計（千円）（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しています。
２．最近２連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のと
おりです。

相手先

株式会社シネックス
ダイワボウ情報システム株式会社（自至前連結会計年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日）（自至当連結会計年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日）

金額（千円）

割合（％）

金額（千円）

割合（％）

135,424

5.3

693,725

17.5

428,69216.7

491,942

12.4

３．上記の金額には、消費税等は含まれていません。

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３【対処すべき課題】
2009年３月、当社グループは創業時から描いていた事業モデルを世界で初めて実現し、それから２年弱で四半期ベースでの黒字転換を達成しました。事業モデルの有用性及び収益性を実証することができ、今後は、如何に日本、米国、またさらに他の地域で成長し続けていけるかということが、当社グループにとってのチャレンジとなっています。
モバイル網を使用したネットワークは、次世代インターネットの核であり、当社グループの事業領域は、日本においても、また米国や他の地域においても、無限とも言うべき広がりを持っているため、当社グループの成長を予め規定する限界はありません。
このような環境のもと、当社グループにとっての課題は、ヒューマンリソースです。当社グループは、創業時、未上場時、上場後、そして世界初の事業モデルを実現できることが確実になった現在も、一貫してマネジメントの人材が当社グループにとっての最大の資産であるとの認識に基づいて、人材を発掘し、リクルートし、育て、チャレンジ
してきました。その結果、当社マネジメントの人材は、同業他社または同規模の他社に比較して優位であると自負しています。にもかかわらず、当社グループの目の前に広がる事業領域及び事業機会に対して、ヒューマンリソースが不足していることが、当社グループにとっての最大のリスクとなっています。
当社グループは、この課題に対し、企業文化の確立と定着を強力に進めながら取り組んでいますが、特に黒字転換を実現した今、新たな人材の発掘及び育成を最優先課題として進めてまいります。
もちろん、当社グループとしては、日本のコンシューマ市場における地位の確立、機器メーカーや販売会社とのパートナーシップの推進、差別化した技術プラットフォームの構築及び提供、グローバル展開の強化といった様々な課
題を認識していますが、これらは全て、ヒューマンリソースの不足という課題を解決することが前提となります。当社グループは、これらの課題に対する明確な方針を持っており、これを実現できるかどうかは、ひとえにヒューマン
リソースを確保できるか否かにかかっています。

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４【事業等のリスク】
当社グループの事業展開、経営成績、財務状況等に影響を及ぼす可能性のある主なリスクとしては以下のようなものがあります。必ずしもそのようなリスクに該当しない事項についても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に記載していますが、当社株式への投資に関連するリスクのすべてを網羅するものではありません。
なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。
(1) 市場について
当社は創業以来、モバイル通信の市場で事業展開を行ってきています。モバイル通信を利用目的によって分けると、音声通話とデータ通信の二つに大別できますが、音声通話の市場は、携帯電話が既に飽和状態に近いレベルにまで普及していることから、成熟期に入っていると考えられます。一方、データ通信は、パケット通信方式が定着し始めているものの、 未だ成長途上の段階にあります。また、固定回線を使用したデータ通信では、ＡＤＳＬや
光ファイバー等のブロードバンドが急速な普及を遂げていますが、モバイル通信によるデータ通信は、通信速度等に関する技術の限界から、業界全体としてみると、今日においては、顧客が要望している通信速度やセキュリティ
水準を未だ実現できていない状況にあると考えます。
無線通信技術やセキュリティ技術は日進月歩の発展を遂げているため、技術面におけるこれらの問題は徐々に克服され、顧客の要望を充足できる水準になっていくものと考えますが、このような技術の進歩が、当社グループが想定している時期に実現しない場合には、当社グループが事業を展開する市場規模が拡大しない、または市場規模の拡大が遅延する可能性があり、そのような場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(2) 当社サービスの仕組みについて①

モバイル通信網等について
当社サービスは、大別すると、一般消費者及び法人向けにモバイル・インターネット等のデータ通信を提供する
データ通信サービスと、法人向けに携帯電話サービスを提供するテレコム・サービスの二つになります。
各サービスの仕組みは以下のとおりです。
(i) データ通信サービス
データ通信サービスにおいては、株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ（以下、「ドコモ」という）やウィルコ
ム等の携帯電話/ＰＨＳ事業者からモバイル通信網を調達し、当該通信網を利用したデータ通信サービスにセキ
ュリティ技術、増速技術や接続ソフトウェア等を付加して顧客に提供します。現時点において、データ通信サー
ビスの主要インフラは、ドコモ並びにウィルコムの通信網及びデータセンター、専用線接続部分、当社グループのデータセンター等から構成され、その流れは下図のとおりです。なお、当社グループのデータセンターにおける主要なシステムは、株式会社インターネットイニシアティブが運営するデータセンター内に収容しています。
（これらの通信網及び上記システム等を以下「データ通信サービスの主要インフラ」といいます）
図１

データ通信サービスの主要インフラ- 19 -

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なお、データ通信サービスにおいては、無線ＬＡＮ事業者から無線ＬＡＮスポットサービスを調達し、使いやすい操作方法や接続ソフトウェア等を付加して提供するサービスも行っています。
(ⅱ) テレコム・サービス
テレコム・サービスにおいては、ドコモ、ＫＤＤＩ、ウィルコム及びソフトバンクモバイル株式会社等の携帯電話事業者各社から携帯電話回線及び携帯電話端末を調達し、法人顧客との契約に基づき、携帯電話端末を当社から貸与または販売し、当該端末を利用した通信サービスを提供するものです。その際、一台の携帯電話端末を使用した通話を業務用（公用）と私用に分け、当該通話料金を法人負担分と個人負担分とに区分し、前者を法人に対して、後者を当該携帯電話端末の使用者である顧客法人の従業員等に対して、それぞれ課金・請求する公私区分請求サービス等を提供しています。当社は、当該携帯電話端末ごとの通話明細データを各携帯電話事業者から月次で入手し、当社の連結子会社が開発、運用する課金システムを利用して必要な情報を処理し、上記課金・請求の付加価
値サービスを提供する仕組みとなっています。
図２

テレコムサービスの事業モデル

上記(ⅰ)及び(ⅱ)に記載のとおり、いずれのサービスにおいても、その仕組みの主要な部分であるモバイル通信
網または携帯電話回線は携帯電話/ＰＨＳ事業者各社から調達しています。
従って、モバイル通信網または携帯電話回線の維持管理は調達先において行われており、当社グループが顧客に対し当社サービスを確実に提供するためには、各調達先の通信網または回線が適切に機能していることが前提となります。各調達先の通信網または回線が適切に機能していないことにより、当社サービスの全部もしくは一部が停止し、または当社サービスの水準が低下する事態が生じた場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループは、各調達先との間で締結した契約にもとづき、通信網または回線を調達しています。当社
グループは、新しい技術やサービスに関する提案を積極的に行うことによって調達先と緊密な関係を構築し、調達先に対する交渉力の維持・増強に努めています。しかし、当社グループが今後これらの契約を更新し、従前と同様の条件で調達を受けられるという保証はなく、また、条件の改善に成功するという保証もありません。さらに、調達先の事業方針の変更により、当社グループが従前より不利な仕入条件への変更を余儀なくされる可能性もあります。当社グループが各調達先からの仕入条件について維持もしくは改善することができなかった場合、または仕入条件が悪化した場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、当社グループの今後の事業展開においても、調達先である携帯電話/ＰＨＳ通信事業者各社に依存する側面があることは否定できません。すなわち、当社サービスの利用可能地域の拡大については、各調達先の通信網
または回線における通信可能地域の拡大が前提となり、通信速度または通信容量の向上については、各調達先における通信網または回線の向上が前提となります。
②

通信網、通信回線等のネットワーク設備の障害について
当社サービスの仕組みのうち携帯電話/ＰＨＳ事業者各社から調達する部分について、各調達先において適切な維持・管理が行われていた場合でも、アクセスの集中等の一時的な過負荷、外部からの不正な手段による侵入、内部者の過誤、または大規模地震を含む自然災害、停電もしくは事故等の原因により、各調達先の通信網や通信回線- 20 -

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等のネットワーク設備に障害が生ずる可能性があります。このような障害により、当社サービスの全部もしくは一部が停止し、または当社サービスの水準が低下する事態が生じた場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、耐震構造または免震構造を有し停電対策を備えた施設にデータセンターを収容するとともに、複数の拠点にデータセンターを設置することでリスクの分散化を図っています。さらに、データセンター内のネッ
トワークシステムについては、その通信状態について終日監視する体制を整備し、継続的に通信状態をテストすることにより、障害等の発生を早急に感知することに努めています。また、各調達先との障害連絡体制を整え、障害発生時にも極力短時間で復旧できる準備体制を整えています。
しかしながら、このような体制を敷いているにもかかわらず、大規模地震を含む自然災害、停電または事故等の原因による障害の発生を完全に防止することはできません。また、障害が発生した場合、迅速に対処するためには多大なコスト負担が必要となるため、発生した障害の規模等によっては、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループは、自社開発を含め、多数のネットワーク機器及びコンピュータ・システム（ソフトウェア
を含む）を使用しています。これらの機器及びシステムにおいて、不適切な設定、バグ等の不具合（外部から調達する一般的なソフトウェアの不具合を含む）が顕在化した場合には、サービスの全部もしくは一部の停止、またはサービスの水準の低下が生じ、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
③

ネットワークシステムについて
当社グループが提供するデータ通信サービスは、モバイル通信を使用するため、利用場所、利用時の電波の状
況、及び基地局の混雑度等により、通信速度が異なります。また、インターネット接続を利用する場合には、インターネットの通信速度に依存します。さらに、携帯電話/ＰＨＳ事業者から当社グループのデータセンターまでを接続する専用線の通信速度並びにデータセンター内のネットワーク設備及びコンピュータ・システムの処理速度にも依存します。加えて、当社グループのデータセンターから顧客法人までを専用線で接続している場合には、当該専用線の通信速度にも依存します。
当社グループは、現在の顧客数及びその利用実態を把握し、また今後の顧客数及び利用実態を予測することにより、必要かつ十分なネットワークシステムの容量を確保するよう努めています。しかしながら、当社グループが確保したネットワークシステムの容量が需要に対して不足した場合には、通信速度が低下する原因となる可能性があり、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
一方、このような事態を回避するために、需要に対して必要以上にネットワークシステムの容量を増強した場合にも、過大な費用が発生することで、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
④ 技術革新について
当社グループが提供するデータ通信サービスでは、３Ｇ・ＰＨＳ等のワイヤレス通信、無線ＬＡＮ技術、TCP/IP
ネットワーク技術、マイクロソフトWindowsオペレーティングシステム、認証技術において業界標準となっている
Radius認証システム等を使用しています。これらの技術標準等が急激に大きく変化した場合、その変化に対応するための技術開発に多大な費用が生じ、当社グループの収益を圧迫し、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、技術標準の変化への対応が遅れた場合、または、当社サービスに使用している技術もしくはサービスが陳腐化した場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(3) 事業の内容について①

携帯端末の仕入れについて
データ通信サービスで使用するデータ通信端末は複数の特定企業から、テレコム・サービスに使用する携帯電話
端末は各携帯電話事業者から、それぞれ仕入れていますが、携帯電話/ＰＨＳ事業者各社の政策や市場環境により、仕入条件は都度異なります。
当社グループは、これらの携帯端末の仕入条件を改善するよう努めていますが、そのような努力にもかかわらず、仕入条件が悪化した場合には、事業原価の上昇や携帯端末を適時に顧客に供給できないことによる事業機会の逸失により、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、携帯端末に品質上の問題があった場合には、サービスを継続できない等の事態が発生し、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

②

携帯端末の陳腐化リスク等について
データ通信サービスで使用するデータ通信端末は、携帯端末メーカーから調達しますが、最低発注量が大きく、需要に対し過大な発注をせざるを得ない場合もあり、このような場合、在庫の陳腐化リスクを負うことになります。当社グループでは、携帯端末メーカーと緊密な情報交換を行い、販売状況を見極めながら必要数量の予測を的確に行うよう努めていますが、調達した携帯端末が陳腐化した場合、または発注時期の遅延により適時に顧客に供給できず事業機会を逸失した場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
- 21 -

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また、テレコム・サービスにおいては、当社グループから顧客法人に対し、契約により携帯電話端末を一定期間貸与するものがありますが、新製品の登場や顧客の要請等により、契約期間満了前に貸与中の携帯電話端末を当社
グループの負担で新規のものに入れ替える場合があります。このような場合、携帯電話端末の調達コスト負担が増加することにより、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
③

マーケティング力及び技術開発力について
当社グループの業績は、顧客が求め、または顧客に受け入れられるサービスを的確に把握し、新たなサービスを提供していく、すなわち激変する業界にあって迅速に動向を把握し、或いは予測しながら経営を行っていくためのマーケティング力及び技術開発力に依拠すると考えています。当社グループが、かかる能力を適切に維持し、または向上できない場合には、事業機会を逸し、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

④

人材の確保について
当社グループは、新たな領域で事業を行っているため、少数の個人の経験、スキル及びノウハウに負うところが
大きく、そのような人材を失うことによる事業への影響の可能性は否定できません。今後、事業拡大に伴い、適切な人材を確保し、体制の充実に努める方針です。しかしながら、優秀な人材を適時に採用することは容易でなく、限りある人的資源に依存しているため、従業員に業務遂行上の支障が生じた場合、または採用した従業員が短期間で退職した場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤

特定人物への依存について
当社の創業者であり代表取締役社長である三田聖二（以下⑤において「社長」という）は、平成元年11月からモ
トローラ株式会社常務取締役を、平成６年７月からアップルコンピュータ株式会社（現 アップルジャパン株式会社）代表取締役を歴任しており、これにより培った国内外における携帯電話通信業界及びＰＣ業界における人脈及び経験を活用して、経営方針や戦略の決定等において重要な役割を果たしています。また、当社グループは、組織及び業容の拡大に伴い、社長に過度に依存しない経営体制の構築を進め、外部から高い能力の人材を確保する等、体制の強化に努めています。しかしながら、依然として少数の幹部への依存があることは否定できません。従って、社長または幹部の退任や退職があった場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4) 競合について
当社グループは、携帯電話/ＰＨＳ事業者等の無線インフラを利用したデータ通信サービスと、法人向け携帯電話サービスであるテレコム・サービスを展開していますが、それぞれの競合環境は以下のとおりです。
①

データ通信サービスの競合について当社が提供する無線データ通信サービスは、その市場が成長途上期にさしかかっていると考えられることから、
現在の競合に加え、今後の新規参入による競争激化が予想されます。特に、当該サービス分野は、通信事業者が提供する通信サービスの側面と、コンピュータ関連業者が提供するシステムサービスの側面とを併せ持つことから、以下のとおり、通信事業及びコンピュータ関連事業から、競合するサービスが現れる可能性があると考えています。
(ⅰ) 携帯電話/ＰＨＳ事業者について通信回線設備を有する携帯電話事業者は当社グループと比較して圧倒的に潤沢な経営資源を有し、それらを活用することで、より低価格・高機能な商品を単独で提供することが可能です。そのような携帯電話事業者が当社グループと競合するサービスに進出した場合には、当社グループの競争力の低下または価格競争の激化による売上高の減少が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
一方、携帯電話/ＰＨＳ事業者は、当社グループにとってワイヤレス通信網や携帯電話回線の調達先でもあります。したがって、携帯電話/ＰＨＳ事業者が当社グループと競合するサービスに進出した場合、自己のサービスを拡大するため、当社との取引条件を変更する可能性があり、その場合、当社グループの価格設定や提供しうるサービスが制限されることにより、既存顧客を失う事態、または新規顧客の獲得が伸び悩む事態が生じ、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(ⅱ) ＭＶＮＯ（仮想移動体通信事業者）について当社と競合する他のＭＶＮＯの多くは固定回線系ネットワークサービスから進出した事業者であることか
ら、すでに顧客に固定回線サービスを提供している実績があります。したがって、固定回線サービスの既存顧客に対し、モバイル通信サービスを販売していくことにより、モバイル通信サービスの販売を拡大する機会に恵まれています。また、固定回線サービスの顧客を維持するため、モバイル通信サービスにおいて戦略的な価格政策を打ち出す可能性もあり、かかる事態が発生した場合には、既存顧客を失う事態、または新規顧客の獲得が伸び悩む事態が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

- 22 -

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2011/06/24 21:28:44(ⅲ) ＳＩ（システムインテグレータ）について
ＳＩは、コンピュータ・システム領域において、顧客ごとに最適化したシステムのカスタマイズを事業としているため、システムの企画・立案からプログラムの開発、必要なハードウェア・ソフトウェアの選定・導入、及び完成したシステムの保守・管理までを総合的に行い、システム導入後においても保守業務が継続する
ことから、顧客との結び付きは深いものになります。また、多種多様なシステムを統合するため、高いネット
ワークスキルを有しています。ＳＩが携帯電話/ＰＨＳ事業者と提携する等により、通信サービスの提供能力を獲得した場合には、当社グループにとって強力な競合相手となる可能性があり、そのような場合、既存顧客を失う事態、または新規顧客の獲得が伸び悩む事態が生じ、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
②

テレコム・サービスの競合について
当社グループが提供するテレコム・サービスは、公私区分請求や部署別請求等の請求処理を特長としたサービス
内容となっていますが、携帯電話各社や一括請求サービス業者が同様のサービスを提供し、競合しています。当社
グループは、公私区分の方法を多様化する等により、これらの競合他社に対する競争力の確保に努めています。しかしながら、そうした努力にもかかわらず、競合他社がより優位性のあるサービスを提供した場合、または競合他社が当社グループより豊富な経営資源にもとづく販売攻勢をかけた場合、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5) 知的財産権及び法的規制等について①

知的財産権の保護について
当社グループに帰属する知的財産の保護は、関連法規及び契約の規定に依存しています。また、知的財産の保護のため、必要に応じて特許出願等を行うとともに、他社の技術やノウハウの動向を把握していくよう努めています。しかしながら、出願した特許等が必ずしも権利登録される保証はありません。
また、当社グループが知的財産保護のために行ってきた出願もしくは登録、または今後行う出願もしくは登録が十分なものではない可能性があり、他社により、当社グループと同様の技術が開発され、または当社グループのサービスが模倣される可能性があります。
さらに、当社グループの知的財産について仮に権利が取得できていたとしても、第三者によって侵害される可能性もあります。このような場合には、当社グループの事業の継続に支障を来たす可能性があるのみならず、かかる侵害者に対する訴訟その他の防御策を講じるため、限られた経営資源を割くことを余儀なくされる事態が生じ、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

②

第三者からのライセンスについて
当社グループは、モバイルデータ通信において、通信速度を実質的に速める増速技術及びセキュリティを強化する技術等について、複数の第三者から技術等のライセンスを受けています。将来において、当社グループが現在供与されているライセンスを更新することができない事態、新たなサービスを提供するために必要なライセンスの供与を受けることができない事態、または適切な条件でライセンスの更新もしくは供与を受けることができない事態が生じる可能性があり、そのような事態が生じた場合には、当社サービスの優位性が失われ、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

③

法的規制等について
当社グループの事業は、電気通信事業法に基づく規制を受けています。この規制が変更され、または新たな法令が適用されることにより事業に対する制約が強化された場合、事業活動が制限され、またはコストの増加につながる可能性があります。他方、事業に対する制約が緩和された場合、新規参入の増加により競争が激化し、当社グル
ープの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループの事業が属する業界において、例えばプリペイド・サービスにおける事業活動が制約される
自主規制が設けられた場合、同サービスの継続に支障をきたす可能性、または同サービスのコストが増加する可能性があり、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

④

個人情報の保護について
当社には、個人情報保護法に基づき、個人情報取扱事業者としての義務が課されています。当社グループでは、次のとおり個人情報を取扱う機会があります。なお、データ通信サービスのうち、法人向けサービスであるインフィニティケアについては、原則として個人情報を取得することはありません。
まず、データ通信サービスのうち、プリペイド・サービスについては、販売後、利用開始時に顧客の携帯電話番号またはＰＨＳ番号を登録します。データ通信サービスのオプションとしての音声通信サービスにおいては、携帯
音声通信事業者による契約者等の本人確認等及び携帯音声通信役務の不正な利用の防止に関する法律に基づき、顧- 23 -

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客の氏名、住所、生年月日等の個人情報を取得します。また、顧客が任意でユーザ登録をする場合、及び当社グループのコールセンターへの問い合わせをする場合に、当社グループが顧客の氏名、住所、電子メール・アドレス等の個人情報を取得することがあります。
そして、テレコム・サービスにおいては、公私区分請求サービス等を提供するため、顧客の従業員の氏名、住所、料金決済方法、通話記録等の個人情報を、顧客の同意を得て取得します。
当社グループでは、取得した個人情報について、業務上必要な範囲内のみで利用し、適正な権限を持った者のみがアクセスできるようにしています。また、社員、契約社員及び派遣社員の全員が入社時及び毎年、秘密保持誓約書を提出するものとし、個人情報に接する機会の多いコールセンターの構成員は原則として正社員のみとしています。しかしながら、このような個人情報保護のための対策を施しているにもかかわらず、当社グループからの個人情報の漏洩を完全に防止できるという保証はありません。万一、当社グループが保有する個人情報が社外に漏洩した場合には、顧客からの信用を喪失することによる販売不振や、当該個人からの損害賠償請求等が発生し、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(6) その他① 業績の予測について
ＭＶＮＯ事業の歴史はまだ浅く、特に、当社グループが展開するデータ通信ＭＶＮＯは新たな事業領域であることから、当社グループが今後の業績を予測するにあたり、過去の実績や、通信事業の業界一般の統計に必ずしも依拠することができません。また、今後のＭＶＮＯ事業の業績に影響を与える可能性のある同事業の利用者数の推移、市場の反応等を正確に予測することも極めて困難です。従って、現時点において当社グループが想定する収益の見通しに重大な相違が生じる可能性があるほか、今後予想し得ない支出等が発生する可能性もあり、かかる事態が発生した場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
②

資金調達について
当社グループは、ネットワーク設備、ソフトウェア、システム等の開発及び調達等に投資し、当社サービスの更なる差別化を推進して事業拡大を図る計画ですが、計画を実行する上で必要な投資資金の確保が困難な場合、事業機会を逸し、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

③

ストックオプション等による株式の希薄化について
当社グループは、当社並びに当社子会社の取締役、監査役、従業員及びコンサルタントの当社グループに対する貢献意欲及び経営への参加意識を高めるため、ストックオプション等のインセンティブ・プランを採用しています。平成13年改正（平成14年施行）前の旧商法第280条ノ19に基づき、新株引受権を付与する方式により、当社取締役、従業員及び当社子会社の従業員に対して付与することを株主総会において決議されたもの、また、旧商法第280条ノ20、旧商法第280条ノ21、旧商法第280条ノ27及び会社法第238条の規定に基づき新株予約権を付与する方式
により、当社並びに当社子会社の取締役、監査役、従業員及びコンサルタントに対して付与することを株主総会または取締役会において決議されたものです。
これらのストックオプション等が行使されれば、当社の１株当たりの株式価値は希薄化し、株価に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは、役員及び従業員等の士気を高め、或いは、有能な人材を獲得するためのインセンティブとして、今後も新株予約権の付与を行う可能性があり、さらに株式価値の希薄化を招く可能性があります。

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５【経営上の重要な契約等】
会社名

日本通信㈱

日本通信㈱

相手方の名称

株式会社ウィルコム

エヌ・ティ・ティ・
コミュニケーション

国名

無線ＩＰ接続日本
契約
卸電気通信役
日本 務に関する契ズ株式会社
ソフトバンクテレコ
日本通信㈱ム株式会社（旧、日本テレコム株式会

約書
公衆無線ＬＡ日本 Ｎサービス契
約

社）
日本通信㈱

株式会社インターネ
ットイニシアティブ

契約名称

広域複合ネッ日本 トワークサー
ビス契約

契約内容
無線ＩＰ接続サービス卸契約約款による電気通信
役務の仕入れ無線ＬＡＮサービスの仕入れ

契約期間
契約期間の定めなし（平成13年９月７日から
平成15年９月６日までの２年間が最低利用期間）
平成15年２月21日から
平成16年２月20日まで（１年単位の自動更新）

公衆無線ＬＡＮサービス
契約約款による無線ＬＡ

契約期間の定めなし（平成16年５月13日から

Ｎサービスの仕入れ

１年間が最低利用期間）

データセンターの運営・管理

平成14年２月４日から
平成15年２月３日まで（１年単位の自動更新）
開始日：平成19年４月17日

Communications
Security andUnited Sates

ComplianceTechnologies

Cellular
Operating Company

Data
米国 Services
Agreement

移動体データ通信サービ
スの仕入れ

Inc.

終了日：レイヤー２接続の商用化実施日から起算
して２年間が経過する日（その後は２年単位の自
動更新）

日本通信㈱

ZTE Corporation

中国

ＭＶＮＥ業務日本通信㈱スターネット株式会
社

日本

日本通信㈱

株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ

日本

日本通信㈱

日本通信㈱

日本通信㈱

日本通信㈱

株式会社エヌディエ
日本
ス
モバイルクリエイト
日本株式会社
三菱電機情報ネット
日本
ワーク株式会社
日本ヒューレット・日本
パッカード株式会社
丸紅アクセスソリュ

日本通信㈱ーションズ株式会社
日本（旧、株式会社ヴェ
クタント）

SALES
CONTRACT

委託基本契約書
相互接続協定書
ＭＶＮＥ業務
委託基本契約

３Ｇデータ通信端末の仕入れ
ＭＶＮＥ業務の受託契約
３Ｇネットワークに関す
る、レイヤー２による相契約期間の定めなし(締結日：平成20年７月12日)
平成20年11月１日から
平成21年10月31日まで(１年単位の自動更新)
契約期間の定めなし(締結日：平成21年３月13

互接続

日)

ＭＶＮＥ業務の受託契約

平成21年４月23日から
平成22年３月31日まで

書(１年単位の自動更新)

ＭＶＮＥ業務
委託基本契約ＭＶＮＥ業務の受託契約

平成21年５月25日から
平成22年５月24日まで

書(１年単位の自動更新)

ＭＶＮＥ業務
委託基本契約

平成21年７月１日から
平成22年６月30日まで

ＭＶＮＥ業務の受託契約書(１年単位の自動更新)

ＭＶＮＥ業務
委託基本契約ＭＶＮＥ業務の受託契約書

平成21年10月30日から
平成22年10月29日まで(１年単位の自動更新)

ＭＶＮＥ業務
委託基本契約書

ＭＶＮＥ業務の受託契約

平成22年２月19日から
平成23年２月18日まで(1年単位の自動更新)- 25 -

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会社名

相手方の名称

国名2011/06/24 21:28:44

契約名称

契約内容

契約期間
開始日：平成22年３月17

Communications
Security andComplianceTechnologies

Sprint Spectrum
L.P.

米国

Inc.

PrivateLable PCS
Services
Agreement

卸電気通信役

日本通信㈱株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ

日本

務の提供に関
する契約書

日本通信㈱

ソニー株式会社

日本

契約書

日本通信㈱

株式会社デジジャパ
日本
ン

日本通信㈱

イオンリテール株式
日本
会社

日本通信㈱

株式会社アールスト
日本
リーム

レイヤー２接続に関する契約

ら起算して５年間が経過する日（その後は１年単位の自動更新）

音声卸サービスに関する契約
モバイル通信サービスを搭載したＰＣ製品の提供に関する協業

ＭＶＮＥ業務

平成22年４月15日から
平成25年４月30日まで（３年単位の自動更新）
平成22年５月10日から
平成23年８月31日まで
平成22年７月16日から

委託基本契約書

ＭＶＮＥ業務の受託契約

販売代理店契約書

モバイル通信サービスの販売委託

ＭＶＮＥ業務
委託基本契約日
終了日：商用化実施日か

ＭＶＮＥ業務の受託契約書

平成23年７月15日まで（１年単位の自動更新）
平成22年12月24日から
平成23年12月23日まで（１年単位の自動更新）
平成23年１月６日から
平成24年１月５日まで（１年単位の自動更新）（注）上記契約の相手方名称は、すべて平成23年３月31日現在の商号によります。
また、本書提出日現在、上記契約は有効に更新されています。

６【研究開発活動】
当社グループは、携帯電話事業者の設備を借用して、他社には技術的に模倣困難なサービスを開発し、提供しています。従って、そうした当社独自のサービスが、携帯電話事業者のサービスに比べて如何に差別化されているかは極めて重要です。
当連結会計年度における研究開発費は140,085千円で、通信サービスの新たな認証方式、課金方式、制御方式他、
当社グループが長期に渡って差別化を実現するための基本的な研究開発を行っています。
なお、このような研究開発活動で得られた技術及び知見は、日本事業、米国事業のセグメントを超えて共用されていますので、セグメントの内訳金額はありません。

- 26 -

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７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1) 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計基準に基づいて作成しています。その作成は経営者による会計方針の選択及び適用、並びに資産・負債及び収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、過去の実績等を勘案して合理的な見積りを行っていますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。
なお、当社グループが連結財務諸表の作成に際して採用している重要な会計方針は、「第５

経理の状況

連結

財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載していますが、特に次の会計処理基準に関する事項が連結財務諸表における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすものと考えます。
当社グループは、次のサービスラインごとに売上の計上基準を分けています。
プリペイド・サービス（ｂモバイル）及び機器向けサービス（通信電池）①

製品により、以下の２つの計上基準に分類されます。
(a) 当該期間の通信サービスを提供するもの（例：12ヶ月間使い放題のＳＩＭ）
当該期間にわたって売上高を按分して計上(b) 所定単位の通信サービスを提供するもの（例：500分の通信サービス付きＵＳＢ型通信端末）
売上高は出荷基準で計上。ただし、売上高から通信端末の売上原価を控除して計算される売上総利益額を見積利用期間にわたって繰延利益額として計上。
②

法人向けデータ通信サービス（インフィニティケア）
データ通信カードの売上は出荷基準
データ通信料及びその他付加価値サービスの売上は役務提供基準③

テレコム・サービス
移動体通信端末の売上は出荷基準
通話料及びその他付加価値サービスの売上は役務提供基準(2) 財政状態の分析①

資産
前連結会計年度からの大幅な売上増、事業の伸長により、現金及び預金、売掛金、商品他の流動資産が増加し、前期比529百万円増の3,725百万円となりました。

②

負債
当連結会計年度より販売開始したＳＩＭ製品により、期間按分した売上計上が急速に増加したため、当連結会計
年度末に前期比325百万円増の329百万円の前受収益が計上されたこと、及び当連結会計年度第３四半期（10-12月期）に黒字転換したことを受け、金融機関からの借入実績を作る目的で行った280百万円の短期借入金残高他から、前期比667百万円増の2,371百万円となりました。

③

純資産
当連結会計年度は通期としては当期純損失を計上したことから、株主資本合計は345百万円減少しましたが、その他の包括利益累計額が146百万円増加したため、純資産は前期比138百万円減の1,354百万円となりました。

(3) 当連結会計年度の経営成績の分析① 概要
当社グループは、新たなモバイル事業者のあり方を考案・提示し、創業以来一貫してその実現に邁進してきました。そして2009年３月に株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ（以下、「ドコモ」という）との相互接続を果たすことで、新たなモバイル事業者としてサービスを開始しました。それからわずか２年弱で、四半期ベースでの黒字転換（当連結会計年度の第３四半期（10-12月期）及び第４四半期（1-3月期））を果たしました。
また、2010年４月より、ＳＩＭ製品を日本で初めて販売し、2011年４月のＳＩＭロック解除に向けて、ＳＩＭ事業者のリーダーとして歩み始めた年度になりました。
②

売上高
2009年３月に新たなモバイル事業者としてサービスを開始して以来、当社は７四半期連続増収（出荷金額に基づく）を続けました。このことは、2009年３月に開始したドコモの設備との相互接続により、当社独自の差別化した製品・サービスが、お客様に受け入れられている結果です。
これにより当連結会計年度は、前期比42.0%（1,077百万円）増の3,642百万円となりました。
- 27 -

10718655_有価証券報告書_20110624212803③

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売上総利益
当社グループは、携帯電話事業者が有するモバイル網設備を使用することで、独自のサービスを提供していますが、これらは全て、当社グループが日米５カ所に設置するデータセンター設備と、通信端末用ソフトウェアによって実現しています。従って、当社グループの売上原価は、固定費的性格を帯びるものが多くなっています。
このことは、当連結会計年度の売上原価は前期比16.9％増ですが、売上高は42.0％成長しており、売上成長に対して40.2％の売上原価の伸びに留まっていることからもわかります。
これらの結果、売上総利益は、前期比174.7%増の1,120百万円に急成長しました。ただし、当社グループの一部製品で行っている売上総利益の繰延べ、戻入れにより、差引売上総利益は、前期比171.7%増の1,327百万円となり
ました。

④

営業利益
当社グループは、上述のとおり売上高が前期比42.0％成長したこと、それに対して売上原価の伸びは16.9％成長に留まったこと他から、差引売上総利益は、前期比171.7％増に急成長しました。一方で、販売費及び一般管理費については、当社グループ全体で事業再構築を行ったこと他により、前期比11.5%（183百万円）減の1,402百万円になりました。
これらの結果、営業損失は、前期比1,022百万円改善の74百万円となりました。
なお、当社単体では、前期比900百万円改善し、51百万円の営業利益となりました。

⑤

経常利益
当連結会計年度は、ドルに対して急速な円高が進行した結果、為替差損が170百万円発生しました。この結果、経常損失は、前期比917百万円改善し、273百万円となりました。
ただし、当社の為替差損は、当社から米国子会社に対する貸付金等の評価性のもの、即ち現金の支出を一切伴わないものがほとんどになっています。

⑥

当期純利益
当連結会計年度は、グループ全体で事業再構築を行った結果、事業再構築費用86百万円を計上したものの、当期純損失は、前期比882百万円改善し、359百万円となりました。

(4) 資本の財源及び資金の流動性についての分析①

キャッシュ・フローの状況
当社グループは、事業から生み出されるキャッシュを見るために、連結EBITDA(注)を指標として注視しています。当連結会計年度の連結EBITDAは421百万円のプラスとなっており、当社グループとして、事業から170百万円のキャッシュを生み出していることを意味しています。
なお、詳細は「第２

②

事業の状況

１

業績等の概要(2)キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

資金需要及び財政政策
当社グループは、当連結会計年度の下半期（10-3月）には、黒字転換を果たしていること、及び、上述のとおり、当社グループは通期においても事業から170百万円のキャッシュを生み出していること他から、当社グループが進める差別化戦略を推進するために必要な資金は、自己資金で賄える状態まで成長しています。ただし、通信端
末仕入のような一時的な資金ニーズに対しては、銀行からの短期借入等を併用していきます。

(注) 「EBITDA」は「Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization」の略で、キャッシュベ
ースに近い営業損益の指標です。当社では以下の算式で計算しています。
EBITDA = 販売ベースの売上に基づく利益繰延・前受収益効果除去後の営業利益＋減価償却費＋移動端末機器
除却費＋ストックオプション労務費用＋貸倒引当金繰入額- 28 -

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第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当社グループでは、携帯電話事業者にはない差別化された通信サービスを顧客に提供するため、ネットワーク機器、データベース及び自社製アプリケーションによって構成されるネットワーク設備を有していますが、新たな通信サービスを実現するため、自社開発ソフトウェアを中心に151百万円の設備投資を実施しました。
日本事業においては、コンシューマ向けＳＩＭ新製品や、ＭＶＮＯパートナー向け通信サービスを提供するため、主として自社開発ソフトウェアのために127百万円の投資を行ないました。また、ネットワーク機器の能力増強のための機材などを中心に10百万円の設備投資を実施しました。
米国事業においては、ＡＴＭ向け無線通信サービスの顧客ベースが堅調に増加しており、設備の能力及び冗長性を強化する目的でネットワーク機器を中心に13百万円の設備投資を実施しました。

２【主要な設備の状況】
平成23年３月31日現在における当社グループにおける主要な設備は、次のとおりです。
(1) 提出会社
帳簿価額（千円）
事業所名
（所在地）

本社
（東京都品川区）

セグメン
トの名称

設備の内容

日本事業
及び全社

サービス

物

車両及び
器具備品

11,672

66,970

建

設備

（共通）

（注）１．上記金額には消費税等は含まれていません。
２．従業員数は就業人員です。なお、臨時従業員数は（

移動端末
リース資産
機器
2,836

62,128

合計

143,607

従業員数
（人）

64
(1)

）に平均人員を外数で記載しています。

(2) 国内子会社
帳簿価額（千円）
会社名

丹後通信
株式会社

事業所名
(所在地)

セグメン
トの名称

設備の
内容

本社
(京都府 日本事業
宮津市)

サービス
設備

建

物

車両及び
器具備品

953

230

（注）１．上記金額には消費税等は含まれていません。
２．従業員数は就業人員です。なお、臨時従業員数は（

移動端末 リース資産
機器

－

－

合計

1,184

従業員数
（人）

－
(2)

）に平均人員を外数で記載しています。

(3) 在外子会社
帳簿価額（千円）
事業所名
（所在地）

セグメン
トの名称

本社
（米国コロラド州イ

全社（共

会社名

Computer and Communication
Technologies Inc.
Communications Security
and ComplianceTechnologies Inc.

設備の内容

通）

ングルウッド）本社（米国ジョージア州
アトランタ）

米国事業

開発設備

サービス
設備

建物及び
器具備品

合計

3,698

3,698

6
(－)

6,857

6,857

10
(1)

（注）１．上記金額には消費税等は含まれていません。
２．従業員数は就業人員です。なお、臨時従業員数は（- 29 -

従業員数（人））に平均人員を外数で記載しています。

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３【設備の新設、除却等の計画】(1) 重要な設備の新設等
当社グループの設備投資については、東日本大震災による影響などを総合的に勘案して検討していますが、当連結会計年度末現在において、重要な設備の新設、拡充の具体的な時期や金額等は決定していません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。

- 30 -

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第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

4,350,000
計

4,350,000②【発行済株式】
種類

事業年度末現在
発行数（株）（平成23年３月31日）

提出日現在発行数（株）（平成23年６月24日）

上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名

普通株式

1,338,610

1,338,610

大阪証券取引所
ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）

計

1,338,610

1,338,610－

内容
当社は単元株式制度を採用していません。
－（注）「提出日現在発行数」欄には、平成23年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株引受権及び新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれていません。
（２）【新株予約権等の状況】①

新株予約権（ストックオプション）
株主総会の特別決議日（平成14年６月27日）
事業年度末現在（平成23年３月31日）

新株予約権の数（個）116（注１）

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）提出日の前月末現在（平成23年５月31日）
同左

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

1,740

同左

新株予約権の行使時の払込金額（円）5,334（注４）

同左

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

平成14年８月15日から
平成24年８月15日まで
発行価格
5,334
資本組入額
2,667
相続、退職後の権利行使の可否、権利喪失事由、その他の権利行使の条件は、平
成14年６月12日取締役会決議及び平成14
年６月27日第６回定時株主総会決議に基づき、当社と新株予約権対象者との間で締結する当社ストックオプション契約に定めるところによります。
新株予約権を譲渡し、またはこれに担保権を設定することはできない。

同左
同左

同左

同左

代用払込みに関する事項－－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－－- 31 -

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2011/06/24 21:28:44

株主総会の特別決議日（平成15年６月27日）
事業年度末現在（平成23年３月31日）
新株予約権の数（個）

358（注２）

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）提出日の前月末現在（平成23年５月31日）
同左

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

1,790

同左

新株予約権の行使時の払込金額（円）5,334（注４）

同左

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

平成16年３月15日から
平成26年３月15日まで
発行価格
5,334
資本組入額
2,667
相続、退職後の権利行使の可否、権利喪失事由、その他の権利行使の条件は、平
成15年６月６日取締役会決議及び平成15
年６月27日第７回定時株主総会決議に基づき、当社と新株予約権対象者との間で締結する当社ストックオプション契約に定めるところによります。
新株予約権を譲渡し、またはこれに担保権を設定することはできない。

同左
同左

同左

同左

代用払込みに関する事項－－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
項－－

株主総会の特別決議日（平成16年６月29日）
事業年度末現在（平成23年３月31日）

提出日の前月末現在（平成23年５月31日）

新株予約権の数（個）

1,902（注２）

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）－－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

9,510

同左

新株予約権の行使時の払込金額（円）5,334（注４）

同左

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

平成16年８月15日から
平成26年８月15日まで
発行価格
5,334
資本組入額
2,667
相続、退職後の権利行使の可否、権利喪失事由、その他の権利行使の条件は、平
成16年６月８日取締役会決議及び平成16
年６月29日第８回定時株主総会決議に基づき、当社と新株予約権対象者との間で締結する当社ストックオプション契約に定めるところによります。
新株予約権を譲渡し、またはこれに担保権を設定することはできない。

同左
同左

同左

同左

代用払込みに関する事項－－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
項－－- 32 -

10718655_有価証券報告書_20110624212803

2011/06/24 21:28:44

株主総会の特別決議日（平成17年６月29日）
事業年度末現在（平成23年３月31日）
新株予約権の数（個）2,062（注２）

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）提出日の前月末現在（平成23年５月31日）
同左

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

10,310

同左

新株予約権の行使時の払込金額（円）35,600（注５）

同左

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

平成17年８月18日から
平成27年８月18日まで
発行価格
35,600
資本組入額
17,800
相続、退職後の権利行使の可否、権利喪失事由、その他の権利行使の条件は、平
成17年５月25日取締役会決議及び平成17
年６月29日第９回定時株主総会決議に基づき、当社と新株予約権対象者との間で締結する当社ストックオプション契約に定めるところによります。
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。

同左
同左

同左

同左

代用払込みに関する事項－－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
項－－

取締役会の決議日（平成18年５月25日）
事業年度末現在（平成23年３月31日）

区分
新株予約権の数（個）

1,466（注２）

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）－

新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の数（株）
新株予約権の行使時の払込金額（円）
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

提出日の前月末現在（平成23年５月31日）
同左
－

普通株式

同左

7,330

同左

10,860（注５）平成18年８月10日から
平成23年８月10日まで
発行価格
15,413
資本組入額
7,707
相続、退職後の権利行使の可否、権利喪失事由、その他の権利行使の条件は、平
成18年５月25日取締役会決議に基づき、当社と新株予約権対象者との間で締結する当社ストックオプション契約に定めるところによります。
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。

同左
同左
同左

同左

同左

代用払込みに関する事項－－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－－- 33 -

10718655_有価証券報告書_20110624212803

2011/06/24 21:28:44

取締役会の決議日（平成19年５月17日）
事業年度末現在（平成23年３月31日）

区分
新株予約権の数（個）1,806（注２）

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）－

新株予約権の目的となる株式の種類

提出日の前月末現在（平成23年５月31日）
同左
－

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

9,030

同左

新株予約権の行使時の払込金額（円）4,642（注５）

同左

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

平成19年８月３日から
平成29年８月３日まで
発行価格
6,981
資本組入額
3,491
相続、退職後の権利行使の可否、権利喪失事由、その他の権利行使の条件は、平成19年５月17日取締役会決議に基づき、当社と新株予約権対象者との間で締結する当社ストックオプション契約に定めるところによります。
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。

同左
同左

同左

同左

代用払込みに関する事項－－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
項－－

取締役会の決議日（平成20年５月16日）
事業年度末現在（平成23年３月31日）

区分
新株予約権の数（個）

3,260（注２）

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）－提出日の前月末現在（平成23年５月31日）
同左－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

16,300

同左

新株予約権の行使時の払込金額（円）16,540（注５）

同左

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

平成20年８月５日から
平成25年８月５日まで
発行価格
24,813
資本組入額
12,407
相続、退職後の権利行使の可否、権利喪失事由、その他の権利行使の条件は、平成20年５月16日取締役会決議に基づき、当社と新株予約権対象者との間で締結する当社ストックオプション契約に定めるところによります。
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。

同左
同左

同左

同左

代用払込みに関する事項－－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
項－－- 34 -

10718655_有価証券報告書_20110624212803

2011/06/24 21:28:44

取締役会の決議日（平成21年５月14日及び平成21年５月25日）
事業年度末現在（平成23年３月31日）

区分
新株予約権の数（個）

9,680（注３）

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）－提出日の前月末現在（平成23年５月31日）
同左－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

9,680

同左

新株予約権の行使時の払込金額（円）17,880（注５）

同左

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

平成21年８月15日から
平成26年８月15日まで
発行価格
27,397
資本組入額
13,699
相続、退職後の権利行使の可否、権利喪失事由、その他の権利行使の条件は、平成21年５月14日取締役会決議及び平成21
年５月25日取締役会決議に基づき、当社と新株予約権対象者との間で締結する当社ストックオプション契約に定めるところによります。
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。

同左
同左

同左

同左

代用払込みに関する事項－－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
項－－

取締役会の決議日（平成22年５月13日）
事業年度末現在（平成23年３月31日）

区分
新株予約権の数（個）

15,785（注３）

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）－提出日の前月末現在（平成23年５月31日）
同左－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

15,785

同左

新株予約権の行使時の払込金額（円）6,310（注５）

同左

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

平成22年７月１日から
平成27年７月１日まで
発行価格
9,775
資本組入額
4,888
相続、退職後の権利行使の可否、権利喪失事由、その他の権利行使の条件は、平成22年５月13日取締役会決議に基づき、当社と新株予約権対象者との間で締結する当社ストックオプション契約に定めるところによります。
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。

同左
同左

同左

同左

代用払込みに関する事項－－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－－- 35 -

10718655_有価証券報告書_20110624212803

2011/06/24 21:28:44（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は15株とする（平成15年１月15日付の１株を３株に分割する株式分割
及び平成21年７月１日付の１株を５株に分割する株式分割に伴う調整による）。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は５株とする（平成21年７月１日付の１株を５株に分割する株式分割に伴う調整による）。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
３．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
４．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権発行後、行使価額を下回る価額で新株の発行（平成13年改正（平成14年施行）前の旧商法第341条の８に定める新株引受権付社債にかかる新株引受権の行使、同法第280条ノ19に定める新株引受権の行使及び新株予約権の行使による場合を除く）または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝既発行株式数＋新規発行株式数（なお、自己株式の処分の場合については、上記算式中、「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」に、「１株当り払込金額」を「１株当り処分金額」にそれぞれ読み替えるものとする。）
５．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率- 36 -

10718655_有価証券報告書_20110624212803②

2011/06/24 21:28:44

平成13年改正（平成14年施行）前の旧商法第280条ノ19に基づく新株引受権（ストックオプション）
株主総会の特別決議日（平成13年６月29日）
事業年度末現在（平成23年３月31日）

提出日の前月末現在（平成23年５月31日）

新株予約権の数（個）－－

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

－

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

4,125

同左

新株予約権の行使時の払込金額（円）76,424

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
項③

平成13年８月６日から
平成23年６月29日まで
発行価格
76,424
資本組入額
38,212
相続、退職後の権利行使の可否、権利喪失事由、その他権利行使の条件は、平成13年６月13日取締役会決議及び平成13年
６月29日第５回定時株主総会決議に基づき、当社と取締役及び従業員との間で締結する新株引受権付与契約に定めるところによります。
権利の譲渡及び質入は認めない。
－
－

同左
同左

同左

同左
－
－

新株予約権付社債（第三者割当）
取締役会の決議日（平成19年12月６日）
事業年度末現在（平成23年３月31日）

提出日の前月末現在（平成23年５月31日）

400,000

同左

新株予約権の数（個）

3,200

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）－－

新株予約権付社債の残高（千円）

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

16,000（注１）

同左

新株予約権の行使時の払込金額（円）25,000（注２）

同左

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

代用払込みに関する事項

自 平成19年12月21日
至 平成27年12月20日（注４）発行価格
25,000
資本組入額 （注３）
各新株予約権の一部行使はできない。
本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本社債と本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。また、本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
各本新株予約権の行使に際しては当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、当該本社債の払込金額と同額とする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－- 37 -

同左
同左
同左

同左

同左

－

10718655_有価証券報告書_20110624212803

2011/06/24 21:28:44

取締役会の決議日（平成20年５月12日）
事業年度末現在（平成23年３月31日）

提出日の前月末現在（平成23年５月31日）

400,000

同左

新株予約権の数（個）

2,000

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）－－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

10,000（注１）

同左

新株予約権の行使時の払込金額（円）40,000（注２）

同左

新株予約権付社債の残高（千円）

自 平成20年５月27日
至 平成28年５月26日（注４）発行価格
40,000
資本組入額 （注３）

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）同左同左

新株予約権の行使の条件

各新株予約権の一部行使はできない。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本社債と本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。また、本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

各本新株予約権の行使に際しては当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、当該本社債の払込金額と同額とする。

同左

－

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）１．新株予約権の行使請求により当社が発行する株式数は、行使請求に係る本社債の発行価額の総額を新株予約権の行使時の払込金額（転換価額）で除した数とする。
２．本新株予約権付社債の発行後、株式分割等により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式をもって転換価額を調整する。

既発行株式数

新発行・＋ 処分株式数×

１株当たりの発行処分価額

１株あたりの時価調整後転換価額 ＝ 調整前転換価額 ×
既発行株式数＋新発行・処分株式数
３．会社計算規則第17条に定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に２分の１を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。
４．平成22年９月27日の取締役会において、新株予約権の行使期間を５年間延長する旨を決議し、本新株予約権付社債の社債権者との間で、同内容の変更契約を締結している。

- 38 -

10718655_有価証券報告書_20110624212803

2011/06/24 21:28:44（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
平成18年４月１日～
平成19年３月31日

発行済株式総発行済株式総数増減数（株） 数残高（株）

資本金増減額
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）

261

224,438.63

3,590

2,273,300

3,045

1,579,291－

224,438.63－

2,273,300△914,210

665,081486

224,924.63

6,480

2,279,780

6,479

671,561

1,106

226,030.63

15,1002,294,881

15,099686,660

10,000236,030.63

377,680

2,672,561

377,670

1,064,330

26

236,056.63

434

2,672,996

38

1,064,369△0.63

236,056－

2,672,996－

1,064,369

157

236,213

2,711

2,675,707

2,711

1,067,080

5,200

241,413238,019

2,913,727

238,019

1,305,100

257

241,670

3,524

2,917,251

3,326

1,308,426（注１）
平成19年６月26日（注２）
平成19年４月１日～
平成20年３月31日（注１）
平成20年４月１日～
８月11日
（注１）
平成20年８月12日（注３）
平成20年８月13日～
９月30日
（注１）
平成20年10月１日（注４）
平成21年４月１日～
５月28日
（注１）
平成21年５月29日（注３）
平成21年５月30日～
６月30日
（注１）
平成21年７月１日（注５）
平成21年７月２日～
９月17日

966,680

1,208,350－

2,917,251－

1,308,426

220

1,208,570

1,176

2,918,428

830

1,309,256

124,000

1,332,570

900,054

3,818,482

900,054

2,209,310

4,670

1,337,240

12,6193,831,102

12,6192,221,929

1,370

1,338,610

6,853

3,837,955

6,852

2,228,782（注１）
平成21年９月18日（注６）
平成21年９月19日～
平成22年３月11日（注１）
平成22年３月12日～
平成23年２月22日（注１）- 39 -

10718655_有価証券報告書_20110624212803

2011/06/24 21:28:44（注）１．新株引受権付社債の引受権及び新株予約権（ストックオプション）の行使による増加です。
２．会社法第448条１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振替えたものです。
３．新株予約権（第三者割当）の行使による増加です。
４．自己株式の消却による減少です。 なお、当該日に施行された定款変更により端株制度を廃止しています。
５．株式分割（１株を５株に分割）によるものです。
６．有償・第三者割当増資 124,000株
発行価格
資本組入額

１株につき 14,517 円
１株につき 7,258.5円

割当先
エル ティ サンダ ビー・ヴィー・ビー・エー（LTSanda B.V.B.A）
７．平成23年６月21日に開催した定時株主総会において、過年度の欠損金を一掃し財務体質の健全化を図るため、資本金の額を1,837,955千円減少して2,000,000千円とし、資本準備金の額を1,864,410千円減少して364,371千円とすることを決議しています（効力発生日：平成23年７月31日（予定））。

- 40 -

10718655_有価証券報告書_20110624212803

2011/06/24 21:28:44（６）【所有者別状況】
平成23年３月31日現在
株式の状況
区分

政府及び地
方公共団体

金融機関

株主数（人）－

所有株式数（株）
所有株式数の割合
（％）

単元未満株
式の状況

外国法人等

金融商品
取引業者

その他の
法人

5

14

64

23

26

19,09019,222－

56,86238,78913,823309,560

1,580

917,996

1,338,610

－

4.25

2.90

1.03

23.13

0.12

68.58

100.00

個人その他
個人以外

計

個人
－

－

（注）自己株式150株は、「個人その他」に150株含まれています。
（７）【大株主の状況】
平成23年３月31日現在

氏名または名称

エル

ティ

サンダ

ビー・ヴィ

住所

VAN OVERBEKELAAN 182 34, 1083 GANSHOREN

所有株式数
（株）

発行済株式総数に対する所
有株式数の割合（％）（注１）174,745

13.05

U.S.A.
（東京都品川区東品川二丁目３番14号）

108,965

8.14

東京都八王子市

30,5522.28

東京都渋谷区

25,7501.92

東京都港区浜松町二丁目11番３号

16,5021.23

大阪市中央区北浜二丁目４番６号

16,3451.22

東京都千代田区大手町二丁目２番２号

14,4271.07

東京都品川区

11,7300.87

松井証券株式会社

東京都千代田区麹町一丁目４番

10,7750.80

日本トラスティ・サービス信託銀行
株式会社（信託口）（注８）

東京都中央区晴海一丁目８番11号

9,172

0.68

418,963

31.29

ー・ビー・エー（注２）（注３）
シティグループ・グローバル・マー
ケッツ・インク （注４）
（常任代理人 シティバンク銀行株
式会社）
宇津木
城野

卯太郎
親徳

日本マスタートラスト信託銀行株式
会社（信託口）（注５）
大阪証券金融株式会社
野村信託銀行株式会社(投信口）
（注６）
三田

聖二

（注７）

計

BELGIUM

388 GREENWICH STREET NEW YORK, N.Y. 10013－- 41 -

10718655_有価証券報告書_20110624212803

（注）１．
２．
３．

４.

2011/06/24 21:28:44

発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てています。
当社代表取締役社長三田聖二が議決権の過半数を保有しています。
当株主は株式を２口座に分けて保有しています。各口座の内訳は、160,750株（常任代理人 クレディ・
スイス証券株式会社 東京都港区六本木一丁目６番１号）及び13,995株（常任代理人 岡三証券株式会社
東京都中央区日本橋一丁目17番６号）です。
当社社外取締役テレーザ・エス・ヴォンダーシュミットの保有によるものです。

５．

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数は信託業務に係る株式数16,502株です。
なお、それらの全部は投資信託設定分となっています。

６．

野村信託銀行株式会社（投信口）の所有株式数は信託業務に係る株式数14,427株です。なお、それらの全部は投資信託設定分となっています。

７．
８．

当社代表取締役社長です。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数は信託業務に係る株式数9,172株で９．

す。なお、それらの内訳は、投信信託設定分6,106株、その他信託分3,066株となっています。
前事業年度末において主要株主であったエイチエスビーシー ファンド サービシィズ クライアンツ ア
カウント 500は、当事業年度中に主要株主ではなくなりました。

（８）【議決権の状況】①【発行済株式】
平成23年３月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

－

権利内容に何ら限定のない、当社におけ完全議決権株式（自己株式等）

普通株式

150

る標準となる株式
完全議決権株式（その他）

普通株式

1,338,460

1,338,460

同上

単元未満株式－－－発行済株式総数

1,338,610－－

総株主の議決権－

1,338,460－②【自己株式等】
平成23年３月31日現在
自己名義所有株
式数（株）

他人名義所有株
式数（株）

所有者の住所

日本通信株式会社

東京都品川区南大井六丁目25番３号

150

－

150

0.01

計

－

150

－

150

0.01

- 42 -

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

所有者の氏名
または名称

10718655_有価証券報告書_20110624212803

2011/06/24 21:28:44（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しています。当該制度は、①旧商法及び会社法に基づいて新株予約権を発行する方法によるもの及び②旧商法に基づいて新株引受権を発行する方法によるものであり、当該制度の内容は以下のとおりです。
①

新株予約権方式によるストックオプション制度
旧商法第280条ノ21の規定に基づき、当社並びに当社子会社の取締役、監査役及び従業員（平成14年、平成15
年、平成16年、平成17年に共通）並びに当社コンサルタント（平成15年及び平成16年のみ）に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成14年６月27日開催の第６回定時株主総会、平成15年６月27日開催の第７回定時株主総会、平成16年６月29日開催の第８回定時株主総会及び平成17年６月29日開催の第９回定時株主総会において、それぞれ特別決議されたものです。
また、会社法第238条の規定に基づき、当社並びに当社子会社の取締役、監査役及び従業員に対して新株予約権を発行することを、平成18年５月25日開催の取締役会、平成19年５月17日開催の取締役会、平成20年５月16日
開催の取締役会、平成21年５月14日及び平成21年５月25日開催の取締役会、平成22年５月13日の取締役会、平成23年５月12日の取締役会及び平成23年６月21日の取締役会において決議されたものです。

決議年月日

平成14年６月27日
当社取締役

８

付与対象者の区分及び人数（名）

当社監査役
当社従業員

３
85

新株予約権の目的となる株式の種類「(2)［新株予約権等の状況］」に記載しています。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

－

決議年月日

付与対象者の区分及び人数（名）

新株予約権の目的となる株式の種類

平成15年６月27日
当社取締役

７

当社監査役
当社従業員

３
94

当社子会社従業員
当社コンサルタント

９１「(2)［新株予約権等の状況］」に記載しています。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－- 43 -

10718655_有価証券報告書_20110624212803

決議年月日

付与対象者の区分及び人数（名）

新株予約権の目的となる株式の種類

2011/06/24 21:28:44

平成16年６月29日
当社取締役

８

当社監査役
当社従業員

２
86

当社子会社従業員
当社コンサルタント

16３「(2)［新株予約権等の状況］」に記載しています。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

－

決議年月日

付与対象者の区分及び人数（名）

新株予約権の目的となる株式の種類

平成17年６月29日
当社取締役

８

当社監査役
当社従業員

３
92

当社子会社従業員

44「(2)［新株予約権等の状況］」に記載しています。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

－

決議年月日

付与対象者の区分及び人数（名）

新株予約権の目的となる株式の種類

平成18年５月25日
当社取締役
当社監査役

８
４

当社従業員
当社子会社取締役

16１

当社子会社従業員

５「(2)［新株予約権等の状況］」に記載しています。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－- 44 -

10718655_有価証券報告書_20110624212803

決議年月日

付与対象者の区分及び人数（名）

新株予約権の目的となる株式の種類

2011/06/24 21:28:44

平成19年５月17日
当社取締役

６

当社監査役
当社従業員

４
15

当社子会社従業員

２「(2)［新株予約権等の状況］」に記載しています。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

－

決議年月日

付与対象者の区分及び人数（名）

新株予約権の目的となる株式の種類

平成20年５月16日
当社取締役
当社監査役

６
４

当社従業員
当社子会社取締役

14２

当社子会社従業員

４「(2)［新株予約権等の状況］」に記載しています。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

－

決議年月日

付与対象者の区分及び人数（名）

新株予約権の目的となる株式の種類

平成21年５月14日及び平成21年５月25日
当社取締役

６

当社監査役
当社従業員

４
13

当社子会社取締役
当社子会社従業員

２３「(2)［新株予約権等の状況］」に記載しています。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－- 45 -

10718655_有価証券報告書_20110624212803

決議年月日

付与対象者の区分及び人数（名）

新株予約権の目的となる株式の種類

2011/06/24 21:28:44

平成22年５月13日
当社取締役
当社監査役

６
４

当社従業員
当社子会社取締役

17２

当社子会社従業員

３「(2)［新株予約権等の状況］」に記載しています。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

－

決議年月日

平成23年５月12日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社従業員
当社子会社取締役

18１

当社子会社従業員

７

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数（株）15,000

新株予約権の行使時の払込金額（円）10,030平成23年６月10日から
平成28年６月10日まで

新株予約権の行使期間

相続、退職後の権利行使の可否、権利喪失事由、その他の権利行使の条件は、平成23年５月12日取締役会決
新株予約権の行使の条件

議に基づき、当社と新株予約権対象者との間で締結する当社ストックオプション契約に定めるところによります。

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには、取締役の承認を要する。

代用払込みに関する事項－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－- 46 -

10718655_有価証券報告書_20110624212803

2011/06/24 21:28:44

決議年月日

平成23年６月21日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役
当社監査役

６
４

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数（株）19,000

新株予約権の行使時の払込金額（円）未定
平成23年７月15日から

新株予約権の行使期間

平成28年７月15日まで
相続、退職後の権利行使の可否、権利喪失事由、その新株予約権の行使の条件

他の権利行使の条件は、平成23年６月21日取締役会決議に基づき、当社と新株予約権対象者との間で締結する当社ストックオプション契約に定めるところによります。

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには、取締役の承認を要する。

代用払込みに関する事項－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－②

新株引受権方式によるストックオプション制度
平成13年改正（平成14年施行）前の旧商法第280条ノ19に基づき、各定時株主総会終結時に在任する取締役及び同日に在職する従業員に対し付与することを、平成13年６月29日開催の第５回定時株主総会において特別決議されたものです。

決議年月日
付与対象者の区分及び人数（名）
新株予約権の目的となる株式の種類

平成13年６月29日
当社取締役

３

当社従業員

130

「(2)［新株予約権等の状況］」に記載しています。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－- 47 -

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２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日）（自至

株式数（株）

処分価額の総額（円）

当期間
平成23年４月１日
平成23年６月24日）（自至

株式数（株）

処分価額の総額（円）

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

－

－

－

－

消却の処分を行った取得自己株式

－

－

－

－

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

－

－

－

－

その他
（ － ）

－

－

－

－

－

150

－

保有自己株式数150

３【配当政策】
当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款で定めており、中間配当金及び期末配当金として年２回剰余金の配当をすることができるものとしています。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当金については株主総会、中間配当金については取締役会です。
なお、当事業年度末においては、分配可能額がないため配当はありません。
当社では、設立以来配当を実施していませんが、株主に対する利益還元は経営の重要な課題の一つとして位置付けており、既存事業の拡大及び新規事業のための投資と内部留保とのバランスを図りつつ、株主利益を最大化すべく配当政策を決定する方針です。

- 48 -

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４【株価の推移】（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次

第11期

第12期

第13期

第14期

第15期

決算年月

平成19年３月

平成20年３月

平成21年３月

平成22年３月

平成23年３月

最高（円）129,000

78,900128,000

119,500※22,610

19,000最低（円）19,50017,14021,08039,050※6,9703,805（注）１．最高・最低株価は平成22年10月12日以降は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成22年10月11日までは大阪証券取引所ヘラクレス（グロース）におけるものです。
２．当社は、平成21年７月１日付で、１株を５株に分割する株式分割（権利落日：平成21年６月25日）を行っています。※印は当該株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しています。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別

平成22年10月

平成22年11月

平成22年12月

平成23年１月

平成23年２月

平成23年３月

最高（円）

6,340

5,560

13,30019,00016,70014,990

最低（円）

4,145

3,805

4,860

11,57010,6107,430（注）最高・最低株価は平成22年10月12日以降は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成22年10月11日までは大阪証券取引所ヘラクレス（グロース）におけるものです。

- 49 -

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５【役員の状況】
役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
（株）

(注４)

11,730昭和48年５月 カナダ国鉄入社
昭和53年６月 デトロイト大学

電気工学科

博士課程修了昭和54年３月 コンレイル鉄道入社
昭和57年12月 ロングアイランド鉄道入社
副社長就任
昭和59年４月 ハーバード大学経営大学院
上級マネージメントプログラム（Ａ.Ｍ.Ｐ）修了
昭和59年11月 シティバンク

エヌ・エイ入社

副社長就任
昭和62年７月 メリルリンチ証券入社、プロダクト
オペレーション副社長就任
平成元年11月 モトローラ㈱常務取締役

移動電話事業部事業部長（兼）モトローラ・インク 副社長就任
平成６年７月 アップルコンピュータ㈱（現アップルジャパン㈱）代表取締役社長就任（兼）アップルコンピュータ（現アップル）本社(米国) 副社長就任
取締役社長（代表取締役）

三田聖二

昭和24年６月10日生

平成７年10月 エル・ティ・エス㈱設立
代表取締役社長就任（現任）
平成８年５月 当社設立
任）

代表取締役社長就任（現平成８年10月 Computer and Communication
Technologies Inc.設立
代表取締役社長就任
平成10年７月 日本アイルランド経済協会(現

在日アイルランド商工会議所)
副会長就任
平成10年10月 ザイリンクス・インク社
社外取締役就任
平成12年２月 エル

ティ

サンダ

ー・ビー・エー設立

ビー・ヴィ
マネージング

ディレクター就任（現任）
平成20年１月 アイルランド政府 次世代ネットワー
クに関する国際諮問会議委員就任
在日アイルランド商工会議所（旧日本アイルランド経済協会）会頭就任
平成21年２月 アイルランド政府 グローバル・アイ
ルランド・ネットワークメンバー
就任（現任）- 50 -

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役名

職名

氏名

2011/06/24 21:28:44

生年月日

略歴

任期

所有株式数
（株）

(注５)

550

(注５)

100

(注４)

108,965(注４)－

昭和57年11月 前橋ランゲージアカデミー入社
昭和60年７月 ㈱群馬データベースシステム設立
代表取締役社長就任
昭和61年３月 東京大学

文学部卒業

平成４年６月 ダートマス大学経営大学院（ＭＢＡ）修了
平成４年７月 アンダーセンコンサルティング（現アクセンチュア）入社

平成５年９月 アップルコンピュータ㈱
専務取締役

ＣＦＯ

福田

尚久

昭和37年７月21日生（代表取締役）（現 アップルジャパン㈱）入社
平成９年11月 同社 事業推進本部長
平成11年12月 同社

マーケティング本部長

平成13年６月 アップルコンピュータ（現ル）本社(米国)

アップ

副社長就任

平成14年４月 当社

上席執行役員就任

平成16年６月 当社

取締役就任

平成16年７月 当社

ＣＦＯ就任

平成18年６月 当社
平成22年３月 当社

常務取締役就任
代表取締役専務就任（現任）

平成22年３月 当社

ＣＯＯ就任

平成22年11月 当社

ＣＦＯ就任（現任）昭和54年３月 慶応義塾大学

大学院工学研究科

修士課程修了昭和54年４月 日本電信電話公社（現

日本電信電

話㈱）入社
平成２年３月 慶応義塾大学

取締役

田島

淳

昭和29年７月19日生

工学博士号取得

平成４年７月 エヌ・ティ・ティ移動通信網㈱(現㈱エヌ・ティ・ティ・ドコモ) 転籍
平成13年６月 ㈱エヌ・ティ・ティ・ドコモ
国際ビジネス部長
平成16年６月 同社部長

グローバルネットワーク開発

平成18年４月 当社

執行役員就任

平成19年４月 当社

上席執行役員就任

平成20年６月 当社

取締役就任（現任）昭和43年９月 パンアメリカン航空入社
昭和63年２月 フォードハム大学 経済学部卒業
平成３年３月 サンタクララ大学

テレーザ・エス・ヴォンダー
取締役

シュミット

経営学修士取得

平成８年１月 投資会社ザ・ヴォンダーシュミッ
ト・トラスト設立
任）

昭和22年２月１日生( Theresa S.

オーナー（現

平成11年１月 ビーアンドティー・ヴォンダーシュ

Vonderschmitt )ミットＬＬＣ設立

オーナー兼マネジャー（現任）
平成11年６月 当社

取締役就任（現任）昭和33年６月 聖スタニスラスカレッジ
哲学部卒業
昭和41年６月 ミルトンパーク大学取締役

ドナル・ドイル( Donal Doyle )昭和６年10月11日生

神学部卒業

昭和60年４月 上智大学 外国語学部
英語学科講師
昭和62年４月 上智大学

学長補佐

平成元年４月 上智大学

外国語学部

英語学科教授平成11年６月 当社 取締役就任（現任）
平成14年４月 上智大学

- 51 -

名誉教授（現任）

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役名

職名

氏名

2011/06/24 21:28:44

生年月日

略歴
昭和30年３月 名古屋大学

法学部卒業

昭和33年３月 名古屋大学

大学院修士課程修了

任期

所有株式数
（株）

(注４)

－

(注５)

－

(注６)

－

昭和33年４月 トヨタ自動車工業㈱
（現

取締役

塚田

健雄

昭和７年10月３日生

トヨタ自動車㈱）入社

昭和51年７月 同社

部長

昭和57年９月 同社取締役就任

昭和62年９月 同社

常務取締役就任

昭和63年10月 日本移動通信㈱（現ＫＤＤＩ㈱）

専務取締役就任
平成３年６月 同社

取締役社長就任

平成11年６月 同社

取締役最高顧問就任

平成12年10月 当社

取締役就任（現任）平成12年12月 ㈱トヨタエンタプライズ
最高顧問就任
平成13年６月 同社

取締役最高顧問就任

平成15年６月 同社顧問就任

昭和32年３月 早稲田大学

理工学部卒業

昭和32年４月 山武ハネウェル㈱（現㈱山武）入社

昭和55年12月 同社
昭和59年12月 同社
取締役

井戸

一朗

昭和７年７月１日生 昭和61年12月 同社取締役就任
常務取締役就任
取締役副社長就任

昭和62年12月 同社

代表取締役社長就任

平成10年６月 同社
平成14年７月 同社

代表取締役会長就任
相談役就任

平成15年６月 当社

監査役就任

平成18年６月 当社

取締役就任（現任）昭和48年３月 京都大学

法学部卒業

昭和48年４月 郵政省（現 総務省）入省
昭和60年11月 同省 東北電気通信監理局放送部長
昭和62年７月 日本電信電話㈱電話事業サポート

本部担当部長平成64年１月 同社 電話事業サポート本部営業推進部担当部長平成元年６月 郵政省（現

総務省）

大臣官房企

画課情報通信企画室長
平成２年７月 同省
平成４年６月 同省

大臣官房資材部計画課長
大臣官房財務部計画課長

平成４年６月 放送大学学園放送部長
平成６年７月 郵政省（現
監査役
（常勤）

塚本

四郎

総務省）

郵政大学校

副校長

昭和23年11月５日生

平成８年７月 同省

近畿郵政監察局総務監察官

平成９年７月 同省

東京郵政局次長

平成10年６月 同省

九州郵政監察局長

平成11年７月 同省 郵政大学校長
研修所長

兼

中央郵政

平成14年７月 九州通信ネットワーク㈱常務取締

平成12年７月 郵便貯金振興会理事役
平成18年７月 東芝ソリューション㈱

社長付（役

員待遇）
平成20年６月 日本オンライン整備㈱（現ストカム㈱）
平成23年６月 当社- 52 -

ファー代表取締役専務

常勤監査役就任（現任）10718655_有価証券報告書_20110624212803

役名

職名

氏名

2011/06/24 21:28:44

生年月日

略歴
昭和48年４月 同志社大学

任期

所有株式数
（株）

(注６)

－

(注７)

15

(注７)

－

経済学部卒業

昭和49年11月 クーパースアンドライブランド・ジ
ャパン（現 あらた監査法人）入所
昭和54年２月 公認会計士登録
昭和56年９月 クーパースアンドライブランド・
カナダ赴任
昭和59年８月 米国公認会計士登録、
監査役

山口

洋

昭和25年４月20日生

カナダ勅許会計士登録
昭和60年９月 アーサーアンダーセン・カナダ入所
平成２年９月 英和監査法人（現 あずさ監査法人） 代表社員就任
平成７年９月 任天堂フランス社長就任
平成13年１月 山口国際会計事務所設立
代表就任（現任）
平成15年６月 当社 監査役就任（現任）
昭和36年３月 東京大学 法学部卒業
昭和36年３月 帝人㈱ 入社
平成２年６月 同社

師田

監査役

卓

平成６年６月 同社
昭和11年８月16日生 平成８年６月 同社
平成10年６月 同社

取締役就任
常務取締役就任
専務取締役就任
代表取締役専務就任

平成13年６月 ㈱神戸製鋼所
社外監査役（非常勤）平成18年６月 当社 監査役就任（現任）
昭和34年３月 明治大学

法学部卒業

昭和34年４月 大和証券㈱入社
昭和45年６月 京都セラミック㈱（現 京セラ㈱）入社
昭和60年６月 同社 取締役就任
昭和62年６月 第二電電㈱理事就任

昭和62年10月 九州セルラー電話㈱
中山

監査役

孝司

昭和11年７月１日生

専務取締役就任
平成11年10月 ㈱ツーカーホン関西代表取締役社長就任
平成14年７月 ㈱ツーカーセルラー東京

顧問就任

平成15年７月 (財)京都産業２１
ビジネススーパーバイザー就任
平成18年３月 県立広島大学大学院

総合学術研究科経営情報学専攻修了
平成18年６月 当社

監査役就任（現任）計（注）１．

121,360

上記取締役のうち、テレーザ・エス・ヴォンダーシュミット、ドナル・ドイル、塚田健雄及び井戸一朗は、会社法第２条第15号に定める社外取締役です。

２．

取締役テレーザ・エス・ヴォンダーシュミットは、代表取締役社長

３．

上記監査役の全員が、会社法第２条第16号に定める社外監査役です。

４．

平成23年６月21日開催の第15回定時株主総会終結の時から２年間

５．

平成22年６月22日開催の第14回定時株主総会終結の時から２年間

６．

平成23年６月21日開催の第15回定時株主総会終結の時から４年間

７．

平成22年６月22日開催の第14回定時株主総会終結の時から４年間

８．

当社は執行役員制度を導入しており、本書の提出日現在、上記役員のほか以下の４名が在任しています。

- 53 -

三田聖二の実姉です。

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役名

職名

氏名

2011/06/24 21:28:44

生年月日

所有株式数
（株）

略歴
昭和55年３月 函館工業高等専門学校

電気工学

科卒業
昭和55年４月 日本電気㈱入社
平成２年４月 モトローラ㈱入社
平成６年４月 同社
上席執行役員グローバル・
ネットワーク

移動電話事業部技術サービ

ス部次長
工藤

靖

昭和34年10月28日生

統括

平成８年６月 当社

取締役就任

技術サービス

1,830

本部長
平成11年６月 当社

執行役員就任Japan

Communications Inc.（現Computer and Communication
Technologies Inc.）社長就任
平成17年５月 当社

上席執行役員就任（現任）

昭和62年３月 聖心女子大学
昭和62年４月 上智大学
入職

文学部哲学科卒業

文学部仏文学科事務室

平成４年３月 国立東京第二病院（現国立病院機
構東京医療センター）附属看護学校卒業
平成４年４月 聖路加国際病院

人間ドック病棟

看護師
平成８年４月 エル・ティ・エス㈱入社

ヒューマンリ
上席執行役員ソース、総務ならびに広報片山美紀

昭和39年６月17日生

統括

平成12年２月 当社転籍 社長室長
平成19年８月 当社 オフィスオブCEO

人事・ア

ドミニストレーション

ディレク

1,055

ター
平成20年１月 当社 オフィスオブCEO 人事・ア
ドミニストレーション アシスタ
ントバイスプレジデント就任
平成21年３月 ミシガン大学ロススクールオブビ
ジネスヒューマンリソース上級幹部教育プログラム 修了
平成21年３月 当社

執行役員就任

平成23年４月 当社

上席執行役員就任（現任）

昭和56年３月 静岡大学

工学部情報工学科卒業

平成56年４月 日本電気㈱入社
平成３年６月 マサチューセッツ工科大学（MIT）
大学院

経営学修士課程終了

平成５年３月 アップルコンピュータ㈱（現アップルジャパン㈱）入社
平成８年６月 同社

コンシューマ市場本部本部長
平成９年６月 インテルーション㈱入社

上席執行役員グローバルエンジニアリング＆テクノロ

企画部

長
横山

裕昭

昭和33年７月21日生

ジー統括

平成10年１月 同社

代表取締役副社長就任

平成10年６月 同社

代表取締役社長就任

平成12年７月 ㈱モバイルコンピューティングテ
クノロジーズ設立

取締役就任

平成13年１月 同社

専務取締役就任

平成13年９月 同社

代表取締役社長就任

平成14年１月 同社

代表取締役会長就任

平成19年７月 同社
平成22年３月 当社

代表取締役社長就任
技術開発統括バイスプレジ

デント就任- 54 -

平成22年６月 当社

執行役員就任

平成23年４月 当社

上席執行役員就任（現任）－10718655_有価証券報告書_20110624212803

役名

職名

氏名

2011/06/24 21:28:44

生年月日

所有株式数
（株）

略歴
昭和58年５月 南スワニー大学

経済学部卒業

昭和59年１月 メリルリンチ社

アカウンタン

ト・エグゼクティブ
昭和60年７月 オッペンハイマー社 投資部長
平成元年11月 ＮＣＤＮ社 上席アカウンタン
ト・エグゼクティブ
平成４年３月 ハービンガー社

営業部長

平成９年７月 エクセルネット社
平成11年８月 ザップメディア社
ィベロップメント
執行役員

ＣＳＣＴ

マーク・ウィン

Inc.社長(Marc Winn)

営業部長
ビジネス・デ副社長就任

平成13年２月 セキュアコンタクトサービス社
昭和36年９月６日生

創業者兼ＣＥＯ就任
平成14年７月 ストーンソフト社－
社長兼ＣＥＯ

就任
平成15年５月 イントゥルセク社

社長兼ＣＥＯ

就任
平成17年８月 Computer and Communication
Technologies Inc.

共同ＣＯＯ就任
平成18年４月 当社 執行役員就任（現任）
平成18年４月 Communications Security andCompliance Technologies Inc.
ＣＥＯ就任（現任）- 55 -

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2011/06/24 21:28:44

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】① コーポレート・ガバナンス体制(ⅰ) コーポレート・ガバナンス体制について(Ａ) 基本的な考え方
当社は、企業価値の最大化を図るため、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題の一つとして認識し、透明性の確保及び経営効率の向上を重視した事業運営に努めています。
当社は監査役会設置会社ですが、委員会設置会社やそのモデルとされた米国型のコーポレート・ガバナンス
構造からも積極的に良い面を取り入れ、以下のとおり経営監督機能を強化した体制をとっています。
(Ｂ) コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由(a) 社外取締役が過半数を占める取締役会
代表取締役は経営方針を決定し、業務執行を行いますが、重要な事項については取締役会の承認を得たうえで決定するほか、取締役会により、業務執行に対する経営監視が行われています。
当社は、取締役会が重要事項について適切な意思決定を行い、代表取締役に対する経営監督機能を有効に果たしていくためには、業務執行者からの独立性を確保された、株主の代表としての社外取締役が必要であると考えています。また、いかに独立した社外取締役であっても、取締役会の中で少数派である場合に実効性のある監督・監視機能の発揮を期待することは実質的には困難であることから、取締役会の過半数を社外取締役で構成することが必要であると考えています。
当社の社外取締役は、いずれも、業務執行者からの独立性を確保された、経営者としての豊富な経験を有する者、または学識経験者等であり、当社の業務執行に対する厳格な監督機能を果たしています。また、当社の取締役会は、上記の要件を充足する社外取締役が過半数を占めており、業務執行に直接携わらない立場からの監督、客観性のある助言及び多様な経営指標等に基づいた監視が確保されやすい体制となっています。
(b) 業務執行の強化
当社では、業務執行を強化するため、重要な職務について執行役員を任命しています。執行役員は、経営責任は負担しないものの、日常業務について代表取締役を補佐し、業務執行を推進します。取締役会の過半数を社外取締役によって構成した場合、取締役会は、専ら監督機関として機能することになります。そのため、当社では、執行機関による会議体として、経営を執行する代表取締役とその他の社内取締役及び執行役員によって構成される常勤役員会を設置しています。常勤役員会は原則として毎月開催され、業務に直結した議論を行っており、経営執行にあたる者同士の議論及び業務執行についての相互の監督は、この常勤役員会においてなされています。
(c) 監査役の機能の強化
社外取締役が過半数を占める取締役会に加えて、取締役の職務執行を監査する会社法上の機関として、監査役により、経営の適法性及び適切性が監視されています。監査役についても、常勤監査役を含む全員が業務執行者からの独立性を確保された社外監査役であるほか、いずれも企業経営または行政に関する豊富な経験を有し、業務執行に対する実効的な監視機能を果たすことのできる体制となっています。
また、監査役のうち１名以上は、財務・会計に関する専門的な知見を有する者としています。
(d) 社外取締役及び社外監査役の独立性
当社では、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、会社法の要件を充足するほか、米国における独立性基準に準じ、当社との間で大株主または主要な取引先等としての利害関係を持っていないことを要件としています。また、社外取締役及び社外監査役の役割が、一般株主の代表として企業価値の向上を追求するほか、業務執行に直接携わらない立場から、全体的かつ客観的に経営判断の妥当性を監督することである以上、様々な分野に関する豊富な知識、経験を持ち、世界情勢、社会・経済動向等に関する高い見識を有する方々に参加していただいています。
さらに、当社は、有効なコーポレート・ガバナンスは、社会人として既に相当のキャリアを築き上げた方に、自身の経験を社会に還元し、よりよい未来を作り上げることへの使命感や達成感を目的として、報酬は二の次で社外役員として参加していただくことによって確保することができるものと考えています。この理由は、すでに相当のキャリアを築き上げた方であれば、知識、経験や高い見識を有していることが期待でき、また、将来のキャリアパスへの影響を考慮して業務執行者の意向に左右される可能性が少ないためです。さらに、会社から生計維持のために必要な報酬を受けている場合に報酬決定権を有する業務執行者の意向に反することは困難を伴いますが、会社に経済的に依存しない立場であれば、業務執行者からのコントロールを受けることなく、真に株主の立場からの監督及び経営監視が可能となるからです。

- 56 -

10718655_有価証券報告書_20110624212803

2011/06/24 21:28:44(e) 監査機能の連携
監査役の行う業務監査に加えて、会計監査については独立した会計監査人がこれにあたるほか、内部監査については、社長直轄の組織である内部監査室が定期的に業務監査を行っています。法令の遵守についても、顧問弁護士から適宜アドバイスを受け、コンプライアンスの徹底及び強化に努めています。
(Ｃ) リスク管理体制の整備の状況
当社は、「内部統制システムに関する基本方針」の一環として、以下のとおり、リスク管理体制の整備について定めています。
(a) 常勤役員会の決議により、当社グループのリスク管理を体系的に定めるリスク管理規程を制定し、取締役会に報告する。
(b) 横断的なリスク管理を行うため、リスク管理委員会を設置する。
(c) リスク管理規程の運用は、リスク管理委員会がこれにあたり、リスクカテゴリーごとの責任部署を定め、継続的に監視する。
(d) 内部監査室は、リスク管理委員会と連携し、各部署の日常的なリスク管理状況の監査を実施する。
(Ｄ) 社外取締役及び社外監査役と締結した責任限定契約の内容の概要
当社は、当事業年度末現在、各社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としています。なお、責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
(ⅱ) 監査体制について(Ａ) 内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続内部監査については、社長直轄の組織である内部監査室（専任者である内部監査室長１名により構成）が定
期的に業務監査を行っています。
監査役監査については、常勤監査役を含む４名全員が社外監査役であることにより実質的な独立性が確保されているほか、いずれも企業経営または行政に関する十分な経験を有し、業務執行に対する実質的な監視機能を果たすことのできる体制となっています。
また、監査役のうち１名以上は、財務・会計に関する専門的な知見を有する者としています。
(Ｂ) 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
常勤監査役は、内部監査室と定期的に情報交換を実施しています。また、内部監査の実施にあたっては、常勤監査役と日程を共有し、常勤監査役が必要と認めた場合には、内部監査にオブザーバーとして参加しています。内部監査報告書は内部監査室が作成後、代表取締役社長に提出されますが、内部監査室からは提出済みの内部監査報告書一式が常勤監査役に提供され、問題点の把握について情報が共有されています。
また、監査役による業務監査に加えて、会計監査については独立した会計監査人がこれにあたっています。
会計監査人は、適宜、監査役会に出席し、監査報告及び説明を行っています。また、取締役と会計監査人の面談に際しては、必要に応じて常勤監査役が出席し、情報共有及び意見交換を図っています。
なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は東陽監査法人の指定社員である岡田基宏氏及び同井上司氏です。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他２名です。
(ⅲ) 社外取締役及び社外監査役について(Ａ) 社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の取締役は７名であり、うち４名が社外取締役です。
社外取締役と当社との人的関係については、取締役テレーザ・エス・ヴォンダーシュミットは、当社代表取締役社長三田聖二の実姉です。
社外取締役と当社との資本的関係については、取締役テレーザ・エス・ヴォンダーシュミットは、当社の株主であり、また当社の株主及び新株予約権付社債権者であるヴォンダーシュミット・トラストの代表者を兼務しています。
社外取締役と当社の間に、取引関係その他の利害関係はありません。
当社の監査役は４名であり、全員が社外監査役です。
社外監査役と当社との資本的関係については、監査役師田卓は、当社の株主です。
社外監査役と当社の間に、人的関係、その他の資本的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。

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2011/06/24 21:28:44(Ｂ) 社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
当社は、取締役会が重要事項について適切な意思決定を行い、代表取締役に対する経営監督機能を有効に果たしていくためには、業務執行者からの独立性を確保された、株主の代表としての社外取締役及び社外監査役が必要であると考えています。
また、いかに独立した社外取締役又は社外監査役であっても、取締役会又は監査役会で少数派である場合に実効性のある監督・監視機能の発揮を期待することは実質的には困難であることから、取締役会又は監査役会の過半数を社外取締役又は社外監査役で構成することが必要であると考えています。
さらに、社外取締役及び社外監査役の役割は、一般株主の代表として企業価値の向上を追求するほか、業務執行に直接携わらない立場から、全体的かつ客観的に経営判断の妥当性を監督することである以上、様々な分野に関する豊富な知識、経験を持ち、世界情勢、社会・経済動向等に関する高い見識を有する方々に参加していただいています。
(Ｃ) 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方
当社では、取締役７名のうち４名が社外取締役、監査役４名全員が社外監査役となっています。
当社の社外取締役及び社外監査役は、いずれも、業務執行者からの独立性を確保された、経営者としての豊富な経験を有する者、または学識経験者等であり、当社の業務執行に対する厳格な監督機能及び監視機能を果たしています。また、当社の取締役会及び監査役会は、上記の要件を充足する社外取締役及び社外監査役が過半数を占めており、業務執行に直接携わらない立場からの監督、客観性のある助言及び多様な経営指標等に基づいた監視が確保されやすい体制となっています。
(Ｄ) 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携
常勤監査役は、内部監査室と定期的に情報交換を実施しています。また、内部監査の実施にあたっては、常勤監査役と日程を共有し、常勤監査役が必要と認めた場合には、内部監査にオブザーバーとして参加しています。内部監査報告書は内部監査室が作成後、代表取締役社長に提出されますが、内部監査室からは提出済みの内部監査報告書一式が常勤監査役に提供され、問題点の把握について情報が共有されています。
また、監査役による業務監査に加えて、会計監査については独立した会計監査人がこれにあたっています。
会計監査人は、適宜、監査役会に出席し、監査報告及び説明を行っています。また、取締役と会計監査人の面談に際しては、必要に応じて常勤監査役が出席し、情報共有及び意見交換を図っています。

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当社の執行及び監査に係る経営管理組織の概要は以下のとおりです。

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2011/06/24 21:28:44② 役員報酬
(ⅰ) 取締役又は監査役の報酬等の総額、報酬等の種類別の額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の額（千円）

報酬等の総額

役員区分

（千円）

給与

退職

賞与

対象となる

慰労金

オプション

役員の員数
（人）

ストック

社宅

社内取締役

271,897

209,340－－

10,502

52,054

3

社外取締役

8,705

8,160

－

－

0

545

3

監査役（注）

19,853

19,277

－

－

0

576

4

（注）全員が社外監査役です。
(ⅱ) 各役員ごとの役員報酬等の総額及び報酬等の種類別の額（注１）
報酬等の種類別の額（千円）
報酬等の
氏名

役員区分

役職名

総額
（千円）

（注２）

給与

ストック

退職

賞与

慰労金

社宅

オプション
（注３）

三田 聖二

取締役

代表取締役社長

140,389

134,087

－

－

6,302

－

福田 尚久

取締役

代表取締役専務

54,33345,333

－

－

4,200

4,800

田島 淳

取締役

取締役

29,92029,920

－

－

－

－

横山 裕昭

－

執行役員

21,76021,760

－

－

－

－

工藤 靖

－

上席執行役員

20,19020,190－－－－（注１）取締役及び監査役については報酬等の額が１億円以上である者を記載しています。また、米国での開示基準に準じ、役員及び執行役員のうち上位５名について記載しています。
（注２）執行役員に対する給与は役員報酬ではないため上記(ⅰ)の内訳には該当せず、連結損益計算書において給料手当として計上されています。
（注３）本項においては、ストックオプションによる報酬額を、行使による新株発行日の終値と行使価格の差額によって算定しています。
(ⅲ) 役員の報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する方針の内容及び決定方法
役員報酬（ストックオプションによる報酬を除く）については、取締役報酬及び監査役報酬のそれぞれについて株主総会で承認された報酬総額の上限（取締役報酬は年額４億８千万円以内、監査役報酬は年額7,200
万円以内）の範囲内で、取締役報酬については取締役会決議により代表取締役社長に一任し、監査役報酬については監査役の協議により決定しています。なお、代表取締役社長の報酬は、利害関係のない社外取締役から構成されるＣＥＯガバナンス委員会の意見に基づき、財務担当役員及びヒューマンリソース担当役員が他の取締役、執行役員及び従業員の報酬・給与等を考慮した上で提案し、代表取締役社長が決裁するものとしています。
また、ストックオプションによる役員報酬については、取締役報酬及び監査役報酬のそれぞれについて株主総会で承認された報酬総額の上限（取締役報酬は年額8,000万以内、監査役報酬については年額100万以内）の範囲内で、取締役会決議により決定しています（詳細については取締役会決議により代表取締役社長に一任します）。
③

株式の保有状況
該当事項はありません。

④

当社定款による定め(ⅰ) 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めています。
(ⅱ) 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有す- 60 -

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る株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任について
は累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。
(ⅲ) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした場合(Ａ) 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めています。
(Ｂ) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、取締役会の決議によって会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款に定めています。
(ⅳ) 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会を円滑に運営するため、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めています。
(2) 【監査報酬の内容等】①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前連結会計年度
区分

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

30,000－27,000

－

－

－

－

－

30,000－27,000

－

提出会社
連結子会社
計

②【その他重要な報酬の内容】（前連結会計年度）
当社の連結子会社であるCommunications Security and Compliance Technologies Inc.ほか２社は、当社の監査
公認会計士等と同一のネットワークに属しているGHP Horwathに対して、監査証明業務に基づく報酬4,647千円及び非監査業務に基づく報酬1,282千円を支払っています。
（当連結会計年度）
当社の連結子会社であるCommunications Security and Compliance Technologies Inc.ほか２社は、当社の監査
公認会計士等と同一のネットワークに属しているGHP Horwathに対して、監査証明業務に基づく報酬4,240千円及び非監査業務に基づく報酬967千円を支払っています。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】（前連結会計年度及び当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
会社の規模・特性・監査日数等を勘案したうえで決定しています。

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第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。
以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しています。
なお、前連結会計年度（平成21年４月１日から平成22年３月31日まで）は、改正前の連結財務諸表規則に基づき、当連結会計年度（平成22年４月１日から平成23年３月31日まで）は、改正後の連結財務諸表規則に基づいて作成しています。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しています。
なお、前事業年度（平成21年４月１日から平成22年３月31日まで）は、改正前の財務諸表等規則に基づき、当事
業年度（平成22年４月１日から平成23年３月31日まで）は、改正後の財務諸表等規則に基づいて作成しています。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度（平成21年４月１日から平成22年３月31日まで）及び当連結会計年度（平成22年４月１日から平成23年３月31日まで）の連結財務諸表並びに前事業年度（平成21年４月１日から平成22年３月31日まで）及び当事業年度（平成22年４月１日から平成23年３月31日まで）の財務諸表について、東陽監査法人により監査を受けています。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容や変更等を適時適切に把握し、的確に対応出来るようにするため、各種団体の主催する講習会に参加する等積極的な情報収集活動に努めています。

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2011/06/24 21:28:44

１【連結財務諸表等】（１）【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】(単位：千円)前連結会計年度(平成22年３月31日)

当連結会計年度(平成23年３月31日)

資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
有価証券
商品
貯蔵品
未収入金
その他
貸倒引当金

1,047,887
400,323
221,404
211,983
7,499
58,89354,537△1,149流動資産合計2,001,379

2,681,802

46,759△26,684

37,406△24,523

建物（純額）

20,074

12,883

車両運搬具
減価償却累計額

9,803△9,186

9,803△9,393617

410

515,937△417,372

512,317△435,228

98,56577,0883,211△2,535

3,248
△411

676

2,836

112,800△29,962

112,800△50,671

固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額

車両運搬具（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
移動端末機器
減価償却累計額
移動端末機器（純額）
リース資産
減価償却累計額
リース資産（純額）※11,315,859
658,977
200,283
459,248
12,9272,261
44,811△12,566

82,837

62,128有形固定資産合計

202,770

155,347

無形固定資産
商標権
特許権
電話加入権
ソフトウエアソフトウエア仮勘定

2,629
1,638
1,294
613,397
314,178

2,991
1,259
1,345
494,323
323,512

無形固定資産合計

933,138

823,431

58,278810

54,37010,77559,08865,145

1,194,998

1,043,924

3,196,378

3,725,726

投資その他の資産
敷金及び保証金
その他
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計- 63 -

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2011/06/24 21:28:44(単位：千円)前連結会計年度(平成22年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
1年内償還予定の社債
未払金
リース債務
未払法人税等
前受収益
通信サービス繰延利益額
訴訟損失引当金
その他

156,531
20,000400,000
85,65524,84014,981
4,259
386,470
32,700113,813

流動負債合計当連結会計年度(平成23年３月31日)※1454,520
280,000－
65,74725,876
14,549329,969
179,223
32,700146,595

1,239,253

1,529,182

400,000
64,113－800,000
38,236
3,643

464,113

841,879

負債合計

1,703,366

2,371,062

純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式

3,831,102
2,221,929△4,788,471△2,191

3,837,955
2,228,782△5,148,122△2,191

1,262,368

916,423

94,926

241,177

94,926

241,177

固定負債
社債
リース債務
その他
固定負債合計株主資本合計その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計
新株予約権

135,716

197,063

純資産合計

1,493,011

1,354,664

負債純資産合計

3,196,378

3,725,726- 64 -

10718655_有価証券報告書_20110624212803

2011/06/24 21:28:44②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】(単位：千円)
(自
至
売上高
売上原価

前連結会計年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日)※1, ※32,565,017
2,157,252(自至当連結会計年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日)※13,642,085
2,521,778

売上総利益

407,765

1,120,307

通信サービス繰延利益繰入額
通信サービス繰延利益戻入額

691,669
772,510412,305
619,552

差引売上総利益

488,606

販売費及び一般管理費※1

1,585,163

1,327,553※1

1,402,105

営業損失（△）△1,096,557△74,551

営業外収益受取利息
有価証券利息
その他

1,443
292
3,944

1,313
145
1,375

営業外収益合計

5,680

2,834

営業外費用
支払利息
株式交付費
有価証券売却損
為替差損
その他

33,464
13,690899
51,071
925

29,438－－
170,7132,052

営業外費用合計

100,051

202,204△1,190,927△273,921

経常損失（△）
特別利益
債務戻入益
新株予約権戻入益

351

8,831
6,334

特別利益合計351

15,165－

特別損失
固定資産除却損
減損損失
事業再構築費用
訴訟損失引当金繰入額
資産除去債務会計基準の適用に伴う影響額

118
14,834
－

※3

※2
※4

32,000－

特別損失合計税金等調整前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計少数株主損益調整前当期純損失（△）
当期純損失（△）- 65 -

※2

※4

120
－

86,442－
4,365

46,952

90,928△1,237,529△349,684

6,196△1,633

5,191
4,775

4,562

9,966

－

△359,650△1,242,091△359,650

10718655_有価証券報告書_20110624212803

2011/06/24 21:28:44【連結包括利益計算書】（単位：千円）(自至
少数株主損益調整前当期純損失（△）
その他の包括利益
為替換算調整勘定

前連結会計年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日)

当連結会計年度(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)－△359,650－

146,251－

その他の包括利益合計
包括利益

－

（内訳）
親会社株主に係る包括利益
少数株主に係る包括利益－－- 66 -※2※1

146,251△213,399△213,399－

10718655_有価証券報告書_20110624212803

2011/06/24 21:28:44③【連結株主資本等変動計算書】(単位：千円)
(自
至
株主資本
資本金
前期末残高
当期変動額
新株の発行
当期変動額合計

前連結会計年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日)(自至当連結会計年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日)

2,672,996

3,831,102

1,158,105

6,853

1,158,105

6,853

3,831,102

3,837,955

1,064,369

2,221,929

1,157,560

6,852

1,157,560

6,852

2,221,929

2,228,782△3,546,379△4,788,471△1,242,091△359,650△1,242,091△359,650

当期末残高△4,788,471△5,148,122

自己株式
前期末残高

△2,191△2,191

当期末残高△2,191△2,191

188,793

1,262,368

2,315,666△1,242,091

13,705△359,650

1,073,574△345,944

1,262,368

916,423

当期末残高
資本剰余金
前期末残高
当期変動額
新株の発行
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金
前期末残高
当期変動額
当期純損失（△）
当期変動額合計

株主資本合計
前期末残高
当期変動額
新株の発行
当期純損失（△）
当期変動額合計
当期末残高
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

136

当期変動額合計
為替換算調整勘定
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高- 67 -

△136

－

△136

－

40,21094,92654,715

146,251

54,715

146,251

94,926

241,177

10718655_有価証券報告書_20110624212803

2011/06/24 21:28:44(単位：千円)(自至その他の包括利益累計額合計
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
新株予約権
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
純資産合計
前期末残高
当期変動額
新株の発行
当期純損失（△）
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高- 68 -

前連結会計年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日)(自至当連結会計年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日)

40,347

94,92654,579146,251

54,579146,251

94,926

241,177

75,887

135,716

59,82961,34659,82961,346

135,716

197,063305,028

1,493,011

2,315,666△1,242,091

13,705△359,650

114,408

207,597

1,187,983△138,347

1,493,011

1,354,664

10718655_有価証券報告書_20110624212803

2011/06/24 21:28:44④【連結キャッシュ・フロー計算書】(単位：千円)(自至
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純損失（△）
減価償却費
受取利息及び受取配当金
有価証券利息支払利息
固定資産除却損
減損損失
為替差損益（△は益）有価証券売却損益（△は益）資産除去債務会計基準の適用に伴う影響額
事業再構築費用
売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
前受収益の増減額（△は減少）
未払又は未収消費税等の増減額
通信サービス繰延利益額の増減額（△は減少）
その他

前連結会計年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日)

利息及び配当金の受取額
利息の支払額事業再構築による支出
法人税等の支払額又は還付額（△は支払）
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
定期預金の預入による支出
定期預金の払戻による収入
敷金の回収による収入
敷金の差入による支出貸付けによる支出
その他△349,684

333,640△1,443△292

295,747△1,319△145

33,464687
14,83460,563899－－

29,438221－

4,365
86,442△268,535△256,352

6,031△80,840
93,463

110,583△910,274

260,672

1,736△8,452－△6,196

1,465△4,316△81,049△6,196△923,187

170,576△26,615△183,858△400,000△21,752△129,891△120,000－△216,094- 69 -

162,520－

300,121
326,084
28,433△207,246

400,000－△241△239△5,140

投資活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日)△1,237,529

8,609△20,316△120,312△1,733

小計

(自
至

3,633
△2,483－△11,204△281,699

10718655_有価証券報告書_20110624212803

2011/06/24 21:28:44(単位：千円)(自至前連結会計年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日)

財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）
長期借入金の返済による支出
株式の発行による収入
新株予約権の買入消却による支出
リース債務の返済による支出(自至当連結会計年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日)△160,000△134,000

260,000－

2,311,904△4,116△23,846

9,499－△24,840

1,989,941

244,658

現金及び現金同等物に係る換算差額△4,005△6,684

現金及び現金同等物の増減額（△は減少）

846,653

126,851

現金及び現金同等物の期首残高

422,637

1,269,291

財務活動によるキャッシュ・フロー

現金及び現金同等物の期末残高※1- 70 -

1,269,291※1

1,396,143

10718655_有価証券報告書_20110624212803

2011/06/24 21:28:44【連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項】
項目
１

前連結会計年度（自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日）

連結の範囲に関する事項 (1）連結子会社の数（自至当連結会計年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日）

５社

同左

Computer and Communication
Technologies Inc.、
Arxceo Corporation、Communications Security andCompliance Technologies Inc.、
アレクセオ・ジャパン株式会社
丹後通信株式会社
２

持分法の適用に関する事
非連結子会社及び関連会社はありませ
項
ん。

同左

３

連結子会社の事業年度等
全ての連結子会社の決算日は、連結決算に関する事項日と一致しています。

同左

４

会計処理基準に関する事
項(1）重要な資産の評価基準 (イ)有価証券
及び評価方法(イ)有価証券

その他有価証券
時価のないもの

その他有価証券
時価のないもの

総平均法に基づく原価法(ロ)デリバティブ

同左(ロ) ――――――

時価法(ハ)たな卸資産(ハ)たな卸資産総平均法に基づく原価法（貸借対照表
価額については、収益性の低下による簿価切下げの方法）(2）重要な減価償却資産の (イ)有形固定資産（リース資産を除く）
減価償却の方法

移動端末機器耐用年数を２年、残存価額をゼロとする定額法
その他の有形固定資産(イ)有形固定資産（リース資産を除く）
移動端末機器同左
その他の有形固定資産

定率法
なお、主要な耐用年数は次のとおり
です。
建物

同左

同左

８～15年

車両運搬具
工具、器具及び備品

２～６年
５～10年

(ロ)無形固定資産（リース資産を除く）
自社利用のソフトウェア
見込有効期間（５年）に基づく定額法
その他の無形固定資産
定額法

10年
８年

- 71 -

同左
その他の無形固定資産
同左

なお、主要な耐用年数は次のとおり
です。
商標権
特許権

(ロ)無形固定資産（リース資産を除く）
自社利用のソフトウェア

10718655_有価証券報告書_20110624212803

項目

（自
至

2011/06/24 21:28:44

前連結会計年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日）(ハ)リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引

当連結会計年度（自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日）(ハ)リース資産
同左に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しています。
(ニ)繰延資産
株式交付費(ニ)繰延資産――――――

支出時に全額費用処理しています。
(3）重要な引当金の計上基 (イ)貸倒引当金
準債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、(イ)貸倒引当金
同左

貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案して、回収不能見込額を計上しています。
(ロ)訴訟損失引当金訴訟に対する損失に備えるため、将来発生する可能性のある損失を見積もり、(4）重要な収益及び費用の計上基準

必要と認められる額を計上しています。
通信時間付モバイルツールであるｂモバ(ロ)訴訟損失引当金
同左

同左

イルと機器組込型通信ソリューションの通信電池については、商品売上額を通信端末部分と通信料部分に合理的に区分することが困難なため、通信端末と通信料とを区別することなく一括で出荷時に売上に計上し、この売上高から通信端末の売上原価を控除して計算される売上総利益金額を見積
利用期間にわたって計上するために、通信サービス繰延利益額に繰り延べる方法によっています。

(5）重要な外貨建の資産又
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直は負債の本邦通貨への 物為替相場により円貨に換算し、換算差額
換算の基準

同左

は損益として処理しています。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換
算調整勘定に含めて計上しています。

(6）連結キャッシュ・フロ
ー計算書における資金――――――の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書上の現金同等物は、取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
スクしか負わない短期的な投資からなっています。

(7）その他連結財務諸表作 消費税等の会計処理成のための重要な事項
税抜方式によっています。
５

連結子会社の資産及び負連結子会社の資産及び負債の評価方法

債の評価に関する事項

は、全面時価評価法を採用しています。

- 72 -

消費税等の会計処理
同左――――――

10718655_有価証券報告書_20110624212803

項目
６

（自
至

2011/06/24 21:28:44

前連結会計年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日）（自至

連結キャッシュ・フロー
連結キャッシュ・フロー計算書上の現金計算書における資金の範 同等物は、取得日から３ヶ月以内に満期日囲

当連結会計年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日）――――――の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっています。

【連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更】（自至前連結会計年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日）（自至当連結会計年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日）（資産除去債務に関する会計基準の適用）――――――

当連結会計年度より、「資産除去債務に関する会計基準」（企業会計基準第18号 平成20年３月31日）及び「資産除去債務に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第21号 平成20年３月31日）を適用しています。
これにより、当連結会計年度の営業損失及び経常損失はそれぞれ726千円増加し、税金等調整前当期純損失は5,092千円増加しています。

【表示方法の変更】（自至前連結会計年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日）
──────

（自至当連結会計年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日）（連結損益計算書）
当連結会計年度より、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成20年12月26日）に基づく「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成21年３月
24日 内閣府令第５号）を適用し、「少数株主損益調
整前当期純損失」の科目で表示しています。

【追加情報】（自至

前連結会計年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日）
──────

（自至当連結会計年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日）

当連結会計年度より、「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号 平成22年６月30日）を適用しています。ただし、「その他の包括利益累計額」及び「その他の包括利益累計額合計」の前連結会計年度の金額は、「評価・換算差額等」及び「評価・換算差額等合計」の金額を記載しています。

- 73 -

10718655_有価証券報告書_20110624212803

2011/06/24 21:28:44【注記事項】（連結貸借対照表関係）
前連結会計年度（平成22年３月31日）

当連結会計年度（平成23年３月31日）※１――――――

担保に供している資産は、次のとおりです。
定期預金
120,000千円
上記は、短期借入金240,000千円の担保に供しています。

（連結損益計算書関係）（自至前連結会計年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日）

（自
至

※１

当連結会計年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日）

販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額 ※１ 販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額
は、次のとおりです。
は、次のとおりです。
販売促進費
販売促進費
30,367千円
35,076千円
広告宣伝費
広告宣伝費
6,458千円
11,761千円
役員報酬
役員報酬
259,405千円
236,778千円
給料手当
給料手当
614,280千円
476,306千円
業務委託料
業務委託料
60,323千円
50,106千円
法定福利費
法定福利費
65,398千円
57,223千円
旅費交通費
47,758千円
ストックオプション労務費用
71,886千円
通信費25,335千円
旅費交通費
42,951千円
減価償却費
65,336千円
通信費
29,146千円
地代家賃79,339千円
減価償却費
58,505千円
顧問料
144,515千円
地代家賃75,590千円
支払手数料
35,831千円
顧問料
122,933千円
支払手数料42,897千円
貸倒引当金繰入額
11,417千円
なお、一般管理費及び売上原価に含まれる研究開発
なお、一般管理費及び売上原価に含まれる研究開発
費は、203,830千円です。
費は、140,085千円です。
※２ 固定資産除却損の内容は、次のとおりです。
※２ 固定資産除却損の内容は、次のとおりです。
工具、器具及び備品
工具、器具及び備品
120千円
118千円
※３ 期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金 ※３ 債務戻入益は、連結子会社であるArxceo
額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれCorporationが過年度にその他流動負債として計上しています。
た債務について、当社の支払い義務が事実上消滅した
6,001千円と判断したことにより発生したものです。
※４ 減損損失※４ 事業再構築費用は、当社グループの事業再構築に伴
当連結会計年度において、当社グループは以下のとい発生した損失です。
おり減損損失を計上しました。
減損損失
場所
用途
種類
(千円)
本社
遊休資産 ソフトウェア仮
14,834
勘定(1)減損損失の認識にいたった経緯
事業計画を精査する中で、予定していたサービス導入を見送るとの判断をしたため、当該遊休資産の回収可能価額をゼロと評価しました。
(2)資産のグルーピング方法
当社グループは原則として会社ごとに資産のグルー
ピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っています。
(3)回収可能価額の算定方法
回収可能価額はゼロとしています。

- 74 -

10718655_有価証券報告書_20110624212803（連結包括利益計算書関係）
当連結会計年度（自 平成22年４月１日※１

至

2011/06/24 21:28:44

平成23年３月31日）

当連結会計年度の直前連結会計年度における包括利益
親会社株主に係る包括利益△1,187,512千円※２

少数株主に係る包括利益－計△1,187,512

当連結会計年度の直前連結会計年度におけるその他の包括利益
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定△136千円
54,715

計

54,579（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 平成21年４月１日 至 平成22年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
前連結会計年度末
株式数（株）

当連結会計年度増
加株式数（株）

当連結会計年度減
少株式数（株）

当連結会計年度末
株式数（株）

236,056

1,101,184－

1,337,240

236,056

1,101,184－

1,337,240

30

120

－

150

30

120

－

150

発行済株式
普通株式
合計
自己株式
普通株式
合計

（注）１．普通株式の発行済株式の株式数の増加1,101,184株は、株式分割(1:5)による増加966,680株、第三者割当増資による増加124,000株及び新株予約権の行使による増加10,504株です。
２. 普通株式の自己株式の株式数の増加120株は、株式分割(1:5)によるものです。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分

新株予約権の内訳

提出会社
平成11年度新株引受権（親会社）
平成12年度新株引受権
第２回新株予約権（第三者割当）（平成21年3月）

新株予約権の目的となる株式の数（株）
新株予約権
当連結会計
の目的とな
年度末残高
る株式の種 前連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計
（千円）
類
年度末
年度増加 年度減少
年度末
普通株式

93

324

417

－

－

普通株式

246

984

－

1,230

1,394

普通株式

30,00099,200129,200－－

ストック・オプションとしての新株予約権

－

－

－

－

－

134,322

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

135,716

連結子会社
合計（注）１．上表の新株予約権は、すべて行使可能なものです。
２. 平成11年度新株引受権の当連結会計年度増加324株は、株式分割(1:5)によるものです。
３. 平成12年度新株引受権の当連結会計年度増加984株は、株式分割(1:5)によるものです。
４. 第２回新株予約権（第三者割当）の当連結会計年度増加99,200株は、株式分割(1:5)によるものです。
５．平成11年度新株引受権の当連結会計年度減少417株は、新株引受権の行使による減少117株、新株引受権の失効による減少300株です。
６．第２回新株予約権（第三者割当）の当連結会計年度減少129,200株は、新株予約権の行使による減少5,200
株、新株予約権の買入消却による減少124,000株です。
３．配当に関する事項
該当する事項はありません。

- 75 -

10718655_有価証券報告書_20110624212803

2011/06/24 21:28:44

当連結会計年度（自 平成22年４月１日 至 平成23年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
前連結会計年度末
株式数（株）

当連結会計年度増
加株式数（株）

当連結会計年度減
少株式数（株）

当連結会計年度末
株式数（株）

1,337,240

1,370

－

1,338,610

1,337,240

1,370

－

1,338,610

150

－

－

150

150

－

－

150

発行済株式
普通株式
合計
自己株式
普通株式
合計

（注）１．普通株式の発行済株式の株式数の増加1,370株は、新株予約権の行使によるものです。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分

新株予約権の内訳

提出会社
平成12年度新株引受権（親会社）
ストック・オプションとしての新株予約権
連結子会社－
合計

新株予約権の目的となる株式の数（株）
新株予約権
当連結会計
の目的とな
年度末残高
る株式の種 前連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計
（千円）
類
年度末
年度増加 年度減少
年度末
普通株式

1,230

－

1,230

－

－

－

－

－

－

－

197,063

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

197,063（注）１．上表の新株予約権は、すべて行使可能なものです。
２. 平成12年度新株引受権の当連結会計年度減少1,230株は、新株引受権の失効によるものです。
３．配当に関する事項
該当する事項はありません。

- 76 -

10718655_有価証券報告書_20110624212803

2011/06/24 21:28:44（連結キャッシュ・フロー計算書関係）（自至※１

前連結会計年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日）（自至

現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に ※１
掲記されている科目の金額との関係
現金及び預金勘定
1,047,887千円
有価証券勘定現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
現金及び預金勘定
1,315,859千円
預入期間が3ヶ月を超える定期

221,404千円（Money Market Fund）
現金及び現金同等物の期末残高

当連結会計年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日）△120,000千円

預金
有価証券勘定1,269,291千円

200,283千円（Money Market Fund）
現金及び現金同等物の期末残高

1,396,143千円（リース取引関係）（自至前連結会計年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日）（自至当連結会計年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日）

１．ファイナンス・リース取引（借主側）

１．ファイナンス・リース取引（借主側）

所有権移転ファイナンス・リース取引① リース資産の内容

所有権移転ファイナンス・リース取引① リース資産の内容

有形固定資産移動体通信事業における設備（工具、器具及び備

有形固定資産同左品）です。
② リース資産の減価償却の方法②

リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項 （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりです。
２．オペレーティング・リース取引

同左

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

１年内
１年超

48,418千円
46,957千円

１年内１年超

50,593千円

合計

95,375千円

合計

118,042千円- 77 -

67,448千円

10718655_有価証券報告書_20110624212803（金融商品関係）
前連結会計年度（自 平成21年４月１日

至

2011/06/24 21:28:44

平成22年３月31日）

１．金融商品の状況に関する事項(1)金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については、銀行預金もしくは投資適格格付けの流動性の高いＭＭＦ等に限定して短期の運用を行っています。デリバティブは、為替リスクを軽減するために利用し、投機的な取引は行ないません。
(2)金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスクならびにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、取引開始時に信用調査を行うほか、当社の債権管理規定に従い、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、取引先の状況を定期的にモニタリングし、財務状態等の悪化による貸倒懸念の早期把握と軽減を図っています。
有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されています。当社グループでは、運用は流動性の高い商品に限定し、かつ定期的に運用状況を確認しています。
買掛金、未払金はそのほとんどが２カ月以内の支払期日です。
リース債務は固定金利で調達しており、金利変動リスクを回避しています。
社債は固定金利で調達しており、金利変動リスクを回避しています。
デリバティブ取引は為替予約であり、一定の取引限度額の範囲内で実需に基づいて利用しています。その執行については、随時代表取締役に報告しているほか、毎月常勤役員会に報告しています。
(3)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれています。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
２．金融商品の時価等に関する事項
平成22年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。
連結貸借対照表計上額（千円）(1）現金及び預金時価（千円）

差額（千円）

1,047,887

1,047,887－

400,323

400,323－

221,404

221,404－

資産計1,669,615

1,669,615－(1）買掛金156,531

156,531－(2）未払金85,65585,655－(3) リース債務

88,95390,876

1,922

(4）社債

800,000

850,277

853,277

3,000

1,181,419

1,186,341

4,922

ヘッジ会計が適用されていな
いもの

979

979

－

デリバティブ取引計 (*)

979

979

－

(2）売掛金(3）有価証券

その他有価証券

未払社債利息負債計50,277

デリバティブ取引(*)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しています。

- 78 -

10718655_有価証券報告書_20110624212803

2011/06/24 21:28:44（注） １．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1)

(2)

現金及び預金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっています。
売掛金
売掛金は大部分が短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっています。

(3)

負
(1)

(3)

有価証券
有価証券の時価は、取引金融機関から提示された基準価額によっています。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。
債
買掛金、(2) 未払金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっています。
リース債務
リース債務の時価は、元利金の合計額を同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた
現在価値により算定しています。

(4)

社債
社債の時価は、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値によって算定しています。なお、未払社債利息は流動負債「その他」に含まれています。
デリバティブ取引
注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。
２．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
１年以内
(千円）
現金及び預金
売掛金
合計

１年超
５年以内
(千円）

５年超
10年以内
(千円）

10年超
(千円）

1,047,887－－－

369,641

30,682－－

1,417,528

30,682－－３. 社債及びリース債務の連結決算日後の返済予定額
連結附属明細表「社債明細表」及び「借入金等明細表」をご参照下さい。
（追加情報）
当連結会計年度より、「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 平成20年３月10日）及び「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 平成20年３月10日）を適用しています。

- 79 -

10718655_有価証券報告書_20110624212803

当連結会計年度（自 平成22年４月１日
１．金融商品の状況に関する事項

至2011/06/24 21:28:44

平成23年３月31日）(1)金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については、銀行預金もしくは投資適格格付けの流動性の高いＭＭＦ等に限定して短期の運用を行っています。デリバティブは、為替リスクを軽減するために利用し、投機的な取引は行ないません。
(2)金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスクならびにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、取引開始時に信用調査を行うほか、当社の債権管理規定に従い、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、取引先の状況を定期的にモニタリングし、財務状態等の悪化による貸倒懸念の早期把握と軽減を図っています。
有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されています。当社グループでは、運用は流動性の高い商品に限定し、かつ定期的に運用状況を確認しています。
買掛金、未払金はそのほとんどが２カ月以内の支払期日です。
リース債務は固定金利で調達しており、金利変動リスクを回避しています。
社債は固定金利で調達しており、金利変動リスクを回避しています。
デリバティブ取引は為替予約であり、一定の取引限度額の範囲内で実需に基づいて利用しています。その執行については、随時代表取締役に報告しているほか、毎月常勤役員会に報告しています。
(3)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれています。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
２．金融商品の時価等に関する事項
平成23年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。
連結貸借対照表計上額（千円）(1）現金及び預金時価（千円）

差額（千円）

1,315,859

1,315,859－

658,977

658,977－

200,283

200,283－

資産計2,175,120

2,175,120－(1）買掛金454,520454,520－(2）未払金65,74765,747－(3) リース債務64,11365,204

1,090

(4）社債

800,000

875,786

895,908

20,122

1,460,167

1,481,380

21,213(2）売掛金(3）有価証券

その他有価証券

未払社債利息負債計75,786（注） １．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産(1) 現金及び預金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっています。
(2)

(3)

売掛金
売掛金は大部分が短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっています。
有価証券
有価証券の時価は、取引金融機関から提示された基準価額によっています。また、保有目的ごとの有価- 80 -

10718655_有価証券報告書_20110624212803

負
(1)

(3)

2011/06/24 21:28:44

証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。
債
買掛金、(2) 未払金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっています。
リース債務
リース債務の時価は、元利金の合計額を同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた
現在価値により算定しています。

(4)

社債
社債の時価は、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値によって算定しています。なお、未払社債利息は流動負債「その他」に含まれています。
デリバティブ取引
注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。
２．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
１年以内
(千円）
現金及び預金
売掛金
合計

１年超
５年以内
(千円）

５年超
10年以内
(千円）

10年超
(千円）

1,315,859－－－

627,159

31,818－－

1,943,019

31,818－－３. 社債及びリース債務の連結決算日後の返済予定額
連結附属明細表「社債明細表」及び「借入金等明細表」をご参照下さい。

- 81 -

10718655_有価証券報告書_20110624212803

2011/06/24 21:28:44（有価証券関係）
前連結会計年度（平成22年３月31日）
１．その他有価証券種類

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの連結貸借対照表計上額（千円）

差額（千円）

(1）株式

－

－

－

(2）その他

－

－

－

－

－

－

－

－

－

221,404

221,404－

221,404

221,404－

221,404

221,404

－

小計
(1）株式
(2）その他
小計

合計

２．当連結会計年度中に売却したその他有価証券（自種類

取得原価（千円）

平成21年４月１日(2）その他
合計

平成22年３月31日）

売却益の合計額（千円）

売却額（千円）(1）株式

至

売却損の合計額
（千円）

－

－

－

938,753－899

938,753－899（注）売却額はＭＭＦ等の解約です。
当連結会計年度（平成23年３月31日）
１．その他有価証券種類

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの連結貸借対照表計上額（千円）

差額（千円）

(1）株式

－

－

－

(2）その他

－

－

－

－

－

－

－

－

－

200,283

200,283－

200,283

200,283－

200,283

200,283

－

小計
(1）株式
(2）その他
小計

合計

２．当連結会計年度中に売却したその他有価証券（自種類

取得原価（千円）

平成22年４月１日(2）その他
合計

平成23年３月31日）

売却益の合計額（千円）

売却額（千円）(1）株式

至

売却損の合計額
（千円）

－

－

－

118,953－－

118,953－－（注）売却額はＭＭＦ等の解約です。

- 82 -

10718655_有価証券報告書_20110624212803

2011/06/24 21:28:44（デリバティブ取引関係）
前連結会計年度（平成22年３月31日）
１. ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引(1)通貨関連
前連結会計年度（平成22年３月31日）
区分

取引の種類

契約額等
（千円）

契約額等の
うち１年超
（千円）

時価
（千円）

評価損益
（千円）

26,928－27,907979

26,928－27,907979

為替予約取引
市場取
引以外
の取引

買建
米ドル
合計

(注) 時価の算定方法
取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しています。
当連結会計年度（平成23年３月31日）
期末残高がないため、該当事項はありません。

- 83 -

10718655_有価証券報告書_20110624212803（ストック・オプション等関係）
前連結会計年度（自 平成21年４月１日

至

2011/06/24 21:28:44

平成22年３月31日）

１．ストック・オプションにかかる当連結会計年度における費用計上額及び科目名
販売費及び一般管理費
68,059千円※なお、当連結会計年度において新株予約権の失効があったため、特別利益として新株予約権戻入益351千円を計上しています。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1）ストック・オプションの内容
平成12年度
新株引受権
付与対象者の区分及び人数
株式の種類別のストック・オプションの数（注１）
付与日

平成13年度
新株引受権

平成14年度
新株予約権
当社取締役
当社監査役

８名
３名

当社従業員

85名

当社取締役
当社従業員

３名
82名

当社取締役
当社従業員

３名
130名

普通株式

20,295株

普通株式

33,150株

普通株式 35,955株

平成13年８月６日

平成14年８月15日

平成12年８月４日

権利確定条件（注２）～（注６）

同左

同左

対象勤務期間

（注３）

同左

同左

平成12年９月１日から
平成22年６月28日まで

平成13年８月６日から
平成23年６月29日まで

平成14年８月15日から
平成24年８月15日まで

平成15年度
新株予約権

平成16年度
新株予約権

平成17年度
新株予約権

権利行使期間付与対象者の区分及び人数

当社取締役
当社監査役

７名
３名

当社取締役
当社監査役

８名
２名

当社従業員
当社子会社従業員

94名
９名

当社従業員
当社子会社従業員

86名
16名

当社コンサルタント１名
株式の種類別のストック・オプションの数（注１）

普通株式

付与日

平成16年３月15日

当社コンサルタント３名

13,960株

普通株式

19,985株

当社取締役

８名

当社監査役
当社従業員

３名
92名

当社子会社従業員

44名

普通株式

19,995株

平成16年８月15日

平成17年８月18日

権利確定条件（注２）～（注６）

同左

同左

対象勤務期間

（注３）

同左

同左

平成16年８月15日から
平成26年８月15日まで

平成17年８月18日から
平成27年８月18日まで

権利行使期間平成16年３月15日から
平成26年３月15日まで- 84 -

10718655_有価証券報告書_20110624212803

2011/06/24 21:28:44

平成18年度
新株予約権
当社取締役
当社監査役
付与対象者の区分及び人数

８名
４名

当社従業員
16名
当社子会社取締役 １名
当社子会社従業員

株式の種類別のストック・オプションの数（注１）
付与日

平成19年度
新株予約権

普通株式

５名

平成20年度
新株予約権

当社取締役
当社監査役

６名
４名

当社従業員
当社子会社従業員

15名
２名

10,000株

普通株式

平成18年８月10日

12,500株

当社取締役
当社監査役

６名
４名

当社従業員
当社子会社取締役

14名
２名

当社子会社従業員

４名

普通株式17,500株

平成19年８月３日

平成20年８月５日

権利確定条件（注２）～（注６）

同左

同左

対象勤務期間

（注３）

同左

同左

平成19年８月３日から
平成29年８月３日まで

平成20年８月５日から
平成25年８月５日まで

平成18年８月10日から
平成23年８月10日まで

権利行使期間平成21年度
新株予約権

付与対象者の区分及び人数

当社取締役
当社監査役

６名
４名

当社従業員
当社子会社取締役

13名
２名

当社子会社従業員

３名

株式の種類別のストック・オプションの数（注１）

普通株式

付与日

平成21年８月15日

10,000株

権利確定条件同左

対象勤務期間同左

権利行使期間平成21年８月15日から
平成26年８月15日まで（注）１．株式数に換算して記載しています。なお、平成15年１月15日付の株式分割（１株を３株に分割）及び平成21年７月１日付の株式分割（１株を５株に分割）に伴う調整後の株式数を記載しています。
２．各新株予約権発行決議に基づき当社と新株予約権付与対象者との間で締結した当社ストックオプション契約が規定する以下の行使条件に従うものとなっています。
３．当社または子会社の役員・従業員として継続して勤務した期間が、一定の起算日から４年に至るまで１年経過する毎に、一定割合について行使可能となる。
４．当社または子会社の役員・従業員を退任・退職した場合、上記により行使可能となった権利について、役員については退任日から６ヶ月以内、従業員については退職日から30日以内に限り行使できる。
５．新株予約権付与対象者が、当社または子会社の就業規則により解雇された場合等、同契約に定める権利喪失事由に該当した場合には、権利行使可能となっているか否かを問わず、当該付与対象者が保有する全ての新株予約権が消滅する。
６．その他、同契約が規定する行使条件(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数について
は、株式数に換算して記載しています。

- 85 -

10718655_有価証券報告書_20110624212803①

2011/06/24 21:28:44

ストック・オプションの数
平成12年度
新株引受権

平成13年度
新株引受権

平成14年度
新株予約権

平成15年度
新株予約権

平成16年度
新株予約権

前連結会計年度末

－

－

－

－

－

付与

－

－

－

－

－

失効

－

－

－

－

－

権利確定

－

－

－

－

－

未確定残

－

－

－

－

－

11,235

9,360

4,950

4,605

11,375

権利確定

－

－

－

－

－

権利行使

－

－

2,760

2,650

275

失効

－

165

－

5

10

11,235

9,195

2,190

1,950

11,090平成17年度
新株予約権

平成18年度
新株予約権

平成19年度
新株予約権

平成20年度
新株予約権

平成21年度
新株予約権

前連結会計年度末

375

2,590

6,040

13,180

－

付与

－

－

－

－

10,000

失効

－

65

80

150

－

権利確定

375

2,255

2,965

4,305

2,491

未確定残

－

270

2,995

8,725

7,509

14,645

6,465

5,700

4,320

－

権利確定

375

2,255

2,965

4,305

2,491

権利行使

－

－

1,060

50

－

失効

35

75

－

－

－

14,985

8,645

7,605

8,575

2,491

権利確定前

権利確定後

（株）

（株）

前連結会計年度末

未行使残

権利確定前

権利確定後

（株）

（株）

前連結会計年度末

未行使残（注）平成15年１月15日付の株式分割（１株を３株に分割）及び平成21年７月１日付の株式分割（１株を５株に分割）に伴う調整後の株式数を記載しています。

- 86 -

10718655_有価証券報告書_20110624212803②

2011/06/24 21:28:44

単価情報
平成12年度
新株引受権

平成13年度
新株引受権

平成14年度
新株予約権

平成15年度
新株予約権

権利行使価格（円）

113,334

76,424

5,334

5,334

行使時平均株価（円）－－

12,49011,028

公正な評価単価（付与日）（円）

－

－

－

－

平成16年度
新株予約権

平成17年度
新株予約権

平成18年度
新株予約権

平成19年度
新株予約権

権利行使価格（円）

5,334

35,60010,8604,642

行使時平均株価（円）

20,107－－15,029

公正な評価単価（付与日）（円）

－

－

4,553

2,339

平成20年度
新株予約権

平成21年度
新株予約権

権利行使価格（円）

16,54017,880

行使時平均株価（円）

18,100－

公正な評価単価（付与日）（円）

8,273

9,517

（注）平成15年１月15日付の株式分割（１株を３株に分割）及び平成21年７月１日付の株式分割（１株を５株に分割）に伴う調整後の価格を記載しています。なお、平成21年７月１日付の株式分割前に行使された新株予約権については、行使数及び株価を株式分割後の数に換算したうえで、行使時平均株価を算出しています。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法は以下のとおりです。
（１）使用した評価技法
ブラック・ショールズ式（２）主な基礎数値及び見積方法① 株価変動性92.1％
2.5年間（平成19年２月14から平成21年８月13日まで）の株価実績に基づき算定しています。
② 予想残存期間 2.5年
十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっています。
③ 予想配当０円／株
平成21年３月期の配当実績によっています。
④ 無リスク利子率 0.32％
予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りを使用しました。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積は困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しています。

- 87 -

10718655_有価証券報告書_20110624212803

2011/06/24 21:28:44

当連結会計年度（自 平成22年４月１日 至 平成23年３月31日）
１．ストック・オプションにかかる当連結会計年度における費用計上額及び科目名
販売費及び一般管理費
71,886千円※なお、当連結会計年度において新株予約権の失効があったため、特別利益として新株予約権戻入益6,334千円を計上しています。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1）ストック・オプションの内容
平成12年度
新株引受権

平成13年度
新株引受権

平成14年度
新株予約権
当社取締役

８名

当社監査役
当社従業員

３名
85名

当社取締役

３名

当社取締役

３名

当社従業員

82名

当社従業員

130名

株式の種類別のストック・オプションの数（注１）

普通株式

20,295株

普通株式

33,150株

普通株式 35,955株

付与日

平成12年８月４日

平成13年８月６日

平成14年８月15日

付与対象者の区分及び人数

権利確定条件（注２）～（注６）

同左

同左

対象勤務期間

（注３）

同左

同左

平成12年９月１日から

平成13年８月６日から

平成14年８月15日から

平成22年６月28日まで

平成23年６月29日まで

平成24年８月15日まで

平成15年度
新株予約権

平成16年度
新株予約権

平成17年度
新株予約権

権利行使期間付与対象者の区分及び人数

当社取締役

７名

当社取締役

８名

当社監査役
当社従業員

３名
94名

当社監査役
当社従業員

２名
86名

当社子会社従業員 ９名
当社コンサルタント１名
株式の種類別のストック・オプションの数（注１）
付与日

普通株式

当社子会社従業員 16名
当社コンサルタント３名

13,960株

普通株式

平成16年３月15日

19,985株

当社取締役
当社監査役

８名
３名

当社従業員
当社子会社従業員

92名
44名

普通株式

19,995株

平成16年８月15日

平成17年８月18日

権利確定条件（注２）～（注６）

同左

同左

対象勤務期間

（注３）

同左

同左

平成16年３月15日から

平成16年８月15日から

平成17年８月18日から

平成26年３月15日まで

平成26年８月15日まで

平成27年８月18日まで

権利行使期間- 88 -

10718655_有価証券報告書_20110624212803

2011/06/24 21:28:44

平成18年度
新株予約権

付与対象者の区分及び人数

株式の種類別のストック・オプションの数（注１）
付与日

平成19年度
新株予約権

当社取締役
当社監査役

８名
４名

当社従業員
当社子会社取締役

16名
１名

当社子会社従業員

５名

普通株式

平成20年度
新株予約権

当社取締役
当社監査役

６名
４名

当社従業員
当社子会社従業員

15名
２名

10,000株

普通株式

平成18年８月10日

12,500株

当社取締役
当社監査役

６名
４名

当社従業員
当社子会社取締役

14名
２名

当社子会社従業員

４名

普通株式17,500株

平成19年８月３日

平成20年８月５日

権利確定条件（注２）～（注６）

同左

同左

対象勤務期間

（注３）

同左

同左

平成18年８月10日から
平成23年８月10日まで

平成19年８月３日から
平成29年８月３日まで

平成20年８月５日から
平成25年８月５日まで

平成21年度
新株予約権

平成22年度
新株予約権

権利行使期間付与対象者の区分及び人数

当社取締役
当社監査役

６名
４名

当社取締役
当社監査役

６名
４名

当社従業員
当社子会社取締役

13名
２名

当社従業員
当社子会社取締役

17名
２名

当社子会社従業員

３名

当社子会社従業員

３名

株式の種類別のストック・オプションの数（注１）

普通株式

付与日

平成21年８月15日

10,000株

普通株式

16,285株

平成22年７月１日

権利確定条件（注２）～（注６）

同左

対象勤務期間（注３）

同左

権利行使期間平成21年８月15日から
平成26年８月15日まで

平成22年７月１日から
平成27年７月１日まで（注）１．株式数に換算して記載しています。なお、平成15年１月15日付の株式分割（１株を３株に分割）及び平成21年７月１日付の株式分割（１株を５株に分割）に伴う調整後の株式数を記載しています。
２．各新株予約権発行決議に基づき当社と新株予約権付与対象者との間で締結した当社ストックオプション契約が規定する以下の行使条件に従うものとなっています。
３．当社または子会社の役員・従業員として継続して勤務した期間が、一定の起算日から４年に至るまで１年経過する毎に、一定割合について行使可能となる。
４．当社または子会社の役員・従業員を退任・退職した場合、上記により行使可能となった権利について、役員については退任日から６ヶ月以内、従業員については退職日から30日以内に限り行使できる。
５．新株予約権付与対象者が、当社または子会社の就業規則により解雇された場合等、同契約に定める権利喪失事由に該当した場合には、権利行使可能となっているか否かを問わず、当該付与対象者が保有する全ての新株予約権が消滅する。
６．その他、同契約が規定する行使条件(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数について
は、株式数に換算して記載しています。

- 89 -

10718655_有価証券報告書_20110624212803①

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ストック・オプションの数
平成12年度
新株引受権

平成13年度
新株引受権

平成14年度
新株予約権

平成15年度
新株予約権

平成16年度
新株予約権

前連結会計年度末

－

－

－

－

－

付与

－

－

－

－

－

失効

－

－

－

－

－

権利確定

－

－

－

－

－

未確定残

－

－

－

－

－

11,235

9,195

2,190

1,950

11,090

権利確定

－

－

－

－

－

権利行使

－

－

30

5

10

11,235

5,070

420

155

1,570

－

4,125

1,740

1,790

9,510

平成17年度
新株予約権

平成18年度
新株予約権

平成19年度
新株予約権

平成20年度
新株予約権

平成21年度
新株予約権

前連結会計年度末

－

270

2,995

8,725

7,509

付与

－

－

－

－

－

失効

－

－

265

485

241

権利確定

－

270

2,665

4,120

2,414

未確定残

－

－

65

4,120

4,854

14,985

8,645

7,605

8,575

2,491

権利確定

－

270

2,665

4,120

2,414

権利行使

－

500

825

－

－

失効

4,675

1,085

480

515

79

未行使残

10,310

7,330

8,965

12,180

4,826

権利確定前

権利確定後

（株）

（株）

前連結会計年度末

失効
未行使残

権利確定前

権利確定後

（株）

（株）

前連結会計年度末- 90 -

10718655_有価証券報告書_20110624212803

2011/06/24 21:28:44

平成22年度
新株予約権
権利確定前

（株）

前連結会計年度末－

付与

16,285

失効

500

権利確定

3,939

未確定残

11,846

権利確定後（株）

前連結会計年度末

－

権利確定

3,939

権利行使

－

失効

－

未行使残

3,939

（注）平成15年１月15日付の株式分割（１株を３株に分割）及び平成21年７月１日付の株式分割（１株を５株に分割）に伴う調整後の株式数を記載しています。
②

単価情報
平成12年度
新株引受権

平成13年度
新株引受権

平成14年度
新株予約権

平成15年度
新株予約権

権利行使価格（円）

113,334

76,424

5,334

5,334

行使時平均株価（円）－－

15,21015,210

公正な評価単価（付与日）（円）

－

－

－

－

平成16年度
新株予約権

平成17年度
新株予約権

平成18年度
新株予約権

平成19年度
新株予約権

権利行使価格（円）

5,334

35,60010,8604,642

行使時平均株価（円）

15,210－11,60016,624

公正な評価単価（付与日）（円）

－

－

4,553

2,339

平成20年度
新株予約権

平成21年度
新株予約権

平成22年度
新株予約権

権利行使価格（円）

16,54017,8806,310

行使時平均株価

（円）

－

－

－

公正な評価単価（付与日）（円）

8,273

9,517

3,465

（注）平成15年１月15日付の株式分割（１株を３株に分割）及び平成21年７月１日付の株式分割（１株を５株に分割）に伴う調整後の価格を記載しています。

- 91 -

10718655_有価証券報告書_20110624212803

2011/06/24 21:28:44

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法は以下のとおりです。
（１）使用した評価技法
ブラック・ショールズ式（２）主な基礎数値及び見積方法① 株価変動性96.1％
2.5年間（平成20年１月５日から平成22年７月１日まで）の株価実績に基づき算定しています。
② 予想残存期間 2.5年
十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっています。
③ 予想配当０円／株
平成22年３月期の配当実績によっています。
④ 無リスク利子率 0.17％
予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りを使用しました。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積は困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しています。
（税効果会計関係）（自至前連結会計年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日）（自至当連結会計年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日）

１

繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の １ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
内訳
繰延税金資産繰越欠損金
減損損失（無形固定資産）

2,297,995千円

繰延税金資産繰越欠損金

1,960,841千円

79,825千円

減損損失（無形固定資産）

22,485千円

固定資産の未実現利益

31,492千円

前受収益

133,353千円

通信サービス繰延利益額

157,254千円

固定資産の未実現利益

29,587千円

その他

56,179千円

通信サービス繰延利益額

72,926千円

繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計
繰延税金負債

2,622,747千円△2,611,396千円
11,350千円－千円

その他

98,160千円

繰延税金資産小計

2,317,355千円△2,312,033千円

評価性引当額繰延税金資産合計

5,321千円

繰延税金負債
２－千円

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率 ２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となとの間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税金等調整前当期純損失となったため、内訳の開示は省略しています。
（資産除去債務関係）
該当事項はありません。

- 92 -

った主要な項目別の内訳
同左

10718655_有価証券報告書_20110624212803

2011/06/24 21:28:44（セグメント情報等）【事業の種類別セグメント情報】
前連結会計年度（自 平成21年４月１日 至 平成22年３月31日）
当社グループは、移動体通信分野という同一セグメントに属する各種サービスを開発・運用し、顧客に販売・提供する事業を行っており、当該事業以外に事業の種類がないため該当事項はありません。
【所在地別セグメント情報】
前連結会計年度（自 平成21年４月１日

Ⅰ至

平成22年３月31日）

日本（千円）

米国（千円）

計（千円）

消去または全社
（千円）

連結
（千円）

2,337,959

227,057

2,565,017－

2,565,017－

246,482

246,482(246,482)－

2,337,959

473,540

2,811,500(246,482)

2,565,017

営業費用

3,189,719

718,4073,908,126(246,551)

3,661,575

営業利益(△は損失)△851,759△244,866△1,096,625

68△1,096,557

4,114,954

219,223

4,334,177(1,137,799)

3,196,378

売上高及び営業損益
売上高(1) 外部顧客に対する売上高(2）セグメント間の内部売上高
または振替高計

Ⅱ資産（注）１．国又は地域は、地理的近接度により区分しています。
２．資産のうち、全社資産は当社の金融資産（有価証券）であり、金額は200,166千円です。
【海外売上高】前連結会計年度（自平成21年４月１日

至

平成22年３月31日）

海外売上高は、連結売上高の10％未満であるため、海外売上高の記載を省略しています。
【セグメント情報】
当連結会計年度（自平成22年４月１日 至平成23年３月31日）
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。
当社グループは、移動体通信分野の各種サービスを開発・運用し、顧客に販売・提供する事業を行っています。
当社は、国内子会社２社とともに主として国内の顧客に対するサービス提供を行う事業会社としての機能と、グループの戦略決定やグループ全体のバックオフィス業務の一部を担う機能を有しています。一方、米国では、米国子会
社２社が当社の決定した戦略に基づき、主として米国の顧客に対してサービスを提供する機能を有しています。その他、米国子会社１社は、グループ全体にかかわる研究開発活動などの本社機能の一部を有しています。
当社の報告セグメントは各社の事業拠点を基礎とし、当社及び国内子会社２社を「日本事業」、米国子会社２社を「米国事業」とした上で、当社の一部費用及び米国子会社１社の費用を全社費用としています。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一です。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値です。
セグメント間の内部収益及び振替高は、市場実勢価格に基づいています。

- 93 -

10718655_有価証券報告書_20110624212803

2011/06/24 21:28:44

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自平成21年４月１日 至平成22年３月31日）（単位：千円）
日本事業

米国事業

計

売上高
外部顧客への売上高

2,337,959

227,057

2,565,017

－

881

881

2,337,959

227,939

2,565,899

セグメント利益又は損失（△）△46,272△267,193△313,465

セグメント資産2,757,136

167,6142,924,751

減価償却費

303,868

20,245324,113有形固定資産及び無形固定資産の増加額

201,3122,075

203,387

セグメント間の内部売上高又は振替高計

その他の項目

当連結会計年度（自平成22年４月１日 至平成23年３月31日）（単位：千円）
日本事業

米国事業

計

売上高
外部顧客への売上高

3,271,239

370,845

3,642,085

－

750

750

3,271,239

371,596

3,642,835

751,036△147,561

603,474

3,206,168

157,860

3,364,029

減価償却費

276,714

19,713

296,428

有形固定資産及び無形固定資産の増加額

134,271

13,246

147,518

セグメント間の内部売上高又は振替高計
セグメント利益又は損失（△）
セグメント資産その他の項目- 94 -

10718655_有価証券報告書_20110624212803

2011/06/24 21:28:44

４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）（単位：千円）
売上高

前連結会計年度

報告セグメント計

当連結会計年度

2,565,899

3,642,835

セグメント間取引消去

△881

△750

連結財務諸表の売上高

2,565,017

3,642,085（単位：千円）利益

前連結会計年度

当連結会計年度

報告セグメント計△313,465

603,474

全社費用（注）△797,715△693,465

14,624

15,439△1,096,557△74,551

調整額（セグメント間取引消去等）
連結財務諸表の営業損失（△）（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費及び研究開発費です。
（単位：千円）
資産

前連結会計年度

当連結会計年度

報告セグメント計

2,924,751

3,364,029

全社資産（注）271,627

361,697

3,196,378

3,725,726

連結財務諸表の資産合計（注）全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない金融資産です。

（単位：千円）
報告セグメント計
その他の項目調整額

連結財務諸表計上額

前連結会
計年度

当連結会
計年度

前連結会
計年度

当連結会
計年度

前連結会
計年度

当連結会
計年度

減価償却費

324,113

296,428

9,526

△681

333,640

295,747

有形固定資産及び無形固定資産の増加額

203,387

147,518－424

203,387

147,942- 95 -

10718655_有価証券報告書_20110624212803【関連情報】
当連結会計年度（自 平成22年４月１日

至

2011/06/24 21:28:44

平成23年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略
しています。

２．地域ごとの情報(1）売上高（単位：千円）日本
3,271,239

米国
370,845

合計
3,642,085（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しています。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略
しています。

３．主要な顧客ごとの情報
売上高の認識において未提供の役務部分を商品群ごとに計算して前受収益を認識しておりますが、当社の経営管
理は出荷基準による売上高を指標としていること、さらには、前受収益が販売先ごとに計算されていないため、記載を省略しています。
なお、主要な顧客の売上に関する情報は、「第2
い。

事業の概況

2 生産、受注及び販売の状況」をご参照くださ【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当連結会計年度（自 平成22年４月１日 至 平成23年３月31日）
該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当連結会計年度（自 平成22年４月１日
該当事項はありません。

至平成23年３月31日）【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
当連結会計年度（自 平成22年４月１日 至 平成23年３月31日）
該当事項はありません。
（追加情報）
当連結会計年度より、「セグメント情報等の開示に関する会計基準」（企業会計基準第17号「セグメント情報等の開示に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第20号ています。

- 96 -

平成21年３月27日）及び

平成20年３月21日）を適用し

10718655_有価証券報告書_20110624212803【関連当事者情報】
前連結会計年度（自 平成21年４月１日

至

2011/06/24 21:28:44

平成22年３月31日）

関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
種類
役員及び
その近親
者が議決
権の過半
数を所有
している
会社（当
該会社の
子会社を
含む）

役員及び
その近親
者が議決
権の過半
数を所有
している
会社（当
該会社の
子会社を
含む）

会社等の名
称又は氏名

所在地

バーナー
510 Mendel
ド・ヴィ・アンド・テ Lane
レーザ・エス・ヴォン Jasper
ダーシュミ Indianaット・ジョ
イント・ト 47546 USA
ラスト・デ
ィーティー
ディー ジ
ャニュアリ
ー4．1996(Bernard V.
and Theresa
S. Vonder
schmitt
Joint Trust
DTD
1996/1/4)
(注１)

エル ティ
サンダ ビ
ー・ヴィ
ー・ビー・
エー

VAN

L T
Sanda
B.V.B.A

34,1083(注４)

OVERBEKEL
AAN 182

資本金又は
出資金
（千円）
－

事業の内容
又は職業
信託事業

議決権等の所有（被所有）
割合（％）
（被所有）
直接
8.1

関連当事者
との関係
役員の兼任

取引の内容
新株予約権
付社債の割
当

利息の支払
(注２)
(注３)

－

投資業務及
び経営コン
サルタント
業

（被所有）
直接 13.0

役員の兼任

取引金額
（千円）
－

科目

期末残高
（千円）

１年内償
還予定の
社債
(注２)

400,000

社債(注３)400,000

24,765 未払費用

50,277

資金の借入 1,800,108
(注５)
(注６)

－

－

新株の発行 1,800,108
(注６)

－

－

利息の支払
(注５)

－

－

GANSHOREN
BELGIUM

1,856（注）１．当社の社外取締役であり、当社の代表取締役社長の実姉であるテレーザ・エス・ヴォンダーシュミット氏が保有するジョイント・
トラストです。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
社債発行条件は市場金利を勘案して決定しており、担保は提供していません。償還期間３年、期日一括返済、当初転換価額125,000円（平成21年７月１日付の株式分割（１株を５株に分割）に伴う調整により25,000円）の新株予約権付社債です。
３．取引条件及び取引条件の決定方針等
社債発行条件は市場金利を勘案して決定しており、担保は提供していません。償還期間３年、期日一括返済、当初転換価額200,000
円（平成21年７月１日付の株式分割（１株を５株に分割）に伴う調整により40,000円）の新株予約権付社債です。
４．当社の代表取締役社長三田聖二が議決権の過半数を保有するベルギー法人です。
５．資金の借入については、借入利率は市場金利を勘案して合理的に決定しており、返済条件は期間17日、期日一括返済としています。なお、担保は提供していません。
６．当連結会計年度において、当社大株主による当社株式の海外売出しと、当該株主に対する新株発行を組み合わせた資金調達を実施
し、1,800,108千円を調達しました。
具体的には、平成21年９月２日に、当社の大株主であるエル ティ サンダ ビー・ヴィー・ビー・エー（LTSanda B.V.B.A.、本社：ベルギー、代表者：三田聖二（当社代表取締役社長））（以下、「ＬＴＳ」という）が欧州を中心とする機関投資家に対して
当社株式124,000株の売出しを行い、当社は、ＬＴＳが売出しによって取得した純手取金全額をＬＴＳから借入れました。
続いて９月18日に、当社はＬＴＳが売出した株式数と同数の124,000株をＬＴＳに新株発行（第三者割当）し、ＬＴＳは、当社に対する貸付金債権をもって新株発行の払込金に充当しました。

- 97 -

10718655_有価証券報告書_20110624212803

当連結会計年度（自平成22年４月１日

至

2011/06/24 21:28:44

平成23年３月31日）

関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
種類
役員及び
その近親
者が議決
権の過半
数を所有
している
会社（当
該会社の
子会社を
含む）

会社等の名
称又は氏名

所在地

バーナー
510 Mendel
ド・ヴィ・アンド・テ Lane
レーザ・エス・ヴォン Jasper
ダーシュミ Indianaット・ジョ
イント・ト 47546 USA
ラスト・デ
ィーティー
ディー ジ
ャニュアリ
ー4．1996(Bernard V.
and Theresa
S. Vonder
schmitt
Joint Trust
DTD
1996/1/4)
(注１)

資本金又は
出資金
（千円）
－

事業の内容
又は職業
信託事業

議決権等の所有（被所有）
割合（％）
（被所有）
直接
8.1

関連当事者
との関係
役員の兼任

取引の内容
新株予約権
付社債の割
当

利息の支払
(注２)
(注３)

取引金額
（千円）
－

科目
社債
(注２)
(注３)

25,508 未払費用

期末残高
（千円）
800,000

75,786（注）１．当社の社外取締役であり、当社の代表取締役社長の実姉であるテレーザ・エス・ヴォンダーシュミット氏が保有するジョイント・
トラストです。
２．社債発行条件は市場金利を勘案して決定しており、担保は提供していません。当初償還期限平成22年12月21日（平成22年９月27日
付の変更契約により平成27年12月21日）、期日一括返済、当初転換価額125,000円（平成21年７月１日付の株式分割（１株を５株に分割）に伴う調整により25,000円）の新株予約権付社債です。
３．社債発行条件は市場金利を勘案して決定しており、担保は提供していません。当初償還期限平成23年５月27日（平成22年９月27日
付の変更契約により平成28年５月27日）、期日一括返済、当初転換価額200,000円（平成21年７月１日付の株式分割（１株を５株に分割）に伴う調整により40,000円）の新株予約権付社債です。

- 98 -

10718655_有価証券報告書_20110624212803

2011/06/24 21:28:44（１株当たり情報）（自至前連結会計年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日）

１株当たり純資産額（自至1,015.11円

１株当たり当期純損失金額

977.34円

潜在株式調整後１株当たり当期
純利益金額

当連結会計年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日）

１株当たり純資産額

864.88円

１株当たり当期純損失金額

268.94円

潜在株式調整後１株当たり当期
純利益金額

－

－

当社は、平成21年７月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っています。
なお、当該株式分割が前期首に行われたと仮定した場合の前連結会計年度における１株当たり情報について
は、以下のとおりとなります。
１株当たり純資産額

194.16円

１株当たり当期純損失金額

1,026.95円

潜在株式調整後１株当たり当期
純利益金額

－

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額について
前連結会計年度及び当連結会計年度において、潜在株式の残高はありますが、１株当たり当期純損失であるため、記載を省略しています。
２．１株当たり当期純利益金額（△は当期純損失）の算定上の基礎
項目

（自
至

前連結会計年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日）（自至当連結会計年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日）

１株当たり当期純利益金額（△は当期純損失）
損益計算書上の当期純利益（千円）（△は当期純損失）
普通株主に帰属しない金額（千円）
普通株式に係る当期純利益（千円）（△は当期純損失）
普通株式の期中平均株式数（株）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１
株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在
株式の概要△1,242,091△359,650－－△1,242,091△359,650

1,270,896.07

1,337,286.51

１株当たり当期純損失であるため、全ての潜在株式が希薄化効果を有していません。

- 99 -

同左

10718655_有価証券報告書_20110624212803

2011/06/24 21:28:44（重要な後発事象）（自至前連結会計年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日）（自至当連結会計年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日）

１．ストックオプションについて

１．ストックオプションについて
平成22年５月13日開催の取締役会において、平成22年
７月１日に当社並びに当社子会社の取締役、監査役及び従業員に対して、新株予約権（ストックオプション）を発行することを決議しました。
［ストックオプションの内容］
・株式の種類：普通株式
・新株発行の予定株数 ：16,285株① 当社の執行役員並びに当社及び当社子会社の従業員に対するストックオプション
平成23年５月12日開催の取締役会の決議に基づき、平成23年６月10日に当社の執行役員並びに当社及び当社子会
社の従業員に対して、新株予約権（ストックオプション）を発行しました。

・新株予約権発行価額 ：無償とする［ストックオプションの内容］
・株式の種類
：普通株式

・発行価額

：（注１)

・新株発行の予定株数 ：15,000株

・資本組入額：（注２)

・新株予約権発行価額 ：無償とする

・発行価額の総額

：未定

・発行価額

：10,030円

・資本組入額の総額：未定

・資本組入額

：（注１)

・取得者

：当社並びに当社子会社の取締役、監査役及び従業員・発行価額の総額：150,450,000円

・資本組入額の総額：（注１)

・権利行使期間：平成22年７月１日から
平成27年７月１日まで

・取得者：当社の執行役員並びに当社及び当社子会社の従業員：平成23年６月10日から（注１）当該新株予約権の発行日の前日(取引が成立してい ・権利行使期間
平成28年６月10日までない日を除く)における大阪証券取引所ヘラクレス
市場における当社株式普通取引の終値（気配表示（注１）ストックオプションの公正な評価単価について、を含む）とします。
現在計算中のため確定していません。
（注２）会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額（ただし、計算の結果
１円未満の端数を生ずるときはこれを切り上げた額）を資本金とし、残額を資本準備金とします。

② 当社の取締役及び監査役に対するストックオプション
平成23年６月21日開催の取締役会において、平成23年７月15日に当社の取締役及び監査役に対して、新株予約権（ストックオプション）を発行することを決議しました。
［ストックオプションの内容］
・株式の種類：普通株式
・新株発行の予定株数 ：19,000株
・新株予約権発行価額 ：無償とする
・発行価額

：（注１）

・資本組入額：（注２）

・発行価額の総額：未定

・資本組入額の総額

：未定

・取得者

：当社の取締役及び監査役・権利行使期間：平成23年７月15日から
平成28年７月15日まで（注１）当該新株予約権の発行日の前日(取引が成立していない日を除く)における大阪証券取引所ＪＡＳＤＡ
Ｑ市場における当社株式普通取引の終値とします。
（注２）会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額（ただし、計算の結果
１円未満の端数を生ずるときはこれを切り上げた額）を資本金とし、残額を資本準備金とします。

- 100 -

10718655_有価証券報告書_20110624212803

2011/06/24 21:28:44

前連結会計年度（自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日）（自至当連結会計年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日）

２．資本金及び資本準備金の額の減少について
平成23年６月21日開催の第15回定時株主総会において、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について、以下のとおり決議しました。
（１）資本金及び資本準備金の額の減少の目的
資本金及び資本準備金の一部を取り崩し、欠損の填補に充当することにより、財務体質の健全化を図り、取引先に対する信用力の向上による事業拡大及び今後の機動的かつ柔軟な資本政策を可能とすることを目的としています。
（２）減少する資本金及び資本準備金の額
資本金3,837,955千円から1,837,955千円を、資本準備金2,228,782千円から1,864,410千円を取り崩して、全額を欠損の填補に充当します。減少後の資本金の額は2,000,000千円、資本準備金の額は、364,371千円となり
ます。
（３）日程

- 101 -

①取締役会決議

平成23年５月12日②株主総会決議

平成23年６月21日③効力発生日平成23年７月31日（予定）10718655_有価証券報告書_20110624212803

2011/06/24 21:28:44⑤【連結附属明細表】【社債明細表】
会社名

銘柄

発行年月日

前期末残高
（千円）

当期末残高
（千円）

利率（％）

担保

償還期限

平成年月日

平成年月日

日本通信㈱

第１回無担保
転換社債型
新株予約権付社債（注）1.2.3

日本通信㈱第２回無担保
転換社債型
新株予約権付社債（注）2.3

20. 5.27

400,000

400,000－－

800,000(400,000)

800,000

19.12.21

400,000(400,000)

400,000

なし

3.0

27.12.21

平成年月日

合計

(注）１．（

平成年月日
3.0

－

なし

28. 5.27－－）内書は、１年以内の償還予定額です。

２．各社債の償還期限（第１回は当初平成22年12月21日、第２回は当初平成23年５月27日）を５年間延長し、これに伴い、各新株予約権の行使期間を５年間延長しています。
３．新株予約権付社債に関する記載は次のとおりです。
銘柄

第１回

第２回

発行すべき株式

普通株式

普通株式

無償

無償

新株予約権の発行価額（円）
株式の発行価格（円）25,00040,000

発行価額の総額（千円）

400,000

400,000

新株予約権の行使により発行した株式の発行価額の総額（千円）－－

新株予約権の付与割合（％）

100

100

自
至

新株予約権の行使期間

平成19年12月21日
平成27年12月20日

自至

平成20年５月27日
平成28年５月26日（注）１．本新株予約権の行使に際しては当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、当該本社債の払込金額と同額とします。
２．平成21年７月１日付の株式分割（１株を５株に分割）に伴い、株式の発行価格を調整しています。
３．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりです。
１年以内
（千円）

１年超２年
以内
（千円）

２年超３年
以内
（千円）

３年超４年
以内
（千円）

４年超５年
以内
（千円）

－

－

－

－

400,000- 102 -

10718655_有価証券報告書_20110624212803

2011/06/24 21:28:44【借入金等明細表】
区分
短期借入金

前期末残高
（千円）

当期末残高
（千円）

平均利率
（％）

返済期限

40,000280,000

1.93－

１年以内に返済予定の長期借入金

－

－

－

－

１年以内に返済予定のリース債務

24,84025,876

4.09－

64,11338,236

4.09

平成25年

－

－

－

－

小計

128,953

344,113－－

内部取引の消去△20,000

－

－

－

合計

108,953

344,113－－

リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）
その他有利子負債（注）１．従来、合計欄の直前に「内部取引の消去」の欄を設けていましたが、連結貸借対照表との比較を容易にするため、当期末残高の記載から、各区分ごとに連結会社相互間の取引に係るものの金額を控除して記載することとしました。なお、当期末の「内部取引の消去」の金額は△67,062千円です。
２．平均利率については、期末借入残高に対する加重平均利率を記載しています。
３．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりです。
１年超２年以内（千円）
リース債務

２年超３年以内（千円）－

38,236【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。

- 103 -

３年超４年以内（千円）－

４年超５年以内
（千円）－

10718655_有価証券報告書_20110624212803

2011/06/24 21:28:44（２）【その他】① 当連結会計年度における四半期情報

売上高（千円）
税金等調整前四半期純利益
金額又は税金等調整前四半
期純損失金額（△）（千円）
四半期利益金額又は四半期純損失金額（△）（千円）
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失

第１四半期
自平成22年４月１日

第２四半期
自平成22年７月１日

第３四半期
自平成22年10月１日

第４四半期
自平成23年１月１日

至平成22年６月30日

至平成22年９月30日

至平成22年12月31日

至平成23年３月31日

731,518

843,883

1,052,013

1,014,669△267,716△350,174

147,181

121,024△269,216△351,674

140,874

120,366△201.35△263.01

105.3689.97

金額（△）（円）②

訴訟(ⅰ) 当社は、平成21年６月４日、加賀ハイテック株式会社から訴状の送達を受けました。当社は、同社との間で、平成20年７月31日に商品売買基本契約（代理店契約）を締結し、同社は当社商品を販売してまいりました
が、同社は、訴状において、当社から仕入れた商品のうち、現時点の在庫について当社がその全部を引き取るべきであると主張し、在庫にかかる売買契約の解除及びこれに伴う買受代金相当額の返還を請求しているものです。しかしながら、同社と当社の代理店契約において、返品を可能とする条件はありません。
当社としては、同社の主張には理由がないものと考えており、訴訟においては、当社の正当性を主張していく方針です。
したがって、本件訴訟が当社の事業及び財政状態に重要な影響を与える可能性はないものと見込んでいます。
(ⅱ) 当社と当社の元執行役員（米国子会社社長（当時））との間の新株予約権不存在確認反訴請求事件について、東京地方裁判所の第一審判決では当社の主張が全面的に認められましたが、平成21年９月29日、東京高等裁判所において、当社に対し28百万円及びこれについての遅延損害金等を支払うよう命ずる判決が言い渡されました。当社は上記判決について全面的に不服であり上告をしていますが、本件訴訟が最終的に東京高等裁判
所の判決どおりに確定した場合に備え、これによる損害賠償金等見込額32百万円を、訴訟損失引当金として計上しています。
(ⅲ) 当社は平成22年10月に人員削減を伴う事業再構築を実施しましたが、これに対し、当社の元従業員４名が解雇無効を主張し、当社に対し労働契約上の権利を有することの確認（及び、これに伴う平成22年12月から支払済みに至るまでの給与の支払い）を請求しています。
本件は、平成22年12月22日に労働審判が申立てられ、平成23年2月21日に申立人の請求を認容する旨または一定額の解決金を支払う旨の労働審判が下されましたが、この労働審判は、平成23年2月24日に当社が異議を申立てたことにより失効し、労働審判の申立てのあった平成22年12月22日に訴えの提起があったものとみなされたものです。
当社は、本件解雇の正当性を主張し、訴訟で争っていく方針です。
したがって、本件訴訟が当社の事業及び財政状態に重要な影響を与える可能性はないものと見込んでいます。

- 104 -

10718655_有価証券報告書_20110624212803

2011/06/24 21:28:44

２【財務諸表等】（１）【財務諸表】①【貸借対照表】(単位：千円)前事業年度(平成22年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
有価証券
商品
貯蔵品
前渡金
前払費用
未収入金
関係会社未収入金
関係会社短期貸付金
その他
貸倒引当金

※1

当事業年度
(平成23年３月31日)

997,423
338,378
200,166
163,804
7,499
※1
7,795
33,88058,89389,772－※2※1

1,210,105
482,357
200,283
434,715
12,927－

1,939△1,14922,8082,032
6,444
20,787
14,124△12,566

1,898,405

2,394,019

42,131△23,857

33,073△21,401

建物（純額）

18,274

11,672

車両運搬具
減価償却累計額

9,803△9,186

9,803△9,393617

410

350,292△262,707

354,545△287,985

87,58466,5593,211△2,535

3,248
△411

676

2,836

112,800△29,962

112,800△50,671

流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額

車両運搬具（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
移動端末機器
減価償却累計額
移動端末機器（純額）
リース資産
減価償却累計額
リース資産（純額）

82,837

62,128有形固定資産合計

189,990

143,607

無形固定資産
商標権
特許権
電話加入権
ソフトウエアソフトウエア仮勘定

1,872
713
1,294
614,173
365,855

2,346
519
1,345
506,356
372,497

無形固定資産合計

983,907883,064

投資その他の資産関係会社株式関係会社長期貸付金
敷金及び保証金
その他
貸倒引当金

70,9591,303,191
53,667510△208,765

70,9591,419,701
45,721
10,475△208,765

1,219,561

1,338,091

投資その他の資産合計- 105 -

10718655_有価証券報告書_20110624212803

2011/06/24 21:28:44(単位：千円)前事業年度(平成22年３月31日)
固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
1年内償還予定の社債
未払金
リース債務
未払費用
未払法人税等
前受収益
通信サービス繰延利益額
預り金
訴訟損失引当金
その他

2,393,459

2,364,763

4,291,865

4,758,782

386,470
22,42732,700
10,548323,106
260,000－
65,43125,87682,148
14,163
327,730
179,223
15,37632,70035,545

1,160,955

1,361,303

400,000
64,113800,000
38,236464,113838,236

1,625,068

2,199,539

3,831,102

3,837,955

2,221,929

2,228,782

※1
※1

※1

流動負債合計
固定負債
社債
リース債務
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金

当事業年度
(平成23年３月31日)

133,404
20,000400,000
58,617
24,84057,351
14,595－※1※1, ※2※1

資本剰余金合計

2,221,929

2,228,782

利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金△3,519,760△3,702,365

利益剰余金合計△3,519,760△3,702,365△2,191△2,191

2,531,080

2,362,180

評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金－－

評価・換算差額等合計

－

－

新株予約権

135,716

197,063

純資産合計

2,666,796

2,559,243

負債純資産合計

4,291,865

4,758,782

自己株式
株主資本合計- 106 -

10718655_有価証券報告書_20110624212803

2011/06/24 21:28:44②【損益計算書】(単位：千円)
(自
至
売上高
売上原価

前事業年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日)※1, ※22,303,900
1,754,350

(自
至

当事業年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日)※1, ※2

3,086,041
1,968,243

売上総利益549,549

1,117,797

通信サービス繰延利益繰入額
通信サービス繰延利益戻入額

691,669
772,510412,305
619,552

差引売上総利益

630,390

販売費及び一般管理費※2

1,479,135

1,325,044※2

1,273,468△848,744

営業利益又は営業損失（△）
営業外収益
受取利息
有価証券利息その他※137,031292
8,129

51,576※1

37,996145
4,838

営業外収益合計

45,45342,980

営業外費用
支払利息
株式交付費
為替差損
有価証券売却損
その他

33,924
13,69049,508899
5,208

29,595－

営業外費用合計

163,805－
5,800

103,231

199,202△906,522△104,645

特別利益
貸倒引当金戻入額
新株予約権戻入益

25,744
351

－
6,334

特別利益合計26,0956,334

経常損失（△）

特別損失
固定資産除却損
事業再構築費用
減損損失
訴訟損失引当金繰入額
資産除去債務会計基準の適用に伴う影響額※3

特別損失合計－－14,83432,000－120
75,002
－
－

※3

4,365

46,834

79,489△927,261△177,800

法人税、住民税及び事業税

5,810

4,805

法人税等合計

5,810

4,805

△933,071△182,605

税引前当期純損失（△）

当期純損失（△）- 107 -

10718655_有価証券報告書_20110624212803

2011/06/24 21:28:44【売上原価明細書】
（自
至
注記
番号

区分

前事業年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日）

（自
至

構成比
（％）

金額（千円）

当事業年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日）

Ⅰ

期首棚卸高

211,729

196,139

Ⅱ

当期商品仕入高

243,996

793,055

Ⅲ

他勘定振替高2,594

13,865

Ⅳ

期末棚卸高

Ⅴ

※１

196,139

256,992

14.6

通信回線料金等272,693

Ⅵ データサービス原価
Ⅶ

その他の経費

※２

売上原価

25.7

15.5

121,559

6.2

623,73835.6

801,89240.7

600,92534.3

538,06327.4

1,754,350

100.0

1,968,243

100.0

原価計算の方法

原価計算の方法は個別原価計算によっています。

他勘定振替高の内訳は次のとおりです。
項目

前事業年度

消耗品勘定等への振替
計

当事業年度

201

2,635

2,392

11,2302,594

13,865

その他の経費の内訳は次のとおりです。
項目

同左（単位：千円）

固定資産への振替※２.

468,601

506,727

原価計算の方法（注）※１.

構成比（％）

金額（千円）（単位：千円）
前事業年度

当事業年度

減価償却費

248,953

227,924システム運営費

27,868

11,984移動端末機器償却費

3,994

885

業務委託料

40,282

34,850

外注委託費

24,116

71,582

その他

255,710

190,834

600,925

538,063

計- 108 -

10718655_有価証券報告書_20110624212803

2011/06/24 21:28:44③【株主資本等変動計算書】(単位：千円)
(自
至
株主資本
資本金
前期末残高
当期変動額
新株の発行
当期変動額合計

前事業年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日)

(自
至

当事業年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日)

2,672,996

3,831,102

1,158,105

6,853

1,158,105

6,853

当期末残高

3,831,102

3,837,955

資本剰余金
資本準備金
前期末残高
当期変動額
新株の発行

1,064,369

2,221,929

1,157,560

6,852

1,157,560

6,852

2,221,929

2,228,782

1,064,369

2,221,929

1,157,560

6,852

1,157,560

6,852

2,221,929

2,228,782△2,586,688△3,519,760△933,071△182,605△933,071△182,605△3,519,760△3,702,365△2,586,688△3,519,760△933,071△182,605△933,071△182,605

当期変動額合計
当期末残高
資本剰余金合計
前期末残高
当期変動額
新株の発行
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
前期末残高
当期変動額
当期純損失（△）
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金合計
前期末残高
当期変動額
当期純損失（△）
当期変動額合計△3,519,760△3,702,365

自己株式
前期末残高

△2,191△2,191

当期末残高△2,191△2,191

1,148,484

2,531,080

2,315,666△933,071

13,705△182,605

1,382,595△168,899

当期末残高

株主資本合計
前期末残高
当期変動額
新株の発行
当期純損失（△）
当期変動額合計- 109 -

10718655_有価証券報告書_20110624212803

2011/06/24 21:28:44(単位：千円)(自至
当期末残高
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高評価・換算差額等合計
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
新株予約権
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
純資産合計
前期末残高
当期変動額
新株の発行
当期純損失（△）
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高- 110 -

前事業年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日)

(自
至

当事業年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日)

2,531,080

2,362,180

136

－

△136

－

△136

－

－

－

136

－

△136

－

△136

－

－

－

75,887

135,716

59,82961,34659,82961,346

135,716

197,063

1,224,508

2,666,796

2,315,666△933,071
59,692

13,705△182,605
61,346

1,442,288△107,553

2,666,796

2,559,243

10718655_有価証券報告書_20110624212803

2011/06/24 21:28:44【重要な会計方針】
項目
１

前事業年度
（自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日）（自至有価証券の評価基準及(1）子会社株式及び関連会社株式(1）子会社株式及び関連会社株式

び評価方法

総平均法に基づく原価法(2）その他有価証券

同左(2）その他有価証券

時価のないもの
総平均法に基づく原価法
２

当事業年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日）

デリバティブの評価基

時価のないもの
同左

時価法――――――

準及び評価方法３

４

たな卸資産の評価基準

総平均法に基づく原価法（貸借対照表

及び評価方法価額については、収益性の低下による簿価切下げの方法）

固定資産の減価償却の(1）有形固定資産（リース資産を除く）

方法

同左(1）有形固定資産（リース資産を除く）

移動端末機器耐用年数を２年、残存価額をゼロ

移動端末機器同左とする定額法その他の有形固定資産

その他の有形固定資産

定率法
なお、主要な耐用年数は次のとお
りです。
建物

同左

８～15年

車両運搬具
２～６年
工具、器具及び備品５～10年(2）無形固定資産（リース資産を除く）
自社利用のソフトウェア(2）無形固定資産（リース資産を除く）
自社利用のソフトウェア

見込有効期間（５年）に基づく定額法
その他の無形固定資産
定額法

同左
その他の無形固定資産
同左

なお、主要な耐用年数は次のとお
りです。
商標権
特許権

10年
８年

(3）リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取(3）リース資産
同左引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しています。
５繰延資産の処理方法

株式交付費
支出時に全額費用処理しています。

６

外貨建の資産及び負債

外貨建金銭債権債務は、事業年度の期の本邦通貨への換算基
準末の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しています。

- 111 -――――――
同左

10718655_有価証券報告書_20110624212803

項目
７

（自
至

引当金の計上基準

2011/06/24 21:28:44

前事業年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日）(1)貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるた

（自
至

当事業年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日）(1)貸倒引当金
同左め、一般債権については貸倒れ実績率
により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しています。
(2)訴訟損失引当金訴訟に対する損失に備えるため、将(2)訴訟損失引当金同左来発生する可能性のある損失を見積もり、必要と認められる額を計上しています。
８

収益及び費用の計上基
準

通信時間付モバイルツールであるｂモバ
イルと機器組込型通信ソリューションの通同左

信電池については、商品売上額を通信端末部分と通信料部分に合理的に区分することが困難なため、通信端末と通信料とを区別することなく一括で出荷時に売上に計上し、この売上高から通信端末の売上原価を控除して計算される売上総利益金額を見積
利用期間にわたって計上するために、通信サービス繰延利益額に繰り延べる方法によっています。
９

その他財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理

税抜方式によっています。

同左【会計処理方法の変更】
（自
至

前事業年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日）

（自
至

当事業年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日）（資産除去債務に関する会計基準の適用）――――――

当事業年度より、「資産除去債務に関する会計基準」（企業会計基準第18号 平成20年３月31日）及び「資産除去債務に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第21号 平成20年３月31日）を適用
しています。
これにより、当事業年度の営業利益は726千円減少
し、経常損失は726千円増加し、税引前当期純損失は5,092千円増加しています。

【表示方法の変更】
前事業年度（自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日）

当事業年度（自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日）（貸借対照表）前期まで流動負債の「未払金」に含めて表示していました「未払費用」は、当期において、負債及び純資産の総額の100分の１を超えたため区分掲記しました。
なお、前期末の「未払費用」は26,262千円です。

- 112 -――――――

10718655_有価証券報告書_20110624212803

2011/06/24 21:28:44【注記事項】（貸借対照表関係）
前事業年度（平成22年３月31日）
※１

当事業年度
（平成23年３月31日）

関係会社項目※１
関係会社に対する資産及び負債には区分掲記され関係会社項目関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほかに次のものがあります。

たもののほかに次のものがあります。

流動資産

流動資産

売掛金
前渡金

売掛金

11,739千円
3,919千円

3,917千円

流動負債

流動負債
買掛金
短期借入金

893千円
20,000千円

買掛金
短期借入金

1,523千円
20,000千円

未払金

13,297千円

未払金

10,089千円※２

担保に供している資産は、次のとおりです。
定期預金
120,000千円
上記は、短期借入金240,000千円の担保に供しています。

（損益計算書関係）
（自
至
※１

前事業年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日）

（自
至

当事業年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日）

このうち関係会社との取引に係る主なものは、次の ※１ このうち関係会社との取引に係る主なものは、次のとおりです。
とおりです。
（売上原価）
システム運営費他（売上原価）
システム運営費他

29,197千円

16,778千円（営業外収益）
受取利息（営業外収益）
受取利息のおおよその割合は59％であり、一般管理費に属するのおおよその割合は57％であり、一般管理費に属する費用のおおよその割合は41％です。なお、主要な費目及び金額は、次のとおりです。

費用のおおよその割合は43％です。なお、主要な費目及び金額は、次のとおりです。

※２

35,711千円
販売費及び一般管理費のうち、販売費に属する費用 ※２

37,480千円
販売費及び一般管理費のうち、販売費に属する費用

販売促進費

29,675千円

販売促進費

34,007千円

広告宣伝費

5,509千円

広告宣伝費

10,242千円

役員報酬259,405千円

役員報酬236,778千円

給料手当

511,743千円

給料手当

385,158千円

法定福利費

61,149千円

法定福利費

52,991千円

業務委託料

133,195千円

ストックオプション労務費用

71,886千円

減価償却費

51,019千円

業務委託料

110,231千円

地代家賃66,812千円

減価償却費

50,515千円

顧問料95,260千円

地代家賃64,246千円

支払手数料35,659千円

顧問料78,285千円

42,039千円

支払手数料42,676千円

旅費交通費

36,188千円

貸倒引当金繰入額

11,417千円

旅費交通費

なお、一般管理費及び売上原価に含まれる研究開発
費は、206,741千円です。

なお、一般管理費及び売上原価に含まれる研究開発
費は、142,067千円です。

- 113 -

10718655_有価証券報告書_20110624212803（自至2011/06/24 21:28:44

前事業年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日）

（自
至

※３

減損損失
※３
当事業年度において、当社は以下のとおり減損損失を計上しました。
減損損失
場所
用途
種類
(千円)
本社
遊休資産 ソフトウェア仮
14,834
勘定(1)減損損失の認識にいたった経緯
事業計画を精査する中で、予定していたサービス導入を見送るとの判断をしたため、当該遊休資産の回収可能価額をゼロと評価しました。
(2)資産のグルーピング方法
当社グループは原則として会社ごとに資産のグルー
ピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っています。
(3)回収可能価額の算定方法
回収可能価額はゼロとしています。
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 平成21年４月１日

至

当事業年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日）

固定資産除却損の内容は、次のとおりです。
工具、器具及び備品
120千円

平成22年３月31日）

自己株式の種類及び株式数に関する事項
前事業年度末株式数（株）

当事業年度増加株
式数（株）

当事業年度減少株
式数（株）

当事業年度末株式
数（株）

30

120

－

150

30

120

－

150

普通株式
合計

（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加120株は、株式分割(1:5)によるものです。
当事業年度（自 平成22年４月１日 至
自己株式の種類及び株式数に関する事項

普通株式
合計

平成23年３月31日）

前事業年度末株式数（株）

当事業年度増加株
式数（株）

当事業年度減少株
式数（株）

当事業年度末株式
数（株）

150

－

－

150

150

－

－

150

- 114 -

10718655_有価証券報告書_20110624212803

2011/06/24 21:28:44（リース取引関係）
（自
至

前事業年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日）

（自
至

当事業年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日）

１．ファイナンス・リース取引（借主側）

１．ファイナンス・リース取引（借主側）

所有権移転ファイナンス・リース取引① リース資産の内容

所有権移転ファイナンス・リース取引① リース資産の内容

有形固定資産移動体通信事業における設備（工具、器具及び備

有形固定資産②品）です。
リース資産の減価償却の方法

同左②

リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「４．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりです。

同左

２．オペレーティング・リース取引
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のもの
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
１年内48,418千円に係る未経過リース料
１年内

１年超

46,957千円

１年超

43,305千円－千円

合計

95,375千円

合計

43,305千円（有価証券関係）
前事業年度（平成22年３月31日）
子会社株式(貸借対照表計上額 子会社株式70,959千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載していません。
当事業年度（平成23年３月31日）
子会社株式(貸借対照表計上額 子会社株式70,959千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載していません。
（税効果会計関係）
前事業年度（平成22年３月31日）
１

当事業年度（平成23年３月31日）

繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の １
内訳
繰延税金資産繰越欠損金

繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産1,610,534千円

繰越欠損金

1,324,738千円

関係会社株式評価損361,730千円

関係会社株式評価損361,730千円

通信サービス繰延利益額

157,254千円

前受収益133,353千円

減損損失（無形固定資産）

79,825千円

通信サービス繰延利益額

72,926千円

貸倒引当金

85,414千円

減損損失（無形固定資産）

22,485千円

その他

73,972千円

貸倒引当金

90,060千円

その他

105,345千円

繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計
繰延税金負債

2,368,732千円△2,368,732千円

繰延税金資産小計－千円

評価性引当額－千円

繰延税金資産合計

2,110,640千円△2,110,640千円－千円

繰延税金負債
２－千円

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率 ２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳との差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失となったため、内訳の開示は省略しています。
- 115 -

同左

10718655_有価証券報告書_20110624212803

2011/06/24 21:28:44（資産除去債務関係）
該当事項はありません。

（１株当たり情報）
（自
至

前事業年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日）

１株当たり純資産額（自至1,892.98円

１株当たり当期純損失金額

１株当たり純資産額

734.18円

潜在株式調整後１株当たり当期
純利益金額

当事業年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日）
1,764.85円

１株当たり当期純損失金額

136.55円

潜在株式調整後１株当たり当期
純利益金額

－

－

当社は、平成21年７月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っています。
なお、当該株式分割が前期首に行われたと仮定した場
合の前事業年度における１株当たり情報については、以下のとおりとなります。
１株当たり純資産額

973.30円

１株当たり当期純損失金額

680.76円

潜在株式調整後１株当たり当期
純利益金額

－

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額について
前事業年度及び当事業年度において、潜在株式の残高はありますが、1株当たり当期純損失であるため、記載を省略しています。
２．１株当たり当期純利益金額（△は当期純損失）の算定上の基礎
項目

（自
至

前事業年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日）

（自
至

当事業年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日）

１株当たり当期純利益金額（△は当期純損失）
損益計算書上の当期純利益（千円）（△は当期純損失）
普通株主に帰属しない金額（千円）
普通株式に係る当期純利益（千円）（△は当期純損失）
普通株式の期中平均株式数（株）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１
株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在
株式の概要△933,071△182,605－－△933,071△182,605

1,270,896.07

1,337,286.51

１株当たり当期純損失であるため、全ての潜在株式が希薄化効果を有していません。

- 116 -

同左

10718655_有価証券報告書_20110624212803

2011/06/24 21:28:44（重要な後発事象）
（自
至

前事業年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日）

（自
至

当事業年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日）

１．ストックオプションについて

１．ストックオプションについて
平成22年５月13日開催の取締役会において、平成22年
７月１日に当社並びに当社子会社の取締役、監査役及び従業員に対して、新株予約権（ストックオプション）を発行することを決議しました。
［ストックオプションの内容］
・株式の種類：普通株式
・新株発行の予定株数 ：16,285株① 当社の執行役員並びに当社及び当社子会社の従業員に対するストックオプション
平成23年５月12日開催の取締役会の決議に基づき、平成23年６月10日に当社の執行役員並びに当社及び当社子会
社の従業員に対して、新株予約権（ストックオプション）を発行しました。

・新株予約権発行価額 ：無償とする［ストックオプションの内容］
・株式の種類
：普通株式

・発行価額

：（注１)

・新株発行の予定株数 ：15,000株

・資本組入額：（注２)

・新株予約権発行価額 ：無償とする

・発行価額の総額

：未定

・発行価額

：10,030円

・資本組入額の総額：未定

・資本組入額

：（注１)

・取得者

：当社並びに当社子会社の取締役、監査役及び従業員・発行価額の総額：150,450,000円

・資本組入額の総額：（注１)

・権利行使期間：平成22年７月１日から
平成27年７月１日まで

・取得者：当社の執行役員並びに当社及び当社子会社の従業員：平成23年６月10日から（注１）当該新株予約権の発行日の前日(取引が成立してい ・権利行使期間
平成28年６月10日までない日を除く)における大阪証券取引所ヘラクレス
市場における当社株式普通取引の終値（気配表示（注１）ストックオプションの公正な評価単価について、を含む）とします。
現在計算中のため確定していません。
（注２）会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額（ただし、計算の結果
１円未満の端数を生ずるときはこれを切り上げた額）を資本金とし、残額を資本準備金とします。

② 当社の取締役及び監査役に対するストックオプション
平成23年６月21日開催の取締役会において、平成23年７月15日に当社の取締役及び監査役に対して、新株予約権（ストックオプション）を発行することを決議しました。
［ストックオプションの内容］
・株式の種類：普通株式
・新株発行の予定株数 ：19,000株
・新株予約権発行価額 ：無償とする
・発行価額

：（注１）

・資本組入額：（注２）

・発行価額の総額：未定

・資本組入額の総額

：未定

・取得者

：当社の取締役及び監査役・権利行使期間：平成23年７月15日から
平成28年７月15日まで（注１）当該新株予約権の発行日の前日(取引が成立していない日を除く)における大阪証券取引所ＪＡＳＤＡ
Ｑ市場における当社株式普通取引の終値とします。
（注２）会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額（ただし、計算の結果
１円未満の端数を生ずるときはこれを切り上げた額）を資本金とし、残額を資本準備金とします。

- 117 -

10718655_有価証券報告書_20110624212803（自至2011/06/24 21:28:44

前事業年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日）

（自
至

当事業年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日）

２．資本金及び資本準備金の額の減少について
平成23年６月21日開催の第15回定時株主総会において、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について、以下のとおり決議しました。
（１）資本金及び資本準備金の額の減少の目的
資本金及び資本準備金の一部を取り崩し、欠損の填補に充当することにより、財務体質の健全化を図り、取引先に対する信用力の向上による事業拡大及び今後の機動的かつ柔軟な資本政策を可能とすることを目的としています。
（２）減少する資本金及び資本準備金の額
資本金3,837,955千円から1,837,955千円を、資本準備金2,228,782千円から1,864,410千円を取り崩して、全額を欠損の填補に充当します。減少後の資本金の額は2,000,000千円、資本準備金の額は、364,371千円となり
ます。
（３）日程

- 118 -

①取締役会決議

平成23年５月12日②株主総会決議

平成23年６月21日③効力発生日平成23年７月31日（予定）10718655_有価証券報告書_20110624212803

2011/06/24 21:28:44④【附属明細表】【有価証券明細表】（その他）
種類及び銘柄
有価証券

投資口数等（口）貸借対照表計上額（千円）

200,283,420

200,283

200,283,420

200,283

ＪＰモルガン円建て

その他有価証券キャッシュ・リクイディティ・ファンド
計【有形固定資産等明細表】（単位：千円）
前期末残高

当期増加額

当期減少額

当期末残高

当期末減価償
却累計額または償却累計額

当期償却額

差引当期末残高建物

42,131－

9,058

33,073

21,401

2,958

11,672

車両運搬具

9,803

－

－

9,803

9,393

206

410

350,292

6,737

2,484

354,545287,985

27,42766,559移動端末機器

3,211

3,046

3,010

3,248

411

885

2,836

リース資産

112,800－－

112,800

50,671

20,70962,128518,239

9,783

14,552

513,470

369,863

52,188143,607

商標権

8,836

911

120

9,627

7,281

316

2,346

特許権

1,819

－

－

1,819

1,299

193

519

電話加入権

1,294

51

－

1,345

－

－

1,345

2,085,186

122,880－

2,208,067

1,701,711

230,697506,356

365,855

132,958

126,316

372,497－－

372,497

2,462,992

256,802

126,437

2,593,356

1,710,291

231,207883,064

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

資産の種類
有形固定資産工具、器具及び備品（注１）

有形固定資産計
無形固定資産ソフトウエア（注２）ソフトウエア仮勘定（注３）
無形固定資産計
長期前払費用
繰延資産
－
繰延資産計

（注）１．工具、器具及び備品の増加は、ネットワーク関連機器の購入によるものです。
２．ソフトウェア及びソフトウェア仮勘定の増加は、主としてデータ通信サービスにかかる開発によるものです。
３．ソフトウェア仮勘定の減少は、ソフトウェアへの振替によるものです。
【引当金明細表】（単位：千円）
区分

前期末残高

当期増加額

当期減少額
（目的使用）

当期減少額
（その他）

当期末残高

貸倒引当金

209,915

11,853－436

221,332

訴訟損失引当金

32,700－－－32,700（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、洗替えによる戻入額です。

- 119 -

10718655_有価証券報告書_20110624212803

2011/06/24 21:28:44（２）【主な資産及び負債の内容】① 流動資産イ．現金及び預金
区分

金額（千円）

現金

290

預金
当座預金

32,847

普通預金541,517

定期預金

390,000

外貨預金

20,449

通知預金

225,000

別段預金－
計1,209,814

合計

1,210,105

ロ．売掛金
相手先別内訳
相手先金額（千円）

ダイワボウ情報システム株式会社

97,236

株式会社シネックス

45,223

ソフトバンクＢＢ株式会社

37,213

東芝テクノネットワーク株式会社

32,338

イナバ株式会社

25,109その他

245,234
計

482,357

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
期首残高
（千円）

当期発生高
（千円）

当期回収高
（千円）

当期末残高
（千円）

回収率（％）

滞留期間（日）(C)───── × 100(A) ＋ (B)(A) ＋ (D)─────２──────
(B)
─────
365

87.7

41.8

(A)

(B)

(C)

(D)

338,378

3,584,459

3,440,481

482,357（注）

消費税等の会計処理は税抜方式を採用していますが、上記金額には消費税等が含まれています。
ハ．商品
区分

金額（千円）

データ通信端末等

434,715
計434,715- 120 -

10718655_有価証券報告書_20110624212803

2011/06/24 21:28:44

ニ．貯蔵品
区分

金額（千円）

個装箱、ＣＤ－ＲＯＭ等（バルク品部材）

12,709

その他

218
計

②

12,927

投資その他の資産
イ．関係会社長期貸付金
相手先金額（千円）

Communications Security and Compliance Technologies Inc.

1,167,672

Computer and Communication Technologies Inc.

138,137

Arxceo Corporation

113,890
計

1,419,701

③

流動負債
イ．買掛金
相手先

金額（千円）ZTE CORPORATION

170,295

EXPANSYS plc

30,754

株式会社インターネットイニシアティブ

11,692

株式会社ウィルコム

6,732

株式会社トータルパック

2,374

その他

101,257
計

323,106

ロ．短期借入金
相手先金額（百万円）株式会社横浜銀行

240,000

アレクセオ・ジャパン株式会社

20,000

合計

260,000

ハ．前受収益区分

金額（千円）

データ通信

327,730計④327,730

固定負債
イ．社債
内訳は１

連結財務諸表等(1）連結財務諸表⑤

800,000千円
連結附属明細表 社債明細表に記載しています。

（３）【その他】①

訴訟
1 連結財務諸表等（2）その他②

訴訟に記載しています。

- 121 -

10718655_有価証券報告書_20110624212803

2011/06/24 21:28:44

第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

４月１日から３月31日まで

定時株主総会

毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内

基準日

３月31日

剰余金の配当の基準日

９月30日
３月31日

１単元の株式数－

株主名簿管理人
特別口座の口座管理機関

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

同連絡先〒137-8081 東京都江東区東砂七丁目10番11号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他

公告掲載方法のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
公告掲載URL http://www.j-com.co.jp

株主に対する特典

該当事項はありません。

- 122 -

10718655_有価証券報告書_20110624212803

2011/06/24 21:28:44

第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しています。
（1）臨時報告書
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく報告書です。
平成22年５月20日関東財務局長に提出。
（2）臨時報告書
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく報告書です。
平成22年６月24日関東財務局長に提出。
（3）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第14期）（自 平成21年４月１日 至 平成22年３月31日）
平成22年６月25日関東財務局長に提出。
（4）内部統制報告書
事業年度（第14期）（自 平成21年４月１日 至 平成22年３月31日）
平成22年６月25日関東財務局長に提出。
（5）臨時報告書
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく報告書です。
平成22年７月14日関東財務局長に提出。
（6）第１四半期報告書及び確認書（第15期第１四半期） （自 平成22年４月１日 至 平成22年６月30日）
平成22年８月12日関東財務局長に提出。
（7）第２四半期報告書及び確認書（第15期第２四半期） （自 平成22年７月１日 至 平成22年９月30日）
平成22年11月12日関東財務局長に提出。
（8）第３四半期報告書及び確認書（第15期第３四半期） （自 平成22年10月１日 至 平成22年12月31日）
平成23年２月10日関東財務局長に提出。
（9）臨時報告書
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく報告書です。
平成23年６月23日関東財務局長に提出。
（10）臨時報告書
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく報告書です。
平成23年６月23日関東財務局長に提出。

- 123 -

10718655_有価証券報告書_20110624212803

2011/06/24 21:28:44

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

- 124 -

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2011/06/24 21:28:44

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
平成22年６月25日

日本通信株式会社
取締役会

御中
東陽監査法人
指定社員
業務執行社員

公認会計士

岡田

基宏

指定社員
業務執行社員

公認会計士

井上

司

＜財務諸表監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている日本通信株式会社の平成21年４月１日から平成22年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結附属明細表について監査を行った。この連結財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結財務諸表に対する意
見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本
通信株式会社及び連結子会社の平成22年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
＜内部統制監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、日本通信株式会社の平成22年
３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。財務報告に係る内部統制を整備及び運用並びに内部統制報告書を作成する責任は、経営者にあり、当監査法人の責任は、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。また、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。内部統制監査は、試査を基礎として行われ、財務報告に係る内部統制の評価
範囲、評価手続及び評価結果についての、経営者が行った記載を含め全体としての内部統制報告書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、内部統制監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、日本通信株式会社が平成22年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（※）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．連結財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。

10718655_有価証券報告書_20110624212803

2011/06/24 21:28:44

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
平成23年６月24日

日本通信株式会社
取締役会

御中
東陽監査法人
指定社員
業務執行社員

公認会計士

岡田

基宏

指定社員
業務執行社員

公認会計士

井上

司

＜財務諸表監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている日本通信株式会社の平成22年４月１日から平成23年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結
附属明細表について監査を行った。この連結財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本
通信株式会社及び連結子会社の平成23年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
重要な後発事象に記載されているとおり、平成23年６月21日開催の第15回定時株主総会において、資本金及び資本準備金の一部を取り崩してこの全額を欠損の填補に充当することを決議した。
＜内部統制監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、日本通信株式会社の平成23年
３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。財務報告に係る内部統制を整備及び運用並びに内部統制報告書を作成する責任は、経営者にあり、当監査法人の責任は、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。また、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。内部統制監査は、試査を基礎として行われ、財務報告に係る内部統制の評価
範囲、評価手続及び評価結果についての、経営者が行った記載を含め全体としての内部統制報告書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、内部統制監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、日本通信株式会社が平成23年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（※）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．連結財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。

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2011/06/24 21:28:44

独立監査人の監査報告書

平成22年６月25日

日本通信株式会社
取締役会

御中
東陽監査法人
指定社員
業務執行社員

公認会計士

岡田

基宏

指定社員
業務執行社員

公認会計士

井上

司

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている日本通信株式会社の平成21年４月１日から平成22年３月31日までの第14期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び附属明細表について監査を行った。この財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本通信株式会社の平成22年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（※）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。

10718655_有価証券報告書_20110624212803

2011/06/24 21:28:44

独立監査人の監査報告書

平成23年６月24日

日本通信株式会社
取締役会

御中
東陽監査法人
指定社員
業務執行社員

公認会計士

岡田

基宏

指定社員
業務執行社員

公認会計士

井上

司

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている日本通信株式会社の平成22年４月１日から平成23年３月31日までの第15期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び附属明細表について監査を行った。この財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本通信株式会社の平成23年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
重要な後発事象に記載されているとおり、平成23年６月21日開催の第15回定時株主総会において、資本金及び資本準備金の一部を取り崩してこの全額を欠損の填補に充当することを決議した。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（※）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。

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2011/06/24 21:28:44【表紙】【提出書類】

確認書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の２第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成23年６月24日【会社名】

日本通信株式会社【英訳名】

Japan Communications Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【最高財務責任者の役職氏名】

代表取締役専務ＣＦＯ【本店の所在の場所】

東京都品川区南大井六丁目25番３号【縦覧に供する場所】

株式会社大阪証券取引所

三田

聖二
福田

尚久

（大阪市中央区北浜一丁目８番16号）

10718655_有価証券報告書_20110624212803

2011/06/24 21:28:44

１【有価証券報告書の記載内容の適正性に関する事項】
当社代表取締役社長三田聖二及び代表取締役専務ＣＦＯ福田尚久は、当社の第15期（自平成22年４月１日 至平成23年３月31日）の有価証券報告書の記載内容が金融商品取引法令に基づき適正に記載されていることを確認しました。

２【特記事項】
特記すべき事項はありません。

10718655_有価証券報告書_20110624212803

2011/06/24 21:28:44【表紙】【提出書類】

内部統制報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の４第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成23年６月24日【会社名】

日本通信株式会社【英訳名】

Japan Communications Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【最高財務責任者の役職氏名】

代表取締役専務ＣＦＯ【本店の所在の場所】

東京都品川区南大井六丁目25番３号【縦覧に供する場所】

株式会社大阪証券取引所

三田

聖二
福田

尚久

（大阪市中央区北浜一丁目８番16号）

10718655_有価証券報告書_20110624212803

2011/06/24 21:28:44

１【財務報告に係る内部統制の基本的枠組みに関する事項】
代表取締役社長三田聖二及び代表取締役専務ＣＦＯ福田尚久は、当社の財務報告に係る内部統制の整備及び運用に責任を有しており、企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について（意見書）」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備及び運用しています。
なお、内部統制は、内部統制の各基本的要素が有機的に結びつき、一体となって機能することで、その目的を合理的な範囲で達成しようとするものです。このため、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があります。

２【評価の範囲、基準日及び評価手続に関する事項】
財務報告に係る内部統制の評価は、当事業年度の末日である平成23年３月31日を基準日として行われており、評価に当たっては、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠しています。
本評価においては、連結ベースでの財務報告全体に重要な影響を及ぼす内部統制（全社的な内部統制）の評価を行った上で、その結果を踏まえて、評価対象とする業務プロセスを選定しています。当該業務プロセスの評価においては、選定された業務プロセスを分析した上で、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、当該統制上の要点について整備及び運用状況を評価することによって、内部統制の有効性に関する評価を行いました。
財務報告に係る内部統制の評価の範囲は、当社及び連結子会社について、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性の観点から必要な範囲を決定しました。財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性は、金額的及び質的影響の重要性を考慮して決定しており、当社及び連結子会社1社を対象として行った全社的な内部統制の評価結果を踏まえ、業務プ
ロセスに係る内部統制の評価範囲を合理的に決定しました。なお、連結子会社４社については、金額的及び質的重要性の観点から僅少であると判断し、全社的な内部統制の評価範囲に含めていません。
業務プロセスに係る内部統制の評価範囲については、各事業拠点の前連結会計年度の売上高（連結会社間取引消去後）の金額が高い拠点から合算していき、前連結会計年度の連結売上高の概ね２／３に達している１事業拠点を「重要な事業拠点」としました。選定した重要な事業拠点においては、企業の事業目的に大きく関わる勘定科目として売上高、売掛金、棚卸資産、通信サービス繰延利益額、前受収益及びソフトウェアに至る業務プロセスを評価の対象としました。さらに、選定した重要な事業拠点にかかわらず、それ以外の事業拠点をも含めた範囲について、重要な虚偽記載の発生可能性が高く、見積りや予測を伴う重要な勘定科目に係る業務プロセスやリスクが大きい取引を行っている事業又は業務に係る業務プロセスを財務報告への影響を勘案して重要性の大きい業務プロセスとして評価対象に追加しています。

３【評価結果に関する事項】
上記の評価の結果、当事業年度末日時点において、当社の財務報告に係る内部統制は有効であると判断しました。

４【付記事項】
付記すべき事項はありません。

５【特記事項】
特記すべき事項はありません。