第３四半期報告書
本書は、ＥＤＩＮＥＴ（Electronic Disclosure for Investors' NETwork）システ
ムを利用して金融庁に提出した第３四半期報告書の記載事項を、紙媒体として作成したものであります。

株式会社ディー・ディー・エス
(E02104)

3782/E02104/ディー・ディー・エス/2018年

目

次【表紙】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

1

第一部 【企業情報】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

2

第１ 【企業の概況】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

2

１ 【主要な経営指標等の推移】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

2

２ 【事業の内容】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

2

第２ 【事業の状況】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

3

１ 【事業等のリスク】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

3

２ 【経営上の重要な契約等】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

3

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】 ・・・・・・・・・・・・

4

第３ 【提出会社の状況】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

6

１ 【株式等の状況】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

6（１） 【株式の総数等】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

6① 【株式の総数】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

6② 【発行済株式】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

6（２） 【新株予約権等の状況】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

6（３） 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】 ・・・・・・・・・・

9（４） 【ライツプランの内容】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

9（５） 【発行済株式総数、資本金等の推移】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

9（６） 【大株主の状況】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

9（７） 【議決権の状況】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

9① 【発行済株式】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 10② 【自己株式等】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 10
２ 【役員の状況】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 10
第４ 【経理の状況】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 11
１ 【四半期連結財務諸表】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 12（１） 【四半期連結貸借対照表】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 12（２） 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】 ・・・・・・・・・・・ 14【四半期連結損益計算書】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 14【第３四半期連結累計期間】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 14【四半期連結包括利益計算書】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 15【第３四半期連結累計期間】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 15【注記事項】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 16【セグメント情報】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 17
２ 【その他】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 18
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 19

3782/E02104/ディー・ディー・エス/2018年

レビュー報告書

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 巻末

3782/E02104/ディー・ディー・エス/2018年

【表紙】【提出書類】

四半期報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項【提出先】

東海財務局長【提出日】

平成30年11月９日【四半期会計期間】

第24期第３四半期（自

【会社名】

株式会社

【英訳名】

DDS,Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

愛知県名古屋市中区丸の内三丁目６番41号【電話番号】（052）955－6600（代表）【事務連絡者氏名】

取締役経営管理本部長【最寄りの連絡場所】

愛知県名古屋市中区丸の内三丁目６番41号【電話番号】（052）955－6600（代表）【事務連絡者氏名】

取締役経営管理本部長【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

平成30年７月１日

至

平成30年９月30日）

ディー・ディー・エス

三吉野

－1－

貞方

健滋

貞方

渉

渉

3782/E02104/ディー・ディー・エス/2018年

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
回次

第23期
第３四半期連結
累計期間

第24期
第３四半期連結
累計期間

第23期

会計期間

自平成29年
１月１日
至平成29年
９月30日

自平成30年
１月１日
至平成30年
９月30日

自平成29年
１月１日
至平成29年
12月31日

売上高（千円）

626,609519,664

790,427

経常損失（△）（千円）△157,970△275,769△203,467

親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失（△）（千円）△157,767△272,547△215,885

四半期包括利益又は包括利益（千円）△172,423△257,259△255,497

純資産額

（千円）

1,656,472

1,994,892

1,573,398

総資産額

（千円）

1,990,438

2,360,634

1,898,379

１株当たり四半期(当期)純損失金
額（△）

（円）

△4.18

△6.83

△5.68

潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額

（円）

－

－

－

自己資本比率

（％）

76.4

81.1

75.7

回次

第23期
第３四半期連結
会計期間

第24期
第３四半期連結会計期間

会計期間

自平成29年
７月１日
至平成29年
９月30日

自平成30年
７月１日
至平成30年
９月30日

１株当たり四半期純損失金額（△） （円）

△2.25

△1.56

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期(当期)純損失金額であるため記載しておりません。
３．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

－2－3782/E02104/ディー・ディー・エス/2018年

第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日において当社が判断したものであります。
（1）新たな事業等のリスクの発生、または前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて
当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生はありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」からの重要な変更はありません。
（2）継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象または状況について
当社グループは現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められません。

２【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

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３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
（１）業績の状況（業績）
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、貿易摩擦の拡大や原油価格の高騰等があった反面、世界的な景気回復、国内における企業業績や雇用情勢の改善等により、緩やかな回復基調で推移しました。
当社の主たる事業領域である情報セキュリティ業界においては、サイバー攻撃による情報漏えい事故や大規模な仮想通貨流出事故が、国内外で発生し、官公庁、企業サイドや個人を含めた社会全体での情報セキュリティ対策に対する関心は高まっており、また、ネット販売、ウェブサービスの利用者増加に伴い、利用者サイドにおいては、
パスワードにとってかわる、より安全かつより簡単な本人確認に対するニーズが拡大してきております。
このような経済環境のなか、製品面においては、指紋、顔、静脈、ICカード、ワンタイムパスワード、パスワー
ドなどサーバー認証による多要素認証を実現する「万能認証基盤 Themis（テミス）」、および、次世代オンライン認証規格 FIDO（Fast IDentity Online）の認証を利用したフェデレーションサービス「クラウド本人認証 マガタ
マサービス」を販売開始いたしました。販売面においては、案件開拓力向上のため、製品連携やSIerのソリューシ
ョンとして当社製品が採用されるよう他社との連携を推進し、従来より行ってきた展示会出展やセミナーへの参加
による販売促進活動においても、パートナー企業との共同出展や、パートナー企業に当社製品を出展いただくなどの活動を継続しております。
また、FIDO認証規格普及推進のため、FIDO認証との連携が本格化しつつあるインターネット技術の標準化団体“Ｗ3Ｃ”への加盟に加え、米国ノックノックラブズ社と技術ライセンス契約を締結し、「マガタマプラットフォー
ム」の営業活動を引き続き行っております。スマートフォンメーカに向けて当社の新アルゴリズムを供給するライ
センスビジネスにおいても、センサーメーカと共同開発を推進いたしました。
こうした活動の結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は,519百万円（前年同期比17.1％減）となりました。
損益面においては、新規事業関係の先行投資が一巡したこと、その他経費の見直しによる人件費、広告宣伝費、旅費交通費などの削減効果が継続しており販売費及び一般管理費は昨年同期比で32百万円減となりました。
これらの結果、営業損失277百万円(前年同期は営業損失159百万円）、経常損失275百万円（前年同期は経常損失
157百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失272百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失157百万円）となりました。
（２）財政状態の分析（流動資産）
当第３四半期連結会計期間末の流動資産は、主として売掛金の増加（92百万円の増加）、新株予約権の行使による現金及び預金の増加（95百万円の増加）により前連結会計年度末に比べて330百万円（33.1％）増加し、1,328百万円となりました。この主な内訳は、現金及び預金424百万円、売掛金208百万円、製品169百万円であります。
（固定資産）
当第３四半期連結会計期間末の固定資産は、主として自社ソフトウエアへの投資によるソフトウエアの増加（25百万円の増加）、取得による投資有価証券の増加（19百万円の増加）により前連結会計年度末に比べて131百万円（14.6％）増加し、1,032百万円となりました。この内訳は、有形固定資産282百万円、無形固定資産131百万円、投資その他の資産618百万円であります。
投資その他の資産のうち、投資有価証券は467百万円で、これは主にDSNTECH Co., Ltd.、SuperPix Micro
Technology Ltd.、 NokNokLabs.Incなどに対する出資金から構成されております。
（流動負債）
当第３四半期連結会計期間末の流動負債は、主として賞与引当金の引当（39百万円の増加）により前連結会計年度末に比べて64百万円（36.5％）増加し、242百万円となりました。この主な内訳は、買掛金12百万円、未払法人税等19百万円、前受収益93百万円であります。
（固定負債）
当第３四半期連結会計期間末の固定負債は、主として長期前受収益の減少（その他20百万円の減少）により、前連結会計年度末に比べ24百万円（16.3％）減少し、123百万円となりました。この主な内訳は、退職給付に係る負債26
百万円、長期前受収益89百万円であります。
（純資産）
当第３四半期連結会計期間末における純資産は、主として資本金の増加（367百万円の増加）、資本剰余金の増加（367百万円の増加）、利益剰余金の減少(272百万円の減少）、新株予約権の減少（56百万円の減少）により、前連結会計年度末に比べ421百万円（26.8％）増加し、1,994百万円となりました。

－4－3782/E02104/ディー・ディー・エス/2018年

（３）研究開発活動
当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、77百万円であります。
なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
（４）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容など(会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項)は次のとおりであります。
株式会社の支配に関する基本方針
当社は、安定的かつ持続的な企業価値の向上が当社の経営にとって最優先の課題と考え、その実現に日々努めております。従いまして、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を充分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。
上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案またはこれに類似する行為があった場合においても、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、当社といたしましては、一概にこれを否定するものではなく、最終的には株主全体の意思により判断されるべきものと考えております。
しかしながら、近時、わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大規模買付提案またはこれに類似する行為を強行する動きが顕在化しております。こうした大規模買付の中には、その目的などからみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要する恐れがあるもの、対象企業の取締役会や株主が大規模買付の内容などについて検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための充分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利
益に資さないものも少なくありません。
当社は、当社株式に対してこのような大規模な買付行為などを行う者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切でないと考えております。

－5－3782/E02104/ディー・ディー・エス/2018年

第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

124,600,000
計

124,600,000②【発行済株式】
種類

第３四半期会計期間末現在発行数（株）（平成30年９月30日）

提出日現在発行株数（株）（平成30年11月９日）

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品取引業協会名内容

普通株式

41,099,300

41,249,300

東京証券取引所（マザーズ）

単元株式数は100株であります。

計

41,099,300

41,249,300－－（注）１．「提出日現在発行株数」欄には、平成30年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使による株式の増加は含まれておりません。
２．当第３四半期会計期間末現在の発行済株式のうち14,777,800株は、現物出資（土地、建物、金銭債権のデッ
ト・エクイティ・スワップ 合計738,890千円）によるものであります。
３．第２四半期会計期間末における普通株式の発行済株式数は、40,049,300株です。第３四半期会計期間末の発行済株式41,099,300株との差異は、第３四半期会計期間中に新たに発行致しました普通株式数1,050,000株であります。
（２）【新株予約権等の状況】
当第３四半期会計期間において発行した新株予約権は、次の通りであります。
第8回新株予約権
取締役会決議年月日

平成30年８月17日

新株予約権の数（個）428

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）

4,280,000（注.1）

新株予約権の行使時の払込金額（円）384（注.2）

新株予約権の行使期間

自至平成30年９月３日
平成32年９月２日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格
資本組入額

387.41
193.705

新株予約権の行使の条件①本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
②各本新株予約権の一部行使はできない。

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには、会社の取締役会の承認を要する。

代用払込みに関する件－－6－3782/E02104/ディー・ディー・エス/2018年

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる
新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分
割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、
当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割
承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立
完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付す
るものとする。
①新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。
②新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式③新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
④新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。
⑤新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
組織再編行為に際して決定する。
⑥新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

注1.新株予約権の目的である株式の種類及び数(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式4,280,000 株とする（本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は10,000 株とする。）。但し、(2)及び(3)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が注２の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、注２に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝―――――――――――――――――――――
調整後行使価額(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる注２(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれ
を行う。

－7－

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注2.行使価額の調整(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
交付株式数×1株当たりの払込金額
既発行株式数＋―――――――――――――――――
1株当たりの時価調整後行使価額＝調整前行使価額×――――――――――――――――――――――――
既発行株式数＋交付株式数(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① (4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交
換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ (4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は(4)②に定める
時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ (2)①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには(2)①から④にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
（調整前行使価額－調整後行使価額）×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
株式数=―――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45 取引日目に始まる30 取
引日（終値のない日を除く。）の株式会社東京証券取引所マザーズ市場（以下「マザーズ」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

－8－

3782/E02104/ディー・ディー・エス/2018年

(5) (2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併の為に行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
注3.新株予約権の特質は以下の通りです。
(1)行使指示① 当社は、本新株予約権を行使することができる期間中のマザーズ市場における当社の普通株式の各取引日において、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）のマザーズ市場における当社の普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の130％を超過した場合（かかる場合を以下「条件成就」という。）、本
新株予約権の行使を行わせることができる。
② 条件成就の場合において、当社が本新株予約権の行使を行わせることができる本新株予約権の個数は、条件成就の日のマザーズ市場における当社の出来高の15％を、発行要項に従い定められる本新株予約権1個の目的である株式の数で除し、1株未満の端数を四捨五入することによって得られた個数を上限とする。
③ 条件成就の日において、当日を含めた5連続取引日（終値のない日を除く。）のマザーズ市場における当社の普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価格の150％を超過した場合、前項の規定の適用については、同項中「15％」とあるのは、「20％」とする。
(2)取得条項
本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20 営業日前までに行う
ことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選
その他の合理的な方法により行うものとする。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）

平成30年７月１日～
平成30年９月30日(注)１

1,050,000

41,099,300

203,3903,437,203

203,390

3,527,219（注）１.新株予約権の行使による増加であります。
２.平成30年10月１日から平成30年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が150千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ29,055千円増加しております。
（６）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
（７）【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することが出来ないことから、直前の基準日（平成30年６月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。

－9－3782/E02104/ディー・ディー・エス/2018年

①【発行済株式】
平成30年９月30日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

－

－

－

完全議決権株式（その他）

普通株式
40,044,700

400,447

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

単元未満株式

普通株式
4,600

－

－

発行済株式総数

40,049,300－－

総株主の議決権－

400,447－②【自己株式等】
該当事項はありません。

２【役員の状況】
該当事項はありません。

－10－3782/E02104/ディー・ディー・エス/2018年

第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府
令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成30年７月１日から平成30年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成30年１月１日から平成30年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

－11－3782/E02104/ディー・ディー・エス/2018年

１【四半期連結財務諸表】（１）【四半期連結貸借対照表】（単位：千円）前連結会計年度(平成29年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金売掛金
電子記録債権
製品
立替金
前払費用
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産土地
その他（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエア
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計資産合計－12－

当第３四半期連結会計期間(平成30年９月30日)

329,008
116,381
36,883
179,568
173,842
66,246
96,218△599
997,547

424,399
208,859
21,946
169,119
170,424
174,626
159,357△577
1,328,156

263,533
6,427
269,961

276,820
5,287
282,108

106,018
106,018

131,707
131,707448,020
105,132△28,301
524,851
900,831
1,898,379

467,104
179,858△28,301
618,661
1,032,478
2,360,634

3782/E02104/ディー・ディー・エス/2018年

（単位：千円）
前連結会計年度(平成29年12月31日)
負債の部
流動負債
買掛金
未払法人税等
賞与引当金
その他
流動負債合計固定負債
退職給付に係る負債
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計－13－

当第３四半期連結会計期間(平成30年９月30日)

14,687
21,110
4,043
137,604
177,446

12,66819,601
43,553
166,463242,287

24,872
122,662
147,534
324,980

26,07597,378
123,454
365,741

3,069,358
3,159,374△4,617,620
1,611,113

3,437,203
3,527,219△4,890,167
2,074,255

14,592△188,943△174,350
136,636
1,573,398
1,898,379

13,775△172,838△159,062
79,7001,994,892
2,360,634

3782/E02104/ディー・ディー・エス/2018年

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】【四半期連結損益計算書】【第３四半期連結累計期間】（単位：千円）前第３四半期連結累計期間(自 平成29年１月１日
至 平成29年９月30日)

当第３四半期連結累計期間(自 平成30年１月１日
至 平成30年９月30日)

626,609220,125
406,484
565,897△159,413

519,664
263,408
256,256
533,639△277,382

322
7,708
552
－
8,583

118
－
20,092257
20,468

－
1,905
1,564
3,670
－
7,140
△157,970△157,970
1,829△2,033－△203△157,767△157,767

16,248
1,661
860
0
84
18,855△275,769△275,769
1,829－△5,052△3,222△272,547△272,547

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業損失（△）
営業外収益
受取利息及び配当金
為替差益
雑収入
その他
営業外収益合計
営業外費用
為替差損
租税公課
支払報酬
雑損失
その他
営業外費用合計
経常損失（△）
税金等調整前四半期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
過年度法人税等戻入額
法人税等調整額
法人税等合計四半期純損失（△）
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）－14－3782/E02104/ディー・ディー・エス/2018年

【四半期連結包括利益計算書】【第３四半期連結累計期間】（単位：千円）前第３四半期連結累計期間(自 平成29年１月１日
至 平成29年９月30日)

当第３四半期連結累計期間(自 平成30年１月１日
至 平成30年９月30日)△157,767△272,547△6,130△8,525△14,656△172,423△817
16,104
15,287△257,259△172,423－△257,259－

四半期純損失（△）
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
その他の包括利益合計
四半期包括利益（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益
非支配株主に係る四半期包括利益－15－3782/E02104/ディー・ディー・エス/2018年

【注記事項】（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間（自 平成29年１月１日
至 平成29年９月30日）

当第３四半期連結累計期間（自 平成30年１月１日
至 平成30年９月30日）

18,513千円

29,994千円

減価償却費（株主資本等関係）
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 平成29年１月１日 至 平成29年９月30日）
１．配当に関する事項
該当事項はありません。
２．株主資本の金額の著しい変動
当社は、平成29年１月27日より平成29年２月３日までの間に断続的に、第５回新株予約権の行使による払込みを受けました。また、平成29年８月３日より平成29年９月11日までの間に断続的に、第６回新株予約権の行使による払込みを受けました。この結果、当第３四半期連結累計期間において資本金が146百万円、資本準備金が146百万円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が3,069百万円、資本準備金が3,159百万円となっております。
Ⅱ

当第３四半期連結累計期間（自平成30年１月１日

至

平成30年９月30日）

１．配当に関する事項
該当事項はありません。
２．株主資本の金額の著しい変動
当社は、平成30年９月３日および平成30年９月27日に、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株
式会社から第８回新株予約権の行使による払込みを受けました。この結果、当第３四半期連結累計期間において資本金が367百万円、資本準備金が367百万円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が3,437百万円、資本準備金が3,527百万円となっております。

－16－

3782/E02104/ディー・ディー・エス/2018年

（セグメント情報等）【セグメント情報】
前第３四半期連結累計期間(自平成29年１月１日 至平成29年９月30日)
当社グループは、バイオメトリクス事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当第３四半期連結累計期間(自平成30年１月１日 至平成30年９月30日)
当社グループは、バイオメトリクス事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（有価証券関係）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間（自 平成29年１月１日
至 平成29年９月30日）
１株当たり四半期純損失金額

当第３四半期連結累計期間（自 平成30年１月１日
至 平成30年９月30日）

4円18銭

6円83銭

157,767

272,547－－

157,767

272,547

37,706,036

39,908,109（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失金額（千円）
普通株主に帰属しない金額（千円）
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失
金額（千円）
普通株式の期中平均株式数（株）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要────────────────（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損
失金額であるため記載しておりません。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。

－17－3782/E02104/ディー・ディー・エス/2018年

２【その他】
該当事項はありません。

－18－3782/E02104/ディー・ディー・エス/2018年

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

－19－3782/E02104/ディー・ディー・エス/2018年

独立監査人の四半期レビュー報告書
平成30年11月５日

株式会社ディー・ディー・エス
取 締 役 会

御 中
太陽有限責任監査法人

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

高木

勇

印

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

樹神

祐也

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ディー・
ディー・エスの平成30年1月1日から平成30年12月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間（平成30年7月1日から平成30年9月30日まで）及び第3四半期連結累計期間（平成30年1月1日から平成30年9月30日まで）に係る四半期連結財
務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期
レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ディー・ディー・エス及び連結子会社の平成30年9月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

上

（注）１

上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。
２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。

－20－3782/E02104/ディー・ディー・エス/2018年