平成29年9月4日
各

位

会社名
代表者名
コード番号
問合せ先

株式会社大阪ソーダ
代表取締役社長執行役員 寺 田 健 志
4046 （東証第１部）
管理本部長
楫 野 卓 也
（TEL.06-6110-1560）

第 6 回無担保転換社債型新株予約権付社債発行に関するお知らせ
当社は、平成 29 年 9 月 4 日開催の取締役会において、第 6 回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行を決議いたしましたので、その概要につき下記のとおりお知らせいたします。
なお、本新株予約権付社債の募集につきましては、払込金額（各社債の金額 100 円につき金 100円）と異なる価格（発行価格、各社債の金額 100 円につき金 102.5 円）で一般募集を行います。
【本新株予約権付社債発行の背景と目的】
当社グループは、1915 年に創業し、国内で最初に電気分解法によるかせいソーダの工業的生産を開始いたしました。以後、プロピレンの誘導製品であるアリルクロライド（AC）、エピクロルヒドリ
ン（EP）を中心とする有機化学品へ事業展開してまいりました。近年は、それらを原料とする独自の機能化学品の育成により業容を拡大してまいりました。当社が製造・販売している機能化学品は合成樹脂や合成ゴム等の素材であり、それぞれが耐熱性、耐水性、耐油性、半導体特性等の際立った物性を有しており、電子部品や自動車部品等、様々な分野で使用され、国内・海外においてトップシェアの製品を数多く輩出しております。
当社グループは、2015 年に創立 100 周年を迎えました。これを機に、企業理念を「高い志を持ち独創的なものづくりで 豊かな社会の実現に貢献します」に改め、より積極的な事業戦略を推進する
ための強固な収益基盤の構築を目指し、中期経営計画「NEXT FRONTIER－100」（2014～2018 年度）を推進しています。
「NEXT FRONTIER－100」では、「新製品・新規事業の創出」と「海外事業の拡大」を
成長エンジンと位置づけております。さらに、ヘルスケア関連事業を基礎化学品、機能化学品に次ぐ収益の３本目の柱に育成するとともに、既存事業の再構築と再強化をさらに推進し、当社グループの新たな成長に向けた挑戦を続けてまいります。
今後、積極的な事業展開およびグローバルコスト競争力の獲得を通じてグループビジョンを実現していくために、安定した財務基盤を維持しながら、戦略投資を継続し利益を増大させることによって、収益力の向上を図ってまいります。
当社は、上記方針に基づき、足もとで計画している当社グループの設備投資資金を確保するにあた
り、金利コストの最小化を図りつつ時価を上回る転換価額の設定により希薄化の抑制を企図した本新
株予約権付社債が最適な資金調達方法であると考え、その発行を決議いたしました。
一方で、「NEXT FRONTIER－100」では、収益力強化に向けた取り組みに加え、資本効率を通じた持続的な企業価値の向上も目指しており、本新株予約権付社債による調達資金の一部を自己株式取得に充当する予定です。
自己株式取得資金の調達方法については、手元資金を含め、その他の調達手法も検討いたしました
が、金利コストの最小化を図りつつ、今後の事業戦略を機動的に遂行するためには、今回の調達手法
ご注意：この文書は、当社が第 6 回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する転換社債型新株予約権付社債発行届出目論見書および訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

－1－

が最適であると判断いたしました。
本ファイナンスにおける調達資金の一部を自己株式取得に充当することで、足元の資本効率を高め
つつも、一部を成長投資に充当することにより、将来的に株価が上昇し、株式への転換が行われるよ
うな状況においても、当社の利益成長を反映した資本効率の向上が実現していることを企図しております。また、本自己株式取得は、既存株主の皆様への最大限の配慮になるものと考えております。な
お、本新株予約権付社債には期中償還請求権が付与されております。これにより、本新株予約権付社債の社債価値を高め、より高い転換価額を設定することが可能となり、本新株予約権付社債発行後、当面の間、株式への転換を抑制することが期待されます。
自己株式の取得に関しましては、本日、本新株予約権付社債の発行決議と同時に、株主還元および資本効率向上を目的として、取得価額の総額の上限を 5,000 百万円、取得期間を平成 29 年 10 月 2日から平成 30 年 9 月 28 日までとする自己株式取得枠の設定を決議しております。
なお、自己株式の取得は、市場環境等により取得価額の総額が予定金額に達しない可能性があります。その場合は、自己株式取得資金の一部を設備投資資金の一部に充当する予定であります。

記
1．社債の名称

2．社債の総額
3．各社債の金額
4．社債等振替法の適用

5．新株予約権または社債の譲渡

6．社債の利率
7．社債の払込金額（発行価額）
8．社債の発行価格
9．社債の償還金額

株式会社大阪ソーダ第6回無担保転換社債型新株予約権付社債（期中償還請求権および転換社債型新株予約権付社債間限
定同順位特約付）（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち新株予約権のみを「本新株予約権」という。
）
金100億円
金100万円
本新株予約権付社債は、社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）の規定の適用を受け、振替機関（第31項に定める。以下同じ。
）の振替業に係る業務規程等の規則に従って取り扱われるものとする。社債等振替法に従い本新株予約権付社債の社債権者（以下「本社債権者」という。）
が新株予約権付社債券の発行を請求することができる場合を除き、本新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券は発行されない。社債等振替法に従い本新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券が発行される場合、かかる新株予約権付社
債券は無記名式とし、本社債権者は、かかる新株予約権付社
債券を記名式とすることを請求することはできない。
本新株予約権付社債は会社法第254条第2項本文および第3項
本文の定めにより本新株予約権または本新株予約権付社債についての社債の一方のみを譲渡することはできない。
本新株予約権付社債には利息を付さない。
各社債の金額100円につき金100円
各社債の金額100円につき金102.5円
各社債の金額100円につき金100円
ただし、期中償還請求（第12項第(2)号①に定義する。以下同じ。）により償還する場合は第12項第(2)号に定める金額により、繰上償還する場合は第12項第(3)号または第(4)号に定める金額による。

10．担保・保証の有無
本新株予約権付社債には担保ならびに保証は付されておらず、また本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。

ご注意：この文書は、当社が第 6 回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する転換社債型新株予約権付社債発行届出目論見書および訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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11．社債管理者(1) 社債管理者の名称
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（代表）、株式会社みずほ銀行(2) 債権者の異議手続における社債管理者の権限
社債管理者は、会社法第740条第2項本文の定めにかかわらず、同条第1項に定める債権者保護手続において、社債権者集会の決議によらずに本社債権者のために異議を述べることは行わない。
(3) 社債管理者の辞任①社債管理者のうちのいずれかの者は、以下に定める場合その他正当な事由があるときは、社債管理者の事務を承継する者を定めて辞任することができる。ただし、社債管理者のうち残存する者がある場合には、当該残存する者のみで社債管理者の事務を行うことができる。
(ｲ)本社債権者と社債管理者または社債管理者のうちいずれかの者との間で利益が相反する場合（利益が相反するおそれがある場合を含む。）。
(ﾛ)社債管理者または社債管理者のうちいずれかの者が、社債管理者としての業務の全部または重要な業務の一部を休止または廃止しようとする場合。
②前①の場合には、当社ならびに辞任および残存する者（残存する者がいない場合は承継する者）は、遅滞なくかかる変更によって必要となる手続を行わなければならない。
12．償還の方法および期限(1) 本新株予約権付社債の元金は、平成34年9月16日にその総額を償還する。ただし、期中償還請求による償還に関しては本項第(2)号に、繰上償還に関しては本項第(3)号または第(4)号に、買入消却に関しては本項第(6)号に定めるところによる。
(2) 期中償還請求による償還①期中償還請求権
本社債権者は、平成32年8月4日から平成32年8月18日までの間（以下「期中償還請求期間」という。
）に本新株予約権付社債の償還を請求（以下「期中償還請求」という。）することができる。この場合、当社は、期中償還請求のあった本新株予約権付社債全額につき平成32年9月18日（以下「期中償還期日」という。
）に各社債の金額100円につき金100円で償還するものとする。ただし、当社が本項第(3)号または第(4)号の規定により残存する本新株予約権付社債の全部を繰上償還する場合で、本項第(3)号または第(4)号の規定により平成
32年8月3日以前に償還に必要な事項について公告を行ったときは、期中償還請求権は消滅するものとする。
②期中償還請求の方法
期中償還請求しようとする本社債権者は、期中償還請求期間中に、直近上位機関（当該社債権者が本新株予約権付社債の振替を行うための口座を開設する振替機関または口座管理機関をいう。以下同じ。
）を通じて、支払代理人（第33項に定める。以下同じ。）に期中償還請求を行う旨を通知しなければならない。
③期中償還請求の効力
期中償還請求の効力は、期中償還請求に要する事項の通知が支払代理人に到達した日に発生する。
④期中償還請求後の取消し支払代理人に対して期中償還請求に要する事項を通知した者は、その後これを撤回することができない。
(3) 組織再編行為による繰上償還①組織再編行為（本号⑤に定義する。
）が当社の株主総会（株主総会の承認が不要な場合は取締役会）で承認された場合において、当社が、かかる承認の日（以下「組織再編行為承認日」という。
）までに、社債管理者に対し、承継会社等（本号⑥に定義する。以下同じ。
）
が理由の如何を問わず当該組織再編行為の効力発生日において日本の金融商品取引所におご注意：この文書は、当社が第 6 回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する転換社債型新株予約権付社債発行届出目論見書および訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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ける上場会社であることを、当社としては予定していない旨を記載し、当社の代表取締役が署名した証明書を交付した場合には、当社は、償還日（当該組織再編行為の効力発生日
またはそれ以前の日とする。ただし、当該組織再編行為の効力発生日が組織再編行為承認日から30日以内に到来する場合には、下記に定める公告を行った日から30日目以降の日とする。）の30日前までに必要事項を公告したうえで、残存する本新株予約権付社債の全部（一部は不可）を、本号②乃至④に従って決定される償還金額（以下「組織再編行為償還金額」という。）で繰上償還する。
②組織再編行為償還金額は、参照パリティ（本号③に定義する。
）および償還日に応じて下記の表（本新株予約権付社債についての各社債の金額に対する割合（百分率）として表示する。）に従って決定される。
組織再編行為償還金額（％）
参照パリティ
償還日
60
70
80
90
100
110
120
130
140
150
平成29年
99.33 100.89 103.37 106.88 111.47 117.14 123.85 131.59 140.31 150.00
9月21日
平成30年
99.66 100.92 103.14 106.47 110.97 116.64 123.43 131.30 140.19 150.00
9月21日
平成31年
99.67 100.53 102.41 105.54 110.00 115.75 122.73 130.86 140.04 150.00
9月21日
平成32年
100.00 100.00 101.39 104.37 108.78 114.66 121.91 130.40 140.00 150.00
9月18日
平成32年
98.87 99.66 101.38 104.36 108.78 114.65 121.90 130.40 140.00 150.00
9月21日
平成33年
99.30 99.55 100.48 102.74 106.86 112.93 120.76 130.00 140.00 150.00
9月21日
平成34年
100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 110.00 120.00 130.00 140.00 150.00
9月15日（注）上記表中の数値は、平成29年8月30日(水)現在における見込みの数値であり、平成29年9月11日(月)から平成29年9月13日(水)までの間のいずれかの日（以下「転換価額等決定日」という。）に、当該転換価額等決定日における金利、当社普通株式の株価、ボラティリテ
ィおよびその他の市場動向を勘案した当該償還時点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるような数値に決定される。
③「参照パリティ」は、(ｲ)当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価
が金銭のみである場合には、当社普通株式1株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日時点で有効な転換価額（第13項第(6)号②に定義する。以下同じ。）で除して得られた値（小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とし、(ﾛ)上記(ｲ)以外の場合には、会社法に基づき当社の取締役会において当該組織再編行為の条件（当該組織再編行為に関して支払われもしくは交付される対価を含む。）が決議された日（決議の日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日）の直後の取引日に始まる5連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株
式の普通取引の終値（気配表示を含まない。以下本項において同じ。
）の平均値を、当該5連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。
）とする。当該5連続取引日において第13項第(7)号、第(8)号または第(10)号に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該5連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、社債管理者と協議のうえ合理的に調整されるものとする。本③および本項第(4)号②において「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が営業している日をいい、当社普通株式の普通取引の終値が発表されない日を含まない。
④参照パリティまたは償還日が本号②の表に記載されていない場合には、組織再編行為償還
ご注意：この文書は、当社が第 6 回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する転換社債型新株予約権付社債発行届出目論見書および訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

－4－金額は、以下の方法により算出される。
(ｲ)参照パリティが本号②の表の第1行目に記載された2つの値の間の値である場合、または償還日が本号②の表の第1列目に記載された2つの日付の間の日である場合には、組織再編行為償還金額は、かかる2つの値またはかかる2つの日付に対応する本号②の表中の数値に基づきその双方につきかかる2つの値またはかかる2つの日付の間を直線で補間して算出した数値により算出した数値（小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。
）とする。ただし、日付に係る補間については、1年を365日とする。
(ﾛ)参照パリティが本号②の表の第1行目の右端の値より高い場合には、参照パリティはかかる右端の値と同一とみなす。
(ﾊ)参照パリティが本号②の表の第1行目の左端の値より低い場合には、参照パリティはかかる左端の値と同一とみなす。
ただし、組織再編行為償還金額は、各社債の金額の150％を上限とし、本号②の表および上
記(ｲ)乃至(ﾊ)の方法に従って算出された値が150％を超える場合には、組織再編行為償還金
額は各社債の金額の150％とする。また、組織再編行為償還金額は、各社債の金額の100％を下限とし、本号②の表および上記(ｲ)乃至(ﾊ)の方法に従って算出された値が100％未満となる場合には、組織再編行為償還金額は各社債の金額の100％とする。
⑤「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併、吸収分割または新設分割（承継会社
等が、本新株予約権付社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限る。）、当社が他の株式会社の完全子会社となる株式交
換または株式移転、およびその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権付社債に基づく当社の義務が他の株式会社に引き受けられることとなるものを総称していう。
⑥「承継会社等」とは、次の(ｲ)乃至(ﾍ)に定める株式会社を総称していう。
(ｲ)合併（合併により当社が消滅する場合に限る。
） 合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社(ﾛ)吸収分割 当社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社(ﾊ)新設分割 新設分割により設立する株式会社(ﾆ)株式交換 株式交換により当社の発行済株式の全部を取得する株式会社(ﾎ)株式移転 株式移転により設立する株式会社(ﾍ)上記(ｲ)乃至(ﾎ)以外の日本法上の会社組織再編手続 本新株予約権付社債に基づく当社の義務を引き受ける株式会社⑦当社は、本号①に定める公告を行った後は、当該公告に係る繰上償還を取消すことはできない。
(4) 上場廃止等による繰上償還①(ｲ)当社以外の者（以下「公開買付者」という。
）によって、当社普通株式の保有者に対して金融商品取引法に基づく当社普通株式の公開買付けがなされ、(ﾛ)当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ﾊ)当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果、当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止される可能性があることを当社または公開買付者が公表または認容し（ただし、当社または公開買付者
が、当該公開買付け後も当社が日本の金融商品取引所における上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。）、かつ(ﾆ)公開買付者が当該公開買付けにより
当社普通株式を取得した場合には、当社は、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日（当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。以下同じ。）から15日以内に必要事項を公告したうえで、当該公告において指定した償還日（かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日とする。）に、残存する本新株予約権付社債の全部（一部は不可）を、本号②に従って決定される償還金額（以下「上場廃止等償還金額」という。
）
ご注意：この文書は、当社が第 6 回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する転換社債型新株予約権付社債発行届出目論見書および訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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で繰上償還する。
②上場廃止等償還金額は、本項第(3)号記載の組織再編行為償還金額の算出方法と同様の方法
により算出される。ただし、参照パリティは、(ｲ)当該公開買付けの対価が金銭のみである
場合には、公開買付期間の末日時点で有効な買付価格を、同日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とし、(ﾛ)上記(ｲ)以外の場合には、公開買付期間の末日に終了する5連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値を、公開買付期間の末日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。
）とする。当該5連続取引日において第13項第(7)号、第(8)号または第(10)号に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該5連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、社債管理者と協議のうえ合理的に調整されるものとする。
③本号①にかかわらず、当社または公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編行為を行う旨の意向を当該公開買付けに係る公開買付期間の末日までに公表した場合には、本号①の規定は適用されない。ただし、当該取得日から60日以内に当該組織再編行為に係る組織再編行為承認日が到来しなかった場合、当社は、かかる60日
間の末日から15日以内に必要事項を公告したうえで、当該公告において指定した償還日（かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日とする。
）に、残存する本新株予約権付社債の全部（一部は不可）を、上場廃止等償還金額で繰上償還する。
④本項第(3)号に定める繰上償還事由および本号①または③に定める繰上償還事由の両方が発生した場合には、本新株予約権付社債は本項第(3)号に従って償還されるものとする。ただし、本項第(3)号に定める繰上償還事由が発生した場合において、組織再編行為承認日の前に本号①または③に基づく公告が行われたときは、本新株予約権付社債は本号に従って償還されるものとする。
⑤当社は、本号①または③に定める公告を行った後は、当該公告に係る繰上償還を取消すことはできない。
(5) 償還すべき日（本項第(2)号の規定により本新株予約権付社債を期中償還請求により償還する場合における期中償還期日および第(3)号または第(4)号の規定により本新株予約権付社
債を繰上償還する場合における当該各号に従い公告された償還日を含み、以下「償還期日」という。）が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日に繰り上げる。
(6) 当社は、法令または振替機関の振替業に係る業務規程等の規則に別途定められる場合を除き、払込期日（第29項に定める。以下同じ。）の翌日以降いつでも本新株予約権付社債を買入れることができる。買入れた本新株予約権付社債を消却する場合、当該本新株予約権付社債についての社債または当該本新株予約権付社債に付された本新株予約権の一方のみを消却することはできない。
13．本新株予約権に関する事項(1) 本新株予約権付社債に付された本新株予約権の数
各本新株予約権付社債に付された本新株予約権の数は1個とし、合計10,000個の本新株予約権を発行する。
(2) 各新株予約権の払込金額
本新株予約権を引き受ける者は、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
(3) 本新株予約権の目的である株式の種類およびその数の算定方法
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求に係る本新株予約権付社債についての各社債の金額の合計額を当該行使請求日に適用のある転換価額で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(4) 本新株予約権を行使することができる期間
ご注意：この文書は、当社が第 6 回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する転換社債型新株予約権付社債発行届出目論見書および訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）は、平成29年11月1日から平成34年9月14日までの間、いつでも、本新株予約権を行使し、当社に対して本項第(3)号に定める当社普通株式の交付を請求することができる。ただし、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。
①当社普通株式に係る株主確定日およびその前営業日（振替機関の休業日等でない日をいう。
以下同じ。
）②振替機関が必要であると認めた日③第12項第(2)号に定めるところにより期中償還請求により償還される本新株予約権付社債に付された本新株予約権については、直近上位機関を通じて支払代理人に対して、期中償還請求を行う旨を通知した日以降④第12項第(3)号または第(4)号に定めるところにより平成34年9月14日以前に本新株予約権付社債が繰上償還される場合には、当該償還期日の前営業日以降（ただし、当該償還期日が銀行休業日にあたるときは、その2営業日前以降）⑤第20項に定めるところにより当社が本新株予約権付社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した日以降⑥組織再編行為において承継会社等の新株予約権が交付される場合で、本新株予約権の行使請求の停止が必要なときは、当社が、行使請求を停止する期間（当該期間は1か月を超えないものとする。
）その他必要事項をあらかじめ書面により社債管理者に通知し、かつ、当該期間の開始日の1か月前までに必要事項を公告した場合における当該期間
本号により行使請求が可能な期間を、以下「行使請求期間」という。
(5) その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部については、行使することができない。
(6) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容およびその価額①各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権が付された本新株予約権付社債についての社債を出資するものとし、当該各本新株予約権が付された本新株予約権付社債についての社債の価額は、その払込金額と同額とする。
②各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。ただし、本項第(14)号において、「転換価額」は、承継新株予約権（本項第(14)号①に定義する。）の行使により交付する承継会社等の普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額をさす。
）は、当初、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式による需要状況の結果等を考慮し、平成29
年9月11日(月)から平成29年9月13日(水)までの間のいずれかの日（転換価額等決定日）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値がない場合
は、その日に先立つ直近日の終値）に、同日に125％から130％の範囲内で決定される値を乗じて算出される金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。なお、上記計算の結果算出される転換価額が462円を下回るときは、本新
株予約権付社債の発行を中止する。ただし、転換価額は本項第(7)号乃至第(10)号に定めるところにより調整されることがある。
(7) ①当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生ずる場合または変更を生ずる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。
）をもって転換価額を調整する。
1株あたりの
×
既 発 行
交付株式数
払 込 金 額
＋
調 整 後
調 整 前
株 式 数
時
価
＝
×
転換価額
転換価額
既発行株式数＋交付株式数②新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合およびその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ｲ)時価（本項第(9)号③に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式
ご注意：この文書は、当社が第 6 回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する転換社債型新株予約権付社債発行届出目論見書および訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

－7－

を引き受ける者を募集する場合。
調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の末日とする。）の翌日以降これを適用する。ただし、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用する。
(ﾛ)当社普通株式の株式分割または当社普通株式の無償割当てをする場合。
調整後の転換価額は、株式分割の場合は当該株式の分割に係る基準日の翌日以降、無償割当ての場合は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用する。
(ﾊ)時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めがある取得請求権付株式、取得
条項付株式もしくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）
または時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得請求権付株式等」という。
）を発行する場合。
調整後の転換価額は、当該取得請求権、取得条項または新株予約権の全てが当初の条件で行使または適用されたものとみなして算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の末日とし、新株予約権および新株予約権付社債の場合は割当日とする。）または無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。
ただし、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用する。また、取得請求権付株式等の発行が当社に対する大規模買付行為の防衛を目的とする発行である旨を当社が公表のうえ社債管理者に通知したときには、調整後の転換価額は、当該取得請求権付株式等にかかる取得請求権、
取得条項または新株予約権が行使または適用できることとなった日の条件でその全てが行使または適用され当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等にかかる取得請求権、
取得条項または新株予約権が行使または適用できることとなった日の翌日以降これを適用する。
(ﾆ)上記(ｲ)乃至(ﾊ)にかかわらず、当社普通株式の株主に対して当社普通株式または取得請
求権付株式等を割り当てる場合、当該割当てに係る基準日が当社の株主総会、取締役会
その他当社の機関により当該割当てが承認される日より前の日であるときには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。ただし、この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした
本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当該承認があった日より後に当社普通株式を交付する。この場合、株式の交付については本項第(18)号の規定を準用する。
調 整 前
調 整 後
調整前転換価額により当該
－
×
転換価額
転換価額
期間内に交付された株式数
株式数＝
調 整 後 転 換 価 額
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(8) ①当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に定める特別配当を実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価
額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。
）をもって転換価額を調整する。
調
整
後
調
整
前
時価－1株あたり特別配当＝
×
転 換 価 額転 換 価 額
時価「1株あたり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各社債の金額（金100万円）あたりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。1株あたり特別配当の計算については、小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
②「特別配当」とは、平成34年9月14日までの間に終了する各事業年度内に到来する各基準日

ご注意：この文書は、当社が第 6 回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する転換社債型新株予約権付社債発行届出目論見書および訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

－8－

に係る当社普通株式1株あたりの剰余金の配当（配当財産が金銭であるものに限り、会社法
第455条第2項および第456条の規定により支払う金銭を含む。）の額に当該基準日時点における各社債の金額（金100万円）あたりの本新株予約権の目的となる株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、各社債の金額（金100万円）を転換価額等決定日に確定する転換価額で除して得られる数値（小数第1位まで算出し、小数第1位を切り捨てる。
）に7を乗じた金額とし、当社が当社の事業年度を変更した場
合には合理的に修正された金額とする。
）を超える場合における当該超過額をいう。
③特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条または第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
(9) 転換価額の調整については、以下の規定を適用する。
①転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1円未満にとどまる限り、転換価額の調整は行わない。ただし、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額から当該差額を差引いた額を使用するものとする。
②転換価額調整式の計算については、小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③転換価額調整式で使用する「時価」は、(ｲ)新株発行等による転換価額調整式の場合は調整
後の転換価額を適用する日（ただし、本項第(7)号②(ﾆ)の場合は当該基準日）または(ﾛ)
特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日、に先立
つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取
引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場
合、平均値の計算は、小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
④新株発行等による転換価額調整式で使用する「既発行株式数」は、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は当該基準日またはかかる基準日がない場合は調整後の転換価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式
数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に本項第(7)号または第(10)号に基づき交付株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
(10) 本項第(7)号または第(8)号により転換価額の調整を行う場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、社債管理者と協議のうえ必要な転換価額の調整を行う。
①株式の併合、資本金もしくは準備金の額の減少、合併（合併により当社が消滅する場合を除く。）、株式交換または会社分割のために転換価額の調整を必要とするとき。
②本号①のほか、当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
③当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
④金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当が、経済的に特別配当に相当するために転換価額の調整を必要とするとき。
⑤転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生する等、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(11) 本項第(7)号、第(8)号または第(10)号により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらか
じめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額およびその適用の日その他必要事項を社債管理者に通知し、かつ、適用の日の前日までに必要事項を公告する。ただし、本項第(7)号②(ﾆ)の場合その他適用の日の前日までに前記の公告を行うこ
ご注意：この文書は、当社が第 6 回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する転換社債型新株予約権付社債発行届出目論見書および訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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とができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
(12) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(13) 本新株予約権の取得事由
取得事由は定めない。
(14) 当社が組織再編行為を行う場合の承継会社等による本新株予約権付社債の承継①当社は、当社が組織再編行為を行う場合（ただし、承継会社等の普通株式が当社の株主に交付される場合に限る。
）は、第12項第(3)号に基づき本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新
株予約権者に対し、本号②に定める内容の承継会社等の新株予約権（以下「承継新株予約権」という。）を交付するものとする。この場合、当該組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本新株予約権付社債についての社債に係る債務は承継会社等に承継され（承継会社等に承継された本新株予約権付社債についての社債に係る債務を以下「承継社債」という。）、承継新株予約権は承継社債に付された新株予約権となり、本新株予約権者は承継新株予約権の新株予約権者となる。本要項の本新株予約権に関する規定は承継
新株予約権について準用する。
②承継新株予約権の内容は次に定めるところによる。
(ｲ)承継新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。
(ﾛ)承継新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
(ﾊ)承継新株予約権の目的である株式の数の算定方法
行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の合計額を下記(ﾆ)に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(ﾆ)承継新株予約権付社債の転換価額
承継新株予約権付社債の転換価額は、組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権を行使したときに受領できるように定めるものとする。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権付社債の転換価額は、
本項第(7)号乃至第(10)号に準じた調整を行う。
(ﾎ)承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容およびその価額
各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権が付された承継社債を出資するものとし、当該承継社債の価額は、各本新株予約権付社債の払込金額と同額とする。
(ﾍ)承継新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日（当社が本項第(4)号⑥に定める行使を停止する期間を定めた
場合には、当該組織再編行為の効力発生日または当該停止期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日）から本項第(4)号に定める本新株予約権の行使請求期間の末日までとする。
(ﾄ)承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準
備金
承継新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
ご注意：この文書は、当社が第 6 回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する転換社債型新株予約権付社債発行届出目論見書および訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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(ﾁ)その他の承継新株予約権の行使の条件
各承継新株予約権の一部については、行使することができない。
(ﾘ)承継新株予約権の取得事由
取得事由は定めない。
(15) 本新株予約権の行使請求受付事務は、行使請求受付場所（第30項に定める。以下同じ。
）においてこれを取り扱う。
(16)①行使請求しようとする本新株予約権者は、行使請求期間中に直近上位機関を通じて、行使請求受付場所に行使請求を行う旨を通知する。
②行使請求受付場所に対して行使請求に要する事項を通知した者は、その後これを撤回することができない。
(17) 行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達した日に発生する。本新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本新株予約権に係る本新株予約権付社債について弁済期が到来するものとする。
(18) 当社は、行使請求の効力発生後当該行使請求に係る本新株予約権者に対し、当該本新株予約権者が指定する直近上位機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行う
ことにより株式を交付する。
(19) 当社が単元株式数の定めを廃止する場合等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社および社債管理者が協議して必要な措置を講じる。
14．本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本新株予約権付社債についての社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して本新株予約権付社債についての社債が出資され、本新株予約権付社債についての社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と本新株予約権付社債に係る社債の利率（年0.0％）
および払込金額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととした。
15．担保提供制限(1) 当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で既に発行した、または国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債のために担保提供する場合（当社の資産に担保権を設定する場合、当社の特定の資産につき担保権設定の予約をする場合および当社の特定の資産につき当社の特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約する場合をいう。以下同じ。）には、本新株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。本要項において、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第2条第22号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第236
条第1項第3号の規定により、新株予約権の内容として、当該新株予約権が付された新株予約権付社債についての社債を新株予約権の行使に際してする出資の目的とする旨を定めたものをいう。
(2) 前号に基づき設定した担保権が本新株予約権付社債を担保するに十分でないときは、当社は本新株予約権付社債のために担保付社債信託法に基づき社債管理者が適当と認める担保権を設定する。
(3) 当社が吸収合併、株式交換または吸収分割により、担保権の設定されている吸収合併消滅会
社、株式交換完全子会社または吸収分割会社の転換社債型新株予約権付社債を承継する場合には、前二号は適用されない。
16．担保付社債への切換(1) 当社は、社債管理者と協議のうえ、いつでも本新株予約権付社債のために担保付社債信託法に基づき、担保権を設定することができる。
(2) 当社が第15項または前号により本新株予約権付社債のために担保権を設定する場合は、当社
は、ただちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて公告する。
ご注意：この文書は、当社が第 6 回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する転換社債型新株予約権付社債発行届出目論見書および訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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17．特定資産の留保(1) 当社は、社債管理者と協議のうえ、いつでも当社の特定の資産（以下「留保資産」という。
）
を本新株予約権付社債以外の債務に対し担保提供を行わず、本新株予約権付社債のために留保する旨の特約を社債管理者との間に締結することができる。
(2) 前号の場合、当社は社債管理者との間に本号①乃至⑦についても特約する。
①留保資産のうえに本社債権者の利益を害すべき抵当権、質権その他の権利またはその設定の予約等が存在しないことを当社が保証する旨。
②当社は社債管理者の書面による承諾なしに留保資産を他に譲渡もしくは貸与しない旨。
③当社は原因の如何にかかわらず、留保資産の価額の総額が著しく減少したときは、ただちに書面により社債管理者に通知する旨。
④当社は社債管理者が必要と認め請求したときは、ただちに社債管理者の指定する資産を留保資産に追加する旨。
⑤当社は本新株予約権付社債の未償還残高の減少またはやむをえない事情がある場合には、社債管理者の書面による承諾を得て、留保資産の一部または全部につき社債管理者が適当と認める他の資産と交換し、または、留保資産から除外することができる旨。
⑥当社は社債管理者が本新株予約権付社債権保全のために必要と認め請求したときは、本新株予約権付社債のために留保資産のうえに担保付社債信託法に基づき担保権を設定する旨。
⑦前⑥の場合、留保資産のうえに担保権を設定できないときは、当社は本新株予約権付社債のために担保付社債信託法に基づき社債管理者が適当と認める担保権を設定する旨。
(3) 本項第(1)号の場合、社債管理者は、本社債権者保護のため同号の目的を達成するために必要と認められる措置をとることを当社に請求することができる。
18．担保提供制限に係る特約の解除
当社が第15項または第16項第(1)号により本新株予約権付社債のために担保権を設定した場合、
または第17項により本新株予約権付社債のために留保資産を留保した場合であって、社債管理者が承認したときは、以後、第15項および第22項第(2)号は適用されない。
19．利益維持(1) 当社は、本新株予約権付社債の払込期日以降、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限
り、当社の各事業年度に係る監査済連結損益計算書（連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則により作成されたものとし、以下「連結損益計算書」という。）に示される経常損益を損失としないものとする。
(2) 当社の各事業年度に係る連結損益計算書に示される経常損益が 3 期連続して損失となった
場合、その最終の事業年度（以下「最終事業年度」という。
）の末日から 4 か月を経過した
日に前号の違背が生じたものとみなす。
(3) 前号の規定は、最終事業年度の経常損失額がその直前事業年度の経常損失額を下回り、かつ、
3 期間の経常損失累計額が当該連続経常損失発生 1 期目の直前事業年度の末日における監査済連結貸借対照表（連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則により作成されたものとする。）に示される純資産合計額の 30％を超えない場合には適用しない。ただし、当該最終事業年度の直前事業年度の経常損失に関して、本号本文により前号の適用を免れていた場合を除く。
20．期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合には本新株予約権付社債について期限の利益を失う（以後本新株予約権を行使することはできない。）。ただし、第15項または第16項第(1)号の定めるところにより当社が本新株予約権付社債のために担保付社債信託法に基づき社債管理者が適当と認める担保権を設定したときは、本項第(2)号または第(3)号に該当しても期限の利益を失わない。
(1) 当社が、第12項の規定に違背したとき。
(2) 当社が、第15項の規定に違背したとき。
(3) 第19項第(2)号に基づき同項第(1)号の違背が生じたものとみなされたとき。
ご注意：この文書は、当社が第 6 回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する転換社債型新株予約権付社債発行届出目論見書および訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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(4) 当社が、第13項第(7)号乃至第(11)号、第16項第(2)号、第21項、第22項、第23項、第24項または第25項に定める規定のいずれかに違背し、社債管理者の指定する期間内にその履行または補正をしないとき。
(5) 当社が、本新株予約権付社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(6) 当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当社以外の社
債またはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額（邦貨換算後）が5億円を超えない場合は、この限りではない。
(7) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立をし、または当社の株主総会が解散（合併の場合を除く。）の決議を行ったとき。
(8) 当社が破産手続、民事再生手続もしくは会社更生手続の開始決定、または特別清算開始の命令を受けたとき。
(9) 当社の事業経営に不可欠な資産に対し差押もしくは競売（公売を含む。）の申立を受け、または滞納処分を受ける等当社の信用を害損する事実が生じ、社債管理者が本新株予約権付社
債の存続を不適当であると認めたとき。
21．社債管理者に対する定期報告(1) 当社は、随時社債管理者にその事業の概況を報告し、また、毎事業年度終了後遅滞なく計算書類および事業報告を提出し、かつ、剰余金の配当（会社法第454条第5項に定める中間配当を含む。）については取締役会決議後ただちに書面をもって社債管理者に通知する。当社が、会社法第441条第1項に定められた一定の日における臨時計算書類の作成を行う場合も同様とする。
(2) 当社は、金融商品取引法に基づき作成する有価証券報告書およびその添付資料の写しを当該事業年度経過後3か月以内に、四半期報告書の写しを当該各期間経過後45日以内に社債管理者に提出する。金融商品取引法第24条の4の2に定める確認書および金融商品取引法第24条の4の4に定める内部統制報告書についても上記各書類の取扱いに準ずる。また、当社が臨時報告書および訂正報告書を財務局長等に提出した場合には遅滞なくこれを社債管理者に提出する。ただし、当社が、金融商品取引法第27条の30の3に基づき有価証券報告書、四半期報
告書または臨時報告書およびそれらの訂正報告書（添付資料を含み、以下「報告書等」という。）の電子開示手続を行う場合は、これら報告書等を財務局長等に提出した旨の社債管理者への通知をもって社債管理者への報告書等の提出に代えることができる。
22．社債管理者に対する通知(1) 当社は、本新株予約権付社債発行後、社債原簿および新株予約権原簿に記載すべき事由が生じたときならびに変更が生じたときは、遅滞なく社債原簿および新株予約権原簿にその旨の記載を行い、書面によりこれを社債管理者に通知する。
(2) 当社は、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で既に発行した、または国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債のために担保提供する場合には、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、債務の内容および担保物その他必要事項を社債管理者に通知しなければならない。
(3) 当社は、次に掲げる場合には、あらかじめ書面により社債管理者へその旨を通知する。
①当社の事業経営に不可欠な資産を譲渡または貸与しようとするとき。
②当社の事業の全部または重要な一部の管理を他に委託しようとするとき。
③当社の事業の全部もしくは重要な事業の一部を休止もしくは廃止しようとするとき。
④当社の事業経営に重大な影響を及ぼすような資本金または準備金の額の減少をしようとするとき。
⑤株式交換または株式移転により他の会社の完全子会社になろうとするとき。
(4) 当社は、次の各場合には、ただちに書面により社債管理者へその旨を通知する。
①当社が、支払停止となったとき、または手形交換所もしくはこれに準ずる電子債権記録
ご注意：この文書は、当社が第 6 回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する転換社債型新株予約権付社債発行届出目論見書および訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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機関の取引停止処分を受けたとき。
②当社が、社債を除く借入金債務について期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
③当社が、その事業経営に不可欠な資産に対し強制執行、仮差押もしくは仮処分の執行または担保権の実行としての競売（公売を含む。）の申立、または滞納処分を受けたとき。
④当社または第三者により、当社について破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手
続開始もしくは特別清算開始の申立があったとき。
23．社債管理者の調査権限(1) 社債管理者は、本新株予約権付社債の社債管理委託契約の定めに従い社債管理者の権限を行使し、または義務を履行するために必要であると認めたときは、当社または当社の連結子会社もしくは持分法適用会社の事業、経理、帳簿書類等に関する報告書の提出を請求し、または自らこれらにつき調査することができる。
(2) 前号の場合で、社債管理者が当社または当社の連結子会社もしくは持分法適用会社の調査を行うときは、当社は、これに協力する。
24．繰上償還の場合の通知および公告(1) 当社が、第12項第(3)号に定める繰上償還をする場合は、償還しようとする日の少なくとも60日前にその旨および期日その他必要事項を書面で社債管理者に通知する。
(2) 当社が、第12項第(4)号に定める繰上償還をする場合は、当該公開買付けによる当社普通株
式の取得日（第12項第(4)号③ただし書の場合は60日間の末日）から7日以内にその旨および期日その他必要事項を書面で社債管理者に通知する。
(3) 第12項第(3)号または第(4)号に定める繰上償還をする場合の公告は、第25項に定める方法によりこれを行う。
25．社債権者に通知する場合の公告
本新株予約権付社債に関して社債権者に対し公告する場合には、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所定の電子公告の方法によりこれを行う。ただし、社債管理者が本社債権者のために必要と認める場合には、電子公告に加えて東京都および大阪市において発行する各1種以上の新聞紙（ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。）にもこれを掲載する。なお、事故その他やむを得ない事由によって電子公告をすることができない場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行する各1種以上の新聞紙（ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。
）にこれを掲載する。また、社債管理者が公告を行う場合は、法令所定の方法によるほか、社債管理者が社債権者のために必要と認めて公告する場合には、東京都および大阪市において発行する各1種以上の新聞紙（ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。）にもこれを掲載する。
26．管理委託契約証書の公示
当社および社債管理者は、その本店に本新株予約権付社債の管理委託契約証書の写し（当該契約証書に添付される本新株予約権付社債の社債要項を含む。）を備え置き、その営業時間中一般の閲覧に供する。
27．社債権者集会(1) 本新株予約権付社債の社債権者集会は、本新株予約権付社債についての社債の種類（会社法第681条第1号に定める種類をいう。
）の社債（以下「本種類の社債」という。
）の社債権者により組織され、当社または社債管理者がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに、社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号に掲げる事項を公告するものとする。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は大阪市においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額（償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。
）の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本新株予約権付社債についての社債等振替法第222条第3項の規定による書面を社債管理者に提示のうえ、社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した書面を当社または社債管理者に提出して、ご注意：この文書は、当社が第 6 回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する転換社債型新株予約権付社債発行届出目論見書および訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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社債権者集会の招集を請求することができる。
28．申込期間
転換価額等決定日の翌営業日から転換価額等決定日の2営業日後の日まで。
29．払込期日（新株予約権の割当日）
平成29年9月19日(火)から平成29年9月21日(木)までの間のいずれかの日。ただし、転換価額等決定日の5営業日後の日とする。
30．行使請求受付場所
株主名簿管理人 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
31．振替機関株式会社証券保管振替機構
32．償還金の支払
本新株予約権付社債に係る償還金は、社債等振替法および振替機関の振替業に係る業務規程等の規則に従って支払われる。
33．発行代理人および支払代理人
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行
34．募集方法
一般募集
35．引受会社
野村證券株式会社を主幹事とする引受団
36．申込取扱場所
引受会社の本店および国内各支店
37．引受会社の対価引受手数料は支払わず、これに代わるものとして一般募集における発行価格と引受会社より当社に払込まれる金額（本新株予約権付社債の払込金額）との差額の総額を引受会社の手取金とする。
38．取得格付
BBB+（株式会社格付投資情報センター）
39．上場申請の有無
有（株式会社東京証券取引所）
40．振替機関への同意
平成20年8月18日同意書提出
41．上記に定めるもののほか、第12項の「組織再編行為償還金額」の表中の数値の決定その他本新株予約権付社債の発行に必要な一切の事項の決定については、代表取締役会長 佐藤 存に一任する。
42．上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

ご注意：この文書は、当社が第 6 回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する転換社債型新株予約権付社債発行届出目論見書および訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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（ご参考）
1．調達資金の使途(1）今回の調達資金の使途
今回の手取概算額 9,964 百万円については、4,964 百万円を平成 32 年 3 月末までに当社グ
ループの設備投資資金に、5,000 百万円を平成 30 年 9 月末までに自己株式取得資金に充当する予定であります。
当社グループの設備投資資金につきましては、機能化学品を中心に、自動車向け耐熱・耐油ホースが主用途となるエピクロルヒドリンゴム、ＵＶインキ向けに需要が拡大しているダップ
樹脂及び新規アリル樹脂、医薬品原薬・中間体及び医薬品精製材料等の高付加価値事業拡大を目的とした製造設備の新設及び増設への充当を予定しております。なお、当社子会社であるサンヨーファイン株式会社の設備投資資金への充当については、当社からの投融資を通じて行う予定であります。
自己株式取得につきましては、市場環境等により取得価額の総額が予定金額に達しない可能性があります。その場合は、自己株式取得資金の一部を平成 32 年 3 月末までに当社グループの設備投資資金に充当する予定であります。自己株式取得の概要につきましては、当社が平成
29 年 9 月 4 日付で公表した「自己株式の取得に係る事項の決定に関するお知らせ」をご参照下さい。
なお、当社グループの設備投資計画は、平成 29 年 9 月 4 日現在（ただし、既支払額については平成 29 年 6 月 30 日現在）以下のとおりとなっております。
投資予定額
会社名

事業所名
(所在地)

セグメント
の名称

設備の内容

資金調達方法
着手年月
（注）2.

完了予定
年月

完成後の
増加能力

自己資金及び
第5回新株予 平成28年677
約権付社債発
6月
行資金

平成29年
10月

生産能力
の増加は
ない

平成30年
3月

（注）4．

平成30年
1月

（注）4．

総額
既支払額
(百万円) (百万円)

当社

Ｒ＆Ｄ本部
イノベーシ
ョ ン セ ン タ 全社共通
ー
（注）3.
（兵庫県尼
崎市）

新研究開発棟建設

当社

尼崎工場（ 兵 庫 県 尼 機能化学品
崎市）

シリカゲル製造
設備の増設

1,300

当社

松 山 工 場（ 愛 媛 県 松 機能化学品
山市）

新規アリル樹脂製造設備の新設

700

当社

松 山 工 場（ 愛 媛 県 松 機能化学品
山市）

ダップ樹脂等製
造設備の増設2,000

第6回新株予平成30年- 約権付社債発
9月
行資金

平成31年
3月

（注）4．

当社

水 島 工 場
（ 岡 山 県 倉 機能化学品
敷市）

エピクロルヒド
リンゴム製造設
備の増設

800

第6回新株予平成30年- 約権付社債発
9月
行資金

平成31年
3月

（注）4．

サンヨー 福井工場
ファイン （ 福 井 県 坂 機能化学品
株式会社 井市）

医薬品原薬・中間体製造設備の増設

1,000

自己資金及び
第6回新株予平成30年- 約権付社債発
3月
行資金
(注)5．

平成30年
9月

（注）4．

2,500

自己資金、
第5回及び第6平成28年
140 回新株予約権
4月付社債発行資金
自己資金及び
第6回新株予 平成29年
1
約権付社債発4月
行資金（注） 1．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
2．資金調達方法における第5回新株予約権付社債発行資金は、当社が平成26年7月に発行した第5回新株予約権付社債発行に係る調達資金であり、第6回新株予約権付社債発行
資金は本新株予約権付社債発行に係る調達資金であります。
3．全社共通は、各セグメントに配分していない設備投資です。新規事業の早期事業化を目指すための戦略投資、研究開発体制強化のための投資等が含まれております。
4．生産品種が多様であり、生産能力の表示が困難であるため、記載しておりません。
ご注意：この文書は、当社が第 6 回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する転換社債型新株予約権付社債発行届出目論見書および訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

－16－

5．当社からの投融資により充当する予定であります。
(2）前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。
(3）業績に与える影響
今回の資金調達による今期の業績への影響はありません。
2．株主への利益配分等(1）利益配分に関する基本方針
当社は、株主の皆さまに対する利益配分を重要な責務と考えており、配当につきましては、各期の業績と今後の事業展開に備えるための内部留保を勘案し、決定することを基本方針としております。また、安定性についても重要であると考えております。
(2）配当決定にあたっての考え方
配当の決定にあたっては、上記方針に加え、中間配当と期末配当の年 2 回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
なお、当社は会社法第 454 条第 5 項に規定する中間配当を行うことができる旨、および会社
法第 459 条第 1 項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる
旨を定款に定めております。
(3）内部留保資金の使途
内部留保資金は、企業価値向上のための研究開発や設備投資、Ｍ＆Ａ等に活用してまいります。
(4）過去 3 決算期間の配当状況等
平成 27 年 3 月期 平成 28 年 3 月期 平成 29 年 3 月期
1 株当たり連結当期純利益
32.75 円
34.23 円
41.01 円
1 株当たり年間配当金8.00 円
10.00 円
11.00 円（うち 1 株当たり中間配当金）（4.00 円）
（5.00 円）
（5.00 円）実 績 連 結 配 当 性 向
24.4％
29.2％
26.8％
自己資本連結当期純利益率
7.7％
7.5％
8.6％
連 結 純 資 産 配 当 率
1.9％
2.2％
2.3％
（注）1．実績連結配当性向は、1 株当たり年間配当金を 1 株当たり連結当期純利益で除した数値であります。
2．自己資本連結当期純利益率は、決算期末の親会社株主に帰属する当期純利益（又は連結当期純利益）を自己資本（期首と期末の平均値）で除した数値であります。
3．連結純資産配当率は、1 株当たり年間配当金を 1 株当たり連結純資産（期首と期末の平均）で除した数値であります。
3．その他(1）配分先の指定該当事項はありません。
(2）潜在株式による希薄化情報
今回の資金調達を実施することによる、平成 29 年 8 月 31 日現在の発行済株式総数に対する潜在株式数の比率は 32.49％となる見込みです。そのうち、本新株予約権付社債に付された新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数に係る潜在株式数の比率は 12.96％です。
ご注意：この文書は、当社が第 6 回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する転換社債型新株予約権付社債発行届出目論見書および訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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（注）1．潜在株式の比率は、残存する新株予約権付社債（※）に付された新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数（21,830,493 株）および今回発行する本新株予約権付社債に付された新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数（14,492,753 株）の合計（36,323,246 株）を現在の発行済株式総数で除したものです。
2．本新株予約権付社債の予想転換価額：690 円（平成 29 年 9 月 1 日の東証終値 543 円の 127％）
発行済株式総数：111,784,758 株（平成 29 年 8 月 31 日現在）
※ 残存する新株予約権付社債の状況は、平成 29 年 8 月 31 日現在以下のとおりです。
第 5 回無担保転換社債型新株予約権付社債（平成 26 年 7 月 22 日発行）
新株予約権付社債
交付予定株式数
転換価額
行使期間
の残高
の残数
平成 26 年 9 月 1 日から
9,994 百万円
21,830,493 株
457.8 円
平成 31 年 7 月 18 日まで(3）過去のエクイティ・ファイナンスの状況等①過去 3 年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
②過去 3 決算期間および直前の株価等の推移
平成 27 年 3 月期

平成 28 年 3 月期

平成 29 年 3 月期

平成 30 年 3 月期

始
値
365 円
421 円
416 円
496 円
高
値
449 円
481 円
512 円
571 円
安
値
314 円
375 円
385 円
463 円
終
値
420 円
411 円
497 円
543 円
株価収益率
12.8 倍12.0 倍12.1 倍－（注）1．株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
2．平成 30 年 3 月期の株価については、平成 29 年 9 月 1 日現在で表示しています。
3．株価収益率は、決算期末の株価（終値）を当該決算期の 1 株当たり連結当期純利益で除した数値であります。
③過去 5 年間に行われた第三者割当増資等における割当先の保有方針の変更等
該当事項はありません。
(4）ロックアップについて
本新株予約権付社債の募集に関連して、当社は野村證券株式会社に対し、転換価額等決定日に始まり、本新株予約権付社債の払込期日から起算して 90 日目の日に終了する期間（以下「ロックアップ期間」という。
）中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換もしくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本新株予約権付社債の発行および株式分割による新株式発行等を除く。）を行わない旨合意しております。
上記の場合において、野村證券株式会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部もしくは全部につき解除できる権限を有しております。
以上

ご注意：この文書は、当社が第 6 回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する転換社債型新株予約権付社債発行届出目論見書および訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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