2024年６月28日
各位会 社 名東 芝 テ ッ ク 株 式 会 社

代表者名

代表取締役社長

錦織

弘信（コード：6588 東証プライム）
問合せ先

経営企画部 コーポレートコミュニケーション室長
阿 部明（ＴＥＬ 03-6830-9151）

譲渡制限付株式報酬及び業績連動型譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2024年６月28日（以下「本割当決議日」といいます。
）開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬及び業績連動型譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分（以下「本自己株式処分」または「処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．処分の概要(1) 処分

期日 2024年７月26日(2) 処 分 す る 株 式 の 当社普通株式 23,223株
種 類 及 び 数
(3) 処分

価額 １株につき3,450円(4) 処分

総額 80,119,350円(5) 株式の割当対象者 ① 2024年度譲渡制限付株式報酬
及 び そ の 人 数 当社の業務執行取締役６名 7,003株
並びに割り当てる 当社の取締役を兼務しない執行役員６名 3,654株
株(6) そ式のの数 ② 2023年度業績連動型譲渡制限付株式報酬
当社の業務執行取締役（退任者を除く）６名 7,666株
当社の業務執行取締役（退任者）２名 432株
当社の取締役を兼務しない執行役員（退任者を除く）４名 2,558株
当社の取締役を兼務しない執行役員（退任者）３名 1,910株
他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書の届出の効力発生を条件とします。

２．処分の目的及び理由
当社は、2020年５月26日開催の取締役会において、当社の業務執行取締役（以下「対象取締役」といいます。）及び取締役を兼務しない執行役員（以下、対象取締役と併せて「対象取締役等」と総称します。）と株主の皆様との一層の価値共有を図るとともに、中長期的な業績向上に対するインセンティブを有効に機能させることを目的として、対象取締役等に対して、「譲渡制限付株式報酬」制度及び「業績連動型譲渡制限付株式報酬」制度（以下、併せて「本制度」といいます。）を導入することを決議しました。
また、2020年６月26日開催の第95期定時株主総会において、本制度に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式報酬及び業績連動型譲渡制限付株式報酬の付与のために支給する金銭債権（以下「金銭報酬債権」といいます。）の上限額、対象取締役に対して発行または処分する当社の普通株式の総数などにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等については、以下のとおりであります。
【本制度の概要等】
本制度は、対象取締役等が、一定の期間継続して、取締役会が予め定める地位にあったことを条件に、固定報酬として付与する譲渡制限付株式報酬と、取締役会が予め定める業績目標等（原則として１事業年度（以下「業績評価期間」という。
）の業績目標等）の達成度合いに応じて、業績連動報酬として付与する業績連動型譲渡制限付株式報酬により構成されます。
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込
み、当社の普通株式について発行または処分を受けることとなります。
本制度に基づき当社が対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、譲渡制限付株式報酬については年額30百万円以内、業績連動型譲渡制限付株式報酬については年額100百万円以内とし、合計年額130百万円以内といたします。また、本制度に基づき対象取締役に対して発行または処分する当社の普通株式の総数は、譲渡制限付株式報酬については年14,000株以内、業績連動型譲渡制限付株式報酬については年46,000株以内とし、合計年60,000株以内といたします。なお、これらの金銭報酬債権の上限額並びに発行または処分する当社の普通株式の総数は、対象取締役に対するものであり、取締役を兼務しない執行役員に対して支給する金銭報酬債権の額並びに発行または処分する当社の普通株式の数は含まれておりません。
本制度に基づく当社の普通株式の発行または処分に当たってのその１株当たりの処分（払込）価額は、各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値とする。
）を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲で、取締役会において決定いたします。
本制度に基づき、対象取締役等に当社が発行または処分する当社の普通株式を割り当てるに当たっては、当社と対象取締役等との間で、①一定期間、割当を受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には、当社が当該普通株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結するものといたします。
業績連動型譲渡制限付株式報酬制度に係る金銭報酬債権の額の算定方法や対象取締役等に対する当社の普通株式の割当条件等は、以下のとおりであります。
（１）金銭報酬債権の額の算定方法
対象取締役等に対して支給する金銭報酬債権の額は、対象取締役等に対して最終的に割り当てる当社の普通株式の数（以下「最終割当株式数」という。）に業績評価期間終了後に開催される当該割当のための株式の発行または処分を決定する取締役会の決議日（以下「割当取締役会決議日」という。）の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として対象取締役等に特に有利にならない価額を乗じることにより算定される。最終割当株式数は、業績目標等の達成度合いを考慮の上決定された業績連動報酬の総額に、取締役会において予め定めた役位ごとの株式報酬比率を乗じた額を、割当取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として対象取締役等に特に有利にならない価額で割った数とする。
（２）対象取締役等に対する当社株式の割当条件
当社は、対象取締役等が次の各号のいずれの要件をも満たした場合または取締役会が本制度の趣旨を達成するために必要と認めた場合に、業績評価期間終了後、対象取締役等に対して、最終割当株式数の当社の普通株式を割り当てる。
①対象取締役等が、業績評価期間中、継続して、取締役会が予め定める地位にあったこと②取締役会で定める一定の非違行為がなかったことなお、当社は、業績評価期間中に新たに就任した対象取締役等が存在する場合または業績評価期間中に対象取締役等が正当な事由により取締役会が予め定める地位から退任した場合（死亡により退任した場合を除く）には、当該対象取締役等または退任者に割り当てる当社の普通株式の数を、在任期間等を踏まえて合理的に調整する。また、業績評価期間中に対象取締役等が死亡した場合には、取締役会の決議により、当社の普通株式に代えて、在任期間等を踏まえて合理的に調整した額の金銭を、当該対象取締役等の承継者となる相続人に対して支給する。
（３）組織再編等における取扱い
当社は、業績評価期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合、取締役会の決議により、当社の普通株式に代えて、業績評価期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間等を踏まえて合理的に調整した額の金銭を、対象取締役等に対して支給する。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各対象取締役等の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、2024年度に係る譲渡制限付株式報酬として金銭報酬債権合計36,766,650円、当社の普通株式10,657株を付与するとともに、2023年度に係る業
績連動型譲渡制限付株式報酬として金銭報酬債権合計43,352,700円、当社の普通株式12,566株を付与し、両報酬を合計して金銭報酬債権80,119,350円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）、当社の普通株式23,223株を付与することといたしました。なお、業績連動型譲渡制限付株式報酬については、2023年度（2023年４月１日～2024年３月31日）の対象取締役等に対して、同年度の業績目標等の達成度合いに応じて支給するため、同報酬の割当対象者には、現時点で取締役または取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位からも退任している者が含まれております。当社は、業績連動報酬を金銭及び株式により支給しておりますが、退任者に対しても、在任中の業績に応じて退任後に支給する業績連動報酬の一部を株式で支給することにより、在任中に、より中長期的な業績向上を意識した事業運営を行うインセンティブになると考えております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当対象者である対象取締役等の全員が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社が処分する当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について割当を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象取締役等との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）の概要は、下記３．のとおりであります。
３．本割当契約の概要（１）譲渡制限期間＜譲渡制限付株式報酬に係る本割当契約＞
対象取締役等は、2024年７月26日（以下「本処分期日」という。）から対象取締役等が当社の取締役または取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位からも退任する時点の直後の時点までの期間（以下「本譲渡制限期間」という。）、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
＜業績連動型譲渡制限付株式報酬に係る本割当契約＞
対象取締役等は、本譲渡制限期間中、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。ただし、対象取締役等が本処分期日時点において当社の取締役または取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位からも退任している場合は、譲渡制限を適用しない。
（２）譲渡制限の解除条件＜譲渡制限付株式報酬に係る本割当契約＞
当社は、対象取締役等が、本処分期日からその後最初に到来する定時株主総会終結時点までの期間（ただし、第99期定時株主総会終結時点まで取締役を兼務しない執行役員であった業務執行取締

役の場合には、2024年４月１日から本処分期日後最初に到来する定時株主総会終結時点までの期間と読み替え、取締役を兼務しない執行役員の場合には、2024年４月１日から2025年３月31日までの期間と読み替える。）（以下「本役務提供期間」という。）中、継続して、当社の取締役または取締役を兼務しない執行役員の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
＜業績連動型譲渡制限付株式報酬に係る本割当契約＞
当社は、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
（３）本役務提供期間中に対象取締役等が任期満了その他の正当な事由により退任した場合の取扱い①譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、任期満了その他の正当な事由（死亡による退任の場合を含む。）により、当社の取締役または取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、本譲渡制限期間が満了した時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数＜譲渡制限付株式報酬に係る本割当契約＞
原則として、対象取締役等が当社の取締役または取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位からも退任した時点において保有する本割当株式の数に、本処分期日を含む月（ただし、取締役を兼務しない執行役員の場合には、2024年４月と読み替える。）から対象取締役等が当社の業務執行取締役の地位から退任した日を含む月（ただし、取締役を兼務しない執行役員の場合には、当社の取締役を兼務しない執行役員の地位と読み替える。）までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする。）を乗じた結果得られる数（ただし、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り上げる。）＜業績連動型譲渡制限付株式報酬に係る本割当契約＞
本譲渡制限期間の満了時点において対象取締役等が保有する本割当株式数（４）当社による無償取得
当社は、本譲渡制限期間が満了した時点の直後の時点において対象取締役等が保有する譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部について、当然にこれを無償で取得する。
（５）株式の管理対象取締役等は、本譲渡制限期間中、本割当株式を、対象取締役等が野村證券株式会社に開設する専用口座（以下「本証券口座」という。）において保管する。当社は、本割当株式に係る譲渡制限の履行を担保するため、本譲渡制限期間中は、本証券口座の管理に関連して野村證券株式会社との間で契約を締結する。対象取締役等は、野村證券株式会社における譲渡制限付株式管理に基づく本割当株式の取扱いについて、同意するものとする。
（６）組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、以下の本割当株式数について、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除する。
＜譲渡制限付株式報酬に係る本割当契約＞
・原則として、組織再編等承認日において対象取締役等が保有する本割当株式の数に、本処分期日を含む月（ただし、取締役を兼務しない執行役員の場合には、2024年４月と読み替える。）から組織再編等承認日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする。）を乗じた結果得られる数（ただし、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り上げる。）＜業績連動型譲渡制限付株式報酬に係る本割当契約＞
・組織再編等承認日において対象取締役等が保有する本割当株式の全部また、当社は、組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において対象取締役等が保有する譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部について、当然にこれを無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
対象取締役等に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の2024年度の譲渡制限付株式報酬及び2023年度の業績連動型譲渡制限付株式報酬のために対象取締役等に対して支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。本自己株処分に当たってその１株当たりの払込金額については、恣意性を排除した価額とするため、2024年６月27日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である3,450円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な金額に該当しないものと判断しました。
以 上