2023 年８月28日
各 位

株式会社オウケイウェイヴ
代表取締役社長 杉浦 元
(コード番号：3808 名証ネクスト)
問い合わせ先 経営管理担当執行役員 櫻井 英哉
電 話 番 号
03－6823－4306

第三者割当による新株式の発行（現物出資（デット・エクイティ・スワップ））
に関するお知らせ
当社は、2023年８月28日開催の取締役会において、第三者割当（以下、「本第三者割当」といいます。）による新株式（以下、「本新株式」といいます。）の発行に関して、下記のとおり、決議いたしましたのでお知らせいたします。なお、本件は、当社が2023年５月30日に決議し同年８月28日に発行を取りやめた新株式発行による現物出資の一部の債権を現物出資とするものであり、その発行の目的及び背景は2023年５月30日付「第三者割当による新株式の発行（現物出資（デット・エクイティ・スワップ））に関するお知らせ」（以下、「前回ＤＥＳ」といいます。）記載の内容から大きな変更はありませんが、前回ＤＥＳからは発行価額を時価の範囲内としていること、時価の範囲内での発行となるため、2023年９月に開催予定の定時株主総会において決議を要しないことで変更が生じております。また、本第三者割当は当社が2023年２月28日開催の取締役会で決議し、同年５月12日開催の臨時株主総会で承認された株主割当による新株予約権（非上場）の無償発行（以下、「本株主割当」又は「第21回新株予約権」といいます。詳細は2023年２月28日付「株主割当による新株予約権（非上場）の無償発行に関するお知らせ」及び2023年５月25日付「（変更）資金の借入れに伴う「株主割当による新株予約権（非上場）の無償発行に関するお知らせ」の必要最低資金額の変更に関するお知らせ」をご参照ください。）の行使によって当社が必要とする資金770百万円を調達できない見込みとなった場合に実施する主旨であり、当社の発行可能株式総数および本株主割当の潜在株式総数を超えることはありません。本
株主割当によって当社が必要とする資金が調達できる見込みとなった場合には、本第三者割当による債務の株式化（ＤＥＳ）は実施しない（取り下げる）予定です。
記

１．募集の概要（１）

払込期日2023年９月13日（水）

（２）

発行株式数

4,356,000株

（３）

発行価額

１株につき44円（４）

発行価額の総額

金191,664,000円
全額現物出資（ＤＥＳ）の方法によります。
出資の目的とする財産は、割当予定先が当社に対して有する貸付金
債権及びその未払利息の合計額であります。

（５）

出資の目的とする財産の内容及び価額株式会社ブイ・シー・エヌ
渡邊 秀和
アークホールディングス株式会社

1

101,028,400円
30,254,400円
30,219,200円

株式会社United family
30,162,000円
なお、出資の財産額には2023年９月13日までの利息の一部が含まれております。各出資の元金は以下のとおりです。
＜貸付債権の元金＞
株式会社ブイ・シー・エヌ
100,000,000円
渡邊 秀和
30,000,000円
アークホールディングス株式会社
30,000,000円
株式会社United family
30,000,000円※各割当予定先の利息の一部は現金で清算する予定です。
（６）

（７）

（８）

募集の方法

割当予定先及び割当株式数

その他投資判断上重要又は必要な事項

第三者割当の方法によります。
株式会社ブイ・シー・エヌ
渡邊 秀和
アークホールディングス株式会社
株式会社United family

2,296,100株
687,600株
686,800株
685,500株

１．上記各号については、本新株式が金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発生していることを条件とする。
２．本第三者割当は当社が本株主割当で当社が必要とする資金770百万円が調達できない見込みとなった場合に実施する主旨であることから、本株主割当によって当社が必要とする資金が調達できる見込みになった場合には、本第三者割当による債務の株式化（ＤＥＳ）は実施しない（取り下げる）予定です。

２．募集の目的及び理由（１）目的
当社は、「世界中のありがとうの物語を蓄積し可視化する」をパーパス（存在目的）に掲げ、お互いに助け合いサポートし合う（互助）プラットフォームであるQ&A形式のコミュニティサイト「OKWAVE」の運営を中核に、組織や地域コミュニティの互助力を高めることで生産性を高めるソリューションを提供しています。プラットフォーム事業の単一セグメントにて、Q&Aサイト「OKWAVE」と連携することで顧客間や組織
内でQ&A形式の互助コミュニケーションを作り出す「OKWAVE Plus」と、可視化された「ありがとう」の交換で互助の絆や関係性を生むクラウドサンクスカード「GRATICA」を提供しています。
当社は、2020年６月期から営業損失が継続しており、加えて2021年６月期（第22期）に行った当社の一部事業譲渡（法人向けFAQシステム「OKBIZ.」の譲渡）により売上高は大幅減少となり、2022年6月期において大幅な連結営業損失1,298,256千円を計上しました。加えて、2022年６月期において、2022年4月にRaging Bull合同会社との取引において発生した債権の取立不能または取立遅延のおそれが発生したことか
ら、当該債権4,933,032千円と仮受金1,016,914千円との差額3,916,117千円について貸倒引当金を計上した
こと、2021年12月設立のOK FUND L.P.及び投資先株式会社アップライツ（以下、「アップライツ」という）による長期預け金について、回収可能性等を勘案し貸倒引当金363,074千円を計上し、のれんについて
は当初想定していた超過収益力が見込めなくなったことから、未償却残高全額である437,621千円の減損損失を計上しております。この結果、前連結会計年度において親会社株主に帰属する当期純損失5,120,709千円を計上するなど、段階利益は大幅な減少となりました。また、現預金は、2021年６月期は、「OKBIZ.」の譲渡による収入があったこともあり、2021年６月期末の預金残高は9,159,538千円となったものの、2022
年６月期は前述の通り、Raging Bull合同会社やアップライツ関連の取引での回収不能となる事態が生じた
結果、2022年６月期末の預金残高は460,508千円となり、大幅の減少となりました。
2023年６月期第１四半期連結累計期間においては、支配力基準により実質的に支配していると認められなくなったアップライツを連結除外しました。そのため、アップライツによる長期預け金の保全状況の悪化を勘案し、アップライツの投資簿価を全額評価減し309,088千円の投資有価証券評価損を計上しています。加えて、OK FUND L.P.及びアップライツに関して、それら子会社の管理、内部管理上の問題に関する調査分析を行うための第三者委員会を設置したため、当該調査費用等の見積額として41,230千円を計上しております。これらのような内部管理体制の不備に起因し、当社は株式会社名古屋証券取引所より特設注
意市場銘柄に指定されております。このため当社では、2022年10月15日から１年間の改善期間において、特設注意市場銘柄の指定解除に向けてガバナンス及び内部管理体制の整備と強化を図っており、2023年２月14日付で改善計画・状況報告書（以下、「本計画」という）を公表しました。現在は本計画に基づき特設注意市場銘柄の指定解除が受けられるよう役職員が一丸となり、信頼回復に向けて尽力している最中で2

あり、2023年10月15日以降に内部管理体制確認書を提出し、名古屋証券取引所の内部管理体制等の審査により、内部管理体制等に問題があると認められない場合は特設注意市場銘柄の指定解除となり、内部管理体制等に問題があると認められる場合には、原則として上場廃止となります。

当社は、2022年８月の新経営体制への移行後より、経費削減と売上高の維持・増加に取り組んでおります。現在は新規事業への投資よりも既存サービスの収益力向上のための施策の実施に注力しております。
その結果、当社の財政状態を懸念してサービス導入の見送りや一部解約が生じたことや退職により人員が減少しておりますが、事業の運営体制の見直しにより、新規顧客の獲得により、売上高を維持することができ、2023年６月期第３四半期連結累計期間の売上高は、109,265千円となりました。また、コスト面では、コスト削減のため、2022年７月に東京都港区から渋谷区へオフィス移転を行ったほか、人員配置の見直しも行い、業務委託費やツール利用料の削減をはじめとして各種コストの削減に取り組んでまいりました。
しかしながら、オフィス移転の際に並行期間が発生したことから家賃が重複したことに加え、連結子会社であるOK FUND L.P.の運営費などによる支払報酬・手数料が第１四半期まで発生したことなどから2023
年６月期通期連結累計期間につきましては、営業損失709,993千円となっております。経常損益におきましても当社における経営権争いに関するコストが一時的に生じており経常損失799,355千円となっております。以上のことから、2023年６月期通期連結累計期間において、親会社株主に帰属する当期純損失
1,066,368千円を計上しております。
このように継続した営業損失の状態であることと臨時的な支出が生じたことから、運転資金確保のため、2023年６月期には外部より資金の借入を行っており、2023年６月期末の借入金残高は460,000千円となっております。その結果、2023年６月期通期連結累計期間における連結純資産は98,562千円の債務超過となり、名古屋証券取引所ネクスト市場が定める上場維持基準（純資産が正）に抵触（事業年度末日の債務超過状態）し、 １年間（2023年７月１日から2024年６月30日まで）の改善期間入りとなる見込みです。なお、2024年６月期通期の連結業績予想は、2023年８月14日に発表しております通り、売上高229百万円、営業損失274百万円、経常損失352百万円、親会社株主に帰属する当期純損失353百万円と見込んでおります。
このような状況のなか、進行期である2023年６月期通期連結会計期間における現預金残高は155,662千円となり、依然として追加の運転資金の確保が必要な状況であります。

そのため、当社は経営危機的状況にあるといえ、特設注意市場銘柄の指定解除、債務超過の解消、及び企業継続の観点から、早急な内部管理体制の整備と財務改善のためのファイナンス、並びに収益力向上のためにコスト削減の取り組みと営業力強化が必要な状況であったため、①内部管理体制の整備のため及び単月黒字化までの運転資金、②借入金の返済、③新規事業開発のための資金へ充当し、①当社の特設注意
市場銘柄の指定解除、②債務超過の解消、③企業継続の観点から早急な内部体制の整備と財務改善を目的に、株主の皆さまのご支援をお願いし、株主割当増資により第21回新株予約権を2023年５月12日付で割り当てております。しかし本株主割当において、2023年６月１日より本株主割当の行使が開始され、2023年
７月31日時点においての行使比率は38.93％となっており、当社が必要とする資金770百万円を調達するために必要となる行使比率57.95％の行使には至っていない状況です。2023年７月31日時点における株主割当の行使結果は、以下のとおりです。
＜第21回新株予約権（株主割当増資）の行使状況（2023年６月１日～2023年７月31日まで＞
2023年６月１日から2023年７月31日までに行使された第21回新株予約権（株主割当増資）の個数
2023年７月31日現在の本新株予約権の発行総数に対する権利行使割合

5,225,187個
38.93％

2023年7月31日の交付株式数

15,675,561株

2023年７月31日の払込総額

517,293,513円

上記のとおり、現時点では当該行使により当社が必要とする770百万円の資金を調達できる確実な見通しが得られておりませんので、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。当初は本株主割当の行使結果を踏まえて、必要資金（770百万円）に満たない場合の追加ファイナン
スとして、当社は2023年５月30日開催の取締役会において、2023年９月に開催予定の定時株主総会（以下3「本定時株主総会」といいます。）で承認されることを停止条件として、当社に対する金銭債権を現物出資とする新株式の発行決議（以下「前回ＤＥＳ」といいます。）をいたしました。
そして、2023年７月31日時点までの株主割当の行使状況は、当社予測の33％を超えたものの、当社が必要とする行使比率57.95％には届かない見込みとなったことから、前回ＤＥＳを実施する必要性が高くなってきました。
しかし、当社は、前回ＤＥＳの公表後から本件総会の基準日である2023年6月30日までの間に新たに当社株式を取得した株主（総勢7名。以下「本件反対株主」といいます。総株数2,382,800株／議決権保有比
率約9.25％）から2023年７月18日に書面にて前回ＤＥＳに対する反対意見を受領しました。また、2023年
６月30日における当社の筆頭株主（株数：2,984,000株／議決権保有比率約11.58%）である公益財団法人
こどもの未来創造基金（代表理事：佐藤悠大氏。以下「本件法人」といいます。）、及び、本件法人と共に共同保有報告書を提出している株式会社ext（株数：571,600株／議決権保有比率約2.22%）からも2023
年７月26日にメールにて前回ＤＥＳに対する反対意見が表明されました。また、現在株主代表訴訟にて係争中である元役員株主についても、本件法人からのメールにより、「敵対する可能性が極めて高い元役員（総株数1,568,400株／議決権保有比率約6.09％）」として、前回ＤＥＳに反対する見込みであるとの連絡がなされました。これらを全て足し合わせると、前回ＤＥＳに反対票を投じる見込みのある株主の議決
権保有比率の合計は推計で30％弱にまで上ります。昨年の定時株主総会における議決権行使比率が約36.5％であることを考えると、前回ＤＥＳの実施に必要な「本定時株主総会の出席株主の3分の2以上の賛成」を得ることは、極めて困難な状況であると当社は考えています。
なお、各反対株主に関する振替口座簿記録事項通知によれば、本件反対株主は、当社による上記リリー
ス後、2023年6月13日から基準日までの間で、うち２名は同年６月28日から基準日の３日間で、当社が発行する株式を複数回購入しております。
本件反対株主及び本件法人らの反対により前回ＤＥＳが否決され、ＤＥＳ対象の借入金440百万円を返済した場合、当社の現在の逼迫した財政状況を考えると、当社にとっては存続の危機となりかねないことか
ら、当社は、あらかじめ前回ＤＥＳを取り下げた上で、一部の債権者に対してでも時価の範囲でＤＥＳを実施して、確実に借入金の圧縮と資本の増強を行うべきとの判断に至りました。なお、前回ＤＥＳの対象であった株式会社レダグループホールディングスは本第三者割当のＤＥＳ対象とはなっておりませんが、同社と2023年５月30日に締結した資本業務提携については、本有価証券届出書提出日においては協議中であり、開示すべき事象が生じた場合には速やかに開示を行う予定です。
本第三者割当は、前回ＤＥＳと同様に債務の株式化（ＤＥＳ）の手法を採用するため、資金の調達はありませんが、当社の有利子負債の圧縮と資本の増強が達成されることとなります。このように、本第三者割当により有利子負債の圧縮と資本の増強を同時に行うことにより当社の財務状態を安定化させることで、①当社の特設注意市場銘柄の指定解除、②債務超過の解消、③企業継続の観点から早急な内部体制の整備と財務改善を図るものであり、既存株主の皆様をはじめとするステークホルダー各位の利益に資するものと、当社は考えております。

（２）本第三者割当を選択した理由
当社は、下記「（３）本第三者割当の特徴」に記載の［メリット］及び［デメリット］並びに［他の資金調達方法との比較］に記載のとおり検討した結果、本第三者割当が、上記「（１）募集の目的及び理由」に記載の当社グループの財務状況の改善を充たす現時点における最良の選択であると判断いたしました。なお、既存株主の皆さまに対する本新株式発行にかかる影響につきましては、希薄化の規模が大きい
ことから相当の影響があるものと考えられるものの、本第三者割当による発行数量及び希薄化の規模は当社事業の存続を図る上で避けることのできないものと判断しており、株主の皆さまのご理解が得られるものと考えております。
（３）本第三者割当の特徴[メリット]①資本の増強及び財務内容の改善
当社はＤＥＳにより190,000,000円の債務が削減され、同額の株式発行により資本が増強されます。ＤＥ
Ｓにより当該債務の利息負担を回避でき、財務内容の改善等を通じて当社株主の利益に資するものと考えております。
[デメリット]①資金の調達がない
本新株式の発行は、割当予定先が当社に対して有する金銭債権の現物出資によるものであるため、手取4額はありません。
②一定の希薄化を伴う
本第三者割当により発行される予定の当社普通株式数は、4,356,000株、(議決権ベースで 43,560個)であり、2023年６月30日現在の当社発行済株式総数 25,763,826株（議決権の個数257,610個）に対する割合
は、16.91％（議決権ベースで 16.91％）の希薄化を伴います。
しかし、本第三者割当による新株式発行は、本株主割当による資金調達ができなかった場合を見越して実施するもので、本第三者割当は、当社が必要とする資金（770百万円）に達するための行使比率は57.95％（本株主割当が全て行使された場合に発行される株式数は40,267,101株）となりますが、本株主割
当の行使比率が57.95％に満たず失権する第21回新株予約権の個数が43％と仮定した場合の失権株式数
17,314,853株を下回り、希薄化は本株主割当の範囲内にとどまります。なお、本株主割当に応じられなかった失権分を本第三者割当の割当予定先に引き受けていただくようなスキームとなっているため、当社が必要とする資金770百万円を2023年９月１日までの本新株予約権の行使分で調達できる見込みとなった場合には、本第三者割当による債務の株式化（ＤＥＳ）は実施しない予定です。
③新株式の失権リスク
株価及び各割当予定先の環境変化等の状況により、本新株式が失権した場合、当社は有利子負債の圧縮と資本の増強ができず、当社の事業運営に影響する可能性があります。当該失権リスクに直面しないためにも、当社は各割当予定先と払込期日（2023年９月13日）において本第三者割当増資を実施する時点とすることを2023年８月28日付で合意しております。
④株主構成変動のリスク
本新株式発行により新たに大株主の異動が生じると共に、大株主構成に変動が生じます。本第三者割当により、割当予定先の一部が当社の上位株主10位以内となり、当社の株主総会での承認を必要とする各種事項を含む最終決定に対し、多大な影響力を持つ可能性があります。しかしながら、経営権の獲得や支配株主となることを目的としていないことについては各割当予定先と口頭で確認をしております。
[その他の資金調達方法との比較]
当社は、この度の資金調達に際して、当社の目的を達成する方法として、金融機関からの借入れ、公募
増資、第三者割当、ライツ・オファリング、社債発行等の資金調達方法を検討いたしましたが、いずれも実現性は少ないものと判断いたしました。

（ⅰ）金融機関からの借入れ
本第三者割当は、当社が本株主割当で当社が必要とする資金770百万円を株主割当では調達できない
見込みとなったことから、当社債務の株式化（ＤＥＳ）によって資本の増強を行い債務超過の解消につなげていきたいものであることから、金融機関からの借入れについては、当社の目的に沿わないた
め、適切ではないと考えております。

（ⅱ）公募増資
公募増資については、当社が事業継続の危機的状況を脱するための経営再建に取り組んでいる中で、収益が不安定であることや2023年６月期通期連結累計期間において債務超過に陥っている財政状態を考えると公募増資による発行株式が市場で安定的に取引され、当社が一定の資金を調達するのは困難と思われるため、適切でないと判断いたしました。

（ⅲ）ライツ・オファリング（上場型新株予約権の無償割当て）、第三者割当による新株予約権の発行
当社は2023年５月12日開催の臨時株主総会による承認を経て、既に本株主割当によって新株予約権を無償発行しており、また、本株主割当での資金調達が不足した場合に速やかに追加ファイナンスを実行したいため、再度株主に新株予約権を割り当てるライツ・オファリングや、資金調達に時間を要し不確実性を伴う第三者割当による新株予約権の発行による資金調達は適切ではないと判断いたしました。

5

（ⅳ）社債の検討
社債による調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務の健全性が低下する
ことから、当社の目的に沿わないものと考えております。

３．割当ての日程
日程

内容

2023年８月28日（月）取締役会決議（本第三者割当による債務の株式化（ＤＥＳ））
有価証券届出書提出

2023年９月13日（水）本第三者割当の有価証券届出書効力発生（予定）
本第三者割当による債務の株式化（ＤＥＳ）の割当日（実行日）

４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額（差引手取概算額）①

払込金額の総額②

発行諸費用の概算額③

差引手取概算額－円
14,975千円－円（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、登記関連費用815千円、弁護士費用1,714千円、ファイナンシ
ャル・アドバイザー（以下、「FA」といいます。）費用7,600千円、その他諸費用4,846千円の合計であります。
４．上記発行諸費用には2023年５月30日に提出した有価証券届出書に係る前回のDESに関する諸費用は含まれておりません。なお、前回のDESに関して、弁護士費用1,500千円、その他諸費用
4,161千円を支出しております。
５．FA費用について、FAに対して調達額の４％を支払う契約であり、株主割当と本第三者割当による調達額の合計額が730百万円に達するまで成功報酬が生じますが、730百万円を超えた場
合には、追加の成功報酬は発生しません。前３．のFA費用は本第三者割当で全額の成功報酬が発生した場合の金額を記載しております。なお、当社FAにつきまして永田町リーガルアド
バイザー株式会社（東京都千代田区永田町1－11－28

代表取締役

加陽

麻里布）を選定しております。

（２）調達する資金の具体的な資金使途
本第三者割当増資は、金銭以外の財産の現物出資（ＤＥＳ）によるものであるため、手取額はありません。
現物出資による資金の具体的な使途

金額（円）

支出予定時期

現物出資による債務の株式化（ＤＥＳ）

191,664,000円

2023年９月

当社が、2023年２月28日開催の取締役会において、2023年３月31日を基準日として当該基準日の最終の当社株
主名簿に記載又は記録された全ての株主の皆さまに対して株主割当による第21回新株予約権（以下、「本株主割当」又は「本株主割当増資」といいます。）を無償で割り当てる決議をし、2023年５月12日開催の臨時株主

6

総会において本新株予約権の発行が決議されております。
本株主割当で発行した第21回新株予約権の行使期間が2023年６月１日から９月１日の期間であるため、最終的な行使状況が未定ですが、2023年７月31日時点においては、第21回新株予約権の行使状況は以下のとおりです。
①第21回新株予約権の充当状況
割当日

2023年５月12日

発行新株予約権数

13,422,367個

発行価額

無償割当て

発行時における調達予定資金の額

1,328,814,333円（注）行使価額33円で算出しております。

割当てを受ける株主の有する株式の種類及び株主に割り当てられる新株予約権の数

基準日である2023年３月31日（金）の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その保有する当社普通株式１株につき３個の割合をもって本新株予約権を割当てる。ただし、当社が保有する当社普通株式については、本新株予約権を割当てない。

募集時における発行済株式数

13,422,453株（自己株式86株を含む）

当該募集における潜在株式数

40,267,101株（新株予約権１個あたり３株）

現時点における行使状況
現時点における調達資金の額

発行時における当初の資金使途

15,675,561株（注）2023年７月31日までの行使分となります。
517,293,513円（注）2023年７月31日までの調達額となります。
①運転資金（人件費、報酬支払、広告宣伝費等）
出予定時期 2023年６月～2025年12月

310百万円②外部借入金の返済 460百万円

2023年８月

支出予定時期③事業開発などに必要な資金 486百万円
月
現時点における充当状況

支

2023年６月～2025年６

2023年７月31日末現在において、資金使途への充当額はありません。

（注)１．調達した資金は資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等で保管する予定です。
２．今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
３．想定している支出予定時期は、2023年６月から2025年12月までの期間です。本新株予約権の行使の有
無は、新株予約権者の判断によるため、現時点では払込金額並びに資金使途及び支出時期を資金計画に織り込むことは困難でありますが、調達した資金は運転資金への充当及び借入金の返済を優先に行います。従いまして、その具体的な払込金額並びに資金使途及び支出時期につきましては、資金の払込みのなされた時点の状況に応じて判断することとし、これらにつきましては、判明次第開示を行う予定であり、2023年８月28日現在ではこの優先順位に変更はありません。
４．本株主割当にあたり有価証券届出書を提出した2023年２月28日時点では、外部借入金の返済資金を420百万円と見込んでおりましたが、2023年５月までの外部借入金の総額が460百万円となったため、外部借入金の返済資金を460百万円に変更しております。それに伴い、事業開発などに必要な資金も変更しております。なお、この資金使途の変更に伴い、2023年５月19日に有価証券届出書の訂正届出書を提出しております。また、この資金使途の変更により、本株主割当で当社が必要とする最低資金額（運転資金と外部借入金の返済資金の合計額）を2023年２月28日の有価証券届出書提出時の730百万円から770百万円に変更しております。なお、この本株主割当で必要とする最低資金額の変更に伴い、2023年５月26日に有価証券届出書の訂正届出書を提出しております。
５．本株主割当の行使によって調達した資金が770百万円に満たない場合に、本第三者割当を実行し、債務の株式化（ＤＥＳ）によって資本増強を行う予定です。なお、株主割当で調達した資金が770百万円以下で310百万円以上となった場合の310百万円を超える部分については事業開発などに必要な資金に充当する予定です。
今後における第21回新株予約権の行使状況による調達資金の行使状況等につきましては、毎月の行使状
況と最終結果を速やかに公表・開示いたします。

7

なお、本第三者割当による債務の株式化（ＤＥＳ）とする各債権の状況は以下のとおりです。

②債権の発生経緯
各債権の内容については、以下のとおりです。
借入先
株式会社ブイ・シー・エヌ
借入金額
100百万円
借入日
2022年９月２日
返済日
2023年９月13日
返済方法
元利一括返済金利
１％
担保・保証の有無
無し
借入金の使途
運転資金
支出時期
2022年９月
その他
返済日は2023年９月29日ですが、本第三者割当による債務の株式化（ＤＥＳ）の割当日（実行日）を返済期限とする
旨合意済みです。

借入先
借入金額
借入日
返済日
返済方法
金利
担保・保証の有無
借入金の使途
支出時期
その他

渡邊秀和
30百万円
2022年11月７日
2023年９月13日
元利一括返済１％
無し
運転資金
2022年11月
返済日は2023年10月31日ですが、本第三者割当による債務の株式化（ＤＥＳ）が株主総会で承認されることを停止条件として、本第三者割当の割当日（実行日）を返済期限とする旨合意済みです。

借入先
借入金額
借入日
返済日
返済方法
金利
担保・保証の有無
借入金の使途
支出時期
その他

アークホールディングス株式会社
30百万円
2022年12月15日
2023年９月13日
元利一括返済１％
無し
運転資金
2022年12月
返済日は2023年11月30日ですが、本第三者割当による債務の株式化（ＤＥＳ）が株主総会で承認されることを停止条件として、本第三者割当の割当日（実行日）を返済期限とする旨合意済みです。

借入先
借入金額
借入日
返済日
返済方法
金利
担保・保証の有無

株式会社United family
30百万円
2023年２月24日
2023年９月13日
元利一括返済１％無し

8

借入金の使途
支出時期
その他

運転資金
2023年２月
返済日は2023年９月29日ですが、本第三者割当による債務の株式化（ＤＥＳ）の割当日（実行日）を返済期限とする
旨合意済みです。

５．資金使途の合理性に関する考え方
上述のとおり、当社の2023年６月期通期連結累計期間における連結純資産は98,562千円の債務超過、同期
間末における現預金残高は155,662千円となっており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況
及び上場廃止となる恐れが生じております。本第三者割当は、債務の株式化（ＤＥＳ）の手法を採用するた
め、資金の調達はありませんが、今日までに当社の事業継続のために資金面での多大な支援をしていただいてきた債権者に対して、当該手法により新株式を割当て有利子負債の圧縮と資本の増強を同時に行うことにより、当社の財務の健全化と当社事業の継続性並びに上場維持といった経営課題の解決に向けて前進できます。そのため、本第三者割当により株式の希薄化が生じることになりますが、本第三者割当による有利子負債の圧縮と資本の増強を同時に行うことは、既存株主の皆様をはじめとするステークホルダー各位の利益にも資するものと考え、合理的であると判断いたしました。
６．発行条件等の合理性（１）発行価額の算定根拠等
本新株式の発行価額44円は、取締役会決議日の直前営業日である2023年８月25日の当社株式の終値48円に対して8.33％ディスカウトとなります。発行価額を44円とした経緯としましては、当社の財務改善のために各債権者に対して債務の株式化（ＤＥＳ）の依頼をした際に、各債権者から相当程度のディス
カウントを求められ、当社の現在の業績、キャッシュフローや債務超過の状況、当社が特設注意市場銘柄の指定を受けている状況等から鑑みた場合、現在の株式市場における終値相当額で各債権者が当社株式を引き受けることは難しく、相応のディスカウントを各債権者から求められました。
また、8.33％というディスカウント率については、当社の 2023年６月期業績が売上高146百万円、営業損失209百万円、経常損失799百万円、親会社株主に帰属する当期純損失1,066百万円と赤字決算となった状況を勘案し、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(平成22年４月１日制定)に準拠する 10％を超えない範囲の上限に相応する率をディスカウントすることはやむを得ないとの判断を行い、かかる条件をもって新株式の発行を行ったとしても、当社グループの企業価値の存続、ひいては既存株主に皆様の利益向上に資するとの判断のもと、当社側から割当予定先に提案を行い、慎重に両者間で交渉を行った結果、決定いたしました。なお、発行決議日の直前取引日における終値を基準として採用することとしましたのは、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。
以上のことから、当社取締役会においては、これらの状況を総合的に勘案し、本第三者割当の発行価額は日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年４月１日付)に準拠することか
ら、有利発行に該当しないものと判断しています。
発行価額は、取締役会決議日の直前営業日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値平均値50.27円に対して12.47％のディスカウント、同３ヶ月間の終値平均値53.94円に対して18.43％のディスカウント、同６
ヶ月間の終値平均値64.13円に対しては31.39％のディスカウントとなります。なお、本第三者割当の決定に関する取締役会に出席した監査役３名（うち社外監査役３名）全員から、上記発行価額は、上記算定根拠による発行価額の決定は適正・妥当であり、かつ日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に沿ったものであると認められること等から、特に有利な発行価額には該当しない
旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資にて発行される当社の株式数は4,356,000株（議決権数43,560個）であり、2023年６月30日現在の当社の発行済株式総数25,763,826株（議決権の総数は257,610個）に対して16.91％（議決権の総数に対しては16.91％）となり、一定の希薄化が生じることとなります。また、割当予定先が取得する当社株式数4,356,000株の売却が市場内で短期間に行われた場合には、市場で流通する当社株式の株価に一定の影響は及ぼすものと考えられます。
しかしながら、本第三者割当による新株発行は、本株主割当による資金調達ができない見込みとなった
場合に備えて実施するもので、本第三者割当は、本株主割当の行使比率が57.95％に満たず失権する第21回新株予約権の個数が43％と仮定した場合の失権株式数17,314,853株を下回り、希薄化は本株主割当の希薄化の範囲内にとどまります9なお、本第三者割当は、本株主割当に応じられなかった失権分を本第三者割当の割当予定先に引き受けていただくようなスキームとなっているため、当社が必要とする資金が2023年９月１日までの行使分で調達できる見込みとなった場合には、本第三者割当による債務の株式化（ＤＥＳ）は実施しない（取り下げる）予定です。

７．割当予定先の選定理由等（１） 割当予定先の概要
割当予定先①
①
商号
②
本店所在地
③
代表者の役職・氏名
④
事業内容
⑤
資本金
⑥
設立年月
⑦
発行済株式数
⑧
決算期
⑨
従業員数
⑩
主要取引先
⑪
主要取引銀行⑫
大株主及び持株比率⑬
当事会社間の関係
a
資本関係

b
c

株式会社ブイ・シー・エヌ
東京都渋谷区恵比寿西一丁目8番1号
代表取締役 柴田裕之
経営コンサルティング及び投資事業
5,000万円
1996年12月6日
5,000株9月
従業員 0名 取締役 2名
フラクタルワークアウト株式会社
三菱UFJ銀行 恵比寿支店
柴田裕之 100.0％
当社が保有している割当予定先の株式の数
割当予定先が保有している当社の株式の数

該当事項はありません。

2023年６月30日時点で当社普通株式1,200,000株(所有割合4.85％)を有しております。

人的関係
取引関係

該当事項はありません。
当社は、当該会社より2023年８月28日時点の借入金100百万円があります。また、後述のとおり、本
第三者割当増資の実行の条件として、当社は、当該割当予定先に対して、会社法第124条第４項本文に基づき、本定時株主総会において、当該会社が本第三者割当増資によって取得する本新株式に議決権（22,961個）を付与する予定です。
d関連当事者への該当状況
該当事項はありません。
⑭
最近３年間の財務状態及び経営成績（単位：千円）
決算期
2020年９月期
2021年９月期
2022年９月期
純資産
1,088,436
2,157,274
2,183,967
総資産1,474,923
2,544,605
2,195,255（注）最近３年間の経営成績については、割当予定先の都合により非開示とさせていただきます。
割当予定先②① 氏名② 住所③ 職業の内容④ 当事会社間の関係
a
資本関係
b
c

人的関係
取引関係

渡邊 秀和
さいたま市大宮区
会社役員
2023年６月30日時点で当社普通株式 20,000株(所有割合0.14％)を有しております。
該当事項はありません。
当社は、同氏より2023年８月28日時点の借入金30百万円があります。また、後述のとおり、本第三者割当増資の実行の条件として、当社は、当該割当予定先に対して、会社法第124条第４項
本文に基づき、本定時株主総会において、当該会社が本第三者割当増資によって取得する本新株式に議決権（6,876個）を付与する予定です。

10

d関連当事者への該当状
況

該当事項はありません。

割当予定先③
①
商号
②
本店所在地
③
代表者の役職・氏名
④
事業内容
⑤
資本金
⑥
設立年月
⑦
発行済株式数
⑧
決算期
⑨
従業員数
⑩
主要取引先
⑪
主要取引銀行⑫
大株主及び持株比率⑬

当事会社間の関係
a
資本関係

b
c

アークホールディングス株式会社
東京都渋谷区南平台町 15-13 帝都渋谷ビル３Ｆ
代表取締役 矢作 和幸
株式、有価証券の保有及び運用
1,000万円
2015年4月17日
300株
3月
連結278名（単体０名）
株式会社アイペック
横浜銀行
矢作天吾 96.66％
矢作和幸
3.33％
※議決権は矢作和幸氏が100％を所有しております
当社が保有している割当予定先の株式の数
割当予定先が保有している当社の株式の数

該当事項はありません。

2023年６月30日時点で矢作和幸氏は当社普通株式
16,000株(所有割合0.06％)を有しております

人的関係
取引関係

該当事項はありません。
当社サービスの利用顧客であります。
当社は、当該会社より2023年８月28日時点の借入金30百万円があります。また、後述のとおり、本
第三者割当増資の実行の条件として、当社は、当該割当予定先に対して、会社法第124条第４項本文に基づき、本定時株主総会において、当該会社が本第三者割当増資によって取得する本新株式に議決権（6,868個）を付与する予定です。
d関連当事者への該当状況
該当事項はありません。
⑭
最近３年間の財務状態及び経営成績（単位：千円）
決算期
2021年３月期
2022年３月期
2023年３月期
純資産
980,789
1,052,930
1,471,403
総資産1,195,503
1,528,627
2,403,345
1株当たり純資産（円）3,985,011.49
5,095,423.82
4,904,678.37
売上高
1,350
7,569
10,958
営業利益△15,163△30,030△162,467
経常利益
153,833
72,321
418,653
当期純利益
153,653
72,141
418,473
１株当たり当期純利益（円）512,179.14
240,470.61
1,394,910.21
１株当たり配当金（円）－－割当予定先④
①
商号
②
本店所在地
③
代表者の役職・氏名
④
事業内容
⑤
資本金
⑥
設立年月
⑦
発行済株式数
⑧
決算期
⑨
従業員数

株式会社United family
東京都渋谷区東3-23-5 石川ビル4階
代表取締役 手塚 昌利
ベビー・マタニティ製品のネット通販小売
1,100万円
2019年11月1日
1,100株
8月
5名

11

⑩
⑪
⑫

主要取引先
主要取引銀行大株主及び持株比率⑬

当事会社間の関係
a
資本関係

b
c

株式会社アルファメッド・株式会社ベルニコ
西武信用金庫株式会社グランセプト95％ 手塚昌利5％
当社が保有している割当予定先の株式の数
割当予定先が保有している当社の株式の数

該当事項はありません。

該当事項はありません。

人的関係
取引関係

該当事項はありません。
当社サービスの利用顧客であります。
当社は、当該会社より2023年８月28日時点の借入金30百万円があります。また、後述のとおり、本
第三者割当増資の実行の条件として、当社は、当該割当予定先に対して、会社法第124条第４項本文に基づき、本定時株主総会において、当該会社が本第三者割当増資によって取得する本新株式に議決権（6,855個）を付与する予定です。
d関連当事者への該当状況
該当事項はありません。
⑭
最近３年間の財務状態及び経営成績（単位：千円）
決算期
2020年10月期
2021年８月期
2022年８月期
純資産
2,608
60,762
154,765
総資産25,736
178,358
299,515
1株当たり純資産(円)2,371
55,183
140,695
売上高
39,452
317,611581,563
営業利益△8,15787,900140,912
経常利益△8,22687,526142,232
当期純利益△8,39158,093
94,063
1株当たり当期純利益(円)△7,62852,81285,512
１株当たり配当金(円)－－－(注) 各割当予定先の概要欄及び当社と割当予定先との関係の欄は、別途時点を明記していない限り、2023年８月28日現在におけるものであります。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、本第三者割当における資本増強にあたり、当社の財務状況や事業環境の現状と課題についてご理解頂けるよう借入先との接触を重ねてまいりました。
本第三者割当増資の目的は、当社の有利子負債の圧縮と資本の増強を同時に行うことにより、財務基盤安定化させることと、当社グループが中長期的に安定した成長軌道を確立するための資金確保にあります。当社は、2023年６月期通期連結会計期間において連結純資産は98百万円の債務超過という状況になっており、有利子負債は460百万円となっております。加えて、現在の事業収益から生まれるキャッシ
ュフローからの弁済では相当な時間を要すことから、十分な資本の増強とは言えず、さらなる資本増強策が必要と考えており、当社の現状では、自己資本を早急に増加させることが最優先課題であると判断し、エクイティファイナンスを検討いたしました。エクイティファイナンスについては、公募増資、または第三者割当増資かを検討いたしましたが、当社の業績低迷及び現在の財務状況では、公募による増資は難しく、また株主割当増資は、既に2023年５月12日開催の当社臨時株主総会第２号議案「株主割当による新株予約権（非上場）の無償発行の件」で決議し、株主割当増資を実施中でありますが、2023年
７月31日時点における行使比率は38.93％にとどまっていることから、当社が運転資金を借り入れた割当
予定先に対し、借入金債務の株式化（ＤＥＳ）の可能性を検討し、各債権者と交渉、協議を重ね、時価の範囲による本第三者割当によるＤＥＳの方法を選択しています。
前記記載の割当先①から④の各社につきましては純投資または債権回収を目的としており、当社の財務基盤強化のためには現金による弁済ではなく、キャッシュフローを改善するためにＤＥＳをお願いした割当先になります。
当社は、本第三者割当増資における資本増強にあたり、当社の財務状況や事業環境の現状と課題についてご理解頂けるよう借入先との接触を重ねてまいりました。なお借入先である各債権者とは、2022年
８月25日に経営体制が現体制に変更になって以降、現在に至るまで継続して、当社の資金繰りに対する12

支援を依頼しており、当社の事業継続に必要な運転資金について借入を行っております。各債権者との債権の内容は、「４ ．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な資金使途」記載の通りですが、各債権者と金銭貸借消費契約を締結することになった借入れ経緯は以下のとおりです。割当予定先①の株式会社ブイ・シー・エヌはスタートアップの成長支援を行うコンサルティングファームであり、当社代表取締役社長の杉浦が以前在職をしていた企業で、当社の株式を創業時から所有する株主であります。資金の借入については2022年８月に杉浦が代表になった直後から依頼を行いました。割当予定先②の渡邊秀和氏は、当社代表取締役社長の杉浦が以前在職していた株式会社コンコードエグゼクティブグループの代表取締役社長であり、同社はリーダー人材の転職支援を行っております。資金の借入については2022年10月ごろから依頼を行いました。割当予定先③のアークホールデ
ィングス株式会社は不動産利活用事業を行う企業であり、同社の矢作代表取締役と当社代表取締役社長の杉浦が以前より懇意にしており、その関係性の中で資金提供いただきました。借入については2022年
10月ごろから依頼を行いました。割当予定先④の株式会社United familyはベビーマタニティ商材を中心に医療機器の輸入販売を行う企業であり、当社代表取締役社長の杉浦の知人よりご紹介いただきました。資金の借入については2023年1月ごろから依頼を行いました。なお、割当予定先①株式会社ブイ・シー・エヌは本第三者割当の割当日（実行日）前に返済期限が到来し、その返済期限を延長する交渉の過程で、本第三者割当の発行条件により返済期限の延長について合意しています。
なお、当社は当社代表取締役社長の杉浦からも2023年８月28日時点で10百万円借入を行っております
が、杉浦は特別利害関係者としての影響が大きく、ディスカウントを伴う発行条件での第三者割当増資の引受先としては適切でないという判断から、割当予定先からは除外しております。
以上のように、当社の債務超過の状況を解消し、企業継続のための財務基盤の安定化と、資本業務提携に基づく事業拡大による中長期的に安定した収益を確保するために、これらの各割当予定先に対する
ＤＥＳによる本第三者割当は必要不可欠と当社では考えています。本第三者割当は当社の企業価値向上に資すると各割当予定先からもご理解を頂いており、本第三者割当の割当予定先として選定いたしました。
なお、当社は、本日開示しております「基準日後株主に対する議決権付与に関するお知らせ」に記載のとおり、会社法第124条第４項本文に基づき、本日開催の取締役会において、本第三者割当増資の実行を条件として、本定時株主総会において、各割当予定先が本第三者割当増資によって取得する本新株式に議決権を付与する旨決議しております。これは、貸主たる割当先から、有利発行ではなく時価でのＤＥＳに応じるためには議決権の付与が必須であるとの口頭で意見表明があったことによるものです。
前述のとおり、外部借入の弁済日は迫っており、当社の財務状況下においてこれら借入を全て弁済するならば、当社事業の継続、立て直し、ひいては、上場の維持も困難となってしまうため、同決議が必要と判断するに至りました。
なお、本第三者割当の決定に関する取締役会に出席した監査役３名（うち社外監査役３名）全員から、
本第三者割当により一定の議決権への影響はあるものの、当社の財務状況かつ業績並びにキャッシュフ
ローの状況を踏まえると、当社事業の継続性並びに上場維持を担保し、債務超過解消に向けた財務体質の改善に照らすと不合理であるとはいえず、特に外部専門家による意見を得たうえで実施する事は合理性があるとの意見を得ております。また、下記（第三者意見書の概要）に記載のとおり、経営者から独立した第三者として、著名な会社法学者より意見の入手を行い、当社が本株主総会の翌日に返済期限の迫った債務を処理すべく、債務額に見合う（ＤＥＳを含めた）資金調達を行う緊急的必要性があり、また、その手段は純資産の増加を伴う新株発行等によることが望ましい状況にあり、本件債務の処理としてＤＥＳを選択したことについても、取締役の経営判断として、その合理性を積極的に肯定し得るといえ、本第三者割当は不公正発行に該当せず、適法であるとされております。
（第三者意見書の概要）【結論】
不公正発行に該当しない（適法）と考える。
【理由】(1) 有利DESから時価DESへの変更の合理性について
既存株主の立場から、有利DESと時価DESの効果の違いを比べた場合、有利DES・時価DESいずれの場合
も、対象会社の貸借対照表上、本件債務の金額が資本金等に振り替えられることとなるため、対象会社
における財務内容の改善効果は同じである。
一方、時価DESの場合、有利DESと比べて、１株当たりの発行価格が大きくなる分、DESによる発行株式数は少なくなるから、既発行の株式の希釈化が抑えられるという意味において、既存株主にとっては有利（逆にDESに応じる債権者にとっては不利）となる。
そのため、当初は株主総会決議（特別決議）による承認が得られることを前提として、有利DESの実行を13

想定していたものの、承認を得ることが事実上不可能となったことを受け、債権者らに対し、改めて時価DESへの応諾を依頼するに至ったとの経緯は、本件債務の返済期限が比較的間近に迫っていることも踏まえれば、取締役の経営判断として合理性を有するとの評価が妥当と考える。
(2) 議決権付与の点について
会社法124条４項は、会社に、株主総会の基準日後に株式を取得した者の全部又は一部について、議決権を付与することを認めている。そして、ここにいう「基準日後に株式を取得した者」の代表例が、基準日後における新株発行により、株式を（原始）取得した者である。
その点、同項ただし書では、「当該株式の基準日株主の権利を害することができない。」と規定しているが、「『当該』株式の基準日株主」とあるように、これは基準日後に株式譲渡が行われた場合の譲渡人等を指しており、新株発行の引受や新株予約権の行使により取得（原始取得）した株式の場合、基準日株主は存在しないため、これには該当しない。そのため、公開会社では、発行可能株式総数の範囲内
で取締役会に発行権限が授権され、既存株主の議決権比率維持の利益は、不公正発行がとられた場合に問題となるに過ぎない。
上記(1)で述べたとおり、有利DESから時価DESへの変更は、発行株式数の減少を招くことになるため、それだけでは債権者らにとって一方的に不利益となる。そのため、債権者らの立場として、当該変更案を受け容れるに当たり、対象会社に対し、本総会において議決権行使が可能となるよう要請する、すなわ
ち、本総会前迄の手続の完了および議決権付与を要請することには合理性が認められるし、法がこれを認めている以上、十分に想定し得ることでもある。そして、時価DESの実現のため、対象会社が当該要請に応じることもまた、取締役の経営判断として合理性を有するとの評価が妥当と考える。
(3) 新株発行による資金調達の必要性
対象会社は、現状、資金不足に陥っており、本総会の翌日に返済期限が迫った本件債務を処理すべく、（DESを含めた）資金調達を行うことにつき緊急的必要性が客観的に見て存在するといえる。
また、直近の2023年6月期末時点で対象会社は債務超過に陥っているが、対象会社は上場会社であり、債務超過は上場維持基準に抵触し、１年以内に解消しなければ原則上場廃止となること、また、一般論として、債務超過の状態にあれば、新たな資金調達に困難を伴うこと、取引面においても、信用不安から新規開拓ないし取引継続が困難となる恐れも生じるため、これを早期的に解消するのが望ましいことは言うまでもない。そのため、対象会社においては、純資産の増加を伴う形での資金調達、すなわち、借入や社債等によるのではなく、（DESを含む）新株発行等による資金調達を行う必要性が高いと認められる。
(4) 時価DESを選択することの合理性対象会社では、基準日の前から、本件債務を処理するために有利DESを行うことの検討を開始し、また、債権者らと協議の上で合意し、本総会による株主の承認（特別決議）が得られることを条件として、有利DESを実行することを決定し、2023年5月30日に本件開示によりその旨をアナウンスしていた。
その点、本事案が支配権争奪に当たるか否か、また、仮に当たるとして、現経営陣が支配権を喪失するに至る危険の具体性・切迫性がどの程度かといった点に関しては未だ不透明な点があり、評価が分かれると思われるが、少なくとも、有利DESの検討を開始した時点はもちろん、これを取締役会で決定した2023年5月30日時点では、反対株主らによる株式の買い集めも行われておらず、支配権争奪の可能性が現に生じてはいなかったであろうし、取締役にその認識もなかったと判断される可能性が高いと考えられる。そうすると、客観的に見て、対象会社の取締役において、当初の有利DESに支配権維持目的があったとは認められない可能性もまた高いといえる。
そして、上記(1)及び(2)のとおり、有利DESから時価DESへの変更及びこれに伴う議決権付与について
も、取締役の経営判断として合理性を有するとの評価が妥当することを踏まえれば、時価DESへの変更についても、支配権維持目的があったとは認められない可能性が高く、仮に認められるとしても、それは飽くまで副次的な効用として意図していたに留まるものとの評価が妥当と考える。
したがって、最終的に、対象会社が本件債務の処理として時価DESを選択したことについては、不合理な点が認められないというだけでなく、取締役の経営判断として、その合理性を積極的に肯定し得るものと考える。
(5) 小括上記(3)のとおり、対象会社では、本総会の翌日に返済期限の迫った本件債務を処理すべく、本件債務額に見合う（DESを含めた）資金調達を行う緊急的必要性があり、また、その手段は純資産の増加を伴う新株発行等によることが望ましい状況にあった。
加えて、上記(5)のとおり、本件債務の処理として時価DESを選択したことについても、取締役の経営判断として、その合理性を積極的に肯定し得るといえる。
なお、仮に、支配権をめぐる争いが顕在化していたとの認定がなされるとしても、上記(4)でも述べたとお14

り、有利DESの検討開始時期および決定時期の点に鑑みれば、対象会社の取締役において、時価DESにつき支配権維持を主要な目的としていたとの推認が及ぶといった判断がなされる可能性は低いと考えられる一方、対象会社において、時価DESを行う合理性（資金調達の必要性）については、積極的に肯定し得ることからすれば、支配権争奪に関する事情の有無ないし程度により、結論が変わるとは考えられない。

（３）割当予定先の保有方針
割当予定先の保有方針に関しましては、当社との間で継続保有に関する保有方針に関して、特段の取決めをしておらず、また、上記のとおり、各割当予定先が本第三者割当増資によって取得する本新株式に議決権を付与する予定ではありますが、経営権の獲得や支配株主となることを目的としていないことについては各割当予定先と口頭で確認をしております。このうち、割当予定先①の株式会社ブイ・シー・エヌは純投資を目的としており、割当予定先②、③、④につきましては債権の回収を目的としており、株式の一部を売却する場合には、可能な限り市場動向に配慮しながら取得した当社株式を売却する
旨口頭で表明いただいております。
なお、当社と各割当予定先との間における本第三者割当にて発行される新株式について、払込期日であります2023年９月13日から２年間以内にその全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を株式会社名古屋証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき確約を得る予定であります。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
本第三者割当は、債務の株式化（ＤＥＳ）の手法を採用するため、割当予定先からの払込みについては、全額当社に対する金銭以外の財産の現物出資の方法によるものであり、金銭による払込みは行われません。なお、各割当先の当社への貸付金の出どころは、いずれも自己資金であると口頭で確認しています。現物出資の目的となる財産は、各割当予定先が当社に対して有する金銭債権であることから、当社におきましても当該財産（当社の債務）の実在性及びその残高につき、当社の会計帳簿、並びに割当予定先の会計帳簿により、当社と各割当予定先の双方にて確認いたしました。また、自己資金であることについては、割当予定先①③④については直近の決算書類等により、割当予定先②については代表を務める会社の決算書類により確認しております。 現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役若しくは弁護士、公認会計士又は税理士等による調査が義務付けられておりますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権である場合については、会計帳簿によりその実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内である場合には、検査役又は専門家による調査を要しないこととされております（会社法第 207 条第９項第５号）。但し、同号が適用される金銭債権は、弁済期が到来しているものに限られるため（同号括弧書）、現物出資の対象となる貸付金元本債権の弁済期および債権譲渡代金の支払期日を、いずれも払込期日（2023年９月13日）において本第三者割当増資を実施す
る時点とすることを2023年８月25日付にて合意しております。 このため、本第三者割当における金銭債
権の現物出資につき、検査役又は専門家による調査は行いません。
（５）割当予定先の実態
当社は、本第三者割当の各割当予定先について、資金の借入時に反社チェックを行っています。具体的には、インターネット検索による調査を行い、対象となる企業または個人、対象企業の役員に反社会的勢力との関係がある情報がないかを確認しており、そのような情報がないことを確認したうえで資金の借入を行っています。また、本第三者割当を実行するにあたり、割当予定先、割当予定先の代表者及びその他の役員、割当予定先の代表者又は割当予定先が役員となっている会社、並びに割当予定先の関係会社（グループ会社又は同一所在の会社）及びその役員が暴力団等の反社会的勢力であるか否かについて、独自に専門の第三者調査機関であるリスクプロ株式会社（住所：東京都港区芝大門二丁目11番8号
代表取締役：小板橋 仁）に調査を依頼し、同社より2023年５月29日付で調査報告書を受領しました。
当該調査報告書において、当該割当予定先等の関係者が反社会的勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けています。
以上により、割当予定先等、割当予定先等の役員又は主要株主（主な出資者）が反社会勢力とは一切関係がないことを確認したことから、当社取締役会としても、割当予定先として妥当であると判断しており、別途その旨の確認書を2023年５月30日付で株式会社名古屋証券取引所に提出しています。
（６）株式貸借に関する契約
該当事項はありません。

８．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2023年６月30日現在）
公益財団法人こどもの未来創造基金

新株式募集後11.58%

株式会社ブイ・シー・エヌ

15

11.61%

株式会社ブイ・シー・エヌ
サステナブル有限責任事業組合
福田 道夫
杉浦 元
荒川 麗香
中澤 万紀子

4.65%
3.53%
3.53%
2.94%
2.89%
2.75%

公益財団法人こどもの未来創造基金
サステナブル有限責任事業組合
福田 道夫
杉浦 元
荒川 麗香
中澤 万紀子

9.91%
3.03%
3.03%
2.52%
2.48%
2.35%

野崎 正徳
2.55% 渡辺 秀和
2.35%
株式会社ＤＥＬＴＡ
2.29% アークホールディングス株式会社
2.28%
株式会社ｅｘｔ
2.21% 株式会社United family
2.28%（注）１．募集前の大株主及び持株比率は、2023年６月30日現在の株主名簿を基準としております。
２．新株式募集後の大株主及び持株比率は、2023年６月30日現在の発行済株式総数25,763,826
株から自己株式86株を控除した25,763,740株に本新株式で交付される株式数4,356,000株を加算して計算しており、本株主割当による新株予約権の行使を考慮しておりません。また、上記の株主のうち割当予定先である株式会社ブイ・シー・エヌは純投資を目的としており、取得した新株式を売却する可能性があり長期保有が見込まれていません。
３．持株比率は、発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）を記載しております。
４．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
９．今後の見通し
本第三者割当による債務の債権化（ＤＥＳ）は、当社の債務圧縮による債務超過の解消に向けた取り組みであり、債務の株式化（ＤＥＳ）によって資本が増加し、有利子負債が減少するため、財務内容の改善に寄与するものと考えており、有利子負債の利息負担の軽減する効果も期待できます。なお、将来の業績に変更が生じる場合には、速やかに適時開示を行う予定であります。
10．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当増資にて発行される当社の株式数は4,356,000株（議決権数43,560個）であり、2023年６月30日現在の当社の発行済株式総数25,763,826株（議決権の総数は257,610個）に対して16.91％（議決権の総数に対しては16.91％）の希薄化率となります。
そのため、本第三者割当増資は、①希薄化率が25％未満であること、②新たな支配株主の出現を伴う
ものでないことから、名古屋証券取引所の定める上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則34条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。

16

11．最近３年間の業績及びエクイティファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）
2021年６月期
連

結

連

結

売

2022年６月期

2023年６月期

上高2,196 百万円

832 百万円

146 百万円

利益△834 百万円△1,634 百万円△799 百万円

3,947 百万円

△5,120 百万円△1,066 百万円

１株当たり連結当期純利益

362.01 円△403.51 円△79.25 円

１ 株 当 た り 配 当 金

－

－

－

１株当たり連結純資産

477.57 円

42.63 円△3.83 円経常

親 会 社 株 主 に 帰 属 す
る当 期 純 利 益（２）現時点における発行済株式総数及び潜在株式数の状況（2023年６月30日現在）
株
発 行 済 株 式 総 数
現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数

式

数

発行済株式総数に対する比率

25,763,826 株

100％

30,495,728 株

118％

下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数－－

上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数－－（注）発行済株式総数は2023年６月30日現在の株式数を記載しております。
（３）最近３年間のエクイティファイナンスの状況
・第三者割当による第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行
払込期日

2020年６月15日

調達資金の額2,658,313,980 円
当初転換価額 434 円

転換価額及びその他条件

転換価額は、2020 年８月３日を初回の修正日とし、その後2023 年５月までの毎月１日及び 2023 年６月 15 日（以下、個別に又は総称して「CB 修正日」といいます。）において、
当該 CB 修正日に先立つ 10 連続取引日において名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い価額の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「CB 修正日価額」といいます。）が、当該 CB 修正日の直前に有効な転換価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該 CB 修正日以降、当該 CB 修正日価額に修正されます。また、上限転換価額は 2021年６月15日までは603円、2021年６月16日以降2022年６月15日までは723円、2022年６月16日以降は964円、下限転換価額は241円です。

募集時における発行済株式数

9,129,918株

割当先

CVI Investments, Inc.
6,125,140株

当該募集による潜在株式数

上記潜在株式数は、当初転換価額で転換された場合における最大交付株式数です。下限転換価額は 241 円ですが、下限転換価額における潜在株式数は 11,030,320 株です。

現時点における転換状況

転換済株式数：2,637,658株（未償還残高0円）

発行時における当初の資金使
途

第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の買入資金

17発行時における支出予定時期

2020年６月

現時点における充当状況

当初資金使途に全額充当

・第三者割当による第19回及び第20回新株予約権の発行
払込期日

2020 年６月 15 日
18,000 個

発行新株予約権数

第 19 回新株予約権：10,000 個
第 20 回新株予約権：8,000 個
総額 4,282,000 円

発行価額

第 19 回新株予約権：3,330,000 円（第 19 回新株予約 権１個当たり 333 円）
第 20 回新株予約権：952,000 円（第 20 回新株予約権 １個当たり 119 円）
823,882,000 円（内訳）
新株予約権の発行分 3,330,000

発行時における調達予定資金の額円

第 19 回新株予約権 3,330,000 円
第 20 回新株予約権 952,000 円
新株予約権の行使分 819,600,000 円（注）第 19 回新株予約権 434,000,000 円
第 20 回新株予約権 385,600,000 円（注）当初行使価額で算出しております。

割当先

CVI Investments, Inc

募集時における発行済株式数

9,129,918株
潜在株式数：合計 1,800,000 株
第 19 回新株予約権：1,000,000 株
第 20 回新株予約権：800,000 株

当該募集における潜在株式数

現時点における行使状況

現時点における調達資金の額

第 20 回新株予約権の上限行使価額は 482 円です。第 19 回
新株予約権については、上限行使価額はありませ ん。 下限行
使価額はいずれも 241 円ですが、下限行使価額に おいても潜
在株式数は上記記載の数字から変動しません。
行使済株式数：1,800,000株（残新株予約権数０個）
553,110,000円
第19回新株予約権

381,510,000円

第20回新株予約権

171,600,000円

第19回新株予約権① 第16回新株予約権の買入資金
発行時における当初の資金使
途② 感謝経済プラットフォーム
第20回新株予約権① 感謝経済プラットフォームの感謝トークン利用サービスマ
ーケティング費用② 感謝経済プラットフォームを支えるフィンテック分野

現時点における充当状況

第19回新株予約権については、①は充当予定額５百万円に対して実際調達額３百万円（2020年６月に充当済）、②は充当
予定額426百万円に対して実際調達額161百万円（2020年８月～2021年９月に充当済）となっております。また、当時フィ18ンテック事業の展開のために株式会社LastRootsの第三者割当増資の引受金として2020年８月～2020年9月にかけて75百万円、運転資金として2020年８月～2020年10月にかけて137百万円充当しておりましたが、これらの使途変更についての決議及び開示がなされておりませんでした。
第20回新株予約権については、①は充当予定額53百万円、②は感謝経済プラットフォームを支えるフィンテック分野の暗号資産取引所システム拡充のためのシステム開発・品質向上に係る人件費・外注費等に207百万円、暗号資産取引所の利用者増加のためのマーケティングの人件費等で100百万円、充当予定額合計307百万円を2020年６月～2021年７月に予定しておりました。しかしながら、2020年10月30日付「連結子会社の異動（株式譲渡）のお知らせ」にて公表しましたとおり、本資本金使途の対象であったフィンテック関連事業を譲渡したため、使途の対象を喪失したものの、当時、当社は使途変更について決議及び開示しないまま、当社は当該事業に充当予定であった資金を2021年11月～2022年３月にかけてGRATICAやOKWAVE Plusといった感謝経済関連サービスの企画・開発等に、実際調達額171百万円を充当しておりました。

・株主割当による第21回新株予約権（非上場）の無償発行
割当日

2023年５月12日

発行新株予約権数

13,422,367個

発行価額

無償割当て

発行時における調達予定資金の額

1,328,814,333円（注）行使価額33円で算出しております。

割当てを受ける株主の有する株式の種類及び株主に割り当
てられる新株予約権の数

基準日である2023年３月31日（金）の最終の株主名簿に記載
又は記録された株主に対し、その保有する当社普通株式１株につき３個の割合をもって本新株予約権を割当てる。ただし、当社が保有する当社普通株式については、本新株予約権を割当てない。

募集時における発行済株式数

13,422,453株（自己株式86株を含む）

当該募集における潜在株式数

40,267,101株（新株予約権１個あたり３株）

現時点における行使状況
現時点における調達資金の額

発行時における当初の資金使
途

現時点における充当状況

12,341,373株（注）2023年６月30日までの行使分となります。
407,265,309円（注）2023年６月30日までの調達額となりまｓ。
①運転資金（人件費、報酬支払、広告宣伝費等）②外部借入金の返済③事業開発などに必要な資金
2023年６月30日末現在において、資金使途への充当額はありません。支出するまでの間は、当社口座にて管理しております。

（４）最近の株価の状況①過去３年間の状況（期末）2021年６月期

2022年６月期

2023年６月期

始

値

467 円

275 円

115 円

高

値

621 円

509 円

216 円

19

安

値

230 円

75 円

45 円

終

値

278 円

112 円

59 円

②最近６ヶ月の状況
３月

４月

５月

６月

７月

８月

始

値

88 円

75 円

63 円

59 円

59 円

51 円

高

値

98 円

76 円

103 円

79 円

61 円

58 円

安

値

66 円

61 円

49 円

45 円

49 円

48 円

終

値

74 円

63 円

61 円

59 円

51 円

48 円

（注）2023年８月の株価については2023年８月28日現在で表示しております。
③発行決議日前日における株価
2023年８月28日
始

値

49円

高

値

50円

安

値

48円

終

値

48円

以

20

上

本新株式に係る発行要項①

募集株式の種類及び数

当社普通株式 4,356,000株

②

払込金額

１株につき金 44円③

払込金額の総額

金 191,664,000円④

増加する資本金及び資本準備金の資本金１株につき22円

額

資本準備金

１株につき22円

増加する資本金及び資本準備金の資本金

金95,832,000円

総額

資本準備金

金

95,832,000円

募集の方法

第三者割当ての方法により、以下の者に以下のとおり割り

⑤
⑥

当てる。
株式会社ブイ・シー・エヌ
渡邊⑦

出資の目的となる財産の内容及び価値

秀和

2,296,100株
687,600株

アークホールディングス株式会社

686,800株

株式会社United family

685,500株

出資の目的とする財産は、割当予定先が当社に対して有す
る貸付金債権及びその未払利息の合計額であります。
株式会社ブイ・シー・エヌ
渡邊 秀和
アークホールディングス株式会社
株式会社United family

101,028,400円
30,254,400円
30,219,200円
30,162,000円

なお、出資の財産額には2023年9月13日までの利息の一部が含まれております。各出資の元金は以下のとおりです。
＜貸付債権の元金＞
株式会社ブイ・シー・エヌ
100,000,000円
渡邊 秀和
30,000,000円
アークホールディングス株式会社
30,000,000円
株式会社United family
30,000,000円※各割当予定先の利息の一部は現金で清算する予定です。
⑧

申込期日

2023年９月13日

⑨

払込期日

2023年９月13日⑩

その他(1)上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2)本第三者割当は当社が2023年２月28日開催の取締役会で決議し同年５月12日の臨時株主総会で承認された本株主割当で当社が必要とする資金770百万円が調達できなかった場合に実施する主旨であることから、本株主割当によって当社が必要とする資金が調達できた場合には、本第三者割当による債務の株式化（ＤＥＳ）は実施しない（取り下げる）ものとする。
(3)その他本第三者割当による新株式の発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。

以上

21