平成 29 年 5 月 12 日
各

位
上場会社名

株式会社 名村造船所

代表者

代表取締役社長 名村 建介（コード番号

7014）

問合せ先責任者

取締役執行役員経営業務本部長 池邊 吉博（ＴＥＬ

06-6543-3561）

当社株式等の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について
当社は、平成 20 年 5 月 22 日開催の当社取締役会において、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第 118 条第 3 号に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）を定めるとともに、この基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第 118 条第 3 号ロ(2)）として、当社株式等の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）を導入することを決定し、同年 6 月 26 日開催の第 109 回
定時株主総会において株主の皆様にご承認をいただいております。また、その後は直近では平成 26 年 6 月 24 日開催の第 115 回定時株主総会においても、株主の皆様から継続のご承認をいただいてまいりました。（以下、継続後の買収防衛策を「現プラン」といいます。）
現プランは、その有効期間が第 115 回定時株主総会後 3 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとされているため、当社は、社会・経済情勢の変化等を勘案しつつ、企業価値の向上ひいては株主共同の利益の保護の観点から、更新の是非も含めそのあり方について検討してまいりました。かかる検討の結果、本日開催の当社取締役会において、平成 29 年 6 月 22 日開催の第 118 期事業年度に係る当社定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）で株主の皆様のご承認が得られることを条件として、以下のとおり現プランを一部変更した上で、更新すること（以下「本更新」といい、本更新により導入される当社株式等の大量取得行為に関する対応方針を以下「本プラン」といいます。）を決定いたしましたのでお知らせいたします。なお、本プランに関する上記決定を行った取締役会では、社外取締役 2 名を含む当社取締役全員の賛成により承認されるとともに、社外監査役 2 名を含む当社監査役 4 名全員が出席し、本プランが適正に運用されることを条件に賛同する旨の意見を述べております。
なお、本プランの基本的内容は現プランと実質的に同一ですが、本更新に伴い不適切な買収者等が保有する新株予約権の対価として金員等の交付を行わない旨を明記しました。
なお、平成 29 年 3 月 31 日現在における当社の大株主の状況は、別紙 1「当社の大株主の状況」のとおりです。また、本日現在、当社に対し、当社の賛同を得ない当社株式等の大量取得行為に関する提案はなされておりません。

1

一

当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株
主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式等の大量取得であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれ
ば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式等の大量取得の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式等の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式等の大量取得の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社株式等の大量取得を行う者が、当社グループの財務および事業の内容を理解するのは勿論のこと、当社の企業価値の源泉を理解した上で、それを中長期的に確保し、向上させられるものでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量取得に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値
ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

二

当社の企業価値の源泉および基本方針の実現に資する特別な取組み(1)

当社の企業価値の源泉について
当社は、1911 年（明治 44 年）の創業以来今日まで、「存在感」を経営理念として、船舶の製造を基軸とした事業活動を営んでおります。
その間、顧客のニーズに応えた高品質の船舶を長年にわたり安定的に製造・供給することを基軸とする経営を続けることにより顧客の信頼を獲得し、お客様の様々な個別のニーズにお応えできる幅広い製造能力を保持することにより受注の維持・拡大を図る一方、高品質な製品供給の前提となる資機材を安定的に調達できる体制を整え、製造拠点における生産効率の向上を図ること等により、全社一丸となって企業価値の向上に努めてまいりました。
当社の企業価値の源泉は、具体的には以下の点にあると考えております。

2

第一に、わが国の主要海運会社をはじめとする国内外の顧客との長期的視野に立った緊密な相互信頼関係にあります。この相互信頼は、納期遵守や品質管理等への信頼はもとより、双方の中・長期的発展を志向した取引関係を長年にわたって堅持することではじめて得られたものであり、今後も相互信頼関係を維持発展させるという方針維持とその努力が不可欠であります。このような信頼関係は、後述の製造面の信頼に加えて営業方針を含む当社経営方針そのものに由来するものであると認識しております。
第二に、高品質の製品を安定的に供給するためには、わが国の大手製鉄会社をはじめとする舶用資機材供給者との信頼関係に基づく中・長期的かつ安定的な取引関係が重要です。特に、新造船事業においては、船種等により異なりますが、受注から引渡しまで 3 年から 5 年超を要することがあり、その間、鋼材をはじめとする資機材を適時に適切な価格で安定的に確保・調達することが当社製品の安定供給、品質の確保および収益性の維持のために極めて重要となります。舶用資機材供給者をはじめとした取引先との間の長年の取引により育まれた信頼関係や安定的な取引関係があってこそ、適切な資機材の安定的な確保・調達が可能となります。
第三に、顧客ニーズを的確に捉えた高品質な製品を開発・受注・製造するための、開発力・技術力および生産管理ノウハウです。特に、当社の船舶の製造は個々の顧客ニーズに対応することが要求される単品受注生産であるため、受注の維持・拡大を図るためには、顧客の個別のニーズを的確に捉え商品として具現化する開発力・設計力、溶接等の従業員（特に熟練工）の特殊技能等に代表される技術力、生産計
画どおりに操業を進める生産管理力が必要不可欠であります。当社がこうした技術
力・ノウハウを維持し、さらに発展させていくためには、技術力を有する従業員の確保に加え、長年にわたる経験と的確な状況判断力を有するベテラン従業員から若手従業員への指導と技術・技能の伝承が必要です。
第四に、地域社会との良好な相互関係が重要です。当社は、昭和 49 年に佐賀県の伊万里市に進出して以来、周辺の大学からの専門的技術者の採用や地元高校等からの継続的な人材採用により、働き甲斐のある職場を提供しております。また、当社
は、地域活動への積極的な参加・協賛を重ねることにより、地域社会の発展に良き
企業市民として貢献しております。こうした地域社会との良好な相互関係を維持発展させる姿勢と伝統が、当社の技術力や顧客・取引先との信頼関係を基礎付け、ひいては企業価値を向上させるための重要な一要素となっております。
以上のように、当社は、顧客、舶用資機材供給者などの取引先、従業員も含めた
ステークホルダーを対象として包含する「顧客信頼度」というキーワードを掲げて経営を続けております。

3

(2)

企業価値向上のための取組み
新たに平成 29 年度から平成 31 年度までの３ヶ年間の中期経営計画「攻めて勝つ！」を策定し、国内外の同業他社との厳しい競争に打ち勝つために将来に向けた成長戦略に積極的に取り組む方針を掲げました。新造船事業における厳しい市場環
境を競合他社との差別化の好機と捉え、グループ全体として戦略的かつ積極的な受注を展開し、コスト競争力と生産性、技術開発力、品質の向上を図り、顧客満足度のさらなる改善に努めてまいります。また修繕船事業、機械事業、鉄構陸機事業、その他事業につきましても、急速かつ多様な環境変化への対応力や技術力を強化することで事業基盤を強化し、各事業における強みを活かし弱みを克服し、収益構造の安定化に努めてまいります。
当社は、今後とも株主はもとより顧客・取引先・従業員などの様々なステークホ
ルダーと良好な関係を維持・発展させて経営基盤を強化し、企業価値の向上・株主共同の利益の確保を図ってまいります。

(3)コーポレート・ガバナンスの強化
当社は法令遵守が企業の基本的かつ最低限の社会的責務であるとの考え方に立っており、適法・適正かつ透明性の高い経営を保つことにより株主、取引先および社会の信頼を得ることが企業の発展と企業価値の向上に繋がるものと確信しております。
このような考えの下、当社では豊かな社会創りに貢献するとともに、コンプライ
アンスの推進・実行を図るため、すべての役員・従業員が遵守すべき企業行動の基
本原則および行動指針として「株式会社名村造船所行動憲章および行動指針」を定
め、さらなる企業倫理の確立と社会責任の遂行に努めております。
また、コンプライアンスとそのリスク管理、財務報告の適正性等の促進に関して
は、内部統制委員会と内部監査室を中心に、内部統制システムの評価およびその維持・改善を行っております。
当社の経営上の意思決定、業務執行および監督に係わる経営管理組織体制等の状
況は次の通りであります。
取締役会は、原則として毎月１回、監査役出席の下、重要な業務執行について、
適法性、妥当性、効率性、戦略性、社会性および適正性等について十分に審議を尽くした後に決するとともに、取締役の職務執行を監督しております。なお、独立性の高い社外取締役を２名選任し、当社経営の意思決定の妥当性および当社経営に対する監督の有効性を確保しております。さらに、取締役会は実効性についての評価・分析を毎年実施することとし、評価・分析の結果を今後の改善につなげます。
また、執行役員制度を採用して、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離・強化することで迅速な意思決定と事業遂行を実現し、企業価値の最大化を目指しております。

4

さらに執行役員会を原則として月１回執り行い、経営に関する重要業務の執行に関する審議を尽くしております。
企業グループの経営状況の監督については、担当の取締役または執行役員が往査するほか、各社の経営状況を 3 ヶ月に 1 回執行役員会の場で担当の取締役または執行役員より、また、6 ヶ月に 1 回開催される部長・関係会社報告会の場でグループ各社の代表者より報告せしめ、実態の把握と的確な経営管理および業務執行を監督・指導しております。
監査役の業務監査および会計監査については、常勤監査役が執行役員会、部長会等の重要な会議に出席して必要に応じて意見を述べ、稟議書などの決裁手続についても審議段階から意見を述べることができることとし、監査機能の強化を図っております。なお、会計監査人から監査結果の報告を受けるほか、定期的・臨時的な情報・意思の交換を行うなど、監査役・会計監査人間で緊密な連携をとっております。
また、監査役２名が非常勤の社外監査役であり、社外監査役と当社の間に取引関係
その他利害関係はありません。
三基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
1. 本プランの目的
本プランは、当社の企業価値を向上させ、株主共同の利益を確保することを目的として、上記一に記載した基本方針に沿って更新されるものです。
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。そして、こうした不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量取得を抑止するためには、当社株式等に対する大量取得が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量取得に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために買収者との交渉を行うこと等を可能とする枠組みが必要不可欠であると判断しました。
そこで、当社取締役会は、本定時株主総会において本プランについて株主の皆様の意思をご確認させて頂く予定であり、本定時株主総会で本プランについて株主の皆様のご承認が得られなかった場合には、本プランは直ちに廃止されるものとします。
2. 本プランの内容(1)

本プランの概要(a)

目的
本プランは、当社株式等の大量取得が行われる場合に、株主の皆様が適切な判断

5

をするために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買収者との交渉の機会を確保すること等を通じて、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買収を抑止し、当社の企業価値を向上させ、株主共同の利益を確保することを目的とし
ています。
(b)

手続の設定
本プランは、当社株式等の 20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記(a)の目的を実現するために必要な手続を定めています。また、買収者等は、本プランに係る手続が開始された場合には、当社
取締役会または株主総会において本プランの発動をしない旨の決議がなされるま
での間、買収を実行してはならないものとしています（詳細については下記(2)「本プランの発動に係る手続」をご参照下さい。）。
(c)

新株予約権の無償割当てによる本プランの発動
買収者が本プランにおいて定められた手続に従うことなく当社株式等の大量取得を行う場合、当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらす
おそれがある場合等（その要件の詳細については下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」をご参照下さい。）には、当社は、買収者等による権利行使は認められないとの行使条件および当社が買収者等以外の者から当社株式と引き換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項等が付された新株予約権（その主な内容は下記(4)「本新株予約権の無償割当ての概要」において述べるものとし、以下これを「本新株予約権」といいます。）を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新
株予約権無償割当ての方法により割り当てます。
本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買収者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者等の有する当社の議決権割合は、最大 2 分の 1 まで希釈化される可能性があ
ります。
(d)

本プランの合理性を高める仕組みの設定
本プランに従った本新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、独立性の高い社外取締役等から構成される独立委員会（その詳細については下記(6)「独立委員会の設置」をご参照下さい。）の客観的な判断を経ることとしています。
また、当社取締役会は、これに加えて、本プランに定めるところに従い、必要に応じて、株主総会を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認することを予定しています（その詳細については下記(2) 「本プランの発動に係る手続」(e)をご参照下さい。）。さらに、こうした手続の過程につ6

いては、株主の皆様への情報開示を通じてその透明性を確保することとしています。
(2)

本プランの発動に係る手続(a) 対象となる買付等
本プランは、以下の①または②に該当する行為もしくはこれに類似する行為またはこれらの提案1（当社取締役会が別途認めたものを除くものとし、以下「買付等」といいます。
）がなされる場合を適用対象とします。買付等を行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）には、予め本プランに定められる手続に従っていた
だくこととします。
①

当社が発行者である株式等2について、保有者3の株式等保有割合4が 20%以上となる買付その他の取得②

当社が発行者である株式等5について、公開買付け6を行う者の株式等所有割合7
およびその特別関係者8の株式等所有割合の合計が 20%以上となる公開買付け(b) 買付者等に対する情報提供の要求
買付等を行う買付者等は、当該買付等に先立ち、当社に対して、下記の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます。）および当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「買付説明書」と総称します。
）を当社の定める書式により日本語にて当社取締役会へ提出していただきます。なお、買付者等から書面による要請を受けた場合には、買付説明書の書式を当該要請から 10 営業日以内に送付いたします。
独立委員会は、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期限を定めた上、追加的に情報を提供するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、当該期限までに、かかる情報を当社取締役会および独立委員会双方に追加的に提供していた
だきます。

1

「提案」とは、第三者に対する勧誘行為を含みます。
金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項の「株券等」をいいます。本書において別段の定めがない限り同じとします。
3
金融商品取引法第 27 条の 23 第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。本書において同じとします。
4
金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項の「株券等保有割合」をいいます。本書において同じとします。
5
金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項の「株券等」をいいます。
2

6

金融商品取引法第 27 条の 2 第 6 項に定義されます。本書において同じとします。

7

金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項の「株券等所有割合」をいいます。本書において同じとします。

8

金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義されます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。ただし、同項第 1 号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第 3 条第 2 項で定める者を除きます。本書において同じとします。

7

記
①

買付者等およびそのグループ（共同保有者9、特別関係者および（ファンドの場合は）各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（具体的名称、資本構成、財務内容、経営成績（法令違反をしたことがある場合や法令遵守に関して監督官庁から指導等を受けたことがある場合はその具体的内容等を含みます。）その他の経理の状況、当該買付者等による買付等と同種の過去の取引の詳細、その結果対象会社の企業価値に与えた影響等を含みます。）②

買付等の目的、方法および内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実行の可能性等を含みます。）③

買付等の価格の算定根拠（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報および買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容（そのうち少数株主に対して分配されるシナジーの内容を含みます。
）およびその算定根拠等を含みます。）④

買付等の資金の裏付け（買付等の資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）⑤

買付者等と第三者との間の当社の株式等に関する合意（締結日、相手方およ
びその具体的内容を含みます。）⑥

買付等の後における当社や当社グループの経営方針、事業計画、資本政策および配当政策⑦

買付等の後における当社の株主、当社や当社グループの従業員、取引先、顧客その他の当社グループに係る利害関係者に対する対応方針⑧

当社の他の株主との間の利益相反が生じうる施策を行うことを予定している場合には、当該利益相反を回避するための具体的方策⑨

その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報

なお、独立委員会は、買付者等が本プランに定められた手続に従うことなく買付等を開始したものと認める場合には、引き続き買付説明書および本必要情報の提出を求めて買付者等と協議・交渉等を行うべき特段の事情がある場合を除き、原則として、下記(d)①記載のとおり、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当て等を実施することを勧告します。

9

金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に規定される共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。本書において同じとします。

8(c) 買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の検討①

当社取締役会に対する情報提供の要求
独立委員会は、買付者等から買付説明書および独立委員会が追加的に提出を求めた情報（もしあれば）が提出された場合、当社取締役会に対しても、適宜
回答期限を定めた上、買付者等の買付等の内容に対する意見（留保する旨の意
見を含むものとします。以下同じとします。）およびその根拠資料、代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報を提供するよう要求することができます。
②

独立委員会による検討等
独立委員会は、買付者等から買付説明書および独立委員会が提出を求めた情報（もしあれば）が提出されてから、対価を金銭（円貨）のみとし当社株式等の全てを対象とする公開買付けによる買付等の場合には最長 60 日、その他の買付等の場合には最長 90 日が経過するまでの間（以下「独立委員会検討期間」といいます。）、上記①に従い取締役会の意見およびその理由ならびに代替案（もしあれば）等を受領した上、買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の経営計画・事業計画等に関する情報収集・比較検討、および当社取締役会の提示する代替案の検討等を行います。また、独立委員会は、当社の企業価値の向上・株主共同の利益の確保という観点から当該買付等の内容を改善させるために必要であれば、直接または間接に、当該買付者等と協議・交渉等を行い、または当社取締役会の提示する代替案の株主の皆様に対する提示等を行うものとします。
独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。買付者等は、独立委員会が、直接または間接に、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
③

情報開示
当社は、買付者等から買付説明書が提出された旨、独立委員会検討期間が開始した旨および本必要情報その他の情報のうち独立委員会が適切と判断する事項について、東京証券取引所の適時開示規則に従い独立委員会が適切と判断す
る時点で情報開示を行います。
(d) 独立委員会の勧告
独立委員会は、買付者等が現れた場合には、以下のとおり当社取締役会に対する勧告等を行うものとします。独立委員会が当社取締役会に対して下記①ないし③に従った勧告等を行った場合その他独立委員会が適切と判断する場合には、当社
は、当該勧告等の概要その他独立委員会が適切と判断する事項（独立委員会検討

9

期間を延長する場合にはその期間および理由を含みます。
）について、速やかに情報開示を行います。
①

本プランの発動を勧告する場合
独立委員会は、買付者等による買付等が下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれかに該当し、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、独立委員会検討期間の開始または終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行います。
ただし、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、または本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降行使期間開始日（下記(4)「本新株予約権の無償割当ての概要」(f)に定義されます。）の前日までにおいては本新株予約権を無償にて取得すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
(i)当該勧告後に買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなくなった場合(ii)当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付等が下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれにも該当しないか、または該当しても本新株予約権の無償割当てを実施することもしくは行使を認めることが相当でない場合
なお、独立委員会は、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行うに際し、予め当該実施に関して株主総会の承認を得るべき旨の留保を付すこともできるものとします。
②

本プランの不発動を勧告する場合
独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等の結果、買付者等による買付等が下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれにも該当しないまたは該当しても本新株予約権の無償割当てを実施することが相当でないと判断した場合には、独立委員会検討期間の終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施すべきでない旨の勧告を行います。
ただし、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての不実施の勧告をした後も、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれかに該当し、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断するに至った場合には、
本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。

10③

独立委員会検討期間の延長を行う場合
独立委員会が、当初の独立委員会検討期間の終了時までに、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施の勧告を行うに至らない場合には、独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討・代替案の検討・買付者等との交渉等に必要とされる合理的な範囲内（ただし、30日を上限とするものとします。）で、独立委
員会検討期間を延長する旨の決議を行います。この場合、当社は、当該延長の理由および延長期間について、速やかに情報開示を行います。
上記決議により独立委員会検討期間が延長された場合、独立委員会は、引き続き、情報収集、検討等を行うものとし、延長期間内に本新株予約権の無償割当ての実施または不実施の勧告を行うよう最大限努めるものとします。
(e) 取締役会の決議、株主意思確認総会の招集
当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して本新株予約権の無償割当ての実施または不実施等に関する会社法上の機関としての決議を速やかに行う
ものとします。
ただし、当社取締役会は、買付者等による買付等の内容、時間的猶予等の諸般の事情を考慮の上、実務上相当と認める場合には、実務上可能な限り最短の期間で株主総会を開催できるように、独立委員会における手続に加えて、速やかに株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。
）を招集し、本新株予約権の無償割当てに関する議案を付議する場合があります。株主意思確認総会が開催された場
合、当該株主意思確認総会において本新株予約権の無償割当ての実施または不実施等についての決定を行うものとします。また、当社取締役会は、株主意思確認
総会が本新株予約権の無償割当てを実施することを否決する決議をした場合には、
本新株予約権の無償割当ては実施しません。買付者等ならびにその共同保有者および特別関係者は、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての不実施に関する決議を行うか、株主意思確認総会において本新株予約権の無償割当ての実施に係る議案が否決されるまでの間、買付等を実行してはならないものとします。なお、
当社取締役会は、当社取締役会において株主意思確認総会を招集する旨の決議を行った場合または当社取締役会もしくは株主意思確認総会において本新株予約権の無償割当ての実施もしくは不実施に関する決議を行った場合には、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行
います。
(3)

本新株予約権の無償割当ての要件
当社は、買付者等による買付等が下記のいずれかに該当し本新株予約権の無償割当てを実施することが相当と認められる場合、上記(2)「本プランの発動に係る手続」(e)に記載される当社取締役会または株主意思確認総会の決議により、本新株予約権

11

の無償割当てを実施することを予定しております。なお、上記(2)「本プランの発動に係る手続」(d)のとおり、下記の要件に該当し本新株予約権の無償割当てを実施す
ることが相当か否かについては、原則として独立委員会の勧告を経て決定されることになります。
記(a) 本プランに定める手続を遵守しない買付等である場合(b) 下記に掲げる行為等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合① 株式等を買い占め、その株式等について当社に対して高値で買取りを要求す
る行為② 当社の経営を一時的に支配して、当社グループの重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為③ 当社グループの資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為④ 当社の経営を一時的に支配して、当社グループの事業に当面関係していない
高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為(c) 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、専ら当社の株価を上昇させて当社株式を高値で会社関係者等に引き取らせる目的による買付等である
場合(d) 強圧的二段階買付（最初の買付で全株式等の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式等の買付を行うことをいいます。）等株式等の所有者に株式等の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合(e) 当社取締役会に、当該買付等に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与えない買付等である場合(f) 当社株主に対して、本必要情報その他買付等の内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供しない買付等である場合(g) 買付等の条件（対価の価額・種類、買付等の時期、買付等の方法の適法性、買付等の実行の可能性、買付等の後の経営方針または事業計画、買付等の後における当社の他の株主、当社グループの従業員、顧客、取引先その他の当社グループに係る利害関係者に対する方針等を含みます。）が当社の本源的価値に鑑
み不十分または不適当な買付等である場合(h) 当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社のブランド力、企業文化または当社の従業員等との関係を損なうことなどにより、当社の企業価値または株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付等である場合

12

(4)

本新株予約権の無償割当ての概要
本プランに基づき実施する予定の本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりです。
(a) 本新株予約権の数
本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議または株主総会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において別途定める一定の日（以下「割当期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。）に相当する数を上限とします。
(b) 割当対象株主割当期日における当社の最終の株主名簿に記載または記録された当社以外の株主に対し、その有する当社株式 1 株につき原則として本新株予約権 1 個の割合で、本新株予約権を割り当てます。
(c) 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
(d) 本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権 1 個の目的である当社普通株式の数（以下「対象株式数」といいます。）は、原則として 1 株とします。
(e) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式 1 株当たりの価額は、1 円を下限とし、本新株予約権無償割当て決議において別途定める価額とします。
(f) 本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日を初日（以下、かかる行使
期間の初日を「行使期間開始日」といいます。
）とし、1 ヶ月間から 3 ヶ月間までの範囲で本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。ただし、下記(i)項の規定に基づき当社が本新株予約権を取得する場合、当該取得に係る本新株予約権の行使期間は、当該取得日の前日までとします。また、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、
その前営業日を最終日とします。

13

(g) 本新株予約権の行使条件(Ⅰ)特定大量保有者10、(Ⅱ)特定大量保有者の共同保有者、(Ⅲ)特定大量買付者
11、(Ⅳ)特定大量買付者の特別関係者、もしくは(Ⅴ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅳ)に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受けもしくは承継した者、または、(Ⅵ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅴ)に該当する者の関連者12（以下、(Ⅰ)
ないし(Ⅵ)に該当する者を「非適格者」と総称します。）は、原則として本新株予約権を行使することができません。また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（ただし、非居住者の保有する本新株予約権も適用法令に従うことを条件として、下記(i)項②のとおり、当社による当社株式を対価とす
る取得の対象となります。）。さらに、本新株予約権の行使条件を充足していること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書を提出しない者も、本新株予約権を行使することができません。
(h) 本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。
(i) 当社による本新株予約権の取得①

当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権無償割当て決議で定めるところに従い、本新株予約権全てを無償で取得することができるものとします。
②

当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、非適格者以外の者が有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のもの

10

原則として、当社が発行者である株式等の保有者で、当該株式等に係る株式等保有割合が 20%以上である者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。ただし、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値または株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量保有者に該当しないものとします。本書において同じとします。
11
原則として、公開買付けによって当社が発行者である株式等（金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項の「株券等」をいいます。以下本脚注において同じとします。）の買付け等（同法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。以下本脚注において同じとします。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第 7 条第 1 項に定める場合を含みます。
）に係る株式等の株式等所有割合がその者の特別関係者の株式等所有割合と合計して 20%以上となる者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。ただし、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値または株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予
約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量買付者に該当しないものとします。本書において同じとします。
12
ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）、またはその者と実質的に協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務および事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第 3 条第 3 項に定義されます。
）をいいます。

14

全てを取得し、これと引き換えに、本新株予約権 1 個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができます。
また、かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者のうち非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には、上記の取得がなされた日より後の当社取締役会が定める日の到来をもって、当該者の有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のものを全て取得し、これと引き換えに、本新株予約権 1 個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とします。なお、上記(g)項(Ⅰ)
ないし(Ⅵ)に該当する者に対しては、それらの者が保有する新株予約権の対価として金員等の交付を行わないものとします。
③①および②のほか、本新株予約権の取得に関する事項については、必要に応じ、本新株予約権無償割当て決議において定めることがあります。
(j) 合併、吸収分割、新設分割、株式交換および株式移転の場合の新株予約権の交付
本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
(k) 新株予約権証券の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しません。
(l) その他
上記に定めるほか、本新株予約権の内容の詳細は、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
(5)

本プランの有効期間、廃止および変更
本プランの有効期間および本プランに係る本新株予約権の無償割当てに関する事
項の決定権限の委任期間（以下、単に「有効期間」といいます。）は、本定時株主総会後 3 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで更新するものとします。
ただし、その有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において、本プランを廃止する旨もしくは本プランに係る本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への上記委任を撤回する旨の決議が行われた場合、または、
当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法
令、金融商品取引所規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切で15ある場合、または当社株主に不利益を与えない場合等本定時株主総会の決議による委任の趣旨に反しない場合には、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止、修正または変更された場合には、当該廃止、修正または変更の事実および（修正・変更の場合には）修正・変更の内容その他の事項につき、必要に応じて情報開示を速やかに行います。
(6)

独立委員会の設置
当社は、取締役の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために本プランの発動等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置します。
独立委員会の委員は、社外取締役 1 名、社外監査役 1 名および社外有識者（補欠監査役）1 名から構成される予定です（独立委員会の委員の選任基準、決議要件、決議事項等については、別紙 2「独立委員会規則の概要」のとおりであり、独立委員会の委員は別紙 3「独立委員会委員略歴」のとおりです。）。
実際に買付等がなされる場合には、上記(2)「本プランの発動に係る手続」に記載
したとおり、独立委員会が、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するか否か等の実質的な判断を行い、当社取締役会はその判断を最大限尊重して会社法上の機関としての決議を行うこととします。ただし、当社取締役会は、買付者等による買付等の内容、時間的猶予等の諸般の事情を考慮の上、実務上相当と認める場合には、独立委員会における手続に加えて、株主意思確認総会を招集し、本新
株予約権の無償割当てに関する議案を付議する場合があります。

(7)

法令の改正等による修正
本プランで引用する法令の規定は、平成 29 年 5 月 12 日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設または改廃により、上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設または改廃の趣旨を考慮の上、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合
理的な範囲内で読み替えることができるものとします。

3. 株主の皆様への影響(1)

本プランの更新にあたって株主および投資家の皆様に与える影響
本プランの更新にあたっては、本新株予約権の無償割当て自体は行われません。
また、本定時株主総会においては、本新株予約権に関する新株予約権無償割当ての決定権限を取締役会に対して委任していただくことを付議しますが、本定時株主総会における決議により本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主および投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。

16

(2)

本新株予約権の無償割当て時に株主および投資家の皆様に与える影響(i) 本新株予約権の無償割当ての手続
当社取締役会または当社株主総会において、本新株予約権無償割当て決議を行った場合には、当該決議において割当期日を定め、これを公告いたします。この場合、割当期日における当社の最終の株主名簿に記載または記録された株主の皆様（以下「割当対象株主」といいます。）に対し、その有する当社株式 1 株につき原則として本新株予約権 1 個の割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。なお、割当対象株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に本新株予約権に係る新株予約権者となるため、申込の手続等は不要です。
なお、一旦本新株予約権無償割当て決議がなされた場合であっても、当社は、
上記 2.(2)「本プランの発動に係る手続」(d)①に記載した独立委員会の勧告を最大限尊重し、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、または本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降行使期間開始日の前日までにおいては本新株予約権全てについて
これを無償で取得する場合があります。これらの場合には、当社株式 1 株当たりの価値の希釈化は生じませんので、こうした希釈化が生じることを前提に売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の影響を受ける可能性があります。
(ii) 本新株予約権の行使の手続
当社は、割当対象株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使請求書（行使に係る本新株予約権の内容および数、本新株予約権を行使する日、振替株式の振替を行うための口座等の必要事項ならびに株主の皆様ご自身が本新株予約権の行使条件を充足すること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします。）その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。本新株予約権の無償割当て後、株主の皆様においては、本新株予約権の行使期間内に、これらの必要書類を提出した上、原則として、本新株予約権 1 個当たり 1 円を下限とし、本新株予約権無償割当て決議において定める行使価額に相当する金銭を払込取扱場所に払い込むことにより、1個の本新株予約権につき原則として 1 株の当社株式が発行されることになります。
仮に、株主の皆様が、こうした本新株予約権の行使および行使価額相当の金銭の払込を行わなければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化することになります。
ただし、当社は、下記(iii)に記載するところに従って非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引き換えに当社株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続を取った場合、非適格者以外の株主の皆様は、本
新株予約権の行使および行使価額相当の金銭の払込をせずに当社株式を受領することとなり、その保有する当社株式の希釈化は原則として生じません。

17

(iii) 当社による本新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に従い、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、これと引き換えに当社株式を交付することがあります。この場合、かかる株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該本新株予約権の取得の対価として、1 個の本新株予約権につき原則として 1 株の当社株式を受領することになります。ただし、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が非適格者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書をご提出いただくことがあります。
なお、本新株予約権無償割当て決議において、その他の本新株予約権の取得に関する事項等について規定される場合には、当社は、かかる規定に従った措置を講じることがあります。
上記のほか、割当て方法、行使の方法および当社による取得の方法の詳細につきましては、本新株予約権無償割当て決議において決定された後、株主の皆様に対して情報開示または通知いたしますので、当該内容をご確認下さい。
四上記各取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
1. 基本方針の実現に資する特別な取組み（上記二の取組み）について
上記二に記載した企業価値向上のための取組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。
従って、これらの各施策は、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
2. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（上記三の取組み）について(1)

当該取組みが基本方針に沿うものであること
本プランは、当社株式等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべ
きか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。

18

(2)

当該取組みが当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
当社は、以下の理由により、本プランは、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

①

買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が平成 17 年 5 月 27 日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則を充足しています。また、本プランは、企業価値研究会が平成 20 年 6 月 30 日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえた内容となっております。

②

株主意思を重視するものであること
本プランは、株主の皆様の意思を反映させるため、本定時株主総会において議案としてお諮りする予定です。本定時株主総会において、本プランにつき株主の皆様のご承認が得られた場合には、本プランはさらに 3 年間更新されることになります。
また、上記三 2.(2)「本プランの発動に係る手続」(e)にて記載したとおり、当社
取締役会は、本プランで定めるとおり、実務上相当と認める場合には、本プランの発動の是非についても、株主総会において株主の皆様の意思を確認することとしています。
加えて、上記三 2.(5)「本プランの有効期間、廃止および変更」にて記載したとおり、本プランには、当初の有効期間を本定時株主総会終結の時まで、更新された後の有効期間を約 3 年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その各有効期間の満了前であっても、当社株主総会において、①当初の有効期間中においては、本プランの更新に関する議案を承認しない旨の決議が行われた場合、②本プランが更新された後においては、本プランを廃止する旨もしくは上記の委任決議を撤回する旨の決議が行われた場合、または、③当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。その意味で、本プランの消長には、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。

③

独立委員会による判断の重視と情報開示
上記三 2.(6)「独立委員会の設置」にて記載したとおり、本プランの発動等の運用に際しての実質的な判断は、社外取締役等のみから構成される独立委員会により行われることとされています。
また、その判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、

19

当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
④

合理的な客観的要件の設定
本プランは、上記三 2.(2)「本プランの発動に係る手続」(d)および上記三 2.(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」にて記載したとおり、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。

⑤

第三者専門家の意見の取得
上記三 2.(2)「本プランの発動に係る手続」(c)②にて記載したとおり、買付者等が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・
アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を受けることができるものとされています。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。

⑥

デッドハンド型・スローハンド型の買収防衛策ではないこと
上記三 2.(5)「本プランの有効期間、廃止および変更」にて記載したとおり、本プ
ランは、当社の株式等を大量に買い付けた者が、自己の指名する取締役を株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。また、当社の取締役の選任時期は一致しておりませんが、その解任及び選任は普通決議で行うことができます。よって、当社の株主の皆様は、当社定時株
主総会又は当社臨時株主総会において、普通決議により、当社取締役会の構成員の過半数を交代させることができ、その後速やかに、交代後の当社取締役会の決議によって本プランを廃止することができますので、本プランは、デッドハンド型買収
防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収
防衛策）でもスローハンド型の買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、一定期間は廃止できない買収防衛策)でもありません。
以上

20

別紙 1
当社の大株主の状況
平成 29 年３月 31 日現在の当社の大株主の状況は以下のとおりです。

所有株式数

株主名

（千株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

新日鐵住金株式会社

５，０２８

７．３

株式会社メタルワン

３，０５０

４．４

２，７３５

４．０

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

２，２３３

３．２

株式会社商船三井

２，０６６

３．０

エア・ウォーター株式会社

１，６５８

２．４

大和工業株式会社

１，６２６

２．４

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

１，５４８

２．２

東京海上日動火災保険株式会社

１，５２９

２．２

三菱重工業株式会社

１，４１３

２．１

ＮＯＲＴＨＥＲＮＲＥ

ＴＲＵＳＴＣＯ．（ＡＶＦＣ）

ＮＶＩ０１

別紙 2
独立委員会規則の概要
・

独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。

・

独立委員会の委員は、3 名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、(i)当社社外取締役、(ii)当社社外監査役、または(iii)社外の有識者のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会が選任する。ただし、有識者は、実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士もしくは会社法等を主たる研究対象とする研究者またはこれらに準ずる者でなければならず、また、別途当社取締役会が指定する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければならない。

・

独立委員会委員の任期は、本定時株主総会終結後 3 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。また、社外取締役または社外監査役であった独立委員会委員が、取締役または監査役でなくなった場
合（ただし、再任された場合を除く。）には、独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。

・

独立委員会は、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容を、その理由を付して当社取締役会に対して勧告する。当社取締役会は、この独立委
員会の勧告を最大限尊重して、会社法上の機関としての決定を行う（ただし、①に定める本新株予約権の無償割当ての実施につき、株主総会において別段の決議がなされた場合には、当該決議に従う。）。なお、独立委員会の各委員および当社
各取締役は、こうした決定にあたっては、専ら当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己または当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。

・①

本新株予約権の無償割当ての実施または不実施②

本新株予約権の無償割当ての中止または本新株予約権の無償取得③

その他当社取締役会が独立委員会に諮問した事項

上記に定めるところに加え、独立委員会は、以下の各号に記載される事項を行う。
①

本プランの対象となる買付等への該当性の判断②

買付者等および当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報およびその回
答期限の決定③

買付者等の買付等の内容の精査・検討④

自らまたは当社取締役会等を通じた買付者等との交渉・協議⑤

代替案の提出の要求・代替案の検討⑥

独立委員会検討期間の延長⑦

本プランの修正または変更に係る承認

・⑧

その他本プランにおいて独立委員会が行うことができると定められた事項⑨

当社取締役会が別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項

独立委員会は、買付者等に対し、買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、当社取締役会および独立委員会の双方に追加的に情報を提供するよう求める。また、独立委員会は、買付者等から買付説明書および独立委員会から追加提供を求めた情報が提供された場合、当社取締役会に対しても、所定の期間内に、買付者等の買付等の内容に対する意見およびその根拠資料、代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報を提供する
よう要求することができる。

・

独立委員会は、当社の企業価値の向上・株主共同の利益の確保という観点から買付者等の買付等の内容を改善させるために必要があれば、自らまたは当社取締役
会等を通じて、買付者等と協議・交渉を行うものとし、また、当社取締役会の代替案の株主に対する提示等を行うものとする。

・

独立委員会は、必要な情報収集を行うため、当社または当社グループ会社の取締役、執行役、従業員その他独立委員会が必要と認める者の出席を要求し、独立委員会が求める事項に関する説明を求めることができる。

・

独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザ
ー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）の助言を得ること等ができる。

・

各独立委員会委員は、買付等がなされた場合その他いつでも独立委員会を招集することができる。

・独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員の全員が出席（テレビ会議または電話会議による出席を含む。以下同じとする。）し、その過半数をもってこれを行う。ただし、やむを得ない事由があるときは、独立委員会委員の過半数が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行うことができる。
以

上

別紙 3
独立委員会委員略歴
本プラン更新時の独立委員会の委員は、以下の３名であります。

荒木 勝（あらきまさる）

昭和２７年 ３月生
昭和５１年 ８月 監査法人中央会計事務所入所
昭和５５年 ９月 公認会計士登録
平成１６年 ２月 荒木公認会計士事務所設立
平成１７年１２月 株式会社梅の花 社外監査役
平成２４年 ６月 当社監査役に就任（現任）
平成２７年１２月 株式会社梅の花 社外取締役（現任）※荒木 勝氏は、会社法第２条第１６号に規定される当社社外監査役であります。

鈴木 輝雄（すずきてるお）

昭和２２年 ２月生
昭和４７年 ４月 判事補任官
昭和５７年 ４月 神戸地方裁判所判事
昭和５９年 ４月 同上退官
昭和５９年 ４月 弁護士登録
平成１５年 ６月 株式会社スパンドニクス 社外監査役（現任）
平成２０年１１月 ピー・アンド・ジー株式会社 社外監査役（現任）
プロクター・アンド・ギャンブル・ジャパン株式会社 社外監査役（現任）
平成２６年 ６月 当社取締役に就任（現任）
平成２７年 ２月 株式会社オーム社 社外監査役（現任）※鈴木 輝雄氏は会社法第２条第１５号に規定される当社社外取締役であります。

山本 紀夫（やまもとのりお）

昭和２７年 ６月生
昭和５６年 ４月 弁護士登録
昭和５９年 １月 坂口・山本法律事務所設立
平成 ７年 ４月 山本法律事務所設立
平成２８年 ４月 久留米工業大学 理事（現任）
平成２８年 ６月 久留米運送株式会社 社外監査役（現任）※山本 紀夫氏は現在会社法第３２９条３項に規定される当社補欠監査役であります。
なお、平成２９年６月２２日開催の当社第１１８回定時株主総会における補欠監査役
選任議案が原案どおり承認可決されますと、同氏は補欠監査役に再任されることにな
ります。

別添

本プランの概要（大量取得行為が開始された場合の流れ）
買付者等（当社株式等の 20％以上を買収しようとする者）
本プランに係る手続を遵守する場合

追加情報の提供

回答期限を定めて追加情報の要求

取締役会

本プランに係る手続を遵守しない場合

独立委員会
提供

必要情報および買付説明書の受領

特段の事情がある場合（必要に応じて）買付者等に対する追加情報の提供を要求
十分な情報を受領

買付者等の買付等の内容に対する意見
およびその根拠資料、代替案の提出

回答期限を
定めて要求

買付者等が本プランを遵守しない場合は適宜
移行

独立委員会検討期間（最長60日又は90日）
取締役会に対する情報提供の要求

提供（必要に応じて）買付者等との協議・交渉等

買付者等による
買付等の内容、
時間的猶予等の諸般の事情を考慮の上、実務上相当と認める場合

直接協議・交渉しない場合は依頼

買付内容の検討、計画等の比較検討
代替案の検討、買付者等の協議・交渉等

新株予約権無償割当て
実施の要件に該当しない、または相当と判断しない場合

新株予約権無償割当て
実施の要件に該当し、相当と判断する場合

新株予約権無償
割当て不実施の勧告

新株予約権無償割当て実施の勧告

新株予約権無償割当ての実施に関する
株主の意思を確認するため、株主総会を招集株主総会

招集

新株予約権無償割当てを実施することの是非について決議
独立委員会の勧告を最大限尊重し、取締役会で決議

新株予約権無償割当ての不実施＊＊

実施決議の否決

実施決議の承認

独立委員会の勧告を最大限尊重し、取締役会で決議

新株予約権無償割当ての実施

買付者等から買付説明書が提出された場合、独立委員会検討期間が開始した場合、当社取締役会において株主総会を招集する旨の決議を行った場合、当社取締役会もしくは株主総会において本新株予約権の無償割当ての実施もしくは不実施に関する決議を行った場合、独立委員会が適切と判断する事項について、適切と判断する時点で情報開示を行います。
上記フローチャートは、あくまで本プランの概要をわかりやすく説明するための参考として作成されたものであり、本プランの詳細内容については、プレスリリース本文をご参照下さい。