コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

HYUGA PRIMARY CARE Co.,Ltd.

最終更新日：2022年6月30日

ＨＹＵＧＡ ＰＲＩＭＡＲＹ ＣＡＲＥ株式会社代表取締役社長 黒木哲史
問合せ先：092-558-2120
証券コード：7133
https://www.hyuga-primary.care

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、企業価値を継続的に高めていくために、透明かつ公正な経営組織の確立、経営の重要事項に対する意思決定の迅速化、業務執行の監督機能強化を通じ、企業の健全性と経営の効率性を追求することが、経営上の重要課題の一つと考えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しておりますので、本欄に記載すべき事項はございません。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数（株）

割合（％）

黒木 哲史683,100

19.52

一般社団法人Ｈｙｕｇａ

450,000

12.86

株式会社シーユーシー

420,000

12.00

エムスリー株式会社

349,800

9.99

エムスリーキャリア株式会社

250,200

7.15

株式会社日本カストディ銀行

141,700

4.04

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

138,100

3.94

野村證券株式会社

127,800

3.65

城尾 浩平

98,700

2.82

別府 鵬飛

79,0002.25

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
一般社団法人Hyugaは、当社代表取締役社長である黒木哲史の資産管理を目的とする会社であり、黒木哲史及びその近親者が社員（構成員）となっております。

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 グロース

決算期

3月

業種

小売業

直前事業年度末における（連結）従業員数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高100億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数9名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数5名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

1名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

1名

会社との関係(1)氏名
小川 真二郎

属性

ab

c

d

会社との関係(※)
e fg h

他の会社の出身者※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

jk

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

小川 真二郎○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
小川真二郎氏は、企業経営者としての経験と医療介護分野における幅広い知識・見識を有しております。これらの経験と知見を当社の企業価値向上に活かし、かつ、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言が期待でき、当社のコーポレート・ガバナンス強化に資する人材であると判断したことから、社外取締役として選任しております。
また、同氏は、東京証券取引所の定める独立性基準を満たしており、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社の監査体制は、監査役監査、内部監査及び会計監査人による会計監査の３つを基本としております。いわゆる三様監査（監査役監査、内部監査及び会計監査人監査）は、それぞれの実効性を高め、かつ全体としての監査の質的向上と有機的な連携・相互補完を図るため、定期的な会合を実施し、積極的な連携を図っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

武井 孝太

弁護士

熊本 宣晴

他の会社の出身者

abcd

会社との関係(※)
e f g h i jklm

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
mその他会社との関係(2)

氏名

武井 孝太

熊本 宣晴

独立役員

○○

適合項目に関する補足説明―――

武井孝太氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する幅広い経験及び専門的かつ豊富な知識を有しております。公正中立的な立場から取締役の監視とともに、助言・提言を期待できると判断したことから、社外監査役として選任しております。
また、同氏は、東京証券取引所の定める独立性基準を満たしており、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

―――

熊本宣晴氏は、長年にわたる行政での経験及び当社の事業領域において高度な見識を有しております。客観的・中立的な立場で助言・提言が期待でき、当社の監査体制強化につながるものと判断したことから、社外監査役として選任しております。
また、同氏は、東京証券取引所の定める独立性基準を満たしており、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

選任の理由

3名その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社は、業績向上に対する意欲や士気を高め、企業価値の増大を通じて株主の皆様の利益向上を実現させることを目的としてストックオプションを付与しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員、その他

該当項目に関する補足説明
当社の取締役、従業員並びに外部協力者に対して業績向上に対する意欲や士気を高め、企業価値の増大を通じて株主の皆様の利益向上を実現させることを目的としてストックオプションを付与しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬の総額が1億円を超える取締役はいないため、個別報酬の開示は行っておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の各取締役の報酬額は、株主総会決議にて決議された報酬限度額の範囲内において、「役員報酬決定基準書（内規）」基づき、基本報酬を取締役の協議により決定しております。
各監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤、業務分担の状況を考慮して、監査役会の協議により決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役へのサポートは、管理本部を事務局として関係部門と連携して適切に行っております。取締役会の資料は事前に配布しており、特に十分な検討を要すると思われる案件については、関連資料をできる限り早く配布するように努めております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
イ．取締役会
当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役１名）で構成され、取締役会規程に基づき、会社の事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項に関する意思決定を行っております。原則として、毎月１回の取締役会の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会をその都度開催しております。また、取締役会には全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。社外取締役は他業界からも招聘し、より広い視野にもとづいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制づくりを推進しております。
ロ．監査役会
常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されており、監査役３名の内２名が社外監査役となっております。ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。非常勤監査役の２名は、それぞれの職業倫理の観点より経営監視を実施しております。常勤監査役は、監査役監査計画及び基準に基づき、株主総会や取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、取締役の法令・規程等の遵守状況の把握や、各拠点への往査、監査法人や内部監査室との意見交換や情報交換を行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。
ハ 内部監査室
当社は、内部統制部門の中核となる内部監査室を設置しており、専任者２名と補助者６名で構成されております。内部監査室は、代表取締役社
長直轄の組織として、内部監査計画書に基づき独立した観点から内部監査を実施することで、適正な業務推進が図られているか監査しております。監査役、内部監査室、会計監査人の三者は、監査計画の立案及び監査結果の報告等において緊密に連絡をとり、監査機能の充実に努めております。
ニ 経営会議経営会議は、迅速かつ効率的な業務運営を行うことを目的とし、取締役、監査役、本部長、各部門の部長及び室長で構成され、原則月１回の経営会議を開催し、経営全般に関する事項や取締役会へ付議すべき事項等を協議しております。
ホ 会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、適切な監査が実施されているとともに、会計上の課題について適時協議を行い、適切な会計処理に努めております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を選択しております。
具体的には、監査役会設置会社の体制のもと、独立した外部の視点からチェック体制の強化を図るため、監査役3名のうち2名が社外監査役となっております。また、日常的に業務を監査する役割として内部監査室を置き、これらの各機関の相互連携によって経営の健全性・効率性を確保することが可能となると判断し、この体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができるよう、株主総会の招集通知を法定期限の２週間前よりも早期に発送し、また株主総会の招集に係る取締役会決議から発送までの間にTDnetや自社のウェブサイトに招集通知を公表する方針としております。

集中日を回避した株主総会の設定

株主との建設的な対話の充実の観点から、より多くの株主がご出席いただけるよう、いわゆる集中日を可能な限り回避して開催日を設定いたします。

電磁的方法による議決権の行使

株主総会は当社の最高意思決定機関であり、株主との建設的な対話がなされ株主の意思が適切に反映されなければならない場と認識しております。より多くの株主に議決権を行使していただくため、第15回定時株主総会よりインターネットによる議決権行使方法を実施しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

将来的な実施に向け、検討すべき事項と考えております。

招集通知（要約）の英文での提供

株主構成を注視しながら、必要に応じて検討いたします。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身による説
明の有無

当社ホームページ上においてディスクロージャーポリシーを公表しております

ディスクロージャーポリシーの作成・公表。
（https://www.hyuga-primary.care/ja/ir/policy.html）

個人投資家向けに定期的説明会を開催

定期的に説明会を開催し、業績や経営方針等を説明しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

年２回、アナリスト・機関投資家向けに説明会を定期的に開催し、業績や経営方針等を説明しております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

現時点では未定ですが、今後の株主構成等を注視つつ検討してまいります。

なし

IR資料のホームページ掲載

当社コーポレートサイトに、決算短信、有価証券報告書、四半期報告書、その他開示資料を適時掲載しております。
（https://www.hyuga-primary.care/ja/ir.html）

IRに関する部署（担当者）の設置企画本部を担当部署としております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、適時開示規程に基づき、ステークホルダーに適時適切かつ公平な情報提供を行うことを規定しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は高齢化社会に対応するため、企業理念である「患者さん（利用者さん）に自宅で安心して療養できる社会インフラを創る」を目指し活動しており、事業活動と社会課題の解決が密接に関係していると考えております。
今後は、環境、社会、ガバナンスなどの観点でサステナビリティ経営の戦略的推進を検討してまいります。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、適時適切に情報を開示して企業活動の説明責任を果たすとともに、その理解を促進することによって、株主の皆様をはじめとするステークホルダー、地域社会から広く信頼される企業を目指しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「患者さん（利用者さん）が24時間365日、自宅で『安心』して療養できる社会インフラを創る」を経営理念に、株主、取引先、社員等、すべてのステークホルダーから信頼される企業であり続けるため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な経営課題と位置付けており、会社法第362条第4項第6号及び会社法施行規則第100条に基づき、取締役会決議により、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、業務の適正性を確保するための体制の整備・運用をしております。
①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役及び使用人が法令や社会的規範を遵守し、事業活動を遂行するための行動規範として、「リスク・コンプライアンス管理規程」を定め、法令遵守の徹底を図る。
・法令及び定款等の遵守体制の確立、維持、向上のための活動を推進する「リスク・コンプライアンス委員会」を設置する。
・取締役及び使用人に対して継続的なコンプライアンス教育を実施するほか、社内イントラネットへ規程やマニュアル等を掲示し、遵守すべき法令及び定款等の周知徹底、コンプライアンス体制の整備、充実を図る。
・内部通報制度を整備し、取締役及び使用人が報告、相談できる内部通報窓口を社内に設置し、法令違反及び不正行為等を早期に把握、改善し、再発防止に取り組む。
・内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、当社における業務遂行及びコンプライアンスの遵守状況を監査し、監査結果を代表取締役社長に報告する。
・反社会的勢力への対応について、方針及び規程を定め、警察、弁護士等の外部専門機関と連携し、反社会的勢力との一切の関係を遮断するための組織体制を確保する。
・財務報告の信頼性を確保するために、内部統制体制を整備するとともに、継続的にその有効性を評価し、維持、改善を行う。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る文書、その他重要な情報は、法令及び当社の「文書管理規程」、「情報セキュリティ規程」等に基づき、文書又は電子媒体に記録し、保存及び廃棄する。
・文書、情報の管理責任部署は、社内規程の定めるところとし、取締役及び監査役は、これらの情報、文書を常時閲覧できる。
③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスクマネジメント体制の確立・維持・向上のため、「リスク・コンプライアンス管理規程」を制定し、リスク・コンプライアンス委員会を設置する。
・リスク・コンプライアンス委員会は、全社的なリスクを統括的に管理し、想定されるリスクの特定、評価を行い、対策を講じるリスク及び対応部署を決定し、組織的対応を推進する。
・緊急自体が発生した場合は、「リスク・コンプライアンス規程」に基づき、対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整備する。
・内部監査部門は、当社におけるリスク管理体制を監査し、監査結果を代表取締役社長に報告する。
④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・原則として、月1回取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令及び定款並びに「取締役会規程」に定められた重要事項の意思決定を行う。
・取締役は、取締役会において定めた中期経営計画、単年度予算、重要事項に基づき、適正かつ効率的に職務執行を行い、進捗状況を取締役会へ報告する。
・取締役会における意思決定を迅速に行うために、取締役は、取締役会において決定した方針に基づき、経営に関する重要な事項について、事前に十分な検討を行う。
・「取締役会規程」、「組織規程」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」等を定め、職務執行の範囲及び責任権限を明確にする。
⑤監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役社長は、監査役の指揮・監督のもと、職務を執行する専任の補助使用人を選任する。
・使用人は、当該職務に従事する場合は同監査役の指示に従い、その職務を行うものとし、当該職務を遂行するために、他の命令系統の指示は仰がない。
・監査役の補助使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分は、監査役の承認を要する。
⑥当社の監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制
・当社の取締役及び使用人は、法令及び規程に定められた事項の他、監査役からの要請に応じて報告及び情報提供を行う。
・監査役は、取締役会、経営会議の他、重要な会議への出席、稟議書等の業務執行に関する重要な文書の閲覧により、職務の執行状況の把握及び報告を受けるものとする。
・監査役への報告、相談を行ったことを理由として、当社の取締役及び使用人に対して、不利益な取扱いがされないことを徹底する。
⑦その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、必要に応じて監査役会を開催し、監査役相互の情報共有、協議を行う。
・監査役は、代表取締役社長と定期的な意見交換を行うとともに、会計監査人、内部監査室と相互に緊密な連携及び情報交換を行い、監査の有効性と効率性の確保を図る。
・監査役が職務の執行に係る費用の前払いまたは償還等の請求をした時は、当該請求にかかる費用又は監査役の職務の執行に必要ではないことが明らかな場合を除き、会社が負担する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「経営の基本方針」及び「従業者の行動規範」、更には「反社会的勢力排除規程」において「基本方針」を定めており、健全な会社経営のため反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶することを宣言しております。社内体制としては、コンプライアンス及びリスク管理に係る会議体としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、反社会的勢力に対する業務を所管する部署は総務部とし、不当要求等に対する対応部署への速やかな通報や相談など実務上の業務マニュアルとして「反社会的勢力対応マニュアル」及び「反社会的勢力調査マニュアル」を整備しています。また、各取引先との契約においては、反社会的勢力排除条項を設けるなど、その徹底を図っております。
外部組織との連携に関しては、当社における不当要求防止責任者を選任して所轄の警察署に届出を行い、警察とも連携できる体制を構築しております。また、既存取引先についても一定期間（原則１年毎）に一度、調査・確認を実施しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の監査役会設置会社としてのガバナンス体制及び適時開示体制に関するフローの様式図を参考資料として添付致します。