2023 年 12 月 14 日
各位会 社 名代表者名
問合せ先電話太 洋 基 礎 工 業 株 式 会 社
代表取締役社長 加藤 行正（東証スタンダード コード 1758）
執行役員管理本部長 庄田 政義
052－362－6351

第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2023年12月14日開催の取締役会において、以下のとおり株式会社ナガワ（以下、「ナガワ」といいます。）を処分先とする第三者割当による自己株式の処分(以下、「本自己株式処分」といいます。)を行うことについて決議しましたので、お知らせいたします。

記
１．処分の概要（１） 処分期日（２） 処 分 株 式 数（３） 処分価額（４） 調 達 資 金 の 額（５） 処分方法（６） 処 分 予 定 先（７） その2024年１月12日
普通株式47,100株
１株につき2,119円
99,804,900円
第三者割当の方法による
株式会社ナガワ 47,100株
本自己株式処分については、金融商品取引法に基づく有価証券通知書を提出しております。

他

２．処分の目的及び理由
処分予定先であるナガワは、ユニットハウスの製造・販売・レンタル、モジュール・システム建築の施工・販売及び建設機械の販売・レンタルを主たる事業として営んでいる会社であります。本自己株式処分の目的は、ナガワとの関係を強化することで、当社の建築事業、特殊土木工事等事業における技術協力及び施工協力を行う体制を構築することであります。
ナガワとの関係を強化し、相互に株式を取得・保有することが安定した経営基盤を確立するものと考え、本自己株式処分により当社が保有する自己株式をナガワに割り当てることといたしました。なお、当社は、総額約１億円分のナガワの普通株式を今後３ヶ月以内を目途に取得する予定です。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額①

払額99,804,900円②

処 分 諸 費 用 の 概 算 額

1,100,000円③差98,704,900円（注） １.
２.

込
引金
手額
取の概総算

額

処分諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
処分諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、有価証券通知書等の書類作成費用です。

（２）調達する資金の具体的な使途
本自己株式処分については、当社の経営戦略に基づくナガワとの関係強化を目的とするものであり、本自己株式処分により調達した資金については、今後３ヶ月以内を目途にナガワの株式取得により減少する運転資金に充当する予定です。

1４．資金使途の合理性に関する考え方
本自己株式処分により調達する差引手取概算額98,704,900円は、実質的にナガワの株式取得代金に充当する予定で、当社とナガワの取引関係構築、取引関係強化を推進していくこととなり、当社の企業価値の向上、ひいては既存株主への利益にも繋がるものと考えられ、本自己株式処分により調達する資金の具体的な使途については合理性があると判断しております。
５．処分条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
上記処分価額については、2023年12月14日開催の取締役会決議日の直前営業日である2023年12月13日の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値である2,119円といたしました。
本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日の終値を基準としたのは、取締役会決議日直近の市場株価であり算定根拠として客観性が高く、かつ合理的であると判断し、ナガワと協議の上決定したものです。
上記理由により、当該処分価額は特に有利な処分価額には該当しないと判断いたしました。なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役３名全員（うち２名は社外監査役）からも、上記算定根拠による処分価額の決定は適正・妥当であり、かつ日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を得ております。
なお、処分価額2,119円は、本取締役会決議日の直前営業日までの１ヶ月間（2023年11月14日から2023年12月13日）の終値平均値2,080円（単位未満四捨五入。終値平均につき以下同様）に対し1.88％のプレミアム、同３ヵ月間（2023年９月14日から2023年12月13日）の終値平均値2,046円に対し3.57％のプレミアム、同６ヵ月間（2023年６月14日から2023年12月13日）の終値平均値2,176円に対し2.62％のディスカウントとなります。
（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分に係る株式数は、47,100株（議決権数471個）であり、これは2023年10月末時点の当社の発行済株式総数2,458,800株に対して1.92％（総議決権数19,395個に対して2.43％）の割合に相当し、一定の希薄化をもたらすことになります。しかしながら、当社とナガワが資本関係を構築し、信頼関係を強固にすることで、関係構築及び関係強化が推進され、当社の企業価値の向上に繋がるものと考えており、処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的な水準であると判断しております。
６．処分予定先の選定理由等（１）処分予定先の概要（2023年９月30日現在。特記しているものを除く。）
①名

②

所

③

代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名

在称

株式会社ナガワ

地

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
代表取締役社長

新村 亮

ユニットハウスの製造・販売・レンタル、システム・モジュー
④事

業

内

容

ル建築の設計・施工、建設機械器具のレンタル・販売、建設資材販売・リフォーム・土木工事・各種工事

⑤

資

本

⑥

設

⑦

発

⑧

決

⑨

従業員数（2023年３月31日現在） （連結）506名

⑩

主要

⑪

主要

⑫

大株主及び持株比率（注）

立行

年済株

月式

総算取
取

引

金

2,855百万円

日

1966年７月21日

数

16,357,214株

期

３月31日

引先

銀

行

国内の法人
三菱ＵＦＪ銀行、北洋銀行、みずほ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行、武蔵野銀行
髙橋 修

12.79％THE SFP VALUE REALIZATION MASTER FUND

10.42％

2LTD.（常任代理人立花証券株式会社）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

9.38％

（信託口）
髙橋 学

6.36％

菅井 賢志

4.64％

株式会社北洋銀行

4.34％

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

3.88％

THE CHASE MANHATTAN BANK, N.A. LONDON

3.37％

SPECIAL OMNIBUS SECS LENDING ACCOUNT（常任代理人⑬⑭

株式会社みずほ銀行決済営業部）

髙橋 悦雄

3.02％

有限会社エヌ・テー商会

2.65％

当事会社間の関係 （2023年12月13日現在）
当社が保有している株式の数－株処分予定先が保有している当社の株式の数

－株

資本

関係

人

的関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

関連当事者への該当状況

該当事項はありません。

最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。）
決算期

2021年３月期

2022年３月期

2023年３月期

連結純資産48,07251,00953,480連

結総資産53,40955,90258,806

１ 株 当 た り連 結 純 資産 （ 円 ）
連

結売

上

3,084.71

3,244.32

3,401.25

高29,384

30,58731,652

連

結営

業

利

益

4,282

4,432

4,308

連

結経

常利

益

4,537

4,689

4,674

親会社株主に帰属する当期純利益

3,036

3,017

3,130

１株当たり連結当期純利益（円）194.88192.51

199.15

１ 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ）

60.00

65.00

60.00

（注）発行済株式（自己株式を除きます。）の総数に対する保有株式数の割合を記載しております。
※ 処分予定先であるナガワは、株式会社東京証券取引所プライム市場に上場しており、同社が株式会社東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（最終更新日2023年７月31日）に記載された「ＩＶ内部統制システム等に関する事項２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、法務省の「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」に基づき、反社会的勢力排除を目的とした基本方針を定めて対応を行っており、また当社役員との面談等により、同社及びその役員が反社会的勢力とは関係ないものと判断いたしました。
（２）処分予定先を選定した理由
処分予定先であるナガワは、ユニットハウスの製造・販売・レンタル、モジュール・システム建築の施工・販売及び建設機械の販売・レンタルを主たる事業として営んでいる会社であります。2023年８月に取引証券会社より紹介を受け面談を重ねてまいりました。同社との関係強化により、当社の建築事業、特殊土木工事等事業における技術協力及び施工協力を行ううえで相乗効果を発揮できることを確認いたしました。相互に株式を取得・保有することが安定した経営基盤を確立するものと考え、2023年10月下旬ごろに同社を本自己株処分の処分予定先として選定したものであります。
（３）処分予定先の保有方針
当社は、ナガワより、本自己株式処分による株式の取得は当社との関係強化を目的とした投資であり、3長期的に継続して保有する方針であることを口頭で確認しております。なお、当社は、ナガワが払込期日から２年以内に本自己株式処分により処分される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を受領する予定であります。
（４）処分予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
ナガワが2023年11月８日に関東財務局長宛に提出している第60期第２四半期報告書（2023年７月１日乃至2023年９月30日）に記載の四半期連結貸借対照表により、ナガワにおいて本自己株式処分の払込みに必要かつ十分な現金及び預金（8,674百万円）が確保されていることを確認しております。
７．処分後の大株主及び持株比率
処分前（2023年７月31日現在）

処分後

豊住 清

29.22％

豊住 清

28.53％

太洋基礎工業取引先持株会

6.19％

太洋基礎工業取引先持株会

6.05％

株式会社愛知銀行

4.63％

株式会社愛知銀行

4.52％

岐阜信用金庫

3.37％

岐阜信用金庫3.29％

瀧上工業株式会社

3.21％

瀧上工業株式会社

3.14％

株式会社三東工業社

3.09％

株式会社三東工業社

3.02％

徳倉建設株式会社

2.97％

徳倉建設株式会社

2.90％

日本エコシステム株式会社

2.78％

日本エコシステム株式会社

2.71％

太洋基礎工業従業員持株会

2.66％

太洋基礎工業従業員持株会

2.59％

山田 知史

2.10％

株式会社ナガワ

2.37％（注） １.上記表には、当社所有の自己株式を含めておりません。
２.持株比率は、発行済株式総数（自己株式を除きます。）に対する保有株式数の割合を記載しております。また、小数点以下第三位を四捨五入して記載しております。
３.処分後の大株主及び持株比率については、処分前の大株主及び持株比率に、本自己株式処分による株式数を加えて算出したものです。
８．今後の見通し
本自己株式処分は、当社の建築事業、特殊土木工事等事業における技術協力及び施工協力を行う体制を構築し、今後の安定的な事業基盤構築を図るため、中長期的に企業価値の向上に資するものと考えておりますが、本自己株式処分による関係強化が当期の業績に与える影響は軽微です。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、①希薄化率25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）
2021年１月期
売上

2022年１月期

2023年１月期

高13,308百万円

12,933百万円

14,709百万円

営業利益

593百万円

575百万円

797百万円

経常利益

660百万円

655百万円

941百万円

益

435百万円

474百万円

613百万円１ 株 当 た り 当 期 純 利 益

654.87円

694.01円

889.69円

当期純利4

１株

当たり

配

当金

100.00円

100.00円

100.00円

１株

当たり純

資産

10,967.58円

11,466.03円

12,218.27円（２）現時点における発行済株式総数及び潜在株式数の状況（2023年10月31日現在）
株式数
発

行済株

式

総数

発行済株式総数に対する比率
2,458,800株

100.0％－株－－株－－株

－現時点の転換価額（行使価額）における

潜在

株

式

数下限値の転換価額（行使価額）における潜在株

式

数上限値の転換価額（行使価額）における

潜在株

式

数

（３）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
2021年１月期

2022年１月期

2023年１月期

始

値

7,860円

4,805円

4,820円

高値

8,440円

5,370円

7,100円

安値

4,110円

4,655円

4,480円

終値

4,810円

4,820円5,270円（注）2023年８月１日を効力発生日として１株につき３株の割合で株式分割を行っております。上記表は当該株式分割前の株価を記載しております。
② 最近６か月間の状況
2023年７月

2023年８月

2023年９月

2023年10月

2023年11月

2023年12月

始 値

2,450円

2,215円

2,247円

2,072円

1,973円2,122円

高 値

2,483.3円

2,233円

2,321円

2,099円2,177円

2,132円

安 値

2,150円

2,000円

2,040円

1,961円

1,971円

2,040円

終 値2,235円

2,218円

2,071円

1,980円

2,110円

2,119円（注） １. 2023年８月１日を効力発生日として１株につき３株の割合で株式分割を行っております。上記
表は当該株式分割の効力発生日を2023年７月１日と仮定して株価を記載しております。
２. 2023年12月については、2023年12月13日までの状況を示しております。
③ 処分決議日前営業日における株価
2023年12月13日
始 値

2,044円

高 値

2,119円

安 値

2,040円

終 値

2,119円（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況①第三者割当による自己株式処分
払込

調 達 資 金 の 額

2021年３月30日
97,508,000円（差引手取概算額）

処

１株につき4,760円

分

期価日額

募 集 時 に お け る
発 行 済 株 式 数

819,600株

5当 該 募 集 に よ る
処分株

式20,800株数

募 集 後 に お け る

819,600株

発 行 済 株 式 総 数
割

当瀧上工業株式会社

先処 分 時 に お け る

2021年２月18日に取得した瀧上工業株式の株式取得代金により減少した運転資

当 初 の 資 金 使 途

金処 分 時 に お け る

2021年３月

支 出 予 定 時 期
現 時 点 に お け る
充当状

運転資金に充当済み

況②第三者割当による自己株式処分
払込

期

調 達 資 金 の 額

2022年11月30日
98,780,000円（差引手取概算額）

処

１株につき5,150円

分

日

価額

募 集 時 に お け る

819,600株

発 行 済 株 式 数
当 該 募 集 に よ る
処分株

式19,200株数

募 集 後 に お け る

819,600株

発 行 済 株 式 総 数
割

当徳倉建設株式会社

先処 分 時 に お け る

徳倉建設株式の株式取得代金

当 初 の 資 金 使 途
処 分 時 に お け る

2022年12月から2023年５月

支 出 予 定 時 期
現 時 点 に お け る充当状

徳倉建設株式の株式取得代金に充当済み

況11．処分要項（１） 処（２） 処分株

分式
価数

普通株式47,100株

額

１株につき2,119円（３） 処 分 価 額 の 総 額

99,804,900円（４） 処法

第三者割当の方法による先株式会社ナガワ日

2024年１月12日（５） 処（６） 処分分分

方予定期（７） 処 分 後 の 自 己 株 式 数469,638株
以 上6