コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Sansan,Inc.

最終更新日：2023年12月22日

Ｓａｎｓａｎ株式会社
代表取締役社長 寺田 親弘
問合せ先：03(6419)3131
証券コード：4443

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は「出会いからイノベーションを生み出す」というミッションの下、「ビジネスインフラになる」をビジョンとして掲げて事業を展開しており、ビジネ
スそして出会いそのもののあり方にイノベーションを起こし、さまざまなビジネス課題を抱える企業やビジネスパーソンの働き方を変えるDXサービスを提供することにより、持続的な企業価値の最大化と社会への貢献を実現し、全てのステークホルダーから継続的な信頼を得ることが重要であると認識しています。
当該認識の下、取締役による監督機能を強化することで、コーポレートガバナンスの一層の充実を図り、経営の健全性と透明性をさらに向上させることを目的として、当社は監査等委員会設置会社制度を採用しています。監査等委員会の設置により、経営の意思決定と業務執行の監理監督において透明性を確保するとともに、取締役会において定めた「内部統制システムに関する基本方針」に基づいて内部統制システムを構築し運用の徹底を図り、コーポレートガバナンスの維持・強化に努めています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1−4 政策保有株式】
当社は、コーポレートガバナンスの観点から、単に安定株主を確保することを目的とした株式の政策保有を行いません。また、仮に政策保有を行う
場合は、その保有の合理性及び適正性について取締役会で精査の上で実施するものとします。
【原則1−7 関連当事者間の取引】
当社取締役、主要株主等との取引である関連当事者取引（利益相反取引を含む）については、「関連当事者取引管理規程」を制定し、取引内容及びその決定方法の妥当性について、社内規程に定められた決裁権限者による事前承認を行うとともに、承認後も当該取引の状況等について報告を行うこととし、厳正に運用し適切な取引監視を行っています。
また、当社取締役及びその近親者との取引については、取締役に対する個別調査を年に1回実施して当該取引の有無を確認することで、利益相反の適切な管理を行っています。なお、関連当事者間の取引については、会社法及び金融商品取引法その他適用のある法令並びに東京証券取引所の規定に従って、適切に開示します。
【補充原則2−4① 中核人材の登用等における多様性の確保】＜多様性の確保についての考え方及びその状況＞
当社グループでは、持続的な事業成長や新しい価値創出を実現していく上で、人材を最も重要な経営資本の1つに位置づけています。人材の多様性を受け入れ、多岐にわたる経歴を持つ1人ひとりが高い意欲を持って働ける環境を整備することが重要であると捉えており、経歴や性別、国籍等の特定の属性によることなく、積極的に優秀な人材を採用及び登用する方針の下、全ての従業員に公平な評価及び登用の機会を設けています。また、海外での積極的な事業展開を志向する上で、外国籍を持つ従業員の採用を強化しており、海外拠点における外国籍従業員と日本国
内における日本国籍従業員との交流機会を創出し、コミュニケーションを活性化させることで、多様性を受け入れながらミッションを実現していく企
業風土の醸成に努めています。
多様性確保の状況について、2023年5月31日現在における女性従業員比率は34.9％、女性管理職比率は17.8％、外国籍従業員比率は2.6%となっています。
＜多様性確保の自主的かつ測定可能な目標＞
当社は、2030年5月期における女性管理職比率30%以上、女性従業員比率45%以上の目標を設定し、毎期のモニタリングや公平な評価運用、各種
社内制度の拡充等を通じて、各比率の上昇に努めています。なお、外国籍管理職比率については、外国籍従業員比率がまだ相対的に低い水準であることに鑑みて、現時点において具体的な目標水準は設定していません。また、当社における中途採用者の比率は82.5%と高く、結果として管理職登用時での中途属性における特定の課題は認識していないことから、中途採用者管理職比率の目標についても設定していません。
＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針と実施状況＞
当社グループの企業理念や事業内容に共感した優秀な人材が活躍するだけではなく、その優れた知見を組織が吸収し、周囲のさらなる成長につながる環境を整備することが重要であると捉えています。具体的には、企業理念について全従業員で議論し、会社の価値観や文化に向き合う機会を設けているほか、ピアボーナスを軸とする全従業員参加型のプラットフォームを活用し、社内における称賛事例を可視化することで、会社文化の浸透や従業員のエンゲージメント向上を図っています。また、社内コミュニケーションの活性化を目的とした施策へ継続的に投資しているほか、個人の成長に向けた課題発見や行動の後押しを目的としたコーチング受講制度、STEM部門（エンジニア職や研究開発職、クリエイター職）を対象としたスキル促成制度等を設け、社員の自発的な能力開発を奨励する仕組みを構築しています。さらに、育児や介護と両立しながらのキャリア形成を支援すべく、満3歳までの認可外保育園料差額補助やベビーシッター・家事サポート等の利用料金補助をはじめとした、育児と仕事の両立支
援制度を全従業員に対して設けており、従業員の個々の状況や意思、意欲を尊重した柔軟な働き方の実現を図っています。加えて、外国籍従業員の増加等に対応すべく、経営理念・行動準則をはじめとした全社への周知事項は原則英文の併記を必須とする等、国籍に関わらず当社のミッションや現状について理解できる環境を整えています。

【原則2−6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社には、企業年金基金制度はありません。
【原則3−1 情報開示の充実】（ⅰ）経営理念等
経営理念及び行動準則「Sansanのカタチ」や経営戦略等は、当社ホームページ（https://jp.corp-sansan.com/）及び同ホームページに掲載の有価証券報告書に記載しています。
（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本コーポレートガバナンス報告書の「I. 1 .基本的な考え方」をご覧ください。
（ⅲ）取締役報酬の決定方針と手続
当社は、取締役（監査等委員である者を除く）の報酬等に係る決定方針につき、指名報酬諮問委員会への諮問を行った後、その答申内容に基づいて取締役会において決定しています。
2023年7月開催の取締役会において、2024年5月期以降の取締役（監査等委員である者を除く）の報酬等に係る決定方針を一部変更し、短期のイ
ンセンティブ報酬である業績連動賞与を支給する旨及び株主総会の承認決議を条件として取締役（監査等委員である者を除く）の個別報酬として
非金銭報酬である株式報酬型ストックオプションを付与する旨の決議を行っています。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次の通りです。
ａ．基本報酬（固定の金銭報酬）及び業績連動報酬に関する取締役の個別報酬等の額または算定方法の決定方針
取締役（監査等委員である者を除く）に対する個別の金銭報酬等として、基本報酬（固定の金銭報酬）及び事業年度毎の業績向上に対する短期のインセンティブ報酬としての業績連動賞与を支給する。
取締役（監査等委員である者を除く）の個別基本報酬額は、株主総会にて決議された報酬総額の限度内において、各取締役の職責や業務執行状況及び会社業績や経済状況等を勘案し、毎期、更新・決定するものとする。
取締役（監査等委員である者を除く）の個別業績連動賞与額は、株主総会にて決議された報酬総額の限度内において、各事業年度の業績目標値に対する達成度合いに応じて0％〜200％の範囲で算出し、各取締役の職責等を勘案した上で、毎期、更新・決定するものとする。各事業年度の業績目標値には当社において最も重要な経営指標である連結売上高を用いる。
なお、監査等委員である取締役の個別基本報酬額は、株主総会において決議された報酬総額の限度内において、監査等委員全員の協議により決定している。
ｂ．非金銭報酬の導入及び決定方針
取締役（監査等委員である者を除く）の個別報酬等として、中長期のインセンティブ報酬としての株価条件付ストックオプション及び株式報酬型ス
トックオプションを付与する場合がある。これらのストックオプションについては、経営環境や他社における報酬水準等を踏まえ、取締役のパフォー
マンス及び貢献意欲を最大化させ、かつ株主価値との連動性をより強化し適切なリスクテイクが図られるようなインセンティブとなるべく、基本報酬との割合の決定並びに適切な制限及び条件設定を行うものとする。
また、その他取締役の個別報酬等として非金銭報酬制度を導入する場合には、取締役会の決議を要するものとする。当該報酬制度を導入する
際には、その内容及び金額（算定方法）の決定方針並びに個別報酬等を構成する各報酬の割合について、指名報酬諮問委員会への諮問を行った後、その答申内容に基づいて取締役会にて決定する。
ｃ．取締役の報酬等の支給・付与の時期や条件の決定方針
取締役の報酬等のうち、固定報酬は月例とし、取締役（監査等委員である者を除く）の個別報酬等として導入する業績連動賞与については、毎年一定の時期に一括して支給する。また、株価条件付ストックオプション及び株式報酬型ストックオプションは過去の付与実績や在任年数等を踏まえ支給・付与の時期及び条件等を検討するものとする。
なお、報酬として支払われるべき費用が別途発生する場合にはこの限りではない。
d．報酬等の内容決定に関する事項
取締役（監査等委員である者を除く）の個別報酬等は、指名報酬諮問委員会への諮問を行った後、その答申内容に基づいて取締役会にて決定する。
なお、取締役（監査等委員である者を除く）に対する株価条件付ストックオプション及び株式報酬型ストックオプションを発行する場合、株主総会決議を得るものとし、株主総会議案の内容については、指名報酬諮問委員会への諮問を行った後、その答申内容に基づいて取締役会にて決定する。
また当社は、報酬制度とは別のインセンティブ手段として、中長期的な当社の株主価値及び企業価値向上への誘因を目的に、連結売上高を指標とする業績目標の達成を条件とする有償の「業績目標連動型募集新株予約権」を当社取締役（監査等委員である者を除く）及び執行役員に対し導入しています。各対象者への付与数は、役職並びに期待役割（ミッショングレード）等に応じて決定しています。
（ⅳ）取締役候補者の指名及び取締役の解任の方針と手続
当社は、定款において取締役（監査等委員である者を除く）は8名以内、監査等委員である取締役は5名以内と定めており、取締役会を構成するメ
ンバーについては、経験、知見及び能力等のバランス並びに多様性に配慮した選任を行っています。現在、取締役の員数は9名（男性7名、女性2名）であり、うち4名は独立社外取締役です。
取締役（監査等委員である者を除く）の候補者の指名に当たっては、担当事業に関する豊富な知識と経験並びに担当事業を通じた会社への高い貢献度が期待でき、取締役としての職務を全うし企業価値の向上に資する人材を選定する方針としています。
監査等委員である取締役の候補者の指名に当たっては、他の会社の役員経験を有する者や企業法務、会計及びコンプライアンスに精通する法律専門家等、各自の豊富な実務経験に基づく企業経営に関する知見を活用した経営全般に対する意見具申が期待できる人材を選定する方針としています。
取締役候補者の指名手続については、代表取締役社長が上記方針に適合する人材として提案する候補者について、指名報酬諮問委員会への諮問を行った後、その答申内容に基づいて取締役会にて決定しています。また、取締役会の決定にあたっては、事前に取締役（監査等委員である者を除く）候補者については監査等委員会からの意見を、監査等委員である取締役候補者については、監査等委員会の同意を、それぞれ得ています。
取締役会は、各取締役の業務執行状況を監視・監督し、その要件を満たしていないと判断した場合には、指名報酬諮問委員会へ事前に諮問を行い、取締役会はその答申を踏まえて当該取締役の解任について審議することとしています。
（ⅴ）取締役候補者の個々の指名理由
取締役の選任理由については、当社ホームページ（https://jp.corp-sansan.com/）に掲載の株主総会招集通知及び有価証券報告書に記載しています。

【補充原則3−1③ サステナビリティについての取り組み等】
当社グループでは、事業活動を通じて社会課題の解決に貢献することが持続可能な社会の構築に寄与し、ひいては当社グループの持続可能な成長や企業価値の向上につながるものと考えており、事業環境や経営状況、事業ステージといったさまざまな要素を考慮した上で、全てのステー
クホルダーとの協働・連携を通じてサステナビリティの実現に向けた活動を推進することとしています。このような考え方の下、サステナビリティ上の重要課題（マテリアリティ）については、それぞれに対して当社取締役を責任者として設定し、その監督の下で対応方針や取り組み内容を検討しています。本検討内容を含むサステナビリティの実現に資する事項については、毎年取締役会が報告を受けて監督しており、重要事項について
は、取締役会で審議し、決定しています。
なお、当社グループのサステナビリティ方針や重要課題、並びに具体的な取り組み内容等については、有価証券報告書及び以下のURLに掲載しています。
https://jp.corp-sansan.com/sustainability＜人的資本及び知的財産への投資に関する取り組み＞
当社の人的資本への投資に関する取り組みは、補充原則2−4①にて記載した通りです。また、知的財産への投資等に関しては、当社で開発・設計しているソフトウエアやプログラムに関する特許権侵害の調査等について特許事務所を通じて行い、第三者の権利侵害のリスクを低減するとともに、潜在的な知的財産の発掘等を目的に特許事務所と連携した知財発掘会議の定期開催による出願促進策等、一定の費用投下を行っています。また、職務発明規程の制定による社員インセンティブの提供を行うことによって、当社従業員のモチベーションを高めるほか、さらなる出願の促進によって当社技術力・信用力向上という効果を生み出しています。
＜気候変動課題への取り組み＞
当社グループでは、 気候変動問題に関して、適切な体制の下で事業上のリスクや機会を把握・監督し、課題への対応力を高めていくことは、安定的な経済発展や生活の基盤確保等を目指して、低炭素経済、ひいては脱炭素社会への移行を進める上で極めて重要な取り組みであると捉えています。
このような考え方の下、当社は気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）が公表する提言に賛同を表明しており、当該枠組みに基づく開示を
有価証券報告書及び以下URLにて行っています。
https://jp.corp-sansan.com/sustainability/environment/climate̲change【補充原則4−1① 経営陣への委任の範囲】
当社は①会社法及び他の法令に規定された事項②定款に規定された事項③株主総会の決議により委任された事項④その他経営上の重要な事項について、「取締役会規程」の定めに基づき取締役会の決議を経ることとしています。
その他経営上の重要な事項については、その規模等により重要性の判断を行っており、業務執行に係る意思決定が迅速に行われるよう、定款で重要な業務執行の一部を取締役に委任できる旨を定め、「組織、分掌及び職務権限規程」を制定し適宜業務執行取締役及び執行役員等へその権限を委任しています。
【原則4−9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、金融商品取引所が定める基準を満たす者の中から、当社への経営の助言及び監督機能を発揮するために必要な多様かつ専門的な知
識、経験並びに高い見識を有する人物についてその他個別の状況を考慮の上、独立社外取締役の候補者として選定しています。
【補充原則4−10① 任意の仕組みの活用】
当社は、監査等委員会設置会社であり独立社外取締役が取締役会の過半数に達していませんが、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能と独立性・客観性と説明責任を強化するため、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め独立社外取締役の適切な関与を得ることとし、指名報酬諮問委員会を設置しています。
指名報酬諮問委員会は、取締役会の決議によって選任された3名以上の委員で構成します。委員会の独立性を確保するため、その過半数を独立
社外取締役とし、委員長は独立社外取締役である委員の中から委員会の決議によって選定しています。
本報告書提出時点における指名報酬諮問委員会の構成及び役割については、本報告書「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」及び補足説明をご参照ください。
【補充原則4−11① 取締役会の構成】
当社は、定款により取締役（監査等委員である者を除く）の員数を8名以内、監査等委員である取締役の員数を5名以内とそれぞれ定めており、現
在は取締役9名（うち、男性7名、女性2名）を選任しています。
取締役会を構成するメンバーについては、経験、知見及び能力等のバランス並びにジェンダーや国際経験を含む国際性、職歴、年齢の面を含む多様性に配慮した選任を行っています。ジェンダーについてはその重要性を認識しており、2030年5月期における女性取締役比率30％以上を目標とし、引き続き経営方針、事業内容等を踏まえた取締役会の適正規模との両立をめざします。また、独立社外取締役を1/3以上選任することとし、監査等委員である取締役として財務・会計に関する相当程度の知見のある者を1名以上選任することとしています。
当社は、定時株主総会招集通知に取締役候補者のスキルマトリックス及び各候補者の選任理由を記載し、当社が備えるべき経営陣のスキル構成を開示しています。また、独立社外取締役には自身が企業経験を持つ者や現任において他社の取締役を兼任する者を含めており、自社によらない意見具申が期待できる体制を整えています。
経営陣のスキルマトリックスについては、当社ホームページ（https://jp.corp-sansan.com/）に掲載の第16回定時株主総会招集通知に記載しています。
【補充原則4−11② 取締役の兼任状況】
取締役の主要な兼任状況は、当社ホームページ（https://jp.corp-sansan.com/）に掲載の株主総会招集通知及び有価証券報告書等に記載しています。なお、いずれの兼任についても、当社におけるその役割と責務を適切に果たせる状況である旨を確認しています。
【補充原則4−11③ 取締役会の実効性に関する分析・評価の結果の概要】
当社取締役会は、株主より取締役会に委嘱された経営等について、期待される役割をどれだけ果たせているかを評価する取り組みとして、毎年取締役会実効性評価を行い、取締役会が評価結果に基づきながら自らPDCAサイクルを回すことにより、コーポレートガバナンスの高度化を図っています。2023年5月期の取締役会実効性評価においても、全取締役を対象として取締役会等の実効性に関するアンケートを実施し、その調査結果について監査等委員会による協議及び意見表明を得た上で取締役会にて調査結果の審議を行い、認識の共有及び改善方針を決定しました。
当事業年度における調査の結果では、アンケートの主項目である「取締役会等の責務」「取締役会の規模と構成メンバー」「取締役会の開催頻度
等」「取締役会の意思決定プロセス」及び「取締役会に提供される情報の品質」について適切または概ね適切であると評価する意見が多く、当事業年度の取締役会等の実効性は確保されていると判断しました。
その上で、取締役のトレーニングの一環として中長期的な経営課題や事業の方向性に関する議論の機会を設けることによる社外取締役の知見を取り込んだ多角的な視野の醸成及び経営基盤のさらなる強化、社外取締役の事業内容及び事業の方向性の理解を深める情報提供及び取締役
会審議に資する資料・情報提供の拡充等を行い、当社の事業規模や上場企業としての社会的責任等が大きくなる中において、取締役会の実効性向上に向けた継続的な取り組みを行っていきます。
【補充原則4−14② 取締役のトレーニング方針】
当社では、取締役による経営監督・監査が十分に機能するよう、取締役会資料の事前配布・説明及び関連情報の提供を行い、取締役会での審議の充実を図る対応を行っています。また、社外取締役で構成される監査等委員会には、その円滑な職務遂行を支援する専任の事務局員を配置
し、当該事務局員による主要会議への参加、重要書類の閲覧等を通じて、監査等委員会の要請に応じた報告や情報提供が適時に行われています。また、取締役に対する第三者機関による研修の機会を提供し、その費用は会社負担としています。
【原則5−1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、株主を含む投資家と積極的な対話を行い、当社に対する期待や懸念、要望等を的確に把握し、得られた洞察を経営や事業活動に適切に反映させていくことが重要と認識しており、以下の方針の下、株主との建設的な対話の促進に取り組んでいます。
（ⅰ）株主との対話全般については、取締役／執行役員／CFO／コーポレート本部担当役員が統括するIR担当部署が原則対応することとした上で、合理的な範囲でCEOやCFOについても対話に臨んでいます。
（ⅱ）建設的な対話実現に向けて、IR担当部署は関連部署と連携し、意見交換や情報取集を定期的に行う体制を構築しています 。また、自社の株
主構造の把握のため、毎年5月末における株主名簿に基づく実質株主の判明調査を行っています。
（ⅲ）CEO及びCFOを話者とする、アナリスト・機関投資家向けの決算説明会や個人投資家向け説明会を定期的に開催し、当社ホームページ上で当該情報の開示を行っています。
（ⅳ）対話において把握した株主の意見や懸念についてはIR担当部署が取りまとめた上で、適宜取締役会へ報告し、関係各部署と対応を協議しています。
（ⅴ）インサイダー情報の適切な管理に当たっては、「適時開示規程」及び「内部者取引管理規程」を制定し、その定めに基づく運用を行っています。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示あり】
当社では、資本コストを意識した上で経営計画や事業戦略を策定しており、2023年5月期から2025年5月期にかけての中期的な財務目標を定めています。具体的には、連結売上高の20％中盤以上の堅調な成長の継続と、毎連結会計年度における調整後連結営業利益（営業利益＋株式報酬
関連費用＋企業結合に伴い生じた費用）率の向上を目指しています。また、現在は財務体質の強化や内部留保の充実等を図り、高成長が続く事業に対して積極的な投資を実行していくことが株主の皆さまに対する最大の利益還元につながるものと認識しており、各事業における広告宣伝・
マーケティング活動の効率性や営業活動の生産性といった各種指標を参照し、投資効率やリターンを適切に把握、考慮した上で、成長投資を実行しています。
また、取締役に対して株価条件付株式報酬型ストックオプション（新株予約権）を発行しているほか、取締役及び執行役員に対して業績目標連動型募集新株予約権（有償ストックオプション）を、執行役員や一部の従業員に対して株価条件付税制適格ストックオプション（新株予約権）を発行す
る等、株価上昇による企業価値向上に対してインセンティブを高める施策を実行しています。
なお、これら事項は各種開示資料や決算説明会、ホームページ等を通じて積極的な情報開示を行っています。
（IRホームページ：https://ir.corp-sansan.com/ja/ir.html）【株主との対話の実施状況等】
2023年5月期においては、機関投資家との面談が可能な複数のカンファレンスへの参加や、CEO及びCFOによる海外の機関投資家訪問等、双方向での対話が可能な面談機会の積極的な創出に取り組みました。この結果、2023年5月期における面談件数は、国内機関投資家127件、海外機関投資家180件、証券会社アナリスト54件、その他15件となり、合計376件となりました。また、機関投資家向けの決算説明会を4回開催したほか、個人投資家向けの説明会を1回開催しました。

２．資本構成
外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

寺田 親弘

34,530,420

27.48

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

11,545,900

9.19

株式会社CNK

7,694,580

6.12

JPLLC CLIENT ASSETS-SK J

6,297,400

5.01

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

4,990,000

3.97

富岡 圭

4,160,000

3.31

MSIP CLIENT SECURITIES

3,617,801

2.88

MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON COLLATERAL NON TREATY-PB

2,736,312

2.18

MSCO CUSTOMER SECURITIES

2,404,837

1.91

塩見 賢治

2,285,000

1.82

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

5月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
該当なし

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

13 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

鈴木 真紀

弁護士

赤浦 徹

他の会社の出身者

塩月 燈子

他の会社の出身者

齋藤 太郎

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)
氏名

鈴木 真紀

赤浦 徹

塩月 燈子

齋藤 太郎

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由
弁護士としての企業法務やコンプライアンス等に関する専門的な知識並びに判例を通じた事
例への豊富な見識を有しており、法律的な側面
かつ多様性も含めた有意義な意見具申を期待して社外取締役に選任しています。
また、当社との間に特別な利害関係等が無く、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないことから、独立役員として指定しています。

佐藤真太郎法律事務所
弁護士

○

○

○

○

インキュベイトファンド㈱代表取締役

インキュベイトファンド㈱の代表取締役として、ベンチャーキャピタル事業における長期の職務
経験と他の会社における役員としての豊富な経験及びそれらを通じて培われた幅広い見識を有しており、経営全般及び企業投資に関する助言・提言を期待して社外取締役に選任しています。
また、当社との間に特別な利害関係等が無く、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないことから、独立役員として指定しています。

㈱サイバーエージェント
取締役 常勤監査等委員

会計士補資格並びに法務博士（専門職）の学位を持ち、会計・監査・法務に関する幅広い見識を活かして上場会社の常勤監査等委員を務める等、事業会社における豊富な経験等を有しており、監査・監督の観点はもとより多様性も含めた有意義な意見具申を期待して社外取締役に選任しています。
また当社との間に特別な利害関係等が無く、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないことから、独立役員として指定しています。

㈱dof
代表取締役

㈱dofの代表取締役として、ブランディング及びコミュニケーションデザインに関する長期の職
務経験と他の会社における役員としての豊富な経験及びそれらを通じて培われた幅広い見識を有しており、当社経営全般及びコーポレー
トガバナンスに関する助言・提言を期待して社外取締役に選任しています。
また、当社との間に特別な利害関係等が無く、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないことから、独立役員として指定しています。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
4

社内取締役
（名）

0

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
4

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
当社の監査等委員4名は、その全員が社外取締役かつ独立役員となっていることから独立した立場で監査等委員としての責務を果たしています。
また監査等委員会の職務を補助する組織として監査等委員会事務局を設置しています。当該組織に専従する事務局員を配置の上、当該事務局
員が監査等委員会の職務を補助するに際しては監査等委員でない取締役の指揮命令系統には属さず、独立して監査等委員会の職務の補助にあたっています。また、当該事務局員の人事評価、人事異動等については、監査等委員会に事前通知の上、同意を得て決定することとしています。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は内部監査室と定期的に内部監査実施状況等について情報交換を行っています。さらに、監査等委員と内部監査室は、会計監査人が都度開催する監査講評に同席することによって情報の共有を図るとともに、監査上の問題点の有無や今後の課題について随時意見交換等を行うことで、健全な経営及び継続的な発展に不可欠な内部統制の構築並びに運用状況及びその有効性の検証、評価を三様監査相互の連携及び相互補完をもって推進しています。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬諮問委員
会

6

0

2

4

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬諮問委員
会

6

0

2

4

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は 、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していませんが、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能と独立性・客観性と説明責任を強化するため、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め独立社外取締役の適切な関与を得ることとし、指名報酬諮問委員会を設置しています。
指名報酬諮問委員会は、取締役会の決議によって選任された3名以上の委員で構成します。委員会の独立性を確保するため、その過半数を独立
社外取締役とし、委員長は独立社外取締役である委員の中から委員会の決議によって選定することとしています。
指名報酬諮問委員会は、取締役の指名、選解任、取締役（監査等委員である者を除く）の報酬に関する事項その他取締役会が諮問する事項について事前に審議し、取締役会に答申を行います。取締役会は、委員会の答申内容に基づいて取締役会にて決定することとしています。
委員長：取締役監査等委員 鈴木真紀（社外取締役）
構成員：取締役監査等委員 赤浦徹（社外取締役）、取締役監査等委員 塩月燈子（社外取締役）、取締役監査等委員 齋藤太郎（社外取締役）、代表取締役社長 寺田親弘、取締役 大間祐太
指名報酬諮問委員会の活動状況については有価証券報告書に記載しています。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社では、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、当社との取引関係が一切なく、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないとして、社外取締役全員を独立役員に指定しています。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
事業年度毎の業績向上に対する短期のインセンティブ報酬として、当社取締役（監査等委員である者を除く）に対し業績連動賞与を支給します。
取締役（監査等委員である者を除く）の個別業績連動賞与額は、株主総会にて決議された報酬総額の限度内において、各事業年度の業績目標値に対する達成度合いに応じて0％〜200％の範囲で算出し、各取締役の職責等を勘案した上で、毎期、更新・決定するものとしています。各事業
年度の業績目標値には当社において最も重要な経営指標である連結売上高を用いています。
中長期的な当社の株主価値及び企業価値の向上を目指すに当たり、当社取締役のインセンティブをより高めるとともに、株主との一層の価値共有を図ることを目的に、当社取締役（監査等委員である者を除く）に対する非金銭報酬として、株価条件付ストックオプション及び株式報酬型ストッ
クオプションの付与を実施しています。また、当社は報酬制度とは別のインセンティブ手段として、中長期的な当社の株主価値及び企業価値向上への誘因を目的に、連結売上高を指標とする業績目標の達成を条件とする有償の「業績目標連動型募集新株予約権」を当社取締役（監査等委員である者を除く）及び執行役員に対し導入しています。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、社外取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員、その他

該当項目に関する補足説明
当社グループの中長期的な成長及び企業価値向上と、対象者の受ける利益とを連動させ、会社に対する対象者の貢献意欲を高めることを目的としてストックオプション制度を採用しています。各対象者への付与数は、役職並びに期待役割（ミッショングレード）等に応じて、決定しています。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は行っていません。なお、有価証券報告書において、役員区分ごとの総額を開示しています。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役報酬の決定方針と手続についての詳細は、本コーポレートガバナンス報告書の「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」欄の原則3-1（ⅲ）に記載の通りです。

【社外取締役のサポート体制】
当社では、取締役による経営監督・監査が十分に機能するよう、取締役会資料の事前配布・説明及び関連情報の提供を行い取締役会での審議の充実を図る対応を行っています。また、社外取締役で構成される監査等委員会には、その円滑な職務遂行を支援する専任の事務局員を配置
し、当該事務局員による主要会議への参加、重要書類の閲覧等を通じて、監査等委員会の要請に応じた報告や情報提供が適時に行われています。また取締役に対する第三者機関による研修の機会を提供し、その費用は会社負担としています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社のコーポレートガバナンスの体制の概要は以下の通りです。
（取締役会）
当社の取締役会は、監査等委員である取締役4名を含む取締役9名で構成されており、監査等委員である取締役は全員が社外取締役です。社外
取締役には、他の会社の役員経験を有する者や企業法務及びコンプライアンスに精通する法律専門家並びに会計分野に精通する者等を招聘し、各自の豊富な実務経験に基づく企業経営に関する知見を活用するとともに、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しています。また、当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額です。
取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を原則毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、2023年5月期における開催回数は17回となりました。
取締役会は、定款及び法令に則り、取締役の業務監督機関及び経営上の重要事項の意思決定機関として機能しています。
取締役会の構成員、活動状況等は、有価証券報告書に記載しています。
（監査等委員会）
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役4名によって構成され、その全員が社外取締役です。監査等委員である取締役には弁護士や会計及び企業経営について独立した観点を有する者も含まれており、各々の職業倫理の観点で経営監視が行われる体制を整備しています。
監査等委員である取締役は、取締役会その他において、取締役の職務執行について適宜意見を述べています。
監査等委員会は、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査・監督を行うため、監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月1回開催するほか、内部監査室及び会計監査人との会合も設け、監査に必要な情報の共有化を図っています。2023年5月期において、監査等委員会は13回開催されました。
監査等委員会の構成員、活動状況等は、有価証券報告書に記載しています。
（指名報酬諮問委員会）
指名報酬諮問委員会については、本コーポレートガバナンス報告書「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」及び補足説明をご参照ください。
指名報酬諮問委員会の活動状況等は、有価証券報告書に記載しています。
（指名、報酬決定等の機能）
指名・報酬の決定方法については、本コーポレートガバナンス報告書の「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」欄の原則3-1（ⅲ）
及び（ⅳ）に記載の通りです。
内部監査及び監査等委員会監査、会計監査の状況（内部監査）
当社の内部監査は、内部監査室所属の内部監査室長1名及び所属員2名並びに内部監査室長から指名を受けた内部監査人が担当しています。
内部監査は、当社の経営目標の達成と安定的な事業運営に寄与するために、当社にて整備・運用されている内部統制の有効性を検証・評価し、改善が必要な事項について指摘し、かつ改善に向けた助言を行うことを目的としています。内部監査室は、事業年度毎に内部監査計画を作成し、代表取締役社長による承認を得た上で内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長、監査等委員会及び被監査部門に報告するとともに、被監査部門に対して改善等のための指摘及び改善状況の確認を行います。
内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人と連携し、監査に必要な情報の共有化を図っています。
（監査等委員会監査）
当社の監査等委員会は、社外取締役4名により構成されています。監査等委員会は監査等委員会規程に基づき、監査等委員会で決定された監
査基準、監査方針、監査計画及び監査の方法等に従い監査業務を行っています。
監査等委員会は、監査等委員会監査計画に基づき、当社において内部統制システムが適切に構築及び運用されているかを確認し、内部監査室による網羅的な監査実施状況について定期的に報告を受け、監査等委員会において情報を共有しています。また、監査等委員と代表取締役社長との間で十分な意思疎通を図り相互認識を深めるため、監査上の重要課題等をテーマに意見交換を実施しています。各監査等委員は取締役会等への出席を通じ、業務執行状況について報告を受け、またそれらに対し意見を述べることにより、その適法性及び妥当性について監査監督を行い、適正な業務執行の確保を図っています。
また、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めています。さらに、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めています。
なお、監査等委員である社外取締役 鈴木真紀は弁護士の資格を有しており、その専門的立場から、当社の法務等に関する提言及び助言を行っています。また同じく監査等委員である社外取締役 塩月燈子は会計士補資格並びに法務博士（専門職）の学位を持ち、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
（会計監査の状況）
当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しています。同監査法人または同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。業務を執行する公認会計士の氏名及び会計監査業務にかかる補助者の構成は以下の通りです。
・業務を執行する公認会計士の氏名
指定有限責任社員・業務執行社員 髙木 修
指定有限責任社員・業務執行社員 鶴 彦太
・監査業務における補助者の構成
公認会計士 6名
その他 8名３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、経営の透明・公正かつ迅速な意思決定を実現するコーポレート・ガバナンス体制の構築に向け、現在のコーポレート・ガバナンス体制が、取締役会の意思決定・監督機能強化と業務執行の迅速化を実現できる企業統治システムと判断し、現体制を採用しています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

開催日の3週間前までの早期発送に努めています。

集中日を回避した株主総会の設定

当社の株主総会を開催する8月には、過度な集中日はないと考えていますが、より多くの株主が参加できるよう、集中日を避けた開催日となるよう留意しています。

電磁的方法による議決権の行使

株主の皆さまによる積極的な議決行使を行っていただくため、インターネットを通じた議決権の行使が可能となっています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームの利用を開始
しています。

招集通知（要約）の英文での提供

当社ホームページ等にて、英語版の招集通知を日本語版と同日に掲載しています。

その他

株主の皆さまの総会議案の十分な検討期間を確保するため、招集通知の発送に先立って当社ホームページ及びTDnetへ掲載しています。また、総会における目的事項に関する事前質問を受け付けているほか、第15回定時株主総会より完全オンライン株主総会（バーチャルオンリー株主総会）を実施し、当日の様子についてインターネットでのライブ配信を行うとともに、ライブ配信を視聴する株主からの議決権行使、質問及び動議をイン
ターネット上で受け付け、株主総会の活性化・効率化及び感染症や自然災害等の大規模災害時のリスク軽減を図っています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

株主・投資家の皆さまへの透明性・公平性・継続性を基本にした情報提供に努めており、IR活動の指針、情報開示方法について当社ホームページに掲載しています。
（IRポリシー：https://ir.corp-sansan.com/ja/ir/policy.html）

個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人投資家向け説明会を開催し、当社ホームページに動画形式のコンテンツを掲載する等、オンラインでの情報発信に努めています。また、ホームページに個人投資家向けページを作成し、新規投資家向けの会社説明資料やリンク集を掲載しています。

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

毎四半期、CEOやCFOによるアナリスト・機関投資家向け決算説明会を実施
し、業績や経営方針等を説明しています。また、当該説明会の模様は、動画形
式やスクリプト（文章の書き起こし）形式にて当社ホームページに掲載しています。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

毎四半期、決算説明会での説明内容や質疑応答内容の英文資料を当社ホームページに掲載しています。また、欧州、米州、アジア等の海外機関投資家との電話会議やカンファレンス等を行っています。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページに決算短信、適時開示資料、有価証券報告書、四半期報告書、株主総会招集通知、株主総会プレゼンテーション資料、統合報告書、ファクトブック、決算説明資料、決算補足資料、決算において高い関心が予想される事項等を掲載しています。主なIR資料については、和文とともに英文も同時に開示しています。また、個人投資家向けのページにて、会社説明資料等を掲載しています。
（当社ホームページ：https://jp.corp-sansan.com/）IRに関する部署（担当者）の設置

IR担当役員：取締役／執行役員／CFO／コーポレート本部担当
IR担当部署：コーポレート本部IR室

その他

・統合報告書の発行
2020年より、毎年統合報告書を発行しており、「統合報告書2022」は、年金積
立金管理運用独立行政法人（GPIF）の運用機関から「優れた統合報告書」と「改善度の高い統合報告書」に選出されたほか、「統合報告書2021」は、米国の独立評価機関であるMerComm, Inc.が主催する世界最大規模のアニュアル
レポート・コンペティション「International ARC Awards」において、Traditional An
nual Reports部門のHonors賞を受賞しました。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は「出会いからイノベーションを生み出す」というミッションの下、「ビジネスインフラになる」をビジョンとして掲げて事業を展開しており、ビジネスそして出会いそのもののあり方にイノベーションを起こし、さまざまなビジネス課題を抱える企業やビジネスパーソンの働き方を変えるDXサービスを提供することにより、持続的な企業価値の最大化と社会への貢献を実現し、全てのステークホルダーから継続的な信頼を得ることが重要であると認識しています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

サステナビリティに関する取り組みについては、本コーポレートガバナンス報告書の「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」欄の補充原則3-1③に記載しています。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、株主や投資家をはじめとする全てのステークホルダーに対して、金融商品取引法
やその他の法令、東京証券取引所が定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」等に基づき、正確、公平かつタイムリーな情報開示を行うことをIR活動の基本指針としています。また、これらに該当しない情報であっても、当社を理解する上で重要と思われる情報については、当社ホームページや決算説明会等を通じて、積極的に開示していく方針です。また、統合報告書やホームページ等を通じて、非財務情報に関する開示の拡充に努めています。
（統合報告書：https://ir.corp-sansan.com/ja/ir/library/report.html）

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、取締役会において定めた「内部統制システムに関する基本方針」に基づき内部統制システムを構築するとともに運用の徹底を図ること
で、コーポレート・ガバナンスの維持・強化に努めています。
イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（法令定款遵守体制）
・取締役及び従業者は、当社の経営理念並びに行動準則である「Sansanのカタチ」に則り、法令及び定款をはじめとする社内規程を遵守することはもとより、高い倫理観に基づく適正な企業活動を行う。
・代表取締役社長をコンプライアンスの最高責任者として、コンプライアンス体制を統括する「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスに係る方針及び施策の決定を行うとともにその状況把握に努め、コンプライアンスを推進する。
・「内部通報制度規程」を整備し、その周知及び運用により取締役及び従業員等による違法・不正・反倫理的行為の未然防止、早期発見、是正措
置及び再発防止に努める。
・代表取締役社長直轄の独立組織である内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づく監査を実施し、法令や定款、社内規程等に基づく業務執行が行われているかを確認するとともに、発見された課題については、随時改善を図る。
ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（情報保存管理体制）
・取締役の職務執行に関する文書、帳票類、電磁的記録等の各種情報については「情報資産管理規程」に基づき、機密度に応じて分類の上、適切に作成・保存・管理する。
・取締役は、当該文書及び記録を常時閲覧することができる。
ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制（損失危機管理体制）
・当社の事業活動に潜在する各種リスクについては、社内規程及び対応体制の整備を通じ、適切に管理する。
・業務執行上または内部監査プロセス等において各部署で抽出されたリスクについては、発生頻度及び影響度の観点からリスク評価を行い、リスクの未然防止や早期発見に努める。
・当社事業の特性上、個人情報の適切な取り扱いを最重要視し、個人情報保護管理者を設けるとともに、「個人情報保護基本規程」を中心とした
各種社内規程を定め、個人情報管理に伴うリスクの極小化を図る。
・情報システムにおけるセキュリティ及びリスク管理に関する責任と権限を有する最高情報セキュリティ責任者を選任し、「情報システム管理規程」
を定め、情報セキュリティリスクの低減に努める。
・インシデントの発生及び各種リスクの顕在化に備え、迅速かつ適切に報告・管理・対応する仕組みを整備する。当社に重大な損失の発生が予測されるインシデントが発生し、または各種リスクが顕在化した場合、取締役は速やかに監査等委員会に報告を行う。
ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（効率性確保体制）
・法令、定款及び「取締役会規程」に則り、定時取締役会を毎月1回、臨時取締役会を必要に応じて適宜開催し、経営計画をはじめとした重要事項についての審議・決定並びに業務執行取締役からの報告を受け、業務執行状況についての監督を行う。
・取締役会の決定に基づく機動的な業務執行を実現するべく、執行役員制度を採用するとともに、組織規程を整備し、機関、組織及び役職に関する権限及び責任を明確化することにより、適切かつ効率的な意思決定及び業務執行体制を構築する。
ホ）当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（企業集団内部統制）
・当社及びその子会社等から構成されるSansanグループは、グループ共通で適用される方針及び規程、各会社の経営理念及び行動準則並びに各会社に適用される法令及び定款をはじめとする社内規程をそれぞれ遵守し、高い倫理観に基づく適正な事業活動を行うことを方針として掲げ、公明正大かつ責任あるビジネスの展開に努め、Sansanグループの持続的成長に資するものとする。
また、子会社に対する経営関与についての基本方針として、「子会社管理規程」を制定し、子会社との間で経営管理契約を締結することにより、子会社の事業運営における重要事項について当社の承認または当社への報告を求める体制を整備する等、グループガバナンスが機能する体制を整備する。
・内部監査室は、当社及び子会社の業務運営が法令、定款、社内規程等を遵守しているかを確認するため、定期的に監査を実施する。
ヘ）財務報告に係る内部統制体制（財務報告の適正性を確保するための体制）
・当社及び子会社の財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法その他当社及び子会社に適用される国内外の法令等に基づき、「財務報告に係る内部統制基本方針」をはじめとする社内規程を整備し、適切に運用する。
・財務報告に関するモニタリング体制を整備・運用し、それらを通じて内部統制上の問題（不備）が把握された場合には、適時・適切に報告される体制を整備する。
・IT（情報インフラ）について、財務報告に係る内部統制に関し有効かつ効率的に利用するとともに、それらの全般統制及び業務処理統制について
適切に対応する。
ト）監査等委員会の職務を補助すべき事務局に関する事項、当該事務局員の独立性に関する事項及び当該事務局員に対する指示の実効性の確保に関する事項(監査等委員会事務局及び事務局員の設置)（監査等委員会事務局員の独立性）（監査等委員会事務局員への指示実効性確保）・監査等委員会に直属する事務局を設置し、監査等委員の職務補助に専従する事務局員を置く。
・当該事務局員に対する指揮命令権限は監査等委員会に専属し、その選任・異動・人事考課・処分等の人事に関する事項については、監査等委
員会に事前通知の上、同意を得る。
チ）取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制(監査等委員会への報告体制)
・取締役及び従業者は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項や内部監査の実施状況を速やかに報告す
るとともに、監査等委員会からの要請に応じて、必要な報告及び情報提供を行う。
・「内部通報制度規程」の運用により、適切な報告体制を確保するとともに、当該制度を利用して報告を行った取締役及び従業員に対し、当該報告を理由とした不利な取り扱いを行わない。
リ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(監査等委員会監査の実効性確保のための体制)
・監査等委員または監査等委員会事務局員は取締役会その他の重要な会議に出席し、監査に必要な情報収集を行うことで、監査の効率性と実効性を確保する。
・代表取締役社長は、監査等委員会及び会計監査人と定期的に意見交換の場を持ち、意思の疎通を図る。

・監査等委員会は、会計監査人と定期的に意見交換を行うほか、内部監査室からの監査計画及び監査結果の報告を受ける等、監査機関との情報交換を随時行う。
・内部通報制度をはじめとするコンプライアンス体制の運用状況について、定期的に監査等委員会へ報告する。
・監査等委員会がその職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めた時は、これに応じる。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
ａ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は「反社会的勢力に対する基本方針」を制定するとともに、社内外への掲示と各社内規程の整備・運用を通じた遵守体制の確保維持により、公明正大かつ責任ある企業活動に努めています。
ｂ．反社会的勢力排除に向けた整備状況（ａ）社内規程の整備状況
当社は、全役職員が「反社会的勢力に対する基本方針」をはじめとした社内規程を遵守し、反社会的勢力の排除に取り組む体制を整えています。
また「販売管理の反社会的勢力の調査に関する細則」及び「購買外注業務の取引に関する細則」を業務規程として制定し、反社会的勢力との取引を発生させない体制を整えています。
（ｂ）対応統括部署及び不当要求防止責任者
当社は、反社会的勢力への対応体制として以下の体制を構築しています。
・統括責任者：総務法務部管掌役員
・統括部門：法務部門
・対応部門：取引先に対する対応部門（ｃ）反社会的勢力排除の対応方法
ⅰ．新規取引先・株主・役職員について
原則として、民間の調査ツールを用い、反社会的勢力との関係の有無を調査しています。
取引の開始時には、各種契約書等において、「反社会的勢力との関係がないこと」の保証や「関係を持った場合」の契約解除条項を明記することとしています。
ⅱ．既取引先等について
既存の全取引先について、民間の調査ツールを用い、反社会的勢力との関係の有無を調査しています。また、通常必要と思われる注意を払うとともに、一定の範囲を対象として、調査・確認を実施しています。
ⅲ．既取引先等が反社会的勢力であると判明した場合や疑いが生じた場合
速やかに取引関係等を解消する体制をとっています。
（ｄ）外部の専門機関との連携状況
外部講習会やセミナー等を通じて、反社会的勢力との関係排除の重要性について研鑽を重ねています。また、所轄警察担当係及び加盟暴力追放運動推進センター・顧問弁護士と連携体制を構築しています。
（ｅ）反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
当社は、対応統括部門に反社会的勢力に関する情報を集約し、情報の収集・管理を一元化しています。
（ｆ）研修活動の実施状況
当社は、新入社員の入社時に提出する誓約書にて、反社会的勢力に該当しないことの誓約を行っており、誓約に当たって反社会的勢力排除の重要性を説明しています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

該当項目に関する補足説明―――なし

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社のコーポレートガバナンス体制及び適時開示体制に関するフローの模式図を参考資料として添付しています。