証券コード 4443
2023年8月7日

株 主 各 位
東京都渋谷区神宮前5-52-2
青 山 オ ー バ ル ビ ル 1 3 F
S a n s a n 株 式 会 社
代表取締役社長 寺田親
弘

第16回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第16回定時株主総会を下記の通り開催いたしますので、ご通知申しあげます。
本株主総会（以下「本総会」といいます）は、当社定款第11条第2項並びに「産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律（令和3年法律第70号）」及び「産業競争力強化法に基づく場所の定めのない株主総会に関する省令（令和3年法務省・経済産業省令第1号）」に基づき、場所の定めのない株主総会（インターネット上でのみ開催する『バーチャルオンリー株主総会』）といたします。
本総会には、株主の皆さまが実際にご来場いただける会場はございませんので、オンラインでご出席くださいますようお願い申しあげます。なお、ご出席いただくために必要となる環境やお手続方法等の詳細は、4頁記載の「バーチャルオンリー株主総会の運営について」をご確認ください。また、当日ご出席されない場合、あるいはご出席される予定でも通信障害等に備え、書面またはインターネット等によって事前に議決権を行使することができますので、株主総会参考書類をご検討い
ただき、2023年8月28日（月曜日）午後5時までに議決権を行使くださいますよう、お願い申しあげ
ます。
敬 具

記
1． 日

時

2023年8月29日（火曜日）午前10時※ログインは午前9時30分頃から可能となる予定です。

2． 開 催 方 法

場所の定めのない株主総会といたします。
※当社指定のウェブサイト（以下「Sansan株主総会ウェブサイト」）を通じてご出席ください。ご出席いただくために必要となる当該ウェブサ
イトのURL、アクセス・ログイン方法、お手続方法等の詳細は、4頁のご案内をご確認ください。
※完全オンラインにて開催するため、会場はございません。

3． 目 的 事 項
報告事項

決議事項
第1号議案
第2号議案
第3号議案
第4号議案

1. 第16期（自 2022年6月1日 至 2023年5月31日）事業報
告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第16期（自 2022年6月1日 至 2023年5月31日）計算書類
報告の件
定款一部変更の件
取締役（監査等委員である者を除く）5名選任の件
監査等委員である取締役2名選任の件
取締役（監査等委員である者を除く）に対する株価条件付株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の内容決定
の件

－ 1 －

4． 電子提供措置に関する事項
本総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の下記
ウェブサイトに電子提供措置事項を掲載しております。
当社ウェブサイト
https://ir.corp-sansan.com/ja/ir/stock/meeting.html
東京証券取引所ウェブサイト
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show※上記ウェブサイトにアクセスして、当社名または証券コード（4443）を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」「株主総会招集通知/株主総会資料」を順に選択のうえ、ご覧ください。
以 上◎本総会の議事における情報の送受信に用いる通信の方法は、インターネットによるものとします。
◎議決権行使書用紙において、各議案に対する賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱います。
◎書面またはインターネット等により事前に議決権を行使された株主さまが本総会に出席し、重複して議決権を行使された場合は、本総会において行使された内容を有効なものとして取り扱います。なお、事前に議決権を行使したうえで本総会に出席されたものの、当日の議決権行使が確認できなかった場合は、書面またはインターネット等により事前に行使された内容を有効なものとして取り扱います。
◎書面またはインターネット等による議決権行使の方法につきましては、8～9頁をご参照ください。
◎電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載いたします。
◎本総会の決議結果につきましては、書面による決議通知のご送付に代えて、本総会終了後、上記当社ウェブサイトに掲載いたします。
◎通信障害等により、本総会の議事に著しい支障が生じる場合は、議長が本総会の延期または続行を決定することができることとするため、その旨の決議を総会の冒頭に行うことといたします。当該決議に基づき、議長が延期または続行の決定を行った場合には、速やかに上記当社ウェブサイトでその旨及び延会または継続会の開催日時をお知らせいたします。また、その他、本総会の運営に関して変更等が生じた場合においても、上記当社ウェブサイトで変更内容等をお知らせいたします。
◎本総会における目的事項に関するご質問について、当社指定のウェブサイトにて事前受付を予定しておりますのでご活用ください。詳細は4～7頁のご案内をご確認ください。

－ 2 －◎書面交付請求された株主さまへ送付している書面には、法令及び当社定款第14条の規定に基づき、監査等委員会または会計監査人が監査報告または会計監査報告を作成するに際して監査をした書類のうち次に掲げる事項は掲載しておりません。当該事項については、上記の各ウェブ
サイトに掲載している「第16回定時株主総会招集ご通知」をご参照ください。
（1）事業報告
直前3事業年度の財産及び損益の状況対処すべき課題
主要な事業内容
主要な事業所
使用人の状況
主要な借入先の状況
その他企業集団の現況に関する重要な事項
株式の状況
新株予約権等の状況
会計監査人の状況
業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）
会社の支配に関する基本方針
剰余金の配当等の決定に関する方針（2）連結計算書類
連結貸借対照表
連結損益計算書
連結株主資本等変動計算書
連結注記表（3）計算書類
貸借対照表
損益計算書
株主資本等変動計算書
個別注記表（4）監査報告
連結計算書類に係る会計監査報告
計算書類に係る会計監査報告
監査等委員会の監査報告－ 3 －【バーチャルオンリー株主総会の運営について】
当社は、本総会を『バーチャルオンリー株主総会』方式で開催することといたします。本総会において、議決権のある株主さまは、総会当日に専用の当社指定ウェブサイト（Sansan株主総会
ウェブサイト）にアクセスし、インターネット上でご出席いただくことで、ライブ配信映像のご視聴、議決権行使のほか、株主総会の目的事項に関するご質問、動議の提出等が可能となります。
なお、本総会当日、株主さまが実際にご来場いただく会場はございませんので、オンラインでご出席くださいますようお願い申しあげます。議決権を行使される株主さまにおかれましては、
書面またはインターネット等により事前に 議決権を行使いただくか、総会当日に当社指定の「Sansan株主総会ウェブサイト」を通じたご出席にて行使いただきますよう、お願い申しあげます。
ご出席いただくために必要となるSansan株主総会ウェブサイトのURL、アクセス・ログイン方
法、お手続方法等の詳細は、以下の通りとなります。
また、同サイトでは、事前のご質問等をお受けしていますので、是非ご利用ください。
※同サイトのご利用に際しましては、以下の注意事項を必ずご一読ください。
1. 配信日時
2023年8月29日（火曜日） 午前10時～※ログインは午前9時30分頃から可能となる予定です。
※ただし、通信障害等の影響により本総会を上記日程で開催することができなかった場合には、
当社ウェブサイト（https://ir.corp-sansan.com/ja/ir/stock/meeting.html）において、あらためて日程等をご案内します。
2．ご出席方法について①パソコン等を使用し下記URLまたは下記の二次元コードを読み込み、Sansan株主総会ウェブサ
イトにアクセスしてください。

Sansan株主総会ウェブサイト：https://web.sharely.app/login/sansan-16②接続されましたら、議決権行使書用紙に記載されている「株主番号」「郵便番号」及び「保有株式数」を画面表示に従って入力しログインしてください。
※議決権行使書用紙を投函する前に、「株主番号」「郵便番号」及び「保有株式数」を必ずお手元にお控えください。
※その他ご不明点に関しては下記URLよりヘルプページをご参照ください。
ヘルプページ参照サイト：https://sharely.zendesk.com/hc/ja/
3．ご質問方法について
本総会の目的事項に関するご質問につきましては、総会当日に上記Sansan株主総会ウェブサイ
トにログイン後、議長の指示に従って、同サイト上で行っていただきますようお願いいたします。また、当日本総会に出席されない株主さまにおかれましては、下記期間内に事前質問受付サイトを通じて事前質問を行うことができます。
なお、ご質問は株主さま1名につき2問まで、ご入力いただく質問の文字数は150文字までとさせていただきます。ご質問内容を正確に把握できるよう、簡潔な入力にご協力をお願い申しあげます。なお、当日のご質問につきましては、本総会の目的事項に関する質問であって、他の質問と重複しないものを中心に取り上げることといたしますが、いただいたご質問の全てに回答できない場合がございます。

－ 4 －事前質問の方法① パソコン等を使用し下記URLまたは下記の二次元コードを読み込み、Sansan株主総会事前質問受付サイトにアクセスしてください。
【事前質問受付サイト】https://web.sharely.app/e/sansan-16/pre_question②

接続されましたら、議決権行使書用紙に記載されている「株主番号」「郵便番号」及び「保有株式数」を画面表示に従って入力しログインしていただき、本総会の目的事項に関する質
問内容をご入力ください。

＜事前質問受付期間＞ 2023年8月3日（木曜日）午前10時～2023年8月28日（月曜日）午後5時※受付期間終了後にお送りいただいたご意見・コメント等にはお答えできかねます。
※株主の皆さまからのご関心が特に高いと思われる事項を中心に、総会当日にご説明させていた
だく予定です。
4．動議について本総会において動議をご提出される場合は、総会当日に上記Sansan株主総会ウェブサイトにロ
グイン後、議長の指示に従って、当該ウェブサイト上で行っていただきますようお願いいたします。議長の指定した方法以外の方法によりテキストデータを送信する等、動議であるか否かの判別ができないものは動議として取り上げない場合がありますので、あらかじめご了承ください。
5．議決権行使の方法
書面またはインターネット等による事前の議決権行使のほか、総会当日のSansan株主総会ウェ
ブサイトからのご出席によるインターネットを通じた議決権の行使をいただくことができます。
本総会当日の議決権行使をご希望される株主さまにおかれましては、議事進行の様子をライブ中継でご覧いただきながら、議長の案内に従って議決権を行使くださいますよう、お願い申しあげます。
書面またはインターネット等により事前に議決権を行使された株主さまが本総会に出席し、重複して議決権を行使された場合は、本総会において行使された内容を有効なものとして取り扱います。なお、事前に議決権を行使したうえで本総会に出席されたものの、当日の議決権行使が確認できなかった場合は、書面またはインターネット等により事前に行使された内容を有効なもの
として取り扱います。
6．本総会の議事における情報の送受信に用いる通信の方法に係る障害に関する対策についての方針の内容
本総会では、通信障害対策が講じられたシステムを利用し、本総会当日の運用に際しては、通信障害対応が可能な専門スタッフを複数配置します。もっとも、通信障害により議事に著しい支障が生じた場合に備え、総会当日に、本総会の延期または続行の議長一任決議について諮り、また、株主さまへの周知方法を含む対応マニュアルをあらかじめ整備します。
7．本総会の議事における情報の送受信に用いる通信の方法としてインターネットを使用することに支障のある株主さまの利益の確保に配慮することについての方針の内容
議決権の行使をご希望の株主さまのうち、インターネットを使用することに支障のある株主さまにおかれましては、お手元の議決権行使書用紙を返送する方法により、事前に議決権を行使くださいますようお願い申しあげます。
それでもなお、総会当日に本総会へのご出席を希望され、かつ、本総会の議事における情報の送受信をするためにインターネットを使用することに支障のある株主さまに対しては、必要となる機器について貸出しをするための「視聴室」を当社内に設けます。「視聴室」のご利用には事－ 5 －前申込が必要となります。
なお、ご利用可能な株主さまを最大10名に制限させていただくこと、申込者多数の場合は抽選となりますことを、あらかじめご了承くださいますようお願い申しあげます。
【「視聴室」ご利用のお申込方法】
郵送によりお申込みをお受けいたします。お申込みの際は、議決権行使書用紙に記載されている「株主番号」と「氏名」に加えて、ご連絡が可能な「電話番号」を記載のうえ、「視聴室利用希望」の旨を書き添えた書面を下記宛先まで郵送ください。「視聴室」をご利用いただける株主
さまには、株主総会運営事務局から、以下ご連絡日に郵送にて、詳細を連絡させていただきます。
申込時に「株主番号」「氏名」「電話番号」「ご希望内容（「視聴室利用希望」）」の記載が揃っていない場合は、お申込みを無効とさせていただく場合がございます。あらかじめご了承くださいますようお願い申しあげます。
＜お申込み期限＞ 2023年8月17日（木曜日）必着
なお、郵送料等の費用は株主さま負担とさせていただきます。
＜視聴室ご利用に関する書面の提出先＞【表参道本社】〒150-0001 東京都渋谷区神宮前5-52-2 青山オーバルビル3F Sansan株式会社株主総会事務局
宛
TEL.03-6758-0033
・ご連絡日
す。

2023年8月23日（水曜日）発送の書面にて対象の株主さまにのみご連絡いたしま

8．代理出席の取扱いについて
代理人による本総会出席を希望される株主さまは、法令及び当社定款の定めに従い、議決権を有する他の株主さま１名に委任いただきますようお願いいたします。ご希望の株主さまは、本総会の開催に先立って、当社に「代理の意思表示を記載した書面（委任状）」のご提出が必要となりますので、以下の提出先まで必ずメールアドレスを書面にご記載のうえご送付ください。
＜代理人に関する書面の提出先＞〒150-0001 東京都渋谷区神宮前5-52-2 青山オーバルビル3F Sansan株式会社株主総会事務局宛＜ご提出期限＞ 2023年8月22日（火曜日）必着※委任状のひな形は下記URLをご参照ください。
https://sharely.zendesk.com/hc/ja/articles/4407904256791
注意事項
・本総会の進行上の都合やご質問内容により、全てのご質問にお答えできない場合があります。
・ご質問や動議のご提出等を行う際に、同様の内容の送信を繰り返すことや、膨大な文字量のテ
キストデータを送信すること、本総会の目的事項と無関係な内容やプライバシーまたは名誉を害するものその他不適切な内容等の送信等、株主の皆さまとの貴重な対話の場である本総会の趣旨に反する場合や、本総会の議事の進行及び本総会システムの安定的な運営に支障が生じると判断した場合には、議長の命令または議長の指示を受けた事務局の判断により、当該株主さまとの通信を強制的に遮断させていただく場合があります。
・視聴画面を全画面表示にした際は当日議案の表示が見えにくくなるケースがございますのでご留意ください。

－ 6 －・当日は安定した配信に努め、通信障害が発生した場合に備え具体的な対処のマニュアルも準備していますが、視聴される株主さまの通信環境の影響により、ライブ配信の映像・音声の乱れ
及び一時中断などの通信障害並びに送受信に軽微なタイムラグが発生する可能性があります。
・株主総会当日において、株主さま側の通信環境等の問題と思われる原因での接続不良・遅延・
音声のトラブルにつきましては、一切の責任を負いかねます。
・ご視聴いただく際の接続料金及び通信料等は株主さまのご負担となります。
・映像や音声データの第三者への提供や、SNSなど公開での上映、転載・複製・録画・録音及びログイン方法を第三者に伝えることは禁じます。また、ID及びパスワードを第三者に伝えることも禁じます。
・その他配信システムに関するご不明点に関しましては、下記FAQサイトを確認ください。
https://sharely.zendesk.com/hc/ja/sections/360009585533【当日のログイン方法、操作方法等に関する問い合わせ窓口】＜問い合わせ先＞03-6416-5287（受付日時：2023年8月29日(火曜日）午前9時～総会終了時刻から1時間後まで）－ 7 －

議決権行使についてのご案内
株主総会における議決権は、株主の皆さまの大切な権利です。
株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してください
ますようお願い申しあげます。
議決権を行使する方法は、以下の3つの方法がございます。

「Sansan株主総会ウェブサイト」を通じてご出席される場合

書面（郵送）で議決権を行使される場合

インターネット等で議決権を行使される場合

当社指定の「Sansan株主総会ウェブサイト」にアクセ
スのうえ、議案に対する賛否をご入力ください。

議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、ご返送ください。

次頁の案内に従って、議案に対する賛否をご入力くだ
さい。

日 時

行使期限

行使期限

2023年8月29日（火曜日）
午前10時

2023年8月28日（月曜日）
午後5時到着分まで

2023年8月28日（月曜日）
午後5時入力完了分まで（アクセス可能時刻：午前9時30分より）議決権行使書用紙のご記入方法のご案内
こちらに議案に対する賛否をご記入ください。
第１、４号議案
●

賛成の場合

賛 に〇印

●

反対の場合

否 に〇印

第２、３号議案※議決権行使書用紙はイメージです。

●

全員賛成の場合

賛 に〇印●

全員反対の場合

否 に〇印●

一部の候補者に反対の場合

賛 に〇印をし、反対する候補者の番号をご記入ください。

・議決権行使書において、各議案に対する賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱います。
・書面（郵送）及びインターネット等の両方で議決権行使をされた場合は、インターネット等による議決権行使を有効な議決権行使として取り扱います。また、インターネット等により複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使として取り扱います。

－ 8 －インターネット等による議決権行使のご案内
QRコードを読み取る方法「スマート行使」

議決権行使コード・パスワードを入力する方法

議決権行使コード及びパスワードを入力するこ
議決権行使となく議決権行使ウェブサイトにログインする
https://www.tosyodai54.net
ウェブサイトことができます。

1

議決権行使書用紙右下に記載のQRコードをスマートフォンかタブレット端末で読み取ってください。

1

議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

「次へすすむ」をクリック
議決権行使書用紙に記載された
2 「議決権行使コード」をご入力ください。
※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

2「議決権行使コード」
を入力

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

「ログイン」をクリック
議決権行使書用紙に記載された
3 「パスワード」をご入力ください。

「初期パスワード」
を入力
実際にご使用になる
新しいパスワードを設定してください「登録」をクリック「スマート行使」での議決権行使は1回に限り可能です。
議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」・「パスワード」を入力してログイン、再度議決権行使をお願いいたします。
※‌QRコードを再度読み取っていただくと、PC向けサイト
へ遷移できます。

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォン、携帯電話の操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

4以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

※操作画面はイメージです。

東京証券代行株式会社
電話：0120－88－0768（フリーダイヤル）
受付時間 午前9時～午後9時

機関投資家の皆さまは、株式会社ICJの運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォー
ムをご利用いただくことが可能です。

－ 9 －

事

業

報

告

6月 1日
( 自至 2022年
2023年 5月31日 )1. 企業集団の現況（1） 当連結会計年度の事業の状況① 事業の経過及び成果
当社グループは、「出会いからイノベーションを生み出す」というミッションの下、「ビジネスインフラになる」というビジョンを掲げ、クラウ
ドソフトウエアにテクノロジーと人力によってアナログ情報をデジタル化する仕組みを組み合わせた手法を軸に、人や企業との出会いをビジネスチ
ャンスにつなげる、働き方を変えるDXサービスを提供しています。
具体的には、企業の営業活動や請求書業務、契約書業務等に対して、デジタルトランスフォーメーション（DX）を促進するサービスを展開しており、DXへの意識改革やコロナ禍による働き方の変化、SaaSビジネスへの関
心の高まり等によって、国内DX市場は2030年度に5兆1,957億円（2020年度
比3兆8,136億円増）（注1）、国内SaaS市場は2026年度に1兆6,681億円（2022年度比5,790億円増）（注2）の規模に達すると予想されています。
当社が提供する営業DXサービス「Sansan」は、法人向け名刺管理サービス
市場において81.6％のシェア（注3）を占めており、同市場は当社サービスの成長等につれて、2013年から2021年にかけて約14倍に拡大しています。
また、当社が提供するインボイス管理サービス「Bill One」は、クラウド
請求書受領サービス市場においてNo.1の売上高シェア（注4）を獲得しており、2021年度の同市場は、前年同期と比べて226.0％拡大しています。

－ 10 －

当連結会計年度の経営成績は以下の通りです。
（単位：百万円）
第 15 期（2022年5月期）（前連結会計年度）

第 16 期（2023年5月期）（当連結会計年度）

売上高

20,42025,510+24.9％

売上総利益17,904

21,827+21.9％

調整後営業利益（注5)

730

942

+28.9％

経常利益

968

122

△87.4％

親会社株主に帰属する

857

△141

-

前連結会計年度比

当期純利益

当連結会計年度においては、中期的な売上高成長及び調整後営業利益率の向上に向け、「Sansan」や「Bill One」においては営業体制の強化や機能拡充、「Eight」においては収益化等に取り組みました。
以上の結果、当連結会計年度における売上高は前連結会計年度比24.9％
増、売上総利益は前連結会計年度比21.9％増（売上総利益率は85.6％）となり、堅調な実績となりました。調整後営業利益は売上高の伸長等により、前連結会計年度比28.9％増となりました。一方、経常利益は、株式報
酬関連費用の増加や、前連結会計年度において投資有価証券売却益979百万円を営業外収益に計上していたこと等により、前連結会計年度比87.4％
減となりました。また、親会社株主に帰属する当期純利益は、投資有価証
券評価損980百万円を特別損失に計上したこと等により、赤字額を計上しました。
（注）1.「2022 デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望 市場
編、ベンター戦略編」富士キメラ総研
2.「ソフトウェアビジネス新市場 2022年版」富士キメラ総研
3.「営業支援DXにおける名刺管理サービスの最新動向2023」（2022年12月 シード・プランニング調査）
4. デロイト トーマツ ミック経済研究所「驚異的な成長が見込まれるクラウド請求書受領サービス市場の現状と将来」（ミックITリポート2022年7月号）
5. 従来、営業利益を表示していましたが、当連結会計期間より経－ 11 －

営上重視する業績評価指標を当社の株価水準に応じて大きく変動する可能性のある株式報酬関連費用や企業結合に伴い生じる費用を控除した恒常的な企業の収益力を表す指標に変更しました。これに伴い、営業利益に株式報酬関連費用及び企業結合に伴い生じた費用（のれん償却額及び無形固定資産の償却費）を加えた調整後営業利益にて表示しており、前連結会計年度についても調整後営業利益を表示しています。なお、株式報酬関連
費用には、信託型ストックオプションに係る当社グループ従業員等への金銭での補填及び代替的な給与等の支給に関する費用を含んでいます。
セグメント別の業績は以下の通りです。
イ. Sansan／Bill One事業
当事業セグメントには、営業DXサービス「Sansan」やインボイス管理サービス「Bill One」等のサービスが属しています。
当連結会計年度におけるSansan／Bill One事業の成績は以下の通りです。
（単位：百万円）
第 15 期（2022年5月期）（前連結会計年度）

第 16 期（2023年5月期）（当連結会計年度）

前連結会計年度比

売上高（注6）18,10522,516+24.4％「Sansan」

17,214

19,793+15.0％

16,34918,688+14.3％

865

1,104+27.7％「Bill One」

826

2,414

+192.2％

その他

64

308

+379.7％

5,752

7,005

+21.8％「Sansan」
ストック「Sansan」
その他

調整後営業利益－ 12 －

（単位：百万円）
第 15 期（2022年5月期）（前連結会計年度）

第 16 期（2023年5月期）（当連結会計年度）

前連結会計年度比「Sansan」
契約件数

8,488件

8,969件+5.7％

契約当たり月次

170千円

184千円

+8.2％

0.62％

0.44％

△0.18pt

116316+172.8％

有料契約件数(注9)776件

1,581件+103.7％

有料契約当たり月次

149千円

200千円

+34.2％

0.49％

0.64％

+0.15pt

ストック売上高
直近12か月平均
月次解約率（注7）「Bill One」
MRR（注8）

ストック売上高(注9)
直近12か月平均
月次解約率（注7）（注）6. 外部顧客への売上高及びセグメント間の内部売上高または振替高の合計値
7. 各サービスの既存契約の月額課金額に占める、解約に伴い減少した月額課金額の割合
8. Monthly Recurring Revenue（月次固定収入）、算出方法の見直しにより、前連結会計年度の値を変更
9. 集計タイミングを契約締結完了時点からサービス利用開始
時点に見直したことにより、前連結会計年度の値を変更
a.「Sansan」「Sansan」の契約件数及び契約当たり月次ストック売上高のさらなる拡大に向け、クラウド名刺管理サービス「Sansan」を「営業を強くするデータベース」をコンセプトに、営業DXサービス「Sansan」
へと刷新し、新たな機能の搭載に取り組みました。具体的には、2022年6月に「Sansan」上で100万件以上の企業情報を閲覧できるよ
うにしたほか、名刺だけではなくメール署名等の接点情報を蓄積し可視化できる機能を搭載しました。ユーザーはこれらの接点情報と企業情報を組み合わせることで、接点のない企業の情報も含めた利－ 13 －

用企業ならではのデータベースを「Sansan」上に構築することが可能になりました。また、顧客とのメールを自動的に「Sansan」に蓄積する機能等の搭載に取り組みました。これらの新機能を背景に、新規ユーザーの獲得や既存ユーザーのアップセルの実現に向けた販
売力の強化に注力し、特に中堅・大企業向けの営業体制を強化しました。
これらの結果、「Sansan」の契約件数は前連結会計年度末比5.7％
増の8,969件、契約当たり月次ストック売上高は前連結会計年度比8.2％増となりました。また、直近12か月平均月次解約率は、0.44％（前連結会計年度比0.18ポイント減）となり、1％未満の低水準を維持しました。
この結果、「Sansan」の売上高は前連結会計年度比15.0％増、うち、固定収入であるストック売上高は前連結会計年度比14.3％増、その他売上高は前連結会計年度比27.7％増となりました。
b.「Bill One」
「Bill One」の高成長継続に向け、人材採用をはじめとした営業体制の強化やサービスの機能拡充等に取り組んだ結果、2023年5月におけるMRRは前連結会計年度比172.8％増、ARR（注10）は3,798百万円となりました。また、中堅・大企業を中心とした新規契約獲得が進み、有料契約件数は前連結会計年度末比103.7％増、有料契約当たり
月次ストック売上高は前連結会計年度比34.2％増となりました。また、直近12か月平均月次解約率は、0.64％（前連結会計年度比0.15
ポイント増）となり、1％未満の低水準を維持しました。
この結果、「Bill One」売上高は前連結会計年度比192.2％増となりました。
（注）10. Annual Recurring Revenue（年間固定収入）
c. その他
既存サービスで培った強みや知見、ノウハウ等を活かして、契約
DXサービス「Contract One」等の立ち上げに注力しました。そのほか、連結子会社化したクリエイティブサーベイ株式会社の業績が2023年3月より寄与しています。
この結果、その他売上高は前連結会計年度比379.7％増となりま－ 14 －

した。
以上の結果、Sansan／Bill One事業の売上高は前連結会計年度比
24.4％増、調整後営業利益は前連結会計年度比21.8％増となりました。

－ 15 －

ロ. Eight事業
当事業セグメントには、「Eight」やイベント書き起こしサー
ビス「logmi」シリーズが属しています。
当連結会計年度におけるEight事業の成績は以下の通りです。
（単位：百万円）
第 15 期
第 16 期（2022年5月期）（2023年5月期）（前連結会計年度） （当連結会計年度）

前連結会計年度比

売上高（注11）

2,213

2,867

+29.5％

BtoCサービス

286

303

+6.0％

BtoBサービス

1,927

2,563

+33.0％

調整後営業利益

△355

△170

-

310万人

331万人

+20万人

2,819件3,703件+31.4％「Eight」「Eight」
ユーザー数（注12）「Eight Team」
契約件数(注）11. 外部顧客への売上高及びセグメント間の内部売上高または振替高の合計値
12. アプリをダウンロード後、自身の名刺をプロフィールに登録した認証ユーザー数
a. BtoCサービス
コロナ禍収束に伴うビジネスの正常化を背景に、「Eight」ユー
ザー数は堅調に増加し、前連結会計年度末比20万人増の331万人とな
り、BtoCサービス売上高は前連結会計年度比6.0％増となりました。

－ 16 －

b. BtoBサービス
大型ビジネスイベントの開催等、各種BtoBサービスのマネタイズに取り組んだ結果、「Eight Team」契約件数は前連結会計年度末比
31.4％増、BtoBサービス売上高は前連結会計年度比33.0％増となりました。
以上の結果、Eight事業の売上高は前連結会計年度比29.5％増、調整
後営業損失は前連結会計年度と比較して185百万円縮小しました。
事業別の外部顧客への売上高（単位：百万円）

事業区分

第 15 期（2022年5月期）（前連結会計年度）
金

額

構成比

Sansan/BillO n e 事 業

18,104Eight事業
そ の 他
合計

第 16 期（2023年5月期）（当連結会計年度）
金

額

構成比

88.7％

22,512

2,204

10.8

111
20,420前連結会計年度比
金

額

増減率

88.3％

4,408

24.4％

2,864

11.2

659

29.9

0.5

134

0.5

22

20.4

100.0

25,510

100.0

5,090

24.9

② 設備投資の状況
主として本社オフィス等の増床工事や改修等を行った結果、建物附属設
備等の有形固定資産を315百万円取得しました。また、内製・外注含めて503百万円のソフトウエアを取得しました。
③ 資金調達の状況
該当事項はありません。
④ 事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
該当事項はありません。
⑤ 他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。

－ 17 －

⑥ 吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。
⑦ 他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状
況
当社は、2022年8月5日付で、ウイングアーク１ｓｔ株式会社の株式を売却しました。
当社は、2022年11月1日付で、当社の持分法適用関連会社である株式会
社EventHubの株式を売却しました。
当社は、2022年12月21日付で、当社の持分法適用関連会社であるSATORI
株式会社の株式を一部売却し、その他有価証券としました。
当社は、2023年3月1日付で、当社の持分法適用関連会社であるクリエイ
ティブサーベイ株式会社の株式を追加取得し、連結子会社としました。

－ 18 －

（2） 直前3事業年度の財産及び損益の状況
区分

第 13 期(2020年5月期)

第 14 期(2021年5月期)

第 16 期
第 15 期(当連結会計年度)(2022年5月期)(2023年5月期)

売上高

(百万円)

13,362

16,184

20,42025,510

経常利益

(百万円)

435

375

968

122

339

182

857

△141

2.75

1.47

6.87

△1.13

親会社株主に帰属する当期純利益ま(百万円)
たは当期純損失（△）
１株当たり当期純利益
ま た は 当 期 純 損 失 (円)
（△）
総資産

(百万円)

22,81924,31026,292

31,200

純資産(百万円)

10,552

12,584

12,093

13,190(円)

84.72

100.8996.78

105.18

１株当たり純資産（注） 2021年10月8日開催の取締役会決議に基づき、2021年12月1日付で株式1株につき4株の株式分割を行っています。当該株式分割が第13期の期首に行われたと仮定して、1株当たり当期純利益または当期純損失及び1株当たり純資産を算定しています。

（3） 重要な子会社の状況
会

社

名 資

Sansan Global Pte. Ltd.

Sansan本

金5,620千シンガポールドル

Corporation

46千米ドルロ グ ミ ー 株 式 会 社

16,350千円

クリエイティブサーベイ株式会社（注1）

100,000千円

当社の
出資比率

主 要 な 事 業 内 容

シンガポール地域等に100.0% おける営業及びマーケ
ティング業務の代行
米国地域における販売
100.0% 店及び一部決済業務の代行
デジタルメディア事業／ITコンサルティング
100.0% ／Webサイトの企画・制
作・運営／イベント・
セミナーの企画・実施
WEBアンケート・リサー
63.1% チ ツ ー ル の 企 画 ・ 開
発・運営・販売

Sansan Global Development
10,000千C e n t e r ,I n c .
100.0% 当社プロダクトの開発
フィリピンペソ（注2）（注）1．当社は、2023年3月1日付で、当社の持分法適用関連会社であるクリエイティブサ－ 19 －

ーベイ株式会社の株式を追加取得し、連結子会社としました。
2．当社は、2023年2月21日付で、Sansan Global Development Center, Inc.を当社の連結子会社として新たに設立しました。

－ 20 －

（4） 対処すべき課題
当社グループは、企業理念において「出会いからイノベーションを生み出す」というミッションの下、「ビジネスインフラになる」というビジョンを掲げています。このミッション、ビジョンの実現に向けて、人や企業との出会いをビジネスチャンスにつなげる、働き方を変えるDXサービスを展開しており、これらの事業活動の推進を通じて、第16期（2023年5月期）から第18期（2025年5月期）にかけての中期的な目標として、売上高成長と利益成長の両立を目指しています。
まず、最も重要な経営指標である連結売上高については、20％中盤以上の堅調な成長の継続を目指します。なお、従来は第16期（2023年5月期）から第18期（2025年5月期）にかけての連結売上高の目標を20％台以上の成長としていましたが、第16期（2023年5月期）の堅調な実績を受け、目標値を変更しています。
次に、重視する利益指標として、株式報酬関連費用や企業結合に伴い発生する費用を控除した調整後営業利益（注1）を採用し、各事業の売上高成長に向けた必要な投資を行いながらも、毎連結会計年度における調整後営業利益率の向上を目指します。利益率の向上を実現するに当たっては、第18期（2025年
5月期）における「Sansan」「Bill One」サービス合計（注2）の調整後営業利益100億円以上の計上と、Eight事業における通期での安定的な調整後営業利益の計上を目指します。
(注）1. 調整後営業利益：営業利益＋株式報酬関連費用＋企業結合に伴い生じた費用（のれん償却額及び無形固定資産の償却費）
2. Sansan／Bill One事業における「Sansan」「Bill One」の合計値であり、「その他」は除く
ミッションやビジョン、中期的な目標の実現に向け、当社が認識する主な経
営課題、対処すべき課題は以下の通りです。
① Sansan／Bill One事業の売上最大化「Sansan」及び「Bill One」は業種や業態を問わず、多くの企業を対象とするサービスであり、日本国内だけでも大きな顧客開拓余地があります。第17期（2024年5月期）期首より、今後の売上高のさらなる成長に向けて「Sansan」「Bill One」それぞれに専属の営業部門を設け、主に中堅・大企業を対象とした営業体制を強化しました。今後も、積極的な人－ 21 －

員採用を継続することで営業体制をさらに強化し、「Sansan」においては、ユーザー企業の全社員によるサービス利用（全社利用）を前提とした新規顧客獲得や既存顧客の利用拡大の促進等について継続的に取り組
み、「Bill One」においては新規顧客獲得やオプション機能の充実による、さらなる売上高の拡大を図ります。
また、サービス面においては、「Sansan」「Bill One」ともに、さらなる機能の充実化によって顧客にとってのサービス価値向上を図ります。
「Sansan」においては、顧客とのメールを自動で「Sansan」上に蓄積・可視化する機能等、営業活動のDXを促進する機能の追加に取り組みます。「Bill One」においては、オプションサービスとして追加した法人カードサービスの利便性向上や、経理業務の効率化につながるさまざまな機能の拡充に取り組みます。
また、「Sansan」で培った技術を活用した新たなサービスの創出や、立
ち 上 げ た 新 サ ー ビ ス の 強 化 に も 取 り 組 み ま す 。 契 約DX サ ー ビ ス「Contract One」においては、契約書の要約に生成AIを活用する等、契約書の全社利用に向けたサービス開発に注力していきます。
② Eight事業の収益化
登録ユーザー330万人を有する「Eight」のネットワークを活用し、ビ
ジネスイベント等のBtoBサービスのマネタイズを強化するほか、より収益性を重視する事業運営に移行することで、事業全体で通期での調整後
営業利益の黒字化を目指します。
③ M&Aの活用
2023年3月にグループ会社化したクリエイティブサーベイ株式会社と、
2023年6月にグループ会社化した株式会社言語理解研究所の企業価値向上に向けた施策を推進するとともに、当社グループの既存サービスとのシナジー創出に取り組みます。また、M＆Aの活用は重要な成長戦略の1つに位置づけており、今後も積極的な検討を進めます。
④ 優秀な人材の採用・育成と多様性の確保
当社グループの持続的な成長のためには、多岐にわたる経歴を持つ優秀な人材を多数採用し、営業体制や開発体制、管理体制等を整備していくことが重要であると捉えています。当社グループの企業理念や事業内容に共感した優秀な人材が、高い意欲を持って働ける環境や仕組みの構－ 22 －

築を進めるとともに、人材の多様性確保にも取り組みます。
⑤ セキュリティリスクに対する管理体制の継続的な強化
当社グループは個人情報等の重要な情報資産を多く扱っており、情報管理体制を継続的に強化していくことが重要であると考えています。現在においても個人情報保護方針及び情報セキュリティ方針を策定した上で、情報資産を厳重に管理する等、個人情報保護に係る施策には万全の注意を払っていますが、今後も社内体制や管理方法の強化・整備を行っていきます。
⑥ 技術力の強化
アナログ情報を正確にデジタル化する技術は、当社グループの競争力の源泉であり、当社グループが手掛けるさまざまなサービスの成長を支える共通基盤でもあることから、継続的な改善、強化が重要であると考えています。優秀な技術者の採用や先端技術への投資・モニタリング等を通じて、国内を代表する技術者集団になるべく、技術力の向上に取り組みます。
（5） 主要な事業内容（2023年5月31日現在）
事

業

区

分

Sansan／Bill One事業
E i g h t 事 業

事

業

内

容

営業DXサービス「Sansan」やインボイス管理サー
ビス「Bill One」等の提供「Eight」や全文書き起こしメディア「logmi」シ
リーズの提供（6） 主要な事業所（2023年5月31日現在）（1） 当社
本社
東京都渋谷区（2） 連結子会社
Sansan Global Pte. Ltd.

シンガポール

Sansan米国デラウェア州

Corporation

ロ グ ミ ー 株 式 会 社

東京都渋谷区

クリエイティブサーベイ株式会社

東京都港区

Sans an Glo bal De velopm ent
C e n t e r ,I n c .

フィリピン

－ 23 －

（7） 使用人の状況（2023年5月31日現在）① 企業集団の使用人の状況
事

業

区

分

使

用

Sansan/Bill One事業
E

i

g

h

そ

t

事

の
合

人

数

前連結会計年度末比増減

1,038名

168名増

業

154

8名減

他

207

34名増

1,399

194名増

計

（注）使用人数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、上記使用人（正社員・契約社
員）以外に、臨時社員・派遣社員を594名雇用しています。

② 当社の使用人の状況
前事業年度末比増
減使 用 人 数
1,317名平 均 年 齢151名増

平均勤続年数

32.3歳

2.6年

（注） 使用人数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、上記使用人（正社員・契約社員）以外に、臨時社員・派遣社員を584名雇用しています。

（8） 主要な借入先の状況（2023年5月31日現在）
借

入

先

借

入

残

高

株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行

639百万円

三井住友信託銀行株式会社

624百万円株 式 会 社 み ず ほ 銀 行

609百万円株 式 会 社 三 菱 U F J 銀 行

600百万円株 式 会 社 り そ な 銀 行

585百万円株

行225百万円株式会社日本政策投資銀行

112百万円

式

会

社

阿

波

銀

（9） その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 24 －

2. 会社の現況（1） 株式の状況（2023年5月31日現在）① 発行可能株式総数

470,800,000株② 発行済株式の総数

125,410,584株（注）1. 発行済株式の総数には自己株式871株が含まれています。
2. 当事業年度中における新株予約権の行使により、発行済株式総数が446,988
株増加しました。

③ 株主数

8,050名

④ 大株主
株

主

寺

田

名
親

持
弘

株

数

持 株 比 率41,432,920株

33.04％

17,183,400株

13.70％

6,486,100株

5.17％

圭

4,160,000株

3.32％

MSIP CLIENT SECURITIES

3,484,900株

2.78％

3,314,000株

2.64％

2,412,276株

1.92％

治

2,320,000株

1.85％

STATE STREET BANK AND TRUSTC O M P A N Y
5 0 5 3 0 32,200,200株

1.75％

株

2,047,080株

1.63％

日本マスタートラスト信託銀行
株 式 会 社 （ 信 託 口 ）株式会社日本カストディ銀行
（
信
託
口
）
富

岡

DCM Ventures China Fund
( D C M
V I I ) ,L . P .
MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NONCOLLATERAL NON TREATY-PB
塩

見

式

賢

会

社

C

N

K

（注） 持株比率は自己株式を控除して計算しています。

－ 25 －

（2） 新株予約権等の状況① 当事業年度の末日において当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況
第 3 回 新 株 予 約 権
発
新

行
株

決
予

議

約

権

日
の

2019年1月9日
168,917個

数675,668株
新 株 予 約 権 の 目 的 と な る 普通株式
(新株予約権１個につき４株)
株 式 の 種 類 及 び 数
新 株 予 約 権 の 払 込 金 額
新株予約権の行使に際して出資され
る
財
産
の
価
額
権
行

利

行

使

役 員 の
保 有 状 況

使
の

期
条

無償
新株予約権１個当たり
3,400円(１株当たり 850円)

間

2021年2月1日から2029年1月8日まで

件

（注）1

取
締
役
（監査等委員及び社外取締役を除
く）

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

20,960個
83,840株
2名（注）1． 第3回新株予約権の行使の条件は以下の通りです。
（1）本新株予約権の割当を受けた者（以下、「本新株予約権者」といいます。）は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員たる地位を保有していることとします。
ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があるとして当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではありません。
（2）本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。
（3）本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。
2． 取締役2名が保有している第3回新株予約権は、使用人として在籍時に付与されたものです。

－ 26 －

第 9 回 新 株 予 約 権
発
新

行
株

決
予

議

約

権

日
の

2022年8月30日
3,250個数

325,000株
新 株 予 約 権 の 目 的 と な る 普通株式
(新株予約権１個につき100株)
株 式 の 種 類 及 び 数
新 株 予 約 権 の 払 込 金 額
新株予約権の行使に際して出資され
る
財
産
の
価
額
権
行

利

行

使

役 員 の
保 有 状 況

使
の

期
条

無償
新株予約権１個当たり
126,900円(１株当たり 1,269円)

間

2024年8月31日から2032年8月30日まで

件

（注）1

取
締
役
（監査等委員及び社外取締役を除
く）

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

3,250個
325,000株
5名（注）1． 第9回新株予約権の行使の条件は以下の通りです。
（1）本新株予約権の割当日以降、権利行使期間の終了日（2032年8月30日）に至るまでの間の特定の日において、東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値株価が2,344円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができるものとします。
ただし、割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、次の算式により調整した後の数値（円単位未満切り上げ）とします。
調整後株価

＝

調整前株価

×

１
分割・併合の比率（2）本新株予約権の割当を受けた者（以下、「本新株予約権者」といいます。）は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員たる地位を保有していることとします。
ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があるとして当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではありません。
（3）本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。
（4）本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。
（5）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
（6）各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。

－ 27 －

② 当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
第 7 回 新 株 予 約 権
発
新

行
株

決
予

議

約

権

日
の

2022年7月14日
6,559個

数655,900株
新 株 予 約 権 の 目 的 と な る 普通株式
(新株予約権１個につき100株)
株 式 の 種 類 及 び 数
新 株 予 約 権 の 払 込 金 額
新株予約権の行使に際して出資され
る
財
産
の
価
額
権
行

利

行

使

使用人等へ
の交付状況

使
の

当

期
条

社

使

用

無償
新株予約権１個当たり
102,100円(１株当たり 1,021円)

間

2024年7月15日から2032年7月14日まで

件

（注）1

人

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

6,559個655,900株
139名（注）1． 第7回新株予約権の行使の条件は以下の通りです。
（1）本新株予約権の割当日以降、権利行使期間の終了日（2032年7月14日）に至るまでの間の特定の日において、東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値株価が2,344円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができるものとします。
ただし、割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、次の算式により調整した後の数値（円単位未満切り上げ）とします。
調整後株価

＝

調整前株価

×

１
分割・併合の比率（2）本新株予約権の割当を受けた者（以下、「本新株予約権者」といいます。）は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員たる地位を保有していることとします。
ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があるとして当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではありません。
（3）本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。
（4）本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。
（5）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
（6）各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。

－ 28 －

（3） 会社役員の状況① 取締役の状況（2023年5月31日現在）
地位氏

代表取締役社長 寺田

名

担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況

親弘

執行役員/CEO
執行役員/CRO/ビジネス統括本部管掌役員

取

締

役 富 岡

圭

取

締

役 塩見

賢治

執行役員/CISO/DPO/技術本部・Eight事業部管掌
役員

取

締

役 大間

祐太

執行役員/CHRO/人事本部管掌役員

取

締

役 橋本

宗之

取
締
役
鈴木
（監査等委員）真紀

Unipos㈱ 社外取締役

執行役員/CFO/コーポレート本部管掌役員
Unipos㈱ 社外取締役
佐藤真太郎法律事務所 弁護士
インキュベイトファンド㈱ 代表取締役㈱エスプール 社外取締役

取
締
役
赤 浦
（監査等委員）徹㈱ダブルスタンダード 社外取締役㈱jig.jp 社外取締役㈱ispace 社外取締役

取
締
役
塩月
（監査等委員）燈子㈱サイバーエージェント 取締役 常勤監査等委員㈱dof 代表取締役

取
締
役
齋藤
（監査等委員）太郎㈱CARTA HOLDINGS 社外取締役
フォースタートアップス㈱ 社外取締役㈱ZOZO 社外取締役（注）1． 当事業年度中の取締役の異動は次の通りです。
①鈴木真紀氏及び齋藤太郎氏は、2022年8月30日開催の第15回定時株主総会において新たに監査等委員である取締役に選任され、同日付で就任しました。
②横澤靖子氏及び石川善樹氏は、2022年8月30日開催の第15回定時株主総会の終結の時をもって、監査等委員である取締役を退任しました。
2． 取締役 鈴木真紀氏、赤浦徹氏、塩月燈子氏及び齋藤太郎氏は、社外取締役です。
3. 取締役 塩月燈子氏は会計士補資格を有しており、会計に関する相当程度の知見を有しています。

－ 29 －

4． 当社は、監査等委員会の職務を補助する常勤の監査等委員会補助人を置き、主要会議への参加や重要書類等の閲覧等を通じて情報把握を行い、内部統制システムを通じ十分な監査業務を遂行できる環境が整備されているため、常勤の監査等委員を選定していません。
5． 当社は、監査等委員である取締役 鈴木真紀氏、赤浦徹氏、塩月燈子氏及び齋藤太郎氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。
6． 当社が2023年6月1日付で行った組織改編により、取締役 富岡圭氏について、
CRO/ビジネス統括本部担当からCOO/Sansan事業部・Bill One事業部担当へと変更されました。

② 責任限定契約の内容の概要
当社は、各監査等委員である取締役との間で、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としています。
③ 補償契約の内容の概要等
当社は、取締役（監査等委員である者を除く） 寺田親弘氏、富岡圭
氏、塩見賢治氏、大間祐太氏及び橋本宗之氏並びに監査等委員である取締役 鈴木真紀氏、赤浦徹氏、塩月燈子氏及び齋藤太郎氏との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしています。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、次に掲げる事項に該当する場合には補償の対象としないこととしています。
・争訟費用のうち通常要する費用の額を超える部分
・当社が損害金等を賠償するとすれば被補償者である取締役（以下「被補償者」という。）が当社に対して会社法第423条第1項の責任を負う
場合には、損害金等のうち当該責任に係る部分・被補償者がその職務を行うにつき悪意または重大な過失があったことにより責任を負う損害金等の全部
また、当社が被補償者に対し補償金を支払った後であっても、次の事項に該当する場合には、被補償者は当社に対して補償金の全部または一部を返還することとしています。
・被補償者が自己若しくは第三者の不正な利益を図りまたは当社に損害－ 30 －

を加える目的で職務を執行したことが判明した場合には、補償を受けた費用等の全部・本契約に基づき補償を受けた費用等の全部または一部について補償を受けることができないことが判明した場合には、補償を受けた費用等のうち本契約に基づき補償を受けることができない部分
・当社が保険者との間で締結する保険契約のうち被補償者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受ける
ことによって生ずることのある損害を保険者が填補することを約するものであって、被補償者を被保険者とするものに基づき、被補償者が保険者から填補を受けた場合には、補償を受けた費用等のうち当該填補を受けた部分
なお、当該補償契約の履行に関する該当事項はありません。
④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役（監査等委員である者を除く）、監査等委員である取締役、執行役員及び当社子会社取締役（以下「役員等」といいます。）であり、取締役会決議により被保険者は保険料を負担していません。当該保険契約により被保険者が当社または当社子会社の役員等としての業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が損害賠償金及び争訟費用を負担することで被る損害が塡補されます。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、次に掲げる事項に該当した場合には塡補の対象としないこととしています。
・当社及び役員等が違法に利益または便宜を得た場合
・法令及び当社社内規程等に違反することを認識しながら行った行為－ 31 －

⑤ 取締役の報酬等
イ．役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、当事業年度の取締役（監査等委員である者を除く）の報酬等に係る決定方針につき、取締役会において決定しています。当事業年度の取締役（監査等委員である者を除く）の報酬等は、固定の金銭報酬である基本報酬及び中長期インセンティブ報酬としての株価条件付ストックオプションから構成しています。なお、監査等委員である取締役の報
酬等は、その役割と職務を勘案し、固定の金銭報酬である基本報酬のみとしています。
当事業年度の取締役（監査等委員である者を除く）の個別報酬等については、当該決定方針に基づき予め社外取締役全員の賛成を得た上で定時株主総会後に開催した臨時取締役会にて決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しています。
なお、当社は、2023年5月1日付で委員の過半数及び委員長を独立社外取締役とする指名報酬諮問委員会を設置し、当該決定方針を一部変更しています。
また、2023年7月開催の取締役会においては、第17期以降の取締役（監査等委員である者を除く）の報酬等に係る決定方針を一部変更し、短期のインセンティブ報酬である業績連動賞与を支給する旨及び株主総会の承認決議を条件として取締役（監査等委員を除く）の個別報酬として非金銭報酬である株式報酬型ストックオプションを付与する旨の決議を行っています。第17期以降の取締役（監査等委員である者を除く）の報酬等に係る決定方針については、指名報酬諮問委員会への諮問を行った後、その答申内容に基づいて取締役会において決定しています。
【当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針】
ａ．基本報酬（固定の金銭報酬）に関する取締役の個別報酬等の額または算定方法の決定方針
取締役（監査等委員である者を除く）の個別基本報酬額は、株主総会にて決議された報酬総額の限度内において、各取締役の職責や業務執行状況及び会社業績や経済状況等を勘案し、毎期、更新・決定するものとする。
なお、監査等委員である取締役の個別基本報酬額は、株主総会において決議された報酬総額の限度内において、監査等委員全員の協議により決定している。

－ 32 －

ｂ．業績連動報酬・非金銭報酬の導入及び決定方針
取締役（監査等委員である者を除く）の個別報酬等として、中長期のインセンティブ報酬としての株価条件付ストックオプションを付与する場合がある。当該ストックオプションについては、経営環
境や他社における報酬水準等を踏まえ、取締役のパフォーマンス及び貢献意欲を最大化させ、かつ株主価値との連動性をより強化し適切なリスクテイクが図られるようなインセンティブとなるべく、基本報酬との割合の決定並びに適切な制限及び条件設定を行うものとする。
また、その他取締役の個別報酬等として業績連動報酬制度または非金銭報酬制度を導入する場合には、取締役会の決議を要するものとする。当該報酬制度を導入する際には、その内容及び金額（算定方法）の決定方針並びに個別報酬等を構成する各報酬の割合についても、取締役会にて決議するものとする。
なお、2023年5月1日以降、当該報酬制度を導入する際には、その内容及び金額（算定方法）の決定方針並びに個別報酬等を構成する
各報酬の割合について、指名報酬諮問委員会への諮問を行った後、その答申内容に基づいて取締役会にて決定する。
ｃ．取締役の報酬等の支給・付与の時期や条件の決定方針
取締役の報酬等のうち、固定報酬は月例とし、株価条件付ストックオプションは過去の付与実績や在任年数等を踏まえ支給・付与の時期及び条件等を検討するものとする。
なお、報酬として支払われるべき費用が別途発生する場合にはこの限りではない。
d．報酬等の内容決定に関する事項
取締役（監査等委員である者を除く）の個別報酬等は、取締役会決議により決定し、またその可決条件は「取締役過半数」かつ「社外取締役全員」の賛成とする。
なお、2023年5月1日以降、取締役（監査等委員である者を除く。）の個別報酬等は、指名報酬諮問委員会への諮問を行った後、その答申内容に基づいて取締役会にて決定する。

－ 33 －

【第17期以降の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針】
ａ．基本報酬（固定の金銭報酬）及び業績連動報酬に関する取締役の個別報酬等の額または算定方法の決定方針
取締役（監査等委員である者を除く）に対する個別の金銭報酬等として、基本報酬（固定の金銭報酬）及び事業年度毎の業績向上に対する短期のインセンティブ報酬としての業績連動賞与を支給する。
取締役（監査等委員である者を除く）の個別基本報酬額は、株主総会にて決議された報酬総額の限度内において、各取締役の職責や業務執行状況及び会社業績や経済状況等を勘案し、毎期、更新・決定するものとする。
取締役（監査等委員である者を除く）の個別業績連動賞与額は、株主総会にて決議された報酬総額の限度内において、各事業年度の業績目標値に対する達成度合いに応じて0％～200％の範囲で算出し、各取締役の職責等を勘案したうえで、毎期、更新・決定するものとする。各事業年度の業績目標値には当社において最も重要な経営指標である連結売上高を用いる。
なお、監査等委員である取締役の個別基本報酬額は、株主総会において決議された報酬総額の限度内において、監査等委員全員の協議により決定している。
ｂ．非金銭報酬の導入及び決定方針
取締役（監査等委員である者を除く。）の個別報酬等として、中長期のインセンティブ報酬としての株価条件付ストックオプション
及び株式報酬型ストックオプションを付与する場合がある。これらのストックオプションについては、経営環境や他社における報酬水
準等を踏まえ、取締役のパフォーマンス及び貢献意欲を最大化させ、かつ株主価値との連動性をより強化し適切なリスクテイクが図られるようなインセンティブとなるべく、基本報酬との割合の決定
並びに適切な制限及び条件設定を行うものとする。
また、その他取締役の個別報酬等として非金銭報酬制度を導入する場合には、取締役会の決議を要するものとする。当該報酬制度を導入する際には、その内容及び金額（算定方法）の決定方針並びに個別報酬等を構成する各報酬の割合について、指名報酬諮問委員会への諮問を行った後、その答申内容に基づいて取締役会にて決定する。

－ 34 －

ｃ．取締役の報酬等の支給・付与の時期や条件の決定方針
取締役の報酬等のうち、固定報酬は月例とし、取締役（監査等委員である者を除く）の個別報酬等として導入する業績連動賞与については、毎年一定の時期に一括して支給する。また、株価条件付ス
トックオプション及び株式報酬型ストックオプションは過去の付与実績や在任年数等を踏まえ支給・付与の時期及び条件等を検討する
ものとする。
なお、報酬として支払われるべき費用が別途発生する場合にはこの限りではない。
d．報酬等の内容決定に関する事項
取締役（監査等委員である者を除く。）の個別報酬等は、指名報酬諮問委員会への諮問を行った後、その答申内容に基づいて取締役
会にて決定する。
なお、取締役（監査等委員である者を除く）に対する株価条件付
ストックオプション及び株式報酬型ストックオプションを発行する
場合、株主総会決議を得るものとし、株主総会議案の内容について
は、指名報酬諮問委員会への諮問を行った後、その答申内容に基づいて取締役会にて決定する。
ロ. 当事業年度に係る報酬等の総額
報酬等
区

分

報酬等の種類別の総額（百万円）対象となる

の総額
（百万円）

業績連動

非金銭 役員の員数

報酬等

報酬等

（名）

基本報酬

取締役（監査等委員である者を除く）

212

145

－

67

5

（うち社外取締役）

(－)

(－)

(－)

(－)

(－)

監査等委員である取締役

21

21

－

－

6

（うち社外取締役）

(21)

(21)

(－)

(－)

(6)

233

166

－

67

11

(21)

(21)

(－)

(－)

(6)

合

計

（うち社外役員）（注）1. 上表には、2022年8月30日開催の第15回定時株主総会終結の時をもって退任
した監査等委員である取締役2名を含んでいます。
2． 非金銭報酬等の欄には、取締役（監査等委員である者を除く）に対する株
価条件付ストックオプションとしての新株予約権に係る当事業年度における費用計上額を記載しています。

－ 35 －

3． 取締役（監査等委員である者を除く）の報酬限度額は、2019年1月30日開催の臨時株主総会において、年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含
まない。）と決議しています。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である者を除く）の員数は5名です。
4． 監査等委員である取締役の報酬限度額は、2019年1月30日開催の臨時株主総会において、年額50百万円以内と決議しています。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は4名です。
5． 取締役（監査等委員である者を除く）に対する株価条件付ストックオプシ
ョンとしての新株予約権に関する報酬限度額は、2022年8月30日開催の第15回定時株主総会において、上記3.の報酬限度額とは別枠で250百万円以内（当該株主総会開催日から１年以内に発行する本新株予約権の総数は、5,000個を限度とする）と決議しています。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である者を除く）の員数は5名です。当該株主総会決議に基づ
き当事業年度に発行した新株予約権の内容は、以下の通りです。
①名称 第9回新株予約権②発行決議日 2022年8月30日③対象者数 当社取締役（監査等委員である者を除く）5名④新株予約権の数 3,250個⑤新株予約権の目的である株式の種類と数 普通株式 325,000株⑥新株予約権の払込金額 新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しない⑦新株予約権の行使に際して出資される財産の価格 1株当たり1,269円⑧新株予約権の行使期間 2024年8月31日から2032年8月30日まで⑨新株予約権の主な行使条件
・本新株予約権の割当日以降、権利行使期間の終了日（2032年8月30日）に至るまでの間の特定の日において、東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値株価が2,344円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができる。
・本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員たる地位を保有していることとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があるとして当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
・本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。
・本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。

ハ. 社外役員が子会社から受けた役員報酬等の総額
該当事項はありません。

－ 36 －

⑥ 社外役員に関する事項
イ. 他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
区 分

氏 名

社外取締役 鈴木 真紀

兼 職 状 況佐藤真太郎法律事務所
弁護士㈱エスプール 社外取締役

当 社 と の 関 係

特別の利害関係はありません。
同社と当社の間では、Sansan/Bill Oneサービスに関する取引関係がありますが、両者にとっての取引金額は僅少（当社の売上高に占める比率は1％未満）であり、特別な利害関係を生じさせる重要な取引関係ではありません。
同社と当社の間では、Sansan/Bill Oneサービス及びEightサービス並びに株式譲渡

社外取締役

赤浦 徹

インキュベイトファンド㈱代表取締役に関する取引関係があります
が、両者にとっての取引金額は僅少（当社の売上高に占める比率は1％未満）であり、特別な利害関係を生じさせる重要な取引関係ではありません。

㈱ダブルスタンダード
社外取締役

特別の利害関係はありません。

㈱jig.jp 社外取締役

特別の利害関係はありません。

㈱ispace 社外取締役

特別の利害関係はありません。

－ 37 －

区 分

氏 名

社外取締役 塩月 燈子

兼 職 状 況㈱サイバーエージェント
取締役 常勤監査等委員㈱dof 代表取締役

当 社 と の 関 係
同社と当社の間では、Sansan/Bill Oneサービス及びEightサービスに関する取引関係がありますが、両者にとっての取引金額は僅少（当社の売上高に占める比率は1％未満）であり、特別な利害関係を生じさせる重要な取引関係ではありません。
特別の利害関係はありません。

同社と当社の間では、Sansan/Bill Oneサービスに関する取引関係がありますが、両者にとっての取引金額は僅少㈱CARTA HOLDINGS 社外取締役（当社の売上高に占める比率は1％未満）であり、特別な利害関係を生じさせる重要な取引関係ではありません。
同社と当社の間では、同社提供
サービスに関する取引関係があ
社外取締役 齋藤 太郎
りますが、両者にとっての取引
フォースタートアップス㈱
金額は僅少（当社の売上高に占
社外取締役
める比率は1％未満）であり、特別な利害関係を生じさせる重要な取引関係ではありません。
同社と当社の間では、Sansan/Bill Oneサービスに関する取引関係がありますが、両者にとっての取引金額は僅少㈱ZOZO 社外取締役（当社の売上高に占める比率は1％未満）であり、特別な利害関係を生じさせる重要な取引関係ではありません。

－ 38 －

ロ. 当事業年度における主な活動状況
区 分

社外取締役

出 席 状 況 、 発 言 状 況 及 び
社 外 取 締 役 に 期 待 さ れ る 役 割に 関 し て 行 っ た 職 務 の 概 要
当社取締役就任以降、当事業年度に開催された取締役会13回及び監査等委員会10回のすべてに出席し、

氏 名

鈴 木 真 紀(監査等委員)弁護士としての豊富な知見と経験を踏まえ、当社の新規事業戦略やガバナンス等に係る法的整理への意
見具申を始めとして、独立役員としてより客観的な立場から発言を行っています。
当事業年度に開催された取締役会17回及び監査等委

社外取締役

赤 浦

徹

(監査等委員)

員会13回のすべてに出席し、ベンチャーキャピタル
事業における長年の職務経験及び他の会社における役員としての豊富な知見を踏まえ、当社の投資・財務戦略及び事業成長に対する意見具申を始めとして、独立役員として経営全般を俯瞰した発言を行っ
ています。

社外取締役

塩 月 燈 子

(監査等委員)社外取締役(監査等委員)

当事業年度に開催された取締役会17回及び監査等委
員会13回のすべてに出席し、会計士補資格並びに法務博士（専門職）の学位並びに事業会社における職
務経験に基づいた会計・監査・法務に関する幅広い見識を活かし、監査・監督の観点並びに多様性も含めた意見具申を中心に、独立役員としてより客観的な立場から発言を行っています。

齋 藤 太 郎

当社取締役就任以降、当事業年度に開催された取締役会13回及び監査等委員会10回のすべてに出席し、経営者観点並びにブランディング及びコミュニケー
ションデザインに関する幅広い知見を踏まえ、当社の経営全般及びコーポレート・ガバナンス等に係る意見具申を中心に、独立役員としてより客観的な立場から発言を行っています。

－ 39 －

3. 会計監査人の状況（1） 名称
有限責任 あずさ監査法人（2） 報酬等の額
報 酬 等 の 額
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

32百万円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

32百万円（注）1． 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しています。
2． 監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状
況及び報酬見積の相当性等を確認した結果、会計監査人の報酬等の額について相当と判断し、同意しています。
3． 当社の重要な子会社のうち、Sansan Global Pte. Ltd.については、当社の会計監査人以外の監査人の監査を受けています。

（3） 非監査業務の内容
該当事項はありません。
（4） 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員会の決議に基づき会計監
査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。

－ 40 －

4. 業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）（1） 業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要（内部統制システムに関する基本方針）は以下の通りです。
① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（法令定款遵守体制）
取締役及び従業員は、当社の経営理念並びに行動準則である「Sansanのカタチ」に則り、法令及び定款をはじめとする社内規程を遵守することはもとより、高い倫理観に基づく適正な企業活動を行う。
また、代表取締役社長直轄の独立組織である内部監査室による内部監査を実施し、法令や定款、社内規程等に基づく業務執行が行われているかを確認するとともに、発見された課題については、随時改善を図る。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（情報保存管理体制）
取締役の職務執行に関する文書、帳票類、電磁的記録等の各種情報については「情報資産管理規程」に基づき、機密度に応じて分類の上、適切に作成・保存・管理する。
また、取締役は、当該文書及び記録を常時閲覧することができる。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制（損失危機管理体制）
当社の事業活動に潜在する各種リスクについては、社内規程及び対応体制の整備を通じ、適切に管理する。
特に、個人情報の適切な取扱いを最重要視し、個人情報保護管理者を設けると共に、「個人情報保護基本規程」を中心とした各種社内規程を定め、個人情報管理に伴うリスクの極小化を図る。情報システムにおけるセキュリティ及びリスク管理に関する責任と権限を有する最高情報セキュリティ責任者を選任し、「情報システム管理規程」を定め、情報セ
キュリティリスクの低減に努める。
当社に重大な損失の発生が予測される各種リスクが顕在化した場合、取締役は速やかに監査等委員会に報告を行う。

－ 41 －

④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（効率性確保体制）
定時取締役会を毎月１回、臨時取締役会を必要に応じて適宜開催し、法令、定款及び取締役会規程に則り、重要事項について審議・決定を行い、また業務執行取締役からの報告を受け、業務執行状況についての監督を行う。
「取締役会規程」をはじめとした社内規程を整備し権限及び責任を明確化することにより、適切かつ効率的な意思決定体制を構築する。
各種社内手続の電子化を推進することにより、意思決定の迅速化を図る。
⑤ 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（企業集団内部統制）
当社及びその子会社等から構成されるSansanグループは、各会社の経営理念及び行動準則並びに各会社に適用される法令及び定款をはじめとする社内規程をそれぞれ遵守し、高い倫理観に基づく適正な事業活動を行うことを方針として掲げ、公明正大かつ責任あるビジネスの展開に努め、Sansanグループの持続的成長に資するものとする。
また、子会社に対する経営関与についての基本方針として、「子会社管理規程」を制定し、当該規程に基づき子会社との間で経営管理契約を締結する等、グループガバナンスが機能する体制を整備する。
内部監査室は、当社及び子会社の業務運営が法令、定款、社内規程等を遵守しているかを確認するため、定期的に監査を実施する。
⑥ 財務報告に係る内部統制体制（財務報告の適正性を確保するための体制）
当社及び子会社の財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法
その他当社及び子会社に適用される国内外の法令等に基づき、「財務報告に係る内部統制基本方針」をはじめとする社内規程を整備し、適切に運用する。
また財務報告に関するモニタリング体制を整備・運用し、それらを通じて内部統制上の問題（不備）が把握された場合には、適時・適切に報告される体制を整備する。
IT（情報インフラ）について、財務報告に係る内部統制に関し有効かつ効率的に利用するとともに、それらの全般統制及び業務処理統制について適切に対応する。

－ 42 －

⑦ 監査等委員会の職務を補助すべき事務局に関する事項、当該事務局員の独立性に関する事項及び当該事務局員に対する指示の実効性の確保に関する事項（監査等委員会事務局及び事務局員の設置）（監査等委
員会事務局員の独立性）（監査等委員会事務局員への指示実効性確保）監査等委員会に直属する事務局を設置し、監査等委員の職務補助に専従する事務局員を置く。
当該事務局員に対する指揮命令権限は監査等委員会に専属し、その選
任・異動・人事考課・処分等の人事に関する事項については、監査等委
員会に事前通知の上、同意を得る。
⑧ 取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制（監査等委員会への報告体制）
取締役及び従業員は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項や内部監査の実施状況を速やかに報告するとともに、監査等委員会からの要請に応じて、必要な報告及び情報提供を行う。
また「内部通報制度規程」を制定し、その定めに基づく運用より、適切な報告体制を確保するとともに、当該制度を利用して報告を行った取締役及び従業員に対し、当該報告を理由とした不利な取り扱いを行わな
い。
⑨ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（監査等委員会監査の実効性確保のための体制）
代表取締役社長は、監査等委員会及び会計監査人と定期的に意見交換の場を持ち、意思の疎通を図る。
また、監査等委員会は、会計監査人と定期的に意見交換を行うほか、内部監査室とも連携し、随時情報交換を行う。
監査等委員会がその職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めた時は、これに応じる。

－ 43 －

（2） 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社は上記「内部統制システムに関する基本方針」に基づき、内部統制システムを整備し運用しており、その運用状況の概要は以下の通りであります。
当事業年度において取締役会は17回開催されました。取締役による職務執行の適法性を確保し効率性を高めるため、当社と利害関係を有しない社
外取締役が常時出席し、業務執行取締役との意見交換が行われました。また、社外取締役4名によって構成される監査等委員会は13回開催されています。監査等委員会には専任の事務局員を配置し、内部監査実施状況の他、監査等委員会の要請に応じた報告や情報提供を行っています。なお、取締役会については、上記の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第24条の規定に基づき、取締役会決議があったとみなす書面決議が2回ありました。
法令遵守体制並びに業務適正性の確保については、前年度に引き続き、第16期内部監査計画の中核に本社全部署を対象とする網羅的監査を据え、時系列観点での精査を踏まえた課題の洗い出しを通じて、全社的な体制整
備及び強化に資することを目的に内部監査を実施しています。監査結果については被監査部門への説明並びに改善状況確認を行うとともに、監査等委員会との連携等を通じて内部統制システムの更なる高度化を図っています。
リスク管理については、個人情報漏えいの可能性がある事故並びに緊急事態の一覧を取締役会に月次報告し、潜在的リスクの把握に努めています。また、個人情報の適正な取扱への知識及び理解を深めるため、臨時社員を含む従業員に対し個人情報保護研修を実施するとともに、社員及び契約社員については個人情報保護士の資格取得を奨励し、取得状況の把握を行っています。なお、個人情報保護基本規程等の整備・運用状況についても個人情報保護監査責任者によって策定された年間監査計画書に基づき監査を実施しています。その他、当社の情報システムセキュリティについて、脆弱性診断及びペネトレーションテストを実施し、客観的視点を入れた脆弱性対策を行っています。
子会社管理体制については、子会社管理規程に基づき連結対象となる
Sansan Global Pte. Ltd.、ログミー株式会社、クリエイティブサーベイ
株式会社及びSansan Global Development Center, Inc.と経営管理契約を締結の上、重要事項の事前承認等を通じた業務執行状況の把握を行うとともに、各社に取締役を派遣し実務運営面における課題共有や指導・助言を－ 44 －

行っています。また海外法人であるSansan Global Pte. Ltd.については
現地監査法人による独自監査を受ける等、当社並びに子会社の業務運営の適正性を確保しています。
財務報告に係る内部統制体制については、社内規程である「財務報告に係る内部統制基本方針」に基づき、内部統制評価年度計画書に基づく評価
を内部監査室が実施しました。期中評価を元に各評価項目を対象にロール
フォワード手続を実施した結果、当連結会計年度における内部統制は有効である旨を確認しています。

－ 45 －

5. 会社の支配に関する基本方針
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者は、持続的かつ安定的な成長を目指し、企業価値の最大化及び株主共同の利益の増強に経営資源の集中を図るべきだと考えています。
現時点では特別な買収防衛策は導入していませんが、今後も引き続き社会情勢等の変化を注視しつつ弾力的な検討を行っていきます。

－ 46 －

6. 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、株主に対する利益還元を適切に行っていくことが重要であると認識しており、内部留保とのバランスを考慮して安定した配当を実施していくことを基本方針としています。しかしながら、現時点では事業も成長段階にあることから、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えています。
当事業年度におきましては、中長期の成長のための投資を優先し、当期の配当は見送りとしました。また、内部留保資金につきましては、財務体質の強化
及び事業拡大のための財源として利用していく予定です。
剰余金の配当を行う場合、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これら剰余金の配当等の決定機関は取締役会です。なお、当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。」旨を定款に定めています。

－ 47 －

連 結 貸 借 対 照 表（2023年5月31日現在）（単位：百万円）
科

目

金

額

科

動

産

23,207

現 金 及 び 預 金

21,114

売

金

1,180

用

604

他

341

貸 倒 引 当 金

△ 32

定

7,993

掛

前

払

そ
固

資

費
の

資

産

有 形 固 定 資 産

564

そ

206

他

無 形 固 定 資 産

1,533

ソ フ ト ウ エ ア

827

の

れ

ん

706

そ

の

他

0

投資その他の資産

5,689

投 資 有 価 証 券
敷

資

770

建物及び構築物
の

3,705

金

885

繰 延 税 金 資 産

595

そ

502

の

産

合

他

計

金

額

（負 債 の 部）（資 産 の 部）
流目

31,200

流

動 負 債
買
掛
金
1年内返済予定の
長 期 借 入 金
未払金
未 払 法 人 税 等
未 払 消 費 税 等
前受金
賞 与 引 当 金
その他
固 定 負 債
長 期 借 入 金
そ
の
他
負
債
合
計
（純資産の部）株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券
評 価 差 額 金
為替換算調整勘定
新 株 予 約 権
非 支 配 株 主 持 分
純 資 産 合 計
負 債 純 資 産 合 計（注） 金額は、百万円未満を切り捨てて表示しています。

－ 48 －

14,982
338
558
1,929
206
410
10,729
601
207
3,027
2,838
188
18,00912,454
6,582
4,178
1,695
△2
206
156
49
457
72
13,19031,200連 結 損 益 計 算 書
6月 1日( 自2022年
至2023年 5月31日 )（単位：百万円）
科

目

金

額

売
上
高
売
上
原
価
売
上
総
利
益
販売費及び一般管理費
営
営

営

業

利

25,5103,683
21,827
21,627

益
益
利

業

199

外
収
受
取
息
助
成
金
収
入
投 資 有 価 証 券 売 却 益

4
14
291

そ

他

18

外
用
支
払
利
息
支
払
手
数
料
為
替
差
損
投 資 事 業 組 合 運 用 損
持 分 法 に よ る 投 資 損 失

13
7
18
38
287

そ

39

業

の
費

の

他

経
特

常
利
益
別
利
益
新 株 予 約 権 戻 入 益
関 係 会 社 株 式 売 却 益
段 階 取 得 に 係 る 差 益
特別損
失固 定 資 産 除 却 損
投 資 有 価 証 券 評 価 損
税 金 等 調 整 前 当 期 純 損 失法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
損
失
非支配株主に帰属する当期純損失
親会社株主に帰属する当期純損失

405
122

0
619
196

817

54
980

1,035
96

264
△203

（注） 金額は、百万円未満を切り捨てて表示しています。

－ 49 －

328

60
156
15
141

連結株主資本等変動計算書(

自2022年 6月 1日
至2023年 5月31日)（単位：百万円）

株
資 本 金
当連結会計年度期首残高

主

資
本 利
剰 余 金 剰

6,426

4,023

155

155

資
余

本

益
自己株式
金

1,384

△1

株主資本
合
計
11,832

当連結会計年度変動額
新

株

の

発

行

311

自 己 株 式 の 取 得△0

持 分 法 の 適 用
範 囲 の 変 動
親会社株主に帰属する
当 期 純 損 失
株主資本以外の項目の当連結会
計 年 度 変 動 額 ( 純 額 )

△0

452

452

△141

△141
－

当連結会計年度変動額合計

155

155

310

△0

622

当連結会計年度末残高

6,582

4,178

1,695

△2

12,454

その他の包括利益累計額
その他有
その他の包
為替換算
価証券評
括利益累計
調整勘定
価差額金
額 合 計
当連結会計年度期首残高

85

26

112

新
株 非支配株 純 資 産
予 約 権 主 持 分 合
計
142

5

12,093

当連結会計年度変動額
新

株

の

発

行

311

自 己 株 式 の 取 得△0

持 分 法 の 適 用
範 囲 の 変 動
親会社株主に帰属する
当 期 純 損 失
株主資本以外の項目の当連結会
計 年 度 変 動 額 ( 純 額 )

452
△141
70

22

93

314

66

474

当連結会計年度変動額合計

70

22

93

314

66

1,097

当連結会計年度末残高

156

49

206

457

72

13,190（注）金額は、百万円未満を切り捨てて表示しています。

－ 50 －

連結注記表1. 連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等（1） 連結の範囲に関する事項① 連結子会社の状況
・連結子会社の数 6社
・連結子会社の名称
Sansan Global Pte. Ltd.
Sansan Corporation
Sansan Global Development Center, Inc.
ログミー株式会社
クリエイティブサーベイ株式会社
他1社（連結範囲の変更）
当連結会計年度において、Sansan Global Development Center, Inc.を設立した
ことにより、また、持分法適用関連会社であったクリエイティブサーベイ株式会社の株式を追加取得したことにより、連結の範囲に含めています。
② 連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しています。
（2） 持分法の適用に関する事項
持分法を適用した関連会社の状況
・持分法を適用した関連会社の数 0社（持分法適用範囲の変更）
当連結会計年度において、クリエイティブサーベイ株式会社の株式を追加取得
し、連結の範囲に含めたため、また、SATORI株式会社は同社の株式の一部を売却したことにより、株式会社EventHubは同社の株式の全部を売却したことにより持分法適用の範囲から除外しています。
（3） 会計方針に関する事項① 重要な資産の評価基準及び評価方法
イ. その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しています。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しています。

－ 51 －

ロ. 棚卸資産
仕掛品
個別法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しています。
② 重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ. 有形固定資産（リース資産を除く）
2016年4月1日以後に取得する建物附属設備及び構築物については定額法を、その他については定率法を採用しています。
ロ. 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しています。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（3年）に基づく定額法を採用しています。
ハ. リース資産
・所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しています。
・所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しています。
③ 繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しています。
④ 重要な引当金の計上基準
イ. 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しています。
ロ. 賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に帰属する額を計上しています。
⑤ 収益及び費用の計上基準
Sansan／Bill One事業
一定の期間で移転されるサービスには、営業DXサービスである「Sansan」及びク
ラウド請求書受領サービス「Bill One」等があり、その主たるサービスは契約期間にわたりサービスの提供がなされるため、顧客との契約におけるサービス提供期間にわたり契約に基づく取引価格を按分し収益を認識しています。
また、「Sansan」の名刺、「Bill One」の請求書のデータ化の従量課金部分については、対象となる名刺または請求書の枚数及び契約に基づく単価より算出された－ 52 －

金額を収益として認識しています。
Eight事業一定の期間で移転されるサービスには、BtoCサービスである個人向け名刺管理サービス「Eightプレミアム」、BtoBサービスである企業向け名刺管理サービス「Eight Team」、採用関連サービス及び広告配信サービスがあります。これらは、契約期間にわたりサービスの提供がなされるため、顧客との契約におけるサービス
提供期間にわたり契約に基づく取引価格の総額を按分し収益を認識しています。
一時点で移転される財またはサービスには、BtoBサービスである採用関連サービ
ス、広告サービス及び各種ビジネスイベントサービスがあります。
広告サービスにおいて広告物を制作し、顧客に提供される場合には、顧客に広告物が移転された時点で、収益を認識しています。また、イベントビジネスサービス
ではイベントの開催により財またはサービスが顧客に移転されるため、開催の都度、収益を認識しています。
⑥ のれんの償却方法及び償却期間10年間の定額法により償却を行っています。
⑦ 外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理しています。なお、在外子会社の資産及び負債は連結決算日の直物為替相場、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資
産の部における為替換算調整勘定に含めています。
2. 会計方針の変更に関する注記
時価の算定に関する会計基準等の適用「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年
6月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-2項に定める経過的な取り扱いにしたがって、
時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしています。これによる連結計算書類に与える影響はありません。
3. 会計上の見積りに関する注記繰延税金資産の回収可能性(1)当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
繰延税金資産 658百万円（相殺前）(2)その他見積りの内容に関する理解に資する情報
繰延税金資産は、将来の事業計画に基づく課税所得の発生時期及び金額により見積もっています。当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などにより影響を受ける可－ 53 －

能性があり、実際に発生した課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結計算書類において、繰延税金資産の金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。
のれんの評価(1)当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
のれん 706百万円(2)その他見積りの内容に関する理解に資する情報
のれんについては、減損の兆候の有無を検討し、減損の兆候を識別した場合には、のれんの残存償却期間に対応する期間における割引前将来キャッシュ・フローを事業計画に基づいて算定し、帳簿価額と比較して減損損失の認識の要否を判定しています。減損
損失の認識が必要と判定された場合、当該のれんについては、回収可能価額まで減額
し、当該減少額を減損損失として認識しております。当連結会計年度においては、のれんについて減損の兆候は識別されていません。
なお、当該見積りは、将来の予測不能な事業環境の変化などによって影響を受ける可能性があり、見積将来キャッシュ・フローが悪化した場合、翌連結会計年度の連結計算書類において減損損失の認識が必要となる可能性があります。
投資有価証券の評価(1)当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
投資有価証券 2,939百万円（非上場株式）
当該金額には当社の主要な投資先であるSATORI株式会社に対する投資として250百万円が含まれます。
(2)その他見積りの内容に関する理解に資する情報
評価にあたっては、投資時の事業計画と実績を比較してその達成状況を把握するとともに、外部経営環境等を勘案して、今後の事業計画の実現可能性を評価し、その超過収益力等の毀損の有無を判断しています。
主要な投資先であるSATORI株式会社への投資については、SATORI株式会社の外部経営
環境及び主要なKPIや売上高等の推移、成長率の状況を勘案して同社の事業計画の実現可能性を評価して、超過収益力の毀損の有無を判断しています。当連結会計年度においては、超過収益力の毀損を認識したSATORI株式会社の株式について、980百万円の評価
損を計上しています。
なお、投資先の実績等が投資時の計画を下回った場合などは、超過収益力が毀損したと判断され、減損処理を行う可能性があります。

－ 54 －

4. 追加情報
新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積り
新型コロナウイルス感染症の影響が完全に収束する時期等を正確に予測することは困難であり、翌連結会計年度においても経済への一定の影響が2024年5月期末まで続くとの仮定の下、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っています。
信託型ストックオプションに関する処理
2023年5月30日、国税庁は「ストックオプションに対する課税（Q&A）」の中で、従業員等が信託型ストックオプションの権利を行使し株式を取得した時点で、会社からの実質的な給与とみなされるとの見解を公表し、過去に権利行使済みの信託型ストックオプ
ションについて、会社側に源泉所得税の納付の必要があるとの見解を示しました。
当連結会計年度においては、源泉所得税の要納付額相当分として87百万円を流動負債のその他として計上するとともに、これに対応する債権を流動資産のその他として計上しています。
また、当社グループに在籍する従業員等に対して追加的な負担増となる一部を金銭による補填または代替的な給与として支給するものとし、これらに付随する費用と合わ
せ、販売費及び一般管理費として499百万円を計上しています。
5. 連結貸借対照表に関する注記
有形固定資産の減価償却累計額

957百万円6. 連結株主資本等変動計算書に関する注記（1) 当連結会計年度の末日における発行済株式の種類及び総数
普通株式
125,410,584株（2) 自己株式の種類及び株式数
普通株式

871株

（3) 当連結会計年度末の新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の目的となる株式の種類及び数
普通株式
2,456,392株－ 55 －

7. 金融商品に関する注記（1） 金融商品の状況に関する事項① 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については、元本割れとなるリスクのないものを中心として短期的な預金等に限定し、投機的な取引はデリバティブ取引を含めて行わない方針です。資金調達については、必要な資金は自己資金及び金融機関からの借入による調達で賄っています。
② 金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。
投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式等であり、市場価格の変動リスクに晒されています。
敷金は主に本社オフィスの敷金であり、差入先の信用リスクに晒されています。
営業債務である買掛金及び未払金はすべてが1年以内の支払期日です。
長期借入金は主に運転資金及び投資資金の調達を目的としたものであり、最終返済日は決算日後、最長で4年9ヶ月後です。
③ 金融商品に係るリスク管理体制
イ. 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理営業債権である売掛金については、当社グループの債権回収対応に関する細則に従い、財務経理部において取引先別に期日残高を管理するとともに入金状
況を事業部門に随時連絡し、各取引先の財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っています。
投資有価証券については、定期的に発行体の財務状況等を把握しています。
敷金については、必要に応じて担当部署がモニタリングを行い、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握によりリスク軽減を図っています。
ロ. 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理管理部門が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しています。
④ 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれています。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

－ 56 －

（2） 金融商品の時価等に関する事項
2023年5月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りです。なお、市場価格のない株式等は、次表には含めていません。
（（注）3.参照）。
（単位：百万円）
連結貸借対照表計上額

時

価

差

額

投 資 有 価 証 券

65

65

－

敷

885

880

△4

950

946

△4

3,397

3,391

△5

3,397

3,391

△5

長

金
資

産

計

期

借

入

負

債

計

金

（注）1． 「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」及び「未払金」については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しています。
2． 長期借入金については、1年内返済予定の長期借入金が含まれています。
3． 市場価格のない株式等は「投資有価証券」に含めていません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下の通りです。
（単位：百万円）
区分

連結貸借対照表計上額

投資有価証券
その他有価証券（非上場株式）

2,939

投資事業有限責任組合への出資

690

J-KISS型新株予約権

10（3）金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しています。
レベル1の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産または負債に関する相場価格により算定した時価レベル2の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル3の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時
価－ 57 －

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しています。
① 時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債（単位：百万円）
時価

区分

レベル1

投資有価証券
その他有価証券
株式
資

産

計

レベル2

レベル3

合計

65

－

－

65

65

－

－

65

② 時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債（単位：百万円）
時価

区分

レベル1

敷金
資

産

計

長期借入金
負

債

計

レベル2

レベル3

合計

－

880

－

880

－

880

－

880

－

3,391

－

3,391

－

3,391

－

3,391

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しており、活発な市場で取引されているため、その時価をレベル1の時価に分類しています。
敷金
敷金の時価は、その将来キャッシュ・フローを期日までの期間及び安全性の高い長期の債券の利回りで割り引いた現在価値により算定しており、レベル2の時価に分類しています。
長期借入金
これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル2の時価に分類
しています。

－ 58 －

8.収益認識に関する注記（1）顧客との契約から生じる収益を分解した情報（単位：百万円）
セグメント区分

当連結会計年度

Sansan／Bill One事業
Sansan（ストック）

18,687

Sansan（その他）

1,104Bill One

2,412

その他

306

Eight事業
BtoCサービス

303

BtoBサービス

2,561

その他事業

134

顧客との契約から生じる収益

25,510外部顧客への売上高

25,510（2）顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「1．連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等 (3) 会計方針に関する事項 ⑤ 収益及び費用の計上基準」に記載の通りです。
（3）当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報①契約資産及び契約負債の残高等
契約資産は、各サービスにおける顧客との契約に基づく債権です。
契約負債である前受金は、顧客から契約期間分の料金を一括で受領すること等による前受金で、サービス提供時点またはサービス提供期間にわたり売上高への振替がなされます。
顧客との契約から生じた債権及び契約負債の期末残高は以下の通りです。なお、当期に認識した収益の額のうち期首現在の契約負債（前受金）残高に含まれていた
額は8,089百万円です。

－ 59 －

（単位：百万円）
当連結会計年度
顧客との契約から生じた債権
売掛金（期首残高）
売掛金（期末残高）

756
1,180

契約負債
前受金（期首残高）前受金（期末残高）

8,191
10,720②残存履行義務に配分した取引価格
当連結会計年度末時点で残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は以下の通りです。
なお、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約については、注記の対象に含めていません。
（単位：百万円）
当連結会計年度
1年以内

116

1年超

120

合計

236

9. 1株当たり情報に関する注記（1） 1株当たりの純資産（2） 1株当たりの当期純損失

105円18銭
1円13銭－ 60 －

10. 重要な後発事象に関する注記（取得による企業結合）
当社は、2023年5月23日開催の取締役会において、株式会社言語理解研究所の株式を取得し、連結子会社化することを決議し、当該決議に基づいて2023年6月20日付で株式取得の手続きを完了しています。
企業結合の概要(1) 被取得企業の名称及び取得する事業の内容
名称：株式会社言語理解研究所

事業の内容：大規模言語知識を活用した業務効率化及び高度付加価値創出事業(2) 企業結合を行った主な理由
株式会社言語理解研究所が保有する知識データベース及び言語理解エンジンは、当社のコア技術の1つであるOCRや自然言語処理等とシナジーのある領域であり、当社の自然言語処理に係る研究開発能力を強化することを目的としています。
(3) 企業結合日
2023年6月1日（みなし取得日）(4) 企業結合の法的形式
株式取得(5) 企業結合後の企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率65.75％(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(8) 被取得企業の取得原価及び対価の種類毎の内訳
取得の対価

現金及び預金500百万円
500百万円

取得原価(9) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引毎の取得原価の合計額との差額
現時点では確定していません。

－ 61 －

(10) 主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定していません。
(11) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定していません。
(12) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定していません。
（第10回新株予約権の発行）
当社は、2023年7月13日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社及び当社子会社の従業員に対し、第10回新株予約権を発行することを決議しました。
第10回新株予約権
新株予約権の数

1,243個新株予約権の目的となる株式の種類及び数

当社普通株式124,300株（新株予約権1個につき100株）

新株予約権の行使価額（円）

新株予約権1個当たり 155,250円

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円）

発行価額1株当たり
1,552.5円
資本組入額1株当たり777円

新株予約権の割当日

2023年8月7日

新株予約権の割当対象者

当社従業員 57名

新株予約権の行使期間2025年7月14日から2033年7月13日

新株予約権の行使の条件※(※) 1. 本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」）は、本新株予約権の割当日以降、権利行使期間の終了日（2033年7月13日）に至るまでの間の特定の日において、東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値株価が3,987円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができる。
ただし、割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、次の算式により調整した後の数値（円単位未満切り上げ）とする。
調整後株価

＝

調整前株価

×

１
分割・併合の比率

2. 本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社
関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場
合は、この限りではない。

－ 62 －

3. 本新株予約権者が死亡した場合には、相続は認めないものとする。
4. 本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
5. 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
6. 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
（第11回新株予約権（有償ストックオプション）の発行）
当社は、2023年7月13日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役及び当社執行役員に対し、第11回新株予約権を発行することを決議しました。
第11回新株予約権
新株予約権の数

1,420個新株予約権の目的となる株式の種類及び数

当社普通株式
142,000株（新株予約権1個につき100株）

新株予約権の発行価額（円）

新株予約権1個当たり新株予約権の行使価額（円）

新株予約権1個当たり 155,250円

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円）

発行価額1株当たり
1,552.5円
資本組入額1株当たり777円

新株予約権の割当日

14,000円

2023年9月13日
当社取締役
5名
当社執行役員 11名

新株予約権の割当対象者
新株予約権の行使期間2024年9月13日から2033年9月12日

新株予約権の行使の条件※(※) 1. 本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」）は、2024年5月
期における、当社の連結損益計算書に記載された売上高が、33,164百万円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができる。なお、当該売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき
項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
2. 本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社
関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場－ 63 －

合は、この限りではない。
3. 本新株予約権者が死亡した場合には、相続は認めないものとする。
4. 本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
5. 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
6. 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
（本社の移転）当社は、2023年7月13日開催の取締役会において、本社を移転することを決議しました。概要は以下の通りです。
(1) 移転先
東京都渋谷区桜丘町1番1号 渋谷サクラステージ ＳＨＩＢＵＹＡタワー(2) 移転時期
2024年7月（予定）(3) 移転目的
当社グループでは、現在、成長戦略の一環として人材採用を強化しており、本移転によって将来的な増員にも対応したオフィスフロア面積を確保するとともに、複数の拠点を集約することで、生産性や業務効率の向上を図り、方針として掲げるオフィス
セントリックな（リモートワークを併用しながらオフィスを基点とする）働き方の強化につなげます。
(4) 2024年5月期の業績に与える影響
本社移転に伴い発生する費用の内容、金額及び発生時期等については現在精査中です。
(5) その他
現本社所在地と移転先は同一区内であるため、本社移転に伴う定款変更はありません。

－ 64 －

貸 借 対 照 表（2023年5月31日現在）（単位：百万円）
科

目

金（資 産 の 部）流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
売掛金
前 払 費 用その他
貸 倒 引 当 金
固 定 資 産有 形 固 定 資 産
建物
工具、器具及び備品
リ ー ス 資 産
その他
無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ エ ア
商
標権
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
敷金繰 延 税 金 資 産
そ
の
他

資

産

合

計

額
22,572
20,508
1,093
577
425
△32
8,551
767
560
51
138
16
825
825
0
6,958
3,705
1,275
879
595
502

31,124科目（負 債 の 部）流 動 負 債
買掛
金
1年内返済予定の
長 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
未払金
未 払 法 人 税 等
未 払 消 費 税 等
前
受
金
預
り
金
賞 与 引 当 金
その他
固 定 負 債
長 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
そ
の
他
負
債
合
計
（ 純 資 産 の 部 ）株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
利 益 剰 余 金
その他利益剰余金
任 意 積 立 金
繰越利益剰余金
自 己 株 式
評価・換算差額等
そ の 他 有 価 証 券
評 価 差 額 金
新 株 予 約 権
純 資 産 合 計
負 債 純 資 産 合 計（注）金額は、百万円未満を切り捨てて表示しています。

－ 65 －

金額
14,744
321
558
40
1,933
205
394
10,546
76
596
70
3,027
2,838
111
77
17,771
12,738
6,582
4,322
4,322
1,835
1,835
150
1,685
△2
156
156
457
13,352
31,124

損 益 計 算 書
6月 1日( 自2022年
至2023年 5月31日 )（単位：百万円）
科

目

売

上

金

額

高

24,926

価

3,521

益

21,405

販売費及び一般管理費

21,083

売

上

売

原

上

営

総

利

業

営

利

業

外

受

益
収

益

取

息

0

入

14

投 資 有 価 証 券 売 却 益

291

そ

他

20

息

13

料

7

損

16

投 資 事 業 組 合 運 用 損

38

そ

39

助

営

利

成

金

収

の
業

外

支

費

利

払

為

手

数

替

差
の

他

経

常

利

益

特

別

利

益

新

予

約

0

関 係 会 社 株 式 売 却 益

351

別
固

権

損

入

資

50

関 係 会 社 株 式 売 却 損267

投 資 有 価 証 券 評 価 損

980

前

産

当

期

除

純

却

損

失

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
当

人

税
期

351

失
損

引

定

戻

115
533

益

特

株

327

用

払

支

税

321

等
純

調

整
損

額
失

（注）金額は、百万円未満を切り捨てて表示しています。

－ 66 －

1,298
413

263
△203

59
473

株主資本等変動計算書
6月 1日( 自2022年
至2023年 5月31日 )（単位：百万円）
株

主

資 本 剰 余 金
資 本 金

当 期 首 残 高

資本準備金

資本剰余金
合計

6,426

4,166

4,166

155

155

155

資
利

益

本
剰

余

その他利益剰余金
任意
積立金

繰越利益
剰余金

150

2,158

金

利益剰余金
合計

自己株式

株主資本合計2,308△112,900

当 期 変 動 額
新 株 の 発 行

311△0

自己株式の取得

当 期 純 損 失

△473

△473

△0
△473

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)－

当期変動額合計

155

155

155

－

△473

△473

△0

△161

当 期 末 残 高

6,582

4,322

4,322

150

1,685

1,835

△2

12,738

評価・換算差額等

当 期 首 残 高

その他有価証券
評価差額金

評価・換算
差額等合計

85

85

新株予約権

純資産合計

142

13,128

当 期 変 動 額
新 株 の 発 行

311

自己株式の取得△0

当 期 純 損 失△473

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

70

70

314

385

当期変動額合計

70

70

314

223

当 期 末 残 高

156

156

457

13,352（注） 金額は、百万円未満を切り捨てて表示しています。

－ 67 －

個別注記表1. 重要な会計方針に係る事項に関する注記（1） 資産の評価基準及び評価方法① 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しています。
② その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しています。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しています。
③ 棚卸資産仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しています。
（2） 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）
2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を、その他については定率法を採用しています。
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しています。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（3年）に基づく定額法を採用しています。
③ リース資産・所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しています。
・所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しています。
（3） 繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用処理しています。

－ 68 －

（4） 引当金の計上基準① 貸倒引当金債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しています。
② 賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に帰属する額を計上しています。
（5） 収益及び費用の計上基準
Sansan／Bill One事業
一定の期間で移転されるサービスには、営業DXサービスである「Sansan」及びク
ラウド請求書受領サービス「Bill One」等があり、その主たるサービスは契約期間にわたりサービスの提供がなされるため、顧客との契約におけるサービス提供期間にわたり契約に基づく取引価格を按分し収益を認識しています。
また、「Sansan」の名刺、「Bill One」の請求書のデータ化の従量課金部分については、対象となる名刺または請求書の枚数及び契約に基づく単価より算出された金額を収益として認識しています。
Eight事業一定の期間で移転されるサービスには、BtoCサービスである個人向け名刺管理サービス「Eightプレミアム」、BtoBサービスである企業向け名刺管理サービス「Eight Team」、採用関連サービス及び広告配信サービスがあります。これらは、契約期間にわたりサービスの提供がなされるため、顧客との契約におけるサービス
提供期間にわたり契約に基づく取引価格の総額を按分し収益を認識しています。
一時点で移転される財またはサービスには、BtoBサービスである採用関連サービ
ス、広告サービス及び各種ビジネスイベントサービスがあります。
広告サービスにおいて広告物を制作し、顧客に提供される場合には、顧客に広告物が移転された時点で、収益を認識しています。また、イベントビジネスサービス
ではイベントの開催により財またはサービスが顧客に移転されるため、開催の都度、収益を認識しています。

－ 69 －

2. 会計方針の変更に関する注記（時価の算定に関する会計基準等の適用）「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年
6月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-2項に定める経過的な取り扱いにしたがって、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしています。
なお、時価算定会計基準適用指針の適用による当事業年度の計算書類に与える影響はありません。
3．会計上の見積りに関する注記繰延税金資産の回収可能性(1)当事業年度の計算書類に計上した金額
繰延税金資産 658百万円（相殺前）(2)その他見積りの内容に関する理解に資する情報
連結計算書類における会計上の見積りに関する注記と同様のため記載を省略しています。
投資有価証券及び関係会社株式の評価(1)当事業年度の計算書類に計上した金額
投資有価証券
2,939百万円（非上場株式）
関係会社株式1,275百万円
当該金額には当社の主要な投資先であるSATORI株式会社に対する投資として250百万円が含まれます。
(2)その他見積りの内容に関する理解に資する情報
連結計算書類における会計上の見積りに関する注記と同様のため記載を省略しています。
4. 追加情報新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積り
新型コロナウイルス感染症の影響が完全に収束する時期等を正確に予測することは困難であり、翌事業年度においても経済への一定の影響が2024年5月期末まで続くとの仮定の下、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っています。
信託型ストックオプションに関する処理
2023年5月30日、国税庁は「ストックオプションに対する課税（Q&A）」の中で、従業員等が信託型ストックオプションの権利を行使し株式を取得した時点で、会社からの実質的な給与とみなされるとの見解を公表し、過去に権利行使済みの信託型ストックオプ
ションについて、会社側に源泉所得税の納付の必要があるとの見解を示しました。

－ 70 －

当事業年度においては、源泉所得税の要納付額相当分として87百万円を流動負債のその他として計上するとともに、これに対応する債権を流動資産のその他として計上しています。
また、当社グループに在籍する従業員等に対して追加的な負担増となる一部を金銭による補填または代替的な給与として支給するものとし、これらに付随する費用と合わ
せ、販売費及び一般管理費として499百万円を計上しています。
5. 貸借対照表に関する注記（1） 有形固定資産の減価償却累計額

952百万円（2） 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
短期金銭債権
短期金銭債務

93百万円
76百万円

6. 損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営業取引による取引高
売上高
売上原価
販売費及び一般管理費

8百万円
84百万円
190百万円

営業取引以外による取引高

6百万円

7．株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度末における自己株式の種類及び株式数
普通株式

871株

－ 71 －

8. 税効果会計に関する注記繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
減価償却超過額
投資有価証券評価損
賞与引当金
関係会社株式評価損
未払事業税
税務上の繰越欠損金
その他
繰延税金資産小計

710百万円
343百万円
182百万円
80百万円
29百万円
871百万円
401百万円
2,619百万円

税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計△794百万円△1,167百万円△1,961百万円

繰延税金資産合計

658百万円

繰延税金負債
その他有価証券評価差額金
繰延税金負債合計

62百万円
62百万円

繰延税金資産の純額

595百万円9.関連当事者との取引に関する注記（単位：百万円）
種類

会社等の
名称また
は氏名

役員 橋本 宗之

資本金ま 事業の 議決権などの 関連当所在地 たは出資 内容また 所有（被所 事者と金は職業有）の割合 の関係
－

－

当社
取締役

（被所有）
直接 0.1%－

取引の内容

新株予約権の権利行使(注1)

取引
金額

科目

期末
残高

11

－

－

（注） 2019年1月9日開催の当社取締役会の決議により付与された第3回新株予約権の当事業年度における行使によるものです。なお、「取引金額」欄は、当事業年度における新株予約権の権利行使による払込金額を記載しています。
10. 1株当たり情報に関する注記（1） 1株当たりの純資産（2） 1株当たりの当期純損失

106円47銭
3円78銭－ 72 －

11. 重要な後発事象に関する注記（取得による企業結合）
当社は、2023年5月23日開催の取締役会において、株式会社言語理解研究所の株式を取得し、連結子会社化することを決議し、当該決議に基づいて2023年6月20日付で株式取得の手続きを完了しています。
企業結合の概要(1) 被取得企業の名称及び取得する事業の内容
名称：
株式会社言語理解研究所
事業の内容 ：
大規模言語知識を活用した業務効率化及び高度付加価値創出事業(2) 企業結合を行った主な理由
株式会社言語理解研究所が保有する知識データベース及び言語理解エンジンは、当社のコア技術の1つであるOCRや自然言語処理等とシナジーのある領域であり、当社の自然言語処理に係る研究開発能力を強化することを目的としています。
(3) 企業結合日
2023年6月1日（みなし取得日）(4) 企業結合の法的形式
株式取得(5) 企業結合後の企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率65.75％(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(8) 被取得企業の取得原価及び対価の種類毎の内訳
取得の対価

現金及び預金取得原価

500百万円
500百万円(9) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引毎の取得原価の合計額との差額
現時点では確定していません。

－ 73 －

(10) 主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定していません。
(11) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定していません。
(12) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定していません。
（第10回新株予約権の発行）
当社は、2023年7月13日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社及び当社子会社の従業員に対し、第10回新株予約権を発行することを決議しました。
第10回新株予約権
新株予約権の数

1,243個新株予約権の目的となる株式の種類及び数

当社普通株式124,300株（新株予約権1個につき100株）

新株予約権の行使価額（円）

新株予約権1個当たり 155,250円

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円）

発行価額1株当たり
1,552.5円
資本組入額1株当たり777円

新株予約権の割当日

2023年8月7日

新株予約権の割当対象者

当社従業員 57名

新株予約権の行使期間2025年7月14日から2033年7月13日

新株予約権の行使の条件※(※) 1. 本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」）は、本新株予約権の割当日以降、権利行使期間の終了日（2033年7月13日）に至るまでの間の特定の日において、東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値株価が3,987円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができる。
ただし、割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、次の算式により調整した後の数値（円単位未満切り上げ）とする。
調整後株価

＝

調整前株価

×

１
分割・併合の比率

2. 本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社
関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場
合は、この限りではない。

－ 74 －

3. 本新株予約権者が死亡した場合には、相続は認めないものとする。
4. 本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
5. 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
6. 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
（第11回新株予約権（有償ストックオプション）の発行）
当社は、2023年7月13日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役及び当社執行役員に対し、第11回新株予約権を発行することを決議しました。
第11回新株予約権
新株予約権の数

1,420個新株予約権の目的となる株式の種類及び数

当社普通株式
142,000株（新株予約権1個につき100株）

新株予約権の発行価額（円）

新株予約権1個当たり新株予約権の行使価額（円）

新株予約権1個当たり 155,250円

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円）

発行価額1株当たり
1,552.5円
資本組入額1株当たり777円

新株予約権の割当日

14,000円

2023年9月13日
当社取締役
5名
当社執行役員 11名

新株予約権の割当対象者
新株予約権の行使期間2024年9月13日から2033年9月12日

新株予約権の行使の条件※(※) 1. 本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」）は、2024年5月
期における、当社の連結損益計算書に記載された売上高が、33,164百万円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができる。なお、当該売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき
項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
2. 本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社
関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場－ 75 －

合は、この限りではない。
3. 本新株予約権者が死亡した場合には、相続は認めないものとする。
4. 本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
5. 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
6. 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
（本社の移転）当社は、2023年7月13日開催の取締役会において、本社を移転することを決議しました。概要は以下の通りです。
(1) 移転先
東京都渋谷区桜丘町1番1号 渋谷サクラステージ ＳＨＩＢＵＹＡタワー(2) 移転時期
2024年7月（予定）(3) 移転目的
当社グループでは、現在、成長戦略の一環として人材採用を強化しており、本移転によって将来的な増員にも対応したオフィスフロア面積を確保するとともに、複数の拠点を集約することで、生産性や業務効率の向上を図り、方針として掲げるオフィス
セントリックな（リモートワークを併用しながらオフィスを基点とする）働き方の強化につなげます。
(4) 2024年5月期の業績に与える影響
本社移転に伴い発生する費用の内容、金額及び発生時期等については現在精査中です。
(5) その他
現本社所在地と移転先は同一区内であるため、本社移転に伴う定款変更はありません。

－ 76 －

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2023年７月25日
Sansan株式会社
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員髙

指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員

鶴

木

修
彦

太

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、Sansan株式会社の2022年６月１日から2023
年５月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、Sansan株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会
社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人
は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない
連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

－ 77 －

連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成する
ことが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視す
ることにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではない
が、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成
及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載
すべき利害関係はない。
以 上－ 78 －

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2023年７月25日
Sansan株式会社
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員

髙
鶴

木

修
彦

太

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、Sansan株式会社の2022年６月１日から2023年５月31日までの第16期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

－ 79 －

計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視す
ることにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場
から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
はない。
以 上

－ 80 －

監査等委員会の監査報告
監 査 報 告 書
当監査等委員会は、2022年6月1日から2023年5月31日までの第16期事業年度における取締役の職務執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下の通り報告いたします。
1. 監査等委員会の監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第1項第1号ロ及びハに掲げる事項
に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
（1） 監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部統制部門と連携の上、重要な会議等における意思決定の過程及び内容、主要な決裁書類その他業務執行に関する重要な書類等の内
容、取締役及び主要な使用人等の職務の執行状況、並びに本社及び主要な事業所等の業務及び財産の状況を調査しました。
子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
（2） 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

－ 81 －

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計
算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
2. 監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

2023年7月25日
Sansan株式会社
監査等委員会
委 員 長 鈴監査等委員 赤塩
監査等委員 齋

監査等委員

監査等委員会

木
浦
月
藤

真

紀 ㊞

燈
太

徹 ㊞
子 ㊞
郎 ㊞

(注）監査等委員鈴木真紀、赤浦徹、塩月燈子及び齋藤太郎は、会社法第2条第15号及び第331条第6項に定める社外取締役です。

以 上－ 82 －

株主総会参考書類
第1号議案 定款一部変更の件
1. 提案の理由
当社グループの今後の事業展開及び事業内容の多様化に備え、現行定款第２条に事業目的を追加するものです。
2. 変更の内容
変更の内容は、次の通りです。
（下線部分は変更箇所を示しています。）
現

行

定

款

変

更

第1条 （条文省略）

第1条 （現行通り）

（目的）

（目的）

案

第2条 当会社は、次の事業を行うことを目 第2条 当会社は、次の事業を行うことを目
的とする。
的とする。
(1)～(9) （条文省略）(1)～(9) （現行通り）(10) 銀行代理業及び電子決済等代行
（新設）
業
（新設）

(11) 前払式支払手段の発行業務及び資金移動業(12)～(15)（現行通り）(10)～(13)（条文省略）
第3条～第33条 （条文省略）

第3条～第33条 （現行通り）－ 83 －

第2号議案 取締役（監査等委員である者を除く）5名選任の件
取締役（監査等委員である者を除く。以下、本議案において同じ。）5名全員
は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役5名の選任をお願いするものです。
なお、本議案については、独立社外取締役が委員長を務め、委員の過半数を独
立社外取締役で構成する指名報酬諮問委員会に諮問したうえで取締役会において決議されています。
取締役候補者は次の通りです。
候補者
番 号

ふ

が

な

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 及 び 担 当
( 重
要
な
兼
職
の
状
況 )

所 有 す る
当社の株式数1999年 4月 三井物産㈱入社
寺 田 親 弘 2006年 2月 三井物産セキュアディレクション㈱経営管理部
長(1976年12月29日)
41,432,920株
2007年 6月 当社代表取締役社長(現任)
てら

1

り

氏
名
(生 年 月 日)
だ

ちか

ひろ

再任

＜当社における担当＞
執行役員/CEO

とみ

2

おか

けい

4,160,000株＜当社における担当＞

再任

3

1999年 4月 日本オラクル㈱入社

富岡
圭 2007年 6月 当社取締役(現任)(1976年5月26日) 2021年 6月 Fringe81㈱（現Unipos㈱）社外取締役（現任）
執行役員/COO/Sansan事業部・Bill One事業部管掌役員

1994年 4月 ㈱物産システムインテグレーション(現三井情
報㈱)入社
しお
み
けん
じ
塩 見 賢 治 2005年 4月 ㈱ウィズダムネットワークス入社(1970年8月12日) 2006年 6月 ㈱ユナイテッドポータル 代表取締役社長
2007年 6月 当社取締役(現任)再任

2,320,000株＜当社における担当＞
執行役員/CISO/DPO/技術本部・Eight事業部管掌役員

2006年 4月 ㈱ワークポート入社
大 間 祐 太 2008年10月 ㈱Blast入社 取締役(1983年9月27日) 2010年 2月 当社入社
2019年 8月 当社取締役(現任)
おお

4

ま

ゆう

再任

た

90,300株＜当社における担当＞
執行役員/CHRO/人事本部管掌役員

5

2004年 4月 リーマン・ブラザーズ証券㈱入社
2008年 9月 バークレイズ・キャピタル証券㈱入社
はし
もと
むね
ゆき
橋 本 宗 之 2013年 1月 DBJ投資アドバイザリー㈱入社(1982年1月10日) 2017年11月 当社入社
2020年 8月 当社取締役(現任)
2021年 6月 Fringe81㈱（現Unipos㈱）社外取締役（現任）再任＜当社における担当＞
執行役員/CFO/コーポレート本部管掌役員－ 84 －

81,200株

（注）1． 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2． 各候補者の所有する当社の株式数は、当期末（2023年5月31日）現在の株式数を記載しています。
3． 取締役の選任理由について（1）寺田親弘氏は、当社創業以来一貫して当社代表取締役を務め、長年にわたる経営経験を有するとともに、当社の事業全般に関する戦略立案及び業務執行の最高責任者として強いリーダーシップを発揮し、適時適切な意思決定、経営監督の実現を図っていることから、引き続き取締役候補者としました。
（2）富岡圭氏は、代表取締役 寺田親弘氏とともに当社を創業し、管掌役員として当社の主要事業であるSansan事業はもとよりBill One事業の成長加速を牽引するほか、国内外の事業展開を推進する等、営業部門における知見を活かして当社の事業拡大及び売上最大化に貢献していることから、引き続き取締役候補者としました。
（3）塩見賢治氏は、代表取締役 寺田親弘氏とともに当社を創業し、Eight事業管掌役員として同事業のサービス拡大及びマネタイズを推進するほか、技術本部管掌役員としてもエンジニアとしての知見を軸に開発部門を牽引し、当社プロダクトの強化を通じた事業拡大及び売上最大化に貢献していることから、引き続き取締役候補者としました。
（4）大間祐太氏は、人事部門の最高責任者として、現場目線を取り入れた実践的な人材育成及び採用に係る戦略の立案及び実行責任を担っており、拡大・多様化する組織において難易度が高まる人事施策及び制度の整備に対し、継続的に取り組むことで組織力の強化に貢献しています。当社の事業成長に必要不可欠な人的資本の拡充について、機動的かつ戦略的に統括する資質及び実績を有することから、引き続き取締役候補者としました。
（5）橋本宗之氏は、国内外の証券・金融分野での就業を経て、当社入社後はCFOとして財務戦略の指揮を通じて当社業績を管理し、当期事業計画の達成に貢献したほか、投資戦略及びコーポレート部門の統括・組織運営を通じて当社グループの成長及び事業拡大を推進していることから、引き続き取締役候補者としました。
4． 当社は、各候補者との間で会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、その内容の概要は事業報告「2.会社の現況 (3)会社役員の状
況 ③補償契約の内容の概要等」に記載の通りです。本議案が承認可決された場合、当該契約を継続する予定です。
5． 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、その内容の概要は事業報告「2.会社の現況(3)会社役員の状況 ④役員等賠償責任保険契約の内容の概要等」に記載の通りです。当該契約の被保険者の範囲は取締役（監査等委員である者を除く）、監査等委員である取締役、執行役員及び当社子会社取締役となっています。各候補者は既に当該契約の被保険者に含まれており、本議案が承認可決された場合、引き続き被保険者に含められることとなります。なお、当社は、当該契約を現在の契約期間満了後も更新することを予定しています。

－ 85 －

第3号議案 監査等委員である取締役2名選任の件
監査等委員である取締役赤浦徹氏及び塩月燈子氏は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査等委員である取締役2名の選任をお願いするものです。
なお、本議案については、独立社外取締役が委員長を務め、委員の過半数を独
立社外取締役で構成する指名報酬諮問委員会に諮問したうえで取締役会において決議されており、また、本議案の提出については、予め監査等委員会の同意を得ています。
監査等委員である取締役候補者は次の通りです。
候補者
番 号

ふ

り

が

な

氏
名
(生 年 月 日)

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 及 び 担 当
( 重
要
な
兼
職
の
状
況 )
1991年 4月
1999年10月

あか

1

うら

とおる

赤 浦
徹
(1968年8月7日)
再任

2000年 3月
2005年 6月
2007年 8月
2010年 9月
2014年10月
2015年 8月
2017年12月
2021年 6月

しお

つき

とう

こ

塩 月 燈 子2

(1973年1月9日)
再任

1996年 4月
1999年10月
2000年 7月
2007年 3月
2017年12月
2021年 8月

所 有 す る
当社の株式数日本合同ファイナンス㈱（現：ジャフコ
グループ㈱） 入社
インキュベイトキャピタルパートナーズ
設立 ゼネラルパートナー㈱エスプール 社外取締役（現任）㈱jig.jp 社外取締役（現任）
当社社外取締役
1,720,000株
インキュベイトファンド㈱ 代表取締役（現任）㈱ダブルスタンダード 社外監査役
当社社外取締役[監査等委員](現任)㈱ispace 社外取締役(現任)㈱ダブルスタンダード 社外取締役(現任)
日本航空㈱ 入社
公認会計士第二次試験合格㈱サイバーエージェント 常勤監査役
東京大学大学院 法務博士（専門職）取得㈱サイバーエージェント 取締役[常勤監査等委員]（現任）
当社社外取締役[監査等委員](現任)－（注）1． 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。なお、赤浦徹氏は
当社普通株式を1,720,000株 保有しているほか、同氏が間接的に関係しているファンドに対して当社も出資を行っていますが、その他の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
2． 赤浦徹氏及び塩月燈子氏は、社外取締役候補者です。
3． 監査等委員である社外取締役の選任理由及び期待される役割の概要について（1）赤浦徹氏は、インキュベイトファンド㈱の代表取締役として、ベンチャー
キャピタル事業における長期の職務経験と他の会社における役員としての豊富な経験及びそれらを通じて培われた幅広い見識を有しており、当社の－ 86 －

事業成長に資する積極的な意見具申を行うほか、指名報酬諮問委員として当社取締役の指名、選解任、取締役（監査等委員である者を除く）の報酬に関する事項その他取締役会が諮問する事項について客観的・中立的立場
での関与を行っています。経営全般及び企業投資に関する助言・提言を期待できるものとして、引き続き監査等委員である社外取締役候補者としました。なお、同氏の当社社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって16年となります。本議案が承認可決された場合は引き続き指名報酬諮問委員とすることを予定しています。
（2）塩月燈子氏は、会計士補資格並びに法務博士（専門職）の学位を持ち、会計・監査・法務に関する幅広い見識を活かして㈱サイバーエージェントの取締役（常勤監査等委員）を務める等、事業会社における豊富な経験等を有しています。また指名報酬諮問委員として当社取締役の指名、選解任、取締役（監査等委員である者を除く）の報酬に関する事項その他取締役会が諮問する事項について客観的・中立的立場での関与を行っており、当社経営に対し監査・監督の観点はもとより多様性も含めた有意義な意見具申を期待できるものとして、引き続き監査等委員である社外取締役候補者としました。なお、同氏の当社社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって2年となります。本議案が承認可決された場合は引き続き指名報酬諮問委員とすることを予定しています。
4． 当社は、赤浦徹氏及び塩月燈子氏との間で会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。本議案が承認可決された場合、当該契約を継続することとなります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は法令の定める最低責任限度額です。
5． 当社は、赤浦徹氏及び塩月燈子氏との間で会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、その内容の概要は事業報告「2.会社の現況(3)会社役員の状況 ③補償契約の内容の概要等」に記載の通りです。本
議案が承認可決された場合、当該契約を継続することとなります。
6． 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、その内容の概要は事業報告「2.会社の現況(3)会社役員の状況 ④役員等賠償責任保険契約の内容の概要等」に記載の通りです。当該契約の被保険者の範囲は取締役（監査等委員である者を除く）、監査等委員である取締役、執行役員及び当社子会社取締役となっています。赤浦徹氏及び塩月燈子氏は既に当該契約の被保険者に含まれており、本議案が承認可決された場合、引き続き被保険者に含められることとなります。なお、当社は、当該契約を保険期間終了後も更新することを予定しています。
7． 当社は、赤浦徹氏及び塩月燈子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役
員として指定し、同取引所に届け出ています。なお、本議案が承認可決された場合、赤浦徹氏及び塩月燈子氏について引き続き独立役員とすることを予定しています。

－ 87 －

【ご参考】取締役候補者スキルマトリックスについて
スキルマトリックスとはスキルマトリックスは、取締役会が監督機能を発揮するために、各取締役の知識 素養・経験といった「スキル」と「多様性」の組合せを一覧表にまとめたものです。その目的は経営戦略に照らして企業が必要とする取締役の知識・経験と、現職取締役・取締役候補者の知識・経験とを対照させ、取締役会全体としてバランスの取れた構成であることや経営戦略に合致した取締役選任の適切性を開示することにあるとされます。
当社は、知識、経験及び能力等のバランス並びに多様性に配慮して取締役候補者を指名しています。本総会の第2号議案及び第3号議案が原案通りに承認可決された場合、現任の取締役を含めた各取締役の専門性及び経験は以下の通りとなります。
専 門 性 及 び 経 験

氏名

企

業

経

営

ﾃﾞ ｰ ﾀ 領 域 財 務 ・ 会 計 人
情報ｾｷｭﾘﾃｨ 法

務人

事
材

開

発

国

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寺 田 親 弘

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富

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塩 見 賢 治●●●大 間 祐 太●橋 本 宗 之●岡鈴 木 真 紀
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塩 月 燈 子●齋 藤 太 郎

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－ 88 －

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第4号議案 取締役（監査等委員である者を除く）に対する株価条件付株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の内容決定の件
1. 提案の理由
当社は、当社取締役及び当社グループの従業員等に対する中長期的な企業
価値向上へのインセンティブ付与や優秀な人材のリテンションを目的として、2019年1月9日開催の臨時株主総会決議及び会社法に基づき、2019年1月
31日に信託型ストックオプション（以下、「信託SO」）を発行しておりまし
たが、今般、国税庁による「ストックオプションに対する課税（Q&A）」の公表に伴い、信託SOにおいて当初想定していたインセンティブが発揮されないことが判明したことを踏まえ、新たなインセンティブとして、取締役（監
査等委員である者を除く）に対し、株価条件付株式報酬型ストックオプション（権利行使価額を1株につき1円に設定した新株予約権、以下、「本ストックオプション」）を付与するものです。本ストックオプションを付与することにより株主の皆さまとの一層の価値共有を図るとともに、中長期的な当社の株主価値及び企業価値の向上を目指すに当たり、より一層意欲及び士気を向上させ、かつ、優秀な人材を確保することを目的に、当社取締役（監査等委員である者を除く）に対する非金銭報酬として付与したく、本ストックオ
プションとしての新株予約権に関する報酬等の額及び新株予約権の具体的な内容のご承認をお願いするものです。
なお、当社は本ストックオプションの導入に際し、指名報酬諮問委員会での審議・答申を経たうえ、2023年7月13日開催の取締役会において、本議案をご承認いただくことを条件として取締役の報酬等に係る決定方針を事業報
告「2.会社の現況 (3)会社役員の状況 ⑤取締役の報酬等 イ．役員報酬等の内容の決定に関する方針等」に記載の通り一部変更する旨の決議を行っています。また、本議案は、上記の目的及び当該決定方針に沿うものであり、指名報酬諮問委員会での審議・答申を経たうえで取締役会が決定していることから相当であると判断しています。あわせて、監査等委員会からも審議の結果、相当である旨の意見を得ています。
2. 議案の内容（本制度における報酬等の額及び内容）（1）ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額
当社は、2019年1月30日開催の臨時株主総会において、取締役（監査等委員である者を除く）の金銭報酬として年額3億円以内、2022年8月30日開催の
第15回定時株主総会において、取締役（監査等委員である者を除く）の株価－ 89 －

条件付ストックオプションに係る非金銭報酬として2.5億円以内（同株主総会開催日から1年以内に発行する新株予約権の総数として5,000個以内）とす
ることにつき、それぞれご承認をいただいておりました。
この度、上記の報酬枠とは別枠で、当社の取締役（監査等委員である者を除く）に対する本ストックオプションに係る報酬枠として、2.5億円以内の報酬枠を新たに設定することにつき、ご承認をお願いするものです。現在の取締役（監査等委員である者を除く）は5名であり、第2号議案が原案通り承認可決されますと、対象となる取締役（監査等委員である者を除く）は5名となります。
なお、本ストックオプションの公正な評価額は株価状況により変動することを踏まえ、今般新たに設定する報酬枠については、一定程度の株価上昇を想定した上限値としての額としています。また、本ストックオプションは、
当社の株価が2,344円の水準に達する場合に初めて権利行使を可能にするものであり、達成しない場合には権利が失効します。そのため、当該条件を勘案したうえで、本ストックオプションの公正な評価額を算出しております。
本ストックオプションが全て行使された場合、2023年5月期末時点での発行済株式総数に対し、最大で0.24%程度の希薄化が生じますが、本ストック
オプションに設定された権利行使条件が達成されることは、当社の株主価値
及び企業価値の向上に資するものであり、既存株主の皆さまの利益にも貢献できるものと認識しているため、当該発行規模は合理的なものであると考えています。本ストックオプションの発行により、その付与から権利行使までの間、会計上、毎年、株式報酬費用が計上されますが、権利行使条件が達成される場合は、前述の通り、既存株主の皆さまと株主価値及び企業価値向上の利益を共有することができ、権利行使条件が達成されない場合は、株式が発行されずに失効するとともに、計上された株式報酬費用が戻されることになるため、既存株主の皆さまが重大な不利益を被るおそれがないものと考えています。
（2）本ストックオプションとして発行する新株予約権（以下、「本新株予約権」）の概要①新株予約権の総数
当社取締役（監査等委員である者を除く）に対して、2023年5月期に係る定時株主総会開催日から1年以内に発行する本新株予約権の総数は、3,000個を限度とする。
②新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」）は、－ 90 －

当社普通株式100株とする。
なお、本新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」）後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとする。ただし、以上までの調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
③新株予約権の払込金額
本新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しない。なお、職務執行の対価として、ストックオプションとしての新株予約権を発行するものであるた
め、有利発行には該当しない。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
新株予約権の行使に際する出資の目的は金銭とし、その価額は、本新株予約権の行使に際して払込をすべき1株当たり金額1円に、本新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間は、2026年8月30日から2033年8月29日（ただし、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
⑦新株予約権の行使の条件
・本新株予約権の割当を受けた者（以下、「本新株予約権者」）は、本新株予約権の割当日以降、権利行使期間の終了日（2033年8月29日）に至るま
での間の特定の日において、東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値株価が2,344円を超過した場合には、本新株予約権を行使することができる。
ただし、割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、次の式により調整した後の数値（円単位未満切り上げ）とする。

調整後株価

＝

調整前株価

×

1
分割・併合の比率

・本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社子－ 91 －

会社の取締役、監査役または従業員たる地位を保有していることとする。
ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があるとして
当社取締役会の承認を得た場合は、この限りではない。
・その他の本新株予約権の行使の条件は、当社取締役会決議により決定する。
⑧新株予約権の取得に関する事項
・当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。
・本新株予約権者が権利行使をする前に、上記⑦に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
⑨新株予約権のその他の内容等
本新株予約権のその他の内容等については、当社取締役会の決議により定める。
以上－ 92 －