2017 年 4 月 1 日▶▶▶

2018 年 3 月 31 日

2018 年 6 月 21 日（木曜日）午前 10 時

開催
日時

（受付開始

開催
場所

群馬県伊勢崎市昭和町 3918
伊勢崎市文化会館

午前 9 時）（末尾の「株主総会会場のご案内」をご参照ください。）

本総会は昨年と開催場所を変更しております。
＜会社提案（第１号および第２号議案）＞
第１号議案 取締役９名選任の件
第２号議案 取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の継続および一部改定の件＜株主提案（第３号議案）＞
第３号議案 取締役 10 名選任の件■ 目

次■ごあいさつ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 2■第 92 期定時株主総会招集ご通知‥‥‥‥‥‥ 3■議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類
および株主総会参考書類‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 7■添付書類 事業報告 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 25
連結計算書類 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 46
計算書類 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 49
監査報告書 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 52■ご参考
サンデングループの環境技術 ‥‥‥ 56
活動の成果 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 57
サンデングループの CSR ‥‥‥‥‥ 59
株式についてのご案内 ‥‥‥‥‥‥ 62
株主総会会場のご案内 ‥‥‥‥‥‥ 末尾

サンデングループの理念体系

グローバル・エクセレント・カンパニーズを目指して
サンデングループは、グループとしての普遍的な価値観や基本姿勢を体系化し、創業60周年にあたる2003年に、企業理念として制定しました。企業理念はサンデングループが持続的に成長し、社会から信頼される企業であり続けるために、グローバルで活躍する17,000名の社員※が共有する企業活動の原点です。

創業の精神

是

創業
の精神

「知力により開発・開拓し、みんなの力を合わせ繁栄
しよう」という意味です

知を以て開き社※関連会社含む

和を以て豊に社

企業理念

会社創業以来の社員の行動基軸です

ビジョン
経営方針

一、顧客のためになるよい製品を作ります

一、仕事を通じて社会福祉と文化の向上に寄与します

中期計画

一、自己啓発に努め誇り高き会社の建設に努力します

企業理念
経営方針

是

実行計画

STQM
STQM SANDEN WAY

サンデングループが「グローバル エクセレント カンパ
ニーズ 」
として果たす企業行動の原点を示すものですグローバル力と品質力を基礎に環境をコアにして次の成長を果たす

サンデングループは、2009年６月に「グローバル力と品質力を基礎に環境をコアにして次の成長を果たす」という経営方針を定めました。この経営方針のもと、ステークホルダーの皆様に 信 頼 さ れ る「 グ ロ ー バ ル ・
エクセレント・カンパニーズ」の実現を目指しています。そしてすべての企業活動は経営方針を軸として取り組みを行っています。

環境から企業価値を創造する

グローバル力（創造）

2 3 カ 国 ・ 地 域、5 4 拠 点 をベースに、お客様の近くで生産するという方針のもと、欧州・米州・アジア各地域における現地生産体制の整備・拡大を進め
ています。

－ 1 －

環

境

「技術開発」と「社会貢献」
を通して新たな価値創造に取り組み、持続可能な社会への貢献をしています。

品 質 力（STQM）

世界トップクラスの経営品質を目指して、1994年から独自の経営品質改革活動「Sanden
Total Quality Management（STQM）」を展開しています。

ごあいさつTOP MESSAGE

株主の皆様には平素より格別のご高配を賜り厚く御礼を申し上げます。
当社第92期（2017年４月１日~2018年３月31日）定時株
主総会招集通知をお届けするにあたり、ごあいさつを申し上げ
ます。

代表取締役

社長執行役員神田

金栄

当社グループは、昨年５月に「Shrink to Grow」というコンセプトの中期経営計画を発表いたしました。その目的は、2016年度から進めていた抜本的構造改革をやりきり、速やかに成長路線に回帰することです。
中期経営計画における経営目標は、2020年度において、売
上高3,200億円、経常利益率５％、株主資本比率25％です。
この経営目標を確実に達成するため、「コスト構造改革」、「資産効率改善」、「事業ポートフォリオの適正化」、「経営システム
革新」の４つの重点項目を柱として活動を進めています。
中期経営計画の１年目である2017年度の業績は、売上高2,876億円（前年同期比55億円増）、経常利益44億円（前年同期比67億円増）と増収増益となりました。
また、抜本的構造改革につきましては、2017年度は前年同期に比べ50億円の増益となる80億円の成果を上げ、業績改善に大きく貢献することができました。これによる収益体質の改善は、2018年度以降にも寄与すると考えています。

一方、日々刻々と変化する事業環境の中で、当社グループが今後も持続的な成長を果たしていくためには、「事業競争力の強化」、「財務体質の改善」、「ガバナンスの再構築」の３つを経営課題として認識し、取り組んでいくことが不可欠であると考えております。
配当につきましては、連結業績に応じた利益配分を基本とする方針に変更はありませんが、財務体質の強化が当社にとっての喫緊の課題であることから、誠に遺憾ではありますが、第92期は無配とさせていただきます。
株主の皆様には心よりお詫び申し上げます。
なお、第93期（2018年４月１日~2019年３月31日）におきましては、連結業績、財務状況、次期以降の業績見通し、ならびに中期計画の進捗を総合的に勘案し、20円の復配とさせていただく予定です。
株主の皆様におかれましては、一層のご支援ご鞭撻を賜りますようお願い申し上げます。
2018年５月

－ 2 －

株主各位

証券コード：6444
2018年５月31日
群馬県伊勢崎市寿町20番地

サンデンホールディングス株式会社
代表取締役

社長執行役員 神田 金栄第92期 定時株主総会招集ご通知

拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申し上げます。
さて、当社第92期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席いただきますようご通知申し上げます。当日ご出席の際は、お手数ながら、環境問題への配慮の観点から本招集ご通知をご持参いただくとともに、同封の議決権行使書を会場受付へご提出いただきますようお願い申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合には、委任状、議決権行使書またはインターネット等によって議決権を行使することができます。当社としましては、委任状による議決権行使をお願いしておりますので、後記７頁
から24頁の「議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類および株主総会参考書類」をご検討いただきまして、同封の「委任状による議決権行使のお願い」をご参照のうえ、委任状に必要事項をご記入いただき、同封の議決権行使書とともに返信用封筒にて当社宛に2018年６月20日（水曜日）午後５時までに到着するようにご返送くださいますようお願い申し上げます。
委任状以外の方法によって議決権を行使される場合には、後記５頁の「委任状以外の方法による議決権行
使のご案内」をご参照ください。

敬 具
記

1 日

時

2018年６月21日（木曜日）午前10時

場

所

群馬県伊勢崎市昭和町3918
伊勢崎市文化会館

2※受付開始時間は午前９時となっております。

（多数の株主様のご出席が予想されることから収容人数の大きな会場の確保を優先いたしまし
た結果、開催場所を上記会場に変更することといたしました。末尾の「株主総会会場のご案
内」をご参照ください。）

3 目的事項
報告事項❶ 第92期（2017年４月１日から2018年３月31日まで）事業報告、連結計算書類
ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件❷ 第92期（2017年４月１日から2018年３月31日まで）計算書類報告の件

決議事項 ＜会社提案（第１号および第２号議案）＞
第１号議案 取締役９名選任の件
第２号議案 取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の継続および一部改定の件＜株主提案（第３号議案）＞
第３号議案 取締役10名選任の件
株主提案（第３号議案）に係る議案の要領および提案の理由は、後記の「議決権の代
理行使の勧誘に関する参考書類および株主総会参考書類」に記載のとおりであります。
－ 3 －

4

計算書類等
監査報告書

－ 4 －

事業報告

以 上

議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類および株主総会参考書類



招集ご通知

 主提案につきましては、当社取締役会は反対しております。株主提案に係る議決権行使 ❶ 株に関 する
第3号議案につき、当社取締役会の意見に賛成の場合は「否」に○印でご表示
事 項 等
いただきますようお願い申し上げます。また、株主提案に賛成の場合は「賛」に○印でご表示ください。
❷ 議決権行使書による議決権行使の際に、各議案に対して賛否の表示がない場
合、会社提案については「賛」、株主提案については「否」の表示があったものとしてお取扱いいたします。
❸委 任状による議決権行使と議決権行使書またはインターネット等による議決権行使が重複してなされた場合は、委任状による議決権行使の内容を有効なものとしてお取扱いいたします。
❹議 決権行使書とインターネット等により重複して議決権を行使された場合は、イ
ンターネット等による議決権行使の内容を有効として取り扱います。
❺ インターネット等により複数回議決権を行使された場合、最終のものを有効な議決権行使とさせていただきます。
 招集ご通知に添付すべき書類のうち、❻本「連結注記表」および「個別注記表」として表示すべき事項につきましては、法令および当社定款の定めにより、イン
ター ネット上 の 当 社ウェブ サイト（ アドレスhttp://www.sanden.co.jp/ir/
event/meeting.html）に掲載しておりますので、本添付書類には記載しておりません。
な お、監査役が監査報告書を、会計監査人が会計監査報告書をそれぞれ作成するに際して監査した連結計算書類および計算書類には、本添付書類記載のもののほか、この「連結注記表」および「個別注記表」として表示すべき事項も含まれております。
❼議 決権の代理行使の勧誘に関する参考書類および株主総会参考書類ならびに事業報告、連結計算書類および計算書類に修正が生じた場合は、上記の当社ウェブサイトに掲載させていただきます。

委任状による議決権行使のご案内
当日ご出席願えない株主様におかれましては、委任状による議決権行使をお願いしております。詳細は「委任状による議決権行使のお願い」をご参照ください。

委任状以外の方法による議決権行使のご案内
委任状以外の議決権の行使方法には以下の３つの方法がございます。

株主総会へのご出席による議決権行使
当日ご出席の際は、お手数ながら本招集ご通知をご持参いただくとともに同封の議決権行使所

議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
開催日時

2018年６月21日（木曜日）午前10時

議決権行使書による議決権行使
議決権行使所

議決権行使書のみをご返送いただく場合には議決権行使書に賛否をご記入いただき、
議決権行使書に情報保護シールを貼付のうえ、そのままご投函ください。
行使期限2018年６月20日（水曜日）午後５時

インターネットによる議決権行使
議決権行使ウェブサイト https://www.web54.net 画面の案内に従い、各議案の賛否をご入力ください。詳細は６ページをご覧ください。
行使期限2018年６月20日（水曜日）午後５時－ 5 －インターネットによる議決権行使は、当社の指定する議決権行使ウェブサイトにアクセスしていただき、画面の案内に従ってご行使ください。

※議 決権行使ウェブサイトをご利用いただく際の接続料金および通信料金等は株主様のご負担となります。
※イ ンターネットのご利用環境、ご加入のサービスやご使用の機種によっては、議決権行使ウェブサイトをご利用いただけない場合がございます。

パソコンまたは携帯電話をご利用の場合

事業報告

上記アドレスにアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙に記載された「議決権行

議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類および株主総会参考書類

議決権行使ウェブサイトアドレス https://www.web54.net

招集ご通知

インターネット等による議決権行使のご案内

議決権行使所

使コード」および「パスワード」をご利用になり、画面の案内に従って各議案の賛否をご入力ください。

●バーコード読取機能付の携帯電話を利用して右の「QR コード®」を読み取り、議決権行使サイトに接続することも可能です。（QR コードは、株式会社デンソーウェーブの登録商標です。）●パスワードは、ご投票される方が株主様ご本人であることを確認するための重要な情報です。印鑑や暗証番号同様、大切にお取扱いください。

計算書類等●パスワードは一定回数以上間違えると使用できなくなります。

パスワードの再発行をご希望の場合は、画面の案内に従ってお手続きください。

●議決権行使書用紙に記載されている議決権行使コードは、本総会に限り有効です。

システム等に関する
お問い合わせ電話

0120-652-031（受付時間 9：00〜21：00）

機関投資家の皆様は、株式会社ＩＣＪが運営する議決権電子行使プラットフォームの利用を事前に申し込まれた場合には、当該プラットフォームより議決権を行使することができます。



以 上

－ 6 －

監査報告書

機関投資家向け議決権電子行使
プラットフォームについて

三井住友信託銀行
証券代行ウェブサポート専用ダイヤル

議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類および株主総会参考書類
１．議決権の代理行使の勧誘者
株式会社サンデンホールディングス
代表取締役 社長執行役員 神田 金栄

２．議案および参考事項（第１号議案および第２号議案）〈会社提案〉
第１号議案 取締役９名選任の件
本定時株主総会終結の時をもって取締役全員（10名）は、任期満了となります。つきましては、取締役の３分の１を独立社外取締役が占める体制とし、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、独立社外取締役３名を含む取締役９名の選任をお願いしたいと存じます。なお、当社はコーポレート・ガバナンスの再構築の一環として、取締役候補者の選定過程における透明性、客観性の確保を図るため、2017年８月に取締役会の諮問機関として独立社外取締役が過半数を占める「指名・報酬委員会」を設置しております。本議案は、かかる「指名・報酬委員会」からの答申を受けて、取締役会にて決定したものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者一覧
候補者
番 号

氏

名

現在の地位および担当

かん

だ

きん

えい

神

田

金

栄

代表取締役

さかき

ばら

つとむ

榊

原

努

代表取締役 副社長執行役員
経営システム、ガバナンス、総務人事 管掌

１

再 任

２

再 任

にし

かつ

や

３

再 任

西

勝

也

４

再 任

５

再 任

６

新 任

お

ざき

ひで

と

７

再 任

尾

﨑

英

外

８

ほう

ぎ

ひで

お

再 任

法

木

秀

雄

９

き

むら

なお

のり

再 任

木

村

尚

敬

マーク

代表取締役 副社長執行役員
企画、財務、経理、管理、開発・モノづくり戦略 管掌

ウルフィグ

取締役 副社長執行役員
グローバルコンプライアンス 管掌

M a r k U l f i g
こ

だか

みつ

のり

小

髙

充

了

い

とう

つぐ

お

伊

東

次

夫

社長執行役員取締役 専務執行役員
開 発、 製 造、 Ｍ Ｐ Ｓ、 品 質 管 掌
専務執行役員グローバルコンプレッサー事業統括
社外取締役
独立役員
社外取締役
独立役員
社外取締役

－ 7 －

独立役員

取締役
取締役
取締役

候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）

ばら

つとむ

－ 8 －

監査報告書

榊
原
努 【取締役候補者とした理由】（1951年11月28日生） 榊原努氏は長年にわたり、当社の経営企画、経理、管理に携わってきた経験を有し、2015年からは取締役としてガバナンスおよび経営システム強化を【所有する当社の株式数】
中心とした改革を行ってきました。特に昨年度はコーポレートガバナンス・（うち、株式報酬制度に基づく交付株式の数） コードへの対応を強化するとともに、当社の意思決定プロセスを抜本的に見直し、グループ展開を図りました。2018年４月に代表取締役に就任し、持21,669株
続的成長に向けた経営システム革新を軸に、中期経営計画の推進において中（3,669株）
心的な役割を果たしております。
【取締役会への出席状況】 同氏には、経営システム、ガバナンス、総務人事を管掌するとともに、更なる当社グループのガバナンスの強化・徹底を牽引することを期待し、引き続
１１回中１１回
き取締役候補者としました。

計算書類等

さかき

当社入社
経営企画室長
経理本部長
取締役 兼 執行役員財務経理本部長
執行役員経理本部長
執行役員経営企画室長
取締役 兼 専務執行役員経営企画室長
取締役副社長
取締役副社長経営システム・ガバナンス管掌
代表取締役 副社長執行役員
経営システム、ガバナンス、総務人事 管掌（現任）

事業報告

1974 年 ４ 月
1999 年 ５ 月
2002 年 ３ 月
2003 年 ６ 月
2009 年 ５ 月
2013 年 ６ 月
2015 年 ６ 月
2016 年 ６ 月
2017 年 ６ 月
2018 年 ４ 月

議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類および株主総会参考書類

だきん
えい【取締役候補者とした理由】
神田金
栄 神田金栄氏は長年にわたり、当社の主力事業であるカーエアコンおよび自動（1949年２月26日生） 販売機を中心とした流通事業に携わってきた経験をもち、国内ビジネスを中心に豊富な知識・経験を有しております。2001年より当社執行役員とし【所有する当社の株式数】て、経営者としての経験を積み、2015年には代表取締役社長として、同時（うち、株式報酬制度に基づく交付株式の数） にスタートしたホールディングス体制においてグローバルな方針展開を行ってきました。また、企業風土改革にも取り組み、社員の人間力を高める数々
9,913株の取り組みやカスタマーファーストのスローガンのもとスピードを持った経（5,513株）
営にあたっております。
【取締役会への出席状況】 同氏には、昨年５月に掲げた2020年を最終年度とする中期経営計画を牽引し、構造改革の推進や成長路線への確実な回帰を主導することを期待し、引
１１回中１０回
き続き取締役候補者としました。
かん

再 任

２

当社入社
自販機事業部長
執行役員国内営業担当
取締役 兼 執行役員店舗システム事業部長
執行役員新市場開発本部長
専務執行役員国内営業統括本部長
専務執行役員流通機器事業本部長
副社長執行役員
代表取締役社長
代表取締役 社長執行役員（現任）

招集ご通知1972 年 ４ 月
1999 年 ３ 月
2001 年 ５ 月
2005 年 ６ 月
2007 年 ６ 月
2009 年 ５ 月
2011 年 ４ 月
2014 年 ６ 月
2015 年 ６ 月
2018 年 ４ 月

再 任１

略 歴、 地 位、 担 当 お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況

候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）４1985 年 ４ 月
2008 年 ７ 月
2009 年 ６ 月
2012 年 ６ 月
2013 年 ６ 月
2015 年 ６ 月
2015 年 ７ 月

当社入社
経営企画室長取締役 兼 執行役員経営企画室長
取締役 兼 常務執行役員経営企画、経理、財務、総務管掌
常務取締役
取締役 兼 常務執行役員経理本部長
取締役 兼 常務執行役員経理本部長
SANDEN OF AMERICA INC.代表
2016 年 ６ 月 取締役副社長
2017 年 ６ 月 取締役副社長企画、管理、財務、経理管掌2018 年 ４ 月 代表取締役 副社長執行役員
企画、財務、経理、管理、開発・モノづくり戦略 管掌（現任）
にし
かつ
や
西
勝
也 【取締役候補者とした理由】（1964 年 ８ 月 ３ 日 生） 西勝也氏は当社の経営企画、財務、経理を長年担当しており、その分野での幅広い知識・経験を有しています。2008年に経営企画室長に就任し、リー【所有する当社の株式数】 マンショック後の経営の立て直しに力を発揮しました。2015年には持株会（うち、株式報酬制度に基づく交付株式の数） 社体制への移行を牽引し、グループ体制の変革を成し遂げました。また、2016年には抜本的な構造改革に取り組み、業績の大幅な改善を実現してい20,706株ます。2018年４月に代表取締役に就任し、事業ポートフォリオの適正化を（3,606株）
軸に、中期経営計画の推進において中心的な役割を果たしております。
【取締役会への出席状況】 同氏には、経営企画、財務、経理、管理、開発・モノづくり戦略を管掌するとともに、更なる当社グループの中長期の経営戦略推進および企業価値向上
１１回中１１回を牽引することを期待し、引き続き取締役候補者としました。
1978 年 ５ 月 General Electric Co. Research Engineer
1985 年 ８ 月 KPMG Peat Marwick Senior Management Consultant
1988 年 ５ 月 SANDEN INTERNATIONAL(U.S.A.), INC. Plant Maneger
2009 年10月 SANDEN INTERNATIONAL(U.S.A.), INC. 代表
再 任2010 年10月 当社執行役員
SANDEN INTERNATIONAL(U.S.A.), INC. 代表
兼 SANDEN MEXICANA, S.A. DE C.V. 代表
2013 年 ６ 月 専務取締役
2015 年 ６ 月 取締役 兼 専務執行役員
2016 年 ６ 月 取締役副社長
2017 年 ６ 月 取締役副社長グローバル事業管掌
2017 年10月 取締役副社長グローバル事業管掌
SANDEN INTERNATIONAL(U.S.A.), INC. 会長（現任）2018 年 ４ 月 取締役 副社長執行役員
グローバルコンプライアンス 管掌（現任）
マ ー ク
ウルフィグ
M a r k U l f i g （重要な兼職の状況）
SANDEN INTERNATIONAL(U.S.A.), INC. 会長（1956年11月14日生）【取締役候補者とした理由】【所有する当社の株式数】 マーク ウルフィグ氏は米国での弁護士資格を持ち、法務面での豊富な経験と知識を有しています。2009年より当社グループの主力である米国子会社―の代表を務め、米国での営業および製造改革に携わってきました。2013年
より当社の取締役としてグローバルな活動を推進し、特に海外現地法人の経【取締役会への出席状況】 営強化や自動車事業を中心としたグローバル顧客との強固な関係を構築してきました。
１１回中１１回
同氏には、環境変化の激しい米国子会社の代表として、中期的な収益基盤の再構築を牽引することに加え、法務面の知識と経験を活かし、当社グループのグローバルコンプライアンス体制の抜本的な強化を牽引することを期待し、引き続き取締役候補者としました。
再 任３

略 歴、 地 位、 担 当 お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況

－ 9 －

候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略 歴、 地 位、 担 当 お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況

５

こ

だか

みつ

のり

2017 年 ６ 月
６
い

とう

つぐ

お

三菱自動車工業株式会社入社
米国三菱自動車販売株式会社 副社長
The US Business Initiatives, Inc. 社長
ITOCHU Automobile America Inc. 副社長
当社入社
コンプレッサー事業部 事業部長
サンデン・オートモーティブコンポーネント株式会社
代表取締役社長（現任）
専務執行役員グローバルコンプレッサー事業統括（現任）

計算書類等1980 年 ４ 月
1997 年 ７ 月
2002 年 ８ 月
2012 年 ８ 月
2014 年12月
2015 年 １ 月
2015 年 ４ 月

新 任

事業報告

小
髙
充
了 【取締役候補者とした理由】（1953年10月11日生） 小髙充了氏は長年にわたり国内カーエアコンや暖房器の営業に携わった実績を有し、その後国内の主要拠点の支社長・事業所長を経て、当社の強みであ【所有する当社の株式数】 る環境・開発部門のトップを務めており、多方面にわたって豊富な経験を有（うち、株式報酬制度に基づく交付株式の数） しております。特に昨年は工場経営機能部門を開発・モノづくり本部として集約し、一体となったモノづくり体制を牽引し、当社の構造改革および事業
17,504株
成長に貢献をしてまいりました。また、顧客ニーズを取り入れた開発者教育（1,504株）を実施し、人材育成にも力を発揮しています。
【取締役会への出席状況】 同氏には、これまでの幅広い経験を通じて培った知識・経験を活かし、当社
グループの開発・モノづくりを一層強化し、次世代の人材育成等に貢献して
１１回中１１回
いくほか、当社の経営体制の強化にも貢献していくことを期待し、引き続き取締役候補者としました。

議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類および株主総会参考書類2018 年 ４ 月

当社入社
東京支社長
サンデン物流株式会社 代表取締役社長
赤城事業所長
執行役員総務本部長
サンデン・アドバンテストテクノロジー株式会社 代表取締役
常務取締役 開発本部長
専務取締役開発、製造、ＭＰＳ、品質 管掌
兼 開発・モノづくり本部長
取締役 専務執行役員開発、製造、ＭＰＳ、品質 管掌
兼 開発・モノづくり本部長（現任）

招集ご通知1979 年 ４ 月
2003 年 ３ 月
2009 年 ４ 月
2010 年10月
2013 年 ４ 月
2015 年 ４ 月
2016 年 ６ 月
2017 年 ６ 月

再 任（重要な兼職の状況）
サンデン・オートモーティブコンポーネント株式会社 代表取締役社長－ 10 －

監査報告書

伊
東
次
夫
（1956年９月26日生）【取締役候補者とした理由】
伊東次夫氏は自動車業界において、豪州・米州の海外拠点での豊富な経験を【所有する当社の株式数】 有しており、2015年４月に、当社子会社のサンデン・オートモーティブコ
ンポーネント株式会社の代表取締役に就任しています。当社入社後も海外拠
2,100株点で広範囲な活動を展開しており、当社の海外展開の成長に貢献してきてい【取締役会への出席状況】 ます。
同氏には、幅広い分野での能力・知見をもって事業成長に貢献していくこと―を期待し、同氏を新たに取締役候補者としました。

候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）再 任

略 歴、 地 位、 担 当 お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況
1968 年 ４ 月
1999 年 ６ 月
2000 年 ７ 月
2008 年 ６ 月

社外取締役

独立役員

2011 年 ６ 月
2013 年 ６ 月
2014 年 ７ 月
2015 年 ６ 月
７

トヨタ自動車販売株式会社入社
トヨタ自動車株式会社 取締役
トヨタファイナンシャルサービス株式会社 代表取締役社長
あいおい損害保険株式会社（現あいおいニッセイ同和損害保険株式会社）代表取締役会長
あいおいニッセイ同和損害保険株式会社 特別顧問
当社社外取締役（現任）
SVPグローバル・アジアLLC 経営諮問委員
水戸証券株式会社 社外取締役【社外取締役候補者とした理由】
尾﨑英外氏は自動車会社、損害保険会社等における幅広い企業経営の経験から、経営戦略・経営管理において卓越した見識・能力を有しております。株
お
ざき
ひで
と
尾
﨑
英
外 主視点から経営に関する多くの助言を行うほか、2017年８月に設置した当（1945年12月26日生） 社の指名・報酬委員会の委員長としての貢献を通じた経営の透明性、ガバナスの再構築・強化を期待できることから、引き続き社外取締役候補者としま【所有する当社の株式数】 した。
2,200株【取締役会への出席状況】
１１回中１１回

再 任1969 年 ４ 月
1991 年 １ 月
1992 年 ９ 月
1996 年 ４ 月
2003 年 ４ 月
2005 年 ５ 月
2010 年10月
2015 年 ６ 月
2017 年 ６ 月

社外取締役

独立役員

日産自動車株式会社入社
北米日産会社 副社長
ビー・エム・ダブリュー株式会社（BMWジャパン） 常務取締役
クライスラージャパン株式会社 代表取締役社長
早稲田大学大学院（商学）教授
早稲田-ナンヤン ダブル MBAコース 総責任者
早稲田大学商学学術院総合研究所 WBS研究センター所長
当社社外取締役（現任）
公益財団法人 日本英語検定協会 理事（現任）（重要な兼職の状況）
公益財団法人 日本英語検定協会 理事
８【社外取締役候補者とした理由】
法木秀雄氏は日本の大手自動車企業において、人事、海外業務、経営分野に法
木秀雄
従事し、その後、ドイツと米国の自動車会社の事業経営に係り、日独米自動（1945年５月21日生） 車企業に精通しております。また、主要な大学院教授として日本初の海外デ【所有する当社の株式数】 ィグリーコースを創設し国内外で多くの経営人材の輩出に寄与いたしました。製造企業経営全般、特にグローバル戦略やモノづくりに関する高い見識
2,000株
・能力を有しています。当社の経営基盤強化やガバナンス強化に対し多くの【取締役会への出席状況】 助言を行うほか、次世代経営人材の育成にも貢献して貰えることから、引き続き社外取締役候補者としました。
１１回中１１回
ほう

ぎ

ひで

お

－ 11 －

候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）
社外取締役

計算書類等
監査報告書

－ 12 －

事業報告（注）1. 各取締役候補者と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。
2. 尾﨑英外氏は、社外取締役候補者であります。なお、同氏は現在当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は本定時株主総会終結の時をもって５年となります。
3. 法木秀雄氏は、社外取締役候補者であります。なお、同氏は現在当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は本定時株主総会終結の時をもって３年となります。
4. 木村尚敬氏は、社外取締役候補者であります。なお、同氏は現在当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は本定時株主総会終結の時をもって１年となります。
5. 当社は、尾﨑英外氏、法木秀雄氏および木村尚敬氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し同取引所に届け出ており、各氏が原案どおり選任されますと、各氏は引き続き独立役員となる予定であります。
6. 尾﨑英外氏、法木秀雄氏および木村尚敬氏は、当社との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任の限度額を法令が規定する額とする責任限定契約を締結しており、各氏が原案どおり選任された場
合、当社は当該契約を継続する予定であります。
7．候補者のうち、神田金栄氏、榊原努氏、西勝也氏、小髙充了氏が所有する当社株式の数には、内数として表示している業績連動型株式報酬制度に基づき退任時に交付される予定の株式の数（2018年3月31日現在）を含めて表示しております。
〔業績連動型株式報酬制度に基づく交付予定株式の数のご説明〕
当社は、第90期（2015年度）から、当社の取締役ならびに当社と委任契約を締結している執行役
員および参与（海外居住者、社外取締役および非常勤取締役を除きます。以下「取締役等」といいます。）を対象とする業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を採用しております。
本制度は、毎事業年度における業績目標の達成度および役位に応じて、当該事業年度が終了した直後の6月1日に、取締役等に一定のポイントを付与し、取締役等の退任後に、一定の受益者要件を満たす取締役等に対して、累積されたポイントに応じ、5ポイント1株として当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付および給付する制度です。上記各候補者の本制度に基づく交付予
定株式の数は、2017年6月1日までに付与されたポイントの累積値に相当する交付予定株式数を記載しております。なお、本制度に基づく交付予定株式にかかる議決権は、上記各候補者に将来交付されるまでの間、行使されることはありません。また、当該交付予定株式の10％に相当する株式は、市場で売却された上で、その売却代金が交付される予定です。

議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類および株主総会参考書類【所有する当社の株式数】【社外取締役候補者とした理由】
木村尚敬氏は企業経営の経験と事業戦略・経営管理体制構築に通じており、―ガバナンス体制強化についても豊富な見識・能力を有しております。当社の【取締役会への出席状況】
ガバナンスの一層の強化に対して多くの助言を行うことを期待できることか
８回中８回
ら、引き続き社外取締役候補者としました。

招集ご通知1988 年12月 ベンチャー企業創業（1998年に売却）
1998 年 ６ 月 日本NCR株式会社 入社
2001 年 ９ 月 タワーズペリン東京支店 入社
独立役員
2004 年 1 月 アーサー・D・リトル（ジャパン）株式会社 入社
2007 年11月 株式会社経営共創基盤 ディレクター
2012 年 １ 月 同社 パートナー/マネージングディレクター
2013 年 ４ 月 学校法人グロービス経営大学院 教授（現任）2015 年 １ 月 株式会社経営共創基盤 パートナー/取締役マネージングディレクター（現任）2016 年12月 同社 IGPI上海執行董事（現任）2017 年 ６ 月 株式会社モルテン 社外取締役（現任）2017 年 ６ 月 当社社外取締役（現任）（重要な兼職の状況）
き
むら
なお
のり
木
村
尚
敬 株式会社経営共創基盤 パートナー/取締役マネージングディレクター
学校法人グロービス経営大学院 教授（1968 年 ７ 月 ８ 日 生） 株式会社モルテン 社外取締役
再 任

９

略 歴、 地 位、 担 当 お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況第２号議案 取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の継続および一部改定の件
１．提案の理由および当該報酬を相当とする理由
当社は、当社の取締役ならびに当社と委任契約を締結している執行役員および参与（海外居住者、社外取締役および非常勤取締役を除きます。以下総称して「取締役等」といいます。）を対象に、業績目標の達成
度および役位に応じて当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」といいます。）の交付および給付（以下「交付等」といいます。）を行う業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）について、2015年6月19日開催の第89期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただ
き、本制度を導入いたしました。
今般、本制度が対象としておりました3事業年度（2016年3月末日で終了する事業年度から2018年3月末日で終了する事業年度まで）が終了いたしましたが、2019年3月末日で終了する事業年度以降についても本制度を一部改定のうえ継続させていただきたく、本議案のご承認をお願いするものであります。
本制度は、取締役等の報酬と当社業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的としており、継続は相当であると考えております。なお、第1号議案「取締役9名選任の件」が原案どおり可決されますと、本制度の対象者となる取締役等の員数
は、取締役兼執行役員は5名、執行役員は14名、参与は7名となります。
２．本制度における報酬等の額・内容等
本制度の継続にあたり、従前の本制度の内容を一部改定いたしたく存じます。改定後の内容は次のとおりです。
（1）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する取締役等の報酬額を原資として当社株式が信託を通じて取得され、業績目標の達成度および役位に応じて取締役等に当社株式等の交付等を行う株式報酬制度です（詳細は（2）以下のとおり。
）。
・取締役（海外居住者、社外取締役および非常勤取締役を除きます。）①本議案の対象となる当社株式等・執行役員（海外居住者を除きます。）の交付等の対象者
・参与（海外居住者を除きます。）②本議案で交付等の対象となる当社株式が発行済株式総数に与える影響
当社が拠出する金員の上限（下記（2）のとおり）
取締役等に対して交付等が行われる当社株式（換価処分の対象となる株式を含みます。）の数の上 限 お よ び 取 得 方 法 （下 記（2）、（3）のとおり）

・3事業年度を対象として合計450百万円（1事業年度あたり150百万円）
・1事業年度あたりに取締役等に付与されるポイントの上限は650,000
ポイント（130,000株相当）であり、当社発行済株式総数（2018年
3月31日現在、自己株式控除後）に対する割合は約0.5％
・当社株式は、当社（自己株式処分）または株式市場からの取得を予定－ 13 －

計算書類等
監査報告書－ 14 －

事業報告（3）取締役等に付与するポイントの算定方法と上限
取締役等には、毎年一定の期間に、対象期間における役位に応じて一定のポイントを付与し、さらに、業績目標の達成度に応じて、付与するポイントを加算します。業績目標の達成度は連結経常利益率を指標とし、加算率は0％～30％とします。
付与されたポイントは毎年累積され、取締役等の退任後に、累積されたポイント（以下「累積ポイン
ト」といいます。）に応じて、5ポイントにつき当社株式1株として、当社株式等の交付等を行います（5

議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類および株主総会参考書類（2）当社が拠出する金員の上限等
本制度は、連続する3事業年度（以下「対象期間」といいます。）を対象とします。本年に継続する本制度においては、2019年3月末日で終了する事業年度から2021年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度を対象期間とし、2018年8月末日をもって信託期間が満了する既存の信託（以下「現信託」といいます。）を、2021年8月末日（予定）までの3年間延長し、追加信託を行うことにより、本制度を継続的に実施するものとします。
当社は、対象期間ごとに合計450百万円を上限とする金員を、取締役等への報酬として拠出し、受益者要件を充足する取締役等を受益者とする信託期間3年間の信託（以下「本信託」といいます。）を設定（本（2）第3段落の信託期間の延長を含みます。以下同じ。）します。本信託は、信託管理人の指図に従い、信託された金員を原資として、当社株式を当社（自己株式処分）または株式市場から取得します。なお、本年度に継続する本制度については、現信託の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役等に交付等が予定される当社株式を除きます。）および金銭（以下、あわせて「残存株式等」といいます。）
があるときは、残存株式等を本信託に承継し、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、450百万円の範囲内とします。
また、本信託の信託期間の満了時において、信託契約の変更および追加信託を行うことにより本制度を再度継続することがあります。その場合、信託期間をさらに3年間延長し、信託期間の延長以降の3事業年度を対象期間とします。当社は延長された信託期間ごとに、450百万円の範囲内で追加拠出を行い、取締役等に対し、ポイントの付与を継続します。なお、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日において残存株式等があるときは、残存株式等を延長後の本信託に承継し、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、450百万円の範囲内とします。この信託期間の延長は、一度だけに限らず、その後も同様に本制度を再継続することがあります。
また、本信託の信託期間の終了時に受益者要件を満たす可能性のある取締役等が在任している場合には、それ以降、取締役等に対するポイントの付与は行われませんが、当該取締役等が退任し、当該取締役等に対する当社株式等の交付等が完了するまで、最長で10年間、本信託の信託期間を延長させることがあ
ります。

招集ご通知

③業績達成条件の内容（下記（3）・毎事業年度の連結経常利益率の目標値に対する達成度に応じて変動のとおり）④取締役等に対する当社株式等の交付等の時期（下記（4）のと ・退任後おり）

ポイント未満の端数は切り捨て）。
本信託により取締役等が付与を受けることができるポイントの1事業年度あたりの総数の上限は650,000ポイント（130,000株相当）とします。また、本信託が取締役等に交付等を行うために取得する当社株式の株数は、かかる1事業年度あたりのポイントの総数（650,000ポイント）に相当する株数（130,000株）に信託期間の年数3を乗じた数に相当する株数（390,000株）を上限とします。このポイントの上限は、上記（2）の信託金の上限額を踏まえて、直近の株価等を参考に設定しています。
なお、信託期間中に株式分割・株式併合等のポイントの調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じた調整が行われます。
（4）取締役等に対する当社株式等の交付等の時期
当社の取締役等が退任し、受益者要件を満たした場合、所定の受益者確定手続を行うことにより、退任時までに付与されていた累積ポイントに応じた数の90％に相当する当社株式について本信託から交付を受け、また、残りの当社株式については本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けることができます。
（5）本信託内の当社株式に関する議決権行使
本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとします。
（6）本信託内の剰余金の配当の取扱い
本信託内の当社株式についての剰余金配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬・信託費用に充てられます。信託報酬・信託費用に充てられた後、最終的に信託が終了する段階で残余が生じた場合には、取締役等のうち、本信託の終了に際して、所定の受益者要件を満たして信託契約に基づき本信託の受益者となった者に対して給付されることになります。
（7）その他の本制度の内容
本制度に関するその他の内容については、本信託の設定、信託契約の変更および本信託への追加拠出の都度、取締役会において定めます。
（ご参考）
本制度の詳細については、当社2018年5月18日付「役員向け業績連動型株式報酬制度の継続および一部改定に関するお知らせ」および当社2015年5月22日付「役員向け業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ」をご参照ください。

－ 15 －

〈株主提案〉（第３号議案）（１）議案の要領
牛久保雅美氏、野地俊行氏、中島寿夫氏、鈴木北吉氏、佐藤辰雄氏、藤井暢純氏、髙井良一氏、秋月影雄
氏、須齋嵩氏、及び加藤涼氏を当社取締役に選任する。

計算書類等
監査報告書

－ 16 －

事業報告（２）提案理由
当社では、2015年６月19日から、神田金栄氏を代表取締役社長とする現経営陣により経営を行ってきましたが、現経営陣となって以降本議案の提案日の直近営業日である本年４月24日までの間、TOPIXは約8.5％、当社と同規模同業種の上場会社の株価は更にそれを大きく上回る水準で上昇しているにもかかわらず、
当社の株価が約47.2％下落していることからも明らかなように、当社の株主その他のステークホルダーの皆様の利益に資する経営が行われておりません。また、当社が本年２月８日に本定時株主総会に付議する取締役候補者を公表して以降、当社の株価が大幅に下落していることは、マーケットにおいても現経営陣が公表した取締役候補者について否定的な評価がされていることを示しています。
国内事業の縮小が不可避である市場状況を考えると、当社の強みである製品開発力を十分に発揮した上で、中国・欧州を中心とした海外事業の拡大を成長戦略の中心に据えることが当社グループの企業価値を中長期的に向上させるために必要不可欠であるにもかかわらず、現経営陣が提案する取締役候補者は、その経歴からも明らかなように、海外展開や製品開発を主導することを期待できる知見と経験を有しておりません。
本件議案にて提案する候補者は、何れも海外展開や製品開発を含めグローバルに事業活動を行う上場企業
グループの経営に必要となる卓越した専門的知見と深い経験をそれぞれ有しており、また、社内取締役候補
者は、何れも過去に当社の役職員として勤務し、当社グループの事業について熟知した上で企業価値の向上に貢献しており、当社グループの企業価値の更なる向上を図る上で最適な人材であります。なお、全ての候補者が取締役に選任された場合は、牛久保雅美氏を取締役名誉会長、野地俊行氏を代表取締役会長、中島寿夫氏を代表取締役社長、鈴木北吉氏を専務取締役とすることを予定しています。

議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類および株主総会参考書類第３号議案 取締役10名選任の件

招集ご通知

第３号議案は、株主（６名）からのご提案によるものであります。なお、提案株主（６名）の有する議決権の数は2,564個であります。
なお、株主から提出された株主提案権行使に関する書面の議案の要領および提案の理由等を当社による注記部分を除き原文通りに掲載し、続けて、株主提案に対する当社取締役会の意見を記載しております。

（３）候補者の氏名、略歴等
氏
名（生年月日）

略1968 年 ４ 月
1976 年 ６ 月
1980 年 ６ 月
1983 年 ６ 月
1987 年 ６ 月
1989 年 ６ 月
2001 年 ６ 月
2016 年12月
2017 年 ６ 月

歴所 有 す る
当社株式数

当社入社
取締役
常務取締役
専務取締役
代表取締役副社長
代表取締役社長
代表取締役会長
取締役会長
名誉会長 特別顧問(現在)牛久保 雅美1935年１月16日生 【当社による注記】2018年５月２日付で牛久保氏は当社名誉会長・特別顧問から退任しております。

225,622株

2017 年秋の叙勲において産業振興の功労に対して旭日重光章を受賞
牛久保雅美氏は、事業のグローバル展開の牽引や当社の経営方針である「環境、グローバル力、品質力」の基盤構築など、当社グループの企業
価値の向上に貢献する取り組みを長年に亘り行ってまいりました。また、当社の代表取締役社長、代表取締役会長及び取締役会議長を務めるなど、経営に関する豊富な経験・見識・能力を有していることから、取締役の候補者として、選任をお願いするものであります。
1973 年 ４ 月
1996 年 ７ 月
2000 年 ５ 月
2000 年 ６ 月
2002 年10月
2003 年 ６ 月
2005 年 ６ 月
2007 年 ６ 月
野地 俊行
2009 年 ２ 月
1949年８月７日生 2009 年 ６ 月
2009 年 ９ 月
2015 年10月
2016 年 ５ 月

当社入社
SANDEN INTERNATIONAL (EUROPE) LTD. 代表取締役
執行役員
取締役兼執行役員 海外事業担当兼
SANDEN INTERNATIONAL (EUROPE) LTD. 代表取締役
常務取締役 自動車機器事業担当
常務取締役 海外担当
常務執行役員
執行役員
参与
当社を退職
野地木材工業㈱ 取締役相談役(現任)(一財)熊野市ふるさと振興公社 理事(現任)
熊野商工会議所 監事(現任)

野地俊行氏は、入社以来、マーケティング、技術営業、海外現地法人経営の経験を通じて、当社グループの自動車機器事業のグローバル展開を牽引してまいりました。当社グループのグローバル経営を更に牽引する経験と能力を有していることから、取締役の候補者として、選任をお願いするものであります。

－ 17 －

4,000株氏
名（生年月日）

略2015 年 ４ 月
2015 年 ４ 月

10,000株

中島寿夫氏は、入社以来、調達・製造・人事部門の他、海外現地法人・
国内子会社の経営を経験しており、当社グループの企業価値向上に向けて幅広い視点で経営を行うことができる知見・能力を有していることから、取締役の候補者として、選任をお願いするものであります。

監査報告書－ 18 －

500株

計算書類等

鈴木北吉氏は、入社以来、当社グループの全業界の新技術開発、新商品
開発、品質保証を担当し、グローバルテクニカルセンター設立推進を牽引し、また当社グループのTotal Quality Management (TQM活動)を推進し、全社の品質保証を牽引してまいりました。更に、サンデン経営塾設立を推進し、100名以上の幹部育成を行いました。2012年に当社を退職した後は、パラマウントベッド㈱に入社し、技術開発本部長として医療・看護・介護商品開発のグローバル展開に貢献しました。幅広い事業分野における技術開発、品質、人材育成に関する知見・能力を有していることから、取締役の候補者として選任をお願いするものであり
ます。

事業報告

1975 年 ４ 月 当社入社
2000 年 ９ 月 品質本部長
2002 年 ９ 月 技術本部長
2003 年 ６ 月 取締役 兼 執行役員技術本部長
2005 年 ６ 月 取締役 兼 常務執行役員技術本部長
2007 年 ６ 月 常務取締役
2011 年 ６ 月 常務執行役員
2012 年 ３ 月 国立大学法人群馬大学科学技術振興会 評議員
2012 年 ６ 月 当社を退職
2012 年 ９ 月 公立前橋工科大学客員教授
2013 年 １ 月 デミング賞委員審査委員委嘱
鈴木 北吉
2014 年 １ 月 パラマウントベッド㈱ 上席執行役員 技術開発本部長
1952年４月20日生 2017 年 ３ 月31日 同社を退職

議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類および株主総会参考書類

中島 寿夫
1955年１月１日生 2014 年 ７ 月

当社入社
SANDEN MANUFACTURING EUROPE S. A. S. 代表
執行役員 MPS本部長
執行役員 八斗島事業所長
執行役員 人事本部長
国内製造改革担当参与 兼 ㈱三和代表
常務取締役 製造、調達管掌 兼㈱三和代表
常務取締役 製造、調達管掌
兼 SANDEN INTERNATIONAL (U.S.A.) Inc. CEO専務執行役員 開発・製造担当 兼 製造本部長
兼 SANDEN INTERNATIONAL (U.S.A.) Inc. CEO専務執行役員
当社を退職

所 有 す る
当社株式数
招集ご通知

1977 年 ４ 月
2006 年 ５ 月
2007 年 ６ 月
2009 年12月
2011 年 ６ 月
2013 年 ４ 月
2013 年 ６ 月
2013 年 ８ 月

歴氏名（生年月日）

略1976 年 ４ 月
2002 年 ６ 月
2009 年 ９ 月
2012 年 ６ 月
2015 年 ９ 月
2017 年 ４ 月
2017 年 ６ 月

歴

当社入社
品質本部 本部長
STQM本部 本部長
エレクトリック・エンジセンター センター長
執行役員 品質担当
日本科学技術連盟 日本品質奨励賞委員、審査員(現任)
顧問(現在)

藤井 暢純【当社による注記】当社顧問としての職務を委託する契約は2018年６月に1951年10月22日生
終了する予定であります。
2018 年 ４ 月

所 有 す る
当社株式数

3,400株群馬高等専門学校 非常勤講師(現任)藤井暢純氏は、入社以来、ものづくりの現場に携わり、技術、品質に関わる業務を経験し、品質経営について啓蒙・普及活動を牽引してまいりました。公的機関、学会、品質関連団体からの信頼が厚く、幅広い視点
で品質経営を行うことができる知見・能力を有していることから、取締役の候補者として、選任をお願いするものであります。
1976 年 ４ 月
2006 年 １ 月
2006 年 ６ 月
2008 年 ６ 月
2010 年10月
2012 年 ７ 月
2013 年 ６ 月
2014 年 ４ 月
佐藤 辰雄
2014 年 ７ 月
1952年４月４日生 2015 年 ２ 月
2015 年 ３ 月
2017 年10月

当社入社
八斗島事業所 副事業所長
八斗島事業所 事業所長
執行役員 八斗島事業所長
参与 総務本部本部長㈱三和 代表執行役員 八斗島事業所 事業所長
執行役員 生産本部 本部長
執行役員 MPS本部 本部長
顧問
当社を退職
清光金型㈱ 執行役員(現任)佐藤辰雄氏は、入社以来、ものづくりの現場に携わり、事業所経営、子会社経営、総務、購買の経験を有し、ものづくり経営、サプライヤーネ
ットワークの構築、企業文化の醸成、環境経営を牽引してまいりました。産業と環境の共存に関する知見・能力を有していることから、取締役の候補者として、選任をお願いするものであります。

－ 19 －

12,400株

氏
名（生年月日）

略2,200株
議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類および株主総会参考書類

当社入社
サンデンベーアA/Cシステムズ 出向
天津三電汽車空調有限公司 董事兼副総経理
自動車空調事業本部 主席
サンデン・オートモーティブ クライメイトシステム㈱ 取締役開発本部長
当社 自動車事業統括本部
サンデン・オートモーティブ クライメイトシステム㈱
中国事業部
当社を退職

所 有 す る
当社株式数
招集ご通知

1977 年 ４ 月
2001 年 ４ 月
2008 年 ９ 月
2015 年 ２ 月
2015 年 ６ 月
2016 年11月
髙井 良一2017 年 ６ 月
1953年２月２日生 2018 年 ３ 月

歴髙井良一氏は、入社以来、エアコンシステム開発、中国での合弁会社経営を経験し、当社グループのグローバル自動車機器の技術経営を牽引してまいりました。更に、中国における事業展開に必要な人脈を有し、当社グループの企業価値の向上に資する知見・能力を有していることから、取締役の候補者として、選任をお願いするものであります。
1965 年 ３ 月
1972 年 ４ 月
1987 年 ５ 月

332株

計算書類等

秋 月 影 雄 氏 は、 当 社 グ ル ー プ の Total Productive Maintenance(TPM活動)を長年に亘り指導し、ものづくりの現場の強み弱みを熟知するとともに、日本電気学会会長を歴任し、幅広い視点で当社グループの企業価値向上に資する知見・能力を有していることから、社外取締役の候補者として、選任をお願いするものであります。

事業報告

早稲田大学大学院博士課程終了 工学博士
早稲田大学理工学部教授(財)プラントメンテナンス協会 TPM審査員
同協会関連で 設備診断技術委員長
生産工場における情報システム研究委員会長 など
1997 年 ４ 月 電力技術懇話会会長
1999 年 ６ 月 日本電気学会会長
同学会関連で、部門長、支部長、技術委員長など多数
秋月 影雄
2003 年 ４ 月 早稲田大学大学院 情報生産システム研究科長
1934年４月23日生 2005 年 ４ 月 早稲田大学定年退職、早稲田大学名誉教授(現在)(社外取締役候補者) 2006 年 ２ 月 当社 顧問
2012 年秋の叙勲において、瑞宝中綬章受賞
その他、学会より論文賞、功績賞多数、論文・著書多数

監査報告書－ 20 －

氏
名（生年月日）

略1969 年
1995 年
1997 年
1999 年
2001 年 ４ 月

2002 年 ４ 月
2008 年 ６ 月
須齋 嵩
2008 年 ７ 月
1943年８月21日生 2009 年 ３ 月(社外取締役候補者) 2009 年 ７ 月

歴三洋電機㈱入社
大連三洋空調公司董事長
三洋電機㈱ 環境システム研究所所長
三洋電機㈱ エコ・エネシステム研究所所長
国立大学群馬大学地域共同研究センター助教授
兼 群馬大学科学技術振興会 評議員(現在)同大学教授 兼 知的財産戦略副本部長兼知的財産戦略室長
ハルナビバレッジ㈱社外取締役(現在)
首都圏北部国立大学法人４大学連携事務局長
群馬大学を退職
国立大学法人宇都宮大学客員教授(現在)所 有 す る
当社株式数―

須齋嵩氏は、冷凍空調技術の第一人者として、海外技術展開、研究所所長職を歴任しました。また、群馬大学に転任後は産学官連携を中心に技術開発の連携を推進してまいりました。当社グループの新技術開発、新商品開発についても支援しており、当社グループの技術開発に精通しております。幅広い技術経営、及び技術経営に関するガバナンスに資する
知見・能力を有していることから、社外取締役の候補者として選任をお願いするものであります。
2000 年 ４ 月
2005 年11月
2009 年 １ 月
2010 年 ５ 月
2012 年 ９ 月
2014 年 ９ 月
2015 年 ５ 月
加藤 涼2015 年10月
1980年４月27日生 2016 年 ２ 月(社外取締役候補者) 2016 年 ９ 月
2016 年 ９ 月

中央青山監査法人 入所
モルガン・スタンレー証券㈱ 入社
フォートラベル㈱ 入社 取締役 就任
バークレイズ証券㈱ 入社
コーチ・ジャパン合同会社 入社
S-team合同会社 CIO 就任
ユナイテッド＆コレクティブ㈱ 社外監査役 就任㈱the GUEST 代表取締役 就任(現任)
ユナイテッド＆コレクティブ㈱ 社外取締役 就任(現任)㈱YAP Japan 代表取締役 就任(現任)㈱ウォークインサイト 社外取締役(現任)―加藤涼氏は、公認会計士の資格を有しており、また、投資銀行での経験や他社におけるCFOや社外役員の経験などを通じて幅広い知見・能力を有しているため、それらを活かし、中立的な立場から当社の経営活動に助言することができることから、社外取締役の候補者として選任をお願いするものであります。
（注）1. 全ての候補者より、当社取締役就任の内諾を得ております。
2. 取締役候補者と当社との間には、いずれも特別な利害関係はありません。
3. 秋月影雄氏、須齋嵩氏及び加藤涼氏が取締役に選任された場合は、当社との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任の限度額を法令が規定する額とする責任限定契約を締結する予定であります。

－ 21 －

【株主提案に対する当社取締役会の意見】（１）現経営体制のもとで責任ある中期経営計画が策定・公表される等、着実な構造改革・業績回復が進んでいる

監査報告書－ 22 －

計算書類等

当社は、会社提案の取締役選任議案（第1号議案）として、9名の取締役候補者（うち3名は独立性が確保された社外取締役候補者。以下「会社提案の取締役候補者」）を提案しております。社内取締役候補者である6名
は、現代表取締役の神田金栄を筆頭に、コーポレート・ガバナンス、グローバル事業、経営企画、営業、財務、製品開発、製造といった各分野に精通しており、国内事業を着実に進めつつ海外事業の積極的な展開と製品開発に注力しております。また、社外取締役候補者である3名は、多様な知見、経験を持った候補者で構成されており、当社の経営に対する適切な牽制機能を発揮することができる人選となっております。そのため、会社提案である取締役候補者9名は、当社の技術リソースや人的リソースの強みを的確に活用しながら企業価値の最大化を実現することが可能な、バランスの取れた体制であると考えております。

事業報告（２）会社提案が当社の企業価値向上の観点から最良の選択肢である

議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類および株主総会参考書類

当社業績は、2017年3月期において、将来の事業成長に向けた抜本的構造改革の実施に伴い、拠点・組織再編等による減損損失および再編費用等を計上するとともに、2004年から2009年にかけてのＥＵ競争法に違反する行為により、欧州委員会から約78億円の課徴金を課され特別損失を計上したことから、大幅な赤字を計上いたしました。当社株主その他のステークホルダーの皆様に対して、多大なるご迷惑とご心配をおかけいたしましたことを改めて深くお詫び申し上げます。
当社は、このような状況を踏まえ、業績の速やかな立て直し及び中長期的な企業価値の向上に向けた経営戦
略を構築するべく、2017年5月11日に、「Shrink to Grow」をコンセプトとする2020年度までの4か年の中期経営計画を策定し、公表しております。当社は、当社グループが今後も持続的な成長を果たしていくために、「収益性向上に向けたコスト構造改革」、「財務体質強化に向けた資産効率改善」、「企業価値創造に向けた事業ポートフォリオの適正化」、「持続的成長に向けた経営システム革新」という４つの柱からなる重点項目を掲げております。全社を挙げて、当社グループの企業価値、ひいては株主価値の持続的な向上に向けた取組みを進めております。現に、直近の2018年3月期業績は、営業利益が55億円、前期に比べ39億円の増益となり、次年度以降の早期の復配に向け、着実に業績の回復を実現しております。
このような成長路線への回帰の前提となる構造改革は、現経営体制のもとで当社役員、社員が一丸となって取り組んで初めて実行し得たものです。今後、構築された安定的な経営基盤のもと成長を加速させるためには、現経営体制により間断のない取組みを継続することが必要不可欠です。
他方で、株主提案に係る取締役候補者が突如として当社の経営に参画することは、いたずらに社内の混乱を招き、事業を停滞させ、推進中の中期経営計画の達成・成長路線への回帰を頓挫させる危険性が極めて高いと考えております。

招集ご通知

当社取締役会としては、以下の理由により、「株主提案に反対」いたします。

一方で、株主提案に係る取締役候補者には当社役職員経験者が含まれておりますが、日々かつてないスピー
ドで技術革新・顧客ニーズの変化が進む現在において、株主提案者からは会社を成長させる経営計画も示されておらず、過去の経歴のみに頼った経営を進めようとしています。次の成長に向けて確実に再起を図るべく構造改革等を進めるべき段階にある当社に適するとは到底思われず、むしろ、時代・顧客ニーズに即した製品を開発・供給するという当社の企業価値の源泉を毀損させる可能性が高いと言わざるを得ません。

（３）株主提案はコーポレート・ガバナンス上の懸念が大きく、当社の企業価値ひいては株主価値を毀損し得るものである
当社は上場企業として、株主の皆様や他のステークホルダーの皆様からのご期待に応えるべく経営する責務があり、そのためには上場企業に相応しいコーポレート・ガバナンスを構築し、これを不断の見直しのもとで実践していくことが必要と考え、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を十分に尊重した各種施策を実行しております。具体的には、現経営体制下において、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を委員長とする「指名・報酬委員会」を新たに設置し、取締役候補者の選定過程における透明性、客観性の確保を図っております。そして、本年2月8日付「取締役新体制に関するお知らせ」において公表いたしましたとおり、当社取締役会は、同委員会の提案を受けて、更なるコーポレート・ガバナンスの強化のため、会社提案の取締役候補者
において、取締役の3分の1を独立社外取締役が占める体制とし、より一層株主視点に立った経営が可能となる
ような体制作りに取り組んでおります。
一方、株主提案においては、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上のために非常に重要であるコー
ポレート・ガバナンスについて一切触れられておらず、株主提案に係る取締役候補者がその認識なく経営にあたることは企業価値の毀損につながる懸念が大きいと判断いたします。
さらに、当社グループにおいては、現経営体制への移行後株主提案に至るまでの間、今回の株主提案者である牛久保雅美氏から経営及び人事への介入意向が強く示される等、コーポレート・ガバナンスの観点からは必ずしも適切とは思われない行動が見られました。同氏によるかかる一連の行動は、上記のような当社の建設的な取組みを阻害し、当社グループのコーポレート・ガバナンスに重大な懸念を生じさせる行動と言わざるを得ず、当社としては困惑を禁じ得ないものであります。当社取締役会は、かかる懸念を払拭し、経営の透明性を確保するべく、断固とした対応を行ってまいりました。それにも拘らず、牛久保雅美氏らは自らが取締役名誉会長に就任することを含む株主提案を行うに至りました。
当社取締役会としては、今回の株主提案は、旧態依然とした経営体制を志向するものであり、経営の不透明化を招来するとともに、当社グループの企業価値を毀損し得るものであることから、これに断固反対するとともに、上場企業のコーポレート・ガバナンスへの逆行ともいえる今回の同氏の行動に対して遺憾の意を表明いたします。

－ 23 －

招集ご通知以上のとおり、当社グループの企業価値の維持・向上の観点からは、現経営体制によるコーポレート・ガバ
ナンスの再構築を基軸として中長期的な企業価値向上策を具現化していくことが最良であり、株主提案は、かかる方向性とは全く異なる、前会長を中心とした経営体制を志向するものであって、当社グループの企業価
値、ひいては株主価値の持続的な向上に資するものではないと判断いたします。
当社取締役会としては、古い経営体質から決別し、未来に向けた企業価値向上を実現することにより、当社
株主、取引先、社員、その他ステークホルダー全体の利益を図るため、株主提案に反対いたします。
以上

議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類および株主総会参考書類

事業報告
計算書類等
監査報告書

－ 24 －

〔添付書類〕
事

業報

告年 ４ 月 １ 日 から
( 20172018 年 ３ 月31日 まで )1 企業集団の現況（1）当連結会計年度の事業の状況
Ａ．事業の経過および成果
当社グループは、2016年から取り組んできた抜本的構造改革を完遂し、成長路線への回帰を図るため、
2017年５月に「中期経営計画」を発表いたしました。
＜中期経営目標＞
売上高：3,200億円
売上高経常利益率：５%
株主資本比率：25%
これらの中期経営目標を確実に達成するため、4つの柱からなる以下の重点項目についてグループを挙げて取り組んでまいりました。2017年度における具体的な活動と成果は以下の通りです。
（１）収益性向上に向けた「コスト構造改革」「コスト構造改革」の主な活動は、生産性改善ならびに拠点再編となります。
流通システム事業の国内主力生産拠点である「赤城事業所」で採用しているフレキシブル生産ライン、セルマネジメントシステムを海外生産拠点へ水平展開することで、多様化するお客様のニー
ズにスピードをもってお応えするとともに、低コストでの多品種少量生産を実現いたしました。また自動車事業における今後の海外生産拡大と新機種の立ち上げを見据え、国内主力生産拠点である「八斗島事業所」を、グローバルマザー工場として海外拠点支援機能を強化したことで、各海外拠点での速やかな生産立ち上げを進めることが可能となりました。
2016年度より推進している拠点再編については、第２フェーズとして米州拠点の再建をスタートさせ、自動車機器事業における国内拠点の再編は完了いたしました。
（２）財務体質強化に向けた「資産効率改善」「資産効率改善」については、運転資本改善、固定資産売却、政策保有株式売却等を推進することで200億円以上のキャッシュフローを創出しました。今後も「財務体質の強化」をさらに進めると同時に最適な投資配分を通じて事業競争力の強化を推進してまいります。
（３）企業価値創造に向けた「事業ポートフォリオの適正化」「事業ポートフォリオの適正化」の目的は、限りある経営資源を今後の成長分野に最適に配分することであります。この考え方に基づき、住環境システム領域を中心とした製品製造の終息を決定し、本事業領域の経営資源については、さらなる成長が見込まれる領域への配分を行っております。

－ 25 －

売上高（百万円）
282,061

営業利益（百万円）

経常利益（百万円）

親会社株主に帰属する当期純利益（百万円）

287,609
5,469

4,411

4,255

事業報告

1,582

△2,262
第91期

第92期

第91期

議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類および株主総会参考書類

これらの活動の結果、売上高は自動車機器事業の増収等により287,609百万円（前年同期比2.0％増）となりました。営業利益は、原材料の市況上昇等の影響はあったものの、前年度より取り組んできた抜本的構造改革による収益体質の改善効果等により、5,469百万円（前年同期比245.7％増）となりました。
経常利益は4,411百万円（前年同期は経常損失2,262百万円）、親会社株主に帰属する当期純利益は4,255
百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失22,488百万円）となりました。

招集ご通知（４）持続的成長に向けた「経営システム革新」
当社グループにおいては、「ガバナンスの向上」および「グローバル経営体制のさらなる強化」
を重要課題として認識しております。2017年度はガバナンスおよび経営の透明性向上を目的に、社外取締役を２名から３名に増員すると共に、指名・報酬委員会を設置いたしました。また、ホールディングス組織のスリム化を行い、経営資源の最適化を図るとともに、事業会社への権限移譲を強化することで経営のスピードを高め、グローバルでの事業競争力強化を図りました。

第92期

第91期

△22,488
第92期

第91期

第92期

計算書類等
監査報告書

－ 26 －

セグメント別の概況は次のとおりです。

【自動車機器事業】
主要製品
カーエアコン用コンプレッサー
ＨＶＡＣユニット
エバポレーター

199,180

208,855

売上高（百万円）

第91期

第92期

電動コンプレッサー

売上高
構成比

72%

自動車機器事業においては、顧客の環境指向を的確に捉えた最先端の商品開発を進め、小型・軽量化、省動力化を軸に価値ある製品を提供してまいりました。その結果、欧州における販売増や為替の影響等により、売上高は前年同期に比べ増収となりました。
利益については、欧州における販売増による増益効果に加え、抜本的構造改革による収益体
質の改善効果等もあり、前年同期に比べ増益となりました。
その結果、売上高は208,855百万円（前年
同期比4.9％増）、営業利益は6,610百万円（前年同期比49.6％増）となりました。

小型HVACユニット【流通システム事業】
主要製品
冷凍・冷蔵ショーケース
店舗用省エネ制御システム
清涼飲料自動販売機
コーヒーサーバー
物販機
CO 2 HOT&COLD オープンショーケース

71,311

68,147

売上高（百万円）

第91期

第92期

売上高
構成比

24%

LED CO 2 ヒートポンプ自動販売機－ 27 －

店舗システム事業においては、顧客の成長戦
略および環境指向に対応した製品・システム・
サービスのトータルな提案・提供を継続し、売上高は前年同期に比べ増収となりました。
ベンディングシステム事業においては、積極的な環境製品の開発や新製品展開によるビジネ
ス拡大を図りましたが、国内自動販売機市場の縮小傾向等の影響を受け、売上高は前年同期に比べ減収となりました。
利益については、抜本的構造改革による収益体質の改善効果等により、前年同期に比べ増益となりました。
その結果、売上高は68,147百万円（前年同
期比4.4％減）、営業利益は285百万円（前年同期は営業損失370百万円）となりました。

Ｂ．設備投資の状況

SANDEN MANUFACTURING EUROPE S.A.S

コンプレッサー生産設備の増設

SANDEN MANUFACTURING POLAND SP.Z O.O.

コンプレッサー生産設備の増設

天津三電汽車空調有限公司

空調システムの研究開発設備の増設（c）生産能力に重要な影響を及ぼす売却および撤去
該当事項はありません。

計算書類等（b）当連結会計年度において継続中の主要設備の新設・拡充
該当事項はありません。

事業報告（a）当連結会計年度中に完成した主要設備
・自動車機器事業

議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類および株主総会参考書類（ご参考）2016年度 事業報告
当社グループでは、グローバルの生産体制強化および現地調達化・内製化等を目的に、総額124億円の設備投資を実施いたしました。

招集ご通知

当社グループでは、グローバルでの生産体制強化および現地調達化・内製化等を目的に、総額124億円の設備投資を実施いたしました。
自動車機器事業においては、主に自動車用コンプレッサー及び空調システム生産設備で日本地区で45億円、アジア地区で31億円、欧州地区で28億円、米州地区で３億円、総額108億円の設備投資を行いました。
流通システム事業においては、主に部品内製化及び生産の合理化を図るために、日本地区を中心に９億円、その他事業で７億円の設備投資を実施致しました。
尚、自動車機器事業においては、自動車用コンプレッサー生産設備で、継続中の設備投資がございます。

Ｃ．資金調達の状況

Ｄ．事業の譲渡等の状況
該当事項はありません。

－ 28 －

監査報告書

当社グループは、資金繰りの安定化を目的に、国内外の金融機関より長期借入金298億円の調達を実施
し、借入期間の長期化を図りました。

（2）財産および損益の状況
第 92 期
第 91 期(当連結会計年度)（2016年度）（2017年度）

第 89 期（2014年度）

第 90 期（2015年度）

高 （百万円）

306,984

294,237

282,061

287,609

経常利益又は経常損失（△）（百万円）

10,3146,138△2,262

4,411

親会社株主に帰属する当期純利益又は当期純損失（△）（百万円）

5,580

6,965

△22,4884,255

１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）

40円40銭50円43銭△162円82銭※154円00銭

総資産 （百万円）

299,265

301,325

280,194

276,289

純資

産 （百万円）

75,67775,50349,15950,957

１ 株 当 た り 純 資 産 額

510円80銭

507円56銭

23.6％

23.3％

区
売

自

分
上

己

資

本

比

率

315円27銭 ※1,633円99銭
15.5％

16.4％

（注）1. 記載金額は単位未満を切り捨てて表示しております。
2. 売上高には、消費税等（消費税および地方消費税をいう。）は含まれておりません。
3. ※当社は2017年10月１日付で普通株式5株につき1株の割合で株式併合を行いました。第92期の「1株当たり当期純利益」および「1株当たり純資産額」につきましては、当該株式併合が期首に行われたと仮定して算出しております。
■ 売上高（百万円）
306,984 294,237■ 経常利益（百万円）■ 親会社株主に帰属する当期純利益（百万円）
１株当たり当期純利益（円）10,314
282,061 287,609

6,138

4,411

5,580
40.40

154.00

6,965

4,255

50.43
△162.82

第89期

第90期

第91期

第92期

■ 総資産（百万円）
299,265 301,325 280,194

第89期

第90期

△2,262
第91期

第92期■ 純資産（百万円）
１株当たり純資産（円）276,289

49,159 50,957

第89期

第90期

第91期

第92期

第89期

第90期

315.27
第91期－ 29 －

第90期△22,488
第91期

第92期

自己資本比率（％）

75,677 75,503

510.80 507.56

第89期

23.6

23.3
15.5

16.4

第91期

第92期

1,633.99

第92期

第89期

第90期

（3）重要な子会社の状況
Ａ．重要な子会社の状況
社

名

資

本

金

当社の出資比率

主 要 な 事 業 内 容100％

自動車空調システム事業

サンデン・オートモーティブコンポーネント株式会社

500百万円100％

自動車空調用コンプレッサー事業

サンデン・リテールシステム株式会社

500百万円

100％

流通システム事業

SANDEN INTERNATIONAL（U.S.A.）,INC.

18百万
米ドル

100％

米国地域における自動車機器の製造および販売

SANDEN INTERNATIONAL （EUROPE）LTD.

26百万
ユーロ

100％

欧州地域における自動車機器の販売および開発ならびに流通システム機器の販売

SANDEN MANUFACTURING EUROPE S.A.S.

33百万
ユーロ

※

100％

欧州地域における自動車機器の製造

SANDEN MANUFACTURING POLAND SP.Z O.O.

152百万
ポーランドズロチ※

100％

欧州地域における自動車機器の製造

SANDEN INTERNATIONAL （SINGAPORE）PTE.LTD.

6百万
シンガポールドル

100％

アジア・中近東地域における自動車機器の製造および販売

※

事業報告

500百万円

議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類および株主総会参考書類

サンデン・オートモーティブクライメイ
トシステム株式会社

招集ご通知

会

（注）1. 記載金額は単位未満を切り捨てて表示しております。
2. ※印は子会社保有の株式を含んでおります。

該当する子会社はありません。

計算書類等

Ｂ．事業年度末日における特定完全子会社の状況

監査報告書－ 30 －

（4）対処すべき課題
当社グループが持続的な成長を遂げていくためにも、「事業競争力の更なる強化」、「財務体質の改善」、そして「ガバナンスの再構築」を図ることが重要な経営課題であると認識しております。こうした課題認識のもと、2020年度を最終年度とする中期経営計画において、「収益性向上に向けたコスト構造改革」「財務体
質強化に向けた資産効率改善」「企業価値創造に向けた事業ポートフォリオの適正化」「持続的成長に向けた経営システム革新」に全力で取り組んでまいります。
成長戦略における自動車機器事業は、環境対応への先進性と独自性、グローバル対応力でお客様の車両価値の向上に寄与する環境製品群を中心に、自動車や、トラック、建設機械向けを含めて、市場の伸び以上に成長することを目指しています。
さらには、当社の強みである、「グローバル顧客基盤」、「環境製品の先進技術力」、「グローバルモノづく
り基盤とネットワーク力」を活かし現状のコンプレッサー1,700万台レベルから、2020年度に2,100万台レベルを目指します。
流通システム事業は、コンビニエンスストア向け商品・システム・サービス、自動販売機、温湿度モニタ
リングサービスを軸に、技術、サービス、ＩｏＴで、新たな次世代ソリューションをグローバルで実現することを目指しています。当社の強みである、「バリューチェーン」、「精密温湿度管理」、流通業界では、日本・米州・ヨーロッパ・アジアに展開している「グローバル４極体制」、これらを通じて、引続き、食と生活の安全・安心な未来を提供してまいります。
当社グループは、これらの課題の取り組みにより、株主の皆様の期待に応え続け、法令の遵守をはじめとするコンプライアンスの徹底、およびＣＳＲ、ダイバーシティ、環境への取り組み等の推進により、企業の社会的責任を果たしてまいります。
事業成長に向けた取り組み
乗用車用HVAC［製品開発］商品力

電動化［環境先進］ ランキンエキスパンダ

CO2コンプ

電動コンプ800V

New PX（EPX）［市場浸透］コスト競争力

建機用HVAC

インタークーラー

ガスHP用コンプ

既存

既存

電動コンプ
48V

電気自動車向けHP空調

市場開拓

技術・商品

技術・商品

超軽量
小型モジュール
低騒音化［製品開発］商品力
新規

新規

水加熱ヒーター

ルミリンナβ多角化［温度管理・自動化］

・精密温湿度管理（±0.1℃）
・鮮度管理機器

鮮度管理機器ワインセーバー［バリューチェーン強化］省人化
・無人店舗

ショーケース

市場開拓［IOT]・CVS 自動化

フレキシブル自販機

キャッシュレス e-mesh

既存

新市場

自販機

CVS CO2商品

蓄冷エバポレーター

新規

既存

自動車機器事業

宅配ﾛｯｶｰ新市場

流通システム事業－ 31 －IC タグ スマートストア

ふるさと納税システムPX
ガスクーラー ヒーターコア

医薬
化粧品

外食産業

コーヒーサーバー

新規

ﾏｲｸﾛﾏｰｹｯﾄ

Ｂ．海外の主要な拠点
子会社等
米国、イギリス、ドイツ、フランス、ポーランド、イタリア、シンガポール、インド、中国、
オーストラリア

事業報告

Ａ．国内の主要な拠点
当社
本社(群馬県伊勢崎市寿町20番地) 東京本社(東京都)
子会社等
群馬県、東京都、宮城県、愛知県、大阪府、福岡県

議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類および株主総会参考書類（6）企業集団の主要な拠点（2018年３月31日現在）

招集ご通知（5）主要な事業内容（2018年３月31日現在）
当社グループは、当社、子会社49社および関連会社11社で構成され、自動車機器、流通システムの製造販売を主な事業内容とし、さらに各事業に関連する物流、研究およびその他のサービス等の事業活動を展開
しております。
なお、事業内容区分および主要な製品は以下のとおりであります。
区
分
主
要
製
品
自
動
車
機
器
事
業
カ ー エ ア コ ン 部 門
カーエアコンシステム
カーエアコン用コンプレッサー部門
カーエアコン用コンプレッサー流 通 シ ス テ ム 事 業
店 舗 シ ス テ ム 部 門
冷蔵冷凍ショーケースシステム
店舗用システムサービス
ベンディングシステム部門
清涼飲料自動販売機

計算書類等
監査報告書

－ 32 －

（7）企業集団の従業員の状況（2018年３月31日現在）
事 業 の 種 類 別 セ グ メ ン ト
自

動

流

通

そ

車
シ

の

機

器

ス

テ

他

の

ム

従

業

員

数

前連結会計年度比増減

事

業7,739 （2,676）名△319（253）名

事

業

2,128

（311）

△131

（15）

業

239

（47）

△57

（△19）

10,106 （3,034）

△507

（249）

事

合

計

（注）従業員数は就業員数であり、パートおよび嘱託社員は（）内に外数で記載しております。

（8）主要な借入先の状況（2018年３月31日現在）
借
株

式

会

入
社

先

み

ず

ほ

借
銀

行

入

額
31,156百万円

株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

22,421株

19,257

式

会

社

群

馬

銀

行

－ 33 －

2 会社の現況
Ａ．発行可能株式総数

79,200,000株

Ｂ．発行済株式の総数

28,066,313株

Ｃ．株主数■ 政府及び地方公共団体
0.00％■ その他の法人
9.67％

所有者別
株式分布状況

■ 外国法人等
17.02％

9,884名■ 金融機関35.84％

Ｄ．大株主（上位10名）
株

主

名

持

株

数

持

株

比

率

1,703千株

6.12％

サ

会

1,533

5.51

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

1,077

3.87

株

式

株

式

ン

デ

ン

会

取

社

会

引

み

先

持

ず

社

群

ほ
馬

株

銀

行

1,017

3.65

銀

行

1,017

3.65

同

生

命

保

険

株

式

会

社

694

2.49

サ

ン

デ

ン

従

業

員

持

株

会

580

2.08

BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG/JASDEC/FIM/LUXEMBOURG FUNDS/UCITS ASSETS

536

1.92

DFA

PORTFOLIO

534

1.92

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口5）

466

1.67

INTL

SMALL

CAP

VALUE

計算書類等

大

事業報告

日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信 託 銀 行 株 式 会 社 （信 託 口）

議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類および株主総会参考書類■ 個人その他
35.82％

招集ご通知■ 金融商品取引業者
1.65％（1）株式の状況（2018年３月31日現在）（注）持株比率は自己株式（167,129株）を控除して計算しております。

監査報告書（2）新株予約権等の状況
該当事項はありません。

－ 34 －

（3）会社役員の状況
Ａ．取締役および監査役の状況（2018年３月31日現在）
会社における地位

氏

名

担 当 お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況

代 表 取 締 役 会 長

髙

橋

貢

代 表 取 締 役 社 長神田

取 締 役 副 社 長

榊

原

努

取 締 役 副 社 長

マーク

ウルフィグ

M a r kU l f i g

グローバル事業管掌
グローバルコンプライアンス担当
SANDEN INTERNATIONAL(U.S.A.), INC. 会長

取 締 役 副 社 長

西

勝

也

企画・管理・財務・経理管掌

専

務

取

締

役

小

髙

充

了

開発・製造・ＭＰＳ・品質管掌兼開発・モノづくり本部長

常

務

取

締

役

牛 久 保

隆

平

総務・人事管掌兼総務人事本部長

金

栄

取

締

役

尾

﨑

英

外

取

締

役

法

木

秀

雄

取

締

役

木

村

尚

敬

役

市

川

伸

司

常

勤

監

査

監

査

役

四

方

監

査

役

湯

本

監

査

役

松

木

経営システム・ガバナンス管掌

公益財団法人 日本英語検定協会 理事
株式会社経営共創基盤 パートナー/取締役マネージングディレクター
学校法人グロービス経営大学院 教授
株式会社モルテン 社外取締役

浩

株式会社群馬銀行 相談役

一郎

ＪＫホールディングス株式会社 社外取締役

和道

株式会社ドリームインキュベータ 社外取締役（注）1. 取締役尾﨑英外氏、取締役法木秀雄氏および取締役木村尚敬氏は、社外取締役であります。
2. 監査役四方浩氏、監査役湯本一郎氏および監査役松木和道氏は、社外監査役であります。
3. 当社は、取締役尾﨑英外氏、取締役法木秀雄氏、取締役木村尚敬氏、監査役湯本一郎氏および監査役松木和道氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
4. 牛久保雅美氏、島﨑誠二氏、横室年男氏、丸山慎治氏および梅村信裕氏は、2017年６月22日開催の第91期定時株主総会終結の時をもって、任期満了により取締役を退任いたしました。
5. 髙橋貢氏は、2017年６月22日開催の第91期定時株主総会終結の時をもって、監査役を辞任いたしました。なお、同氏は、同株主総会において新たに取締役に選任され、同日開催の取締役会で代表取締役会長に選定されました。
6. 取締役木村尚敬氏の兼職先であります株式会社経営共創基盤と当社との間には、業務委託に関する取引関係がありますが、当社の売上高及び同社の売上高それぞれに対する当該取引金額の割合はいずれも僅少であります。監査役四方浩氏の兼職先であります株式会社群馬銀行は、当社の株式3.65％
を所有する株主であり、当社は同社との間で通常の銀行取引があります。
7. 上記6を除く社外役員の重要な兼職先と当社との間には特別の関係はありません。
8. 取締役副社長榊原努氏と取締役副社長西勝也氏は2018年４月５日付で代表取締役に就任しており、－ 35 －

また代表取締役会長髙橋貢氏は同日付で代表取締役の地位を辞任しております。
Ｂ．責任限定契約の内容の概要
招集ご通知

当社と各社外取締役および各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
Ｃ．取締役および監査役の報酬等の総額

取

分
締

役

報酬等の
総額
（百万円）
３８２

報酬等の種類別の総額（百万円）
業績連動型
基本報酬
賞与
退職慰労金
株式報酬
３０１
－
４８
３３

対象となる
役員の員数
（人）
１５

（う ち 社 外 取 締 役）

２２

２２

－

－

３

監

３９

３９

－

－

５

１９

１９

－

－

３

４２１

３４０

－

４８

査

役

（う ち 社 外 監 査 役）
合

計

３３

議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類および株主総会参考書類

区

２０
事業報告
計算書類等

（注）1. 上記には、2017年６月22日開催の第91期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役５名および監査役１名が含まれております。
2. 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3. 取締役の報酬限度額は、2007年６月22日開催の第81期定時株主総会において、年額５億円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
4. 監査役の報酬限度額は、2008年６月24日開催の第82期定時株主総会において、年額60百万円以内と決議いただいております。
5. 当社は、2005年６月22日開催の第79期定時株主総会終結の時をもって取締役および監査役の役員
退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役および監査役に対しては、役
員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議いたしております。これに基づき、上記のほか、役員退職慰労金を退任取締役１名に対して112百万円を支給しております。

監査報告書－ 36 －

Ｄ．社外役員に関する事項
当事業年度における主な活動状況
地

位

社外取締役

社外監査役

氏

名

尾

﨑

英

法

木

秀

木

村

四

方

湯

本

松

木

尚

一

和

出席状況
取締役会

監査役会

外

11回中11回（100％）―

雄

11回中11回（100％）―

主な発言状況
自動車会社・損害保険会社の経営等を通じて培った豊富な経験・見識等から、当社の経営に関し有益な発言を行っております。
自動車会社の経営者・大学院教授等を通じて培った豊富な経験・見識等から、当社の経営に関し有益な発言を行っております。

経営コンサルティング会社の経営者・大学院
教授等を通じて培った豊富な経験・見識等か
敬―ら、当社の経営に関し有益な発言を行っております。
金融機関の経営等を通じて培った豊富な経
11回中11回 14回中14回
浩
験・見識等から、当社の経営に関し有益な発（100％） （100％）
言を行っております。
金融機関・製造業における経営等を通じて培
11回中11回 14回中14回
郎
った豊富な経験・見識等から、当社の経営に（100％） （100％）
関し有益な発言を行っております。
８回中８回（100％）

総合商社における企業法務・製造業における11回中11回 14回中14回 経営等を通じて培った豊富な経験・見識等か道（100％） （100％） ら、当社の経営に関し有益な発言を行っております。

－ 37 －

（4）会計監査人の状況
有限責任 あずさ監査法人

Ｂ．報酬等の額
報

酬

等

の

額

57,000千円

当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

102,000千円（注）1.

監査役会は、取締役、社内関係部署および会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、監査品質を確保していくために適切であると判断したので、会計監査人の報酬等の額につき、同意の判断をいたしました。
2. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的に区分できないため、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類および株主総会参考書類

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

招集ご通知

Ａ．名称

Ｃ．解任または不再任の決定の方針
事業報告

当社では、監査役会が会社法第340条第１項各号に該当すると判断したときは、会計監査人を解任する方針です。また、会計監査人の職務執行状況などを勘案し、再任・不再任の決定を行う方針であります。

計算書類等
監査報告書

－ 38 －

（5）業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は、以下のとおりであります。
＜内部統制システムに関する基本方針＞
当社は、当社及びグループ各社から成る企業集団の経営に関する管理・監督機能を担う持株会社として、全社経営品質改革「ＳＴＱＭ」に基づき以下のとおりグループ経営管理体制を整備します。
Ａ．取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は法令等遵守（以下「コンプライアンス」という。）を経営の最重要課題の一つと位置づけ、規程においてグループのコンプライアンス管理を明確化し、その徹底を図るため、以下のような体制を構築します。
（a）コンプライアンスは、日常の業務における基本行動であり、これを徹底するため、総務人事本部を主管部門として定め、コンプライアンスに関する重要な問題は、経営会議・取締役会で審議し、決定します。
（b）グループ各社にコンプライアンス責任者及び推進担当者を選任し、コンプライアンスの徹底に取り組みます。
（c）コンプライアンスの内容は、「理念ハンドブック」に定め、総務人事本部は役員・従業員に対し適時階層別コンプライアンス教育を実施します。
（d）コンプライアンス上の問題を発見した場合には、速やかに総務人事本部に報告する体制を構築します。
また従業員がコンプライアンス上の問題を発見した場合に対応して、内部通報制度として社内外にホットラインを設置します。
（e）コンプライアンスの徹底のための取り組みの状況については、取締役会及び監査役会に定期的に報告します。
（ｆ）当社は内部監査部門を設置し、内部監査部門はコンプライアンスの状況を監査します。
Ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社の文書及び電磁的記録の保存及び管理を徹底するため、規程において明確化し、以下のような体制を構築します。
（a）文書及び電磁的記録の管理は総務人事本部を主管部門とし、それぞれ部門別に文書管理責任者及びＩＴ
セキュリティ管理責任者を配置し、文書及び電磁的記録の作成・保管・廃棄に至る管理を行います。
（b）文書又は電磁的記録の保存及び管理は、取締役及び監査役が必要に応じ閲覧できる状態で行います。

－ 39 －

Ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

事業報告（a）取締役会の意思決定の妥当性と透明性の向上を図るため、社外取締役を複数名設置します。
（b）取締役の職務執行の効率性を確保するため、取締役会は執行役員に権限移譲を行い、迅速な意思決定及び機動的な職務執行を推進します。
（c）ビジョン実現のための経営の最重要ツールとして中期経営計画、年度経営計画を位置づけ、全社経営品
質改革「ＳＴＱＭ」に基づき計画の目標設定と活動体系を定め、執行役員に役割を分担させ、効率的な業務執行ができる体制とします。
（d）さらに、仕事の見直し、ＩＴ化等を通じ、常に業務執行の効率化を推進します。

議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類および株主総会参考書類

Ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

招集ご通知

当社はリスク管理を経営の最重要課題の一つと位置づけ、規程においてグループのリスク管理体制を明確化し、その徹底を図るため以下のような体制を構築します。
（a）経営に重大な影響を及ぼす全社のリスクを統合的に把握し、リスク管理を徹底するため、管理本部を主管部門とします。
（b）各グループ会社ごとのリスク管理については、各社にリスク管理責任者及び担当者を選任し、定期的なリスク評価とリスクのコントロール等、平時の予防体制を整備します。
（c）規程に基づき、経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生し又は発生する恐れがある場合の体制を事前に整備するように努め、重要なリスク管理の問題については、経営会議・取締役会で審議し、決定します。
（d）危機管理については、総務人事本部を主管部門とし、危機管理体制を整備します。
（e）内部監査部門はリスク管理体制の有効性を監査し、取締役会、監査役会、経営会議等へ報告します。

Ｅ．当社およびグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

監査報告書－ 40 －

計算書類等

当社はグループを統括する持株会社として、当社及びグループ各社における経営管理の各種基本方針を定め、その徹底を図るため以下のような体制を構築します。
（a）当社は、グループ会社の業務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を構築し、当社
グループ共通の「理念ハンドブック」の配付、内部通報制度を構築するなど、当社と同様の取り組みを実施します。
（b）当社は、グループ会社管理を徹底するため、各社に役員を派遣するとともに、管理本部を主管部門として定め、関係会社管理に関する重要な問題は、経営会議・取締役会で審議し、決定します。
（c）当社の本部長、事業所長、グループ各社の社長、及びグループ各社の支社長・支店長は、各社、各部門の業務執行の適正を確保する内部統制の確立及び運用の責任と権限を有します。
（d）各グループ会社における決裁権限は、決裁規程及び関係会社管理規程により定め、事業運営に関する重要事項について情報交換及び協議を行います。
（e）財務報告に係る内部統制を整備し、財務報告の適正と信頼性を確保します。
（ｆ）内部監査部門は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を社長及び各責任者に報告するとともに、内部統制の改善のための指導・助言を行います。

Ｆ．監査役の職務を補助すべき従業員およびその独立性に関する事項（a）取締役は、監査役の求めにより、監査の実効性を高めかつ監査職務を円滑に遂行するための適切な従業員を監査役スタッフとして配置します。
（b）監査役及び監査役会の事務局は、管理本部に設置します。
（c）監査役は監査役スタッフの指揮命令権を有し、監査役スタッフは監査役監査に必要な情報を収集する権限を有します。
（d）監査役スタッフは監査役補助職務以外の職務を兼任し、監査役補助職務については取締役の指揮命令を受けないものとし、その異動・人事評価・懲戒処分については監査役と協議します。
Ｇ．取締役および従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制（a）取締役、執行役員及び従業員（グループ会社を含む）は、監査役に対して経営の状況、事業の遂行状
況、財務の状況その他経営上の重要な事項を定期的に報告します。
（b）取締役、執行役員及び従業員（グループ会社を含む）は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事
実、取締役の職務遂行に関する不正行為、法令・定款に違反する重大な事実、内部通報制度に基づき通報された事実その他重要な事実が発生した場合、監査役に対して速やかに報告します。
（c）当社は、監査役に(a)又は(b)の報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由に不利な取扱いを受けることがないよう、予防体制を整備します。
Ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（a）監査役は、代表取締役及び監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催します。
（b）監査役は、内部監査部門及び子会社の監査役と定期的な情報交換を行い緊密な連携を図ります。
（c）監査役又は監査役会は、取締役から当社に著しい損害が発生するおそれがある旨の報告を受けた場合には、必要な調査を行い、取締役に対して助言又は勧告を行うなど、状況に応じ適切な措置を講じます。

－ 41 －

Ａ．コンプライアンス体制

Ｂ．リスク管理体制

Ｃ．効率的な業務執行体制

Ｄ．グループ管理体制

Ｅ．内部監査体制
内部監査を主管する管理本部は、当社及びグループ各社を対象として、コンプライアンスの状況、リスク管理体制の有効性、グループガバナンスの有効性及び財務報告に係る内部統制の有効性等について内部監査を実施し、社長及び監査役や、各責任者に報告するとともに、内部統制の改善のための指導・助言を行っております。また、管理本部は子会社監査役として監査役監査を実施し、当社の監査役、会計監査人－ 42 －

監査報告書

子会社については「関係会社管理規程」等に基づき、子会社から報告を受け、また重要な事項を当社経営会議・取締役会において審議し、子会社の適正な管理運営に努めました。更に、当期は中期計画の柱である「経営システム革新」の一環として、意思決定システムの全社的見直しとグループ経営会議体の刷新を図りました。

計算書類等

当社の取締役会は社外取締役３名を含む1０名で構成し、経営の透明性を確保し環境変化に迅速に対応できる体制とするとともに取締役の職務執行を監督しております。また、取締役会は執行役員を選任し、各執行役員は各自の権限および責任の範囲で職務を執行しております。
国内外主要子会社については、執行責任者が集まる会議（グローバルミーティング、インフラストラク
チャーミーティング）での議論を通して経営方針等の徹底を図っており、グループ経営としての一体性を確保しております。

事業報告

当社は、基本的なリスクマネジメント体制を整備済みであり、適切な運用を行っています。 当期も当社およびグループ会社を対象とした、定期的なリスクアセスメントを行い、リスクの低減に努めました。
加えて、当期はリスク管理に関する教育の充実に努めました。また、当期より中期計画の柱「収益性向上に向けたコスト構造改革」の一環でもある品質改革の取り組みにおいて、製品品質のプロセス再構築他を実施しています。

議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類および株主総会参考書類

当社は、基本的なコンプライアンス体制を整備済みであり、適切な運用を行っています。 社内ネット
ワークを通じて内部通報窓口とともに、内部通報者への不利益な取扱いの禁止を含む内部通報制度の運用ルールを周知しております。当期はコンプライアンス教育の充実、内部者の情報管理手続きの強化、海外子会社におけるコンプライアンスマニュアルの整備、海外統括拠点へのコンプライアンス担当者追加配置
等、法令違反リスクの低減に努めました。 当期は重大な法令違反に係る内部通報案件はありませんでし
た。

招集ご通知

（6）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社では「内部統制システムに関する基本方針」に基づき、業務の適正を確保するための体制整備とその適切な運用に努めており、当事業年度における運用状況の概要は以下のとおりであります。

と連携し、監査の実効性を上げております。
当期は、独占禁止法・競争法の再発防止の観点より、海外子会社のコンプライアンス監査を実施しました。
Ｆ．監査役監査体制
監査役監査については、監査役４名（うち社外監査役３名）で構成される監査役会を定期的に開催しております。監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果についての報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、その遵法性と適正性とを協議し、コーポレート・ガバナンスが有効に機能しているか経営を監視しております。また、各監査役は取締役会やその他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、重要な文書を閲覧し、内部統制システムの状況を監視および検証しております。加えて、代表取締役、社外取締役、子会社監査役および内部監査部門と定期的な意見交換を行い監査役監査の実効性を高めております。当期、監査計画に従った監査を実施するにあたって予算が不足する事態はありませんでした。
（7）会社の支配に関する基本方針
Ａ．会社支配に関する基本方針
当社は、株主・投資家の皆様、顧客、取引先、地域社会、従業員等の様々なステークホルダーとの相互関係に基づき成り立っており、ステークホルダーとの相互関係が当社の企業価値の源泉の重要な構成要素となっております。
従いまして、当社はステークホルダーとの信頼関係の構築・強化に努め、社会・環境・経済の全ての面においてバランスの取れた経営を行い、全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たすと同時に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めてまいります。
当社は上場会社であるため、当社に対して投資していただいている株主の皆様には、当社のかかる考えにご賛同いただいた上で、その意思により当社の経営を当社経営陣に委ねていただいているものと理解しております。かかる理解のもと、当社は、当社の財務および事業の決定を支配する者の在り方についても、最終的には、株主の皆様のご判断によるべきであると考えております。従いまして、当社株式の大量の買付行為がなされた場合にそれに応じるべきか否かは、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきであると考えます。
しかしながら、わが国資本市場における大規模な買付等の中には、株主および投資家の皆様に対する必要十分な情報開示や熟慮のための機会が与えられることなく、あるいは当社の取締役会が意見表明を行い、代替案を提案するための情報や充分な時間が提供されずに、突如として株式の大量の買付行為が強行されるものも見受けられます。
当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると判断いたします。

－ 43 －

Ｂ．会社支配に関する基本方針の実現に資する取組み

計算書類等
監査報告書

－ 44 －

事業報告

当社は、2017年６月22日開催の当社第91期定時株主総会において、上記会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業
価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みとして導入した、当社株式の大量取得行為に関する対応策（以下「本プラン」といいます。）の継続について、株主の皆様にご承認いただいております。
（a）本プランの目的
本プランは、当社株式に対する大規模な買付行為や買付提案が行われた際に、株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような買収を防止すること、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある買収を防止することおよび株主が当該提案を判断することが困難な場合に買収者に情報を提供させたり、あるいは、当社取締役会が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらしたりするため、必要な情報と検討時間および交渉力を確保すること等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。
（b）本プランの概要
本プランは、当社が発行者である株券等につき株券等保有割合が20％以上となる買付その他の取得、株券等所有割合が20％以上となる公開買付け等を適用対象とし、これらに該当する買付等を行おうとする者が現れた場合に買付者等に事前の情報提供を求めること、所定の発動事由に該当する買付等である場合には買付者等の有する当社の議決権割合の希釈化を目的として新株予約権の無償割当てを実施する場合があることなど、本プランの目的を実現するための必要な手続等を定めております。
本プランに従い、新株予約権の無償割当てが実施されないことが決定された場合には、当該決定時以降、買付者等は当社株式の大量買付等を行うことができます。この場合、株主の皆様において買収提案に応じるか否かをご判断いただくことになります。
一方、買付者等が本プランに定められた手続に従うことなく当社株式等の大量買付を行う場合や、当該議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類および株主総会参考書類

Ｃ．不適切な支配の防止のための取組みの概要

招集ご通知

当社は、多数の投資家の皆様に中・長期的に当社への投資を継続していただくために、当社の企業価値および株主共同の利益を確保・向上させるための取組みとして、次の施策を実施しています。
（a）経営戦略による企業価値向上への取組み
1.（4）「対処すべき課題」（31頁）に記載のとおりです。
（b）コーポレート・ガバナンスの充実・強化による企業価値向上への取組み
1943年の創立以来、当社グループには創業の精神である「知を以て開き和を以て豊に」が、企業文化として脈々と受け継がれています。また、2003年に制定した「国際社会の中で共感する普遍の価値観」
及び「ステークホルダーに対する基本姿勢」で構成される「企業理念」は、当社グループ全体に浸透しています。当社グループは、この「企業理念」のもと、経営の公正性、透明性、効率性等の経営品質を向上させるという観点からコーポレート・ガバナンスの充実を図り、グループビジョンである「グローバル・
エクセレント・カンパニーズ」を目指し、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に取り組んでまいります。

買付等が本プランに定める発動の要件を充たし、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがあることが合理的根拠に基づき明らかであると判断されるような例外的な場合には、当社は、買付者等による権利行使は原則認められない等の行使条件および当社が買付者等以外から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる等の取得条項が付された新株予約権を、その時点における当社
を除く全ての株主に対して、新株予約権無償割当ての方法で割り当てます。
本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買付者等
以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買付者等の有する当社の議決権割合は最大50％まで希釈化される可能性があります。なお、当社は、非適格者から金銭を対価として本新株予約権を取得する
ことは予定しておりません。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施もしくは不実施または取得等の判断について
は、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、当社取締役会の恣意性を排除し、その判断の客観性・合理性を担保するため、当社経営陣から独立した委員による独立委員会を設置し、その公正で中立的な立場からの判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主意思確認のため株主総会を招集し、新株予約権の無償割当て実施に関する株主の皆様の意思を確認することがあります。
当社は、こうした手続の過程について、適宜株主の皆様に対して情報の公表または開示を行い、その透明性を確保することとしております。
（c）有効期間
本プランの有効期間は、2017年６月22日開催の当社第91期定時株主総会終結後３年以内に終結する事
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとしております。
ただし、有効期間の満了前であっても、当社株主総会または当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従い廃止されるものとします。
Ｄ．不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断の概要
当社取締役会は、本プランが、「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の要件を完全に充足していることおよび経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっていること、株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること、株主総会での承認により発効
しており、株主意思を重視するものであること、独立性の高い社外者のみで構成される独立委員会の判断を重視し、独立委員会は必要に応じて独立した第三者専門家の意見が取得できること、発動につき合理的な客観的要件を設定していること、デッドハンド型買収防衛策およびスローハンド型買収防衛策ではないこと等の理由から、本プランが会社支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

－ 45 －

連 結 貸 借 対 照 表（単位：百万円）

計

276,289－ 46 －

金額
150,257
53,48345,011
712
18,29911,039
2,018
699
3,759
935
3,253
986
29
10,02775,075
5,987
56,134
6,113
815
3,376
273
187
2,185
225,332
47,346
11,037
3,731
33,703△1,126△2,161292△16△1,484△954
5,772
50,957276,289

監査報告書

合161,954
18,776
74,204
21,89512,08910,065
3,438
2,590
5,876
4,527
9,167
△678
114,335
81,741
21,351
23,642
5,019
16,883
8,144
6,699
3,869
73
177
3,618
28,72422,960
118
2,691
6,018
△3,064科目〔負 債 の 部〕
流
動
負債
支 払 手 形 及 び 買 掛 金
短
期
借
入
金
１年内償還予定の社債
１年内返済予定の長期借入金
未
払
金
リ
ー
ス
債
務
未 払 法 人 税 等
賞
与
引
当
金
売 上 割 戻 引 当 金
製 品 保 証 引 当 金
損 害 賠 償 損 失 引 当 金
繰 延 税 金 負 債
そ
の
他
固
定
負
債
社
債
長
期
借
入
金
リ
ー
ス
債
務
繰 延 税 金 負 債
退 職 給 付 に 係 る 負 債
環 境 費 用 引 当 金
株 式 報 酬 引 当 金
そ
の
他
負
債
合
計
〔純 資 産 の 部〕
株
主
資
本
資
本
金
資
本
剰
余
金
利
益
剰
余
金
自
己
株
式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
為 替 換 算 調 整 勘 定
退職給付に係る調整累計額
非 支 配 株 主 持 分
純
資
産
合
計
負 債 ・ 純 資 産 合 計

計算書類等

産

額

事業報告

資

金

議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類および株主総会参考書類科目〔資 産 の 部〕
流動資産
現 金 及 び 預 金
受 取 手 形 及 び 売 掛 金
商 品 及 び 製 品
仕
掛
品
原
材
料
そ の 他 の た な 卸 資 産
繰 延 税 金 資 産
未収入
金未 収 消 費 税 等
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
固
定
資
産
有 形 固 定 資 産
建 物 及 び 構 築 物
機 械 装 置 及 び 運 搬 具
工 具 器 具 備 品
土
地
リ
ー
ス
資
産
建
設
仮
勘
定
無 形 固 定 資 産
の
れ
ん
リ
ー
ス
資
産
そ
の
他
投 資 そ の 他 の 資 産
投 資 有 価 証 券
退 職 給 付 に 係 る 資 産
繰 延 税 金 資 産
そ
の
他
貸
倒
引
当
金

招集ご通知

（2018年3月31日現在）

連 結 損 益 計 算 書
年 4 月 １ 日 から
（ 20172018 年 3 月31日 まで ）（単位：百万円）
科
売
売

目

金

額

287,609234,955
52,65447,185
5,469

上

高
上
原
価
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
持 分 法 に よ る 投 資 利 益
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
為
替
差
損
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
固
定
資
産
売
却
益
受
取
保
険
金
投 資 有 価 証 券 売 却 益
関 係 会 社 出 資 金 売 却 益
そ
の
他
特
別
損
失
固
定
資
産
処
分
損
構
造
改
革
費
用
損 害 賠 償 損 失 引 当 金 繰 入 額
その他
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益

54
191
2,667
1,064
2,180
1,437
1,419

690
106
5,488
572
163
557
2,884
1,901
221

－ 47 －

3,978

5,036
4,411

7,020

5,564
5,867
1,269
139
4,458
202
4,255

連結株主資本等変動計算書（単位：百万円）
株
資2017年4月１日 期首残高
連結会計年度中の変動額

本

主

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自 己 株 式

株主資本合計11,037

3,747

29,447△1,20343,0284,255

自己株式の取得
自己株式の処分

4,255
△6
83

△6
67

76
△1,126

4,317
47,346△15

株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額（純額）
連結会計年度中の変動額合計
2018年3月31日 期末残高－
11,037

△15
3,731

4,255
33,703

為替換算
調整勘定

退職給付
に 係 る
調整累計額

そ の 他 の
包 括 利 益
累 計 額
合
計

3,618

△16

△2,048△1,032

520

非 支 配
純資産合計
株主持分
5,610

親会社株主に帰属する
当期純利益

4,255
△6
67
△3,3250564

78△2,681161△2,520△3,325
292

0
△16

564
△1,48478△954△2,681△2,161

161
5,772

1,797
50,957－ 48 －

監査報告書

自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額（純額）
連結会計年度中の変動額合計
2018年3月31日 期末残高

49,159
計算書類等

2017年4月１日 期首残高
連結会計年度中の変動額

繰延ヘッジ
損
益

事業報告

そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額
そ の 他
有価証券
評
価
差 額 金

議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類および株主総会参考書類

親会社株主に帰属する
当期純利益

招集ご通知

年 4 月 １ 日 から
（ 20172018 年 3 月31日 まで ）

貸

借

対

照

表

（2018年3月31日現在）（単位：百万円）
科
〔資
動
金
業

目
産 の 部〕
流
資
産
現
及
び
預
金
営
未
収
入
金
売
掛
金
貯
蔵
品
関 係 会 社 短 期 貸 付 金
繰
延
税
金
資
産
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
固
定
資
産
有
形
固
定
資
産
建
物
構
築
物
機
械
及
び
装
置
車
両
運
搬
具
工
具
器
具
備
品
土
地
リ
ー
ス
資
産
建
設
仮
勘
定
無
形
固
定
資
産
借
地
権
ソ
フ
ト
ウ
ェ
ア
そ
の
他
投 資 そ の 他 の 資 産
投
資
有
価
証
券
関
係
会
社
株
式
関 係 会 社 出 資 金
前
払
年
金
費
用
そ
の
他
貸
倒
引
当
金

資

産

合

計

金

額
40,164
7,486
5,910
0
17
35,357406
1,038△10,052
60,16823,512
7,930
982
32
0
229
14,039
42
255
2,300
8
2,250
41
34,354
1,165
17,60914,569
118
1,000
△107

100,332

科目〔負 債 の 部〕
流
動
負
債
営
業
未
払
金
電
子
記
録
債
務
短
期
借
入
金
１年内返済予定の長期借入金
１ 年 内 償 還 社 債
リ
ー
ス
債
務
損 害 賠 償 損 失 引 当 金
関 係 会 社 事 業 損 失 引 当 金
賞
与
引
当
金
そ
の
他
固
定
負
債
社
債
長
期
借
入
金
リ
ー
ス
債
務
預
り
保
証
金
株 式 報 酬 引 当 金
繰
延
税
金
負
債
そ
の
他
負

金

額
37,6516,320
5
15,18013,780
712
38
986
145
128
354
48,347
5,987
41,830
158
28
187
125
28

債
合
計
〔純 資 産 の 部〕
株
主
資
本
資
本
金
資
本
剰
余
金
資
本
準
備
金
そ の 他 資 本 剰 余 金
利
益
剰
余
金
そ の 他 利 益 剰 余 金繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評 価 ・ 換 算 差 額 等
その他有価証券評価差額金

85,998

純
負14,333
100,332－ 49 －

債

資
・

産
純

資

合
産 合

計
計

14,047
11,037
4,478
4,453
24
△613
△613
△613
△854
286
286

損

益

計

算

書
（単位：百万円）

科

目

金
6,448
1,656
7,311
166

420
183
198
80

－ 50 －

6,419

4,596
4,699
946
61
3,692

監査報告書

1,790
799
1,901
106

4,826
2,876

計算書類等

47
5,484
874
12

882

事業報告

702
215
3,078
145
685

15,5838,763
6,819

議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類および株主総会参考書類

営
業
収
益
グ
ル
ー
プ
運
営
収
入
不
動
産
賃
貸
収
入
関
係
会
社
配
当
金
収
入
そ
の
他
Ⅱ．
営
業
費
用
営
業
利
益
Ⅲ．
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
為
替
差
益
雑
収
入
Ⅳ．
営
業
外
費
用
支
払
利
息
租
税
公
課
貸
倒
引
当
金
繰
入
額
関 係 会 社 事 業 損 失 引 当 金 繰 入 額
雑
損
失
経
常
利
益
Ⅴ．
特
別
利
益
固
定
資
産
売
却
益
投
資
有
価
証
券
売
却
益
関 係 会 社 出 資 金 売 却 益
そ
の
他
Ⅵ．
特
別
損
失
関 係 会 社 出 資 金 評 価 損
移
転
価
格
税
制
調
整
金
損 害 賠 償 損 失 引 当 金 繰 入 額
そ
の
他
税
引
前
当
期
純
利
益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益

額

Ⅰ．

招集ご通知

年 ４ 月 １ 日から（ 20172018 年 ３ 月31日まで ）株主資本等変動計算書
年 4 月 １ 日から（ 20172018 年 3 月31日まで ）（単位：百万円）
株
資本剰余金
資本金

2017年4月1日 期首残高 11,037

主

資
利益剰余金

本

そ の 他
株主資本
その他
資 本
資本剰余金 利益剰余金 利益剰余金 自己株式 合
計
資 本
準備金
合 計 繰越利益 合
計
剰余金
剰 余 金
4,453

24

4,478

△4,305△4,305

3,692

3,692

△897

10,312

事業年度中の変動額
当 期 純 利 益
自己株式の取得
自己株式の処分

△0

△0

3,692
△6

△6

48

48

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）
事業年度中の変動額合計

-

-

△0

△0

3,692

3,692

42

3,734

2018年3月31日 期末残高 11,037

4,453

24

4,478

△613

△613

△854

14,0472017年4月1日 期首残高

評 価 ・ 換
その他有価証券
評 価 差 額 金

算 差 額 等
評 価 ・ 換 算
差 額 等 合 計

純 資 産 合 計

3,609

3,609

13,922

事業年度中の変動額
当 期 純 利 益

3,692

自己株式の取得△6

自己株式の処分48

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）△3,322△3,322

事業年度中の変動額合計△3,322△3,322411

2018年3月31日 期末残高

286

286

14,333－ 51 －△3,322

連結計算書類に係る会計監査報告
2018年5月17日
サンデンホールディングス株式会社
取 締 役 会
御 中

招集ご通知

独立監査人の監査報告書

有限責任 あずさ監査法人
佐々木

雅

広

㊞

鹿

高

弘

㊞

島

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、サンデンホールディングス株式会社の2017年4月1日から2018
年3月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。

監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、サンデンホールディングス株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

以－ 52 －

上

監査報告書

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

計算書類等

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

事業報告

連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類および株主総会参考書類

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2018年5月17日
サンデンホールディングス株式会社
取 締 役 会
御 中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 佐々木業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士 鹿 島
業 務 執 行 社 員

雅

広

㊞

高

弘

㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、サンデンホールディングス株式会社の2017年４月１日から2018年3月31日までの第92期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意
見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。
監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監
査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 53 －

上監査役会の監査報告
査

報

告

書

議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類および株主総会参考書類

事業報告
計算書類等

当監査役会は、2017年４月１日から2018年３月31日までの第92期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）監査役会は、当期の監査の方針、監査計画並びに重点監査項目等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、2017年度（平成29年度）の監査計画等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
2. 監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容及びその運用状況は相当であると認めます。また、当該内部統制システ
ムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

招集ご通知

監

2018年5月17日

監 査 役 会
川 伸 司 ㊞
方浩 ㊞
本 一 郎 ㊞木 和 道 ㊞以

－ 54 －

上監査報告書

サンデンホールディングス株式会社
常勤監査役 市社外監査役 四社外監査役 湯社外監査役 松メモ

－ 55 －

サンデングループの環境技術

時代を切り拓く環境技術をグローバルに展開

サンデングループの環境技術開発は、製品開発とモノづくりを基本に、より良い製品をお客様に使っていただくための活動です。環境技術とイノベーションで社会に貢献するサンデングループの製品を紹介します。

グローバルで生産能力を増強
電動コンプレッサー

効率的に冷暖房できる
EV向けヒートポンプシステム

八斗島事業所（群馬県伊勢崎市）に電動コンプレッサーの生産ラインを新設し、生産を開始しました。
日本、中国、欧州の3極で150万台超の生産体制を構築し、グローバルで電動コンプレッサーへの需要拡大に対応していきます。

全自動コーヒーマシン
CRYSTAⅡ ＆ MILK UNIT

中国の華域三電を経由して上海汽車向けにヒートポンプの供給を開始しました。サンデンのヒートポンプ
システムが中国の電気自動車（EV）に搭載されるのは初めてです。EVの電力消費量を低減できるメリットを生かして、グローバル市場でヒートポンプの受注開拓を進めてまいります。

新感覚のスパークリングマシン
ルミリンナ
ルミリンナは凍結する温 度より下がっても凍らない「過冷却」を活用しています。液体を雪のような感覚の不思議な飲料に変身させるマシンです。清涼飲料だけでなくアルコール飲料へご提案し、新たな市場を切り拓いています。
また、韓国、マレーシア、ドバ
イでもテスト販売を実施し、グローバルでの展開を目指しています。

当社最新鋭のコーヒーサーバーCRYSTAⅡは、2018年３月に発売し、カフェやレストラン、ホテルなどの外食産業に進出しました。
すっきりしたドリップコーヒーのほか、カフェラテなどのアレ
ンジメニューもできる業務用
コーヒーマシンです。最大の特徴は、シルキーミルクシス
テムによるフワフワなフォーム
ドミルクです。最後まで美味しさを保ったままお飲みいただけます。

－ 56 －

2017年4月1日～2018年3月31日の当社グループの取り組み、社外からの評価についてご紹介いたします。

活 動 の 成 果
４月

５月

６月

◆ 中期経営計画スタート

売上高 
3,200億円
経常利益率

5％
25％
株主資本比率（2020年度連結ベース）◆ アメリカコンプレッサー工場

７月

８月

９月

 界初
◆世
	量産車向けカーエアコン用
CO2 冷 媒 コン プレッサ ー
独ダイムラー社に本格供給開始◆電
 気 自 動 車 向け
高 効 率 ヒ ート ポ
ンプ式空調シス
テム市場投入

生産5,000万台達成◆赤 城事業所◆ DAFトラック社にカーエアコン用
	フレキシブ ルライン
HVACユニット・コントロールユニット供給開始
本格稼動
欧州で初めて開発から量産までの一貫体制を構築しました

TOP I CS
「平成29年度文部科学大臣
表彰創意工夫功労者賞」
サンデングループ9名が受賞〈コントロールユニット〉〈HVACユニット〉

サンデンフォレスト・赤城事業所の敷地造成や生物多様性の回復が評価され、第5回「みどりの社会貢献賞」
を受賞

ShastaBeverages様より「2017年ベストサプライヤー」として表彰－ 57 －

第10回STQM世界大会開催
ポーランド現地法人にて、当社グループ
独自の経営品質活動であるSTQM世界大会を開催しました

10月

11月

12月

１月

◆ 株式併合・単元株数変更

普通株式5株を1株とし、あわせて単元株式数
を1,000株から100株に変更しました

２月

３月◆スーパーマーケット・トレードショー
2018出展

未来をつなぐ「コールドチェーン」をコンセプ
トに様々な店舗づくりをご提案しました◆第 1回日本の食品輸出EXPO
	過冷却飲料サーバー「ルミリンナ」
を出展

◆「健康経営優良法人（ホワイト500）2018」に認定◆全 自動コーヒーマシン
	CRYSTAⅡ＆ MILK UNIT
新発売

〈ルミリンナα〉

フォルクスワーゲン様より「クオリティーパフォーマンス賞」
を受賞

サンデンフォレスト・赤城事業所における緑の保全活動が評価され、第37回緑の都市賞「国土交通大臣賞」を受賞－ 58 －「平成29年度 群馬県機械金属工業技術者表彰」
サンデングループ3名が受賞
群馬県いきいきGカンパニー
優良事業所表彰「優秀賞」を受賞

サンデングループのCSR

社会から信頼されるサンデンブランドの確立に向けて

サンデングループは企業理念体系のもと、時代の変遷の中で常に挑戦、変革し続け、社会と時代のニーズに合った製品、システム、サービスを提供し、社会から信頼されるサンデンブランドの確立に向けて取り組んでおります。
「企業理念」に掲げている「環境」
「お客様」
「社員」
「株主・投資家」「地域社会」「取引先」のそれぞれにおいて、CSR活動項目に関係する部門ごとに「経営における重要性」と「社会からの要請に照らした重要性（ステークホルダーからの期待）」という２軸からマッピングを実施しました。そして、抽出したテーマである「環境」「人」に関わる取り組
み目標をより具体的にし、グループ全体でCSR活動のレベルアップを図っています。

是

地域社会

お客様

ビジョン
経営方針
中期計画 実行計画

社員

STQM SANDEN WAY

理念体系

環境

サンデングループでは、地球環境の保全を人類の最重要課題と捉え、メーカーとしての技術開発とモノづくりを基本に、企業活動のあらゆる面で環境の保全に配慮した事業活動を展開しています。
2017年度は、サンデングループの環境のシンボルであるサンデンフォレスト・赤城事業所での地域社会への貢献や環境改善活動が評価され、第5回「 みどりの 社 会 貢献賞」、第37回緑の都市賞「国土交通大臣賞」を受賞
いたしました。
（サンデングループの環境技術はP56をご覧ください）

取引先
株主・
投資家

社会からの要請に照らした重要性社

企業理念

重点課題策定の手法と結果

環境（ステークホルダーからの期待）

創業
の精神

重点領域
「環境」
と
「人」

経営における重要性

人

サンデングループでは、CSR重点領域「人」を設定したことを受け、これまで取り組んできた「働き方改革」の施策を年表で整理いたしました。
「ワークライフバランス」を推進するため、休日の確保や日々の勤務時間短縮、残業時間の削減を、この10年間進めてきた結果、2016年の一人当たりの
総労働時間平均※１は2005年の（時間）
2,108時間に比べ、1,965時間と 2,150
2,100
大幅に減らしてきました。
2,050
今後は、さらなる有給休暇の取2,000
得促進と社員の事情に配慮した
1,950
柔軟な就業の実現に向けて、全 1,900
社で取り組んでいきます。
1,850※1所定労働時間平均+時間外労働時間平均―有休取得時間平均※2前後の土日を合わせて連続9日間－ 59 －

1,800

2005 2016（年）メモ－ 60 －

メモ－ 61 －

株式についてのご案内
STOCK GUIDANCE

事

業

年

度

毎年４月１日から翌年３月31日まで

定 時 株 主 総 会

毎年６月開催基

定時株主総会

毎年３月31日

中間配当金

毎年９月30日

準

日

期末配当金

毎年３月31日

株主名簿管理人
および特別口座の口座管理機関東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

株主名簿管理人
事務取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

単 元 株 式 数

100株

公

当社のホームページ

告

方

法

証券代行部

東京都杉並区和泉二丁目８番４号

あらかじめ公告して定めた日
東京証券取引所

三井住友信託銀行株式会社（郵便物送付先） 〒168-0063

そのほか必要があるときは、
上場証券取引所

三井住友信託銀行株式会社

三井住友信託銀行株式会社

証券代行部（ 電 話 照 会 先 ） ふ 0120-782-031〈http://www.sanden.co.jp〉 に 掲 載 す

ンターネット（ イホームページURL） http://www.smtb.jp/personal/
agency/index.html

る。ただし、電子公告を行うことができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞および上毛新聞に掲載する。

【株式に関する住所変更等のお届けおよびご照会について】
証券会社の口座をご利用の場合は、上記の三井住友信託

銀行株式会社ではお手続きができませんので、取引証券会社

へご照会ください。

証券会社の口座のご利用がない株主様は、上記電話照会

先までご連絡ください。

【特別口座について】

株券電子化前に「ほふり」（株式会社証券保管振替機構）を利用されていなかった株主様には、株主名簿管理人である上記の三井住友信託銀行株式会社に口座（特別口座といいます。）を開設しております。特別口座についてのご照会および住所変更等のお届出は、上記の電話照会先にお願
いいたします。

ホームページのご案内
当社Webサイトでは、最新情報を随時更新しておりますので、是非ご覧ください。

http://www.sanden.co.jp/ir/－ 62 －

本総会は昨年と開催場所を変更しております。
お間違えのないようにご注意願います。

株主総会会場の ご 案 内
日

北部環状線

73

JR両毛線

午前10時 交番

（受付開始：午前9時）
場

群馬県伊勢崎市昭和町3918

伊勢崎市文化会館

平和町
ガソリン
スタンド

本町四丁目

東武伊勢崎線

6月21日木曜日

交番

39

粕川

68

駐車場

ハーベスト
ホテル

文化会館西

スーパー

伊勢崎市文化会館

462

詳細案内図

北関東自動車道

至足利

サンデン
本社
JR両毛線

伊勢崎

伊勢崎IC
伊勢崎 462
警察署

新伊勢崎

関越自動車道本庄児玉インターチェンジ
より約45分※駐車場は第1駐車場及び第2駐車場となります。

68 至桐生至足利
至太田

東武伊勢崎線

至浅草

伊勢崎市役所

354※係員がご案内致します。

⃝車でお越しの方は、
北関東自動車道
伊勢崎インターチェンジより約10分

至足利

伊勢崎市
文化会館

2

18

スマーク
伊勢崎

文化会館前

交通案内
⃝電車でお越しの方は、
JR高崎線本庄駅、JR両毛線伊勢崎駅、
東武伊勢崎線伊勢崎駅より無料バスを運行しております。
① 本庄駅北口
9時5分発② 伊勢崎駅南口 9時15分発

伊勢崎
商工会議所

2

N

至高崎

伊勢崎
プリオパレス

68

電話 0270-23-6070
至高崎17

伊勢崎警察署

時

2018年

会

華蔵寺公園

利根川

462

サンデン八斗島事業所

17
至高崎

JR高崎線

至高崎

JR上越・長野新幹線

至高崎

関越自動車道

至上野

本庄

至東京

本庄早稲田

至練馬

本庄児玉IC

広域案内図
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