証券コード 3782
2022年11月15日

株 主 各 位
名古屋市中区丸の内三丁目６番41号

株式会社ディー・ディー・エス
代表取締役 社長執行役員 久 保
統 義

臨時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社臨時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席下さいますようご通知申し上げます。
新型コロナウイルス感染拡大防止のため、株主総会にご出席の皆様には、株主総会会場内にてマスクの着用等をお願いする場合がございます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討の上、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2022年11月29日（火曜日）午後６時までに到着するようご返送をよろしくお願い申し上げます。
敬 具記
１．日時
2022年11月30日（水曜日）午後２時
２．場所
名古屋市東区東新町１番地
中電ホール ２階
（会場が前回と異なっておりますので、末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照いただき、お間違えのないようご注意ください。
）
３．会議の目的事項
決議事項
第１号議案 定款一部変更の件
第２号議案 取締役４名選任の件
第３号議案 監査役２名選任の件
以上○当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出下さいますようお願い申し上げます。
○株主総会参考書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.dds.co.jp/ja/ir/library3/）に掲載いたしますのでご了承下さい。
○本総会にご出席いただけない場合、議決権を有する他の株主１名を代理人として本総会にご出席いただくことが可能です。ただし、代理権を証明する書面の提出が必要となりますのでご了承下さい。

- 1 -株主総会参考書類
第１号議案

定款一部変更の件

１. 提案の理由(1)株主総会資料の電子提供制度の導入「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行され、株主総会資料の電子提供制度が導入されたことに伴い、次のとおり定款を変更するものであります。
①②

株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる旨を定款に定めることが義務付けられたことから、変更案第16条（電子提供措置等）第１項を新設するものであります。
株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる事項のうち、書面交付を請求した株主に交付する書面に記載する事項の範囲を法務省令で定める範囲に限定することができるようにするため、変更③

案第16条（電子提供措置等）第２項を新設するものであります。
株主総会資料の電子提供制度が導入されますと、現行定款第16条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の規定は不要となるため、これを削除するものであります。

④

上記の削除される規定の効力に関する附則を設けるものであります。なお、本附則は期日経過後に削除するものといたします。

(2)執行役員制度の導入
当社は、取締役会の意思決定・監督機能の強化及び業務執行における責任の明確化による経営の健全性・効率性の確保を目的として、2022年10月に執行役員制度を導入いたしました。これに伴い現行定款について所要の変更を行うものであります。

- 2 -２. 変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所を示しております。）
現行定款

変更案

（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示すべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

（新設）

（削除）

（株主総会参考書類等の電子提供措置）
第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとるものとする。
(2) 当会社は、電子提供措置をとる事
項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面の交付を請求した株主に対して交付する書面に記載することを要しないものとする。

- 3 -

現第４章

行定款

取締役及び取締役会

変
第４章

更案

取締役、取締役会及び執行役員（執行役員）（新設）

第24条～第50条（条文省略）
（新設）

（新設）

第24条

取締役会は、その決議によって執行役員を選任し、業務を分担して執行させることができる。
(2) 取締役会は、その決議によって役付執行役員を選定することができる。
第25条～第51条（条数繰り下げ、条文は現行どおり）（附則）（株主総会資料の電子提供に関する経過措置）
第１条 2022年9月1日から6か月を経過した日、もしくは同年9月1日から6か月以内に開催する最後の株主総会の日から3か月を経過した日のいずれか遅い日まで、変更前定款
第16条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の規定は、なお効力を有する。
(2) 本附則は、前項で定めるいずれか遅い日をもってこれを削除する。

- 4 -第２号議案

取締役４名選任の件取締役４名のうち柚木健一郎氏、林森太郎氏、松下重悳氏の３名は、本総会の終結の時をもって辞任となりますので、取締役４名の選任をお願いしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番号

１２３氏
名
（ 生 年 月 日 ）所有する
略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 及 び 担 当
当 社 の（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）株 式 数

1997年３月 東京会計専門学校税理士学科卒
業
1997年４月 トランス・コスモス株式会社入社
2000年５月 伊藤忠ファッションシステム株
式会社入社
お の で らみつひろ 2003年１月 ネットワークサービスアンドテ
小 野 寺
光 広クノロジーズ株式会社入社(1973年９月17日)
2011年４月 ネットワンシステムズ株式会社へ転籍
2020年１月 当社入社
経営管理部長
2022年10月 当社執行役員兼経営管理本部長
就任
現在に至る
1983年３月 東京工業大学電気電子工学科卒
業
1983年４月 三菱商事株式会社入社
く ど う
し ん い ち 1990年６月 株式会社野村総合研究所入社
工 藤
眞 一 2001年10月 NRIセキュアテクノロジーズ株(1961年１月18日)
式会社入社
2021年10月 シンクドームセキュリティ株式
会社設立
現在に至る
1987年３月 明治大学商学部商学科卒業
1989年10月 サンワ・等松青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）入く ぼ たて つ や
窪 田哲 也所(1964年２月３日)
2003年４月 公認会計士登録
2010年６月 窪田哲也公認会計士事務所開業
現在に至る

- 5 -

1,800株

－株－株

候補者
番号４

氏
名
（ 生 年 月 日 ）所有する
略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 及 び 担 当
当 社 の（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）株 式 数

1991年３月
1991年４月
1998年10月
2000年10月
2000年10月
は ら だや す た か 2007年10月
原 田泰 孝(1967年10月24日)

早稲田大学法学部卒業
株式会社日立製作所入社
司法試験合格弁護士登録（東京弁護士会）
虎門中央法律事務所入所
渥美総合法律事務所・外国法共同事業（現渥美坂井法律事務所・外国法共同事業）入所
2009年10月 東京都総務局特定任期付職員（法務担当課長）
2011年10月 窪木法律事務所パートナー
2020年３月 原田法律事務所開設
現在に至る

－株

（注）１. 各取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２. 小野寺光広氏は管理担当取締役候補者であります。
３. 工藤眞一氏、窪田哲也氏、原田泰孝氏は社外取締役候補者であります。
４．小野寺光広氏は、当社入社以来管理部門体制確立の重責を担い、幅広い知識、経験を活かして適切な経営管理業務の重要な役割を果たしており、管理担当取締役候補者といたしました。
５．工藤眞一氏は、長年の経験により培われたセキュリティ分野に係る幅広い知識を有しており、独立した客観的な立場から当社を監督していただくことが期待できるため、社外取締役候補者といたしました。
６．窪田哲也氏は、公認会計士としての専門的な知識と監査法人での豊富な会計監査の経験を活かして独立した客観的な立場から当社を監督していただくことが期待できるため、社外取締役候補者といたしました。
７．原田泰孝氏は、弁護士としての専門的な知識と長年における豊富な業務経験を活かして独立した客観的な立場から当社を監督していただくことが期待できるため、社外取締役候補者といたしました。
８．当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役を含む被保険者の会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）の損害を当該保険契約によって填補することとしております（ただし、贈- 6 -収賄などの犯罪行為や意図的に違反行為を行った役員自身の損害等の場合を除く。）。小野寺光広氏が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。
９．社外取締役との責任限定契約の内容の概要は以下のとおりであります。
当社は工藤眞一氏、窪田哲也氏、原田泰孝氏との間で、会社法第427条第１項及び当社現行定款第29条第２項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結し、当該契約に基づく賠償限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額とする予定であります。
10. 工藤眞一氏、窪田哲也氏、原田泰孝氏が選任された場合には、株式会社東京証券取引所の規程に定める独立役員として届出をする予定であります。

- 7 -第３号議案監査役２名選任の件

監査役３名のうち宗岡徹氏、山口順平氏の２名は、本総会の終結の時をもって辞任となりますので、つきましては、監査役２名の選任をお願いしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
候補者
番号氏
名
（ 生 年 月 日 ）略（歴 、 当 社 に お け る 地
重 要 な 兼 職 の 状 況

所有する位
当 社 の）
株 式 数１

1990年３月 名古屋大学法学部卒業
1996年４月 名古屋弁護士会（現 愛知県弁護堀 田
千 津 子士会）弁護士登録(1968年２月25日) 1999年２月 堀田法律事務所開業
現在に至る

－株

２

1999年４月 富士通株式会社入社
2001年７月 フューチャーシステムコンサルテ
ィング株式会社（現 フューチャーアーキテクト株式会社）入社
2007年３月 有限責任監査法人トーマツ入所
2011年11月 株式会社ベイカレントコンサルテ
ィング入社
わかはらよしゆき
2012年２月 株式会社ストライダーズ入社
若 原義 之常務取締役兼CFO(1976年２月13日)
2018年10月 ブルーイノベーション株式会社入社取締役兼CFO
2021年６月 株式会社チアーズインターナショ
ナル入社
代表取締役
現在に至る

－株

ほ っ た

ちづこ

- 8 -

（注）１. 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２. 堀田千津子氏、若原義之氏は社外監査役候補者であります。
３．堀田千津子氏は、弁護士としての専門的な知識と長年における豊富な業務経験を活かして独立した客観的な立場から当社を監督していただくことが期待できるため、社外監査役候補者といたしました。
４．若原義之氏は、公認会計士としての専門的な知識と豊富な業務経験を活かして独立した客観的な立場から当社を監督していただくことが期待できるため、社外監査役候補者といたしました。
５．社外監査役との責任限定契約の内容の概要は以下のとおりであります。
当社は堀田千津子氏、若原義之氏との間で、会社法第427条第１項及び当社現行定款第40条第２項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結し、当該契約に基づく賠償限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額とする予定であります。
６．堀田千津子氏、若原義之氏が選任された場合には、株式会社東京証券取引所の規定に定める独立役員として届出をする予定であります。
以上- 9 -

メモ- 10 -株主総会会場ご案内図
会場：愛知県名古屋市東区東新町１番地
中電ホール

２階

交通機関：●地下鉄東山線「栄」駅

５番出口より東へ徒歩約５分●地下鉄桜通線「高岳」駅

４番出口より南へ徒歩約８分※会場建物内は禁煙となっておりますので、ご了承の程お願い申し上げます。

- 11 -