PRESS RELEASE
2019 年 5 月 17 日

各位
会 社 名 北越コーポレーション株式会社
代表者名 代表取締役社長 CEO 岸本 晢夫（コード番号：3865 東証 1 部）
問合せ先 広報室長
外川 義治
電話 03-3245-4500
当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について2016 年 6 月 28 日開催の当社第 178 回定時株主総会において、有効期間を 2019 年 3 月期にかかる当社定時株主総会の終結時までとして「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「旧プラン」といいます。
）の更新が承認されましたが、その後の経済情勢等の変化等や買収防衛策をめぐる動向を踏まえつつ、当社の企業価値、株主共同の利益を確保・向上させるための方策として、旧プランの継続の是非や内容について検討を行ってまいりました。かかる検討の結果、本日開催の取締役会（以下「本取締役会」といいます。
）において、2019 年 6 月 26 日開催予定の当社第 181 回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
）における株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、新株予約権の無償割当ての要件（発動要件）を限定するなど一部変更した内容の「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。
）を更新すること（以下「本更新」といいます。）を決議し、これに併せて、2018 年 6 月 27 日付新株予約権の発行登録を取下げ、改めて本プランの一環として新株予約権の発行登録を行うことも決議いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。なお、上記取締役会においては、本更新につき出席した取締役（社外取締役２名を含む。
）の全員一致で承認可決がなされるとともに、出席した監査役全員（社外監査役２名を含む。）が本更新に異議がない旨の意見を述べております。
なお、本更新に伴う旧プランからの主な変更点は次の通りであります。

-1-

「主な変更点」
変更内容

ＮＯ

変更後

情報提供期間の設定

追加的に情報提供の要求を行う場合、

1

最初に受領した日（初日不算入）から60
営業日に限定します。
検討期間の短縮

現金（円貨）：最長60営業日（30営業日延長可能）
それ以外：最長90営業日

2（30営業日延長可能）（下記Ⅲ2.(2)(d)「買付等内容の検討・買付者等との交渉・代替案の提示」②ご参照）
対抗措置の発動の判断において、独立委員会から、株主意思確認総会を招

株主の皆様の意思を確認することとし集し、本新株予約権の無償割当ての実施

たことに関する議案を諮ることの勧告を受けた場合、実務面を含め株主意思確認総会の開催が著しく困難な場合を除き、株主

3

意思確認総会を開催し、株主の皆様による意思を反映させます。
（下記Ⅲ2.(2)(g)「株主意思確認総会の開催」ご参照）
対抗措置の発動事由を限定したこと

以下の事由を発動事由から除くこととします。
・支配権の獲得により当社の中長期的な企業価値が毀損されると判断される
場合

4・買付後の経営方針または事業計画等の内容が著しく不十分または不適当なことが明らかである場合（下記Ⅲ2.(3)「対抗措置発動の要件」
ご参照）

-2-

「本対応方針の概略図」

買付者等の出現買付者等による意向表明書の提出
提出（10 営業日以内に、当社が買付者等に対して買付説明書の様式を交付）

不提出

買付説明書の提出
提出

取

不提出

締 役 会

独

立 委 員 会

速やかに送付

取締役会より
買付説明書を受領

買付説明書の受領（不十分であれば）追加的な情報提供の要求

手
続
き
不
遵
守
に
よ
る
買
付
等

（回答期限：最長 60 営業日）

（要求があれば）独立委員会に対し、意見・根拠資料・代替案を提出（必要に応じて）取締役会に対し、意見・根拠
資料・代替案の提出を要求（提出期限：最長 30 営業日）

買付等の検討、買付者等と交渉（検討期間：最長 60 営業日または 90 営業日
最長 30 営業日延長が可能）

本対抗措置
不発動の勧告株主意思確認
総会招集の勧告

本対抗措置
発動の勧告

取締役会（必要に応じて株主総会）
独立委員会の勧告を最大限尊重、株主総会開催の場合は当該決議に従う
本対抗措置の不発動の決議

本対抗措置の発動の決議

本対抗措置不発動

本対抗措置発動（注）概略図は本プランの手続きの概要を記載したものです。詳細につきましては本文を御参照ください。

-3-

Ⅰ．当社の基本方針の内容
当社は、先進の技術と従業員の強固な信頼関係をベースとして、環境負荷を低減した紙素材の提供を通して、顧客・株主・取引先・地域社会等に貢献できる会社となり、同時に企業価値の長期安定的な向上を図ることを、経営の最重要課題と認識しております。従いまして、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値ひいては株主
共同の利益を確保・向上させる者でなければならないと考えております。
当社は、株式の大量買付であっても、当社自身の企業価値を増大させ、株主共同の利益を向上させるものであれば、これを一概に否定するものではありません。会社の支配権の移転については、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと認識しております。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て却って企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するもの、株主に株式売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための充分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なからず見受けられます。
当社の属する製紙産業は、設備の投資から回収まで長期間を要するものであり、中長期的視点での経営判断が必要とされます。当社は適宜・適切な設備投資を実施し、国際競争力を確保して参りましたが、こうした努力が当社の株式の大量買付を行う者により中長期的に確保され、向上させられなくてはなりません。また、当社の競争力の源泉は設備の比較優位性だけでなく、需要家の皆様から当社製品の品質と短期間での納品をはじめとした
お客様の要請に応えるきめ細かなサービスに対して、多くの御支持を頂いていることにあります。更に、当社グループ従業員の一体感を持った、高いモチベーションや、当社とその事業がなされる地域社会との関係も重要と考えられます。これらが当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上にとって不可欠であると考えております。
当社としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、このような当社の企
業価値の源泉を十分に理解したうえで、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある株式の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
Ⅱ．当社における基本方針の実現に資する取組みについて
当社では、上記Ⅰに記載した基本方針を実現し、企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取り組みとして、以下の施策を実施しております。

1.長期経営ビジョン及び中期経営計画の達成に向けて-4-当社グループは、2011 年４月に、2020 年を目標とする長期経営ビジョン「Vision 2020」を策定するとともに、その達成に向けて 2011 年４月より「Ｇ－１st」計画、2014 年４月より「Ｃ-next」計画、2017 年４月より「V-DRIVE」計画を策定し、海外事業の拡大、国内事業の収益基盤強化など、様々な経営施策を戦略的に進めてまいりました。
2.重点経営施策(1) 事業環境認識
景気は概ね安定した回復基調が底堅く推移しておりますが、国内紙パルプ産業につきましては、情報メディアの電子化による印刷・情報用紙の需要減少、物流経費や原燃料価格の高騰、社会構造の変化等の影響により、一段と厳しい事業環境になってきております。
(2) 経営の基本方針
当社グループは、1907 年の創業以来、すべてのステークホルダーの皆さまからの信頼をもとに、紙づくりを通じて社会に貢献してまいりました。2007 年の 100 周年以降は、川中に集中していた製紙事業から、川上の植林・パルプ事業、川下の紙加工事業、代理店販売
事業に至るまで、紙パルプ産業全体をグローバルに俯瞰したバリューチェーンを主体的に構築することにより、事業構造の転換と拡大を図ることで企業価値を向上させてまいりました。
また、昨年当社は、グループ全体の事業領域を更に進化・拡大させ、よりグローバルに持続的な成長を果たすため、「グループ企業理念」と「グループ行動規範」を制定するとともに、株主の皆様のご承認を経て「北越紀州製紙株式会社」より「北越コーポレーション
株式会社」へ社名を変更いたしました。

グループ企業理念
私たちは人間本位の企業として、自然との共生のもと技術を高め最高のものづくりによって、世界の人々の豊かな暮らしに貢献します。

グループ行動規範
１．私たちは、法令等を遵守し、社会規範に沿った責任ある行動をとります。
２．私たちは、環境保全に努め、社会・地域との共生を図ります。
３．私たちは、人権を尊重し、安全で衛生的な働きやすい職場環境の確保に努めます。
４．私たちは、誠実かつ公正な事業活動と適切な情報開示を行います。
５．私たちは、会社の資産及び情報を適切に管理します。

-5-

更に、北越グループとしての一体感の醸成や価値観等の共有、グローバル市場で今以上にグループ競争力を発揮できる体制を構築するため、あらたに「グループ環境憲章」、「グループ原材料調達基本方針」、「グループ情報セキュリティ基本方針」を制定いたしました。
(3) 中長期的な会社の経営戦略
当社グループは、2020 年に連結売上高 3,000 億円以上、営業利益 150 億円等を目標とす
る長期経営ビジョン「Vision 2020」達成に向け、2017 年４月より、新規分野の創造と事業構成の変革を進める、中期経営計画「V-DRIVE」を推進してまいりました。2019 年度は、
「V-DRIVE」の最終年度であり、以下の重点経営課題を達成し、更なる企業価値の拡大を目指してまいります。

中期経営計画「V-DRIVE」
Value
価値

Variation
変革

Victory
勝利

V-DRIVE
３つの「V」に向かって加速する
１．計画期間2017 年４月１日～2020 年 3 月 31 日（3 年間）
２．連結経営目標 2020 年 3 月期
売上高3,000 億円

営業利益

150 億円

売上高営業利益率

5.0％

ＲＯＥ

6.0％

ＥＢＩＴＤＡ

400 億円

ネットＤ／Ｅレシオ 0.6 以下(4) ５つのコア事業の取り組み
洋紙事業につきましては、一昨年秋より続く原燃料価格の高騰や物流経費の上昇によるコストアップ等に対応するため、昨年11 月、印刷・情報用紙の価格改定を公表しました。
また、当社は縮小する国内洋紙市場に対応するため、戦略的に輸出を拡大し、マシンの-6-

稼働率を高め、最適生産体制を維持してきました。その結果、2018年の輸出数量は年間約30万ｔとなり、過去最高の輸出数量となりました。あわせて、国内洋紙の需給バランスの適正化を図るため、Ａ３オンコートマシンの新潟工場６号抄紙機を本年3月末をもって停機いたしました。しかし、昨年来の自然災害や諸事情により国内印刷用紙の供給量が極端に不足している事態に対応し、国内製紙メーカーとして供給責任の一端を果たすため、本年５月及び６月の期間に限定し新潟工場６号抄紙機を再稼働いたしました。
白板紙事業につきましては、食品、医薬及び高級化粧品等のパッケージ分野が堅調に推移しており、現在は、関東工場に加え、紀州工場においても食品用途向け一次容器用の原紙の生産を行っております。
また、環境配慮の観点から、昨年 10 月より、主力製品のマリコートとＮＥＷ－ＤＶの全
種類を森林認証紙といたしました。来年開催される東京オリンピック・パラリンピックにおいては、森林認証紙の需要に対し確実にお応えしてまいります。
更に、中国の江門星輝造紙有限公司が営業開始後５年目を迎えました。中国政府の環境規制強化の中、昨年 11 月には、一年振りに古紙輸入ライセンスを再取得し、安定した生産を行っております。
引き続き、国内・海外白板紙事業ともに、徹底したコストダウンと高効率操業を追求してまいります。
特殊紙事業につきましては、フランスのBernard Dumas S.A.S.に続き、新たな収益基盤を確立するため、昨年、中国最大の経済都市である上海から西へ170km に位置する浙江省
長興県において、感熱紙事業を行うことを決定いたしました。
中国国内におきましては、ｅコマースの普及による多種多様な商品の物流が年々増加し、商品配送用に使用されるラベル用感熱紙の需要が急拡大しております。当社は、紀州工場で生産した感熱紙用原紙を浙江省の新工場に供給し、感熱紙の生産・販売を行います。今後は、商業生産開始に向け、江門星輝造紙有限公司と東拓（上海）電材有限公司で培った中国ビジネスの経験を活かし、垂直立ち上げを図ってまいります。
紙加工事業につきましては、昨年、食品・化粧品包装分野をはじめとしたラミネート事
業拡大のため、８色グラビア印刷機を導入しました。また、主力の液体容器分野におきま
しては、イタリアIPI S.r.l.の無菌充填包装システム「NSA-EVO」の販売を開始したほか、
昨年12月の製品価格改定の公表など更なる成長にむけた基盤整備を推進してまいります。
パルプ事業につきましては、カナダの Alberta-Pacific Forest Industries Inc.が、2015
年の買収以降、当社グループの連結売上高と収益に大きく貢献しており、今年度も中核事業として安定した業績が見込まれております。引き続きパルプ事業は、当社グループの第５のコア事業として更なる成長を目指します。
(5) ＣＳＲ、グループガバナンスに関する取り組み
当社グループは、持続的な企業価値向上を図るため、国連が提唱するＳＤＧｓ（持続可-7-能な開発目標）の内容を踏まえ、国際規格ＩＳＯ26000 に準拠した活動推進目標を定め、継続的かつ実効性の高いＣＳＲ活動を展開しております。
環境施策については、日本経済新聞社が毎年実施している「企業の環境経営度調査」において、CO2 排出量の削減による温暖化対策や森林保全活動などの生物多様性対応、国際的な森林認証に適合した製品対策等が評価され、紙パルプ業界では、３年連続で首位を獲得
しております。また、当社グループでは、昨年より紙の輸送の一部をトラック輸送から環境負荷の少ない貨車輸送へ切り替えるなどモーダルシフトを推進してきたほか、昨年造船した国内最大級の大型チップ船は、従来船と比較し燃費性能が約 15％向上するなど環境性能に優れており、チップの輸送能力向上も同時に実現いたしました。
更に、環境保全に対する考えを当社グループで共有し、推進していくために、グループ
環境憲章を制定いたしました。
原材料調達においては、環境、社会、人権に配慮したＣＳＲ調達を推進するため、グループ原材料調達基本方針を制定するとともに、サプライチェーン全体で「最高のものづくり」を追求していきます。
あわせて、ＣＳＲ活動の実効性を高め、当社グループの経営管理レベルの向上を図るた
め、昨年、経営管理の要点を網羅的に記載したマネジメントブックを作成いたしました。
現在、メネジメントブックに基づくチェックリストを活用し、当社グループの連結経営体
制の基盤を強化しております。
(6) 研究開発の推進
当社研究所は、2018 年度より新潟県工業技術総合研究所との間においてセルロースナノ
ファイバー（ＣＮＦ）を利用した表面コーティング剤や、電磁波等を遮断する紙の開発に向けた共同研究を始めたほか、従来のインターンシップを発展させ、長岡技術科学大学と連携して紙・パルプの新しい可能性に向け研究を推進しております。
更に、次世代素材であるＣＮＦと、先端素材である炭素繊維を融合させた新しい複合材料の開発を進め、オールセルロースのＣＮＦ強化材料であるバルカナイズドファイバー（ＶＦ）に炭素繊維を少量配合することで、周囲環境の変化による伸縮を抑制しつつ、加工適性及び強度を維持し、従来のＶＦに比べて２割ほど軽量化した複合素材を開発することに成功いたしました。すでに当社の子会社である北越東洋ファイバー株式会社で量産技術も確立しております。
今後も、当社グループは、すべてのステークホルダーの皆さまからの信頼をもとに、次世代を見据えた進化と成長を目指してまいります。
Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
1． 本更新の目的-8-

本プランは、以下のとおり、上記Ⅰに記載した基本方針に沿って、当社の企業価値・株
主共同の利益を確保・向上させることを目的として、更新するものです。当社取締役会は、
上記Ⅰの基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。そして、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大規模買付行為を抑止するためには、当社株式に対する大量買付が行われた場合、当該大量買付に応じるか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する買付行為を抑止するための枠組みが必要不可欠であると判断いたしました。
なお、2019 年 3 月 31 日現在における当社株式の保有状況の概要は別紙 1 のとおりです。
現時点において、当社が特定の第三者から大量取得行為を行う旨の通知や提案を受けている事実はございません。
2． 本プランの内容(1) 本プランの概要(a) 本プランの発動に係る手続の設定
本プランは、まず、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社株式に対する買付等（下記(2)「対抗措置の発動に係る手続」(a)に定義されます。以下同じ。）が行われる場合に、買付者等（下記(2)「対抗措置の発動に係る手続」(a)に定義されます。以下同じ。）に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当社が、当該買付等についての情報収集・検討等を行う期間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくための手続を定めています（下記(2)「対抗措置の発動に係る手続」ご参照）。
(b) 対抗措置の発動と独立委員会の利用買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う等、買付者等による買付等が下記(3)「対抗措置発動の要件」(a)ないし(e)に該当し対抗措置を発動することが相当であると認められる場合は、当社は、会社法その他の法律及び当社定款が当社取締役会の権限として認める措置（以下「対抗措置」といいます。）をとり、当該買付等に対抗することがあります。当社取締役会は、具体的にいかなる対抗措置を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとしますが、現時点における具体的な対抗措置としては、新株予約権の無償割当てを行うことを予定しており、その場合には、当該買付者等-9-による権利行使は認められないとの差別的行使条件及び当社が当該買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の差別的取得条項等の条項が付された新株予約権（その詳細は下記(4)「本新株予約権の無償割当ての概要」にて後述するものとし、以下「本新株予約権」といいます。）を、その時点の全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法（会社法第 277 条以降に規定されます。）により割り当てます。
なお、対抗措置の発動、不発動または中止等の判断については、当社取締役会の恣意的判断を排するため、独立委員会規程（その概要については別紙 2 ご参照）に従い、(i)当社の社外取締役もしくは社外監査役または(ii)社外の有識者（実績ある
会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士及び学識経験者等）で、当社経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会（以下「独立委員会」といいます。）の判断を経るとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。独立委員会の委員には、独立委員会の現任委員である当社社外監査役糸魚川順氏及び渡邊啓司氏並びに株式会社アルビレックス新潟取締役会長池田弘氏が、それぞれ就任する予定です（各委員の氏名及び略歴については別
紙 3 ご参照）。
なお、当社は、株式会社東京証券取引所が規定する有価証券上場規程第 436 条の 2に基づき、独立委員会の現任委員である当社社外監査役糸魚川順氏及び渡邊啓司氏
を一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員に指定しています。
(c) 本新株予約権の行使及び当社による本新株予約権の取得
仮に、本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされた場合で、買付者等
以外の株主の皆様により本新株予約権が行使された場合、または当社による本新株予約権の取得と引換えに、買付者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合には、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は、大幅に希釈化される可能性があります。
(2) 対抗措置の発動に係る手続(a) 対象となる買付等
本プランにおいては、以下①ないし③に該当する行為（当社取締役会が当該買付等と同視しうる行為と合理的に判断した行為を含み、当社取締役会が予め承認した場合を除きます。以下「買付等」と総称します。）を対象とします。
①

当社が発行者である株券等1について、大規模買付者グループ（注 1）の、買付け等の後における株券等保有割合2の合計が 20%以上となる買付け等

1金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に定義されます。以下、別段の定めがない限り同様とします。
2金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に定義される株券等保有割合につき、株券等の保有者及び共同保有者

以外の大規模買付者グループに属する者を同項に規定する共同保有者とみなして算出した割合をいいます。以下、別段の定めがない限り同様とします。

- 10 -

②

当社が発行者である株券等3について、公開買付け4の後における公開買付者グループ（注 2）の株券等所有割合5の合計が 20%以上となることを目的とする公開買付け③

当社が発行者である株券等についての買付け等または公開買付けの実施にかかわらず、大規模買付者グループと、当該大規模買付者グループとの当社の株券等に係る株券等保有割合の合計が 20%以上となるような当社の他の株主との間で、当該他の株主が当該大規模買付者グループに属するいずれかの者の共同保有者6に該当するに至るような合意その他の行為、または当該大規模買付者グルー
プに属するいずれかの者と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係7を樹立する行為（注 1）「大規模買付者グループ」とは、当社が発行者である株券等の保有者8及びその共同保有者、これらの者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他当該保有者または共同保有者と実質的利害を共通にしている者、並びにこれらの者が実質的に支配しまたはこれらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が合理的に認めた者を合わせたグループをいいます。
（注 2）「公開買付者グループ」とは、公開買付者自身と、その特別関係者9、これらの者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社
その他の金融機関その他公開買付者またはその特別関係者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、及びこれらの者が実質的に支配しまたはこれらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が合理的に認めた者を合わせたグループをいいます。
以下、公開買付者グループ及び大規模買付者グループと、上記③において定める「他3金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。
4金融商品取引法第 27 条の 2 第 6 項に定義されます。以下、同じ。
5金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に定義される株券等所有割合につき、公開買付者及び特別関係者以外の公開買付者グループに属する者を同項に規定する特別関係者とみなして算出した割合をいいます。以下、別段の定めがない限り同様とします。
6金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に規定する共同保有者をいい、同条第 6 項により共同保有者とみなされる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。
）。以下、同じ。
7このような関係が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係及び資金提供関係等の形成や、当該大規模買付者グループに属する者及び当該他の株主が当社に対して直接間接に及ぼす影響等を基礎に行うものとします。
8金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する保有者をいい、同条第 3 項により保有者とみなされる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。
）。以下、同じ。
9金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に規定する特別関係者をいいます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。
）。以下、同じ。

- 11 -

の株主」とを併せて、「買付者等」といいます。
買付等を行おうとする者は、予め本プランに定められる手続に従うものとし、本プランに従い当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての不実施に関する決議を行うまでの間、買付等を実行してはならないものとします。
(b) 意向表明書の提出
買付者等は、買付等の開始又は実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランの手続を遵守する旨の誓約文言等を含む法的拘束力のある書面（買付者等の代表者による署名または記名捺印のなされたものとし、条件または留保等は付されてはならないものとします。）及び当該署名または記名捺印を行った代表者の資格証明書（以下、これらをあわせて「意向表明書」といいます。）を当社に対して提出していただきます。意向表明書には、買付者等の氏名または名称、
住所または本店、事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における連絡先及び企図されている買付等の概要等を明示していただきます。なお、意向表明書及び下記(c)に定める買付説明書その他買付者等が当社または独立委員会に提出する資料における使用言語は日本語に限ります。
(c) 買付者等に対する情報提供の要求
当社は、意向表明書を受領した日から 10 営業日以内に、買付説明書（以下に定義されます。）の様式（買付者等が当社に提供すべき情報を記載した「必要情報リスト」を含みます。）を買付者等に対して交付いたします。買付者等は、当社が交付した書式に従い、下記の各号に定める、買付等の内容の検討に必要な情報（以下「本必要情報」といいます。）を記載した書面（以下「買付説明書」といいます。）を当社取締役会に対して提出していただきます。
当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に提供するものとします。独立委員会は、これを受けて、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期限を定めた上、自らまたは当社取締役会等を通じて本必要情報を追加的に提出するよう求めることがあります。ただし、買付者等に本必要情報を追加的に提供していただく期限の上限を、当社が必要情報リストに従った情報を買付者等から最初に受領した日（初日不算入）から 60 営業日に限定し、60 営業日が満了した
時点で後記(d)に規定する検討を開始するものとします。
記①

買付者等（（ファンドの場合は）組合員その他の構成員を含みます。）の詳
細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴等を含みます。）- 12 -

②

買付等の目的、方法及び内容（経営参画の意思の有無、買付対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付方法の適法性、買付実行の可能性等を含みます。）③

買付等の価額の算定根拠（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報並びに買付に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、そのうち少数株主に対して分配されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）④

買付等の資金の裏付け（買付資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）⑤

買付等に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある
場合はその内容及び当該第三者の概要⑥

買付者等が既に保有する当社の株券等に関する貸借契約、担保契約、売戻契
約、売買の予約その他の重要な契約または取決め（以下「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等の具体的内容⑦

買付者等が買付等において取得を予定する当社の株券等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株券等の数量等の当該合意の具体的内容⑧

買付等の後の当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策⑨

買付等の後における当社の従業員、取引先、顧客、地域社会その他当社に係る利害関係者に対する処遇方針ないし影響⑩

その他当社取締役会または独立委員会が合理的に必要と判断する情報
なお、独立委員会は、買付者等が本プランに定められた手続に従うことなく買付等を開始したものと認められる場合には、原則として、下記(e)①記載のとおり、
当社取締役会に対して、対抗措置を発動することを勧告します。
(d) 買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の提示①

当社取締役会に対する情報提供の要求
独立委員会は、買付者等から買付説明書及び独立委員会から追加提出を求められた本必要情報（もしあれば）が提出された場合、当社取締役会に対しても、原則として最長 30 営業日の期間内に買付者等の買付等の内容に対する意見（留保する旨の意見を含むものとします。以下同じ。）、その根拠資料、及び代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報・資料- 13 -

等を速やかに提示するよう要求することがあります。
②

独立委員会による検討作業
買付者等から買付説明書及び本必要情報（追加的に要求したものも含みます。）及び（上記のとおり当社取締役会に対して情報の提供を要求した場合には）当社取締役会からの情報・資料等の提供が充分になされたと独立委員会が認めた場合、独立委員会は、原則として買付の対価が現金（円貨）の場合、最長 60 営業日10（それ以外の場合は最長 90 営業日）の検討期間（以下「独立委員会検討期間」といいます。）を設定するとともに、自らまたは当社取締役会等をして、買付者等から本必要情報の提供がなされた旨、独立委員会検討期間を設定した旨及び設定した当該独立委員会検討期間について速やかに情報開示し、かかる開示の日をもって独立委員会検討期間の開始日とするものとしま
す。なお、独立委員会の検討期間については、当社の事業態様・規模・内容、株主の皆様を含む利害関係者や独立委員会の委員の状況などに照らし、買付等の内容が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点から実質的かつ充分な検討期間を確保する必要があるため、営業日を採用しています。
独立委員会は、独立委員会検討期間内において買付者等及び当社取締役会から提供された情報・資料等に基づき、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等の買付等の内容の検討、当社取締役会による代替案の検討及び買付者等と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集・比較検討等を行います。また、独立委員会は、必要があれば、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容を改善させるために、
直接または間接に、当該買付者等と協議・交渉を行うものとします。
買付者等は、独立委員会が、独立委員会検討期間において、自らまたは当社
取締役会等を通じて、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。なお、買付者等は、独立委員会検討期間が終了するまでは、買付等を開始することはできないものとします。また、独立委員会が対抗措置の発動を勧告している場合も、買付者
等は買付等を開始することはできないものとします。
独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント
その他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。

③

株主に対する情報開示

行政機関の休日に関する法律（昭和 63 年法律第 91 号）第 1 条第 1 項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
10- 14 -

独立委員会は、自らまたは当社取締役会等をして、買付説明書の提出の事実とその概要については速やかに情報開示を行うものとし、本必要情報の概要その他の情報のうち独立委員会が適切と判断する事項について、独立委員会が適切であると合理的客観的に判断する時点で情報開示を行います。
(e) 独立委員会における判断方法
独立委員会は、買付者等が出現した場合において、以下の手続に従い、当社取締役会に対する勧告を行うものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して下記①から③に定める勧告または決議をした場合その他独立委員会が適切と考える場合には、独立委員会は、当該勧告または決議の事実とその概要その他独立委員会が適切と判断する事項（下記③に従い独立委員会検討期間を延長する旨の決議を行う場合にはその旨及び延長の理由の概要を含みます。）について、速やかに情報開示を行います。
①

独立委員会が対抗措置の発動を勧告する場合
独立委員会は、買付者等が上記(b)ないし(d)に規定する手続を遵守しなかった場合、または買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉の結果、買付者等による買付等が下記(3)「対抗措置発動の要件」に定める要件のいずれかに該当し対抗措置の発動が相当であると判断した場合には、独立委員
会検討期間の開始または終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告（但し、独立委員会は、必要と認めた場合には対抗措置の発動
時期等について条件等を付して勧告をすることができます。）します。なお、（ア）独立委員会が、当該買付行為は当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと認められるとの勧告に至らない場合において、当社取締役会がこれと異なる判断を行おうとする場合、（イ）独立委員会が、対抗措置を発動す
ることが許容されると判断した場合であって、当社取締役会が更に株主の皆様の意思を確認することが適切と考える場合、または（ウ）その他当社取締役会
が株主の皆様の意思を確認することが適切であると考える場合には、対抗措置の発動の賛否に関する株主意思の確認手続きとして、当該目的のために株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）の招集を勧告することができる
ものとします。
但し、独立委員会は、一旦対抗措置の発動を勧告した後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、対抗措置発動の中止を含む別個の判断を行い、これを当社取締役会に対して勧告することができるものとします。
(i)

当該勧告後買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなくなった場合(ii) 当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等に- 15 -

よる買付等が下記(3)「対抗措置発動の要件」に定める要件のいずれにも該当しないか、もしくは該当しても直ちに対抗措置を発動することが相当ではなくなった場合②

独立委員会が対抗措置の不発動を勧告する場合
独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉の結果、買付者等による買付等が下記(3)「対抗措置発動の要件」に定める要件のいずれにも該当しないか、もしくは該当しても対抗措置を発動することが相当でないと判断した場合、または当社取締役会が独立委員会の要求にかかわらず上記(d)①に規定する意見及び独立委員会が要求する情報・資料等を所定期間内に提示しなかった場合には、独立委員会検討期間の終了の有無を問わず、
当社取締役会に対して、対抗措置の不発動を勧告します。
但し、独立委員会は、一旦対抗措置の不発動の勧告をした後でも、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付等が下記(3)「対抗措置発動の要件」に定める要件のいずれかに該当し対抗措置を発動することが相当であると判断するに至った場合には、対抗措置の発動を含む別個の判断を行い、これを当社取締役会に勧告することができるものとします。

③

独立委員会が独立委員会検討期間の延長を行う場合
独立委員会が、当初の独立委員会検討期間終了時までに、対抗措置の発動または不発動の勧告を行うに至らない場合には、独立委員会は、当該買付者等の買付内容の検討、当該買付者等との協議・交渉、代替案の検討等に必要とされる範囲内（但し、原則として 30 営業日を上限とします。）で、独立委員会検討期間を延長する旨の決議を行います。
上記延長の決議により独立委員会検討期間が延長された場合、独立委員会は、独立委員会検討期間が延長された旨及び延長の理由の概要を速やかに情報開示するとともに、引き続き、情報収集、検討等を行うものとし、延長期間内に対抗措置の発動または不発動の勧告や代替案の提示等を行うよう最大限努めるものとします。

(f) 取締役会の決議
当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断にあたっては、独立委員会の上記勧告を最大限尊重するものとします。但し、下記（g）に記載する株主意思確認総会が開催された場合は、当該決議に従うものとします。
当社取締役会は、対抗措置の発動または不発動等に関する決議（対抗措置の発動または不発動の中止を含みます。）を行った場合速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項（発動の要否に関する取締役会の評価、判断、意見等）について、情報開示を行います。

- 16 -

(g) 株主意思確認総会の開催
当社取締役会は、独立委員会から、株主意思確認総会を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を諮ることの勧告を受けた場合には、実務面を含め株主意思確認総会の開催が著しく困難な場合を除き、速やかに株主意思確認
総会を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議する旨を決議するものとします。そして、当該株主意思確認総会において本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案が可決された場合には、当社取締役会は、本新株予約権の無償割当てに必要な手続きを遂行するものとします（当該株主意思確認総会において、本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定を、当社取締役会に委任する旨の決議がなされた場合には、本新株予約権の無償割当ての実施に関する取締役会決議を行うものとします。）。一方、当該株主意思確認総会において本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案が否決された場合には、当社取締役会は、本新株予約権の無償割当ての不実施に関する決議を行うものとします。
当社取締役会は、上記各取締役会決議を行った場合または上記株主意思確認総会決議が行われた場合には、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断す
る事項について、速やかに情報開示を行います。
なお、買付者等は、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての不実施に関する決議を行うまでの間、買付等を実行してはならないものとします。
(3)

対抗措置発動の要件
当社は、買付者等による買付等が下記のいずれかに該当し対抗措置を発動することが相当であると認められる場合、上記(2)「対抗措置の発動に係る手続」(f)に記載される当社取締役会の決議を原則として、その時点で最も適切と当社取締役会が判断した対抗措置を発動することとします（現時点における具体的な対抗措置は、本新株予約権の無償割当てを実施することを予定しております。）。なお、上記(2)「対抗措置の発動に係る手続」(e)のとおり、下記の要件に該当し対抗措置を発動することが相当であるかどうかについては、必ず独立委員会の判断を経ることになります。
(a)上記(2)「対抗措置の発動に係る手続」(b)に定める意向表明書の提出、(c)に定める情報提供及び独立委員会検討期間の確保その他本プランに定める手続（買付等の内容を判断するために必要とされる時間や情報の提供がなされない場合を含みます。）を遵守しない買付等である場合(b)

下記に掲げる買付等である場合① 株式等を買い占め、その株式等につき当社に対して高値で買取りを要求する行為そ- 17 -

の他これに類似する行為により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対す
る明白な侵害をもたらすおそれのある買付等② 当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等、当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為その他これに類似する行為により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等③ 当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為その他これに類似する行為により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等④ 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける行為その他これに類似する行為により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらす
おそれのある買付等(c) 強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を株主に対して不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。）等株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合(d)

当社の企業価値を生み出すうえで必要不可欠な生産体制及び販売体制を支える
当社の従業員、取引先、顧客、地域社会等との関係を破壊することで当社の企業
価値ひいては株主共同の利益に反する重大なおそれがある買付等であることが合
理的かつ客観的に明らかであると合理的な根拠をもって判断される場合(e) 法令または定款等に違反する買付等である場合(4) 本新株予約権の無償割当ての概要
当社取締役会は、具体的にいかなる対抗措置を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとしますが、現時点における本プランに基づき実施する対抗措置としては、本新株予約権の無償割当てを予定しており、対抗措置として本新株予約権の無償割当てが選択された場合の本新株予約権の概
要は、別紙 4「本新株予約権無償割当ての概要」記載のとおりです。
本新株予約権無償割当てをする場合には、特定買付者等（別紙 4「本新株予約権の無償割当ての概要」7 に定義されます。以下、同じ。）による権利行使は認められないとの差別的行使条件や、当社が特定買付者等以外の者が有する本新株予約権を取得して対価として当社株式を交付することができる旨を定めた差別的取得条項などの条項が- 18 -

定められる予定です。
(5) 本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、旧プランの有効期間満了時から 2022 年 3 月期にかかる定時株主総会の終結時までとします。但し、本プランの有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを変更または廃止する旨の決議が行われた場合には、
本プランは当該決議に従いその時点で変更または廃止されるものとします。また、当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法その他の法令もしくは証券取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止または変更された場合には、当該廃止または変更の事実及び（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会または独立委員会が適切と認める事項について、情報開示を速やかに行います。
(6) 法令の改正等による修正
本プランで引用する法令の規定は、2019 年 5 月 17 日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設または改廃により、上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設または改廃の趣旨を考慮の上、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内
で読み替えることができるものとします。
3. 株主の皆様への影響(1) 本プランの更新時に株主の皆様に与える影響
本プランの更新時点においては、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主及び投資家の皆様の権利に直接具体的な影響が生じることはありません。
(2)

対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響
本プランが更新され、本プランに基づき本新株予約権無償割当て決議がなされた場

合に株主の皆様に与える影響は以下のとおりです。
(a) 本新株予約権の無償割当ての手続及び株主名簿への記録の手続
当社取締役会において、企業価値・株主共同の利益の確保・向上を目的として、本
新株予約権の無償割当ての取締役会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）を行うことがありますが、その場合には、当社は、当該決議において割当- 19 -

期日（以下「割当期日」といいます。）を定め、これを公告いたします。この場合、割当期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様（以下「割当対象株主」といいます。）に対し、本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が定める割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。従いまして、株主の皆様におかれては、当該割当期日における最終の株主名簿に記録される必要があります。なお、割当対象株主の皆様は、当該本新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に本新株予約権に係る新株予約権者となるため、申込の手続等は不要です。
なお、一旦本新株予約権無償割当て決議がなされた場合であっても、当社は、上記
Ⅲ.2.(2)「対抗措置の発動に係る手続」(e)に記載した独立委員会の勧告を最大限尊重して、本新株予約権の無償割当ての効力発生日までに本新株予約権の無償割当てを中止し、または本新株予約権の無償割当ての効力発生日後本新株予約権の行使期間の初日の前日までに本新株予約権を無償にて取得する場合があります。これらの場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後（権利落ち日以降）において、当社が本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、1 株あたりの株式の価値の希釈化は生じませんので、当社株式の株価の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資者の方は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
(b) 本新株予約権の行使の手続
当社は、割当対象株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使請求書（行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日等の必要事項、並
びに株主ご自身が本新株予約権の行使条件を充足すること等についての表明保証条
項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします。）その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。本新株予約権の無償割
当て後、株主の皆様においては、本新株予約権の行使期間内に、これらの必要書類を提出した上、本新株予約権 1 個当たり 1 円を下限とし、当社取締役会が本新株予
約権無償割当て決議において定める行使価額に相当する金銭を払込取扱場所に払い込むことにより、1 個の本新株予約権につき、原則として 1 株（当社取締役会が、本新株予約権の無償割当て決議に際し、発行可能株式総数の範囲内で、本新株予約権 1
個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」といいます。）を 1 株を超える数または 1 株未満の数と定めた場合においては、当該定められた数）の当社株式が発行されることになります。
仮に、株主の皆様が、こうした本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込を行わなければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化することになります。
但し、当社は、下記(c)に記載するところに従って特定買付者等以外の株主の皆様- 20 -

から本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあります。
当社がかかる取得の手続を取った場合、特定買付者等以外の株主の皆様は、本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込をせずに当社株式を受領することとな
り、その保有する当社株式の希釈化は原則として生じません。
(c) 当社による本新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に従い、当社取締役会が別に定める日において、特定買付者等以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、これと引換えに当社株式をかかる株主の皆様に交付することがあります。この場合、かかる株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込
むことなく、当社による当該本新株予約権の取得の対価として、1 個の本新株予約権につき原則として 1 株（当社取締役会が、本新株予約権の無償割当て決議に際し、発行可能株式総数の範囲内で、対象株式数を 1 株を超える数または 1 株未満の数と定めた場合においては、当該定められた数）の当社株式を受領することになります。
また、かかる取得がなされた日以降に、特定買付者等以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には、当該特定買付者等以外の者の有する未行使の本新株予約権の全てを同様に取得することができるものとし、その後も同様とします。なお、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が特定買付者等でないこと等を表明する当社
所定の書式による誓約書をご提出いただくことがあります。
上記のほか、本新株予約権の割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法の詳細につきましては、本新株予約権の無償割当て決議が行われた後、株主の皆様に対して公表または通知いたしますので、当該内容をご確認下さい。
Ⅳ. 上記の取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
1. 本プランが上記Ⅰの基本方針に沿うものであること
本プランは、当社株式に対する買付等が行われた場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。従いまして、本プランは、当社の上記Ⅰの基本方針に沿うものです。
2.

本プランが株主共同の利益を損なうものでなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでないこと
本プランは以下に述べるとおり高度の合理性を有しており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでは- 21 -

ありません。
(1) 買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が 2005 年 5 月 27 日に発表した「企業価値・株
主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企
業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を完全に充足しています。
また、本プランは、経済産業省に設置された企業価値研究会が 2008 年 6 月 30 日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえた内容となっています。
(2) 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
(3) 株主の合理的意思に依拠したものであること
本プランは、上記のとおり本株主総会において承認されることにより更新されます。
また、上記Ⅲ.2.(5)「本プランの有効期間、廃止及び変更」に記載したとおり、本プランの有効期間は旧プランの有効期間満了時から 2022 年 3 月期にかかる定時株主総会の終結時までと限定されており、かつその有効期間の満了前であっても、当社株主総会において、本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従いその時点で変更または廃止されるものとされており、本プランの消長及び内容は、当社株主の皆様の合理的意思に依拠したものとなっております。
(4) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本プランにおいては、上記Ⅲ.2.(1)「本プランの概要」(b)に記載したとおり、当社
取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために本プランの発動等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置することとしております。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、(i)当社の社外取締役もしくは社外監査役または(ii)社外の有識者のいずれかに該当する委員 3 名以上により構成されます。
また、独立委員会の判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされて- 22 -

おり、当社の企業価値・株主共同の利益に資する範囲で本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
(5) 合理的な客観的発動要件の設定
本プランにおいては、上記Ⅲ.2.(2)「対抗措置の発動に係る手続」及び(3)「対抗措置発動の要件」にて記載したとおり、予め定められた合理的な客観的発動要件が充足されなければ本プランに基づく対抗措置が発動されないように設定されており、当社
取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
(6) 第三者専門家の意見の取得
上記Ⅲ.2.(2)「対抗措置の発動に係る手続」にて記載したとおり、買付者等が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（フィナンシャル・アドバイ
ザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができることとされています。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。
(7) デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記Ⅲ.2.(5)「本プランの有効期間、廃止及び変更」にて記載したとおり、本プラン
が株主総会決議により廃止された場合には、本プランは当該決議に従いその時点で廃止されることになります。また、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができるものとされております。そのため、当社の株券等を大量に買い付けた者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。
従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
以上- 23 -

別紙 1
当社株式の保有状況の概要（2019 年 3 月 31 日現在）
1. 発行可能株式総数

500,000,000 株

2. 発行済株式総数

209,263,814 株

3. 単元株式数以上保有している株主数

8,307 名 (１単元の株式数 100 株)

4. 大株主（上位 10 名）
保有株式数

氏名または名称

三菱商事㈱

住所
（千株）

持株比率(%)

東京都千代田区丸の内 2-3-1

36,61919.32

東京都中央区晴海 1-8-11

10,7655.68

東京都港区浜松町 2-11-3

9,822

5.18

川崎紙運輸㈱神奈川県川崎市川崎区浮島町 12-2

5,920

3.12

北越コーポレーション持株会

東京都中央区日本橋本石町 3-2-2

5,768

3.04

損害保険ジャパン日本興亜㈱東京都新宿区西新宿 1-26-1

4,499

2.37

4,317

2.28

4,315

2.28

3,989

2.10

3,600

1.90

89,61747.27

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱(信託口)
日 本 マス ター トラ スト 信託銀 行㈱(信託口)

新潟県新潟市中央区東堀前通㈱第四銀行
7 番町 1071-1㈱北越銀行

新潟県長岡市大手通 2-2-14

DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO㈱みずほ銀行PALISADES WEST 6300,BEE CAVE ROAD
BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US
東京都千代田区大手町 1-5-5
計(注)

持株比率は自己株式（19,691 千株）を控除して計算しております。

5. 当社役員の当社株式の保有状況(1) 全役員の保有株式数合計 508,519 株(2) 発行済株式総数に対する全役員の保有株式数合計の割合 0.2430%- 24 -

別紙 2
独立委員会規程の概要

・ 独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
・ 独立委員会の委員は、3 名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、(i)当社の社外取締役もしくは社外監査役または(ii)社外の有識者のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会が選任する。但し、社外の有識者は、実績ある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者またはこれらに準ずる者でなければならず、また、別途当社取締役会が指定する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければならない。
・ 独立委員会委員の任期は、選任後 3 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の終結時（本プランの有効期間満了時）までとする。但し、任期満了前に退任した委員に替わり新たに選任された委員の任期は、他の委員の任期が満了する時までとする。また、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。
・ 独立委員会は、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容を、その理由を付して当社取締役会に対して勧告する。当社取締役会は、この独立委員会の勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決議（対抗措置の発動または不発動の中止を含む。）を行う。但し、以下②に記載する株
主意思確認総会が開催された場合は、当該決議に従うものとする。なお、独立委員会の各委員及び当社各取締役は、こうした決定にあたっては、当社の企業価値ひいては株主
共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら自己または当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
① 本新株予約権の無償割当てその他の対抗措置の発動（独立委員会は、必要と認めた場合には対抗措置の発動時期等について条件等を付して勧告をすることができる。）
または不発動
② 本新株予約権の無償割当てその他の対抗措置の発動の賛否に関する株主意思を確認するための株主総会の招集③ 本新株予約権の無償割当てその他の対抗措置の発動の中止または本新株予約権の無償取得④ 本プランの廃止または変更（但し、変更については、会社法、金融商品取引法その他の法令もしくは証券取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更、または
税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲に限る。）⑤ その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項
・ 上記に定めるところに加え、独立委員会は、以下の各号に記載される事項を行う。

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① 買付者等及び当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報及びその回答期限の決定② 買付者等の買付等の内容の精査・検討③ 買付者等との交渉・協議④ 代替案の提出の要求・代替案の検討⑤ 独立委員会検討期間の設定・延長⑥ その他本プランにおいて独立委員会が行うことができると定められた事項⑦ 当社取締役会が別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項
・ 独立委員会は、買付者等に対し、買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、本必要情報を追加的に提出するよう求める。また、独立委員会
は、買付者等から買付説明書及び独立委員会から追加提出を求められた本必要情報が提出された場合、当社の取締役会に対しても、原則として最長 30 営業日の期間内に、買付者等の買付等の内容に対する意見（留保する旨の意見を含む。）及びその根拠資料、代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等を提示するよう要求することができる。
・ 独立委員会は、必要があれば、直接または当社取締役会等を通して間接に、当社の企業
価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から買付者等の買付等の内容を改善させるために、買付者等と協議・交渉を行うものとする。
・ 独立委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役、監査役、従業員その他独立委員会が必要と認める者の出席を要求し、独立委員会が求める事項に関する説明を求めることができる。
・ 独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）の助言を得ること等ができる。
・ 各独立委員会委員は、買付等がなされた場合その他いつでも独立委員会を招集することができる。
・ 独立委員会の決議は、原則として、独立委員会の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。但し、委員に事故あるときその他やむを得ない事由があるときは、独立委員会委員の過半数が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行うことができる。

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別紙 3

独立委員会委員略歴

い と

い

が わ

じゅん

糸 魚 川 順 （1941 年 1 月 8 日生）
1964 年 4 月 株式会社日本興業銀行入行
1995 年 6 月 同行常務取締役（アジア・中南米地域並びに M&A 担当）
1999 年 6 月 興銀リース株式会社専務取締役兼執行役員
2000 年 6 月 同社取締役副社長
2004 年 7 月 第一生命保険相互会社顧問
2007 年 6 月 学校法人立教学院理事長
2012 年 6 月 当社社外監査役（現任）〃
当社独立委員会委員（現任）2016 年 4 月 学校法人聖路加国際大学理事長（現任）2018 年 9 月 学校法人立教女学院理事長（現任）
わ

た

な

べ

け

い

じ

渡 邊 啓 司1975 年 10 月
1987 年 7 月〃
1995 年 8 月
1996 年 4 月
2000 年 6 月
2003 年 7 月
2008 年 6 月
2010 年 6 月
2011 年 3 月
2017 年 6 月〃〃
2018 年 6 月（1943 年 1 月 21 日生）
プライスウォーターハウス会計事務所（現PwCあらた有限責任監査法人）入所
青山監査法人（現PwCあらた有限責任監査法人）代表社員
Price Waterhouse（現PwCあらた有限責任監査法人）Partner
監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
同所代表社員
いちよし証券株式会社社外取締役
Deloitte Touche Tohmatsu Global Middle Market Leader
株式会社朝日工業社社外取締役(現任)
SBIホールディングス株式会社社外取締役
株式会社青山財産ネットワークス社外取締役(現任)
当社社外監査役(現任)
当社独立委員会委員（現任）
SBIインシュアランスグループ株式会社社外取締役（現任）
株式会社うかい社外取締役（現任）- 27 -

いけ

だ

ひろむ

池 田
弘
1977 年 1 月
1977 年 4 月
1996 年 4 月
1998 年 7 月
2000 年 12 月
2005 年 3 月
2006 年 7 月
2008 年 2 月
2008 年 3 月
2008 年 4 月
2008 年 7 月
2009 年 4 月
2010 年 2 月
2011 年 8 月
2015 年 2 月
2015 年 4 月（1949 年 8 月 6 日生）
宗教法人愛宕神社宮司（現任）
新潟総合学院(現学校法人新潟総合学院)理事長
株式会社アルビレックス新潟代表取締役
社会福祉法人愛宕福祉会理事長
学校法人新潟総合学園（新潟医療福祉大学）理事長
宗教法人神明宮宮司（現任）
当社独立委員会委員（現任）
株式会社アルビレックス新潟取締役会長（現任）
医療法人愛広会理事長（現任）
学校法人国際総合学園総長・理事長（現任）
学校法人新潟総合学園総長・理事長（現任）
学校法人大彦学園理事・評議員（現任）
一般社団法人実践行動学研究所理事長（現任）
社会福祉法人上越あたご福祉会理事長
医療法人泰庸会理事（現任）株式会社 NSG ホールディングス取締役会長（現任）- 28 -

別紙 4
本新株予約権無償割当ての概要
１

本新株予約権の数
当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての取締役会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」という。）において別途定める割当期日（以下「割当期日」という。）における当社の発行可能株式総数から最終の発行済株式総数（但し、同時点において当社の有する当社株式の数を控除する。）を減じた株式の数を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とする。
当社取締役会は、割当総数がこの上限を超えない範囲で、複数回にわたり新株予
約権の割当てを行うことができる。

２

割当対象株主割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で、本新株予約権を無償で割り当てる。

３

本新株予約権の無償割当ての効力発生日
当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とする。

４

本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」という。）は、原則として１株とする。ただし、当社取締役会は、本新株予約権無償割当て決議において、発行可能株式総数の範囲内で、対象株式数を 1 株を超える数または 1 株未満の数と定めることができる。

５

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式１株当たりの価額は、１円を下限とし、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める価額とする。

６

本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日を初日とし、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とする。

- 29 -

７

本新株予約権の行使条件
買付者等、または買付者等から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受けもしくは承継した者、その他当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議により別途定める者（以下「特定買付者等」という。）は、原則として本新株予約権を行使することができない。また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができない（但し、非居住者のうち当該外国の適用法令上適用除外規定が利用できる等の一定の者は行使することができるほか、非居住者の本新株予約権も下記 9項のとおり、当社による当社株式を対価とする取得の対象となる。）。
その他詳細については、当社取締役会が、本新株予約権無償割当て決議において別途定める。

８

本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要する。

９

当社による本新株予約権の取得①

当社は、本新株予約権の行使期間の初日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別に定める日の到来をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

②

当社は、当社取締役会が別に定める日において、特定買付者等以外の者が有する
本新株予約権のうち、当社取締役会が定める当該日の前営業日までに未行使の本
新株予約権の全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数の当社株式を交付することができる。また、かかる取得がなされた日以降に、
特定買付者等以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には、当該特定買付者等以外の者の有する未行使の本新株予約権の全てを同様に取得することができるものとし、その後も同様とする。

③

その他当社が本新株予約権を取得できる場合及びその条件については、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める。

上記のほか、その他必要な事項については、当社取締役会が、本新株予約権無償割当て決議において別途定めた上で公表するものとする。
以上- 30 -