2021年５月７日
各位会 社
代 表

名 サンデンホールディングス株式会社者 代表取締役社長執行役員
西 勝也（コード番号 6444、東証第一部）
問 合 せ 先 取締役 執行役員 財務経理本部長 秋間 透
TEL(03)5209-3296「事業再生計画」の株式会社東京証券取引所への提出に関するお知らせ
当社及び一部の当社子会社（以下、総称して「当社ら」といいます。）は、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続（以下「事業再生ADR手続」といいます。）の下で事業再生に取り組んでまいりました。
当社は、今後の再成長に向けた強固な収益基盤の確立と財務体質の抜本的な改善を図るべく、2021年３月１日付「第三者割当による新株式の発行及び新株式発行に係る発行登録、定款の一部変更並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、海信家电集团股份有限公司（Hisense Home Appliances Group Co., Ltd.）（以下「ハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループ」といいます。）との間で、第三者割当の方法により、同社が設立する特別目的会社に対して、総額約214億円の普通株式を発行すること（以下「本第三者割当増資」といいます。）等を内容とする株式引受契約を締結いたしました。
また、当社らは、2021年３月22日付「事業再生ADR手続における第２回債権者会議の再々続会の開催等に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、同日開催の事業再生計画案の協議のための債権者会
議の再々続会において、上記株式引受契約の内容を踏まえ、ハイセンス・ホーム・アプライアンス・グ
ループ及び同社が設立した特別目的会社である海信日本オートモーティブエアコンシステムズ合同会社との協議を経て策定した事業再生計画案（その後の変更を含み、以下「本事業再生計画」といいます。）をお取引金融機関様に対して説明し、その内容をお取引金融機関様にご検討いただいておりました。
これに対して、本日開催の事業再生計画案の決議のための債権者会議の再続会において、対象債権者たる全てのお取引金融機関様から本事業再生計画について同意が得られており、加えてそれを証する内容として同意書を提出いただき、本日をもちまして事業再生ADR手続が成立いたしました。
当社は、本事業再生計画における債務免除額が直前事業年度の末日における債務総額の10％以上となることから、本日付で、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第601条第１項第７号後段及び同規程第605条第１項に定める再建計画等の審査に係る申請を行い、本事業再生計画を株式会社東京証券取引所に提出いたしましたのでお知らせいたします。

記
１．金融支援に係る債務の内容（１）対象債権者
お取引金融機関20社（２）金融支援に係る債務の種類
2020年６月30日（以下「基準日」といいます。）現在において対象債権者が当社らに対して有する貸付債権、社債及び保証債務履行請求権（以下「対象債権」といいます。）に係る債務（３）金融支援に係る債務の額

1

97,790百万円（単位未満四捨五入。以下、別途指定がある場合を除き、同じ。）（４）負債総額（2020年３月31日現在）
161,128百万円
負債総額とは、2020年３月31日現在の連結貸借対照表上の負債勘定から各種引当金を控除したものです。
（５）金融支援に係る債務の額の負債総額に対する割合
60.69％
２．金融支援の概要（１）債務免除①借入先
お取引金融機関20社②債務免除の対象となる債務の種類及び額
対象債権に係る債務 63,000百万円③債務免除日
本第三者割当増資に係る払込みが完了した日（効力発生日）※但し、本第三者割当増資は、2021年５月27日開催予定の当社臨時株主総会において、発行可能株式総数の増加に係る定款の一部変更を行うこと及び本第三者割当増資に係る各議案が全て原案どおり承認可決されること等が条件となっておりますのでご留意ください。
本第三者割当増資の条件並びに2021年５月27日開催予定の当社臨時株主総会及び付議議案の詳細については、2021年３月１日付「第三者割当による新株式の発行及び新株式発行に係る発行登録、定款の一部変更並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」、2021
年３月19日付「（開示事項の変更・経過）第三者割当による新株式の発行及び新株式発行に係る発行登録、定款の一部変更並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」、
2021年３月25日付「（開示事項の変更・経過）第三者割当による新株式の発行及び新株式発行に係る発行登録、定款の一部変更並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」及び同日付「（開示事項の変更・経過）臨時株主総会の招集及び招集のための基準日設定に関するお知らせ」をご参照ください。
（２）債務の貸付条件の変更①借入先
お取引金融機関20社②貸付条件の変更の対象となる債務の種類及び額
対象債権者の対象債権については、本事業再生計画の成立以降、上記（１）記載の債務免除の効力発生日までの間、元本残高を維持し、基準日における約定に従った利息の支払を継続する。また、対象債権者の対象債権のうち債権免除後に存続する債権（以下「残債権」といいます。）について、上記（１）記載の債務免除の効力発生日以降、下記内容に従い各残債権が返済されるまでの間は、当該各残債権の元本残高を維持する。
(ア) 本第三者割当増資に係る払込みが完了した日（上記（１）記載の債務免除の効力発生日）後速やかに（但し、本第三者割当増資に係る払込みが完了した日後遅くとも３か月以内に）、残債権全額の元本返済を行う。
(イ) 債務免除の効力発生日の翌日以降、残債権に係る基準日における約定に従った利息の支払を継続する。また、各残債権の元本返済日に、直前の利息支払日から元本返済日までの利息を支払うものとする。

2

３．本事業再生計画の概要
本事業再生計画の概要は以下のとおりです。
前述のとおり、本事業再生計画については、対象債権者たる全てのお取引金融機関様から同意が得られております。なお、当社の発行済普通株式の全部又は一部の消却は予定しておりません。
（１）事業再構築のための施策（骨子）①生産体制の抜本的見直し
成熟製品である内燃機関向け製品については生産拠点を集約化し、成長製品である電動車両向け製品については強みを発揮できる最適生産体制を志向することを基本方針とした、生産体制の抜本的な見直しに取り組みます。
②基盤収益力の向上
従前の取り組みに加えて、ハイセンス・ホーム・アプライアンス・グループ又は同社が属するハイセンスグループ（以下総称して「Hisense社」といいます。）等との共同購買等によるコストダウンを推進します。
③積極的な「協創」による成長(ア) EV向け電動コンプレッサー及び統合熱マネジメントの拡販
大手顧客に対するEV向け電動コンプレッサー及び統合熱マネジメントに係るビジネスの新規立ち上げにより、限界利益の改善を目指します。
(イ) 開発費削減
EV向け電動コンプレッサーにおいてはビジネスに対する選択と集中、内燃車向けコンプレッサーにおいては廉価版斜板ピストン式コンプレッサーの標準化によるアプリ開発中心へのシフト等により開発費の削減を図ります。
④キャッシュフロー創出施策の強化（運転資本改善）
滞留債権回収に早期に取り組み、サプライチェーンマネジメント改革により見込み生産から補充生産へと切り替え、在庫削減を図ります。
⑤実行のための仕組み改革
収益を重視した受注基準で案件を選別し、保守的な販売前提に基づくグローバルの予実管理をコーポレート主体で実施します。原価管理、経費管理等の重要項目については、活動単位でコーポレートが進捗確認する体制とします。さらに、滞留債権、在庫、投資いずれにおいても、コーポレートのガバナンスの下、施策実行状況をモニタリングするとともに、課題がある拠点に対しては施策実行を日本側から支援する体制といたします。
（２）財務状況及び資本増強策①財務状況
事業再生ADR手続において財務デュー・デリジェンスを行い、固定資産の減損、構造改革費用及び不動産・在庫・その他資産の評価損等を中心とした総額742億円の調整項目により、当社は、事業再生ADR手続に定める資産評定に関する基準で、2020年９月末現在631億円の大幅な実態債務超過に陥っております。
なお、上記の事業再生ADR手続に定める資産評定に関する基準は、一般的な企業会計基準とは異なる点にご留意ください。
②対象債権者による金融支援
当社らは、対象債権者たる全てのお取引金融機関様に対し、対象債権の残高全額（総額97,790百万円）のうち総額63,000百万円につき債務免除いただくこと、及び残債権額（34,790百万円）につきましては、上記２．（２）②記載のとおりの元本残高の維持及び返済等を要請し、ご了解いただきました。

3

※但し、当該債務免除の効力発生は、本第三者割当増資に係る払込みの完了を条件としておりますが、本第三者割当増資は、2021年５月27日開催予定の当社臨時株主総会において、発行可能株式総数の増加に係る定款の一部変更を行うこと及び本第三者割当増資に係る各議案が全て原案どおり承認可決されること等が条件となっております。
③債務超過の解消
当社らは、事業再生ADR手続が成立し、上記②の対象債権者による金融支援並びに下記④の資本増強及び自助努力による施策が実施された場合には、それらの効果により、2021会計年度には、事業再生ADR手続に定める資産評定に関する基準上の実態債務超過が解消します。なお、上記の事業再生ADR手続に定める資産評定に関する基準は、一般的な企業会計基準とは異なる点にご留意ください。
④資本増強策
当社は、今後の再成長に向けた強固な収益基盤の確立と財務体質の抜本的な改善を図り、当社事業の再生を実現するべく、本第三者割当増資を内容とする株式引受契約を締結しております。本
第三者割当増資の概要は以下のとおりです。本第三者割当増資の詳細については、2021年３月１日付「第三者割当による新株式の発行及び新株式発行に係る発行登録、定款の一部変更並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」、2021年３月19日付「（開示事項の変更・経過）第三者割当による新株式の発行及び新株式発行に係る発行登録、定款の一部変更並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」及び2021年３月25日付「（開示事項の変更・経過）第三者割当による新株式の発行及び新株式発行に係る発行登録、定款の一部変更並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」をご参照ください。

払込期間
種類・株式数
発行価額
発行価額の総額
割当予定先

2021年５月10日から2021年12月31日（この期間のうち、前提条件の全部が充足又は放棄された日から５営業日後の日又は別途合意した日に払込を実行する）
普通株式 83,627,000株
１株につき256円
21,408,512,000円
海信日本オートモーティブエアコンシステムズ合同会社（３）経営責任及び株主責任について①経営責任
本第三者割当増資が完了した後の当社の取締役会の構成は、(i)Hisense社が派遣する取締役４名、(ii)新たに選任する社外取締役２名、(iii)当社の現在の取締役又は従業員１名の計７名とします。但し、(iii)の１名については、当社らの業務に精通しているとHisense社が判断した者であって、かつ、対象債権者が合理的に満足する者とします。
②株主責任
本第三者割当増資は、いわゆる有利発行に該当し（本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日の当社株式の終値に対して44.0％のディスカウント）、かつ、大規模な議決権割合に関する希薄化（本第三者割当増資により発行される普通株式に係る議決権数は、2020年９月末日現
在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数の299.99％（小数第３位以下切り捨て）に相当）を伴うものであることから、既存株主から割当予定先への経済価値の移転による経済的価値の希釈化が生じ、これにより既存株主には相応の株主責任が課されることになります。

４．事業再生計画における経営数値
本事業再生計画における経営数値の計画は以下のとおりですが、いずれも事業再生ADR手続基準に定める資産評価に関する基準に基づくものであり、一般的な企業会計基準とは異なる点にご留意ください。

4（１）連結損益計算書（単位：億円）
2022年
３月期
売上高
1,437
営業利益(△は損失)△29
経常利益(△は損失)△24
被支配株主持分修正前
602の当期純利益（２）連結貸借対照表（単位：億円）
2022年
３月期
総資産合計
1,210
負債合計
1,072
純資産合計
138

2023年
３月期
1,471
521

2024年
３月期
1,590
51
68

2025年
３月期
1,654
84
101

2026年
３月期
1,705
102
119

17

61

90

105

2023年
３月期
1,226
1,071
155

2024年
３月期
1,246
1,029
216

2025年
３月期
1,289
983
306

2026年
３月期
1,322
910
411

５．上場廃止基準への該当等に関する事項（１）債務免除の額（当社単体）
上記２．（１）記載のとおり、今回の金融支援により債務免除の対象となる債務の総額は63,000百万円であり、このうち当社単体の債務免除額は62,980百万円となることを見込んでいます。なお、当社単体の債務免除額は、今後のお取引金融機関様との協議により変動する可能性があります。
（２）直前事業年度（2020年３月期）の末日の債務の総額（当社単体）
86,169百万円
債務の総額とは、2020年３月31日現在の貸借対照表上の負債勘定から各種引当金を控除したものです。
（３）直前事業年度（2020年３月期）の末日の債務の総額に対する債務免除の額の割合（当社単体）
上記（１）記載のとおり、当社単体の債務免除額は、今後のお取引金融機関様との協議により変動する可能性がありますが、上記（１）記載のとおり当社単体の債務免除額が62,980百万円とされた場合には、上記（２）記載の直前事業年度の末日の債務の総額に対する債務免除の額の割合は73.09％となります。
以上のとおり、当社単体の債務免除額が、直前事業年度の末日における債務の総額の10％以上となることから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第601条第１項第７号後段及び同規程第605条第１項に定める再建計画等の審査に係る申請を行いました。
当該審査において、本事業再生計画が「施行規則で定める再建計画」であると認定され、かつ当社株式の上場時価総額に関して１か月間（2021年５月８日～2021年６月７日）の平均上場時価総額及び当該１か月間の最終日（2021年６月７日）の上場時価総額のいずれもが10億円以上となったときに上場維持されることになります。他方、株式会社東京証券取引所が「施行規則で定める再建計画」でないと判断した場合又は上場時価総額に関して１か月間（2021年５月８日～2021年６月７日）の平均上場時価総額若しくは当該１か月間の最終日（2021年６月７日）の上場時価総額のいずれかが10億円以上とならない場合は、当社普通株式は上場廃止となります。
６．今後の見通し
本事業再生計画が当社業績見込に与える影響につきましては、事業再生ADR手続に定める資産評定に関する基準は一般的な企業会計基準と異なることから、現在精査中でありますため、確定次第お知らせいたします。また、事業再構築のための各施策の実施につきましては、今後開示すべき事項が生じた際には速やかに開示いたします。
なお、お取引金融機関様からの債務免除に伴い債務免除益に係る特別利益の計上を予定しておりま5すが、その詳細については、債務免除の効力が発生し次第速やかにお知らせいたします。
株主の皆さま、お取引金融機関様をはじめ関係者の皆さまには、多大なご負担とご迷惑をおかけしましたことを深くお詫び申し上げます。今後につきましては、本事業再生計画を確実に遂行し、当社事業の再生と当社の持続的な成長に向け、役員及び社員は一丸となり不退転の決意を以って抜本的な事業再生に取り組んでまいる所存です。
今後ともご支援、ご協力を賜りますようお願い申し上げます。
以上

6