2020 年 11 月 13 日
各位
会 社 名 Ｍ＆Ａキャピタルパートナーズ株式会社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長

中村悟（コード番号：6080 東証第一部）
問合せ先 取 締 役 企 画 管 理 部 長

上原大輔（TEL． 03-6880-3803）
募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ
当社は、2020 年 11 月 13 日開催の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、
本新株予約権は「Ⅱ新株予約権の発行要項 ３.新株予約権の内容（６）新株予約権の行使条件」及び「Ⅲ新株予約権の発行要項 ３.新株予約権の内容（６）新株予約権の行使条件」に記載の通り、当社及び子会社の業績についてあらかじめ定める基準を達成した場合のみ行使可能とするもので、かかる基準を達成することは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものであり、既存株主の利益にも貢献できるものと認識しております。
Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由
当社グループの中期経営計画における業績達成を目標として、業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社グループの結束力をさらに高めることを目的として、当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。具体的には、当社の２事業年度の営業利益に関する目標を行使条件とした第 13 回新株予約権を当社の取締役及び従業員に対して、また、当社の子会社である株式会社レコフの２事業年度の営業利益に関する目標を行使条件とした第 14 回新株予約権を当社子会社の従業員に対して発行致します。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数 31,210,000 株に対し最大で約 0.29％の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権は、割当を受けた者が 55 歳に到達するまで本新株予約権を行使出来ない（ただし、相続が発生した場合はこの限りではない）条件が付されているため、長期での当社グループへのコミットメントを求める設定となっており、さらにはあらかじめ定める業績目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。このため、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。
Ⅱ．第 13 回新株予約権の発行要項
１．新株予約権の数
831 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式 83,100 株とし、下記３．
（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、142,000 円とする。ただし、本新株予約権の割当てを受ける者が、金銭による払込みに代えて当社に対して有する報酬請求権と本新株予約権の払込債権とを相殺する場合には、当該相殺に係る部分については、金銭の払込みを要しない。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
３．新株予約権の内容（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。
）は、当社普通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う
場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権発行にかかる取締役会日の前取引日である 2020 年 11 月 12 日の東京証券取引所における普通株式の終値である金 6,050 円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式

により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調 整 後＝調 整 前 ×
行使価額 行使価額

新 規 発 行×１ 株 あ た り
既 発 行＋株 式 数 払 込 金 額
株 式 数
新規発行前の１株あたりの時価既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2022 年１月１日から 2056 年 12 月 15 日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項①

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件①

新株予約権者は、2021 年９月期及び 2022 年９月期の２事業年度における当社の営業利益が、次の各号に掲げる条件（以下、「行使条件」という。
）を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を合計した行使可能割合を限度として本新株予約権を行使できる。

(a) 2021 年９月期の営業利益が 6,000 百万円以上の場合：行使可能割合３分の１(b) 2022 年９月期の営業利益が 7,200 百万円以上の場合：行使可能割合 ３分の１(c) 2021 年９月期及び 2022 年９月期の営業利益の累計額が 13,200 百万円以上の場
合：行使可能割合３分の１

なお、上記の営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される監査済
みの損益計算書におけるＭ＆Ａ仲介事業のセグメント営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった
場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、各新株予約権者の保有する本新株予約権のうち、行使可能割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使出来るものとする。ただし、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正営業利益をもって判定するものとする。
②

新株予約権者は、満 55 歳の誕生日において当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に規定する関係会社をいう。以下同じ。）の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③

新株予約権者が当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員でありながら亡くなった場合、相続人は本新株予約権を相続することができるものとする。ただし、上記①の条件を満たさなければ行使することはできない。

④

本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑥

その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受けるものとの間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．新株予約権の割当日
2020 年 12 月 16 日
５．新株予約権の取得に関する事項（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もし
くは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画またはそれら以外で当社の株式が上場廃止となる事由（以下、「上場廃止事由」という。）について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。ただし、かかる株主総会の承認日（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議の日）の前日において上記３．（６）①に定める行使条件を満たしている場合は、新株予約権者は、かかる合併契約に基づく合併、分割契約もしくは分割計画に基づく会社分割、株式交換契約に基づく株式交換もしくは株式移転計画に基づく株式移転の効力発生日の前日、または（上場廃止事由の場合については）上場廃止日の前日までに限り、本新株予約権を行使することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。
）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．
（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．
（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．
（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．
（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する

ものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．
（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日2020 年 12 月 21 日
９．申込期日2020 年 11 月 30 日
10．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役及び従業員

127 名

831 個

なお、上記の人数及び個数は上限数を示したものであり、本新株予約権に対する引受けの申込み状況等により、割当てを受ける人数及び個数は減少することがある。

Ⅲ．第 14 回新株予約権の発行要項
１．新株予約権の数
67 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社
普通株式 6,700 株とし、下記３．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、133,000 円とする。ただし、本新株予約権の割当てを受ける者が、金銭による払込みに代えて当社に対して有する報酬請求権と本新株予約権の払込債権とを相殺する場合には、当該相殺に係る部分については、金銭の払込みを要しない。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
３．新株予約権の内容（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。
）は、当社普通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う
場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権発行にかかる取締役会日の前取引日である 2020 年 11 月 12 日の東京証券取引所における普通株式の終値である金 6,050 円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調 整 後＝調 整 前 ×
行使価額 行使価額

新 規 発 行×１ 株 あ た り
既 発 行＋株 式 数 払 込 金 額
株 式 数
新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2022 年１月１日から 2056 年 12 月 15 日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項①

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社

計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、2021 年９月期及び 2022 年９月期の２事業年度における当社子会社である株式会社レコフの営業利益が、次の各号に掲げる条件（以下、「行使条件」という。
）を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。
）を合計した行使可能割合を限度として本新株予約権を行使できる。
(a) 2021 年９月期の営業利益が 360 百万円以上の場合：行使可能割合３分の１(b) 2022 年９月期の営業利益が 432 百万円以上の場合：行使可能割合 ３分の１(c) 2021 年９月期及び 2022 年９月期の営業利益の累計額が 792 百万円以上の場合：行使可能割合３分の１

なお、上記の営業利益の判定においては、当社子会社である株式会社レコフの監査済
みの損益計算書における連結営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合、もしくは直近４事業年度の事業活動と比較したときに本社移転等の止むを得ない臨時的な支出があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、各新株予約権者の保有する本新株予約権のうち、行使可能割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使出来るものとする。
② 新株予約権者は、満 55 歳の誕生日において当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に規定する関係会社をいう。以下同じ。）の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③

上記②に関わらず、当社と新株予約権者の所属する当社関係会社における資本関係が解消された場合、当該解消された日の前日において上記①に定める行使条件を満たしていることを条件として、当該解消された日（当該日の時点で行使期間が到来していない場合には、行使期間の初日）から当該解消された日の６ヶ月後の応当日までに限り、本新株予約権を行使することができる。
④ 新株予約権者が当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員でありながら亡くなった場合、相続人は本新株予約権を相続することができるものとする。ただし、上記①の条件を満たさなければ行使することはできない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑦

その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受けるものとの間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．新株予約権の割当日
2020 年 12 月 16 日
５．新株予約権の取得に関する事項（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もし
くは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画またはそれら以外で当社の株式が上場廃止となる事由（以下、「上場廃止事由」という。）について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。ただし、かかる株主総会の承認日（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議の日）の前日において上記３．（６）①に定める行使条件を満たしている場合は、新株予約権者は、かかる合併契約に基づく合併、分割契約もしくは分割計画に基づく会社分割、株式交換契約に基づく株式交換もしくは株式移転計画に基づく株式移転の効力発生日の前日、または（上場廃止事由の場合については）上場廃止日の前日までに限り、本新株予約権を行使することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。
）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．
（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．
（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．
（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．
（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．
（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日2020 年 12 月 21 日
９．申込期日2020 年 11 月 30 日
10．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社の子会社従業員

45 名

67 個

なお、上記の人数及び個数は上限数を示したものであり、本新株予約権に対する引受けの申込み状況等により、割当てを受ける人数及び個数は減少することがある。

以上