2019 年 11 月 21 日
各位会 社 名株 式 会 社 Ｕ Ｍ Ｎ フ ァ ー マ

代表者名

代表取締役会長兼社長（コード番号：４５８５平野達義東証マザーズ）

問合せ先

取締役財務部長

橋本 裕之（ T E L .

０ ４ ５ － ５ ９ ５ － ９ ８ ４ ０ ）（訂正）「塩野義製薬株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」の一部訂正に関するお知らせ

塩野義製薬株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）は、当社の株券等に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）に関して、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。
）
第 27 条の８第１項に基づき公開買付届出書の訂正届出書を 2019 年 11 月 21 日付で関東財務局長に提出し（注）、それに伴い、同日、「（訂正）公開買付届出書の訂正届出書提出に伴う「株式会社 UMN ファーマ株券等（証券コード：4585）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」の一部訂正および公開買付開始公告の訂正に関するお知らせ」を公表いたしました。
（注）

公開買付者によると、本完全子会社化手続（後記）が完了しますと、当社の株主は公開買付者１名となりますので、本定時株主総会（後記）で基準日株主の皆様に議決権その他の権利を行使いただく実益が乏しいと考えられるとのことです。かかる状況下においては、本定時株主総会で権利を行使できる株主を公開買付者のみとすることにより、当社において株主総会の開催に要する費用を削減することが合理的な対応と考えられるので、公開買付者は、当社に対して、本完全子会社化手続が完了していることを条件として、定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃止することを要請する予定とのことです。今般、公開買付者がかかる要請を行う予定である旨を明確化するために、本公開買付けに関して、公開買付届出書の訂正届出書を提出したとのことです。

これに伴い、当社が 2019 年 10 月 30 日付で公表いたしました「塩野義製薬株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」について、一部訂正すべき事項がありましたので、下記のとおりお知らせいたします。なお、訂正箇所には下線を付しております。

1記

３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
（訂正前）
（前略）
また、公開買付者は、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の 90％未満である場合で、本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できなかったときには、本公開買付け後の株式併合手続において本新株予約権の全てを取得できないため、当社に、本新株予約権の取得、本新株予約権者に対する本新株予約権の放棄の勧奨その他本取引の実行に合理的に必要な手続を実施することを要請し、又は実施する予定とのことです。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様が自らの責任にて税務専門家にご相談いただきますようお願いいたします。

（訂正後）
（前略）
また、公開買付者は、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の 90％未満である場合で、本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できなかった
ときには、本公開買付け後の株式併合手続において本新株予約権の全てを取得できないため、当社に、本新株予約権の取得、本新株予約権者に対する本新株予約権の放棄の勧奨その他本取引の実行に合理的に必要な手続を実施することを要請し、又は実施する予定とのことです。
さらに、上記の各手続により、当社の完全子会社化に係る手続（以下「本完全子会社化手続」といいます。
）が 2020 年３月 31 日までの間に完了することが見込まれる場合には、公開買付者は、当社に対して、本完全子会社化手続が完了していることを条件として、2019 年 12 月期に係る 2020 年３月 31 日開催予定の当社の定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。
）で権利を行使することのできる株主を、本完全子会社化手続完了後の株主（公開買付者を意味します。
）とするため、定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを要請する予定とのことです。そのため、当社の 2019 年
12 月 31 日の株主名簿に記載または記録された株主であっても、本定時株主総会において権利を行使できない可能性があります。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様が自らの責任にて税務専門家にご相談いただきますようお願いいたします。

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（参考）2019 年 10 月 30 日付「株式会社ＵＭＮファーマ株券等（証券コード：4585）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」
（別添）
（訂正前）
１. 買付け等の目的等（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）（中略）
また、公開買付者は、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の 90％未満である場合で、本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できなかったときには、本公開買付け後の株式併合手続において本新株予約権の全てを取得できないため、対象者に、本新株予約権の取得、本新株予約権者に対する本新株予約権の放棄の勧奨その他本取引の実行に合理的に必要な手続を実施することを要請し、または実施する予定です。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募または上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様および本新株予約権者の皆様が自らの責任にて税務専門家にご相談いただきますようお願いいたします。

（訂正後）
１. 買付け等の目的等（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）（中略）
また、公開買付者は、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の 90％未満である場合で、本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できなかったときには、本公開買付け後の株式併合手続において本新株予約権の全てを取得できないため、対象者に、本新株予約権の取得、本新株予約権者に対する本新株予約権の放棄の勧奨その他本取引の実行に合理的に必要な手続を実施することを要請し、または実施する予定です。
さらに、上記の各手続により、対象者の完全子会社化に係る手続（以下「本完全子会社化手続」といいます。
）が 2020 年３月 31 日までの間に完了することが見込まれる場合には、公開買付者は、対象者に対して、本完全子会社化手続が完了していることを条件として、2019 年 12 月期に係る 2020 年３月 31 日開催予定の対象者の定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。
）で権利を行使することのできる株主を、本完全子会社化手続完了後の株主（公開買付者を意味します。
）とするため、定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを要請する予定です。そのため、対象者の 2019 年 12 月 31 日の株主名簿に記載または記録された株主であっても、本定時株主総会において権利を行使できない可能性があります。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募または上記の各手続における税務上の取扱いについては、

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対象者の株主の皆様および本新株予約権者の皆様が自らの責任にて税務専門家にご相談いただきますようお願いいたします。

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