2023 年 6 月 16 日
本社所在地

東京都渋谷区千駄ヶ谷四丁目 23 番 5 号

会社

名株 式 会 社 サ ニ ー サ イ ド ア ッ プ グ ル ー プ

代

表者代

表取締

役

社

長

次原悦子

(コード番号：2180)
問合せ先

コ ー ポ レ ー ト 本 部

電話番号03-6894-3232

本 部 長

大竹貴也

募集新株予約権（業績連動型有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ
当社は、本日の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定に基づき、当社執行役員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本新株予約権（「Ⅱ.新株予約権の発行要項」第１項に定めます。）は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。
記I.

新株予約権の募集の目的及び理由
本新株予約権は、中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社執行役員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は 277,400 株であり、最大で 1.86％の希薄化が生じますが、2024 年 6 月期から 2026 年 6 月期までのいずれかの期間においてあらかじめ定める連結営業利益目標を達成した場合のみ行使可能となります。よって、新株予約権の対象となる当社執行役員の当社の長期的成長に対するインセンティブを強化することと考えております。
上記目標を設定した理由は、当期の業績予想を鑑み、その推移から適切な目標を達成するためであります。
その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。このため、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化の影響は合理的なものであると考えております。

II.

新株予約権の発行要項
次頁、別紙記載の「募集新株予約権の発行要項」のとおりです。

【別紙】

株式会社サニーサイドアップグループ第 8 回新株予約権 発行要項
1.

本新株予約権の名称
株式会社サニーサイドアップグループ第 8 回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）

2.

申込期間
2023 年 7 月 7 日

3.

割当日
2023 年 7 月 10 日

4.

払込期日
2023 年 7 月 10 日

5.

本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 277,400 株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「付与株式数」という｡）は 100 株とする。）。但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）
又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

6.

本新株予約権の総数
2,774 個7.

各本新株予約権の払込金額
１個当たり金 100 円

8.

本新株予約権の行使により発行又は移転する財産の価額(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額とする。
(２) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という｡）
は、金 661 円（本新株予約権の発行決議日の前日（取引が成立していない日を除く。）における当社普通株式の終値）とする。
9.

行使価額の調整(１) 当社が、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額＝

調整前行使価額×１
株式分割又は株式併合の比率(２) 当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
新規発行・
既発行
調 整 後
行使価額

＝

調 整 前
行使価額

×

株式数

＋

処分株式数

既発行株式数×

１株当たりの払込金額

時 価＋

新規発行・処分株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
(３) 本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
10. 本新株予約権を行使することができる期間
2026 年 10 月 1 日から 2029 年 9 月 30 日まで（但し、2029 年 9 月 30 日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日まで）とする。
11. その他の本新株予約権の行使の条件(１) 本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権を行使する時点において、当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員、執行役員（委任型を含む。）、使用人のいずれかの地位にあることを要する。
(２) 本新株予約権者が 2026 年 10 月 1 日から 2029 年 9 月 30 日までに死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(３) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
①

禁錮刑以上の刑に処せられた場合②

当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）③

法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合④

差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場
合⑤

支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場
合⑥

破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合⑦

就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合⑧

役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合⑨

反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去 5 年以内にこれらに該当した疑いのある場合

(４) 本新株予約権者は、2024 年 6 月期から 2026 年 6 月期のいずれかの当社決算書上の連結損益計算書における営業利益が以下各号に定める基準を満たす場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。ただし、該当期間において株式報酬費用が計上されている場合に、これらの影響を営業利益に足し戻すことにより計算された、株式報酬費用控除前の調整営業利益をもって判定するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
（a）連結営業利益が 20 億円を超過した場合行使可能割合 100％（b）連結営業利益が 15 億円を超過した場合行使可能割合 45％
12. 本新株予約権の取得条項(１) 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決定した場合）又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社
は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。ただし、当社取締役会が有償で取得すると決定した場合には取締役会が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。
(２) 当社は、本新株予約権者が第 11 項に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(３) 当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。
13. 本新株予約権の譲渡譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
14. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金(１) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第 1項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
(２) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
15. 本新株予約権の行使請求の方法(１) 本新株予約権を行使する場合、第 10 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に当社所定の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(２) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて当社所定の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(３) 本新株予約権の行使請求の効力は、当社所定の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
16. 組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第 236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第５項に準じて決定する。
(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第８項及び第９項に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(３)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(５) 新株予約権を行使することができる期間
第 10 項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、第 10 項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(６) 新株予約権の行使の条件
第 11 項に準じて決定する。
(７) 新株予約権の取得事由及び取得条件
第 12 項に準じて決定する。
(８) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会）を要するものとする。
(９) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第 14 項に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
17. 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。

18. 本新株予約権を行使した際に生ずる 1 株に満たない端数の取決め
本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
19. 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び本新株予約権者との間で締結する予定の本新株予約権割当契約に定められた諸条件を考慮し、第三者評価機関である SOICO 株式会社が一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、本新株予約権１個の払込金額を金 100 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第８項記載のとおりとし、行使価額は本新株予約権１個につき、金 661 円とする。
なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではない。
20. その他
本発行要項の規定中、読み替えその他の措置が必要になるときは、会社法の規定及び本新株予約権の趣旨に従い、本発行要項の規定の変更等当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。
21. 新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社執行役員 2 名に対し 2,774 個
なお、上記対象となる者の人数は本新株予約権発行時点の予定人数であり増減することがある。また、上記割当新株予約権数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により減少することがある。
以 上