2018 年 5 月 18 日
各位
会 社 名

サンデンホールディングス株式会社

代表者名

代表取締役 社長執行役員（コード番号

問合せ先6444

神田金栄東証第一部）

総務人事本部 総務統括室長 茂木 敏之
TEL (03) 5209-3296

株主提案に対する当社取締役会の意見について
当社は、下記のとおり、株主より、本年 6 月 21 日開催予定の第 92 期定時株主総会における株主提案権行使に関する書面（以下「本株主提案書」）を受領いたしましたが、本日開催の取締役会にて、当該株主提案（以下「本株主提案」）について反対することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．提案株主牛久保雅美氏、野地俊行氏、小峯昭氏、藤井暢純氏、髙井良一氏、中島寿夫氏（連名）
２．本株主提案の概要（１）議題
取締役 10 名選任の件（２）議案の要領
牛久保雅美氏、野地俊行氏、中島寿夫氏、鈴木北吉氏、佐藤辰雄氏、藤井暢純氏、髙井
良一氏、秋月影雄氏、須齋嵩氏、及び加藤涼氏を当社取締役に選任する。
なお、本株主提案の提案理由及び候補者の略歴等は別紙に記載のとおりです。別紙は、本株主提案書の該当箇所の記載を、【当社による注記】部分を除き、そのまま掲載しております。
３．株主提案に対する当社取締役会の意見
当社取締役会としては、以下の理由により、「株主提案に反対」いたします。
（１）現経営体制のもとで責任ある中期経営計画が策定・公表される等、着実な構造改革・業績回復が進んでいる当社業績は、2017 年 3 月期において、将来の事業成長に向けた抜本的構造改革の実施に伴い、拠点・組織再編等による減損損失および再編費用等を計上するとともに、2004 年から 2009 年にかけてのＥＵ競争法に違反する行為により、欧州委員会から約 78 億円の課徴金を課され特別損失を計上したことから、大幅な赤字を計上いたしました。当社株主その他のステークホルダーの皆様に対して、多大なるご迷惑とご心配をおかけいたしましたことを改めて深くお詫び申し上げます。
当社は、このような状況を踏まえ、業績の速やかな立て直し及び中長期的な企業価値の向上に向けた経営戦略を構築するべく、2017 年 5 月 11 日に、「Shrink to Grow」をコンセプトとする 2020 年度までの 4 か年の中期経営計画を策定し、公表しております。当社は、当社グループが今後も持続的な成長を果たしていくために、「収益性向上に向けたコスト構造改革」、「財務体質強化に向けた資産効率改善」、「企業価値創造に向けた事業ポートフォリオの適正化」、「持続的成長に向けた経営システム革新」という４つの柱からなる重点項目を掲げております。全社を挙げて、当社グループの企業価値、ひいては株主価値の持続的な向上に向けた取組みを進めております。現に、直近の 2018 年 3 月期業績は、営業利益が 55 億円、前期に比べ 39 億円の増益となり、次年度以降の早期の復配に向け、着実に業績の回復を実現しております。
このような成長路線への回帰の前提となる構造改革は、現経営体制のもとで当社役員、社員が一丸となって取り組んで初めて実行し得たものです。今後、構築された安定的な経営基盤のもと成長を加速させるためには、現経営体制により間断のない取組みを継続することが必要不可欠です。
他方で、株主提案に係る取締役候補者が突如として当社の経営に参画することは、いたずらに社内の混乱を招き、事業を停滞させ、推進中の中期経営計画の達成・成長路線への回帰を頓挫させる危険性が極めて高いと考えております。
（２）会社提案が当社の企業価値向上の観点から最良の選択肢である
当社は、本年 2 月 8 日付「取締役新体制に関するお知らせ」において公表いたしました
とおり、同年 6 月 21 日開催予定の定時株主総会において、9 名を取締役候補者（うち 3 名は独立性が確保された社外取締役候補者。以下「会社提案の取締役候補者」）とする取締役選任議案を上程する予定です。社内取締役候補者である 6 名は、現代表取締役の神田金栄を筆頭に、コーポレート・ガバナンス、グローバル事業、経営企画、営業、財務、製品開発、製造といった各分野に精通しており、国内事業を着実に進めつつ海外事業の積極的な展開と製品開発に注力しております。また、社外取締役候補者である 3 名は、多様な知見、経験を持った候補者で構成されており、当社の経営に対する適切な牽制機能を発揮することができる人選となっております。そのため、会社提案である取締役候補者 9 名は、当社の技術リソースや人的リソースの強みを的確に活用しながら企業価値の最大化を実現することが可能な、バランスの取れた体制であると考えております。
一方で、株主提案に係る取締役候補者には当社役職員経験者が含まれておりますが、日々かつてないスピードで技術革新・顧客ニーズの変化が進む現在において、株主提案者からは会社を成長させる経営計画も示されておらず、過去の経歴のみに頼った経営を進めようとしています。次の成長に向けて確実に再起を図るべく構造改革等を進めるべき段階にある当社に適するとは到底思われず、むしろ、時代・顧客ニーズに即した製品を開発・供給するという当社の企業価値の源泉を毀損させる可能性が高いと言わざるを得ません。

（３）株主提案はコーポレート・ガバナンス上の懸念が大きく、当社の企業価値ひいては株主価値を毀損し得るものである
当社は上場企業として、株主の皆様や他のステークホルダーの皆様からのご期待に応えるべく経営する責務があり、そのためには上場企業に相応しいコーポレート・ガバナンスを構築し、これを不断の見直しのもとで実践していくことが必要と考え、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を十分に尊重した各種施策を実行しております。具体的には、現経営体制下において、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を委員長とする「指名・報酬委員会」を新たに設置し、取締役候補者の選定過程における透明性、客観性の確保を図っております。そして、本年 2 月 8 日付「取締役新体制に関するお知らせ」において公表いたしましたとおり、当社取締役会は、同委員会の提案を受けて、更なるコーポレート・ガバナンスの強化のため、会社提案の取締役候補者において、取締役の 3 分の 1 を独立社外取締役が占める体制とし、より一層株主視点に立った経営が可能となるような体制作りに取り組んでおります。
一方、株主提案においては、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上のために非常に重要であるコーポレート・ガバナンスについて一切触れられておらず、株主提案に係る取締役候補者がその認識なく経営にあたることは企業価値の毀損につながる懸念が大きいと判断いたします。
さらに、当社グループにおいては、現経営体制への移行後株主提案に至るまでの間、今回の株主提案者である牛久保雅美氏から経営及び人事への介入意向が強く示される等、コーポレート・ガバナンスの観点からは必ずしも適切とは思われない行動が見られました。
同氏によるかかる一連の行動は、上記のような当社の建設的な取組みを阻害し、当社グループのコーポレート・ガバナンスに重大な懸念を生じさせる行動と言わざるを得ず、当社としては困惑を禁じ得ないものであります。当社取締役会は、かかる懸念を払拭し、経営の透明性を確保するべく、断固とした対応を行ってまいりました。それにも拘らず、牛久保雅美氏らは自らが取締役名誉会長に就任することを含む株主提案を行うに至りました。
当社取締役会としては、今回の株主提案は、旧態依然とした経営体制を志向するものであり、経営の不透明化を招来するとともに、当社グループの企業価値を毀損し得るものであることから、これに断固反対するとともに、上場企業のコーポレート・ガバナンスへの逆行ともいえる今回の同氏の行動に対して遺憾の意を表明いたします。
以上のとおり、当社グループの企業価値の維持・向上の観点からは、現経営体制によるコーポレート・ガバナンスの再構築を基軸として中長期的な企業価値向上策を具現化していくことが最良であり、株主提案は、かかる方向性とは全く異なる、前会長を中心とした経営体制を志向するものであって、当社グループの企業価値、ひいては株主価値の持続的な向上に資するものではないと判断いたします。
当社取締役会としては、古い経営体質から決別し、未来に向けた企業価値向上を実現することにより、当社株主、取引先、社員、その他ステークホルダー全体の利益を図るため、株主提案に反対いたします。
以上

別紙
１．本株主提案の提案理由
当社では、2015 年 6 月 19 日から、神田金栄氏を代表取締役社長とする現経営陣による経営を行ってきましたが、現経営陣となって以降本議案の提案日の直近営業日である本年 4月 24 日までの間、TOPIX は約 8.5％、当社と同規模同業種の上場会社の株価は更にそれを大きく上回る水準で上昇しているにもかかわらず、当社の株価が約 47.2％下落していることからも明らかなように、当社の株主その他のステークホルダーの皆様の利益に資する経営が行われておりません。また、当社が本年 2 月 8 日に本定時株主総会に付議する取締役候補者を公表して以降、当社の株価が大幅に下落していることは、マーケットにおいても現経営陣が公表した取締役候補者について否定的な評価がされていることを示しています。
国内事業の縮小が不可避である市場状況を考えると、当社の強みである製品開発力を十分に発揮した上で、中国・欧州を中心とした海外事業の拡大を成長戦略の中心に据えることが当社グループの企業価値を中長期的に向上させるために必要不可欠であるにもかかわらず、現経営陣が提案する取締役候補者は、その経歴からも明らかなように、海外展開や製品開発を主導することを期待できる知見と経験を有しておりません。
本件議案にて提案する候補者は、何れも海外展開や製品開発を含めグローバルに事業活動を行う上場企業グループの経営に必要となる卓越した専門的知見と深い経験をそれぞれ有しており、また、社内取締役候補者は、何れも過去に当社の役職員として勤務し、当社グループの事業について熟知した上で企業価値の向上に貢献しており、当社グループの企業価値の更なる向上を図る上で最適な人材であります。なお、全ての候補者が取締役に選任された場合は、牛久保雅美氏を取締役名誉会長、野地俊行氏を代表取締役会長、中島寿夫氏を代表取締役社長、鈴木北吉氏を専務取締役とすることを予定しています。
２．候補者の氏名、略歴等
氏
名（生年月日）牛久保 雅美1935年１月16日生

略歴1968 年 ４ 月 当社入社
1976 年 ６ 月 取締役
1980 年 ６ 月 常務取締役
1983 年 ６ 月 専務取締役
1987 年 ６ 月 代表取締役副社長
1989 年 ６ 月 代表取締役社長
2001 年 ６ 月 代表取締役会長
2016 年 12 月 取締役会長
2017 年 ６ 月 名誉会長 特別顧問(現在)【当社による注記】2018年５月２日付で牛久保氏は当社名誉会長・特別顧問から退任しております。
2017 年秋の叙勲において産業振興の功労に対して旭日重光章を受賞

所 有 す る
当社株式数225,622株

牛久保雅美氏は、事業のグローバル展開の牽引や当社の経営方針である「環境、グローバル力、品質力」の基盤構築など、当社グループの企業価値の向上に貢献する取り組みを長年に亘り行ってまいりました。また、当社の代表取締役社長、代表取締役会長及び取締役会議長を務めるなど、経営に関する豊富な経験・見識・能力を有していることから、取締役の候補者として、選任をお願いするものであります。

野地 俊行
1949年８月７日生

1973 年 ４ 月
1996 年 ７ 月
2000 年 ５ 月
2000 年 ６ 月
2002 年 10 月
2003 年 ６ 月

当社入社
SANDEN INTERNATIONAL (EUROPE) LTD. 代表取締役
執行役員
取締役兼執行役員 海外事業担当兼
SANDEN INTERNATIONAL (EUROPE) LTD. 代表取締役
常務取締役 自動車機器事業担当
常務取締役 海外担当

4,000株2005 年 ６ 月
2007 年 ６ 月
2009 年 ２ 月
2009 年 ６ 月
2009 年 ９ 月
2015 年 10 月
2016 年 ５ 月

常務執行役員
執行役員
参与
当社を退職
野地木材工業㈱ 取締役相談役(現任)(一財)熊野市ふるさと振興公社 理事(現任)
熊野商工会議所 監事(現任)

野地俊行氏は、入社以来、マーケティング、技術営業、海外現地法人経営の経験を通じて、当社グループの自動車機器事業のグローバル展開を牽引してまいりました。当社グループのグローバル経営を更に牽引する経験と能力を有していることから、取締役の候補者として、選任をお願いするものであります。

中島 寿夫
1955年１月１日生

1977 年 ４ 月
2006 年 ５ 月
2007 年 ６ 月
2009 年 12 月
2011 年 ６ 月
2013 年 ４ 月
2013 年 ６ 月
2013 年 ８ 月
2014 年 ７ 月
2015 年 ４ 月
2015 年 ４ 月

当社入社
SANDEN MANUFACTURING EUROPE S. A. S. 代表
執行役員 MPS本部長
執行役員 八斗島事業所長
執行役員 人事本部長
国内製造改革担当参与 兼 ㈱三和代表
常務取締役 製造、調達管掌 兼㈱三和代表
常務取締役 製造、調達管掌
兼 SANDEN INTERNATIONAL (U.S.A.) Inc. CEO専務執行役員 開発・製造担当 兼 製造本部長
兼 SANDEN INTERNATIONAL (U.S.A.) Inc. CEO専務執行役員
当社を退職

10,000株

中島寿夫氏は、入社以来、調達・製造・人事部門の他、海外現地法人・国内子会社の経営を経験しており、当社グループの企業価値向上に向けて幅広い視点で経営を行うことができる知見・能力を有していることから、取締役の候補者として、選任をお願いするものであります。

鈴木 北吉
1952年４月20日生

1975 年 ４ 月 当社入社
2000 年 ９ 月 品質本部長
2002 年 ９ 月 技術本部長
2003 年 ６ 月 取締役 兼 執行役員技術本部長
2005 年 ６ 月 取締役 兼 常務執行役員技術本部長
2007 年 ６ 月 常務取締役
2011 年 ６ 月 常務執行役員
2012 年 ３ 月 国立大学法人群馬大学科学技術振興会 評議員
2012 年 ６ 月 当社を退職
2012 年 ９ 月 公立前橋工科大学客員教授
2013 年 １ 月 デミング賞委員審査委員委嘱
2014 年 １ 月 パラマウントベッド㈱ 上席執行役員 技術開発本部長
2017 年 ３ 月31日 同社を退職

500株

鈴木北吉氏は、入社以来、当社グループの全業界の新技術開発、新商品開発、品質保証を担当し、グローバルテクニカルセンター設立推進を牽引し、また当社グループのTotal Quality Management (TQM活動)を推進し、全社の品質保証を牽引してまいりました。更に、サンデン経営塾設立を推進し、100名以上の幹部育成を行いました。2012年に当社を退職した後は、パラマウントベッド㈱に入社し、技術開発本部長として医療・看護・介護商品開発のグローバル展開に貢献しました。幅広い事業分野における技術開発、品質、人材育成に関する知見・能力を有していることから、取締役の候補者として選任をお願いするものであります。

藤井 暢純
1951年10月22日生

1976 年 ４ 月 当社入社
2002 年 ６ 月 品質本部 本部長
2009 年 ９ 月 STQM本部 本部長
2012 年 ６ 月 エレクトリック・エンジセンター センター長
2015 年 ９ 月 執行役員 品質担当
2017 年 ４ 月 日本科学技術連盟 日本品質奨励賞委員、審査員(現任)2017 年 ６ 月 顧問(現在)【当社による注記】当社顧問としての職務を委託する契約は2018年６月に終了する予定であります。
2018 年 ４ 月 群馬高等専門学校 非常勤講師(現任)藤井暢純氏は、入社以来、ものづくりの現場に携わり、技術、品質に関わる業務を経験し、品質経営について啓蒙・普及活動を牽引してまいりました。公的機関、学会、品質関連団体からの信頼が厚く、幅広い視点で品質経営を行うことができる知見・能力を有していることから、取締3,400株

役の候補者として、選任をお願いするものであります。

佐藤 辰雄
1952年４月４日生

1976 年 ４ 月
2006 年 １ 月
2006 年 ６ 月
2008 年 ６ 月
2010 年 10 月
2012 年 ７ 月
2013 年 ６ 月
2014 年 ４ 月
2014 年 ７ 月
2015 年 ２ 月
2015 年 ３ 月
2017 年 10 月

当社入社
八斗島事業所 副事業所長
八斗島事業所 事業所長
執行役員 八斗島事業所長
参与 総務本部本部長㈱三和 代表執行役員 八斗島事業所 事業所長
執行役員 生産本部 本部長
執行役員 MPS本部 本部長
顧問
当社を退職
清光金型㈱ 執行役員(現任)12,400株

佐藤辰雄氏は、入社以来、ものづくりの現場に携わり、事業所経営、子会社経営、総務、購買の経験を有し、ものづくり経営、サプライヤーネ
ットワークの構築、企業文化の醸成、環境経営を牽引してまいりまし た。
産業と環境の共存に関する知見・能力を有していることから、取締 役の候補者として、選任をお願いするものであります。
1977 年 ４ 月
2001 年 ４ 月
2008 年 ９ 月
2015 年 ２ 月
2015 年 ６ 月
髙井 良一
1953年２月２日生

2016 年 11 月
2017 年 ６ 月
2018 年 ３ 月

当社入社
サンデンベーアA/Cシステムズ 出向
天津三電汽車空調有限公司 董事兼副総経理自動車空調事業本部 主席
サンデン・オートモーティブ クライメイトシステム㈱ 取締役開発本部長
当社 自動車事業統括本部
サンデン・オートモーティブ クライメイトシステム㈱
中国事業部
当社を退職

2,200株髙井良一氏は、入社以来、エアコンシステム開発、中国での合弁会社経営を経験し、当社グループのグローバル自動車機器の技術経営を牽引してまいりました。更に、中国における事業展開に必要な人脈を有し、当社グループの企業価値の向上に資する知見・能力を有していることから、取締役の候補者として、選任をお願いするものであります。
1965 年 ３ 月
1972 年 ４ 月
1987 年 ５ 月

秋月 影雄
1934年４月23日生(社外取締役候補者)

早稲田大学大学院博士課程終了 工学博士
早稲田大学理工学部教授(財)プラントメンテナンス協会 TPM審査員
同協会関連で 設備診断技術委員長
生産工場における情報システム研究委員会長 など
1997 年 ４ 月 電力技術懇話会会長
1999 年 ６ 月 日本電気学会会長
同学会関連で、部門長、支部長、技術委員長など多数
2003 年 ４ 月 早稲田大学大学院 情報生産システム研究科長
2005 年 ４ 月 早稲田大学定年退職、早稲田大学名誉教授(現在)2006 年 ２ 月 当社 顧問
2012 年秋の叙勲において、瑞宝中綬章受賞
その他、学会より論文賞、功績賞多数、論文・著書多数

332株

秋月影雄氏は、当社グループのTotal Productive Maintenance (TPM活動)を長年に亘り指導し、ものづくりの現場の強み弱みを熟知するとともに、日本電気学会会長を歴任し、幅広い視点で当社グループの企業価値向上に資する知見・能力を有していることから、社外取締役の候補者として、選任をお願いするものであります。

須齋 嵩
1943年８月21日生(社外取締役候補者)

1969 年
1995 年
1997 年
1999 年
2001 年 ４ 月

三洋電機㈱入社
大連三洋空調公司董事長
三洋電機㈱ 環境システム研究所所長
三洋電機㈱ エコ・エネシステム研究所所長
国立大学群馬大学地域共同研究センター助教授
兼 群馬大学科学技術振興会 評議員(現在)2002 年 ４ 月
2008 年 ６ 月
2008 年 ７ 月
2009 年 ３ 月
2009 年 ７ 月

同大学教授 兼 知的財産戦略副本部長兼知的財産戦略室長

ハルナビバレッジ㈱社外取締役(現在)
首都圏北部国立大学法人４大学連携事務局長
群馬大学を退職
国立大学法人宇都宮大学客員教授(現在)

須齋嵩氏は、冷凍空調技術の第一人者として、海外技術展開、研究所所長職を歴任しました。また、群馬大学に転任後は産学官連携を中心に技術開発の連携を推進してまいりました。当社グループの新技術開発、新―商品開発についても支援しており、当社グループの技術開発に精通しております。幅広い技術経営、及び技術経営に関するガバナンスに資する知見・能力を有していることから、社外取締役の候補者として選任をお願いするものであります。

加藤 涼
1980年４月27日生(社外取締役候補者)

2000 年 ４ 月
2005 年 11 月
2009 年 １ 月
2010 年 ５ 月
2012 年 ９ 月
2014 年 ９ 月
2015 年 ５ 月
2015 年 10 月
2016 年 ２ 月
2016 年 ９ 月
2016 年 ９ 月

中央青山監査法人 入所
モルガン・スタンレー証券㈱ 入社
フォートラベル㈱ 入社 取締役 就任バークレイズ証券㈱ 入社
コーチ・ジャパン合同会社 入社
S-team合同会社 CIO 就任
ユナイテッド＆コレクティブ㈱ 社外監査役 就任㈱the GUEST 代表取締役 就任(現任)
ユナイテッド＆コレクティブ㈱ 社外取締役 就任(現任)㈱YAP Japan 代表取締役 就任(現任)㈱ウォークインサイト 社外取締役(現任)―加藤涼氏は、公認会計士の資格を有しており、また、投資銀行での経験や他社におけるCFOや社外役員の経験などを通じて幅広い知見・能力を有しているため、それらを活かし、中立的な立場から当社の経営活動に助言することができることから、社外取締役の候補者として選任をお願いするものであります。
（注）
1.全ての候補者より、当社取締役就任の内諾を得ております。
2.取締役候補者と当社との間には、いずれも特別な利害関係はありません。
3.秋月影雄氏、須齋嵩氏及び加藤涼氏が取締役に選任された場合は、当社との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任の限度額を法令が規定する額とする責任限定契約を締結する予定であります。

以上