2014/05/26 10:26:41 / 13980210_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）

株

主各

証券コード：5 7 1 3
平成26年（2014年）５月30日

位

東京都港区新橋５丁目11番３号
代表取締役社長 中 里 佳 明

第89期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜りありがたく厚くお礼申し上げます。
さて、当社第89期定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席下さいます
ようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、以下のいずれかの方法によって議決権を行使することができますので、後記の株主総会参考書類をご検討下さいまして、議決権をご行使下さいますようお願い申し上げます。
[書面による議決権行使]
同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、平成26年６月20日（金曜日）午後５時40分までに到着するようご送付下さい。
[電磁的方法（インターネット等）による議決権行使]
13頁のご案内に従って、平成26年６月20日（金曜日）午後５時40分までに議案に対する賛否をご登録下さい。
敬 具記
１．日
２．場

時
所

平成26年６月23日（月曜日）午前10時
東京都港区高輪４丁目10番30号
品川プリンスホテル アネックスタワー５階

-1-

株主各位

プリンスホール2014/05/26 10:26:41 / 13980210_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）

３．目的事項
報告事項
決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案

第89期（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）事業報告、連結計算書類、計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書
類監査結果報告の件
剰余金の処分の件
取締役８名選任の件
監査役１名選任の件
補欠監査役１名選任の件
取締役賞与支給の件（報告事項につきましては、同封の｢第89期報告書｣に記載しております｡）
４．議決権行使に関する事項⑴ 電磁的方法（インターネット等）により議決権を複数回行使された場合、またはパソコンと携帯電話で重複して議決権を行使された場合であって、同一の議案に対する議決権行使の内容が異なるときには、最後に行使されたものを有効として取扱います。
⑵ 書面による議決権行使と電磁的方法（インターネット等）による議決権行使が重複してなされた場合であって､同一の議案に対する議決権行使の内容が異なるときには、電磁的方法による議決権行使を有効として取扱います。
以 上◎

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出下さいますようお願い申し上げます。なお、代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する他の株主様１名に委任することができます。この場合は、代理権を証明する書面をご提出下さい。
◎ 株主総会参考書類、事業報告、連結計算書類および計算書類に修正が生じた場合は、修正内容をインターネット上の当社ウェブサイト（http://www.smm.co.jp/）に掲載させていただきます。

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株主各位

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株主総会参考書類
議案および参考事項

第１号議案 剰余金の処分の件
剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
１．期末配当に関する事項
当社は、株主の皆様への適切な利益還元を経営における最重要課題の一つと考えております。
当期末の剰余金の配当につきましては、連結配当性向25％以上を方針とし、将来の事業展開、財務体質の健全性、当期の業績などを総合的に勘案し、以下のとおり、１株につき20円とさせていただきたいと存じます。これにより、中間配当金17円を含めました年間配当金は、１株につき37円となります。
⑴ 配当財産の種類
金銭⑵ 株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき20円
総額 11,043,104,860円⑶ 剰余金の配当が効力を生じる日
平成26年６月24日
２．その他の剰余金の処分に関する事項
将来の事業展開に備えるため、以下のとおり別途積立金の積立てをいたしたいと存じます。
⑴ 減少する剰余金の項目およびその額
繰越利益剰余金
40,000,000,000円⑵ 増加する剰余金の項目およびその額別途積立金40,000,000,000円-3-

剰余金処分議案

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第２号議案 取締役８名選任の件
本総会終結の時をもって、取締役全員（８名）が任期満了となりますので、取締役８名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
（※：新任候補者）
候補者
氏
名
所有する
略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況
番 号
生年月日
当社株式数
昭和55年 9 月
当社入社
平成10年 7 月
別子事業所ニッケル工場長
平成14年 7 月
金属事業本部ニッケル事業部長
平成16年 6 月
当社執行役員
金属事業本部副本部長
平成18年
6月
当社取締役
け
もり のぶ まさ当社常務執行役員
家 守 伸 正140,000株
金属事業本部長
昭和26年 4 月12日
平成19年 6 月
当社代表取締役（現任）
当社取締役社長
当社社長
平成25年 6 月
当社取締役会長（現任）
重要な兼職の状況
一般社団法人資源・素材学会 代表理事会長-4-

取締役選任議案

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候補者
番 号

23

氏
名
生年月日

略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況
昭和51年 4 月
平成 9 年12月
平成16年 6 月
平成17年 6 月
平成18年 6 月
平成19年 6 月
平成20年 6 月
あき

当社入社
電子事業本部事業室長
経営企画部長
当社執行役員
当社取締役
関連事業統括部長
当社常務執行役員
なか ざと よし
機能性材料事業部長
中 里 佳 明20,000株
平成20年10月
半導体材料事業部長
昭和28年 5 月13日
平成21年 6 月
当社執行役員機能性材料事業部長
平成22年 6 月
当社常務執行役員
平成24年 6 月
当社代表取締役（現任）
当社専務執行役員
平成25年 6 月
当社取締役社長（現任）
当社社長（現任）
昭和52年 4 月
当社入社
平成16年 6 月
金属事業本部ニッケル事業部長
平成17年10月
金属事業本部ニッケル営業・原料部長
平成18年 6 月
当社執行役員
金属事業本部副本部長
くぼたたけし久 保 田 毅 平成19年 6 月 金属事業本部長
13,000株
平成21年 6 月
当社常務執行役員
昭和29年 8 月26日
平成22年 6 月
当社取締役（現任）
平成24年 6 月
当社専務執行役員（現任）
重要な兼職の状況
NICKEL ASIA CORPORATION, Director
Teck Resources Limited, Director-5-

取締役選任議案

所有する
当社株式数

2014/05/26 10:26:41 / 13980210_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）

候補者番 号

45

氏
名
生年月日

略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況
昭和60年 8 月
平成16年 4 月

当社入社
Coral Bay Nickel Corporation,Director 兼 Executive Vice-President
平成18年 6 月
金属事業本部海外プロジェクト
推進室長
平成19年 6 月
当社執行役員
金属事業本部副本部長
つちだ
なお ゆき 平成21年10月
タガニートプロジェクト建設本部
12,000株
土 田 直 行副本部長
昭和29年12月 6 日 平成22年 6 月
当社常務執行役員
タガニートプロジェクト建設本部長（現任）
平成24年 6 月
当社取締役（現任）
平成25年 4 月
シエラゴルダプロジェクト推進本部長（現任）
平成25年 6 月
当社専務執行役員（現任）
昭和53年 4 月
当社入社
平成17年10月
金属事業本部銅営業・原料部長
平成18年 4 月
金属事業本部銅・貴金属原料部長
平成20年 6 月
当社執行役員
金属事業本部副本部長
おがた みき のぶ
9,000株緒 方 幹 信 平成24年 6 月 当社取締役（現任）
当社常務執行役員（現任）
昭和29年 7 月 8 日
金属事業本部長（現任）
重要な兼職の状況
PT Vale Indonesia Tbk, Commissioner
SUMIC Nickel Netherlands B.V., Managing Director-6-

取締役選任議案

所有する
当社株式数

2014/05/26 10:26:41 / 13980210_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）

候補者
番 号

67氏名
生年月日

略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況
昭和53年 4 月
平成18年 6 月
平成20年 6 月
ふみ 平成21年 7 月

当社入社
資源事業部菱刈鉱山長
資源事業部事業室長※
うしろね
のりSumitomo Metal Mining Pogo
後 根 則 文LLC, President
昭和31年 3 月21日 平成23年 6 月 当社執行役員（現任）
資源事業本部副本部長
平成25年 5 月 資源事業本部副本部長(チリ駐在)(現任)
昭和59年 4 月
当社入社
平成22年 7 月
経営企画部勤務
平成24年 5 月
シエラゴルダプロジェクト推進本部管理部勤務※
平成25年 6 月 当社執行役員（現任）のざきあきら
金属事業本部副本部長（現任）
野 崎明
金属事業本部事業室長（現任）
昭和35年 6 月20日
重要な兼職の状況
PT Vale Indonesia Tbk, Commissioner
SUMIC Nickel Netherlands B.V., Managing Director
住友金属鉱山管理（上海）有限公司 董事長-7-

取締役選任議案

所有する
当社株式数

8,000株

4,000株2014/05/26 10:26:41 / 13980210_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）

候補者番 号

氏
名
生年月日

略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況
昭和51年 4 月
昭和57年 4 月
昭和57年 6 月
平成 6 年 1 月
つとむ

所有する
当社株式数

弁護士登録
牛嶋法律税務事務所開設
税理士登録
牛嶋・寺前法律事務所（現牛嶋・寺前・うし じま和田法律事務所）開設
勉
8 牛 嶋0株
平成15年 6 月
当社監査役
昭和25年 7 月16日
平成19年 6 月
当社取締役（現任）
重要な兼職の状況
牛嶋・寺前・和田法律事務所 弁護士・税理士
株式会社光文社 社外監査役（注）１．牛嶋勉氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号に規定される社外取締役候補者であります。
２．社外取締役候補者に関する事項は次のとおりであります。
⑴ 社外取締役候補者とした理由
牛嶋勉氏は、弁護士および税理士としての専門知識と豊富な経験を有しております。この知識および経験に基づき、特にコンプライアンスの観点から当社の経営全般に対して提言をいただくことにより、コーポレート・ガバナンスの強化のための適切な役割を果たしていただいていることから、社外取締役候補者といたしました。
なお、同氏は、社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。
⑵ 社外取締役に就任してからの年数
牛嶋勉氏は、現在当社の社外取締役であり、その在任期間は本総会終結の時をもって７年になります。
⑶ 社外取締役との責任限定契約
当社は、牛嶋勉氏との間で責任限度額を1,000万円または法令に定める最低責任限度額のいずれか高い額とする責任限定契約を締結しており、本議案が原案どおり承認可決された場合、当該契約を継続する予定であります。
-8-

取締役選任議案

2014/05/26 10:26:41 / 13980210_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）⑷

独立役員としての届出
牛嶋勉氏につきましては、株式会社東京証券取引所の規定に基づき、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として届け出ております。

-9-

取締役選任議案

2014/05/26 10:26:41 / 13980210_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）

第３号議案 監査役１名選任の件
本総会終結の時をもって、監査役田尻直樹氏が辞任されますので、その補欠として監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
（※：新任候補者）
氏
名
所有する略歴、地位および重要な兼職の状況
生 年 月 日
当社株式数
昭和54年 4 月
当社入社
平成18年 6 月
電子事業本部事業室長※
平成20年 8 月
経営企画部勤務
さとうはじめ12,000株
佐 藤
元 平成22年 6 月 広報ＩＲ部長
平成24年6月
当社取締役（現任）昭和30年５月11日
当社執行役員（現任）
経営企画部長（現任）- 10 -

監査役選任議案

2014/05/26 10:26:41 / 13980210_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）

第４号議案 補欠監査役１名選任の件
監査役が法令または定款に定める員数を欠くことになる場合に備え、あらかじめ社外監査役三和彦幸氏および社外監査役野崎茂氏の補欠として、補欠監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役の候補者は、次のとおりであります。
氏
名
生 年 月 日略歴、地位および重要な兼職の状況

昭和54年 4 月
昭和63年10月
平成 2 年 4 月
平成 6 年 4 月たい まつひとし
泰 松齊 平成10年 4 月
平成18年 4 月
昭和26年11月20日
平成20年 4 月

所有する
当社株式数

秋田大学鉱山学部助手
秋田大学鉱山学部講師
秋田大学鉱山学部助教授
秋田大学鉱山学部教授
秋田大学工学資源学部教授
0株
秋田大学放射性同位元素センター長
秋田大学教育研究評議員
秋田大学工学資源学部副学部長
平成22年 4 月 秋田大学大学院工学資源学研究科教授（現任）秋田大学大学院工学資源学研究科副研究科長（注）１．泰松齊氏は、会社法施行規則第２条第３項第８号に規定される社外監査役候補者であります。
２．泰松齊氏は、金属を中心とする材料工学の研究者として専門的知見を有しております。この知見を生かし、大学教授としての学識を背景に、社外監査役としての役割を果たしていただくことが期待できるため、補欠の社外監査役候補者といたしました。
なお、同氏は、会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。
３．泰松齊氏が社外監査役に就任する場合、当社は、同氏との間で責任限度額を1,000万円または法令に定める最低責任限度額のいずれか高い額とする責任限定契約を締結する予定であります。

- 11 -

補欠監査役選任議案

2014/05/26 10:26:41 / 13980210_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）

第５号議案 取締役賞与支給の件
当期の功労に報いるため、当期末時点の取締役８名のうち、社外取締役牛嶋勉氏を除く取締役７名に対し取締役賞与総額7,600万円を支給することといたしたいと存じます。なお、当社の取締役賞与は、会社業績を勘案し、各取締役の業績を反映させて算出しております。
以- 12 -

役員賞与支給議案上2014/05/26 10:26:41 / 13980210_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）

電磁的方法による議決権行使についてのご案内
１．インターネットによる議決権行使⑴ 議決権行使ウェブサイト（http://www.web54.net）にアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙に表示された議決権行使コードおよびパスワードをご利用のうえ、議案に対する賛否をご登録下さい。なお、議決権行使ウェブサイトは、携帯電話を用いたインターネットでもご利用いただくことが可能です。
⑵ 議決権の行使期限は、平成26年６月20日（金曜日）午後５時40分までとなっております。
⑶ 議決権行使ウェブサイトをご利用いただく際のプロバイダへの接続料金および通信事業者への通信料金等は株主様のご負担となります。
⑷ 議決権行使ウェブサイトをご利用いただくには、次のシステム環境が必要です。
① パソコンを使用して議決権行使ウェブサイトをご利用いただくには、インターネット閲覧（ブラウザ）ソフトウェアとして、MicrosoftＲ Internet ExplorerＲ Ver.
5.01 SP2以降が必要です。
② 携帯電話を使用して議決権行使ウェブサイトをご利用いただくには、128bitSSLの暗号化通信が可能な機種であることが必要です。なお、携帯電話のフルブラウザ機能およびスマートフォンを用いた議決権行使も可能ですが、機種によってはご利用いただけない場合がありますので、ご了承下さい。
（MicrosoftおよびInternet Explorerは、米国Microsoft Corporationの米国、日本およびその他の国における登録商標です。）
インターネットによる議決権行使に関してご不明な点がございましたら、以下の専用ダイヤルまでお問い合わせ下さい。
株主名簿管理人：三井住友信託銀行株式会社 証券代行ウェブサポート
フリーダイヤル 0120-652-031（午前９時～午後９時）
２．機関投資家向け議決権電子行使プラットフォーム
機関投資家の皆様につきましては、事前に申し込まれた場合に限り、株式会社ＩＣＪが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことができます。
以 上- 13 -

インターネット議決のご案内2014/05/26 10:26:41 / 13980210_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）

〈メモ欄〉

メモ

2014/05/26 10:26:41 / 13980210_住友金属鉱山株式会社_招集通知（Ｆ）

株主総会会場ご案内図
会場

品川プリンスホテル アネックスタワー５階 プリンスホール
東京都港区高輪４丁目10番30号 電話 03-3440-1111（代表）
国道1号線→

N

高輪テニスセンター
高輪ゴルフセンター

さくら坂

メインタワー

ざくろ坂

Ｎタワー

アネックスタワー入口
アネックスタワーう坂
いちょ品川プリンス・レジデンスエプソン品川
アクアスタジアム

イーストタワーウイング高輪
第一京浜国道（国道15号線)

京浜急行 品川駅
ＪＲ 品川駅

銀座→高輪口ドローレインボー←羽田空港・横浜

横断歩道

東京→

新幹線 品川駅（交通のご案内）
最寄駅：ＪＲ線・京浜急行線品川駅（高輪口）（会場周辺道路および駐車場の混雑が予想されますので、お車でのご来場はご遠慮願います。）

地図