（金融商品取引法第24条第１項に基づく報告書）
事業年度

自2018年７月１日（第33期）

至

2019年６月30日

株式会社スカラ(E05187)

第33期（自2018年７月１日

至2019年６月30日）

有価証券報告書
１

本書は金融商品取引法第24条第１項に基づく有価証券報告書を、同法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用し提出したデータに目次及び頁を付して出力・印刷したものであります。
２

本書には、上記の方法により提出した有価証券報告書に添付された監査報告書及び上記の有価証券報告書と併せて提出した内部統制報告書・確認書を末尾に綴じ込んでおります。

株式会社スカラ目次頁
第33期 有価証券報告書【表紙】 ……………………………………………………………………………………………………
第一部 【企業情報】……………………………………………………………………………………
第１ 【企業の概況】…………………………………………………………………………………
１ 【主要な経営指標等の推移】………………………………………………………………
２ 【沿革】………………………………………………………………………………………
３ 【事業の内容】………………………………………………………………………………
４ 【関係会社の状況】…………………………………………………………………………
５ 【従業員の状況】……………………………………………………………………………
第２ 【事業の状況】…………………………………………………………………………………
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】…………………………………………
２ 【事業等のリスク】…………………………………………………………………………
３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】………
４ 【経営上の重要な契約等】…………………………………………………………………
５ 【研究開発活動】……………………………………………………………………………
第３ 【設備の状況】…………………………………………………………………………………
１ 【設備投資等の概要】………………………………………………………………………
２ 【主要な設備の状況】………………………………………………………………………
３ 【設備の新設、除却等の計画】……………………………………………………………
第４ 【提出会社の状況】……………………………………………………………………………
１ 【株式等の状況】……………………………………………………………………………
２ 【自己株式の取得等の状況】………………………………………………………………
３ 【配当政策】…………………………………………………………………………………
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】…………………………………………………
第５ 【経理の状況】…………………………………………………………………………………
１ 【連結財務諸表等】…………………………………………………………………………
２ 【財務諸表等】………………………………………………………………………………
第６ 【提出会社の株式事務の概要】………………………………………………………………
第７ 【提出会社の参考情報】………………………………………………………………………
１ 【提出会社の親会社等の情報】……………………………………………………………
２ 【その他の参考情報】………………………………………………………………………
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】……………………………………………………………
監査報告書
内部統制報告書
確認書

1
2
2
2
5
6
9
10
11
11
13
15
19
19
20
20
20
20
21
21
26
27
27
38
39
87
97
98
98
98
99

【表紙】
【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2019年９月24日【事業年度】

第33期（自【会社名】

株式会社スカラ【英訳名】

Scala, Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都渋谷区広尾一丁目１番39号【電話番号】

03-6418-3960【事務連絡者氏名】

常務取締役【最寄りの連絡場所】

東京都渋谷区広尾一丁目１番39号【電話番号】

03-6418-3960【事務連絡者氏名】

常務取締役【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

2018年７月１日

梛野

木下

木下

至

2019年６月30日）

憲克

朝太郎

朝太郎

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）- 1 -第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】(1) 連結経営指標等
国際会計基準
回次
決算年月

第29期

第30期

第31期

第32期

第33期

2015年６月

2016年６月

2017年６月

2018年６月

2019年６月

売上収益

（千円）

2,237,208

2,693,963

10,663,814

12,829,127

17,112,193

営業利益

（千円）

541,042616,901

3,736,577

1,546,878

2,153,470

税引前利益

（千円）

553,283

1,196,180

3,728,984

1,535,878

2,137,075（千円）

361,935

828,359

2,987,773

707,161

946,164（千円）

407,301

763,2073,431,529

1,101,805

1,441,722（千円）

1,994,460

3,910,513

5,985,100

6,448,913

7,010,593（千円）

3,529,113

9,631,378

14,941,525

16,233,358

18,694,943（円）

142.79232.42355.22381.21413.08

基本的１株当たり当期
利益

（円）

25.91

56.50

177.52

41.88

55.87

希薄化後１株当たり当
期利益

（円）

－

56.46

175.02

41.35

54.94

（％）

56.5

40.6

40.1

39.7

37.5

（％）

19.5

28.1

60.4

11.4

14.1

（倍）

27.9

8.9

4.7

26.2

16.2

（千円）

560,878

413,975

755,292

1,389,666

1,922,308（千円）△532,017△781,970△759,030△589,879△893,790

財務活動によるキャッ（千円）
シュ・フロー214,449

3,997,915△59,418△848,958

414,656

現金及び現金同等物の
（千円）
期末残高

1,430,505

5,060,414

4,999,099

4,950,509

6,393,530

117

158

393

463

519

［3］

［1］

［724］

［738］

［912］

親会社の所有者に帰属する当期利益当期包括利益合計
親会社の所有者に帰属
する持分
総資産額
１株当たり親会社所有
者帰属持分

親会社所有者帰属持分比率
親会社所有者帰属持分
当期利益率
株価収益率
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー

従業員数［外、平均臨時雇用者
数］

（人）

（注）１
２

売上収益には、消費税等は含まれておりません。
第30期より国際会計基準（IFRS）に基づいて連結財務諸表を作成しております。なお、比較情報とし

３て、第29期についてもIFRSによる諸数値を併せて記載しております。
第30期に行われた事業譲受に係る暫定的な会計処理が第31期に確定したため、第30期の関連する主要な経営指標については、当該暫定的な会計処理の確定後の金額を記載しております。

- 2 -

日本基準
回次
決算年月

第29期

第30期

2015年６月

2016年６月

売上高（千円）

2,240,714

2,657,737

営業利益

（千円）

566,563

580,801

経常利益

（千円）

577,251623,264（千円）

313,705

785,083

包括利益

（千円）

359,071

719,931

純資産額

（千円）

1,929,815

3,808,989

総資産額

（千円）

3,474,971

9,529,179

１株当たり純資産額（円）

138.16226.13

（円）

22.46

53.55

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

（円）

－

53.51

自己資本比率

（％）

55.5

39.9

自己資本利益率

（％）

17.2

27.4

株価収益率

（倍）

32.2

9.4

営業活動によるキャッ（千円）
シュ・フロー560,878

413,975

投資活動によるキャッ（千円）
シュ・フロー△532,017△781,970（千円）

214,449

3,997,915（千円）

1,430,505

5,060,414

117

158

［3］

［1］

親会社株主に帰属する
当期純利益

１株当たり当期純利益金額

財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の
期末残高
従業員数
［外、平均臨時雇用者
数］
（注）１

（人）

売上高には、消費税等は含まれておりません。

２

第29期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」については、潜在株式が存在しないため記載
しておりません。

３

第30期の日本基準による諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

- 3 -(2) 提出会社の経営指標等
回次

第29期

第30期

第31期

第32期

第33期

決算年月

2015年６月

2016年６月

2017年６月

2018年６月

2019年６月

営業収益

（千円）

856,571864,700

920,200

972,400

1,059,732

経常利益

（千円）

517,482

456,115

105,333

507,196

520,720

当期純利益

（千円）

290,998

682,872

91,450380,238

396,256

資本金（千円）

1,133,011

1,570,806

1,576,761

1,594,118

1,607,988

発行済株式総数（株）

14,953,900

16,825,900

16,848,959

16,917,159

16,971,659

純資産額

（千円）

1,735,429

3,512,537

3,396,962

3,533,791

3,570,298

総資産額

（千円）

3,073,683

9,061,293

8,434,176

8,427,331

9,817,195

１株当たり純資産額（円）

124.25208.51201.61208.52209.91

１株当たり配当額

（円）

12.0

14.0

18.0

20.0

24.0

（１株当たり中間配当
額）

（円）

(6.0)

(7.0)

(9.0)

(10.0)(12.0)

（円）

20.83

46.58

5.43

22.52

23.40

（円）

－

46.54

5.36

22.23

23.01

自己資本比率

（％）

56.5

38.7

40.2

41.9

36.3

自己資本利益率

（％）

17.8

26.0

2.7

11.0

11.2

株価収益率

（倍）

34.7

10.8

154.6

48.7

38.7

配当性向

（％）

57.6

30.1

331.3

88.8

102.6

14

17

22

23

21

［－］

［－］

［－］

［－］

［－］

（％）

193.9

139.8

233.3

306.3

262.3

（％）

(131.6)(102.7)(135.7)(148.9)(136.6)

最高株価

（円）

1,050

771

1,179

1,097

1,324

最低株価

（円）

338

454

499

679

674

１株当たり当期純利益
金額
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

従業員数［外、平均臨時雇用者（人）

数］
株主総利回り（比較指標：配当込み
TOPIX）（注）１
２
３
４

営業収益には、消費税等は含まれておりません。
第29期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」については、潜在株式が存在しないため記載
しておりません。
最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を当事
業年度の期首から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

- 4 -２【沿革】
年月沿革

1991年12月 田村健三が島津英樹を共同経営者としてデータベース・コミュニケーションズ㈱（現 ㈱スカラ）を創業
1999年１月 米国Computer Corporation of America社及びSirius社と国内販売代理店契約を締結し、Model204のサポートを開始
2001年５月 ㈱大阪証券取引所ナスダック・ジャパン（現東京証券取引所JASDAQ（スタンダード））市場へ上場
2003年４月 特許管理システム分野への参入を目的として、インターサイエンス㈱の特許管理システム事業（製品名：PatentManager）を買収
2003年10月 CRM分野への参入を目的として、㈱ディーベックスを子会社化
2004年４月 IVR（音声自動応答）分野への参入を目的として、ボダメディア㈱を子会社化
2004年９月 持株会社体制への移行により、㈱フュージョンパートナーに商号変更すると同時に、データベー
ス・コミュニケーションズ㈱（現 ㈱パレル）を新設会社として設立し、事業を承継
2006年６月 子会社であるボダメディア㈱と㈱ディーベックスの両社を合併し、デジアナコミュニケーションズ㈱（現 ㈱スカラコミュニケーションズ）へ商号変更
2010年11月 ㈱ニューズウォッチを子会社化
2012年４月 子会社であるデジアナコミュニケーションズ㈱と㈱ニューズウォッチの両社を合併（現 ㈱スカラ
コミュニケーションズ）
2013年８月 梛野憲克が代表取締役社長に就任
2014年５月 東京証券取引所市場第二部へ市場変更
2014年12月 東京証券取引所市場第一部銘柄に指定
2015年11月 トライアックス㈱を子会社化
2016年１月 子会社であるデータベース・コミュニケーションズ㈱を、㈱パレルへ商号変更
2016年７月 ソフトブレーン㈱を子会社化
2016年12月 ㈱スカラへ商号変更
2016年12月 子会社であるデジアナコミュニケーションズ㈱とトライアックス㈱の両社を合併し、㈱スカラコミ
ュニケーションズへ商号変更
2017年４月 ㈱スカラサービスが事業を開始
2017年８月 ㈱plubeを子会社化
2018年３月 ㈱レオコネクトを子会社化
2018年10月 ㈱コネクトエージェンシーを子会社化
2018年11月 ㈱スカラネクストを設立
2018年12月 ㈱スカラネクスト マンダレー支店（ミャンマー）を設立- 5 -３【事業の内容】
当企業集団（当社及び当社の関係会社）では、SaaS/ASP事業、SFA事業、フィールドマーケティング事業及びカス
タマーサポート事業を主たる業務としております。
なお、当連結会計年度より、㈱コネクトエージェンシーを連結し、SaaS/ASP事業のセグメントに含んでおります。
当企業集団の事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次の通りであります。
なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第2項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。
セグメント名称

主な事業の内容
Webをはじめ、電話、FAX等の自動音声技術を

SaaS/ASP事業
報
告
セ
グ
メ
ン
ト

利用したSaaS/ASP型サービスを、インターネ
ットや電話回線を通じて提供しております。
営業支援システムのライセンス、Cloudサービ

SFA事業

ス、カスタマイズ開発、営業コンサルティン
グ、営業スキルトレーニング、iPad等を活用した業務コンサルティング及び教育等のサービスを提供しております。

フィールドマーケティング事業

フィールド活動業務、マーケットリサーチ等のサービスを提供しております。

主な会社㈱スカラコミュニケーションズ㈱スカラサービス㈱スカラネクスト㈱コネクトエージェンシー
ソフトブレーン㈱ソフトブレーン・サービス㈱ソフトブレーン・インテグレー
ション㈱ソフトブレーン・フィールド㈱コールセンター運営及び各種BPO等、カスタマ
カスタマーサポート事業

ーサポートに関わるコンサルティングサービ
スをワンストップで提供しております。
対戦型ゲームのトレーディングカード売買をその他行うECサイトの運営、ソフトウエアの受託開
発、ビジネス書籍の企画・編集・発行等のサービスを提供しております。

- 6 -㈱レオコネクト㈱plubeソフトブレーン・オフショア㈱㈱ダイヤモンド・ビジネス企画

当企業集団では以下のサービスを中心に、企業と人のコミュニケーションを支援するサービスを提供しておりま
す。
セグメント

名

称

サイト内検索エンジン『i-search』

FAQシステム『i-ask』
WEBチャットシステム『i-livechat』
WEBチャットボットシステ
ム『i-assist』

特徴

企業のwebサイト（ホームページ）内で、サイトを訪れたお客様が探している情報をキーワードを入力して検索するサービスです。更に検索結果に画像を表示することで見やすさをアップし、お客様が探しているページへ的確に誘導することができます。
FAQ（※）システムで「よくある質問と回答」をあらかじめ企業のwebサイト（ホームページ）内に登録しておくことで、サイトを訪れたお客様が自分で答えを見つけることができるサービスです。
企業のwebサイト（ホームページ）を訪れたお客様と1 対1 のチャットが行えるサービスです。
会話感覚で楽しみながら、お客様の求めている商品・サービスについてのWebページ情報やFAQを提供することができるサービスです。
商品注文、お問い合わせなどの受付電話で「音声による自動応答」を

自動音声応答システム『SaaS型IVR』

行うサービスです。
企業に電話をかけるお客様のダイヤル操作に合わせて、お問い合わせなどの振り分けを行うことが可能です。

デジタルギフトサービス『i-gift』
関連リンク表示サービス『i-linkplus』
SaaS/ASP事業
リンクチェックシステム『i-linkcheck』
商品サイト管理システム『i-catalog』
サイトプリントサービス『i-print』
CMSサービス『i-flow』

デジタルギフト（商品に交換可能なID付き電子メッセージ）を、企業から個人に電子メール又はSMSで贈るサービスです。
Webサイト内の各コンテンツの下に、関連する記事等へのリンクを自動表示するサービスです。自然言語処理技術を駆使したフィルタリンク
エンジンを用いて、関連記事を高精度に抽出し、高速で表示することができます。
Webサイト内のリンク切れを自動で検出してサイトの運用担当者に通知するサービスです。効果的にリンク切れを検出・修正することが可能になり、サイトのメンテナンスを速く、容易に行うことができます。
Webサイト内の商品ページの作成・公開・更新を一元管理することができる、商品紹介ページ運用管理サービスです。HTML等の専門知識が無くても簡単に商品紹介ページを作成・管理することができます。
Webページをワンステップでイメージ通りに印刷することができるサービスです。イメージ通りの印刷でオリジナルの会社の紹介冊子等を作成することができます。
Webサイト更新の進捗管理から履歴までを一元管理することができる
CMS（コンテンツ管理システム）サービスです。「いつ、だれが、なにを」更新したのかを一目で判別することができます。
店舗のPOSシステムと連携し、会員情報やポイントを一元管理すること

ポイントシステム『i-point』

ができるサービスです。集客力・リピート率アップの販売促進ツールとして、利用実績等に合わせたメール配信や、多彩なキャンペーン等を行うことができます。

店舗予約支援サービス『i-shopnavi』

ホスティングサービス

来店予約・店舗連携・広告効果測定までを一つのツールで行うことができるサービスです。お客様の電話予約から対象店舗への通知までス
ムーズにご案内することができます。
サーバ死活監視、アプリケーションのリソース監視、設定変更等の運用作業をはじめ、ドメイン取得、SSLサーバ証明書取得、その他期限管理まで、お客様のインフラ環境を構築・運用するサービスです。

(※)FAQ：Frequently Asked Questionsの略称で、「頻繁に尋ねられる質問」の意味- 7 -セグメント名称

キャンペーンサイト
構築サービス
ビジネス情報のチェック
ツール『ニュース配信サービス』
情報ポータルサイト『フレッシュアイ』
特許管理システム『PatentManager6』
SaaS/ASP事業
契約業務管理システム『GripManager』

特徴

PC・スマートフォン等、メディアを問わず素早くキャンペーンシステ
ムを構築するサービスです。Webサイトから自動音声受付事務局まで一括してお任せ頂くことができます。
法人向けのニュース配信や法人サイト向けのニュース掲示等、「情報のサーチ & フィルタリング」をテーマに、独自の自然言語処理技術とインターネット検索技術を活用したニュース配信サービスです。ビ
ジネス情報の収集・共有を効率的に行うことができます。
PC向けの検索ポータルサイトです。検索機能や最新の話題・出来事等の情報を利用・閲覧することができます。
国内外出願の期限管理・履歴管理・費用管理等の管理業務をトータルにサポートする知財業務管理サービスです。システムがお客様の知財業務のノウハウを継承し、お客様ごとに自由に設計・管理することができます。
契約書の申請から締結に至るまでのプロセスを管理する契約業務管理サービスです。現場担当者と法務部門とのやりとりを効率的に管理することができます。
損害保険会社向けに開発・提供した、SMSを利用して保険契約者と1to1のメッセージを送受信できるメール管理サービスです。

その他、顧客ニーズを基に開発・提供する
Webサービス

自動車の安全運転支援サービスとして開発・提供した、IoT技術を活用したビッグデータの処理・管理サービスです。
旅行代理店向けに開発・提供した、海外旅行保険に加入した契約者のデータを管理するサービスです。
住宅設備機器メーカー向けに開発・提供した、ショールームへの来館を目的や商品ごと等詳細に予約できるサービスです。
保険代理店向けに開発・提供した、保全業務を簡単に処理することができる社内用請求受付サービスです。

営業支援システム（CRM/SFA）

営業支援システムのライセンス、Cloudサービス、カスタマイズ開発、営業コンサルティング、営業スキルトレーニング、iPad等を活用『eセールスマネージャー』

した業務コンサルティング及び教育等を提供するサービスです。

ーケティング事業

フィールドマーケティングフィールド活動業務、マーケットリサーチ等を提供するサービスです。

カスタマーサカスタマーサポートコンサ

コールセンター運営及び各種BPO等、カスタマーサポートに関わるコン

ポート事業

ルティング

サルティングサービスをワンストップで提供しています。

その他

ECサイト運営、
システム開発、出版

SFA事業
フィールドマ

対戦型ゲームのトレーディングカード売買を行うECサイトの運営です。
ソフトウェアの受託開発等を行うサービスです。
ビジネス書籍の企画・編集・発行等を行うサービスです。

- 8 -４【関係会社の状況】
議決権の
所有割合
(％)

関係内容

SaaS/ASPサービスの提供

100.0

役員の兼任あり

10,000

SaaS/ASPサービスの提供

100.0

役員の兼任あり東京都渋谷区

10,000

SaaS/ASPサービスの提供

100.0

役員の兼任あり東京都豊島区

25,000

SaaS/ASPサービスの提供

51.0

役員の兼任ありソフトブレーン㈱（注１、２、３）

東京都中央区

826,064

CRMソフトウエアの提供

50.2

－

ソフトブレーン・サービス㈱東京都中央区

77,900

営業コンサルティング

ソフトブレーン・インテグレーション㈱東京都中央区

50,175

東京都港区151,499

東京都豊島区

51,000㈱plube

東京都千代田区

5,000

ECサイトの運営

ソフトブレーン・オフショア㈱東京都中央区

90,000

ビジネス書籍の企画・編集・発行㈱ダイヤモンド・ビジネス企画

東京都中央区

10,000

ソフトウエアの受託開発

住所

資本金
(千円)

東京都渋谷区

80,000㈱スカラサービス

東京都渋谷区㈱スカラネクスト（注５）㈱コネクトエージェンシー（注４）

事業セグメント / 名称

主要な事業の内容（連結子会社）
SaaS/ASP事業㈱スカラコミュニケーションズ（注１、２）

SFA事業

98.7

－

(49.6)

iPad等を活用した業務コンサルテ

100.0ィング及び教育(50.2)－

フィールドマーケティング事業
ソフトブレーン・フィールド㈱（注１、２）

フィールド活動、マーケットリサ

85.6

ーチ

(43.0)－

カスタマーサポート事業㈱レオコネクト（注１、２）

カスタマーサポートコンサルティ
ング

66.0

役員の兼任あり100.0

役員の兼任ありその他

100.0(50.2)
70.0(35.2)－－（注）１．特定子会社に該当しております。
２．㈱スカラコミュニケーションズ、㈱レオコネクト、ソフトブレーン㈱及びソフトブレーン・フィールド㈱については、売上収益（連結会社相互間の内部売上を除く）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。日本において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成された財務諸表における主要な損益情報等は次の通りであります。
名称

売上高
(千円)

経常利益
(千円)

当期純利益
(千円)

純資産額
(千円)

総資産額
(千円)

㈱スカラコミュニケーションズ

3,611,680

275,430

187,968

741,387

1,456,423㈱レオコネクト

2,757,214

65,17240,553

97,519

1,112,068

ソフトブレーン㈱4,559,393

892,672

678,142

3,183,449

4,544,757

ソフトブレーン・フィールド㈱3,957,543

356,668

244,550

1,542,759

2,081,604

３．有価証券報告書を提出しております。
４．2018年10月31日に、㈱コネクトエージェンシーを子会社化しました。
５．2018年11月30日に、㈱スカラネクストを新設しました。
６．議決権所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。

- 9 -５【従業員の状況】(1) 連結会社の状況
2019年６月30日現在
セグメントの名称

従業員数（人）SaaS/ASP事業

198

（1）

SFA事業

170

（46）

フィールドマーケティング事業

77

（843）

カスタマーサポート事業

20

（－）

その他

54

（22）

519

（912）

合計
（注）１．従業員数は就業人員数であり、パート及び派遣社員は（）内に外数で記載しております。

２．従業員数が前連結会計年度末と比べて56名増加しましたのは、主に㈱スカラネクストの新設に伴い
SaaS/ASP事業の業務が拡大したためであります。
(2) 提出会社の状況
2019年６月30日現在
従業員数（人）21

平均年齢（歳）（－）

平均勤続年数（年）32.8セグメントの名称

平均年間給与（円）4.7

6,664,008

従業員数（人）SaaS/ASP事業
合計

21

（－）

21

（－）

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

- 10 -

第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当企業集団が判断したものであります。
(1) 経営方針
当企業集団は、ITとサービスの融合を核とした「企業とお客様のコミュニケーション」を支援する高付加価値のサービス提供と、その顧客基盤、導入実績、経験、ノウハウといった各要素のストックにより堅実に成長するビジネスモデルを土台としたM&Aを活用して、他の事業ドメインに関する知識や経験を獲得して積極的に他分野への事
業展開を図っております。
(2) 経営戦略等
当企業集団はこれまで培った事業資産・強みを活かし、SaaS/ASP市場をメインとして大手企業向けに「企業とお客様とのコミュニケーションを支援する」IoTやビッグデータ分析、AI技術を活用した高付加価値のサービスを展開し、持続的な成長を遂げるための事業を推進するとともに、新たな事業を展開していくことで、企業価値の更なる向上を目指すことを経営戦略としております。
(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当企業集団は、中長期的な企業価値の向上を図るという観点から、Non-GAAP指標における売上収益及び営業利益、投下資本利益率（ROIC）、資本コスト（WACC）を重要視しております。
(4) 経営環境
国内では情報技術の発展により、社会や人々の生活がデジタルシフトしていく一方、企業における労働人口の減少が加速しております。大手企業では、事務作業等の無人化、ロボティクス技術を活用した省力化、膨大なデータ処理におけるAI化に向けたIT投資が積極的に行われており、ITサービス市場は今後の持続的な成長が予測されます。中でもSaaS/ASPは著しい成長を続けており、企業の新規ビジネスにおけるSaaS/ASPの活用や社内システ
ムの移行等の需要により、今後も市場規模は拡大していくと予測しております。
当企業集団が注力しているIoTやビッグデータ分析、AI技術を活用したビジネスについても、様々な分野でデータ活用が進められようとしており、そのビジネスの関連市場は、今後の飛躍的な成長が見込まれます。
(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題① M&Aや事業提携による成長の加速
今後も拡大が見込まれるSaaS/ASP市場において、競争の優位性を確保するとともに、次の効果創出を目的としたM&Aや事業提携を積極的に検討・実施してまいります。
(ⅰ) 新規事業ドメインへの参入
当企業集団とのシナジーが見込める企業へのM&Aや事業提携による、新たなノウハウや技術を融合させた事
業、サービスの創出(ⅱ) 既存サービスのシェア拡大
顧客基盤を有する企業へのM&Aや事業提携による、既存サービスのシェアの更なる拡大(ⅲ) サービス力の強化
自社サービスを有する企業へのM&Aや事業提携による、サービスラインナップの充実及び新たなノウハウや技術を基にした既存サービスの進化(ⅳ) 多様な案件に対応可能なエンジニアの補強
優秀なエンジニアを豊富に抱える企業へのM&Aや事業提携による、自社の開発体制の一層の強化② 人材採用・育成及び組織力の強化
当企業集団は、人材を最も重要な資産として捉えており、今後も事業の成長を支える優秀な人材の採用・育成に注力してまいります。新卒採用においてポテンシャルの高い、やる気に溢れた若いスタッフを採用するとともに、専門分野を有するエキスパートの採用を強化しております。
更に、グループ企業内人材の適材適所への配置を柔軟に行うことにより、グループ全体としての生産性・機動性を高めていくと同時に新たに構築した人事制度を効率的に運用することにより、社内全体の士気向上、従業員のモチベーションアップを図り、組織力の強化に取り組んでまいります。

- 11 -

(6) 事業別の課題① SaaS/ASP事業(ⅰ) 技術開発
主力サービスであるサイト内検索サービス、FAQ管理サービス、IVRサービス、Webチャットボット、有人チ
ャット等で使用するテクノロジーをはじめ、SaaS/ASPサービスの進化に伴う新たな技術を取り入れ、品質の向上及び新たなサービスの展開に取り組んでおります。
今後も技術力を更に磨き上げ、アプリケーション開発や既存のデータベースやメディアとの融合等、ユーザのニーズにマッチするサービス提供を展開してまいります。
(ⅱ) 現行サービスの更なる改善と新サービスの提供
現行サービスを更に機能強化していくとともに、サービス間の関連性を高めた、付加価値の高い新サービスの開発・提供に注力いたします。
具体的には、カスタマーサポート部門の業務効率化を目的として、既存サービスのFAQシステム『i-ask』
やWebチャットボットシステム『i-assist』、電話で自動音声応答する『IVRサービス』、コールセンター
サービスを連携し、顧客対応窓口の品質向上から、商品の追加購入に繋げる『提案型インバウンドセンタ
ー向けパッケージサービス』として、商品力及び販売力を強化してまいります。
② SFA事業(ⅰ) よりユーザに支持されるソフトウエア製品の開発
使い勝手にこだわった製品開発に力を入れ、よりユーザに支持されるソフトウエアを開発し提供していくことを重視しております。
(ⅱ) 営業の専門機関への進化
営業の専門的研究機関という側面を強化し、「売れる仕組み」を体系的に解明していくことで、本事業の競争力強化に努めてまいります。
(ⅲ) 中堅・中小企業市場の活性化・拡大
営業支援システムをはじめとした営業課題解決ソリューションの提供は、中堅・中小企業へはほとんど普及していないのが現状であります。未開拓の中堅・中小企業市場を活性化し、拡大を図っていくことが重要であると考えております。
③ フィールドマーケティング事業
高品質なサービスオペレーションの確立
フィールドマーケティング事業においては、クライアントがBtoC事業者であるため、円安や消費増税の影響を強く受けやすい環境下にあります。こうした中で事業を拡大していくため、より高品質なサービスオペレーションを確立し進化させ、高い顧客満足度を維持していくことを目指してまいります。
④ カスタマーサポート事業
提案型インバウンドセンターへの発展の強化
カスタマーサポートコンサルティングとコールセンター向けITサービスを連携し、顧客対応窓口の対応品質を向上させるとともに、商品購入の促進や、サービス解約の抑止等を行う、提案型のインバウンドセンターへの発展を強化いたします。更にコールセンター業務における企業のニーズを形にした、カスタマーサポートITサービスの開発も強化いたします。

- 12 -

２【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性がある主な事
項及び投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある主な事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当企業集団が判断したものであり、不確実性が内在しているため、将来実現する実際の結果と異なる可能性があります。
(1) 事業環境に関するリスク① 経済情勢に関するリスク
当企業集団の主要事業であるSaaS/ASP事業の主要顧客である国内大手企業は、事業環境の変化に迅速に対応するため積極的なIT投資を進めており、当企業集団が提供するサービスの利用も着実に増加しております。国内における景況感が徐々に好転している現在においてはこうした傾向が続くと考えられますが、今後経済情勢が悪化した場合、企業のIT投資金額が減少する可能性があります。
当企業集団の事業においては、今後も業界における優位性を高めてまいるつもりですが、今後の景気動向の影響により、当企業集団が扱うサービスの受注減や、販売価格低下圧力の増大等が生じた場合、当企業集団の業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 技術革新への対応に関するリスク
当企業集団は、外部環境の変化に迅速に適応し、インターネットをはじめとするITを活用した事業を継続的に展開していく方針であります。
当企業集団では、常に最新の技術動向に目を向け、新機能の開発や新たなサービスのリリースを積極的に進めておりますが、IT業界は技術の進歩が非常に速いことから、予想を超える革新的な技術が出現した場合や、更に新技術への対応に多額の資金を要するにもかかわらず迅速な資金調達ができなかった場合には、対応に遅れが生じる可能性も否定できません。この場合、当企業集団が提供するサービスの陳腐化、競争力の低下等が生じ、当企業集団の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) サービス・製品開発に関するリスク
SaaS/ASP事業においては、案件の大型化・複雑化が進むことで、標準サービス化による再利用が困難となり、月額売上のストック収益よりも一時的な売上収益が増加することがあります。
また、SFA事業は、パッケージソフトウェアを中心とする先行投資型の事業であり、新機能実装など投資が増加した場合、ソフトウェア償却費が増加すること等が想定されます。
その他、各事業におけるシステム開発においても、案件の受注金額が大きく完成までに長期間を要するものがあり、顧客からの要求仕様の変更や追加要求により開発の進行が大幅に遅れる可能性が生じる場合があります。
これらの事象が発生した場合、当企業集団の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) サービス運用に関するリスク① SLA（サービスレベルアグリーメント）を充足できない場合の賠償請求に関するリスク
当企業集団は、提供しているSaaS/ASPサービスについて、サーバの稼働、障害発生時の対応、及びメンテナンス実施時の連絡等に関する一定の保証水準を定め、これをSLAとして予めお客様に対して提示しております。
当企業集団では、お客様に安心してサービスをご利用頂ける万全の体制を構築し、係る保証水準の維持に努めておりますが、将来においてSLAに定める水準を達成できなかった場合、多額の賠償を請求される可能性があり、当企業集団の業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 通信ネットワーク及びシステムに関するリスク
当企業集団のSaaS/ASP事業においては、インターネット、電話、FAX等の通信インフラを最大限に活用したサービスを提供しており、こうしたサービスの迅速な開発や安定した運用及び当企業集団の事業運営は、通信環
境やコンピュータシステムに大きく依存しているため、コンピュータシステムのバックアップシステムの構築
や、顧客数増加に伴うサーバ等の設備の増強や老朽化への対応等の対策を講じております。
しかしながら、ハードウエア・ソフトウエアの不具合や障害、事故・不正等による人為的ミス、通信回線の障害、通信事業者に起因するサービスの中断や停止、コンピュータウィルス、サイバーアタックの他、自然災害等によるシステム障害等、現段階では予測不可能な事由によりコンピュータシステムがダウンした場合には、業務の遂行及びサービスの提供が不可能となる可能性や当企業集団の保有する情報の外部漏洩・不正使用等が発生する可能性が生じ、売上の低下や復旧に係る費用負担が増大する恐れ及び社会的信用が失墜する恐れがあることから、当企業集団の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

- 13 -

③ 情報セキュリティ・個人情報保護に関するリスク
当企業集団が提供するサービスにおいては、お客様が収集・保有する個人情報を含む情報資産を、予めお客様の同意を得て、その依頼に基づき当企業集団が保有する場合があります。
当企業集団では、情報セキュリティに関する国際規格である「ISO/IEC27001」の認証を取得し、これを継続しており、グローバルスタンダードな第三者の視点を取り入れた情報セキュリティ対策を実施し、当企業集団が保有する情報資産について、社内マネジメントシステムに基づき管理の徹底に努めております。
しかしながら、外部からの不正アクセスや当企業集団における情報管理体制の瑕疵等により個人情報の漏洩が発生した場合、当企業集団への損害賠償請求や社会的信用の失墜等の可能性があり、これによって当企業集団の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(4) コンプライアンスに関するリスク① 知的財産権の侵害に関するリスク
当企業集団では、事業の遂行にあたり、過去もしくは現時点において、第三者の知的財産権の侵害に関する通知請求や訴訟を起こされた事実はありません。
しかしながら、今後、当企業集団が事業を遂行する上で必要となる知的財産権等の権利について、当該第三者より損害賠償及び使用差止等の訴えを起こされる可能性、特許等に関する対価（ロイヤリティ）の支払い等が発生する可能性並びにライセンス等を受けられずに特定の技術の使用やサービスの提供が不可能となる可能性があります。それらの場合、当企業集団の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 法的規制に関するリスク
当企業集団が今後提供する新しいサービスにつき、監督官庁による許認可や法的規制が加えられる可能性があります。この場合、法的費用の発生や事業活動の制約が発生する可能性があり、当企業集団の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③ 内部統制に関するリスク
当企業集団は、業務における人為的なミスや、内部関係者等による違法行為、不正行為等の不祥事が発生することの無いよう、内部管理の基準を策定・運用する等の対策を実施しております。
また、業務の適正性を確保するため、内部統制・情報セキュリティ推進本部を設置・運営する等、必要な内部統制システムを構築し、法令遵守の徹底及びリスクマネジメントの強化を進めております。
しかしながら、内部統制システムが有効に機能せず、業務の有効性や効率性、財務報告の信頼性等を確保できない事態あるいは違法行為・不正行為等が生じた場合には、係る信頼を回復するための運営費用の増加や、各部門の業務工数が増大する可能性を含め、当企業集団の業績・財政状態及び社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。
④ 訴訟等に関するリスク
当企業集団は、現在においてその業績に重大な影響を与え得る訴訟・紛争には関与しておりませんが、様々な要因により今後直接又は間接的に、何らかの訴訟・紛争に関与することとなる可能性は否定できません。当企業集団が訴訟・紛争に関与した場合、その経過・結果如何によっては、当企業集団の業績・財政状態及び社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 投資リスク（M&A）
当企業集団は、既存事業の拡充、関連技術の獲得及び新規顧客の獲得等の事業シナジーが期待できる企業の買収
を、経営の重要課題として位置付けております。
買収を検討する際には、対象企業の財務内容や取引関係等について詳細なデューデリジェンスを行うことによって、極力リスクを回避するように努めております。しかしながら、すべての重要事実が開示されない場合もあり、買収を行った後に、偶発債務の発生や、未認識債務の存在が判明する可能性も否定できません。
また、買収後に、デューデリジェンスのタイミングでは想定不可能であった買収先企業の事業環境の急激な変化
等により、計画通りに事業展開が進まない可能性があります。
このような場合には、場合によっては買収金額を超える損失が発生するリスクがあり、また、買収会社の事業活動や経営成績によっては、当企業集団の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

- 14 -

(6) 人材確保及び育成に関するリスク
当企業集団の事業の発展のためには、優秀な人材の確保や育成が重要な課題の一つであると認識しており、新卒採用に加えて中途採用を実施する等、多様な人材を確保できるように努めております。また、採用後は入社後研修をはじめとする様々な研修を定期的に実施する等、教育制度の充実にも取り組んでおります。
しかしながら、こうした採用や育成ができなかった場合又は事業上必要な人材が確保できない若しくは退社した
場合には、当企業集団の優位性や事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、人員の増加に伴い固定的な人件費も増加する可能性があり、人件費の増加を上回る売上増加を達成できな
かった場合には、当企業集団の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 災害等に関するリスク
当企業集団は、サービス提供に必要なサーバ等の保管業務を外部のデータセンターに委託しております。当該データセンターについては、地震・台風・津波等の自然災害や停電や火災等の災害に対して十分な耐性を有するかど
うか慎重に検討した上で選定しております。
しかしながら、当該データセンターは、当企業集団の想定を超える規模の災害が発生し、その結果、当該データ
センターが壊滅する、あるいは保管中のサーバに保存されたデータが消失する等により、当企業集団のサービスの提供が不可能となる等の事態が生じた場合は、当企業集団の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当企業集団においては、自然災害等が発生した場合に備え、事業継続計画を策定しておりますが、様々な災害の発生による影響を完全に回避できる保証はなく、係る災害による物的又は人的損害が甚大である場合は、当企業集団の事業の継続自体が困難又は不可能となる可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1) 業績等の概要
当企業集団は、国際会計基準（IFRS）を適用しております。
また、国際会計基準（IFRS）に加えて、より実態を把握することができる指標（以下、Non-GAAP指標）を採用し、双方で連結経営成績を開示しております。
① 業績(ⅰ) IFRSに基づく経営成績
当企業集団は、経営資源の効率化を進めるとともに、成長分野への人員増強やM&Aの活用による事業拡大等、企業価値の向上に努めております。
その結果、当連結会計年度における売上収益は17,112百万円（前期比33.4％増）、営業利益は2,153百万円（同39.2％増）、税引前利益は2,137百万円（同39.1％増）、当期利益は1,457百万円（同37.3％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益は946百万円（同33.8％増）となりました。
(ⅱ) Non-GAAP指標に基づく経営成績
Non-GAAP指標は、国際会計基準(IFRS)から当企業集団が定める非経常的な項目やその他の調整項目を控除したものです。
Non-GAAP指標を開示することで、ステークホルダーにとって同業他社比較や過年度比較が容易になり、当企業集団の恒常的な経営成績や将来見通しを理解する上で、有益な情報を提供できると判断しております。
なお、非経常的な項目とは、一定のルールに基づき将来見通し作成の観点から除外すべきと当企業集団が判断する一過性の利益や損失のことです。
Non-GAAP指標の開示に際しては、米国証券取引委員会(U.S. Securities and Exchange Commission)が定める基準を参照しておりますが、同基準に完全に準拠しているものではありません。
前連結会計年度及び当連結会計年度のNon-GAAP指標において調整する項目はありません。

- 15 -

各セグメントの業績については以下の通りです。
なお、売上収益及びセグメント利益は国際会計基準（IFRS）に基づいて記載しております。
(a) SaaS/ASP事業
当連結会計年度においては、引き続き、顧客ニーズへの柔軟な対応により、売上収益は累積的に増加しております。
主力サービスの見つかるFAQシステム『i-ask』、電話のプッシュボタンで操作するサービス『IVR（自動音声応答）』、Webサイト上でユーザの質問に対して自動的に回答を行うチャットボットシステム『iassist』、企業から個人に贈るデジタルギフトサービス『i-gift』の導入が進みました。
具体的には、『i-ask』は、住友生命保険(相)、DXアンテナ㈱、ライフネット生命保険㈱、㈱南都銀行、オリックス・クレジット㈱、イーデザイン損害保険㈱、㈱サンリオ、JFRカード㈱、㈱長谷工コーポレーショ
ン、㈱ダイヤモンド社、㈱ユニマットライフ等に導入されております。『i-gift』は、㈱マネーパートナー
ズ、セゾン自動車火災保険㈱等に導入され、『i-assist』は、㈱西日本シティ銀行、大和証券㈱、㈱群馬銀行
等に導入されました。
更に、製品情報の一元管理が可能なPIM（Product Information Management：商品情報管理）システムが山洋電気㈱に導入されました。
また、前期に子会社化した㈱レオコネクトとの共同提案も順調に進み、㈱ハルエネ、㈱マックスサポート、㈱エフエネ、㈱セールスパートナー等には『i-ask』が、㈱Hi-Bit、㈱ラストワンマイル、㈱アクセル等には『i-assist』が導入されました。
なお、子会社の㈱スカラコミュニケーションズと㈱レオコネクトの両社でコールセンターのニーズを活かした基幹システムの開発を開始しており、更なるシナジー効果が見込まれます。
その結果、売上収益は3,980百万円（前期比26.7％増）、セグメント利益は703百万円（前期比25.6％増）となりました。
(b) SFA事業
当事業におきましては、営業面では「生産性の向上の仕組みづくり」セミナーを開催する等、新規顧客の開拓を推進し、開発面では主力製品であるCRM/SFAソフトウエア「eセールスマネージャー RemixCloud」の活用支援サイト開設をはじめとした、使い勝手の良さを追求した開発に取り組んでおります。
当連結会計年度におきましては、主力製品であるCRM/SFAソフトウエア「eセールスマネージャー」の販売がクラウド型を中心に堅調に推移したことにより、売上収益は4,844百万円（前期比15.6％増）、セグメント利益は922百万円（前期比42.2％増）となりました。
(c) フィールドマーケティング事業
当事業におきましては、更なる成長に向け、これまでの店頭中心から、業種や業務の幅を拡大した「フィールド・クラウドソーシング」という新たな事業コンセプトの下、更なる市場創出に向けた取り組みを行っております。またPOB事業について業務提携を図る等、会員拡大を推進しております。
当連結会計年度におきましては、フィールド活動一括受託等のストックビジネス及び店頭調査等のスポット
案件についても引き続き好調に推移したことにより、売上収益は3,955百万円（前期比15.6％増）、セグメン
ト利益は319百万円（前期比21.8％増）となりました。
(d) カスタマーサポート事業
コールセンター運営における諸課題をワンストップで解決するカスタマーサポートコンサルティング事業を展開する㈱レオコネクトは、引き続き光通信グループ各社のインバウンドコールセンター業務をはじめとするノウハウを活かした、大手新電力企業や大手通信企業のカスタマーコンサルティング業務の受注や、㈱スカラ
コミュニケーションズのサービス利用顧客のカスタマーサポート業務受託が寄与し、売上収益は2,744百万円（前期比220.3％増）、セグメント利益は68百万円（前期比770.4％増）となりました。

- 16 -

(e) その他
EC事業におきましては、㈱plubeにおいて対戦型ゲームのTCG（トレーディングカード）を売買するECサイトを運営しております。当該EC事業については計画に対して好調に推移しており、売上収益は858百万円（前期比56.8％増）となりました。
システム開発事業については、既存顧客との取引活性化に注力するとともに、大手企業を中心に新規顧客開拓を推進いたしました結果、売上収益は428百万円（前期比16.0％増）となりました。
出版事業については、売上収益は301百万円（前期比0.1％増）と微増となりました。
その他セグメント全体としては、特にEC事業が好調に推移したことが寄与し、セグメント利益については
138百万円（前期比106.5％増）となりました。
② キャッシュ・フロー
当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ1,443百万円増加し、当連結会計年
度末には6,393百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次の通りであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは1,922百万円の流入（前年同期は1,389百万円の流入）となりました。この主な要因は、税引前利益2,137百万円、法人所得税の支払額△535百万円、減価償却費
及び償却費445百万円、営業債権及びその他の債権の増加額△235百万円等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは893百万円の流出（前年同期は589百万円の流出）となりました。この主な要因は、無形資産の取得による支出△285百万円及び子会社の取得による支出△342
百万円等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは414百万円の流入（前年同期は848百万円の流出）となりました。この主な要因は、長期借入金の借入による収入2,633百万円、長期借入金の返済による支出△1,362百万円、社債償還による支出△432百万円、配当金の支払額△375百万円等によるものであります。
③ 生産、受注及び販売の実績(ⅰ) 生産実績
SaaS/ASP事業、SFA事業、フィールドマーケティング事業及びカスタマーサポート事業については、サービス
内容及び受注形態が多岐に亘っております。このため、数量の把握を始め生産概念の意義が薄く、生産実績を把握することは困難であり、記載を省略しております。
(ⅱ) 受注実績
セグメントの名称

受注高(千円)

前期比(％)

受注残高(千円)

前期比(％)

SFA事業

6,018,234

112.6

2,979,985

109.6

フィールドマーケティング事業

4,130,817

109.9

3,323,832

140.4

687,780135.5

141,871

92.8

10,836,831

112.8

6,445,688

123.0

その他
合計

（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。
２．金額は、販売価格で表示しており、消費税等は含まれておりません。
３．SaaS/ASP事業については、SaaS/ASPサービスの提供、ニュース配信・検索サービスの提供及びソフト
ウエアの保守メンテナンスといった継続的サポート業務・プロダクトの販売、情報ポータルサイトの運営等であり、受注形態は多岐に亘っております。このため数量の把握を始め画一的に表示することは困難であり、記載を省略しております。
また、カスタマーサポート事業及びEC事業については、受注生産を行っていないため、記載を省略しております。

- 17 -

(ⅲ) 販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。
セグメントの名称

販売高(千円)

前期比(％)

SaaS/ASP事業

3,980,254

126.7

SFA事業

4,844,362

115.6

フィールドマーケティング事業

3,955,540

115.6

カスタマーサポート事業

2,744,617

320.3

その他

1,587,418

130.4

合計

17,112,193

133.4（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。
２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次の通りであります。

相手先

アサヒ飲料㈱関連する報告セグメントフィールドマーケティング事業前連結会計年度
2017年７月１日
2018年６月30日）

当連結会計年度
2018年７月１日
2019年６月30日）

（自
至

（自
至

金額
（千円）

割合（％）

金額
（千円）

割合（％）

1,487,594

11.6

1,386,755

8.1（注）上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析①重要な会計方針及び見積り
当企業集団は、IFRSに準拠して連結財務諸表を作成しております。この連結財務諸表の作成にあたり、必要と思われる見積りは合理的な基準に基づいて実施しております。
なお、当連結財務諸表で採用する重要な会計方針及び見積りは、「第５連結財務諸表注記 ３ 重要な会計方針」に記載しております。

経理の状況

１

連結財務諸表等 (1)②経営成績の分析
当連結会計年度における売上収益は17,112百万円、営業利益は2,153百万円、税引前利益は2,137百万円、当期利
益は1,457百万円、親会社の所有者に帰属する当期利益は946百万円、１株当たり当期利益55.87円となりました。
③財政状態の分析（資産）
資産につきましては、前連結会計年度末に比べ2,461百万円増加し、18,694百万円となりました。その主な要
因は、現金及び現金同等物の増加1,443百万円、営業債権及びその他の債権の増加411百万円及びのれんの増加
404百万円によるものであります。
（負債）
負債につきましては、前連結会計年度末に比べ1,498百万円増加し、9,086百万円となりました。その主な要因
は、流動負債の社債及び借入金の増加421百万円及び非流動負債の社債及び借入金の増加763百万円等によるものであります。
（資本）
資本につきましては、前連結会計年度末に比べ962百万円増加し、9,608百万円となりました。その主な要因
は、親会社の所有者に帰属する当期利益による増加946百万円、非支配持分に帰属する当期利益による増加511百万円及び配当による利益剰余金の減少372百万円等によるものであります。

- 18 -

④キャッシュ・フローの状況の分析
キャッシュ・フローの分析については、「(1) 業績等の概要 ② キャッシュ・フロー」をご参照ください。
⑤資本の財源及び資金の流動性
当企業集団は、配当等による株主還元の継続的実施、事業拡大・企業価値向上に向けたM&Aや成長投資を資金需要としております。これら必要な投資については、手元資金で賄うことを基本とし、必要に応じて金融機関からの借入や社債発行による資金調達を行っております。
⑥経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２事業の状況 ２

事業等のリスク」をご参照ください。

（経営成績等の状況の概要に係る主要な項目における差異に関する情報）
IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と日本基準により作成した場合の連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との主要な差異に関する事項は、以下の通りであります。
なお、日本基準により作成した当連結会計年度の要約連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。
・のれんの償却停止
日本基準では、のれんを一定期間にわたり均等償却しておりましたが、IFRSでは、のれんの償却は行わず毎期減損テストを行っております。
この影響により、IFRSの販売費及び一般管理費は日本基準に比べて、前連結会計年度592百万円、当連結会計
年度612百万円減少しております。

４【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。

５【研究開発活動】
当連結会計年度において発生した研究開発費は44,218千円であり、全てSFA事業において発生したものであります。
SFA事業においては、主力製品の「eセールスマネージャーRemix Cloud」、小規模・零細企業などのボリュームゾーンを対象とした「eセールスマネージャーnano」、ロボティクス・AI事業としてソフトバンクロボティクス株式会
社の「Pepper」を活用した受付アプリ「eレセプションマネージャー」、コグニティブサービスの「IBM Watson」を活用した「eレセプションマネージャー for Guide」などの開発を行い、ソフトウェア・サービス及びクラウド・サービスに関する研究開発活動を強化しております。
また、中期経営計画の重点施策に基づき、これまでの既存ビジネスの強化に加え、特定業種の攻略に向けた研究開
発活動を開始、更に、中堅・中小企業の開拓に向けた研究開発活動を実施した成果としてセルフサーブ型CRM/SFA「eセールスマネージャーRemix MS」の提供を行っております。

- 19 -

第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度中において実施いたしました当企業集団の設備投資の総額は433,144千円で、主な設備投資内容
は、次の通りであります。
有形固定資産

無形資産

セグメントの名称
内容
SaaS/ASP事業

投資額（千円）サーバ等の設備増設

SFA事業

－

カスタマーサポート
事業

74,428－

移転に伴う建物付属設備等内容

投資額（千円）

社内会計システム
導入費用

18,034

ソフトウエアの取得費用

244,514

18,128－－

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却や売却はありません。

２【主要な設備の状況】(1) 提出会社
2019年６月30日現在
帳簿価額（千円）
事業所名
（所在地）
本社
（東京都渋谷区）

セグメントの
名称

設備の内容

SaaS/ASP事業

事務所設備等

工具、器具
ソフトウエア及び備品

建物
59,394

26,91022,958

合計

従業員数
（人）

109,26421（注）１．IFRSに基づく数値を記載しております。なお、上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．従業員数は就業員数であります。
３．上記の他、連結会社以外から賃借している建物等があり、年間賃借料（子会社への転貸分を含む）は153,113千円及び年間リース料（子会社への転貸分を含む）2,376千円であります。
(2) 子会社
2019年６月30日現在
帳簿価額（千円）
会社名

事業所名 セグメントの
設備の内容
（所在地）
名称

㈱スカラコ

本社

ミュニケー
ションズ

（東京都
渋谷区）

ソフトブレ

SaaS/ASP事
業

本社

ーン㈱

（東京都
中央区）

SFA事業

ソフトブレ

本社

フィールド

ーン・フィ
ールド㈱

（東京都
港区）

マーケティ
ング事業

建物

サーバ等
事務所設備
及び
情報通信機
器他
情報通信機
器他

工具、器具
ソフトウエア
及び備品

合計

従業員数
（人）

757

195,936

26,593

223,287

143(1)

17,92046,042356,799

420,762144(37)

14,14014,39335,576

64,11077(843)（注）１．IFRSに基づく数値を記載しております。なお、上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．従業員数は就業員数であり、パート及び派遣社員は（ ）内に外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】
設備投資につきましては、業績及び投資効率を総合的に勘案して実施しております。なお、当連結会計年度末日現在における重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

- 20 -

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

59,811,600
計59,811,600②【発行済株式】
種類

事業年度末現在発行数（株）（2019年６月30日）

提出日現在発行数（株）（2019年９月24日）

普通株式

16,971,659

17,196,959

16,971,659

17,196,959

計

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

東京証券取引所

単元株式数

市場第一部

100株

－

－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2019年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】① 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。
当該制度の内容は、次の通りであります。
決議年月日

2016年３月31日

付与対象者の区分及び人数（名）

取締役

６

使用人

２

新株予約権の数（個）※4,539

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び
数（株）※

普通株式

新株予約権の行使時の払込金額（円）※453,900（注）１502（注）２

新株予約権の行使期間 ※自至新株予約権の行使により株式を発行する場合の

発行価格

502

株式の発行価格及び資本組入額（円）※

資本組入額

251

新株予約権の行使の条件 ※新株予約権の譲渡に関する事項 ※2016年10月１日
2026年９月30日（注）３
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す

-

る事項 ※

※当事業年度の末日（2019年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これ
らの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
- 21 -

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数 ＋
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

新規発行株式数 × １株当たり払込金額
新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株
式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
更に、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、2016年６月期の当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書における税引前利益が6.4億円を超過している場合にのみ本新株予約権を行使することができる。
なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき税引前利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会で定めるものとする。
② 割当日から本新株予約権の行使期間が満了する日までの間に、いずれかの連続する５取引日において東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額に60％を乗じた価格(１円未満切り捨て)を下回った場合、上記①の条件を満たしている場合でも、本新株予約権を行使することができないものとする。
③ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役
又は使用人であることを要する。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる時は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

- 22 -

③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。
決議年月日

2018年2月14日

2018年10月26日

付与対象者

㈱光通信

㈱ハローコミュニケーションズ

新株予約権の数（個）※3,379[1,126]

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び

1,692

普通株式

-

337,900（注）1

数（株）※[112,600]

新株予約権の行使時の払込金額（円）※770（注）２

新株予約権の行使期間 ※普通株式

169,200（注）1895（注）２

自2018年３月２日

自2018年11月12日

至

2020年３月１日

至

2020年11月11日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の

発行価格

784

発行価格

906

株式の発行価格及び資本組入額（円）※

資本組入額

392

資本組入額

453

新株予約権の行使の条件 ※新株予約権の譲渡に関する事項 ※各新株予約権の一部行使はできない。
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す

-

る事項 ※

※当事業年度の末日（2019年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在（2019年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数＝調整後行使価額
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これ
らの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数 ＋
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

交付株式数 × １株当たり払込金額
１株当たりの時価

既発行株式数 ＋ 発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株
式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
更に、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

- 23 -

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日

発行済株式
総数増減数
（株）

発行済株式
資本金増減額 資本金残高
総数残高
（千円）
（千円）
（株）

資本準備金
増減額
（千円）

資本準備金
残高
（千円）

2016年３月30日（注）１1,500,000

16,453,900

350,797

1,483,808

350,797

350,797

2016年５月２日（注）２372,000

16,825,900

86,997

1,570,806

86,997437,795

2016年９月29日（注）３△341

16,825,559-

1,570,806-

437,795

2016年11月１日（注）４-

16,825,559-

1,570,806△437,795-

23,40016,848,959

5,955

1,576,761

5,955

5,955

2017年10月27日（注）６-16,848,959-

1,576,761△5,955-2017年７月１日～
2018年６月30日（注）５68,20016,917,159

17,356

1,594,118

17,356

17,3562018年10月27日（注）７-

16,917,159-

1,594,118△17,356-

2018年７月１日～
2019年６月30日（注）５54,50016,971,659

13,8691,607,988

13,86913,8692019年８月９日（注）５

225,300

17,196,959

87,623

1,695,611

87,623

101,4932016年７月１日～
2017年６月30日（注）５（注）１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格
発行価額

496円
467.73円

資本組入額
払込金総額

233.86円
1,162,776千円

２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格
467.73円
資本組入額
割当先

233.86円㈱SBI証券

３．自己株式の消却による減少であります。
４．2016年８月30日開催の取締役会における決議に基づき、2016年11月１日（効力発生日）をもって資本準備金を減少させ、その他資本剰余金へ振替えております。
５．新株予約権の行使による増加であります。
６．2017年９月25日開催の定時株主総会における決議に基づき、2017年10月27日（効力発生日）をもって資本準備金を減少させ、その他資本剰余金へ振替えております。
７．2018年９月25日開催の定時株主総会における決議に基づき、2018年10月27日（効力発生日）をもって資本準備金を減少させ、その他資本剰余金へ振替えております。

- 24 -

(5) 【所有者別状況】
2019年６月30日現在
株式の状況（１単元の株式数100株）
政府及
び地方
公共団
体

金融機関

株主数
（人）

－

所有株式数
（単元）

区分

外国法人等

金融商
品取引
業者

その他
の法人

21

31

31

72

－

40,15814,13013,743

－

23.66

8.33

8.10

単元未
満株式
の状況
（株）

個人
その他

計

7

4,227

4,389

－

37,98035

63,656

169,702

1,459

22.38

0.02

37.51

100.00

－

個人以外

個人

所有株式数
の割合
（％）

（注）１.自己株式８株は、「単元未満株式の状況」に８株含まれております。
２.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が27単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】

氏名又は名称住所

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口）

東京都中央区晴海１丁目８-11

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL

133 FLEET STREET LOMDON EC4A
2BB U.K.

（常任代理人ゴールドマン・サックス証券㈱）日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口9）
UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED CLI

2019年６月30日現在
発行済株式
（自己株式
を除く。）
所有株式数
の総数に対
（株）
する所有株
式数の割合
（％）
1,147,900

6.76

1,115,548

6.57

東京都港区浜松町２丁目11番３号

800,700

4.72

東京都中央区晴海１丁目８-11

730,200

4.30

600,500

3.54

600,000

3.54

578,760

3.41（東京都港区六本木６丁目10番１号）

BAHNHOFSTRASSE 45, 8001

ENT ACCOUNTZURICH, SWIT ZERLAND(常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京 （東京都新宿区新宿６丁目27番30
支店)

号）

㈱クエスト

東京都港区芝浦１丁目12-３号
EUROPEAN BANK AND BUSINESSCENTER ６, ROUTE DE TREVES, LJ.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A 1300000
2633 SENNINGERBERG, LUXEMBOURG（常任代理人㈱みずほ銀行決済営業部）（東京都港区港南２丁目１５１）㈱インフォメーションクリエーティブ

東京都品川区南大井６丁目22-７

500,000

2.95㈱証券ジャパン東京都中央区日本橋茅場町１丁目
２-18

398,300

2.35

JPモルガン証券㈱東京都千代田区丸の内２丁目７３

365,300

2.15－

6,837,208

40.28

計

(注）上記日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口）及び日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、それぞれ945,100株及び716,600株であります。
- 25 -

(7) 【議決権の状況】①【発行済株式】
2019年６月30日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

普通株式

－

－

－

完全議決権株式（その他）

普通株式

16,970,200

169,702－

単元未満株式

普通株式

1,459

－

－

発行済株式総数

16,971,659－－

総株主の議決権－

169,702－（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,700株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数27個が含まれております。
②【自己株式等】
該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分

株式数（株）

価額の総額（円）

当事業年度における取得自己株式

８

9,024

当期間における取得自己株式--（注）１．当事業年度における自己株式の取得８株は、単元未満株式の買取りによるものであります。
２．当期間における取得自己株式には、2019年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

- 26 -

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度

当期間

区分
株式数（株）
引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

処分価額の総額(円)

株式数（株）

処分価額の総額(円)

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

その他（－）－－－－

保有自己株式８－８－

消印の処分を行った取得自己株式
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った自己株式（注）１．「保有自己株式」の欄には、単元未満株式の買取りによる自己株式数が含まれております。
２．当期間における保有自己株式数には、2019年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満
株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】
当社は、株主各位に対する利益還元を重要な経営方針として位置付け、財務体質の強化と今後の事業展開への対応を図るために必要な内部留保を確保しつつも、安定配当を実施していくことを基本方針としております。
当社は、継続的に中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行っており、これらの剰余金の配当の決定機
関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
内部留保資金につきましては、企業価値の持続的な向上を目指し、将来の成長を見据えた事業展開等に活用してまいります。
当事業年度（2019年６月期）につきましては、既に実施いたしました中間配当12.0円に、期末配当12.0円を加えた年間24.0円の配当を実施することを決定いたしました。
当社は、「取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。
決議年月日

配当金の総額（千円）

１株当たり配当額（円）2019年２月14日
取締役会決議203,30212.0

2019年９月24日
定時株主総会決議

203,659

12.0

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、公正かつ健全性を保持した上で、生産性、効率性を考慮した持続的な成長を実現し、企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題として認識しております。このため、業務執行に対する適法かつ厳正な監督・監査を進め、内部統制の整備・運用を充実させ、当企業集団統治に基づく各子会社との適正な連携を図ることで、ステークホルダーに対する社会的責任を果たしてまいります。
（以下、「子会社」は上場会社以外を対象としております）- 27 -

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社であり、経営環境・事業規模・意思決定の迅速性等を勘案し、取締役会と監査役会により業務執行の監督及び監視を実行しております。
当社の取締役会は、代表取締役
外取締役 串崎正寿、常勤監査役

梛野憲克を議長とし、常務取締役 木下朝太郎、社外取締役 渡辺昇一、社
相田武夫、社外監査役 宇賀神哲、社外監査役 行木明宏、社外監査役 川西拓人の計８名で構成されており、毎月１回以上開催される定時取締役会の他、重要な業務執行に係る円滑な意
思決定のため、随時、臨時取締役会を開催し、業務執行及び経営の重要事項に関する協議及び決定がなされております。
取締役会において検討される事項については、事前に取締役又は常勤監査役から社外取締役及び社外監査役へ
概要説明を行い、必要に応じて資料の事前配布を行っております。
代表取締役は業務執行の状況を報告し、法令及び定款等に違反していないか監督しております。
監査役会は常勤監査役 相田武夫を議長とし、社外監査役
川西拓人の計４名で構成されております。

宇賀神哲、社外監査役

行木明宏、社外監査役

監査役会は監査機能を担っており、取締役会への出席により取締役及び執行機能の監査を行う他、原則として毎月一回以上の監査役会の開催及び監査計画に基づく業務監査並びに会計監査を実施しております。
更に、重要な業務執行に係る意思決定及び取締役会付議事項の事前協議の機関として、代表取締役及び常勤取締役を構成員とする経営会議を設置し、毎月４回以上開催しております。
経営会議においては、当社及び子会社に係る重要な事業戦略や経営上の課題を協議しており、必要に応じて外部専門家の意見を聴取する等、コンプライアンス及び事業リスクを重視しつつ慎重な討議を行っております。
また、組織管理規程及び職務権限規程に基づき、日常的な業務活動の権限及び責任を明確化し、遅滞なく公正な組織運営ができる体制をとっております。
当社では、企業経営に関する高度な見識及び法律等の専門知識を有する、独立性の高い社外取締役２名を含む
取締役会及び、会計等の専門知識を有する独立性の高い社外監査役３名を含む監査役会による経営監視体制を採用することで、経営環境の変化に対する迅速かつ的確な対応を行うと共に、業務執行に対する監督機能の充実及びコーポレート・ガバナンスの強化を図っております。健全で効率的な業務執行を行う体制として実効性があり、現在の体制は有効に機能していると判断しているため、当社は上記の体制を採用しております。

- 28 -

③ 企業統治に関するその他の事項(ⅰ) 内部統制システムの整備の状況(a)
当社及び子会社における業務の適正を確保するための体制として、内部統制・内部監査担当部門である内部統制・情報セキュリティ推進本部が法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行い、監査結果を代表取締役に報告すると共に、当該監査結果を監査役会に提供することにより、監査役会との連(b)

携を図っております。
当社及び子会社では、法令及び社会的規範を遵守し、確固たる倫理観をもって誠実かつ公正で良識ある企業活動を継続するため、当社の企業理念を共有し、当社の定める「コンプライアンス行動基準」に基づく社内教育を定期的に実施することで、法令を遵守し社会倫理に適合した行動を実践することを徹(c)

底しております。
当社は、当社の定める「コンプライアンス規程」に基づき、当社及び子会社の役員及び従業員が法令違反又はコンプライアンスに関して通報・相談できる窓口を設置しております。また、通報・相談した者が不利益な取り扱いを受けないよう十分に配慮した体制を整備しております。

(ⅱ) リスク管理体制の整備の状況(a)
当社は、リスク管理を内部統制における重要な活動として認識し、内部統制・情報セキュリティ推進
本部が中心となって、年１回当社及び子会社において発生し得るリスク項目の洗い出しを行い、重要度の高いリスク項目を内部監査計画に盛り込み、監査を実施することでリスク発生予防策、対応策の整備
及び運用状況について確認を行っております。専門性の高いリスク評価及び対策検討に際しては、必要に応じて弁護士・税理士・公認会計士等外部の専門家からのアドバイスを受けております。
(b)

個人情報を含む機密情報の漏洩防止及び情報セキュリティ対応については、当社及び子会社各社役職
員をメンバーとする情報セキュリティ委員会を設置し、社内における情報セキュリティに関する対応について常に確認を行い、年２回、当社及び子会社従業員に対する教育を行っております。
当社、㈱スカラコミュニケーションズおよび㈱スカラサービスは年１回第三者機関による「ISO/IEC27001」の審査を受け、「ISO/IEC27001」の認証の更新を継続しております。㈱スカラコミュ
ニケーションズの一部サービスは、年１回第三者機関による「PCI DSS」の審査を受け、「PCI DSS」の(c)

認証の更新を継続しております。
反社会的勢力に対しては、断固としてこれを排除いたします。反社会的勢力から接触を受けた時は、警察等へ情報提供するとともに、不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、弁護士等と連携し、組織として毅然とした態度で対処いたします。

(ⅲ) 子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況(a)
当社は持株会社体制を採用しており、事業運営に関しては各子会社にて行っております。
(b)

当社は、子会社における業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき、必要となる運営管理を行っております。

(c)

各子会社においては役員及び従業員が遵守すべき規程類を定めると共に、経営及び事業内容について定期的に報告をさせ、経営上重要な事項を決定する場合は、事前の協議又は報告が行われる体制を整備(d)

しております。
各子会社においてはスピーディな事業運営を行う一方、当社の取締役及び監査役が各社の取締役及び(e)

監査役を兼務することで、各社の取締役会を通したガバナンスの向上を図っております。
子会社の内部統制については、持株会社である当社が業務執行体制におけるチェック機能及び監査機
能の他、内部統制・情報セキュリティ推進部においてリスクの把握及び子会社執行組織による統制の有効性を評価し、経営会議又は取締役会にて対応策を検討する体制をとっております。

(ⅳ) 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない時は、法令が定める額を限度とする契約を締結しております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

- 29 -

⑥ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑦ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる
旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑧ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

- 30 -

（２）【役員の状況】① 役員一覧
男性 8名 女性
役職名

－名

（役員のうち女性の比率－％）

氏名

生年月日

略歴
2000年１月㈱ディーベックス取締役

2004年３月

東京工業大学大学院

総合理工学研究科

知能システム科学専攻

博士課程修了

任期

所有株式数
（株）

（注）３

233,900株（注）３

238,800株（注）３

32,400株

（注）３

-株

（注）４

77,300株

（注）４

-株

博

士（工学）
代表
取締役

梛

野

憲

2005年１月㈱ディーベックス代表取締役社長

2006年６月

デジアナコミュニケーションズ㈱（現：㈱克 1975年１月６日生

社長

スカラコミュニケーションズ）取締役
2009年９月

当社取締役

2010年12月㈱ニューズウォッチ代表取締役社長

2012年４月

デジアナコミュニケーションズ㈱（現：㈱スカラコミュニケーションズ）代
表取締役（現任）

常務
取締役

木

下

2013年８月

当社代表取締役社長（現任）

1992年４月

岡三証券㈱1996年９月

岡三ファイナンス㈱1998年９月

当社企画室

2002年９月

当社取締役経営企画室長

朝太郎 1967年９月25日生 2005年７月

当社代表取締役社長

2006年９月

当社取締役

2011年12月

デジアナコミュニケーションズ㈱（現：㈱スカラコミュニケーションズ）代表取締役

取締役

取締役

常勤
監査役

渡

串

相

辺

崎

田

昇

正

武

一 1962年５月23日生

2013年８月

当社常務取締役（現任）1989年４月

住友電気工業㈱1993年４月

弁護士登録

2003年４月

高久・渡辺法律事務所（現ライツ法律特許

三好総合法律事務所

事務所）開設（現任）2007年９月

当社社外監査役

2013年９月

当社社外取締役（現任）1991年４月

日興證券㈱（現：SMBC 日興証券㈱）2002年４月㈱ドリームインキュベータ

寿 1966年５月16日生 2006年６月㈱ドリームインキュベータ 執行役員

2009年９月㈱モラリス 代表取締役（現任）2019年９月

当社社外取締役（現任）1978年４月

岡三証券㈱2001年２月

当社管理部長

2007年９月

当社監査役

夫 1955年２月７日生 2011年９月
2012年７月

当社監査役退任
データベース・コミュニケーションズ㈱（現：㈱スカラサービス）取締役副社長

2013年９月

当社常勤監査役（現任）1997年10月

監査法人トーマツ（現：有限責任監査法人
トーマツ）東京事務所

2005年３月

ケネディクス㈱ ケネディクス・リート・
マネジメント㈱出向

2007年９月

みずほコーポレートアドバイザリー㈱（現：㈱みずほ銀行）

監査役

宇

賀

神

哲 1975年２月11日生

2008年11月

ジャパン・ビジネス・アシュアランス㈱2011年８月

JBAHR ソリューション㈱取締役（現任）2015年９月

ジャパン・ビジネス・アシュアランス㈱マネージングディレクター（現任）㈱JBA
ホールディングス

2016年８月

取締役（現任）エスコンジャパンリート投資法人

監督役

員（現任）
2019年３月㈱インフォキュービック・ジャパン役（非常勤・現任）

2019年９月- 31 -

当社社外監査役（現任）

監査

役職名

氏名

生年月日

略歴
2019年９月

当社社外監査役（現任）1989年４月

所有株式数
（株）

任期
㈱千

葉銀行

監査役

行

木

明

1995年２月

同行香港支店

2004年６月

同行上海駐在員事務所首席代表

2010年10月

同行法人営業部成長ビジネスサポート室室宏 1966年10月７日生

長
2013年６月

同行錦糸町支店長

2015年６月

同行新宿支店長

2017年６月

同行銚子支店長

2018年７月㈱Block Co + 顧問（現任）2019年９月

当社社外監査役（現任）2003年10月

弁護士登録

（注）４

-株

（注）４

-株

弁護士法人御堂筋法律事務所（大阪弁護士会）
2008年１月

金融庁検査局（金融証券検査官、専門検査官）

2010年２月

弁護士法人御堂筋法律事務所東京事務所（東京弁護士会）

監査役

川

西

拓

人 1976年８月10日生 2012年１月

同事務所パートナー

2015年７月

のぞみ総合法律事務所

2016年７月

同事務所パートナー（現任）2015年６月㈱FIS 社外取締役（現任）2018年７月

楽天インシュアランスホールディングス㈱社外監査役（現任）2019年９月

当社社外監査役（現任）計582,400株（注）１．取締役渡辺昇一及び取締役串崎正寿は、社外取締役であります。
２．監査役宇賀神哲、監査役行木明宏及び監査役川西拓人は、社外監査役であります。
３．2019年９月24日開催の定時株主総会での選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の終結の時までであります。
４．2019年９月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。
５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠
監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
氏名

三

池

誠

生年月日

司 1958年５月２日生

略歴
1984年４月㈱東芝

1996年10月
2000年９月㈱ニューズウォッチ出向
同社取締役

2011年７月 デジアナコミュニケーションズ㈱（現：㈱スカラコミュニケーションズ）取締役
2011年12月
2013年４月

同社常務取締役
同社サービス本部担当理事

2018年４月

同社営業本部担当理事（現任）- 32 -

所有株式数（株）

28,400② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
社外取締役渡辺昇一は当社会社経営に直接関与しておりませんが、弁護士としての豊富な経験と法務全般に亘る専門的な知見を有しております。同氏の専門的な知識をもとに助言を頂き、当社取締役会の意思決定・監督機
能の強化に貢献頂くため社外取締役として選任をしております。また、当社の株式32,400株を保有しております
が、兼職先と当社の間に人的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役串崎正寿は企業経営に関する豊富な知識・経験を有しております。その経験をもとに当社への経営全般に関する助言を頂戴することで持続的な更なる成長の実現に貢献頂けると判断し、社外取締役として選任をしております。また、兼職先と当社の間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役宇賀神哲は公認会計士としての豊富な経験と専門知識を有しております。その知識と経験に基づく
専門的・多角的な見地から監査頂くために、社外監査役として選任をしております。また兼職先と当社の間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役行木明宏は社外役員となること以外の方法で会社経営に直接関与した経験はありませんが、金融機関におけるリスク管理・コンプライアンスに関する豊富な知識・経験を有しております。その知識と経験に基づく専門的・多角的な見地から監査頂くために、社外監査役として選任をしております。また、兼職先と当社の間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役川西拓人は社外役員となること以外の方法で会社経営に直接関与した経験はありませんが、弁護士としての豊富な経験と法務全般に亘る専門的な知見を有しております。その知識と経験に基づく専門的・多角的な見地から監査頂くために、社外監査役として選任をしております。また、兼職先と当社の間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、当社の業務執行に携わらない独立した立場からの経営判断により、取締役会の監督機能強化を図ります。
社外監査役は、独立した立場からの監査体制を確保し、意見表明を行うことにより、取締役会の経営判断、業
務執行の適法性の確保に努めております。
（３）【監査の状況】① 監査役監査の状況
監査役監査につきましては、監査役４名が取締役会への出席及び業務執行状況の監査等を通じて、各々の専門分野に基づいた監査を行う他、監査役会で決定した年度計画に基づき実査を行っております。また、常勤監
査役は、日常的に取締役と面談し、意見並びに情報交換を行っております。
なお、監査役宇賀神哲は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
② 内部監査の状況
内部監査につきましては、役員及び従業員の業務遂行における不正並びに錯誤の予防及び業務改善に資するために、代表取締役直轄の組織として内部統制・情報セキュリティ推進本部（５名）を設置しており、内部監
査規程及び年度計画に基づき子会社を含む業務監査を実施しております。

- 33 -

③ 会計監査の状況(ⅰ) 監査法人の名称
太陽有限責任監査法人(ⅱ) 業務を執行した公認会計士
大木 智博
中野 秀俊
(ⅲ) 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、公認会計士試験合格者７名及びその他10名であります。
(ⅳ) 監査法人の選定方針と理由
監査役会が太陽有限責任監査法人を会計監査人とした理由は、当社の事業規模に適した効率的かつ効果的な監査業務の運営が期待でき、独立性及び専門性、監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項のいずれかに該当する場合、会計監査人を解任する方針であります。また、会計監査人の職務の遂行の状況その他の事
情を勘案して、必要と認められる場合には、株主総会における会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容の決定を行う方針であります。
(ⅴ) 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人が独立の立場を保持し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われたと評価しております。
④ 監査報酬の内容等(ⅰ) 監査公認会計士等に対する報酬
前連結会計年度
区分

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

30,000－33,000

－

連結子会社

－

－

－

－

計

30,000－33,000－

提出会社(ⅱ) 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ⅰを除く）（前連結会計年度）
当社は当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している太陽グラントソントン・アドバイザーズ㈱に対して財務デューデリジェンスに係る業務を委託しております。
また、当社の連結子会社である㈱ダイヤモンド・ビジネス企画は、当社の監査公認会計士等と同一のネット
ワークに属している税理士法人山田＆パートナーズに対して税務相談、記帳代行等の税務関連業務を委託しております。
（当連結会計年度）
当社の連結子会社である㈱ダイヤモンド・ビジネス企画は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している税理士法人山田＆パートナーズに対して税務相談、記帳代行等の税務関連業務を委託しております。
(ⅲ) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(ⅳ) 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査役会が、会計監査人の監査計
画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。
(ⅴ) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査の有効性と効率性に配慮されており、監査報酬の水準は適切と判断したためであります。

- 34 -

（４）【役員の報酬等】① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬につきましては、株主総会の決議（2002年９月27日開催）において定款に定め、取締役においては報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」）を年額5億円以内、監査役においては報酬等を年額1億円以内と決定しております。
当社は、株主総会（2019年９月24日開催）において、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することを決議しております。本議案に基づき当社の取締役（社外取締役を除く。）に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、年額１億円以内としております。
取締役の報酬等につきましては、取締役会決議により代表取締役社長に一任し、代表取締役社長は当社代表取締役と社外取締役１名及びその他１名の３名から構成される任意の人事報酬諮問会へ諮問し、その答申の結果に基づき代表取締役社長が決定しております。
監査役の報酬等につきましては、監査役の協議により決定しております。
取締役の業績連動報酬につきましては、2020年6月期より業務執行取締役に対し、当該事業年度における当社
連結損益計算書の親会社株主に帰属する当期利益（ただし、当該事業年度における業績連動報酬総額を計上せずに計算したもの（以下、「連結親会社利益」）から、以下の算定方法に従い算出し、任意の人事報酬諮問会に諮問した上で人事報酬諮問会からの各業務執行取締役の貢献度に応じた個別の報酬額の答申に従い、代表取締役が決定して、当該事業年度に関する定時株主総会終了後に支給する方針です。なお、業務執行取締役の員数に変更がある場合は算定方法の見直しを行います。
・連結親会社利益：連結親会社利益連動額
１. ４億円以下の場合：０円
２. ４億円超６億円以下の場合：左記の0.4%相当額
３. ６億円超８億円以下の場合：左記の0.6%相当額
４. ８億円超10億円以下の場合：左記の0.8%相当額
５. 10億円超の場合：左記の1.0%相当額② 役員区分ごとの報酬等の額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分
取締役
（社外取締役を除く）
監査役（社外監査役を除く）
社外役員

報酬等の
総額
（千円）

報酬等の種類別の総額
（千円）
固定報酬

退職慰労金

対象となる
役員の員数
（名）

153,507

153,507-5

15,00015,000-1

15,755

14,455

1,300

3（注）2020年6月期より退職慰労金は支給せず、業績連動報酬及び株式報酬の項目を追加します。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与
該当事項はありません。

- 35 -

（５）【株式の保有状況】①

投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を「純投資目的の株式」と区分しており、それ以外の株式を「純投資目的以外の目的の株式」としております。

②

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式(ⅰ) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
検証の方法・内容については、中長期的な視点での相手先との取引・協業の円滑化及び強化の観点から、取締役会等で個別銘柄ごとに取引の経済合理性・保有の必要性を適宜検証し、当社の企業価値向上に資するか否かを判断いたします。
(ⅱ) 銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数
（銘柄）

貸借対照表計上額の合計額（千円）

非上場株式

130,000

非上場株式以外の株式

5

407,614（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
銘柄数
（銘柄）

株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円）

非上場株式

-

-

-

非上場株式以外の株式

-

-

-

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
銘柄数
（銘柄）

株式数の減少に係る売却価額の合計額（千円）

非上場株式

-

-

非上場株式以外の株式--- 36 -

株式数の増加の理由

(ⅲ) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
当事業年度

前事業年度

株式数（株）

株式数（株）

貸借対照表計上額（千円）

貸借対照表計上額（千円）

254,000

254,000

233,172

244,348（保有目的）企業間取引の強化（定量的な保有効果）（注）㈱インフォメーショ

125,000

125,000（保有目的）企業間取引の強化

ンクリエーティブ

172,500

185,000（定量的な保有効果）（注）

200

200

（保有目的）企業間取引の強化

1,033

797

（定量的な保有効果）（注）

200

200

781

1,332

（保有目的）企業間取引の強化（定量的な保有効果）（注）

100

100

（保有目的）企業間取引の強化

128

74

（定量的な保有効果）（注）

銘柄

㈱クエスト

ソフトバンクグルー
プ㈱㈱サイバーエージェント

楽天㈱保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株式の
保有の有無

有

有

無

無

無

（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性については事業戦
略上の重要性や事業上の関係等から関係者で検証を実施しております。
③

保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

- 37 -

第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1)

当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第93条の規定により、国際会計基準（IFRS）に準拠して作成しております。

(2)

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年７月１日から2019年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年７月１日から2019年６月30日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下の通りであります。
(1)
会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、同機構及び監査法人等が主催するセミナー等に参加する等を行っております。
(2)

IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表等を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針及び会計指針を作成し、それに基づいて会計処理を行っております。

- 38 -

１【連結財務諸表等】(1)【連結財務諸表】①【連結財政状態計算書】（単位：千円）注記

前連結会計年度(2018年６月30日)

当連結会計年度(2019年６月30日)

資産
流動資産
現金及び現金同等物
営業債権及びその他の債権
棚卸資産

74,950,509

6,393,530

8,29
92,840,248
135,558

3,251,866
175,097

194,121345,443

8,120,438

10,165,937

10
11

443,519
5,787,555

471,845
6,192,006

11
12,29

1,010,071
782,8101,034,527
774,930

82,637
6,324

45,9539,741

8,112,919

8,529,005

16,233,358

18,694,943

その他の流動資産
流動資産合計非流動資産
有形固定資産のれん
無形資産
その他の長期金融資産
繰延税金資産13

その他の非流動資産
非流動資産合計
資産合計
負債及び資本負債
流動負債
営業債務及びその他の債務

16,29

1,983,542

2,119,119

社債及び借入金
未払法人所得税等

14,29

1,552,957
207,616

1,974,211
377,295

その他の流動負債

17,18

409,779

514,119

4,153,895

4,984,745

3,240,570
110,218

4,004,387
54,77983,22742,7603,434,015

4,101,927

7,587,911

9,086,672

流動負債合計非流動負債
社債及び借入金繰延税金負債
その他の非流動負債

14
13
17,18

非流動負債合計
負債合計
資本
親会社の所有者に帰属する持分
資本金
資本剰余金

19
19

1,594,118
573,917

1,607,988
556,277

利益剰余金
自己株式

19
19

4,182,249-

4,762,540△9

その他の資本の構成要素

19

98,62883,796

6,448,913

7,010,593

2,196,533

2,597,677

親会社の所有者に帰属する持分合計
非支配持分
資本合計
負債及び資本合計- 39 -

8,645,446

9,608,270

16,233,358

18,694,943

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】（単位：千円）前連結会計年度(自 2017年７月１日
至 2018年６月30日)

注記

当連結会計年度(自 2018年７月１日
至 2019年６月30日)

売上収益

21

12,829,127

17,112,193

売上原価

22

△7,744,892△10,913,383

5,084,234

6,198,809

販売費及び一般管理費

22△3,531,767△4,082,023

その他の収益23

その他の費用

23

20,630△26,218

50,019△13,335

1,546,878

2,153,470

12,998△23,998

13,968△30,362

1,535,878

2,137,075△474,276△679,088

1,061,601

1,457,986

707,161
354,440

946,164
511,822

1,061,601

1,457,986

41.88
41.35

55.87
54.94

売上総利益

営業利益
金融収益

24

金融費用

24

税引前利益
法人所得税費用13

当期利益
当期利益の帰属
親会社の所有者
非支配持分
合計
親会社の所有者に帰属する１株当たり当期利益
基本的１株当たり当期利益（円）
希薄化後１株当たり当期利益（円）2626【連結包括利益計算書】（単位：千円）
注記
当期利益
その他の包括利益
純損益に振り替えられることのない項目
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産純損益に振り替えられる可能性のある項目
売却可能金融資産の公正価値の純変動

前連結会計年度
2017年７月１日
2018年６月30日)

当連結会計年度
2018年７月１日
2019年６月30日)

(自
至

(自
至

1,061,601

1,457,986

25-△16,26425

40,203-40,203△16,264

1,101,805

1,441,722

747,402929,730

その他の包括利益（税引後）当期包括利益当期包括利益の帰属
親会社の所有者
非支配持分

354,403511,992

当期包括利益1,101,805

1,441,722- 40 -

③【連結持分変動計算書】
前連結会計年度（自2017年７月１日

至

2018年６月30日）（単位：千円）
親会社の所有者に帰属する持分

注記2017年７月１日残高
当期利益
その他の包括利益25

当期包括利益合計
企業結合による変動

資本金

資本剰余金

利益剰余金

その他の
資本の
構成要素

1,576,761-

556,459-

3,795,663
707,161

56,215-

合計
5,985,100
707,161---

40,241

40,241--

707,161

40,241

747,402

6

-

-

-

-

-

子会社の株式報酬取引
配当金

20

-

-

△320,575-△320,575

非支配株主への配当金
新株予約権の行使

19,28

17,356

17,356-△476

34,236

新株予約権の発行

19,28

-

100

-

2,649
-

2,649
100

非支配持分の取得及び処分

19

所有者との取引額合計

17,356

17,457△320,575

2,172△283,588

1,594,118

573,917

4,182,249

98,6286,448,913

注記 非支配持分

資本合計

1,934,573
354,440

7,919,673
1,061,601

2018年６月30日残高

2017年７月１日残高
当期利益
その他の包括利益25

当期包括利益合計
企業結合による変動△37

40,203354,403

1,101,805

6

17,52017,520

子会社の株式報酬取引
配当金20△1,702-△1,702△320,575

非支配株主への配当金
新株予約権の行使

19,28△109,862-△109,862
34,236

新株予約権の発行

19,28

1,601

2,649
1,702

△92,443△376,032

2,196,533

8,645,446

非支配持分の取得及び処分
所有者との取引額合計
2018年６月30日残高

19- 41 -

当連結会計年度（自2018年７月１日

至

2019年６月30日）（単位：千円）
親会社の所有者に帰属する持分

注記
資本剰余金

利益剰余金

自己株式

その他の
資本の
構成要素

1,594,118

573,917

4,182,249-

98,6286,448,913

-

-

6,600

-

-

6,600

1,594,118

573,917

4,188,849-

98,6286,455,513--

946,164--△16,433

946,164△16,433

資本金
2018年７月１日残高
会計方針の変更の影響
2018年７月１日
修正再表示後残高
当期利益
その他の包括利益25

当期包括利益合計
企業結合による変動--

946,164-△16,433

929,730

6

-

-

-

-

-

-

20
19

-

-

△372,473-△9-△372,473△919,2813,86913,869--△380

27,359

19,28

-

-

-

-

1,983

1,983

19

-

△31,510---△31,510

子会社の株式報酬取引
配当金
自己株式の取得
非支配株主への配当金
新株予約権の行使
新株予約権の発行
非支配持分の取得及び処分
所有者との取引額合計

13,869△17,640△372,473

△9

1,602

△374,650

1,607,988

556,277

4,762,540△983,796

7,010,593

注記 非支配持分

資本合計

2,196,533

8,645,446

-

6,600

2,196,533

8,652,046

511,822

1,457,986

2019年６月30日残高

2018年７月１日残高
会計方針の変更の影響
2018年７月１日
修正再表示後残高
当期利益
その他の包括利益25

当期包括利益合計
企業結合による変動
子会社の株式報酬取引
配当金
自己株式の取得
非支配株主への配当金△16,264
1,441,722

27,90927,90920△2,022-△2,022△372,473△117,078△9△117,078-

27,3591,983△19,657△51,167△110,848△485,499

2,597,677

9,608,270

19
19,28
19,28

非支配持分の取得
及び処分

19

2019年６月30日残高

169
511,992

6

新株予約権の行使
新株予約権の発行所有者との取引額合計

合計- 42 -

④【連結キャッシュ・フロー計算書】（単位：千円）注記

前連結会計年度(自 2017年７月１日
至 2018年６月30日)

営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前利益

当連結会計年度(自 2018年７月１日
至 2019年６月30日)

1,535,878

2,137,075

減価償却費及び償却費
固定資産除却損

358,345
20,026445,450
11,188

投資有価証券評価損益(△は益)金融収益△12,417△34,428△13,968

23,99830,358△407,532△235,641

金融費用
営業債権及びその他の債権の増減額（△は増加）
棚卸資産の増減額（△は増加）△30,006△42,552

営業債務及びその他の債務の増減額（△は減少）

88,02478,919その他

88,04083,126

1,664,357

2,459,528

11,791

13,198利息の支払額法人所得税の還付額△16,593
1,179△23,8258,634

法人所得税の支払額△271,067△535,226

営業活動によるキャッシュ・フロー

1,389,666

1,922,308△172,106△315,398△134,731△285,722△15,405△1,498△342,959△2,136△88,560
715△151,686
21,397

2,375

2,048

△589,879△893,790

小計
利息及び配当金の受取額

投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
無形資産の取得による支出
子会社の取得による支出
貸付による支出

6

敷金及び保証金の差入による支出
敷金及び保証金の回収による収入
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額
長期借入金の借入による収入

2727△413,332
1,200,000

2,633,500

長期借入金の返済による支出
社債発行による収入

2727△804,130-△1,362,323
100,000

社債償還による支出
リース債務の返済による支出

2727△432,000△2,841△432,000△5,19834,236
2,649

27,3591,983

非支配持分株主からの子会社持分取得による支出-△43,530

自己株式の取得による支出
配当金の支払額△320,510△9△375,998

その他△109,862△3,167△121,647△7,477

財務活動によるキャッシュ・フロー

△848,958

414,656

現金及び現金同等物の増減額（△は減少）△49,170

1,443,173

現金及び現金同等物の期首残高

4,999,099
580

4,950,509△152

4,950,509

6,393,530

新株予約権の行使による株式発行収入
新株予約権の発行による収入20

非支配持分への配当金の支払額

現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の期末残高

7- 43 -

【連結財務諸表注記】
１．報告企業株式会社スカラ（以下、「当社」）は日本に所在する株式会社です。
その登記されている本社の住所はホームページ（URL https://scalagrp.jp/）で開示しております。
2019年６月30日に終了する12ヶ月間の当社の連結財務諸表は、当社及びその子会社に対する当企業集団の持分により構成されています。
当企業集団は、『i-search』、『i-ask』等のサービスを中心に、企業と人のコミュニケーションを支援するサービスをSaaS/ASP型で提供している他、営業支援システム『eセールスマネージャー』の提供や小売店舗における店頭でのフィールド活動等のマーケティングサービス、コールセンター運営における諸課題をワンストップで解決するカスタマーサポートコンサルティング等の提供をしております。
２．作成の基礎(1) IFRSに準拠している旨
当企業集団の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、IFRSに準拠して作成しております。
本連結財務諸表は、2019年９月24日に取締役会によって承認されております。
(2) 測定の基礎
当企業集団の連結財務諸表は、注記「３．重要な会計方針」に記載の通り、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。
(3) 機能通貨及び表示通貨
当企業集団の連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、千円単位で切り捨てて表示しております。
(4) 会計方針の変更
当企業集団は、当連結会計年度より、IFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」（2014年５月公表）及び「IFRS第15号の明確化」（2016年４月公表）（合わせて以下「IFRS第15号」という。）を適用しております。
また、IFRS第15号の適用に伴い、IFRS第９号「金融商品」に基づく利息及び配当収益を除き、以下の５ステップを適用することにより収益を認識しております。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する。
ステップ５：履行義務の充足時に（又は充足するにつれて）収益を認識する。
この基準書の適用にあたり、累積的影響を適用開始日に認識する方法を採用しております。
当企業集団は、当連結会計年度より、IFRS第９号「金融商品」（2014年７月改定、以下「IFRS第９号」）を適用しております。
金融資産は、以下の要件をともに満たす場合には、償却原価で測定する金融資産に分類しております。
・契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて、資産が保有されている。
・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが特定の日に生じる。
償却原価で測定する金融資産以外の金融資産は、公正価値で測定する金融資産に分類しております。
当該分類変更に伴い、従来「売却可能金融資産」として分類していた金融資産は純損益又はその他の包括利益を通じて公正価値を測定する金融資産に分類しております。
更に、IFRS第９号では、金融資産の減損につき、IAS第39号「金融商品：認識及び測定」の「発生損失モデル」から「予想信用損失モデル」に差替えられております。

- 44 -

当企業集団は、連結会計期間の末日ごとに金融資産に係る信用リスクが当初認識時点から著しく増加しているかどうかを評価しており、当初認識時点から信用リスクが著しく増加していない場合には、12ヶ月の信用損失と等しい金額を貸倒引当金として認識しております。一方で、当初認識時点から信用リスクが著しく増加している場合には、全期間の予想信用損失と等しい金額を貸倒引当金として認識しております。ただし、重大な金融要素を含んでいない営業債権及び契約資産については、信用リスクの当初認識時点からの著しい増加の有無にかかわらず、常に全期間の予想信用損失と等しい金額で貸倒引当金を認識しております。予想信用損失
は、契約に従って企業に支払われるべきすべての契約上のキャッシュ・フローと、企業が受け取ると見込んでいるすべてのキャッシュ・フローとの差額の現在価値として測定しております。
IFRS第15号の適用に伴い、収益の認識基準の見直しを行いましたが、連結財政状態計算書の当連結会計年度の期首利益剰余金への影響はありません。なお、当連結会計年度においては、IFRS第15号の適用前に比べて売上収益が27,769千円増加、営業債権及びその他の債権が27,769千円増加、売上原価が27,769千円増加及び棚卸資産が27,769千円減少しておりますが、連結損益計算書の営業利益以下の各項目において影響はありません。
なお、従来引当金に含めて表示しておりました返品調整引当金を返済負債として、その他の負債に含めて表示しております。
また、IFRS第９号の適用に伴い、レベル３で分類していたその他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産である株式を公正価値で評価した結果、従来の会計基準を適用した場合と比較して、連結財政状
態計算書の当連結会計年度の期首利益剰余金が6,600千円増加しております。なお、当連結会計年度においては、IFRS第９号の適用前に比べてその他の長期金融資産が34,428千円増加、その他の収益が34,428円増加、繰
延税金資産が10,541千円減少及び法人所得税費用が10,541千円増加しております。
2018年７月１日のIAS第39号からIFRS第９号への財政状態計算書残高の調整は以下の通りであります。
IAS第39号
帳簿価額(2018年６月30日)
金融資産：
現金及び現金同等物
貸付金及び債権
営業債権及びその他の債権
その他の金融資産

分類変更

IFRS第９号
2018年７月１日
帳簿価額
現在の利益剰(2018年７月１日) 余金への影響

再測定

4,950,509△4,950,509

-

-

-

2,840,248△2,840,248

-

-

-

321,174△321,174---

8,111,933△8,111,933

-

-

-

-

4,950,509-

4,950,509--

2,840,248-

2,840,248--

321,174-

321,174--

8,111,933-

8,111,933-

8,111,933--

8,111,933-

461,635△461,635

-

-

-

-

461,635

9,513

471,1486,600

純損益又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産への変更の合計

461,635-

9,513

471,1486,600

2018年７月１日現在の金融資産残高、分類変更及び再測定の合計

8,573,569

-

9,513

8,583,082

6,600

合計
償却原価で測定する金融
資産
現金及び現金同等物
営業債権及びその他の債権
その他の金融資産
合計
償却原価で測定する金融資産への変更の合計
売却可能金融資産その他の金融資産
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金
融資産
その他の金融資産- 45 -

(5) 未適用の公表済み基準書及び解釈指針
本連結財務諸表の承認日である2019年９月24日までに公表されている主な基準書及び解釈指針のうち2019年
６月30日現在強制適用されていないものについては、当企業集団は早期適用しておりません。これらの適用による当企業集団への影響は精査中であります。
IFRS

基準名

強制適用
（以後開始年度）

当企業集団
適用時期

新設・改訂の概要
原則としてすべてのリースについ

IFRS第16号

リース

2019年１月１日

2020年６月期て、リース負債の発生を伴う使用
権資産の取得とする会計処理及び開示要求- 46 -

３．重要な会計方針(1) 連結の基礎① 子会社
子会社とは、当企業集団により支配されている企業をいいます。当企業集団がある企業への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、当該企業に対するパワーにより当該リターンに影響を及ぼす能力を有している場合に、当企業集団は当該企業を支配していると判断しております。
子会社の財務諸表は、当企業集団が支配を獲得した日から支配を喪失する日まで、連結の対象に含めております。
子会社が適用する会計方針が当企業集団の適用する会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該子会社の財務諸表に調整を加えております。当企業集団間の債権債務残高及び内部取引高、並びに当企業集団間の取引から発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成に際して消去しております。
子会社持分を一部処分した際、支配が継続する場合には、資本取引として会計処理しております。非支配持分の調整額と対価の公正価値との差額は、親会社の所有者に帰属する持分として資本に直接認識されております。
支配を喪失した場合には、支配の喪失から生じた利得又は損失は純損益で認識しております。
子会社のうち、ソフトブレーン㈱とその子会社であるソフトブレーン・フィールド㈱、ソフトブレーン・サービス㈱、ソフトブレーン・インテグレーション㈱、ソフトブレーン・オフショア㈱及び㈱ダイヤモン
ド・ビジネス企画の決算日は12月31日であり、当該子会社については、当社の決算日で年度決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎として連結しております。その他子会社の決算日は、当社の決算日と同一であ
ります。
②

関連会社
関連会社とは、当企業集団が当該企業に対し、財務及び営業の方針に重要な影響力を有しているものの、支配又は共同支配をしていない企業をいいます。
関連会社への投資は、取得時には取得原価で認識され、以後は持分法によって会計処理しております。関
連会社に対する投資には、取得に際して認識されたのれんが含まれております。
関連会社が適用する会計方針が当企業集団の適用する会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該関連会社の財務諸表に調整を加えております。

(2) 企業結合
企業結合は取得法を用いて会計処理しております。取得対価は、支配獲得時の公正価値で測定された移転対価、支配獲得時の公正価値で再測定された既保有持分、及び被取得企業の非支配持分の合計として測定されております。取得対価が、識別可能な純資産の公正価値を超過する場合は、連結財政状態計算書においてのれんとして計上しております。反対に下回る場合には、直ちに連結損益計算書において収益として計上しております。
仲介手数料、弁護士費用、デューデリジェンス費用等の、企業結合に関連して発生する取引費用は、発生時に費用処理しております。
企業結合の当初の会計処理が、企業結合が発生した連結会計年度末までに完了していない場合は、完了していない項目を暫定的な金額で報告しております。取得日時点に存在していた事実と状況を、取得日当初に把握していたとしたら認識される金額の測定に影響を与えていたと判断される期間（以下、測定期間）に入手した
場合、その情報を反映して、取得日に認識した暫定的な金額を遡及的に修正しております。新たに得た情報が、資産と負債の新たな認識をもたらす場合には、追加の資産と負債を認識しております。測定期間は最長で１年間であります。
被取得企業における識別可能な資産及び負債は、以下を除いて、取得日の公正価値で測定しております。
・繰延税金資産・負債及び従業員給付契約に関連する資産・負債・被取得企業の株式に基づく報酬契約
・IFRS第５号「売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業」に従って売却目的に分類される資産又は処分グループ
非支配持分は、企業結合取引ごとに、公正価値もしくは識別可能な被取得企業の純資産に対する当企業集団の持分割合相当額のいずれかで測定しています。

- 47 -

段階的に達成される企業結合の場合、当企業集団が以前に保有していた被取得企業の資本持分は取得日(すなわち当企業集団の支配獲得日)の公正価値で再評価され、発生した利得又は損失があれば純損益に認識されます。取得日以前にその他の包括利益に計上されていた被取得企業の持分の金額は、取得企業がその持分を直接処分した場合と同じ方法で会計処理されます。
なお、支配獲得後の非支配持分の追加取得については、資本取引として会計処理しており、当該取引からのれんは認識しておりません。
当企業集団は、IFRS第１号「国際財務報告基準の初度適用」の免除規定を採用し、IFRS移行日（2014年７月１日）より前に発生した企業結合に関して、IFRS第３号「企業結合」を遡及適用しておりません。従って、
IFRS移行日より前の取得により生じたのれんは、IFRS移行日現在の従前の会計基準（日本基準）による帳簿価額で計上されております。
(3) 金融商品①

金融資産(ⅰ）当初認識及び測定
当企業集団は、金融資産について、純損益又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産、償却原価で測定する金融資産に分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。
当企業集団は、金融資産に関する契約の当事者となった取引日に当該金融商品を認識しております。
すべての金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定される区分に分類される場合を除き、公正価値に取引費用を加算した金額で測定しております。
金融資産は、以下の要件をともに満たす場合には、償却原価で測定する金融資産に分類しております。
・契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて、資産が保有されている。
・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが特定の日に生じる。
償却原価で測定する金融資産以外の金融資産は、公正価値で測定する金融資産に分類しております。
公正価値で測定する資本性金融資産については、純損益を通じて公正価値で測定しなければならない売買目的で保有される資本性金融資産を除き、個々の資本性金融資産ごとに、純損益を通じて公正価値で測定するか、その他の包括利益を通じて公正価値で測定するかを指定し、当該指定を継続的に適用しております。
(ⅱ）事後測定
金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。
(a）償却原価により測定する金融資産
償却原価により測定する金融資産については、実効金利法による償却原価により測定しております。
(b）公正価値により測定する金融資産
公正価値により測定する金融資産の公正価値の変動額は純損益として認識しております。
ただし、資本性金融資産のうち、その他の包括利益を通じて公正価値で測定すると指定したものについては、公正価値の変動額は純損益又はその他の包括利益として認識しております。なお、当該金融資
産からの配当金については、金融収益の一部として当期の純損益として認識しております。
(ⅲ）金融資産の認識の中止
当企業集団は、金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅する、又は当企業集団が金融資産の所有のリスクと経済価値のほとんどすべてを移転する場合において、金融資産の認識を中止しております。当企業集団が、移転した当該金融資産に対する支配を継続している場合には、継続的関与を有している範囲において、資産と関連する負債を認識いたします。
(ⅳ）金融資産の減損
償却原価により測定する金融資産については、予想信用損失に対する貸倒引当金を認識しております。
当企業集団は、期末日ごとに各金融資産に係る信用リスクが当初認識時点から著しく増加しているかどうかを評価しており、当初認識時点から信用リスクが著しく増加していない場合には、12ヶ月の予想信用損失を貸倒引当金として認識しております。一方で、当初認識時点から信用リスクが著しく増加している場合には、全期間の予想信用損失と等しい金額を貸倒引当金として認識しております。
契約上の支払の期日経過が30日超である場合には、原則として信用リスクの著しい増大があったものとしておりますが、信用リスクが著しく増加しているか否かの評価を行う際には、期日経過情報のほか、当企業集団が合理的に利用可能かつ裏付け可能な情報（内部格付、外部格付等）を考慮しております。
なお、金融資産に係る信用リスクが期末日現在で低いと判断される場合には、当該金融資産に係る信用リ
スクが当初認識以降に著しく増大していないと評価しております。

- 48 -

ただし、重大な金融要素を含んでいない営業債権及び契約資産については、信用リスクの当初認識時点からの著しい増加の有無にかかわらず、常に全期間の予想信用損失と等しい金額で貸倒引当金を認識しております。
予想信用損失は、契約に従って企業に支払われるべきすべての契約上のキャッシュ・フローと、企業が受け取ると見込んでいるすべてのキャッシュ・フローとの差額の現在価値として測定しております。
当企業集団は、金融資産の予想信用損失を、以下のものを反映する方法で見積っております。
・一定範囲の生じ得る結果を評価することにより算定される、偏りのない確率加重金額
・貨幣の時間価値・過去の事象、現在の状況及び将来の経済状況の予測についての、報告日において過大なコストや労力を掛けずに利用可能な合理的で裏付け可能な情報
著しい景気変動等の影響を受ける場合には、上記により測定された予想信用損失に、必要な調整を行うこととしております。
当企業集団は、ある金融資産の全体又は一部分を回収するという合理的な予想を有していない場合には、金融資産の総額での帳簿価額を直接減額しております。
金融資産に係る貸倒引当金の繰入額は、純損益で認識しております。貸倒引当金を減額する事象が生じた
場合は、貸倒引当金戻入額を純損益で認識しております。
②

金融負債(ⅰ）当初認識及び測定
当企業集団は、金融負債について、純損益を通じて公正価値で測定する金融負債と償却原価で測定する金
融負債のいずれかに分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。
当企業集団は、発行した負債証券を、その発行日に当初認識しております。その他の金融負債は、全て、当該金融商品の契約の当事者になる取引日に当初認識しております。
すべての金融負債は公正価値で当初測定しておりますが、償却原価で測定する金融負債については、直接帰属する取引費用を控除した金額で測定しております。
(ⅱ）事後測定
金融負債の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。
(a）純損益を通じて公正価値で測定する金融負債
純損益を通じて公正価値で測定する金融負債については、売買目的保有の金融負債と当初認識時に純損益を通じて公正価値で測定すると指定した金融負債を含んでおり、当初認識後公正価値で測定し、その変動については当期の純損益として認識しております。
(b）償却原価で測定する金融負債償却原価で測定する金融負債については、当初認識後実効金利法による償却原価で測定しております。
実効金利法による償却及び認識が中止された場合の利得及び損失については、金融費用の一部として当期の純損益として認識しております。
(ⅲ）金融負債の認識の中止
当企業集団は、金融負債が消滅したとき、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消し、又は失効となった時に、金融負債の認識を中止しております。

③

金融資産及び金融負債の表示
金融資産及び金融負債は、当企業集団が残高を相殺する法的権利を有し、かつ純額で決済するか又は資産の実現と負債の決済を同時に行う意図を有する場合にのみ、連結財政状態計算書上で相殺し、純額で表示しております。

(4) 現金及び現金同等物
現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されております。

- 49 -

(5) 棚卸資産
棚卸資産は、原価と正味実現可能価額のうちいずれか低い額で測定しております。棚卸資産の原価は、商品及び製品は総平均法、仕掛品は個別法に基づいて算定しております。
正味実現可能価額は、通常の営業過程における見積販売価額から完成までに要する見積原価及び見積販売費用を控除した金額としております。
(6) 有形固定資産
有形固定資産については、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した額で測定しております。
取得原価には、資産の取得に直接関連する費用、解体・除去及び原状回復費用が含まれております。
有形固定資産の減価償却は、各資産の取得原価を残存価額までそれぞれの見積耐用年数にわたって定額法で配分することにより算定しております。
主要な有形固定資産の見積耐用年数は以下の通りであります。
・建物及び構築物
・器具及び備品

10年
５年～10年

なお、見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。
(7) のれんのれんは、支配獲得時の公正価値で測定された移転対価、支配獲得時の公正価値で再測定された既保有持分、及び被取得企業の非支配持分の合計から、取得した識別可能な資産及び引き受けた負債の支配獲得時の公正価値の純額を差し引いた残額により認識しております。非支配持分は、企業結合ごとに、公正価値又は被取得企業の識別可能な純資産に対する非支配持分の比例的持分として測定しております。この対価の総額が被取得企業の識別可能な純資産の公正価値を下回る場合、その差額は純損益として認識しております。
当初認識後、のれんの償却は行わず、取得原価から減損損失累計額を控除して測定しております。
(8) 無形資産
個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定しております。
のれん以外の無形資産は、当初認識後、耐用年数を確定できない無形資産を除いて、それぞれの見積耐用年
数にわたって定額法で償却し、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した帳簿価額で計上しております。
企業結合により取得し、のれんとは区別して認識された無形資産は、取得日の公正価値で当初認識しております。当初認識後、企業結合により取得した無形資産は、個別に取得した無形資産と同様に、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で計上しております。
主要な無形資産の見積耐用年数は以下の通りであります。なお、耐用年数を確定できない無形資産はありません。
・ソフトウエア

３～５年

・顧客関連無形資産 10～12年
なお、見積耐用年数、残存価額及び償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。
(9) リース
契約上、資産の所有に伴うリスクと経済価値が実質的にすべて当企業集団に移転するリースは、ファイナン
ス・リースに分類し、それ以外のリース取引は、オペレーティング・リースに分類しております。
契約がリースであるか否か、又は契約にリースが含まれているか否かについては、契約の履行が特定の資産又は資産グループの使用に依存しているか、及び契約により当該資産の使用権が移転するかに基づき、リース
開始日における契約の実質に基づき判断しております。
ファイナンス・リース取引におけるリース資産は、リース開始日に算定したリース物件の公正価値と最低リース料総額の現在価値のいずれか低い金額で当初認識しております。当初認識後は、当該資産に適用される会計方針に基づいて、見積耐用年数とリース期間のいずれか短い年数にわたって、定額法により減価償却を行っております。
リース料は、利息法に基づき金融費用とリース債務の返済額に配分し、金融費用は連結損益計算書において認識しております。

- 50 -

オペレーティング・リース取引においては、リース料は連結損益計算書において、リース期間にわたって定額法により費用として認識しております。また、変動リース料は、発生した期間の費用として認識しております。
(10) 非金融資産の減損
棚卸資産及び繰延税金資産を除く当企業集団の非金融資産の帳簿価額は、毎期、減損の兆候の有無を判断しております。減損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積っております。のれん及び耐用年数を確定できない、又は未だ使用可能ではない無形資産については、回収可能価額を毎年同じ時期に見積っております。
資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と売却費用控除後の公正価値のうちいずれか大きい方の金額としております。使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間的価値及び当該資産に固有のリスクを反映した税引前割引率を用いて現在価値に割り引いております。減損テストにおいて個別にテストされない資産は、継続的な使用により他の資産又は資産グループのキャッシュ・インフローから、
概ね独立したキャッシュ・インフローを生成する最小の資金生成単位に統合しております。のれんの減損テストを行う際には、のれんが配分される資金生成単位を、のれんが関連する最小の単位を反映して減損がテストされるように統合しております。企業結合により取得したのれんは、結合のシナジーが得られると期待される資金生成単位に配分しております。
当企業集団の全社資産は、独立したキャッシュ・インフローを生成いたしません。全社資産に減損の兆候がある場合、全社資産が帰属する資金生成単位の回収可能価額を見積っております。
減損損失は、資産又は資金生成単位の帳簿価額が回収可能価額を超過する場合に損益として認識いたしま
す。資金生成単位に関連して認識した減損損失は、まずその単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額するように配分し、次に資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額いたします。
のれんに関連する減損損失は戻し入れいたしません。その他の資産については、過去に認識した減損損失
は、毎期末日において損失の減少又は消滅を示す兆候の有無を評価しております。回収可能価額の決定に使用した見積りが変化した場合は、減損損失を戻し入れます。減損損失は、減損損失を認識しなかった場合の帳簿価額から必要な減価償却費及び償却額を控除した後の帳簿価額を超えない金額を上限として戻し入れます。
(11) 引当金
引当金は、過去の事象の結果として、当企業集団が、現在の法的又は推定的債務を負っており、当該債務を決済するために経済的資源の流出が生じる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積りができる場合に認識しております。
資産除去債務については、賃借契約終了時に原状回復義務のある賃借事務所の原状回復費用見込額を計上しております。
(12) 株式に基づく報酬
当企業集団は、持分決済型の株式に基づく報酬制度として、ストック・オプション制度を採用しております。ストック・オプションは、付与日における公正価値で測定しており、公正価値は、オプションの諸条件を考慮し、モンテカルロ・シミュレーションを用いて算定しております。
(13) 収益
当企業集団では、IFRS第９号「金融商品」に基づく利息及び配当収益等を除く顧客との契約について、以下の５ステップを適用することにより、収益を認識しております。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する。
ステップ５：履行義務の充足時に（又は充足するにつれて）収益を認識する。
・SaaS/ASP事業
Webをはじめ、電話、FAX等の自動音声技術を利用したSaaS/ASP型サービスを、インターネットや電話回線を通じて提供しております。サービスの導入及びカスタマイズについては成果物の検収完了時に履行義務を充足したと判断し、同時点で収益を認識しております。また、保守サービスについては、履行義務の充足に応じ一定期間に亘り収益を認識しております。

- 51 -

・SFA事業
営業支援システムのライセンス、クラウドサービス等を提供しております。ライセンスの販売については成
果物の提供時に履行義務を充足したと判断し、同時点で収益を認識しております。クラウドサービスの提供については現在までに完了した作業に対して支払を受ける法的に強制可能な権利を有するため収益を一定期間に亘り認識しております。
・フィールドマーケティング事業
フィールド活動業務、マーケットリサーチ等のサービスを提供しております。フィールド活動及びマーケッ
トリサーチの集計結果を納品することにより履行義務を充足したと判断し、同時点で収益を認識しております。
・カスタマーサポート事業
コールセンター運営及び各種BPOなど、カスタマーサポートに関わるコンサルティングサービスをワンストップで提供しております。コンサルティング結果を納品することにより履行義務を充足したと判断し、同時点で収益を認識しております。
・その他の事業
対戦型ゲームのトレーディングカード売買を行うECサイトの運営においては、顧客への商品の引き渡し時に収益を認識しております。ソフトウエアの受託開発においては、現在までに完了した作業に対して支払を受ける法的に強制可能な権利を有するため収益を一定期間に亘り認識しております。ビジネス書籍の企画・編集・発行等においては、企画提案・販売店等への書籍納入時に収益を認識しております。
(14) 金融収益及び金融費用
金融収益は、主として受取利息、受取配当金及び純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の公正価値の変動等から構成しております。受取利息は、実効金利法により発生時に認識しております。受取配当金は、当企業集団の受領権が確定した日に認識しております。
金融費用は、主として支払利息及び純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の公正価値の変動等から構成しております。支払利息は実効金利法により発生時に認識しております。
(15) 法人所得税
法人所得税は、当期税金及び繰延税金から構成しております。これらは、企業結合に関連するもの、及び直接資本の部又はその他の包括利益で認識される項目を除き、損益として認識しております。
当期税金は、税務当局に対する納付又は税務当局から還付が予想される金額で測定しております。税額の算定にあたっては、当企業集団が事業活動を行い、課税対象となる損益を稼得する国において、期末日までに制定又は実質的に制定されている税率及び税法に従っております。
繰延税金は、期末日における資産及び負債の会計上の帳簿価額と税務上の金額との一時差異、繰越欠損金及び繰越税額控除に対して認識しております。
なお、以下の一時差異に対しては、繰延税金資産及び負債を計上しておりません。
・のれんの当初認識から生じる一時差異
・企業結合取引を除く、会計上の利益にも税務上の課税所得にも影響を与えない取引によって発生する資産及び負債の当初認識により生じる一時差異
・子会社及び関連会社に対する投資に係る将来加算一時差異のうち、解消時期をコントロールでき、かつ予測可能な期間内に一時差異が解消しない可能性が高い場合
繰延税金負債は原則としてすべての将来加算一時差異について認識され、繰延税金資産は将来減算一時差異を使用できるだけの課税所得が稼得される可能性が高い範囲内で、すべての将来減算一時差異について認識されております。
繰延税金資産の帳簿価額は毎期見直され、繰延税金資産の全額又は一部が使用できるだけの十分な課税所得が稼得されない可能性が高い部分については、帳簿価額を減額しております。未認識の繰延税金資産は毎期再評価され、将来の課税所得により繰延税金資産が回収される可能性が高くなった範囲内で認識しております。
繰延税金資産及び負債は、期末日において制定されている、又は実質的に制定されている法定税率及び税法に基づいて資産が実現する期間又は負債が決済される期間に適用されると予想される税率及び税法によって測定しております。

- 52 -

繰延税金資産及び負債は、当期税金負債と当期税金資産を相殺する法律上強制力のある権利を有し、かつ同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合、相殺しております。
当社及び国内の100％出資子会社は、連結納税制度を採用しております。
(16) １株当たり利益
基本的１株当たり当期利益は、親会社の普通株主に帰属する当期損益を、その期間の自己株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数で除して計算しております。
希薄化後１株当たり利益は、すべての希薄化効果のある潜在的普通株式による影響について、親会社の所有者に帰属する当期純利益及び自己株式を調整した発行済株式の加重平均株式数を調整することにより算定しております。当企業集団の潜在的普通株式は、新株予約権及びストック・オプション制度に係るものであります。
(17) 自己株式
自己株式は取得原価で評価され、資本から控除しております。当社の自己株式の購入、売却又は消却において利得又は損失は認識しておりません。なお、帳簿価額と売却時の対価との差額は資本剰余金として認識しております。

- 53 -

４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断
IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定の設定を行うことが義務付けられております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されております。会計上の見積りの変更による影響は、その見積りを変更した会計期間及び影響を受ける将来の会計期間において認識されております。
経営者が行った連結財務諸表の金額に重要な影響を与える見積り及び判断は、以下の通りであります。
・有形固定資産及び無形資産の耐用年数及び残存価額の見積り（「注記３．重要な会計方針（6）、（8）」参照）
・有形固定資産、のれん及び無形資産の減損（「注記３．重要な会計方針（10）」参照）
・引当金の会計処理と評価（「注記３．重要な会計方針（11）」参照）
・繰延税金資産の回収可能性（「注記３．重要な会計方針（15）」参照）
５．セグメント情報(1) 報告セグメントの概要
当企業集団の報告セグメントは、当企業集団の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。
「SaaS/ASP事業」は、『i-search』、『i-ask』等のサービスを中心に、企業と人のコミュニケーションを支援するサービスをSaaS/ASP型で提供しております。
「SFA事業」は、営業支援システムのライセンス販売、Cloudサービス、カスタマイズ開発、営業コンサルテ
ィング、営業スキルトレーニング、iPad等を活用した業務コンサルティング及び教育事業を提供しております。
「フィールドマーケティング事業」は、フィールド活動業務、マーケットリサーチを提供しております。
「カスタマーサポート事業」は、コールセンター運営における諸課題をワンストップで解決するカスタマー
サポートコンサルティングを提供しております。
(2) 報告セグメントごとの売上収益、利益又は損失
前連結会計年度(自2017年７月１日

至

2018年６月30日）（単位：千円）

報告セグメント

売上収益
外部顧客への売上収益セグメント間の内部売上収益又は振替高
計セグメント利益
金融収益

SaaS／ASP
事業

SFA事業

フィール
ドマーケ
ティング
事業

3,141,777

4,190,057

3,423,008

22,00031,585

2,809

3,163,777

4,221,643

3,425,818

559,916

649,259

262,639

カスタマ
ーサポー
ト事業

合計

856,873 11,611,717
-

その他
（注）１

1,217,410

56,39539,339856,873 11,668,112

1,256,749

7,836

1,479,652

67,165

調整額
（注）２

連結損益
計算書
計上額
（注）３

- 12,829,127△95,734-△95,734 12,829,127
60

1,546,878
12,998△23,998
1,535,878

金融費用
税引前利益

（注）１. 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、EC事業、システム開発事業及び出版事業を含んでおります。
２. セグメント利益の調整額60千円には、固定資産の調整額37千円及び棚卸資産の調整額23千円が含まれております。
３. セグメント利益は、連結損益計算書の税引前利益と調整を行っております。
４. 事業セグメント間の振替価格は、第三者との取引に準じた独立当事者間取引条件に基づいて行っております。

- 54 -

当連結会計年度(自2018年７月１日

至

2019年６月30日）（単位：千円）

報告セグメント

売上収益
外部顧客への売上収益セグメント間の内部売上収益又は振替高
計セグメント利益

SaaS／ASP
事業

SFA事業

フィール
ドマーケ
ティング
事業

3,980,254

4,844,362

3,955,540

44,53235,8062,889

4,024,786
703,397

4,880,168
922,992

3,958,430
319,924

カスタマ
ーサポー
ト事業

2,744,617 15,524,774
12,597

合計

その他
（注）１

調整額
（注）２

1,587,418

95,82438,2932,757,214 15,620,599
68,214 2,014,529

1,625,711
138,697

連結損益
計算書
計上額
（注）３

- 17,112,193△134,117-△134,117 17,112,193
242 2,153,470

金融収益
金融費用

13,968△30,362
2,137,075

税引前利益（注）１. 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、EC事業、システム開発事業及び出版事業を含んでおります。
２. セグメント利益の調整額242千円には、固定資産の調整額102千円及び棚卸資産の調整額140千円が含まれております。
３. セグメント利益は、連結損益計算書の税引前利益と調整を行っております。
４. 事業セグメント間の振替価格は、第三者との取引に準じた独立当事者間取引条件に基づいて行っております。
５. 当企業集団は、注記「２．作成の基礎」に記載の通り、IFRS第15号を当連結会計年度から適用しております。
この結果、従前の会計基準を適用した場合と比べて、Saas/ASP事業の売上収益が27,769千円増加
しておりますが、セグメント利益への影響はありません。
(3) 製品及びサービスに関する情報製品及びサービスの区分が報告セグメントと同一であるため、記載を省略しております。
(4) 地域に関する情報① 売上収益本邦の外部顧客への売上収益が連結損益計算書の売上収益の大半を占めるため、記載を省略しております。
② 非流動資産
本邦に所在している非流動資産の金額が連結財政状態計算書の非流動資産の金額のすべてであるため、記載を省略しております。

- 55 -

(5) 主要な顧客に関する情報
外部顧客への売上収益のうち、連結損益計算書の売上収益の10％以上を占める相手先は以下の通りであります。

相手先

アサヒ飲料㈱関連する報告セグメントフィールドマーケティング事業前連結会計年度
2017年７月１日
2018年６月30日）

（自
至

金額
（千円）

割合（％）

金額
（千円）

割合（％）

1,487,594

11.6

1,386,755

8.1（注）上記金額には、消費税等は含まれておりません。

- 56 -

当連結会計年度
2018年７月１日
2019年６月30日）（自至６．企業結合
前連結会計年度（自 2017年７月１日㈱plubeの株式の取得

至

2018年６月30日）(1) 企業結合の概要
EC事業進出を目的として、対戦型ゲームのトレーディングカード売買を行うECサイトの運営会社である㈱plubeの全株式を2017年７月31日付で取得し、同日より連結の範囲に含めております。
(2) 取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
取得対価及び支配獲得時における取得した資産・引受けた負債の公正価値及びのれんは以下の通りであ
ります。
金額
千円
支払対価の公正価値
現金合計取得資産及び引受負債の公正価値
資産
現金及び現金同等物
営業債権及びその他の債権
棚卸資産
その他の流動資産
有形固定資産無形資産
その他の長期金融資産
負債
営業債務及びその他の債務未払法人所得税等
その他の流動負債
長期借入金
その他の非流動負債
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)
のれん

150,000
150,000

51,27445,19861,856
3,037
491
2,398
3,080
△37,460△141△7,512△37,794△4,33580,092
69,907

当企業結合に係る取得関連費用は8,260千円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」にて費用処理しております。
当企業結合により生じたのれんは、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力及び既存事業とのシナジーを反映したものであります。
なお、税務上損金算入を見込んでいるのれんの金額はありません。
(3) 取得に伴うキャッシュ・フロー
金額
千円△150,000

取得により支出した現金及び現金同等物
取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物

51,274△98,725

合計(4) 業績に与える影響

当企業集団の連結損益計算書には、取得日以降に㈱plubeから生じた売上収益547,454千円が含まれております。
なお、当該企業結合に係るプロフォーマ情報は、連結損益計算書に対する影響に重要性がないため、開示しておりません。

- 57 -

㈱レオコネクトの株式の取得(1) 企業結合の概要
コールセンター運営における諸課題をワンストップで解決するカスタマーサポートコンサルティング事業を展開する㈱レオコネクトの株式を2018年２月28日付で議決権所有割合の66.0％を取得し、同日より連結の範囲に含めております。
この取得目的は、SaaS/ASP事業で提供しているIVR等のコールセンター関連ITサービスと㈱レオコネクトの有するカスタマーサポートコンサルティングの連携により、お客様からの問合せや困りごとを解決する顧客対
応窓口の対応品質を向上し、解約抑止や追加商品の購入につなげる提案をするなど、提案型のインバウンドセ
ンターへと発展させることができることに加え、これまで以上にコールセンターの深いご要望やご意見の汲み取りが可能になることでサービス開発に役立てられる等、高い事業シナジーが得られ当社の更なる競争力強化に繋がると判断したものであります。
(2) 取得日現在における支払対価、取得資産、引受負債及び非支配持分の公正価値
取得対価及び支配獲得時における取得した資産・引受けた負債の公正価値、非支配持分及びのれんは以下の通りであります。
金額
千円
支払対価の公正価値
現金合計取得資産及び引受負債の公正価値
資産
現金及び現金同等物
営業債権及びその他の債権
その他の流動資産
有形固定資産無形資産
その他の長期金融資産
負債
営業債務及びその他の債務
短期借入金
未払法人所得税等
その他の流動負債
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)
非支配持分
のれん

67,40067,400150,719558,561
114
5,705
838
10,882△234,274△430,000△2,482△8,534
51,529△17,520
33,390（注）非支配持分は、被取得企業の認識可能な純資産の公正価値に対する非支配持分割合で測定しております。
当企業結合に係る取得関連費用は828千円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」にて費用処理しております。
当企業結合により生じたのれんは、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力及び既存事業とのシナジーを反映したものであります。
なお、税務上損金算入を見込んでいるのれんの金額はありません。
(3) 取得に伴うキャッシュ・フロー
金額
千円
取得により支出した現金及び現金同等物
取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物△67,400
150,719
83,319

合計- 58 -

(4) 業績に与える影響
当企業集団の連結損益計算書には、取得日以降に㈱レオコネクトから生じた売上収益856,873千円が含まれております。
なお、当該企業結合に係るプロフォーマ情報は、連結損益計算書に対する影響に重要性がないため、開示しておりません。
当連結会計年度（自2018年７月１日

至

2019年６月30日）㈱コネクトエージェンシー(1) 企業結合の概要
2018年10月31日付で㈱光通信の完全子会社である㈱ハローコミュニケーションズから㈱コネクトエージェ
ンシーの発行済株式の51.0％を取得し、同日より連結の範囲に含めております。
この取得の目的は、SaaS/ASP事業で提供しているコールセンター関連ITサービスと㈱コネクトエージェン
シーのIP電話サービス連携することにより、双方のターゲット顧客が同一である為に自社商材・サービスを互いの顧客へ導入提案を行うクロスセルを実施することができる等の事業シナジーが見込まれ、当社の更なる競争力強化に繋がると判断したものであります。
(2) 取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
取得対価及び支配獲得時における取得した資産・引受けた負債の公正価値及びのれんは以下の通りであ
ります。
金額
千円
支払対価の公正価値
現金
新株予約権
合計
取得資産及び引受負債の公正価値
資産
現金及び現金同等物
営業債権及びその他の債権
その他の流動資産
有形固定資産無形資産
その他の長期金融資産
負債
営業債務及びその他の債務未払法人所得税等
その他の流動負債
長期借入金
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)
非支配持分
のれん

431,516
1,983
433,500

90,540169,868
8,650
8,485
74,196481△45,897△2,186△800△246,381
56,958△27,909404,451(注)非支配持分は、被取得企業の認識可能な純資産の公正価値に対する非支配持分割合で測定しております。
当企業結合により生じたのれんは、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力及び既存事業とのシナジーを反映したものであります。なお、連結財務諸表の発行日において、当該買収に関連する初期の会計処理に求められる取り組みが完了していないため、暫定的な金額で報告しております。
なお、税務上損金算入を見込んでいるのれんの金額はありません。

- 59 -

(3) 取得に伴うキャッシュ・フロー
金額
千円
取得により支出した現金及び現金同等物
取得時に発行した新株予約権の対価△433,500
1,983
90,540

取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物△340,976

合計(4) 業績に与える影響

当企業集団の連結損益計算書には、取得日以降に㈱コネクトエージェンシーから生じた売上収益393,877
千円が含まれております。
なお、当該企業結合に係るプロフォーマ情報は、連結損益計算書に対する影響に重要性がないため、開示しておりません。
７．現金及び現金同等物
現金及び現金同等物の内訳は以下の通りであります。
前連結会計年度（2018年６月30日）

当連結会計年度（2019年６月30日）

千円

千円

現金及び預金合計

4,950,509

6,393,530

4,950,509

6,393,530

８．営業債権及びその他の債権
営業債権及びその他の債権の内訳は以下の通りであります。
前連結会計年度（2018年６月30日）

当連結会計年度（2019年６月30日）

千円

千円

受取手形
売掛金

20,4352,810,623

36,0933,204,781

293
8,896

718
10,2722,840,248

3,251,866

短期貸付金
未収入金
合計
９．棚卸資産棚卸資産の内訳は以下の通りであります。
前連結会計年度（2018年６月30日）

当連結会計年度（2019年６月30日）

千円

千円

商品及び製品
仕掛品
合計- 60 -

127,095

149,715

8,462

25,381

135,558

175,09710．有形固定資産(1) 増減表
有形固定資産の帳簿価額の増減は以下の通りであります。
取得原価
建物

工具、器具及び備品

合計

千円

千円

千円

2017年７月１日残高

156,164

630,914787,079

90,2495,705

99,603491

189,8536,196

売却又は処分

△41,814△35,814△77,6282018年６月30日残高

210,304
37,708695,195
118,220

905,500
155,929

売却又は処分

165△16,682

9,859△12,176

10,025△28,859

2019年６月30日残高

231,495

811,099

1,042,595

取得
企業結合による取得(注)２

取得
企業結合による取得(注)２

減価償却累計額
建物

工具、器具及び備品

合計

千円△62,003千円△350,962

千円△412,965△38,191-△67,663-△105,855-

売却又は処分

37,223

19,616

56,8402018年６月30日残高△62,972△53,726△399,008△72,082△461,980△125,808△32
11,700△1,507
6,877△1,53918,578△105,030△465,719△570,750

2017年７月１日残高
減価償却費(注)１
企業結合による取得(注)２

減価償却費(注)１
企業結合による取得(注)２
売却又は処分2019年６月30日残高（注）１．有形固定資産の減価償却費は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含まれております。
２．各連結会計年度における企業結合については、注記「６. 企業結合」に記載しております。
帳簿価額
建物

工具、器具及び備品

合計

千円

千円

千円

2017年７月１日残高
2018年６月30日残高

94,160147,332

279,952
296,187

374,113443,5192019年６月30日残高

126,465

345,379

471,845(2) リース資産
有形固定資産に含まれるファイナンス・リースによるリース資産の帳簿価額は以下の通りであります。
建物千円

工具、器具及び備品

合計

千円

千円

2017年７月１日残高
2018年６月30日残高

-

1,121
1,636

1,121
1,636

2019年６月30日残高

-

7,949

7,949

- 61 -

11．のれん及び無形資産(1) 増減表
のれん及び無形資産の帳簿価額の増減は以下の通りであります。
取得原価
無形資産
のれん

2017年７月１日
取得
企業結合による取得（注）３

取得
企業結合による取得
（注）３

合計

千円
752,408千円
554,609千円
1,307,018-

582,215-582,215103,297

3,236

-

3,236

-

△357,684-△357,684

5,787,555

980,176554,6091,534,785-

266,873-

266,873404,451

86,845-86,845-△134,032-△134,032

6,192,006

1,199,862

554,6091,754,472

売却又は処分2019年６月30日

その他

千円
5,684,257

売却又は処分2018年６月30日

ソフトウエア
（注）２

償却累計額
無形資産
のれん

ソフトウエア
（注）２

千円

その他

合計

2017年７月１日-

千円△342,901

千円△55,458

千円△398,360

企業結合による取得
（注）３

-

-

-

-

売却又は処分

-△204,653
129,482△51,183-△255,836
129,482

2018年６月30日-△418,072△106,642△524,714-△12,649-△12,649-△265,430△51,183△316,613

償却費（注）１

企業結合による取得（注）３
償却費（注）１
売却又は処分

-

134,032-

134,0322019年６月30日-△562,119△157,825△719,945（注）１．無形資産の償却費は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含まれております。
２．ソフトウエアは主に内部利用目的の自社開発ソフトウエアです。外部調達のソフトウエアは重要性がないため、自社開発ソフトウエアと合算して表示しております。
３．各連結会計年度における企業結合については、注記「６. 企業結合」に記載しています。
帳簿価額
のれん

2017年７月１日
2018年６月30日
2019年６月30日

無形資産
ソフトウエア千円
5,684,257
5,787,555
6,192,006

千円
409,507562,103637,742- 62 -

その他

合計千円
499,150447,967
396,784

千円
908,658
1,010,071
1,034,527

(2) のれん① 資金生成単位
企業結合で生じたのれんは、取得日に、企業結合から利益がもたらされる資金生成単位に配分しています。のれんの資金生成単位については、のれんが内部報告目的で管理される単位に基づき決定し、事業セグ
メントとなっています。
当企業集団の各事業セグメントにおけるのれんの金額は、以下の通りです。

事業セグメント

SaaS/ASP事業

資金生成単位
或いは
資金生成単位グループ

前連結会計年度（2018年６月30日）

当連結会計年度（2019年６月30日）

千円

千円

㈱スカラ
㈱スカラコミュニケーションズ㈱スカラサービス㈱コネクトエージェンシー

477,064

477,064-

404,451

SFA事業

ソフトブレーン㈱3,551,305

3,551,305

フィールドマーケティング事業

ソフトブレーン・フィールド㈱1,655,887

1,655,887

カスタマーサポート事業㈱レオコネクト

33,39033,390

その他事業㈱plube69,907

69,907

5,787,555

6,192,006② のれんの減損テスト
当企業集団は、毎期又は減損の兆候がある場合には随時、減損テストを実施しております。下記の評価技法等に基づき減損の判定を行いました。
(ⅰ) SaaS/ASP事業
経営者の承認した来期予算を基礎としたキャッシュ・フローが翌期以降５年間、成長率０％程度で発生すると見積り、当該見積額を当該資金生成単位の加重平均資本コスト（WACC）6.2％（前連結会計年度
8.3％）により現在価値に割引いた使用価値で算定しております。
なお、㈱コネクトエージェンシーより生成されるのれんについては、経営者の承認した来期予算を基礎としたキャッシュ・フローが翌期以降５年間、成長率０％程度で発生すると見積り、当該見積額を当該資金生成単位の加重平均資本コスト（WACC）3.3％により現在価値に割引いた使用価値で算定しております。
(ⅱ) SFA事業
経営者の承認した来期予算を基礎としたキャッシュ・フローが翌期以降５年間、成長率９％程度で発生すると見積り、当該見積額を当該資金生成単位の加重平均資本コスト（WACC）5.8％（前連結会計年度
8.7％）により現在価値に割引いた使用価値で算定しております。
(ⅲ) フィールドマーケティング事業
経営者の承認した来期予算を基礎としたキャッシュ・フローが翌期以降５年間、成長率６～８％程度で発生すると見積り、当該見積額を当該資金生成単位の加重平均資本コスト（WACC）6.6％（前連結会計年度7.7％）により現在価値に割引いた使用価値で算定しております。
(ⅳ) カスタマーサポート事業
経営者の承認した来期予算を基礎としたキャッシュ・フローが翌期以降５年間、成長率０％程度で発生すると見積り、当該見積額を当該資金生成単位の加重平均資本コスト（WACC）2.1％（前連結会計年度
7.7％）により現在価値に割引いた使用価値で算定しております。
(ⅴ) その他事業経営者の承認した来期予算を基礎としたキャッシュ・フローが翌期以降５年間、成長率０％程度で発生すると見積り、当該見積額を当該資金生成単位の加重平均資本コスト（WACC）11.4％（前連結会計年度
7.7％）により現在価値に割引いた使用価値で算定しております。
各連結会計年度における減損テストの結果、算定基礎となっている重要な仮定に合理的な範囲で変動があった場合でも回収可能額が帳簿価額を下回ることはないと判断し、減損損失を認識していません。

- 63 -

12．その他の長期金融資産
その他の長期金融資産の内訳は以下の通りであります。
前連結会計年度（2018年６月30日）

当連結会計年度（2019年６月30日）

千円

千円

株式

461,635

482,130

差入保証金
その他

321,174
0292,800
0782,810

774,930

合計- 64 -

13．法人所得税(1) 繰延税金資産及び繰延税金負債
繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳及び増減は以下の通りであります。
前連結会計年度（自2017年７月１日

至

2018年６月30日）

2017年
７月１日

純損益を
通じて認識

その他の
包括利益に
おいて認識

その他

2018年
６月30日

千円

千円

千円

千円

千円

繰延税金資産-資産除去債務
未払賞与

11,50327,759

4,311
112

-

-

15,81427,872

未払事業税
資産調整勘定9,109
86,642

7,970△19,711--

17,07966,930

税務上の繰越欠損金
返品調整引当金

12,931
9,077△8,707△4,271

-

-

4,223
4,805

退職手当等

86,396
14,899△86,396
16,841--

31,740258,317△89,850--

168,466△7,887

1,529

-

-

△6,357△8,437△525--△8,962

その他
合計
繰延税金負債
減価償却費
資産除去債務に対応する費用
売却可能金融資産△22,505-△17,751-△40,257△152,424△6,557

15,795
7,051-△4,335△136,629△3,840

合計△197,812

23,851△17,751△4,335△196,047

純額

60,505△65,999△17,751△4,335△27,580

顧客関連無形資産
その他

当連結会計年度（自2018年７月１日

至

2019年６月30日）

2018年
７月１日

純損益を
通じて認識

その他の
包括利益に
おいて認識

その他

2019年
６月30日

千円

千円

千円

千円

千円

繰延税金資産資産除去債務未払賞与

15,81427,872

4,087
8,765

-

-

19,902
36,637

未払事業税
資産調整勘定17,07966,93013,310△26,040--

30,38940,890

税務上の繰越欠損金
返金負債

4,223
4,805

1,226
△68

-

-

5,449
4,737

31,740

2,087

-

-

33,827

168,466

3,367

-

377

171,834

減価償却費△6,357

1,911

-

-

△4,445

資産除去債務に対応する費用△8,962439--△8,522△40,257△136,629△10,541
15,672

7,179-△2,912-△46,533△120,957△3,840

3,638

-

-

△202

合計

△196,047

11,1207,179△2,912△180,661

純額△27,580

14,4887,179△2,912△8,826

その他
合計
繰延税金負債

その他の金融資産
顧客関連無形資産
その他- 65 -

当社企業集団は、繰延税金資産の認識にあたり、予想される将来課税所得及びタックスプランニングを考慮し、回収可能性の評価を行っております。回収可能性の評価の結果、一部の将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金については繰延税金資産を認識しておりません。
繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金は次の通りであります。
前連結会計年度（2018年６月30日）

当連結会計年度（2019年６月30日）

千円

千円

将来減算一時差異187,217

7,984

28,786—28,786-

141,929

28,786

170,715

税務上の繰越欠損金
繰越期限１年以内
繰越期限１年超５年以内
繰越期限５年超
税務上の繰越欠損金合計

回収可能性検討の結果、繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異及び繰越欠損金は、前連結会計年度末及び当連結会計年度末において、それぞれ216,004千円、178,699千円であります。
(2) 法人所得税費用
当社及び国内子会社は、その所得に対して法人税、住民税及び事業税が課されております。これらの法定税率を基礎として計算した前連結会計年度及び当連結会計年度の法定実効税率は、それぞれ30.9％及び30.6％となっております。なお、当社及び国内の100％出資子会社は、連結納税制度を適用しております。
法人所得税費用の内訳は以下の通りであります。
前連結会計年度
2017年７月１日
2018年６月30日）（自至当連結会計年度
2018年７月１日
2019年６月30日）

（自
至

千円
当期税金費用繰延税金費用合計

千円
408,277
65,999693,577△14,488474,276

679,088

法定実効税率と平均実際負担税率との差異要因は以下の通りであります。
前連結会計年度
2017年７月１日
2018年６月30日）

（自
至

％

当連結会計年度
2018年７月１日
2019年６月30日）

（自
至

％

法定実効税率30.9

30.6

課税所得計算上減算されない費用
税額控除

0.8
△0.9

1.2
△1.0

子会社の適用税率との差異
その他

0.5
△0.4

0.8
0.2

平均実際負担税率

30.9

31.8

- 66 -

14．社債及び借入金等(1) 金融負債の内訳「社債及び借入金」、「その他の流動負債」及び「その他の非流動負債」のうち金融負債に関するものは以下の通りであります。
前連結会計年度（2018年６月30日）

当連結会計年度（2019年６月30日）

平均利率
（注）

千円

千円

％

短期借入金
一年内返済長期借入金
長期借入金
一年内償還社債
社債
短期リース債務

166,668
956,936

166,668
1,389,644

0.43
0.47

2,223,281

3,306,046

0.37

429,352

417,8990.13

1,017,289

698,340

0.15

2,736

3,258

-

長期リース債務

3,667

9,503

合計

4,799,931

5,991,361

流動負債

1,555,693

1,977,470

非流動負債

3,244,238

4,013,890

4,799,931

5,991,361

合計

返済期限

2020年～
2026年
2020年～
2022年--

2020年～
2024年

償還期限（注）平均利率は、2019年６月30日の残高に対する加重平均利率を記載しております。
社債の発行条件の要約は、次の通りであります。

会社名

提出会社
提出会社

銘柄

第一回無担保社債
第一回期限前償還条項付無担保社債

発行年月

前連結会計年度（2018年６月30日）

当連結会計年度（2019年６月30日）

利率

千円

千円

％

2016年12月

51,773

19,9582016年10月

1,394,868

997,306-

98,974

1,446,642

1,116,239

提出会社

第二回無担保社債

2019年３月

合計--(2) 担保に供している資産
借入金の担保に供している資産はありません。

- 67 -

0.29
６ヶ月
TIBOR
0.26
-

2019年12月
2021年10月
2022年３月-

15．リース(1) ファイナンス・リース債務
ファイナンス・リース契約に基づく将来の最低リース料総額の合計及びそれらの現在価値は以下の通りであります。
最低支払リース料総額

１年以内
１年超５年以内

前連結
会計年度(2018年
６月30日)

当連結
会計年度(2019年
６月30日)

前連結
会計年度(2018年
６月30日)

当連結
会計年度(2019年
６月30日)

千円

千円

千円

千円

2,788
3,736

3,415
9,696

-

-

-

-

6,404

12,762

５年超
合計

最低支払リース料総額の現在価値

6,524

13,112

将来財務費用△120△349

リース債務の現在価値

6,404

12,762

2,736
3,667

3,258
9,503

当企業集団は、借手として、器具備品等の資産を賃借しております。
リース契約の一部については、更新オプションや購入選択権が付されております。また、変動リース料、エスカレーション条項及びリース契約によって課された制限（追加借入及び追加リースに関する制限等）はありません。
(2) 解約不能オペレーティング・リース
解約不能のオペレーティング・リースに基づく将来の最低リース料総額は以下の通りであります。
前連結会計年度（2018年６月30日）

当連結会計年度（2019年６月30日）

千円

千円

１年以内

101,737

45,781

１年超５年以内

44,555-

3,160-

146,292

48,941５年超
合計費用として認識されたオペレーティング・リース契約の最低リース料総額は以下の通りであります。
前連結会計年度
2017年７月１日
2018年６月30日）

（自
至

千円

当連結会計年度
2018年７月１日
2019年６月30日）

（自
至

千円

最低リース料総額

225,518

269,926

当企業集団は、借手として、建物等の資産を賃借しております。
リース契約の一部については、更新オプションや購入選択権が付されております。また、変動リース料、エスカレーション条項及びリース契約によって課された制限（追加借入及び追加リースに関する制限等）はありません。
16．営業債務及びその他の債務
営業債務及びその他の債務の内訳は以下の通りであります。
前連結会計年度（2018年６月30日）

当連結会計年度（2019年６月30日）

千円

千円

買掛金

621,995

708,476

未払金
未払費用

520,93147,042555,503
45,153

前受金
合計- 68 -

793,573

809,986

1,983,542

2,119,119

17．その他の負債
その他の負債の内訳は以下の通りであります。
前連結会計年度（2018年６月30日）

当連結会計年度（2019年６月30日）

千円

千円

その他の流動負債
未払消費税等

134,714160,138

未払賞与
未払配当金

93,7608,650

122,010
5,125

預り金
返金負債

127,556
16,880120,407
23,026

資産除去債務

28,21743,21340,197409,779

514,119

79,7563,470

30,476
12,283

83,22742,760その他
合計
その他の非流動負債
資産除去債務その他
合計
18．引当金
引当金の内訳及び増減は以下の通りであります。
資産除去債務

合計千円

千円

2017年７月１日
追加引当による増加

53,95529,62553,95529,625時の経過による増加

1,427△5,252

1,427△5,25279,75679,756

3,459
8,944

3,459
8,944

△18,471△18,471

73,68973,689

戻入による減少2018年６月30日
追加引当による増加
時の経過による増加
戻入による減少2019年６月30日

当企業集団が使用するオフィス等に係る不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務に基づき発生する債務を、過去の実績等に基づいて合理的に見積り計上しております。
これらのうち、30,476千円は一年以上経過した後に支払いが発生すると見込まれていますが、将来の事業計
画等の影響を受けます。
引当金の連結財政状態計算書における内訳は以下の通りであります。
前連結会計年度（2018年６月30日）

当連結会計年度（2019年６月30日）

千円
流動負債
非流動負債
合計

- 69 -

千円-

43,21379,75630,47679,756

73,689

19．資本及びその他の資本項目(1) 資本金及び資本剰余金
授権株式数、発行済株式数及び資本金等の残高の増減は以下の通りであります。
授権株式数
前連結会計年度期首（2017年７月１日）
期中増減（注）２
前連結会計年度（2018年６月30日）

資本金

資本剰余金

株

株

千円

千円

59,811,600-

16,848,959
68,2001,576,761
17,356556,459
17,45759,811,600

16,917,159

1,594,118

573,917-54,50013,869△17,640

59,811,600

16,971,659

1,607,988

556,277

期中増減（注）３，４
当連結会計年度（2019年６月30日）

発行済株式数（注）１．当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式であり、発行済株式は全額払込済みとなっております。
２．新株予約権の行使等による増加であります。
３．新株予約権の行使により、資本金が13,869千円、資本剰余金が13,869千円それぞれ増加しております。
４．支配の喪失を伴わない子会社に対する所有持分の変動により、資本剰余金が31,510千円減少しております。
(2) 自己株式
自己株式数及び残高の増減は以下の通りであります。
株式数

金額

株
前連結会計年度期首（2017年７月１日）
期中増減
前連結会計年度（2018年６月30日）
期中増減（注）１
当連結会計年度（2019年６月30日）

千円
-

-

-

-

8

△9

8

△9

（注）１．単元未満株式の買取によるものであります。
(3) 資本剰余金
日本における会社法（以下、会社法）では、株式の発行に対しての払込み又は給付の２分の１以上を資本金に組み入れ、残りは資本剰余金に含まれている資本準備金に組み入れることが規定されております。また、会社法では、資本準備金は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。
(4) 利益剰余金
会社法では、剰余金の配当として支出する金額の10分の１を、資本準備金及び利益準備金の合計額が資本金の４分の１に達するまで資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されております。積み立てられた利益準備金は、欠損填補に充当できます。また、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すことができることとされております。
(5) その他の資本の構成要素① 新株予約権
当社はストック・オプション制度を採用している他、会社法に基づき新株予約権を発行しております。
なお、ストック・オプション制度の契約条件及び金額等は、「28．株式に基づく報酬」に記載しております。
② その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の公正価値の変動額であります。

- 70 -

20．配当金(1) 配当金の支払額は以下の通りであります。
①前連結会計年度（自 2017年７月１日 至決議日

2018年６月30日）

配当金の総額

１株当たり配当額

千円

円

基準日

効力発生日

2017年９月25日
定時株主総会

151,6409.0

2017年６月30日

2017年９月26日

2018年２月14日
取締役会

168,934

10.0

2017年12月31日

2018年２月19日

基準日

効力発生日

②当連結会計年度（自決議日2018年７月１日

至

2019年６月30日）

配当金の総額

１株当たり配当額千円

円

2018年９月25日
定時株主総会
2019年２月14日
取締役会

169,17110.0

2018年６月30日

2018年９月26日

203,30212.0

2018年12月31日

2019年２月18日(2) 配当の効力発生日が翌連結会計年度となるものは以下の通りであります。
①前連結会計年度（自 2017年７月１日 至 2018年６月30日）
決議日

配当金の総額

１株当たり配当額千円

円

2018年９月25日
定時株主総会

169,171②当連結会計年度（自決議日2018年７月１日

10.0

至

効力発生日

2018年６月30日

2018年９月26日

基準日

効力発生日

2019年６月30日

2019年９月25日

2019年６月30日）

配当金の総額

１株当たり配当額千円

円

2019年９月24日
定時株主総会基準日203,659

12.0

21．売上収益(1) 収益の分解分解した売上収益と報告セグメントとの関連は、以下の通りであります。
前連結会計年度(自2017年７月１日 至

2018年６月30日)(単位:千円)SaaS/ASP
事業

種類
サービス

フィールドマー カスタマーサポ
ケティング事業
ート事業

SFA事業

その他
（注）

合計

3,141,777

4,190,057

3,423,008

856,873

369,156

11,980,873

財

-

-

-

-

848,253

848,253

合計

3,141,777

4,190,057

3,423,008

856,873

1,217,410

12,829,127

当連結会計年度(自2018年７月１日 至

2019年６月30日)(単位:千円)種類
サービス

SaaS/ASP
事業

フィールドマー カスタマーサポ
ケティング事業
ート事業

SFA事業

3,980,254

4,844,362

3,955,540

2,744,617

その他（注）
428,179

合計
15,952,954

財

-

-

-

-

1,159,238

1,159,238

合計

3,980,254

4,844,362

3,955,540

2,744,617

1,587,418

17,112,193- 71 -

(注) 「その他」の区分のサービスにはシステム開発事業、財にはEC事業及び出版事業をそれぞれ含んでおります。
(2) 契約残高
当企業集団の契約残高は、顧客との契約から生じた債権（主に売掛金）及び契約負債（主に前受金）であり、「８.営業債権及びその他の債権」及び「16.営業債務及びその他の債務」に残高を記載しております。
(3) 残存履行義務に配分した取引価格
当企業集団においては、個別の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。
(4) 契約コストから認識した資産
当企業集団においては、資産として認識しなければならない契約を獲得するための増分コスト及び履行にかかるコストはありません。
22．売上原価、販売費及び一般管理費
売上原価の内訳は以下の通りであります。
前連結会計年度（自 2017年７月１日
至 2018年６月30日）

当連結会計年度
2018年７月１日
2019年６月30日）

（自
至

千円

千円

人件費

2,974,582

3,392,422

減価償却費
委託費

236,660
2,914,066

316,625
2,414,970

その他

1,619,582

4,789,364

7,744,892

10,913,383

合計
販売費及び一般管理費の内訳は以下の通りであります。

前連結会計年度（自 2017年７月１日
至 2018年６月30日）
千円

当連結会計年度
2018年７月１日
2019年６月30日）

（自
至

千円

人件費
減価償却費

1,970,696
121,685

2,260,153
127,021

委託費
研究開発費

106,000
30,598145,840
44,2181,302,787

1,504,790

3,531,767

4,082,023

その他
合計- 72 -

23．その他の収益及び費用
その他の収益の内訳は以下の通りであります。
前連結会計年度（自 2017年７月１日
至 2018年６月30日）

当連結会計年度
2018年７月１日
2019年６月30日）

（自
至

千円
雑収入
合計

千円
20,63050,01920,63050,019

その他の費用の内訳は以下の通りであります。
前連結会計年度（自 2017年７月１日
至 2018年６月30日）

当連結会計年度
2018年７月１日
2019年６月30日）

（自
至

千円

千円

移転関連費用
固定資産除却損

24,770-11,188

その他

1,448

2,147

26,21813,335

合計
24．金融収益及び金融費用
金融収益の内訳は以下の通りであります。

前連結会計年度（自 2017年７月１日
至 2018年６月30日）

当連結会計年度
2018年７月１日
2019年６月30日）

（自
至

千円

千円

受取利息
償却原価で測定する金融資産
受取配当金

786

1,075

-

12,893

11,631580-

12,998

13,968

その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
売却可能金融資産
その他
合計
金融費用の内訳は以下の通りであります。
前連結会計年度（自 2017年７月１日
至 2018年６月30日）

当連結会計年度
2018年７月１日
2019年６月30日）

（自
至

千円

千円

支払利息
償却原価で測定する金融負債
社債及び借入金
その他
合計- 73 -

23,99830,358-

4

23,99830,362

25．その他の包括利益
その他の包括利益の各項目別の当期発生額及び純損益への組替調整額、並びに税効果の影響は以下の通りであります。
前連結会計年度（自2017年７月１日

至

2018年６月30日）

当期発生額

組替調整額

税効果前

税効果

税効果後

千円

千円

千円

千円

千円

純損益に振り替えられる可能性のある項目
売却可能金融資産の公正価値の純変動

57,955-57,955△17,751

40,203

純損益に振り替えられる可能性のある項目合計

57,955-57,955△17,751

40,203

57,955-57,955△17,751

40,203合計
当連結会計年度（自2018年７月１日

至

2019年６月30日）

当期発生額

組替調整額

税効果前

税効果

税効果後

千円

千円

千円

千円

千円

純損益に振り替えられることのない項目
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産純損益に振り替えられることのない項目合計
合計△23,443-△23,443

7,179△16,264△23,443-△23,443

7,179△16,264△23,443-△23,443

7,179△16,26426．１株当たり利益
前連結会計年度
2017年７月１日
2018年６月30日）（自至
親会社の所有者に帰属する当期利益

当連結会計年度
2018年７月１日
2019年６月30日）（自至

707,161

946,164

707,161

946,164

16,884,297

16,936,563

217,739

284,441

17,102,036

17,221,004

基本的１株当たり当期利益（円）

41.88

55.87

希薄化後１株当たり当期利益（円）

41.35

54.94

（千円）
希薄化後１株当たり当期利益の計算に使用する当期利益（千円）

期中平均普通株式数（株）
普通株式増加数
新株予約権（株）
希薄化後の期中平均普通株式数（株）- 74 -

27．キャッシュ・フロー情報(1) 財務活動に係る負債の変動
財務活動に係る負債の変動は以下の通りであります。
前連結会計年度（自2017年７月１日

至2018年６月30日）
キャッシュ・フローを伴わない変動

2017年
７月１日

キャッシ
ュ・フロー
を伴う変動

千円

千円

千円

短期借入金

150,000△413,332

430,000---

166,668

長期借入金
社債

2,743,209
1,875,068

395,870△432,000

37,794
-

-

-

3,343
3,573

3,180,217
1,446,642

リース債務

8,145

△2,841

-

-

-

1,100

6,404

合計

4,776,423△452,303

467,794

-

-

8,017

4,799,931

当連結会計年度（自2018年７月１日
2018年
７月１日

企業結合に
よる変動

在外営業活
動体の換算
差額
千円

公正価値変
動

その他

千円

千円

2018年
6月30日
千円

至2019年６月30日）

キャッシ
ュ・フロー
を伴う変動

キャッシュ・フローを伴わない変動

千円
166,668

千円

短期借入金

-

-

在外営業活
動体の換算
差額
千円
-

長期借入金
社債

3,180,217
1,446,642

1,271,176△332,000

246,381
-

リース債務

6,404

△5,198

合計

4,799,931

933,977

企業結合に
よる変動
千円

公正価値変
動

その他

千円

千円

2019年
6月30日

-

-

千円
166,668--△2,084
1,597

4,695,690
1,116,239---

11,557

12,762---

257,451

5,991,361(2) 非資金取引
ファイナンス・リースにより取得した有形固定資産は以下の通りであります。
前連結会計年度
2017年７月１日
2018年６月30日）

（自
至

千円
ファイナンス・リースにより取得した有形固定資産千円
1,100- 75 -

当連結会計年度
2018年７月１日
2019年６月30日）

（自
至

8,312

28．株式に基づく報酬(1) 株式に基づく報酬制度の内容
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。ストック・オプションは、当社の取締役会において承認された内容に基づき、当社の取締役及び従業員に対して付与されております。当社が発行するストック・オプションは、すべて持分決済型株式報酬であります。行使期間は割当契約に定められており、その期間内に行使されない場合は、当該オプションは失効いたします。
なお、対象者に対して付与されたストック・オプションに関する費用は、前期及び当期において、いずれも計上されておりません。
(2) ストック・オプションの数及び加重平均行使価格
前連結会計年度
2017年７月１日
2018年６月30日）

当連結会計年度
2018年７月１日
2019年６月30日）（自至期首未行使残高
付与
行使
失効
満期消滅
期末未行使残高（自至

株式数

加重平均行使価格

株式数

加重平均行使価格

株

円

株

円

576,600-

502-

508,400-

502-

68,200-502-

54,500
-

502
-

-

-

-

-

508,400

502

453,900502

期末行使可能残高
508,400
502
453,900
502（注）期中に行使されたストックオプションの権利行使時点の加重平均株価は、前連結会計年度及び当連結会
計年度において、それぞれ814円及び860円であります。

- 76 -

29．金融商品(1) 資本管理
当企業集団は、持続的な成長を通じて、企業価値を最大化することを目指して資本管理をしております。
当企業集団が資本管理において用いる主な指標は、親会社所有者帰属持分当期利益率及び基本的１株当たり当期利益であります。なお、借入金及び社債の一部は、銀行団との契約において財務制限条項が取り決められており、これに抵触した場合、借入金返済の請求を受ける場合があります。なお、この財務制限条項は、財務諸表における純資産額等を基準に判定されます。
(2) 財務上のリスク管理
当企業集団は、経営活動を行う過程において、財務上のリスク（信用リスク・流動性リスク・金利リスク・
市場価格の変動リスク）に晒されており、当該財務上のリスクを軽減するために、リスク管理を行っております。なお、当企業集団は、投機目的でのデリバティブ取引は行っておりません。
(3) 信用リスク管理
信用リスクは、顧客が契約上の債務に関して債務不履行になり、当企業集団に財務上の損失を発生させるリ
スクであります。
当企業集団は、与信管理規程等に基づいて、取引先に対して与信限度額を設定し、管理しております。
当企業集団の債権は、広範囲の産業に広がる多数の取引先に対するものであります。
なお、当企業集団は、単独の取引先又はその取引先が所属するグループについて、過度に集中した信用リスクを有しておりません。
連結財務諸表に表示されている金融資産の減損後の帳簿価額は、獲得した担保の評価額を考慮に入れない、
当企業集団の金融資産の信用リスクに対するエクスポージャーの最大値であります。
当企業集団では、営業債権と営業債権以外の債権に区分して貸倒引当金を算定しております。
いずれの金融資産においても、債務者が破産、会社更生、民事再生、特別清算といった法的手続きを申立てられる場合に債務不履行と判断し、信用減損金融資産として取り扱っております。
報告期間の末日現在で期日が経過していない金融資産及び期日が経過しているが、減損していない金融資産の年齢分析は、以下の通りであります。
前連結会計年度（2018年６月30日）
期日経過額
合計

営業債権及びその他の債権

千円
2,840,248

期日経過前

千円
2,825,788

30日以内

31日以上
60日以内

61日以上
90日以内

90日超

千円
11,806

千円
486

千円
666

千円
1,501

当連結会計年度（2019年６月30日）
期日経過額
合計

営業債権及びその他の債権

千円
3,251,866

期日経過前

千円
3,205,392- 77 -

30日以内

31日以上
60日以内

61日以上
90日以内

90日超

千円
29,766

千円
13,602

千円
1,548

千円
1,557

貸倒引当金の増減は次の通りであります。
前連結会計年度
2017年７月１日
2018年６月30日）

当連結会計年度
2018年７月１日
2019年６月30日）

（自
至

（自
至

千円

千円

期首残高
繰入
目的使用

63,23864,487

1,249
-

-

-

△9,08364,48755,403

戻入
期末残高(4) 流動性リスク管理

流動性リスクは、当企業集団が期限の到来した金融負債の返済義務を履行するにあたり、支払期日にその支払を実行できなくなるリスクであります。
当企業集団は、適切な返済資金を準備するとともに、金融機関より随時利用可能な信用枠を確保し、継続的にキャッシュ・フローの計画と実績をモニタリングすることで流動性リスクを管理しております。
金融負債の期日別残高は以下の通りであります。
前連結会計年度（2018年６月30日）
帳簿価額

契約上の
金額

１年以内

１年超
２年以内

２年超
３年以内

３年超
４年以内

４年超
５年以内

５年超

千円

千円

千円

千円

千円

千円

千円

千円

非デリバティブ金
融負債
営業債務及び
その他の債務

1,983,542 1,983,543

1,983,542

-

-

-

-

-

短期借入金
長期借入金

166,668
166,668
3,180,217 3,184,996

166,668
961,836

942,660

782,000

402,000

96,500

-

社債
リース債務

1,446,642 1,452,000
6,404
6,524

432,000
2,788

420,000
2,788

400,000
638

200,000
247

61

-

合計

6,783,474 6,793,731

3,546,835 1,365,448

1,182,638

602,247

96,561-

当連結会計年度（2019年６月30日）
帳簿価額

契約上の
金額

１年以内

１年超
２年以内

２年超
３年以内

３年超
４年以内

４年超
５年以内

５年超

千円

千円

千円

千円

千円

千円

千円

千円

非デリバティブ金
融負債
営業債務及び
その他の債務

2,119,119 2,119,119

2,119,119

-

-

-

-

-

短期借入金
長期借入金

166,668
166,668
4,695,690 4,702,554

166,668
1,392,292 1,231,632

1,026,632

446,132

265,776

340,090

社債
リース債務

1,116,239 1,120,000
12,762
13,112400,000
3,347

300,000
3,146

2,960

241

-

合計

8,110,480 8,121,453

4,101,494 1,634,979

1,329,778

449,092

266,017340,090420,000
3,415- 78 -

当座貸越契約の総額及び借入実行残高は以下の通りであります。
前連結会計年度（2018年６月30日）

当連結会計年度（2019年６月30日）

千円

千円

当座貸越契約の総額
借入実行残高未実行残高4,000,000

3,500,000

66,66866,6683,933,332

3,433,332(5) 金利リスク管理
当企業集団は、事業活動の中で様々な金利変動リスクに晒されており、特に金利の変動は借入コストに大きく影響いたします。
金利変動リスクを軽減するために、金利市場をモニタリングしております。
金利感応度分析
各報告期間において、金利が１％上昇した場合に、連結損益計算書の税引前利益に与える影響は以下の通り
であります。
但し、本分析においては、その他の変動要因（残高等）は一定であることを前提としております。
前連結会計年度
2017年７月１日
2018年６月30日）（自至当連結会計年度
2018年７月１日
2019年６月30日）

（自
至

千円
税引前利益

千円
△48,036△59,892(6) 市場価格の変動リスク管理
当企業集団は、資本性金融商品（株式）から生じる株価の変動リスクに晒されております。
当企業集団は、短期トレーディング目的の資本性金融商品は保有しておらず、ビジネス戦略を円滑に遂行するために保有しております。また、資本性金融商品については、定期的に市場価格や発行体の財務状況等を把握し、取締役会に報告しております。
当企業集団が、期末日現在において保有する資本性金融商品の市場価格が10％変動した場合に、その他の包括利益（税効果控除前）が受ける影響は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ43,155千円、40,761千円であります。
但し、本分析においては、その他の変動要因は一定であることを前提としております。
(7) 金融商品の公正価値① 公正価値の算定方法
金融商品の公正価値の算定方法は以下の通りであります。
（現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務、短期借入金）
短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（その他の長期金融資産）上場株式の公正価値については、期末日の市場価格によって算定しております。非上場株式について
は、帳簿価額が公正価値の合理的な近似値となっております。
差入保証金については、将来キャッシュ・フローを合理的と考えられる期間及び利率で割引いた現在価値により算定しております。
（社債及び借入金）
短期借入金の公正価値については、帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
社債及び長期借入金の公正価値は、新たに同一残存期間の借入と同様の条件の下で行う場合に適用される利率を使用して、将来の見積りキャッシュ・フローを割引くことにより算定しております。

- 79 -

② 公正価値ヒエラルキー
公正価値で測定される金融商品について、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じた公正価値測定額を、レベル１からレベル３まで分類しております。
レベル１：活発な市場における同一の資産又は負債の市場価格
レベル２：レベル１以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値
レベル３：観察不能なインプットを含む評価技法から算出された公正価値
当企業集団は、公正価値の測定に使用される公正価値の階層のレベルを、公正価値の測定の重要なインプットの最も低いレベルによって決定しております。
③ 償却原価で測定される金融商品
償却原価で測定される金融商品の帳簿価額と公正価値は以下の通りであります。
前連結会計年度（2018年６月30日）

償却原価で測定される金融資
産

当連結会計年度（2019年６月30日）

帳簿価額

公正価値

帳簿価額

公正価値

千円

千円

千円

千円

差入保証金

321,174

325,051

292,800

294,228

合計

321,174

325,051

292,800

294,228

長期借入金

1,446,642
3,180,217

1,443,213
3,183,186

1,116,239
4,695,690

1,119,804
4,703,957

合計

4,626,859

4,626,400

5,811,930

5,823,761

償却原価で測定される金融負債
社債(注)差入保証金、社債及び借入金の公正価値はレベル２に分類しております。
④ 公正価値で測定される金融商品
公正価値で測定される金融商品の公正価値ヒエラルキーは以下の通りであります。
公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各連結会計年度末において認識しております。なお、前連結会計年度及び当連結会計年度において、レベル１、２及び３の間の振替はありません。
前連結会計年度（2018年６月30日）
レベル１

レベル２

千円

千円

レベル３

合計

千円

千円

売却可能金融資産

431,552-

30,083

461,635

合計

431,552-

30,083

461,635

当連結会計年度（2019年６月30日）

純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
その他の包括利益を通じて公正価値で測定す

レベル１

レベル２

レベル３

合計

千円

千円

千円

千円

-

-

73,94173,941

407,614-575

408,189

407,614-74,516482,130

る金融資産
合計- 80 -

レベル３に分類された金融商品の当期首から当期末までの変動は以下の通りであります。
前連結会計年度（自 2017年７月１日
至 2018年６月30日）
千円
期首残高
会計方針の変更の影響
純損益
その他の包括利益
期末残高- 81 -

当連結会計年度（自 2018年７月１日
至 2019年６月30日）
千円

30,184-30,0839,513△100

34,428492

30,08374,516

30．重要な子会社
当連結会計年度末の子会社の状況は以下の通りであります。
名称

所在地

主要な事業の内容

議決権の所有割合％㈱スカラコミュニケーションズ

日本

SaaS/ASP事業

100.0

ソフトブレーン㈱日本

50.2

ソフトブレーン・フィールド㈱

日本

SFA事業
フィールドマーケテ㈱レオコネクト

日本

85.6

ィング事業
カスタマーサポート

66.0

事業

当社が重要な非支配持分を認識している連結子会社集団の要約連結財務情報等は以下の通りであります。な
お、要約財務情報はグループ内取引を消去する前の金額であります。
ソフトブレーン株式会社(1) 非支配持分の保有する持分割合
前連結会計年度（2018年６月30日）
49.6

当連結会計年度（2019年６月30日）
49.6

前連結会計年度（2018年６月30日）
千円
5,372,144

当連結会計年度（2019年６月30日）
千円
5,986,751

非流動資産

859,6021,023,369

流動負債
非流動負債

1,958,244
97,4272,116,288
77,714資本

4,176,074

4,816,119

190,038

224,602

非支配持分の保有する持分割合（％）(2) 要約財務情報① 要約連結財政状態計算書

流動資産

非支配持分の累積額② 要約連結損益計算書及び要約連結包括利益計算書

前連結会計年度
2017年７月１日
2018年６月30日）

（自
至

千円
売上収益
当期利益

当連結会計年度
2018年７月１日
2019年６月30日）

（自
至

千円
8,285,451
665,210

9,532,442
923,546△75

341

当期包括利益665,134

923,887

非支配持分に配分された当期利益
非支配持分への配当金の支払額

36,598109,862

43,114
235,240

その他の包括利益- 82 -

③ 要約連結キャッシュ・フロー計算書
前連結会計年度
2017年７月１日
2018年６月30日）（自至当連結会計年度
2018年７月１日
2019年６月30日）

（自
至

千円

千円

営業活動によるキャッシュ・フロー

1,103,246

1,214,129

投資活動によるキャッシュ・フロー

△449,334△273,034△441,085△348,092

380,878

424,950

財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
31．関連当事者(1) 関連当事者との取引
前連結会計年度（自 2017年７月１日
該当事項はありません。

至

2018年６月30日）

当連結会計年度（自至2019年６月30日）

2018年７月１日

該当事項はありません。
(2) 主要な経営幹部に対する報酬
当社の取締役に対する報酬は以下の通りであります。
前連結会計年度
2017年７月１日
2018年６月30日）

（自
至

千円

千円
135,024

役員報酬

当連結会計年度
2018年７月１日
2019年６月30日）（自至

153,50732．コミットメント
該当事項はありません。
33．偶発債務該当事項はありません。
34．後発事象（1） 株式交換によるジェイ・フェニックス・リサーチ㈱の完全子会社化
当社は、2019年8月14日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、ジェイ・フェニックス・
リサーチ㈱(以下「JPR」)を株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下「本株式交換」)を実施することを決議し、同日付で同社との間で基本合意書を締結いたしました。

- 83 -

① 本経営統合の相手会社の概要(１)名称

ジェイ・フェニックス・リサーチ株式会社(２)所在地東京都中央区日本橋茅場町一丁目８番１号茅場町一丁目平和ビル９階(３)代表者の役職・氏名 代表取締役 宮下 修
(４)事業内容

コンサルティング事業、ファンド事業(５)資本金(2019年６月30日現在)

10百万円(６)設立年月日

2003年５月２日(７)決算期

12月31日(８)直前事業年度の財政状態及び経営成績
決算期

2018年12月期(日本基準)

純資産

41百万円

総資産

58百万円

売上高

66百万円

営業損失

△２百万円

当期純損失

△３百万円

② 本株式交換の目的
当企業集団は、JPRの事業との統合により、より早くAIの分析と価値創造経営コンサルティングの融合を図るとともに、JPRが価値創造経営支援事業を所管し、同事業を牽引すると同時に、社会問題解決型事業、
IT/AI/IoT関連事業における価値創造プロセスに多大に貢献するものと考えております。また、社会問題解決型事業においては、JPRの代表者の宮下氏の藻類産業における深い知見をベースに、藻類テクノロジーを応用した環境問題の解決事業においても貢献するものと考えております。
③ 本株式交換の要旨(ⅰ) 本株式交換の日程
株式交換契約承認取締役会決議日(当社)2019年８月14日

基本合意書締結日(両社)2019年８月14日

株式交換実施予定日(効力発生日)

2019年９月下旬(予定)(注) 本株式交換は、会社法第796条第２項に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換であります。
(ⅱ) 本株式交換の方式
当社が株式交換完全親会社、JPRが株式交換完全子会社となる株式交換により行います。
(ⅲ) 本株式交換に係る割当ての内容
会社名

当社

JPR

(株式交換完全親会社) (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率
本株式交換により交付する株式数

1

298.4165652

当社の普通株式245,000株(注) 本株式交換に係る割当比率及び交付する株式数
JPR株式会社株式１株に対し、当社の普通株式298.4165652株を新たに発行し、割当交付いたします。

- 84 -

(ⅳ) 本株式交換に係る割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率（以下「本株式交換比率」といいます。）の公正性・妥当性を確保するため、当社及びJPRから独立した第三者算定機関である江黒公認会計士事務所に株主価値評価の算定を依頼いたしました。当社は、江黒公認会計士事務所から提出を受けた株主価値評価の算定結果を参考に、JPRの財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し等を踏まえ、両社で慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式交換における株式交換比率は(ⅲ)の算定で得られた株式交換比率とすることが妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り、合意いたしました。なお、江黒公
認会計士事務所は、当社及びJPRの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
（2） 新株予約権の行使による増資
2019年８月９日において、第12回新株予約権の一部について権利行使がありました。当該新株予約権の権利行使の概要は次の通りです。
① 発行した株式の種類及び株数
普通株式
225,300株② 行使新株予約権個数
2,253個③ 行使価額総額
173,481千円④ 増加した資本金の額
87,623千円⑤ 増加した資本準備金の額
87,623千円- 85 -

(2)【その他】
当連結会計年度における四半期情報等（累計期間）
売上収益（千円）

第１四半期

第２四半期

第３四半期

当連結会計年度

3,959,495

8,405,718

12,781,756

17,112,193

474,254

1,126,079

1,692,258

2,137,075

親会社の所有者に帰属する四半期（当期）利益（千円）

204,415458,300

754,800

946,164

基本的１株当たり四半期（当期）
利益（円）

12.08

27.08

44.58

55.87

税引前四半期利益又は税引前利益（千円）（会計期間）
基本的１株当たり四半期利益（円）

第１四半期
12.08

- 86 -

第２四半期
15.00

第３四半期
17.50

第４四半期
11.29

２【財務諸表等】(1)【財務諸表】①【貸借対照表】(単位：千円)
前事業年度(2018年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金関係会社短期貸付金
未収入金
その他
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
工具、器具及び備品
減価償却累計額
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエアソフトウエア仮勘定
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式関係会社長期貸付金
敷金
投資その他の資産合計
固定資産合計繰延資産
株式交付費
繰延資産合計資産合計- 87 -

当事業年度(2019年６月30日)

613,784
452,300
161,304
13,9801,241,370

1,182,614
774,001
203,234
161,860
2,321,710

91,90344,974△38,007
98,87091,903
46,582△52,180
86,305

6,254
12,13018,384

22,95822,958461,552
6,022,589
430,000
152,397
7,066,539
7,183,794

437,6146,466,089
480,000
2,516
7,386,220
7,495,485

2,166
2,166
8,427,331

9,817,195

(単位：千円)
前事業年度(2018年６月30日)
負債の部
流動負債
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
1年内償還予定の社債
未払金
未払法人税等
賞与引当金
その他
流動負債合計
固定負債
長期借入金
社債
繰延税金負債
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
資本剰余金合計
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
自己株式
株主資本合計
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
評価・換算差額等合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計- 88 -

当事業年度(2019年６月30日)

66,668903,336
432,000
69,98928,617
5,339
67,7191,573,671

66,668
1,336,280
420,000
88,024130,3317,046
116,772
2,165,121

2,167,160
1,020,000
89,61543,0933,319,868
4,893,540

3,310,274
700,000
71,501
4,081,775
6,246,897

1,594,118

1,607,988

17,356925,766
943,122

13,869943,122956,992

32,057

37,247865,396
897,4543,434,695

883,989921,236△9
3,486,208

92,89392,8936,202
3,533,791
8,427,331

76,28476,2847,804
3,570,298
9,817,195

②【損益計算書】(単位：千円)
前事業年度(自 2017年７月１日
至 2018年６月30日)
営業収益
営業費用
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
その他
営業外費用合計
経常利益
税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益- 89 -(自至

当事業年度
2018年７月１日
2019年６月30日)

972,400
566,164
406,235

1,059,732
659,505400,226

3,241
115,0211,837
120,099

10,386
131,053
4,749
146,188

15,837
3,301
19,138507,196507,196
46,721
80,236
126,958
380,238

23,335
2,359
25,694
520,720
520,720
135,248△10,783
124,464
396,256

③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自2017年７月１日

至

2018年６月30日）(単位：千円)
株主資本
資本剰余金

資本準備金

その他資本
剰余金

資本剰余金
合計

利益準備金

その他利益
剰余金
繰越利益
剰余金

利益剰余金
合計

5,955

919,811925,766

26,920810,869

837,790

3,340,318△320,575△320,575△320,575

32,057△32,057--△26,920

26,920

-

-

資本金

当期首残高

1,576,761

利益剰余金
株主資本
合計

当期変動額
剰余金の配当剰余金の配当に伴う積み立て
準備金から剰余金への振替
新株予約権の行使△5,955
17,356

5,955

17,356

17,356

34,713

新株予約権の発行-

当期純利益

380,238

380,238

380,238

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

17,356

11,401

5,955

17,356

5,136

54,526

59,663

94,376

1,594,118

17,356925,766

943,12232,057865,396

897,4543,434,695

評価・換算差額等

当期首残高

その他有価
証券評価
差額金

評価・換算
差額等合計

新株予約権

純資産合計

52,614

52,614

4,030

3,396,962

当期変動額
剰余金の配当△320,575

剰余金の配当に伴う積み立て-

準備金から剰余金への振替-

新株予約権の行使△476

34,236

新株予約権の発行

2,649

2,649

当期純利益
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

380,238
40,27940,27940,279

当期変動額合計

40,27940,2792,172

136,828

当期末残高

92,89392,8936,202

3,533,791- 90 -

当事業年度（自2018年７月１日

至

2019年６月30日）(単位：千円)
株主資本
資本剰余金
その他資本
剰余金

資本剰余金
合計

利益準備金

その他利益
剰余金
繰越利益
剰余金

利益剰余金
合計

自己株式

資本準備金

17,356925,766

943,12232,057865,396

897,454-△372,473△372,473

37,247△37,247-△32,057

32,057-396,256

396,256

資本金

当期首残高

1,594,118

利益剰余金

当期変動額
剰余金の配当剰余金の配当に伴う積み立て
準備金から剰余金への振替
新株予約権の行使△17,356
13,86917,356

13,86913,869

新株予約権の発行
当期純利益
自己株式の取得△9

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

13,869△3,486

17,356

13,8695,189

18,592

23,782△9

1,607,988

13,869943,122956,992

37,247883,989921,236

△9

株主資本

当期首残高

評価・換算差額等

株主資本
合計

その他有価
証券評価
差額金

評価・換算
差額等合計

新株予約権

純資産合計

3,434,695

92,89392,8936,202

3,533,791

当期変動額
剰余金の配当△372,473△372,473

剰余金の配当に伴う積み立て--

準備金から剰余金への振替--

新株予約権の行使

27,739△380

27,359

新株予約権の発行

-

1,983

1,983

当期純利益
自己株式の取得

396,256

396,256△9△9

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高△16,608△16,608

51,513△16,608△16,608

1,602

36,506

3,486,208

76,28476,2847,804

3,570,298- 91 -△16,608【注記事項】（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
有価証券の評価基準及び評価方法(1) 子会社株式
移動平均法による原価法(2) その他有価証券
時価のあるもの
期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法
２．固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産
定額法
なお、主な耐用年数は以下の通りであります。
建物附属設備
器具及び備品10年
５～10年(2) 無形固定資産
自社利用のソフトウエア
社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法
３．繰延資産の処理方法(1) 株式交付費定額法（３年）により均等償却しております。
(2) 社債発行費
社債発行費は支出時に全額費用処理しております。
４．引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる事項(1) 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(2) 連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。
（表示方法の変更）（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」2,121千円は、「固定負債」の「繰延税金負債」91,736千円と相殺しております。これにより、前事業年度の総資産は変更前と比べて2,121千円減少しております。

- 92 -

（貸借対照表関係）※１

関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
前事業年度（2018年６月30日）

当事業年度（2019年６月30日）

千円

千円

短期金銭債権
長期金銭債権610,467
430,000

975,279
480,000

短期金銭債務

11,572

22,940（損益計算書関係）※１ 関係会社との取引高
（自
至

前事業年度
2017年７月１日
2018年６月30日）

（自
至

千円

千円

営業取引による取引高
営業収益972,400

1,059,732

3,220

10,374

103,390
175

118,160-

営業取引以外の取引による取引高
受取利息
受取配当金
その他
※２

当事業年度
2018年７月１日
2019年６月30日）

営業費用のうち主要な費目及び金額は次の通りであります。
（自
至

前事業年度
2017年７月１日
2018年６月30日）
千円

（自
至

当事業年度
2018年７月１日
2019年６月30日）
千円

役員報酬
給料

174,186
110,586

186,259
127,930

賞与引当金繰入
減価償却費

18,216
14,971

23,753
16,402

支払手数料78,204

95,690- 93 -

（有価証券関係）
子会社株式
前事業年度（2018年６月30日）
区分

貸借対照表計上額(千円）

時価（千円）

差額（千円）

子会社株式5,173,603

9,585,729

4,412,126

合計

5,173,603

9,585,729

4,412,126

当事業年度（2019年６月30日）
区分

貸借対照表計上額(千円）

時価（千円）

差額（千円）

子会社株式5,173,603

7,001,074

1,827,471

合計

5,173,603

7,001,074

1,827,471

時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式
区分

子会社株式

前事業年度
（2018年６月30日）

当事業年度（2019年６月30日）

（千円）

（千円）

848,986

1,292,486

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記の「子会社株式」には含めておりません。

- 94 -

（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度（2018年６月30日）

当事業年度（2019年６月30日）

千円

千円

繰延税金資産資産除去債務

13,195

13,231

減価償却費
未払事業税

1,186
473

2,428
6,381

賞与引当金
関係会社株式評価損

1,647
2,962

2,157
2,962

その他
繰延税金資産合計
繰延税金負債
資産除去債務

3,648

5,387

23,11332,549△9,870△8,522△61,860△40,997△61,860△33,667

繰延税金負債合計△112,728△104,051

繰延税金負債の純額△89,615△71,501

関係会社株式簿価差額
その他有価証券評価差額金

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異がある時の、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

法定実効税率（調整）

前事業年度（2018年６月30日）

当事業年度（2019年６月30日）

％

％
30.9

30.6

交際費等永久に損金に算入されない項目
受取配当金等永久に益金に算入されない項目

0.1
△5.9

0.2
△6.4

住民税均等割等

0.2
△0.3

0.2
△0.7

25.0

23.9

その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率（企業結合等関係）「連結財務諸表注記 ６.企業結合」をご参照ください。

（重要な後発事象）(1) 株式交換によるジェイ・フェニックス・リサーチ㈱の完全子会社化
当社は、2019年８月14日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、ジェイ・フェニック
ス・リサーチ㈱(以下「JPR」)を株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下「本株式交換」)を実施することを決議し、同日付で同社との間で基本合意書を締結いたしました。
当該取引の詳細は「連結財務諸表注記 34.後発事象 (1)株式交換によるジェイ・フェニックス・リサーチ㈱の完全子会社化」に記載しております。
(2) 新株予約権の行使による増資
2019年８月９日において、第12回新株予約権の一部について権利行使がありました。
当該取引の詳細は「連結財務諸表注記 34.後発事象 (2)新株予約権の行使による増資」に記載しております。

- 95 -

④【附属明細表】【有形固定資産等明細表】（単位：千円）
当期首残高

当期増加額

当期減少額

当期償却額

当期末残高

減価償却
累計額

建物

91,903

-

-

9,358

91,90332,508

工具、器具及び備品

44,974

1,608

-

4,814

46,582

19,671

計

136,877

1,608-

14,172

138,486

52,180

ソフトウエア

11,097

18,934-2,230

30,031

7,072

ソフトウエア
仮勘定

12,1302,667

14,798---

計

23,227

21,602

14,7982,230

30,031

7,072

区分

資産の種類

有形固
定資産

無形固
定資産

（注）当期首残高、当期増加額、当期減少額及び当期末残高については、取得価額により記載しております。
【引当金明細表】（単位：千円）
区分
賞与引当金

当期首残高

当期増加額

5,339

23,879(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。

- 96 -

当期減少額
22,172

当期末残高
7,046

第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

７月１日から６月30日まで

定時株主総会

９月中

基準日

６月30日

剰余金の配当の基準日
１単元の株式数

12月31日
６月30日
100株

単元未満株式の買取り
取扱場所(特別口座)
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行㈱ 証券代行部(特別口座)

株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行㈱

取次所

－

買取手数料

無料
電子公告により行う。但し電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由

公告掲載方法が生じた時は、日本経済新聞に掲載して行う。
当社の公告掲載URLは次の通り。https://scalagrp.jp/

株主に対する特典

該当事項はありません。

- 97 -

第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及び事業年度
自 2017年７月１日
2018年９月25日
その添付書類並びに第32期
至 2018年６月30日
関東財務局長に提出
確認書(2) 内部統制報告書及び2018年９月25日

その添付書類(3) 四半期報告書及び確認書(4) 臨時報告書(5) 有価証券届出書

関東財務局長に提出
第33期
第１四半期

自
至

2018年７月１日
2018年９月30日

2018年11月14日
関東財務局長に提出

第33期
第２四半期

自
至

2018年10月１日
2018年12月31日

2019年２月14日
関東財務局長に提出

第33期
第３四半期

自
至

2019年１月１日
2019年３月31日

2019年５月15日
関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２

2018年９月26日（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

関東財務局長に提出

第三者割当による新株予約権の発行

2018年10月26日
関東財務局長に提出- 98 -

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

- 99 -

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2019年９月24日

株式会社スカラ取締役会

御中
太陽有限責任監査法人

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

大

木

智

博

印

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

中

野

秀

俊

印

＜財務諸表監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社スカラの2018年７月１日から2019年６月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結財政状態
計算書、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結財務諸表
注記について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条の規定により国際会計基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、国際会計基準に準拠して、株式会社スカラ及び連結子会社の2019年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社スカラの2019年６月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社スカラが2019年６月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書
2019年９月24日

株式会社スカラ取締役会

御中
太陽有限責任監査法人

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

大

木

智

博

印

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

中

野

秀

俊

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社スカラの2018年７月１日から2019年６月30日までの第33期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
スカラの2019年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以
（注）１.
２.

上

上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しております。
ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

【表紙】【提出書類】

内部統制報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の４第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2019年９月24日【会社名】

株式会社スカラ【英訳名】

Scala, Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【最高財務責任者の役職氏名】

常務取締役【本店の所在の場所】

東京都渋谷区広尾一丁目１番39号【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

梛野
木下

憲克

朝太郎

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

１【財務報告に係る内部統制の基本的枠組みに関する事項】
代表取締役社長梛野憲克及び常務取締役木下朝太郎は、当社及び連結子会社の財務報告に係る内部統制の整備
及び運用に責任を有しており、企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改訂について（意見書）」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備及び運用しております。
なお、内部統制は、内部統制の各基本的要素が有機的に結びつき、一体となって機能することで、その目的を合理的な範囲で達成しようとするものであります。このため、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があります。

２【評価の範囲、基準日及び評価手続に関する事項】
財務報告に係る内部統制の評価は、当事業年度の末日である2019年６月30日を基準日として行われており、評価に当たっては、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠いたしました。
本評価においては、連結ベースでの財務報告全体に重要な影響を及ぼす内部統制（全社的な内部統制）の評価を行った上で、その結果を踏まえて、評価対象とする業務プロセスを選定しております。当該業務プロセスの評
価においては、選定された業務プロセスを分析した上で、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、当該統制上の要点について整備及び運用状況を評価することによって、内部統制の有効性に関する評
価を行いました。
財務報告に係る内部統制の評価の範囲は、当社並びに連結子会社について、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性の観点から必要な範囲を決定いたしました。財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性は、金額的及び質的影響の重要性を考慮して決定しており、当社及び連結子会社１２社を対象として行った全社的な内部統制の評価
結果を踏まえ、業務プロセスに係る内部統制の評価範囲を合理的に決定いたしました。
業務プロセスに係る内部統制の評価範囲については、各事業拠点の当連結会計年度の売上高予算（連結会社間
取引消去後）の金額が高い拠点から合算していき、当連結会計年度の連結売上高予算の概ね２／３に達している3事業拠点を「重要な事業拠点」といたしました。選定した重要な事業拠点においては、企業の事業目的に大きく関わる勘定科目として売上高、売掛金及び仕掛品に至る業務プロセスを評価の対象といたしました。更に、選定した重要な事業拠点に関わらず、それ以外の事業拠点をも含めた範囲について、重要な虚偽記載の発生可能性が高く、見積りや予測を伴う重要な勘定科目に係る業務プロセスやリスクが大きい取引を行っている事業又は業務に係る業務プロセスを財務報告への影響を勘案して重要性の大きい業務プロセスとして評価対象に追加しております。

３【評価結果に関する事項】
上記の評価の結果、当事業年度末日時点において、当社及び連結子会社の財務報告に係る内部統制は有効であると判断いたしました。

４【付記事項】
該当事項はありません。

５【特記事項】
該当事項はありません。

【表紙】【提出書類】

確認書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の２第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2019年９月24日【会社名】

株式会社スカラ【英訳名】

Scala, Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【最高財務責任者の役職氏名】

常務取締役【本店の所在の場所】

東京都渋谷区広尾一丁目１番39号【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

梛野
木下

憲克

朝太郎

１【有価証券報告書の記載内容の適正性に関する事項】
代表取締役社長梛野憲克及び常務取締役木下朝太郎は、当社の第33期（自2018年７月１日

至

2019年６月30日）の有価証券報告書の記載内容が金融商品取引法令に基づき適正に記載されていることを確認しました。

２【特記事項】
特記すべき事項はありません。