コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCECHUDENKO CORPORATION

最終更新日：2024年6月26日

株式会社 中電工
代表取締役社長 重藤 隆文
問合せ先：082-533-7414
証券コード：1941
https://www.chudenko.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、遵守すべき精神的なよりどころとして「眞心」を社是と定め、総合設備エンジニアリング企業として、お客様のために高度な価値を付加した生活・事業環境を創出することにより、社会の発展に貢献することを企業使命とする企業理念を定め、会社の進むべき方向を具体的に示しております。
この企業理念のもと、経営の効率性、透明性を向上させるとともに、取締役会、監査等委員会、内部監査部門等による監督機能も強化させ、すべてのステークホルダーから信頼される企業を目指しております。
また、当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本的な考え方に賛同し、最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則をすべて実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】
当社は、取引の維持・発展や事業展開等を勘案し、当社および当社グループの中長期的な企業価値の維持・向上に資すると判断する場合に、株式を政策的に保有する方針としております。
政策保有株式については、毎年、取締役会において、個別銘柄毎に中長期的な経済合理性等を検証しております。その結果、継続して保有する合理性が認められないと判断した銘柄については売却を進め、政策保有株式の縮減に努めております。2023年度は、2023年7月の取締役会で検証を行い、その結果、保有の方針に合わない銘柄を売却し、その他の銘柄は継続保有することとしております。
政策保有株式に係る議決権については、当社および当社グループの中長期的な企業価値の維持・向上に資するかどうかを基準に、発行会社の株主価値が大きく毀損される事態や社会的不祥事等コーポレートガバナンス上の重大な懸念事項が生じている場合には反対票を投じる等、個別に議案の内容を精査し、行使いたします。
【原則１−７．関連当事者間の取引】
当社は、「取締役および役付執行役員と会社間の自己取引、競業取引および利益相反取引」について、取締役会規程に基づき、取締役会に付議し、承認を得ることとしております。
当社と主要株主等の関連当事者との取引については、社内規程等で定める権限に基づき決定しており、そのうち重要なものについては、取締役会規程に基づき、取締役会に付議し、承認を得ることとしております。
また、取締役会は、当該取引に関する実施状況を監視しております。
なお、主要株主等の関連当事者との取引については、有価証券報告書や計算書類の個別注記表において開示しております。
・有価証券報告書
https://www.chudenko.co.jp/info/library/【補充原則２−４①】
当社は、管理職登用など女性社員の活躍推進について、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（女性活躍推進法）に基づく一般事業主行動計画で数値目標および育成など取組内容を掲げて取り組んでおります。
なお、数値目標および進捗状況については、当社ウェブサイトおよび厚生労働省ウェブサイトで情報開示しております。
・女性活躍推進への取り組み（当社ウェブサイト）
https://www.chudenko.co.jp/sustainability/investment.html
中途採用者については、定期採用者と区別せず評価などを行っていること、外国人については、当社の事業が国内中心であるという特性などに鑑みて、管理職登用における測定可能な目標は設定しておりません。
【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金の運用が社員の資産形成や当社の財政状態に影響を与えることを踏まえ、適切な資質を持った人材を配置するとともに、担
当者の年金運用についての専門的知識を深めるため、外部セミナーへ参加させるなどの取り組みを行っております。また、定期的に運用機関および外部専門家から報告・意見を聴取するとともに、年金資産運用委員会を設置し、年金資産の管理・運用に関する事項について審議する体制としております。
【原則３−１．情報開示の充実】(ⅰ)当社は、「社是」・「企業理念」・「中電工グループ サステナビリティ基本方針」・「中電工グループ2030ビジョン」・「中期経営計画」を策定し公表
しております。
詳細は、当社ウェブサイトをご参照ください。
・社是・企業理念（企業使命・経営姿勢・行動指針）

https://www.chudenko.co.jp/info/management/
・中電工グループ サステナビリティ基本方針
https://www.chudenko.co.jp/release/images/p221028̲2.pdf
・中電工グループ2030ビジョン
https://www.chudenko.co.jp/release/images/p221028̲03.pdf
・中期経営計画２０２４〔2021〜2024年度〕
https://www.chudenko.co.jp/release/images/p20210428̲02.pdf(ⅱ)当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方（基本方針）につきましては、本報告書の「Ⅰ．１．基本的な考え方」に記載しておりま
すので、ご参照ください。
(ⅲ)当社の取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続につきましては、本報告書の「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事
項 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しておりますので、ご参照ください。
また、取締役の報酬は、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、独立社外取締役が過半数を占める報酬諮問委員会へ諮ったうえで、取締役会または取締役会から一任を受けた代表取締役会長および代表取締役社長が決定しております。
なお、役付執行役員の報酬も取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続に準じております。
(ⅳ)当社取締役会は、重要な業務執行の決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。
その役割・責務の観点から、様々な部門での経験や経歴に応じた専門知識等をもつ取締役で構成するようバランスや多様性に配慮し、取締役候補者の指名にあたっては、企業経営者にふさわしい人格・見識はもとより、これまでの経験や実績等を総合的に勘案のうえ、企業価値の持続的向上に向けてリーダーシップを発揮できることを重視しております。
上記を踏まえ、取締役の選任議案は、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、独立社外取締役が過半数を占める指名諮問委員会に諮ったうえで、取締役会の決議により決定しております。その際、提案者である代表取締役会長（会長を置かない場合は代表取締役社長）が取締役会へ十分な説明を行っております。
また、解任に当たっては、職務執行における重大な法令違反や、取り組みの成果や過程が不十分で企業価値を著しく低下させるなど解任すべき事象が生じた場合に、指名諮問委員会に諮ったうえで、取締役会の決議により決定いたします。
(ⅴ)取締役の候補者については、株主総会招集ご通知の参考書類に候補者とする理由を記載しております。
詳細は、当社ウェブサイトの定時株主総会招集ご通知をご参照ください。
・第108回定時株主総会招集ご通知
https://www.chudenko.co.jp/info/stock/images/kabusokai.pdf【補充原則３−１③】
当社は、地域の信頼を基盤に、確かな技術・品質と健全な事業運営を通じて、社会の様々な課題の解決に挑戦し、グループの持続的な成長を目指すとともに、持続可能な社会の実現に貢献していくこととしております。
人的資本や知的財産は企業価値の源泉と考えており、各種方針や投資額などについて「中電工レポート2023」で開示しております。
また、総合設備エンジニアリング企業として気候変動に関する取り組みを進めており、TCFD提言に基づく情報開示についても、「有価証券報告書」や「中電工レポート2023」で行っております。
・有価証券報告書
https://www.chudenko.co.jp/info/library/
・中電工レポート2023
https://www.chudenko.co.jp/info/library/images/2023̲cdkreport.pdf【補充原則４−１①】
当社取締役会は、経営方針、経営計画および重要な業務執行の決定を行っており、その範囲は取締役会規程で明確に定めております。
また、代表取締役、役付執行役員および監査等委員が出席する経営政策会議を開催し、取締役会に付議する事項を含め、経営に関する重要事項を協議しております。
当社は、機関設計として監査等委員会設置会社を採用しており、業務執行に関する具体的な決定を取締役会の決議により、代表取締役会長または代表取締役社長に委任しております。
併せて、役付執行役員および使用人に業務執行の権限を委譲して意思決定の迅速化を図るとともに、業務執行の責任を明確にすることにより、取締役会の監督機能の強化および業務執行の効率化を図っております。
【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社取締役会は、会社法に定める社外取締役の要件、および東京証券取引所の上場規程に基づく独立性基準を満たすことを、当社の独立性判断基準としております。
【補充原則４−１０①】
当社の報酬・指名諮問委員会の構成の独立性に関する考え方・権限・役割については、本報告書の「Ⅱ．１．【取締役関係】「指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無」における補足説明をご参照ください。
【補充原則４−１１①】
当社取締役会は、当社の事業特性等を踏まえ、経営計画の達成やそれに向けた経営課題の克服にあたり必要と考えられるスキル等を特定したうえで、取締役会全体としてのバランスや多様性を総合的に勘案し、規模および構成を決定しております。
取締役の指名については、独立社外取締役が過半数を占める指名諮問委員会へ諮ることとしており、独立社外取締役には他社での経営経験を有する者も指名しております。
取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスについては、株主総会招集ご通知の参考書類をご参照ください。
・第108回定時株主総会招集ご通知
https://www.chudenko.co.jp/info/stock/images/kabusokai.pdf【補充原則４−１１②】
当社は、取締役に対し、その役割・責務を適切に果たすための必要な時間・労力が確保できるか確認しております。
現在、当社における取締役の他の上場会社の兼任状況は、以下のとおりであります。
社外取締役 村田治子 ダイキョーニシカワ株式会社 社外取締役
社外取締役 吉永浩之 中国電力株式会社 常務執行役員【補充原則４−１１③】
当社は、各取締役に対する取締役会の実効性に関するアンケート調査を実施し、集約結果を取締役会に報告し、現状分析や改善点等を議論しております。その結果、当社の取締役会は審議時間などの運営面や社外取締役の積極的な発言状況など実質的な面からみても、その実効性は確保されていると評価しております。
【補充原則４−１４②】
当社は、社内の取締役に対し、就任時に期待される役割・責務への理解を深めるため、講師を招いての研修や関連資料の提供等を行い、就任後においても必要に応じて外部機関の研修・セミナー等へ参加する機会を提供しております。
また、社外の取締役に対しては、就任時に当社の歴史・事業概要や当社を取り巻く経営環境等について十分な説明を行っております。就任後においては、当社の業務内容の更なる理解に向けて、会議資料の事前配付・必要な説明を実施するとともに、様々な情報等を継続的に提供しております。
【原則５−１．株主との積極的な対話に関する方針】
当社取締役会では、「ＩＲ活動への取り組みについて」を策定しており、「ＩＲ情報の開示方針」および「株主・投資家との建設的な対話に関する方針」とともにウェブサイトに公開しております。
詳細は、当社ウェブサイトをご参照ください。
・ＩＲ活動への取り組みについて
https://www.chudenko.co.jp/info/policy/【株主との対話の実施状況等】
当社は、IR担当責任者である企画本部長、また、IRに関する部署である経営企画部を中心に対応しております。
対話の内容は、主に業績の状況や中期経営計画の取り組み、ＲＯＥやＰＢＲに対する考え方、株主還元などについて、国内外の株主や機関投資家の皆さまと率直な意見交換を行っており、2023年度は32回実施いたしました。
こうした対話の概要に加え、決算説明会の状況などについては、年2回定期的に取締役会へ報告しており、資本効率の向上や株価の改善を目
指し、持続的な成長に向けて取り組んでおります。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、当社ウェブサイトで開示しております。
・資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について
https://www.chudenko.co.jp/release/images/p240426̲01.pdf

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

中国電力株式会社

21,892,259

40.38

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

3,937,500

7.26

株式会社中国銀行

1,398,619

2.58

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,366,600

2.52

株式会社もみじ銀行

1,339,900

2.47

中電工従業員株式投資会

1,295,128

2.38

明治安田生命保険相互会社

1,129,465

2.08

株式会社広島銀行

1,036,180

1.91

株式会社山口銀行

800,279

1.47

株式会社山陰合同銀行

656,4811.21

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

建設業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は、電気事業を営む中国電力株式会社（以下、中国電力）の関連会社であり、同社を中心とする中国電力グループに所属しています。
中国電力グループでは、グループ一体となった組織的かつ効率的な運営とグループの着実な発展を推進するため、グループ経営要綱を制定しており、当社も中国電力グループの一員ではありますが、自立経営を行い自社および自社グループの業績向上を図っております。
一方で中国電力および他のグループ企業と相互協力し、中国電力グループ全体の発展を目指しております。
(1)中国電力との資本関係について
中国電力は直前事業年度末時点において、当社株式21,892,259株（議決権比率40.4％）を保有しております。
(2)中国電力との人的関係について
当社取締役11名のうち2名は中国電力出身者であり、そのほか１名が同社の常務執行役員であります。また、同社の従業員を出向者として数名受け入れております。
(3)中国電力との取引関係について
中国電力および同社の子会社である中国電力ネットワーク株式会社から電気工事等を請負施工しており、直前事業年度の当社の売上高に占める割合は25.5％です。
取引金額については、一般取引条件と同様に市場価格等を勘案し、価格交渉のうえ決定しております。
中国電力グループ内には、当社と同種の設備工事業を営む会社があり、同社と競合関係が生じる場合がありますが、当該競合の範囲は極めて限定的であります。
また、中国電力に対して、50億円の資金貸付を行っておりますが、これは設備資金としての貸付であり、受取利息については市場金利を勘案して決定しております。
(4)中国電力からの独立性確保について
当社の取締役会は、取締役11名のうち6名を独立社外取締役で構成しており、取締役会の諮問機関である指名・報酬諮問委員会においても委員8名のうち6名を独立社外取締役が務めております。
中国電力グループ経営要綱には、各グループ企業が自立経営を行うことを前提の上、グループの範囲に係る事項やグループ全体のリスク管理上必要となる事項については、協議・報告を要する旨定められておりますが、当社における意思決定は当社独自の判断に基づき行っております。
以上のことから、当社の経営の独立性は確保され、中国電力と少数株主との間の利益相反リスクへの懸念はほとんどないものと認識しております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数11 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

7名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

6名

会社との関係(1)
氏名

属性

稲本 信秀

他の会社の出身者

餘利野 直人学者

江國 成基

他の会社の出身者

村田 治子

公認会計士

飯岡 久美

弁護士

廣田

亨

他の会社の出身者

吉永 浩之

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

△
△

▲

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

稲本 信秀

餘利野 直人江國 成基

監査等 独立委員 役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

稲本信秀氏には、マツダ㈱での企業経営者としての豊富な経験に基づく高い見識を活か
稲本信秀氏は、2019年６月までマツダ し、取締役会において独立、公正な立場からご㈱の業務執行者でした。
発言いただき、業務執行を監視・監督する役割
当社とマツダ㈱との間に設備工事の取 を適切に果たすとともに、指名諮問委員会・報引関係がありますが、当社の直前事業年 酬諮問委員会において客観的な視点で提言を度における取引額は、連結売上高の２％ いただいており、今後もこれらの役割を果たしていただくことを期待しております。
未満と少額であります。
同氏は当社の「独立性判断基準」を満たしており、独立性があるものと判断しております。

○―――

餘利野直人氏には、大学院教授等の長年の経験と電力システム工学分野の専門的見地に基づく高い見識を活かし、取締役会において独立、公正な立場からご発言いただき、業務執行を監視・監督する役割を適切に果たすとともに、指名諮問委員会・報酬諮問委員会において客観的な視点で提言をいただいており、今後もこれらの役割を果たしていただくことを期待しております。
同氏は当社の「独立性判断基準」を満たしており、独立性があるものと判断しております。

○

江國成基氏は、㈱天満屋の監査役です
江國成基氏には、㈱天満屋での企業経営者
が、2022年３月まで同社の業務執行者としての豊富な経験に基づく高い見識を活か（代表取締役社長）でした。
し、取締役会において独立、公正な立場からご当社と㈱天満屋との間に設備工事の取発言いただき、業務執行を監視・監督する役割
引関係がありますが、当社の直前事業年を適切に果たすとともに、指名諮問委員会・報度における取引額は、連結売上高の１％
酬諮問委員会において客観的な視点で提言を未満と少額であります。また、当社と㈱天いただいており、今後もこれらの役割を果たし
満屋との間に物品購入の取引関係がありていただくことを期待しております。
ますが、当社の直前事業年度における取同氏は当社の「独立性判断基準」を満たして引額は、売上原価および販売費及び一般
おり、独立性があるものと判断しております。
管理費の１％未満と少額であります。

村田 治子

飯岡 久美

廣田

亨

吉永 浩之

―――

村田治子氏には、公認会計士・税理士としての豊富な経験と会計・税務に関する専門的見地に基づく高い見識や経営修士（MBA）取得などによる会社経営に関する豊富な知識を活かし、取締役会において独立、公正な立場からご発言いただき、業務執行を監視・監督する役割
を適切に果たすとともに、指名諮問委員会・報酬諮問委員会において客観的な視点で提言をいただいており、今後もこれらの役割を果たしていただくことを期待しております。
同氏は当社の「独立性判断基準」を満たしており、独立性があるものと判断しております。

○―――

飯岡久美氏には、弁護士としての豊富な経
験と法律に関する専門的見地に基づく高い見識を活かし、監査役会・監査等委員会・取締役会において独立、公正な立場からご発言いただき、取締役の職務の執行を監査する役割を適切に果たすとともに、指名諮問委員会・報酬諮問委員会において客観的な視点で提言をい
ただいており、今後もこれらの役割を果たしていただくことを期待しております。
同氏は当社の「独立性判断基準」を満たしており、独立性があるものと判断しております。

○

廣田亨氏の実兄は、2015年６月まで当社の業務執行者でした（人材開発部長等を歴任）。その後、非業務執行者（監査役、顧問）を歴任し、2021年６月に退任しております。
廣田亨氏には、企業経営者としての豊富な同氏は、2020年４月まで㈱広島銀行の経験と金融に関する専門的見地に基づく高い
業務執行者でした。
見識を活かし、監査等委員会・取締役会におい当社と㈱広島銀行との間に設備工事のて独立、公正な立場からご発言いただき、取締
取引関係がありますが、当社の直前事業 役の職務の執行を監査する役割を適切に果た
年度における取引額は、連結売上高のすとともに、指名諮問委員会・報酬諮問委員会
１％未満と少額であります。また、当社と において客観的な視点で提言をいただいてお㈱広島銀行との間に預金等の取引関係 り、今後もこれらの役割を果たしていただくことがありますが、同行からの借入金はありま を期待しております。
せん。
同氏は当社の「独立性判断基準」を満たして同氏は、2021年５月まで㈱ヨンドシー
おり、独立性があるものと判断しております。
ホールディングスの業務執行者、㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツの非業務執行者（取締役）でした。当社と㈱ヨンドシーホール
ディングスおよび㈱エフ・ディ・シィ・プロダ
クツとの間には取引関係がありません。

○

○

○

○

吉永浩之氏には、電力業界における豊富な経験に基づく高い見識を活かし、監査等委員
会・取締役会において客観的な視点でご発言いただき、取締役の職務の執行を監査する役
割を適切に果たしていただいており、今後もこれらの役割を果たしていただくことを期待してお
ります。

―――

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
4

社内取締役
（名）

1

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）3

社内取締役

・取締役（監査等委員を除く。）の指揮命令外の組織として、監査等委員会の職務の執行に係る業務を行う専任部門を設置し、専任の使用人を配置しております。
・上記使用人には、取締役（監査等委員を除く。）からの独立性を確保するため、取締役（監査等委員を除く。）の職務の執行に係る業務の兼務をさせず、人事異動等については監査等委員会との事前協議を行っております。
・上記使用人には、監査等委員会から当該使用人への指示の実効性を確保するため、監査等委員会の指揮命令に従わせております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員は、監査等委員会で策定した監査方針・計画に基づき、取締役の職務の執行を監査しております。また、会計監査人から監査計画・
監査結果の報告を定期的に受けるとともに、会計監査人の監査に立会し、適時に情報および意見の交換を行う等連携を深めることにより、監査品
質と監査効率の向上を図っております。
さらに、監査等委員は、内部監査部門である業務監査部から内部監査計画および内部監査の実施結果の報告を適宜受けるとともに、適宜情報交換を行う等連携を深めることにより、監査品質と監査効率の向上を図っております。
なお、会計監査人と監査等委員、内部監査部門である業務監査部は、それぞれ定期的に面談を行っており、定期的な面談以外でも要請があれば随時面談するなど、十分な連携を確保しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名諮問委員会

8

0

2

6

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬諮問委員会

8

0

2

6

0

0

社内取
締役

補足説明
〔構成および独立性に関する考え方・権限・役割等〕
当社は、取締役等の指名・報酬に関する事項について、取締役会の公正性・透明性の確保と監視・監督機能を強化するため「指名諮問委員会」「報酬諮問委員会」を設置し、諮問委員会の審議を踏まえ決定しております。各諮問委員会は、会長、社長および独立社外取締役６名の計８名で構成しており、委員の過半数を独立社外取締役が占めることで、独立性・客観性を確保しております。
なお、委員会は、必要に応じて開催され、事務局は総務部（秘書担当）であります。

【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
また、当社は、会社法に定める社外取締役の要件、および東京証券取引所の上場規程に基づく独立性基準を満たすことを、当社の独立性判断基準としております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
１．業績連動報酬について
短期的な業績向上へのインセンティブを強化するため、業績連動報酬を導入しております。
連結営業利益水準
報酬額
120億円以上：
160百万円以内
80億円以上〜120億円未満 ：120百万円以内
60億円以上〜 80億円未満 ：90百万円以内
40億円以上〜 60億円未満 ：60百万円以内
20億円以上〜 40億円未満 ：40百万円以内
10億円以上〜 20億円未満 ：20百万円以内〜 10億円未満 ：0２．譲渡制限付株式報酬について
中長期的な業績向上へのインセンティブと、株式価値向上を目指すため、譲渡制限付株式報酬制度を採用しております。
年額50百万円以内（ただし、5万株を上限とする。）
上記報酬額の範囲内において、報酬額相当の譲渡制限付株式を付与するものです。付与する株式は普通株式とし、当社取締役および役付
執行役員を退任するまでの間、譲渡等の処分をしてはならないものとしております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役の報酬については、有価証券報告書および事業報告に掲載しております。
なお、取締役の員数、報酬等の総額は、以下のとおりであります。
取締役 15名 275百万円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
１．役員報酬の基本的な考え方
・職務遂行の基本的な対価として相応の報酬額とする。
・企業価値の継続的向上につながる報酬体系とする。
・株主をはじめとするステークホルダーに対し、わかりやすい報酬体系とする。
２．役員報酬に係る基本方針
ａ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬の基本方針
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定報酬である基本報酬と、変動報酬である業績連動報酬・株価連動報酬により構成する。ただし、社外取締役は、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみとする。
・職務遂行の基本的な対価として、基本報酬を支給する。
・短期的な業績向上へのインセンティブを強化するため、業績連動報酬を支給する。
・中長期的な業績向上へのインセンティブと、株式価値向上を目指すため、株価連動報酬を支給する。
ｂ．監査等委員である取締役報酬の基本方針
監査等委員である取締役報酬は、その役割を考慮し、固定報酬である基本報酬のみとする。
・職務遂行の基本対価として、基本報酬を支給する。
３．個人別の報酬の額または算定方法の決定および支給時期に関する方針
ａ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）に関する方針○基本報酬
個人別の報酬額は、役割や責務に応じて役職ごとの報酬額を定めた基準に基づき決定し、毎月現金にて支給する。

○業績連動報酬
連結営業利益に応じて変動する報酬制度とする。
個人別の報酬額は、連結営業利益水準の各段階において役職ごとに標準報酬額を定め、職務執行による貢献度に応じてこれを調整することと定めた基準に基づき決定し、毎年６月の取締役の任期満了後に現金にて支給する。
○株価連動報酬
譲渡制限付株式報酬を支給する。
個人別の支給株式数は、役割や責務に応じて役職ごとの株式付与相当額を定めた基準と株式の割当に係る取締役会決議日の前営業日の株価に基づき決定し、毎年、取締役就任から１カ月以内に取締役会で株式の割当決議を行い、当該決議日からさらに１カ月以内に株式を支給する。
ｂ．監査等委員である取締役に関する方針
個人別の報酬額は、役割や責務に応じて役職ごとの報酬額を定めた基準に基づき決定し、毎月現金にて支給する。
４．個人別の報酬の支給割合の決定に関する方針
報酬が企業価値の継続的向上へのインセンティブとして有効に機能するよう、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の基本報酬と変動報酬（業績連動報酬および株価連動報酬）の比率を「５：１〜５」程度とする。
なお、監査等委員である取締役および社外取締役の報酬については、基本報酬のみとする。
５．個人別の報酬の決定方法
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬および業績連動報酬は、決定プロセスの透明性・客観性を強化するため、独立社外取締役が過半数を占める報酬諮問委員会の審議を踏まえ、取締役会から一任を受けた代表取締役会長および代表取締役社長が決定する。また、株価連動報酬は、報酬諮問委員会の審議を踏まえ、取締役会で決定する。
監査等委員である取締役の基本報酬は、報酬諮問委員会の審議を踏まえ、監査等委員である取締役の協議により決定する。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役（監査等委員を除く。）には取締役会事務局（総務部（秘書担当））が、監査等委員である社外取締役には監査等委員会室がそれぞれ窓口となり、年間の取締役会と監査等委員会の開催スケジュールを概ね通知するなど、社外取締役の職務の執行をサポートしております。
取締役会の開催に際しては、資料の事前送付および議案の事前説明を行い、取締役会欠席の場合は、議事録を基に、議事の概要を報告することとしております。
また、経営幹部会議や各種行事への出席・参加および会議資料や報道資料の送付などにより、必要な情報を的確に提供しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

0名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）(1)取締役会
取締役会は、取締役11名(うち独立社外取締役6名)によって構成され、原則として毎月１回開催し、重要な業務執行の決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。
(2)監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役４名(うち社外取締役３名)によって構成され、監査方針・計画を策定するとともに、策定した監査方
針・計画に基づき、取締役の職務執行を監査しております。
なお、監査等委員には財務・会計・法務に知見を有する方を選任しております。
(3)経営政策会議
業務執行については、可能な範囲で代表取締役社長に委任しておりますが、取締役会に付議する事項を含め、経営に関する重要事項については、代表取締役、役付執行役員および監査等委員が出席する経営政策会議を原則毎月１回以上開催し、協議しております。
併せて、役付執行役員・執行役員に業務執行の権限を委譲して意思決定の迅速化を図るとともに、業務執行の責任を明確にすることにより、取締役会の監督機能の強化および業務執行の効率化を図っております。
(4)指名諮問委員会
指名諮問委員会は、取締役会の公正性・透明性の確保と監視・監督機能の強化を目的に設置した取締役会の諮問機関であり、取締役等の選
任・解任等について審議しております。また、委員の過半数を独立社外取締役とすることで、独立性・客観性を確保しております。
(5)報酬諮問委員会

報酬諮問委員会は、取締役会の公正性・透明性の確保と監視・監督機能の強化を目的に設置した取締役会の諮問機関であり、取締役等の報
酬制度・水準等について審議しております。また、委員の過半数を独立社外取締役とすることで、独立性・客観性を確保しております。
(6)内部統制委員会
内部統制については、中電工グループ一体となって適正な事業活動を推進するため、取締役会にて「業務の適正を確保するための体制整備に関する基本方針」を決定し体制を整備しております。この基本方針に基づき、中電工グループ全体の内部統制の充実および推進を図るための基本的事項を「内部統制規程」に定めるとともに、内部統制委員会を設置しております。
内部統制委員会は、社長、企画本部長および業務本部長ならびに業務監査部長によって構成され、監査等委員出席のもと、原則として年２回開催し、内部統制の充実および推進に関する事項を審議し、その結果を経営政策会議に報告するとともに、そのうち重要な事項を取締役会に付議しております。
(7)企業倫理委員会
企業倫理については、「企業理念」の行動指針をより具現化し、社員の行動の規範となるようまとめた「コンプライアンス方針」を制定しております。
また、事業活動の公正さを確保し、株主、顧客および地域社会等からの信頼を維持・向上できるよう企業倫理推進の取り組みに関する基本的事項を「企業倫理規程」に定めるとともに、企業倫理委員会を設置しております。加えて、業務遂行上の法令違反や企業倫理上の問題点等に関する相談を受付ける窓口として、「企業倫理ヘルプライン」を設置しております。
企業倫理委員会は、会長、社長および副社長ならびに社外有識者３名によって構成され、監査等委員出席のもと、原則として年２回開催し、企業倫理推進に関する事項を審議し、その審議内容および審議結果を取締役会に報告しております。
(8)内部監査の状況
代表取締役社長および監査等委員会の指揮命令下に設置した業務監査部に、専任スタッフ９名を配置して、内部監査を行っております。
業務監査部は、中期経営計画等の趣旨を踏まえ、経営の効率化および業務の改善を図ることを目的とした内部監査計画を策定し、業務の適法性・妥当性の観点から会社の業務執行の状況を監査し、監査の結果を取締役会および監査等委員会に報告しております。
また、業務監査部は、内部統制システムにおいて改善を要する事項について、「内部統制委員会」に報告しております。
(9)監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、常勤監査等委員１名および社外監査等委員３名で構成され、財務・会計・法務に関する十分な知見を有する者を確保しております。
また、専任スタッフ４名を配置した監査等委員会室を設置し、監査等委員および監査等委員会の職務を補助しております。
監査等委員会は、原則として毎月１回開催するほか、必要あるときは随時開催することとしております。
監査等委員会の主な検討事項は、監査方針や監査計画の策定、事業場等の監査結果の報告、会計監査人の評価や会計監査の相当性判断、
監査報告書の作成などであります。
常勤監査等委員は、取締役会・経営政策会議等の重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、代表取締役との意見交換、社外取締役（監査等委員を除く。）との意思疎通、本店部・事業場・子会社（国内外）の業務・財産状況の調査、子会社取締役・監査役等と意思疎通・意見交換を行っております。
社外監査等委員は、常勤監査等委員から活動報告を受けるとともに、取締役会・監査等委員会等の重要な会議において、独立、公正な立場か
ら発言しております。また、事業場往査を実施し、その際には質疑・意見交換等を行っております。
(10)会計監査の状況
会計監査人に有限責任監査法人トーマツを選任しております。
当社の会計監査業務を執行する公認会計士は、吉田秀敏氏、平岡康治氏の２名であり、いずれも継続監査年数は７年を超えておりません。補助者は、公認会計士18名、その他25名であります。
また、監査等委員会は、会計監査人の選任手続きを通じて、会計監査人に責務の認識を促すとともに、必要に応じて情報共有を図るなど適正な監査の確保に向けて適切な対応を行っております。
なお、会計監査人と社長は、面談を定期的（年１回以上）に行うとともに、会計監査人からの要請があれば、随時面談することとしております。
(11)リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制の整備の状況について、「リスク管理規程」を定め、各部門において各種リスクの洗い出し、評価、対応策等の検討を行い、経営計画に反映して継続的にリスク管理を実践するとともに、公正な事業活動を行っていくにあたり、「すべての役員・社員等が法令を遵守し、企業倫
理、社会的責任等に基づき行動する体制」と「災害や危機を未然に防ぎ、適切に対応するための体制」を整備するため、コンプライアンス方針ならびに「企業倫理規程」および「危機管理規程」を制定しております。
また、企業活動において引き起こされた社会的事象による影響を最小限に抑え、様々な問題に的確に対応するため、「危機管理規程」および「危機管理マニュアル」を制定しております。
(12)責任限定契約の内容の概要
当社は、非業務執行取締役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、取締役会から取締役への権限委譲による迅速・果断な意思決定、業務執行を可能とするとともに、取締役会における議決権等を有す
る監査等委員である取締役を置くことによる取締役会の監督機能の強化等、コーポレートガバナンスの一層の充実を図るため、機関設計として監査等委員会設置会社を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

法定期日の４営業日前に発送いたしました。

集中日を回避した株主総会の設定

2024年 第108回定時株主総会を、2024年６月25日（火）に開催いたしました。

電磁的方法による議決権の行使

2002年 第86回定時株主総会から実施しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2016年 第100回定時株主総会から議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供「議決権電子行使プラットフォーム」およびTDnetならびに当社ウェブサイトに招集通知の英訳を掲載しております。

その他

2003年 第87回定時株主総会から承諾株主に招集通知を電子メールで発信するサービスを実施しております。
2017年 第101回定時株主総会から招集通知の視認性の向上を図っております。
また、招集通知を、法定期日の３営業日前に当社ウェブサイトに掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表「ＩＲ情報の開示方針」を策定し、当社ウェブサイトに公表しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

年１回以上開催しております。
＜直近の実施状況＞
2023年12月21日（ライブ配信、Ｗｅｂ配信している）
2024年３月11日（広島市）
会社の概要、業績、中期経営計画、株主還元等について、社長が説明して
おります。

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

年２回、定期的に開催しております。
＜直近の実施状況＞
2022年度決算説明会（ライブ配信）（2023年５月31日）
2023年度第2四半期決算説明会（ライブ配信）（2023年12月６日）
決算説明会はWebによるライブ配信を行い、業績・中期経営計画・株主還元等について、社長が説明しております。また、その説明会をWeb配信しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

株主・株式情報（株主総会、定款、配当金、株主メモ等）、中電工レポート、
決算短信、有価証券報告書／四半期報告書、決算説明会／会社説明会資料、その他ＩＲ資料（業績・配当予想の修正に関するお知らせ等）を掲載してお
ります。
・ＩＲ情報
https://www.chudenko.co.jp/info/

IRに関する部署（担当者）の設置

企画本部 経営企画部ＩＲ担当において対応しております。
（ＩＲ担当責任者は企画本部長、ＩＲ事務連絡責任者はＩＲ担当課長）

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、「中電工グループ サステナビリティ基本方針」を制定し、当社グループが地域の信頼を基盤に、確かな技術・品質と健全な事業運営を通じて、社会の様々な課題の解決に挑戦し、グループの持続的な成長を目指すとともに、持続可能な社会の実現に貢献するための具体的な取り組みの指針としております。
本基本方針に則り、法令や社会的な規範の遵守など、コンプライアンス経営を推進し、透明性の高い事業運営により、すべてのステークホルダーに信頼される企業であり続けます。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社では、気候変動への対応を含むサステナビリティに関する課題に取り組むため、社長を委員長とする「サステナビリティ推進委員会」を設置しております。
また、当社は、サステナビリティの具体的な取り組みの指針として、地域の信頼を基盤に、確かな技術・品質と健全な事業運営を通じて、社会の様々な課題の解決に挑戦し、グループの持続的な成長を目指すとともに、持続可能な社会の実現に貢献していく、「中電工グループ サステナビリティ基本方針」を制定しております。
環境分野については、環境方針に基づき総合設備エンジニアリング企業として、自社の脱炭素化、ZEB化・太陽光発電設備等の提案によるお客様の脱炭素化をサポートする取り組み等の環境に配慮した事業活動を行っております。また、環境教育や地域の環境保全活動にも積極的に取り組んでおります。

その他＜役員への女性登用＞
女性の取締役を２名選任しております。
＜多様な人材確保・活躍に向けた取り組み＞
当社は、障がい者雇用の促進を図る特例子会社に認定された株式会社ベリーネ（当社子会社）とともに、積極的に障がい者雇用に取り組んでおります。
また、当社は、女性活躍推進に関する取り組みの実施状況などが優良な企業として認められ、厚生労働省が認定する「えるぼし認定」において、２段階目（２つ星）を取得しました。
＜働き方改革推進への取り組み＞
当社は、働き方改革を推進し、労働生産性を高めるとともに、当社グループ全体でワー
ク・ライフ・バランスを実現した活力・働きがいのあるグループを目指しております。
＜健康経営への取り組み＞
当社は、健康経営を推進しております。
健康経営の推進にあたり、「健康経営戦略マップ」を策定し、各施策の年度目標を設定してPDCA管理を行い、評価・改善に取り組んでおります。
健康経営の推進により、「従業員の活力向上」と「組織の活性化」の実現による「生産性向上と競争力強化による中長期的な企業価値の向上」の達成を目指しております。
当社の取り組みが評価され、「従業員の健康管理を経営的な視点で考え、戦略的に取り組んでいる法人」として、経済産業省と日本健康会議が主催する「健康経営優良法人（大規模法人部門）」に２年連続で認定されました。
当社の健康経営推進の取り組みは、下記URLをご参照ください。
https://www.chudenko.co.jp/sustainability/approach.html

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
業務の適正を確保するための体制整備に関する基本方針
当社は、お客さま、株主の皆さま、地域社会など、すべてのステークホルダーから信頼される企業であり続けるため、次の方針に従って、必要な組織・制度等を継続的に整備し、中電工グループー体となって適正な事業活動を推進する。
１ 当社の取締役、役付執行役員、執行役員および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(1) 取締役会を原則として毎月1回開催し、経営方針、経営計画および重要な業務執行の決定を行うとともに、取締役の職務の執行が適法、適正かつ効率的に行われているかを監督し、必要に応じて役付執行役員、執行役員および使用人から職務の執行状況について報告を受ける。
(2) 経営政策会議を原則として毎月1回以上開催し、経営に関する重要事項（取締役会に付議する事項を含む。）を協議する。
(3) 役付執行役員、執行役員および使用人に業務執行の権限を委譲して意思決定の迅速化を図るとともに、業務執行の責任を明確にすること
により、取締役会の監督機能の強化および業務執行の効率化を図る。
(4) コンプライアンス担当部門は、取締役、役付執行役員、執行役員および使用人が法令、定款、企業理念に定める行動指針、コンプライアン
ス方針および企業倫理規程等の諸規定を遵守するよう教育を推進する。
(5) コンプライアンスに関する重要事項を審議するため、会長を委員長とする「企業倫理委員会」を設置する。
(6) 公益通報者保護法に則り、相談者の保護を含む適切な対応を行うため、「企業倫理ヘルプライン」を設置する。
(7) 財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システム(情報技術統制を含む。)を整備し、適正に運用する。
(8) 反社会的勢力による不当要求等に対応する部門を設置し、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、その関与を断固として排除する。
(9) 内部監査部門は、会社の業務執行の状況を監査し、内部監査の実施結果および是正・改善措置の内容を取締役会に報告する。
２ 当社の取締役および役付執行役員の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制(1) 取締役および役付執行役員の職務の執行に係る情報は、「情報管理規程」に基づき、改ざん、漏洩等を防止するとともに、必要に応じて正しく利用することができるよう、適正に保存および管理を行う。
(2) 上記(1)の情報のうち、文書(電子文書を含む。)については、「文書規程」等に基づき、法令に定めがあるものは少なくとも当該期間、法令に定めがないものは合理的な期間を定めて保存および管理を行う。
３ 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1) 「リスク管理規程」を定め、各部門において各種リスクの抽出、評価および対応策の検討を行い、これらを経営計画に反映させて、継続的にリスク管理を実施する。
(2) 「危機管理規程」を定め、危機の発生によって引き起こされる影響を最小限に留めて事業活動を円滑かつ適切に継続するため、必要な防災体制および緊急体制を確立する。
(3) 非常事態その他の重大な経営リスクが発生した場合、またはこれらが発生するおそれがある場合は、ただちに対策本部の設置等の緊急対策を講じ、一元的に情報を収集および管理して迅速かつ的確に対策等を検討および実施するとともに、適時的確に情報を公開する。

４ 当社の取締役および役付執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 経営方針および経営目標を経営計画に明確に定め、マネジメントサイクルを展開することにより、効率的な事業運営を推進する。
(2) 組織、業務分掌、職務権限、諸制度、情報システム等を必要により見直し、会社の業務が効率的に行われる体制を構築する。
(3) 内部監査部門は、会社の業務が効率的に行われているかを監査し、内部監査の実施結果および是正・改善措置の内容を取締役会に報告する。
５ 企業集団における業務の適正を確保するための体制(1) グループ企業の取締役、役付執行役員、執行役員および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することならびに取締役および役
付執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① グループ企業を統括する部門は、グループ企業の適法、適正かつ効率的な事業活動の推進およびコンプライアンス体制の整備について指導および支援を行う。
② 当社の設置する「企業倫理ヘルプライン」は、グループ企業に関する相談、通報等に適切に対応する。
③ 当社の内部監査部門は、グループ企業の業務執行の状況を監査し、内部監査の実施結果および是正・改善措置の内容を取締役会に報告する。
④ 当社の監査等委員会は、グループ企業の業務執行の適正を確保するため、自らグループ企業の調査を行うとともに、当該企業の監査役に対し監査結果の報告を求める。
(2) グループ企業の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
グループ企業のリスク管理を推進する体制整備は、当社の関係部門が連係して適切に指導および支援を行う。
(3) グループ企業の取締役および役付執行役員の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制① グループ企業における重要な業務執行の決定については、必要により当社への協議を求める。
② グループ企業において、コンプライアンスまたはリスク管理の観点からグループ経営に重大な影響をもたらす事象が発生した場合、またはこれが発生するおそれがある場合は、当社へのすみやかな報告を求める。
６ 当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役（監査等委員を除く。）からの独立性および監査等委員会から当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1) 取締役（監査等委員を除く。）の指揮命令外の組織として、監査等委員会の職務の執行に係る業務を行う専任部門を設置し、必要な使用人を配置する。
(2) 上記（1）の使用人には、取締役（監査等委員を除く。）からの独立性を確保するため、取締役（監査等委員を除く。）の職務の執行に係る業務を兼務させず、人事異動等については監査等委員会との事前協議を要する。
(3) 上記（1）の使用人には、監査等委員会から当該使用人への指示の実効性を確保するため、監査等委員会の指揮命令に従わせる。
７ 当社の監査等委員会への報告に関する体制(1) 当社の取締役（監査等委員を除く。）、役付執行役員、執行役員および使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制① 取締役（監査等委員を除く。）、役付執行役員、執行役員および使用人は、監査等委員会に対し、必要に応じて経営政策会議等の会議への出席を求めるとともに、定期的に職務の執行状況等の報告を行う。
② 取締役（監査等委員を除く。）、役付執行役員、執行役員および使用人は、法令および監査等委員会が定めた「監査等委員会規程」等に基づき必要な報告を行う。
(2) グループ企業の取締役、監査役、役付執行役員、執行役員および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
当社の取締役（監査等委員を除く。）、役付執行役員、執行役員および使用人は、グループ企業の取締役および役付執行役員の職務の執行に係る報告ならびにグループ企業に係る上記(1)②の報告を受けた場合は、遅滞なく監査等委員会にこれを報告する。
(3) 当社の監査等委員会に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社の監査等委員会に報告をした者に対し、その報告を行ったことを理由とする不利な取扱いは行わないものとし、これを担保する体制を整備する。
(4) 内部監査部門は、監査等委員会に対し、内部監査計画および内部監査の実施結果を報告するとともに、適宜内部監査に係る情報を提供する。
８ 当社の監査等委員の職務の執行に伴い発生する費用または債務の処理に関する事項
監査等委員から職務の執行に伴い発生した費用または債務の弁済の請求があった場合は、当該職務の執行に不要であることを証明したものを除き、すみやかにこれを処理する。
９ その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1) 代表取締役は、定期的に監査等委員と意見交換を行い、経営全般について認識を深める。
(2) 取締役（監査等委員を除く。）、役付執行役員、執行役員および使用人は、監査等委員会が選定する監査等委員から、職務の執行状況の聴取および重要な決裁書類の閲覧等を求められた場合は、すみやかにこれに応ずる。
(3) 内部監査部門は、監査等委員会の求めに応じ、監査の実効性を高めるよう協力するとともに、必要に応じて監査等委員会の指揮命令を受け、監査等委員会の監査に協力する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力による不当要求等に対応する部門を設置し、不当要求防止責任者を定め、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、その関与を断固として排除する。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
ＩＲ情報の開示方針
情報開示の基本方針
当社は、株主・投資家の皆さまを重要なステークホルダーであると認識し、金融商品取引法等の諸法令および東京証券取引所の定める適時開示規則に従い、透明性、公平性、継続性の確保に努め、投資判断に必要な企業情報を迅速に、わかりやすく開示します。
また、諸法令および適時開示規則に該当しない情報についても、投資判断に必要な企業情報は、できる限り積極的かつ公平に開示します。
情報開示の方法
適時開示規則に該当する情報については、東京証券取引所の提供する適時開示情報伝達システム（ＴＤｎｅｔ）を通じて開示します。
また、適時開示規則に該当しない情報についても、投資判断に必要な企業情報は、適宜、適切な方法で開示します。
インサイダー取引の未然防止
インサイダー取引については、内部者取引防止規程を制定し、情報の管理および株式等の売買等に関し必要な事項を定め、その防止を図って
います。
沈黙期間
当社は、決算（四半期・通期）情報の漏洩を防ぎ公平性を確保するため、決算期日の翌日から決算発表日までを沈黙期間としています。この期
間は、決算に関連するコメントや質問への回答を控えさせていただきます。ただし、沈黙期間中に業績予想が大きく変動すると見込まれる場合には、適時開示規則に従い、適宜開示します。
将来の見通しに関する事項
当社が開示する業績等の見通しは、過去の事実・その時点で入手可能な情報などに基づき一定の条件下で判断したものです。これら将来の見
通しには、経済情勢、市場動向、税制や諸制度の変更等にかかわるリスクや不確実な要素を含んでいます。したがって、将来、実際に開示される
業績等はこれらの種々の要因によって変動する可能性があることをご承知おきください。

コーポレート・ガバナンス体制について模式図

株 主 総 会
選任・解任

選任・解任

選任・解任

報告
監査・監督

監査等委員会

企業倫理委員会

取締役会

監査等委員である取締役

取締役

諮問

指名諮問委員会
報酬諮問委員会（監査等委員である取締役を除く）
答申

補助

指揮・
命令

監査

選定・解職，監督

業務執行の報告

監査等委員会室＜業務執行＞
連携報告代表取締役社長

会計監査人
報告

報告

報告

指揮・命令

報告

指揮・命令

内部統制委員会

連携協議

経営政策会議副社長・本店本部長
指揮・命令

報告

報告

指揮・命令

指揮・命令

連携

業務監査部
内部監査
監査

統括支社・支社，
東京・大阪本部，
電力建設所

指示・
指導

本店各部
報告
報告

指示・指導

グループ企業適時開示体制の概要についての模式図

社

長
公

表

報
告

重要事実の公開手続

総務部長

指

示

総務部（広報担当）

報

報 告

告

グループ事業推進部長
（子会社）

（当社）

子会社の情報管理責任者

報

情報管理責任者（本店各部長）

告

事業場

本店
報告

報

報告

同

右

所属長

告

支社長

所属長

報告

報告

当社社員等

当社社員等

重要事実の発生

重要事実の発生