第91 期

定時株主総会 招集ご通知
2016 年 4 月 1 日 ▶ 2017 年 3 月 31 日

開催日時

2017 年 6 月 22 日（木曜日）午前 10 時

（受付開始 午前 9 時）
開催場所

埼玉県本庄市沼和田 961 番地
サンデンコミュニケーションプラザ ホール（末尾の「株主総会会場のご案内」をご参照ください。）
議

案

目

次

第 1 号議案 定款一部変更の件
第 2 号議案 株式併合の件
第 3 号議案 取締役 10 名選任の件
第 4 号議案 監査役１名選任の件
第 5 号議案 当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件■ごあいさつ ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 2■第 91 期定時株主総会招集ご通知 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 3
議決権行使についてのご案内 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 3■株主総会参考書類 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 5■添付書類 事業報告 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 27
連結計算書類 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 49
計算書類 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 52
監査報告書 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 55■ご参考
サンデングループの環境技術 ‥‥‥‥‥‥ 58
活動の成果 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 59
サンデングループの CSR ‥‥‥‥‥‥‥‥ 61
株式についてのご案内 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 62
株主総会会場のご案内 ‥‥‥‥‥‥‥‥ 末尾
株主総会当日にお配りしておりました
お土産はとりやめさせていただきます。
何卒ご理解くださいますようお願い申し上げます。

証券コード：6444

サンデングループの理念体系

グローバル・エクセレント・カンパニーズを目指して
サンデングループは、グループとしての普遍的な価値観や基本姿勢を体系化し、創業60周年にあたる2003年に、企業理念として制定しました。企業理念はサンデングループが持続的に成長し、社会から信頼される企業であり続けるために、グローバルで活躍する17,000名の社員※が共有する企業活動の原点です。

創業の精神

是

創業
の精神

「知力により開発・開拓し、みんなの力を合わせ繁栄
しよう」という意味です

知を以て開き社※関連会社含む

和を以て豊に社

企業理念

会社創業以来の社員の行動基軸です

ビジョン
経営方針

一、顧客のためになるよい製品を作ります

一、仕事を通じて社会福祉と文化の向上に寄与します

中期計画

一、自己啓発に努め誇り高き会社の建設に努力します

企業理念
経営方針

是

実行計画

STQM
STQM SANDEN WAY

サンデングループが「グローバル エクセレント カンパ
ニーズ 」
として果たす企業行動の原点を示すものですグローバル力と品質力を基礎に環境をコアにして次の成長を果たす

サンデングループは、2009年６月に「グローバル力と品質力を基礎に環境をコアにして次の成長を果たす」という経営方針を定めました。この経営方針のもと、ステークホルダーの皆さ
まに信頼される「グローバル・
エクセレント・カンパニーズ」の実現を目指しています。そしてすべての企業活動は経営方針を軸として取り組みを行っています。

環境から企業価値を創造する

グローバル力（創造）

2 3 カ 国 ・ 地 域、5 4 拠 点 をベースに、お客様の近くで生産するという方針のもと、欧州・米州・アジア各地域における現地生産体制の整備・拡大を進め
ています。

－ 1 －

環

境

「技術開発」と「社会貢献」
を通して新たな価値創造に取り組み、持続可能な社会への貢献をしています。

品 質 力（STQM）

世界トップクラスの経営品質を目指して、1994年から独自の経営品質改革活動「Sanden
Total Quality Management（STQM）」を展開しています。

ごあいさつTOP MESSAGE

株主の皆様には平素より格別のご高配を賜り厚く御礼を申し上げます。
当社第91期（2016年４月１日~2017年３月31日）定時株主
総会招集ご通知をお届けするにあたり、ごあいさつを申し上げます。
当社グループにおきましては、昨今の為替の変動や市場環境の変化により体質強化が不可欠となり、2016年８月より抜本的構造改革に取り組んでまいりました。本施策の実行により着実に成果が出てきております。一方で、構造改革関連費用や、ＥＵ競争法に係る課徴金等による特別損失が発生いたしました。
その結果、当連結会計年度は、売上高282,061百万円（前年同期比４.１％減）、営業利益1,582百万円（前年同期比71.2％減）、経常損失2,262百万円、親会社株主に帰属する当期純損失22,488百万円となりました。
このため配当につきましては、連結業績および財務の状況等を勘案し、誠に遺憾ではありますが無配とさせていただきます。また、第92期（2017年４月１日~2018年３月31日）につきましても、連結業績に応じた利益配分を基本とする方針に変更はありませんが、財務体質の強化が当社にとっての喫緊の課題であることから、無配としております。株主の皆様には心よりお詫び申し上げます。

代表取締役社長

神田

金栄

こうした状況において、当社グループが今後も持続的な成長を遂げていくためには、抜本的構造改革を一層深化させることに加えて、事業競争力のさらなる強化、財務体質の改善、そしてコーポレート・ガバナンスの再構
築を図ることが、重要な経営課題であると認識しております。
このような背景を踏まえ、次の成長に向けて確実に再起を図ることを目的に、2017年を初年度とする2020年度までの中期経営計画をスタートさせました。全社を挙げて抜本的構造改革を速やかに完遂するとともに、成長事業へ資源を集中的に配分し、収益力を伴う成長路線に回帰することを目指してまいります。（中期経営計画の概要はP34をご覧ください）
当社グループは経営方針として、「グローバル力と品質力を基礎に環境をコアにして次の成長を果たす」を掲げ、その展開と実践を進めております。この経営方針のもと、グループビジョンである「グローバル・エクセレント・カンパニーズ」の実現に向けて、本中期経営計画の施策を強力に推し進め、株主の皆様の信頼回復に努めてまいります。
株主の皆様におかれましては、一層のご支援、ご鞭撻を賜りますようお願い申し上げます。
2017年６月
－ 2 －

株 主

各

証券コード 6 4 4 4
2017年６月２日

位

群 馬 県 伊 勢 崎 市 寿 町 2 0 番 地
取 締 役 会 長

牛 久 保

雅 美

第91期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第91期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、郵送またはインターネット等により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の「株主総会参考書類」をご検討のうえ、下記の「議決権行使についてのご案内」に従って、2017年６月21日（水曜日）午後５時までに議決権を行使していただきますようお願い申しあげます。

敬

具

議決権行使についてのご案内
株主総会にご出席いただく場合同封の議決権行使書用紙をご持参いただき、会場受付にご提出ください。
株主総会開催日時

2017 年６月2 2 日（木曜日）午前10時

株主総会にご出席いただけない場合

郵送による議決権行使の場合同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、2017年６月21日（水曜日）午後5時までに到着するようご投函ください。
議決権行使書インターネット等による議決権行使の場合
インターネットによる議決権行使は、当社の指定する議決権行使ウェブサイトをご利用いただ
くことによってのみ可能です。
議決権行使ウェブサイトウ ェ ブ 行 使

http://www.web54.net※バーコード読取機能付の携帯電話を利用して右の「ＱＲコード®」を読み取り、議決権行使サイトに接続することも可能です。なお、操作方法の詳
細についてはお手持ちの携帯電話の取扱説明書をご確認ください。
（ＱＲコードは、株式会社デンソーウェーブの登録商標です。）
システム等に関するお問い合わせ－ 3 －三井住友信託銀行
電話 0120-652-031
証券代行ウェブサポート（受付時間 9：00〜21：00）
専用ダイヤル１．日時

2017年６月22日（木曜日）午前10時

２．場所

埼玉県本庄市沼和田961番地
サンデンコミュニケーションプラザ ホール（末尾の「株主総会会場のご案内」をご参照ください。
）

３．目的事項

報告事項

定款一部変更の件
株式併合の件
取締役10名選任の件
監査役１名選任の件
当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件

以●インターネットにより議決権を行使される場合は、同封の議決権行使書用紙に記載の議決権行使コードおよびパスワードをご入力のうえ、画面の案内に従って議案の賛否をご登録ください。

機関投資家の皆さまは、株式会社ＩＣＪが運営する議決権電子機関投資家向け
行使プラットフォームの利用を事前に申し込まれた場合には、議決権電子行使
プラットフォームについて 当該プラットフォームより議決権を行使することができます。

⃝株主総会参考書類ならびに事業報告、連結計算書
類および計算書類に修正が生じた場合は、上記の当社ウェブサイトに掲載させていただきます。

－ 4 －

監査報告書

・パスワードは、ご投票される方が株主様ご本人であることを確認するための重要な情報です。印鑑や暗証番号同様、大切にお取扱いください。
・パスワードは一定回数以上間違えると使用できなくなります。
パスワードの再発行をご希望の場合は、画面の案内に従ってお手続きください。
・議決権行使書用紙に記載されている議決権行使コードは、本総会に限り有効です。

インターネットによる開示について⃝本招集ご通知に添付すべき書類のうち、「連結注記表」および「個別注記表」として表示すべき事項につきましては、法令および当社定款の定めにより、
インターネット上の当社ウェブサイト
（アドレス
http://www.sanden.co.jp/ir/event/meeting.
html）に掲載しておりますので、本添付書類には記載しておりません。
 なお、監査役が監査報告書を、会計監査人が会
計監査報告書をそれぞれ作成するに際して監査した連結計算書類および計算書類には、本添付書類記載のもののほか、この「連結注記表」および「個別注記表」として表示すべき事項も含まれており
ます。

計算書類等

●議決権の行使期限は、2017年６月21日（水曜日）午後５時までとなっておりますので、お早めの行使をお願い申しあげます。なお、郵送とインターネットの両方により重複して議決権を行使された場合、インターネットにより行使されたものを、有効な議決権行使とさせていただきます。また、インターネットにより複数回議決権を行使された場合、最終のものを有効な議決権行使とさせていただきます。

上

事業報告

１．‌郵送とインターネット等の両方により重複して議決権を行使された場合、インターネット等により行使されたものを、有効な議決権行使とさせていただきます。
２．‌インターネット等により複数回議決権を行使された場合、最終のものを有効な議決権行使とさせていただきます。

株主総会参考書類

１．‌第91期（2016年４月１日から2017年３月31日まで）事業報告、連結計算書類
ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．‌第91期（20 16年４月１日から2017年３月31日まで）計算書類報告の件

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
４．‌議決権の行使に関する事項

招集ご通知記株主総会参考書類
第１号議案 定款一部変更の件
１.変更の理由（1）全国証券取引所は、投資家等の市場利用者の利便性向上等を目的に、国内上場会社の普通株式の売買単位（単元株式数）を100株に統一するため、「売買単位の集約に向けた行動計画」を推進しております。
当社は、かかる趣旨を尊重し、次のとおり、本年10月１日をもって、当社の単元株式数を変更すると
ともに、第２号議案（株式併合の件）に伴い、発行可能株式総数を変更するものであります。
（a）発行可能株式総数を３億9,600万株から7,920万株にするため、変更案第６条（発行可能株式総数）のとおり変更するものであります。
（b）単元株式数を1,000株から100株にするため、変更案第７条（単元株式数）のとおり変更するものであります。
（c）第６条（発行可能株式総数）および第７条（単元株式数）の変更は、本年10月１日をもってその効力が発生するものとし、附則に所要の規定を設けるものであります。
なお、第６条（発行可能株式総数）および第７条（単元株式数）の変更ならびに附則の新設は、第２号
議案（株式併合の件）が原案どおり承認可決されることを条件といたします。
（2）株主総会の運営について当社取締役の構成に応じた柔軟な対応を可能とするため、あらかじめ取締役会が定める取締役が株主総会の招集権者および議長にあたるよう、現行定款第14条（招集権者および議長）の一部を変更するものであります。
２.変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）
現行定款

変更案

（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は３億9,600万株とする。
（単元株式数）（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は7,920万株とする。
（単元株式数）第７条

当会社の単元株式数は1,000株とする。

第７条（招集権者および議長）
第14条 株主総会は法令に別段の定めある場合を除き、取締役会の決議に基づき取締役会長が招集し、かつ議長となる。
取締役会長に事故あるときはあらかじめ取締役会の決議をもって定めた順序により他の取締役がこれにあ
たる。
（新設）

当会社の単元株式数は100株とする。

（招集権者および議長）
第14条 株主総会は法令に別段の定めある場合を除き、あらかじめ取締役会で定めた取締役が招集し、かつ議長となる。
前項の取締役に事故あるときはあらかじめ取締役会の決議をもって定めた順序により他の取締役がこれにあたる。
附則
第６条および第７条の変更は、平成29年10月１日をもって効力を発生するものとし、本附則は、同日をもってこれを削除する。

－ 5 －第２号議案 株式併合の件

株主総会参考書類
事業報告

２．株式併合の内容（1）併合の割合
当社普通株式について、５株を１株に併合いたしたいと存じます。
なお、株式併合の結果、１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第235条の定めに基づき一括して処分し、その処分代金を端数が生じた株主の皆様に対して、端数の割合に応じて分配いたします。
（2）併合の効力発生日
2017年10月１日（3）併合の効力発生日における発行可能株式総数
7,920万株（4）その他
本議案に係る株式併合は、第１号議案（定款一部変更の件）が原案どおり承認可決されることを条件
といたします。

招集ご通知

１．株式併合を必要とする理由
第１号議案（定款一部変更の件）に記載のとおり、当社の単元株式数を変更するとともに、中長期的な株価変動等を考慮しつつ、全国証券取引所が望ましいとする投資単位の水準に調整することを目的として、当社株式について５株を１株に併合するものであります。

計算書類等
監査報告書

－ 6 －

第３号議案 取締役10名選任の件
本定時株主総会終結の時をもって取締役全員（13名）は、任期満了となります。つきましては、取締役10名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者一覧
候補者
番 号

１

新 任

２

再 任

３

再 任

４

再 任

氏

再 任

６

再 任

７

再 任

８

再 任
社外取締役
独立役員

９

再 任
社外取締役
独立役員

10

新 任
社外取締役
独立役員

齢）

現在の地位および担当

たか

はし

みつぎ

髙

橋

貢

かん

だ

きん

えい

神

田

金

栄

さかき

ばら

つとむ

榊

原

（満66歳）

常勤監査役（満68歳）

代表取締役社長

努（満65歳）

取締役副社長マーク ウルフィグ（満60歳）

取締役副社長

（満52歳）

取締役副社長

（満63歳）

常務取締役（満46歳）

常務取締役（満71歳）

取締役（満72歳）

取締役（満48歳）

―

（M

５

名（年

a

r

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l

f

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g）

にし

かつ

や

西

勝

也

こ

だか

みつ

のり

小

髙

充

了

ぼ

りゅう

へい

牛久保

隆

平

お

ざき

ひで

と

尾

﨑

英

外

ほう

ぎ

ひで

お

法

木

秀

雄

き

むら

なお

のり

木

村

尚

敬

うし

く

－ 7 －

開発本部長

候補者
番 号

略 歴、 地 位、 担 当 お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況
当社入社
総務部長
取締役 兼 執行役員 総務・人事担当
取締役 兼 常務執行役員
専務取締役
取締役 兼 専務執行役員
常勤監査役（現任）

158,000株【取締役候補者とした理由】
入社以来、総務・人事部門の他、事業・営業や購買、知財等の幅広い業務経験を有し、また直近では常勤監査役として、企業価値向上の為のガバナンス強化を牽引してきたことから、取締役の候補とし、選任をお願いするものであります。

当社入社
自販機事業部長
執行役員新市場開発本部長
専務執行役員国内営業統括本部長
専務執行役員流通機器事業本部長
副社長執行役員
代表取締役社長（現任）

22,000株

計算書類等【取締役候補者とした理由】
事業・営業部門の経験が豊富で、2015年６月より当社の代表取締役社長として、企業価値向上に向けてサンデングループの成長と体質強化に取り組み、抜本的構造改革および中期経営計画を牽引してきたことから、取締役の候補とし、選任をお願いするものであります。

事業報告

２

1972 年 ４ 月
1999 年 ３ 月
再 任2007 年 ６ 月
かん
だ
きん
えい
神
田
金
栄 2009 年 ５ 月（1949年２月26日生） 2011 年 ４ 月
2014 年 ６ 月
2015 年 ６ 月

株主総会参考書類

1974 年 ４ 月
1999 年 ５ 月
新 任
2001 年 ６ 月
たか
はし
みつぎ
髙
橋
貢 2005 年 ６ 月（1950年６月30日生） 2013 年 ６ 月
2015 年 ６ 月
2016 年 ６ 月

所 有 す る
当社の株式数
招集ご通知

１

氏
名
（ 生 年 月 日 ）

監査報告書

－ 8 －

候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略 歴、 地 位、 担 当 お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況

1974 年 ４ 月
2003 年 ６ 月
2009 年 ５ 月
さかき
ばら
つとむ
榊
原
努 2013 年 ６ 月（1951年11月28日生） 2015 年 ６ 月
2016 年 ６ 月
再 任

３

当社入社
取締役 兼 執行役員財務経理本部長
執行役員経理本部長
執行役員経営企画室長
取締役 兼 専務執行役員経営企画室長
取締役副社長（現任）

所 有 す る
当社の株式数90,000株【取締役候補者とした理由】
経営企画、経理、管理、監査など企画・管理分野の経験が豊富であり、これらの経験を通した知見・能力を通して、ガバナンスの強化に尽力してきたことから、取締役の候補とし、選任をお願いするものであります。

2009 年10月
2010 年10月
再 任2012 年 ６ 月
４

マーク ウルフィグ（M a r k U l f i g）
（1956年11月14日生）
2013 年 ６ 月
2015 年 ６ 月
2016 年 ６ 月

SANDEN INTERNATIONAL(U.S.A.), INC. 代表
当社執行役員SANDEN INTERNATIONAL(U.S.A.), INC. 代表
兼 SANDEN MEXICANA, S.A. DE C.V. 代表
専務執行役員SANDEN INTERNATIONAL(U.S.A.), INC. CEO
兼 SANDEN INTERNATIONAL(EUROPE) LTD. CEO
兼 SANDEN MEXICANA, S.A. DE C.V. 代表
専務取締役
取締役 兼 専務執行役員
取締役副社長（現任）―【取締役候補者とした理由】
事業のグローバル推進や法務分野の経験が豊富であり、グローバルな視点からの幅広い見方・考え方
を経営に反映させてきたことから、取締役の候補とし、選任をお願いするものであります。

－ 9 －

候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略 歴、 地 位、 担 当 お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況

５

当社入社
取締役 兼 執行役員経営企画室長
取締役 兼 常務執行役員経営企画、経理、財務、総務管掌
常務取締役
取締役 兼 常務執行役員経理本部長
取締役副社長（現任）

85,000株

当社入社
東京支社長
サンデン物流株式会社 代表取締役社長
赤城事業所長
執行役員総務本部長
サンデン・アドバンテストテクノロジー株式会社 代表取締役（現任）
常務取締役 開発本部長(現任)

73,000株

事業報告

６1979 年 ４ 月
2003 年 ３ 月
2009 年 ４ 月
再 任2010 年10月
こ
だか
みつ
のり
小
髙
充
了 2013 年 ４ 月（1953年10月11日生） 2015 年 ４ 月
2016 年 ６ 月

株主総会参考書類【取締役候補者とした理由】
財務、経理、経営企画などの経験が豊富で、経営管理全般において監督する役割を果たしており、また、抜本的構造改革および中期経営計画について、社長を補佐してきたことから、取締役の候補とし、選任をお願いするものであります。

招集ご通知1985 年 ４ 月
2009 年 ６ 月
2012 年 ６ 月
にし
かつ
や
西
勝
也 2013 年 ６ 月（1964 年 ８ 月 ３ 日 生） 2015 年 ６ 月
2016 年 ６ 月
再 任

所 有 す る
当社の株式数（重要な兼職の状況）
サンデン・アドバンテストテクノロジー株式会社 代表取締役
計算書類等【取締役候補者とした理由】
営業・事業・本部・事業所・子会社など豊富な経験を有し、2015年４月より当社子会社のサンデン・アドバンストテクノロジー株式会社の代表取締役社長を務めており、幅広い分野の経験による知見・能力をもってグループとしての技術開発を牽引してきたことから、取締役の候補とし、選任をお願いするものであります。

監査報告書－ 10 －

候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略 歴、 地 位、 担 当 お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況

1994 年 ４ 月
うし
く
ぼ
りゅう
へい 2011 年 ４ 月
牛 久 保隆
平 2013 年 ８ 月（1970年12月17日生） 2015 年 ４ 月
2016 年 １ 月
2016 年 ６ 月
再 任

７

当社入社
コンプレッサー事業統括部長
SANDEN INTERNATIONAL (U.S.A.), INC. 出向
サンデン・オートモーティブコンポーネント株式会社 執行役員事業本部副事業本部長
経営企画室参与
常務取締役（現任）所 有 す る
当社の株式数

235,000株【取締役候補者とした理由】
グローバル事業戦略、経営企画及び海外現地法人などを経験し、また、人事にも携わってきており、幅広い視点で経営を行うことができる知見・能力を有していることから、取締役の候補とし、選任をお願いするものであります。

再 任1968 年 ４ 月
1999 年 ６ 月
2000 年 ７ 月
2008 年 ６ 月

社外取締役

独立役員

2011 年 ６ 月
尾﨑英
外 2013 年 ６ 月（1945年12月26日生） 2014 年 ７ 月
2015 年 ６ 月
お

８

ざき

ひで

と

トヨタ自動車販売株式会社入社
トヨタ自動車株式会社 取締役
トヨタファイナンシャルサービス株式会社 代表取締役社長
あいおい損害保険株式会社（現あいおいニッセイ
同和損害保険株式会社）代表取締役会長
あいおいニッセイ同和損害保険株式会社 特別顧問
当社社外取締役（現任）
SVPグローバル・アジアLLC 経営諮問委員（現任）
水戸証券株式会社 社外取締役（現任・2017年６月退任予定）

11,000株（重要な兼職の状況）
SVPグローバル・アジアLLC 経営諮問委員【社外取締役候補者とした理由】
自動車会社、損害保険会社等における幅広い企業経営の経験による経営戦略・経営管理の見識・能力を有しており、経営にかかわる多くの助言を行ってきたことから、社外取締役の候補とし、選任をお願いするものであります。

－ 11 －

候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）社外取締役

日産自動車株式会社入社
北米日産会社 副社長
ビー・エム・ダブリュー株式会社（BMWジャパン） 常務取締役
クライスラージャパン株式会社 代表取締役社長
早稲田大学大学院（商学）教授
当社社外取締役（現任）

所 有 す る
当社の株式数

10,000株

ベンチャー企業創業（1998年に売却）
日本NCR株式会社 入社
タワーズペリン東京支店 入社
アーサー・D・リトル（ジャパン）株式会社 入社
株式会社経営共創基盤 ディレクター
同社 パートナー/マネージングディレクター
学校法人グロービス経営大学院 教授（現任）株式会社経営共創基盤 パートナー/取締役マネージングディレクター（現任）
同社 IGPI上海執行董事（現任）
株式会社モルテン 社外取締役（2017年６月就任予定）―

株式会社経営共創基盤 パートナー/取締役マネージングディレクター
学校法人グロービス経営大学院 教授
株式会社モルテン 社外取締役（2017年６月就任予定）【社外取締役候補者とした理由】
企業経営の経験と事業戦略・経営管理体制構築に携わり、ガバナンス体制強化についての豊富な見識・能力を有していることから、社外取締役の候補とし、選任をお願いするものであります。

計算書類等（重要な兼職の状況）

事業報告

10

1988 年12月
1998 年 ６ 月
2001 年 ９ 月
2004 年 1 月
2007 年11月
新 任社外取締役
2012 年 １ 月
独立役員
2013 年 ４ 月
き
むら
なお
のり
2015 年 １ 月
木村尚敬2016 年12月（1968 年 ７ 月 ８ 日 生）2017 年 ６ 月

株主総会参考書類【社外取締役候補者とした理由】
自動車会社、大学院教授等における豊富な経験によるグローバル戦略やモノづくりに関する見識・能力を有しており、当社の経営基盤強化とガバナンス強化の助言を行ってきたことから、社外取締役の候補とし、選任をお願いするものであります。

招集ご通知

1969 年 ４ 月
1991 年 １ 月
独立役員
1992 年 ９ 月
ほう
ぎ
ひで
お
1996 年 ４ 月
法木秀雄2003 年 ４ 月（1945年５月21日生）
2015 年 ６ 月
再 任

９

略 歴、 地 位、 担 当 お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況

監査報告書－ 12 －

（注）1. 各取締役候補者と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。
2. 尾﨑英外氏は、社外取締役候補者であります。なお、同氏は現在当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は本定時株主総会終結の時をもって４年となります。
3. 法木秀雄氏は、社外取締役候補者であります。なお、同氏は現在当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は本定時株主総会終結の時をもって２年となります。
4. 木村尚敬氏は、社外取締役候補者であります。
5. 当社および当社の100%子会社であるSanden International (Europe) Ltd. は、欧州での自動車用
空調システムの特定の取引に関して、ＥＵ競争法に違反する行為を行ったとして、欧州委員会から課徴金の支払いを命ずる旨の決定を受けております。当該違反の事実は、尾﨑英外氏および法木秀雄氏の就任前に生じたものとなりますが、各氏は、就任後においては、コンプライアンスのさらなる強化を要請し、再発防止のための助言・提言を行うなど、その職責を果たしております。
6. 当社は、尾﨑英外氏および法木秀雄氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し同取引所に届け出ており、各氏が原案どおり選任されますと、各氏は引き続き独立役員となる予定であります。また、木村尚敬氏につきましても、同氏が原案どおり選任された場合、当社は同氏を当該独立役員と指定し、同取引所に届け出る予定であります。
7. 尾﨑英外氏および法木秀雄氏は、当社との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任の限度額を法令が規定する額とする責任限定契約を締結しており、各氏が原案どおり選任された場合、当社は当該契約を継続する予定であります。また、木村尚敬氏につきましても、同氏が原案どおり選任された場
合、当社は同氏との間で当該責任限定契約を締結する予定であります。

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第４号議案 監査役１名選任の件

略 歴、 地 位 お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況2001 年11月
2005 年 ６ 月
新 任2007 年 ６ 月
いち
かわ
しん
じ
市
川
伸
司 2010 年 ６ 月（1955年10月26日生） 2012 年 ６ 月
2014 年 ７ 月
2016 年 ６ 月

当社入社
取締役
常務取締役
常務執行役員
専務執行役員SANDEN INTERNATIONAL(EUROPE)LTD CEO
常務執行役員（現任）

所 有 す る
当社の株式数

130,000株

事業報告【監査役候補者とした理由】
入社以来、管理、監査など企画・管理分野の経験が豊富であり、また、欧州における地域統括を経験し、グローバルな観点での経営監査の知見・能力を有していることから、監査役候補とし、選任をお願いするものであります。

株主総会参考書類

氏
名（ 生 年 月 日 ）招集ご通知

監査役髙橋貢氏は、本定時株主総会終結の時をもって辞任されますので、その補欠として監査役１名の選任をお願いするものであります。なお、選任されます監査役の任期は、当社定款の定めにより、前任者の任期満了の時までとなります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。

（注）1. 候補者市川伸司氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 候補者市川伸司氏が原案どおり選任された場合、当社は同氏との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任の限度額を法令が規定する額とする責任限定契約を締結する予定であります。
計算書類等
監査報告書

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第５号議案 当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件
当社は、2008年５月26日開催の当社取締役会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」の導入を決議し、2008年６月24日開催の当社第82期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただきました。その後、2014年６月20日開催の第88期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき継続した対応策（以下「現プラン」といいます。）の有効期限は、本定時株主総会終結の時までとなっております。当社は、現プラン継続後も社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる諸々の動向および様々な議論の進展およびコーポレートガバナンス・コードの趣旨等を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるべく、その在り方について、継続の是非も含めた検討をしてまいりました。
その結果、2017年５月19日開催の当社取締役会において、現プランを継続（以下、継続後の対応策を「本プラン」といいます。）することを決定いたしましたのでお諮りするものであります。なお、本プランへの継続にあたり、一部語句の見直し・整理等を行っておりますが、基本的なスキームに変更はございません。
１. 本プランの目的
本プランは、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上するための取組みとして導入したものです。
本プランは、当社株式に対する大規模な買付行為や買付提案が行われた際に、株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような買収を防止すること、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある買収を防止することおよび株主が当該提案を判断することが困難な場合に買収者に情報を提供させたり、あるいは、当社取締役会
が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらしたりするため、必要な情報と検討時間および交渉力を確保すること等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。
２. 本プランの概要
本プランは、買付者等が現れた場合に買付者等に事前の情報提供を求める等、上記１.「本プランの目的」を実現するための必要な手続を定めております（その詳細につきましては、下記３.「本プランの発動に係る手続」をご参照ください）。
本プランに従い、新株予約権の無償割当てが実施されないことが決定された場合には、当該決定時以降、買付者等は当社株式の大量買付等を行うことができます。この場合、株主の皆様において買収提案に応じるか否かをご判断いただくことになります。
一方、買付者等が本プランに定められた手続に従うことなく当社株式等の大量買付を行う場合や、当該買付等が本プランに定める発動の要件を充たし、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがあることが合理的根拠に基づき明らかであると判断されるような例外的な場合には、当社は、買付者等による権利行使は原則認められない等の行使条件および当社が買付者等以外から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる等の取得条項が付された新株予約権を、その時点における当社を除く全ての株主に対して、新株予約権無償割当ての方法で割り当てます。
本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買付者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買付者等の有する当社の議決権割合は最大50％まで希釈化される可能性があります。

－ 15 －

株主総会参考書類
事業報告
計算書類等
監査報告書

－ 16 －

招集ご通知

当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施もしくは不実施または取得等の判断については、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、当社取締役会の恣意性を排除し、その判断の客観性・合理性を担保するため、引き続き、現プランと同様に当社経営陣から独立した委員による独立委員会を設置し、その公正で中立的な立場からの判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主意思確認のため株主総会を招集し、新株予約権の無償割当て実施に関する株主の皆様の意思を確認することがあります。
当社は、こうした手続の過程について、適宜株主の皆様に対して情報の公表または開示を行い、その透明性を確保することとしております。
３. 本プランの発動に係る手続（1）対象となる買付等
本プランは、以下の①もしくは②に該当する買付、これに類似する行為またはその提案（当社取締役会が本プランを適用しない旨別途認めたものを除くものとし、以下「買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。
① 当社が発行者である株券等（注１）について、保有者（注２）および共同保有者（注３）の株券等保有割合（注４）が20％以上となる買付その他の取得② 当社が発行者である株券等（注５）について、公開買付け（注６）に係る株券等の株券等所有割合（注７）およびその特別関係者（注８）の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け
買付等を行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）は、本プランに定める手続に従うものとし、買付者等の有する当社の議決権割合の希釈化を目的とする新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の無償割当てについて、当社取締役会が実施または不実施に関する決議を行うまでの間（下記
３.（7）に従い株主の皆様の意思を確認するための株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）
が開催される場合には、実施の議案が可決または否決されるまでの間）は、買付等を行ってはならない
ものとします。
（2）意向表明書の提出
買付者等は、買付等に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランの手続を遵守する旨の誓約文書等を含む書面（買付者等の代表者による署名または記名押印のなされたもの）および当該署名または押印を行った代表者の資格証明書（以下「意向表明書」と総称します。）を当社に対して提出していただ
きます。意向表明書には、日本語で買付者等の氏名または名称、住所または本店、事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における連絡先および企図されている買付等の概要等を明示していただきます。
（3）買付者等に対する情報提供の要求
当社は、意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、当社取締役会が別途認めた場
合を除き、当該買付等の実施に先立ち、買付者等が当社に対して提供すべき買付等の内容の検討に必要な情報（以下「必要情報」といいます。）のリストを記載した書面を当該買付者等に交付します。買付者
等は、当該リストの記載内容に従い必要情報を記載した書面（以下「買付説明書」といいます。）を当社の定める書式により提出していただきます。必要情報の具体的な内容は、買付者等の属性および買付等の内容によって異なりますが、いずれの場合も株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定されます。なお、一般的な項目の一部は、以下の①から⑦のとおりです。
① 買付者等およびそのグループ（共同保有者、特別関係者および（ファンドの場合は）各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（具体的名称、事業内容、経歴または沿革、資本構成、財務内容、当社および当社グループ会社の事業と同種の事業の経験、当該買付等と同種の取引の経験およびその結果等を含みます。）

②

買付等の目的、方法および内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組
み、買付等の方法の適法性、買付等の実現可能性に関する情報等を含みます。）③ 買付等の買付対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報、買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、およびそのうち他の株主に対して分配されるシナジーの内容等を含みます。）④ 買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容等を含みます。）⑤ 買付等の完了後に想定している当社および当社グループ会社の役員候補（当社および当社グループ
事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、当社および当社グループ会社の経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策および資産運用方針⑥ 買付等の完了後に想定している当社の顧客、取引先、従業員その他の当社に係る利害関係者と当社
および当社グループ会社との関係に関しての変更の有無ならびにその内容⑦ その他独立委員会および当社取締役会が合理的に必要と判断する情報
当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会（独立委員会の委員の選任基準、決議要件、決議事項等については、別紙１「独立委員会規程の概要」、本プランにおいて就任が予定されている独立委員会の委員候補の略歴等については、別紙２「独立委員会委員候補の略歴」に記載のとおりです。）に提供するものとします。独立委員会は、提供された当該買付説明書の記載内容が必要
情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期限（原則として60日を上限とします。）を定めたうえ、自らまたは当社取締役会等を通じて必要情報を追加提供するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、当該回答期限までに、かかる必要情報を追加提供していただきます。
ただし、独立委員会は、同委員会の求めにもかかわらず買付者等が必要情報の追加提供をしない場合であっても、買付者等から当該不提出の理由について合理的な説明等がある場合には、買付者等との情報提供に係る交渉等を終了し、その旨を公表するとともに下記３.（4）に記載のとおり、買付等の内容の検討を開始する場合があります。
なお、独立委員会は、買付者等が本プランに定められた手続に従うことなく買付等を開始したものと認められる場合には、引き続き買付説明書および必要情報の提出を求めて買付者等と協議・交渉等を行うべき特段の事情がある場合を除き、原則として、下記３.（5）①に記載のとおり、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。
（4）買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の検討① 取締役会による評価・検討と独立委員会への意見等の提供
当社取締役会は、買付者等からの買付説明書の提出および必要情報の追加提供が完了した後、最長60日間（独立委員会の意見等の提供要請の期限がそれ以前の場合はその期限まで）を、当社取締役会による買付等の評価、検討、交渉、意見形成および代替案作成のための期間として設定します。当社
取締役会は、当該期間中、買付者等から提供された必要情報等を十分に評価・検討し、当社取締役会としての当該買付等の内容に対する意見を慎重にまとめたうえ、必要に応じその概要を公表するとともに、独立委員会に対し、当該意見、その根拠資料、代替案があるときは代替案その他独立委員会が適宜必要と認める情報等を提供します。

－ 17 －

②

株主総会参考書類
事業報告
計算書類等
監査報告書

－ 18 －

招集ご通知

独立委員会による検討作業
独立委員会は、買付者等から上記３.（3）に従って十分な必要情報の提供がなされ、当社取締役会から上記３.（4）①に従って十分な意見等の提供がなされたと認めた場合、グローバルに展開する当社グループの事業規模、事業の性格およびその多様性等に鑑み、原則として最長60日間の検討期間（下記３.（5）③に従い、独立委員会が当該期間の延長を決議した場合は、それを含めた期間）（以下「独立委員会検討期間」といいます。）を設定し、その旨買付者等および当社取締役会に通知します。
独立委員会は、独立委員会検討期間において、買付者等の買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集・比較検討および当社取締役会の提供する代替案の検討等を行います。また、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容を改善させるために必要であれば、直接もしくは当社取締役会等を通じて間接に当該買付者等と協議・交渉等を行い、または当社取締役会等による代替案の提示を促し、これらの結果を株主等に対し提示等するものとします。
買付者等は、独立委員会が、直接もしくは当社取締役会等を通じて間接に、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。なお、買付者等は、独立委員会検討期間が終了し、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての実施または不実施に関する決議を行うまでの間（本新株予約権の無償割当てについて株主意思確認総会が開催される場合には、実施の議案が可決または否決されるまでの間）は、買付等を開始することはできない
ものとします。
なお、独立委員会の判断が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者（ファイナンシャル・
アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。
（5）独立委員会による勧告等の手続独立委員会は、買付者等が現れた場合には、以下の手続に従い、当社取締役会に対する勧告等を行う
ものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して下記①から③に定める勧告等を行った場合その他独立委員会が適切と判断する場合には、独立委員会は、当該勧告等の事実とその概要その他独立委員会が適切と判断する事項（下記③に従い独立委員会検討期間を延長する場合にはその期間および延長の理由を含みます。）について、速やかにその内容を公表します。
① 独立委員会が本プランの発動を勧告する場合
独立委員会は、買付者等による買付等が下記４.「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める発動事由（以下「発動事由」と総称します。）のいずれかに該当すると判断した場合には、独立委員会検討
期間の開始または終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権（その主な内容は、下記５.「本新株予約権の無償割当ての概要」に定めます。）の無償割当てを実施することを勧告します。
なお、独立委員会は、ある買付等について発動事由のうち発動事由２（以下「発動事由２」といいます。）の該当可能性が問題となっている場合には、上記勧告に際し、本新株予約権の無償割当ての実施に際してあらかじめ株主総会の承認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。
上記にもかかわらず、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、無償割当ての効力発生日の前日までは本新株予約権の無償割当ての中止、または無償割当ての効力発生日以降本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては、本新株予約権を無償にて取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様の新株予約権は消滅します。）する旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
（イ）買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなくなった場合（ロ）当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付等が発動事由に該当しなくなった場合

②

独立委員会が本プランの不発動を勧告する場合
独立委員会は、買付者等による買付等が発動事由のいずれにも該当しないと判断した場合には、独立委員会検討期間の終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施
すべきでないことを勧告します。
上記にもかかわらず、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての不実施を勧告した後も、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、発動事由が存することとなった場合には、当社取締役会に対し、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
③ 独立委員会が検討期間の延長を行う場合
独立委員会は、当初の独立委員会検討期間満了時までに本新株予約権の無償割当ての実施または不実施の勧告を行うに至らない場合には、当該買付者等の買付等の内容の検討、当該買付者等との交渉・代替案の検討等に必要とされる合理的な範囲内（ただし、原則として30日間を上限とします。）
で、独立委員会検討期間を延長する旨の決議を行います。
上記延長の決議により独立委員会検討期間が延長された場合、独立委員会は、引き続き、情報収集、検討等を行うものとし、延長期間内に本新株予約権の無償割当ての実施または不実施の勧告を行うよう最大限努めるものとします。
（6）取締役会の決議
当社取締役会は、当社取締役会としての意見等の独立委員会への提供後も、適宜検討を継続するものとします。また、当社取締役会が、独立委員会から上記勧告を受けた場合は、当該勧告を最大限尊重して本新株予約権の無償割当ての実施または不実施等（本新株予約権の無償割当ての中止および本新株予約権の無償取得を含みます。）に関する会社法上の機関としての決議を速やかに行うものとします。ただし、下記３.（7）に基づき株主意思確認総会を開催する場合には、当社取締役会は、当該総会決議に従い、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
（7）株主意思確認総会の開催
当社取締役会は、上記３.（6）にかかわらず、本プランに従った本新株予約権の無償割当てを実施するに際して、発動事由２の該当可能性が問題となっており、かつ、独立委員会が上記３.（5）①に従い
本新株予約権の無償割当ての実施に際してあらかじめ株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した勧告をした場合または当社取締役会が株主総会の開催に要する時間等を勘案したうえ取締役の善管注意義務に照らして株主の皆様の意思を確認することが適切と判断する場合には、株主意思確認総会を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認することができるものとします。
株主意思確認総会が開催される場合、買付者等は、本プランに係る手続の開始後、株主意思確認総会において本新株予約権の無償割当ての実施に係る議案が可決または否決されるまでの間、買付等を実行してはならないものとします。
なお、当社取締役会は、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての実施もしくは不実施に関する決議を行った場合、当社取締役会が上記の株主意思確認総会を招集する旨の決議を行った場合、または、
本新株予約権の無償割当ての実施に関する株主総会の決議が行われた場合には、当該決議の概要その他
当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。

－ 19 －

監査報告書－ 20 －

計算書類等（1）以下に掲げる行為等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらす
おそれのある買付等である場合① 当社株式等を買い占め、その株式等について当社に対して高値で買取りを要求する行為（いわゆるグリーンメーラーである場合）② 当社の経営を一時的に支配して、当社および当社グループ会社の重要な資産等を廉価に取得する等
当社の犠牲のもとに買付者等の利益を実現する経営を行うような行為③ 当社および当社グループ会社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為④ 当社の経営を一時的に支配して、当社および当社グループ会社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為（2）強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。）等株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合（3）買付等の条件（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、買付等の方法の適法性、買付等の実現可
能性、買付等の後の経営方針・事業計画、および買付等の後における当社の他の株主、お客様、取引先、従業員その他の当社に係る利害関係者に対する対応方針等を含みます。）が当社の企業価値ひいては株主
共同の利益に鑑み不十分または不適当な買付等である場合（4）当社の企業価値を生み出すうえで必要不可欠な当社グループ会社のお客様、取引先、従業員、地域関係者その他利害関係者等との関係または当社および当社グループ会社の企業価値の源泉を破壊することなどにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合

事業報告

以下の要件のいずれかに該当し、かつ、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当と認められる場合

株主総会参考書類

発動事由２

招集ご通知

（8）株主に対する情報開示等
当社は、本プランの運用に際しては、本プランの各手続の進捗状況（買付者等が現れた事実、買付者等から意向表明書・買付説明書が提出された事実、取締役会の評価・検討が開始された事実、独立委員
会検討期間が開始した事実、独立委員会検討期間の延長が行われた事実および延長の期間・理由を含みます。）、買付者等が提出した必要情報の概要、当社取締役会としての意見の概要、独立委員会に代替案を提示した事実およびその概要、独立委員会による勧告等の概要等を公表するとともに、当社取締役会の決議の概要、株主意思確認総会決議の概要、その他独立委員会または当社取締役会が適切と判断する事項について、適用ある法令または当社が上場する金融商品取引所の規則等に従い、株主の皆様に対し、適時・適切に開示します。
４. 本新株予約権の無償割当ての要件
本プランを発動して本新株予約権の無償割当てを実施するための要件は、下記のとおりです。なお、上記３.
（5）①記載のとおり、下記の要件に該当し本新株予約権の無償割当てを実施することが相当か否かについては、
必ず独立委員会の判断を経て決定されることになります。
記
発動事由１
本プランに定められた手続に従わない買付等（買付等の内容を判断するために合理的に必要とされる時間や情報の提供がなされない場合を含みます。）であり、かつ、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当と認められる場合

（5）買付者等の経営陣または出資者に反社会的勢力と関係を有する者が含まれているなど、買付者等が公
序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると判断される場合
５. 本新株予約権の無償割当ての概要
本プランに基づく本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりです。
（1）新株予約権の数
本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議または株主総会における決議（以下「新株予約権無償割当て決議」といいます。）において別途定める一定の日（以下「割当期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。）と同数とします。
（2）割当対象株主
割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、その有する当社株式１株につき本新株予約権１個の割合で、本新株予約権を無償で割り当てます。
（3）本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
（4）本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権１個の目的である当社株式の数（以下「対象株式数」といいます。）は、原則として１株とします。
（5）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の株式１株当たりの価額は、１円を下限として当社株式の１株の時価の２分の１の金額を上限とする
金額の範囲内で新株予約権無償割当て決議において別途定める価額とします。
（6）本新株予約権の行使期間
新株予約権無償割当て決議において別途定めた日を初日（以下、かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」といいます。
）とし、１ヶ月間から６ヶ月間までの範囲で新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める期間とします。また、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とします。
（7）本新株予約権の行使条件（Ⅰ）特定大量保有者（注９）、（Ⅱ）特定大量保有者の共同保有者、（Ⅲ）特定大規模買付者（注10）、（Ⅳ）特定大規模買付者の特別関係者、（Ⅴ）上記（Ⅰ）ないし（Ⅳ）に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受けもしくは承継した者、または、（Ⅵ）上記（Ⅰ）ないし（Ⅴ）に該当する者の関連者（注11）（以下、（Ⅰ）ないし（Ⅵ）に該当する者を「非適格者」といいます。）
は、原則として本新株予約権を行使することができません。また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（ただし、非居住者の保有する本新株予約権も、下記５.（9）②のとおり、適用法令に従うことを条件として当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。）。さらに本新株予約権の行使条件を充足していること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による書面を提出しない者も、本新株予約権を行使することはできません。
（8）本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。
（9）当社による本新株予約権の取得① 当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、全ての本新株予約権を無償にて取得することができるものとします。

－ 21 －

事業報告
計算書類等
監査報告書

－ 22 －

株主総会参考書類（注1）金融商品取引法第27条の23第１項に定義されます。本書において別段の定めがない限り同じとします。
（注2）金融商品取引法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。本書において同じとします。
（注3）金融商品取引法第27条の23第５項に規定される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）。本書において同じとします。
（注4）金融商品取引法第27条の23第４項に定義されます。本書において同じとします。
（注5）金融商品取引法第27条の２第１項に定義されます。②において同じとします。
（注6）金融商品取引法第27条の２第６項に定義されます。本書において同じとします。
（注7）金融商品取引法第27条の２第８項に定義されます。本書において同じとします。

招集ご通知② 当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、非適格者以外の者が有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前営業日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができます。
また、当社は、かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者のうち非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には、上記の取得がなされた日より後の当該当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該者の有する本新株予約権のうち当該当社取締役会の定める日の前
営業日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とします。
（10）合併、吸収分割、新設分割、株式交換および株式移転の場合の新株予約権の交付
新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定めます。
（11）新株予約権証券の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しません。
（12）その他
上記に定めるほか、本新株予約権の内容の詳細は、新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
６．本プランの有効期間、廃止および変更
本プランの有効期間は、本株主総会において継続に関する議案について株主の皆様のご承認をいただいた場合には、本株主総会終結後３年以内に終結する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。
ただし、有効期間の満了前であっても、当社株主総会または当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従い廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商品取引所規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合、または当社株主に不利益を与えない場合等、本株主総会決議の趣旨に反しない場合には、独立委員会の承認を得たうえで、本プランを修正し、または変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止、修正または変更された場合には、当該廃止、修正または変更の事実および（修正または変更の場合には）修正、変更の内容その他の事項について、情報開示を速やかに行います。
なお、本プランにおいて引用する法令、規則等の規定は、本日現在施行されている規定を前提としているものであり、本日以後、法令の新設または改廃により、上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設または改廃の趣旨を考慮のうえ、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。

（注8）金融商品取引法第27条の２第７項に定義されます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。本書において同じとします。
（注9）原則として、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が20％以上である者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量保有者に該当しないものとします。本書において同じとします。
（注10）原則として、公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第27条の２第１項に定義されます。以下本脚注10において同じとします。）の買付け等（同法第27条の２第１項に定義されます。以下本脚注10において同じとします。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定める場合を含みます。）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して20％以上となる者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大規模買付者に該当しないものとします。本書において同じとします。
（注11）ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）、またはその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第３条第３項に定義されます。）をいいます。

－ 23 －

別紙１

独立委員会規程の概要

株主総会参考書類
事業報告
計算書類等
監査報告書

－ 24 －

招集ご通知

・ 独立委員会は当社取締役会の決議により設置する。
・ 独立委員会の委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社社外取締役、当社社外監査役、または社外の有識者のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会が選任する。社外の有識者は、実績ある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、当社の事業に精通する者、弁護士、公認会計士もし
くは会社法等を主たる研究対象とする研究者またはこれらに準ずる者でなければならず、また、別途当社取締役会が指定する当該有識者の当社に対する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければならない。
・ 独立委員会委員の任期は、本株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会の終結の時までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。
また、当社社外取締役または当社社外監査役であった独立委員会委員が、取締役または監査役でなくなった場
合（再任された場合を除く。
）には、独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。
・ 独立委員会は、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容を、その理由を付して当社取締役会に対して勧告する。当社取締役会は、この独立委員会の勧告を最大限尊重して、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行う。なお、独立委員会の各委員および当社各取締役は、こうした決定にあたっては、当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら自己または当社の経営陣の個人的利益をはかることを目的としてはならない。
① 本新株予約権の無償割当ての実施または不実施② 本新株予約権の無償割当ての中止または本新株予約権の無償取得③ その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項
・ 上記に定めるところに加え、独立委員会は、以下の各号に記載される事項を行うことができる。
① 買付者等および当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報ならびにその回答期限の決定② 買付者等の買付等の内容の精査・検討③ 買付者等との交渉・協議④ 当社取締役会に対する代替案の提出の要求・代替案の検討⑤ 独立委員会検討期間の延長の決定⑥ 本プランの修正または変更の承認⑦ 本プラン以外の買収防衛策の導入の是非の判断に関する当社取締役会への助言⑧ その他本プランにおいて独立委員会が行うことができると定められた事項⑨ 独立委員会が行うことができるものとして別途当社取締役会が定めた事項
・ 独立委員会は、買付者等に対し、買付説明書および提出された情報が必要情報として不十分であると判断した場合には、追加的に必要情報を提出するよう求める。また、独立委員会は、買付者等から買付説明書および必要情報が提出された場合、当社取締役会に対しても、所定の期間内に、買付者等の買付等の内容に対する意
見、その根拠資料、代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報等を提示するよう要求することができる。
・ 独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から買付者等の買付等の内容を改善させるために必要があれば、直接または間接に、買付者等と協議・交渉を行うものとし、また、当社
取締役会等の代替案の提示を促し、これらの結果の株主等に対する提示等を行うものとする。
・ 独立委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役、監査役、従業員その他独立委員会が必要と認める者の出席を要求し、独立委員会が求める事項に関する説明を求めることができる。
・ 独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）の助言を得ること等ができる。
・ 各独立委員会委員は、買付等がなされた場合その他いつでも独立委員会を招集することができる。
・ 独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員のうち３分の２以上が出席し、その過半数をもってこれ
を行う。

別紙２

独立委員会委員候補の略歴

本プラン継続後の独立委員会の委員は、以下の５名を予定しております。

尾 﨑

英 外（1945年12月26日生） 当社社外取締役

1968 年 ４ 月
1999 年 ６ 月
2000 年 ７ 月
2008 年 ６ 月
2011 年 ６ 月
2013 年 ６ 月
2014 年 ７ 月
2015 年 ６ 月

法 木

トヨタ自動車販売株式会社入社
トヨタ自動車株式会社 取締役
トヨタファイナンシャルサービス株式会社 代表取締役社長
あいおい損害保険株式会社（現あいおいニッセイ同和損害保険株式会社）代表取締役会長
あいおいニッセイ同和損害保険株式会社 特別顧問
当社社外取締役（現任）
SVPグローバル・アジアLLC 経営諮問委員（現任）
水戸証券株式会社 社外取締役（現任・2017年６月退任予定）

秀 雄（1945年５月21日生） 当社社外取締役

1969 年 ４ 月
1991 年 １ 月
1992 年 ９ 月
1996 年 ４ 月
2003 年 ４ 月
2015 年 ６ 月

日産自動車株式会社入社
北米日産会社 副社長
ビー・エム・ダブリュー株式会社（BMWジャパン） 常務取締役
クライスラージャパン株式会社 代表取締役社長
早稲田大学大学院（商学）教授
当社社外取締役（現任）

木 村

尚 敬（1968年７月８日生） 当社社外取締役
1988 年12月 ベンチャー企業創業（1998年に売却）
1998 年 ６ 月 日本NCR株式会社 入社
2001 年 ９ 月 タワーズペリン東京支店 入社
2004 年 １ 月 アーサー・D・リトル（ジャパン）株式会社 入社
2007 年11月 株式会社経営共創基盤 ディレクター
2012 年 １ 月 同社 パートナー/マネージングディレクター
2013 年 ４ 月 学校法人グロービス経営大学院 教授（現任）2015 年 １ 月 株式会社経営共創基盤 パートナー/取締役マネージングディレクター（現任）2016 年12月 同社 IGPI上海執行董事（現任）2017 年 ６ 月 株式会社モルテン 社外取締役（2017年６月就任予定）－ 25 －

湯 本

和 道（1951年８月17日生） 当社社外監査役

1976 年 ４ 月
2003 年 １ 月
2007 年 １ 月
2013 年 ６ 月
2014 年 ４ 月
2016 年 ６ 月
2016 年 ６ 月

株主総会参考書類

松 木

招集ご通知

一 郎（1951年４月24日生） 当社社外監査役
1975 年 ４ 月 株式会社富士銀行入行
2005 年 ４ 月 株式会社みずほフィナンシャルグループ 常務執行役員リスク管理グループ統轄役員兼人事グループ統轄役員
2006 年 ６ 月 日本カーリット株式会社 専務取締役
2012 年 ６ 月 大陽日酸株式会社 常勤監査役
2016 年 ６ 年 JKホールディングス株式会社 社外取締役（現任）2016 年 ６ 年 当社社外監査役（現任）

三菱商事株式会社入社
三菱商事株式会社 法務部長
三菱商事株式会社 理事
北越紀州製紙株式会社 常務取締役
北越紀州製紙株式会社 非常勤参与（現任・2017年６月退任予定）
株式会社ドリームインキュベータ 社外取締役（現任）
当社社外監査役（現任）

以上

事業報告

上記、各独立委員会委員候補と当社の間には特別の利害関係はありません。

計算書類等
監査報告書

－ 26 －

〔添付書類〕
事

業報

告年 ４ 月 １ 日 から
( 20162017 年 ３ 月31日 まで )1 企業集団の現況（1）当連結会計年度の事業の状況
Ａ．事業の経過および成果
当連結会計年度の世界経済は、先進国を中心に緩やかな回復基調となりました。米国では、雇用や個人消費の改善が継続したことにより、堅調な景気回復が続きました。欧州では、英国の欧州連合（ＥＵ）離脱に伴う経済への影響が限定的なものにとどまり、緩やかな景気回復が続きました。一方、我が国経済においては、為替が円高に推移したことに加え、新興国経済の減速等による懸念材料を抱えた状況が続きました。
このような環境下、当社グループは、「品質力とグローバル力を軸に環境から企業価値を創造する」という経営方針のもと、重点基本戦略である「環境技術を軸とした売上成長」、「体質改革による事業競争力強化」、「経営システム改革による経営革新」に積極的に取り組んでまいりました。
さらに、今後のグローバルにおける事業競争力を一層強化していくために、2016年８月５日に公表いたしました抜本的な構造改革施策に関し、全社一丸となって取り組んでまいりました。
その結果、当連結会計年度の売上高は、海外における自動車機器事業の販売台数は伸びたものの、国内における流通システム事業の販売減や為替の影響等により、282,061百万円（前年同期比4.1％減）となりました。
損益については、海外における自動車機器事業の生産性改善の一部遅れ、国内における流通システム事
業の販売減、為替の影響等により、営業利益1,582百万円（前年同期比71.2％減）、経常損失2,262百万円（前年同期は経常利益6,138百万円）となりました。加えて、将来の事業成長に向けた抜本的構造改革の実施に伴い、拠点・組織の再編等による減損損失及び再編費用等を特別損失へ計上し、親会社株主に帰属する当期純損失は22,488百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益6,965百万円）となりました。

売上高（百万円）
294,237

営業利益（百万円）

経常利益（百万円）

282,061

親会社株主に帰属する当期純利益（百万円）
6,965

6,138

5,494

1,582

△2,262
第90期

第91期

第90期

第91期

第90期

－ 27 －

第91期△22,488
第90期

第91期

セグメント別の概況は次のとおりです。

主要製品
カーエアコン用コンプレッサー
ＨＶＡＣユニット
エバポレータ―

198,385

199,180

第90期

第91期

電動コンプレッサー

売上高
構成比

71%

事業報告

小型HVACユニット

株主総会参考書類

売上高（百万円）

自動車機器事業においては、顧客の環境指向
ニーズを的確に捉えた最先端の商品開発を進め、小型・軽量化、省動力化を軸に価値ある製品を提供してまいりました。その結果、欧州や中国の市場は堅調に推移し、自動車機器事業全体としては販売増となりましたが、為替等の影響を受けたことにより、売上高はほぼ前年並みとなりました。
損益については、部品の内製化やグローバル
部品の調達構造改革等に努めたものの、将来に向けた環境技術開発投資の実施や海外における生産性改善の一部遅れ、為替等の影響により前年同期に比べ減益となりました。
その結果、売上高は199,180百万円（前年
同期比0.4％増）、営業利益は4,418百万円（前年同期比32.3％減）となりました。

招集ご通知【自動車機器事業】

計算書類等
監査報告書

－ 28 －

【流通システム事業】
主要製品
冷凍・冷蔵ショーケース
店舗用省エネ制御システム
清涼飲料自動販売機
コーヒーサーバー
物販機
CO 2 HOT&COLD オープンショーケース

第90期

71,311

83,988

売上高（百万円）

第91期

売上高
構成比

25%

LED CO 2 ヒートポンプ自動販売機－ 29 －

店舗システム事業においては、顧客の成長戦
略および環境指向に対応した製品・システム・
サービスのトータルな提案・提供を継続してまいりましたが、国内における業界再編など市場環境の変化もあり、売上高は前年同期に比べ減収となりました。
ベンディングシステム事業においては、当社
独自のＣＯ 2 ヒートポンプ自販機を基軸に、積極的な環境製品の開発や新製品展開による事業拡大を図りましたが、国内市場での設備投資需要の減少等により、前年同期に比べ減収となりました。
損益については、コスト削減、生産性改善を中心とした体質改革への取り組みを継続・徹底してまいりましたが、販売減の影響を受け、前年同期に比べ減益となりました。
その結果、売上高は71,311百万円（前年同期比15.1％減）、営業損失は370百万円（前年
同期は営業利益1,894百万円）となりました。

【その他の事業】

ＣＯ２ヒートポンプ給湯機
ＣＯ２ヒートポンプ温水暖房機

11,569

第90期

第91期

CO 2 ヒートポンプ温水暖房機

株主総会参考書類

11,863

売上高（百万円）

招集ご通知

将来の成長に向けた重点基本戦略に基づき、
自然冷媒ＣＯ 2 を使用したヒートポンプ式給湯機（エコキュート）に加え、環境技術を活かした温水暖房機等をグローバルに展開しておりま
す。

主要製品

売上高
構成比

4%

CO 2 ヒートポンプ給湯機

事業報告
計算書類等
監査報告書

－ 30 －

Ｂ．設備投資の状況
当社グループでは、グローバルの生産体制強化および現地調達化・内製化等を目的に、総額124億円の設備投資を実施いたしました。
（a）当連結会計年度中に完成した主要設備
・自動車機器事業
SANDEN MANUFACTURING EUROPE S.A.S

コンプレッサー生産設備の増設

SANDEN MANUFACTURING POLAND SP.Z O.O.

コンプレッサー生産設備の増設

天津三電汽車空調有限公司

空調システムの研究開発設備の増設（b）当連結会計年度において継続中の主要設備の新設・拡充
該当事項はありません。
（c）生産能力に重要な影響を及ぼす売却および撤去
該当事項はありません。
Ｃ．資金調達の状況
当社グループは、資金繰りの安定化を目的に、国内外の金融機関より長期借入金189億円の調達を実施
し、借入期間の長期化を図りました。

－ 31 －

（2）財産および損益の状況

高 （百万円）

274,786

306,984

294,237

282,061

経常利益又は経常損失（△）（百万円）

4,976

10,3146,138△2,262

親会社株主に帰属する当期純利益又は当期純損失（△）（百万円）

5,843

5,580

6,965

△22,488

１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）

42円65銭40円40銭50円43銭△162円82銭

総資産 （百万円）

277,920299,265

301,325

280,194

純資

産 （百万円）

65,65175,67775,50349,159１ 株 当 た り 純 資 産 額

443円68銭510円80銭

507円56銭

315円27銭

22.1％

23.6％

23.3％

15.5％

売

自

上

己

資

本

比

率

（注）1. 記載金額は単位未満を切り捨てて表示しております。
2. 売上高には、消費税等（消費税および地方消費税をいう。）は含まれておりません。

274,786■ 経常利益（百万円）

306,984 294,237■ 親会社株主に帰属する当期純利益（百万円）
１株当たり当期純利益（円）10,314
282,061

6,138

4,976

5,843

5,580

42.65

40.40

6,965

事業報告

■ 売上高（百万円）

株主総会参考書類

第 89 期（2014年度）分

招集ご通知

第 91 期
第 90 期(当連結会計年度)（2015年度）（2016年度）

第 88 期（2013年度）

区

50.43△162.82

第89期

第90期

第91期

■ 総資産（百万円）
277,920299,265 301,325 280,194

第88期

第90期

第91期

△2,262
第91期

65,651

第88期

第88期

第89期

第90期

－ 32 －

第90期△22,488
第91期

自己資本比率（％）

75,677 75,503
510.80 507.56

第89期

49,159

22.1

23.6

23.3
15.5

315.27

第91期

第88期

第89期

第90期

第91期

監査報告書

第89期

第90期

■ 純資産（百万円）
１株当たり純資産（円）443.68

第88期

第89期

計算書類等

第88期

（3）重要な子会社の状況
Ａ．重要な子会社の状況
会

社

名

資

本

金

当社の出資比率

主 要 な 事 業 内 容

サンデン・オートモーティブクライメイ
トシステム株式会社

500百万円100％

自動車空調システム事業

サンデン・オートモーティブコンポーネント株式会社

500百万円100％

自動車空調用コンプレッサー事業

サンデン・リテールシステム株式会社

500百万円

100％

流通システム事業

SANDEN INTERNATIONAL（U.S.A.）,INC.

18百万
米ドル

100％

米国地域における自動車機器の製造および販売

SANDEN INTERNATIONAL （EUROPE）LTD.

26百万
ユーロ

100％

欧州地域における自動車機器の販売および開発ならびに流通システム機器および環境シ
ステム機器の販売

SANDEN MANUFACTURING EUROPE S.A.S.

33百万
ユーロ

※

100％

欧州地域における自動車機器
および環境システム機器の製
造

SANDEN MANUFACTURING POLAND SP.Z O.O.

152百万
ポーランドズロチ※

100％

欧州地域における自動車機器の製造

SANDEN INTERNATIONAL （SINGAPORE）PTE.LTD.

6百万
シンガポールドル

100％

アジア・中近東地域における自動車機器の製造および販売（注）1. 記載金額は単位未満を切り捨てて表示しております。
2. ※印は子会社保有の株式を含んでおります。
Ｂ．事業年度末日における特定完全子会社の状況
該当する子会社はありません。

－ 33 －※

中期経営計画の考え方
このような背景を踏まえ、当社グループは次の成長に向けて確実に再起を図ることを目的に、中期経営計画を策定いたしました。全社を挙げて抜本的構造改革を速やかに完遂するとともに、成長事業へ資源を集中的に配分し、収益力を伴う成長路線に回帰することを目指します。

中期経営目標

経常利益率
株主資本比率

４つの柱からなる重点施策

3,200 億円

１

収益性向上に向けたコスト構造改革5%
25%

３

企業価値創造に向けた事業ポートフォリオの適正化

生産性革新
品質改革
投資の選択と集中
運転資本削減ノンコア資産売却
環境成長領域への資源集中
コーポレート・ガバナンスの強化

４

経営システム革新

計算書類等（2020 年度連結ベース）

２

財務体質強化に向けた
資産効率改善調達構造改革

事業報告

売上高

株主総会参考書類②

招集ご通知（4）対処すべき課題① 経営環境と経営課題の認識
当社グループにおきましては、昨今の為替の変動や市場環境の変化により体質強化が不可欠となり、昨年８月より抜本的構造改革に取り組んでまいりました。本施策の実行により着実に成果が出てきている一方で、2016年度は特別損失の計上などにより、経営環境は依然厳しい状況にあります。
こうした状況において、当社グループが今後も持続的な成長を遂げていくためには、抜本的構造改革を一層深化させることに加えて、事業競争力のさらなる強化、財務体質の改善、そしてコーポレート・ガバ
ナンスの再構築を図ることが、重要な経営課題であると認識しております。

グローバル経営管理の強化
意思決定システム改革
監査報告書－ 34 －

（5）主要な事業内容（2017年３月31日現在）
当社グループは、当社、子会社51社および関連会社10社で構成され、自動車機器、流通システムおよびその他の製品の製造販売を主な事業内容とし、さらに各事業に関連する物流、研究およびその他のサービス等の事業活動を展開しております。
なお、事業内容区分および主要な製品は以下のとおりであります。
区
分
主
要
製
品
自
動
車
機
器
事
業
カ ー エ ア コ ン 部 門
カーエアコンシステム
カーエアコン用コンプレッサー部門
カーエアコン用コンプレッサー流 通 シ ス テ ム 事 業
ベンディングシステム部門
清涼飲料自動販売機
店 舗 シ ス テ ム 部 門
冷蔵冷凍ショーケースシステム
店舗用システムサービス
そ
の
他
の
事
業
エコキュート
暖房・換気システム 他
遠隔監視／双方向性モデム（6）企業集団の主要な拠点（2017年３月31日現在）
Ａ．国内の主要な拠点
当社
本社(群馬県伊勢崎市寿町20番地) 東京本社(東京都)
子会社等
群馬県、東京都、宮城県、愛知県、大阪府、福岡県
Ｂ．海外の主要な拠点
子会社等
米国、イギリス、ドイツ、フランス、ポーランド、イタリア、シンガポール、インド、中国、
オーストラリア 他－ 35 －

（7）企業集団の従業員の状況（2017年３月31日現在）

自

動

流

通

そ

車
シ

の

機

器

ス

テ

他

の

ム

従

業

員

数

前連結会計年度比増減

事

業

8,058 （2,423）名

事

業

2,259

業

296

事

合

計

202

(505)名

（296）

△260

（△219）

（66）

△25

（△31）

10,613 （2,785）

△83

（255）

）内に外数で記載しております。

（8）主要な借入先の状況（2017年３月31日現在）
借
株

式

会

入
社

先

み

ず

ほ

借
銀

行

入

額
34,271百万円

株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

23,568株

20,609

式

会

社

群

馬

銀

行

事業報告
計算書類等

（9）その他企業集団の現況に関する重要な事項
2017 年 ３ 月 ９ 日 に 公 表 い た し ま し た と お り、 当 社 お よ び 当 社 の 100% 子 会 社 で あ る SandenInternational (Europe) Ltd. は、欧州での自動車用空調システムの特定の取引に関して、ＥＵ競争法に違反する行為を行ったとして、欧州委員会から64,605千ユーロの課徴金の支払いを命ずる旨の決定を受けております。
当社は、法令遵守を重要な経営課題と位置づけており、コンプライアンスの徹底のために、体制や規程の見直し、従業員の再教育、定期的な監査等の取り組みを継続的に実施しております。今後も引き続き、コン
プライアンスの再徹底とさらなる強化にグループ全体で取り組み、信頼回復に努めてまいります。

株主総会参考書類（注）従業員数は就業員数であり、パートおよび嘱託社員は（

招集ご通知

事 業 の 種 類 別 セ グ メ ン ト

監査報告書－ 36 －

2 会社の現況■ 金融商品取引業者
0.99％（1）株式の状況（2017年３月31日現在）
Ａ．発行可能株式総数

396,000,000株

Ｂ．発行済株式の総数

140,331,565株

Ｃ．株主数■ 政府及び地方公共団体
0.00％■ その他の法人
10.40％

所有者別
株式分布状況

■ 外国法人等18.14％

9,625名■ 金融機関33.70％■ 個人その他
36.77％

Ｄ．大株主（上位10名）
株
サ

主
ン

デ

ン

持

株

比

率

4.68

株

式

株

式

銀

行

5,088

3.66

銀

行

5,087

3.66

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

4,844

3.48

大

同

生

命

保

険

株

式

会

社

3,471

2.49

サ

ン

デ

ン

従

業

員

持

株

会

3,074

2.21

PORTFOLIO

2,714

1.95

BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG/JASDEC/FIM/LUXEMBOURG FUNDS/UCITS ASSETS

2,500

1.80

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口5）

2,242

1.61

DFA

会

INTL

社

SMALL

ほ

会

持

6,500

ず

株

数

日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信 託 銀 行 株 式 会 社 （信 託 口）
み

先

株

5.46％

社

引

持

7,589千株

会

取

名

群

CAP

馬

VALUE

（注）持株比率は自己株式（820,136株）を控除して計算しております。
（2）新株予約権等の状況
該当事項はありません。

－ 37 －

（3）会社役員の状況
Ａ．取締役および監査役の状況（2017年３月31日現在）
氏

名

牛 久 保

雅

美

代 表 取 締 役 社 長

神

田

金

栄

取 締 役 副 社 長

榊原

取 締 役 副 社 長

マーク ウルフィグ（Mark Ulfig）

取 締 役 副 社 長

西

常

務

取

締

役

小

常

務

取

締

役

島

常

務

取

締

取

締

役

会

長

担 当 お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況

努

也

髙

充

了

﨑

誠

二

役

牛 久 保

隆

平

開発本部長
サンデン・アドバンテストテクノロジー株式会社 代表取締役
経営企画室長

横

室

年

男

製造本部長

取

締

役

丸

山

慎

治

管理本部長

取

締

役

梅

村

信

裕

経理本部長

取

締

役

尾

﨑

英

外

ＳＶＰグローバル・アジアＬＬＣ 経営諮問委員
水戸証券株式会社 社外取締役

取

締

役

法

木

秀

雄

役

髙

橋

貢
浩

株式会社群馬銀行 相談役

勤

監

査

監

査

役

四

方

監

査

役

湯

本

一

郎

ＪＫホールディングス株式会社 社外取締役

監

査

役

松

木

和

道

北越紀州製紙株式会社 非常勤参与
株式会社ドリームインキュベータ 社外取締役－ 38 －

監査報告書（注）1. 取締役尾﨑英外氏および取締役法木秀雄氏は、社外取締役であります。
2. 監査役四方浩氏、監査役湯本一郎氏および監査役松木和道氏は、社外監査役であります。
3. 当社は、取締役尾﨑英外氏、取締役法木秀雄氏、監査役湯本一郎氏および監査役松木和道氏を東京
証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
4. 早川芳正氏、髙橋貢氏および海発隆男氏は、2016年６月22日開催の第90期定時株主総会終結の時をもって、任期満了により取締役を退任いたしました。
5. 大谷貴士氏、土金琢治氏、杉田義明氏および江前公秀氏は、2016年６月22日開催の第90期定時株
主総会終結の時をもって、任期満了により監査役を退任いたしました。
6. 監査役四方浩氏の兼職先であります株式会社群馬銀行は、当社の株式3.66％を所有する株主であり、当社は同社との間で通常の銀行取引があります。
7. 上記6を除く社外役員の重要な兼職先と当社との間には特別の関係はありません。

計算書類等

役

事業報告

締

株主総会参考書類

勝

取

常

招集ご通知

会社における地位

Ｂ．責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役および各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
Ｃ．取締役および監査役の報酬等の総額
区
取
（う

締
ち

社

監
（う
合

外

取

締

査
ち

報酬等の
総額
（百万円）

分

社

外

監

査

報酬等の種類別の総額（百万円）
業績連動型
基本報酬
賞与
株式報酬
３０４
７０
５４

対象となる
役員の員数
（人）

役

４２９

１６

役）

１８

１６

２

－

２

役

３９

３９

－

－

８

役）

１９

１９

－

－

６

計

４６９

３４４

７０

５４

２４

（注）1. 上記には、2016年６月22日開催の第90期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名および監査役４名が含まれております。
2. 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3. 取締役の報酬限度額は、2007年６月22日開催の第81期定時株主総会において、年額５億円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
4. 監査役の報酬限度額は、2008年６月24日開催の第82期定時株主総会において、年額60百万円以内と決議いただいております。
5. 当社は、2005年６月22日開催の第79期定時株主総会終結の時をもって取締役および監査役の役員
退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役および監査役に対しては、役
員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議いたしております。これに基づき、上記のほか、役員退職慰労金を退任取締役２名に対して65百万円、退任監査役２名に対して７百万円（うち社外監査役１名に対し３百万円）を支給しております。

－ 39 －

Ｄ．社外役員に関する事項

地

位

名

尾

﨑

英 外

法

木

四

方

湯

本

社外取締役

社外監査役

出席状況
取締役会

監査役会

主な発言状況

自動車会社・損害保険会社の経営等を通じて培った豊富な経験・見識等から、当社の経営に関し有益な発言を行っております。
自動車会社の経営者・大学院教授等を通じて
10回中10回
秀 雄―
培った豊富な経験・見識等から、当社の経営（100％）
に関し有益な発言を行っております。
金融機関の経営等を通じて培った豊富な経
８回中８回 11回中10回
浩
験・見識等から、当社の経営に関し有益な発（100％） （90.9％）
言を行っております。
金融機関・製造業における経営等を通じて培
８回中８回 11回中11回
一 郎
った豊富な経験・見識等から、当社の経営に（100％） （100％）
関し有益な発言を行っております。
10回中10回（100％）

―

事業報告
計算書類等

総合商社における企業法務・製造業における８回中８回 11回中11回 経営等を通じて培った豊富な経験・見識等か
松 木 和 道（100％） （100％） ら、当社の経営に関し有益な発言を行っております。
なお、当社および当社の100%子会社であるSanden International (Europe) Ltd. は、欧州での自動車
用空調システムの特定の取引に関して、ＥＵ競争法に違反する行為を行ったとして、欧州委員会から課徴金の支払いを命ずる旨の決定を受けております。当該違反の事実は、社外取締役の尾﨑英外氏および法木秀雄
氏、ならびに社外監査役の四方浩氏、湯本一郎氏および松木和道氏の就任前に生じたものとなりますが、各氏は、就任後においては、コンプライアンスのさらなる強化を要請し、再発防止のための助言・提言を行うなど、その職責を果たしております。

株主総会参考書類

氏

招集ご通知

当事業年度における主な活動状況

監査報告書－ 40 －

（4）会計監査人の状況
Ａ．名称

有限責任 あずさ監査法人

Ｂ．報酬等の額
報
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

酬 等

の

額

５７，０００千円

当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

１１７，０００千円（注）1.

監査役会は、取締役、社内関係部署および会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、監査品質を確保していくために適切であると判断したので、会計監査人の報酬等の額につき、同意の判断をいたしました。
2. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的に区分できないため、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

Ｃ．非監査業務の内容
当社は、会計監査人に対して公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である国際会計に係る助言に関する業務を委託し、対価を支払っております。
Ｄ．解任または不再任の決定の方針
当社では、監査役会が会社法第340条第１項各号に該当すると判断したときは、会計監査人を解任する方針です。また、会計監査人の職務行状況などを勘案し、再任・不再任の決定を行う方針であります。

－ 41 －

＜内部統制システムに関する基本方針＞
当社は、当社及びグループ各社から成る企業集団の経営に関する管理・監督機能を担う持株会社として、全社経営品質改革「ＳＴＱＭ」に基づき以下のとおりグループ経営管理体制を整備します。

招集ご通知（5）業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は、以下のとおりであります。

Ａ．取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
株主総会参考書類
事業報告

当社は法令等遵守（以下「コンプライアンス」という。）を経営の最重要課題の一つと位置づけ、規程においてグループのコンプライアンス管理を明確化し、その徹底を図るため、以下のような体制を構築します。
（a）コンプライアンスは、日常の業務における基本行動であり、これを徹底するため、総務本部を主管部門として定め、コンプライアンスに関する重要な問題は、経営会議・取締役会で審議し、決定します。
（b）グループ各社にコンプライアンス責任者及び推進担当者を選任し、コンプライアンスの徹底に取り組みます。
（c）コンプライアンスの内容は、「理念ハンドブック」に定め、総務本部は役員・従業員に対し適時階層別
コンプライアンス教育を実施します。
（d）コンプライアンス上の問題を発見した場合には、速やかに総務本部に報告する体制を構築します。また従業員がコンプライアンス上の問題を発見した場合に対応して、内部通報制度として社内外にホットラインを設置します。
（e）コンプライアンスの徹底のための取り組みの状況については、取締役会及び監査役会に定期的に報告します。
（ｆ）当社は内部監査部門を設置し、内部監査部門はコンプライアンスの状況を監査します。

当社の文書及び電磁的記録の保存及び管理を徹底するため、規程において明確化し、以下のような体制を構築します。
（a）文書及び電磁的記録の管理は総務本部を主管部門とし、それぞれ部門別に文書管理責任者及びＩＴセキ
ュリティ管理責任者を配置し、文書及び電磁的記録の作成・保管・廃棄に至る管理を行います。
（b）文書又は電磁的記録の保存及び管理は、取締役及び監査役が必要に応じ閲覧できる状態で行います。

計算書類等

Ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

監査報告書－ 42 －

Ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社はリスク管理を経営の最重要課題の一つと位置づけ、規程においてグループのリスク管理体制を明確化し、その徹底を図るため以下のような体制を構築します。
（a）経営に重大な影響を及ぼす全社のリスクを統合的に把握し、リスク管理を徹底するため、管理本部を主管部門とします。
（b）各グループ会社ごとのリスク管理については、各社にリスク管理責任者及び担当者を選任し、定期的なリスク評価とリスクのコントロール等、平時の予防体制を整備します。
（c）規程に基づき、経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生し又は発生する恐れがある場合の体制を事前に整備するように努め、重要なリスク管理の問題については、経営会議・取締役会で審議し、決定します。
（d）危機管理については、総務本部を主管部門とし、危機管理体制を整備します。
（e）内部監査部門はリスク管理体制の有効性を監査し、取締役会、監査役会、経営会議等へ報告します。
Ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（a）取締役会の意思決定の妥当性と透明性の向上を図るため、社外取締役を複数名設置します。
（b）取締役の職務執行の効率性を確保するため、取締役会は執行役員に権限移譲を行い、迅速な意思決定及び機動的な職務執行を推進します。
（c）ビジョン実現のための経営の最重要ツールとして中期経営計画、年度経営計画を位置づけ、全社経営品
質改革「ＳＴＱＭ」に基づき計画の目標設定と活動体系を定め、執行役員に役割を分担させ、効率的な業務執行ができる体制とします。
（d）さらに、仕事の見直し、ＩＴ化等を通じ、常に業務執行の効率化を推進します。
Ｅ．当社およびグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社はグループを統括する持株会社として、当社及びグループ各社における経営管理の各種基本方針を定め、その徹底を図るため以下のような体制を構築します。
（a）当社は、グループ会社の業務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を構築し、当社
グループ共通の「理念ハンドブック」の配付、内部通報制度を構築するなど、当社と同様の取り組みを実施します。
（b）当社は、グループ会社管理を徹底するため、各社に役員を派遣するとともに、管理本部を主管部門として定め、関係会社管理に関する重要な問題は、経営会議・取締役会で審議し、決定します。
（c）当社の本部長、事業所長、グループ各社の社長、及びグループ各社の支社長・支店長は、各社、各部門の業務執行の適正を確保する内部統制の確立及び運用の責任と権限を有します。
（d）各グループ会社における決裁権限は、決裁規程及び関係会社管理規程により定め、事業運営に関する重要事項について情報交換及び協議を行います。
（e）財務報告に係る内部統制を整備し、財務報告の適正と信頼性を確保します。
（ｆ）内部監査部門は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を社長及び各責任者に報告するとともに、内部統制の改善のための指導・助言を行います。
－ 43 －

Ｆ．監査役の職務を補助すべき従業員およびその独立性に関する事項

Ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（a）監査役は、代表取締役及び監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催します。
（b）監査役は、内部監査部門及び子会社の監査役と定期的な情報交換を行い緊密な連携を図ります。
（c）監査役又は監査役会は、取締役から当社に著しい損害が発生するおそれがある旨の報告を受けた場合には、必要な調査を行い、取締役に対して助言又は勧告を行うなど、状況に応じ適切な措置を講じます。

事業報告（a）取締役、執行役員及び従業員（グループ会社を含む）は、監査役に対して経営の状況、事業の遂行状
況、財務の状況その他経営上の重要な事項を定期的に報告します。
（b）取締役、執行役員及び従業員（グループ会社を含む）は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事
実、取締役の職務遂行に関する不正行為、法令・定款に違反する重大な事実、内部通報制度に基づき通報された事実その他重要な事実が発生した場合、監査役に対して速やかに報告します。
（c）当社は、監査役に(a)又は(b)の報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由に不利な取扱いを受けることがないよう、予防体制を整備します。

株主総会参考書類Ｇ．取締役および従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

招集ご通知（a）取締役は、監査役の求めにより、監査の実効性を高めかつ監査職務を円滑に遂行するための適切な従業員を監査役スタッフとして配置します。
（b）監査役及び監査役会の事務局は、管理本部に設置します。
（c）監査役は監査役スタッフの指揮命令権を有し、監査役スタッフは監査役監査に必要な情報を収集する権限を有します。
（d）監査役スタッフは監査役補助職務以外の職務を兼任し、監査役補助職務については取締役の指揮命令を受けないものとし、その異動・人事評価・懲戒処分については監査役と協議します。

計算書類等
監査報告書

－ 44 －

（6）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社では「内部統制システムに関する基本方針」に基づき、業務の適正を確保するための体制整備とその適切な運用に努めており、当事業年度における運用状況の概要は以下のとおりであります。
Ａ．コンプライアンス体制
当社は、基本的なコンプライアンス体制を整備済みであり、適切な運用を行っています。 社内ネット
ワークを通じて内部通報窓口とともに、内部通報者への不利益な取扱いの禁止を含む内部通報制度の運用ルールを周知しております。当期はコンプライアンス教育の充実、国内子会社におけるコンプライアンス
プログラムの作成等、法令違反リスクの低減に努めました。 当期は重大な法令違反に係る内部通報案件はありませんでした。
Ｂ．リスク管理体制
当社は、基本的なリスクマネジメント体制を整備済みであり、適切な運用を行っています。 当期も当社およびグループ会社を対象とした、定期的なリスクアセスメントを行い、リスクの低減に努めました。
Ｃ．効率的な業務執行体制
当社の取締役会は社外取締役２名を含む13名で構成し、取締役の職務執行を監督しております。また、取締役会は執行役員を選任し、各執行役員は各自の権限および責任の範囲で職務を執行しております。
国内外主要子会社については、執行責任者が集まる会議（グローバルミーティング）での議論を通して
経営方針等の徹底を図っており、グループ経営としての一体性を確保しております。
Ｄ．グループ管理体制
子会社については「関係会社管理規程」に基づき、子会社から報告を受け、また重要な事項を当社取締役会において審議し、子会社の適正な管理運営に努めました。
Ｅ．内部監査体制
内部監査を主管する管理本部は、当社及びグループ各社を対象として、コンプライアンスの状況、リスク管理体制の有効性、グループガバナンスの有効性及び財務報告に係る内部統制の有効性等について内部監査を実施し、社長及び監査役や、各責任者に報告するとともに、内部統制の改善のための指導・助言を行っております。また、管理本部は子会社監査役として監査役監査を実施し、当社の監査役、会計監査人と連携し、監査の実効性を上げております。
Ｆ．監査役監査体制
監査役監査については、監査役４名（うち社外監査役３名）で構成される監査役会を定期的に開催しております。監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果についての報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、その遵法性と適正性とを協議し、コーポレート・ガバナンスが有効に機能しているか経営を監視しております。また、各監査役は取締役会やその他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況につ－ 45 －

いて報告を受け、重要な文書を閲覧し、内部統制システムの状況を監視および検証しております。当期、監査計画に従った監査を実施するにあたって予算が不足する事態はありませんでした。
招集ご通知（7）会社の支配に関する基本方針
Ａ．会社支配に関する基本方針

株主総会参考書類
事業報告
計算書類等

当社は、株主・投資家の皆様、顧客、取引先、地域社会、従業員等の様々なステークホルダーとの相互関係に基づき成り立っており、ステークホルダーとの相互関係が当社の企業価値の源泉の重要な構成要素となっております。
従いまして、当社はステークホルダーとの信頼関係の構築・強化に努め、社会・環境・経済の全ての面においてバランスの取れた経営を行い、全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たすと同時に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めてまいります。
当社は上場会社であるため、当社に対して投資していただいている株主の皆様には、当社のかかる考えにご賛同いただいた上で、その意思により当社の経営を当社経営陣に委ねていただいているものと理解しております。かかる理解のもと、当社は、当社の財務および事業の決定を支配する者の在り方についても、最終的には、株主の皆様のご判断によるべきであると考えております。従いまして、当社株式の大量の買付行為がなされた場合にそれに応じるべきか否かは、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきであると考えます。
しかしながら、わが国資本市場における大規模な買付等の中には、株主および投資家の皆様に対する必要十分な情報開示や熟慮のための機会が与えられることなく、あるいは当社の取締役会が意見表明を行い、代替案を提案するための情報や充分な時間が提供されずに、突如として株式の大量の買付行為が強行されるものも見受けられます。
当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると判断いたし
ます。

監査報告書

－ 46 －

Ｂ．会社支配に関する基本方針の実現に資する取組み
当社は、多数の投資家の皆様に中・長期的に当社への投資を継続していただくために、当社の企業価値および株主共同の利益を確保・向上させるための取組みとして、次の施策を実施しています。
（a）経営戦略による企業価値向上への取組み
1.（4）「対処すべき課題」（34頁）に記載のとおりです。
（b）コーポレート・ガバナンスの充実・強化による企業価値向上への取組み
1943年の創立以来、当社グループには創業の精神である「知を以て開き和を以て豊に」が、企業文化として脈々と受け継がれています。また、2003年に制定した「国際社会の中で共感する普遍の価値観」
及び「ステークホルダーに対する基本姿勢」で構成される「企業理念」は、当社グループ全体に浸透しています。当社グループは、この「企業理念」のもと、経営の公正性、透明性、効率性等の経営品質を向上させるという観点からコーポレート・ガバナンスの充実を図り、グループビジョンである「グローバル・
エクセレント・カンパニーズ」を目指し、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に取り組んでまいります。
Ｃ．不適切な支配の防止のための取組みの概要
当社は、平成26年６月20日開催の当社第88期定時株主総会において、上記会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企
業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みとして導入した、当社株式の大量取得行為に関する対応策（以下「本プラン」といいます。）の継続について、株主の皆様にご承認いただいております。
（a）本プランの目的
本プランは、当社株式に対する大規模な買付行為や買付提案が行われた際に、株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような買収を防止すること、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある買収を防止することおよび株主が当該提案を判断することが困難な場合に買収者に情報を提供させたり、あるいは、当社取締役会が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらしたりするため、必要な情報と検討時間および交渉力を確保すること等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。
（b）本プランの概要
本プランは、当社が発行者である株券等につき株券等保有割合が20％以上となる買付その他の取得、株券等所有割合が20％以上となる公開買付け等を適用対象とし、これらに該当する買付等を行おうとする者が現れた場合に買付者等に事前の情報提供を求めること、所定の発動事由に該当する買付等である場合には買付者等の有する当社の議決権割合の希釈化を目的として新株予約権の無償割当てを実施する場合があることなど、本プランの目的を実現するための必要な手続等を定めております。
本プランに従い、新株予約権の無償割当てが実施されないことが決定された場合には、当該決定時以降、買付者等は当社株式の大量買付等を行うことができます。この場合、株主の皆様において買収提案に応じるか否かをご判断いただくことになります。
一方、買付者等が本プランに定められた手続に従うことなく当社株式等の大量買付を行う場合や、当該－ 47 －

招集ご通知株主総会参考書類
事業報告

買付等が本プランに定める発動の要件を充たし、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがあることが合理的根拠に基づき明らかであると判断されるような例外的な場合には、当社は、買付者等による権利行使は原則認められない等の行使条件および当社が買付者等以外から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる等の取得条項が付された新株予約権を、その時点における当社
を除く全ての株主に対して、新株予約権無償割当ての方法で割り当てます。
本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買付者等
以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買付者等の有する当社の議決権割合は最大50％まで希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施もしくは不実施または取得等の判断について
は、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、当社取締役会の恣意性を排除し、その判断の客観性・合理性を担保するため、当社経営陣から独立した委員による独立委員会を設置し、その公正で中立的な立場からの判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主意思確認のため株主総会を招集し、新株予約権の無償割当て実施に関する株主の皆様の意思を確認することがあります。
当社は、こうした手続の過程について、適宜株主の皆様に対して情報の公表または開示を行い、その透明性を確保することとしております。
（c）有効期間
本プランの有効期間は、平成26年６月20日開催の当社第88期定時株主総会終結後３年以内に終結する
事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとしております。
ただし、有効期間の満了前であっても、当社株主総会または当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従い廃止されるものとします。
Ｄ．不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断の概要

監査報告書－ 48 －

計算書類等

当社取締役会は、本プランが、「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の要件を完全に充足していることおよび経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっていること、株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること、株主総会での承認により発効
しており、株主意思を重視するものであること、独立性の高い社外者のみで構成される独立委員会の判断を重視し、独立委員会は必要に応じて独立した第三者専門家の意見が取得できること、発動につき合理的な客観的要件を設定していること、デッドハンド型買収防衛策およびスローハンド型買収防衛策ではないこと等の理由から、本プランが会社支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

連 結 貸 借 対 照 表（平成29年3月31日現在）（単位：百万円）
科
目〔資 産 の 部〕
流動資産
現 金 及 び 預 金
受 取 手 形 及 び 売 掛 金
商 品 及 び 製 品
仕
掛
品
原
材
料
そ の 他 の た な 卸 資 産
繰 延 税 金 資 産
未収入
金未 収 消 費 税 等
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
固
定
資
産
有 形 固 定 資 産
建 物 及 び 構 築 物
機 械 装 置 及 び 運 搬 具
工 具 器 具 備 品
土
地
リ
ー
ス
資
産
建
設
仮
勘
定
無 形 固 定 資 産
の
れ
ん
リ
ー
ス
資
産
そ
の
他
投 資 そ の 他 の 資 産
投 資 有 価 証 券
退 職 給 付 に 係 る 資 産
繰 延 税 金 資 産
そ
の
他
貸
倒
引
当
金

資

産

合

計

金

額
157,132
14,04079,96423,200
10,547
10,026
3,406
2,372
4,840
3,246
6,241
△753
123,062
81,25021,77623,7885,238
17,717
7,166
5,562
4,422
142
156
4,122
37,38931,867
90
2,621
6,026
△3,216

280,194

科
目〔負 債 の 部〕
流
動
負債
支 払 手 形 及 び 買 掛 金
短
期
借
入
金
１年内返済予定の長期借入金
未
払
金
リ
ー
ス
債
務
未 払 法 人 税 等
賞
与
引
当
金
売 上 割 戻 引 当 金
製 品 保 証 引 当 金
繰 延 税 金 負 債
そ
の
他
固
定
負
債
長
期
借
入
金
リ
ー
ス
債
務
繰 延 税 金 負 債
退 職 給 付 に 係 る 負 債
役 員 退 職 慰 労 引 当 金
環 境 費 用 引 当 金
株 式 報 酬 引 当 金
そ
の
他
負
債
合
計
〔純 資 産 の 部〕
株
主
資
本
資
本
金
資
本
剰
余
金
利
益
剰
余
金
自
己
株
式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
為 替 換 算 調 整 勘 定
退職給付に係る調整累計額
非 支 配 株 主 持 分
純
資
産
合
計
負 債 ・ 純 資 産 合 計－ 49 －

金額
173,396
53,00554,51829,78914,714
1,900
993
3,793
1,083
4,736
7
8,852
57,63744,181
5,247
1,724
3,257
112
360
138
2,616
231,034
43,028
11,037
3,747
29,447△1,203
520
3,618
△16
△2,048△1,0325,610
49,159280,194

連 結 損 益 計 算 書（単位：百万円）
科
売
売

目

金

額

63
185
3,385
725
2,218
2,838
3,147

－ 50 －

3,394

20,09918,966
1,812
1,071
21,850638
22,488

監査報告書

299
3,410
7,777
7,803
808

8,204
2,262

計算書類等

2,685
539
38
131

4,359
事業報告

高
上
原
価
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
持 分 法 に よ る 投 資 利 益
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
為
替
差
損
そ
の
他
経
常
損
失
特
別
利
益
固
定
資
産
売
却
益
受
取
保
険
金
投 資 有 価 証 券 売 却 益
そ
の
他
特
別
損
失
固
定
資
産
処
分
損
市
場
対
策
費
用
独 占 禁 止 法 関 連 損 失
構
造
改
革
費
用
そ
の
他
税 金 等 調 整 前 当 期 純 損 失法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
損
失
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純損失

株主総会参考書類

282,061
232,742
49,31947,737
1,582

上

招集ご通知

4 月 １ 日から
（ 平成28年
平成29年 3 月31日まで ）連結株主資本等変動計算書
4 月 １ 日から
（ 平成28年
平成29年 3 月31日まで ）（単位：百万円）
株
資
平成28年4月１日 期首残高
連結会計年度中の変動額
剰余金の配当本

主

金 資本剰余金

11,0373,747

親会社株主に帰属する
当期純損失
自己株式の取得
自己株式の処分資利益剰余金
54,021本
自 己 株 式 株主資本合計△1,221

67,584△2,085△2,085△22,488△22,488
△5
23

△5
23

18
△1,203△24,555
43,028△0

株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額（純額）
連結会計年度中の変動額合計
平成29年3月31日 期末残高

11,037△0
3,747△24,574
29,447そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額

平成28年4月１日 期首残高
連結会計年度中の変動額
剰余金の配当

そ の 他
有価証券
評
価
差 額 金

繰延ヘッジ
損
益

為替換算
調整勘定

退職給付
に 係 る
調整累計額

そ の 他 の
包 括 利 益
累 計 額
合
計

非 支 配
株主持分

純資産合計

2,496

△147

1,464

△1,299

2,513

5,405

75,503△2,085

親会社株主に帰属する
当期純損失
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額（純額）
連結会計年度中の変動額合計
平成29年3月31日 期末残高

△22,488
△5
23
1,121

131

△3,512266△1,992

1,121
3,618

131
△16

△3,512△2,048266△1,032△1,992520－ 51 －

205△1,787205 △26,343
5,610
49,159

貸

借

対

照

表
（単位：百万円）

科
〔資
動
金
業

計

118,026

目
部〕

金

額

の
流
負
債
営
未
払
金
買
掛
金
短
期
借
入
金
１年内返済予定の長期借入金
リ
ー
ス
債
務
未
払
費
用
賞
与
引
当
金
そ
の
他
固
定
負
債
長
期
借
入
金
リ
ー
ス
債
務
預
り
保
証
金
役 員 退 職 慰 労 引 当 金
株 式 報 酬 引 当 金
繰
延
税
金
負
債
そ
の
他

72,166
16,75534
30,19824,525
42
142
163
304
31,93830,294
177
28
112
138
1,146
41

負

債
合
計
〔純 資 産 の 部〕
株
主
資
本
資
本
金
資
本
剰
余
金
資
本
準
備
金
そ の 他 資 本 剰 余 金
利
益
剰
余
金
そ の 他 利 益 剰 余 金繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評 価 ・ 換 算 差 額 等
その他有価証券評価差額金

104,104

純
負13,922
118,026－ 52 －

債

資
・

債

産
純

資

合
産 合

計
計

10,312
11,037
4,478
4,453
24
△4,305△4,305△4,305
△897
3,609
3,609

監査報告書

合

47,1703,546
11,123970
59
1137,436357
198
441△6,97470,856
23,837
8,297
1,079
28
1
272
14,097
43
17
2,532
8
2,485
38
44,487
9,272
17,535
16,626
90
1,069
△109

科
〔負
動
業

計算書類等

産

額

事業報告

資

金

株主総会参考書類

目
産 の 部〕
流
資
産
現
及
び
預
金
営
未
収
入
金
売
掛
金
仕
掛
品
貯
蔵
品
関 係 会 社 短 期 貸 付 金
繰
延
税
金
資
産
未
収
消
費
税
等
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
固
定
資
産
有
形
固
定
資
産
建
物
構
築
物
機
械
及
び
装
置
車
両
運
搬
具
工
具
器
具
備
品
土
地
リ
ー
ス
資
産
建
設
仮
勘
定
無
形
固
定
資
産
借
地
権
ソ
フ
ト
ウ
ェ
ア
そ
の
他
投 資 そ の 他 の 資 産
投
資
有
価
証
券
関
係
会
社
株
式
関 係 会 社 出 資 金
前
払
年
金
費
用
そ
の
他
貸
倒
引
当
金

招集ご通知

（平成29年3月31日現在）

損

益

計

算

書

４ 月 １ 日から
（ 平成28年
平成29年 ３ 月31日まで ）（単位：百万円）
科
Ⅰ．

目

営
グ

ル

不

動

関

業
ー

プ

産

係

会

社

営
貸

配

当

営

業

営

収

入

6,209

収

入

1,783

入

3,644

他

1,323

金

収

費

業

Ⅲ．

営

外

取

配

当

収

Ⅳ．

営

業

外

3,748

益

利

雑

費

息

382

金

182

入

113

払

利

息

662

租

税

公

課

516

為

替

差

損

470

額

5,974

失

447

倒

引

当

雑

金

繰

入

損

経

常

Ⅴ．

損

特
固

定

投

資

資

Ⅵ．

別

有
特

関

係

構

会

占

禁

株

改
法

当

期

そ

266

益

38

価

連

損

476

失

7,777

他

997

23,502

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税

△410

法

額

1,404

失

24,495

人

税
期

等
純

純
調

損

20,164

失当

前10,912

用
損

の

引

304

失

評
費

関

3,642

益

却

損
革

止

却
売

式

8,070

益

売
券

別
社

造

独

証

失

利

産

価

679

用

支

貸

12,961
9,212

益
収

取

受

用

利

業

受

額

益

の

Ⅱ．

税

運
賃

そ

金

収

整
損

－ 53 －

株主資本等変動計算書（単位：百万円）
株
資本剰余金
資本金

資
利益剰余金

本

そ の 他
株主資本
その他
資 本
資本剰余金 利益剰余金 利益剰余金 自己株式 合
計
資 本
準備金
合 計 繰越利益 合
計
剰余金
剰 余 金
4,453

24

4,478

22,282

22,282剰 余 金 の 配 当△2,092△2,092

当 期 純 損 失△24,495△24,495△915

36,883

事業年度中の変動額△2,092△24,495

自己株式の取得
自己株式の処分

△0

△0

△5

△5

23

23

事業年度中の変動額合計

-

-

△0

△0

△26,588△26,58818△26,570

平成29年3月31日 期末残高 11,037

4,453

24

4,478

△4,305△4,305△897

10,312

算 差 額 等
評 価 ・ 換 算
差 額 等 合 計

純 資 産 合 計

2,497

2,497

39,380

事業年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当△2,092

当 期 純 損 失△24,495

自己株式の取得△5

自己株式の処分

23
1,112

1,112

1,112

事業年度中の変動額合計

1,112

1,112

△25,458

平成29年3月31日 期末残高

3,609

3,609

13,922－ 54 －

監査報告書

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）

計算書類等

平成28年4月1日 期首残高

評 価 ・ 換
その他有価証券
評 価 差 額 金

事業報告

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）

株主総会参考書類

平成28年4月1日 期首残高 11,037

主

招集ご通知

4 月 １ 日から
（ 平成28年
平成29年 3 月31日まで ）連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成29年5月18日
サンデンホールディングス株式会社
取 締 役 会
御 中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 佐々木業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士 鹿 島
業 務 執 行 社 員

雅

広

㊞

高

弘

㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、サンデンホールディングス株式会社の平成28年4月1日から平成
29年3月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、サンデンホールディングス株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 55 －

上

計算書類に係る会計監査報告
平成29年5月18日
サンデンホールディングス株式会社
取 締 役 会
御 中

招集ご通知

独立監査人の監査報告書

有限責任 あずさ監査法人
佐々木

雅

広

㊞

鹿

高

弘

㊞

島

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、サンデンホールディングス株式会社の平成28年４月１日から平成29年3月31日までの第91期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

計算書類等

監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

事業報告

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意
見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。
監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監
査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

株主総会参考書類

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

上

監査報告書

－ 56 －

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成28年４月１日から平成29年３月31日までの第91期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）監査役会は、当期の監査の方針、監査計画並びに重点監査項目等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、平成28年度の監査計画等に従い、取締役、内部監
査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
2. 監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容及びその運用状況は相当であると認めます。また、当該内部統制システ
ムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

平成29年5月18日

サンデンホールディングス株式会社
常勤監査役 髙社外監査役 四社外監査役 湯社外監査役 松監 査 役 会
橋貢 ㊞
方浩 ㊞
本 一 郎 ㊞木 和 道 ㊞以

－ 57 －

上サンデングループの環境技術

サンデングループの環境技術開発は、製品開発とモノづくりを基本に、より良い製品をお客様に使っていただくための活動です。環境技術とイノベーショ
ンで社会に貢献するサンデングループの製品を紹介します。

電動コンプレッサー

自動車用ヒートポンプシステム

地球環境にやさしい車社会を実現するために2009
年からカーエアコン用電動コンプレッサーを開発・販売しています。
一般的なベルト駆動タイプのコンプレッサーは、エンジンから動力をとるため、エンジンを止めている
際は、空調が停止してしまいます。しかし、電動コンプレッサーは、エンジンの駆動に依存していないため、車室内環境に合わせた
快適な冷暖房性能を保つだけでなく、車の省燃費にも貢献しています。

電気自動車にはエンジンが無いため、暖房用の熱源として電気ヒーターを補助的に使用しています
が、走行可能距離の低下が課題でした。
そこで、当社グループの自動販売機やヒートポンプ
給湯機などで培ったヒートポンプ技術を自動車用として活用。少ないエネルギーで効率的に冷暖房することが可能となりました。

デジタルサイネージ自動販売機

自然冷媒
（CO2）
ショーケース

デジタルサイネージ自動販売機「スマートベンダー」
は、多言語の文字、音声により、交通情報、イベン
ト情 報、観光 情 報、ショッピングなどの地域情報を表示ができます。
また、 無 料Wi-Fiの 提 供、
顔認証機能による高度セ
キュリティ機能などの搭載も可能です。
2020年の東京オリンピッ
クに向けて需要が高まってきています。

当社グループのショーケースは、オゾン層を破壊せず地球温暖化に対する影響が最も少ない自然冷媒（CO2）の採用を推進しています。
2016年9月、日刊工業新聞社主催の「第19回オゾン層保護・地球温暖化防止大賞」において、最高位のひとつである「環境大臣賞」を受賞しました。コンビニエンスストアやドラッグストアなどの内蔵型・別置型ショーケースにおいて、CO2 冷媒機器で総合提案できるシステムを実用化した点が評価されました。

－ 58 －

活 動 の 成 果
４月

５月

2016年4月1日～2017年3月31日の当社グループの取り組み、社外からの評価についてご紹介いたします。

６月◆ 東京本社移転◆C VS向け「アイスコールドマシン」
市場展開（コカ・コーラ）

７月

８月

◆e
 -mesh moderno供給開始

IoT技術を用いたクラウドベースの温湿度
モニターリングサービスのe-mesh modernoの供給を開始しました◆中 国環境試験棟着工開始
東京本社を秋葉原ダイビルへ移転しましたベースステーション 温湿度センサー◆抜 本的構造改革施策の発表① 事業ポートフォリオの見直し② 拠点・組織の統廃合③ 人員の適正化と最適配置④ サプライヤーの集約⑤ 投資の選択と集中⑥ 経費の抜本的見直し⑦ 財務体質改革◆ポ ーランド工場
コンプレッサー
2次ライン稼働TOP I CS

「平成28年度
文部科学大臣表彰創意工夫功労者賞」
サンデングループ
6名が受賞

タイムズスクエアサークル

第9回事務・販売・サービス部門
全日本選抜QCサークル大会で「本部長賞金賞」を受賞「イタリア共和国功労勲章」を受章－ 59 －

第9回STQM世界大会開催
群馬県のサンデンフォレ
スト・赤城事業所にて、当社グループ独自の経営品
質 活 動 で あ るSTQM世 界大会を開催しました

９月

10月

11月

◆ IPC供給開始
(スカニア・ダイムラー・
ボルボトラック向けパーキング時用
空調システム)トラックメーカー向けに駐車時でも使用できる空調システムの供給を開始しました◆A SEAN4ヶ国
（タイ・マレーシア・ミャンマー・ベトナム）
ショーケース供給開始

コンビニエンスストア向けに
ショーケースの新規導入を開始
しました

12月

１月

２月

３月

◆ス
 ーパーマーケットトレードショーにて
鮮度をつなぐ「コールドチェーン」の提案◆フ ランス工場
コンプレッサー
5,000万台達成◆中 国コンプレッサー・エアコン
新工場建設着工◆燃 料電池車向け新型電動コンプレッサー、
水加熱ヒーターを供給開始◆国 内製造子会社合併

電動コンプレッサー

小型店舗向け
冷凍機内蔵型/別置型CO2システムの開発と実用化が評価され「オゾン層保護・地球温暖化防止
大賞 環境大臣賞」を受賞

水加熱ヒーター

自動車機器事業子会社5社が㈱三和に、流通システム事業子会社3社がサンワファブテック
㈱に統合しました

ボルボ様より
「品質優秀賞」と「革新賞」受賞

サンデンフォレスト・
赤城事業所において、創意工夫によって周辺環境や地域と一体となった景観や保全が評価され「土木学会デザイン賞」を受賞

第46回全日本選抜QC
サークル大会で「本部長賞銀賞」を受賞

ホットフォージングサークル－ 60 －

サンデングループのCSR

サンデングループの「企業理念」（P１参照）は企業行動の原点を示すものであり、その実践こそが当社グループの考えるCSR活動です。その活動を全社横断的に推進していくため2014年にCSR推進委員会を設置しました。
さらに2016年にCSRワーキンググループを設置し、活動計画の定期的進捗確認を行い、CSR活動の底上げを図っています。 CSR
重点領域

CSR重点領域

環境人

創業の精神である「知を以て開き 和を以て豊に」（P１参照）を基本に、持続可能な社会の実現に向けて、「経営における重要性」と「社会からの要請に照らした重要性（ステークホルダーからの期待）」の観点から、当社グループが重点的に取り組むべきCSR領域を、昨年度「環境」と「人」に設定しました。

人

環境「環境から企業価値を創造する」という経営方針のもと、サンデングループの環境活動は「技術開発」と「社会貢献」の両輪で行われています。
「冷やす・暖める」をコア技術として、地球規模での環境問題の解決に貢献する「環境技術開発」を
スピードをもって進めています。
（「環境技術」についてはP58をご参照下さい）「環境と産業の矛盾なき共存」をコンセプトに建設したサンデンフォレスト・赤城事業所は、2017
年4月に15周年を迎えました。地域のNPOなど各種団体と連携して自然豊かな地域づくりを推進す
るとともに、小・中学生の環境教育の場として活用
いただくなど、年間15,000人の方々が訪れています。
緑 化推 進 運 動功労者内 閣 総 理 大臣表彰（2013年）、 社 会・環 境 貢 献 緑 地 評 価システムSEGESSuperlative Stage（2014年）、土木学
会デザイン賞（2016年）を受賞するなど、当社グループの「環境」のシンボルとなっています。

「企業は人なり」。
これは「人とその組織のチームワークこそ会社繁栄の礎 」であるという創業の精神に脈々と流れる基本思想です。
この思想に基づき、「ダ
イバーシ ティの 推 進 」「ワークライフバランス
への取り組み」「人材育成」を重点課題として積極的に取り組みました。
2016年12月に「経営戦略から考えるダイバーシテ
ィとは何か」をテーマに「サンデンダイバーシティフォーラム2016」を開催しました。会場には、グルー
プ企業の女性リーダーおよびリーダー候補者ならびにその直属の上司、約130名が集まったほか、遠方の拠点からもタブレット端末を使って参加しました。
また、次世代の経営幹部の育成を目的に社長主催の「人間力研究会」を実施しています。部門から選
ばれた若手社員がコミュニケーション・プレゼンテーション・コーチング等を学んでいます。
一人ひとりがいきいきと働き、多様な価値観や強みを最大限に発揮できる職場環境づくりを目指しています。

当社および当社の100％子会社であるSanden International (Europe) Ltd.は、EU競争法に違反する行為を行ったとして、欧州委員会から
64,605千ユーロの課徴金の支払いを命ずる旨の決定を受けております。コンプライアンス体制および規定の見直し、社員の再教育、定期的な監査等の取り組みを継続的に実施してまいりましたが、コンプライアンスの再徹底とさらなる強化にグループ全体で取り組んでおります。

－ 61 －

株式についてのご案内
STOCK GUIDANCE

事

業

年

度

毎年４月１日から翌年３月31日まで

定 時 株 主 総 会

毎年６月開催基

定時株主総会

毎年３月31日

中間配当金

毎年９月30日

準

日

期末配当金

毎年３月31日

株主名簿管理人
および特別口座の口座管理機関東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

株主名簿管理人
事務取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

単 元 株 式 数

1,000株公

当社のホームページ

告

方

法

証券代行部

東京都杉並区和泉二丁目８番４号

あらかじめ公告して定めた日
東京証券取引所

三井住友信託銀行株式会社（郵便物送付先） 〒168-0063

そのほか必要があるときは、
上場証券取引所

三井住友信託銀行株式会社

三井住友信託銀行株式会社

証券代行部（ 電 話 照 会 先 ） ふ 0120-782-031〈http://www.sanden.co.jp〉 に 掲 載 す

ンターネット（ イホームページURL） http://www.smtb.jp/personal/
agency/index.html

る。ただし、電子公告を行うことができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞および上毛新聞に掲載する。

【株式に関する住所変更等のお届けおよびご照会について】
証券会社の口座をご利用の場合は、上記の三井住友信託

銀行株式会社ではお手続きができませんので、取引証券会社

へご照会ください。

証券会社の口座のご利用がない株主様は、上記電話照会

先までご連絡ください。

【特別口座について】

株券電子化前に「ほふり」（株式会社証券保管振替機構）を利用されていなかった株主様には、株主名簿管理人である上記の三井住友信託銀行株式会社に口座（特別口座といいます。）を開設しております。特別口座についてのご照会および住所変更等のお届出は、上記の電話照会先にお願
いいたします。

ホームページのご案内
当社Webサイトでは、最新情報を随時更新しておりますので、是非ご覧ください。

http://www.sanden.co.jp/ir/－ 62 －

株主総会会場のご案内
日

時

サンデン
コミュニケーションプラザ

2017年

6月22日木曜日（受付開始：午前9時）
会場

埼玉県本庄市沼和田961番地

600m

至高

崎
元小山川

沼和田駐在所前

至高
崎

小島北

サンデン
コミュニケーション
プラザ ホール

JR

利
根

沼和田

坂東大橋南

沼和田南
若泉2丁目

高崎

本庄警察署入口

若泉1丁目

線●本庄警察署●本庄

電話 0495-23-1211

市役所

崎

JR

上

越・
北

陸

幹

23

線

東

至

本庄早稲田駅入口

京31

本庄児玉IC

至児玉

車道
自動
関越

関越自動車道本庄児玉インターチェンジ
より15分

新

京

高

上越新幹線
本庄早稲田駅より車で15分⃝車でお越しの方は、

本庄

462

至

東

JR高崎線
本庄駅より車で10分

17

至

交通案内

⃝電車でお越しの方は、

N

坂東大橋

川

午前10時

至伊勢崎

本
庄
早

稲

田

86

至

東

京

見やすく読みまちがえにくい

ユニバーサルデザインフォントを採用しています。