コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Sansan,Inc.

最終更新日：2021年12月13日

Ｓａｎｓａｎ株式会社
代表取締役社長 寺田 親弘
問合せ先：03(6419)3131
証券コード：4443

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は「出会いからイノベーションを生み出す」というミッションの下、「ビジネスインフラになる」をビジョンとして掲げて事業を展開しており、出会いの証である名刺を軸として、出会いの持つ可能性を再発見し、ビジネスそして出会いそのもののあり方にイノベーションを起こすサービスを提供することにより、持続的な企業価値の最大化と社会への貢献を実現し、全てのステークホルダーから継続的な信頼を得ることが重要であると認識しています。
当該認識の下、取締役による監督機能を強化することで、コーポレートガバナンスの一層の充実を図り、経営の健全性と透明性をさらに向上させることを目的として、当社は監査等委員会設置会社制度を採用しています。監査等委員会の設置により、経営の意思決定と業務執行の監理監督において透明性を確保するとともに、取締役会において定めた「内部統制システムに関する基本方針」に基づいて内部統制システムを構築し運用の徹底を図り、コーポレートガバナンスの維持・強化に努めています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【対象コード】プライム市場向けの内容を含めた2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しています。
【補充原則2−4① 多様性確保の自主的かつ測定可能な目標】
当社は、当社グループが掲げるミッションを実現し、事業成長を加速するためには、社員1人ひとりが成果を最大化し、持続的成長を続けていくことが重要であると考え、多様性確保の観点も含め当社及び社員にとって生産性が最大化される人材戦略の策定及び環境整備に取り組んでいます。当社では、優秀な人材については性別、国籍、障がいの有無等の属性に依ることなく積極的に採用及び登用する方針の下、全ての社員に公平な評価及び登用の機会を設けていることやエンジニアをはじめとして職種による属性の偏りが外部要因として存在することから、属性毎の目標数値を掲げてはいないものの、多様性確保の状況に鑑み、特に女性比率や女性管理職比率については現状より高い水準の実現を図るべく課題認識を深めています。
【補充原則3−1③ TCFDに基づく開示等について】
気候変動問題への対処は、安定的な経済発展や国民生活の基盤確保等において極めて重要な取り組みであると捉えており、当社の事業活動においても省エネの徹底や文書等の電子化による温室効果ガス排出量の削減に努めているほか、収益の一部を植樹活動に充てることで、脱炭素化社会に向けた循環経済の構築に寄与する取り組みを行っています。なお、現時点において、TCFDに基づく開示等は行っていないものの、同枠組みの必要性及び重要性については認識しており、ガバナンス・戦略・リスクマネジメント・指標及び目標の各観点において、体制整備及び運用確立に向けた検討を進めていきます。
【補充原則4−1③ 後継者計画】
最高経営責任者等の後継者に関する計画に関しては、長期的には重要な課題と捉えており、今後検討すべき事項だと考えています。
【補充原則4−10① 任意の仕組みの活用】
当社は監査等委員会設置会社であり、社外取締役でのみ構成される監査等委員会によるモニタリング機能を多面的に活用することで、取締役会の統治機能全般の充実を図っています。また監査等委員会の半数が女性であることに加え、各社外取締役の有する豊富な知識・経験は多岐にわたっており、ジェンダーを始めとする多様性並びにスキルの観点では十分な体制を整えていると認識しています。これらを踏まえ、目的が重複する機関の設置による決定プロセスの複雑化や拮抗等を避けるためにも、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の諮問委員会の別途設置等は必要性がないと判断しています。
なお、取締役の選解任については監査等委員会による審議を行うほか、取締役の個別報酬の内容については社外取締役全員の意向を確認した上で決定する方針を採っており、適切な関与・助言が行われる体制を構築しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1−4 政策保有株式】
当社は、コーポレートガバナンスの観点から、単に安定株主を確保することを目的とした株式の政策保有を行いません。また、仮に政策保有を行う
場合は、その保有の合理性及び適正性について取締役会で精査の上で実施するものとします。
【原則1−7 関連当事者間の取引】関連当事者取引については、「関連当事者取引管理規程」を制定し、取引内容及びその決定方法の妥当性について、社内規程に定められた決裁権限者による事前承認を行うとともに、承認後も当該取引の状況等について報告を行うこととし、厳正に運用し適切な取引監視を行っています。
また、上記に該当しない取引であっても、当社取締役及びその近親者との取引については、年に1回取締役に対して個別調査にてその有無確認を行っており、また関連当事者間の取引については、会社法及び金融商品取引法その他適用のある法令並びに東京証券取引所の規定に従って、適切に開示します。
【補充原則2−4① 中核人材の登用等における多様性の確保】＜多様性の確保についての考え方及びその状況＞
当社グループが掲げるミッションやビジョンを実現し、事業成長を加速するためには、社員1人ひとりが成果を最大化し、持続的成長を続けていくことが重要であると考え、多様性確保の観点も含め当社及び社員にとって生産性が最大化される人材戦略の策定及び環境整備に取り組んでいます。当社では、優秀な人材については性別、国籍、障がいの有無等の属性に依ることなく積極的に採用及び登用する方針の下、全ての社員に公平な評価及び登用の機会を設けています。
多様性確保の状況については、本報告書提出日当月初日現在における全社員に対する女性比率は34.8％となっており、管理職における女性比率は14.4％です。また、外国籍社員比率は2.8％となっています。
＜多様性確保の自主的かつ測定可能な目標＞
当社は、全ての社員に公平な評価及び登用の機会を設けていることやエンジニアをはじめとして職種による属性の偏りが外部要因として存在することから、属性毎の目標数値を掲げてはいないものの、多様性確保の状況に鑑み、特に女性比率や女性管理職比率については現状より高い水準の実現を図るべく課題認識を深めています。
＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針と実施状況＞
当社グループの持続的な成長のためには、多岐にわたる経歴を持つ優秀な人材を多数採用し、営業体制や開発体制、管理体制等を整備していくことが重要であると捉えています。当社グループの企業理念や事業内容に共感した優秀な人材が、高い意欲を持って働ける環境等を整備すべく、柔軟な働き方実現のためリモートによる就業がコロナ禍に依らず一定の条件で可能とするほか、社員1人ひとりの”強み”を客観的に分析・認識・共有する制度”強マッチ”やピアボーナス制度を取り入れ、社員同士がお互いの多様性や優位性を認め合うとともに、社員の能力を適時適切に活用し組織や事業への貢献力を相乗させる仕組みを整えています。また、社員の自由闊達なアイディアやチャレンジ精神を尊重・醸成させる取り組
みとして、社員発信プロジェクト制度”Many Projects"やエンジニアスキル促成制度”Geek Seek”等を設け、社員の自発的な能力開発を奨励する
仕組みを構築しています。さらに妊娠・出産・育児等、性別ゆえの負担が大きい女性の活用の点においては、性別に関係なく働きやすい環境を目指して、産前産後休業・育児休業取得者の早期職場復帰の後押しとして、保育園料の全額補助やタクシー代補助による入園・通園支援制度、育児と仕事との両立をサポートすることを目的としたベビーシッター料の補助制度を設けています。
また、外国人社員の増加等に対応すべく、経営理念・行動準則を始め、全社への周知事項は原則英文の併記とする等、国籍に関わらず当社のミッションや現状について理解醸成できる環境整備を図っています。
【原則2−6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社には、企業年金基金制度はありません。
【原則3−1 情報開示の充実】（ⅰ）経営理念等
経営理念及び行動準則”Sansanのカタチ”や経営戦略等は、当社ホームページ（https://jp.corp-sansan.com/）及び同ホームページに掲載の有価証券報告書に記載しています。
（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本コーポレートガバナンス報告書の「I. 1 .基本的な考え方」をご覧ください。
（ⅲ）取締役報酬の決定方針と手続
当社は、2021年2月16日開催の取締役会において、取締役の報酬等に係る決定方針を決議しています。当社の監査等委員である取締役の報酬額は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、監査等委員全員の協議により決定しています。また同年5月18日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である者を除く）の個別報酬等の内容決定について代表取締役への委任から取締役会決議による決定へとその方法を変更する旨の決議を行っています。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について独立役員へ諮問し、答申を受けることとしています。これにより、第15期以降の取締役（監査等委員である者を除く）の個別報酬等の内容決定については、取締役会の決議によるものとなっています。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次の通りです。
ａ．基本報酬（固定の金銭報酬）に関する取締役の個別報酬等の額又は算定方法の決定方針
取締役（監査等委員である者を除く）の個別基本報酬額は、株主総会にて決議された報酬総額の限度内において、各取締役の職責や業務執行状況及び会社業績や経済状況等を勘案し、毎期、更新・決定するものとする。
なお、監査等委員である取締役の個別基本報酬額は、株主総会において決議された報酬総額の限度内において、監査等委員全員の協議により決定している。
ｂ．業績連動報酬・非金銭報酬の導入及び決定方針
取締役の個別報酬等について、業績連動報酬制度または非金銭報酬制度を導入する場合には、取締役会の決議を要するものとする。
また、当該報酬制度を導入する際には、その内容及び金額（算定方法）の決定方針並びに個別報酬等を構成する各報酬の割合についても、取締役会にて決議するものとする。
ｃ．取締役の報酬等の支給・付与の時期や条件の決定方針
取締役の報酬等については、原則月例の固定報酬とする。なお、報酬として支払われるべき費用が別途発生する場合にはこの限りではない。
d．報酬等の決定の委任に関する事項
取締役（監査等委員である者を除く）の個別報酬等は、取締役会決議により決定し、またその可決条件は「取締役過半数」かつ「社外取締役全員」の賛成とする。また当社は、報酬制度とは別のインセンティブ手段として、当社グループの現在及び将来の役職員に対する中長期的な企業価値向上への誘因を目的として「新株予約権信託」及び有償の「業績目標連動型募集新株予約権」を導入しています。各対象者への付与数は、役職並びに期待役割（ミッショングレード）等に応じて決定しています。
（ⅳ）取締役候補者の指名及び取締役の解任の方針と手続
当社は、定款において取締役（監査等委員である者を除く）は8名以内、監査等委員である取締役は5名以内と定めており、取締役会を構成するメ
ンバーについては、経験、知見及び能力等のバランス並びに多様性に配慮した選任を行っています。現在、取締役の員数は9名（男性7名、女性2名）であり、うち3名は独立社外取締役です。
取締役（監査等委員である者を除く）の候補者の指名に当たっては、担当事業に関する豊富な知識と経験並びに担当事業を通じた会社への高い貢献度が期待でき、取締役としての職務を全うし企業価値の向上に資する人材を選定する方針としています。
監査等委員である取締役の候補者の指名に当たっては、他の会社の役員経験を有する者や企業法務及びコンプライアンスに精通する法律専門家等、各自の豊富な実務経験に基づく企業経営に関する知見を活用した経営全般に対する意見具申が期待できる人材を選定する方針としています。
取締役（監査等委員である者を除く）の選任手続きについては、方針に適合する人材を代表取締役社長が候補者として提案し、監査等委員会からの意見を得た後に取締役会にて協議の上、株主総会へ付議、決定しています。
監査等委員である取締役の選任手続きについては、方針に適合する人材を代表取締役社長が候補者として提案し、監査等委員会による同意を得た後に取締役会にて協議の上、株主総会へ付議、決定しています。
取締役会及び監査等委員会は、各取締役の業務執行状況を監視・監督し、その要件を満たしていないと判断した場合には、当該取締役の解任について審議することとしています。

（ⅴ）取締役候補者の個々の指名理由
取締役の選任理由については、当社ホームページ（https://jp.corp-sansan.com/）に掲載の株主総会招集通知及び有価証券報告書に記載しています。
【補充原則3−1③ サステナビリティについての取り組み等】
当社グループは、「出会いからイノベーションを生み出す」というミッションの下、「ビジネスインフラになる」というビジョンを掲げて各種サービスを展開していますが、これら事業活動を通じて社会課題の解決に貢献することが持続可能な社会の構築に寄与し、ひいては当社グループの持続可能な成長や企業価値の向上につながると考えています。当社グループを取り巻く事業環境や経営状況、事業ステージといったさまざまな要素を考慮しながら、健全なガバナンス・企業経営の下で、本業を通じたこれからのために今からできることに向き合い、事業成長に資するサステナビリティ
活動並びに人的資本や知的財産への投資を推進しています。また当社有価証券報告書に記載している経営戦略の下、業績予想の開示を実施す
るとともに事業ポートフォリオ及び今後の成長戦略を踏まえた当社のサステナビリティに関する取り組み等について、当社ホームページへの情報掲載等を通じて、分かりやすい言葉で説明を行っています。
＜サステナビリティについての取り組み＞
当社は、サステナビリティについての取り組みとして、情報資産の保護をマテリアリティとして捉えるとともに、上場企業として担うべき責任として環境や社会に関する取り組みを行っています。お客様情報をはじめとした当社グループ事業内で取り扱う情報資産は、当社グループの経営基盤として極めて重要なものであり、漏洩、き損、滅失等のリスクから情報資産を保護するべく情報セキュリティへの対応体制を整備しています。情報資産を扱う全ての役職員が情報セキュリティ方針を遵守し、情報資産の機密性、完全性、可用性といった情報セキュリティを維持するため、Computer
Security Incident Response Team（CSIRT）を設置し、当社グループにおけるセキュリティ脆弱性に関する情報収集、サイバー攻撃やトラブルの監視、情報収集や監視に基づいた対応方針や対応手順を策定するほか、情報セキュリティ研修の実施や情報セキュリティ知見の共有等を行っています。
また、2011年より行っている環境や社会に関する取り組みは、当社が上場企業として担うべき責任の形及び大きさに合わせ、取締役会による審議を経て適宜見直しを行いながら活動のウイングを拡げてきました。現在は「これからのために、今できることを」をコンセプトに掲げたCSV活動「NEXT」として、主に以下の取り組みを展開し、社会並びに当社事業成長への貢献を図っています。
●Scan for Trees
サービスの原点である名刺を通じ、環境問題と地域復興をサポートする取り組みです。「Sansan」でデータ化した名刺枚数に応じて植樹が必要な土地に木を植える活動を実施しており、これまでの植樹合計本数は9,882本になります。（2021年11月現在）●Sansan for NPO
社会課題の解決に取り組むNPO法人の活動支援として、「Sansan」をNPO向けにカスタマイズし、IT投資が難しいNPOにも導入しやすい特別価格で提供しています。
●こどもめいしプロジェクト（教育支援）
子ども用名刺の無料作成・配布及びワークショップの開催等を通じ、未来のビジネスマンである子どもたちに向けて、出会いの多様性及び重要性への理解や仕事への興味を醸成する教育支援を行っています。
●神山まるごと高専設立支援（教育支援）
ITテクノロジーを駆使する起業家の育成を目指す高等専門学校「神山まるごと高等専門学校」の設立支援を通じて、起業や就職等を通して日本企業のDX化の推進に寄与する人材の輩出を図りたいと考えています。
●よいこ for CSR
当社社員が企画・実施するCSR活動について、活動のための費用補助や休暇付与等、会社がサポートする制度を導入し、社会貢献はもとより社員同士の交流による生産性向上の実現を図っています。
「NEXT」サイト：https://jp.corp-sansan.com/csv/＜人的資本及び知的財産への投資に関する取り組み＞
当社の人的資本への投資に関する取り組みは、補充原則2−4①にて記載した通りです。また、知的財産への投資等に関しては、当社で開発・設計しているソフトウエアやプログラムに関する特許権侵害の調査等について特許事務所を通じて行い、第三者の権利侵害のリスクを低減するとともに、潜在的な知的財産の発掘等を目的に特許事務所と連携した知財発掘会議の定期開催による出願促進策等、一定の費用投下を行っています。また、職務発明規程の制定による社員インセンティブの提供を行うことによって、当社従業員のモチベーションを高めるほか、さらなる出願の促進によって当社技術力・信用力向上という効果を生み出しています。
＜TCFDに基づく開示等について＞
気候変動問題への対処は、安定的な経済発展や国民生活の基盤確保等において極めて重要な取り組みであると捉えており、当社の事業活動においても、省エネの徹底や文書等の電子化による温室効果ガス排出量の削減に努めているほか、収益の一部を植樹活動に充てることで、脱炭素化社会に向けた循環経済の構築に寄与する取り組みを行っています。なお、現時点において、TCFDに基づく開示等は行っていないものの、同枠組みの必要性及び重要性については認識しており、ガバナンス・戦略・リスクマネジメント・指標及び目標の各観点において、体制整備及び運用確立に向けた検討を進めていきます。
【補充原則4−1① 経営陣への委任の範囲】
当社は①会社法及び他の法令に規定された事項②定款に規定された事項③株主総会の決議により委任された事項④その他経営上の重要な事項について、「取締役会規程」の定めに基づき取締役会の決議を経ることとしています。
その他経営上の重要な事項については、その規模等により重要性の判断を行っており、業務執行に係る意思決定が迅速に行われるよう、定款で重要な業務執行の一部を取締役に委任できる旨を定め、「組織、分掌及び職務権限規程」を制定し適宜業務執行取締役及び執行役員等へその権限を委任しています。
【原則4−9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、金融商品取引所が定める基準を満たす者の中から、当社への経営の助言及び監督機能を発揮するために必要な多様かつ専門的な知
識、経験並びに高い見識を有する人物についてその他個別の状況を考慮の上、独立社外取締役の候補者として選定しています。
【補充原則4−11① 取締役会の構成】
当社は、定款により取締役（監査等委員である者を除く）の員数を8名以内、監査等委員である取締役の員数を5名以内とそれぞれ定めており、現
在は取締役9名（うち、男性7名、女性2名）を選任しています。
取締役会を構成するメンバーについては、経験、知見及び能力等のバランス並びに多様性に配慮した選任を行っています。また、第14回定時株
主総会より取締役候補者のスキルマトリックス及び各候補者の選任理由を招集通知に記載し、当社が備えるべき経営陣のスキル構成を開示しています。また、独立社外取締役には自身が企業経験を持つ者や現任において他社の取締役を兼任する者を含めており、自社に依らない意見具申が期待できる体制を整えています。
経営陣のスキルマトリックスについては、当社ホームページ（https://jp.corp-sansan.com/）に掲載の第14回定時株主総会招集通知に記載しています。

【補充原則4−11② 取締役の兼任状況】
取締役の主要な兼任状況は、当社ホームページ（https://jp.corp-sansan.com/）に掲載の株主総会招集通知及び有価証券報告書等に記載しています。なお、いずれの兼任についても、当社におけるその役割と責務を適切に果たせる状況である旨を確認しています。
【補充原則4−11③ 取締役会の実効性に関する分析・評価の結果の概要】
当社取締役会は、株主より取締役会に委嘱された経営等について、期待される役割をどれだけ果たせているかを評価する取り組みとして取締役
会実効性評価を行い、取締役会が評価結果に基づきながら自らPDCAサイクルを回すことによりコーポレートガバナンスの高度化を図っています。
第14期の取締役会実効性評価については、全取締役を対象として取締役会等の実効性に関するアンケートを実施し、その調査結果について監査等委員会による協議及び意見表明を得た上で取締役会にて調査結果の審議を行い、認識の共有及び改善方針を決定しました。当事業年度における調査の結果では、アンケートの主項目である「取締役会等の責務」「取締役会の規模と構成メンバー」「取締役会の開催頻度等」「取締役会の意思決定プロセス」及び「取締役会に提供される情報の品質」については適切または概ね適切であると評価する意見が多く、当事業年度の取締役
会等の実効性は確保されていると判断しました。
その上で、当社の事業規模や上場企業としての社会責任等が大きくなる中においては、取締役に対するトレーニング等体制について更なる強化を行うことや取締役会付議事項の見直し等による取締役会審議の深化を図っていくことが必要であるとの見解を踏まえ、改善計画の策定等を通じて実効性向上に向けた継続的な取り組みを行っていきます。
【補充原則4−14② 取締役のトレーニング方針】
当社では、取締役による経営監督・監査が十分に機能するよう、取締役会資料の事前配布・説明及び関連情報の提供を行い取締役会での審議の充実を図る対応を行っています。また、社外取締役で構成される監査等委員会には、その円滑な職務遂行を支援する専任の事務局員を配置
し、当該事務局員による主要会議への参加、重要書類の閲覧等を通じて、監査等委員会の要請に応じた報告や情報提供が適時に行われています。また取締役に対する第三者機関による研修の機会を提供し、その費用は会社負担としています。
【原則5−1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、株主を含む投資家と積極的な対話を行い、得られた洞察を適切に経営に反映させていくことが重要と認識し、以下の方針を通じて、株主や投資家からの取材に積極的に応じています。
（ⅰ）CFO直下にIR担当部署を設置し、取締役／執行役員／CFOである橋本宗之を管掌役員に選任しています。
（ⅱ）対話において把握された株主意見や要望についても関連部署に連携する体制を構築しています 。
（ⅲ）CEO、CFO並びにIR担当部署を中心に、アナリスト・機関投資家向けの決算説明会の開催、当社ホームページ上での情報開示や国内外の株
主・投資家等との実際の対話の対応等を行っています。
（ⅳ）対話において把握された株主の意見・懸念についてはIR担当部署を中心に対応を協議の上、適宜取締役会へ報告するものとしています。
（ⅴ）インサイダー情報の適切な管理に当たっては、「適時開示規程」及び「内部者取引管理規程」を制定し、その定めに基づく運用を行っています。

２．資本構成
30%以上

外国人株式保有比率【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

寺田 親弘

10,358,230

33.18

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

3,477,900

11.14

DCM Ventures China Fund(DCM VII), L.P.

1,355,000

4.34

A-Fund, L.P.

1,280,000

4.10

富岡 圭

1,040,000

3.33

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,020,700

3.27

塩見 賢治

580,000

1.86

UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED CLIENT ACCOUNT

549,195

1.76

株式会社CNK

511,770

1.64

赤浦 徹

430,000

1.38

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

5月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
該当なし

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

13 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

横澤 靖子

弁護士

赤浦 徹

他の会社の出身者

石川 善樹

学者

塩月 燈子

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

横澤 靖子

監査等 独立委員 役員○○

適合項目に関する補足説明

TMI総合法律事務所
カウンセル弁護士

選任の理由弁護士としての企業法務やコンプライアンス等に関する専門的な知識及び経験を有しており、当社の新規事業戦略等に係る法的整理を始めとして法律的側面からの意見具申等を期待して社外取締役に選任しています。
また当社との間に特別な利害関係等が無く、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないことから、独立役員として指定しています。

赤浦 徹

石川 善樹

塩月 燈子

○

○

○

○

○

インキュベイトファンド㈱代表取締役

インキュベイトファンド㈱の代表取締役として、ベンチャーキャピタル事業における長期の職務
経験と他の会社における役員としての豊富な経験及びそれらを通じて培われた幅広い見識を有しており、経営全般及び企業投資に関する助言・提言を期待して社外取締役に選任してい
ます。

―――

予防医学・行動科学研究者としてのデータサイ
エンス領域、人材戦略及びサステナビリティ等に関する専門的かつ豊富な知識と、創業並びに経営に携わる事業会社での職務経験を有していることから、これらを通じて培われた多角的な観点での意見具申等を期待して社外取締役に選任しています。
また、当社との間に特別な利害関係等が無く、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないことから、独立役員として指定しています。

㈱サイバーエージェント
取締役 常勤監査等委員

会計士補資格並びに法務博士（専門職）の学位を持ち、会計・監査・法務に関する幅広い見識を活かして上場会社の常勤監査等委員を務める等、事業会社における豊富な経験等を有しており、監査・監督の観点はもとより多様性も含めた有意義な意見具申を期待して社外取締役に選任しています。
また当社との間に特別な利害関係等が無く、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないことから、独立役員として指定しています。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
4

社内取締役
（名）

0

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
4

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
当社の監査等委員4名は、その全員が社外取締役となっていることから独立した立場で監査等委員としての責務を果たしています。また監査等委
員会の職務を補助する組織として監査等委員会事務局を設置しています。当該組織に専従する事務局員を配置の上、当該事務局員が監査等委
員会の職務を補助するに際しては監査等委員でない取締役の指揮命令系統には属さず、独立して監査等委員会の職務の補助にあたっています。また、当該事務局員の人事評価、人事異動等については、監査等委員会に事前通知の上、同意を得て決定することとしています。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は内部監査室と定期的に内部監査実施状況等について情報交換を行っています。さらに、監査等委員と内部監査室は、会計監査人が都度開催する監査講評に同席することによって情報の共有を図るとともに、監査上の問題点の有無や今後の課題について随時意見交換等を行うことで、健全な経営及び継続的な発展に不可欠な内部統制の構築並びに運用状況及びその有効性の検証、評価を三様監査相互の連携及び相互補完をもって推進しています。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

その他独立役員に関する事項

3名

当社では、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、当社との取引関係が一切なく、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないとして、横澤氏、石川氏及び塩月氏を独立役員に指定しています。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社は報酬制度とは別のインセンティブ手段として、当社グループの現在及び将来の役職員に対する中長期的な企業価値向上への誘因を目的として「新株予約権信託」及び有償の「業績目標連動型募集新株予約権」を導入しています。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、社外取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員、その他

該当項目に関する補足説明
当社グループの中長期的な成長及び企業価値向上と、対象者の受ける利益とを連動させ、会社に対する対象者の貢献意欲を高めることを目的としてストックオプション制度を採用しています。各対象者への付与数は、役職並びに期待役割（ミッショングレード）等に応じて、決定しています。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は行っていません。なお、有価証券報告書において、役員区分ごとの総額を開示しています。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役報酬の決定方針と手続についての詳細は、本コーポレートガバナンス報告書の「コーポレートガバナンスコードの各原則に基づく開示」欄の
原則3-1（ⅲ）に記載の通りです。

【社外取締役のサポート体制】
当社では、取締役による経営監督・監査が十分に機能するよう、取締役会資料の事前配布・説明及び関連情報の提供を行い取締役会での審議の充実を図る対応を行っています。また、社外取締役で構成される監査等委員会には、その円滑な職務遂行を支援する専任の事務局員を配置
し、当該事務局員による主要会議への参加、重要書類の閲覧等を通じて、監査等委員会の要請に応じた報告や情報提供が適時に行われています。また取締役に対する第三者機関による研修の機会を提供し、その費用は会社負担としています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社のコーポレートガバナンスの体制の概要は以下の通りです。
（取締役会）
当社の取締役会は、監査等委員である取締役4名を含む取締役9名で構成されており、監査等委員である取締役は全員が社外取締役です。社外
取締役には、他の会社の役員経験を有する者や企業法務、及びコンプライアンスに精通する法律専門家並びに会計分野に精通する者等を招聘し、各自の豊富な実務経験に基づく企業経営に関する知見を活用するとともに、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しています。また、当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額です。
取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を原則毎月1回開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催しており、第14期における開催回数は17回となりました。
取締役会は、定款及び法令に則り、取締役の業務監督機関及び経営上の重要事項の意思決定機関として機能しています。
（監査等委員会）
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役4名によって構成され、その全員が社外取締役です。監査等委員である取締役には弁護士や企業経営について独立した観点を有する者も含まれており、各々の職業倫理の観点で経営監視が行われる体制を整備しています。
監査等委員である取締役は、取締役会その他において、取締役の職務執行について適宜意見を述べています。
監査等委員会は、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査・監督を行うため、監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月1回開催するほか、内部監査室及び会計監査人との会合も設け、監査に必要な情報の共有化を図っています。第14期において、監査等委員会は13回開催されました。
（指名、報酬決定等の機能）
指名・報酬の決定方法については、本コーポレートガバナンス報告書の「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」欄の原則3-1（ⅲ）
及び（ⅳ）に記載の通りです。

内部監査及び監査等委員会監査、会計監査の状況（内部監査）
当社の内部監査は、内部監査室長及び内部監査室所属の専任者1名が担当しています。内部監査は、当社の経営目標の達成と安定的な事業運営に寄与するために、当社にて整備・運用されている内部統制の有効性を検証・評価し、改善が必要な事項について指摘しかつ改善に向けた助言を行うことを目的としています。内部監査室は、事業年度毎に内部監査計画を作成し、代表取締役社長による承認を得た上で内部監査を実施
し、監査結果を代表取締役及び被監査部門に報告するとともに、被監査部門に対して改善等のための指摘及び改善状況の確認を行います。内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人と連携し、監査に必要な情報の共有化を図っています。
（監査等委員会監査）
当社の監査等委員会は、社外取締役4名により構成されています。監査等委員会は監査等委員会規程に基づき、監査等委員会で決定された監
査基準、監査方針、監査計画及び監査の方法等に従い監査業務を行っています。
監査等委員会は、監査等委員会監査計画に基づき、当社において内部統制システムが適切に構築及び運用されているかを確認し、内部監査室による網羅的な監査実施状況について定期的に報告を受け、監査等委員会において情報を共有しています。また、監査等委員と代表取締役との間で十分な意思疎通を図り相互認識を深めるため、監査上の重要課題等をテーマに意見交換を実施しています。各監査等委員は取締役会等への出席を通じ、業務執行状況について報告を受け、またそれらに対し意見を述べることにより、その適法性及び妥当性について監査監督を行い、適正な業務執行の確保を図っています。
また、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状
況について報告を受け、必要に応じて説明を求めています。さらに、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(2005年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めています。
なお、監査等委員である社外取締役 横澤靖子は弁護士の資格を有しており、その専門的立場から、当社の法務等に関する提言及び助言を行っています。また同じく監査等委員である社外取締役 塩月燈子は会計士補資格並びに法務博士（専門職）の学位を持ち、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
（会計監査の状況）
当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しています。同監査法人または同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。業務を執行する公認会計士の氏名及び会計監査業務にかかる補助者の構成は以下の通りです。
・業務を執行する公認会計士の氏名
指定有限責任社員・業務執行社員 中村 宏之
指定有限責任社員・業務執行社員 鶴 彦太
・監査業務における補助者の構成
公認会計士 9名
その他 10名

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、経営の透明・公正かつ迅速な意思決定を実現するコーポレート・ガバナンス体制の構築に向け、現在のコーポレート・ガバナンス体制が、取締役会の意思決定・監督機能強化と業務執行の迅速化を実現できる企業統治システムと判断し、現体制を採用しています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

開催日の3週間前までの早期発送に努めています。

集中日を回避した株主総会の設定

当社の株主総会を開催する8月には、過度な集中日はないと考えていますが、より多くの株主が参加できるよう、集中日を避けた開催日となるよう留意しています。

電磁的方法による議決権の行使

株主の皆様による積極的な議決行使を行っていただくため、インターネットを通じた議決権の行使が可能となっています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームの利用を開始
しています。

招集通知（要約）の英文での提供

当社ホームページ等にて、英語版の招集通知を日本語版と同日に掲載しています。

その他

株主の皆様の総会議案の十分な検討期間を確保するため、招集通知を発送に先立ち当社ホームページへ掲載しています。また、総会における目的事項に関する事前質問を受け付けているほか、総会当日の様子についてインターネットでのライブ配信を行う等、当日の出席有無に依らない株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化を図っています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

株主・投資家の皆さまへの透明性・公平性・継続性を基本にした情報提供に努めており、IR活動の基本方針、情報開示方法について当社ホームページに掲載しています。
（IRポリシー：https://ir.corp-sansan.com/ja/ir/policy.html）

個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人投資家向け説明会に参加し、当社ホームページに動画形式のコンテンツを掲載する等、オンラインでの情報発信に努めています。2021年には、個人投資家向けページを作成し、会社全体の説明資料や個別の事業、研究開発部門
に関する説明資料を掲載しています。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

四半期毎に年４回、代表取締役社長や取締役によるアナリスト・機関投資家向
け決算説明会を実施し、業績や経営方針等を説明しています。また、当該説明会の模様は、動画形式やスクリプト（文章の書き起こし）形式にて当社ホームページに掲載しています。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

決算説明会での説明内容や質疑応答内容を英語翻訳した資料を当社ホームページに掲載しています。また、定期的に欧州、米州、アジア等の海外機関投資家との電話会議やカンファレンス等を行っています。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページに決算短信、適時開示資料、有価証券報告書、四半期報告書、株主総会招集通知、株主総会プレゼンテーション資料、決算説明資料、決算補足資料、決算において高い関心が予想される事項等を掲載しています。
主なIR資料については、和文とともに英文も同時に開示しています。また、個人投資家向けのページにて、新規投資家向け資料等を掲載しています。
（当社ホームページ：https://jp.corp-sansan.com/）

IRに関する部署（担当者）の設置

IR担当役員：取締役／執行役員／CFO
IR担当部署：IR室

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況

補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は「出会いからイノベーションを生み出す」をミッションとし、出会いの証である名刺を軸として、出会いの持つ可能性を再発見し、ビジネスそして出会いそのもののあり方にイノ
ベーションを起こすサービスを提供することにより、持続的な企業価値の最大化と社会への貢献を実現し、全てのステークホルダーから継続的な信頼を得ることが重要であると認識しています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

サステナビリティ方針及び活動の詳細については、本コーポレートガバナンス報告書の「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」欄の補充原則3-1③に記載の通りです。なお、各活動については、当社ホームページに掲載しています。（「NEXT」サイト：
https://jp.corp-sansan.com/csv/）

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社ホームページや決算説明会等を通じて、ステークホルダーに対する積極的な情報開示を行います。また、2020年より統合報告書を作成・公開する等、情報開示の充実に努めています。（統合報告書：https://ir.corp-sansan.com/ja/ir/library/report.html）

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、取締役会において定めた「内部統制システムに関する基本方針」に基づき内部統制システムを構築するとともに運用の徹底を図ること
で、コーポレート・ガバナンスの維持・強化に努めています。
イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（法令定款遵守体制）
・取締役及び従業者は、当社の経営理念並びに行動準則である「Sansanのカタチ」に則り、法令及び定款をはじめとする社内規程を遵守することはもとより、高い倫理観に基づく適正な企業活動を行う。
・代表取締役社長直轄の独立組織である内部監査室による内部監査を実施し、法令や定款、社内規程等に基づく業務執行が行われているかを確認するとともに、発見された課題については、随時改善を図る。
ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（情報保存管理体制）
・取締役の職務執行に関する文書、帳票類、電磁的記録等の各種情報を「文書管理規程」に基づき、機密度に応じて分類の上、保存・管理する。
・取締役は、当該文書及び記録を常時閲覧することができる。
ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制（損失危機管理体制）
・当社の事業活動に潜在する各種リスクについては、社内規程及び対応体制の整備を通じ、適切に管理する。
・個人情報の適切な取扱いを最重要視し、個人情報保護管理者を設けるとともに、「個人情報保護基本規程」を中心とした各種社内規程を定め、
個人情報管理に伴うリスクの極小化を図る。
・情報システムにおけるセキュリティ及びリスク管理に関する責任と権限を有する最高情報責任者を選任し、「情報システム管理規程」を定め、情報セキュリティリスクの低減に努める。
・当社に重大な損失の発生が予測される各種リスクが顕在化した場合、取締役は速やかに監査等委員会に報告を行う。
ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（効率性確保体制）
・取締役で構成する定時取締役会を毎月1回、臨時取締役会を必要に応じて適宜開催し、法令、定款及び取締役会規程に則り、重要事項について審議・決定を行い、また業務執行取締役からの報告を受け、業務執行状況についての監督を行う。
・「取締役会規程」をはじめとした社内規程を整備し権限及び責任を明確化することにより、適切かつ効率的な意思決定体制を構築する。
ホ）当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（企業集団内部統制）
・当社及びその子会社等から構成されるSansanグループは、各会社の経営理念及び行動準則並びに各会社に適用される法令及び定款をはじめとする社内規程をそれぞれ遵守し、高い倫理観に基づく適正な事業活動を行うことを方針として掲げ、公明正大かつ責任あるビジネスの展開に努め、Sansanグループの持続的成長に資するものとする。
・子会社に対する経営関与についての基本方針として、「子会社管理規程」を制定し、当該規程に基づき子会社との間で経営管理契約を締結する
等、グループガバナンスが機能する体制を整備する。
・内部監査室は、当社及び子会社の業務運営が法令、定款、社内規程等を遵守しているかを確認するため、定期的に監査を実施する。
ヘ）財務報告に係る内部統制体制（財務報告の適正性を確保するための体制）
・当社及び子会社の財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法その他当社及び子会社に適用される国内外の法令等に基づき、「財務報告に係る内部統制基本方針」をはじめとする社内規程を整備し、適切に運用する。
・財務報告に関するモニタリング体制を整備・運用し、それらを通じて内部統制上の問題（不備）が把握された場合には、適時・適切に報告される体制を整備する。
・IT（情報インフラ）について、財務報告に係る内部統制に関し有効かつ効率的に利用するとともに、それらの全般統制及び業務処理統制について
適切に対応する。
ト）監査等委員会の職務を補助すべき事務局に関する事項、当該事務局員の独立性に関する事項及び当該事務局員に対する指示の実効性の確保に関する事項(監査等委員会事務局及び事務局員の設置)（監査等委員会事務局員の独立性）（監査等委員会事務局員への指示実効性確保）・監査等委員会に直属する事務局を設置し、監査等委員の職務補助に専従する事務局員を置く。
・当該事務局員に対する指揮命令権限は監査等委員会に専属させ、その選任・異動・人事考課・処分等の人事に関する事項については、監査等委員会に事前通知の上、同意を得る。
チ）取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制(監査等委員会への報告体制)
・取締役及び従業者は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項や内部監査の実施状況を速やかに報告す
るとともに、監査等委員会からの要請に応じて、必要な報告及び情報提供を行う。
・「内部通報制度規程」を制定し、その定めに基づく運用より、適切な報告体制を確保するとともに、当該制度を利用して報告を行った取締役及び従業員に対し、当該報告を理由とした不利な取り扱いを行わない。
リ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(監査等委員会監査の実効性確保のための体制)
・代表取締役社長は、監査等委員会及び会計監査人と定期的に意見交換の場を持ち、意思の疎通を図る。
・監査等委員会は、会計監査人と定期的に意見交換を行うほか、内部監査室とも連携し、随時情報交換を行う。
・監査等委員会がその職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めた時は、これに応じる。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
ａ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は「反社会的勢力に対する基本方針」を制定するとともに、社内外への掲示と各社内規程の整備・運用を通じた遵守体制の確保維持により、公明正大かつ責任ある企業活動に努めています。
ｂ．反社会的勢力排除に向けた整備状況（ａ）社内規程の整備状況
当社は、全役職員が「反社会的勢力に対する基本方針」をはじめとした社内規程を遵守し、反社会的勢力の排除に取り組む体制を整えています。

また「販売管理の反社会的勢力の調査に関する細則」及び「購買外注業務の取引に関する細則」を業務規程として制定し、反社会的勢力との取引を発生させない体制を整えています。
（ｂ）対応統括部署及び不当要求防止責任者
当社は、反社会的勢力への対応体制として以下の体制を構築しています。
・統括責任者：総務法務部管掌役員
・統括部門：法務部門
・対応部門：取引先に対する対応部門（ｃ）反社会的勢力排除の対応方法
ⅰ．新規取引先・株主・役職員について
原則として、民間の調査ツールを用い、反社会的勢力との関係の有無を調査しています。
取引の開始時には、各種契約書等において、「反社会的勢力との関係がないこと」の保証や「関係を持った場合」の契約解除条項を明記することとしています。
ⅱ．既取引先等について
既存の全取引先について、民間の調査ツールを用い、反社会的勢力との関係の有無を調査しています。また、通常必要と思われる注意を払うとともに、一定の範囲を対象として、調査・確認を実施しています。
ⅲ．既取引先等が反社会的勢力であると判明した場合や疑いが生じた場合
速やかに取引関係等を解消する体制をとっています。
（ｄ）外部の専門機関との連携状況
外部講習会やセミナー等を通じて、反社会的勢力との関係排除の重要性について研鑽を重ねています。また、所轄警察担当係及び加盟暴力追放運動推進センター・顧問弁護士と連携体制を構築しています。
（ｅ）反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
当社は、対応統括部門に反社会的勢力に関する情報を集約し、情報の収集・管理を一元化しています。
（ｆ）研修活動の実施状況
当社は、新入社員の入社時に提出する誓約書にて、反社会的勢力に該当しないことの誓約を行っており、誓約に当たって反社会的勢力排除の重要性を説明しています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社のコーポレートガバナンス体制及び適時開示体制に関するフローの模式図を参考資料として添付しています。