2024 年6 月14 日
各位会

社

名 株式会

社

エ代 表 者 名 代

表取締役

最 高 経 営 責 任 者

ニ須田グモ

将啓（コード番号：3665 東証プライム市場）
問い合わせ先 取締役

コーポレートオペレーション本部長

金田

洋

一

TEL. 050-1741-2223

連結子会社との会社分割（簡易吸収分割）及び子会社の商号変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2024 年８月１日（予定）を効力発生日とし、当社の営む BUYMA TRAVEL事業を吸収分割により当社の連結子会社である株式会社 MEGURU（以下「MEGURU」）に対して承継すること（以下「本会社分割」）を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、MEGURU は、2024 年 8 月 1 日をもって商号を変更し、「株式会社 BUYMA TRAVEL」となる予定です。
また、本会社分割は、当社の連結子会社に本件事業を吸収させる簡易吸収分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
１．本会社分割の目的
当社は、2024 年 3 月 14 日に公表した中期売上目標の達成に向けた取り組みを進めております。その中で、BUYMA 事業以外の新たな収益源の構築に注力しており、旅行関連事業を収益の柱の 1 つとして成長させることを目標としております。2024 年 5 月 15 日に MEGURU を子会社化し、旅行関連事業の拡大を進めております。
今般、本会社分割により、当社グループの旅行関連事業を MEGURU に集中させ、事業効率を高めながらサービスの拡充を図るとともに、社名も BUYMA TRAVEL とすることで、BUYMA の知名度及び信用力を活用して当社グループ全体として旅行関連事業のさらなる成長を図ってまいります。
２．本会社分割の要旨（１）本会社分割の日程
当社取締役会決議日：2024 年 6 月 14 日
分割契約締結日：2024 年 6 月 17 日（予定）
分割日（効力発生日）：2024 年 8 月１日（予定）（注）本会社分割について、当社は会社法第 784 条第 2 項に定める簡易吸収分割に該当するため、株主総会の承認を得ずに行います。
（２）本会社分割の方式
当社を分割会社とし、MEGURU を承継会社とする吸収分割とします。
（３）本会社分割に係る割当ての内容
当社は、MEGURU より、本会社分割の対価として、MEGURU の普通株式 1,924 株（一株 5,198 円）の交付を受ける予定です。
（４）本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
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本会社分割において該当事項はありません。
（５）本会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
MEGURU は、本会社分割に際して、当社の営む BUYMA TRAVEL 事業を承継し、当社が本会社分割の効力発生日の前日の終了時点において本件事業に関して有する資産、負債その他の権利義務及び契約上の地位のうち、吸収分割契約書において定めるものを承継します。
（７）債務履行の見込み
本会社分割の効力発生日以降における MEGURU が負担すべき債務につきましては、履行の見込みに問題はないと判断しております。
３．本会社分割に係る割当ての内容の算定の考え方
本会社分割において、MEGURU より当社が交付を受ける株式の算定については、第三者算定機関に事業価値及び MEGURU の株式価値に関する算定を依頼いたしました。
事業価値につきましては、承継対象資産に対する再調達原価法により 10 百万円と評価し、MEGURU の株式価値につきましては、MEGURU の業績動向及び事業計画に基づく DCF 法により一株あたり 4,746 円～8,986 円と評価し、両者協議の結果、一株あたり 5,198 円としております。なお、MEGURU の株式価値の算定に使用した事
業計画において、2025 年度は旅行市場の回復や BUYMA TRAVEL との統合効果等により、対前年度比において大幅な増益を見込んでおります。
これらの算定結果をもとに、MEGURU と協議・交渉のうえ本会社分割に係る割当ての内容を決定しました。
４．分割当事会社の概要（2024 年 5 月 31 日現在）
分割会社

承継会社

（１）名称

株式会社エニグモ株式会社 MEGURU（２）本店所在地

東京都港区赤坂 8 丁目 1-22

東京都千代田区麹町 4 丁目 3−29
VORT 紀尾井坂 9 階（３）代表者の役職・氏名

代表取締役 須田 将啓

代表取締役 上原 嗣則（４）事業内容

インターネットビジネスの企画・海外アクティビティ予約サイト及開発・運営

びアクティビティ施設運営（５）資本金381 百万円

224 百万円（６）設立年月日

2004 年 2 月 10 日

2020 年 4 月 1 日（７）発行済株式数

42,642,000 株

67,238 株（８）決算期

1 月 31 日

12 月 31 日（９）大株主及び持株比率

ソニーグループ株式会社 25.2%

株式会社エニグモ 71.7％

須田 将啓 13.0%
安藤 英男 8,7%
（10）直前事業年度の財政状態及び経営成績
株式会社エニグモ
決算

期2024 年 1 月期

純資産

10,525 百万円

総資産13,225 百万円
21株 当 た り 純 資 産

売上

264 円 26 銭

高6,203 百万円

営業

利

益

999 百万円

経常利益

1,019 百万円

益

838 百万円

当期

純利

1 株当たり当期純利益

21 円 12 銭株式会社 MEGURU（子会社）（単純合算）
決算

期

2023 年 12 月期

純資産

155 百万円

総資産405 百万円

売上高

264 百万円

営

業

利益△268 百万円

経常利益△204 百万円

益△214 百万円

期2023 年 12 月期

当期

純利（単体）
決算
純

資産

129 百万円

総資産

304 百万円売上高5 百万円

営業利益△270 百万円

経常利益△256 百万円

益△255 百万円

当期純利※MEGURU グループは非上場企業であり、連結決算を実施していないため、MEGURU グループ各社の各決算期を単純合算した数値を記載しております。なお、MEGURU の子会社に該当する MMS Activity 及び Sea Eagle の 2 社
は各々2023 年 7 月及び 2023 年 8 月に MEGURU の子会社及び孫会社となり、経営成績及び財政状態に与える影響が軽微である為、上記単純合算数値については MEGURU 及び MMS Guam の 2 社のみの合算数値であります。詳細
については、2024 年 5 月 15 日の適時開示資料「持分法摘要関連会社の異動（子会社化（孫会社化））」をご覧ください。
５．分割する事業部門の概要（１）分割する部門の事業内容
プライベートツアー予約サイト BUYMA TRAVEL の運営（２）分割する部門の経営成績（2024 年 1 月期）
売上高

分割部門（a）

当社（b）

比率（a/b）

7 百万円

6,203 百万円

0.12%（３）分割する資産、負債の項目及び金額（2024 年 5 月 31 日現在）
分割対象の資産 10 百万円
なお、分割対象の負債はありません。
（注）分割する資産の金額は 2024 年 5 月 31 日時点の現況に基づいた見込額を記載しています。実際に分割する資産は、上記から変動する可能性があります。
６．子会社の商号変更
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（１）子会社の概要「４．分割当事会社の概要」に記載しておりますので省略いたします。
（２）商号変更の理由
当社グループ内におけるアクティビティ予約プラットフォームは今後 BUYMA TRAVEL に集約することを予定しており、サービスの認知度向上という観点においても BUYMA の知名度を活用することが有効と考えた為、商号変更を決定いたしました。この変更により、当社グループとして、より一層統一されたブランドイメージを築くことができ、顧客との信頼関係を深め、事業の成長を加速することを目指してまいります。
（３）新商号株式会社 BUYMA TRAVEL（英文 BUYMA TRAVEL Inc.）（４）商号変更予定日
2024 年 8 月 1 日
７．会社分割後の状況（１）当社の状況
本会社分割による商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金、決算期に変更はありません。
（２）承継会社の状況
本会社分割により、「６.子会社の商号変更」に記載のとおり、商号変更を致します。
なお、資本金・本店所在地・代表者・決算期について変更はありません。
８.今後の見通し
本会社分割は、当社及び当社連結子会社を当事会社とする会社分割であるため、当社連結業績に与える影響は軽微です。
なお、MEGURU は 2025 年 1 月期第 2 四半期より当社の連結子会社となり、連結決算へ移行し、2024 年 6 月 30日をみなし取得日として連結をおこないます。連結会計処理として、2024 年 6 月末の貸借対照表を取り込み、損益計算書への収益貢献は第 3 四半期決算からを予定しております。今後公表すべき事項が生じた場合には速やかにお知らせ致します。
以 上4