2024 年７月 26 日
各 位会 社 名 Ｃｒｏｓｓ Ｅホールディングス株式会社
代表者名
代表取締役
松尾貴
（コード番号 231A 福証Ｑ－Ｂｏａｒｄ）
問合せ先
常務取締役
鶴田修一
T E L
0956-27-0555
UR L

https://cross-e-hd.co.jp/

募集株式発行並びに株式売出しに関する取締役会決議のお知らせ
当社は、2024 年７月 26 日（金）開催の取締役会において、当社普通株式の福岡証券取引所 Q-Board への上場に伴う募集株式発行及び株式売出しに関し、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１． 公募による募集株式発行の件（１）募 集株 式 の 種類 及 び 数（２）募 集 株 式 の 払 込 金 額（３）払込期日（４）増 加 す る 資 本 金 及 び
資本準備金に関する事項

当社普通株式 350,000 株
未定（2024 年８月 13 日開催予定の取締役会で決定する。
）
2024 年８月 28 日（水曜日）
増加する資本金の額は、2024 年８月 21 日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第 14 条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）募集方法
発行価格での一般募集とし、Ｊトラストグローバル証券株式会社、株式会社ＳＢＩ証券、岡三証券株式会社、ＦＦＧ証券株式会社、西日本シティＴＴ証券株式会社及びマネックス証券株式会社を引受人として全株式を引受価額で買取引受させる。引
受価額は発行価格と同時に決定するものとし、引受価額が払込金額を下回る場合は、この募集株式発行を中止する。
（６）発
行価格
未定（募集株式の払込金額決定後、募集株式の払込金額以上の価格で仮条件を提示し、当該仮条件における需要状況等を勘案の上、2024 年８月 21 日に決定する。
）
（７）申込
期間
2024 年８月 22 日（木曜日）から2024 年８月 27 日（火曜日）まで（８）申 込 株
数 単 位
100 株
（９）株 式 受 渡 期 日2024 年８月 29 日（木曜日）（10）引 受 人 の 対 価
引受手数料は支払わず、これに代わるものとして一般募集における発行価格から引受価額を差し引いた額の総額を引受人の手取金とする。
（11）払 込 取 扱 場 所
株式会社十八親和銀行 早岐支店
（12）前記各項を除くほか、この募集株式発行に関し取締役会の決定を要する事項は、今後の取締役会において決定し、その他必要な一切の事項については、代表取締役に一任する。
（13）前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

ご注意：この文書は一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

２．引受人の買取引受による株式売出しの件（１）売 出株 式 の 種類 及 び 数
当社普通株式350,000 株（２）売 出人 及 び 売出 株 式 数株式会社エイチ・アイ・エス 350,000 株（３）売出方法
売出価格での一般向け売出しとし、Ｊトラストグローバル証券株式会社が引受人となり、全株式を引受価額で買取引受する。
（４）売出価格
未定（上記１.における発行価格と同一とする。
）
（５）申込
期間
上記１.における申込期間と同一とする。
（６）申 込 株数 単 位
上記１.における申込株数単位と同一とする。
（７）株 式 受 渡 期 日
上記１.における株式受渡期日と同一とする。
（８）引 受 人 の 対 価
引受手数料は支払わず、これに代わるものとして売出価格から引受価額を差し引いた額の総額を引受人の手取金とする。引受価額は上記１．における募集株式の引受価額と同一となる。
（９）その他本株式売出しに必要な一切の事項については、代表取締役に一任する。
（10）前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。また、上記１.の公募による募集株式発行が中止された場合には、本株式売出しも中止される。
３．オーバーアロットメントによる株式売出しの件（１）売 出株 式 の 種類 及 び 数
当社普通株式
100,000 株（上限）（２）売 出人 及 び 売出 株 式 数
東京都渋谷区恵比寿四丁目 20 番３号
Ｊトラストグローバル証券株式会社
100,000 株（上限）（３）売出方法
売出価格による一般向け売出しとする。
（４）売出価格
未定（上記１.における発行価格と同一とする。
）（５）申込期間
上記１.における申込期間と同一とする。
（６）申 込 株数 単 位
上記１.における申込株数単位と同一とする。
（７）株 式 受 渡 期 日
上記１.における株式受渡期日と同一とする。
（８）その他本株式売出しに必要な一切の事項については、代表取締役に一任する。
（９）前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。また、上記１.の公募による募集株式発行が中止された場合には、本株式売出しも中止される。
４．親引けの件
上記１．の公募による募集株式発行に関して、当社は、Ｊトラストグローバル証券株式会社に対し、募集株式数のうち11,000 株を上限として、福利厚生を目的に、当社従業員持株会（Ｃｒｏｓｓ Ｅホールディングス従業員持株会）を当社が指定する販売先（親引け先）として要請する予定であります。なお、親引けは日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。
）であります。
【ご参考】
１．公募による募集株式発行及び株式売出しの概要（１）募集株式の数及び売出株式数①募 集 株 式 の 数
当社普通株式②売
出株式数
当社普通株式 引受人の買取引受による売出し
オーバーアロットメントによる売出し
（２）需

要 の申

（３）価（４）募格
決集 ・ 売（５）払込

告期間定日
出 期 間期日

350,000 株
350,000 株
100,000 株（※）

2024 年８月 14 日（水曜日）から
2024 年８月 20 日（火曜日）まで
2024 年８月 21 日（水曜日）2024 年８月 22 日（木曜日）から
2024 年８月 27 日（火曜日）まで
2024 年８月 28 日（水曜日）

ご注意：この文書は一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願
いいたします。

（※）上記のオーバーアロットメントによる売出しは、公募による募集株式発行並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、Ｊトラストグローバル証券株式会社が行う売出しであります。したがって上記のオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少又は全く行わない場合があります。オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、Ｊトラストグローバル証券株式会社が当社株主である株式会社エイチ・アイ・エス（以下「貸株人」という。
）より借入れる株式であります。
また、Ｊトラストグローバル証券株式会社は、上場日（2024 年８月 29 日）から 2024 年９月 26 日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、福岡証券取引所において、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限（上限株式数）とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。
）を行う場合があります。Ｊトラストグローバル証券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、Ｊトラストグローバル証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
２．今回の募集株式発行による発行済株式総数の推移
現 在 の 発 行 済 株 式 総 数
2,129,800 株
公 募 に よ る 増 加 株 式 数
350,000 株
増 加後の発行済株式総数
2,479,800 株
３.増資資金の使途
今回の公募による手取概算額 360,000 千円については、①資産取得 ②運転資金 ③採用費、人件費 ④システム投資に充当する予定であります。具体的には、以下を予定しております。
①資産取得
連結子会社である西日本エンジニアリング株式会社の受注エリアの更なる広域化を図るため、同社関西営業所が現在賃借事務所であるところ、工事拠点とするため事務所及び倉庫を資産取得致します。取得費用として、150,000 千円（2026 年９月期 150,000 千円）を充当するため投融資する予定であります。
②運転資金
運転資金に 130,000 千円（2024 年９月期 130,000 千円）充当する予定であります。
③採用費、人件費
当社の現在の最大の経営課題は人材獲得であります。この経営課題に取り組み、人材獲得を推進するための人材採用費、採用後の人件費に 50,000 千円（2025 年９月期 25,000 千円、2026 年９月期 25,000 千円）を充当する予定であります。
④システム投資
各種ＤＸ推進による業務効率化のため、会計や工事原価管理の業務負荷軽減と働きやすい環境整備を強化してまいります。当該施策のため、システム投資 30,000 千円（2026 年９月期）に充当する予定であります。具体的には会計システム更新に 20,000 千円、工事管理システム導入に 10,000 千円を計画しております。
上記調達資金は、具体的な充当時期まで安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
（※）手取概算額は有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,150 円）を基礎として算出した見込み額であります。
４.株主への利益配分（１）利益配分の基本方針
当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、上場後は配当性向 30％を目標に、安定した配当を継続していくことを方針としております。
（２）内部留保資金の使途内部留保資金については、今後の事業展開のため有効活用していきたいと考えております。
（３）今後の株主に対する利益配分の具体的増加策
上記の基本方針に基づき、収益力の強化、安定的な事業基盤の確立に努め、内部留保の充実状況や業績、事業環境等を勘案して配当を決定していく方針であります。

ご注意：この文書は一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

（４）過去３決算期間の配当状況
2021 年９月期
90.06 円

2022 年９月期
94.04 円

2023 年９月期
116.35 円

1 株当たり配当額（1 株当たり中間配当額）
実績配当性向

－（－）
－－（－）
－－（－）
－

自己資本当期純利益率
純資産配当率

13.0％
－

11.9％
－

12.8％
－

１株当たり当期純利益（注）１. 当社は 2022 年 11 月１日に株式移転によりハウステンボス・技術センター株式会社の完全親会社として設立されました。2021 年９月期及び 2022 年９月期当社の株式移転完全子会社であるハウステンボス・技術セン
ター株式会社の数値を記載しております。
２．2024 年４月 15 日開催の取締役会決議により、2024 年５月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、2021 年９月期期首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり配当額、実績配当性向及び純資産配当率については、配当を行っていないため、記載しておりません。
４．自己資本当期純利益率は、当期純利益を自己資本（期首・期末の平均）で除した数値であります。
５．2021 年９月期の数値については、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
５.ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である株式会社エイチ・アイ・エス、当社役員である松尾貴、鶴田修一、天羽邦久及び中川惠夫、当社子会社役員である、村岡実、小川幸男、松本守二郎及び西山義隆、当社株主であるＣｒｏｓｓ Ｅホールディングス従業員持株会、その他ストック・オプション付与従業員 45 名
は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後 180 日目の 2025 年２月 24 日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。
）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得することは除く。
）等は行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割及びストック・オプションとしての新株予約権の発行等を除く。
）等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
以上

ご注意：この文書は一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。