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Ｓａｎｓａｎ株式会社(E34960)
有価証券報告書【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第1項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2019年8月28日【事業年度】

第12期（自【会社名】

Sansan株式会社【英訳名】

Sansan, Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長／CEO【本店の所在の場所】

東京都渋谷区神宮前5-52-2青山オーバルビル13F【電話番号】

03-6758-0033（代表）【事務連絡者氏名】

執行役員／CFO【最寄りの連絡場所】

東京都渋谷区神宮前5-52-2青山オーバルビル13F【電話番号】

03-6758-0033（代表）【事務連絡者氏名】

執行役員／CFO【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町2番1号）

2018年6月1日

橋本

橋本

1/90

至

寺田

2019年5月31日）

親弘

宗之

宗之

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有価証券報告書

第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】(1）連結経営指標等
回次

第10期

第11期

第12期

決算年月

2017年5月

2018年5月

2019年5月

売上高（千円）

4,839,233

7,324,098

10,206,014

経常損失（△）（千円）△780,055△3,077,015△891,689

親会社株主に帰属する
当期純損失（△）（千円）△790,126△3,085,890△945,539

包括利益

（千円）

△792,888△3,081,901△950,221

純資産額

（千円）

172,627

1,312,523

3,372,965

総資産額

（千円）

3,489,520

5,299,026

9,079,116

1株当たり純資産額（円）△160.42△311.50

114.60

1株当たり当期純損失
（△）

（円）

△47.18△168.44△40.42

潜在株式調整後1株当たり
当期純利益

（円）

−

−

−

自己資本比率

（％）

4.9

24.8

37.0

自己資本利益率

（％）

−

−

−

株価収益率

（倍）

−

−

−

営業活動によるキャッシュ・フロー（千円）

198,909△1,609,791

1,072,808

投資活動によるキャッシュ・フロー（千円）△376,927△679,187△2,282,733

財務活動によるキャッシュ・フロー（千円）

151,801

3,826,486

3,132,304

現金及び現金同等物の
期末残高

（千円）

2,004,410

3,546,018

5,468,495

305

402

549

(265)

(324)

(328)

従業員数
（外、平均臨時雇用者数）（人）（注）1．売上高には、消費税等は含まれていません。
2．第10期及び第11期の1株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しています。
3．潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり
期中平均株価が把握できないこと、1株当たり当期純損失であることから記載していません。
4．自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載していません。
5．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載していません。
6．従業員数は就業人員（契約社員を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しています。
7．第10期以降の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成し、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、有限責任 あずさ監
査法人により監査を受けています。
8．2018年5月29日開催の取締役会決議により、2018年6月15日付で株式1株につき10,000株の株式分割を行っていますが、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純損失を算定しています。
9．第10期から第12期の経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失の計上は、新規顧客獲得と売上拡大のため、積極的な広告宣伝活動や開発活動等を行ったこと等によります。

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有価証券報告書(2）提出会社の経営指標等
回次

第8期

第9期

第10期

第11期

第12期

決算年月

2015年5月

2016年5月

2017年5月

2018年5月

2019年5月

売上高（千円）

1,963,616

3,150,871

4,834,293

7,318,337

10,200,854

経常損失（△）（千円）△1,075,321△1,362,593△657,793△3,022,373△893,256

当期純損失（△）（千円）△1,083,064△1,368,063△667,864△3,294,661△947,106

資本金

（千円）

1,107,948

1,412,604

1,053,230

3,164,128

2,812,501

2,040

2,040

2,040

2,040

29,432,353

339

339

339

339

−

Ｃ種株式

−

236

236

236

−

Ｄ種株式

−

−

−

240

−

発行済株式総数
普通株式
Ｂ種株式

（株）

純資産額

（千円）

437,266

1,053,230

385,365

1,312,501

3,376,058

総資産額

（千円）

1,773,028

3,273,395

3,693,936

5,293,188

9,082,032

1株当たり純資産額（円）△501,931.22 △1,172,550.78△149.99△311.50

114.71

1株当たり配当額

−

−

−

−

−

(−)

(−)

(−)

(−)

(−)

（うち1株当たり中間配当額）（円）

1株当たり当期純損失（△）（円）△566,728.02△728,311.49△41.18△178.68△40.48

潜在株式調整後1株当たり当
期純利益

（円）

−

−

−

−

−

自己資本比率

（％）

24.7

32.2

10.4

24.8

37.1

自己資本利益率

（％）

−

−

−

−

−

株価収益率

（倍）

−

−

−

−

−

配当性向

（％）

−

−

−

−

−

161

236

304

400

547

(139)

(209)

(265)

(324)

(328)

従業員数
（外、平均臨時雇用者数）（人）

株主総利回り

（％）

−

−

−

−

−

（比較指標：−）

（％）

(−)

(−)

(−)

(−)

(−)

最高株価

（円）

−

−

−

−

−

最低株価

（円）

−

−

−

−

−

（注）1．売上高には、消費税等は含まれていません。
2．第8期から第11期の1株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しています。
3．1株当たり配当額及び配当性向については配当を実施していませんので、記載していません。
4．潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり
期中平均株価が把握できないこと、1株当たり当期純損失であることから記載していません。
5．自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載していません。
6．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載していません。
7．従業員数は就業人員（契約社員を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しています。
8．第8期から第12期までの株主総利回り及び比較指標、最高株価、最低株価については、2019年6月19日をもって株式を上場しましたので、記載していません。
9．第10期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、有限責任 あずさ監
査法人の監査を受けています。第8期及び第9期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載していますが、当該監査を受けていません。
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10.2018年5月29日開催の取締役会決議により、2018年6月15日付で株式1株につき10,000株の株式分割を行っていますが、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純損失を算定しています。
11.第8期から第12期の経常損失及び当期純損失の計上は、新規顧客獲得と売上拡大のため、積極的な広告宣伝活
動や開発活動等を行ったこと等によります。

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2【沿革】
年月

概要

2007 年 6 月

名刺管理サービスを提供することを目的として、東京都新宿区市谷田町にて、三三株式会社（現Sansan株式会社）を設立
法人向けサービス「LinkKnowledge」（現「Sansan」）を提供開始
一般財団法人日本情報経済社会推進協会（JIPDEC）より「プライバシーマーク」付与の認定
本社を東京都千代田区四番町に移転
開発拠点としてSansan神山ラボを徳島県名西郡神山町に新設
本社を東京都千代田区九段南に移転
個人向けサービス「Eight」を提供開始
法人向けサービスの名称を「Sansan」へ変更
現地でのSansan事業の展開を目的として、米国デラウェア州に子会社Sansan Corporation（現連結2007 年 9 月
2007 年 10 月
2008 年 10 月
2010 年 10 月
2010 年 11 月
2012 年 2 月
2013 年 8 月
2013 年 10 月
2014 年 3 月
2014 年 10 月
2015 年 8 月
2015 年 10 月
2015 年 12 月
2016 年 5 月
2016 年 12 月
2017 年 4 月
2019 年 6 月

子会社）を設立
本社を東京都渋谷区神宮前に移転し、商号をSansan株式会社へ変更
開発拠点としてSansan京都ラボ（現Sansan Innovation Lab）を京都市中京区に新設開発拠点としてSansan長岡ラボを新潟県長岡市に新設
現地でのSansan事業の展開を目的として、シンガポールに子会社Sansan Global PTE. LTD.（現連結子会社）を設立
大阪オフィス（現関西支店）を大阪市北区に新設
名古屋オフィス（現名古屋支店）を名古屋市中区に新設
福岡支店を福岡市中央区に新設
札幌支店（現Sansan札幌ラボ）を札幌市手稲区に新設
東京証券取引所マザーズに上場

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3【事業の内容】
当社グループは、「出会いからイノベーションを生み出す」というミッションを掲げ、「クラウドソフトウェア」に「テクノロジーと人力による名刺データ化の仕組み」を組み合わせた新しい手法を軸に、名刺管理をはじめとした企業やビジネスパーソンが抱えるさまざまな課題の解決につながるサービスを展開しています。具体的には、名刺をデータ化し、人と人のつながりを情報として可視化・共有できる、法人向けクラウド名刺管理サービス「Sansan」を展開するSansan事業と、ソーシャル・ネットワーキング・サービスの仕組みを取り入れ、名刺をビジネスのつながりに変える名刺アプリ「Eight」を展開するEight事業を運営しています。また、両事業共通の基盤として名刺のデータ化等はデータ統括部門であるDSOC（Data Strategy & Operation Center）が担っており、新技術の開発とデータ入力
オペレーションの改善を追求し続けています。
また、当社グループの提供する「Sansan」と「Eight」は、数多くの企業やビジネスパーソンが利用するサービスとなっており、名刺管理という基本的なビジネスニーズと、そこに蓄積されるデータや情報が土台となっていることから、他のサービスやデータベースとの連携可能性が高く、ビジネスにおけるプラットフォームになり得る要件を兼ね備えているものと捉えています。したがって、ビジネス・プラットフォームとしての価値を高めていくことで、さまざまなビジネス機会にアクセスしやすいという特徴を有していると考えています。
なお、次の2事業は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一です。
（1）Sansan事業（主要な会社：当社、Sansan Global PTE. LTD.、Sansan Corporation）
Sansan事業では、「名刺管理から、ビジネスがはじまる」をコンセプトに、クラウド型の名刺管理サービス「Sansan」を法人向けに展開しています。「Sansan」の活用を通じて、例えば、「名刺交換情報が社内で共有されていない」、「名刺情報が持つ価値に気付けていない」といった、企業が抱える課題を解決し、企業に眠る名刺を事業活動に使える資産に変えることで、ビジネスの「出会い」の価値を最大化することができると考えています。ユーザー企業は名刺をスキャンするだけで、名刺情報は当社グループ及び外部の情報処理パートナーの入力オペレーター等により正確にデータ化され、クラウド型アプリケーションを通じて「AI名刺管理」を利用することができます。本機能では、各社員単位での名刺管理だけではなく、組織内での名刺情報の共有も可能となります。また、最新の人物情報が通知される人事異動ニュースの配信や一括メール配信機能等の幅広い顧客管理機
能を備えています。更に、これらの基本的機能に加えて、同僚とスムーズな情報共有を可能にする社内電話帳や同僚の強みや知見を可視化する機能を備えた「同僚コラボレーション」、社内のデータベース連携や複雑な顧客データの高度な名寄せが可能な「顧客データHub」といった機能も提供しています。
クラウド上の名刺データにはパソコンやスマートフォンから素早くアクセスが可能であり、検索機能や電話・メッセージ機能等の活用を通じて、ビジネスパーソンに生産性向上、業務改善、コストの削減といった効果を提供しています。また、組織内で名刺情報の共有や企業内の顧客データの名寄せ等が行えることで、ユーザー企業のビジネス機会の創出につながる高度なマーケティング活動、顧客管理等が可能になると考えています。
ビジネスモデルとしては、ユーザー企業の全社員によるサービス利用（全社利用）を前提としたライセンスへの月額課金を推進しています。ユーザー企業においてデータ化される名刺の枚数を基に算出されるライセンス費
用に、オプション機能の利用料やスキャナレンタル料等が加算されたものが月額利用料となります。また、サー
ビス導入時には、紙で保管している大量の名刺のデータ化や導入支援等の付加サービスを有料で提供しています。
「Sansan」は、2019年5月期末時点で契約件数5,823件、名刺管理サービス市場で81.9％（注1）のシェアを獲得しています。また、その利便性が評価され、継続的に利用されるサービスとなっており、直近12か月平均の月次解約率（注2）は2019年5月期末時点で0.66％となっています。
（2）Eight事業（主要な会社：当社）
Eight事業では、「名刺でつながる、ビジネスのためのSNS」をコンセプトに、単なる名刺管理だけではなく、
ソーシャル・ネットワーキング・サービスの仕組みを取り入れた新しいビジネスネットワークサービスとして、
名刺アプリ「Eight」を運営しています。ビジネスネットワークとしての価値を強く訴求してきた結果、手軽に名刺管理ができるサービスとして、2019年5月期末時点で244万人のユーザー（注3）を有しています。
「Eight」の活用により、ビジネスパーソンが抱える「ビジネスの出会いを活かしきれていない」、「名刺情報に容易にアクセスできていない」といった課題を解決できると考えています。
「Eight」では、「Sansan」と同様に、名刺をスキャンするだけで、自分や交換相手の名刺情報が正確にデー
タ化されます。「Eight」では、まず利用ユーザーは自分の名刺を登録することで、ビジネスライフを通じて活用できる自身のページが作成され、プロフィール管理が可能となります。次に、交換相手の名刺を登録すること
で名刺管理機能が活用でき、クラウド上にデータ化された全ての名刺情報には、スマートフォンやパソコンから、いつでもどこでもアクセスが可能となります。また、ネットワーキング・サービスを通じてつながった相手の情報に変更があった場合には、登録した名刺情報が自動で最新の状態に更新され、通知が届くようになります。加えて、ビジネスチャットが送り合えるメッセージ機能も利用でき、ユーザー自身が持つビジネスネットワ
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ークをよりスムーズに活用することが可能となります。更に、興味のある企業の情報の収集や転職活動等にも活用できます。
ビジネスモデルとしては、プロフィール管理や名刺管理機能が無料で使用できるアプリをベースとし、一部利用機能を拡充した個人向け有料サービス「Eightプレミアム」や「Eight」における名刺共有を企業内で可能にするサービス「Eight 企業向けプレミアム」や「Eight」のユーザーに対して広告配信ができるサービス「EightAds」、転職潜在層のユーザーにアプローチ可能な採用関連サービス「Eight Career Design」等を提供しています。
（注）1．株式会社シード・プランニング「名刺管理サービスの市場とSFA/CRM関連ビジネス」（2018年11月）より引用
した2017年の金額シェアベースの値
2．既存契約の月額課金額に占める、解約に伴い減少した月額課金額の割合
3．アプリをダウンロード後、自身の名刺をプロフィールに登録した認証ユーザー数

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4【関係会社の状況】
名称

住所

資本金

シンガポール5,620千シンガ
ポールドル

主要な事業
の内容

議決権の所
有割合又は
被所有割合
（％）

関係内容

（連結子会社）
Sansan Global PTE.LTD.
（注）2

Sansan Corporation

米国デラウェア
州

Sansan事業

100

シンガポール地域等における営業及びマーケティング
業務の代行
役員4名の兼任あり
米国地域における販売店
及び、一部決済業務の代行
役員1名の兼任あり

46千米ドル

Sansan事業

100

110百万円Webアンケー
トツール事業40（持分法適用関連会社）
クリエイティブサーベイ
東京都港区
株式会社

（注）1．連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しています。
2．特定子会社に該当しています。
3．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

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5【従業員の状況】(1）連結会社の状況
2019年5月31日現在
従業員数（人）セグメントの名称
Sansan事業

308

(303)

Eight事業

76

(14)

384

(317)

165

(11)

549

(328)

報告セグメント計
全社（共通）
合計（注）1．従業員数は就業人員（契約社員を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しています。
2．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定の事業セグメントに区分できない部門及び管理部門に所属しているものです。
3．従業員数が当連結会計年度中において、147名増加しましたのは、主として業容拡大に伴う定期及び期中採用によるものです。
(2）提出会社の状況
2019年5月31日現在
従業員数（人）547

平均年齢（歳）(328)

平均勤続年数（年）32.2

平均年間給与（千円）

2.5

6,013

従業員数（人）セグメントの名称
Sansan事業

306

(303)

Eight事業

76

(14)

382

(317)

165

(11)

547

(328)

報告セグメント計
全社（共通）
合計（注）1．従業員数は就業人員（契約社員を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しています。
2．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。
3．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定の事業セグメントに区分できない部門及び管理部門に所属しているものです。
4．従業員数が当期中において、147名増加しましたのは、主として業容拡大に伴う定期及び期中採用によるものです。
(3）労働組合の状況
当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しています。

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第2【事業の状況】
1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものです。
(1)会社の経営の基本方針
当社グループは、「Sansanのカタチ」と称する企業理念において、「出会いからイノベーションを生み出す」というミッション（注）を掲げています。このミッションの下、企業やビジネスパーソンが抱えるさまざまな課題の解決につながるサービスを生み出すことを目指して事業活動に取り組んでおり、これらの活動が株主価値及び企業価値の最大化につながると考えています。
（注）当社グループのミッションは、以下のとおりです。
「出会いからイノベーションを生み出す」
いつの時代も、世界を動かしてきたのは人と人の出会いです。
私たちは出会いが持つ可能性を再発見し、未来につなげることでビジネスを変えていきます。
イノベーションにつながる新しい出会いを生み出す。
出会いの力でビジネスの課題にイノベーションを起こす。
そして、名刺からはじまる出会い、そのもののあり方を変えていきます。
(2)目標とする経営指標
Sansan事業においては、売上高の継続的かつ累積的な増加を実現するため、契約件数や契約の継続率（解約率）等を重要指標としています。また、Eight事業においては、ユーザーネットワークの構築・拡充を目的として、ユー
ザー増加数等を重要指標として運営を行っています。
(3)中長期的な会社の経営戦略
当社グループの事業や事業領域には次のような特徴があり、これらに基づいて中長期的な経営戦略を立案しています。
①名刺の持つユニークな価値と市場機会
名刺は、ビジネスの出会いのシーンで交換される慣習が根強く、そこには、氏名や所属する会社、組織、役職、連絡先等のビジネスパーソンを表す正確な情報が記載されています。また、名刺交換の履歴情報自体にもユニークな価値があるほか、現在でも紙のままで日常的に利用されていてデジタル化が進んでおらず、業務効率化や有効活用の余地が大きく残されていると考えています。
当社が2007年の創業当時から手掛ける、法人向けクラウド名刺管理サービス「Sansan」は、名刺管理サービス市
場を自ら創り上げてきたことで、当該市場で81.9％（注1）のシェアを有しており、パイオニアとして市場をリードしています。また、2012年に開始した名刺アプリ「Eight」のユーザー拡大とあわせて、当社及び当社サービスのブランド認知度は高まっているものと考えています。
しかしながら、日本国内に存在する企業数や従業者数でみた場合には、「Sansan」のカバー率は未だ低水準です。例えば、国内における総従業者数に占める「Sansan」利用者数の割合は、約1％程度に留まっており、利用者数ベースでは潤沢な開拓余地が残されていると考えています（注2）。加えて、働き方改革やデジタル・トランス
フォーメーション（注3）の加速によって、名刺に対するクラウド管理ニーズが後押しされる可能性も高いものと捉えています。
（注）1．株式会社シード・プランニング「名刺管理サービスの市場とSFA/CRM関連ビジネス」（2018年11月）より引用
した2017年の金額シェアベースの値
2．2019年5月期末における「Sansan」合計ID数を分子とし、分母となる国内の総従業者数は、総務省統計「2016年経済センサス活動調査」をもとに算出
3．クラウドやモバイル等のテクノロジーを利用した新しい製品やサービス、更には経営の在り方やビジネスプ
ロセス等により、企業をより良い方向に変化させるという概念②ビジネス・プラットフォームとしての価値
当社グループの提供する「Sansan」と「Eight」は、業界や職種を問わず数多くのビジネスパーソンがあらゆるシーンで活用するサービスとなっています。名刺管理という極めて基本的なビジネスニーズと、そこに自律的に蓄積されるデータや情報が土台となっていることから、他のサービスやデータベースとの連携性・拡張性が高く、ビジネスにおけるプラットフォームになり得る要件を兼ね備えているものと捉えています。したがって、ビジネス・プラットフォームとしての価値を高めていくことで、さまざまなビジネス機会にアクセスしやすいという特徴を有していると考えています。
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有価証券報告書③名刺データ化精度99.9％を実現する仕組みとテクノロジー
名刺管理サービスにおける名刺データ化の精度は、サービスの本質的な品質・競争力に資するものであり、「Sansan」では99.9％の精度を、そして「Eight」でもそれに準ずる高い精度を有しており、事業共通の強みとしています。当社グループのサービスでは、機械学習等によって日々進化するテクノロジーと、人力の組み合わせに
よって名刺のデータ化を行っており、創業以来、人力による名刺データ入力を中心に、膨大な名刺をデータ化してきたことで、現在では、大量の名刺を正確かつ効率的にデータ化する独自システムの開発・運営が可能となりました。この技術力と独自の仕組みが競争力の源泉であり、継続的なサービス品質・競争力の向上に向けて、新技術の開発やオペレーションの改善を追求し続けています。
④高い安定性を誇る財務・収益モデル
当社グループの「Sansan」の課金モデルは、継続収入が見込めるサブスクリプションモデル（月額課金）が中心であることから、安定的かつ継続的な事業進捗が見込める収益モデルです。また、サービスの月次解約率は直近12か月平均で1.0％以下に留まっており、契約当たり売上高の拡大に努めることで、顧客LTV（ライフタイムバリュー）の最大化を推進しやすい魅力的なモデルであると捉えています。
具体的な当社グループの経営戦略は、以下のとおりです。
(ⅰ)Sansan事業の更なる成長
マーケティング活動から新規受注までの一連の業務プロセスが確立し、安定的な成長を続けていますが、今後の更なる成長に向けて積極的な施策を実施していきます。大企業向け営業体制の確立や国内外の拠点を通じた広範な営業活動の展開等により、契約件数の拡大に取り組みます。同時に、ユーザー企業の全社員によるサービス利用（全社利用）を前提とした大型契約の獲得や既存顧客の利用拡大の促進、新たな付加価値を提供するサービスの推進等によって、契約当たり売上高の拡大にも取り組んでいきます。
(ⅱ)Eight事業のマネタイズ（収益化）
一部利用機能を拡充した個人向け有料サービス「Eightプレミアム」を展開していますが、事業全体でのマネタ
イズを加速すべく、「Eight」における名刺共有を企業内で可能にするサービスである「Eight 企業向けプレミア
ム」や「Eight」のユーザーに対して広告配信が可能な「Eight Ads」、転職潜在層のユーザーにアプローチが可能
な採用関連サービス「Eight Career Design」といった企業向け有料サービスの開発・展開に注力していきます。
(4)事業上及び財務上の対処すべき課題
当社グループの対処すべき主な課題は以下のとおりです。
①優秀な人材の採用と育成
当社グループの持続的な成長のためには、多岐にわたる経歴を持つ優秀な人材を多数採用し、営業体制や開発
体制、管理体制等を整備していくことが重要であると捉えています。当社グループのミッションや事業内容に共感し、高い意欲を持った優秀な人材を採用していくために、積極的な採用活動を進めるとともに、高い意欲を持って働ける環境や仕組みの構築に取り組んでいきます。
②情報管理体制の継続的な強化
当社グループは多くの個人情報を扱っており、情報管理体制を継続的に強化していくことが重要であると考えています。現在も個人情報保護に係る施策には万全の注意を払っていますが、今後も社内体制や管理方法の強化・整備を行っていきます。
③技術力の強化
名刺データ化等に係る技術力は当社グループの競争力の源泉であり、Sansan事業及びEight事業の成長を支える共通基盤でもあることから、継続的な改善、強化が重要であると考えています。優秀な技術者の採用や先端技術への投資・モニタリング等を通じて、技術力の向上に取り組んでいきます。

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有価証券報告書④Eight事業のマネタイズ（収益化）
上記「(3)中長期的な会社の経営戦略」に記載のとおり、事業全体でのマネタイズを加速すべく、企業向け有料サービスの開発・展開に更に取り組んでまいります。

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有価証券報告書

2【事業等のリスク】
以下において、当社グループの事業及び財務・経理の状況等に影響を及ぼす事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を記載しています。当社グループは、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ですが、当社グループの株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えています。
なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確
実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。
（1）インターネットの利用環境について
当社グループはインターネット関連事業を主たる事業対象としているため、インターネットの利用環境は当社グ
ループ事業の基本的な条件です。インターネットの利用に関する新たな規制の導入や弊害の発生、その他予期せざる要因により、今後、インターネットの利用環境に大きな変化が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（2）クラウド事業について
クラウドとは、アプリケーション機能をインターネット経由で提供するサービスで、ソフトウェア販売における新
しい方法・概念として認知され、浸透が進みつつあります。その一方で、今後クラウドを扱う企業レベルの競争も激化する可能性があります。このような事業環境のもとで、他社においてより画期的なコンセプトをもった商品・サービスが出現した場合、又はクラウド自体の需要が当社グループの予測を大きく下回る場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（3）競合について
当社グループは、機械学習等によって日々進化するテクノロジーと、人力の組み合わせによって名刺のデータ化を行っていますが、創業以来、大量の名刺を正確かつ効率的にデータ化する独自のシステムの開発・運営をし続けてきたことが競争力の源泉となっています。しかしながら、既存事業者との競争の激化や、新たな参入事業者の登場により競争が激化した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（4）技術革新への対応について
当社グループは新技術の積極的な投入を行い、適時に独自のサービスを構築していく方針ですが、技術革新等への対応が遅れた場合や、予想外に開発費等の費用が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（5）広告宣伝活動等の先行投資について
当社グループの手掛ける事業では、先行者メリットを活かしつつ売上高拡大を目指すため、広告宣伝活動や開発活動、営業体制の強化等において一定の先行投資が必要となります。特に、当社グループの知名度を高めるためのテレビコマーシャル等を中心とした広告宣伝投資は、新規ユーザー獲得に直接的に寄与することから、これまでも積極的に実施しています。
しかしながら、その結果として2018年5月期及び2019年5月期においては営業損失を計上しているほか、累積損失を抱えています。また、今後の広告宣伝活動について、その費用対効果を見ながら慎重に行っていく方針ではあります
が、広告宣伝投資を縮小する場合には、新規受注や新規ユーザーの獲得に影響が出る可能性があり、広告宣伝投資の方針によっては当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、2018年５月期における広告宣伝費は4,478,273千円、人件費は1,689,398千円、営業損失は3,061,454千円です。また、2019年５月期における広告宣伝費は2,831,283千円、人件費は2,411,237千円、営業損失は849,739千円です。
（注）人件費は、給料手当及び賞与並びに賞与引当金繰入額の合計額です。
（6）Eight事業について
当社グループのEight事業は、無料アプリをベースとした個人向け事業を運営していますが、過年度においては広告宣伝活動等を含む先行投資を実施した結果、前連結会計年度及び当連結会計年度においてセグメント損失を計上しています。
現在、Eight事業においては、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (4)事業上及び財務上の対処すべき課題 ④Eight事業のマネタイズ（収益化）」に記載のとおり、有料サービスの開発・展開に注力していますが、今後ユーザーの獲得やマネタイズ（収益化）方策の進捗等が計画通りに推移しない場合には、Eight事業の黒字化が遅滞し、当社グループの事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。特に、企業向けのマネ
タイズメニュー（Eight 企業向けプレミアム、広告サービス、採用関連サービス）に関しては、サービス立ち上げ後の過程にあるため、過年度の業績のみでは今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。
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有価証券報告書（7）海外展開について
当社グループは、高い成長を実現するため海外展開を進めていく方針ですが、海外における名刺に関わる商習慣や事業環境の差異等を含め、国内における事業展開以上に高いリスクが存在することは否めず、そのリスクに対応しきれない場合や国内と比較してマーケットの開拓や収益化が想定通り進まない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（8）個人情報の取り扱いについて
当社グループは、当社グループ従業員の個人情報に加えて、当社グループが提供するサービスにおいてユーザーの個人情報、更にはユーザーが保有する第三者の個人情報に関与するケースがあります。当社グループは個人情報の取り扱いに関する重要性を十分に認識し、個人情報保護マネジメントシステムを構築・運用し、個人情報の管理に最大限の注意を払っており、また、2005年4月に全面施行された「個人情報の保護に関する法律」や、当局となる個人情報保護委員会が制定した「個人情報の保護に関する法律についてのガイドライン」の要求事項の遵守に努めています。当社は、2007年10月、「個人情報保護マネジメントシステム‐要求事項（JISQ15001：2006）」を満たす企業として、一般財団法人日本情報経済社会推進協会（JIPDEC）より「プライバシーマーク」付与の認定を受け、その後
2007年11月12日より2年毎に登録を更新しています。更に当社グループは、全従業員に一般財団法人全日本情報学習振興協会が認定する個人情報保護士の資格取得を強く推奨しています。
また、個人情報の取り扱いについては、国内の法令のみならず、EU一般データ保護規則（GDPR）をはじめとする海外における法令や規則（以下、「海外法令等」という）の適用を受けることがあります。当社グループでは適用可能性のある地域について現地法律事務所等を通じて必要な調査を実施し、加えて海外法令等の動向調査レポート等を利用する等して、海外法令等の情報を適宜収集し、これらを踏まえた必要な対策を講じています。
当社のサービスの提供に際しては、名刺のデータ化業務の一部を当社の責任において第三者となる業務委託先に再委託する場合があります。その場合においても、国内の法令及び海外法令等を遵守し、適切かつ合理的な方法で業務委託先の安全管理を行っています。
しかしながら、上記の取り組みにも関わらず、自然災害や事故、外部からの悪意による不正アクセス行為及び内部の故意又は過失による顧客情報の漏洩、消失、改ざん又は不正利用等、万一当社グループ又は当社グループの業務委
託先から個人情報が漏洩した場合には、信用の失墜又は損害賠償による損失が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（9）法令について
当社グループは、電気通信事業法はもとより、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」等、企業活動に関わる各種法令の規制を受けています。また、今後国内において新たにプライバ
シー関連法規の制定やインターネット関連事業者を規制する新たな法律等による法的規制の整備が行われる可能性があります。更に、インターネットは国境を超えたネットワークであるため、海外諸国からの法的規制による影響を受けることも想定されることから、それらが将来的に当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（10）設備及びネットワークの安定性について
当社グループの事業を支えるサーバは、当社グループが契約するクラウドサービスプラットフォームで管理され、複数のサーバによる負荷の分散、定期的なバックアップの実施等を図り、システム障害を未然に防ぐべく取り組みを行っています。障害が発生した場合に備え、リアルタイムのアクセスログチェック機能やソフトウェア障害を即時にスタッフに通知する仕組みを整備し、また、障害が発生したことを想定した復旧訓練も実施しています。
しかしながら、上記の取り組みにも関わらず、火災、地震等の自然災害や外的破損、人的ミスによるシステム障害、その他予期せぬ事象の発生により、万一、当社グループの設備及びネットワークの利用に支障が生じた場合には、サービスの停止等を余儀なくされることとなり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（11）システムインフラ等への投資について
当社グループは、事業の拡大に応じて、システムインフラ等への投資を実施、計画していますが、当社グループの想定を超える急激なユーザー数やアクセス数の増加や、インターネット技術の急速な進歩に伴い、予定していない
ハードウェアやソフトウェアへの投資等が必要となった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がありま
す。

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有価証券報告書（12）サービス等の不具合について
一般的に、高度なソフトウェアは不具合の発生を完全に解消することは不可能であると言われており、当社グループのアプリケーション、ソフトウェアやシステムにおいても、各種不具合が発生する可能性があります。
今後も信頼度の高い開発体制を維持・構築してまいりますが、当社グループ事業の運用に支障をきたす致命的な不具合が発見され、その不具合を適切に解決できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（13）知的財産権の侵害等について
当社グループで開発・設計しているソフトウェアやプログラムは、当社グループが独自に開発・設計したものであり、当社グループは特許権侵害の調査等を、特許事務所を通じて行っています。
更に、当社グループはサービスの名称等について商標の出願、登録を行う等、第三者の商標権を侵害しないように留意しています。一部の商標については、第三者が類似商標を登録している等の理由により、商標の登録が承認されていないもの等がありますが、これらについては当社グループとして必要な対応を行っているものと認識しています。
しかしながら、第三者から特許権侵害や商標権侵害を理由とする損害賠償請求や差止請求を受ける可能性は完全には否定できず、その場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループが保有している知的財産権が第三者により侵害された場合には、法的措置を含めた対応を要す
るなど、当社グループの事業運営に影響が及ぶ可能性があります。
（14）経営管理体制の確立について
当社グループは、業容の拡大及び従業員の増加に合わせて内部管理体制の整備を進めており、今後も一層の充実を図る予定ですが、適切な人的・組織的な対応ができずに、事業規模に応じた事業体制、内部管理体制の構築が追いつかない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（15）人材の育成及び確保について
当社グループは、積極的に優秀な人材を採用し、社内教育等を行うことによって体制の拡充を図っています。しかし、適切な人材を十分に確保できず、あるいは在職中の従業員が退職するなどした場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、Sansan事業においては、今後の事業拡大に向け、特に営業人員の確保が必要となりますが、採用が計画どおり進まなかった場合、あるいは営業人員の流出が生じた場合には、事業拡大の制約となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（16）特定の人物への依存について
当社代表取締役である寺田親弘は、当社の設立者であるとともに、大株主であり、経営方針や事業戦略の決定において重要な役割を果たしています。このため、当社グループは、同氏に過度に依存しない体制を作るために、取締役会等における役員間の相互の情報共有や経営組織の強化を図っています。しかし、現状において、何らかの理由により同氏が当社グループの業務を継続することが困難になった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（17）名刺及び名刺交換の位置づけについて
当社グループの提供するサービスは、名刺交換というビジネスシーンにおける慣習に依存しています。名刺交換という商習慣の変化及び技術革新等によって、名刺交換の重要性や名刺そのものの価値、文化的背景、顧客企業における名刺管理ポリシーや社会通念上の位置づけ等に変化が生じる場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（18）インセンティブの付与について
当社グループは、役員及び従業員のモチベーション向上のためストック・オプションを付与してきており、本書提出日の前月末現在（2019年7月31日）、その数は980,596株、発行済株式総数の3.16％となっています。今後も、役員及び従業員のモチベーション向上のため、ストック・オプションの導入等インセンティブプランを継続する方針です。なお、これらストック・オプションが行使された場合、既存株主の株式価値を希薄化させる可能性があります。

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3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（1）経営成績等の状況の概要
当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりです。
①経営成績の分析
当社グループは、名刺管理をはじめとした、さまざまなソリューションサービスの提供により、「出会いからイノベーションを生み出す」というミッションを掲げ、事業活動を展開しています。
当連結会計年度においては、継続的な売上高の成長の実現に向け、人材採用をはじめとした営業体制の強化やテレビコマーシャルを中心とした広告宣伝活動等に取り組みました。
この結果、Sansan事業及びEight事業ともに順調に業績が拡大し、当連結会計年度における売上高は10,206,014千円（前年同期比39.3％増）、売上総利益は8,608,441千円（前年同期比46.2％増）、売上総利益率
は84.3％（前年同期比3.9ポイント増）となりました。一方、営業損益以下の段階損益においては、現在は成長の実現に向けた先行的な投資を行っているフェーズであることからそれぞれ損失を計上しており、営業損失
849,739千円（前年同期は営業損失3,061,454千円）、経常損失891,689千円（前年同期は経常損失3,077,015千円）、親会社株主に帰属する当期純損失945,539千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失3,085,890千円）となりました。しかしながら、Sansan事業及びEight事業の成長が継続したことや、主にEight事業における広告宣伝費が前年同期比で減少したこと等により、各段階損失は前年同期と比較して縮小しました。
また、事業展開の更なる強化や加速を目的に、2018年12月には3,000,000千円の資金調達（第三者割当増資）を行いました。
セグメント別の業績は以下のとおりです。
（ⅰ）Sansan事業
法人向けクラウド名刺管理サービス「Sansan」における契約件数及び契約当たり売上高の更なる拡大に向け、営業人員の採用をはじめとした営業体制の強化やテレビコマーシャルを中心とした広告宣伝活動等に継続的に取り組みました。また、2019年3月には、プロダクトコンセプトを「名刺管理から、ビジネスがはじまる」に刷新
し、各種機能の改善やデザインのリニューアルを行う等、製品力の向上に努めました。この結果、当連結会計年度末における「Sansan」の契約件数は5,823件（前年同期比13.1％増）、直近12か月平均の月次解約率は0.66％（前年同期比0.1ポイント減）となりました。
以上の結果、当連結会計年度における売上高は9,639,479千円（前年同期比36.8％増）、セグメント利益は2,909,507千円（前年同期比102.4％増）となりました。
（ⅱ）Eight事業
個人向け名刺アプリ「Eight」におけるユーザー数の拡大に継続的に取り組むとともに、事業全体としての本
格的なマネタイズを加速すべく、企業向けサービスの展開強化や新サービスの開発等に注力しました。2018年12月にはiOS版、2019年3月にはAndroid版のアプリにおけるアップデートを実施し、ユーザーの利便性向上等に努めた結果、当連結会計年度末におけるユーザー数は244万人（前年同期比30万人増）となりました。また、企業向けの新サービスとして、2018年9月に企業の課題解決を後押しするビジネスイベント「Meets」の提供を開始したほか、2019年1月には採用関連サービス「Eight Career Design」の提供を開始しました。
以上の結果、当連結会計年度における売上高は566,535千円（前年同期比102.8％増）となりました。セグメン
ト損益については、現在は将来の収益化に向けた先行的な投資を行っているフェーズであることから、セグメン
ト損失1,212,980千円（前年同期はセグメント損失2,964,347千円）を計上した一方、ユーザー数の拡大を目的に広告宣伝活動を強化した前年同期と比較して、損失額が大きく縮小しました。

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有価証券報告書②財政状態の分析（資産）
当連結会計年度末における総資産は9,079,116千円となり、前連結会計年度末に比べ3,780,090千円増加しました。これは主に、2018年12月に実施した資金調達（第三者割当増資）等による現金及び預金の増加2,081,017千円に加え、取得による投資有価証券の増加1,093,800千円によるものです。
（負債）
当連結会計年度末における負債合計は5,706,151千円となり、前連結会計年度末に比べ1,719,648千円増加しました。これは主に顧客企業から契約期間分の料金を一括で受領すること等による前受金の増加1,125,149千円によるものです。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産額は3,372,965千円となり、前連結会計年度末に比べ、2,060,441千円増加しました。これは、主に2018年12月に実施した資金調達（第三者割当増資）による資本金及び資本剰余金の増加
3,000,000千円、親会社株主に帰属する当期純損失の計上による利益剰余金の減少945,539千円によるものです。
また、2018年8月21日開催の定時株主総会決議に基づき、累積損失の早期解消による今後の柔軟かつ機動的な資本政策を実現するために、資本金1,851,627千円及び資本剰余金1,443,034千円を減少し、利益剰余金に振り替えています。
③キャッシュ・フローの分析
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、5,468,495千円となり、前連結会計
年度末に比べ1,922,476千円増加（前年同期比54.2％増）しました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は1,072,808千円（前年同期は1,609,791千円の使用）となりました。主な資金増
加要因は、非現金支出となる減価償却費の計上459,657千円、前受金の増加1,125,161千円等であり、主な資金減
少要因は、税金等調整前当期純損失の計上937,602千円によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は2,282,733千円（前年同期比236.1％増）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出316,310千円、無形固定資産の取得による支出574,297千円、投資有価証券の取得による支出1,093,800千円によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は3,132,304千円（前年同期比18.1％減）となりました。これは主に、第三者割当による新株式の発行による収入2,989,470千円によるものです。
④生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社グループは、提供するサービスについて生産に該当する事項がないため、生産実績に関する記載はしていません。
ｂ．受注実績
当社グループは、受注から役務提供の開始までの期間が短いため、受注実績に関する記載は省略していま
す。

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有価証券報告書ｃ．販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。
セグメントの名称

当連結会計年度（自 2018年6月 1日
至 2019年5月31日）

前年同期比（％）

Sansan事業（千円）

9,639,479

136.8

Eight事業（千円）

566,535

202.8

10,206,014

139.3

合計（千円）（注）1．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合
が10%以上の相手先がいないため記載を省略しています。
2．上記の金額には、消費税等は含まれていません。
（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものです。
①重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されています。この連結財務諸表の作成にあたって、重要となる会計方針につきましては、「第5 経理の状況 1
連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載
しています。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、会計上の見積りを行っていますが、見積りの不確実性により、実際の結果がこれら見積りと異なる可能性があります。
②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「（1）経営成績等の状況の概要」に含めて記載しています。
③資本の財源及び資金の流動性
当社グループは、認知度の向上及びユーザー数の拡大をすべく、積極的に広告宣伝活動を実施してまいりましたが、今後も広告宣伝投資を継続して実施する方針です。当社グループの資金需要の一定割合は広告宣伝投資であり、必要な資金は自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等で資金調達していくことを基本方針としています。なお、これらの資金調達方法の優先順位等に特段方針はなく、資金需要の額や使途に合わせて柔軟に検討を行う予定です。
④経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、「2⑤経営者の問題意識と今後の方針に関して経営者の問題意識と今後の方針については、「1い。

事業等のリスク」をご参照下さい。

経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照下さ4【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。

5【研究開発活動】
該当事項はありません。

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第3【設備の状況】
1【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資等の総額は988,065千円です。その主なものは、Sansan事業等におけるサービス用ソフ
トウエアの開発のために576,818千円の投資を実施しました。また、本社の増床や改修等のために411,247千円の設備投資を実施しました。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

2【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりです。
(1）提出会社
2019年5月31日現在
帳簿価額
事業所名
（所在地）

表参道本社
（東京都渋谷区）

セグメントの名称

設備の内容

Sansan事業
Eight事業
その他

業務施設

建物及び
構築物
（千円）

ソフトウエア（千円）

167,796

834,737

その他（千円）

27,135

合計（千円）

1,029,669

従業員数
(人)

510
(39)

（注）1．金額には消費税等は含めていません。
2．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、リース資産、特許権、商標権等です。
3．従業員数は就業人員（契約社員を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しています。
4．本社は賃借物件であり、年間賃借料は399,290千円です。
(2）在外子会社
主要な設備はありません。

3【設備の新設、除却等の計画】(1）重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。

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第4【提出会社の状況】
1【株式等の状況】（1）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

117,700,000

計

117,700,000②【発行済株式】
事業年度末現在発行数（株）（2019年5月31日）

種類

提出日現在発行数（株）（2019年8月28日）

普通株式

29,432,353

31,058,853

計29,432,353

31,058,853

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引
業協会名

東京証券取引所（マザーズ）−

内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元
株式数は100株です。
−（注）1. 当社株式は2019年6月19日付で、東京証券取引所マザーズに上場しました。
2. 2019年6月18日を払込期日とする公募による新株式の発行による増資により、発行済株式総数が500,000株増加しました。
3. 2019年7月17日を払込期日とするオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関する第三者割当による新株式の発行による増資により、発行済株式総数が1,126,500株増加しました。

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有価証券報告書（2）【新株予約権等の状況】①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
イ．第1回新株予約権
決議年月日

2013年1月4日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役

新株予約権の数（個）※8（注）1．

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式

新株予約権の行使時の払込金額（円）※60（注）1．3．8．

新株予約権の行使期間※

自新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
価格及び資本組入額（円）※

発行価格

新株予約権の行使の条件※（注）4．

新株予約権の譲渡に関する事項※（注）5．

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

（注）7．

※

1

80,000（注）1．8．

2015年1月6日

至2022年8月28日

60

資本組入額

30（注）8．

事業年度の末日（2019年5月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2019年7月31日）において、これらの事項に変更はありません。
（注）1．本新株予約権1個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、提出日の前月末現在
において当社普通株式10,000株です。ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
2．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額
は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
1
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
3．新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
時価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場
合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとします。

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4．本新株予約権の行使の条件(1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員たる地位を保有していることとします。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではありません。
(2)新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内または国外の証券取引所に上場し、かつ上場日以後6ヶ月間を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができます。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではありません。
(3)新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。
(4)新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。
5．本新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要します。
6．新株予約権の取得条項(1)当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができます。
(2)当社は、当社取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部または一部を無償で取得することができます。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定めます。
7．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転をする
場合の新株予約権の発行及びその条件
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式
会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会
社、または、株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の方針にて交付するものとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅します。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分
割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(2)各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とします。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
(3)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(4)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
(5)各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とします。
(6)その他の新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由
上記（注）4．及び（注）6．に準じて決定します。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
8．2018年5月29日開催の取締役会決議により、2018年6月15日付で株式1株につき10,000株の割合で株式分割を行っています。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

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ロ．第2回新株予約権
決議年月日

2018年6月14日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役

新株予約権の数（個）※45,000（注）2．9．

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式

新株予約権の行使時の払込金額（円）※1,760（注）3．4．

新株予約権の行使期間※

自新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
価格及び資本組入額（円）※

発行価格

新株予約権の行使の条件※（注）5．

新株予約権の譲渡に関する事項※（注）6．

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

（注）8．

1

45,000（注）2．9．

2020年6月1日

至2028年6月1日

1,795

資本組入額

898

※

事業年度の末日（2019年5月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2019年7月31日）において、これらの事項に変更はありません。
（注）1．本新株予約権は、新株予約権1個につき35円で有償発行しています。
2．本新株予約権1個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、提出日の前月末現在
において当社普通株式1株です。なお、新株予約権を割当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う
場合、及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整により生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
3．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額
は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
1
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
4．新株予約権割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
新規発行前の1株当たりの時価調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」
を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割
当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとします。
5．本新株予約権の行使の条件(1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員たる地位を保有していることとします。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではありません。
(2)新株予約権者は、本新株予約権の目的たる株式が日本国内または国外の証券取引所に上場し、かつ上場日以後6ヶ月間を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができます。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではありません。

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有価証券報告書(3)新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場
合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとします。
(a)1,700円（但し、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」の定めに準じて取締役会により適切に調整されるものとします。）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除きます。）。
(b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場
合、1,700円（但し、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」の定めに準じて取締役会により適切に調整されるものとします。）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等の特段の事情により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除きます。）。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、1,700円（但し、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」の定めに準じて取締役会により適切に調整されるものとします。）を下回る価格となったとき。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場
合、第三者評価機関等によりＤＣＦ法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が1,700円（但し、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」の定めに準じて取締役会により適切に調整されるものとします。）を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場
合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとします。）。
(4)新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。
(5)新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。
(6)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
(7)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。
6．本新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
7．新株予約権の取得条項(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、
または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社取締役会が定める日が到来することをもって、本新株予約権の全部または一部を無償で取得することができるものとします。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定めるものとします。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）5に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。
8．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の方針に基づきそれぞれ交付するものとします。ただし、再編対象
会社が新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）2に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）3及び（注）4で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）8(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額としま
す。

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有価証券報告書(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記（注）5に準じて決定します。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記（注）7に準じて決定します。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。
9．本新株予約権者からの申し出により、2018年12月31日付で本新株予約権者が保有する新株予約権180,000個のうち135,000個が放棄され、消滅しています。
ハ．第3回新株予約権
決議年月日

2019年1月9日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社の従業員393（注）8.

当社子会社の取締役

2

当社子会社の従業員

2

新株予約権の数（個）※326,100[320,985]（注）1．

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式

新株予約権の行使時の払込金額（円）※3,400（注）2．3．

新株予約権の行使期間※

自新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
価格及び資本組入額（円）※

発行価格

新株予約権の行使の条件※（注）4．

新株予約権の譲渡に関する事項※（注）5．

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※（注）7．

326,100[320,985]（注）1．

2021年2月1日

至2029年1月8日

3,400

資本組入額

1,700

※

事業年度の末日（2019年5月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2019年7月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項について
は事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）1．本新株予約権1個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、提出日の前月末現在において当社普通株式1株です。なお、本新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。

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2．本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額
は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
1
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
3．本新株予約権の割当後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
新規発行前の1株当たりの時価調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」
を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割
当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとします。
4．本新株予約権の行使の条件(1)本新株予約権の割当を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員たる地位を保有していることとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があるとして当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではありません。
(2)本新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内または国外の証券取引所に上場し、かつ上場日以後6ヶ月間を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができます。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではありません。
(3)本新株予約権者は、以下の区分に従って、割当てられた本新株予約権の一部又は全部を行使できるものとします。なお、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数としま
す。
(i)割当日から2年が経過する日以降、割当てられた権利の3分の1について行使することができます。
(ⅱ)割当日から3年が経過する日以降、割当てられた権利の3分の2について行使することができます。
(ⅲ)割当日から4年が経過する日以降、割当てられた権利の全部について行使することができます。
(ⅳ)上記各期間における行使可能な権利の累計数は、当該期間以前の期間に既に行使した部分を含むものとします。
(ⅴ)割当対象者が、理由の如何を問わず、当社又はその子会社においてその職務を休職する場合、当該休職期間について上記行使可能な権利が確定していない新株予約権の確定プロセスが停止し、行使可能となる権利の確定となる日は当該休職期間に相当する日数分だけ繰り延べられるものとし、また、当該休職
期間中には新株予約権の行使を行うことができないものとします。行使可能な権利が確定した新株予約権は、前各項に定める行使開始日から行使可能最終日までの期間に限り、かつ、新株予約権に係る発行要項及び新株予約権割当契約に定める他の行使条件が満たされる場合に限り、行使できるものとします。
(4)本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。
(5)本新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。
(6)本新株予約権者は新株予約権の行使に関し、前項までの事項に加え次の各号の制約を受けるものとします。
(i)権利行使にかかる払込金の一暦年間の合計額が1,200万円を超えないこと。
(ⅱ)新株予約権の行使により取得する株式につき、当社と金融商品取引業者等との間で予め締結される当社の株式の振替口座簿への記載もしくは記録、保管の委託または管理および処分に係る信託（以下、「管理等信託」という。）に関する取決めに従い、その取得後直ちに当社を通じて当該金融商品取引業者等の振替口座簿に記載もしくは記録を受け、またはその金融商品取引業者等の営業所等に保管の委託または管理等委託がされなければならないこと。
(7)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。

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5．本新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
6．新株予約権の取得条項(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、
または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は当社取締役会が別途定める日が到来することをもって、本新株予約権の全部または一部を無償で取得することができるものとします。なお、本
新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定めるものとします。
(2)本新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）4に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
(3)本新株予約権者が本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は当社取締役会が別途定める日が到来することをもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
7．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の方針に基づきそれぞれ交付するものとします。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）1に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際する出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）2及び（注）3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）7(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記（注）4に準じて決定します。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記（注）6に準じて決定します。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。
8．付与対象者のうち、退職による権利喪失等により、本書提出日の前月末現在（2019年7月31日）の付与対
象者の区分及び人数は、当社の従業員387名、当社子会社の取締役2名、当社子会社の従業員2名となっ
ています。

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また、当社はストック・オプション制度に準じた制度として時価発行新株予約権信託®を活用したインセンティブプランを導入しています。
ニ．第4回新株予約権
決議年月日

2019年1月9日

付与対象者の区分及び人数（名）（注）9．

新株予約権の数（個）※534,611（注）2．

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式

新株予約権の行使時の払込金額（円）※3,400（注）3．4．

新株予約権の行使期間※

自新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
価格及び資本組入額（円）※

発行価格

新株予約権の行使の条件※（注）5．

新株予約権の譲渡に関する事項※（注）6．

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※（注）8．

534,611（注）2．

2020年9月1日

至2029年1月30日

資本組入額

3,417
1,709

※

事業年度の末日（2019年5月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2019年7月31日）において、これらの事項に変更はありません。
（注）1．本新株予約権は、新株予約権1個につき17円で有償発行しています。
2．本新株予約権1個につき目的となる株式数（以下、「付与株式数」という。）は、提出日の前月末現在において当社普通株式1株です。なお、本新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が株式交換または株式移転（以下、総称して「合併等」という。）を行う場合及びその他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができるものとします。ただし、以上までの調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
3．本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額
は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
1
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
4．本新株予約権の割当後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、上記の行
使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
新規発行前の1株当たりの時価調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」
を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割
当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で適切に行使価額を調整することができるものとします。

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5．本新株予約権の行使の条件(1)本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、募集事項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとします。
(2)本新株予約権者は、2020年5月期から2022年5月期までのいずれかの事業年度において当社損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に基づき、当社Sansan事業のセグメント利益が、
3,150百万円を超過した場合にのみ本新株予約権を行使することができるものとします。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。
(3)上記(2）にかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとします。
(a)上記（注）3及び（注）4において定められた行使価額に50％を乗じた価格（1円未満切り上げ）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除きます。）。
(b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場
合、上記（注）3及び（注）4において定められた行使価額に50％を乗じた価格（1円未満切り上げ）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等の特段の事情により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除きます。）。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、上記（注）3及び（注）4において定められた行使価額に50％を乗じた価格（1円未満切り上げ）を下回る価格となったとき。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場
合、第三者評価機関等によりＤＣＦ法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が上記（注）3及び（注）4において定められた行使価額に50％を乗じた価格（1円未満切り上げ）を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとします。）。
(4)本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社の子会社・関連会社の取締役及び従業員並びに顧問、業務委託先等の社外協力者であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があるとして当社取締役会の承認を得た場合は、この限りではありません。
(5)新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとします。
(6)新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。
(7)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
(8)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。
6．本新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
7．新株予約権の取得条項（1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は当社取締役会が別途定める日が到来することをもって、本新株予約権の全部または一部を無償で取得することができるものとしま
す。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定めるものとします。
（2）本新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）5に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
（3）当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条
第3項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとします。但し、法令の解釈により係る通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
（4）本新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は当社取締役会が別途定める日が到来することをもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

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8．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の方針に基づきそれぞれ交付するものとします。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）2に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際する出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）3及び（注）4で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）8(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記（注）5に準じて決定します。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記（注）7に準じて決定します。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定するものとします。
9．当社の代表取締役社長である寺田親弘は、当社グループの現在及び将来の役職員等に対する中長期的な企業
価値向上へのインセンティブ付与や優秀な人材のリテンションを目的として、2019年1月9日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年1月30日付で税理士串田隆徳を受託者として「新株予約権信託」(以下「本信託(第4回新株予約権)」といいます。)を設定しており、当社は本信託(第4回新株予約権)に対して、会社法に基づき2019年1月31日に第4回新株予約権（2019年1月9日臨時株主総会決議)を発行しています。
本信託(第4回新株予約権)は、当社グループの役職員等に対して、将来の功績に応じて、税理士串田隆徳に付与した第4回新株予約権534,611個(1個当たり1株相当)を分配するものです。既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社グループの役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものでもあります。第4回新株予約権の分配を受けた者は、当該第4回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託(第4回新株予約権)は3つの契約(AからCまで)により構成され、それらの概要は以下のとおりです。

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名称

新株予約権信託（時価発行新株予約権信託®）

委託者

寺田

信託契約日

2019年1月30日

信託の種類と新株予約権数（A）318,903個（B）107,854個（C）107,854個

交付日（A）本契約締結日から2年が経過した日の翌営業日（但し、当該日において当社の株式が金融商品取引所に上場してから半年が経過していない場合には、金融商品取引所に上場した日から半年が経過した日の翌営業日）（B）本契約締結日から3年が経過した日の翌営業日（但し、当該日において当社の株式が金融商品取引所に上場してから1年半が経過していない場合には、金融商品取引所に上場した日から1年半が経過した日の翌営業日）（C）本契約締結日から4年が経過した日の翌営業日（但し、当該日において当社の株式が金融商品取引所に上場してから2年半が経過していない場合には、金融商品取引所に上場した日から2年半が経過した日の翌営業日）

信託の目的（A）に第4回新株予約権318,903個（1個あたり1株相当）（B）に第4回新株予約権107,854個（1個あたり1株相当）（C）に第4回新株予約権107,854個（1個あたり1株相当）

親弘

当社グループの役員及び従業員等のうち、当社のガイドライン等に定める一定の条件を満たす者を受益者候補者とし、当社が指定し、本信託（第4回新株予約権）に係る信託契約の定めるところにより、受益者として確定した者を受益者とします。

受益者適格要件

なお、受益候補者に対する第4回新株予約権信託の配分は、信託ごとに①ベースポイントと②社外評価委員会の評点の2種類に分けられており、当社のガイドラインで定められたルール等に従い、評価委員会において決定されます。
①ベースポイントに基づく付与
役職員等について、本契約締結日、もしくは将来の役職員等についてはその入社時点において期待される役割や貢献に対し、パフォーマンス評価を測ってポイントとして付与し、そのポイントに準じて分配されます。
②社外評価委員会の評点に基づく付与
役職員等について、組織や個人の特別な貢献度合いや社内外へのインパクトを測ってポイントとして付与し、そのポイントに準じて分配されます。

②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

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有価証券報告書（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日

2015年9月25日(注）1．

発行済株式総数
増減数（株)−

発行済株式総数
残高（株）
普通株式
2,040
Ｂ種株式
339

資本金増減額
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）△687,357

420,590△1,107,948−

928,961

1,349,552

928,961

928,961

63,051

1,412,604

63,051

992,013△359,374

1,053,230△992,013−

2,110,898

3,164,128

2,110,898

2,110,898−

3,164,128△667,864

1,443,034−

3,164,128−

1,443,034

普通株式
2,040
2015年12月18日
(注）2．

Ｃ種株式
221

Ｂ種株式
339
Ｃ種株式
221
普通株式
2,040

2016年1月8日
(注）3．

Ｃ種株式
15

Ｂ種株式
339
Ｃ種株式
236
普通株式
2,040

2017年4月18日
(注）4．

−

Ｂ種株式
339
Ｃ種株式
236
普通株式
2,040

2017年7月28日
(注）5．

Ｄ種株式
240

Ｂ種株式
339
Ｃ種株式
236
Ｄ種株式
240
普通株式
2,040

2017年8月15日
(注）6．

−

Ｂ種株式
339
Ｃ種株式
236
Ｄ種株式
240

2018年6月15日
(注）7．

普通株式
20,397,960

普通株式
20,400,000

Ｂ種株式
3,389,661

Ｂ種株式
3,390,000

Ｃ種株式
2,359,764

Ｃ種株式
2,360,000

Ｄ種株式
2,399,760

Ｄ種株式
2,400,000

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有価証券報告書年月日

発行済株式総数
増減数（株)

発行済株式総数
残高（株）

資本金増減額
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）△1,851,627

1,312,501△1,443,034−

1,500,000

2,812,501

1,500,000

1,500,000−

2,812,501−

1,500,000

普通株式
20,400,000
2018年9月26日
(注）8．

−

Ｂ種株式
3,390,000
Ｃ種株式
2,360,000
Ｄ種株式
2,400,000
普通株式
20,400,000
Ｂ種株式
3,390,000

2018年12月4日
(注）9．

Ｅ種株式
882,353

Ｃ種株式
2,360,000
Ｄ種株式
2,400,000
Ｅ種株式
882,353

普通株式
9,032,353
Ｂ種株式△3,390,000
2019年1月31日（注）10．

Ｃ種株式△2,360,000

普通株式
29,432,353

Ｄ種株式△2,400,000
Ｅ種株式△882,353

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有価証券報告書（注）1．2015年8月18日開催の定時株主総会決議に基づき、累積損失の早期解消による今後の柔軟かつ機動的な資本政策を実現するために、資本金及び資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものです。なお、資本金の減資割合は62.0％、資本準備金の減資割合は100％となっています。
2．有償第三者割当
Ｃ種株式 発行価格 8,406,894円
資本組入額 4,203,447円
割当先 DCM Ventures China Fund（DCM Ⅶ), L.P.
ニッセイ・キャピタル6号投資事業有限責任組合
DCM Ⅶ, L.P.
3．有償第三者割当
Ｃ種株式 発行価格 8,406,894円
資本組入額 4,203,447円
割当先 salesforce.com, inc.
4．2017年3月14日開催の臨時株主総会決議に基づき、累積損失の早期解消による今後の柔軟かつ機動的な資本政策を実現するために、資本金及び資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものです。なお、資本金の減資割合は25.4％、資本準備金の減資割合は100％となっています。
5．有償第三者割当
Ｄ種株式 発行価格 17,590,823円
資本組入額 8,795,412円
割当先 株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（特定運用金外信託口 契約番号12100440）
DCM Ⅶ, L.P.
DCM Ventures China Fund（DCM Ⅶ), L.P.
A-Fund, L.P.
salesforce.com, inc.
6．2017年8月15日開催の定時株主総会決議に基づき、累積損失の早期解消による今後の柔軟かつ機動的な資本政策を実現するために、資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものです。なお、資本準
備金の減資割合は31.6％となっています。
7．株式分割（1：10,000）によるものです。
8．2018年8月21日開催の定時株主総会決議に基づき、累積損失の早期解消による今後の柔軟かつ機動的な資本政策を実現するために、資本金及び資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものです。なお、資本金の減資割合は58.5％、資本準備金の減資割合は100％となっています。
9．有償第三者割当
Ｅ種株式 発行価格 3,400円
資本組入額 1,700円
割当先 日本郵政キャピタル株式会社
SBI AI&Blockchain 投資事業有限責任組合
T. Rowe Price Japan Fund
A-Fund, L.P.
10．2019年1月30日開催の臨時株主総会、普通株主による種類株主総会、Ｂ種株主による種類株主総会、Ｃ種株
主による種類株主総会、Ｄ種株主による種類株主総会及びＥ種株主による種類株主総会で定款変更が決議され各種類株式が廃止されたことを受け、2019年1月31日付でＢ種株式3,390,000株、Ｃ種株式2,360,000株、Ｄ種株式2,400,000株及びＥ種株式882,353株につき普通株式9,032,353株へ転換しています。これにより、発行済株式総数（普通株式）は9,032,353株増加し、29,432,353株となっています。
11．決算日後、2019年6月18日を払込期日とする有償一般募集増資（ブックビルディング方式による募集）による普通株式500,000株（発行価格4,500円、引受価額4,207.50円、資本組入額2,103.75円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ1,051,875千円増加しています。
12．決算日後、2019年7月17日を払込期日とする有償一般募集増資（オーバーアロットメントによる売出しに関する第三者割当増資）による普通株式1,126,500株（発行価格4,500円、引受価額4,207.50円、資本組入額
2,103.75円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ2,369,874千円増加しています。

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有価証券報告書（5）【所有者別状況】
2019年5月31日現在
株式の状況（１単元の株式数100株）
区分

政府及び地
方公共団体

株主数（人）
所有株式数（単元）
所有株式数の割
合（％）

金融機関

金融商品取
引業者

その他の法
人

単元未満株
式の状況
（株）

外国法人等
個人その他
個人以外

計

個人

−

1

−

15

5

−

12

33

−

−

17,100−84,64640,376−

152,200

294,322

153

−

5.81

−

28.76

13.72

−

51.71

100

−

（6）【大株主の状況】
2019年5月31日現在

氏名又は名称寺田

親弘

住所

東京都渋谷区

DCM Ventures China Fund(DCM

2420 Sand Hill Road Suite 200VII), L.P.

Menlo Park, CA 94025

株式会社INCJ

東京都千代田区丸の内1-4-1

株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（特定運
東京都港区西新橋1-3-1
用金外信託口 契約番号12100440）
Sansan従業員持株会

東京都渋谷区神宮前5-52-2

ジー・エス・グロース・インベスト
東京都港区六本木6-10-1
メント合同会社
2420 Sand Hill Road Suite 200
A-Fund, L.P.
Menlo Park, CA 94025
富岡

圭

神奈川県鎌倉市

ニッセイ・キャピタル５号投資事業
東京都千代田区丸の内1-6-6
有限責任組合EEIクリーンテック投資事業有限責
東京都品川区東五反田5-11-1
任組合
計

−

36/90

所有株式数
（千株）

発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）

10,920

37.10

2,030

6.90

1,740

5.91

1,710

5.81

1,470

4.99

1,300

4.42

1,280

4.35

1,050

3.57

900

3.06

690

2.34

23,09078.45

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有価証券報告書（7）【議決権の状況】①【発行済株式】
2019年5月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式−−−

議決権制限株式（自己株式等）

−

−

−

議決権制限株式（その他）

−

−

−

完全議決権株式（自己株式等）−−−
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

完全議決権株式（その他）

普通株式

29,432,200

294,322

単元未満株式

普通株式

153

−

−

発行済株式総数

29,432,353−−

総株主の議決権−

294,322−②【自己株式等】
該当事項はありません。

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2【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】 該当事項はありません。
（1）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（2）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。

3【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を適切に行っていくことが重要であると認識しており、内部留保とのバランスを考慮して安定した配当を実施していくことを基本方針としています。しかしながら、本書提出日現在では事業も成長段
階にあることから、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えています。
当事業年度におきましては、繰越利益剰余金がマイナスであること等から、当期の配当は見送りとしました。また、内部留保資金につきましては、財務体質の強化及び事業拡大のための財源として利用していく予定です。
剰余金の配当を行う場合、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これら剰余金の配当の決定機関は取締役会です。なお、当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。」旨を定款に定めて
います。

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4【コーポレート・ガバナンスの状況等】（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は「出会いからイノベーションを生み出す」をミッションとし、出会いの証である名刺を軸として、出会いの持つ可能性を再発見し、ビジネスそして出会いそのもののあり方にイノベーションを起こすサービスを提供すること
により、持続的な企業価値の最大化と社会への貢献を実現し、全てのステークホルダーから継続的な信頼を得ることが重要であると認識しています。当該認識のもと、当社では監査等委員会の設置により経営の意思決定と業務執行の監理監督において透明性を確保するとともに、取締役会において定めた「内部統制システムに関する基本方針」に基
づき内部統制システムを構築し運用の徹底を図り、コーポレート・ガバナンスの維持・強化に努めています。
②

企業統治の体制及びその体制を採用する理由イ）企業統治の体制の概要
当社は、取締役による監督機能を強化することでコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図り、経営の健全性と透明性を更に向上させることを目的として、2015年8月18日開催の定時株主総会をもって、監査等委員会設置会社に移行しています。
（取締役会）
当社の取締役会は、監査等委員である取締役4名を含む取締役10名で構成されており、監査等委員である取締役は全員が社外取締役です。社外取締役には、他の会社の役員経験を有する者等を招聘し、各自の豊富な実務経験に基づく企業経営に関する知見を活用するとともに、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しています。
取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を原則毎月1回開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催しています。
取締役会は、法令及び定款に則り、取締役の業務監督機関及び経営上の重要事項の意思決定機関として機能しています。
議 長：代表取締役社長 寺田親弘
構成員：取締役 富岡圭、取締役 塩見賢治、取締役 常樂諭、取締役 田中陽、取締役 大間祐太、取締役監査等委員 横澤靖子（社外取締役）、取締役監査等委員 赤浦徹（社外取締役）、取締役監査等委員 本多央輔（社外取締役）、取締役監査等委員 石川善樹（社外取締役）（監査等委員会）
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役4名によって構成され、その全員が社外取締役です。監査等委員である取締役には弁護士や企業経営について独立した観点を有する者も含まれており、各々の職業倫理の観点で経営監視が行われる体制を整備しています。
監査等委員である取締役は、取締役会その他において、取締役の職務執行について適宜意見を述べています。
監査等委員会は、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査・監督を行うため、監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月1回開催するほか、内部監査室及び会計監査人との会合も設け、監査に必要な情報の共有化を図っています。
議 長：取締役監査等委員 横澤靖子（社外取締役）
構成員：取締役監査等委員 赤浦徹（社外取締役）、取締役監査等委員 本多央輔（社外取締役）、取締役監査等委員 石川善樹（社外取締役）（内部監査）
当社の内部監査部門（内部監査室）は、代表取締役社長の直下組織とすることにより他の業務執行部門からの独立性を確保し、監査結果を代表取締役及び監査等委員会に報告しています。
内部監査部門は、監査等委員会及び会計監査人との連携を保ち、監査に必要な情報の共有化を図ることにより、各監査の実効性を高めています。
ロ）当該体制を採用する理由
当社は、経営の透明・公正かつ迅速な意思決定を実現するコーポレート・ガバナンス体制の構築に向け、現在のコーポレート・ガバナンス体制が、取締役会の意思決定・監督機能強化と業務執行の迅速化を実現できる企業統治シ
ステムと判断し、現体制を採用しています。

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ハ）当社の機関・内部統制の関係
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりです。

③

内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において定めた「内部統制システムに関する基本方針」に基づき内部統制システムを構築するとともに運用の徹底を図ることで、コーポレート・ガバナンスの維持・強化に努めています。
イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（法令定款遵守体制）
・取締役及び従業者は、当社の経営理念並びに行動準則である「Sansanのカタチ」に則り、法令及び定款を始めとする社内規程を遵守することはもとより、高い倫理観に基づく適正な企業活動を行う。
・代表取締役社長直轄の独立組織である内部監査室による内部監査を実施し、法令や定款、社内規程等に基づく業
務執行が行われているかを確認するとともに、発見された課題については、随時改善を図る。
ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（情報保存管理体制）
・取締役の職務執行に関する文書、帳票類、電磁的記録等の各種情報を「文書管理規程」に基づき、機密度に応じて分類の上、保存・管理する。
・取締役は、当該文書及び記録を常時閲覧することができる。
ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制（損失危機管理体制）
・当社の事業活動に潜在する各種リスクについては、社内規程及び対応体制の整備を通じ、適切に管理する。
・個人情報の適切な取扱いを最重要視し、個人情報保護管理者を設けると共に、「個人情報保護基本規程」を中心とした各種社内規程を定め、個人情報管理に伴うリスクの極小化を図る。
・情報システムにおけるセキュリティ及びリスク管理に関する責任と権限を有する最高情報責任者を選任し、「情報システム管理規程」を定め、情報セキュリティリスクの低減に努める。
・当社に重大な損失の発生が予測される各種リスクが顕在化した場合、取締役は速やかに監査等委員会に報告を行う。
ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（効率性確保体制）
・取締役で構成する定時取締役会を毎月1回、臨時取締役会を必要に応じて適宜開催し、法令、定款及び取締役会規程に則り、重要事項について審議・決定を行い、また業務執行取締役からの報告を受け、業務執行状況についての監督を行う。
・「取締役会規程」をはじめとした社内規程を整備し権限及び責任を明確化することにより、適切かつ効率的な意
思決定体制を構築する。
ホ）当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（企業集団内部統制）・当社の経営理念並びに行動準則である「Sansanのカタチ」について子会社とも共有し、当社グループ全体における業務運営の倫理上及び業務上の指針とする。
・内部監査室は、当社及び子会社の業務運営が法令、定款、社内規程等を遵守しているかを確認するため、定期的に監査を実施する。
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ヘ）財務報告に係る内部統制体制（財務報告の適正性を確保するための体制）
・当社及び子会社の財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法その他当社及び子会社に適用される国内外の法令等に基づき、「財務報告に係る内部統制基本方針」をはじめとする社内規程を整備し、適切に運用する。
・財務報告に関するモニタリング体制を整備・運用し、それらを通じて内部統制上の問題（不備）が把握された場
合には、適時・適切に報告される体制を整備する。
・IT（情報インフラ）について、財務報告に係る内部統制に関し有効かつ効率的に利用するとともに、それらの全般統制及び業務処理統制について適切に対応する。
ト）監査等委員会の職務を補助すべき事務局に関する事項、当該事務局員の独立性に関する事項及び当該事務局員に対する指示の実効性の確保に関する事項(監査等委員会事務局及び事務局員の設置)（監査等委員会事務局員の独立性）（監査等委員会事務局員への指示実効性確保）
・監査等委員会に直属する事務局を設置し、監査等委員の職務補助に専従する事務局員を置く。
・当該事務局員に対する指揮命令権限は監査等委員会に専属させ、その選任・異動・人事考課・処分等の人事に関する事項については、監査等委員会に事前通知の上、同意を得る。
チ）取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制(監査等委員会への報告体制)
・取締役及び従業者は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項や内部監査の実施状況を速やかに報告するとともに、監査等委員会からの要請に応じて、必要な報告及び情報提供を行う。
・「内部通報制度規程」を制定し、その定めに基づく運用により、適切な報告体制を確保するとともに、当該制度を利用して報告を行った取締役及び従業員に対し、当該報告を理由とした不利な取り扱いを行わない。
リ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(監査等委員会監査の実効性確保のための体制)
・代表取締役社長は、監査等委員会及び会計監査人と定期的に意見交換の場を持ち、意思の疎通を図る。
・監査等委員会は、会計監査人と定期的に意見交換を行う他、内部監査室とも連携し、随時情報交換を行う。
・監査等委員会がその職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めた時は、これに応じる。
なお上記に加え、当社は「贈収賄防止基本方針」及び「反社会的勢力に対する基本方針」を制定するとともに、社内外への掲示と運用を通じた遵守体制の確保及び維持により、公明正大かつ責任ある企業活動に努めています。
④

責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額です。
⑤

取締役の員数

当社は、取締役（監査等委員である者を除く。）は8名以内とする旨を定款に定めています。監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めています。
⑥

取締役（監査等委員である者を除く。）及び監査等委員である取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めています。
⑦

株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

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有価証券報告書⑧

剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
⑨

反社会的勢力の排除に向けた具体的な取組み状況

当社は「反社会的勢力に対する基本方針」において反社会的勢力及び団体とは一切の関わりを持たない旨を定めており、現在までに反社会的勢力との関係は一切ありません。
取引先については、取引開始や契約更新のタイミングにおけるチェックを徹底しています。サービス約款や業務提携契約等の契約書面に、取引先が反社会的勢力ではない旨を表明・保証する項目を盛り込むとともに、事後的に取引先が反社会的勢力であることが判明した場合でも契約を解除できる内容としています。また、反社会的勢力の排除に関する社内規程を整備し、取引先に対し定期的な審査を実施しています。
⑩

子会社及び関連会社に対する管理体制について

当社及びその子会社からなるグループ全体での事業運営の適正性を確保することを目的に「子会社管理規程」を制定し、当該規程に基づき子会社との間で経営管理契約を締結する等、グループガバナンスが機能する体制の整備を行っています。

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有価証券報告書（2）【役員の状況】① 役員一覧
男性 9名 女性 1名
役職名

代表取締役社長（役員のうち女性の比率10.0％）
氏名

寺田

生年月日

親弘

略歴

1976 年 12 月 29 日 生

任期1999年4月
2001年5月

三井物産株式会社入社
Mitsui Comtek社シリコンバ

2006年2月

レー勤務
三井物産セキュアディレク（注）3
ション株式会社出向 経営管

2007年6月

理部長
当社代表取締役社長就任（現1999年4月
2006年6月

日本オラクル株式会社入社
同社バンコク勤務

所有株式数
（株）

10,870,000

任）
取締役
Sansan事業部長兼マーケティング部部長兼サポート部部長兼Global

富岡圭1976 年 5 月 26 日 生 2007年6月

当社取締役就任（現任）（注）3

1,040,000

Department General Manager兼
Global Sales Development部部長
1994年4月

株式会社物産システムインテ
グレーション（現三井情報株式会社）入社
2000年12月 三井物産株式会社Mitsui
取締役
Eight事業部長

塩見賢治

1970 年 8 月 12 日 生

2005年4月
2006年6月

取締役
CISO兼Data Strategy & Operation

常樂

諭

取締役
人事部部長

田中

陽

2007年6月

当社取締役就任（現任）

1999年4月

日本ユニシス・ソフトウェア
株式会社（現日本ユニシス

1975 年 12 月 29 日 生

580,000（注）3200,000

1975 年 8 月 4 日 生 2008年10月 株式会社アイヴィジット出向 （注）3−Center センター長

取締役
オフィス戦略部部長

Comtek社出向（注）3
株式会社ウィズダムネット
ワークス入社
株式会社ユナイテッドポータル代表取締役社長就任

株式会社）入社
2007年6月

当社取締役就任（現任）

1998年4月
2005年9月

三井物産株式会社入社
Mitsui India勤務
営業開発部長大間祐太

1983 年 9 月 27 日 生

2018年4月

当社取締役就任（現任）

2006年4月

株式会社ワークポート入社

2008年10月 株式会社Blast入社

取締役

2010年2月

当社入社

2019年8月

当社取締役就任（現任）

（注）3

−

（注）4

−

（注）5

430,000

2002年10月 第一東京弁護士会登録

取締役（監査等委員）横澤靖子

2010年4月
1977 年 6 月 11 日 生 2017年1月

TMI総合法律事務所入所
ヤフー株式会社出向
TMI総合法律事務所カウンセ

2018年8月

ル就任（現任）
当社取締役（監査等委員）就任（現任）

1991年4月

取締役（監査等委員）日本合同ファイナンス株式会
社（現株式会社ジャフコ）
入社
1999年10月 インキュベイトキャピタル
赤浦徹

1968 年 8 月 7 日 生

パートナーズ2007年8月
2015年8月

任（現任）

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ゼネラル

パートナー就任（現任）
当社取締役就任
当社取締役（監査等委員）就EDINET提出書類
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役職名

取締役（監査等委員）

氏名

本多

央輔

任期

所有株式数
（株）

（注）5

−

有限会社日本ヘルスサイエン
スセンター 取締役就任（現任）
2008年7月 MCCANNHEALTHCARE WORLDWIDEJAPAN入社
2008年11月 株式会社キャンサースキャ
ン 取締役就任（現任）1981 年 2 月 27 日 生（注）62013年8月 株式会社ハビテック 取締役
就任（現任）
2014年9月 株式会社Campus for H 取締役就任（現任）2019年1月 当社取締役（監査等委員）就
任（現任）

−

生年月日

略歴
1996年4月

三菱商事株式会社入社

2005年4月

エイパックス・グロービス・パートナーズ株式会社（現株式会社グロービス・キャ
ピタル・パートナーズ）入1974 年 7 月 14 日 生
2007年11月

社
DCMベンチャーズ2018年4月

パートナー就任（現任）
当社取締役（監査等委員）就

ゼネラル

任（現任）
2004年3月

取締役（監査等委員）石川善樹

計13,120,000（注）1．横澤 靖子、赤浦 徹、本多 央輔及び石川 善樹は、社外取締役です。
2．当社の監査等委員会の体制は次のとおりです。
委員長 横澤 靖子、委員 赤浦 徹、委員 本多 央輔、委員 石川 善樹
3．2019年8月20日開催の定時株主総会の終結の時から、2020年5月期に係る定時株主総会の終結の時までです。
4．2018年8月21日開催の定時株主総会の終結の時から、2020年5月期に係る定時株主総会の終結の時までです。
5．2019年8月20日開催の定時株主総会の終結の時から、2021年5月期に係る定時株主総会の終結の時までです。
6．2019年1月30日開催の臨時株主総会の終結の時から、2020年5月期に係る定時株主総会の終結の時までです。
②

社外役員の状況
提出日時点において、監査等委員である取締役4名全員は本書提出日現在の会社法における社外取締役です。
当社は、継続的に企業価値を高める手段のひとつとして、一般株主と利益相反が生じる恐れのない者であるかを判断した上で、独立役員について取締役会での議決権を有する社外取締役から指定することを基本方針としています。本方針に基づき、当社外取締役1名を独立役員として選定しています。なお、社外役員の独立性に関する基準
又は方針については特段定めていませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しています。また、独立役員は他の役員との連携を密にとることにより会社情報を共有し、独立役員が期待される役割を果たすための環境を整備する方針です。
社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は以下の通りです。
イ）社外取締役の横澤靖子は、弁護士としての企業法務やコンプライアンス等に関する専門的な知識を有しており、法律的側面からの意見具申等を期待して選任しています。当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
ロ）社外取締役の赤浦徹は、インキュベイトファンドのゼネラルパートナーとして、ベンチャーキャピタル事業における長期の職務経験と他の会社における役員としての豊富な経験及びそれらを通じて培われた幅広い見識を有しており、経営全般についての助言・提言を期待して選任しています。また、当社の普通株式を430,000株
保有しているほか、同氏が間接的に関係しているファンドに対して当社も出資を行っていますが、その他、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
ハ）社外取締役の本多央輔は、DCMベンチャーズのゼネラルパートナーとして、ベンチャーキャピタル事業における多彩な職務経験と他の会社における役員としての豊富な経験及びそれらを通じて培われた幅広い見識を有しており、経営全般についての助言・提言を期待して選任しています。また、同氏の所属するDCMベンチャーズ
が運用するファンドであるA-fund, L.P.、DCM Ventures China Fund(DCM VII), L.P.及びDCM VII, L.P.のそれぞれが保有する当社株式の総数は、提出日の前月末現在において普通株式2,770,000株ですが、その他、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
ニ）社外取締役の石川善樹は、医学博士並びにデータサイエンティストとして、データ分析・活用領域における専門的かつ豊富な知識を有しており、また自身も創業並びに経営に携わる事業会社での職務経験を通じて培われた経営者観点での助言・提言を期待して選任しています。なお、当社の取締役就任以前より、同氏が所属する
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有価証券報告書会社に対して当社グループはコンサルティング業務や分析業務等を委託していましたが、当社の取締役選任にあたり、それらの契約を解消しています。その他、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係社外取締役による監督又は監査と、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との連携につきましては後述の「（3）［監査の状況］」の記載の通り、十分な連携が取れていると考えています。

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有価証券報告書（3）【監査の状況】
監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は、社外取締役4名により構成されています。監査等委員会は内部統制システムを利用した監査を実施すべく、毎期策定される監査等委員会監査計画に基づき、当社において内部統制システムが適切に構築及び運用されているかを確認し、内部監査室による網羅的な監査実施状況について定期的に報告を受ける体制を整えるとともに、原則
として月1回開催される監査等委員会において情報を共有しています。また内部監査室及び会計監査人とも定期的に会合を開催し、情報共有及び意見交換を行っています。
各監査等委員は取締役会等への出席を通じ、業務執行状況について報告を受け、またそれらに対し意見を述べることにより、その適法性及び妥当性について監査・監督を行い、適正な業務執行の確保を図っています。
なお、監査等委員である社外取締役 横澤靖子は弁護士の資格を有しており、その専門的立場から、当社の法務等に関①する提言及び助言を行っています。
②

内部監査の状況
当社の内部監査は、内部監査室所属の内部監査室長1名及び内部監査室長が指名する内部監査人4名が担当しています。
内部監査は、当社の経営目標の達成と安定的な事業運営に寄与するために、当社にて整備・運用されている内部統制の有効性を検証・評価し、改善が必要な事項について指摘し且つ改善に向けた助言を行うことを目的としています。内部監査室は、事業年度毎に内部監査計画を作成し、代表取締役社長による承認を得た上で内部監査を実施し、監査結果を代表取締役及び被監査部門に報告するとともに、被監査部門に対して改善等のための指摘及び改善状況の確認を行います。内部
監査は内部監査室に所属する1名、及び内部監査室から指名を受けた他の者が行っています。
内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人と連携し、監査に必要な情報の共有化を図っています。
③

会計監査の状況ａ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ｂ．業務を執行した公認会計士
金塚 厚樹
坂井 知倫
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他2名です。なお、継続監査年数については、全員が7年未満であるため、記載を省略しています。
ｄ．監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定方針は定めていませんが、監査日数、人員配置並びに前事業年度の監査実績の検証及び評価等を実施した上で決定しています。
ｅ．監査等委員会による監査法人の評価
当社監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っています。この評価にあたっては、独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、その職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて追加説明を求めています。また、職務の執行が適正に行われることを確保するための体制に関し、「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日 企業会計審議会）等に従っている旨の通知を受け、説明を求めています。
上記内容をもとに、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（平成27年11月10日
公益社団法人日本監査役協会）にある評価項目に準じて評価を行った結果、監査法人の職務執行に問題はないと評価しています。

④

監査報酬の内容等
イ）監査公認会計士等に対する報酬の内容
前連結会計年度
区分

監査証明業務に基づく報酬（千円）

当連結会計年度

非監査業務に基づく報酬（千円）

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

提出会社

9,000

−

14,200

1,600

連結子会社

−

−

−

−

9,000

−

14,200

1,600

計

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Ｓａｎｓａｎ株式会社(E34960)
有価証券報告書ロ）その他重要な報酬の内容（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ハ）監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務等です。
ニ）監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査法人より提示された監査計画、監査内
容、監査日数を勘案し、会社法第399条第1項に基づく監査等委員会の同意を得た上で決定しています。

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有価証券報告書（4）【役員の報酬等】①

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の監査等委員である取締役の報酬額は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、監査等委員全員の協議により決定しています。取締役（監査等委員である者を除く）の報酬等については、職務内容、実績、成果などを勘案し、取締役会の決議により決定しています。
②

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分

報酬等の総額（千円）

報酬等の種類別の総額（千円）
固定報酬

業績連動報酬

ストックオプション対象となる役員
の員数
（人）

取締役
（監査等委員及び社外取締役であるものを除く）

106,500

106,500

−

−

5

社外取締役
（監査等委員）

6,400

6,400

−

−

4

（注）1．取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬限度額は、2019年1月30日開催の臨時株主総会において、年額
300,000千円以内と決議しています。
2．監査等委員である取締役の報酬限度額は、2019年1月30日開催の臨時株主総会において、年額50,000千円以内と決議しています。
③

提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載していません。

④

使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。

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有価証券報告書（5）【株式の保有状況】①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式については純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式については、純投資目的以外の目的である投資株式と判断しています。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は株式取得の検討に際しては、次に定める事項を踏まえ、保有の合理性及び保有の可否を検証しています。
・事業上のシナジーがある等、中長期的に当社の企業価値の向上につながるものであるかどうか
・当社の財務の健全性に悪影響を与えるものではないか
・保有比率、取得額が合理的に必要な範囲を超えていないか
b．銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数
（銘柄）

貸借対照表計上額の合計額（千円）

非上場株式

1893,800

非上場株式以外の株式--（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
銘柄数
（銘柄）

株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円）

非上場株式

1

893,800

非上場株式以外の株式--

株式数の増加の理由
新規投資によるもの-（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
銘柄数
（銘柄）

株式数の減少に係る売却価額の合計額（千円）

非上場株式

-

-

非上場株式以外の株式--

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

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有価証券報告書

第5【経理の状況】
1. 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しています。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しています。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

2. 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度（2018年6月1日から2019年5月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年6月1日から2019年5月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法
人により監査を受けています。

3. 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人など外部機関が開催する会計基準の変更等に関する研修に参加するとともに、必要に応じて監査法人との協議を実施してい
ます。

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Ｓａｎｓａｎ株式会社(E34960)
有価証券報告書1【連結財務諸表等】（1）【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】（単位：千円）前連結会計年度（2018年5月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
前払費用
未収消費税等
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物及び構築物
減価償却累計額
建物及び構築物（純額）
その他
減価償却累計額
その他（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエア
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
敷金
その他
投資その他の資産合計
固定資産合計資産合計

51/90

当連結会計年度（2019年5月31日）

3,546,018
207,224
255,550
82,38079,867△4,517
4,166,523

5,627,035
318,354322,660
266
32,996△2,704
6,298,608

222,633△119,759
102,873
125,560△64,081
61,478164,352

502,742△164,952
337,789
158,434△89,299
69,134
406,924

601,830
620
602,451

834,737390
835,127−
358,313
7,385
365,698
1,132,502
5,299,026※ 1,093,800

439,537
5,118
1,538,455
2,780,508
9,079,116

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Ｓａｎｓａｎ株式会社(E34960)
有価証券報告書（単位：千円）前連結会計年度（2018年5月31日）
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
未払金
未払法人税等未払消費税等前受金
賞与引当金
事業所閉鎖損失引当金
その他
流動負債合計
固定負債
長期借入金
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
株主資本合計その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計

52/90

当連結会計年度（2019年5月31日）

59,883
13,50094,534
654,533
24,258−2,798,027
133,416−
41,5633,819,717

96,16918,000133,134
770,424
41,283
184,745
3,923,177
199,0106,960
55,8685,428,772

127,706
39,079166,785
3,986,502

233,71443,664
277,378
5,706,151

3,164,128
1,443,034△3,291,714
1,315,448

2,812,501
1,500,000△942,592
3,369,909△2,925△2,925−
1,312,523
5,299,026△7,607△7,607
10,663
3,372,965
9,079,116

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Ｓａｎｓａｎ株式会社(E34960)
有価証券報告書②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】（単位：千円）前連結会計年度(自 2017年6月 1日
至 2018年5月31日)
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業損失（△）
営業外収益
受取利息及び配当金
為替差益
助成金収入
解約違約金収入
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
リース解約損
株式交付費
株式上場費用賃貸借契約解約損事業所閉鎖損失引当金繰入額
その他
営業外費用合計
経常損失（△）
特別利益
新株予約権戻入益
特別利益合計
特別損失
固定資産除却損
減損損失
特別損失合計税金等調整前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純損失（△）

53/90

当連結会計年度(自 2018年6月 1日
至 2019年5月31日)

7,324,098
1,435,520
5,888,577※１ 8,950,032

10,206,014
1,597,573
8,608,441※１ 9,458,181△3,061,454△849,739

37
495
3,271
4,514
2,279
10,597

2,079
1,492
475
10,343
1,679
16,0695,719
5,115
14,836−−−486
26,158△3,077,015

4,766
8,836
10,5308,886
16,1306,960
1,910
58,019△891,689

−
−

4,725
4,725

※２ 1,528※２ 16,387−※３ 34,250

1,528△3,078,543
7,346△3,085,890△3,085,890

50,637△937,602
7,937△945,539△945,539

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Ｓａｎｓａｎ株式会社(E34960)
有価証券報告書【連結包括利益計算書】（単位：千円）前連結会計年度(自 2017年6月 1日
至 2018年5月31日)

当連結会計年度(自 2018年6月 1日
至 2019年5月31日)

当期純損失（△）
その他の包括利益
為替換算調整勘定
その他の包括利益合計△3,085,890
3,989△4,682※ 3,989※ △4,682

包括利益（内訳）
親会社株主に係る包括利益△3,081,901△950,221△3,081,901△950,221

54/90△945,539

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Ｓａｎｓａｎ株式会社(E34960)
有価証券報告書③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2017年6月1日

至

2018年5月31日）（単位：千円）
株主資本

資本金

資本剰余金

利益剰余金

株主資本合計

1,053,230−△873,688

179,541

2,110,898

2,110,898−

4,221,797

欠損填補−△667,864

667,864−

親会社株主に帰属する
当期純損失（△）−−△3,085,890△3,085,890

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

−

−

−

−

当期変動額合計

2,110,898

1,443,034△2,418,026

1,135,906

当期末残高

3,164,128

1,443,034△3,291,714

1,315,448

当期首残高
当期変動額
新株の発行

その他の包括利益累計額
純資産合計

為替換算調整勘定

その他の包括利益
累計額合計△6,914△6,914

172,627

新株の発行

−

−

4,221,797

欠損填補

−

−

−

親会社株主に帰属する
当期純損失（△）−−△3,085,890

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

3,989

3,989

3,989

3,989

3,989

1,139,896△2,925△2,925

1,312,523

当期首残高
当期変動額

当期変動額合計
当期末残高

55/90

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Ｓａｎｓａｎ株式会社(E34960)
有価証券報告書

当連結会計年度（自2018年6月1日

至

2019年5月31日）（単位：千円）
株主資本

資本金

資本剰余金

利益剰余金

株主資本合計3,164,128

1,443,034△3,291,714

1,315,448

新株の発行

1,500,000

1,500,000−

3,000,000

欠損填補△1,851,627△1,443,034

3,294,661−

親会社株主に帰属する
当期純損失（△）−−△945,539△945,539

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

−

−

−

−

当期変動額合計△351,627

56,9652,349,122

2,054,460

当期末残高

2,812,501

1,500,000△942,592

3,369,909

当期首残高
当期変動額

その他の包括利益累計額
新株予約権

純資産合計

為替換算調整勘定

その他の包括利益
累計額合計△2,925△2,925−

1,312,523

新株の発行

−

−

−

3,000,000

欠損填補

−

−

−

−

親会社株主に帰属する
当期純損失（△）−−−△945,539

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）△4,682△4,682

10,6635,981

当期変動額合計△4,682△4,682

10,6632,060,441

当期末残高△7,607△7,607

10,663

3,372,965

当期首残高
当期変動額

56/90

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Ｓａｎｓａｎ株式会社(E34960)
有価証券報告書④【連結キャッシュ・フロー計算書】（単位：千円）前連結会計年度(自 2017年6月 1日
至 2018年5月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純損失（△）
減価償却費
減損損失
事業所閉鎖損失引当金の増減額（△は減少）
株式交付費
固定資産除却損
貸倒引当金の増減額（△は減少）
賞与引当金の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金
支払利息
新株予約権戻入益
売上債権の増減額（△は増加）
前払費用の増減額（△は増加）
未収消費税等の増減額（△は増加）
その他の資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
未払金の増減額（△は減少）
未払消費税等の増減額（△は減少）
前受金の増減額（△は減少）
その他の負債の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の純増減額（△は増加）
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
投資有価証券の取得による支出
敷金の差入による支出
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
株式の発行による収入
新株予約権の発行による収入
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高

57/90

当連結会計年度(自 2018年6月 1日
至 2019年5月31日)△3,078,543
366,437−−
14,836
1,528△540
33,820△37
5,719−△41,779
204,868△79,009△41,039
26,086
333,545△104,907
697,744
16,67946,608△1,597,980
37△5,719△6,127△1,609,791△937,602
459,657
34,2506,960
10,53016,387△1,81265,605△2,0794,766△4,725△111,289△67,067
83,13749,92936,28550,277
184,745
1,125,161
24,351
56,123
1,083,592
1,297△4,822△7,2581,072,808−△72,188△408,415−△199,182
600△679,187△163,176△316,310△574,297△1,093,800△226,962
91,813△2,282,733△283,284
50,000△131,756
4,206,961−△15,434
3,826,486
4,099
1,541,607
2,004,410※ 3,546,018

4,500
290,000△145,392
2,989,470
15,388△21,662
3,132,304
96
1,922,476
3,546,018※ 5,468,495

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Ｓａｎｓａｎ株式会社(E34960)
有価証券報告書【注記事項】（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
1．連結の範囲に関する事項（1）連結子会社の数 2社
連結子会社の名称
Sansan Global PTE.LTD.
Sansan Corporation（2）非連結子会社の名称等
第4回新株予約権信託（連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社は、小規模であり、純資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外
しています。
2．持分法の適用に関する事項（1）持分法適用の関連会社数

1社

関連会社の名称
クリエイティブサーベイ株式会社
クリエイティブサーベイ株式会社については、当社が新たに株式を取得したことから、当連結会計年度より持分法適用の関連会社に含めています。
（2）持分法を適用していない非連結子会社である第4回新株予約権信託は当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性が無いため、持分法の適用範囲から除外しております。
（3）持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、当該会社の事業年度に係る財務諸表を使用しています。
3．連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しています。
4．会計方針に関する事項（1）重要な資産の評価基準及び評価方法
イ 有価証券
その他有価証券
時価のないその他有価証券については、移動平均法による原価法を採用しています。
ロ

たな卸資産
仕掛品
個別法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しています。

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産（リース資産を除く）
2016年4月1日以後に取得する建物附属設備、構築物並びに一部の工具、器具及び備品については定額法を、その他については定率法を採用しています。
ロ

無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しています。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（3〜5年）に基づく定額法を採用しています。

ハ

リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しています。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しています。

58/90

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Ｓａｎｓａｎ株式会社(E34960)
有価証券報告書（3）重要な繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しています。
（4）重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率による計算額を計上し、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しています。
ロ

賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度に帰属する分を計上しています。

ハ

事業所閉鎖損失引当金
事業所の閉鎖に対する損失に備えるため、今後発生が見込まれる損失について、合理的に見積られる金額を計上しています。

（5）重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理しています。なお、在外子会社の資産及び負債は連結決算日の直物為替相場、収益及び費用は期中平均相場
により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めています。
（6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、要求払預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わな
い取得日から3ヶ月以内に償還期限及び満期日の到来する短期的な投資からなっています。
（7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しています。
（未適用の会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 平成30年3月30日

企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 平成30年3月30日

企業会計基準委員会）

1．概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発に当たっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされています。
2．適用予定日
2022年5月期の期首より適用予定です。
3．当該会計基準等の適用による影響「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中
です。

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有価証券報告書（表示方法の変更）（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年2月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、税効果会計関係注記を変更しています。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第3項から第5項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注8)（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解(注9)に記載された内容を追加しています。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第7項に定める経過的な取扱いに従って記載していません。
（連結貸借対照表関係）※ 関連会社に対するものは、次のとおりです。
前連結会計年度（2018年5月31日）
投資有価証券（株式）当連結会計年度（2019年5月31日）−千円

200,000千円（連結損益計算書関係）※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。
前連結会計年度（自 2017年6月 1日
至 2018年5月31日）
広告宣伝費

当連結会計年度（自 2018年6月 1日
至 2019年5月31日）

給料手当及び賞与4,478,273千円
1,591,023

2,831,283千円
2,252,288

賞与引当金繰入額

98,374

158,949※2

固定資産除却損の内容は次のとおりです。
前連結会計年度（自 2017年6月 1日
至 2018年5月31日）

建物及び構築物−千円

ソフトウエアその他
計※3

当連結会計年度（自 2018年6月 1日
至 2019年5月31日）
10,961千円

1,528

5,061

−

364

1,528

16,387

減損損失
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しました。
用途

場所

種類

表参道本社
事業用資産

金額（千円）

ソフトウエア

20,594

建物及び構築物

8,523

その他（有形固定資産）

5,131

福岡支店
事業の区分をもとに概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位によって資産のグルーピン
グを行っています。
建物及び構築物、その他（有形固定資産）については事業所の閉鎖に関する意思決定を行ったため、減損損失を計上しています。ソフトウエアについては、当初想定していた用途での利用見込みがなくなった
ため、減損損失を認識しています。
なお、減損損失の測定における回収可能価額の算定に当たっては、使用価値により算定しており使用価
値は零と算定しています。

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有価証券報告書（連結包括利益計算書関係）※ その他の包括利益に係る組替調整額
前連結会計年度（自 2017年6月 1日
至 2018年5月31日）

当連結会計年度（自 2018年6月 1日
至 2019年5月31日）

為替換算調整勘定
当期発生額

3,989千円△4,682千円

その他の包括利益合計

3,989△4,682

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有価証券報告書（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2017年6月1日

至

2018年5月31日）

1．発行済株式の種類及び総数に関する事項
当連結会計年度期
首株式数（株）

当連結会計年度増
加株式数（株）

当連結会計年度減
少株式数（株）

当連結会計年度末
株式数（株）

普通株式

2,040

−

−

2,040

Ｂ種株式

339

−

−

339

Ｃ種株式

236

−

−

236

（注）

−

240

−

240

合計

2,615

240

−

2,855

発行済株式

Ｄ種株式

（注）

Ｄ種株式の発行済株式数の増加240株は、第三者割当による新株の発行による増加です。
2．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自2018年6月1日

至

2019年5月31日）

1．発行済株式の種類及び総数に関する事項
当連結会計年度期
首株式数（株）

当連結会計年度増
加株式数（株）

当連結会計年度減
少株式数（株）

当連結会計年度末
株式数（株）

普通株式（注）1.2．

2,040

29,430,313−

29,432,353

Ｂ種株式（注）1.2．

339

3,389,661

3,390,000−

Ｃ種株式（注）1.2．

236

2,359,764

2,360,000−

Ｄ種株式（注）1.2．

240

2,399,760

2,400,000−

Ｅ種株式（注）2.3．

−

882,353882,353−

2,855

38,461,851

9,032,353

29,432,353

発行済株式

合計
（注）

1.普通株式の増加20,397,960株、Ｂ種株式の増加3,389,661株、Ｃ種株式の増加2,359,764株及びＤ種株式の増加2,399,760株は、株式分割によるものです。
2.Ｂ種株式、Ｃ種株式、Ｄ種株式及びＥ種株式の減少並びに普通株式の増加9,032,353株は、定款の変更に伴い普通株式へ転換されたことによるものです。
3.Ｅ種株式の増加882,353株は第三者割当増資による新株発行です。
2．新株予約権に関する事項

区分

提出会社

新株予約権の内訳

新株予約権の目的となる株式の数（株）
新株予約権の当連結会計目的となる 当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計 年度末残高
株式の種類 年度期首
（千円）
年度増加
年度減少
年度末

ストック・オプションとしての新株予約権（第2回）

−

−

−

−

−

1,575

ストック・オプションとしての新株予約権（第4回）

−

−

−

−

−

9,088

−

−

−

−

−

10,663

合計（注）

ストック・オプションとしての新株予約権（第2回）及びストック・オプションとしての新株新株予約権（第4回）は、権利行使期間の初日が到来していません。
3．配当に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
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有価証券報告書

前連結会計年度（自 2017年6月 1日
至 2018年5月31日）

当連結会計年度（自 2018年6月 1日
至 2019年5月31日）

現金及び預金勘定
預入期間が3か月を超える定期預金

3,546,018千円-

5,627,035千円△158,540

現金及び現金同等物

3,546,018

5,468,495（リース取引関係）重要性が乏しいため、記載を省略しています。

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有価証券報告書（金融商品関係）
1．金融商品の状況に関する事項（1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については、元本割れとなるリスクのないものを中心として短期的な預金等に限定し、投機的な取引はデリバティブ取引を含めて行わない方針です。資金調達については、必要な資
金は自己資金及び金融機関からの借入による調達で賄っています。
（2）金融商品の内容及びそのリスク
敷金は主に本社オフィスの敷金であり、差入先の信用リスクに晒されています。
投資有価証券は、その他有価証券として保有している業務上の関係を有する企業の株式であり、発行体の信用リスクにさらされています。
営業債務である未払金はすべてが1年以内の支払期日です。長期借入金は主に運転資金の調達を目的としたものであり、最終返済日は決算日後、最長で4年6ヶ月後です。
（3）金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
敷金については、必要に応じて担当部署がモニタリングを行い、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握によりリスク軽減を図っています。投資有価証券については、定期的に発行体の財務状況等を把握しております。
② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理管理部門が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しています。
（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれています。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
2．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれていません((注)2.参照)。
前連結会計年度（2018年5月31日）
連結貸借対照表計上額（千円）

時価（千円）

差額（千円）

3,546,018

3,546,018

−

(2）敷金

358,313356,701△1,611

資産計

3,904,331

3,902,720△1,611(1）未払金654,533

654,533−

222,240

222,776536

876,773

877,310536(1）現金及び預金(2）長期借入金※

負債計※

1年内返済予定の長期借入金を含めています。

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有価証券報告書

当連結会計年度（2019年5月31日）
連結貸借対照表計上額（千円）

時価（千円）

差額（千円）

5,627,035

5,627,035

−

(2）敷金

439,537

438,078△1,458

資産計

6,066,572

6,065,113△1,458(1）未払金770,424770,424−

366,848

367,468620

1,137,272

1,137,893620(1）現金及び預金(2）長期借入金※

負債計※

1年内返済予定の長期借入金を含めています。

（注）1．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産（1）現金及び預金
短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。
（2）敷金
敷金の時価は、将来キャッシュ・フローを返還予定時期に基づき、合理的な利率により割り引いた現在価値により算定しています。なお、「連結貸借対照表計上額」及び「時価」には、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる部分の金額（資産除去債務の未償却残高）が含まれています。
負 債（1）未払金短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。
（2）長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しています。
2．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品（単位：千円）区分

前連結会計年度（2018年5月31日）

当連結会計年度（2019年5月31日）

その他有価証券（非上場株式）−

893,800

関係会社株式（非上場株式）−

200,000

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としていません。

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有価証券報告書

3．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2018年5月31日）
1年超
5年以内
（千円）

1年以内
（千円）
現金及び預金

10年超（千円）

3,546,018

−

−

−

430

352,2835,600−

3,546,448

352,283

5,600

−

敷金
合計

5年超
10年以内
（千円）

当連結会計年度（2019年5月31日）
1年超
5年以内
（千円）

1年以内
（千円）
現金及び預金

10年超（千円）

5,627,035−−−

35,539398,397

5,600−

5,662,574

398,397

5,600

−

敷金
合計

5年超
10年以内
（千円）

4．長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2018年5月31日）

長期借入金
合計

1年以内
（千円）

1年超
2年以内
（千円）

2年超
3年以内
（千円）

3年超
4年以内
（千円）

4年超
5年以内
（千円）

5年超
（千円）

94,53484,72622,00816,008

4,964−

94,53484,72622,00816,008

4,964

−

1年以内
（千円）

1年超
2年以内
（千円）

2年超
3年以内
（千円）

3年超
4年以内
（千円）

4年超
5年以内
（千円）

5年超
（千円）

133,134

124,416

53,96837,052

18,278−133,134

124,416

53,96837,052

18,278−

当連結会計年度（2019年5月31日）

長期借入金
合計

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有価証券報告書（有価証券関係）
その他有価証券前連結会計年度（2018年5月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（2019年5月31日）
非上場株式（連結貸借対照表計上額1,093,800千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載していません。
（デリバティブ取引関係）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
1．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
2．権利不行使による失効により利益として計上した金額（単位：千円）前連結会計年度（自 2017年6月 1日
至 2018年5月31日）−

新株予約権戻入益
3．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1）ストック・オプションの内容
2013年ストック・オプション（第1回新株予約権）
付与対象者の区分及び人数

当連結会計年度（自 2018年6月 1日
至 2019年5月31日）

当社取締役1名

4,725

2018年ストック・オプション（第2回新株予約権）
当社取締役1名

株式の種類別のストック・オプションの
普通株式180,000株
数（注）1

普通株式45,000株

付与日

2013年1月5日

2018年6月16日

権利確定条件

定めていません。

（注）2

対象勤務期間定めていません。

2018年6月16日から2020年5月31日まで

権利行使期間2015年1月6日から2022年8月28日まで

2020年6月1日から2028年6月1日まで

2019年ストック・オプション（第3回新株予約権）
付与対象者の区分及び人数

当社の従業員399名

2019年ストック・オプション（第4回新株予約権）
受託者

串田隆徳（注）3

株式の種類別のストック・オプションの
普通株式330,525株
数（注）1

普通株式534,611株

付与日

2019年1月31日

2019年1月31日

権利確定条件（注）2（注）2

対象勤務期間2019年1月31日から
2021年1月31日まで定めておりません

権利行使期間2021年2月1日から2029年1月8日まで

2020年9月1日から2029年1月30日まで（注）1.

株式数に換算して記載しています。なお2018年6月15日付株式分割（株式1株につき10,000株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しています。
2. 「第4 提出会社の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりです。
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有価証券報告書

3.

本新株予約権は、串田隆徳氏を受託者とする信託に割り当てられ、当社グループの役員及び従業員等のうち受益者として指定されたものに交付されます。

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有価証券報告書(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2019年5月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
ションの数については、株式数に換算して記載しています。
① ストック・オプションの数
2013年ストック・オ 2018年ストック・オ 2019年ストック・オ 2019年ストック・オ
プション
プション
プション
プション
（第1回新株予約権） （第2回新株予約権） （第3回新株予約権） （第4回新株予約権）
権利確定前

（株）

前連結会計年度末

−

−

−

−

付与

−

180,000

330,525534,611

失効−

135,000

4,425

−

権利確定

−

−

−

−

未確定残

−

45,000326,100

534,61180,000

−

−

−

権利確定

−

−

−

−

権利行使

−

−

−

−

失効

−

−

−

−

80,000

−

−

−

権利確定後

（株）

前連結会計年度末

未行使残（注）2018年6月15日付株式分割（株式1株につき10,000株の割合）による分割後の株式数に換算して記載していま
す。
②

単価情報
2013年ストック・オ 2018年ストック・オ 2019年ストック・オ 2019年ストック・オ
プション
プション
プション
プション
（第1回新株予約権） （第2回新株予約権） （第3回新株予約権） （第4回新株予約ね）

権利行使価格（注） （円）

60

1,760

3,400

3,400

行使時平均株価

（円）

−

−

−

−

付与日における公正
（円）
な評価単価

−

−

−

−

（注）

2018年6月15日付株式分割（株式1株につき10,000株の割合）による分割後の価格に換算して記載しています。
3．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法は、ストック・オプション付与時において当社は未上場企業であることから、当時における直近の第三者割当増資の発行価格を参考に算定した評価額に基づく単位当たりの本源的価値の見積りによっています。
4．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績に失効数のみ反映させる方法を採用しています。
5．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額①当連結会計年度末における本源的価値の合計額
341,000千円②当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の
合計額
−千円

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有価証券報告書（税効果会計関係）
1．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度（2018年5月31日）

当連結会計年度（2019年5月31日）

繰延税金資産税務上の繰越欠損金（注）
減価償却超過額
賞与引当金

1,818,910千円
197,364
40,85845,903

その他
繰延税金資産小計

1,958,027千円
265,679
60,825
89,1272,103,036−−

2,373,659△1,958,027△415,632

評価性引当額小計△2,103,036△2,373,659

繰延税金資産合計−−

繰延税金資産の純額−−

税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
連結会計年度（2019年5月31日）
3年以内
（千円）

3年超
4年以内
（千円）

4年超
5年以内
（千円）

5年超
（千円）

合計金額
（千円）

税務上の繰越欠損金（※）−

119

152,647

1,805,260

1,958,027

評価性引当額−△119△152,647△1,805,260△1,958,027

繰延税金資産

−

−

−

−

−

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額です。

2．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しています。
（資産除去債務関係）
前連結会計年度（自2017年6月1日

至

2018年5月31日）

不動産賃貸借契約に関する敷金について、回収が最終的に見込めないと認められる金額（賃借建物の原状回復費用）を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっており、資産除去債務の負債計上は行っていません。
なお、当連結会計年度の負担に属する金額は、見込まれる入居期間に基づいて算出しています。
当連結会計年度（自2018年6月1日

至

2019年5月31日）

不動産賃貸借契約に関する敷金について、回収が最終的に見込めないと認められる金額（賃借建物の原状回復費用）を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっており、資産除去債務の負債計上は行っていません。
なお、当連結会計年度の負担に属する金額は、見込まれる入居期間に基づいて算出しています。
（賃貸等不動産関係）
該当事項はありません。

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Ｓａｎｓａｎ株式会社(E34960)
有価証券報告書（セグメント情報等）【セグメント情報】
1．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、分離された財務情報が入手可能であり、取締役会等が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために定期的に検討を行う対象になっているものです。
当社グループは、サービス別に事業部または会社を置き、各事業部または会社が提供するサービスについて、包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しています。
したがって、当社グループは事業部または会社を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「Sansan事業」、「Eight事業」の2つを報告セグメントとしています。
各セグメントに属するサービスの内容は以下のとおりです。
報告セグメント

属するサービスの内容

Sansan事業

法人向け名刺管理サービス「Sansan」の提供

Eight事業

個人向けビジネスネットワークサービス「Eight」の提供
2．報告セグメントごとの売上高、利益または損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる事項」における記載と同一です。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値です。
3．報告セグメントごとの売上高、利益または損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2017年6月1日 至 2018年5月31日）（単位：千円）
報告セグメント
Sansan事業

Eight事業

連結財務諸表
計上額
（注）2

調整額
（注）1

計

売上高
7,044,797

279,301

7,324,098−

7,324,098

−

−

−

−

−

計

7,044,797

279,301

7,324,098−

7,324,098

セグメント利益又は損失（△）

1,437,577△2,964,347△1,526,770△1,534,683△3,061,454

224,891

83,692308,583

57,854366,437

外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高又は振替高

その他の項目
減価償却費（注）1

セグメント利益又は損失（△）及び減価償却費の調整額は、報告セグメントに配分していない全社費用の金額であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費です。
2 セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っています。
3 セグメント資産及び負債については、資産及び負債に関する情報が最高意思決定機関に対して定期的に提供されておらず、また業績評価の対象となっていないため記載していません。

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Ｓａｎｓａｎ株式会社(E34960)
有価証券報告書

当連結会計年度（自2018年6月1日

至

2019年5月31日）（単位：千円）

報告セグメント
Sansan事業

Eight事業

連結財務諸表
計上額
（注）2

調整額
（注）1

計

売上高
9,639,479

566,535

10,206,014−

10,206,014

−

−

−

−

−

計

9,639,479

566,535

10,206,014−

10,206,014

セグメント利益又は損失（△）

2,909,507△1,212,980

1,696,526△2,546,266△849,739

282,50943,413

325,923

133,734

459,657

外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高又は振替高

その他の項目
減価償却費（注）1

セグメント利益又は損失（△）及び減価償却費の調整額は、報告セグメントに配分していない全社費用の金額であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費です。
2 セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っています。
3 セグメント資産及び負債については、資産及び負債に関する情報が最高意思決定機関に対して定期的に提供されておらず、また業績評価の対象となっていないため記載していません。
【関連情報】
1．製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しています。
2．地域ごとの情報(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しています。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しています。
3．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2017年6月1日 至 2018年5月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自2018年6月1日

至

2019年5月31日）

Sansan事業において13,157千円、報告企業に帰属しない全社費用として21,092千円の減損損失を計上しています。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
該当事項はありません。
（開示対象特別目的会社関係）
該当事項はありません。
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Ｓａｎｓａｎ株式会社(E34960)
有価証券報告書（1株当たり情報）
前連結会計年度（自 2017年6月 1日
至 2018年5月31日）

当連結会計年度（自 2018年6月 1日
至 2019年5月31日）

1株当たり純資産額△311.50円

114.60円

1株当たり当期純損失（△）△168.44円△40.42円（注）1．前連結会計年度の1株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しています。
2．潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり
期中平均株価が把握できないこと、1株当たり当期純損失であることから記載していません。
3．2018年5月29日開催の取締役会決議により、2018年6月15日付で株式1株につき10,000株の株式分割を行っていますが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純損失を算定しています。
4．1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりです。
前連結会計年度（自 2017年6月 1日
至 2018年5月31日）
親会社株主に帰属する当期純損失（△）

当連結会計年度（自 2018年6月 1日
至 2019年5月31日）△3,085,890△945,539

普通株主に帰属しない金額（千円）

350,386-（うち優先配当額（千円））(350,386)-

普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円）△3,436,277△945,539

普通株式の期中平均株式数（株）

20,400,000

23,394,286

第1回新株予約権
新株予約権の数 8個

第1回新株予約権
新株予約権の数 8個（千円）

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概
要

（普通株式

80,000株）（普通株式

80,000株）

第2回新株予約権
新株予約権の数 45,000個（普通株式

45,000株）

第3回新株予約権
新株予約権の数 326,100個（普通株式

326,100株）

第4回新株予約権
新株予約権の数 534,611個
（普通株式

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534,611株）

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Ｓａｎｓａｎ株式会社(E34960)
有価証券報告書（重要な後発事象）
1．新株式の発行
当社は、2019年5月16日及び2019年5月30日開催の取締役会において決議した公募による新株式の発行については、
2019年6月18日に払込を受けており、発行済株式数、資本金及び資本準備金の額が増加しています。
募集株式の種類及び数

普通株式

500,000株

発行価格

1株につき4,500円

引受価額

1株につき4,207.5円

発行価格の総額

2,250,000千円

引受価額の総額

2,103,750千円

増加した資本金及び資本準備金の額増加した資本金の額増加した資本準備金の額

払込期日

2019年6月18日

資金の使途運転資金としての広告宣伝費・販売促進費等のマーケティング投資、人件費、採用費に充当する予定です。

1,051,875千円
1,051,875千円

2．新株式の発行
当社は、2019年5月16日及び2019年5月30日開催の取締役会において決議したオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関する第三者割当による新株式の発行については、2019年7月17日に払込を受けており、発行済株式数、資本金及び資本準備金の額が増加しています。
募集株式の種類及び数

普通株式

1,126,500株

発行価格

1株につき4,500円

引受価額

1株につき4,207.5円

発行価格の総額

5,069,250千円

引受価額の総額4,739,748千円

増加した資本金及び資本準備金の額増加した資本金の額増加した資本準備金の額

払込期日

2019年7月17日

資金の使途運転資金としての広告宣伝費・販売促進費等のマーケティング投資、人件費、採用費に充当する予定です。

2,369,874千円
2,369,874千円

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Ｓａｎｓａｎ株式会社(E34960)
有価証券報告書⑤【連結附属明細表】【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
当期首残高
（千円）

当期末残高
（千円）

平均利率
（％）

短期借入金

13,50018,0001.4−

1年以内に返済予定の長期借入金

94,534133,1341.0−

1年以内に返済予定のリース債務

17,86022,423−−

長期借入金（1年以内に返済予定のものを除く。）

127,706

233,7141.0

2020年〜2023年

リース債務（1年以内に返済予定のものを除く。）

37,841

41,974−2020年〜2023年

合計

291,442449,245

−

−

区分

返済期限

（注）1．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しています。
2．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載していません。
3．長期借入金及びリース債務（1年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後5年間の返済予定額は以下のとおりです。
1年超2年以内（千円）

2年超3年以内（千円）

3年超4年以内（千円）

4年超5年以内
（千円）

長期借入金

124,416

53,96837,052

18,278

リース債務

19,326

14,771

7,227648【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
（2）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等（累計期間）

第1四半期

第2四半期

第3四半期

当連結会計年度

売上高（千円）−−

7,361,986

10,206,014

税金等調整前四半期（当期）
純損失（千円）−−△683,507△937,602

親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（千円）−−△688,904△945,539

1株当たり四半期（当期）純
損失（円）

−

−

△32.25△40.42（会計期間）
1株当たり四半期純損失
（円）

第1四半期

第2四半期
−

第3四半期
−

△12.90

第4四半期
△8.72

（注）1．当社は、2019年6月19日付で東京証券取引所マザーズに上場したので、当連結会計年度の四半期報告書は提出していませんが、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間及び第3四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により四半期レビューを受けています。
2．当社は、2018年6月15日付で普通株式1株につき10,000株の割合で株式分割を行っています。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり四半期（当期）純損失を算定しています。

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Ｓａｎｓａｎ株式会社(E34960)
有価証券報告書

2【財務諸表等】（1）【財務諸表】①【貸借対照表】（単位：千円）
前事業年度（2018年5月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
前払費用
未収消費税等
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
工具、器具及び備品
リース資産
その他
有形固定資産合計
無形固定資産
特許権
商標権
ソフトウエア
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式
敷金
長期前払費用
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

76/90

当事業年度
（2019年5月31日）

3,345,337※ 207,459
254,928
80,177※ 79,971△4,517
3,963,356

5,435,291※ 317,834
321,963−※ 32,269△2,704
6,104,654

102,173
14,813
46,665700
164,352

334,90924,72344,411
2,879
406,924231
388
601,830
602,451148
241
834,737
835,127−
197,812357,8317,385
563,028
1,329,832
5,293,188893,800
397,812438,595
5,118
1,735,326
2,977,378
9,082,032

EDINET提出書類
Ｓａｎｓａｎ株式会社(E34960)
有価証券報告書（単位：千円）
前事業年度（2018年5月31日）
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
リース債務
未払金
未払法人税等未払消費税等
前受金
預り金
賞与引当金
事業所閉鎖損失引当金
その他
流動負債合計
固定負債
長期借入金
リース債務
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
株主資本合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計

77/90

当事業年度
（2019年5月31日）

59,883
13,50094,534
17,860652,076
24,258−2,798,027
19,203
133,416−1,140
3,813,901

96,16918,000133,134
22,423※ 773,625
41,283
184,745
3,922,771
25,705
198,6146,960
5,162
5,428,595

127,706
37,841
1,237
166,785
3,980,687

233,714
41,974
1,690
277,378
5,705,973

3,164,128

2,812,501

1,443,034
1,443,034

1,500,000
1,500,000△3,294,661△3,294,661
1,312,501−
1,312,501
5,293,188△947,106△947,106
3,365,395
10,663
3,376,058
9,082,032

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Ｓａｎｓａｎ株式会社(E34960)
有価証券報告書②【損益計算書】（単位：千円）(自至前事業年度
2017年6月 1日
2018年5月31日)

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業損失（△）
営業外収益
受取利息及び受取配当金
為替差益
助成金収入
解約違約金収入
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
リース解約損
株式交付費
株式上場費用賃貸借契約解約損事業所閉鎖損失引当金繰入額
その他
営業外費用合計
経常損失（△）
特別利益
新株予約権戻入益
特別利益合計
特別損失
関係会社株式評価損
固定資産除却損
減損損失
特別損失合計税引前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
当期純損失（△）

78/90

(自
至

当事業年度
2018年6月 1日
2019年5月31日)※１ 7,318,337※１ 10,200,854

1,435,520
5,882,817※２ 8,889,759

1,597,431
8,603,422※１,※２ 9,452,416△3,006,942△848,993

37
898
3,271
4,514
2,005
10,726

40
1,270
475
10,343
1,627
13,757

5,719
5,115
14,836−−−486
26,158△3,022,373

4,766
8,836
10,5308,886
16,1306,960
1,910
58,019△893,256

−
−

4,725
4,725

263,500
1,528−−
16,387※３ 34,250

265,029△3,287,403
7,258△3,294,661

50,637△939,169
7,937△947,106EDINET提出書類
Ｓａｎｓａｎ株式会社(E34960)
有価証券報告書③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2017年6月1日

至

2018年5月31日）（単位：千円）
株主資本
資本剰余金

資本金
資本準備金

その他資本剰余金

資本剰余金合計

1,053,230−−−

2,110,898

2,110,898−

2,110,898

資本準備金からその他
資本剰余金への振替−△667,864

667,864

−

欠損填補

−

−

△667,864△667,864

当期純損失（△）

−

−

−

−

当期変動額合計

2,110,898

1,443,034−

1,443,034

当期末残高

3,164,128

1,443,034−

1,443,034

当期首残高
当期変動額
新株の発行
資本金からその他資本剰余金への振替

株主資本
利益剰余金
純資産合計
その他利益剰余金

株主資本合計
利益剰余金合計

繰越利益剰余金△667,864△667,864

385,365

385,365−−

4,221,797

4,221,797

−

−

−

−

667,864

667,864−−△3,294,661△3,294,661△3,294,661△3,294,661

当期変動額合計△2,626,797△2,626,797

927,135

927,135

当期末残高△3,294,661△3,294,661

1,312,501

1,312,501

当期首残高
当期変動額
新株の発行
資本金からその他資本剰余金への振替資本準備金からその他
資本剰余金への振替
欠損填補
当期純損失（△）

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有価証券報告書

当事業年度（自2018年6月1日

至

2019年5月31日）（単位：千円）
株主資本
資本剰余金

資本金
資本準備金

その他資本剰余金

資本剰余金合計

3,164,128

1,443,034−

1,443,034

1,500,000

1,500,000−

1,500,000△1,851,627−

1,851,627

1,851,627

資本準備金からその他
資本剰余金への振替−△1,443,034

1,443,034

−

欠損填補

−

−

△3,294,661△3,294,661

当期純損失（△）

−

−

−

−

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

−

−

−

−

当期変動額合計△351,627

56,965−56,965

当期末残高

2,812,501

1,500,000−

1,500,000

新株予約権

純資産合計

当期首残高
当期変動額
新株の発行
資本金からその他資本剰余金への振替

株主資本
利益剰余金
その他利益剰余金

株主資本合計
利益剰余金合計

繰越利益剰余金△3,294,661△3,294,661

1,312,501−

1,312,501

新株の発行

−

−

3,000,000−

3,000,000

資本金からその他資本剰余金への振替

−

−

−

−

−

資本準備金からその他
資本剰余金への振替

−

−

−

−

−

欠損填補

3,294,661

3,294,661−−−

当期純損失（△）△947,106△947,106△947,106−△947,106−−−

10,663

10,663

当期変動額合計

2,347,555

2,347,555

2,052,893

10,663

2,063,557

当期末残高△947,106△947,106

3,365,395

10,663

3,376,058

当期首残高
当期変動額

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

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Ｓａｎｓａｎ株式会社(E34960)
有価証券報告書【注記事項】（重要な会計方針）
1．資産の評価基準及び評価方法（1）有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式については、移動平均法による原価法を採用しています。
時価のないその他有価証券については、移動平均法による原価法を採用しています。
（2）たな卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品については、個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しています。
2．固定資産の減価償却の方法（1）有形固定資産（リース資産を除く）
2016年4月1日以後に取得した建物附属設備、構築物並びに一部の工具、器具及び備品については定額法を、その他については定率法を採用しています。
（2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しています。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（3〜5年）に基づく定額法を採用しています。
（3）リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しています。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しています。
3．繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しています。
4．引当金の計上基準（1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率による計算額を計上し、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しています。
（2）賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度に帰属する分を計上しています。
（3）事業所閉鎖損失引当金
事業所の閉鎖に対する損失に備えるため、今後発生が見込まれる損失について、合理的に見積られる金額を計上しています。
5．消費税等の会計処理方法
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しています。

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有価証券報告書（表示方法の変更）（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年2月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用しています。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第4項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注8)(1)（評価性引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しています。ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第7項に定める経過的な取扱いに従って記載していません。
（貸借対照表関係）※ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
前事業年度（2018年5月31日）

当事業年度（2019年5月31日）

短期金銭債権

433千円

196千円

短期金銭債務

−4,121千円（損益計算書関係）※1 関係会社との取引高
（自
至

前事業年度
2017年6月 1日
2018年5月31日）

営業取引による取引高
売上高
販売費及び一般管理費
※2

（自
至

2,216千円−

当事業年度
2018年6月 1日
2019年5月31日）
1,664千円
22,450千円

販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度50.1％、当事業年度30.3％、一般管理費に属する費
用のおおよその割合は前事業年度49.9％、当事業年度69.7％です。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。
（自
至

前事業年度
2017年6月 1日
2018年5月31日）

広告宣伝費

（自
至

当事業年度
2018年6月 1日
2019年5月31日）

給料手当及び賞与4,443,566千円
1,575,274

2,826,214千円
2,240,091

賞与引当金繰入額

98,303

158,133

減価償却費

64,229144,131※3

減損損失
当事業年度において、当社は以下の資産について減損損失を計上しました。
用途

場所

種類

表参道本社

金額（千円）

ソフトウエア

20,594

建物

8,523

事業用資産
工具、器具及び備品

福岡支店

リース資産

745
4,386

事業の区分をもとに概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位によって資産のグルーピン
グを行っています。
建物、工具、器具及び備品、リース資産については事業所の閉鎖に関する意思決定を行ったため、減損損失を計上しています。ソフトウエアについては、当初想定していた用途での利用見込みがなくなったた
め、減損損失を認識しています。
なお、減損損失の測定における回収可能価額の算定に当たっては、使用価値により算定しており使用価
値は零と算定しています。

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有価証券報告書（有価証券関係）
前事業年度（2018年5月31日）
子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額は197,812千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載していません。
当事業年度（2019年5月31日）
子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額は397,812千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載していません。
（税効果会計関係）
1．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度（2018年5月31日）

当事業年度（2019年5月31日）

繰延税金資産税務上の繰越欠損金
減価償却超過額関係会社株式評価損
賞与引当金

1,776,757千円
197,364
80,69640,85845,903

その他
繰延税金資産小計

1,914,012千円
265,679
80,69660,825
89,1272,141,579−−

2,410,341△1,914,012

評価性引当額小計△2,141,579△2,410,341

繰延税金資産合計−−

繰延税金資産の純額−−

税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額△496,328

2．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しています。

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有価証券報告書（重要な後発事象）
1. 新株式の発行
当社は、2019年5月16日及び2019年5月30日開催の取締役会において決議した公募による新株式の発行については、
2019年6月18日に払込を受けており、発行済株式数、資本金及び資本準備金の額が増加しています。
募集株式の種類及び数

普通株式

500,000株

発行価格

1株につき4,500円

引受価額

1株につき4,207.5円

発行価格の総額

2,250,000千円

引受価額の総額

2,103,750千円

増加した資本金及び資本準備金の額増加した資本金の額増加した資本準備金の額

払込期日

2019年6月18日

資金の使途運転資金としての広告宣伝費・販売促進費等のマーケティング投資、人件費、採用費に充当する予定です。

1,051,875千円
1,051,875千円

2. 新株式の発行
当社は、2019年5月16日及び2019年5月30日開催の取締役会において決議したオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関する第三者割当による新株式の発行については、2019年7月17日に払込を受けており、発行済株式数、資本金及び資本準備金の額が増加しています。
募集株式の種類及び数

普通株式

1,126,500株

発行価格

1株につき4,500円

引受価額

1株につき4,207.5円

発行価格の総額

5,069,250千円

引受価額の総額4,739,748千円

増加した資本金及び資本準備金の額増加した資本金の額増加した資本準備金の額

払込期日

2019年7月17日

資金の使途運転資金としての広告宣伝費・販売促進費等のマーケティング投資、人件費、採用費に充当する予定です。

2,369,874千円
2,369,874千円

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有価証券報告書④【附属明細表】【有形固定資産等明細表】（単位：千円）
区分

資産の種類

当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期償却額 当期末残高

減価償却
累計額

19,484(8,523)
1,031
(745)
4,386
(4,386)

97,566334,909

164,416

20,027

24,723

48,13025,97644,411

40,270

2,380

−

200

2,879

1,434

164,352

411,247

24,902(13,654)

143,771406,924

254,252

231

−

−

83

148

−

−

78

68

241

−

28,177315,734
ソフトウエア(20,594)
28,256602,451576,818
315,885
計(20,594)（注）1.「当期減少額」欄の（）内は内書きで、減損損失の計上額です。
2.当期増加額のうち主なものは、次のとおりです。
建物
表参道本社増床工事
162,579千円
Sansan One工事
94,546千円

834,737−

835,127−

有形固定資産建物
工具、器具及び備品
リース資産

102,173

349,787

14,81330,97046,665

28,109700

その他
計
無形固定資産

特許権

388

商標権

601,830

576,818

Sansan Innovation Lab工事

ソフトウエア50,880千円

Sansan事業のアプリケーションに関するソフトウエア
名刺データ化に関するソフトウエア

384,570千円
178,131千円【引当金明細表】（単位：千円）
科目

当期首残高

当期増加額

当期減少

当期末残高

貸倒引当金

4,517

2,704

4,517

2,704

賞与引当金

133,416

198,614

133,416

198,614

−

6,960

−

6,960

事業所閉鎖損失引当金（2）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しています。
（3）【その他】
該当事項はありません。

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有価証券報告書

第6【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

毎年6月1日から翌年5月31日まで

定時株主総会

毎事業年度終了後3ヶ月以内

基準日

毎年5月31日

株券の種類−

剰余金の配当の基準日

毎年11月30日及び毎年5月31日

1単元の株式数

100株

株式の名義書換え（注）1
取扱場所

東京都千代田区神田錦町三丁目11番地

東京証券代行株式会社

株主名簿管理人

東京都千代田区神田錦町三丁目11番地

東京証券代行株式会社

取次所

東京証券代行株式会社

名義書換手数料無料

新株交付手数料

−

本店

各取次所

単元未満株式の買取り
取扱場所

東京都千代田区神田錦町三丁目11番地

東京証券代行株式会社

株主名簿管理人

東京都千代田区神田錦町三丁目11番地

東京証券代行株式会社

取次所

−

買取手数料

無料（注）2

公告掲載方法本店

電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
公告掲載URL
https://jp.corp-sansan.com/

株主に対する特典

該当事項はありません。

（注）1．当社株式は、東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1項に規定する振替株式となったため、該当事項はなくなっています。
2．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された2019年6月19日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されました。
3．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
旨、定款に定めています。
（1）会社法第189条第2項各号に掲げる権利（2）会社法第166条第1項の規定による請求をする権利（3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

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有価証券報告書

第7【提出会社の参考情報】
1【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。

2【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しています。
(1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類
2019年5月16日関東財務局長に提出。
(2）有価証券届出書の訂正届出書
2019年5月31日及び2019年6月10日関東財務局長に提出。
2019年5月16日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書です。

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有価証券報告書第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

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有価証券報告書独立監査人の監査報告書
2019年8月28日

Sansan株式会社
取締役会

御中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員金塚

厚樹

指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員坂井知倫

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているSansan株式会社の2018年6月1日から2019年5月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、Sansan株式会社及び連結子会社の2019年5月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、2019年５月16日及び2019年５月30日開催の取締役会において決議した公募による新株式の発行について、2019年６月18日に払込が完了している。
また、同取締役会において決議したオーバーアロットメントによる株式の売出しに関する第三者割当による新株式の発行について、2019年７月17日に払込が完了している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）1．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
2．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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有価証券報告書独立監査人の監査報告書
2019年8月28日

Sansan株式会社
取締役会

御中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員金塚

厚樹

指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員坂井知倫

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているSansan株式会社の2018年6月1日から2019年5月31日までの第12期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計
算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、Sansan株
式会社の2019年5月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、2019年５月16日及び2019年５月30日開催の取締役会において決議した公募による新株式の発行について、2019年６月18日に払込が完了している。
また、同取締役会において決議したオーバーアロットメントによる株式の売出しに関する第三者割当による新株式の発行について、2019年７月17日に払込が完了している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）1．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
2．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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