2022 年 11 月 25 日
各 位会 社 名 株 式 会 社 野 村 総 合 研 究 所（コード:4307 東証プライム市場）
代表者 名 代表取締役会⾧ 兼 社⾧ 此本臣吾

株式の売出し及び第三者割当による自己株式の処分
並びに主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ
当社は、本日付の取締役会決議により、当社普通株式の売出し及び第三者割当による自己株式の処分について、下記のとおり決定しましたのでお知らせします。
また、当該株式の売出しに関連して、当社の主要株主である筆頭株主の異動が生じる見込みですので、併せてお知らせします。
なお、当社は、本日付の取締役会決議により、200 億円及び 8,000,000 株を上限とする自己株式取得を実施することを決定しました。自己株式の取得については、本日公表の「自己株式の取得に関するお知らせ」をご参照ください。
記
Ⅰ．株式の売出し
1．株式売出し（引受人の買取引受による売出し）(1) 売出株式の種類及び数(2) 売出人及び売出株式数(3) 売出価格

当社普通株式 36,968,100 株
氏名又は名称売 出 株 式 数

ジャフコ グループ株式会社

23,968,100 株

野村ホールディングス株式会社

13,000,000 株

未定（日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則
第 25 条に規定される方式により、2022 年 12 月 5 日(月)から2022 年 12 月 7 日(水)までの間のいずれかの日（以下「売出価格等決定日」という。
）の株式会社東京証券取引所における当社普通株
式の普通取引の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に 0.90～1.00 を乗じた価格（1 円未満端数切捨て）を仮条件として、需要状況等を勘案した上で、売出価格等決定日に決定する。
）(4) 引受価額

下記(5)に記載の引受人より売出人に支払われる金額である引受価額は、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則
第 25 条に規定される方式により、売出価格等決定日に、売出価格と併せて決定される。

(5) 売出方法

野村證券株式会社を主幹事会社とする引受団（以下「引受人」と総称する。
）に全株式を買取引受けさせた上で売出す。
売出しにおける引受人の対価は、売出価格から引受価額を差し引いた額の総額とする。
引受人の買取引受による売出しの売出株式の一部につき、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。
）の海外投資家に対して販売されることがある。

(6) 申込期間

売出価格等決定日の翌営業日から売出価格等決定日の 2 営業日後の日まで(7) 受渡期日

売出価格等決定日の 5 営業日後の日(8) 申込証拠金

1 株につき売出価格と同一の金額とする。

(9) 申込株数単位

100 株(10) 売出価格、その他引受人の買取引受による売出しに必要な一切の事項の決定については、代表取締役会⾧ 兼 社⾧ 此本臣吾に一任する。
2．株式売出し（オーバーアロットメントによる売出し）（下記＜ご参考＞2．を参照のこと。
）(1) 売出株式の種類及び数

当社普通株式 5,545,200 株
なお、上記売出株式数は上限を示したものである。需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合がある。売出株式数は、需要状況等を勘案した上で、売出価格等決定日に決定される。

(2) 売出人

野村證券株式会社(3) 売出価格

未定（売出価格等決定日に決定する。なお、売出価格は引受人の買取引受による売出しにおける売出価格と同一とする。
）(4) 売出方法

引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、野村證券株式会社が当社株主から 5,545,200 株を上限として借入れる当社普通株式の売出しを行う。

(5) 申込期間

引受人の買取引受による売出しにおける申込期間と同一とする。

(6) 受渡期日

引受人の買取引受による売出しにおける受渡期日と同一とする。

(7) 申込証拠金

1 株につき売出価格と同一の金額とする。

(8) 申込株数単位

100 株(9) 売出価格、その他オーバーアロットメントによる売出しに必要な一切の事項の決定については、代表取締役会⾧ 兼 社⾧ 此本臣吾に一任する。

23．第三者割当による自己株式の処分（下記＜ご参考＞2．を参照のこと。
）(1) 募集株式の種類及び当社普通株式 5,545,200 株

数(2) 払込金額の決定方法

売出価格等決定日に決定する。なお、払込金額は引受人の買取引受による売出しにおける引受価額と同一とする。

(3) 割当先

野村證券株式会社(4) 申込期間

2022 年 12 月 27 日(火)

（申込期日）(5) 払込期日

2022 年 12 月 28 日(水)(6) 申込株数単位

100 株(7) 上記(4)に記載の申込期間（申込期日）までに申込みのない株式については、募集を打切るものとする。
(8) 払込金額、その他第三者割当による自己株式の処分に必要な一切の事項の決定については、代表取締役会⾧ 兼 社⾧ 此本臣吾に一任する。
(9) 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
＜ご参考＞
1．株式売出しの目的
今般、当社は、引受人の買取引受による売出しの売出人である当社株主 2 社による当社株式の売却意向を確認し、当社株式の円滑な売却の機会を設定することとしました。当社は、本売出しを通じて、⾧期的な視点に立って当社の成⾧戦略に理解を示す株主層の拡大と、当社株式の市場流動性の向上を期待しています。
2．オーバーアロットメントによる売出し等について
オーバーアロットメントによる売出しは、引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況等を勘案した上で、当該売出しの主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主である野村ホールディングス株式会社から 5,545,200 株を上限として借入れる当社普通株式の売出しです。オーバーアロ
ットメントによる売出しの売出株式数は 5,545,200 株を予定していますが、当該売出株式数は上限の売出株式数であり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社が上記当社株主から借入れた株式（以下「借入れ株式」という。
）の返却に必要な株式を取得させるために、当社は 2022 年
11 月 25 日(金)付の取締役会決議により、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式 5,545,200 株の第三者割当による自己株式の処分（以下「本件第三者割当」という。
）を、2022 年 12 月 28 日(水)を払込期日として行うことを決定しています。
また、野村證券株式会社は、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の終了する日の翌日から 2022 年 12 月 22 日(木)までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、借入れ株式の返却を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。野村證券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返却に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
更に、野村證券株式会社は、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売3

出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により取得した当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返却に充当することがあります。
オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得し借入れ株式の返却に充当する株式数を減じた株式数（以下「取得予定株式数」という。）について、野村證券株式会社は本件第三者割当に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定です。そのため本件第三者割当における処分株式数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当における最終的な処分株式数がその限度で減少し、又は処分そのものが全く行われない場合があります。
野村證券株式会社が本件第三者割当に係る割当てに応じる場合には、野村證券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しにより得た資金をもとに取得予定株式数に対する払込みを行います。
なお、本件第三者割当の手取概算額上限 16,991,782,640 円については、2023 年 3 月末までに本日付「自己株式の取得に関するお知らせ」にて公表した自己株式の取得資金に充当し、残額が生じた場合は 2024 年 3 月末までに運転資金に充当する予定です。
３．ロックアップについて引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人である野村ホールディングス株式会社及び当社株主である野村プロパティーズ株式会社は野村證券株式会社に対し、売出価格等決定日に始まり、引受人の買取引受による売出しの受渡期日から起算して 90 日目の日に終了する期間（以下「ロックアップ期間」という。
）中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し等を除く。
）を行わない旨合意しています。
また、当社は野村證券株式会社に対し、ロックアップ期間中は野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本件第三者割当及び株式分割による新株式発行等を除く。）を行わない旨合意しています。
上記のいずれの場合においても、野村證券株式会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しています。

4

Ⅱ．主要株主である筆頭株主の異動
1．異動が生じる経緯
上記「Ⅰ．株式の売出し 1．株式売出し（引受人の買取引受による売出し）」に記載の引受人の買取引受けによる売出しに伴い、当社の主要株主である筆頭株主の異動が見込まれるものです。なお、本異動により当社の主要株主である筆頭株主となる見込みの野村プロパティーズ株式会社は野村ホールディングス株式会社の完全連結子会社であり、当社は本異動後も引き続き野村ホールディングス株式会社の関連会社となる見込みです。
2．異動する株主の概要
主要株主である筆頭株主に該当しなくなる株主の概要(1) 名称

野村ホールディングス株式会社(2) 所在地

東京都中央区日本橋一丁目 13 番 1 号(3) 代表者の役職・氏名

代表執行役社⾧ グループ CEO 奥田 健太郎(4) 事業内容

投融資事業(5) 資本金

594,492 百万円（2022 年 9 月 30 日現在）

主要株主である筆頭株主となる株主の概要(1) 名称

野村プロパティーズ株式会社(2) 所在地

東京都中央区日本橋本町一丁目 7 番 2 号(3) 代表者の役職・氏名

代表取締役社⾧ 髙橋 公一(4) 事業内容

不動産賃貸及び管理業(5) 資本金

480 百万円（2022 年 4 月 1 日現在）

3．異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合
野村ホールディングス株式会社
属性
主要株主、主要株主である異動前筆頭株主、そ（2022 年 9 月 30 日現在）の他の関係会
社
主要株主、異動後その他の関係会社

議決権の数（所有株式数）総株主の議決権の数に対する割
合

大株主
順位

773,205 個（77,320,510 株）

13.06％

第1位

643,205 個（64,320,510 株）

10.86％

第3位（注）1．異動前及び異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、2022 年 9 月 30 日現在の発行済株式総数
611,353,200 株から議決権を有しない株式数 19,341,188 株を控除した総株主の議決権の数 5,920,121 個を基準に算出しています。なお、大株主順位は、2022 年 9 月 30 日現在の株主名簿による株主順位に基づくものです。
2．異動前及び異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、小数点以下第三位を四捨五入しています。

5野村プロパティーズ株式会社

異動前（2022 年 9 月 30 日現在）
異動後

属性

議決権の数
（所有株式数）

主要株主

675,180 個（67,518,000 株）

主要株主、主要株主である
筆頭株主

675,180 個（67,518,000 株）

総株主の議決権の数に対する割合

大株主
順位11.40％

第3位

11.40％

第2位（注）1．異動前及び異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、2022 年 9 月 30 日現在の発行済株式総数
611,353,200 株から議決権を有しない株式数 19,341,188 株を控除した総株主の議決権の数 5,920,121 個を基準に算出しています。なお、大株主順位は、2022 年 9 月 30 日現在の株主名簿による株主順位に基づくものです。
2．異動前及び異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、小数点以下第三位を四捨五入しています。
3．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）（所有議決権の数 705,846 個（所有株式数 70,584,600 株）、総株主の議決権の数に対する割合 11.92%（2022 年 9 月 30 日現在）
）は、異動後の大株主順位第 1 位の株主ですが、信託業を営む者が信託財産として株式を所有するものであり、当社の主要株主及び主要株主である筆頭株主に該当しません。

４．異動予定年月日上記「Ⅰ．株式の売出し 1．株式売出し（引受人の買取引受による売出し）」に記載の受渡期日（売出価格等決定日の 5 営業日後の日）
５．今後の見通し
本異動による当社の業績等への影響はありません。
以

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の普通株式の売出し及び第三者割当による自己株式の処分並びに主要株主である筆頭株主の異動に関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する株式売出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

【本件に関するお問い合わせ】株式会社野村総合研究所 IR 室⾧ 藤岡邦明
TEL：03-5877-7072

E-mail：ir@nri.co.jp

6上