コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Subaru Enterprise Co.,Ltd.

最終更新日：2023年5月8日

スバル興業株式会社代表取締役社長 永田 泉治
問合せ先：取締役執行役員管理本部長 上野 俊明
証券コード：9632
https://subaru-kougyou.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は「社会に奉仕すること」を企業理念とし、人々に豊かな生活を提供することを目標に事業活動を行っており、変化の激しい経営環境に対応した迅速な意思決定と経営の健全性の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの充実が経営における重要課題と認識し、会社の機関設計として「監査等委員会設置会社」を採用し、経営の透明性、効率性を重視した公正な経営の実現に努めております。また当社は、ステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動論理を尊重し、「スバル興業グループ行動憲章」を定め、社会的良識をもって行動しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２−４】〔議決権の電子行使や招集通知の英訳〕
当社は議決権の電子行使プラットフォームを第108回定時株主総会（2022年）より採用しておりますが、英文による株主総会招集通知の作成は、当社における機関投資家や海外投資家の持株比率等を勘案し、現時点において行っておりません。英文の開示については、機関投資家や海外投資家等の持株比率等を鑑み、今後も検討してまいります。
【補充原則３−１−２】〔英語での情報開示・提供〕
当社における海外投資家等の持株比率を勘案し、現時点において英語による情報開示等は行っておりません。今後、海外投資家等の持株比率等を勘案し、対応を検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ いわゆる政策保有株式】
当社は、中長期的な企業価値向上の観点から、事業の安定性や取引先との強化等を総合的に勘案し、最小限の範囲において政策保有株式を保有する方針でありましたが、２０２１年４月までに政策保有株式として所有していた上場株式については、全て売却したことにより政策保有株式としての上場株式の保有はございません。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は、当社及び当社グループの役職員一人ひとりが業務遂行時に尊重すべき行動規範「コンプライアンスの綱領（「コード」）」において、利益相
反取引を禁止しております。取締役が自己の取引において利益相反のおそれがある場合は、速やかに取締役会に報告しその承認を得ることを方
針としており、取締役が利益相反取引のおそれがある報告事項が無かった場合においても、年に一度取締役会において確認・報告を行っております。また、主要株主等との間で重要な取引を行う場合は、取締役会において決議をしており事業報告書等に開示しております。
【補充原則２−４−１】〔中核人材の登用等における多様性の確保〕
当社は、新卒採用のみならず、通年において女性・外国人の採用を含め、経験豊富な人材の中途採用にも積極的に取組んでおります。当社の人
員構成は男性が中心（男性205人：女性27人）ですが、過去３年の採用実績は、男性20人：女性7人（うち、外国人男性5人：外国人女性2人）となっております。今後においても多様性を意識した人材確保に努めるとともに、育成方針の確立と社内環境の整備を進め、管理職の登用に繋げてまいります。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、従業員の退職給付に充てるため確定給付企業年金制度により運用を行っております。
年金運用に関しては外部機関に委託しており、総務及び経理・財務の責任者が運用状況、資産残高等を適切に管理しております。
【原則３−１ 情報開示の充実】（i）〔会社の経営理念および経営計画〕
企業理念や経営戦略、中期計画等を当社のウェブサイト、決算発表資料等にて開示しております。
当社ウェブサイトIRサイト https://www.subaru-kougyou.jp/ir/index.html（ⅱ）〔コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方と基本方針〕
当社は、変化の激しい事業環境に対応した迅速な意思決定と経営の健全性の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの充実が経営における重要課題と認識し透明性、効率性を重視した公正な経営の実現に努めます。
（ⅲ）〔経営陣幹部・取締役の報酬の決定方針・手続〕
当社の取締役の報酬は、会社の業績や経営内容、経済情勢等を総合的に考慮した上で決定し、持続的な企業価値及び株主価値の向上に向け、
インセンティブが十分に機能するような報酬体系とすることを基本方針とする。具体的には、社内取締役の基本報酬は、定期同額の月例金銭報酬とし、当社及び当社グループの業績、当該取締役の役位、職務の内容及び実績、世間水準並びに従業員給与とのバランスを総合的に勘案し、インセンティブ報酬は業績連動賞与及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役及び監査等委員である取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみとする。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個別の報酬額については、代表取締役の提案に基づき、指名・報酬委員会の審議及び決議の内容

並びに監査等委員会の意見を踏まえ、取締役会で審議の上、決定しております。
また、監査等委員である取締役の個別の報酬額については、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
（ⅳ）〔経営陣幹部の選任と取締役候補者の指名方針・手続〕
取締役候補の指名方針は、当社及び当社グループの企業理念や中長期的な経営戦略を踏まえた経営力と各分野における事業・財務・組織等の専門知識を熟知し、求められる役割と責務を十分果たしうる者を取締役候補者とし、社外取締役には、高い見識や豊富な経験を活かして当社取締役会で適切な助言を得ることが期待できる者を候補者とすることとしております。なお、当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離することにより、業務執行の責任と権限を明確にすることを目的として、業務に精通した責任者を執行役員に選任しております。選解任の際は、代表取締役の提案に基づき、指名・報酬委員会の審議及び決議の内容並びに監査等委員会の意見を踏まえ、取締役会で審議の上、指名者を決定しております。
また、監査等委員である取締役候補者に関しては、少なくとも１名は財務会計や法務に関する専門的知識を有する人材を候補者としております。
なお、重大な不正または法令違反等があったと認められる者については、代表取締役の提案に基づき、指名・報酬委員会の審議及び決議の内容
並びに監査等委員会の意見を踏まえ、取締役会において解任の審議を行えるものとします。
（ⅴ）〔取締役候補者の個々の選解任・指名〕
当社は、取締役候補の個々の選解任・指名理由を株主総会招集通知書に記載しております。
【補充原則３−１−３】〔サステナビリティに関する取組みの開示〕
当社は創業以来、「社会に奉仕する」ことを企業理念として掲げております。この企業理念をもとに、道路の維持管理を通して生活環境整備事業の推進を図るとともに、レジャーを通して豊かな生活を提供し、社会の発展に一層貢献することを基本的な考え方として事業活動を進めており、サステナブルな社会づくりに貢献しております。
当社の企業活動における課題である、人手不足の解消とともにダイバーシティの推進に向け、外国人技術者や高齢者等の雇用促進を図っております。また、育児休業や介護休業の取得促進やフレックスタイム制の導入等による様々な働き方に取り組むとともに、健康管理の充実や資格取得
における奨励制度の拡充等を行い従業員にとって働きやすい企業環境の構築に取り組んでおります。
知的財産に関しては、主力である道路関連事業での経験を活かし、排出汚泥の凝集剤をはじめ環境製品の開発や施工方法の確立に取り組んでおり、今後も企業価値向上に向け製品開発を推進してまいります。
なお、詳細につきましては、中期経営戦略２０２２−２０２５TRY！２０２５）に記載しております。
【補充原則４−１−１】〔経営陣に対する委任の範囲〕
当社は、取締役会において会社法・その他の法令及び定款に定める事項、株主総会の決議により委任された事項、その他経営上の重要な事項
等、取締役会規程に定められた事項について決議しております。また、取締役会規程の定めるところに従って、監査等委員会による適切な監督・監査のもと、業務執行取締役に業務執行に関する事項を委任しております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、社外取締役が以下の基準のいずれかに当てはまる場合には、独立性を有しないと判断します。
１．当社およびその子会社（以下「当社グループ」という。）を主要な取引先とする者（注１）またはその業務執行者
２．当社グループの主要な取引先（注２）またはその業務執行者
３．当社からの役員報酬以外に当社グループから多額の金銭その他の財産（注３）を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者）
４．当社の主要株主（注４）（当該株主が法人である場合はその業務執行者）
５．最近３年において前１．〜４．のいずれかに該当する者
６．最近１０年において次の（１）〜（２）のいずれかに該当していた者（１） 当社の親会社の業務執行者または業務執行者でない取締役（２） 当社の兄弟会社の業務執行者
７．前１．〜６．に該当する者および当社グループの業務執行者の二親等以内の親族(注１)「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループと事業上の取引関係を有し、当該取引関係に基づく当社グループからの年間支払額がその連結売上高の２％を超える者をいう。
(注２)「当社グループの主要な取引先」とは、当社グループと事業上の取引関係を有し、当該取引関係に基づく当社グループへの年間支払額が当社の連結売上高の２％を超える者をいう。
(注３)「多額の金銭その他の財産」とは、定常的な報酬が過去３年間の平均で年間1,000万円を超える場合をいう。
(注４)「主要株主」とは、直接または間接に当社総議決権の10％以上を有する者をいう。
【補充原則４−１０−１】〔任意の指名委員会・報酬委員会の設置〕
当社は、監査等委員会設置会社であり、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していませんが、指名・報酬委員会を設置しております。経営
陣の指名及び報酬の決定については、代表取締役の提案に基づき、指名・報酬委員会の審議及び決議の内容並びに監査等委員会の意見を踏まえ、取締役会で審議の上、決定しております。
【補充原則４−１１−１】〔取締役会の構成及び取締役の選任に関する方針・手続〕
当社の取締役の選任方針として、業務執行取締役には、当社及び当社グループの企業理念や中長期的な経営戦略を踏まえた経営力と各分野における事業・財務・組織等の専門知識に精通し、求められる役割と責務を十分果たしうる者を選任し、社外取締役には、高い見識や豊富な経験を活かして当社取締役会で適切な助言を得ることが期待できる者を選任することとし、取締役会の構成に関しては、知識・経験・能力等、多様性の確保に努めております。
なお、選任にあたっては、代表取締役の提案に基づき、指名・報酬委員会での審議及び決議の内容並びに監査等委員会の意見を踏まえ、取締役
会で審議の上、候補者を決定し、株主総会に上程し決議しております。
なお、取締役会の構成バランスを可視化できるよう、スキル・マトリックスに関しては、定時株主総会の招集通知において、当社が期待する専門性と経験を掲載しております。
【補充原則４−１１−２】〔取締役の兼任状況〕
当社の取締役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書及び本報告書等において毎年開示を行っております。
【補充原則４−１１−３】〔取締役会の実効性の分析・評価〕
当社取締役会は、取締役全員を対象に取締役会の構成・運営・審議について１２項目のアンケートを実施し、取締役会で議論を行いました。その結果、一部の項目において指摘事項はありましたが、適切の評価の割合が高く、取締役会は総合的に見てその実効性は確保されているものと評価しました。

【補充原則４−１４−２】〔取締役に対するトレーニング〕
当社は、取締役に対するトレーニング方針を以下のとおり実施しております。
１．取締役が新たに就任する際は、法律やコーポレート・ガバナンスに関する専門家による講習や研修を実施し、就任後も必要に応じて法改正や経営課題に関する研修を継続的に実施する。
２．社外取締役については、必要に応じて前項の研修等を実施する。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主や投資家からの個別の取材について都度応じており、対応の際にはフェア・ディスクロジャー・ルールを遵守し公正で適正な情報開示に努めております。取材には担当役員及び総務部のIR担当者が各事業部門と連携し、当社事業内容を深く理解頂くため建設的な対応に努めており「株主との建設的な対話を促進するための方針」を策定しております。なお、面談を行う際は、複数名で対応することを基本としております。
「株主との建設的な対話を促進するための方針」は以下のとおりであります。
１．株主との建設的な対話を促進するため、ＩＲ総括者を管理本部長、ＩＲ担当窓口を総務部とし適切に対応すること。
２．ＩＲ担当窓口である総務部を中心に、経理部や関係部署と日常的に部署間の連携を図るとともに定期的にミーティングを行い、常に情報の共有を図ること。
３．ＩＲ担当者は、株主・機関投資家からの電話取材や個別取材等のＩＲ取材を積極的に受付け、また当社ウェブサイトに最新のＩＲ情報を掲載すること。
４．株主との対話において得られた意見等については、必要応じ経営会議や取締役会へ報告するとともに関係部署へフィードバックし情報の共有を図ること。
５．ＩＲ担当者は『インサイダー取引防止規程』を熟知し、特に決算発表前の株主や機関投資家からの電話取材や個別取材の対応については、インサイダー情報に十分に配慮し対応すること。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
東宝株式会社

所有株式数（株）

割合（％）

1,361,375

51.14

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

95,400

3.58

NORTHERN TRUST CO．(AVFC) RE IEDP AIF CLIENTS NON TREATY ACCOUNT

84,0003.15

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

38,8001.45

OASIS INVESTMENTS II MASTER FUND LTD.

30,000

1.12

ROYAL BANK OF CANADA (CHANNEL ISLANDS) LIMITED - REGISTERED CUSTODY

28,000

1.05

吉田 知広

24,6000.92

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL

20,5000.77

UBS AG LONDON A／C IPB SEGREGATED CLIENT ACCOUNT

20,0640.75

SINFONIETTA MASTER FUND DIRECTOR SHUNICHI SHIOZAWA

20,0000.75

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無東宝株式会社 （上場：東京、福岡） （コード） 9602

補足説明
東宝株式会社は、当社の株式を５２．２２%（間接所有１．０８%を含む）所有しておりますので、当社の親会社に該当いたします。
当社は経営上の情報交換及び当社の監査体制の強化等を目的として、親会社の東宝株式会社から非常勤取締役１名、兄弟会社であった旧東宝
不動産株式会社（２０１７年３月１日付けにて東宝株式会社が吸収合併により解散）出身者の常勤の監査等委員である取締役（社外取締役）が１名就任しておりますが、その就任は当社からの要請に基づくものであり、また、取締役会全体の過半数を超えるものではないため、当社独自の経
営判断が行える状況にあると判断しております。

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

1月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社は、支配株主との取引等を行う際は、少数株主の保護のため取引条件が第三者との通常取引と著しく相違しないこと等に留意し、公正かつ適正に決定しております。
また、当社は、当該取引等について当社に不利でないことを取締役会において再確認しており、当社の利益を害するものではないと判断しております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
親会社の東宝株式会社は映画・演劇・不動産賃貸を主要事業としており、当社の主要事業である道路関連事業との関連性は薄く、重複する不動産賃貸事業においても物件の取得方針や規模が異なっており、事業上の棲み分けがされております。親会社の企業グループとの事業取引も極めて僅少であることから、利益相反が生じる可能性は極めて低いと認識しております。
ガバナンス体制につきましては、当社取締役9名のうち親会社の兼務役員は1名であり、取締役の構成に占める割合は少ないことから、親会社から一定の独立性は確保されていると認識しております。また、事業活動におきましても、上場による社会的信用力や知名度の向上を活かし、取引先の拡大や優秀な人材の確保等も図っております。
当社は前記のとおり親会社を有しておりますが、少数株主保護の観点から、当社におけるガバナンスの実効性は十分に確保されていると考えております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

宮家邦彦

他の会社の出身者

遠藤信英

他の会社の出身者

野元三夏

弁護士

上村多恵子

他の会社の出身者

a

b

c

△

△

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

監査等 独立
委員 役員

野元三夏

上村多恵子

選任の理由

―――

同氏は、外務省やシンクタンク等における要職を歴任され、社会情勢やリスク管理において豊富な知見を有しており、当社の経営判断に独立した立場から適切な助言が期待できるため、当社グループの企業価値向上に資すると判断し、社外取締役として選任しております。
また、独立性に関する事項の該当もなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、同氏を独立役員として指定しております。

○

同氏は、過去に当社の親会社（2015年
７月24日付にて、同社が保有する当社の全株式〔発行済株式総数の50.05％〕を、東宝(株)に現物配当したことにより、同日以降、当社の兄弟会社に該当）であった
東宝不動産㈱の業務執行者でありました。
なお、同氏は当社が独自に定める独立性基準に抵触しているため、独立役員に指定しておりません。

同氏は、東宝不動産(株)の取締役として企業経営に関与された経歴があり、また、経理業務の専門家としての経験から、当社経営全般に対する十分な監査を期待できるため、社外取締役として選任しております。

○○

同氏は、弁護士並びに他の事業法人の社外取締役であり、弁護士としての専門的な知識や同氏は、過去に大西昭一郎法律事務所
経験に基づく独立・公正な立場からの意見が期に所属しており、当社は同事務所と顧問待できるため、社外取締役として選任しており契約を締結し法律面で助言を受けております。
ますが、その取引の規模・性質に照らしまた、独立性の該当状況に関しては左記記て、株主・投資者に影響を及ぼすおそれ
載のとおりでありますので、一般株主と利益相はないと判断しております。
反の生じるおそれがないと判断し、同氏を独立
役員として指定しております。

○

同氏は、長年企業経営に携わるとともに、国や行政の諮問委員や経済団体等の役員を多数歴任され幅広く活躍されており、その高い見識と豊富な経験に基づく独立公正な立場からの意見が期待できるため、社外取締役として選任しております。
また、独立性に関する事項の該当もなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、同氏を独立役員として指定しております。

宮家邦彦

遠藤信英

適合項目に関する補足説明

○

○

―――

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

3

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
1

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
3

社外取締役

なし

現在の体制を採用している理由
監査等委員会の職務を補助する取締役及び従業員はおりませんが、適宜、内部監査室及び総務部のスタッフを中心に監査等委員の職務を支援しており、現状で必要な体制は整っていると考えております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社の監査等委員は、期首において会計監査人より監査計画の提出を受け、会計監査人が行う期中の監査に立ち会うほか各実査・往査の都度その結果の報告を受けており、期末の監査報告書提出時には常勤取締役とともに全監査等委員が詳細な報告を受けております。また、会計監査人とは必要に応じ、意見交換や情報の聴取等を行い連携を保っております。
また、内部監査室は、内部監査実施計画に基づき監査役と連携して各部・各事業所及び関係会社の経営活動全般にわたる内部統制状況について内部監査を実施しており、その結果を会計監査人に報告しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

1

4

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

1

4

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は、取締役及び執行役員の指名・報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、指名・報酬委員会を設置しております。委員は代表取締役社長及び社外取締役で構成し、一定の独立性を確保するため、その過半数を独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役である委員の中から選定しております。役割については、代表取締役の提案・説明に基づき、取締役及び執行役員の選任・解任、代表取締役及び役付執行役員の選定・解職、取締役（監査等委員を除く）及び執行役員の報酬額の決定、その他経営上の重要事項等について審議し、その内容を監査等委員会及び取締役会に対して報告しております。取締役及び執行役員の指名・報酬に関する議案については、指名・報酬委員会の審議及び決議の内容並びに監査等委員会の意見を踏まえ、取締役会で審議の上、決定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
取締役の業績連動報酬は、各事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益及び中期経営戦略の数値目標の達成度合に応じた賞与とし、企業価値向上につながる利益水準を下回る場合は支給しないものとする。各取締役の報酬額については、代表取締役の提案に基づき、指名・報酬委
員会の審議及び決議の内容並びに監査等委員会の意見を踏まえ、取締役会で審議の上、決定する。各取締役への支給は、当該事業年度終了
後の一定の時期に金銭により行うものとする。
なお、社外取締役及び監査等委員である取締役は対象外する。
また、非金銭報酬は株式報酬とし、インセンティブが十分に機能することにより、持続的な企業価値及び株主価値が向上することを目的とする。交付株式は一定期間、譲渡を制限する譲渡制限付株式とし、毎年、一定の時期に付与する。付与する株式の個数は、当該取締役の役位、職務の内容及び実績、株価等を踏まえて決定する。
なお、社外取締役及び監査等委員である取締役は対象外とする。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
事業報告書及び有価証券報告書おいて、役員区分ごとの報酬等の総額、員数等を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の取締役の報酬は、会社の業績や経営内容、経済情勢等を総合的に考慮した上で決定し、持続的な企業価値及び株主価値の向上に向け、
インセンティブが十分に機能するような報酬体系とすることを基本方針とする。
具体的には、社内取締役の基本報酬は、定期同額の月例金銭報酬とし、当社及び当社グループの業績、当該取締役の役位、職務の内容及び実績、世間水準並びに従業員給与とのバランスを総合的に勘案して決定するものとし、インセンティブ報酬は業績連動賞与及び株式報酬により構成
し、監督機能を担う社外取締役及び監査等委員である取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみとする。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個別の報酬額については、代表取締役の提案に基づき、指名・報酬委員会の審議及び決議の内容

並びに監査等委員会の意見を踏まえ、取締役会で審議の上で決定しております。
また、監査等委員である取締役の個別の報酬額については、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

【社外取締役のサポート体制】
当社は、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）と社内との連絡・調整は総務部が、社外の監査等委員である取締役と社内との連絡・調整は常勤の監査等委員である取締役が行っております。
当社は、各取締役との連携を図るために、内部監査部門へのインタビューや定期的な報告を通じて業務執行に関する問題点の把握を行い、速やかにその改善策を講じる体制となっております。
また、各取締役は、その職務の遂行に必要となる情報について関連する部門へ情報や資料を求め、情報提供を求められた部門は、要請に基づく情報や資料を適宜提供しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

0名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、変化の激しい経営環境に対応した迅速な意思決定と経営の健全性の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの充実が経営における重要課題として認識し、透明性、効率性を重視した公正な経営の実現に努めております。
当社は、監査等委員会制度を採用しており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）6名と監査等委員である取締役3名の計9名により、原則として月１回開催する取締役会において、法令・定款で定められた事項や重要事項の決定、業務執行状況の報告を行っております。
また、当社は経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離することにより、業務執行の責任と権限を明確にするため、執行役員制度を導入しており、取締役会の付議事項に達しないものの、経営上重要である事項の意思決定機関として、代表取締役及び全ての執行役員をもって構成する経営会議を原則毎月１回開催しております。なお、経営会議における決議事項及び報告・審議事項は、取締役会へ報告することとしております。その他、部長級で行う全体会議や各セクションの責任者会議等においても、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。
取締役及び執行役員の指名・報酬決定等に関する手続きにおいては、指名・報酬委員会の審議及び決議の内容並びに監査等委員会の意見を踏まえ、取締役会で審議の上で決定しており、公正性・透明性・客観性の確保に努めております。
なお、当社及び当社子会社において企業倫理や法令遵守の徹底に努めるため「スバル興業グループ行動規範」を制定し、「コンプライアンス・リス
ク管理委員会」を設置する等、リスク管理体制の構築を目指したコンプライアンス経営の取組みを推進しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題として位置づけており,取締役会における迅速かつ適正な意思決定及び社外取締役による監督・監査機能の強化を図るとともに、経営の透明性・公正性の確保を目的として社外取締役3名を置く監査等委員会設置会社であり、当社の現状に即した体制により適切なガバナンス体制が確保されていると判断しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

法定期日の７日以上（株主総会開催日の３週間以上）前を目処に発送しています。

電磁的方法による議決権の行使

第108回定時株主総会（2022年）よりインターネットを通じた電磁的方法による議決権の行使が可能となっております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

第108回定時株主総会（2022年）より議決権電子行使プラットフォームを採用しております。

その他

招集通知発送日前に東京証券取引所及び当社のウェブサイトに事前に開示しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

株主総会招集通知をはじめ、決算短信、有価証券報告書、中期経営戦略、その他開示資料を掲載しております。
なお、ＩＲに関するURLは以下のとおりであります。
https://subaru-kougyou.jp/ir/index.html

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲ総括者を管理本部長とし、ＩＲ担当窓口を総務部とし適切に対応しております。

その他

株主や投資家からの個別の取材について都度応じており、対応の際にはフェア・ディスクロジャー・ルールを遵守し、公正で適正な情報開示に努めております。取材には管理本部長、担当役員および総務部のIR担当者が各事業部門と連携し、当社事業内容を深く理解頂くため建設的な対応に努めております。な
お、取材等に応じる際は、複数名で対応することを基本としております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「スバル興業グループ行動規範」において、当社を取り巻く多様なステークホルダーに対して、それぞれの立場を尊重した基本方針を制定しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、国、地方自治体等と災害時における防災協定等を締結しており、災害時における道路インフラの整備や物資の運搬等を行っております。通常時においても、各地域の町会や各種団体とともに、防犯パトロールや清掃活動等を通じ地域社会に貢献しております。
環境保全事業の一環としては、再生可能エネルギーである太陽光発電事業によりCO2削減に貢献しており、また、汚濁水処理の製品開発を進めるなど、環境改善対策にも取り組
んでおります。
なお、当社はESG・CSR活動を以下URLのとおり当社ウェブサイトにおいて掲載しております。
https://subaru-kougyou.jp/esgcsr/environment.html

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．当社及び当社の子会社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社及び当社の子会社（以下、「当社グループ」という。）の取締役、執行役員及び使用人が法令・定款及び企業倫理の遵守に努めるため、「スバル興業グループ行動規範」及び「コンプライアンス・リスク管理規程」を定め、企業活動の原点として周知徹底を図るものとする。
（２）当社の取締役会は、「取締役会規程」及び「役員規程」に基づき、取締役及び執行役員の業務執行状況の監督を行うものとする。
（３）監査等委員会及び当社の子会社の監査役は、当該会社の取締役及び執行役員の職務の執行について監査を行い、問題があると認めた場
合は、遅滞なくその取締役会に報告するものとする。
（４）当社は、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、当社グループ全体のコンプライアンス体制の維持・向上を図り、研修会の実施など積極的な啓蒙活動を通してコンプライアンスの周知徹底を行うものとする。常勤の監査等委員は、コンプライアンス・リスク管理委員としてコンプライアン
ス・リスク管理委員会に出席し、必要に応じ意見を述べるものとする。
（５）法令違反その他コンプライアンスに関する重大な事項を発見した場合の当社グループ全体の内部通報体制として、当社のコンプライアンス・リ
スク管理委員会内に通報・相談窓口を設け、「コンプライアンス・リスク管理規程」に基づき、適切な運用を行うものとする。
２．当社グループの取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）当社は、迅速な経営判断と業務執行を行う体制として、事業・業務毎の担当制を敷き、取締役及び執行役員は担当部門の管理責任を負うとともに、取締役会で決定された経営計画の進捗管理を行うものとする。
（２）取締役会付議事項以外の当社の業務執行に係る重要事項については、「経営会議規程」に基づき、毎月１回開催される代表取締役及び執行役員を構成員とする経営会議において審議するとともに意思決定、情報伝達の迅速化を図るなど、経営環境の変化に対して的確な経営判断ができるよう努めるものとする。
（３）当社グループの業務執行に関する権限、手続等詳細については、各社の「職務権限規程」、「職務分掌規程」及び「業務決裁規程」に定めるものとする。
３．当社の取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社の取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、適切かつ確実に検索が容易な状態で保存・管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持するものとする。
４．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）当社グループの取締役、執行役員及び使用人は、「コンプライアンス・リスク管理規程」に基づき、事業活動に係るリスクの把握とこれに対する適切な対応を図るものとする。また、当社の内部監査室は、当社の取締役社長または監査等委員会の指示により若しくは任意に、内部統制シス
テムの構築または運用の過程で、当社グループの事業特性に即した業務別のリスクを洗い出し、それぞれに対し最適なリスク対策を策定するものとする。
（２）特に大きな影響を与えるリスクについては、各社による日常のモニタリング及び「内部監査規程」に基づく内部監査によって、適切に管理するものとし、内部監査の結果は内部監査室が適宜当社の取締役社長及び監査等委員会に報告するものとする。
（３）緊急事態が発生した場合は、必要に応じ当該会社の取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等外部のアドバイザーに協力を仰ぎ迅速な対応を行うものとする。
５．当社グループ及び当社の親会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）当社グループにおける業務の適正を確保するため、「スバル興業グループ行動規範」を当社の子会社に適用するものとする。
（２）当社グループ全体のコンプライアンス・リスク管理体制として「コンプライアンス・リスク管理規程」を当社の子会社に適用するものとする。また、当社の子会社は当社からの指示あるいは当社との取引等において、法令違反その他コンプライアンス・リスク管理上問題があると認めた場合は、
直ちにコンプライアンス・リスク管理委員会に報告するものとする。
（３）当社グループの業務の適正を確保するため、当社の内部監査室は「内部監査規程」に基づき、当社グループの内部統制について監査を行い、適宜当社の取締役社長及び監査等委員会に報告するものとする。また、当社の親会社の内部統制監査に積極的に協力し、当企業集団の業務の適正を確保することに努めるものとする。
（４）当社グループは、各社の事業運営及び取引の自立性を保つことを基本とするものとする。
（５）当社の子会社の取締役及び使用人は、当該子会社の業務または業績に影響を与える重要な事項について、当社取締役及び執行役員にその都度、報告するものとする。また、当社取締役及び執行役員はいつでも必要に応じて、これらの者に対して報告を求めることができる。
６．反社会勢力を排除するための体制（１） 当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たない。
（２） 当社グループは、反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、毅然とした態度で対応する。
７．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員からの独立性を確保する体制（１）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、当社の使用人から監査等委員会補助者を任命するものとする。
（２）監査等委員会補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査等委員会の同意を得たうえで決定することとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員からの独立性を確保する。
（３）監査等委員会補助者は、当該職務について他の取締役等より指揮命令を受けず、独立して職務を執行する。また、取締役(監査等委員である
取締役を除く。)及び執行役員は、監査等委員会補助者に対する監査等委員会の指示の実効性を確保するものとする。
（４）監査等委員会補助者が他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務を優先して従事するものとする。
８．監査等委員会への報告に関する体制（１）当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人がコンプライアンス違反、内部統制違反その他これに準ずる事実を知った場合は、監査等委員会にその都度報告するものとする。また、監査等委員会はいつでも必要に応じて、これらの者に対して報告を求めることができる。
（２）前号の報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることはないものとする。
９．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査等委員は、当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)及び執行役員の職務の執行を監査するため、取締役会の他、重要な会議体へ出席し、必要な書類の閲覧等を行うことができる。
（２）監査等委員は、当社の子会社の取締役及び使用人に対して、直接または当社の管理本部長を通じて、業務執行に関する報告、説明及び関係資料の提出を求めることができる。
（３）監査等委員の職務の執行について生ずる費用については、合理的かつ浪費的でない限り、当社が負担するものとする。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「スバル興業グループ行動規範」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し毅然とした態度で対応します。統括部署は総務部とし、警察、顧問弁護士及び関係機関と緊密な連携を取り、情報収集に努めております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

当社のコーポレート・ガバナンス体制についての模式図
スバル興業株式会社

株

主

総

会

指名・報酬委員会※委員長：独立社外取締役

選任･解任

報告･意見陳述

選任･解任※委員の過半数独立社外取締役

決 選
定 解
・ 任
相 に
当 係
性 る
の 議
判 案
断 の

報告

取締役会 ９名

取

締

役

６名

（監査等委員である取締役を除く。）

報告

監査等委員会

会計監査人

３名

監査･監督

報告

選定・解職

連携

報告

※取締役会の1/3以上 独立社外取締役
報告

会計監査

報告

選任･解任

連携

経営会議
指示

社長執行役員

内部監査室
報告
報告

執行役員

監査

指示

通報・
当社各部署

子 会 社

コンプライアンスの徹底

コンプライアンス・リスク管理委員会

相談窓口

報告

2022年2月24日現在

2023年5月8日現在

適時開示体制の概要
スバル興業株式会社

当社各部門およびグループ会社
決 定

事 実

発

生

報

管 理

決 算

事 実

情 報

告

本 部

長

会計監査人

監査等委員会

取 締

役

会

・ 経

営

会

議

開示の指示

情

報

開

示

部

門（ 総務部・経理部 ）
適時開示

東 京

・

証 券

取 引

所

開示後は、当社のウェブページにも速やかに掲載する。

2023年5月8日現在