PRESS RELEASE
2024 年６月 12 日
各位
会 社 名 北越コーポレーション株式会社
代表者名 代表取締役社長 CEO 岸本 晢夫（コード番号：3865 東証プライム）
問合せ先 広報室長

外川 義治

電話 03-3245-4500

大手議決権行使助言会社による株主総会議案への賛否推奨に関連した当社見解のお知らせ
当社は、2024 年６月 11 日、大手議決権行使助言会社の Institutional Shareholder ServicesInc.（以下「ISS」といいます。
）が、同月 27 日開催予定の第 186 回定時株主総会における議案についての賛否推奨レポート（以下「本レポート」といいます。）を発出したことを確認いたしました。その内容について当社の見解を下記のとおりお知らせいたします。
株主・投資家の皆様におかれましては、本お知らせ及び当社の第 186 回定時株主総会招集ご通知の内容をご確認いただき、当社議案へのご理解を賜りますよう、よろしくお願い申し上げます。
記
本レポートの中で、ISS は、会社提案については、第４号議案（大王海運らが当社対応方針を遵守せず大規模買付行為等を行った場合における対抗措置発動に関する承認の件）を除く全ての議案に「賛成」の議決権行使を推奨しています。また、オアシスグループからの株主提案である第５号から第９号議案、並びに、大王海運からの株主提案である第 10 号及び第 11 号議案の計７つの株主提案議案については、全て「反対」の議決権行使を推奨しています。このように、ISS が、１つの議案を除き会社提案議案に全て「賛成」の、株主提案議案には全て「反対」の議決権行使を推奨したことは、当社の主張が ISS によって概ね支持されたことを意味するものとして、当社としては積極的に受け止めております。
１

ISS による会社提案議案（除、第４号議案）への賛成理由及び株主提案議案全てに対する反対理由
とりわけ、オアシスグループ及び大王海運がマスコミを通じてその正当性を強く主張していた当社取締役会の構成の変更（当社代表取締役社長 CEO 岸本の解任、現任社外取締役の解任、新1たな社外取締役候補者の選任）に係る各株主提案議案については、ISS は、当社代表取締役社長
CEO 岸本の就任期間中に当社の TSR が向上していること等を特に指摘した上で、①当社の業績は好転しており、現時点では長期的な業績不振を示す十分な証拠がないこと、②当社の取締役会の独立性が近年大幅に改善していること等に鑑みると、オアシスグループ及び大王海運の主張は、取締役会の変更を正当化するほど説得力のあるものではなく、支持に値しないと判断しています。そして、大王海運からの提案に係る第 11 号議案（社外取締役の個人別固定報酬額決定の件）は、第 10 号議案（取締役５名選任の件）に付随する議案であるため、賛成の必要はないとしています。
また、オアシスグループからの提案に係る第８号議案（社外取締役の個人別の基本報酬額決定の件）については、個人別の報酬額を固定化することは、市場環境の変化に応じた報酬管理の柔軟性を低下させ、有能な人材の採用を困難にさせるため、適切ではないと判断をしており、同第９号議案（社外取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件）についても、譲渡の制限期間および業績判断のハードルが明示されていないことを理由に適切ではないと判断しています。
２

ISS による会社提案に係る第４号議案への反対理由と当社の見解
ISS は、本レポートにおいて、会社提案に係る第４号議案（大王海運らが当社対応方針を遵守せず大規模買付行為等を行った場合における対抗措置発動に関する承認の件）につき、大王海運のみを対象とした対抗措置発動であることや ISS が大王海運からの株主提案議案に反対を推奨していることを踏まえ、株主にとっては本議案にも賛成することが合理的と判断され得ることに言及していますが、結論的には、第４号議案につき反対の議決権行使を推奨しています。
その推奨の背景として ISS が挙げている事項は、実際には株主の皆様のご懸念には及ばないところであり、以下に当社見解をご説明いたします。
まず、ISS は、本レポートにおいて、①仮に株主が本定時株主総会で本対抗措置の発動を承認した場合、発動時点までに本対抗措置の発動が株主にとって不利なものとなっていたとしても、株主が発動を防止する機会を失うことを、反対推奨の理由として挙げています。しかしながら、当社の 2024 年６月 11 日付けの「大王海運の賛同表明リリースに対する当社補足説明について」にも記載のとおり、そもそも、会社提案に係る第４号議案は、既に 21.12％の株式を保有している大王海運らが「本対応方針を遵守せず当社株式につき大規模買付行為等を行った場合」に限定して、その場合における本対抗措置発動の是非を問うものであり、株主の皆様が第４号議案をご承認頂いたとしても、大王海運らが本対応方針所定の手続を遵守している限り、本対抗措置は発動されません（大王海運らが当該手続を遵守して大規模買付行為等を行おうとする場合は、本対応方針所定の本対抗措置の発動の是非につき、別途、株主の皆様にお諮りすることとなります）。大王海運が、敢えて、株主の皆様が適切なご判断を下すために必要な情報と時間を確保することを目的とした本対応方針所定の手続に従わずに大規模買付行為等を行う場合に、本対抗措置の発動が株主にとって不利となるような事態はおよそ想定し難いものです。
また、会社提案に係る第４号議案が可決されたときでも、大王海運らが「本対応方針を遵守せず当社株式につき大規模買付行為等を行う」ようなことがなく、来年 6 月の当社定時株主総会を2迎える際には、当社として、今回の会社提案に係る第４号議案と同様の議案を付議するか否かは、その時点における大王海運らの動向を含めた状況を踏まえて、独立委員会による勧告を踏まえて改めて検討する方針です。
次に、ISS は、反対推奨の理由として、②独立委員会の独立性、③当社取締役会の独立性及び取締役の任期に関する形式基準を満たさないことも挙げています。
上記②については、独立委員会の委員である当社の独立社外取締役は、全員、東京証券取引所の独立性基準を満たしており、当社取締役会意見にも記載のとおり、高い独立性を有しています。
さらに、上記③の当社取締役会の独立性及び取締役の任期については、当社が 2024 年６月３日付け「株主総会議案に関連した追加説明に関するお知らせ」（以下「６月３日付け追加説明」といいます。
）においても既に表明しているとおり、当社としても、独立社外取締役の人数・比率の向上を重要な論点と考え、今後前向きに検討をしていく所存であり、現取締役の任期満了に伴って改めて取締役選任議案をお諮りする予定の来年６月の定時株主総会を見据えて検討を進めてまいります。また、取締役の任期についても、６月３日付け追加説明で既にご説明しておりますとおり、来年６月の定時株主総会で、取締役の任期を１年にすることも含めて、より適切なコーポレート・ガバナンス体制への移行をお諮りすることを前向きに検討しているところです。
当社としては、株主の皆様に対して、上記の点を踏まえて、会社提案に係る第４号議案につきましても、ISS に賛成の議決権推奨を頂いた会社提案に係る第１号議案から第３号議案までと併せて、是非「賛成」の議決権行使を賜りますよう、改めてここにお願いする次第です。
当社は、株主の皆様との対話を踏まえたコーポレート・ガバナンス体制の強化、実効性向上に今後とも取り組んでまいります。
文中における文言・表現の定義は以下の関連する資料に準じますので、併せてご参照ください。
株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ（2024 年５月 22 日）
https://www.hokuetsucorp.com/pdf/20240522_release03.pdf
補足説明資料 当社の企業価値向上に向けた取り組みについて（2024 年５月 22 日）
https://www.hokuetsucorp.com/pdf/20240522_release04.pdf
株主総会議案に関連した追加説明に関するお知らせ（2024 年６月３日）
https://www.hokuetsucorp.com/pdf/20240603_release01.pdf
第 186 回定時株主総会招集ご通知（2024 年６月 10 日）
https://www.hokuetsucorp.com/pdf/shareholders186_notice.pdf
大王海運の賛同表明リリースに対する当社補足説明について（2024 年６月 11 日）
https://www.hokuetsucorp.com/pdf/20240611_release01.pdf
以3上