2024 年８月９日
各位
住所(本社事務所
会社名代表者

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東京都渋谷区桜丘町 26 番１号
東京都渋谷区道玄坂１丁目２番３号)
GMO アドパートナーズ株式会社
代表取締役 社長執行役員
橋口 誠(コード番号 4784 東証スタンダード)
取締役 専務執行役員
菅谷 俊彦
03-5728-7900
https://www.gmo-ap.jp/

臨時株主総会付議議案の修正に関するお知らせ
当社は、2024年６月25日付「臨時株主総会招集のための基準日設定及び臨時株主総会の開催並びに付議議案の決定、商号の変更、定款の一部変更並びに資本金及び資本準備金の額の減少に関するお知らせ」において、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対して、ストック・オプションとしての新株予約権（以下、「本ストック・オプション」といいます。）を付与する方針とし、2024年９月11日開催予定の臨時株主総会において、「第３号議案 取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対する新株予約権の付与のための報酬決定の件」（以下「本議案」といいます。）を付議する旨開示しておりましたが、本日開催の当社取締役会において、臨時株主総会に付議する本議案の内容を一部修正することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。当該修正においては、前回開示における本ストック・オプションの行使期間の修正に加え、行使条件として、業績条件の追加を行っております。これらの変更は、株主利益との一層の連携を図り、中長期的な企業価値向上へのインセンティブを強化することを目的としています。
記
1. 付議議案の内容について
第３号議案

取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対する新株予約権の付与のための報酬決定の件
Ⅰ 提案の理由及び当該報酬を相当とする理由
当社の業績及び企業価値向上に対する意欲や士気を高め、より一層株主の皆様の利益を重視した業務展開を図ることを目的として、当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及び新株予約権の具体的な内容のご承認をお願いするものであります。
Ⅱ 議案の内容（本制度における報酬等の額及び内容）
１．ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額
当社の取締役に対する報酬は、会社法第 361 条１項に基づき、2016 年 3 月 20 日開催の第 17 期定時株主総会において、年額 200 百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）とすることをご承認いただき、今日に至っております。
このたび、当社の業績及び企業価値向上に対する意欲や士気を高め、より一層株主の皆様の利益を重視した業務展開を図ることを目的として、従来の金銭報酬の額とは別枠にて、ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額 5,000 万円以内とすることにつき、ご承認をお願いするものであります。
当社の取締役に対してストック・オプション報酬として発行する新株予約権の額は、新株予約権の割当日において算定した新株予約権１個当たりの公正価額に、割り当てる新株予約権の総数1に乗じた額となります。ここでいう割当日における新株予約権１個当たりの公正価額の算定につきましては、新株予約権の公正価値の算定のために一般的に利用されている算定方法を用いることとしております。
なお、現在の取締役は 11 名（うち、社外取締役３名、監査等委員である取締役４名）でありますが、第２号議案 の承認可決を条件として取締役５名（うち、監査等委員である取締役１名）の取締役退任が予定されていることから、同議案が原案どおり承認可決されました後は、取締役は７名（うち、社外取締役３名、監査等委員である取締役３名）となります。
２．報酬等の内容（ストック・オプションとして発行する新株予約権の具体的な内容）（１）新株予約権の数
各事業年度に係る定時株主総会開催日から１年以内に発行する新株予約権の上限は、25,000個とする。
（２）新株予約権の目的である株式の種類及び数
各事業年度に係る定時株主総会開催日から１年以内に発行する新株予約権の目的である株式の数の上限は 2,500,000株とする。なお、新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場
合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権と引換えに払い込む金額
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に 1.05 を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合等を行うことにより、行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
付与決議をした日後 2 年を経過した日から当該付与決議をした日後 10 年を経過する日までの範囲内で、取締役会が決定する期間（以下「行使期間」という。）とする。
（６）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
（７）新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、執行役員、監査役または従業員であることを要する。
ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

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⑤ 新株予約権者は、違法もしくは不正な職務執行を行った場合、当社または当社子会社もしくは関連会社の社会的信用を害する行為その他当社または当社子会社もしくは関連会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合、またはこれらに準ずる行為があると認められる場合には、未行使の本新株予約権を行使できない。
⑥ 新株予約権者は、本（７）に定めるその他の条件を充足することを条件として、以下の区分に従って、付与された権利の一部または全部を行使することが可能となる。なお、行使可能な新株予約権の個数が１の整数倍でない場合には、１未満の端数を四捨五入して得られた数とする。
（ア）付与決議をした日後 2 年を経過した日から１年間は、付与された新株予約権の個数の３分の１について権利を行使することができる。
（イ）前（ア）に定める期間の満了日から１年間は、付与された新株予約権の個数の３分の１について権利を行使することができる。
（ウ）前（イ）に定める期間の満了日から１年間は、付与された新株予約権の個数の３分の１について権利を行使することができる。
（エ）前（ウ）に定める期間の満了日後は、付与された新株予約権の全部について権利を行使することができる。
⑦ 新株予約権者は、当社が各事業年度に定めた当該各事業年度の営業利益目標（連結損益計算書を作成している場合には連結営業利益とする。以下、本⑦において同じ。）を達成しなかった場合には、その翌事業年度において本新株予約権を行使できない。なお、上記における営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
⑧ 新株予約権者は、本新株予約権の割当日以降、行使期間の最終日(行使期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。)の前営業日までの期間におけるいずれかの日において、時価総額（以下の算定式によって算出するものとする。）が 2,000 億円を超過した場合に限り、最初に超過した日の翌日以降、本（７）に定めるその他の条件を充足することを条件として、本新株予約権を行使することができる。
時価総額＝（当社の発行済普通株式総数－当社が保有する普通株式に係る自己株式数）×東京
証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（８）新株予約権の取得に関する事項① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もし
くは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（７）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
（９）その他の新株予約権の募集事項
その他の新株予約権の内容等については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定める。
以上

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