株主の皆様へ議決権行使のお願い
拝啓

平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。

株主の皆様におかれましては、当社の事業再生に関して多大なご心配をお掛けしており、誠に申し訳ございません。
当社は、新型コロナウイルス感染症の影響等もあり、昨年6月30日に事業再生ADRの申請をして以来、当社事業の再生に向けてのスポンサーの選定を行ってまいりました。本年3月1日には、そのスポンサーの選定も終わり、無事、株式引受契約を締結するに至りました。
また、本年5月7日に開催された第３回債権者会
議におきましては、お取引金融機関の皆様から、事業再生計画のご決議を頂き、事業再生ADRの手続が終了したところです。
（ 概要は次ページをご参照ください。）
当社グループは、2019年４月に「新中期経営計画（SCOPE2023）」を策定して以来、事業ポートフォリオの転換を推進し、全ての経営資源を自動車機器事業に集中してきました。
これは、今後の急成長が期待されるEV等の新エネルギー車に向けて、当社の強みである最新技術の「統合熱マネジメントシステム」のソリューションを提供する企業へ進化し、脱炭素社会の実現へ向けた成長戦略を達成するためです。当社は、事業再生ADR手続におけるスポンサー選定にあたっては、この目的を達成するための最良の資本・業務提携先という観点から検討を進めてまいりました。
エレクトロニクス分 野に強みを持つH i s e n s eグループはこの目的 達 成のための最良のパートナーであり、当社グループはこの提携により、車載エレクトロニクス領域への一層の事業拡大を図り、持続的な企業価値を創造することができると考えております。
今回、本年5月27日に開催予定の本臨時株主総会における各議案をご承認頂き、Hisenseグループに属する海 信日本オートモーティブエアコンシステムズ合 同 会 社に対して、第 三 者 割当増 資により普 通株式を発行し、約214億円の出資を受けると同時に、本年5月7日に決議された事業再生計画に従い、お取引金 融機関の皆様から、630億円の債務 免 除を頂くことで、当社が事 業 再 生を果たすうえでの財務基盤を大幅に強化することができます。
また、今回の第三者割当増資によって調達する資金は、事業の再生のために必要な事業構造改革資金および成長投資に充て、当社グループの企業価値を再向上させる所存です。
本年5月27日に開催予定の本臨時株主総会では、海信日本オートモーティブエアコンシステムズ合同
会 社からの出 資を受けるために必 要な、定 款 一 部 変 更 、第 三 者 割当による新 株 式の発 行を議 案として、ご承認をお願いする次第です。
これらの議案をご承認頂くことは、上記でご説明しました事業再生計画を進めるための大前提となっており、当社グループの企業価値の向上にとって必要不可欠ですので、是非とも、ご承認を賜りますようお願い申し上げます。
株主の皆様におかれましては、変わらぬご支援を賜りますよう、心よりお願い申し上げます。
敬具

サンデンホールディングス株式会社
代表取締役

‑1‑

社長執行役員

西勝也

事業再生計画について
１．事業再構築のための施策① 生産体制の抜本的見直し② 基盤収益力の向上③ 積極的な「協創」
による成長④ キャッシュフロー創出施策の強化⑤ 実行のための仕組み改革

２．資本の増強
お取引金融機関様から受ける金融支援と、本臨時株主総会の議案である約214億円の第三者割当増資にともなう払込の資本増強策により、財務基盤が大幅に強化されることになります。

３．金融支援の概要

債務残高
６４％免除

（注1）

お取引金融機関様より、債務残高の64％に当たる６３０億円の債務免除を受けることになりました。

免除額
６３０億円

※但し、本臨時株主総会の各議案が承認可決され、第三者割当増資の払込みが完了するまで債務免除の効力は発生しませんのでご留意ください。

(注1)2020年6月末時点での対象債権者であるお取引金融機関様に対する債務総額(連結)これら資本の増強と金融支援により、当社の財務基盤が大幅に強化されます。

財務基盤の大幅な強化
（注２）

海信日本
オートモーティブ
エアコンシステムズ
合同会社

第三者割当による新株式の発行

サンデン

金融支援を依頼

ホールディングス
約２１４億円の払込

株式会社

お取引金融機関様
６３０億円の債務免除(注2)新株式の発行概要については、次ページの第2号議案をご参照ください。

４．経営責任について新経営体制として、取締役の構成は、Hisenseグループが派遣する取締役4名、新たに選任する社外取締役2名、当社役職員1名の合計7名を予定しております。
なお、具体的な取締役候補の選任につきましては、第三者割当増資の完了後に、別途、今後の株主総会にて株主の皆様にお諮りします。

‑2‑

本臨時株主総会の議案に関する補足説明
定款一部変更の件

第1号議案

現行の定款では、発行可能株式総数が、海信日本オートモーティブエアコンシステムズ合同会社へ第三者割当により発行予定の株数に不足するため、発行可能株式総数を増加するものです。
なお、本定款変更については、第2号議案が可決されることを条件とします。

本定款変更の内容（下線は変更部分を示します。）

現 行 定 款変 更 案

（発行可能株式総数）（発行可能株式総数）

第６条

第６条

当会社の発行可能株式総数は７,９２０万株とする。

第２号議案

当会社の発行可能株式総数は１億１,２２０万株とする。

第三者割当による新株式の発行の件

海信日本オートモーティブエアコンシステムズ合同会社へ、第三者割当により普通株式を発行するものです。海信日
本オートモーティブエアコンシステムズ合同会社は、世界的な電機メーカーグループであるHisenseグループに属し、当社グループとのシナジーが発揮されやすい空調事業を営む海信家電集団股份有限公司（Hisense Home AppliancesGroup Co., Ltd.）が、本第三者割当により発行される普通株式を引き受けるため設立した特別目的会社です。
なお、
本第三者割当増資による新株式の発行については、第１号議案が可決されることを条件とします。

新株式の発行概要(１) 払込期間2021年５月27日から2021年12月31日(２) 発行新株式数

普通株式83,627,000株(３) 発行価格

１株につき256円(４) 発行価格の総額

21,408,512,000円(５) 募集又は割当方法

海信日本オートモーティブエアコンシステムズ合同会社に全ての普通株式を割り当てます（割当予定先）海信日本オートモーティブエアコンシステムズ合同会社からの約214億円の出資と、お取引金融機関様からの630億円の債務免除を含む事業再生計画の遂行には、上記2議案がいずれも承認可決されることを前提条件としており、いずれかが承認可決されない場合については、上記の出資および債務免除のいずれも行われません。株主の皆様には、ご承認を賜りますよう、お願い申し上げます‑3‑よくあるご質問と回答
Q 事業再生ADRとは何ですか？
A

事業再生ADR手続とは、私的整理の一種で、法的整理（会社更生法や民事再生法）とは違い、裁判所による強制力を持った紛争解決手続ではなく、公正中立な手続実施者のもとで、お取引金融機関の皆様との協議により事業再生を図る手続です。法的整理の場合、金融機関以外の一般のお取引先も手続の対象に含まれるため、商取引にも影響が出てしまいますが、事業再生ADR手続の場合には、金融機関のみを対象に進められる手続であるため、金融機関以外の一般のお取引先に影響を及ぼすことなく、通常通り商取引を続けながら金融機関と協議できるというメリットがあります。

Q なぜ事業再生ADRを利用したのですか？
A

欧州における独占禁止法関連の課徴金等の支払い等の特別損失により財務体質が毀損していた中で、米中通商問題、欧州環境規制の強化などによる自動車の販売高の急速な減少の影響等があり、2020年3月期における業績および財務状況が、極めて厳しい状況に陥りました。このような状況下で、当社グループの事業再生を果たすためには、お客様・お取引先様への影響を及ぼさない事業再生ADR手続により、対象債権者であるお取引金融機関の皆様の同意の下で、今後の再成長に向けた強固な収益基盤の確立と、財務体質の抜本的な改善を目指すことが最善と判断しました。

Q なぜ、Hisenseグループをスポンサーに選んだのですか？
AHisenseグループは、中国に本社を置く世界的な電機メーカーグループで、今後は車載空調、自動運転、車両のインターネット接続といった車載関連事業の展開、拡大を企図しており、自動車用コンプレッサー、自動車用エアコンシステム業界における当社のポジションや技術、品質等に強い関心を持って頂きました。当社グループとしても、スポンサー選定に際しては、事業面での各種サポートを提供頂ける先であることが重要と考えていたため、Hisenseグループの事業戦略は、当社グループの求めるスポンサー像と合致し、また、その支援内容は当社事業の再生の実現が十分に期待できる合理的な内容であったことから、Hisenseグループこそが、当社の企業価値を向上させるパートナーとして、最適のスポンサーであると判断しました。

Q 議案が否決されるとどうなりますか？
A

海信日本オートモーティブエアコンシステムズ合同会社による約214億円の出資は、本臨時株主総会に上程された全ての議案の可決を前提としています。否決された場合には、海信日本オートモーティブエアコンシステムズ合同会社からの出資が受けられなくなります。事業再生計画においてお取引金融機関様に同意頂いた630億円の債務免除は、上記の出資の完了を条件として効力が発生します。本臨時株主総会に上程された議案のいずれかが否決された場合、当社グループの再生は、見通しが非常に厳しいものとなってしまいます。株主の皆様におかれましては、本臨時株主総会の議案にご承認を賜りますようお願い申し上げます。

Q 現経営陣はどのように経営責任を取るのですか？
A

当社グループは、本第三者割当の完了後、Hisenseグループより新しく招く経営陣のもと、事業再生計画を完遂する所存です。

（別途、今後の株主総会にて役員選任議案をお諮りする次第です。）
現経営陣は、事業再生計画の定めに従ってしかるべき責任を果たします。

ご質問、ご不明な点がございましたら、下記までお問い合わせください。

サンデンホールディングス株式会社

０３-５２０９-３２９６‑4‑

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広報・CSR部

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