2020 年 9 月 24 日
各

位
会 社 名
代表者名
会 社 名
代表者名

三 菱 U F J リ ー ス 株 式 会 社
取 締 役 社 長
柳井隆博
（コード：8593、東証 1 部、名証 1 部）
日 立 キ ャ ピ タ ル 株 式 会 社
執行役社長兼 CEO 川部 誠治（コード：8586、東証 1 部）

三菱 UFJ リースと日立キャピタルとの合併を通じた経営統合に向けた契約締結に関するお知らせ

三菱 UFJ リース株式会社（以下、三菱 UFJ リース）と日立キャピタル株式会社（以下、日立キャピタル）は、本日開催の両社の取締役会で、以下のとおり合併（以下、本合併）を通じた経営統合（以下、本経営統合）を決議し、両社間で経営統合契約及び合併契約を締結いたしましたので、お知らせいたします。
両社は、2016 年 5 月に締結した資本業務提携に基づき、ジャパン・インフラストラクチャー・イニシアティ
ブ株式会社（以下、JII）設立による海外インフラ投資事業の強化などの協業を推進するとともに、経営統合を一つの選択肢に、その関係強化に向けて、継続的に協議を重ねてまいりました。その中で、JII のビジネスが順調に進捗していることや、両社の事業に重複が少なく理想的な補完関係にあることを認識いたしました。そのうえで、大きな環境変化にいち早く適応し、先進的なアセットビジネスの領域をさらに開拓していくためには、合併を通じた経営統合が最適と判断し、相互尊重・公平の精神、ならびに建設的な姿勢をもって検討を進め、このたびの合意に至りました。
本経営統合により、両社はビジネス領域の相互補完及び経営基盤の強化を行うことができ、規模、領域ともに業界屈指のグローバルプレイヤーとなります。本経営統合後の新会社（以下、統合新会社）は、世界各地でリース会社の枠を超えた先進的なアセットビジネスを展開、お客様に新たな価値を提供し、持続的な社会価値の創造を実現してまいります。
本経営統合は、2021 年 2 月下旬に開催予定の両社の臨時株主総会の決議による承認を得た上で、2021 年 4 月
1 日を効力発生日（以下、本効力発生日）として行う予定です。また、本経営統合は、本合併に必要な国内外の関係当局等の許認可、ならびにその他本合併に際して必要な承認等の取得などを前提としております。
本効力発生日（2021 年 4 月 1 日）に先立ち、日立キャピタルの普通株式は、株式会社東京証券取引所（以下、東京証券取引所）市場第一部において、2021 年 3 月 30 日付で上場廃止（最終売買日は 2021 年 3 月 29 日）となる予定です。
なお、両社の主要株主である株式会社三菱 UFJ フィナンシャル・グループ（以下、三菱 UFJ フィナンシャ
ル・グループ）、三菱 UFJ リースの主要株主である三菱商事株式会社（以下、三菱商事）及び日立キャピタルの主要株主である株式会社日立製作所（以下、日立製作所といい、三菱 UFJ フィナンシャル・グループ、三菱
商事及び日立製作所を総称して本主要株主といいます）には、本経営統合が 2016 年における両社の発表内容及
びこれに基づく両社の関係強化に向けた協議の延長線上にある点につき理解いただいているものと認識しており
ます。
1

I.

本経営統合の背景・目的
1. 本経営統合の背景（1）社会の情勢、課題の変化
昨今、外部環境の変化は激しく、「気候変動・資源不足」「脱資源・脱化石燃料」「人口構造の変化」「テクノロジーの進歩」「都市化」「世界の経済力のシフト」「多極化する世界」といった長期的に
内外経済の動向を左右する潮流、メガトレンドの動きが加速しております。
さらに、今年に入ってからの新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の世界的な拡大により、経済・社会全体のパラダイムシフトが発生しており、企業活動においては「サプライチェーンの質的再構
築」「デジタル化・データエコノミー化」「大量生産・消費から循環経済への変革」などが進展するものと考えられます。
（2）両社の共通課題
このような外部環境の変化に伴い、リース会社に求められる役割は、従来型のリース・ファイナンス
に加えて、事業の投資・運営などを通じた社会的課題の解決へと変化しております。
しかも、With/After COVID-19 の環境下では、想像以上のスピードで産業レベルでのビジネスモデル
チェンジが生じるとみられ、各企業が環境変化に適応していく上では、アセットに関する多様な機能を有し、金融機能にとどまらない柔軟なサービスを提供するリース会社の存在意義がさらに高まるものと考えております。
さまざまな産業と密接な連携を図ってきた両社においては、このような社会や業界の大きな環境変化
を新たなビジネスの機会と捉え、多様なお客様や地域社会に貢献し、社会価値を創造するためにも、一層の事業基盤の拡大・財務基盤の強化が必要との判断にいたりました。
2.

本経営統合の目的
両社は、それぞれの中期経営計画の中長期ビジョンに掲げているとおり、環境変化に適応した豊かな社会の実現に向けて、社会的課題の解決を通じた持続的な企業価値向上をめざしてまいりました。
本経営統合により、統一されたビジョン・理念のもと、一つの会社として事業を展開することで、「（ⅰ）ビジネス領域の相互補完」、「（ⅱ）経営基盤の強化」、さらに、これらをベースとした「（ⅲ）新たな価値創造」を実現し、より力強く成長してまいります。
（ⅰ）ビジネス領域の相互補完
理想的な相互補完関係の構築により、ビジネス領域をフルラインアップ化できるとともに、ビジネス領域、展開地域双方におけるポートフォリオの分散が実現します。これにより、外部環境の影響を受けにくい強固で安定的な収益基盤の実現に加え、その強化される体力を活かして投資活動を一層拡大させることで、収益力の向上を図ります。
（ⅱ）経営基盤の強化
企業の競争力の源泉である、人材（財）の活用・強化、パートナー・ネットワークの活用、財務基盤強化、リスクマネジメントの高度化、デジタル化の推進といった両社が有する経営資源・ノウハウを結集することで、持続的成長を支える強靭な経営基盤の構築を図ります。
（ⅲ）新たな価値創造
両社が強みを有するビジネス領域を強化、拡大するとともに、新たな領域・地域にチャレンジすることで、お客様に対する従来のリース会社の枠を超えた新しい価値の提供をめざします。
本経営統合により、統合新会社は、総資産 10 兆円、純利益 1,000 億円超、従業員数では 1 万人弱となり、規模・領域ともに業界屈指のグローバルプレイヤーとなります。今後、拡大する規模と蓄積される資本を活かし、世界各地のお客様や地域社会のニーズの変化を的確に捉え、その実現に貢献していく
新時代の社会的課題解決企業への成長を図ります。
2

3. 統合新会社の基本戦略（1）経営ビジョン
統合新会社は、両社共通の経営ビジョンである「社会的課題の解決」「持続可能な成長」を引き続き志向することで、中長期的な「企業価値の向上」をめざしてまいります。
（2）統合新会社のめざす姿
統合新会社は、世界各地でリース会社の枠を超えた先進的なアセットビジネスを展開、開拓者精神で社会価値の創造に努めることで、その経営ビジョンを達成していきます。「社会資本／ライフ」「環境・エネルギー」「モビリティ」「販売金融」「グローバルアセット」を注力領域に、そのイニシアテ
ィブを発揮、フロンティアを切り開き、深耕していく強い意志を込め、統合新会社のめざす姿を「Voyager to the Frontier」といたします。
この姿を実現するためには、三菱 UFJ リースが掲げる「アセットビジネスのプラットフォームカン
パニー」としての先進的なアセット価値の提供と、日立キャピタルが掲げる「社会価値創造企業」としてのお客様や地域社会のニーズを的確に捉えた、各ステークホルダーに対する価値の創造、提供といった両社の強みを融合したシナジーの創出が必要と考えております。
（3）統合新会社のビジネスモデル
統合新会社では、有形資産のみならず、ソフトウェアやデータベースなどの情報化資産、研究開発ならびにライセンスなどの革新的資産、人材（財）、組織などの経済的競争力などの無形資産も広く保有するアセットホルダーとして、「アセット価値創出力」を活かしたビジネスを積み重ね、アセット価値の収益化を図ってまいります。
そのためにも、アセットビジネスの 5 つの形態「アセット型ファイナンスソリューション」「アセット投融資」「アセット付加価値サービス」「アセット利用価値提供」「アセット活用事業」のそれぞれを研ぎ澄まし、ビジネスモデルを常に刷新・進化してまいります。
なお、「アセット価値創出力」とは、産業・社会に提供する価値創造に資するアセットを活用した機能を相次いで創出、提供することで、お客様やパートナー企業、そして、統合新会社の競争力向上を実現するものです。
（4）統合新会社の提供価値
統合新会社は、環境変化に適応し、強固なビジネス基盤を活用した企業活動を通じて、社会的課題を解決、社会価値を創造します。両社の知見を組み合わせ、多様なステークホルダーの視点を取り入れる
ことで、産業・社会全体への価値創出を図ります。
例えば、有力パートナーとの協業を通じて、「アセット利用価値提供」「金融」を組み合わせたソリューションや新しい「事業」のアイデアを提供することで、お客様が抱える経営課題の解決のみならず、産業全体における脱炭素・デジタル社会をはじめとする社会的課題への対応を加速させます。
また、スマート化やエコシステム創造による産業・社会活動の最適化を提案することで、新常態における地域社会の安心・安全の実現に貢献してまいります。
さらに、ESG 経営の一層の推進を図り、中長期的な視点で地球環境持続性や社会性・ガバナンスの強化にも取り組むことで、株主利益の拡大はもちろんのこと、With/After COVID-19 の環境下におけるモデルケースとなるような、働きがいのある職場環境づくりにも努めてまいります。
（5）統合新会社の展開地域
統合新会社は、「日本」「欧州」「米州」「中華圏」「アジア・オセアニア」の 5 極で事業を積極展開し、各地域の特性を見極めつつ、地域に根付いたビジネスモデルへの刷新を継続することで、それぞれの地域で独自の存在感を発揮してまいります。
3

（6）期待するシナジー
統合新会社では、経営資源の最適化等のコスト面を中心としたシナジー、営業面のシナジー（競争法の制約により現時点では具体化が難しい）、統合によって創出される資本余力を活用したシナジーの 3
つの側面からシナジーの創出をめざしてまいります。
具体的には、本経営統合によって可能となる経営資源の最適化によるコスト面でのシナジー効果の発揮に加え、両社のネットワークの相互活用による営業強化によりトップラインの向上を図ることで、2023 年度を目途に実現可能性が高いと思われるシナジーとして、年間 100 億円程度の効果が期待できます。
一方、資本業務提携に基づき協業してきたネットワークの相互活用以外の営業シナジーは、競争法の制約により営業関連の情報交換ができず、数値化が困難なことから、クリアランス取得後に両社で本格的に協議を行う予定です。
また、本経営統合によって創出される資本余力やポートフォリオ分散効果を活用し、現状程度の格付水準の維持に努めつつ、効率的な資本運営を実施することで、資産の積み上げや事業投資の拡大を図ってまいります。
II. 本経営統合について
1. 本経営統合の概要（1）本経営統合の日程
経営統合契約及び合併契約締結に関する2020 年 9 月 24 日（本日）
取締役会決議日及び契約締結日（両社）
臨時株主総会基準日公告日（両社）2020 年 12 月 16 日（予定）臨時株主総会基準日（両社）2020 年 12 月 31 日（予定）臨時株主総会決議日（両社）
2021 年 2 月下旬（予定）
最終売買日（日立キャピタル）2021 年 3 月 29 日（予定）
上場廃止日（日立キャピタル）2021 年 3 月 30 日（予定）本経営統合の効力発生日
2021 年 4 月 1 日（予定）本経営統合の日程は、手続き進行上の必要性・その他の事由に応じて、両社における協議・合意の上、変更されることがあります。
（2）本経営統合の方式
本経営統合は、本合併に必要な国内外の関係当局等の許認可、ならびにその他本合併に際して必要な承認等の取得などを前提に、三菱 UFJ リースを吸収合併存続会社、日立キャピタルを吸収合併消滅会社とする吸収合併の方式により行います。
（3）本経営統合に係る割当ての内容（合併比率）
会社名
三菱 UFJ リース
日立キャピタル（吸収合併存続会社）（吸収合併消滅会社）
1
5.10
合併比率（以下、本合併比率）
本経営統合により
普通株式：571,079,267 株（予定）
交付する株式数（注１）本合併比率
日立キャピタルの普通株式 1 株に対して三菱 UFJ リースの普通株式 5.10 株を割当て交付します。
但し、本合併比率を含む本合併の条件は、両社の事業、財務状態または経営成績、その他の状況に重大な悪影響を及ぼす事象が生じた場合などにおいては、両社協議の上、変更することがあります。なお、日立キャピタルが保有する自己株式（2020 年 6 月 30 日現在 7,940,885 株。執行役に対する業績連動型株式報酬制度として信託が保有する株式 106,000 株は含めておりません。以下同
4様。）及び三菱 UFJ リースが保有する日立キャピタルの普通株式（2020 年 3 月 31 日現在
4,909,340 株）に対しては、本合併による株式の交付は行いません。
（注２）本合併により交付する株式数
三菱 UFJ リースの普通株式 571,079,267 株（予定）
上記は、日立キャピタルの 2020 年 6 月 30 日時点での普通株式発行済株式総数（124,826,552
株）及び自己株式数（7,940,885 株）ならびに 2020 年 3 月 31 日時点における三菱 UFJ リースが保有する日立キャピタルの普通株式（4,909,340 株）を前提として算出しております。実際には、本効力発生日の前日の最終の日立キャピタルの株主（但し、三菱 UFJ リース及び日立キャピタル
を除きます。）に対して、上記の本合併比率に基づいて算出した数の三菱 UFJ リースの普通株式を交付する予定です。したがって、日立キャピタルの株主から株式買取請求権の行使がなされるな
どして、日立キャピタルが保有する自己株式数が本効力発生日までに変動した場合や三菱 UFJ リースが保有する日立キャピタルの普通株式数が本効力発生日までに変動した場合においては、三菱
UFJ リースが交付する株式数が変動することになります。
（注３）単元未満株式の取扱い
本合併に伴い、三菱 UFJ リースの単元未満株式（100 株未満）を保有することとなる日立キャピタルの株主の皆様は、当該単元未満株式を東京証券取引所または株式会社名古屋証券取引所（以下、名古屋証券取引所）において売却することができませんが、三菱 UFJ リースの単元未満株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
1．単元未満株式の買取制度（100 株未満株式の売却）
会社法第 192 条第 1 項の規定に基づき、三菱 UFJ リースに対して、保有することとなる三菱
UFJ リースの単元未満株式の買取りを請求することができます。
2．単元未満株式の買増制度（100 株への買増し）
会社法第 194 条第 1 項及び三菱 UFJ リースの定款の定めに基づき、三菱 UFJ リースが買増しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、保有することとなる三菱 UFJ リースの単元未満株式と合わせて 1 単元（100 株）となる株の株式を三菱 UFJ リースから買い増すことができます。
（注４）1 株に満たない端数の処理
本合併により、三菱 UFJ リースの普通株式 1 株に満たない端数の割当てを受けることとなる日立
キャピタルの株主の皆様に対しては、会社法第 234 条その他の関連法令の定めに従い、三菱 UFJ
リースが 1 株に満たない端数部分に応じた金額を現金でお支払いいたします。
（4）本経営統合に伴う日立キャピタルの新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
日立キャピタルは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
（5）本経営統合に際して三菱 UFJ リースの普通株式の割当交付を受ける日立キャピタルの株主の議決権
三菱 UFJ リースは、本効力発生日の前日までに、本合併に際して三菱 UFJ リースの普通株式の割当交付を受ける日立キャピタルの株主に対して、会社法第 124 条第 4 項に基づき、本合併がその効力を生ずることを条件として統合新会社の 2021 年 6 月開催予定の定時株主総会における議決権を付与する旨の取締役会決議を行う予定です。
2. 本経営統合に係る割当ての内容の根拠等（1）割当ての内容の根拠及び理由
5

三菱 UFJ リースは、本合併比率の公正性・妥当性を確保するため、三菱 UFJ モルガン・スタンレー
証券株式会社（以下、三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券）を両社から独立した財務アドバイザーとして起用のうえ、本合併に用いられる合併比率の財務分析を含む算定を依頼し、2020 年 9 月 23 日付の本
合併比率に関する算定書を取得いたしました。他方、日立キャピタルは、本合併比率の公正性・妥当性を確保するため、ゴールドマン・サックス証券株式会社（以下、ゴールドマン・サックス証券）を両社から独立した財務アドバイザーとして起用のうえ、本合併に用いられる合併比率に関する財務分析を依頼し、2020 年 9 月 24 日付の本合併比率に関する算定書を取得しました。
両社は、それぞれの財務アドバイザーによる本合併に用いられる合併比率に関する財務分析を参考にしつつ、両社が相手側に対して実施したデュー・ディリジェンス等の結果を踏まえて、両社の財務の状
況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、本合併に用いられる合併比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、本日開催された両社の取締役会において、それぞれの財務アドバイザーから受領した算定書の内容、日立キャピタルにおいては独立委員会からの答申も踏まえ、最終的に本合併比率が妥当であるとの判断に至り、本合併比率を決定し、合意いたしました。
（2）合併比率算定に関する事項
 財務アドバイザーの名称ならびに当事会社との関係
三菱 UFJ リースの財務アドバイザーである三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券及び日立キャピ
タルの財務アドバイザーであるゴールドマン・サックス証券は、いずれも両社から独立しており、両社の関連当事者には該当せず、本経営統合に関して記載すべき重要な利害関係はございません。
 算定書の概要（三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券）
三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券は、三菱 UFJ リース及び日立キャピタルの両社について、両社の株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価分析を、
また両社共に比較可能な上場類似企業が存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較分析を、加えて将来の事業活動の状況を算定に反映するため、格付機関の評価等を踏まえた上で、両社が事業を安定的に運営する上で必要となる資本水準（以下、必要資本水準）を設定した上で、当該水準を上回る部分の資本を、株主に帰属すべき利益として資本コストで現在価値に割り引くことによって株式価値を分析する手法である配当割引モデル（Dividend Discount Model）分析（以下、DDM 分析）を行い、これらに基づく分析結果を総合的に勘案して合併比率の分析を行っております。
なお、算定の際に前提とした三菱 UFJ リースの財務予測については、大幅な増減益を見込む事業年度は含まれておりません。また、日立キャピタルの財務予測については大幅な増減益を見込んでいる事
業年度が含まれております。具体的には、2022 年 3 月期においては新型コロナウイルス感染拡大の影
響による収益悪化からの業績回復により対前年度比で大幅な増益となることを見込んでおります。
市場株価分析については、2020 年 9 月 23 日を算定基準日（以下、基準日）として、 東京証券取引所市場第一部における両社普通株式の基準日の終値、基準日から直近１ヶ月間の終値、直近 3 ヶ月間の終値及び直近 6 ヶ月間の終値に対する市場株価比率の最小値及び最大値に基づき、合併比率の算定レン
ジを分析いたしました。
類似企業比較分析では、三菱 UFJ リース及び日立キャピタルの両社について、比較的類似する事業を手掛ける上場企業を選定し、時価総額に対する当期純利益の倍率、時価総額に対する簿価純資産の倍率を用いて三菱 UFJ リース及び日立キャピタルの両社の株式価値を分析しております。
DDM 分析についても三菱 UFJ リース及び日立キャピタルの両社の 2020 年 4 月 1 日から 2026 年 3月 31 日までの期間に係る財務予測における収益、合理的と考えられる前提を考慮した上で、一般に公開された情報等の諸要素を前提としております。価値評価の際に使用した財務予測は、三菱 UFJ リー
ス及び日立キャピタルの経営陣により提示された両社のスタンド・アローンベースの（本経営統合によ6

る影響を加味していない）財務予測及び三菱 UFJ リースによる合理的な調整を加えた財務予測を算定の基礎といたしました。
三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券による本経営統合における合併比率の算定結果の概要は、以下の通りです（以下の合併比率の評価レンジは、日立キャピタルの株式 1 株に対して交付する三菱 UFJ
リースの株式の割当比率の評価レンジを記載したものです。）。

採用手法
市場株価分析
類似企業比較分析
DDM 分析

合併比率の算定レンジ
3.73 ~ 5.68
2.44 ~ 5.48
3.52 ~ 5.95

三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券は三菱 UFJ リースの取締役会に対し、2020 年 9 月 23 日付にて、分析の概要を提供しております。また、三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券は三菱 UFJ リース取締役会からの依頼に基づき、本合併比率が合併時点における日立キャピタルを除く三菱 UFJ リースの
普通株式の株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（以下、フェアネス・オピニオン）を、
三菱 UFJ リース取締役会に対して提供しております。
フェアネス・オピニオンにおける三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券の意見は、当該フェアネス・
オピニオンに記載された様々な重要な条件や制約および以下に記載のその他の諸条件に基づき、また、
それらを前提としております。また、三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券は、特定の合併比率を唯一適切なものとして三菱 UFJ リースまたはその取締役会に対して推奨することはしておりません。
三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券は、フェアネス・オピニオンにおける意見表明にあたって、既に公開されている情報または三菱 UFJ リース若しくは日立キャピタルから提供を受けた情報が正確か
つ完全であることを前提としてこれに依拠しており、当該情報の正確性及び完全性につき独自の検証は行っておりません。
また三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券は、フェアネス・オピニオンの作成にあたり、本合併により期待される戦略上、財務上、資本運営上及び事業運営上のメリットを考慮していますが、このような戦略上、財務上、資本運営上及び事業運営上のメリットに関する情報を含む財務予測については、三菱
UFJ リース及び日立キャピタルの将来の財務状況に関する現時点で入手可能な最善の予測及び判断を反映するものとして、三菱 UFJ リース及び日立キャピタルの経営陣によって合理的に用意・作成されたものであることを前提としております。
さらに三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券は、本合併が経営統合契約および合併契約に記された条件について、何ら放棄、変更または遅滞なく実行されることを前提に意見を表明します。三菱 UFJ モ
ルガン・スタンレー証券は、本合併のために必要な政府機関、監督官庁等による許認可、同意等はすべて取得可能であり、かつ、かかる許認可、同意等には、本合併により期待されるメリットに重大な悪影
響を及ぼすような遅延、制限または条件が付されないことを前提としております。
三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券は、ビジネス、法務、会計、税務、業規制、企業年金に関するアドバイザーではありません。三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券は財務アドバイザーであり、ビジネス、法務、会計、税務、業規制、企業年金に関する問題については、独自の検証を行うことなく、三菱 UFJ リース及びそのビジネスアドバイザー、法律アドバイザー、会計アドバイザー、税務アドバイ
ザー、業規制アドバイザー、企業年金アドバイザーによる判断に依拠しています。
三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券は、本合併において日立キャピタル株式の保有者が受け取る対価に関連して、日立キャピタルの取締役、役員または従業員（その役職、階級は問いません）に対して支払われる対価の金額または性質が妥当であるか否かについて意見を述べるものではありません。
三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券は、三菱 UFJ リース及び日立キャピタルの資産及び負債について、独自の評価・査定は行っておらず、また第三者からの評価・査定の提供を一切受けていません。
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三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券の意見は、フェアネス・オピニオンの日付現在における経済、
金融、市場その他の状況及びフェアネス・オピニオンの日付現在において三菱 UFJ モルガン・スタン
レー証券が入手している情報に基づくものです。フェアネス・オピニオンの日付以降に生じる事象が、フェアネス・オピニオンにおける意見またはフェアネス・オピニオンの作成に用いられた前提に影響を及ぼす可能性はありますが、三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券は、フェアネス・オピニオンにおける意見を更新し、改訂し、または再確認する義務を負うものではありません。
三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券は、本合併に関し三菱 UFJ リースの財務アドバイザーとして役務を提供し、当該役務の対価として手数料を受領する予定です。なお、手数料の大部分の受領は、本
合併のクロージングを条件としています。
フェアネス・オピニオンの日付より遡って 2 年以内に、三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券または
三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券の関係会社は、三菱 UFJ リース、日立キャピタル及び本主要株主に対して、財務アドバイザーとしての及びファイナンスについての役務を提供しており、三菱 UFJ モ
ルガン・スタンレー証券または三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券の関係会社はこれらの役務の対価として手数料を受領しております。また、三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券及び三菱 UFJ モルガ
ン・スタンレー証券の関係会社は、将来において三菱 UFJ リース、日立キャピタル、及び本主要株主に対してこれらの役務を提供し、将来これらの役務の対価として手数料を受領する可能性があります。
三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券（その関係会社と総称して以下、三菱 UFJ モルガン・スタン
レー・グループ）は、銀行業務（三菱 UFJ リース及び日立キャピタルに対する貸付業務を含む）、証
券業務、信託業務、インベストメント・マネジメント業務、その他の金融業務等を含むグローバルな金融サービス（かかるサービスを総称して以下、金融サービス）の提供を行っています。証券業務には、投資銀行業務、ファイナンス及びファイナンシャル・アドバイザリー・サービスの提供のみならず、証券の引受け、売買、ブローカレッジ業務、外国為替、商品及びデリバティブ取引等が含まれます。通常の証券の引受け、売買、ブローカレッジ業務及びファイナンス業務の過程において、三菱 UFJ モルガ
ン・スタンレー・グループは三菱 UFJ リース、日立キャピタル若しくは本合併に関連する企業の社
債、株式若しくはローン、本合併に関連する通貨若しくは商品、または関連するデリバティブ商品につき買いまたは売りのポジションの保持、その他、三菱 UFJ リース、日立キャピタル若しくは本合併に関連する企業に対して三菱 UFJ モルガン・スタンレー・グループの金融サービスを提供することがあり、また、自身の勘定またはその顧客の勘定において売買その他の取引を行うことがあります。三菱
UFJ モルガン・スタンレー・グループならびにその取締役及び役員は、三菱 UFJ リース、日立キャピ
タル若しくは本合併に関連する企業の社債、株式若しくはローン、本合併に関連する通貨若しくは商品、または関連するデリバティブ商品に対して自己資金による投資を行う場合またはこれらに対する自己資金による投資を行うファンドを運営する場合があります。また、三菱 UFJ モルガン・スタンレー
証券は、三菱 UFJ リース、日立キャピタル若しくは本合併に関連する企業に対して通常のブローカレッジ業務を行う場合があります。
（ゴールドマン・サックス証券）
ゴールドマン・サックス証券（以下、関連会社と併せてゴールドマン・サックスと総称）は、2020
年 9 月 24 日付の本合併比率に関する算定書（以下、GS 算定書）において、（a）市場株価法及び（b）配当割引モデル法（以下、DDM 法）を用いた貢献度分析による（i）株価比率分析ならびに（ii）DDM 法を用いた価値変動分析を行っております。

（i）株価比率分析（a）市場株価法
市場株価法において、ゴールドマン・サックスは、基準日とした 2020 年 9 月 23 日までの過去 52 週間における、日立キャピタルの普通株式（以下、日立キャピタル株式）及び三菱 UFJ リースの普通株
8式（以下、三菱 UFJ リース株式）の過去の取引価格ならびに両社の終値から計算される株価比率及び平均株価比率を参照しております。
市場株価法による分析結果として、下記のレンジが示されております。下記のレンジは、日立キャピ
タル株式 1 株に割り当てる三菱 UFJ リース株式数を記載したものです。
市場株価法：

3.30 - 5.68

参照日または期間2020 年 9 月 23 日
52 週最大値
52 週最小値
1 ヶ月平均3 ヶ月平均6 ヶ月平均

株価比率
4.94
5.68
3.30
5.06
5.07
4.59

（b）DDM 法に基づく貢献度分析
日立キャピタルの単独価値（DDM 法）： ゴールドマン・サックスは、日立キャピタル経営陣が作成し、ゴールドマン・サックスによる使用を了承した日立キャピタルの一定の内部財務分析及び財務予測（以下、日立キャピタル財務予測）ならびに公開情報に基づいて、日立キャピタルの単独価値をDDM 法で分析しております。ゴールドマン・サックスは、日立キャピタルの推定株主資本コストを踏
まえた 7.50 %から 8.50 %までのレンジの割引率及び最終年度の予想配当に対する 2.50 %から 3.50 %までのレンジの永久成長率を用いて、日立キャピタル財務予測で定められた今後 6 年間（2021 年 3 月
31 日に終了する会計年度から 2026 年 3 月 31 日に終了する会計年度）において一定の前提に基づく将来の予想配当金額及びターミナル・バリューを現在価値に割り引いております。ゴールドマン・サック
スが DDM 法による分析の前提とした日立キャピタル財務予測において、大幅な増減益を見込んでいる
事業年度はありません。

三菱 UFJ リースの単独価値（DDM 法）： ゴールドマン・サックスは、三菱 UFJ リース経営陣が作成し、日立キャピタルの経営陣が調整を行い、ゴールドマン・サックスによる使用を了承した三菱
UFJ リースの一定の内部財務分析及び財務予測（以下、三菱 UFJ リース財務予測）ならびに公開情報に基づいて、三菱 UFJ リースの単独価値を DDM 法で分析しております。ゴールドマン・サックス
は、三菱 UFJ リースの推定株主資本コストを踏まえた 7.50 %から 8.50 %までのレンジの割引率及び最終年度の予想配当に対する 2.50 %から 3.50 %までのレンジの永久成長率を用いて、三菱 UFJ リー
ス財務予測で定められた今後 6 年間（2021 年 3 月 31 日に終了する会計年度から 2026 年 3 月 31 日に終了する会計年度）において一定の前提に基づく将来の予想配当金額及びターミナル・バリューを現在価値に割り引いております。ゴールドマン・サックスが DDM 法による分析の前提とした三菱 UFJ リ
ース財務予測においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、
2021 年 3 月期においては新型コロナウイルス感染拡大の影響による航空事業の収益悪化により対前年度比で大幅な減益となること、2024 年 3 月期においては航空事業の回復により対前年度比で大幅な増益となることを見込んでおります。
日立キャピタル財務予測及び三菱 UFJ リース財務予測ならびに DDM 法による上記の日立キャピタ
ルの単独価値及び三菱 UFJ リースの単独価値の分析に基づきつつ、7.50 %から 8.50 %までのレンジの割引率及び 3.00 %の永久成長率を用いて日立キャピタルの単独価値及び三菱 UFJ リースの単独価値を算出した結果として、下記のレンジが示されております。なお、下記のレンジは、日立キャピタル株式
1 株に割り当てる三菱 UFJ リース株式数を記載したものです。
9

DDM 法に基づく貢献度分析：4.59 - 6.91（ii）価値変動分析
価値変動分析において、ゴールドマン・サックスは、日立キャピタル財務予測及び三菱 UFJ リース
財務予測ならびに日立キャピタル経営陣が作成し、ゴールドマン・サックスによる使用を了承した本取引における統合新会社の配当に関する一定の財務分析及びプロ・フォーマ予測（以下、本プロ・フォー
マ予測。以下、日立キャピタル財務予測及び三菱 UFJ リース財務予測と併せて本財務予測と総称）、
日立キャピタルの経営陣が本取引の結果生じると予測し、ゴールドマン・サックスによる使用を了承した一定の営業上のシナジー予測（以下、本シナジー予測）を用いております。

日立キャピタル単独価値の日立キャピタル株式の 1 株当たりの株式価値（DDM 法）： ゴールドマ
ン・サックスは、日立キャピタルの単独価値を DDM 法で前述のとおり分析のうえ、日立キャピタル株式の 1 株当たりの株式価値を算出しております。分析結果として、下記のレンジが示されております。
日立キャピタル単独価値の日立キャピタル株式の 1 株当たりの株式価値（DDM 法）：
3,640 円

2,501 円 -プロ・フォーマの日立キャピタル株式の 1 株当たりの株式価値（DDM 法）： ゴールドマン・サッ
クスは、公開情報ならびに本シナジー予測を含む本財務予測に基づいて、日立キャピタル株主に帰属するプロ・フォーマの価値を DDM 法で分析しております。ゴールドマン・サックスは、日立キャピタルの推定株主資本コストを踏まえた 7.50 %から 8.50 %までのレンジの割引率及び最終年度の予想配当に対する 2.50 %から 3.50%までのレンジの永久成長率を用いて、日立キャピタル財務予測で定められた
今後 6 年間（2021 年 3 月 31 日に終了する会計年度から 2026 年 3 月 31 日に終了する会計年度）において日立キャピタル株主に帰属する日立キャピタル単独での将来の予想配当金額及びターミナル・バリ
ューを現在価値に割り引いて、日立キャピタル株式の 1 株当たりの株式価値を算出しております。また、三菱 UFJ リースの推定株主資本コストを踏まえた 7.50 %から 8.50 %までのレンジの割引率及び最終年度の予想配当に対する 2.50 %から 3.50 %までのレンジの永久成長率を用いて、三菱 UFJ リー
ス財務予測で定められた今後 5 年間（2022 年 3 月 31 日に終了する会計年度から 2026 年 3 月 31 日に終了する会計年度）において日立キャピタル株主に帰属する三菱 UFJ リース単独での将来の予想配当
金額及びターミナル・バリューを現在価値に割り引いて、日立キャピタル株式の 1 株当たりの株式価値を算出しております。さらに、統合新会社の推定株主資本コストを踏まえた 7.50 %から 8.50 %までのレンジの割引率及び最終年度の予想配当に対する 2.50 %から 3.50 %までのレンジの永久成長率を用いて、本シナジー予測で定められた今後 5 年間（2022 年 3 月 31 日に終了する会計年度から 2026 年 3月 31 日に終了する会計年度）において日立キャピタル株主に帰属する本シナジー予測の金額及びター
ミナル・バリューを現在価値に割り引いて、日立キャピタル株式の 1 株当たりの株式価値を算出しております。プロ・フォーマの日立キャピタル株式の 1 株当たりの株式価値は、日立キャピタル株主に帰属する、日立キャピタル単独での予想配当金、三菱 UFJ リース単独での予想配当金及び本シナジー
予測のそれぞれの日立キャピタル株式の 1 株当たりの現在価値を総計して算出しております。その分析結果として、プロ・フォーマの日立キャピタル株式の 1 株当たり株式価値として、下記のレンジが示されております。
プロ・フォーマの日立キャピタル株式の 1 株当たりの株式価値（DDM 法）：（補足事項）
10

2,731 円 - 3,991 円

ゴールドマン・サックスは、本合併契約書において企図されている取引（以下、本取引）に関して、
日立キャピタルの取締役会による本取引の検討に関する情報及びかかる検討の補佐を目的としてアドバ
イザリー業務を行い、かつ GS 算定書を提出しております。GS 算定書は、本株式の保有者に対し、本取引またはその他の事項に関して、議決権行使に関する何らの推奨を行うものでもありません。ゴール
ドマン・サックスは、日立キャピタルやその取締役会に対して、特定の合併比率を推奨したことはな
く、また、特定の合併比率を唯一適切なものとして推奨したこともありません。
GS 算定書は、必然的に、2020 年 9 月 23 日における経済環境、金融環境、市場環境及びその他の状況ならびに当該日時点においてゴールドマン・サックスが有する情報に基づいて作成されたものであり、ゴールドマン・サックスは、当該日以降に発生するいかなる事情、変化または事由に基づいても、GS 算定書を更新し、改訂し、再確認する責任を負うものではありません。また、かかる更新、改訂または再確認は行われておらず、従って、GS 算定書は、2020 年 9 月 23 日時点までの事情や市場環境のみを踏まえて考慮されるべきものとなります。ゴールドマン・サックスは、日立キャピタルの同意に基づき、本シナジー予測を含む本財務予測が、日立キャピタルの経営陣による現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたものであることを前提としております。なお、特に明記されている場合を除き、GS 算定書において使用されている定量的情報のうち市場データに基づくものは、
2020 年 9 月 23 日以前の市場データに基づいており、必ずしも現在の市場の状況を示しているものではありません。
（注） ゴールドマン・サックスが、GS 算定書、GS 意見書（以下で定義）を作成し、GS 意見書の依拠する財務分析（以下、かかる財務分析及び GS 意見書を併せて、GS フェアネス資料）を行うにあたっての前提条件、手続き、考慮事項及び制約事項の詳細に関する追加情報は以下のとおりとなります。
ゴールドマン・サックスは、様々な個人及び法人顧客のために、アドバイザリー、証券引受及びファイナンス、自己勘定
投資、セールス・トレーディング、リサーチ、投資顧問その他の金融及び非金融の業務及びサービスに従事しております。
ゴールドマン・サックス及びその従業員、ならびにこれらが管理するまたは（共同若しくは単独で）投資を行う若しくはその他の経済的利益を有するファンドその他の事業体が、日立キャピタル、三菱 UFJ リース及びそれぞれの関係会社（これらには、日立キャピタルの大株主である株式会社日立製作所（以下、日立製作所）及び株式会社三菱 UFJ フィナンシャ
ル・グループ（以下、MUFG）、三菱 UFJ リースの大株主である三菱商事株式会社（以下、三菱商事）ならびにそれぞれの関係会社を含みます。）、ならびに第三者の証券、デリバティブ、ローン、コモディティ、通貨、クレジット・デフォル
ト・スワップその他の金融商品、あるいは本取引に係るいずれかの通貨及びコモディティにつき、常時、売買し、買い持ち
若しくは売り持ちのポジションを取り、これらのポジションに対する議決権を行使し、または投資する場合があります。ゴールドマン・サックスは、本取引に関し日立キャピタルの財務アドバイザーを務め、本取引の交渉に一定の関与をしました。ゴールドマン・サックスは、本取引に関するゴールドマン・サックスのサービスに対して報酬を受領する予定であるほか（なお、報酬の大部分は本取引の実行を条件としております。）、日立キャピタルは、ゴールドマン・サックスの財務アドバイザリー業務に関してゴールドマン・サックスが要した一定の実費を負担すること、及びゴールドマン・サックスの財
務アドバイザリー業務に起因する一定の債務を補償することに同意しております。ゴールドマン・サックスは、日立キャピ
タル及び／またはその関係会社に対して、2010 年 11 月以降貴社のコマーシャル・ペーパー・プログラムのディーラーとしての活動を含む、一定の財務アドバイザリー及び／または証券引受業務を複数回にわたり提供しており、ゴールドマン・サックスの投資銀行部門はそれらのサービスに関して報酬を受領しておりまたは今後受領する可能性があります。また、ゴー
ルドマン・サックスは、三菱 UFJ リース及び／またはその関係会社に対して、2019 年 2 月の三菱 UFJ リースによる 2022
年満期 3.406％利付優先社債及び 2024 年満期 3.559％利付優先社債の発行（元本総額 8 億ドル）における共同主幹事兼共同
ブックランナーならびに 2019 年 7 月の三菱 UFJ リースによるユーロ建て MTN プログラムのディーラーとしての活動を含む、一定の財務アドバイザリー及び／または証券引受業務を複数回にわたって提供しており、ゴールドマン・サックスの投資銀行部門はそれらのサービスに関して報酬を受領しておりまたは今後受領する可能性があります。また、ゴールドマン・
サックスは、日立製作所及び／またはその関係会社に対して、2019 年 1 月の日立製作所による Ansaldo STS S.p.A.の株式追加取得における日立製作所の財務アドバイザー、2019 年 12 月に開示された日立製作所による画像診断機器事業売却における日立製作所の財務アドバイザー、2020 年 3 月の日立製作所による 2023 年満期 0.060％利付優先社債、2027 年満期
0.160％利付優先社債及び 2030 年満期 0.290％利付優先社債の公募（元本総額 2,000 億円）における共同主幹事、2020 年 4月の日立製作所によるその子会社日立化成株式会社の売却における日立化成株式会社の財務アドバイザー、ならびに 2020
年 7 月の日立製作所による ABB Ltd の送配電事業の買収における日立製作所の財務アドバイザーとしての活動を含む、一定の財務アドバイザリー及び／または証券引受業務を複数回にわたって提供しており、ゴールドマン・サックスの投資銀行部門はそれらのサービスに関して報酬を受領しておりまたは今後受領する可能性があります。また、ゴールドマン・サック
スは、三菱商事及び／またはその関係会社に対して、2019 年 7 月の三菱商事による 2024 年満期 2.50％利付債の発行（元11本総額 5 億ドル）における副幹事ならびに 2019 年 11 月の三菱商事及びその子会社である Mitsubishi Corporation
Finance PLC によるユーロ建て MTN プログラムのディーラーとしての活動を含む、一定の財務アドバイザリー及び／または証券引受業務を複数回にわたって提供しており、ゴールドマン・サックスの投資銀行部門はそれらのサービスに関して報酬を受領しておりまたは今後受領する可能性があります。さらに、ゴールドマン・サックスは、将来、日立キャピタル、三菱 UFJ リース、日立製作所、MUFG 及び三菱商事ならびにそれぞれの関係会社に対して、財務アドバイザリー及び／または証券引受業務を提供する可能性があり、ゴールドマン・サックスの投資銀行部門はそれらのサービスに関して報酬を受領する可能性があります。
GS フェアネス資料及び GS 算定書を作成するにあたり、ゴールドマン・サックスは、本契約、2020 年 3 月 31 日に終了
した会計年度までの 5 会計年度の日立キャピタル及び三菱 UFJ リースの有価証券報告書、2020 年 6 月 30 日に終了した第一四半期の日立キャピタル及び三菱 UFJ リースの第一四半期報告書、その他の日立キャピタル及び三菱 UFJ リースによるそれぞれの株主に対する一定のコミュニケーション、公表され入手可能な日立キャピタル及び三菱 UFJ リースに関する一
定のリサーチアナリストレポート、日立キャピタルの経営陣が作成した日立キャピタルの一定の内部財務分析及び財務予測
ならびに三菱 UFJ リースの経営陣が作成し、日立キャピタルの経営陣が調整を行った三菱 UFJ リース単独ベースの一定の内部財務分析及び財務予測ならびに日立キャピタルの経営陣が作成した本取引における三菱 UFJ リースのプロ・フォーマの配当に関する一定の財務分析及び予測（いずれもゴールドマン・サックスによる使用について日立キャピタルの了承を得ております。以下、本財務予測）（日立キャピタルの経営陣が本取引の結果生じると予測した一定の営業上のシナジー予測（ゴールドマン・サックスによる使用について日立キャピタルの了承を得ております。以下、本シナジー予測）を含みます。）等について検討しました。また、ゴールドマン・サックスは、日立キャピタルの過去及び現在の事業・財務状況ならびに将来の見通しならびに本取引の戦略的合理性及び潜在的利益に関する評価について、日立キャピタルの経営陣と協議を行ったほか、三菱 UFJ リースの過去及び現在の事業・財務状況ならびに将来の見通しについて、日立キャピタル及び三菱
UFJ リースの経営陣と協議を行いました。さらに、ゴールドマン・サックスは、日立キャピタル株式及び三菱 UFJ リース
株式の市場価格及び取引状況について検討し、日立キャピタル及び三菱 UFJ リースの一定の財務及び株式市場における情報を他の一定の公開会社に係る類似の情報と比較したほか、ゴールドマン・サックスが適切と思料するその他の調査と分析を実施し、また、ゴールドマン・サックスが適切と思料するその他の要因を考慮しました。
財務分析の実施ならびに GS フェアネス資料及び GS 算定書の作成にあたり、ゴールドマン・サックスは、日立キャピタ
ルの同意に基づき、ゴールドマン・サックスに対して提供され、ゴールドマン・サックスが聴取し、またはゴールドマン・
サックスが検討した財務、法務、規制、税務、会計その他の情報全ての正確性及び完全性について、これに依拠し、またこれを前提としており、これらについて何ら独自の検証を行う責任を負うものではありません。この点、ゴールドマン・サッ
クスは、日立キャピタルの同意に基づき、本シナジー予測を含む本財務予測が、日立キャピタルの経営陣による現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたものであることを前提としております。ゴールドマン・サックス
は、日立キャピタル、三菱 UFJ リースまたはそのいずれかの子会社の資産及び負債（偶発的なもの、派生的なものまたは貸借対照表に計上されていない資産及び負債を含みます。）について独自の評価または鑑定を行っておらず、かかる評価書
または鑑定書も入手していません。ゴールドマン・サックスは、本取引を完了するために必要な全ての政府、監督機関その他の許認可が、日立キャピタル若しくは三菱 UFJ リースまたは本取引から予期される利益に対して、ゴールドマン・サッ
クスの分析に何らかの有意な影響を及ぼすような悪影響を生じさせることなく取得されることを前提としております。ゴー
ルドマン・サックスは、本取引が、本契約に規定された取引条件に基づいて完了し、ゴールドマン・サックスの分析に何らかの有意な影響を及ぼすような取引条件の放棄または修正がないことを前提としております。
GS フェアネス資料または GS 算定書はいずれも、本取引を行うに際しての日立キャピタルの経営上の意思決定や日立キャピタルがとりうる他の戦略的手段と比較した場合における本取引の利点について見解を述べるものではありません。また、法務、規制、税務または会計に関する事項についていかなる見解を述べるものでもありません。ゴールドマン・サック
スは、日立キャピタルの買収またはその他日立キャピタルとの経営統合に関連して、第三者に対し打診することを要請されたことはなく、または打診したことはありません。GS 意見書は、GS 意見書の日付現在、本契約に基づく本合併比率が本株式の保有者（三菱 UFJ リース、日立製作所及び MUFG ならびにそれぞれの関係会社を除きます。）にとって財務的見地から公正であることのみを述べております。ゴールドマン・サックス及び GS フェアネス資料は、本契約または本取引に関するその他のいかなる条件または側面、あるいは本契約において企図されまたは本取引に関連して合意または修正されるその他の合意または法律文書に関するいかなる条件または側面（日立キャピタルのその他の種類の証券の保有者、債権者またはその他の関係者にとっての本取引の公正性、及びこれらの者が本取引に関連して受領する対価の公正性を含みます。）についても、意見または考察を述べるものではなく、また、ゴールドマン・サックスは、本契約に基づく本合併比率に関連するか否かを問わず、日立キャピタルの役員、取締役、従業員等に対して本取引に関連して支払われる報酬の金額や性質の公正性またはこれらの者の階級についての見解を示すものではありません。ゴールドマン・サックスは、三菱 UFJ リース株式
または日立キャピタル株式のいずれかの時点での取引価格、あるいは信用、財務及び株式市場の不安定さが日立キャピタ
ル、三菱 UFJ リースまたは本取引に与えうる影響、あるいは本取引が日立キャピタル若しくは三菱 UFJ リースの支払能力や存続能力、期限の到来した債務の弁済能力に対して与える影響についても、一切意見を述べるものではありません。

12

ゴールドマン・サックスは、日立キャピタルの取締役会による本取引の検討に関する情報及びかかる検討の補佐を目的として GS フェアネス資料を提供しております。GS フェアネス資料は、本株式の保有者に対し、本取引またはその他の事項
に関して、議決権行使に関する何らの推奨を行うものでもありません。GS フェアネス資料は、必然的に、当該日時点における経済環境、金融環境、市場環境及びその他の状況ならびに当該日時点においてゴールドマン・サックスが有する情報に基づいて作成されたものであり、ゴールドマン・サックスは、当該日以降に発生するいかなる事情、変化または事由に基づいても、GS 意見書を更新し、改訂し、再確認する責任を負うものではありません。なお、GS 意見書はゴールドマン・サッ
クスのフェアネス・コミッティーの承認を受けております。GS フェアネス資料及び GS 算定書の一部を抽出しまたは要約
して言及することは必ずしも適切ではありません。GS フェアネス資料及び GS 算定書を全体として考慮することなく一部
またはその要約を選択することは、GS フェアネス資料及び GS 算定書が依拠するプロセスについての不完全な理解をもたらすおそれがあります。ゴールドマン・サックスは、いずれの要素または実施したいずれの分析に対しても特に重点的に依拠をするものではありません。

（3）上場廃止となる見込み及びその事由
本経営統合に伴う合併により、本合併における吸収合併消滅会社である日立キャピタルの普通株式は
東京証券取引所市場第一部の上場廃止基準に従い、2021 年 3 月 30 日付で上場廃止（最終売買日は 2021
年 3 月 29 日）となる予定です。上場廃止後は、日立キャピタルの普通株式を東京証券取引所において取引することはできなくなりますが、両社を除く日立キャピタルの株主に対しては、上記 1.（3）「本経営統合に係る割当ての内容（合併比率）」に記載のとおり、三菱 UFJ リースの普通株式が割り当てられます。日立キャピタルの普通株式が上場廃止となった後も、本合併の対価として交付される三菱 UFJ リー
スの普通株式は東京証券取引所第一部及び名古屋証券取引所第一部に上場されているため、株式の保有数に応じて一部の株主において単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、1 単元以上の株式については、引き続き金融商品取引所市場において取引可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えております。
本合併により、三菱 UFJ リースの単元未満株式を保有することとなる株主においては、東京証券取引所または名古屋証券取引所において単元未満株式を売却することはできませんが、株主のご希望により
三菱 UFJ リースにおける単元未満株式の買取制度または買増制度をご利用いただくことが可能です。これらの取扱いの詳細につきましては、上記 1.（3）「本経営統合に係る割当ての内容（合併比率）」の（注 3）「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。
また、1 株に満たない端数の処理の詳細は、上記 1.（3）「本経営統合に係る割当ての内容（合併比率）」の（注 4）「1 株に満たない端数の処理」をご参照ください。
なお、日立キャピタルの株主は、最終売買日である 2021 年 3 月 29 日（予定）までは、東京証券取引所において、その保有する日立キャピタルの普通株式を従来どおり取引することができます。
（4）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本経営統合においては、両社の間には特段の利益相反関係は存在しないものの、三菱 UFJ フィナンシ
ャル・グループが、三菱 UFJ リースの株式について、自らまたはその子会社を通じて議決権の 22.85％（2020 年 3 月 31 日時点）を保有し、かつ日立キャピタルの議決権の 23.01％（2020 年 3 月 31 日時点）を保有しており、両社の共通の大株主であることを踏まえると、両社のそれぞれの株主と、本経営統合に関して利害関係が異なるおそれがあること、また、日立キャピタルにおいては、本経営統合が日立キャピタルの議決権の 33.40％（2020 年 3 月 31 日時点）を保有する日立製作所のグループ運営方針にも影響を与え得ることを勘案すると、日立製作所と他の株主との本経営統合に関する利害が必ずしも一致しない可能性があること等を踏まえ、本経営統合の公正性の担保に万全を期す観点から、以下のとおり公正性を担保するための措置を講じております。



財務アドバイザーからの算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
三菱 UFJ リースは、両社から独立した財務アドバイザーとして起用した三菱 UFJ モルガン・ス
タンレー証券から本合併比率に関する算定書を取得いたしました。また、三菱 UFJ リースは、三13

菱 UFJ モルガン・スタンレー証券より、同社のフェアネス・オピニオンに記載された事項及び前提条件その他一定の条件のもとに、本合併比率が三菱 UFJ リースの普通株式の株主（日立キャピ
タルを除きます。）にとって財務的見地から妥当である旨のフェアネス・オピニオンを取得しております。詳細は、上記（2）「合併比率算定に関する事項」をご参照ください。
他方、日立キャピタルは、両社から独立した財務アドバイザーとして起用したゴールドマン・サックス証券から本合併比率に関する算定書を取得いたしました。また、日立キャピタルは、ゴールドマン・サックス証券より、同社のフェアネス・オピニオンに記載された事項及び前提条件のもとに、2020 年 9 月 24 日現在において、本合併比率が日立キャピタルの発行済普通株式の保有者（三菱 UFJ リース、日立製作所及び三菱 UFJ フィナンシャル・グループならびにそれぞれの関係会社を除きます。）にとって財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオン（「GS 意見書」）を取得しております。詳細は、上記（2）「合併比率算定に関する事項」をご参照ください。


外部の法律事務所からの助言
三菱 UFJ リースは、本経営統合に関する法務アドバイザーとして、西村あさひ法律事務所を選定し、本経営統合に関する諸手続きならびに三菱 UFJ リースの意思決定の方法及び過程等について法的な観点から助言を受けております。
日立キャピタルは、本経営統合に関する法務アドバイザーとして、森・濱田松本法律事務所を選定し、本経営統合に関する諸手続きならびに日立キャピタルの意思決定の方法及び過程等について法的な観点から助言を受けております。



日立キャピタルにおける独立委員会の設置及び答申書の取得
日立キャピタルは、本経営統合の公正性の担保に万全を期す観点から、2020 年 2 月 28 日開催の取締役会における決議により、日立キャピタルの独立社外取締役である平岩孝一郎氏（株式会社ドリームエステート東京代表取締役）、末吉亙氏（KTS 法律事務所パートナー弁護士）、中村隆氏（元株式会社ニチレイバイオサイエンス取締役会長）及び佐々木百合氏（明治学院大学経済学部長・教授）の 4 名から構成される独立委員会を設置し、独立委員会に対して、（i）日立キャピタ
ルの企業価値の向上に資するか否かの観点から、本経営統合の是非について、（ii）日立キャピタ
ルの一般株主の利益を図る観点から、本経営統合の取引条件の妥当性及び手続の公正性について、それぞれ検討・判断の上、日立キャピタルの取締役会に答申を行うことを諮問しました。
また、日立キャピタルの取締役会は、日立キャピタルの取締役会における本経営統合に関する意
思決定においては、独立委員会の答申内容を最大限に尊重して行うこととすることを決議するとともに、独立委員会に対して、上記諮問事項について検討するにあたり、必要に応じて、自らのアドバイザー（法務、コンサルタント等）を選任または指名する（この場合の費用は日立キャピタルが負担するものとされております。）権限を付与することを決議しております。独立委員会は、上記の権限に基づき、独自の法務アドバイザーとして後藤高志氏（潮見坂綜合法律事務所弁護士）を、独自の財務アドバイザーとして長谷川臣介氏（長谷川公認会計士事務所代表公認会計士・税理士）をそれぞれ選任しております。
独立委員会は、2020 年 2 月 28 日から 2020 年 9 月 24 日までの間に、会合を合計 24 回開催した
ほか、日立キャピタルの役職員ならびに日立キャピタル及び独立委員会の各アドバイザーから必要な情報を受領する等により、上記諮問事項に関して、慎重に検討を行いました。
具体的には、独立委員会は、日立キャピタルに対して、日立キャピタルを取り巻く経営課題、本
経営統合までの経緯、本経営統合によるシナジー効果等について質問を行い、回答を得たほか、日立キャピタルの川部執行役社長兼 CEO、木住野執行役副社長及び竹田執行役常務等に対して複数
14

回の独立委員会への出席を求め、本経営統合に関する日立キャピタル経営陣としての見解、三菱
UFJ リースに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、その他本経営統合に関する検討・協議状況について直接説明を受けるとともに、これらの事項について質疑応答を行っております。
また、独立委員会は、日立キャピタル経営陣から、本合併比率を判断する際の基礎の一つとなる
日立キャピタル及び三菱 UFJ リースの事業計画の内容等について説明を受けたほか、日立キャピ
タルの財務アドバイザーであるゴールドマン・サックス証券が日立キャピタル取締役会による検討のために行った財務分析について、長谷川氏による財務的見地からの助言も踏まえながら精査を行っております。さらに、独立委員会は、本合併比率に関する交渉状況について、日立キャピタル経
営陣から随時報告を受け、長谷川氏からの助言及び後藤氏からの法的助言等も踏まえて、本合併比率の妥当性に関する検討を行っております。
加えて、独立委員会は、後藤氏から受けた法的な観点からの助言を踏まえて、本経営統合の手続の公正性を担保するための措置について検討を行っております。
以上の経緯のもと、独立委員会は、上記諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、
2020 年 9 月 24 日付で、日立キャピタルの取締役会に対して、委員全員の一致で、本経営統合は日立キャピタルの企業価値の向上に資するものと思料する旨、本経営統合の条件には妥当性が認められるものと思料する旨、及び本経営統合においては、公正な手続を通じて日立キャピタルの一般株
主の利益への十分な配慮がなされていると認められる旨の答申書を提出しております。



日立キャピタルにおける三菱 UFJ フィナンシャル・グループ及び日立製作所の役職員を兼任する
取締役以外の取締役全員の承認
日立キャピタルの取締役会における経営統合契約及び合併契約の締結に関する議案は、日立キャピタルの取締役（三菱 UFJ フィナンシャル・グループの常務執行役員を兼任する大嶋幸一郎氏
及び日立製作所の執行役常務を兼任する長谷川雅彦氏を除きます。）の全員一致により承認可決されております。
なお、大嶋氏は、両社の共通の大株主である三菱 UFJ フィナンシャル・グループの役職員を兼任する取締役であり、三菱 UFJ フィナンシャル・グループと日立キャピタルの他の株主との、本経営統合に関する利害関係が異なるおそれがあること等を踏まえ、本経営統合の公正性の担保に万全を期す観点から、日立キャピタルの取締役会における本経営統合に関する議案の審議及び決議には参加しておりません。また、長谷川氏は、日立キャピタルの大株主である日立製作所の役職員を兼任する取締役であり、本経営統合が日立製作所のグループ運営方針にも影響を与え得ることを勘案すると、日立製作所と他の株主との本経営統合に関する利害が必ずしも一致しない可能性があること等を踏まえ、本経営統合の公正性の担保に万全を期す観点から、日立キャピタルの取締役会における本経営統合に関する議案の審議及び決議には参加しておりません。



三菱 UFJ リースにおける三菱 UFJ フィナンシャル・グループの役職員を兼任する取締役以外の取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
三菱 UFJ リースの取締役会における経営統合契約及び合併契約の締結に関する議案は、三菱
UFJ リースの取締役（三菱 UFJ フィナンシャル・グループの執行役常務を兼任する林尚見氏を除きます。）の全員一致により承認可決されており、かつ、三菱 UFJ リースの全監査役は、本経営統合を行うことにつき異議がない旨の意見を述べております。
なお、林氏は、両社の共通の大株主である三菱 UFJ フィナンシャル・グループの役職員を兼任する取締役であり、三菱 UFJ フィナンシャル・グループと三菱 UFJ リースの他の株主との、本経営統合に関する利害関係が異なるおそれがあること等を踏まえ、本経営統合の公正性の担保に万全15

を期す観点から、三菱 UFJ リースの取締役会における本経営統合に関する議案の審議及び決議には参加しておりません。

16

3. 当事会社の概要（2020 年 3 月 31 日現在）
(1) 名称三菱 UFJ リース株式会社(2) 所在地
東京都千代田区丸の内一丁目 5 番 1 号(3) 代表者の役職・取締役社長 柳井 隆博
氏名(4) 事業内容
各種物件のリース、各種物件の割賦販
売、各種ファイナンス業務、国際業務(5) 資本金
33,196 百万円(6) 設立年月日
1971 年 4 月 12 日
(7) 発行済株式数
895,834,160 株(8) 決算期
3 月 31 日(9) 従業員数（連結）3,301 人(10)主要取引先
国内外企業、一般顧客等(11)主要取引銀行
株式会社三菱 UFJ 銀行、株式会社みずほ銀行、三井住友信託銀行株式会社、農林中央金庫、株式会社日本政策投資銀行
20.10%(12)大株主及び三菱商事株式会社
持株比率13.50%
株式会社三菱 UFJ フィナンシ
ャル・グループ
6.11%
株式会社三菱 UFJ 銀行
日本トラスティ・サービス信
託銀行株式会社（信託口）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

5.02%

明治安田生命保険相互会社

3.46%

三菱 UFJ 信託銀行株式会社

3.19%

日立キャピタル株式会社

2.99%

菱進ホールディングス株式会
社

1.46%

JP MORGAN CHASE BANK
385632（常任代理人 株式会
社みずほ銀行）

1.30%

17

4.02%

日立キャピタル株式会社
東京都港区西新橋一丁目 3 番 1 号
執行役社長兼 CEO 川部 誠治
総合リース業、割賦販売業、その他金融
サービス業
9,983 百万円
1957 年 9 月 10 日
124,826,552 株
3 月 31 日（連結）5,643 人
国内外企業、一般顧客等
株式会社三菱 UFJ 銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社三井住友銀行、三井住友信託銀行株式会社、農林中央金庫
33.39%
株式会社日立製作所
株式会社三菱 UFJ フィナン
シャル・グループ
三菱 UFJ リース株式会社

23.00%

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
日本トラスティ・サービス信
託銀行株式会社（信託口）

3.22%

GOLDMAN SACHSINTERNATIONAL（常任代理人 ゴールドマン・
サックス証券株式会社）
BNY GCM CLIENT
ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC)（常任代理人 株式会社三菱 UFJ 銀行）
STATE STREET BANKAND TRUST COMPANY
505001（常任代理人 株式会社
みずほ銀行決済営業部）
JP MORGAN CHASEBANK 380684（常任代理人 株式会社
みずほ銀行決済営業部）
CREDIT SUISSESECURITIES (USA) LLC
SPCL. FOR EXCL. BEN（常任代理人 クレディ・
スイス証券株式会社）

1.87%

4.20%

3.06%

1.40%

1.02%

0.99%

0.94%

(13) 当事会社間の関係
資本関係

人的関係
取引関係

三菱 UFJ リースは、日立キャピタルの発行済株式総数（自己株式を除く。）の4.20%を保有しております。
該当事項はありません。
2016 年 5 月 13 日公表の資本業務提携にて、両社の金融機能強化に向けた業務提携をしております。
該当事項はありません。

日立キャピタルは、三菱 UFJ リースの発行済株式総数（自己株式を除く。）の2.99%を保有しております。
該当事項はありません。
2016 年 5 月 13 日公表の資本業務提携
にて、両社の金融機能強化に向けた業務提携をしております。
該当事項はありません。

2018 年
3 月期
731,124
5,552,712
794.43

日立キャピタル（連結） 国際財務報告基準（IFRS）
2018 年
2019 年
2020 年
3 月期
3 月期
3 月期
393,107
390,418
396,0133,468,756
3,772,784
3,719,474
3,241.24
3,230.95
3,260.23

関連当事者への該当状況(14) 最近 3 年間の財政状態及び経営成績（注 1）（注 2）
決算期
三菱 UFJ リース（連結） 日本基準2019 年
3 月期
778,582
5,790,929
846.972020 年
3 月期
798,820
6,285,966
872.78

純資産（資本合計）
総資産（資産合計）
1 株当たり純資産（1 株
当たり親会社所有者帰属持分）（円）
869,948864,224
923,768
404,124453,253464,020
売上高（売上収益）
79,28580,371
91,85345,42329,39639,874
営業利益（調整後営業利益（注 3））86,17787,60594,37644,29532,70642,526
経常利益(税引前当期利益)
63,67968,79670,75432,057
19,36330,693
親会社株主に帰属する
当期純利益（親会社の所有者に帰属する当期
利益）
71.57
77.28
79.44
274.26
165.69262.67
1 株当たり当期純利益（親会社の所有者に帰属する 1 株当たり当期利益（基本的））
（円）
18.00
23.50
25.00
86.00
46.00
150.001 株当たり配当金（円）（注１）単位は百万円。ただし、特記しているものを除きます。また、日立キャピタルの 2020 年 3 月期の 1 株当たり配当金は年 2 回の普通配当（1 株当たり 110 円）に特別配当 40 円を合計した金額としております。
（注２） 三菱 UFJ リース は日本基準、日立キャピタルは国際財務報告基準（IFRS）に準拠して連結財務諸表を作成しており、日本基準と国際財務報告基準（IFRS）で用語が異なる項目は、国際財務報告基準（IFRS）における名称をカッコ内に併記しております。
（注３）調整後営業利益は、売上収益から、売上原価ならびに販売費及び一般管理費の額を減算して算出した指標です。

18

4.

本経営統合後の統合新会社の概要

(1)
(2)
(3)

名称
本店所在地
代表者の役職・氏名（予定）

(4)
(5)
(6)
(7)
(8)
(9)

事業内容
資本金
決算期
純資産
総資産
会計基準

5.

統合新会社の商号変更及び監査等委員会設置会社への移行に伴う定款変更
本経営統合後の統合新会社（三菱 UFJ リース）は、本合併の効力発生を条件として、本効力発生日付
で商号変更及び監査等委員会設置会社への移行に伴う定款の変更を行う予定です。
当該定款変更に係る議案は、三菱 UFJ リースにおいて 2021 年 2 月下旬開催予定の株主総会にて付議することを予定しており、定款変更案が確定しましたら開示いたします。

6.

本経営統合後の統合新会社のコーポレート・ガバナンス体制
経営の公正性、透明性を高め取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るた
め、本経営統合後の統合新会社の組織形態は監査等委員会設置会社といたします。また、役員の指名、報酬などの重要事項の他、取締役会の実効性向上などに関する取締役会の助言機関として、社外取締役（監
査等委員である取締役を含む）、代表取締役、及び代表取締役が指名した社内取締役により構成される任意のガバナンス委員会を設置する予定です。なお、統合新会社には経営会議を設置し、一定の重要事項
は、経営会議における審議を経て決定する予定です。

7.

本経営統合後の統合新会社の取締役の構成
統合新会社の取締役の員数は 17 名とし、そのうち 7 名を社外取締役とする予定です。両社が合意した
内容に基づき、取締役のうち 9 名を三菱 UFJ リースが、6 名を日立キャピタルがそれぞれ候補者として指名し、残りの 2 名は両当事者の合意により指名することを予定しております。なお、取締役 17 名のうち 5
名は監査等委員である取締役とし、そのうち 3 名を社外取締役とする予定です。
当該取締役の選任に係る議案は、三菱 UFJ リースにおいて 2021 年 2 月下旬開催予定の株主総会にて付議することを予定しており、取締役候補者が確定しましたら開示いたします。

8.

会計処理の概要
本経営統合に関する会計処理は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第 21 号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する運用指針」（企業会計基準適用指針第 10 号）を適用し、
三菱 UFJ リースを取得企業とするパーチェス法による会計処理を予定しております。また、本経営統合により発生するのれん（または負ののれん）の金額に関しては、現時点において未定であります。

9.

今後の見通し本効力発生日は 2021 年 4 月 1 日を予定しているため、本経営統合が両社の当期の業績に与える影響は軽微なものと見込んでおります。また、本経営統合後の統合新会社の業績予想につきましては、確定次第、速やかに公表いたします。なお、統合新会社の発足後に、本経営統合後のグループを取り巻く経営環

本経営統合後の統合新会社
未定
東京都千代田区丸の内一丁目 5 番 1 号
取締役会長（代表取締役）川部 誠治
取締役社長（代表取締役）柳井 隆博
各種物件のリース、各種物件の割賦販売、各種ファイナンス業務
33,196 百万円
3 月 31 日
未定
未定
日本基準

19

境、グループの今後の事業戦略等について検討を行った上で、本経営統合後のグループの中期経営計画を策定し、公表する予定です。
10. 本経営統合後の株主還元方針
統合新会社は、株主への利益還元が経営上の重要課題であるとの認識のもと、本経営統合後の中期的な連結業績の推移及び見通しを反映した利益還元の実施を基本としつつ、本経営統合による株式価値の向上、自己資本充実とのバランスなどを総合的に勘案の上、安定的な配当の継続に努めます。
（参考）三菱 UFJ リースの前期実績
売上高
前期実績(2020 年 3 月期)

百万円
923,768

営業利益

経常利益

百万円
91,853

百万円
94,376

親会社株主に帰属する当期純利益
百万円
70,754

1 株当たり当
期純利益
円銭
79.44

（注）三菱 UFJ リースにおいては、現時点では、COVID-19 の終息時期を含めて、2020 年度の事業環境を見通すことは難しく、2021 年 3 月期の連結業績を合理的に予測することは困難なため、当期業績予想は未定です。今後、合理的な当期業績予想の開示が可能となった時点で速やかに公表いたします。
（参考）日立キャピタルの当期業績予想(2020 年 5 月 29 日公表分)及び前期実績

売上収益

当期業績予想(2021 年 3 月期)
前期実績(2020 年 3 月期)

百万円
450,200
百万円
464,020

税引前当期利益

当期利益百万円
38,500百万円
42,526

百万円
29,000
百万円
31,98520

親会社の所有者に帰属する
当期利益
百万円
27,500百万円
30,693

親会社の所有者に帰属する
1 株当たり当期利益（基本的）円銭
235.49円銭
262.67

「将来予想に関する記述」に係る注意事項
本プレスリリースには、三菱 UFJ リースと日立キャピタルの間の本経営統合の成否またはその結果に係る「将来予想に関する記述」に該当する情報が記載されております。本プレスリリースにおける記述のうち、過去または現在の事実に関するもの以外の記述は、かかる将来予想に関する記述に該当する可能性があります。これらの将来予想に関する記述は、現在入手している情報を前提とする両社の仮定及び判断に基づくものであり、既知または未知のリスク、不確実性等の要因を内在しております。これらの要因により、将来予想に関する記述に明示的または黙示的に示される両社、または両社のいずれか一社（または本経営統合後のグループ）の将来における業績、経営結果、財務内容に関して、本プレスリリースの内容と大幅に異なる結果をもたらす可能性があります。また、両社は、本プレスリリースの日付後において、将来予想に関する記述を更新して公表する義務を負うものではありません。投資家の皆様におかれましては、今後の日本国内における公表及び米国証券取引委員会（以下、SEC）への届出（本経営統合に関連して必要となる場合に限ります。）において両社（または本経営統合後のグループ）の行う開示をご参照く
ださい。
なお、上記のリスク、不確実性等の要因の例としては、以下のものが挙げられますが、これらに限られるものではありません。
・ 企業信用状況の悪化
・ グローバルアセットや不動産等のアセットの価格変動、金利・為替を含む経済・金融情勢の変動
・ COVID-19 を含む感染症・地震・風水害・テロ・気候変動等
・ 事業活動に係る国内外の法令・会計・税制等の各種制度の変更
・ 本経営統合に係る契約に係る株主総会における承認を含む必要手続が履践されないこと、その他の理由により本経営統合が実施できないこと
・ 本経営統合に関する競争法上の関係当局の審査等の手続の遅延、またはかかる競争法上の関係当局の承認その他必要な承認等が得られないこと
・ 本経営統合後のグループにおいてシナジーや統合効果の実現に困難が伴い、または実現できないこと21

三菱 UFJ リースは、本経営統合が行われる場合、それに伴い、Form F-4 による登録届出書を米国証券取引委
員会に提出する可能性があります。Form F-4 を提出することとなった場合、Form F-4 には目論見書（prospectus）及びその他の文書が含まれることになります。Form F-4 が提出され、その効力が発生した場合、本経営統合を承認するための議決権行使が行われる予定である株主総会の開催日前に、Form F-4 の一部として提出された目論見書が、日立キャピタルの米国株主に対して発送される予定です。Form F-4 が提出されることとなった場合、提出される Form F-4 には、両社に関する情報、本経営統合ならびにその他の関連情報な
どの重要な情報が含まれます。日立キャピタルの米国株主におかれましては、株主総会において本経営統合について議決権を行使される前に、本経営統合に関連して SEC に提出される可能性のある Form F-4、目論見書
及びその他の文書を注意してお読みいただくよう、お願いいたします。本経営統合に関連して SEC に提出される全ての書類は、提出後に SEC のホームページ（www.sec.gov）にて無料で公開されます。なお、かかる資料につきましては、お申し込みに基づき、無料にて郵送いたします。郵送のお申し込みは、下記に記載の連絡先にて承ります。
■本件に関するお問合せ先
三菱 UFJ リース株式会社
コーポレートコミュニケーション部〒100-6525 東京都千代田区丸の内一丁目 5 番 1 号
TEL 03-6865-3002（代表）
日立キャピタル株式会社
経営戦略本部 経営企画部〒105-0003 東京都港区西新橋一丁目 3 番 1 号
TEL 03-3503-2118（代表）以22上