2023 年 10 月２日
各位会 社 名代表者名

株 式 会 社
A B & C o m p a n y
代 表 取 締 役 社 長
市 瀬一 浩（コード番号：9251 東証グロース市場）
執行役員経営企画部長
駒田道洋
TEL. 03-4500-1383（ 代 表 ）問合せ先株式の売出し並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ
当社は、2023 年 10 月２日付の取締役会において、当社株式の売出しに関し、下記のとおり決議しましたので、お知らせします。また、当該当社株式の売出しに関連して、当社の主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動が見込まれますので、併せてお知らせします。
なお、当社は、本日付の取締役会において、株主還元の強化と資本効率の向上を図るとともに、本株式売出しに伴う当社株式需給への影響を緩和する観点から、自己株式の取得を実施することを決議しました。詳細については、本日公表の「自己株式取得に係る事項の決定に関するお知らせ」をご参照ください。
記
Ⅰ．株式の売出し
１．当社株式の売出し（引受人の買取引受けによる売出し）（１） 売出株式の当社普通株式
4,528,100 株
種類及び数（２） 売出人及びSunrise Capital III, L.P.
2,290,200 株
売出株式数
Sunrise Capital III (JPY), L.P.
1,242,500 株
Sunrise Capital III (Non-US), L.P.
995,400 株（３） 売出価格
未定（日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25条に規定される方式により、2023 年 10 月 11 日（水）から 2023 年 10月 16 日（月）までの間のいずれかの日（以下、「売出価格等決定日」という。
）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に 0.90～1.00を乗じた価格（１円未満端数切捨て）を仮条件とし、需要状況等を勘案した上で決定する。
）（４） 売出方法売出しとし、大和証券株式会社（以下、「引受人」という。）に全株式を買取引受けさせる。
売出しにおける引受人の対価は、売出価格から引受人により売出人に支払われる金額である引受価額を差し引いた額の総額とする。
（５） 申込期間
売出価格等決定日の翌営業日から売出価格等決定日の２営業日後の日まで。
（６） 受渡期日
売出価格等決定日の５営業日後の日（７） 申込証拠金１株につき売出価格と同一の金額とする。
（８） 申込株数単位
100 株（９） 売出価格、その他本株式売出しに必要な一切の事項の承認については、当社代表取締役社長に一任する。
（10） 本株式売出しについては、2023 年 10 月２日（月）に金融商品取引法による有価証券通知書を提出している。

ご注意：この文書は、当社株式の売出し並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する株式売出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

1２．当社株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）（後記＜ご参考＞２．を参照のこと。）（１） 売出株式の当社普通株式679,200 株
種類及び数
なお、上記の売出株式数は上限を示したものであり、需要状況等により減少し、又は本株式売出しそのものが全く行われない場合がある。
最終の売出株式数は、需要状況等を勘案した上で売出価格等決定日に決定する。
（２） 売出人
大和証券株式会社（３） 売出価格
未定（売出価格等決定日に決定する。なお、売出価格は引受人の買取引受けによる売出しにおける売出価格と同一の金額とする。）（４） 売出方法
引受人の買取引受けによる売出しの需要状況等を勘案し、大和証券株式会社が当社株主より 679,200 株を上限として借受ける当社普通株式について売出しを行う。
（５） 申込期間
引受人の買取引受けによる売出しの申込期間と同一とする。
（６） 受渡期日
引受人の買取引受けによる売出しの受渡期日と同一とする。
（７） 申込証拠金
１株につき売出価格と同一の金額とする。
（８） 申込株数単位
100 株（９） 売出価格、その他本株式売出しに必要な一切の事項の承認については、当社代表取締役社長に一任する。
（10） 本株式売出しについては、2023 年 10 月２日（金）に金融商品取引法による有価証券通知書を提出している。
＜ご参考＞
１．売出しの目的今般、上記売出しを実施することといたしましたが、これは株主層の拡大、当社普通株式の分布状況の改善と流動性の向上を目的としたものです。
２．オーバーアロットメントによる売出し等について
前記「２．当社株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）」に記載のオーバーアロットメントによる売出しは、前記「１．当社株式の売出し（引受人の買取引受けによる売出し）」に記載の引受人の買取引受けによる売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、679,200 株を上限として大和証券株式会社が当社株主より借受ける当社普通株式（以下、「貸借株式」という。）の売出しであります。オーバーアロットメントによる売出しの売出株式数は上限を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合、大和証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数を上限として、追加的に当社普通株式を取得する権利（以下、「グリーンシューオプション」という。）を、引受人の買取引受けによる売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの受渡期日から 2023 年 11 月 10 日（金）までの間を行使期間として、当社株主より付与されます。
大和証券株式会社は、引受人の買取引受けによる売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間（以下、「申込期間」という。）中、当社普通株式について安定操作取引を行う場合があり、当該安定操作取引で買付けた株式の全部又は一部を貸借株式の返還に充当する場合があります。
また、大和証券株式会社は、申込期間終了日の翌日から 2023 年 11 月 10 日（金）までの間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数を上限として、株式会社東京証券取引所において当社普通株式の買付け（以下、「シンジケご注意：この文書は、当社株式の売出し並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する株式売出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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ートカバー取引」という。）を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は全て貸借株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、大和証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しを行った株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
大和証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数から安定操作取引及びシンジケートカバー取引に係る貸借株式の返還に充当する株式数を減じた株式数について、グリーンシューオプションの行使を行います。
３．ロックアップについて引受人の買取引受けによる売出しに関連して、売出人である Sunrise Capital III, L.P.、
Sunrise Capital III (JPY), L.P.及び Sunrise Capital III (Non-US), L.P.は、大和証券株式会社に対し、売出価格等決定日に始まり、引受人の買取引受けによる売出しの受渡期日から起算して180 日目の日に終了する期間（以下、「ロックアップ期間」という。）中、大和証券株式会社の事
前の書面による同意なしには、当社株式、当社株式に転換若しくは交換されうる証券又は当社株式を取得若しくは受領する権利を表章する証券の売却等を行わない旨合意しています。
また、当社は、大和証券株式会社に対し、ロックアップ期間中、大和証券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式、当社株式に転換若しくは交換されうる証券又は当社株式を取得若
しくは受領する権利を表章する証券の発行等（ただし、株式分割及び既存のストックオプションの行使による新株式発行並びに当社取締役（社外取締役を除く）、当社執行役員及び当社子会社の取締役を対象とする株式報酬としての譲渡制限付株式の発行等を除く。）を行わない旨合意しています。
なお、上記のいずれの場合においても、大和証券株式会社は、ロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。
Ⅱ．主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動
１．異動が生じる経緯
2023 年 10 月２日付の取締役会において決議した前記「Ⅰ．株式の売出し １．当社株式の売出し（引受人の買取引受けによる売出し）」に記載の当社株主の売出しに伴い、当社の主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動が見込まれるものであります。
２．異動する株主の概要（１）主要株主及び主要株主である筆頭株主に該当しなくなる株主の概要①
名称
Sunrise Capital III, L.P.
Maples Corporate Services Limited P.O. Box 309, Ugland②
所在地
House, South Church Street, George Town, Grand Cayman
KY1-1104, Cayman Islands③
代表者の役職・氏名
Director Baifeng Hu④
事業内容
プライベートエクイティファンド
⑤
出資総額
306 億円
ドル建てで 205.75 百万ドルであり、日本円換算額は９月 29 日のレート 148.77 円で換（注）算しております。
（２）主要株主である筆頭株主となる株主の概要
①
名称
丹内 悠佑
②
所在地
宮城県名取市③
当社との関係当社子会社代表取締役社長

ご注意：この文書は、当社株式の売出し並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する株式売出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

3３．異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合（１）Sunrise Capital III, L.P.
議決権の数
（所有株式数）総株主の議決権の数に対する割合

大株主順位

異動
前
（2023 年 10 月２日現在）

26,337 個
17.43％
第１位（2,633,780 株）
3,435 個
異動
後
2.33％
―
（343,580 株）（注） １．総株主の議決権の数に対する割合は、2023 年 10 月２日現在の総株主の議決権の数
151,082 個（但し、2023 年 10 月１日から 2023 年 10 月２日までの新株予約権の行使により発行された株式に係る議決権の数は含まれておりません）を基準に算出しております。
２．異動後の議決権の数及び総株主の議決権の数に対する割合は、オーバーアロット
メ ン ト に よ る 売 出 し の た め に 大 和 証 券 株 式 会 社 に 対 し て 貸 出 し た 3,435 個（343,500 株）を除いて算出しております。
３．異動前及び異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、小数点第三位を四捨五入しております。
４．大株主順位は、2023 年４月 30 日現在の株主名簿を基準に推定しております。
（２）丹内 悠佑
議決権の数
（所有株式数）総株主の議決権の数に対する割合

大株主順位

異動
前
（2023 年 10 月２日現在）

15,160 個
10.03％
第２位（1,516,035 株）
15,160 個
異動
後10.03％
第１位（1,516,035 株）（注） １．総株主の議決権の数に対する割合は、2023 年 10 月２日現在の総株主の議決権の数
151,082 個（但し、2023 年 10 月１日から 2023 年 10 月２日までの新株予約権の行使により発行された株式に係る議決権の数は含まれておりません）を基準に算出しております。
２．異動前及び異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、小数点第三位を四捨五入しております。
３．大株主順位は、2023 年４月 30 日現在の株主名簿を基準に推定しております。

４．異動予定年月日
前記「Ⅰ．株式の売出し １．当社株式の売出し（引受人の買取引受けによる売出し）」に記載の受渡期日（売出価格等決定日の５営業日後の日）
５．今後の見通し
本異動による当社の業績等への影響はございません。
以上

ご注意：この文書は、当社株式の売出し並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する株式売出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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