平成 29 年５月９日
各

位
会社名

株式会社大阪ソーダ

代表者名

代表取締役社長執行役員
佐藤存

コード番号 4046(東証第１部)
問合せ先

管理本部長
楫

野 卓 也

（TEL．06－6110－1560)

当社株式の大規模な買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の継続に関するお知らせ

当社は、平成 20 年６月 27 日開催の第 153 回定時株主総会において株主のみなさまのご承認をいただき、「当社株式の大規模な買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」を導入いたしました。その後、平成 23 年６月 29 日開催の当社第 156 回定時株主総会および平成 26 年６月 27 日
開催の当社第 159 回定時株主総会の決議により、それぞれ所要の変更を行った上で、継続しておりますが（以下、継続後の対応方針を「現プラン」といいます。
）、現プランの有効期限は、平成
29 年６月 29 日開催予定の第 162 回定時株主総会終結の時までとなっております。
当社は、現プラン導入以後の法令および金融商品取引所規則の改正、コーポレートガバナン
ス・コードの趣旨、買収防衛策に関する議論の動向等を踏まえ、当社の企業価値を安定的かつ継続的に維持・向上させることにより株主共同の利益を確保・向上させるため、現プランについて慎重に検討してまいりました。その結果、平成 29 年５月９日開催の取締役会において、平成 29
年６月 29 日開催予定の当社第 162 回定時株主総会における株主のみなさまのご承認を条件として、現プランに所要の変更を行い、継続（以下、新たに継続する対応方針を「本プラン」といいます。
）することを社外取締役２名を含む出席取締役全員の賛成により決議しましたので、お知らせいたします。本プランへの継続につきましては、当社監査役３名はいずれも、本プランの具体的運用が適正に行われることを前提として本プランへの継続に賛成する旨の意見を述べております。
本プランへの継続にあたり、表現の修正等の変更を行っておりますが、実質的な内容についての変更はございません。
なお、当社は現時点では大規模買付行為にかかる提案は受けておりません。

１． 本プランの必要性
当社取締役会は、大規模買付行為に応じて当社株式を売却されるかは、最終的には、当社株主のみなさまの判断に委ねられるべきものであると考えています。
ところで、当社グループは、創業以来一貫して研究開発型の化学会社を志向しており、事業分
野も創業時から取り扱っている基礎化学品事業、市場シェアの高い高付加価値を有する機能化

1学品事業ならびに住宅設備等の事業など、製造から販売に至るまで多岐にわたっています。また、
当社グループの経営においては、当社グループの企業価値の源泉である研究開発の成果やノウ
ハウならびに創業以来蓄積された国内外の顧客および取引先等のステークホルダーとの間に築かれた関係等へ理解が不可欠です。
このような当社の特色からすれば、株主のみなさまが、短期間で、当社グループの研究開発成果やノウハウの事業化の可能性、グループ企業の活動の有機的結合や事業間の技術シナジーなどを適切に把握し、当社の内在的価値を適時に的確に評価することは、容易でないものと思われます。そのため、大規模買付行為が行われようとする場合に、当社株主のみなさまに適切な判断をしていただくためには、当社取締役会を通じ、株主のみなさまに大規模買付行為に関する十分な情報を提供させていただく必要があると考えています。株主のみなさまに大規模買付行為に関する情報が十分に提供されることは、株主のみなさまが、大規模買付者が当社の経営に参画した際の経営方針や事業計画の内容および大規模買付行為における対価の妥当性等を判断される上で有益であると考えています。また、当社取締役会は、株主のみなさまの判断のために、大規模買付行為に関する情報が大規模買付者から提供された後、これを評価検討し、取締役会としての意見を取りまとめて開示し、必要に応じて、大規模買付者と交渉し、株主のみなさまへ代替案を提示することも予定しています。
株主のみなさまは、大規模買付行為に関する十分な情報の提供を受け、また，大規模買付行為に当社取締役会の意見や代替案の提示を受け、これらを十分検討されることにより、大規模買付行為に応じるか否かにつき判断することが可能になると考えています。
以上のような観点から、当社は、平成 20 年６月 27 日開催の当社第 153 回定時株主総会において、株主のみなさまのご承認をいただき、「当社株式の大規模な買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」を導入いたしました。その後、平成 23 年６月 29 日開催の当社第 156 回定時株主総会および平成 26 年６月 27 日開催の当社第 159 回定時株主総会の決議により、それぞれ所要の変更を行った上で、現プランとして継続しております。
そして、今後も、現プランの適用可能性があるような大規模買付者が現れる可能性は否定できませんので、今般、当社取締役会は、現プランに所要の変更を行い、継続することといたしました。

２． 本プランの概要
本プランは、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を 20％以上とすることを目的とする当社株券等（注３）の大規模な買付行為または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の大規模な買付行為（以下、「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）に対して適用されるものとします。

注１：特定株主グループとは、①

当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第 27 条の 23 第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者とみなされる者を含みます。）およびその共同保有者（同法第 27 条の 23 第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。）
、また

2

は、
②

当社の株券等（同法第 27 条の２第１項に規定する株券等をいいます。
）の買付け等（同法第 27 条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者およびその特別関係者（同法第 27 条の２第７項に規定する
特別関係者をいいます。
）を意味します。
注２：議決権割合とは、特定株主グループが①記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（同
法第 27 条の 23 第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数も加算するものとします。）、②記載の場合は、当該買付者および当該特別関係者の株券等所有割合（同法 27 条の２第８項に規定する株券等所有割
合をいいます。
）の合計をいいます。
なお、議決権割合の計算において分母となる総議決権数は、当社のその時点での発行済株式の総数から、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものに記載された数の保有自己株式を除いた株式にかかる議決権数とします。
注３：株券等とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等を意味します。

当社取締役会としては、大規模買付行為は、以下に定めるルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）に従って行われることが、当社株主共同の利益に合致すると考えます。
（１）情報提供
まず、大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社株主のみなさまの判断および取締役会としての意見形成のために十分な情報（以下、「大規模買付情報」といいます。）を提供していただきます。
大規模買付情報の項目は以下のとおりです。

１）大規模買付者およびそのグループの概要（具体的名称、資本構成等を含みます。
）
２）大規模買付行為の目的、方法および内容（大規模買付行為の対価の額・内容・算定根拠、
大規模買付行為に要する資金の裏付け、時期、取引の仕組み等を含みます。
）
３）大規模買付者に対する資金供与者の概要（具体的名称、資本構成等を含みます。
）
４）大規模買付行為後５年間に想定している当社グループの経営方針および事業計画、財務計
画、資本政策、配当政策、資産活用策等（以下、「大規模買付行為後の経営方針等」といいます。
）
５）大規模買付行為後の経営方針等が当社グループの企業価値を向上させることの根拠
６）その他上記４）に関連し、当社取締役会および独立委員会が適切な判断をするために必要とする情報
大規模買付情報の具体的内容は、大規模買付行為の内容によって異なることもあり得るため、大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社宛に、本プランに従う旨の意
向表明書をご提出いただくこととします。意向表明書（別紙１ご参照）には、大規模買付者の名
称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先および提案する大規模買付行為の概要を明示していただきます。当社は、この意向表明書の受領後原則として５営業日以内に、当初提供していただくべき大規模買付情報の一覧を大規模買付者に交付し、大規模買付者は受領日より５営

3業日以内に当社宛ご提出いただくこととします。なお、当初提供していただいた情報だけでは大規模買付情報として不足していると考えられる場合、十分な大規模買付情報が揃うまで追加的に情報提供をしていただくことがあります。大規模買付行為の提案があった事実および当社取締役会に提供された大規模買付情報が、当社株主のみなさまの判断のために必要であると認められる場合には、その全部または一部を開示します。
なお、当社取締役会は、大規模買付者から十分な大規模買付情報が提出されたと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送するとともに、その旨を公表します。

（２）大規模買付情報の検討、大規模買付者との交渉、代替案の提示
次に、当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、十分な大規模買付情報の提供が完了した旨公表した後、60 日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合）または 90 日間（その他の大規模買付行為の場合）を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として与えられるべきものと考えます。
従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。取締役会評価期間中、当社取締役会は必要に応じてファイナンシャルアドバイザー、公認会計士、弁護士等の社外の専門家の助言を受け、また独立委員会の意見を聴取しながら、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主のみなさまへ代替案を提示することもあります。

３．大規模買付行為がなされた場合の対応方針（１）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したと判断される場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したと判断される場合には、当社取締役会は仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、原則として具体的対抗措置を発動しません。ただし、大規模買付ルールが遵守されていると判断される場合であっても、当該大規模買付行為が当社
株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合（以下、「濫用的買収」といいます。）に対しては、当社取締役会は当社株主共同の利益を守るために適切と考える方策を取ることがあります。
当該大規模買付行為が濫用的買収に該当するか否かの検討および判断については、その客観性および合理性を担保するため、当社取締役会は、大規模買付者の提供する大規模買付行為後の経営方針等を含む本必要情報に基づいて、社外取締役、社外監査役、独立の外部有識者等から構成される独立委員会の意見を最大限尊重しつつ当該大規模買付者および大規模買付行為の具体的内容（目的、方法、対象、取得対価の種類・金額等）や当該大規模買付行為が当社株主共同の利益に与える影響を検討し、当社社外監査役を含む監査役の過半数の賛同を得た上で、当該大規模買付行為が濫用的買収に該当するか否かを決定することといたします。

（２）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかったと判断される場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかったと判断される場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社および当社株主共同の利益を守るため、具体的対4

抗措置として別紙２に記載のとおり新株予約権の無償割当てを行います。実際に新株予約権の無償割当てを行う場合には、一定割合以上の当社株券等を保有する特定株主グループに属さないことを行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間および行使条件を設けることがあります。

４．当社取締役会判断の客観性および合理性担保のための措置（１）ガイドラインの制定
当社は、本プランの運用において恣意的な判断や処理がなされることを防止し、手続の透明性を確保すべく、客観的な要件を織り込んだ内部基準として、ガイドラインを設けています（以下、「本ガイドライン」といいます。）。当社取締役会および独立委員会は、それに基づいて本プラン
所定の手続を進めなければならないこととしています。本ガイドラインの制定により、濫用的買収者の認定、対応等の際に拠るべき基準が透明となり、本プランに十分な予測可能性を与えております。
なお、本ガイドラインの中では、濫用的買収者の定義として、
１）真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株式を当社に引き取らせる目的で株式の買収を行っている場合（いわゆるグリーンメイラー）
２）当社の会社経営への参加の目的が、主として当社の事業経営上必要な企業秘密情報、重要
資産、主要取引先や顧客等を当該大規模買付者またはそのグループ会社等に移譲させることにある場合３）当社の資産を当該大規模買付者またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済の原資として流用する予定で、当社の株式の取得を行っている場合
４）当社の会社経営への参加の目的が、主として、会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする目的である場合
５）大規模買付者の提案する当社株式の買収条件（買取対価の金額、内容、時期、方法、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれに限らない。
）が、当社の企業価値に照らし著しく不十分または著しく不適切なものである場合
６）大規模買付者の提案する買収の方法が、最初の買付条件を有利に、二段階目の買付条件を不利に設定するような、株主の判断の機会または自由を奪う構造上強圧的な方法による買付である場合（いわゆる二段階買付）
７）上記の他、大規模買付情報の内容から、当社株主共同の利益および当社企業価値を著しく害することが明白な買収である場合と定めております（別紙３ご参照）。

（２）独立委員会の設置
新株予約権の無償割当てによる対抗措置の発動の是非に関する最終的判断は当社取締役会が行うことから、その判断の客観性および合理性を担保するため、当社は、社外取締役、社外監査役、外部有識者等で構成される独立委員会を設置します。その概要は、別紙４記載のとおりです。

5

同委員会は、当社取締役会から諮問を受けた各事項および独立委員会が必要と判断する事項について当社取締役会に意見を述べます。当社取締役会の決定に際しては独立委員会による意見を最大限尊重し、かつ、必ずこのような独立委員会の意見聴取の手続を経なければならないものとすることにより、当社取締役会の判断の客観性および合理性を確保する手段として機能するよう位置付けています。また、独立委員会の招集権限は、当社代表取締役のほか、各委員も有し、その招集が確実に行われるよう配慮しています。
なお、独立委員会の委員の氏名および略歴は、別紙５記載のとおりです。

５．当社株主、投資家のみなさまに与える影響への配慮（１）本プランが株主・投資家のみなさまに与える影響等
本プランは、当社株主のみなさまが大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、さらには、当社株主のみなさまが代替案の提示を受ける機会を保障することを目的としています。これにより、当社株主のみなさまは、十分な情報および提案のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについての適切な判断をすることが可能となり、そのことが、当社株主共同の利益の保護につながるものと考えます。
従いまして、本プランを設定することは、当社株主および投資家のみなさまの利益に資するものであると考えております。
なお、上記３において述べたとおり、大規模買付行為者が大規模買付ルールを遵守したと判断されるか否かによって大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、当社の株主
および投資家のみなさまにおかれましては、大規模買付行為者の動向にご注意ください。

（２）対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響等
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社および当社株主共同の利益を守るため、具体的対抗措置として別紙２に記載のとおり新株予約権の無償割当てを行うことがありますが、具体的対抗措置の仕組上、大規模買付ルールに違反した大規模買付者を除く当社株主のみなさまが法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。当社の取締役会が具体的対抗措置を取ることを決定した場合には、当社株主のみなさま、投資家のみなさまおよびその他の関係者に不測の損害が生じることのないよう、適時かつ適切に開示を行う等、適切な方法で対処する予定です。
一方、具体的対抗措置として新株予約権の無償割当てを行うこととなった場合、割当期日における当社株主のみなさまは引受けの申込みをすることなく新株予約権の無償割当てを受けます
が、その後、新株予約権を行使して新株を取得するためには所定の期間内に一定の金額の払込をしていただく必要がある場合もあります。かかる手続の詳細につきましては、実際に新株予約権の無償割当てを行うことになった際に、法令に基づき別途お知らせいたします。ただし、名義書換未了の当社株主のみなさまにつきましては、新株予約権の無償割当てを受けるためには、別途
当社の取締役会が決定し公告する新株予約権の割当期日までに、名義書換を完了していただく
必要があります。
なお、いったん新株予約権の無償割当てを決議した場合であっても、例えば、大規模買付者が6

大規模買付行為を撤回した等の事情により、当社は、新株予約権の無償割当ての効力発生日までに新株予約権の無償割当てを中止し、または新株予約権の無償割当ての効力発生日後新株予約権の行使期間の初日の前日までに新株予約権者に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得する場合があります。これらの場合には、１株あたりの株式の価値の希釈化は生じませんので、１株あたりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売付け等を行った株主
および投資家のみなさまは、株価の変動により損害を被るおそれがあります。

６．本プランの有効期間および変更・廃止およびそれにともなう開示（１）本プランの有効期間
本プランの有効期間は、平成 29 年６月 29 日開催予定の当社第 162 回定時株主総会における当社株主のみなさまのご承認により、当該定時株主総会終結の時から平成 32 年６月開催予定の第 165 回定時株主総会終結の時までとします。

（２）本プランの廃止
本プラン導入後、有効期間の満了前であっても以下の場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
１）当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合
２）当社株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合（３）本プランの変更
本プランの有効期間中であっても、関係法令の整備、株主総会の決議、独立委員会の意見等を踏まえ、企業価値および株主共同の利益の確保・向上の観点から、随時、必要に応じて取締役会決議により本プランを変更する場合があります。

（４）本プランの廃止または変更に関する情報の開示
本プランが廃止または変更された場合には、株主のみなさまおよび投資家の方々に対し、当該事実および当社取締役会または独立委員会が必要と判断する事項を適時に開示します。

７．本プラン導入状況についての補足説明
本プラン導入を決定した当社取締役会には、当社監査役３名全員が出席し、いずれの監査役も本プランの具体的運用が適正に行われることを条件として、本プラン導入に賛成する旨の意見を述べています。
なお、当社は、適時かつ適切に開示を行っていく予定ですが、当社株主のみなさまおよび投資家の方々におかれましても、当社株式に関する大規模買付行為が行われた場合には、その後の動向把握等に努められますようよろしくお願いいたします。今後、当社株主のみなさまおよび投資家の方々に影響を与える具体的対抗策を発動することを決定した場合には、その詳細について直ちに公表することといたします。

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８．本プランの合理性（１）買収防衛策に関する指針の三原則の充足
経済産業省は平成 17 年５月 27 日付で企業価値研究会の「企業価値報告書」等を公表しております。これを踏まえて、経済産業省および法務省が同日付で発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」（以下、「買収防衛策に関する指針」といいます。）においては、①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則、という三原則が定められております。
そして、①企業価値（株主利益に資する会社の財産、収益力、安定性、成長力等を指します。）
・
株主共同の利益（株主全体に共通する利益）の確保・向上の原則につきましては、前述のとおり、本プランは、当社の株主のみなさまが大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、当社株主のみなさまが代替案の提示を受ける機会を保障することを目的としておりますので、当社株主のみなさまは十分な情報の下で大規模買付行為に応じるか否かについての適切な判断をすることが可能となります。
本プランでは企業価値研究会が平成 20 年６月 30 日付で公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」にも準拠し、取締役会評価期間の開始日を十分な情報が提供された
後とすることにより、大規模買付情報の適正な検討を可能にしております。
次に、②事前開示・株主意思の原則につきましては、本プランは、事前にその内容が開示されるものですので、当社株主のみなさまおよび投資家の方々の予見可能性を確保しており、また、
本プランの採用・有効期間の延長も当社の株主のみなさまのご承認を条件としている上、当社株
主総会の決議により廃止することが可能な措置も採用しておりますので、当社株主のみなさまの合理的意思が反映される仕組みとなっております。
さらに、③必要性・相当性の原則につきましては、本プランは、具体的対抗措置発動の是非は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している複数の委員によって構成される独立委員会の意
見を最大限尊重することになっているなど、当社取締役会判断の客観性および合理性の担保を図る措置を確保しております。
また、本プランは、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨にも合致しております。

（２）まとめ
以上のとおり、本プランは、買収防衛策に関する各種の要件を充足しており、十分な合理性を有しているものであると考えております。
以上

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別紙１
平成○○年○○月○○日
株式会社大阪ソーダ
代表取締役社長執行役員 佐藤 存 殿

意向表明書○○株式会社代表取締役 ○○○○印
貴社株式の大規模な買付行為に関する対応方針を遵守し、貴社株式の買付行為を行うことを約
束いたします。

大規模買付者の名称〒〇〇〇－〇〇〇〇
大 規 模 買 付 者 の住所または本店所在地
設

立

準

拠

法

代

表

者

氏

名

国

内

連

絡

先

電

話：

（

）

F

A X：

（

）

E - ma il：
提案する大規模買付行為の概要

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別紙２
新株予約権の概要

１． 新株予約権割当ての対象となる株主およびその割当て条件
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有株式（ただし、当社の有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新株予約権を無償で割当てる。

２． 新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は１株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。

３． 新株予約権の総数
新株予約権の割当て総数は、割当期日における最終の発行済株式総数（ただし、当社が有する当社普通株式を除く。）を上限として、当社取締役会が定める数とする。当社取締役会は、割当て総数がこの上限を超えない範囲で複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。

４． 各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額
各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は１株あたり１円以上で当社取締役会が定める額とする。

５． 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。

６． 新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間、行使条件、消却事由および消却条件その他必要な事項については、
当社取締役会にて別途定めるものとする。なお、一定割合以上の当社株券等を保有する特定株
主グループもしくは特定株主グループから当社取締役会の承認を得ることなく新株予約権の譲渡を受けた者は、新株予約権の行使ができないものとする。
以上

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別紙３
具体的対抗措置発動に関するガイドライン（骨子）１． 目的
具体的対抗措置発動に関するガイドライン（以下、「本ガイドライン」という。）は、平成 29
年５月９日開催の当社取締役会において、平成 29 年６月 29 日開催予定の当社第 162 回定時株
主総会における株主のみなさまの承認を条件として継続を決議した大規模な買付行為に関する対応方針（以下、「本プラン」という。）に関し、当社取締役会および独立委員会が、当社に対する大規模買付者が現れた場合、当社株主共同の利益および当社企業価値の維持・向上のため、具体的対抗措置の発動の是非の判断に備え、予め具体的発動基準を定めることを目的とする。

２．具体的対抗措置を発動できる場合
当社取締役会が大規模買付者の大規模買付行為につき、以下に定めるいずれかの事由に該当し、かつ、その是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後５営業日（初日不算入）以内に当該違反が是正されない場合は、具体的対抗策の発動を決定することができる。

（１）本プランに定める手続を遵守しない大規模買付行為である場合
１）大規模買付者による情報提供がなされない場合
大規模買付者から、大規模買付者の概要、大規模買付行為の目的、方法および内容、大規模買付者に対する資金供与者の概要、大規模買付行為後５年間に想定している当社グループの経営方針および事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等（以下、「大規模買付行為後の経営方針等」という。）、大規模買付行為後の経営方針等が当社グループの企業価値を向上させることの根拠、その他取締役会および独立委員会が適切な判断、意見をするために必要とする情報の全部または一部が提供されない場合
２）大規模買付者による情報提供が不十分である場合
大規模買付者から大規模買付行為について一応の情報提供がなされたとしても、提供された情報が不十分であり、株主のみなさまが大規模買付行為の是非について適切な判断をすることが困難となる場合（ただし、大規模買付者が当社取締役会の定める合理的期間内に必要な追加情報の提供を行わない場合に限る。）
３）当社取締役会が、株主共同の利益の観点から大規模買付情報を検討し代替案の提示等を行うために合理的な期間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合は 60 日間、その他の大規模買付行為の場合は 90 日間）の満了を待たずに、公開買付行為を行う場合（２）大規模買付者の大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合（濫用的買収に該当する場合）
１）真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株式を当社に引き取らせる目的で株式の買収を行っている場合（いわゆるグリーンメイラー）
２）当社の会社経営への参加の目的が、主として当社の事業経営上必要な企業秘密情報、重要11

資産、主要取引先や顧客等を当該大規模買付者またはそのグループ会社等に移譲させることにある場合３）当社の資産を当該大規模買付者またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済の原資として流用する予定で、当社の株式の取得を行っている場合
４）当社の会社経営への参加の目的が、主として、会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする目的である場合
５）大規模買付者の提案する当社株式の買収条件（買取対価の金額、内容、時期、方法、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれに限らない。
）が、当社の企業価値に照らし著しく不十分または著しく不適切なものである場合
６）大規模買付者の提案する買収の方法が、最初の買付条件を有利に、二段階目の買付条件を不利に設定するような、株主の判断の機会または自由を奪う構造上強圧的な方法による買付である場合（いわゆる二段階買付）
７）上記の他、大規模買付情報の内容から、当社株主共同の利益および当社企業価値を著しく害することが明白な買収である場合

３．具体的対抗措置を発動できない場合（１）上記２．のいずれの事由にも該当しない場合（２）上記２．のいずれかの事由に該当する場合であっても、以下のいずれかの事由に該当する
場合
１）当社の総株主の議決権の２分の１以上を有する株主（ただし、大規模買付者を除く。）が公開買付に応じる意思を表明した場合
２）取締役会評価期間満了後２週間が経過した日までに具体的対抗措置を行うか否かの決定を当社取締役会が行なわなかった場合
以上

12

別紙４
独立委員会の概要

１．設置
独立委員会は、当社取締役会により設置される。

２．構成（１）独立委員会の委員は、３名以上とする。

（２）委員の選定にあたっては、社外取締役、社外監査役、社外有識者（弁護士等の専門家や民間企業の企業経営経験者等を想定しているが、これに限らない。）等から選任するものとする。
選定にあたっては、独立委員会の役割期待に鑑み、専門知識、企業経営および化学会社に関する知見、企業価値に関する見識、実務経験等を総合的に勘案して決定する。

（３）なお、委員が社外有識者の場合は、当社に対する善管注意義務条項等を含む契約書を当社との間で締結するものとする。

３．任期
委員の任期は３年とし、重任を認めるものとする。

４．役割（１）独立委員会は、当社取締役会の要請に応じて、原則として次に規定する事項につき、本ガイドラインに基づき検討・審議を行い、当社取締役会に対して意見を述べる。当社取締役会
は、独立委員会の意見を最大限尊重して最終的な決定を行う。
１）大規模買付者との事前交渉で大規模買付者から提出された買付計画等資料の検討
２）具体的対抗措置を講ずるか否かの検討
３）大規模買付者との事後交渉により具体的対抗措置を中止するか否かの検討
４）その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事
項の検討（２）独立委員会は、（１）に掲げる事項のほか、次に規定する事項を行うことができるものとする。
１）大規模買付者からの直接の意見聴取
２）当社取締役会から提出された代替案の検討（３）独立委員会は、当社に関する資料の検討等を行うため、当社内に事務局を設置する。

（４）独立委員会は、会計士、弁護士その他の外部の専門家に対して、検討に必要な専門的な助言を得ることができる。その際の費用は当社が負担するものとする。

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５．招集
当社の代表取締役、監査役および独立委員会の委員は、いつでも独立委員会を招集する権限を
有する。

６．決議
独立委員会の決議は、原則として独立委員会の委員全員が出席する委員会において、その過半数の賛成をもって行う。ただし、やむを得ない事由があるときは独立委員会の委員の過半数が出席し、その過半数の賛成をもって足りるものとする。
以上

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別紙５
独立委員会委員の氏名および略歴

福島 功（昭和 16 年 11 月 26 日生）＜略歴＞
昭和 39 年 ４ 月

株式会社小西儀助商店（現コニシ株式会社）入社

平成 10 年 ６ 月

コニシ株式会社取締役

平成 15 年 ６ 月

同社常務取締役

平成 16 年 ４ 月

同社代表取締役社長

平成 21 年 ６ 月

同社代表取締役会長

平成 24 年 ６ 月

当社社外監査役

平成 27 年 ６ 月

当社社外取締役（現任）

二村 文友（昭和 22 年１月９日生）＜略歴＞
昭和 47 年 ４ 月

新日本製鐵株式会社（現新日鐵住金株式会社）入社

平成 13 年 ６ 月

同社取締役

平成 18 年 ４ 月

同社常務取締役

平成 19 年 ６ 月

同社代表取締役副社長

平成 21 年 ６ 月

新日鐵化学株式会社（現新日鉄住金化学株式会社）代表取締役社長

平成 27 年 ６ 月

月島機械株式会社社外取締役（現任）

平成 27 年 ６ 月

当社社外取締役（現任）谷口 隆治（昭和 32 年７月 23 日生）＜略歴＞

森

昭和 56 年 ４ 月

株式会社三和銀行（現株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）入行

平成 13 年 ６ 月

同行九条支店長

平成 22 年 ６ 月

株式会社みどり会会員事業部部長

平成 24 年 ６ 月

当社社外監査役（現任）真二（昭和 21 年５月 22 日生）＜略歴＞
昭和 49 年 ４ 月

横浜地方裁判所判事補

昭和 59 年 ４ 月

大分地方裁判所・大分家庭裁判所判事

昭和 61 年 ４ 月

京都地方裁判所・京都家庭裁判所判事

平成 元 年 ５ 月

弁護士登録（大阪弁護士会）

平成 18 年 ３ 月

弁護士法人中央総合法律事務所代表社員弁護士（現任）

平成 22 年 ６ 月

当社社外監査役（現任）

平成 26 年 ４ 月

ダイドードリンコ株式会社（現ダイドーグループホールディ
ングス株式会社）社外取締役（現任）以上15参考資料１

大株主の状況
（平成29年３月31日現在）
当社への出資状況
株 主 名
持株数
千株

出資比率
％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

4,699

4.46

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

4,384

4.16

株式会社福岡銀行

4,113

3.90

損害保険ジャパン日本興亜株式会社

3,842

3.64

株式会社伊予銀行

3,744

3.55

帝人株式会社

3,393

3.22

株式会社みずほ銀行

3,348

3.17

日本生命保険相互会社

3,188

3.02

旭化成株式会社

2,933

2.78

ダイソー協栄会

2,889

2.74

（注）出資比率は、発行済株式の総数から自己株式(6,428,225株)を控除して計算しております。
以上

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参考資料２本プランの概要図

大規模買付者の出現
独立委員会の設置（ 20％ 以 上 の 当 社 株 式 保 有 目 的 ）大規模買付者に対し本プランの不遵守｢意 向 表 明 書 （ 雛 形 ） ｣を 交 付

大規模買付者は「意向表明書」を不提出受領した日から５営業日以内に提出提出「意向表明書」を受領した日から５営業日以内に「大規模買付情報の一覧」を

大規模買付者に対し交付

大規模買付者は「大規模買付情報の一覧」を受領した日から５営業日以内に不送付「大規模買付情報」を送付

提出

独
立
委
員
会
の
活
動
開
始

当社から「大規模買付情報」の提出が完了した旨の公表

当社取締役会による検討、交渉、代替案の提示等

取締役会決議提出

独立委員会の意見

対抗措置発動

対抗措置不発動17