2016 年 7 月 21 日
各位
住所

東京都渋谷区桜丘町 26 番 1 号
GMO インターネット株式会社

会社

名代

表者

代表取締役会長兼社長
グ ル ー プ 代 表

熊谷 正寿（コード番号 9449 東証第一部）
取 締 役 副 社 長
問い合わせ先 グ ル ー プ 代 表 補 佐
グループ管理部門統括

安田 昌史

ＴＥ

Ｌ03－5456－2555（代）ＵＲＬ

https://www.gmo.jp

連結子会社である GMO クリックホールディングス株式会社とあおぞら信託銀行株式会社とのインターネット銀行の共同運営に関する資本提携のお知らせ
平成 28 年 6 月 24 日、GMO インターネット株式会社（以下「GMO インターネット」）、株式会社あおぞら銀行（以下、あおぞら銀行）、及びあおぞら信託銀行株式会社（以下、あおぞら信託銀行）は、あおぞら信託銀行を活用したインターネット銀行の共同運営に関する資本業務提携（以下、当初提携契約）を締結いたしました。
このたび、当社の連結子会社である GMO クリックホールディングス株式会社（以下、GMO クリックホールディングス）は、既にお知らせしている通り、GMO インターネットが保有するあおぞら信託銀行の株式の一部を取得する株式譲渡契約を締結し、同株式を取得いたしました。また、これに伴い、あおぞら銀行と GMO インターネットがあおぞら信託銀行の円滑な運営のために平成 28 年 6 月 24 日に締結した株主間契約の当事者として加わるため、上記 2 社との間で、株主間契約の変更及び地位承継に関する契約書を締結（以下、「地位承継契約」）を締結（以下「本提携」）いたしましたのでお知らせいたします。

記
1. 本提携の理由
IT 分野の技術革新により、金融業においても、FinTech（フィンテック）と呼ばれる IT を活用した金融周辺業務の利便性を高めたサービスが高い注目を浴びております。
このような状況のもと、GMO インターネットグループとあおぞら銀行グループはそれぞれに専門的なノウハウを提供し、新たな顧客ニーズに対応する次世代型インターネット銀行を共同運営することで合意し、当初提携契約を締結いたしました。
今般、GMO クリックホールディングスが正式に資本提携の当事者として参画し、システムの自社開発力を活かしたインターネット銀行のシステム開発や、GMO クリック証券株式会社と連携した銀証連携サービスの実現を推進することで、両社グループのより一層の発展及び企業価値の向上を目指すとともに、新たな社会的価値の1

創造に貢献していきたいと考えております。
2. 本提携の内容
平成 28 年 6 月 29 日に実施したあおぞら信託銀行による約 66 億円の第三者割当増資（以下「本増資」）により GMO インターネットが引き受けた普通株式 20,580 株のうち 10,290 株を GMO クリックホールディングスへ譲渡いたします。
なお、地位承継契約に基づき、あおぞら銀行が引き受けた A 種種類株式及び B 種種類株式の全てについて、GMOインターネット及び/又は GMO クリックホールディングス（以下「GMO 両社」）が関係当局の承認を得てあおぞら信託銀行に係る主要株主認可を取得した日、又はあおぞら信託銀行のインターネット銀行事業の正式開始日から 5 年が経過した日等のいずれか早く到来する日に、GMO 両社はあおぞら銀行から譲り受けることが可能となっております。また、GMO 両社が関係当局の承認を得てあおぞら信託銀行に係る主要株主認可を取得した場合等において、GMO 両社は譲り受けたこれらの種類株式について、普通株式へ転換することが可能となっております。
なお、平成 28 年 6 月 29 日に実施した、あおぞら信託銀行による第三者割当増資は以下のとおりです。

① 普通株式
株式数

20,580 株

発行総額

1,160,917,800 円

引受先

GMO インターネット② A 種種類株式
株式数

96,430 株

発行総額

5,439,616,300 円

引受先

あおぞら銀行③ B 種種類株式
株式数

490 株

発行総額

27,640,900 円

引受先

あおぞら銀行

本提携後、各種類株式を GMO 両社が取得した場合、及び各種類株式を普通株式に転換した場合におけるあおぞら信託銀行の議決権割合は以下のとおりです。

現在

本提携後

あおぞら銀行

85.1％

85.1％

GMO インターネット

14.9％

7.45％

GMO クリック0.0％

7.45％

A 種種類株を GMO 両社

A 種種類株及び B 種種類が取得し、普通株式に転株を GMO 両社が取得し、換した場合普通株式に転換した場合

ホールディングス
250.1％

50.0％

両社合算で 49.9％

両社合算で 50.0％

3. 本提携の当事者の概要
別紙をご参照ください。

4. 日程
平成28年7月21日

GMO両社間の株式譲渡契約の締結・株式譲渡の実行
あおぞら銀行及びGMO両社間の地位承継契約の締結

平成29年度中インターネット銀行事業の開始（予定）5. 今後の見通し
本件による、GMO インターネット、GMO クリックホールディングス及びあおぞら銀行の連結業績に与える影響につきましては、現時点では未定ですが、連結業績への影響が見込まれる場合は、速やかにその内容を公表いたします。

以上

3別紙

【あおぞら銀行の概要】①②③④⑤⑥

名称
所在地
代表者の役職・氏名
事業内容
資本金
設立年月日

⑦

大株主及び持株比率(平成 28 年 3 月 31 日現在)

資本関係
GMO

あおぞら信託銀行、GMO インター
⑧ ネット、
GMO クリックホールディングスとの関係

人的関係

取引関係
関連当事者への該当状況

株式会社あおぞら銀行
東京都千代田区九段南 1 丁目 3 番 1 号
取締役社長 馬場 信輔
銀行業務
100,000 百万円（平成 28 年 3 月 31 日現在）
昭和 32 年 4 月 1 日
日本マスタートラスト信託銀行株式会
5.72%
社（信託口）
日本トラスティ・サービス信託銀行株5.44%
式会社（信託口）
オリックス銀行株式会社（信託口2.31%5200011）
ステート ストリート バンク ウェスト
2.18%
クライアント トリーティー 505234
日本トラスティ・サービス信託銀行株2.11%
式会社（信託口 9）ステート ストリート バンク アンド
1.58%
トラスト カンパニー 505225
ジェーピー モルガン チェース バン
1.39%
ク 380055
日本トラスティ・サービス信託銀行株1.34%
式会社（信託口 7）
日本トラスティ・サービス信託銀行株1.22%式会社（信託口 4）
日本トラスティ・サービス信託銀行株1.11%
式会社（信託口 1）
あおぞら信託銀行の株式をあおぞら銀行が 85.1％、GMO インターネットが 14.9％保有しております。
（平成 28 年 7 月 20 日現在）
あおぞら信託銀行の取締役 2 名をあおぞら銀行の執行役員及び従業員各 1 名が兼務、監査役 1 名をあおぞら銀行の従業員が兼務しております。
（平成 28年 7 月 20 日現在）
GMO インターネット、GMO クリックホールディング
ス及びあおぞら信託銀行との間で銀行取引を行っています。
あおぞら信託銀行はあおぞら銀行の子会社であり、関連当事者に該当します。

⑨ 経営成績及び財政状態（連結）（百万円）
決算期
平成 26 年 3 月期
連結経常収益131,834
連結経常利益52,18642,328
連結当期純利益34.87
1 株当たり当期純利益（円）
14.50
1 株当たり配当金（円）
連結純資産
1 株当たり純資産（円）連結総資産516,038
292.834,805,439

平成 27 年 3 月期
130,035
59,671
43,68936.19
14.90
567,414336.83
4,924,472（注）1.持株比率は小数点第3位以下を切り捨てて表示しております。
2.持株比率は発行済株式総数から自己株式（16,501千株）を控除して計算しております。

4

平成 28 年 3 月期
124,054
55,721
43,49937.29
18.60
405,498346.834,592,921

3.持株比率は、平成28年3月31日現在における当行の株主名簿に基づいて算出しております。
4.企業結合に関する会計基準の改正等により、平成27年3月期以前における（少数株主損益調整後の）「当期純利益」は、平成28年3月期以降、「親会社株主に帰属する当期純利益」に名称変更されておりますが、本資料においては「親会社株主に帰属する当期純利益」を「当期純利益」と記載しております。

【あおぞら信託銀行の概要】①

名称

あおぞら信託銀行株式会社②

所在地

東京都千代田区九段南 1 丁目 3 番 1 号③

代表者の役職・氏名

取締役社長 山形 昌樹

④

事業内容

銀行業務、信託業務⑤

資本金5,437 百万円（平成 28 年 3 月 31 日現在）

⑥ 設立年月日⑦

平成 6 年 2 月 28 日

大株主及び持株比率(平成 28 年 6 月 30 日現在)

あおぞら銀行

85.1%

GMO インターネット

14.9%

あおぞら信託銀行の株式をあおぞら銀行が 85.1％、資本関係

GMO インターネットが 14.9％保有しております。
（平成 28 年 7 月 20 日現在）
あおぞら信託銀行の取締役 2 名をあおぞら銀行の執行役員及び従業員各 1 名が兼務、監査役１名をあおぞら銀行の従業員が兼務しております。同じく取あおぞら銀行、GMO インター
ネット、人的関係⑧ GMO クリック
ホールディングスとの関係

締役 1 名を GMO クリックホールディングスの従業員が兼務しております。また、監査役 2 名を GMO インターネットの取締役副社長兼 GMO クリックホールディングスの取締役及び GMO クリックホールデ
ィングスの取締役兼常務執行役がそれぞれ兼務しております。（平成 28 年 7 月 20 日現在）

取引関係

あおぞら銀行との間で銀行取引を行っています。
あおぞら信託銀行はあおぞら銀行の子会社であり、関連当事者への該当状況関連当事者に該当します。
⑨経営成績及び財政状態（百万円）
決算期

平成 26 年 3 月期

平成 27 年 3 月期

平成 28 年 3 月期

経常収益

358

318

443

経常利益

13

△21100

当期純利益

10

△3369

91.23

△280.88587.69

---

6,584

6,555

6,626

1 株当たり当期純利益（円）
1 株当たり配当金（円）
純資産

51 株当たり純資産（円）56,037.03

55,791.33

56,394.69

6,673

6,634

6,759

総資産

（注）資本金は、平成 28 年 6 月 29 日の第三者割当増資により 8,751 百万円（平成 28 年 7 月 20 日現在）となっております。

【GMOインターネットの概要】① 名称②

GMO インターネット株式会社

所在地

東京都渋谷区桜丘町 26 番 1 号③ 代表者の役職・氏名

代表取締役会長兼社長・グループ代表 熊谷 正寿

④

事業内容

インターネットインフラ事業、インターネット広告・メディア事業、インターネット証券事業、モバイルエンターテイメント事業⑤

資本金5,000 百万円（平成 27 年 12 月 31 日現在）

⑥

設立年月日

平成 3 年 5 月 24 日⑦

株式会社熊谷正寿事務所
30.80%
熊谷正寿
9.86%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式
6.47%
会社（信託口）日本マスタートラスト信託銀行株式会社
3.27%
（信託口）
ザ バンク オブ ニューヨーク
2.07%（133524）
資産管理サービス信託銀行株式会社（年1.34%
金信託口）
サジヤツプ
1.20%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式
1.20%
会社（信託口 9）
ザチェースマンハッタンバンク
1.05%
ゴールドマン・サックス・アンド・カン
0.95%
パニーレギュラーアカウント
あおぞら信託銀行の株式をあおぞら銀行が 85.1％、GMOインターネットが 14.9％保有しております。
（平成 28 年 7 月 20 日現在）
また GMO クリックホールディングスの株式を GMO イン
ターネットが 82.05％保有しております。
（平成 28 年 6 月 30 日現在）
あおぞら信託銀行の監査役１名を GMO インターネットの取締役副社長が兼務しております。GMO クリックホールディングスの取締役１名を GMO インターネットの役員が兼務しております。
（平成 28 年 7 月 20 日現在）

大株主及び持株比率(平成 28 年 3 月 31 日現在)

資本関係

あおぞら銀行、
あおぞら信託⑧ 銀行、
人的関係GMO ク リ ッ ク
ホールディングスとの関係⑨取引関係

あおぞら銀行との間で銀行取引を行っています。

関連当事者への該当状況

GMO クリックホールディングスは GMO インターネットの子会社であり、関連当事者に該当します。

経営成績及び財政状態（連結）（百万円）
決算期

平成 25 年 12 月期

平成 26 年 12 月期

6

平成 27 年 12 月期

連結売上高

93,704

109,368

126,337

連結営業利益11,00012,93114,803

連結経常利益10,941

12,734

14,857

連結当期純利益

5,244

5,841

13,4191 株当たり当期純利益（円）212.12248.14336.50

連結純資産

36,88443,876

62,156

1 株当たり純資産（円）

44.51

49.58

113.91

1 株当たり配当金（円）

15.00

17.00

38.00

429,762

483,367

554,626

連結総資産（注）1.持株比率は小数点第3位以下を切り捨てて表示しております。
2.持株比率は、平成28年6月30日現在における当社の株主名簿に基づいて算出しております。
3.企業結合に関する会計基準の改正等により、平成27年12月期以前における（少数株主損益調整後の）「当期純利益」は、平成28年12月期以降、「親会社株主に帰属する当期純利益」に名称変更されておりますが、本資料においては「親会社株主に帰属する当期純利益」を「当期純利益」と記載しております。

【GMOクリックホールディングスの概要】
① 名称
②

所在地

GMO クリックホールディングス株式会社
東京都渋谷区桜丘町 20 番 1 号③ 代表者の役職・氏名

取締役兼代表執行役社長 鬼頭 弘泰④ 事業内容金融持株会社⑤

資本金393 百万円（平成 28 年 6 月 30 日現在）

⑥

設立年月日

平成 24 年 1 月 4 日⑦

大株主及び持株比率(平成 28 年 6 月 30 日現在)

あおぞら銀行、 資本関係
あおぞら信託人的関係
銀行、⑧ GMO イ ン タ ー
ネットクリックホールディ
ングスとの関係

GMO インターネット株式会社
株式会社大和証券グループ本社
高島 秀行
日本トラスティ・サービス信託銀行株式
会社（信託口）カブドットコム証券株式会社
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICESLUXEMBOURG / JASDEC / HENDERSON HHF
SICAV日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
野村信託銀行株式会社（投信口）
資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）
鬼頭弘泰

82.05%
9.46%
1.01%
0.70%
0.69%
0.20%

0.14%
0.11%
0.11%
0.08%

該当事項はありません。（平成 28 年 7 月 20 日現在）
あおぞら信託銀行の取締役 1 名を GMO クリックホール
ディングスの従業員が兼務しています。また、同様に、監査役 1 名を GMO クリックホールディングスの取締役兼常務執行役が兼務しております。同じく GMO クリッ
クホールディングスの取締役１名を GMO インターネッ
トの取締役副社長が兼務しております。
（平成 28 年 77月 20 日現在）

⑨

取引関係

あおぞら銀行との間で銀行取引を行っています。

関連当事者への該当状況

GMO インターネットは GMO クリックホールディングスの親会社であり、関連当事者に該当します。

経営成績及び財政状態（連結）（百万円）
決算期

平成 26 年 3 月期

平成 27 年 3 月期

平成 28 年 3 月期

連結営業収益21,456

24,95829,017

連結営業利益

5,585

7,747

10,611

連結経常利益

5,466

7,707

10,570

連結当期純利益

3,689

4,855

6,453

1 株当たり当期純利益（円）

32.78

43.13

55.82

連結純資産

19,751

20,312

24,646

1 株当たり純資産（円）167.31

171.91210.48

1 株当たり配当金（円）

85.17

44.68

22.32

353,374

465,709455,896

連結総資産（注）1.持株比率は小数点第3位以下を切り捨てて表示しております。
2.持株比率は、平成28年6月30日現在における当社の株主名簿に基づいて算出しております。
3.企業結合に関する会計基準の改正等により、平成27年3月期以前における（少数株主損益調整後の）「当期純利益」は、平成28年3月期以降、「親会社株主に帰属する当期純利益」に名称変更されておりますが、本資料においては「親会社株主に帰属する当期純利益」を「当期純利益」と記載しております。
4.当社は、平成26年12月24日付で普通株式１株につき6.25株の割合で株式分割を行っております。平成27年3月期の1株当たり配当金は、株式分割後換算の金額を記載しております。

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