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東京エレクトロン㈱様 招集

2011/05/23 16:33印刷 1/2

証券コード：8035
平成23年5月27日

株

主

各

位
東京都港区赤坂五丁目3番1号

東京エレクトロン株式会社
代表取締役社長

竹

中

博

司

第48期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素より格別のご支援を賜り厚く御礼申しあげます。
このたびの東日本大震災により被災された皆さまに謹んでお見舞い
申しあげますとともに、一日も早い復興を心からお祈り申しあげます。
さて、当社第48期定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面又は電磁的方法（インターネット等）によって議決権を行使することができますので、後記
株主総会参考書類をご検討くださいまして、お手数ながら同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、平成23年6月16日（木曜日）当社営業時間の終了時 (日本時間午後5時30分）までに到着するように、議決権行使書用紙を投函いただくか、インターネットウェブサイト (http://www.web54.net) 等にアクセスし、同時刻までに画面の案内に従って議決権を行使いただきますようお願い申しあげます。インターネット等による議決権行使の詳細につきましては、22頁以降に記載の「インターネット等による議決権行使のご案
内」をご参照ください。
敬

記
1.
2.

日
場

時
所

平成23年6月17日（金曜日）午前10時
東京都港区虎ノ門二丁目10番4号
ホテルオークラ東京 本館1階 平安の間

― 1 ―

具

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東京エレクトロン㈱様 招集

3.

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目的事項
報告事項

決議事項
第1号議案
第2号議案
第3号議案
第4号議案
第5号議案
第6号議案
第7号議案

1.

第48期（平成22年4月1日から平成23年3月31日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査
結果報告の件2. 第48期（平成22年4月1日から平成23年3月31日まで）計算書類の内容報告の件
取締役15名選任の件
監査役1名選任の件
第48期取締役賞与金支給の件
当社取締役に対し株式報酬として新株予約権を発行する件
当社及び当社子会社の役員等に対し株式報酬として新株予約権を発行する件
取締役の報酬額改定の件
監査役の報酬額改定の件

以上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰

1.

株主総会参考書類並びに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正をすべき事情が生じた場合は、インターネットの当社ウェブサイト (http://www.tel.co.jp/) において修正後の事項を掲載させていただきます。
2. 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付（ホテルオークラ東京 本館1階 平安の間）にご提出くださいますようお願い申しあげます。
― 2 ―

〆≠●0

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株主総会参考書類
議案及び参考事項
第1号議案 取締役15名選任の件
本総会終結の時をもって取締役全員（12名）が任期満了となります。つきましては、経営体制の強化を図るため取締役3名を増員することとし、社外取締役候補者2名を含む取締役15名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

1

2

3

氏
名
(生 年 月 日)

略歴（当社における地位及び担当、重要な兼職の状況）
昭和52年 4月 当社入社
平成 2年12月 当社取締役
平成 6年 4月 当社常務取締役
平成 8年 6月 当社取締役社長
ひがし
てつ
ろう
東
哲
郎 平成15年 6月 当社取締役会長(現在に至る)(昭和24年8月28日生)〈当社における地位及び担当〉
代表取締役会長〈重要な兼職の状況〉
Tokyo Electron U.S. Holdings,Inc.取締役会長
昭和51年 4月 当社入社
平成 4年 6月 当社取締役
平成 8年 6月 当社専務取締役
平成15年 6月 当社取締役副会長
つね
いし
てつ
お
(現在に至る)常石哲
男(昭和27年11月24日生) 〈当社における地位及び担当〉
取締役副会長 法務、知的財産、広報/IR､
海外顧客担当〈重要な兼職の状況〉
Media Lario International S.A.社外取締役
昭和59年 4月 当社入社
平成14年 4月 当社枚葉成膜BUGM
平成15年 4月 当社執行役員
平成17年 4月 当社サーマルプロセスシステ
ムBUGM
平成18年 4月 当社SPE-3事業部 副事業部長
平成19年 6月 当社取締役
たけ
なか
ひろ
し
竹
中
博
司 平成21年 4月 当社取締役社長(現在に至る）(昭和36年2月5日生)
平成22年 4月 当社最高経営責任者(CEO）(現在に至る)〈当社における地位及び担当〉
代表取締役社長 最高経営責任者(CEO）〈重要な兼職の状況〉
Tokyo Electron America,Inc.取締役会長
Tokyo Electron Europe Ltd.取締役会長＊BUはビジネスユニット、GMはジェネラルマネージャーの略称であります。

― 3 ―

所有する当
社の株式数

44,028株

6,358株5,400株〆≠●001_0454001102306.doc
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候補者
番 号

4

5

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氏
名
(生 年 月 日)

略歴（当社における地位及び担当、重要な兼職の状況）
昭和58年12月 テル・サームコ株式会社入社
平成 7年 7月 東京エレクトロン東北株式会社取締役
平成11年 3月 東京エレクトロン山梨株式会社取締役
平成15年 4月 東京エレクトロンＡＴ株式会
社常務執行役員
平成17年 2月 同社取締役社長
平成18年 4月 東京エレクトロン東北株式会
社取締役社長
当社執行役員
平成19年 6月 当社取締役(現在に至る）平成20年10月 東京エレクトロン東北株式会
きた
やま
ひろ
ふみ
社取締役会長北山
博文(現在に至る)(昭和29年3月28日生)
平成21年 4月 当社専務執行役員(現在に至る)
東京エレクトロンＰＳ株式会
社取締役会長平成22年 4月 東京エレクトロン技術研究所
株式会社取締役会長
平成22年 7月 東京エレクトロン宮城株式会
社取締役社長(現在に至る)〈当社における地位及び担当〉
取締役 専務執行役員〈重要な兼職の状況〉
東京エレクトロン宮城株式会社取締役社長
東京エレクトロン東北株式会社取締役会長
昭和54年 4月 当社入社
平成13年12月 当社クリーントラックBUGM
平成15年 4月 当社社長付執行役員
平成15年 6月 当社取締役社長
平成21年 4月 当社取締役副会長(現在に至る)さとう
きよし
平成22年 4月 東京エレクトロンＢＰ株式会
佐藤潔
社取締役会長(昭和31年4月2日生)(現在に至る)〈当社における地位及び担当〉
取締役副会長 海外グループ会社、IT、
EHS、グローバル調達、FPD/PVE中国顧客担当〈重要な兼職の状況〉
東京エレクトロンＢＰ株式会社取締役会長＊BUはビジネスユニット、GMはジェネラルマネージャーの略称であります。

― 4 ―

所有する当
社の株式数

3,700株6,000株〆≠●001_0454001102306.doc
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候補者
番 号

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氏
名
(生 年 月 日)

略歴（当社における地位及び担当、重要な兼職の状況）
昭和59年11月 当社入社
平成 5年 4月 東京エレクトロン九州株式会社取締役
平成10年 4月 同社常務取締役
平成12年 1月 当社洗浄システムBUGM
平成15年 4月 東京エレクトロン九州株式会
社取締役社長平成17年 6月 当社取締役
いわ
つ
はる
お
岩
津
春
生 平成18年10月 東京エレクトロン九州株式会
6
社取締役会長
(昭和25年3月20日生)(現在に至る)平成19年 6月 当社取締役副社長
平成21年 4月 当社取締役(現在に至る)〈当社における地位及び担当〉
取締役〈重要な兼職の状況〉
東京エレクトロン九州株式会社取締役会長
昭和59年 4月 当社入社
平成15年 4月 当社執行役員、洗浄システムBUGM
平成17年 4月 当社枚葉成膜BUGM
平成18年 4月 当社SPE-2事業部 副事業部長
平成19年 6月 当社取締役
わし
の
けん
じ
(現在に至る）鷲野憲
治 平成21年 4月 当社専務執行役員
7(昭和36年6月7日生)(現在に至る)〈当社における地位及び担当〉
取締役 専務執行役員〈重要な兼職の状況〉
TEL Venture Capital,Inc.取締役会長
TEL Epion Inc.取締役会長
昭和59年 4月 当社入社
平成15年 4月 当社執行役員、クリーントラックBUGM
平成18年 4月 当社SPE-1事業部 副事業部長
平成19年 6月 当社取締役
いとうひかる(現在に至る）伊東晃
平成21年 4月 当社専務執行役員
8(昭和36年8月30日生)(現在に至る)〈当社における地位及び担当〉
取締役 専務執行役員〈重要な兼職の状況〉
Timbre Technologies,Inc.取締役会長＊BUはビジネスユニット、GMはジェネラルマネージャーの略称であります。

― 5 ―

所有する当
社の株式数

8,600株6,000株6,400株〆≠●001_0454001102306.doc
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候補者
番 号

9

10

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氏
名
(生 年 月 日)

略歴（当社における地位及び担当、重要な兼職の状況）
昭和54年 4月 当社入社
平成 9年10月 東京エレクトロン山梨株式会社取締役
平成13年 4月 当社コーポレート・シニア・スタッフ
平成15年 4月 東京エレクトロン ロジステ
ィクス株式会社取締役社長
平成15年10月 東京エレクトロンＢＰ株式会
社取締役社長
なか
むら
たかし
中
村
隆 平成16年10月 東京エレクトロン九州株式会
社専務執行役員(昭和29年10月6日生)
平成20年 4月 東京エレクトロンＡＴ株式会
社専務執行役員
平成21年 4月 当社常務執行役員(現在に至る）平成21年 6月 当社取締役(現在に至る）〈当社における地位及び担当〉
取締役 常務執行役員 倫理担当、内部統制担当
昭和50年 4月 当社入社
平成 2年 4月 当社基板製造装置部長
平成10年 4月 当社コーポレート・シニア・スタッフ
平成13年 4月 当社マーケティング本部長※
平成18年 7月 当社フェロー
まつ
おか
たか
あき
(現在に至る)松岡孝
明 平成19年 6月 東京エレクトロン技術研究所(昭和26年2月11日生)
株式会社取締役社長
平成22年10月 同社取締役会長(現在に至る)〈当社における地位及び担当〉
フェロー〈重要な兼職の状況〉
東京エレクトロン技術研究所株式会社取締役会長

― 6 ―

所有する当
社の株式数

4,700株2,500株〆≠●001_0454001102306.doc
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候補者
番 号

2011/05/23 16:33印刷 5/21

氏
名
(生 年 月 日)

略歴（当社における地位及び担当、重要な兼職の状況）
昭和59年 3月 当社入社
平成10年 4月 東京エレクトロン九州株式会
社CT要素開発部長
平成13年 4月 同社CT事業統括部長
平成15年 4月 当社執行役員
東京エレクトロン九州株式会
※
社執行役員
あき
もと
まさ
み
平成16年 6月 同社常務執行役員
飽本
正巳 平成19年 6月 当社常務執行役員
11(昭和33年2月4日生)(現在に至る)平成20年10月 東京エレクトロン九州株式会
社取締役社長(現在に至る)〈当社における地位及び担当〉
常務執行役員〈重要な兼職の状況〉
東京エレクトロン九州株式会社取締役社長
昭和58年 4月 当社入社
平成11年10月 当社総務部長
平成15年 4月 当社執行役員※
平成17年 4月 当社管理部門統轄
はら
だ
よし
てる
原
田
芳
輝 平成21年 4月 東京エレクトロン九州株式会
12
社常務執行役員(昭和33年4月12日生)
平成22年 7月 当社執行役員(現在に至る)〈当社における地位及び担当〉
執行役員
昭和59年 4月 当社入社
平成16年 3月 当社サーマルプロセスシステ
ム部長※
平成19年 6月 当社執行役員
つつみ
ひで
ゆき
(現在に至る)
堤秀介
13
当社国内営業・サービス本部長(昭和35年8月6日生)
平成20年10月 当社エッチングシステムBUGM(現在に至る)〈当社における地位及び担当〉
執行役員＊BUはビジネスユニット、GMはジェネラルマネージャーの略称であります。

― 7 ―

所有する当
社の株式数

3,600株2,000株0株

〆≠●001_0454001102306.doc
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候補者
番 号

2011/05/23 16:33印刷 6/21

氏
名
(生 年 月 日)

略歴（当社における地位及び担当、所有する当重要な兼職の状況）
社の株式数
昭和38年 4月 株式会社東京放送入社〈社外取締役〉
平成 5年 6月 同社取締役
平成 8年 6月 同社常務取締役
平成 9年 6月 同社専務取締役
平成13年 6月 同社取締役副社長
平成14年 6月 同社取締役社長
平成18年 6月 当社取締役(現在に至る)いのうえひろし
平成21年 4月 株式会社東京放送ホールディ
0株
14
井
上
弘
ングス取締役会長(昭和15年1月5日生)(現在に至る）〈当社における地位及び担当〉
取締役〈重要な兼職の状況〉
株式会社東京放送ホールディングス取締役会長
株式会社ＴＢＳテレビ取締役会長
株式会社毎日放送社外取締役
ＲＫＢ毎日放送株式会社社外監査役
昭和38年 4月 株式会社小松製作所入社〈社外取締役〉
平成元年 6月 同社取締役
平成 6年 6月 同社常務取締役
平成 9年 6月 同社専務取締役
平成11年 6月 同社取締役副社長
平成13年 6月 同社取締役社長
平成15年 6月 同社取締役社長兼CEO
平成19年 6月 同社取締役会長
さか
ね
まさ
ひろ
(現在に至る)0株
15
坂根正弘 平成20年 6月 当社取締役(昭和16年1月7日生)(現在に至る）〈当社における地位及び担当〉
取締役〈重要な兼職の状況〉
株式会社小松製作所取締役会長
野村ホールディングス株式会社社外取締役
野村證券株式会社社外取締役
旭硝子株式会社社外取締役(注) 1. 各取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2. ※印は新任候補者であります。
3. 社外取締役候補者に関する事項は、以下のとおりであります。
(1) 井上弘氏及び坂根正弘氏は、社外取締役候補者であります。
(2) 井上弘氏及び坂根正弘氏は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。
(3) 井上弘氏につきましては、株式会社東京放送ホールディングスの代表取締役会長を務めており、企業経営者として豊富な経験及び見識を有しております。この経験及び見識を生かし、当社取締役会の意思決定の有効性を客観的に確保する観点から当社の経営全般に助言をいただくため、社外取締役候補者といたしました。なお、同氏は平成18年6月から当社の社外取締役を務めております。
(4) 坂根正弘氏につきましては、株式会社小松製作所の取締役会長を務めており、企業経営者として豊富な経験及び見識を有しております。この経験及び見識を生かし、当社取締役会の意思決定の有効性を客観的に確保する観点から当社の経営全般に助言をいただくため、社外取締役候補者といたしました。なお、同
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氏は平成20年6月から当社の社外取締役を務めております。
(5) 井上弘氏は、平成14年6月に株式会社東京放送の代表取締役社長に、その後平成21年4月に株式会社東京放送ホールディングスの代表取締役会長に就任しておりますが、株式会社東京放送において、平成18年度中に放送した一部番組の表現方法等について総務省から警告・厳重注意を受けております。なお同社では原因調査を行い、再発防止策を講じています。
また、井上弘氏は、平成21年4月に株式会社ＴＢＳテレビの代表取締役会長に就任しておりますが、同社において平成21年4月に放送した一部番組の表現方
法等について総務省から厳重注意を受けております。なお同社では原因調査を行い、再発防止策を講じています。
(6) 当社は、平成18年6月23日開催の第43期定時株主総会において定款を変更し、社外取締役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき、
井上弘氏及び坂根正弘氏と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

― 9 ―

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第2号議案 監査役1名選任の件
監査役のうち、吉田光孝氏は本総会終結の時をもって任期満了となります
ので、監査役1名の選任をお願いするものであります。
監査役候補者は、次のとおりであります。
氏
名(生 年 月 日)

略歴（当社における地位、重要な兼職の状況）

当社入社
東京エレクトロン相模株式会社取締役
同社常務取締役
東京エレクトロン東北株式会社専務取締役
平成 7年 4月 同社取締役社長
平成 8年 6月 当社取締役
よし
だ
みつ
たか
吉
田
光
孝 平成10年 6月 当社常務取締役(昭和23年3月31日生) 平成14年 2月 当社取締役
平成15年 4月 東京エレクトロン ソフトウェア・テ
クノロジーズ株式会社取締役社長
平成15年 6月 当社取締役退任
平成19年 6月 当社常勤監査役(現在に至る)〈当社における地位〉
常勤監査役(注) 1. 監査役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。

所有する当
社の株式数

昭和55年 2月
平成 2年 3月
平成 3年 4月
平成 5年 4月

― 10 ―

10,200株〆≠●001_0454001102306.doc
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2011/05/23 16:33印刷 9/21

＜第3号議案から第5号議案に関連して＞
第3号議案から第5号議案は業績連動報酬に関連した議案でありますので、当該議案と当社の役員報酬制度（添付書類である別冊の「第48期報告書」16頁の「会社役員の報酬等の額の算定方法に係る決定に関する方針」をご参照
願います）のなかの業績連動報酬との関係につきまして、その概要をご説明いたします。
当社は、業績や株主価値との連動性を高めるとともに、企業競争力強化及び経営の透明性向上につなげることを目的とした役員報酬制度を採用しております。
取締役の報酬は、固定的月額報酬と業績連動報酬とで構成しております。
また監査役については、その経営に対する独立性に鑑み、固定的月額報酬のみとしております。なお、固定報酬的色彩の強い取締役・監査役に対する役
員退職慰労金制度につきましては、第43期以降廃止しました。
社外取締役及び社内取締役から構成される報酬委員会は、代表的なハイテ
ク企業の報酬水準比較を行った上で、取締役会に対し役員報酬制度及び代表取締役の個別報酬内容についての提案を行っております。
取締役の業績連動報酬制度につきましては、第48期（当期）から企業価値・株主価値向上に対する要素をより明確に報酬に連動させるため、評価指標として従来からの業績連動指標である連結当期純利益に、連結株主資本利益率「ROE」の達成度を加味することとし、当期の重点経営目標指標、特殊な損益及び考慮すべき特殊要因等がある場合は必要な調整を行います。業績連動報酬は現金賞与と株式報酬とで構成され、その構成割合は従来、概ね現金
賞与と株式報酬の割合を2対1としておりましたが、株式報酬の割合をより高め、1対1とします。なお、業績連動報酬額は年間固定報酬の5倍の金額を上限とします。株式報酬につきましては、｢権利行使価額を1株につき1円に設定した新株予約権」を付与することとし、3年間の権利行使制限期間を設定しております。
なお、当社執行役員並びに当社子会社の取締役及び執行役員の業績連動報
酬につきましては、当期から改定された当社取締役の報酬制度と同様に連結
当期純利益に加えて連結株主資本利益率「ROE」の達成度に連動する方式に変更することとしますが、当社取締役との職責の違いを勘案して、現金賞与と株式報酬の割合については従来どおり概ね2対1とします。
1. 年次業績連動報酬額
新たな業績連動報酬の考え方に基づき、業績連動指標として従来の連結当期純利益に加え、より株主価値向上の目標との連動性を高める
ために、連結株主資本利益率「ROE」の達成度も評価指標として加え、取締役の業績連動報酬の支給合計額を算出しております。その結果、第48期末時点在籍の取締役12名に対する年次業績連動報酬額は、総額7億7千万円の範囲内の支給とし、このうち現金賞与として3億9千1百万円、株式報酬として3億7千9百万円以内で支給することを提案させていただいております。また、社外取締役2名に対しては、株式報酬を支給いたしません。
― 11 ―

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2.

3.

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一方、本総会議案として提案させていただいております第48期（当期）業績にかかる当社取締役に対する年次業績連動報酬総額は、第3号
議案の現金賞与（3億9千1百万円）と第4号議案の株式報酬（4億2千1百万円以内）との合計である8億1千2百万円以内でございます。合計額が一致しない理由は、第3号議案に関しましては第48期末時点在籍の取締役が対象であるのに対し、第4号議案に関しましては新株予約権付与時
期が本総会終結後であるため、本総会で選任される予定の新任取締役の第48期業績成果に対する執行役員等としての株式報酬も含まれるためであります。この第4号議案の株式報酬対象者を第48期末時点在籍の取締役という基準に引きなおして（本総会終結の時をもって退任する
取締役1名については第5号議案の対象者に含まれておりますので、その1名分も含めて)、金額を計算しますと株式報酬の総額は3億7千9百万
円以内、年次業績連動報酬総額は7億7千万円以内となります。
現金賞与と第3号議案との関係
上記1.の年次業績連動報酬のうち、当社の取締役に対する現金賞与の支給に関しては、会社法の規定により、本総会の第3号議案として付議しております。
株式報酬と第4号議案・第5号議案との関係
株式報酬に関しましては、新株予約権の発行を伴う形態としておりますので、会社法の規定に基づき、本総会の第4号議案及び第5号議案として付議しております。

第3号議案 第48期取締役賞与金支給の件
当社の役員報酬制度及び第48期の連結当期純利益、連結株主資本利益率｢ROE」に基づき、第48期末時点在籍の社外取締役2名を含む取締役12名に対し、年次業績連動報酬の現金賞与部分として、総額3億9千1百万円（うち社外取締役分、1千2百万円）を支給することにつき、ご承認をお願いするものであります。
第4号議案 当社取締役に対し株式報酬として新株予約権を発行する件
当社の役員報酬制度及び第48期の連結当期純利益、連結株主資本利益率｢ROE」に基づき、当社取締役に対して業績連動報酬の株式報酬部分として新株予約権を発行することを目的として、新株予約権の募集事項の決定を当社
取締役会に委任することにつき、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、ご承認をお願いするものであります。
取締役に対する現金賞与につきましては、第3号議案として付議しておりま
すが、取締役に対する株式報酬（新株予約権の付与）は、会社法第361条第1項第3号に規定される「報酬等のうち金銭でないもの」に該当いたしますので、第3号議案とは別枠で、当社取締役（社外取締役を除く）に対し、年額4億2千1百万円の範囲内で、業績連動報酬の株式報酬部分として新株予約権を付与することにつきましても、併せてご承認をお願いいたします。なお、社外取締役2名を除く現在の取締役10名に対する株式報酬はこのうち3億7千9百万円以内でありますが、第1号議案が原案どおり承認可決されますと、本議案の対象― 12 ―

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東京エレクトロン㈱様 招集

2011/05/23 16:33印刷 11/21となる社外取締役を除く取締役は13名となるため、年額4億2千1百万円の範囲内でご承認をお願いするものであります。
新株予約権の発行規模につきましては、目的となる当社普通株式1株当たりのオプション価値である3,973円（平成23年3月末日時点でブラック・ショー
ルズ・モデルにより試算した評価額）を用いて算出しております。
1.

株主以外の者に対し、特に有利な条件により新株予約権を発行することを必要とする理由
当社及び当社子会社は、従来から業績に連動する報酬体系及びストック
オプションなどのインセンティブ報酬制度を積極的に導入してまいりまし
たが、当社の株価や連結業績、株主価値との連動性をさらに高めるとともに企業競争力強化・経営の透明性向上につなげることを目的とした役員報酬制度を採用しております。
当社グループの役員報酬制度は11頁から12頁の＜第3号議案から第5号議案に関連して＞及び添付書類である別冊の「第48期報告書」16頁の「会社役員の報酬等の額の算定方法に係る決定に関する方針」のとおり、固定的月額報酬と業績連動報酬を組み合わせた体系となっております。また当社グループの役員報酬の一部を業績連動報酬とし、連結当期純利益及び連結
株主資本利益率との相関性を明確にもたせることによって、連結業績や株価に対する連動性の引き上げを図っております。
この業績連動報酬のうち、概ね2分の1相当につきましては、業績向上による株価向上インセンティブを持たせるとともに、株価変動によるリスク
を株主各位と共有するため、現金以外の報酬（株式報酬）としており、株式報酬として「権利行使価額を1株につき1円に設定した新株予約権」を平
成23年3月期の業績に基づき、以下のとおり発行しようとするものであります。

2.

新株予約権発行の要領(1) 新株予約権割当の対象者
当社取締役（社外取締役を除く）(2) 新株予約権の目的たる株式の種類及び数
当社普通株式105,900株を上限とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、
新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

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2011/05/23 16:33印刷 12/21(3) 新株予約権の総数
1,059個を上限とする。
(新株予約権1個当たりの目的となる株式数は100株。ただし、上記(2)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う｡）(4) 新株予約権の払込金額無償とする。
(5) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額を1円とし、これに上記(3)に定める新株予約権1個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とする。
(6) 新株予約権の権利行使期間
新株予約権を行使することができる期間は、新株予約権の割当日から3年を経過する日から、新株予約権の割当日から20年を経過する日までの範囲内で、当社取締役会において決定する。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等
増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(7)①記載の資本金等増加限度額から上記(7)①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 新株予約権の行使条件①新株予約権の分割行使はできないものとする。
(新株予約権1個を最低行使単位とする｡）②その他の権利行使の条件は、新株予約権の募集事項を定める取締役会決議及び同決議に基づき締結される新株予約権割当契約に定めるところによる。
(9) 新株予約権の取得
以下の①、②又は③の議案につき当社株主総会で承認された場合(当社株主総会の承認が不要な場合には当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案(10) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
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2011/05/23 16:33印刷 13/21(11) 組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る｡)、吸収分
割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る｡)
又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る｡)（以上を総称して以下､「組織再編行為」という｡）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設
立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう｡）の直前において残存する新株予約権（以下､「残存新株予約権」という｡）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条
第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下､「再編対象会
社」という｡）の新株予約権をそれぞれ交付することができる。再編対象会社の新株予約権を交付する場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する
旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。ただし、③により定める新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数、再編対象会社の当該株式の一単元の株式の数等の事情により、同一の数以外の適切な数に調整することを妨げないものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(2)に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(11)③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記(6)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(6)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
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2011/05/23 16:33印刷 14/21⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資
本金及び資本準備金に関する事項
上記(7)に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧新株予約権についての行使条件及び取得
上記(8)及び(9)に準じて決定する。
(12) 募集事項の決定の委任等
上記に定めるもののほか、新株予約権の募集事項及びこれに関する細目事項を含めたその他の事項については、本総会終結後に開催される取締役会決議により定める。

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第5号議案

当社及び当社子会社の役員等に対し株式報酬として新株予約権を発行する件
当社グループの役員報酬制度及び第48期の連結当期純利益、連結株主資本
利益率「ROE」に基づき、当社執行役員並びに当社子会社の取締役及び執行役員に対して業績連動報酬の株式報酬部分として新株予約権を発行することを目的として、新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、ご承認をお願いするものであります。
新株予約権の発行規模につきましては、第4号議案と同様に、目的となる当社普通株式1株当たりのオプション価値である3,973円（平成23年3月末日時点
でブラック・ショールズ・モデルにより試算した評価額）を用いて算出して
おります。
1.

株主以外の者に対し、特に有利な条件により新株予約権を発行することを必要とする理由
当社及び当社子会社は、従来から業績に連動する報酬体系及びストック
オプションなどのインセンティブ報酬制度を積極的に導入してまいりまし
たが、当社の株価や連結業績、株主価値との連動性をさらに高めるとともに企業競争力強化・経営の透明性向上につなげることを目的とした役員報酬制度を採用しております。
当社グループの役員報酬制度は11頁から12頁の＜第3号議案から第5号議案に関連して＞のとおり、固定的月額報酬と業績連動報酬を組み合わせた体系となっております。また当社グループの役員報酬の一部を業績連動報
酬とし、連結当期純利益及び連結株主資本利益率との相関性を明確にもたせることによって、連結業績や株価に対する連動性の引き上げを図っております。
この業績連動報酬のうち、概ね3分の1相当につきましては、業績向上による株価向上インセンティブを持たせるとともに、株価変動によるリスク
を株主各位と共有するため、現金以外の報酬（株式報酬）としております。
その株式報酬として「権利行使価額を1株につき1円に設定した新株予約権」を平成23年3月期の業績に基づき、以下のとおり発行しようとするものであります。

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2.

2011/05/23 16:33印刷 16/21

新株予約権発行の要領(1) 新株予約権割当の対象者
・第48期末日時点の当社執行役員（割当日時点で当社取締役と兼務する者を除く）及び本総会終結をもって退任となる当社取締役のうち、必要と認められる者
・第48期末日時点の当社国内子会社の取締役及び執行役員、並びに当社海外子会社の会長・副会長・社長のうち、必要と認められる者(2) 新株予約権の目的たる株式の種類及び数
当社普通株式140,000株を上限とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、
新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
(3) 新株予約権の総数
1,400個を上限とする。
(新株予約権1個当たりの目的となる株式数は100株。ただし、上記(2)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う｡）(4) 新株予約権の払込金額無償とする。
(5) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額を1円とし、これに上記(3)に定める新株予約権1個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とする。
(6) 新株予約権の権利行使期間
新株予約権を行使することができる期間は、新株予約権の割当日から3年を経過する日から、新株予約権の割当日から20年を経過する日までの範囲内で、当社取締役会において決定する。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等
増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

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2011/05/23 16:33印刷 17/21②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(7)①記載の資本金等増加限度額から上記(7)①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 新株予約権の行使条件①新株予約権の分割行使はできないものとする。
(新株予約権1個を最低行使単位とする｡）②その他の権利行使の条件は、新株予約権の募集事項を定める取締役会決議及び同決議に基づき締結される新株予約権割当契約に定めるところによる。
(9) 新株予約権の取得
以下の①、②又は③の議案につき当社株主総会で承認された場合(当社株主総会の承認が不要な場合には当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案(10) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11) 組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る｡)、吸収分
割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る｡)
又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る｡)（以上を総称して以下､「組織再編行為」という｡）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設
立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう｡）の直前において残存する新株予約権（以下､「残存新株予約権」という｡）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条
第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下､「再編対象会
社」という｡）の新株予約権をそれぞれ交付することができる。再編対象会社の新株予約権を交付する場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する
旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、― 19 ―

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2011/05/23 16:33印刷 18/21

株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。ただし、③により定める新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数、再編対象会社の当該株式の一単元の株式の数等の事情により、同一の数以外の適切な数に調整することを妨げないものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(2)に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(11)③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記(6)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(6)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資
本金及び資本準備金に関する事項
上記(7)に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧新株予約権についての行使条件及び取得
上記(8)及び(9)に準じて決定する。
(12) 募集事項の決定の委任等
上記に定めるもののほか、新株予約権の募集事項及びこれに関する細目事項を含めたその他の事項については、本総会終結後に開催される取締役会決議により定める。

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第6号議案 取締役の報酬額改定の件
当社の取締役の固定報酬額は、平成19年6月22日開催の第44期定時株主総会において、1事業年度につき総額5億6千万円以内（うち社外取締役分、1事業年度につき2千万円以内）とご承認いただき今日に至っておりますが、第1号
議案が承認可決されますと取締役が3名増員となること、執行役員を兼務する
取締役の増員や役位の変更等役員構成の変更を行うこと等の諸般の事情を勘案して、固定的報酬額につきましては取締役の報酬枠を1事業年度につき総額7億5千万円以内（うち社外取締役分、1事業年度につき3千万円以内）と改定
いたしたく、ご承認をお願いするものであります。
なお、当社では執行役員兼務取締役に対し、取締役報酬のほかに使用人分給与を支給しておりません。このため、改定案の固定報酬額は、執行役員兼務取締役の執行役員分給与を含むものとします。
現在の取締役は12名（うち社外取締役2名）でありますが、第1号議案が原案どおり承認可決されますと取締役は15名（うち社外取締役2名）となります。
第7号議案 監査役の報酬額改定の件
当社の監査役の報酬額は、平成18年6月23日開催の第43期定時株主総会において、月額1千万円以内とご承認いただき今日に至っておりますが、内部統制
監査をはじめとする監査領域の質的・量的拡大等の諸般の事情を勘案して、監査役の報酬額を月額1千3百万円以内（年額1億5千6百万円以内）に改定いた
したくご承認をお願いするものであります。なお、第2号議案が原案どおり承認可決されますと監査役は4名となります。
以― 21 ―

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2011/05/23 16:33印刷 20/21

インターネット等による議決権行使のご案内
当日ご出席願えない場合、インターネット等によって議決権を行使いただくことができます。ご利用に際しては、次の事項をご覧いただき、ご了承のうえご利用いただきますようお願い申しあげます。
■

ご利用方法
1. 当社の指定するインターネットウェブサイト (http://www.web54.net) にアクセスしてください。
2. 議決権行使書用紙右片に記載の議決権行使コード及びパスワードが必要となります。
3. 議決権行使書用紙右片に記載の議決権行使コードを入力し、画面の案内に従ってください。

■ インターネットにより議決権行使される場合の取扱等について
1. インターネットによる議決権行使は、議決権行使ウェブサイト (http://www.web54.net)
をご利用いただくことによってのみ可能です。インターネットによる議決権行使には、議決権行使書用紙右片に記載の「議決権行使コード」と「パスワード」が必要となります。なお、携帯電話を操作端末として用いたインターネットではご利用いただけませんのでご了承ください。
2. 株主総会開催日前日（平成23年6月16日 (木曜日) 日本時間午後5時30分）までの行使分が有効となります。議決権行使数の集計などの都合上、できるだけ早めにご行使いただけますようお願い申しあげます。
3. インターネットにより複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効なものとしてお取り扱いします。
4. インターネットと議決権行使書の両方で議決権行使をされた場合は、当社へ後に到着したものを有効な議決権行使としてお取り扱いします。ただし、両方が同日に到着した場合は、インターネットによる議決権行使を有効なものとしてお取り扱いします。
5. 議決権行使サイトをご利用いただくためのプロバイダーへの接続料金及び通信事業者
への通信料金（電話料金）などは株主様のご負担となります。
6. その他の事項につきましては、議決権行使サイトにあります「インターネットによる議決権行使について」を必ずご覧ください。
■ パスワードのお取り扱い
1. パスワードは、株主様ご本人であることを確認する手段です。本総会終了まで、届出
印鑑や暗証番号と同様に大切に保管ください。お電話によるパスワードのご照会には、お答えできません。
2. パスワードは一定回数以上間違えるとロックされ使用できなくなります。ロックされてしまった場合は、画面の案内に従ってお手続きください。
■ 議決権行使サイトをご利用いただくために必要なシステム環境
議決権行使ウェブサイトをご利用いただくために、次のシステム環境が必要です。
1. 画面の解像度が 横800×縦600ドット（SVGA）以上であること。
2. 次のアプリケーションソフトをインストールしていること。
(1) Microsoft® Internet Explorer Ver.5.01 SP 2 以降
(2) Adobe® Acrobat® Reader™ Ver.4.0 以降又は、Adobe® Reader® Ver.6.0以降※Microsoft® 及びInternet Explorerは米国Microsoft Corporationの米国及びその他の国における登録商標又は商標です。
※Adobe® Acrobat® Reader™ 、Adobe® Reader®はAdobe Systems Incorporated (アドビシステムズ社）の米国及びその他の国における登録商標又は商標です。
※これらのソフトウェアは、いずれも各社のホームページより無償で配布されています。

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3.

なお、インターネットの接続に、ファイアーウォールなど設定によりインターネット
上での通信が制限される場合がありますので、システム管理者の方にご確認ください。
4. 当ウェブサイトはポップアップ機能を使用しておりますので、ポップアップ機能を自動的に遮断する機能（ポップアップブロック機能等）をご利用されている場合は、解除（又は一時解除）のうえ、ご利用ください。
■ インターネットによる議決権行使に関するご照会先
1. インターネットでの議決権行使に関するパソコンなどの操作方法がご不明な場合は、下記にお問い合わせください。
中央三井 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル[電話]

０１２０－６５－２０３１（フリーダイヤル)(受付時間 月曜日～金曜日 9：00～21：00)

2.

ご登録の住所・株式数のご照会など上記1.以外の事項は、下記にお問い合わせください。
中央三井信託銀行 証券代行事務センター[電話]０１２０－７８－２０３１（フリーダイヤル)(受付時間 月曜日～金曜日 9：00～17：00)

機関投資家向け議決権行使プラットフォームについて
株式会社東京証券取引所等により設立された合弁会社（株式会社ICJ）が運営する議決権
電子行使プラットフォームの利用を事前に申し込まれた管理信託銀行等の名義株主各位（常任代理人を含む）におかれましては、電磁的方法による議決権行使方法として、上記インターネットによる議決権行使以外に、当該プラットフォームをご利用いただくことができます。

以― 23 ―

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2011/05/15 19:04印刷 1/1

会 場 ご 案 内 図会

交場

東京都港区虎ノ門二丁目10番4号
ホテルオークラ東京 本館1階 平安の間
電話 (03）3582－0111
通 東京メトロ【銀座線】虎 ノ 門 駅 3番 出 口 ( 徒 歩 1 0分 )東京メトロ【日比谷線】神 谷 町 駅 4ｂ 出 口 (徒 歩 10分 )東京メトロ【南北線・銀座線】溜池山王駅13番出口(徒歩10分)
東京メトロ【南北線】六本木一丁目駅改札口出口(徒歩10分)