2023 年２月28日
各

位
株式会社オウケイウェイヴ
代表取締役社長杉浦
元(コード番号：3808 名証ネクスト)
問い合わせ先 経営管理担当執行役員 櫻井 英哉
電話番号03－6823－4306

株主割当による新株予約権（非上場）の無償発行に関するお知らせ
当社は、2023年２月28日開催の取締役会において、下記のとおり2023年３月31日を基準日として、当該基準日の最終の当社株主名簿に記載又は記録された全ての株主の皆さまに対して新株予約権を割当てることを決定いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本件は、会社法第277条の規定に基づく株主の皆さまへの新株予約権無償割当てによる第21回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の発行により行うものであり、株主の皆さまの意思を確認するために2023年５月12日開催予定の臨時株主総会において本新株予約権の発行決議及び定款変更の決議が承認されることを停止条件として、その効力が発生することを条件とします。
記

１．割当ての概要（「第21回 新株予約権」）
（１）

基準日

2023年３月31日（金）

（２）

割当日

2023年５月12日（金）（３）割当てを受ける株主の有する株式の種類及び株主に割当てられる新株予約
権の数

（４）

新株予約権の目的となる株式の種類及び数（５）

発行新株予約権総数（新たに発行する新株予約権・自己新株予約権の内訳を含む。）及び割当てによる潜在株式総数

基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その保有する当社普通株式１株につき１個の割合をもって本新株予約権を割当てる。ただし、当社が保有する当社普通株式については、本新
株予約権を割当てない。
本新株予約権１個当たり、当社普通株式３株
当社普通株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における基準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。
（ⅰ）発行新株予約権総数
本新株予約権の総数は、基準日の最終の当社株主名簿に記載
又は記録された当社各株主の保有する株式の総数（ただし、自己株式を除く。）と同一の数とする。なお、当社の2022年
12月31日現在の発行済株式の総数（自己株式86株を控除後）
13,422,367株を基にすると13,422,367個となるが、基準日は2023年３月31日であり、それまでに発行済株式の総数（自己株式控除後）が変動する可能性がある。
（ⅱ）割当てによる潜在株式総数
基準日の最終の当社株主名簿に記載又は記録された当社各株
主の保有する株式の総数（ただし、自己株式を除く。）に３を乗じた数となる。ただし、末尾の「発行要項」第６項(３)により本新株予約権の目的である株式の数が調整される場合には、これに応じて変動する。なお、当社の2022年12月31日
現在の発行済株式総数（自己株式86株を控除後）13,422,367
株を基にすると40,267,101株となるが、基準日は2023年３月

1

（６）

新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額及びその１株当た
りの金額

（７）

新株予約権の行使期間

（８）

行使条件

（９）

取得条項

（10）

行使請求の方法

31日であり、それまでに発行済株式総数（自己株式控除後）が変動する可能性がある。
（ⅰ）本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権１個当たりの価額は、本新株予約権１個の目的である株式の数に、以下に定める行使価額を乗じた金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は四捨五入するものとする。
（ⅱ）本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場
合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、基準日の直前の取引日（株式会社名古屋証券取引所（以下、「名古屋証券取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）
である2023年３月30日の名古屋証券取引所における当社普通
株式の普通取引の終値に0.5を乗じた金額（１円未満の端数は切り捨て）とした。
2023年６月１日（木）から2023年９月１日（金）まで（ⅰ）１個の本新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。
（ⅱ）本新株予約権の新株予約権者が複数個の本新株予約権を保有する場合、本新株予約権の新株予約権者はその保有する本新
株予約権の全部又は一部を行使することができる。
（ⅲ）本新株予約権は、本新株予約権の割当てを受けた者が、その割当てを受けた本新株予約権のみを行使できる（ただし、当初の新株予約権者から相続、合併、事業譲渡、又は会社分割により新株予約権を承継した者及び信用取引に関して証券金融会社が自己の名義で割当てられた本新株予約権について、
証券取引所及び証券金融会社の規則に従い、当該新株予約権を譲渡された証券会社及び証券会社を通じて当該新株予約権を譲渡された者並びに当社取締役会において承認を得て譲渡により取得した者は、かかる承継又は譲渡により取得した本
新株予約権についてはこれを行使することができる）ものとする。
当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約もしくは新設分割についての新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約または当社が完全子会社となる株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社
取締役会決議がなされたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
（ⅰ）本新株予約権を行使しようとする本新株予約権の新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、上記（７）に定める行使期間中に、下記（ⅳ）に定める行使請求受付場所に提出しなければならない。
（ⅱ）本新株予約権を行使しようとする本新株予約権の新株予約権者は、上記（ⅰ）の行使請求書を下記（ⅳ）に定める行使請
求受付場所に提出し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額現金にて下記（ⅴ）に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
（ⅲ）本新株予約権の行使の効力は、行使請求に要する書類が下記に定める行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が下記に定める払込取扱場所の口座に入金された日に発生する。
（ⅳ）行使請求受付場所
三菱 UFJ 信託銀行株式会社 証券代行部（ⅴ）払込取扱場所
三菱 UFJ 信託銀行株式会社 本店営業部

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（ⅰ）新株予約権の払込金額
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
（ⅱ）新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。（当社取締役会は譲渡による本新株予約権の取得を承認しない方針であるが、事業譲渡
もしくは会社分割による本新株予約権の取得、又は信用取引に関して証券金融会社が自己の名義で割当てられた本新
株予約権について、証券取引所及び証券金融会社の規則に従い、当該新株予約権を譲渡された証券会社及び証券会社を通じて当該新株予約権を譲渡された者による取得並びにその他必要と認められた場合はこの限りではない。）（ⅲ）新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
（ⅳ）行使した際に生ずる１株に満たない端数の取り決め
本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する当社普通
その他投資判断上重要又（11）
株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切は必要な事項り捨てるものとする。
（ⅴ）本新株予約権の募集については、日本国以外の法域において登録又は届出を行っておらず、またその予定もない。したがって、外国居住株主については、それぞれに適用される証券法その他の法令により、本新株予約権の行使又は転売が制限されることがあることから、外国居住株主（その者に適用のある外国の法令により、上記の制限を受けない適格機関投資家等は除く。）は、かかる点に注意を要する。なお、米国居住株主（1933年米国証券法(U.S. Securities Act of1933)ルール800に定義する「U.S. holder」を意味する。） は、本
新株予約権を行使することができない。
（ⅵ）本新株予約権は、株主の皆さまの意思を確認するために2023
年５月12日に開催予定の臨時株主総会において普通決議がされることを停止条件として、その効力が発生するものとする。
（ⅶ）上記各号については、本新株予約権が金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発生していることを条件とする。
（注１）本新株予約権の目的となる株式の数及び行使価額は、末尾の「発行要項」第６項及び第８項に従って調整されることがあります。それに伴い、本開示上に記載された他の数値も変動することがありますので、ご注意ください。
（注２）上記のほか、本新株予約権の内容は、末尾の「発行要項」をご参照下さい。
（注３）単元未満株式を有している株主の皆さまは、当社に対して、単元未満株式の買取り（100 株に満たない株式を当社が買取る）を請求することが可能です。当該制度の利用につきましてはご希望がございま
したら、必ずご自身にて、お取引先証券会社等までお問い合わせください。

２．割当ての日程

日程

内容

2023年２月28日（火）取締役会決議（臨時株主総会開催・株主割当）有価証券届出書提出

2023年３月16日（木）有価証券届出書効力発生（予定）、基準日設定公告（予定）2023年３月31日（金）基準日

32023年５月12日（金）臨時株主総会新株予約権無償割当ての効力発生日及び割当日（予定）2023年６月１日（木）から2023年９月１日（金）まで

新株予約権の権利行使期間（予定）（注）本新株予約権に上場の予定はありません。

３．割当ての目的及び理由（１）目的①当社グループの現状と課題
当社は、「世界中のありがとうの物語を蓄積し可視化する」をパーパス（存在目的）に掲げ、お互いに助け合いサポートし合う（互助）プラットフォームであるQ&A形式のコミュニティサイト「OKWAVE」の運営を中核に、組織や地域コミュニティの互助力を高めることで生産性を高めるソリューションを提供しています。主力事業は、Q&Aサイト「OKWAVE」と連携することで顧客間や組織内でQ&A形式の互助コミュニケー
ションを作り出す「OKWAVE Plus」と、可視化された「ありがとう」の交換で互助の絆や関係性を生むクラ
ウドサンクスカード「GRATICA」です。
当社は、2020年６月期から営業損失が継続しており、加えて2021年６月期（第22期）に行った当社の一部事業譲渡（法人向けFAQシステム「OKBIZ.」の譲渡）により売上高は大幅減少となり、2022年6月期において大幅な連結営業損失（△1,298,256千円）を計上しました。加えて、2022年６月期において、2022年4月にRaging Bull合同会社との取引において発生した債権の取立不能または取立遅延のおそれが発生したことから、当該債権4,933,032千円と仮受金1,016,914千円との差額3,916,117千円について貸倒引当金を計上したこと、2021年12月設立のOK FUND L.P.及び投資先株式会社アップライツ（以下、「アップライツ」という）による長期預け金について、回収可能性等を勘案し貸倒引当金363,074千円を計上し、のれんについては当初想定していた超過収益力が見込めなくなったことから、未償却残高全額である437,621千円の減損
損失を計上しております。この結果、当連結会計年度において当期純損失△5,120,709千円を計上するなど、段階利益は大幅な減少となりました。
2023年６月期第１四半期連結累計期間においては、支配力基準により実質的に支配していると認められなくなったアップライツを連結除外しました。そのため、アップライツによる長期預け金の保全状況の悪化を勘案し、アップライツの投資簿価を全額評価減し△309,088千円の投資有価証券評価損を計上しています。加えて、OK FUND L.P.及びアップライツに関して、それら子会社の管理、内部管理上の問題に関する調査分析を行うための第三者委員会を設置したため、当該調査費用等の見積額として41,230千円を計上しております。これらのような内部管理体制の不備に起因し、当社は株式会社名古屋証券取引所より特設注
意市場銘柄に指定されております。このため当社では、2022年10月15日から１年間の改善期間において、特設注意市場銘柄の指定解除に向けてガバナンス及び内部管理体制の整備と強化を図っており、2023年２月14日付で改善計画・状況報告書（以下、「本計画」という）を公表しました。現在は本計画に基づき特設注意市場銘柄の指定解除が受けられるよう役職員が一丸となり、信頼回復に向けて尽力している最中であり、2023年10月15日以降に内部管理体制確認書を提出し、名古屋証券取引所の内部管理体制等の審査により、内部管理体制等に問題があると認められない場合は特設注意市場銘柄の指定解除となり、内部管理体制等に問題があると認められる場合には、原則として上場廃止となります。

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営業損益におきましては、2022年７月に経費削減を目的として東京都港区から渋谷区へ移転を行いましたが、並行期間が発生したことから家賃が重複したことに加え、連結子会社であるOK FUND L.P.の運営費などによる支払報酬・手数料を計上したことなどから進行期である2023年６月期第２四半期連結累計期間につきましては、売上高73,489千円、売上総利益△141,140千円、営業損失△445,207千円となっております。経常損益におきましても当社における経営権争いに関するコストが一時的に生じており経常損失△
485,804千円となっております。以上のことから、当第２四半期連結累計期間において、親会社株主に帰属する四半期純損失△765,396千円を計上したことにより、当第２四半期連結累計期間における連結純資産は△198,489千円の債務超過となっており、当該決算期末において債務超過が解消されない場合には１年間の改善期間入りとなります。なお、2023年６月期通期の連結業績予想につきましては、子会社整理に伴う弁護士やアドバイザリー等の費用が見込まれること、さらに一部債権の回収見込みが不確実なことから2022
年９月21日に発表した売上高予想値180百万円の変更はありませんが段階利益の予想値は公表しておりません。今後の状況や事業動向等を踏まえ、段階利益予想値を決定した場合には速やかに開示いたします。このような状況のなか、進行期である2023年６月期第２四半期連結累計期間における現預金残高は126,761千
円となりました。そのため、今後追加の運転資金が必要になることが想定されますが、一部の借入については実行できたものの十分な資金は確保できておらず、現時点では金融機関等からの追加の資金調達について確実な見通しが得られている状況にはありません。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
以上のように、当社は経営危機的状況にあるといえ、特設注意市場銘柄の指定解除、債務超過の解消、及び企業継続の観点から、早急な内部管理体制の整備と財務改善のためのファイナンス、並びに収益力向上のためにコスト削減の取り組みと営業力強化が必要な状況です。

②課題解決のための施策と進捗状況①の課題解決のために当社が行う内部管理体制の整備と財務改善のためのファイナンス、並びに収益力向上のためにコスト削減の取り組みと営業力強化は、以下の通りです。
(ア)

内部管理体制の整備
2023年２月14日に当社が発表した改善計画・状況報告書の通り、ガバナンス及び内部管理体制の整備と強化を図ります。

(イ)

財務改善のためのファイナンス
運転資金確保及び債務超過の解消のために、本新株予約権の発行により必要資金の確保を行います。本新株予約権の発行により必要資金に満たない場合には、追加のファイナンスを検討いたし
ます。

(ウ)

コスト削減の取り組み
当社は2021年６月期末において、海外子会社含め７社の子会社を有しており、それに伴う管理コストが経営の重荷となっておりました。既にOK FUND L.P.は解散の手続きに入ったことと、OK
FUND L.P.を通じて子会社化した株式会社アップライツ、株式会社アップドリーム、株式会社
OMTYを連結対象から外すなど、グループ組織の簡素化と事業の再編を進めています。加えて、人5員配置の最適化や広告宣伝費用の見直し、システム運用費用の見直し等により、月次の営業費用の削減を行います。
(エ)主力サービス「OKWAVE Plus」と「GRATICA」の販売力強化
互助（お互いに助け合いサポートし合う）プラットフォームであるQ&A形式のコミュニティサイ
ト「OKWAVE」と連携した「OKWAVE Plus」は、サービス利用企業や組織において互助プラットフォームを簡単に構築できるサービスです。クラウドサンクスカード「GRATICA」は、可視化された「ありがとう」の交換で、組織やチーム内に互助の関係性や絆を生みだす、職場環境を整えるツールです。昨今の働き方改革推進の流れやリモートワークの促進といった職場環境の変化や、分断化や格差社会といわれるような社会環境の変化を背景に、「OKWAVE Plus」並びに「GRATICA」
は、お客様と企業間との関係性改善や企業内の従業員の関係性改善を行いたい、という顧客のニーズを満たす機能の実装がされ、PMF（プロダクトマーケットフィット）が奏功しており、「OKWAVE Plus」はコールセンター領域、「GRATICA」は組織開発を目的としたHR（組織人事）領域での案件化を進めています。（ウ）におけるコスト削減の取り組みの結果、OKWAVE PlusとGRATICAの販売力強化により、2024年６月期中に当社単体で月次の売上高60百万円、営業利益ベースでの単月黒字化を目指しております。
当社の事業の特徴は、個人向けのサービスと法人向けのサービスがそれぞれ相乗効果を発揮することです。サービスの特徴は、「OKWAVE Plus」「GRATICA」ともに、サービス導入企業や組織、地域内においてお互いをサポートし合う互助の関係を促進することにより、自分一人で頑張るといった自助の負担を減らし、社会保険制度等の共助と高齢者福祉や生活保護等の公助のコスト削減ができることです。このため、今後は個人向けサービスの強化により知名度を高め、コスト削減効果が高い領域を中心にターゲット化し、法人向けの営業展開をするのが当社の基本戦略です。
OKWAVE Plusにおいては、現在コールセンターやカスタマーサポート領域を中心に展開しているものを、今後は企業内や地方自治体といった領域に広げ、月額平均利用料単価30万円を設定し、100社の企業にサービスを提供することにより、安定的に月額30百万円以上の売上高を上げられることを目指します。
また、GRATICAにおいては既に700社の顧客に利用されているものの、その多くは無償提供になります。現在のHR領域での展開に加えて、今後は介護や看護、保育といったエッセンシャルワーカ
ー領域や、組織を超えた個人間の領域に広げ、月額平均利用料単価10万円を設定し、300社の企業にサービスを提供することにより、安定的に月額30百万円以上の売上高を上げられることを目指します。

③今後の当社グループの成長戦略と本新株予約権の割当の目的
当社は創業からWeb3.0の思想を持ち、以来「互助」を中心とした自律分散型のサービスの提供を行っており、今後も「人と人とが、広く、オープンに、フラットにつながることによる、お互いを助け合いサポートするチカラ」を基盤にした、「互助プラットフォーム」と「組織内に互助の絆と関係性を生むサービス」を提供、および開発をしてまいります。そのサービスの活性化のカギとなるのが「ありがとう」という感謝のチカラで、ありがとうによって、人と人とがより強く、信頼を持てつながることができるだけで6

なく、交換された「ありがとう」の情報が、社会的価値を生むような事業を創造することを目指します。
そして、その成長を支えるのが、「OKWAVE」の登録ユーザーの拡大と並行して行う、法人や行政・自治体向けの営業力です。広く個人が参加するネットワークをつくるために、まずは法人や行政・自治体向けのサービス提供を行い、その後当社ユーザーは当社の全サービスを相互に利用できるような事業展開を行います。
このように、当社のサービスは社会環境の変化による追い風はあるものの、経営再建の途上であります。
本来であれば、Raging Bull合同会社等の問題により棄損した信頼を取り戻すべく、内部統制の不備の是正
及び特設注意市場銘柄の指定解除に向けた改善策を実施し、上場会社として正常な状況に建て直したうえ
で、必要な資金を調達していくべきでありますが、現状その資金的余裕がありません。現在は、当社で策定した改善策の取り組みを進め、債務超過を解消することで上場廃止懸念を解消するとともに、本ファイ
ナンスで運転資金を獲得し成長戦略の実行で収益力を向上させることが、株主価値向上・維持のために必要であり、そのためには株主・投資家の皆さまからの支援が不可欠な状況です。
本ファイナンスでは、個人を含む多くの株主に対して参加の機会をオープンかつフラットに提供するという、「Web3.0」「互助」の思想に沿ったものであるだけでなく、当社と株主の間にある「感謝のチカラ」
を基盤にした資金調達だととらえており、本ファイナンスをきっかけに財務基盤を安定にするだけでなく、広く社会に当社のサービスが認知されるきっかけとなり、当社のサービスが広がるきっかけになることを期待しています。

（２）本資金調達方法を選択した理由
当社は、今回の資金調達に際して、既存株主の皆さまの利益保護を実現させるべく、公募増資等の様々な資金調達の方法を検討いたしました。その結果、以下の点を総合勘案し、今回の資金調達方法として、長らくご支援をいただいております既存株主の皆さまに対し、基準日の直前の取引日である2023年３月30日の名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に0.5を乗じた金額（１円未満の端数は切り捨て）で、今後の当社グループの成長を見据えた投資機会を平等に提供させていただく、株主割当による新株予約権の無償発行（非上場型）の方法を選択することといたしました。
① その他の資金調達方法の検討について（ⅰ）金融機関からの借入れ
当社は、2023年６月期第２四半期連結累計期間において連結純資産△198百万円の債務超過に陥っており、当期において金融機関以外からの新たな借り入れは行ったものの、有利子借入による調達では、資本への転換がなく、当社の債務超過を解消できないことから資本性の資金を調達することといたしました。
（ⅱ）公募増資
公募増資については、当社が事業継続の危機的状況を脱するための経営再建に取り組んでいる中で、収益が不安定であることや2023年６月期第２四半期連結累計期間において債務超過に陥っている
財政状態を考えると公募増資による発行株式が市場で安定的に取引され、当社が一定の資金を調達するのは困難と思われるため、適切でないと判断いたしました。
（ⅲ）ライツ・オファリング（上場型新株予約権の無償割当て）ライツ・オファリングにつきましては、その制度設計上、無償割当ての対象となる株主を定める基
準日から行使期間終了までの期間が２ヶ月以内と定められており、新株予約権者が投資判断を行える
期間が制限されております。また、発行費用が他の資金調達と比べて割高になる傾向があることも踏7

まえ、現時点における資金調達方法として必ずしもライツ・オファリングである必要はないと判断し、当該方法による資金調達は行わないことといたしました。
（ⅳ）第三者割当による株式、新株予約権等の発行
第三者割当による株式、新株予約権等の発行につきましては、資本性資金の調達が可能な手法ではあるものの、特定の投資家への第三者割当として既存株式を希薄化させるよりも、既存株式の希薄化を回避し、既存株主の皆さまに平等な投資機会を確保することが望ましいと考え、今回の資金調達方法からは除外することといたしました。
（ⅴ）株主割当による新株予約権の無償発行（非上場型）の検討
上述の資金調達目的の達成に際して、以下の株主割当による新株予約権無償発行（非上場型）の特長や他の資金調達方法との比較、検討を行った結果、本資金調達の方法として、本新株予約権無償割当てを選択することといたしました。

＜メリット＞（ⅰ）株主の皆さまへの平等な投資機会の提供
本資金調達方法の特長として、当社以外の全ての既存株主の皆さまが保有する株式数に応じて本新株予約権を無償で割当て、既存株主の皆さまに平等な投資機会を提供するということでは、ライツ・オ
ファリング（上場型新株予約権の無償割当て）と比較して行使期間を１ヶ月長くしており、当社グル
ープの事業進捗等を確認のうえ、権利行使を行っていただけるというメリットを保ちながら、割当や行使を行う際の手続きの簡素化や株主の皆さまによるスキームの理解がしやすい点で優れていると考
えております。
（ⅱ）時価として割安な新株予約権の行使
本新株予約権の行使価額について、現状の当社株価の50％相当額とすることにより、より権利行使が行いやすいように、また早期に投資メリットを享受することを可能にいたしました。

＜デメリット＞（ⅰ）資金調達額の不確実性
本資金調達方法においては、当社は発行した新株予約権が行使されることで資金調達を実現できることとなるため、本新株予約権の割当てを受けた株主の皆さまの投資行動によっては、調達する資金の額が想定を下回るおそれがあります。株主の皆さまにおかれましては、本書（「株主割当による新株予約権（非上場）の無償発行に関するお知らせ」）、「株主に対する新株予約権（非上場）の無償割
当に関するご説明（Q&A）」及び本新株予約権に係る有価証券届出書（訂正がなされた場合には、その後の訂正を含みます。）を通じて、本資金調達方法及び当社の状況を十分にご理解いただきたく存
じます。
（ⅱ）本新株予約権の売却の制限
ライツ・オファリングとは異なり、本新株予約権は名古屋証券取引所へ上場されないため、本新株予約権の行使を希望されない株主の皆さまは、株式価値の希薄化により生じる不利益の全部又は一部を本新株予約権の売却によって補う機会が制限されます。したがいまして、本新株予約権については、
その割当先を確定させる基準日を、本新株予約権にかかる有価証券届出書の提出日及び本プレスリリースの公表日から約１ヶ月間空けることにより、基準日までに本新株予約権の行使を希望しない株主

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の皆さまが当社の株式の保有を継続して本新株予約権の割当てを受けるか否かを検討する時間を設定するのに加え、本新株予約権が非上場型で、本新株予約権１個当たり当社普通株式３株を割り当てることから、本新株予約権を行使されない既存株主の皆様が、希薄化による影響を回避するための選択肢が限定的となり意に反した持分比率の希薄化を避けることにも配慮し、本新株予約権の発行につき臨時株主総会を開催し、株主の皆さまのご判断を仰ぐことといたしました。
以上のことから、当社といたしましては、既存株主の皆さまに対する非上場型の株主割当による新株予約権無償発行という本資金調達方法が、当社の目的を達成しつつ、かつ、上記メリットで記載したとおり、既存株主の皆さまの利益保護に十分配慮した現時点における最良の資金調達方法であると考え、これを実施することといたしました。

４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額（差引手取概算額）①

払込金額の総額②

発行諸費用の概 算額③

差引手取概算額

1,610,684,040円
72,166,000円
1,538,518,040円（注）１．上記払込金額の総額は、2022年12月31日時点における当社の発行済株式総数13,422,367株（自己株式86株を控除後）及び行使価額40円（2023年２月27日の名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値81円に0.5を乗じ、１円未満の端数は切り捨てた金額）と仮定し、かつ、割り当てた本新株予約権が全て行使されたと仮定して算定した金額であり、最終的には、行使価額が基準日の直前の取引日である2023年３月30日（ただし、同日に終値がない場合には同日の直前の終値のある取引日とする。）の名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に0.5を乗じた金額（１円未満の端数は切り捨てた金額）として確定いたします。
２．上払込金額の総額は、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額でありますが、行
使価額が調整された場合には、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の全てが行使されない場合及び新株予約権者が割当てられた本新株予約権の一部を行使した結果として未行使の本新株予約権について行使ができないこととなった場合にも、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手
取概算額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額は、登記関連費用15,000千円、弁護士費用2,500千円、ファイナンシャ
ル・アドバイザリー（以下、「ＦＡ」といいます。）費用31,200千円、その他諸費用23,466
千円の合計であります。なお、発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
４．ＦＡ費用について、ＦＡに対して着手金2,000千円及び本新株予約権による調達額の４％を成功報酬として支払う契約でありますが、本新株予約権で予定額が調達できなかった場合に後述する追加で実施するファイナンスによる資金調達のＦＡ費用の対価が含まれており、前３．のＦＡ費用の金額は着手金2,000千円及び報酬額の上限29,200千円の合計となります。本
資金調達で7.3億円以下の資金調達となった場合、本資金調達と追加の資金調達の合計額が7.3億円に達するまでは、成功報酬４%が発生します。なお、当社ＦＡにつきまして永田町リーガルアドバイザー株式会社（東京都千代田区永田町1-11-28

代表取締役

加陽

麻里布）

を選定しております。

（２）手取金の使途及び支出予定時期
上記「３．割当ての目的及び理由（１）目的」に記載のとおり、当社グループは事業継続の危機的状況を回避するため、経営再建に取り組んでおります。そのために必要な資金として、主に以下の４点と考えて9

おります。
＜本株主割当における資金使途 ＞
具体的な使途①内部管理体制の整備のため及び単月黒字化までの運転資金運転資金（人件費、報酬支払、広告宣伝費等）

金

額

支出予定時期

310百万円

2023年６月～2024年４月

420百万円

2023年６月～2023年９月

808百万円

2023年６月～2025年６月②借入金の返済
外部借入金の返済資金③新規事業開発のための資金
事業開発などに必要な資金（注） １．上記の資金使途の金額は、割り当てた本新株予約権が全て行使された場合の金額です。
２．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等で保管する予定です。
３．今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。

①

内部管理体制の整備のため及び単月黒字化までの運転資金
当社は、事業継続の危機的状況を回避するために、早急な内部管理体制の整備と単月黒字化を目指し、その取り組みを行っております。内部管理体制については、社外取締役や監査役による監視体制の強化、職務執行に関するコンプライアンス体制の整備、当社役職員の法令等の順守に係る教育、業務の効率化等を社外の専門家を交えて構築するために係る費用が必要です。また、当社の当社単体の営業利益ベースでの単月黒字化の達成時期を2024年６月期中と定め、2023年６月から2024
年４月までに必要な人件費、広告宣伝費等の運転資金を確保します。
2023年６月から2024年４月までの期間における内部管理体制の整備のための費用、並びに、人件費や広告宣伝費などを含めた当社単体のキャッシュフローベースの営業赤字が約３億円であるため、その損失分を補完するため必要資金として310百万円を見込んでおり、人件費、社外の専門家への報
酬支払、営業活動のための広告宣伝費などに充当いたします。

②

借入金の返済
当社は今期（2023年６月期）において、2023年２月末までに250百万円の外部借入を行っており当社運転資金に充当している状況です。また、2023年２月～2023年５月までの期間において、借入金の返済約72百万円、当該期間における連結営業キャッシュフローが△315百万円の支出を予定しております。一方で当該期間の現預金残高の見込みとして、2023年６月期第２四半期連結累計期間における現預金残高126百万円に法人税の還付金40百万円、保険還付金41百万円を見込んだ現預金残高は207百万円となり現預金残高が不足する見込みであることから、合計170百万円を追加借入する予定です。借入金の返済は、2023年２月末までに借り入れた250百万円、2023年３月～５月までの期間における追加借入170百万円の合計額420百万円の返済資金に充当します。
返済する借入金については、以下のとおりです。なお、170百万円の借入れについては交渉中で、本日現在、決定しておりません。決定次第、追加開示いたします。
借入先
杉浦元
借入金額
20百万円
借入日
2022年８月29日
返済日
2025年８月31日

10

返済方法
金利
担保・保証の有無
その他

元利一括返済無し
無し
当社代表取締役です。
2022年12月31日時点で当社普通株式190,000株（所有割合1.41％）を有しております。
2023年２月末時点の借入残高は10百万円です。

借入先
借入金額
借入日
返済日
返済方法
金利
担保・保証の有無
その他

株式会社ブイ・シー・エヌ
100百万円
2022年９月２日
2023年８月31日
元利一括返済１％無し
2022年12月31日時点で当社普通株式300,000株(所有割合2.23％)
を有しております。
当社及び当社関係者と人的関係、取引関係はありません。
2023年２月末時点の借入残高は100百万円です。

借入先
借入金額
借入日
返済日
返済方法
金利
担保・保証の有無
その他

渡邊秀和
30百万円
2022年11月７日
2023年10月31日
元利一括返済１％無し
2022年12月31日時点で当社普通株式20,000株 (所有割合0.14％)を有しております。
当社及び当社関係者と同氏及び同氏が代表である会社との人的関係、取引関係はありません。
2023年２月末時点の借入残高は30百万円です。

借入先
借入金額
借入日
返済日
返済方法
金利
担保・保証の有無
その他

アークホールディングス株式会社
30百万円
2022年12月12日
2023年11月30日
元利一括返済１％無し
当社との資本関係はありません。
当社及び当社関係者と人的関係、取引関係はありません。
2023年２月末時点の借入残高は30百万円です。

借入先
借入金額
借入日
返済日
返済方法
金利
担保・保証の有無
その他

Seacastle Singapore Pte. Ltd.
50百万円
2023年１月20日
2023年６月30日
元利一括返済３％無し
当社との資本関係はありません。
当社及び当社関係者と人的関係、取引関係はありません。
当社の新株発行を伴う第三者割当増資等による資金調達を行う場

11

合に、いかなる第三者にも優先して、当該第三者割当増資等の引受人となるべく、当社との間で交渉するとする優先交渉権を付与しております。
2023年２月末時点の借入残高は50百万円です。

借入先
借入金額
借入日
返済日
返済方法
金利
担保・保証の有無
その他③

株式会社United family
30百万円
2023年２月24日
2023年９月30日
元利一括返済１％無し
当社との資本関係はありません。
当社及び当社関係者と人的関係、取引関係はありません。
2023年２月末時点の借入残高は30百万円です。

新規事業開発のための資金
本ファイナンスにより調達する資金のうち、前述の①内部管理体制の整備のため及び単月黒字化
までの運転資金、及び、②借入金の返済に充当した後の残額を新規事業開発のための資金として確保いたします。新規事業開発のための資金は、既存事業の強化により2024年６月期中の黒字化達成を目指し、2025年６月期以降の当社の成長を見据え新たな事業の柱を作るべく、当社と事業上のシナジーが見込める領域であるカスタマーサポートセンター（CC）向けベンダー、HR領域の企業、SI（システムインテグレーションの略であり、企業の情報システムの構築を請け負うITサービス）、
地方自治体向けに事業を行う企業との事業開発などに充当します。
なお、具体的な新規事業開発は、以下のとおりです。

番号

充当予定額（百万事業開発分野

円）

充当時期

１

HR/組織開発

404百万円

2023年６月～2025年６月

２

CC向けベンダー

162百万円

2023年６月～2025年６月

３

ものづくり

81百万円

2023年６月～2025年６月

４

自治体DX

81百万円

2023年６月～2025年６月

５

医療／介護

40百万円

2023年６月～2025年６月

６飲食／ホテル・その他

40百万円

2023年６月～2025年６月

2023年２月28日時点において、具体的な事業開発分野にかかる充当予定額として記載した上記金
額は、あくまでも各分野の開発資金として投下する資金の予算額であり、GRATICAを活用した新規事業開発をHR/組織開発、CCベンダー、ものづくり、医療／介護、その他の分野で事業者８社、大学１社と推進中であり、OKWAVE Plusを活用した新規事業開発をCCベンダー、ものづくり、自治体DX、その他の分野で事業者13社と推進中でありますが、具体的に事業開発にかかる支出が決定したものではなく、今後、新規事業開発の推進に関して具体的な進展や重要な決定事項が発生次

12第、速やかに開示するとともに、当該充当予定額の変更が発生した場合においても速やかに開示いたします。
想定している支出予定時期は、2023年６月から2025年６月までの期間です。本新株予約権の行使の有
無は、新株予約権者の判断によるため、現時点では払込金額並びに資金使途及び支出時期を資金計画に織り込むことは困難でありますが、調達した資金は運転資金への充当及び借入金の返済を優先に行います。従いまして、その具体的な払込金額並びに資金使途及び支出時期につきましては、資金の払込みのなされた時点の状況に応じて判断することとし、これらにつきましては、判明次第開示を行う予定です。
なお、現時点で想定しております行使率は行使金額ベースでおおよそ33％であり、これに基づく払込金
額は約５億円となります。この行使率は、同様のスキームにおける他社の行使実績（以下、「他社行使実績」という。）が25.84％であり、当社の直近の株主総会における議決権行使割合（95.87％～96.09％、2022年９月29日開催の当社定時株主総会）と時価に対して割安（50％ディスカウント）に設定された本新
株予約権の行使価額を鑑みれば他社行使実績（25.84％）よりも高い行使割合が見込まれることから、３分の１相当となる33％が達成可能な水準であると判断し見積っておりますが、当社が必要とする運転資金は730百万円で行使比率45％程度が必要になります。今後、行使期間にかけて株主の皆さまに行使いただける
よう、積極的なIRの実施等、行使促進策を実施してまいります。
また、実際の調達額いかんにかかわらず、今回の事業戦略を大きく見直すことは予定しておりません
が、運転資金及び借入金の返済資金の確保のために必要な資金額730百万円に満たない場合には追加のファイナンスを2023年９月以降で調達額450百万円（借入額の残高420百万円）を目安として行います。まずは、調達いたしました金額の範囲内で、基本的には資金支出時期に応じて順次支出を実行し、行使率が想定よりも高く、必要な資金額を上回った場合には上記③の新規事業開発のための資金として、低い場合には上記①の運転資金への充当及び②の借入金の返済を優先してまいります。
なお、当社は、2020年６月15日払込みの第19回新株予約権の支出予定時期並びに第20回新株予約権の資金使途及び支出予定時期を変更しておりましたが、その内容について開示しておりませんでした。詳細は、2023年２月22日付開示「過年度における第三者割当による新株予約権の募集にかかる資金使途変更に関するお知らせ」及び18ページの「現時点における充当状況」をご参照ください。開示が遅れましたこと
につき深くお詫び申し上げますとともに、今後一層の適時開示に留意してまいります。

５．資金使途の合理性に関する考え方
上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）手取金の使途及び支出予定時期」に記載のとおり、本新株予約権の行使により調達した資金は、当社の事業継続とその後の成長のために必要な、「内部管理体制整備のため及び単月黒字化までの運転資金」「借入金の返済」「新規事業開発のための資金」として使用します。
このように、本新株予約権の行使により調達した資金は、当社事業の継続性並びに上場維持を担保し、内部管理体制の向上と財務体質の改善及びそれによる上場廃止の回避、並びに当社の売上向上のために使われ、当社グループの企業価値、株主価値の向上に寄与するものであり、手取金の使途として合理的であるものと考えております。

13

６．発行条件等の合理性（１）権利行使価額及びその算定根拠等
本新株予約権の発行は、会社法第277条に規定する新株予約権無償割当ての方法により行われるものであり、その発行に際しては、株主の皆さまによる払込みその他の手続は不要でございます。現在、当社で策定した改善策の取り組みを進め、債務超過を解消することで上場廃止懸念を解消するとともに、本
ファイナンスで運転資金を獲得し成長戦略の実行で収益力を向上させることが、株主価値向上・維持のために必要であり、株主・投資家の皆さまからの支援が不可欠な状況です。そのため、長らくご支援をいただいております株主の皆さまに対し、基準日の直前の取引日である2023年３月30日の名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に0.5を乗じた金額（１円未満の端数は切り捨て）で、当社の財務体質改善及びそれによる上場廃止の回避、並びに今後の当社グループの成長を見据えた投資機会を平等に提供することを目的として行うものであることに鑑み、以下のとおり、設計しております。
（ⅰ）本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき当社普通株式１株当たりの価額は、本新株予約権の基準日の直前の取引日である2023年３月30日（ただし、同日に終値がない場合には同日の直前の終値のある取引日とする。）の名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に0.5を乗じた金額（１円未満の端数は切り捨て）としております。なお、50％のディスカウントにつきましては、最近の当社
株価動向及び今回の所要資金額の双方を踏まえ、そのうえで長らくご支援をいただいております既存
株主の皆さまに対し、基準日の直前の取引日である2023年３月30日の名古屋証券取引所における当社
普通株式の普通取引の終値に0.5を乗じた金額（１円未満の端数は切り捨て）で投資機会を平等に提供させていただくことの趣旨の下、ディスカウント率についていくつかのパターンを検討した結果として50％が所要資金額を充足し、また株主の皆さまの行使促進にも相応に寄与するものと判断し、最適であると決定いたしました。行使価額は全株主に対して公平性があり、払込をして頂きやすい設定にする必要があること、並びに、当社業績や財政状態が悪化している現状から当社普通株式の終値に比して相当程度のディスカウントを行わないと行使が進まないと判断いたしました。そのため、行使価額の決定にあたっては、前記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額（差引手取概算額）」記載の資金使途最大額1,610百万円を前提として、当社が必要とする資金の調達に必要な行使比率45％を確保するために既存株主の皆さまが投資機会としてメリットを感じられる
金額が時価の約半額にあたる50％ディスカウントであり、行使促進を促す上で最も合理的であると判断しております。
（ⅱ）当社の業績及び財税状態の悪化に伴い、当社の株価が2023年１月以降、当社株価は90円から80円前半の価格で推移していることから、当社必要とする資金及び株主還元の極大化の双方を勘案したうえで、
本新株予約権の行使価額を基準日の直前の取引日である2023年３月30日の時価から50％ディスカウン
トで発行することで行使促進が期待できます。また、当社が必要な資金730百万円を調達するためには、当社が想定している行使比率33％だと本新株予約権１個の行使により取得できる当社普通株式の数を２株とした場合約354百万円、３株とした場合約531百万円の調達額になります。当社が最低限必要とする
資金730百万円を調達するために、本新株予約権１個で取得できる当社普通株式の数を２株とした場合には行使比率で約68％必要ですが、３株とした場合には約45％となり、３株としたほうが当社が最低限必要とする資金を調達し、追加のファイナンスによる希薄化規模を縮小できる可能性が高まることから、本新株予約権１個の行使により当社普通株式を３株取得できる設計にしております。
（ⅲ）本新株予約権の設計上、当社の必要とする資金を調達するため、本新株予約権１個に対して当社普通株式３株を取得できる設計としておりますが、既存株主の皆さまが割り当てられた本新株予約権の権利を全て行使された場合、持分比率の希薄化は生じないこととなる一方で、一部又は全部を権利行使しなかった場合には持分比率の希薄化が生じる可能性があるものの、本ファイナンスの目的として、当社グループが事業継続の危機的状況を回避するために必要な資金を調達し、権利行使による資本増
強によって当社の財務基盤の強化を図るものであり、本新株予約権の発行数量に合理性があると判断いたしました。なお、本新株予約権の発行により当社の現在の発行可能株式総数（授権枠）が足りなくなるため、2023年５月12日開催予定の当社臨時株主総会による定款変更の決議がなされることを停止条件にしております。
（ⅳ）本新株予約権の行使期間は、投資メリットを株主の皆さまに早期に享受いただくため、並びに当社による資金調達を早期に実現させるために３ヶ月間としております。

14

このように、本新株予約権無償割当てにおいては、行使価額の算定に際して基準日時点での当社株価を基準に定めるとともに、本新株予約権１個の行使により発行される普通株式の数及び行使期間を定めていることから、発行条件は合理的であるものと考えております。

（２）取得条項及び対価
本新株予約権は、当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約もしくは新設分割についての新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約または当社が完全子会社となる株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得します。

７．既存株主等の動向
当社代表取締役の杉浦元と、当社普通株式300,000株(所有割合2.23％)及び100百万円の債権を有する
株式会社ブイ・シー・エヌについては、本新株予約権の行使を行う予定です。その他株主の需要動向又は権利行使の見込みについては調査しておりません。募集の目的及び方法のとおり、株主の皆さまに対する企業価値向上に対する直接のメリットを享受頂くための新株予約権無償割当てであるため、当社としては、可能な限り本新株予約権の行使を頂きたいと考えております。

８．行使状況の公表方法
本新株予約権の行使期間中における行使状況及び発行済株式総数等につきましては、本新株予約権の行使
期間中、原則として各月に一度、前月における行使状況等の情報を公表するとともに、行使期間満了後にも行使完了の結果を公表する予定であります。
９．今後の見通し
本新株予約権無償割当てによる当社グループの業績に与える影響につきましては、新株予約権の行使の時期及び規模が不確定であるため未定ですが、今後開示すべき事項や業績への影響が発生した場合には、速やかに開示させていただきます。
10．その他投資者が会社情報を適切に理解・判断するために必要な事項（１）現時点における発行済株式数、潜在株式数及び自己株式数（2022年12月31日現在）並びに割当てによる
潜在株式数

株式数
現 時 点 の 発 行 済 株 式 数

発行済株式数に対する比率

13,422,453株

100％

現 時 点 の 潜 在 株 式 数-株-％

現 時 点 の 自 己 株 式 数

86株

0.0％

40,267,101株

300％

割 当 て に よ る 潜 在 株 式 数（注）「発行済株式数に対する比率」は小数点以下第２位を四捨五入した数値です。
（２）潜在株式による希薄化情報等
2022年12月31日現在の当社の発行済株式総数は13,422,367株（自己株式86株を控除後）であり、本新株予約権が全て行使された場合に発行される株式は40,267,101株であり、上記発行済株式総数に対する本新
株予約権にかかる潜在株式数の比率は300％となります。
本新株予約権は各株主の皆さまが保有する株式数に応じて割当てられるため、割当てられた本新株予約権の全てを行使した株主の皆さまについては、持株比率の希薄化は生じないこととなります。一方、本新

15

株予約権を行使しなかった場合及び本新株予約権の一部行使の結果、残存予約権を行使できないものとなった場合、株主の皆さまが保有されている当社普通株式の持株比率について、希薄化が生じる可能性がございます。
しかしながら、当社は、2023年６月期第２四半期連結累計期間において、売上高73,489千円、売上総利益△141,140千円、営業損失△445,207千円、経常損失△485,804千円、親会社株主に帰属する四半期純損失△765,396千円を計上した結果、当第２四半期連結累計期間における連結純資産は△198,489千円の債務超過に陥っており、金融機関以外からの新たな借り入れは行ったものの、当社業績が回復していな
い現状では資金が枯渇しかねない状況から脱していないため、さらなる有利子借入による調達では財務基盤の強化につながらないことから、本新株予約権の割当てを受けた株主の皆さまの権利行使による資本増強によって当社の財務基盤の強化を図るものであり、その結果として将来的な当社グループの企業
価値の向上、ひいては株主価値の向上に寄与するものと考えております。
（３）外国に居住する本新株予約権者による本新株予約権の行使について
本新株予約権の募集については、日本国以外の法域において登録又は届出を行っておらず、またその予定もありません。したがって、外国居住株主については、それぞれに適用される証券法その他の法令により、本新株予約権の行使又は転売が制限されることがありますので、外国居住株主（当該株主に適用のある外国の法令により、上記の制限を受けない適格機関投資家等は除きます。） は、かかる点に注意を要します。なお、米国居住株主（1933年米国証券法(U.S. Securities Act of1933)ルール800に定義
する「U.S. holder」を意味します。）は、本新株予約権を行使することができません。
本新株予約権の割当てを受けた外国居住株主に対する当該制限につきましては、会社法上の株主平等の原則に抵触するものではないか慎重に検討いたしましたが、当社といたしましては①米国その他当該国の証券法の規制が適用される可能性がある国を調査のうえで特定し、外国居住株主が当該国に居住するか否かの調査を実施し、当該国に居住する株主の行使を認めた場合に履行する必要があり得る当該国における登録等の手続きに係るコストが極めて大きな負担となる一方で、②本件においては、本新株予約権は、当社取締役会にて承認させていただく前提において外国居住株主が本新株予約権を譲渡することも可能であること、③外国居住株主が2022年12月31日において保有する当社普通株式の数は合計
289,653株（同日時点における当社の発行済株式数の2.16％）に過ぎないこと等に鑑み、慎重に検討を行った結果、本新株予約権無償割当てを実行するにあたり、外国居住株主に権利行使を認めた場合における事務・コスト負担を考慮すれば、権利行使を制限することについて必要性があると判断し、また、外国居住株主が我が国の市場で株式を購入することができる状況にある場合には、外国居住株主は、株式を購入することにより持分割合を維持することが可能であること等の理由から、最終的に当該制限は正当な理由に基づく合理的かつ相当な取扱いとして、株主平等の原則に違反するものではないと当社として判断いたしました。

11．最近３年間の業績及びエクイティファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）
2020年６月期
連

結

連

結

売

2021年６月期

2022年６月期

上高4,795 百万円

2,196 百万円

832 百万円

利益△996 百万円△834 百万円△1,634 百万円

連 結 当 期 純 利

益

経

常

△2,952 百万円

3,947 百万円

△5,120 百万円

１株当たり連結当期純利益△323.55 円

362.01 円△403.51 円

１ 株 当 た り 配 当 金

－

－

－

１株当たり連結純資産

102.62 円

477.57 円

42.63 円16

（２）現時点における発行済株式総数及び潜在株式数の状況（2023年２月27日現在）
株
発 行 済 株 式 総 数
現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数

式 数
13,422,453 株

発行済株式総数に対する比率
100％

- 株

-％

－

－

－

－

下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数
上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数（３）最近３年間のエクイティファイナンスの状況
・第三者割当による第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行
払込期日

2020年６月15日

調達資金の額2,658,313,980 円
当初転換価額 434 円
転換価額は、2020 年８月３日を初回の修正日とし、その後 2023 年５月までの毎月１日及び 2023 年６月 15 日
（以下、個別に又は総称して「CB 修正日」といいます。）
において、当該 CB 修正日に先立つ 10 連続取引日において名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引

転換価額及びその他条件の売買高加重平均価格の最も低い価額の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「CB 修
正日価額」といいます。）が、当該 CB 修正日の直前に有効な転換価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該 CB 修正日以降、当該 CB 修正日価額に修正されます。また、上限転換価額は 2021年６月15日までは603円、2021年６月16日以降2022年６月15日までは723円、2022年６月16日以降は964円、下限転換価額は241円です。

募集時における発行済株式数

9,129,918株

割当先

CVI Investments, Inc.
6,125,140株

当該募集による潜在株式数

上記潜在株式数は、当初転換価額で転換された場合における最大交付株式数です。下限転換価額は 241 円ですが、下限転換価額における潜在株式数は 11,030,320 株です。

現時点における転換状況

転換済株式数：2,637,658株（未償還残高0円）

発行時における当初の資金使
途

第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の買入資金

発行時における支出予定時期

2020年６月

現時点における充当状況

当初資金使途に全額充当

・第三者割当による第19回及び第20回新株予約権の発行
払込期日

2020 年６月 15 日
18,000 個

発行新株予約権数

第 19 回新株予約権：10,000 個
第 20 回新株予約権：8,000 個

発行価額

総額 4,282,000 円

17

第 19 回新株予約権：3,330,000 円（第 19 回新株予約 権１個当たり 333 円）
第 20 回新株予約権：952,000 円（第 20 回新株予約権 １個当たり 119 円）
823,882,000 円（内訳）
新株予約権の発行分 3,330,000
発行時における調達予定資金の額円

第 19 回新株予約権 3,330,000 円
第 20 回新株予約権 952,000 円
新株予約権の行使分 819,600,000 円（注）第 19 回新株予約権 434,000,000 円
第 20 回新株予約権 385,600,000 円（注）当初行使価額で算出しております。

割当先

CVI Investments, Inc

募集時における発行済株式数

9,129,918株
潜在株式数：合計 1,800,000 株
第 19 回新株予約権：1,000,000 株
第 20 回新株予約権：800,000 株

当該募集における潜在株式数

現時点における行使状況

現時点における調達資金の額

第 20 回新株予約権の上限行使価額は 482 円です。第 19 回
新株予約権については、上限行使価額はありませ ん。 下限行
使価額はいずれも 241 円ですが、下限行使価額に おいても潜
在株式数は上記記載の数字から変動しません。
行使済株式数：1,800,000株（残新株予約権数０個）
553,110,000円
第19回新株予約権

381,510,000円

第20回新株予約権

171,600,000円

第19回新株予約権① 第16回新株予約権の買入資金
発行時における当初の資金使
途② 感謝経済プラットフォーム
第20回新株予約権① 感謝経済プラットフォームの感謝トークン利用サービスマ
ーケティング費用② 感謝経済プラットフォームを支えるフィンテック分野

現時点における充当状況

第19回新株予約権については、①は充当予定額５百万円に対して実際調達額３百万円（2020年６月に充当済）、②は充当
予定額426百万円に対して実際調達額161百万円（2020年８月～2021年９月に充当済）となっております。また、当時フィンテック事業の展開のために株式会社LastRootsの第三者割当増資の引受金として2020年８月～2020年9月にかけて75百万円、運転資金として2020年８月～2020年10月にかけて137百万円充当しておりましたが、これらの使途変更についての決議及び開示がなされておりませんでした。
第20回新株予約権については、①は充当予定額53百万円、②は感謝経済プラットフォームを支えるフィンテック分野の暗号資産取引所システム拡充のためのシステム開発・品質向上に係る人件費・外注費等に207百万円、暗号資産取引所の利用者増加のためのマーケティングの人件費等で100百万円、充当予定額合計307百万円を2020年６月～2021年７月に予定しておりました。しかしながら、2020年10月30日付「連結子会社の18

異動（株式譲渡）のお知らせ」にて公表しましたとおり、本資本金使途の対象であったフィンテック関連事業を譲渡したため、使途の対象を喪失したものの、当時、当社は使途変更について決議及び開示しないまま、当社は当該事業に充当予定であった資金を2021年11月～2022年３月にかけてGRATICAやOKWAVE Plusといった感謝経済関連サービスの企画・開発等に、実際調達額171百万円を充当しておりました。

（４）最近の株価の状況①過去３年間の状況（期末）2020年６月期

2021年６月期

2022年６月期

始値2,020 円

467 円

275 円

高

値

2,034 円

621 円

509 円

安

値

367 円

230 円

75 円

終

値

459 円

278 円

112 円

②最近６ヶ月の状況
９月

10月

11月

12月

2023年
１月

２月

始

値

154 円

121 円

100 円

99 円

90 円

82

円

高

値

158 円

121 円

106 円

103 円

91 円

84

円

安

値

110 円

92 円

96 円

70 円

81 円

78

円

終

値

118 円

100 円

98 円

90 円

83 円

81

円

（注）2023年２月の株価については2023年２月27日現在で表示しております。
③発行決議日前日における株価
2023年２月27日
始

値

80円

高

値

82円

安

値

80円

終

値

81円

以

19

上

株式会社オウケイウェイヴ第21回新株予約権発行要項

１．新株予約権の名称

株式会社オウケイウェイヴ第21回新株予約権

２．新株予約権の払込金額
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
３．割当方法
株主割当の方法による。基準日（第４項で定義される。）の最終の当社株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その保有する当社普通株式１株につき、１個の割合をもって、本新株予約権を割当てる。ただし、当社が保有する当社普通株式については、本新株予約権を割当てない。
４．基準日
2023年３月31日（以下、「基準日」という。）
５．新株予約権の割当てがその効力を生ずる日
2023年５月12日（以下、「効力発生日」という。）
６．新株予約権の目的である株式の種類及び数（１）本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
（２）本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社が保有する当社
普通株式を処分（以下、新株式の発行及び自己株式の処分を総称して「交付」という。） する総数は、基準日の最終の当社株主名簿に記載又は記録された当社各株主の保有する株式の総数（ただし、自己株式の数を除く。）に3.0を乗じた数とする。ただし、本項（３）により、本新株予約権１個の目的である株式の数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数はこれに応じて同様に調整される。
（３）本新株予約権１個の目的である株式の数（以下、「対象株式数」という。）は、３株とする。ただし、本新株予約権の効力発生日後、第８項に従い行使価額の調整を行った場合、次の算式により対象株式数を調整する。
調整後対象株式数＝調整前対象株式数×

調整前行使価額調整後行使価額

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、同項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。上記算式の計算については、小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
また、調整後対象株式数は、当該調整事由に係る同項による行使価額の調整に関し、同項に定める調整後行使価額を適用する日以降これを適用する。
７．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及びその算定方法（１）本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される
財産の本新株予約権１個当たりの価額は、対象株式数に、以下に定める行使価額を乗じた金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は四捨五入するものとする。
（２）本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、基準日の直前の取引日（株式会社名古屋証券取引所において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）である2023年３月30日（ただし、同日に終値がない場合には同日の直前の終値のある取引日とする。）の株式会社名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に0.5を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り捨てるものとする。

20

８．行使価額の調整（１）当社は、効力発生日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は四捨五入するものとする。
調整後割当株式数＝調整前行使価額

１×

株式分割又は株式併合の比率

調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日以降これを適用する。
（２）当社は、本項第（３）号に掲げる各事由により当社普通株式が交付される場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は四捨五入するものとする。
調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

×

既発行普通
株式数

＋

交付普通
株式数

×

１株当たり
払込金額

１株当たりの時価

既発行普通株式数＋
交付普通株式数（３）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第（５）号①に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（ただし、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合、合併等により交付する場合、会社
法第194条の規定に基づく自己株式の売渡しの場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もし
くは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後の行使
価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、株主割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
②株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当がその効力を生ずる日の翌日以降、これを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第（５）号①に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む）又は本項第（５）号①に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含 むが、当社の取締役、監査役、顧問及び従業員、当社子会社の取締役、監査役及び従業員等に対するストックオプ
ションとしての新株予約権発行を除く）調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てがその発行時点 の行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を 準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の発行の場合は割当日、無償割当の場合は当該割当がその効力を生ずる日）の翌日以降これを適用する。ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価の価額が取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の価額の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の価額の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、当該対価の価額が確定した日の翌日以降、これを適

21

用する。
④本号①ないし③の各取引において行使価額の調整事由とされる当社の各行為において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各行為の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①ないし③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該行為の承認があった日までに本新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「承認前行使株式数」という。）新株予約権者に対しては、次の算式に従って交付する当社普通株式の数を決定するものとする。
株式数 ＝（調整前行使価額 － 調整後行使価額）×承認前行使株式数調整後行使価額（４）本項第（１）号及び第（２）号の規定にかかわらず、これらの規定により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整
式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
（５）①行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（ただし、本項第（３）号④の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（当日付けで終値のない日数を除く｡） の株
式会社名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない 場合
は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の保有する当社普通株式の数を控除した数とする。
（６）本項第（１）号及び第（２）号の規定により行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場
合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（７）本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権の新株予約権者に通知又は公告する。ただし、本項第（１） 号に示される
株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知又は公告を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

22

９．本新株予約権の行使期間2023年６月１日から2023年９月１日までとする。
10．その他の本新株予約権の行使の条件（１）１個の本新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。
（２）本新株予約権の新株予約権者が複数個の本新株予約権を保有する場合、本新株予約権の新株予約権者
はその保有する本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
（３）本新株予約権は、本新株予約権の割当てを受けた者が、その割当てを受けた本新株予約権のみを行使できる（ただし、当初の新株予約権者から相続、合併、事業譲渡、又は会社分割により新株予約権を承継した者及び信用取引に関して証券金融会社が自己の名義で割当てられた本新株予約権について、
証券取引所及び証券金融会社の規則に従い、当該新株予約権を譲渡された証券会社及び証券会社を通じて当該新株予約権を譲渡された者並びに当社取締役会において承認を得て譲渡により取得した者
は、かかる承継又は譲渡により取得した本新株予約権についてはこれを行使することができる）ものとする。
11．新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
（当社取締役会は譲渡による本新株予約権の取得を承認しない方針であるが、事業譲渡もしくは会社分割による本新株予約権の取得、又は信用取引に関して証券金融会社が自己の名義で割当てられた本新株予約権について、証券取引所及び証券金融会社の規則に従い、当該新株予約権を譲渡された証券会社及び証券会社を通じて当該新株予約権を譲渡された者による取得並びにその他必要と認められた場合はこの限りではない。）
12．新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
13．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取り決め
本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する当社普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
14．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１ 円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
15．新株予約権の行使請求の方法（１）本新株予約権を行使しようとする本新株予約権の新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、第９項に定める行使期間中に、第16項に定める行使請求受付場所に提出しなければならない。
（２）本新株予約権を行使しようとする本新株予約権の新株予約権者は、前号の行使請求書を第16項に定める行使請求受付場所に提出し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額現金にて第17項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

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16．行使請求受付場所
三菱 UFJ 信託銀行株式会社 証券代行部
17．払込取扱場所
三菱 UFJ 信託銀行株式会社 本店営業部
18．新株予約権の取得条項
当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約もしくは新設分割についての新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株
式交換契約または当社が完全子会社となる株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
19．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の本新株予約権の取扱い
該当事項なし20. 外国居住株主による本新株予約権の行使について
本新株予約権の募集については、日本国以外の法域において登録又は届出を行っておらず、またその予定もない。したがって、外国居住株主については、それぞれに適用される証券法その他の法令により、本新株予約権の行使又は転売が制限されることがあることから、外国居住株主（その者に適用のある外国の法令により、上記の制限を受けない適格機関投資家等は除く。）は、かかる点に注意を要する。なお、米国居住株主（1933年米国証券法(U.S. Securities Act of 1933)ルール800に定義する「U.S. holder」を意味する。）は、本新株予約権を行使することができない。
21．その他（１）会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
（２）上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
（３）その他本新株予約権発行に関し必要な細目事項は、当社代表取締役に一任する。

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