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広告取引基本契約モデル(案）

前 文

第１章

○○○広告主(以下、甲という)と○○○広告会社(以下、乙という)とは、甲乙間の広告宣伝取引に関する基本的な事項について、次の通り契約を締結する。
総則

第１条【本契約の目的】
本契約は、甲乙間の広告宣伝取引に関し、甲および乙が信義にのっとり誠実にこれを実行し、公正に取引をすることを目的とする。

第２条

【定義】
本契約において、広告宣伝取引とは、甲が乙に対して次の各号のいずれかに定める業務を依頼し、その対価を乙に支払うことをいう。
（１）媒体を介して実施する宣伝広告（テレビ、ラジオ、新聞、雑誌、交通広告、電子メディアなど）およびカタログ等宣伝印刷物に関する企画・制作・運営（２）上記広告のための媒体の確保および出稿管理（３）展示会、博覧会、スポーツイベント、コンサートイベントその他各種イベントの企画ならびに実施運営（４）市場および広告に関する調査、情報収集・分析、研究開発、およびコンサルティング等のマーケティング業務（５）前各号に付帯関連して甲が乙に発注する一切の業務

第３条【本契約と個別契約との関係】
１ 本契約に定める事項は、本契約の有効期間中、広告宣伝取引に関して甲乙間で締結される個々の契約(以下、個別契約という)すべてについて適用されるものとする。
２ 前項の規定にかかわらず、個別契約において、本契約に定める各条項の一部の適用を排除し、または本契約と異なる事項もしくは本契約の内容を補充する事項を定めることを妨げるものではない。本契約の各条項と異なる内容の個別契約を締結した場合には、当該個別契約が優先されるものとする。

第２章
第４条

個別契約
【個別契約の成立】
１ 個別契約は、発注年月日、依頼業務の件名、依頼業務の内容、数量、代1

金額、履行期などを記載した個別契約書を取り交わすか、もしくは甲より乙に同様の記載のある注文書を交付し、当該注文書に対する乙の注文請書を甲が受領したときに成立する。
２ 前項の注文書および注文請書の発行は、電子メール等によって代替することができる。
第５条

第３章

【個別契約の変更】
１ 甲および乙が、前条により成立した個別契約の全部または一部をやむを得ず変更するときは、両者協議して行うこととする。
２ 前項による個別契約の変更により、甲もしくは乙が損害を被った場合には、一方の申し出により、損害の補償につき両者協議することとする。
履行と報告

第６条

【履行期】
１ 履行期とは、個別契約を履行すべき確定期日(確定期間または確定期限)をいう。
２ 乙は、個別契約に定める履行期に当該業務を履行し、広告制作物または個別契約の履行の結果創作された成果物（以下、成果物という）を甲に引き渡さなければならない。

第７条【報告および検査】
１ 甲は、個別契約に関する乙の履行状況について、いつでも乙に対して報告を求めることができる。この場合、乙は、速やかに書面・電子メールまたは口頭で報告しなければならない。
２ 甲は乙の報告内容に疑義のある場合には、乙に対し速やかにその旨通知し、履行状況を検査することができる。検査方法については事前に両者が協議し定めるものとする。ただし乙が甲の疑義に異議があるときは、遅滞無く甲に申し出て、両者協議の上解決するものとする。
３ 個別契約に関する乙の業務が完了したときは、乙は甲の定める期間内に完了報告をしなければならない。
４ 乙は、個別契約を履行期に完了することができないとき、またはそのおそれが生じたときは、直ちに甲に通知し、その対応について両者協議するものとする。

第８条

【検収】
１ 個別契約等で甲乙があらかじめ合意した仕様との不一致（以下、瑕疵という）があった場合には、甲は乙に対し乙の費用負担でその修補もしくは代替物の給付を求めることができる。また、その結果として甲に損害が生じた場合には、甲は乙にその賠償を求めることができる。
２ 甲は乙による納品後○日以内にその検査を行い、結果を直ちに書面・電子メールまたは口頭にて乙に通知する。
３ 前項の期間に甲からの通知がないときは、成果物は甲の検査に合格した
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ものとみなす。ただし、隠れたる瑕疵があった場合には、商法第５２６条の規定に基づいて処理することに両者あらかじめ同意するものとする。
第４章
第９条

支払【対価】
１ 個別契約の履行に伴う対価は、第４条で定めた代金額に基づき、両者協議の上決定する。
２ 個別契約に定める業務に変更があったときは、両者協議の上、適切なる代金額を定めることとする。

第１０条

【請求】
乙は毎月末日をもって当該１ヵ月間の代金を締切り、○○日までに甲に請求する。

第１１条

【支払】
甲は請求月の△△日までに請求額を乙の指定する銀行口座へ振り込むことにより支払う。振込手数料は甲の負担とする。

第１２条【遅延損害金】甲が乙に対する金銭支払債務の履行を怠ったときは、甲は支払期日の翌日から完済の日まで、年□□％の割合による遅延損害金を乙に支払うものとする。

第５章
第１３条

第６章

支給物および貸与物【支給物および貸与物の管理】
１ 乙は、甲から支給または貸与された図面、仕様書、資料、商品等を善良な管理者の注意をもって管理するものとし、個別契約の履行の目的以外にはこれを使用してはならない。
２ 乙は、個別契約の履行が完了したとき、その他甲から求められた場合、甲の指示に従い貸与物は速やかに甲に返却するものとし、支給物は廃棄するものとする。
使用権の確保第１４条【成果物の使用】
甲は、成果物を個別契約の定めに従って使用することができる。

第１５条【成果物の権利処理等】
１ 成果物の制作にあたり、第三者の著作権・肖像権その他の権利を使用する場合、乙は甲の広告宣伝活動に支障をきたさないよう、甲とあらかじめ合意した内容に基づき、当該第三者との間で必要な権利処理を行う。
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２ 甲は、前項に基づき乙が行った権利処理の範囲内で成果物を使用するものとする。
３ 乙は、本契約および個別契約を履行するに当たり、第三者の著作権・肖像権その他の権利を使用する場合に、その権利の侵害を理由とする紛争が生じたときは、甲の責に帰すべき事由がある場合を除き、乙において一切処理解決するものとする。
第１６条【成果物の権利帰属】
甲が、成果物について、甲に権利を帰属させることを希望する場合には、あらかじめ乙にその旨を明示するものとし、乙は誠意をもって実現に努め、その結果を個別契約に定めるものとする。

第１７条【成果物の編集・複製等】
甲は、成果物を編集・加工・複製しようとする場合（他の素材と組み合わせて使用する場合等も含む）、これを乙に委託するものとする。ただし、個別契約に別途定める場合は、この限りではない。

第１８条【成果物の保管・管理】
甲は、成果物の保管・管理を乙に委託する場合の詳細については、別途両者協議して定めるものとする。

第７章

再委託、権利の譲渡

第１９条
【再委託】
１ 乙は、乙の責任において本契約または個別契約に基づく業務の全部または一部を第三者に再委託することができる。
２ 前項の場合、乙は当該再委託先に本契約と同等の義務を遵守させる義務を負うものとする。また乙は前項の場合においても、本契約および個別契約で負う責任を免れることはできない。
第２０条

第８章

【権利の譲渡等】
甲および乙は、相手方の事前の書面による承諾を得なければ、次の行為をすることができない。
（１）本契約または個別契約に基づく債務の全部または一部を第三者に履行させること。ただし前条の場合を除く。
（２）本契約または個別契約に基づく金銭債権その他の債権の全部または一部を第三者に譲渡し、担保に供しまたはその処分をすること。
契約の終了

第２１条
【有効期間】
１ 本契約の有効期間は、本契約の締結日から起算し満○年間とし、期間満4了の３ヵ月前までに甲乙のいずれかからも契約終了または契約内容の変更等別段の意思表示がないときには、本契約は同一条件でさらに○年間継続するものとし、以後もこの例による。
２ 本契約が終了した場合といえども、本契約の有効期間中に締結された個別契約が存続している場合は、当該個別契約の効力およびこれに適用される本契約の定めは、当該個別契約の存続期間中有効とする。
第２２条
【解約】
１ 甲または乙は、相手方に本契約および個別契約に違反する行為がある場合、相当の期間を定めてその是正を書面にて催告し、相手方がかかる違反を是正しない場合は、直ちに本契約および個別契約の全部または一部を解約することができるものとする。
２ 甲または乙は、相手方に次の一にでも該当する事由が生じた場合には、催告することなしに直ちに本契約および個別契約を解約することができる
ものとする。
（１）仮差押、差押もしくは競売の申立て、破産手続開始、民事再生手続開始、もしくは会社更生手続開始の申立てがあったとき、または清算に入ったとき。
（２）租税公課を滞納して保全差押を受けたとき。
（３）支払いを停止したとき、もしくは手形または小切手の不渡りを発生させたとき。
（４）手形交換所の取引停止処分があったとき。
（５）信用に不安が生じ、または事業に重大な変化が生じたとき。
（６）本契約および個別契約に基づく債務の履行が困難と認められるとき。
（７）本契約および個別契約の履行に関し、役員、使用人もしくは代理人が不正の行為をしたとき。
（８）正常な取引を行えず、または正常な営業ができない事由が生じたとき。
第２３条【暴排条項】
１ 甲、乙は、相手方が以下の各号のいずれかに該当した場合は、何らの催告を要しないで本契約および個別契約の全部を解除できる。
（１）暴力団、暴力団員、暴力団関係者、その他反社会的勢力（以下、「暴力団等」という）である場合。
（２）代表者、責任者、または実質的に経営権を有する者が暴力団等である場合、または暴力団等への資金提供を行う等、密接な交際のある場合。
（３）自らまたは第三者を利用して、他方当事者に対して、自身が暴力団等である旨を伝え、または、関係者が暴力団等である旨を伝えた場合。
（４）自らまたは第三者を利用して、他方当事者に対して、詐術、暴力的行為または脅迫的言辞を用いた場合。
（５）自らまたは第三者を利用して、他方当事者の名誉や信用等を毀損し、または毀損するおそれがある行為をした場合。
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（６）自らまたは第三者を利用して、他方当事者の業務を妨害した場合、または妨害するおそれのある行為をした場合。
２ 甲および乙は前項の規定により本契約を解除した場合は、相手方に損害が生じても、これを一切賠償しない。
第２４条【契約終了後の措置】
１ 事由のいかんを問わず本契約が終了した場合、乙は甲に対して直ちに第１３条に定める貸与物ならびに甲が指定する制作関連資料を返還しなければならない。
２ 事由のいかんを問わず本契約が終了した場合、甲は乙と別途合意することにより、仕掛品に係る権利を取得することができる。
第２５条

第９章

【存続条項】
第１４条（成果物の使用）、第１５条（成果物の権利処理等）、第１８条（成果物の保管・管理）、第２７条（秘密保持）、第３２条（管轄裁判所）の規定は、本契約が終了した後もその効力を存続する。
雑則

第２６条【法令等の遵守】１ 甲および乙は、本契約および個別契約の締結、履行に際し、法令および監督官庁の指導等を遵守し、公序良俗に従わなければならない。
２ 乙は、本契約および個別契約の内容が前項に抵触しまたはそのおそれがあるときは、その内容を甲に通知し、甲乙協議のうえ、適切な措置を講ずるものとする。
第２７条【秘密保持】
１ 甲および乙は、事前に相手方の書面による承諾を得なければ、本契約および個別契約に関して知った相手方の秘密を開示してはならない。
２ 甲および乙は、本契約および個別契約の履行に関与した第三者に対しても前項の義務を負わせなければならない。
３ 次の各号の一に該当する業務上の情報は、第１項に規定する秘密に含まれないものとする。
（１）相手方からの提供を受ける前から保有していた情報。
（２）自己の責に帰することのできない事由により公知となった情報。
（３）正当に第三者から知得した情報。
（４）甲または乙が成果物を利用することに伴い、必然的に公知となった情報。
第２８条【危険負担】
甲乙のいずれの責にも帰すことができない事由によって、甲に引き渡す前に生じた成果物の滅失、毀損等の損害については乙の負担とし、引き渡し後に生じた損害については甲の負担とする。ただしその損害の発生時ま6

でに、本契約および個別契約の履行のために乙が要した費用の取扱いについては、両者協議して定めるものとする。
第２９条【損害賠償】甲または乙は、本契約および個別契約の不履行、または履行に付随した行為により、相手方に損害(合理的な範囲の弁護士費用を含む)を被らせたときは、これを賠償するものとする。

第３０条【通知義務】甲または乙は、次の事項が発生した場合は公表後速やかに相手方に通知する。
（１）住所もしくは本店その他の営業所の所在地、氏名、名称もしくは商号、代表者または代表者の届出印の変更。
（２）合併、増資、減資、解散、営業の全部または一部の譲渡または貸与
その他資産もしくは事業の状態に著しい変動をきたすおそれのある一切の行為。
（３）前項に定める事項のほか、甲が要求した事項につき、乙は甲に対して報告するものとする。

第３１条【協議解決】
本契約および個別契約について定めのない事項および疑義のある事項は、両者協議して解決するものとする。

第３２条【管轄裁判所】
本契約および個別契約に関する一切の紛争については、○○地方裁判所を第一審の専属的合意裁判所とする。

末 文

本契約締結の証として本書２通を作成し、甲乙各自記名捺印のうえ、各１通を保有する。

年月日
甲（広告主）：
住所
社名
契約当事者名乙（広告会社）
住所
社名
契約当事者名7