11793553_有価証券報告書_20120623164230

2012/06/23 16:43:00

有価証券報告書（金融商品取引法第24条第１項に基づく報告書）
事業年度（第16期）

自至平成23年４月１日
平成24年３月31日

日本通信株式会社(E04473)

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目次頁
表紙
第一部 企業情報 …………………………………………………………………………………………………………

1

第１

企業の概況 ………………………………………………………………………………………………………

1

１ 主要な経営指標等の推移 ………………………………………………………………………………………

1

２ 沿革 ………………………………………………………………………………………………………………

3

３ 事業の内容 ………………………………………………………………………………………………………

6

４ 関係会社の状況 …………………………………………………………………………………………………

12

５ 従業員の状況 ……………………………………………………………………………………………………

13

事業の状況 ………………………………………………………………………………………………………

14

１ 業績等の概要 ……………………………………………………………………………………………………

14

２ 生産、受注及び販売の状況 ……………………………………………………………………………………

17

３ 対処すべき課題 …………………………………………………………………………………………………

18

４ 事業等のリスク …………………………………………………………………………………………………

19

５ 経営上の重要な契約等 …………………………………………………………………………………………

25

６ 研究開発活動 ……………………………………………………………………………………………………

28

７ 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 ………………………………………………

28

設備の状況 ………………………………………………………………………………………………………

31

１ 設備投資等の概要 ………………………………………………………………………………………………

31

２ 主要な設備の状況 ………………………………………………………………………………………………

31

３ 設備の新設、除却等の計画 ……………………………………………………………………………………

32

提出会社の状況 …………………………………………………………………………………………………

33

１ 株式等の状況 ……………………………………………………………………………………………………

33

２ 自己株式の取得等の状況 ………………………………………………………………………………………

48

３ 配当政策 …………………………………………………………………………………………………………

48

４ 株価の推移 ………………………………………………………………………………………………………

49

５ 役員の状況 ………………………………………………………………………………………………………

50

６ コーポレート・ガバナンスの状況等 …………………………………………………………………………

56

経理の状況 ………………………………………………………………………………………………………

62

１ 連結財務諸表等 …………………………………………………………………………………………………

63

２ 財務諸表等 ………………………………………………………………………………………………………

98

第２

第３

第４

第５

第６

提出会社の株式事務の概要 ……………………………………………………………………………………

114

第７

提出会社の参考情報 ……………………………………………………………………………………………

115

１ 提出会社の親会社等の情報……………………………………………………………………………………

115

２ その他の参考情報………………………………………………………………………………………………

115

第二部 提出会社の保証会社等の情報 …………………………………………………………………………………

116

監査報告書
確認書
内部統制報告書11793553_有価証券報告書_20120623164230

2012/06/23 16:43:00【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成24年６月22日【事業年度】

第16期（自【会社名】

日本通信株式会社【英訳名】

Japan Communications Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都品川区南大井六丁目25番３号【電話番号】

03-5767-9100（代表）【事務連絡者氏名】

代表取締役副社長ＣＦＯ【最寄りの連絡場所】

東京都品川区南大井六丁目25番３号【電話番号】

03-5767-9100（代表）【事務連絡者氏名】

代表取締役副社長ＣＦＯ【縦覧に供する場所】

株式会社大阪証券取引所

平成23年４月１日

三田至

平成24年３月31日）

聖二

福田

福田

尚久

尚久

（大阪市中央区北浜一丁目８番16号）

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2012/06/23 16:43:00

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】(1) 連結経営指標等
回次

第12期

第13期

第14期

第15期

第16期

決算年月

平成20年３月

平成21年３月

平成22年３月

平成23年３月

平成24年３月

3,419,097

3,675,095

2,565,017

3,642,085

3,724,141

経常利益又は経常損失（△）（千円）△1,063,353△1,191,979△1,190,927△273,921

271,894

当期純利益又は当期純損失（△）（千円）△1,946,779△1,192,421△1,242,091△359,650

997,845

包括利益（千円）－－－△213,399

997,759

純資産額（千円）

629,742305,028

1,493,011

1,354,664

2,475,153

総資産額（千円）

2,424,249

2,442,091

3,196,378

3,725,726

4,680,567

１株当たり純資産額（円）2,607.45

970.83

1,015.11

864.881,650.84△8,670.05△5,134.79△977.34△268.94744.00－－－－737.16

自己資本比率（％）

24.2

9.4

42.5

31.1

47.4

自己資本利益率（％）

－

－

－

－

59.1

株価収益率（倍）

－

－

－

－

11.72

△405,694△661,247△923,187

170,576

311,076△554,898△252,607△216,094△281,699

332,078

財務活動によるキャッシュ・フロ
ー（千円）△152,064

889,953

1,989,941

244,658

96,358

現金及び現金同等物の期末残高（千円）

426,878

422,637

1,269,291

1,396,143

2,135,198

118
〔10〕

121
〔6〕

127

80

86

〔5〕

〔4〕

〔8〕

売上高（千円）

１株当たり当期純利益額又は１株当たり当期純損失額（△）(円)
潜在株式調整後１株当たり当期純利益（円）

営業活動によるキャッシュ・フロ
ー（千円）
投資活動によるキャッシュ・フロ
ー（千円）

従業員数
〔ほか、平均臨時雇用者数〕（名）（注）１.

連結売上高には消費税等は含まれていません。

２.

第15期以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載していません。

３.
４.

第15期以前の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載していません。
第15期以前の株価収益率については、当期純損失であるため記載していません。

５.

平成21年７月１日付で、１株を５株に分割する株式分割を行っています。

- 1 -11793553_有価証券報告書_20120623164230

2012/06/23 16:43:00(2) 提出会社の経営指標等
回次

第12期

第13期

第14期

第15期

第16期

決算年月

平成20年３月

平成21年３月

平成22年３月

平成23年３月

平成24年３月

3,407,203

3,622,412

2,303,900

3,086,041

3,449,938△433,306△803,223△906,522△104,645

414,959△1,796,187△790,454△933,071△182,605

1,064,690

資本金（千円）

2,279,780

2,672,996

3,831,102

3,837,955

2,030,595

発行済株式総数（株）

224,924.63

236,056

1,337,240

1,338,610

1,342,825

純資産額（千円）

1,165,329

1,224,508

2,666,796

2,559,243

3,746,662

総資産額（千円）

2,898,514

3,315,279

4,291,865

4,758,782

5,917,441

１株当たり純資産額（円）4,988.90

4,866.50

1,892.98

1,764.85

2,597.84

１株当たり配当額（内、１株当たり中間配当額）(円)

－
(－)

－
(－)

－
(－)

－
(－)

－
(－)

１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）(円)△7,999.38△3,403.85△734.18△136.55

793.84－－－－786.55

自己資本比率（％）

38.7

34.6

59.0

49.6

58.9

自己資本利益率（％）

－

－

－

－

36.4

株価収益率（倍）

－

－

－

－

10.98

配当性向（％）

－

－

－

－

－

従業員数

87
〔7〕

94
〔4〕

100
〔2〕

64
〔1〕

68
〔4〕

売上高（千円）
経常利益又は経常損失（△）（千円）
当期純利益又は当期純損失（△）（千円）

潜在株式調整後１株当たり当期純利益（円）〔ほか、平均臨時雇用者数〕（名）
（注）１.
２.
３.
４.
５.
６.

売上高には、消費税等は含まれていません。
１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載していません。
第15期以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載していません。
第15期以前の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載していません。
第15期以前の株価収益率については、当期純損失であるため記載していません。
平成21年７月１日付で、１株を５株に分割する株式分割を行っています。

- 2 -11793553_有価証券報告書_20120623164230

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２【沿革】
年月

概要

平成８年５月

平成８年５月24日、携帯電話の法人向けサービス・プロバイダーとして東京都千代田区に設立

平成８年10月

米国コロラド州に、技術開発のための子会社（Communication Computer Technologies Inc. （現Computer and Communication Technologies Inc.),株比率100％）以下、「ＣＣＴ社」という）を設立（当社持

平成８年12月

郵政省（現 総務省）に一般第二種電気通信事業者の届出（関電通第7504号）

平成９年１月

法人向け携帯電話サービス（テレコム・サービス）を提供開始

平成９年９月

東京都品川区北品川四丁目７番35号

平成12年６月「bモバイル（ビーモバイル）」の名称で、各種アプリケーションやコンテンツを携帯電話ブラウザ

御殿山森ビル20階に本社移転で提供するアプリケーション・サービス・プロバイダ（ＡＳＰ）事業を開始
平成13年８月

ＤＤＩポケット株式会社（現 株式会社ウィルコム）からＰＨＳデータ通信のネットワークを調達し、世界初となるデータ通信ＭＶＮＯ（Mobile Virtual Network Operator）事業を開始

平成13年10月「bモバイル・データ・サービス（現インフィニティケア）」の名称で法人向けモバイルデータ通信サービスを提供開始
平成13年12月「bモバイル・プリペイド・サービス（現bモバイル）」の名称でデータ通信カードと１年間のモ

バイルインターネット使用料をパッケージ化した商品をＰＣ量販店等で提供開始
平成14年12月

京セラ株式会社との提携により、６ヶ月間使い放題の通信サービスが組み込まれているＰＤＡを実現し、機器への通信組み込み分野への取り組みを開始

平成15年３月

ＰＨＳと公衆無線ＬＡＮの統合サービスを提供開始

平成16年３月

東京都品川区南大井六丁目25番３号に本社移転

平成16年８月

日本ヒューレット・パッカード株式会社や松下電器産業株式会社との提携により、「通信電池（注１）」内蔵によりワンクリックで最初からインターネットに接続できるノートＰＣを実現

平成17年３月

平成17年４月

平成18年３月「bモバイル hours（bモバイル アワーズ）」の名称で150時間まで１分単位で使えるプリペイド・サービスを提供開始
大阪証券取引所ニッポン・ニュー・マーケット－「ヘラクレス」（現Ｑ）（市場区分：グロース）に上場

大阪証券取引所ＪＡＳＤＡ

ネットワーク不正アクセス防御システムで優れた技術を持つArxceo Corporation（米国アラバマ州）
を買収（買収完了時当社持株比率58%）

平成18年４月

米国でＭＶＮＯ事業を開始するため、子会社（Communications Security and ComplianceTechnologies Inc., 以下、「ＣＳＣＴ社」という）を米国ジョージア州に設立（当社持株比率
100％）

平成18年８月

ネットワーク・セキュリティに関するソリューションの開発・販売子会社「アレクセオ・ジャパン株式会社」を東京都品川区に設立（当社持株比率100％）- 3 -11793553_有価証券報告書_20120623164230

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年月概要

平成19年４月

ＣＳＣＴ社が、米国第６位の携帯電話事業者U.S. Cellular Corporation（米国イリノイ州）とＭＶ
ＮＯサービスのための、第３世代携帯電話（以下、「３Ｇ」という）ネットワークとのレイヤー２による相互接続契約を締結

平成19年８月

日本初の地域ＭＶＮＯとして、地域に根ざした電気通信サービスを提供する子会社「丹後通信株式会社」を京都府丹後地域に設立（当社持株比率100％）

平成19年11月

株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ（以下、「ドコモ」という）との相互接続についての総務大臣
裁定

平成19年12月「ケータイＰＣ化サービス」の名称で法人向けに携帯電話によるデータ通信サービスの提供を開始

平成20年２月「コネクトメール」の名称で個人向けに携帯電話によるメールサービスの提供を開始

平成20年６月

ＣＳＣＴ社(ブランド名：Contour Networks(コントゥアー・ネットワークス))がクレジットカード
業界の情報セキュリティ基準「PCI DSS(Payment Card Industry Data Security Standard)」認定を取得

平成20年８月

ドコモと３Ｇネットワークの相互接続に関する協定を締結

平成20年８月「ｂモバイル３Ｇ」の名称で個人向けに３Ｇデータ通信サービスの提供を開始

平成20年８月「Ｉ・Care３Ｇ」の名称で法人向けに３Ｇデータ通信サービスの提供を開始

平成20年11月

ＣＳＣＴ社が提供する無線専用線を、米国のＡＴＭ（現金自動支払機）メーカーが採用

平成21年３月「Doccica（ドッチーカ）」の名称でチャージ式による３Ｇ及び無線ＬＡＮによるデータ通信サービ
スの提供を開始

平成21年３月

ドコモ３Ｇネットワークとのレイヤー２による相互接続を完了

平成21年12月「もしもしDoccica」の名称でモバイルＩＰフォン搭載の３Ｇデータ通信サービスの提供を開始

平成22年３月

ＣＳＣＴ社が、米国第３位の携帯電話事業者Sprint（米国カンザス州）とＭＶＮＯサービスのための、３Ｇネットワークとのレイヤー２による相互接続契約を締結

平成22年４月「b-mobile ＳＩＭ（ビーモバイル・シム）」の名称でＳＩＭ製品（ＳＩＭカードによる３Ｇデータ
通信サービス）の提供を開始

平成22年４月「定額ドッチーカ」の名称で３Ｇとエヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社のホットス
ポット®が使い放題のサービスの提供を開始

平成22年５月

ソニーの“ポケットスタイルＰＣ”ＶＡＩＯ 新「Ｐシリーズ」で当社のもしもしDoccica を採用

平成22年５月「b-mobile ＷｉＦｉ」の名称でＷｉＦｉ機器をどこでもインターネットに接続できるモバイルＷｉ
Ｆｉルータの提供を開始

平成22年７月「talkingSIM（トーキングシム）」の名称でデータ通信と音声通話サービスを利用できるスマート
フォン用ＳＩＭ製品の提供を開始- 4 -11793553_有価証券報告書_20120623164230

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年月概要

平成22年８月

ＳＩＭフリー版iPhone向けＳＩＭ製品の提供を開始

平成22年10月

大阪証券取引所「ＪＡＳＤＡＱ」市場（ヘラクレス、旧ＪＡＳＤＡＱ及びＮＥＯの市場統合により新設）において、市場区分をスタンダードに移行

平成22年11月

ＳＩＭフリー版iPad向けＳＩＭ製品の提供を開始

平成22年12月

ＳＩＭフリーのスマートフォン「ＩＤＥＯＳ（イデオス）」及び専用のＳＩＭ製品の提供を開始

平成23年１月

モバイルＩＰフォンの名称で、世界初となる携帯網上におけるＩＰ方式による音声通話サービスの提供を開始

平成23年３月

ＳＩＭフリーのモバイル・タブレット（「Light Tab（ライト・タブ）」）及び専用のＳＩＭ製品の提供を開始

平成23年４月「b-mobile Fair（ビーモバイル・フェア）」の名称で、通信量（１ＧＢ）単位で利用できるＳＩＭ製品の提供を開始

平成23年５月「ＭＳＯ(注２)方針」を宣言

平成23年６月

イオンリテール株式会社との協業により、イオン限定のサービスとして、国内初の「月額定額980円」等のＳＩＭ製品の提供を開始（以降、他のイオングループ各社と協業を開始）

平成23年９月

大阪証券取引所により「J-Stock Index」銘柄として選定

平成23年９月「b-mobile １ＧＢ定額」の名称で、通信量（１ＧＢ）単位で利用できるＳＩＭ製品第２弾の提供を開始

平成23年11月

ヨーロッパ広域におけるモバイル通信事業を展開するため、アイルランド（ダブリン）に欧州現地法人を設立することを決定

平成24年２月

丸紅株式会社との合弁会社として、丸紅無線通信株式会社を設立（法人直販データ通信サービス事業を同社に承継）。

平成24年２月

株式会社ヨドバシカメラとの提携により、使用しない月は維持費が０円になる「基本料０円ＳＩ
Ｍ」の提供を開始

平成24年２月

東日本電信電話株式会社との協業により、フレッツ光用ＩＳＰサービスと３Ｇモバイル通信用ＳＩ
Ｍを組み合わせたサービス、「b-mobileFMC forフレッツ光」を全国展開

平成24年３月

西日本電信電話株式会社との協業により、フレッツ光用ＩＳＰサービスと３Ｇモバイル通信用ＳＩ
Ｍを組み合わせたサービス、「b-mobileFMC forフレッツ光」を全国展開

平成24年３月

ドコモのＬＴＥ網とのレイヤー２相互接続を完了し、「カメレオンＳＩＭ」の名称で、ＬＴＥに対応したＳＩＭ製品の提供を開始（注）１．「通信電池」とは当社が提唱している概念です。携帯電話/ＰＨＳ事業者やインターネット接続事業者との面倒な契約手続き、設定等が一切不要で、購入してすぐに誰でも簡単にモバイルデータ通信（インターネットを含む）を楽しむことができる商品であり、あたかも乾電池を利用するように、通信が利用できることを称しています。
２．「Mobile Service Operator」の略で、携帯電話事業者との相互接続により独自の通信サービスを提供する事
業モデルを称しています。
＊「ｂモバイル」、「インフィニティケア」、「通信電池」、「Ｓecure ＰＢ」、「コネクトメール」及び「Doccica」は当社の登録商標です。
- 5 -11793553_有価証券報告書_20120623164230

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３【事業の内容】
当社グループ（当社、連結子会社５社及び関連会社１社を指し、以下同様とする）は、携帯電話/ＰＨＳ事業者のモ
バイル通信ネットワーク（注１）及び公衆無線ＬＡＮサービス事業者の公衆無線ＬＡＮスポット（注２）を利用し、当社グループ独自のモバイル通信サービスを提供する事業を営んでいます。
(1) 当社グループのサービス（以下、「当社サービス」という）の種類及び概要並びにセグメント情報との関連は以下のとおりです。
① 日本事業
サービスの種類

主なサービスの概要

データ通信サービス

携帯電話/ＰＨＳ事業者のモバイル通信ネットワークとの接続により、様々な顧客層及びパートナー企業に対して、モバイルデータ通信を提供するサービス（ⅰ）個人向けサービス （商標：bモバイル等）
主に一般消費者や中小法人顧客向けに、ＳＩＭカードやデータ通信端末の形状
で、モバイル通信ネットワークを提供するサービス（平成13年12月サービス開始）（ⅱ）法人向けサービス （商標：インフィニティケア）（注３）
主に法人顧客向けに、顧客ごとに異なる課題や要望に応えたデータ通信を設計、開発、構築し、サポートや運用を含めて提供するモバイルデータ通信サー
ビス（平成13年10月サービス開始）（ⅲ）機器向けサービス（商標：通信電池）

主に機器メーカー向けに、部品として提供する通信サービス。
従来、商品とは別に通信事業者との契約が必要であった通信サービスを、部品として、あたかも乾電池のように商品に内蔵することで、通信機能を有した商品として簡便に利用できるようにするサービス（平成14年12月サービス開始）（ⅳ）ＭＶＮＥサービス
自社顧客向けにモバイル通信サービスを提供・販売する企業（ＭＶＮＯ（注４）を含む）向けに、モバイル通信ネットワーク、技術、ノウハウ等を提供するサービス（平成20年10月サービス開始）
テレコム・サービス

携帯電話/ＰＨＳ事業者各社から通信回線及び携帯電話/ＰＨＳ端末を調達し、通話料金の公私区分請求や部門別集計等の付加価値を付けて法人向けに提供する携帯電話（ＰＨＳ音声通信を含む。以下同じ）サービス（平成９年１月サービス開始）② 米国事業
サービスの種類

主なサービスの概要

データ通信サービス

携帯電話事業者のモバイル通信ネットワークとの接続により、様々な顧客層及びパートナー企業に対して、モバイルデータ通信を提供するサービス（ⅰ）機器向けサービス（商標：Telecom Battery，ユビキタス専用線）

主に法人顧客またはシステムインテグレーター等のパートナー向けに、部品として提供する通信サービス（平成19年11月サービス開始）
特に、ＣＳＣＴ社が認定を受けたクレジットカード業界の情報セキュリティ基
準（PCI DSS（Payment Card Industry Data Security Standard））（注５）
により、セキュリティに優れた無線専用線を提供するサービス- 6 -11793553_有価証券報告書_20120623164230

2012/06/23 16:43:00(2) 当社グループの事業系統図（事業内容とセグメントとの関連を含む）は以下のとおりです。

- 7 -11793553_有価証券報告書_20120623164230

2012/06/23 16:43:00(3) 当社サービスの事業の内容は、以下のとおりです。
① 日本事業＜データ通信サービス＞
当社は、株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ（以下、「ドコモ」という）と締結した相互接続協定により提供を受けている第３世代携帯電話（以下、「３Ｇ」という）通信網及びＬＴＥ通信網、並びに株式会社ウィルコム（以下、「ウィルコム」という）と締結した無線ＩＰ接続（注６）サービス契約により提供を受けているＰＨＳ通信網を活用して、当社グループが開発したサービスを付加し、ＭＶＮＯ (Mobile Virtual Network Operator―仮想移動体通信事
業者）としてデータ通信サービスを提供しています。また、当社では、無線ＬＡＮ事業者から公衆無線ＬＡＮスポット（以下、「無線ＬＡＮスポット」という）サービスの提供を受け、無線ＬＡＮスポットを利用する通信を併せて提供しています。
日本事業のデータ通信サービスは、主な対象顧客及び提供する形態により、以下の（ⅰ）個人向けサービス、（ⅱ）法人向けサービス、（ⅲ）機器向けサービス及び（ⅳ）ＭＶＮＥサービスの四つに分けられます。
（ⅰ）個人向けサービス（商標：ｂモバイル等）
主に一般消費者や中小法人顧客向けに、ＳＩＭカード、接続ソフトウェア（注７）、端末機器、データ通信、無線ＬＡＮ通信、インターネット接続及びオプションとしての音声通信サービス等をパッケージ化して提供するモバ
イルデータ通信サービスです。「ｂモバイル（ビーモバイル）」というブランドでＰＣ量販店等を中心に販売して
います。
（図１

参照）
図１

個人向けサービス概念図

このサービスは、データ通信端末またはＳＩＭカードをＰＣまたはスマートフォンに挿入するだけ
で、ただちにインターネットに接続することができるというものです。この商品を購入すれば、誰でも簡単にモバイル・インターネットを始めることができます。
本サービスの特長は、次のとおりです。
(Ａ)ＰＣ量販店等で購入するだけで利用できること（通常必要とされる、通信事業者との契約手続は不要です。インターネット接続事業者(プロバイダー）及び無線ＬＡＮ事業者との契約も必要ありません。）(Ｂ)３Ｇ・ＬＴＥまたはＰＨＳデータ通信使用時に増速サービスを利用できること(Ｃ)３Ｇ・ＬＴＥまたはＰＨＳと無線ＬＡＮスポットを統合的かつ簡易に利用できること(Ｄ)顧客対応窓口で電話やメールにより安心してサポートを受けられること（ⅱ）法人向けサービス（商標：インフィニティケア）
主に法人顧客向けに、顧客ごとに異なる課題や要望に応えたデータ通信を設計、開発、構築し、サポートや運用を含めて提供するモバイルデータ通信サービスです。法人顧客が抱える問題点や課題、業務遂行上のニーズ等をヒアリングし、各社に最適なネットワーク、ソフトウェア、ＩＣＴ機器類を設計・構築し、提供・運用しています。
（図２参照）- 8 -11793553_有価証券報告書_20120623164230

図２2012/06/23 16:43:00

インフィニティケア(注)公衆無線ＬＡＮスポット数は、平成24年３月31日現在の数値です。
本サービスの特長は次のとおりです。
(Ａ) 顧客企業各社のニーズに合致したネットワーク・サービスを、ノートＰＣ等から企業内サーバまでEnd to Endのトータルサービスとして、コンサルテーション、開発、導入から、運用、サポートまで、当社グループのみで完結した形で提供できること(Ｂ) 利用者のノートＰＣ等から顧客企業まで無線専用線を提供することで、インターネットを利用する必要のない、極めて安全性の高いネットワーク・サービスを提供できること(Ｃ) 自社開発のＰＣ用ソフトウェア（ｂアクセス）により、ＰＣのセキュリティを守るだけでなく、ＩＴスキルが千差万別である顧客企業の利用者が直感的かつ簡便にＰＣを操作できる環境を提供できること(Ｄ) 公衆無線ＬＡＮスポットを利用したサービスを提供できること(Ｅ) 当社グループとの契約のみで、複数の携帯電話/ＰＨＳ事業者が有するネットワークを提供できること（ⅲ）機器向けサービス（商標：通信電池）
主に機器メーカー向けに、部品として提供する通信サービスで、従来、商品とは別に通信事業者との契約が必要であった通信サービスを、部品として、あたかも乾電池のように商品に内蔵することで、通信機能を有した商品として簡便に利用できるようにするサービスです。
乾電池は、コンセントのない状態（無線）で電力を提供するものですが、当社では、それになぞらえ、機器向けサービスのコンセプトを「通信電池」と称しています。
通常、通信サービスを利用するには、通信事業者と契約を締結することが必要ですが、機器メーカーが無線通信機能を有する機器を広く販売しようとする場合には、当該機器を購入した利用者が、通信事業者との契約等の手続を要せずに、購入後ただちに無線ネットワーク・サービスを利用できるようにすることが必要です。「通信電池」
では、ネットワーク・サービスを無線データ通信モジュールとして部品の形にしていますので、機器メーカーはこのモジュールを組み込むだけで、利用者が購入後直ちに無線ネットワークを利用することのできる機器を作ることができます。
通信電池は、いつでも、どこでもネットワークにつながるユビキタス・ネットワークを構成する様々な機器類にとって必須のアイテムになるものと考えています。
（ⅳ）ＭＶＮＥサービス
ＭＶＮＯ向けに、モバイル通信ネットワーク、技術、ノウハウ等を提供するサービスです。
ＭＶＮＯ向けサービスは、各ＭＶＮＯ企業によって、当社に対する要望が異なりますので、当社はそれらに柔軟に対応する方針で、ＭＶＮＥサービスを展開しています。主なサービス内容としては、当社が接続するモバイル通信ネットワークの提供、通信端末の提供、端末用ソフトウェアの提供、認証システムや課金システムの提供、ネットワーク・マネジメントの運用委託による提供等があり、さらにＭＶＮＯ参入戦略に関するコンサルティング業務等も含まれます。
ＭＶＮＯ市場は、野村総合研究所によれば、2015年に２兆円市場と試算されており、この市場への参入を希望す- 9 -11793553_有価証券報告書_20120623164230

2012/06/23 16:43:00

る企業は増加の一途をたどっています。しかしながら、携帯電話産業の閉鎖性やＭＶＮＯ事業モデルに関する理解が不十分であること等から、ＭＶＮＥが果たすことのできる役割は極めて大きく、当社は、ＭＶＮＯの先駆者として培った技術やノウハウ、また自らが調達したモバイル・ネットワーク等の提供を通して、ＭＶＮＥとして、多くのＭＶＮＯパートナーとともに、この可能性が極めて大きな市場の開拓を推進していきます。
＜テレコム・サービス（法人向け携帯電話サービス）＞
テレコム・サービスは、携帯電話/ＰＨＳ事業者各社から通信回線及び携帯電話/ＰＨＳ端末を調達し、通話料金の公私区分請求や部門別集計等の付加価値を付けて法人向けに提供する携帯電話（ＰＨＳ音声通信を含む。以下同じ）サービスで、当社創業時から営んでいます。
テレコム・サービスでは、ドコモ、ＫＤＤＩ株式会社等ＫＤＤＩグループ各社（以下、総称して「ＫＤＤＩグループ」という）、ウィルコム及びソフトバンクモバイル株式会社（以下、「ソフトバンクモバイル」という）等の携帯電話事業者各社から携帯電話回線及び携帯電話端末を調達し、通信料金の経費管理等のニーズに応じた付加価値サービスと併せて法人顧客に提供しています。（図３
図３参照）

テレコムサービスの事業モデル

本サービスの特長は次のとおりです。
(Ａ) きめ細かい公私区分請求を行う課金請求システムを自社開発して所有していること(Ｂ) 当社グループとの契約のみで、ドコモやＫＤＤＩグループ等の複数の携帯電話事業者のサービスを受けることができること(Ｃ) ｉモード等の携帯電話のブラウザ機能の利用に関する公私区分請求を行う仕組みを所有していること
さらに、当社グループは海外用携帯電話端末一式を顧客に無償貸与し、基本料金は無料で、通話の利用ごとに請求する方式のレンタルができる海外携帯電話レンタルサービスを提供しています。
② 米国事業＜データ通信サービス＞
機器向けサービス （商標：Telecom Battery，ユビキタス専用線）
主に法人顧客またはシステムインテグレーター等のパートナー向けに、部品として提供する通信サービスで、従来、商品とは別に通信事業者との契約が必要であった通信サービスを、部品として、あたかも乾電池のように商品に内蔵することで、通信機能を有した商品として簡便に利用できるようにするサービスです。
乾電池は、コンセントのない状態（無線）で電力を提供するものですが、当社では、それになぞらえ、機器向けサービスのコンセプトを「Telecom Battery」と称しています。
通常、通信サービスを利用するには、通信事業者と契約を締結することが必要ですが、無線通信機能を有する機器を広く販売しようとする場合には、当該機器を購入した利用者が、通信事業者との契約等の手続を要せずに、購入後ただちに無線ネットワーク・サービスを利用できるようにすることが必要です。「Telecom Battery」では、ネットワ
ーク・サービスを無線データ通信モジュールとして部品の形にしていますので、機器メーカーはこのモジュールを組
み込むだけで、利用者が購入後直ちに無線ネットワークを利用することのできる機器を作ることができます。
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11793553_有価証券報告書_20120623164230

2012/06/23 16:43:00「Telecom Battery」は、いつでも、どこでもネットワークにつながるユビキタス・ネットワークを構成する様々な機器類にとって必須のアイテムになるものと考えています。
特に、米国事業においては、ＣＳＣＴ社が平成20年６月にクレジットカード業界の情報セキュリティ基準（PCI
DSS)の認定を受け、金融情報やＰＯＳデータなど、極めて重要な情報をやりとりする顧客に、ＶＰＮを使用しない無線専用線（商標：ユビキタス専用線） サービスを提供しています。このサービスの強みは、ＡＴＭ（現金自動支払機）等の端末から決済センターまでのEnd to Endを、無線の専用線で提供できることです。インターネットに出ることなく、専用線の中で通信が完結するため、強固なセキュリティを確保した通信サービスを提供することができます。米国事業では、ＡＴＭを中心に、ＰＯＳ（店頭端末）、自動販売機、KIOSK（設置型情報端末）など、無線専用線
サービスの利用用途を拡大していきます。
（注）１．モバイル通信ネットワークとは、携帯電話またはＰＨＳ等の移動体通信で使用される無線ネットワーク網をいいます。
２．公衆無線ＬＡＮスポットとは、国際標準規格IEEE802.11b等の無線ＬＡＮ技術を使用し、飲食店や駅、ホテルのロビー等の公共または公共に準ずる場所で提供されている無線ネットワークサービスをいいます。
３．法人向けサービスのうち携帯電話ネットワークによるサービスについては、平成24年２月１日、会社分割により新たに設立した丸紅無線通信株式会社に承継させました。
４．ＭＶＮＯ（Mobile Virtual Network Operator：仮想移動体通信事業者）とは、移動体通信事業者（ＭＮＯ:
Mobile Network Operator）が保有する無線ネットワークを利用し、独自のサービスを構築し、独自の販売ルートでサービスを提供する事業者をいいます。（図４ 参照）
５．PCI DSS（Payment Card Industry Data Security Standard）とは、クレジットカード業界における情報保護の国際基準で、JCB・American Express・Discover・MasterCard・VISAの世界大手カードブランド５社が共通して採用するグローバルセキュリティ基準です。
６．無線ＩＰ接続とは、パケット通信方式での無線通信をいいます。従前、携帯電話やＰＨＳで使用されていた無線通信は回線交換方式であったため、利用者が回線を占有してしまい、費用や使い勝手の面から音声通話での利用が大半でしたが、パケット方式を採用することで、データ通信での効率的な利用が可能となりました。
７．接続ソフトウェアとは、当社グループが開発したＰＣ等用接続ソフトウェアで、利用場所に応じて３ＧまたはＰＨＳと無線ＬＡＮが利用可能かどうかを自動的に認識し、３ＧまたはＰＨＳと無線ＬＡＮの切替を自在にする等、モバイルデータ通信によるインターネット利用を快適にするためのツールで、「ｂアクセス（ビーアクセス）」と称します。
図４

ＭＶＮＯ説明図

出典：ＭＶＮＯに係る電気通信事業法及び電波法の適用関係に関するガイドライン（総務省、平成20年５月再改定）に掲載されている図に基づく- 11 -

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2012/06/23 16:43:00

４【関係会社の状況】

議決権の所有（被所有）割合
名称

住所

資本金

主要な事業の内容

関係内容
所有割合 被所有割（％） 合（％）（連結子会社）

丹後通信株式会社（千円）
25,000米国ジョージア州
アトランタ

（US$）
363.71 米国でのＭＶＮＯ
事業
（注２）

（注１）

Communications
Security andComplianceTechnologies Inc.

Computer andCommunication
Technologies Inc.

Arxceo Corporation

地域ＭＶＮＯとして、地域に密着した通信サービスの提供

京都府宮津市

米国コロラド州
イングルウッド

米国ジョージア
州アトランタ（US$）

データ通信サービ
100.0

100.0

－

－

（US$） ネットワーク不正323.33 アクセス防御技術

データ通信サービスに関する提携
役員の兼任 １名

技術及びサービスの開発委託並びにＭＶＮＯ及びＭＶ

ＮＥとして必要な513.70技術の研究及び開（注２）
発スに関する提携
役員の兼任 １名

100.0－

当社サービスの一部の運用委託
役員の兼任

100.0

（注３） の開発及び同製品
の販売

－

２名

ネットワーク不正アクセス防御技術に関する提携役員の兼任 なし
データ通信サービ

アレクセオ・
ジャパン株式会社

東京都品川区（千円）
50,000

ネットワーク・セ
キュリティに関するソリューションの開発及び販売

100.0

携帯電話網を利用した無線データ通信サービスのＭＶ
ＮＯ事業

40.0

－

ス及びセキュリテ
ィ・ソリューションに関する提携
役員の兼任 なし

（関連会社）
丸紅無線通信
株式会社
（注４）

東京都港区

（千円）
15,000

データ通信サービ－スに関する提携
役員の兼任 １名

（注）１．平成24年５月15日に開催した同社臨時株主総会で解散を決議し、現在清算手続中です。
２．平成23年４月１日に当該子会社に対する貸付金を株式に転換したことにより増加しました。
３．平成23年４月１日に当該子会社に対する貸付金を株式に転換し、平成23年８月25日に当該子会社に出資したことにより増加しました。
４．平成24年２月１日に当該子会社の発行済株式総数の60％を丸紅株式会社に譲渡したため、当社子会社ではな
くなりました。ただし、同社は当社の関連会社として、当連結会計年度より持分法の適用対象としています。

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５【従業員の状況】(1) 連結会社の状況
平成24年３月31日現在
セ

グ

メ

ン

ト

の

名

称

従

業

員

数

（名）

日本事業

40〔６〕

米国事業

９〔１〕

報告セグメント計

49〔７〕

全社（共通）

37〔１〕
合計

86〔８ 〕（注） １．従業員数は就業人員です。なお、臨時従業員数は年間の平均人員を〔 〕に外数で記載しています。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、経営管理部門及び研究開発部門に所属しているものです。
(2) 提出会社の状況
平成24年３月31日現在
従業員数（名）

平均年齢（歳）

68 〔４〕

セ

グ

38.7

メ

ン

ト

の

名

称

平均勤続年数（年）平均年間給与（千円）

6.0

6,602

従

業

日本事業

員

数

（名）

40〔４〕

報告セグメント計

40〔４〕

全社（共通）

28〔０〕
合計

68〔４〕

（注） １．従業員数は就業人員です。なお、臨時従業員数は年間の平均人員を〔〕に外数で記載しています。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、経営管理部門に所属しているものです。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満に推移しています。

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2012/06/23 16:43:00

第２【事業の状況】
１【業績等の概要】(1) 業績
① 当社グループの経営戦略
当社グループ（当社、連結子会社５社及び関連会社１社を指し、以下同様とする）は1996年の創業以来、どこにいてもネットワークにつながる環境、すなわちモバイル・ネットワークには、他に代替することのできない価値と無限に広がる可能性があると考え、この分野を当社グループの事業領域としています。特に日本は、モバイル通信のインフラ面において諸外国を大きくリードしており、当社グループは、日本におけるモバイルネットワーク事業の実績と経験をベースに、グローバル事業者としての道を歩む考えです。
モバイル網を使用したネットワークを提供する事業は、従来、周波数免許を取得し、無線基地局を設置した上でサービスを提供する方法しかありませんでした。しかしこの方法では、例えば日本のような狭い国土であっても、無線
基地局の設置に数兆円規模の設備投資が必要となり、結果として、サービスを提供できるのは、少数の携帯電話事業者に限られていました。この方法に対し、当社グループは、既に構築されているモバイル通信インフラを借りてサービスを行う事業モデルを考案し、実現し、実践しています。
この新しい事業モデルは、一般にはＭＶＮＯ事業モデルとして昨今ようやく知られるようになってきました。ただ、現在、主に海外で展開されているＭＶＮＯ事業モデルは、モバイル通信インフラを借りるのではなく、携帯電話サービスそのものを再販しているものであり、当社グループが実践している事業モデルとは全く異なるものです。その意味で、当社の事業モデルは、日本型ＭＶＮＯ事業モデルと呼ぶべきです。
日本型ＭＶＮＯ事業モデルでは、当社グループは、携帯電話事業者、例えば株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ
（以下、「ドコモ」という）のネットワーク設備と当社グループのネットワーク設備を相互に直接接続することで、ドコモのネットワーク設備を使用して、当社グループ独自のネットワークサービスを生み出し、提供することが可能となっています。しかも、相互接続では、ネットワーク設備の利用料金は原価に適正利潤を加えた額として算出されるため、コスト競争力も保証されています。
当社グループは、日本で培った日本型ＭＶＮＯ事業モデルのノウハウ、技術、経験を活かし、現在は米国でも同様の事業展開を行っています。今後、米国以外の地域にも進出し、世界中どこにいても、当社グループとしてのサービ
スでネットワークにつながる世界を実現すべく、取り組んでまいります。
固定通信網の開放によりインターネットが急速に普及したのがこの10年ですが、次は、当社グループが世界で初めて実現したモバイル網の開放により次世代インターネットが急速に普及する10年になります。当社グループは、モバ
イル網の活用により次世代インターネットが我々の生活になくてはならないものとなっていく時代を推進すること
で、社会に貢献することを経営の基本方針としています。
当社グループは、次世代インターネット及びクラウドコンピューティングの核となるモバイル通信サービスの分野において、自ら市場を定義し、生み出し、牽引していきます。そして、強力な顧客基盤を持つ企業とパートナーシッ
プを組むことにより、新たに創造した市場において急成長を実現することを経営戦略の基礎としています。
当連結会計年度は、997百万円の当期純利益（前連結会計年度は359百万円の損失）を計上し、通期黒字化を達成しました。ドコモとの相互接続を実現した2009年３月から３年目で黒字化を実現したことになります。
黒字化の原動力は、国内ＳＩＭ事業売上の伸長で、前年比46.0%増の2,900百万円を計上しています。ただし、ＰＨ
Ｓ事業等の戦略的縮小事業の影響により、全体の売上高は2.3%の成長にとどまっています。
一方、売上原価は、収益性の高いＳＩＭ事業が成長したことから、前年比16.3%の減少となりました。販売費及び一般管理費は前年比2.3%の微増にとどまり、これらの結果、営業利益は、前連結会計年度の営業損失74百万円から385百万円改善し、310百万円となりました。また、経常利益は、前連結会計年度の経常損失273百万円から545百万円
改善し、271百万円となりました。
また、丸紅株式会社との合弁会社の設立にあたり、当社の法人直販データ通信サービス事業を会社分割し、新設会社の株式の60%を丸紅株式会社に売却したことにより、子会社株式の売却益446百万円を特別利益として計上しています。
当社グループは、５期連続で当期純損失を計上していたため、税務上の繰越欠損金を有していますが、当連結会計
年度は黒字転換し、今後も継続的に利益計上することが見込まれます。そのため、当連結会計年度において、309百万円の繰延税金資産を計上しました。
これらの結果、当期純利益は、前連結会計年度の当期純損失359百万円から1,357百万円改善し、997百万円となりました。

- 14 -

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2012/06/23 16:43:00②

日本事業
2010年４月、当社はコンシューマ市場に向けて、業界に先駆けてＳＩＭ製品を発売しましたが、当連結会計年度はその２年目の年として、ＳＩＭ事業が大きく発展した年となりました。
スマートフォンに代表される次世代インターネット機器が本格的に普及するなか、2011年６月にイオンリテール株
式会社が14の自社店舗でＳＩＭの販売を開始し、わずか数ヶ月で全国の260以上店舗に広がりました。2012年２月及
び３月には、株式会社ヨドバシカメラ、並びに東日本電信電話会社及び西日本電信電話会社がこれに続きました。
また、自社ブランドの製品では、2011年４月に「b-mobile Fair（ビーモバイル・フェア）」、2011年８月に「bmobile 1GB定額」を発売し、ＳＩＭ製品ラインアップを拡張しました。2012年３月には第４世代モバイル網ＬＴＥの対応を完了し、「カメレオンＳＩＭ」と最小・最軽量のモバイルWiFiルータ「b-mobile4G WiFi2」を発売し、次世代
ネットワークにおけるリーダーシップを確立するための布石をうちました。
一方、法人市場では、法人直販データ通信サービス事業を会社分割し、丸紅株式会社との合弁会社丸紅無線通信株
式会社を2012年２月に発足させました。これにより、新合弁会社は広く丸紅グループの顧客基盤にモバイルデータ通信を販売するだけでなく、固定通信と無線通信のネットワーク・インテグレーションやクラウドサービスを総合展開
していくことになります。当社は、法人直販データ通信事業を分割しましたが、合弁会社である丸紅無線通信株式会社に対して引き続き通信サービスやその他付帯するサービスをＭＶＮＥの立場で供給していきますので、このような法人市場で拡大する事業機会についても収益化を継続することができます。
以上のことから、日本事業の当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度末から174百万円（5.3％）増加し、3,445百万円となりました。このうち、ＳＩＭ事業の売上高は、前連結会計年度末から914百万円（46.0％）増加し、2,900百万円と大幅な伸長となりました。ＳＩＭ事業は収益性が高いため、日本事業のセグメント利益は、前連結会
計年度末から375百万円（50.0％）増加し、1,126百万円となりました。
なお、連結子会社の一つである丹後通信株式会社は、政府が推進するふるさとケータイ事業のパイオニアとして活動してきましたが、一定の役割を果たし終えたことや、地元資本企業に移行する必要などから2012年５月10日の取締役会で解散・清算を決議しました。また、2013年３月期以降の日本事業の業績への影響は極めて小さいと考えていま
す。
③

米国事業

当社は、連結子会社を通して米国においても日本型ＭＶＮＯ事業モデルに基づく事業を図っており、機器間通信（Ｍ２Ｍ）に特化することによって事業基盤を構築しています。特にＡＴＭ（自動現金支払機）の無線によるセキュ
ア接続においては、米国クレジットカード業界の情報セキュリティ基準(PCI-DSS)の認定を受けた唯一の無線事業者
として、着実に顧客基盤を拡大しています。
米国事業の当連結会計年度の売上は、前連結会計年度末から92百万円（25.0％）減少し、278百万円となりました。この要因は、一時的に発生した通信障害によって新規回線獲得のペースが一時的に低下し、新規回線敷設に伴うハードウエア売上が顕著に落ち込んだためです。しかし、この技術的な問題も現在は克服し、再び成長軌道にのって事業を拡大しています。
米国事業のセグメント損失は、前連結会計年度末から46百万円改善し、100百万円となりましたが、減収の影響によって黒字化は達成できませんでした。このことを踏まえ、2012年３月にコスト削減などの事業再構築を行い、2013
年３月期には黒字転換を実現するための施策を講じました。
(2) キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物は、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フローのいずれもプラスとなり、前連結会計年度末から739百万円（52.9％）増加し、2,135百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
税金等調整前当期純利益を692百万円計上しましたが、関係会社株式売却益446百万円を除くと、売上債権が204百万円減少した一方で、仕入商品の支払いに伴う仕入債務が71百万円減少したこと、未収入金が285百万円増加したことなどにより311百万円の収入（前年同期は170百万円の収入）となりました。
なお、上記未収入金増加額285百万円のうち270百万円は、ドコモの2011年度接続料金の算定に伴い、当社に払い戻されるべき精算金額です（当社が毎月ドコモに支払っている接続料金は前年度料金と同一額を仮払いしているもの
で、毎年１月に各年度（前年４月から当年３月まで）の接続料金の通知を受け、３月末までに遡及精算される仕組みになっています）。当連結会計年度においては、ドコモの接続料金通知が年度末を越えたことから期中に精算できず、未収入金として次期に持ち越されているものです。なお、当社が2012年４月19日付開示資料「日本通信、NTTド- 15 -

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2012/06/23 16:43:00

コモを提訴」で公表した訴訟の請求金額は、この270百万円には含まれていません。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当社独自のサービスを実現するソフトウェアへの開発投資に117百万円、有形固定資産の取得に13百万円を支出しましたが、法人直販データ通信サービス事業を会社分割し、新設子会社株式の60％を丸紅株式会社へ譲渡したことによる収入464百万円があったことなどから332百万円の収入（前年同期は281百万円の支出）となりました。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）銀行からの短期借入金の増加80百万円、ストックオプションの行使に伴う株式の発行による収入43百万円、リース
債務の返済による支出27百万円により96百万円の収入（前年同期は244百万円の収入）となりました。

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2012/06/23 16:43:00

２【生産、受注及び販売の状況】(1) 生産実績
当社グループのサービス提供の実績は、販売実績とほぼ一致していますので、生産実績に関しては(4) 販売実績の項をご参照ください。
(2) 仕入実績
当社グループの当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。
なお、セグメントについては、「第５ト情報」をご参照ください。
セグメントの名称

経理の状況 １ 連結財務諸表（自至当連結会計年度
平成23年４月１日
平成24年３月31日）

注記事項(セグメント情報等）セグメン

前年同期比（％）

日本事業（千円）

1,310,600

70.8

米国事業（千円）

166,87965.5

1,477,479

70.1

合計（千円）（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれていません。
２．金額は仕入価額で表示しています。

(3) 受注実績
当社グループは 、受注から販売までの所要日数が短く常に受注残高は僅少であり、期中の受注高と販売実績とがほぼ対応するため、記載を省略しています。
(4) 販売実績
当社グループの販売実績は、出荷金額に基づいており、当連結会計年度販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。
セグメントの名称（自至当連結会計年度
平成23年４月１日
平成24年３月31日）

前年同期比（％）

日本事業（千円）

3,371,715

93.7

米国事業（千円）

278,91475.5

3,650,630

92.0

合計（千円）（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しています。
２．最近２連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のと
おりです。

相手先

（自
至

前連結会計年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日）（自至当連結会計年度
平成23年４月１日
平成24年３月31日）

金額（千円）

割合（％）

金額（千円）

割合（％）

693,72517.5

454,83212.5

491,94212.4

381,714

10.5

テックウインド株式会社（旧社名：
株式会社シネックス）
ダイワボウ情報システム
株式会社

３．上記の金額には、消費税等は含まれていません。

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３【対処すべき課題】
当社グループが生み出したＳＩＭ市場には、スマートフォンに代表される次世代インターネット機器の急成長を背景に、有力企業が参入を目指しています。しかし、モバイル通信サービスの市場は、現実的には参入障壁が極めて高く、当社グループをパートナーとする参入戦略を描く企業が多数存在します。現在までに、イオン、ヨドバシカメ
ラ、丸紅及びＮＴＴ東西が、当社グループとの提携によりＳＩＭ市場に参入しています。
このような事業環境のもと、当社グループの最大の課題は、パートナー企業の要望に対し、迅速かつ的確な対応ができるか否かにかかっています。
当社グループは、クルーシステム（制度）と呼ぶマネジメント手法を生み出し、実践しています。当社グループ
は、クルーシステムにより、常に、その時点において最適な人材配置を全社的に実現しており、柔軟性、機動性及び拡張性が極めて高いマネジメントが可能となっています。
また、クルーシステムでは、個々の社員が日常的に様々な業務を経験することができるため、総合的な人材育成機能も果たしています。当社グループのように、新たな市場を自ら生み出すことを経営戦略としている企業では、セル
フスタート型人材の早期育成が急務であり、この点が、当社グループの課題となっています。
当社グループは、グローバルな通信事業者として、ネットワーク基盤の更なる拡張及び強化、差別化した技術プラットフォームの構築及び提供、グローバル展開の強化など、様々な課題の存在を認識しています。しかし、当社グル
ープには、これらの課題に対処するための明確な方針があり、これを実現できるかどうかは、ひとえにヒューマンリ
ソースの確保及び育成にかかっています。

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４【事業等のリスク】
当社グループの事業展開、経営成績、財務状況等に影響を及ぼす可能性のある主なリスクとしては以下のようなものがあります。必ずしもそのようなリスクに該当しない事項についても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に記載していますが、当社株式への投資に関連するリスクのすべてを網羅するものではありません。
なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。
(1) 市場について
当社は創業以来、モバイル通信の市場で事業展開を行ってきています。モバイル通信を利用目的によって分けると、音声通話とデータ通信の二つに大別できますが、音声通話の市場は、携帯電話が既に飽和状態に近いレベルにまで普及していることから、成熟期に入っていると考えられます。一方、データ通信は、パケット通信方式が定着しているものの、未だ成長途上の段階にあります。また、固定回線を使用したデータ通信では、ＡＤＳＬや光ファ
イバー等のブロードバンドが急速な普及を遂げていますが、モバイル通信によるデータ通信は、通信速度等に関する技術の限界から、業界全体としてみると、今日においては、顧客が要望している通信速度やセキュリティ水準を未だ実現できていない状況にあると考えます。
無線通信技術やセキュリティ技術は日進月歩の発展を遂げているため、技術面におけるこれらの問題は徐々に克服され、顧客の要望を充足できる水準になっていくものと考えますが、このような技術の進歩が、当社グループが想定している時期に実現しない場合には、当社グループが事業を展開する市場規模が拡大しない、または市場規模の拡大が遅延する可能性があり、そのような場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(2) 当社サービスの仕組みについて① モバイル通信網等について
当社サービスは、大別すると、一般消費者及び法人向けにモバイル・インターネット等のデータ通信を提供する
データ通信サービスと、法人向けに携帯電話サービスを提供するテレコム・サービスの二つになります。
各サービスの仕組みは以下のとおりです。
(i) データ通信サービス
データ通信サービスにおいては、株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ（以下、「ドコモ」という）や株式会社
ウィルコム（以下、「ウィルコム」という）等の携帯電話/ＰＨＳ事業者からモバイル通信網を調達し、当該通信網を利用したデータ通信サービスにセキュリティ技術、増速技術や接続ソフトウェア等を付加して顧客に提供します。現時点において、データ通信サービスの主要インフラは、ドコモ並びにウィルコムの通信網及びデータセンター、専用線接続部分、当社グループのデータセンター等から構成され、その流れは下図のとおりです。なお、当社グループのデータセンターにおける主要なシステムは、株式会社インターネットイニシアティブが運営するデータセンター内に収容しています。（これらの通信網及び上記システム等を以下「データ通信サービスの主要インフラ」といいます）
図１

データ通信サービスの主要インフラ- 19 -

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なお、データ通信サービスにおいては、無線ＬＡＮ事業者から無線ＬＡＮスポットサービスを調達し、使いやすい操作方法や接続ソフトウェア等を付加して提供するサービスも行っています。
(ⅱ) テレコム・サービス
テレコム・サービスにおいては、ドコモ、ＫＤＤＩ株式会社等グループ会社（以下、「ＫＤＤＩグループ」という）、ウィルコム及びソフトバンクモバイル株式会社（以下、「ソフトバンクモバイル」という）等の携帯電話事業者各社から携帯電話回線及び携帯電話端末を調達し、法人顧客との契約に基づき、携帯電話端末を当社から貸与
または販売し、当該端末を利用した通信サービスを提供するものです。その際、一台の携帯電話端末を使用した通話を業務用（公用）と私用に分け、当該通話料金を法人負担分と個人負担分とに区分し、前者を法人に対して、後者を当該携帯電話端末の使用者である顧客法人の従業員等に対して、それぞれ課金・請求する公私区分請求サービス等を提供しています。当社は、当該携帯電話端末ごとの通話明細データを各携帯電話事業者から月次で入手し、当社の連結子会社が開発、運用する課金システムを利用して必要な情報を処理し、上記課金・請求の付加価値サービスを提供する仕組みとなっています。
図２

テレコムサービスの事業モデル

上記(ⅰ)及び(ⅱ)に記載のとおり、いずれのサービスにおいても、その仕組みの主要な部分であるモバイル通信
網または携帯電話回線は携帯電話/ＰＨＳ事業者各社から調達しています。
従って、モバイル通信網または携帯電話回線の維持管理は調達先において行われており、当社グループが顧客に対し当社サービスを確実に提供するためには、各調達先の通信網または回線が適切に機能していることが前提となります。各調達先の通信網または回線が適切に機能していないことにより、当社サービスの全部もしくは一部が停止し、または当社サービスの水準が低下する事態が生じた場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループは、各調達先との間で締結した契約にもとづき、通信網または回線を調達しています。当社
グループは、新しい技術やサービスに関する提案を積極的に行うことによって調達先と緊密な関係を構築し、調達先に対する交渉力の維持・増強に努めています。しかし、当社グループが今後これらの契約を更新し、従前と同様の条件で調達を受けられるという保証はなく、また、条件の改善に成功するという保証もありません。さらに、調達先の事業方針の変更により、当社グループが従前より不利な仕入条件への変更を余儀なくされる可能性もあります。当社グループが各調達先からの仕入条件について維持もしくは改善することができなかった場合、または仕入条件が悪化した場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、当社グループの今後の事業展開においても、調達先である携帯電話/ＰＨＳ通信事業者各社に依存する側面があることは否定できません。すなわち、当社サービスの利用可能地域の拡大については、各調達先の通信網
または回線における通信可能地域の拡大が前提となり、通信速度または通信容量の向上については、各調達先における通信網または回線の向上が前提となります。
②

通信網、通信回線等のネットワーク設備の障害について
当社サービスの仕組みのうち携帯電話/ＰＨＳ事業者各社から調達する部分について、各調達先において適切な維持・管理が行われていた場合でも、アクセスの集中等の一時的な過負荷、外部からの不正な手段による侵入、内- 20 -

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部者の過誤、または大規模地震を含む自然災害、停電もしくは事故等の原因により、各調達先の通信網や通信回線
等のネットワーク設備に障害が生ずる可能性があります。このような障害により、当社サービスの全部もしくは一部が停止し、または当社サービスの水準が低下する事態が生じた場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、耐震構造または免震構造を有し停電対策を備えた施設にデータセンターを収容するとともに、複数の拠点にデータセンターを設置することでリスクの分散化を図っています。さらに、データセンター内のネッ
トワークシステムについては、その通信状態について終日監視する体制を整備し、継続的に通信状態をテストすることにより、障害等の発生を早急に感知することに努めています。また、各調達先との障害連絡体制を整え、障害発生時にも極力短時間で復旧できる準備体制を整えています。
しかしながら、このような体制を敷いているにもかかわらず、大規模地震を含む自然災害、停電または事故等の原因による障害の発生を完全に防止することはできません。また、障害が発生した場合、迅速に対処するためには多大なコスト負担が必要となるため、発生した障害の規模等によっては、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループは、自社開発を含め、多数のネットワーク機器及びコンピュータ・システム（ソフトウェア
を含む）を使用しています。これらの機器及びシステムにおいて、不適切な設定、バグ等の不具合（外部から調達する一般的なソフトウェアの不具合を含む）が顕在化した場合には、サービスの全部もしくは一部の停止、またはサービスの水準の低下が生じ、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
③

ネットワークシステムについて
当社グループが提供するデータ通信サービスは、モバイル通信を使用するため、利用場所、利用時の電波の状
況、及び基地局の混雑度等により、通信速度が異なります。また、インターネット接続を利用する場合には、インターネットの通信速度に依存します。さらに、携帯電話/ＰＨＳ事業者から当社グループのデータセンターまでを接続する専用線の通信速度並びにデータセンター内のネットワーク設備及びコンピュータ・システムの処理速度にも依存します。加えて、当社グループのデータセンターから顧客法人までを専用線で接続している場合には、当該専用線の通信速度にも依存します。
当社グループは、現在の顧客数及びその利用実態を把握し、また今後の顧客数及び利用実態を予測することにより、必要かつ十分なネットワークシステムの容量を確保するよう努めています。しかしながら、当社グループが確保したネットワークシステムの容量が需要に対して不足した場合には、通信速度が低下する原因となる可能性があり、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
一方、このような事態を回避するために、需要に対して必要以上にネットワークシステムの容量を増強した場合にも、過大な費用が発生することで、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

④

技術革新について
当社グループが提供するデータ通信サービスでは、３Ｇ・ＬＴＥ及びＰＨＳ等のモバイル通信、無線ＬＡＮ技
術、TCP/IPネットワーク技術、マイクロソフトWindowsオペレーティングシステム、認証技術において業界標準となっているRadius認証システム等を使用しています。これらの技術標準等が急激に大きく変化した場合、その変化に対応するための技術開発に多大な費用が生じ、当社グループの収益を圧迫し、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、技術標準の変化への対応が遅れた場合、または、当社サービスに使用している技術もしくはサービ
スが陳腐化した場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3) 事業の内容について①

携帯端末の仕入れについて
データ通信サービスで使用するデータ通信端末は複数の特定企業から、テレコム・サービスに使用する携帯電話
端末は各携帯電話事業者から、それぞれ仕入れていますが、携帯電話/ＰＨＳ事業者各社の政策や市場環境により、仕入条件は都度異なります。
当社グループは、これらの携帯端末の仕入条件を改善するよう努めていますが、そのような努力にもかかわらず、仕入条件が悪化した場合には、事業原価の上昇や携帯端末を適時に顧客に供給できないことによる事業機会の逸失により、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、携帯端末に品質上の問題があった場合には、サービスを継続できない等の事態が発生し、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

②

携帯端末の陳腐化リスク等について
データ通信サービスで使用するデータ通信端末は、携帯端末メーカーから調達しますが、最低発注量が大きく、需要に対し過大な発注をせざるを得ない場合もあり、このような場合、在庫の陳腐化リスクを負うことになります。当社グループでは、携帯端末メーカーと緊密な情報交換を行い、販売状況を見極めながら必要数量の予測を的確に行うよう努めていますが、調達した携帯端末が陳腐化した場合、または発注時期の遅延により適時に顧客に供- 21 -

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給できず事業機会を逸失した場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、テレコム・サービスにおいては、当社グループから顧客法人に対し、契約により携帯電話端末を一定期間貸与するものがありますが、新製品の登場や顧客の要請等により、契約期間満了前に貸与中の携帯電話端末を当社
グループの負担で新規のものに入れ替える場合があります。このような場合、携帯電話端末の調達コスト負担が増加することにより、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
③

マーケティング力及び技術開発力について
当社グループの業績は、顧客が求め、または顧客に受け入れられるサービスを的確に把握し、新たなサービスを提供していく、すなわち激変する業界にあって迅速に動向を把握し、或いは予測しながら経営を行っていくためのマーケティング力及び技術開発力に依拠すると考えています。当社グループが、かかる能力を適切に維持し、または向上できない場合には、事業機会を逸し、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

④

人材の確保について
当社グループは、新たな領域で事業を行っているため、少数の個人の経験、スキル及びノウハウに負うところが
大きく、そのような人材を失うことによる事業への影響の可能性は否定できません。今後、事業拡大に伴い、適切な人材を確保し、体制の充実に努める方針です。しかしながら、優秀な人材を適時に採用することは容易でなく、限りある人的資源に依存しているため、従業員に業務遂行上の支障が生じた場合、または採用した従業員が短期間で退職した場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤

特定人物への依存について
当社の創業者であり代表取締役社長である三田聖二（以下⑤において「社長」という）は、平成元年11月からモ
トローラ株式会社常務取締役を、平成６年７月からアップルコンピュータ（現 アップル日本法人）代表取締役を歴任しており、これにより培った国内外における携帯電話通信業界及びＰＣ業界における人脈及び経験を活用して、経営方針や戦略の決定等において重要な役割を果たしています。また、当社グループは、組織及び業容の拡大に伴い、社長に過度に依存しない経営体制の構築を進め、外部から高い能力の人材を確保する等、体制の強化に努めています。しかしながら、依然として少数の幹部への依存があることは否定できません。従って、社長または幹部の退任や退職があった場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4) 競合について
当社グループは、携帯電話/ＰＨＳ事業者等の無線インフラを利用したデータ通信サービスと、法人向け携帯電話サービスであるテレコム・サービスを展開していますが、それぞれの競合環境は以下のとおりです。
①

データ通信サービスの競合について当社が提供する無線データ通信サービスは、その市場が成長期にあることから、現在の競合に加え、今後のさらなる新規参入による競争激化が予想されます。特に、当該サービス分野は、通信事業者が提供する通信サービスの側面と、コンピュータ関連業者が提供するシステムサービスの側面とを併せ持つことから、以下のとおり、通信事
業及びコンピュータ関連事業から、競合するサービスが現れる可能性があると考えています。
(ⅰ) 携帯電話/ＰＨＳ事業者について通信回線設備を有する携帯電話事業者は当社グループと比較して圧倒的に潤沢な経営資源を有し、それらを活用することで、より低価格・高機能な商品を単独で提供することが可能です。そのような携帯電話事業者が当社グループと競合するサービスに進出した場合には、当社グループの競争力の低下または価格競争の激化による売上高の減少が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
一方、携帯電話/ＰＨＳ事業者は、当社グループにとってモバイル通信網や携帯電話回線の調達先でもあります。したがって、携帯電話/ＰＨＳ事業者が当社グループと競合するサービスに進出した場合、自己のサービスを拡大するため、当社との取引条件を変更する可能性があり、その場合、当社グループの価格設定や提供しうるサービスが制限されることにより、既存顧客を失う事態、または新規顧客の獲得が伸び悩む事態が生じ、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(ⅱ) ＭＶＮＯ（仮想移動体通信事業者）について当社と競合する他のＭＶＮＯの多くは固定回線系ネットワークサービスから進出した事業者であることか
ら、すでに顧客に固定回線サービスを提供している実績があります。したがって、固定回線サービスの既存顧客に対し、モバイル通信サービスを販売していくことにより、モバイル通信サービスの販売を拡大する機会に恵まれています。また、固定回線サービスの顧客を維持するため、モバイル通信サービスにおいて戦略的な価格政策を打ち出す可能性もあり、かかる事態が発生した場合には、既存顧客を失う事態、または新規顧客の獲得が伸び悩む事態が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

- 22 -

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2012/06/23 16:43:00(ⅲ) ＳＩ（システムインテグレータ）について
ＳＩは、コンピュータ・システム領域において、顧客ごとに最適化したシステムのカスタマイズを事業としているため、システムの企画・立案からプログラムの開発、必要なハードウェア・ソフトウェアの選定・導入、及び完成したシステムの保守・管理までを総合的に行い、システム導入後においても保守業務が継続する
ことから、顧客との結び付きは深いものになります。また、多種多様なシステムを統合するため、高いネット
ワークスキルを有しています。ＳＩが携帯電話/ＰＨＳ事業者と提携する等により、通信サービスの提供能力を獲得した場合には、当社グループにとって強力な競合相手となる可能性があり、そのような場合、既存顧客を失う事態、または新規顧客の獲得が伸び悩む事態が生じ、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
②

テレコム・サービスの競合について
当社グループが提供するテレコム・サービスは、公私区分請求や部署別請求等の請求処理を特長としたサービス
内容となっていますが、携帯電話各社や一括請求サービス業者が同様のサービスを提供し、競合しています。当社
グループは、公私区分の方法を多様化する等により、これらの競合他社に対する競争力の確保に努めています。しかしながら、そうした努力にもかかわらず、競合他社がより優位性のあるサービスを提供した場合、または競合他社が当社グループより豊富な経営資源にもとづく販売攻勢をかけた場合、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5) 知的財産権及び法的規制等について①

知的財産権の保護について
当社グループに帰属する知的財産の保護は、関連法規及び契約の規定に依存しています。また、知的財産の保護のため、必要に応じて特許出願等を行うとともに、他社の技術やノウハウの動向を把握していくよう努めています。しかしながら、出願した特許等が必ずしも権利登録される保証はありません。
また、当社グループが知的財産保護のために行ってきた出願もしくは登録、または今後行う出願もしくは登録が十分なものではない可能性があり、他社により、当社グループと同様の技術が開発され、または当社グループのサービスが模倣される可能性があります。
さらに、当社グループの知的財産について仮に権利が取得できていたとしても、第三者によって侵害される可能性もあります。このような場合には、当社グループの事業の継続に支障を来たす可能性があるのみならず、かかる侵害者に対する訴訟その他の防御策を講じるため、限られた経営資源を割くことを余儀なくされる事態が生じ、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

②

第三者からのライセンスについて
当社グループは、モバイルデータ通信において、通信速度を実質的に速める増速技術及びセキュリティを強化する技術等について、複数の第三者から技術等のライセンスを受けています。将来において、当社グループが現在供与されているライセンスを更新することができない事態、新たなサービスを提供するために必要なライセンスの供与を受けることができない事態、または適切な条件でライセンスの更新もしくは供与を受けることができない事態が生じる可能性があり、そのような事態が生じた場合には、当社サービスの優位性が失われ、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

③

法的規制等について
当社グループの事業は、電気通信事業法に基づく規制を受けています。この規制が変更され、または新たな法令が適用されることにより事業に対する制約が強化された場合、事業活動が制限され、またはコストの増加につながる可能性があります。他方、事業に対する制約が緩和された場合、新規参入の増加により競争が激化し、当社グル
ープの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループの事業が属する業界において、例えばプリペイド・サービスにおける事業活動が制約される
自主規制が設けられた場合、同サービスの継続に支障をきたす可能性、または同サービスのコストが増加する可能性があり、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

④

個人情報の保護について
当社には、個人情報保護法に基づき、個人情報取扱事業者としての義務が課されています。当社グループでは、次のとおり個人情報を取扱う機会があります。なお、データ通信サービスのうち、法人向けサービスであるインフィニティケアについては、原則として個人情報を取得することはありません。
まず、データ通信サービスについては、顧客の氏名、住所、生年月日、電話番号等の個人情報を取得します。
また、テレコム・サービスにおいては、公私区分請求サービス等を提供するため、顧客の従業員の氏名、住所、
料金決済方法、通話記録等の個人情報を取得します。
- 23 -

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これらの個人情報は、当社及び当社連結子会社であるComputer and Communication Technologies Inc. において業務上取扱いますが、当社グループでは、取得した個人情報について、業務上必要な範囲内のみで利用し、適正な権限を持った者のみがアクセスできるようにしています。また、社員、契約社員及び派遣社員の全員が入社時及び毎年、秘密保持誓約書を提出するものとし、個人情報に接する機会の多いコールセンターの構成員は原則として正社員のみとしています。しかしながら、このような個人情報保護のための対策を施しているにもかかわらず、当社グループからの個人情報の漏洩を完全に防止できるという保証はありません。万一、当社グループが保有する個人情報が社外に漏洩した場合には、顧客からの信用を喪失することによる販売不振や、当該個人からの損害賠償請求等が発生し、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(6) その他①

業績の予測について
ＭＶＮＯ事業の歴史はまだ浅く、特に、当社グループが展開するデータ通信ＭＶＮＯは新たな事業領域であることから、当社グループが今後の業績を予測するにあたり、過去の実績や、通信事業の業界一般の統計に必ずしも依拠することができません。また、今後のＭＶＮＯ事業の業績に影響を与える可能性のある同事業の利用者数の推移、市場の反応等を正確に予測することも極めて困難です。従って、現時点において当社グループが想定する収益の見通しに重大な相違が生じる可能性があるほか、今後予想し得ない支出等が発生する可能性もあり、かかる事態が発生した場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

②

資金調達について
当社グループは、ネットワーク設備、ソフトウェア、システム等の開発及び調達等に投資し、当社サービスの更なる差別化を推進して事業拡大を図る計画ですが、計画を実行する上で必要な投資資金の確保が困難な場合、事業機会を逸し、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

③

ストックオプション等による株式の希薄化について
当社グループは、当社並びに当社子会社の取締役、監査役、従業員及びコンサルタントの当社グループに対する貢献意欲及び経営への参加意識を高めるため、ストックオプション等のインセンティブ・プランを採用しています。旧商法第280条ノ20、旧商法第280条ノ21、旧商法第280条ノ27及び会社法第238条の規定に基づき、新株予約権を付与する方式により、当社並びに当社子会社の取締役、監査役、従業員及びコンサルタントに対して付与することを株主総会または取締役会において決議されたものです。
これらのストックオプション等が行使されれば、当社の１株当たりの株式価値は希薄化し、株価に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは、役員及び従業員等の士気を高め、或いは、有能な人材を獲得するためのインセンティブとして、今後も新株予約権の付与を行う可能性があり、さらに株式価値の希薄化を招く可能性があります。

- 24 -

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2012/06/23 16:43:00

５【経営上の重要な契約等】（1）会社分割にかかる契約等
当社は、平成23年11月23日に開催した取締役会において、当社の法人直販データ通信サービス事業を会社分割による新設会社（ＪＣＩエンタープライズネットワーク株式会社）に移管するとともに、会社分割期日（平成24年２月１日）に同社株式の60％を丸紅株式会社に譲渡する決議を行いました。この決議の効力は同年11月28日に発生し、当社は11月30日に丸紅株式会社と株式譲渡契約書、株主間協定書及びこれらに関する合意書を締結しました。
会社分割の概要は次のとおりです。
①

会社分割の目的
当社は、モバイル市場環境の変化に伴い、コンシューマ事業に戦略をシフトし、ＳＩＭ製品を中心に積極的に事業を展開しています。そのため、法人向け事業については、自社単独ではなく、強力な営業基盤を持つパートナーとの協業によって取り組む方針をとり、今般、丸紅株式会社と、合弁会社を通じて共同でＭＶＮＯ事業を展開することで合意しました。
会社分割による新設会社は、当社の法人直販データ通信サービス事業を承継したうえで、当社は同社にＭＶＮＯ事
業の運営ノウハウおよび技術を供与するなど、同社のＭＶＮＯ事業を全面的に支援します。また、丸紅株式会社は同社を通じてＭＶＮＯ事業に本格参入しました。
これにより、会社分割による新設会社は、丸紅株式会社と当社の合弁会社として、単なる法人直販事業のみならず、Ｍ２Ｍ（人を介さずに機器間で通信を行う仕組み）やＦＭＣ（固定通信と移動体通信の融合）など、多様なネッ
トワークインテグレーションサービスの展開を目指します。

②

会社分割の方式
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする物的新設分割です。

③

分割期日
平成24年２月１日④

承継させる資産・負債の状況
資産

⑤

負債

項目

帳簿価格（百万円）

項目

帳簿価格（百万円）

流動資産

30

－

－

計

30

計

－

会社分割に係る株式の割当ての内容及びその算定根拠(ⅰ) 株式の割当ての内容
新設会社は本会社分割に際して普通株式600株を発行し、その全てを当社に割り当てました。
(ⅱ) 根拠本分割は単独新設分割であり、当社は本分割に際して新会社が発行する全ての株式を取得しますので、本分割において当社の純資産の額には変動がなく、新会社が発行する株式の数は当社において任意に決定できると解されます。そのため、本分割の目的に鑑み、適切な出資単位の設定その他諸般の事情を勘定した結果、新会社が発行する株式の数は600株とすることが相当であると判断いたしました。
⑥

新設会社の概要(平成24年２月１日現在）（ⅰ）商号

丸紅無線通信株式会社（平成24年２月１日付でＪＣＩエン
タープライズネットワーク株式会社から商号変更）（ⅱ）事業内容

電気通信サービス（法人直販データ通信サービス）（ⅲ）設立年月日

平成24年２月１日（ⅳ）資本金の額

15百万円- 25 -

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2012/06/23 16:43:00（2）その他の経営上の重要な契約
会社名

日本通信㈱

日本通信㈱

日本通信㈱

日本通信㈱

相手方の名称

株式会社ウィルコム

国名

日本

契約名称

契約内容

無線ＩＰ接続無線ＩＰ接続サービス卸契約約款による電気通信

契約

役務の仕入れエヌ・ティ・ティ・

卸電気通信役

コミュニケーションズ株式会社

日本 務に関する契約書

ソフトバンクテレコ
ム株式会社（旧、日本テレコム株式会社）
株式会社インターネ
ットイニシアティブ

無線ＬＡＮサービスの仕

契約期間
契約期間の定めなし（平成13年９月７日から
平成15年９月６日までの２年間が最低利用期間）
平成15年２月21日から入れ

平成16年２月20日まで（１年単位の自動更新）

公衆無線ＬＡ

公衆無線ＬＡＮサービス

契約期間の定めなし

日本 Ｎサービス契約

契約約款による無線ＬＡ
Ｎサービスの仕入れ（平成16年５月13日から１年間が最低利用期間）

広域複合ネッ日本 トワークサー
ビス契約

データセンターの運営・管理

平成14年２月４日から
平成15年２月３日まで（１年単位の自動更新）
開始日：平成19年４月17

Communications
Security andCompliance

United Sates
CellularTechnologies
Inc.

Operating Company

日本通信㈱ZTE Corporation

日本通信㈱

日本通信㈱

日本通信㈱

日本通信㈱

日本通信㈱

日本通信㈱

日本通信㈱

Data
米国 Services
Agreement

移動体データ通信サービ
スの仕入れ

日
終了日：レイヤー２接続の商用化実施日から起算
して２年間が経過する日（その後は２年単位の自動更新）

スターネット株式会社
株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ
株式会社エヌディエス
モバイルクリエイト
株式会社
三菱電機情報ネット
ワーク株式会社
日本ヒューレット・
パッカード株式会社
丸紅アクセスソリューションズ株式会社（旧、株式会社ヴェ
クタント）

中国

日本

SALES
CONTRACTＭＶＮＥ業務
委託基本契約書

日本

相互接続協定書

３Ｇデータ通信端末の仕入れ
ＭＶＮＥ業務の受託契
約

委託基本契約書
委託基本契約書
委託基本契約書(締結日：平成21年３月13日)
平成21年４月23日から

ＭＶＮＥ業務の受託契約

委託基本契約書

ＭＶＮＥ業務の受託契約

委託基本契約書- 26 -

平成22年５月24日まで(１年単位の自動更新)
平成21年７月１日から

ＭＶＮＥ業務の受託契約

平成22年６月30日まで(１年単位の自動更新)
平成21年10月30日から

ＭＶＮＥ業務の受託契約

ＭＶＮＥ業務日本

平成22年３月31日まで(１年単位の自動更新)
平成21年５月25日から

ＭＶＮＥ業務日本(１年単位の自動更新)

る、レイヤー２による相互接続

ＭＶＮＥ業務日本

平成20年11月１日から
平成21年10月31日まで
契約期間の定めなし

ＭＶＮＥ業務日本(締結日：平成20年７月12日)

３Ｇネットワークに関す

ＭＶＮＥ業務日本

契約期間の定めなし

平成22年10月29日まで(１年単位の自動更新)
平成22年２月19日から

ＭＶＮＥ業務の受託契約

平成23年２月18日まで(1年単位の自動更新)

11793553_有価証券報告書_20120623164230

会社名

相手方の名称

国名2012/06/23 16:43:00

契約名称

契約内容

契約期間
開始日：平成22年３月17

Communications
Security andComplianceTechnologies

Sprint Spectrum
L.P.

米国

Inc.

PrivateLable PCS
Services
Agreement

卸電気通信役

日本通信㈱株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ

日本

務の提供に関
する契約書

日本通信㈱

ソニー株式会社

日本

契約書

日本通信㈱

株式会社デジジャパ
日本
ン

日本通信㈱

イオンリテール株式
日本
会社

日本通信㈱

株式会社アールスト
日本
リーム

レイヤー２接続に関する契約

株式会社日立情報シ
日本通信㈱ステムズ（旧、株式会社日立情報システ

音声卸サービスに関する契約

ムズ）

搭載したＰＣ製品の提供に関する協業

ＭＶＮＥ業務ＭＶＮＥ業務の受託契約

販売代理店契約書

モバイル通信サービスの販売委託

ＭＶＮＥ業務ＭＶＮＥ業務日本通信㈱

約書（対面販日本
売・ＥＣサイ

日本通信㈱販売代理店契日本 約書（対面販売）
販売代理店契日本通信㈱イオン九州株式会社

日本通信㈱東日本電信電話株式会社
丸紅無線通信株式会

日本通信㈱社（旧、ＪＣＩエン
タープライズネット
ワーク株式会社）

日本通信㈱西日本電信電話株式会社

日本 約書（対面販売）
販売・注文取日本 次に関する業
務委託契約

販売・注文取日本 次に関する業
務委託契約

モバイル通信サービスの販売委託

モバイル通信サービスの販売委託
モバイル通信サービスの販売委託
モバイル通信サービスの販売委託

平成22年12月24日から
平成23年12月23日まで（１年単位の自動更新）
平成24年１月５日まで（１年単位の自動更新）

平成23年７月29日から
平成24年７月28日まで（１年単位の自動更新）
平成23年７月31日から
平成24年７月30日まで（１年単位の自動更新）
平成23年９月21日から
平成24年９月20日まで（１年単位の自動更新）
平成24年１月24日から
平成24年３月31日まで（１年単位の自動更新）
平成24年２月１日から

ＭＶＮＥ業務の受託契約

モバイル通信サービスの販売委託（注）上記契約の相手方名称は、すべて平成24年３月31日現在の商号によります。
また、本書提出日現在、上記契約は有効に更新されています。

- 27 -

平成23年７月15日まで（１年単位の自動更新）

平成23年５月11日から

ＭＶＮＥ業務
日本 委託基本契約書

平成22年５月10日から
平成23年８月31日まで

ＭＶＮＥ業務の受託契約 平成24年５月10日まで（１年単位の自動更新）

ト販売）
イオン北海道株式会社

平成25年４月30日まで（３年単位の自動更新）

平成23年１月６日から
ＭＶＮＥ業務の受託契約

販売代理店契シネックスインフォ
テック株式会社

平成22年４月15日から

平成22年７月16日から

委託基本契約書

日本 委託基本契約書

ら起算して５年間が経過する日（その後は１年単位の自動更新）

モバイル通信サービスを

委託基本契約書日
終了日：商用化実施日か

平成27年１月31日まで（１年単位の自動更新）
平成24年３月１日から
平成25年２月28日まで（１年単位の自動更新）

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2012/06/23 16:43:00

６【研究開発活動】
当社グループは、携帯電話事業者の設備を借用して、他社には技術的に模倣困難なサービスを開発し、提供しています。従って、そうした当社独自のサービスが、携帯電話事業者のサービスに比べて如何に差別化されているかは極めて重要です。
当連結会計年度における研究開発費は118,859千円で、通信サービスの新たな認証方式、課金方式、制御方式他、
当社グループが長期に渡って差別化を実現するための基本的な研究開発を行っています。
なお、このような研究開発活動で得られた技術及び知見は、日本事業、米国事業のセグメントを超えて共用されていますので、セグメントの内訳金額はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1) 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計基準に基づいて作成しています。その作成は経営者による会計方針の選択及び適用、並びに資産・負債及び収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、過去の実績等を勘案して合理的な見積りを行っていますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。
なお、当社グループが連結財務諸表の作成に際して採用している重要な会計方針は、「第５

経理の状況

連結

財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載していますが、特に次の会計処理基準に関する事項が連結財務諸表における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすものと考えます。
収益の認識①

当社グループは、次のサービスラインごとに売上の計上基準を分けています。
プリペイド・サービス（ｂモバイル）及び機器向けサービス（通信電池）
製品により、以下の２つの計上基準に分類されます。
(a) 当該期間の通信サービスを提供するもの（例：12ヶ月間使い放題のＳＩＭ）
当該期間にわたって売上高を按分して計上(b) 所定単位の通信サービスを提供するもの（例：500分の通信サービス付きＵＳＢ型通信端末）
売上高は出荷基準で計上。ただし、売上高から通信端末の売上原価を控除して計算される売上総利益額を見積利用期間にわたって繰延利益額として計上。

②

法人向けデータ通信サービス（インフィニティケア）
データ通信カードの売上は出荷基準
データ通信料及びその他付加価値サービスの売上は役務提供基準③

テレコム・サービス
移動体通信端末の売上は出荷基準
通話料及びその他付加価値サービスの売上は役務提供基準
繰延税金資産
当社グループは、企業会計上の収益または費用と、課税所得計算上の益金または損金の認識時点が異なることから、会計上の資産・負債と課税所得計算上の資産・負債の額に一時的な差異が生じる場合において、一定期間内における回収可能性に基づき貸借対照表上に繰延税金資産を計上しています。当社グループの将来的な業績予想を検討して十分回収可能性があると考えていますが、状況によっては繰延税金資産の全額または一部を取崩す必要が生じる可能性があります。

(2) 財政状態の分析
資産は前連結会計年度末から954百万円（25.6％）増加し、4,680百万円となりました。これは、現金及び預金が698百万円増加し、未収入金287百万円、繰延税金資産315百万円を計上したことなどから流動資産が1,137百万円増加した一方で、主として減価償却が進み固定資産が182百万円減少したことによるものです。
負債は、前連結会計年度末から165百万円（7.0％）減少し、2,205百万円となりました。これは、コンシューマ向
け分野でプリペイド型サービスの比率が低下し、月額課金型サービスの比率が増大したことに伴い、前受収益及び通信サービス繰延利益額などが大幅に減少したことが主な要因です。また、当社のビジネスモデルは継続的に現金を生み出してはいますが、銀行融資の実績を積み重ねつつ、ある程度の手元現金を確保しながら事業運営を行っており、当連結会計年度末の短期借入金は360百万円となっています。
- 28 -

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2012/06/23 16:43:00

純資産は、前連結会計年度末から1,120百万円（82.7％）増加し、2,475百万円となりました。これは、当期純利益997百万円を計上したことなどによるものです。また、2011年６月21日に開催した第15回定時株主総会で承認された資本金及び資本準備金の減少並びに剰余金の処分が同年７月31日に効力を生じたことから、資本金、資本剰余金がそれぞれ大幅に減少し、利益剰余金が同額増加しています。
(3) 当連結会計年度の経営成績の分析
当社グループは、2010年４月から、他社に先駆けてＳＩＭのみを提供する製品を商品化し、ＳＩＭ市場を創造、牽引しています。当連結会計年度には、スマートフォンに代表される次世代インターネット機器が急速に普及する
なか、新たな事業機会を捉えようとする企業が、当社グループのパートナーとしてＳＩＭ市場に参入しました。
2011年６月にはイオンリテール株式会社が自社店舗でＳＩＭの販売を開始し、2012年２月及び３月には、株式会社
ヨドバシカメラ、並びに東日本電信電話株式会社及び西日本電信電話株式会社がこれに続きました。また、2012年
２月から、丸紅株式会社との合弁事業として、丸紅無線通信株式会社による法人市場及びＭ２Ｍ市場への営業展開に取り組んでいます。
当連結会計年度は、当社グループにとって、このような強力なパートナー企業との提携により、自ら生み出したＳＩＭ市場のリーダーとして、成長戦略を歩み始める１年となりました。
その結果、当連結会計年度は、997百万円の当期純利益（前連結会計年度は359百万円の損失）を計上し、通期黒字化を達成しました。ドコモとの相互接続を実現した2009年３月から３年目で黒字化を実現したことになります。
当連結会計年度の主要経営成績
2012年３月期
(百万円)

売上比
(%)

2011年３月期
(百万円)

増減額
（百万円）

増減率
(%)

売上高

3,724

100.0

3,642

82

2.3

（うち国内ＳＩＭ売上）

2,900

77.9

1,986

914

46.0

売上原価

2,109

56.7

2,521

△411

△16.3

販売費及び一般管理費

1,434

38.5

1,402

32

2.3

営業利益

310

8.3

△74

385

－

経常利益

271

7.3

△273

545

－

当期純利益

997

26.8

△359

1,357

－

資金（現金及び預金,有価証券）

2,215

－

1,516

699

46.1

純資産

2,475

－

1,354

1,120

82.7

黒字化の原動力は、国内ＳＩＭ事業売上の伸長で、前年比46.0%増の2,900百万円を計上しています。ただし、Ｐ
ＨＳ事業等の戦略的縮小事業の影響により、全体の売上高は2.3%の成長にとどまっています。
一方、売上原価は、収益性の高いＳＩＭ事業が成長したことから、前年比16.3%の減少となりました。販売費及び一般管理費は前年比2.3%の微増にとどまり、これらの結果、営業利益は、前連結会計年度の営業損失74百万円から385百万円改善し、310百万円となりました。また、経常利益は、前連結会計年度の経常損失273百万円から545百万円改善し、271百万円となりました。
また、丸紅株式会社との合弁会社の設立にあたり、当社の法人直販データ通信サービス事業を会社分割し、新設会社の株式の60%を丸紅株式会社に売却したことにより、子会社株式の売却益446百万円を特別利益として計上しています。
当社グループは、５期連続で当期純損失を計上していたため、税務上の繰越欠損金を有していますが、当連結会
計年度は黒字転換し、今後も継続的に利益計上することが見込まれます。そのため、当連結会計年度において、309
百万円の繰延税金資産を計上しました。
これらの結果、当期純利益は、前連結会計年度の当期純損失359百万円から1,357百万円改善し、997百万円となりました。
当連結会計年度末の資金（現金及び預金、有価証券）残高は、2,215百万円となり、前連結会計年度末から699百万円の増加となっています。また、純資産は、前年比82.7%増の2,475百万円となり、財務基盤は強化されています。
- 29 -

11793553_有価証券報告書_20120623164230

2012/06/23 16:43:00(4) 資本の財源及び資金の流動性についての分析① キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物は、ＳＩＭ事業の伸長により収益力が大幅に強化されたことや、法人直販データ通信サービス事業を会社分割し、新設子会社株式の60％を譲渡したことなどにより、前連結会計年度
末から739百万円（52.9％）増加し、2,135百万円となりました。
詳細については、「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 (2)キャッシュ・フローの状況をご参照ください。
②

資金需要及び財政政策
今後の主たる資金需要は、運転資金と設備投資に分けられます。運転資金については、データ通信サービスの売上回収期間が極めて短いため、事業規模が拡大しても、営業活動で生じるキャッシュ・フローで仕入債務を十分にまかなうことができます。また、設備投資については、これまでに構築してきたハードウエア及びソフトウエアの
通信サービス基盤に対して追加的な投資を行い、他社にはまねのできない差別化されたサービスの提供や通信処理能力の向上を進めていきます。設備投資はおおよそ売上の５％程度を目安に実行することで、このような目的を達成できると考えています。
一方、①で述べたとおり、当社の事業は収益性が強化され、キャッシュを通期で順調に生み出す段階にまで成長してきており、今後の一定の資金需要については自己資金で賄うことができると考えています。
しかし、事業基盤を更に安定させるとともに、機動的な事業展開を行うために手元資金を充実させることは、引き続き重要な課題として認識しています。このため、自己資金に加えて、銀行借入金やリース等によって一時的な資金ニーズなどに対応し、財政の健全性を強化する方針です。

- 30 -

11793553_有価証券報告書_20120623164230

2012/06/23 16:43:00

第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当社グループでは、携帯電話事業者にはない差別化された通信サービスを顧客に提供するため、ネットワーク機器、データベース及び自社製アプリケーションによって構成されるネットワーク設備を有していますが、新たな通信サービスを実現するため、自社開発ソフトウェアを中心に130百万円の設備投資を実施しました。
日本事業においては、コンシューマ向けＳＩＭ新製品や、ＭＶＮＯパートナー向け通信サービスを提供するため、主として自社開発ソフトウェアのために101百万円の投資を行ないました。また、ネットワーク機器の能力増強のための機材などを中心に9百万円の設備投資を実施しました。
米国事業においては、ＡＴＭ向け無線通信サービスの顧客ベースが堅調に増加しており、設備の能力及び冗長性を強化する目的でネットワーク機器を中心に19百万円の設備投資を実施しました。

２【主要な設備の状況】
平成24年３月31日現在における当社グループにおける主要な設備は、次のとおりです。
(1) 提出会社
帳簿価額（千円）
事業所名
（所在地）

本社
（東京都品川区）

セグメン
トの名称

設備の内容

日本事業
及び全社

サービス

（共通）

物

車両及び
器具備品

9,829

72,870建

設備（注）１．上記金額には消費税等は含まれていません。
２．従業員数は就業人員です。なお、臨時従業員数は（

移動端末
リース資産
機器
292

54,927

合計

137,919

従業員数
（人）

68
(4)

）に平均人員を外数で記載しています。

(2) 在外子会社
帳簿価額（千円）
会社名

Computer and Communication
Technologies Inc.
Communications Security
and ComplianceTechnologies Inc.

事業所名
（所在地）

セグメン
トの名称

設備の内容

全社（共
通）

開発設備

本社
（米国コロラド州イ
ングルウッド）本社（米国ジョージア州

米国事業アトランタ）

サービス
設備

建物及び
器具備品

合計

2,931

2,931

9
(1)

4,463

4,463

8
(1)

（注）１．上記金額には消費税等は含まれていません。
２．従業員数は就業人員です。なお、臨時従業員数は（- 31 -

従業員数（人））に平均人員を外数で記載しています。

11793553_有価証券報告書_20120623164230

2012/06/23 16:43:00

３【設備の新設、除却等の計画】(1) 重要な設備の新設等
当社グループの設備投資については、主力サービスであるデータ通信サービスについて継続的な開発投資及び設備投資を行っています。
また、当社グループは、当社及び連結子会社を通じて、日本及び米国において事業を展開しており、開発したサービス及び新設した設備は、当社グループ全体で日本及び米国にまたがって利用されます。したがって、当社
及び連結子会社に区分して記載することは意味がなく、当社グループ全体としての計画を記載しています。
なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却の計画は次のとおりです。
投資予定金額
会社名
事業所名

当社

所在地

セグメントの名称

設備の内容

東京都品川区

日本事業

パケット交換機(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。

- 32 -

総額(千円)
145,000

資金調達方法

既支払額
(千円)
－

リース

11793553_有価証券報告書_20120623164230

2012/06/23 16:43:00

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

4,350,000
計

4,350,000②【発行済株式】
種類

事業年度末現在
発行数（株）（平成24年３月31日）

提出日現在発行数（株）（平成24年６月22日）

上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名

普通株式

1,342,825

1,342,825

大阪証券取引所
ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）

計

1,342,825

1,342,825－

内容
当社は単元株式制度を採用していません。
－（注）「提出日現在発行数」欄には、平成24年６月１日から当有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれていません。
（２）【新株予約権等の状況】①

新株予約権（ストックオプション）
株主総会の特別決議日（平成14年６月27日）
事業年度末現在（平成24年３月31日）

新株予約権の数（個）91（注１）

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）提出日の前月末現在（平成24年５月31日）
同左

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

1,365

同左

新株予約権の行使時の払込金額（円）5,334（注４）

同左

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

平成14年８月15日から
平成24年８月15日まで
発行価格
5,334
資本組入額
2,667
相続、退職後の権利行使の可否、権利喪失事由、その他の権利行使の条件は、平
成14年６月12日取締役会決議及び平成14
年６月27日第６回定時株主総会決議に基づき、当社と新株予約権対象者との間で締結する当社ストックオプション契約に定めるところによります。
新株予約権を譲渡し、またはこれに担保権を設定することはできない。

同左
同左

同左

同左

代用払込みに関する事項－－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－－- 33 -

11793553_有価証券報告書_20120623164230

2012/06/23 16:43:00

株主総会の特別決議日（平成15年６月27日）
事業年度末現在（平成24年３月31日）
新株予約権の数（個）

358（注２）

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）提出日の前月末現在（平成24年５月31日）
同左

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

1,790

同左

新株予約権の行使時の払込金額（円）5,334（注４）

同左

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

平成16年３月15日から
平成26年３月15日まで
発行価格
5,334
資本組入額
2,667
相続、退職後の権利行使の可否、権利喪失事由、その他の権利行使の条件は、平
成15年６月６日取締役会決議及び平成15
年６月27日第７回定時株主総会決議に基づき、当社と新株予約権対象者との間で締結する当社ストックオプション契約に定めるところによります。
新株予約権を譲渡し、またはこれに担保権を設定することはできない。

同左
同左

同左

同左

代用払込みに関する事項－－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
項－－

株主総会の特別決議日（平成16年６月29日）
事業年度末現在（平成24年３月31日）

提出日の前月末現在（平成24年５月31日）

新株予約権の数（個）

1,902（注２）

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）－－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

9,510

同左

新株予約権の行使時の払込金額（円）5,334（注４）

同左

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

平成16年８月15日から
平成26年８月15日まで
発行価格
5,334
資本組入額
2,667
相続、退職後の権利行使の可否、権利喪失事由、その他の権利行使の条件は、平
成16年６月８日取締役会決議及び平成16
年６月29日第８回定時株主総会決議に基づき、当社と新株予約権対象者との間で締結する当社ストックオプション契約に定めるところによります。
新株予約権を譲渡し、またはこれに担保権を設定することはできない。

同左
同左

同左

同左

代用払込みに関する事項－－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
項－－- 34 -

11793553_有価証券報告書_20120623164230

2012/06/23 16:43:00

株主総会の特別決議日（平成17年６月29日）
事業年度末現在（平成24年３月31日）
新株予約権の数（個）2,062（注２）

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）提出日の前月末現在（平成24年５月31日）
同左

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

10,310

同左

新株予約権の行使時の払込金額（円）35,600（注５）

同左

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

平成17年８月18日から
平成27年８月18日まで
発行価格
35,600
資本組入額
17,800
相続、退職後の権利行使の可否、権利喪失事由、その他の権利行使の条件は、平
成17年５月25日取締役会決議及び平成17
年６月29日第９回定時株主総会決議に基づき、当社と新株予約権対象者との間で締結する当社ストックオプション契約に定めるところによります。
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。

同左
同左

同左

同左

代用払込みに関する事項－－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
項－－

取締役会の決議日（平成19年５月17日）
事業年度末現在（平成24年３月31日）

区分
新株予約権の数（個）1,806（注２）

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）－

新株予約権の目的となる株式の種類

提出日の前月末現在（平成24年５月31日）
同左
－

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

9,030

同左

新株予約権の行使時の払込金額（円）4,642（注５）

同左

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

平成19年８月３日から
平成29年８月３日まで
発行価格
6,981
資本組入額
3,491
相続、退職後の権利行使の可否、権利喪失事由、その他の権利行使の条件は、平成19年５月17日取締役会決議に基づき、当社と新株予約権対象者との間で締結する当社ストックオプション契約に定めるところによります。
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。

同左
同左

同左

同左

代用払込みに関する事項－－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－－- 35 -

11793553_有価証券報告書_20120623164230

2012/06/23 16:43:00

取締役会の決議日（平成20年５月16日）
事業年度末現在（平成24年３月31日）

区分
新株予約権の数（個）

3,260（注２）

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）－提出日の前月末現在（平成24年５月31日）
同左－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

16,300

同左

新株予約権の行使時の払込金額（円）16,540（注５）

同左

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

平成20年８月５日から
平成25年８月５日まで
発行価格
24,813
資本組入額
12,407
相続、退職後の権利行使の可否、権利喪失事由、その他の権利行使の条件は、平成20年５月16日取締役会決議に基づき、当社と新株予約権対象者との間で締結する当社ストックオプション契約に定めるところによります。
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。

同左
同左

同左

同左

代用払込みに関する事項－－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
項－－

取締役会の決議日（平成21年５月14日及び平成21年５月25日）
事業年度末現在（平成24年３月31日）

区分
新株予約権の数（個）

9,670（注３）

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）－提出日の前月末現在（平成24年５月31日）
同左－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

9,670

同左

新株予約権の行使時の払込金額（円）17,880（注５）

同左

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

平成21年８月15日から
平成26年８月15日まで
発行価格
27,397
資本組入額
13,699
相続、退職後の権利行使の可否、権利喪失事由、その他の権利行使の条件は、平成21年５月14日取締役会決議及び平成21
年５月25日取締役会決議に基づき、当社と新株予約権対象者との間で締結する当社ストックオプション契約に定めるところによります。
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。

同左
同左

同左

同左

代用払込みに関する事項－－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－－- 36 -

11793553_有価証券報告書_20120623164230

2012/06/23 16:43:00

取締役会の決議日（平成22年５月13日）
事業年度末現在（平成24年３月31日）

区分
新株予約権の数（個）15,755（注３）

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）－提出日の前月末現在（平成24年５月31日）
同左－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

15,755

同左

新株予約権の行使時の払込金額（円）6,310（注５）

同左

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

平成22年７月１日から
平成27年７月１日まで
発行価格
9,775
資本組入額
4,888
相続、退職後の権利行使の可否、権利喪失事由、その他の権利行使の条件は、平成22年５月13日取締役会決議に基づき、当社と新株予約権対象者との間で締結する当社ストックオプション契約に定めるところによります。
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。

同左
同左

同左

同左

代用払込みに関する事項－－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
項－－

取締役会の決議日（平成23年５月12日）
事業年度末現在（平成24年３月31日）

区分
新株予約権の数（個）15,000（注３）

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）－提出日の前月末現在（平成24年５月31日）
同左－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

15,000

同左

新株予約権の行使時の払込金額（円）10,030（注５）

同左

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

平成23年６月10日から
平成28年６月10日まで
発行価格
13,814
資本組入額
6,907
相続、退職後の権利行使の可否、権利喪失事由、その他の権利行使の条件は、平成23年５月12日取締役会決議に基づき、当社と新株予約権対象者との間で締結する当社ストックオプション契約に定めるところによります。
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。

同左
同左

同左

同左

代用払込みに関する事項－－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－－- 37 -

11793553_有価証券報告書_20120623164230

2012/06/23 16:43:00

取締役会の決議日（平成23年６月21日）
事業年度末現在（平成24年３月31日）

区分
新株予約権の数（個）19,000（注３）

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）－提出日の前月末現在（平成24年５月31日）
同左－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

19,000

同左

新株予約権の行使時の払込金額（円）12,740（注５）

同左

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

平成23年７月15日から
平成28年７月15日まで
発行価格
17,459
資本組入額
8,730
相続、退職後の権利行使の可否、権利喪失事由、その他の権利行使の条件は、平成23年６月21日取締役会決議に基づき、当社と新株予約権対象者との間で締結する当社ストックオプション契約に定めるところによります。
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。

同左
同左

同左

同左

代用払込みに関する事項－－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
項－－（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は15株とする（平成15年１月15日付の１株を３株に分割する株式分割
及び平成21年７月１日付の１株を５株に分割する株式分割に伴う調整による）。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は５株とする（平成21年７月１日付の１株を５株に分割する株式分割に伴う調整による）。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
３．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率- 38 -

11793553_有価証券報告書_20120623164230

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４．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権発行後、行使価額を下回る価額で新株の発行（新株予約権の行使による場合を除く）または
自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝既発行株式数＋新規発行株式数（なお、自己株式の処分の場合については、上記算式中、「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」に、「１株当り払込金額」を「１株当り処分金額」にそれぞれ読み替えるものとする。）
５．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率②

新株予約権付社債（第三者割当）
取締役会の決議日（平成19年12月６日）
事業年度末現在（平成24年３月31日）

提出日の前月末現在（平成24年５月31日）

400,000

同左

新株予約権の数（個）

3,200

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）－－

新株予約権付社債の残高（千円）

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

16,000（注１）

同左

新株予約権の行使時の払込金額（円）25,000（注２）

同左

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

代用払込みに関する事項

自 平成19年12月21日
至 平成27年12月20日
発行価格
25,000
資本組入額 （注３）

同左
同左

各新株予約権の一部行使はできない。
本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本社債と本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。また、本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
各本新株予約権の行使に際しては当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、当該本社債の払込金額と同額とする。

同左

－

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項- 39 -

同左

同左

11793553_有価証券報告書_20120623164230

2012/06/23 16:43:00

取締役会の決議日（平成20年５月12日）
事業年度末現在（平成24年３月31日）

提出日の前月末現在（平成24年５月31日）

400,000

同左

新株予約権の数（個）

2,000

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）－－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

10,000（注１）

同左

新株予約権の行使時の払込金額（円）40,000（注２）

同左

新株予約権付社債の残高（千円）

自 平成20年５月27日
至 平成28年５月26日
発行価格
40,000
資本組入額 （注３）

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

代用払込みに関する事項

同左
同左

各新株予約権の一部行使はできない。

同左

本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本社債と本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。また、本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
各本新株予約権の行使に際しては当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、当該本社債の払込金額と同額とする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
る事項

同左

同左

－

－

（注）１．新株予約権の行使請求により当社が発行する株式数は、行使請求に係る本社債の発行価額の総額を新株予約権の行使時の払込金額（転換価額）で除した数とする。
２．本新株予約権付社債の発行後、株式分割等により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式をもって転換価額を調整する。

既発行株式数

新発行・＋ 処分株式数×

１株当たりの発行処分価額

１株あたりの時価調整後転換価額 ＝ 調整前転換価額 ×
既発行株式数＋新発行・処分株式数
３．会社計算規則第17条に定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に２分の１を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

- 40 -

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2012/06/23 16:43:00（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日

発行済株式総発行済株式総数増減数（株） 数残高（株）

資本金増減額
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）

平成19年６月26日（注１）－

224,438.63－

2,273,300△914,210

665,081

平成19年４月１日～
平成20年３月31日
（注２）

486

224,924.63

6,480

2,279,780

6,479

671,561

平成20年４月１日～
８月11日
（注２）

1,106

226,030.63

15,1002,294,881

15,099686,660

平成20年８月12日（注３）

10,000236,030.63

377,680

2,672,561

377,670

1,064,330

26

236,056.63

434

2,672,996

38

1,064,369△0.63

236,056－

2,672,996－

1,064,369

平成21年４月１日～
５月28日
（注２）

157

236,213

2,711

2,675,707

2,711

1,067,080

平成21年５月29日
（注３）

5,200

241,413238,019

2,913,727

238,019

1,305,100

平成21年５月30日～
６月30日
（注２）

257

241,670

3,524

2,917,251

3,326

1,308,426

平成20年８月13日～
９月30日
（注２）
平成20年10月１日（注４）

平成21年７月１日（注５）
平成21年７月２日～
９月17日
（注２）
平成21年９月18日（注６）
平成21年９月19日～
平成22年３月31日（注２）
平成22年４月１日～
平成23年３月31日（注２）
平成23年７月31日（注７）
平成23年８月１日～
平成24年３月31日（注２）966,680

1,208,350－

2,917,251－

1,308,426

220

1,208,570

1,176

2,918,428

830

1,309,256

124,000

1,332,570

900,054

3,818,482

900,054

2,209,310

4,670

1,337,240

12,6193,831,102

12,6192,221,929

1,370

1,338,610

6,853

3,837,955

6,852

2,228,782－

1,338,610△1,837,955

2,000,000△1,864,410

364,371

4,215

1,342,825

30,5952,030,595

30,591

394,963（注）１．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振替えたものです。
２．新株引受権付社債の引受権及び新株予約権（ストックオプション）の行使による増加です。
３．新株予約権（第三者割当）の行使による増加です。
４．自己株式の消却による減少です。なお、当該日に施行された定款変更により端株制度を廃止しています。
５．株式分割（１株を５株に分割）によるものです。
６．有償・第三者割当増資 124,000株
発行価格
１株につき 14,517 円
資本組入額 １株につき 7,258.5円
割当先
エル ティ サンダ ビー・ヴィー・ビー・エー（LTSanda B.V.B.A）
７．会社法第447条第１項の規定に基づき資本金を減少し、また、会社法第448条第１項の規定に基づき資本準備金を減少するとともに、これらをその他資本剰余金に振替えたものです。

- 41 -

11793553_有価証券報告書_20120623164230

2012/06/23 16:43:00（６）【所有者別状況】
平成24年３月31日現在
株式の状況
区分

政府及び地
方公共団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

単元未満株
式の状況

外国法人等
個人その他
個人以外

計

個人

株主数（人）

－

4

13

63

28

28

17,576

17,712－

所有株式数（株）－

30,15524,454

12,847

307,528

1,533

966,308

1,342,825

－

－

2.25

1.82

0.96

22.90

0.11

71.96

100.00－

所有株式数の割合（％）（注）自己株式150株は、「個人その他」に150株含まれています。
（７）【大株主の状況】
平成24年３月31日現在

氏名または名称

エル

ティ

サンダ

ビー・ヴィ

住所

所有株式数
（株）

VAN OVERBEKELAAN 182 34, 1083 GANSHOREN

発行済株式総数に対する所
有株式数の割合（％）（注１）174,745

13.01

U.S.A.
（東京都品川区東品川二丁目３番14号）

108,965

8.11

東京都八王子市

32,1822.39

東京都渋谷区

24,7501.84

13,6331.01

東京都港区浜松町二丁目11番３号

12,5950.93

千葉県鴨川市

11,5450.85

大阪証券金融株式会社

大阪市中央区北浜二丁目４番６号

9,613

0.71

有光

福岡県福岡市

8,000

0.59

東京都千代田区大手町二丁目２番２号

7,447

0.55

403,475

30.04

ー・ビー・エー（注２）（注３）
シティグループ・グローバル・マー
ケッツ・インク （注４）
（常任代理人 シティバンク銀行株
式会社）
宇津木

卯太郎

城野

親徳

三田

聖二

（注５）

日本マスタートラスト信託銀行株式
会社（信託口）（注６）
渡辺

正博

悦子

野村信託銀行株式会社(投信口）（注７）

BELGIUM

388 GREENWICH STREET NEW YORK, N.Y. 10013

東京都港区

計
（注）１．
２．
３．

－

発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てています。
当社代表取締役社長三田聖二が議決権の過半数を保有しています。
当株主は株式を２口座に分けて保有しています。各口座の内訳は、160,750株（常任代理人 クレディ・
スイス証券株式会社 東京都港区六本木一丁目６番１号）及び13,995株（常任代理人 岡三証券株式会社

４.

東京都中央区日本橋一丁目17番６号）です。
当社社外取締役テレーザ・エス・ヴォンダーシュミットの保有によるものです。

５．
６．

当社代表取締役社長です。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数は信託業務に係る株式数12,595株です。

７．

なお、それらの内訳は、投資信託設定分12,365株、年金信託設定分230株となっています。
野村信託銀行株式会社（投信口）の所有株式数は信託業務に係る株式数7,447株です。なお、それらの全部は投資信託設定分となっています。

- 42 -

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2012/06/23 16:43:00（８）【議決権の状況】①【発行済株式】
平成24年３月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

－

権利内容に何ら限定のない、当社におけ完全議決権株式（自己株式等）

普通株式

150

る標準となる株式
完全議決権株式（その他）

普通株式

1,342,675

1,342,675

同上

単元未満株式－－－発行済株式総数

1,342,825－－

総株主の議決権－

1,342,675－②【自己株式等】
平成24年３月31日現在
所有者の氏名または名称所有者の住所

日本通信株式会社
計

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

自己名義所有株
式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

東京都品川区南大井六丁目25番３号

150

－

150

0.01

－

150

－

150

0.01

- 43 -

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2012/06/23 16:43:00（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しています。当該制度は、旧商法及び会社法に基づいて新株予約権を発行する方法によるものであり、当該制度の内容は以下のとおりです。
旧商法第280条ノ21の規定に基づき、当社並びに当社子会社の取締役、監査役及び従業員（平成14年、平成15
年、平成16年、平成17年に共通）並びに当社コンサルタント（平成15年及び平成16年のみ）に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成14年６月27日開催の第６回定時株主総会、平成15年６月27日開催の第７回定時株主総会、平成16年６月29日開催の第８回定時株主総会及び平成17年６月29日開催の第９回定時株主総会において、それぞれ特別決議されたものです。
また、会社法第238条の規定に基づき、当社並びに当社子会社の取締役、監査役及び従業員に対して新株予約権を発行することを、平成19年５月17日開催の取締役会、平成20年５月16日開催の取締役会、平成21年５月14日
及び平成21年５月25日開催の取締役会、平成22年５月13日の取締役会、平成23年５月12日の取締役会、平成23年
６月21日の取締役会及び平成24年６月19日の取締役会において決議されたものです。
決議年月日

平成14年６月27日
当社取締役

８

付与対象者の区分及び人数（名）

当社監査役
当社従業員

３
85

新株予約権の目的となる株式の種類「(2)［新株予約権等の状況］」に記載しています。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

－

決議年月日

付与対象者の区分及び人数（名）

新株予約権の目的となる株式の種類

平成15年６月27日
当社取締役

７

当社監査役
当社従業員

３
94

当社子会社従業員
当社コンサルタント

９１「(2)［新株予約権等の状況］」に記載しています。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－- 44 -

11793553_有価証券報告書_20120623164230

決議年月日

付与対象者の区分及び人数（名）

新株予約権の目的となる株式の種類

2012/06/23 16:43:00

平成16年６月29日
当社取締役

８

当社監査役
当社従業員

２
86

当社子会社従業員
当社コンサルタント

16３「(2)［新株予約権等の状況］」に記載しています。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

－

決議年月日

付与対象者の区分及び人数（名）

新株予約権の目的となる株式の種類

平成17年６月29日
当社取締役

８

当社監査役
当社従業員

３
92

当社子会社従業員

44「(2)［新株予約権等の状況］」に記載しています。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

－

決議年月日

付与対象者の区分及び人数（名）

新株予約権の目的となる株式の種類

平成19年５月17日
当社取締役
当社監査役

６
４

当社従業員
当社子会社従業員

15２「(2)［新株予約権等の状況］」に記載しています。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－- 45 -

11793553_有価証券報告書_20120623164230

決議年月日

付与対象者の区分及び人数（名）

新株予約権の目的となる株式の種類

2012/06/23 16:43:00

平成20年５月16日
当社取締役

６

当社監査役
当社従業員

４
14

当社子会社取締役
当社子会社従業員

２４「(2)［新株予約権等の状況］」に記載しています。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

－

決議年月日

付与対象者の区分及び人数（名）

新株予約権の目的となる株式の種類

平成21年５月14日及び平成21年５月25日
当社取締役

６

当社監査役
当社従業員

４
13

当社子会社取締役
当社子会社従業員

２３「(2)［新株予約権等の状況］」に記載しています。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

－

決議年月日

付与対象者の区分及び人数（名）

新株予約権の目的となる株式の種類

平成22年５月13日
当社取締役

６

当社監査役
当社従業員

４
17

当社子会社取締役
当社子会社従業員

２３「(2)［新株予約権等の状況］」に記載しています。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－- 46 -

11793553_有価証券報告書_20120623164230

2012/06/23 16:43:00

決議年月日

平成23年５月12日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社従業員
当社子会社取締役

18１

当社子会社従業員

７

新株予約権の目的となる株式の種類「(2)［新株予約権等の状況］」に記載しています。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

－

決議年月日

平成23年６月21日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役
当社監査役

新株予約権の目的となる株式の種類「(2)［新株予約権等の状況］」に記載しています。

６
４

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

－

決議年月日

付与対象者の区分及び人数（名）平成24年６月19日
当社取締役

未定

当社監査役
当社執行役員

同上
同上

当社従業員
当社子会社従業員

同上
同上

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数（株）40,000

新株予約権の行使時の払込金額（円）未定
平成24年７月10日から

新株予約権の行使期間

平成29年７月10日まで
相続、退職後の権利行使の可否、権利喪失事由、その他の権利行使の条件は、平成24年６月19日取締役会決

新株予約権の行使の条件

議に基づき、当社と新株予約権対象者との間で締結する当社ストックオプション契約に定めるところによります。

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには、取締役の承認を要する。

代用払込みに関する事項－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－- 47 -

11793553_有価証券報告書_20120623164230

2012/06/23 16:43:00

２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度
平成23年４月１日
平成24年３月31日）（自至

株式数（株）

処分価額の総額（円）

当期間
平成24年４月１日
平成24年６月22日）（自至

株式数（株）

処分価額の総額（円）

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

－

－

－

－

消却の処分を行った取得自己株式

－

－

－

－

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

－

－

－

－

その他
（ － ）

－

－

－

－

－

150

－

保有自己株式数150

３【配当政策】（１）配当についての基本的な方針
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要な課題の一つとして位置づけています。
一般に、株主に対する利益還元策として、配当、自社株買い、株主優待、株価成長等が挙げられますが、当社は、少なくとも現段階においては、配当、自社株買い、株主優待という施策は選択すべきではないと考えています。当社は、日本においても、またグローバル市場においても極めて大きな成長可能性を有しており、事業から生み出されるキャッシュを再投資して更なる事業機会を捉えていくことが株主からの期待に応えることであると認識しているためです。
（２）毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針および配当の決定機関
当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款で定めており、中間配当金及び期末配当金として年２回剰余金の配当をすることができるものとしています。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当金については株主総会、中間配当金については取締役会です。
（３）当事業年度の配当決定にあたっての考え方
当事業年度末においては、（1）配当についての基本的な方針に基づき、配当は行いません。

- 48 -

11793553_有価証券報告書_20120623164230

2012/06/23 16:43:00

４【株価の推移】（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次

第12期

第13期

第14期

第15期

第16期

決算年月

平成20年３月

平成21年３月

平成22年３月

平成23年３月

平成24年３月

最高（円）78,900128,000

119,500※22,610

19,00014,100最低（円）17,14021,08039,050※6,970

3,805

5,900

（注）１．最高・最低株価は平成22年10月12日以降は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成22年10月11日までは大阪証券取引所ヘラクレス（グロース）におけるものです。
２．当社は、平成21年７月１日付で、１株を５株に分割する株式分割（権利落日：平成21年６月25日）を行っています。※印は当該株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しています。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別

平成23年10月

平成23年11月

平成23年12月

平成24年１月

平成24年２月

平成24年３月

最高（円）

8,690

9,080

9,790

9,690

10,780

9,190

最低（円）

7,050

5,900

7,520

7,310

8,700

8,200

（注）最高・最低株価は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものです。

- 49 -

11793553_有価証券報告書_20120623164230

2012/06/23 16:43:00

５【役員の状況】
役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
（株）

(注４)

13,633

昭和48年５月 カナダ国鉄入社
昭和53年６月 デトロイト大学

電気工学科

博士課程修了昭和54年３月 コンレイル鉄道入社
昭和57年12月 ロングアイランド鉄道入社
副社長就任
昭和59年４月 ハーバード大学経営大学院
上級マネージメントプログラム（Ａ.Ｍ.Ｐ）修了
昭和59年11月 シティバンク

エヌ・エイ入社

副社長就任
昭和62年７月 メリルリンチ証券入社、プロダクト
オペレーション副社長就任
平成元年11月 モトローラ㈱常務取締役

移動電話事業部事業部長（兼）モトローラ・インク 副社長就任
平成６年７月 アップルコンピュータ（現アップル日本法人）代表取締役社長就任（兼）アップルコンピュータ（現アップル）本社(米国) 副社長就任
取締役社長（代表取締役）

三田聖二

昭和24年６月10日生

平成７年10月 エル・ティ・エス㈱設立
代表取締役社長就任（現任）
平成８年５月 当社設立
任）

代表取締役社長就任（現平成８年10月 Computer and Communication
Technologies Inc.設立
代表取締役社長就任（現任）
平成10年７月 日本アイルランド経済協会(現

在日アイルランド商工会議所)
副会長就任
平成10年10月 ザイリンクス・インク社
社外取締役就任
平成12年２月 エル

ティ

サンダ

ー・ビー・エー設立

ビー・ヴィ
マネージング

ディレクター就任（現任）
平成20年１月 アイルランド政府 次世代ネットワー
クに関する国際諮問会議委員就任
在日アイルランド商工会議所（旧日本アイルランド経済協会）会頭就任
平成21年２月 アイルランド政府 グローバル・アイ
ルランド・ネットワークメンバー
就任（現任）- 50 -

11793553_有価証券報告書_20120623164230

役名

取締役副社長（代表取締役）

常務取締役（代表取締役）

取締役

取締役

職名

ＣＦＯ

氏名

福田

片山

尚久

美紀

テレーザ・エス・ヴォンダーシュミット( Theresa S.
Vonderschmitt )ドナル・ドイル( Donal Doyle )2012/06/23 16:43:00

所有株式数

生年月日

略歴

任期

昭和37年７月21日生

昭和57年11月 前橋ランゲージアカデミー入社
昭和60年７月 ㈱群馬データベースシステム設立
代表取締役社長就任
昭和61年３月 東京大学 文学部卒業
平成４年６月 ダートマス大学経営大学院（ＭＢＡ）修了
平成４年７月 アンダーセンコンサルティング（現 アクセンチュア）入社
平成５年９月 アップルコンピュータ（現 アップル日本法人）入社
平成９年11月 同社 事業推進本部長
平成11年12月 同社 マーケティング本部長
平成13年６月 アップルコンピュータ（現 アップル）本社(米国) 副社長就任
平成14年４月 当社 上席執行役員就任
平成16年６月 当社 取締役就任
平成16年７月 当社 ＣＦＯ就任
平成18年６月 当社 常務取締役就任
平成22年３月 当社 代表取締役専務就任
平成22年３月 当社 ＣＯＯ就任
平成22年11月 当社 ＣＦＯ就任（現任）
平成24年６月 当社 代表取締役副社長就任（現
任）

(注５)

560

昭和39年６月17日生

昭和62年３月 聖心女子大学 文学部哲学科卒業
昭和62年４月 上智大学 文学部仏文学科事務室入職
平成４年３月 国立東京第二病院（現国立病院機構
東京医療センター）附属看護学校卒
業
平成４年４月 聖路加国際病院 人間ドック病棟
看護師
平成８年４月 エル・ティ・エス㈱入社
平成12年２月 当社転籍 社長室長
平成19年８月 当社 オフィスオブCEO 人事・アド (注５)ミニストレーション ディレクター
平成20年１月 当社 オフィスオブCEO 人事・アド
ミニストレーション アシスタント
バイスプレジデント就任
平成21年３月 ミシガン大学ロススクールオブビジネス ヒューマンリソース上級幹部
教育プログラム 修了
平成21年３月 当社 執行役員就任
平成23年４月 当社 上席執行役員就任
平成24年６月 当社 代表取締役常務就任（現任）

1,135

昭和22年２月１日生

昭和43年９月 パンアメリカン航空入社
昭和63年２月 フォードハム大学 経済学部卒業
平成３年３月 サンタクララ大学 経営学修士取得
平成８年１月 投資会社ザ・ヴォンダーシュミッ
ト・トラスト設立 オーナー（現任）
平成11年１月 ビーアンドティー・ヴォンダーシュ
ミットＬＬＣ設立 オーナー兼マネージャー（現任）
平成11年６月 当社 取締役就任（現任）(注４)

108,965

昭和６年10月11日生

昭和33年６月 聖スタニスラスカレッジ
哲学部卒業
昭和41年６月 ミルトンパーク大学 神学部卒業
昭和60年４月 上智大学 外国語学部
英語学科講師
昭和62年４月 上智大学 学長補佐
平成元年４月 上智大学 外国語学部
英語学科教授平成11年６月 当社 取締役就任（現任）
平成14年４月 上智大学 名誉教授（現任）

(注４)

－

- 51 -（株）11793553_有価証券報告書_20120623164230

役名

職名

氏名

2012/06/23 16:43:00

生年月日

略歴
昭和30年３月 名古屋大学

法学部卒業

昭和33年３月 名古屋大学

大学院修士課程修了

任期

所有株式数
（株）

(注４)

－

(注５)

－

(注６)

－

昭和33年４月 トヨタ自動車工業㈱
（現

取締役

塚田

健雄

トヨタ自動車㈱）入社

昭和51年７月 同社

部長

昭和57年９月 同社取締役就任

昭和62年９月 同社

常務取締役就任

昭和63年10月 日本移動通信㈱（現
昭和７年10月３日生
専務取締役就任

ＫＤＤＩ㈱）

平成３年６月 同社

取締役社長就任

平成11年６月 同社

取締役最高顧問就任

平成12年10月 当社

取締役就任（現任）平成12年12月 ㈱トヨタエンタプライズ
最高顧問就任
平成13年６月 同社

取締役最高顧問就任

平成15年６月 同社顧問就任

昭和32年３月 早稲田大学

理工学部卒業

昭和32年４月 山武ハネウェル㈱（現 アズビル㈱）入社

取締役

井戸

一朗

昭和55年12月 同社取締役就任

昭和59年12月 同社

常務取締役就任

昭和７年７月１日生 昭和61年12月 同社
昭和62年12月 同社

取締役副社長就任
代表取締役社長就任

平成10年６月 同社

代表取締役会長就任

平成14年７月 同社相談役就任

平成15年６月 当社
平成18年６月 当社

監査役就任
取締役就任（現任）昭和48年３月 京都大学

法学部卒業

昭和48年４月 郵政省（現昭和60年11月 同省総務省）入省

東北電気通信監理局放送部長

昭和62年７月 日本電信電話㈱本部担当部長平成64年１月 同社

電話事業サポート

電話事業サポート本部営業推進部担当部長平成元年６月 郵政省（現 総務省）
画課情報通信企画室長
平成２年７月 同省

大臣官房資材部計画課長

平成４年６月 同省

大臣官房財務部計画課長

平成４年６月 放送大学学園
平成６年７月 郵政省（現
監査役
（常勤）

塚本

四郎

大臣官房企

放送部長
総務省）

郵政大学校

副校長

昭和23年11月５日生

平成８年７月 同省

近畿郵政監察局総務監察官

平成９年７月 同省
平成10年６月 同省

東京郵政局次長
九州郵政監察局長

平成11年７月 同省

郵政大学校長兼中央郵政

平成12年７月 郵便貯金振興会理事
平成14年７月 九州通信ネットワーク㈱

常務取締

研修所長

役
平成18年７月 東芝ソリューション㈱

社長付（役

員待遇）
平成20年６月 日本オンライン整備㈱（現ストカム㈱）
平成23年６月 当社- 52 -

ファー代表取締役専務

常勤監査役就任（現任）11793553_有価証券報告書_20120623164230

役名

職名

氏名

2012/06/23 16:43:00

生年月日

略歴
昭和48年４月 同志社大学

任期

所有株式数
（株）

(注６)

50

(注７)

65

(注７)

50

経済学部卒業

昭和49年11月 クーパースアンドライブランド・ジ
ャパン（現 あらた監査法人）入所
昭和54年２月 公認会計士登録
昭和56年９月 クーパースアンドライブランド・
カナダ赴任
昭和59年８月 米国公認会計士登録、
監査役

山口

洋

昭和25年４月20日生

カナダ勅許会計士登録
昭和60年９月 アーサーアンダーセン・カナダ入所
平成２年９月 英和監査法人（現 あずさ監査法人） 代表社員就任
平成７年９月 任天堂フランス社長就任
平成13年１月 山口国際会計事務所設立
代表就任（現任）
平成15年６月 当社 監査役就任（現任）
昭和36年３月 東京大学 法学部卒業
昭和36年３月 帝人㈱ 入社
平成２年６月 同社

監査役

師田

卓

平成６年６月 同社
昭和11年８月16日生 平成８年６月 同社
平成10年６月 同社

取締役就任
常務取締役就任
専務取締役就任
代表取締役専務就任

平成13年６月 ㈱神戸製鋼所
社外監査役（非常勤）平成18年６月 当社 監査役就任（現任）
昭和34年３月 明治大学

法学部卒業

昭和34年４月 大和証券㈱入社
昭和45年６月 京都セラミック㈱（現 京セラ㈱）入社
昭和60年６月 同社 取締役就任
昭和62年６月 第二電電㈱理事就任

昭和62年10月 九州セルラー電話㈱
中山

監査役

孝司

昭和11年７月１日生

専務取締役就任
平成11年10月 ㈱ツーカーホン関西代表取締役社長就任
平成14年７月 ㈱ツーカーセルラー東京

顧問就任

平成15年７月 (財)京都産業２１
ビジネススーパーバイザー就任
平成18年３月 県立広島大学大学院

総合学術研究科経営情報学専攻修了
平成18年６月 当社

監査役就任（現任）計（注）１．

124,458

上記取締役のうち、テレーザ・エス・ヴォンダーシュミット、ドナル・ドイル、塚田健雄及び井戸一朗は、会社法第２条第15号に定める社外取締役です。

２．

取締役テレーザ・エス・ヴォンダーシュミットは、代表取締役社長

３．

上記監査役の全員が、会社法第２条第16号に定める社外監査役です。

４．

平成23年６月21日開催の第15回定時株主総会終結の時から２年間

５．

平成24年６月19日開催の第16回定時株主総会終結の時から２年間

６．

平成23年６月21日開催の第15回定時株主総会終結の時から４年間

７．

平成22年６月22日開催の第14回定時株主総会終結の時から４年間

８．

当社は執行役員制度を導入しており、本書の提出日現在、上記役員のほか以下の４名が在任しています。

- 53 -

三田聖二の実姉です。

11793553_有価証券報告書_20120623164230

役名

職名

氏名

2012/06/23 16:43:00

生年月日

所有株式数
（株）

略歴
昭和54年３月 慶応義塾大学

大学院工学研究科

修士課程修了昭和54年４月 日本電信電話公社（現日本電信電話㈱）入社
平成２年３月 慶応義塾大学

工学博士号取得

平成４年７月 エヌ・ティ・ティ移動通信網㈱(現㈱エヌ・ティ・ティ・ドコモ) 転
常務執行役員田島淳

昭和29年７月19日生

籍

1,050

平成13年６月 ㈱エヌ・ティ・ティ・ドコモ
国際ビジネス部長
平成16年６月 同社 グローバルネットワーク開発部長
平成18年４月 当社

執行役員就任

平成19年４月 当社
平成20年６月 当社

上席執行役員就任
取締役就任

平成24年６月 当社

常務執行役員就任（現任）

昭和55年３月 函館工業高等専門学校

電気工学

科卒業
昭和55年４月 日本電気㈱入社
平成２年４月 モトローラ㈱入社
平成６年４月 同社

移動電話事業部技術サービ

ス部次長
上席執行役員工藤靖

昭和34年10月28日生

平成８年６月 当社 取締役就任
本部長
平成11年６月 当社

技術サービス

執行役員就任

1,830
Japan

Communications Inc.（現Computer and Communication
Technologies Inc.）社長就任
平成17年５月 当社

上席執行役員就任（現任）

平成23年７月 Arxceo Corporation ＣＥＯ就任（現任）
昭和56年３月 静岡大学 工学部情報工学科卒業
平成56年４月 日本電気㈱入社
平成３年６月 マサチューセッツ工科大学（MIT）
大学院

経営学修士課程終了

平成５年３月 アップルコンピュータ（現プル日本法人）入社
平成８年６月 同社

アッコンシューマ市場本部本部長
平成９年６月 インテルーション㈱入社

企画部長
上席執行役員横山裕昭

昭和33年７月21日生

平成10年１月 同社

代表取締役副社長就任

平成10年６月 同社

代表取締役社長就任

平成12年７月 ㈱モバイルコンピューティングテ
クノロジーズ設立 取締役就任
平成13年１月 同社

専務取締役就任

平成13年９月 同社

代表取締役社長就任

平成14年１月 同社
平成19年７月 同社

代表取締役会長就任
代表取締役社長就任

平成22年３月 当社

技術開発統括バイスプレジ

デント就任
平成22年６月 当社
平成23年４月 当社- 54 -

執行役員就任
上席執行役員就任（現任）－11793553_有価証券報告書_20120623164230

役名

職名

氏名

2012/06/23 16:43:00

生年月日

所有株式数
（株）

略歴
昭和58年５月 南スワニー大学

経済学部卒業

昭和59年１月 メリルリンチ社 アカウンタン
ト・エグゼクティブ
昭和60年７月 オッペンハイマー社
平成元年11月 ＮＣＤＮ社

投資部長

上席アカウンタン

ト・エグゼクティブ
平成４年３月 ハービンガー社

営業部長

平成９年７月 エクセルネット社

営業部長

平成11年８月 ザップメディア社

ビジネス・ディベロップメント

副社長就任

平成13年２月 セキュアコンタクトサービス社
執行役員

ＣＳＣＴ

マーク・ウィン

Inc.社長(Marc Winn)

昭和36年９月６日生

創業者兼ＣＥＯ就任
平成14年７月 ストーンソフト社

社長兼ＣＥＯ

就任
平成15年５月 イントゥルセク社

社長兼ＣＥＯ

就任
平成17年８月 Computer and Communication
Technologies Inc.
任
平成18年４月 当社

共同ＣＯＯ就執行役員就任（現任）

平成18年４月 Communications Security andCompliance Technologies Inc.
ＣＥＯ就任（現任）
平成19年10月 Arxceo Corporation ＣＥＯ就任- 55 -－

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2012/06/23 16:43:00

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】① コーポレート・ガバナンス体制(ⅰ) コーポレート・ガバナンス体制について(Ａ) 基本的な考え方
当社は、企業価値の最大化を図るため、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題の一つとして認識し、透明性の確保及び経営効率の向上を重視した事業運営に努めています。
当社は監査役会設置会社ですが、委員会設置会社やそのモデルとされた米国型のコーポレート・ガバナンス
構造からも積極的に良い面を取り入れ、以下のとおり経営監督機能を強化した体制をとっています。
(Ｂ) コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由(a) 社外取締役が過半数を占める取締役会
代表取締役は経営方針を決定し、業務執行を行いますが、重要な事項については取締役会の承認を得たうえで決定するほか、取締役会により、業務執行に対する経営監視が行われています。
当社は、取締役会が重要事項について適切な意思決定を行い、代表取締役に対する経営監督機能を有効に果たしていくためには、業務執行者からの独立性を確保された、株主の代表としての社外取締役が必要であると考えています。また、いかに独立した社外取締役であっても、取締役会の中で少数派である場合に実効性のある監督・監視機能の発揮を期待することは実質的には困難であることから、取締役会の過半数を社外取締役で構成することが必要であると考えています。
当社の社外取締役は、いずれも、業務執行者からの独立性を確保された、経営者としての豊富な経験を有する者、または学識経験者等であり、当社の業務執行に対する厳格な監督機能を果たしています。また、当社の取締役会は、上記の要件を充足する社外取締役が過半数を占めており、業務執行に直接携わらない立場からの監督、客観性のある助言及び多様な経営指標等に基づいた監視が確保されやすい体制となっています。
(b) 業務執行の強化
当社では、業務執行を強化するため、重要な職務について執行役員を任命しています。執行役員は、経営責任は負担しないものの、日常業務について代表取締役を補佐し、業務執行を推進します。取締役会の過半数を社外取締役によって構成した場合、取締役会は、専ら監督機関として機能することになります。そのため、当社では、執行機関による会議体として、経営を執行する代表取締役とその他の社内取締役及び執行役員によって構成される常勤役員会を設置しています。常勤役員会は原則として毎月開催され、業務に直結した議論を行っており、経営執行にあたる者同士の議論及び業務執行についての相互の監督は、この常勤役員会においてなされています。
(c) 監査役の機能の強化
社外取締役が過半数を占める取締役会に加えて、取締役の職務執行を監査する会社法上の機関として、監査役により、経営の適法性及び適切性が監視されています。監査役についても、常勤監査役を含む全員が業務執行者からの独立性を確保された社外監査役であるほか、いずれも企業経営または行政に関する豊富な経験を有し、業務執行に対する実効的な監視機能を果たすことのできる体制となっています。
また、監査役のうち１名以上は、財務・会計に関する専門的な知見を有する者としています。
(d) 社外取締役及び社外監査役の独立性
当社では、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、会社法の要件を充足するほか、米国における独立性基準に準じ、当社との間で大株主または主要な取引先等としての利害関係を持っていないことを要件としています。また、社外取締役及び社外監査役の役割が、一般株主の代表として企業価値の向上を追求するほか、業務執行に直接携わらない立場から、全体的かつ客観的に経営判断の妥当性を監督することである以上、様々な分野に関する豊富な知識、経験を持ち、世界情勢、社会・経済動向等に関する高い見識を有する方々に参加していただいています。
さらに、当社は、有効なコーポレート・ガバナンスは、社会人として既に相当のキャリアを築き上げた方に、自身の経験を社会に還元し、よりよい未来を作り上げることへの使命感や達成感を目的として、報酬は二の次で社外役員として参加していただくことによって確保することができるものと考えています。この理由は、すでに相当のキャリアを築き上げた方であれば、知識、経験や高い見識を有していることが期待でき、また、将来のキャリアパスへの影響を考慮して業務執行者の意向に左右される可能性が少ないためです。さらに、会社から生計維持のために必要な報酬を受けている場合に報酬決定権を有する業務執行者の意向に反することは困難を伴いますが、会社に経済的に依存しない立場であれば、業務執行者からのコントロールを受けることなく、真に株主の立場からの監督及び経営監視が可能となるからです。

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2012/06/23 16:43:00(e) 監査機能の連携
監査役の行う業務監査に加えて、会計監査については独立した会計監査人がこれにあたるほか、内部監査については、社長直轄の組織である内部監査室が定期的に業務監査を行っています。法令の遵守についても、顧問弁護士から適宜アドバイスを受け、コンプライアンスの徹底及び強化に努めています。
(Ｃ) リスク管理体制の整備の状況
当社は、「内部統制システムに関する基本方針」の一環として、以下のとおり、リスク管理体制の整備について定めています。
(a) 常勤役員会の決議により、当社グループのリスク管理を体系的に定めるリスク管理規程を制定し、取締役会に報告する。
(b) 横断的なリスク管理を行うため、リスク管理委員会を設置する。
(c) リスク管理規程の運用は、リスク管理委員会がこれにあたり、リスクカテゴリーごとの責任部署を定め、継続的に監視する。
(d) 内部監査室は、リスク管理委員会と連携し、各部署の日常的なリスク管理状況の監査を実施する。
(Ｄ) 社外取締役及び社外監査役と締結した責任限定契約の内容の概要
当社は、当事業年度末現在、各社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としています。なお、責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
(ⅱ) 監査体制について(Ａ) 内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続内部監査については、社長直轄の組織である内部監査室（専任者である内部監査室長１名により構成）が定
期的に業務監査を行っています。
監査役監査については、常勤監査役を含む４名全員が社外監査役であることにより実質的な独立性が確保されているほか、いずれも企業経営または行政に関する十分な経験を有し、業務執行に対する実質的な監視機能を果たすことのできる体制となっています。
また、監査役のうち１名以上は、財務・会計に関する専門的な知見を有する者としています。
(Ｂ) 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
常勤監査役は、内部監査室と定期的に情報交換を実施しています。また、内部監査の実施にあたっては、常勤監査役と日程を共有し、常勤監査役が必要と認めた場合には、内部監査にオブザーバーとして参加しています。内部監査報告書は内部監査室が作成後、代表取締役社長に提出されますが、内部監査室からは提出済みの内部監査報告書一式が常勤監査役に提供され、問題点の把握について情報が共有されています。
また、監査役による業務監査に加えて、会計監査については独立した会計監査人がこれにあたっています。
会計監査人は、適宜、監査役会に出席し、監査報告及び説明を行っています。また、取締役と会計監査人の面談に際しては、必要に応じて常勤監査役が出席し、情報共有及び意見交換を図っています。
なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は東陽監査法人の指定社員である井上司氏及び神保正人氏です。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他２名です。
(ⅲ) 社外取締役及び社外監査役について(Ａ) 社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係＜社外取締役＞
当社の取締役は７名であり、うち４名が社外取締役です。
社外取締役と当社との人的関係については、取締役テレーザ・エス・ヴォンダーシュミットは、当社代表取締役社長三田聖二の実姉です。
社外取締役と当社との資本的関係については、取締役テレーザ・エス・ヴォンダーシュミットは、当社の株主です。
社外取締役と当社の間に、取引関係その他の利害関係はありません。
なお、社外取締役テレーザ・エス・ヴォンダーシュミットは投資会社ザ・ヴォンダーシュミット・トラストのオーナーです。同社と当社の間には資本的関係があり、同社は当社の株主であり、また、新株予約権付社債権者です。同氏はビーアンドティー・ヴォンダーシュミットLLCのオーナー兼マネージャーでもありますが、同社と当社の間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

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2012/06/23 16:43:00<社外監査役＞
当社の監査役は４名であり、全員が社外監査役です。
社外監査役と当社の人的関係はありません。
社外監査役と当社との資本的関係については、社外監査役山口洋、師田卓及び中山孝司は、当社の株主です。
社外監査役と当社の間に、取引関係その他の利害関係はありません。
なお、社外監査役山口洋は山口国際会計事務所の代表ですが、同社と当社の間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
(Ｂ) 当該社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割並びに当該社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、取締役会が重要事項について適切な意思決定を行い、代表取締役に対する経営監督機能を有効に果たしていくためには、業務執行者からの独立性を確保された、株主の代表としての社外取締役及び社外監査役が必要であると考えています。
また、いかに独立した社外取締役又は社外監査役であっても、取締役会又は監査役会で少数派である場合に実効性のある監督・監視機能の発揮を期待することは実質的には困難であることから、取締役会又は監査役会の過半数を社外取締役又は社外監査役で構成することが必要であると考えています。
さらに、社外取締役及び社外監査役の役割は、一般株主の代表として企業価値の向上を追求するほか、業務執行に直接携わらない立場から、全体的かつ客観的に経営判断の妥当性を監督することである以上、様々な分野に関する豊富な知識、経験を持ち、世界情勢、社会・経済動向等に関する高い見識を有する方々に参加していただいています。
なお、当該社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
は、「(i)コーポレートガバナンス体制について（Ａ）基本的な考え方（ｄ）社外取締役及び社外監査役の独立性」に記載しています。
(Ｃ) 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方
当社では、取締役７名のうち４名が社外取締役、監査役４名全員が社外監査役となっています。
当社の社外取締役及び社外監査役は、いずれも、業務執行者からの独立性を確保された、経営者としての豊富な経験を有する者、または学識経験者等であり、当社の業務執行に対する厳格な監督機能及び監視機能を果たしています。また、当社の取締役会及び監査役会は、上記の要件を充足する社外取締役及び社外監査役が過半数を占めており、業務執行に直接携わらない立場からの監督、客観性のある助言及び多様な経営指標等に基づいた監視が確保されやすい体制となっています。
(Ｄ) 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携
常勤監査役は、内部監査室と定期的に情報交換を実施しています。また、内部監査の実施にあたっては、常勤監査役と日程を共有し、常勤監査役が必要と認めた場合には、内部監査にオブザーバーとして参加しています。内部監査報告書は内部監査室が作成後、代表取締役社長に提出されますが、内部監査室からは提出済みの内部監査報告書一式が常勤監査役に提供され、問題点の把握について情報が共有されています。
また、監査役による業務監査に加えて、会計監査については独立した会計監査人がこれにあたっています。
会計監査人は、適宜、監査役会に出席し、監査報告及び説明を行っています。また、取締役と会計監査人の面談に際しては、必要に応じて常勤監査役が出席し、情報共有及び意見交換を図っています。

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2012/06/23 16:43:00

当社の執行及び監査に係る経営管理組織の概要は以下のとおりです。

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2012/06/23 16:43:00② 役員報酬
(ⅰ) 取締役又は監査役の報酬等の総額、報酬等の種類別の額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の額（千円）

報酬等の総額

役員区分

（千円）

給与

退職

賞与

対象となる

慰労金

オプション

役員の員数
（人）

ストック

社宅

社内取締役

293,207

216,890－－

10,18866,128

3

社外取締役

8,864

8,430

－

－

－

434

3

監査役（注）

19,55019,075

－

－

－

475

5

（注）全員が社外監査役です。
(ⅱ) 各役員ごとの役員報酬等の総額及び報酬等の種類別の額（注１）
報酬等の種類別の額（千円）
報酬等の
氏名

役員区分

役職名

総額
（千円）

給与
（注２）

賞与

退職
慰労金

ストック
社宅

オプション
（注３）

三田 聖二

取締役

代表取締役社長

144,732

139,147

－

－

5,585

－

福田 尚久
（注４）

取締役

代表取締役専務

51,436

46,833

－

－

4,603

－

取締役

取締役

30,91030,910

－

－

－

－

片山 美紀
（注４）

－

上席執行役員24,44524,445

－

－

－

－

横山 裕昭

－

上席執行役員

24,39024,390

－

－

－

－

田島 淳
（注４）

（注）１．取締役及び監査役については報酬等の額が１億円以上である者を記載しています。また、米国での開示基準に準じ、役員及び執行役員のうち上位５名について記載しています。
２．執行役員に対する給与は役員報酬ではないため上記(ⅰ)の内訳には該当せず、連結損益計算書において給料手当として計上されています。
３．本項においては、ストックオプションによる報酬額を、行使による新株発行日の終値と行使価格の差額によって算定しています。ただし、差額がマイナスの場合は０円として表記しています。
４．本報告書提出日現在、福田尚久の役職名は代表取締役副社長に、田島淳の役員区分及び役職名は非取締役・常務執行役員に、片山美紀の役員区分及び役職名は取締役・代表取締役常務に変更されています。
(ⅲ) 役員の報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する方針の内容及び決定方法
役員報酬（ストックオプションによる報酬を除く）については、取締役報酬及び監査役報酬のそれぞれについて株主総会で承認された報酬総額の上限（取締役報酬は年額４億８千万円以内、監査役報酬は年額7,200
万円以内）の範囲内で、取締役報酬については取締役会決議により代表取締役社長に一任し、監査役報酬については監査役の協議により決定しています。なお、代表取締役社長の報酬は、利害関係のない社外取締役から構成されるＣＥＯガバナンス委員会の意見に基づき、財務担当役員及びヒューマンリソース担当役員が他の取締役、執行役員及び従業員の報酬・給与等を考慮した上で提案し、代表取締役社長が決裁するものとしています。
また、ストックオプションによる役員報酬については、取締役報酬及び監査役報酬のそれぞれについて株主総会で承認された報酬総額の上限（取締役報酬は年額8,000万以内、監査役報酬については年額100万以内）の範囲内で、取締役会決議により決定しています（詳細については取締役会決議により代表取締役社長に一任します）。
③

株式の保有状況
該当事項はありません。

④

当社定款による定め- 60 -

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2012/06/23 16:43:00(ⅰ) 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めています。
(ⅱ) 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任について
は累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。
(ⅲ) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした場合(Ａ) 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めています。
(Ｂ) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、取締役会の決議によって会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款に定めています。
(ⅳ) 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会を円滑に運営するため、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めています。
(2) 【監査報酬の内容等】①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前連結会計年度
区分

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

27,000－24,300

－

－

－

－

－

27,000－24,300

－

提出会社
連結子会社
計

②【その他重要な報酬の内容】（前連結会計年度）
当社の連結子会社であるCommunications Security and Compliance Technologies Inc.ほか２社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているGHP Horwathに対して、監査証明業務に基づく報酬4,240千円
及び非監査業務に基づく報酬967千円を支払っています。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】（前連結会計年度及び当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
会社の規模・特性・監査日数等を勘案したうえで決定しています。

- 61 -

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2012/06/23 16:43:00

第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しています。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しています。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成23年４月１日から平成24年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成23年４月１日から平成24年３月31日まで）の財務諸表について、東陽
監査法人により監査を受けています。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容や変更等を適時適切に把握し、的確に対応出来るようにするため、各種団体の主催する講習会に参加する等積極的な情報収集活動に努めています。

- 62 -

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2012/06/23 16:43:00

１【連結財務諸表等】（１）【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】(単位：千円)前連結会計年度(平成23年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
有価証券
商品
貯蔵品
未収入金
繰延税金資産
その他
貸倒引当金

※1

流動資産合計当連結会計年度(平成24年３月31日)

1,315,859
658,977
200,283
459,248
12,9272,261
5,321
39,490△12,566※12,014,801
453,880
200,396444,0479,474
287,645
315,112
107,941△13,8932,681,802

3,819,407

37,406△24,523

35,521△25,556

建物（純額）

12,883

9,964

車両運搬具
減価償却累計額

9,803△9,393

9,803△9,543

固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額

車両運搬具（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
移動端末機器
減価償却累計額
移動端末機器（純額）
リース資産
減価償却累計額
リース資産（純額）

410

260

512,317△435,228

541,493△461,261

77,08880,232

3,248
△411

738
△445

2,836

292

112,800△50,671

124,801△69,873

62,12854,927有形固定資産合計

155,347

145,677

無形固定資産
商標権
特許権
電話加入権
ソフトウエアソフトウエア仮勘定

2,991
1,259
1,345
494,323
323,512

2,493
1,194
1,345
607,548
37,984

無形固定資産合計

823,431

650,565

投資その他の資産
敷金及び保証金
その他

54,37010,775

投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計- 63 -※2

52,487
12,43065,14564,917

1,043,924

861,160

3,725,726

4,680,567

11793553_有価証券報告書_20120623164230

2012/06/23 16:43:00(単位：千円)前連結会計年度(平成23年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
リース債務
未払金
未払法人税等
前受収益
通信サービス繰延利益額
訴訟損失引当金
その他※1

流動負債合計454,520
280,000
25,87665,747
14,549329,969
179,223
32,700146,595

当連結会計年度(平成24年３月31日)※1

382,549
360,000
40,426
100,409
9,575
256,389
47,489－190,797

1,529,182

1,387,637

800,000
38,2363,643

800,000
8,343
9,433

841,879

817,777

負債合計

2,371,062

2,205,414

純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式

3,837,955
2,228,782△5,148,122△2,1912,030,595
394,963△447,910△2,191

916,423

1,975,455

241,177

241,091

固定負債
社債
リース債務
その他
固定負債合計株主資本合計その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計

241,177

241,091

新株予約権

197,063258,606

純資産合計

1,354,664

2,475,153

負債純資産合計

3,725,726

4,680,567- 64 -

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2012/06/23 16:43:00②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】(単位：千円)
(自
至
売上高
売上原価

前連結会計年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日)
※2

売上総利益

3,642,085
2,521,778

当連結会計年度
平成23年４月１日
平成24年３月31日)※2

1,614,157

412,305
619,552

165,838
297,572

1,327,553

販売費及び一般管理費※1, ※2

3,724,141
2,109,984

1,120,307

通信サービス繰延利益繰入額
通信サービス繰延利益戻入額
差引売上総利益(自至1,402,105

営業利益又は営業損失（△）

1,434,947△74,551

310,943

1,313
6
145
－
1,369

1,188
6
141
3,826
463

2,834

5,626

29,438－32,73010,362
－

営業外収益
受取利息
受取配当金
有価証券利息
為替差益
その他
営業外収益合計
営業外費用支払利息
持分法による投資損失
為替差損
その他

1,745,891※1, ※2

170,7132,052

営業外費用合計
経常利益又は経常損失（△）

44,675△273,921

271,894

8,831
6,334
－

－
15,889446,211

15,165462,101

特別利益
債務戻入益
新株予約権戻入益
関係会社株式売却益
特別利益合計
特別損失
固定資産除却損
事業再構築費用
資産除去債務会計基準の適用に伴う影響額

120
86,442
4,365

※3
※4

特別損失合計税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額

1,583

202,204※3※4

33,338
8,482－

90,92841,821△349,684

692,175

5,191
4,775

4,186
△309,857

9,966△305,670

少数株主損益調整前当期純利益又は少数株主損益調
整前当期純損失（△）△359,650

997,845

当期純利益又は当期純損失（△）△359,650

997,845

法人税等合計- 65 -

11793553_有価証券報告書_20120623164230

2012/06/23 16:43:00【連結包括利益計算書】（単位：千円）(自至
少数株主損益調整前当期純利益又は少数株主損益調
整前当期純損失（△）
その他の包括利益
為替換算調整勘定

前連結会計年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日)△359,650(自至当連結会計年度
平成23年４月１日
平成24年３月31日)
997,845△85

146,251

その他の包括利益合計

146,251

※1

△85

包括利益

△213,399

997,759（内訳）
親会社株主に係る包括利益△213,399

997,759- 66 -

11793553_有価証券報告書_20120623164230

2012/06/23 16:43:00③【連結株主資本等変動計算書】(単位：千円)
(自
至
株主資本
資本金
当期首残高
当期変動額
新株の発行
資本金から剰余金への振替

前連結会計年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日)(自至当連結会計年度
平成23年４月１日
平成24年３月31日)

3,831,102

3,837,955

6,853－

30,595△1,837,955

6,853△1,807,360

3,837,955

2,030,595

2,221,929

2,228,782

6,852
－
－

30,591
1,837,955△3,702,365

6,852△1,833,819

2,228,782

394,963△4,788,471△5,148,122－△359,650

3,702,365
997,845△359,650

4,700,211

当期末残高△5,148,122△447,910

自己株式
当期首残高

△2,191△2,191

当期末残高△2,191△2,191

1,262,368

916,423

13,705△359,650

61,186
997,845△345,944

1,059,031

916,423

1,975,455

94,926

241,177

146,251△85

146,251△85

241,177

241,091

94,926

241,177

当期変動額合計
当期末残高
資本剰余金
当期首残高
当期変動額
新株の発行
資本金から剰余金への振替
欠損填補
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金
当期首残高
当期変動額
欠損填補
当期純利益又は当期純損失（△）
当期変動額合計

株主資本合計
当期首残高
当期変動額
新株の発行
当期純利益又は当期純損失（△）
当期変動額合計
当期末残高
その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
その他の包括利益累計額合計
当期首残高- 67 -

11793553_有価証券報告書_20120623164230

2012/06/23 16:43:00(単位：千円)(自至
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
新株予約権
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
純資産合計
当期首残高
当期変動額
新株の発行
当期純利益又は当期純損失（△）
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高- 68 -

前連結会計年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日)

当連結会計年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)

146,251△85

146,251△85

241,177

241,091

135,716

197,063

61,346

61,543

61,346

61,543

197,063258,606

1,493,011

1,354,664

13,705△359,650
207,597

61,186
997,845
61,457△138,347

1,120,489

1,354,664

2,475,153

11793553_有価証券報告書_20120623164230

2012/06/23 16:43:00④【連結キャッシュ・フロー計算書】(単位：千円)(自至前連結会計年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日)

営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純
損失（△）
減価償却費
受取利息及び受取配当金
有価証券利息支払利息
持分法による投資損益（△は益）固定資産除却損
関係会社株式売却損益（△は益）
為替差損益（△は益）資産除去債務会計基準の適用に伴う影響額
事業再構築費用
売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
未収入金の増減額（△は増加）
前受収益の増減額（△は減少）
未払又は未収消費税等の増減額
通信サービス繰延利益額の増減額（△は減少）
その他

(自
至

当連結会計年度
平成23年４月１日
平成24年３月31日)△349,684

692,175

295,747△1,319△145

309,071△1,194△141

29,438－32,73010,362
34,621△446,211

221－
162,520
4,365
86,442△268,535△256,352

951
－
8,482
204,337
18,465△71,800△285,452△73,511△10,950△131,734

300,12156,632
326,084
28,433△207,246
53,95031,187

小計

260,672

321,387

利息及び配当金の受取額
利息の支払額事業再構築による支出
法人税等の支払額又は還付額（△は支払）

1,465△4,316△81,049△6,1961,336△6,455－△5,191

営業活動によるキャッシュ・フロー

170,576

311,076△21,752△129,891△120,000－－－△2,483△13,414△117,216△200,000

3,633－△11,204

11,295△12,715

投資活動によるキャッシュ・フロー

△281,699

332,078

財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）
株式の発行による収入
リース債務の返済による支出

260,000
9,499△24,840

80,00043,702△27,344

財務活動によるキャッシュ・フロー

244,658

96,358△6,684△457

投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
定期預金の預入による支出
定期預金の払戻による収入事業分離による支出
関係会社株式の売却による収入
敷金及び保証金の差入による支出
敷金及び保証金の回収による収入貸付けによる支出
その他

現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高※- 69 -

240,000△30,000
464,211△10,160

77

126,851

739,055

1,269,291

1,396,143

1,396,143※

2,135,198

11793553_有価証券報告書_20120623164230

2012/06/23 16:43:00【連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項】
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 ５社
連結子会社の名称
Computer and Communication Technologies Inc.
Arxceo Corporation
Communications Security and Compliance Technologies Inc.
アレクセオ・ジャパン株式会社
丹後通信株式会社
２．持分法の適用に関する事項
持分法適用の関連会社数

１社

会社名
丸紅無線通信株式会社
なお、丸紅無線通信株式会社については、会社分割及び株式の一部譲渡の結果、関連会社となったことから、当連結会計年度より持分法を適用しています。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しています。
４．会計処理基準に関する事項(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
イ

有価証券
その他有価証券
時価のないもの
総平均法に基づく原価法

ロ

たな卸資産
総平均法に基づく原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切下げの方法）(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ

有形固定資産（リース資産を除く）
移動端末機器耐用年数を２年、残存価額をゼロとする定額法
その他の有形固定資産
定率法
なお、主要な耐用年数は次のとおりです。
建物
車両運搬具

ロ

８～15年
２～６年

工具、器具及び備品
５～10年
無形固定資産（リース資産を除く）
自社利用のソフトウェア
見込有効期間（５年）に基づく定額法
その他の無形固定資産
定額法
なお、主要な耐用年数は次のとおりです。
商標権
10年

ハ

特許権
８年
リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しています。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定率法を採用しています。

- 70 -

11793553_有価証券報告書_20120623164230

2012/06/23 16:43:00(3）重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案して、回収不能見込額を計上しています。
(4）重要な収益及び費用の計上基準
通信時間付モバイルツールであるｂモバイルと機器組込型通信ソリューションの通信電池については、商品売上額を通信端末部分と通信料部分に合理的に区分することが困難なため、通信端末と通信料とを区別することなく一括で出荷時に売上に計上し、この売上高から通信端末の売上原価を控除して計算される売上総利益金
額を見積利用期間にわたって計上するために、通信サービス繰延利益額に繰り延べる方法によっています。
(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しています。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しています。
(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
連結キャッシュ・フロー計算書上の現金同等物は、取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっています。
(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっています。

【表示方法の変更】（連結貸借対照表）
前連結会計年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「繰延税金資産」は、資産の総額の100分の１を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会
計年度の連結財務諸表の組替えを行っています。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた44,811千円は、「繰延税金資産」5,321千円、「その他」39,490千円として組み替えています。
（連結キャッシュ・フロー計算書）
前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「未収入金の増減額（△は増加）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っています。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた110,583千円は、「未収入金の増減額（△は増加）」56,632千円、「その他」53,950千円
として組み替えています。

【追加情報】（会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準等の適用）
当連結会計年度の期首以後に行われる会計上の変更及び過去の誤謬の訂正より、「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 平成21年12月４日）及び「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第24号 平成21年12月４日）を適用しています。

- 71 -

11793553_有価証券報告書_20120623164230

2012/06/23 16:43:00【注記事項】（連結貸借対照表関係）※１

担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりです。
前連結会計年度（平成23年３月31日）

当連結会計年度（平成24年３月31日）

120,000千円

80,000千円

前連結会計年度（平成23年３月31日）

当連結会計年度（平成24年３月31日）

240,000千円

160,000千円

前連結会計年度（平成23年３月31日）

当連結会計年度（平成24年３月31日）－千円

1,637千円

定期預金
担保付債務は、次のとおりです。

短期借入金
※２

関連会社に対するものは、次のとおりです。

その他（株式）
３

偶発債務訴訟等
平成22年10月12日に当社が整理解雇した社員（当時）３名が解雇無効を主張し、当社に対し、労働契約上の地位確認を請求する訴訟を提起しています。平成24年２月29日の第一審判決では相手方の請求が認容され、当社に対し、1,372千円及び平成22年12月からは判決確定までの期間につき毎月2,058千円を原告らに支払うことが命じられました。これに対し、当社は、平成24年３月７日に原判決の取消を求めて東京高等裁判所に控訴を提起し、整理解雇の有効性を主張し引き続き争っています。本件訴訟の結果によっては、当社に損害が発生する可能はあります
が、現時点で偶発債務の総額を合理的に算出することはできません。

- 72 -

11793553_有価証券報告書_20120623164230※１（連結損益計算書関係）
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。
（自至前連結会計年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日）

（自
至

役員報酬
給与手当

236,778千円
476,306

貸倒引当金繰入額

11,417※２

2012/06/23 16:43:00

当連結会計年度
平成23年４月１日
平成24年３月31日）
248,413千円
431,835
1,326

一般管理費及び売上原価に含まれる研究開発費の総額（自至前連結会計年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日）（自至当連結会計年度
平成23年４月１日
平成24年３月31日）

140,085千円※３

固定資産除却損の内容は次のとおりです。
（自至前連結会計年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日）

建物
工具、器具及び備品
商標権
ソフトウェア計※４118,859千円（自至当連結会計年度
平成23年４月１日
平成24年３月31日）

－千円

793千円
104

120
－
－

291
32,148120

33,338

事業再構築費用は、当社グループの事業再構築に伴い発生した損失です。

（連結包括利益計算書関係）
当連結会計年度（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日）※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
為替換算調整勘定：
△85千円
当期発生額
△85
その他の包括利益合計- 73 -

11793553_有価証券報告書_20120623164230

2012/06/23 16:43:00（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 平成22年４月１日 至 平成23年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期
首株式数（株）

当連結会計年度増
加株式数（株）

当連結会計年度減
少株式数（株）

当連結会計年度末
株式数（株）

1,337,240

1,370

－

1,338,610

1,337,240

1,370

－

1,338,610

150

－

－

150

－
－
150
（注）１．普通株式の発行済株式の株式数の増加1,370株は、新株予約権の行使によるものです。

150

発行済株式
普通株式
合計
自己株式
普通株式
合計

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
区分

新株予約権の内訳

提出会社

平成12年度新株引受権（親会社）

新株予約権の目的となる株式の数（株）
新株予約権
当連結会計
の目的とな
年度末残高
る株式の種 当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計
（千円）
類
年度期首
年度増加 年度減少
年度末
普通株式

1,230

－

1,230

－

－

ストック・オプションとしての新株予約権

－

－

－

－

－

197,063

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

197,063

連結子会社
合計（注）１．上表の新株予約権は、すべて行使可能なものです。
２. 平成12年度新株引受権の当連結会計年度減少1,230株は、新株引受権の失効によるものです。
３．配当に関する事項
該当する事項はありません。
当連結会計年度（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期
首株式数（株）

当連結会計年度増
加株式数（株）

当連結会計年度減
少株式数（株）

当連結会計年度末
株式数（株）

1,338,610

4,215

－

1,342,825

1,338,610

4,215

－

1,342,825

150

－

－

150

合計
－
－
150
（注）１．普通株式の発行済株式の株式数の増加4,215株は、新株予約権の行使によるものです。

150

発行済株式
普通株式
合計
自己株式
普通株式

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
区分

新株予約権の内訳

提出会社

ストック・オプションとして（親会社） の新株予約権
連結子会社

－
合計

新株予約権の目的となる株式の数（株）
新株予約権
当連結会計
の目的とな
年度末残高
る株式の種 当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計
（千円）
類
年度期首
年度増加 年度減少
年度末
－

－

－

－

－

258,606

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

258,606（注）１．上表の新株予約権は、すべて行使可能なものです。
３．配当に関する事項
該当する事項はありません。
- 74 -

11793553_有価証券報告書_20120623164230

2012/06/23 16:43:00（連結キャッシュ・フロー計算書関係）※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係（自至
現金及び預金勘定
預入期間が３か月を超える定期預金
有価証券勘定（Money Market Fund）
現金及び現金同等物

前連結会計年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日）（自至当連結会計年度
平成23年４月１日
平成24年３月31日）

1,315,859千円△120,000

2,014,801千円△80,000

200,283

200,396

1,396,143

2,135,198（リース取引関係）（借主側）
１．ファイナンス・リース取引(1）所有権移転ファイナンス・リース取引① リース資産の内容
有形固定資産移動体通信事業における設備（工具、器具及び備品）です。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項
産の減価償却の方法」に記載のとおりです。
(2）所有権移転外ファイナンス・リース取引① リース資産の内容
有形固定資産移動体通信事業における設備（工具、器具及び備品）です。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項
産の減価償却の方法」に記載のとおりです。

（2）重要な減価償却資（2）重要な減価償却資（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項(1)金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については、銀行預金もしくは投資適格格付けの流動性の高いＭＭＦ等に限定して短期の運用を行っています。
(2)金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスクならびにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、取引開始時に信用調査を行うほか、当社の債権管理規定に従い、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、取引先の状況を定期的にモニタリングし、財務状態等の悪化による貸倒懸念の早期把握と軽減を図っています。
有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されています。当社グループでは、運用は流動性の高い商品に限定し、かつ定期的に運用状況を確認しています。
買掛金、未払金はそのほとんどが２カ月以内の支払期日です。
リース債務は固定金利で調達しており、金利変動リスクを回避しています。
社債は固定金利で調達しており、金利変動リスクを回避しています。
(3)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれています。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより当該価額が変動することがあります。

- 75 -

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２．金融商品の時価等に関する事項
前連結会計年度（平成23年３月31日）
連結貸借対照表計上額（千円）(1）現金及び預金時価（千円）

差額（千円）

1,315,859

1,315,859－

658,977

658,977－

200,283

200,283－

資産計2,175,120

2,175,120－(1）買掛金454,520454,520－(2）未払金65,74765,747－(3) リース債務64,11365,204

1,090

(4）社債

800,000

875,786

895,908

20,122

1,460,167

1,481,380

21,213(2）売掛金(3）有価証券

その他有価証券

未払社債利息75,786

負債計
当連結会計年度（平成24年３月31日）

連結貸借対照表計上額（千円）(1）現金及び預金時価（千円）

差額（千円）

2,014,801

2,014,801－

453,880

453,880－

200,396

200,396－(4）未収入金

287,645287,645－

資産計2,956,724

2,956,724－(1）買掛金382,549

382,549－(2）短期借入金

360,000

360,000－(3）リース債務

48,77049,145375(4）未払金100,409

100,409－(5）社債

800,000

902,059926,029

23,9701,793,789

1,818,134

24,345(2）売掛金(3）有価証券

その他有価証券

未払社債利息

負債計

102,059（注） １．金融商品の時価の算定方法
資 産
(1)

(2)

現金及び預金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっています。
売掛金
売掛金は大部分が短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっています。

(3)

有価証券
有価証券の時価は、取引金融機関から提示された基準価額によっています。また、保有目的ごとの有価- 76 -

11793553_有価証券報告書_20120623164230

2012/06/23 16:43:00

証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。
(4) 未収入金
未収入金は短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっています。
負 債(1) 買掛金、(2)短期借入金、(4)

未払金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっています。
(3)

リース債務
リース債務の時価は、元利金の合計額を同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた

現在価値により算定しています。
(5) 社債
社債の時価は、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値によって算定しています。なお、未払社債利息は流動負債「その他」に含まれています。
２．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（平成23年３月31日）
１年以内
(千円）
現金及び預金
売掛金
合計

１年超
５年以内
(千円）

５年超
10年以内
(千円）

10年超
(千円）

1,315,859－－－

627,159

31,818－－

1,943,019

31,818－－

当連結会計年度（平成24年３月31日）
１年以内
(千円）
現金及び預金
売掛金
合計

１年超
５年以内
(千円）

５年超
10年以内
(千円）

10年超
(千円）

2,014,801－－－

443,555

10,324－－2,458,357

10,324－－３. 社債及びリース債務の連結決算日後の返済予定額
連結附属明細表「社債明細表」及び「借入金等明細表」をご参照下さい。

- 77 -

11793553_有価証券報告書_20120623164230

2012/06/23 16:43:00（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（平成23年３月31日）
種類

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの連結貸借対照表計上額（千円）

取得原価（千円）

差額（千円）

(1）株式

－

－

－

(2）その他

－

－

－

－

－

－

－

－

－

200,283

200,283－

200,283

200,283－

200,283

200,283

－

小計
(1）株式
(2）その他
小計

合計
当連結会計年度（平成24年３月31日）
種類

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの連結貸借対照表計上額（千円）

取得原価（千円）

差額（千円）

(1）株式

－

－

－

(2）その他

－

－

－

－

－

－

－

－

－

200,396

200,396－

200,396

200,396－

200,396

200,396

－

小計
(1）株式
(2）その他
小計

合計

２．当連結会計年度中に売却したその他有価証券
前連結会計年度（平成23年３月31日）
種類

売却益の合計額（千円）

売却額（千円）(1）株式(2）その他
合計

売却損の合計額
（千円）

－

－

－

118,953－－

118,953－－（注）売却額はＭＭＦ等の解約です。
当連結会計年度（平成24年３月31日）
該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）
前連結会計年度（平成23年３月31日）
期末残高がないため、該当事項はありません。
当連結会計年度（平成24年３月31日）
期末残高がないため、該当事項はありません。

- 78 -

11793553_有価証券報告書_20120623164230

2012/06/23 16:43:00（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名（単位：千円）
当連結会計年度（自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日）

前連結会計年度（自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日）
一般管理費のストックオプション労務費用

71,886

94,916

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額（単位：千円）
当連結会計年度（自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日）

前連結会計年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日）（自至
新株予約権戻入益

6,334

15,889

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1）ストック・オプションの内容
平成13年度
新株引受権

平成14年度
新株予約権

当社取締役
当社従業員

３名
130名

株式の種類別のストック・オプションの数（注１）

普通株式

33,150株

付与日

平成13年８月６日

付与対象者の区分及び人数

平成15年度
新株予約権
当社取締役

７名

当社取締役
当社監査役

８名
３名

当社監査役
当社従業員

３名
94名

当社従業員

85名

当社子会社従業員 ９名
当社コンサルタント１名

普通株式

35,955株

普通株式

13,960株

平成14年８月15日

平成16年３月15日

権利確定条件（注２）～（注６）

同左

同左

対象勤務期間

（注３）

同左

同左

平成13年８月６日から
平成23年６月29日まで

平成14年８月15日から
平成24年８月15日まで

平成16年３月15日から
平成26年３月15日まで

平成16年度
新株予約権

平成17年度
新株予約権

平成18年度
新株予約権

権利行使期間付与対象者の区分及び人数

当社取締役

８名

当社監査役
当社従業員

２名
86名

当社子会社従業員 16名
当社コンサルタント３名
株式の種類別のストック・オプションの数（注１）
付与日

普通株式

当社取締役
当社監査役

８名
３名

当社従業員
当社子会社従業員

92名
44名

19,985株

普通株式

平成16年８月15日

19,995株

当社取締役

８名

当社監査役
当社従業員

４名
16名

当社子会社取締役
当社子会社従業員

１名
５名

普通株式

10,000株

平成17年８月18日

平成18年８月10日

権利確定条件（注２）～（注６）

同左

同左

対象勤務期間

（注３）

同左

同左

平成16年８月15日から

平成17年８月18日から

平成18年８月10日から

平成26年８月15日まで

平成27年８月18日まで

平成23年８月10日まで

権利行使期間- 79 -

11793553_有価証券報告書_20120623164230

2012/06/23 16:43:00

平成19年度
新株予約権

付与対象者の区分及び人数

株式の種類別のストック・オプションの数（注１）
付与日

平成20年度
新株予約権

当社取締役
当社監査役

６名
４名

当社従業員
当社子会社従業員

15名
２名

普通株式

平成21年度
新株予約権

当社取締役
当社監査役

６名
４名

当社取締役
当社監査役

６名
４名

当社従業員
当社子会社取締役

14名
２名

当社従業員
当社子会社取締役

13名
２名

当社子会社従業員

４名

当社子会社従業員

３名

12,500株

普通株式

平成19年８月３日

17,500株

普通株式

10,000株

平成20年８月５日

平成21年８月15日

権利確定条件（注２）～（注６）

同左

同左

対象勤務期間

（注３）

同左

同左

平成19年８月３日から
平成29年８月３日まで

平成20年８月５日から
平成25年８月５日まで

平成21年８月15日から
平成26年８月15日まで

平成22年度
新株予約権

平成23年度
新株予約権①

平成23年度
新株予約権②

権利行使期間付与対象者の区分及び人数

当社取締役
当社監査役

６名
４名

当社従業員

18名

当社従業員
当社子会社取締役

17名
２名

当社子会社取締役
当社子会社従業員

1名
７名

当社子会社従業員

３名

株式の種類別のストック・オプションの数（注１）

普通株式

付与日

平成22年７月１日

16,285株

普通株式

15,000株

当社取締役
当社監査役

６名
４名

普通株式

19,000株

平成23年６月10日

平成23年７月15日

権利確定条件（注２）～（注６）

同左

同左

対象勤務期間

（注３）

同左

同左

平成23年６月10日から
平成28年６月10日まで

平成23年７月15日から
平成28年７月15日まで

権利行使期間平成22年７月１日から
平成27年７月１日まで（注）１．株式数に換算して記載しています。なお、平成15年１月15日付の株式分割（１株を３株に分割）及び平成21年７月１日付の株式分割（１株を５株に分割）に伴う調整後の株式数を記載しています。
２．各新株予約権発行決議に基づき当社と新株予約権付与対象者との間で締結した当社ストックオプション契約が規定する以下の行使条件に従うものとなっています。
３．当社または子会社の役員・従業員として継続して勤務した期間が、一定の起算日から４年に至るまで１年経過する毎に、一定割合について行使可能となる。
４．当社または子会社の役員・従業員を退任・退職した場合、上記により行使可能となった権利について、役員については退任日から６ヶ月以内、従業員については退職日から30日以内に限り行使できる。
５．新株予約権付与対象者が、当社または子会社の就業規則により解雇された場合等、同契約に定める権利喪失事由に該当した場合には、権利行使可能となっているか否かを問わず、当該付与対象者が保有する全ての新株予約権が消滅する。
６．その他、同契約が規定する行使条件- 80 -

11793553_有価証券報告書_20120623164230

2012/06/23 16:43:00(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（平成24年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
ションの数については、株式数に換算して記載しています。
①

ストック・オプションの数
平成13年度
新株引受権

平成14年度
新株予約権

平成15年度
新株予約権

平成16年度
新株予約権

平成17年度
新株予約権

前連結会計年度末

－

－

－

－

－

付与

－

－

－

－

－

失効

－

－

－

－

－

権利確定

－

－

－

－

－

未確定残

－

－

－

－

－

4,125

1,740

1,790

9,510

10,310

権利確定

－

－

－

－

－

権利行使

－

375

－

－

－

4,125

－

－

－

－

－

1,365

1,790

9,510

10,310平成18年度
新株予約権

平成19年度
新株予約権

平成20年度
新株予約権

平成21年度
新株予約権

平成22年度
新株予約権

前連結会計年度末

－

65

4,120

4,854

11,846

付与

－

－

－

－

－

失効

－

－

－

6

23

権利確定

－

65

4,120

2,425

3,932

未確定残

－

－

－

2,423

7,891

7,330

8,965

12,180

4,826

3,939

権利確定

－

65

4,120

2,425

3,932

権利行使

3,840

－

－

－

－

失効

3,490

－

－

4

7

－

9,030

16,300

7,247

7,864

権利確定前

権利確定後

（株）

（株）

前連結会計年度末

失効
未行使残

権利確定前

権利確定後

（株）

（株）

前連結会計年度末

未行使残- 81 -

11793553_有価証券報告書_20120623164230

2012/06/23 16:43:00

平成23年度
新株予約権①

平成23年度
新株予約権②－－

付与

15,00019,000

失効

－

－

権利確定

3,746

4,744

未確定残

11,254

14,256

－

－

権利確定

3,746

4,744

権利行使

－

－

失効

－

－

3,746

4,744

権利確定前

（株）

前連結会計年度末

権利確定後

（株）

前連結会計年度末

未行使残（注）平成15年１月15日付の株式分割（１株を３株に分割）及び平成21年７月１日付の株式分割（１株を５株に分割）に伴う調整後の株式数を記載しています。
②

単価情報
平成13年度
新株引受権

平成14年度
新株予約権

平成15年度
新株予約権

平成16年度
新株予約権

権利行使価格（円）

76,424

5,334

5,334

5,334

行使時平均株価（円）－

11,730－－

公正な評価単価（付与日）（円）

－

－

－

－

平成17年度
新株予約権

平成18年度
新株予約権

平成19年度
新株予約権

平成20年度
新株予約権

権利行使価格（円）

35,60010,8604,642

16,540

行使時平均株価（円）－

10,568－－

公正な評価単価（付与日）（円）

－

4,553

2,339

8,273

平成21年度
新株予約権

平成22年度
新株予約権

平成23年度
新株予約権①

平成23年度
新株予約権②

権利行使価格（円）

17,8806,310

10,03012,740

行使時平均株価

（円）

－

－

－

－

公正な評価単価（付与日）（円）

9,517

3,465

3,784

4,719

（注）平成15年１月15日付の株式分割（１株を３株に分割）及び平成21年７月１日付の株式分割（１株を５株に分割）に伴う調整後の価格を記載しています。

- 82 -

11793553_有価証券報告書_20120623164230

2012/06/23 16:43:00

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与された平成23年ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりです。
①

使用した評価技法②

主な基礎数値及び見積方法

ブラック・ショールズ式

平成23年度新株予約権①

平成23年度新株予約権②

株価変動性（注１）

63％

62％

予想残存期間（注２）

2.5年

2.5年

０円／株

０円／株

0.19％

0.21％

予想配当（注３）
無リスク利子率（注４）（注）１．平成23年度新株予約権①は平成23年４月１日から平成23年６月10日まで、平成23年度新株予約権②は
平成23年４月１日から平成23年７月15日までの株価実績に基づき算定しています。
２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっています。
３．平成23年３月期の配当実績によっています。
４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りです。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しています。

- 83 -

11793553_有価証券報告書_20120623164230

2012/06/23 16:43:00（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産
繰越欠損金
前受収益
新株予約権
固定資産の未実現利益
通信サービス繰延利益額
その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計
繰延税金負債

前連結会計年度（平成23年３月31日）

当連結会計年度（平成24年３月31日）

1,960,841千円
133,353
56,94429,58772,926
63,702
2,317,355△2,312,033
5,321－

1,705,926千円
96,545
83,231
26,15818,05024,194
1,954,107△1,638,995
315,112－２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
前連結会計年度（平成23年３月31日）
法定実効税率（調整）
住民税均等割
交際費等永久に損金に算入されない項目
評価性引当額の増減
税率変更による期末繰延税金資産の減額修正
持分法投資損失
未実現利益
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率

当連結会計年度（平成24年３月31日）

－％
－
－
－
－
－
－
－
－

40.69％
0.60
0.73△90.70
3.16
0.61
△0.53
1.28
△44.16（注）前連結会計年度は税金等調整前当期純損失であったため、内訳の開示は省略しています。
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正「経済社会の構造の変化に対応した税制の構築を図るための所得税法等の一部を改正する法律」（平成23年法律第114号）及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成23年法律第117号）が平成23年12月２日に公布され、平成24年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率の引下げ及び復興特別法人税の課税が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の40.69％から、平成24年４月１日に開始する連結会計年度から平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異等については38.01％に、平成27年４月１日に開始する
連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等については35.64％となります。この税率変更により、繰延税金資産の金額は27,309千円減少し、法人税等調整額は同額増加しています。
また、欠損金の繰越控除制度が平成24年４月１日以後に開始する連結会計年度から繰越控除前の所得の金額の100分の80相当額が控除限度額とされることに伴い、繰延税金資産の金額は77,464千円減少し、法人税等調整額は同額増加しています。

- 84 -

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2012/06/23 16:43:00（企業結合等関係）
事業分離
１．事業分離の概要(1）分離先企業の名称
丸紅株式会社(2）分離した事業の内容
当社の法人直販データ通信サービス(3）事業分離を行った主な理由
当社は、モバイル市場環境の変化に伴い、コンシューマ事業に戦略をシフトし、ＳＩＭ製品を中心に積極的に事業を展開しています。そのため、法人向け事業については、自社単独ではなく、強力な営業基盤を持つパートナーとの協業によって取り組む方針をとり、今般、丸紅株式会社と、合弁会社を通じて共同でＭＶＮＯ事業を展開することで合意しました。
(4）事業分離日
平成24年２月１日(5）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡
２．実施した会計処理の概要「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成20年12月26日）及び「企業結合会計基準及び事
業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日）に基づき、受取対価が現金等の財産のみである場合の会計処理を行っています。
(1）移転損益の金額
関係会社株式売却益
446,221千円(2）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産(3）会計処理30,000千円

譲渡金額と当該関係会社株式の適正な帳簿価額の差額を関係会社株式売却益として処理しています。
３．分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
日本事業
４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高454,681千円
当社の営業損益について日本事業一体として管理しているため、分離した事業に係る営業損益の記載をしていません。

（資産除去債務関係）
該当事項はありません。

- 85 -

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2012/06/23 16:43:00（セグメント情報等）【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。
当社グループは、移動体通信分野の各種サービスを開発・運用し、顧客に販売・提供する事業を行っています。
当社は、国内子会社２社とともに主として国内の顧客に対するサービス提供を行う事業会社としての機能と、グループの戦略決定やグループ全体のバックオフィス業務の一部を担う機能を有しています。一方、米国では、米国子会
社２社が当社の決定した戦略に基づき、主として米国の顧客に対してサービスを提供する機能を有しています。その他、米国子会社１社は、グループ全体にかかわる研究開発活動などの本社機能の一部を有しています。
当社の報告セグメントは各社の事業拠点を基礎とし、当社及び国内子会社２社を「日本事業」、米国子会社２社を「米国事業」とした上で、当社の一部費用及び米国子会社１社の費用を全社費用としています。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一です。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値です。
セグメント間の内部収益及び振替高は、市場実勢価格に基づいています。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自平成22年４月１日 至平成23年３月31日）（単位：千円）
日本事業

米国事業

計

売上高
外部顧客への売上高

3,271,239

370,845

3,642,085

－

750

750

3,271,239

371,596

3,642,835

751,036△147,561

603,474

3,206,168

157,860

3,364,029

減価償却費

276,714

19,713

296,428

有形固定資産及び無形固定資産の増加額

134,271

13,246

147,518

セグメント間の内部売上高又は振替高計
セグメント利益又は損失（△）
セグメント資産その他の項目

当連結会計年度（自平成23年４月１日 至平成24年３月31日）（単位：千円）
日本事業

米国事業

計

売上高
外部顧客への売上高

3,445,445

278,696

3,724,141

－

91

91

3,445,445

278,7883,724,233

セグメント利益又は損失（△）

1,126,321△100,631

1,025,690

セグメント資産4,203,750

153,725

4,357,475

288,376

19,199307,575

1,637

－

1,637

141,559

18,888160,448セグメント間の内部売上高又は振替高計

その他の項目
減価償却費
持分法適用会社への投資額
有形固定資産及び無形固定資産の増加額- 86 -

11793553_有価証券報告書_20120623164230

2012/06/23 16:43:00

４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）（単位：千円）
売上高

前連結会計年度

報告セグメント計

当連結会計年度

3,642,835

3,724,233

セグメント間取引消去

△750

△91

連結財務諸表の売上高

3,642,085

3,724,141（単位：千円）利益

前連結会計年度

当連結会計年度

報告セグメント計

603,474

1,025,690

全社費用（注）△693,465△733,460

15,43918,713△74,551

310,943

調整額（セグメント間取引消去等）
連結財務諸表の営業利益又は営業損失（△）（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費及び研究開発費です。
（単位：千円）
資産

前連結会計年度

当連結会計年度

報告セグメント計

3,364,029

4,357,475

全社資産（注）361,697

323,092

3,725,726

4,680,567

連結財務諸表の資産合計（注）全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない金融資産です。

（単位：千円）
報告セグメント計
その他の項目調整額

連結財務諸表計上額

前連結会計
年度

当連結会計
年度

前連結会計
年度

当連結会計
年度

前連結会計
年度

当連結会計
年度

減価償却費

296,428

307,575

△681

1,496

295,747

309,071

有形固定資産及び無形固定資産の増加額147,518

160,448424

851

147,942

161,300- 87 -

11793553_有価証券報告書_20120623164230

Ⅰ【関連情報】
前連結会計年度（自平成22年４月１日

至

2012/06/23 16:43:00

平成23年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略
しています。
２．地域ごとの情報(1）売上高（単位：千円）日本

米国

3,271,239

合計

370,845

3,642,085（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しています。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しています。
３．主要な顧客ごとの情報
売上高の認識において未提供の役務部分を商品群ごとに計算して前受収益を認識しておりますが、当社の経営管
理は出荷基準による売上高を指標としていること、さらには、前受収益が販売先ごとに計算されていないため、記載を省略しています。
なお、主要な顧客の売上に関する情報は、「第2い。
Ⅱ

当連結会計年度（自平成23年４月１日

至

事業の概況

2 生産、受注及び販売の状況」をご参照くださ

平成24年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略
しています。
２．地域ごとの情報(1）売上高（単位：千円）日本
3,445,445

米国
278,696

合計
3,724,141（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しています。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しています。
３．主要な顧客ごとの情報
売上高の認識において未提供の役務部分を商品群ごとに計算して前受収益を認識しておりますが、当社の経営管
理は出荷基準による売上高を指標としていること、さらには、前受収益が販売先ごとに計算されていないため、記載を省略しています。
なお、主要な顧客の売上に関する情報は、「第2

事業の概況

い。

- 88 -

2 生産、受注及び販売の状況」をご参照くださ

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2012/06/23 16:43:00【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。

- 89 -

11793553_有価証券報告書_20120623164230

2012/06/23 16:43:00【関連当事者情報】
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引(ア）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自平成22年４月１日
種類
役員及び
その近親
者が議決
権の過半
数を所有
している
会社（当
該会社の
子会社を
含む）

会社等の名
称又は氏名

所在地

バーナー
510 Mendel
ド・ヴィ・アンド・テ Lane
レーザ・エス・ヴォン Jasper
ダーシュミ Indianaット・ジョ
イント・ト 47546 USA
ラスト・デ
ィーティー
ディー ジ
ャニュアリ
ー4．1996(Bernard V.
and Theresa
S. Vonder
schmitt
Joint Trust
DTD
1996/1/4)(注１)

至平成23年３月31日）

資本金又は
出資金
（千円）
－

事業の内容
又は職業
信託事業

議決権等の所有（被所有）
割合（％）
（被所有）
直接
8.1

関連当事者
との関係
役員の兼任

取引の内容
新株予約権
付社債の割
当

利息の支払
(注２)
(注３)

取引金額
（千円）
－

科目
社債
(注２)
(注３)

25,508 未払費用

期末残高
（千円）
800,000

75,786（注）１．当社の社外取締役であり、当社の代表取締役社長の実姉であるテレーザ・エス・ヴォンダーシュミット氏が保有するジョイント・
トラストです。
２．社債発行条件は市場金利を勘案して決定しており、担保は提供していません。当初償還期限平成22年12月21日（平成22年９月27日
付の変更契約により平成27年12月21日）、期日一括返済、当初転換価額125,000円（平成21年７月１日付の株式分割（１株を５株に分割）に伴う調整により25,000円）の新株予約権付社債です。
３．社債発行条件は市場金利を勘案して決定しており、担保は提供していません。当初償還期限平成23年５月27日（平成22年９月27日
付の変更契約により平成28年５月27日）、期日一括返済、当初転換価額200,000円（平成21年７月１日付の株式分割（１株を５株に分割）に伴う調整により40,000円）の新株予約権付社債です。

当連結会計年度（自平成23年４月１日
種類
役員及び
その近親
者が議決
権の過半
数を所有
している
会社（当
該会社の
子会社を
含む）

会社等の名
称又は氏名

所在地

バーナー
510 Mendel
ド・ヴィ・アンド・テ Lane
レーザ・エス・ヴォン Jasper
ダーシュミ Indianaット・ジョ
イント・ト 47546 USA
ラスト・デ
ィーティー
ディー ジ
ャニュアリ
ー4．1996(Bernard V.
and Theresa
S. Vonder
schmitt
Joint Trust
DTD
1996/1/4)(注１)

至平成24年３月31日）

資本金又は
出資金
（千円）
－

事業の内容
又は職業
信託事業

議決権等の所有（被所有）
割合（％）
（被所有）
直接
8.1

関連当事者
との関係
役員の兼任

取引の内容
新株予約権
付社債の割
当

利息の支払
(注２)
(注３)

取引金額
（千円）
－

科目
社債
(注２)
(注３)

26,273 未払費用

期末残高
（千円）
800,000

102,059（注）１．当社の社外取締役であり、当社の代表取締役社長の実姉であるテレーザ・エス・ヴォンダーシュミット氏が保有するジョイント・
トラストです。
２．社債発行条件は市場金利を勘案して決定しており、担保は提供していません。当初償還期限平成22年12月21日（平成22年９月27日
付の変更契約により平成27年12月21日）、期日一括返済、当初転換価額125,000円（平成21年７月１日付の株式分割（１株を５株に分割）に伴う調整により25,000円）の新株予約権付社債です。
３．社債発行条件は市場金利を勘案して決定しており、担保は提供していません。当初償還期限平成23年５月27日（平成22年９月27日
付の変更契約により平成28年５月27日）、期日一括返済、当初転換価額200,000円（平成21年７月１日付の株式分割（１株を５株に分割）に伴う調整により40,000円）の新株予約権付社債です。

- 90 -

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2012/06/23 16:43:00(イ）連結財務諸表提出会社の関連会社等
前連結会計年度（自平成22年４月１日 至平成23年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自平成23年４月１日
種類

関連会社

会社等の名
称又は氏名

丸紅無線通
信株式会社

所在地

東京都港
区

至平成24年３月31日）

資本金又は
出資金
（千円）

事業の内容
又は職業

議決権等の所有（被所有）
割合（％）

関連当事者と取引の内容の関係

15,000

携帯電話網
を利用した
無線データ
通信サービ
スのＭＶＮ
Ｏ事業

（所有）
直接 40.0

データ通信
サービスに
関する提携
役員の兼任

- 91 -

商品の販売
及び役務の
提供

取引金額
（千円）

科目

期末残高
（千円）

59,960

売掛金

62,958

11793553_有価証券報告書_20120623164230

2012/06/23 16:43:00（１株当たり情報）（自至前連結会計年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日）

１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益金額（△は当期純損失金額）
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額（自至当連結会計年度
平成23年４月１日
平成24年３月31日）

864.88円

1,650.84円△268.94円

744.00円－円

737.16円（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額について
前連結会計年度において、潜在株式の残高はありますが、１株当たり当期純損失金額であるため、記載を省略しています。
２．１株当たり当期純利益金額（△は当期純損失金額）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりです。
項目

（自
至

前連結会計年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日）（自至当連結会計年度
平成23年４月１日
平成24年３月31日）(1)１株当たり当期純利益金額（△は当期純損失金額）
損益計算書上の当期純利益（千円）△359,650

997,845－－△359,650

997,845

1,337,286.51

1,341,184.81

当期純利益調整額（千円）－－

普通株式増加数（株）－

12,433.88（△は当期純損失）
普通株主に帰属しない金額（千円）
普通株式に係る当期純利益（千円）（△は当期純損失）
普通株式の期中平均株式数（株）(2）潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１
株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった
潜在株式の概要

１株当たり当期純損失金額であるため、全ての潜在株式が希薄化効果を有していません。

- 92 -

ストックオプションで次の決議
日のもの
株主総会決議日
平成13年６月29日
普通株式0株（平成23年６月29日権利行使
期間満了）
平成17年６月29日
普通株式 10,310株
取締役会決議日
平成20年５月16日
普通株式 16,300株
平成21年５月14日及び25日
普通株式
9,670株
平成23年５月12日
普通株式 15,000株
平成23年６月21日
普通株式 19,000株
新株予約権付社債で次の決議日のもの
取締役会決議日
平成19年12月６日
普通株式 16,000株
平成20年５月12日
普通株式 10,000株

11793553_有価証券報告書_20120623164230

2012/06/23 16:43:00（重要な後発事象）（自至当連結会計年度
平成23年４月１日
平成24年３月31日）

ストックオプションについて
平成24年６月19日開催の取締役会において、平成24年７月10日に当社並びに当社の取締役、監査役、執行役員ならびに当社および当社子会社の従業員に対して、新株予約権（ストックオプション）を発行することを決議しました。
［ストックオプションの内容］
・株式の種類：普通株式
・新株発行の予定株数 ：40,000株
・新株予約権発行価額 ：無償とする
・発行価額

：（注１）

・資本組入額：（注２）

・発行価額の総額：未定

・資本組入額の総額

：未定

・取得者

：当社の取締役、監査役、執行役員ならびに当社および当社子会社の従業員・権利行使期間：平成24年７月10日から平成29年７月10日まで（注１）当該新株予約権の発行日の前日(取引が成立していない日を除く)における大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における当社株式普通取引の終値とします。
（注２）会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額（ただし、計算の結果１円未満の端数を生ずるときはこれを切り上げた額）を資本金とし、残額を資本準備金とします。

- 93 -

11793553_有価証券報告書_20120623164230

2012/06/23 16:43:00⑤【連結附属明細表】【社債明細表】
会社名

銘柄

発行年月日

当期首残高
（千円）

当期末残高
（千円）

利率（％）

担保

償還期限

平成年月日

平成年月日

日本通信㈱

第１回無担保
転換社債型
新株予約権付社債（注1.2.3）

日本通信㈱第２回無担保
転換社債型
新株予約権付社債（注1.2.3）

20. 5.27

400,000

400,000－－

800,000

800,000

19.12.21

400,000

400,000

3.0

なし

27.12.21

平成年月日

合計

平成年月日
3.0

なし

28. 5.27－－－(注）１．各社債の償還期限（第１回は当初平成22年12月21日、第２回は当初平成23年５月27日）を５年間延長し、これに伴い、各新株予約権の行使期間を５年間延長しています。
２．新株予約権付社債に関する記載は次のとおりです。
銘柄

第１回

第２回

発行すべき株式

普通株式

普通株式

無償

無償

新株予約権の発行価額（円）
株式の発行価格（円）25,00040,000

発行価額の総額（千円）

400,000

400,000

新株予約権の行使により発行した株式の発行価額の総額（千円）－－

新株予約権の付与割合（％）

100

100

自
至

新株予約権の行使期間

平成19年12月21日
平成27年12月20日

自至

平成20年５月27日
平成28年５月26日（注）１．本新株予約権の行使に際しては当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、当該本社債の払込金額と同額とします。
（注）２．平成21年７月１日付の株式分割（１株を５株に分割）に伴い、株式の発行価格を調整しています。
３．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりです。
１年以内
（千円）

１年超２年以内（千円）

２年超３年以内（千円）

３年超４年以内（千円）

４年超５年以
内
（千円）

－

－

－

400,000

400,000- 94 -

11793553_有価証券報告書_20120623164230

2012/06/23 16:43:00【借入金等明細表】
区分
短期借入金

当期首残高
（千円）

当期末残高
（千円）

平均利率
（％）

返済期限

280,000

360,000

1.77－

１年以内に返済予定の長期借入金

－

－

－

－

１年以内に返済予定のリース債務

25,87640,426－－38,2368,343－

平成25年～29年

－

－

－

－

344,113408,770－－

リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）
その他有利子負債合計（注）１．平均利率については、期末借入残高に対する加重平均利率を記載しています。
２．リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているものが含まれているため、平均利率を記載していません。
３．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりです。
１年超２年以内（千円）
リース債務

２年超３年以内
（千円）

2,190

2,190

【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。

- 95 -

３年超４年以内（千円）
2,190

４年超５年以内（千円）
1,335

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2012/06/23 16:43:00（２）【その他】① 当連結会計年度における四半期情報等（累計期間）
売上高（千円）
税金等調整前四半期（当期）
純利益金額（千円）
四半期（当期）純利益金額（千円）
１株当たり四半期（当期）純利益金額（円）（会計期間）
１株当たり四半期純利益金額
（円）

第１四半期

第２四半期

第３四半期

当連結会計年度

954,182

1,850,792

2,816,034

3,724,141

61,934146,485

243,082

692,175

210,974

294,564

390,201

997,845

157.62219.87291.04744.00

第１四半期

第２四半期

157.62

62.34

第３四半期
71.23

第４四半期
452.56② 訴訟（ⅰ）当社は平成24年４月19日、株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモに対し、当社が同社との合意（以下、「本件合意」という）に基づく接続料金を支払う地位にあることの確認を求めるとともに、同社が本件合意に基づく接続約款を届け出ること、および、当社が同社に支払った接続料金と本件合意に基づく接続料金の差額に相当する金額を債務不履行（合意違反）に基づく損害賠償として請求する訴訟を提起しました。
そもそも、同社との相互接続は、同社との交渉が一向に進展しないため当社が平成19年に総務大臣裁定を申請し、裁定で当社の主張が認められたことを受けて同社と接続料金の算定式について合意し、平成20年８月に実現したものです。
同社の接続料金は、相互接続の初年度および次年度（平成20年および平成21年）は本件合意に基づいたものでしたが、３年目にあたる平成22年度（平成22年４月から平成23年３月まで）の接続料金は、本件合意とは異なる独自の算定式に基づいて算出されていることが判明しました。
当社は直ちに同社に抗議し、協議を重ねてきましたが、同社は、平成24年４月13日、この問題が解決していな
いにもかかわらず、平成23年度の接続料金についても本件合意とは異なる独自の算定式で算出し、約款として届出、公表しました。当社としては、この事態を容認することはできず、訴訟に踏み切ったものです。
この合意違反で増加する接続料金はそれほど大きい金額ではありませんが、今回の合意違反を許してしまえ
ば、以後はなし崩し的にドコモに接続料金を決められてしまうことは明白です。そのような事態となれば、MVNO
ビジネスの存続に関わりますので、当社としては、このような優越的地位の濫用を断固として阻止すべく、司法の場で争ってまいります。
なお、本件訴訟が当社の事業及び財政状態に重要な影響を与える可能性はないものと見込んでいます。
（ⅱ）当社は平成20年７月31日に加賀ハイテック株式会社と商品売買基本契約（代理店契約）を締結し、同社に当社商品を販売しましたが、平成21年６月４日、同社は、同社が当社から仕入れた商品在庫の全部を当社が引取るべきであると主張し、売買契約の解除及びこれに伴う買受代金相当額の返還を請求する訴えを提起しました。
第一審判決（平成23年10月14日）および控訴審判決（平成24年２月28日）のいずれにおいても当社の主張が認められ、同社の請求は棄却されましたが、同社は平成24年３月13日に上告の提起および上告受理申立を行いましたので、本件訴訟は、現在、最高裁判所に係属しています。
なお、本件訴訟が当社の事業及び財政状態に重要な影響を与える可能性はないものと見込んでいます。
（ⅲ）当社は平成22年10月に人員削減を伴う事業再構築を実施しましたが、これに対し、当社の元従業員３名が解雇無効を主張し、当社に対し労働契約上の権利を有することの確認（及び、これに伴う平成22年12月から支払済みに至るまでの給与の支払い）を請求しています。
平成24年２月29日の第一審判決では相手方の請求が認容され、当社に対し、1,372千円および平成22年12月から判決確定までの期間につき毎月2,058千円を原告らに支払うことが命じられました。これに対し、当社は、平
成24年３月７日に原判決の取消を求めて東京高等裁判所に控訴を提起し、引き続き、整理解雇の有効性を主張して争っています。
なお、本件訴訟が当社の事業及び財政状態に重要な影響を与える可能性はないものと見込んでいます。

- 96 -

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2012/06/23 16:43:00（ⅳ）当社が平成22年10月12日に懲戒解雇した元従業員１名が解雇無効を主張し、当社に対し労働契約上の権利を有することの確認（及び、これに伴う平成22年12月から支払済みに至るまでの給与の支払い）を請求しています。
本件訴訟は現在第一審で審理中であり、当社は懲戒解雇の有効性を主張して争っています。
なお、本件訴訟が当社の事業及び財政状態に重要な影響を与える可能性はないものと見込んでいます。
（ⅴ）当社と当社の元執行役員（米国子会社社長（当時））との間の新株予約権不存在確認反訴請求事件について、
東京地方裁判所の第一審判決では当社の主張が全面的に認められましたが、平成21年９月29日、東京高等裁判所
において、当社に対し28,000千円及びこれについての遅延損害金等を支払うよう命ずる判決が言い渡されました。これに対し、当社は上告しましたが、平成24年３月２日、決定により上告が棄却され、本件訴訟の控訴審判
決が確定しました。そのため、当社は平成24年３月７日、35,910千円の損害賠償金を支払い、本件訴訟は終結しました。

- 97 -

11793553_有価証券報告書_20120623164230

2012/06/23 16:43:00

２【財務諸表等】（１）【財務諸表】①【貸借対照表】(単位：千円)
前事業年度(平成23年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
有価証券
商品
貯蔵品
未収入金
関係会社未収入金
短期貸付金
関係会社短期貸付金
前払費用
仮払金
繰延税金資産
その他
貸倒引当金

当事業年度
(平成24年３月31日)

13,728△12,566

1,977,463
390,068
200,396418,764
9,474
273,540
45,843
12,71559,463
15,45665,317
310,000
14,342△50,3932,394,019

3,742,455

33,073△21,401

33,073△23,243

建物（純額）

11,672

9,829

車両運搬具
減価償却累計額

9,803△9,393

9,803△9,543410

260

354,545△287,985

382,757△310,147

66,55972,610

3,248
△411

738
△445

2,836

292

112,800△50,671

124,801△69,873

62,12854,927※1※2

1,210,105
482,357
200,283
434,715
12,927
2,032
6,444
－
20,78722,808395－

流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額

車両運搬具（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
移動端末機器
減価償却累計額
移動端末機器（純額）
リース資産
減価償却累計額
リース資産（純額）※1※2

有形固定資産合計

143,607

137,919

無形固定資産
商標権
特許権
電話加入権
ソフトウエアソフトウエア仮勘定

2,346
519
1,345
506,356
372,497

2,214
337
1,345
655,310
37,119無形固定資産合計

883,064

696,326

投資その他の資産関係会社株式関係会社長期貸付金
敷金及び保証金
その他

70,9591,419,701
45,721
10,475

1,161,853
124,474
43,91910,492- 98 -

11793553_有価証券報告書_20120623164230

2012/06/23 16:43:00(単位：千円)
前事業年度(平成23年３月31日)

当事業年度(平成24年３月31日)

貸倒引当金△208,765－

投資その他の資産合計

1,338,091

1,340,739

2,364,763

2,174,985

4,758,782

5,917,441

固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等
前受収益
通信サービス繰延利益額
預り金
訴訟損失引当金
その他※1

流動負債合計323,106
260,000
25,87665,431
82,148
14,163
327,730
179,223
15,37632,70035,545※1

365,971
380,000
40,426
98,258111,271
9,189
254,000
47,48929,018－26,807

1,361,303

1,362,434

800,000
38,236800,000
8,343

838,236808,343

2,199,539

2,170,778

3,837,955

2,030,595

2,228,782－

394,963－

資本剰余金合計

2,228,782

394,963

利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金△3,702,365

1,064,690

利益剰余金合計△3,702,365

1,064,690

固定負債
社債
リース債務
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金

自己株式
株主資本合計△2,191△2,191

2,362,180

3,488,056

新株予約権

197,063258,606

純資産合計

2,559,243

3,746,662

負債純資産合計

4,758,782

5,917,441- 99 -

11793553_有価証券報告書_20120623164230

2012/06/23 16:43:00②【損益計算書】(単位：千円)
(自
至
売上高
売上原価

前事業年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日)
※2

売上総利益
通信サービス繰延利益繰入額
通信サービス繰延利益戻入額
差引売上総利益

3,086,041
1,968,243

(自
至

当事業年度
平成23年４月１日
平成24年３月31日)※2

1,117,797

1,602,903

412,305
619,552

165,838
297,572

1,325,044

販売費及び一般管理費※1, ※2

3,449,938
1,847,035

1,273,468

1,734,637※1, ※2

1,291,519

営業利益

51,576443,118

営業外収益受取利息
有価証券利息
為替差益
その他

37,996145－

営業外収益合計
営業外費用
支払利息
為替差損
その他
営業外費用合計
経常利益又は経常損失（△）

4,838

651
141
4,870
4,243

42,9809,907

29,595
163,805
5,800

32,641－
5,425

199,20238,066△104,645

414,959

6,334－

15,889446,2116,334

462,101

特別利益
新株予約権戻入益
関係会社株式売却益
特別利益合計
特別損失
固定資産除却損
関係会社株式評価損
事業再構築費用
貸倒引当金繰入額
資産除去債務会計基準の適用に伴う影響額

※3

120
－

75,002－※3

32,07150,000
－

※4

4,365

36,500－79,489118,571△177,800

758,490

法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額

4,805
－

3,800
△310,000

法人税等合計4,805△306,200△182,605

1,064,690

特別損失合計税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）

当期純利益又は当期純損失（△）- 100 -

11793553_有価証券報告書_20120623164230

2012/06/23 16:43:00【売上原価明細書】
（自
至
注記
番号

区分

前事業年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日）

（自
至

構成比
（％）

金額（千円）

当事業年度
平成23年４月１日
平成24年３月31日）

Ⅰ

期首棚卸高

196,139

468,601

Ⅱ

当期商品仕入高

793,055

255,703

Ⅲ

他勘定振替高13,865

5,170

Ⅳ

期末棚卸高

Ⅴ

※１

468,601

506,727

25.7

通信回線料金等

121,559

Ⅵ データサービス原価
Ⅶ

その他の経費

※２

売上原価

構成比
（％）

金額（千円）

449,288269,846

14.6

6.2

46,2682.5

801,892

40.7

1,008,720

54.6

538,06327.4

522,200

28.3

1,968,243

100.0

1,847,035

100.0

原価計算の方法
原価計算の方法は、個別原価計算によっています。
（注）※１.

他勘定振替高の内訳は次のとおりです。
項目（単位：千円）
前事業年度

固定資産への振替

2,635－

消耗品勘定等への振替

11,2305,170

13,865

5,170

計

※２.

当事業年度

その他の経費の内訳は次のとおりです。
項目（単位：千円）
前事業年度

当事業年度

減価償却費

227,924

252,670

システム運営費

11,984

－

885

1,519

業務委託料

34,850

8,294

外注委託費

71,58291,516

その他

190,834

168,200

538,063522,200

移動端末機器償却費

計- 101 -

11793553_有価証券報告書_20120623164230

2012/06/23 16:43:00③【株主資本等変動計算書】(単位：千円)
(自
至
株主資本
資本金
当期首残高
当期変動額
新株の発行
資本金から剰余金への振替
当期変動額合計
当期末残高
資本剰余金
資本準備金
当期首残高
当期変動額
新株の発行
準備金から剰余金への振替
当期変動額合計
当期末残高
その他資本剰余金
当期首残高
当期変動額
資本金から剰余金への振替準備金から剰余金への振替
欠損填補
当期変動額合計
当期末残高
資本剰余金合計
当期首残高
当期変動額
新株の発行
資本金から剰余金への振替準備金から剰余金への振替
欠損填補
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
当期首残高
当期変動額
欠損填補
当期純利益又は当期純損失（△）
当期変動額合計
当期末残高- 102 -

前事業年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日)

(自
至

当事業年度
平成23年４月１日
平成24年３月31日)

3,831,102

3,837,955

6,853－

30,595△1,837,955

6,853△1,807,360

3,837,955

2,030,595

2,221,929

2,228,782

6,852－

30,591△1,864,410

6,852△1,833,819

2,228,782

394,963

－

－

－
－
－

1,837,955
1,864,410△3,702,365

－

－

－

－

2,221,929

2,228,782

6,852
－
－
－

30,591
1,837,955－△3,702,365

6,852△1,833,819

2,228,782

394,963△3,519,760△3,702,365－△182,605

3,702,365
1,064,690△182,605

4,767,055△3,702,365

1,064,690

11793553_有価証券報告書_20120623164230

2012/06/23 16:43:00(単位：千円)(自至利益剰余金合計
当期首残高
当期変動額
欠損填補
当期純利益又は当期純損失（△）

前事業年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日)

(自
至

当事業年度
平成23年４月１日
平成24年３月31日)△3,519,760△3,702,365－△182,605

3,702,365
1,064,690△182,605

4,767,055△3,702,365

1,064,690

自己株式
当期首残高

△2,191△2,191

当期末残高△2,191△2,191

2,531,080

2,362,180

13,705－－－△182,605

61,186－－－
1,064,690△168,899

1,125,876

2,362,180

3,488,056

135,716

197,063

61,346

61,543

61,346

61,543

197,063258,606

2,666,796

2,559,243

13,705－－－△182,605
61,346

61,186－－－
1,064,690
61,543△107,553

1,187,419

2,559,243

3,746,662

当期変動額合計
当期末残高

株主資本合計
当期首残高
当期変動額
新株の発行
資本金から剰余金への振替準備金から剰余金への振替
欠損填補
当期純利益又は当期純損失（△）
当期変動額合計
当期末残高
新株予約権
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
純資産合計
当期首残高
当期変動額
新株の発行
資本金から剰余金への振替準備金から剰余金への振替
欠損填補
当期純利益又は当期純損失（△）
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高- 103 -

11793553_有価証券報告書_20120623164230

2012/06/23 16:43:00【重要な会計方針】
１．有価証券の評価基準及び評価方法(1）子会社株式及び関連会社株式総平均法に基づく原価法(2）その他有価証券
時価のないもの
総平均法に基づく原価法
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
総平均法に基づく原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切下げの方法）
３．固定資産の減価償却の方法(1）有形固定資産（リース資産を除く）
移動端末機器耐用年数を２年、残存価額をゼロとする定額法
その他の有形固定資産
定率法
なお、主要な耐用年数は次のとおりです。
建物
車両運搬具

８～15年
２～６年

工具、器具及び備品
５～10年(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
自社利用のソフトウェア
見込有効期間（５年）に基づく定額法
その他の無形固定資産
定額法
なお、主要な耐用年数は次のとおりです。
商標権
10年
特許権
８年
(3) リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しています。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定率法を採用しています。
４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、事業年度の期末の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しています。
５．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒れ実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しています。
６．収益及び費用の計上基準
通信時間付モバイルツールであるｂモバイルと機器組込型通信ソリューションの通信電池については、商品売上額を通信端末部分と通信料部分に合理的に区分することが困難なため、通信端末と通信料とを区別することなく一括で出荷時に売上に計上し、この売上高から通信端末の売上原価を控除して計算される売上総利益金額を見積利用
期間にわたって計上するために、通信サービス繰延利益額に繰り延べる方法によっています。
７．その他財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっています。

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2012/06/23 16:43:00【表示方法の変更】（貸借対照表）前事業年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「仮払金」は、資産の総額の100分の１を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っています。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた14,124千円は、「仮払金」395千円、「その他」13,728千円として組み替えています。

【追加情報】（会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準等の適用）
当事業年度の期首以後に行われる会計上の変更及び過去の誤謬の訂正より、「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 平成21年12月４日）及び「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第24号

平成21年12月４日）を適用しています。

【注記事項】（貸借対照表関係）
担保資産及び担保付債務※１

担保に供している資産は、次のとおりです。
前事業年度（平成23年３月31日）
定期預金

当事業年度
（平成24年３月31日）

120,000千円

80,000千円

担保付債務は、次のとおりです。
前事業年度（平成23年３月31日）
短期借入金
※２

当事業年度
（平成24年３月31日）

240,000千円

160,000千円

関係会社項目関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。
前事業年度（平成23年３月31日）

当事業年度（平成24年３月31日）

流動資産
売掛金
３

3,917千円

63,153千円

偶発債務訴訟等
平成22年10月12日に当社が整理解雇した社員（当時）３名が解雇無効を主張し、当社に対し、労働契約上の地位確認を請求する訴訟を提起しています。平成24年２月29日の第一審判決では相手方の請求が認容され、当社に対し、1,372千円及び平成22年12月からは判決確定までの期間につき毎月2,058千円を原告らに支払うことが命じられました。これに対し、当社は、平成24年３月７日に原判決の取消を求めて東京高等裁判所に控訴を提起し、整理解雇の有効性を主張し引き続き争っています。本件訴訟の結果によっては、当社に損害が発生する可能はあります
が、現時点で偶発債務の総額を合理的に算出することはできません。

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2012/06/23 16:43:00（損益計算書関係）
販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度57％、当事業年度58％、一般管理費に属する費用のおおよそ※１の割合は前事業年度43％、当事業年度42％です。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。
前事業年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日）

（自
至

（自
至

当事業年度
平成23年４月１日
平成24年３月31日）

販売代理店手数料
役員報酬

963千円
236,778

110,077千円
248,413

給与手当
ストックオプション労務費用

385,158
71,886

316,931
94,916

業務委託料

110,23185,037

顧問料

78,28585,448

減価償却費

50,51548,548

貸倒引当金繰入額

11,4171,326※２

一般管理費及び売上原価に含まれる研究開発費の総額
（自
至

前事業年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日）

（自
至

当事業年度
平成23年４月１日
平成24年３月31日）

142,067千円※３

119,619千円

固定資産除却損の内容は次のとおりです。
（自
至

前事業年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日）（自至

工具、器具及び備品
ソフトウェア計

当事業年度
平成23年４月１日
平成24年３月31日）
－千円

120千円
－

32,071

120

32,071※４ 連結子会社である丹後通信株式会社を清算することに伴い、将来当社が負担することが見込まれる損失額を計上しています。

（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 平成22年４月１日

至

平成23年３月31日）

自己株式の種類及び株式数に関する事項
当事業年度期首株
式数（株）

当事業年度増加株
式数（株）

当事業年度減少株
式数（株）

当事業年度末株式
数（株）

150

－

－

150

150

－

－

150

当事業年度期首株
式数（株）

当事業年度増加株
式数（株）

当事業年度減少株
式数（株）

当事業年度末株式
数（株）

150

－

－

150

150

－

－

150

普通株式
合計
当事業年度（自平成23年４月１日

至

平成24年３月31日）

自己株式の種類及び株式数に関する事項

普通株式
合計

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11793553_有価証券報告書_20120623164230

2012/06/23 16:43:00（リース取引関係）（借主側）
１．ファイナンス・リース取引(1）所有権移転ファイナンス・リース取引① リース資産の内容
有形固定資産移動体通信事業における設備（工具、器具及び備品）です。
② リース資産の減価償却の方法
重要な会計方針「４．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりです。
(2）所有権移転外ファイナンス・リース取引① リース資産の内容
有形固定資産移動体通信事業における設備（工具、器具及び備品）です。
② リース資産の減価償却の方法
重要な会計方針「４．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりです。

（有価証券関係）
子会社株式及び関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式1,149,853千円、関連会社株式12,000千
円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式70,959千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載していません。

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2012/06/23 16:43:00（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産繰越欠損金
関係会社株式評価損
前受収益
通信サービス繰延利益額
新株予約権
貸倒引当金
その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計
繰延税金負債

前事業年度（平成23年３月31日）

当事業年度（平成24年３月31日）

1,324,738千円
361,730
133,353
72,92656,94490,06070,8872,110,640△2,110,640－－

997,266千円
417,257
96,54518,05083,231
5,280
29,6901,647,323△1,337,323
310,000－

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
前事業年度（平成23年３月31日）
法定実効税率（調整）
住民税均等割
交際費等永久に損金に算入されない項目
評価性引当額の増減
税率変更による期末繰延税金資産の減額修正
税効果会計適用後の法人税等の負担率

当事業年度（平成24年３月31日）

－％
－
－
－
－
－

40.69％
0.50
5.08△89.53
2.88△40.37（注）前事業年度は税引前当期純損失であったため、内訳の開示は省略しています。
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正「経済社会の構造の変化に対応した税制の構築を図るための所得税法等の一部を改正する法律」（平成23年法律第114号）及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成23年法律第117号）が平成23年12月２日に公布され、平成24年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率の引下げ及び復興特別法人税の課税が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の40.69％から、平成24年４月１日に開始する事業年度から平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異等については38.01％に、平成27年４月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異等については35.64％となります。この税率変更により、繰延税金資産の金額は27,309
千円減少し、法人税等調整額は同額増加しています。
また、欠損金の繰越控除制度が平成24年４月１日以後に開始する事業年度から繰越控除前の所得の金額の100分の80相当額が控除限度額とされることに伴い、繰延税金資産の金額は77,464千円減少し、法人税等調整額は同額増加
しています。

（企業結合等関係）
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しています。

（資産除去債務関係）
該当事項はありません。

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11793553_有価証券報告書_20120623164230

2012/06/23 16:43:00（１株当たり情報）
（自
至

前事業年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日）

１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益金額（△は当期純損失金額）
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

（自
至

当事業年度
平成23年４月１日
平成24年３月31日）

1,764.85円

2,597.84円△136.55円

793.84円－円

786.55円（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額について
前事業年度において、潜在株式の残高はありますが、１株当たり当期純損失金額であるため、記載を省略
しています。
２．１株当たり当期純利益金額（△は当期純損失金額）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりです。
項目

（自
至

前事業年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日）

（自
至

当事業年度
平成23年４月１日
平成24年３月31日）(1)１株当たり当期純利益金額（△は当期純損失金額）
損益計算書上の当期純利益（千円）△182,605

1,064,690－－△182,605

1,064,690

1,337,286.51

1,341,184.81

当期純利益調整額（千円）－－

普通株式増加数（株）－

12,433.88（△は当期純損失）
普通株主に帰属しない金額（千円）
普通株式に係る当期純利益（千円）（△は当期純損失）
普通株式の期中平均株式数（株）(2）潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１
株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった
潜在株式の概要

１株当たり当期純損失金額であるため、全ての潜在株式が希薄化効果を有していません。

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ストックオプションで次の決議
日のもの
株主総会決議日
平成13年６月29日
普通株式0株（平成23年６月29日権利行使
期間満了）
平成17年６月29日
普通株式 10,310株
取締役会決議日
平成20年５月16日
普通株式 16,300株
平成21年５月14日及び25日
普通株式
9,670株
平成23年５月12日
普通株式 15,000株
平成23年６月21日
普通株式 19,000株
新株予約権付社債で次の決議日のもの
取締役会決議日
平成19年12月６日
普通株式 16,000株
平成20年５月12日
普通株式 10,000株

11793553_有価証券報告書_20120623164230

2012/06/23 16:43:00（重要な後発事象）
（自
至

当事業年度
平成23年４月１日
平成24年３月31日）

ストックオプションについて
平成24年６月19日開催の取締役会において、平成24年７月10日に当社並びに当社の取締役、監査役、執行役員ならびに当社および当社子会社の従業員に対して、新株予約権（ストックオプション）を発行することを決議しました。
［ストックオプションの内容］
・株式の種類：普通株式
・新株発行の予定株数 ：40,000株
・新株予約権発行価額 ：無償とする
・発行価額

：（注１）

・資本組入額：（注２）

・発行価額の総額：未定

・資本組入額の総額

：未定

・取得者

：当社の取締役、監査役、執行役員ならびに当社および当社子会社の従業員・権利行使期間：平成24年７月10日から平成29年７月10日まで（注１）当該新株予約権の発行日の前日(取引が成立していない日を除く)における大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における当社株式普通取引の終値とします。
（注２）会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額（ただし、計算の結果１円未満の端数を生ずるときはこれを切り上げた額）を資本金とし、残額を資本準備金とします。

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11793553_有価証券報告書_20120623164230

2012/06/23 16:43:00④【附属明細表】【有価証券明細表】（その他）
種類及び銘柄
有価証券

投資口数等（口）貸借対照表計上額（千円）

200,396,965

200,396

200,396,965

200,396

ＪＰモルガン円建て

その他有価証券キャッシュ・リクイディティ・ファンド
計【有形固定資産等明細表】（単位：千円）
当期首残高

当期増加額

当期減少額

当期末残高

当期末減価償
却累計額または償却累計額

当期償却額

差引当期末残高建物

33,073－－33,07323,243

1,842

9,829

車両運搬具

9,803

－

－

9,803

9,543

149

260

354,545

28,212－382,757

310,147

22,162

72,610移動端末機器

3,248

258

2,767

738

445

1,519

292

リース資産

112,800

12,001－

124,801

69,873

19,201

54,927

513,470

40,471

2,767

551,174

413,254

44,876

137,919

商標権

9,627

256

－

9,884

7,670

388

2,214

特許権

1,819

－

－

1,819

1,481

182

337

電話加入権

1,345

－

－

1,345

－

－

1,345

2,208,067

442,107

162,026

2,488,147

1,832,837

261,082

655,310372,497

107,219442,597

37,119－－37,1192,593,356

549,583

604,624

2,538,316

1,841,989

261,653

696,326

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

資産の種類
有形固定資産工具、器具及び備品（注１）

有形固定資産計
無形固定資産ソフトウエア（注２、３）
ソフトウエア仮勘定（注２、４）
無形固定資産計
長期前払費用
繰延資産
－
繰延資産計

（注）１．工具、器具及び備品の増加は、主としてネットワーク関連機器の購入によるものです。
２．ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の増加は、主としてデータ通信サービスにかかるソフトウエアの開発によるものです。
３．ソフトウエアの減少は、ケータイＰＣ化サービスの提供を終了したため、同サービスに係るソフトウエ
アを除却したことによるものです。
４．ソフトウエア仮勘定の減少は、主としてソフトウエアへの振替によるものです。
【引当金明細表】（単位：千円）
区分

当期首残高

当期増加額

当期減少額
（目的使用）

当期減少額
（その他）

当期末残高

貸倒引当金

221,332

38,393208,765

566

50,393

訴訟損失引当金

32,700－32,700－－（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額です。

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2012/06/23 16:43:00（２）【主な資産及び負債の内容】① 流動資産イ．現金及び預金
区分

金額（千円）

現金

119

預金
当座預金

51,354

普通預金

1,495,931

定期預金

430,035

外貨預金

21
計

1,977,343

合計

1,977,463

ロ．売掛金
相手先別内訳
相手先金額（千円）

丸紅無線通信株式会社

62,958

ダイワボウ情報システム株式会社

52,161

テックウインド株式会社

28,522

東芝テクノネットワーク株式会社

20,524

ソフトバンクＢＢ株式会社

12,340その他

213,561
計

390,068

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）

当期発生高
（千円）

当期回収高
（千円）

当期末残高
（千円）

回収率（％）

滞留期間（日）(C)───── × 100(A) ＋ (B)(A) ＋ (D)─────２──────
(B)
─────
366

90.5

44.3

(A)

(B)

(C)

(D)

482,357

3,605,772

3,698,060

390,068（注）

消費税等の会計処理は税抜方式を採用していますが、上記金額には消費税等が含まれています。
ハ．商品
区分

金額（千円）

データ通信端末等

418,764
計

418,764- 112 -

11793553_有価証券報告書_20120623164230

2012/06/23 16:43:00

ニ．貯蔵品
区分

金額（千円）

ＵＳＢ端末用アダプタ等

9,474
計

9,474

ホ．繰延税金資産
内訳は２ 財務諸表等②(1）財務諸表

310,000千円
注記事項（税効果会計関係）に記載しています。

投資その他の資産
イ．関係会社株式
相手先金額（千円）

Communications Security and Compliance Technologies Inc.

1,054,726

Arxceo Corporation

54,479アレクセオ・ジャパン株式会社

20,959Computer and Communication Technologies Inc.

19,688丸紅無線通信株式会社

12,000計③

1,161,853

流動負債
イ．買掛金
相手先

金額（千円）

株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ

104,890

株式会社ベステック

76,650EXPANSYS plc

30,821

株式会社インターネットイニシアティブ

20,734

株式会社ウィルコム

6,176

その他

126,698
計

365,971

ロ．短期借入金
相手先

金額（千円）

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

200,000

株式会社横浜銀行

160,000

アレクセオ・ジャパン株式会社

20,000

合計

380,000

④

固定負債
イ．社債
内訳は１

連結財務諸表等(1）連結財務諸表

800,000千円⑤ 連結附属明細表（３）【その他】① 訴訟
1 連結財務諸表等（2）その他②

訴訟に記載しています。
- 113 -

社債明細表に記載しています。

11793553_有価証券報告書_20120623164230

2012/06/23 16:43:00

第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

４月１日から３月31日まで

定時株主総会

毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内

基準日

３月31日

剰余金の配当の基準日

９月30日
３月31日

１単元の株式数－

株主名簿管理人
特別口座の口座管理機関

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

同連絡先〒137-8081 東京都江東区東砂七丁目10番11号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他

公告掲載方法のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
公告掲載URL http://www.j-com.co.jp

株主に対する特典

該当事項はありません。

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11793553_有価証券報告書_20120623164230

2012/06/23 16:43:00

第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しています。
（1）臨時報告書
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく報告書です。
平成23年６月23日関東財務局長に提出。
（2）臨時報告書
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく報告書です。
平成23年６月23日関東財務局長に提出。
（3）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第15期）（自 平成22年４月１日 至 平成23年３月31日）
平成23年６月24日関東財務局長に提出。
（4）臨時報告書
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく報告書です。
平成23年８月３日関東財務局長に提出。
（5）第１四半期報告書及び確認書（第16期第１四半期） （自 平成23年４月１日 至 平成23年６月30日）
平成23年８月11日関東財務局長に提出。
（6）第２四半期報告書及び確認書（第16期第２四半期） （自 平成23年７月１日 至 平成23年９月30日）
平成23年11月11日関東財務局長に提出。
（7）第３四半期報告書及び確認書（第16期第３四半期） （自 平成23年10月１日 至 平成23年12月31日）
平成24年２月13日関東財務局長に提出。
（8）臨時報告書
金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく報告書です。
平成24年２月13日関東財務局長に提出。
（9）臨時報告書
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく報告書です。
平成24年６月20日関東財務局長に提出。

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2012/06/23 16:43:00

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

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2012/06/23 16:43:00

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
平成24年６月22日

日本通信株式会社
取締役会

御中
東陽監査法人
指定社員
業務執行社員

公認会計士

井上

司

指定社員
業務執行社員

公認会計士

神保

正人

＜財務諸表監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている日本通信株式会社の平成23年４月１日から平成24年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財
務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本
通信株式会社及び連結子会社の平成24年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

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2012/06/23 16:43:00＜内部統制監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、日本通信株式会社の平成24年
３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、日本通信株式会社が平成24年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（※）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．連結財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。

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2012/06/23 16:43:00

独立監査人の監査報告書

平成24年６月22日

日本通信株式会社
取締役会

御中
東陽監査法人
指定社員
業務執行社員

公認会計士

井上

司

指定社員
業務執行社員

公認会計士

神保

正人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている日本通信株式会社の平成23年４月１日から平成24年３月31日までの第16期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本通信株式会社の平成24年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（※）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。

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2012/06/23 16:43:00【表紙】【提出書類】

確認書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の２第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成24年６月22日【会社名】

日本通信株式会社【英訳名】

Japan Communications Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【最高財務責任者の役職氏名】

代表取締役副社長ＣＦＯ【本店の所在の場所】

東京都品川区南大井六丁目25番３号【縦覧に供する場所】

株式会社大阪証券取引所

三田

聖二
福田

尚久

（大阪市中央区北浜一丁目８番16号）

11793553_有価証券報告書_20120623164230

2012/06/23 16:43:00

１【有価証券報告書の記載内容の適正性に関する事項】
当社代表取締役社長三田聖二及び代表取締役副社長ＣＦＯ福田尚久は、当社の第16期（自平成23年４月１日 至平
成24年３月31日）の有価証券報告書の記載内容が金融商品取引法令に基づき適正に記載されていることを確認しました。

２【特記事項】
特記すべき事項はありません。

11793553_有価証券報告書_20120623164230

2012/06/23 16:43:00【表紙】【提出書類】

内部統制報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の４第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成24年６月22日【会社名】

日本通信株式会社【英訳名】

Japan Communications Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【最高財務責任者の役職氏名】

代表取締役副社長ＣＦＯ【本店の所在の場所】

東京都品川区南大井六丁目25番３号【縦覧に供する場所】

株式会社大阪証券取引所

三田

聖二
福田

尚久

（大阪市中央区北浜一丁目８番16号）

11793553_有価証券報告書_20120623164230

2012/06/23 16:43:00

１【財務報告に係る内部統制の基本的枠組みに関する事項】
代表取締役社長三田聖二及び代表取締役副社長ＣＦＯ福田尚久は、当社の財務報告に係る内部統制の整備及び運用に責任を有しており、企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改訂について（意見書）」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備及び運用している。
なお、内部統制は、内部統制の各基本的要素が有機的に結びつき、一体となって機能することで、その目的を合理的な範囲で達成しようとするものである。このため、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

２【評価の範囲、基準日及び評価手続に関する事項】
財務報告に係る内部統制の評価は、当事業年度の末日である平成24年３月31日を基準日として行われており、評価に当たっては、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠した。
本評価においては、連結ベースでの財務報告全体に重要な影響を及ぼす内部統制（全社的な内部統制）の評価を行った上で、その結果を踏まえて、評価対象とする業務プロセスを選定している。当該業務プロセスの評価においては、選定された業務プロセスを分析した上で、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、当該統制上の要点について整備及び運用状況を評価することによって、内部統制の有効性に関する評価を行った。
財務報告に係る内部統制の評価の範囲は、当社並びに連結子会社及び持分法適用会社について、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性の観点から必要な範囲を決定した。財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性は、金額的及び質的影響の重要性を考慮して決定しており、当社及び連結子会社1社を対象として行った全社的な内部統制の評価結果を踏まえ、業務プロセスに係る内部統制の評価範囲を合理的に決定した。なお、連結子会社４社及び持分法適用関連会社１社については、金額的及び質的重要性の観点から僅少であると判断し、全社的な内部統制の評価範囲に含めていない。
業務プロセスに係る内部統制の評価範囲については、各事業拠点の前連結会計年度の売上高（連結会社間取引消去後）の金額が高い拠点から合算していき、前連結会計年度の連結売上高の概ね２／３に達している１事業拠点を「重要な事業拠点」とした。選定した重要な事業拠点においては、企業の事業目的に大きく関わる勘定科目として売上高、売掛金、棚卸資産、通信サービス繰延利益額、前受収益及びソフトウェアに至る業務プロセスを評価の対象とした。さらに、選定した重要な事業拠点にかかわらず、それ以外の事業拠点をも含めた範囲について、重要な虚偽記載の発生可能性が高く、見積りや予測を伴う重要な勘定科目に係る業務プロセスやリスクが大きい取引を行っている事
業又は業務に係る業務プロセスを財務報告への影響を勘案して重要性の大きい業務プロセスとして評価対象に追加している。

３【評価結果に関する事項】
上記の評価の結果、当事業年度末日時点において、当社の財務報告に係る内部統制は有効であると判断した。

４【付記事項】
付記すべき事項はありません。

５【特記事項】
特記すべき事項はありません。