2023年12月14日
各位
会 社 名

太洋基礎工業株式会社

代表者名

代表取締役社長

加藤行正(東証スタンダード コード１７５８)
問合せ先執行役員管理本部長

庄田政義(TEL 052-362-6351)

定款一部変更に関するお知らせ
当社は、2023年12月14日開催の取締役会において、2024年4月23日に開催予定の当社第57期定時株主総会（以下「本株主総会」という。
）に、「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
記
１． 変更の理由
当社は、複数の社外取締役を含む監査等委員である取締役を置くことで、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしたいと存じます。これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な監査等委員及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
また、当社の目的に当初含まれていなかった建築事業における宅建業務等を今後行うことが想定されるため、目的を追加するものであります。
その他、上記各変更に伴い、条数等の変更を行うものであります。
本議案における定款変更については、本株主総会の集結の時をもって効力が発生するものとします。
２． 日程
定款変更のための株主総会開催予定日

2024年4月23日（火）定款変更の効力発生予定日

2024年4月23日（火）３． 変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所を示しております。
）
現 行
第１章

総定款

則

変
第１章

総更案

則

第１条～第２条（条文省略）

第１条～第２条（現行どおり）

第３条（目的）第３条（目的）

当会社は、下記の事業を営むことを目的と当会社は、下記の事業を営むことを目的とする。

する。

1. 土木建築工事の設計、監理及び請負

1. 土木建築工事の設計、監理及び請負

2. 土木建築資材、建設機械器具の売買及び 2. 土木建築資材、建設機械器具の売買及び賃貸賃貸

3. 不動産の売買及び賃貸

3. 不動産の売買及び賃貸並びに宅地建物取引業

4. 土木建築工事に伴う測量及び地質調査

4. 土木建築工事に伴う測量及び地質調査

5. 労働者派遣事業

5. 労働者派遣事業

6. 損害保険代理業

6. 損害保険代理業

7. 再生可能エネルギー等事業

7. 再生可能エネルギー等事業

8. 前各号に附帯する一切の業務

8. 前各号に附帯する一切の業務

第４条～第17条（条文省略）

第４条～第 17 条（現行どおり）

第18条（取締役の員数）

第18条（取締役の員数）

当会社の取締役は15名以内とする。

当会社の監査等委員でない取締役は15名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする。

第19条（取締役の選任）第19条（取締役の選任）（新設）

1. 当会社の取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって選任する。

1. 当会社の取締役は、株主総会において、 2. 取締役の選任決議は、議決権を行使する議決権を行使することができる株主の議決ことができる株主の議決権の３分の１以上権の３分の１以上を有する株主が出席しを有する株主が出席して、その議決権の過て、その議決権の過半数をもって行う。

半数をもって行う。

2. （条文省略）

3. （現行どおり）

第20条（取締役の任期）第20条（取締役の任期）

1.取締役の任期は、選任後２年以内に終了

1. 監査等委員でない取締役の任期は選任する事業年度のうち最終のものに関する定後１年以内に終了する事業年度のうち最終時株主総会の終結の時までとする。のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする。

（新設）

2. 監査等委員である取締役の任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする。

2. （条文省略）

3. （現行どおり）

第21条（取締役会の招集及び議長）

第21条（取締役会の招集及び議長）

1. 取締役会は、取締役社長がこれを招集

1.取締役会は、取締役社長がこれを招集し、し、その議長となる。取締役社長に事故がその議長となる。取締役社長に事故があるあるときは、あらかじめ取締役会の定めるときは、あらかじめ取締役会の定める順序順序により他の取締役がこれに当たる。

により他の取締役がこれに当たる。

2. 取締役会の招集通知は、各取締役及び各

2. 取締役会の招集通知は、各取締役に対し監査役に対し会日の３日前までに発するも会日の３日前までに発するものとする。たのとする。ただし緊急の必要があるときは、 だし緊急の必要があるときは、この期間をこの期間を短縮することができる。

短縮することができる。

第22条～第24条（条文省略）

第22条～第24条（条文省略）

第25条（代表取締役）

第25条（代表取締役）

1.当会社を代表すべき取締役は、取締役会

1.当会社を代表すべき取締役は、取締役会の決議をもって選定する。の決議をもって監査等委員でない取締役の中から選定する。

2. 当会社に代表取締役２名を置くことが2. 当会社に監査等委員でない取締役の中できる。

から代表取締役２名を置くことができる。

第26条（役付取締役）

第26条（役付取締役）

1. 取締役会の決議をもって取締役社長を

1. 取締役会の決議をもって監査等委員で選定する。

ない取締役の中から取締役社長を選定する。

2. 取締役会の決議をもって取締役会長１

2. 取締役会の決議をもって監査等委員で名並びに取締役副社長、専務取締役及び常ない取締役の中から取締役会長１名並びに務取締役それぞれ若干名を選定することが取締役副社長、専務取締役及び常務取締役できる。

それぞれ若干名を選定することができる。

（新設）

第27条（重要な業務執行の決定の委任）
1.当会社は、取締役会の決議によって、重要な執行業務（会社法第399条の13号第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。

第27条（取締役の報酬等）

第28条（取締役の報酬等）

1. 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の1. 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益

対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議により定める。

は、株主総会の決議により定める。

（新設）

2. 会社法第361条第1項各号に掲げる事項
は、監査等委員である取締役と、それ以外の取締役とを区別して定めなければならない。

第28条（取締役の報酬等）

第29条（取締役の報酬等）

1.当会社は会社法第427条第１項の規定に

1.当会社は会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものより、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間で、会社法423条第１項の賠を除く)との間で、会社法423条第１項の賠償責任について、善意でかつ重大な過失が償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の定める限度額の範囲ない場合には、法令の定める限度額の範囲内にその責任を限定する契約を締結するこ内にその責任を限定する契約を締結することができる。とができる。
第５章 監査等委員会

（新設）第30条（常勤の監査等委員）
1. 監査等委員会は、その決議により、監査等委員である取締役の中から常勤の監査等委員を選定することができる。

（新設）

第31条（監査等委員会の招集通知）
1. 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

（新設）

第32条（監査等委員会の決議方法）
1. 監査等委員会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

（新設）

第33条（監査等委員会規程）
1. 監査等委員に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

第５章 監査役及び監査役会
第29条（監査役及び監査役会の設置）（削除）

1. 当会社は監査役及び監査役会を置く。
第30条（監査役の員数）（削除）

1. 当会社の監査役は４名以内とする。
第31条（監査役の選任）（削除）

1. 当会社の監査役は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席して、その議決権の過半数をもって行う。
第32条（監査役の任期）
1. 監査役の任期は選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする。
2. 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了するときまでとする。

（削除）

第33条（常勤監査役）（削除）

1. 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。
第34条（監査役会の招集）（削除）

1. 監査役会の招集通知は、各監査役に対して会日の３日前までに発するものとする。
ただし緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
第35条（監査役会の決議方法）（削除）

1. 監査役会の決議は、監査役の過半数をもって行う。
第36条（監査役会規則）（削除）

1. 監査役会に関するその他の事項は、別に監査役会において定める監査役会規則による。
第37条（監査役の報酬等）（削除）

1. 監査役の報酬、賞与その他職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議により定める。
第38条（監査役との責任限定契約）（削除）

1. 当会社は会社法第427条第１項の規定により、監査役との間で、会社法423条第１項の賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の定める限度額の範囲内にその責任を限定する契約を締結することができる。
第39条～第41条（条文省略）

第 34 条～第 36 条（現行どおり）

第42条（会計監査人の報酬等）

第37条（会計監査人の報酬等）

1. 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監

1. 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

査等委員会の同意を得て定める。

第43条～第46条（条文省略）

第 38 条～第 41 条（現行どおり）

附

則

附則

第１条（電子提供措置等に関する経過措置） 第１条（監査等委員会設置会社移行前の監査役の責任免除等の経過措置）

1. 現行定款第14条（株主総会参考書類等の1. 2024 年 4 月開催の第 57 期定時株主総会

インターネット開示とみなし提供）の削除の終結前の会社法第 423 条第 1 項の行為及び変更案第14条（電子提供措置等）の新に関する監査役（監査役であった者を含設は、2022年９月１日から効力を生ずるもむ。）の責任の免除及び監査役との締結済のとする。

みの責任限定契約については、同定時株

2. 前項の規定にかかわらず、2022年９月１主総会の終結に伴う変更前の定款第 38日から６か月以内の日を株主総会の日とす条の定めるところによる。

る株主総会については、現行定款第14条はなお効力を有する。
3. 本附則は、2022年９月１日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。
以上