コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Sansan,Inc.

最終更新日：2019年6月19日

Ｍ−Ｓａｎｓａｎ代表取締役社長 寺田 親弘
問合せ先：03(6419)3131
証券コード：4443

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は「出会いからイノベーションを生み出す」をミッションとし、出会いの証である名刺を軸として、出会いの持つ可能性を再発見し、ビジネスそして出会いそのもののあり方にイノベーションを起こすサービスを提供することにより、持続的な企業価値の最大化と社会への貢献を実現し、全てのステークホルダーから継続的な信頼を得ることが重要であると認識しております。
当該認識のもと、当社では監査等委員会の設置により経営の意思決定と業務執行の監理監督において透明性を確保するとともに、取締役会において定めた「内部統制システムに関する基本方針」に基づき内部統制システムを構築し運用の徹底を図り、コーポレート・ガバナンスの維持・強化に努めております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社はコーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施してまいります。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

寺田 親弘

10,920,000

37.10

DCM Ventures China Fund(DCM VII), L.P.

2,030,000

6.90

株式会社INCJ

1,740,000

5.91

株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（特定運用金外信託口 契約番号12100440）

1,710,000

5.81

Sansan従業員持株会

1,470,000

4.99

ジー・エス・グロース・インベストメント合同会社

1,300,000

4.42

A-Fund, L.P.

1,280,000

4.35

富岡 圭

1,050,000

3.57

ニッセイ・キャピタル5号投資事業有限責任組合

900,000

3.06

EEIクリーンテック投資事業有限責任組合

690,000

2.34

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明−

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 マザーズ決算期

5月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高100億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
該当なし

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

13 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

横澤 靖子

弁護士

石川 善樹

学者

本多 央輔

他の会社の出身者

赤浦 徹

他の会社の出身者

abcd

会社との関係(※)
e fg hijk○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

横澤 靖子

監査等 独立委員 役員○○

適合項目に関する補足説明

TMI総合法律事務所
カウンセル

選任の理由
弁護士としての企業法務やコンプライアンス等に関する専門的な知識を有しており、法律的側面からの意見具申等を期待して社外取締役に選任しております。
また当社との間に特別な利害関係等が無く、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないことから、独立役員として指定しております。

石川 善樹

本多 央輔

赤浦 徹

○

○

○

−

医学博士並びにデータサイエンティストとして、データ分析・活用領域における専門的かつ豊富な知識を有しており、また自身も創業並びに経営に携わる事業会社での職務経験を通じて培われた経営者観点での助言・提言を期待して社外取締役に選任しております。

DCMベンチャーズ
ゼネラルパートナー

DCMベンチャーズのゼネラルパートナーとして、ベンチャーキャピタル事業における多彩な職務経験と他の会社における役員としての豊富な経験及びそれらを通じて培われた幅広い見識を有しており、経営全般についての助言・提言を期待して社外取締役に選任しております。

インキュベイトファンド
ゼネラルパートナー

インキュベイトファンドのゼネラルパートナーとして、ベンチャーキャピタル事業における長期の職務経験と他の会社における役員としての豊富な経験及びそれらを通じて培われた幅広い見識を有しており、経営全般についての助言・提言を期待して社外取締役に選任しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
4

社内取締役
（名）

0

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
4

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき使用人が専任された場合、当該使用人が監査等委員会の職務を補助するに際しては監査等委員でない取締役の指揮命令系統には属さず、独立して監査等委員会の職務の補助にあたることができるものとします。この使用人の人事評価、人事異動等については、監査等委員会と協議のうえ決定することとしています。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は内部監査室と定期的に内部監査実施状況等について情報交換を行っています。さらに、監査等委員と内部監査室は、会計監査人が都度開催する監査講評に同席することによって情報の共有を図るとともに、監査上の問題点の有無や今後の課題について随時意見交換等を行うことで、健全な経営及び継続的な発展に不可欠な内部統制の構築並びに運用状況、及びその有効性の検証、評価を三様監査相互の連携及び相互補完をもって推進しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

1名

その他独立役員に関する事項
当社では、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、当社との取引関係が一切なく、法律専門家の観点からガバナンスに寄与する横澤氏を独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】

取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社は業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として導入したストックオプション制度に加え、当社グループの現在及び将来の役職員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として「新株予約権信託」を導入しております。「新株予約権信託」は、当社グループの役員及び従業員に対して、将来の功績に応じて、税理士である串田隆徳に付与した新株予約権を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社グループの役員及び従業員に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの役員及び従業員に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、社外取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員、その他

該当項目に関する補足説明−【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。なお、有価証券報告書におきまして、役員区分ごとの総額を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役（監査等委員である者を除く）の報酬等については、株主総会で決議された年額報酬総額（３億円）の範囲内において支給するものとし、各取締役の支給額については、取締役の授権を受けた代表取締役が各人の所管する部門の業績等を総合的に勘案のうえ決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で決議された年額報酬総額（５千万円）の範囲内において、監査等委員会の協議により決定しております。

【社外取締役のサポート体制】
取締役会の開催に際しての事前資料配布や説明など監査等委員である社外取締役に対する情報伝達については、経営管理部が担当しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。
（取締役会）
当社の取締役会は、監査等委員である取締役４名を含む取締役９名で構成されており、監査等委員である取締役は全員が社外取締役であります。社外取締役には、他の会社の役員経験を有する者や企業法務及びコンプライアンスに精通する法律専門家等を招聘し、各自の豊富な実務経験に基づく企業経営に関する知見を活用するとともに、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。
取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を原則毎月１回開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会は、定款及び法令に則り、取締役の業務監督機関及び経営上の重要事項の意思決定機関として機能しております。
（監査等委員会）
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役４名によって構成され、その全員が社外取締役であります。監査等委員である取締役には弁護士や企業経営について独立した観点を有する者も含まれており、各々の職業倫理の観点で経営監視が行われる体制を整備しております。
監査等委員である取締役は、取締役会その他において、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。
監査等委員会は、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査・監督を行うため、監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月1回開催するほか、内部監査室及び会計監査人との会合も設け、監査に必要な情報の共有化を図っております。
内部監査及び監査等委員監査、会計監査の状況（内部監査）
当社の内部監査は、内部監査室所属の１名及び内部監査室長が指名する内部監査人４名が担当しております。内部監査は、当社の経営目標の達成と安定的な事業運営に寄与するために、当社にて整備・運用されている内部統制の有効性を検証・評価し、改善が必要な事項について指摘し且つ改善に向けた助言を行うことを目的としております。内部監査室は、事業年度毎に内部監査計画を作成し、代表取締役社長による承認を得た上で内部監査を実施し、監査結果を代表取締役及び被監査部門に報告するとともに、被監査部門に対して改善等のための指摘及び改善状況の確認を行います。内部監査は内部監査室に所属する１名、及び内部監査室から指名を受けた他の者が行っております。
内部監査室は、監査等委員会と連携し、監査に必要な情報の共有化を図っております。
（監査等委員会監査）
当社の監査等委員会は、社外取締役４名により構成されております。監査等委員会は内部統制システムを利用した監査を実施すべく、毎期策定される監査等委員会監査計画に基づき、当社において内部統制システムが適切に構築及び運用されているかを確認し、内部監査室による網羅的な監査実施状況について定期的に報告を受ける体制を整えるとともに、原則として月１回開催される監査連絡会において情報を共有しております。また会計監査人とも定期的に会合を開催し、情報共有及び意見交換を行っております。
各監査等委員は取締役会等への出席を通じ、業務執行状況について報告を受け、またそれらに対し意見を述べることにより、その適法性及び妥当性について監査監督を行い、適正な業務執行の確保を図っております。
なお、監査等委員である社外取締役 横澤靖子は弁護士の資格を有しており、その専門的立場から、当社の法務等に関する提言及び助言を行っております。
（会計監査の状況）
当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人または同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。業務を執行する公認会計士の氏名及び会計監査業務にかかる補助者の構成は以下の通りであります。
・業務を執行する公認会計士の氏名
指定有限責任社員・業務執行社員 金塚 厚樹
指定有限責任社員・業務執行社員 坂井 知倫
・監査業務における補助者の構成
公認会計士 ４名
その他 １名３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、取締役会の監理・監督機能の一層の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、自ら業務執行をしない社外取締役の機能を活用するため、平成２７年８月１８日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査権限と取締役会における議決権を有する監査等委員が、適法性・妥当性の両面から適切に取締役の業務執行の監督を行うなど、監査等委員会設置会社への移行により、経営の公正性・透明性及び効率性が高まるものと考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

招集通知の早期発送に取り組む予定です。

集中日を回避した株主総会の設定

当社の株主総会を開催する８月には、過度な集中日はないと考えておりますが、より多くの株主にご参加いただけるよう、集中日を避けた開催日となるよう留意いたします。

電磁的方法による議決権の行使今後検討すべき事項として考えております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

今後検討すべき事項として考えております。

招集通知（要約）の英文での提供

今後検討すべき事項として考えております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身による説明の有
無ディスクロージャーポリシーの作成・公表

現在のところ作成・公表はしておりませんが、株主・投資家の皆様に透明性・公平性・継続性を基本にした情報提供に努めており、今後当社ホームページへの掲載を予定しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人投資家向けの説明会を開催し、業績や経営方針等を説明することを検討しておりますあり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

アナリスト・機関投資家向けの説明会を開催し、業績や経営方針等を説明することを検討しております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

定期的に欧州、米州、アジア等の海外機関投資家を訪問することを検討しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページのＩＲサイトに決算短信、適時開示資料、有価証券報告書、四半期報告書等を掲載する予定です。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営管理部にてIRを担当しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、ステークホルダーに対し、有用な情報を正確かつ迅速に公表することが重要であると認識しており、ホームページ等を通じて情報提供を行っております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施「いつか会社が成長してからではなく、”いま”から始めよう」をコンセプトに、本業を通じて社会全体の課題に取り組むプロジェクト「NOW」を立ち上げ、『Sansan』でデータ化した名刺枚数に応じて植樹が必要な土地に木を植える「Scan for Trees」を実施しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社ホームページ、決算説明会等により、ステークホルダーに対する積極的な情報開示を行なっていく予定です。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、取締役会において定めた「内部統制システムに関する基本方針」に基づき内部統制システムを構築するとともに運用の徹底を図ること
で、コーポレート・ガバナンスの維持・強化に努めております。
イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（法令定款遵守体制）
・取締役及び従業者は、当社の経営理念並びに行動準則である「Sansanのカタチ」に則り、法令及び定款を始めとする社内規程を遵守することはもとより、高い倫理観に基づく適正な企業活動を行う。
・代表取締役社長直轄の独立組織である内部監査室による内部監査を実施し、法令や定款、社内規程等に基づく業務執行が行われているかを確認するとともに、発見された課題については、随時改善を図る。
ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（情報保存管理体制）
・取締役の職務執行に関する文書、帳票類、電磁的記録等の各種情報を「文書管理規程」に基づき、機密度に応じて分類の上、保存・管理する。
・取締役は、当該文書及び記録を常時閲覧することができる。
ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制（損失危機管理体制）
・当社の事業活動に潜在する各種リスクについては、社内規程及び対応体制の整備を通じ、適切に管理する。
・個人情報の適切な取扱いを最重要視し、個人情報保護管理者を設けると共に、「個人情報保護基本規程」を中心とした各種社内規程を定め、個人情報管理に伴うリスクの極小化を図る。
・情報システムにおけるセキュリティ及びリスク管理に関する責任と権限を有する最高情報責任者を選任し、「情報システム管理規程」を定め、情報セキュリティリスクの低減に努める。
・当社に重大な損失の発生が予測される各種リスクが顕在化した場合、取締役は速やかに監査等委員会に報告を行う。
ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（効率性確保体制）
・取締役で構成する定時取締役会を毎月１回、臨時取締役会を必要に応じて適宜開催し、法令、定款及び取締役会規程に則り、重要事項について審議・決定を行い、また業務執行取締役からの報告を受け、業務執行状況についての監督を行う。
・「取締役会規程」をはじめとした社内規程を整備し権限及び責任を明確化することにより、適切かつ効率的な意思決定体制を構築する。
ホ）当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（企業集団内部統制）
・当社の経営理念並びに行動準則である「Sansanのカタチ」について子会社とも共有し、当社グループ全体における業務運営の倫理上及び業務上の指針とする。
・内部監査室は、当社及び子会社の業務運営が法令、定款、社内規程等を遵守しているかを確認するため、定期的に監査を実施する。
ヘ）財務報告に係る内部統制体制（財務報告の適正性を確保するための体制）
・当社及び子会社の財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法その他当社及び子会社に適用される国内外の法令等に基づき、「財務報告に係る内部統制基本方針」をはじめとする社内規程を整備し、適切に運用する。
・財務報告に関するモニタリング体制を整備・運用し、それらを通じて内部統制上の問題（不備）が把握された場合には、適時・適切に報告される体制を整備する。
・IT（情報インフラ）について、財務報告に係る内部統制に関し有効かつ効率的に利用するとともに、それらの全般統制及び業務処理統制について適切に対応する。
ト）監査等委員会の職務を補助すべき事務局に関する事項、当該事務局員の独立性に関する事項及び当該事務局員に対する指示の実効性の確保に関する事項(監査等委員会事務局及び事務局員の設置)（監査等委員会事務局員の独立性）（監査等委員会事務局員への指示実効性確保）
・監査等委員会に直属する事務局を設置し、監査等委員の職務補助に専従する事務局員を置く。
・当該事務局員に対する指揮命令権限は監査等委員会に専属させ、その選任・異動・人事考課・処分等の人事に関する事項については、監査等委員会に事前通知の上、同意を得る。
チ）取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制(監査等委員会への報告体制)
・取締役及び従業者は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項や内部監査の実施状況を速やかに報告するとともに、監査等委員会からの要請に応じて、必要な報告及び情報提供を行う。
・「内部通報制度規程」を制定し、その定めに基づく運用より、適切な報告体制を確保するとともに、当該制度を利用して報告を行った取締役及び従業員に対し、当該報告を理由とした不利な取り扱いを行わない。
リ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(監査等委員会監査の実効性確保のための体制)
・代表取締役社長は、監査等委員会及び会計監査人と定期的に意見交換の場を持ち、意思の疎通を図る。
・監査等委員会は、会計監査人と定期的に意見交換を行う他、内部監査室とも連携し、随時情報交換を行う。
・監査等委員会がその職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めた時は、これに応じる。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
ａ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は「反社会的勢力に対する基本方針」を制定するとともに、社内外への掲示と各社内規程の整備・運用を通じた遵守体制の確保維持により、公明正大かつ責任ある企業活動に努めております。

ｂ．反社会的勢力排除に向けた整備状況（ａ）社内規程の整備状況
当社は、全役職員が「反社会的勢力に対する基本方針」をはじめとした社内規程を遵守し、反社会的勢力の排除に取り組む体制を整えております。
また「販売管理の反社会的勢力の調査に関する細則̲」および「購買外注業務の取引に関する細則」を業務規程として制定し、反社会的勢力との取引を発生させない体制を整えております。
（ｂ）対応統括部署および不当要求防止責任者
当社は、反社会的勢力への対応体制として以下の体制を構築しております。
・統括責任者：経営管理部管掌役員
・統括部門：経営管理部法務部門
・対応部門：取引先に対する対応部門（ｃ）反社会的勢力排除の対応方法
ⅰ．新規取引先・株主・役職員について原則として、民間の調査ツールを用い、反社会的勢力との関係の有無を調査しております。
取引の開始時には、各種契約書等において、「反社会的勢力との関係がないこと」の保証や「関係を持った場合」の契約解除条項を明記することとしています。
ⅱ．既取引先等について既存の全取引先について、民間の調査ツールを用い、反社会的勢力との関係の有無を調査しております。また、通常必要と思われる注意を払うとともに、一定の範囲を対象として、調査・確認を実施しております。
ⅲ．既取引先等が反社会的勢力であると判明した場合や疑いが生じた場合速やかに取引関係等を解消する体制をとっております。
（ｄ）外部の専門機関との連携状況
外部講習会やセミナー等を通じて、反社会的勢力との関係排除の重要性について研鑽を重ねております。また、所轄警察担当係及び加盟暴力追放運動推進センター・顧問弁護士と連携体制を構築しております。
（ｅ）反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
当社は、対応統括部門に反社会的勢力に関する情報を集約し、情報の収集・管理を一元化しております。
（ｆ）研修活動の実施状況
当社は、新入社員の入社時に提出する誓約書にて、反社会的勢力に該当しないことの誓約を行っており、誓約にあたって反社会的勢力排除の重要性を説明しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社のコーポレート・ガバナンス体制および適時開示体制に関するフローの模式図を参考資料として添付しております。