2023/05/22 21:14:13 / 22947827_日本通信株式会社_招集通知_電子提供措置用

証券コード

9424

2023年６月１日

株主の皆様へ
東京都港区虎ノ門四丁目１番28号

日

本

通

信

株
代表取締役会長 三

式
田

会
聖

社
二

第27回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申し上げます。
当社第27回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
当日ご出席いただけない場合は、書面（当社指定の議決権行使書を指します）またはインターネットにより、行使期限（2023年6月27日（火曜日）午後6時）までに議決権を行使していただきますよう、お願い申し上げます。
当日ご出席をいただく際のご注意、及び、書面またはインターネッ
トによる議決権行使の方法については、本書３～４頁をご参照くださ
い。
敬具
１．日
２．場

時
所

３．目的事項
報告事項

決議事項
第１号議案
第２号議案

記
2023年６月28日（水曜日）午前10時（受付開始：午前９時）
東京都港区麻布台二丁目１番２号
東京アメリカンクラブ 地下２階
ルーム名：Manhattan（マンハッタン）※会場が昨年と異なります。
※会場までのご案内図は本書裏表紙に掲載しています。
１. 第27期（2022年４月１日から2023年３月31日まで）事業報
告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算
書類監査結果報告の件
２. 第27期（2022年４月１日から2023年３月31日まで）計算書類
報告の件
取締役５名選任の件
監査役２名選任の件

以上

－ 1 －

株主各位

2023/05/22 21:14:13 / 22947827_日本通信株式会社_招集通知_電子提供措置用＜電子提供措置についてのご案内＞
本総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（以下、「電子提供措置事項」といいます）について電子提供措置をとっており、当社ウェブサイトのほか、以下の各ウェブサイトに掲載
しております。
【当社ウェブサイト】
https://www.j-com.co.jp（TOPページ）（「株主・投資家情報」から「株主総会」を選択してください。）【株主総会資料 掲載ウェブサイト】
https://d.sokai.jp/9424/teiji/【東京証券取引所ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）】
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show（「銘柄名（会社名）」に「日本通信」、または「コード」に「9424」を入力して検索し、「基本情報」から「縦覧書類/PR情報」を選択して「縦覧書類」の「株主総会招集通知/株主総会資料」を閲覧してください。）◎電子提供措置事項に修正が生じた場合は、上記の各ウェブサイトにおいて、その旨並びに修正前及び修正後の事項を掲載いたします。
◎会社法の改正により、電子提供措置事項については、上記の各ウェブサイトでご確認いただくことが原則となり、基準日までに書面交付請求をいただいた株主様に限り、書面をお送りすることとなりましたが、本総会においては、書面
交付請求の有無にかかわらず、電子提供措置事項を記載した書面をお送りいたします。
◎ただし、電子提供措置事項のうち以下の事項は、法令及び当社定款第15条第２項の規定に基づき、お送りする書面には記載しておりません。なお、会計監査
人の会計監査報告及び監査役の監査報告は、以下の事項も監査の対象としております。
① 事業報告「業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況」「会社の支配に関する基本方針」「剰余金の配当等の決定に関する方針」② 連結計算書類「連結株主資本等変動計算書」「連結注記表」③ 計算書類「株主資本等変動計算書」「個別注記表」

－ 2 －

株主各位

2023/05/22 21:14:13 / 22947827_日本通信株式会社_招集通知_電子提供措置用＜当日ご出席をいただく際のご注意＞
本総会当日にご出席をいただく場合、抽選による事前登録制または人数制限は行いません。また、会場入口での検温及び会場内でのマス
ク着用については、株主様の任意とします。株主の皆様には、ご自身のご判断で、ご出席をお願いいたします。
◎当日ご出席の際は、お手数ながら議決権行使書を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。なお、ご同伴の方については、株主ではない場合
はご入場いただけませんので、ご注意ください。
◎議決権行使書を発送済みの場合は、会場受付で住所及び氏名をお申出ください（ご本人確認のためのお時間を要しますので、ご了承ください）。
◎当社では、定款第16条の定めにより、代理人により議決権を行使される場合
は、議決権を有する株主の方に委任する場合に限られます。その場合、代理権を証明する書面のご提出が必要となりますのでご了承ください。なお、代理人は１名とさせていただきます。

＜議決権行使についてのご案内＞
書面とインターネットの両方で議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使を有効なものとして取扱います。
１．書面による議決権行使
・議決権行使書に議案に対する賛否をご表示のうえ、行使期限（2023年6月27日（火曜日）午後6時）までに到着するようご返送ください。
・議決権行使書に議案に対する賛否の意思表示がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取扱います。
２．インターネットによる議決権行使
・パソコンまたはスマートフォンから、当社指定の議決権行使サイト（https://evote.tr.mufg.jp/）（以下、「議決権行使サ
イト」といいます）にアクセスしていただき、行使期限（2023
年6月27日（火曜日）午後6時）までに議案に対する賛否をご入力ください。
・議決権行使サイトで議案に対する賛否の入力が複数回行われた
場合は、最後に入力された内容を有効なものとして取扱いま
す。

－ 3 －

株主各位

2023/05/22 21:14:13 / 22947827_日本通信株式会社_招集通知_電子提供措置用（1）議決権行使サイトについて①毎日午前２時から午前５時までは議決権の行使ができません。
②株主様のインターネット利用環境（以下に例示します）によっては、ご利用いただけない場合があります。
・ファイアーウォール等を使用している場合・アンチウイルスソフトを設定している場合
・proxyサーバーを利用している場合
・TLS暗号化通信を指定していない場合③インターネット接続料、通信料等の費用は、株主様のご負担となります。
（2）議決権行使の方法について①議決権行使サイトにアクセスしていただき、議決権行使書に記載の「ログインID」及び「仮パスワード」をご入力ください（「ログインID」及び「仮パスワード」は、株主総会ごとに異なります）。
②株主様以外の第三者による不正アクセス（なりすまし）や議決権行
使内容の改ざん防止のため、「仮パスワード」の変更をお願いいたします。
③画面の案内にしたがって、議案に対する賛否をご入力ください。
＜QRコード（注）によるログイン＞
・スマートフォンでは、QRコード（注）によるログインもできます。
・議決権行使書に記載の「ログイン用QRコード」をスマートフォンで読み取っていただくと、議決権行使サイトに接続します（「ログインID」及び「仮パスワード」のご入力は不要です）。
・スマートフォンの機種によっては、QRコードによるログインができない場合があります。この場合は、上記①の方法で議決権行使サイ
トにログインしてください。
（注）「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。
（3）システム等に関するお問い合わせ先
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部（ヘルプデスク）
電話 0120-173-027（受付時間 9:00～21:00 通話料無料）◎機関投資家の皆様へ
株式会社ＩＣＪが運営する議決権電子行使プラットフォームの利用を事前に申し込まれた場合には、当該プラットフォームをご利用いただくことが
できます。

－ 4 －

株主各位

2023/05/22 21:14:13 / 22947827_日本通信株式会社_招集通知_電子提供措置用＜株主総会に関するお問合せ先＞
日本通信株式会社 株主総会お問合せ窓口
メールアドレス：gsm@j-com.co.jp＊お問合せはメールでお願いしております。
＊通信料は株主様のご負担となります。

＜決議通知について＞
当社では、本定時株主総会の決議通知について、当社ウェブサイト
（https://www.j-com.co.jp）に掲載する方法によりお知らせいたしますので、あらかじめご了承くださいますよう、お願い申し上げます。

－ 5 －

株主各位

2023/05/22 21:14:13 / 22947827_日本通信株式会社_招集通知_電子提供措置用

事

（

業

報

告

2022年４月１日から2023年３月31日まで）

１．企業集団の現況(1) 当連結会計年度の事業の状況① 事業の経過及び成果
当社は、1996年の創業時から、MVNO事業モデルという新たな通信事業の在り方を提唱・実践し、安全・安心・便利にデータを運ぶ（通信する）ことを自らの使命（ミッション）として事業を展開しています。具体的には、携帯通信（SIM）事業、ローカル携帯網による通信（ローカル4G/5G）
事 業 、 及 び 、 ス マ ー ト フ ォ ン で 利 用 す る デ ジ タ ルID（FPoS（Fintech
Platform over SIM、エフポス））事業の３つの事業に取り組んでいます。
当社は、SIM事業の進化を継続することで安定的な収益基盤を確保し、ローカル4G/5G事業及びFPoS事業に投資することで、ローカル4G/5G事業及びFPoS事業を将来の収益の柱に育てる計画です。
（ⅰ）携帯通信（SIM）事業について
当社は、当社が生み出したMVNO事業モデルにおいて、公正な競争環
境を確保するための取組みを継続し、度重なる規制緩和を通じて進化させてまいりました。特に、2020年６月の総務大臣裁定により、ＮＴ
Ｔドコモが当社に提供する音声通話サービスに係る卸電気通信役務の料金について、能率的な経営の下における適正な原価に適正な利潤を加えた額を超えない額で設定するものとされたことは、引き続き、当社の収益に大きく貢献しています。当社は、2020年７月に、大手携帯電話事業者と同等の音声定額プランを提供する「日本通信SIM」を発売しましたが、以後、契約回線数及び四半期売上ともに成長を続け、前連結会計年度から２期連続で黒字決算となりました。
当社は、「日本通信SIM」の競争力を維持するため、適宜、商品仕様を拡充しており、2022年４月には、他のMVNOに先駆けて、スマートフォン等に内蔵されているeSIMへの対応を開始しました（2022年４月６日公表）。eSIMは、通信サービスの利用に必要な加入者識別情報（プロファイル）を、スマートフォン等のeSIM対応端末にダウンロー
ドして書き込むことができるSIMであり、従来のようにSIMカードを差－ 6 －当事業年度の事業の状況、直前３事業年度の財産及び損益の状況

2023/05/22 21:14:13 / 22947827_日本通信株式会社_招集通知_電子提供措置用

し替えなくても携帯電話事業者を変更することができるものです。これにより、１台のスマートフォンで、異なる携帯電話事業者の複数回線を利用することや、個人用と会社用の電話番号を使い分けることができるようになります。
また、当社は、2023年３月までに、携帯電話不正利用防止法に基づ
く本人確認において、マイナンバーカードに格納された電子証明書による方法を導入しました。この方法は、お客様から電子署名が行われた情報及び電子証明書を送信していただき、これらを検証することで本人確認が完了するため、eSIMを利用する場合は申込み当日から利用を開始することも可能となります。これにより、お客様の利便性が向上するほか、厳格な本人確認により、携帯電話の不正利用防止にも貢献します。
「日本通信SIM」の売上は個人・法人の契約回線数ともに順調に伸長し、大手携帯電話事業者や大手MVNOからのMNP転入も増加しております。また、パートナーブランドでの音声通信サービスの契約回線数も順調に伸長しており、結果として、SIM事業は、MVNO事業、イネイ
ブラー事業ともに成長することができました。
なお、当社は、2022年６月に、ＮＴＴドコモに音声通信網の相互接
続を申入れました（2022年６月10日公表）。これは、2021年12月に総務省の情報通信審議会において、MVNOに携帯電話番号（090番号等）を付与する方針が示されたことを受け、従前から検討していた申入れを行ったものです。当社は、データ通信網と音声通信網の両方を相互接続で調達することで安定した事業基盤を確保し、携帯基地局は保有しないものの、携帯電話事業者と同等のサービスを提供することのできる「ネオキャリア」を目指します。
（ⅱ）ローカル携帯網による通信（ローカル4G/5G）事業について
ローカル4G/5G事業は、先進的な事例の多い米国で実績を作り、その経験を生かして日本で展開することを目指しており、当社米国子会
社は、米国市場で、ローカル携帯網との接続に使用するSIMを提供する事業を進めています。ローカル携帯網と接続するには、大量かつ高度に専門的なデータをSIMに書き込む必要がありますが、当社は、米国子会社を通じて当該分野における技術及びノウハウを蓄積し、これらを活用することで、パートナー企業や顧客企業が設置するローカル
携帯網に接続することのできるSIMを提供しています。また、日本に－ 7 －

当事業年度の事業の状況、直前３事業年度の財産及び損益の状況

2023/05/22 21:14:13 / 22947827_日本通信株式会社_招集通知_電子提供措置用

おいても、2021年３月期にローカル5Gの実証プロジェクトに参画し、地域の中核病院でローカル5Gに求められている課題を体験することができました。当社は、引き続き、日本及び米国で知見を蓄積し、これらを活用して、ローカル4G/5G事業の導入事例を積み上げてまいります。
（ⅲ）スマートフォンで利用するデジタルID（FPoS）事業について
2021年に政府が発表した「デジタル田園都市国家構想（デジタル実装を通じて地方が抱える課題を解決し、誰一人取り残されずすべての人がデジタル化のメリットを享受できる心豊かな暮らしを実現する構想）」において、2022年６月17日にプロジェクトの採択結果が公表され、前橋市、群馬県及び江別市（北海道）が申請したプロジェクトが採択されました。
このうち、前橋市が申請したプロジェクト「まえばし暮らしテック推進事業」では、群馬県の有力企業及び有力金融機関が出資して設立した事業会社（めぶくグラウンド株式会社）が、2022年10月に、デジタルID（「めぶくID」）を実装した「めぶくアプリ」をリリースしま
した。
「めぶくID」は、公的なサービス（行政手続きなど）と民間サービスの両方をスマートフォンで利用することができるもので、2023年３月までに、前橋市の「まえばし暮らしテック推進事業」において、「メブクラスまえばし」、「my Allergy alert」、「まえばし見守り
情報通知＋掲示板」、「グッドグロウまえばし」、「OYACO plus」、「共助ポイント」などのアプリケーションサービスをローンチしています。
一方、江別市は、2023年３月までに、市民の健康を維持・増進するためのサービスアプリケーションを提供する「江別市生涯健康プラッ
トフォーム」の構築及び運用を開始しましたが、このプラットフォー
ムでも、デジタルIDとして「めぶくID」を利用しています。
「めぶくID」のプラットフォームはFPoSを実装していますので、当社は、引き続き「めぶくID」をサポートすることで、FPoSの利用地域
及び利用分野の拡大に向けて取り組んでまいります。

－ 8 －

当事業年度の事業の状況、直前３事業年度の財産及び損益の状況

2023/05/22 21:14:13 / 22947827_日本通信株式会社_招集通知_電子提供措置用

以上のことから、当社グループの当連結会計年度の売上高は6,074百万円となり、前連結会計年度（以下、「前年度」という）と比較して1,440
百万円（31.1％）の増収となりました。これは、MVNO事業における「日本通信SIM」の音声定額・準定額サービスの成長（対前年度増減率23.1％
増）、及びイネイブラー事業におけるパートナーブランドの音声サービスの成長（対前年度増減率40.3％増）によるものです。なお、イネイブラー事業の売上には、FPoS事業の売上（デジタル田園都市国家構想に基づく業
務委託料）が含まれています。
売上原価は3,455百万円となり、前年度と比較して673百万円（24.2％）の増加となりました。これは、主に、「日本通信SIM」の成長に伴う携帯網の調達コストの増加によるものですが、当社がＮＴＴドコモから調達する携帯網は、データ通信及び音声通話のいずれも、能率的な経営の下における適正な原価に適正な利潤を加えた額を超えない額で設定するものとされているため、売上高の増加に比べて売上原価の増加を抑えることができるようになっています。なお、売上原価には、FPoS事業の売上原価（デジタル田園都市国家構想に基づく業務委託にかかる原価）が含まれています。
その結果、売上総利益は2,619百万円となり、前年度と比較して767百万円（41.4％）の増加となりました。
営業利益は740百万円（前年度は279百万円）、親会社株主に帰属する当期純利益は690百万円（前年度は294百万円）となりました。
②

設備投資の状況
スマートフォンで利用するデジタルID（FPoS）事業のためのソフトウェ
アの開発などに174百万円の設備投資を行いました。

③

資金調達の状況
該当事項はありません。なお、当社が2020年３月19日開催の取締役会決議に基づいて2020年４月６日に発行した日本通信株式会社第５回新株予約権（第三者割当て）177,700個（目的である株式の数17,770,000株）は、

当該新株予約権の発行要項に基づき、当社が行使期間の末日に当該新株予約権の全部を発行価額で取得し、2023年４月７日に全部消滅しました。
④

事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
該当事項はありません。

－ 9 －当事業年度の事業の状況、直前３事業年度の財産及び損益の状況

2023/05/22 21:14:13 / 22947827_日本通信株式会社_招集通知_電子提供措置用⑤

他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。

⑥

吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。

⑦

他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得もしくは処分の状況
当社は、2022年10月６日、前橋市及び民間事業者７者とともに、まちづくりのための官民共創の新会社であるめぶくグラウンド株式会社を設立し、同社の株式を取得しました。

(2) 財産及び損益の状況
区
売

上

分
高(百万円)

経常利益又は経(百万円)
常損失(△）
親会社株主に帰属する当期純利
益又は親会社株 (百万円)
主に帰属する当期純損失（△）
１株当たり当期純利益
又は１株当たり当期純 (円)
損失（△）

自
至

第24期
2019年４月 自2020年３月 至

第25期
2020年４月 自2021年３月 至第26期
2021年４月 自2022年３月 至第27期
2022年４月
2023年３月

3,510

3,497

4,634

6,074

△669

△242

298

780

△840

△273

294

690

△5.17

△1.66

1.79

4.19

総

資

産(百万円)

1,481

1,857

1,944

3,040

純

資

産(百万円)

548

341

785

1,534

－ 10 －

当事業年度の事業の状況、直前３事業年度の財産及び損益の状況

2023/05/22 21:14:13 / 22947827_日本通信株式会社_招集通知_電子提供措置用(3) 子会社及び関連会社の状況① 子会社の状況
金

議決権
比 率

主な事業内容424.34（US＄)

100.0％

米国の携帯網を使用するＭＶ
ＮＯ事業

50（百万円)

100.0％（100.0％）

ネットワーク・セキュリティ
に関するソリューションの開発及び販売

150（百万円)

100.0％

電気通信事業にかかるオペレーション業務の受託

500,000（ユーロ)100.0％

欧州の携帯網を使用するＭＶ
ＮＯ事業

my FinTech株式会社

113（百万円)

71.1％

セキュアＩＤ株式会社

25（百万円)

51.0％

会

社

名

JCI US Inc.

資本

コントゥアー・
ネットワークス・ジャパン株式会社
クルーシステム株式会社
JCI Europe
Communications Limited（注）議決権比率の(インターネット取引のための認証プラットフォームの構築
及び運営
日本及び海外向けサブＳＩＭ
及び関連ソリューションの開発及び販売)内は、間接所有比率で内数です。

② 関連会社の状況
会

社

名

H.I.S.Mobile株式会社

資

本

金

50（百万円)

議決権
比 率

主な事業内容40.0％

日本国内の携帯網を使用する
ＭＶＮＯ事業（注）H.I.S.Mobile株式会社は当社の関連会社として、持分法の適用対象となっています。

－ 11 －

重要な親会社及び子会社の状況

2023/05/22 21:14:13 / 22947827_日本通信株式会社_招集通知_電子提供措置用(4) 対処すべき課題
当社は1996年の創業時から、ＭＶＮＯ事業モデルという新たな通信事業の在り方を提唱・実践し、安全・安心・便利にデータを運ぶ（通信する）ことを自らの使命（ミッション）として事業を展開しており、現在、携帯通信（ＳＩＭ）事業、ローカル携帯網による通信（ローカル4G/5G）事業、及び、スマートフォンで利用するデジタルID（FPoS（Fintech Platform over
SIM、エフポス））事業の３つの事業に取り組んでいます。
当社は、ＳＩＭ事業の進化を継続することで安定的な収益基盤を確保し、ローカル4G/5G事業及びFPoS事業に投資することで、ローカル4G/5G事業及びFPoS事業を将来の収益の柱に育てる計画であり、この計画を実行するにあたり、以下の事項を対処すべき課題として認識しています。
① 公正な競争環境の確保のための取組み
当社は、創業以来、利用者のニーズに合った多様なサービスの提供を可能とし電気通信事業を成長・発展させることのできる事業モデルとして、
ＭＶＮＯ事業を提唱しており、ＭＶＮＯ事業の成立後は、ＭＮＯとＭＶＮ
Ｏとの間で公正な競争環境を確保するための取組みを進めています。
まず、当社は、2007年の総務大臣裁定により、ＭＮＯのデータ通信網との相互接続を実現することができました。
一方、ＭＮＯの音声通信網との相互接続は、携帯電話番号（090番号等）を付与する対象はＭＮＯのみとするという規制等により、実現することができず、音声通信網については、引き続き、ＭＮＯから卸提供を受けてお客様に提供しております。
しかしながら、ＭＮＯがＭＶＮＯに提供する音声通話サービスに係る卸
電気通信役務の料金は10年以上据え置かれた状態となっており、到底、Ｍ
ＶＮＯがＭＮＯと競争することのできる環境ではありませんでした。
そのため、当社は、2019年に再度総務大臣裁定を申し立て、2020年６月の裁定により、ＮＴＴドコモが当社に提供する音声通話サービスに係る卸
電気通信役務の料金について、能率的な経営の下における適正な原価に適正な利潤を加えた金額を超えない額で設定するものとされました。
これにより、ようやくＭＮＯと競争することのできる環境が整いました
が、まだ十分ではなく、将来的には、ＭＶＮＯ自身でＳＩＭを発行するな
ど、より自由度の高い環境が求められます。
そのため、当社は、2022年６月に、ＮＴＴドコモに音声通信網の相互接
続を申入れました。これは、2021年12月に総務省の情報通信審議会において、携帯電話番号（090番号等）をＭＶＮＯに付与する方針が示されたこ－ 12 －

対処すべき課題

2023/05/22 21:14:13 / 22947827_日本通信株式会社_招集通知_電子提供措置用とを受け、従前から検討していた申入れを行ったものです。当社は、デー
タ通信網と音声通信網の両方を相互接続で調達することで安定した事業基盤を確保し、携帯基地局は保有しないものの、ＭＮＯと同等のサービスを提供することのできる「ネオキャリア」を目指します。
公正な競争環境の確保は、ＭＶＮＯが本来の目的を果たして成長するための最大の課題であり、当社は、引き続き、ＭＮＯとＭＶＮＯとの間の公正な競争環境の確保に取り組んでまいります。
② ＭＶＮＯ事業モデルの進化による安定的な収益の確保
当社は、前連結会計年度から２期連続で黒字を達成することができまし
たが、今後も黒字を継続し、安定的な収益を確保することが課題となります。そのためには、公正な競争環境の確保のための取組みを進めつつ、Ｍ
ＶＮＯ事業モデルを進化させることが必要です。
まず、ＳＩＭ事業の月額課金商品については、2020年７月に「日本通信ＳＩＭ」という新たなブランドで発売した音声定額プランが多くのお客様の支持を獲得し、2021年３月期下半期以降の収益に大きく貢献しています。ＳＩＭ事業は、ＭＮＯ４社及び多数のＭＶＮＯにより今後も激しい価格競争が想定されますが、当社は2020年６月の総務大臣裁定により、ＮＴ
Ｔドコモが当社に提供する音声通話サービスに係る卸電気通信役務の料金について、能率的な経営の下における適正な原価に適正な利潤を加えた金
額を超えない額で設定するものとされているため、当面の間、ＭＮＯ及び他のＭＶＮＯに対抗することのできる競争力を確保しています。
当社は、「日本通信ＳＩＭ」ブランドの競争力を維持するため、適宜、商品を拡充しており、2022年４月には、他のＭＶＮＯに先駆けて、スマー
トフォン等に内蔵されているｅＳＩＭへの対応を開始しました。また、2023年１月からは、携帯電話不正利用防止法に基づく本人確認において、
マイナンバーカードに格納された電子証明書による方法を導入しました。
当社は、引き続き、利用者の利便性の向上に着目し、ＭＮＯ及び他のＭ
ＶＮＯとの差別化を図ることのできる商品の提供に取り組みます。
ＳＩＭ事業のプリペイド商品については、新型コロナウイルスの影響下で訪日旅行者向けの商品の売上が見込めない状況が続いていましたが、今後、コロナ後の本格的な回復に備え、ｅＳＩＭへの対応を開始するなど、需要の拡大を取り逃さないように注力します。
ＭＳＰ事業については、決済代行業者向けのクレジットカード情報非保持化支援サービスやモバイル専用線を用いたソリューション・サービスの提供を推進していきます。デジタル化が社会の課題として認識される中、－ 13 －

対処すべき課題

2023/05/22 21:14:13 / 22947827_日本通信株式会社_招集通知_電子提供措置用

インターネットのセキュリティへの要請は高まっており、ＭＳＰ事業の商機は拡大することが想定されるため、当社は、引き続き、この分野の開拓を進めます。
以上の取組みにより、当社は、引き続き、ＭＶＮＯ事業モデルを進化させ、安定的な収益を継続して確保することを目指します。
③ 中長期的な成長のための取組み
当社は、安定的な収益を継続して確保する一方で、中長期的に成長するための取組みとして、FPoS事業及びローカル4G/5G事業に注力しています。
まず、FPoS事業については、2018年11月に設立したmy FinTech株式会社
において、スマートフォンに秘密鍵及び電子証明書を搭載する「my電子証明書」サービスについて、2021年11月10日に、電子署名法に基づく特定認
証業務の認定を受けました。現在は、FPoS事業を実際のビジネスに落とし込んでいく段階となっていますが、当連結会計年度においては、2021年に政府が発表した「デジタル田園都市国家構想」で採択された前橋市及び江別市（北海道）のプロジェクトにおいて、FPoSを実装したサービスを導入することができました。なお、新型コロナウイルスの影響下においてデジ
タル化の機運が高まる中、FPoSが備えている高度な安全性は、当初想定していた金融取引に限らず、社会全体で利用されるデジタルIDとしての役割を期待されるようになっています。今後は、FPoSの利用地域及び利用分野の拡大に向けて取り組んでまいります。
また、ローカル4G/5G事業については、当社は2021年３月期において、
ローカル5Gの実証プロジェクトに参画し、地域の中核病院でローカル5Gに求められている課題を体験することができました。また、米国においては、ローカル4G/5Gの先駆的な仕組みであるＣＢＲＳ（市民ブロードバン
ド無線サービス）向けに、ハイブリッドＳＩＭ、すなわちローカル基地局と大手携帯電話事業者の基地局の両方を使うことができるＳＩＭの提供を開始しています。当社は、これらの知見を活用して、ローカル4G/5G事業の導入事例を積み上げてまいります。
当社は、今般、２期連続で黒字を達成することができましたので、中長期的な成長のための取組みに機動的かつ戦略的にリソースを振り向けることで、中長期的な成長をより確実なものにすることを目指します。

－ 14 －

対処すべき課題

2023/05/22 21:14:13 / 22947827_日本通信株式会社_招集通知_電子提供措置用④ 優秀な人材の確保及び育成
上記①から③のいずれの取組みにおいても、多種多様な調査や企画、さらに技術開発や事業開発が必要であり、これを担うことができる人材の確保及び育成が極めて重要となります。例えば、FPoS事業においては、金融業界に関する法律、制度、経営課題、技術課題等、顧客の事業領域に対する一定の知見が必要です。そのため、当社グループは、優秀な人材の採用を進めるとともに、採用した人材に会社の優先順位に応じた多様な業務を担当させることによって、様々なノウハウや技術を身に付けさせるとともに、必要な資格を取得させるなど、人材への投資を推進しています。当社
が取り組んでいる課題はいずれも前例のないもので、手本となる企業が存在するものではありませんが、当社は、創業時からＭＶＮＯ事業モデルを定着させる今日までの道のりにおいて、前例のない環境で培った経験及びノウハウがあるため、これらを活用して人材の育成を進めます。
⑤ 技術開発及び設備投資等の先行投資資金の確保
財務上の課題としては、安定的な収益を継続的に確保するための技術開発及び設備投資、並びに中長期的な成長を実現するための先行投資のため、資金の確保が必要となります。当社は、2016年１月に新事業戦略を策定した後、同戦略を実現するための資金を確保する手段として、2016年７月に日本通信株式会社第３回新株予約権（第三者割当て）を、2018年３月に日本通信株式会社第４回新株予約権（第三者割当て）を発行し、これらの新株予約権の行使により、3,704百万円の資金を調達しました。この資金調達手段は、新株予約権が行使される時期及び数量を当社がコントロー
ルすることができ、当社の資金需要に応じた柔軟な資金調達を実現することができるものであるため、当社が2020年４月に発行した日本通信株式会
社第５回新株予約権（第三者割当て）については、当該新株予約権の発行
要項に基づき、当社が行使期間の末日に当該新株予約権の全部を発行価額で取得し、2023年４月７日に全部消滅しました。当社は、今般、２期連続で黒字を達成することができましたので、従来の方法を含めたより多くの資調達手段から、当社の事業機会を拡大し、株式価値の希薄化に配慮した最適な方法を選択してまいります。
当社は、上記の課題に取り組みながら、安全・安心・便利な通信及びプラットフォームを提供する事業者として成長していく計画です。

－ 15 －

対処すべき課題

2023/05/22 21:14:13 / 22947827_日本通信株式会社_招集通知_電子提供措置用(5) 主要な事業内容（2023年３月31日現在）
当社グループは、携帯電話事業者のモバイル通信ネットワーク（注１）等を活用し、当社グループが開発したサービスと組み合わせて、モバイル通信
サービス及びモバイル・ソリューションを提供する事業を営んでいます。
当社グループが提供しているモバイル・ソリューションには、モバイル専用線（注２）によるセキュアなネットワーク、マルチキャリアとの接続による冗長性を備えたデュアル・ネットワーク製品、ネットワークをEnd to End
で保守するための機器監視サービス、ローカル５Ｇ（注３）向けのＳＩＭなどがあります。
当社グループが営む事業の種類及び概要は、以下のとおりです。
① ＭＶＮＯ事業
携帯電話事業者のモバイル通信ネットワークを活用し、当社グループがＭ
ＶＮＯ（注４）としてモバイル通信サービスを提供する事業で、日本国内で展開しています。
事

業

の

種

類

ＳＩＭ事業（ＭＶＮＯ）（販売ブランド：日本通信
ＳＩＭ、ｂモバイル等）

事

業

の

概

要

日本国内において、主に個人（訪日旅行者や中小法人を含むものとし、以下同様とします）向けに、ＳＩＭを提供してモバイ
ル通信サービスを提供する事業（2001年12月個人向けサービスとして提供開始）② イネイブラー事業
携帯電話事業者のモバイル通信ネットワーク等を活用し、当社グループがイネイブラーとしてモバイル通信サービス及びモバイル・ソリューションを提供する事業で、日本国内及び米国で展開しています。
事

業

の

種

類

事

業

の

概

要

（ⅰ）ＳＩＭ事業（ＭＶＮＥ（注５））

日本国内において、主に個人向けにＭＶＮＯ事業を展開するパートナーに対して、各パートナーの要望に応じたモバイル通信
サービスを提供する事業（2014年11月サービス開始）（ⅱ）ＭＳＰ事業（日本）

日本国内において、ＭＶＮＯ、金融機関、決済代行業者、シス
テムインテグレーター、メーカー等のパートナーに対して、各パートナーの要望に応じたモバイル・ソリューションを提供する事業（2016年１月サービス開始）（ⅲ）ＭＳＰ事業（海外）

米国において、金融機関等の法人顧客またはシステムインテグ
レーター等のパートナーに対して、各顧客またはパートナーの要望に応じたモバイル・ソリューションを提供する事業（2007年11月サービス開始）－ 16 －

主要な事業内容、主要な事業所

2023/05/22 21:14:13 / 22947827_日本通信株式会社_招集通知_電子提供措置用（注）１. モバイル通信ネットワークとは、携帯電話等の移動体通信で使用される無線ネッ
トワーク網をいいます。
２. モバイル専用線とは、当社が提供するサービスの名称で、モバイル通信ネットワークによる専用線サービスをいいます。
３. ローカル５Ｇとは、通信事業者が全国に展開する第５世代移動通信システム（５Ｇ）とは異なり、通信事業者ではない企業や自治体が、特定の建物、敷地、企業、工場、自治体等の限られた地域で独自の５Ｇネットワークを構築して運用するシステムをいいます。
４. ＭＶＮＯ（Mobile Virtual Network Operator：仮想移動体通信事業者）とは、ＭＮＯ（Mobile Network Operator：移動体通信事業者）が保有する無線ネット
ワークを利用し、独自のサービスを企画・構築し、独自の販売ルートでサービスを提供する事業者をいいます。
５. ＭＶＮＥ（Mobile Virtual Network Enabler）とは、ＭＶＮＯとの契約に基づ
き、当該ＭＶＮＯの事業の構築を支援する事業を営む企業をいいます。

(6) 主要な事業所（2023年３月31日現在）① 当社及び子会社
会

社

名

名

称

及

び

所

日本通信株式会社

本社（東京都港区）

日本通信株式会社

吉岡オペレーションセンター（群馬県北群馬郡吉岡町）

JCI US Inc.

本社（米国コロラド州イングルウッド）

コントゥアー・ネットワークス・
ジャパン株式会社

本社（東京都港区）

クルーシステム株式会社

本社（東京都港区）

JCI Europe Communications
Limited

本社（アイルランド・ダブリン）

my FinTech株式会社

本社（東京都港区）

セキュアＩＤ株式会社

本社（東京都港区）

在

地

在

地

② 関連会社
会

社

H.I.S.Mobile株式会社

名

名

称

－ 17 －

主要な事業内容、主要な事業所

及本社（東京都港区）

び所

2023/05/22 21:14:13 / 22947827_日本通信株式会社_招集通知_電子提供措置用(7) 従業員の状況（2023年３月31日現在）① 当社及び連結子会社の従業員の状況
従

業

員

数

前 連 結 会 計 年 度 末 比 増 減

124（２）名６名増（２名減）（注）従業員数は就業人員であり、臨時従業員は年間の平均人員を（います。

②

当社の従業員の状況

従業

員108（２）名数）内に外数で記載して

前 事 業 年 度 末 比 増 減

平 均 年 齢

平均勤続年数

６名増（１名減）

39.2歳

9.1年

（注）従業員数は就業人員であり、臨時従業員は年間の平均人員を（います。

）内に外数で記載して(8) 主要な借入先の状況（2023年３月31日現在）
該当事項はありません。

(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項
東京証券取引所における市場区分の再編に伴い、当社株式は、2022年４月４日付で同取引所の市場第一部からプライム市場へ移行しました。

－ 18 －

使用人の状況、主要な借入先、その他企業集団の現況に関する重要な事項

2023/05/22 21:14:13 / 22947827_日本通信株式会社_招集通知_電子提供措置用

２．会社の現況(1) 株式の状況（2023年３月31日現在）①

発行可能株式総数

435,000,000株②

発行済株式の総数

165,009,239株

③

株主数

④

大株主（上位10名）

株

主31,463名

持 株 数

持株比率
(注１)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

19,784,100株

11.99％N A T I O N A L

L L C

12,928,239株

7.83％( 注 2 )

12,622,800株

7.65％

株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行 （ 信 託 口 ）3,096,100株

1.87％

BNYMSANV RE BNYMSANVGC RE GCM CLIENT ACC GCS RD JP EQ

2,941,400株

1.78％

BNYMSANV RE BNYMSANVGC RE GCM CLIENT ACCOUNTS (E) SIXI

2,587,000株

1.56％

野

村

證

社

2,580,400株

1.56％

JP

JPMSE

LUX

CO

2,414,300株

1.46％

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD

2,300,209株

1.39％

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE

1,524,876株

0.92％

M L P F S

名F I N A N C I A LC U S T O D Y

券RES E R V I C E SA C C O U N T

株

SOCIETE

式

会

GENERALE

EQ（注）１. 持株比率は自己株式（15,004株）を控除して計算し、小数点以下第３位を切り捨てています。
２. 当社代表取締役会長三田聖二が実質的に保有しています。

⑤

当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に対し交付した株式（注）の状況
役員の区分
株式数
交付対象者数取締役（社外取締役を除く）
421,000株
２名
社外取締役
50,000株
５名
監査役－－（注）当該株式の内容は、「２．(3) ⑤ 取締役及び監査役の報酬等」に記載しております。

－ 19 －

株式の状況

2023/05/22 21:14:13 / 22947827_日本通信株式会社_招集通知_電子提供措置用⑥

その他株式に関する重要な事項
当社は、2022年７月20日開催の取締役会決議に基づき、同年８月15日に当社の取締役及び執行役員並びに当社連結子会社の取締役に対し譲渡制限付株式としての新株を発行しました。これにより、発行済株式の総数は751,000株増加しました。

－ 20 －

株式の状況

2023/05/22 21:14:13 / 22947827_日本通信株式会社_招集通知_電子提供措置用(2) 新株予約権等の状況①

当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況（2023年３月31日現在）

新株予約権の名称

第20回新株予約権

発行決議の日2020年３月19日

新株予約権の数

12,950個
普通株式

新株予約権の目的となる株式の種類と数

1,295,000株(新株予約権１個当たり100株)

新株予約権の払込金額/個

無償

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額/株296円

新株予約権の行使期間

2020年４月10日から2027年４月10日まで

新株予約権の行使の条件（注）

取締役（社外取締役を除く）

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

役員の保有状況

社外取締役

監査役

12,900個
1,290,000株
2名

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

30個
3,000株
3名

新株予約権の数
目的となる株式数

20個
2,000株保有者数2名（注）相続、退職後の権利行使の可否、権利喪失事由、その他の権利行使の条件は、2020年３月19日開催の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権対象者との間で締結した当社ス
トックオプション契約に定めるところによります。

②

当事業年度中に従業員等に対し職務執行の対価として交付された新株予約権の状況
該当事項はありません。

－ 21 －

新株予約権等の状況

2023/05/22 21:14:13 / 22947827_日本通信株式会社_招集通知_電子提供措置用③

その他新株予約権等の状況（2023年３月31日現在）
イ．当社役員、従業員等に交付された新株予約権等の状況
該当事項はありません。
ロ．第三者に交付された新株予約権等の状況

新株予約権の名称

日本通信株式会社第５回新株予約権（第三者割当て）発行決議の日2020年３月19日

新株予約権の数

177,700個

新株予約権の目的となる株式の種類と数

普通株式 17,770,000株(新株予約権１個当たり100株)

新株予約権の払込金額/個48円

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額/株

当初148円（注１）

新株予約権の行使期間

2020年４月７日から2023年４月６日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金の額

新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限
度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

新株予約権の行使の条件

各新株予約権の一部行使はできない。

割当先

第三者割当ての方法により、発行した新株予約権の総数をクレディ・スイス証券株式会社に割当てた。

割当先との間で締結した取決めの内容（注２）（注）１. 新株予約権の行使時の払込金額（以下、「行使価額」という）の修正
本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額が、当該効力発生日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合または下回る場合には、行使価額は、当該効力発生日以降、当該金額に修正される。ただし、当該効力発生日に係る修正後の行使価額が74円を下回ることとなる場合には行使価額は74円とする。

－ 22 －

新株予約権等の状況

2023/05/22 21:14:13 / 22947827_日本通信株式会社_招集通知_電子提供措置用

２. 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結した取決めの内容①当社は、2020年４月６日以降、その裁量により、本新株予約権の全部または一部につき、行使することができない期間を指定（以下、「停止指定」という）する権利を有している。また、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取消すことができる。
②当社は、2020年10月７日以降いつでも、当社取締役会において決議し、かつ割当先に対して法令に従って通知することにより、本新株予約権の要項に従い、新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、割当先の保有する本新株予約権の全てを取得することができる。割当先は、当社と割当先との間で締結した第三者割当契約（以下、「本第三者割当契約」という）により、上記通知がなされた日の翌日以降、本新株予約権の行使を行うことができない。
③当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、当該時点で残存する本新株予約権の全部を、発行価額と同額にて取得する。
④割当先は、当社の重大な義務違反等を原因として本第三者割当契約が解除された場
合、本新株予約権の買取りを請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、割当先の保有する本新株予約権の全てを買い取る。
⑤当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、ＭＳＣＢ等の買受人による転換または行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以下、「制限超過行使」という）を割当先に行わせない。
⑥割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるよ
うな本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。
⑦割当先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させる。

④

その他新株予約権等に関する重要な事項
上記「③ ロ．第三者に交付された新株予約権等の状況」に記載する日
本通信株式会社第５回新株予約権（第三者割当て）177,700個は、当該新株予約権の発行要項に基づき、当社が行使期間の末日に当該新株予約権の全部を発行価額で取得し、2023年４月７日に全部消滅しました。

－ 23 －

新株予約権等の状況

2023/05/22 21:14:13 / 22947827_日本通信株式会社_招集通知_電子提供措置用(3) 会社役員の状況①

取締役及び監査役の状況（2023年３月31日現在）

会社における地位

氏

名

担 当 及 び 重 要 な 兼 職 状 況

取 締 役 会 長
（代表取締役）

三

田

聖

二

取 締 役 社 長
（代表取締役）

福

田

尚

久

取
締
役
（社外取締役）

師

田

取
締
役
（社外取締役）

寺

本

振

透

九州大学大学院法学研究院 教授
株式会社ウェッブアイ 社外取締役

取締役（社外取締役）

山

田

喜

彦

Gogoro Inc.（台湾） 社外取締役
WOTA株式会社 社外取締役

取締役（社外取締役）

森葉子

四谷あけぼの法律事務所

仁

株式会社ジンズホールディングス
代表取締役CEO吉姿商貿（瀋陽）有限公司 董事長
睛姿（上海）企業管理有限公司 董事長
睛姿美視商貿（北京）有限公司 董事長
JINS US Holdings, Inc. CEO
オイシックス・ラ・大地株式会社 社外取締役
JINS CAYMAN Limited Director
JINS ASIA HOLDINGS Limited Director
株式会社ジンズ 代表取締役CEO
株式会社Think Lab 代表取締役CEO台灣睛姿股份有限公司 董事長
めぶくグラウンド株式会社 社外取締役

取締役（社外取締役）田中

常 勤 監 査 役
（社外監査役）

勝

野

監
査
役
（社外監査役）

松

尾

監
査
役
（社外監査役）井上

my FinTech株式会社 代表取締役社長
公立大学法人前橋工科大学 理事長（非常勤）
めぶくグラウンド株式会社 社外取締役

卓

成

伸

弁護士

治

清

松尾清公認会計士事務所 代表
ＳＢＩインシュアランスグループ株式会社
社外監査役
H.I.S.Mobile株式会社 社外監査役

一

学校法人東京理科大学

監事（注）１．my FinTech株式会社は、当社の子会社です。
２．代表取締役社長福田尚久氏及び社外取締役田中仁氏は、2022年10月６日付でめぶくグ
ラウンド株式会社の社外取締役に就任しました。
３．めぶくグラウンド株式会社は、当社の出資先です。当社は同社から、同社の管理業務を支援する業務を受託しています。

－ 24 －

会社役員の状況2023/05/22 21:14:13 / 22947827_日本通信株式会社_招集通知_電子提供措置用

４．社外取締役山田喜彦氏は、2022年４月１日付でWOTA株式会社の社外取締役に就任しました。
５．H.I.S.Mobile株式会社は、当社の関連会社です。当社は同社からＭＶＮＥ業務を受託しています。
６．社外監査役松尾清氏は、公認会計士の資格を有し、日本及び米国で、長期にわたり、会計監査に携わっており、財務及び会計に関する豊富な知見を有しています。
７．社外監査役井上伸一氏は、2022年６月17日付で公益社団法人日本航空機操縦士協会の会長を退任しました。
８．当社は、社外取締役及び社外監査役全員を東京証券取引所が定める規則に基づく独立
役員として指定し、同取引所に届け出ています。

②

事業年度中に退任した取締役及び監査役

氏

名

井 戸 一 朗

退

任

日

退任事由

2022年６月28日

任期満了

退任時の地位・担当
及び重要な兼職の状況
社外取締役

③

責任限定契約の内容の概要
当社は、各社外取締役及び各監査役との間で、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び監査役のいずれも会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としています。

④

役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
該当事項はありません。

⑤

取締役及び監査役の報酬等の総額
イ．当事業年度に係る報酬等の総額等
報酬等の種類別の総額（千円）

区

分

報酬等
の総額
（千円）

対象
となる
役員の
ストック
譲渡制限 員数
オプショ
付株式 （名）ン

非金銭報酬等
金銭報酬
（給与）

業績
連動
報酬等

社宅

取
締
役
367,266
320,142（うち社外取締役） （30,403） （28,980）－
22,358
11,64013,125８（－）（－）（30） （1,393） （６）

監
査
役
23,82623,808（うち社外監査役） （23,826） （23,808）

－
（－）

合
計
391,092
343,950（ う ち 社 外 役 員 ） （54,229） （52,788）－
22,358
11,65813,12511（－）（－）（48） （1,393） （９）－ 25 －

会社役員の状況

－
（－）

18
（18）

－
３
（－） （３）

2023/05/22 21:14:13 / 22947827_日本通信株式会社_招集通知_電子提供措置用（注）１．非金銭報酬等の内容（1）非金銭報酬等（社宅）は社宅賃料のうち当社負担分にあたり、その決定方針は「ニ．取締役の報酬等の内容の決定に関する方針等」に記載のとおりです。
（2）非金銭報酬等（ストックオプション）は当社の新株予約権であり、当事業年度末時
点の保有状況は「２．(2) ① 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況（2023年３月31日現在）」に記載しています。
（3）非金銭報酬等（譲渡制限付株式）は職務執行の対価として当社役員に対し交付する
当社の普通株式であり、その決定方針は「ニ．取締役の報酬等の内容の決定に関する方針等」に記載しており、その条件等は「ハ．非金銭報酬等（譲渡制限付株式）の内容」に記載しています。また、当事業年度における交付状況は、「２．(1) ⑤
当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に対し交付した株式の状況」に記載
しています。
２．取締役報酬等についての株主総会の決議に関する事項（1）取締役の金銭報酬（給与）は、2007年６月26日開催の第11回定時株主総会において年額４億8,000万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まない）と承認されています。当該株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち４名は社外取締役）です。
（2）取締役の非金銭報酬等（社宅）は、2005年６月29日開催の第９回定時株主総会において月額500万円以内と承認されています。当該株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち５名は社外取締役）です。
（3）取締役の非金銭報酬等（ストックオプション）は、2011年６月21日開催の第15回定時株主総会において年額8,000万円以内と承認され、当該株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち４名は社外取締役）でした。なお、当該決議は、2022年６月28日開催の第26回定時株主総会において譲渡制限付株式による取締役報酬枠の設定が決議されたことにより廃止されました。
（4）取締役の非金銭報酬等（譲渡制限付株式）は、2022年６月28日開催の第26回定時株
主総会において年間56万株以内、年額１億円以内と承認されています。当該株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち５名は社外取締役）です。なお、当該株主総会で承認された、取締役に非金銭報酬等（譲渡制限付株式）を付与する制度の概要は、「ハ．非金銭報酬等（譲渡制限付株式）の内容」に記載しています。
３．監査役報酬等についての株主総会の決議に関する事項（1）監査役の金銭報酬（給与）は、2007年６月26日開催の第11回定時株主総会において年額7,200万円以内と承認されています。当該株主総会終結時点の監査役の員数は４名（全員が社外監査役）です。
（2）監査役の非金銭報酬等（ストックオプション）は、2011年６月21日開催の第15回定時株主総会において年額100万円以内と承認されています。当該株主総会終結時点の監査役の員数は４名（全員が社外監査役）です。
４．対象となる役員
当事業年度中に退任した取締役１名（うち社外取締役１名）及び当該取締役の在任中の報酬等の額が含まれています。

－ 26 －

会社役員の状況2023/05/22 21:14:13 / 22947827_日本通信株式会社_招集通知_電子提供措置用

ロ．当事業年度において支払った役員退職慰労金
該当事項はありません。
ハ．非金銭報酬等（譲渡制限付株式）の内容
2022年６月28日開催の第26回定時株主総会において承認された、取締役に非金銭報酬等（譲渡制限付株式）を付与する制度（以下、「本制度」といいます）の概要は、以下のとおりです。
・本制度において、取締役は、当社の取締役会決議に基づき、当社の普通株式について発行または処分を受けるものとし、各取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定するものとする。
・本制度において取締役に対して発行または処分される当社の普通株式の総数は、年間56万株以内、年額１億円以内とする。ただし、本議案が承認可決された日以降の日を効力発生日とする当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む）または株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、必要に応じて合理的な範囲で調整することができる。
・本制度に基づく取締役に対する当社の普通株式の発行または処分にあたり、取締役は金銭の払込み等を要しないものとする。
・本制度に基づく取締役に対する当社の普通株式の発行または処分にあたり、当社と取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」という）を締結するものとする。
ａ．譲渡制限期間
取締役は、本割当契約により割当てを受けた日（以下、「本割当日」という）から５年間（以下、「本譲渡制限期間」という）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下、「本割当株式」という）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下、「本譲渡制限」という）。
ｂ．無償取得事由
取締役が、本譲渡制限期間中に、当社の取締役の地位から退任した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、当該取締役が退任した時点において本譲渡制限が解除
されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得する。なお、その他の無償取得事由は、当社の取締役会決議に基づき、本割当契約に定めるところによる。

－ 27 －

会社役員の状況2023/05/22 21:14:13 / 22947827_日本通信株式会社_招集通知_電子提供措置用

ｃ．譲渡制限の解除
上記ａ．の定めにかかわらず、当社は、取締役が、次の各号に掲げる各期間の末日までの期間中、継続して当社の取締役の地位にあることを条件として、当該各期間が満了した時点において、当該各号に定める割合で、本割当株式につき、本譲渡制限を解除する（以下、当該各期間毎の解除をそれぞれ「各本譲渡制限解除」という）。
ア．割当てを受けた日から２年間：本割当株式の数の４分の１
イ．割当てを受けた日から３年間：本割当株式の数の４分の１
ウ．割当てを受けた日から４年間：本割当株式の数の４分の１
エ．割当てを受けた日から５年間：左記期間が満了した時点において本譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部
ただし、取締役が当該各号に掲げる各期間の末日までに、各本譲渡制限解除を希望しない旨の申出（以下、「本申出」という）を行った場合、本申出を行った当該各期間が満了した時点における各本
譲渡制限解除を行わないものとする。その場合、本申出を行った当
該各期間の次の期間（ただし、次の期間の末日までに再度本申出を行った場合には、さらにその次の期間とし、それ以降も同様とする）が満了した時点をもって、本申出により各本譲渡制限解除が行われなかった各期間における当該各号に掲げる各割合を合算した割合（上記エ．に掲げる期間が満了した時点まで一度も各本譲渡制限解除が行われなかった場合は本割当株式の全部）で、本割当株式につき、本譲渡制限を解除する。
また、本譲渡制限期間中に、取締役が死亡または当社の取締役としての役務提供を継続することが困難な重大な傷病により当社の取締役の地位から退任した場合、本割当日から当該退任までの期間
中、継続して当社の取締役の地位にあることを条件として、当該退任の直後の時点をもって、当該時点において本譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部につき、本譲渡制限を解除する。
また、当社は、本譲渡制限期間が満了した時点において上記の定めに基づき本譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得する。
ｄ．組織再編等における取扱い
上記ａ．の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株
主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合－ 28 －

会社役員の状況2023/05/22 21:14:13 / 22947827_日本通信株式会社_招集通知_電子提供措置用には、当社の取締役会の決議により、本割当日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、本譲渡制限を解除する。
また、上記に規定する場合においては、当社は、上記の定めに基づき本譲渡制限が解除された直後の時点において、なお本譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得する。
ｅ．その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
なお、本制度により取締役に割り当てられた株式は、本譲渡制限
期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよ
う、本譲渡制限期間中は、当社が定める証券会社に取締役が開設する専用口座で管理される。
ニ．取締役の報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2021年２月４日開催の取締役会で取締役の報酬等の内容の決定に関する方針を決議し、当該方針は、2022年６月28日開催の第26回定時株主総会で譲渡制限付株式による取締役報酬枠の設定に関する議案が原案どおり承認可決されたことを受け、以下の内容に改定されました。
なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等が当該決定方針と整合し、当該決定方針に沿って決定されたことを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しています。
ａ．取締役の報酬等についての考え方
当社は1996年の創業時にＭＶＮＯという新たな事業モデルを生み出した後、一貫して同事業モデルを実践し、2007年の大手携帯事業者との相互接続や2016年のＭＶＮＯ規制緩和など、新たなルールを作りながら事業を進めている。このように新たな領域で事業を推進していくには、グローバルな市場で競争することのできる人材が必要である。
そのため、当社の取締役会は、取締役の報酬等について、従来の日本企業の枠によるのではなく、グローバルな人材市場における水準とす
るべきであると考えている。具体的には、取締役の報酬等の水準は、グローバルな市場で競争することのできる人材が、自身および家族に過度の犠牲または負担を強いることなく、当社の業務に専念することができる金額とすべきである。そのうえで、当社の取締役会は、取締役の報酬等が果たす役割について、短期的な利益の追求に向かうイン
センティブではなく、持続的な成長に向けた健全なインセンティブと－ 29 －

会社役員の状況2023/05/22 21:14:13 / 22947827_日本通信株式会社_招集通知_電子提供措置用

して機能することを目指している。また、持続的な成長を達成しているか否かを判断する指標については、当社は現時点において、ＭＶＮ
Ｏ事業モデルを進化させて事業基盤の確立を目指している段階にあることから、定量的な指標ではなく、定性的な指標によるものと考えている。
ｂ．取締役の報酬等の構成等
当社の取締役の報酬等は、金銭報酬（給与）、非金銭報酬（社宅）および非金銭報酬（譲渡制限付株式）によって構成し、各報酬の割合
は特段定めない。
このうち、金銭報酬（給与）は、基本報酬として毎月固定額を現金で支払う。
非金銭報酬（社宅）は、取締役の社宅賃料のうち当社負担分にあたり、毎月固定額で発生するが、取締役に対して直接支払うものではない。
非金銭報酬（譲渡制限付株式）は、当社株式が上場する市場環境および会計制度等の影響を受けるため、毎年確定的に発行するものではなく、発行するか否かは、その時点において取締役会が判断する。
ｃ．金銭報酬（給与）の決定方針
取締役報酬のうち、金銭報酬（給与）の決定については、株主総会で承認された報酬総額の上限（年額４億8,000万円（使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まない））の範囲内で、取締役会決議により代表取締役会長三田聖二に一任している。なお、当該報酬総額の上限は、2007年６月26日開催の第11回定時株主総会で決議されたものであり、当該株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち４名は社外取締役）である。
代表取締役会長三田聖二は、代表権を有する業務執行取締役として当社の業績に対する責任を負っており、重要な業務執行として、取締役が担う役割および責務を踏まえ、インセンティブとして適切な金銭
報酬の額を決定する方針である。
ｄ．非金銭報酬（社宅）の決定方針
取締役報酬のうち、非金銭報酬（社宅）の決定については、株主総会で承認された報酬総額の上限（月額500万円）の範囲内で、取締役会で策定した社内規程に基づいている。なお、当該報酬総額の上限
は、2005年６月29日開催の第９回定時株主総会で決議されたものであり、当該株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち５名は社外取締役）である。

－ 30 －

会社役員の状況2023/05/22 21:14:13 / 22947827_日本通信株式会社_招集通知_電子提供措置用

取締役会は、会社の成長に必要な人材を確保し当該人材の能力を十分に発揮するための住環境を付与することを目的として、原則として通勤の便宜および生活環境を考慮して非金銭報酬（社宅）を決定する方針である。
ｅ．非金銭報酬（譲渡制限付株式）の決定方針
取締役報酬のうち、非金銭報酬（譲渡制限付株式）の決定について
は、取締役会において、当社株式の希釈化率を考慮して譲渡制限付株式の発行総数を決定したうえで、取締役が担う役割および責務を踏まえ、インセンティブとして適切な数を付与することを決定する方針である。
ホ．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役会は、代表取締役会長三田聖二に各取締役の金銭報酬（給与）の額の決定を委任し、代表取締役会長三田聖二が各取締役の金銭報酬（給与）の額を決定しています。取締役会が同氏に委任した理由は、取締役が担う役割及び責務を踏まえ、インセンティブとして適切な金銭報酬の額を決定することは重要な業務執行であり、代表権を有する業務執行取締役として当社の業績に対する責任を負っている代表取締役会長が決定すべき事項であると判断したためです。なお、当社の取締役会は社外取締役が過半数を占めており、社外取締役は、一般株主の代表として企業価値の向上を追求し、全体的かつ客観的に経営判断の妥当性を監督する立場から、取締役の業務執行を監督しています。
ヘ．社外役員が子会社から受けた役員報酬等の総額
該当事項はありません。
⑥

社外役員に関する事項
イ．他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
・社外取締役寺本振透氏は、九州大学大学院法学研究院の教授を兼務しています。なお、当社と同大学との間に特別の関係はありません。
・社外取締役森葉子氏は、四谷あけぼの法律事務所の弁護士を兼務しています。なお、当社と同事務所との間に特別の関係はありません。
・社外取締役田中仁氏は、株式会社ジンズホールディングスの代表取締役CEO及び同社のグループ各社の代表者を兼務しています。なお、当社と同社または同社のグループ各社との間に特別の関係はありません。

－ 31 －

会社役員の状況2023/05/22 21:14:13 / 22947827_日本通信株式会社_招集通知_電子提供措置用

・社外監査役松尾清氏は、松尾清公認会計士事務所の代表を兼務しています。なお、当社と同事務所との間に特別の関係はありません。
・社外監査役井上伸一氏は、公益社団法人日本航空機操縦士協会の会長を兼務していましたが、2022年６月17日付で同協会の会長を退任しました。なお、当社と同協会との間に特別の関係はありません。
ロ．他の法人等の社外役員としての重要な兼任の状況及び当社と当該他の法人等との関係
・社外取締役寺本振透氏は、株式会社ウェッブアイの社外取締役を兼務
しています。なお、当社と同社との間に特別の関係はありません。
・社外取締役山田喜彦氏は、Gogoro Inc.（台湾）の社外取締役を兼務
しています。なお、当社と同社との間に特別の関係はありません。
・社外取締役山田喜彦氏は、WOTA株式会社の社外取締役を兼務しています。なお、当社と同社との間に特別の関係はありません。
・社外取締役田中仁氏は、オイシックス・ラ・大地株式会社の社外取締役を兼務しています。なお、当社と同社との間に特別の関係はありません。
・社外取締役田中仁氏は、めぶくグラウンド株式会社の社外取締役を兼務しています。当社は同社に出資しており、当社は同社から、同社の管理業務を支援する業務を受託しています。
・社外監査役松尾清氏は、ＳＢＩインシュアランスグループ株式会社の社外監査役を兼務しています。なお、当社と同社との間に特別の関係はありません。
・社外監査役松尾清氏は、H.I.S.Mobile株式会社の社外監査役を兼務しています。同社は当社の関連会社であり、当社は同社からＭＶＮＥ業
務を受託しています。
・社外監査役井上伸一氏は、学校法人東京理科大学の監事を兼務しています。なお、当社と同大学との間に特別の関係はありません。
ハ．当社または当社の特定関係事業者の業務執行者等との親族関係等
該当事項はありません。

－ 32 －

会社役員の状況2023/05/22 21:14:13 / 22947827_日本通信株式会社_招集通知_電子提供措置用

ニ．当事業年度における主な活動状況
ａ．取締役会及び監査役会への出席状況

取 締 役

取締役会（７回開催）

監査役会（７回開催）

出席回数

出 席 率

出席回数

出 席 率

卓

７回

100％

－

－

師

田

取 締 役 寺

本

振

透

７回

100％

－

－

取 締 役

田

喜

彦

７回

100％

－

－

葉

子

７回

100％

－

－

仁

６回

86％

－

－

治

７回

100％

７回

100％

清

７回

100％

７回

100％

一

７回

100％

７回

100％

山

取 締 役 森
取 締 役 田中

監 査 役 勝野

監 査 役 松尾監 査 役 井上成伸ｂ．取締役会及び監査役会における発言状況、並びに、社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要
・社外取締役である師田卓氏は、繊維・複合材料業界の経営者として培った豊富な知識及び経験を備えています。同氏は、主に財務の知見を備えた企業経営者の先達としての立場から質問または助言を行っており、当社の意思決定の妥当性・適正性を確保し、業務執行を監督する役割を果たしています。
・社外取締役である寺本振透氏は、研究者及び教育者としての豊富な知識及び経験、並びに弁護士として培った専門的知見を備えています。同氏は、主に中立的かつ先進的な知見を提供する立場から質問
または助言を行っており、当社の意思決定の妥当性・適正性を確保し、業務執行を監督する役割を果たしています。
・社外取締役である山田喜彦氏は、日本を代表する電気機器企業の経営者及び米国の自動車メーカーの幹部として培った豊富な知識及び経験を備えています。同氏は、主にグローバル企業を経営する立場から質問または助言を行っており、当社の意思決定の妥当性・適正性を確保し、業務執行を監督する役割を果たしています。
・社外取締役である森葉子氏は、教育者としての豊富な知識及び経験、並びに弁護士として培った専門的知見を備えています。同氏
は、主に幅広い見識に基づく均衡のとれた知見を提供する立場から質問または助言を行っており、当社の意思決定の妥当性・適正性を確保し、業務執行を監督する役割を果たしています。

－ 33 －

会社役員の状況2023/05/22 21:14:13 / 22947827_日本通信株式会社_招集通知_電子提供措置用

・社外取締役である田中仁氏は、創業したアイウエア（眼鏡等）企業
で市場にイノベーションを起こし、最大手企業に成長させるとともに、グローバルな事業展開を進めています。同氏は、主に創業者及びグローバル企業の経営者としての立場から質問または助言を行っており、当社の意思決定の妥当性・適正性を確保し、業務執行を監督する役割を果たしています。
・社外監査役である勝野成治氏は、常勤監査役として会社の業務執行状況を監視するとともに、行政及び企業経営を通じて培った豊富な知識及び経験に基づき、質問しまたは意見を述べることにより、当社の意思決定の適法性・妥当性の確保に貢献しています。
・社外監査役である松尾清氏は、公認会計士としての専門的な知識並びに日本及び米国における会計監査経験に基づく財務及び会計に関する豊富な知見を生かし、質問しまたは意見を述べることにより、当社の意思決定の適法性・妥当性の確保に貢献しています。
・社外監査役である井上伸一氏は、航空業界の経営者及び常勤監査役として培った豊富な知識及び経験に基づき、質問しまたは意見を述べることにより、当社の意思決定の適法性・妥当性の確保に貢献しています。
・上記の他、各社外監査役は、監査役会において、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議を行っています。

－ 34 －

会社役員の状況2023/05/22 21:14:13 / 22947827_日本通信株式会社_招集通知_電子提供措置用(4) 会計監査人の状況①

名称
城南監査法人（注）当社の会計監査人であった公認会計士山野井俊明氏及び公認会計士
山川貴生氏（両名とも城南公認会計士共同事務所に所属）は、2022
年６月28日開催の第26回定時株主総会終結の時をもって退任しまし
た。

②

報酬等の額
支

払

額

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

24百万円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭
その他の財産上の利益の合計額

24百万円（注）１. 当事業年度に係る会計監査人の報酬等は、城南監査法人に対するものです。
２. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しています。
３. 監査役会は、会計監査人の報酬見積りに関して取締役より必要な資料を入手したう
えで、報酬見積り額の算出根拠である監査項目の内容、監査時間等が適切であると認め、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしました。

③

非監査業務の内容
該当事項はありません。

④

会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。
また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

⑤

会計監査人が受けた過去２年間の業務停止の内容
該当事項はありません。

－ 35 －

会計監査人の状況

2023/05/22 21:14:13 / 22947827_日本通信株式会社_招集通知_電子提供措置用⑥

責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。

⑦

補償契約の内容の概要等
該当事項はありません。

－ 36 －

会計監査人の状況

2023/05/22 21:14:13 / 22947827_日本通信株式会社_招集通知_電子提供措置用

連 結 貸 借 対 照 表（2023年３月31日現在）（単位：百万円）
科

目
資

流

金

産

動

資

の
産

掛

商
貯

蔵

未

収

そ
貸
固

入
の

倒

引

当

定

資

産

576

未

払

金

78

品

75

未 払 法 人 税 等

109

品

0

前

益

120

金

0

金

66

他

83

買付契約評価引当金

287

金

△3

そ

132

144

102

リ

19

受

産

無 形 固 定 資 産

282

特

許

権

4

商

標

権

3

ソ フ ト ウ ェ ア

264

ソフトウェア仮勘定

9

固

り

の

他

定

負

債

期

未

払

長

79
金

6

長 期 前 受 収 益

56

リ

務

17

計

1,506

ー

株

ス

債

債
合

純

資

産

主

資

本

資

本

の

部
1,288

金

535

資

本

剰

余

金

224

利

益

剰

余

金

530

式

△2

自

己

株

その他の包括利益累計額

114

投資その他の資産301

為替換算調整勘定

114

投 資 有 価 証 券

128

新

権

96

敷

金

133

非 支 配 株 主 持 分

35

他

39

純

計

3,040

金

そ
資

（注）

保

証

の
産

合

株

資

予

約

計

1,534

負 債 純 資 産 合 計

3,040

産

記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しています。

－ 37 －

連結貸借対照表

収

預

負
資

1,426

金

工具、器具及び備品
ス

債

630

1

ー

負

部

金

具

搬

動

の

掛

21

運

債

額

買

物
両

流

金

1,580

有 形 固 定 資 産

車

目
負

728

建

科

部
2,312

現 金 及 び 預 金売額合2023/05/22 21:14:13 / 22947827_日本通信株式会社_招集通知_電子提供措置用

連 結 損 益 計 算 書（

2022年４月１日から2023年３月31日まで）（単位：百万円）

科

目

売

上

売

上
売

高
原

上

金

6,074

価
総

3,455

利

益

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

外

受

取

益

益

740
42

息

0

持 分 法 に よ る 投 資 利 益

15

為

益

13

利

入

13

替

雑
営

差
収

業

外

支

費

払

株

式

交

社

債

発

雑

用

2

利

息

0

付

費

償

却

0

行

費

償

却

1

損

失

0

益

780

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益

780

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税

118

経

当

常

期

利

益

661

非支配株主に帰属する当期純損失（△）△29

親会社株主に帰属する当期純利益

690

（注）

純

利

記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しています。

－ 38 －

連結損益計算書

2,619
1,878

利
収

額

2023/05/22 21:14:13 / 22947827_日本通信株式会社_招集通知_電子提供措置用

貸 借 対 照 表
（2023年３月31日現在）（単位：百万円）
科

目
資

流

金

産

動

資

の
産

掛

商
貯

蔵

短

金

49

未

金

192

未 払 法 人 税 等

107

前

益

88

金

66

買付契約評価引当金

287

そ

113

前

払

費

用

38

他

50

金

△3

定

資

産

826

掛
期

借

入

払

受

収

預

り

の

561

他

負

債

長

期

借

入

金

250

1

長

期

未

払

金

6

工具、器具及び備品

37

リ

ー

ス

債

務

17

リ

19

59

建

0

具

物
両

ー

運

搬

ス

資

産

無 形 固 定 資 産
商

標

権

3
65

ソフトウェア仮勘定

9

投資その他の資産689

投 資 有 価 証 券50

関 係 会 社 株 式

476

金

122

長 期 未 収 入 金

43

長

金

期

そ
貸
資

保

証

貸

付

の
倒
産

引

当
合

負

78

ソ フ ト ウ ェ ア

敷

固

金

定

有 形 固 定 資 産

車

株

債

合

純

資

主

資

資
本

剰

資

本

利

益

計

本

余

準
剰

273

産

本

資

備
余

1,740
の

部
1,366

金

535

金

115

金
金

115
717

その他利益剰余金717

繰 越 利 益 剰 余 金

717

182

自

他

39

新

株

金

△226

純

資

計

1,462

計

3,203

負 債 純 資 産 合 計

3,203

金

己

株

予

約
産

（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しています。

－ 39 －

貸借対照表

1,467

32
0

固

部

品

278

当

の
債

買

金

引

負

481

品

倒

債

動

額

1,497

入

貸

流

金

金

収

の

目
負

未

そ

科

部
2,376

現 金 及 び 預 金
売

額

式
権
合

△2
96

2023/05/22 21:14:13 / 22947827_日本通信株式会社_招集通知_電子提供措置用

損 益 計 算 書（

2022年４月１日から2023年３月31日まで）（単位：百万円）

科

目

売

上

売

上
売

原
上

金

高

5,811

価

3,204

総

利

益

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

収

益

益

837
19

受

取

利

息

1

為

替

差

益

15

入

3

雑
営

収
業

外

支

費

用

払

21

利

息

1

株

式

交

付

費

償

却

0

社

債

発

行

費

償

却

1

貸

倒

引

当

額

17

失

0

益

835

益

835

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税

117

当

717

雑

税

金

繰

入

損

経

常
引

前

期

利

当

期

純

純

利

利

益

（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しています。

－ 40 －

損益計算書

2,607
1,769

利

外

額

2023/05/22 21:14:13 / 22947827_日本通信株式会社_招集通知_電子提供措置用

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2023年５月12日
日本通信株式会社
取締役会 御中

城南監査法人
東京都渋谷区
指定社員
業務執行社員

公認会計士

塩

野

治

夫

指定社員
業務執行社員

公認会計士

坂

口

洋

二

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、日本通信株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本通信株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記
載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内
容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

－ 41 －

連結計算書類に係る会計監査報告

2023/05/22 21:14:13 / 22947827_日本通信株式会社_招集通知_電子提供措置用

連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リ
スクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではな
いが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

－ 42 －

連結計算書類に係る会計監査報告

2023/05/22 21:14:13 / 22947827_日本通信株式会社_招集通知_電子提供措置用

・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場
合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事
項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 43 －

連結計算書類に係る会計監査報告上2023/05/22 21:14:13 / 22947827_日本通信株式会社_招集通知_電子提供措置用

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2023年５月12日
日本通信株式会社
取締役会 御中

城南監査法人
東京都渋谷区
指定社員
業務執行社員

公認会計士

塩

野

治

夫

指定社員
業務執行社員

公認会計士

坂

口

洋

二

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、日本通信株式会社の2022年
４月１日から2023年３月31日までの第27期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記
載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内
容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

－ 44 －

計算書類に係る会計監査報告

2023/05/22 21:14:13 / 22947827_日本通信株式会社_招集通知_電子提供措置用

計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載
内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整
備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示す
る責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リ
スクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではない
が、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

－ 45 －

計算書類に係る会計監査報告

2023/05/22 21:14:13 / 22947827_日本通信株式会社_招集通知_電子提供措置用

・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかど
うかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事
項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 46 －

計算書類に係る会計監査報告上2023/05/22 21:14:13 / 22947827_日本通信株式会社_招集通知_電子提供措置用

監査役会の監査報告書
監

査

報

告

書

当監査役会は、2022年４月１日から2023年３月31日までの第27期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。

１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（１）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告及び説明を受けました。
（２）各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監
査部門その他の使用人、会計監査人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
一

取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状

況について報告及び説明を受け、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社についても、事業の報告及び説明を受けました。
二

事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システ
ム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について報告及び説明を受けました。

三

会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告及び説明を受けました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」を「監査に関する品質管理基準」等に従って整備している旨の通知及び説明を受けました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結
注記表）について検討いたしました。

－ 47 －

監査役会の監査報告書

2023/05/22 21:14:13 / 22947827_日本通信株式会社_招集通知_電子提供措置用

２．監査の結果（１）事業報告等の監査結果
一

事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。

二

取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。

三

内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、

当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（２）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人 城南監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（３）連結計算書類の監査結果
会計監査人 城南監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

2023年５月16日
日 本 通 信 株 式 会 社
監査役(常勤)

勝

野

監

査

役

松

尾

監

査

役

井

上

監 査 役 会

成

治 ㊞
清 ㊞

伸

一 ㊞

（注）上記監査役は全員、会社法第２条第16号及び第335条
第３項に定める社外監査役であります。

－ 48 －

監査役会の監査報告書

2023/05/22 21:14:13 / 22947827_日本通信株式会社_招集通知_電子提供措置用

株主総会参考書類
第１号議案 取締役５名選任の件
現任取締役のうち、三田聖二、師田卓、寺本振透、森葉子及び田中仁の５氏は本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役５名の選任をお願いしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりです。
候補者
番号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略歴及び重要な兼職の状況並びに当社取締役であるときの地位及び担当
1973年５月
1978年６月
1979年３月
1982年12月
1984年４月

1984年11月
1987年７月

１

さん だ
せい じ 1989年11月
三田聖
二(1949年６月10日生)
1994年７月【

再任】

1995年10月
1996年５月
1998年７月

1998年10月
2000年２月

カナダ国鉄入社
デトロイト大学 電気工学科
博士課程修了コンレイル鉄道入社
ロングアイランド鉄道入社
副社長就任
ハーバード大学経営大学院
上級マネージメントプログラム（Ａ．Ｍ．Ｐ）修了
シティバンク エヌ・エイ入社
副社長就任
メリルリンチ証券入社 プロダク
トオペレーション副社長就任
モトローラ㈱ 常務取締役 移動
電話事業部長（兼）モトローラ・
12,702,800株
インク 副社長就任
アップルコンピュータ㈱（現Apple Japan合同会社）代表取締役社長就任（兼）アップルコンピュータ（現 アップル）本社（米国）副社長就任
エル・ティ・エス㈱設立
代表取締役社長就任
当社設立 代表取締役社長就任
日本アイルランド経済協会（現
在日アイルランド商工会議所）
副会長就任
ザイリンクス社（米国）社外取締役就任
LTSanda B.V.B.A設立 マネージン
グディレクター就任（現任）－ 49 －

取締役選任議案

所有する当社の株式の数

2023/05/22 21:14:13 / 22947827_日本通信株式会社_招集通知_電子提供措置用

候補者
番号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略歴及び重要な兼職の状況並びに当社取締役であるときの地位及び担当
2008年１月

2015年６月

所有する当社の株式の数

アイルランド政府 次世代ネット
ワークに関する国際諮問会議委員
就任
在日アイルランド商工会議所（旧日本アイルランド経済協会）会頭
就任
当社 代表取締役会長就任（現任）取締役候補者とした理由
三田聖二氏は、米国及びカナダで学業を修め、鉄道、銀行、証券等の各分野の代表的なグローバル企業で経営経験を積み、米国の大手通信機器メーカーの幹部として、黎明期にあった日本の携帯電話業界の成長に貢献しました。その経験に基づき、ＭＶＮ
Ｏ事業モデルを提唱して当社を創業した後は、代表取締役社長として20年にわたり当社を牽引し、携帯電話事業者との相互接続を実現し、ＭＶＮＯ事業という新たな産業を生み出しました。2015年６月に後継者計画を実行して代表取締役会長に就任した後も、国内外の豊富な人脈を生かして米国及び欧州でのグローバルな事業展開を進め、当社の企業価値の更なる向上に尽力しています。その実績及び能力を踏まえ、当社の取締役として引き続き適任であると判断いたします。
1961年３月
1961年３月
も ろ た
た く
1990年６月
師
田卓
1994年６月(1936年８月16日生)
1996年６月
1998年６月【
再任】 2001年６月【社外取締役候補者】
２

2006年６月
2013年６月

東京大学 法学部卒業
帝人㈱ 入社
同社 取締役就任
同社 常務取締役就任
同社 専務取締役就任
同社 代表取締役専務就任㈱神戸製鋼所 社外監査役就任（非常勤）
当社 社外監査役就任
当社 社外取締役就任（現任）

22,500株

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
師田卓氏は、繊維・複合材料業界の経営者として培った豊富な知識及び経験を備えています。同氏は、2013年６月から、当社の社外取締役として、当社の意思決定の妥当性・適正性を確保し、業務執行を監督する役割を果たしています。その実績及び能力を踏まえ、主に財務の知見を備えた企業経営者の先達としての立場から当社の意思決定の妥当性・適正性を確保し、業務執行を監督する役割を果たしていただけることが期待できるため、当社の社外取締役として引き続き適任であると判断いたします。

－ 50 －

取締役選任議案

2023/05/22 21:14:13 / 22947827_日本通信株式会社_招集通知_電子提供措置用

候補者
番号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略歴及び重要な兼職の状況並びに当社取締役であるときの地位及び担当
1985年３月
1987年４月
1987年４月
1990年10月
1993年８月
1994年８月
1996年１月

てら もと しんとう寺
本振透
2000年７月(1963年１月31日生)
2006年４月【

再任】【社外取締役候補者】 2007年４月

３

2010年４月
2015年６月
2016年４月

東京大学 法学部卒業
第一東京弁護士会登録
西村眞田法律事務所（現 西村あさひ法律事務所） アソシエイト
ＴＭＩ総合法律事務所 アソシエ
イト
アリゾナ州立大学ロースクール
客員研究員
道家寺本法律事務所 パートナー
寺本法律事務所（後に寺本合同法
律事務所に改称） パートナー
西村総合法律事務所（現 西村あさひ法律事務所）に業務統合
東京大学大学院法学政治学研究科
特任教授
東京大学大学院法学政治学研究科
教授（法科大学院専任教員）
九州大学大学院法学研究院
教授（現任）
当社 社外取締役就任（現任）㈱ウェッブアイ 社外取締役就任（現任）

所有する当社の株式の数

10,000株（重要な兼職の状況）
九州大学大学院法学研究院 教授㈱ウェッブアイ 社外取締役
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
寺本振透氏は、研究者及び教育者としての豊富な知識及び経験、並びに弁護士として培った専門的知見を備えています。同氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、2015年６月から、当社の社外取締役として、当社の意思決定の妥当性・適正性を確保し、業務執行を監督する役割を果たしています。その実績及び能力を踏まえ、主に中立的かつ先進的な知見を提供する立場から当社の意思決定の妥当性・適正性を確保し、業務執行を監督する役割を果たしていただけることが期待できるため、当社の社外取締役として引き続き適任であると判断いたします。なお、同氏は本総会までに、同氏が所属する九州大学
から同大学の職員兼業規程に基づく許可を得る予定です。

－ 51 －

取締役選任議案

2023/05/22 21:14:13 / 22947827_日本通信株式会社_招集通知_電子提供措置用

候補者
番号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略歴及び重要な兼職の状況並びに当社取締役であるときの地位及び担当
1975年３月
1975年４月
1979年３月
1981年４月
1988年11月

も り
よ う こ 1988年11月
森
葉子(1952年９月18日生)
2008年４月【

再任】【社外取締役候補者】
４

2010年４月
2010年４月
2011年10月
2016年８月
2021年６月

神戸女学院大学 文学部英文学科卒業
神戸常盤短期大学 講師（英語・英語学）
神戸女学院大学大学院 英米文学研究科修士課程修了 文学修士
神戸女学院大学 講師（英語・英語学）
東京弁護士会登録
本林・青木・千葉法律事務所（後に四谷あけぼの法律事務所に統合）入所
東京弁護士会 高齢者・障害者の権利に関する特別委員会 委員長
就任
東京家庭裁判所 調停委員就任
東京都介護保険審査会 委員就任
(福)目黒区社会福祉事業団
理事就任（現任）
四谷あけぼの法律事務所開設（現在に至る）
当社 社外取締役就任（現任）

所有する当社の株式の数

10,000株（重要な兼職の状況）
四谷あけぼの法律事務所 弁護士
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
森葉子氏は、教育者としての豊富な知識及び経験、並びに弁護士として培った専門的知見を備えており、企業法務のみならず一般民事事件にも精通しています。同氏は、過去に会社経営に直接関与したことはありませんが、2021年６月から、当社の社外取締役として、当社の意思決定の妥当性・適正性を確保し、業務執行を監督する役割を果たしています。その実績及び能力を踏まえ、主に幅広い見識に基づく均衡のとれた知見を提供する立場から当社の意思決定の妥当性・適正性を確保し、業務執行を監督する役割を果たしていただけることが期待できるため、当社の社外取締役として引き続き適任であると判断いたします。

－ 52 －

取締役選任議案

2023/05/22 21:14:13 / 22947827_日本通信株式会社_招集通知_電子提供措置用

候補者
番号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略歴及び重要な兼職の状況並びに当社取締役であるときの地位及び担当
1981年４月
1986年４月
1987年４月
1988年７月

2011年６月
2012年９月
2013年２月

2013年２月
た な か
ひとし
田
中
仁
2013年12月(1963年１月25日生)
５
【

再

任

2015年６月】 2015年６月【社外取締役候補者】
2015年12月
2016年２月
2018年５月

2018年12月
2018年12月
2019年３月
2021年６月
2022年10月

前橋信用金庫（現 しののめ信用金庫）入庫㈱スタジオクリップ入社
個人にて服飾雑貨製造卸業のジン
プロダクツを創業㈲ジェイアイエヌ（現 ㈱ジンズ
ホールディングス）設立
代表取締役CEO就任（現任）㈱ブランドニューデイ
代表取締役CEO就任
吉姿商貿（瀋陽）有限公司
董事長就任（現任）睛姿商貿（上海）有限公司（現睛姿（上海）企業管理有限公司）
董事長就任（現任）睛姿美視商貿（北京）有限公司
董事長就任（現任）JINS US Holdings, Inc.
CEO就任（現任）台灣睛姿股份有限公司 董事就任
オイシックス㈱（現 オイシック
ス・ラ・大地㈱）社外取締役就任（現任）
JINS CAYMAN Limited
Director就任（現任）
JINS ASIA HOLDINGS Limited
Director就任（現任）㈱ジンズジャパン（現 ㈱ジンズ）
代表取締役CEO就任（現任）㈱Think Lab
代表取締役CEO就任（現任）台灣睛姿股份有限公司
董事長就任（現任）バルミューダ㈱ 社外取締役就任
当社 社外取締役就任（現任）
めぶくグラウンド㈱社外取締役就任（現任）－ 53 －

取締役選任議案

所有する当社の株式の数

20,000株

2023/05/22 21:14:13 / 22947827_日本通信株式会社_招集通知_電子提供措置用

候補者
番号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略歴及び重要な兼職の状況並びに当社取締役であるときの地位及び担当所有する当社の株式の数（重要な兼職の状況）㈱ジンズホールディングス 代表取締役CEO
吉姿商貿（瀋陽）有限公司 董事長
睛姿（上海）企業管理有限公司 董事長
睛姿美視商貿（北京）有限公司 董事長
JINS US Holdings, Inc. CEO
オイシックス・ラ・大地㈱ 社外取締役
JINS CAYMAN Limited
Director
JINS ASIA HOLDINGS Limited Director㈱ジンズ 代表取締役CEO㈱Think Lab 代表取締役CEO台灣睛姿股份有限公司 董事長
めぶくグラウンド㈱ 社外取締役
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
田中仁氏は、創業したアイウエア（眼鏡等）企業で市場にイノベーションを起こし、最大手企業に成長させるとともに、グローバルな事業展開を進めています。同氏は、2021年６月から、当社の社外取締役として、当社の意思決定の妥当性・適正性を確保し、業務執行を監督する役割を果たしています。その実績及び能力を踏まえ、主に創業者及びグローバル企業の経営者としての立場から当社の意思決定の妥当性・適正性を確保し、業務執行を監督する役割を果たしていただけることが期待できるため、当社の社外取締役として引き続き適任であると判断いたします。

（注）１．各取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．「所有する当社の株式の数」は、2023年３月31日現在の所有株式数です。
３．三田聖二氏の所有株式数には、当社の大株主であるMLPFS CUSTODY ACCOUNTが所有する当社株式の実質的な所有者としての所有株式数（12,622,800株）が含まれています。
４．当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結する予定です。当該保険契約を締結した場合、当社取締役を含む被保険者がその地位に基づいて行った行為（不作為を含みます）に起因して損害賠償を請求された場合（株主代表訴訟によるものを含みます）の法律上の損害賠償金及び争訟費用が補償されます。ただし、被保険者が違法に利益または便宜を得た場合、及び、犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則もしくは取締法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する場合は、免責事由に該当し、補償されません。各取締役候補者は、取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となる予定です。また、当社は、各取締役の任期中に当該保険契約の更新時期が到来した場合、同内容で更新する予定です。
５．社外取締役候補者師田卓氏について（1）師田卓氏は現在当社の社外取締役であり、社外取締役としての在任期間は本総会終結の時をもって10年となります。
（2）当社と師田卓氏は、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条
第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としています。当社は、同氏の再任後、当該契約を継続する予定です。
（3）当社は、師田卓氏を東京証券取引所が定める独立役員として届け出ています。当社は、同氏の再任後、引き続き同氏を独立役員として届け出る予定です。

－ 54 －

取締役選任議案

2023/05/22 21:14:13 / 22947827_日本通信株式会社_招集通知_電子提供措置用

６．社外取締役候補者寺本振透氏について（1）寺本振透氏は現在当社の社外取締役であり、社外取締役としての在任期間は本総会終結の時をもって８年となります。
（2）当社と寺本振透氏は、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423
条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損
害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としています。当社は、同氏の再任後、当該契約を継続する予定です。
（3）当社は、寺本振透氏を東京証券取引所が定める独立役員として届け出ています。
当社は、同氏の再任後、引き続き同氏を独立役員として届け出る予定です。
７．社外取締役候補者森葉子氏について（1）森葉子氏は現在当社の社外取締役であり、社外取締役としての在任期間は本総会終結の時をもって２年となります。
（2）当社と森葉子氏は、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条
第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としています。当社は、同氏の再任後、当該契約を継続する予定です。
（3）当社は、森葉子氏を東京証券取引所が定める独立役員として届け出ています。当社は、同氏の再任後、引き続き同氏を独立役員として届け出る予定です。
８．社外取締役候補者田中仁氏について（1）田中仁氏は現在当社の社外取締役であり、社外取締役としての在任期間は本総会終結の時をもって２年となります。
（2）当社と田中仁氏は、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条
第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としています。当社は、同氏の再任後、当該契約を継続する予定です。
（3）当社は、田中仁氏を東京証券取引所が定める独立役員として届け出ています。当社は、同氏の再任後、引き続き同氏を独立役員として届け出る予定です。

－ 55 －

取締役選任議案

2023/05/22 21:14:13 / 22947827_日本通信株式会社_招集通知_電子提供措置用

第２号議案 監査役２名選任の件
現任監査役のうち、松尾清氏は本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、松尾清氏を再任するとともに、監査体制強化のため１名増員し、新たに大岸聡氏の選任をお願いしたいと存じます。なお、2019年６月26日開催の
第23回定時株主総会における補欠監査役選任決議の効力は本総会終結の時までとなりますが、本総会において補欠監査役の選任は行いません。
本議案に関しましては、監査役会の同意を得ています。
監査役候補者は、次のとおりです。
候補者
番号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略歴及び重要な兼職の状況並びに当社監査役であるときの地位
1974年３月
1977年９月

1982年３月
1986年３月

1992年７月
1996年９月

ま つ お
きよし
2000年５月
松尾清
2007年６月(1951年６月27日生)
１

2010年10月
【

再

任

】

【社外監査役候補者】 2013年４月
2013年６月
2015年６月
2017年３月
2018年２月

関西学院大学 商学部卒業
プライス・ウォーターハウス（現プライスウォーターハウスクーパース） 入所
公認会計士登録
プライス・ウォーターハウス（現プライスウォーターハウスクーパース） ニューヨーク事務所転籍
同所 米国パートナー就任
同所 日本企業部代表就任
監査法人トーマツ（現 有限責任監
査法人トーマツ） ニューヨーク事
務所入所
同監査法人 東京事務所勤務
同監査法人 東京事務所トータルサ
ービス３部 部門長
同監査法人 東京事務所グローバル
サービスグループ 部門長
松尾清公認会計士事務所設立 代表就任（現任）
サンスター㈱ 社外監査役就任
サンスター技研㈱ 社外監査役就任
当社 社外監査役就任（現任）
ＳＢＩインシュアランスグループ㈱社外監査役就任（現任）
H.I.S.Mobile㈱ 社外監査役就任（現任）（重要な兼職の状況）
松尾清公認会計士事務所 代表
ＳＢＩインシュアランスグループ㈱ 社外監査役
H.I.S.Mobile株式会社 社外監査役－ 56 －

監査役選任議案

所有する当社の株式の数－株

2023/05/22 21:14:13 / 22947827_日本通信株式会社_招集通知_電子提供措置用

候補者
番号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略歴及び重要な兼職の状況並びに当社監査役であるときの地位所有する当社の株式の数

社外監査役候補者とした理由
松尾清氏は、公認会計士としての専門的な知識並びに日本及び米国における会計監査
経験に基づく財務及び会計に関する豊富な知見を備えています。同氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、2015年６月から、当社の社外監査役として、幅広い見識に基づく有益かつ有効な監査を行い、当社の意思決定の適法性・妥当性を確保する役割を果たしています。
そのため、当社の社外監査役として引き続き適任であると判断いたします。
1981年12月
1981年12月
1987年１月
2005年４月
2005年４月
2011年８月
2012年６月
2012年６月

おおぎし
さとし
大
岸
聡
( 1 9 5 7 年 ３ 月 1 8 日 生 ) 2015年６月

【
２

新

任

】

【社外監査役候補者】

2019年９月
2022年１月
2023年１月

第一東京弁護士会登録
西村眞田法律事務所（現 西村あさひ法律事務所） 入所
同事務所 パートナー
東海大学法科大学院 教授
のぞみ債権回収㈱ 常務取締役就任
日本オラクル㈱ 社外取締役就任
野村不動産㈱ 社外監査役就任
野村不動産ホールディングス㈱社外監査役就任
同社 社外取締役（監査等委員）就任
合同会社LIZARD 代表社員就任（現任）
シルフィード・アソシエイツ㈲代表取締役就任（現任）
JLX Partners法律事務所・外国法共同事業 パートナー（現任）（重要な兼職の状況）
JLX Partners法律事務所・外国法共同事業
トナー
合同会社LIZARD 代表社員

17,000株

パー

社外監査役候補者とした理由
大岸聡氏は、渉外弁護士として長年にわたり活躍し、主に国際的な企業法務の分野で培った豊富な知識及び経験並びに専門的知見を備えています。その幅広い見識から、有益かつ有効な監査を行い、当社の意思決定の適法性・妥当性を確保する役割を果たしていただけるものと考え、当社の社外監査役として適任であると判断いたします。

（注）１．各監査役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．「所有する当社の株式の数」は、2023年３月31日現在の所有株式数です。

－ 57 －

監査役選任議案

2023/05/22 21:14:13 / 22947827_日本通信株式会社_招集通知_電子提供措置用

３．当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結する予定です。当該保険契約を締結した場合、当社監査役を含む被保険者がその地位に基づいて行った行為（不作為を含みます）に起因して損害賠償を請求された場合（株主代表訴訟によるものを含みます）の法律上の損害賠償金及び争訟費用が補償されます。ただし、被保険者が違法に利益または便宜を得た場合、及び、犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則もしくは取締法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する場合は、免責事由に該当し、補償されません。各監査役候補者は、監査役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となる予定です。また、当社は、各監査役の任期中に当該保険契約の更新時期が到来した場合、同内容で更新する予定です。
４．社外監査役候補者松尾清氏について（1）松尾清氏は現在当社の社外監査役であり、社外監査役としての在任期間は本総会終結の時をもって８年となります。
（2）当社と松尾清氏は、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条
第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としています。当社は、同氏の再任後、当該契約を継続する予定です。
（3）当社は、松尾清氏を東京証券取引所が定める独立役員として届け出ています。当社は、同氏の再任後、引き続き同氏を独立役員として届け出る予定です。
５．社外監査役候補者大岸聡氏について（1）大岸聡氏が監査役に就任した場合、当社は同氏と会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定です。また、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とする予定です。
（2）大岸聡氏は、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしています。当社
は、同氏の就任後、同氏を独立役員として同取引所に届け出る予定です。

以上－ 58 －

監査役選任議案

2023/05/22 21:14:13 / 22947827_日本通信株式会社_招集通知_電子提供措置用

株主総会会場ご案内図
会場

東京都港区麻布台二丁目１番２号
東京アメリカンクラブ 地下２階
ルーム名：Manhattan（マンハッタン）
神谷町駅

出口２

至 虎ノ門

吉野家

再開発中
八幡神社
外務省
飯倉公館

セブンイレブン
オランダヒルズ森タワー

麻布郵便局
麻布台一丁目

至

六本

木
ピザ屋
交番
東通
り

外苑

セブンイレブン飯倉
ロシア連邦大使館
NOAビル

通り

桜田

東京
アメリカンクラブ
麻布台
パーク
ハウス

正面入口

Ｎ

東京タワー
至 三田

東京メトロ日比谷線 神谷町駅
飯倉方面改札（２番出口）から徒歩15分（上り坂）＊２番出口（桜田通りに面しています）を出て右方向に進み、緩やかな上り
坂を10分ほど歩くと飯倉交差点があります。交差点の横断歩道をNOAビル
方面に渡り、向かって右手の急な上り坂を進み、最初の角を左に曲がり、直進してください。
＊駐車場・駐輪場のご用意はありませんので、ご了承ください。

地図