兜倶楽部 各位
令和 2 年 9 月 15 日
日本証券業協会「プリンシプルベースの視点での自主規制の見直しに関する懇談会」報告書の公表について

本協会では、顧客本位の業務運営に際して協会員における柔軟な運用や創意工夫の妨げとなっているおそれがある自主規制規則等について、プリンシプルベースの視点での見直しについて検討を行い、本日、「プリンシプルベースの視点での自主規制の見直しに関する懇談会」報告書を公表しました1, 2。
本報告書では、自主規制規則等について、以下の見直しの方向性を提案しています。
1.

投資信託等の乗換え勧誘時の説明義務等「投信乗換ガイドライン」において説明やモニタリングの方法を一律に定めているところ、各社の創意工夫が可能となるよう、説明事項や社内記録の内容等の例示を削除し、顧客の属性
や投資信託の性質等に応じた説明や自社の業容や勧誘方法を踏まえたモニタリングが行われるよう見直しを行う。

2.

広告等規制
顧客の正しい理解の促進や過不足のない規制の実現等の観点から、①メリハリのあるリス
ク・手数料表示のあり方、②電子メール、チャット、ソーシャルメディアを利用した広告等の留意事項、③株式等５銘柄表示の数値基準の廃止等について、「広告指針」の見直し等を行う。

3.

高齢顧客への勧誘による販売に係るルール
個別の顧客の状況に合わせた対応をより可能とするため、「高齢顧客ガイドライン」の対象外とする顧客の判定、特別な手続きを経ずに勧誘可能な商品の範囲等について、ガイドライン
において画一的又は形式的となっている内容を改めるとともに、新たにアフターフォローの考え方を盛り込む。

4.

インターネットガイドライン
インターネット黎明期に制定された本ガイドラインは、その後のインターネット取引の普及に伴う環境の変化や規制対応によりその役目を終えていると考えられることを踏まえ、廃止する。

○ 本件に関するお問い合わせ先：自主規制本部 自主規制企画部（03-6665-6769）

12https://www.jsda.or.jp/shiryoshitsu/houkokusyo/index.html
報告書の別添「参考資料集」については、上記 URL に掲載しておりますので、適宜ご参照ください。

日本証券業協会
東京都中央区日本橋 2-11-2 〒103-0027
https://www.jsda.or.jp

「プリンシプルベースの視点での自主規制の見直しに関する懇談会」報告書

2020年９月15日
日本証券業協会
プリンシプルベースの視点での自主規制の見直しに関する懇談会

目 次
第１．本懇談会の設置の背景及び目的について・・・・・・・・・・・ P. 1
第２．本懇談会における検討テーマについて・・・・・・・・・・・・・・・ P. 2
第３．本懇談会における自主規制規則等の検討について
１．投資信託等の乗換え勧誘時の説明義務等について・・・・・・・・ P. 4
２．広告等規制について・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ P.11
３．高齢顧客への勧誘による販売に係るルールについて・・・・
P.18
４．インターネット取引において留意すべき事項について（ガイドライン）
・・・・・・・・・・・・・・ P.27
おわりに・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ P.29

資 料
資料１： 「プリンシプルベースの視点での自主規制の見直しに関する懇談会」の設置について・・・・・・・・・・・・・・・・・ P.30
資料２： プリンシプルベースの視点での自主規制の見直しに関する懇談会名簿・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ P.32
資料３： 会議の開催状況・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ P.33
資料４： 「投資信託等の乗換え勧誘時の説明義務に関するガイド
ライン」見直しのイメージ・・・・・・・・・・・・・・・・・ P.34
資料５： 「高齢顧客への勧誘による販売に係るガイドライン」
見直しのイメージ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ P.40

別 添
「プリンシプルベースの視点での自主規制の見直しに関する懇談会」報告書（参考資料集）第１．本懇談会の設置の背景及び目的について
日本証券業協会（以下「本協会」という。）は金融商品取引法上の自主規制機
関（認可金融商品取引業協会）として、現在 60 を超える自主規制規則を制定しているほか、自主規制規則を補完する多くのガイドラインや Q&A、更にこれらに関連する参考様式（交付書面、契約書、約款、約諾書等）や社内規程モデル等（以下「自主規制規則等」と総称する。）を策定し、協会員に提供している。
本協会の自主規制規則は、その時折の市場環境や社会情勢を踏まえ、投資者保護や公正かつ円滑な有価証券の取引等を確保するために必要なものとして制定されたものである。
また、ガイドラインや Q&A 等は、協会員が金融商品取引法をはじめとする関係法令や自主規制規則を遵守するための社内体制を適切に整備・運用できるよう、詳細かつ具体的に考え方を示してきたものである。
一方で、プリンシプルベースの視点から本協会の自主規制規則等を見返してみると、現在においても妥当な内容と考えられるものが多いものの、その制定か
ら時間が経過し、規制の趣旨が広く協会員に浸透しているにもかかわらず、外形的・画一的な対応が求められることなどにより、顧客本位の業務運営に際して協会員における柔軟な運用や創意工夫の妨げとなっているおそれがあるものも存在していると考えられる。
そうした状況を踏まえ、本協会においては、プリンシプルベースの視点から見直しを行うべき自主規制規則等について、その見直しの方向性の提案等に係る検討を行うため、自主規制会議の下部機関として「プリンシプルベースの視点での自主規制の見直しに関する懇談会」（以下「本懇談会」という。）を設置することとした。
なお、本協会の協会員には様々な業態の金融商品取引業者等が含まれることから、委員の選任に当たっては、各業態の意見を反映できるような委員構成となるよう配慮をした。また、自主規制規則等の見直しの検討に際しては中立的な視点が必要と考えられることから、本懇談会の座長は自主規制会議の公益委員から選任し、金融庁にオブザーバーとしての参加を依頼した。

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第２．本懇談会における検討テーマについて
本懇談会においては、プリンシプルベースの視点から今回見直しを行う自主規制規則等を選定するため、以下３つの観点を踏まえ、検討するテーマについて委員から提案を求めた。
① 法令・規則の趣旨について一定の定着が見られた後、協会員のさらなる創
意工夫の妨げとなっているものはないか。
② 顧客本位の業務運営などプリンシプルベースの対応を進めていく中、必要以上に外形的・画一的となっているものはないか。
③ 低リスク化した分野に対して、依然として一律かつ冗長な事務や顧客対応を求めているものはないか。
その結果、今回見直しの検討を行うべき自主規制規則等として挙げられた以下の 10 テーマにつき、「（ア）本懇談会において見直しの方向性を検討する自主規制規則等」、「（イ）本懇談会において廃止を検討する自主規制規則等」、「（ウ）
所管ワーキング・グループにおいて見直しの具体的内容を検討する自主規制規則等」、の３つに区分したうえで、（ア）及び（イ）について本懇談会で検討を行うこととし、（ウ）については本懇談会では具体的な検討は行わず、所管ワーキ
ング・グループに検討を要請することとした。
（ア）本懇談会において見直しの方向性を検討する自主規制規則等① 投資信託の乗換え勧誘時の説明義務等について② 広告等規制について③ 高齢顧客に係る勧誘ルールについて（イ）本懇談会において廃止を検討する自主規制規則等○ インターネット取引において留意すべき事項について（ガイドライン）（ウ）所管ワーキング・グループにおいて見直しの具体的内容を検討すべき自主規制規則等① 「不公正取引の防止のための売買管理体制の整備に関する規則」（売買管理等に関するワーキング・グループ） 売買審査に係る抽出基準や審査項目について、個社の業態や顧客属性等に応じた柔軟な運用を可能とすることとしてはどうか。

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② 「債券等の条件付売買取引の取扱いに関する規則」（公社債の店頭取引等に関するワーキング・グループ）
 規則に基づく契約書に GMRA 等のグローバル様式が含まれることを明確化してはどうか。
 組合や外国 LPS 等の法人格のない主体も現先取引の相手方に含まれることを明確化してはどうか。
③ 「フェイルチャージの実務に関する取扱指針」（公社債の店頭取引等に関するワーキング・グループ）
 フェイルチャージに係る詳細な実務を規定したガイドラインを策定してはどうか。
④ 「選択権付債券売買取引に関する基本契約書」及び「『選択権付債券売買取引に関する基本契約書』付属覚書」（公社債の店頭取引等に関するワー
キング・グループ） 付属覚書を基本契約書に取り込み、付属覚書の様式を廃止してはどうか。
⑤ 「有価証券の引受け等に関する規則」（引受けに関するワーキング・グループ） リパッケージローン組成のため、証券会社が CB の第三者割当を受けて当該 CB を信託に譲渡するスキームの場合には、「有価証券の引受け等に関する規則」を適用せず、「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の規定を適用することとしてはどうか。
⑥ 「『有価証券の引受け等に関する規則』に関する細則」（引受けに関するワーキング・グループ）
 引受審査資料の受領を、現行の発行決議日の 17 営業日前よりも短縮
し、発行体のより機動的な起債を可能としてはどうか。

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第３．本懇談会における自主規制規則等の検討について
１．投資信託等の乗換え勧誘時の説明義務等について（１）規制導入時の背景・経緯
投信信託等の乗換え勧誘時の説明義務に係る規制導入の背景・経緯は下表のとおりである。
年

月

内

容

2001 年８月
金融庁「証券市場の構造改革プログラム」において、証券会社の営業姿勢の転換に向けた具体的施策の一つとして「株式投資信託の乗換えの勧誘行為の改善に向けたルールの導入」を提示2001 年９月
金融庁「証券市場の構造改革プログラム」を受け、株式投資信
託の乗換えの勧誘行為の改善に向けたルール（案）の概要を公表
当該概要において、内閣府令の改正を行うことが示されたほか、本協会に対し、①証券従業員に関する規則の禁止行為に改正内閣府令と同様の規定を追加すること、②
本説明義務の詳細な内容についてガイドライン等で周知を図ることを要請

2001 年 12 月
金融庁

「証券会社の行為規制等に関する内閣府令」等を改正し、投資信託等の乗換え勧誘時の説明義務を規定

2001 年 12 月
日証協

「証券従業員に関する規則」を改正し、投資信託等の乗換え勧誘の説明を行わないことを役職員の禁止行為として規定

2002 年１月「証券会社、投資信託委託業者及び投資法人等並びに証

金融庁

券投資顧問業者等の監督等にあたっての留意事項について」を改正し、投資信託等の乗換え勧誘時の説明事項、
社内管理体制について規定

2002 年１月
日証協「投資信託等の乗換え勧誘時の説明義務に関するガイド
ライン」（以下「投信乗換ガイドライン」という。）及び「投資信託等の乗換え勧誘時の説明義務に関する Q&A」
（以下「投信乗換 Q&A」という。）を策定

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（２）規制の概要
投資信託等の乗換え勧誘時の説明義務に関する法令・諸規則の概要は以下のとおりである（詳細は別添の参考１「投資信託の乗換え勧誘時の説明義務等に係る規制体系」参照）。
① 金融商品取引業等に関する内閣府令「金融商品取引業等に関する内閣府令」（以下「金商業等府令」という。）
において、業務の運営の状況が公益に反し又は投資者の保護に支障を生ずるおそれがあるものとして、「投資信託受益証券等の乗換えを勧誘するに際し、顧客に対して、当該乗換えに関する重要な事項について説明を行っていない状況」と規定している。
② 金融商品取引業者等向けの総合的な監督指針「金融商品取引業者等向けの総合的な監督指針」（以下「監督指針」という。）において、乗換えに関する説明事項を列挙したうえで、証券会社等
が、投資信託受益証券等の乗換えを勧誘するに際し、顧客に対して、当該乗換えに関する重要な事項について説明を行っていない状況の考え方について規定している。
③ 協会員の従業員に関する規則「協会員の従業員に関する規則」において、協会員の従業員の禁止行為として、「投資信託受益証券等の乗換えを勧誘するに際し、顧客に対して、当該乗換えに関する重要な事項について説明を行わないこと」を規定している。
④ 投信乗換ガイドライン、投信乗換 Q&A
投信乗換ガイドラインにおいて、ガイドラインの趣旨・ルールの基本的考え及び対象となる乗換えの勧誘等について規定している。また、説明の内容等として、乗換え勧誘する際に勘案する事項や、説明すべき重要な事項の例を示している。さらに、説明義務の履行に係る社内管理体制として、
社内管理態勢の構築の必要性や、社内記録の作成・作成手段についての例
を示している。
投信乗換 Q&A において、「乗換え勧誘」に該当するケース、該当しない
ケース、乗換え勧誘時に説明する重要な事項、社内記録のモニタリングの具体的方法等について規定している。

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（３）規制の導入後の状況の変化、負担・障害となっている点
投資信託等の乗換え勧誘時の説明義務に係る規制の導入から 20 年近くが経過しているが、現在では規制の導入時と比較して以下のような環境変化が見られるところである。
① 近年では、「顧客本位の業務運営に関する原則」を採択し、取組方針及びKPI を公表する協会員も多く、顧客本位の業務運営の徹底に向けた取組
みが一定程度進んでいる。
② 顧客本位の業務運営の一環として、残高ベースの評価体系に移行した協会員も多く、以前に比べて乗換えを促すインセンティブが小さくなりつつある。
③ つみたて NISA の導入や 2014 年の監督指針改正等を契機として、協会員及び顧客の双方に長期・分散投資が浸透しつつある。
④ つみたて NISA の導入等ノーロード投資信託が増加しているところ、そのような投資信託への乗換えであれば顧客の手数料負担は問題とならない。
⑤ 通話録音機能を活用する協会員が増えたため、説明の実績の記録を書面等で残す必要性が以前に比べて低くなっている。
一方で、投資信託の乗換え勧誘時の説明義務について、以下のような負担・障害があると指摘されている。
① 定型の記録保存を求めているため、どの投資信託でも外形的な説明に終始してしまい、当該顧客に寄り添った説明となりにくいおそれもある。
② 法定帳簿等とは別に、細かく定められた説明項目につき、一つずつ説明した旨の記録を残すことは、マニュアル管理の場合は業務上の負担、システム管理の場合は運営費用の負担となっている。
③ 各説明項目につき、説明を受けた旨のチェック記入を顧客に依頼している場合、顧客にも負担となっている。

（４）見直しの基本的な考え方
投資信託の乗換え勧誘時の説明義務は、本来長期保有を前提としており、その運用対象も多岐にわたる株式投資信託について、十分な説明もないまま乗換えを勧誘する行為を防止することにより、顧客の安定的かつ効率的な資
産形成に資することを目的として設けられた規制である。このような規制の目的は、現在においても妥当であると考えられる。
一方、投資信託の乗換え勧誘時の説明義務は、規制導入から 20 年近くが経過しているところ、その後の監督指針の改正や顧客本位の業務運営の進展、

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共通 KPI の設定等により、協会員が行う説明の内容は顧客に応じたものに適切に変化してきていると考えられる。さらに協会員が各社の規模や態様にあわせたモニタリング態勢を整備していることを考慮すると、投信乗換ガイド
ラインや監督指針において定型的に説明事項を定めることや、投信乗換ガイ
ドラインで一律に社内記録の作成・モニタリング方法を定めることの必要性は低くなってきているものとも考えられる。
その中で説明事項や社内記録の作成・保存について詳細に定めた監督指針
や投信乗換ガイドラインを維持することは、記録を行う営業員及びモニタリングを行う内部管理に従事する者の負担となっているおそれがある。
また、投資信託の商品性の多様化が進む中、定型の説明項目の維持は、説明が形骸化してしまう可能性もあり、顧客にとっても好ましくない状況を生じさせている懸念がある。
以上を勘案すると、法令や規則の目的を実現するよう、各社が創意工夫す
ることを可能とするため、投信乗換ガイドライン及び投信乗換 Q&A における説明事項、社内記録の作成・保存及びモニタリング体制に係る詳細な定めについては見直しを行うことが適当と考えられる。
また、投信乗換ガイドライン及び投信乗換 Q&A の見直しにあわせて監督指針の関係部分の見直しを行っていただくよう、要望することが考えられる。
なお、投信乗換ガイドライン等の見直しを行う場合、見直し後においても、現行の投信乗換ガイドライン等に沿った対応が否定されるものでなく、各社の判断により現行の投信乗換ガイドライン等に沿った対応を継続することも考えられる。

（５）見直しの方向性
上記の見直しの考え方を踏まえた投信乗換ガイドライン及び投信乗換 Q&Aに係る見直しの方向性は以下のとおりである（具体的な試案は資料４「『投資信託等の乗換え勧誘時の説明義務に関するガイドライン』見直しのイメー
ジ」参照）。なお、この見直しに伴い、投信乗換 Q&A は一部内容を投信乗換
ガイドラインに移したうえで廃止することが適当であると考えられる。
①「１．ガイドラインの趣旨」及び「２．ルールの基本的考え方」について・ 顧客のニーズを考慮するとしている箇所について、考慮する事項に顧客の利益を追加する（「４．説明の内容等」、「５．説明義務の履行に係る社内管理体制」及び「６．その他」において同じ）。

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・ 「２．ルールの基本的考え方」は、内容の見直しの必要はないと考えられるものの、「１．ガイドラインの趣旨」と別建てとする必要性が乏しいため、「１．ガイドラインの趣旨」に統合する。
②「３．対象となる乗換えの勧誘等」について
・ 乗換え勧誘の定義や対象外となる投資信託等について規制の解釈を示しているものであり、内容の見直しは行わない。
・ 投信乗換 Q&A の Q1～Q31の内容を「３．対象となる乗換えの勧誘等」に盛り込むこととし、Q&A からは削除する。
③「４．説明の内容等」について・ 説明すべき重要な事項の例を示していることで、あらゆるケースにおいてこれらの例のすべてについて説明が求められていると解される
おそれがあることから、説明すべき重要な事項の例示を削除し、乗換
え勧誘を行う前や乗換え勧誘の説明の際の留意事項を示す。
・ 乗換え Q&A の Q42を削除する。
④「５．説明義務の履行に係る社内管理体制」について
・ 社内記録の作成・作成手段の例が記載されていることで、例示されている方法以外の方法を認める余地がないと解されるおそれがあることから、社内記録の作成・作成手段の例を削除し、社内管理態勢を構築するに当たっての留意事項を示す。
・ 「投資信託等の乗換え勧誘に係る記録（雛形）」を廃止する。
・ 乗換え Q&A の Q5～Q73を削除する。
⑤その他
・ 「６．その他」は、投資信託等全般について記載しているものであり、
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Q１～Q3 の問は、次のとおり。
Q1．
「乗換え勧誘」に該当するケースはどのような場合ですか。
Q2．
「乗換え勧誘」に該当しないケースはどのような場合ですか。
Q3．説明義務の対象外とされる投資信託等は、ガイドラインに例示されているもの以外にもありますか。
2Q4 の問は、次のとおり。
Q4. 乗換え勧誘時に説明する重要な事項については、具体的にそれぞれどの程度の説明を行うのですか。
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Q5～Q7 の問は、次のとおり。
Q5. 社内記録に係るモニタリングは具体的にどのように行うのですか。
Q6．社内記録はどれくらいの期間保存する必要がありますか。
Q7．ガイドラインの（別添）「投資信託等の乗換え勧誘に係る記録(雛型)」には、乗換え勧誘時の説明事項及び内容が記載されていますが、これは別の用紙に記録されていてもよいですか。

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内容の見直しは行わない。
・ 投信乗換ガイドライン全般について、①～④の見直しに伴い所要の改訂を行う。

（６）監督指針の改正要望
上記の投信乗換ガイドライン及び投信乗換 Q&A の見直しを実効性のあるものとするためには、投信乗換ガイドライン及び投信乗換 Q&A の改正にあわせ、監督指針も改正する必要があると考えられる。
具体的には、監督指針の次の２点について、今後、投信乗換ガイドライン
及び投信乗換 Q&A の見直しの具体的な検討と並行して、改正要望のための検討を行っていくことが適当である。
① 投資信託等の乗換え勧誘時に説明する事項を掲示している点② 証券会社等が乗換え勧誘時に説明を行っていない場合、説明の実績について社内記録の作成及び保存並びにモニタリングを行う等の社内管理体制を構築していないと認められるときは金商業等府令第 123 条第１項第９号に該当するものとしている点（７）投資信託の保有期間について① 投資信託の保有期間に係る検討の経緯
現行の法令及び自主規制規則において、投資信託の保有期間を定める規制は存在しないものの4、過去の行政及び自主規制機関等からの注意喚起等に基づき、多くの協会員において投資信託の短期売却に関する社内規則等を設けているのが実情である。
投資信託等の乗換え勧誘時の説明義務にあわせて投資信託の保有期間について論じられることもあるが、投資信託の保有期間は乗換え勧誘時に限って問題となるものではなく、投信乗換ガイドラインにおいても保有期

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監督指針には、投資信託の短期乗換え勧誘について、以下のとおり留意事項が示されている。
Ⅳ－３－１－２ 勧誘・説明態勢（５）投資信託の乗換えに関する重要事項の説明に係る留意事項
投資信託の短期乗換え勧誘は、顧客にとっては販売手数料の負担が増加するほか、運用面においても設定後短期間で解約が増加することにより、効率的な運用が行えず、運用成果の低下を招くな
ど、必ずしも顧客の安定的かつ効率的な資産形成にはつながらない問題がある。このため、顧客の投資意向や市場動向等に鑑み、投資信託の乗換えに合理性があると判断される場合であっても、顧客に対し、当該乗換えに係る投資信託の特性や当該乗換えのメリット・デメリット等を丁寧に説明し、顧客がこうした点を十分理解したうえで取引の必要性の有無を判断できるようにする必要があ
る。
（以下略）

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間について直接規定はしていない。しかしながら、投資信託の勧誘の適切性の確保のためには、投資信託の保有期間や売却の合理性について整理することは有益であると考えられるところ、本懇談会において検討を行った。
② 投資信託の保有期間や売却の合理性の考え方
投資信託には、長期保有を前提としているものも多いところ、「顧客本位の業務運営に関する原則」を受け、投資信託の平均保有期間は 2016 年
度から 2019 年度上半期にかけて長期化傾向の兆しが見られると報告されている5。なお、長期保有の「長期」がどの程度の期間を指すのかを一律に定めることは困難であると考えられるが、協会員においては、社内ルールにより、180 日や１年間などの基準を設けているケースが多くみられる。
ただし、そのような投資信託であっても、商品性に加えて市場環境の変化や顧客の資金ニーズ等によっては、比較的短期間で売却することが顧客にとって望ましいケースも存在すると考えられる。
社内ルールにより投資信託の保有期間を定めることは、投資者保護や投資信託への投資の魅力の向上に対して一定の効果を発揮してきたと考えられるが、このようなルールの存在により、営業員において、ルールで定める保有期間が過度に考慮され、当該期間を絶対視し他の要素についての検討を欠くこと、期間経過後直ちに売却勧誘を行うなど売却の合理性への考慮が薄れるようなことは避けられるべきである。
投資信託の売却の合理性については、前述のとおり、保有期間だけでな
く、商品性、市場環境及び顧客ニーズなども考慮して判断すべきであり、また、協会員における管理面においては、一つ一つの取引を点として観察するだけなく、例えば、一顧客について一定期間の取引を確認する、一営業員の複数の取扱い顧客の取引を確認するなどの一定の幅を持った観察をすることも有効である。協会員においては、実際に、上記を踏まえた取引管理が行われていると認識しているが、引き続き短期売買が助長されることのないように留意しつつ、投資信託の売却の合理性に関し適切に指導・管理を行っていくべきである。

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金融庁「投資信託等の販売会社による顧客本位の業務運営のモニタリング結果について（全体版）」（2020 年７月３日）P.18、19 参照

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２．広告等規制について（１）規制の変遷（ア）金商法施行前
金融商品取引法（以下「金商法」という。）施行前の証券取引法においては、広告について固有の規制はなく、日証協の自主規制（「広告及び景品類の提供に関する規則」、「広告等に関する指針」）において、広告に固有の規制を定めていた。
（イ）金商法施行後2007 年に施行された金商法において、広告等に係る規制が法律に盛り込まれるとともに、関係政府令において、広告等の定義や表示事項について詳細に規定された。これにより、日証協による自主規制は、金商法及び関連政府令（以下「法令」と総称する。）に則した広告等が行われることを確保するものに性質が変わった。

（２）規制の概要（ア）法令
法令においては、広告等について、概ね以下の事項を規定している。
①広告等の定義②広告等の必要表示事項③広告等の表示方法④誇大広告の禁止⑤特定投資家に対する取扱い（イ）監督指針
監督指針においては、広告等の規制に係る「監督上の主な着眼点」及び「監督手法・対応」について規定している。
（ウ）広告等の表示及び景品類の提供に関する規則
広告等の表示及び景品類の提供に関する規則（以下「広告規則」という。）においては、広告等の基本原則、禁止行為及び審査に関する事項（事前審査、審査体制、審査基準）等について規定している。
（エ）広告等に関する指針
広告等に関する指針（以下「広告指針」という。）においては、概ね以下

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の事項について規定している。
① 金融商品取引法及び関係政府令における広告等規制の内容及び考え方② 広告規則の内容及び考え方③ 全商品に共通する広告等における留意事項④ 商品別の広告等における留意事項⑤ 景品類の提供に関する留意事項等
なお、上記の法令・規則等の規制等の詳細は、別添の参考２「広告等に係る規制等の内容」のとおりである。

（３）検討事項
本懇談会では、広告等の規制について各社が見直しを要望する事項について委員に意見募集を行った。当該意見募集の結果、広告等に関し、①リ
スク表示等、②電子メール、チャット、ソーシャルメディア6（LINE 等）、③株式等の５銘柄表示、④広告等の審査、⑤セミナーの案内状・案内広告の５点について検討を行うこととした。

（４）リスク表示等について(ア) 規制の概要
法令では、広告等において次の事項を表示するよう規定されている。
① 金融商品取引業者等の商号、名称又は氏名② 金融商品取引業者等である旨及び金融商品取引業者等の登録番号③ 顧客が支払うべき手数料、報酬その他の対価④ 指標の変動を直接の原因として損失が生ずることとなるおそれがある場合には、その旨、その理由及び当該指標、⑤ 協会に加入している場合には、その旨及び当該協会の名称⑥ その他
また、これらの表示方法について、明瞭かつ正確に表示しなければならない旨、及び当該事項以外の事項の文字又は数字のうち最も大きなもの

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本報告書では、「ソーシャルメディア」という言葉を、インターネット上で不特定多数の人がコミュニ
ケーションを取ることで、情報の共有や情報の拡散が生まれるメディアとして用いており、SNS（インターネット上での個人間のコミュニケーションやネットワーキングを主としたメディア）もこれに含めて用
いている。

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と著しく異ならない大きさで表示するものとする旨が規定されている。
(イ) 見直しの必要性等
広告等に係る規制においては、リスク表示等について、広告等の内容にかかわらず、原則として、一律に必要表示事項を定めている。
しかしながら、広告等の内容については、①個別商品の説明・勧誘、②「株式」や「投資信託」等の商品種類の説明・勧誘、③当社との取引全般の勧誘など様々な内容があり、当該広告物の対象となっている商品やサービスに係るリスク・手数料等を顧客が正しく理解するためには、当該広告物の内容に応じたリスク・手数料等が表示される必要がある。例えば、③当社との取引全般の勧誘する広告等において、当社が取り扱っている全ての商品について、①個別商品の説明・勧誘する広告等と同じく、個々の取扱商品のリスク・手数料の表示をすることは、かえって顧客の正しい理解の妨げとなる可能性があると考えられる。
(ウ) 見直しの方向性
リスク・手数料等の表示については、広告等の内容に応じたメリハリのある記載が適切であると考えられるところ、広告指針等において、そのよ
うなリスク・手数料等の表示のあり方について記載することとする。
また、広告指針等への記載の検討において、法令等の改正が必要であると判断される場合には、法令等の改正要望を行うこととする。

（５）電子メール、チャット、ソーシャルメディア（LINE 等）について(ア) 規制の概要
法令において、電子メールを送信する方法やその他の方法により多数の者に対して同様の内容で行う情報の提供を広告類似行為（広告等）と規定している。
広告指針では、ソーシャルメディア（LINE、フェイスブックやミクシィ
等の SNS 及びツイッター）において、個別商品の案内等、金融商品取引業の内容について表示する場合、当該表示は広告等に該当すると考えられる旨を規定している。また、ソーシャルメディアについて、顧客から見て一体性が認められる別のページに法令の必要表示事項が表示されている場
合には、基本的に広告等規制に沿った対応であると考えられると規定している。

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(イ) 見直しの必要性等① ソーシャルメディアの取扱いの明確化
電子メールについては、多数の者に対して、金融商品取引業の内容について、同様の内容で行う情報の提供行為は広告類似行為（広告等）に該当することが内閣府令（金商業等府令第 72 条）において明記されているが、ソーシャルメディアについては明記されていない。広告指針においては、ソーシャルメディアに関する記載があるが、その内容が必ずしも協会員全体に周知されていないため、一部の協会員から、ソーシャル
メディアを利用した広告等の取扱いが明確でないとの指摘がある。
② 電子メールによる広告等におけるリンク先でのリスク表示等
広告指針において、ソーシャルメディアについて、顧客から見て一体性が認められる別のページに法令の必要表示事項が表示されている場
合には、基本的に広告等規制に沿った対応であると考えられると規定しているが、電子メールについてはそのような規定がない。しかしながら、
電子メールについても、リンク先のページでの必要表示事項の表示について、ソーシャルメディアと同様の取扱いとして良いものと考えられる。
③ 電子メール、ソーシャルメディアによる広告等におけるリスク表示等
電子メールやソーシャルメディアを利用した広告等のなかには、リスク表示の表示内容及び表示方法の観点から、顧客にとって必ずしも分かりやすい表示となっていないものがある。広告指針は、その制定以来、必要に応じ改訂してきたが、電子メールやソーシャルメディアによる広告等の適正を確保するため、これらの広告等におけるリスク表示等について留意事項を拡充する必要があると考えられる。
(ウ) 見直しの方向性① ソーシャルメディアの取扱いの明確化
前述のとおり、ソーシャルメディアを用いて、多数の者に対して、金融商品取引業の内容について、同様の内容で行う情報の提供行為が広告等に該当すると考えられることは、広告指針において明記されている。
また、ソーシャルメディアによる広告等において、一体としてリンク先のページでリスク等を表示する方法が認められうることも広告指針において明記されている。
しかしながら、これらのソーシャルメディアの取扱いについては、必ずしも協会員に十分に周知されていない可能性があることから、協会員に改めて周知することとする。

14

② 電子メールによる広告等におけるリンク先でのリスク表示
電子メールによる広告等について、ソーシャルメディアと同様に、一体としてリンク先のページでリスク等を表示する方法について検討し、検討した結果を踏まえて広告指針に記載することとする。
③ 電子メール、ソーシャルメディアによる広告等におけるリスク等の表示
電子メールやソーシャルメディアによる広告等においてリスク等を表示する場合も、紙媒体での広告等と同様に、当該広告等の対象となっているサービスや商品のリスクについて顧客が正しく理解できるようなリスク等の表示が必要となる。そのためには、表示の場所や文字フォント等の観点から顧客が見やすいように表示されていることや、当該広告等の対象となっているサービスや商品に必要不可欠な範囲のリスク等が分かりやすく表示されていることが求められると考えられる。
ついては、このような考え方を踏まえ、電子メール、ソーシャルメデ
ィアによる広告等におけるリスク等の表示を適切に行うための留意事
項を広告指針に記載することとする。

（６）株式等の５銘柄表示について(ア) 規制の概要
広告指針における株式の留意事項として、「媒体や期間（どの程度の者の目や耳に留まるか）、表示の内容（客観的事実のみか、主観を含むか等）を勘案し、大量推奨販売や一律集中的推奨に該当する蓋然性が高いと考えられる場合は『注目銘柄』等の表示を行わない」ことを規定している。また、「『注目銘柄』等に関する表示を行う場合は、原則として、５銘柄以上（REIT（上場不動産投資証券）と併せて５銘柄以上も可）表示するとともに銘柄選定の根拠（基準や前提）を容易に閲覧できるように表示する」ことを規定している。
(イ) 見直しの必要性等
協会員において、５銘柄未満の銘柄の広告等を行いたいと考える場合
でも、広告指針の規定に従い、５銘柄の広告等を行っているケースもある。
大量推奨販売や一律集中的推奨に該当する蓋然性が高い広告等を行ってはならないことは当然であるが、５銘柄がこれらの規制の絶対的な基準ではなく、５銘柄に満たない場合でもこれらの規制に該当しない場合は多く存在するものと考えられる。

15

(ウ) 見直しの方向性
広告指針において、「注目銘柄」等に係る５銘柄表示という数値基準は廃止し、プリンシプルベースの観点から留意すべき事項を記載することとする。
留意すべき事項としては、例えば、以下の内容を広告指針に盛り込むことが考えられる。
① 広告指針において、「注目銘柄」等の表示について「特に媒体や期間（どの程度の者の目や耳に留まるか）、表示の内容（客観的事実のみ
か、主観を含むか等）を勘案し、大量推奨販売や一律集中的推奨に該当する蓋然性が高いと考えられる場合は「注目銘柄」等の表示を行わない」とあるが、勘案する事項として、例えば、「広告等を行う銘柄数や当該銘柄の流動性」及び「広告等を提供する者の数」等を追加すること② 「注目銘柄」等と選定した理由や基準を、当該広告等において分かりやすく記載すること（７）広告等の審査について(ア) 規制の概要
広告規則において、広告等を行おうとするときは、各協会員が定めた広告審査担当者の事前の審査が必要である旨規定している。また、広告審査担当者について、内部管理責任者資格試験の合格者、営業責任者資格試験の合格者等の任命要件や審査の基準を規定している。
監督指針では、監督上の主な着眼点として「法令を遵守する観点から、広告等の審査を行う広告等審査担当者が配置され、審査基準に基づいた適正な審査が実施されているか」が挙げられている。
(イ) 見直しの必要性等
電子メールやソーシャルメディアによる広告等において、特に、即時性が求められるマーケットに影響を及ぼすような突発的なニュースを顧客に送信する場合、事前の審査を経る必要があるため、即時の対応が困難になっているとの指摘がある。
(ウ) 見直しの方向性
電子メールやソーシャルメディアは、転送やリツイート等も含めると

16

情報が即時にかつ広範な範囲で伝播するという特徴を有しており、他の手段に比べ、より慎重な対応が求められるとも考えられる。したがって、
電子メールやソーシャルメディアによる広告等について、一律に事前の審査を不要とすることは適当ではないと考えられる。
一方、電子メールやソーシャルメディアを利用して、マーケットの急変時に即時に情報発信することは、顧客にとっても有用であるところ、そのような情報発信は、一般的には広告等（すなわち、多数の者に対して金融商品取引業の内容について同様の内容で行う情報の提供行為）に該当しない場合が多いものと考えられる。ただし、当該情報の内容が取引を強く示唆するようなものについては、広告等に該当する可能性もあることから、規制により求められるものではないものの、電子メールやソーシャルメディアを利用した情報発信について、各協会員が事後的に検証可能な体制を構築する等の工夫をすることが考えられる。
したがって、現段階では規則改正等は行わず、将来的に、各協会員の工夫の余地を超えて規則改正の必要性が生じた場合に、改めて関連する
ワーキング・グループ等において検討することが適当であると考えられる。

（８）セミナーの案内状・案内広告(ア) 規制の概要
監督指針において、セミナー等に係る広告等及び送付する案内状等に、金融商品取引契約の締結を勧誘する目的があることを明確に表示することを求めている。
広告指針において、一般的に広告等に該当しないものと考えられる行
為の一つとして「個別商品名の記載はあるが、直接的な誘引文言や当該商品の商品概要又は詳細等の記載がない資料等を、個別商品の取引を誘引する目的ではなく、情報提供する行為」と規定されており、その例として「セミナーの案内のみを目的とした案内状を送付する行為やポスターを貼る行為」が挙げられている。また、金融商品取引契約の締結を勧誘する目的がある場合、その旨を明確に表示する必要がある旨規定している。
(イ) 見直しの必要性等
セミナーの案内状・案内広告において、株式のリスク表示事項等が表示されていることが多いが、このようなリスク表示事項等の表示の必要性について協会員から疑問が寄せられている。

17

(ウ) 見直しの方向性
セミナーの案内状・案内広告について、広告指針等において規定されているが、セミナーの案内のみを目的とした案内状を送付する行為やポスタ
ーを貼る行為は広告等に該当しないものと考えられており、広告指針等の内容は過度な負担を課すようなものではないと考えられる。しかしながら、その内容が協会員に必ずしも十分に周知されていない可能性もあることから、改めて協会員に周知する。

３．高齢顧客への勧誘による販売に係るルールについて（１）規制の導入の背景及び変遷
高齢顧客への勧誘による販売に係る規制の導入の背景及び変遷は下表のとおりである。
年月

内容～2013 年６月

高齢顧客への投資勧誘に関するマスコミ報道等

2013 年６月

金融庁から、高齢顧客への投資勧誘に係る問題提起（高齢顧客の特性を踏まえたより慎重な対応の必要性等）

2013 年７月～９月

投資勧誘のあり方に関するワーキング・グループ（以下「投資勧誘 WG」という。）において議論
金融庁から提示された論点や取引フロー案を受けて「協会員の投資勧誘、顧客管理等に関する規則」（以下「投資勧誘規則」という。）第５条の３及び「高齢顧客への勧誘による販売に係るガイドライン」（以下「高齢顧客ガイドライン」という。）の案を作成

2013 年９月

投資勧誘規則改正及び高齢顧客ガイドラインについて
パブリック・コメントを募集。281 件、66 者（個人・法人を含む）から意見・質問が寄せられた。

2013 年 10 月

投資勧誘規則を改正（第５条の３新設）
高齢顧客ガイドラインを制定

2015 年３月「約定結果の確認・連絡」の実務対応について協会員通知を発出。顧客から約定後の連絡は不要である旨の要望を受けた場合の対応について記載

18

年

月

2016 年９月

内容「インターネット取引における自主規制のあり方に関する懇談会」からの検討依頼を踏まえ、高齢顧客ガイ
ドラインを一部改正（本ガイドラインの適用対象となるインターネット取引について明確化）（２）規制の概要(ア) 法令法令においては、高齢顧客に限らず顧客に対する勧誘について、適合性の原則等を規定している。
(イ) 監督指針
監督指針においては、高齢顧客への勧誘について、「慎重な勧誘・販売態勢を確保するとともに、問題のある勧誘・販売を早期に発見するためのモニタリング態勢を整備する必要がある」旨及び「商品販売後においても、丁寧にフォローアップしていく必要がある」旨を規定している。
(ウ) 協会員の投資勧誘、顧客管理等に関する規則
投資勧誘規則においては、顧客の投資経験、投資目的、資力等を十分に把握し、顧客の意向と実情に適合した投資勧誘を行うよう努めなけ
ればならないこと等を規定している他、第５条の３において、高齢顧客に対する勧誘による販売を行う場合には、社内規則を定め、適正な投資勧誘に努めなければならない旨を規定している。
(エ) 高齢顧客ガイドライン
投資勧誘規則第５条の３を受けた高齢顧客ガイドラインにおいては、
概ね以下の事項について規定している。
① 社内規則の制定② 高齢顧客の定義③ 高齢顧客への勧誘による販売商品④ 勧誘を行う場所、方法⑤ 約定結果の確認・連絡⑥ モニタリング19

なお、上記の法令・規則等の規制等の詳細は、別添の参考３「高齢顧客への勧誘による販売に係る規制体系」のとおりである。

（３）規制導入後の状況及び見直しの基本的な考え方
高齢顧客への勧誘については、高齢顧客ガイドラインに関し、「現在の高齢顧客ガイドラインでは、本来証券取引に特段の問題がない高齢顧客でも一律の手続が必要とされており、顧客にとっても協会員にとっても大きな負担となっている。」「高齢となっても資産運用の必要性が叫ばれている中、守るべきことを守ったうえでプリンシプルな対応が必要ではないか。」という意見が寄せられている。
一方、金融審議会や未来投資会議においても、高齢者による金融商品取引の必要性と留意すべき事項について盛んに議論がなされているが、リテラシ
ーテスト等の顧客のデータを用いた高齢顧客対応の研究については、これから実証事業等が行われることとされている。例えば、金融審議会市場ワーキ
ング・グループでは、デジタル技術を活用した規制の精緻化に向けた実証事
業の「目指すべき方向性」として、「高齢者の資産状況・取引経験・判断能
力等のデータを活用し、75 歳以上の顧客であっても、適切に金融商品の特性・リスク等を理解している顧客に対しては、より円滑な対応を可能とする」
ことや、「年齢に関わらず（75 歳未満の顧客を含む）、取引経験・判断能力等に照らして、リスクが高い商品を購入する場合には、より慎重な対応を求める」ことを検討するとされている。
このように、証券投資に係る認知判断能力について確立した定量的な判定方法は存在していない現状においては、現行の高齢顧客ガイドラインの考え方として、顧客との会話を通じた定性的な判定方法を維持しつつ、高齢顧客への勧誘による販売について、過度に画一的又は形式的となっている内容を改め、高齢顧客保護及び業界全体での適正性の維持を果たしながら個別の顧客の状況に合わせた対応をより可能とし、また継続的な状況把握を重視する
内容に見直しを行うことが適当と考えられる。
なお、未来投資会議で議論された実証事業の結果によっては、今後更なる見直しを検討する。

20

（４）検討事項
本懇談会では、高齢顧客ガイドラインに関し、以下の手続ごとに検討を行うこととした。
① 対象顧客及び対象外の判定② 対象顧客への取引勧誘- 特別な手続等を経ず勧誘可能な商品- 勧誘留意商品の事前承認制度③ 翌日受注、役席者による受注等④⑤

約定結果の確認・連絡及び継続的な状況把握
モニタリング（５）対象顧客及び対象外の判定（ア）現行ガイドラインの概要
75 歳（目安）以上の顧客を「慎重な勧誘による販売を行う必要があると考えられる顧客」と、もう一段上の目線として 80 歳（目安）以上の顧客を「より慎重な勧誘による販売を行う必要がある顧客」と、それぞれ位置づけている。
また、高齢顧客ガイドラインの対象外とすることが可能な顧客の範囲は、会社経営者、役員等である高齢顧客について、支店長等の役席者が頻繁に接し、顧客属性や投資意向を十分に把握している顧客とし、対象外とする
場合に経る手続を担当役員等の承認としている。
（イ）見直しの方向性
統計上7、75 歳以上になると支援を要する人の割合が大きく上昇する傾向があることや、80 歳以上についてはさらに認知症有病率が高くなってい
くことを踏まえると、75 歳（目安）以上の顧客を「慎重な勧誘による販売
775 歳以上になると、支援を要する人の割合が大きく上昇するという調査結果がある。
・ 75 歳以上になると要支援・要介護の認定を受ける人の割合が大きく上昇する（高齢社会白書（令和元（2019）年版）全体版 P.31）。
・ 年齢階級別の認知症有病率は 70～74 歳が 4.1％であるのに対して、75～79 歳 13.6％、80～84 歳
21.8％、85～89 歳 41.4％、90～94 歳 61.0％と年齢を重ねるにつれて大きく上昇する（認知症施策推進のための有識者会議（第２回）資料１「認知症年齢別有病率の推移等について」P.2）。
一方で、高齢化の進展に伴い、高齢者に係る消費生活相談等の割合は増加傾向にあるという報告もある。
・ 消費生活相談件数における 65 歳以上の者からの相談件数は、2009 年は 18.3％であったところ、2018 年は 34.9％を占めている（令和元年版消費者白書 第 1 部 第 1 章 第 3 節）。
・ 2019 年度において、FINMAC における高齢顧客に関する苦情相談は 702 件であり、2017 年度・
2018 年度から引き続き高い水準にある。

21

を行う必要があると考えられる顧客」と、80 歳（目安）以上の顧客を「より慎重な勧誘による販売を行う必要がある顧客」としたうえで、高齢顧客ガイドラインの対象外とすることが可能な顧客については個別に特定するという、現行の高齢顧客ガイドラインの考え方は妥当と考えられる。
ついては、現行の高齢顧客ガイドラインの考え方を維持することとする。
他方で、ガイドラインの対象外とすることが可能な顧客の範囲に関し、
現在「会社経営者、役員等」と特定の職位を例示するに留まっている点については見直しの余地があると考えられる。そこで、より個別の顧客の状況に合わせた対応が可能となるよう、「投資勧誘のあり方に関するワーキ
ング・グループ」において、高齢顧客ガイドラインの対象外とすることが可能な顧客やその具体的な手続（顧客の範囲・承認方法）についての考え
方8を検討し、例示を含めた記載の充実を図ることとする。（見直しの方向性に基づく、高齢顧客ガイドラインの見直しの具体的なイメージは、資料
５「『高齢顧客への勧誘による販売に係るガイドライン』見直しのイメージ」を参照。ただし、詳細は「投資勧誘のあり方に関するワーキング・グ
ループ」において検討するため、その過程で内容が変わる可能性がある。
以下同様。）（６）対象顧客への取引勧誘（ア）現行ガイドラインの概要① 特別な手続等を経ず勧誘可能な商品
高齢顧客への勧誘による販売に当たり慎重な対応を取るべき商品を「勧誘留意商品」として整理し、これ以外の商品については、特別な手続等を経なくても勧誘することが可能（特別な手続等を経ず勧誘可能な商品）としている。特別な手続等を経ず勧誘可能な商品に係る考え方は、以下のとおりである。
● 価格変動が比較的小さいこと、仕組みが複雑ではないこと及び換金性が高いことなどに該当する商品① 国債、地方債、政府保証債等② 普通社債（いわゆる SB）③ 「公社債を中心に投資し、比較的安定的な運用を指向す
る」投資信託（※）

8

この考え方は、あくまで高齢顧客ガイドラインの対象外とすることが可能な顧客か否かの判断についてのものであり、これとは別に、証券取引を行う以上、適合性の原則等に鑑みて、記憶力や理解力、また収入や保有資産等について確認が必要であることは当然である。

22

④ 上記①②③に相当する「知名度や流動性が高い通貨建て（平成 25 年９月現在、米ドル、ユーロ、オーストラリアド
ルが該当すると考えます。）」の債券及び投資信託● 価格変動リスクが比較的大きいものの商品性が広く周知されていることや時々刻々の価格変動に合わせた取引ニーズも存在する
ことなどから、一律に勧誘を制限することには馴染まないと考えられる商品
・ 取引所金融商品市場又は外国金融商品市場に上場されている、又は上場される株式
・ 転換社債型新株予約権付社債
・ ETF・ETN（レバレッジ型及びインバース型を含む。）
・ REIT
・ 新株予約権証券及び有価証券関連市場デリバティブ取引等（上場先物・オプション取引）
・ 値動きが日経平均株価（日経 225）や東証株価指数（TOPIX）の変動率に一致するよう設計された投資信託など② 勧誘留意商品の事前承認制度
高齢顧客に対し勧誘留意商品を勧誘する場合には、その都度、役席者自らが面談等により、健康状態や理解力等を確認し、勧誘の適正性を判断したうえで承認を行うこととしている。
（イ）見直しの方向性① 特別な手続等を経ず勧誘可能な商品
高齢顧客ガイドラインの対象となる顧客に対する勧誘による販売において慎重な対応を取るべき商品を「勧誘留意商品」として整理し、それ以外の商品を「特別な手続等を経ず勧誘可能な商品」として整理する現行の取扱いについては、リスクベース・アプローチの考え方も踏まえた対応であることから、これを維持することとする。
ただし、特別な手続等を経ず勧誘可能な商品における通貨の記載については、プリンシプルベースの対応が可能となるよう、その判断要素を記載
したうえで、協会員が社内規則で対象通貨を定められることとする（米ドル、ユーロ、豪ドルの３通貨は例示として残す。）。

23

② 勧誘留意商品の事前承認制度
上記「（５）対象顧客及び対象外の判定」の「（イ）見直しの方向性」で対象外とする顧客の考え方が整理されることにより、各社において、高齢
顧客の職業等にかかわらず柔軟な運用が可能となる。一方で、その商品性を踏まえて勧誘留意商品が設定された趣旨に照らせば、ガイドラインの対象となる高齢顧客への勧誘については、慎重な対応が必要であると考えられる。
よって、勧誘留意商品については、引き続き、役席者による事前承認制
度を維持することとする。

（７）翌日受注、役席者による受注等（ア）現行ガイドラインの概要
より慎重な対応を要する顧客（80 歳以上目安）に対して勧誘留意商品を勧誘により販売するに当たっては、顧客とのトラブル防止及び顧客が説明
内容を理解していることの確認を目的として、熟慮期間（１日以上）を設
けて、役席者が受注することとしている。
ただし、過去に同種の商品への投資経験がある等、当該高齢顧客が商品内容を十分に理解しており、当日の買付けを要請するやむを得ない事情がある場合については、当日受注も可能としている。
（イ）見直しの方向性
翌日受注、役席者による受注等については、以下の理由から現行の高齢顧客ガイドラインにおける手続を維持することとする。
 既に例外として認めているケースを除き、勧誘留意商品について、当日に受注しないと投資者保護上、大きな問題となる商品・ケースは想

定されないと考えられること。
注文意向確認後、顧客が自らが発注する内容を理解していることや、発注内容を覚えていることの確認のために、顧客の熟慮期間（１日以上）を設け、担当営業員以外の者（役席者）が顧客に再確認するメリットは大きいと考えられること。
取引の最終段階において、担当営業員とは別の者であって、かつ責任を有する者がチェックすることの意義は大きいと考えられること。

24

（８）約定結果の確認・連絡及び継続的な状況把握（ア）現行ガイドラインの概要① 約定結果の確認・連絡より慎重な対応を要する顧客（80 歳以上目安）に対して勧誘留意商品を勧誘により販売するに当たっては、勧誘を行った担当営業員以外の者が、当該高齢顧客に約定結果をその都度連絡することとしている。
② 高齢顧客に対する継続的な状況把握
監督指針では高齢顧客への勧誘に係る留意事項として「商品販売後においても、丁寧にフォローアップしていく必要がある。」9とされている。一方、現行の高齢顧客ガイドラインでは継続的な状況把握（アフターフォロー）に関しては、特定の手続や考え方を示していない。
（イ）見直しの方向性① 約定結果の確認・連絡
現行の高齢顧客ガイドラインにおける約定結果の確認・連絡は、高齢顧客が取引を行ったことについての認識を担当営業員以外の者によって確認するために行われている。
しかしながら、約定結果の確認・連絡を要する顧客（80 歳以上目安）に対して勧誘留意商品を勧誘により販売するに当たっては、役席者による事前承認及び翌日以降の役席者による受注が求められており、約定までの間にすでに担当営業員以外の役席者が当該高齢顧客の認知判断能力の確認や当該取引を行うことについての認識の確認を行っており、当該取引の直後に改めて認識確認を行う意義は乏しいと考えられる。
また、約定結果の確認・連絡により、高齢顧客の認識相違が発覚し、証券事故等をいち早く発見できる効果も期待されていたが、高齢顧客ガイド
ライン制定以降、約定結果の確認・連絡を端緒とした証券事故の届け出は発生していない理解である。
さらに、現行の高齢顧客ガイドラインでは、上記の「事前承認を行う役
席者」、「受注を行う役席者」に加えて、担当営業員と異なる「約定結果の確認・連絡を行う者」からの連絡を求めている結果、場合によっては、高齢顧客は一つの取引に際して、短時間に担当営業員を含めて多くの者と接することになり、そのことがかえって当該取引に関する不安や協会員への不信感を生じさせているおそれがある。
9

監督指針Ⅳ－３－１－２ 勧誘・説明態勢（３）高齢顧客への勧誘に係る留意事項

25以上から、約定結果の確認・連絡は、必ずしも取引の都度行う必要はな
く、各社がリスクベースにより定める「顧客」、「頻度」、「方法」をもとに内部管理部門（内部管理部門から指示された役席者を含む）によるヒアリ
ングによって行うことができることとする。
② 高齢顧客に対する継続的な状況把握
現行の高齢顧客ガイドラインは、高齢顧客に対する継続的な状況把握（アフターフォロー）については、特定の手続や考え方を示していない。
しかしながら、認知判断能力や体調の変化のサイクルが比較的短く、また、金融資産や投資方針の変化についてより慎重な配慮が求められる高齢顧客にあっては、顧客の状況を継続的に把握する必要性は高く、現に多くの会社では、高齢顧客に対する継続的な状況把握を行っているものと考えられる。
特に、今回の見直しにより、顧客について個別の状況にあわせて高齢顧客ガイドラインの対象外とすることを可能とし、また、取引の都度の約定結果の確認・連絡を求めないこととなれば、高齢顧客に対する継続的な状況把握の必要性は、より高くなるといえる。
以上から、高齢顧客に対する継続的な状況把握に関し、
「顧客」、
「頻度」、
「方法」、
「状況把握を行う者」等の考え方について高齢顧客ガイドラインに盛り込むこととする。

（９）モニタリングの考え方（ア）現行ガイドラインの概要
高齢顧客への勧誘による販売について社内規則が適切に運用されているかの確認を実施することとされている。
主な点検項目は、以下のとおり。
①取引が所定の承認・約定プロセスに則って行われているか②適合性や合理性の観点から不適切な取引はないか（イ）見直しの方向性
社内規則の遵守状況及び不適切な取引の有無についてのモニタリングは、
引き続き必要と考えられる。
また、これまでは高齢顧客ガイドラインの対象外とした顧客への対応について明記はなかったが、上記「（５）対象顧客及び対象外の判定」の「（イ）見直しの方向性」が実現すれば、対象外とする顧客について、顧客の職業

26

等にかかわらず、各社が高齢顧客ガイドラインの趣旨を踏まえて対応しや
すくなり、高齢顧客ガイドラインの対象外とする手続も活用される可能性が高い。そこで、高齢顧客ガイドラインの対象外とした顧客に対し必要と考えられる対応について高齢顧客ガイドラインに明記することとする。

４．インターネット取引において留意すべき事項について（ガイドライン）（１）制定時の背景・経緯「インターネット取引において留意すべき事項について（ガイドライン）」（以下「インターネットガイドライン」という。）は、インターネット黎明期である 1999 年にインターネット取引における「非対面性」や「非書面性」という特性に鑑み、投資者保護及び取引の公正性を確保する観点から制定された。
インターネットガイドラインは 1999 年の制定以降、2005 年までに４回改訂されているが、それ以降は改訂を行っておらず、それ以降の規制の変化に対応していない。また、インターネットガイドラインで引用している用語の多くが現行の法令諸規則に対応していない。
インターネット取引が特別な存在であった時期や多くの協会員の参入が見込まれていた時期には、インターネット取引について個別にガイドラインを整備することが必要であったと思われるが、現在では、インターネット取引は特別な存在ではなく、2020 年３月時点で既に 85 社に上る証券会社がイ
ンターネット取引を行っている。

（２）インターネットガイドラインの概要
インターネットガイドラインは「一般的な留意事項」と「具体的な留意事項」から構成されており、「一般的な留意事項」では、「非対面性」や「非書面性」といったインターネット取引の特性を踏まえたうえで、・ インターネット取引についても、当然に、現行の法令・諸規則が全て適用されること。
・ 社内規程を作成する等の方法により、インターネット取引に係る社内管理体制を整備すること。
・ 投資者がインターネット取引を適正かつ円滑に行うために必要と考えられる情報について、投資者に周知又は連絡すること。特に、法令・諸規則により営業所への備え置き等が求められている書類に係る情報

27

については、投資者に対し周知又は連絡するよう努めること。
・ インターネットを利用して提供する投資情報等は、投資者にとって分かりやすい表現であって、かつ、必要な情報を含んでいること。
といった点に留意すべき旨を規定している。
「具体的な留意事項」では、協会員が顧客にインターネット取引サービスを提供する場合に留意すべき事項を「一般的な事項」「内部管理体制の整備
及び取引の安全性確保に係る事項」「顧客に対する情報の提供及び取引の手続きに係る事項」「法令・諸規則の遵守に係る事項」の４つに分類し、それぞれの具体的な方策等を示している。（別添の参考４「インターネット取引において留意すべき事項について（ガイドライン）」参照）。

（３）制定後の環境変化、現在の位置づけ
インターネットガイドラインの内容を見ても、インターネット特有の留意事項やネットリテラシーに関する記載はインターネットが広く浸透している現在においてはあえて「留意事項」として特筆する必要性は低く、また、
証券取引に関する規制の部分は他の法令諸規則やガイドライン等でカバーされているほか、インターネットの利用を含めて整備すべきシステムリスク
管理態勢については監督指針において網羅されている。
また、インターネット取引は、当初は日本株の現物取引が中心であったが、商品は投資信託、外国株、債券等へ拡大し、サービスも信用取引、定額取引、
ロボアドバイザー・サービス等へ拡大している。このように、インターネッ
ト取引が多様化し、各社がそれぞれ特徴を有して業務を行っている現在においては、一つのガイドラインで全社に共通する留意事項を示すことは困難となってきている。
さらに、現状において、インターネットガイドラインに関する協会員からの本協会（自主規制部門）への内容に係る照会はない状況である。

（４）インターネットガイドラインの廃止について
前述のとおり、インターネット黎明期に制定されたインターネットガイド
ラインは、その後のインターネット取引の普及に伴う環境の変化や規制対応
によりその役目を終えていると考えられる。また、インターネットガイドラ
インに規定されている留意事項等のうち重要な事項は、他の法令諸規則やガ
イドライン等において規定されている。ついては、インターネットガイドラインは廃止することが適当であると考えられる。

28

おわりに
以上が、本懇談会における検討の結果である。
本懇談会において見直しの検討を行った自主規制規則等については、今後、本報告書に記載した見直しの方向性に沿って、各ワーキング・グループ等において詳細な検討が行われることとなるが、その検討に際しては、本懇談会が見直しを行うべきとした趣旨を踏まえ、「自主規制規則等のプリンシプルベースの視点での見直し」という目的の達成に向けた建設的な議論が行われることが望まれる。
また、この見直しを通じて、協会員における事務や顧客対応の柔軟化に加え、協会員が提供するサービスに一層の創意工夫がもたらされることにより、顧客の利益となり、幅広い投資者の資産形成の一助となるとともに、わが国証券市場の更なる活性化につながることを期待したい。
本懇談会においては、自主規制規則等についてプリンシプルベースの視点か
ら検討を行ったが、プリンシプルベースの規制においては、各協会員が規制の趣
旨・精神を理解したうえで、自社の態勢を整備していくことがより重要となることが確認された。規制がプリンシプルベースに見直されたとしても、形式的な手続の緩和等にとどまることなく、規制の趣旨・精神に照らして当該対応が適切か否かを実質的に判断し、より良いあり方を目指していくことが望まれる。また、本協会を含めた規制機関においても、このような観点から協会員に対応していくことが求められる。
一方、本懇談会の議論を経て、規制の内容によっては、プリンシプルベースでの対応になじまないと考えられるものも見受けられた。例えば、顧客が金融商品やサービスを比較・検討する際の広告表示に関わるものについては、具体的な基準を定め、それを業界において共有することが、顧客における比較・検討可能性を確保するためにも有用であると考えられる。
本報告書の取りまとめをもって本懇談会での議論は一区切りとなるが、本協会においては、引き続き、自主規制規則等について、プリンシプルベースとルー
ルベースのベストミックスを目指すべく取り組んでいくこととしたい。

以

29

上

資料１
「プリンシプルベースの視点での自主規制の見直しに関する懇談会」の設置について

2019 年 10 月 15 日
日 本 証 券 業 協 会

１．設置の背景・目的
本協会は自主規制機関として、現在 60 を超える自主規制規則を制定しているほか、これらの規則を補完する多くのガイドラインや Q＆A、更にこれらに関連する参考様式（交付書面、契約書、約款、約諾書等）や社内規程モデル等（以下、総称して「自主規制規則等」という。
）を策定し、協会員に提供している。
自主規制規則は、その時折の環境下において必要なものとして、所定の手続を経て制定されたものであり、また、ガイドライン等は、協会員が法令や規則を適切に運用できるよう、できる限り詳細かつ具体的に考え方を示してきたものである。
しかしながら、法令や規則の趣旨が浸透し、協会員が自らの業容や規模等に即して柔軟な運用を行いたいと考えた場合に、自主規制規則等が一定の制約となってい
るおそれもあると考えられる。
そこで、改めてプリンシプルベースの視点により、見直しを行う必要のある自主規制規則等の検討を行うため、自主規制会議の下部に「プリンシプルベースの視点
での自主規制の見直しに関する懇談会」（以下「本懇談会」という。）を設置する。

２．検討事項
本懇談会は、以下の観点から、見直しを行う必要のある自主規制規則等の特定及び見直しの方向性の提案等に係る検討を行う。
なお、協会員における事務や顧客対応の柔軟化及び簡素化が期待される自主規制
規則等を優先的に取り上げることとする。
①

法令・規則の趣旨について一定の定着が見られた後、協会員のさらなる創意工
夫の妨げとなっているものはないか。

②

顧客本位の業務運営などプリンシプルベースの対応を進めていく中、必要以上に外形的・画一的となっているものはないか。

③

低リスク化した分野に対して、依然として一律かつ冗長な事務や顧客対応を求めているものはないか。

30

３．自主規制会議への検討結果報告
本懇談会の検討結果について、2020 年４月を目途に自主規制会議に報告する。

４．構成・運営①

本懇談会は、主に経営企画・営業部門を担当する協会員の役員及び学識経験者 12 名程度をもって構成する。

②

本懇談会には、座長を置く。

③

本懇談会には、オブザーバーを置くことができる。

④

本懇談会の座長は、必要に応じ、関係者に出席を求めることができる。

５．その他
本懇談会の庶務は、自主規制本部自主規制企画部が担当する。

以

31

上

資料 2
プリンシプルベースの視点での自主規制の見直しに関する懇談会名簿

2 0 2 0 年 ９ 月
日 本 証 券 業 協 会

座 長

神

作

裕

之 ( 東 京 大 学 大 学 院

法学政治学研究科 教授 )

委 員

安

藤

敏

行 ( 安

券

代表取締役社長 )

同

木

原

正

裕 ( み

券

常 務 執 行 役 員 )

同

小

林

正

浩 ( 明

和

證

券

代表取締役社長 )

同

佐

野

径 ( 大

和

証

券

常 務 執 行 役 員 )

同

西

村

良 ( 西

村

証

券

代表取締役社長 )

永

藤
ず

証
ほ

証

取 締 役

同

松

岡

純

也 ( マ ネ ッ ク ス 証 券

執 行 役 員カスタマーサービス本部長 )経 営 企 画 部 長

同

森

利

勝 ( 岡

同

山

同

田

直

人 ( 三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

執
行
役
員
)
法人・リテール企画部長

湯

原

裕

二 ( 野

券

常 務 執 行 役 員 )

同

吉

村

隆 ( ゴールドマン・サックス証券

取締役)
マネージング・ディレクター

同

和里田

聰 ( 松

券

代表取締役社長 )庁

監
証

オブザーバー

尾

﨑

輝

三

証

村

證

井

宏 ( 金

証
融

券

理

事 )

督
券

課

局
)
長

以
上
１3 名
（五十音順・敬称略）
32

資料３
会議の開催状況
第１回（2019 年 11 月 26 日）
第２回（2019 年 12 月 18 日）○本懇談会における検討テーマについて
１．投資信託等の乗換え勧誘時の説明義務について
２．
「インターネット取引において留意すべき事項について（ガイドライン）
」について

第３回

１．高齢顧客への勧誘による販売に係るルールについて（2020 年１月 22 日）

２．広告等規制について

第４回

１．広告等規制について（2020 年２月 21 日）

２．投資信託等の乗換え勧誘時の説明義務について

第５回（2020 年３月 23 日）

第６回（2020 年５月 20 日）

第７回（2020 年７月 28 日）

１．本懇談会の報告書案（高齢顧客ルール等に係る部分を除く）について
２．今後のスケジュールについて
１．高齢顧客への勧誘による販売に係るルールについて
２．本懇談会の報告書案（高齢顧客ルール等に係る部分を除く）について
１．本懇談会の報告書案（高齢顧客ルール等に係る部分）について
２．所管ワーキング・グループにおける検討状況について

33

資料４
「投資信託等の乗換え勧誘時の説明義務に関するガイドライン」見直しのイメージ

現行

見直しのイメージ

１．ガイドラインの趣旨

１．ガイドラインの趣旨

このガイドラインは、「証券会社の行為規制等に関する内閣府「金融商品取引業等に関する内閣府令」第 123 条第１第９号及令」第 10 条第７号及び「金融機関の証券業務に関する内閣府令」 び「協会員の従業員に関する規則」第７条第 24 号（これらを併せ第 27 条第５号並びに「証券従業員に関する規則」（公正慣習規則 て以下「ルール」という。）に規定する投資信託受益証券等（以下第８号）第９条第３項第 27 号（これらを併せて以下「ルール」と 単に「投資信託等」という。）の乗換え勧誘行為に係る説明義務は、いう。）に規定する投資信託受益証券等（以下単に「投資信託等」 長期保有を基本とする商品が多数存在しており、商品性も多岐にという。
）の乗換え勧誘行為に係る説明義務について、その説明の わたる投資信託等について、十分な説明もないままに乗換えが行
内容、説明義務の履行に係る社内管理体制の構築等について明示 われることを防止するため、乗換えを勧誘するに際し、当該乗換することにより、ルールの円滑な実施を図ることを目的とする。 えを行うことが顧客のニーズに適合しているか、顧客の利益に資するものかを当該顧客が判断するための重要な事項について説
２．ルールの基本的考え方

明することを義務付けるものである。

長期保有を基本とする商品が多数存在しており、商品性も多岐

このガイドラインは、投資信託等の乗換え勧誘行為に係る説明

にわたる投資信託等について、十分な説明もないままに乗換えが 義務について、その説明の内容、説明義務の履行に係る社内管理
行われることを防止するため、乗換えを勧誘するに際し、当該乗 体制の構築等の考え方を示すことにより、ルールの円滑な実施を換えを行うことが顧客のニーズに適合しているかを当該顧客が 図ることを目的とする。
判断するための重要な事項について説明することを義務付けるものである。

34

現行

見直しのイメージ

３．対象となる乗換えの勧誘等（１）対象となる乗換えの勧誘行為※左記の内容に「投資信託等の乗換え勧誘時の説明義務に関するルールに規定する乗換えの勧誘行為は、顧客が現在保有している投資信託等の解約若しくは投資口の払戻し又は売付け若し
くはその委託等（以下単に「解約」という。
）を行い、併せて他の投資信託等の取得又は買付け若しくはその委託等（以下単に「取得」という。）を行うことを当該顧客に勧誘する行為を指している。したがって、「解約」と「取得」をセットで(乗換えの)勧誘をする行為が該当する。
なお、実際の「解約」と「取得」の約定が同時に行われたかど
うかによって判断されるものではない。
（２）対象となる投資信託等
ルールにおいて対象となる投資信託等は、「投資信託及び投資法人に関する法律」に規定する投資信託若しくは外国投資信託の受益証券、投資証券又は外国投資証券（外国投資法人債券を除く。）である。ただし、次のものは対象外とされる。
① 「証券会社に関する内閣府令」第 21 条第２号イからハまでに掲げるもの（例：MMF・中期国債ファンド・MRF）及びこれらと同様の性質を有するもの（例：外貨建 MMF）
②証券取引所又は店頭売買有価証券市場に上場されているもの（例：株価指数連動型投資信託(ETF)・不動産投資信託(REIT)）

35

Q&A」の Q1～Q3 の内容を追加

現行

見直しのイメージ

４．説明の内容等

４．説明の内容等

乗換えを勧誘するに際し、顧客に対して当該乗換えに係る「解乗換えを勧誘するに際しては、以下の点に留意して、顧客の投約する投資信託等」と「取得する投資信託等」の商品性、顧客の 資判断に影響を及ぼすと考えられる重要な事項について説明を
ニーズ等を勘案し、投資判断に影響を及ぼすと考えられるそれぞ 行う必要がある。
 乗換え勧誘に該当する場合、あらかじめ、当該乗換えに係るれの重要な事項について説明を行う必要がある。
なお、説明に当たっては、目論見書の記載を基に行う等、客観「解約する投資信託等」と「取得する投資信託等」の商品性、的な説明を行うよう留意する。

顧客のニーズや利益等を勘案し、当該乗換えが顧客の投資方【乗換えを勧誘するに際して説明すべき重要な事項の例】

針に適したものとなるのか、顧客にどのようなリスクが生じ① ファンドの形態及び状況

ることとなるのか、顧客にどのような費用が生じるのか、顧イ ファンドの名称

客は乗換えの目的等を正しく理解できるのか等を総合的に

ロ 内国投資信託等又は外国投資信託等の別検討する。
 上記の検討の結果、顧客に乗換え勧誘を行うことが合理的で

ハ 建て通貨（外貨建ての場合のみ）
ニ ファンドの性格（投資の基本方針、投資対象、分配方針、
クローズド期間、信託報酬、投資リスク）あると判断した場合には、取得する投資信託等の目論見書による説明に加えて、顧客が自らの投資方針に照らして合理的② 解約する投資信託等の状況（直近の解約価額、個別元本、解約に係る費用、概算損益）

であるかを判断するために必要となる事項について説明する。
 乗換え勧誘をする際の説明内容及びそれに要する資料や説③ 乗換えに係る費用
イ 解約手数料又は取得手数料

明時間は、顧客の属性や投資経験及び投資信託等の性質等にロ 解約する投資信託等にあっては、解約に係る課税関係

よって異なることから、勧誘を受ける顧客の理解度に応じてハ その他の費用適当であると考えられる方法により行う。

※（注１）及び（注２）は省略

36

現

行

見直しのイメージ

５．説明義務の履行に係る社内管理体制

５．社内管理態勢の構築

説明義務の履行を確保するため、各社の実情に応じた社内管理

顧客による投資信託等の取得・解約は日常的に行われており、体制を構築する必要がある。

各社において必要なモニタリングが行われていると考えられる

具体例としては、①乗換えに係る社内記録の作成・保存を行い、 が、特に乗換え勧誘に関しては、法令、監督指針及び協会規則等
モニタリングを行う体制、あるいは②顧客から顧客の意思を確認の趣旨を踏まえて、顧客への説明が適切に行われているかについするための書面（確認書）を受入れ、モニタリングを行う体制なてモニタリングを行う。

どが考えられる。

各社において、自社の業容や勧誘方法（店頭・訪問・電話等）【社内記録の作成・作成手段についての例】に照らして、説明義務が適切に履行されるとともに、顧客のニー（１）記録する内容の例

ズに適合するか、また、顧客の利益に資する乗換え勧誘が行われ① 乗換えの勧誘、非勧誘の別（取引が成立したものについて、乗 ているかについて、個々の勧誘や取引に着目するのみではなく、換え勧誘の有無が客観的に判別できるものとする。）

勧誘や取引について一定の幅を持たせた検証を行うことのでき② 乗換えの勧誘の際の説明の実績

る態勢を構築する。

取引が成立したものについて、次のような事項を記録する。
（例）イ 乗換えの勧誘の際に説明した内容
ロ 乗換えを勧誘した理由
ハ 説明時の状況（顧客の反応、顧客から説明を要しない旨の意思表明があった場合にはその事実等）（２）記録の作成方法・手段の例
記録の作成方法・手段として、次のようなものが考えられる。
① 乗換えの勧誘、非勧誘の別について注文伝票等に記録する方法② 書面により説明した場合には当該書面を記録とし、保存する

37

現

行

見直しのイメージ方法③ 口頭で説明した場合には、その説明事項について書面に記述する、又はパソコン等に入力する、あるいは説明内容を録音することにより記録する方法
なお、社内記録の様式例（雛型）は別添（※省略）を参照
６．その他

６．その他

（１）投資信託等に係る全般的な社内管理体制の整備（１）投資信託等に係る全般的な社内管理体制の整備

投資信託等には長期保有を基本とする商品が多数存在するこ

投資信託等には長期保有を基本とする商品が多数存在することに鑑み、また、顧客本位の営業姿勢の徹底を図る意味から、本 とに鑑み、また、顧客本位の営業姿勢の徹底を図る意味から、本ガイドラインにおける説明義務の社内管理に止まらず、投資信託 ガイドラインにおける説明義務の社内管理に止まらず、投資信託等の全般的な社内管理体制を整備することが望ましい。具体例と 等の全般的な社内管理体制を整備することが望ましい。具体例としては、次のようなものが考えられる。

しては、次のようなものが考えられる。

① 社内規則等の整備① 社内規則等の整備【内容】投資の基本方針及び投資対象が類似する投資信託等の間 【内容】投資の基本方針及び投資対象が類似する投資信託等の間の乗換え、あるいは、投資対象に関わらず短期間での乗換えの乗換え、あるいは、投資対象に関わらず短期間での乗換えの反復については、特に、乗換えに係る経済合理性、顧客のの反復については、特に、乗換えに係る経済合理性、顧客のニーズを十分踏まえた営業姿勢を徹底する旨を定めた社内ニーズや利益を十分踏まえた営業姿勢を徹底する旨を定め

規則等を整備する。

た社内規則等を整備する。

② モニタリングの実施② モニタリングの実施【内容】顧客の適合性、乗換えに係る経済合理性及び顧客のニー 【内容】顧客の適合性、乗換えに係る経済合理性及び顧客のニー

38

現

行

見直しのイメージ

ズを十分踏まえた営業姿勢の履行を確保するため、特に、類ズや利益を十分踏まえた営業姿勢の履行を確保するため、特似ファンド間の乗換え、短期間での乗換えの反復などに関しに、類似ファンド間の乗換え、短期間での乗換えの反復などてのモニタリングを実施する。

に関してのモニタリングを実施する。

（２）他の法令、規則等との関係（２）他の法令、規則等との関係① 目論見書による説明① 目論見書による説明

一般的に、顧客に投資信託等の取得の勧誘を行う場合には、本

一般的に、顧客に投資信託等の取得の勧誘を行う場合には、乗ガイドラインに規定する「重要な事項」以外の事項についても目 換え勧誘に係る「重要な事項」以外の事項についても目論見書の論見書の内容に基づき説明を行う必要がある。

内容に基づき説明を行う必要がある。

② 適合性の原則との関係② 適合性の原則との関係

本ガイドラインに規定する「重要な事項」の説明は、適合性原乗換え勧誘に係る「重要な事項」の説明は、適合性原則を踏ま則を踏まえたうえで行われるものであるとの観点から、顧客の投 えたうえで行われるものであるとの観点から、顧客の投資経験、
資経験、投資目的、資力等を十分に把握し、顧客の意向と実情に 投資目的、資力等を十分に把握し、顧客の意向と実情に適合した
適合した投資勧誘を行う必要がある。また、社内において取引開 投資勧誘を行う必要がある。また、社内において取引開始基準を
始基準を定めている場合には、当該基準に適合していることを確 定めている場合には、当該基準に適合していることを確認し、投認し、投資勧誘を行う必要がある。

資勧誘を行う必要がある。

以

39

上

「高齢顧客への勧誘による販売に係るガイドライン」見直しのイメージ

資料５※あくまで本懇談会の議論を踏まえた見直しのイメージであり、詳細は投資勧誘 WG において検討するため、その過程で内容が変わる可能性
がある。
現

行

見直しのイメージ○「協会員の投資勧誘、顧客管理等に関する規則」（以下「投資勧（変更なし）

誘規則」という。
）第５条の３（平成 25 年 12 月 16 日施行）に規定する「社内規則」の制定等に係る考え方は、以下のとおりです。
１．社内規則の制定（変更なし）

Ｑ１：高齢顧客に限らず、顧客への投資勧誘に当たっては適合性の原則に則って行うべきものと考えていますが、なぜ高齢顧客に限定して社内規則を定める必要があるのですか。
Ａ：一般的に高齢者は、身体的な衰えに加え、記憶力や理解力が低下してくることもあるとされています。また、高齢者には新
たな収入の機会が少なく、保有資産は今後の生活費であることも多いと考えられます。見た目には何ら変化がなく、過去の投資経験が豊富な顧客で、勧誘時点における理解も十分であったと思える顧客が、数日後には自身が行った取引等を全く覚えていなかったという事例も見られます。その結果、本人やその家族から苦情の申立てがなされ、あっせんや訴訟となってしまう
ケースも生じています。そこで、高齢顧客に投資勧誘を行う場

40

現

行

見直しのイメージ

合には、適合性の原則に基づいて、慎重な対応を行うため、各社の実情に応じた社内規則を定める必要があります。
なお、社内規則とは、各社で定める各種ガイドライン等も含
むものとします（以下同じ。
）。また、社内規則は、規定すべき内容が満たされていれば、必ずしも独立した規則を作成する必要はなく、既存の社内規則を適宜修正することで対応してもよ
いと考えます。
Ｑ２：社内規則を定めるに当たり、どのような内容を規定すれ

Ｑ２：社内規則を定めるに当たり、どのような内容を規定すればよいですか。

ばよいですか。

Ａ：協会員の業態や規模、取扱商品等により、高齢顧客との取引 Ａ：協会員の業態や規模、取扱商品等により、高齢顧客との取引の実態は異なるものと考えられます。したがって、社内規則にの実態は異なるものと考えられます。したがって、社内規則についても各社の実情に応じて規定することになりますが、各社ついても各社の実情に応じて規定することになりますが、各社により高齢顧客への勧誘による販売に関する考え方が大きく

により高齢顧客への勧誘による販売に関する考え方が大きく異なってしまうことは、複数の協会員と取引を行う高齢顧客が異なってしまうことは、複数の協会員と取引を行う高齢顧客が戸惑うことにもつながりかねないことから、ある程度目線を合戸惑うことにもつながりかねないことから、ある程度目線を合わせることは必要であると考えます。

わせることは必要であると考えます。

そこで、社内規則を定めるに当たっては、少なくとも次に掲

そこで、社内規則を定めるに当たっては、少なくとも次に掲げる事項について、本「協会員の投資勧誘、顧客管理等に関すげる事項について、本「協会員の投資勧誘、顧客管理等に関する規則第５条の３の考え方」（以下「本ガイドライン」という。）

る規則第５条の３の考え方」（以下「本ガイドライン」という。）

を参考として、各社の実情に応じて規定してください。

を参考として、各社の実情に応じて規定してください。

①高齢顧客の定義①高齢顧客の定義

41

現

行

見直しのイメージ

慎重な勧誘による販売を行う必要があると考えられる顧客の慎重な勧誘による販売を行う必要があると考えられる顧客

範囲を、年齢を基準として定義してください。この時、目安の範囲を、年齢を基準として定義してください。この時、目として、75 歳以上の顧客を対象とし、その中でもより慎重な安として、75 歳以上の顧客を対象とし、その中でもより慎重

勧誘による販売を行う必要がある顧客を 80 歳以上の顧客とな勧誘による販売を行う必要がある顧客を 80 歳以上の顧客することが考えられます。

とすることが考えられます。
また、本ガイドラインの対象外とすることが可能な顧客やその具体的な判断方法や手順を社内規則において定めてください。

→考え方は、「２．高齢顧客の定義」を参照してください。

→考え方は、「２．高齢顧客の定義」を参照してください。

②高齢顧客に勧誘可能な商品の範囲等②高齢顧客に勧誘可能な商品の範囲等

役席者の事前承認を得なくても高齢顧客に勧誘可能な商品の役席者の事前承認を得なくても高齢顧客に勧誘可能な商品範囲を定めてください。その範囲外となる商品の勧誘を役席の範囲を定めてください。その範囲外となる商品の勧誘を役

者の事前承認により可能とする場合は、その手続きや条件に席者の事前承認により可能とする場合は、その手続きや条件ついても定めてください。

についても定めてください。

→考え方は、「３．高齢顧客への勧誘による販売商品」を参照してください。

→考え方は、「３．高齢顧客への勧誘による販売商品」を参照してください。

③勧誘場所や方法に応じた勧誘③勧誘場所や方法に応じた勧誘

対面（外交）
・電話・店頭それぞれの場所、方法に応じて定め

対面（外交）
・電話・店頭それぞれの場所、方法に応じて定めてください。

てください。

→考え方は、「４．勧誘を行う場所、方法」を参照してください。

→考え方は、「４．勧誘を行う場所、方法」を参照してください。

④約定後の連絡④取引内容の連絡・確認と継続的な状況把握

約定後の連絡について担当営業員以外の者から行うことを定42

取引内容の連絡・確認と継続的な状況把握について、リスク

現行

見直しのイメージ

めてください。

ベースにより「顧客」、
「頻度」、
「方法」、
「連絡・確認と状況把握を行う者」を定めてください。

→考え方は「５．約定結果の確認・連絡」を参照してください。

⟶考え方は「５．取引内容の連絡・確認と継続的な状況把握」
を参照してください。

⑤モニタリング⑤モニタリング

上記②から④の手続等についてモニタリングを行うことを

上記②から④の手続等についてモニタリングを行うことを定めてください。

定めてください。

→考え方は「６．モニタリング」を参照してください。

→考え方は「６．モニタリング」を参照してください。

Ｑ３：既に高齢顧客との取引に関する社内規則を定めていますＱ３：2020 年○月にガイドラインが改正されましたが、社内規が、本ガイドラインの考え方と一致しない場合は、社内規則

則もそれに合わせて改定する必要はありますか。

を改定する必要がありますか。
Ａ：既に定められている社内規則が、本ガイドラインの考え方に Ａ：2020 年○月の本ガイドラインの改正では、本ガイドラインの沿ったものとなっていない場合や規定すべき事項が不足して対象外となる高齢顧客の考え方や、約定後の連絡の方法等の変いると考えられる場合は、社内規則を改定又は新設する必要が

更及び継続的な状況把握の考え方などについて記載を追加しあるものと考えます。

ました。これらの内容を現行の社内規則と照らし、社内におけ

他方、現在の社内規則が本ガイドラインの考え方に沿っており、かつ規定すべき事項が充足している場合やより厳しい基準を定めている場合には、改定等の必要はありません。

る手続きや実行方法を変更する必要があれば改定を行うことが考えられます。
他方、現在の社内規則が改正後の本ガイドラインの考え方に沿っており、かつ規定すべき事項が充足している場合には、改定の必要はありません。

43

現

行

見直しのイメージ

２．高齢顧客の定義（変更なし）

Ｑ１：「高齢顧客」の定義は、どのように定めるべきですか。
Ａ：投資勧誘規則第５条の３の制定の目的は、高齢顧客への勧誘
による販売を行うに当たっての適正な投資勧誘等を確保することにあります。慎重な勧誘による販売を行う必要があると考えられる高齢顧客の範囲を、年齢を基準として定めてください。年齢の目安としては、75 歳以上の顧客を対象とし、その中でもより慎重な勧誘による販売を行う必要がある顧客を 80 歳以上の顧客とすることが考えられます。
なお、取引代理人制度を定めている場合は、口座名義人だけではなく、取引代理人が高齢である場合についても、社内規則の対象とする必要があると考えます。また、口座名義人が高齢顧客であり、取引代理人が高齢でない場合については、各社の代理人制度の実情に応じて規定してください。
Ｑ２：高齢顧客への勧誘による販売に関して、社内手続きを定Ｑ２：高齢顧客への勧誘による販売に関して、社内手続きを定める場合、すべての高齢顧客について同じ手続きとする必要

める場合、すべての高齢顧客について同じ手続きとする必要はありますか。

はありますか。

Ａ：高齢顧客の過去の投資経験や職業その他の経歴、健康状態等 Ａ：高齢顧客の過去の投資経験や職業その他の経歴、健康状態等により、留意すべき事項は異なるものと考えます。他方、一般

により、留意すべき事項は異なるものと考えます。他方、一般

的には年齢を重ねるとともに身体の衰えが生じることに鑑み的には年齢を重ねるとともに身体の衰えが生じることに鑑みれば、社内手続きの設定に際しては、年齢が上がるごとに、段

れば、社内手続きの設定に際しては、年齢が上がるごとに、段

44

現

行

見直しのイメージ

階的により慎重な勧誘による販売を行う必要があると考えま

階的により慎重な勧誘による販売を行う必要があると考えます。

す。

具体的には、目安として 75 歳以上と 80 歳以上の２つの年齢

具体的には、目安として 75 歳以上と 80 歳以上の２つの年齢を基準として、より慎重な勧誘による販売を行うための手続きを基準として、より慎重な勧誘による販売を行うための手続きを設ける必要があると考えます。詳しくは、本ガイドラインのを設ける必要があると考えます。詳しくは、本ガイドラインの「３．高齢顧客への勧誘による販売商品」以降の考え方を参考「３．高齢顧客への勧誘による販売商品」以降の考え方を参考としてください。

としてください。
ただし、年齢は一定の目安としては機能するものの、絶対的な基準として機能するものではなく、顧客の記憶力及び理解力
等や収入・資産状況によっては、年齢を問わず本ガイドラインの対象外とすることが考えられます。
例えば、次の条件をいずれも満たす場合には、担当役員等（※）の承認を得て、本ガイドラインの対象外とすることも可能と考えます。
※ 担当役員から権限を委譲された役席者を含みます。以下同じ。
① 記憶力及び理解力等が十分であること
支店長等の役席者が顧客属性、金融リテラシーや投資意向も十分に把握したうえで、一定のサイクルで面談等を行うな
ど、前回面談時と比べて、投資判断を行うに足りる記憶力及び理解力が維持されていることが継続的に確認できる顧客② 収入及び保有資産の状況に照らして問題ないこと

45

現

行

見直しのイメージ
最新の顧客カード等適切な方法により顧客の収入や保有資産の状況を把握したうえで、顧客の最新の収入や保有資産の状況において、取引のリスクも勘案し、取引を継続するに足る十分な収入及び保有資産を有していることを支店長等

なお、例えば、会社経営者、役員等である高齢顧客について、の役席者が確認した顧客

支店長等の役席者が頻繁に接し、顧客属性や投資意向を十分にまた、会社経営者、役員等である高齢顧客について、支店長把握している場合においては、担当役員等の承認を得て、本ガ等の役席者が一定のサイクルで接し、顧客属性や投資意向を十イドラインの対象外とすることも可能と考えます（ただし、こ分に把握し、担当役員等の承認を得た場合は、上記に該当するの場合でも、当該高齢顧客が過去に投資経験のない商品の買付ケースと考えられます。

けであったり、従来の投資金額に比して急に金額が大きくなっ

なお、本ガイドラインの対象外とした場合でも、当該高齢顧たりするような買付けを行おうとする場合には、支店長等の役

客が過去に投資経験のない商品の買付けであったり、従来の投席者が、必要に応じて顧客の投資意向を再度確認するなど、慎資金額に比して急に金額が大きくなったりするような買付け

重な対応を行う必要があると考えます。）。

を行おうとする場合や記憶力及び理解力について、投資判断に支障が生じる可能性がある変化が確認された場合には、支店長等の役席者が、必要に応じて顧客の投資意向や記憶力及び理解力を再度確認するなど、慎重な対応を行う必要があると考えます。

３．高齢顧客への勧誘による販売商品（変更なし）

Ｑ１：社内規則において、高齢顧客への勧誘による販売が可能な商品を限定する必要がありますか。また、勧誘を伴わない
高齢顧客の自発的な注文については制限する必要はありま

46

現

行

見直しのイメージ

すか。
Ａ：価格変動が大きな商品や、複雑な仕組みの商品又は換金性が乏しい商品を高齢顧客に勧誘により販売する際には、その適合性について留意する必要があります。
したがって、適合性の原則に基づいて、高齢顧客に勧誘しても問題がないと考えられる商品の範囲をできるだけ具体的に定めたうえで、それ以外の商品（以下、本ガイドラインにおいて「勧誘留意商品」という。
）について勧誘を行う場合には、役席者の事前承認を得る等、所定の手続きや条件を定めて慎重に対応する必要があると考えます。
なお、本ガイドラインでいう「勧誘」とは、「個別商品の買付けに関する説明」をいうものとします。
勧誘を伴わず、高齢顧客が勧誘留意商品を自ら選択し、「銘柄」及び「数量又は金額」を指定して購入を希望する場合には、本ガイドラインに基づく手続きや条件の対象とする必要はな
いと考えます。
しかし、高齢顧客から、例えば「投資信託を買いたいのだが、何かお勧めの商品はないか。
」との質問に対して、具体的な勧誘
留意商品を示して説明することは勧誘に該当すると考えられますので、所定の手続きや条件に従って対応する必要があることに留意する必要があります。

47

現

行

見直しのイメージ

Ｑ２：所定の手続きや条件にかかわらず、高齢顧客への勧誘にＱ２：所定の手続きや条件にかかわらず、高齢顧客への勧誘による販売が可能と考えられる商品にはどのようなものがあ

よる販売が可能と考えられる商品にはどのようなものがあ

りますか。

りますか。

Ａ：価格変動が比較的小さいこと、仕組みが複雑ではないこと及 Ａ：価格変動が比較的小さいこと、仕組みが複雑ではないこと及び換金性が高いことなどに該当する、次のような商品が考えら

び換金性が高いことなどに該当する、次のような商品が考えら

れます。

れます。

①

国債、地方債、政府保証債等① 国債、地方債、政府保証債等②

普通社債（いわゆるＳＢ）② 普通社債（いわゆるＳＢ）③ 「公社債を中心に投資し、比較的安定的な運用を指向する」
投資信託
④

（※）

③ 「公社債を中心に投資し、比較的安定的な運用を指向する」
投資信託（※）

上記①②③に相当する「知名度や流動性が高い通貨建て（平成 25 年９月現在、米ドル、ユーロ、オーストラリア
ドルが該当すると考えます。）」の債券及び投資信託※「公社債を中心に投資し、比較的安定的な運用を指向する」※「公社債を中心に投資し、比較的安定的な運用を指向する」

投資信託の該当性は、投資信託の目論見書に記載された「フ投資信託の該当性は、投資信託の目論見書に記載された「ファンドの目的・特色」等を参考に各社において判断してくだァンドの目的・特色」等を参考に各社において判断してくだ

さい。

さい。
④ 当該通貨及び当該通貨建ての有価証券の流通量、当該通貨のボラティリティや売買スプレッドの大きさ、顧客の認知度及び当該国の経済実態や資本規制等を勘案し、知名度や流動性を有するとして協会員が社内規則で規定する通貨
建ての上記①②③に相当する債券及び投資信託（※）

48

現

行

見直しのイメージ※通貨について各社で判断することとなりますが、例えば、
2020 年○月現在、米ドル、ユーロ、オーストラリアドルなど
は、これに該当すると考えます。

取引所金融商品市場又は外国金融商品市場に上場されてい取引所金融商品市場又は外国金融商品市場に上場されている、又は上場される株式、転換社債型新株予約権付社債、ＥＴる、又は上場される株式、転換社債型新株予約権付社債、ＥＴ

Ｆ・ＥＴＮ（レバレッジ型及びインバース型を含む。）、ＲＥＩ

Ｆ・ＥＴＮ（レバレッジ型及びインバース型を含む。）※、ＲＥ

Ｔ、新株予約権証券及び有価証券関連市場デリバティブ取引等

ＩＴ、新株予約権証券及び有価証券関連市場デリバティブ取引（上場先物・オプション取引）については、価格変動リスクが等（上場先物・オプション取引）については、価格変動リスク

比較的大きいものの商品性が広く周知されていることや時々が比較的大きいものの商品性が広く周知されていることや刻々の価格変動に合わせた取引ニーズも存在することなどか

時々刻々の価格変動に合わせた取引ニーズも存在することなら、一律に勧誘を制限することには馴染まないと考えられます

どから、一律に勧誘を制限することには馴染まないと考えられ（なお、信用取引、新株予約権証券の売買その他の取引及び有ます（なお、信用取引、新株予約権証券の売買その他の取引及価証券関連市場デリバティブ取引等（上場先物・オプション取

び有価証券関連市場デリバティブ取引等（上場先物・オプショ

引）は、投資勧誘規則第６条に規定する取引開始基準に従う必ン取引）は、投資勧誘規則第６条に規定する取引開始基準に従要があります。
）。

う必要があります。）。

また、値動きが日経平均株価（日経 225）や東証株価指数（Ｔまた、値動きが日経平均株価（日経 225）や東証株価指数（ＴＯＰＩＸ）の変動率に一致するよう設計された投資信託についＯＰＩＸ）の変動率に一致するよう設計された投資信託についても、当該指標が広く知られており、価格変動についての情報ても、当該指標が広く知られており、価格変動についての情報も得やすい商品であることから、同様と考えられます。

も得やすい商品であることから、同様と考えられます。

したがって、これらの商品（各社において、上記のうち、例

したがって、これらの商品（各社において、上記のうち、例

えば国内商品に限定する考え方、あるいは、上記の商品に該当

えば国内商品に限定する考え方、あるいは、上記の商品に該当

49

現

行

見直しのイメージ

していても信用リスクが高いものは対象外とする考え方等もしていても信用リスクが高いものは対象外とする考え方等もあり得ると考えられます。
）については、本ガイドラインで示すあり得ると考えられます。）については、本ガイドラインで示す

勧誘留意商品の対象とする必要はないと考えます。

勧誘留意商品の対象とする必要はないと考えます。

なお、これらの商品に関する高齢顧客との取引についても、

なお、これらの商品に関する高齢顧客との取引についても、

社内規則において勧誘による販売に関する所定の手続きや条

社内規則において勧誘による販売に関する所定の手続きや条件の対象となる商品とすることを妨げません。その場合は、円件の対象となる商品とすることを妨げません。その場合は、円

滑な取引にできる限り支障が出ないように工夫しておくこと

滑な取引にできる限り支障が出ないように工夫しておくことが望ましいと考えます。

が望ましいと考えます。
※ 協会員において、一般的な上場有価証券に比して、別個の説明が必要と定めているＥＴＦやＥＴＮは、個別に勧誘留意商品とすることも考えられます。

（変更なし）

Ｑ３：高齢顧客には勧誘留意商品の勧誘を一切行ってはいけな
いのですか。役席者が事前承認することにより勧誘してもよ
いのですか。また、その場合、役席者はどのような点に留意
して事前承認を行えばよいのですか。
Ａ：十分な投資経験と投資資金を保有し、勧誘留意商品への投資を望んでいる高齢顧客もいらっしゃいます。このような顧客に対しては、投資意向等を十分に確認のうえ、必要な投資情報の提供等を行ってよいものと考えます。
しかし、高齢者は健康状態に変化が生じることもあり、また、

50

現

行

見直しのイメージ

普段接している担当営業員からは理解力等に問題がないように思えても、別の者の目で見ると言動に不安な点が見られることもあり得ます。
そこで、担当営業員が高齢顧客に対して勧誘留意商品の勧誘を行う場合には、勧誘の都度、役席者の事前承認を得る必要があると考えます。この手続きは、目安として 75 歳以上の顧客を対象に含むようにしてください。
役席者の事前承認は、単に担当営業員からの申告だけで判断するのではなく、役席者自らが高齢顧客との面談や電話での会
話（あわせて「面談等」という。）により、健康状態や理解力等を確認し、勧誘の適正性を判断したうえで、行う必要があると考えます。
面談等は、勧誘の都度又は顧客の属性等に応じて実施時期（サイクル）を定める等して実施することが必要であると考えます。
面談等における確認事項としては、例えば次のものが考えられます。
・健康状態に問題はないか
・会話がかみ合うか・理解力に問題はないか（金融商品に関する理解度）
・投資意向はどうか等

面談等の際に上記の確認を怠ったり、面談等が可能であるに

51

現

行

見直しのイメージもかかわらず、挨拶だけにとどまり、安易に短い電話だけで済ませてしまったりすることがないよう留意することが必要です。
また、面談等の内容については、記録・保存し、必要に応じてモニタリングに活用する等してください。記録については、
必ずしも媒体や様式等を新たに定める必要はなく、例えば、電話に録音機能がある場合は当該録音をもって記録に代えることができると考えます。
なお、本ガイドラインにおいて、事前承認を行う役席者とは、経験、見識に照らし、自社で定める一定の役職以上の者を指し、
いわゆる管理職者に限定するものではなく、社内組織（課、グループ等のセクション）において実質的に承認権限を有する者であればよいと考えます。また、事前承認を行う役席者と「４．
勧誘を行う場所、方法」において受注を行う役席者が同一の者である必要もありません。各社において、それぞれの場面における役割に照らして、役席者の選定を行えばよいものと考えます。
役席者自身が高齢顧客を担当している場合は、原則として、
例えば当該役席者より上位の別の役席者が事前承認を行うことが望ましいと考えられますが、職務経験等に照らして自社が適正と認めた一定の役職以上の役席者については、自らが担当する高齢顧客に対して勧誘を行うことについて自らが判断（事

52

現

行

見直しのイメージ前承認）することも認められると考えます。
Ｑ４：役席者の事前承認以外に設定すべき手続きはあります

Ｑ４：役席者の事前承認以外に設定すべき手続きはありますか。また、それはどのような高齢顧客に適用すべきでしょうか。また、それはどのような高齢顧客に適用すべきでしょうか。

か。

Ａ：高齢顧客に勧誘留意商品の勧誘を行おうとする場合には、Ｑ Ａ：高齢顧客に勧誘留意商品の勧誘を行おうとする場合には、Ｑ
３のとおり、役席者による事前承認が必要と考えます。また、

３のとおり、役席者による事前承認が必要と考えます。また、

高齢者は、一般的に年齢が上がるにつれて、記憶力や理解力等

高齢者は、一般的に年齢が上がるにつれて、記憶力や理解力等が低下する傾向があると考えられますので、役席者の事前承認が低下する傾向があると考えられますので、役席者の事前承認

以外に、勧誘当日の受注の制限や役席者による受注、担当営業

以外に、勧誘当日の受注の制限や役席者による受注、担当営業員（勧誘を行った者）以外の者による約定後の連絡、当該高齢員（勧誘を行った者）以外の者による約定後の連絡及び継続的顧客の取引に関するモニタリング等を行うことが考えられまな状況把握、当該高齢顧客の取引に関するモニタリング等を行す。

うことが考えられます。

これらの手続きは、目安として 80 歳以上の顧客を対象に含これらの手続きは、目安として 80 歳以上の顧客を対象に含むようにしてください。なお、役席者の事前承認に関するモニ

むようにしてください。なお、役席者の事前承認に関するモニタリングについては、目安として 75 歳以上の顧客も対象に含タリングについては、目安として 75 歳以上の顧客も対象に含むようにしてください。

むようにしてください。

詳しくは「４．勧誘を行う場所、方法」から「６．モニタリ
ング」を参照してください。

詳しくは「４．勧誘を行う場所、方法」から「６．モニタリ
ング」を参照してください。

４．勧誘を行う場所、方法（変更なし）

Ｑ１：外交先で高齢顧客に勧誘留意商品の勧誘を行うためのル

53

現

行

見直しのイメージ

ールは、どのようなものが考えられますか。
Ａ：録音機能がある電話での勧誘や、複数の者で同時に対応が可
能な店頭での勧誘とは異なり、外交先で行う勧誘は説明内容や顧客の反応等の応接記録が残りにくいものです。このことが後日「言った。
」「言わない。
」等のトラブルの原因となるおそれもあります。そのため、外交時の高齢顧客やその家族との会話を記録・保存しておく必要があると考えます。例えば、高齢顧客等の了解を得て、ＩＣレコーダー等に会話を録音することや、帰社後に主な会話内容や高齢顧客等の様子を記録・保存しておくことなどが考えられます。
また、説明を受けているときには理解しているつもりだったが、翌日になると覚えていない又は商品性等が分からないということが生じることもあるようです。そこで、訪問による勧誘の場合（あらかじめ役席者の事前承認を得ているものとする。
この項のＱ２、Ｑ３とも同じ。
）は、原則としてその日に受注を行わず、翌日以降に電話、外交又は店頭により受注することが適当であると考えます。
この場合、受注は前日以前に勧誘を行った担当営業員ではな
く、役席者が行う必要があると考えます。これは、外交先での勧誘時には商品性やリスクを十分に理解しているように思え
た高齢顧客が、翌日になると勧誘内容を覚えていないということがないか、商品性等が理解されているかなど、説明内容を十

54

現

行

見直しのイメージ

分に理解したうえでの買付けであることの確認が必要であると考えるからです。
なお、前日以前に勧誘を行った担当営業員が当該高齢顧客に直接電話をかけてはいけないということではありません。高齢
顧客が１日検討した結果、追加で質問や相談したいこともあると考えられますので、まず担当営業員が電話をかけ、質問に回答するなどした後、役席者に電話を代わって、当該役席者が受注し注文内容の確認を行う等の対応をしてもよいと考えます。
役席者が高齢顧客に直接電話をかける場合は、高齢顧客から不審に思われたりすることがないように、前日以前に勧誘を行う担当営業員が「お取引の内容について、明日以降改めて当社の〇〇という者が電話で確認させていただきますので、よろしくお願いいたします。
」などと、事前に伝えておくことがよいと考えます。
なお、受注時の会話内容は録音・記録・保存しておくことが必要と考えられます。
役席者自身が高齢顧客を担当している場合は、翌日以降に行う受注は別の役席者（必ずしも前日以前に勧誘を行った役席者
より上位にある者である必要はない。）が行えばよいと考えます。ただし、職務経験等に照らして自社が適正と認めた一定の職責以上の役席者に関しては、自らが担当する高齢顧客に対して勧誘を行い、翌日以降も自分で受注を行うことを認めてもよ

55

現

行

見直しのイメージ

いと考えます。
翌日以降に電話で受注を行う場合の留意点はＱ２を、店頭で受注を行う場合の留意点はＱ３を参照してください。また、個別商品の買付けに関する説明を受けた高齢顧客が当日中の買付けを希望された場合の対応は、Ｑ６を参照してください。
上記のとおり、外交先で勧誘留意商品の勧誘を行う場合には、原則として当日の受注を行わないこととすることが適当であると考えますが、高齢顧客の家族が同席し、一緒に説明をお聞きいただき、高齢顧客が勧誘留意商品の購入を希望する場合には、同席した家族から買付けに同意する旨を「買付指示書」に署名していただいた後、高齢顧客から当該「買付指示書」を受け入れることで、その場での受注を行ってもよいと考えます。
なお、高齢顧客との取引に関して家族の同席・同意を得る目
的は、ご家族に高齢顧客の様子を見守っていただき、高齢顧客が当該商品について理解したうえで買付けを行う意向があることを確認していただくことにありますから、「家族」の定義についてはこの趣旨を勘案して各社において定めればよいと考えます。
（変更なし）

Ｑ２：電話で高齢顧客に勧誘留意商品の勧誘を行うためのルー
ルは、どのようなものが考えられますか。

56

現

行

見直しのイメージ

Ａ：電話で高齢顧客に勧誘留意商品の勧誘を行う場合も、外交先での勧誘時と同じく、原則として即日受注を行うことは適当ではないと考えます。また、対面（外交）とは異なり、一般的には電話での会話を高齢顧客とその家族と同時に行うことはできません。
したがって、電話で勧誘留意商品を勧誘する場合も翌日以降
改めて電話等を行い、前日以前に行った勧誘内容が理解されているかについて確認してから受注することが適当であると考えられます。この場合、翌日以降の受注はＱ１と同じく役席者が行う必要があると考えます。
電話での会話は高齢顧客の顔色や動作などを確認することができません。よって、担当営業員の勧誘内容を高齢顧客が十分に理解しているのかについて確認するためには、「はい。いいえ。」という返事だけではなく、できる限り高齢顧客自身に話をしてもらうことが大切であると考えます。
さらに、勧誘時や受注時の会話内容を録音・記録・保存し、事後にモニタリングを行ったり、後日勧誘等の内容について高齢顧客やその家族から確認依頼があった場合に活用できるよ
うにしておくことが必要と考えられます。
したがって、会社の固定電話や携帯電話に録音機能がある場
合は、その機能を利用し、担当営業員個人の携帯電話等での勧誘や受注を原則として禁止するなどを社内規則に定めること

57

現

行

見直しのイメージが有効であると考えます。
録音機能がない会社の電話による勧誘の場合も、前日以前に勧誘を行った担当営業員はその場では受注を行わず、翌日以降に役席者が当該高齢顧客から受注を行うことが適当であると考えられます。その理由や留意点等はＱ１を参照してください。
なお、録音機能のない会社の電話による勧誘や受注を行う場
合は、担当営業員及び役席者は高齢顧客との会話日時や主な会話内容、注文内容などを記録する必要があると考えます。
記録の方法や、どの程度の内容を記録するかについては、各社の業態や規模、システム等のインフラの状況等に応じて事後的なモニタリング及び会話内容の確認に必要な範囲において定めればよいと考えます。

（変更なし）

Ｑ３：店頭で高齢顧客に勧誘留意商品の勧誘を行うためのルー
ルは、どのようなものが考えられますか。
Ａ：投資や相談のために来店された高齢顧客が家族を同伴される
場合は、Ｑ１の外交時の勧誘の場合と同様に、同伴した家族から買付けに同意する旨を「買付指示書」に署名していただいた
後、高齢顧客から「買付指示書」を受け取り受注する方法が考えられます。この場合、担当営業員が一人で受注してもよいと

58

現

行

見直しのイメージ考えます。
しかし、常に家族の同伴があるとは限りません。その場合は、担当営業員が一人で応対するのではなく、役席者が同席し、担当営業員の勧誘内容を高齢顧客が十分に理解しているかについて確認することが適当であると考えられます。その場合、担当営業員が勧誘した勧誘留意商品の購入を高齢顧客がその場で希望する場合には、高齢顧客が自署した「買付指示書」を受け入れておけばよいと考えます。
このとき、役席者自身が積極的な勧誘（説明）者になってしまっては同席の意味がありませんので、役席者は専ら担当営業員による適正な勧誘が行われているか、高齢顧客が説明を十分に理解しているかについての確認を行う者となる必要があります。
なお、Ｑ１と同じく、店頭での勧誘においても高齢顧客やその家族又は役席者との会話を録音することや、主な会話や高齢顧客の様子を記録・保存しておくことが必要と考えられます。
一方、家族の同伴がなく、かつ役席者が同席できない場合、担当営業員はその場では勧誘のみにとどめ、翌日以降に電話等で受注することが適当であると考えられます。その場合は、Ｑ２に準じた対応を行ってください。
また、役席者の事前承認を受けていない高齢顧客が予約なくお一人で来店され、役席者が在席していない状況において、当

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現

行

見直しのイメージ

該高齢顧客から勧誘留意商品の買付けに関する説明を求められた場合には、要請を受けた範囲での勧誘を行ってよいと考えます。この場合、役席者の帰席後に当該状況について報告し、今後の対応について相談を行ってください。Ｑ５も参照してください。
（変更なし）

Ｑ４：インターネット取引についても高齢顧客の取引に関する規則を定める必要はありますか。
Ａ：インターネット取引における高齢顧客の取引に関しての規制については、インターネットにより発注する行為そのものではなく、発注の前段階としての投資勧誘規則第５条の３に規定す
る「勧誘による販売」に該当する行為の有無について考えることになります。高齢顧客がインターネットにより発注するか否かにかかわらず、担当営業員が高齢顧客に勧誘留意商品の勧誘を行うのであれば、当該勧誘行為については、役席者による事前承認等が必要と考えます。
一方、担当営業員による勧誘後、高齢顧客が自発的な意思によりインターネット取引を選択し発注する行為については、顧客自身がＩＤとパスワードを入力してログインするとともに、「銘柄」及び「数量又は金額」を入力して行うものですから、
受注に関しては本ガイドラインの適用はなく、翌日以降の役席者による受注及び約定結果の確認・連絡の手続きは必要ないと

60

現

行

見直しのイメージ

考えます。
また、勧誘前の役席者による承認は受けたものの、翌日以降の役席者による受注等の手続きを回避するために、担当営業員が高齢顧客をインターネット取引に誘導することが本ガイド
ラインの趣旨に反していることは言うまでもありません。役席者による事前承認等を得た、担当営業員による勧誘を伴う取引が、担当営業員による誘導によりインターネットで発注されていないか等のモニタリングを実施することが考えられます。
担当営業員が高齢顧客に勧誘留意商品の勧誘を行わず、高齢顧客がウェブサイト上の表示・サービスに基づき、自発的にインターネット取引を行う場合について、協会員が提供している
ウェブサイト上の表示・サービスは、高齢顧客が行う、検討の開始、商品の選定、情報の入手、購入の判断の過程において、担当営業員が行う勧誘とは同等・同質の行為でない限りは、本
ガイドラインの適用対象にはならないと考えます。なお、平成
27 年 10 月時点において、上記に該当する表示・サービスの類
型は確認されていません。
また、現時点で確認できていない新技術等によるウェブサイ
ト上の新たな表示・サービスの類型については、担当営業員が行う勧誘と同等・同質の行為と認められる場合には、本ガイド
ラインの適用対象となり得る場合もありますので、ご留意くだ
さい。

61

現

行

見直しのイメージ（変更なし）

Ｑ５：小規模の営業所で役席者が常駐していない場合や、高齢顧客から注文を受けた場合に役席者が不在だった場合は、どのように対応すればよいですか。
Ａ：Ｑ１、Ｑ２、Ｑ３のとおり、家族の同席ができない場合、担当営業員が一人で受注するのではなく、役席者が高齢顧客の商品内容についての理解力を確認のうえで受注することが必要であると考えます。しかし、役席者の人数は限られており、常に在席しているとは限りません。その場合、高齢顧客を長時間待たせることは望ましいとは言えません。
そこで、小規模の営業所等で生じ得る様々な状況を想定し、高齢顧客との取引を適正かつ円滑に受注できるようにしておくことが重要であると考えます。
例えば、課、グループ等のセクションごとに受注する役席者を定める際に、不在時の代行役席者の順位を定めておくこと
や、営業所内に役席者が常駐していない場合や代行すべき役席者がいない場合には、近隣の営業所や本社・本部組織の役席者が受注できる社内規定を定めておくことなどが考えられます。
役席者の役割は、高齢顧客が当該商品について十分に理解していること等について確認したうえで受注することにありますから、役席者が不在であるからといって、役席者でない者が受注を代行することは適正とは考えられません。

62

現

行

見直しのイメージ

また、当然のことですが、受注行為は外務行為に該当するので、外務員登録を受けていない者が受注を行ってはいけません。
（変更なし）

Ｑ６：外交、電話、店頭それぞれのケースで、高齢顧客が勧誘
留意商品の勧誘を受けた後、当日中に買付けを行いたいと希望された場合はどのように対応したらよいですか。
Ａ：高齢顧客に勧誘留意商品の勧誘を行った場合は、原則として翌日以降に受注することが適当と考えます。
しかし、一律の対応によりトラブルになる可能性があることを考慮し、過去に同種の商品への投資経験がある等、当該高齢顧客が商品内容を十分に理解しており、当日の買付けを要請す
るやむを得ない事情がある場合については、上記の手続きの例
外として認めることができる場合もあると考えます。
ただし、例外となるケースを幅広に設定してしまい、高齢顧客への勧誘による販売に関する社内規則を定めた趣旨が満たされなくなるようなことはあってはいけません。
例外として認めることができるケースとしては、例えば次のようなものが考えられますが、各社において自社の業態、規模、顧客分布等に照らして適切な設定を行ってください。
なお、いずれのケースも、役席者の事前承認を得ていること、かつ、担当営業員において高齢顧客の健康状態や商品への理解

63

現

行

見直しのイメージについて問題がないことを確認している場合に限られることに留意してください。
また、次のケースの場合でも、当該高齢顧客が過去に投資経
験のない商品の買付けであったり、従来の投資金額に比して急に金額が大きくなったりするような買付けを行おうとする場
合には、即日受注の妥当性について、役席者と相談し、必要に応じ役席者が顧客の投資意向を確認するなど、慎重な対応を行う必要があると考えます。
＜即日受注を例外として認めることができると考えられる
ケース＞
・勧誘留意商品の勧誘に当たり、翌日以降の買付けを提案した
ところ、顧客が商品内容を十分理解しており、かつ、当日の買付けを要請することにやむを得ない事情がある場合（例えば、翌日から旅行等で不在となる場合、保有している商品と同一の商品を追加買付けする場合、保有商品が償還となり、
いわゆるロールオーバー（一時的に同一通貨建てのＭＭＦに入金する場合を含む。
）をする場合等）
５．約定結果の確認・連絡

５．取引内容の連絡・確認と継続的な状況把握

Ｑ１：目安として 80 歳以上の高齢顧客への勧誘による販売を

Ｑ１：目安として 80 歳以上の高齢顧客への勧誘による販売を行った場合、高齢顧客との約定後の連絡について、誰が、い行った場合、高齢顧客への取引内容の連絡・確認は、誰が、つ、どのような確認を行えばよいですか。

いつ、どのような確認を行えばよいですか。

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現

行

見直しのイメージ

Ａ：外交、電話、店頭のいずれのケースにおいても、勧誘留意商 Ａ：目安として 80 歳以上の高齢顧客に対して勧誘留意商品の勧品の勧誘後に受注に至った場合には、勧誘を行った担当営業員誘を行い、約定を行う場合には、社内ルールに基づき、役席者以外の者が、当該高齢顧客に約定結果を連絡することにより、の事前承認を得て勧誘を行い、原則として、熟慮期間を置いた

当該高齢顧客が当該取引を行ったことについての認識を確認

後に役席者がその意向を確認したうえで約定を行うこととしすべきと考えます。この連絡は役席者に限る必要はありませんています。しかし、高齢顧客はその後の記憶力及び理解力等やが、高齢顧客の反応の確認を行うという趣旨に照らして、顧客体調の変化により、当該取引に関する認識が不確かなものとなには誰が約定後の連絡を行うのかをあらかじめ決めておけばる可能性もあります。

よいと考えます。

そこで、勧誘を行った担当営業員以外の者が、当該高齢顧客

また、約定後の連絡は必ずしも約定当日に行う必要はなく、に取引内容について連絡することにより、当該高齢顧客が当該

例えば初期募集の投資信託の場合には募集期間中のいずれか取引を行ったことについての認識の確認を行うべきと考えまの日に約定後の連絡を行う等、商品の性格等に合わせて行えばす。この連絡は、必ずしもすべての高齢顧客に対して一取引ごよいと考えます。

とに行う必要はなく、当該高齢顧客の属性や取引状況等を勘案

なお、外交、電話、店頭のいずれのケースにおいても、約定し、リスクベースで顧客、頻度、方法（記録方法を含む）、行う

後の連絡時の会話内容を録音・記録・保存しておくことが必要

者を社内規則等で定めて行えばよいと考えます。この取引内容と考えられます。

の連絡・確認は、Ｑ２の継続的な状況把握と同じ機会に行うこ

約定後の連絡において、当該高齢顧客が約定内容のすべて又とも考えられます。

は一部を覚えていない、あるいは認識が異なる（「買うとは言っまた、この連絡は、日々の顧客管理、取引管理の一環としてていない。
」等）ことが判明した場合は、直ちに内部管理責任者

内部管理責任者等の内部管理を行う者が行うことも考えられ

又はあらかじめ自社で定めた役席者に報告し、対応について相ますし、勧誘時に事前承認を行う営業担当の役席者が行うこと談する必要があると考えます。

も考えられます。
なお、この連絡は担当者以外の者が行う必要がありますが、担当者が当該高齢顧客に役席者等から連絡がある旨を事前に

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現

行

見直しのイメージ
お伝えすることや役席者の訪問や架電に際して同席する等は問題ないものと考えます。
（削

Ｑ２：役席者が受注を行う場合は、約定後の連絡も同一の役席る）者が行ってもよいですか。よい場合は、受注と約定後の連絡を同じ電話において行ってもよいですか。
Ａ：約定後の連絡を行う者は担当営業員以外の者であればかまい
ませんので、受注を行った役席者でも問題がないと考えます。
ただし、高齢者はその健康状態によっては少し時間が経つとその前のことを覚えていないということもあり得ますから、電話受注の場合でも、一度電話を置き、時間を空けた後、再度電話にて約定後の連絡を行う必要があると考えます。
（新Ｑ２：高齢顧客に対し、継続的に状況把握を行う必要がありま設）すか。また、継続的な状況把握を行う場合、どのように行えばよいですか。
Ａ：高齢顧客は、記憶力及び理解力等や体調の変化のサイクルが比較的短く、また、金融資産や収入（キャッシュフロー）の変動、投資方針の変化についてより慎重な配慮が求められることから、協会員において継続的に状況を把握する必要があると考えられます。
継続的な状況把握において確認する事項としては、取引内容

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現

行

見直しのイメージ（Ｑ１参照）に加え、例えば、次のような確認を行うことが考えられます。
(ア)高齢顧客が、自身の取引及び保有商品の現状（時価、評価
損益、市況環境等）について十分に認識しているか、不満
はないかを確認する。
(イ)高齢顧客の健康状態及び投資判断に係る記憶力及び理解力等の状況・変動の傾向について確認する。
(ウ)高齢顧客の金融資産やキャッシュフローの状況に変化はないか、今後の投資方針に変わりはないかを確認する。
上記（ア）から（ウ）の確認を踏まえ、ガイドラインの対象とされている顧客について追加的な対応が必要ないかを検討すべきと考えます。
なお、継続的な状況把握について、①当該高齢顧客の属性や取引状況等を勘案し、リスクベースで顧客、頻度、方法（記録方法を含む）、行う者を社内規則等で定めて行えばよいと考えられること、②内部管理責任者等の内部管理を行う者又は営業担当の役席者が行うことが考えられること、③担当者が事前に連絡することや同席することが問題ないと考えられることは、
取引内容の連絡・確認（Ｑ１）と同様です。
また、Ｑ１の取引内容の連絡・確認は、継続的な状況把握と同じ機会に行うことも考えられます。

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行

見直しのイメージ

６．モニタリング（変更なし）

Ｑ１：高齢顧客への勧誘による販売について、モニタリングは必要ですか。必要な場合、どのようなことをすればよいのですか。
Ａ：高齢顧客に関して定めた社内規則が適切に運用されているかについて確認する必要があると考えます。また、形式的な確認にとどまらず、会話の内容や高齢顧客の反応を確認することにより、営業姿勢の見直しやトラブルの未然防止につながる効果も期待できると考えます。
モニタリングは、①取引が所定の承認・約定プロセスに則って行われているか、②適合性や合理性の観点から不適切な取引はないかを主な点検項目として、各社の業態や規模等の実情に応じて実施し、例えば支店で実施する日次、月次の点検及び一定期間ごとの検査・監査等を組み合わせて実施することが考えられます。
具体的には、取引内容の確認、通話録音の再生、応接記録の参照、受け入れた「買付指示書」等の確認等が考えられます。
また、内部管理責任者やその他役席者等が高齢顧客にヒアリン
グすることも有効な方法であると考えられます。

（変更なし）

Ｑ２：取引内容の確認とは、どのようなことをすればよいので
すか。

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現

行

見直しのイメージ

Ａ：高齢顧客との取引について、例えば約定日ごとの取引内容をモニタリングすることは重要です。当該高齢顧客との過去の取引の頻度、金額、商品、預り資産等に照らし、突然高額の取引を行っていたり、わずかな期間に売買を繰り返したりしているケースなど疑問を感じる取引がないかを点検し、必要に応じて通話録音や受注記録等（以下「通話録音等」という。）を確認す
ることにより、高齢顧客に何か重大な変化が生じていないか、
合理性のある取引か、強引な勧誘を行っていないか等を検証することができるものと考えます。また、ある時点における取引を見るだけではなく、時系列で見たときに合理性のある取引であるかとの観点から検証することも大切です。
（変更なし）

Ｑ３：社内規則の遵守状況の確認は高齢顧客の取引すべてについて行う必要がありますか。
Ａ：担当営業員が適切な勧誘を行っているかについては、高齢顧客が行う勧誘留意商品の取引すべてについて通話録音等の確認を行うことが望ましいと考えます。しかし、現実にはすべての通話録音等を確認することは困難な場合もあると思われます。そこで、通話録音等のモニタリングは検証すべき対象となる顧客や取引を取引内容の確認結果や顧客属性等、一定の基準を定めて抽出したうえで行うことが考えられます。例えば、次のような取引の中から抽出することが考えられます。

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現

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見直しのイメージ①高額な取引や特に複雑な商品の取引②特に年齢の高い顧客の取引③取引頻度の高い取引等
なお、上記に該当する取引だけを確認するのではなく、一部は無作為に高齢顧客をサンプル抽出するなどして、一定期間内において、多くの担当営業員の取引が対象となるよう工夫することも有効であると考えます。
（変更なし）

Ｑ４：通話録音等の保存義務はありますか。保存する場合、何年間保存すればよいですか。
Ａ：通話録音等は担当営業員等が正しく社内規則を履行しているかの確認（モニタリング）の目的にとどまらず、後日高齢顧客
やその家族から、取引当時の状況について質問等を受けた場合の確認資料として活用できるものと考えられますので、各社の実情に応じて十分な保存期間を定めておくことが望ましいと
考えます。
（新

設）

７．社内規則で定めた手続きに従って対象外とした顧客への対応
Ｑ１：社内規則で定めた手続きに従って対象外とした顧客について、どのような対応を行えばよいですか。
Ａ：社内規則で定めた手続きに従って、本ガイドラインの対象外とした高齢顧客であっても時間の経過に伴い、理解力・記憶力

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現

行

見直しのイメージに変化が生じることもあります。また、金融資産の状況や投資方針等が大きく変化していることもあり得ます。
したがって、社内規則で定めた手続きに従って対象外とした顧客の取引等も継続的に観察を行い、取引内容に著しい変化が見られた場合や、突然大量の入出金や損失の発生等があった場
合には、内部管理責任者等の内部管理部門の者又は内部管理責任者が指名する役席者等が、当該高齢顧客の状況確認を行う等
し、状況に変化が見られた場合は、対象外顧客から通常の手続きが必要な顧客に戻す等の対応を行うことが必要と考えます。
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