2 0 1 8 年度

写真：中国の21世紀のシェア自転車と20世紀の自転車風景

第2

CHINA REPORTJBIC 中国レポート
株式会社 国際協力銀行（ JBIC）

INDEX
新公布法令・改正法令情報 ・ ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 2
投資関連制度情報 ・ ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・10

外商投資参入許可特別管理措置（ネガティブリスト）の2018年度改訂について
コラム － 東京財団政策研究所

主席研究員

柯 隆 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・16

貿易戦争に真価を問われる多国籍企業の競争力
コラム － キャストグループ代表

弁護士 ･ 税理士・香港ソリシター

中国におけるガスビジネス―天然ガスを中心として

村尾 龍雄 ・・・・・・・・・・・・・26

号

JBIC 中国レポート 2018 年度第 2 号

JBIC 中国レポート
本レポートは、株式会社国際協力銀行 北京代表処が、日系企業の皆様の中国に於けるビジネスの参考として役立ちそうな投資、金融、税制等にかかる現地の情報を集め、配信させて頂くものです。本レポートに関するご質問･ご要望等ございましたら、当代表処までご照会下さい。
また、本レポートはホームページでも御覧頂けます。
(https://www.jbic.go.jp/ja/information/reference/china.html)
株式会社国際協力銀行 北京代表処
越智 幹文

新公布法令・改正法令情報
主な新公布法令【1】（2018 年 5 月から 2018 年 7 月までの期間にて公布された新法令のうち、特に重要と思われるものについて会社設立・M&A、税関管理、外貨管理、税務・会計、その他の項目別にとりまとめたもの。
）
・ 会社設立・M&A
法令名：

企業の設立・開業のための時間をより一層減少させることに関する国務院弁公庁の意見公布部門： 国務院弁公庁

文書番号：国弁発[2018]32 号

公布日：2018 年 5 月 14 日

概要等：企業が設立から一般的な経営条件を具備するまでに必ず手続するべきプロセ

施行日： －

スをより一層簡素化し、手続の時間を減少させる。2018 年の年末までに、各直轄市、計画単列市、副省級都市及び省都都市は、企業の設立・開業のための時間を半分以上減少させ、現在の平均 20 日から 8.5 業務日以内にまで減少させる必要があり、その他の地方も企業の設立・開業のための時間を積

本来、法令の公布は、中央性法規については国務院の、地方性法規については地方人民代
表大会常務委員会の承認を経てなされる。本レポートでは、かかる公布手続きを経たことが確認できない法令、規範性文書（法令以外の文書）についても、便宜上、その発出日を公布日として表記。施行日については、規定により確認可能であるものについてのみ、表記している（「－」は未確認の意）。また一部法令については、遡及施行されている。
例）企業所得税法に基づき制定された税務通達
公布日：2009 年７月 1 日、施行日：2008 年 1 月 1 日（遡及適用）。
また、文書番号の文字部分は、法令公布部門を表す。
1

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JBIC 中国レポート 2018 年度第 2 号

極的に減少させる必要があり、2019 年上半期は、全国において上記目標を
実現する。
法令名：

外国航空運送企業常駐代表機構審査認可管理弁法
文書番号：2018 年第 9 号

公布部門： 交通運送部
公布日：

2018 年 5 月 22 日

施行日：2018 年 9 月 1 日

概要等：

外国航空運送企業常駐代表機構に対する管理を規範化するため、「外国企業常駐代表機構の管理に関する国務院の暫定施行規定」に基づき、この弁法を制定する。原民用航空総局が 2006 年 4 月 3 日に公布した「外国航空運送企業常駐代表機構審査・認可管理弁法」（民用航空総局令第 165 号）は、同時にこれを廃止する。

法令名：

外資を積極的かつ有効に利用し経済の質の高い発展を推進することに係る若干の措置に関する国務院の通知

公布部門： 国務院

文書番号：国発[2018]19 号

公布日：2018 年 6 月 10 日

概要等：

西部地区及び東北旧工業基地の外商投資企業が境外において人民元又は外施行日： －

貨債券を発行することを許可するものとし、かつ、募集した資金を全額につき境内に送金し、所在する省における投資・経営に用いてもよい。
中西部地区及び東北旧工業基地において陸空連合開放通関港及び複合一貫
運送ハブを建設し、河川・海、鉄道・空、鉄道・水運等の一貫運送の発展を加速させる。中西部及び東北旧工業基地において国際国内航路及び運行便数を増加させることを支持する。
法令名：

自由貿易試験区外商投資参入許可特別管理措置（ネガティブリスト）
文書番号：商務部令 2018 年第 19 号

公布部門： 国家発展及び改革委員会
公布日：

2018 年 6 月 30 日

施行日：2018 年 7 月 30 日

概要等：2017 年 6 月 5 日に国務院弁公庁が印刷発布した「自由貿易試験区外商投資参入許可特別管理措置（ネガティブリスト）（2017 年版）」は、同時に廃止
する。

法令名：

「外商投資企業設立及び変更備案管理暫定施行弁法」の改正に関する決定
文書番号：商務部令 2018 年第 6 号

公布部門： 商務部
公布日：

2018 年 6 月 29 日

施行日：2018 年 6 月 30 日

概要等：

外資企業設立商務備案と工商登記との「1 セットの表及び 1 窓口での取扱い」
を全国において推進し、外商投資企業設立備案手続を最適化し、かつ、外商投資の便利化水準をより一層引き上げるため、商務部は、「外商投資企業設
立及び変更備案管理暫定施行弁法」（商務部令 2017 年第 2 号）について改正を行うことを決定した。

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・ 税関管理法令名： 「税関企業信用管理弁法」及び関連する付帯制度の実施に関係する事項に関する公告
公布部門： 税関総署

文書番号：2018 年第 32 号

公布日：

2018 年 4 月 27 日

施行日：2018 年 5 月 1 日

概要等：2018 年 5 月 1 日から、「税関認証企業標準」（税関総署公告 2014 年第 82 号）
は、「信用弁法」の付帯執行文書として継続して有効とする。税関は、「信用弁法」及び「税関認証企業標準」に従い企業に対して認証を実施する。
「『税
関企業信用管理暫定施行弁法』の実施に関連する事項に関する税関総署の公告」（税関総署公告 2014 年 81 号）は、同時にこれを廃止する。

法令名：「一部の規則を改正することに関する税関総署の決定」を公布することに関する令

公布部門： 税関総署

文書番号：税関総署第 238 号令

公布日：

2018 年 4 月 28 日

施行日：2018 年 5 月 1 日

概要等：

税関総署は、「期間超過して通関申告しない輸入貨物、誤卸し又は過大卸しの入境貨物及び輸入放棄貨物に関する税関の処理弁法」等の 71 本の規則に対して改正をすることを決定した。

法令名：

自動車完成車及び部品の輸入関税を引き下げることに関する国務院関税税則委員会の公告公布部門： 国務院関税税則委員会

文書番号：税委会公告[2018]3 号

公布日：2018 年 5 月 22 日

施行日：2018 年 7 月 1 日

概要等：2018 年 7 月 1 日から、自動車完成車及び部品の輸入関税を引き下げる。自動車完成車の税率が 25%である 135 の税番号及び税率が 20%である 4 つの税番号の税率を 15%に引き下げ、自動車部品の税率がそれぞれ 8%、10%、
15%、20%及び 25%である合計 79 の税番号の税率を 6%に引き下げる。

法令名：

年度報告の「多報合一」改革を実施することに関する市場監督管理総局及び税関総署の公告

公布部門： 国家市場監督管理総局・税関総署公告

文書番号：2018 年第 9 号

発布日：2018 年 5 月 15 日

概要等：

加工貿易及び保税監督管理企業が既に金関 2 期保税台帳を設立している場

施行日： －

合において、貨物の入出境又は税関特殊監督管理区域若しくは保税監督管理
場所への出入りを取扱い、及び税関特殊監督管理区域、保税監督管理場所又は加工貿易企業間の保税貨物の流通（結転）業務を展開しているときは、関連企業は、金関 2 期保税照合抹消リストのデータ情報を報告送付し、それから実際の業務の必要に基づき通関申告手続をしなければならない。

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・ 外貨管理法令名：

適格国外機関投資家境内証券投資外貨管理規定

公布部門： 国家外貨管理局

文書番号：国家外貨管理局公告 2018 年第 1 号

発布日：2018 年 6 月 10 日

施行日：2018 年 6 月 10 日

説明：

適格投資家は、カストディアンに委託して関連する投資の元金及び収益の仕向送金を手続させることができる。そのうち、オープンエンド型基金については、購入申込み又は買戻しの差引純額に基づき、カストディアンが当該適格投資家のため 1 日ごとに関連資金の被仕向送金又は仕向送金を手続することができる。適格投資家が既に実現している累計収益を仕向送金する必要がある場合には、カストディアンは、適格投資家の書面による申請若しくは指図、中国登録会計士が発行した投資収益専門項目会計監査報告、税金完納又は税務備案証明（あれば）等を証憑として、適格投資家のため関連資金の仕向送金手続をすることができる。

法令名：

人民元適格国外機関投資家の境内証券投資管理に関係する問題に関する中国
人民銀行及び国家外貨管理局の通知

公布部門： 中国人民銀行・国家外貨管理局

文書番号：銀発[2018]157 号

発布日：2018 年 6 月 12 日

施行日：2018 年 6 月 12 日

説明：

「人民元適格国外機関投資家の境内証券投資管理に関係する問題に関する中
国人民銀行及び国家外貨管理局の通知」（銀発[2016]227 号）は、同時にこれを廃止する。その他の関連規定とこの通知とが一致しない場合には、この通知を基準とする。

・ 税務・会計
法令名：「企業の従業員教育経費の損金算入政策に関する通知」

公布部門： 税務総局

文書番号：財税[2018]51 号

発布日：2018 年 5 月 7 日

施行日：2018 年 1 月 1 日

概要等：

企業に発生した従業員教育経費の支出は、賃金給与総額の 8%を超えない部
分については企業所得税課税所得額を計算する際に控除することを許可し、超える部分については以後の納税年度にこれを繰り越して控除することを
許可する。

法令名：

「設備及び器具につき関係する企業所得税控除に係る政策に関する通知」

公布部門： 財政部

文書番号：税務総局財税[2018]54 号

発布日：2018 年 5 月 7 日

概要等：

企業が 2018 年 1 月 1 日から 2020 年 12 月 31 日までの期間において新たに施行日： －

購入した設備及び器具については、単価が 500 万元を超えない場合には、当期の原価費用に一括計上して課税所得額の計算時に控除することを許可

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JBIC 中国レポート 2018 年度第 2 号

し、年度を分けて減価償却の計算をしない。単価が 500 万元を超える場合には、なお企業所得税法実施条例、「固定資産の加速減価償却に係る企業所
得税政策の完全化に関する財政部及び国家税務総局の通知」（財税[2014]75号）、「固定資産の加速減価償却に係る企業所得税政策をより一層完全化することに関する財政部及び国家税務総局の通知」（財税[2015]106 号）等の関連規定に従い執行する。
法令名：「住宅積立金預入メカニズムを改善し、企業コストをより一層引き下げることに関する住宅・都市・農村建設部、財政部及び人民銀行の通知」

公布部門： 住宅・都市農村建設部・財政部

文書番号：中国人民銀行建金[2018]45 号

発布日：2018 年 4 月 28 日

概要等：

各地区において 2016 年に発布された、企業の住宅積立金預入比率を段階的

施行日： －

かつ適当に引き下げる政策については、期限が到来した後、執行期間を 2020
年 4 月 30 日まで継続して延長する。各地区は、政策の実施効果に対して評価をする必要があり、かつ、当該地の実際を考え合わせ、企業の住宅積立金預入比率をより一層引き下げることができる。
法令名：

対外貿易総合サービス企業による輸出貨物税還付（免除）手続に関係する事
項に関する公告
文書番号：公告 2018 年第 25 号

公布部門： 国家税務総局
発布日：

2018 年 5 月 14 日

実施日：2018 年 5 月 14 日

概要等：

総合サービス企業が 2017 年 11 月 1 日から 2018 年 2 月 28 日までの期間において輸出した貨物については、「対外貿易総合サービス企業輸出貨物税還付（免除）に関係する問題に関する国家税務総局の公告」（国家税務総局公告 2014 年第 13 号）の規定に適合する場合には、2018 年 6 月 30 日までに、
国家税務総局公告 2014 年第 13 号の規定に従い輸出税還付（免除）の手続を申告することを許可する。

法令名：

日用消費品の輸入関税を引き下げることに関する国務院関税税則委員会の公告公布部門： 国家税務総局

文書番号：税委会公告[2018]4 号

発布日：2018 年 5 月 31 日

施行日：2018 年 7 月 1 日

概要等：2018 年 7 月 1 日から、一部の輸入日用消費品の最恵国税率を引き下げ、1449の税目にかかわる。最恵国税率の調整により、2018 年 7 月 1 日から、210の輸入商品の最恵国暫定税率を取り消し、その余の商品の最恵国税率については、継続して実施する。

法令名：「企業所得税損金算入証憑管理弁法」の発布に関する公告

公布部門： 国家税務総局
公布日：

文書番号：公告 2018 年第 28 号

2018 年 6 月 6 日

施行日：2018 年 7 月 1 日

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JBIC 中国レポート 2018 年度第 2 号

概要等：

企業がその他の企業（関連企業を含む。）又は個人と境内において共同して増値税を納付するべき役務（以下「課税役務」という。）を受け入れて発生した支出について、配賦方式を採用する場合には、独立企業原則に従い配賦を行わなければならず、企業は、発票及び分割書を損金算入の証憑とし、課税役務を共同して受け入れたその他の企業は、企業の発行する分割書を損金算入の証憑とする。
企業がその他の企業又は個人と境内において共同して非課税役務を受け入れて発生した支出について、配賦方式を採用する場合には、企業は、発票以外のその他の外部の証憑及び分割書を損金算入の証憑とし、非課税役務を共同して受け入れたその他の企業は、企業の発行する分割書を損金算入の証憑
とする。

法令名：

企業の境外に委託する研究開発費用の追加損金算入に関係する政策問題に関する通知

公布部門： 財政部・税務総局・科学技術部

文書番号：財税[2018]64 号

公布日：2018 年 6 月 25 日

施行日：2018 年 1 月 1 日

概要等：

境外に委託して研究開発活動をさせることで発生する費用は、これを費用の実際発生額の 80%に従い委託当事者の境外委託研究開発費用に計上する。
境外委託研究開発費用の、境内の条件に適合する研究開発費用の 3 分の 2を超えない部分は、これを規定に従い企業所得において追加損金算入することができる。

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JBIC 中国レポート 2018 年度第 2 号

・その他
法令名：

中国（広東）／（天津）／（福建）自由貿易試験区改革開放をより一層深化させる方案を印刷発布することに関する国務院の通知

発表部門： 国務院

文書番号：国発[2018]13 号／14 号／15 号

公布日：2018 年 5 月 4 日

概要等：

率先して国際投資及び貿易の通用規則に基準を合わせ、国際航運ターミナル、

施行日： －

国際貿易センター及び金融業対外開放試験モデル窓口に適応する制度体系を確立し、開放型経済新体制先行区、高水準の対外開放ポータルターミナル及び広東・香港・マカオ大湾区合作モデル区を構築する。
法令名：

サービス貿易のイノベーション発展に係る試行を深化させることへの同意に関する国務院の回答

公布部門： 国務院

文書番号：国函[2018]79 号

公布日：2018 年 6 月 1 日

概要等：

試行地区において段階を分けて開放・利便措置を発表する。自貿試験区及び

施行日：

－

北京市サービス業拡大開放総合試行等の開放経験を参考にし、サービス分野の対外開放を推進する。新興サービス業の双方向の開放を拡大する。クロス
ボーダー引渡し、境外の消費、自然人の移動等のモデルにおけるサービス貿
易市場参入許可制度の完全化を模索し、制限措置を徐々に緩和し、又は取り
消し、秩序を有して対外開放を推進する。
法令名：「船舶トン税法」の実施に関係する事項に関する公告

公布部門： 税関総署

文書番号：公告 2018 年第 77 号

公布日：

2018 年 6 月 28 日

施行日：2018 年 7 月 1 日

概要等：2018 年 7 月 1 日から、我が国の境外の港湾から境内の港湾に入る船舶は、「トン税法」により船舶とん税を納付しなければならない。船舶トン税は、
期間 1 年による納付、期間 90 日による納付及び期間 30 日による納付の 3
種類に分かれる。納付期間は、課税船舶の責任者が自ら選択する。

法令名：

輸入を拡大して対外貿易のバランスの取れた発展を促進することに関する
商務部等の部門の意見を転送発布することに係る国務院弁公庁の通知

公布部門： 国務院弁公庁

文書番号：国弁発[2018]53 号

公布日：2018 年 7 月 2 日

概要等：

輸入の拡大と「一帯一路」建設の推進及び自由貿易区戦略の実施の加速とを

施行日： －

緊密に結合させ、関連国及び地域からの輸入を増加させ、利益の融合を拡大し、開放型世界経済の発展を共同で推進する。
法令名：

労働市場暫定施行条例
公布文書：国務院令第 700 号

公布部門： 国務院
発布日：2018 年 7 月 17 日

施行日：2018 年 10 月 1 日

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JBIC 中国レポート 2018 年度第 2 号

概要等：

中華人民共和国の境内において労働市場を通じて求職し、募集採用し、及び人的資源サービスを展開するにあたっては、この条例を適用する。法律、行政法規及び国務院の規定において求職、募集採用及び人的資源サービスの展
開に別段の定めのある場合には、当該定めに従う。

法令名：「保険法」の適用に係る若干の問題に関する最高人民法院の解釈（4）

公布部門： 最高人民法院

公布文書：法释[2018]13 号

発布日：2018 年 7 月 31 日

施行日：2018 年 9 月 1 日

概要等：「保険法」、「契約法」、「民事訴訟法」などの法律法規に基づいて、裁判実務と結び付け、財産保険契約について解釈する。

法令名：『インターネット＋』知的財産権保護業務方案」の印刷発布に関する通知

公布部門： 国家知的財産権局

公布文書：国知発管字[2018]21 号

発布日：2018 年 7 月 31 日

概要等：

ビッグデータ分析を通じて、権利侵害・偽造・冒用に係る高リスク製品及び施行日： －

企業名簿を確定し、名簿に対し関連性のある自発的な監督統制を実施し、同時に新たなオンライン商品の権利侵害・偽造・冒用に係るリスク監督統制プ
ラットフォームの確立を推進する。オンライン・オフライン高速協力調査ルートを確立し、オンライン識別及びリアルタイムモニタリングモジュールが出力するオンラインの権利侵害・偽造・冒用に係る手がかりに対し、オンラ
インの登録及び取引の情報を結び付け、オフラインの生産販売場所及び倉庫・貯蔵物流等の情報を確定し、オフラインでの根源追跡を実現させる。
関係機構及びネットワーク取引プラットフォーム、大型展示会の組織側等と協力メカニズムを確立し、知的財産権の登録・授権、製品販売、権益維持・救済等の各環節において統一した電子化標識を推進し、全フロー情報追跡を実現させる。

9JBIC 中国レポート 2018 年度第 2 号

投資関連制度情報
外商投資参入許可特別管理措置（ネガティブリスト）の 2018 年度改訂について
外商投資参入許可特別管理措置、いわゆるネガティブリストが商務部及び国家発展改革委員会により改訂された（商務部令第 18 号により 2018 年 6 月 28 日発布、同年 7 月 28 日施行）。前回の改訂からわずか 1 年ほどしか経過せず今回改訂されるに至ったが、今回改訂された項目は 22 点にも及ぶ大きなものである。
ネガティブリストは当初「外商投資産業指導目録」の制限類及び禁止類を中心に「引用」という形式をとり、次に「外商投資作業指導目録」の制限類及び禁止類に「組み込み」という形式をとり、今回「外商投資産業指導目録」からスピンアウトして、独立したネガティブリストの形式をとったものである。これにより、「外商投資産業指導目録」は奨励類についてのみ記載するリストとなり、1995 年の当初制定以来、四半世紀近い年月を経て、奨励類、制限類及び禁止類は 2 つの異なるリストにおいて規定されることとなった。
本稿では、このネガティブリストの 2018 年度改訂について説明する。
1、制度の沿革

外国企業が中国において事業を展開する場合、外資企業（独資企業）、中外合資経営企業
及び中外合作経営企業（これらを総称して「三資企業」という。
）のうち、外資企業又は中外合資経営企業の形態を採ることが一般的であり、それぞれ「外資企業法」、「中外合資経営企業法」、「中外合作経営企業法」（これらを総称して「三資企業法」又は「外資三法」という。
）によって組織法上の根拠が設けられている。
従来、三資企業法はいずれも設立及び変更（増減資、持分譲渡、会社分割、解散などを含む。
）について、国務院の担当機関による審査認可を得なければならない、としてきた（審査認可制）。しかし、「『中華人民共和国外資企業法』等 4 件の法律を改正することに関する決定」が 2016 年 9 月 3 日に第 12 期全人代常務委員会第 22 回会議により採択され、同年10 月 1 日に施行されたことにより、三資企業法はいずれも、会社の設立及び変更について、国所定の参入許可特別管理措置にかかわらない事項については原則届出制（備案管理制）に改め、国所定の参入許可特別管理措置にかかわる事項については例外的に審査認可制を維持するという内容に改正された【2】【3】。
届出制が適用されることにより、審査認可制の場合と比較して、三資企業には設立・変2
3

外資企業法第 23 条、中外合資経営企業法第 15 条、中外合作経営企業第 25 条参照
届出制へ移行するにあたって、商務部は同年 10 月 8 日に「外商投資企業設立及び変更備
案管理暫定弁法」を発布・同日に施行し、届出手続について規定を設けた。

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JBIC 中国レポート 2018 年度第 2 号

更手続の迅速化、手続の予見可能性の向上、中国からの撤退難易度の低下【4】などのメリットが生じるため、この改正は外資による投資を促進する重大な改正であった。
ここで届出制と審査認可制を分かつ基準とされた「国所定の参入許可特別管理措置」については、「外商投資産業指導目録（2015 年度改訂版）」における制限類・禁止類・奨励類の外資持分・高級管理職の制限等をその対象とする取り扱いがなされていた（引用方式）。
すなわち、届出制が採用された当時は、現在のような独立したネガティブリスト方式は採用されていなかった。
現在の方式が採用されたのは 2017 年である。2017 年 6 月 28 日に「外商投資産業指導目録（2017 年度改訂版）」が商務部・国家発展改革委員会から公布され【5】、外資持分・高級管理職の制限等を整理再編し、ネガティブリストとして整備されるに至った（組み込み方式）。
なお、自由貿易試験区（現在は上海、広東、天津、福建、遼寧、浙江、河南、湖北、重慶、四川、陜西に設置されている。）においては、2013 年 9 月 29 日において、届出制とネガティブリストによる管理が試験的に先行採用された。
現在、自由貿易試験区については一般的なネガティブリストとは異なる独自のネガティ
ブリスト（自貿区ネガティブリスト）が運用されており、今回自貿区ネガティブリストについても改訂が行われている【6】。

2、本改訂の背景事情

今回、前回の改訂から約 1 年という短い期間で改訂が行われた背景には、外商投資の誘致を加速化して、国内への外貨流入を強化するという目的があると考えられるが、その原因としては、①アメリカとの貿易戦争と、②国内の過剰債務問題という 2 つの視点を挙げることができる。
まず、貿易戦争に関する視点から述べる。2018 年から始まった米中が相互に追加関税措置を取り合う貿易戦争は、中国経済に甚大なる影響を及ぼし、中国の対外貿易益は大きく
落ち込むことが予想される。貿易戦争の端緒とも言われる、中国の大手通信機器メーカー
ZTE が、アメリカの制裁措置によって生産不能状態に追い込まれるという事件は、貿易戦争の影響の今後の大きさを示唆するものとの見方もあり得るかもしれない。このような状況においては、国有、民営の内資依存のみで経済発展を維持することには懸念が生じる。

審査認可制下において、審査認可手続を進行させないことにより、撤退を遅らせ、又は撤退を断念させようとする事例が決して多数ではないけれども、存在した。
5 これに伴い 2015 年度改訂版は廃止された。
6 商務部・国家発展改革委員会より 2018 年 6 月 30 日発布、同年 7 月 30 日施行。

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JBIC 中国レポート 2018 年度第 2 号

そこで、外商投資を誘致して、市場を活性化させる必要性が高まる。
貿易戦争勃発の理由として、アメリカ側から、中国企業が知的財産権を侵害しているとの批判が出ている。中国企業はこれまで、外国企業が持ち込んだ技術を、分解し解析する（リバースエンジニアリング）ことなどにより取り込んできた経緯があり、その過程で知的財産権侵害行為があったことは否定しがたい。法令上も、外商投資にあたっては外国企業に対し、中国への「高度な技術の移転」を義務付けてきた【7】。今回の改訂によって、ネガティブリスト対象となる外資プロジェクト数をさらに減少させることで外資へ門戸を開放していることを世界へアピールし、この批判からの視線を逸らしたいという中国政府の思惑が見て取れる。
また、アメリカとの対立が深刻化することを予測して、対外開放を進めることにより第三国の中から中国の味方となる国々を増やし、国際的な孤立を防ごうという狙いもあるとの見方もあり得るかもしれない。
次に、過剰債務問題の視点から述べる。従来、地方政府は、地方 GDP 成長を促すため、地方融資平台（プラットフォーム）という組織を用いて資金の借り入れを行い、これを原資としてインフラ整備等に対して莫大な投資を行ってきた。
地方政府は、返済原資を不動産の売却益（国有土地使用権の払下げなど）で賄ってきた。
しかし、不動産が異常な水準にまで高騰した感がある現在、さらなる値上がりを期待して、国有土地使用権の払下げを希望する企業が相対的に減少して、地方政府は従前の不動産の売却益に依存するモデルを転換せざるを得ない状況に追い込まれている。しかし、効果的なモデルは容易に見つからないから、地方政府の過剰債務問題は容易に解消せず、結果としてその解消は容易ではない。
企業においても、不動産の値上がりを期待して、多数の不動産を抱え込み、それが結果として過剰債務の原因を形成することがある。近時、企業によるマンションなどの不動産取得に制限が設けられつつある現状は、この問題への対策としての側面が強い。
また一般家庭においても、不動産価格の暴騰により、住宅に関する費用が家計を圧迫している。例えば、大都市において住宅を購入する場合、親などの援助によって頭金を用意したとしても、価格が高額に上るため大半はローンで返済せざるを得ないが、現在の中国
ではローンの金利も高く、返済能力との関係で過剰債務状態になっていると評価をせざるを得ない家庭も少なくない。
こうして中国政府は過剰債務解消のために金融引締め方向に舵を切らざるを得ないが、
7「中外合資経営企業法」第 5 条第 2 項参照。

外国合営者が投資とする技術及び設備は、必ず確実に我が国の必要に適合する先進的な技
術及び設備でなければならない。故意に陳腐化した技術及び設備により欺罔をして損害をもたらした場合には、損害を賠償しなければならない。

12

JBIC 中国レポート 2018 年度第 2 号

同時にこれにより中国経済が極端に落ち込むことを防止しなければならない。この場合、国有、民営に依存するだけではなお懸念が残るので、外資に一層門戸を開くことによって、当該防止機能の一旦を外資に担わせるという発想は過去にも中国で採用されてきた歴史があり（その最大の事例は 2001 年 12 月 11 日の中国 WTO 加盟である）、ネガティブリストの背景にはかかる事情もあると見られる。
したがって、今回のネガティブリストは外資に対するさらなる門戸開放への第一歩にす
ぎず、これを契機として、今後も一層外資に対する門戸開放が進むものと期待される。

3、変更点

今回の改訂で変更された 22 箇所についての説明は、以下のとおりである【8】
。
番号

中国語

日本語（仮訳）

1

取消小麦、玉米之外农作物新品种选

小麦、とうもろこし以外の農作物の新品種に

育和种子生产产由中方控股的限制。

ついての選育および種子の生産に関しては中国側が持分支配しなければならないとの制限を取り消す。

2

取消特殊和稀缺煤类勘查、开采产由

特殊かつ希少な石炭類の探査、採掘について

中方控股的限制。

は中国側が持分支配しなければならないとの制限を取り消す。

3

取消石墨勘查、开采的外资准入限制。 グラファイトの探査、採掘における外資参入制限を取り消す。

4

取消稀土冶炼、分离限于合资、合作

レアアースの精錬、分離を合弁企業、合作企

的限制，取消钨冶炼的外资准入限制。 業に限るとの制限を取り消す。タングステン
精錬についての外資参入制限を取り消す。
52018 年取消专用车、新能源汽车整车 2018 年に専用車、新エネルギー車の完成車製
制造外资股比限制，2020 年取消商用造にかかる外資持分比率の制限を取り消す。

车外资股比限制，2022 年取消乘用车 2020 年には商用車製造にかかる外資持分比
外资股比限制以及合资企业不超过两率の制限を取り消す。2022 年には乗用車製造家的限制。

にかかる外資持分比率の制限および同一の外商による完成車を生産する合資企業の設立数
を 2 社以下とする制限を取り消す。

68

取消船舶（含分段）设设、制造与修

船舶（船体ブロックを含む）の設計、製造及理产由中方控股的限制。

び修理については中国側が持分支配しなけれ中国語版は国家発展改革委員会ホームページ
http://www.ndrc.gov.cn/xwzx/xwfb/201806/t20180628_890757.htm より引用した。

13

JBIC 中国レポート 2018 年度第 2 号

ばならないとの制限を取り消す。
7

取消干线、支线线机设设、制造与维

幹線、支線航空機の設計、製造及び修理、3修，3 吨级及以上直升机设设与制造， トン級以上のヘリコプターの設計および製
地面、水面效应航行器制造及无人机、 造、地上、水面での走行に適応する飛行艇の浮空器设设与制造产由中方控股的限製造およびドローン、軽飛行機の設計につい制。

ては中国側が持分支配しなければならないとの制限を取り消す。

8

取消通用线机设设、制造与维修限于

汎用航空機の設計、製造および修理について

合资、合作的限制。

は合弁企業、合作企業に限るとする制限を取り消す。

9武器弹弹制造不列入负面清单。

武器、弾薬の製造はネガティブリストに含めない。

10

取消电网的建设、经经产由中方控股

送電網の建設、経営については中国側が持分的限制。

支配しなければならないとの制限を取り消す。

11取消铁路干线路网的建设、经经产由

鉄道幹線網の建設、経営については中国側が中方控股的限制。

持分支配しなければならないとの制限を取り
消す。

12
13
14
15
16

取消铁路旅客运输公司产由中方控股

鉄道旅客輸送業者については中国側が持分支的限制。

配しなければならないとの制限を取り消す。

取消国际海上运输公司限于合资、合国際海上輸送業者については合弁企業、合作

作的限制。

企業に限るとする制限を取り消す。

取消国际船舶代理产由中方控股的限

国際船舶代理については中国側が持分支配し制。

なければならないとの制限を取り消す。

取消稻谷、小麦、玉米收购、批发的

稲、小麦、トウモロコシの買付、卸売につい外资准入限制。

ての外資参入制限を取り消す。

取消同一外国投资者设立超过 30 家

同一の外国投資者が 30 店を超える支店を設分店、销售来自多个供应商的不同种

立し、複数のサプライヤーから供給される種

类和品牌成品油的连连加油站建设、類の異なる、ブランド製品油を販売するガソ经经产由中方控股的限制。

リンスタンドチェーンを建設、経営するにおいては中国側が持分支配しなければならないとの制限を取り消す。

17

取消对中资资行的外资单一持股不超

中国資本の銀行に対し、外資 1 社あたりの持过 20%，合设持股不超过 25%的持股分比率が 20%を超えてはならず、複数の外資比例限制。

による持分比率の合計が 25%を超えてはなら

14

JBIC 中国レポート 2018 年度第 2 号ないとする制限を取り消す。
18

2018 年将证券公司、证券投资基金管2018 年に証券会社、証券投資基金管理業者に理公司由中方控股改为外资股比不超

ついては中国側が持分支配しなければならな过 51%。2021 年取消外资股比限制。 いとの制限から、外資持分比率が 51%を超えてはならないとの制限に変更する。2021 年には外資持分比率の制限を取り消す。
19

20

21

2018 年将期 货公司由中方控股改为2018 年に先物取引業者の外資持分比率の上外资股比不超过 51%。2021 年取消

限は 50%から 51%に緩和される。2021 年に外资股比限制。

は外資持分比率の制限を取り消す。

2018 年将寿险公司外资股比由 50%

2018 年に生命保険会社の外資持分比率の上放宽至 51%。2021 年取消外资股比

限は 50%から 51%へ緩和される。2021 年に限制。

は外資持分比率の制限を取り消す。

取消测测公司产由中方控股的限制。

地図製作業者については中国側が持分支配しなければならないとの制限を取り消す

22

取消禁止外商投资互联网上网服务经

外商投資によるインターネット接続サービス

业业所的规定。

場の営業を禁止する規定を取り消す。

4、2017 年版ネガティブリストとの比較
2017 年改訂版は、制限類と禁止類をそれぞれ第一部分、第二部分として明確に区分して記載していた。しかし、今回の 2018 年改訂版は制限類と禁止類を分けて記載せず、対象分
野ごとに区分して記載する方式に改められた。したがって、分野ごとに制限規定と禁止規定が混在しているため、注意を要する。
また、2018 年改訂版の制限条目数は 48 条となった。2017 年の改訂では、制限類条目と禁止類条目の合計は 63 条となり、2015 年度の 93 条よりも 30 条減少したが、2018 年改訂
ではそれよりも更に 15 条減少しており、外資へ積極的に開放を推し進める路線が維持されているといえる。
今回の改訂で日本企業への影響が特に大きいと考えられるのは、自動車製造などの製造業に対する規制緩和及び金融の分野に対する規制緩和である。自動車製造業については2020 年及び 2022 年に、金融の分野については 2021 年にも外資 100％出資が容認されるな
どさらなる規制緩和が予定されており、外資にとって将来の開放についての予見可能性が高まっているといえる。
以上

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JBIC 中国レポート 2018 年度第 2 号―コラム

貿易戦争に真価を問われる多国籍企業の競争力―
東京財団政策研究所 主席研究員 柯 隆

グローバル・サプライチェーンによる資材・部品の調達、製造と製品の販売を、多国籍企業を軸にみてみると、キーコンポ―ネントの開発を先進国で行い、その他の資材と部品などの汎用品を中国などの新興国で調達し、最終製品に加工・組立てをして、先進国において販売するという仕組みをとっており、とくに対米輸出に依存していることが分かる。
中国は世界の工場から世界の市場になりつつあるが、アメリカにとって代わるほどの存在にはなっていない。現在、グローバル・サプライチェーンの基本的な構図は米中貿易戦争をきっかけに大きく変わろうとしている。
国際貿易論では、国際貿易においては基本的に輸出と輸入を均衡させる必要があるといわれている。しかし、現実的に輸出と輸入を均衡させるのは簡単なことではない。国際貿易の基本は比較優位の原則である。多国籍企業は利益を最大化するために、製造コストの低い国に工場を集約させる。中国経済は過去 30 年間、飛躍的に発展した。とりわけ 2001
年に世界貿易機関（WTO）に加盟したとき、中国がさらなる市場開放を約束したことを受けて、多国籍企業は中国の廉価な労働力を利用するために、多くの工場を中国に移転した
結果、中国が世界の工場となった。中国の東南沿海部において、半導体、電子、機械、自動車の産業クラスターがすでに形成されている。
ただし、未だに日米欧などの先進国は中国の市場開放が不十分であると指摘しており、中国に市場経済のステータスを与えていない。例えば、中国の自動車市場をみればわかる
ように、民族系ブランドの車の市場シェアは 4 割程度に止まり、とくに中級車市場と高級車市場が完全に外国ブランドメーカーによって支配されている。世界主要国のなかで、中国ほど自動車市場が国際化されている国はほかにないかもしれない。
おそらく問題となっているのは、自動車市場を含め、外国企業が中国市場にアクセスするにあたり、種々の不透明なルールが存在していることであろう。また、一部の中国企業
は外国企業の技術を勝手に真似して偽物を作り販売しているが、このような知的財産権の侵害について政府は見て見ぬふりをしているといわれている。むろん、中国企業の知的財産権侵害に対して、中国に進出する外国企業はまったく無防備ではない。多くの外国企業
は自社のキーコンポーネント（コアな技術）の開発を中国で行っていない。そのため、中国企業は汎用品の技術を盗むことができても、キーコンポーネントの技術を手に入れることはできていない。
目下の米中貿易戦争について、歴史学者は、中国がトゥキディデス（ギリシャの歴史学者）の罠に嵌ったのではないかと指摘している。トゥキディデスの罠とは、既存の覇権国
家と新興国家がぶつかり合い、戦争状態になるという命題である。この描写に従えば、今回の米中貿易戦争は貿易不均衡が背景にあるといわれているが、実際は、米中の覇権をめ

16

JBIC 中国レポート 2018 年度第 2 号

ぐる争いということになる。
冷静に考察すれば、中国企業の知財権侵害は米国のみならず、日本とヨーロッパ企業にも被害をもたらしているはずである。中国を罰するならば、まず WTO に提訴することが前提となるはずである。米中貿易戦争の直接な原因とされているのは貿易不均衡であるが、貿易黒字国が 100％得するとは限らない。とくに、中国の場合、ハイテク製品などの高付加価値商品の輸出の 6 割以上は中国に進出している外国企業によるものである。この点はかつての日米貿易摩擦と根本的に異なる点である。世界の工場となっている中国に産業クラスターが形成され、本来は他の先進国の対米輸出となるはずの物品が、中国に集約され、中国の輸出としてカウントされている。このような観点から考えれば、今回の米中貿易戦
争は無意味なものであると言わざるを得ない。何よりも、米国が中国に対してどれほど報復関税を課しても、米中貿易の均衡が是正されることはないと考えられるのである。

1、国際貿易の新常態
国際貿易の不均衡が際限なく拡大することはよくないことであるが、国際貿易不均衡そのものを問題視することは問題である。国際貿易が均衡するか否かはそれぞれの国の産業構造によるものであり、その交易条件によって決められるものである。極端な事例をあげ
れば、自給自足の国の場合、国際貿易を行うことがまったく必要がなく、貿易不均衡の悩みもない。しかし、多くの国においては資源の採掘から完成品の製造までのフルセット型の産業構造を有することはありえない。それぞれの国は自らの比較優位を生かして、もっとも競争力のある産業を維持していくことになるはずである。逆に、比較優位のない産業については維持せず、国際貿易を通じてそれを補うことになる。
図１ スマイル曲線と中国製造業の限界性

資料：筆者作成

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JBIC 中国レポート 2018 年度第 2 号

このような考えに則って作られたマクロ経済モデルは、比較優位戦略（リカード比較優位説）と呼ばれる。それは各経済主体が自らの比較優位を生かして国際貿易に取り組むことで、生産性を最大化することができるという考え方である。この比較優位戦略に則って考えれば、それぞれの経済主体が自らの比較優位を生かすため、発展段階の異なる経済主体が国際貿易を通じて産業構造を補完することができる可能性がある。これは、天然資源を豊富に有する途上国は、先進国にこれを輸出し、先進国から高付加価値工業品を輸入するという垂直分業となる。同レベルの発展段階にある経済主体の産業構造は、逆に競合的になる。すなわち、先進国同士であれば、それぞれが比較優位を有する産業や生産工程を補完する水平分業になるが、ときには競合的になる。このような論点整理を踏まえて考えれば、二国間貿易は必ずしも均衡しないことが多い。したがって、国際貿易が均衡しなけ
ればならないという命題は、そもそも無理な考えである。重要なのは国際貿易のルール作
りとそれに対するガバナンスである。
議論を先に進める前に、米中が貿易戦争に突入する背景を理論的に示しておきたい。
図１に示したのはスマイル曲線というものである。スマイル曲線は産業の各段階（分野）を想定される付加価値の大きさによって表示すると、ちょうど人間の笑ったときの口の形に似た形になるという仮説である。そのなかで、もっとも付加価値が低いのは製品の製造と加工の段階である。現在の中国は世界の工場と呼ばれているが、半導体などのハイテク製品の技術開発は外資によるものであって、その開発は中国で行われていない。よく知られた発言であるが、中国の元商務部長（大臣）薄熙来氏は、在任中の記者会見で「中国はアメリカから１機のボーイングの旅客機を輸入するのに、ワイシャツを２－３億枚生産して輸出しないといけない」と述べたことがある。この発言は言い過ぎではない。
世界の国々は、技術開発に長けている国や、豊富な天然資源を有する国、廉価な労働力を持っている国など、千差万別である。それぞれの国が自らの比較優位を生かして国際貿
易を通じて自らの弱点を補うことこそが国際貿易の神髄といえる。そして、国際貿易は新興国の経済発展を押し上げる効果がある。新興国は先進国との国際貿易を通じて資本を手に入れるだけでなく、優れた技術を学ぶことができる。とくに、経済グローバル化の時代においては、往々にして国際貿易とともに直接投資（FDI）が同時に行われる。多国籍企業
は経営資源の配置を合理化させるために、対外直接投資を行うことで資源配置を分散化する。このようなプロセスにおいて、先進国から新興国への直接投資は大きな流れとなる。
こうしてみれば、中国はこれまでの 40 年間、経済グローバル化の恩恵を最大限に享受してきたといえる。むろん、中国と取引する先進国も中国の廉価な労働力を利用することでより多くの経済メリットを享受してきた。
国際貿易論の観点からみれば、貿易不均衡、赤字と黒字は産業構造の結果として生じるものであって、損得勘定を判断する材料ではないのである。

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JBIC 中国レポート 2018 年度第 2 号

2、米中貿易戦争の必然性
トランプ大統領は、アメリカ経済の先行きを、その前任者たちよりも本気で心配しているようだ。ビジネスマン出身の同大統領は同国の巨額の貿易赤字が失業の深刻化をもたらしているとみているようだ。とくに、中国に対する貿易赤字は他国に比べ桁が違う。
実は、いままでの歴代大統領も対中貿易赤字を問題視してきた。振り返れば、1990 年代、
米国によって指摘された対中貿易赤字について、中国政府は税関統計の取り方の違いによって赤字が過大評価されていると主張した。中国政府の主張によれば、香港経由の対米輸出の貨物が香港で積み替えした際、価格が大きく上乗せされたという。当時、香港は依然として英国の植民地であり、香港が中国に返還されたのは 1997 年 7 月であるから、香港で上乗せされた付加価値は中国の輸出とみなされるべきではないと指摘されている。当時、米国政府と中国政府は貿易不均衡の背景を明らかにするために、共同研究プロジェクトを立ち上げたが、研究の結果は双方の認識が平行線のままに終わった。ただし、中国政府の自助努力として、首脳同士の相互訪問のたびに、中国政府は国有企業を動員して、米国製のボーイングの旅客機や穀物など大量に輸入した。また、当時の中国の経済力はアメリカにとって、今日と違って脅威にならなかった。
トランプ政権になってからも、中国政府は今までと同じような常套手段を講じた。2017年 11 月北京を訪問したトランプ大統領に対して、習近平政権は 2500 億ドル（約 28 兆円）の買い付けと対米投資を約束した。中国政府の読みとしては、これでトランプ大統領は満足するはずだった。
しかし、これこそ習近平政権の誤算だった。2018 年 2 月、トランプ政権は再三にわたって対中貿易制裁措置の実施について警告した。習近平国家主席は腹心の（副首相に就任する前の）劉鶴氏をワシントンに派遣し、トランプ政権と交渉した。ワシントン入りした劉鶴氏はトランプ大統領に会うことができず、商務長官などと交渉したが、交渉は平行線に終わった。同年 5 月、副首相に就任した劉鶴氏は再び訪米し、トランプ大統領に市場開放と経済改革のメニューを提示し、貿易戦争の回避を図った。
訪米を終えて北京に戻った劉鶴副首相はその報告のなかで、貿易戦争の回避についてト
ランプ大統領とコンセンサスを得ることができたと自信満々だった。しかし、トランプ大統領には、簡単に譲歩する意思はなかった。劉鶴副首相がワシントンで得た印象と違って、トランプ大統領は対中報復関税の実施、すなわち、貿易戦争をすでに着々と準備していたのである。
習近平政権にとって、トランプ大統領が仕掛けた貿易戦争は明らかに政権発足以来の最大のリスクである。国内の問題であれば、習近平政権はその強い権力基盤を持って対処す
ることが可能だが、アメリカという巨大な存在とは、力で対決しても勝てない。しかし、習近平政権が妥協や譲歩をすれば、国内で弱腰と批判されるおそれがある。2018 年、習近平政権は中国で開かれた多国籍企業の経営者会議で演説したとき、「中国には歯には歯という言葉がある」と述べたといわれている。中国政府は米国にいっさい譲歩しないという考19

JBIC 中国レポート 2018 年度第 2 号

えを示したものである。
事実として、トランプ大統領が対中報復関税の実施をアナウンスするたびに、習近平政権も同規模の報復関税を実施すると宣言し、応戦している。今までの中国指導者であれば、ここまで来たら、米国に譲歩するなどソフトランディングを図る戦法をとるはずであった。
なぜ習近平政権はここまでかたくなに、実力差のある相手との勝ち目のない貿易戦争に突入したのだろうか。
米中両国の専門家の論評をみると、習近平国家主席は中国の国力を過大評価しているのではないかという指摘がある。とくに、北京における習近平政権に近い二人の研究者の提言に注目したい。一人は北京大学の林毅夫教授（経済学）であり、林教授は「米中貿易戦
争はトランプ政権の自業自得である。米国の報復関税に対して、我が国は米国からの輸入
自動車に対して 50％の関税を課すべき」と主張している。林教授は世界銀行の元チーフエ
コノミストで、習近平政権においてその影響力が大きいと言われている人物である。もう一人は清華大学の胡鞍鋼教授（経済学）である。胡教授は「我が国の科学技術水準はすでに米国を全面的に超越した」と中国政府への提言報告書で述べている。これらの政策提言
は中華民族の復興を夢見る習近平国家主席の考えと完全に一致するものであった。
中国の国力がここまで強化されているのであれば、トランプ政権との貿易戦争は怖くない。習近平政権のもう一つの読みは、トランプ大統領が貿易戦争を仕掛けた理由は 11 月に予定されている中間選挙のためであるというものである。そのため、中間選挙が終われば、
トランプ大統領は自ずと姿勢を軟化させるだろうとみているのである。

3、貿易戦争の影響
米中が展開する報復関税の応酬を軸とする貿易戦争が、貿易不均衡の是正に寄与しない
ことは明白である。百歩譲って、米国が中国から輸入する商品のほとんどの関税を大幅に引き上げた場合、米国は中国から当該商品を輸入せずに自国でこれを生産することはできないため、結局のところ、他の代替生産国から輸入することになる。すなわち、米国の貿
易収支は従来のまま大きな赤字となることが予想される。
一方、中国が米国に輸出する商品のうち、ハイテク商品の多くは多国籍企業によるものである。これらの企業は、トランプ政権が実施する報復関税の影響を回避するために、中国での生産をあきらめて工場などを全て第三国へ移転することはできず、せいぜい最後の組立工程を第三国に移転することしかできないものと思われる。一方、中国企業が輸出するアパレルや玩具などの中低付加価値商品の生産工程を中国に温存した場合、対米の輸出関税が大きく引き上げられるため、ビジネスとしては成り立たなくなる。このまま行くと、
対米輸出について、報復関税を回避するための「転口貿易」が増える可能性が高い。
「転口貿易」とは第三国の港に一度立ち寄って、そこで通関手続きのみを行ってから、最終目的地に向けて出港する方法である。その結果、中国の対米貿易黒字は多少減少する可能性があるが、大きく是正されることは考えにくい。現在は、IT の時代なので、手品のような「転20

JBIC 中国レポート 2018 年度第 2 号

口貿易」では、トランプ政権を欺くことはできない。
長期的にみれば、貿易戦争が長引けば、その影響は予想以上に大きくなることが予想される。少なくとも、中国にとって新規の外国直接投資（FDI）の誘致は難しくなる。すなわ
ち、多国籍企業はこれ以上中国での生産規模を拡大させない。それよりも、多国籍企業は中国に集約させている経営資源を再配置し、分散していくことを考えるだろう。すなわち、中国で販売する商品と製品は引き続き中国で生産するが、中国における人件費の上昇と対米貿易戦争リスクを念頭において、中国以外の代替生産地に生産能力（キャパシティ）を分散しようとするはずである。この動きの影響は短期的には現れないにしても、中長期的にその影響がきっと出てくるものと思われる。
実は今回、トランプ大統領が問題視しているのは中国企業の知的財産権侵害問題である
ため、貿易戦争の影響は、貿易そのものよりも中国企業の海外進出に及ぶ可能性が高い。
今まで中国企業は基礎技術を開発する代わりに、多国籍企業の既存の技術をリバースエ
ンジニアリング（RE）の手法、すなわち既存の技術を分解し解析してそれを習得する方法
で技術レベルの向上を図ってきた。なかには多国籍企業の技術を盗むなどといった知的財
産権侵害行為も少なくなかった。ちなみに、中国では、知的財産権が法的に十分に保護されているとは言い難く、このことが中国企業の研究・開発意欲を減退させているといわれている。
国際貿易と技術開発を行う企業の行動は、既存のグローバルルールに従ったものでなければならない。中国政府は、経済発展を加速させる近道として、中国企業の知的財産権侵害行為を黙認しているものとみられている。これについて、中国外交部スポークスマンは記者会見で「知的財産権は人類の共通の富であり、ある一国の覇権のツールではない」と述べている。この発言から、中国政府における知的財産権の認識と国際社会のコンセンサ
スとが大きくかい離していることがわかる。また、中国のような大国において知的財産権保護を政府から企業と個人のレベルまで徹底することは、簡単なことではない。
前述したように、多国籍企業は中国進出にあたってまったく無防備な体制だったわけではない。トランプ大統領は、中国政府が中国に進出する外国企業に対して、中国企業への技術移転を強要してきたと痛烈に批判している。中国政府としては、自国の科学技術レベ
ルを引き上げるために、外国企業に技術移転を求めた事実があるが、多国籍企業はキーコ
ンポーネント、すなわち、コアな技術をほとんど中国に持ち込んでいない。自動車を例に取ってみれば、一部の外国メーカーは中国政府の要請に応じて中国で R&D センターを設置
し、自動車技術の研究・開発を行っているが、そのほとんどは核心的な技術を開発する施設ではない。これまでの 30 年間の努力にもかかわらず、中国自動車メーカーの技術レベルと日独米の自動車メーカーの技術レベルの間の距離が縮むことはなかった。
今回の貿易戦争の発端となっていた中国第二の通信機器メーカーZTE は、トランプ政権の制裁を受け、生産不能に陥った。すなわち、中国有数の通信機器メーカーでさえ、コアな技術を持っておらず、その部品をアメリカ企業から仕入れているのである。

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JBIC 中国レポート 2018 年度第 2 号

4、サプライチェーン破壊のリスク
危機は適者生存のゲームである。多国籍のグローバル戦略は、研究・開発、資材調達、製品の組み立てと物流、販売を常に最適化しようとする。経済グローバル化時代の企業経営は、多くの生産工程を内製から外注にすることによってコストの最小化を図っている。
中国企業や台湾企業の多くは、多国籍企業からのビジネス受注（アウトソーシング・ビジネス）に特化しており、多国籍企業から生産委託を受ける企業が多いという状況にある。
グローバル・サプライチェーンにおける中国の強みは、中国沿海部における産業クラス
ターの形成と裾野産業の出現である。世界の他の地域では、中国ほど完璧な裾野産業をほとんどみることができない。
東アジア地域の産業集積は、日本企業の対外直接投資を軸にして形成されている。日本
では、1990 年代初頭、経済バブルが崩壊し、その後、失われた 20 年を喫することとなった。そのなかで、国内需要が弱くなり、米国からの圧力で超円高になった時期があった。
生き残りを図る日本企業はコア技術の開発を国内に残しつつ、生産拠点を東南アジア、そして、中国に移転した。中国において産業クラスターが形成されたのは、中国が世界貿易機関（WTO）に加盟した 2001 年以降である。その前から外国企業の直接投資は徐々に中国に集約するようになっていたが、自動車と半導体などの産業クラスターが完成したのは、中国が市場の全面開放を約束した WTO 加盟以降だった。とくに、2008 年の北京五輪と 2010
年の上海万博をきっかけに、中国における一人当たり GDP が急増し、中国が世界の工場から世界の市場に変身するのではないかという期待が高まったのである。
現在、中国を生産拠点とする外国企業の直接投資と中国市場で販売する商品生産拠点は、すべて中国に集約されている。
「中国製造」（Made in China）を支えているのは、急速に発達してきた物流システムである。中国では、国有企業が独占支配している産業は発展が遅れがちだが、物流産業は小規模の民営企業がほとんどであり、国有企業によって独占支配されていない。サプライチェーンにとって、物流はいわば血管のようなものである。
中国政府は自国製造業の技術力を強化するために、「中国製造 2025」計画を打ち出している。中国政府の産業政策は、図１のスマイル曲線のなかで、付加価値の製造工程から技術開発に重点を移そうとしている。今まで汎用品の生産に特化していた中国製造業は、今後は特殊技術の開発に取り組むことで、世界の製造業のリーダーになろうとしている。
中国のこのようなチャレンジこそが、米中貿易戦争勃発の遠因なのではなかろうか。前
述したトゥキディデスの罠からいかに脱出するかは、習近平政権が直面している喫緊の課題である。
一方、米中貿易戦争が中国に影を落としているのは、多国籍企業の中国離れの可能性である。おそらく多国籍企業も、勝者と敗者に二分される。中国ビジネスに特化した多国籍企業は、米中貿易戦争が長引いた場合、大きな不利益を被る恐れがある。たとえば、家電
やピアノなどの楽器の組み立てをすべて中国で行っているメーカーにとっては、短期的に生産能力を分散することは簡単なことではない。ちなみに、アップル社は米国経済を支え

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JBIC 中国レポート 2018 年度第 2 号

る柱になっているため、今回、トランプ政権が実施する報復関税から除外されている。
総じていえば、米中貿易戦争をきっかけに、多国籍企業はこれから既存のグローバル・
サプライチェーンの再編に取り組んでいくものと思われる。中国での人件費の上昇は、その動きに拍車をかけている。個別企業の業績は貿易戦争の影響を受ける可能性があるが、サプライチェーンそのものは自発的に再編されることが予想される。

5、中国経済の正念場
トランプ大統領はツイッターで「私の報復関税はすでに中国経済に深刻な影響を与えている」と指摘している。それに対して、中国商務部のスポークスマンは「貿易戦争でアメリカが被る被害は甚大だ」と強がっている。単純に考えれば、中国は対米貿易で巨額の貿易黒字を享受しているため、貿易戦争が長引けば、中国経済への影響は大きいものと考えられる。
実は、中国政府の貿易戦争に対応する手当は、かつて日米貿易戦争のときに日本が行った措置とよく似てきている。一つは人民元安誘導の実施、もう一つは大規模な金融緩和である。しかし、行き過ぎた金融緩和は経済にとり劇薬となりうる。既に膨張している不動産バブルはさらに拡大していく恐れがある。
論点を整理すると、中国経済は習近平政権が誕生したとき（2012 年）から景気が減速する「新常態」となった（図２参照）。習近平政権が打ち出した新たな政策は、量的拡大に代わって経済成長の質的向上を図る構造転換である。しかし、中国経済は減速のトレンドが止まらない状況にある。
図 2 中国の実質 GDP 伸び率の推移
16.0
14.0
12.0
10.0
8.0
6.0
4.0
2.0

資料：中国国家統計局

23

2018年1-6月

2016

2014

2012

2010

2008

2006

2004

2002

2000

1998

1996

1994

1992

1990

1988

1986

1984

1982

1980

%

1978

0.0

JBIC 中国レポート 2018 年度第 2 号

もともと、社会保障制度が十分に整備されていないことから、一般家計の貯蓄性向が高
いため、貯蓄率の高い経済になっている。しかし、中国では、一般家計にとって安心して投資できる金融商品が少ない。その結果、家計の貯蓄の多くは不動産市場に集中してしまっている。家計にとって、住宅投資はマイホームを入手するだけでなく、資産運用の市場になっており、過剰流動性が不動産バブルを助長してしまっているのである。中国政府は、資産調査ができないことから、いまだに固定資産税や相続税を導入していない。代わりに、個人による住宅購入について頭金の割合を引き上げている。
行き場のなくなった家計貯蓄は、「理財商品」と呼ばれる投資信託の商品に集中している。
私募ファンドが高い利回りの「理財商品」を販売し、巨額の資金を募っているのである。
しかし、実質 GDP 伸び率が 6－7％程度の成長に止まるなかで、30％にも上る「理財商品」の利回りをどのようにして実現できるのだろうか。
ねずみ講のような「理財商品」を取り扱う会社は、2018 年に入って景気減速により 300
社以上が経営破たんし、一部の経営者は蒸発してしまった。いったいどれほどの被害者がいるかは定かではない。地方から数十万人の投資家は北京に陳情するため集合しようとしたが、その多くが警官に連行され、それぞれの地方に連れ戻されたとのことである。
こうしたなかで勃発した米中貿易戦争は、中国経済にとっては火に油を注ぐようなものとなり、中国経済は正念場に直面している。政策当局はやむを得ず大規模な金融緩和と財政出動を決断したようだが、中国経済の問題は流動性の問題ではなく、構造的な問題なのである。
今回の米中貿易戦争への対処法として、中国政府が愛国青年を動員しなかったのは一つの進歩といえる。これまでのやり方であれば、中国政府は必ずや愛国青年を動員してアメリカ商品の不買運動を展開するはずだった。しかし、今回、中国に進出しているウォール
マートやスターバックスなどの店舗が壊されるというような事件はまったく報じられていない。それどころか、テスラの CEO マスク氏は、共産党中央委員会の執務室のある中南海に招待されているともいわれている。こうした「異様な」対応からみると、中国政府は本気に米国で貿易戦争を続けたくないことが明らかである。
では、米中貿易戦争は中国政府の予測通り、米国の中間選挙が終われば、トランプ大統
領はほんとうに態度を軟化させるのだろうか。
最近のトランプ大統領の言動を考察すれば、明らかに同氏は二期目を意識しているように思われる。すなわち、トランプ大統領は二期目の大統領選に出馬するならば、中国との貿易戦争を簡単にトーンダウンさせることはできない。要するに、米中貿易戦争は持久戦になる可能性が高いということである。
最後に、日本企業への提言として、米中貿易戦争が長期化する可能性が高いため、中国での生産体制を見直し、グローバル戦略を練り直すことが重要であると述べておきたい。
とくに、グローバル・サプライチェーンが再構築されようとするなかで、日本企業の生産体制と販売体制の見直しが不可欠である。米中という二大国に板挟みされる日本企業にと

24

JBIC 中国レポート 2018 年度第 2 号って、中国で生産し、米国で販売する従来の戦略はすでに機能しなくなっている可能性がある。米国へ輸出する商品の生産は、代替生産地で行われる必要がある。すなわち、中国の産業クラスターに加え、それを補完する生産地の確保が求められているのである。今回の貿易戦争は、多国籍のグローバル戦略と国際競争力の深化を試す試金石となる。
以上

25

JBIC 中国レポート 2018 年度第 2 号―コラム 中国におけるガスビジネス―天然ガスを中心として
キャストグループ代表 弁護士･税理士・香港ソリシター 村尾 龍雄
中国国家能源局はこのほど「2018 年エネルギー工作指導意見」を発表し、同年の重要目標として、全国のエネルギー消費総量を標準炭換算で 45.5 億トン前後に抑えることを掲げた。同意見の中では、非化石エネルギーを 14.3％前後に、天然ガスを 7.5%前後に高め、石炭消費の割合を 59％前後に引き下げることが求められている。また、天然ガス生産供給貯
蔵販売体制の確立などの天然ガス利用の推進及びガス体制改革の加速も求められている中国では、経済の発展に伴う急速な天然ガス推進が進行している。本稿は、中国におけるガスビジネスの課題と法律法規上の注意点を整理することを目的とするものである。

1、中国におけるガス情勢
2018 年 7 月 19 日、国際エネルギー機関及び上海石油天然ガス取引センターは、中国上海で「天然ガス市場報告 2018」（IEA Market Report Series:Gas2018）を発表した。本
レポートは、天然ガス需要について、中国の経済変化と大気環境改善のため、今後 5 年間
で中国が世界最大の天然ガス輸入国になるとの見通しを立てている。
（1）中国の大気環境改善2013 年 9 月、国務院は「大気汚染防止行動計画」（略称：「大気十条」）（国発〔2013〕37号）を発表して、大気汚染防止に関する 10 条の措置を定めた。同計画において、目標として、2017 年に全国地級市以上の都市の吸入可能粒子濃度を 2012 年比で 10％以上低下させる；北京市・天津市・河北省、長江デルタ、珠江デルタなどの PM2.5 濃度を各 25％、20％、15％前後低下させる；北京市 PM2.5 の年間平均濃度を 60ug/㎥にすることが掲げられた。
（2）エネルギー政策の大転換である「煤改電」
・
「煤改気」
「煤改電」
・
「煤改気」とはそれぞれ石炭から電気、天然ガスへの転換を指す。
「大気十条」の目標最終年である 2017 年 8 月 21 日において、環境保護部、北京市人民政府等は「北京市・天津市・河北省周辺地区 2017 年－2018 年秋冬季の大気汚染総合処理行動方案」（以下「方案」という。）を発表して、北京市・天津市および河北省・河南省・山東省などの 26
都市（以下「2+26 都市」という。）に対し冬季清潔暖房重点プロジェクトの指導を行った。
「方案」の目標を実現するために講じた取り組みのうちの 1 つが「煤改電」・「煤改気」である。
「方案」における「煤改電」
・「煤改気」の具体的な内容は、①2017 年 10 月末までに、「2+26 都市」において電気による石炭代替、ガスによる石炭代替の数を 300 万世帯に達成すること、②代替が完成した後、石炭利用の復活を禁止すること、③石炭燃焼ボイラーの廃棄範囲を拡大すること、④石炭燃焼小規模ボイラー4.4 万基の取り壊し作業を完成させる

26

JBIC 中国レポート 2018 年度第 2 号

こと、⑤2017 年に石炭消費量を北京市において 260 万トン、天津市において 260 万トン、河北省において 600 万トン以上削減すること、⑥2017 年度の暖房供給期間が始まる（2017年 11 月 15 日）までに、「2＋26 都市」において 72 基、計 398 万 KW の石炭燃焼発電ユニ
ットを廃棄することである。
「方案」では、「煤改電」と「煤改気」のうち、「煤改気」により重点が置かれている。
「方案」に基づいて、山西省陽泉市では 3000 世帯が「煤改電」を、53,000 世帯が「煤改気」
を、山西省長治市では 8,819 世帯が「煤改電」を、79,972 世帯が「煤改気」を、山西省晋城市では 3000 世帯が「煤改電」を、71,000 世帯が「煤改気」をそれぞれ達成する予定である。
「方案」が設定した大気の質改善目標について、生態環境部は 2018 年 5 月 3 日付で完成
情況を発表した。2017 年 10 月から 2018 年 3 月までの間で、「2+26 都市」の PM2.5 平均
濃度は 78ug/㎥と、前年に比べ 25％低下し、「方案」の目標を上回る結果となっていた。
（3）ガス供給実績と今後の見通し
2017 年の世界天然ガス消費は、前年比 3％の 960 億㎥増加であり、そのうち中国が前年に比べて 310 億㎥増加し、世界増加率の 32.6％を占めることとなった。2017 年の中国における天然ガス生産量は 1474 ㎥であり、前年同期比 7.72％減となっている。一方、天然ガス
消費量は 2394 ㎥であり、前年同期比 14.71％減となっている。このように、中国における消費量の増加は著しく、生産量の増加スピードよりも急速であるため、深刻な天然ガス不足が起こっている。この影響で、2017 年には中国は韓国を抜いて世界 2 位の液化天然ガス（以下「LNG」という）輸入国になった。
中国国家発展改革委員会が発表した「天然ガス発展十三五計画」（2016 年 12 月 24 日発表）では、予測性目標として、2020 年に１次エネルギー消費に占める比率を 2015 年の 5.9％から、8.3％～10％の値に上昇させ 2020 年天然ガスの生産量を 2015 年の 1350 億㎥から2070 億㎥に高めることが設定された。しかし、予測性目標は努力目標に過ぎず、実際に LNG
及び天然ガスパイプラインも未だ計画・建設中のものが多く、生産量に不確定な要素があるため、2018 年以降も中国の天然ガス輸入量は韓国のそれを上回る見通しとなっている。

2、外商投資ガス産業の政策及び法律法規（1）本稿にいう「ガス」の意義「都市ガス管理条例」（2010 年 10 月 19 日発布、2011 年 3 月 1 日施行、2016 年 1 月 13日修正）第 2 条第 3 項では、ガスとは燃料として利用される、かつ、一定の要求を満足す
る気体燃料で、天然ガス（炭層ガスを含む）、液体石油ガス及び合成ガスを含むと定義されている。中国では特に天然ガス需要が急増していることから、これに注目し、本稿では「ガス」のうち天然ガスを中心に検討することとする。

27

JBIC 中国レポート 2018 年度第 2 号（2）外商投資ガス産業政策
2018 年 6 月に「外商投資参入許可特別管理措置（ネガティブリスト）」と「自由貿易試
験区外商投資参入許可特別管理措置（ネガティブリスト）」が改訂された。
2018 年 6 月 28 日、中国国家発展改革委及び商務部は「外商投資参入許可特別管理措置（ネガティブリスト）（2018 年版）」
（以下「2018 年版ネガティブリスト」という。）を発布し、同年 7 月 28 日から施行した。同時に、「外商投資産業指導目録（2017 年修正版）」の外商投資参入許可特別管理措置（外商投資参入許可ネガティブリスト）に関する部分を廃止した（奨励外商投資産業目録の部分については引き続き有効である）。上記の発布から 2 日後の同年 6 月 30 日、中国国家発展改革委及び商務部は「自由貿易試験区外商投資参入許可特別管理措置（ネガティブリスト）（2018 年版）
」を発布し、同年 7 月 30 日から施行した。
「自由貿易試験区外商投資参入許可特別管理措置（ネガティブリスト）（2018 年版）」は全ての自由貿易試験区【9】に適用されることとなり、同時に現行の「自由貿易試験区外商投資参入許可特別管理措置（ネガティブリスト）（2017 年版）」は廃止された。
「自由貿易試験区外商投資参入許可特別管理措置（ネガティブリスト）（2018 年版）」では、採掘業における更なる対外開放が進められ、石油・天然ガスの探査・開発について、合資・合作に限るとの制限が撤廃された。しかし、自由貿易試験区以外に適用される「2018 年版
ネガティブリスト」には、石油・天然ガス（炭層ガスを含む。オイルシェール、オイルサ
ンド、シェールガス等を除く）の探査、開発について、合資、合作に限るとの制限が依然として残されている【10】。なお、「2018 年版ネガティブリスト」と「自由貿易試験区外商
投資参入許可特別管理措置（ネガティブリスト）（2018 年版）」では、都市ガス管網の建設
及び経営について、人口が 50 万人を超える都市における都市ガス、暖房及び給排水管網の建設については中国側の持分支配が必要であるとの制限がなお存置されている。
天然ガスの卸売及び小売についての制限は存在しない。
天然ガスの輸入については、2007 年 6 月 10 日に自動輸入許可管理が取り消され、「2018
年版ネガティブリスト」及び「2018 年版自由貿易試験区ネガティブリスト」においても制限はないため、制度上は外資においても自由に行うことができる。しかし、天然ガスの輸入を行うには、パイプライン又は LNG ターミナルといった施設が必須となるため、莫大な資金が必要となる。パイプライン又は LNG ターミナル、国営の中国石油天然ガス集団公司、
中国石油化工集団公司、中国海洋石油集団有限公司に独占されているのが現実である。

中国の自由貿易試験区、計 11 ヶ所：中国（上海）自由貿易試験区、中国（広東）自由貿
易試験区、中国（天津）自由貿易試験区、中国（福建）自由貿易試験区、中国（浙江）自由貿易試験区、中国（遼寧）自由貿易試験区、中国（四川）自由貿易試験区、中国（重慶）
自由貿易試験区、中国（湖北）自由貿易試験区、中国（河南）自由貿易試験区、中国（陜西）自由貿易試験区、
10 「外商投資参入許可特別管理措置（ネガティブリスト）（2018 年版）」の二採掘業（三）石油と天然ガス採掘業、5．石油、天然ガス（炭層ガスを含む、オイルシェール、オイルサ
ンド、シェールガス等を除く）の探査、開発は合資、合作に限る。
928

JBIC 中国レポート 2018 年度第 2 号（3）ガスビジネスに関する法律法規①国レベル「都市ガス管理条例」は 2010 年に発布され、2016 年 2 月 6 日に修正発布、同日に施行された。「都市ガス管理条例」は、都市ガスの発展計画と応急保障、ガス経営とサービス、
ガス使用、ガス施設保護、ガス安全事故予防と処理に関する事項について規定している。
もっとも、「都市ガス管理条例」は、外資を含む民間がガスビジネスを展開する規定としての意義は大きいものではない。外資を含む民間がガスビジネスを展開する規定として意義があるのは、2004 年 3 月 19 日発布、同年 5 月 1 日施行、2015 年に第 7 条が改正された「市政公用事業特許経営管理弁法」及び 2015 年 4 月 25 日に発布され、同年 6 月 1 日より施行された「インフラ施設及び公用事業特許経営管理弁法」（略称：「国務院 25 号令」）の 2
つの法令ならびに、「政府及び社会資本協力方式による運用を広めることに関する通知」（財
金（2014）76 号 2014 年 9 月 23 日発布）及び「政府及び社会資本協力の展開に関する指導意見」（発改委（2014）2724 号 2014 年 12 月 2 日発布）」の 2 つの政策文書である。
前者 2 つの法令は、政府が入札を募集し、投資者及び経営者を選択して、一定期間・範囲にガス商品・サービスに対して特許経営権利を授与するガスの特許経営ルールを定めるものであり、後者 2 つの政策文書は、インフラ投資と運営について、PPP 方式（政府と民間資本が持分契約や特許経営などの方式によって公共インフラ施設の提供する）の適用範囲を拡大し、新規インフラプロジェクトには優先的に PPP 方式を採用することを表明したものである。
ここにいう特許経営とは、伝統的にはフランチャイズを意味する法律用語として使用されてきたが、ここでは政府は特許経営者に対して一定期間内におけるプロジェクトの投資建設、改築増築、インフラ施設及び公共事業の所有及び運営を委任し、特許経営者は期限満了後政府に譲渡する仕組み、
換言すれば民間が建設 Building し、運営 Operating した後、譲渡 Transfer するのであるから、BOT を法的本質とする仕組みを意味する。
国務院 25 号令第 2 条は、中国国内のエネルギー、交通運輸、水利、環境保護、市政プロジ
ェクトインフラ施設及び公用事業領域の特許経営活動については、本弁法を適用すると規定しているが、国務院 25 号令は市政プロジェクトインフラ施設及び公用事業領域の範囲については規定していない。上述の「市政公用事業特許経営管理弁法」第 2 条【11】を参考にすると、市政プロジェクトインフラ施設及び公用事業領域は「都市水道、ガス供給、暖房供給、公共交通、汚水処理、ゴミ処理などの業界」と解釈することになると思われる。

「市政公用事業特許経営管理弁法」第 2 条
この弁法において「市政公用事業特許経営」とは、政府が関係する法律及び法規の規定に従い、市場競争メカニズムを通じて市政公共事業の投資者又は経営者を選択し、当該投資者又は経営者が一定の期間及び範囲内において特定の市政公共事業商品を扱い、又は特定のサービスを提供する旨を明確にする制度をいう。
都市の水供給、ガス供給、熱供給、公共交通、汚水処理及びゴミ処理などの業種について、法により特別許可経営を実施するものには、この弁法を適用する。
1129

JBIC 中国レポート 2018 年度第 2 号

後述するとおり、国務院 25 号令が施行された 2015 年 6 月 1 日以降、民間によるガスビジネスの主流は特許経営となっており、今後外資もこれに追随する可能性があると思われる。
②省レベル
ガスの管理部門である各省・直轄市の住宅及び都市・郷建設管理委員会【12】は、各省・直轄市のガス管理条例（例えば「黒竜江省ガス管理条例」、「上海市ガス管理条例」等）を作成して、各省・直轄市の範囲で施行している。地方で施行する条例には国レベルの規定と一致しない内容が含まれているため、ガスプロジェクトに投資するときには各地のガス管理条例も検討する必要がある。

3、ガス産業の投資方式（1）天然ガス鉱山探査権・採掘権の払下げ・譲渡
天然ガスは国の所有に係るものである。中国の「鉱物資源法」は、「鉱物資源は国家所有」
であり、国務院が鉱物資源所有権を行使すると明確に規定している。
「鉱業権払下げ・譲渡
管理暫定施行規定」（2000 年 10 月 31 日発布、同日より施行）によれば、探査権・採掘権（以下、総称して「鉱業権」という。）の払下げとは、登記管理機関が鉱業権申請者に、申請許可、入札募集、競売等の方式で鉱業権を授与する行為であるとされている。
探査権・採掘権を取得する方法は 2 つある。1 つ目は申請して許可を得る方法である。管理機関は探査権・採掘権申請者の申請を受けた後、先願主義に基づいて授与するか否かを決定する。2 つ目は入札募集である。管理機関は申請者の入札書類を受けた後、関係法律法規に従って、落札者を決定し、落札者は有償で鉱業権を取得する。
探査権と採掘権は、入札、競売、公示などの競争方式を通じて、有償で取得することができる。探査権は「探査許可証」、採掘権は「採鉱許可証」を取得しなければ実行することができない。
「探査許可証」の有効期限は最大 3 年だが、石油、天然ガスの探査許可証の最大期限は 7 年である。
「採鉱許可証」の有効期限は、鉱山の建設規模によって決定され、大型以上が最大 30 年、中型が最大 20 年、小型が最大 10 年である。石油、天然ガスの探査権・採掘権については、国務院の指定機関より審査同意を得た後、国務院地質鉱物主管部門が「探査許可証」または「採鉱許可証」を発行する。現在、中国において石油ガス鉱山探査
権・採掘権を取得した会社は、中国石油天然ガス集団公司、中国石油化工集団公司、中国
海洋石油集団有限公司、陝西延長石油集団公司の 4 社しか存在しない。陝西延長石油集団
公司以外の三社は全て国有企業である。
（2）特許経営①ガス特許経営権の発展における３つの段階
第 1 段階は「市政公用事業特許経営管理弁法」が発布される以前である。すなわち 2004
中国語の名称は「住房和城郷建設部」で、略称は住建部である。
「住房」とは「住宅」、「城」
は「都市」であり、「郷」とは、中国の郊外（従前は農村）に存在する行政単位である。
1230

JBIC 中国レポート 2018 年度第 2 号

年 2 月までは BOT を法的本質とする特許経営契約を締結するケースは少なく、政府と外資企業の間で各々自由な方式で契約（投資契約）が締結されていた（ただ、政府には BOT の最終段階である譲渡 Transfer のインセンティブがないので、必ずしも積極的な審査認可は行われなかったと推測される）。
第 2 段階は 2004 年 2 月から 2015 年 6 月までの期間である。「市政公用事業特許経営管理弁法」第 9 条によって、特許経営契約において定めるべき事項が整備されたので、2015 年
6 月に「国務院 25 号令」が施行されるまでは、投資契約と特許経営契約入札募集が並存する状況であった。
第 3 段階は 2015 年 6 月 1 日以降である。
「国務院 25 号令」第 18 条によって、特許経営契約において定めるべき事項がより詳細に整備されたため、現在では競争方式でガス特許経営権を取得することが主流となっている。
②特許経営合意
特許経営合意の当事者は、ガス経営者とプロジェクト所在地の政府である。ガス経営者は特許経営合意を締結して、最大 30 年間【13】、独占的なビジネス運営を享受することができる。特許合意には下記の内容を定める必要がある。


プロジェクトの名称、内容



特許経営方式、区域、範囲及び期限

プロジェクト会社の経営範囲、登録資本、株主の出資方法、出資比率、持分の譲渡など

提供する製品又はサービスの数量、質及び基準

施設所属、及びそのメンテナンスと更新改造



監督測量評価

投融資の期限及び方式



有益取得方法、価格と費用標準の確定方法及びその調整手続き



契約履行保障

特許期間内のリスクの分担



政府の承諾と保障



特許経営者の権利と義務



応急予備方案及び臨時接収管理予備法案



特許期間満了後のプロジェクト及び資産の引渡し方式、手続きと要求等



違約責任



争議解決の方法

投資規模が大きい、投資回収期間が長いインフラ施設及び公用事業特許経営プロジェク
トについては、政府とその委任部門は実際の情況によって、特許経営者と 30 年以上の特許
経営期限を約定することができる。
13

31

JBIC 中国レポート 2018 年度第 2 号③特許経営の取得及び方法
特許経営の実施については、県レベル以上の人民政府が関係部門に委任し、委任を受けた部門が実施機構として、具体的な実施につき責任を負うという形式が採られている。実施機構は、入札募集、競争的交渉などの競争方法によって、特許経営者を選定しなければならない。
特許経営の方式は次のとおりである。政府は特許経営者に一定期限内、プロジェクトの投資建設、改築増築、インフラ施設及び公共事業の運営を委任し、特許経営者は期限満了
後政府に返還譲渡する。政府は特許経営者に対して一定期間内におけるプロジェクトの投資建設、改築増築、インフラ施設及び公共事業の所有及び運営を委任し、特許経営者は期限満了後政府に譲渡する（前述のとおり、BOT を法的本質とする。）。特許経営者がインフラ施設及び公用事業を投資建設又は改築増築して、政府に譲渡した後、政府の委任により一定期間運営を行う。
（3）中国で話題の PPP
2013 年以来、中国では PPP が大きく展開されている。PPP とは中国語で「政府和社会資本合作」（「政府及び社会資本協力」）と表記され、政府（Public）と社会資本（Private）
が持分契約、サービス購入又は特許経営などの合作（Partnership）方式を通じて公共サー
ビス又は公共インフラ施設を提供することを意味するものであって、Public・Private・Partnership の 3 単語の頭文字をとったものである。中国の財政部によると、PPP は「政府と社会資本の協力方式はインフラ施設及び公共サービス領域に設立する長期合作関係である」【14】と定義される。また中国発展改革委は、PPP について「政府と社会資本の協力
方式は政府が公共商品及びサービス提供能力、供給効率を増加するため、特許経営、サービス購入、持分合作などの方式で、社会資本と利益共有、リスク負担、長期協力関係を構築することである」【15】と説明している。
PPP プロジェクトの当事者は政府又は政府の部門・事業単位及び国内外の法人である。PPP
プロジェクトは、「政府と社会資本協力の展開に関する指導意見」によると、ガス、電気供給、供水、暖房供給、汚水及びゴミ処理などの市政施設、道路、鉄道、空港、都市軌道交
通などの交通施設、医療、観光、教育訓練、健康養老などの公共サービス項目、水利、資源環境及び生態保護などのプロジェクトに適用される。すなわち、外商投資企業は PPP 方式でガスのサービス提供に参加することが可能なのである。
（4）株式譲渡
外商投資企業が特許経営権を取得する方法としては、政府又は政府のガス主管部門と交渉して、入札、競売などの方式を通じて特許経営契約を締結してその都市のガスプロジェ
14「政府及び社会資本協力方式による運用を広めることに関する通知」（財金（2014）76 号）
15「政府及び社会資本協力の展開に関する指導意見」（発改委（2014）2724 号）

32

JBIC 中国レポート 2018 年度第 2 号

クトの特許経営権を取得する方法以外に、すでに特許経営権を取得した経営者の株式譲渡を通じて、資本参加又は企業買収を行う方法も存在する。

4、法律上の留意点（1）特許経営及び特許経営企業の株式譲渡規制
前述のように、特許経営権に関する国レベルの規定と各地の規定が一致しない場合があるため、注意が必要である。
（2）特許経営取得の必要性について
特許経営に関わる 2 つの重要文書として、建設部（現・住宅及び都市・郷建設部）が発布した「市政公用事業特許経営管理弁法」と、6 つの部門・委員会が発布した「国務院 25
号令」が挙げられる。この 2 つの文書を読むと、ガス事業を実施するにあたっては、特許
経営の取得は必須とはされていない（取得せずともガス事業を実施することができる）。
「市
政公用事業特許経営管理弁法」は、都市供水、ガス供給、暖房供給、公共交通、汚水処理、ゴミ処理などの事業につき法律に基づいて特許経営を実施するときには、本弁法を適用すると規定している。また、「国務院 25 号令」は、中華人民共和国国内のエネルギー、交通
運輸、水利、環境保護、市政工程などのインフラ施設及び公用事業領域の特許経営行動には、本弁法を適用すると規定している。
しかし、各地方の規定には上述 2 つの文書と相反する規定がある。例えば「浙江省ガス管理条例」」（2006 年 11 月 30 日発布、2007 年 1 月 1 日施行、2014 年 5 月 29 日改正）は、
パイプラインのガス特許経営に従事する企業は、市、県のガス主管部門に申請を提出し、市、県人民政府の授与した特許経営権を取得しなければならないと規定している。また「福建省ガス管理条例」（2002 年 9 月 27 日発布、2008 年 1 月 1 日施行、2007 年 9 月 27 日改正）は、パイプラインのガス特許経営に従事する企業は、法律に従ってパイプラインガス
プロジェクトの所在地とする市、県（市）人民政府が授与した特許経営権及び発行したパイプラインガス特許経営許可証を取得しなければならないと規定している。すなわち、浙
江省と福建省では、特許経営権・特許経営許可証を取得しないとガスビジネスに従事することはできない。このように、国レベルの規定と相反する規定が存在している可能性がるため、プロジェクト所在地の政府関係文書も調査する必要がある。
特許経営を取得するために入札募集をする必要性について「国務院 25 号令」によれば、特許経営者は入札募集、競争性相談などの競争方法で選定される。「国務院 25 号令」は、特許経営プロジェクト建設運営標準及び監督管理基準が明確であり、かつ関係領域の市場競争が十分な場合、入札募集で経営者を選ぶべきであると規定されており、入札は強制されていない。しかし、福建省では、「福建省ガス管理条例」
によって、パイプラインのガス特許経営権は入札募集の方式で決定してはいけないと規定されているため、入札募集で経営者を選定しなければならない。

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JBIC 中国レポート 2018 年度第 2 号（3）ガス特許経営企業の持分譲渡制限「市政公用事業特許経営管理弁法」【16】では、特許経営権の譲渡は制限されているが、持分譲渡については制限されていない。特許経営企業は名称、住所、法定代表人を変更する場合には、事前に主管部門に告知し同意を得なければならない。また、特許経営企業が勝手に特許経営権を譲渡した場合には、主管部門は特許経営協議を終止し、その特許経営権を取り消すとされている。特許経営企業は持分を譲渡しても、名称、住所、法定代表人に変更が発生しない場合、主管部門への告知と主管部門の同意は必要ではない。
「国務院 25
号令」【17】も持分譲渡を規制してはいないが、持分譲渡の定め（「国務院 25 号令」第 18条第 3 項（三））については特許経営契約を締結するにあたっての必要的記載事項とされている。
「市政公用事業特許経営管理弁法」と「25 号令」は、特許経営企業の持分譲渡を禁止していないが、入札方式で特許経営権を取得する場合、持分譲渡を利用して入札手続を回避する可能性があるため、国と各地方の特許経営協議モデル文書には、特許経営企業の持分譲渡を制限する内容が記載されている。2004 年に建設部が作成した特許経営協議のモデル
文書【18】には、ガス特許経営企業が株主構成又は持分比率を変更する場合、10 日間以内に書面により政府部門に報告しなければならないとの記載がある。
「福建省パイプラインガ
ス特許経営協議モデル文書」は特許経営期間内、ガス特許経営企業が株主構成及び持分比率を変更するときは、事前に政府の同意を得なければならないとしている。ガス特許経営
企業の持分支配株主が勝手に持分支配権を譲渡する場合、政府は特許経営権を終了させる
ことができる。ただし、このような協議モデル文書には強制力がない。
（4）特許経営と PPP
特許経営と PPP の関係について、中国では理論上及び実務上の論争が存在している。
政府の特許経営協議とは、行政機関が公共利益又は行政管理目標を実現するため、法定職責の範囲で、個人、法人又はその他の組織と締結した、行政法上の権利義務を持つ協議である。特許経営協議には行政法律法規が適用され、特許経営協議についての争いは行政訴訟手続によって解決される。
PPP には、政府が支払うプロジェクトと、ユーザが支払うプロジェクトがある。実務上、完全に政府が支払うプロジェクトについては、特許経営を実施する必要はない。PPP を指導する政府部門は財政部と発改委の 2 つであり、この 2 つの部門は各自で PPP を指導する

16「市政公用事業特許経営管理弁法」第 2 条第 2 項：都市供水、ガス供給、暖房供給、公共

交通、汚水処理、ゴミ処理などの事業につき法律に基づいて特許経営を実施するときには、本弁法を適用する。
17 「国務院 25 号令」第 2 条：中華人民共和国内のエネルギー、交通運輸、水利、環境保護、
市政プロジェクトなどのインフラ施設及び公用事業領域の特許経営行動は、本弁法を適用する。
18 「都市パイプラインガス特許経営協議モデル文書」（GF2004－2502）

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文章を発表するため、財政部と発改委の指導内容が一致しない内容もあり、注意が必要である。なお、実務上、特許経営を施行する PPP プロジェクトの法的性質については、平等
当事者間の民事契約なのか、または行政契約なのかという議論がある。
（5）重要データのクロスボーダー安全評価指針
2017 年 8 月 30 日から同年 10 月 13 日までの期間、全国情報安全標準化技術委員会は「情報安全技術データクロスボーダー安全評価指針」（以下「指針」という。）の第 2 回パブコメを実施した。
「指針」は「ネットワーク安全法」の付属文書として、重要情報データの範囲を明確化するものであった。
「指針」は石油天然ガス・石炭・電力・通信・電子情報・鉄鋼・有色金属・製造装備・化学工業・国防軍工・その他の工業・地理情報・民用核施設・
交通運輸・郵便・水利・人口健康・金融・信用情報・食品薬品・統計・気象・環境保護・
ビデオテレビ・海洋環境・電子商務の 27 種類の重要データと主管部門を列挙しており、天然ガスについては、価値情報、生産量情報、販売量情報、プロジェクト作業情報、安全及び環境情報、貯蔵量・貯蔵場所情報などが重要データとなる旨が明確化された。
「指針」は、パブコメが実施された後も、まだ正式に発表されていない。
「ネットワーク安全法」の付属文書とする当該パブコメ稿が正式に発効する場合、ガス経営者によるデータ
クロスボーダー送信に対する規制は、厳格なものになると予想される。

5、ガス管網所有権・ガス価格決定（1）改革の重点2017 年 5 月 21 日、中共中央と国務院は「石油天然ガス体制改革の深化に関する若干意見」（以下「意見」という。）を発表した。石油天然ガス体制改革における重要な点は以下の 7 点である。
①石油天然ガス探査・採掘体制を開放すること、②石油天然ガス輸出入の管理体制を完備すること、③石油・天然ガス管網の運営体制を改革すること競争部分の改革を深化すること、④石油・天然ガスの定価体制を改革すること、⑤国有石油・天然ガス企業の改革を深化すること、⑥石油・天然ガス貯蔵体制を完備すること、⑦石油・天然ガス安全環境保護体制を設立完備すること。
（2）ガス管網の所有権
法律上、ガス管網の所有権については規定が存在しない。また登記実務上、ガス管網は所
有権登記をすることができない。政府とガス経営者は、通常、特許経営協議で特許経営の実施期間におけるガス管網所有権について約定する。ガス経営者とユーザの間では、①境界線の外側は経営者所有、内側はユーザ所有、②ガスメーターの外側は経営者所有、内側はユーザ所有、③建物の壁の外側は経営者所有、内側はユーザ所有などの方法で所有権が分けられている。

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中国では石油・天然ガス管網の共有化が加速している。
「意見」は管網輸送と販売を分離し、石油ガスの幹線パイプライン、省内・省間のパイプラインを第三者に開放する方針を打ち出した。石油ガス管網施設の公平な開放及び監督管理作業を強化し、石油ガス管網施設の利用率を高め、石油ガス市場の競争を推進するため、国家発改委は 2018 年 8 月 3 日から同
年 8 月 16 日までの期間、「石油ガス管網施設公平開放監督管理弁法（意見募集稿）」についてパブコメを実施していた。天然ガス市場化の第一歩として進められたガス管網の共用化
によって、ガス運輸コストが抑制されるため、ガス経営者はコスト削減が可能になった。
このことは、ガス価格の低下という形で、一般ユーザにとっても利益となる。
（3）ガス価格改革
2017 年に発表した「価格体制の改革を全面深化する国家発展改革委の意見」は、非居民用天然ガス価格市場化改革を深化し、上海と重慶の天然ガス取引中心の建設を加速することを打ち出した。
従来、居民用（家庭用）ガスと非居民用（業務用）ガスの卸価格は、それぞれ異なる基準
によって価格統制が行われていたが、2018 年 5 月 25 日、国家発改委は「居民用ガス卸価格を調整する国家発展改革委の通知」を発表し、価格統制を緩和し、居民用ガス卸価格を非居民用ガス卸価格と同一とするよう調整する方針を打ち出した。これによって、同年 6
月 10 日から、居民用と非居民用のガス卸価格が同一となりつつあり、天然ガスの卸価格が自由化されて、ガス経営者とユーザは基準卸価格に基づいて、料金を変更することができるようになった。変更が可能な範囲について、値上げ幅は基準卸価格より 20％以内に制限されるが、値下げ幅については制限がない。
天然ガスの販売価格決定メカニズムは、政府決定と政府指導決定に基づくものである。県
以上の地方政府はガスコスト・経営コスト及び所在地の経済レベルに基づき、ガスのユー
ザ・経営者及び関係者の意見を聞いた上、確定・調整することとなっている。
「居民用ガス卸価格を調整する国家発展改革委の通知」に従って、北京市は 2018 年７月
10 日から居民用パイプライン天然ガスの販売価格を 0.35 元／㎥引き上げ、居民用パイプラ
イン天然ガスの販売価格については工商業用ガスの販売価格を 0.07 元／㎥引き下げ、発電用ガスの販売価格を 0.02 元／㎥引き下げ、その他の非居民用ガスの販売価格を 0.01 元／㎥
引き下げた。

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北京市居民用パイプライン天然ガス販売価格表（2018 年 7 月 10 日から施行）
販売価格

年間使用量（㎥）
生活用

暖房用

農村煤改気 暖房用

（RMB/㎥）A

0-350（含む）

0-1500（含む）

0-2500（含む）

2.63

B

350-500（含む）

1500-2500（含む）

2500-3000（含む）

2.85

C

500 以上2500 以上

3000 以上

4.25

居民価格を施行する非居民2.65

注：居民価格を施行する非居民は（集中暖房提供は含まない）、学校及び学生の生活用ガス、
老人・障碍者・孤児の保護・リハビリテーションの社会福祉機構用ガス、都市農村公益性
サービス施設用ガスを含む。学校とは市教育部門が確定したものであり、社会福祉機構及び都市農村公益性サービス施設か否かは民政部門の認定に従っている。
北京市非居民用パイプライン天然ガス販売価格表（2018 年 7 月 10 日から施行）

基準価格

使用ガス種類（RMB/㎥）

発電用ガス
暖房・冷房用ガス

工商業用ガス

圧縮天然ガススタント

2.39
都市 6 区

2.49

其の他の区域

2.25

都市 6 区

2.99

其の他の区域

2.75

居民に提供するガス

2.12

非居民に提供するガス

2.35

以

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上

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筆者紹介：1990 年 京都大学経済学部経済学科卒業。神戸市役所を経て 95 年 弁護士登録。
99 年 村尾龍雄法律事務所、2000 年 キャストコンサルティング（上海）、02 年 弁護士法人キャストを設立。中国事業のコンサルティングは 20 年以上の実績をもつ。日系企業のアジア進出サポートのため、12 年 キャストコンサルティング（ミャンマー）、13 年 弁護士法人キャストホーチミン支店を設立（2017 年 8 月にベトナム司法省認可を得てベト
ナム弁護士法人化）し、現地に根差したサービスを提供している。香港ソリシター（香港弁護士）でもある（香港 Li & Partners 所属）。上海市に貢献のあった外国人に付与される「白玉蘭賞」を 2 度受賞。
『これからの中国ビジネスがよくわかる本』（ダイヤモンド社）
ほか著書・論文多数。

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ご照会先
株式会社国際協力銀行 北京代表処
中華人民共和国 北京市建国門外大街 2 号 銀泰中心 C 座
Tel: +86-10-6505-8989 Fax：+86-10-6505-3829

2102 号

本レポートは中国に関する概略的情報を株式会社国際協力銀行

北京代表処が皆様に

無償ベースにて提供するものであり、当代表処は情報利用者に対する如何なる法的責任を有するものではありませんことをご了承下さい。

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