2024 年５月９日
各位会 社 名
代表者名
問合せ先

株 式 会 社 リ ロ グ ル ― プ
代表取締役CEO
中 村 謙 一
（コード：8876 東証プライム市場）
取 締 役 C F O門 田康（TE L 03- 5 31 2- 870 4）

持分法適用会社株式に対する公開買付けに係る応募契約の締結及び持分法による投資の売却益の計上見込みに関するお知らせ

当社は、2024 年５月９日開催の取締役会において、マルシアンホールディングス合同会社（以下、「公開買付者」という）との間で、公開買付者が実施する当社の持分法適用会社である日本ハウズイング株式会社（以下、「日本ハウズイング」という）の普通株式に対する公開買付け（以下、「本公開買付」という）に、当社が保有する日本ハウズイングの普通株式の全てを応募する旨の契約（以下、「本応募契約」という）を締結することを決議しましたので、お知らせいたします。本公開買付の成立後、日本ハウズイングは当社の持分法適用会社から外れる予定です。
なお、本日付で公開買付者が公表した「日本ハウズイング株式会社（証券コード 4781）に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ（以下、「公開買付者プレスリリース」という）によれば、本公開買付けについては、現時点までの検討において、ベトナム及びウクライナにおける競争法に基づき必要な許認可等（以下、「本クリアランス」という）に係る手続及び対応に一定期間を要することが見込まれることから、本クリアランスの取得が完了していること等、一定の条件（かかる前提条件を、以下「本前提条件」という）が充足された場合、速やかに実施することを予定しているとのことです。
本日現在、公開買付者は、2024 年５月下旬頃を目途に本公開買付を開始することを目指しているとのことですが、本クリアランスに係る手続を所管する海外当局における手続等に要する期間を正確に予想することが困難な状況であるため、本公開買付のスケジュールの詳細については、決定次第速やかにお知らせするとのことです。また、本公開買付開始の見込み時期が変更になった場合も、速やかにお知らせするとのことです。

記
１．本応募契約締結の目的及び背景日本ハウズイングは、1966 年９月に小佐野文雄氏及び故井上博敬氏により設立され、ビル清掃業務を開始
後、2000 年８月に日本証券業協会に株式を店頭登録、2002 年２月に東京証券取引所市場第二部に上場し、2022 年４月の東京証券取引所の市場区分見直しに伴い、現在は東京証券取引所スタンダード市場に上場しております。事業としては、国内外において（ⅰ）マンション管理事業、（ⅱ）ビル管理事業、（ⅲ）不動産管理事業及び（ⅳ）営繕工事業を展開し、日本ハウズイングが 2019 年５月 15 日付「中期経営計画の策定に関するお知らせ」において公表している 2019 年度から 2023 年度まで５ヶ年の中期経営計画「ＰＬＡＮ２３」に基づき、現場のオペレーションのデジタル化、人間味があるサービスを提供できる人材の確保・育成、企業ブランドの向上及び働き方改革等の取り組みを進めております。
日本ハウズイングと当社グループは、「住まい」「住環境」に関連したサービス領域でのシナジー創出を目的に 2008 年に業務提携契約を締結すると共に、当社の持分法適用関連会社として良好な関係を築いてまいりました。今般、日本ハウズイングの創業家から非公開化の申し出があり、公開買付者と慎重に協議を進めてまいりましたが、当該協議の過程で、本公開買付は日本ハウズイングの企業価値向上に資するとともに、当社としても十分な経済合理性があると認められる提案を受領したことを受け、本応募契約を締結することといたしました。
なお、本公開買付が成立した場合、当社の本公開買付への応募により、日本ハウズイングは当社の持分法適用関連会社から外れることとなりますが、当社と日本ハウズイングは、本公開買付後も業務提携契約は維持し、取引関係を従前通り継続してまいります。
２．日本ハウズイングの概要
(１) 名
(２) 所

在称

日本ハウズイング株式会社

地

東京都新宿区新宿１丁目 31 番 12 号

(３) 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名

代表取締役社長 CEO

(４) 事

容

マンション管理事業、ビル管理事業、不動産管理事業、営繕工事業

金2,492 百万円

日1966 年 9 月 13 日業(５) 資(６) 設

内
本

立

年

月

(７) 大 株 主 及 び 持 株 比 率

小佐野台

株式会社リログループ

33.44%

株式会社カテリーナ・ファイナンス

22.56%

株式会社合人社グループ

15.01%

三菱 UFJ 信託銀行株式会社

4.97%

小佐野台

2.99%

永井 枝美

2.12%

日本ハウズイング従業員持株会

1.91%

小佐野

弾

1.35%

吉野 具美

1.27%
0.93%

菱進ホールディングス株式会社(８) 上場会社と当該会社との間の関資

本関係

当社は、本日現在、日本ハウズイングの発行済株式総数の 33.44%に該当する 21,508,000 株を所有しておりま係す。
人的関係

日本ハウズイングの取締役である門田康氏は当社の取締役 CFO を兼任しており、北村真二氏は当社の執行役員を兼任しております。

取引関係対象者は当社グループと業務提携契約を締結し、相互にサービスを提供しております。

関連当事者への日本ハウズイングは当社の持分法適用会社のため、関該連当事者に該当いたします。

当状

況(９) 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
2022 年３月期（単位：百万円）
2023 年３月期

2024 年３月期

決算期

純資産

39,99543,814

43,791

総資産64,21774,37877,188

１株当たり純資産(円)609.66666.96665.06売

高124,686

140,424

145,350

上営

業

利益

7,077

6,799

3,746

経

常利益

7,175

6,924

3,992親会社株主に帰属する

4,771

4,761

995

１株当たり当期純利益(円)

74.20

74.04

15.48

１株当たり配当金(円)

22

24

24

当期

純利益

（注）「(７)大株主及び持株比率」は、日本ハウズイングが 2023 年 11 月８日付で提出した第 60 期第２四半期報告書の「大株主の状況」の内容を転記しております。
３．公開買付者の概要(１) 名(２) 所

在称

マルシアンホールディングス合同会社地

東京都港区虎ノ門二丁目 6 番 1 号 虎ノ門ヒルズステーションタワー

(３) 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名

代表社員

合同会社乃木坂ホールディングス

職務執行者 糸木(４) 事業内容

悠（１）有価証券の取得及び保有（２）前号に付帯又は関連する一切の業務(５) 資(６) 設

本立年

月

金1,000,000 円

日2024 年 2 月 9 日(７) 大 株 主 及 び 持 株 比 率

合同会社乃木坂ホールディングス(８) 上場会社と当該会社と資本関係該当事項はありません。

人的関係該当事項はありません。

取引関係該当事項はありません。の間の関係

100%

４．本公開買付への応募予定株式数、譲渡価額、及び本公開買付前後の所有株式数(１) 本 買 付 け 前 の 所 有 株 式 数

21,508,000 株（議決権所有割合：33.44％）(２) 本 公 開 買 付 へ の 応 募 予 定 株 式 数

21,508,000 株（議決権所有割合：33.44％）(３) 譲渡価額(４) 本 公 開 買 付 後 の 所 有 株 式 数

約 332 億円（１株当たり 1,545 円）
０株（議決権所有割合：0.00%）（注１）議決権所有割合は、日本ハウズイングが 2023 年 11 月８日付で提出した第 60 期第２四半期報告書に記載された 2023 年９月 30 日現在の日本ハウズイングの議決権の数に対する割合を記載しています。
（注２）譲渡価額及び本公開買付後の所有株式数は、本公開買付が成立した場合の譲渡価額及び所有株式数を記載しております。公開買付者は、本公開買付において、日本ハウズイングの発行済株式総数から日本ハウズイングが保有する自己株式数を控除した株式数に係る議決権数の 3 分の 2 に相当する数（小数点以下切り上げ）から、株式会社カテリーナ・ファイナンスが保有する日本ハウズイングの普通株式に係る議決権の数を控除した数に、日本ハウズイング株式１単元（100 株）を乗じた株式数を下限としており、本公開買付に応じて応募された株券等（以下、「応募株券等」という）の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。
５．本公開買付の日程(１) 本(２) 公
(３) 公
(４) 決

応

募

開開
済

買契

約

買付

付

結の開の締期果公始

結2024 年５月９日

間未定

表未定日未定６．今後の見通し
本公開買付が成立した場合、日本ハウズイングは当社の持分法適用会社から外れることとなります。これに伴い、2025 年３月期の連結決算における持分法による投資の売却益として 185 億円（概算）を、個別決算における特別利益として 275 億円（概算）をそれぞれ計上する見込みです。
以上