コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

RYODEN CORPORATION

最終更新日：2024年6月25日

株式会社RYODEN
取締役社長 富澤 克行
問合せ先：総務部長 岡村 幸三郎
証券コード：8084
https://www.ryoden.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、株主価値の持続的向上を図り、多様なステークホルダーに対する責任を果たしていくために、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでいます。また、「透明性の確保」・「意思決定の迅速化」・「倫理・遵法体制の充実」・「内部統制の強化」の他、「情報開示」・「説明責任」における諸施策の取り組みを強化し、更なるコーポレート・ガバナンスの進化に努めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則５−２①】
当社は、中期経営計画「ICHIGAN 2024」で注力推進分野を「環境」・「安心」・「安全」分野と定めています。
また当社グループは当社及び連結子会社12社、持分法適用会社１社で構成されており、グループの事業を「FAシステム」・「冷熱ビルシステム」・「X-Tech」・「エレクトロニクス」の４つの事業セグメントに位置づけ、これらを統括する三事業本部とグループ会社が連携して事業活動を推進しています。
これまでは中期経営計画の進捗状況及び各事業の競合、市場環境や中期的戦略を取締役会に定期的に報告し議論してきましたが、本年度は次期中期経営計画を策定するなかで、改めて各事業の収益性と成長性、並びにグループにおける位置づけと今後の成長戦略等を評価し、事業
ポートフォリオに関して取締役会で検討し、事業ポートフォリオの方針を次期中期経営計画で策定、開示を予定しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則５−２】【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社は、2020年を始期とする５ヶ年の中期経営計画「ICHIGAN 2024」を策定しています。自社の資本コストを的確に把握したうえで、営業利益などの目標を公表しているほか、投資への意思決定に関しては資本コストに見合うものであることを十分に検討し、実行計画を立て実施しています。
こうした計画の内容、進捗について決算説明会や株主総会で報告・公表します。
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応の進捗については、2024年５月21日の決算説明会で更新しています。
内容については当社ウェブサイトをご参照ください。
日本語：https://ir.ryoden.co.jp/
英 語：https://ir.ryoden.co.jp/en/
なお、コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示事項を含め、基本原則・原則・補充原則の83原則全てに関し、【コーポレートガバナン
ス・コードの各原則と当社の取り組み】として、本報告書の末尾に記載しています。

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

三菱電機株式会社

7,755,903

35.47

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,363,800

6.23

RYODEN従業員持株会

416,456

1.90

シチズン時計株式会社

414,900

1.89

BBH BOSTON FOR NOMURA JAPAN SMALLER CAPITALIZATION FUND 620065

387,200

1.77

東京海上日動火災保険株式会社

326,278

1.49

光通信株式会社

322,600

1.47

ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ， ＴＲＥＡＴＹ ＪＡＳＤＥＣ ＡＣＣＯＵＮＴ

215,000

0.98

BNYMSANV RE BNYMIL RE LF MORANT WRIGHT NIPPON YIELD FUND

215,000

0.98

明治安田生命保険相互会社

203,8210.93

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

14 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)

氏名

属性

松尾 英喜

他の会社の出身者

藤原 悟郎

他の会社の出身者

小笠原 由佳他の会社の出身者

関口 典子

公認会計士

トーマス・ヴィッティ

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h
○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

○

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立
委員 役員

松尾 英喜

○

藤原 悟郎

小笠原 由佳関口 典子

トーマス・ヴィッティ

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

同氏は、日本の大手化学メーカーである三井化学㈱において長年経営に携わり、経営についての幅広い見識を有しています。またグローバルでの経験や生産・技術にも精通しており、2023年からはそうした経験を踏まえ独立した客観的な立場からの経営に対する助言、ガバナ
ンスの強化及び適切な監督に貢献いただくな
ど当社社外取締役として適切に職務を遂行していただいています。このため、今後も当社の経営監督機能の強化等に貢献いただけると判断し、選任しています。また、指名報酬諮問委
員会の委員長を務め、役員の指名・報酬に関する審議、サクセッションプランの策定・運用の深化や推進にあたり、専門的な知見を活かした
客観性・透明性のある提言や課題提起を行い当社の企業価値向上に尽力しています。
なお、同氏は当社と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じる虞はないため、独立役員として指定しています。

―――

同氏は、三菱電機㈱の要職を務められ、当社に関連する業界に関して豊富な経験と幅広い見識を有しており、2023年からは当社社外取締役として客観的な立場から様々な助言・提言及
びご意見をいただくなど経営全般の監督機能に貢献いただいています。このため、今後も当社の経営監督機能の強化等に貢献いただけると判断し、選任しています。また、指名報酬諮問委員会の委員として役員の指名・報酬に関する審議、サクセッションプランの策定・運用の深化や推進にあたり、専門的な知見を活かした
客観性・透明性のある提言や課題提起を行い当社の企業価値向上に尽力しています。
なお、三菱電機(株)は当社の特定関係事業者に該当します。

―――

同氏は、行政・民間・公益という異なるセクター
で利益追求と同時に社会へのインパクトを創出する活動で20年以上の非営利及びビジネス経験があり、またこうした経験に基づくサステナビ
リティ経営について先進的かつ優れた見識を有しています。こうした専門性と見識に基づき、当社の業務執行の監督及びガバナンスの強化に十分な役割を果たしていただけると判断したことから、選任しています。
なお、同氏は当社と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じる虞はないため、独立役員として指定しています。

―――

同氏は、公認会計士として、企業会計に関する豊富な経験と高度な専門性、幅広い見識に加え企業における実務経験を有しており、また2022年からは当社の社外監査役として適切に職務を遂行しております。今後は監査等委員である取締役として当社の監査・監督機能の強化に貢献いただくことが期待できると判断し、選任しています。
なお、同氏は当社と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じる虞はないため、独立役員として指定しています。

―――

同氏は、弁護士として長年グローバル企業のM&Aに携わるなど専門的かつ豊富な経験や知識を有しており、また2022年からは当社の社外取締役として客観的な立場から助言・提言をいた
だくなど職務を遂行しております。今後は監査等委員である取締役として当社の監査・監督機
能の強化に貢献いただくことが期待できると判断し、選任しています。
なお、同氏は当社と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じる虞はないため、独立役員として指定しています。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

3

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

なし

現在の体制を採用している理由
監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は採用しておりませんが、必要に応じて内部監査部門がサポートする体制としています。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人と定期的に意見交換することで相互補完関係を構築してまいります。また、内部監査部門を設置し、業務活動全般に関わる方針・計画・手続きの妥当性や業務実施の有効性、法律・法令の遵守状況等について内部監
査体制の強化・充実を図ってまいります。会計監査人、監査等委員会とは、相互補完関係を構築してまいります。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬諮問委員
会

4

1

1

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬諮問委員
会

4

1

1

3

0

0

社外取
締役

補足説明
取締役を含む経営陣幹部の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保するため、人事部門管掌の取締役と社外取締役３名（うち２名は独立社外取締役）を委員とする任意の指名報酬諮問委員会を設置しています。
指名報酬諮問委員会では、取締役会の諮問に応じて、取締役を含む経営陣幹部の指名や報酬に関する事項及び取締役社長の後継者計画などを審議しています。
指名報酬諮問委員会の委員長は独立社外取締役とし、かつ委員の過半数を独立社外取締役としています。
①委員の構成及び氏名
委員の氏名は次のとおりです（2024年6月25日現在）。
【氏名/役位】
松尾英喜/社外取締役（委員長）
藤原悟郎/社外取締役
小笠原由佳/社外取締役
與五澤一元/人事部門管掌取締役

なお、監査等委員である社外取締役２名もオブザーバーとして出席できることとしています。
②委員会の活動状況
2023年度は６回開催し、取締役会に付議する社長の後継者計画、次期役員体制、役員の報酬などについて諮問し様々な角度から貴重なご意見をいただいています。
③その他
・指名報酬諮問委員会には事務局を設置しており、総務部がこれにあたります。
・当社の指名報酬諮問委員会は、指名と報酬の双方の機能を担っています。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社における社外役員の独立性に関する基準は、本書末尾記載の「コーポレートガバナンス・コードの各原則と当社の取組み」原則４−９に記載のとおりです。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
当社は、単年度の業績目標の着実な達成と適切なマネジメントを促すインセンティブとして、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対し、業績指標（KPI）を反映した現金報酬を業績連動報酬（賞与）として支給しています。
また、持続的成長の実現と企業価値の向上に中長期的に取り組むこと及び株主との一層の価値共有を進めることを目的として、株価向上へのイ
ンセンティブを与え続ける観点から、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式報酬を支給しています。
業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針は、【取締役報酬関係】の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2023年度に係る取締役及び監査役の報酬等の額は、以下のとおりです。
取締役８名 193百万円（うち社外取締役４名25百万円）
監査役５名 45百万円（うち社外監査役２名12百万円）（注）1．上記員数及び報酬等の額には、2023年６月23日開催の第83期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名及び監査役１名が含まれています。また、社外取締役６名のうち２名には報酬を支払っていません。
2．上記報酬等の額には、2023年度に係る取締役賞与（取締役４名52百万円）及び株式報酬型ストック・オプションの費用計上額（取締役３名17百万円）が含まれています。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の取締役の報酬の決定については、本書末尾記載の「コーポレートガバナンス・コードの各原則と当社の取組み」原則３−１に記載のとおりです。

【社外取締役のサポート体制】
総務部が社外取締役に対して取締役会の資料提供やその他の重要事項の連絡・報告等を行っています。
なお、取締役は、透明・公正かつ迅速・果断な会社の意思決定のために、自己の持つ情報が不足する場合には、取締役会事務局の総務部や関連する部門へ情報や資料を求めています。
また、監査等委員会は、内部監査部門等と連携し、監査等を行うに必要な情報を入手し、その情報に不足があれば取締役や関連する部門へ説明や情報及び資料の提供を求め、求められた取締役及び部門は、要請された情報や資料を提供しています。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等

氏名
正垣 信雄

役職・地位

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

エグゼクティブア サステナビリティ視点での経営全
ドバイザー
般に関する助言

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

非常勤、報酬有

社長等退任日2022/06/29

任期
２年

1名

その他の事項
当社は、2022年６月に相談役・顧問制度を廃止し、アドバイザー制度を導入しました。アドバイザー制度においては、代表取締役社長であった者
は、退任後、シニアアドバイザー又はエグゼクティブアドバイザーを委嘱することがあります。シニアアドバイザー又はエグゼクティブアドバイザーには本人の能力、専門性に基づき業務を委嘱しますが、当社の経営、業務執行に関与することはありません。契約期間は２年とし、報酬を支払っています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）(1)企業統治の体制の概要①取締役会
当社の取締役会は、経営の最高意思決定機関として会社の業務執行に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務の執行を監督しています。
当社は、監督機能と業務執行機能を分離することによる職務責任の明確化を図るとともに業務執行の機動性を高めることを目的として執行役員制度を導入し、また2024年６月25日開催の定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を10名以内、監査等委員である取締役を４名以内とする旨の定款変更を行いました。
現在（2024年６月25日）、当社の取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名（うち社外取締役は３名、独立社外取締役は２名）、監査等委員である取締役は３名（うち独立社外取締役は２名）で構成されています。2023年度は15回開催し会社の業務執行に関する重要事項を決定するほか、様々な議論を行いました。
②指名報酬諮問委員会
指名報酬諮問委員会については、本報告書 Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」の「補足説明」に記載のとおりです。
③経営会議
当社は、取締役会の付議事項及び会社の業務執行に関する重要な事項を協議するため、経営会議を設置しています。
2023年度は27回開催し活発な協議を行い、常勤監査役も出席しました。
④監査役会・監査等委員会
当社は2024年６月25日の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、監査等委
員会設置会社に移行しています。当社の監査等委員会は、取締役３名で構成されており、このうち過半数の２名が社外取締役です。監査等委員
会は、監査の方針・計画・方法、その他監査に関する重要な事項についての意思決定を行います。監査等委員会は、監査等委員会が定めた監査等委員会監査基準に準拠し、取締役の職務の執行を監査します。また法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員１名（出縄 正人）を選任しています。
(2)企業統治に関するその他の事項
当社グループの内部統制システムの強化・拡充のため、下記の各委員会を設置し、それぞれが連携し機能的に運用しています。
①リスクマネジメント統括委員会
当社グループの内部統制に関する基本方針の検討及び各委員会の実施事項の確認を行うため、取締役社長を委員長、役付執行役員を委員とする「リスクマネジメント統括委員会」を設置し、各委員会の活動状況を統括しています。
②事業リスク委員会
事業の継続及び安定的発展を確保するため、担当の役付執行役員を委員長とする「事業リスク委員会」を設置し、当社グループ全体のリスク分析を行い、そのリスクを軽減するため、発生可能性や影響度等を勘案し各対策の立案及び実施状況の確認を行っています。
③金商法内部統制評価委員会
金融商品取引法に定める内部統制に対応し、財務報告の信頼性を確保するため、担当の役付執行役員を委員長とする「金商法内部統制評価委員会」を設置し、内部監査部門及び情報システム部門による評価項目別の当社実施内容の整備状況、運用状況に対する内部監査結果をもとに、内部統制に係る評価を実施しています。
④倫理・遵法委員会
コンプライアンスを経営の重要課題の一つと位置付け、担当の役付執行役員を委員長とする「倫理・遵法委員会」を設置するとともに、「コンプライアンスマネージャー」を配置し、企業活動における法令遵守・公正性・倫理性を確保するための活動を定常的に行っています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、2024年６月25日開催の第84回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、監査等委員会設置会社に移行しています。
当社の事業を取り巻く環境変化が一層激しくなるなか、重要な業務執行の決定権限を業務執行取締役へ委任することで意思決定を迅速化するとともに、取締役会において、経営資源の配分、事業ポートフォリオ、人的資本、サステナビリティや重大リスクといった中長期の経営戦略に関する事項を重点的に審議することで、さらなる取締役会の実効性向上を図るとともに、取締役会の業務執行決定権限の一部を取締役に委任することにより、取締役会の適切な監督のもとで、経営の意思決定及び執行のさらなる迅速化を可能とする体制を構築します。また、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会のモニタリング機能の強化を図ってまいります。
※コーポレート・ガバナンスの体制は、【参考資料：模式図】のとおりであります。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会開催日の３週間以上前に発送しています。また、招集通知の発送に先立ち、当社ウェブサイト等において招集通知を早期掲載しています。

株主総会招集通知の早期発送
2024年６月25日開催の定時株主総会
発送日：６月３日（月） ウェブサイト掲載日：５月31日（金）

電磁的方法による議決権の行使

2016年６月開催の定時株主総会より導入しています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

議決権電子行使プラットフォームについては、2016年６月開催の定時株主総会より参加しています。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知の一部について英訳版を作成し、当社及び株式会社東京証券取引所のウェブ
サイト、並びに議決権電子行使プラットフォームに掲載しています。掲載日は和文と同日
です。

その他

2020年より総会の様子を録画したオンデマンド配信を行っています。また、2021年度よりハイブリット型バーチャル株主総会参加型（ライブ配信）を実施しています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

当社ホームページにてIR基本方針を公表しております。

ディスクロージャーポリシーの作成・公表【IR基本方針】
https://ir.ryoden.co.jp/disclosure/

個人投資家向けに定期的説明会を開催

定期的に会社説明会を実施しています。

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

第２四半期及び本決算時に決算説明会を開催しています。

あり

決算短信（日・英）、有価証券報告書（四半期報告書）、招集通知（日・英）・事
業報告、コーポレートガバナンス報告書、Ryoden Report（日・英）、決算説明会
資料（日・英）等を掲載しています。

IR資料のホームページ掲載【IRライブラリー】
日本語：https://ir.ryoden.co.jp/library/
英 語：https://www.ryoden.co.jp/en/ir/library/

IRに関する部署（担当者）の設置

2023年８月にIR専任部署として総務部IRグループを新設しました。

その他

株主宛に年１回「株主通信」を作成し送付しています。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「RYODENグループ行動指針」において株主価値の向上を明記しています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

・国内全事業所、国内の子会社１社及び海外の子会社8社（シンガポール・香港・米国・中国（上海）・タイ・台湾・ドイツ・韓国）においてISO14001（環境マネジメントシステム）の認証を取得しています。
・2003年から「環境報告書」、2008年からは「サステナビリティレポート」を毎年発刊しており、2012年以降は英語版も発刊しています。2020年度から統合報告書の要素を取り入れた
Ryoden Report（https://ir.ryoden.co.jp/library/annual/）を発刊しています。
・2020年4月に環境ビジョンを制定し、脱炭素社会への取り組みを強化（低炭素社会から脱炭素社会へ）しています。
具体的な取り組みとしては、①電力使用に関する温室効果ガス排出実質ゼロを目指し、当社所有の栗原太陽光発電所（宮城県栗原市）を有効活用することで事務所の電力を可能なところからクリーン電力へ切替えていきます。
②ライフサイクル視点での温室効果ガス排出削減を目指した当社独自のトータルカーボ
ンマネジメント※を2018年度から運用しています。
※事業活動で排出する温室効果ガスと当社の販売した製品を使用することにより削減された温室効果ガスを数値化し、当社の環境貢献度を見える化した当社独自の環境活動。
・循環型社会形成に向け、次の取り組みを行っています。
①廃棄物最終処分量の削減②森林循環紙の使用継続
・生物多様性に配慮した社会貢献活動

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社の内部統制システムに関する基本方針は、以下のとおりです。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①コンプライアンスの徹底を経営の重要課題とし、コンプライアンスに関する規程を定め、当社及び当社グループの全役職員に対して、その周知徹底を図るとともに教育を徹底します。
②当社及び当社グループの内部統制システムの強化・拡充を図るため、社長を委員長とする 「リスクマネジメント統括委員会」 を設置し、内部統制に係る活動状況を統括します。
③企業活動におけるコンプライアンスの徹底のため、担当の役付執行役員を委員長とする 「倫理・遵法委員会」 を設置し、定期的にコンプライア
ンスに関する推進事項を定め実行するとともに、内部監査部門が当社及び当社グループのコンプライアンスの遵守状況を監査します。
④反社会的勢力には毅然とした態度で臨むことを 「RYODENグループ行動指針」 に定め、当社及び当社グループの全役職員に対しこれを徹底し、そのための体制の整備を行います。
⑤コンプライアンス違反行為などが行われた場合、又はその虞があることに当社及び当社グループの役職員が気づいたときは、ホットラインシス
テムを通じ、その内容を通報できることとし、通報者に対しては不利益な取り扱いを行いません。
⑥リスクマネジメント統括委員会は、その活動状況を経営会議及び取締役会に報告し、取締役会は、その運用状況を監督します。
⑦リスクマネジメント統括委員会は、その活動状況や特定したリスクについて内部監査部門と情報共有し、実効性のあるリスクマネジメントを実施します。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
法令上保存を義務付けられている文書及び重要な文書、その他それらの関連資料等（電磁的記録を含む）を社内規程に従い、適切に保存及び管理し、必要な場合に閲覧可能な状態を維持します。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び当社グループの事業リスクに関する 「事業リスク検証規程」 を定め、担当の役付執行役員を委員長とする 「事業リスク委員会」 において、リスクの抽出を行い、発生可能性及び影響度等を元に対策を講じます。また、その運用状況をリスクマネジメント統括委員会に報告し、当社及び当社グループの多面的なリスクマネジメントを行います。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①当社は、定時取締役会を毎月一回開催し、重要事項の決定及び各取締役の業務執行状況の監督等を行っています。また、取締役会の機能をより強化し効率化させるため取締役会への上程案件に関しては事前に経営会議で審議を行っています。
②取締役会は、組織の職務分掌及び職務権限を定め、各組織の職務権限・責任を明確化し、適正かつ効率的な職務の執行のための体制を整備します。
③効率性の実効を確保するため、事業年度毎に当社及び当社グループ各社の計画値を明確に設定し、その遂行状況について管理を行います。
５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制①当社グループ各社の重要事項については、当社への事前の報告又は承認を求めることとします。
②当社グループ各社の監査役と、当社の監査等委員会及び内部監査部門とは、情報の共有化を図り、連携して当社グループ各社の監査を実施
し、企業集団の業務の適正性を確保します。

６．財務報告の適正性を確保するための体制
当社及び当社グループの財務報告の適正性と信頼性を確保するため、担当の役付執行役員を委員長とする「金商法内部統制評価委員会」を設置し、定期的にその有効性を評価します。
７．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査等委員会が必要と認めた場合には、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と協議のうえ使用人を監査等委員会の補助にあたらせることとします。
８．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項①監査等委員会の職務を補助すべき使用人を設置する場合、当該使用人の人事権に係る事項は、監査等委員会と取締役（監査等委員である取締役を除く。）が事前協議を行います。
②当該使用人は、専ら監査等委員会の指揮命令に従うものとします。
９．監査等委員会への報告をするための体制及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制①当社及び当社グループの役職員は、監査等委員会に重要な会議の審議状況、内部監査の結果等、当社及び当社グループの業務執行に関する重要な事項の報告を行い、また当社及び当社グループの業務に重大な影響を及ぼす虞のある事項については、遅滞なく監査等委員会に報告します。
②当社のホットラインシステムの担当部署は、当社及び当社グループの役職員からの内部通報の状況について、定期的に当社の監査等委員会に対して報告します。
③当社及び当社グループの役職員は、監査等委員会からその業務執行に関する事項の報告を求められた場合、速やかに当該事項につき報告を行います。
④当社の監査等委員会へ報告を行った当社及び当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な扱いを行いません。
10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査等委員会及び各監査等委員は、その職務に必要な場合には、弁護士、公認会計士その他アドバイザー等と契約することができます。
②監査等委員会及び各監査等委員は、会計監査人及び当社グループ各社の監査役と情報交換を行い、連携して、当社及び当社グループの監査の実効性を確保します。
③監査等委員会及び各監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、監査等委員会及び各監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は反社会的勢力には毅然とした態度で臨むことを「当社グループ行動指針」に定めており、「反社会的勢力対応マニュアル」を作成し、全社に徹底しています。
また、反社会的勢力への対応を統括する部門が、情報を一元管理し、警察及び特殊暴力防止対策連合会や弁護士等と連携を行うとともに、社内の啓蒙・教育を行ってまいります。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社グループは「利益ある成長戦略」の推進と「企業に求められる質」の向上により企業価値の最大化を図り、ステークホルダーの皆様からの負託に応えてまいります。
当社取締役会は、大規模買付行為が行われた場合、当該買付行為の是非について、上記の当社の方針に基づき実現される企業価値をご理解していただき、最終的には株主各位の判断に委ねられるものと考えています。そのためには、大規模買付行為が行われようとする場合、当社取締役会は株主各位の適切な判断のために、当該大規模買付者から大規模買付行為に関する十分な情報の開示を要請し、それが適切に提供された
うえで、当社取締役会としての意見を取り纏めて開示することといたします。また必要に応じ、大規模買付者と交渉又は当社取締役会として一定の措置を講じる方針です。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
1．適時開示に関する当社の基本姿勢
当社は、コンプライアンスを重要な経営課題の一つとして位置付け、「RYODENグループ行動指針」において「適正かつ迅速な企業情報の公開を積極的に行い、透明性の維持に努める」と定めており、企業情報の適時・適切な開示が極めて重要な責務であると認識し取り組んでいます。
2．企業情報の開示
当社は、企業情報の適時・適切な企業情報の開示のため、金融商品取引法及び株式会社東京証券取引所の適時開示規則に基づき、次の方法
により会社情報の開示を行っています。
①決定事実に関する情報
法令及び社内規程に基づき、経営会議を経て、取締役会決議後直ちに公表を行うこととしています。
②発生事実に関する情報代表取締役に報告の上、内容を開示基準と照合し、総務部門管掌の取締役が必要に応じ速やかに公表を行うこととしています。
③決算に関する情報
決算に関する情報の開示については、法令及び社内規程に基づき機関決定後直ちに公表を行うこととしています。

④子会社に関する情報
子会社に関する情報については、当該子会社代表者より当社第1次管理責任者を通じ経営企画室に報告の上、開示基準を検討し、必要に応じ開示を行うこととしています。
3．適時開示のための業務執行の仕組み
当社は、企業情報の管理のため、企業情報を総務部で一元管理し、関係各部と協議を行い適切な企業情報の開示を行っています。
また、企業情報の管理のため、経営内部情報管理規程にインサイダー取引の禁止規定を定め、重要事実の管理及び公表に関する基本的事項を定めています。なお、証券取引所との窓口及び投資者からの問合せ等についても、総務部で一元的に対応することにより、開示情報の公平性を保っています。
※適時開示に係る社内体制図は、【参考資料】のとおりであります。

［参考資料:模式図］
コーポレート・ガバナンス体制図

株 主 総 会
選任・解任

選任・解任

選任・解任

【取締役会】
取締役（監査等委員を除く）

諮問

指名報酬諮問委員会

答申

監査等委員会

監査・監督

連携

報告

会
計
監
査
人

連携

選任・監督

【業務執行】

代表取締役社⾧

経営会議

報告

執行役員会議連携【社内委員会】
報告
リスクマネジメント

サステナビリティ

統括委員会

委員会

連携

指揮

内部監査部門事業リスク委員会
金商法内部統制評価委員会
倫理・遵法委員会

連携・報告

事業部門・コーポレート・国内外拠点

内部監査

［参考資料］企業情報の適時開示に係る社内体制図

取締役会
経営会議
取締役社長
サステナビリティ委員会
財務に関する情報
TDnet

経理部門

EDINET など

ワ デ
ィ
キ ス
ン ク
グ ロ
グ
ル ジ
ャ
プ
ー

経営企画部門

総務部

経営戦略に関する情報

証券会社

ー

アナリスト

ー

―

企業PRに関する情報
プロモーション部門

当社ウェブサイト

株
主
・
投
資
家
の
み
な
さ
ま

2024 年６月 25 日株式会社 RYODEN【コーポレートガバナンス・コードの各原則と当社の取組み】
第１章 株主の権利・平等性の確保【基本原則１】
上場会社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行うべきである。
また、上場会社は、株主の実質的な平等性を確保すべきである。
少数株主や外国人株主については、株主の権利の実質的な確保、権利行使に係る環境や実質的な平等性の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。

当社は、株主平等の原則に則り、株主の権利が実質的に確保され、平等に扱われるよう環境整備に努めています。
【原則１－１．株主の権利の確保】
上場会社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう、適切な対応を行う
べきである。
当社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう、株主の権利行使に対して、会社法に照らし適法・適正に対処しています。
株主総会における議決権行使については、当日出席による行使、書面による行使、インターネットによる行使など多様な方法を整備しており、株主総会招集通知などを通じた行使方法の説明を丁寧に行っています。
【補充原則１－１①】
取締役会は、株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた会社提案議案があったと認める
ときは、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、株主との対話その他の対応の要否について検討を行うべきである。
当社は、株主総会における各議案に対する議決権行使結果を分析します。株主総会での会社提案に 30％以上を超える反対票が投じられた場合、原因等を分析し、取締役会に報告します。取締役会は、その報告を踏まえ株主との対話その他の対応について検討を行います。
【補充原則１－１②】
上場会社は、総会決議事項の一部を取締役会に委任するよう株主総会に提案するに当たっては、自らの取締役会においてコーポレートガバナンスに関する役割・責務を十分に果たし得るような体制が整っているか否かを考慮すべきである。他方で、上場会社において、そうした体制がしっかりと整っていると判断する場合には、上記の提案を行うことが、経営判断の機動性・専門性の確保の観点から望ましい場合があることを考慮に入れるべきである。

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当社は、機動的な配当政策を実施するため、株主総会決議によらず取締役会の決議によって剰余金の配当を行う
ことができる旨を定款に定めています。また取締役報酬の具体的配分についても株主総会の決議に基づき取締役会に一任いただいています。
当社は、2024 年 6 月 25 日開催の第 84 回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、監査等委員会設置会社に移行しています。
当社の事業を取り巻く環境変化が一層激しくなるなか、重要な業務執行の決定権限を業務執行取締役へ委任することで意思決定を迅速化するとともに、取締役会において、経営資源の配分、事業ポートフォリオ、人的資本、サステ
ナビリティや重大リスクといった中⾧期の経営戦略に関する事項を重点的に審議することで、さらなる取締役会の実効性向上を図るとともに、取締役会の業務執行決定権限の一部を取締役に委任することにより、取締役会の適切な監督のもとで、経営の意思決定及び執行の更なる迅速化を可能とする体制を構築します。また、監査等委員である取締役に
取締役会における議決権を付与することで、取締役会のモニタリング機能の強化を図ってまいります。
また株主総会決議事項の一部を取締役会に委任するにあたっては、株主の権利の制限につながらないか、株主に対する透明性が確保されるか等を十分に検討の上、取締役会への委任を行うことが株主への責務を果たす妨げにならないことを重視しています。
剰余金の配当等の決定に関する方針や取締役報酬の基本方針については、株主総会招集通知や Ryoden
Report 2023 などに記載し、十分な説明に努めています。
「招集通知」

https://ir.ryoden.co.jp/notice/general/「Ryoden Report 2023」

https://ir.ryoden.co.jp/library/annual/【補充原則１－１③】
上場会社は、株主の権利の重要性を踏まえ、その権利行使を事実上妨げることのないよう配慮すべきである。とりわけ、少数株主にも認められている上場会社及びその役員に対する特別な権利（違法行為の差止めや代表訴訟提起に係る権利等）については、その権利行使の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。
株主の権利の重要性を踏まえ、その権利行使を妨げることのないよう配慮いたします。少数株主が権利を行使する
際は、株式取扱規則の定めに基づき個別株主通知及び株主本人であることの確認は行いますが、権利行使を妨げることのないよう十分配慮します。
【原則１－２．株主総会における権利行使】
上場会社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行うべきである。
当社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主が適切にその議決権を行使できるよう、
次のとおり環境整備を行っています。
①株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができるよう、定時株主総会の招集通知を株主総会開催日の 3 週間前までに発送し、また発送に先立ち可能な限り速やかに当社ウェブサイト
に招集通知を掲載します。

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②株主総会に出席する株主だけでなく、すべての株主が適切に議決権を行使することができるよう、招集通知の英訳を作成し、また議決権電子行使プラットフォームに参加しています。
③より多くの株主が株主総会に出席できるよう開催日時・開催場所を設定します。
④株主の出席・参加機会の確保等の観点から、バーチャル方式により株主総会を開催し、透明性・公正性が確保されるよう適切に運営します。
【補充原則１－２①】
上場会社は、株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報については、必要に応じ適確に提供すべきである。
当社は、会社法、金融商品取引法、上場証券取引所規則その他の法令に従い、適切かつ適時に積極的な情報開示を行います。また、法令に基づく開示以外にも、株主にとって有用性の高い情報を積極的に開示し、経営の透明性及び公正性を確保します。
その他、海外の株主にも公平に情報を提供するため、可能な限り英語での情報開示に努めます。
【補充原則１－２②】
上場会社は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、招集通知に記載する情報の正確性を担保しつつその早期発送に努めるべきであり、また、招集通知に記載する情報は、株主総会の招集に係る取締役会決議から招集通知を発送するまでの間に、TDnet や自社のウェブサイトにより電子的に公表すべきである。
当社は、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができるよう、定時株主総会の招集通知を株主総会開催日の 3 週間前までに発送します。また発送に先立ち可能な限り速やかに当社ウェブ
サイトに掲載し、TDnet で公表します。
【補充原則１－２③】
上場会社は、株主との建設的な対話の充実や、そのための正確な情報提供等の観点を考慮し、株主総会開催
日をはじめとする株主総会関連の日程の適切な設定を行うべきである。
当社は、株主との建設的な対話の充実やそのための正確な情報提供等の観点を考慮し、より多くの株主が株主総会に出席できるよう株主総会関連の日程を適切に設定します。
【補充原則１－２④】
上場会社は、自社の株主における機関投資家や海外投資家の比率等も踏まえ、議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利用等）や招集通知の英訳を進めるべきである。
特に、プライム市場上場会社は、少なくとも機関投資家向けに議決権電子行使プラットフォームを利用可能とすべきである。
当社は、議決権の電子行使を可能とするための環境づくりとして議決権電子行使プラットフォームの利用を可能とし、また招集通知の英訳を実施しています。
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【補充原則１－２⑤】
信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において、信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合に対応するため、上場会社は、信託銀行等と協議しつつ検討を行うべきである。
当社は、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が株主総会において議決権行使等の株主権の行使を希望する場合に備え、信託銀行等とあらかじめ協議を行います。
【原則１－３．資本政策の基本的な方針】
上場会社は、資本政策の動向が株主の利益に重要な影響を与え得ることを踏まえ、資本政策の基本的な方針について説明を行うべきである。
当社は、株主価値の持続的な向上を目指し、収益基盤の強化に向けた成⾧投資と各種リスクへの適切な対応に必要となる十分な水準の株主資本を保持します。
また、株主への利益還元を最重要課題の一つと考えており、必要な株主資本の水準を維持するとともに、積極的かつ安定した配当を実施していく方針です。
【原則１－４．政策保有株式】
上場会社が政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有株式の縮減に関する方針・考え方など、政策保有に関する方針を開示すべきである。また、毎年、取締役会で、個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証すると
ともに、そうした検証の内容について開示すべきである。
上場会社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な対応を確保するための具体的な基準を策定・開示し、その基準に沿った対応を行うべきである。
1.政策保有に関する方針及び保有の適否の検証
当社は、取引の維持・発展等に合理性がある場合に限り株式を政策的に保有しています。保有する株式は毎年見直しを行い、個別銘柄について保有目的や取引状況等を定性面と定量面から検討の上、取締役会において個別銘
柄毎にその必要性を精査し保有の適否を検証し、その総合的な判断の結果、保有に合理性が認められない場合は売却を検討し縮減を図ることとしています。
2023 年度は、非上場株式を含む保有する全ての株式について、2023 年 12 月 22 日の取締役会において次のとおり保有の適否の検証を実施しました。
・個別銘柄毎に、当該銘柄を保有することによる配当金及び取引における当社の収益への貢献の二つの側面から、当社が獲得することができる便益と資本コストとを比較することにより経済合理性を検証した結果、大半の銘柄に経済合理性があることを確認しました。
・定性面では、継続して保有するとした銘柄について、当該会社との取引関係の維持・発展や協業関係の強化へ貢献することが見込まれる点などを確認しました。
2.政策保有株式に係る議決権行使基準
政策保有株式に係る議決権の行使は、当該会社の経営の健全性や企業価値向上の観点から各議案への賛否を

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総合的に判断し、適切に行っています。
【補充原則１－４①】
上場会社は、自社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）からその株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆することなどにより、売却等を妨げるべきではない。
当社は、当社の株式を保有している政策保有株主からその株式の売却の意向が示された場合は、その売却を妨げません。
【補充原則１－４②】
上場会社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するなど、会社や株主共同の利益を害するような取引を行うべきではない。
当社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するなど、会社や株主共同の利益を害するような取引は行いません。
【原則１－５．いわゆる買収防衛策】
買収防衛の効果をもたらすことを企図してとられる方策は、経営陣・取締役会の保身を目的とするものであってはならない。その導入・運用については、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性･合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。
当社は、いわゆる買収防衛策は導入していません。
【補充原則１－５①】
上場会社は、自社の株式が公開買付けに付された場合には、取締役会としての考え方（対抗提案があればその内容を含む）を明確に説明すべきであり、また、株主が公開買付けに応じて株式を手放す権利を不当に妨げる措置を講じるべきではない。
当社は、当社の株式が公開買付けに付された場合、取締役会としての考え方を速やかに株主に説明します。また、株主が公開買付けに応じて株式を手放す権利を不当に妨げる措置を講じることはありません。
【原則１－６．株主の利益を害する可能性のある資本政策】
支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策（増資、ＭＢＯ等を含む）については、既存株主を不当に害することのないよう、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性･合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。
当社は、支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策については、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性･合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行います。

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【原則１－７．関連当事者間の取引】上場会社がその役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、そうした取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、取締役会は、あらかじめ、取引の重要性やその性質に応じた適切な手続を定めてその枠組みを開示するとともに、その手続を踏まえた監視（取引の承認を含む）を行うべきである。
当社は、取締役、執行役員または主要株主と取引を行う場合、当該取引が当社グループ及び株主共同の利益を害することのないよう、当該取引についてあらかじめ取締役会に付議し、その承認を得るものとします。
ただし、当社と主要株主との取引のうち、その取引条件が一般の取引と同等である場合はこの限りではありません。

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第２章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働【基本原則２】
上場会社は、会社の持続的な成⾧と中⾧期的な企業価値の創出は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのス
テークホルダーとの適切な協働に努めるべきである。
取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮すべきである。
当社は、当社の持続的な成⾧と中⾧期的な企業価値の創出は従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めます。
また、取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮致します。
【原則２－１．中⾧期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定】
上場会社は、自らが担う社会的な責任についての考え方を踏まえ、様々なステークホルダーへの価値創造に配慮した経営を行いつつ中⾧期的な企業価値向上を図るべきであり、こうした活動の基礎となる経営理念を策定すべき
である。
当社は、
・社会の変化に対応し、会社経営の安定と発展に努め、持続可能な社会の実現に貢献する・誠実な事業活動と先進的な技術の提供により、ステークホルダーの信頼に応える
・社員の人格と個性を尊重し、専門性及び改革心と創造力の高い人材を育成するを経営理念として掲げ、様々なステークホルダーへの価値創造に配慮した経営を行い、中⾧期的な企業価値の向上を図ります。
また、2022 年 12 月、企業理念の体系を再定義し、経営理念の上位概念として「パーパス」を制定しています。
「人とテクノロジーをつなぐ力で“ワクワク”をカタチにする」
このパーパスは、当社がこれまで歩んできた過去からこれから創造していく未来にわたり、普遍的に共通する当社グルー
プの「志」・「道しるべ」として当社が事業活動に取り組むための拠りどころを表すものです。
当社は、この「パーパス」に基づき、事業を通じて持続可能な社会の実現に貢献していくとともに、企業価値の向上とさらなる成⾧に向け邁進してまいります。
【原則２－２．会社の行動準則の策定・実践】
上場会社は、ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、会社としての価値観を示しその構成員が従うべき行動準則を定め、実践すべきである。取締役会は、行動準則の策定・改訂の責務を担い、これが国内外の事業活動の第一線にまで広く浸透し、遵守されるようにすべきである。
当社は、ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、会社としての価値観を示しその構成員が従うべきものとして、経営理念に基づく「RYODEN グループ行動指針」を定め、その指針を日々の
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行動のガイドラインとして事業活動を展開しています。
当社グループの経営理念及び行動指針の策定・改訂の責務は取締役会が担い、当社グループの全役員及び従業員の活動の基礎として周知徹底するものとしています。
【補充原則２－２①】
取締役会は、行動準則が広く実践されているか否かについて、適宜または定期的にレビューを行うべきである。その際には、実質的に行動準則の趣旨・精神を尊重する企業文化・風土が存在するか否かに重点を置くべきであり、形式的な遵守確認に終始すべきではない。
当社は、当社グループの経営理念・行動指針について、社内のイントラネットや事業所に掲示し、入社時研修で説明するほか、社内会議の冒頭に「コンプライアンス宣言」としてその一部を読み上げ、浸透を図っています。
また、年１回実施するコンプライアンス自己チェックにおいてその実践状況をレビューしています。
【原則２－３．社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】
上場会社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティ（持続可能性）を巡る課題について、適切な対応を行うべきである。
当社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題について、適切な対応を行っています。（詳細については、補充原則２－３①をご参照下さい）【補充原則２－３①】
取締役会は、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など、サステナビリティを巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、中⾧期的な企業価値の向上の観点から、これらの課題に積極的・能動的に取り組むよう検討を深めるべきである。
1.ビジョン
当社は、2050 年に向けて目指す姿として「100 年企業として環境・安心・安全でサステナブルな社会の実現に貢献する」というビジョンを掲げ、サステナビリティ課題の解決がリスクの減少だけでなく収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、経営戦略としてこれらの課題に積極的・能動的に取り組んでいます。
また、取締役社⾧を委員⾧とするサステナビリティ委員会は、経営方針、事業活動やコーポレートの方針・戦略に対するサステナビリティ視点での検証・提言を行い、気候変動課題、人権・サプライチェーンマネジメント、健康経営やステー
クホルダーへの効果的な情報開示の検証等を行います。またその活動状況を取締役会に報告し、取締役会がその活動を監督することで、当社グループのサステナビリティ経営をより一層深化していきます。
サステナビリティ委員会の概要は、当社ウェブサイトに掲載しています。
こうした取り組みの内容については、第 84 期有価証券報告書をご参照下さい。
（https://ir.ryoden.co.jp/library/securities/）

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2.SDGs
SDGs に対する取り組みを当社グループの戦略・経営に反映し、社会的価値と経済的価値を両立させるため、環境・品質分野を管掌する取締役を委員⾧とする「SDGs ワーキンググループ」を設置し、その活動を推進しています。
2023 年度において、当社は、持続可能な開発目標（SDGs）の達成に向け、７つの目標を事業活動における重要課題として特定し、社会課題の解決に貢献すべく活動しています。
特定した SDGs は以下の通りです。
・2 飢餓をゼロに
・3 すべての人に健康と福祉を
・7 エネルギーをみんなにそしてクリーンに・8 働きがいも経済成⾧も・9 産業と技術革新の基盤をつくろう
・11 住み続けられるまちづくりを
・13 気候変動に具体的な対策をあわせて、事業の継続性を阻害する環境・社会・ガバナンス面のリスクに対する SDGs に関係する取り組みを「ステークホルダーから見る重要度」と「当社活動における重要性」の両面から考察し、重要と考えられる項目を企業活動のESG における重要課題と位置づけ、その課題解決への取り組みによって企業価値の向上を図っていきます。
3.カーボンニュートラルに向けた取り組み
当社グループは 2020 年に「グループ環境ビジョン」を制定し、2030 年までに電力使用による温室効果ガスの排出をゼロにする目標を設定し、その実現に向け取り組んでいます。具体的には、再生エネルギーであるクリーン電力の活用を進めており、自社運営する太陽光発電所由来のトラッキング付き非化石証書を利用したクリーン電力に当社グループの国内各事業所での使用電力を順次切り替えています。また販売した製品の使用による温室効果ガスの排出削減量を見える化し、サプライチェーン全体において削減貢献量の拡大に向け取り組んでまいります。
【原則２－４．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
上場会社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成⾧を確保する上での強みとなり得る、との認識に立ち、社内における女性の活躍促進を含む多様性の確保を推進すべきである。
1.中期経営計画「ICHIGAN 2024」では、あるべき姿 (5 年後の RYODEN）として「代理店、商社の枠を超えた事
業創出会社として新たな価値を生み出し続ける」ことを掲げ、戦略の柱のひとつとして事業推進基盤の強化（グローバル人材の育成、グループガバナンスの強化）に取り組んでいます。
2.女性の活躍推進を含む多様性の確保についても推進しており、内容は補充原則２－４①をご参照ください。
【補充原則２－４①】
上場会社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示すとともに、その状況を開示すべきである。
また、中⾧期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針をその実施状況と併せて開示すべきである。

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当社グループにおける人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、第 84 期有価証券報告書をご参照ください。（https://ir.ryoden.co.jp/library/securities/）【原則２－５．内部通報】
上場会社は、その従業員等が、不利益を被る危険を懸念することなく、違法または不適切な行為・情報開示に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、また、伝えられた情報や疑念が客観的に検証され適切に活用されるよう、内部通報に係る適切な体制整備を行うべきである。取締役会は、こうした体制整備を実現する責務を負うとともに、その運用状況を監督すべきである。
1.当社は、法令や社内規則、ハラスメントなどのコンプライアンスに反する行為の通報・相談を受け付ける内部通報窓口（ホットラインシステム）を設置しています。内部通報窓口は、通報を受信した場合、通報者の秘密を保護しつつ事実確認の調査を実施し、必要に応じて顧問弁護士のアドバイスを得て是正を行います。
2.通報の内容については、通報者のプライバシーに配慮した上でその概要を取締役会及び監査等委員会に報告しています。
3.そのほか、内部通報制度の整備・運用状況を取締役会に定期的に報告し、取締役会による監督を強化しています。
【補充原則２－５①】
上場会社は、内部通報に係る体制整備の一環として、経営陣から独立した窓口の設置（例えば、社外取締役と監査役による合議体を窓口とする等）を行うべきであり、また、情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止に関する規律を整備すべきである。
当社は、社内の内部通報窓口に加え、社外にも通報窓口を設置しています。また、社外通報窓口に経営陣幹部に関する通報があった場合は監査等委員会がその通報に対処する仕組みとしており、経営陣から独立した制度となっています。
通報者の秘密と不利益取り扱いの禁止などについては、内部通報に関する社内規程に明記されており、同規程に則り運用しています。
さらに 2022 年５月、透明性・独立性を高め、より実効的な制度とするために制度を改定し、役員に関する社内の通報窓口を監査等委員会に設置して独立性をさらに高め、制度の運用・利用状況を通報者等のプライバシーに配慮した上で社内に共有し、透明性を確保するなどの取り組みを行っています。
【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
上場会社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金が運用（運用機関に対するモニタリングなどのスチュワードシップ活動を含む）の専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、運用に当たる適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置などの人事面や運営面における取組みを行うとともに、そうした取組みの内容を開示すべきである。その際、上場会社は、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反が適切に管理されるようにすべきである。
当社は、基金の資産運用にあたっては、ファンドマネージャーやトレーダーといったマーケットで売買をしていた投資経験者はおりませんが、人事、財務等の関連部署から選任した人材による資産運用委員会（年２回定期開催、必要に10 / 34

応じ随時開催）を設け、次の事項について議論を行い、母体との共通認識を図りつつ、基金の運用方針に沿った安全で効率的な運用を進めています。
①運用の基本方針に関する事項②運用ガイドライン及び政策的資産構成割合③運用受託機関の設定・評価に関する事項④その他資産運用に関する事項
また現在、基金が委託する全ての運用機関から毎年「内部統制の保証報告書」の提出を受けると共に、運用受託
機関のスチュワードシップ行動をモニタリングしています。

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第３章 適切な情報開示と透明性の確保【基本原則３】
上場会社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組むべきである。
その際、取締役会は、開示・提供される情報が株主との間で建設的な対話を行う上での基盤となることも踏まえ、そうした情報（とりわけ非財務情報）が、正確で利用者にとって分かりやすく、情報として有用性の高いものとなるようにすべきである。
当社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報だけでなく経営戦略などの非財務情報について、会社法、金融商品取引法、上場証券取引所規則その他の法令に従い、適切かつ適時に積極的な情報開示を行い、またこれらの法令に基づく開示以外にも非財務情報を含め、ステークホルダーにとって重要と判断される情報について、当社ウェブサイト
や統合報告（Ryoden Report）を通して主体的に情報提供に努めます。
【原則３－１．情報開示の充実】
上場会社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、（本コードの各原則において開示を求めている事項のほか、）以下の事項について開示し、主体的な情報発信を行うべきである。
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画（ⅱ）本コード（原案）のそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
当社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、以下の事項についても主体的に情報発信を行います。
1.経営理念、行動指針、中期経営計画
当社ウェブサイトに掲載しています。
「経営理念・行動指針」 https://www.ryoden.co.jp/corporate/philosophy「中期経営計画 ICHIGAN2024」 https://www.ryoden.co.jp/corporate/plan2.コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針(1)当社は、株主価値の持続的向上を図り、多様なステークホルダーに対する責任を果たしていくためにコーポレートガ
バナンスの強化に取り組んでいます。また、「透明性の確保」・「意思決定の迅速化」・「倫理・遵法体制の充実」・「内部統制の強化」のほか、「情報開示」・「説明責任」における諸施策の取り組みを強化し、さらなるコーポレートガ
バナンスの進化に努めてまいります。
(2)当社は、2024 年６月 25 日開催の第 84 回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、監査等委員会設置会社に移行しています。
その理由および考え方については、原則１－１②をご参照ください。
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3.取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続(1)取締役の報酬の基本方針
当社は、取締役の報酬の決定に関する方針について、指名報酬諮問委員会の諮問を経て 2024 年６月 25 日の取締役会で次のとおり決定しました。
①基本方針
・当社の経営理念に沿って、企業価値の中⾧期的な拡大につながるものであること・株主との利害の共有を図るものであること
・ステークホルダーに対し、説明可能な内容であり、透明なプロセスを経て決定すること②構成
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）
業務執行取締役の報酬は、役位に基づく定額報酬（金銭）、業績連動報酬（金銭）及び中⾧期の業績向上を目的とした譲渡制限付株式報酬から構成します。また、非業務執行取締役及び社外取締役の報酬は、定額報酬（金銭）のみとします。
・監査等委員である取締役
業務執行から独立した立場で当社の監査を行う機能・役割を担うことから定額報酬（金銭）のみとします。
・役員退職慰労金は支給しません。
③決定方法
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額及びその内容は、本基本方針に基づき、指名報酬諮問委員会への諮問を経て取締役会で決定します。また、監査等委員である取締役の個人別報酬額及びその内容は、本基本方針１．③に基づき、監査等委員である取締役の協議により決定します。
④定額報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）
役位及び職責に基づく定額報酬（金銭）を、会社業績、優秀な人材の確保、従業員給与水準とのバランス、
経済情勢（報酬水準の動向を含む）等を総合的に勘案し、取締役会で決定します。また支給時期は毎月一定の時期とします。
２．監査等委員である取締役
経営監督としての責任、優秀な人材の確保、従業員給与水準とのバランス、経済情勢（報酬水準の動向を含む）等を総合的に勘案し、監査等委員である取締役の協議により決定します。また支給時期は毎月一定の時期とします。
⑤業績連動報酬に係る業績指標の内容及び額又はその算定方法の決定に関する方針
単年度の業績目標の着実な達成と適切なマネジメントを促すインセンティブとして、業績指標（KPI）を反映した
業績連動報酬（金銭）を支給するものとし、具体的には連結営業利益、連結 ROE 及び一株当たり当期純利益（単体）を指標としてその額を算定した上で、指名報酬諮問委員会への諮問を経て取締役会で決定します。
また支給時期は毎年一定の時期とします。
⑥譲渡制限付株式報酬の内容及び額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針
取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対し、持続的成⾧の実現と企業価値の向上に
中⾧期的に取り組むこと及び株主との一層の価値共有を進めることを目的として、株価向上へのインセンティブを与え続ける観点から、譲渡制限付株式報酬を支給します。その報酬額は、金銭報酬とのバランスを考慮し、指名報酬諮問委員会への諮問を経て取締役会で決定し、支給時期は年１回、毎年一定の時期とします。

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⑦定額報酬、業績連動報酬等及び譲渡制限付株式報酬の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
上位の役位ほど業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬のウェイトが高まる構成とし、取締役社⾧はおおむね定額報酬:業績連動報酬:譲渡制限付株式報酬＝50:25:25、それ以外の業務執行取締役はおおむね定額報酬:業績連動報酬:譲渡制限付株式報酬＝50:30:20 とします。
(2)その他
執行役員についても取締役とおおむね同様の方針と手続で決定致します。
4.取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役(監査等委員である取締役を除く。)・監査等委員候補の指名を行うにあたっての方針と手続(1)基本方針
当社は、当社グループの持続的な成⾧と中⾧期的な企業価値の向上に貢献できる人物を経営陣幹部及び役員とすることを基本とし、次の資質を有する者の中から、各役員別の選任基準を勘案し、選任します。
また、選任にあたっては、取締役会及び経営陣（執行役員）がそれぞれの役割・責務を実効的に果たすための知
識・経験・能力を全体としてバランスよく備え、ジェンダーや国際性の面を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成されるよう考慮いたします。
＜基本方針＞①当社グループの経営理念を尊重し、優れた人格及び見識を有する者②当社グループの歴史、企業文化、社員特性等をよく理解し、事業に関して十分な経験と知識を有する者③当社グループの置かれた経営環境等を踏まえ、当社グループの企業価値を持続的に向上させ、中⾧期的な企
業価値の増大に資する経営戦略、経営計画等について、具体的な提案及び執行を行うことができ、また絶えず検証し、改善する努力を継続できる者④当社グループの属する業界及び提供する価値に関する市場の変化を敏感に察知し、当社グループの進むべき
方向性について建設的な議論を行うことができる者(2)役員の選任・選定基準①社内取締役（監査等委員である取締役を除く。）
経営の意思決定及び業務執行の監督に携わる者としてふさわしい経歴、能力、リーダーシップ、中⾧期的視野及び高い倫理観をもつ者の中から、人格、経験、当社の取締役としての在任年数等も総合的に勘案し、候補者とします。
②社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）
次のいずれかの経歴又は能力を有する者の中から、当社の独立性基準を満たすか否かを考慮し、あわせて、人格、
他社役員の兼任状況、当社社外取締役としての在任年数等を総合的に勘案し、候補者とします。また在任年
数は、通算で最⾧ 8 期 8 年以内、年齢は新任・再任にかかわらず次期取締役就任時点で満 75 歳以下である
ことを目安とします。
i.上場会社の経営に関与した経験を有する者
ii.財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者
iii.当社ビジネスに関連する業界の知識や経験を有する者
iv.弁護士等の法律の専門家
v.その他上記各項目に準じた経歴又は能力を有する者

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③監査等委員である取締役
次のいずれかの経歴又は能力を有する者の中から、人格、他社役員の兼任状況、当社取締役としての在任年数
等を総合的に勘案し、候補者とする。なお、監査等委員である社外取締役については、当該選任基準に加え、当社の独立性基準を満たすか否かも確認の上、候補者とします。また在任年数は、通算で最⾧ 2 期 4 年以内、
年齢は新任・再任にかかわらず次期監査等委員である取締役就任時点で満 75 歳以下であることを目安とします。
i.上場会社の経営に関与した経験を有する者
ii.財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者
iii.当社ビジネスに関連する業界の知識や経験を有する者
iv.弁護士等の法律の専門家
v.取締役、執行役員、管理部門、内部監査部門等の経験を有する者
vi.その他上記各項目に準じた経歴又は能力を有する者④社⾧
取締役又は執行役員の中から当社が定める「あるべき社⾧像」に照らして当社グループを統率するに最も相応しい者を取締役社⾧として選定します。
⑤代表取締役
取締役の中で当社グループを代表するに相応しい者を代表取締役として選定します。
⑥執行役員
業務執行の責任者にふさわしい経歴、能力及びリーダーシップをもつ者の中から、人格等も総合的に勘案して選任します。
また、執行役員の中から副社⾧執行役員、専務執行役員、常務執行役員及び上席執行役員を選定します。
(3)解任・解職基準
次に掲げる基準のいずれかに該当し又は該当するおそれがある場合、当該役員等を解任・解職提案の対象とします。
①法令、定款、その他当社グループの規程に違反し、当社グループに多大な損失又は業務上の支障を生じさせた場
合②選任・選定基準に定める資質を欠くことが明らかになった場合③当社グループにおいて著しい業績不振を招いた場合（代表取締役・取締役社⾧のみに適用）④担当事業又は担当領域において著しい業績不振を招いた場合（執行役員のみに適用）⑤反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係が認められた場合⑥公序良俗に反する行為を行った場合⑦健康上の理由等により職務執行に著しい支障が生じた場合(4)選任・選定の手続①取締役（監査等委員である取締役を除く。）
取締役候補者の指名にあたっては、指名報酬諮問委員会への諮問を経て取締役会で決定します。取締役会は、提案について審議し、取締役候補者を決定し、取締役の選任に関する議案を株主総会に提出します。
②監査等委員である取締役
監査等委員である取締役候補者の指名にあたっては、指名報酬諮問委員会への諮問、監査等委員会の同意を経て取締役会で決定します。取締役会は、提案について審議し、監査等委員である取締役候補者を決定し、監査等委員である取締役の選任に関する議案を株主総会に提出します。

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③代表取締役
代表取締役の選定は、指名報酬諮問委員会への諮問を経て取締役会で決定します。
④執行役員
執行役員の選任は、指名報酬諮問委員会への諮問を経て取締役会で決定します。
(5)解任・解職の手続
役員等について、指名報酬諮問委員会から解任・解職基準に該当するとの審議結果の報告があった場合、又は他の取締役から解任・解職基準に該当する旨の提案があった場合、当該役員等の解任・解職を取締役会で審議します。取締役会で解任・解職基準に該当すると判断したときは、取締役会は次のとおり対応します。
①代表取締役・社⾧
代表取締役・社⾧を解職する。
②取締役
取締役の解任に関する議案を株主総会に提出する。
③役付執行役員役付執行役員を解職する。
④執行役員
執行役員を解任する。
5.取締役の指名・選解任理由
取締役の選任理由については、株主総会招集通知をご確認願います。
「招集通知」 https://ir.ryoden.co.jp/notice/general/【補充原則３－１①】
上記の情報の開示（法令に基づく開示を含む）に当たって、取締役会は、ひな型的な記述や具体性を欠く記述を避け、利用者にとって付加価値の高い記載となるようにすべきである。
当社は、情報の開示にあたっては、利用者にとって付加価値の高い、分かりやすい記述となるよう努めます。
【補充原則３－１②】
上場会社は、自社の株主における海外投資家等の比率も踏まえ、合理的な範囲において、英語での情報の開示・提供を進めるべきである。
特に、プライム市場上場会社は、開示書類のうち必要とされる情報について、英語での開示・提供を行うべきである。
当社は、決算短信、招集通知に加え、統合報告書（Ryoden Report）も英訳を作成し開示しています。また決算説明会資料及び適時開示資料についても英訳を作成、開示するほか、機関投資家向けの情報開示として㈱シェアードリサーチによるアナリストレポートを英文でも開示しています。
今後も当社の株主における海外投資家等の比率も踏まえ、合理的な範囲で英語での情報の開示・提供を行ってまいります。

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【補充原則３－１③】
上場会社は、経営戦略の開示に当たって、自社のサステナビリティについての取組みを適切に開示すべきである。また、人的資本や知的財産への投資等についても、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ分かりやすく
具体的に情報を開示・提供すべきである。
特に、プライム市場上場会社は、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、国際的に確立された開示の枠組みである TCFD またはそれと同等の枠組みに基づく開示の質と量の充実を進めるべきである。
1.自社のサステナビリティについての取組み
当社は、2050 年に向け目指す姿として「100 年企業として環境・安心・安全でサステナブルな社会の実現に貢献する」というビジョンを掲げ、その実現に取組んでいます。
当社のサステナビリティの考え方や方針、取組みについては、補充原則２－３①、補充原則４－２②及び第 84
期有価証券報告書をご参照下さい。（https://ir.ryoden.co.jp/library/securities/）
2.人的資本や知的財産への投資等(1)人的資本への投資
中期経営計画「ICHIGAN 2024」では、グローバル人材の育成のため階層ごとのスキルマップやマネジメントマニュ
アルを策定し、これらに沿って OFF-JT の再構築や OJT の充実化を計画しています。
すでに個人の自律性に着目した手上げ制研修や部門・世代を超えたチームの中で新たなビジネス開発に取組む
研修に取り組んでおり、また個人に着目した育成だけではなくミッションの共有を通してチームで考えチームで課題に取組むといった組織（課）に着目したプログラムにも継続して取組んでおり、OFF-JT の再構築や OJT の充実化と重ね合わせ、人づくりの充実化に取組んでいきたいと考えています。
また、人生 100 年時代を迎え、一人ひとりが世代に応じた人生設計を描き、自身の特性や志向を活かしたキャリア形成を後押しするプログラムも計画しています。
こうした育成面にあわせ、業務標準化や働き方変革活動等の環境整備を進めることで、生産性の向上だけでなく一人ひとりの仕事の質を高めていきたいと考えています。
さらに DX 推進にあたり、デジタル利活用による既存ビジネスプロセスのリデザイン、顧客創出、経営および現場のデータドリブンなどの施策検討を進めており、こうした活動にあわせて当社 DX 人材のあり方や育成施策を実施していきたいと考えています。
(2)知的財産への投資
当社は中期経営計画のあるべき姿として「代理店・商社の枠を超えた事業創出会社として新たな価値を生み出し続ける」ことを掲げています。
その実現には新事業の創出が不可欠であり、様々なパートナー企業との共同研究・共同開発に取り組み、その成果として無形資産である知的財産や技術・ノウハウが生まれています。
そこで 2023 年４月に各事業に分散していた技術部隊を集約、効率化・応用力を推進するとともに、知的財産の有効活用を図ることを目的として「戦略技術センター」を設置しました。戦略技術センターではデータリカーリングビジネ
スの基盤構築、基幹中核事業の付加価値向上のため、知的財産の取得や技術・製品の標準化・規格化のための戦略的な投資を実行し、事業創出会社として新たな価値を生み出します。

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3.気候変動に係るリスク及び収益機会が与える影響について
気候変動に係るリスク及び収益機会が与える影響については、第 84 期有価証券報告書をご参照下さい。
（https://ir.ryoden.co.jp/library/securities/）【原則３－２．外部会計監査人】
外部会計監査人及び上場会社は、外部会計監査人が株主・投資家に対して責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて適切な対応を行うべきである。
当社は、外部会計監査人が株主・投資家に対して責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて適切な対応を行います。
【補充原則３－２①】
監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。
（ⅰ）外部会計監査人候補を適切に選定し外部会計監査人を適切に評価するための基準の策定（ⅱ）外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについての確認
監査等委員会は、会計監査人と定期及び随時に会合を持ち、会計監査に関する報告、第２四半期決算に係る期中レビューの結果報告並びに内部統制監査の中間報告を会計監査人から受けるとともに、監査上の重要ポイントについて意見交換を行い、当社の現状について幅広く情報収集できるようにします。
また、監査等委員会は、会計監査人候補を適切に選定し、評価するための基準を策定し、求められる独立性と専門性について確認します。
【補充原則３－２②】
取締役会及び監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。
（ⅰ）高品質な監査を可能とする十分な監査時間の確保（ⅱ）外部会計監査人からＣＥＯ・ＣＦＯ等の経営陣幹部へのアクセス（面談等）の確保（ⅲ）外部会計監査人と監査役（監査役会への出席を含む）、内部監査部門や社外取締役との十分な連携の確保（ⅳ）外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の会社側の対応体制の確立
当社は、高品質な監査を可能とするため、事前に会計監査人と協議し、十分な監査時間を確保します。
また、会計監査人は、定期的に取締役社⾧及び財務担当取締役をはじめとする経営陣幹部と意見交換や面談の機会を設けています。
さらに、監査等委員とも補充原則 3－2①に記載のとおり十分な連携を確保しており、内部監査部門とも定期的なディスカッションの機会を設けています。
その他、会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や不備等を指摘した場合、財務担当役員の指示に基づき担当部門を中心とした関係部門で調査・是正し、結果を報告する体制となっています。

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第４章 取締役会等の責務【基本原則４】
上場会社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成⾧と中⾧期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、(1) 企業戦略等の大きな方向性を示すこと(2) 経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと(3) 独立した客観的な立場から、経営陣（執行役及びいわゆる執行役員を含む）・取締役に対する実効性の高い監督を行うことをはじめとする役割・責務を適切に果たすべきである。
こうした役割・責務は、監査役会設置会社（その役割・責務の一部は監査役及び監査役会が担うこととなる）、
指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社など、いずれの機関設計を採用する場合にも、等しく適切に果たされるべきである。

当社は、取締役会において中期経営計画などの企業戦略等の大きな方向性を決定しています。
また経営の意思決定の迅速化、監督と業務執行の分離及び業務執行の機動性を高めることを目的として、執行役員制度を導入しています。
取締役会は、経営の最高意思決定機関として業務執行に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務の執行を監督しています。
また当社は、2024 年６月 25 日開催の第 84 回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、監査等委員会設置会社に移行しています。
その理由等は補充原則１－１②に記載のとおりですが、重要な業務執行の決定権限を業務執行取締役へ委任し、取締役会の適切な監督のもとで、経営の意思決定及び執行のさらなる迅速化を可能とする体制としました。

【原則４－１．取締役会の役割・責務(1)】
取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）を確立し、戦略的な方向付けを行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、具体的な経営戦略や経営計画等について建設的な議論を行うべきであり、重要な業務執行の決定を行う場合には、上記の戦略的な方向付けを踏まえるべきである。

当社取締役会は、経営理念に基づき戦略的な方向付けを行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、取締役会での議論を経て中期経営計画「ICHIGAN 2024」を策定しています。代理店、商社の枠を超えた事業創出会社として新たな価値を生み出し続け、2050 年に向け 100 年企業として環境・安心・安全でサステナブルな社会の実現に貢献してまいります。
【補充原則４－１①】
取締役会は、取締役会自身として何を判断・決定し、何を経営陣に委ねるのかに関連して、経営陣に対する委任の範囲を明確に定め、その概要を開示すべきである。

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当社は、取締役会の決議をもって決定すべき事項を取締役会規程で定めており、株主総会に関する事項、経営陣
幹部の選解任・担当、重要な組織・制度の制定・改廃に関する事項、決算に関する事項、株式及び新株予約権に関する事項、会社財産に関する事項、会社法等の法令に定める事項及びこれに準ずる重要な業務執行に関する事項について、取締役会の決議をもって決定することとしています。
また監査等委員会設置会社に移行したことにより決裁基準を大幅に見直し、取締役会はより監督機能に軸足を置き、取締役会規程に定める事項以外の業務執行上の事項については、各案件の規模・重要性・リスク等に応じて、経営会議規程及び職務権限規程に基づき大幅に権限移譲し、経営の意思決定及び執行のさらなる迅速化を図っています。
【補充原則４－１②】
取締役会・経営陣幹部は、中期経営計画も株主に対するコミットメントの一つであるとの認識に立ち、その実現に向けて最善の努力を行うべきである。仮に、中期経営計画が目標未達に終わった場合には、その原因や自社が行った対応の内容を十分に分析し、株主に説明を行うとともに、その分析を次期以降の計画に反映させるべきである。
当社取締役会・経営陣幹部は、中期経営計画の実現が株主に対する重要なコミットメントの一つであることを認識し、その達成に向け取り組んでいます。
また 2020 年を始期とする 5 ヶ年の中期経営計画「ICHIGAN 2024」は、前中期経営計画「CE2018」の未達の原因や課題を分析し策定しています。
中期経営計画「ICHIGAN 2024」で定めた各戦略テーマの進捗状況については、決算説明会及び招集通知をご参照ください。
「決算説明会」 https://ir.ryoden.co.jp/library/presentation/「招集通知」 https://ir.ryoden.co.jp/notice/general/【補充原則４－１③】
取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）や具体的な経営戦略を踏まえ、最高経営責任者（ＣＥＯ）等の後継者計画（プランニング）の策定・運用に主体的に関与するとともに、後継者候補の育成が十分な時
間と資源をかけて計画的に行われていくよう、適切に監督を行うべきである。
当社は、当社の最高経営責任者である取締役社⾧の後継者計画について、「あるべき社⾧像」を明文化し、取締役会の諮問機関である指名報酬諮問委員会での審議を経て策定しています。指名報酬諮問委員会は、後継者候補の選定基準の策定や選定プロセス全体の確認、後継者候補に関する答申などを通じて取締役社⾧の後継者計画をモニタリングしています。
後継者計画の基本的な考え方は、以下のとおりです。
＜基本的な考え方＞①当社の持続的な成⾧を支える次世代の経営執行を担う人材を育成するため、取締役社⾧は、常に後継者候補を想定し、その育成に努める。
②指名報酬諮問委員会は、後継者候補の選定基準の策定や選定プロセス全体の確認、後継者候補に関する答申などを通じて社⾧の後継者計画をモニタリングする。
③緊急事態においては、指名報酬諮問委員会が中心となって後継者候補を選定する。

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【原則４－２．取締役会の役割・責務(2)】
取締役会は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、経営陣からの健全な企業家精神に基づく提案を歓迎しつつ、説明責任の確保に向けて、そうした提案について独立した客観的な立場において多角的かつ十分な検討を行うとともに、承認した提案が実行される際には、経営陣
幹部の迅速・果断な意思決定を支援すべきである。
また、経営陣の報酬については、中⾧期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付けを行うべきである。
当社取締役会で決議する事項は、取締役社⾧の意思決定のための協議機関である経営会議で審議した後に取締役会に付議されます。
取締役会では情報を収集・分析し、社外取締役による独立・客観的な立場からの意見も踏まえ合理的な意思決定を行います。取締役会で意思決定後は、執行側からの情報提供を受けながら、執行による迅速・果断な意思決定を支援しています。
経営陣幹部の報酬については、原則３ー１（iii）に記載のとおりであり、中⾧期的な業績と連動する形でのインセ
ンティブ付けを行っています。
【補充原則４－２①】
取締役会は、経営陣の報酬が持続的な成⾧に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、客観性・透明性ある手続に従い、報酬制度を設計し、具体的な報酬額を決定すべきである。その際、中⾧期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定すべきである。
報酬制度の内容は、原則３－１（iii）をご参照ください。
【補充原則４－２②】
取締役会は、中⾧期的な企業価値の向上の観点から、自社のサステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針を策定すべきである。
また、人的資本・知的財産への投資等の重要性に鑑み、これらをはじめとする経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行が、企業の持続的な成⾧に資するよう、実効的に監督を行うべきである。
１．自社のサステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針の策定について
当社のサステナビリティの基本方針については、当社ウェブサイトをご参照ください。
（https://sustainability.ryoden.co.jp/）
２．経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行の監督について
経営資源の配分として人材への投資については、補充原則３－１③をご参照下さい。
事業ポートフォリオに関する戦略の実行については、中期経営計画「ICHIGAN 2024」の進捗状況を取締役会に報告し、監督しています。

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【原則４－３．取締役会の役割・責務(3)】
取締役会は、独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役
割・責務の一つと捉え、適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を経営陣幹部の人事に適切に反映すべきである。
また、取締役会は、適時かつ正確な情報開示が行われるよう監督を行うとともに、内部統制やリスク管理体制を適切に整備すべきである。
更に、取締役会は、経営陣・支配株主等の関連当事者と会社との間に生じ得る利益相反を適切に管理すべきである。
1.当社は、取締役会が経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、経営陣幹部の選解任については、人事部門管掌の取締役及び社外取締役３名を委員とする取締役会の諮問機関である指名報酬諮問委員会での審議を経て取締役会で決議しています（詳細は補充原則３－１を参照ください）。
2.また、当社はグループ行動指針に「適正かつ迅速な企業情報の公開を積極的に行い、透明性の維持に努める」と定めており、取締役会は企業情報の適時・適切な開示が極めて重要な責務であると認識し、監督しています。
3.内部統制やリスク管理体制の整備については、補充原則４－３④を参照下さい。
4.経営陣・支配株主等の関連当事者との利益相反の管理については、原則 1－7 を参照ください。
【補充原則４－３①】
取締役会は、経営陣幹部の選任や解任について、会社の業績等の評価を踏まえ、公正かつ透明性の高い手続に従い、適切に実行すべきである。
経営陣幹部の選解任の手続については、原則３－１（iv）を参照ください。
【補充原則４－３②】
取締役会は、ＣＥＯの選解任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、客観性・適時性・透明性ある手続に従い、十分な時間と資源をかけて、資質を備えたＣＥＯを選任すべきである。
当社は、取締役会の諮問機関である指名報酬諮問委員会において取締役社⾧の後継者計画を監督しており、客観性・適時性・透明性ある手続きに従い、資質を備えた CEO を選任します。
【補充原則４－３③】
取締役会は、会社の業績等の適切な評価を踏まえ、ＣＥＯがその機能を十分発揮していないと認められる場合に、ＣＥＯを解任するための客観性・適時性・透明性ある手続を確立すべきである。
CEO を解任するための手続については、原則３－１（iv）をご参照ください。

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【補充原則４－３④】
内部統制や先を見越した全社的リスク管理体制の整備は、適切なコンプライアンスの確保とリスクテイクの裏付けとなり得るものであり、取締役会はグループ全体を含めたこれらの体制を適切に構築し、内部監査部門を活用しつつ、その運用状況を監督すべきである。

1.当社は、当社グループの内部統制に関する基本方針の検討及び各委員会の実施事項の確認を行うため、取締役
社⾧を委員⾧、役付執行役員を委員とする「リスクマネジメント統括委員会」を設置し、各委員会の活動状況を統括しています。
2.また、コンプライアンスを経営の重要課題の一つと位置付け、担当役付執行役員を委員⾧とする「倫理・遵法委員会」を設置するとともに、「コンプライアンスマネージャー」を配置し、コンプライアンスの徹底・推進を図っています。
3.さらに、財務報告の信頼性を確保するため、担当役付執行役員を委員⾧とする「金商法内部統制評価委員会」を設置し、内部監査部門及び情報システム部門による評価項目別の当社の実施内容の整備状況、運用状況に対する内部監査結果をもとに、内部統制に係る評価を実施しています。
4.リスクの管理については、担当役付執行役員を委員⾧とする「事業リスク委員会」を設置し、当社グループ全体のリス
ク分析を行い、そのリスクを軽減するため、発生可能性や影響度等を勘案し各対策の立案及び実施状況を確認しています。
5.こうした委員会の活動状況については、内部監査結果を含め取締役会に適宜報告し、取締役会がその運用状況を監督する体制としています。また内部通報制度の整備・運用状況についても取締役会に定期的に報告することで、取締役会による監督を強化しています。

【原則４－４．監査役及び監査役会の役割・責務】
監査役及び監査役会は、取締役の職務の執行の監査、監査役・外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行うべきである。
また、監査役及び監査役会に期待される重要な役割・責務には、業務監査・会計監査をはじめとするいわば「守りの機能」があるが、こうした機能を含め、その役割・責務を十分に果たすためには、自らの守備範囲を過度に狭く捉えることは適切でなく、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会においてあるいは経営陣に対して適切に意見を述べるべきである。

監査等委員会は監査等委員３名（うち社外取締役２名）で構成されており、各監査等委員は株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場から取締役の職務執行の監査等の役割・責務を果たしています。監査等
委員は、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会及び経営陣に対して適切に意見を述べます。
具体的な内容については、補充原則４－４①をご参照ください。

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【補充原則４－４①】
監査役会は、会社法により、その半数以上を社外監査役とすること及び常勤の監査役を置くことの双方が求められていることを踏まえ、その役割・責務を十分に果たすとの観点から、前者に由来する強固な独立性と、後者が保有する高度な情報収集力とを有機的に組み合わせて実効性を高めるべきである。また、監査役または監査役会は、社外取締役が、その独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう、社外取締役との連携を確保すべきである。

監査等委員会は、監査等委員会監査等基準において、株主の負託を受けた独立の機関として当社及び当社グループの健全で持続的な成⾧を確保するために、様々なステークホルダーからの信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を負うと定め、取締役の職務の執行に関して、適法性及び妥当性の監査を行っています。常勤監査等委
員は、経営会議やリスクマネジメント統括委員会など重要な会議及び委員会にも出席します。監査等委員である社外
取締役は、それぞれの分野での豊富な経験と知識を活かし、独立的な視点で必要な助言・提言・意見を述べます。また監査等委員会で年１回代表取締役との定期的なミーティングを実施し、重要な経営課題に対する意見交換や年間の監査活動を踏まえた課題の共有を行い、コーポレートガバナンスを含む経営全般の課題解決に向けた活動へと結びつ
けています。

【原則４－５．取締役・監査役等の受託者責任】
上場会社の取締役・監査役及び経営陣は、それぞれの株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、会社や株主共同の利益のために行動すべきである。

取締役及び経営陣は、株主に対する受託者責任を認識し、それぞれ当社の経営の監督、監査または業務執行を行っています。また株主を始めとする取引先、地域社会、従業員などのステークホルダーとも適切に協働すべく、適時必要な情報を開示してまいります。
【原則４－６．経営の監督と執行】上場会社は、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保すべく、業務の執行には携わらない、業務の執行と一定の距離を置く取締役の活用について検討すべきである。
当社は、監査等委員会設置会社に移行し、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）を３名・監査等委員である社外取締役を２名（独立社外取締役は計４名）選任し、取締役会において独立かつ客観的な立場から意見を述べることで、実効性の高い経営の監督体制を確保しています。

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【原則４－７．独立社外取締役の役割・責務】
上場会社は、独立社外取締役には、特に以下の役割・責務を果たすことが期待されることに留意しつつ、その有効な活用を図るべきである。
（ⅰ）経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成⾧を促し中⾧期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うこと（ⅱ）経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと（ⅲ）会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること（ⅳ）経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること
取締役会では中⾧期的戦略などの経営方針の決定、重要な事項に関する意思決定において独立社外取締役がそれぞれの経験・知見を活かし、独立した立場からの意見提示や質問、助言を行っており、これらを十分に踏まえた意思決定がなされています。
また取締役会の諮問機関である指名報酬諮問委員会の委員を務め、独立かつ客観的な立場での審議・監督を行っています。
【原則４－８．独立社外取締役の有効な活用】
独立社外取締役は会社の持続的な成⾧と中⾧期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべきであり、プライム市場上場会社はそのような資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも３分の１（その他の市場の上場会社においては２名）以上選任すべきである。
また、上記にかかわらず、業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案して、過半数の独立社外取締役を選任することが必要と考えるプライム市場上場会社（その他の市場の上場会社においては少なくとも３分の１以上の独立社外取締役を選任することが必要と考える上場会社）は、十分な人数の独立社外取締役を選任すべきである。
当社は、当社の持続的な成⾧と中⾧期的な企業価値の向上に寄与する資質を備えた独立社外取締役を４名選任しており、取締役の総数９名における独立社外取締役の割合は３分の１以上です。
今後も業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案し、必要な独立社外取締役の人数を含め、取締役会の構成について検討していきます。
【補充原則４－８①】
独立社外取締役は、取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から、例えば、独立社外者のみを構成員とする会合を定期的に開催するなど、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図るべきである。
当社は、独立役員のみを構成員とする取締役会の実効性評価結果に基づく意見交換会を年１回実施しており、独立した客観的な立場に基づく情報交換と認識の共有を図っていましたが、2024 年度からは、さらなる実効性を高めるための情報交換・認識共有を図る機会を設ける予定です。

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【補充原則４－８②】
独立社外取締役は、例えば、互選により「筆頭独立社外取締役」を決定することなどにより、経営陣との連絡・調整や監査役または監査役会との連携に係る体制整備を図るべきである。
当社は、独立社外取締役が経営陣との連絡・調整及び監査等委員会と連携するため、取締役会の事務局である
総務部がその連絡・調整を行う体制としています。
【補充原則４－８③】
支配株主を有する上場会社は、取締役会において支配株主からの独立性を有する独立社外取締役を少なくとも３分の１以上（プライム市場上場会社においては過半数）選任するか、または支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置すべきである。
当社に支配株主は存在しませんが、独立社外取締役を３分の１以上（９名中４名）選任しています。
【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準を策定・開示すべきである。また、取締役会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定するよう努めるべきである。
当社は、独立社外役員の選任にあたっては、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえた「社外役員選定基準」に基づき選任しています。
当社の独立性基準は株主総会招集通知をご確認願います。
「招集通知」 https://ir.ryoden.co.jp/notice/general/【原則４－10．任意の仕組みの活用】
上場会社は、会社法が定める会社の機関設計のうち会社の特性に応じて最も適切な形態を採用するに当たり、必要に応じて任意の仕組みを活用することにより、統治機能の更なる充実を図るべきである。
当社は、会社法上の機関設計として 2024 年６月より監査等委員会設置会社を選択しています。また任意の指名
報酬諮問委員会を設置し、統治機能の充実を図っています。（詳細は補充原則４－１０①をご参照ください。）【補充原則４－10①】
上場会社が監査役会設置会社または監査等委員会設置会社であって、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合には、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会を設置することにより、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、これらの委員会の適切な関与・助言を得るべきである。
26 / 34特に、プライム市場上場会社は、各委員会の構成員の過半数を独立社外取締役とすることを基本とし、その委員
会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等を開示すべきである。
現在当社は独立社外取締役が取締役の過半数に達してはいませんが（９名中４名）、取締役を含む経営陣幹部の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保するため、人事部門管掌の取締役と社外取締役
３名（うち２名は独立社外取締役）を委員とする任意の指名報酬諮問委員会を設置しています。
またさらなる公平性・透明性・客観性を高めるために、監査等委員である社外取締役もオブザーバーとして出席可能です。
指名報酬諮問委員会では、取締役会の諮問に応じて、取締役を含む経営陣幹部の指名や報酬に関する事項及び取締役社⾧の後継者計画などを審議しています。
指名報酬諮問委員会の委員⾧は独立社外取締役とし、かつ委員の過半数を独立社外取締役としています。
【原則４－11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成されるべきである。また、監査役には、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任されるべきであり、特に、財務・会計に関する十分な知見を有している者が１名以上選任されるべきである。
取締役会は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行うことなどにより、その機能の向上を図るべきである。
1.当社は定款に取締役会の員数を 10 名以内、監査等委員である取締役を４名以内としており、2024 年６月 25
日現在、取締役会は社外取締役５名を含む９名で構成されています。
（取締役会の構成についての考え方は補充原則４－11①をご参照下さい）
2.当社では、監査等委員として適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者を３名選任しています。
3.取締役会の実効性評価は毎年実施しており、当社取締役会の実効性が担保されていることを確認するとともに、継続的な機能の向上を図っています。
【補充原則４－11①】
取締役会は、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定した上で、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスをはじめ、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせを
取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示すべきである。その際、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めるべきである。
取締役の選任に関する方針・手続については、原則３－１（iv）に記載のとおりです。
当社は、中期経営計画「ICHIGAN 2024」の達成に向け、取締役会メンバーに特に期待する分野を①企業経営②業界知見、③グローバルビジネス、④財務会計、⑤法務・リスクマネジメント、⑥ガバナンス・サステナビリティ、⑦多様
性・異業種経験としています。
個々の取締役会メンバーのスキルについても過不足なく適切に配置しており、その一覧は「招集通知」に記載のとおり
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です。（https://ir.ryoden.co.jp/notice/general/）
なお現在当社の取締役会は独立社外取締役４名を含む取締役９名で構成されており、独立社外取締役１名は他社での経営経験を有しています。
【補充原則４－11②】
社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けるべきである。こうした観点から、例えば、取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめるべきであり、上場会社は、その兼任状況を毎年開示すべきである。
当社は、毎年の株主総会招集通知において各社外役員の兼職状況を記載しています。複数の会社の社外役員を兼務している場合でも、当社の取締役会等の業務に支障がないことを確認の上、候補者を選定しています。
「招集通知」 https://ir.ryoden.co.jp/notice/general/【補充原則４－11③】
取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきである。
取締役会の実効性を確認し向上を図るため、第 84 期（2023 年４月から 2024 年３月）取締役会の実効性評価について、全取締役会メンバーに対し「取締役会の実効性評価に関する自己評価アンケート」を実施しました。
また独立役員より忌憚のない意見をいただくことを目的とし、独立役員のみの意見交換会を実施しています。
2023 年度の自己評価アンケートの概要および結果は次のとおりです。
<アンケートの概要>（１）対象者
取締役（議⾧除く）・監査役（２）方法
無記名式のアンケート（３）項目①取締役会の規模・構成②取締役会の役割・機能③取締役会の運営・課題④指名報酬諮問委員会に対する評価⑤取締役の議論⑥前回評価で課題とされた事項に対する評価⑦投資家・株主との関係
⑧自己評価
⑨その他
（４）設問
全 35 問（自由記述欄 11 問含む）

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（５）結果当社の取締役会は、重要テーマ（ダイバーシティ、競合他社・市場動向など）の選定及びその議論を充実化させたことで、昨年度の評価で課題とされた事項に改善が見られました。
一方、資料の内容と配布時期、サステナビリティに関する議論については引き続き改善の余地があり、とくに経営（成⾧）戦略の議論についてははさらなる充実化が望まれています。
また当社の経営課題は次期経営陣の育成とサクセッションプラン、事業ポートフォリオの議論などが挙げられました。
この結果を踏まえ、本年度は次期中期経営計画策定に向け、事業ポートフォリオを含めた中⾧期的な経営戦略の取締役会での複数回の議論、資料の見直し、社⾧の後継者計画を通じた次期経営陣の育成・サクセッションプラン
の推進に取り組みます。
【原則４－12．取締役会における審議の活性化】
取締役会は、社外取締役による問題提起を含め自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風の醸成に努めるべきである。
当社は、取締役会議⾧である取締役社⾧が社内・社外の取締役を問わず、出席者が積極的かつ建設的な発言、質問や提言、議論ができるよう配慮した運営に努めています。
また毎年実施している取締役会実効性評価アンケートでもその雰囲気が醸成されているという結果になっています。
【補充原則４－12①】
取締役会は、会議運営に関する下記の取扱いを確保しつつ、その審議の活性化を図るべきである。
（ⅰ）取締役会の資料が、会日に十分に先立って配布されるようにすること（ⅱ）取締役会の資料以外にも、必要に応じ、会社から取締役に対して十分な情報が（適切な場合には、要点を把握しやすいように整理・分析された形で）提供されるようにすること（ⅲ）年間の取締役会開催スケジュールや予想される審議事項について決定しておくこと（ⅳ）審議項目数や開催頻度を適切に設定すること（ⅴ）審議時間を十分に確保すること
当社は、取締役会の資料を原則として会日の 3 日前に配布し、必要に応じて議案の事前説明の機会を設け、また取締役会当日はその資料をもとに要領よく説明した上で質疑応答を行うことで審議に必要な情報が十分に提供されるよう運営しています。また翌年の取締役会開催スケジュールについては事前に取締役会メンバー及び社内関係部門と調整の上確定し、主な議題についても事前に通知しています。
取締役会の実効性評価の結果を踏まえ、取締役会資料の内容・質・提出時期については、引き続き改善を図ってまいります。
【原則４－13．情報入手と支援体制】
取締役・監査役は、その役割・責務を実効的に果たすために、能動的に情報を入手すべきであり、必要に応じ、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。
また、上場会社は、人員面を含む取締役・監査役の支援体制を整えるべきである。
取締役会・監査役会は、各取締役・監査役が求める情報の円滑な提供が確保されているかどうかを確認すべきである。
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1.取締役は、その役割・責務を実効的に果たすために必要な情報については関連する部門へ情報や資料を求め、求められた部門は、要請された情報や資料を提供しています。
2.取締役については、取締役会事務局である総務部が中心となり、その支援を行っています。
3.監査等委員会についてもその補助スタッフを内部監査部門に配置し、監査等委員会の職務の必要性に応じ、他部門と連携し適宜支援にあたる体制としています。
4.取締役が求める情報や資料の円滑な提供が確保されているかどうかについては、年１回実施する取締役会実効性評価において確認しています。
【補充原則４－13①】
社外取締役を含む取締役は、透明・公正かつ迅速・果断な会社の意思決定に資するとの観点から、必要と考える場合には、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。また、社外監査役を含む監査役は、法令に基づく調査権限を行使することを含め、適切に情報入手を行うべきである。
社外取締役には、電子メールに加えファイル共有ソフトを使用して取締役会資料を事前共有するほか、質問や確認事項がある場合は、電子メール等を使いタイムリーにやり取りできる体制を構築しています。
また社内規程へのアクセス、経営会議議事録を提供するなどの取締役会以外の情報提供の拡充も図っています。
常勤監査等委員については、経営会議やリスクマネジメント統括委員会等の重要な会議・委員会に出席する等し、これらを通じて監査等委員会への報告・情報提供を行っています。
【補充原則４－13②】
取締役・監査役は、必要と考える場合には、会社の費用において外部の専門家の助言を得ることも考慮すべきである。
取締役は、必要と考える場合、コンサルタントや弁護士等の外部の専門家を会社の費用で活用し助言を得ることができるようにしています。
【補充原則４－13③】
上場会社は、取締役会及び監査役会の機能発揮に向け、内部監査部門がこれらに対しても適切に直接報告を行う仕組みを構築すること等により、内部監査部門と取締役・監査役との連携を確保すべきである。また、上場会社
は、例えば、社外取締役・社外監査役の指示を受けて会社の情報を適確に提供できるよう社内との連絡・調整にあたる者の選任など、社外取締役や社外監査役に必要な情報を適確に提供するための工夫を行うべきである。
1.内部監査の結果は被監査部門だけでなく代表取締役を含む役員に報告しています。また監査等委員会も内部監査部門から定期的に業務監査及び会計監査の結果が報告され、適宜情報交換を行っています。さらに内部監査部
門は会計監査人と定期的な情報・意見交換を行うほか、リスクマネジメント統括委員会及び取締役会においても年間を通じた内部監査の状況について報告・議論し、内部統制システムの向上及び監査の実効性を確保しています。
2.社外取締役に必要な情報を適確に提供するため、取締役会の事務局である総務部が中心となって対応しています。
3.そのほか、監査等委員会設置会社への移行を契機として監査等委員会と内部監査部門がさらなる連携を深め、監査機能の充実化を図ります。
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【原則４－14．取締役・監査役のトレーニング】
新任者をはじめとする取締役・監査役は、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めるべきである。このため、上場会社は、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行うべきであり、取締役会は、こうした対応が適切にとられているか否かを確認すべきである。

当社の取締役は、必要とされる知識等の習得に努めています。また、当社はそのための機会の提供・費用の支援を適宜行っており、取締役会はこうした対応が適切にとられているか否かを年１回実施する取締役会の実効性評価において確認しています。
【補充原則４－14①】
社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役は、就任の際には、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得し、取締役・監査役に求められる役割と責務（法的責任を含む）を十分に理解する機会を得るべきであり、就任後においても、必要に応じ、これらを継続的に更新する機会を得るべきである。
1.当社の取締役は、就任時において、その経歴・専門知識等のバックグラウンドを踏まえ必要な外部セミナーに参加し、知識を取得しています。また社外取締役はその就任前後で当社の各事業の担当役員から事業概要などについて説明を受けています。
2.さらに、取締役会議⾧と取締役会事務局との協議により選定したテーマを取締役会に報告するなどして当社の事業等についてさらに理解を深め、取締役会でのより中身の濃い議論につなげています。
3.上記のほか、取締役に対し、最新のコーポレートガバナンスの動向など必要な知識の習得のために外部機関が主催するセミナーへの参加機会を提供しています。
【補充原則４－14②】
上場会社は、取締役・監査役に対するトレーニングの方針について開示を行うべきである。
当社は、取締役が必要とする知識等を習得するために、就任時及び就任後においても必要な研修、外部セミナーへの参加等を行います。

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第５章 株主との対話【基本原則５】
上場会社は、その持続的な成⾧と中⾧期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行うべきである。
経営陣幹部・取締役（社外取締役を含む）は、こうした対話を通じて株主の声に耳を傾け、その関心・懸念に
正当な関心を払うとともに、自らの経営方針を株主に分かりやすい形で明確に説明しその理解を得る努力を行い、株主を含むステークホルダーの立場に関するバランスのとれた理解と、そうした理解を踏まえた適切な対応に努めるべきである。
当社は、株主総会以外の場においても決算説明会等を通じて株主及び投資家との間で建設的な対話を行っています。また、こうした場において都度当社の経営方針や経営計画等について説明するとともに、株主を含むステークホルダ
ーへの理解を引き続き深めていきます。
【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
上場会社は、株主からの対話（面談）の申込みに対しては、会社の持続的な成⾧と中⾧期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応すべきである。取締役会は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を検討・承認し、開示すべきである。
1.当社は、総務担当の役付執行役員をＩＲ担当役員とし、総務部をＩＲ担当部署としています。
2.株主や投資家からのウェブ会議や面談などでＩＲ取材を積極的に受け付けており、株主や投資家から面談の要望があった場合、原則その要望に応じて当社の対応者を定めており、主な対応者は IR 担当役員、総務部⾧、経理部⾧です。2023 年度においては、主に国内の機関投資家（パッシブ系のファンドマネージャー・アナリスト）であり、主なテーマは当社の業績動向（中期経営計画の進捗状況含む）や市場環境、配当方針、ESG 戦略、ディスクロージ
ャーの姿勢や方法などでその内容は執行役員会議などの場で報告し、真摯に受け止め、次回以降の活動に反映しており、今後は取締役会にも報告してまいります。
3.また、個人投資家向けの会社説明会（国内）、機関投資家向け決算説明会（国内）を定期的に開催しており、その説明者は取締役社⾧と IR 担当役員です。
4.その他、2022 年度からは当社の IR 活動について取締役会に報告し、監督を強化しております。上記以外について
はコーポレートガバナンス報告書「Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 2．IR に関する活動状
況」及び当社ウェブサイトをご参照ください。（https://ir.ryoden.co.jp/）【補充原則５－１①】
株主との実際の対話（面談）の対応者については、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で、経営陣幹部、社外取締役を含む取締役または監査役が面談に臨むことを基本とすべきである。
株主との対話を重視する観点から、決算説明会や会社説明会については、取締役社⾧及び IR 担当役員が出席し、説明しています。また、株主から求められた場合は、合理的な範囲で、経営陣幹部、社外取締役が面談に臨みます。

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【補充原則５－１②】
株主との建設的な対話を促進するための方針には、少なくとも以下の点を記載すべきである。
（ⅰ）株主との対話全般について、下記（ⅱ）～（ⅴ）に記載する事項を含めその統括を行い、建設的な対話が実現するように目配りを行う経営陣または取締役の指定（ⅱ）対話を補助する社内のＩＲ担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部門等の有機的な連携のための方策（ⅲ）個別面談以外の対話の手段（例えば、投資家説明会やＩＲ活動）の充実に関する取組み（ⅳ）対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバ
ックのための方策（ⅴ）対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策
1.当社は、株主との対話については、IR 担当役員を設定しています。
2.株主との対話については、IR 担当部門である総務部のほか、全社的な対応体制を整備するためサステナビリティ委
員会の下部組織としてディスクロージャーワーキンググループを設置し、必要に応じて経営企画室・経理部などの関連部門が連携します。
3.定期的に投資家向けの決算説明会や会社説明会を開催するほか、投資家向け統合報告書（Ryoden Report）などの媒体で情報を発信しています。
4.対話において把握された株主の意見などについては、執行役員会議などの場で経営陣幹部に報告、また取締役会にも報告します。
5.インサイダー情報については、インサイダー取引防止規程を定め、これに基づき適切に情報を管理しています。
【補充原則５－１③】
上場会社は、必要に応じ、自らの株主構造の把握に努めるべきであり、株主も、こうした把握作業にできる限り協力することが望ましい。
当社は、毎年３月末及び９月末時点における株主名簿について、株主構造の把握を行っています。また実質株主の判明調査についても実施しています。
【原則５－２．経営戦略や経営計画の策定・公表】
経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、自社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために、事業ポートフォ
リオの見直しや、設備投資・研究開発投資・人的資本への投資等を含む経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行うべきである。
当社は、2020 年を始期とする５ヶ年の中期経営計画「ICHIGAN 2024」を策定しています。自社の資本コストを的確に把握したうえで、営業利益などの目標を公表しているほか、投資への意思決定に関しては資本コストに見合うものであることを十分に検討し、実行計画を立て実施しています。
こうした計画の内容、進捗について決算説明会や株主総会で報告・公表しています。
なお、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応の進捗については、2024 年５月 21 日に開催した決33 / 34

算説明会で説明しており、その内容は当社ウェブサイトをご参照ください。
（https://ir.ryoden.co.jp/）【補充原則５－２①】
上場会社は、経営戦略等の策定・公表に当たっては、取締役会において決定された事業ポートフォリオに関する基
本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況について分かりやすく示すべきである。
当社は、中期経営計画「ICHIGAN 2024」で注力推進分野を「安心」・「安全」・「環境」分野と定めています。
また当社グループは当社及び連結子会社 11 社、持分法適用会社 2 社で構成されており、グループの事業を「FAシステム」・「冷熱ビルシステム」・「X-Tech」・「エレクトロニクス」の４つの事業セグメントに位置づけ、これらを統括する三事業本部とグループ会社が連携して事業活動を推進しています。
これまでは中期経営計画の進捗状況及び各事業の競合、市場環境や中期的戦略を取締役会に定期的に報告し議論してきましたが、本年度は次期中期経営計画を策定するなかで、改めて各事業の収益性と成⾧性、並びにグルー
プにおける位置づけと今後の成⾧戦略等を評価し、事業ポートフォリオに関して取締役会で検討し、事業ポートフォリオの方針を次期中期経営計画で策定、開示を予定しています。
以上

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