滋賀県立高等専門学校施設整備事業

基本協定書（案）

令和５年(2023 年)11 月 21 日

公立大学法人 滋賀県立大学

滋賀県立高等専門学校施設整備事業
基本協定書（案）
滋賀県立高等専門学校施設整備事業（以下「本事業」という。
）に関して、公立大学法人
滋賀県立大学（以下「法人」という。）と、●（以下「代表企業」という。）を代表企業とする●グループを構成する末尾当事者（本落札者）欄に記名捺印した各社（以下総称して「本落札者」という。
）は、次のとおり合意し、本基本協定書（以下「本協定」という。）を締結する。
（目的）
第１条 本協定は、本事業に関し、本落札者が本事業にかかる入札において落札者として決定されたことを確認し、滋賀県立高等専門学校（以下「本施設」という。
）の施設整備業務、開校準備業務、維持管理業務およびそれらに付随関連する事項に関することを定める事業契約書（以下「事業契約」という。
）の、末尾当事者（本落札者）欄に（構成企業）として記名捺印する各社（以下「構成企業」という。
）が設立する本事業の遂行者（以下「事業予定者」という。
）と法人との間の締結に向けた法人と本落札者の双方の義務について、必要な事項を定めることを目的とする。
（当事者の義務）
第２条 法人および本落札者は、事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。
２

本落札者は、事業契約の締結のための協議において、本事業の入札手続における法人および「公立大学法人滋賀県立大学高等専門学校開設に係る PFI 事業者選定審査委員会」の要望事項または指摘事項を尊重するものとする。

（事業予定者の設立）第３条 構成企業は、本協定締結後速やかに、会社法（平成 17 年法律第 86 号）に定める株式会社として事業予定者を滋賀県内に設立し、その商業登記履歴事項証明書および定款の原本証明付写しを法人に提出するものとする。
２

構成企業が設立する事業予定者は、本事業の入札において法人が公表した要求水準
書 第５ １ (１)の１番目から７番目までに規定される内容を満たし、かつ、資本金額は本落札者が法人に提出した提案書類に記載された金額以上でなければならない。

３

事業予定者の設立に当たり、構成企業はいずれも必ず出資（事業予定者の普通株式を引き受けることをいう。以下同じ。）するものとし、かつ、代表企業は、事業予定者の株主中で最大の出資額で出資するものとする。また、本事業の終了に至るまで、代表企業および構成企業は、その事業予定者における議決権保有割合の合計が事業予定者の1

議決権総数の 50 パーセントを超過し、事業予定者の株主総会における代表企業の議決権保有割合が他の議決権保有者との比較において最大となるように維持するものとする。
（株式の譲渡等）
第４条 構成企業は、本事業の終了に至るまで、法人の事前の書面による承諾がある場合を除き、その保有する事業予定者の株式を第三者（他の構成企業および協力企業を含む。次項で同じ。
）に譲渡し、担保権を設定しまたはその他の処分をしないものとする。
２

構成企業は、代表企業および構成企業以外の第三者に対し、新株または新株予約権の発行その他の方法により事業者への資本参加を認める場合には、事業予定者が法人の事前の書面による承諾を得るようにしなければならない。
（業務の委託、請負）第５条 本落札者の構成企業および協力企業の本事業における担当業務は別表のとおりとし、それぞれ、事業予定者から担当する業務について請負または業務委託契約等の締結により担当業務を実施するものとする。
２

本落札者は、事業契約の締結後速やかに、前項の定めるところに従って請負または業務委託を受けた各当事者と事業予定者との間で、それぞれ請負契約、業務委託契約またはこれらに代わる覚書等を締結させるものとし、締結後速やかに、その契約書等の写しを法人に提出するものとする。

３

第１項の定めるところに従って請負または業務委託等を受けた各当事者は、それぞれ委託を受けまたは請け負った各業務を誠実に遂行するものとする。

（事業契約）
第６条 法人および本落札者は、本事業に係る事業契約を、本協定締結後、令和●年(20●年)●月末を目途として、法人と事業予定者間で締結せしめるものとする。
２

前項の定めにかかわらず、事業契約の締結前に、本落札者を構成する法人のいずれか（以下「本落札者のいずれか」という。
）が本事業の入札について次の各号所定のいずれかに該当するときは、法人は、事業契約を締結しないことができるものとする。

(１)

公正取引委員会が、本落札者のいずれかに違反行為があったとして私的独占の禁止および公正取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。以下「独占禁止法」という。
）第７条第１項もしくは第２項（同法第８条の２第２項および第 20 条第２項において準用する場合を含む。）、第８条の２第１項もしくは第３項、第 17 条の２または第 20 条第１項の規定による命令をし、当該命令が確定したとき。
(２)

公正取引委員会が、本落札者のいずれかに違反行為があったとして独占禁止法第2７条の２第１項（同条第２項および同法第８条の３において読み替えて準用する場合を含む。
）の規定による命令をし、当該命令が確定したとき。
(３)

本落札者のいずれか（本落札者のいずれかが法人の場合にあっては、その役員または使用人）について刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の６または同法第 198条の規定による刑が確定したとき。
３

本落札者のいずれかが本事業の入札について前項各号所定のいずれかに該当するときは、法人が事業契約を締結するか否かにかかわらず、本落札者は、法人の請求に基づき、本事業の落札金額ならびにこれに係る消費税および地方消費税の 20 パーセントに相当する金額を賠償金として法人に支払う義務を連帯して負うものとする。

４

前項の規定は、法人に生じた損害の額が同項に規定する賠償金の額を超える場合において、法人がその超過分につき賠償を請求することを妨げるものではない。この場合、かかる本落札者の超過額債務も連帯債務とする。

５

法人および本落札者は、事業契約締結後も、本事業の遂行のために協力するものとする。

６

構成企業は、法人と事業予定者との事業契約の締結と同時に、別紙１所定の書式による出資者保証書を作成して法人に提出するものとし、また、構成企業以外の事業予定者の株式の保有者全員から別紙２の様式による誓約書を徴求して、法人に提出するものとする。

（反社会勢力の排除）
第７条 法人は、本落札者のいずれかが次の各号のいずれかに該当するときは、本落札者に対する通知により本協定を解除することができる。県が本協定を解除したときは、事業契約を締結しない。
(１)

役員等（受注者が個人である場合にはその者その他経営に実質的に関与している者を、受注者が法人である場合にはその役員、その支店または常時建設工事の請負契約もしくは業務の受託にかかる業務委託契約を締結する事務所の代表者その他経営に実質的に関与している者をいう。以下この項において同じ。）が、暴力団または暴力団員であると認められるとき。
(２)

役員等が、自己、自社もしくは第三者の不正の利益を図る目的または第三者に損害を加える目的をもって、暴力団または暴力団員を利用するなどしていると認められるとき。
(３)

役員等が、暴力団もしくは暴力団員に対して資金等を供給し、または便宜を供与するなど直接的または積極的に暴力団の維持もしくは運営に協力し、または関与していると認められるとき。
(４)

役員等が、暴力団または暴力団員であることを知りながらこれを不当に利用するなどしていると認められるとき。
3

(５)役員等が、暴力団または暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。
(６)

本協定の履行に係る下請契約、資材または原材料の購入契約その他の契約の締結に当たり、その相手方が前各号のいずれかに該当することを知りながら、当該相手方と契約を締結したと認められるとき。
(７)

本落札者のいずれかが、第１号から第５号までのいずれかに該当する者を本協定の履行に係る下請契約、資材または原材料の購入契約その他の契約の相手方としていた場合（前号に該当する場合を除く。
）において、法人が本落札者に対して当該契約の解除を求めたにもかかわらず、本落札者がこれに従わなかったとき。
２

本落札者のいずれかが前項各号所定のいずれかに該当するときは、法人が事業契約を締結するか否かにかかわらず、本落札者は、法人の請求に基づき、本事業の落札金額ならびにこれに係る消費税および地方消費税の 10 パーセントに相当する金額の違約金を法人に支払う義務を連帯して負うものとする。なお、当該違約金の定めは損害賠償額の予定ではなく、法人が被った損害のうち当該違約金により回復されないものがある
ときは、その部分について法人が本落札者に対して損害賠償の請求を行うことを妨げないものとする。この場合、かかる本落札者の損害賠償債務も連帯債務とする。

３

前２項の規定について、事業契約の締結後においては反社会勢力の排除は事業契約第【76】条第２項で取り扱われることに鑑み、その適用は事業契約の締結までとする。

（入札参加資格の喪失）
第８条 本協定締結の翌日から事業契約の締結までの間、本落札者を構成する構成企業および協力企業（以下、「構成・協力企業」という。
）のいずれかが本事業の入札に係る入札説明書に定める入札参加者の参加資格要件を欠くに至った場合、法人は事業予定者と事業契約を締結しないことができる。
２

法人は、前項により事業予定者と事業契約を締結しないときにおいても、本落札者および事業予定者に対して一切の費用負担を負わないものとする。

３

第１項に定める場合のうち代表企業以外の構成・協力企業が参加資格要件を欠くに至ったときにおいて、本落札者が参加資格を欠いた構成・協力企業に代わって参加資格要件を有する構成・協力企業を補充することを申請し、法人が参加資格要件の確認および事業予定者の事業能力を勘案し、事業契約締結後の事業運営に支障をきたさないと判断して本落札者の申請を認めたときは、法人は事業予定者と事業契約を締結することができる。なお、この場合の補充する構成・協力企業の入札参加資格確認基準日は、当初の構成・協力企業が入札参加資格を欠いた日とする。

（準備行為）
第９条 事業契約の締結前であっても、本落札者は、自己の責任および費用で本事業に関4して必要な準備行為を行うことができるものとし、法人は、必要かつ可能な範囲で本落札者に対して協力するものとする。
２

本落札者は、事業契約締結後速やかに、前項の定めるところに従ってなされた準備行為の結果を事業予定者に承継させるものとする。

（事業契約の不調）
第 10 条 事業契約が締結に至らなかった場合（以下「事業契約の締結不調」という。
）には、事業契約の締結不調が本落札者の都合またはその他本落札者の責めに帰すべき事由（第８条第１項に従い法人が事業契約を締結しない場合を含む。
）によるときは本落札者が法人に対して、事業契約の締結不調が法人の都合またはその他法人の責めに帰すべき事由によるときは法人が本落札者に対して、それぞれ事業契約の締結不調により生じた損害を賠償するものとする。なお、本落札者の法人に対する損害賠償義務は連帯して負うものとする。
２

前項で、本落札者が法人の損害を賠償する場合において、本落札者が第６条第３項の賠償金または第７条第２項の違約金の支払債務を負担するときは、当該賠償金または違約金を法人の損害に充当し、残額があるときに当該残額を支払えば足りるものとする。

３

事業契約の締結不調が法人および本落札者のいずれの都合またはその責めに帰すべき事由によらないときは、既に法人および本落札者が本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。

（有効期間）
第 11 条 本協定の有効期間は、本協定が締結された日を始期とし、事業契約が終了した日を終期とする期間とする。
２

前項の定めにかかわらず、事業契約の締結不調の場合には、事業契約の締結不調が確定した日をもって本協定は終了するものとする。ただし、本協定の終了後も、前条および第 13 条の定めは有効とし、法人と本落札者はこれに拘束されるものとする。

（救済措置）
第 12 条 本落札者のいずれかが本事業の入札について第６条第２項各号所定のいずれかに該当するときは、法人は、事業契約の定めるところに従って事業契約を解除できるものとする。かかる事業契約の解除により、事業契約の条項に基づき事業予定者が違約金を支払ったときは、第６条第３項に基づく賠償金支払いのうち事業予定者が事業契約に基づき支払った賠償金の額に相当する部分を本落札者に対し請求できないものとし、また、事業契約の定めるところに従って事業予定者が法人の損害の一切を賠償した場合には、第６条第４項の超過分についても本落札者に対し請求できないものとす5

る。
（秘密保持等）
第 13 条 本落札者は、本事業に関して法人から開示されたすべての情報のうち次の各号に掲げるもの以外のもの（以下「秘密情報」という。
）について守秘義務を負い、当該情報を漏らしてはならない。
(１) 開示の時に公知である情報(２) 法人から開示を受ける以前に既に本落札者が自ら保有していた情報(３) 法人がこの契約に基づく秘密保持義務の対象としないことを承諾した情報(４) 法人から開示を受けた後正当な権利を有する第三者から何らの秘密保持義務を課されることなく取得した情報(５) 法人から開示を受けた後本落札者の責めによらないで公知となった情報(６) 裁判所等により開示が命ぜられた情報(７) 法人が法令または情報公開条例等に基づき開示する情報
２

本落札者は、本協定の履行以外の目的で秘密情報を使用してはならない。

３

本落札者から委託を受けた者およびその者から更に委託を受けた者による第１項および前項の違反は、本落札者による違反とみなす。

４

本落札者は、委託先や請負発注先等への見積依頼や契約の締結、弁護士や公認会計士等への相談依頼などを行う場合など、相手方に本条と同等の守秘義務を負わせた上で、当該業務に必要な限りで第三者に秘密情報を開示することができる。

５

前項の場合において、本落札者は、秘密情報の開示を受けた第三者が当該秘密情報を目的外で使用することのないよう適切な配慮をしなければならない。

６

本落札者は、本協定の履行に関して知り得た個人情報の取扱いに関し、法令に従うほか、法人および滋賀県の定める諸規定を遵守するものとする。

（管轄裁判所）
第 14 条 法人および本落札者は、本協定に関して生じた当事者間の紛争について、大津地方裁判所を第一審とする専属管轄に服することに合意する。
（誠実協議）
第 15 条 本協定に定めのない事項について必要が生じた場合、または本協定に関し疑義が生じた場合は、その都度、法人および本落札者が誠実に協議して定めるものとする。

6

以上の証として、本基本協定書を●通作成し、各当事者がそれぞれ記名押印のうえ、各１通を保有する。
令和●年(20●年)●月●日（法人）[住所]
公立大学法人 滋賀県立大学
理事長（本落札者）（代表企業）・（構成企業）
[住 所]
[社 名]
[代表者]
（構成企業）
[住 所]
[社 名]
[代表者]
（構成企業）
[住 所]
[社 名]
[代表者]
（協力企業）[住 所]
[社 名]
[代表者]
（協力企業）
[住 所]
[社 名]
[代表者]

7

別紙１（第６条関係）

出資者保証書式＿＿年＿＿月＿＿日
公立大学法人 滋賀県立大学
理事長

様

出資者

保証

書

公立大学法人滋賀県立大学（以下「法人」という。）および（事業予定者）（以下「事業者」という。）の間において令和

年＿＿月＿＿日付けで締結された滋賀県立高等専門学校施設整備事業（以下「本事業」という。
）に係る事業契約書（以下「事業契約」という。
）に関して、本事業を落札した＿＿＿（以下「代表企業」という。
）を代表企業とする＿＿＿グループの構成企業である代表企業、＿＿＿、＿＿＿……（以下総称して「当社ら」という。）は、本書の日付けでもって、法人に対して下記各項所定の事項を誓約し、かつ、表明および保証致します。
記
１

事業者が、令和＿＿年＿＿月＿＿日に、会社法（平成 17 年法律第 86 号）上の株式会社として適法に滋賀県内に設立され、かつ、本書の日付現在有効に存在すること。
２ 事業者の資本金は金●円であり、これは当社ら等が本事業の入札において法人に提出した提案書に記載の金額[と同額／を超える]金額であること。
３

事業者の発行済株式総数は、＿＿株であり、そのうち＿＿株を、当社らが保有し、そのうち、＿＿株は代表企業が、＿＿株は＿＿＿が、＿＿株は＿＿＿が、＿＿株は＿＿＿が保有して[おり、当社ら以外の者が保有する事業者の株式数は、＿＿株であり、そのうち、＿＿株は＿＿＿が、＿＿株は＿＿＿が保有して]いること。

３

当社らが保有する事業者の株式を第三者（他の構成員および協力会社を含む。以下同じ。
）に対して譲渡し、担保権を設定しまたはその他の処分を行う場合または第三者に対して新株または新株予約権の発行その他の方法により事業者への資本参加を認める場
合には、事前にその旨を法人に対して書面により通知し、その承諾を得た上で行い、これらを法人の承諾を得て行った場合には、当該第三者との間の契約書その他の関連書類の写しを、その締結後速やかに、当該第三者の作成に係る法人所定の書式の誓約書を添8

えて法人に対して提出すること。
４

前項に規定する場合を除き、当社らは、本事業が終了するときまで、事業者の株式の保有を取得時の保有割合で継続すること。
令和●年(20●年)●月●日（代表企業／構成企業）
[住 所]
[企業名]
[代表者]
（構成企業）
[住 所]
[企業名]
[代表者]
（構成企業）
[住 所]
[企業名]
[代表者]

9

別紙２（第６条関係）

誓約書の様式

令和＿＿年＿＿月＿＿日

公立大学法人 滋賀県立大学
理事長

様

誓約書

当社／私は、本日現在、（事業予定者）の株式＿＿株を、保有しています。当社／私は、当該株式を譲渡する場合には、事前に公立大学法人滋賀県立大学の承諾を得るものとし、譲受人から本誓約書と同内容の誓約書を徴求して、公立大学法人滋賀県立大学に提出します。

所在地／住所 ：会社名：

代表者名／氏名：

10

別業務

担当企業

事前調査業務
設計業務
施設整備業務建設業務
工事監理業務
備品調達業務

開校準備業務維持管理業務11

表