２００９年９月３０日
各

位
あ い お い 損 害 保 険 株 式 会 社
ニ ッ セ イ 同 和 損 害 保 険 株 式 会 社
三井住友海上グループホールディングス株式会社

あいおい損保、ニッセイ同和損保、三井住友海上グループの経営統合に関する合意について－世界トップ水準の保険・金融グループの実現に向けて－
あいおい損害保険株式会社（社長 児玉 正之）（以下「あいおい損保」）、ニッセイ同和損害保険株
式会社（社長 立山 一郎）（以下「ニッセイ同和損保」）および三井住友海上グループ（三井住友海上グループホールディングス株式会社および三井住友海上火災保険株式会社社長 江頭 敏明）

（以下それぞれ「三井住友海上ＨＤ」、「三井住友海上」）は、２００９年１月２３日の公表内容に基づき、経営統合に関する協議を進めてまいりましたが、本日、最終合意に至りました。株主総会の承認と関係当局の認可等を前提として、あいおい損保、ニッセイ同和損保と三井住友海上ＨＤとの間で株式交換契約、あいおい損保とニッセイ同和損保の間で合併契約を締結しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記Ⅰ．経営統合の目的と目指す企業グループ像
１．経営統合の目的
スピード感を持って飛躍的に事業基盤および経営資源の質・量の強化・拡大を図ることにより、
グローバルに事業展開する世界トップ水準の保険・金融グループを創造して、持続的な成長と企業価値向上を実現します。
２．目指す企業グループ像
経営統合の目的の実現に向け、目指す企業グループ像を明確にするため、次のとおり経営理念、
経営ビジョン、行動指針を定めました。
（１）経営理念（ミッション）
グローバルな保険・金融サービス事業を通じて、安心と安全を提供し、活力ある社会の発展と地球の健やかな未来を支えます（２）経営ビジョン
持続的成長と企業価値向上を追い続ける世界トップ水準の保険・金融グループを創造します
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（３）行動指針（バリュー）【お客様第一】
わたしたちは、常にお客様の安心と満足のために、行動します【誠実】
わたしたちは、あらゆる場面で、あらゆる人に、誠実、親切、公平・公正に接します【チームワーク】
わたしたちは、お互いの個性と意見を尊重し、知識とアイデアを共有して、ともに成長
します【革新】
わたしたちは、ステークホルダーの声に耳を傾け、絶えず自分の仕事を見直します【プロフェッショナリズム】
わたしたちは、自らを磨き続け、常に高い品質のサービスを提供します

Ⅱ．統合新グループの概要
１．経営統合の方法（１）「持株会社方式」によるものとし、経済合理性および法的手続きの簡略化等のため、三井住友海上ＨＤを統合新グループの持株会社として活用します。三井住友海上ＨＤは、あいお
い損保およびニッセイ同和損保とそれぞれ株式交換を行うとともに、後述６. のとおり、商号変更します。
（２）経営統合実施後、あいおい損保、ニッセイ同和損保の２社は、あいおい損保を存続会社として合併します。
また、合併と同時に、あいおい損保は後述６．のとおり、商号変更します。
２．株式交換および合併の期日
経営統合期日（株式交換期日）を２０１０年４月１日、２社の合併期日を２０１０年１０月１日とします。
３．株式交換および合併の条件等（１）株式交換および合併の日程
決
議
取
締
役
会
日
２００９年 ９月３０日
株 式 交 換 契 約 お よ び
２００９年 ９月３０日
合 併 契 約 の 締 結 日
株 主 総 会 基 準 日 公 告 日
２００９年１０月 ５日（予定）
株
主
総
会
基
準
日
２００９年１０月２１日（予定）株 式 交 換 お よ び 合 併 承 認
２００９年１２月２２日（予定）
株
主
総
会
上
場
廃
止
日 （注） ２０１０年 ３月２９日（予定）
株式交換期日（効力発生日）
２０１０年 ４月 １日（予定）合 併 期 日 （ 効 力 発 生 日 ） （注） ２０１０年１０月 １日（予定）（注）上場廃止および合併は、あいおい損保およびニッセイ同和損保に関する日程です。
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なお、上場廃止日は、各証券取引所より公表されている「株券等の５日目決済及び期間売買停止の廃止について｣に基づいて記載しています。
株券等の５日目決済の廃止が予定通り行われな
い場合は、上場廃止日は２０１０年３月２６日（予定）です。
（２）あいおい損保と三井住友海上ＨＤとの株式交換に係る割当ての内容
株式交換によりあいおい損保株式１株について、三井住友海上ＨＤ株式０．１９０株を割当て交付します。

株式交換に係る割当ての内容あいおい損保

ＭＳ＆ＡＤ
ホールディングス（現：三井住友海上ＨＤ）

０．１９０

１

※本株式交換により発行する三井住友海上ＨＤ（ＭＳ＆ＡＤホールディングス）の新株
式数：普通株式 143,678,268 株（予定）
なお、あいおい損保の発行済株式総数が変動した場合、三井住友海上ＨＤが発行する
新株式数が変動することがあります。
（３）ニッセイ同和損保と三井住友海上ＨＤとの株式交換に係る割当ての内容
株式交換によりニッセイ同和損保株式１株について、三井住友海上ＨＤ株式０．１９１株を割当て交付します。

株式交換に係る割当ての内容ニッセイ同和損保

ＭＳ＆ＡＤ
ホールディングス（現：三井住友海上ＨＤ）

０．１９１

１

※本株式交換により発行する三井住友海上ＨＤ（ＭＳ＆ＡＤホールディングス）の新株
式数：普通株式 74,500,660 株（予定）
なお、ニッセイ同和損保の発行済株式総数が変動した場合、三井住友海上ＨＤが発行する新株式数が変動することがあります。
（４）あいおい損保とニッセイ同和損保との合併に係る割当ての内容
合併の時点ではあいおい損保およびニッセイ同和損保はいずれも、ＭＳ＆ＡＤホールディ
ングス（現：三井住友海上ＨＤ）の完全子会社となっているため、合併によるあいおいニッセイ同和損保（現：あいおい損保）株式その他の財産の割当てはありません。
（５）株式交換に伴う新株予約権の取扱い
あいおい損保は、本株式交換期日の前日までに、発行済みの新株予約権をすべて無償で取得し消却します。
４．株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
あいおい損保は野村證券株式会社（以下「野村證券」）およびモルガン・スタンレー証券株式会社（以下「モルガン・スタンレー」）をフィナンシャルアドバイザーとして起用しました。ニッ
セイ同和損保はゴールドマン・サックス証券株式会社（以下「ゴールドマン・サックス」）をフ
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ィナンシャルアドバイザーとして起用しました。三井住友海上ＨＤは日興シティグループ証券
株式会社（以下「日興シティグループ」）を主たるフィナンシャルアドバイザーとして、その他
ＵＢＳ証券会社（以下「ＵＢＳ」）および大和証券エスエムビーシー株式会社（以下「大和証券
エスエムビーシー」）をフィナンシャルアドバイザーとしてそれぞれ起用しました。
（１）算定の基礎
あいおい損保、ニッセイ同和損保、三井住友海上ＨＤは、本件株式交換比率の算定にあたって公正性・妥当性を確保するため、あいおい損保は野村證券、モルガン・スタンレーに対し、ニッセイ同和損保はゴールドマン・サックスに対し、また三井住友海上ＨＤは日興
シティグループに対し、それぞれ自らが当事者となる本経営統合に係る株式交換比率の算定を依頼しました。
野村證券、モルガン･スタンレー、ゴールドマン・サックスおよび日興シティグループによる割当ての内容の算定の概要につきましては、別紙１「株式交換に係る割当ての内容の算定の概要」をご参照ください。
（２）算定の経緯
あいおい損保は野村證券、モルガン・スタンレーによる算定結果を参考に、ニッセイ同和
損保はゴールドマン・サックスによる算定結果を参考に、三井住友海上ＨＤは日興シティ
グループの算定結果を参考に、それぞれ３社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、３社で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、
本日、最終的に上記株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、上記株式交換比率を合意・決定しました。
（３）算定を行ったフィナンシャルアドバイザーとの関係
野村證券、モルガン・スタンレー、ゴールドマン・サックスおよび日興シティグループは、それぞれ、あいおい損保、ニッセイ同和損保および三井住友海上ＨＤの関連当事者には該当しません。
（４）上場廃止となる見込みおよびその事由
本株式交換に伴い、あいおい損保とニッセイ同和損保は、２０１０年４月１日付でＭＳ＆ＡＤホールディングス（現：三井住友海上ＨＤ）の完全子会社となり、両社株式は、各証券取引所の上場廃止基準により、２０１０年３月２９日付で上場廃止となる予定です。
（５）公正性を担保するための措置
本株式交換の検討にあたっては、株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、３社はそれぞれ、３社から独立したフィナンシャルアドバイザー（三井住友海上ＨＤは主たるフィナンシャルアドバイザー）に自らが当事者となる株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果の提出を受けました。また、３社はそれぞれ、フィナンシャルアドバイザー（三井住友海上ＨＤは主たるフィナンシャルアドバイザー）から、自らが当事者となる株式交換
比率が財務的見地から妥当である旨の評価（いわゆる「フェアネス・オピニオン」）を受け
4/23

ています。
（６）利益相反を回避するための措置
３社のうち複数の会社の役職員を兼ねる者がなく、本株式交換にあたって利益相反関係は生じないことから、特段の措置は講じていません。
５．当事会社の概要
別紙２「当事会社の概要」をご参照ください。

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６．経営統合後の状況（１）持株会社
①商号等
a.新社名

：

ＭＳ＆ＡＤインシュアランス グループ ホールディングス株式会社（ｴﾑｴｽ ｱﾝﾄﾞ ｴｲﾃﾞｨｰ ｲﾝｼｭｱﾗﾝｽ ｸﾞﾙｰﾌﾟ ﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ ｶﾌﾞｼｷｶﾞｲｼｬ）b.英文名称 ： MS&AD Insurance Group Holdings, Inc.
c.略称：

「ＭＳ＆ＡＤホールディングス」（ｴﾑｴｽ ｱﾝﾄﾞ ｴｲﾃﾞｨｰ ﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ）②本店所在地東京都中央区③役員体制（2010 年 4 月 1 日付）
社長には江頭敏明が就任する予定としています。

取締役は１３名とし、うち社外取締役を４名とする予定です。また監査役は５名とし、うち社外監査役を３名とする予定です。
（２）合併新会社
①商号等
a.新社名

：

あいおいニッセイ同和損害保険株式会社（ｱｲｵｲ ﾆｯｾｲ ﾄﾞｳﾜ ｿﾝｶﾞｲﾎｹﾝ ｶﾌﾞｼｷｶﾞｲｼｬ ）（以下「あいおいニッセイ同和損保」）

b.英文名称 ： Aioi Nissay Dowa Insurance Company, Limited②存続会社 ：

あいおい損保を存続会社とします。

③本店所在地
東京都渋谷区④役員体制（2010 年 10 月 1 日付）
代表取締役は６名とし、あいおい損保ならびにニッセイ同和損保より各３名就任する予定です。
会長は２名とし、あいおい損保ならびにニッセイ同和損保より各１名就任する予定です。
社長はあいおい損保より就任する予定です。

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（３）株式交換実施後の状況 （2010 年 4 月 1 日現在）
（株式交換完全子会社） （株式交換完全子会社）

①

名

②
③
④
⑤
⑥
⑦
⑧

所 在 地
代 表 者
事業内容
資 本 金
決 算 期
純 資 産
総 資 産

①

②
③
④
⑤
⑥
⑦
⑧

称

あいおい損害保険株式会社
東京都渋谷区取締役社長 児玉 正之
損害保険事業
1,000 億円
3月
未定
未定

ニッセイ同和損害保険
株式会社
大阪府大阪市北区取締役社長 立山
損害保険事業473 億円
3月
未定
未定

一郎

（株式交換完全親会社）
ＭＳ＆ＡＤインシュアランス
グループ ホールディングス
株式会社（現：三井住友海上グループ
ホールディングス株式会社）
東京都中央区取締役社長 江頭 敏明
保険持株会社1,000 億円
3月
未定
未定

（４）合併実施後の状況 （2010 年 10 月 1 日現在）
（株式交換完全子会社）（株式交換完全親会社）（吸収合併存続会社）
ＭＳ＆ＡＤインシュアランス
あいおいニッセイ同和グループ ホールディングス
損害保険株式会社
名
称
株式会社（現：あいおい損害保険（現：三井住友海上グループ
株式会社）
ホールディングス株式会社）
所 在 地 東京都渋谷区
東京都中央区
代 表 者 あいおい損保より就任予定
取締役社長 江頭 敏明
事 業 内 容 損害保険事業保険持株会社
資 本 金 1,000 億円
1,000 億円
決 算 期 3月
3月
純 資 産 未定
未定
総 資 産 未定
未定

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（イメージ図）【2010 年 4 月の姿】

あいおい損保

あいおい生命ニッセイ同和損保
MS&AD
ﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ
（持株会社）

損害保険事業戦略会議

三井住友海上三井住友海上きらめき生命
三井住友海上メットライフ生命
三井ダイレクト【2010 年 10 月の姿】
あいおいニッセイ同和損保（合併新会社）

MS&AD
ﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ
（持株会社）

損害保険事業戦略会議
三井住友海上三井住友海上きらめき生命
三井住友海上メットライフ生命
三井ダイレクト

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あいおい生命※あいおい生命と三井住友海上きらめき生命は、3社経営統合後、早期に合併することを目指す。

※持株会社傘下の保険会社の再編について
は、事業環境を踏まえ、あいおいニッセイ同
和損保と三井住友海上の機能・分野別再編およびさらなる合併を選択肢として、統合後ス
ピード感を持って検討する。

７．グループ・ガバナンス体制（１）持株会社の下でグループ・ガバナンス体制を構築し、グループ全体の成長力、収益力を強化する観点から、グループ経営戦略を推進するとともに、事業会社は執行に専念して市場への迅速な対応を図ります。
（ 持株会社の機能 ）
①
②
③
④
⑤
⑥
⑦

（

事業会社の機能 ）① 所管する事業領域における戦略策
定・業務執行② 個社としての経営管理グループ戦略策定・推進
グループ全体のリスク管理
資本政策
統合推進
シェアードサービス推進グループ会社の事業推進に対する支援グループ会社の経営管理（２）グループの体制①

営業推進、商品戦略、損害サービス戦略などあいおいニッセイ同和損保と三井住友海上の間（合併前はあいおい損保、ニッセイ同和損保、三井住友海上の間）での戦略の調整が必要となる領域については、「損害保険事業戦略会議」（仮称）を設置し、グループの総合力を最大限発揮しうる戦略を策定します。

②

あいおいニッセイ同和損保（合併前はあいおい損保およびニッセイ同和損保）と三井住友
海上は、それぞれの自主性を最大限に発揮した事業運営を行います。

③

持株会社傘下の保険会社の再編については、事業環境を踏まえ、あいおいニッセイ同和損
保と三井住友海上の機能・分野別再編およびさらなる合併を選択肢として、統合後スピード感を持って検討します。

④

あいおい生命と三井住友海上きらめき生命は、３社経営統合後、早期に合併することを目指します。

（３）経営体制①

監査役設置会社かつ監査役会設置会社とします。

②

経営の透明性を確保するため、取締役会の内部委員会として、人事委員会と報酬委員会を設置し、取締役会に助言を行います。委員会メンバーは過半数を社外役員とし、委員長を社外役員から選任します。

③

執行役員制を導入し、取締役による「経営の意思決定・監督機能」と執行役員による「業務執行機能」を分離して、迅速な執行と効果的な意思決定・経営管理を追求します。

④

執行役員は持株会社の各部門を所管するとともに、グループとしての戦略推進・調整を担
当します。

9/23

Ⅲ．統合新グループの基本戦略
１．基本戦略（１）品質向上を通じて、お客様の信頼を獲得し、成長を実現します①

お客様第一を実践し、あらゆるお客様に高品質の商品・サービスをお届けします。

②

成長により得られる収益を品質向上に投入することにより、好循環サイクルを確立し、持続的な成長を実現します。

（２）グループの総合力を結集してグループシナジーを追求し、収益力を格段に強化します①

グループシナジーを追求して経営効率化を図り、グループの収益力向上を実現します。

②

事務・システムの一本化、シェアードサービスの推進を含め、グループベストの観点からあらゆるオペレーションを見直し、スケールメリットを発揮します。

（３）選択と集中による戦略的な資源配分を実施するとともに、健全な事業運営を行います①

拡大した経営資源を重点領域・成長領域に投入し、資源の有効活用と成長力の強化を図ります。

②

グループ各社が保険・金融事業に求められる健全な事業運営を行うとともに、持株会社を中心としたグループ・ガバナンス体制を確立し、グループ全体の健全性を確保します。

（４）プロフェッショナルとしてチャレンジする企業文化を醸成し、社員・代理店とともに成長します①

社員一人ひとりが、プロフェッショナルとしてチャレンジする企業文化を醸成します。

②

誇りと働きがいを実感し、社員・代理店がともに成長できる企業グループを実現します。

２．事業ドメイン
統合新グループは、国内損害保険、国内生命保険、海外、金融サービス、リスク関連サービス
を事業ドメインとし、それぞれの事業を拡大することにより、グループとして成長します。
３．経営統合のシナジー効果
あいおい損保、ニッセイ同和損保、三井住友海上グループそれぞれの強みを活かし、お客様へのサービスの品質向上を通じて顧客基盤の拡大を図るとともに、事務、システムなどをはじめとする非競争領域の共有化、標準化を進めることによる効率化、業務品質の向上を実現するなどにより、２０１３年度に年４００億円以上、最終的に年５００億円規模のシナジー効果を見込んでおります（２００８年度対比）。
（１）３社のシステム統合によるシステム開発・運営コストの効率化（１２０億円※）※２０１５年度以降は２００億円の効果を見込んでおります（２）営業拠点、損害サービス拠点の統合や不動産の有効活用、物流・印刷コストの効率化（１００億円）（３）業務運営・態勢の見直し等による外注費・活動費・人件費等の効率化（１５０億円）（４）成長市場への経営資源の重点配分と緊密得意先マーケットの深耕、各社の引受・損害予防
10/23

ノウハウ共有による損害率改善、海外ネットワークの相互活用等（５０億円）※括弧内は２００８年度対比での２０１３年度時点でのシナジー効果見込み
なお、システム統合等の一時的なコストとして累計で約７００億円を見込んでおります。
４．損保領域のシステム統合の基本方針
次世代商品・サ－ビスを、商品開発から契約手続き・保険金支払いまで、トータルでサポートする最先端のシステムを構築し、業務のあらゆるプロセスにおける品質と生産性向上を実現するとともに、システム領域における開発・運営コストを全体で２０％以上削減します。
（統合方法と時期）①

新たなインフラを共同構築し、２０１３年４月に共同インフラを稼動させることを目指します。

②

その第一ステップとして、合併新会社の円滑な業務遂行のためにあいおい損保とニッセイ同和損保の既存システムを２０１０年１０月に統合し、その後、２０１３年４月から共同
インフラに移行し、２０１４年４月にシステム統合の完了を目指します。

③

３社共同で「システム統合委員会」（注）を設置し、新システム構築・稼動までを対象として、システム統合のリスク管理と進捗管理を徹底します。
（注）システム統合委員会
システム統合のリスク管理・進捗管理を目的として設置し、システム統合に係る重要事項の協議、システム移行の判定等を行います。第三者機関を起用して、システム統
合を含む統合リスク管理態勢の評価を実施します。

Ⅳ．あいおいニッセイ同和損保（合併新会社）の基本戦略（１）品質向上を通じ、お客様からの確かな信頼により選ばれる会社を実現する。
①

お客様第一を実践し、あらゆるお客様に高品質の商品・サービスを提供②

業務品質向上のためのインフラ整備へ資源を投入（２）拡大した経営資源を重点・成長領域に投入し、資源の有効活用と成長力の強化を図る。
①

多様な代理店網を背景としたチャネル連携等により、リテールマーケットで圧倒的な強みを発揮するチャネル戦略を構築②

未だ開拓余地の大きいトヨタ・日本生命マーケットにおいて、一段の連携強化と対応力拡充により開拓・深耕を加速③

金融機関・取引先企業等の系列を超えて幅広く連携を図り、ホールセール分野で高い成長性を確保④

新グループとして拡充したネットワークと機動的な要員配置による海外事業展開の加速（３）グループシナジーを追求すると共に、合併効果の発揮により、いち早く高い効率性・収益性を実現する。
11/23

①

プロセス管理を中心とした損害サービスノウハウ・マネジメントの早期共有によりロスの低位安定を実現②

地域本部制の導入による営業・損害サービス・業務部門が一体となった「収益を基軸にした地域経営体制」の確立③

バランスのとれた運用資産ポートフォリオにより安定的な資産運用収益を確保④

システム・拠点統合等による効率化、成長分野への資源投入により合併シナジーを早期に発揮（４）業界トップクラスの健全性を堅持し、リスク管理の高度化により環境変化にも対応できる事業運営を構築する。
①

内部留保の拡充による自己資本基盤の強化②

リスク管理の高度化による財務基盤の安定・強化（５）積極的にチャレンジする企業風土・文化を確立し、社員・代理店と共に成長する。
①

ステークホルダーとのコミュニケーションを強化するとともに、早期融合を図り新たな企業風土を確立②

人財育成により社員の一人ひとりのチャレンジをサポートし、能力が活かされ且つ一体感・働き甲斐のある職場環境を実現

なお、本日、あいおい損保とニッセイ同和損保は、日本生命保険相互会社（以下、「日本生命」）との間で、あいおいニッセイ同和損保においても、日本生命の総合保険戦略の維持・進化を図り、相互における顧客基盤の深耕開拓と業容拡大を図ることに関して合意に至っております。

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Ⅴ．経営数値目標
１．事業ポートフォリオ（単位：億円）グループ利益指標※

２００８年度（実績）

２００９年度（見込み）

２０１３年度（目標）△２７１億円

４１０億円

１，５００億円

２６６億円
（６５％）
１５億円
（４％）
１２０億円
（２９％）
９億円
（２％）

１，０００億円
（６７％）
１５０億円
（１０％）
３００億円
（２０％）
５０億円
（３％）

国内損保

７６億円

国内生保

△３６億円

海外

△２８６億円金融サービス/リスク関連サービス△２４億円（）内は構成比※グループ利益指標
グループコア利益=連結当期利益－株式キャピタル損益（売却損益等）－クレジットデリバ
ティブ評価損益－その他特殊要因＋非連結グループ会社持分利益
２．目標数値（単位：億円）

連結正味収入保険料
生保 保有契約年換算保険料※１

２００８年度（実績）

２００９年度（見込み）

２０１３年度（目標）

２５，９１１億円

２５，５０５億円

２７，０００億円

２，６５２億円

２，６９４億円

３，３００億円

－

２．５％

７％

グループＲＯＥ※２※ １：あいおい生命と三井住友海上きらめき生命の合算値（団体保険を除く）※ ２：グループＲＯＥ＝グループコア利益÷期初・期末平均連結純資産（除く少数株主持分）。
２００８年度はマイナスにつき、非表示
３．今後の見通し等（１）会計処理の概要
本株式交換は、企業結合に関する会計基準における取得に該当し、パーチェス法が適用される見込みです。また、本株式交換により発生するのれんの金額に関しては、現段階では未定です。
（２）業績に与える影響の見込み
本合意によるあいおい損保、ニッセイ同和損保および三井住友海上ＨＤの２０１０年３月期の業績への影響は軽微であります。

13/23

（参考）当期連結業績予想（2009 年 8 月 10 日公表分）および前期連結実績
あいおい損保（連結）
経常収益
当期業績予想(2010 年 3 月期)
前期実績(2009 年 3 月期)

経常利益

当期純利益

１株当たり
当期純利益

1,030,000 百万円

20,000 百万円

8,000 百万円

10 円 89 銭

1,075,517 百万円△23,028 百万円△10,943 百万円△14 円 90 銭

正味収入保険料

経常利益

当期純利益

ﾆｯｾｲ同和損保

当期業績予想(2010 年 3 月期)
前期実績(2009 年 3 月期)

１株当たり
当期純利益

312,500 百万円

11,000 百万円

4,500 百万円

11 円 85 銭

310,918 百万円△16,841 百万円△6,738 百万円△17 円 74 銭

経常収益

経常利益

当期純利益

1,890,000 百万円

30,000 百万円

22,000 百万円

52 円 46 銭

2,040,013 百万円△13,044 百万円

8,192 百万円

19 円 45 銭

三井住友海上 HD(連結)

当期業績予想(2010 年 3 月期)
前期実績(2009 年 3 月期)

14/23

１株当たり
当期純利益

別紙１
株式交換にかかる割当ての内容の算定の概要
野村證券は、あいおい損保および三井住友海上ＨＤについて、市場株価平均法、類似会社比較法、配当割引モデル分
析法（ＤＤＭ法）、貢献度分析による算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。下記のあいおい損保株式交換比率の算定レンジは、あいおい損保の普通株式 1 株に割り当てられる三井住友海上ＨＤの普通株式数の算定レンジを記載したものです。
なお、市場株価平均法については、２００９年９月２９日を算定基準日（以下、「基準日①」）として、東京証券取引所における基準日①の株価終値、基準日①から１ヶ月前、３ヶ月前および６ヶ月前までのそれぞれの期間の株価終値平均、並びに経営統合に関する憶測報道がなされた２００８年１２月２８日の前営業日の２００８年１２月２６日を算定
基準日（以下、「基準日②」）として、東京証券取引所における基準日②の株価終値、基準日②から１ヶ月前、３ヶ月前
および６ヶ月前までのそれぞれの期間の株価終値平均を採用いたしました。

採用手法

あいおい損保株式交換比率の算定レンジ①-1

市場株価平均法（基準日①）

０．１７３

～

０．１８４

①-2

市場株価平均法（基準日②）

０．１５０

～

０．１６０

②

類似会社比較法

０．１４３

～

０．３０５

③

ＤＤＭ法

０．１８２

～

０．２５９

④

貢献度分析

０．１３３

～

０．２８０

野村證券は、あいおい損保株式交換比率の算定に際して、あいおい損保および三井住友海上ＨＤから提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりません。また、あいおい損保、三井住友海上ＨＤおよびその関係会社の資産または負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産および負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。野村證券のあいおい損保株式交換比率算定は、２００９年９月２９日現在までの情報および経済条件を反映したものであり、また、あい
おい損保および三井住友海上ＨＤの財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、あいおい損保および三井住友海上ＨＤの経営陣により現時点で得られる最善の予測および判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
なお、野村證券は、２００９年９月２９日付にて、上記の前提条件その他一体の前提条件のもとに、合意されたあい
おい損保の普通株式１株に割り当てる三井住友海上ＨＤの普通株式数があいおい損保の普通株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書をあいおい損保に対して交付しております。

モルガン・スタンレーは、あいおい損保および三井住友海上 HD について、市場株価分析、類似企業比較分析、配当割引モデル（DDM）分析、修正時価純資産分析、類似取引比較分析による算定を行っております。なお、市場株価分析
については、2009 年 9 月 29 日を算定基準日（以下、基準日①）として、東京証券取引所における基準日①の株価終値、
基準日①から 1 ヶ月前及び 3 ヶ月前までのそれぞれの期間の株価終値平均、並びにあいおい損保、ニッセイ同和損保、三井住友海上 HD の経営統合に関する一部報道機関による憶測報道がなされた 2008 年 12 月 28 日の前営業日の 2008 年
12 月 26 日を算定基準日（以下、基準日②）として、東京証券取引所における基準日②の株価終値、基準日②から 1 ヶ月前及び 3 ヶ月前の株価終値平均に基づく株式交換比率の算定レンジを採用いたしました。モルガン・スタンレーによ15/23

る本件株式交換比率の算定結果の概要は、以下の通りです。

価値評価算定手法

あいおい損保株式交換比率の算定レンジ

市場株価分析（基準日①）0.175～0.184

市場株価分析（基準日②）0.150～0.160

類似企業比較分析

0.171～0.213

DDM 分析

0.165～0.193

修正時価純資産分析

0.180～0.202

類似取引比較分析

0.168～0.199

モルガン・スタンレーは、あいおい損保株式交換比率の算定に際し、あいおい損保、ニッセイ同和損保、三井住友海
上 HD と各社の主要関連会社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、あいおい損保、三井住友海上 HD 及びニッセイ同和損保の資産及び負債に関して独自の評価・査定は行っておらず、評価・査定の提供を一切受けていません。
なお、モルガン・スタンレーは、2009 年 9 月 29 日付にて、あいおい損保の取締役会の依頼に基づき、株式交換契約に基づくあいおい損保株式交換比率があいおい損保の普通株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書をあいおい損保の取締役会に提出しております。モルガン・スタンレーの意見書は、2009 年 9 月 29 日現在までの上記情報等のみに基づいております。

ゴールドマン・サックスは、下記で言及される意見書を作成する過程の一部において、市場株価分析、貢献度分析
及び３社の経営陣が作成し、その使用につきニッセイ同和損保の了承を得た財務予測に基づく DDM 分析を行いました。
各手法の分析結果は下記の通りとなります。下記のニッセイ同和損保株式交換比率の算定レンジは、あいおい損保の普通株式 1 株に対して三井住友海上ＨＤの普通株式を 0.190 株割り当てることを前提として、ニッセイ同和損保の普通株
式 1 株に割り当てる三井住友海上ＨＤの普通株式数を記載したものです。また、市場株価分析については、2009 年 9月 17 日を基準日として、基準日のニッセイ同和損保及び三井住友海上ＨＤの株価終値、基準日から遡る 1 ヶ月間、3ヶ月間及び 6 ヶ月間における両社の株価終値を参照しております。なお、ゴールドマン・サックスは 2009 年 9 月 30
日付で、当該日現在において以下の前提を含む一定の条件のもとに、株式交換契約書に基づいて合意されたニッセイ同
和損保の普通株式 1 株に割り当てる三井住友海上ＨＤの普通株式数がニッセイ同和損保の株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書（Goldman, Sachs & Co. のフェアネス・コミッティーの承認を得たもの）をニッセイ同和損保に対して交付しております。ゴールドマン・サックスのアドバイザリー・サービス及び意見は、ニッセイ同和損保の取締役会がニッセイ同和損保株式交換を検討するにあたり、情報を提供し支援する目的のためのみに行われたものであり、当該意見は、ニッセイ同和損保の株主がニッセイ同和損保株式交換またはその他の事項に関する議決権行使に対して何らかの推奨を行うものではありません。また、ゴールドマン・サックスは、特定の株式交換比率を唯一適切なもの
としてニッセイ同和損保またはその取締役会に対して推奨するものではありません。前提条件、手続き、考慮事項、及び分析における制約事項の詳細については、下記の（注）をご参照下さい。

16/23

採用手法

ニッセイ同和損保株式交換比率の
算定レンジ

1.

市場株価分析

0.154 –

0.192

2.

貢献度分析

0.155 –

0.240

3.

DDM 分析

0.184 –

0.194

ゴールドマン・サックスの分析及び意見は必然的に、2009 年 9 月 30 日における経済環境、金融環境、市場環境、その他の状況、及び当該日現在においてゴールドマン・サックスが取得可能な情報のみに基づいており、ゴールドマン・
サックスは、当該日以降に発生するいかなる事情、変化または事由に基づき、その分析を更新し、改訂しまたは再確認する責任を負うものではありません。また、３社のコスト削減及び事業シナジー予測を含む一定の内部財務分析及び財務予測については、ニッセイ同和損保の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたものであることを、ニッセイ同和損保の同意に基づき、前提としております。
（注）
ゴールドマン・サックス及びその関連会社は様々な個人及び法人顧客のために、投資銀行業務、財務アドバイザリー・サービス、商業銀行業務、証券取引、投資顧問、自己勘定投資、フィナンシャル・プランニング、報酬に関する助言、リスク管理、ヘッジ取引、資金調達、仲介業務その他の金融及び非金融業務及びサービスに従事しています。これらの通常業務を行うなかで、ゴールドマン・サックス及びその関連会社は、第三者、３社、ニッセイ同和損保の大株主である日本生命保険相互会社（以下「日本生命」といいます。）、あいおい損保の大株主であるトヨタ自動車株式会社（以下「トヨタ自動車」といいます。）及びそのいずれかの関連会社のエクイティ証券、負債性証券及びその他の証券（又は関連デリバティブ証券）及び金融商品（銀行ローンその他の債務を含みます。）、若しくは本件取引にかかるいずれ
かの通貨及びコモディティにつき、自己又は顧客の勘定で常に買い持ち又は売り持ちのポジションを取り、又は投資し、積極的に取引を行う又は取引を成立させることがあり得ます。ゴールドマン・サックスは、本件取引に関しニッセイ同
和損保の財務アドバイザーを務め、本件取引の交渉に一定の関与をいたしました。ゴールドマン・サックスは、本件取引に関するゴールドマン・サックスのサービスに対して報酬を受領する予定であるほか（その報酬の一部は本件取引の実行を条件としております。）、ニッセイ同和損保は、ゴールドマン・サックスが要した実費を負担して頂くこと、及びゴールドマン・サックスが財務アドバイザーを務めさせて頂くことに起因する一定の債務に対して損害補償することに同意されています。また、ゴールドマン・サックスは、2007 年 1 月に行われた銀行等保有株式取得機構による三井
住友海上火災保険株式会社（以下「三井住友海上火災」といいます。）の株式 16,037,000 株の売出しに関し引受会社を務め、2007 年 11 月に行われた三井住友海上火災の無担保普通社債 300 億円の募集に関し引受会社を務めるなど、三井住友海上ＨＤ及びその関係会社に対して、一定の投資銀行業務及びその他の金融サービスを提供してまいりました。
さらに、ゴールドマン・サックスは、2006 年 8 月に行われたトヨタ自動車の子会社であるトヨタファイナンス株式会社（以下「トヨタファイナンス」といいます。）の無担保普通社債 300 億円の募集に関し引受会社を務め、2006 年 10月に行われたトヨタファイナンスの無担保普通社債 300 億円の募集に関し引受会社を務め、2007 年 2 月に行われたトヨタファイナンスの無担保普通社債 200 億円の募集に関し引受会社を務め、2007 年 4 月に行われたトヨタファイナン
スの無担保普通社債 200 億円の募集に関し引受会社を務め、2007 年 7 月に行われたトヨタファイナンスの無担保普通社債 200 億円の募集に関し引受会社を務め、2007 年 10 月に行われたトヨタファイナンスの無担保普通社債 150 億円の募集に関し引受会社を務めるなど、トヨタ自動車及びその関係会社に対して、一定の投資銀行業務及びその他の金融サービスを提供してまいりました。さらに、ゴールドマン・サックスは、将来、３社、トヨタ自動車及び日本生命保険、
並びにそれらの関係会社に対して投資銀行業務及びその他の金融サービスを提供する可能性があります。上記のサービ17/23

スに関して、ゴールドマン・サックスは、これまでに報酬を受領しており、また将来においても報酬を受領することがあります。
当該意見書において意見を述べるにあたり、ゴールドマン・サックスは、本件株式交換契約書及び本件合併契約書（以下「本件契約書」）、本件取引に関連してニッセイ同和損保、あいおい損保及び日本生命が 2009 年 9 月 30 日付で締結した業務提携に関する合意書、本件取引に関連して３社が合意した経営統合に関する事項、ニッセイ同和損保及びあいおい損保の 2009 年 3 月 31 日に終了する事業年度までの 5 事業年度の有価証券報告書、三井住友海上火災の 2008 年 3月 31 日に終了する事業年度までの 4 事業年度の有価証券報告書、三井住友海上ＨＤの 2009 年 3 月 31 日に終了する事
業年度までの 1 事業年度の有価証券報告書、３社の 2010 年 3 月 31 日に終了する事業年度の第 1 四半期報告書、その他の３社によるそれぞれの株主に対する一定のコミュニケーションの記録、ニッセイ同和損保の経営陣が作成したニッセ
イ同和損保の内部財務分析及び予測並びにあいおい損保及び三井住友海上ＨＤの経営陣が作成したあいおい損保及び三井住友海上ＨＤの内部財務分析及び予測（それぞれゴールドマン・サックスの使用についてニッセイ同和損保の了承を得ています。以下「本件財務予測」といいます。）、３社の経営陣により予測・作成され、ゴールドマン・サックスの使用につきニッセイ同和損保の了承を得た本件取引によるコスト削減及び事業シナジー予測（以下「本件シナジー予測」といいます。）等について検討させて頂きました。また、ゴールドマン・サックスは、ニッセイ同和損保経営陣から、本件取引の戦略的根拠及び享受することが期待されている利益に関する評価、ニッセイ同和損保の過去及び現在の事業・財務状況、ニッセイ同和損保が本件取引を実行しなかった場合の戦略的選択肢、並びに単独で事業を継続する場
合の見通しを含む将来の見通しについてお話を伺いました。さらに、ゴールドマン・サックスは、ニッセイ同和損保、
あいおい損保及び三井住友海上ＨＤ（2008 年 3 月 31 日以前は三井住友海上火災）の各普通株式の市場価格及び取引状況を検討し、ニッセイ同和損保、あいおい損保及び三井住友海上ＨＤ（2008 年 3 月 31 日以前は三井住友海上火災）の財務及び株式市場についての一定の情報を他の公開会社の類似の財務及び株式市場の情報と比較し、日本の損害保険業
界を中心に業界一般の最近の事例について財務条件を検討し、ゴールドマン・サックスが適切と思料するその他の調査と分析を実施し、その他の要因を考慮しました。
当該意見書において意見を述べるにあたり、ゴールドマン・サックスは、ゴールドマン・サックスに対して提供され、ゴールドマン・サックスがお伺いし、又はゴールドマン・サックスが検討した財務、法務、規制、税務、会計その他に関する情報全ての正確性及び完全性について、何ら独自の検証を行う責任を負うことなく、これに依拠し、またこれを前提としており、かかる情報についていかなる責任も負うものではありません。ニッセイ同和損保の同意に基づき、ゴールドマン・サックスは、本件財務予測及び本件シナジー予測が、ニッセイ同和損保の経営陣の現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。さらに、ゴールドマン・サックスは、３社又はこれらの子会社の資産及び負債（偶発的なもの、派生的なもの又は貸借対照表に計上されていない資産及び負債を含みます。）について独自の評価あるいは鑑定を行っておらず、かかる評価書又は鑑定書も入手していません。ゴールド
マン・サックスは、本件取引を完了するために必要な全ての政府、監督機関その他の許認可が、ニッセイ同和損保、あいおい損保又は三井住友海上ＨＤ、若しくは本件取引から予期される利益に対して、ゴールドマン・サックスの分析にとって重要となるような負の影響を何ら与えることなく得られることを前提としています。ゴールドマン・サックスは、
本件取引は、本件契約書に規定された契約条件に基づいて成立し、かかる契約条件に関してゴールドマン・サックスの分析にとって重要となるような影響を持つ放棄又は修正がないことを前提としています。ゴールドマン・サックスはアクチュアリーではなく、ゴールドマン・サックスのサービスには保険数理上の判断や評価、又は保険数理に関する前提を評価する試みを含むものではありません。これに関連して、ゴールドマン・サックスは、ニッセイ同和損保、あいおい損保又は三井住友海上ＨＤのあらゆる準備金の妥当性について何ら分析を行うものではなく、また何ら見解を述べる
ものでもありません。ゴールドマン・サックスは、本件取引が、ニッセイ同和損保、あいおい損保又は三井住友海上Ｈ
Ｄの支払能力や存続能力、若しくはニッセイ同和損保、あいおい損保又は三井住友海上ＨＤがその債務について期限が18/23

到来した場合に支払う能力に対して与える影響について見解を述べるものではなく、また、いかなる法務、規制上、税務又は会計事項について見解を述べるものでもありません。
ゴールドマン・サックスは、本件取引を行うに際してのニッセイ同和損保の経営上の意思決定やニッセイ同和損保がとりうる他の戦略的手段と比較した場合における本件取引の利点について見解を述べるものではありません。ゴールドマ
ン・サックスはニッセイ同和損保の買収あるいはニッセイ同和損保との事業統合に関して第三者に働きかけを行うような依頼をされておらず、また実際に働きかけを行っておりません。ゴールドマン・サックスの当該意見書における意見
は、当該意見書の日付現在、株式交換契約書に基づくニッセイ同和損保株式交換比率が財務的見地においてニッセイ同
和損保の普通株主にとって公正であることのみを述べており、本件契約書又は本件取引に関するその他のいずれの条件
又は側面、あるいは本件契約書において企図される又は本件取引に関連して合意又は修正されるその他の合意又は法律
文書に関するその他のいずれの条件又は側面（ニッセイ同和損保の普通株式以外の証券の保有者、ニッセイ同和損保の債権者又はその他の関係者にとっての本件取引の公正性、及びこれらの者が本件取引に関連して受け取った対価の公正性を含みますが、これに限られません。）に関して意見又は考察を述べるものではなく、また株式交換契約書に基づく
ニッセイ同和損保株式交換比率に関連するか否かを問わず、ニッセイ同和損保の役員、取締役、従業員等に対して本件取引に関連して支払われる報酬の金額や性質の公正性に関する意見・考察を含むものでもありません。ゴールドマン・
サックスは、三井住友海上ＨＤ又はＭＳ＆ＡＤホールディングスの株式のいかなる時点の取引価格についても一切見解を述べるものではありません。ゴールドマン・サックスの意見は、日本において一般に公正妥当と認められた会計原則（以下「日本会計基準」といいます。）に従って作成され、ゴールドマン・サックスに対して提供された又は入手を許された、あるいはゴールドマン・サックスのため又はゴールドマン・サックスによって検討又は分析された、あるいは一般に入手可能な財務情報に基づいております。ゴールドマン・サックスは、米国において一般に公正妥当と認められた会計原則（以下「米国会計基準」といいます。）に従って３社が作成した財務情報に基づいた分析を行っておらず、
日本会計基準と米国会計基準の差異を考慮に入れてはおりません。
意見書の作成は複雑な過程であり、その一部分の抽出又は要約説明は必ずしも適切ではありません。その分析を全体として考慮することなく一部分の分析結果又は上記の要約を選択することは、ゴールドマン・サックスの意見書の基礎をなす過程についての不完全な理解をもたらすおそれがあります。公正性に関する決定を行うにあたり、ゴールドマン・
サックスは、その分析結果の全てを考慮し、考慮したいずれの要因又は分析をも特に重視するものではありません。むしろ、ゴールドマン・サックスはその全ての分析結果を考慮した後、自身の経験及び専門的判断に基づいて公正性に関する決定を行っています。

日興シティグループは、市場株価分析、類似公開企業比較分析、理論配当割引モデル（DDM）分析による算定を行いました。各手法による株式交換比率の算定結果は以下のとおりです。下記の株式交換比率の評価レンジは、あいおい損
保の普通株式 1 株に対して割当てる三井住友海上ＨＤの普通株式数の評価レンジ及びニッセイ同和損保の普通株式 1株に対して割当てる三井住友海上ＨＤの普通株式数の評価レンジを記載したものです。

採用手法

あいおい損保

ニッセイ同和損保①

市場株価分析（基準日①）0.159～0.194

0.154～0.192②

市場株価分析（基準日②）0.127～0.185

0.147～0.222③

類似公開企業比較分析

0.162～0.199

0.166～0.224

19/23

④

DDM 分析

0.142～0.210

0.144～0.213

なお、市場株価分析については、平成 21 年９月 28 日（以下、「基準日①）」）を算定基準日として、基準日①から遡る１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の東京証券取引所における各社の株価終値を算定の基礎とするとともに、３社による経営統合に関する新聞報道がなされた平成 20 年 12 月 29 日の前営業日の平成 20 年 12 月 26 日（以下、「基準日②」）
を算定基準日として、基準日②から遡る１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の東京証券取引所における各社の株価終値を算定の基礎としております。また、日興シティグループは、平成 21 年９月 29 日付で、当該日付において以下の前提条
件その他の一定の条件のもとに、本経営統合に係る株式交換比率が財務的見地から妥当である旨の意見書を三井住友海
上ＨＤに交付しております。

日興シティグループは、意見表明に当たり、日興シティグループが検討対象とした、日興シティグループに提供された情報及び公開されている情報並びにその他一切の情報が、全て正確かつ完全であることを前提としており、また、これらの情報の正確性及び完全性に依拠し、その正確性及び完全性について独自に検証を行っておりません。さらに、日興シティグループは、本件株式交換又は三井住友海上ＨＤ、あいおい損保及びニッセイ同和損保の株式価値に重大な影響を与えることが有り得る情報で日興シティグループに対して未開示である情報が存在しないことを前提としています。日興シティグループは、意見表明に当たり、三井住友海上ＨＤ、あいおい損保及びニッセイ同和損保並びに三井住友海上ＨＤ、あいおい損保及びニッセイ同和損保の子会社及び関連会社等の資産及び負債（偶発債務であるか否かを問いません。）について、日興シティグループによる独自の評価若しくは査定、デュー・ディリジェンス等の調査及びその実在性の検証を行っておりません。日興シティグループは、三井住友海上ＨＤから日興シティグループに提供された
三井住友海上ＨＤ、あいおい損保及びニッセイ同和損保の財務予測、及び、その基礎又は前提となる将来の事項については、三井住友海上ＨＤ、あいおい損保及びニッセイ同和損保の現時点における最善の予測と判断及び合理的かつ正確な前提条件に基づき、合理的に作成、回答又は確認されていること、並びにそれらの財務予測等に従って三井住友海上
ＨＤ、あいおい損保及びニッセイ同和損保の財務状況が推移することを前提としています。日興シティグループは、意見表明に当たり、かかる財務予測及びその前提条件について、その正確性、妥当性及び実現可能性等につき独自の調査、検証をすることなく、かかる財務予測及びその前提条件に依拠しています。また、理論配当割引モデルによる分析にあたっては、三井住友海上きらめき生命保険株式会社、三井住友海上メットライフ生命保険株式会社及びあいおい生命保険株式会社の株式価値については、三井住友海上ＨＤのアクチュアリーが算定した保険数理計算の結果に依拠しています。日興シティグループは、法律又は会計若しくは税務の専門家ではなく、意見表明に当たり、本案件の適法性・有効性及び会計若しくは税務上の処理の妥当性について独自に検討及び分析を行っておらず、本案件が全ての法律上、会計上、税務上の適正な手続を経て、適切かつ有効に実行されること、及び、本案件に関係して実行される全ての取引及び本案件の実行に必要な一切の政府、監督官庁その他による同意若しくは許認可の取得、その時期又は条件等が、三井住友海上ＨＤ、あいおい損保及びニッセイ同和損保の株式価値にいかなる負の影響を与えることもないことを前提としています。また、日興シティグループは、意見表明に当たって、本件株式交換に関し、三井住友海上ＨＤ、あいおい損保
及びニッセイ同和損保、並びに三井住友海上ＨＤ、あいおい損保及びニッセイ同和損保の株主への課税関係については考慮しておりません。日興シティグループの意見表明は、平成 21 年 9 月 29 日現在の金融及び資本市場、経済状況並びにその他の情勢を前提としており、また、平成 21 年 9 月 29 日現在で日興シティグループに提供され又は日興シティグ
ループが入手した情報に基づいています。

日興シティグループは、意見書中に記載された事項のみを対象として本意見表明を行っており、意見書において明示的に述べられていないいかなる事項についても意見を表明するものではありません。また、日興シティグループは、三井住友海上ＨＤ、あいおい損保及びニッセイ同和損保の株主に対して本件株式交換に関する議決権の行使についていか20/23なる推奨をするものでもありません。

日興シティグループは、本件株式交換に関して三井住友海上ＨＤのフィナンシャル・アドバイザーとして任用されており、当該業務の対価として三井住友海上ＨＤより手数料を受領する予定です。さらに、日興シティグループ及びその関係会社等は、過去及び現在において、三井住友海上ＨＤ、あいおい損保若しくはニッセイ同和損保又は三井住友海上
ＨＤ、あいおい損保若しくはニッセイ同和損保の関係会社等に対して本案件とは関係しない投資銀行サービスを提供していることがあり、かかるサービスに関して、過去において手数料を受領している、又は、将来において受領することがあります。日興シティグループ及びその関係会社等は、その通常の業務の過程において、三井住友海上ＨＤ、あいお
い損保若しくはニッセイ同和損保又は三井住友海上ＨＤ、あいおい損保若しくはニッセイ同和損保の関係会社等に対して証券関連業務及びその他の金融サービスを提供すること、並びに、三井住友海上ＨＤ、あいおい損保若しくはニッセ
イ同和損保又は三井住友海上ＨＤ、あいおい損保若しくはニッセイ同和損保の関係会社等の有価証券を自己又は顧客の勘定で取引することがあります。

日興シティグループの意見書は、三井住友海上ＨＤからの依頼に基づき、三井住友海上ＨＤの取締役会が、本株式交換に係る株式交換契約の締結及び本案件を検討するに際しての参考資料として使用されることのみを目的として、提供されるものです。三井住友海上ＨＤは、日興シティグループの事前の承諾を得ることなく、日興シティグループの意見書を上記に記載した目的以外の目的に使用することはできません｡

21/23

別紙２

当事会社の概要（2009 年 3 月末現在）

(1)
名
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)
(8)
(9)
(10)
(11)
(12)

所

称
在

地

代 表 者 の
役職・氏名
事 業 内 容
資 本 金
設立年月日
発行済株式
数
純 資 産
総 資 産
決 算 期
従 業 員 数
主 要 取 引
銀
行

(13)

大株主及び
持 株 比 率

（株式交換完全子会社）（吸収合併存続会社）（株式交換完全子会社）（吸収合併消滅会社）

あいおい損害保険
株式会社

ニッセイ同和損害保険
株式会社

東京都渋谷区恵比寿1-28-1

大阪府大阪市北区西天満4-15-10三井住友海上グループ
ホールディングス株式会社
東京都中央区新川2-27-2取締役社長 児玉 正之

取締役社長 立山取締役社長 江頭損害保険事業
1,000 億円
1918 年 6 月 30 日

損害保険事業473 億円1944 年 3 月 23 日

保険持株会社1,000 億円
2008 年 4 月 1 日

756 百万株

390 百万株

421 百万株

266,868 百万円（連結）2,804,162 百万円（連結）3月
9,842 名（連結）184,364 百万円
1,100,172 百万円
3月
4,385 名株式会社三菱東京ＵＦＪ
銀行
株式会社りそな銀行

株式会社三井住友銀行
株式会社三菱東京ＵＦＪ
銀行

トヨタ自動車株式会社（33.40％）ステート ストリート
バンク アンド トラス
ト カンパニー（10.74％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）（4.78％）

日本生命保険相互会社（35.38％）ステート ストリート
バンク アンド トラス
ト カンパニー（5.76％）
日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社（信託口）（3.39％）

1,023,021 百万円（連結）7,440,709 百万円（連結）3月
21,336 名（連結）株式会社三井住友銀行
住友信託銀行株式会社
中央三井信託銀行株式会
社
日本トラスティ・サービ
ス信託銀行株式会社（信託口４Ｇ）（5.94％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）（5.78％）
日本トラスティ・サービ
ス信託銀行株式会社（信託口）（5.50％）

(14)

当事会社間
の 関 係

(15)

最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期

経 常 収 益正味収入保険料
経 常 利 益当 期 純 利 益
１ 株 当 た り
当 期 純 利 益
１ 株 当 た り
配当金(単体)１ 株 当 た り純
資産

（株式交換完全親会社）

一郎

敏明

当事会社の間に重要な資本関係、人的関係、取引関係はなく、それぞれ関連当事者には該当しません。

平成 19 年 3 月期
1,089,973 百万円
868,907 百万円
27,201 百万円
16,187 百万円

あいおい損保（連結）平成 20 年 3 月期
1,156,992 百万円
871,589 百万円△8,618 百万円△3,172 百万円

平成 21 年 3 月期
1,075,517 百万円
829,147 百万円△23,028 百万円△10,943 百万円

22.04 円

△4.31 円△14.90 円

10.00 円

10.00 円

10.00 円

845.07 円

574.83 円

363.24 円

22/23

決算期
経 常 収 益正味収入保険料
経 常 利 益当 期 純 利 益
１ 株 当 た り
当 期 純 利 益
１ 株 当 た り
配当金(単体)１ 株 当 た り
純
資
産

決算期
経 常 収 益正味収入保険料
経 常 利 益当 期 純 利 益
１ 株 当 た り
当 期 純 利 益
１ 株 当 た り
配当金(注２)
１ 株 当 た り純
資産

平成 19 年 3 月期
393,350 百万円
326,341 百万円
9,647 百万円
6,259 百万円

ニッセイ同和損保
平成 20 年 3 月期
407,898 百万円
318,249 百万円
12,486 百万円
6,450 百万円

平成 21 年 3 月期
383,649 百万円
310,918 百万円△16,841 百万円△6,738 百万円

16.47 円

16.98 円

△17.74 円

8.00 円

8.00 円

8.00 円

970.16 円

719.51 円

485.73 円

三井住友海上グループ（連結）（注１)
平成 19 年 3 月期
平成 20 年 3 月期
平成 21 年 3 月期
2,117,072 百万円
2,137,603 百万円
2,040,013 百万円
1,492,808 百万円
1,541,032 百万円
1,445,651 百万円
91,684 百万円
60,866 百万円△13,044 百万円
60,796 百万円
40,027 百万円
8,192 百万円
42.82 円

28.37 円19.45 円

14.00 円
(46.67 円)

16.00 円(53.33 円)

54.00 円

1,536.71 円

1,178.48 円

2，411.70 円(注１)平成１９年３月期および平成２０年３月期については三井住友海上、平成２１年３月期については三井
住友海上ＨＤの実績を記載しています。
(注２)（）内は、三井住友海上ＨＤの株式１株あたりの金額に換算した配当金額を記載しています。なお、平成２０年４月の三井住友海上ＨＤの設立に際して、三井住友海上の株式１株につき三井住友
海上ＨＤの株式０．３株を割り当てています。

23/23

あいおい損保・ニッセイ同和損保・三井住友海上グループ

統合基本計画－ 世界トップ水準の保険･金融グループの実現に向けて －2009年9月30日

統合新グループの目指す姿
経営統合の目的1

スピード感を持って飛躍的に事業基盤および経営資源の質・量の強化・拡大を図ることにより、グローバルに事業展開する世界トップ水準の保険・金融
グループを創造して、持続的な成長と企業価値向上を実現する

統合新グループの目指す姿

経営理念（（ミッション）ミッション）
ミッション）「グループの存在意義」「グループの存在意義」

グローバルな保険・金融サービス事業を通じて、安心と安全を提供し、グローバルな保険・金融サービス事業を通じて、安心と安全を提供し、活力ある社会の発展と地球の健やかな未来を支えます
活力ある社会の発展と地球の健やかな未来を支えます

経営ビジョン
経営ビジョン「グループとして中期的に目指す姿」「グループとして中期的に目指す姿」

持続的成長と企業価値向上を追い続ける世界トップ水準の保険・金融グループを創造します
持続的成長と企業価値向上を追い続ける世界トップ水準の保険・金融グループを創造します【お客様第一】CUSTOMERCUSTOMER FOCUSEDFOCUSED（カスタマー・フォーカス）（カスタマー・フォーカス）【誠実】
INTEGRITY
INTEGRITY（インテグリティ）（インテグリティ）

行動指針（（バリュー）
バリュー）
バリュー）

「経営理念（ミッション）を実現するために我々社員が行動「経営理念（ミッション）を実現するために我々社員が行動する際に大事にすることする際に大事にすること」」【チームワーク】
TEAMWORKTEAMWORK（チームワーク）（チームワーク）【革新】
INNOVATIONINNOVATION（イノベーション）（イノベーション）【プロフェッショナリズム】
PROFESSIONALISM
PROFESSIONALISM（プロフェッショナリズム）（プロフェッショナリズム）

わたしたちは、常にお客様の安心と満足のために、行動しま
わたしたちは、常にお客様の安心と満足のために、行動しますす
わたしたちは、あらゆる場面で、あらゆる人に、誠実、親切、
わたしたちは、あらゆる場面で、あらゆる人に、誠実、親切、
公平・公正に接します
公平・公正に接します
わたしたちは、お互いの個性と意見を尊重し、知識とアイデ
わたしたちは、お互いの個性と意見を尊重し、知識とアイデアを共有して、ともに成長します
アを共有して、ともに成長します
わたしたちは、ステークホルダーの声に耳を傾け、絶えず自わたしたちは、ステークホルダーの声に耳を傾け、絶えず自分の仕事を見直します
分の仕事を見直します
わたしたちは、自らを磨き続け、常に高い品質のサービスを提わたしたちは、自らを磨き続け、常に高い品質のサービスを提
供します
供します

統合新グループの概要

統合の方法

2

・ 「持株会社方式」によるものとし、経済合理性および法的手続きの簡略化等のため、三井住友海上グループホー
ルディングスを統合新グループの持株会社として活用する。
・ 三井住友海上グループホールディングスは、あいおい損保およびニッセイ同和損保とそれぞれ株式交換を行うとともに、名称を変更する。
・ 経営統合の実施後、あいおい損保およびニッセイ同和損保の２社は合併を行う。

（
要旨
旨）
）
要
株式交換の概要 （統合・合併期日・ 経営統合（株式交換）：２０１０年４月１日

・２社の合併：２０１０年１０月１日

株式交換の日程・ 決議取締役会日
２００９年 ９月３０日
・ 株式交換契約書および合併契約書の締結日 ２００９年 ９月３０日
・ 株主総会基準日公告日
２００９年１０月 ５日（予定）・ 株主総会基準日
２００９年１０月２１日（予定）・ 株式交換・合併承認株主総会
２００９年１２月２２日（予定）・ 上場廃止日（注）２０１０年 ３月２９日（予定）・ 株式交換期日（効力発生日）
２０１０年 ４月 １日（予定）・ 合併の日（効力発生日）（注）
２０１０年１０月 １日（予定）（注）上場廃止および合併は、あいおい損保およびニッセイ同和損保に関する日程。

株式交換比率（割当ての内容）

・ あいおい損保の普通株式１株に対し、三井住友海上グループホールディングスの普通株式を、０．１９０株割当交付する。
・ ニッセイ同和損保の普通株式１株に対し、三井住友海上グループホールディングスの普通株式を、０．１９１株割当交付する。

統合新グループの概要

3

新持株会社

商号

・ ＭＳ＆ＡＤインシュアランス グループ ホールディングス
株式会社 （略称：ＭＳ＆ＡＤホールディングス）（英文名称）（英文名称） MＳ&AD
MＳ&AD Insurance
Insurance Group
Group Holdings,
Holdings, Inc.
Inc.

合併新会社
（あいおい損保とニッセイ同和損保の合併による新会社）
・ あいおいニッセイ同和損害保険株式会社（英文名称）（英文名称） Aioi
Aioi Nissay
Nissay Dowa
Dowa Insurance
Insurance Company,
Company, Limited
Limited

事業内容

・ 損害保険会社、生命保険会社、その他保険業法により子会社とすることができる会社の経営管理

・ 損害保険事業

本店所在地

・ 東京都中央区

・ 東京都渋谷区

資本金・ １，０００億円

・ １，０００億円

存続会社

・ あいおい損保

代表者名（2010年4月1日付）
・ 取締役社長 江頭 敏明（2010年10月1日付）
・ 代表取締役６名 （あいおい損保・ニッセイ同和損保各３名）を予定
・ 会長２名（あいおい損保・ニッセイ同和損保 各１名）を予定
・ 社長はあいおい損保より就任予定

役員体制

・ 取締役 １３名、うち社外取締役 ４名
・ 監査役 ５名、うち社外監査役 ３名

基本戦略 ①
 品質向上を通じて、お客様の信頼を獲得し、成長を実現する
お客様第一を実践し、あらゆるお客様に高品質の商品・サービスをお届けする。
z
z 成長により得られる収益を品質向上に投入することにより、好循環サイクルを確立し、持続的な成長を実現する。
zz グループの総合力を結集してグループシナジーを追求し、収益力を格段に強化するグループの総合力を結集してグループシナジーを追求し、収益力を格段に強化する
グループシナジーを追求して経営効率化を図り、グループの収益力向上を実現する。
zz 事務・システムの一本化、シェアードサービスの推進を含め、グループベストの観点からあらゆるオペレーションを見直し、スケールメリットを発揮する。
zz 選択と集中による戦略的な資源配分を実施するとともに、健全な事業運営を行う
選択と集中による戦略的な資源配分を実施するとともに、健全な事業運営を行う
拡大した経営資源を重点領域・成長領域に投入し、資源の有効活用と成長力の強化を図る。
zz グループ各社が保険・金融事業に求められる健全な事業運営を行うとともに、持株会社を中心としたグループ・ガバナン
ス体制を確立し、グループ全体の健全性を確保する。
zz プロフェッショナルとしてチャレンジする企業文化を醸成し、社員・代理店とともに成長する
社員一人ひとりが、プロフェッショナルとしてチャレンジする企業文化を醸成する。
zz 誇りと働きがいを実感し、社員・代理店がともに成長できる企業グループを実現する。
zz4

基本戦略 ② － 企業価値向上に向けた戦略構図

5

グループ・ガバナンス体制 ①6

持株会社の下でグループ・ガバナンス体制を構築し、グループ全体の成長力、収益力を強化する観点から、グ持株会社の下でグループ・ガバナンス体制を構築し、グループ全体の成長力、収益力を強化する観点から、グループ
経営戦略を推進するとともに、事業会社は執行に専念して市場への迅速な対応を図る
ループ経営戦略を推進するとともに、事業会社は執行に専念して市場への迅速な対応を図る
持株会社の機能事業会社の機能zz グループ戦略策定・推進zz 所管する事業領域における戦略策定・業務執行zz グループ全体のリスク管理zz 個社としての経営管理zz 資本政策※ 営業推進、商品戦略、損害サービス戦略などあいおいニッセイ同
和損保と三井住友海上の間（合併前はあいおい損保、ニッセイ同
和損保、三井住友海上の間）での戦略の調整が必要となる領域については、「損害保険事業戦略会議」（仮称）を設置し、グルー
プの総合力を最大限発揮しうる戦略を策定する。

zz 統合推進zz シェアードサービス推進zz グループ会社の事業推進に対する支援zz グループ会社の経営管理※ あいおいニッセイ同和損保および三井住友海上は、それぞれの自主性を最大限に発揮した事業運営を行う。

【２０１０年４月の姿】【２０１０年１０月の姿】
あいおい損保
あいおい損保
ニッセイ同和損保
ニッセイ同和損保

ＭＳ＆ＡＤ
ＭＳ＆ＡＤ
ホールディングス
ホールディングス（（持株会社）
持株会社）
持株会社）

三井住友海上三井住友海上あいおいニッセイ同和損保
あいおいニッセイ同和損保（合併新会社）（合併新会社）

あいおい生命あいおい生命損害保険事業
損害保険事業
戦略会議
戦略会議

損害保険事業戦略会議
損害保険事業戦略会議
ＭＳ＆ＡＤ
ＭＳ＆ＡＤ
ホールディングス
ホールディングス（（持株会社）
持株会社）
持株会社）

三井住友海上三井住友海上三井住友海上きらめき生命
三井住友海上きらめき生命

三井住友海上きらめき生命
三井住友海上きらめき生命

三井住友海上メットライフ生命
三井住友海上メットライフ生命

三井住友海上メットライフ生命
三井住友海上メットライフ生命

三井ダイレクト損保
三井ダイレクト損保

三井ダイレクト損保
三井ダイレクト損保

あいおい生命あいおい生命※あいおい生命と三井住友海
上きらめき生命は、3社経営
統合後、早期に合併することを目指す。
※持株会社傘下の保険会社の再編については、事業環境を踏まえ、あいおいニッセイ同和損保と三井住友海上の機能・分野別再編およびさらなる合併を選択肢として、統合後スピード感を持って検討する。

グループ・ガバナンス体制 ②7

持株会社のガバナンス体制
持株会社のガバナンス体制
経営体制

各部門の主な機能
設置する部門zz 監査役設置会社かつ監査役会設置会社とする。

主な機能

総合企画部

グループ経営計画策定･推進、資本政策
コーポレートガバナンス、ＣＳＲ、統合推進
シェアードサービス推進

グループ事業支援部

新規事業基盤の強化・拡充
戦略的提携、Ｍ＆Ａ等に関するグループ会社の支援と執行役員による「業務執行機能」を分離して、迅速な執行と効果的な意思決定・経営管理を追求する。

人事部

グループの人事・要員戦略zz 執行役員は持株会社の各部門（右記）を所管するとともに、グルー

経理部

連結決算、米国基準決算
国際会計基準等に関する調査・企画

広報・IR部

グループの対外広報、インベスター・リレーションズ

総務部

株主総会、株式等に関する事項
総務、法務、情報開示統制、危機管理zz 取締役会の内部委員会として、人事委員会と報酬委員会を設置し、取締役会に助言を行う。委員会メンバーは過半数を社外役員とし、委員長を社外役員から選任する。
zz 執行役員制を導入し、取締役による「経営の意思決定・監督機能」

プとしての戦略推進・調整を担当する。

株主総会
株主総会
監査役会
監査役会
取締役会
取締役会

人事委員会
人事委員会

コンプライアンス部

グループ・コンプライアンス方針
グループ会社のコンプライアンス状況のモニタリング

グループ経営会議
グループ経営会議

報酬委員会
報酬委員会

リスク管理部

グループ・リスク管理方針、統合リスク管理
グループ会社のリスク管理状況モニタリング

監査部

グループ会社の内部監査のモニタリング

監査役室

監査役の活動の補佐

課題別委員会
課題別委員会

担当役員
担当役員
各部門
各部門

事業ドメインと個別戦略

8

国内損害保険、国内生命保険、海外、金融サービス、リスク関連サービスを事業ドメインとし、それぞれの事業を拡大することにより、グループとして成長するzz 多様な営業基盤・顧客基盤にふさわしい、魅力的な商品・サービスを開発して提供
多様な営業基盤・顧客基盤にふさわしい、魅力的な商品・サービスを開発して提供

国内損害保険事業
・あいおいニッセイ同和損保
・あいおいニッセイ同和損保
・三井住友海上・三井住友海上・三井ダイレクト損保
・三井ダイレクト損保

zz マーケットごとのお客様ニーズに応えられるビジネスモデルの展開と、成長領域への集中的な資源投入により、販売力
マーケットごとのお客様ニーズに応えられるビジネスモデルの展開と、成長領域への集中的な資源投入により、販売力

を強化
を強化
z
z あいおい損保、ニッセイ同和損保、三井住友海上のノウハウ・仕組みを活用して業務プロセスの品質を向上させ、ベス
あいおい損保、ニッセイ同和損保、三井住友海上のノウハウ・仕組みを活用して業務プロセスの品質を向上させ、ベス
トプラクティスを創造
トプラクティスを創造zz 事務・システムの統合、営業・損害サービス拠点の統合等により、事業費を大幅に削減し、経営効率の向上を実現
事務・システムの統合、営業・損害サービス拠点の統合等により、事業費を大幅に削減し、経営効率の向上を実現
zz 成長性の高い通販マーケットで、収益性を確保しつつ、事業を拡大
成長性の高い通販マーケットで、収益性を確保しつつ、事業を拡大

国内生命保険事業
・あいおい生命・あいおい生命
・三井住友海上きらめき生命
・三井住友海上きらめき生命
・三井住友海上メットライフ生命
・三井住友海上メットライフ生命z
z 拡大した営業基盤を活用して、クロスセルを軸に、金融機関、生保代理店、直販チャネルを通じて、魅力的な商品・拡大した営業基盤を活用して、クロスセルを軸に、金融機関、生保代理店、直販チャネルを通じて、魅力的な商品・サービスをお客様に提供し、成長を加速
サービスをお客様に提供し、成長を加速zz 個人年金分野では、お客様のニーズに応じた商品提供と販売力の強化により、リーディングカンパニーとしての個人年金分野では、お客様のニーズに応じた商品提供と販売力の強化により、リーディングカンパニーとしての
地位を確立
地位を確立

z
z アジア地域において、トップクラスの事業基盤・優位性を活用し、積極的に事業展開
アジア地域において、トップクラスの事業基盤・優位性を活用し、積極的に事業展開

海外事業

zz 欧州において、地域的拡大・サービス体制の充実、収益を追求し、米州は堅実な収益を確保
欧州において、地域的拡大・サービス体制の充実、収益を追求し、米州は堅実な収益を確保
zz 選択と集中による戦略地域・分野への積極的な新規事業投資
選択と集中による戦略地域・分野への積極的な新規事業投資zz 海外再保険ビジネスの拡充
海外再保険ビジネスの拡充

z
z 商品力・販売力の強化によるアセット･マネジメント事業の拡大
商品力・販売力の強化によるアセット･マネジメント事業の拡大

金融サービス事業zz 金融市場の構造変化に対応した金融保証事業の再構築
金融市場の構造変化に対応した金融保証事業の再構築
zz 企業・個人双方のニーズに対応する４０１k事業の積極推進
企業・個人双方のニーズに対応する４０１k事業の積極推進
zz ＡＲＴ事業、個人融資関連事業、ベンチャー・キャピタル事業の拡大
ＡＲＴ事業、個人融資関連事業、ベンチャー・キャピタル事業の拡大
zz お客様のリスク･ソリューションに資する保険以外のサービスを提供
お客様のリスク･ソリューションに資する保険以外のサービスを提供

リスク関連サービス事業（リスクマネジメント事業、介護事業、資産評価鑑定事業、アシスタンス事業）（リスクマネジメント事業、介護事業、資産評価鑑定事業、アシスタンス事業）zz 環境変化のトレンドを踏まえ、新規ビジネスの発掘を推進
環境変化のトレンドを踏まえ、新規ビジネスの発掘を推進

中期的到達目標 （経営数値目標）
 目標事業ポートフォリオ（単位：億円）9

２００８年度（実績）

２００９年度（見込み）

２０１３年度（目標）△２７１億円

４１０億円

１，５００億円

国内損保

７６億円

２６６億円
（６５％）

１，０００億円
（６７％）

国内生保

△３６億円

１５億円
（４％）

１５０億円
（１０％）

海外

△２８６億円

１２０億円
（２９％）

３００億円
（２０％）

金融サービス／リスク関連サービス

△２４億円

９億円
（２％）

５０億円
（３％）

２００８年度（実績）

２００９年度（見込み）

２０１３年度（目標）

連結正味収入保険料

２５，９１１億円

２５，５０５億円

２７，０００億円

生保 保有契約 年換算保険料※１

２，６５２億円

２，６９４億円

３，３００億円

－

２．５％

７％

グループ利益指標 ※ 目標数値グループＲＯＥ※２（）内は構成比※１：あいおい生命と三井住友海上きらめき生命の合算値（団体保険を除く）※２：グループROE＝グループコア利益÷期初・期末平均連結純資産（除く少数株主持分）。08年度はマイナスにつき、非表示※グループ利益指標
グループコア利益=連結当期利益－株式キャピタル損益（売却損益等）－クレジットデリバティブ評価損益－その他特殊要因＋非連結グループ
会社持分利益中期的到達目標 （統合のシナジー効果）
z
z

z
z

10

あいおい損保、ニッセイ同和損保、三井住友海上グループそれぞれの強みを活かし、お客様へのサービスの品
質向上を通じて顧客基盤の拡大を図るとともに、事務、システムなどをはじめとする非競争領域の共有化、標準化を進めることによる効率化、業務品質の向上を実現する
経営統合により、2013年度に年４００億円以上、最終的に年５００億円規模のシナジー効果を見込む（2008年度
経営統合により、2013年度に年４００億円以上、最終的に年５００億円規模のシナジー効果を見込む（2008年度
対比）【2013年度の統合効果見込み（
2008年度対比）
年度対比）】】
2013年度の統合効果見込み（2008

３社のシステム統合によるシステム開発・運営コストの効率化
３社のシステム統合によるシステム開発・運営コストの効率化▲１２０億円（２０１５年度以降

営業拠点、損害サービス拠点の統合や不動産の有効活用
営業拠点、損害サービス拠点の統合や不動産の有効活用
物流・印刷コストの効率化
物流・印刷コストの効率化

２００億円）▲１００億円統合効果
２０１３年度（2008年度対比）

年▲４００億円以上
業務運営・態勢の見直し等による外注費・活動費・人件費等の効率化
業務運営・態勢の見直し等による外注費・活動費・人件費等の効率化▲１５０億円

成長市場への経営資源の重点配分と緊密得意先マーケットの深耕
成長市場への経営資源の重点配分と緊密得意先マーケットの深耕
各社の引受・損害予防ノウハウ共有による損害率改善
各社の引受・損害予防ノウハウ共有による損害率改善
海外ネットワークの相互活用等
海外ネットワークの相互活用等▲ ５０億円なお、システム統合等の一時的なコストとして累計で約７００億円を見込む

２０１５年度以降（2008年度対比）

年▲５００億円規模

資本政策の基本方針
 グローバルな保険・金融グループの実現に向けて、国内外の成長性の高い領域に資源を配分し、ググローバルな保険・金融グループの実現に向けて、国内外の成長性の高い領域に資源を配分し、グループの成長と事業ポートフォリオの多様化を目指すzz

国内外において品質向上への投資を継続する一方、成長性の高い領域（アジアの生保事業、アセアンの損保事業、欧州等）へ積極的に投資し、グローバルに保険・金融事業を展開する。
等）へ積極的に投資し、グローバルに保険・金融事業を展開する。

 財務の健全性を確保するため、リスクと資本の管理態勢を整備するとともに、リスク性資産の圧縮と資本の有効活用を進め、資本効率を向上する
本の有効活用を進め、資本効率を向上するzz

ダブルＡ格の格付を中長期的に維持することを基本とする。

zz

グループベースのリスクと資本管理態勢を強化し、グループ統一のフレームワークのもとでの管理を推進する。

zz

金融環境の悪化に備えてリスク性資産の圧縮を進め、強固な財務体質を維持するとともに、資本の有効活用を図る。

zz

戦略株式の管理手法を一元化し、保有効率の統一的な管理、グループトータルでのリスクおよびリターンの管理を実施
するとともに、市場の状況を見ながら残高を抑制する。

 配当および自己株式取得を通じ、中期的にグループコア利益の５０％を目処として、株主への利益還
元を行う
z
z

統合効果の発揮、成長戦略の推進により収益を拡大し、それによって株主還元を増大していく。

zz

1株あたりの配当水準の安定性を維持することを基本とし、中期的に収益力を高めることによって、増配基調を目指す。

zz

自己株式の取得は、資本の状況も勘案して実施する。

11

損保領域のシステム統合の方針

12

z 次世代商品・サ－ビスを、商品開発から契約手続き・保険金支払いまで、トータルでサポートする最先端のシステムを構築し、業務のあらゆるプロセスにおける品質と生産性向上を実現する
z システム領域における開発・運営コストを全体で２０％以上削減する

z
z 新たなインフラを共同構築し、２０１３年４月に共同インフラを稼動させる。
z
z 第一ステップとして、合併新会社の円滑な業務遂行のためにあいおい損保とニッセイ同和損保のシステム

統合の方法・時期

を２０１０年１０月に統合する。その後、２０１３年４月から共同インフラに移行し、２０１４年４月にシステム統合の完了を目指す。
zz ３社共同でシステム統合委員会を設置し、新システムの構築・稼動までを対象として、システム統合の進捗とリスクの管理を行う。

設置目的

zz システム統合のリスク管理・進捗管理を実施

zz システム統合に係る重要事項の協議機能zz プロジェクトの進捗管理
zz システム移行の判定

システム統合委員会
の概要
体制

第三者評価

z
z ３社のシステム部門担当役員、部長を中心に構成zz 原則月1回開催

zz 第三者機関を起用して、システム統合を含む統合リスク管理態勢の評価を実施

統合効果を発揮するための具体的施策
品質向上

収益力
z
z全ての業務プロセスにおいて絶え間なく品質向上に取り組み、お客様全ての業務プロセスにおいて絶え間なく品質向上に取り組み、お客様

品質向上

13

の信頼を獲得。そのために、お客様にとって分かりやすい商品・サービの信頼を獲得。そのために、お客様にとって分かりやすい商品・サービ
スの提供、お客様に信頼される販売網の構築、適正な保険金支払いとスの提供、お客様に信頼される販売網の構築、適正な保険金支払いと迅速・丁寧な対応を実践
迅速・丁寧な対応を実践
z
z商品・サービスの品質向上を支える事務・システム基盤の整備を推進
商品・サービスの品質向上を支える事務・システム基盤の整備を推進

業務効率化

z
z持続的な企業価値の向上、財務健全性の維持・向上を図るため、グ
持続的な企業価値の向上、財務健全性の維持・向上を図るため、グ新システムを構築。最終的にシステム開発・運営コストの２０％以上を新システムを構築。最終的にシステム開発・運営コストの２０％以上を削減
削減
zz 業務プロセス改革によって業務効率を向上、これを踏まえた共同シス
業務プロセス改革によって業務効率を向上、これを踏まえた共同シス

ループとしてリスク管理の高度化を推進
ループとしてリスク管理の高度化を推進

成長力

ルで２０１５年度に約４５０億円削減
ルで２０１５年度に約４５０億円削減
z
z ２０１３年４月までにあいおいニッセイ同和損保・三井住友海上共同の２０１３年４月までにあいおいニッセイ同和損保・三井住友海上共同の事務・システム
健全性の確保zz 国内損保事業の事業運営コストを、システム経費とそれ以外のトータ
国内損保事業の事業運営コストを、システム経費とそれ以外のトータ

テムを構築することにより、一層の低コストオペレーションを実現
テムを構築することにより、一層の低コストオペレーションを実現

拠 点

z
z ３社保有不動産の相互利用等による有効活用、合併する２社の同一３社保有不動産の相互利用等による有効活用、合併する２社の同一エリア内で重複する約２割の営業拠点、損害調査拠点の統合等により、エリア内で重複する約２割の営業拠点、損害調査拠点の統合等により、コストを削減コストを削減zz 成長力の高い市場に経営資源を重点的に配分してマーケットシェアを成長力の高い市場に経営資源を重点的に配分してマーケットシェアを

国内損保

拡大
拡大
z
z 緊密得意先マーケットの深耕を推進
緊密得意先マーケットの深耕を推進

zz グループシナジーを発揮し、各チャネルに適した施策の展開によってグループシナジーを発揮し、各チャネルに適した施策の展開によって

国内生保

成長を加速
成長を加速

販売網

保有･
保有･
再保険政策

z
z グループとして金融機関チャネルを通じた生命保険・個人年金保険のグループとして金融機関チャネルを通じた生命保険・個人年金保険のz
z 世界トップ水準の保険・金融グループに相応しく、高品質で、お客様に世界トップ水準の保険・金融グループに相応しく、高品質で、お客様に信頼される代理店網を構築
信頼される代理店網を構築
zz グループ内保有の推進、再保険キャパシティの拡大、及び海外再保険
グループ内保有の推進、再保険キャパシティの拡大、及び海外再保険事業の拡充により、グループ収益力を極大化
事業の拡充により、グループ収益力を極大化
zz グローバルベースでの保険引受ポートフォリオの多様化により、収支
グローバルベースでの保険引受ポートフォリオの多様化により、収支構造を安定化
構造を安定化

総合的な販売を推進
総合的な販売を推進zz グループの運用資産の拡大と各社のノウハウを活用して、安定的な運グループの運用資産の拡大と各社のノウハウを活用して、安定的な運資産運用
zz 日系損保トップの海外ネットワークを活用し、国内外のマーケット開拓・
日系損保トップの海外ネットワークを活用し、国内外のマーケット開拓・

海 外

深耕を推進
深耕を推進
z
z 成長性および収益性の見込まれる地域・分野に各社のノウハウ・商
成長性および収益性の見込まれる地域・分野に各社のノウハウ・商品・経営資源を重点的に投入し、事業を拡大
品・経営資源を重点的に投入し、事業を拡大

zz 事務所・現法の統合を進め、効率化を推進
事務所・現法の統合を進め、効率化を推進

海 外
金融サービス、
金融サービス、
リスク関連サービス
リスク関連サービスzz 41カ国・地域の海外ネットワークの有効活用によって、グループの保41カ国・地域の海外ネットワークの有効活用によって、グループの保険料収入・手数料を増加
険料収入・手数料を増加
zz 営業基盤の拡大を活用した顧客ニーズへの対応を推進
営業基盤の拡大を活用した顧客ニーズへの対応を推進

国内生保
zz 強みを活かせる分野への事業の拡大・進出を、事業提携・Ｍ＆Ａを含
強みを活かせる分野への事業の拡大・進出を、事業提携・Ｍ＆Ａを含事業の拡大

用収益力を強化
用収益力を強化zz 非効率銘柄を中心に戦略株式の残高を抑制
非効率銘柄を中心に戦略株式の残高を抑制

め、積極的に検討
め、積極的に検討zz 拡大した資本力・人財を活用し、特に海外において生損保事業を拡大
拡大した資本力・人財を活用し、特に海外において生損保事業を拡大

人事・要員戦略zz あいおい生命と三井住友海上きらめき生命は、3社経営統合後、早期
あいおい生命と三井住友海上きらめき生命は、3社経営統合後、早期に合併することを目指すに合併することを目指すz
z 成長領域への要員シフト、全社員の役割高度化等により、要員の最適成長領域への要員シフト、全社員の役割高度化等により、要員の最適配分と生産性の向上を推進
配分と生産性の向上を推進主な業務提携・共同取組
領域
海外事業

事務・システム

代理店教育
システム・ツール
商品・サービス
国際会計基準
経理業務

時期

具体取組
z
z

グループ内元受ファシリティーの相互活用による、商品・サービスの提供
グループ内元受ファシリティーの相互活用による、商品・サービスの提供zz

2009年10月～
2009年10月～

zz

グループ内海外子会社・関連会社への出向等、人事交流を推進
グループ内海外子会社・関連会社への出向等、人事交流を推進zz

2009年10月～
2009年10月～

zz

業界をリードする新システムの共同構築
業界をリードする新システムの共同構築zz

2013年4月
2013年4月zz

新システムにおける事務共通化の実施
新システムにおける事務共通化の実施

zz

2013年4月～
2013年4月～zz

コンタクトセンター・システム基盤の共同利用
コンタクトセンター・システム基盤の共同利用zz

2012年1月～
2012年1月～

zz

代理店教育制度における事前教育の共同実施
代理店教育制度における事前教育の共同実施

zz

2010年1月～
2010年1月～

zz

代理店教育ツールの共通化
代理店教育ツールの共通化

zz

2010年4月～
2010年4月～

zz

代理店教育管理システムの共同利用
代理店教育管理システムの共同利用zz

2010年10月～
2010年10月～

zz

リスクコンサルティング会社のサービスプログラム共同利用（セミナーの共催など）
リスクコンサルティング会社のサービスプログラム共同利用（セミナーの共催など）

zz

2009年10月～
2009年10月～zz

保険法対応の社員・代理店向け研修ツールの共同作成と研修での活用
保険法対応の社員・代理店向け研修ツールの共同作成と研修での活用zz

2009年7月～
2009年7月～zz

国際会計基準への共同対応
国際会計基準への共同対応zz2009年10月～
2009年10月～

zz

連結財務会計システム「グローバル経営管理システム」の活用
連結財務会計システム「グローバル経営管理システム」の活用

zz

2010年4月～
2010年4月～

zz

経費計上システムの共通化
経費計上システムの共通化

zz

2011年4月～
2011年4月～

zz

共通の機能をもつグループ会社（総務・不動産関連、事故受付、事務、システム等）の統合
共通の機能をもつグループ会社（総務・不動産関連、事故受付、事務、システム等）の統合
等を含む、バックオフィス業務のシェアード化推進等を含む、バックオフィス業務のシェアード化推進zz

2010年10月～
2010年10月～

zz

グループ内物流ネットワーク、印刷物作成・発送の共同化
グループ内物流ネットワーク、印刷物作成・発送の共同化

zz

2010年10月～
2010年10月～

zz

損調子会社の相互活用
損調子会社の相互活用zz2009年10月～
2009年10月～

zz

リスクコンサルティング、調査・研究、融資・保証の事業を行う関連会社の統合
リスクコンサルティング、調査・研究、融資・保証の事業を行う関連会社の統合

zz

2010年4月
2010年4月

zz

共通の資産運用リスク計測システムを活用して、資産負債の統合管理を推進
共通の資産運用リスク計測システムを活用して、資産負債の統合管理を推進zz

2010年4月～
2010年4月～zz

ＡＲＴ（代替的リスク移転）商品の販売提携や共同開発
ＡＲＴ（代替的リスク移転）商品の販売提携や共同開発zz

2010年4月～
2010年4月～

zz

人財交流によるノウハウ共有、女性活躍推進等の協調取組を実施
人財交流によるノウハウ共有、女性活躍推進等の協調取組を実施

zz

2009年10月～
2009年10月～

zz

Ｗｅｂ約款導入による環境対策への合同取組
Ｗｅｂ約款導入による環境対策への合同取組zz

2010年1月～
2010年1月～zz

大規模災害発生時の協力体制構築
大規模災害発生時の協力体制構築zz

2010年4月～
2010年4月～

zz

環境ISO取組を通じたCO２等の環境負荷削減と、生物多様性保全活動の実施
環境ISO取組を通じたCO２等の環境負荷削減と、生物多様性保全活動の実施

zz

2010年4月～
2010年4月～

シェアードサービス

その他

14あいおい損保・ニッセイ同和損保

合併新会社 基本計画

2009 年 9 月 30 日

合併新会社の経営理念 等

1

グループ
経営理念
（ミッション）グローバルな保険・金融サービス事業を通じて、安心と安全を提供し、活力ある社会の発展と地球の健やかな未来を支えます経営ビジョン

すべてのお客様に高品質の商品・サービスをお届けし、一人ひとりのお客様からの確かな信頼を基に発展する企業を創造します【お客様第一】CUSTOMERCUSTOMER FOCUSEDFOCUSED【誠実】
INTEGRITY
INTEGRITY【チームワーク】
TEAMWORKTEAMWORK

行動指針（バリュー）【革新】
INNOVATIONINNOVATION【プロフェッショナリズム】
PROFESSIONALISM
PROFESSIONALISM【地域密着】COMMUNITY-BASEDCOMMUNITY-BASED【情熱】
PASSIONPASSION

わたしたちは、常にお客様の安心と満足のために、行動します

わたしたちは、あらゆる場面で、あらゆる人に、誠実、親切、公平・公正に接します

わたしたちは、お互いの個性と意見を尊重し、知識とアイデアを共有して、ともに成長します

わたしたちは、ステークホルダーの声に耳を傾け、絶えず自分の仕事を見直します

わたしたちは、自らを磨き続け、常に高い品質のサービスを提供します

わたしたちは、常に、地域社会とのつながりを大切にします

わたしたちは、あらゆる場面で、熱い情熱を持って取り組みます合併新会社の持続的成長に向けた基本コンセプト

2

両社の強みの発揮による相互補完
あいおい損保の強み

ニッセイ同和損保の強み□トヨタマーケット□日本生命マーケット□リテールチャネル（プロ・モーター・住宅産業）□プロ・企業・金融機関チャネル□優れた損害サービス（ノウハウ・ネットワーク）□強固な財務基盤（ｿﾙﾍﾞﾝｼｰ・ﾏｰｼﾞﾝ比率等）□首都圏･中京圏での営業基盤□関西圏での営業基盤

合併シナジーの早期発揮

国内外の成長事業・領域
への資源投入品質向上のための業務プロセス革新と効率的なインフラ投資

収益力・財務健全性の更なる強化

トップレベルの成長性・収益性・健全性をベースに、品質向上に向けた経営サイクル・業務プロセスをトップレベルの成長性・収益性・健全性をベースに、品質向上に向けた経営サイクル・業務プロセスを確立し、「お客様満足度Ｎｏ．１損保」を実現する。
確立し、「お客様満足度Ｎｏ．１損保」を実現する。

合併新会社 基本戦略
バランスの取れた企業体質を軸に、事業領域の拡大と資源の有効活用により持続的な成長を実現する
成長性

 拡大した経営資源を重点・成長領域に投入し、資源の有効活用と成長力の強化を図る－ 多様な代理店網を背景としたチャネル連携等により、リテールマーケットで圧倒的な強みを発揮するチャネル戦略を構築－ 未だ開拓余地の大きい トヨタ・日本生命マーケットにおいて、一段の連携強化と対応力拡充により開拓・深耕を加速－ 金融機関・取引先企業等の系列を超えて幅広く連携を図り、ホールセール分野で高い成長性を確保－ 新グループとして拡充したネットワークと機動的な要員配置による海外事業展開の加速

収益性 グループシナジーを追求すると共に、合併効果の発揮により、いち早く高い効率性・収益性を実現する－ プロセス管理を中心とした損害サービスノウハウ・マネジメントの早期共有によりロスの低位安定を実現－ 地域本部制の導入による営業・損害サービス・業務部門が一体となった「収益を基軸にした地域経営体制」の確立－ バランスのとれた運用資産ポートフォリオにより安定的な資産運用収益を確保－ システム・拠点統合等による効率化、成長分野への資源投入により合併シナジーを早期に発揮

健全性

 業界トップクラスの健全性を堅持し、リスク管理の高度化により環境変化にも対応できる事業運営を構築する
業界トップクラスの健全性を堅持し、リスク管理の高度化により環境変化にも対応できる事業運営を構築する

品質向上

 品質向上を通じ、お客様からの確かな信頼により選ばれる会社を実現する
品質向上を通じ、お客様からの確かな信頼により選ばれる会社を実現する

企業風土

 積極的にチャレンジする企業風土・文化を確立し、社員・代理店と共に成長する－ 内部留保の拡充による自己資本基盤の強化－ リスク管理の高度化による財務基盤の安定・強化－ お客様第一を実践し、あらゆるお客様に高品質の商品・サービスを提供－ 業務品質向上のためのインフラ整備へ資源を投入－ ステークホルダーとのコミュニケーションを強化するとともに、早期融合を図り新たな企業風土を確立－ 人財育成により社員一人ひとりのチャレンジをサポートし、能力が活かされ且つ一体感・働き甲斐のある職場環境を実現

3

国内損保事業の成長戦略

4■ 国内トップの自動車販売店網、生命保険営業職員網及び業界トップクラスのモーター・住宅産業・ＴＫＣ代理店網と層の厚みを増すプロ代理店との連携により、リテールマーケットで圧倒的な強みを発揮するチャネル戦略を構築■ 日本生命との協業により、系列を超えた幅広い取引先開拓を通じて、ホールセール分野で高い成長力を確保■ 合併効果による要員・財源創出により、成長を支える最高品質基盤を確立

ホールセール（企業・金融）
マーケット

リテール（個人・ 事業所）マーケット

ノウハウ
共有

最強のリテールチャネルネットワーク

トヨタグループ
販売店

住宅産業

チャネル連携

モーター

日本生命
ＲＭ部隊
プロ

チャネル
連携

日本生命
ＴＳ職員

協業
新会社の企業営業・
リスクコンサル部隊

ＴＫＣ

合併効果による
要員・財源創出

系列を超えた取引

最高品質基盤の確立
重点マーケットへの要員シフト

業務プロセスの革新

No.1損害サービス態勢の構築

5

三井住友海上グループホールディングス株式会社（「三井住友海上ＨＤ」）は、あいおい損害保険株式会社（「あいおい損保」）、ニッセイ同和損害保険株式会社（「ニッセイ同和損保」）および三井住友海上ＨＤの経営統合のうちの三井住友海上
ＨＤとあいおい損保との間の株式交換（「本株式交換」）に伴い、Form F-4による登録届出書を米国証券取引委員会（「SEC」： U.S. Securities and Exchange Commission）に提出する可能性があります。Form F-4を提出することになった場
合、Form F-4には、目論見書（prospectus）およびその他の文書が含まれることになります。Form F-4が提出され、その効力が発生した場合、本株式交換を承認するための議決権行使が行われる予定である株主総会の開催日前に、Form F-4の一部として提出された目論見書が、あいおい損保の米国株主に対し発送される予定です。Form F-4を提出することになった場合、提出されるForm F-4および目論見書には、あいおい損保、ニッセイ同和損保および三井住友海上ＨＤに関する情報、本株式交換およびその他の関連情報などの重要な情報が含まれることになります。あいおい損保の米国株主におかれましては、その株主総会において本株式交換について議決権を行使される前に、本株式交換に関連してSECに提出される可能性のあるForm F-4、目論見書およびその他の文書を注意してお読みになるようお願いいたします。本株式交
換に関連してSECに提出される全ての書類は、提出後にSECのインターネットウェブサイト（www.sec.gov）にて無料で公開
されます。

6
将来予想に関する記述について
本書類には、上記のあいおい損保、ニッセイ同和損保および三井住友海上ＨＤの間の経営統合および業務提携ならびにその結果にかかる「将来予想に関する記述」に該当する情報が記載されています。本書類における記述のうち、過去または現在の事実に関するもの以外は、かかる将来予想に関する記述に該当いたします。これら将来予想に関する記述は、現在入手可能な情報に鑑みてなされたあいおい損保、ニッセイ同和損保および三井住友海上ＨＤの仮定および判断に基づくものであり、これには既知または未知のリスクおよび不確実性ならびにその他の要因が内在しています。かかるリスク、不確実性およびその他の要因は、かかる将来予想に関する記述に明示的または黙示的に示されるあいおい損保、ニッセ
イ同和損保および三井住友海上ＨＤ（または統合後のグループ）の将来における業績、経営結果、財務内容に関してこれらと大幅に異なる結果をもたらすおそれがあります。あいおい損保、ニッセイ同和損保および三井住友海上ＨＤは、本書類の日付後において、将来予想に関する記述を更新して公表する義務を負うものではありません。投資家の皆様におかれましては、今後の日本国内における公表および米国証券取引委員会への届出においてあいおい損保、ニッセイ同和損保
および三井住友海上ＨＤ（または統合後のグループ）の行う開示をご参照ください。
なお、上記のリスク、不確実性およびその他の要因の例としては、次のものが挙げられますが、これらに限られるものではありません。
（１）日本、米国、欧州および中国の経済情勢（２）あいおい損保、ニッセイ同和損保および三井住友海上ＨＤ（または統合後のグループ）と日本の損害保険市場における競合他社および新規参入者の間の競合状況（３）日本の保険業界の今後の規制緩和（４）日本国内外における自然災害の発生（５）保険引受の時点でその種類または規模を予測することができない損害の発生（６）再保険の保険料および付保の可能性（７）あいおい損保、ニッセイ同和損保および三井住友海上ＨＤ（または統合後のグループ）の資産運用の成果（８）本件取引に関して必要な株主の承認または行政当局の承認が得られないことその他何らかの理由により本件取引が実施できないこと（９）統合後のグループにおいてシナジーや統合効果の実現に困難が伴うこと