コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

JAPAN Creative Platform Group Co.,Ltd.

最終更新日：2024年3月28日

株式会社日本創発グループ
代表取締役社長 藤田 一郎
問合せ先：取締役管理本部長 菊地 克二
証券コード：7814
http://www.jcpg.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、企業として社会的責任を果たし、株主や消費者、取引先、社員など企業を取り巻くあらゆる利害関係者から信頼されることが企業価値の継続的な向上に不可欠であると認識しております。そのためにはコーポレート・ガバナンスの構築が経営上の重要課題であると考えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則1-2-4】【補充原則3-1-2】招集通知などの英語での情報開示及び、議決権行使プラットフォームの利用
当社における海外投資家・機関投資家の比率を考慮し、現在は招集通知の英訳や議決権電子行使プラットフォームの利用は行っておりません。
今後、海外投資家比率が10％を超えた場合には主要な開示資料の英訳を進めるなど、投資環境の改善について検討することといたします。
【補充原則4-1-3】後継者計画の策定・運用とその監督
取締役会は、会社の経営理念、経営戦略等を踏まえ、最高経営責任者（CEO）等の後継者プランニングについて、明文化した方針はないものの、後継者候補の選定の段階から主体的に関与しております。具体的には、社内の候補者となる可能性のある経営幹部を取締役会に陪席させ、必要に応じて質疑応答を行うことを通じてその適格性を確認しております。また、そうした関与を含め、最終的な選任プロセスにおいては社内外の人材を含めて検討し、取締役会が主導して決定しております。
【補充原則5-2-1】事業ポートフォリオの基本方針や見直しの状況
当社グループの事業ポートフォリオは、現時点で「クリエイティブ事業」単一のポートフォリオであるため、単一事業における開示を行っております。
今後、新たな事業または事業構成等の見直しにより事業ポートフォリオが複数化した場合には、取締役会において各事業ポートフォリオの基本的な方針・計画等を策定・検証し、事業ポートフォリオの戦略およびその進捗や変更について、競合他社への情報提供に繋がらない範囲で開示を検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4】政策保有株式
１．当社及びグループ会社は事業戦略上の必要性、取引・協業関係の維持・強化を保有の目的として、当社の企業価値の向上に資するものとして、事業上必要である場合を除き原則として他社の株式を取得・保有しない方針であります。
２．保有する株式銘柄、株式数・保有比率等については、毎年、保有の合理性を確認し、取締役会に報告しています。
３．保有株式に係る議決権については、議案の内容を精査し、投資先企業及び当社の中長期的な企業価値向上や持続的成長に資する提案であるか否かを、コーポレートガバナンスの状況や株主還元方針等も勘案しつつ、保有目的との整合性の観点から、議案ごとに総合的に賛否を検討し、適切に行使しています。
【原則1-7】関連当事者間の取引
１．役員が会社との間で利益相反取引、競業取引をなす場合は、事前に取締役会の承認を得なければならない旨取締役会規程で定め、その取引を監視しています。
２．主要株主との取引は原則行わない方針でありますが 取引を行う場合は事前に取締役会の承認を取得することとしています。
３．関連当事者取引の有無について管理本部が毎年取締役より報告を受け、経理データとの照合により確認しています。
【原則2-6】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社のグループ企業の一部で、従業員の資産形成の支援および企業年金の運用リスクの軽減を図るため、確定拠出年金制度を採用しております。
当該グループ企業では従業員の資産形成支援に向けて、教育内容の充実を進めており、新入社員や中途入社社員へは入社時教育として確定拠
出年金制度に関する説明を実施し、資産運用を始めるにあたっての制度の基本的知識や、運用に関する注意事項等を周知しています。
【原則3-1】情報開示の充実（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社の目指すところであるグループ中核概念は当社ウエブサイトにおいて開示しています。
https://www.jcpg.co.jp/company/overview.html
また、中期経営計画を策定し、営業収益、営業利益 EBITDA等の収益計画及び自己資本利益率（ROE）の目標値を定め、計画の進捗状況については、年度末と第2四半期に業績報告と中期経営計画をまとめた資料にて東証及び当社ウエブサイトに掲載公表しています。
（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書「Ⅰ.コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業
属性その他の基本情報」における「1.基本的な考え方」に記載の通りです。
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続

１．当社は、取締役の報酬等の決定方針を定めており、その内容は、当社グループの持続的な成長と社会的な存在価値及び企業価値の向上に資するよう、期ごとに基本報酬と株式報酬の構成割合及び役位ごとの報酬額について、各役員の職務、実績等を総合的に勘案し、適切、公正かつバランスの取れたものとすることにしております。
２．取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員である社外取締役が出席する取締役会から一任を受けた代表取締役社長が、各取締役に求められる職責及び実績等を勘案し、各取締役の適正な報酬額を決定する手続きとなっておりますが、決定に際し、事前に代表取締役社長から監査等委員である社外取締役に対して、各取締役の評価、報酬決定の背景等を説明する機会を設定しております。また、監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定するものとしております。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役候補を指名するにあたり、経営理念を具現化していくことができる人格・見識をそなえ、取締役会の一員として業務執行を監督できる経験を有し、当社取締役としての職務遂行に強い意欲があることを選任基準としています。
社内取締役については、①業務に関し広い範囲での知識と経験をそなえていること、②取り巻く環境の変化をとらえて適応しつつ、あるべき姿を描くことができる経営能力を有していることを考慮し、候補者を決定しています。
社外取締役については、①豊富な知見を有し、独立した視点からの的確な判断ができること、②当社グループと重大な利害関係がなく、独立性を保つことが可能であり、かつ、東証の定める社外取締役独立性基準に抵触しないことを考慮し、候補者を決定しています。
取締役候補の指名にあたっては事前に代表取締役社長から監査等委員である社外取締役に対して、選任理由等を説明する機会を設定し、了承を得たのち、取締役会にて決定することとしております。
取締役の解任については、職務執行における重大な法令・定款違反や当社グループの企業価値の著しい毀損などが発生し、客観的に解任が妥当と判断される事象が判明した場合、社外取締役が複数名選任されている取締役会において公正、透明かつ厳格な審議を行った上で解任提案を決議することとを予定しております。
（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役候補者の個々の指名理由、略歴等については、「定時株主総会招集ご通知」株主総会参考資料に記載しています。
【補充原則4-1-1】経営陣に対する委任範囲の概要
１．当社の取締役会は、定款および法令に定めるものの他、持株会社として、当社グループ全体に関して取締役会で決定すべき事項を取締役会規程で定めています。
２．経営の執行については、担当取締役をおき、職務権限規程に基づいて適宜取締役に委任をしており、迅速に意思決定できる体制としています。
３．執行状況については、担当取締役より取締役会に定期的に報告しています。
【原則4-9】独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
１．社外取締役の独立性については、東京証券取引所が示す独立性判断基準等を基礎として判断しています。
２．社外取締役の選任に当たっては、取締役会に多様な視点を取り入れる観点から、広範な知識と豊富な経験及び出身の各分野において実績を有する人物を候補者として、最終的に社外取締役が複数名選任されている取締役会で選定しています。
【補充原則4-11-1】取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件
当社は、取締役会の活性化を図る観点から、当社の業務に精通した「社内取締役」4名と社外における豊富な経験と知見を有する「社外取締役」8
名とをバランスよく組み合わせ、取締役会全体として専門知識や経験及び年令等が異なる多様な取締役で構成しており、規模も適正であると考えております。また、社外取締役の内6名が女性であり、弁護士、税理士、他社事業経営者とバックグランドも様々であり、多様性のある構成としております。当社は国籍に関わらず取締役にふさわしい人材を取締役候補者とする方針であります。また、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスを作成し、当社の経営環境・事業特性等に応じた適切な配置及び体制になるように取締役のスキル等を組み合わせ、取締役の選任に関する方針・手続を併せて開示しております。
【補充原則4-11-2】役員の兼任状況
社外取締役を含む取締役が他社で役員等を兼任する場合には、取締役会で承認を行い、その兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書等を通じ、毎年開示を行ってまいります。
【補充原則4-11-3】取締役会実効性評価の結果の概要
取締役会の実効性評価については、年に１回、取締役会の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示しております。
【補充原則4-14-2】取締役・監査役に対するトレーニングの方針
１．社内取締役の就任時については、経営陣幹部としての役割を遂行できるようコーポレートガバナンスにかかる理解を深めるため各種規程等を説明しております。
２．社外取締役の就任時については、各グループ企業の事業所の視察及び経営者との面談の機会を設け事業内容の理解を深めてもらっております。
３．監査等委員である取締役は、適切な監査業務を図る一環として、監査レベル向上のため定期情報誌購読、外部セミナー受講などで研鑽に努めています。
４．業務執行取締役は、会社の事業に精通し、財務についても相応の知識を有する者を選任しているため、その他、上場会社役員として必要な経営監督に関する知識を習得するための外部セミナー等を受けています。また、法律や会計・税務などの専門知識を有する社外取締役が在任しているため、取締役会等において当該取締役により適宜、法令や関連知識の教示を行っています。
【原則5-1】株主との建設的な対話に関する方針
１．当社は、代表取締役社長 を IR 担当としています。
２．IR 問い合わせ窓口として管理本部があり、投資家からの電話取材や面談等の IR 取材を受け付けています。
３．アナリスト・機関投資家向けに決算説明会を開催し、代表取締役社長が説明を行っています。
４．株主等との個人面談の内容は代表取締役より常勤監査等委員との定例会で または必要な場合は取締役会に報告しております。
５．当社は、投資家との対話におきまして当該対話を実施する日が四半期決算日の翌日から次の決算発表日までに該当する場合には、「沈黙期間」として直近の業績をテーマとすることは避けるなど、インサイダー情報の管理にも留意しています。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満

【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社ＴＫＯ

19,050,000

38.00

日本創発グループ従業員持株会

2,378,325

4.74

株式会社ウイルコホールディングス

1,440,000

2.87

中田 久士

1,213,200

2.42

仲田 広道

1,062,100

2.12

林 基史

913,660

1.82

竹井 泰弘

672,000

1.34

飯島 浩司

600,000

1.20

三好 英昭

576,000

1.15

藤田 一郎

551,2041.10

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
大株主の状況は2022年12月31日現在の状況です。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

12 月

業種

その他製品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態【取締役関係】

監査等委員会設置会社

定款上の取締役の員数

24 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数12 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

8名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

8名

会社との関係(1)
氏名

属性

瀬島 仁志

他の会社の出身者

寺田 正主

弁護士

篠﨑 祥子

他の会社の出身者

菅波 希衣子

他の会社の出身者

儘田 佳代子

税理士

山下 あや

他の会社の出身者

三好 真由美他の会社の出身者

濵谷 美穂

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

瀬島 仁志

監査等 独立委員 役員○○

適合項目に関する補足説明

特記事項はありません。

選任の理由
金融機関における主に欧米において長年の国際経験と財務及び会計に関する豊富な知見を基に監査等委員である社外取締役としての立場から当社経営に参画いただくことで、当社
経営意思決定の健全性・適正性の確保と透明性の向上に資する役割りを担っていただくことを期待したため、社外取締役・監査等委員に選任しております。また、当社と特別の利害関係もなく、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。

寺田 正主篠﨑 祥子

菅波 希衣子儘田 佳代子

山下 あや

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

特記事項はありません。

会社経営に携われた経験はありませんが、弁護士として専門性の高い知識、豊富な経験と幅広い見識を有しており、これらの経験、知見を活かして、企業法務の専門的な立場から、監査等委員である社外取締役として、当社の経営の監査及び監督機能の強化に資する役割りを担っていただくこととを期待したため、社外取締役・監査等委員に選任しております。また、当社と特別の利害関係もなく、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。

特記事項はありません。

国際的に展開する企業のブランディング戦略の専門家であり、女性起業家として独立したの
ちは、数多くの企業の海外戦略に携わっており、当社が属する業界に関しても幅広い見識を有しており、これらの経験、知見を活かして、監査等委員である社外取締役として当社経営に参画いただくことで、当社経営意思決定の健全性・適正性の確保と透明性の向上に資する役
割りを担っていただくことを期待したため、社外取締役・監査等委員に選任しております。また、当社と特別の利害関係もなく、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。

特記事項はありません。

代表取締役社長として会社経営を行っており、会社経営に関する豊富な経験・幅広い見識と、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の経営の監査及び監督機能の強化に適任であると判断し、当該知見を活かして、監査等委員である社外取締役として、当社経営意思決定の健全性・適正性の確保と透明性の向上に資する役割りを担っていただくことを期待したため、社外取締役・監査等委員に選任しております。また、当社と特別の利害関係もなく、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。

特記事項はありません。

会社経営に携われた経験はありませんが、税理士等の資格を有し、長年税理士業務に携われており、企業会計及び税務に関して専門性の高い知識、豊富な経験と幅広い見識を有しており、当該知見を活かして、監査等委員である社外取締役として、会計税務の専門的な立場から、取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただくことで、当社経営意思決定の健全性・適正性の確保と透明性の向上に資す
る役割りを期待したため、社外取締役・監査等委員に選任しております。また、当社と特別の利害関係もなく、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。

特記事項はありません。

代表取締役としての会社経営の実績と、ブランドコンサルティング事業・マーケティング企画・実行支援など広告業界における豊富な知見と経験を有しており、当該知見を活かして、監査等委員である社外取締役として当社経営に参画いただくことで、当社経営意思決定の健全性・適正性の確保と透明性の向上に資する役割を担っていただくことを期待したため、社外取締役・監査等委員に選任しております。また、当社と特別の利害関係もなく、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。

三好 真由美

濵谷 美穂

○

○

○

○

特記事項はありません。

取締役としての会社経営の実績と、司法書士等の資格を有し長年行政書士・司法書士業務に携わっており、企業法務に関して専門性の高
い知識、豊富な経験と幅広い見識を有しており、当該知見を活かして、監査等委員である社
外取締役として、企業法務の専門的な立場か
ら、取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただくことで、当社経営意思決定の健全性・適正性の確保と透明性の向上に資する役割を期待したため、社外取締役・監査等委員に選任しております。また、当社と特別の利害関係もなく、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。

特記事項はありません。

会社経営に携われた経験はありませんが、弁護士として専門性の高い知識、豊富な経験と幅広い見識を有しており、これらの知見を活かして、企業法務の専門的な立場から、監査等委員である社外取締役として、当社の経営の監
査及び監督機能の強化に資する役割りを担っていただくこととを期待したため、社外取締役・
監査等委員に選任しております。また、当社と特別の利害関係もなく、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
8

1

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
8

社外取締役

なし

現在の体制を採用している理由
監査等委員の職務を補助するため、監査等委員室を設置し、監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査等委
員会と協議し適切なスタッフを配置する。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会と会計監査人は綿密に連絡を取り、情報交換を行っています。監査等委員は、当社取締役会に出席し、また当社グループの取締役および役職員から、経営執行状況等を把握しております。また、内部監査の業務については、内部監査室、監査等委員、会計監査人が連携し、内部監査の質的向上及び効率化を図っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無【独立役員関係】なし

独立役員の人数

8名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の限度内で、当社グループの持続的な成長と社会的な存在価値及び企業価値の向上に資するよう、期ごとに基本報酬と株式報酬の構成割合及び役位ごとの報酬額について、各役員の職務、実績等を総合的に勘案し、適切、公正かつバランスの取れたものとすることにしております

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が１億円以上である取締役が存在していないため、個別の報酬は開示しておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、取締役の報酬等の決定方針を定めており、その内容は、当社グループの持続的な成長と社会的な存在価値及び企業価値の向上に資するよう、期ごとに基本報酬と株式報酬の構成割合及び役位ごとの報酬額について、各役員の職務、実績等を総合的に勘案し、適切、公正かつバランスの取れたものとすることにしております。
取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員である社外取締役が出席する取締役会から一任を受けた代表取締役社長が、各取締役に求められる職責及び実績等を勘案し、各取締役の適正な報酬額を決定する手続きとなっておりますが、決定に際し、事前に代表取締役社長から監査等委員である社外取締役に対して、各取締役の評価、報酬決定の背景等を説明する機会を設定しております。また、監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定するものとしております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役を補佐する専従スタッフは現在おりませんが、常に有効な職務環境が整備されるよう、監査等委員室を設置しております。また、必要な資料・情報は定期的に管理本部が提供・報告をしております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１．取締役会
当社の取締役会は取締役12名、うち監査等委員である社外取締役８名の体制となります。取締役会は経営上の最高意思決定機関として当社及びグループ会社の経営戦略に基づいた経営の重要事項について審議決定を行うとともに、法令及び定款に定められた事項を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督しております。
２．監査等委員会
当社の監査等委員会は、経営の透明性と客観性を担保するため監査等委員の全員が社外取締役で構成され、取締役の職務執行と執行役員の業務執行の状況を監査・監督しております。
また、内部統制システムの構築・運用状況について内部監査室から監査計画および監査結果の報告を受け、必要がある場合は内部監査室等に対して調査を求める等、実行的な連携が図れる体制をとっております。
３．会計監査人
当社は、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査人についてPwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。当該監査人とは監査等委員会と連携を保ち、各四半期の決算における四半期レビューまたは期末監査終了後、監査報告会を開催し、会計監査人より監査結果の報告を受けるとともに、重要な会計に関する検討課題については随時意見交換し、検討するなど、相互に連携・協力し、監査の効率性・実効性を高める努力を行っております。
４．内部監査室
代表取締役社長の直轄機関として内部監査室を設置し、当社における経営諸活動全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況を合法性と有効性の観点から監査・評価し、その結果に基づく情報の提供並びに違法性・準拠性に基づいた是正・改善・合理性への助言・提案を行います。
また、同時に監査等委員、監査等委員会および会計監査人と連携し、監査効率及び質的向上を図っております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
取締役会の監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、迅速な意思決定と業務執行により経営の機動性の向上が図れると判断したため、監査等委員会設置会社制度を採用しております。
また、当社の監査等委員会は、全員が社外取締役であり、経営の透明性と客観性が担保され、監視・監督機能が確保されていると判断しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会招集通知を法定期日（総会開催の2週間前）より早く発送しております。

集中日を回避した株主総会の設定

集中日を回避し適切な日を設定するとともに、交通の便が良い会場を設定しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

第２四半期決算、本決算発表後及び不定期に個人投資家向けに説明会を実施しております。

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

第２四半期決算、本決算発表後にアナリスト・機関投資家向けに説明会を実施
しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算短信、有価証券報告書、四半期報告書、株主通信、その他適時開示資料
等を適宜に掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

管理本部をＩＲ担当部署としております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社の経営理念、グループ中核概念に明記しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

森林管理協議会（ＦＳＣ）による森林 認証制度の加工、流通過程の管理認証（ＣＯＣ認証）を取得し、環境保全活動を推進しております。また、ＣＳＲ活動の一環として、「公益通報者保護法に則った企業倫理ヘルプライン」及び「セクハラ・人間関係ホットライン」を設置し、法令遵守を図っております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、各ステークホルダーに対し、透明性及び公平性を確保するため、適時情報開示を行っていくとともに、ホームページ上に適宜にＩＲ情報等を掲載しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、取締役の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、その他当社およびグループ各社の業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり、整備しております。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1) 取締役会は、法令、定款および行動規範等の社内規程に従い、取締役の職務執行を監督する。
(2)管理本部は、コンプライアンスへの取組みを全社横断的に統括し、コンプライアンスの徹底を図る。
(3)内部監査室は、監査を通じて各事業部門の職務の執行が法令、定款および社内規程に適合しているか否かを定期的または随時に当社およびグループ各事業部門に対する監査を実施し、その結果を内部監査室長が必要に応じて取締役会および監査等委員会に報告する。
(4)代表取締役社長が、随時「行動規範」および「法令遵守」の精神を役職員に伝えることにより、その精神をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。
(5)役職員の法令上疑義のある行為等については、外部通報窓口として設置された企業倫理ヘルプラインにより内部者通報制度を運用する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は取締役会議事録、稟議書、その他重要な職務執行に係る情報が記載された文書を、関連資料とともに、適切に管理する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
管理本部は、経営に係るリスク全般を管理する組織として「危機管理規程」、「リスク管理規程」等に基づき経営における財務リスクおよび業務リスク等の危機管理等を総括的に管理し、全社的統制リスク管理の状況を検証し、各リスクに対応し、その結果を定期的に取締役会および監査等委員会に報告する。
また、個人顧客および取引関係者などの情報資産をあらゆる脅威から守ることが当社の重要な責務であるとの認識に基づき、「個人情報保護規程」および「ネットワーク管理規程」等を制定するとともに、必要な対策を実施する。
さらに、有事の場合には、代表取締役社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 取締役会については、「取締役会規程」に基づきその適切な運営を確保するため、定例の取締役会を３カ月に１回以上開催し、また、必要に応じて臨時に取締役会を開催し、重要事項の決定および取締役の業務執行状況の監督を行うこととする。
(2)取締役会は、経営計画を策定するとともにその執行を監督する。毎事業年度においては、経営計画との整合性を持たせた全社予算と事業部門別重点施策を策定し、各事業部門を担当する取締役はその実現のため、最も効率的な業務執行制度を決定するとともに、その執行に 関し責任を有する。
５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
代表取締役社長の直轄組織である内部監査室の内部監査により、使用人の職務執行につき法令、定款、社内規程等の遵守状況を監査する。
また、外部通報窓口として設置された企業倫理ヘルプラインによる内部者通報制度により、コンプライアンス体制を強化する。
６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)子会社の取締役および使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制「関係会社管理規程」を制定し、子会社に対し、重要な案件に関する事前協議等、当社の関与を義務付けるほか、同規程に定める一定の事項について、定期および随時に当社に報告させる。
(2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社は、当社の定める「危機管理規程」、「リスク管理規程」等に準拠し、グループ一体となってリスクマネジメントの一元的な運用管理を行う。
(3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社の取締役の職務遂行の効率化を重要なことと認識し、当社による過度な業務報告の要求等を行わない関係性を保持する。
(4)子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社の内部監査室は、子会社の業務状況の内部監査を実施し、「内部監査規程」に従い随時、代表取締役社長へ報告する。また、当社管理本部は、必要に応じて内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を対象部署に対して行う。
(5)その他の業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社の自主性、独立性を尊重しつつ、その事業運営の支援、育成を目的として、経営全般にわたる管理を実施する。
当社企業グループは、当社および子会社の営業、生産、管理等の部門において、横断的な組織として、情報交換や共有化を図るとともに、重要な問題点についての審議を通じて業務の適正な運営を実現する。
７．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項(1)監査等委員会の職務を補助するため、役員室を設置し、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査等委員
会と協議し適切なスタッフを配置する。
(2監査等委員会の職務を補助する使用人は、監査等委員会の指示に基づき、監査等委員会の監査に係る権限の行使を補助する。
８．取締役（監査等委員である取締役を除く。）から監査等委員会補助者の独立性及び指示の実効性に関する事項(1)取締役（監査等委員である取締役を除く。）から監査等委員補助者の独立性及び指示の実効性を確保するために、監査等委員補助者の人事

異動、人事評価、懲戒に関しては、監査等委員会の事前の同意を得る。
(2監査等委員会の職務を補助する使用人の監査に係る指示の実効性を確保するための社内規程の整備等を行う。
９．取締役（監査等委員である取締役を除く。）が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制(1)当社及びその子会社の取締役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社監査等委員会に報告するための手続を整備し、また、監査等委員会が必要とする情報を適宜提供する。
10．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(1)監査等委員会に報告したことを理由とする不利益処分その他の不当な取扱いを禁止するとともに、子会社においてもその徹底を図る。
11.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項(1)監査等委員の職務の執行上必要と認められる費用について予算化し、その前払等の請求があるときは当該請求が適正でない場合を除き、速やかにこれに応じることとする。
(2)緊急または臨時に支出した費用については、事後の償還請求に応じる。
12．財務報告の信頼性を確保するための体制(1)適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整
備と有効性の向上を図る。
(2)財務報告の信頼性確保および金融商品取引法第２４条の４の４に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法
および他関係法令等との適合性を確保する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(1)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応し、取引関係その他一切の関係を持たないことを基本方針とする。
また、反社会的勢力に関する情報収集に努め、部署間での連携を密にし、所轄警察署・弁護士等外部専門機関との連絡体制を築いた上で、反社会的勢力との取引の防止に努め、関係を遮断していく体制を整備する。
(2)反社会的勢力排除に向けた整備状況
イ．反社会的勢力に対する当社の姿勢を「行動規範」に規定し、対応方法等に関しては、「反社会的勢力対応規程」に規定している。これらは共に「グループ行動規範」の携行等により役職員に対し周知を行い、反社会的勢力排除に関する基本方針の徹底を図る。
ロ．所轄警察署および株主名簿管理人等から関連情報を収集し、不測の事態に備え、最新の動向を把握するよう努める。
ハ．反社会的勢力に対する対応は管理本部を窓口とし、当社が入手した情報を一元的に統括・管理し、各部署での対応に関する指導・支援を行うとともに、経営に関わる重要な問題として認識した場合には、迅速に経営陣に報告する体制をとっている。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

＜カバナンス体制＞

株 主 総 会
選任・解任

監査・監督

取締役会

報告

選任・解任

選任・解任

選定・
解職・
監督

監査等委員会

連携

報告

連携

会計監査人

連携

指示

代表取締役社長

内部監査室
報告

業務執行
取締役

会計監査

内部監査
報告

指示・
監督

各業務執行担当部門 ・各グループ会社取締役会及び取締役

助言・
指導

顧問弁護士

＜適時開示体制の概要＞
当社は、東京証券取引所の「適時開示等規則」において適時開示を義務づけられる情報及びこれに該当しなくとも開示することが当社に対する投資者にとって有用であると判断される情報について、適時適切な開示を行うため「適時開示規程」及び「インサイダー取引防止に関する規程」にて内部情報の報告手順及び情報管理について定め、当社及び当社グループ会社において、決定または発生した重要事実については情報取扱責任者へ報告され、情報取扱責任者が一元的に把握、管理し適時開示を行う体制を整備しております。
１．決定事実に関する情報につきましては、適時、取締役会を開催し決定しております。また、決定された重要事実については、
代表取締役及び情報取扱責任者が検討し開示が必要と判断した場合、速やかに開示を行っております。
２．発生事実に関する情報につきましても、代表取締役社長及び情報取扱責任者にてその情報の内容を検討し、開示が必要と判断した場合は速やかに開示を行っております。
３．決算に関する情報については、決算取締役会において、承認後速やかに開示を行っております。

取締役会

開示決議

代表取締役社長
緊急時 開示決議
情報取扱責任者（管理本部長）

情報報告

開示指示
情報収集

当社及び当社グループ子会社（決定事項・発生事実・決算情報）

情報開示実施担当

開示

証券取引所（開示後適時に）・プレスリリースの投函
・当社ホームページへ掲載