JBICCHINAREPORT中国レポート22023 年度

コラム１

人工知能（AI）をめぐる中国の政策動向と今後の課題
名古屋外国語大学 外国語学部 中国語学科 教授
日立総合計画研究所 リサーチフェロー

真家 陽一
コラム２

中国株式市場における発行制度改革の動向― 政府による審査制度から登録制度への転換 ―（株）野村資本市場研究所 北京事務所 首席代表

関根 栄一
コラム３

組織形式の猶予期間の終了を見据えた
合弁会社の組織改革の留意点
キャストグローバルグループ代表／弁護士・税理士・香港ソリシター

村尾 龍雄

投資関連制度情報「個人情報出境標準契約」及び「個人情報出境標準契約備案指針（第一版）」について
新公布法令情報・解説

主な新公布法令号

2
JBIC中国レポート
C H I NA R E P ORT

号

2023 年度

03

コラム１

人工知能（AI）をめぐる中国の政策動向と今後の課題

COLUMN-1
COLUMN-1
COLUMN-1
人工知能（AI）をめぐる
人工知能
人工知能
（AI）
（AI）
をめぐる
をめぐる
中国の政策動向と今後の課題

コラム１

人工知能（AI）をめぐる中国の政策動向と今後の課題
真家 陽一

名古屋外国語大学 外国語学部 中国語学科 教授
日立総合計画研究所 リサーチフェロー

名古屋外国語大学 外国語学部 中国語学科 教授
日立総合計画研究所 リサーチフェロー

1985年、青山学院大学経営学部卒業。2001年、日本貿易振興会（ジェトロ、現・日本貿易振興機構）入会。海外調査部中国北アジア課長、北京事務所次長等を経て、2016
年9月より現職。2017年11月より日立総合計画研究所リサーチフェローも兼職。

真家 陽一
14

コラム２

中国株式市場における発行制度改革の動向

はじめに：なぜ中国でAIが発展したのか？

（株）野村資本市場研究所 北京事務所 首席代表

世界的に第４次産業革命が進行する中、その核る。ディープラーニングとは、データをもとに、コン

心的な技術とされる人工知能（AI）の中国におけるピュータが自ら「特徴量」をつくり出す新しい機械発展が目覚ましい。例えば、米スタンフォード大学・

学習の方法で【3】、日本トップクラスのAI研究者の一

人間中心AI研究所（HAI：Institute for Human-

人である東京大学大学院の松尾豊教授は「人工知Centered Artificial Intelligence）が2023年４月に能研究における50年来のブレークスルー」と述べ公表した「AI Index Report 2023」によれば、2021ている【4】。中国はディープラーニングで必要となる

年の世界のAI分野の学術誌および会議の論文数にデータを豊富に持つという強みがある。14億人を超占める中国のシェアはそれぞれ、39.78％、26.15％

える巨大な国内市場を有していることに加えて、プ― 政府による審査制度から登録制度への転換 ―

関根 栄一
23

コラム３

組織形式の猶予期間の終了を見据えた合弁会社の組織改革の留意点
キャストグローバルグループ代表／弁護士・税理士・香港ソリシター

村尾 龍雄
33

40

中国の政策動向と今後の課題
中国の政策動向と今後の課題

投資関連制度情報「個人情報出境標準契約」及び「個人情報出境標準契約備案指針（第一版）」について
新公布法令情報・解説

主な新公布法令《今号の表紙：広東省深圳空港拡張プロジェクト》
JBICの前身たる日本輸出入銀行は、1997年12月、広東省深圳空港拡張プロジェ
クトの支援を目的に中国銀行（中国政府）との間で、50百万米ドルを限度とする事
業開発等金融の貸付契約を締結。中国の沿海地域の輸送・物流の拡大・効率化及び本邦企業の中国における経済活動や日中間の経済関係の拡大・発展に貢献。

【1】

このように中国でAIが発展した要因としては、2013年以降に成果が花開いた「ディープラーニン
グ（深層学習）」によるところが大きいと指摘されに達し、第１位となっている 。リポジトリは11.87％

ライバシー保護規制が弱いことから、ビッグデータにとどまっているものの【2】、そのシェアは着実に上の収集と活用で圧倒的に有利な立場にある。

昇している。他方、米国は会議やリポジトリの引用数のシェアでは中国を上回っているものの、その差は縮小傾向にある（図表１）。

リポジ
トリ(９月～2010年５月)に初めて10万人を超え、インドを抜いて世界第１位となった。その後も増加基調でその他推移し、2012年度には20万人、2014年度には30万

論文 39.78% 10.03% 15.05% 5.56% 6.88% 22.70%人を突破。2021年度は新型コロナの感染拡大や米中国会議

AIの発展に貢献しているとされる。米国国際教育研究所（IIE）によれば、中国人留学生は2009年度

図表1 世界のAI分野における論文・引用数の国・地域別シェア（2021年）

学術誌

また、中国のAI人材は米国留学経験者が多く、

米国 EU・英国 インド 不明

引用 29.07% 15.08% 21.51% 6.05% 0.92% 27.37%
論文 26.15% 17.23% 20.29% 6.79% 2.70% 26.84%
引用 22.02% 23.86% 21.59% 6.09% 0.87% 25.57%

中対立の影響も受けて、前年度比14.8％減の31万
7,299人、留学生総数に占めるシェアも4.1ポイント減の30.6％と減少したものの、13年連続で第１位と【5】なった（図表２〜３）。他方、日本人留学生は1999

論文 11.87% 23.48% 20.54% 2.85% 23.18% 18.07%

年度の４万6,872人をピークに減少基調で推移して引用 20.98% 29.22%

おり、2011年度以降は２万人を割り込む状況が続い21.52%

1.91% 4.59% 21.79%

出所）米スタンフォード大学・人間中心AI研究所「AI Index
Report 2023」（2023年４月）を基に作成ている。

JBIC中国レポート｜2023年度 2号

3COLUMN-1

人工知能（AI）をめぐる中国の政策動向と今後の課題

図表２ 日本・中国・インドの米国留学生数の推移

推進における今後の課題についても検証することで策定した。計画は2030年までの中国のAI政策を機関と企業はまだ国際的影響力を持つエコシステ

で、中国のAI政策動向を包括的に考察していくこと

包括的に網羅した羅針盤といえるものであり、そのムと産業チェーンを形成しておらず、系統的な先行を目的とする。

後の政策措置は計画に基づいて推進されている。

研究開発が不足している、③人工知能の先端人材が

40

40

35

35

30

30

25

25

20

20

１．中国のAI政策動向〜攻めの観点：成長戦略としてのAI政策

15

15

データと人材に加えて、政府がAIの発展を振興す

1010る政策を強力に推進していることにより、産官学が55一体となった投資や社会実装が後押しされている

00

ことも、中国でAIが発展した要因となっている。ま注）左軸が留学生数、右軸が留学生総数に占める中国のシェア
出所）米国国際教育研究所「Open Doors」ウェブサイトを基に作成

図表３ 米国留学生の国・地域別シェア（2021年度）

ず、攻めの観点から成長戦略としての中国のAI政策

計画は、①戦略態勢、②全体要求、③重点任務、④資源配置、⑤保障措置、⑥実施組織の全６部で構成されている（図表４）。
図表４ 次世代AI発展計画の構成
1 戦略態勢(1) 指導思想
2 全体要求を概観する。

開放的・協同的なAIの(1)
科学技術イノベーション体系の構築

１）第13次５ヵ年計画（2016〜20年）
でAIの振興を提起されるようになったのは比較的近年のことである。

(2) ハイエンドで高効率なスマート経済の育成(3) 安全で便利なスマート社会の建設
3 重点任務 (4) AI分野の軍民融合の強化

中国は経済社会政策を５ヵ年計画で運営している(5)が、第12次５ヵ年計画（2011〜15年）の中に「AI」の文言は一言もない【7】。また、2015年５月に産業高度化政策「中国製造2025」が公布されたが、AI(1)に関わる直接の記述はなく、第13次５ヵ年計画（2016〜20年）になってから、「第25章：高効率なAI技術に重点的に取り組み、躍進を実現する」との「AI Index Report 2023」によれば、2010〜2021
年の12年間でAI分野の共同研究による論文数で最も多かったのは米国と中国によるものであり、2021
年は前年比2.1％増の１万470件と2010 年の約４倍に達した。ただし、伸び率は2010年以降で最低となっており、米中対立の影響が学問の分野にも及びつつあることが懸念される。
本稿はこうした状況を踏まえ、AIに関わる中国の政策動向について、まず、攻めの観点から成長戦
略、守りの観点からリスク管理に分けて概観する。
次に、現在、世界的な注目を集めている生成AIをめぐる政策について確認する【6】。その上で、中国のAI
4

JBIC中国レポート｜2023年度 2号【９】

方針が掲げられた。これを契機に、中国はAIを新

たな経済成長の原動力と位置付け、一連の振興政策を本格的に打ち出すようになる。

財政誘導・市場主導の資金支援メカニズムの構築

4 資源配置 (2) AIイノベーション基地の建設配置の最適化

情報ネットワークの構築」において、「新興分野の中国の共同研究も増加傾向で推移している。HAIのユビキタスで安全かつ効率的なスマート化インフラ体系の構築

次世代AI重大科学技術プロジェクトの
(6)
先見的配置

【８】

留学生の増加を背景に、AI分野における米国と(3) 戦略目標(4) 全体配置

中国において、AIに関わる政策が本格的に推進

出所）米国国際教育研究所「Open Doors」ウェブサイトを基に作成(2) 基本原則(3)

国際・国内のイノベーション資源の統一的計画(1)

AIの発展を促進する法律法規と倫理規範の制定(2) AIの発展を支援する重点政策の整備
5 保障措置 (3) AIの技術標準および知的財産権体系の構築(4) AIの安全監督管理および評価体系の構築

中国政府は2016年８月に公布した「国家科学技術(5) AIの労働力・研修の強化

イノベーション第13次５ヵ年計画」において、AIを「破(6) AIの科学普及活動の広範な展開

壊的な技術が絶えず現れ、新経済、新産業、新業態、(1) 指導組織

新モデルが生まれ、人類の生産・生活・思考方式にかつてない深刻な影響を与える分野」と指摘した【10】。

6 実施組織(2) 実施保障(3) 試行モデル(4) 世論誘導

２）次世代AI発展計画が政策の推進を
加速
中国のAI政策の推進を加速させたのが、2017年
７月20日に国務院から公布された「次世代AI発展計画」（以下、計画）である【11】。初の国家レベルのAI発展計画とされ、党中央、国務院の指示に基づき、科学技術部、国家発展改革委員会などが関連部門と共同

出所）国務院「次世代AI発展計画」（2017年７月）を基に作成

計画は「中国のAI全体の発展レベルは先進国と比べて依然として差があり、①重大な独創的成果が需要を満たすことができない」と指摘。その上で計画は「AIの発展に適応するインフラ、政策法規、標準体系の整備が急務」と強調している。
また、計画は３段階に分けて政策を推進していく
戦略目標を示している（図表５）。まず、第１段階として、2020年までに、総体的な技術および応用を世界の先進レベルと同期させる。次に、第２段階として、2025年までに、基礎理論が重大なブレークス
ルーを実現し、一部の技術と応用を世界トップレベ
ルに到達させる。その上で、第３段階として、2030年までに、理論、技術、応用を全体的に世界トップレベルに到達させるという目標を掲げている。
図表５ 次世代AI発展計画における主要戦略目標
項目

第1段階
2020年まで

第2段階
2025年まで

第3段階
2030年まで

基礎理論が重
総体的な技術お 大なブレークス 理 論、技 術、応世界に よび応用を世界 ルーを実現し、 用が全体的に世おける地位 の先進レベルと 一部の技術と応 界トップレベ ル
用が世界トップ に到達。
同期。
レベルに到達。
世界の主要AIイ
AI産業を経済成 AIが中国の産業
ノベーションセ
長ポイント、AI技 高度化と経済モ
ンターとなり、イ術の応用を民生 デルチェンジを
ノベーション型
AIの改善のルートと 牽引する主要な国家の上位と経位置付けし、イノベーショ 原動力となり、済強国に入るたン型国家の仲間 スマート社会のめの重要な基礎建設が進展。
入りを支援。
を構築。
基礎理論とコア 理論と技術体系 比較的成熟した理論
理論と技術体系
技術が重要な進 を初歩的に
技術体系
を形成。
確立。
展を実現。
国際
競争力

AI産業がグロー
AI産業の競争力
AI産業の競争力
バ ル バ リューが国際トップレが国際 第1陣にチェーンのハイベルに達する。
入る。
エンドに入る。

AIが生産生活、
AI技術標準、
スマート製造、 社会統治、国防
サービス体系、
スマート医療、 建設の各方面に
産業生態チェー
スマートシティ、 大幅に拡大し、社会実装 ンを初歩的に構スマート農業、 整備された産業
築し、世界トップ
国防建設等の分 チェーンと ハイのAI基幹企業を野で広く応用。 エンド産業群をいくつか育成。
形成。
A Iの中核 産 業 A Iの中核 産 業
AIの中核産業のの規模が1,500 の規模が4,000
規模が１兆元超、
産業規模 億元超、関連産 億元超、関連産
関連産業の規模
業の規模 が1兆 業の規模が5兆が10兆元超。
元超。
元超。

びシステム、基礎材料、部品、ソフトウェアおよびイ

さらに整備され一部の分野のAI AIの法律法規、
た A Iの 法律 法
法律法規 倫理規範と政策 倫理規範および規、倫理規範お
倫理規範 法規を初歩的に 政策体系を初歩
よび政策体系を
的に確立。
確立。
構築。

ンターフェースなどの面で差が大きい、②科学研究

出所）国務院「次世代AI発展計画」（2017年７月）を基に作成

不足しており、基礎理論、コアアルゴリズムおよび
キーデバイス、ハイエンドチップ、重大な製品およJBIC中国レポート｜2023年度 2号

5COLUMN-1

人工知能（AI）をめぐる中国の政策動向と今後の課題

さらに、計画は目標達成に向けた重点任務とし①国家戦略科学技術力の強化て、①開放的・協同的なAIの科学技術イノベーショ

第４章「国家戦略科学技術力の強化」では、AIをン体系の構築、②ハイエンドで高効率なスマート経重大なイノベーション分野の１つと位置付け、科学済の育成、③安全で便利なスマート社会の建設、④技術資源配置の統合・最適化に向けて、一連の国家AI分野の軍民融合の強化、⑤ユビキタスで安全か

実験室（研究施設）を設立することや、独創的・先つ効率的なスマート化インフラ体系の構築、⑥次世

導的科学技術の研究開発を強化すべく、先端分野の

代AI重大科学技術プロジェクトの先見的配置の６１つとして、AIに照準を合わせて、先見性と戦略性

項目を挙げている。

を備えた一連の国家重大科学技術プロジェクトを計画の成果をみると、工業情報化部直 属の科
学研究機関である「中国情報通信研究院」によれ実施する方針が打ち出されている（図表７）。

ば、中国のAI中核産業の規模は2020年に3,031

図表７ 第14次５ヵ年計画における国家戦略科学
技術力の強化の概要

億元（約６兆620億円、１人民元＝約20円）と目標

節（2020年までに1,500億元超）の２倍超に達し、2022年は5,080億元（約10兆1,600億円）と、2025年の目標（4,000億元超）をすでに上回っている
【12】

（図表６）

。

図表６ 中国のAI中核産業の規模の推移
6,000
5,000
4,000

項目

概要

量子 情 報、光 子・マイクロナノ電子、ネット
ワーク通信、A I、バイオ医 薬、現代 エネル
第 科学技術資 ギーシステムなどの重大イノベーション分野
１ 源配置の 統 に焦点を当てて、一連の国家実験室（研究施
節 合・最適化 設）を設立し、国家重点実験室を再編し、構造が合理的で運営が効率的な実験室体系を形成。
AI、量子情報、集積回路、生命・健康、脳科
独創的・先導学、生物・育種、航空・宇宙科学技術、深地・第的科 学 技 術
深海などの先端分野に照準を合わせて、先見２の研究開発
性と戦略性を備えた国家重大科学技術プロ
節の強化
ジェクトを実施。
出所）「第14次５ヵ年計画および2035年までの長期目標要綱」（2021年３月）を基に作成

3,000
2,000

第14次５ヵ年計画では、科学技術最先端分野の研究開発として、①次世代AI、②量子情報、③集積1,000回路（IC）、④脳科学と脳型研究、⑤遺伝子とバイオ

0テクノロジー、⑥臨床医学と健康、⑦深宇宙・深地・

出所）中商産業研究院（原典は中国情報通信研究院）ウェブサ
イトを基に作成

３）第14次５ヵ年計画（2021〜25年）
におけるAI政策の位置付け
現在、中国では「第14次５ヵ年計画（2021〜25年）」が推進されているが、同計画では、AI政策は第２編「イノベーション駆動型発展の堅持による発展の新たな優位性の全面的形成」の第４章「国家戦略科学技術力の強化」および第５編「デジタル化発展の加速によるデジタル中国の建設」の第15章「デジタル経済の新たな優位性の構築」において、さらに踏み込んで推進していく方向性が提起されている【13】。

深海・極地探査の７分野に取り組む方針が掲げられている（図表８）。このうち、次世代AIでは、最先端の基礎理論のブレークスルー、専用チップの研究開発、ディープラーニングフレームワークなどのオープ
ンソースアルゴリズムプラットフォームの構築、自然

図表８ 第14次５ヵ年計画における科学技術最先端分野の研究開発の概要
項目

概要

最先端の基礎理論のブレークスルー、専用チップの研究開発、ディープラーニングフレームワー
クなどのオープンソースアルゴリズムプラット① 次世代AI
フォームの構築、推理・意思決定学習、画像・グ
ラフィックス、音声・動画、自然言語識別処理な
どの分野のイノベーション。
都市域・都市間・自由空間量子通信技術の研究
開発、汎用量子コンピューティング試作機・実用② 量子情報化量子シミュレーターの開発、量子精密測量技術のブレークスルー。

節

項目

概要

ハイエンドチップ、オペレーティングシステ
基幹デジタ
ム、AIのキーアルゴリズム、センサーなどの第
ル技術のイノ
重要分野に焦点を当て、基礎理論、基礎アル
１
ベーション応ゴリズム、設備材料などの研究開発のブレー
節用の強化
クスルーの推進を加速。
AI、ビッグデータ、ブロックチェーン、クラウ
ドコンピューティング、サイバーセキュリティ
第デジタル産業などの新興デジタル産業を育成・拡大し、通２化の推進加速信設備、コア電子部品、キーソフトウェアな節
どの産業レベルを向上。
第 産業のデジタ 「上雲用数賦智」行動を実施し、データの能３ ル 化 転 換 の 力付与によって強化された産業チェーン全体【14】の協調的転換を推進
節 推進。

集積回路設計ツール、重点設備、高純 度ター
ゲット材などの基幹材料の研究開発、集積回路の先進工程、絶縁ゲート型バイポーラトランジス
集積回路
タ（IGBT）、微小電気機械システム（MEMS）な③（IC）
どの特殊な工程のブレークスルー、先進記憶技
術の高度化、炭化ケイ素、窒化ガリウムなどの広帯域半導体の発展。

出所）「第14次５ヵ年計画および2035年までの長期目標要綱」（2021年３月）を基に作成

脳認知原理の解析、脳メゾスコピック神経結合
マップの作成、重大脳疾患のメカニズムと介入
脳科学との研究、児童・青少年の脳と知能の発育、脳型コ④
脳型研究
ンピューティング、脳と機械の融合技術の研究開発。

２．中国のAI政策動向〜守りの観点：リスク管理としてのAI政策

ゲノミクスの研究・応用、遺伝細胞・育種、合成
生物学、バイオ医薬などの技術革新、革新的ワ
遺伝子とクチン、体外診断薬、抗体医薬などの研究開発、⑤ バイオテク
農作物、家畜・家禽・水産動物、農業微生物などノロジーの重大新品種の創出、重要バイオ安全技術の研究。

次に、守りの観点からリスク管理としての中国のAI政策を概観する。中国政府はAIを重大なイノベーション分野の１つと位置付け、成長戦略としてAI政策を推進しているが、AIには倫理違反、虚偽情報のがん、心・脳血管疾患、呼吸器疾患、代謝性疾患などの発症メカニズムの基礎研究、能動的健臨床医学 康介入技術の研究開発、再生医療、マイクロバ⑥と健康 イオーム、新型治療などの最先端技術の研究開発、重大な伝染性疾患・慢性非伝染性疾患の予防・治療の基幹技術の研究。

拡散、知的財産権の侵害といったリスクも指摘され宇宙の起源と進化、地球の透視などの基礎科学研究、火星周回、小惑星巡視などの惑星間探
査、次世代大型ロケットと再利用可能宇宙輸送
深宇宙・システム、地球深部探査設備、深海設備総合試⑦ 深地・深海・
験船、極地立体監視モニタリングプラットフォー
極地探査
ム、大型砕氷船などの研究開発、月探査プロ
ジェクト第４期、探海探査「蛟竜」第２期、極地探査「雪竜」第２期の建設。

理道徳を取り入れようとしている。

出所）「第14次５ヵ年計画および2035年までの長期目標要綱」（2021年３月）を基に作成

言語認識処理などの分野のイノベーションを推進していくことが謳われている。

図表９ 第14次５ヵ年計画におけるデジタル経済の新たな優位性の構築の概要②デジタル経済の新たな優位性の構築
第15章「デジタル経済の新たな優位性の構築」では、基幹デジタル技術のイノベーション応用の強化に向けて、AIのキーアルゴリズムなどの重要分野に焦点を当てた研究開発のブレークスルーの推進を加速することや、デジタル産業化の推進を加速すべく、AIな
どの新興デジタル産業の育成・拡大を通じて、産業レベルを向上させることで、デジタル経済の発展にAIをている。このため、中国政府は現在、AIガバナンス
政策を推進し、政策・法規、倫理規範などを含むガバナンス体系を構築し、AIの全ライフサイクルに倫

１）国家次世代AIガバナンス専門委員会が発足
次世代AI発展計画推進弁公室は2019年2月15日、王志剛・科学技術部長の主宰により、2019年工作会議を開催。王部長は会議において「国家次世代
AIガバナンス専門委員会」の設立を発表した【15】。
同委員会は、AI関連の法律、倫理、基準および社会問題の研究のさらなる強化、AI関連ガバナンスの国
際交流協力への積極的な参与を目的に、次世代AI
計画推進弁公室が次世代AI戦略諮問委員会を基礎として設立したとしている。同委員会は大学、科学研究機関、企業の専門家で構成され、薛瀾・清華大学教授が主任を務めることも公表された。

活用していく方向性が示されている（図表９）。
6JBIC中国レポート｜2023年度 2号

JBIC中国レポート｜2023年度 2号

7

COLUMN-1

人工知能（AI）をめぐる中国の政策動向と今後の課題

２）次世代AIガバナンス原則を公布
国家次世代AIガバナンス専門委員会は2019年６月17日、「次世代AIガバナンス原則：責任あるAIの発展」（以下、ガバナンス原則）を公布し、AIガバナ
ンスの枠組みと行動指針を提起した【16】。ガバナン
ス原則は「次世代AIの健全な発展を促進し、発展とガバナンスの関係をよりよく協調させ、AIの安全性、信頼性、制御性を確保し、経済、社会および生態の持続可能な発展を推進し、人類運命共同体を共に構築するために、AI発展に関わる各方面は原則を遵守しなければならない」と指摘した。
その上でガバナンス 原則は①調和・友好、②公平・公正、③包摂・共有、④プライバシー尊重、⑤安
全・制御可能、⑥責任の分担、⑦開放・協力、⑧ア門によって起草され、国務院常務会議の承認を経暫定弁法は①総則、②技術の発展とガバナンス、委員会が解釈および実施の指導に責任を負うことて、立法機関にて審議される。このプロセスは、立③サービス規範、④監督・検査および法的責任、⑤（第23条）、各級管理部門、企業、大学、研究機関、

法論争など多方面からの影響を受けるため、具体的附則の全５章24条で構成され、「生成AIの健全な発協会・学会およびその他の関連機関は、本規範に基な所要時間は予測が難しいとみられる。ある学者

展と規範的な応用を促進し、国家の安全と社会公

づき、実際のニーズに合わせて、より具体的な倫理は、「AI法はAI分野の『基本法』であり、AI技術の共の利益を守り、公民、法人およびその他の組織の規範および関連措置を制定することができること

開発と応用の基本的な法律原則を規定し、その内合法的権益を保護するため、サイバーセキュリティなどを定めている（第24条）。

容はアルゴリズム、データ、技術応用などが中心に法などの法律・行政法規に基づき制定した」として【21】

４）科学技術倫理ガバナンスの強化に関する意見を公布
中国共産党中央弁公庁と国務院弁公庁は2022年
３月20日、「科学技術倫理ガバナンスの強化に関する意見」（以下、意見）を公布した【19】。
意見は「科学技術倫理体系をさらに整備し、科学なるのではないか」との見解を示している。

３．生成AIをめぐる中国の政策
動向：「生成AIサービス管理暫定弁法」を公布

いる（第１条）。
また、暫定弁法は「生成AI技術を利用して、中華人民共和国国内の公衆にテキスト、画像、音声、動画などのコンテンツを生成するサービスを提供する
場合、本弁法が適用される」と規定している（第２2 0 2 2 年 11 月に「O p e n A I 」【 2 2 】か ら対 話条）。さらに、暫定弁法は「国家は発展と安全を共型 A I「C h a t G P T（G e n e r a t i v e P r e t r a i n e dに重視し、イノベーションの促進と法に基づくガバ

技術倫理ガバナンス能力を向上させ、科学技術倫理Transformer）」

が公開され、現在、生成AIがナンスを連携する原則を堅持し、効果的な措置を講ている。

リスクを効果的に予防・抑制し、科学技術の善良化

世界的な注目を集めている。生成AIは、業務効率

じて生成AIの革新的発展を奨励し、生成AIサービを絶えず推進し、人類に幸福をもたらし、ハイレベ化や生産性向上などのメリットが大きいとみられスに対して包摂的でプルーデンスな分類・等級監督

３）次世代AI倫理規範を公布

ルな科学技術の自立自強を実現するために、科学技る一方、さまざまなリスクも指摘されている。例

管理を実行する」としており、ガバナンスを強化しつ

術倫理ガバナンスの強化について本意見を提起す

えば、新華社は2023年５月21日に配信した記事

つ、イノベーションを促進していく方向性が示される」としている。

において、第７回世界スマート大会（WIC：Worldている（第３条）。

ジャイル・ガバナンス【17】という８項目の原則を挙げ

国家次世代AIガバナンス専門委員会は2021年９月
25日、AIの全ライフサイクルに倫理道徳を統合し、AI関連活動に従事する自然人、法人、その他の関連機関などに倫理指針を提供するため、「次世代AI倫【18】

理規範」（以下、規範）を公布した。規範は、①総則、②管理規範、③研究開発規範、④供給規範、⑤使用規範、⑥組織実施の全６章25条で構成される。
規範は総則において、「本規範は倫理道徳をAIの
全ライフサイクルに統合し、公平、公正、調和、安全を促進し、偏見、差別、プライバシー、情報漏洩などの問題を回避することを目的とする」としており（第１条）、AIの管理、研究開発、供給、使用などの関連活動に従事する自然人、法人およびその他の関連機関などに適用される（第２条）。
また、規範はAIの各種活動において、①人類の福祉の増進、②公平・公正の促進、③プライバシーと安全の保護、④制御可能性・信頼性の確保、⑤担当
責任の強化、⑥倫理的リテラシーの向上など６項目の基本的倫理要求を提起している（第３条）。同時に、規範はAIの管理、研究開発、供給、使用などの特定活動に関する18項目の具体的倫理要求を提起している（第５〜22条）。

8

この 他、規 範は国家次世代AIガバナンス専門

JBIC中国レポート｜2023年度 2号

また、意見は、①全体要求、②科学技術倫理原則の明確化、③科学技術倫理ガバナンス体制の整備、④科学技術倫理ガバナンス制度の保障強化、⑤科
学技術倫理審査・監督管理の強化、⑥科学技術倫
理教育・宣伝の展開の全６部で構成される。
意見の重点分野となっているのが、生命科学、医学、AIである。意見では、AIなどの科学技術活動に従事する組織は、研究内容が科学技術倫理にセンシティブな分野に及ぶ場合、科学技術倫理（審査）委員会を設置しなければならないことや、AIなど重点分野において科学技術倫理規範やガイドラインを制定し、コンプライアンスに準拠した科学技術活動の展開を指導することなどが謳われている。

【23】

Intelligence Congress）に出席した複数の専門家
らの「現在、注目を集めている生成AIは初歩的な段階にあり、多くの問題と欠点が急速かつ広範な応用によって拡大されていることは無視されるべきではない」とのコメントを紹介しつつ、イノベーション促
進とリスク防止の両立が新たな課題になっていると【24】の見方を示している。

かかる状況の中で、国家インターネット情報弁公室
は2023年４月11日、生成AI技術の健全な発展と規範的な応用を促進するため、サイバーセキュリティー法などの法律・法規に基づき、「生成AIサービス管理弁法（意見募集稿）」を公布し、2023年５月10日を期限としてパブリックコメントを公募した【25】。
意見募集稿は2023年５月23日に開催された国加えて、暫定弁法は「生成AIサービスを提供・使用する場合は、法律・行政法規を遵守し、社会道徳
および公序良俗を尊重し、以下の規定を遵守しなけ
ればならない」ことも定めている（第４条）。
① 社会主義の核心的価値観を堅持し、国家政権の転覆、社会主義制度の転覆、国家の安全と利益に対する危害、国家イメージに対する損害、国家分裂の扇動、国家統一と社会安定の破壊、テロリズム・過激主義の宣揚、民族の憎悪・差別、暴力、わいせつ・ポルノ、虚偽の有害情報の宣揚など、法律・行政法
規で禁止するコンテンツを生成してはならない。
② アルゴリズムの設計、学習データの選択、モデルの生成・最適化、サービスの提供などの過程において、民族、信仰、国籍、地域、性別、年齢、職業、

５）国務院が人工知能法（AI法）の立法作業に着手

家インターネット情報弁公室2023年第12回室務会

国務院弁公庁は2023年６月６日、「人工知能法（以下、暫定弁法）として採択され、国家発展改革（AI法）」を立法作業計画に盛り込んだ「2023年度

委員会、教育部、科学技術部、工業情報化部、公安③ 知的財産権、商業道徳を尊重し、商業秘密を保持

部、国家ラジオ・テレビ総局の同意を経て、７月13日

し、アルゴリズム、データ、プラットフォームなどに公布、８月15日から施行された【26】。

の優位性を利用して独占および不正競争行為を【20】

立法作業計画に関する通知」を公布した。

立法プロセスによると、AI法は国務院の関連部

会議の審議を経て「生成AIサービス管理暫定弁法」

健康などにより生じる差別を防止するための効果的な措置を講じなければならない。

実施してはならない。
JBIC中国レポート｜2023年度 2号

9COLUMN-1

人工知能（AI）をめぐる中国の政策動向と今後の課題④ 他者の合法的利益を尊重し、他者の身心の健康を

では、米国、EUより相対的に評価が低い。また、対する輸出・投資規制をさらに強化する姿勢を見から、中国はリスク管理としてのAI政策も推進して害してはならず、他者の肖像権、名誉権、栄誉権、研究（AI研究論文数や研究開発支出額等）および

せており、2022年10月７日には、安全保障上の懸おり、2019年６月に「次世代AIガバナンス原則」、

プライバシー権および個人情報権益を侵害してはハードウェア（AI半導体設計企業数やスーパーコン

念から、中国向けの半導体関連製品（物品・技術・2021年９月に「次世代AI倫理規範」、2022年３月にならない。

ピューターの総合パフォーマンス等）では、米国よソフトウエア）の輸出管理 規則（EAR）を強化す「科学技術倫理ガバナンスの強化に関する意見」が⑤ サービスの種類・特徴に基づき、生成AIサービスの透明性を高め、生成されたコンテンツの正確性と信頼性を向上させるための効果的な措置を講じなければならない。
この他、暫定弁法は「提供者が本弁法の規定に違反した場合、関連主管部門はサイバーセキュリ
ティ法などの法律・行政法規の規定に基づき処罰す

り低いものの、EUよりは高い評価を受けている。

る政策を導入した。また、2023年8月9日には、公表された。注目を集めている生成AIに関しては、

他方、利用（AI採用・運用企業の労働者数）および「懸念国における特定の国家安全保障技術およ2023年８月15日から「生成AIサービス管理暫定弁

データ（固定ブロードバンドサブスクリプション数

び製品への米国投資に関する大統領令」に署名し法」が施行された。加えて、中国のAI分野の「基本やモバイル決済者数等）では、米国、EUより高い評【29】、半導体・マイクロエレクトロニクス、量子情法」となる「AI法」の立法作業が2023年６月からス価を取得している。

報技術、AIの3分野で、国家安全保障にとって重要タートしたが、今後の立法プロセスの中でどのような機微技術・製品に関わる対外投資を制限する措な議論が展開されるのかが注目される。

図表10 米国・中国・欧州連合（EU）のAI競争力の比較

様々な政策を推進しているものの、米国の規制強化

門は職責に基づき警告、通報、批判を行い、期限をを受けて先端半導体の国産化が難航しており、米定めて是正を命じる」と規定しており、是正を拒否

中対立の長期化は、AIの発展において大きな政策

する、または情状が深刻な場合には「関連サービス

課題となっている。

提供の一時停止を命じる」としている（第21条）。

結びに代えて：AI法の立法作業が今後の焦点４．中国のAI推進における今後の課題
した上で、AIに関わる中国の政策動向を概観してきた。ディープラーニングに資する豊富なデータと人材という２つの資源を強みに、政府が政策を強力に推進したことで、中国のAIは目覚ましい発展を遂げているが、果たして中国はAI分野で世界をリードしていくのであろうか。中国のAI推進における今後の課題を考察する。

１）欧米と比較した中国の強みと弱み
米国、中国、欧州連合（EU）のAI競争力を、米国のシンクタンク「情報技術イノベーション財団（以２）先端技術分野が中国のアキレス腱
ITIFのレポートから、中国におけるAIの発展は
データや利用に依拠していることがあらためてわかる。他方、開発、人材、研究、ハードウェアでは、米国に水をあけられているのが現状となっている。これらに加えて、中国のAIの弱点として、先端半導体やソフトウェアを国外に依存していることも指摘されている。
米中対立が激化する中、米国政府が中国のハイis Winning the AI Race: China, the EU, or the

テク産業を標的に制裁措置を発動したことで、通信United States? — 2021 Update」から比較する

機器大手・華為技術（ファーウェイ）などが、主力製と【27】、総合評価では米国（44.6）に対して、中国品に使う半導体やソフトウェアなどの先端部品やコ（32.0）は劣位にあるものの、EU（23.3）に対してア技術を入手できなくなり、事業に支障を来した。

は優位に立っている（図表10）。

これはAI分野に限らず、先端部品やコア技術が中チャーキャピタル・プライベートエクイティ取引数
やAI企業の買収数等）および人材（AI研究者数等）
10出所）情報技術イノベーション財団（ITIF）「Who is Winning
the AI Race: China, the EU, or the United States? —2021 Update」を基に作成

下、ITIF）」が2021年1月に公表したレポート「Who項目 別に 比 較してみ ると、中 国は 開 発（ベンJBIC中国レポート｜2023年度 2号

置を新設した。
危機感を強める中国は、技術の国産化を目指してる。法律・行政法規に規定がない場合、関連主管部

ここまで、中国でAIが進展した要因について分析【28】

2017年７月20日の「次世代AI発展計画」の公布から2023年７月13日の「生成AIサービス管理暫定弁法」の公布に至るまでの中国のAI関連政策の主な動向を整理したのが、図表11である。
中国政府は成長戦略としてAI政策を推進しており、「第14次５ヵ年計画（2021〜25年）」では、国家
戦略科学技術力の強化やデジタル経済の新たな優位性の構築において、AI政策をさらに踏み込んで推進していく方向性が提起された。
他方、AIには倫理違反、虚偽情報の拡散、知的財
産権の侵害といったリスクも指摘されていること

図表11 中国のAI関連政策の主な動向
日程

主な動向

2017年 国務院が初の国家レベルのAI発展計画である「次７月20日 世代AI発展計画」を公布。
2019年 国家 次世代AIガバナンス専門委員会の設立を発２月15日 表。
６月17日

国家次世代AIガバナンス専門委員会が「次世代AI
ガバナンス原則：責任あるAIの発展」を公布。

2021年 「第14次５ヵ年計画（2021〜25年）」においてAI政
３月12日 策を踏み込んで推進していく方向性を提起。
９月25日

国家次世代AIガバナンス専門委員会が「次世代AI
倫理規範」を公布。

中国共産党中央弁公庁と国務院弁公庁がAIを重点2022年
分野と定めた「科学技術倫理ガバナンスの強化に関３月20日する意見」を公布。
国家インターネット情報弁公室が「生成AIサービス
2023年
管理弁法（意見募集稿）」を公布し、パブリックコメ
４月11日
ントを公募。
国務院弁公庁が「2023年度立法業務計画に関す
６月６日 る通知」を公布。全人代常務委員会に提出する「AI法」の草案準備に着手。
国家インターネット情報弁公室など７部・委員会が７月13日 「生成AIサービス管理暫定弁法」を公布、８月15日から施行。
出所）各種資料、新聞報道を基に作成【１】 米スタンフォード大学・人間中心AI研究所「AI Index Report 2023」2023年4月（https://AIindex.stanford.edu/
wp-content/uploads/2023/04/HAI_AI-Index-Report_2023.pdf）。AI Index ReportはAIに関するデータと知見について、世界で最も信頼できる権威ある情報源となることを目的に2017年から公表されており、2023年が第6版となる（2020年は非公表）。
【２】 リポジトリとは、学術研究成果物を所属する機関のサーバーに組織的に収集・保存し、ネット上で広く公開するシステムを指す。

国のアキレス腱であることをあらためて明示するこ【３】 特徴量とは、機械学習の入力に使う変数のことで、この特徴量に何を選ぶかで、予測精度が大きく変化するとされる。

ととなった。

【４】 松尾豊『人工知能は人間を超えるか ディープラーニングの先にあるもの』KADOKAWA、2015年3月

2021年１月に発足したバイデン政権は、中国にJBIC中国レポート｜2023年度 2号

11COLUMN-1

人工知能（AI）をめぐる中国の政策動向と今後の課題【５】 米国国際教育研究所「Open Doors」ウェブサイト（https://opendoorsdata.org/data/international-students/allplaces-of-origin/）【６】 生成AIとは、人間のようにクリエイティブな成果物を生み出せるAIを指す。
【７】 全国人民代表大会「中華人民共和国国民経済社会発展第12次5カ年計画要綱」2011年3月16日（https://www.gov.
cn/2011lh/content_1825838.htm）【８】 国 務 院「『 中 国 製 造 2 0 2 5 』の 公 布 に 関 す る 通 知 」2 0 1 5 年 5 月1 9 日（ h t t p : // w w w. g o v. c n / z h e n g c e /content/2015-05/19/content_9784.htm#）【９】 全国人民代表大会「中華人民共和国国民経済社会発展第13次5カ年計画要綱」2016年3月17日（https://www.gov.
cn/xinwen/2016-03/17/content_5054992.htm）【27】 情報技術イノベーション財団（ITIF）「Who is Winning the AI Race: China, the EU, or the United States? —2021 Update」2021年1月（https://www2.datainnovation.org/2021-china-eu-us-ai.pdf）【28】 米国商務省産業安 全保障局（BIS）「商務省、中国向け先 端コンピューティングおよび半導体 製 造品目に関する
新たな輸出規制を実施」2022年10月7日（ht tps://www.bis.doc.gov/index.php/documents/about-bis/newsroom/press-releases/3158-2022-10-07-bis-press-release-advanced-computing-and-semiconductormanufacturing-controls-final/file）【29】 ホワイトハウス「懸念国における特定の国家安全保障技術および製品への米国投資に関する大統領令」2023年8月9日（https://www.whitehouse.gov/briefing-room/presidential-actions/2023/08/09/executive-orderon-addressing-united-states-investments-in-certain-national-security-technologies-and-products-incountries-of-concern/）【10】 国務院「『国家科学技術イノベーション第13次５ヵ年計画」の公布に関する通知」2016年8月8日（https://www.gov.
cn/zhengce/content/2016-08/08/content_5098072.htm）【11】 国 務 院「『 次 世 代 A I 発 展 計 画 』の 公 布に関 する通 知 」2 017 年 7月2 0 日（h t t p:// w w w.g o v.c n / z h e n g c e /content/2017-07/20/content_5211996.htm?gs_ws=tsina_636394431999454091）【12】 中商産業研究院「2022年の中国AI中核産業の規模と産業発展の趨勢分析」2023年5月24日（https://www.askci.
com/news/chanye/20230524/175721268492224104604887.shtml）【13】 全国人民代表大会「中華人民共和国国民経済社会発展第14次5カ年計画および2035年までの長期目標要綱」2021年3月13日（https://www.gov.cn/xinwen/2021-03/13/content_5592681.htm）【14】 「上雲」は包摂型クラウドサービス支援政策の推進、「用数」はビッグデータの融合運用の推進、「賦智」は企業のスマート化改造への支援強化、特にAIと実体経済の高度な融合推進を指す。
【15】 科学技術部「次世代AI発展計画推進弁公室が2019年工作会議を開催」2019年2月20日（http://www.most.gov.cn/
tpxw/201902/t20190221_145137.html）【16】 科学技術部「『次世代AIガバナンス原則：責任あるAIの発展』を公布」2019年6月17日（https://www.most.gov.cn/
kjbgz/201906/t20190617_147107.html）【17】 経 済産 業省 が2021年7月30日付で公 表した「G OVER NANCE INNOVAT ION Ver.2:アジャイル・ガバナンスの デザインと実装に向けて」報 告書によれば、アジャイル・ガバナンスとは「様々な社 会 システムにおいて、「環境・リスク分析」「ゴール 設 定」「システムデザイン」「運 用」「評 価」「改善」といったサイクル を、マル チステー
クホ ル ダーで継 続 的かつ高速に回転させていくガバナンスモ デル」とされる（ht tps://w w w.meti.go.jp/pr e
ss/2021/07/20210730005/20210730005.html）【18】 科学 技 術 部「『次世代 A I倫 理 規 範』を公布」2021年9月26日（ht tp://w w w.mos t.gov.c n/k jbgz /202109/
t20210926_177063.html）【19】 中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁「『科学技術倫理ガバナンスの強化に関する意見』を公布」2022年3月20日（https://www.gov.cn/zhengce/2022-03/20/content_5680105.htm）【20】 国務院弁公庁「『2023年度立法作業計画に関する通知』を公布」2023年6月6日（https://www.gov.cn/zhengce/
content/202306/content_6884925.htm）【21】 財新「AI法が2023年立法計画に盛り込まれ、草案が審議準備に入る」2023年6月8日（ht tps://china.c AIxin.
com/2023-06-08/102063471.html）【22】 AIの研究開発を目的に2015年に設立された非営利団体。
【23】 AI技術によって人間のように自然な会話ができるAIチャットサービス。
【24】 新 華 網「ハードコアな 新技 術、経 済の 新トラック、ガバナンスの 新課 題：第７回世界スマート大 会（WIC：Wor ld
Intelligence Congress）を視察して」2023年5月21日（http://www.news.cn/2023-05/21/c_1129634093.htm）【25】 国家インターネット情報弁公室「『生成AIサービス管理弁法（意見募集稿）』のパブリックコメントに関する通知」2023
年4月11日（http://www.cac.gov.cn/2023-04/11/c_1682854275475410.htm）【26】 国家インターネット情報弁公室「生成AIサービス管理暫定弁法」2023年7月13日（http://www.cac.gov.cn/202307/13/c_1690898327029107.htm）

12

JBIC中国レポート｜2023年度 2号

JBIC中国レポート｜2023年度 2号

13COLUMN-2

COLUMN-2

中国株式市場における発行制度改革の動向

中国株式市場における発行制度改革の動向

コラム２

市場である創業板を対象に、株式発行登録制度を実験する規則を公布し（即日施行）、同年8月24日に登中国株式市場における発行制度改革の動向

録第一号が上場した。2021年11月15日には、既存の店頭市場を衣替えする形で北京証券取引所が設立され、株式発行登録制度が実験されている。
本稿では、株式発行登録制度の全面的導入に関― 政府による審査制度から登録制度への転換 ―わる制度設計の概要と従来の審査・認可制度との違い、またこれまでの制度改革の経緯を振り返り、

関根 栄一

今後の動きを展望する。

（株）野村資本市場研究所 北京事務所 首席代表

1991年に日本輸出入銀行（現・国際協力銀行）入行、財務部、北京事務所等を経て、2006年5月に野村資本市場研究所に入社、2010年7月より現職。

Ⅰ．はじめにⅡ．全面展開された株式発行登録制度の制度設計

1990年以来、22年間続いてきた当局による株式発

2023年2月17日、中国証券監督管理委員会（証監会）は、株式発行登録制度の全株式市場への全面展
開に関する制度・規則を公布し、即日施行した【１】。株式発行登録制度とは、従来の証監会による審査・認可制度を転換し、証券取引所による審査を通じて証監会に登録し、株式発行を行う仕組みである。中国
では、1990年12月に深圳証券取引所と上海証券取引所が開業して以来、上場を通じた資金調達を、中央政府または証監会が直接、審査する仕組みを採って

行審査制度から転換することとなった。同年4月10日には、株式発行登録制度導入後、第一陣となる10社が上海・深圳証券取引所のメインボードに上場した（図表1）。
株式発行登録制度は、メインボードでの全面展開に先立ち、新興市場で実験的に行われてきた。第一に、上海証券取引所の新興市場である科学技術創
新板（科創板）で株式発行登録制度の実験が実施され、2019年7月22日に上場が始まった。第二に、きた。今回の株式発行登録制度の全面展開により、2020年6月12日、証監会は深圳証券取引所の新興株式発行登録制度の全面展開時に当たっては、さらに以下のように制度を整備するとしている。
一つ目は、登録手続きの最適化である。証券取引所に上場審査を行う主体としての責任を更に持たせ、取引所が株式発行条件、上場基準、情報開示基
準を企業が満たしているかどうかを全て審査し、証監会は取引所の審査意見を基に法に基づき登録に同意するかどうかを決定する。
二つ目は、登録制度の統一である。新興市場で同制度の実験を行ってきた上海証券取引所・深圳証券取引所のそれぞれの規則を統一し、北京証券取引所

１）株式発行登録制度の導入目的致させる。

証監会は、株式発行登録制度の全面展開に先立
ち、2023年2月1日、中国共産党中央委員会・国務院（内閣）が「株式発行登録制度の全面展開に向けた実施プラン案」を承認したことを受け、同実施案の実行に向け、「株式新規公開発行登録管理弁法」等の主要規則に関するパブリックコメントを同年2月16日まで募集した【2】。
証監会は、株式発行登録制度を「規範化され、透明かつ開放的で、活力と強靭性を備えた資本市場の規則も上海・深圳証券取引所の規則と内容を一

三つ目は、管理監督の牽制メカニズムの整備である。証監会は、証券取引所の審査業務に対して統一的な協調・監督評価を強化し、証券取引所の審査水準が向上するよう促す。また、証券取引所の上場審査委員会や合併・買収審査委員会の委員構成、任期、職責、議事に関する規則を改革し、各委員の就任基準を引き上げ、専門家の比率も高めて、規律メ
カニズムを強化し、両委員会の審査機能を着実に発揮させる。

場に委ねる」（中国語原文で「把選択権交給市場」）

３）情報開示を中心とした株式発行・上
場手続きの実現

72.00のが同制度の目的であると説明している。この「市登録制度改革は、前述の「発行体の選択権を市

40.600 13,000.00

15.16

場に委ねる」とは、（後述の）株式新規公開発行登場参加者に委ねる」という証監会の表現に加えて、

10.36

37.760 16,000.00

16.58

録管理弁法（2023年2月17日施行）の9条に明記さ市場メカニズムと法治機能を強化し、市場と政府

深圳

20.68

36.7504,304.35

8.90

れている通り、①証監会及び証券取引所は申請対象との関係を調整するものであるとしている。換言す2010年6月

上海

25.98

34.8304,814.00

12.51

IPO株式の投資価値や投資収益について実質的なれば、審査主体の変化に留まらず、情報開示を中心

工業機械

2003年1月

深圳

15.38

34.6605,100.00

7.84

判断や保証を行うものではない、また、②証監会やとした株式発行・上場に関する全ての手続きが規範

浙江海森薬業股份有限公司

製薬

1998年2月

深圳

44.48

33.5801,700.00

7.56

証券取引所は申請書類の真実性、正確性、完全性

化・透明化され、予見可能性を高めることが更に重603135.SH

中重科技（天津）股份有限公司

工業機械

2001年6月

上海

17.80

29.0109,000.00

16.02

に対して保証を行うものではない、という意味であ要であるとしている。

001287.SZ

深圳中電港技術股份有限公司

電子設備系技術商品及び販売

2014年9月

深圳

11.88

26.81018,997.50

22.57

き制度の下で、（後述の）保証推薦人や発行体に開601061.SH

中信金属股份有限公司

工業品販売及び貿易

1988年1月

上海

6.58

20.21050,115.38

32.98

示内容に対する責任を負わせる趣旨と考えられる。

上場 発行価格 発行時 新株発行数 募集金額
市場 （元/株） PER(倍) （万株） （億元）

コード

正式社名

業種

設立

001286.SZ陝西能源投資股份有限公司

電力

2003年9月

深圳

9.60

90.630 75,000.00

601133.SH柏誠系統科技股份有限公司

建築・エンジニアリング

1994年1月

上海

11.66

601065.SH

江西省塩業集団股份有限公司

基礎化学工業

2015年12月

上海

001328.SZ

重慶登康口腔護理用品股份有限公司

家庭用品

2001年12月

603125.SH江蘇常青樹新材料科技股份有限公司

特殊化学工業

001360.SZ

南昌鉱機集団股份有限公司

001367.SZ

注）2023年4月10日、各社とも上海または深圳のメインボードで上場。
出所）Wind資訊より野村資本市場研究所作成
14

これまでの新興市場での実験の経験を踏まえ、

１．制度設計の考え方を構築する」という目標の一環として全面展開する

図表1 株式発行登録制度導入後・上場第一陣（10社）

２）これまでの実験結果を踏まえた制度整備

JBIC中国レポート｜2023年度 2号とした上で、「発行体の選択権を（当局ではなく）市る。すなわち、情報開示を中心とした発行・上場手続

そのために、第一に、発行・上場条件を大幅に最適化した。登録制の下では、企業の株式公開発行に必要な資格、法的条件のみを残し、従来の審査制度の下で当局が設定していた基準は、情報開示面の要
JBIC中国レポート｜2023年度 2号

15

COLUMN-2

中国株式市場における発行制度改革の動向

求に置き換えられ、当局が企業の投資価値に対している、②継続的に利益を獲得できる能力を備えて判断を行うことを停止した。

いる、③直近3年間の財務諸表の監査報告に無限定

第二に、情報開示の質を重視する方向に転換した。登録制の実施は、情報開示の質に対する要求を緩和することを意味するわけではなく、審査を更に厳格化するものである。審査業務は、主に質疑応答
を通じて行われ、発行体に真実・正確・完全な情報の開示を促すものである。同時に、多様な観点からのチェック、現場での指導、現場での検査、苦情受付・報告、監督面での法執行等の多様な方法を総合的に運用し、発行体に情報開示の第一責任と、仲介機関のゲートキーパーとしての責任を集中的に負わせるものである。

賂、財産侵害、財産流用、社会主義市場経済秩序を破壊する刑事犯罪が存在しない、等の条件を設定している。また、設立後、経営期間が3年以上経過して中国本土以外で上場しているレッドチップ企業（発想定されている【5】。

１）発行体の資格（各ボード共通）
2023年2月17日より施行された株式新規公開発行
登録管理弁法【3】及び関連規則において、発行登録手
続きがどのように設定されているのかを見ていく。

また、従来、科創板にのみ認められてきた種類株式発行が、株式発行登録制度の全面展開を機に、メインボードや創業板でも初めて認められたことも特筆される。

３）発行市場の特徴づけ
株式発行登録制度は、これまで新興市場で実験されてきた経緯を踏まえ、同制度の全面展開に当たり、上記管理弁法3条で、証券取引所のボードごとに発行企業の属性が以下のように想定された。メイン
ボードは大型の優良株、科創板はゼロベースからイ

第一に、発行体の資格について、2014年の改正

ノベーションを起こしていく新興企業、創業板は科

証券法では、証券を公開発行するためには「国務学技術面等で伝統産業のモデルチェンジを進めて院証券監督管理機関または国務院が授権する部門

いく企業、といった分類を証監会は想定し、各ボーによる審査・認可が必要」とされていたのに対し、

ドの特徴や違いを出そうとしているように見える。

2019年の改正証券法では、これを「国務院証券監
督管理機関または国務院が授権する部門への登録制」に変更した上で、従来、発行体の発行条件で定めてきた財務及び会計面での具体的な数値基準を明記せず、発行登録制度の中で制定する細則の中で決めていく余地を残した。
同時に改正証券法では、メインボード、新興市場
ともに、発行体に共通して求められる資格として、①健全かつ良好に運営されている組織機構を備え

JBIC中国レポート｜2023年度 2号①メインボード（上海、深圳）
上海・深圳のメインボードは、「大型の優良株という特色を際立たせる。すなわち、業務モデルが成熟し、経営業績が安定し、規模が比較的大きく、当該業界を代表する優良企業による株式発行を重点的に支援する」市場と位置付けられた。

株 式 新 規 公 開 発 行・上株式新規公開発 株 式 新 規 公 開 発場管理弁法（2018年修 株式新規公開発行登録管理弁法（2023年）ほか 行登録管理弁法 行・創 業 板 上 場
正版）（2023年）ほか 管理弁法

こと。

条4項）。

財務及び
会計

（国内企業で、種 類株式を ・直 近 3 年 間 の 純 利 益
・直近2年連続で発行しない場合）が黒字で、累計で3,000 （国内企業で、種類株式を発行しない場合）（国内企業で、 黒 字 で あ り 、直万元を超えていること、（１）
予想時価総額10億元以上：①直近2年間の純（１）直近3年間の純利益が種類株式を発行 近 2 年 間 の 累 計
純 資 産 が1,0 0 0
黒字で、累計で1億5,000万 純利益には非経常損益 利益がプラスで、5,000万元以上、または②直近1 しない場合）
万元を下回らない
元を超えており、直近1年の の 控除前と後を比較し 年間の純利益がプラスで、営業収入が1億元以上。
（１）直近2年間（11条2項）。ま
純利益が6,000万元を超え て小さい方を採 用する （２）予想時価総額15億元以上：直近1年間の営業の純利益がプラ
たは、直近1年間ていていること。直近3年間 （26条1項）。
収入が2億元以上、直近3年間の累計研究開発費がスで、累 計 純 利が黒字で、直近1の ネットキャッシュフロー ・直 近 3 年 間 の キャッ 同累計営業収入に占める割合が15％以上。
益が5,000万元
年間の営業収入の累計が1億元を超えてるこ シ ュ フ ロ ー の 累 計 が （３）予想時価総額20億元以上：直近1年間の営業以上。
が 5, 0 0 0万元をと、または、累計営業収入が 5,000万元を超 えてい 収入が3億元以上、直近3年間の経営活動から生ま
（２）予
想
時
価
下 回 ら な い 。純10億元を超えていること。 ること、または、直近3 れる累計ネットキャッシュフローが1億元以上。
総
額
1
0
億
元
以
利 益 には 非 経 常（２）予想時価総額50億元 年 の累計 営業 収 入 が3 （４）予想時価総額30億元以上：直近1年間の営業
上：直近1年間の 損 益 の 控 除 前と億元を超えていること
以上：①直近1年間の純利益
収入が3億元以上。
純利益がプラス 後 を 比 較 して小（26条2項）。
が黒字、②直近1年間の営業で、営業収入が1 さい方を採用する
収入が6億元以上、③直近3 ・直前期末の無形資産 （５）予想時価総額40億元以上：主要業務または億元以上。
（11条2項）。
年間の ネットキャッシュフ （除く土 地 使 用 権、養 製品が国の関連部門からの批准を受け、市場の空ローの累計が1億5,000万元 殖権、採掘権など）が純 間が大きく、現在既に段階的な成果を得ているこ （３）予 想 時 価 ・直 近 期 末 の 純
以上。
資産の20％を超えない と。医薬品業界の場合、少なくとも一つの核心的 総 額 5 0 億 元 以 資産が2,000万元
な製品についてフェーズ2臨床試験の実施が承認 上：直近1年間の を下回らず、補填（３）予想時価総額80億元 こと（26条4項）。
済みの必要があること。その他の企業の場合は明 営 業 収 入 が 3 億 されていない欠損
以上：①直近1年間の純利益 ・直前期末に補填され 確な技術上の優位性と関連条件を満たしているこ元以上。
が存在しないことが黒字、②直近1年間の営業 ていない損失が無いこ と。直近1年間の営業収入が3億元以上。
（11条3項）。
収入が8億元以上。
と（26条5項）。

上場
審査方法

発行登録制度（2023年2月17日より）

行体としての登録地が海外であるものの主要な経を公開し、公権力の運用・行使過程もすべて透明化

創業板
創業板(株式発行登録 (株式発行登録制度導入前)
制度導入後)

発 行 後 の 株 主 発行後の資本金第二に、発行体の法人形態については、①中国本土で設立・登録された企業（国内企業）か、香港等

科創板（株式発行登録 制度導入前と同様）

新規株式 発 行 後 の 株 主 資 本 が 発 行 前 の 資 本 金 が 発行後の株主資本が3,000万元を下回らない 資本が3,000万 が3,000万元を下5, 0 0 0万 元を下 回ら な い 3,000万元を下回らない
元を下回らない 回らないこと（11こと。
公開発行時 こと。
こと（26条3項）。

２）発行体の法人形態を制限する種類株式を発行している企業か否か、が２．株式新規公開発行登録管理
弁法上の手続き

株 式 新 規 公 開 発 行 登 録管法的根拠 理弁法（2023年）ほか

いる点も共通である。

録に関する基準、手順、内容、手続き、結果の全てに区別を行うこととした。

16

主、実質支配株主について、直近3年間に、汚職、賄【4】
営活動が中国国内にある企業）
か否か、②議決権

し、社会からの監視を受け、審査・認可制と根本的

メインボードメインボード（発行登録制度導入後） （発行登録制度導入前）

適正意見が付与されている、④発行体及び支配株

第三に、オープンに審査していくとした。審査・登し、厳格なチェックを行い、同時にバランスも確保

図表2 中国・上場条件（財務及び会計面）の比較

審査・認可制度

発行登録制度

発行登録制度

発行登録制度（2020年）

出所）中国証券監督管理委員会、各証券取引所より野村資本市場研究所作成

なく、証券取引所が定める規則レベルで制定される

入後は「直近3年間のネットキャッシュフローの累ことになった。メインボードでの新規株式公開時の計が1億元を超えていること、または、累計営業収

条件としては、①発行後の株主資本が5,000万元を入が10億元を超えていること」に引き上げられた。

下回らないこと、②公開発行後の株式が、株式総数の25％以上であること、とされた【6】。
また、財務及び会計面で、国内企業（種類株式無し）がメインボードで上場を申請する場合、予想時
価総額も含め三つの種類が設定され、いずれかを満たすものとされた。発行条件のうち、一番目の純利益・ネットキャッシュフローに関わる類型では、登録制度導入前に比べ、以下の通り条件が引き上げられた（図表2）。第一に、導入前は「直近3年間の純利益が黒字で、累計で3,000万元を超えていること」とされていたのに対し、導入後は「直近3年間の純利益が黒字で、累計で1億5,000万元を超えており、直近1年の純利益が6,000万元を超えていていること」に引き上げられた。第二に、導入前は「直近

メインボードでの他の発行条件のうち、二番目は予想時価総額では、50億元以上のケースと、三番目は80億元以上のケースとが想定された。
②科創板（上海）科創板（上海）は、「科学技術面で世界の先頭に立ち、経済面でも主戦場にあり、国家の重要な需要にも応えていく市場である。国家の戦略に符合し、鍵となる核心技術を有し、科学技術のイノベーショ
ン能力が突出し、主に核心技術に従った生産経営が展開され、安定的なビジネスモデルを有し、市場からの認知度合いも高く、社会からのイメージも良く、比較的高い成長性を備えた企業による株式発行を優先的に支援する」市場と位置付けられた。

3年間のキャッシュフローの累計が5,000万元を超登録制度導入前と比べ、財務及び会計面の条件

財務及び会 計面では、国内企 業（種 類 株 式 無

えていること、または、直近3年の累計営業収入が3は、証券法や証監会が定める管理弁法レベルではし）が上場を申請する場合、実験段階での条件が億元を超えていること」とされていたのに対し、導株式発行登録制度の全面展開後も継続している

JBIC中国レポート｜2023年度 2号

17COLUMN-2

中国株式市場における発行制度改革の動向（図表2）。
③創業板（深圳）
創業板（深圳）は、「イノベーション駆動型発展戦
略を深く実行し、その発展がイノベーション、創造、間に重大な不利益をもたらす変化がない」としている。
⑤登録手続き創意に更に依拠するという大きな流れに適合し、主株式発行登録手続きは、上記管理弁法に加え、各に成長型のイノベーション創業企業で、伝統産業と証券取引所が公布・施行している審査規則と併せて新技術・新産業・新業態・新モデルと深く融合して見ていく必要がある。

いる企業による株式発行を支援する」市場と位置付けられた。

上海証券取引所の場合、2023年2月17日の発行
登録制度の全面展開に併せて、「上海証券取引所株

財務及び会計面で、国内企業（種類株式無し）が式発行上場審査規則」等を公布している（即日施

創業板で上場を申請する場合、予想時価総額も含【7】行）。同規則によれば、上海証券取引所は、上場

め三つの種類が設定され、いずれかを満たすもの

申請書類を受領後、5営業日以内に同書類に対するとされた。発行条件のうち、一番目の純利益・営業確認を行い、受理するか否かの決定を行い、発行体

収入に関わる類型では、登録制度導入前は「直近及びスポンサーに告知し、同取引所のウェブサイト

2年連続で黒字であり、直近2年間の累計純資産がでも公開する。申請書類が証監会及び同取引所の1,000万元を下回らない」または「直近1年間が黒字

定める条件を満たさない場合、発行体は補正を行

で、直近1年間の営業収入が5,000万元を下回らなわなければならない。補正期間は30営業日を越えい」とされていたのに対し、導入後は「直近2年間のてはならず、もし30営業日以内に補正を行うことが純利益がプラスで、累計純利益が5,000万元以上」できない場合は、延長手続きを採ることができる。

に一本化された（図表2）。

もし、上海証券取引所が申請書類を受理した場

創業板での他の発行条件のうち、二番目は予想

合、受理日から20営業日以内に、取引所はスポン

時価総額では、10億元以上のケースと、三番目はサーを通じて発行体に第1回目の質問を行う。上海

50億元以上のケースとが想定された。

証券取引所内に設けられた上場審査委員会は、審④発行体のガバナンス面の資格
発行体のガバナンス面の資格のうち、実質的支配査上、疑義があれば審査期間を延期することができるが、延期期間は2ヶ月間を越えてはならない。

者の変更については、メインボードの場合、直近3

証監会は、上海証券取引所から登録申請書類を年間に変更がない点は改正証券法の前と同じであ受領した後、発行体が国の産業政策やボード上のるが、新興市場については、これまでの条件を継続位置づけに合致しているかどうかを確認する。同時し、直近2年間に変更がないこととしている。

に、証監会は、登録申請書類を受領した後、20営業

また、事業内容については、メインボードの場合、「主要事業、支配権、管理チームが安定しており、メインボードに新規公開発行株式を上場する場合、日以内に登録を認めるか否かの決定を行う。登録された場合、その有効期間は登録決定日から1年間となる。

直近3年間に主要事業、取締役、高級管理職に重大

科創板の場合、申請書類の受付から登録まで、順な不利益をもたらす変化がない」としている一方、調にいけば最短で4ヵ月強で手続きが済む流れと新興市場では、「新規公開発行株式を上場する場なっているが、全面展開後の株式発行登録制度の下合、直近2年間に主要事業、取締役、高級管理職にでは、申請書類の証券取引所による受理日から数え重大な不利益をもたらす変化がない」としている。

て証監会による登録まで3ヵ月を越えてはならない

他に、科創板に新規公開発行株式を上場する場

18

合、「中核となる技術者が安定しており、直近2年

JBIC中国レポート｜2023年度 2号という審査期間上の縛りがあることが特徴である。

図表3 中国・株式発行審査制度の推移
審査
形態

年

月

出来事

1990 12 深圳証券取引所開業（12月1日）
年 月 上海証券取引所開業（12月19日）
1992 10 国務院証券委員会及び中国証券監督管理
年 月 委員会を創設

審査・「株式発行・取引管理暫行条例」を
批准制 1993 4 国務院、(1990～ 年 月 公布
国務院証券委員会と中国証券監督管理委
1999年)
9
員会を合併させ、「中国証券監督管理委員
月
1998
会」
（証監会）に証券行政を一元化
年
12 全国人民代表大会（全人代）常務委員会、
月 「証券法」可決（1999年7月1日施行）

Ⅲ．これまでの株式発行審査制度の変遷１．政府による発行管理制度
１）審査・批准制（1990～1999年）
中国の株式発行審査は、証券取引所の設立以来、政府による管理、すなわち発行枠の配分や企業への割当が、いくつかの段階に分かれて行われてきた（図表3）。関連報道【8】及び関連文献【9】を基に整3 証監会、「株式発行審査・認可手引き」を2000 月 公布
年 9 証監会、「中国証券監督管理委員会・株式
月 発行審査委員会条例」を公布理すると、以下の通りとなる。

中国証券業協会、「証券会社の推薦による2001 3
発行申請関連業務案に関する通知」を公布
年 月（推薦制度、～2004年）に上海証券取引所が開業しているが、開業当初は株

証監会、「証券発行上場保証推薦制度暫行
2003 12
弁法」を公布（2004年2月1日施行）、保証
年 月
推薦人（スポンサー）制度の発足

審査・認2004 6深圳証券取引所に中小企業ボード開設
可制
年 月(2000～
2022年) 2006 1 北京市中関村で新三板（店頭市場）始動
年 月

2009 10深圳証券取引所に創業板（新興市場）開設
年 月
中国共産党第18期中央委員会第3回全体会
2013 11
議で採択された改革プランで、株式発行登年 月録制度への移行の方向性を確認
全人代常務委員会、証券法の改正を待たず2015 12 に、株式発行登録制度改革の先行実施権限
年 月 を国務院に付与（2016年3月～2018年2月までの2年間）第13次5ヵ年計画（2016年～2020年）の金
2016－ 融制度改革の中で、株式発行登録制度改革
年の推進を明記
全人代常務委員会、株式発行登録制度改2018 2 革の先行実施権限の国務院への付与期間
年 月 を延長（2018年3月～2020年2月までの2年間）
上海証券取引所で新興市場としての科学技
7
術創業板（科創板）の上場始動（株式発行登録制
月登録制度の実験）2019
度改革
年
全人代常務委員会、株式発行登録制度をの実験
12前 提とした証券法 改 正（2020 年3月1日
期間
月
施行）
(2016
年～) 2020 8 深圳証券取引所の創業板で株式発行登録
年 月 制度実験に基づく上場始動
第14次5ヵ年計画（2021年～2025年）の直－ 接金融の割合の引き上げの中で、株式発行登録制度を全面的に実行すると明記

2021
4 深圳証券取引所の中小企業ボード、メイン
年
月 ボードに統合
11 新三板を改組した北京証券取引所で上場始
月 動（株式発行登録制度の実験）
2 全てのボードで株式発行登録制度を展開
月 （2月17日）

中国では、1990年

12月1日に深圳証券取引所が開業し、同年12月19日
式発行の審査権限を政府のどの部門が有するかが不明確であった。その後、1992年10月に国務院の下に証券委員会（当時）とその執行機関として証監会が設立され、中国政府内で統一的な株式発行審査・批准制度が構築された。1993年4月には、国務院が「株式発行・取引管理暫行条例」を公布した。
前述の「批准」とは、下級部門の意見、提案、請求に対し、上級部門が同意を示す、という意味で使われる用語である。株式発行の審査・批准制度は、1990
年代において二つの段階に分けて行われてきた。
一番目が、1990～1995年の発行割当管理の段階である。すなわち、中央政府から発行割当額が省政府や国の産業部門に下達され、割当額の範囲内で株式発行企業が省政府や産業部門から推薦され、証監会が推薦企業の株式発行審査を統一的に行った。
二番目が、1996～1999年の発行指標管理の段階である。1996年8月、「1996年の全国証券先物業務
アレンジに関する意見」が公布され、新株の発行は「総量を規制し、同時に申請件数も制限する」管理
方法に改められた。同管理方法の下では、国家発展計画委員会（当時）と証券委員会が、毎年、公開発
行する株式の総量を設定し、証監会が同総量の範囲内で、市場の動向に基づき、各地域及び各部門に全面的
登録制 2023(2023年 年 4 株式発行登録制度導入後、第一陣となる10社が上海・深圳証券取引所のメインボード
～)
月
で上場

発行企業数を下達し、発行審査を行った。

出所）中国証券監督管理委員会、各種資料より野村資本市場研究所作成

政によって歪められたり、発行規模が小さい企業はこうした審査・批准制は、資本市場に計画経済の色彩を持ち込むものであり、発行企業の選定が行

JBIC中国レポート｜2023年度 2号

19COLUMN-2

中国株式市場における発行制度改革の動向

流通市場で相場操縦の対象になることもあった。他

前述の推薦制度は、証券会社への引受件数の配て採択された改革プランでは、資源配分において発行登録制度の実現は、政治面の後押しから約9年に、経済活動とは全く関係ない部門が発行枠を獲得

分制度とも言えるが、枠の割り当てに際して、証券市場が決定的な役割を発揮することを目的として、4ヵ月をかけて実現した。

し、発行枠の売買を行うといった現象も見られた。

会社が過去に引き受けた企業の上場後の状況や、引

株式市場では、2000年に導入された証監会による受枠の消化状況を考慮することによって、証券会社

発行審査・認可制度から発行登録制度への移行のの引受業務に一定の規律をもたらすことが期待され方向性を確認していた。続いて、2016年から2020ていた。

年までの第13次5ヵ年計画においても、金融制度による企業推薦は廃止され、国による発行割当の設

ところが、実際には、引受件数が年間最大8件に定も無くなった。1998年9月には国務院証券委員会

限定されたことによって、大手証券会社による大型と証監会が合併し、証監会として一本化された。

案件の獲得競争や、実績が少なく配分が少ない証②推薦制度（2001～2004年）
同じ証監会による審査・認可制度の下でも、2001～2004年までは、引受証券会社による推薦制度（中
国語で「通道制」）が行われた。2001年3月、中国証券業協会は「証券会社の推薦による発行申請関連業務案に関する通知」を公布し、「証券会社が自ら発行企業を推薦し、同時に申請件数に上限を設ける」方法が採用された。引受主幹事資格を有する証
券会社が持つ推薦枠は、最高8社、最低2社で、推薦企業一社を承認後に、次に一社申請することができるやり方である。
推薦制度は、2005年1月に廃止されるまでに、証
券会社83社が、318件を推薦したとされる。
③保証推薦人制度（2003年～現在）

20

JBIC中国レポート｜2023年度 2号

するとの声明を出している【10】。
図表4 国内エクイティファイナンス（非金融機関）の動向

推薦人は、発行体が厳格な情報開示制度を構築す

株式発行登録制度改革の国務院への先行実施

ることを支援する。また、保証推薦人は、株式発行権限の付与期間は、2018年3月から2020年2月ま後も、一定期間、ガバナンスの整備や上場規定の順での2年間、更に延長された。この間、前述の通り、守、目論見書に記載された承諾事項の実行等で発2019年7月22日に上海証券取引所の新興市場で行体を監督・指導する責任があり、仮に発行体の情ある科創板で、株式発行登録制度改革の実験が始

3,000

報開示等に問題があった場合、保証推薦人に対してまった。また、科創板での実験と並行して、株式発

2,500

100

も、発行体と連帯して相応の責任が追及される。

行制度を規定する証券法の改正が進められ、2019

2,000

50

年12月28日、第13期全人代常務委員会第15回会議

２．発行登録制度導入までの歩み
１）政治面での後押し
株式発行登録制度は、資本市場を通じた金融仲
介機能を高めるため、また、新興企業が資金調達しやすい環境を作り、イノベーション主導による経済発展モデルを構築するため、政治主導で優先度の高い政策課題に挙げられてきた。

は改正証券法を可決・公布し、2020年3月1日から施行された。
改正証券法施行後の2022年10月の中国共産党
第20回党大会の政治報告で、第4章の「新たな発展の形の構築を加速し、質の高い発展の推進に力を入れる」の中で、資本市場の機能を整え、直接金融の割合を高める方針を示している。同方針とこれまでの新興市場での実験結果を踏まえ、翌2023年2

2012年11月の中国共産党第18回党大会での習月、証監会は、前述の通り株式発行登録制度を全

近平指導部発足後に開催された2013年11月の中面的に実行するための主要制度規則案のパブリッ

国共産党第18期中央委員会第3回全体会議においクコメントを募集し、2月17日から施行した。株式

（億元）

（％）

国内エクイティファイナンス（非金融機関）
（左軸）

4,500

250

伸び率（前年同期比）
（右軸）

4,000

200

3,500

150

1,500

0

1,000
500

-50

0

-100

2019

2020

2021

2022

4~6月

過程の透明性も高められるようになった。

２）証券法の改正

た株式発行登録制度改革の全面実行を着実に推進

1~3月

査制の下での行政上の権限が緩和され、発行審査

針も盛り込まれた。

は、同年の国務院による政府活動報告に明記され7~9月

式発行に関する審査・認可制度が始動し、批准・審

真実性、正確性、完全性を保証する。同時に、保証

連では、株式発行登録制度を全面的に実行する方とした声明を発信した。同声明に基づき、証監会

10~12月株式発行審査委員会を設置した。2001年3月より株対して推薦と指導を行い、企業の作成資料に対する融の比率拡大に向けた措置について、株式市場関な範囲で保ち、資本市場の安定的運営を維持する」

4~6月

株式発行審査委員会条例」を公布し、証監会内に同制度の下で、保証推薦人は、企業の発行業務にから2025年までの第14次5ヵ年計画でも、直接金社会の発展を統一的に計画し、経済運営を合理的

1~3月

同年9月、証監会は「中国証券監督管理委員会・行弁法」を公布し、2004年2月1日に施行した。

発展の促進を進める方針が盛り込まれた。2021年

当時）は、「新型コロナウイルス感染症対策と経済

7~9月

う内容に対応したものである。

12月28日、証監会は「証券発行上場保証推薦制度暫融の割合の引き上げ、③多様な資本市場の健全な金融安定発展委員会・劉鶴主任（金融担当副総理、

10~12月督管理機関への報告を経て、審査・認可する」とい保証推薦人（スポンサー）制度が導入された。同年を急ぐ観点から、①金融制度改革の深化、②直接金香港市場の株価急落を受け、同年3月16日、国務院

4~6月定する条件を参照しなければならず、国務院証券監

期の短縮化）と併せて、推薦制度が廃止され、新たにの政治報告では、社会主義市場経済体制の充実化

課題となっていた。同年3月前半の中国本土市場・

1~3月

た証券法11条で「株式の公開発行は、会社法が規改革（委員の削減、証券会社以外の委員の増加、任続いて、2017年10月の中国共産党第19回党大会

本市場を通じた資金調達の支援策としても、喫緊の7~9月

査・認可手引き」を公布した。これは、最初に施行しこのため、2003年12月の株式発行審査委員会の与した。

政策が徹底された2022年において、事業会社の資10~12月を進めた。2000年3月16日、証監会は「株式発行審での2年間、同改革の先行実施権限を国務院に付

株式発行登録制度の全面的実行は、ゼロコロナ

4~6月

前述の証券法施行後、証監会は、発行制度の整備

善の傾向が見られなかった。

人代常務委員会は、2016年3月から2018年2月ま

1~3月①証券法を踏まえた発行制度整備

発生し、結果として証券会社の引受業務にあまり改している。同改革の実施に向け、2015年12月、全１．短期的には市場対策として
の側面も

7~9月

２）審査・認可制（2000～2022年）

券会社においては枠の消化を重視した引受競争が改革の中で、株式発行登録制度改革の推進を明記

10~12月1999年7月1日から施行された「証券法」では、行政

Ⅳ．今後の展望

4~6月

表大会（全人代）常務委員会において可決・成立し、1~3月

このため、1998年12月29日、第9期全国人民代

2023

（月/年）

出所）中国人民銀行より野村資本市場研究所作成

中国人民銀行の社会融資規模統計に基づき、2022年のうち、上海市や北京市などでゼロコロナ
政策が徹底された第2四半期（4～6月）の非金融機関（事業会社）による国内エクイティファイナンス
を見ると、2,047億元で、前年同期比で17.7％減となった（図表4）。続いて、同年第3四半期（7～9月）
JBIC中国レポート｜2023年度 2号

21

は3,710億元で、同16.4％増に回復したものの、北り、市場メカニズムと法治機能を強化し、市場と政京市などで再びゼロコロナ政策が徹底された同年

府との関係を調整するものと位置付けている。この第4四半期（10～12月）は3,019億元で、同24.4％

ため、発行市場の規制緩和の一方、上場会社に対す減となった。

る監督体制の見直しが、登録制度の全面展開前から

中国のゼロコロナ政策は、2022年12月7日より進められてきた。

大きく転換されたものの、2023年第1四半期の同エ

具体的には、2020年11月3日、党主導の改革プラ

クイティファイナンスは2,149億元、前年同期比でン意思決定機関である中国共産党中央全面深化改27.9％減となった。登録制度全面展開後の同年第革委員会は、「上場会社上場廃止制度の整備に向け2四半期（4～6月）は2,446億元、同19.5％増へとた実施案」及び「証券分野の違法業務の取締り強回復が見られている。登録制度は、機動的なエクイ化に関する意見」を承認している。並行して、国務

ティファイナンスを実現することで、中国の経済再開

院は、同年10月9日、「上場会社の質を更に高めるた（リオープン）を進めるための市場対策としての側めの意見」を公布し、上場会社のガバナンスや内部面も有している。その一方、株式市場対策として、新コントロール強化に向けて、証監会は「上場会社監規株式公開や増資のペースを抑制する証監会の方

督管理条例」を制定する方針を示している。上場会

針（2023年8月27日発表）の影響も注視される。

社に対する新たな監督体制についても、今後の整備動向が注目される。

２．結びにかえて
証監会は、株式発行登録制度の導入を、前述の通COLUMN-3
COLUMN-3
組織形式の猶予期間の終了を見据えた組織形式の猶予期間の終了を見据えた合弁会社の組織改革の留意点

合弁会社の組織改革の留意点

コラム３

組織形式の猶予期間の終了（2024年12月31日）を見据えた合弁会社の組織改革の留意点
村尾 龍雄

キャストグローバルグループ代表／弁護士・税理士・香港ソリシター

1990年京都大学経済学部経済学科卒業。神戸市都市計画局法務担当を経て95年弁護士登録。14の異なる専門家集団キャストグローバルグループCEOであり、香港ソリシター、税理士、社会保険労務士、行政書士、宅地建物取引士でもある。上海市に貢献のあった外国人に付与される「白玉蘭賞」を2度受賞。

Ⅰ．はじめに【1】
本稿と同趣旨のコラムを「外商投資法」
公布（2019年3月15日）直後の2019年第2号「JBIC
中国レポート」で執筆した（「「外商投資法」施行【2】に伴う合弁契約改正に向けた論点整理」。以下【１】 中国証券監督管理委員会「全面実行股票発行注册制制度規則発布実施」2023年2月17日。
＜http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c7123213/content.shtml＞【２】 中国証券監督管理委員会「中国証監会就全面実行股票発行注册制主要制度規則向社会公開征求意見」2023年2月1日。
＜http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c7047626/content.shtml＞【３】 中国証券監督管理委員会「【第205号令】《首次公開発行股票注册管理辧法》」2023年2月17日。
＜http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101953/c7121923/content.shtml＞【４】 レッドチップ企業のうち、中国本土で上場する場合、①新規株式公開のケースと、②中国預託証券（CDR）を発行する
ケース、とが想定されている。
【５】 中国証券監督管理委員会「【全面注册制 改革向未来】主板、科創板、創業板股票発行上市条件（二）」2023年4月20日。
＜http://www.csrc.gov.cn/jiangxi/c105770/c7403591/content.shtml＞【６】 株主資本が4億元を越える場合、公開発行の株式が、株式総数の10％以上であることが必要。

「2019年第2号」という。）。それから4年を経過する現在、なぜ再度同趣旨のコラムを執筆するのかが問題となるが、「合弁会社の組織改革の必要性が目前に迫った」という理由のほか、以下の変化があったことが理由である。
【３】

１、「外 商 投 資 法 実 施 条 例」

が 公 布、施 行さ れ た 。

２、「会社法」の第6次改正が目前に迫った。

そこで、以上の2つの理由について、特に最も重要な２、を中心として、合弁会社の組 織改革上の留意点を解説する。2019年第2号と重複する解説は割愛するので、本稿と合わせて2019年第2号も参照されたい。

【７】 中国証券監督管理委員会「全面実行股票発行注册制制度規則発布実施」2023年2月17日。
＜http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c7123213/content.shtml＞【８】 智信研究院「中国股票発行制度演変：从審批制到注册制」2020年1月6日。
＜http://www.capwhale.com/newsfile/details/20200106/f76eff9343b1486fa614b4a756d4ac46.shtml＞【９】 野村資本市場研究所編著『中国証券市場大全』日本経済新聞出版社、2007年12月発行。

（１）「外商投資法」第42条第１項は「この法律は、2020 年
１月１日から施行する。
「中外合資経営企業法」、「外資企業法」及び「中外合作経営企業法」は、同時にこれらを廃止する。」と規定する一方で、（２）同条第２項は「この法律の施行前に「中外合資経営企業法」、「外資企業法」又は「中外合作経営企業法」により設立された外商投資企業については、この法律の施行後５ 年
内は引き続き従前の企業組織形態等を保留することができる。具体的な実施弁法は、国務院がこれを定める。」と規定していたが、（３）その詳細は、「国務院が…定める」「具体的な実施弁法」である「外商投資法実施条例」が公布されるまで不明であるという制限があり、その中身を明らかにできなかった。
２、そこで、「外商投資法実施条例」が公布、施行された現在、その規定する「具体的な実施弁法」とは何であったのかが問題となるが、関係する条文は以下のとおりであり、重要箇所には筆者が下線部を付す（以下、本稿において下線部が付される場合において同じ。）。

Ⅱ．
「外商投資法実施条例」の意義
１、2019年第2号の執筆時点では、【10】 中国証券監督管理委員会「証監会堅决貫徹国務院金融委専題会議精神 全力維護資本市場平穏運行」2022年3月16日。
＜http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c2095938/content.shtml＞

22

JBIC中国レポート｜2023年度 2号

JBIC中国レポート｜2023年度 2号

23COLUMN-3

組織形式の猶予期間の終了を見据えた合弁会社の組織改革の留意点
第44条 外商投資法の施行前に「中外合資経営企業法」、「外資企業法」又は「中外合作経営企業法」により設立された外商投資企業（以下「既存の外商投資企業」という。）は、外商投資法の施行後５年内において、「会社法」、「組合企業法」等の法律の規定により、その組織形態、組織機構等を調整し、かつ、法により変更登記手続をすることができ、また、
従前の企業組織形態、組織機構等を引き続き保留することもできる。
2025年1月1日から、法どおりに組織形態、組織機構等を調整せず、かつ、変更登記手続をしない既存の外商投資企業について、市場監督管理部門は、その申請するその他の登記事項を取り扱わず、かつ、関連する事由について公示をする。
第45条 既存の外商投資企業が組織形態、組織機構等の変更登記手続をすることにかかる具体的な事項は、国務院の市場監督管理部門がこれを定めて、かつ、公布する。国務院の市場監督管理部門は、変更登記業務に対する指導を強化しなければならず、変更登記の取扱いに責任を負う市
場監督管理部門は、多種の方式を通じてサービスを最適化
し、企業による変更登記手続のため利便を提供しなければ
ならない。

３、
「外商投資法実施条例」第44条第２項は、合弁会社（旧「中外合資経営企業法」により設立された「既存の外商投資企業」をいう。本稿において、同【4】
じ。）の猶予期間（2024年12月31日）を経過して、2025年１月１日以降、なお「法どおりに組織形
態、組織機構等を調整せず、かつ、変更登記手続をしない」場合、市場監督管理部門（合弁会社に管轄権を有する各地方の市場監督管理局【5】）は、（１）その申請するその他の登記事項を取り扱わず、かつ、（２）関連する事由について公示をする、と規定する。
（１）について、合弁会社は「市場主体登記管理条【6】

例」 第8条第1項、第2項に掲げる登記事項を登記しなければならないところ、登記申請をしても、「その申請するその他の登記事項を取り扱わ」ないという不利益処分（登記申請不受理処分）が科される。
【7】
第2条は、
「「行政処罰」とは、行政「行政処罰法」

機関が法により、行政管理秩序に違反する公民、法人その他組織に対し、権益減損又は義務増加の方式
により懲戒をする行為をいう。」と規定するところ、
登記申請不受理処分は下線部の定義に該当するか【8】
ら、行政処罰としての法的性質を有する。

第8条 市場主体の一般登記事項には、次を含む。
（一）名称する。しかし、リサーチを実施したが、これに相当（二）主体類型する規定は検索できず、「市場監督管理総局の「外（三）経営範囲

商投資法」を貫徹実施し、外商投資企業の登記登（四）住所又は主たる経営場所（五）登録資本又は出資額（六）法定代表者、事務執行組合員又は責任者の氏名前項に定めるもののほか、更に市場主体の類型に基づき次に掲げる事項を登記しなければならない。
（一）有限責任会社の株主、株式有限会社の発起人及び非会社企業法人の出資者の氏名又は名称（第二号乃至第四号省略）（五）法律及び行政法規所定のその他の事項「外商投資法実施条例」は組織形式の変更未了に対する行政処罰性が認められる不利益処分（登記申請不受理処分）について規定するものの、端的な行政処罰である反則金又は過料（中国語の罰款）等の法律責任（行政責任）を規定しない。しかし、登記申請不受理処分の結果として生じる「市場主体登記
管理条例」第8条第1項、第2項違反の状態について、
同条例第46条は次のとおり法律責任（行政責任）の内容を規定する。したがって、「登記機関が」組織形[2019]247号。2019年12月28日発布、2020年1月1日施行）が検索されたのみである。もっとも、2024
年12月31日までに新たな規定が公布、施行される可能性もあり、今後の注視が必要である。

Ⅲ．目前に迫る「会社法」改正（第６次改正）と組織形式の猶予期間の終了（2024年
12月31日）を見据えた合弁
会社の組織改革の留意点
１、目前に迫る「会社法」改正（第6次改正）2025年1月1日以降に合弁会社が組織形式に関して遵守すべき「会社法」及び「会社法」に関する司る」にもかかわらず、「是正を拒絶するときは」、当該

法解釈の一覧は2019年第2号p.26に示すとおりで違反状態を理由として、①「1万元以上10万元以下のある。一部の司法解釈に変更があったこと以外、当

過料」、②「営業許可証を行政処罰として取り消す」【9】
該一覧には現在でも何ら変更はない。

という法律責任が科されることになる。
第46条 市場主体がこの条例どおりに変更登記手続をしない場合には、登記機関が是正するよう命ずる。是正を拒絶す
るときは、1万元以上10万元以下の過料を科する。情状が重大であるときは、営業許可証を行政処罰として取り消す。

（２）について、「関連する事由」は文脈より「既存の外商投資企業」が「2025年1月1日から、法どおりに組織形態、組織機構等を調整せず、かつ、変更

しかし、近時、注目すべき事項として、1994年7月1日に施行された「会社法」の1999年、2004年、2005年、2013年、2018年の5次にわたる改正に続く第6次改正は次の経緯で現在最終審議中であり、その公布は文字どおり目前に迫っている。

「会社法」の第6次改正に向けた動き（１）2018年9月8日：13次全国人民代表大会（以下「全人【10】代」という。）常務委員会立法計画（計116件）
第一類項目：「条件が比較的成熟し、5年の任期内に審議提案
予定の法律草案（69件）」には「会社法」改正は含まれない。
第二類項目：「業務を急ぎ行う必要があり、条件が成熟した際に審議提案をする法律草案（47件）」に「6.会社法（改正）」が含まれる（注：2018年の第5次改正があった直後であり、第6次改正に向けた成熟度はこの時点で低い）
第三類項目：「立法条件がなお完全に具備しておらず、継続的な研究論証を要する立法項目」に「会社法」改正は含まれ
ない。
以上より、
「会社法」の第6次改正は2018年の第5次改正に盛り込むことは間に合わなかったが、相応の研究論証を経ており、その時点で既に第二類項目に含ませる程度の成熟度を具備するに至っていたことがわかる。
（２）2021年4月16日：全人代常務委員会2021年度立法業務計画【11】①（上記「第一類項目」に対応する）「継続審議の法律案（17件）」（以下、「継続審議の法律案」について、同じ。）には含
まれない。
②（上記「第二類項目」に対応する）「初歩審議の法律案（37件）」（以下、「初歩審議の法律案」について、同じ。）に「15.
会社法（改正）」が含まれる。
③（上記「第三類項目」に対応する）「予備審議項目」には「会社法」（改正）は含まれない。
（３）
「会社法」
（第一次改正草案）意見徴求（2021年12月24日乃至2022年1月22日）（４）2022年4月11日：全人代常務委員会2022年度立法業務計画【12】①「継続審議の法律案（15件）」に「14.会社法（改正）」が含まれた（同年8月審議）（＝立法に向けた成熟度が上昇）。
②「初歩審議の法律案（24件）」に「会社法」改正は含まれない。
③「予備審議項目」には「会社法」（改正）は含まれない。
（５）「会社法」（第二次改正草案審議稿）意見徴求（2022
年12月30日乃至2023年1月28日）（６）2023年4月14日：全人代常務委員会2023年度立法業務計画【13】①「継続審議の法律案（17件）」に「9.会社法（改正）」が含まれる（同年8月審議）。
②「初歩審議の法律案（18件）」に「会社法」改正は含まれない。
③「予備審議項目」には「会社法」（改正）は含まれない。

登記手続をしない」ことであり、当該事実について

過去の立法例を見ていると、法律案は第三草案

実名とともに「公示をする」という不利益処分が科審議稿についてパブリックオピニオンの徴求（意される。これも前述の「行政処罰」の定義に照らせば見徴求）を経ずに全人代常務委員会の継続審議の（「公示」により対象会社の社会的名声の棄損が生みで採択され、公布に至ることも多い。そのようなじる点で「権益減損」が生じる。）、「行政処罰」の立法例が「会社法」の第6次改正にも妥当すると仮一種である。

定する場合、本稿執筆日（2023年8月22日）からほの外商投資企業が組織形態、組織機構等の変更登記手続をすることにかかる具体的な事項は、国務

JBIC中国レポート｜2023年度 2号

録業務を適切に行うことに関する通知」（国市監注

式を「会社法」に適合するように「是正するよう命ず

４、「外商投資法実施条例」第45条第1項は「既存24院の市場監督管理部門がこれを定め（る）」と規定

ど近い将来に公布される可能性がある。そうだとす
ると、本稿は「会社法」の第6次改正が公布された後に執筆してもよかったのではないかとの声もあり

JBIC中国レポート｜2023年度 2号

25

COLUMN-3

組織形式の猶予期間の終了を見据えた合弁会社の組織改革の留意点

そうであるが、2024年12月31日が間近に迫った現152条。条文数７）を設けていたが、第二次草案は

在、本稿の執筆のタイミングをこれ以上遅らせる

第8章で同名の章を設け、条文数を第178条乃至第ことは妥当でないと判断した。いずれにせよ「会社192条の15と倍増させた。董事の忠実義務及び勤法」の第6次改正の詳細な解説は、その公布後、直勉義務を具体化する規定の増加に伴い、その詳細化【14】
近の本コラムで取り上げる予定である。

が図られたことに留意すべきである。

２、組織形式の猶予期間の終了（2024年12月31日）を見据えた合弁会社の組織改革の留意点

２）株主会の決議事項
合弁法及び合弁法実施条例
第37条第1項を行使する。

以下では、旧「中外合資経営企業法」（以下「合弁
条例」（以下「合弁法実施条例」という。））に基づく(2) 従業員代表が担任するのではない董事及び監事を選挙し、及び交代させ、董事及び監事に関する報酬に係る事項を決定すること。

「既存の外商投資企業」の組織形式を2018年「会社法」の組織形式と比較した表を示しつつ、「会社法」の第6次改正の「第二次草案審議稿」（以下「第(3) 董事会の報告を審議して承認すること。

二次草案」という。）の内容が2018年「会社法」と(4) 監事会又は監事の報告を審議して承認すること。

異なる場合に言及するなど、留意点に関する短いコ
メントを付す。

１）最高権力機構「会社法」

合弁実施条例第30条 董事会は、合営企業の最高権力機構であり、合営企業の一切の重大問題を決定する。

第36条 有限責任会社の株主
会は、株主全体により構成される。株主会は、会社の権力機構であり、この法律により職権を行使する。

合弁会社の董事会は、最高権力機構として、「会社法」が規定する株主会と董事会の両方の権限を有す
る強大な権限を有していたところ、その所有と経営が未分離の組合的組織形式が株主会と董事会との分離により、所有と経営が分離した物的会社としての性質を強めることとなる。このことは董事会を構成する董事の忠実義務及び勤勉義務（「会社法」第147条第1項）の遵守について、合弁会社では人的会社の性質を残す組合的組織であることを理由として、厳格性が求められない、一種の「馴れ合い経営」が可能であったところ、「会社法」を遵守する新たな組織
形式では当該遵守の厳格性が求められるという相違【15】を生じることに留意すべきである。

なお、「会社法」は「第6章 会社の董事、監事及び高級管理者の資格及び義務」（第146条乃至第26

JBIC中国レポート｜2023年度 2号

株主会は、次に掲げる職権(1) 会社の経営方針及び投資計画を決定すること。

法」という。）（及び旧「中外合資経営企業法実施

合弁法及び合弁法実施条例「会社法」

なし

により不公平に棄損する懸念があるからである。
そこで、「株主会の議事方式及び議決手続」に関例えば起案上はこうした点を考慮しながら、プッ

事項について、加重要件を規定することが許される

トオプション条項を規定するのが妥当であると考えとすれば（例えば、「「会社法」第43条第２項の決る。もっとも、債務不履行があっても、少数株主であ議事項を株主会全会一致決議とする」と規定する。

る日本企業が合弁会社から離脱したくないという【16】

場合、コールオプション条項を含むが、これに限ら）、そう規定するのが合理である。

しかし、「会社法」の規定と文理上抵触する内容

なお、第二次草案第144条は株式有限会社につい第43条第２項の決議事項を株主会全会一致決議とて、種類株を解禁した。種類株には「１株あたりの議する」規定も「会社法」の規定と文理上抵触すると決権数が普通株より多く、又は少ない株式」が含ま【17】。当該判断に依拠すれば、当れるから（同条第１項第２号）、株式有限会社の設該規定は「会社定款」に盛り込めないこととなる。

立要件を満たす場合、種類株を利用して、少数株主「会社定款」は株主及び会社を法的に均しく拘束である日本企業が一定の権限を留保するモデルもする契約であるところ、「会社法」の条項の圧倒多検討に値するかもしれない。
「会社法」の第６次改数は強行法規であるから、会社も法的に拘束する

正公布後、研究が必要である。

いう判断があり得る(6) 会社の利益分配方案及び欠損補填方案を審議して承認すること。

も違法無効と判断され得る。しかし、株主間の債権(9) 会社の 合併、分割、解散若しくは清算又は会社形態の変更について決議をすること。
(10) 会社定款を変更すること。
(11) 会社定款所定のその他の職権第43条 株主会の議事方式及び議決手続については、この法律に規定があるものを除き、会社定款が規定する。
株主会会議は、会社定款の変更及び登録資本の増加又は減少の決議並びに会社の合併、分割若しくは解散又は会社形態の変更の決議をする場合には、必ず3分の2以上の議決権を代表する株主の採択を経なければならない。

日本企業が過半数出資持分を保有する大株主（有限責任会社であるから、正確には株主ではな
いが、表現の便宜上、本稿では「株主」という。）である場合に懸念が少ないが、少数株主である場合に懸念が多い。多くの事項について単純過半数で決定されるし、中国企業が２／３以上の出資持分支
配をする場合、合弁会社は中国企業の完全支配子会社となり、少数株主の権益が大株主の権限濫用

れない他の選択肢の検討が必要となる。

は「会社定款」に盛り込めない。例えば「「会社法」

契約である「会社定款」では「会社法」の強行法規(8) 社債の発行について決議をすること。

しても有効性維持の期待ができる。

する「会社定款」（「会社法」第43条第1項）で重要(5) 会社の年度財務予算方案及び決算方案を審議して承認すること。

(7) 会社による登録資本の増加又は減少について決議をすること。

ナルティ的価格を損害賠償の予定として規定したとに抵触する規定は置き得ないし、仮に置いたとして契約にすぎない合弁契約では株主間のみを法的に拘束する約束として、「会社法」の強行法規に抵触する規定を置いても、会社を法的に拘束するものではないがゆえに直ちに違法無効とはならない。そこで、合弁契約でいかに工夫を凝らすかが重要なポイントとなる。
もっとも、大株主による合弁契約違反が生じても、会社には対抗し得ないから、かかる債務不履行に対する法的救済を法的にどうアレンジするかが非常に重要となる。幾つかの選択肢が考えられる
中、最も有力な選択肢として、プットオプションの活用がある。すなわち、債務不履行があれば、少数株主が保有する出資持分を大株主に対して強制売却することができる権利を設定する、というものである。香港法など英系コモン・ローの場合、損害賠償の予定（liquidated damages）が現実損害を超えてペナルティであると判断されるときは違法無効と【18】の判断が下されるから、この一般テーゼとの抵

触関係をどう回避するかについて近時の先例【19】を参照しつつ工夫が必要となるが、中国法には（日本
法同様）こうした配慮は不要であり、余程法外でな
い限り企業価値に関するvaluationよりも大きいペ第144条 会社は、会社定款の規定に従い普通株の権利とは異なる次に掲げる種類株を発行することができる。
（一）利益又は残余財産を優先して、又は劣後して分配する
株式（二）１株あたりの議決権数が普通株より多く、又は少ない株式（三）譲渡につき必ず会社の同意を経るべき等の、譲渡につき制限を受ける株式（四）国務院が定めるその他の種類株
株式を公開発行する会社は、前項第（二）号及び第（三）号
所定の種類株を発行してはならない。ただし、公開発行前に既に発行している場合を除く。
会社が第1項第（二）号所定の種類株を発行する場合には、監事又は監査委員会の成員の選任については、種類株と普通株との1株あたりの議決権数は、同一である。

（３） 董事会の組織合弁法及び合弁法実施条例
合弁法実施条例第31条
董事会の成員は、3名を下回ってはならない。
董事定員の分配について
は、合営各当事者が出資比率を参照し協議により確定する。
董事の 任期は、4年とし、合営各当事者の継続
任命派遣を経て、再任することができる。

「会社法」
第44条第1項 有限責任会社
は董事会を置き、その成員は3名ないし13名とする。ただし、第50条に別段の規定がある状
況を除く。
第45条第1項 董事の任期は、会社定款がこれを規定する。ただし、各任期は、3年を超えてはならない。董事の任期が満了した場合において、再選されたときは、再任することができる。

第二次草案第68条第１項は、次のとおり、「会社
JBIC中国レポート｜2023年度 2号

27

COLUMN-3

組織形式の猶予期間の終了を見据えた合弁会社の組織改革の留意点

法」第44条第1項の13名上限撤廃を図ると同時に、「従業員人数が300名以上である有限責任会社については、…会社従業員代表を有する場合を除き、その董事会の成員中には、会社従業員代表を有しなければならない」と規定することに留意すべきである。
第68条 第１項 董事会の成員は、3名以上とする。従業員
人数が300名以上である有限責任会社については、法により監事会を置き、かつ、会社従業員代表を有する場合を除き、その董事会の成員中には、会社従業員代表を有しなければならない。その他の有権責任会社の董事会の成員中には、会社従業員代表を有することができる。董事会中の従業員代
表は、会社従業員が従業員代表大会、従業員大会その他の形式を通じて民主的にこれを選挙して選出する。

（４） 董事の任免、法定代表者
合弁法及び合弁法実施条例「会社法」

合弁法実施条例第31条
第1 項 董 事 会 の成 員は、3名を下回ってはならない。董事定員の分配については、合営各当事者
が出資比率を参照し協議により確定する。

第37条第1項 株主会は、次に掲げる職権を行使する。

合弁法実施条例第34条
董事長は、合営企業の法定代表者である。董事
長は、職責を履行することのできない場合には、
副 董 事 長そ の 他 董 事に授権して合営企業を代表させなければならない。

（第1号、第3号乃至第11号省略）(2) 従業員代表が担任するのではない董事及び監事を選挙し、及び交代させ、董事及び監事に関する報酬に係る事項を決定すること。

第13条 会社の法定代表者については、会社定款の規定により、董事長、執行董事又は経理が担任し、かつ、法により登記する。会 社の 法 定代 表者の 変
更については、変更登記を手続しなければならない。

「会社法」第第50条第1項は「 株主の人数が比較的少なく、又は規模が比較的小さい有限責任会
社は、1名の執行董事を置き、董事会を置かないことができる。執行董事は、会社の経理を兼任することができる。」と規定し、同条第2項は「執行董事の職権は、会社定款がこれを規定する。」と規定して、法定代表としての執行董事を置く。しかし、第二次草案第10条は「会社の法定代表者は、会社定款の規定に従い、会社を代表して会社の事務を執行する
董事又は経理がこれを担任する。」と規定し、執行董事の規定をなくした。第二次草案は董事長、副董事長に関する規定を維持するが、第二次草案第10
条は、董事長が「会社を代表して会社の事務を執行する董事」ではなく、象徴的意義を有する職位にすぎない会社の場合、董事長以外の董事が法定代表

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JBIC中国レポート｜2023年度 2号に就任することも可能であるように見える。

（５） 董事長、副董事長の任免
合弁法及び合弁法実施条例「会社法」

合弁法第6条第1項 合営企業は、董事会を置く。その人数構成については、合営各当事者が協議し、契約及び定款において確定し、かつ、合営各当事者が任命し、及び交代させる。董事長及び副董事長については、合営各当事者が協議により確定
し、又は董事会が選挙により選出する。中外合営者の一方が董事長を担任する場合には、他方が副董事長を担任する。董事
会は、平等互恵の原則に基づき、合営企業の重大問題を決定する。

第 4 4 条 第3 項
董事会は、董事長1名を置くものとし、副董 事 長 を 置くことができる。
董 事 長 及び 副董事長の選出方 法 は 、会 社
定 款 が こ れを規定する。

前述「（２）株主会の決議事項」で規定するとおり、日本企業が少数株主である場合、「会社法」上、董事長、副董事長の選出は、董事の選任権限を有し（「会社法」第37条第１項柱書、第２号）、かつ、董事長、副董事長の選出方法に関する会社定款の規定の決定権は大株主である中国企業が掌握するから、これを阻止したければ（従前の合弁法及び合弁法実施条例どおりに決めたければ）、債権契約である合弁契約でそう規定する必要がある。

（６） 董事会の決議事項
合弁法及び合弁法実施条例
合弁法第6条第2項
董事会の職権は、合営企業の定款の規定に従い、合営企業のあらゆる重大問題、すなわ
ち、企業発展規画、生産経営活動方案、収支
予算、利益分配、労働賃金計画、操業停止、並びに総経理、副総経
理、総工程士、総会計
士及び会計監査士の任命又は招聘並びにその職権及び待遇等を討論して決定することである。
合弁法実施条例第33
条 次に掲げる事項
については、董事会会
議に出 席した 董 事が一致して採択した場合に限り決議をすることができる。
（一）合営企業定款の変更（二）合営企業の中止
又は解散（三）合 営 企 業 の 登
録資本の増加又は減少（四）合営企業の合併
又は分割
その 他の事項については、合営企業定款に明記された議事規則に基づき決議をすることができる。

「会社法」
第46条 董事会は、株主会に対し責任を負い、次に掲げる職権を行使する。
(1) 株主会会議を招集し、かつ、株主会に対し業務を報告すること。
(2) 株 主会 の 決 議を執 行すること。
(3) 会社の経営計画及び投資方案を決定すること。
(4) 会社の年度財務予算方案及び決算方案を立案すること。
(5) 会社の利益分配方案及び欠損補填方案を立案すること。
(6) 会社による登録資本の増加又は減少及び社債発行の方案を立案すること。
(7) 会社の合併、分割若しくは解散
又は会社形態の変更の方案を立案すること。
(8) 会社の内部管理機構の設置を決定すること。
(9) 会社の経理の選任又は解任及びその報酬に係る事項を決定し、かつ、経理の指名に基づき会社の副経理及び財務責任者の選任又は解任及びその報酬に係る事項を決定すること。
(10) 会社の基本的管理制度を制定すること。
(11) 会社定款所定のその他の職
権第48条第1項 董事会の議事方式
及び議決手続については、この法律に規定があるものを除き、会社定款が規定する。

こうして債権契約である合弁契約で何についてどこまで規定が可能かという重要論点に関して、慎重な考察が必要となる。

（７） 董事会の定足数
合弁法及び合弁法実施条例「会社法」

合弁法実施条例第32条第2項 董事会会議は、3分の2以上の董事の出席がある場
合に限り開催することができる。董事は、出席することのできない場合には、委託書を発行し他人に委託してその出席及び議決を代理させることができる。

第48条第1項 董事会の議事方式及び議決手続については、この法律に規定があるものを除き、会社定款が規定する。

日本企業が少数株主である場合、単純多数決による弊害を回避すべく、日本企業の任命派遣にかかる董事１名が参加しなければ董事会は定足数を形
式的に充足しても成立しない旨を「董事会の議事方
式及び議決手続」に関する「会社定款」で規定するなど、相応の防衛策を導入する必要がある。また、
こうした「会社定款」の規定が違法無効と判断されるリスクに備えて、債権契約である合弁契約でも同趣旨の規定を置くことが望ましい。

（８） 監事又は監事会
合弁法及び合弁法実施条例

「会社法」

なし

第51条第1項 有限責任会
社は監事会を置き、その成員は3名を下回ってはならない。株主の人数が比較的少なく、又は規模 が比較的小
さい 有 限 責任 会 社は、1名
ないし2名の監事を置き、監事会を置かないことができる。

権力機構が董事会から株主会に変更されることにより董事会の決議事項は相対的に縮小する。
「会
社法」が株主会と董事会のそれぞれについて規定する権限分掌事項を定款により変更することは強行法規違反として違法無効となると思われ、許されない。債権契約である合弁契約で、重要事項について株主会や董事会で全会一致決議を設ける規定を置き、株主間でのみ法的拘束力を及ぼすことは許されると思われるが、当該権限分掌事項を形骸化させる規定を設けることは結果として会社に「会社法」と乖離する影響を及ぼすから、合弁契約によるとしても許されないこととなると思われる。

2006年１月１日以降、旧「外資企業法」に基づく「既存の外商投資企業」で監事が設定されることとなったが、合弁会社で監事又は監事会の設定例はなお僅少である。しかし、2025年１月１日以降はそれが強制される。
なお、第二次草案第76条、第69条、第83条及び第68条第１項は、現行の「会社法」と随分と異なる規定を置くことに留意すべきである（例えば「会社JBIC中国レポート｜2023年度 2号

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COLUMN-3

組織形式の猶予期間の終了を見据えた合弁会社の組織改革の留意点

法」は監事設定は義務的であるが、第二次草案は「従業員人数が300名」未満の「規模が比較的小さい有限責任会社は、監事会を置かないことができ」るのみならず、「株主全体の一致した同意を経」る場合、「１名から２名の監事」すら「置かないこともできる」）。
第76条 有限責任会社は、監事会を置く。ただし、第69条及び第83条に別段の定めのある場合を除く。
監事会の成員は、3名以上とする。監事会には株主の代表及び適当な比率の会社従業員代表を含まなければならず、そのうち従業員代表の比率は3分の1を下回ってはならず、具体的な比率は会社定款がこれを定める。監事会中の従業員
代表は、会社従業員が従業員代表大会、従業員大会その他の形式を通じて民主的にこれを選挙して選出する。
監事会は、主席1名を置き、監事全体の過半数によりこれを選挙して選出する。監事会主席は、監事会会議を招集し、及び主宰する。監事会主席が職務を履行することができず、又は職務を履行しない場合には、半数以上の監事が共同で1名の監事を推挙して監事会会議を招集させ、及び主宰させる。
董事及び高級管理者は、監事を兼任してはならない。
第69条 有限責任会社は、会社定款の規定に従い董事会に監査委員会を置き、この法律に定める監事会の職権を行使させることができ、監事会又は監事を置かない。
第83条 規模が比較的小さい有限責任会社は、監事会を置かないことができ、１名から２名の監事を置き、この法律所
定の監事会の職権を行使させる。株主全体の一致した同意を経て、監事を置かないこともできる。
第68条第１項 董事会の成員は、3名以上とする。従業員人
数が300名以上である有限責任会社については、法により監事会を置き、かつ、会社従業員代表を有する場合を除き、その董事会の成員中には、会社従業員代表を有しなければならない。その他の有権責任会社の董事会の成員中には、会社従業員代表を有することができる。董事会中の従業員代表
は、会社従業員が従業員代表大会、従業員大会その他の形式を通じて民主的にこれを選挙して選出する。

（９） 経営管理機構【１】 全国人民代表大会が主席令第26 号により2019 年3 月15 日公布、2020年1 月1 日施行

合弁法及び合弁法実施条例「会社法」

合弁法第6条第3項 正副総経
理（又は正副工場長）について
は、合営各当事者がそれぞれ担任する。

第49条 有限責任会社
は、経理を置くことができ、董事会が選任又は解任を決定する。経理は、董 事 会 に 対し責 任 を 負い、次に掲げる職権を行使する。

合弁法実施条例第35条 合営
企業は、経営管理機構を置き、企業の日常的経営管理業務に責任を負わせる。経営管理機構には、総経理1名及び副総経理若干名を置く。副総経理は、総経理の業務に協力する。
合弁法実施条例第36条 総経
理は、董事会会議の各種決議を執行し、合営企業の日常的経営管理業務を組織指導する。董事会の授権する範囲内において、総経理は、対外的に合営企業を代表し、対内的に下部所属人員を任免し、董事会の付与するその他の職権を行使する。
合弁法実施条例第37条 総経理及び副総経理は、合営企業の董事会がこれを招聘するものとし、中国公民が担任することができ、また、外国公民が担任することもできる。
董 事 会 の 招聘 を経て、董 事
長、副董事長及び董事は、合営
企業の総経理、副総経理その他の高級管理職 務を兼任することができる。
総経理は、重要問題を処理する際に、副総経理と協議しなけ
ればならない。
（第4項省略）(1) 会社の生産・経営管理業務を主宰し、董事会決議の実施を組織すること。
(2) 会社の年度経営計画
及び投資方案の実施を組織すること。
(3) 会社の内部管理機構
設 置 方 案 を 起 草 すること。

【２】 https://www.jbic.go.jp/ja/information/reference/image/china2019_02.pdf【３】 国務院が国務院令第723号により2019年12月26日公布、2020年1月1日施行【4】 「外資企業法」に基づき設立された「既存の外商投資企業」（いわゆる独資企業）は2006年1月1日施行の第三次「会社法」改正施行のタイミングに合わせて「会社法」に適合することを強制されたから（「外商投資の会社の審査認可登記管理の法律適用に係る若干の問題に関する執行意見」（国家工商行政管理総局、商務部、税関総署及び国家外国為替管理局が工商外企字[2006]81号により2006年4月24日に発布、施行。市場監督管理総局公告2020年第56号（2020年
12月7日発布、同日施行）により廃止）等が法的根拠である。）、組織形式の猶予期間付与は一般的に意味を持たない。
また、「中外合作経営企業法」に基づき設立された「既存の外商投資企業」は絶対数が僅少であるため、これを対象にする意義が極めて限定的である。ゆえに、本稿は合弁会社のみを対象とした。
【５】 市場監督管理部門内部で、どこが管轄権を有する市場監督管理部門かを明確にする目的で、「外商投資企業授権登記
管理弁法」が規定されている。同法と同名の部門規則（国務院傘下の部、委員会、局等が制定する法規範。
「立法法」参照）が従前存在していたが（2002年12月10日国家工商行政管理総局令第4号により発布、2003年２月１日施行、2016
年４月29日国家工商行政管理総局令第86号により改正公布、同日施行）、「外商投資法」がいわゆる三資企業法（「中(4) 会社の基本的管理制度を起草すること。

外合資経営企業法」等）を廃止したことに合わせ、「外商投資企業授権登記管理弁法」が国家市場監督管理総局（国家(5) 会社の具体的規則を制定すること。

弁法は、2022年4月1日から施行する。2002年12月10日に原国家工商行政管理総局令第4号により公布された「外商投(6) 会社の副経理及び財務責任者の選任又は解任を提案すること。
(7) 董事会が選任又は解任を決定するべき者以外の管理に責任を負う者の選任又は解任を決定すること。
(8) 董事会が付与するその他の職権
会 社 定 款に 経 理 の 職権について別段の規定がある場合には、当該規定に従う。

市場監督管理総局令第51号）により2022年3月1日に新たに公布、2022年4月1日に施行された（同弁法第13条が「この資企業授権登記管理弁法」は、同時にこれを廃止する。」と規定しているのがその根拠である）。
【6】 外商投資企業を対象とする登記に関して、時系列順に次の2つの法令が存在した。
（１）「企業法人登記管理条例」（1988年6月3日国務院令第1号により発布、1988年7月1日施行、2010年12月29日
国務院令第588号により改正発布、同日施行、2014年2月19日国務院令第648号により改正発布、2014年3月1日施行、2016年2月6日国務院令第666号により改正発布、同日施行、2019年3月2日国務院令第709号により改正公布、同日施行。国務院令第746号（2021年7月27日により公布、2022年3月1日施行）により廃止）（２）「会社登記管理条例」（1994年6月24日国務院令第156号により発布、同年7月1日施行、2005年12月18日国務院令第451号により改正発布、2006年1月1日施行、2014年2月19日国務院令第648号により改正発布、同年3月1日施行、2016年2月6日国務院令第666号により改正発布、同日施行。国務院令第746号（2021年7月27日により公布、2022年3月1日施行）により廃止）

経理は、董事会会議に列席する。

これに替わる新たな法令が「市場主体登記管理条例」（国務院が国務院令第746号により2021年7月.27日に発布し、「経理」に含まれる総経理、副総経理を頂点とす

登記管理条例」、「組合企業登記管理弁法」、「農民専業合作社登記管理条例」及び「企業法人法定代表者登記管理規る日常経営管理機構を維持する場合、董事会が大株主である中国企業の任命派遣にかかる董事により過半数を占められるときは、総経理、副総経理のいずれも大株主の意向により選任、解任されることとなり得る。これを防止するには、「董事会の議事方式及び議決手続」に関する「会社定款」で董事会（又は出席董事）全会一致決議事項を規定する配慮が必要である。また、こうした「会社定款」の規定
が違法無効と判断されるリスクに備えて、債権契約である合弁契約でも同趣旨の規定を置くことが望ましい。

2022年3月1日に施行）である（第55条「この条例は、2022年3月1日から施行する。
「会社登記管理条例」、「企業法人定」は、同時にこれらを廃止する。」）。同条例の実施細則として「市場主体登記管理条例実施細則」（国家市場監督管理総局が国家市場監督管理総局令第52号により2022年3月1日に公布、施行）がある。
【7】 1996年3月17日第8期全国人民代表大会第4回会議により採択、同日主席令第63号により公布、同年10月1日施行、2009年8月27日第11期全国人民代表大会常務委員会第10回会議により改正採択、同日主席令第18号により改正公布、同日施行、2017年9月1日第12期全国人民代表大会常務委員会第29回会議により改正採択、同日主席令第76号により改正公布、2018年1月1日施行、2021年1月22日第13期全国人民代表大会常務委員会第25回会議により改正採択、同日主席令第70号により改正公布、同年7月15日施行【８】 「外商投資法実施条例」は行政法規、すなわち国務院が制定する法規範（「立法法」参照）であるところ、「行政処罰法」第11条第1項は「行政法規は、人身の自由を制限する以外の行政処罰を設定することができる。」と規定する。
【９】 変更があった一部の司法解釈は以下のとおりである（2019年第2号以降の変更時期は下線部）。
（１）「会社法」の適用にかかる若干の問題に関する最高人民法院の規定（二）（2008年5月12日最高人民法院法釈[2008]6号により発布、同月19日施行、2014年2月20日最高人民法院法釈[2014]2号により改正発布、同年3月1日
施行、2020年12月29日最高人民法院法釈[2020]18号により改正発布、2021年1月1日施行）（２）「会社法」の適用に係る若干の問題に関する最高人民法院の規定（三）（2011年1月27日最高人民法院法釈[2011]3号により発布、同年2月16日施行、2014年2月20日最高人民法院法釈[2014]2号により改正発布、同年3月1日施行、2020年12月29日最高人民法院法釈[2020]18号により改正公布、2021年1月1日施行）（３）「会社法」の適用にかかる若干の問題に関する最高人民法院の規定（四）（2017年8月25日最高人民法院法釈[2017]16
号により公布、同年9月1日施行、2020年12月29日最高人民法院法釈[2020]18号により改正、2021年1月1日施行）（４）「会社法」の適用にかかる若干の問題に関する最高人民法院の規定（五）（2019年4月28日法釈[2019]7号により公布、同日施行、2020年12月29日法釈[2020]18号により改正公布、2021年1月1日施行）

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JBIC中国レポート｜2023年度 2号

JBIC中国レポート｜2023年度 2号

31【10】 https://www.gov.cn/xinwen/2018-09/08/content_5320252.htm【11】 http://www.npc.gov.cn/npc/c30834/202104/1968af4c85c246069ef3e8ab36f58d0c.shtml【12】 http://www.npc.gov.cn/npc/c30834/202205/40310d18f30042d98e004c7a1916c16f.shtml【13】 http://www.npc.gov.cn/npc/c30834/202305/3369dcb74761426d92fd19a19cb9ac98.shtml【14】 本稿製本後の最終レビュー段階の2023年9月1日に、同日から同月30日を意見徴求期間とする「第三次草案審議稿」が出た。内容的には言葉のマイナー修正が中心のようであるが、これにより第6次改正の公布時期は年末など、少し先になったと思われる。
【15】 村尾龍雄「中国：「外商投資法」施行に合わせて、中外合資経営企業の合弁契約及び定款をどう修正すべきか？－国務院の関連する行政法規公布前の予備的議論として」（国際商事法務Vol.47, No.11(2019)pp.1345-1354）参照【16】 「「会社法」第43条第２項の決議事項を株主会全会一致決議とする」という加重要件を設定する規定が適法か違法か

投資関連制度情報
投資関連制度情報「個人情報出境標準契約」
及び「個人情報出境標準契約」
及び「個人情報出境標準契約備案指針」「個人情報出境標準契約備案指針」

投資関連制度情報「個人情報出境標準契約」及び「個人情報出境標準契約備案指針（第一版）」について

について、司法解釈も指導案例（最高人民法院が各地の人民法院の判断統一性を図る観点から模範となる案例を紹介したもの）もない。もっとも、これを適法と認める見解が実務上ある。例えば、「山東和悦生態新材料科技有限責任公司「個人情報保護法」第38条【i】では、個人情報処規定し、個人情報出境標準契約のひな形を明確に「会社定款第13条」であり、「株主会会議は、挙手による表決の方式を採用し、株主は、出資比率に従い議決権を行使

理者が中華人民共和国の境外に対し個人情報をしている。2023年5月30日、個人情報処理者が個すると規定している。株主会会議は、会社定款の変更及び登録資本の増加又は減少の決議並びに会社の合併、分割若提供するにあたり、3種類の規則適合ルートを定め

人情報出境標準契約を規範的かつ秩序を有して備ている。すなわち、国のインターネット情報部門が案するのを指導し、及び助けるため、国家インターのとおりであった。
「会社定款において、決議内容につき必ず全株主による採択を経るべき旨を定めることは、上訴人の組織する安全評価（以下「データ出境安全評価」

ネット情報弁公室は、「個人情報出境標準契約備

会社定款の自治範囲であり、会社法の強行規定に違反せず、有効であるものとする。」。

という。）に合格するルート、国のインターネット

案指針（第一版）」（2023年5月30日施行）を発情報部門の規定に従い専門業務機構の実施する

布し、個人情報出境標準契約の備案方式、備案フ

個人情報保護認証（以下「個人情報保護認証」とい

ロー、備案資料等の具体的な要求について説明を（１）「王俄峰と徐州騰逸房地産開発有限公司の会社決議紛争民事判決書」（2018）蘇0381民初8690号事件において、法院は次の旨を示した。
「一、「中華人民共和国会社法」第42条では「株主会会議においては、株主が出資比率に従い議決権を行使する。ただし、会社定款に別段の定めのある場合を除く。」と規定されている。当該条の規定
は、「資本多数決」という基本原則を確立している。法律では、会社定款に別段の規定があることを許しているが、「資本多数決」という基本原則に違反するべきでない。しからざる場合には、容易に会社をして重大事項について株主会決議をするすべをなくさせ、株主会の意思決定メカニズムの機能不全をもたらすことになり、重大な場合には、会社の解散を招くおそれもある。株主内部で会社の若干の問題につき意見の相違が生ずるのは通常の現象であり、「資本多数決」の基本原則は、意見の相違を適切に管理統制し、会社の速やかな意思決定を助けることができる。
しかしながら、会社決議につき必ず全株主の一致による同意を経るべき旨をひたすら要求する場合には、会社のデッドロック状態が避けがたくなる。」。

う。）を経るルート、及び国のインターネット情報

した。

（２） 株主の「一致決議」についての約定が不明である場合には、法院により「資本多数決の原則」を遵守するべきと判定される可能性がある。
「劉珍姣と陳嵐の会社決議取消紛争二審民事判決書」（2020）鄂01民終3694号事
件において、事件に関連する会社定款第17条には、「株主会会議は審議した事項について決議をするものとし、決議は全株主が表決し採択するものとする。株主会は、審議した事項の決定について会議記録を作成するものとする。会議に出席した株主は、会議記録に署名するものとする」旨が規定されていた。法院は、「上記第17条における『決議は全株主が表決し採択するものとする』とは、決議については、全株主が議決権を行使した後に、採択するか否かを確定するべきであるということであって、全株主が一致して同意した場合に限り採択するべきということではない。」と判断した。法院が説明した理由は、次のとおりである。
「一、字面からの理解では、「表決」は「同意」と等しくな
い、すなわち、「決議は全株主が表決し採択するものとする」とは、「決議は全株主が同意し採択するものとする」と等しくない。二、上記の「決議は全株主が表決し採択するものとする」を「決議は全株主が一致して同意し採択するものとする。」と理解した場合、これは、株主が出資比率の大小にかかわらず、いずれも1票の否決権を享有することを意味している。しかしながら、事件に関連する定款第14条には、株主会会議は株主が出資比率に従い議決権を行使する旨が明確に規定されている。上記の理解は、明らかに当該条と矛盾する。三、株主会決議につき全株主が一致して同意した場合に限り採択することができるのであれば、これは、いずれかの株主に異議が存在するだけで、会社は、いかなる有効な決議も形成することができないことを意味する。言い換えれば、ひとたび株主間に意見の相違が存在すると、会社は、正常に経営することができず、更にはデッドロック状態に陥ってしまう。四、会社定款には、株
主会決議の採択比率が明確に規定されておらず、更には、「株主会決議は、必ず全株主の100%の議決権による同意を経て採択するものとする。」とは明確に規定していない。まとめると、事件に関連する会社定款において、株主会決議の採択比率について明確な約定がない状況下では、「資本多数決の原則」を遵守するべきである。」

安全評価申請指針（第一版）」（2022年9月1日施と楊贊中の会社決議取消紛争民事二審民事判決書」（2021）魯03民終3919号事件がそれである。事件に関連するのは

しくは解散又は会社形態の変更の決議をする場合には、必ず全株主による採択を経るものとする。その他の事項については、必ず3分の2以上の議決権を代表する株主による採択を経るものとする。」というものであった。法院の判断は、次【17】 直前の脚注と異なり、以下のとおり、実務上これを違法とする見解が実務上ある。ゆえに、適法説、違法説のいずれが適法か、依然、不明である。

【18】 典型的に知られるものとしてDunlop Pneumatic Tyre Co Ltd v New Garage and Motor Co Ltd [1915] AC 79, at
pp 86-87 (Lord Dunedin)【19】 Cavendish Square Holding BV (Appellant) v Talal El Makdessi (Respondent) [2015] UKSC 67 on appeal
from: [2013] EWCA Civ 1539
32

JBIC中国レポート｜2023年度 2号

部門が制定した標準契約に従い境外の受領者と契約を締結する（以下「標準契約の締結」という。）というルートである。
データ出境安全評価に関しては、「データ出境ここに至り、「個人情報保護法」所定の、個人情報の出境にかかる3種類の規則適合ルートに関連する実施細則、指針等が相次いで施行されることになった。

安全評価弁法」（国家インターネット情報弁公室
令第11号、2022年9月1日施行）及び「データ出境行）が既に施行されており、かつ、「データ出境安全評価弁法」所定の是正期間は【ii】、既に2023年2月28日に終了している。
個人情報保護認証に関しては、「個人情報保護I．
「個人情報出境標準契約弁法」及び「個人情報出境標準契約」
1．標準契約弁法の適用事由

認証実施規則」（国家インターネット情報弁公室「個人情報出境標準契約弁法」第4条の規定によ公告2022年第47号、2022年11月4日施行）及びれば、個人情報処理者が標準契約を締結することを「ネットワーク安全標準実践指針-個人情報クロ

通じて境外に対し個人情報を提供する場合には、次スボーダー処理活動安全認証規範V2.0」（信安秘に掲げる事由に同時に適合しなければならない。

字[2022]216号、2022年12月16日施行）が相次いで施行された。
2023年2月22日、国家インターネット情報弁公室は、「個人情報出境標準契約弁法」（以下「標準契約弁法」という。）を公布し、これは2023年6月1日から施行された。標準契約弁法は、個人情報出（一）基幹情報インフラストラクチャーの運営者ではないこと。
（二）処理する個人情報が100万人未満であること。
（三）前年1月1日から境外に対し提供した個人情報
が累計で10万人未満であること。

境標準契約の適用範囲、締結条件及び備案要求を
JBIC中国レポート｜2023年度 2号

33投資関連制度情報「個人情報出境標準契約」及び「個人情報出境標準契約備案指針」（四）前年1月1日から境外に対し提供した機微な個
人情報が累計で1万人未満であること。
ただし、法律、行政法規又は国のインターネット
情報部門に別段の定めのある場合には、当該定めに従う必要がある。
また、個人情報処理者は、数量の分割等の手段を講ずることにより、法により出境安全評価に合格しなければならない個人情報を、標準契約を締結する方式を通じて境外に対し提供してはならない。

1）「境外に対し個人情報を提供するもの」にあたるかどうか。
「個人情報出境標準契約備案指針（第一版）」（以下「標準契約備案指針（第一版）」という。）
では、個人情報出境行為の具体的な類型が明確になっており、類型の表記方式は「データ出境安全評
価申請指針（第一版）」（以下「安全評価申請指針（第一版）」という。）と一致している。2022年7月

標準契約備案指針 安全評価申請指針 「データ出境安全評価弁法」の公布（2022年8 にかかる記者会見（第一版）（2023 （第一版）
月31日施行）年5月30日施行）（2022年7月7日）（一）個人情 報 処
理者が境内の運営において収集し、及び生成したデー
タを 境 外 に伝 送し、又は保 存する行為。

（一）データ処理者
が境内の運営において収集し、及び生成したデータを境外に伝送し、又は保存する行為。

（二）個人情報 処理者が収 集し、及び生成したデータ
が 境 内に保 存され、境外の機構、組織又は個人が照会し、取り寄せ、ダウン ロードし、又は エクス ポートすることができる行
為（二）データ処理者が収集し、及び生成したデータが境内に保存され、境外の機構、組織又は個人が照会し、取り寄せ、ダウンロードし、又はエクスポートすることができる行為（ 三）国 家 ネット
ワーク安 全・情 報
化弁公室が定める
その他のデータ出境行為（ 三 ）国 家 ネ ット
ワーク安全・情報化
弁公室が定めるその他のデータ出境行為

一つ目は、データ処理者が境内での 運 営に お いて収集、発生させた
データを境外に伝送及び保存すること。

二つ目は、データ処理者が収集、発生させたデータを境内において保存
し、境外 の 機 構・組 織又は個人がアクセス・使 用することができること。

7日、国家インターネット情報弁公室の関係責任者

前述のとおり、「個人情報保護法」に基づき、中国

が「データ出境安全評価弁法」に関連する記者質のデータの出境にかかる3種類の規則適合ルート

問に回答し【iii】、データ出境活動とは何かという質問

は、データ出境安全評価、個人情報保護認証及び標に対しては、データ処理者が収集、発生させたデー

準契約の締結である。標準契約の締結とデータ出境タが境内に保存され、境外の機構、組織又は個人が安全評価の適用事由は異なり、データ出境安全評価「アクセスし、又は呼び出すことができる」というの事由に適合しない場合に限り、標準契約の締結をのがそのうちの1つの状況であって、標準契約備案

適用することができる。データ出境安全評価を適用

報安全規範」（GB/T35273-2020）のいずれにも関れ次のとおりとなっている。

名称

する事由

いずれにおいても、「アクセスし、又は呼び出すこと価に代えて標準契約の締結をすることはできず、まができる」ことを「照会し、取り寄せ、ダウンロード

た、数量分割等の手段を講ずることにより、法によりし、又はエクスポートすることができる」という表現

出境安全評価に合格するべき個人情報を標準契約で明確化していると回答した。

の締結の方式で境外に提供してもならない。

個人情報
保護法

情報を提供する適法なオペレーションには、主として3つの段階がある。すなわち、個人情報出境標準契約の締結、影響評価及び備案である。
個人情報出境標準契約の締結及び備案に関しては、後述する。
影響評価に関しては、安全評価申請指針（第一（一） 個人情報の処理目的、処理方式等が適法であり、正当であり、又は必要であるか否か。
（二） 個人の権益に対する影響及び安全リスク（三） 講ずる保護措置が適法であり、有効であり、かつ、リスク程度と適応するか否か。
個人情報保護影響評価報告及び処理状況記録は、少なくとも3年保存しなければならない。
第5条 個人情報処理者は、境外に対し個人情報を提供する前に、個人情報保護影響評価を展開し、次の内容を重点的に評価しなければならない。
（一） 個人情報処理者及び境外の受領者が個人情報を処理する目的、範囲、方式等の適法性、正当性及び必要性（二） 出境する個人情報の規模、範囲、種類及び機微の程度並びに個人情報の出境が個人情報にかかる権益に対しもたらすおそれのあるリスク

標準契約弁法（三） 境外の受領者が負うことを承諾した義務並びに義務の履行にかかる管理及び技術措置、能力等が出境する個人情報の安全を保障することができるか否か。
（四） 個人情報が出境後に改ざん、破壊、漏洩、紛失、不法利用等に遭遇するリスク、個人情報にかかる権益の維持保護にかかるルートが整備されているか否か等（五） 境外の受領者が所在する国又は地域の個人情報保護にかかる政策及び法規の標準契約の履行に対する影響（六） 個人情報の出境の安全に影響するおそれのあるその他の事項
第8条 データ出境安全評価においては、データ出境活動が国の安全、公共利益又は個人若しくは組織の適法な権益に対しもたらすおそれのあるリスクを重点的に評価し、これには、主として次の事項を含む。
（一） データの出境の目的、範囲、方式等の適法性、正当性及び必要性

データ出境
安全評価弁法（二） 境外の受領者が所在する国又は地域のデータ安全保護にかかる政策法規及びネットワーク安全環境の、出境するデータの安全に対する影響。境外の受領者のデータ保護水準が中華人民共和国の法律及び行政法規の規定並びに強制性国家標準の要求に達するか否か。
（三） 出境するデータの規模、範囲、種類、機微の程度並びに出境中及び出境後に改ざん、破壊、漏洩、紛失若し
くは移転又は不法に取得され、不法に利用される等に遭遇するリスク（四） データの安全及び個人情報にかかる権益が十分かつ有効な保障を得ることができるか否か。
（五） データ処理者と境外の受領者とが締結する予定である法律文書においてデータ安全保護にかかる責任・義務が十分に約定されているか否か。
（六） 中国の法律、行政法規及び部門規則の遵守状況（七） 評価する必要があると国のネットワーク安全・情報化部門が認めるその他の事項に該当する場合には、データ出境安全評

標準契約の締結の方式を通じて境外に対し個人

影響評価の範囲及び内容
第56条 個人情報保護影響評価には、次に掲げる内容を含まなければならない。

【iv】

指針（第一版）及び安全評価申請指針（第一版）のJBIC中国レポート｜2023年度 2号

連規定があり、影響評価の範囲及び内容はそれぞ

2）標準契約及びデータ出境安全評価の適用関係

2．標準契約締結方法における適法なオペレーション

34版）、「個人情報保護法」、「情報安全技術 個人情

11.4 個人情報安全影響評価の展開
個人情報の支配者に対する要求には、次を含む。
a） 個人情報安全影響評価制度を確立し、個人情報処理活動に存在する安全リスクを評価し、かつ、処理しなければならない。
b） 個人情報安全影響評価は、主として、処理活動が個人情報の安全基本原則に従う状況及び個人情報の主体の適法な権益に対する個人情報処理活動の影響を評価しなければならず、内容には、次を含むがこれらに限らない。

情報安全技術
個人情報安全規範(GB/T35273-2020)

1) 個人情報の収集段階において、目的が明確であること、同意選択、必要最小限等の原則に従っているか否か。
2) 個人情報の処理は、個人情報の主体の適法な権益に対し不利な影響をもたらすおそれがあるか否か。
これには、人身及び財産の安全に害を及ぼし、個人の名誉及び身心の健康を損ない、並びに差別的待遇を誘発するか否かを含む。
3) 個人情報安全措置の有効性
4) 匿名化又は非識別化処理後のデータセットから改めて個人情報の主体を識別し、又はその他のデータセットと集約後に改めて個人情報の主体を識別するリスク
5) 個人情報の共有、譲渡又は公開開示により個人情報の主体の適法な権益に対し生ずるおそれのある不利な影響
6) 安全事件が発生した際に、個人情報の主体の適法な権益に対し生ずるおそれのある不利な影響
c） 製品若しくはサービスの頒布前に、又は業務機能に重大な変化が生じた際に、個人情報安全影響評価をしなければならない。
d） 法律法規に新たな要求がある場合、業務モデル、情報システム若しくは運行環境に重大な変更が発生した
場合又は重大な個人情報安全事件が発生した場合には、個人情報安全影響評価をしなければならない。
e） 個人情報安全影響評価報告を形成し、かつ、これにより個人情報の主体を保護する措置を講じて、リスクを受入可能な水準まで引き下げる。
f） 個人情報安全影響評価報告を適切に保管し、関連当事者による調査閲覧に供することができるよう確実に保証し、かつ、適当な形式により対外的に公開する。

JBIC中国レポート｜2023年度 2号

35

投資関連制度情報「個人情報出境標準契約」及び「個人情報出境標準契約備案指針」

3．標準契約における各当事者の主な義務及び責任
個人情報出境標準契約（モデル文書）（以下「標準契約」という。）は、「標準契約弁法」の附属書であり、主な内容には、契約の関連定義及び基本要
素、個人情報処理者及び境外の受領者の契約上の義務、境外の受領者が所在する国又は地域の個人情報保護政策・法規が契約の履行に対して与える影
響、個人情報の主体の権利及び救済、並びに契約解除、違約責任、紛争解決等の事項が含まれ、「個人
情報出境説明」、「双方が約定したその他の条項」
等が附属している。

1）個人情報処理者の義務① 処理目的の実現に必要な最小範囲にのみ限り、境外に個人情報を提供する。
② 個人情報の主体に対し告知義務を履行する。
③ 個人情報の主体の単独同意を取得する。
④ 個人情報の主体に対し、第三者受益者条項について告知する。
⑤ 境外の受領者が契約に約定された技術及び管理措置を講ずることを確実に保証するよう合理的に努める。
⑥ 境外の受領者に対し関連する法律規定及び技術標準の副本を提供する。
⑦ 境外の受領者からの処理活動に関する質問に回答する。
⑧ 個人情報保護影響評価を展開する。
⑨ 個人情報の主体に対し標準契約の副本を提供する。
⑩ 標準契約の義務の履行について、挙証責任を負う。
⑪ 監督管理機構に対し境外の受領者のコンプライ
アンス証明資料を提供する。

2）境外の受領者の義務① 個人情報の主体から事前に単独同意を取得した
場合を除き、約定に従って個人情報を処理する。

36

JBIC中国レポート｜2023年度 2号② 個人情報処理の委託を受けた場合は、委託範囲を超えてはならない。
③ 個人情報の主体の要求に基づき個人情報の主体に対し契約の副本を提供する。
④ 個人の権益に対する影響が最小である方式を採用して個人情報を処理する。
⑤ 個人情報の保存期間は、処理目的の実現に必要な最短の時間とする。
⑥ 技術及び管理措置を講じて個人情報処理の安全を保障し、個人情報の処理を授権された者が秘密保持義務を履行することを確実に保証し、かつ、授権が最小であるアクセス制御権限を確立する。

標準契約では、個人情報の主体が、知る権利、決備案フロー、問合せ・連絡方法の4つの部分からな

定権、他人が自らの個人情報に対して処理をするこ

り、附属書として「個人情報出境標準契約備案資料とを制限したり、拒絶したりする権利を有すること、の要求」、「取扱者の授権委託書（テンプレート）」、

その個人情報を閲覧、複製、訂正、補充、削除するよ「承諾書（テンプレート）」、「個人情報出境標準契

う求める権利を有すること、その個人情報の処理に

約（モデル文書）」、「個人情報保護影響評価報告

関する規則について解釈・説明をするよう求める権（テンプレート）」が公開されている。

利を有することが定められている。それとともに、個人情報の主体が「個人情報保護法」により享有する権益に対し標準契約の約定が影響しないことが明確にされている。

準契約が効力を生じた日から10業務日内に所在地ついて上記権利の行使を要求する際には、個人情報の省級のインターネット情報部門に対し備案しな処理者に対して、又は直接に境外の受領者に対してければならない（第7条）。省級インターネット情報

請求することができる。

弁公室は、資料を受領した後、15業務日内に資料の検査を終え、個人情報処理者に備案結果を通知す

4．法律適用及び管轄⑧ 確実に業務上の必要性があること、各告知義務及標準契約第9条には、契約の成立、効力、履行、解び同意取得義務を履行すること、第三者と書面で釈及び契約に起因して引き起こされた双方間のいか合意すること、個人情報の主体の要求に基づき個なる紛争にも、中華人民共和国の関連する法律法規

人情報の主体に対し当該書面合意の副本を提供を適用することが明確に定められている。個人情報すること、という条件に同時に適合する場合に限処理者及び境外の受領者は、仲裁又は中華人民共和

り、境外の第三者に対し個人情報を提供すること

国の管轄権を有する人民法院に対し訴えを提起するができる。

ことを選択して紛争を解決することができる。

⑨ 第三者に処理を再委託する場合には、事前に個人
情報処理者の同意を取得し、かつ、当該第三者の個人情報処理活動について監督をしなければならない。
⑩ 個人情報を利用して自動化された意思決定をする
場合には、ユーザの拒絶権を透明かつ公正に保障しなければならない。
⑪ 個人情報処理者に対し、境外の受領者がコンプラに協力する。
⑫ 展開する個人情報処理活動について客観的な記録を作成し、記録は少なくとも3年間保存する。
⑬ 監督管理機構による監督管理を受ける。

3）個人情報の主体の権利る。備案結果は、合格と不合格とがあり、備案に合格しない場合には、備案の未完了とその理由が個人
情報処理者に通知される。個人情報処理者は、資料を補充・完全化するよう求められた場合は、これを補充・完全化し、10業務日内に再提出しなければならない。

3．補充備案、再備案
備案指針では、標準契約を補充するか、又は新た5．標準契約の内容は修正が可
能か国のインターネット情報部門は、実際の状況に基づき標準契約について調整をすることができる。個人情報処理者及び境外の受領者は、標準契約モデ
ル文書に厳に従って締結しなければならないが、双方は他の条項を約定することができる。ただし、標準契約に抵触してはならない。

イアンス義務を履行していることを証明するために必要な情報及び資料を提供し、関連の監査活動

標準契約弁法の規定では、個人情報処理者は、標

個人情報の主体が既に出境している個人情報に⑦ 安全事件が発生した後に、遅滞なく対応し、通知義務を履行する。

2．標準契約の備案方法及び備
案フロー

II．
「個人情報出境標準契約備案指針（第一版）」に締結して相応の備案手続を履行する事由が定められている。個人情報処理者は、標準契約の有効期間内に標準契約を補充して締結する場合には、所在地の省級インターネット情報弁公室に対し補充資料を提出しなければならない。標準契約を再締結する場合には、再備案しなければならない。補充又は再備案の資料検査期間は、15業務日である。

4．個人情報出境標準契約備案の地方性文書備案指針が公布された後、各地で、標準契約備案
指針類の関連文書が次々に発布されている。
例えば、2023年6月2日、北京市インターネット情1．標準契約備案指針（第1版）の構成

報弁公室が「北京市個人情報出境標準契約備案指

標準契約備案指針は、備案適用範囲、備案方法、布した。この北京標準契約備案指針の内容は、国レ

針」（以下「北京標準契約備案指針」という。）を発

JBIC中国レポート｜2023年度 2号

37投資関連制度情報「個人情報出境標準契約」及び「個人情報出境標準契約備案指針」

ベルの備案指針の内容と基本的に対応しており、して広東省インターネット情報弁公室に送る。電子

適用範囲、備案方法、備案フロー、備案資料のリス版は、紙ベースの資料と一致するPDFファイル及びト、備案の問合わせ、という構成となっている。北

WORD版を提供しなければならず、省インターネッ

京標準契約備案指針の適用範囲は、「所在地が北ト情報弁公室は、資料の検査を完了した後に個人情

京である個人情報処理者」であり、適用範囲につい報処理者に備案結果を通知する。」と定めている。

ても、「備案主体は、必ず法人実体でなければならず、かつ、備案主体は、境内の契約締結者と一致しなければならない。複数の独立法人企業が1つのグ
ループ会社に属する場合には、グループ会社が個人
情報出境標準契約の備案主体となることができる。
子会社は、独立した法人を具備せず、本社又は子会
社に代わって備案することができない。個人情報及び機微な個人情報については、「情報安全技術 個
人情報安全規範」（GB/T35273-2020）を参照して判定をすることができる。」と説明されている。実
務面では、2023年6月25日に北京市インターネット
情報弁公室のWeChat公式アカウントで「北京市で最初の個人情報出境標準契約が備案審査に合格した」ことが公表された【v】。それによれば、北京徳億
信数拠有限公司と香港諾華誠信有限公司とが締結した個人情報出境標準契約が市のインターネット【i】

第38条 個人情報処理者は、業務等の必要により、確かに中華人民共和国の境外に対し個人情報を提供する必要がある場合には、次に掲げる条件の1つを具備しなければならない。
（一）第40条の規定により国のネットワーク安全・情報化部門の組織した安全評価に合格していること。
（二）国のネットワーク安全・情報化部門の規定に従い専門業務機構の実施する個人情報保護認証を経ていること。

このほか、2023年6月7日、上海市インターネット
情報弁公室は、「個人情報出境標準契約備案に関す（三）国のネットワーク安全・情報化部門が制定した標準契約に従い境外の受領者と契約を締結し、双方の権利及び義務を約定していること。

る上海市インターネット情報弁公室の通知」を発布（四）法律、行政法規又は国のネットワーク安全・情報化部門所定のその他の条件した。この通知は、所在地が上海である個人情報処

中華人民共和国が締結し、又は参加する国際条約又は協定において、中華人民共和国の境外に対する個人情報の提供の条件等について定めがある場合には、当該定めに従って執行することができる。

理者に適用され、資料の提出についても、「個人情
報処理者は、標準契約発効の日から10業務日内に、書面資料を送付し、かつ、資料の電子版を添付する方式を通じて、上海市インターネット情報弁公室に

個人情報処理者は、必要な措置を講じ、境外の受領者による個人情報の処理にかかる活動がこの法律所定の個人情報保護標準に達することを保障しなければならない。
【ii】

まず完全な電子版資料をメールで送付する。電子版
資料の検査合格後にオフラインで書面資料を提出【iii】 「データ出境安全評価弁法」の公布にかかる記者会見
http://www.cac.gov.cn/2022-07/07/c_1658811536800962.htm

し、かつ、資料の電子版を添付する。電子版は、紙【iv】 「データ出境安全評価弁法」

ベースの資料と一致するPDFを提供しなければなら

第4条 データ処理者は、境外に対しデータを提供するにあたり、次に掲げる事由の1つがある場合には、所在地の省級のネットワーク安全・情報化部門を通じて国のネットワーク安全・情報化部門に対しデータ出境安全評価を申請しなけ
ればならない。

ず、光ディスクその他の記憶媒体を使用することができる。」というような詳細化がなされた。

（一）データ処理者が境外に対し重要データを提供するとき。
（二）基幹情報インフラストラクチャーの運営者及び100万人以上の個人情報を処理するデータ処理者が境外に対し個人情報を提供するとき。

号：京合同備202300001）、標準契約の締結を通じて個人情報の適法な出境を実現した北京初の企業（三）前年1月1日から累計で境外に対し10万人の個人情報又は1万人の機微な個人情報を提供したデータ処理者が境外に対し個人情報を提供するとき。

となった。

報弁公室は、「個人情報出境標準契約備案に関す「データ出境安全評価弁法」
第20条 この弁法は、2022年9月1日から施行する。この弁法の施行前に既に展開されているデータ出境活動について
は、この弁法の規定に適合しない場合には、この弁法の施行の日から6か月内に是正を完了しなければならない。

対し備案しなければならない。個人情報処理者は、情報弁公室が手配した備案審査に合格し（備案番

また、2023年7月10日、広東省インターネット情「個人情報保護法」（四）国のネットワーク安全・情報化部門が定める、データ出境安全評価を申請する必要があるその他の事由。
【v】

6月25日、北京インターネット情報弁公室WeChat公式アカウント
https://mp.weixin.qq.com/s/PCJluMb_6hdpB5BbMCsz5g

る広東省インターネット情報弁公室の通知」（以下「広東省出境標準契約備案通知」という。）を発表した。これは、「所在地が広東である個人情報処理者」に適用されるものである。この広東省出境標準契約備案の通知では、標準契約備案指針（第1版）
で定められた「書面資料の送付及び資料電子版の添付を通じた」備案方式を詳細化して、「個人情報処理者は、まず備案資料の電子版（正式なPDF版
及びWORD版、光ディスク）を、所在地の地級以上の市インターネット情報弁公室に提出する。資料の検査後、所在地の地級以上の市インターネット情報弁公室から広東省インターネット情報弁公室にこれを送る。また、電子版資料の事前審査に合格した後に、個人情報処理者は、書面資料（無線綴じ）を送付し、かつ、資料の電子版（光ディスク）を添付
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JBIC中国レポート｜2023年度 2号

JBIC中国レポート｜2023年度 2号

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新公布法令情報・解説

新公布法令情報・解説

主な新公布法令

主な新公布法令

新公布法令情報・解説

主な新公布法令
主な新公布法令

文書番号：税関総署261号令

2023年2月から2023年4月までの期間にて公布さ

施行日：2023年3月7日【1】

れた新法令のうち、特に重要と思われるものについて会社設立・M&A、税関管理、外貨管理、税務・会計、その他の項目別にとりまとめたもの。

会社設立・M&A
法令名：投資プロジェクトフィージビリティスタ
ディ報告編成大綱及び説明の印刷発布に関す
る国家発展改革委員会の通知
公布部門：国家発展改革委員会
文書番号：発改投資規[2023]304号
公布日：2023年3月23日
施行日：－
概要等：2002年「投資プロジェクトフィージビリ
ティスタディ指針（試用版）」を基礎として、当委
員会は、「政府投資プロジェクトフィージビリティ
スタディ報告編成汎用大綱（2023年版）」、「企
業投資プロジェクトフィージビリティスタディ報
告編成参考大綱（2023年版）」及び「投資プロジェクトフィージビリティスタディ報告編成大綱に関する説明（2023年版）」を検討・制定した。

税関管理
法令名：一部の規則の廃止に関する税関総署の決定

発布日：2023年3月7日
概要等：業務の実際に基づき、ここに、2005年
3月21日税関総署令第126号により公布され、2018年5月29日税関総署令第240号及び2018年
11月23日に税関総署令第243号により改正された「税関輸出加工区貨物出区深加工結転管理弁法」、2017年12月8日原国家品質監督検査検疫総局令第194号により公布され、2018年4月28
日税関総署令第238号、2018年5月29日税関総署令第240号及び2018年11月23日税関総署令第243号に基づき改正された「原料として用いることが可能な輸入固体廃棄物検査検疫監督管理弁法」等の廃止を決定する。
法令名：輸入セメントの採用の要求に関する公告公布部門：税関総署
文書番号：公告2023年第21号
発布日：2023年3月10日
施行日：2023年3月15日
概要等：輸入セメントの品質安全リスク評価結果に基づき、輸入貨物の荷受人又はその代理人が輸入するセメント（HSコード2523290000）につ
いては、採用機構に委託して検査を実施させることができ、税関は、「採用弁法」により採用機構の検査結果について採用をすることができる。

公布部門：税関総署【1】 本来、法令の公布は、中央性法規については国務院の、地方性法規については地方人民代表大会常務委員会の承認を経てなされる。本レポートでは、かかる公布手続きを経たことが確認できない法令、規範性文書（法令以外の文書）についても、便宜上、その発出日を公布日として表記。施行日については、規定により確認可能であるものについてのみ、表記している（「－」は未確認の意）。また一部法令については、遡及施行されている。
例） 企業所得税法に基づき制定された税務通達 公布日：2009年７月1日、施行日：2008年1月1日（遡及適用）。
			 また、文書番号の文字部分は、法令公布部門を表す。
40

JBIC中国レポート｜2023年度 2号

法令名：属地検査業務管理システム及び検査検疫証書「クラウド発行」モデルの試行運行を展開することに関する公告
公布部門：税関総署
文書番号：公告2023年第27号
発布日：2023年3月31日
施行日：2023年4月10日
概要等：税関業務改革を深化させ、かつ、検査検
疫業務のフローを更に最適化するため、税関総署
は、2023年4月10日から、全国の税関において属
地検査業務管理システム及び輸出検査検疫証書「クラウド発行」モデル（以下、「クラウド発行」という。）試行運行業務を始動させることを決定した。
「クラウド発行」を採用して発行される証書について、中国国際貿易単一窓口は、証書の真偽の照会機能を提供する。

外貨管理
法令名：前海深港現代サービス業合作区の改革
開放の全面的な深化を金融がサポートすることに関する中国人民銀行、銀保監会、証監会、外貨局
及び広東省人民政府の意見
公布部門：中国人民銀行・銀保監会・証監会・外貨局
文書番号：銀発[2023]42号
公布日：2023年2月17日
施行日：—
概要等：前海合作区内の条件に適合する金融機
構がクロスボーダー証券投資等の業務を展開す
ることを許可する。前海合作区において外商直接
投資人民元資本金専用預金口座の取消し試行の展開を許可する。前海合作区内の商業銀行が境
内企業の境外での上場登記業務を取り扱うことを許可する。前海合作区内の企業が真実の業務を背景としてクロスボーダー融資を柔軟に展開す
ることを便利にし、前海合作区内の企業の境外での資金調達制限を緩和し、資金調達の上限比率
を所有者持分の50%から80%まで拡大させる。
法令 名：横琴粤澳深度合作区建設を金融がサポートすることに関する中国人民銀行、銀保監
会、証監会、外貨局及び広東省人民政府の意見
公布部門：中国人民銀行・銀保監会・証監会・外貨局
文書番号：銀発[2023]41号

公布日：2023年2月17日
施行日：—
概要等：銀行が合作区において科学技術支店等の科学技術金融専営機構を設立し、法により規則に適合し、リスクが制御可能であり、かつ、商業が持続可能であるという前提のもと、外部投資機構と合作を深化させ、「貸付+外部直接投資」等の業務の新モデルを模索し、科学技術イノベーショ
ン及びハイエンド製造産業の発展をサポートすることを奨励する。

税務・会計
法令名：研究開発費用の追加損金算入政策の更なる完全化に関する公告
公布部門：財政部・税務総局
文書番号：公告2023年第7号
発布日：2023年3月26日
施行日：2023年1月1日
概要等：「研究開発費用の追加損金算入政策の更なる完全化に関する財政部及び税務総局の公告」（財政部/税務総局公告2021年第13号）、「科学技
術型中小企業の研究開発費用の追加損金算入比率をより一層引き上げることに関する財政部、税務総局及び科学技術部の公告」（財政部/税務総局/
科学技術部公告2022年第16号）、「科学技術イノベーションの損金算入を支持する程度を強化することに関する財政部、税務総局及び科学技術部の公告」（財政部/税務総局/科学技術部公告2022年
第28号）は、同時にこれらを廃止する。
法令名：物流企業の大口商品倉庫・貯蔵施設の用地にかかる都市・鎮土地使用税優遇政策を継続して実施することに関する公告
公布部門：財政部・税務総局
文書番号：公告2023年第5号
発布日：2023年3月26日
施行日：2023年1月1日
概要等：2023年1月1日から2027年12月31日まで、物流企業が自己保有し（自己使用及び賃貸を含む。）、又は賃借する大口商品倉庫・貯蔵施設の用地について、所属する土地等級に適用される税額標準の50%に減じたものに従い都市・鎮土地
使用税を計算・徴収する。

JBIC中国レポート｜2023年度 2号

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新公布法令情報・解説

主な新公布法令

法令名：小型・零細企業及び個人工商業者の所得税優遇政策に関する公告

法令名：連合与信試行業務をより一層適切にすることに関する中国銀保監会弁公室の通知

法 令 名：固定資産投資プロジェクト省エネル
ギー審査弁法

公布部門：中国銀行保険監督管理委員会弁公庁

公布部門：国家発展改革委員会

公布部門：財政部・税務総局

法令名：重要通貨市場基金監督管理暫定施行規定

文書番号：公告2023年第6号

公布部門：証監会・中国人民銀行

文書番号：銀保監弁発[2023]12号

文書番号：第2号令

発布日：2023年3月26日

文書番号：証監会公告[2023]42号

公布日：2023年2月17日

公布日：2023年3月28日

施行日：2023年1月1日

公布日：2023年2月17日

施行日：－

施行日：2023年6月1日

概要等：小型薄利企業の年課税所得額で100万元を超えない部分については、減じて25%に従い課税所得額に計上し、20%の税率に従い企業所
得税を納付する。この公告の執行期間は、2023
年1月1日から2024年12月31日までとする。

施行日：2023年5月16日

概要等：リスト内の連合与信メカニズムを確立していない企業について、銀行業金融機構の多くのチャネルが情報を十分に共有し、その実際の必要を慎重に評価した上で融資を合理的に提供し、過度の与信を回避することを奨励する。大型企業グループ及びその附属会社等については、原則として、連合与信企業リストに一括して組み入れなけ
ればならない。

概要等：固定資産投資プロジェクトは、生産及び使用に入る前に、プロジェクト省エネルギー報告における生産プロセス、エネルギー使用設
備、省エネルギー技術の採用状況及び省エネル
ギー審査意見の具体化状況について検収をし、かつ、省エネルギー検収報告を編成しなければならない。

法令名：小型薄利企業の所得税優遇政策の具体化にかかる徴収管理問題に関する国家税務総局の公告
公布部門：国家税務総局

概要等：通貨市場基金監督管理を強化し、リスクを有効に防止制御し、かつ、基金投資家の適法な権益を保護するため、「証券投資基金法」、
「人民銀行
法」、
「公開募集証券投資基金運営管理弁法」、「通貨市場基金監督管理弁法」及びその他の関係する法律法規に基づき、この規定を制定する。
法令名：商業銀行金融資産リスク分類弁法

文書番号：公告2023年第6号

公布部門：中国人民銀行保険監督管理委員会・
中国人民銀行

発布日：2023年3月27日

文書番号：[2023]第1号令

施行日：2023年1月1日

公布日：2023年2月10日

概要等：従前に小型薄利企業の条件に適合していなかった企業で、年度中間において企業所得税を予納する際に、関連政策標準に従い小型薄利企業の条件に適合すると判断されるものは、当該期の予納申告が属する期末までの累計状況に従い減免税額を計算しなければならない。当該年度の以前の期間において小型薄利企業の条件に適合しないことから多く予納した企業所得税税金
は、以降の四半期における予納するべき企業所得
税税金において相殺することができる。

施行日：2023年7月1日

法令名：集積回路企業の増値税追加相殺政策に関する通知
公布部門：財政部・税務総局
文書番号：財税[2023]17号
発布日：2023年4月20日
施行日：2023年1月1日
概要等：2023年1月1日から2027年12月31日まで、集積回路の設計、生産、パッケージングテス
ト、装備及び材料企業が当期の控除可能仕入税
額に従い15%を追加して納付するべき増額税額を相殺することを許可する。

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その他

JBIC中国レポート｜2023年度 2号

法令名：個人情報出境標準契約弁法
公布部門：国家インターネット情報弁公室
文書番号：第13号令
公布日：2023年2月22日
施行日：2023年6月1日

概要等：商業銀行は、投資する資産管理商品又は資産証券化商品についてリスク分類をする際に、基礎資産まで貫通し、基礎資産のリスク状況に従いリスク分類をしなければならない。基礎資産まで完全には貫通するすべがない商品については、貫通可能な基礎資産の中でリスク分類が最も劣る資産に従い商品のリスク分類を確定しなければならない。

概要等：標準契約は、厳格にこの弁法の附属書に従い締結しなければならない。国のインターネッ
ト情報部門は、実際の状況に基づき附属書について調整をすることができる。個人情報処理者は、境外の受領者とその他の条項を約定することができる。ただし、標準契約と相反してはならない。
標準契約が効力を生じた後に限り、個人情報出境活動を展開することができる。

法令名：金融持株会社関連取引管理弁法

法令名：「法律、行政法規及び国務院の決定により設定された行政許可事項リスト（2023年版）」の公布に関する国務院弁公庁の通知

公布部門：中国人民銀行
文書番号：[2023]第1号令
公布日：2023年2月1日
施行日：2023年3月1日
概要等：金融持株会社の関連取引行為を規範化し、不当な利益移転、リスク集中、リスクの伝染を防止し、かつ、金融持株会社の安定的な経営を促進するため、「会社法」、「金融持株会社参入
許可管理の実施に関する国務院の決定」（国発[2020]12号）及び「金融持株会社監督管理試行弁法」（中国人民銀行令「2020」第4号により発布）等の法律法規及び部門規則に基づき、この弁法を制定する。

公布部門：国務院弁公庁
文書番号：国弁発[2023]5号
公布日：2023年2月28日
施行日：－
概要等：リスト管理業務メカニズムに従い、国務院弁公室は、関係部門と共同して行政許可事項の調整状況についてとりまとめ、「法律、行政法規及び国務院の決定により設定された行政許可事項
リスト（2023年版）」を改正して作成し、国務院の同意を経て、ここに公布し、かつ、改正状況を通知する。

法令名：省エネルギー標準の更新・アップグレー
ド及び応用実施の更なる強化に関する国家発展
改革委員会及び市場監督管理総局の通知
公布部門：国家発展改革委員会・市場監督管理総局
文書番号：発改環資規[2023]269号
公布日：2023年3月8日
施行日：2023年3月8日
概要等：業種の主たる製品エネルギー効率水準が強制性エネルギー消費限度標準の先進値を全面的に上回り、又は主たるエネルギー使用製品設備
エネルギー効率水準が強制性エネルギー効率標
準の1級水準を上回る場合には、「グリーン産業指導目録」、「グリーン技術普及目録」等に優先的に組み入れる。政府のグリーン調達政策を完全化し、政策要求に適合する高効率の省エネルギー製品に対する政府調達の支持の程度を強化する。環境保護、省エネ・節水及び資源総合利用に関連する租税優遇政策の具体化を適切にする。グリーン金融を積極的に発展させ、高エネルギー効率水準に適合するプロジェクトに対する金融支援の程度を強化し、条件に適合する企業が債券を発行し資金調達することを支持する。
法令名：先物取引所管理弁法
公布部門：財政部・銀保監会
文書番号：証監会令[第219号]
公布日：2023年3月29日
施行日：2023年5月1日

JBIC中国レポート｜2023年度 2号

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新公布法令情報・解説

主な新公布法令概要等：先物取引所に対する監督管理を強化し、先物取引所の職責を明確にし、先物取引市場の秩序を維持保護し、かつ、先物取引所の積極的で安定的な発展を促進するため、「民法典」、「先物及びデリィバティブ商品法」、「会社法」及び「先物取引管理条例」に基づき、この弁法を制定する。
法令名：工業製品生産単位品質安全主体責任の具体化にかかる監督管理規定
公布部門：国家市場監督管理総局

公布日：2023年3月22日

公布日：2023年4月28日

施行日：2023年3月22日

施行日：2023年4月28日

概要等：政策の実施範囲に組み入れられる調達者
及び関係各当事者は、この指針を参照して執行しなければならない。調達者、施工及び監理単位は、
施工検収規範の要求に厳格に従いグリーン建材の入荷検査作業をしなければならず、検査に合格した場合に限り、工事現場に用いることができる。

概要等：内地と香港との利率互換市場相互接続
合作に関連する業務を規範的に展開し、境内外の投資家の適法な権益を保護し、かつ、利率互換
市場の秩序を維持保護するため、「中国人民銀行法」、「先物及びデリバティブ商品法」その他の関係する法律及び行政法規に基づき、この弁法を制定する。

文書番号：第75号令

法令名：対外貿易の規模安定化及び構造最適化を推進することに関する国務院弁公庁の意見

公布日：2023年4月4日

公布部門：国務院弁公庁

施行日：2023年5月5日

文書番号：国弁発[2023]10号

概要等：中華人民共和国の境内において、工業製品の生産許可及び強制性製品の認証管理を実施
し、並びに人身の健康及び生命・財産の安全にか
かわり、かつ、強制性国家標準要求を有する製品の生産単位の主たる責任者並びに品質安全総監
督及び品質安全員の、法により製品品質安全責任を具体化する行為及びその監督管理については、
この規定を適用する。

公布日：2023年4月6日

法令名：工業製品販売単位品質安全主体責任の具体化にかかる監督管理規定

施行日：－
概要等：商業性金融機構は、貿易融資、決済等の業務分野における中西部地区分支機構のサービス能力をより一層高める。金融機構が外貨デリバ
ティブ商品及びクロスボーダー人民元業務をイノ
ベーションにより完全化し、クロスボーダー貿易
人民元決済規模を更に拡大することを奨励する。
対外貿易企業の為替レートのリスクヘッジ及びク
ロスボーダー人民元決済のニーズを更に適切に満たす。

公布部門：国家市場監督管理総局
文書番号：第76号令
公布日：2023年4月4日
施行日：2023年5月5日
概要等：中華人民共和国の境内において、工業製品の生産許可及び強制性製品の認証管理を実施
し、並びに人身の健康及び生命・財産の安全にか
かわり、かつ、強制性国家標準要求を有する製品の販売単位の主たる責任者並びに品質安全総監
督及び品質安全員の、法により製品品質安全責任を具体化する行為及びその監督管理については、
この規定を適用する。
法令名：「政府調達によりグリーン建材を支持し建築品質向上を促進する政策プロジェクト実施指針」の印刷発布に関する通知
公布部門：財政部弁公庁・工業及び情報化部・住宅及び都市農村建設部
文書番号：財弁庫[2023]52号

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JBIC中国レポート｜2023年度 2号

法令名：インフラストラクチャー分野の不動産投資信託基金（REITs）の常態化発行を更に推進することにかかる関連業務に関する通知
公布部門：中国証監会
文書番号：－
公布日：2023年3月7日
施行日：2023年3月7日
概要等：プロジェクトの収益率及び資産規模の要求を分類・調整する。インフラストラクチャー
REITsの発行を申請するフランチャイズ経営権及
び経営収益権類プロジェクトについては、基金存続期間の内部収益率（IRR）は、原則として5%を下回らない。

法令名：全国インターバンクコール取引センター「北向互換通」利率互換取引規則
公布部門：全国インターバンクコール取引セン
ター
文書番号：中匯交発[2023]103号
公布日：2023年4月28日
施行日：2023年4月28日
概要等：「北向互換通」の初期適用参考利率には、FR007、Shibor_3M、Shibor_O/N等を含む。後続の取引可能な品目調整については、市場の状況に基づき別途公告する。
「北向互換通」取引サー
ビス日は、これを内地銀行間の利率互換市場の取引日とする。具体的には、各取引日の北京時間
9:00~12:00、13:30~17:00である。コール取引セ
ンターは、別途公告して取引日及び取引時間について調整をすることができる。
法令 名：海事サービスを刷新し前海深港現代
サービス業合作区改革開放の全面的な深化を支持することに関する交通運送部の意見公布部門：交通運送部
文書番号：交海発[2023]35号
公布日：2023年4月21日
施行日：－
概要等：香港・マカオとの海事合作メカニズムを深化させ、海事規則の連接及びメカニズムの連係を協同して調整し、海運要素の軽快な流動を促進する。深港両地の船舶安全検査標準の協同を推進し、深港安全検査の相互認証を推進する。

法令名：内地と香港との利率互換市場相互接続
合作管理暫定施行弁法
公布部門：中国人民銀行
文書番号：公告[2023]第8号
JBIC中国レポート｜2023年度 2号

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