2015/05/21 19:29:16 / 14066147_東都水産株式会社_招集通知

証 券 コ ー ド8038
平成27年６月４日

株 主 各 位
東京都中央区築地五丁目２番１号

東 都 水 産 株 式 会 社
取締役社長

関本吉成

第67回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第67回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成27年６月25日（木曜日）午後５時までに到着するように、ご返送くださいますようお願い申しあげます。

敬１．日
２．場時
所

３．目 的 事 項
報告事項

具記
平成27年６月26日（金曜日）午前10時
東京都中央区築地五丁目２番１号
東京都中央卸売市場築地市場内本館３階東京都講堂（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）
１．第67期（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）事
業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第67期（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）計算書類報告の件

決議事項＜会社提案（第１号議案から第４号議案まで）＞
第１号議案 剰余金処分の件
第２号議案 取締役７名選任の件
第３号議案 監査役４名選任の件
第４号議案 監査役の補欠者１名選任の件＜株主提案（第５号議案）＞
第５号議案 取締役２名選任の件
株主提案（第５号議案）に係る議案の要領及び提案の理由は、後記「株主総会参考書類」に記載のとおりであります。
以 上
－ 1 －

株主各位

2015/05/21 19:29:16 / 14066147_東都水産株式会社_招集通知

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。また、時節柄会場の空調設備の使用制限が想定されますので、軽装でのお越しを重ねてお願い申しあげます。
なお、株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレスhttp://www.tohsui.co.jp/）に掲載させていただきます。

－ 2 －

株主各位

2015/05/21 19:29:16 / 14066147_東都水産株式会社_招集通知

株主総会参考書類＜会社提案（第１号議案から第４号議案まで）＞
第１号議案 剰余金処分の件
第67期の剰余金処分につきましては、当事業年度の業績並びに今後の事業展開等を勘案いたしまして、以下のとおりといたしたいと存じます。
１．期末配当に関する事項① 配当財産の種類金銭といたします。
② 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当期の業績に鑑み１円増配し、普通株式１株につき５円といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は201,289,325円となります。
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
平成27年６月29日
２．その他の剰余金の処分に関する事項① 増加する剰余金の項目とその額別途積立金500,000,000円② 減少する剰余金の項目とその額
繰越利益剰余金500,000,000円－ 3 －剰余金処分議案

2015/05/21 19:29:16 / 14066147_東都水産株式会社_招集通知第２号議案 取締役７名選任の件
取締役６名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。また、小林洋氏は本総会終結の時をもって退任いたします。つきましては、社外取締役の新任候補者２名を含む、取締役７名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者番 号

①②

③④⑤

氏
名
（生年月日）
せき

もと

よしなり

関

本

吉成(昭和34年６月20日生)にし なり たひとし

西成田仁(昭和27年８月24日生)

おのこうじ

小野耕司

(昭和26年７月13日生)

あかほしひろゆき赤星

博之(昭和31年11月11日生)
えはらこう

江原恒(昭和34年12月23日生)
※
まつ⑥ざわ

のぶやす

松 澤 宣 泰(昭和19年12月10日生)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和59年４月
平成14年６月
平成16年６月
平成17年６月
平成18年６月
昭和50年４月
平成18年７月
平成20年６月
平成22年６月
平成22年６月
平成25年６月
平成25年６月
昭和49年４月
平成18年７月
平成21年４月
平成23年６月
平成25年６月
昭和56年４月
平成20年４月
平成21年６月
平成26年４月
昭和58年４月
平成21年４月
平成22年６月
平成26年４月
昭和48年４月
昭和48年４月
昭和50年４月
平成14年４月

当社入社
当社取締役
当社常務取締役
当社代表取締役専務
当社代表取締役社長（現任）
当社入社
当社鮮魚部副部長
千葉魚類株式会社常務取締役
当社退社
千葉魚類株式会社代表取締役社長
同社退社
当社常務取締役（現任）
当社入社
当社特種部長
当社執行役員特種部長
当社取締役特種部長
当社取締役営業副本部長（現任）
当社入社
当社冷凍塩魚部長
当社取締役冷凍塩魚部長
当社取締役営業副本部長（現任）
当社入社
当社経営企画室室長
当社取締役経理部長
当社取締役総務部門担当（現任）弁護士登録（東京弁護士会）
星野法律事務所勤務
松澤法律事務所開設（現任）日本弁護士連合会常務理事－ 4 －取締役選任議案

所有する当社の株式数

250,000株

5,000株5,000株20,000株

5,000株－株2015/05/21 19:29:16 / 14066147_東都水産株式会社_招集通知

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和45年４月

※
⑦

かど

たけん

いち

門 田 憲 一(昭和23年3月20日生)

平成６年６月
平成９年６月平成12年６月
平成16年５月
平成21年６月
平成25年６月
平成26年８月

極洋捕鯨株式会社（現株式会社極洋）入社同社札幌支社長
同社大阪支社長
同社取締役大阪支社長
同社常務取締役
同社専務取締役
キョクヨー秋津冷蔵株式会社取締役会長
株式会社二葉顧問（現任）所有する当社の株式数－株（注）１．※印は、新任の取締役候補者であります。
２．各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
３．現任取締役の当社における担当は、別冊｢第67期報告書」10頁に記載のとおりであります。
４．松澤宣泰氏及び門田憲一氏は、社外取締役の候補者であります。
５．松澤宣泰氏は、直接会社の経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての豊富な経験と高度な専門知識並びに高い法令遵守の精神を有しておられることから、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、選任をお願いするものであります。
門田憲一氏は、会社役員として長年培ってきた経営全般にわたる豊富な経験や幅広い見識を有しておられることから、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、選任をお願いするものであります。なお、株式会社極洋は当社の取引先です
が、その取引実績は双方の連結売上高及び売上原価のそれぞれ１％未満であり、社外取締役の独立性に影響を及ぼすような重要性はありません。また、当社はキョクヨー秋津
冷蔵株式会社及び株式会社二葉に、商品の保管や通関業務の委託をしておりますが、同取引における両社の売上高に対する割合はそれぞれ0.1％未満であり、社外取締役の独立性に影響を及ぼすような重要性はありません。
６．松澤宣泰氏及び門田憲一氏が社外取締役として選任された場合、当社は両氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。
７．当社は、松澤宣泰氏及び門田憲一氏が社外取締役として選任された場合、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります。

－ 5 －取締役選任議案

2015/05/21 19:29:16 / 14066147_東都水産株式会社_招集通知第３号議案 監査役４名選任の件
監査役４名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監査役４名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案につきましては、予め監査役会の同意を得ております。
監査役の候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号氏
名
（生年月日）

略歴、地位及び重要な兼職の状況

当社入社
当社冷凍塩魚部参事
3,000株当社常勤監査役（現任）
当社入社
当社加工品部長②
18,000株
当社執行役員加工品部長
当社常勤監査役（現任）等松青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）入社
平成元年２月 公認会計士第三次試験合格
おだけせい
平成10年３月 監査法人トーマツを退職
小 竹誠③
平成10年４月 小竹公認会計士事務所開設（現－株(昭和35年７月17日生)任）
平成13年３月 赤坂芳和公認会計士共同事務所開設（現任）
平成18年６月 当社社外監査役（現任）
平成３年４月 弁護士登録（東京弁護士会）
渡部喜十郎法律事務所勤務
平成12年３月 渡部喜十郎法律事務所退職平成12年４月 銀座シティ法律事務所（パートナー）と い がわ
いわお
平成13年７月 戸井川法律事務所開設
戸井川 岩 夫④－株
(昭和28年８月22日生) 平成18年５月 日比谷Ｔ＆Ｙ法律事務所開設（現任）
平成23年６月 当社社外監査役（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社コーセー 社外取締役 東洋製糖株式会社、日本農薬株式会社 社外監査役（注）１．各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．小竹誠氏及び戸井川岩夫氏は、社外監査役の候補者であります。
３．小竹誠氏は現在、当社の社外監査役であり、監査役としての在任期間は本総会終結の時をもって９年となります。同氏は社外役員となること以外の方法で直接会社の経営に関与された経験はありませんが、公認会計士としての専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言をいただいており、今後とも同様な①

昭和46年４月
平成17年４月(昭和22年11月25日生) 平成19年６月昭和47年４月
よしだたかし平成17年４月
吉 田隆(昭和24年８月13日生) 平成21年４月
平成23年６月
昭和61年４月

所有する当社の株式数

まさもと

ふ じ お

政

本冨士男

－ 6 －

監査役選任議案

2015/05/21 19:29:16 / 14066147_東都水産株式会社_招集通知

活躍が期待できるものと判断し、社外監査役として選任をお願いするものであります。
戸井川岩夫氏は現在、当社の社外監査役であり、監査役としての在任期間は本総会終結の時をもって４年となります。同氏は社外役員となること以外の方法で直接会社の経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を活かし、客観的な立場で取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言をいただいており、今後とも同様な活躍が期待できるものと判断し、社外監査役として選任をお願いするものであります。
４．当社は、小竹誠氏及び戸井川岩夫氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、両氏の再任が承認された場合には、両氏との当該契約を継続する予定であります。
５．当社は、小竹誠氏及び戸井川岩夫氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。なお、両氏の再任が承認された場合には、引き続き独立役員とする予定であります。

－ 7 －監査役選任議案

2015/05/21 19:29:16 / 14066147_東都水産株式会社_招集通知第４号議案 監査役の補欠者１名選任の件
法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、監査役の補欠者１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、予め監査役会の同意を得ております。
監査役の補欠候補者は、次のとおりであります。
氏名（生年月日）

略歴、地位及び重要な兼職の状況
平成４年４月よねやまけんや米山健也(昭和38年12月13日生)

平成11年８月
平成14年９月
平成17年４月
平成25年５月

弁護士登録（東京弁護士会）
北村・佐竹法律会計事務所勤務
東京クローバー法律事務所開設
米山健也法律事務所開設
東京法律会計事務所共同開設
おおぞら法律事務所開設（現任）

所有する当社の株式数－株（注）１．候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．米山健也氏は補欠の社外監査役候補者であります。
３．米山健也氏は、弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有するとともに、企業法務にも精通しており、これらを当社の監査体制強化に活かしていただきたいため、補欠の社外監査役候補者といたしました。なお、同氏は直接会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。
４．米山健也氏が社外監査役に就任した場合には、当社は同氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として同法第423
条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。

－ 8 －監査役の補欠者１名選任議案

2015/05/21 19:29:16 / 14066147_東都水産株式会社_招集通知＜株主提案（第５号議案）＞
第５号議案は、株主（１名）からのご提案によるものであります。
なお、提案株主の有する議決権の数は2,907個であります。
第５号議案 取締役２名選任の件
議案の要領及び提案の理由【議案の要領】
以下の取締役候補者２名を、当社の取締役として選任する。
候補者番 号①

氏
名（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）昭和57年３月
昭和57年４月
長 谷 幸一郎
平成２年12月(昭和36年５月13日生) 平成３年４月
平成４年４月
昭和45年３月
昭和45年４月
昭和61年６月②槙 島 和 己(昭和22年２月22日生) 平成６年６月
平成11年３月
平成23年６月

第一経済大学卒業
戸光水産入社
同社退社
三陽商店設立三陽商店を法人化し、株式会社三陽代表取締役就任
立教大学卒業
東ソー株式会社入社
東ソー株式会社ポリオレフィン営業部課長
東ソー株式会社部長
北越化成株式会社出向
北越化成株式会社常務取締役就任
北越化成株式会社常務取締役退任

所有する当社の株式の数

2,885千株

0株（注）１．長谷幸一郎氏は、株式会社三陽の代表取締役社長であり、当社は、同社と商品の仕入などの取引関係があります。

【提案の理由】
東都水産の売上高は、近年、減少傾向が続いており、事業環境の変化に十分に対応できていない。特に、来年は、東京都中央卸売市場の豊洲移転に伴い、事業環境が大きく変動することが予想され、取引先や産地卸売業者との間で積極的に情報の共有化を図る等して集荷を強化していく必要がある。また、東都水産は、過年度にアトランティス株式会社との取引に関して、約４億円の債権が回収不能見込みとなり、多額の貸倒引当金を計上するという事象を発生させており、経営の監視・チェック体制の構築が急務である。
長谷幸一郎氏は、産地卸売業者として豊富な知識を有しており、槙島和己氏は、営業の専門家として、売上の向上に関して著しい実績を上げてきた経験を－ 9 －取締役選任議案（株主提案）

2015/05/21 19:29:16 / 14066147_東都水産株式会社_招集通知有している。両候補者は、現経営陣からの独立性及びそれぞれの事業・業種での経験を活かし、東都水産の売上高の増加、経営の監視・チェック体制の構築
及び企業価値の向上に大きく寄与するものといえる。
（会社注）以上は、提案株主から提出された株主提案書に記載の議案の要領及び提案の理由を原文のまま記載したものであります。なお、上記【議案の要領】記載の取締役候補者である長谷幸一郎氏が所有する当社の株式の数（2,885千株）につきましては、株主名簿の記載内容が確認できないため、当社として実質所有株式数の確認ができません。
≪上記株主提案（第５号議案）に対する取締役会の意見≫
当社取締役会は、以下の理由により、本株主提案に反対いたします。
１．適切なコーポレート・ガバナンスが損なわれる恐れ
会社提案の第２号議案は、現任の５名の取締役に新たに東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たす独立性の高い社外取締役２名を加えた７名を取締役候補者とするものです。当該議案が承認された場合には、当社の取締役会の体制は、これまでの社内取締役６名から社内取締役５名・社外取締役２名となります。
かかる体制は、独立社外取締役による監視・監督機能の強化を企図するものであり、「コーポレートガバナンス・コード」に則った取締役会構成を実現するものです。
他方で、株主提案に係る取締役候補者２名のうち、長谷氏は、上記のとおり今回の株主提案の提案者である株式会社三陽（以下、「三陽」といいます。）の代表取締役社長であります。また、上記の略歴等には記載がありませんが、当社は、槙島氏が同じく三陽の顧問であるとの情報を有しております。三陽は、当社にとって、持株比率 7.22％の第２位株主（平成27年３月末現在）であります。そして下記「２.」の点も合わせ考慮すれば、株主提案に係る取締役候補者２名が、少数株主の皆様の利益を十分に考慮しつつその職務を全うできるかについては疑義が残るといわざるをえません。
したがって、当社としては、会社提案の第２号議案における社内取締役５名・社外取締役２名の体制こそが、当社の企業価値向上にとって最良の経営体制であると確信しております。
－ 10 －

取締役選任議案（株主提案）

2015/05/21 19:29:16 / 14066147_東都水産株式会社_招集通知

２．卸売市場法に抵触する恐れ
当社は、卸売市場法に基づく許可を受けて事業を営む卸売業者であり、その事業継続のためには、卸売市場法を遵守することは必須であります。そして、卸売市場法においては、卸売市場の公共性を担保する趣旨のもと、卸売業者が特定の出荷者や仲卸業者を有利に取り扱うこと、いわゆる「差別的取扱い」を禁じております。
しかしながら、株主提案者である三陽の代表者である長谷氏は、過去に業界紙のインタビューにおいて、当社株式の取得理由について、株主としての発言権を背景とした営業上の関係の拡大を目的としていると捉えられかねない旨の発言を行っており、また今回の株主提案の取締役候補者が、上記のとおり三陽の代表者及び顧問であること等から、当該株主提案は、当社をして三陽との取引を拡大させることが目的であるとの疑念がぬぐえず、上記卸売市場法の趣旨に反する恐れが否定できないと考えております。
当社としては、各取引業者に対して取引機会を平等に付与し、開かれた公正な競争の下での卸売市場の公共性を維持するべく事業運営を行うことが当社の使命であり、また当社の企業価値の源泉であると考えております。
したがって、当社としては、かかる当社の企業価値の源泉を毀損する可能性のある株主提案については、決して容認できるものではないと考えております。
３．株主提案理由に対する反論
当社は、平成25年３月期において、取引先であったアトランティス株式会社（以下、「アトランティス社」といいます。）の破産により、約４億円の貸倒引当金を計上しましたが、当社は、同案件に対する真摯な反省と徹底した原因分析の結果を踏まえ、売上高の増加のみを追求する営業姿勢を廃し、企業価値の増大に不可欠な収益力の向上を図るため、新執行役員制度を導入する等、収益に対する責任の所在を明確化した上で、業務執行に対する監視・監督機構の強化を行っており、株主提案理由が求める「経営の監視・チェック体制の構築」は既に実施されております。また、会社提案の第２号議案における独立社外取締役の候補者は、いずれもかかる体制の強化に貢献いただける人物であります。
さらに、第67期の事業報告４頁に記載のとおり、第65期（平成24年度）以降、当社は連結・単体のいずれも増収増益を達成しており、当社の売上高が－ 11 －取締役選任議案（株主提案）

2015/05/21 19:29:16 / 14066147_東都水産株式会社_招集通知

減少傾向にあるという株主提案理由の指摘はそもそも事実に反しております。
さらに、株主提案理由である、売上高の増減をもってのみ当社の経営を評価しようとする考え方こそが、個別取引に内在するリスクの管理を誤らせ、アトランティス社の件のような損失を発生させる要因ともなるのであって、当社はそのような発想に強い抵抗を覚えます。
したがいまして、当社取締役会は、株主提案である第５号議案に反対いたします。
以 上－ 12 －取締役選任議案（株主提案）

2015/05/21 19:29:16 / 14066147_東都水産株式会社_招集通知

メ

メモ

モ

2015/05/21 19:29:16 / 14066147_東都水産株式会社_招集通知

メ

メモ

モ

2015/05/21 19:29:16 / 14066147_東都水産株式会社_招集通知

会

場

ご案

晴海通
り

都営大江戸線
築地市場駅
Ａ３

内

図
築地本願寺

東京メトロ
日比谷線
築地駅
１番出口

国立ガンセンター

元海上保安庁

Ｇ.Ｓ.

東都水産
東京工場

Ａ２
Ａ１

朝日新聞社
正門

交番
青果門

至 新橋

都バス 新橋→市場
降車場
青果部

入口

入口
中央卸売市場築地市場

３Ｆ
東京都講堂
会場

水産仲卸

浜離宮
隅田川

場所

東京都中央区築地五丁目２番１号
東京都中央卸売市場築地市場内本館３階 東京都講堂●都営地下鉄大江戸線 築地市場駅Ａ1出口より徒歩８分●東京メトロ日比谷線 築地駅より徒歩13分●JR新橋駅より都バス(市場行)にて５分、終点降車より徒歩３分＊都バスをご利用されない方は、青果門からのご入場をお奨めします。
また、駐車場のご用意はございませんので、公共交通機関のご利用をお願いします。

地図