ISSN 1347-5495

経営研究Business Research

No. 48中 野 常 男（神戸大学大学院経営学研究科教授）
株式会社と企業統治：その歴史的考察――オランダ・イギリス両東インド会社にみる
会社機関の態様と機能――

2002 年 12 月 20 日

神戸大学大学院経営学研究科

株式会社と企業統治：その歴史的考察――オランダ・イギリス両東インド会社にみる会社機関の態様と機能――

中

野

常

男

要旨 ：本稿では，近年さまざまな形で議論されることの多い「企業統治 」「（ コーポレー
ト・ガバナンス」）の問題に関連して，株式会社制度の起源とされる「オランダ東インド会社」と「イギリス東インド会社」を取り上げ，これら二つの最初期の株式会社に設けられた会社機関（会社の経営・管理機構）の態様と機能，および，かかる会社機関と株主（特に一般出資者）との関係について ，「取締役会」と「株主総会 」（＝「社員総会」ないし「出資者総会」）に焦点をあてながら考察している。

Ⅰ

開

題：
題：企業統治と企業統治と会社機関

わが国において，特にバブル経済の崩壊以降，続発する企業不祥事とそれに対する経営者の責任が問われる中で，「企業統治（会社統治）」または「コーポレート・ガバナンス」(corporate governance) をめぐる論議，具体的には，「会社は誰のものか」，「会社は誰の利益のために運営されるべきか 」，「いかにステイクホルダー（利害関係者）の利害調整を効率的に行うか 」，「会社の経営・管理機構はどうあるべきか 」，「会社は誰によって監視されるのが効率的なのか」といった論議がさまざまな視角から行われるようになった。
このような企業統治にかかわる議論は，(1) 会社（公開株式会社）は，株主（社員）のものか，あるいは，株主を含むステイクホルダー全体のものかという議論，つまり，会社の主権者は誰かという「会社主権論 」，および，(2) 健全かつ効率的な企業経営を確保するために，経営者の行動をどのような会社機関を通じてどのようにコントロールするかという議論，つまり，「会社機関論 」（または「経営者モニタリング・システム論」）とに，
1

大きく分けることができるであろう。
では ，「会社」とは，どのように定義されるのであろうか。法的な観点から，それは，「営利を目的とする社団法人」と定義される。特に「株式会社」の場合，伝統的な会社法理論（＝「株式社員権論 」）に立てば，私有財産制を前提として，①株主はその社団法人‑ 1 ‑の構成員（つまり ，「社員 」）であり，それに基づき出資を行っていること，②株主は株主総会を構成し，株主総会は，経営者である取締役を選任し解任するなど，会社の基本的事項を決定する権限を有し，会社の最高機関であること，③株主は利益配当請求権を有す
るが，これは債権者と異なり，利益が生じたときにのみ具体化するものであること，④株主が有する残余財産分配請求権も債権者に支払いをした後の残余の財産についてのみ生じるものであるという意味で，株主は最終的なリスクテイカーであることなどに鑑みて，少なくともわが国における現行の会社法システムを前提とする限りは，株主が株式会社の実
2

質的所有者であり，したがって，主権者であることは否定できないように思われる。
上記のように，株主が会社の主権者，つまり，実質的所有者であるという観点に立てば，経営者の経営権能は株主の実質的所有権から派生するものと考えられる。すなわち，経営者の地位は株主の信任を基礎として，経営者は株主のために利益の極大化を目指して経営を遂行し，株主は，株主総会においてその資本拠出に基づき会社の業務に対する意思表明
を議決権の行使を通じて行うことにより，自己のために経営を適切にコントロールするこ3とが期待されている（所有と経営の分離，および，所有による経営の支配）。
わが国でも，既に1890（明治23）年の旧商法において，株主総会，取締役，監査役からなる会社機関が構成されていた。そこでは，会社の意思決定を株主総会が行い，それに基づく業務執行を取締役が行うこととし，業務執行の監査を監査役が担当するという，会社の経営・管理機構における三つの機関の鼎立と牽制のシステムが確立されていたのであり，このような経営・管理機構は1899（明治32）年の新商法においても維持されている。
敗戦後の1950（昭和25）年に行われた商法の改正では，会社機関の権限の再分配が行われ，取締役会を中心とする経営者を重視し，これに大幅な権限を与えることによって，株主総会中心主義が放棄されたといわれる。しかしながら，会社の組織・構造の変更に関する重要な意思決定については株主総会の同意が必要とされ，さらに，直接に経営を担当する取締役の選任・解任の権限も株主総会に留保されるなど，株主総会が形式的には依然として
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会社に対する最高機関（支配機関）である点では変わらないとされる。
では，このような株主総会を会社の最高機関とみる考え方，あるいは，そもそも株主総会という会社機関が，果たして株式会社誕生の当初から自生的に存在していたといえるのであろうか。以下，先学の研究成果に依拠しながら，若干の史的考察を進めることにした
い。

Ⅱ

アダム・
アダム・スミスのスミスの「株式会社」
株式会社」観Adam Smith は，主著『国富論』(An Inquiry into the Nature and Causes of the Wealth of Nations, 1776) の中で，その当時のイギリスにみられた「株式会社」（合本会社: joint-stock‑ 2 ‑company）の状況，特に株主と取締役（経営者）の行動について，次のように述べている。
すなわち，「合本会社の事業は，つねに取締役会 (court of directors) によって運営される。確かに取締役会は，多くの点で株主総会 (general court of proprietors) の統制を受けることがよくあるけれども，株主の大部分は，会社の業務について，あえてなにごとかを知ろうなどと張り切ることはめったにない。・・・会社の業務に頭を突込んで心を労したりはせず，取締役がこのくらい渡すのが適当だと考える半期分
もしくは１年分の配当をもらうことに甘んじている。このように，苦労も，一定額以上の危険負担も完全に免れられるために，合名会社 (private copartnery) であったなら，どんな事情があろうともその財産を賭ける気にならないおおぜいの
人々も，合本会社の投資家にならなってもよい，という気を起こすのである。そこで，通例，合本会社には，どんな合名会社が誇るよりも，はるかに巨大な資本が集まってくる。南海会社 ( South Sea Company) の営業資本は一時3,380万ポン
かねドを超えたことがあった。・・・ところが，こういう会社の取締役は，自分の金というより，むしろ他人の金の管理人であるわけだから，合名会社の社員が，自分自身の金を見張る時にしばしば見せるのと同じ鵜の目鷹の目でひとの金を見張るとは，とても期待できない。金満家の執事よろしく，些事に注意を払うと，かえって御主人の沽券にかかわるなどと考えがちで，いともあっさりと自分で自分の注意義務を免除してしまう。だからこういう会社の業務運営には，多かれ少な5

かれ怠慢と浪費がつねにはびこること必定である。・・・」「株式会社」の企業統治に関連して，株主と取締役（経営者）双方の無責任の相乗から生じる深刻な事態を指摘した上掲の『国富論』中の Smithの言葉は，現代の日本企業にもそのまま当てはまるように思われる。しかし，それは，実際には，「株式会社」がイギ
リスで誕生をみてからわずか百年余り，そして，引用文中でも言及されている「南海会社」の取締役たちが画策した古典的株式投機とそのあっけない崩壊，つまり，後世に「南海の泡沫」（South Sea Bubble: 1720) と呼ばれる事件が起こってから五十数年しか経過していない時期の状況を反映したものであった。
では，Smith によってその企業統治のあり方が批判的に考察されている「株式会社」は，どのような目的を持ち，どのような歴史的推移を経て誕生したのであろうか。また，誕生したばかりの「株式会社」にみられる会社機関はどのような態様であり，その機能はどのようなものであったのであろうか。

‑ 3 ‑

Ⅲ

株式会社の
株式会社の誕生とその誕生とその識別指標とその識別指標「株式会社」の発生史を跡づけるとき，そこには，＜個人企業→合名会社→合資会社→
6

株式会社＞というシェーマを描くことができるとされる。
すなわち，①能動的な企業職能を保持する機能資本家ただ一人から成る個人企業から，②複数の機能資本家（企業職能保持者）相互による無限責任的共同企業である合名会社，
さらに，③無限責任的機能資本家の共同企業的結合関係に有限責任的無機能資本家（持分資本家）の出資が付加された合資会社，そして，④有限責任的無機能資本家の出資の相対的増加に伴う機能資本家団の人的支配形態の揚棄と無限責任制の消失（換言すれば，公的な組織上の規制が加えられた会社機関の形成による物的支配形態への移行と「全社員の有7限責任制」の確立）を契機とする株式会社の誕生というシェーマが描かれる。
では，歴史的にみて，「株式会社」の誕生を識別すべき指標としてどのようなものが挙げられるのであろうか。換言すれば，どのような形態的特質が出揃えば「株式会社」が誕生したといえるのであろうか。この点に関して，上記の①「全社員の有限責任制」の確立がその決定的指標と考えられるが，これ以外にも，②会社機関の存在，さらに，③譲渡自由な等額株式制や，④確定資本金制と永続性（継続性）もその指標として挙げることがで8きる。そして，これら四つの指標が示す会社形態上の特質をともかく具備するに至ったと9いう点で，「オランダ東インド会社」が株式会社制度の起源とされる。
すなわち ，「オランダ東インド会社 」（正確には「連合ネーデルラント東インド会社」(Verenigde Nederlandse Oost-Indische Compagnie ( VOC): 1602〜1798) は，1602年3月20日に「連邦議会」(Staten-Generaal) から21年を期限として賦与された「特許状」( Octrooi)に基づき設立されたのであるが，①当該特許状において機能資本家である取締役の有限責任が規定されており，既に事実上は有限責任であった無機能資本家と併せて，「全社員の有限責任制」が確立されたこと，②機能資本家の結合である取締役団の会社機関への転化が完成され，会社機関としての体裁（具体的には，「取締役会」と，取締役中の代表者から構成される「十七人重役会」(Commissie van Heren Zeventien)）が整備されるに至った
こと，また，1622年12月22日の特許状の更新にあたり「監査役(会)」の萌芽とみられる二つの監査機関が設置されていること，③出資者の「持分」が，後の完成した形での株式制にみられる等額への分割と「株券」による表彰（＝株式の証券化）までに至っていないが，会社の「社員名簿」においてその譲渡の自由が明白に許され，かつ，その手続が示されており，実際にも ，「持分」の賃借や貸付，さらには，空取引に伴う偽株と呼ばれるものさ
え現われていたこと，④「オランダ東インド会社」の設立母胎になった「先駆諸会社」(フォール・コンパニーエン: vóórcompagnieën) にみられる当座性が完全に揚棄され，株式会社に特有の永続性（継続性）を備えるに至ったことなどから，そこに「株式会社」とし
10ての会社形態上の特質の具備が認識されるのである。

‑ 4 ‑しかしながら ，「オランダ東インド会社」は ，「株式会社」としていくつかの未完成な点をもっていた。たとえば，本稿で検討課題とする「企業統治 」，特に会社機関とその機能，そして，かかる会社機関と一般出資者との関係という視角からみれば，そこに「取締役会 」（や「監査役(会)」）の設置を見出す一方で，一般出資者を含めたすべての出資者によって構成され，取締役の選任・解任等の基本的事項を決議するための会社機関，つまり，「社員総会」(algemeene

vergadering)（＝「株主総会」）が欠けていることに気づくであろう。このように，「社員総会」が欠如し，機能資本家的支配者集団の企業職能が「取締役会」に独占的に固定され，それによる会社経営の専制的支配が行われたがゆえに，「オ
ランダ東インド会社」は，株式会社制度の起源とされる一方で，「ピューリタン革命」(Puritan
Revolution: 1640〜1660) 期の共和制下における Oliver Cromwell による改組 (1657) 等を経て「出資者総会」（＝「株主総会」）を備えた「民主型」株式会社として登場する「イ
ギリス東インド会社」との対比において，「専制型」（ないし「オランダ型」）株式会社と11して特徴づけられるのである。
では，株式会社制度の起源とされる「オランダ東インド会社」は，会社機関としての「取締役会 」（や「監査役(会)」）を設けながら，なぜ「社員総会」を欠いたまま1798年の解散の時を迎えることになったのであろうか。かかる問題を考察する前の予備的考察として，
次節では，「オランダ東インド会社」設立前夜におけるネーデルラントの経済情勢と，同社の設立母胎となった「先駆諸会社」の会社形態上の特質について検討しておきたい。

Ⅳ 「オランダ東
オランダ東インド会社
インド会社」：設立前夜の
設立前夜の経済情勢と経済情勢と「先駆諸会社」
先駆諸会社」の特質
Ⅳ―１
Ⅳ―１「オランダ東オランダ東インド会社
インド会社」
会社」設立前夜の
設立前夜のネーデルラントのネーデルラントの経済情勢

カスティーリア（スペイン）の女王 Isabel I の支援を受けてインドへの西回り航路の探検を企図した Cristoforo Colombo ( Christopher Columbus) が1492年10月12日にバハマ諸島に到達したことを起点に，スペインは新大陸へ征服の経済的触手を伸ばし始め，その結果，16世紀後半には ，「価格革命」の要因とされる程の莫大な量の銀がスペイン（そして，ヨーロッパ）に流入することになった。このことは，当然にスペイン領アメリカに対する本
国の生産物，とりわけ毛織物にとって広大な販路を現出させることになったが，スペイン
本国の毛織物工業は幼弱な状態にあり，新大陸からの厖大な需要をとうていスペイン産のそれによってのみ満たすことはできず，そのため，スペイン毛織物工業の最盛期とされる
16世紀半ば頃にあっても，当時スペインの支配下にありその経済的中枢部でもあった南ネーデルラント（とイギリス（イングランド ））で生産された毛織物がスペインを経由して
12

新大陸に輸出されていた。

‑ 5 ‑

南ネーデルラント，特にフランドル（ガン，ブリュージュ）とブラバント（アントウェ
ルペン）は，中世以来ヨーロッパ最大の毛織物生産地として知られており，14世紀半頃以
降羊毛の生産国であったイギリスが毛織物の生産に転じて競争者として立ち現れてくる中で，15世紀末には一時衰退の危機に瀕したこともあったが，原料の羊毛をスペインから購入し，これによって薄手の新毛織物（バーイやサーイ）を主として生産するなどして，16世紀に入ると農村工業の形で以前より増して目覚ましい繁栄を開始するに至り，1570年頃
13を境としてスペインの経済的基盤である毛織物工業を圧倒し始めていた。
そして，ネーデルラント諸州と同地を支配していたスペインとの経済的・政治的・宗教的・社会的対立関係が厳しさを増す中で，1579年のユトレヒト同盟（スペイン支配に対するネーデルラント諸州の軍事同盟）の結成と，1581年の国王廃位宣言（独立宣言）を契機に，いわゆる「八十年戦争 」（ネーデルラントのスペインに対する独立戦争）が始まる。
その過程で，1585年に南ネーデルラントの中核都市であり当時のヨーロッパ世界＝経済の中心でもあったアントウェルペンがスペイン軍により蹂躙され，また，1598年には北ネー
デルラント７州が事実上独立しその連合体として「ネーデルラント連邦共和国」(Republiek
der Verenigde Nederlanden)（＝オランダ共和国）が形成される中で，南ネーデルラントの農村地域に根をはっていた毛織物生産者群とそれに緊密に結びついていたアントウェルペ
ンの商人層は，北ネーデルラント，特にホラントとゼーラントの２州に移住し，ライデン
をはじめ，ミッデルブルフ，デルフト，ハーレム，さらに，アムステルダムやロッテルダ
ムなどの諸都市では毛織物工業が都市工業の形で広く展開されて，17世紀における「オラ14

ンダ共和国」の生産的基盤が確立されることになった。
毛織物は，繰り返すまでもなく，新大陸貿易にとって不可欠のヨーロッパ側からの輸出品であり，1570年頃以降スペインの毛織物工業が衰退に向かうとともに，その結果としてスペイン領アメリカ産の大量の銀がスペインを素通りする形でオランダに流入してくることになった。同時に，銀は，かつてはヴェネツィアやジェノヴァが担っていた東方貿易，
また，1598年の Vasco da Gama による東インド航路の開拓後はスペインとポルトガルの武力的独占下にあった東インド貿易における主要輸出品でもあり，かかる銀を蓄積したオ
ランダ商業資本は，東インド貿易に直接的に進出する経済的実力を備えるに至った。特に1588年にイギリス艦隊がオランダの支援を受けつつスペインの「無敵艦隊」を壊滅させた
後の1590年代には，オランダのホラント州とゼーラント州，特にアムステルダム，ミッデ
ルブルフ，ロッテルダム，デルフトなどの諸都市において，海外に勇躍しようとする気運
15が醸成されていたのである。
Ⅳ―２
Ⅳ―２「先駆諸会社」
先駆諸会社」の設立と設立と統合

上記のように，新大陸貿易によってスペイン領アメリカから大量の銀が流入したがゆえ‑ 6 ‑に，東インド貿易への直接的参画の気運を醸成していたオランダ商業資本ではあったが，スペイン支配下の南方航路を侵して東インド貿易に現実に進出するためには，なお克服すべき二つの重要課題が残されていた。すなわち，①南方の遠洋航海に必要な造船・航海技術の獲得と，②商船隊の艤装と積荷のために必要な大資本の調達であった。しかしながら，
オランダ商業資本は急速にこれらの課題を克服し，1594年にはアムステルダムで「遠国会社」(Compagnie van Verre) と称する会社企業が設立された。同社は，９人の主要な社員（半数はアムステルダム生え抜きの商人，他の半数はアントウェルペン出身の商人）から構成されており ，「総督」( Stadthoulder) と連邦議会からさまざまな商業上の特権を与えられて商船隊を組織し，翌1595年の夏に東インドに向けて出航して，1597年の夏に帰航し16ている。
この「遠国会社」の航海の成果は最初の試みということもあって芳しくなく，利益分配も行われなかったといわれるが，帰航後，同じ「遠国会社」によって新たな商船隊が直ちに艤装され東インドに向けて出航している。他方，これと並行して，1597年末にアムステ
ルダムで「新アムステルダム東インド会社」(Nieuwe Compagnie te Amsterdam) が設立され，連邦議会とホラント州会から種々の特権が与えられたが，商船隊の艤装が完了するに先立って，先の「遠国会社」と合併され，「旧会社」(Oude

Compagnie) が成立する。この「旧会社」は，1598年初頭に商船隊を派遣した他に，1600年に至るまでに４回の航海を17試みている。
他方，1599年８月にはアントウェルペン出身のアムステルダム商人によって，中国との貿易特権を与えられた「新ブラバント会社」(Nieuwe Brabantse Compagnie) が設立され，同年末に商船隊を送り出している。そして，1600年に至り，「旧会社」と「新ブラバント会社」が合併し，ここにアムステルダム市の当局からアムステルダム商人間における「東イ ン ド 貿 易 独 占 権 」 を 賦 与 さ れ た 「 連 合 ア ム ス テ ル ダ ム 東 イ ン ド 会 社 」 ( Verenigde
18

Oost-Indische Compagnie te Amsterdam) が成立し，翌年に商船隊を派遣している。
このようなアムステルダムを中心としたホランド州のそれと同様な動きは，他の州でも見出される。たとえば，ゼーランド州では，東インド貿易のための会社企業として，まず1597年に「フェール東インド会社」(Veerse Compagnie)，次いで1598年に「ミッデルブル
フ会社」(Middelburgse Compagnie) が設立され，前者に生じた内紛の結果，1600年に前者の社員の大部分が後者に合流する形で「連合ゼーラント東インド会社」(Verenigde Zeeuwse
19Compagnie) が設立されている。
上記のもの以外にも，重要性において劣るが，ロッテルダムやデルフト，あるいは，ホラント州の北部諸都市において，東インド貿易を企図した会社企業が相次いで設立され，それらが相互に競争し覇を競うことになった。具体的には，1595年から1601年の間に，65隻が15の商船隊に分かれて東インドに向けて出航している。もっともその経済的帰結は明らかであり，東インドにおける胡椒・香料等の買付価格の騰貴と，アムステルダム市場に

‑ 7 ‑

図表１
図表１ 先駆諸会社の先駆諸会社の設立と設立と統合の統合の系統図Compagnie van Verre

1594

（

遠国会社

ア
Veerse Compagnie（

ム Nieuwe Compagnie te Amsterdam(Van De Moucheron)ゼス

フェール東インド会社

新アムステルダム東インド会社

―

テ

ラ

ル

Middelburgse Compagnie

ンダ

Oude Compagnie

ミッデルブルフ会社

ト

ム

『旧会社』

・

・

グ

グ

Nieuwe Brabantse Compagnie

ルル

新ブラバンド会社

―

―
プ

）

）

Verenigde Zeeuwse Compagnie

プ
連合ゼーランド東インド会社

1597

Verenigde Compagnie te Amsterdam

1598

1599

1600

連合アムステルダム東インド会社

・Magellaanse of Rotterdamse Compagnie
・Moucheron, Van der Hagen & Compagnie
・Delftse Vennootschappe

Verenigde Nederlandse Oost-Indische

・Een andere Rotterdamse Compagnie

Compagnie (V.O.C.)(ロッテルダム･デルフト･グループ)

連合ネーデルランド
連合ネーデルランド東
ネーデルランド東インド会社
インド会社

Vennontschappe van Noorder quatiere(北部諸都市グループ)

Magellaanse Compagnie van Noort

West-Indische Compagnie (W.I.C.)

ファン・ノールト＝マゼラン海峡会社

西インド会社(ロッテルダム･アムステルダム･グループ)

‑ 8 ‑

1602

おけるこれら輸入商品の販売価格の下落がもたらされ，オランダ商業資本をして，東インド貿易に従事する諸会社企業の包括的な合併とそれによる買占的独占の確立に向かわせることになった。その結果として ，「オランダ東インド会社」が1602年3月に設立される運20

びとなるのである。
なお ，「オランダ東インド会社」の設立母胎となった「先駆諸会社」の設立と統合の系
21

統については，前頁に掲げた［図表１
図表１］を参照されたい。
Ⅳ―３
Ⅳ―３「先駆諸会社」
先駆諸会社」の形態的特質

では ，「遠国会社」を嚆矢とする東インド貿易を企図した企業――なお，これらの会社
は，株式会社制度の起源とされる「オランダ東インド会社」の設立母胎になったという意
味で「先駆諸会社」と称される――は，どのような会社形態上の特質を備えていたのであろうか。
第一の特質は，「先駆諸会社」には二種類の「社員」が存在していたということである。
すなわち，①比較的少数の「取締役」(bewindhebbers) なる一団と，②その周囲に蝟集する多数の「出資者」(participanten)（＝一般出資者）の群である。そして，「先駆諸会社」
は，表面上は数人ないし十数人の取締役の出資のみによって成立し，形式上も第三者に対22して取締役のみの結合体ないし共同企業として立ち現れたのである。
取締役は機能資本家であり，「先駆諸会社」の企業職能を独占し，自己のイニシアティ
ブに従って東インド貿易を意のままに経営した。たとえば，東インド産の胡椒や香料等は取締役中の「販売委員」の専制によって常に取締役のみによって買い占められ，一般出資者は除外されていたこと，また，彼らは，個々の企業の解散（清算）にあたり，自己の出資に対する配当の他に，帰荷の通常１％以上を自己の分け前として先取するばかりでなく，
しばしば不正な取得すら行っていたとされる。もっとも，このような機能資本家たる事実23に相応して，取締役の当該会社に対する責任は直接の無限責任であった。
他方，かかる取締役の「出資」の背後には，事実上，多数の「出資者」（＝一般出資者）の群が存在していた。ただし，彼らの出資は当該会社に対する直接的関係でなく，あくま
でも取締役への出資であり，取締役がこれを自己の名義において会社に出資するという間接的関係にとどまっていた。すなわち，一般出資者群の出資は「匿名」であり，会社の表面に現れることがなかったのである。したがって，一般出資者は，経営に能動的に参加することを拒否され，それぞれの取締役に対する出資に応じた利益分配を受動的に受け取るという，無機能な匿名の「持分資本家」に過ぎなかった。そして ，「持分資本家」である
24という事実に相応して，一般出資者は出資を限度とする有限責任であった。
第二の特質として，会社機関の端緒的形成が挙げられる。すなわち，取締役団（ないしその一部）が当該会社の経営を専ら遂行するためのグループを形成し，かかるグループが‑ 9 ‑「取締役会」として会社機関の性質を帯びるに至り，しかも，それが大規模である場合には，彼らの間に職能分担が行われたということである。たとえば，18人に余る取締役を擁した「旧会社」では，「社長」(president) なる地位が設けられるとともに，その指揮の下で，取締役会中に，人事課，艤装課，糧食課，商品課という四つの課が組織され，それぞれの課が自己の職能の範囲で方針を決定し業務を遂行するという構成をとるに至ったので25ある。
なお ，「取締役会」の形成に関連して，いま一つの重要な会社機関である「社員総会」（＝「出資者総会」）についてみれば，大多数の会社においてその萌芽すら見出されないといわれる。ただし，「ミッデルブルフ会社」では，他の会社にみられない特殊な制度が存在した。すなわち，一定額以上の出資者が「主要出資者」(hoofdparticipanten) とよばれ，彼らは経営に対して一定の監督権をもち，「取締役会」は彼らに対して業務および資金運用の内容について説明の要求に応じるべき義務を負っていた。このような「主要出資者制」
26

は「社員総会」の萌芽ともいえるが，長く存続することなく消失してしまった。
「先駆諸会社」が有する第三の特質として，株式制の萌芽を挙げることができる。たとえば ，「遠国会社」では，出資者群の持分に対して一種の「持分証券」が交付され，その譲渡が認められていた。ただし，それは後の完成した形の株式制におけるような等額分割制でなく，譲渡も公には取締役と従来の出資者間のみに許されるというものであった。もっとも，事実上は取締役の同意も必要とせずにかなり自由な売買が行われていたといわれ27る。
さらに，第四の形態的特質として，当座性とその棄揚の傾向を挙げることができる。
「先駆諸会社」では，同一の名称をもつ会社企業であっても，商船隊の編成の都度，各取締役
は自己が当該航海に参加するか否か，参加する場合にはいくらの出資額をもってそれを行うかを明示し，その後に一般出資者群からの出資を受け入れた。したがって，企業は，外面上は航海ごとに一応別々に設立され，取締役団の構成やその出資額はもとより，一般出資者群の構成や出資額も変更されえた。それゆえに，会計も個々の商船隊の航海についてそれぞれ別々のものとして取り扱われ，商船隊が帰航するや，個々の企業は解散（清算）され，積荷である胡椒・香料等の販売が行われて，いわゆる「分割」(divisie) と呼ばれ28る方式により，「利益」の分配のみならず「出資」もまた一応すべて払い戻されたのである。
ただし，「先駆諸会社」には，上記のような当座企業的色彩が残されているとはいえ，同時に一種の永続性（継続性）ないしその萌芽が見出されることもまた事実である。たと
えば ，「旧会社」では，数回の別々の航海が一括されて「旧会社」と称されており，連邦
議会も州会も一括してこれに種々な特権を賦与していたことなど，そこに一種の永続性が認められる。また，事実上，同一会社の航海は多分の連続性を有し，取締役もその背後にある一般出資者も大体において同一人であった。さらに，解散（清算）にあたって払い戻された資本は多くの場合に直ちに次の航海に投資され，船舶も常に次の航海に使用された‑ 10 ‑

のであり，東インド貿易が間歇的な海上商業の域を脱却して支店を設置するなど恒常的な29

ものへと漸次変化するにつれて，当座企業的色彩も次第に揚棄される傾向が見出される。
なお ，「先駆諸会社」は，これまで述べてきた特質を勘案すれば，会社形態上は「合資会社 」，ただし，当座性を残しているがゆえに ，「完成の途上にある」合資会社として分30

類することができるであろう。

Ⅴ
Ⅴ―１
Ⅴ―１

「専制型」
専制型」株式会社としての株式会社としての「としての「オランダ東
オランダ東インド会社
インド会社」
会社」の会社形態上の会社形態上の特質「オランダ東オランダ東インド会社
インド会社」：株式会社制度の株式会社制度の起源「オランダ東インド会社 」「（ 連合ネーデルラント東インド会社 」）は，1602年3月20日に，北ネーデルラント各地に割拠した商業資本による「先駆諸会社」の包括的合併により設立されている。同社の目的はいうまでもなく東インド貿易の独占にあり，同社はその独占的性格のゆえに著しい公的性質を与えられ，いわば「国家内の国家」(staat-builende-staat)とでもいうべき様相を呈するものであった。すなわち，同社は，連邦議会から21年を期限として賦与された「特許状」に基づく「特許会社」として，喜望峰からマゼラン海峡に至る地域との貿易独占権と，当該地域における国家主権（同盟や条約を締結する権利や，軍事・警察・司法上の権限）の代行を容認された会社企業であり，それ自体が当時の「オランダ共和国」の政治的・経済的支配者層（特にアムステルダムを中心とした都市の少数の大商業資本家門閥（＝「都市貴族」(stadtregenten)）と人的に密接に絡み合った，きわめ
31て政治的な特権会社であった。
では ，「先駆諸会社」の包括的合併により誕生した「オランダ東インド会社」は，合資会社たる「先駆諸会社」から株式会社への質的転換が行われるにあたり，どのような形態的特質を備えた会社企業として立ち現れたのであろうか。
この点については，既に第Ⅲ節でその大要を述べている。すなわち，「オランダ東インド会社」には，①特許状において機能資本家である取締役の有限責任が規定され，既に事
実上は有限責任であった無機能資本家（持分資本家）たる一般出資者と併せて，「全社員の有限責任制」が確立されたこと，②取締役団の会社機関への転化の完成，具体的には，「取締役会」と，取締役中の代表者からなる「十七人重役会」が会社機関として設けられたこと，また，後年には監査機関の設置が認められること，③出資者の「持分」について，等額分割による証券化（＝株券制）への傾向は未成熟であったが，譲渡の自由が明白に許されたこと，④「先駆諸会社」にみられた当座性が完全に揚棄され，株式会社に特有の永続性（継続性）を備えるに至ったことなどの特質が見出され，それゆえに，株式会社制度の起源とされるのである。

‑ 11 ‑

したがって，以下においては，本稿の検討課題である「企業統治」の問題に関連して，「オランダ東インド会社」の会社機関（経営・管理機構）の態様と機能，および，かかる
会社機関と一般出資者との関係について，「取締役会」と「社員総会 」（＝「株主総会」）に焦点をあてながら考察を進めることにしよう。
Ⅴ―２
Ⅴ―２「取締役会」
取締役会」と「十七人重役会」
十七人重役会」

既述のように ，「先駆諸会社」でも会社機関の端緒的形成が見出された。しかし ，「オランダ東インド会社」においては，取締役団は種々公的な組織上の規制を加えられて，「取締役会」として明瞭に会社機関たる性質を帯びるに至った。すなわち，特許状において，定員やその欠員補充の選任方法，報酬の形態，10年目ごとの「一般的清算」( generale
afrekening)（＝決算）とその公開の義務，さらに，取締役中の代表者から構成される最高機関としての「十七人重役会」の設置等が規定されたのであり ，「取締役会」は会社機関としての体裁が整備された。そして，機能資本家といえども，従来彼らが保持していた企業職能が人的な無限責任に基づく個人性を離れて会社機関の中に客観化されたがゆえに，会社支配のためには，何らかの方法により「取締役会」にその地位を獲得することが必要
32とされるようになった。
では，会社機関として整備されるに至った「取締役会」に加えて，なぜ取締役中の代表者から構成される「十七人重役会」が会社の最高機関として設置されたのであろうか。
これは，「オランダ東インド会社」の大きな特徴の一つとされる「カーメル制」の採用と大きな関わりを有している。既述のように ，「オランダ東インド会社」はこれに先行す
る「先駆諸会社」の合併の結果として成立するが，「先駆諸会社」そのものは北ネーデル
ラント各地に割拠した商業資本がそれぞれ東インド貿易を企図して設立した会社企業であり，その合併にあたっては，各地の商業資本間の利害対立のゆえに，一つの会社に完全な形で融合されることなく，妥協的な形態として，独立性の強い部分企業である「カーメル」(kamers) に分裂されるという特徴を備えていた。すなわち，「オランダ共和国」それ自体が強力な中央政府をもたない連邦国家（つまり，極端な分権主義的原理に基づく七つの独立的な州の連合体）であったことを反映して ，「国家内の国家」とでもいうべき「オランダ東インド会社」も，その縮図のように，設立母胎となった「先駆諸会社」を単位として，
アムステルダム，ゼーラント（ミッデルブルフ），ロッテルダム，デルフト，ホールン，
エンクハイゼンをその所在地とする六つの「カーメル」に分裂され，それらの連合体とし33て成立したのである。
「オランダ東インド会社」の設立当初の取締役は，その母胎となった「先駆諸会社」の取締役が天下り的に指名されたために73人を数え，しかも，原則として終身であった。しかし，いかにも取締役の数が多く，同時に，各地の商業資本の勢力を均衡とするため，そ‑ 12 ‑

の後しばらく取締役の死亡や退社（持株の売却）があってもこれを補充せずに，各「カーメル」に割り当てる形で，定員が総計60人と定められた（アムステルダム20人，ゼーラン
ト12人，ロッテルダム７人，デルフト７人，ホールン７人，エンクハイゼン７人）。そして，欠員が生じた場合には，取締役団が３人の候補者を選出し，その中から１人を当該「カーメル」所在地の州会（後に「カーメル」所在地の市長）が指名するという方式により補
34

充された。
取締役はそれぞれの「カーメル」に分属し，各「カーメル」の取締役団は半ば独立的な経営を行い，当該「カーメル」直属の資本をもって自ら商船隊を艤装し，従業員と船員を雇用し，東インドからの帰荷を独立に販売した。このように，「オランダ東インド会社」
は六つの「カーメル」が半独立的に経営を行っていたのであるが，同社が設立された目的，
つまり，東インド貿易の「独占の確保」という点では一致しており，そのために，全「カーメル」を総括する一般的ではあるが強固な義務的規制により制約された。すなわち，艤装にあたっての相互的援助，積荷の販売における競争避止，利益の分配と損失の責任における利害の共同の規制であった。そして，かかる規制を具体化すべき会社の最高機関とし35て，「十七人重役会」が設置されたのである。
「十七人重役会」は，各「カーメル」の取締役中から選出された代表者から構成され，その割合は各「カーメル」の資本金額に比例する形で決定された（アムステルダム８人，ゼーラント４人，その他のカーメル各１人，そして，残りの１人はゼーラント，マース（ロッテルダムとデルフト ），北部（ホールンとエンクハイゼン）のうちから交互に選出 ）。
当該機関の機能は，①艤装の時期と目的地，および，各「カーメル」に割り当てられるべ
き船舶権の決定，②帰荷の分配，③配当額の決定などの一般的規制であるが，また，「十七人重役会」には，会計帳簿を管理するもの，毎年の貸借対照表を作成するもの，入札競売の監視と取締を担当するもの，東インドからの通信を取り扱うものなど，各種の委員会が設けられており，「オランダ東インド会社」の本国における経営・管理機構の中心であ
36

った。
Ⅴ―３
Ⅴ―３

取締役団の
取締役団の専制的支配と専制的支配と「社員総会」
社員総会」の欠如「オランダ東インド会社」の根本的特質の一つは，既述のように，すべての出資者から構成される「社員総会 」（＝「株主総会 」）という会社機関を欠き，取締役団が一般出資者に何ら掣肘されることなく，会社経営を専制的に支配したということである。
取締役が設立当初は天下り的に指名され，その後の欠員補充は各「カーメル」の均衡を維持する形で行われたということは先に述べたとおりであるが，その際に「取締役」になりうる資格は6,000フルデン（ただし，ホールンとエンクハイゼンでは3,000フルデン）以
上の「株主」ということだけで，決して圧倒的な「大株主」ということではなかった。む‑ 13 ‑

しろ出資額からみれば，10人の「大株主」の方が60人の「取締役」よりも多額の出資者であるという関係にあったといわれる。すなわち，「取締役」の地位は，機関というよりは身分的な色彩をもっており，既述の欠員補充の選任方法からも明らかなように，取締役団
は「オランダ共和国」の政治的・経済的実権を保持していた都市貴族的大商業資本家門閥とその社会的基盤を同じくし，共和国の公職と「オランダ東インド会社」の取締役の地位
37

は人的に密接に絡み合っていた。
そして，このような取締役団が ，「十七人重役会」で決定された一般的方針に従って各「カーメル」の経営にあたったのである。その際に，取締役団による経営に関しては，設立当初の特許状では，「私取引」その他不正行為の禁止以外に何らの監督規定も定められておらず，それゆえに，彼らは恣意的・専制的にこれを行った。たとえば，商船隊の艤装に際してその必需品を自らの手で高値で供給し，帰荷の販売に際しても優先的に買い入れて高値で売りさばき，はなはだしい場合には自己の手持ち商品を売り尽くすまで会社の帰荷の販売を延期すらさせたのである。また，彼らに対する報酬は，航海の業績のいかんにかかわらず，「艤装・積荷費用」と「帰荷」のそれぞれ１％が取締役団の手に帰し，それが各「カーメル」の資本金額に比例して各「カーメル」の取締役団に分配されるという方38

式（「プロフィーシー (provisie) 制」）によっていた。
他方，一般出資者はどのような地位に置かれていたのであろうか。彼らの会社に対する出資は ，「先駆諸会社」にみられた取締役を通じての間接的な関係でなく，彼らの名義による直接的な関係のものになった。そして，特許状において，①配当請求権，②「一般的清算 」（＝決算）に際して一定の持分を請求できること，③「一般的清算」に際して会計39の公開を要求できること，以上が彼らの権利（＝株主権）として認められていた。
既述のように ，「オランダ東インド会社」は，先駆会社から株式会社への会社形態上の質的転換が行われた結果，永続的な海商企業となり，特許状において，出資は10年を期限として固定され，その間は入退社を許さず，そして，この10年の経過の後に「一般的清算」が実施され，その際にのみ有志者の入退社が許容されるものと規定された。かかる「一般的清算」は，当座的企業における解散を意味するものでなく，むしろそれは今日的な「決算」(rekening) を意味するものであり，利益の分配方式も，清算と決算，出資の払戻しと利益の分配とを未分化のままで包含していた従来の「分割」制が廃止され，利益のみを分40配する「配当」制へと移行した。
配当それ自体は「十七人重役会」の決議に従って1609年から開始されているが，配当率は，利益の多寡とは無関係に，取締役団により恣意的に決定されたといわれる。したがって，かかる事実を隠蔽するために，一般出資者に対する会計の公開に関する唯一に機会であった10年ごとの「一般的清算」は，最初の10年が経過した1612年にその延期が取締役会
41により決議されたまま，それ以後「一般的清算」は事実上一度も実行されなかった。
すなわち，一般出資者は ，「先駆諸会社」にみられたような取締役を通じての間接的な‑ 14 ‑

出資関係でなく，自己の名義で出資を行うという直接的な関係に置かれた。しかし，彼らは，自らの「株主権」を擁護すべき会社機関である「社員総会 」（＝「株主総会 」）を欠き，取締役団の専制的支配に抗議する手段をもたず，したがって，一般出資者が会社経営に能動的な影響力をもたなかったという点では，「先駆諸会社」の場合と何ら異なるとこ
42

ろがなかったのである。
Ⅴ―４
Ⅴ―４

監査機関の
監査機関の設置と設置と「主要出資者制」
主要出資者制」の導入「オランダ共和国」では，既述のように ，「都市貴族 」（少数の大商業資本家門閥）による専制的支配が顕著であり，彼らは，市長や市参事会員として都市を支配し，州政を掌握し，さらに連邦議会に拠って共和国全体に君臨した。他方，彼らの政治的・経済的支配に対する産業資本家（特に毛織物工業資本家）の反抗は，国内における毛織物工業がます
ます隆盛に赴くにつれて次第に激烈となり，「総督」の地位にあった Maurits van Oranjeによる1618年のクーデタでピークに達した。このような政治的・社会的激動の中で，「オランダ東インド会社」においても，取締役団による専制的支配の下に置かれていた一般出資者の間に反抗の気運が高まり，1622‑23年の特許状の更新にあたってはそこに重要な規43

定変更が加えられた。
すなわち，1622年12月22日に連邦議会によって特許状が20年を期限として更新された際に，①設立時の第１次特許状の期限経過後６か月に「一般的清算 」（＝決算）を行い，これを，連邦議会と，「主要出資者」(hoofdparticipanten)（具体的には，取締役になりうべき
資格，つまり，大カーメルでは6,000フルデン以上，小カーメルでは3,000フルデン以上の株式を所有する大出資者）の代表者からなる「九人委員会」(Commissie van Negen) に公開すること，②一般出資者のいうべきことは主要出資者の代表を通じて申し出ることという，新しい二つの規定が設けられたのであり ，「主要出資者制」の導入を機軸とした，会
44

社経営におけるある程度の「民主化」が図られたのである。
では，具体的に，どのような改革がこの時期に行われたのであろうか。
第一に，取締役の選任に関して，①任期の終身制が廃止され，取締役は満３年を期限として辞任し，その再任は満３年経過後でなければならないこと，②欠員の補充にあたって
は，「選挙委員会」が３人の候補者を選出し，その中から１人を連邦議会が指名するというものであるが，当該「選挙委員会」は残留する取締役とそれと同数の「主要出資者代表」から構成され，しかも，後者の「主要出資者代表」は一般出資者によって選出されるとい45う，「社員総会」の萌芽が認められるものになった。
第二に，会社の経営に関して，取締役団の利己的行為が禁止され，①艤装と積荷にあた
り特別な許可がある場合を除き会社に対する取締役の自由な販売が禁止されたこと，②帰荷の購買についても取締役の特権が廃止され，彼らも一般人と同等の資格で競売に参加す‑ 15 ‑

べきことが規定されたこと，③取締役が受け取る報酬（「 プロフィーシー 」）も帰荷のみ
46の１％にまで引き下げられたことである。
第三に，利益の分配に関して，①配当と利息の支払いを規則的に行い，蛸配当を厳禁すべきこと，および，10年ごとの「一般的清算 」（＝決算）を励行すべき旨が新たに規定されたこと，②配当と利息の支払いに関する規定が励行されるように会計の公開が要求され，
47

かつ，そのための「監査機関」（監督機関）が設置されたことである。
この「監査機関」についてもう少し詳細に検討すると，それは二つの機関からなっていた。すなわち，第一の機関は，10年ごとの「一般的清算」を監査する委員会であり，連邦議会の代表者４人と「主要出資者」の代表者から構成され，特に後者については一般出資
者群から選ばれた３人の候補者のうちから総督が任命することになっていた。第二の機関は，先に述べた「九人委員会」と呼ばれるものであり，その職務は，毎年各「カーメル」の決算を監査し，随時商船隊の艤装・積荷・倉庫を検査し，また ，「十七人重役会」に出席して商品の販売その他の重要事項についてその諮問を受けることにあった。その構成は，各「カーメル」代表の９人の主要出資者（アムステルダム４人，ゼーラント２人，マースと北部は各１人と交互に１人）からなっており，その任期と選任方法は取締役のそれと同48一であった。
このような「九人委員会」などの監査機関は近代的な「監査役(会)」に類似し，また，
特に一般出資者による「主要出資者代表」の選出制度は「社員総会」への萌芽を示すもの
とも考えられる。ただし，そこに「主要出資者制」の介在をみたことが「オランダ東インド会社」の特質であり限界でもあった。結果からみれば ，「社員総会」への萌芽は ，「イギリス東インド会社」におけるようには結実しなかった。すなわち，本来的に「取締役」に選出されうる資格を有する主要出資者に取締役団の経営を批判的にチェックすることは期待できず，むしろ彼らは次第にその選出地盤であった一般出資者から離れて取締役団と結びつき，「主要出資者代表」は取締役団と結びついた「主要出資者団」のみの互選により選ばれるようになった。共和国が連邦議会に拠った都市貴族的大商業資本家門閥による専制的支配へと回帰する中で，「オランダ東インド会社」でも彼らと人的に結びついた取
締役団による専制的支配が維持，否むしろ強化されて，1795年の「オランダ共和国」の崩49

壊と運命をともにする形で，1798年の解散の時を迎えるのである。

Ⅵ「イギリス東イギリス東インド会社
インド会社」：制規組合から制規組合から株式会社
から株式会社へ
株式会社へ

株式会社制度の起源を論じるとき，上記の「オランダ東インド会社」と対照的に取り上50げられるのが「イギリス東インド会社」である。同社は，オランダ東インド会社に欠けていた会社機関である「出資者総会 」（＝「株主総会 」）を備えた「民主型」株式会社の起‑ 16 ‑

源ともされる。しかも，イギリス東インド会社は，オランダ東インド会社のように設立の当初から「株式会社」としての形態的特質を備えていたのではなく，「ジョイント・スト
51

ック・カンパニー」(joint-stock company) と呼ばれる特殊イギリス的な制度の下で，パートナーシップ的性格を次第に払拭して「株式会社」としての会社形態上の特質を具備するに至り，特に，先に述べたように，オランダ東インド会社にはみられなかった全出資者から構成される「出資者総会」を備えた「民主型」の株式会社へと転換していったのである。
Ⅵ―１
Ⅵ―１

個別企業制時代

ネーデルラントにおいて東インド貿易に直接的に乗り出すべく多くの「先駆諸会社」が設立された16世紀末頃には，イギリス（イングランド）においても同様な動きがみられた。
すなわち，イギリスでも，自国産の羊毛を原料として16世紀半ば頃から毛織物工業が著し
い発展を示しており，直接・間接に毛織物を新大陸に輸出した対価として流入してきた銀は，ロンドンの商人を中心としたイギリス商人の間でも，オランダ商人と同様に，この銀を用いて，スペインやポルトガルに独占されていた東インド貿易に直接的に進出しようとする気運が醸成された。オランダ側の積極的な動きに触発され，イギリスでも東インド貿
易に携わる一大貿易会社設立の計画が登場する。そして，紆余曲折を経て，1600年12月31日に，当時の国王 Elizabeth I から正式に「特許状」(charter) が賦与され，ここに「イギリス東インド会社」――正確には「ロンドン東インド会社」(Governor and Company of Mer52

chants of London trading into the East Indies ――が成立する。
ただし，当初の熱狂にもかかわらず，東インド貿易の成果に対する心理的不安を反映してか，現実の出資払込みは遅々として進まず，結局 ，「東インド会社」の全構成員の出資を結合した会社企業の設立は取り止められ，現実に払込みを希望する者のみからなる当座的な個別的会社企業（limited or separate joint-stock）をその内部で副次的に設立し，これが「東インド会社」の名の下で東インド貿易に携わり，この種の当座的個別企業に出資す53る者のみの間で利益を分配し損失を負担することになった。
このような個別企業制の段階にあっては ，「東インド会社」それ自体は何ら会社企業でなく，副次的な個別的会社企業に出資できる特権を有する成員，いわゆるフリー・メン(free men) から構成された団体，つまり，一種のギルド的な「制規組合」（regulated company）
54にすぎなかった。そして，外枠としての「東インド会社」（＝制規組合）の内部に設立された，実際に東インド貿易に従事する当座的な個別的会社企業に属する商船隊が，1601年
２月から1613年１月にかけて合計12回にわたって，イギリスから出航していったのである。
かかる個別的会社企業は，原則として各航海毎に設立され，個々の航海の終了とともに解散（清算）されるという当座的性格を帯びていた。利益の分配も，今日的な意味での「配当」（dividend）ではなく，オランダの「先駆諸会社」の場合と同様に，清算と決算，出資‑ 17 ‑

の払戻しと利益の分配とを未分化のままで包含した「分割」（division）の方式で行われた。
そして，損失については，重役であるか一般出資者であるかにかかわらず，無限責任を負
55

わされた。
なお，個別企業制時代における各個別企業の出資額と分割率については，以下に掲げる
56［図表２
図表２］を参照されたい。

図表２
図表２ 個別企業制時代の
個別企業制時代の出資額と出資額と分割率

出資額(￡)

分割率 (％)

第１次航海 (1601.02)

68,373

第２次航海 (1604.03?)

60,450195(第１次航海と第２次航海の出資額を合算したものに対する分割率)

第３次航海 (1607.04)

53,500

第４次航海 (1608.03)

33,000

第５次航海 (1609.04)

13,700334(第３次航海と第５次航海の出資額を合算したものに対する分割率：
なお，第４次航海は海難事故のために失敗に終わる)

第６次航海 (1610.04?)

80,163

221 2/3

第７次航海 (1611.02)

15,634318

第８次航海 (1611.04)

55,947311

第９次航海 (1612.02)

19,614260

第10次航海 (1612.02)

46,092248

第11次航海 (1612.02)

10,669320

第12次航海 (1613.01)

7,142

233 11/12

このような個別的会社企業の設立にあたりその発起人となり，設立後は当該会社企業の経営について支配力を握ったのは，外枠としての「東インド会社 」（＝制規組合）の重役
団（１人の総裁 (governor) と24人の理事 (assistants)）であった。すなわち ，「総裁・理事制」を採る「東インド会社」の重役団 (governor-assistants) が同時に各個別企業の機能資本家として現れ，彼らが当座的会社企業を設立し，商船隊の艤装と積荷を行い，帰荷を販売し，清算と分割を行ったのである。かかる重役団は，毎年７月に開催される「東イン‑ 18 ‑

ド会社」（＝制規組合）の全構成員からなる「総会」(General Court of all the Freemen) において１人１票による多数決（ただし，「挙手制」(show of hand)）で選出された。しかも，彼らはしばしば再選されたので顔触れの変化は少なく，各個別企業に対してア・プリオリに「経営の永続的組織体」(permanent body of management) として与えられ，強い支配力
57を持ち，特に総裁はきわめて専制的地位を占めたのである。
もっとも，各個別企業にはそれぞれの出資者からなる「出資者総会」(General Court of Adventurers) が別に設けられており，１人１票の多数決により種々の決議を行い，ある程度
58

重役団の専制を抑えることができた。ただし，第４次航海 (1608) において最低出資額が100ポンドから500ポンドに引き上げられたことにより，少額の出資者は主要出資者(principal adventurers ) の背後にあって彼らの名義で間接的に出資を行う匿名出資者 ( underadventurers) とならざるを得ず，従来は「出資者総会」に参加できた少額出資者がそこから排除された結果として ，「出資者総会」は「全出資者の総会」から少数者の「主要出資者会」(assembly of the principal adventurers) へとその実質が変化し，重役団による会社経59

営の専制的支配が強化されることになった。
Ⅵ―２
Ⅵ―２

合本企業制時代

上記の個別企業制は，間歇的な海上商業に適した企業形態であったが，しかし，当面のライヴァル企業である「オランダ東インド会社」と競合する中で自らの経営を維持・拡大
していく上で多くの問題を有していた。すなわち，当座的性格を帯びた各個別企業は，それぞれの航海終了時に解散が予定されており，そのためには資産を出来るだけ流動化しておく必要があった。他方，オランダ東インド会社は，既述のように，当初から「株式会社」
として設立されており，少なくとも短期的な解散は前提とされず，その有利な投資条件を背景に，東洋の各地に支店網と要塞等を築いていた。このようなライヴァル企業に対抗し，自らの経営を維持・拡大させていくために，短期の有期的出資に基づく個別企業制に代わる，相対的ではあるがより長期的な出資に基づく，より包括的でより統一的な会社企業の設立が要請されるに至った。
すなわち，1613年に至り，それ以後４年にわたる４回の航海について一括的な出資申込が募集された。その払込みは４回に分割され，それぞれの年の商船隊の艤装毎に四分の一ずつ徴収され，第４回目の航海に至って全額の払込みが完了するいう，新たな方式が採用されたのである。これがいわゆる第１次合本（First Joint-Stock）と呼ばれるものであり，
以後，1617年に第２次合本，1632年に第３次合本，1642年に第４次合本がそれぞれ成立し60ている。
かかる合本企業 (joint-stock) の第一の特徴は，「東インド会社」の実質的内容をなす会
社企業が，その外枠である「制規組合」の全構成員の出資に基づいて設立されたというこ‑ 19 ‑

と，つまり，内容としての会社企業と外枠としての「東インド会社」（＝制規組合）とがその人的規模において一致をみたということである。第二の特徴は，個別企業制時代にみられたような各航海毎に個別的会社企業を設立し，航海終了時に当該会社企業を解散するという意味での当座性は姿を消し，数次の航海を含む相対的に永続性（継続性）を帯びた会社企業が設立されることになったということである。ただし，完全な意味での永続性が獲得されたわけでなく，出資の払込みが完了するやすぐに清算が開始され，個別企業制の時代と同様に，清算と決算，出資の払戻しと利益の分配とを包含した「分割」が行われた。
そして，損失について各出資者は無限責任を負わされた。その意味では，合本企業もまた，本質においてなお当座的企業の性格を色濃く残していた。しかも ，「東インド会社」の経営が種々の困難に直面したときにはかつての個別企業制への一時的回帰さえ行われたので61ある。
なお，合本企業制時代における各合本企業（または個別企業）の出資額と分割率につい62ては，以下に掲げる［図表３
図表３］を参照されたい。

図表３
図表３ 合本企業制時代の合本企業制時代の出資額と出資額と分割率

出資額 (￡)

分割率 (％)

第１次合本(1613)

418,691

187 1/2

第２次合本(1617)

1,629,040

112 1/2

第１次ペルシア航海 (1628)

125,000160

第２次ペルシア航海 (1629)

140,000〜150,000

180

第３次ペルシア航海 (1630)

100,000 ?

140

第３次合本

(1632)

420,700

135

第１次特別航海(1641)

80,450221

第４次合本(1642)

105,000180

第２次特別航海(1648)

192,800

148 1/2

合同合本(1650)

30,200205

このように，合本企業制の時代にあっても ，「東インド会社」それ自体は，未だ会社企‑ 20 ‑

業とはいえず，その内部で繰り返し設立される東インド貿易に従事する当座的会社企業に出資できる特権をもつ成員（フリー・メン）から構成される「制規組合」にすぎなかった。
ただし ，「東インド会社」の実質的内容をなす当座的会社企業を，外枠たる「制規組合」
としての「東インド会社」の全構成員がその出資を結合して設立した点で，もはや単なる「制規組合」でなく，「東インド会社」が一個の「ジョイント・ストック・カンパニー」
63

として会社企業に接近したことが認められる。
ただし，各合本企業の経営の支配力を握っていたのは，かつての個別企業制の時代と同様に，外枠たる「東インド会社」（＝制規組合）の機関としての重役団（総裁・理事）であった 。「制規組合」の全構成員からなる「総会」で選出された彼らが，自己のイニシア
ティブによって当座的会社企業である合本企業の設立を企画し，設立された個々の合本企
64

業の執行機関としてア・プリオリに現れたのである。
もちろんこれに対して出資者団の利益を代表するものとして「出資者総会」が存在し，しかも，その人的規模は合本企業の性質上外枠としての「東インド会社」（＝「制規組合」）の「総会」のそれと一致するものであった。そして ，「出資者総会」はある程度合本企業の経営・支配に関する重要事項について重役団を抑えた。しかし ，「東インド会社 」（＝制規組合）の機関である重役団が企業統治の点で圧倒的支配力を有していたことも明らか
65である。
ただし，1640年代に入ると事情は一変しはじめる。すなわち ，「ピューリタン革命」（Puritan Revolution: 1640〜1660）が進行する中で，「東インド会社」は議会派と結び，議会派の指導者が総裁に就任するようになると，出資者の団体が従来の重役団を圧倒するに至り，総裁や理事といえども，各航海企業の指導的構成員として活動することによりやっとその権力を維持するに至った。個別企業制への一時的回帰が行われたとき，たとえば，「第２次特別航海出資者総会」(General Court of the Adventurers in the Second General
Voyage) においては，これに先立つ「東インド会社 」（＝制規組合）の「総会」で選出された重役団とは別に，全出資者の中から改めて16人の「取締役団」(Committee) が選出され，彼らはまた「東インド会社」の重役会とは別にそれ自身の「取締役会議」を持つべきことなどが規定された。すなわち，従来の「制規組合」の重役団と合本企業（ないし個別企業）の「出資者総会」との地位が逆転し，後者が次第に会社経営に対する支配力を獲得しはじめる。換言すれば，会社企業がその外枠である「東インド会社」（＝制規組合）を
66

自己の中に吸収しはじめたのである。
Ⅵ―３
Ⅵ―３

株式会社企業への株式会社企業への転換
への転換

第４次合本が成立した1642年は国王 Charles I と議会との対立から内乱が勃発した年であり，その後の「ピューリタン革命」の進行とそれに伴う共和制の成立，さらに，共和制‑ 21 ‑

の崩壊と「王政復古」(Restoration: 1660）という時期は，イギリスの歴史でもきわめて大きな政治的変動期であった。社会情勢の大きな変動の中で，東インド貿易についてもさま
ざまな議論が交わされることになった。すなわち，東インド貿易の公開を求めるもの，制規組合を設立すべしとするもの，個別企業制を求めるもの，単一の合本形態による経営を67要求するものなどである。その中から，結果として ，「東インド会社」は，それまでの当座的会社企業を内包した「制規組合」から，それ自体が永続的な会社企業，それも，「専制型」株式会社と特徴づけられる「オランダ東インド会社」に欠けていた会社機関である「出資者総会 」（＝「株主総会 」）を備えた「民主型」株式会社へと大きな質的転換を遂げるのである。
すなわち，「護国卿」（Lord Protector）として共和制下のイギリス（＝「コモンウェルス」(Commonwealth of England））を事実上支配した Oliver Cromwell は，旧来の「東インド会社」を改組し，1657年10月に，東インド貿易が独占的な統一的合本制により経営されるべきことを趣旨とした新しい「特許状」を賦与し，これに基づいて「新合本」（New General
Stock）が設立されている。そして，その『設立趣意書』(Preamble to the Subscription to the
New Joint Stock) において，当初７年，以後３年毎に会社資本の「公正無私な評価」(just andindifferent valuation)（＝一般的決算）が行われ，その評価にしたがって社員の入退社が認
68

められることなどが規定された。
ここに，「東インド会社」は，従来の当座的性格を払拭し，それ自体が一つの永続的（継続的）な会社企業として歩みはじめた。そして，これとともに ，「東インド会社」の内部に「出資者総会 」（＝「株主総会 」）が確立され，従来，専制的に行われてきた重役団による会社支配もかかる「出資者総会」における投票を通じて行われなければならなくなっ69

た。
もっとも，Cromwellの「特許状」そのものは「王政復古」とともに破棄され，1661年４月に新たな「特許状」が国王 Charles II から賦与されている。そして，翌1662年に，Charles
II から「破産者に関する布告の条例」(Act declaratory concerning Bankrupts) が公布され，これにより，東インド会社やアフリカ会社などの出資者に対して，一種の有限責任が認め70られるに至った。この段階において ，「東インド会社」は，まさしく「株式会社」としての姿を現したのであり，先の Cromwell による改組が完成されて，「出資者総会」（＝「株主総会」）を備えた近代的な株式会社へと転換したのである。

Ⅶ
Ⅶ―１
Ⅶ―１

「民主型」
民主型」株式会社としての株式会社としての「としての「イギリス東
イギリス東インド会社
インド会社」
会社」の会社形態上の会社形態上の特質
全社員の全社員の有限責任制の有限責任制の確立：
確立：「株式会社」
株式会社」誕生の誕生の決定的指標‑ 22 ‑

株式会社の誕生を識別する形態的特質としては，既述のように，①全社員の有限責任制，②会社機関の存在，③譲渡自由な等額株式制，④確定資本金制と永続性（継続性）を挙げることができるが，特に「全社員の有限責任制」の確立こそは，株式会社の誕生ないし会
71

社形態上の質的転換の決定的指標とされる。
では ，「イギリス東インド会社」の場合，損失に対する責任はどのように処理されていたのであろうか。既述のように，株式会社への質的転換を遂げる以前にあっては，外枠としての「東インド会社」（＝制規組合）の内部に繰り返し設立された当座的な個別的会社
企業に生じた損失について，制度的には各出資者が「無限責任」を負うものとされていた。
ただし，ここでいう「無限責任」とは，特殊イギリス的な損失負担の形式，つまり，直接的な人的無限責任ではなく，全出資者に対して彼らの出資額 (subscription) に比例した「徴収」(levy,assessment) を行い，ともかく全出資者が出資額を超えた責任を持つという，間接的な無限責任を意味した。しかも，重役団がこのような「徴収」を一般出資者，とりわけ「匿名出資者」にまで強制できたかといえば，そのような実力も意思も持たなかったのであり，結果的に，重役団とそれに近い主要出資者以外は，事実上の「有限責任」に近72づいていたのである。
次の合本企業制の時代においても，基本的には個別企業制時代のそれと同様であり，各出資者は，損失に対して出資額に比例した「徴収」という，特殊イギリス的な間接的な無限責任を負っていたが，重役団にかかる「徴収」を強制する実力はなく，事実上責任は企業職能を担う中心的支配者層（総裁・理事）に無限責任としてかかり，一般出資者はその73責任を免れることができた。
このように，株式会社への転換が生じる以前においても，責任形態の事実上の分化，つまり，企業職能を担う重役団やそれに近い主要出資者は無限責任を，また，一般出資者は有限責任を負うという形での責任形態の分化がみられたのであるが，17世紀中葉におけるCromwell による改組と，これに続く Charles II による改組，特に後者の改組を経て，「東インド会社」は「全社員の有限責任制」を獲得し，株式会社への大きな質的転換を遂げるのである。
具体的にみれば，「ピューリタン革命」後の共和制下に成立した「新合本」の『設立趣意書』には，損失が生じた場合には各出資者がそれぞれの比例的割前 (proportionate share)を負担すると定められているのみで，その限度に関する規定は設けられていない。したがって，損失に対する責任は，基本的には従前のまま，つまり，責任形態の事実上の分化は別にして，制度的にはなお全出資者が特殊イギリス的な「徴収」による間接的な無限責任
74を負っていたものと考えられる。
しかし，「王政復古」後の1661年に Charles II から賦与された新たな「特許状」と，1662年に公布された「破産者に関する布告の条例」は，結果的に「東インド会社」の株式会
社への質的転換を完成することになる。特に後者の条例によって，東インド会社その他の‑ 23 ‑

会社の出資者たちは債務者の無限責任を定めていた破産法の適用を免れることとされたのである。さらに ，「王政復古」後の「新合本」に関する新しい『設立趣意書』(1665) では，各出資者が会社に対して負える負債については彼の出資金と配当金がその責任に充てられるべきことが規定され，彼の私的財産でないことが明らかにされた。ここに，株式会社の誕生，特にその決定的指標とされる「全社員の有限責任制」の確立を見出すことがで75きるのである。
Ⅶ―２
Ⅶ―２

会社機関の
会社機関の整備：
整備：「株主総会」
株主総会」と「取締役会」
取締役会」の形成

Ⅶ―２
Ⅶ―２―１

制規組合の
制規組合の「総会」
総会」から株式会社
から株式会社の株式会社の「出資者総会」
出資者総会」へ

株式会社への転換後にみられる形態的特質の第二は，外枠としての「東インド会社」（＝
制規組合）とその実質的内容としての会社企業の規模の乖離が Cromwell の改組によって排除され，従来の「制規組合」が永続的な会社企業の中に吸収され，「東インド会社」が一個の会社企業となるに及び，従来あった「制規組合」の「総会」が会社企業の「出資者総会」の中に吸収され，その姿を消すに至ったということである。
既述のように，1640年代から「東インド会社 」（＝制規組合）の「総会」とその実質的内容たる合本企業（ないし個別企業）の「出資者総会」との関係は次第に逆転しつつあったが，たとえば，共和制下での「新合本」の設立にあたっての「総会」は，かつてのような東インド貿易に出資できる特権を有する成員（フリー・メン）からなる「制規組合」の「総会」ではなく，「インド地域への新合本に出資申込を行おうとするすべての人たちの総会」(general meeting of all those who wish to underwrite in the new joint stock for the Indies)となっており，企業職能を担う重役団の選出もまた完全に「出資者総会」の手に移され，重役団それ自体も出資者としての資格において選出されることになった。その意味で，イ76

ギリス東インド会社に民主的な「出資者総会」(General Court) が確立されることになった。
この「総会」はすべての出資者によって構成され，投票によって重役団の選出をはじめとする重要事項が決定される。各出資者は総会に出席し，その出資額に応じて投票する。
このとき，500ポンドの出資毎に１票の権利が与えられ，この額に満たない出資者は相互に結合してその中の１人を選んで他を代表することが認められた。しかも，投票方法は，
かつての「挙手制」でなく，「無記名投票制」(ballot

system) で実施されることに変更され，「株式会社」の先行事例であるオランダ東インド会社の場合にはその解散に至るまでみられなかった近代的な「出資者総会 」（＝「株主総会 」）ないしその原型の形成をみる
77

のである。
このような会社機関としての「出資者総会」の出現をもって，「イギリス東インド会社」
は，「専制型」株式会社としての「オランダ東インド会社」との対比において，「民主型」‑ 24 ‑

78

株式会社として特徴づけられる。ただし，「出資者総会」を備えた「民主型」株式会社の出現といっても，それは ，「制規組合」の重役団を構成した機能資本家的大株主集団による会社経営の支配が消滅したことを意味するわけではない。重役団の会社支配がもはや専制的に行われず，会社機関である「出資者総会」において出資額に比例した議決権の行使
79を通じて行われなければならなくなったということを示しているにすぎない。
Ⅶ―２
Ⅶ―２―２

「総裁・
総裁・理事制」
理事制」から「から「取締役会制」
取締役会制」へ

株式会社への質的転換後の「東インド会社」の経営陣は，形式上は従前と同様な「総裁・理事制」（具体的には，１人の総裁，１人の副総裁，24人の理事）を採っているが，彼らは，かつてのように「制規組合」の重役団として選出され，各個別企業（ないし合本企業）にア・プリオリに与えられたのでなく ，「出資者総会」（＝「株主総会」）において選80出された，あくまでも会社企業の機関（＝「会社機関）であった。
彼らは毎年1,000ポンド以上の出資者中の候補者から「総会」での多数決によって選出され，総裁と副総裁は一度に２年以上その地位に止まれず，理事中の８人は選挙毎に辞任し他の８人がこれに代わって選ばれるべきことなど，その任期が定められていた。また，
彼らの独断と私利の追求が厳に禁止され，特にオランダ東インド会社の取締役団の恣意的・専制的活動において特に問題となった商品の販売については，「販売総会」(general court
81

for sale) による競売 (inch of candle) を通してのみなされるべきことが定められていた。
なお，イギリス東インド会社が ，「総裁・理事制」という，かつてのギルド的な「制規組合」以来の制度から脱却して，今日的な「取締役会制」(board of directors) に移行するのは18世紀初頭に至ってからのことである。すなわち ，「王政復古」後の後期ステュアー
ト朝政権の動揺により「名誉革命」(Glorious Revolution: 1689) が生起した後の1698年に，
従来からの（旧 ）「イギリス東インド会社 」（＝「ロンドン東インド会社」）の競争会社として（新）「イギリス東インド会社」(English Company trading into the East Indies) が新たに設 立され ，こ れら 新旧両 社の 合同 によっ て1709年に「合同 東インド会 社」( United
Company of Merchants of England trading into the East Indies) が設立された結果，(新)「イギリス東インド会社」に賦与された「特許状」に含まれていた24人の取締役 ( directors,
managers) からなる「取締役会制」が「合同東インド会社」に導入されてから以降のこと
であり，ここに至って経営陣はようやくその実質に見合った近代的な組織形態を持つこと82になるのである。
Ⅶ―３
Ⅶ―３

企業の
企業の永続性（
永続性（継続性）継続性）の確立：
確立：「配当制」
配当制」の確立と確立と財務報告の
財務報告の登場

株式会社への転換に伴う第三の形態的特質は，企業としての永続性（継続性）の確立に‑ 25 ‑あり，それは「東インド会社」の企業会計の側面に典型的に見出される。
すなわち，利益の分配に関しては，企業の永続性の獲得とともに，清算と決算，出資の払戻しと利益の分配とを未分化のままで包含していた従来の「分割」制が廃止され，本来の意味での「配当」制が確立された。1661年９月に，Cromwellによる改組後はじめての「配当」を宣言するにあたり，重役団は，かつての「分割」制を廃止して，以後，稼得された利益のみを分配することを宣言したのであり，実際にこの「配当」は1662年６月に支83払われている。
また，会社資本の評価（＝一般的決算）は，Cromwellによる改組まで行われていた秘密主義的な会計からの離脱を示すものであり，組織的簿記法である「複式簿記」も1664年
８月から東インド会社の会計機構に導入されることになった。すなわち，1664年７月の重役会 にお いて従 来の 会計 方法 からの 変更 が決 定され ，「会計 委員 会」( CommitteeforAccompts) からの報告を受けて，同年８月から実際に複式簿記が東インド会社に導入さ84れたのである。
さらに ，「新合本」の『設立趣意書』において，当初７年，以後３年毎に実施するものとされた会社資本の評価は，第１回目のものが Cromwell による改組後最初の７年目にあたる1664年に実施され，その結果が「出資者総会」（＝「株主総会」）で報告されている。
その後，会社資本の評価は実際には７年目毎に実施されることになったが，1664年に続く第２回目の，そして，複式簿記が導入されてから最初のものにあたる1671年の評価においては，今日的な会計ディスクロージャーの源流ともいえる ，「財産一覧表 」（次頁に掲げ
85

る［図表４
図表４］を参照されたい）の作成と「出資者総会」での報告が行われたのである。
Ⅶ―４
Ⅶ―４

「株式制」
株式制」の萌芽と萌芽と「等額株式制」
等額株式制」への移行
への移行「東インド会社」への出資は「持分」(adventure) （または「株」(share)）と呼ばれ，それは，株式会社への転換前においては，単に出資と利益の請求権だけでなく，外枠としての「制規組合」の構成員（フリー・マン）たる資格も対象とされていた。かかる「持分」
は，頻繁ではないにしても譲渡可能であり，実際にも譲渡されたが，その場合には，「東インド会社」（＝制規組合）の「総会」の決議を経る必要があり，しかも，譲渡先は原則として「東インド会社」の構成員であることが要求された。もしそれが外部の人たちに売却された場合には，買い手は，当時の「持分」の性格上，本来の投資とは別に，ギルド的な「制規組合」の構成員として享受する特権の代償としての「加入金」(fine for admission)
86

を支払わなければならなかった。
また，かかる「持分」は，一種の萌芽的な「株券」(bill of adventure) の形態を採っており，払込済みの出資者に交付された。ただし，この「株券」は，等額に分割されずに１人の出資者の出資全額を端数を含めて一括して表示していたこと，また，追徴（ないし追‑ 26 ‑

図表４
図表４

1671
April 30

1671年
1671年の財産一覧表

Stock.

￡To several persons, as in folio 6 of the book ofvaluation ･･････････････････････････････････････
To balance･･････････････････････････････････････
Out of this estate is to be deducted a divisionof ten per cent. made in May last, amounting to1671
April 30

Dr.
s. d.

361,286
645,827
1,007,113

11
2
13

6
3
9

36,9892

6

Stock.

Cr.

By several debts owing to the Company, as infolio 1 of the book of valuation････････････････
By Stock in shipping, as in folio 3 of the said
book････････････････････････････････････････････
By remains at Surat & the Coast of the cargoesof five ships sent in 1670, as in folio 7 ofsaid book･･･････････････････････････････････････
By plantation of St. Helena, being a place of
charge for the accommodation of shipping････････
By remains at Bantam and the cost of the cargoesof seven ships sent thither in 1670, as in folio
9 of the said book ･････････････････････････････
By remains at the Fort, Metchlepatam, and theBay, and the cost of the cargoes of five ships
sent thither in 1670, as in folio 10, ditto book
By remains in England, as in folio 4 and 5,
ditto book･･････････････････････････････････････
By money in cash････････････････････････････････

By the profit on ￡98,569 5s. 9d., cost of the
cargoes of four ships sent to Surat in 1669, andarrived there and part of them sold, which wehope will produce 10 per cent. clear of charges
By the profit on ￡199,815 1s. 2d., the cost of
the cargoes of four ships from Surat, five from
Bantam, and three from the Coast & Bay, arrived
in England, which we hope will produce, clear of
all charges, about 50 per cent.
By desperate debts owing the Company at home &abroad‑ 27 ‑

136,735 19

017,70918

8170,586

8 10

129,2138

6

235,709 11

0313,255
1,003,210
3,902
1,007,113

11
17
16
13

6
6
3
9

￡

s.

d.

65,542172加払み）が行われるときは常に新しい「株券」に書き改められたという点で，なお萌芽
87

的な段階に止まっていた。
しかしながら，株式会社への転換後は，企業の永続性と配当制の確立により，従前は配当請求権と清算時の出資払戻請求権とを未分化のまま化体し，「配当証券」としての性格が不明瞭であったものが，いわゆる「株式 」，つまり，譲渡可能な記名証券と化すことになった。また，等額分割制は未だ欠如していたが，最低出資額が100ポンドと定められ，株価は常に払込み100ポンドの単位で評価され，さらに，売買もほぼ払込み100ポンドの倍
88

数額の大きさで行われるなど，等額分割への傾向を示していたのである。

Ⅳ

結

語

本稿の目的は ，「企業統治 」「（ コーポレート・ガバナンス 」）の問題に関連して，株式会社制度の起源とされる「オランダ東インド会社」と「イギリス東インド会社」を取り上げ，これら二つの最初期の株式会社にみられる会社機関（経営・管理機構）の態様と機能，および，かかる会社機関と一般出資者との関係について，特に「取締役会」と「株主総会」（＝「社員総会」ないし「出資者総会」）に焦点をあてながら歴史的考察を行うことにあった。
叙上のように ，「オランダ東インド会社」は，1602年３月の設立当初から株式会社としての形態的特質を備えた形で登場している。そして，その設立母胎となった「先駆諸会社」
から天下り的に指名された取締役から構成される「取締役会」が会社機関として設けられ，かつ，取締役中の代表者からなる「十七人重役会」が会社の最高機関として設置されていた。すなわち ，「オランダ東インド会社」にあっては ，「先駆諸会社」に由来する取締役団が，特許状等による種々公的な組織上の規制を加えられることにより，会社機関たる「取締役会」として整備されるに至った。しかも，取締役には一定額以上の出資を行った株主という資格が求められていた。ただし，大株主であるがゆえに取締役に選任されるというものではなく，既述した欠員補充の選任方法等からみても，取締役の地位は機関というよりは社会的身分の色彩を有していた。したがって，彼らによる専制的支配の下で，一般出資者の権利（＝株主権）は配当請求権等に限定され，すべての出資者から構成され，取締役の選任・解任等の基本的事項を決議する会社機関としての「社員総会」は同社の解散に至るまで設けられなかった。
1622‑23年の特許状の更新にあたって ，「監査役(会)」の端緒とも考えられる「九人委員会」等の監査機関（監督機関）が設けられたり，あるいは，「主要出資者制」が導入されて，取締役の選任にあたる「選挙委員会」や，10年ごとの「一般的清算」（＝決算）を監査する委員会，さらに ，「九人委員会」に，一般出資者群から選出された「主要出資者‑ 28 ‑

代表」がその構成員として加わるものとされた。しかしながら ，「主要出資者」も基本的には取締役と社会的基盤を同じくしており，かかる改革は十分な効果をあげることなく事
実上立ち消えになってしまったのである。
「オランダ東インド会社」は，それが具備する会社形態上の特質のゆえに株式会社制度の起源とされる。しかし，同社はまた，その当時としてきわめて例外的かつきわめて政治的な特権会社であった。そして，著しい公的性質を与えられたために「国家内の国家」ともいうべき存在であった同社にみられる取締役団による専制的支配と一般出資者の受動的関係は，少数の都市貴族的大商業資本家門閥が専制的に支配した「オランダ共和国」の社
会構造の縮図であった。大商業資本家門閥による専制的支配体制が共和国成立の当初からその崩壊に至るまでほぼ不変のまま保持された「オランダ共和国」にあっては，都市――
州――共和国の政治的・経済的支配者層である彼らと人的に密接に絡んだ「オランダ東イ
ンド会社」をして「社員総会」を備えた「民主型」株式会社へと転換させるべき内的要因は乏しく，結局のところ同社は「社員総会」を欠いた「専制型」（ないし「オランダ型」）
株式会社としての特質を保持したまま，「オランダ共和国」の崩壊とほぼ時を合わせるかのように解散に至るのである。「オランダ東インド会社」を共和国の政治的・経済的支配者層である大商業資本家門閥と密接に結びついた彼らのための特権的株式会社として，また，「取締役会」をそのための支配機関としてみるならば，そこに一貫して見出される「取締役会」による専制的支配と，「社員総会」の排除や監査機関の有名無実化もまた首肯されるところであろう。
他方 ，「イギリス東インド会社」の場合には，1600年12月の設立から約半世紀の間は，設立当初から株式会社としての形態的特質を備えていた「オランダ東インド会社」と異なり，それ自体は何ら会社企業とはいえず，東インド貿易に従事する副次的な当座的個別的会社企業に出資できる特権を有する成員から構成された「制規組合」にすぎなかった。しかしながら ，「イギリス東インド会社」は ，「ピューリタン革命」を通じて産業資本家層とこれと不可離に絡み合った自営農民層が従来王権と結んでいた商業資本家層を排除して民主制が実現される中で ，「社員総会」(＝「株主総会」）を備えた「民主型」株式会社への質的転換を遂げることになる。すなわち，当初は外枠としての「東インド会社」（＝制規組合）の構成員のうち現実に出資を希望する者のみから構成されていた当座的会社企業
が，次第に「東インド会社」の全構成員の出資に基づいて設立されるという段階を経て，さらに，17世紀中葉における Cromwell による改組と，それに続く Charles II による改組を経て ，「全社員の有限責任制」の確立や「会社機関」の形成など，株式会社としての形態的特質を具備するに至り ，「オランダ東インド会社」に欠けていた「出資者総会」を備えた「民主型」株式会社へと大きな質的転換を遂げるのである。
もっとも，「イギリス東インド会社」に会社機関としての「出資者総会」が自生的に設けられたとはいっても，既述のように，そのことをもって直ちに「出資者総会」が会社の‑ 29 ‑

経営・管理機構における最高機関として位置づけられ，もう一つの重要な会社機関である
重役団（総裁・理事（＝「取締役会 」））を構成した機能資本家的大株主集団による会社
経営をコントロールすることにより，彼らによる会社経営の専制的支配が実質的に消滅したことを意味するわけではない。あくまでも機能資本家的大株主集団による会社支配が「出資者総会」での投票を通じて行われなければならなくなったということを示しているにすぎない。
そして，「株式会社」がイギリスの歴史の舞台に登場してから起こった最初の大きな事
件 (scandal)，しかも，「株主総会」（＝「出資者総会」）を備えた「民主型」株式会社であったにもかかわらず，重役団による会社経営の専制的支配に伴う弊害が顕著に現れた事件
こそが，本稿の第Ⅱ節で掲げた Smith の引用文中に出てくる「南海会社」(Governor andCompany of the Merchants of Great Britain trading to the South-Sea and Other Parts of America
and for encouraging the Fishery) に絡む「南海の泡沫」(1720) であった。南海会社は，オ
リノコ川からテラ・デル・フェゴの南端に至るまでの南アメリカ大陸東岸との貿易（特に奴隷貿易を中心としたスペイン領南アメリカ植民地とのアシェント貿易 (Ascient Trade)）の独占権を与えられており，その意味で本稿で検討したオランダとイギリスの二つの「東インド会社」と同様な特権的貿易会社と位置づけられる。しかし，同社はまた，1711年に89設立された当初から，「ファンド・オブ・クレジット」(fund of credit) と呼ばれる手法により，既発行の国債を南海会社の株式に転換し，これを同社の資本金に組み入れるという形で，戦費調達等の目的で発行されていた巨額の国債を処理することも起業目的とされていた。特に長期国債の南海会社株式への転換計画である「南海計画」(South-Sea Scheme:1720) の実施段階では，経営陣は，国債を時価で株式に転換する過程で生じるプレミアムの獲得を目的として，株価の恣意的な吊り上げとその高水準での維持などを画策し，当時の西ヨーロッパを覆った投機ムードの中で，後世に「南海の泡沫」と呼ばれる，古典的株
90式投機とそのあっけない崩壊をもたらすことなる。
なお ，「南海計画」実施当時における南海会社の取締役会を中心とした経営・管理機構
91については，次頁に掲げる［図表５図表５］を参照されたい。
この図からも明らかなように，1720年当時の南海会社の経営・管理機構は外面上はそれ相当に整備されており，たとえば，取締役会の下にかなり詳細に機能を分担した小委員会(subcommittee) が設けられていた。しかしながら，各小委員会が委託された事項に関して強大な権限を有し，いわば分権化された独自的な存在であったことが，かえって「内閣」(Cabinet Council)（または「十人委員会 (Decemivirate)」）と呼ばれた一部の突出した取締役集団が小委員会を根城に会社の全機構を掌握することを可能にし，彼らの独走による投機的利益獲得への途を拓くことになった。すなわち，南海会社の経営組織は，一部の取締
92

役たちによる会社機構の奪取・専行をを可能とするような不備を内在していたのである。
しかも，株主総会も取締役会の行動をコントロールすることなく ，「南海計画」に関して‑ 30 ‑

図表５
図表５

南海会社の
南海会社の経営・
経営・管理機構 (1720)
1720)

財務部 (Treasury Office)
経理部 (Accompt Office)総務部 (Secreatry Office)株取 総裁 (Governour)

購買部 (Buying Office)

主締 総裁代理 (Sub Governour)

海外出張所

総

役 副総裁 (Deputy Governours)

運輸部 (Shipping Office)会

会 取締役 (Directors)(General Court)(Court of Directors)
通信委員会 (Com. of Correspondence)
総務・経理委員会 (Com. of Houseand Service and Account)
運輸委員会 (Com. of Shipping)
購買委員会 (Com. of Buying)
財務委員会 (Com. of Treasury)
1720 年 1 月 22 日任命の公債整理提案
準備委員会
1720 年 2 月 21 日任命の公債整理法案
準備委員会

まったく異議を唱えずに，むしろ1720年２月の総会ではかかる事業遂行にさらに必要とさ93れることを取締役会の手に委ねるとの決議さえ行っていたのである。株式会社の「企業統治」について，Smith が株主と取締役双方の無責任の相乗から生じる深刻な事態を指摘す
94

るにあたり念頭においた先行事例とは，まさにかかる「南海会社」の乱脈経営であった。
「南海の泡沫」と，これに伴って制定された「泡沫会社禁止条例」(BubbleAct) は，以後のイギリスにおける株式会社の設立を抑制することになり，株式会社が再び脚光を浴
びるようになるのは，18世紀末からの運河会社や水道会社，さらに，19世紀に入っての鉄道会社など，その設立と運営に巨額の資本を必要とする企業に対して，かかる会社形態の利用が企図されるようになってからのことである。そして，このような動きに対応する新
たな法的措置として，1844年に「登記法」(Joint Stock Companies Registration and Regulation‑ 31 ‑Act)，また，1855年に「有限責任法」(Limited Liability Act) が制定され，ここに従来の特許主義に代わる新たな株式会社設立の方法として準則主義が確立する。これ以降，イギ
リスでは営利追求の手段としての「株式会社」が一般化するようになり，1880年代には一般製造業の分野でも株式会社制度が根をおろすことになる。その間に，株式会社制度を利用したさまざまな事件が発生し，かかる事件への対応の中で「企業統治」に関する論議が繰り返し展開され，その結果として株式会社の経営・管理機構である「取締役」と「株主総会 」，さらに ，「監査役(会)」といった会社機関の整備や機能の拡充が徐々に図られて95いくことになるのである。
（2002.12.09）‑ 32 ‑

［注 ］*1

本稿は，中野[2001]および [2002]（いずれも国民経済雑誌に初出）に基づき，これらに加筆・修正を施したものである。
*2

本研究は，2000（平成12）年度〜2002（平成14）年度の文部科学省科学研究費（基盤研究
Ａ：課題番号12303004）の補助を受けて行われた。

1

See 末永[2000], 第 1 章。

2

末永[2000], 5 頁。

3

末永[2000], 5 頁。

4

末永[2000], 98-99 頁; 同[2002], 107 頁。
なお，2002（平成14）年の改正商法では，商法特例法上の大会社（みなし大会社を含む）に対して，(1)委員会等設置会社制度と，(2)重要財産委員会設置会社制度が新たに導入された。
特に前者の制度を導入する会社については，監査役制度が廃止され，取締役会内に，①株主総会に提出する取締役の選任と解任に関する議案の内容を決定する指名委員会，②取締役と執行役の職務の執行の監査，および，株主総会に提出する会計監査人の選任・解任ならびに会計監
査人を再任しないことに関する議案の内容を決定する監査委員会，③取締役と執行役が受ける
個人別の報酬の内容を決定する報酬委員会という三つの委員会（それぞれ取締役３人以上で構成され，過半数は社外取締役でなければならない）が置かれるとともに，取締役会から委任を受けた事項の決定および会社の業務執行を行うために取締役会によって選任される執行役と代表執行役が置かれる。かかる制度は，基本的にアメリカ型の会社機関制度の採用を是認することにより，取締役会からの執行役に対する業務執行の決定権限の大幅な委任を認めて迅速な意
思決定を行うことを可能とするためのものであり，従来型の取締役会・代表取締役・監査役といった会社機関制度から大きく異なったものになっている (See 末永[2002], 第 2 章第 7 節)。
5Smith[1776](Cannan's edition), Vol.II, pp.264-265 (大河内一男(監訳)[1988], 1185-1186 頁).

6

大塚[1969a], 144 頁。

7

大塚[1969a], 21-22 頁 ; see also 大塚[1969a], 前編第三章第一節。
なお，企業（＝個別資本）の構成要素として，客体的条件である「出資」と，主体的条件である「企業職能」を挙げることができる。このうち，「出資」とは，企業の運動の物的基礎をなす一定額の価値をいう（一般には貨幣形態をもって調達されるが，現物出資の場合もありうる）。また，「企業職能」とは，かかる物的素材である「出資」に生命を吹き込み，これを自己増殖の運動に駆り立てる主体的活動力をいう。すなわち，企業の自己増殖運動の物的内容である経営と，これによって生じる利益の処分，特にその一部の蓄積を，自己の利害とイニシアテ
ィブに従って遂行する能力と活動力，あるいは，これを直接に遂行しなくてもその遂行を支配する能力と活動力をいう (大塚[1969a], 20 頁）。
そして，このような「出資」と「企業職能」という二つの概念を手がかりとして，「資本家」
はいくつかの形態に分類される。すなわち，「機能資本家」とは，出資を行うとともに，それに対する能動的な企業職能を自ら保持し，これに対応して損失に対して無限責任を負う資本家‑ 33 ‑

をいう。他方，「無機能資本家」とは，企業に対して出資を行うが，受動的に利益の一定部分の分け前にあずかるのみで，能動的な企業職能を喪失している資本家をいう。この「無機能資本家」の徹底した形態として，資本を機能資本家に貸付・委託するか，機能資本家の出資と結合するかして，自己の出資に対する何らの企業職能も保持していない「利子付資本家」がある。
また，「無機能資本家」の一亜種（または「機能資本家」と「無機能資本家」の中間形態）として，自己の出資持分に対して単なる利子請求権だけでなく利益配当請求権を保持するとともに，損失に対しては通常出資を限度とする有限責任を負う「持分資本家」がある（大塚[1969a],
20-21 頁）。
8

大塚[1969a], 24-25 頁。

9

大塚[1969a], 142 頁。

10

See 大塚[1969a], 後編第三章第二節一Ａ。

11

大塚[1969a], 406, 497, 505 頁。

12

See 大塚[1969b], 第一編第一章第三節・第四節。

13

See 大塚[1969b], 第一編第二章第一節一。

14

See 大塚[1969b], 第一編第二章第一節二。

15

大塚[1969a], 329-330 頁 ; see also 大塚[1969b], 第一編第二章第一節二。

16

大塚[1969a], 334-335 頁 ; 科野[1988], 14-19 頁。
なお，「総督」は，かつてはスペイン国王が任命する主権代行者であったが，スペインに対する叛乱後は，新国家における陸海軍の最高司令官，国務会議の議長，議会の運営に影響を与える臨席者，諸州間の紛争の調停者等として，特に独立戦争を主導した Willem I とその子
Maurits という現実的存在を通じ，共和的連邦国家を構成する七つの州の臨時的協議体から常設の行政機関（中央政府）へと漸次脱皮した「連邦議会」と並んで主権的地位を占めていた。
このような「総督」や「連邦議会」など，当時の「オランダ共和国」に特殊な国家組織については，たとえば，栗原[1986](２･一）を参照されたい。
17

大塚[1969a], 335-336 頁。

18

大塚[1969a], 336 頁。

19

大塚[1969a], 337 頁。

20

大塚[1969a], 339-341 頁 ; 科野[1988], 21 頁。
なお，「オランダ東インド会社」やそれに先行する「先駆諸会社」，あるいは，「イギリス東インド会社」の社名に含まれる「東インド」(East Indies) とは，「インドの東部」(Eastern India,
East of India) を意味するものでないことは明白であり，15世紀末から18世紀前半にかけてのヨーロッパ商人の理解するところによれば，豊富かつ贅沢な東邦物産を産出する諸地域を意味していたといわれる。このことは，「オランダ東インド会社」と「イギリス東インド会社」のいずれもそれぞれの「特許状」において喜望峰からマゼラン海峡に至る広大な地域での貿易独占権を賦与されていたことからも明らかであろう (西村[1966], 2-3 頁; See also Scott[1910], p.
93; Bruijin et al.[1987], pp.3-4)。
21［図表１
図表１］は，加藤[1987](415 頁) に掲載されている［図１] に基づき，これに一部修正を加えたものである。
22

大塚[1969a], 341 頁; Bruijin et al.[1987], p.3; 科野[1988], 21-22 頁。

23

大塚[1969a], 342-343 頁 ; 科野[1988], 22-23 頁。

‑ 34 ‑

24

大塚[1969a], 134-135, 346-349 頁 ; 科野[1988], 22-23 頁。

25

大塚[1969a], 351-352 頁。

26

大塚[1969a], 353 頁。

27

大塚[1969a], 353-354 頁。

28

大塚[1969a], 355 頁; Bruijin et al.[1987], pp.3-4; 科野[1988], 22 頁。
なお，「利益」のみを分配する方式を「配当」(dividend) というのに対して，「利益」の分配とともに「出資」もまた同時に払い戻してしまう方式を「分割」( divisie: 英語では division)

という。
29

大塚[1969a], 355-357 頁 ; Bruijin et al.[1987], p.4.

30

大塚[1969a], 350 頁; see also 大塚[1969a], 前編第三章第一節四。

31

大塚[1969a], 359-360, 389-390 頁 ; Braudel[1979], p.179 (村上(訳)[1996], 272 頁); Bruijin et al.

[1987], pp.6-7; see also 栗原[1986]。
株式会社を「特許状」に基づく「特許会社」として設立するという「オランダ東インド会社」に見出される方式は，それが必ずしも最初のものとはいえないものの，株式会社設立にあたっての「特許主義」の原型になったものといわれる (大塚[1969a], 359-360 頁)。
なお，会社設立時に賦与された第１次特許状は21年の期限が付されていたが，その満期の1622年12月22日にやや重要な変更（本稿の「Ⅴ―４Ⅴ―４」を参照）が加えられた上で20年を期限として更新されている。その後も，1647年に25年を期限に更新，さらに，1665年には期限が未だ到来しない中で期限を28年に延長，そして，1700年以降はきわめて不規則的な形で更新されている。そして，このような特許状の賦与と更新にあたり，会社は連邦議会に対して相当に高額の貨幣を支払わなければならなかったとされる（大塚[1969a], 360 頁）。
32

大塚[1969a], 366 頁。

33

大塚[1969a], 374-375 頁 ; Bruijin et al.[1987], p.7; 科野[1988], 27 頁。
「オランダ東インド会社」を構成するアムステルダム，ゼーラント（ミッデルブルフ），ロッテルダム，デルフト，ホールン，エンクハイゼンという六つの「カーメル」のうち，時として，ロッテルダムとデルフトが「マースのカーメル」，また，ホールンとエンクハイゼンが「北部のカーメル」として一括されることがある。もっとも，ロッテルダム以下の四つもまたすべて実際上は完全に独立した「カーメル」であった (Bruijin et al.[1987], p.6) 。
なお，「オランダ東インド会社」の設立時の資本金の総額とカーメル別のそれを示せば，以下のとおりである (Bruijin et al.[1987], p.9) 。
付表１
付表１ オランダ東
オランダ東インド会社設立時
インド会社設立時の会社設立時の資本金（ 単位：フルデン ）アムステルダム

ゼーラント

ロッテルダムデルフト

ホールン

エンクハイゼン

3,674,915

1,300,405

469,400

173,000

266,868

540,000

34

大塚[1969a], 380-381 頁 ; Bruijin et al.[1987], pp.11-12; 科野[1988], 28 頁。

35

大塚[1969a], 375-376 頁 ; Bruijin et al.[1987], p.15; 科野[1988], 30 頁。

36

大塚[1969a], 376-377 頁 ; Bruijin et al.[1987], pp.16-18; 科野[1988], 30-35, 50 頁。

37

大塚[1969a], 380-381 頁 ; Bruijin et al.[1987], p.11.

‑ 35 ‑

総計6,424,588

38

大塚[1969a], 382-383 頁 ; Bruijin et al.[1987], p.11.

39

大塚[1969a], 386 頁。

40

大塚[1969a], 372 頁。

41

大塚[1969a], 372, 385 頁 ; Bruijin et al.[1987], p.9; 科野[1988], 44-49 頁。
「オランダ東インド会社」にみられる会計の非公開に関連して付言すれば，同社内部の会計組織の展開は不十分であり，会社全体を包括する中心的簿記機構は存在せず，組織的簿記法たる複式簿記も採用されていなかったといわれる。後述するように，「イギリス東インド会社」
が「民主型」株式会社へと質的転換を遂げる中で，複式簿記の導入が図られ，かつ，会社資本の評価と「出資者総会」（＝「社員総会」）における会計の公開が定期的に実施されるようになったことと比較すれば，両社の相違は明らかであろう（Glamann[1981], pp.244-247; see also 中野[1977], IV 〜 VI）。
なお，以下の［付表２
付表２］に，「オランダ東インド会社」の本社で1683年5月15日付けで作成された「総合状態表」(Generale staat van de kamers der voc, 15 mei 1683) を掲げておくことにしよう。この表からも明らかなように，当該状態表は資産と負債の残高の単なる集計表といったものにすぎなかったのである（Gaastra[1989], p.92 (橋本[2000], 104 頁); cf. 科野[1988], 35-40頁）。
付表２
付表２ オランダ東
オランダ東インド会社
インド会社の会社の総合状態表 (1683年
1683年5月15日
15日)（単位：フルデン）
建
物
売残商品
備
品
現金預金
売上債権
その他の債権586,852
13,206,023
739,173
704,964
523,704
112,137

本社の負債
各カーメルの負債
前 受 金
借 入 金
未払配当金
支払手形
差引残高

15,872,853

6,010,856
7,083,110
1,022,333
115,325
86,32833,754
1,521,147
15,872,85342

大塚[1969a], 386 頁; Bruijin et al.[1987], p.9; 科野[1988], 29-30 頁。

43

See 大塚[1969a], 388-394 頁 ; 栗原[1969], 134-137 頁。

44

大塚[1969a], 396-397 頁 ; Bruijin et al.[1987], p.9.

45

大塚[1969a], 397 頁; Bruijin et al.[1987], p.12; 科野[1988], 55 頁。

46

大塚[1969a], 397-398 頁 ; Bruijin et al.[1987], p.12; 科野[1988], 55 頁。

47

大塚[1969a], 398 頁。

48

大塚[1969a], 398 頁; Bruijin et al.[1987], p.14; 科野[1988], 55 頁。

49

大塚[1969a], 399-401 頁; Bruijin et al.[1987], p.14; 科野[1988], 55 頁; see also 大隅[1953], 12頁; 山桝[1961], 26-28 頁 ; 西山[1995], 7-8 頁。
ただし，ネーデルラントにおいても，西インド貿易（＝新大陸貿易）を企図する「西インド会社」(West-Indische Compagnie) の設立を計画した Willem Usselincx が1616年に起草した「特許状草案」(Concept-Octrooi) にみられるように，「専制型」からの脱却と「民主型」株式会社への接近を示す例も見出される。しかし，実際に1621年に設立された「オランダ西インド会社」‑ 36 ‑

は，Usselincx の構想とほど遠い，取締役団の専制に依拠した「オランダ型」の株式会社であった（大塚[1969a], 後編第三章第三節二）。
50「イギリス東インド会社」(British East India Company) という場合には，実際には三つの会社，つまり，①1600年に設立された（旧）「イギリス東インド会社」（＝「ロンドン東インド会社」）(Governor and Company of Merchants of London trading into the East Indies)，②これに対抗して1698年に設立された（新）「イギリス東インド会社」(English Company trading into the East
Indies)，および，③これら新旧両社が1709年に合同した結果として成立した「合同東インド会
社」(United Company of Merchants of England trading into the East Indies) が含まれる。ただし，
本稿でもっぱら検討の対象とするのは（旧）「イギリス東インド会社」（＝「ロンドン東インド会社」）であり，したがって，以下では，特に他の２社と区別する必要がない限り，（旧）「イギリス東インド会社」を「イギリス東インド会社」（または単に「東インド会社」）と記すことにする。
51「ジョイント・ストック・カンパニー」(joint-stock company) とは，外国貿易商人のギルド的組合である「制規組合」(regulatedcompany) の外枠と，その内容である中世以来の当座的会社制度である「パートナーシップ」(partnership) とが経過的に癒合した結果として成立し，）によりもっぱら経営を行
その団体的規模に一致する「結合資本」(joint-stock（＝会社資本）
うところの会社企業である。したがって，後述するように，「東インド会社」がcompany

joint-stockに生成した1613年当時にあっても，それ自体は何ら「株式会社」といえるものでな

く，むしろその後の歴史的経過の中で「全社員の有限責任制」等の形態的特質を具備することにより，本来の「株式会社」へと質的転換を遂げていくのである (See 大塚[1969a], 前編補論
第二章）。
52

大塚[1969a], 443-448 頁; 西村[1966], 25-27 頁。
なお，Elizabeth I から賦与された「特許状」には15年の期限が付されていたが，彼女亡き後にイングランドの王位を継承したスチュアート家の James I は，海外貿易の巨利に目覚め，積極的に東インド会社を援助しており，Elizabeth I の「特許状」を期限前の1609年に更新した際には，一定の条件付きながら，永続性 (forever) を持つ新たな「特許状」が賦与されたのである（大塚[1969a], 189-190, 451 頁）。
53

大塚[1969a], 448-449 頁; 西村[1966], 28-29 頁。

54

大塚[1969a], 449 頁。

55

大塚[1969a], 452-453, 459 頁; see also 大塚[1969a], 355 頁; Baladouni[1996], p.221.

56

Scott[1910], pp.123-125; see also Chaudhuri[1965], p.209; 西村[1966], 30 頁。

57

大塚[1969a], 455-456 頁。

58

大塚[1969a], 456 頁。

59

大塚[1969a], 450, 456-459 頁。

60

大塚[1969a], 472-479 頁。

61

大塚[1969a], 471-472, 478, 480 頁。

62

Scott[1910], pp.125-126; see also Chaudhuri[1965], pp.209, 211, 213; 西村[1966], 37-46 頁。
なお，第１次合本を例に取り上げて，合本企業時代の出資払込みと分割の状況を時系列的に示せば，次頁のとおりである (Chaudhuri[1965], p.211)。

‑ 37 ‑

付表３
付表３ 第１次合本の次合本の出資払込みと出資払込みと分割
みと分割の
分割の状況
1613
1614
1615
1616
1617
1618
1619

出資額（￡）
106,000
107,000
107,000
109,000

分割率（％）

1620
1621
分割合計

87 1/2―25
12 1/225
37 1/2
187 1/2

63

大塚[1969a], 206-207, 471-472, 480-481 頁。

64

大塚[1969a], 481-482 頁。

65

大塚[1969a], 482 頁。

66

大塚[1969a], 483-484 頁。

67

Scott[1910], p.122.

68

大塚[1969a], 496 頁; 西村[1966], 82 頁; see also Sainsbury[1916], p.174.

69

大塚[1969a], 497-498 頁。

70

Scott[1912], p.270; 大塚[1969a], 503 頁; 西村[1966], 83, 85-86 頁; see also 大隅[1953], 39 頁。
なお，この条例によって株主有限責任制が確立されたという点については異論が存する。たとえば，本間[1963], 10-12 頁を参照されたい。
71

大塚[1969a], 24-25 頁。

72

大塚[1969a], 201-203, 209-210, 461-463 頁。

73

大塚[1969a], 483 頁。

74

大塚[1969a], 210-211, 500-501 頁; see also Sainsbury[1916], p.174.

75

Scott[1912], p.270; 大塚 [1969a], 503-504 頁 ; 西村[1966], 85-86 頁; see also Sainsbury[1925],

p.133 (footnote 1).
もっとも，この段階での「全社員の有限責任制」は，既に事実上は有限責任となっていた一般出資者を除く重役団の有限責任化に他ならない。「王政復古」後，Charles II は「東インド会社」の重役を自己の腹心によって占めさせており，「破産者に関する布告の条例」の立法は，無限責任が堪えがたく落ちかかっていた彼らのイニシアティブによるものであると考えられている（大塚[1969a], 505 頁）。
76

大塚[1969a], 495 頁; see also Sainsbury[1916], p.173.

77

大塚[1969a], 497 頁; see also Sainsbury[1916], p.174.

78

大塚[1969a], 406, 497, 505 頁。

79

大塚[1969a], 497 頁。

80

大塚[1969a], 497-498 頁。

81

大塚[1969a], 498 頁; see also Sainsbury[1916], p.197; cf. 中野[2001], 24 頁。

‑ 38 ‑

82

大塚[1969a], 513-514 頁; see also Scott[1910], pp.180,192-194.
「合同東インド会社」時代の「株主総会」(General Court of Shareholders or Proprietors) について付言すれば，それは，年に４回，つまり，３月，６月，９月，12月にそれぞれ開催され，
そのもっとも重要な機能は取締役を選出することであった。そして，株主総会で選出された24
人の取締役から構成される「取締役会」(Court of Directors) が会社経営を担う執行部を形成し，彼らは，通信文書委員会，会計委員会，購入委員会，財政委員会等の七つの委員会にそれぞれ９人の取締役が委員となって所属し，経営の実務を取り仕切った。また，ロンドンの本社とは別に，インド現地には，ボンベイ，マドラス，カルカッタにそれぞれ管区長が置かれ，その下に管区評議会，さらに，各種委員会が設けられていた (浅田[1989], 90-99 頁; 浜渦[2001], 53-56
頁)。
なお，「合同東インド会社」の経営・管理機構を示せば，以下のとおりである (浅田[1989], 98頁)。
付表５
付表５ 合同東インド
合同東インド会社
インド会社の会社の経営・
経営・管理機構

事 務 局
秘 書 課
会 計 課
監 査 課
出 納 課
主席書記課

83

株

主

総

会

取

締

役

会

通信文書委員会会 計 委 員 会
購 入 委 員 会
私貿易委員会船 舶 委 員 会
財 政 委 員 会
倉 庫 委 員 会

インド現地の各管区長と評議会
各種委員会事務局

各 地 方 商 館

大塚[1969a], 499, 507 頁; see also Sainsbury[1916], p.174; [1925], p.131; 中野[1977], 345-349

頁。
84

Winjum[1972], pp.220-221; see also Sainsbury[1925], p.49; 中野[1977], 338-345 頁; Baladouni[1996], p.222.
イギリス東インド会社の現存する会計帳簿もまた，会社内部での複式簿記の導入と符合する
かのように，1664年８月にはじまる２冊のＢ元帳（1664年８月〜1669年３月）以降のものである（茂木[1994], 3,26 頁）。
ただし，複式簿記は，少なくともそれが導入された17世紀中葉にあっては，もっぱら経営活動の管理計算的把握にその主たる機能が求められ，配当の宣言や財産一覧表の作成については限定された役割しか果たしていなかったと考えられる (中野 [1977], Ⅳ〜Ⅵ; see also Winjum[1972], X）。
85

大塚[1969a], 506 頁; Sainsbury[1932], pp.68-70; see also 中野[1977], 349-355 頁。
なお，［図表４
図表４］に示されるように，1671年の「財産一覧表」は，今日の貸借対照表とは逆‑ 39 ‑

に，借方（上段）に負債と資本，貸方（下段）に資産を掲記するという様式を採っている。そして，資産総額￡1,007,113.13.9 から負債総額￡361,286.11.6 を控除した「残高」(balance)
は￡645,827.2.3，これから国内と海外の不良債権 (desperate

debts) ￡65,542.17.2を控除した残高￡580,284.5.1 が，1671年４月30日時点での資本有高と計算される。この数値は，これに先行する1664年12月１日の会社資本評価時の不良債権控除後の資本有高￡480,858.12.6 と比べて約20％増，また，1657年改組時の原初資本￡369,891.5.0 と比べて約60％増となっている (Sainsbury[1925], pp.113-114; cf. Scott[1910], p.134)。
86

大塚[1969a], 191, 465-466 頁。

87

大塚[1969a], 467-468 頁。

88

大塚[1969a], 501-502 頁。

89「ファンド・オブ・クレジット」という用語は，かなり多様な内容を含意するものとして用いられているが，本稿では，「既発行の国債を特権会社の設立または増資にあたり，貨幣形態に準じるものとして資本として払い込ませ，もって現実の貨幣を節約し，併せてこの国債を担保としての借入れを現実の企業活動の原資にしようとする手法ないし政策」を意味するものと定義しておく。かかる手法は，「南海会社」に限らず，「イングランド銀行」(Bank of England)
や，(新)「イギリス東インド会社」，さらに，「合同東インド会社」の設立にあたっても用いられたといわれる (Scott[1912], p.389; see 一ノ瀬[1975b], 31 頁)。
南海会社の株価は，1720年１月はじめには￡128‘であったものが，３月には最高値で￡380，

90

５月には￡870まで上昇し，６月24日には￡1,050を記録するまでに急騰した。その後，同社の株価は７月中は最安値でも￡950を維持していたが，８月に入ると下がりはじめ，９月に急落した。そして，12月には最安値で￡124となり，同年１月はじめの株価とほぼ等しい水準にまで暴落してしまった。その間，南海会社の経営陣は，①国債から南海会社株式への転換に際して生じる余剰株の売却 (money subscription),②既に購入された株式を担保とした融資 (loanon stock)，③高配当の宣言，④自己株式（＝金庫株）の売買などを通じて，株価の人為的操作，
具体的には，株価の吊り上げとその高水準での維持を企図したのである（See 鈴木[1986], 第三章第二節）。
なお，「南海の泡沫」の詳細については，たとえば，中野[1995]；同[1998]等を参照されたい(See also Carswell[1960]; Cowles[1960]; 鈴木[1986]; Balen[2002]）。
91

［ 図表５
図表５］は，鈴木 [1986]に掲載されている [第四‑１図] に基づき，これに一部修正を加えたものである。
なお，鈴木[1986]においては，取締役会の下で設置された小委員会のうち，公債整理法案準備委員会の任命日について，[第四‑１図]では「1720年２月21日」と記されているのに対して，小委員会の概要を解説している本文中では「1720年２月２日」とされており，任命の日付が異なって表記されている (鈴木[1986], 110 頁)。
92

See 鈴木[1986], 第 4 章 (特に第 2 節）。
「南海会社」の経営組織は，「イングランド銀行」の特許状を範として作成されたといわれるが，株主総会，取締役会やその下に設置される小委員会といった経営・管理機構に関する規則については際だった差異が認められる。たとえば，株主総会や取締役会の開催がより間歇的で開催の請求要件も厳しいこと，小委員会が取締役会に対して委託された事項について強大な権限を有する分権化された独自的存在であるなど，南海会社の経営組織の方が株主や取締役の‑ 40 ‑

意見を経営に反映する機会がより少ない構造になっている (鈴木[1986], 107-109 頁)。
93

鈴木[1986], 32 頁注(13)。

94

Smith

はまた，『国富論』の中で，南海会社に対して，次のような論評を行っている。すな

わち，「・・・この会社は，莫大な数の株主に分割された莫大な資本を擁していた。したがって，愚行と怠慢と浪費とが，会社の業務運営の全般にわたって，はびこるものと予想されていたのも当然であった。・・・」，さらに，「・・・この会社の使用人の怠慢，浪費，汚職から生ずる損失は，思うにこれらすべての関税よりもはるかに重い税であった。個人の投機家がなんらかの形で自由公平な競争を挑みうる場合でも，合本会社が外国貿易のどの部門にせよ，うまくやれるなどということは，およそ経験に反するように思われる。・・・」と酷評しているのである ( Smith[1776](Cannan's edition), Vol.II, pp.267-268, 269-270 (大河内一男(監訳) [1988],
1190, 1193 頁)）。
95

本間[1963], 13-15 頁; 荒井[1963], 142 頁。
なお，会社に監査機関を設ける制度は，本稿で検討した「オランダ東インド会社」に端を発するが，「イギリス東インド会社」の場合には，取締役会それ自体が会社業務の監督をも行うという形を採ったために，監査役（会）等の機関は存在しなかった。しかし，1844年の「登記法」においては，準則主義を導入することによって株式会社の設立を容易にすることの反面，一般出資者保護の観点から，その交換条件の一つとして，取締役に対して，会計帳簿の適切な保全，完全かつ真実な貸借対照表の作成および株主と登記吏へのその送付などを課している。
また，会社の設立にあたり監査役 (会計検査役: auditor) を選任するほか，爾後もまた年次株
主総会においてこれを選任すべきこと，さらに，監査役は会計帳簿と貸借対照表の監査を行い，その監査結果を報告すべきこと，監査役の監査報告書もまた貸借対照表とともに株主と登記吏に送付すべきことなどが規定された (山桝[1961], 24-25 頁; 西山[1995], 98-99 頁)。

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