2015/05/19 19:00:35 / 14066447_日本通信株式会社_招集通知

証券コード

9424

平成27年５月29日

株主の皆様へ
東京都港区虎ノ門四丁目１番28号

日

本

通

信

株

代表取締役社長 三

式
田

会
聖

社
二

第19回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申し上げます。
さて、当社第19回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面またはインターネットにより議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討い
ただき、下記の「4．議決権行使のご案内」をご参照のうえ、議決権行使期限（平成27年6月23日（火曜日）午後6時）までに議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。

敬
１．日
２．場

時
所

具

記
平成27年６月24日（水曜日）午前10時（受付開始：午前９時）
東京都港区麻布台二丁目１番２号
東京アメリカンクラブ 地下２階
ルーム名：Manhattan（マンハッタン）
末尾に株主総会会場ご案内略図を掲載しております。

３．目的事項
報告事項 １．第19期（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）事業
報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第19期（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）計算
書類報告の件
決議事項
第１号議案 定款一部変更の件
第２号議案 取締役４名選任の件
第３号議案 監査役２名選任の件
第４号議案 補欠監査役１名選任の件
４．議決権行使のご案内［書面による議決権行使］
同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、議決権行使
期限までに到着するようご返送ください。

－ 1 －

株主各位

2015/05/19 19:00:35 / 14066447_日本通信株式会社_招集通知［インターネットによる議決権行使］＊ 当社指定の議決権行使サイト（http://www.evote.jp）にアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙に記載の「ログインID」及び「仮パスワード」をご利用のうえ、画面の案内にしたがって、議決権行使
期限までに議案に対する賛否をご入力ください。
＊ インターネットによる賛否の入力が複数回行われた場合は、最後に入力された内容を有効なものとします。
＊ 書面とインターネットの両方で議決権を行使された場合は、インター
ネットによる議決権行使を有効なものとします。
＊ インターネットによる議決権行使についてご不明な点がありました
ら、下記までお問い合せください。
システム等に関するお問い合わせ
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部（ヘルプデスク）
電話 0120-173-027（受付時間 9：00～21：00 通話料無料）
以上◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。なお、ご同伴の方については、株主ではない場合はご入場いただけませんので、ご注意ください。
◎当社では、定款第16条の定めにより、代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有す
る株主の方に委任する場合に限られます。その場合、代理権を証明する書面のご提出が必要となりますのでご了承ください。なお、代理人は１名とさせていただきます。
◎本招集ご通知の添付書類である事業報告、連結計算書類及び計算書類並びに株主総会参考書類の内容について、株主総会前日までに修正をすべき事情が生じた場合は、当社ウェブサイト
（http://www.j-com.co.jp）において、その旨掲載することで、皆様へのご通知に替えさせていただきますので、あらかじめご了承ください。

＜決議通知について＞
当社では、本定時株主総会の決議通知について、当社ウェブサイト
（http://www.j-com.co.jp）に掲載する方法によりお知らせいたしますので、あらかじめご了承くださいますよう、お願い申し上げます。

－ 2 －

株主各位

2015/05/19 19:00:35 / 14066447_日本通信株式会社_招集通知

添付書類
事

（

業

報

告

平成26年４月１日から
平成27年３月31日まで）

１．企業集団の現況(1) 当事業年度の事業の状況① 事業の経過及び成果
当社が1996年の創業時に始めたＭＶＮＯ事業モデルは、18年の歳月を経て、ようやくその有用性と有効性が認められ、多くの事業者が新規参入するようになりました。「格安ＳＩＭ」や「格安スマホ」は、当社が最初に取り組み、切り開いたサービスですが、今や、テレビ、新聞、雑誌等で頻繁に取り上げられ、ＭＶＮＯに対する市場の認知度は急速に拡大しました。
事業モデルの発展段階のうち、事業モデルを構築し、市場を創るという段階を第１フェーズとすれば、現在は、ＭＶＮＯ事業モデルの第１フェー
ズは終了し、第２フェーズに移行する時期に来ていると言えます。第２フ
ェーズとは、新たに創出されたＭＶＮＯ市場で、各事業者が独自の製品やサービスで競い合って多様な通信サービスが生み出される段階です。当社のＭＳＰ（モバイル・ソリューション・プラットフォーム）事業がこれにあたり、現在様々なパートナー企業とともに、独自のソリューションを提案する事業の拡大に注力しています。
当社はＭＶＮＯ事業の第１フェーズを牽引して今日に至っていますが、ＭＶＮＯ事業の第２フェーズにおいても、ＭＳＰ事業の成長により引き続き市場を牽引していく方針です。
（日本事業）
2014年４月１日の消費税増税により、スマートフォンの登場で高止まりする通信料金が注目されることになり、多くの報道が、「格安ＳＩＭ」や「格安スマホ」による固定費としての通信費の削減を効果的な節約策として取り上げました。当社はイオンとの協業により、スマートフォンとＳＩ
Ｍ（月額通信料）のセットを月額2,980円（税別）で使える「格安スマホ」
第１弾を2014年４月４日に発売しましたが、このような環境を追い風に、短期間で売り切ることができたうえ、シニア層や主婦層といった、従来の大手携帯電話事業者が訴求してこなかった顧客層を開拓することができま－ 3 －当事業年度の事業の状況、直前３事業年度の財産及び損益の状況

2015/05/19 19:00:35 / 14066447_日本通信株式会社_招集通知した。
この第１弾の成功を受け、他のＭＶＮＯ事業者も、それまでのＳＩＭのみを販売するスタイルから、スマートフォンとＳＩＭとをセットにして販売するスタイルに変貌していきました。
当社が目指しているモバイル通信業界の在り方は、モバイル通信の構成要素である、端末、ＳＩＭ、販売の３つについて、それぞれ強みを持つ企業が協業することで、携帯事業者が提供する垂直統合型のサービスとは異なる製品やサービスを顧客に提案し、提供するというものですが、それがまさに実現し、当社が創業時から描いていたＭＶＮＯ事業モデルが確立した年となりました。しかし、それは同時に、ＭＶＮＯ第１フェーズの終了を意味しています。
次に到来するＭＶＮＯ第２フェーズでは、ＭＶＮＯ事業者同士が切磋琢
磨し、差別化した製品やサービスを投入することで、ＭＶＮＯ本来の姿である、大手携帯事業者ができない、あるいはやりたくない通信サービスを含めた、多様なサービスを提供する段階に移行していかなければなりません。
しかしながら、この１年の動きを見る限り、ほとんどのＭＶＮＯ事業者
がコンシューマ向けのスマートフォンに集中しており、新たなサービスが提案されることのないまま、価格競争が繰り広げられているように思われます。ＳＩＭ市場は大変大きな市場であることに間違いはありませんが、この市場だけにフォーカスしているＭＶＮＯはいずれ淘汰されます。
日本におけるＭＶＮＯ事業モデルは、参入障壁がそれほど高くないため、短期間のうちに非常に多くのＭＶＮＯ事業者が参入しました。しかし、参入した後、差別化した製品やサービスを提供することができなければ、市場は成長せず、事業を継続していくこともできません。
ＭＶＮＯ事業モデルの真価は、モバイル通信の構成要素の担い手がそれ
ぞれの強みを発揮することで、多様な製品やサービスの提供を可能とするものですが、多様性が実現していない状態では、ＭＶＮＯ事業モデルの確立はまだ道半ばと言えます。
当社は、このような考えに基づいて、当連結会計年度において、以下のような、製品やサービスにおける差別化に取り組み、ＭＳＰ事業を推進してきました。
(ⅰ) 固定電話番号を使ってスマートフォンで通話ができる03スマホを開始（2014年12月10日公表）－ 4 －当事業年度の事業の状況、直前３事業年度の財産及び損益の状況

2015/05/19 19:00:35 / 14066447_日本通信株式会社_招集通知(ⅱ) ケーブルテレビ各社のＭＶＮＯ化支援業務でジャパンケーブルキ
ャスト株式会社と提携（2014年８月28日公表） 上記03スマホを地域ベースで提供する準備を開始(ⅲ) 訪日観光客がスマートフォン等を使いやすい環境整備を進めるとともに、訪日観光客向けＳＩＭを海外で販売、あるいはホテルで販売する等で強化 (2014年８月19日、11月25日、12月19日、12月22日
公表)(ⅳ) iPhone ＳＩＭフリー・コールセンターを開設 (2014年９月26日公表) ＳＩＭロック解除後の時代に向け顧客サポートをさらに強化(ⅴ) ＶＡＩＯ株式会社との協業により、将来のソリューション展開を見据えたモバイル機器の企画・開発及び提供の開始 （2014年12月25日、2015年３月12日公表）(ⅵ) 米国子会社が実施しているＡＴＭ（現金自動支払機）向け無線専用
線事業を日本で開始するため、日本の事業子会社がセキュリティのグローバル基準（PCI DSS）認定を日本でも取得 (2014年６月２日公表) セキュア・ネットワークサービスを日本で提供開始(ⅶ) 当社米国子会社のArxceo社（当社が2006年に買収した米国のセキュリティ技術会社）が持つ特許技術のスマートフォンへの移植
当社は、これらの取り組みにより、ＭＶＮＯ第２フェーズを引き続き牽引していきます。
（米国事業）
当社は、米国において、携帯電話事業者３社のネットワークに接続してＭＶＮＯ事業を展開しています。当社は、米国事業においても、ＭＶＮＯの原則である、携帯電話事業者ができない、あるいはやりたくない通信サービスを生み出し、提供するという基本方針に則って事業を展開しています。
当社の米国事業子会社は2006年に設立しましたが（米国における研究開
発拠点は1996年に設立）、当初からセキュリティの重要性に着目し、まずは権威ある第三者機関から当社米国子会社が提供する通信サービスに関するセキュリティ認定を取得することとし、2008年に当該認定（PCI DSS）を受けました(2008年６月17日公表）。
これにより、ＡＴＭという極めて厳格なセキュリティが求められる用途に、当社の特許技術である無線専用線を提供する道が開かれ、今日ではＡ
ＴＭでの無線利用において業界リーダーとして認められる存在になってい－ 5 －当事業年度の事業の状況、直前３事業年度の財産及び損益の状況

2015/05/19 19:00:35 / 14066447_日本通信株式会社_招集通知ます。
当連結会計年度においては、ＡＴＭ向けの通信サービスの領域で培った技術、ノウハウ、そして最も重要な信用を生かし、同様にセキュリティが求められる分野に横展開を図る取り組みを進めています。また同時に、米国で培った差別化したサービスを日本に逆輸入する準備を進めることで、データ通信ＭＶＮＯ大国である日本と、ＩＣＴ分野の先進国である米国の両地域で事業展開を図ることによる相乗効果を具現化していきます。
当社グループは、日本及び米国でこのような取り組みを進めた結果、当連結会計年度の売上高5,139百万円（前年比10.1％増）、営業利益408百万円（前年比43.5％減）を計上しました。経常利益は、為替差益73百万円などにより463百万円（前年比34.6％減）、当期純利益は、2015年度税制改正（法人実効税率の引き下げ及び欠損金の繰越控除限度額の縮小）の影響及
び今後の業績見通しを踏まえ、繰延税金資産の一部80百万円を取り崩したことなどにより327百万円（前年比62.8％減）となりました。
②

設備投資の状況
ネットワーク機器の更新や増強、データ通信用ソフトウェアの開発などに433百万円の設備投資を行いました。

③

資金調達の状況
ネットワーク関連設備の更新及び増強並びに端末仕入れなどの運転資金
ニーズへの対応として、金融機関から2,200百万円を調達しました。

④

事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
該当事項はありません。

⑤

他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。

⑥

吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。

－ 6 －当事業年度の事業の状況、直前３事業年度の財産及び損益の状況

2015/05/19 19:00:35 / 14066447_日本通信株式会社_招集通知⑦

他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得もしくは処分の状況
当社は、平成26年５月７日、電気通信事業にかかるオペレーション業務等を担う完全子会社として、クルーシステム株式会社を設立し、同社の全株式を取得しました。

(2) 直前３事業年度の財産及び損益の状況
区
売分
高(百万円)

3,724

3,940

4,667

5,139

益(百万円)

271

351

709

463

当 期 純 利 益(百万円)

997

285

881

327

１株当たり当期純利益 (円)

7.44

2.12

6.55

2.35

総

資

産(百万円)

4,680

5,099

6,510

8,683

純

資

産(百万円)

2,475

2,546

3,466

4,842

経

上

第16期
第17期
第18期
第19期
自 平成23年４月 自 平成24年４月 自 平成25年４月 自 平成26年４月
至 平成24年３月 至 平成25年３月 至 平成26年３月 至 平成27年３月

常利（注）当社は、平成26年４月１日付で株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行っていますが、第16期首に株式分割が行われたものと仮定して「１株当たり当期純利益」を算定しています。

－ 7 －当事業年度の事業の状況、直前３事業年度の財産及び損益の状況

2015/05/19 19:00:35 / 14066447_日本通信株式会社_招集通知(3) 子会社及び関連会社の状況①

子会社の状況
金

議決権
比 率

JCI US Inc.

239.97（US＄)

100.0％

Contour Networks Inc.

370.94（US＄)

100.0％（100.0％）

米国でのＭＶＮＯ事業

513.70（US＄)

100.0％（100.0％）ＭＶＮＯ及びＭＶＮＥとして必要な技術の研究及び開発

323.33（US＄)

100.0％（100.0％）

ネットワーク不正アクセス防御技術の開発及び同製品の販売100.0％
50（百万円) （100.0％）

ネットワーク・セキュリティ
に関するソリューションの開発及び販売

150（百万円)

電気通信事業にかかるオペレーション業務の受託

会

社

名

資

本

主な事業内容米国事業の統括

Computer andCommunication
Technologies Inc.
Arxceo Corporation
コントゥアー・
ネットワークス・ジャパン株式会社
クルーシステム株式会社（注）１．議決権比率の(100.0％)内は、間接所有比率で内数です。

２．Computer and Communication Technologies Inc.は特定子会社に該当します。
３．平成26年５月７日にクルーシステム株式会社を設立しました。

②

関連会社の状況
該当事項はありません。

(4) 対処すべき課題
当社が生み出したＭＶＮＯ事業モデルは、日本市場において近年急速に普及しつつあり、総務省の調査では、2014年12月末時点のＭＶＮＯ事業者数は170社にのぼっています。併せて、当社が生み出したＳＩＭ市場への新規参入も増加しており、当社が創業時に提唱し、今日まで実践、推進している新たなモバイル市場の在り方が社会に受け入れられていることを示しています。
このような状況のもと、当社の課題は、ＭＶＮＯの本来の使命である携帯電話事業者ができない、あるいはやりたくない通信サービス、すなわち差別化したサービスを企画・開発・提供することです。当社はこの領域をＭＳＰ事業と呼び、現在、徹底して強化を図っています。ＳＩＭ事業はモバイル通－ 8 －重要な親会社及び子会社の状況、対処すべき課題

2015/05/19 19:00:35 / 14066447_日本通信株式会社_招集通知

信の内容と料金が商品になるため、差別化が極めて難しい領域ですが、ＭＳ
Ｐ事業は、ハードウェア、クラウド、ハードウェアとクラウドの連携、通信、
Ｗｅｂポータル等をトータルに企図することで、様々な差別化が可能であり、ある意味ではお客様がもっとも望んでいるサービスの提供形態です。
当社は米国においてＡＴＭ向け無線専用線を提供する事業を行っています
が、これはまさにＭＳＰ事業であり、このノウハウを日本に持ち込み、日本
における無線専用線の提供を行う等のノウハウのグローバル移転が大きな課
題となります。
さらに日本や米国のみならず、欧州やアジアにおけるＭＶＮＯ事業をグローバルに展開することも、当社の中長期的な経営戦略の一環です。ＭＶＮＯ
事業は当社が日本で生み、日本で育てられた事業モデルであり、これを海外市場で展開していくことには、極めて大きな意義があります。
上記の課題に対処する上で最も重要な点は、人材です。当社グループの事
業はノウハウや技術等がコアであるため、それらを持つ人材が重要な鍵となります。当社グループは、そのためのヒューマンリソース戦略として、クルーシステムを実践しています。クルーシステムは、当社が考案・構築した事
業遂行モデルで、一人一人の人材（クルー）が会社の優先順位に応じた多様な業務を担当することによって、様々なノウハウや技術を身につけていく仕組みです。クルーシステムでは、部門横断的に多種多様な業務を担当できる人材の育成が可能となり、当社グループの対応力を格段に高めることができます。当社グループは、クルーシステムを基盤として、対処すべき課題に取り組んでいきます。

－ 9 －重要な親会社及び子会社の状況、対処すべき課題

2015/05/19 19:00:35 / 14066447_日本通信株式会社_招集通知(5) 主要な事業内容（平成27年３月31日現在）
当社グループは、携帯電話/ＰＨＳ事業者のモバイル通信ネットワーク（注）を利用し、当社グループ独自のモバイル通信サービスを提供する事業を営んでいます。
当社グループのサービスの種類及び内容は以下のとおりです。
① 日本事業
サービスの種類

主 な サ ー ビ ス の 概 要

データ通信サービス

携帯電話/ＰＨＳ事業者のモバイル通信ネットワークとの接続に
より、様々な顧客層及びパートナー企業に対して、モバイルデー
タ通信を提供するサービス（ⅰ）個人向けサービス（商標：bモバイル等）

主に一般消費者や中小法人顧客向けに、ＳＩＭカードやデータ通信端末の形態で、モバイル通信ネットワークを提供するサービス（平成13年12月サービス開始）（ⅱ）ＭＶＮＥサービス
自社顧客向けにモバイル通信サービスを提供・販売する企業（Ｍ
ＶＮＯを含む）向けに、モバイル通信ネットワーク、技術、ノウ
ハウ等を提供するサービス（平成20年10月サービス開始）（ⅲ）機器向けサービス（商標：通信電池）

主に機器メーカー向けに、部品として提供する通信サービス。
従来、商品とは別に通信事業者との契約が必要であった通信サービスを、部品として、あたかも乾電池のように商品に内蔵することで、通信機能を有した商品として簡便に利用できるようにするサービス（平成14年12月サービス開始）
テレコム・サービス（注）

携帯電話事業者各社から通信回線及び携帯電話端末を調達し、通話料金の公私区分請求や部門別集計等の付加価値を付けて法人向けに提供する携帯電話サービス（平成９年１月サービス開始）

モバイル通信ネットワークとは、携帯電話またはＰＨＳ等の移動体通信で使用される無線ネットワーク網をいいます。

－ 10 －

主要な事業内容

2015/05/19 19:00:35 / 14066447_日本通信株式会社_招集通知② 米国事業
サービスの種類

主なサービスの概要

データ通信サービス

携帯電話事業者のモバイル通信ネットワークとの接続により、様々な顧客層及びパートナー企業に対して、モバイルデータ通信を提供するサービス（ⅰ）機器向けサービス（商標：Telecom Battery，ユビキタス専用線）
主に法人顧客またはシステムインテグレーター等のパートナ
ー向けに、部品として提供する通信サービス（平成19年11月サービス開始）
特に、Contour Networks Inc.が認定を受けたクレジットカー
ド業界の情報セキュリティ基準（PCI DSS（Payment Card
Industry Data Security Standard））（注）により、セキュ
リティに優れた無線専用線を提供するサービス（注） PCI DSS（Payment Card Industry Data Security Standard）とは、クレジットカー
ド業界における情報保護の国際基準で、JCB・American Express・Discover・
MasterCard・VISAの世界大手カードブランド５社が共通して採用するグローバルセ
キュリティ基準です。

(6) 主要な事業所（平成27年３月31日現在）
会

社

名

名

称

及

び

所

日本通信株式会社

本社（東京都港区）

JCI US Inc.

本社（米国コロラド州イングルウッド）

Contour Networks Inc.

本社（米国ジョージア州アトランタ）

Computer andCommunication
Technologies Inc.

本社（米国コロラド州イングルウッド）

Arxceo Corporation

本社（米国ジョージア州アトランタ）

コントゥアー・
ネットワークス・ジャパン株式会社

本社（東京都港区）

クルーシステム株式会社（注）

本社（東京都港区）

在地（注）平成26年５月７日にクルーシステム株式会社を設立し、当該事業所を新設しました。

－ 11 －

主要な事業内容、主要な事業所

2015/05/19 19:00:35 / 14066447_日本通信株式会社_招集通知(7) 従業員の状況（平成27年３月31日現在）① 当社及び連結子会社の従業員の状況
従

業

員

数

前 連 結 会 計 年 度 末 比 増 減

125（８）名

16（２）名（注）従業員数は就業人員であり、臨時従業員は年間の平均人員を（います。

②）内に外数で記載して従

当社の従業員の状況業

員

数

前 事 業 年 度 末 比 増 減

平 均 年 齢

平均勤続年数

９(１)名

37.8歳

6.0年

94（５)名（注）従業員数は就業人員であり、臨時従業員は年間の平均人員を（います。

）内に外数で記載して(8) 主要な借入先の状況（平成27年３月31日現在）
借
株

入
式

662百万円株

行525百万円株 式 会 社 商 工 組 合 中 央 金 庫

408百万円

株

25百万円

式

会

社

み

り

ず

そ

浜

ほ

な

銀

額
840百万円

社

横

入

行

会

社

借

株 式 会 社 三 菱 東 京 U F J 銀 行
式

会

先

銀

銀

行

(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 12 －

使用人の状況、主要な借入先、その他企業集団の現況に関する重要な事項

2015/05/19 19:00:35 / 14066447_日本通信株式会社_招集通知

２．会社の現況(1) 株式の状況（平成27年３月31日現在）
435,000,000株① 発行可能株式総数
140,072,239株②

発行済株式の総数

③

株主数

④

大株主（上位10名）

株

主58,714名

名

持 株 数

持株比率
(注１)

(注２)

17,474,500株

12.47％エ ヌ ブ イ

10,900,000株

7.78％

(注３)

3,131,739株

2.23％

郎

2,775,000株

1.98％

証

券

2,272,000株

1.62％

会

社

1,924,400株

1.37％

社

1,343,600株

0.95％

二

1,321,100株

0.94％

S E C U R I T I E S

1,106,447株

0.78％

1,102,200株

0.78％

エル ティ サンダ ビー・ヴィー・ビー・エー
ユ ー ロ ク リ ア ー

バ ン ク

エ ス エ イヴォンダーシュミット・ジョイント・トラスト
宇

津

株

式

日

本

松

井

木
会
証

卯
社

券
証

Ｓ
金

融

券

株

三

田

M S C OC U S T O M E R

野

村

證

Ｂ

太
Ｉ

株

式
式

会

聖

券

株

式

会

社

(注) １．持株比率は自己株式（15,000株）を控除して計算し、小数点以下第３位を切り捨てています。
２．当社代表取締役社長三田聖二が議決権の過半数を保有しています。
３．当社社外取締役テレーザ・エス・ヴォンダーシュミット氏（平成27年１月退任）が保有しています。なお、平成26年６月13日に、平成26年６月６日時点で同氏が当社
株式14,016,739株を保有している旨の大量保有報告書（変更報告書）が提出されていますが、平成27年３月31日現在の株主名簿において実質所有状況は確認できてお
りません。

⑤

その他株式に関する重要な事項
イ．当社は、平成26年４月１日をもって100株を１単元とする単元株制度を採用するとともに、１株を100株に分割する株式分割を行いました。これにより、同日をもって、発行可能株式総数は430,650,000株
増加し、発行済株式総数は133,553,970株増加しました。

－ 13 －

株式の状況

2015/05/19 19:00:35 / 14066447_日本通信株式会社_招集通知ロ．平成19年12月６日開催の取締役会決議に基づき発行した新株予約権付社債及び平成20年５月12日開催の取締役会決議に基づき発行した新株予約権付社債にかかる新株予約権は、平成26年６月６日に全て行使されました。この権利行使により、発行済株式総数は3,131,739
株増加しました。

－ 14 －

株式の状況

2015/05/19 19:00:35 / 14066447_日本通信株式会社_招集通知(2) 新株予約権等の状況①

当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況（平成27年３月31日現在）

新株予約権の名称

第10回新株予約権

第13回新株予約権

発行決議の日平成19年５月17日

平成22年５月13日

新株予約権の数

620個

6,860個普通株式 310,000株

普通株式 686,000株(新株予約権１個当たり500株)(新株予約権１個当たり100株)

新株予約権の払込金額

無償

無償

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額/株

47円

64円

新株予約権の行使期間

平成19年８月３日から
平成29年８月３日まで

平成22年７月１日から
平成27年７月１日まで

新株予約権の行使の条件

（注１）

（注２）

新株予約権の目的となる株式の種類と数取締役（社外取締役を
除く）

保有者数

２名

保有数

250個

目的である
株式の数

役員の
保有状況

社外取締役

保有数
目的である
株式の数

２名
3,220個
322,000株

保有者数

３名

保有者数

３名

保有数

30個

保有数

30個

目的である
株式の数

監査役

125,000株

保有者数

15,000株

目的である
株式の数

3,000株

保有者数

０名

保有者数

０名

保有数

０個

保有数

０個

目的である
株式の数

０株

目的である
株式の数

０株

（注）１．相続、退職後の権利行使の可否、権利喪失事由、その他の権利行使の条件は、平成19年５月17日取締役会決議に基づき、当社と新株予約権対象者との間で締結する当社ストックオプション契約に定めるところによります。
２．相続、退職後の権利行使の可否、権利喪失事由、その他の権利行使の条件は、平成22年５月13日取締役会決議に基づき、当社と新株予約権対象者との間で締結する当社ストックオプション契約に定めるところによります。

－ 15 －

新株予約権等の状況

2015/05/19 19:00:35 / 14066447_日本通信株式会社_招集通知②

当事業年度中に従業員等に対し職務執行の対価として交付された新株予約権の状況
該当事項はありません。

③

その他新株予約権等の状況（平成27年３月31日現在）
当社役員、従業員等に交付された新株予約権等の状況

新株予約権の名称

第17回新株予約権

第18回新株予約権

発行決議の日平成25年２月４日

平成26年８月28日

新株予約権の数

109,865個

46,970個

新株予約権の目的となる株式の
種類と数

普通株式

10,986,500株

普通株式

4,697,000株(新株予約権１個当たり100株)(新株予約権１個当たり100株)

新株予約権の払込金額/個

93円

250円

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額/株59円

720円

平成25年３月７日から

平成26年９月18日から

平成32年３月７日まで

平成33年９月17日まで

（注１）

（注２）

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使の条件（注１）① 権利行使の条件(i)

新株予約権者は、平成26年３月期乃至平成28年３月期の営業利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）における営業利益をいい、以下同様とする。）が下記（a）乃至（c）に掲げる各条件を全て充たした場合にのみ、平成28年３月期に係る有価証
券報告書の提出日が属する月の翌月の１日から行使することができる。なお、営業利益の判定において、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。
（a）平成26年３月期の営業利益が６億円を超過すること（b）平成27年３月期の営業利益が９億円を超過すること（c）平成28年３月期の営業利益が12億円を超過すること(ⅱ) ①(i)に拘らず、新株予約権者は、割当日から平成26年３月６日までに、当社普通株式の株式会社大阪証券取引所（現株式会社東京証券取引所）における普通

取引終値の１ヶ月間（当日を含む直近の21営業日をいい、割当日から数えて21営
業日を下回る場合には割当日から当日までの営業日とする。）の平均が一度でも行使価額の50％を下回った場合には、本新株予約権を行使できないものとする。

－ 16 －

新株予約権等の状況

2015/05/19 19:00:35 / 14066447_日本通信株式会社_招集通知② 権利喪失事由(i)

新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当した場合は、権利行使可能となっているか否かを問わず、直ちに本新株予約権を全て喪失する。
（a）禁錮以上の刑に処せられた場合（b）当社もしくは子会社の就業規則により解雇された場合、または、解雇に相当する事由があり、当社との信頼関係が毀損されたと認められる場合（c）当社または子会社に提出した秘密保持誓約書に規定する競業事業に自ら従事し、または、同競業事業を目的とする会社等の役職員に就任した場合（当社から事前に書面による承諾を得た場合を除く）（d）新株予約権者に不正行為、法令もしくは社内規程等の違反、または、職務上の義務違反もしくは懈怠があり、当社が新株予約権者に対して新株予約権の喪失を通知した場合（e）当社または当社の関連会社に対して損害またはそのおそれをもたらした
場合、その他新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと当社が認めた場合(ⅱ) 当社は、新株予約権者が前項の事由に該当するおそれがあると認められる場合、新株予約権者が前項の事由に該当するか否かを確定するために当社が必要と認める間、新株予約権者が本新株予約権を喪失するかどうかの判断を留保し、新株予約権者による権利行使を停止することができる。
③ 定年退職
新株予約権者が定年により当社の取締役、監査役、執行役員または当社もしくは当社子会社の従業員の地位から退職した場合、退職日までに権利行使が可能となっていた新株予約権は、当社が定める所定の期間内に限り権利行使することができる。ただし、当社は、何らかの条件を付しまたは付さないで、その権利行使期間を新株予約権の行使期間の末日を限度として延長することができる。
④ 定年前退職新株予約権者が当社の取締役、監査役、執行役員または当社もしくは当社子会社の従業員の地位を喪失した場合（ただし、②及び前号に定める場合を除く。以下、「定年前退職」という）、退職日までに権利行使が可能となっていた新株予約権は、当社が定める所定の期間内に限り権利行使することができる。ただし、当社は、何らかの条件を付しまたは付さないで、その権利行使期間を新株予約権の行使期間の末日を限度として延長することができる。
⑤ 相続人による権利行使(i)

新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が、当社所定の書面により、相続人による権利行使を希望しない旨を申し出た場合は、この限りでない。

(ⅱ) 新株予約権者の相続人による権利行使方法については、当社所定の手続きに従う
ものとする。

－ 17 －

新株予約権等の状況

2015/05/19 19:00:35 / 14066447_日本通信株式会社_招集通知⑥ 新株予約権の放棄
新株予約権者が②に該当し新株予約権を喪失した場合、及び、③もしくは④に該当し権利行使可能となった新株予約権が各号所定の期間内に行使されない場合、新株予約権者またはその相続人は本新株予約権を放棄したものとみなす。
⑦ 新株予約権の行使に関するその他の制限(i)

新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。

(ⅱ) 各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(ⅲ) その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
（注２）① 権利行使の条件
新株予約権者は、当社の監査済み連結損益計算書（連結損益計算書を作成していな
い場合には損益計算書）において、以下のいずれかの条件を充足した場合のみ、（a）の条件充足による場合は平成28年３月期にかかる有価証券報告書の提出日が属する月の翌月の１日から、（b）の条件充足による場合は平成29年３月期にかかる有価証
券報告書の提出日が属する月の翌月の１日から、新株予約権を行使することができる。なお、売上高または営業利益の概念について、適用される会計基準の変更等により重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。
（a）平成28年３月期の売上高が65億円を超過しており、かつ、平成28年３月
期の営業利益が14億円を超過している場合（b）平成29年３月期の売上高が65億円を超過しており、かつ、平成29年３月
期の営業利益が14億円を超過している場合② 権利喪失事由(i)

新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当した場合は、権利行使可能となっているか否かを問わず、直ちに本新株予約権を全て喪失する。
（a）禁錮以上の刑に処せられた場合（b）当社もしくは子会社の就業規則により解雇された場合、または、解雇に相当する事由があり、当社との信頼関係が毀損されたと認められる場合（c）当社または子会社に提出した秘密保持誓約書に規定する競業事業に自ら従事し、または、同競業事業を目的とする会社等の役職員に就任した場合（当社から事前に書面による承諾を得た場合を除く）（d）新株予約権者に不正行為、法令もしくは社内規程等の違反、または、職務上の義務違反もしくは懈怠があり、当社が新株予約権者に対して新株予約権の喪失を通知した場合（e）当社または当社の関連会社に対して損害またはそのおそれをもたらした
場合、その他新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと当社が認めた場合－ 18 －

新株予約権等の状況

2015/05/19 19:00:35 / 14066447_日本通信株式会社_招集通知(ⅱ) 当社は、新株予約権者が前項の事由に該当するおそれがあると認められる場合、新株予約権者が前項の事由に該当するか否かを確定するために当社が必要と認める間、新株予約権者が本新株予約権を喪失するかどうかの判断を留保し、新株予約権者による権利行使を停止することができる。
③ 定年退職
新株予約権者が定年により当社または当社連結子会社の取締役、監査役、執行役員
もしくは従業員の地位から退職した場合、退職日までに権利行使が可能となっていた
新株予約権は、当社が定める所定の期間内に限り権利行使することができる。ただし、当社は、何らかの条件を付しまたは付さないで、その権利行使期間を新株予約権の行使期間の末日を限度として延長することができる。
④ 定年前退職新株予約権者が当社または当社連結子会社の取締役、監査役、執行役員もしくは従業員の地位を喪失した場合（ただし、②及び前号に定める場合を除く。以下、「定年前退職」という）、退職日までに権利行使が可能となっていた新株予約権は、当社が定める所定の期間内に限り権利行使することができる。ただし、当社は、何らかの条
件を付しまたは付さないで、その権利行使期間を新株予約権の行使期間の末日を限度として延長することができる。
⑤ 相続人による権利行使(i)

新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が、当社所定の書面により、相続人による権利行使を希望しない旨を申し出た場合は、この限りでない。

(ⅱ) 新株予約権者の相続人による権利行使方法については、当社所定の手続きに従う
ものとする。
⑥ 新株予約権の放棄
新株予約権者が②に該当し新株予約権を喪失した場合、及び、③もしくは④に該当し権利行使可能となった新株予約権が各号所定の期間内に行使されない場合、新株予約権者またはその相続人は本新株予約権を放棄したものとみなす。
⑦ 新株予約権の行使に関するその他の制限(i)

新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。

(ⅱ) 各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(ⅲ) その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

－ 19 －

新株予約権等の状況

2015/05/19 19:00:35 / 14066447_日本通信株式会社_招集通知(3) 会社役員の状況①

取締役及び監査役の状況（平成27年３月31日現在）

会社における地位

氏

名

担当及び重要な兼職状況

取 締 役 社 長
（代表取締役）

三

田

聖

二

エル ティ サンダ ビー・ヴィー・
ビー・エー マネージングディレクター

取 締 役 副 社 長（代表取締役）

福

田

尚

久

ＣＯＯ

常 務 取 締 役
（代表取締役）

片

山

美

紀

取

締

役

塚

田

健

雄

取

締

役

井

戸

一

朗

取

締

役

師

田

監査役（常勤）

塚

本

監

査

役

山

口

監

査

役

中

山

卓
四

郎
洋

孝

山口国際会計事務所 代表

司（注）１．エル ティ サンダ ビー・ヴィー・ビー・エーは当社筆頭株主です。
２．取締役塚田健雄氏、井戸一朗氏及び師田卓氏は、社外取締役です。
３．監査役塚本四郎氏、山口洋氏及び中山孝司氏は、社外監査役です。
４．監査役山口洋氏は、公認会計士及びカナダ勅許会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
５．当社は、社外取締役及び社外監査役全員を東京証券取引所が定める規則に基づく独立
役員として指定し、同取引所に届け出ています。

－ 20 －

会社役員の状況2015/05/19 19:00:35 / 14066447_日本通信株式会社_招集通知②

事業年度中に退任した取締役及び監査役

氏

名

退

任

日

退 任 事 由退任時の地位・担当及び重要な兼職の状況

テ レ ー ザ ・ エ ス ・ヴォンダーシュミット(Theresa S.Vonderschmitt)平成27年１月６日

辞任

社外取締役
ヴォンダーシュミット・
ジョイント・トラスト
オーナー

木

平成26年12月10日

逝去

社外監査役

村

③

常

輔

取締役及び監査役の報酬等の総額

区
取
（う
監
（う
合

分
ち
ち

社
社

締
外
査
外

取
監

締
査

支

役
役）

給

人

員

支

給

額

７名

428百万円（４名）（15百万円）

役
役）

４名

19百万円

（４名）

（19百万円）

計

11名

447百万円（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれていません。なお、当事業年度において使用人兼務取締役は存在しないため、使用人給与相当額はありません。
２．取締役の報酬総額は平成19年６月26日開催の第11回定時株主総会において年額４億8,000万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まない）と承認されています。なお、ストックオプションによる報酬については、当該報酬総額とは別枠で、平成23年６月21日開催の第15回定時株主総会において年額8,000万円以内と承認されています。
３．監査役の報酬総額は平成19年６月26日開催の第11回定時株主総会において年額7,200
万円以内と承認されています。なお、ストックオプションによる報酬については、当該報酬総額とは別枠で、平成23年６月21日開催の第15回定時株主総会において年額100万円以内と承認されています。
４．支給額には、平成22年６月22日開催の第14回定時株主総会決議に基づくストックオプ
ションによる以下の報酬額も含まれています。
取締役 ６名１百万円（うち社外取締役 ４名 ０百万円）
監査役 ２名０百万円（うち社外監査役 ２名 ０百万円）
５．取締役及び監査役の報酬等の総額には、当事業年度中に退任した取締役１名及び監査役１名の在任中の報酬等の額が含まれています。
６．当事業年度末時点の社外取締役の員数は３名ですが、当事業年度中に退任した取締役が１名いるため支給人員数と相違しています。
７．当事業年度末時点の社外監査役の員数は３名ですが、当事業年度中に退任した監査役が１名いるため支給人員数と相違しています。

－ 21 －

会社役員の状況2015/05/19 19:00:35 / 14066447_日本通信株式会社_招集通知④

社外役員に関する事項
イ．他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
・取締役テレーザ・エス・ヴォンダーシュミット氏は、ヴォンダーシュ
ミット・ジョイント・トラストのオーナーを兼務しています。なお、
同トラストは当社の株主です。
・監査役山口洋氏は、山口国際会計事務所代表を兼務しています。なお、
当社と同事務所との間には特別の関係はありません。

ロ．他の法人等の社外役員としての重要な兼任の状況及び当社と当該他の法人等との関係
・該当なし
ハ．当社または当社の特定関係事業者の業務執行者との親族関係等
・取締役テレーザ・エス・ヴォンダーシュミット氏は、当社代表取締役
社長三田聖二の実姉です。
ニ．当事業年度における主な活動状況
ａ．取締役会及び監査役会への出席状況

取 締 役

テ レ ー ザ・エ ス・ヴォンダーシュミット

取締役会（８回開催）

監査役会（７回開催）

出席回数

出 席 率

出席回数

出 席 率

３回

50％

－

－

取 締 役 塚

田

健

雄

８回

100％

－

－

取 締 役

井

戸

一

朗

８回

100％

－

－

取 締 役

師

田

卓

８回

100％

－

－

監 査 役

塚

本

郎

８回

100％

７回

100％

監 査 役

山

口

洋

８回

100％

７回

100％

監 査 役

中

山

孝

司

８回

100％

７回

100％

監 査 役 木

村

常

輔

６回

100％

５回

100％

四

（注）取締役テレーザ・エス・ヴォンダーシュミット氏については在任中に開催された取締役会（６回）、監査役木村常輔氏については在任中に開催された取締役会（６回）及び監査役会（５回）における出席回数及び出席率を算出しています。

－ 22 －

会社役員の状況2015/05/19 19:00:35 / 14066447_日本通信株式会社_招集通知ｂ．取締役会及び監査役会における発言状況その他の活動状況
・取締役テレーザ・エス・ヴォンダーシュミット氏は、企業の創業家
及び機関投資家としての豊富な経験に基づいた意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っています。
・取締役塚田健雄氏は、自動車業界及び移動体通信業界の経営者としての豊富な経験に基づいた意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っています。
・取締役井戸一朗氏は、計測・制御機器業界の経営者としての豊富な経験に基づいた意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っています。
・取締役師田卓氏は、繊維・複合材料業界の経営者としての豊富な経験及び社外監査役・社外取締役としての知見に基づいた意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っています。
・監査役塚本四郎氏は、常勤監査役として、会社の日常の業務執行状
況を把握し、適法性・妥当性を確保するために、適宜助言しています。
・監査役山口洋氏は、公認会計士としての専門的知見を踏まえて会社の業務執行を監視し、適宜助言しています。
・監査役中山孝司氏は、電子機器業界及び移動体通信業界の経営者としての豊富な経験を踏まえ、取締役会の決議の適法性、妥当性を確保する観点から質疑を行い、取締役の職務執行に関して適宜助言しています。
・監査役木村常輔氏は、情報通信業界の経営者としての豊富な経験を踏まえ、取締役会の決議の適法性、妥当性を確保する観点から質疑を行い、取締役の職務執行に関して適宜助言しています。
・上記の他、各監査役は、監査役会において、監査結果についての意
見交換、監査に関する重要事項の協議を行っています。

－ 23 －

会社役員の状況2015/05/19 19:00:35 / 14066447_日本通信株式会社_招集通知

ホ．責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限
度額としています。
（注）「(3) 会社役員の状況④ 社外役員に関する事項」のうち、社外取締役テレーザ・エス・ヴォンダーシュミット氏については平成27年１月６日の退任までの状況、社外監査役木村常輔氏については平成26年12月10日の退任までの状況をそれぞれ記載しています。

－ 24 －

会社役員の状況2015/05/19 19:00:35 / 14066447_日本通信株式会社_招集通知(4) 会計監査人の状況
①

名称

②

報酬等の額

東陽監査法人支

払額

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

23百万円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

23百万円(注) １．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できません
ので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しています。
２．当社の子会社である、Contour Networks Inc. 及び Computer and Communication
Technologies Inc.は、当社の会計監査人以外の監査法人の監査を受けています。

③

会計監査人の解任または不再任の決定の方針
取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の同意を得たうえで、または、下記に掲
げる監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的事項とすることとします。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、取締役会に、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的事項とすることを請求します。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由をご報告します。
(注) 上記は当事業年度における方針を記載しています。「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）が平成27年５月１日に施行されたことに伴い、会計監
査人の解任または不再任に関する議案の決定機関は、取締役会から監査役会に変更されました。

④

会計監査人が受けた過去２年間の業務停止の内容
該当事項はありません。

⑤

責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。

－ 25 －

会計監査人の状況

2015/05/19 19:00:35 / 14066447_日本通信株式会社_招集通知(5) 業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりです。
I

当社グループの内部統制に関する事項
1. 当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1） 社外取締役による牽制
取締役会には、経営経験豊富かつ当社と利害関係を有しない社外取締役が常時在籍する体制をとる。
（2） 顧問弁護士による法的助言
取締役会には、原則として顧問弁護士が出席し、適宜、法的助言を行う体制をとる。
（3） 内部監査室による監査体制の整備
内部監査室を代表取締役直属の組織として設置し、専任者による内部監査を実施する。
2. 当社の取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制（1） 取締役の職務の執行にかかる情報は、文書または電磁的媒体（以下「文書等」という）に記録して保存し、文書管理規程にしたがって管理する。
（2） 取締役及び監査役は、上記文書等を常時閲覧することができる。
3. 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1） 当社グループのリスク管理についてリスク管理規程を策定し、その改廃は、業務執行取締役及び執行役員で構成する常勤役員会（以下「ＭＢ」という）の決議により、取締役会に報告するものとする。取締役会が改廃について変更を指示した
ときは、ＭＢはこれに従う。
（2） 当社グループのリスク管理に関する重要事項の審議及び方針の決定は、業務執行取締役、執行役員及びバイスプレジデント以上の職位の従業員で構成するエグゼ
クティブスタッフ会議（以下「ＥＳＭ」という）で行う。
（3） 内部監査室は、ＥＳＭと連携し、各担当ファンクションの日常的なリスク管理状
況の監査を実施する。
4. 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1） 職務権限規程の策定による決裁権限の明確化（2） ＭＢの設置（3） 業務執行取締役３名で構成する代表取締役会（以下、「ＲＤＭ」という）の設置－ 26 －

業務の適正を確保するための体制

2015/05/19 19:00:35 / 14066447_日本通信株式会社_招集通知（4） ＥＳＭの設置（5） 取締役会による連結会計年度ごとの当社グループの予算及び事業計画の策定（6） ＲＤＭによる当社グループの月次・四半期業績管理の実施（7） ＭＢにおける当社グループの月次・四半期業績の情報共有（8） 取締役会による当社グループの四半期業績のレビュー
5. 当社の従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1） 法令遵守のための行動規範を定めるコンプライアンス規程を策定し、その改廃は、ＭＢの決議により、取締役会に報告するものとする。
（2） コンプライアンス規程の運用は、法務担当ファンクションがこれにあたり、コン
プライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。併せて、ＨＲ担当ファンクションが中心となり、従業員に対する教育及び指導を実施する。
（3） 内部監査室による監査体制の整備
内部監査室は、法務担当ファンクションと連携のうえ、コンプライアンスの状況を監査する。
6. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制（1） 当社の子会社の取締役及び従業員の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制① 当社の子会社の取締役には、原則として当社の業務執行取締役または執行役員が１名以上含まれる体制をとる。
② 当社の子会社の業務執行責任者は、ＭＢにおいて、当該子会社の業績、財務状
況その他の重要事項を報告しなければならない。
③ 当社の関係会社主管責任者は、関係会社管理規程に基づき、必要に応じて当社の子会社の役員または従業員に対し資料の提出もしくは報告を求める。
（2） 当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制「3.

当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」と同様。

当社のリスク管理規程は当社グループを対象とし、ＥＳＭは当社グループのリ
スク管理に関する重要事項の審議及び方針を決定する。
（3） 当社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制「4.

当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」と同様。
① 職務権限規程の策定による決裁権限の明確化② ＭＢの設置③ ＲＤＭの設置④ ＥＳＭの設置⑤ 取締役会による連結会計年度ごとの当社グループの予算及び事業計画の策定⑥ ＲＤＭによる当社グループの月次・四半期業績管理の実施－ 27 －

業務の適正を確保するための体制

2015/05/19 19:00:35 / 14066447_日本通信株式会社_招集通知⑦ ＭＢにおける当社グループの月次・四半期業績の情報共有⑧ 取締役会による当社グループの四半期業績のレビュー（4） 当社の子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の内部監査室は、当社グループの内部監査を実施し、その結果を当社代表取締役に報告する。
II

当社の監査体制の整備に関する事項
1. 当社の監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項（1） 監査役会の運営に関する事務は、監査役スタッフがこれにあたる。
（2） 監査役スタッフ以外の監査役補助従業員は設置しないが、監査役が必要と認めた場合は、他の従業員を監査の補助にあたらせることとする。この場合、監査役はあらかじめ取締役に通知する。
2. 前号の従業員の当社の取締役からの独立性に関する事項
取締役は、従業員が遂行する監査補助業務の独立性について、自らも認識するとともに関係者に徹底させる。
3. 当社の監査役の第１項に定める従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務の補助にあたる従業員は、監査役から監査業務にかかる指示を受けた場
合、その指示に関して取締役または他の従業員の指揮命令を受けないものとする。
4. 次に掲げる体制その他の当社の監査役への報告に関する体制（1） 当社の取締役及び従業員が当社の監査役に報告をするための体制① 常勤監査役がＭＢに出席する体制をとることにより、当社グループの月次業績
等、監査に必要な情報は、適宜、常勤監査役に報告される。また、常勤監査役の判断により、他の監査役に報告される。
② 当社の取締役及び従業員は、監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに報告を行う。
③ 当社の役員及び従業員は、コンプライアンス規程に基づき、規程違反について直属の上司または法務担当ファンクションに報告するものとされ、これらの者から報告を受けた業務執行取締役が、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、当該事実を監査役会に報告するものとする。

－ 28 －

業務の適正を確保するための体制

2015/05/19 19:00:35 / 14066447_日本通信株式会社_招集通知（2） 当社の子会社の取締役、監査役及び従業員またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制① 常勤監査役がＭＢに出席する体制をとることにより、当社グループの月次業績
等、監査に必要な情報は、適宜、常勤監査役に報告される。また、常勤監査役
から、他の監査役に報告される。
② 当社の関係会社主管責任者は、当社子会社の役員または従業員からの報告により、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、当該事実を監査役会に報告するものとする。
5. 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、コンプライアンス規程において、直属の上司または法務担当ファンクションに規程違反を報告した場合、報告について秘密を厳守し、報告した者に対する報復を禁止する措置をとる旨を定めている。
当社は、このルールに準じ、監査役に報告をした当社ならびに当社子会社の取締役及び従業員に対して当該報告を理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社ならびに当社子会社の取締役及び従業員に周知徹底する。
6. 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項
監査役が職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当社所定の手続きに従って当該費用または債務を処理するものとする。
7. その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
業務執行取締役及び内部監査室は、必要に応じて、それぞれ監査役会と意見交換を実施するものとする。また、適宜、監査法人にも監査役会との意見交換を求めるものとする。
(注)「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」（平成27年法務省令第６号）が平成27年５月１日に施行されたことに伴い、平成27年４月30日開催の取締役会決議により内容を一部改定しており、上記は当該改定後の内容です。

(6) 会社の支配に関する基本方針
該当事項はありません。

－ 29 －

業務の適正を確保するための体制、会社の支配に関する基本方針

2015/05/19 19:00:35 / 14066447_日本通信株式会社_招集通知(7) 剰余金の配当等の決定に関する方針① 配当についての基本的な方針
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要な課題の一つとして位置づけています。
一般的に、株主に対する利益還元策として、配当、自社株買い、株主優待等が実施されていますが、新たな市場を開拓する企業において、株主に対する利益還元は、市場ひいては企業が成長した結果としてもたらされる、時価総額（株価）の向上によるべきであると考えています。
当社は、日本においても、グローバル市場においても、極めて大きな成長可能性があり、事業から生み出されるキャッシュを再投資し、更なる事業機会を捉えていくことが株主の期待に応えることであると認識しています。
そのため、当社には、少なくとも現段階において、配当、自社株買い、株主優待等を実施する計画はありません。引き続き、時価総額（株価）を向上させるため、事業の成長に専念していく方針です。
②

毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針および配当の決
定機関
当社は定款において、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準

日として中間配当をすることができる。」旨を定めており、中間配当金及び期末配当金として年２回剰余金の配当をすることができる制度となっています。
剰余金の配当の決定機関は、期末配当金については株主総会、中間配当金については取締役会です。ただし、定款に配当の制度があることが、配当を行うことを意味するものではありませんので、ご留意ください。
当社は「① 配当についての基本的な方針」に記載のとおり、現段階では配当を予定していません。
③

当事業年度の配当決定にあたっての考え方
当事業年度においては、「① 配当についての基本的な方針」に基づき、配当は行いません。

－ 30 －

剰余金の配当等の決定に関する方針2015/05/19 19:00:35 / 14066447_日本通信株式会社_招集通知

連 結 貸 借 対 照 表（平成27年３月31日現在）（単位：百万円）
科

目
資

流

金

産

動

資

の
産

額

科

部

目
負

7,255

流

債

動

金
の

負

額
部

債

2,278

現 金 及 び 預 金

4,106

買

金

811

売

金

1,715
200

一年内返済予定の
長 期 借 入 金

991

券
品

706

掛

有

価

証

商

掛

リ

ー

ス

債

47

金

175

品

0

金

78

未 払 法 人 税 等

11繰 延 税 金 資 産

298

前

88

貯

蔵

未

収

そ
貸
固

入

の
倒

引

当

定

資

産

他

168

金

△19

払

務

未

受

そ

収

固

益

の

他

定

負

債

151
1,563

1,428

長

期

借

入

金

1,469

有 形 固 定 資 産

335

リ

ー

ス

債

務

88

建物及び附属設備

116

車 両 及 び 運 搬 具

0

工具、器具及び備品

101

リ

116

ー

ス

資

産

無 形 固 定 資 産

935

商

標

権

2

特

許

権

14

電

純

資

産

主

資

本

資

本

他

4

計

3,841
の

部
4,625

金

2,608

資

本

剰

余

金

971

利

益

剰

余

金

1,047

式

△2

1
467

自

ソフトウェア仮勘定

449

その他の包括利益累計額

163

投資その他の資産

158

為替換算調整勘定

163

金

147

新

株

52

他

10

純

資

計

8,683

そ
資
（注）

入

株

合

権

金

加

の
債

ソ フ ト ウ ェ ア

敷

話

そ
負

保

証

の
産

合

株

予

約
産

権
計

4,842

負 債 純 資 産 合 計8,683

記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しています。

－ 31 －

連結貸借対照表己合2015/05/19 19:00:35 / 14066447_日本通信株式会社_招集通知

連 結 損 益 計 算 書（

平成26年４月１日から
平成27年３月31日まで）（単位：百万円）

科

目

売

上

売

高

上
売

金

原

5,139

価

上

総

2,645

利

益

2,493

益

2,494

通信サービス繰延利益戻入額
差

引

売

上

総

利

0

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

受

収

有

価

証

外

支

利

常
別

新

息

予

別
訴

利
利

株

約

権

1
463
0

戻

入

益

0
16

失

15

損

0

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益

447

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税

39

ゴ

法

ル

フ

人

税

会

連
員

損
評

80
327

当

327

純

調

価

少数株主損益調整前当期純利益
期

等

権

額

（注）

整
利

益

記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しています。

－ 32 －

連結損益計算書

18

益

失

関

0

他
益

損

訟

0
73
19

の

経

息

用

払

0

益
他

費

そ

特

利
差

の
業

特

息

券

替

408
74

利

そ
営

益

益

取

為

2,085

利

外

額

2015/05/19 19:00:35 / 14066447_日本通信株式会社_招集通知

連結株主資本等変動計算書（

平成26年４月１日から
平成27年３月31日まで）（単位：百万円）

株
資
当

期

首

残

高

本

主

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自 己 株 式

株主資本合計

2,048

412

719

△2

3,178

560

558

連結会計年度中の変動額
新

株

の

発

行

当

期

純

利

益

1,119
327

327

株主資本以外の項目の連結会
計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計
当

期

末

残

高

560

558

327

－

1,447

2,608

971

1,047

△2

4,625

新株予約権

純資産合計

80

3,466

その他の包括
利益累計額
為替換算調整勘定 その他の包括利益
累計額合計
当

期

首

残

高

208

208

連結会計年度中の変動額
新

株

の

発

行

当

期

純

利

益

1,119
327

株主資本以外の項目の連結会
計年度中の変動額(純額)

△44

△44

△27

連結会計年度中の変動額合計

△44

△44

△27

1,375

当

163

163

52

4,842

期

末

残

高

（注) 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しています。

－ 33 －

連結株主資本等変動計算書△712015/05/19 19:00:35 / 14066447_日本通信株式会社_招集通知

連結注記表
１．連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等(１)

連結の範囲に関する事項
連結子会社の数連結子会社の名称

６社
JCI US Inc.
Contour Networks Inc.
Computer and Communication Technologies Inc.
Arxceo Corporation
コントゥアー・ネットワークス・ジャパン株式会社
クルーシステム株式会社
上記のうち、クルーシステム株式会社は、当連結会
計年度において設立したため、連結の範囲に含んで
います。

(２)

持分法の適用に関する事項
非連結子会社及び関連会社はありません。

(３)

連結子会社の事業年度等に関する事項
全ての連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しています。

(４)

会計処理基準に関する事項①

重要な資産の評価基準及び評価方法
(ア)

有価証券
その他有価証券
時価のないもの(イ)

総平均法に基づく原価法

棚卸資産総平均法に基づく原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切下げの方法）②

重要な減価償却資産の減価償却の方法(ア)

有形固定資産（リース資産を除く）(イ)

建物（附属設備を除く）

定額法

その他の有形固定資産

定率法

無形固定資産（リース資産を除く）

自社利用のソフトウェア
見込有効期間（５年）に基づく定額法
その他の無形固定資産－ 34 －

連結注記表

定額法

2015/05/19 19:00:35 / 14066447_日本通信株式会社_招集通知(ウ） リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しています。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定率法を採用しています。
③

重要な引当金の計上基準
(ア)

貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案して、回収不能見込額を計上しています。
(イ)

訴訟損失引当金訴訟に対する損失に備えるため、将来発生する可能性のある損失を見積もり、必要と認められる額を計上しています。
④ その他連結計算書類作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
税抜処理
２．追加情報（法人税等の税率の変更等による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正）「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第9号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第2号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引き下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税
金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.64％から平成27年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については33.06％に、平成28年４月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については、32.30％となります。
この税率変更により、繰延税金資産の金額は27百万円減少し、法人税等調整額が同額増加しています。
また、欠損金の繰越控除制度が平成27年４月１日以後に開始する連結会計年度から繰越控除前の所得の金額の100分の65相当額に、平成29年４月１日以後に開始する連結会計年度から繰越控除
前の所得の金額の100分の50相当額に控除限度額が改正されたことに伴い、繰延税金資産の金額は66百万円減少し、法人税等調整額が同額増加しています。
３．会計方針の変更に関する注記
該当事項はありません。
４．連結貸借対照表に関する注記（１） 有形固定資産の減価償却累計額

922百万円－ 35 －

連結注記表

2015/05/19 19:00:35 / 14066447_日本通信株式会社_招集通知（２） 偶発債務訴訟等
当社が平成22年10月８日に懲戒解雇した元従業員１名が解雇無効を主張し、労働契約上の地位の確認を請求している訴訟について、平成24年11月30日の第一審判決では相手方の請求が認容され、平成25年６月20日の控訴審判決では、原判決中の控訴人敗訴部分のうち本訴請求に関する部分を取消し、東京地方裁判所に差し戻すとの判決が下されました。
当社は、この判決を不服として平成25年７月３日に上告を提起しましたが、平成26年
５月９日、上告を棄却する旨の決定がありました。これにより、本件訴訟は、東京地方裁判所に差し戻され、普通解雇の有効性について審理されています。当社は引き続き、解雇の有効性を主張して争う方針です。本件訴訟の結果によっては、当社に損害が発生する可能性はありますが、現時点で偶発債務の総額を合理的に算出することはできません。
５．連結株主資本等変動計算書に関する注記（１） 発行済株式の種類および総数に関する事項
発行済株式の種類及び総数

普通株式

140,072,239株（２） 当連結会計年度末日における新株予約権に関する事項
目的となる株式の種類

目的となる株式の数

第 1 0 回 新 株 予 約 権

普通株式

310,000株

第 1 3 回 新 株 予 約 権

普通株式

686,000株

第 1 7 回 新 株 予 約 権

普通株式

10,986,500株

第 1 8 回 新 株 予 約 権

普通株式

4,697,000株

６．金融商品に関する注記（１） 金融商品の状況に関する事項
当社グループは、資金運用については短期的な銀行預金と投資適格格付けのＭＭＦに限定しています。
売掛金に係る顧客の信用リスクは、債権管理規定にそってリスク軽減を図っています。
長期借入金及びリース債務は固定金利であり、金利変動リスクを回避しています。

－ 36 －

連結注記表

2015/05/19 19:00:35 / 14066447_日本通信株式会社_招集通知(２） 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額
(1) 現

金

及

び

価

差

額

金

4,106百万円

4,106百万円

－百万円

金

1,715

1,714

△1

(3) 有価証券

その他有価証券

200

200

－

資

産

6,022

6,021

△1

(2) 売

掛

(4) 買

預

時

計
金

811

811

－

(5) 長

期

借

入

金

2,461

2,462

1

(6) リ

ー

ス

債

務

136

137

1

金

175

175

－

計

3,584

3,587

3

(7) 未
負

掛

払
債

（注）金融商品の時価の算定方法(1) 現金及び預金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっています。
(2) 売掛金
割賦売掛金を除き、これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっています。
割賦売掛金については、決済が長期間にわたる債権であるため、将来キャッシュ・フロー
を市場金利等の指標で割り引いた現在価値により算定しています。
(3) 有価証券
有価証券はその他有価証券として保有しているＭＭＦです。有価証券の時価は、取引金融機関から提示された基準価額によっています。
(4) 買掛金、(7) 未払金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっています。
(5) 長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しています。
なお、一年以内返済予定の長期借入金を含んでいます。
(6）リース債務
リース債務の時価は、元利金の合計額を同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しています。
７．１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額

34円19銭１株当たり当期純利益

2円35銭－ 37 －

連結注記表

2015/05/19 19:00:35 / 14066447_日本通信株式会社_招集通知

貸

借

対

照

表

（平成27年３月31日現在）（単位：百万円）
科

目
資

流

金

産

動

資

の
産

額

科

部

目
負

7,028

流

動

負

の

額
部

債

2,212

現 金 及 び 預 金

3,709

買

金

760

売

金

1,656

券

200

一年内返済予定の
長 期 借 入 金

991

品

662

リ

務

42

品

0

未

金

197

用

0

未 払 法 人 税 等

10

預

金

32

益

86

他

88

掛

有

価

証

商
貯

蔵

未

収

入

金

106

前

払

費

用

27

金

157

繰 延 税 金 資 産

290

短

期

そ
貸
固

貸

付

の
倒

引

当

定

資

産

236

前

金

△19

そ

1,901

有 形 固 定 資 産

307

建物及び附属設備

116

車 両 及 び 運 搬 具

0

工具、器具及び備品

78

リ

112

ー

ス

資

産

847

掛

ー

固

受

定

負

債

長

期

借

入

金

リ

ー

ス

債

務

83

計

3,765

負

債
純

資

株

主

資

本

剰

資

1

資

ソ フ ト ウ ェ ア

489

資

本

ソフトウェア仮勘定

354

利

益

加

入

投資その他の資産745

関 係 会 社 株 式

1,499
131

長

期

貸

付

金

303

自

△1,199

新

株

純

資

合

他

10

計

8,929

5,110
金

2,608

金

971

備
余

金
金

971
1,532

1,532

金

の

準
剰

部

1,532

証

産

余

の

繰 越 利 益 剰 余 金

保

そ

産
本

1,469

その他利益剰余金

金

資

1,553

合

本

敷

投 資 損 失 引 当 金

収
の

2

標
話

費

り

権

電

債

払

権

商

ス
払

未

他

無 形 固 定 資 産

己

株

予

約
産

式

△2

権
計

5,163
8,929

－ 38 －合52

負 債 純 資 産 合 計（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しています。

貸借対照表

金

債

2015/05/19 19:00:35 / 14066447_日本通信株式会社_招集通知

損

（

益

計

算

書

平成26年４月１日から
平成27年３月31日まで）（単位：百万円）

科

目

売

上

売

上
売

原
上

金

高

4,766

価

2,339

総

利

益

通信サービス繰延利益戻入額
差

引

売

上

総

利

業

益

2,427
1,911

利

益

515

営

業

外

収

益

46

営

業

外

費

用

18

経
特

常
別

新
特

利
利

株

予

別
訴

益

約

権

入

益

失

0
16
15

価

損

0

利

益

527

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税

39

法

額

80

益

408

税

当

関

543
0

戻

損

訟

益

失

ゴ

ル

フ

会

引

前

当

人

税
期

連
員
期

等
純

損

権

評
純

調

整
利

（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しています。

－ 39 －

損益計算書

2,426
0

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費営額2015/05/19 19:00:35 / 14066447_日本通信株式会社_招集通知

株主資本等変動計算書（

平成26年４月１日から
平成27年３月31日まで）（単位：百万円）

株

主

資 本 剰 余 金
資

本

金
資本準備金

当 期 首 残 高

資本

利 益 剰 余 金

資本剰余金
合
計

2,048

412

412

560

558

558

そ の 他
利益剰余金

利益剰余金
合
計

自己株式

株 主 資 本
合
計

1,124

1,124

△2

3,582

408

408

繰 越 利 益剰 余 金

事業年度中の変動額
新 株 の 発 行
当 期 純 利 益

1,119
408

株 主 資 本 以 外 の項目の事業年度中の変動
額 ( 純
額 )
事業年度中の変動額合計

560

558

558

408

408

－

1,527

当 期 末 残 高

2,608

971

971

1,532

1,532

△2

5,110

新株予約権

純資産合計

80

3,663

当 期 首 残 高
事業年度中の変動額
新 株 の 発 行

1,119

当 期 純 利 益

408

株 主 資 本 以 外 の項目の事業年度中の変動
額 ( 純
額 )

△27

事業年度中の変動額合計

△27

1,500

当 期 末 残 高

52

5,163

△27

（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しています。

－ 40 －

株主資本等変動計算書

2015/05/19 19:00:35 / 14066447_日本通信株式会社_招集通知

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記(１)①

資産の評価基準及び評価方法
有価証券

(ア)

子会社株式

(イ)

その他有価証券
時価のないもの②

総平均法に基づく原価法
総平均法に基づく原価法

棚卸資産総平均法に基づく原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切下げ
の方法）

(２)

固定資産の減価償却の方法①

有形固定資産（リース資産を除く）②

建物（附属設備を除く）

定額法

その他の有形固定資産

定率法

無形固定資産（リース資産を除く）

自社利用のソフトウェア
見込有効期間（５年）に基づく定額法
その他の無形固定資産

③

定額法

リース資産
所有権移転ファイナンス･リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しています。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定率法を採用しています。

(３)①

引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しています。

②

訴訟損失引当金訴訟に対する損失に備えるため、将来発生する可能性のある損失を見積もり、必要と認められる額を計上しています。

③

投資損失引当金
子会社への投資に係る損失に備えるため、当該会社の財政状態等を勘案して、必要と認められる額を計上しています。

(４)

その他計算書類作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
税抜処理－ 41 －

個別注記表

2015/05/19 19:00:35 / 14066447_日本通信株式会社_招集通知

２．追加情報（法人税等の税率等の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正）「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第9号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第2号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引き下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.64％から平成27年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については33.06％に、平成28年４月１日に開始する
事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については、32.30％となります。
この税率変更により、繰延税金資産の金額は27百万円減少し、法人税等調整額が同額増加しています。
また、欠損金の繰越控除制度が平成27年４月１日以後に開始する事業年度から繰越控除前の所得の金額の100分の65相当額に、平成29年４月１日以後に開始する事業年度から繰越控除前の所得の金額の100分の50相当額に控除限度額が改正されたことに伴い、繰延税金資産の金額は66百万円
減少し、法人税等調整額が同額増加しています。
３．貸借対照表に関する注記(１)

資産に係る減価償却累計額
有形固定資産の減価償却累計額

(２)

(３)

709百万円関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
短期金銭債権185百万円

長期金銭債権303百万円

短期金銭債務

28百万円

偶発債務
訴訟等
当社が平成22年10月８日に懲戒解雇した元従業員１名が解雇無効を主張し、労働契約上の地位の確認を請求している訴訟について、平成24年11月30日の第一審判決では相手方の請求が認容され、平成25年６月20日の控訴審判決では、原判決中の控訴人敗訴部分のうち本訴請求に関する部分を取消し、東京地方裁判所に差し戻すとの判決が下されました。
当社は、この判決を不服として平成25年７月３日に上告を提起しましたが、平成26年
５月９日、上告を棄却する旨の決定がありました。これにより、本件訴訟は、東京地方裁判所に差し戻され、普通解雇の有効性について審理されています。当社は引き続き、解雇の有効性を主張して争う方針です。本件訴訟の結果によっては、当社に損害が発生する可能性はありますが、現時点で偶発債務の総額を合理的に算出することはできません。

－ 42 －

個別注記表

2015/05/19 19:00:35 / 14066447_日本通信株式会社_招集通知

４．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営業取引による取引高
営業費用

40百万円

営業取引以外の取引高

203百万円

５．株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度末における自己株式の種類及び株式数
普通株式

15,000株

６．税効果会計に関する注記繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
繰越欠損金

479百万円関係会社株式評価損354百万円

投資損失引当金387百万円

前受収益

28百万円

新株予約権

10百万円

貸倒引当金

6百万円

その他

70百万円

繰延税金資産小計

1,336百万円

評価性引当額△1,046百万円

繰延税金資産合計

290百万円

７．リースにより使用する固定資産に関する注記
貸借対照表に計上した固定資産のほか、ネットワーク機器等についてはリース契約により使用しているものがあります。

－ 43 －

個別注記表

2015/05/19 19:00:35 / 14066447_日本通信株式会社_招集通知

８．関連当事者との取引に関する注記（1）役員及び個人主要株主等
属性（単位：百万円）

議決権等の所関連当事者
会社等の名称 有（被所有）取引の内容 取引金額 科
目 期末残高との関係
割合
ヴォンダーシュ 被所有
新株予約権付 新 株 予 約
962－－
ミット・ジョイ 直接10.00％ 社債権者
権付社債
ント・トラストにかかる(Vonderschmitt
役員の兼任
新株予約
Joint Trust)
１名
権の行使
（注１）
(注２)
利息の支
5
－
－
払

役員及
びその
近親者
が議決
権の過
半数を
所有し
ている
会
社
(当該会
社の子
会社を
含 む )
役員
三

田

聖

二 被所有
ストック・オ ス ト ッ直接 0.94％ プションの行 ク・オプシ
被所有
使
ョンの行
間接12.47％
使
(注３)

77

－

－

(注１)当社社外取締役テレーザ・エス・ヴォンダーシュミット氏（平成27年１月退任）が保有す
るジョイント・トラストです。
(注２)当社が発行した新株予約権付社債（当初、償還期限平成22年12月21日（平成22年９月27日
付の変更契約により平成27年12月21日）、期日一括返済、当初転換価額125,000円（平成21年７月１日付の株式分割（１株を５株に分割）に伴う調整により25,000円、平成26年４月
１日付の株式分割（１株を100株に分割）に伴う調整により250円）及び当初、償還期限平
成23年５月27日（平成22年９月27日付の変更契約により平成28年５月27日）、期日一括返済、当初転換価額200,000円（平成21年７月１日付の株式分割（１株を５株に分割）に伴う調整により40,000円、平成26年４月１日付の株式分割（１株を100株に分割）に伴う調整により400円））を権利行使したことによるものです。
(注３)第７回、第10回及び第13回新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しています。なお、取引金額は当連結会計年度におけるストック・オプションの権利行使による付与株式数に、払込金額を乗じた金額を記載しています。

－ 44 －

個別注記表

2015/05/19 19:00:35 / 14066447_日本通信株式会社_招集通知（2）子会社等（単位：百万円）
議決権等の
所有割合

属性

会社等の名称

子会社

JCI US Inc.

所有直接
100％

子会社

Contour
Networks Inc.

所有間接
100％

関連当事者
取引の内容 取引金額 科
目 期末残高との関係
役 員 の 兼 任 資金の貸付
75 長 期 貸 付 金
164
３名
利息の受取
0 未 収 入 金
0
貸付金あり
デ ー タ 通 信 利息の受取
サービスに
関する提携

0 短期貸付金
長期貸付金
未 収 入 金

78
131
1

役員の兼任
２名
子会社

子会社

Computer andCommunication
Technologies
Inc.

ArxceoCorporation

所有間接
100％

所有間接
100％

貸付金あり
技 術 及 び サ ソフトウェ
ー ビ ス の 開 アの購入
発 委 託 並 び システム運に 当 社 サ ー 営費他
ビスの一部
の運用委託
役員の兼任
２名
ネ ッ ト ワ ー 利息の受取
ク不正アク
セス防御技
術に関する
提携

332 前

渡

金

84

0 短期貸付金
未 収 入 金

79
10

35

役員の兼任
２名
子会社

クルーシステム
株式会社

所有直接
100％

貸付金あり
モ バ イ ル 通 設立出資
信 サ ー ビ ス (注２)
にかかるオ
ペレーショ
ン業務の委
託

300

－

役員の兼任
１名
(注１)取引条件及び取引条件の決定方針等
上記各社との取引価格は市場価格を参考に決定しています。
(注２)設立出資は、会社設立時に出資したものです。
９．１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額

36円48銭１株当たり当期純利益

2円93銭－ 45 －

個別注記表－

2015/05/19 19:00:35 / 14066447_日本通信株式会社_招集通知

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成27年５月13日
日本通信株式会社
取締役会

御中

東陽監査法人指 定 社 員業務執 行社員
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

神

保

正

人 

公認会計士

長

田

洋

和 

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、日本通信株式会社の平成26年４月１日から平成27年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書
類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法
並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。

－ 46 －

連結計算書類に係る会計監査報告2015/05/19 19:00:35 / 14066447_日本通信株式会社_招集通知

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本通信株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているもの
と認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 47 －

連結計算書類に係る会計監査報告上2015/05/19 19:00:35 / 14066447_日本通信株式会社_招集通知

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成27年５月13日
日本通信株式会社
取締役会

御中

東陽監査法人指 定 社 員業務執 行社員
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

神

保

正

人 

公認会計士

長

田

洋

和 

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、日本通信株式会社の平成26年
４月１日から平成27年３月31日までの第19期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に
計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評
価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。

－ 48 －

計算書類に係る会計監査報告2015/05/19 19:00:35 / 14066447_日本通信株式会社_招集通知

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 49 －

計算書類に係る会計監査報告上2015/05/19 19:00:35 / 14066447_日本通信株式会社_招集通知

監査役会の監査報告書
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成26年４月１日から平成27年３月31日までの第19期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。

１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告及び説明を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告及び説明を受けました。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況について報告及び説明を受け、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査いたしました。子会社についても、事業の報告及び説明を受けました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告及び説明を受けました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」
を「監査に関する品質管理基準」等に従って整備している旨の通知及び説明を受けました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

－ 50 －

監査役会の監査報告書

2015/05/19 19:00:35 / 14066447_日本通信株式会社_招集通知

２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二

取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。

（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人 東陽監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人 東陽監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

平成27年５月14日
日 本 通 信 株 式 会 社
監査役(常勤)

塚

本

監

査

役

山

口

監

査

役

中

山

監 査 役 会

四

郎 
洋 

孝

司 

（注）上記監査役は全員、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

以－ 51 －

監査役会の監査報告書上2015/05/19 19:00:35 / 14066447_日本通信株式会社_招集通知

株主総会参考書類

第１号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由(1) 株主総会並びに取締役会の招集権者及び議長の変更
株主総会並びに取締役会の招集権者及び議長を取締役会長とするために、
現行定款第14条及び第24条を変更するものです。
(2) 責任限定契約の対象範囲の変更「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）の施行に伴い、業務執行を行わない取締役及び社外監査役でない監査役との間で責任限定契約を締結することができるようになったことを受け、現行定款第31条及び第42条を変更するものです。
なお、定款第31条の変更については、各監査役の同意を得ています。
(3) 補欠監査役に関する規定の整備
法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役に関する規定を整備するため、現行定款第34条を変更するものです。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりです。
（下線部分は変更箇所）
現行定款
第１条～第13条（記載省略）

変更後第１条～第13条（現行通り）（招集権者および議長）（招集権者および議長）
第14条 株主総会は、法令に別段の定め 第14条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によ がある場合を除き、取締役会決議により、取締役社長が招集する。取締役社長 り、取締役会長が招集する。取締役会長に事故あるときは、取締役会においてあ に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役 らかじめ定めた順序により、他の取締役が招集する。
が招集する。

－ 52 －

定款一部変更2015/05/19 19:00:35 / 14066447_日本通信株式会社_招集通知

現行定款
２.

変更後

株主総会においては、取締役社長が ２.

株主総会においては、取締役会長が議長となる。取締役社長に事故あると 議長となる。取締役会長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定め きは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役が議長とな た順序により、他の取締役が議長となる。
る。
第15条～第23条（記載省略）

第15条～第23条（現行通り）（取締役会の招集権者および議長）（取締役会の招集権者および議長）
第24条 取締役会は、法令に別段の定め 第24条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを がある場合を除き、取締役会長がこれを招集し、その議長となる。取締役社長に 招集し、その議長となる。取締役会長に事故あるときは、取締役会においてあら 事故あるときは、取締役会においてあら
かじめ定めた順序により、他の取締役が かじめ定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。
これに代わる。
第25条～第30条（記載省略）

第25条～第30条（現行通り）（社外取締役の責任限定）（非業務執行取締役の責任限定）第31条 当会社は、社外取締役との間 第31条 当会社は、取締役（業務執行取で、会社法第423条第１項の賠償責任に 締役等であるものを除く）との間で、会ついて法令に定める要件に該当する場 社法第423条第１項の賠償責任について
合には賠償責任を限定する契約を締結 法令に定める要件に該当する場合にはすることができる。ただし、当該契約に 賠償責任を限定する契約を締結するこ基づく賠償責任の限度額は、法令に定め とができる。ただし、当該契約に基づくる最低責任限度額とする。
賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額とする。

－ 53 －

定款一部変更2015/05/19 19:00:35 / 14066447_日本通信株式会社_招集通知

現行定款
第32条～第33条（記載省略）（選任）変更後第32条～第33条（現行通り）（選任）第34条 監査役は株主総会の決議によっ 第34条
（同左）て選任する。
２． 監査役の選任決議は、議決権を行 ２．
（同左）使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（新設）
３． 補欠監査役を選任する場合は、前２項の規定を準用する。なお、補欠監査役の選任決議の効力は、当該決議において別段の定めがなされる場合を除き、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
第35条～第41条（記載省略）

第35条～第41条（現行通り）（社外監査役の責任限定）（監査役の責任限定）第42条 当会社は、社外監査役との間 第42条 当会社は、監査役との間で、会で、会社法第423条第１項の賠償責任に 社法第423条第１項の賠償責任について
ついて法令に定める要件に該当する場 法令に定める要件に該当する場合には合には賠償責任を限定する契約を締結 賠償責任を限定する契約を締結するこすることができる。ただし、当該契約に とができる。ただし、当該契約に基づく基づく賠償責任の限度額は、法令に定め 賠償責任の限度額は、法令に定める最低る最低責任限度額とする。
責任限度額とする。
第43条～第50条（記載省略）

第43条～第50条－ 54 －

定款一部変更（現行通り）

2015/05/19 19:00:35 / 14066447_日本通信株式会社_招集通知第２号議案 取締役４名選任の件
現任取締役のうち、三田聖二、塚田健雄及び師田卓の３氏は本総会終結の時をもって任期満了となります。また、平成11年から約16年にわたり当社の社外取締役を務めていただいたテレーザ・エス・ヴォンダーシュミット氏は、平成27年１月６日に退任されました。つきましては、三田聖二、塚田健雄及び師田卓の３氏を再任するとともに、新たに寺本振透氏の選任をお願いしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりです。
候補者
番号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略歴及び重要な兼職の状況並びに当社取締役であるときの地位及び担当
昭和48年５月
昭和53年６月
昭和54年３月
昭和57年12月
昭和59年４月

昭和59年11月
昭和62年７月

１

さん だ
せい じ
三
田
聖
二
(昭和24年６月10日生)

平成元年11月

平成６年７月

平成７年10月
平成８年５月
平成10年７月

平成10年10月

カナダ国鉄入社
デトロイト大学 電気工学科
博士課程修了コンレイル鉄道入社
ロングアイランド鉄道入社
副社長就任
ハーバード大学経営大学院
上級マネージメントプログラム（Ａ．Ｍ．Ｐ）修了
シティバンク エヌ・エイ入社
副社長就任
メリルリンチ証券入社 プロダク
トオペレーション副社長就任
モトローラ㈱ 常務取締役 移動
電話事業部事業部長（兼）モトロ
1,321,100株
ーラ・インク 副社長就任
アップルコンピュータ㈱（現Apple Japan）代表取締役社長就任（兼）アップルコンピュータ（現アップル）本社（米国）副社長就任
エル・ティ・エス㈱設立 代表取締役社長就任（現任）
当社設立 代表取締役社長就任（現任）
日本アイルランド経済協会（現
在日アイルランド商工会議所）副会長就任
ザイリンクス社（米国） 社外取締役就任－ 55 －

取締役選任議案

所有する当社の株式の数

2015/05/19 19:00:35 / 14066447_日本通信株式会社_招集通知

候補者
番号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略歴及び重要な兼職の状況並びに当社取締役であるときの地位及び担当所有する当社の株式の数

平成12年２月

エル ティ サンダ ビー・ヴィー・
ビー・エー設立 マネージングディレクター就任（現任）
平成20年１月 アイルランド政府 次世代ネット
ワークに関する国際諮問会議委員
就任
在日アイルランド商工会議所（旧日本アイルランド経済協会）会頭
就任

エル（重要な兼職の状況）
ティ サンダ ビー・ヴィー・ビー・エー
マネージングディレクター

昭和30年３月
昭和33年３月
昭和33年４月

２

つか だ
たけ お
塚
田
健
雄
(昭和７年10月３日生)

平成13年６月
平成15年６月

名古屋大学 法学部卒業
名古屋大学 大学院修士課程修了
トヨタ自動車工業㈱（現 トヨタ自動車㈱）入社
同社 部長
同社 取締役就任
同社 常務取締役就任
日本移動通信㈱（現 ＫＤＤＩ㈱）専務取締役就任
同社 取締役社長就任
同社 取締役最高顧問就任
当社 社外取締役就任（現任）㈱トヨタエンタプライズ 最高顧問就任
同社 取締役最高顧問就任
同社 顧問就任

昭和36年３月
昭和36年３月
平成２年６月
平成６年６月
平成８年６月東京大学 法学部卒業
帝人㈱ 入社
同社 取締役就任
同社 常務取締役就任
同社 専務取締役就任

平成18年６月
平成25年６月

同社 代表取締役専務就任㈱神戸製鋼所 社外監査役就任（非常勤）
当社 社外監査役就任
当社 社外取締役就任（現任）

昭和51年７月
昭和57年９月
昭和62年９月
昭和63年10月
平成３年６月
平成11年６月
平成12年10月
平成12年12月

３

も ろ た
た く
師
田
卓
( 昭 和 1 1 年 ８ 月 1 6 日 生 ) 平成10年６月
平成13年６月－ 56 －

取締役選任議案－株6,500株2015/05/19 19:00:35 / 14066447_日本通信株式会社_招集通知

候補者
番号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略歴及び重要な兼職の状況並びに当社取締役であるときの地位及び担当
昭和60年３月
昭和62年４月
昭和62年４月
平成２年10月
平成５年８月４て ら も と し ん と う 平成６年８月
寺
本
振透 平成８年１月(昭和38年１月31日生)
平成12年７月
平成18年４月
平成19年４月
平成22年４月

東京大学 法学部卒業
第一東京弁護士会登録
西村眞田法律事務所（現 西村あさひ法律事務所） アソシエイト
ＴＭＩ総合法律事務所 アソシエ
イト
アリゾナ州立大学ロースクール
客員研究員
道家寺本法律事務所 パートナー
寺本法律事務所（後 寺本合同法律事務所に改称） パートナー
西村総合法律事務所（現 西村あさひ法律事務所）に業務統合
東京大学大学院法学政治学研究科
特任教授
東京大学大学院法学政治学研究科
教授（法科大学院専任教員）
九州大学大学院法学研究院 教授（現任）

所有する当社の株式の数－株（注)１．各取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．「所有する当社の株式の数」は、平成27年３月31日現在の所有株式数です。
３．塚田健雄氏、師田卓氏及び寺本振透氏は、社外取締役候補者です。
４．塚田健雄氏は、自動車業界及び移動体通信業界における企業経営に長年携わっており、その豊富な経営経験から、引き続き当社の社外取締役として適任であると判断いたします。
５．師田卓氏は、経営者、社外取締役及び社外監査役として豊富な経験を有していることから、引き続き当社の社外取締役として適任であると判断いたします。
６．寺本振透氏は、会社の経営に直接関与された経験はありませんが、弁護士としての豊富な経験と専門知識に加え、法学分野の研究者及び教育者としても幅広い経験を有しています。このような観点から、取締役会の意思決定及び当社の業務執行に有益な助言をいただけるものと考え、当社の社外取締役として適任であると判断いたします。
なお、同氏は本株主総会までに、同氏の所属する国立大学法人九州大学職員兼業規程に基づく同大学の許可を得て就任する予定です。
７．塚田健雄氏及び師田卓氏は、現在、当社の社外取締役ですが、社外取締役としての在任期間は、本株主総会の終結の時をもって、塚田健雄氏は14年８ヶ月、師田卓氏は２年となります。
８．当社と塚田健雄氏及び師田卓氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423
条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠
償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としています。各氏の再任が承認された場合には、当該契約を継続する予定です。
９．寺本振透氏が選任された場合、当社は同氏と会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定です。また、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める責任限度額とする予定です。

－ 57 －

取締役選任議案

2015/05/19 19:00:35 / 14066447_日本通信株式会社_招集通知

10．当社は、塚田健雄氏及び師田卓氏を東京証券取引所が定める規則に基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。各氏の再任が承認された場合は、当社は引き続き各氏を独立役員として届け出る予定です。
11．寺本振透氏が選任された場合、当社は同氏を東京証券取引所が定める規則に基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定です。

－ 58 －

取締役選任議案

2015/05/19 19:00:35 / 14066447_日本通信株式会社_招集通知第３号議案 監査役２名選任の件
現任監査役のうち、塚本四郎氏及び山口洋氏は本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、新たに庄司一郎氏及び松尾清氏の選任をお願いしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ています。
監査役候補者は、次のとおりです。
候補者
番号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略歴及び重要な兼職の状況並びに当社監査役であるときの地位所有する当社の株式の数

昭和51年３月
昭和51年４月
平成３年６月
平成４年６月東京大学 法学部卒業
郵政省（現 総務省）入省
同省 貯金局経営企画課国際室長
同省 貯金局経営企画課国際業務室長
平成５年７月 同省 簡易保険局資金運用第二課長
平成６年７月 同省 簡易保険局資金運用業務課長
平成８年７月 基盤技術研究促進センター 出資部長
平成10年６月

郵政省（現

総務省）

郵政大学

校副校長

１

平成11年７月

同省 簡易保険局総務課長

平成12年７月

同省 東京郵政局次長

しょうじ
い ち ろ う 平成13年１月
庄司
一郎
平成13年10月(昭和28年12月20日生）

郵政事業庁

東京郵政局次長

同庁 郵政大学校長

兼

中央郵

政研修所長

平成14年８月

同庁

平成15年４月

日本郵政公社

郵政大学校長平成15年７月

同公社

簡易保険事業本部副本部長

簡易保険事業本部総務部

兼

郵政大学校長長
平成16年４月㈶国際通信経済研究所

平成16年７月

同所

平成18年６月

東日本電信電話㈱平成23年７月

ＮＥＣソフト㈱（現

参与

専務理事
取締役就任
ＮＥＣソリ

ューションイノベータ㈱）

執行

役員就任
平成24年10月

同社

平成26年６月（一財）簡易保険加入者協会

顧問就任

事（現任）

－ 59 －

監査役選任議案

理－株2015/05/19 19:00:35 / 14066447_日本通信株式会社_招集通知

候補者
番号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略歴及び重要な兼職の状況並びに当社監査役であるときの地位
昭和49年３月
昭和52年９月

昭和57年３月
昭和61年３月

２

平成４年７月
ま つ お
きよし
松
尾
清
( 昭 和 2 6 年 ６ 月 2 7 日 生 ） 平成８年９月

平成12年５月
平成19年６月
平成22年10月
平成25年４月（注）関西学院大学 商学部卒業
プライス・ウォーターハウス（現プライスウォーターハウスクーパース） 入所公認会計士登録
プライス・ウォーターハウス（現プライスウォーターハウスクーパース） ニューヨーク事務所転籍
同所 米国パートナー就任
同所 日本企業部代表就任
監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ） ニューヨー
ク事務所入所
同監査法人 東京事務所勤務
同監査法人 東京事務所トータル
サービス３部 部門長
同監査法人 東京事務所グローバ
ルサービスグループ 部門長
松尾清公認会計士事務所設立 代表就任（現任）－株

１．各監査役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．「所有する当社の株式の数」は、平成27年３月31日現在の所有株式数です。
３．各監査役候補者は、社外監査役候補者です。
４．庄司一郎氏は、平成27年６月23日に、一般財団法人簡易保険加入者協会の理事を退任する予定です。
５．庄司一郎氏は、郵政省（現 総務省）における豊富な行政経験から電気通信業界に通じており、また、民間企業においても取締役として企業経営経験を有しています。その幅広い見識から有効な監査を行っていただけるものと考え、当社の社外監査役として適任であると判断いたします。
６．松尾清氏は、会社の経営に直接関与された経験はありませんが、公認会計士として豊富な経験と専門知識を有しています。このような観点から、取締役会の意思決定を監視し、当社の業務執行に有益な助言をいただけるものと考え、当社の社外監査役として適任であると判断いたします。
７．各監査役候補者が選任された場合、当社は各氏と会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定です。また、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額とする予定です。
８．各監査役候補者が選任された場合、当社は各氏を東京証券取引所が定める規則に基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定です。

－ 60 －

監査役選任議案

所有する当社の株式の数

2015/05/19 19:00:35 / 14066447_日本通信株式会社_招集通知第４号議案

補欠監査役１名選任の件

法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名の選任をお願いしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ています。
補欠監査役候補者は、次のとおりです。
氏
名（ 生 年 月 日 ）

も ろ た
た く
師
田
卓
(昭 和1 1年 ８ 月1 6日 生)（注）

略歴及び重要な兼職の状況
昭和36年３月

東京大学

昭和36年３月

帝人㈱平成２年６月

同社

取締役就任

平成６年６月同社

常務取締役就任

平成８年６月同社

専務取締役就任

平成10年６月

同社

代表取締役専務就任

平成13年６月
平成18年６月㈱神戸製鋼所 社外監査役就任（非常勤）
当社 社外監査役就任

平成25年６月

当社所有する当社
の株式の数

法学部卒業
入社

6,500株

社外取締役就任（現任）

１．補欠監査役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．「所有する当社の株式の数」は、平成27年３月31日現在の所有株式数です。
３．補欠監査役候補者は、当社の社外取締役（現任）であり、第２号議案「取締役４名選任の件」が原案通り承認可決された場合は、引き続き当社の社外取締役となります。法令に定める監査役の員数を欠く事態となった場合は、補欠監査役候補
者は、社外取締役を退任し、監査役に就任します。
４．補欠監査役候補者が監査役に就任した場合、第１号議案「定款一部変更の件」が原案通り承認可決されることを条件として、当社は会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定です。
また、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額とする予定です。

以上－ 61 －

補欠監査役選任議案

2015/05/19 19:00:35 / 14066447_日本通信株式会社_招集通知

メ

メモ

モ

2015/05/19 19:00:35 / 14066447_日本通信株式会社_招集通知

メ

メモ

モ

2015/05/19 19:00:35 / 14066447_日本通信株式会社_招集通知

株主総会会場ご案内略図
会場

東京都港区麻布台二丁目１番２号
東京アメリカンクラブ 地下２階
ルーム名：Manhattan（マンハッタン）
株主総会お問い合せ窓口 (03)-5776-1701（内線：1000）
至 霞ヶ関

地下鉄日比谷線
神谷町 出口２

地下鉄日比谷線
神谷町 出口１吉野家
八幡町歩道橋トヨタレンタリース
神谷町店

セブンイレブン

外務省
飯倉公館
麻布台一丁目

至

麻布郵便局

六本

木

麻布警察署狸穴
警備派出所
外苑
セブンイレブン
東通り飯倉
ロシア連邦大使館

通り

麻布台
パーク
ハウス

桜田

東京
アメリカンクラブ

東京タワー
東京タワー

正面入口
東麻布歩道橋Ｎ

アフガニスタン大使館

至 三田

会場最寄駅

地下鉄 東京メトロ日比谷線 「神谷町駅」下車
１番出口または２番出口より徒歩15分（飯倉交差点までは上り坂です）

駐車場及び駐輪場の用意はいたしておりませんので、お車等でのご来場はご遠慮くださいますようお願い申し上げます。

地図