コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE&Do Holdings Co.,Ltd.

最終更新日：2023年9月26日

And Doホールディングス
代表取締役社長 CEO 安藤 正弘
問合せ先：075-229-3200
証券コード：3457
https://www.housedo.co.jp/and-do/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、持続的な成長と企業価値の最大化を図るうえで、株主及び投資家の皆様、お客様、関係取引先、従業員、地域社会等全てのステークホ
ルダーと信頼関係を築くことが重要であると認識しており、経営の健全性、透明性及び客観性を高めるべくコーポレート・ガバナンスの充実を最も重要な経営課題の一つとして積極的に取り組んでおります。また、株主の皆様の権利を実質的に確保するため、監査等委員会設置会社というガバナンス体制を採用し、監督機能の充実を図るべく複数名の独立社外取締役を選任しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則３-1-３】
当社は、企業理念として「お客様の豊かさ、社員の豊かさ、社会の豊かさを常に創造し、末長い繁栄と更なる幸福を追求します。」を掲げており、事業活動を通じて社会的課題の解決を図ることを目指しております。
１．サステナビリティについての取り組み
代表取締役社長 CEOを委員長とするサステナビリティ委員会を設置し、各種方針の作成、マテリアリティ（重要課題)並びに収益機会を特定、指標・目標の設定、各種立案・進捗管理等を行うこととし、サステナビリティ経営の推進を図っております。
サステナビリティ：https://www.housedo.co.jp/and-do/company/sustainability/
２．人的資本、知的財産にへの投資について
当社グループの各事業において、人的サービスの占める割合は高く、人材を最も重要な経営資源の一つとして位置付けており、経営理念を実践できる人材採用・育成を目的に、従業員一人ひとりの適性に合わせたキャリア形成と能力開発をサポートしています。また、これらの教育支援と並行して「健康経営」を推進し、社員がそれぞれのライフステージにおいて健康で豊かな人生を送り、仕事において最大限の能力を発揮できる環境の整備を促進しております。
ワークライフバランス：https://www.housedo.co.jp/and-do/company/sustainability/wlb.html
女性活躍推進：https://www.housedo.co.jp/and-do/company/sustainability/weps.html
健康経営：https://www.housedo.co.jp/and-do/company/sustainability/health.html
３．気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について
当社グループは、気候変動が社会や当社の持続的成長へ影響を及ぼすリスクと、事業機会の創出、競争力の向上の機会であることを認識し、サステナビリティ委員会を中心に全社的な取り組みを進めております。TCFDの提言に基づき2023年度における、Scope1とScope2の排出算定結果を当社ホームページで開示しております。CO2排出量削減についての具体的な数値目標は、今後さらに検討を進め、決定した段階で公表いたしま
す。
環境保全への取り組み：https://www.housedo.co.jp/and-do/company/sustainability/tcfd.html【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】
当社は、現時点では政策保有目的で上場株式を保有しておりません。
当社方針は、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携、又は協働ビジネス展開の円滑化及び強化等の観点から、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、当該取引先等の株式等を取得し保有することができるものとしております。
当社は、政策保有株式を保有する場合、保有する上での中長期的な経済合理性や取引先との総合的な関係の維持・強化の観点からの保有効果等について検証し取締役会において保有適否の検証を行います。
また、議決権行使にあたっては、提案されている議案について株主価値の毀損に繋がるものではないかを確認し、賛否を決定して行使いたします。
【原則１−７】
当社は、毎年定期的に関連当事者取引の有無を確認しております。取引が競業取引及び利益相反取引などにあたる場合は、事前に取締役会において審議・決議を要することとしております。
また、関連当事者間の取引につきましては、会社法・金融商品取引法・その他適用ある法令・東京証券取引所が定める規則に従い事業報告書及び有価証券報告書にて開示しております。
【補充原則２−４−１】
当社は、多様性ある企業推進を積極的に行っております。取り組み方針は、以下の通りです。
1．多様性確保についての考え方当社は、「お客様から必要とされ、お客様へ尽くします。」という経営理念を実践できる人材の採用・育成を目的に、従業員一人ひとりの適性に合わせたキャリア形成と能力開発をサポートしています。また、これらの教育支援と並行し、ライフステージやダイバーシティに合わせた制度を積極的に導入しています。女性活躍推進法に基づく行動計画、ワークライフバランスの推進や健康経営につきましては、当社ホームページに掲載しております。
ワークライフバランス：https://www.housedo.co.jp/and-do/company/sustainability/wlb.html
女性活躍推進：https://www.housedo.co.jp/and-do/company/sustainability/weps.html
健康経営：https://www.housedo.co.jp/and-do/company/sustainability/health.html
2．多様性の確保の状況
当社は、新卒採用に加えて、即戦力となる中途採用を積極的に行っており、2023年６月期におけるグループ合計の中途採用者は、42名となっております。その能力に応じて管理職登用も進めていることから、中途採用者の活用は相当程度進んでいるものと認識しております。
また、中途採用者のうち女性が占める割合は28.6％(2023年6月末時点）となっており、管理職における女性の割合はグループ連結で12.0％となっております。2025年3月末時点で管理職に占める女性割合をグループ連結で20％以上とすることを目標と掲げ、ロールモデルとなる女性管理職者の働き方の発信やキャリアに関する情報共有・相談窓口の周知、社内イントラネットにキャリアQ&Aを設置することをおこなっております。中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略として、中核人材の登用等における多様性の確保は重要課題であるとの認識のもと、引き続き人材の確保と育成に努めてまいります。
外国人管理職への登用は現時点ではありませんが、今後の海外事業展開及び拡大の状況に応じ、採用及び管理職への登用を進めてまいります。
人材育成等の方針につきましては、当社ホームページに掲載しております。
人材育成：https://www.housedo.co.jp/and-do/company/sustainability/pds.html【原則２−６】
当社は、従業員の福利厚生の一環として確定拠出年金制度を導入しておりますが、運用は加入者が自ら運用するものであり、当社がアセットオー
ナーとしての機能を有することはございません。
運用開始にあたっての制度の基本的知識、運用期間、運用商品の選定など従業員に運用に関する注意事項等を周知しております。

【原則３−１】
１．会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社の企業理念や有価証券報告書、決算説明資料及び中期経営計画からなる経営戦略、経営計画については当社ホームページにて開示しております。
当社の理念：https://www.housedo.co.jp/and-do/company/spirit.html
IR情報（日本語）：https://www.housedo.co.jp/and-do/ir/
２．本コード（原案）のそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、当社ホームページに掲載しております。
コーポレート・ガバナンス：https://www.housedo.co.jp/and-do/ir/governance.html
３．取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役の報酬等については、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は、株主総会で承認された役員報
酬総額の上限額の範囲内において、客観性・透明性の確保の観点から社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会の諮問・答申を経て、取締役会決議に基づき、代表取締役社長が委任を受けるものとしております。なお、監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員会の協議により決定しております。
４．取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役の指名を行うに当たっての方針と手続
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の選解任及び指名に関しては、的確かつ迅速な意思決定に寄与する能力の有無と適材適所の観点により総合的に検討し、取締役会の承認を受けております。なお、監査等委員及び候補については、事前に監査等委員会の同意を得ることとしております。
５．取締役会が上記４．を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
当社の経営陣幹部の選解任と取締役の指名理由は株主総会招集通知に記載しております。

【補充原則４−１−１】
当社の取締役会は、受託責任を認識し、適宜適切な意見並びに責任ある権限行使を行い企業の持続的成長の責務を果たします。
また、当社は、法令、定款及び取締役会規程等により取締役会で決議すべきと定められた事項を除き、職務権限規程及び稟議規程に基づき経営陣が決定しております。
さらに、取締役会は、委任した業務執行の状況及びその他重要事項の報告を受けるなど取締役の職務執行を監督する体制としております。
企業統治の体制：https://www.housedo.co.jp/and-do/ir/governance.html【原則４−９】
当社は、会社法及び東京証券取引所が定める独立性基準に基づき、「社外役員の独立性判断基準」を策定し、独立社外取締役を選定しております。また、実績・経験・知見からして取締役会において率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できることを満たす人物を独立社外取締役の候補者として選定しております。
社外役員の独立正判断基準：https://www.housedo.co.jp/and-do/ir/governance.html【補充原則４−10−１】
当社は、取締役13名のうち、独立社外取締役５名（監査等委員２名含む）の体制であります。
現在、当社独立社外取締役の人数は、取締役会の過半数に達しておりませんが、取締役会の下に社外取締役を過半数以上含む指名・報酬委員会を設置しての適正な助言、客観的立場から意見を頂いております。
これらは、多様性やスキルの観点等を踏まえた取締役の選定及び報酬の方針、制度、算定方法等について客観性・透明性の確保の観点から審議を行ったうえで、取締役会へ答申することとしております。

【補充原則４−11−１】
当社の取締役会は、専門知識や経験等のバックグランドが異なる取締役で構成するとともに、迅速な意思決定を行うため、員数の上限を取締役（監査等委員である取締役を除く）12名以内とし監査等委員である取締役は４名以内としております。多様性については、経営に多様な価値観が反映されるよう性別・国籍などにとらわれることなく幅広い見地から人格・能力・経験・知識などを総合的に考えて、当社の取締役としてもっとも適任と思われる人物を候補者とする方針としております。なお、取締役の選任に関する方針・手続きについては、原則3-1の４.に記載のとおりであります。
取締役の専門的知見・経営経験などは、特筆すべき項目をスキル・マトリックスにより表示いたしました。つきましては、当社ホームページに掲載しております。
スキル・マトリックス：https://www.housedo.co.jp/and-do/ir/governance.html【補充原則４−11−２】
当社取締役会は、他社兼任につきましては競業避止、利益相反取引等の観点から取締役会で審議・承認することと定めております。取締役が、他の上場企業等の役員を兼務する場合、その数を数社以下にとどめ、責務を果たすうえで支障が生じない合理的範囲に留意して判断しております。
各取締役の兼任状況の主要なものについては、株主総会招集通知及び事業報告書並びに参考書類、有価証券報告書等に開示しております。

【補充原則４−11−３】
当社は、全ての取締役に対し、取締役会全体の実効性に関するアンケートを年１回実施し、その結果を取締役会にて報告しております。
同アンケートでは、取締役会の構成や運営、ガバナンスのあり方などについて概ね肯定的な評価を得ており、取締役会の実効性について十分確保されていると認識しております。

【補充原則４−14−２】
当社取締役会は、企業理念実現に向け、必要な専門知識・知見・必要な経営スキルを向上させるため、責務を果たすうえでも必要な自己研鑽を継続する事を浸透させ、職責や業務上必要な知識の習得のために様々な社内・社外の研修の機会を設けております。また、その際の費用負担については会社に請求できることとなっております。

【原則５−１】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、常日頃から株主の皆様と積極的な対話を行い、意見や要望を経営に反映させ、株主の皆様とともに当社を成長させていくことが重要と認識しております。
当社では、経営戦略本部長である取締役が、経営企画部、財務部、経理部等のIR活動に関連する部署を統括し、日常的な部署間の連携を図っております。また、経営企画部をIR担当部署として、IR体制を整備するとともに、代表取締役が出席する決算説明会を年２回開催するほか、株主・投資家間の要請に応じて対話（面談）を逐次、実施しております。株主の皆様からの問い合わせは、電話、電子メール、郵便等各種のお問合せに対応しており、適宜必要な範囲で適切な情報提供を行うとともに、全ての対応内容を経営幹部と共有しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

有限会社ＡＭＣ

6,946,000

35.49

安藤 正弘

2,103,700

10.75

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,030,700

5.26

木下 圭一郎584,000

2.98

NORTHERN TRUST CO.（AVFC）RENORTHERN TRUST （GUERNSEY）LIMITEDRE GGDP RE:AIF CLIENTS 15.315
PERCENT NON TREATY ACCOUNT

400,000

2.04

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

373,300

1.90

金城 泰然

300,000

1.53

野村證券株式会社

277,100

1.41

小岩井 壮

225,200

1.15

京都中央信用金庫

224,000

1.14

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
上記大株主の状況は、上場株式である発行済株式（自己株式を除く）について2023年6月30日時点における株主名簿に基づき記載しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

6月

業種

不動産業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

16 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

13 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

5名

会社との関係(1)
氏名

属性

池田 唯一

その他

山本 邦義

他の会社の出身者

本多 利枝

弁護士

原 繭子

公認会計士

蟹瀬 令子

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立委員 役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

i

j

k

池田 唯一

山本 邦義

本多 利枝

原 繭子

蟹瀬 令子

○

○

○

○

○

○

○

―――

池田 唯一氏は、取締役会において当社が抱える課題の本質を把握し、客観的立場から適宜適切に経営陣に対する活発な意見表明を行い経営の監督に適切な役割を果たしてまいりました。また、同氏は長年にわたり金融分野で指導的役割を果たし、金融庁総務企画局長、日本銀行理事等を歴任し、その金融分野での豊富な経験を通じて培われた専門的知見・見識を有しております。同氏に、引き続き当社の持続的な企業価値の向上に向け客観的立場から経営判断・監督を行っていただくことを期待し、社外取締役に適任であると判断し選任をお願いするものであります。
また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立役員に指定しております。

―――

山本 邦義氏は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、引き続き当該見識等を活かして当社の経営について
専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただくことを期待して監査等委員である社外取締役に適任であると判断し選任をお願いするものであります。また、指名・報酬委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただきます。
東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立役員に指定しております。

―――

本多 利枝氏は、弁護士として企業法務について豊富な知見を有しており、引き続き当該知見を活かして当社のコーポレート・ガバナンスを強化するべく、専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただくことを期待して監査等委員である社外取締役に適任であると判断し選任をお願いするものであります。また、指名・報酬委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただく予定です。
東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立役員に指定しております。

―――

原 繭子氏は、取締役会において公認会計士としての高度な専門知識と企業会計における豊富な見識をもとに、適宜適切に経営陣に対する活発な意見表明を行い経営の監督に適切な役割を果たしてまいりました。また、同氏は、行政機関における多様な監査経験を有しており、豊富な経験を通じて培われた専門的知見・見識を有しております。同氏に、引き続き当社の持続的な企業価値の向上に向け客観的立場から、取締役会の監督機能の強化、経営の健全性確保に関与いただくことを期待し、社外取締役に適任であると判断し選任をお願いするものであります。
東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立役員に指定しております。

―――

蟹瀬 令子氏は、取締役会において消費者志向マーケティング及び国際事業に関する豊富な経験と高い知見をもとに、適宜適切に経営陣に対する活発な意見表明を行い経営の監督に適切な役割を果たしてまいりました。同氏に、引き続き当社の持続的な企業価値の向上に向け客観的立場から、取締役の職務執行に対する監督・助言等をいただくことを期待し、社外取締役に適任であると判断し選任をお願いするものであります。
東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立役員に指定しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助するため内部監査室を設置し、配置する専任者は監査等委員の指揮命令に基づき業務を行うこととしております。また、当該専任者に係る人事に関しては、取締役は監査等委員会が選定する監査等委員の同意を得ることとしております。
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、使用人を置くものとしております。
なお、当該使用人の任命、評価、異動、懲戒等の決定に当たっては、事前に監査等委員会の同意を得たうえで決定すること、また、当該使用人は当該業務に関して監査等委員会の指揮命令に従うこととし、取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性を確保するものとしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、常勤監査等委員１名及び社外監査等委員２名で構成され、毎月１回の定例会と適宜の臨時会を開催し、取締役の職務の執行を監査し監査報告を作成する等、法令及び定款に従った職務を遂行しており、必要な審議及び決議の他、代表取締役社長 CEOとの意見交換やその他の役員との情報共有、常勤監査等委員による業務執行取締役の職務状況のモニタリング結果の共有、等を実施しております。
会計監査人はPwC京都監査法人を選任し、監査を受けております。
内部監査は、監査等委員会直轄の内部監査室を設置しております。
監査等委員会は四半期毎に会計監査人から会社法監査の状況についてレビューを受ける他、内部統制監査の状況についても適宜の共有機会を設けております。内部監査室が内部統制システムや業務プロセスの有効性について、年間計画に基づいた全社横断的な監査及び日常的なモニタリングを実施し、結果を監査等委員会に報告することを通じて監査等委員会との連携態勢を構築しております。また、内部監査室が会社法監査の社内対応態勢について担当部署の内部監査やモニタリングを実施している他、特命事項として内部統制報告制度に係る経営者評価の実務を
経営企画部と共に実施しており、会計監査人と状況を共有することを通じて連携を深めております。
以上の通り、監査等委員会、会計監査人及び内部監査室は、互いに面識を持ち十分な情報交換を行っており、相互に連絡を取りながら効果的な監査を実施する体制にあります。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

補足説明
取締役の報酬等については、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は、株主総会で承認された役員報
酬総額の上限額の範囲内において、客観性・透明性の確保の観点から社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会の諮問・答申を経て、取締役会決議に基づき、代表取締役社長 CEOが委任を受けるものとしております。なお、監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員会の協議により決定することとしております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を満たす社外取締役をすべて独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社は、取締役等に対して、当社グループの業績向上及び企業価値増大に対する意欲や士気を高めることを目的として、新株予約権を利用したストックオプションを付与しております。対象者への割当個数は、職責や貢献度等を考慮し、取締役会において決定しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、社外取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員

該当項目に関する補足説明
当社は、当社及び当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）及び従業員に対して、当社グループの業績向上及び企業価値増大に対する意欲や士気を高めることを目的として、新株予約権を利用したストックオプションを付与しております。各対象者への割当個数は、職責や貢献度等を考慮し、取締役会において決定しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が１億円以上の役員が存在しないため、個別報酬の開示はいたしておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役及び監査等委員の報酬は原則として月例固定報酬としており、株主総会において承認された報酬枠の範囲内で取締役会規程に基づき、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別し、指名・報酬委員会の諮問・答申を経て決定しております。
取締役の報酬等については、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。取締役（監査等委員を除く）の報酬額は、株主総会で承認された役員報酬総額の上限額の範囲内において、客観性・透明性の確保の観点から社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会の諮問・答申を経て、取締役会決議に基づき、代表取締役社長 CEOが委任を受けるものとしております。なお、監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員会の協議により決定することとしております。

【社外取締役のサポート体制】
取締役会に関する事項は総務人事部、監査等委員会に関する事項は内部監査室が事務局としてサポートを行っております。具体的には、取締役
会及び監査等委員会の資料は事前に配布することとしており、十分に検討する時間を確保しております。また必要に応じて電子メール、電話等によりサポートを実施しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
ａ 取締役会
当社の取締役会は取締役13名(監査等委員でない取締役10名及び監査等委員である取締役３名）で構成され、うち５名は社外取締役であり、取締役会は月１回の定例開催のほか、必要に応じて臨時に開催されます。社内各部門からの課題・業務執行状況について報告を受け、環境変化の激しい市場を経営判断に反映させて、的確かつ迅速な意思決定を行っております。
2023年６月期においては29回（うち書面決議16回）開催し、主な検討事項は、規定の変更、組織の変更、重要な使用人の人事等でした。
ｂ 監査等委員会
当社は、監査等委員会設置会社であり、常勤取締役１名、社外取締役２名の計３名での監査等委員によって実施されています。監査等委員会は
毎月１回開催し、監査等委員でない取締役の業務執行について、適法性監査及び妥当性監査を実施しております。
2023年６月期においては、17回開催いたしました。監査等委員は全ての会議に参加しております。
c 指名・報酬委員会
当社は客観性・透明性の確保の観点から、社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を設置し、当社の取締役の報酬の方針、制度、算定方法について諮問・答申することとしております。また、代表取締役社長 CEOを含む取締役の選解任、最高経営責任者等の後継者の計画・育成についても同委員会を中心に審議することとしております。
ｄ グループ戦略会議
店舗や事業部における問題点や業績動向の情報共有および重要事項の決定を目的として、原則として執行役員以上とし、必要に応じて議案に関係のある者をメンバーとした「グループ戦略会議」を週１回開催しております。
e 内部監査室
当社は、監査等委員会直轄の内部監査室を設置しております。
内部監査室は、業務監査、会計監査、特命監査により内部統制システムの有効性や業務プロセスの適正性、妥当性および効率性など業務執行部門に対する監査を通じて、全社横断的に内部統制システムの運用状況を監査するとともに各監査結果のフォローアップを実施し、問題点の解決を図っております。
f 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。

（業務を執行した公認会計士の氏名）（所属する監査法人）
鍵 圭一郎
PwC京都監査法人
田村 透
PwC京都監査法人
立石 祐之
PwC京都監査法人
監査業務に関わる補助者の構成
公認会計士 ８名
その他 11名
g リスク管理及びコンプライアンス体制の整備状況
当社グループは、事業を取り巻くさまざまなリスクに対して的確な管理・実践が可能となるように、リスク管理規程において、以下の基本方針を定めております。
・当社グループは、リスク管理の実践を通じ、事業の継続・安定的発展を確保していく。
・商品・サービスの品質と安全性の確保を最優先に、顧客、取引先、株主・投資家様、地域社会等の各利害関係者、並びに役職員の利益阻害要因の除去・軽減に誠実に努める。
・社会全般において幅広く使用されているサービスを供給する者としての責任を自覚し、サービスを供給することを社会的使命として行動する。
・当社グループで役職員は、コンプライアンス規程をはじめとして、各種法令、規則等を遵守し、それぞれが自律的に、何が倫理的に正しい行為かを考え、その価値判断に基づき行動する。
これらの基本方針を実施するリスク管理体制として、代表取締役社長 CEOを委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスクマネジメントの方針や推進体制について検討し、定期的に取締役会へ報告することとしております。
また、コンプライアンスの実践を当社グループ経営の最も重要な事項の一つと位置付け、コンプライアンス規程に基づき代表取締役社長 CEOが委員長を務めるコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する組織体制の検討や重要なコンプライアンス上の課題の審議等を行い、定期的に取締役会へ報告することとしております。当社では役職員が従うべき行動準則としてグループステートメント、行動規範及びコンプライア
ンスマニュアルを策定し、毎朝朝礼時に各自読み合わせを行う他、e-learningでの履修を必須とし、さらに各事業部にコンプライアンス担当を置き、定期的に研修を行い広く浸透、遵守されるようにしております。
h 事業戦略委員会
当社グループの事業戦略関連案件について取締役会への申請・上程前に、協議・審議・決定する「事業戦略委員会」を必要に応じて開催しております。事業戦略委員会には委員長を置き、委員長は、当社の代表取締役社長 CEOまたは代表取締役社長 CEOが任命するものがこれにあたるものとしております。
なお事務局は、経営企画部にて対応しております。
i 経営諮問委員会
当社グループのガバナンス体制の強化、成長戦略等の経営課題に対する助言・指導をいただくため、当社の代表取締役社長 CEOまたは代表取締役社長 CEOが任命するものを委員長とし、外部の有識者を招聘した「経営諮問委員会」を実施することとしております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社の経営形態は、監査等委員会設置会社であり、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置することで取締役の監督機能を強化し、かつ監督と業務執行を分離することで迅速な意思決定を行うことにより、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図っております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

株主総会招集通知の早期発送を実施しております。また、一層の利便性向上を目指し、発送日以前に当社ホームページ及び東京証券取引所のウェブサイトへの掲載を行っております。

集中日を回避した株主総会の設定

株主総会の開催日は、より多くの株主・投資家様にご出席いただくため、集中日を避けるように留意して設定しております。また、開かれた株主総会を目指し2023年の第15回定時株主総会から、当日のライブ配信を実施しております。

電磁的方法による議決権の行使

2020年の第12回定時株主総会より、インターネットによる議決権電子行使プラットフォー
ムに参加しております

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2023年の第15回定時株主総会より、株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電
子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

当社ホームページ及び東京証券取引所のウェブサイトに招集通知の英訳版を掲載してお
ります。

その他

株主総会においては事業報告をビデオやスライドを用いて説明することにより、視覚的にも分かり易いように心がけております。また、株主総会後に、株主様との意見交換会を開催しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人株主・投資家の皆様に、分かりやすく、有用性が高い情報提供を実施しております。多数の株主・投資家の方を対象とすることから、ウェブサイトにおける情報開示を中心としながらも、個別での電話やメールによる対応を随時行っております。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

半期毎の決算発表時に、アナリスト・機関投資家向けに決算説明会を開催しております。また、 アナリスト・機関投資家向け決算説明会の模様は決算説明会
終了後すみやかにウェブサイト上で動画配信を行っております。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページ内のＩＲ情報（https://www.housedo.co.jp/and-do/ir/）にて、決算情報以外のＩＲニュース、適時開示資料、IRカレンダー、株式情報、電子公告等も掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

当社のIRについては、経営企画部が担当部署となっております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は企業理念（お客様の豊かさ、社員の豊かさ、社会の豊かさを常に創造し、末永い繁栄と更なる幸福を追求します。）、経営理念（お客様から必要とされ、お客様へ尽くします。）
及び「グループステートメント」（全10項目）、「行動規範」（全５項目）においてお客様、社
員、社会等のステークホルダーの立場の尊重についての考え方等を規定しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、気候変動を含む環境保全への対応が社会や当社の持続的成長へ影響を及ぼす
リスク並びに事業機会の創出・競争力の向上の機会であることを認識しております。気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について当社グ
ループは、気候変動が社会や当社の持続的成長へ影響を及ぼすリスクと、事業機会の創
出、競争力の向上の機会であることを認識し、サステナビリティ委員会を中心に全社的な取り組みを進めております。取り組みの進捗に併せ、TCFD提言のフレームワークを活用し順次開示を進めており、詳細は当社ホームページで開示しております。
環境保全への取り組み：https://www.housedo.co.jp/and-do/company/sustainability/tcfd.html

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

ａ ＩＲ基本方針
当社は、株主・投資家様に公平かつ適時、正確な情報開示を目指しております。情報の開示にあたっては、関係法令及び証券取引所規則等を遵守するとともに、当社の事業活動を幅広くご理解していただくため、経営方針、事業活動や財務情報等につきましても開示してまいります。
ｂ 情報開示方針
当社は金融商品取引法等の関係法令及び東京証券取引所の定める適時開示規則に従って開示を行ってまいります。また、関係法令に該当しない情報についても当社をご理解い
ただくうえで有用と判断される情報については可能な範囲で開示いたします。
ｃ 情報開示方法
適時開示規則に基づく開示事項に該当する情報開示は、東京証券取引所の提供する適時開示情報伝達システム（ＴＤｎet）への登録にて開示を行います。また、有価証券報告書
等の開示書類は、金融庁による電子開示システム（ＥＤＩＮＥＴ）を通じて公表いたします。
なお、ＴＤｎetで公開した情報は、当社ホームページに速やかに掲載いたします。
ｄ ＩＲ活動沈黙期間
情報開示の公平性を確保するため、各四半期決算日の翌日から当該四半期決算発表までの期間を「ＩＲ活動沈黙期間」とし、この期間は、決算に関するお問い合わせへの回答やコメント等を控えております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは業務の適正性を確保するための体制として「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、これに基づいて内部統制シス
テムの運用を行っております。その概要は、以下のとおりであります。
ａ．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及び子会社（以下、当社グループという。）は、経営理念・グループステートメント、コンプライアンス規程その他社内規程に基づき、法令等遵守の意識のもと適正な業務執行が行われるべく、教育・啓蒙を行い、その執行を徹底・監督します。また、職務執行に係るコンプライアンス違反及びその恐れに関して通報・相談を受け付けるための内部通報制度を適正に運用します。さらに、職務執行に関する法令及び定款への適合性に関して、内部監査、監査等委員会監査の実施により確認しております。
当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした対応をします。また、反社会的勢力対応
マニュアル等を制定して社内体制を整備し、暴力追放運動推進センターと連携するとともに、社内における教育研修を行っております。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
当社グループの取締役の職務執行に係る情報については、法令及び社内規程に基づき適正に作成・保存・管理し、保存期間中は必要に応じて取締役、監査等委員、外部監査人等が閲覧、謄写可能な状態としております。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
事業上のリスク管理に関する基本方針や体制を定めたリスク管理規程を制定し、当該規程に基づく当社グループのリスク管理体制を構築、運用しております。また、事業活動上の重大な事態が発生した場合には損失の拡大を防止するため、迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するとともに、再発防止策を講じております。
ｄ．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループの取締役会は毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、法令、定款及び取締役会規程に基づき、重要事項について審議・決定を行います。取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程その他社内規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めております。
ｅ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、関係会社管理規程に基づき、主要な子会社に対する適切な経営管理を行うとともに、必要に応じて指導・支援・モニタリングを行っております。また、コンプライアンス規程及び関連規程に基づき、当社グループにおける業務活動が法令等遵守の意識のもと行われる体制としております。
ｆ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項と、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、使用人を置くものとします。なお、当該使用人の任命、評価、異動、懲戒等の決定に当たっては、事前に監査等委員会の同意を得た上で決定します。また、当該使用人は当該業務に関して監査等委員会の指揮命令に従うこととし、取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性を確保するものとしております。
ｇ．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは、信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制が有効に機能するための体制の構築、整備及び運用を行っております。財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程の適切な整備及び運用を行っております。また、財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視・評価し、不備があれば必要な改善・是正を行うとともに、関係法令との適合性を確保しております。
ｈ．取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
当社グループの代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会において随時その担当する業務の執行状況の報告を行っております。
また、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生する恐れがあるときや、役職員による法令・定款違反又は不正な行為を発見したときは、監査等委員会に報告を行っております。なお、監査等委員会への報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けない体制を確保することとしております。
ｉ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員の過半数は社外取締役であり、監査の透明性が確保されております。また、取締役と監査等委員の定期的な意見交換会を開催し、外部監査人・内部監査部門との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図っております。また、役職員の監査等委員会監査に対する理解を深め、監査等委員会監査の環境を整備するよう努めております。
ｊ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
ａ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方は、次のとおりであります。
株式会社And Doホールディングスおよびグループ各社（以下「当社グループ」という。）は、営業成績を上げるために反社会的勢力と取引を行うこと、反社会的勢力を利用し苦情を処理することまたは取引を優位にすることなど、反社会的勢力に利益を供与することはもちろん、反社会的勢力と関わることを絶対に行わない。
当社グループ役員、従業員は社会正義を貫徹し、顧客、市場、社会からの信頼を勝ち得るべく、反社会的勢力の不当な介入を許すことなく、断固として排除する姿勢を示さなければならない。

ｂ 反社会的勢力排除に向けた整備状況(a) 対応部署および不当要求防止責任者の設置状況
総務人事部を対応部署とし、不当要求防止責任者を京都本店および東京本社で選任しております。
(b) 反社会的勢力排除の対応方法
イ 新規取引先・役職員
金額が僅少な場合を除き、インターネット上の情報検索や日経テレコンなどの民間の調査機関等を通じて反社会的勢力との関係の有無を調査いたします。
取引の開始時等には、各種契約書等に「反社会的勢力との関係がないこと」の保証や「関係を持った場合」の条項を明記することとしております。
ロ 既存取引先等
一年以上取引が発生していない取引先以外を対象として、定期的な調査・確認を実施しております。
ハ 既存取引先等が反社会的勢力であると判明した場合および疑いが生じた場合
反社会的勢力との関係を疑わせる事実が発見された場合は、所轄の警察又は暴力追放運動推進センターに対して、情報の提供を依頼し、さらに必要に応じて調査会社や弁護士等の外部専門家の利用を検討することとしております。なお、対応状況について、事業推進本部長はコンプライア
ンス委員会に報告し、情報共有を行うこととしております。
(c) 外部の専門機関との連携状況
当社は、弁護士と顧問契約を締結しており、反社会的勢力からの接触が判明した場合等、即座に対応できるように緊密な連携をとっております。
また、反社会的勢力からの接近があった場合には所轄警察署および暴力団追放運動推進センター等に相談する体制をとっております。
(d) 反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
当社は、反社会的勢力に関する情報を総務人事部において一元的に管理・蓄積することとしております。
(e) 研修活動の実施状況
当社は定期的な会議および研修の中で反社会的勢力排除に向けた取り組みの重要性について役職員に対して説明を実施しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要
当社の会社情報の適時開示に関わる社内体制の状況は、下記の通りです。
１．基本方針当社は金融商品取引法及び東京証券取引所が定める諸規則に則った情報の開示を行う他、当社を理解いただくために有効と思われる
情報について、適時かつ積極的な情報開示に努めております。
２．適時開示に関わる社内体制
適時開示が求められる会社情報のうち発生事実以外は、経営企画部より情報取扱責任者に漏れなく報告され、取締役会で審議される体制となっております。また、発生事実は各部門及びグループ会社から経営企画部に報告が行われ、情報取扱責任者が迅速に把握できる体制なっております。情報取扱責任者は、必要に応じて監査法人などの外部専門家の助言を得て開示要否の検討を行うこととしております。
３．情報開示の方法
適時開示すべき会社情報は、情報取扱責任者の指示により、経営企画部にて東京証券取引所の適時開示情報システム（TDnet)をはじめ、
当社ホームページへの掲載などを通じて適時かつ適切に情報開示を行っております。

株

主

総

会

選・解任

選・解任

選・解任

取締役会
答申

連携
報告

取締役

監査・監督

監査等委員会（監査等委員である取締役を除く）

選任・不選任・解任の同意
会計監査相当性の判断

会
計

報告

監

選任・監督

報告

査

指示

監督

報告

委員⾧選任

人

監査

内
部
監
査
室

連携

リ
ス
ク
管
理
委
員
会

コ
ン
プ
ラ
イ
ア
ン
ス
委
員
会

サ
ス
テ
ナ
ビ
リ
テ
ィ
委
員
会

報告

代表取締役

指示

報告

グループ戦略会議

監査

指示

報告

指示

報告

全部署・グループ会社

経
営
諮
問
委
員
会

事
業
戦
略
委
員
会

諮問

指
名
・
報
酬
委
員
会