第 12 回有償ストック・オプション（新株予約権）の発行に関する取締役会決議公告

平成 29 年２月 10 日
株主の皆様へ

東京都新宿区新宿四丁目３番 23 号
株式会社リログループ
代表取締役社長 中村 謙一
当社は、平成 29 年２月９日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定に基づき、当社並びに当社子会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第３項の定義により、以下同様とする。）の取締役、監査役及び従業員に対し、新株予約権（以下「本新株予約権」という。）を発行することを決議しましたので、会社法第 240 条第２項および第 3 項の規定に基づき、公告いたします。
記
１．新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社並びに当社子会社の取締役、監査役及び従業員 400 名に対し 3,000 個
なお、上記対象となる者の人数は、本お知らせ提出時の予定人数であり、増減することがある。また、上記割
当新株予約権数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により減少することがある。
2．新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、その株式総数は本新株予約権の総数に 100株を乗じた株式数とする。
なお、本新株予約権を割当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で必要と認める株式数の調整を行う。
株式数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を、本新株予約権を保有する新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に通知または公告するものとする。ただし、当該調整後株式数を適用する日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。
3．新株予約権の総数
3,000 個4．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに払い込む金銭は、本新株予約権１個あたり金 3,800 円とする。
なお、当該金額は、第三者評価機関であるみずほ第一フィナンシャルテクノロジー株式会社が、本新株予約権の発行を当社取締役会で決議した平成 29 年２月９日の前日の東京証券取引所における当社株価の終値
16,810 円/株、株価変動率 34.422％、１株あたり配当予想額 180 円、無リスク利子率 0.077％や本新株予約権の1

発行要項に定められた条件（割当日から行使期間最終日までの期間、業績条件）等に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に、当該評価結果3,747 円に 53 円を加算した額に決定したものである。
5．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その本新株予約権１個当たりの価額は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該本新株予約権の目的となる株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、1 円とする。（注）1
なお、割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
① 当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率② 当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第 194 条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求。）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行
１ 株 当 た り×株 式 数
払 込 金 額
既発行＋株式数
調 整 後
調 整 前
１株当たりの時価＝×
行使価額
行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
上記算式において、「１株当たりの時価」とは、調整後行使価額を適用する日（以下「適用日」という。）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。なお、「平均値」は、円未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替える。
③ 適用日は、次に定めるところによる。
上記①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日（基準日を定めないときは、その効力発生日。）の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

新規発行株式数 ＝（調整前行使価額－調整後行使価額）×分割前行使株式数調整後行使価額

上記②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行または処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日。）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降。）、これを適用する。
④ 上記①、②のほか、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で必要と認める行使価額の調整を行う。
⑤ 行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を本新株予約権者に通知または公告するものとする。ただし、当該適用日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。
2

6．新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。）
平成 35 年７月１日から平成 38 年３月 31 日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の株主名簿管理人（会社法第 123 条に定める株主名簿管理人をいう。）の営業日でない場合は、その前営業日を最終日とする。
7．新株予約権の行使の条件① 本新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された平成 31 年３月期の連結損益計算書における経常利益が 200 億円を超過した場合のみ、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、本項の行使条件における経常利益を国際財務報告基準における税引前当期純利益と読み替えることとする。（注）2② 本新株予約権者が本新株予約権を行使するにあたっては、本号①の定めに加え、別途株式会社リログループ及び本新株予約権者とで締結する覚書が適用される。
③ 本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、監査役及び従業員もしくは当社の子会社の取締役または従業員の地位にあることを要する。ただし、本新株予約権者が取締役及び監査役の任期満了若しくは従業員の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、当社の取締役、監査役及び従業員もしくは当社の関係会社の取締役または従業員の地位にない場合も、本新株予約権を行使することができる。
④本新株予約権者に対しては、前各項の新株予約権の行使の条件を満たしている場合でも、新株予約権を行使する日以前において、所属会社の就業規則に定める懲戒処分を受けた場合、当社取締役会は、新株予約権の行使の権利を消滅させることができる。
⑤本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人が、当該本新株予約権を行使することができる。
8．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
9．新株予約権の取得に関する事項（新株予約権の取得の条件）
当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会（存続会社等（会社法第 784 条第1 項に定める「存続会社等」をいい、以下同様とする。）が当社の特別支配会社（会社法第 468 条第 1 項に定める「特別支配会社」をいい、以下同様とする。）である場合には当社取締役会）で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会（当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案の場合で、存続会社等が当社の特別支配会社である場合には当社取締役会）で承認された場合、本新株予約権を無償で取得することができる。
10．新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
11．組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）をする場合、上記 9．により本新株予約権を取得する場合を除き、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権3

は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記５．に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑤ 新株予約権の行使期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記 8．に定めるところと同様とする。
⑦ 新株予約権の行使の条件
上記 7．に定めるところと同様とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得の条件
上記 9．に定めるところと同様とする。
12．新株予約権の割当日
平成 29 年３月 16 日
13．新株予約権と引換えにする金銭の払込期日
平成 29 年３月 21 日
14．新株予約権証券を発行する場合の取扱い
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

（注）1. 当社並びに当社子会社の取締役及び従業員の当社グループの業績向上に対する意欲や士気を高めると共に、監査役の適正な監査に対する意識を高めることにより当社グループの健全な経営と社会的信頼の向上を図る目的から、当該行使価額に決定したものである。
2. 7.①記載の業績目標が達成されることは、当社グループの企業価値・株主価値の向上に資するものであり株主の皆様の利益に貢献するものと認識される。

以 上4