2 0 1 8 年度

写真：上海港

第4

CHINA REPORTJBIC 中国レポート
株式会社 国際協力銀行（ JBIC）

INDEX
新公布法令・改正法令情報 ・ ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 2
投資関連制度情報 ・ ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・10

越境 EC に関する新法令

コラム － 東京財団政策研究所

主席研究員

2019 年、迷走する中国経済の行方
コラム － キャストグループ代表

柯 隆 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・17

弁護士 ･ 税理士・香港ソリシター「走出去」政策の歴史的形成過程と法制度について

村尾 龍雄 ・・・・・・・・・・・・・27

号

JBIC 中国レポート 2018 年度第 4 号

JBIC 中国レポート
本レポートは、株式会社国際協力銀行 北京代表処が、日系企業の皆様の中国に於けるビジネスの参考として役立ちそうな投資、金融、税制等にかかる現地の情報を集め、配信させて頂くものです。本レポートに関するご質問･ご要望等ございましたら、当代表処までご照会下さい。
また、本レポートはホームページでも御覧頂けます。
(https://www.jbic.go.jp/ja/information/reference/china.html)
株式会社国際協力銀行 北京代表処
越智 幹文

新公布法令・改正法令情報
主な新公布法令【1】（2018 年 10 月から 2018 年 12 月までの期間にて公布された新法令のうち、特に重要と思われるものについて会社設立・M&A、税関管理、外貨管理、税務・会計、その他の項目別
にとりまとめたもの。
）
・ 会社設立・M&A
法令名：

中国（海南）自由貿易試験区の建設を支持することに関する国家市場監督管理総局、国家薬品監督管理局及び国家知的財産権局の若干の意見

公布部門：

国家市場監督管理総局・国家薬品監督管理局・国家知的財産権局

文書番号：

国市監注[2018]219 号

公布日：2018 年 11 月 15 日

概要等：

海南自由貿易試験区において外国（地域）企業直接登記試行改革を展開すること

施行日：

－

を支持する。海南特定区域において、経済特区商事立法形式を通じて、直接登記した外国（地域）企業に対し行政許可免除制度を実施することを模索する。海南
自由貿易試験区において、普通抹消登記制及び簡易抹消登記が相互に組み合わさ

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本来、法令の公布は、中央性法規については国務院の、地方性法規については地方人民代表大会常務委
員会の承認を経てなされる。本レポートでは、かかる公布手続きを経たことが確認できない法令、規範性文書（法令以外の文書）についても、便宜上、その発出日を公布日として表記。施行日については、規定により確認可能であるものについてのみ、表記している（「－」は未確認の意）。また一部法令については、遡及施行されている。
例）企業所得税法に基づき制定された税務通達
公布日：2009 年７月 1 日、施行日：2008 年 1 月 1 日（遡及適用）。
また、文書番号の文字部分は、法令公布部門を表す。

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JBIC 中国レポート 2018 年度第 4 号

れた市場主体退出制度の確立を模索することを支持する。
法令名：

自由貿易試験区において改革イノベーションを深化させることを支持することに係る若干の措置に関する国務院の通知

公布部門：

国務院

文書番号：国発[2018]38 号

公布日：2018 年 11 月 7 日

施行日：

概要等：

条件を有する自由貿易試験区において国際鉄道運送状の物権証憑としての機能－を付与することを研究し、及び模索し、鉄道運送状を信用状買取の証憑とし、国際鉄道の貨物複合運送の水準を引き上げることを支持する。
法令名：「外商独資船務会社審査認可管理弁法」の改正に関する交通運送部及び商務部の
決定

公布部門：

交通運送部・商務部

文書番号：交通運送部令 2018 年第 29 号

公布日：

2018 年 11 月 14 日

施行日：2019 年 1 月 1 日

概要等：「外商独資船務会社審査認可管理弁法」は、この決定に基づき相応する改正をし、新たに発布する。

法令名：

自動車産業投資管理規定

公布部門：

中華人民共和国国家発展改革委員会

公布日：

2018 年 12 月 10 日

概要等：

国務院の同意を経て、「政府が審査承認する投資プロジェクト目録（2016 年版）」

文書番号：発改委令第 22 号

施行日：2019 年 1 月 10 日における、新設の中外合資乗用車生産企業プロジェクト、新設の純電動乗用車生産企業（既存の自動車企業が種類を跨って純電動乗用車を生産する場合を含む。）
プロジェクト及び省級政府が審査承認するその余の自動車投資プロジェクトは、いずれも審査承認管理を実行せず、備案管理へと調整する。
法令名：

市場参入許可ネガティブリスト（2018 年版）の発布に関する通知

公布部門：

中華人民共和国国家発展改革委員会・商務部

文書番号：

発改経体[2018]1892 号

公布日：2018 年 12 月 21 日

概要等：

「市場参入許可ネガティブリスト（2018 年版）」には、禁止類及び許可類の 2 つ

施行日：

－

の類の事項を含む。参入禁止事項については、市場主体は、参入してはならず、行政機関は、審査認可及び審査承認をせず、関係する手続を取り扱ってはならな
い。参入許可事項については、関係する資格の要求及び手続、技術標準並びに許可要求等を含め、市場主体が申請を提出し、行政機関は、法律及び規則により参入許可を出すか否かの決定を下す。市場参入許可ネガティブリスト以外の業種、分野、業務等については、各種市場主体は、いずれも法により平等に参入することができる。
市場参入許可ネガティブリストは、直接に「産業構造調整指導目録」及び「政府が審査承認する投資プロジェクト目録」の最新版に連接する。そのうち、「産業3

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構造調整指導目録」につき一部の管理措置に調整があり、リスト附属書 2 に列挙する。「政府が審査承認する投資プロジェクト目録」は、直接にリストに列挙する。地方において 2 つの目録に対し細分化された規定がある場合には、当該規定に従う。

・ 税関管理法令名：

クロスボーダー電子商取引プラットフォーム企業の支払関連原始データをリア
ルタイムで取得することに関係する事項に関する公告

公布部門：

税関総署

文書番号：2018 年第 165 号

公布日：2018 年 11 月 8 日

施行日：2019 年 1 月 1 日

概要等：

クロスボーダー電子商取引小売輸入業務に参与するクロスボーダー電子商取引
プラットフォーム企業は、税関に対し支払いに関連する原始データを開放し、税関の検査照合に供しなければならない。

法令名：

出入境郵送物品情報化管理システムの使用開始に関係する事項に関する公告

公布部門：

税関総署

文書番号：税関総署第 164 号令

公布日：2018 年 11 月 8 日

施行日：2018 年 11 月 30 日

概要等：

出入境郵送物品の所有者は、出入境物品の郵送に係る申告責任を負わなければならない。出境郵便物の差出人は、これを申告主体とする。入境郵便物については、差出人が郵便物送り状に記入した情報を申告内容とし、境内の受取人は、郵便物の関係する申告内容を補充することができ、かつ、補充情報の真実性に対し責任を負う。受取人又は差出人は、自ら税関に対し物品の通関手続をすることができ、また、代理人に委託して手続させることもできる。

法令名：

海南離島の旅行者の免税買物政策をより一層調整することに関する公告
文書番号：公告 2018 年第 53 号

公布部門： 財政部・税関総署・税務総局
公布日：

2018 年 10 月 29 日

施行日：2018 年 1 月 1 日

概要等：「境外投資家が分配利益により直接投資することにつき一時的に源泉所得税を徴収しない政策に関係する執行問題に関する国家税務総局の公告」（国家税務総局
公告 2018 年第 3 号）は、同時にこれを廃止する。

法令名：

クロスボーダー電子商取引小売輸入租税政策の完全化に関する通知

公布部門：

財政部・税関総署・税務総局

文書番号：財税[2018]49 号

発布日：2018 年 11 月 29 日

施行日：2019 年 1 月 1 日

概要等：

課税価格が 5000 元という 1 回の取引制限値を超えるけれども、2 万 6000 元の
年度取引制限値を下回り、かつ、注文書に 1 件の商品しかない場合には、クロスボーダー電子商取引小売のルートから輸入することができ、貨物の税率に従い関税並びに輸入環節増値税及び消費税を全額徴収し、取引額については年度
取引総額に計上する。ただし、年度取引総額が年度取引制限値を超える場合に

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は、一般貿易に従い管理しなければならない。
法令名：

クロスボーダー電子商取引小売輸入商品リストの調整に関する公告

公布部門： 財政部・発展及び改革委員会・工業及び情報化部・生態環境部・農業農村部・商務部・人民銀行・税関総署・税務総局・市場監督管理総局・薬監局・暗号局・瀕管弁
文書番号：

2018 年第 157 号

発布日：2018 年 11 月 20 日

概要等：

クロスボーダー電子商取引小売輸入の健全な発展を促進するため、ここに、「ク

施行日：2019 年 1 月 1 日

ロスボーダー電子商取引小売輸入商品リスト（2018 年版）」を公表する。
法令名：

クロスボーダー電子商取引小売輸入監督管理に関係する業務を完全化することに関する商務部、発展及び改革委員会、財政部、税関総署、税務総局及び市場監
督管理総局の通知

公布部門： 商務部・発展及び改革委員会・財政部・税関総署・税務総局・市場監督管理総局
文書番号：

商財発[2018]486 号

発布日：2018 年 11 月 28 日

概要等：

境外から境内の消費者に対しクロスボーダー電子商取引小売輸入商品を販売す

施行日：

－

る、境外において登録された企業は、商品の貨物権利の所有者とする。
商品品質の安全に係る主体責任を負い、かつ、規定に従い関連義務を履行する。
境内において工商登記手続をする企業に委託して、当該委託に係る企業が税関において登録登記を手続し、ありのままに申告する責任を負い、法により関連部門の監督管理を受け入れ、かつ、民事連帯責任を負わなければならない。
消費者権益の保障の責任を引き受ける。これには、商品情報の開示、商品返品・交換サービスの提供、不合格又は欠陥商品リコール制度の確立、商品品質の消費者権益の侵害に対する賠償支払責任等を含むけれども、これらに限らない。
消費者に対する注意喚起・告知義務を履行し、クロスボーダー電子商取引プラットフォームと共同して商品の注文ウェブページその他の目立つ位置において消費者に対しリスク告知書を提供するものとし、消費者は、確認し同意した後に限り注文し購入することができる。
法令名：

集計徴税担保データの電子伝送に係る銀行の範囲を拡大することに関する公告

公布部門：

税関総署

文書番号：公告 2018 年第 143 号

発布日：2018 年 11 月 26 日

施行日：2018 年 11 月 26 日

概要等：

集計徴税担保データの電子伝送をすることができる銀行につき興業銀行、民生銀
行、招商銀行、光大銀行、広発銀行、農業銀行及び杭州銀行に拡大する。その他の事項については、税関総署公告 2018 年第 70 号に従い執行する。

法令名：「税関企業信用管理弁法」の実施に関係する事項に関する公告

公布部門：

税関総署

文書番号：2018 年第 178 号

発布日：

2018 年 11 月 27 日

施行日：2018 年 11 月 26 日

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JBIC 中国レポート 2018 年度第 4 号

概要等：

ここに、
「税関企業信用管理弁法」（税関総署令第 237 号）の実施に関係する事項について公告する。企業が自発的に開示し、かつ、税関により警告又は 50 万元以下の罰金に処された行為については、税関が企業信用状況を認定する記録
としない。

法令名：

クロスボーダー電子商取引プラットフォーム企業支払関連原始データのリアル
タイム取得・接続に関係する事項に関する公告

公布部門：

税関総署

文書番号：2018 年第 179 号

発布日：2018 年 12 月 3 日

施行日：2019 年 1 月 1 日

概要等：

クロスボーダー電子商取引プラットフォームは、デジタル署名技術を使用し税関に対しデータを提供し、かつ、提出したデータに対し法律責任を負う。

法令名：

クロスボーダー電子商取引小売輸出入商品に関係する監督管理事項に関する公
告

公布部門：

税関総署

文書番号：2018 年第 194 号

発布日：2018 年 12 月 10 日

施行日：2019 年 1 月 1 日

概要等：

クロスボーダー電子商取引直接購入輸入商品及び「ネット購入保税輸入」（監督
管理方式コード 1210）の輸入政策を適用する商品については、個人による自己使用に係る入境物品監督管理に従い、関係する商品の初回輸入許可認可文書、登録又は備案の要求を執行しない。ただし、関連部門が輸入の一時停止を文書により命令する検疫区商品及び重大な品質安全リスクが出現した商品に対しリスク
緊急対応処置を発動させる場合を除く。
クロスボーダー電子商取引小売輸入商品については、税関は、クロスボーダー電
子商取引小売輸入租税に関する国の政策に従い関税並びに輸入環節増値税及び消費税を徴収し、課税価格は、実際の取引価格とし、これには、商品の小売価格、運送費及び保険料を含む。
クロスボーダー電子商取引小売輸入商品の消費者（注文者）は、納税義務者である。税関において登録登記したクロスボーダー電子商取引プラットフォーム企
業、物流企業又は申告企業は、税金の代理収受・代理納付義務者として、納税義務を代理して履行し、かつ、相応する税金追納義務及び関連する法律責任を負う。

・ 税務・会計
法令名：「5000 元の費用控除標準に従い厳格に租税政策を執行することに関する公告」

公布部門：

国家税務総局発布日：

2018 年 11 月 2 日

概要等：

納税者が 2018 年 10 月 1 日（当該日を含む。）後に実際に取得した賃金給与所得

文書番号：2018 年第 51 号
施行日：－について、源泉徴収義務者が申告の手続をする際に「税金の属する月」を誤って

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JBIC 中国レポート 2018 年度第 4 号「2018 年 9 月」と選択し、5000 元/月の費用控除を享受しないことをもたらした場合には、納税者及び源泉徴収義務者は、法により税務機関に対し過多納付した税金の返還を申請することができる。
法令名：「責任保険料の企業所得税損金算入に関係する問題に関する公告」

公布部門：

国家税務総局

公布日：

2018 年 10 月 31 日

概要等：

企業が使用者賠償責任保険、一般損害賠償責任保険等の責任保険に加入し、規定

文書番号：2018 年第 52 号
施行日：－に従い納付する保険料は、企業所得税において損金算入することを許可する。この公告は、2018 年度以降の年度の企業所得税の集計計算・清算納付に適用する。
法令名：「知的財産権関連会計情報開示規定」の印刷発布に関する通知

公布部門：財政部・国家知的財産権局

文書番号：財会[2018]30 号

発布日：2018 年 11 月 5 日

施行日：2019 年 1 月 1 日

概要等：

この規定は、企業が「企業会計準則第 6 号――無形資産」の規定に従い無形資産として認識する知的財産権及び企業が保有し、又は支配し、かつ、企業に経済的利益をもたらすと予想するけれども、「企業会計準則第 6 号――無形資産」の認識条件を満たさないことにより無形資産として認識しない知的財産権の関連会
計情報の開示に適用する。

法令名：

財政電子証票管理改革を全面的に推進することに関する通知

公布部門：

財政部

文書番号：財綜[2018]62 号

発布日：2018 年 11 月 6 日

施行日：

概要等：

個人所得税の専門項目附加控除の順調な実施を保障するため、各地区は、必ず－2019 年 1 月 31 日までに、関連する財政電子証票管理改革業務を完了し、当該地区の関連する財政証票データ情報を早急に集中させ、規定に従い関連データの共有を実現しなければならない。
法令名：

境外機構が境内債券市場に投資することに係る企業所得税・増値税政策に関する
通知

公布部門：

財政部・税務総局

文書番号：財税[2018]108 号

発布日：2018 年 11 月 7 日

実施日：

概要等：

2018 年 11 月 7 日から 2021 年 11 月 6 日まで、境外機構が境内債券市場に投資－して取得した債券利息収入について企業所得税及び増値税の徴収を一時的に免除する。上記の企業所得税の徴収を一時的に免除する範囲には、境外機構が境内において設立する機構及び場所において取得する、当該機構及び場所と実際の関係を有する債券利息を含まない。
法令名：「租税に係る法律違反・信用失墜重大事件情報公開弁法」の発布に関する公告

公布部門：

国家税務総局

文書番号：2018 年第 54 号

発布日：2018 年 11 月 7 日

施行日：2019 年 1 月 1 日

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JBIC 中国レポート 2018 年度第 4 号

概要等：「『租税に係る法律違反事件情報公開弁法（試行）』の改正に関する国家税務総局の公告」（国家税務総局公告 2016 年第 24 号及び国家税務総局公告 2018 年第 31号により改正）は、同時にこれを廃止する。

法令名：

重大技術装備に係る輸入租税政策に関係する目録を調整することに関する通知

公布部門：財政部･発展及び改革委員会･工業及び情報化部･税関総署･税務総局･エネルギー局
文書番号：

公告[2018]第 15 号

公布日：2018 年 11 月 14 日

概要等：

「重大技術装備に係る輸入租税政策に関係する目録を調整することに関する財政

施行日：

－

部、発展及び改革委員会、工業及び情報化部、税関総署、税務総局及びエネルギ
ー局の通知」（財関税[2017]39 号）は、これを廃止する。
法令名：「企業会計準則第 21 号―リース」の改正・印刷発布に関する通知

公布部門：

財政部

文書番号：財会[2018]35 号

発布日：2018 年 12 月 7 日

施行日：

概要等：

境内外において同時に上場する企業及び境外において上場し、かつ、国際財務報－告準則又は企業会計準則を採用して財務諸表を編成する企業については、2019
年 1 月 1 日から施行する。会計準則を執行するその他の企業については、2021
年 1 月 1 日から施行する。
法令名：

所得税法実施条例

公布部門：

国務院

文書番号：

公布日：

2018 年 12 月 18 日

施行日：2019 年 1 月 1 日

概要等：

中国境内に住所を有しない個人は、中国境内における居住が累計して 183 日を国務院令第 707 号

超える年度が連続して 6 年に満たない場合には、主管税務機関に対する備案を経て、源泉が中国境内にあり、かつ、境外の単位又は個人により支払われるその所得について、個人所得税の納付を免除する。中国境内における居住が累計して183 日を超えるいずれかの年度に 1 回の離境が 30 日を超えることがあるときは、その中国境内における居住が累計して 183 日を超える年度の連続年限について改めて起算する。
居住者個人は、既に境外において納付した個人所得税の税額の控除を申請するにあたり、境外の税務機関の発行した税金の属する年度の関係する納税証憑を提供しなければならない。

・その他
法令名：

郵便物・速配物実名引受管理弁法

発表部門：

交通運送部

文書番号：2018 年第 24 号

公布日：

2018 年 10 月 22 日

施行日：2018 年 10 月 22 日

概要等：

郵政企業、速配企業及び郵政通信業務を経営する企業は、実名による引受けを執8

JBIC 中国レポート 2018 年度第 4 号

行し、郵便物又は速配物を引き受ける際に、差出人に有効な身分証書を提示するよう要求し、差出人の身分について検査をし、かつ、身分情報を登記しなければならない。 差出人は、郵便物又は速配物を出す際に、本人の有効な身分証書を提示し、郵便物詳細状況票、速配運送票等の郵便配達詳細状況票にありのままに記入しなければならない。
法令名：「海事行政許可条件規定」の改正に関する交通運送部の決定

公布部門：

交通運送部

文書番号：2018 年第 22 号

公布日：2018 年 10 月 20 日

施行日：2018 年 12 月 1 日

概要等：

海事行政許可の申請並びに受理、審査及び決定にあたり依拠する海事行政許可条
件は、この規定を遵守しなければならない。

法令名：

特許代理条例

公布部門：

国務院

文書番号：国務院国令第 706 号

公布日：2018 年 11 月 6 日

施行日：2019 年 3 月 1 日

概要等：

外国特許代理機構は、中華人民共和国の境内において常駐代表機構を設立するにあたり、必ず国務院特許行政部門の認可を経なければならない。弁護士事務所
は、「弁護士法」、「民事訴訟法」等の法律及び行政法規により特許と関係する業
務を展開することができるけれども、特許出願の代理又は特許権無効宣告の業
務に従事する場合には、この条例の規定を遵守しなければならない。具体的な弁法は、国務院特許行政部門が国務院司法行政部門と協議して別途制定する。

法令名：

知的財産権紛争行為保全事件を審査する際の適用法律に係る若干の問題に関する最高人民法院の規定

公布部門：

最高人民法院

文書番号：法释[2018]21 号

公布日：2018 年 12 月 12 日

施行日：2019 年 1 月 1 日

概要等：

知的財産権に関する民事事件及び行政事件のうち技術的な専門性が高い事件について，①当事者が第一審の判決・決定を不服として上訴を提起した場合には、最高人民法院が当該上訴を審理すること，及び，②既に第一審判決等が確定しているが再審が認められる場合には，最高人民法院（又は最高人民法院が指定する
下級人民法院）が再審の審理を担当すること，を定める。

法令名：

車両購入税法

公布部門：-

文書番号：主席令第 19 号

公布日：2018 年 12 月 29 日

施行日：2018 年 7 月 1 日

概要等：

車両購入税の納税義務の発生日は、納税者が課税車両を購入した当日とする。納税者は、納税義務が生じた日から 60 日内に車両購入税を申告納付しなければならない。2000 年 10 月 22 日に国務院が公布した「車両購入税暫定施行条例」
は、同時にこれを廃止する。

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JBIC 中国レポート 2018 年度第 4 号

投資関連制度情報
越境ＥＣに関連する新法令
周知のとおり、近年中国においては、Ｅコマース市場は拡大の一途を辿り、海外との取引を行う越境ＥＣ市場も飛躍的成長を遂げている。
このような状況の中、Ｅコマースについての法整備の必要性が高まり、これを受けてついにＥコマースの基本法である電子商取引法が制定され、2019 年 1 月 1 日から施行されたが、この電子商取引法に関連する法令が立て続けに出されている。
この中で、越境ＥＣによって中国に商品を販売する日本企業にとって、特に重要と思われる法令は、電子商取引法を含む以下の 4 法令である（以下、②ないし④の 3 法令を総称して「関連法令」という。
）。
①「電子商取引法」（国家主席令第 7 号）
2018 年 8 月 31 日、全国人民代表大会常務委員会によって公布、2019 年 1 月 1 日施行。
②「クロスボーダー電子商取引小売輸入商品リストに関する公告」（2018 年第 157 号。以
下「改正ホワイトリスト」という。
）
2018 年 11 月 20 日、財政部、発展改革委員会他 13 部門の連名によって公布、2019 年 1 月
1 日施行。
③「クロスボーダー電子商取引小売輸入に係る監督管理の完全化に関係する業務に関する
商務部、発展改革委員会、財政部、税関総署、税務総局及び市場監督管理総局の通知」（商財発[2018]486 号。以下「6 部門通知」という。
）
2018 年 11 月 28 日、商務部他 6 部門の連名によって公布、2019 年 1 月 1 日施行。
④「クロスボーダー電子商取引小売輸入租税政策の完全化に関する通知」（財関税[2018]49号。以下「3 部門通知」という。）
2018 年 11 月 29 日、財政部、税関総署及び税務総局の連名によって公布、2019 年 1 月 1日施行。

これらの関連法令の中には、越境ＥＣにおける各種の規制について緩和策を講じ、越境Ｅ
Ｃを活性化させようとする規定が存在する。他方で、消費者保護の観点から、越境ＥＣ事業者に対して新たな規制を科す内容の規定も存在する。
そこで、本稿では、越境ＥＣに従事する日本企業に対する影響の観点から、関連法令における規制強化の側面及び規制緩和の側面について解説を行い、現在盛んに行われている代10

JBIC 中国レポート 2018 年度第 4 号

購に対して関連法令が及ぼす効果について論じることとする。
1、関連法令の適用範囲（1）日本企業への適用
電子商取引法はＥコマースに関する基本法であり、その一類型である越境ＥＣにも適用がある。しかし、越境ＥＣに従事する中国国内の企業に同法の規定が適用されることは当然としても、日本企業を含む中国国外の企業にいかなる範囲で適用されるかについては明確な規定が無く、解釈が分かれうる余地があった。
なぜならば、同法が「電子商取引の経営者」（第 9 条第 1 項）に対して科している義務には、「法により市場主体登記手続」を行う義務（第 10 条）、「法により納税義務を履行」する義務（第 11 条第 1 項）、
「法により関連する行政許可を取得する必要がある場合には、法により行政許可を取得」する義務（第 12 条）などの国外の企業を対象とするにはなじまない
性質のものが含まれているからである。
しかし、6 部門通知では、二（一）において、境外から境内【2】の消費者に対し商品を販売する境外企業を「クロスボーダー電子商取引企業」として、同企業に 6 部門通知が適用されることを明確に定めている。したがって、同項の要件を満たす日本企業には、6 部門通知が適用されることになる。

二、 クロスボーダー電子商取引小売輸入には、主として次の参与主体を含む。
（一） クロスボーダー電子商取引小売輸入経営者（以下、「クロスボーダー電子商取引企業」という。
）：境外から境内の消費者に対しクロスボーダー電子商取引小売輸入商品を販売する、境外において登録された企業で、商品の貨物権利の所有者（（二）以下省略）

なお、「商品の貨物権利の所有者」という定義は曖昧な概念であり、①製造から最終的に中国国内へ輸出する全ての者を指すのか、また②最終輸出者のみを指すものであるかは、同項の文言からは明らかになっていない。しかし、この 6 部門通知によって科される規制は越境ＥＣにて輸入される商品を製造するメーカーを対象にしているとみられることからす
ると、同条項は前者①の立場を採っている可能性がある。この立場に従うと、日本のメーカ
ーは、商品を商社等の最終輸出者に引き渡したとしても、中国における法的責任を免れることはできないという結論になる。
また仮に②の立場が採られるとした場合、メーカーは法的責任を負わないという結論と2「境内」とは、中華人民共和国のうち香港特別行政区、マカオ特別行政区及び台湾を除いた地域（すなわち大陸）を意味する法律用語をいい、「境外」はそれ以外の地域を指す。

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JBIC 中国レポート 2018 年度第 4 号なる可能性があるが、風評リスクによって中国市場におけるブランド価値の低下・失墜を招くことも予想されうる。
（2）適用対象地域
6 部門通知の六では、同通知は中国境内のうち 37 の都市（地区）に限って適用されると定めている。
他方、同規定は、「非試行都市の直接購入輸入業務については、この通知の関連規定を参照して執行する。
」とも定めているため、適用対象とされた 37 都市以外の地域においても、
6 部門通知が適用された場合と同様の取り扱いがなされる可能性がある。

六、 この通知は、北京、天津、上海、唐山、フフホト、瀋陽、大連、長春、ハルビン、南京、蘇州、無錫、杭州、寧波、義烏、合肥、福州、アモイ、南昌、青島、威海、鄭州、武漢、
長沙、広州、深圳、珠海、東莞、南寧、海口、重慶、成都、貴陽、昆明、西安、蘭州、平潭等の 37 の都市（地区）のクロスボーダー電子商取引小売輸入業務に適用し、2019 年 1 月 1日から執行する。非試行都市の直接購入輸入業務については、この通知の関連規定を参照して執行する。
2、6 部門通知による規制強化
6 部門通知の四では、クロスボーダー電子商取引企業の責任を明確にするとして、同条の（一）において同企業が負う責任が列挙されている。
まず、四（一）1 では、同企業は「商品品質の安全に係る主体責任を負」うとし、「民事連帯責任を負わなければならない」と定めている。

1. 商品品質の安全に係る主体責任を負い、かつ、規定に従い関連義務を履行する。境内において工商登記手続をする企業に委託して、当該委託に係る企業が税関において登録登記を手続し、ありのままに申告する責任を負い、法により関連部門の監督管理を受け入れ、かつ、民事連帯責任を負わなければならない。

商品品質の安全に係る主体責任を負うということは、仮にＥＣプラットフォームを利用して商品を販売したとしても、主たる責任を負うのは当該プラットフォーマーではなく、商品を製造・販売した企業であるということになる。
この主体責任の具体的内容の解釈については、同規定に続いて列挙されている四（一）2
ないし 6 が参考になる。

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JBIC 中国レポート 2018 年度第 4 号

まず、四（一）2 では、同企業は商品情報の開示、商品返品・交換サービスの提供、リコール制度の確立、商品品質の消費者権益の侵害に対する賠償支払責任などの「消費者権益の保証の責任」を引き受けるものとされている。
この規定によれば、販売した商品の品質に瑕疵があり、これによって消費者に損害が発生したときには、当該商品を製造・販売した企業は損害賠償を支払う義務が生じ、場合によっては「製品品質法」【3】に基づく製品品質責任（ＰＬ責任）を負うことになる事態も想定することができる。仮に製品品質責任を問われることとなった場合、集団訴訟となって損害賠償総額が巨額化することも想定されうるため、日本企業への影響は甚大なものとなるであろう。
2. 消費者権益の保障の責任を引き受ける。これには、商品情報の開示、商品返品・交換サービスの提供、不合格又は欠陥商品リコール制度の確立、商品品質の消費者権益の侵害に対する賠償支払責任等を含むけれども、これらに限らない。関連商品に品質安全リスクが存在し、又は品質安全問題が発生したことを発見した場合には、直ちに販売を停止し、販売済みの商品をリコールし、かつ、適切に処理し、当該商品が再度市場に流入することを防止し、かつ、遅滞なくリコール及び処理状況を税関等の監督管理部門に対し報告しなければならない。

この他、同企業には、「消費者に対する注意喚起・告知義務」（四（一）3）、中国国外の積出地から消費者までの商品の物流に関する品質追跡体系確立する責任（四（一）5）を負うことが明記されている。
このように、商品を製造・販売する日本企業は、中国の消費者に対して損害賠償責任を負う可能性があるが、ＥＣプラットフォームを介して当該商品を消費者に販売するときには、
当該ＥＣプラットフォーマーは当該消費者に対して日本企業が支払うべき損害賠償につき
賠償先行支払を行う義務を負う（四（二）5）。すなわち、プラットフォーマーから消費者に対して第一次的に賠償が支払われ、事後的にプラットフォーマーから日本企業に対して賠償額相当の求償請求がなされることになる。この求償をめぐって国際紛争となる可能性もあるため、日本企業としてはプラットフォーマーと契約を交わすときには事前に準拠法や紛争解決手段を検討し、契約条項に盛り込むなどの対策を講じる必要があろうかと思う。
5. 消費紛争処理及び消費権利維持の自律制度を確立し、消費者がプラットフォーム内において商品を購入し、その適法な権益が損害を受けた場合には、プラットフォームは、必ず消費者が自身の適法な権益を維持保護することに積極的に協力し、かつ、賠償先行支払責任を
3

全国人民代表大会常務委員会令第 33 号、1993 年 2 月 22 日採択、同年 9 月 1 日施行、2000 年 7 月 8日修正、2009 年 8 月 27 日主席令第 18 号により改正、同日施行

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JBIC 中国レポート 2018 年度第 4 号

履行しなければならない。

3、規制の緩和（1）初回輸入許可認可文書、登録又は備案の免除
6 部門通知の三では、個人の自己使用に係る商品の輸入に関しては、「初回輸入許可認可
文書、登録又は備案の要求」を執行しないと定めている。
ここにいう「初回輸入許可認可文書、登録又は備案の要求」とは、保険食品（健康食品）
及び化粧品において実施されているものである。保険食品及び化粧品はホワイトリストに掲載されているため、輸入すること自体は可能であるが、消費者の生命・身体を保護するため、初めて輸入される商品については政府が製品の安全性チェックを実施し、所定の基準を満たしていると認められたものにのみ輸入を許可するという手続が採られている。この手続が完結するまでには長い時間と多額の費用を要するため、これらの商品を輸入・輸出しようとする業者にとっては大きな障壁となっていた。
今回、6 部門通知三によって、個人の自己使用の場合に限定されてはいるものの、この初回輸入手続が免除された。

三、 クロスボーダー電子商取引小売輸入商品については、個人による自己使用に係る入境物品に従い監督管理し、関係する商品の初回輸入許可認可文書、登録又は備案の要求を執行しない。ただし、関連部門が輸入の一時停止を明らかに命令する検疫区商品、及び重大な品
質安全リスクが出現した商品に対しリスク緊急対応処置を発動させる場合を除く。

なお、薬品については改正ホワイトリストにも掲載はされていないものの、日本の薬品がホワイトリスト上保険食品又は化粧品に分類されるケースがあり、この場合には輸入することが可能で個人の自己使用であれば初回輸入手続きも不要となる。ただ当該薬品が保険
食品又は化粧品に分類されるか、その基準は地方政府ごとにまちまちであり、明確な基準は存在しないため注意するべきである（現地税関に都度確認することも必要になる）。
（2）ラベル表示の緩和
6 部門通知四（一）3（1）及び同（2）は、以下のように規定されている。

（1）関連商品は、原産地の関係する品質、安全、衛生、環境保護、標識等の標準又は技術
規範要求に適合する。ただし、我が国の標準と差異が存在する可能性がある。消費者は、関連リスクを自ら引き受ける。

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JBIC 中国レポート 2018 年度第 4 号（2）関連商品につき境外から直接に購入する場合には、中国語のラベルがない可能性がある。消費者は、ウェブサイトを通じて商品の中国語電子ラベルを調べることができる。

従前、販売する個々の商品にラベルを貼付し、消費者に対して製造者・販売者を表示して責任主体を明らかにし、原材料等を明示して国家標準に適合していることを表明する必要があった。
しかし、これらの規定から、今後は個々の商品に中国語のラベルを貼付する必要はなく、
ウェブサイト上で従前ラベルにて表示していた事項を明らかにすれば足りる、というふうに改められたと読むことができる。
とはいえ、これらの規定から直ちにラベル貼付義務が免除されたと判断するのは早計である。電子商取引法、関連法令ともに施行されてからまだ日が浅く、今後の中国政府の取り扱いを注視する必要がある。
（3）免税枠の拡大
クロスボーダー電子商取引小売輸入については、一定の枠内において免税措置・税率軽減措置が採られている。すなわち、1 回の取引制限値及び年度取引制限値を超えない範囲においては、関税については免税（税率ゼロパーセント）とし、輸入段階増値税及び消費税については税率を通常の税率の 70 パーセントに減税するとされている【4】。
今回、3 部門通知は、1 において、1 回の取引制限値及び年度取引制限値を以下のように変更している。
・1 回の取引制限値

2,000 元 → 5,000 元

・年度取引制限値

20,000 元 → 26,000 元

この免税枠の拡大によって、従前は免税を享受できなかった高額商品も免税で輸入することが可能となるため、当該商品の輸出量が増大する契機となりうる。
4、代購への影響
これまで、中国では、代購による海外商品の輸入が盛んに行われていた。
代購とは、海外在住の中国人や海外旅行に出かけた中国人が、現地で商品を購入し、手荷物等として中国国内に持ち込んだ上で知人友人に譲り渡す、もしくは転売するなどという行為を指す。この代購は、中国政府にとってもその実態・商流を捕捉することは困難であり、

4「クロスボーダー電子商取引小売輸入租税政策に関する財政部、税関総署及び国家税務総局の通知」（財関税[2016]第 18 号、2016 年 3 月 24 日公布、同年 4 月 8 日施行）の 3 に規定がある。

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JBIC 中国レポート 2018 年度第 4 号

税金の脱税が横行し【5】、消費者の権益を損なう危険な商品が人知れず国内に持ち込まれるなどという事態も想定されてきた。
しかし、今回施行された電子商取引法及び関連法令をみると、政府が越境ＥＣにおける商流を完全に捕捉する体制を整え、これをコントロールすると共に、政府のコントロール下にある取引については法制度上及び税制上の優遇措置を与えこれを活性化させ、反対に政府のコントロール外にある取引についてはこれまで以上に厳しい取り締まりを実施していくという、中国政府の意図が透けて見える。とすると、政府による捕捉が困難な代購は今後厳しい取締りを受けることが予想され、徐々に沈静化していくと見られる。結果として、代購は今後小額かつ自己使用目的のものに限定されていくことになるだろう。
これに伴い、日本国内におけるいわゆる「爆買い」の動向についても、大きな影響を受けるものと考えられる。

5

手荷物等については、一定の限度内であれば、関税ではなく安価な行郵税を納付すれば足りるという措置が採られているが、その安価な行郵税すら納付しないという例も横行している。

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JBIC 中国レポート 2018 年度第 4 号―コラム2019 年、迷走する中国経済の行方―
東京財団政策研究所 主席研究員 柯隆2019 年の中国経済を展望する前に、まず、2018 年の中国経済を振り返らなければならない。2018 年の中国の実質 GDP 伸び率は中国政府の公式統計では 6.5％前後と見積もられている（2019 年 1 月 15 日現在）
。それに対して、専門家の間では、公式統計の GDP 伸び率は実際の成長率よりも高く見積られているとする意見が多い。中国人民大学向松祚教授は実際の成長率について高くても 1.67％程度と指摘している。一方、中国自動車工業会が発表した 2018 年の新車生産販売台数は前年比▲2.8％と 28 年ぶりの減少を記録した。
自動車産業は素材産業や雇用への波及係数の大きい産業であり、景気のバロメーターでもある。なぜ自動車の売れ行きは悪化したのに、GDP は 6.5％も成長できるのだろうか。自動車の生産販売が不振だった原因について、下記の諸点を指摘することができる。2017 年
末現在、中国の自動車保有台数は 2 億 1,700 万台（うち、新エネルギー車は 153 万台）に達した。富裕層と中所得層はすでに車を保有している。環境汚染などにより、ナンバープレート発行規制や軽自動車への補助金廃止などの措置が取られたため、新規の購入者にとってナンバープレートを入手するための費用は高額である。こうしたなかで、2018 年、米中貿易戦争が勃発した。それを受けて、景気の先行きは不透明となり、株式市場の株価が下落
し、負の所得効果は自動車市場に重くのしかかってしまった。
中国経済を支えるもう一本の柱は不動産ブームである。中国では、住宅の賃貸マーケットが十分に発達していない。若者は結婚する前に、マイホームを手に入れようとする。そして、貯蓄率の高い中国では、安心して投資できる金融マーケットが育っていないことから、富裕層と中所得層の多くは不動産投資を行っている。居住目的のマイホームの購入は不動産バ
ブルをもたらすことが少ないが、不動産投資が過熱すると、不動産バブルが大きく膨らむ。
近年、政策当局は不動産バブルの崩壊を警戒し、二戸目の住宅購入を制限している。この政策下では、不動産価格が下落していない代わりに、景気をけん引する力が弱くなってしまった。
2018 年に入ってから、景気を押し上げるために、中国人民銀行（中央銀行）は預金準備率を引き下げた。しかし、今の中国景気が減速したのは流動性不足の問題ではなく、構造上の問題によるところが大きい。預金準備率の引き下げにより、国有銀行が融資を行うゆとりができたが、資金の一部は企業に融資されていない。なぜならば、企業、とりわけ国有企業
は国有銀行から多額の資金を借り入れているが、利払いが滞る企業に対して、国有銀行は形では新規の融資を実施するが、実際は、その資金の一部は国有銀行への債務返済に充てられているからである。すなわち、国有企業は新規の借り入れで古い債務の一部を返済しただけであった。
長い間、中国経済の発展モデルは安い人件費を生かして廉価な商品を大量に輸出して、外17

JBIC 中国レポート 2018 年度第 4 号

貨を稼ぐものだった。従来の開発モデルは薄利多売のようなもので、利益率こそ低いが、雇用を創出できるメリットがあった。しかし、米中貿易戦争により、とくに多国籍企業から加工生産を受注する OEM 生産が難しくなった。また、中国の人件費は急速に上昇している。
東南アジアの途上国に比べ、人件費について中国は比較優位を急速に失いつつある。
こうした悩みは中国だけでなく、中所得国から先進国へキャッチアップするプロセスにおいて必ず乗り越えないといけないハードルである。かつて、日本は 2 回のオイルショッ
クを成功裏に乗り越え、省エネ技術などを確立した。ここで問われるのは中国が大胆な改革に挑むことができるかどうかである。
１．
「改革・開放」政策 40 年の節目の課題
2018 年は「改革・開放」政策の 40 年記念だった。12 月に北京で開かれた「改革・開放」
政策の記念大会で習近平国家主席は演説し、「改革すべきことはすべて改革するが、改革してはならないことは絶対改革しない」と述べた。改革すべき改革と改革してはならない改革とはいったいどんな改革だろうか。明確な言及がなされていないため、内外のメディアとイ
ンターネットのウェブサイトでさまざまな憶測が飛び交った。
これまでの 40 年間、種々の改革が行われた。経済発展の実績を考えれば、「改革・開放」政策はそれなりに成果を収めたといえる。目下の景気減速を考えれば、政策運営における市場メカニズムの位置づけが問われている。共産党第 18 回大会では「市場メカニズムによる市場調整機能をもっと強化していく」と決議された。しかし、その後の経済運営をみると、政府による市場管理と市場に対する介入がむしろ強化された。その結果、国有企業による市場の独占が強まるようになった。とりわけ、習近平国家主席は、「国有企業をより大きくより強くしていかなければならない」と号令した。この発言はいっそうの「国進民退」を誘発したといわれている。
習近平国家主席の談話に含まれているもう一つ重要なポイントは、共産党の指導体制を軸とする政治体制を絶対に改革してはならないという決意である。40 年前に、最高実力者だった鄧小平は「改革・開放」へ舵を切ったが、そのとき、一つ変えなかったことは、「四つの基本原則」を必ず堅持することであったといわれた。「四つの基本原則」というのは、「社会主義の道を歩むこと、人民民主主義の独裁、中国共産党の指導体制、マルクス・レー
ニン主義と毛沢東思想」のことである。このなかでもっとも重要なのは、三番目の「中国共産党の指導体制」を必ず堅持することである。
しかし、鄧小平時代は共産党指導体制を堅持したが、同時に、経済の自由化を進め、一定レベルの言論の自由があった。
習近平指導部のほとんどは 60 歳代であり、文化大革命（196676 年）のときに毛沢東思想教育を強く受けた紅衛兵の世代である。こうしたことを背景に、習近平政権は毛沢東時代に回帰しようとしているのではないかと、世界の中国ウォッチャーが推論している。
習近平政権が鄧小平路線から離れていこうとしているかどうかは明らかではないが、毛18

JBIC 中国レポート 2018 年度第 4 号

沢東時代に回帰することはもはやできない。なぜならば、毛沢東式独裁政治には、指導者として揺るがすことのできない権威が必要である。毛沢東の統治体制があれほどの連続の失政にもかかわらず、死去するまで統治を全うできたのは毛沢東に対する個人崇拝とその絶対的な権威があったからである。したがって、習近平政権は独裁を強化するならば、いかにして権威を強化するかを考えなければならない。
中国国内の専門家は、政府共産党がタキトゥスの罠に直面しているという。タキトゥスの罠とは政府が国民の信任を失うという危機的な状況を意味する。現在の国際情勢をみると、主要国のほとんどでは、政府に対する政治不信が高まっているといえる。米国のトランプ政権も例外ではない。
習近平政権が発足した 2012 年以降、反腐敗対策にエネルギーを注ぎ込んできた。共産党
中央委員会の発表によると、2018 年までの 6 年間、153 万人の共産党幹部が腐敗を理由に追放された。いうまでもないことだが、習近平政権が取り組んだ反腐敗キャンペーンが国民に広く支持されている。しかし、共産党幹部腐敗の内実が暴露されるにつれ、共産党に対する不信が高まっていることも事実である。なぜならば、腐敗幹部の腐敗金額と腐敗生活ぶり
は一般の国民からみると信じられないほど、限度を過ぎてしまっているからである。当然のことだが、なぜここまで腐敗してしまったかの疑問が沸き起こるうえ、なぜガバナンスが効かなかったのだろうか。
「改革・開放」政策の 40 年の節目に差し掛かって、共産党が直面するタキトゥスの罠を脱却するには、国民から信頼されるように努力しないといけない。
２．米中貿易戦争の行方
習近平政権のキーパーソンは王岐山国家副主席である。王氏は、米中の協力は両国の利益になると述べている。しかし、問題は米中がなぜ協力しなくなったのかである。
もともとワシントンでは、左派の親中派の論客は議会に対して、このような命題を吹き込んできた。中国経済が発展しなければ、中国政治はますます独裁化していく。逆に、中国経済が発展すれば、中国政治は徐々に民主化する。鄧小平時代の中国経済と中国政治の相関関係をわかりやすく描写したのは、米ハーバード大学元教授エズラ・ボーゲル氏である（「現代中国の父 鄧小平」
（上下）、増尾知佐子ほか訳、2013 年日本経済新聞出版社）。
確かに鄧小平時代の中国では、経済の自由化が進み、経済は飛躍的に成長した。しかし、経済が成長しても、「政治の民主化」は進んでいない。なによりも、鄧小平氏は死ぬまで、部下たちに対して政治改革を絶対に許さなかった。上で述べた四つの基本原則こそ鄧小平
政治の核心たるものである。
一方、ワシントンでは、中国の民主化を期待しながら、中国に経済協力をしてきた。その象徴的な出来事は 2001 年にアメリカが中国の世界貿易機関加盟に同意したことである。アメリカの同意がなければ、中国は WTO に加盟できなかった。ちなみに、中国経済は 2001
年から 10 年までの 10 年間、年平均で 10.49％成長した。これは WTO 加盟以降、多国籍企

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JBIC 中国レポート 2018 年度第 4 号

業による対中投資と中国の国際貿易が強くけん引したからである。
ワシントンで中国をめぐる風向きが大きく変わったのは 2018 年 3 月の全人代だった。そのとき、憲法が改正され、国家主席の任期に関する最長 10 年の制限が撤廃されたのである。
アメリカ人からみると、中国経済は世界二番目の規模まで発展したが、中国政治は民主化するどころか、より長期な独裁政治になろうとしているのではないだろうか。当然のことながら、ホワイトハウスは中国政治の独裁化を看過できない。このことが、トランプ大統領が対中貿易戦争を仕掛けた原因である。
貿易戦争の口実は、貿易不均衡であるが、いくら制裁関税の掛け合いを行っても、貿易不均衡はすぐに是正されない。現に 2018 年、アメリカは中国からの輸入品に対して制裁関税をかけているが、同年の中国の対米黒字は最高を記録し、3,233 億ドルに達した。なぜならば、貿易収支は産業構造の結果であるからだ。アメリカは中国から日用品や工業製品などを輸入しなければ、代替生産地を見つける必要がある。今のところ、世界で中国に取って代わる生産地はほかに見つからないはずである。繰り返しになるが、米中貿易不均衡は当面是正されないと思われる。
問題は貿易戦争だけではない。米中貿易戦争はここに来て、すでに技術覇権争いに発展している。その象徴的な事件は、中国の通信機器メーカー「華為」（ファーウェイ）の副会長・CFO 孟晩舟が 2018 年 12 月カナダのバンクーバー空港で逮捕されたことである。この逮捕劇は、ファーウェイがアメリカのイランに対する経済制裁に違反して貿易取引を続けたことによるものであり、金融詐欺も疑われている。そしてアメリカの司法当局の要請によってカナダ警察が孟を逮捕したのである。しかし、ファーウェイ副会長の逮捕はこの容疑以上の意味がある。アメリカのマスコミの報道によると、ファーウェイの端末にスパイチップが組み込まれているといわれている。その証拠は示されていないが、ファーウェイを取り巻く市
場環境が急速に悪化している。そのなかで、2019 年新年早々、ファーウェイポーランド支社の責任者がスパイ容疑で逮捕された。
そもそもファーウェイという会社は通信機器メーカーであり、次世代移動通信ネットワ
ーク 5G 技術の開発の先頭を走っている。5G の技術開発が完成すれば、その通信速度は現在の 4G に比べ 100 倍も速くなるだけでなく、容量も遥かに拡張できる。自動車の自動運
転やドローン技術の普及は 5G の技術が必要不可欠になる。さらに、世界主要国は現在、スーパーコンピューターをはるかに凌駕する量子コンピューターの開発にしのぎを削っている。その完成形にもっとも近いのは中国が開発しているプロジェクトといわれている。仮に
5G と量子コンピューターをハイブリッド化することができれば、データを集める能力とそれを処理する能力から、まさに鬼に金棒となり、アメリカの安全保障が脅かされるのではな
いかと、少なくともワシントンの専門家が危惧している。これこそ米中貿易戦争が繰り広げられる真の原因である。
結論的にいえば、制裁関税の掛け合いは長く続かないと思われるが、米中の覇権争いは今後も続くものと思われる。米中の覇権争いはトゥキディデスの罠であり、新興国家が既存の20

JBIC 中国レポート 2018 年度第 4 号

覇権国家に挑む必然的な構図である。
３．少子高齢化と中所得国の罠
これまでの 40 年間、中国が実施した種々の政策のなかで最大の失敗は一人っ子政策である。おおよそ 40 年前から実施されてきた一人っ子政策により、出生率は大きく押し下げられた。そもそもなぜ一人っ子政策を実施したのだろうか。
毛沢東時代、経済と軍事力が英米に追いつく、追い越すために、出産奨励が号令された。
それによって 1960 年代以降、何回かベビーブームが起きた。ちょうどこのとき、文化大革命が発動された。それは毛沢東が引き起こした、政敵を倒すための権力闘争だった。その結果、農業が荒廃し、工業も大きく減産した。結果的に、食料と日用品は極度に不足した。
毛沢東時代の末期、中国では、食料と日用品の配給制が導入された。「改革・開放」初期になって、食料と日用品の不足を緩和するため、出生率を抑制することが考えられた。すな
わち、供給不足を緩和するために、需要を抑制することが考案された。それこそ一人っ子政策が実施された一番の背景である。しかし、冷静に考えれば、食料と日用品が不足したのは、出生率が上昇したからではなく、毎年繰り広げられた権力闘争の結果である。しかも、食料不足により、70 年代に入ってから、出生率がすでに低下を始めていた。
確かに一人っ子政策の実施により、出生率が大きく抑制された。単純に計算すれば、平均
して 3－4 人を出産する場合と 1 人しか出産しない場合と比較して、当然のことながら、一人しか出産しない場合のほうがその家族の可処分所得が増える。短期的には、一人っ子政策の実施によって消費がその分上向くようになったと考えられる。
しかし、一人っ子政策があまりにも厳格に実施されたため、出生率は大きく下がった。と
くに多くの地域では、一人っ子を出産した夫婦に対して強制的に不妊手術が施された。当時、農村に行くと、農家の外壁に「血が川のように流れても、子供を一人でも多く生んではならない」といったまるでファシズムを彷彿とさせるスローガンがたくさん書かれていた。
ここに来て、政府共産党はようやく一人っ子政策の弊害を認識するようになり、一人っ子
政策は二人っ子政策に緩和された。しかし、すでに遅すぎた。出産制限が緩和されても、若者は子供を産まなくなったのである。このトレンドは先進国と同じだが、中国の独特な事情によるところが大きい。
中国の若い夫婦は、結婚するときに、まずマイホームを購入するため、多額の住宅ローン
を借り入れている。そのため、住宅ローン返済の負担が大きい。そして、マイカーを購入することも若者が結婚する必要条件である。さらに、中国では、介護保険が整備されていない
ため、標準的な家庭の場合、夫婦は少なくとも 4 人の高齢者（祖父母）を将来的に介護しな
いといけない。そのうえ、子供の教育費がかかる。このように考えて、二人目の子供を産む
ゆとりなどあるわけがない。
長い間、中国経済をけん引してきた人口ボーナスはここに来てオーナスになっているといわれている（ミネソタ大学人口学者易富賢教授）。

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JBIC 中国レポート 2018 年度第 4 号

これまで中国は安い人件費を生かして廉価な製品と商品を大量に生産して輸出していた。
この比較優位戦略こそ、中国経済発展の基本モデルだった。一人当たり GDP が 9,000 ドルを超えた現在（図１参照）、比較優位戦略はもはや機能しなくなりつつある。なぜならば、
中国では、人件費が大きく上昇して、中国製品のコスト競争力を失いつつあるからである。
今後、中国経済が持続的に成長していくには、労働集約型製造業から技術集約型製造業の発展に軸足をシフトしていかなければならない。中国政府は中国企業の技術力を強化する
必要性を認識しているが、特許などの知的財産権が十分に保護されていないため、中国企業の研究・開発に取り組むインセンティブが十分に働かない。このまま行くと、中国経済は中所得国の罠にはまる可能性が高くなる。
図１ 中国の一人当たり GDP の推移

資料：中国国家統計局、中国人民銀行

４．債務危機の可能性
論理的に考えれば、国有銀行は国有企業に多額の融資を実施するが、それに対するガバナ
ンスはほとんど利かないため、国有銀行のバランスシートにはコンスタントに多額の不良債権が生まれているはずである。確かに 1998 年、金融制度改革が行われたとき、国有銀行のバランスシートに蓄積されていた不良債権を処理するため、4 大国有銀行の傘下にそれぞれ 4 社の国有資産管理会社（AMC）が設立され、各々の母体からこれらの国有資産管理会
社に多額の不良債権が移された。国有銀行のバランスシートが掃除されたので、リスタートを切った国有銀行は株式会社に転換し、順次、株式の一部を上場した。
しかし、国有銀行の体質はまったく変わっていない。国有銀行は政府の要請において景気を刺激するために、国有企業に融資を増やしている。国有銀行が公表している不良債権の割

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JBIC 中国レポート 2018 年度第 4 号

合は一貫して 1－2％である。ガバナンスの利いていない国有銀行融資と効率の悪い国有企業の経営を考えても不良債権比率を 1－2％に抑えられるのは不思議としか言いようがない。
IMF などの国際機関は中国の債務問題について繰り返して警鐘を鳴らしている。一つは国有企業の債務問題がきわめて不明瞭であることにある。もう一つは地方政府がどれほど債務を借り入れているか、誰も分からないことである。本来ならば、中国では、地方政府は起債が禁止されていた。しかし、地方政府には道路や地下鉄などのインフラを整備するため、資金需要がある。地方債の発行を禁止しても、地方政府はその傘下で投資会社を設立し、これらの投資会社が「融資平台」と呼ばれ、要するに、これらの地方政府の投資会社が債務を借り入れるプラットフォームの役割を果たしている。
とくに、これらの投資会社は国有銀行から借り入れるだけでなく、同時に、投資信託の一種である理財商品を発売する。理財商品の多くは 10％以上の高利回りを提示し、個人に販売してきた。むろん、中国では、債務を借り入れ、10％以上の収益率を実現できるプロジェ
クトは皆無に近い。結局、自転車操業のように、一部の投資会社は新しい借り入れを持って古い債務に返済せざるを得なくなった。中国では、このようなマネーゲームはシャドーバン
クと呼ばれている。
近年、シャドーバンクに対する監督が強化されたのを受け、理財商品の取引は以前に比して下火になった。代わりに現れた新たなマネーゲームはネットファイナンスである。ネット
ファイナンスとは、小規模事業者はインターネットで高い利回りを「約束」してネットユー
ザーの個人から出資を募る。俗に「ピー・ツー・ピー（P2P）」と呼ばれている。しかし、これらの小規模事業者はビジネスに失敗し、債務を返済できなくなって、2018 年その多くの事業者が破たんした。ちなみに、中国では、民営企業が設立されてから倒産するまでの平均寿命は４年半といわれている。したがって、ネットファイナンスを通じて見知らぬ人に金融資産を預けるのはリスクの高い行為である。
問題は、中国は貯蓄率の高い社会であるが、安心して投資できる金融市場と金融商品は限られていることである。ある調査によると、中国の一般家庭にとって一番有望な投資は住宅
不動産といわれている。次にあげられるのはプラチナやゴールドといった貴金属の購入である。国務院発展研究中心の名誉研究員呉敬蓮氏は、現在の株式市場はカジノよりもリスクが高いと指摘する。
結局、まとまった資金を集められる人であれば、住宅不動産に投資するが、日本円で数十万円から数百万円のお金の場合、銀行に預金しても物価の上昇に比べ、金利が低いため、少しでも利回りの高い金融商品を購入しようとする個人が多い。そこに現れてきたのは理財
商品やネットファイナンスである。これらの投機商品に対する監督管理が不十分であるのも問題である。
では、なぜ問題だらけの金融システムは危機に陥らないのだろうか。
上で述べたように、理財商品のデフォルトやネットファイナンスの倒産などすでに局所的な危機があちらこちらで起きている。それがシステム全体に飛び火していないだけであ23

JBIC 中国レポート 2018 年度第 4 号

る。金融危機は情報という媒体を通じてコンテ―ジョンして拡大していくものである。とくに、民主主義の国では、不良債権の問題が浮上してきた場合、必ずや議会で野党によって責任が追及される。しかもマスコミは金融システムの暗部をあぶり出す。それに対して、中国は共産党一党独裁の政治であるため、局所的な金融危機が起きた場合、政府は国家権力をもってその関係者を抑えてしまう。官製メディアは当然のことながら報道できないが、インターネットの SNS での書き込みも瞬時に削除される。すなわち、情報の伝達機能が遮断されてしまう。このメカニズムこそ中国で大規模な金融危機が発生しない背景である。むろん、それで問題が解決されるわけではない。その X ディーがいつ来るかは分からないが、2019
年の景気動向次第では、金融危機の可能性が高まる心配がある。
５．2019 年の中国経済の行方
今の中国経済についていえば、もっとも困った状況といえば、方向感が薄れて、完全に迷走している状態にある。政策当局は足元の経済についてどんなに景気が悪化しても、いつもポジティブな表現で人々を安心させようとする。おそらく政府発表の 2018 年の経済成長率（実質 GDP 伸び率）は 6.5％前後になると思われる。前述したように、中国人民大学の研究グループの試算では、同成長率は高くても 1.67％といわれている。ただし、GDP を算出
する基礎データが開示されていないため、これ以上、経済成長率を検証することができない
が、2018 年の経済成長率はトレンド的にかなりの落ち込みがあったと断言できる（図 2 参照）。
図 2 中国の実質 GDP 伸び率の推移

注：2018 年は推計値
資料：中国国家統計局

24

JBIC 中国レポート 2018 年度第 4 号

2001－10 年までの 10 年間、中国経済は年平均 10.49％成長した。それ以降経済成長率は下落の一途をたどったが、成長率の値が正しく算出されているとすれば、世界的にみて依然として高いレベルといえる（2010－18 年の年平均成長率（7.39％）。そして、これまでの高成長では、上で述べた通り、過剰設備と過剰債務など問題が蓄積されている。ここで、景気が少々減速しても、構造転換のための調整が必要と思われる。
問題は、これまで中国経済をけん引してきたエンジン（投資と輸出）がいずれも弱まり、新たなけん引役が見つかっていないことである。中国経済は名実ともに迷走している。
都市部では、不動産バブルは危険なレベルにまで膨らんでいる。不動産バブルはいつ崩壊
してもおかしくない状況である。地方政府が借り入れている債務のほとんどは有利子負債であり、すでに一部の地方政府は債務返済を滞るようになっている。米中貿易戦争によって、当面輸出の拡大は期待できない状況にある。こうしたなかで失業率の上昇は個人消費の消費マインドを悪化させることになる。
減速する景気を押し上げるために、政策当局は預金準備率の引き下げなど金融緩和政策を実施しているが、その効果のほどははっきりしない。
中国経済にとってほんとうに必要なのは、景気がこれ以上減速しないように景気を下支えする金融財政政策に加え、国有銀行を含む国有企業を民営化し、民営企業との競争を促進
して経済の活性化を図ることである。民営企業にとっては、重厚長大産業への市場参入が難しいだけでなく、ファイナンスも難しい。国有銀行は基本的に国有企業への融資について慎重な姿勢を崩していない。結局のところ、多くの民営企業は地下銀行からの融資に頼らざるを得ない。
大胆に展望すれば、2019 年の中国経済は 2018 年よりもさらに減速すると思われる。米中貿易戦争は中国の譲歩により、形のうえで収束する可能性があるが、米中の対立は当面続くものと思われる。上述したとおり、米中貿易戦争はすでに覇権争いに発展している。中国
は安い人件費に頼る輸出推進政策を実施しても、額面では、輸出が拡大するかもしれないが、結局のところ、アメリカとの経済関係について火に油を注ぐ行為となる。
ちなみに、現在、中国のハイテク製品輸出のうち、中国に進出している外国企業の寄与度
は約６割を占めているとみられている。したがって、地場企業の技術力の強化は喫緊の課題である。
最後に、日中関係を展望すれば、2019 年 6 月、習近平国家主席は日本を訪問する予定になっている。米中関係が悪化するなかで、日中関係は改善する気運が高まっている。日中関係の改善には両国の投資と貿易にとり推進する役割が期待されている。ただし、日中関係を持続的に改善していけるかどうかについては依然不透明な要素が多い。歴史認識など負の遺産はまだ引き継いでおり、再び火の元になる可能性がある。そして、領土領海の問題も解決されていない。こうしたリスクを管理するためのメカニズムの設置が必要であるが、まだ用意されていない。
グローバルの覇権国家アメリカはトランプ政権になってから、米国内はもとより、国際社

25

JBIC 中国レポート 2018 年度第 4 号会で果たしてきた役割が果たせなくなった。アジアでは、日韓関係が急速に悪化している。
そうしたなかで中国は拡張的な外交政策を取っているため、グローバル社会の秩序が混乱する可能性がある。このような乱世だからこそ、日本のグローバル戦略が問われているとい
える。
以

26

上

JBIC 中国レポート 2018 年度第 4 号―コラム「走出去」政策の歴史的形成過程と法制度について―
キャストグループ代表 弁護士･税理士・香港ソリシター

村尾龍雄「走出去」は、日本語に直訳すると「出ていく」という意味で、海外進出を意味する。中国共産党の政策としての「走出去」政策は、国有企業を中核とする中国企業の対外投資戦略
又はグローバル化戦略であり、中国における積極的な海外進出を意味する。
「走出去」と対になるのは、1978 年 12 月の改革開放の中核であった「引進来」という、海外から技術及び外貨を受ける政策である。
改革開放以来 40 年を経て、「引進来」はいうまでもなく、「走出去」も相当程度の発展を遂げている。「走出去」の規模を示す中国の対外直接投資の規模は、国連貿易開発会議（UNCTAD）の「世界投資報告書 2017 年版」（WORLD INVESTMENT REPORT2017）によると、2016 年、中国の対外直接投資が 1960 億米ドルに達し、世界第 2 位の対外投資国になった。最新の「世界投資報告書 2018 年版」（WORLD INVESTMENT REPORT2018）によると、いわゆるチャイナショックを契機として、2015 年から 2016 年までの間に大幅な資本流出に対する制限政策を実施したため、2017 年中国の対外直接投資は 15 年ぶりに減少したが（36％減の 1250 億米ドル）、対外投資規模はなお史上 2 番目の大きさであった（もっとも、2017 年の中国の対外直接投資はアメリカと日本に次いで世界第 3 位で、前年より 1 つ順位が下がった）。
本稿は、中国における 1979 年以来の中国対外投資フローの変化から「走出去」政策の形
成過程を分析し、政府の監督管理政策の移り変わりを俯瞰しつつ、その法制度を紹介することを目的とする。
I「走出去」政策の形成過程
1979 年に対外投資は許可され、1999 年に「走出去」は中国共産党の 1 つの政策とされた。2000 年以降、
「走出去」政策は国の正式な戦略として採択、推進され、特に 1989 年以来、共産党総書記をつとめた江沢民が引退した第 16 期共産党大会（2002 年 11 月）において、華々しく標榜された。
１ 1979 年から 1990 年までは「走出去」政策の模索期間であった
1979 年 8 月、国務院は 15 項目の改革措置を発布して、海外に行き企業を設立することを許可した。第 1 社目の中国資本の合弁会社は 1979 年に東京にて設立された京和株式会社
で、株主は中国北京友誼商業服務総公司と日本東京九一商事株式会社であった。
改革開放に伴って、計画経済の制限が緩和し、対外投資が始まったが、当時の中国は資金、特に外貨が欠乏していたため、対外投資の量は少なかった。1979 年から 1985 年までの間
における対外投資は 185 社を設立して、外資を含む投資総額は 2.96 億米ドル、そのうち中27

JBIC 中国レポート 2018 年度第 4 号

国側の投資に限れば 1.78 億米ドルにすぎなかった。投資先は 45 カ国・地域に及ぶが、発展途上国・地域に集中した。対外投資を行った中国企業は中国銀行、中国国際信託投資公司、
中国冶金建設総公司などの大型国有金融企業・対外工事会社、対外貿易会社及び省・市の国
際経済技術合作公司であった。対外投資を業種別に見ると、建設工事、コンサルティング及びサービス業が最も多かったが、機械加工及び製造業の投資は少なかった。1986 年から1990 年までは、改革の深化に伴って、対外投資する会社は大型国有企業以外にも、各省・市の対外貿易公司もグローバル経営を開始した。中国化工輸出入総公司、中国五金鉱山輸出入総公司などの国有対外貿易会社が対外投資に活躍した。1986 年から 1990 年までの間には、海外で 661 社を設立して、投資総額は 20.9 億米ドルに達し、そのうち中国側の投資は8.8 億米ドルで、1979 年から 1985 年までの間よりも投資総額は 7 倍、中国側投資は倍に成長した。投資先も 90 カ国・地域に拡大し、エネルギー開発、製造加工、交通運輸などの業種にまで及ぶようになった。
【6】

２ 1991 年から 2000 年までは「走出去」政策の調整期間であった

出所：UNTAD「FDI outflows,by region and economy,1990-2017」から作成

1991 年 2 月、
「海外投資プロジェクトの管理強化に関する意見」が国務院に許可された。
この「意見」の第１条では、「現在、我が国は大規模の海外投資をする条件を備えていない。
海外投資して企業を設立するとき、我が国の需要に応えて、海外技術・資源・市場の利用を重点としなければならない」ことを明確にし、対外投資に対して、制限する方向を定めた。
したがって、1993 年以降、中国の対外投資額は減少傾向を示した。
計画経済を廃止し、社会主義市場経済の導入政策を決定した 1992 年 10 月、第 14 期共産党大会における江沢民総書記（当時）の報告では「国際市場を積極的に拡大し、対外貿易の多元化を促進し、輸出型経済を発展する」、「中国企業の対外投資及びグローバル経営を積極6「我が国の対外投資パターン及び戦略選択」、吉林人民出版社、2012 年 11 月１日版、作者：唐志武、王岩、王新道。第 23 ページ。

28

JBIC 中国レポート 2018 年度第 4 号

的に拡大する」と言及されていたが、基本的には、当時の対外開放は外国からの資本・技術・
設備・経験を受け入れ、すなわち「引進来」が中心で、「走出去」の企業数は多くなかった。
1997 年 9 月、第 15 期共産党大会における江沢民総書記（当時）の報告では「国際市場を積極的に拡大する」、「我が国の優位性を発揮できる対外投資を奨励し、国内・国外の二つの市場・二つの資源をうまく利用する」と提案された。その後、1998 年 2 月の二中全会（第15 期）では「輸出を積極的に拡大する同時に、実力・優位性を持つ国有企業が「走出去」すること、つまり海外に行くことを奨励する。主に、アフリカ、中央アジア、中東、中央ヨーロッパ、南アメリカなどに投資して工場を設立する」と提案された。

３ 2000 年以降は「走出去」政策の発展期間であり、同時に規制強化期間でもある（1）

2001 年から 2006 年までは「走出去」政策の確立期間であった

2000 年代に入ってから対外直接投資は本格化した。
「走出去」政策を正式に打ち出したのは 2000 年 10 月の五中全会（第 15 期）であり、「国民経済及び社会発展第十次五ヵ年計画【7】に関する中共中央の建議」を議論のうえ採択した。当該「建議」によって、「走出去」政策は正式に国家の戦略となり、かつ、西部大開発戦略、都市化戦略、人材戦略と一緒に、四大戦略の一つとして位置づけられた。当該「建議」は将来 5 年にわたる中国対外投資の主要業種として、①海外加工貿易、②資源開発、③対外工事請負、④労務提携を列挙した。
2001 年 3 月、朱鎔基総理（当時）は第 9 回全人代第 4 回会議で、「国民経済及び社会発展第十次五ヵ年計画綱要に関する報告」を発表し、「「走出去』戦略を施行する。比較優位性を持つ企業の海外投資、加工貿易の展開、資源開発の提携、国際工事請負事業の発展、労務輸出の拡大などを奨励する。政策サポートシステムを設立・完備させ、企業の海外投資に条件を整える」と提出した。これに続く 2002 年 11 月の第 16 期共産党大会でも、「走出去」は党の重要政策として標榜された。
2006 年 3 月、
「国民経済及び社会発展第十一次五ヵ年計画【8】綱要に関する報告」では、「改革開放を深化し、相互利益・ウィンウィンの開放戦略を施行しなければならない。条件を備えた企業による「走出去」を支持し、国際の慣例規則に従って海外投資を行い、海外工事請負及び労務輸出を奨励し、相互利益提携及び共同発展を拡大する」ことを明確にした。
2006 年 12 月に開催された中央経済工作会議では、「走出去」戦略を継続的に施行することが再度強調された。
上述の通り、「走出去」戦略は第十次五ヵ年計画に確立されて、第十一次五ヵ年計画から全面的に施行されるようになった。

7
8

第十次五カ年計画は、2001 年－2005 年を期間とする。
第十一次五カ年計画は、2006 年－20010 年を期間とする。

29

JBIC 中国レポート 2018 年度第 4 号（2）2007 年から 2015 年までは「走出去」政策の高速発展期間であった

出所：UNTAD「FDI outflows,by region and economy,1990-2017」から作成

2007 年、第 17 期共産党大会は「対外開放という基本的な国策を堅持し、「走出去」と「引進来」をよりよく結びつけ、開放分野を広げ、開放構造を最適化にし、開放品質を向上させ、
内外連動、相互利益・ウィンウィン、安全かつ高効率の開放型経済体系を完備させ、経済グ
ローバル化の中で国際経済協力や競争に参加する競争力のある優位性を図る」とし、また2012 年の第 18 期共産党大会は「走出去の歩調を加速し、企業のグローバル化経営能力を強化し、世界レベルのグローバル企業を育成する。
」とした。
2013 年 9 月、10 月に習近平が中央アジア及び東南アジアを歴訪した際に、中国はシルク
ロード経済ベルトと 21 世紀海洋シルクロードの「一帯一路」構想を最重要国家戦略として打ち出した。
2015 年、「開放型経済新体制の構築に関する中共中央と国務院の若干意見」が発布された。この「意見」では、「企業と個人が自身の優位性を発揮し、海外で投資協力を展開することを許可し、各国と各地域でリスクの自己負担をして工事と労務提携を請負うことを許可し、イノベーション方式で海外進出し、グリーンフィールド投資、M＆A 投資、証券投資、共同投資などの展開を許可することを明確化した。高速鉄道、原子力発電、航空、機会、電気、電信、冶金、建材、ライトインダストリー、紡織などの優位性分野の海外投資を促進する。
」と明記された。
2016 年、「第十三次五ヵ年計画【9】綱要」によって、内外需を協調し、輸出輸入をバランスさせ、「引進来」及び「走出去」を双方重視し、海外から資金の受け入れと技術・知恵の受け入れを同時に施行し、よりハイレベルの開放性経済を発展することを発展理念として挙げた。
上記一連の規定及び奨励政策で、中国の対外直接投資は急速に成長した。中国企業の海外投資プロジェクトの数及び規模は迅速に拡大し、外貨の運用規模も継続的に増加した。商務
9第十一次五カ年計画は、2016 年－2020 年を期間とする。

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JBIC 中国レポート 2018 年度第 4 号

部の「2015 年度中国対外直接投資統計公報」によって、2015 年、中国の対外直接投資額は1456.7 億米ドルに達し、対外投資額が初めて外資流入額を上回り、資本純輸出額の黒字が実現した。
ところが、2016 年に、企業の投機性資本流出（国家から非理性的投資と非難されるようなもの）が多くなり、一部の企業は対外投資した分野が従来の主要業務と一致せず、海外への資産移転という可能性があるため、政府より監督管理を強化されることとなった。
同年 12 月、中国国家発展改革委員会（以下「国家発改委」という）と商務部、中国人民銀行、国家外貨管理局は、企業による対外投資について、不動産、ホテル、映画館、娯楽業、スポーツクラブなどの分野への投資が「非理性的」という傾向を注視する見解を示した。大規模かつ主要業務ではない投資、有限責任組合の対外投資、大規模の海外会社の買収、新設で、かつ、設立して短期間以内の対外投資などの行為はリスクが高いので、関係企業は慎重に決定するべきであると提案した。
この文脈でスケープゴード的に強い批判の対象となったのが上記「非理性的」と非難された分野に大量投資をした大連万達集団であり、その実施する投機性資本流出（非理性的投資）の多くを短期間のうちに第三者に売却させられて、中国国内に資本還元させられたことが記憶に新しい。
2017 年 7 月、一方で商務部は「今年の上期では、対外投資分野が継続的に完備され、非理性的な投資を有効に制御でき、不動産、ホテルなどの分野に関する対外投資は大幅に減少した」と報告し、他方で国家発改委と国家外貨管理局は引き続き「不動産、ホテル、映画館、娯楽業、スポーツクラブなどの業種に関する対外投資の非理性的な傾向は継続に注視する」と発表した。
2017 年 8 月、国務院弁公庁は国家発改委と商務部、中国人民銀行、外交部が策定する「海外投資方向を指導及び規範する指導意見」に同意し、不動産、ホテル、映画館、娯楽業、ス
ポーツクラブなどの業種は海外投資の「制限類」とされた。
（3）2016 年以降は「走出去」政策の規制強化期間である

非理性投資の規制強化によって、2017 年と 2018 年の対外投資額は減少している。商務部対外投資及び経済合作司の統計によれば、中国非金融類対外直接投資の金額は、2016 年
1－11 月【10】は 1617 億米ドルで、2015 年同時期比 55.3%増、2017 年 1－11 月は 1075.5
億米ドルで、2016 年同時期比 33.5%減、2018 年 1－11 月は 1044.8 億米ドルで、2017 年
同時期比 2.9%減である。2018 年 3 月の記者会見で、商務部部長から 2017 年中国対外投資が減少した主な理由は非理性的な対外投資が制御されたからであると説明があった。2018
年 12 月、商務部は「今年の対外投資は全体として安定して秩序を保ち、通年の規模はほぼ昨年並みになることが予想される」と述べた。

102018 年 12 月のまとめデータはまだ発表されていないので、2016 年～2018 年は 1－11 月の統計データを使用する。

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JBIC 中国レポート 2018 年度第 4 号

II 「走出去」政策を裏付ける法制度
中国では海外投資を行なう場合、発展改革委員会及び商務部（金融機構は金融監督管理部門）にそれぞれ審査承認・届出を行ない、監督管理を受けなければならない。発展改革委員
会は審査許可・審査承認・届出を行ない、審査承認文書又は届出通知書を発行する。商務部
は審査承認・届出をして「企業海外投資証書」を発行する。
1980 年代から、海外投資の管理体制は審査許可制であった。1985 年 2 月「海外で非貿易性合弁経営企業の設立に係る審査許可手続き及び管理弁法」の試験的に施行することに関する通知が発布された。通知の第 5 条には「海外で合弁経営企業を設立する権限は、国務院が国発〔1983〕161 号文書によって、対外経済貿易部【11】（以下「外経貿部」という。
）に
海外合資経営企業の審査許可及び管理部門として委任した。
」と明記された。1997 年 5 月、「海外貿易公司及び貿易代表処の設立に関する暫定施行規定」が外経貿部より発布され、企業による海外（台湾、香港、マカオ以外）貿易会社及び貿易代表処の設立に係る審査許可について規範した。2003 年から、対外投資管理の手続の簡素化が開始され、2003 年 2 月、外経貿部は「一部の省・市に海外企業及び機構に係る審査許可の手続を簡素化する通知」を発布し、上海市・江蘇省・浙江省・山東省・広東省において、海外投資の手続を簡素化し、提出書類を減少した。同時に、「非貿易性海外投資審査許可権限を試験的に委譲する請求に同意する回答」も発布され、上海市、浙江省、山東省、広東省に海外投資の審査許可を試験的に権限委譲した。その後、2003 年 4 月、海外投資の審査許可に関する権限委譲及び審査許可手続の簡素化を北京市･天津市・寧波市などの 8 省・市に拡大した。その後、海外投資の管理体制は審査許可制（原文：審批制）から審査承認制（原文：審核制）へ、更に審査承認制から届出制（原文：備案制）へ移行した。
対外投資の管理制度については、金融機構であるかどうか、中央が管理する企業（大手国有企業）であるかどうかによって、監督管理部門が異なるが、以下では非金融分野の民間企業による対外投資に対する発展改革委及び商務部に関する法制度を、監督管理制度を中心に紹介する。

1

発展改革委による監督管理(1) 審査承認制への変更
2004 年 7 月 16 日、国務院より「投資体制改革に関する決定」が発布されて、対外投資
プロジェクトの手続は、審査認可制から、政府資金の有無、重大及び制限プロジェクトに該当するかどうかにより、審査認可制・審査承認制・届出制の三つに変更した。従来は投資主
体、資金源泉、プロジェクトの性質と関係なく、一律に投資規模の大小に従いそれぞれ各レ
11

中華人民共和国国務院に属する行政部門だった。1982 年、輸出入管理員会、対外貿易部、対外経済連絡部、海外投資管理委員会が合併して対外経済貿易部を設立し、1993 年、対外貿易経済合作部に名称を変更した。2003 年、国家経済貿易委員会の貿易部門と合併して商務部を成立した。

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JBIC 中国レポート 2018 年度第 4 号

ベルの政府及び関係部門が審査認可を実行していたが、このような一律審査認可する管理方法を徹底的に改革した。企業が政府投資を使用せずに建設するプロジェクトについては、
審査認可制の実行をやめ、それぞれの状況に応じて審査承認制及び届出制を実行する。そのうち、政府は、重大プロジェクト及び制限類プロジェクトについてのみ、社会公共利益を維持・保護するという角度から審査承認をし、その他のプロジェクトについては、規模の大小を問わず、いずれも届出制に改め、プロジェクトの経済効果・利益、資金源泉及び製品技術
方案等は、いずれも企業が自主的に政策決定し、及び自らリスクを負い、かつ、法により環境保護、土地使用、資源利用、安全生産及び都市規画などの許可手続並びに税の減免確認手続をする。企業が政府補助、転貸及び利息補助を使用して投資建設するプロジェクトについては、政府は、資金申請報告のみを審査認可する。各地区及び各部門は、管理方法を相応に改善し、管理行為を規範化する必要があり、名義の如何を問わず、企業に与える投資政策決
定権利を保留してはならない。
「投資体制改革に関する決定」の付属文書である「政府が審査承認する投資プロジェクト目録（2004 年版）」によると、中方が投資する 3000 万米ドル以上の資源開発類海外投資プ
ロジェクトは国家発改委より審査承認し、中方の投資額が外貨 1000 万米ドル以上を使用す
る非資源類海外投資プロジェクトも発展改革委員会より審査承認する。上記プロジェクト以外の海外投資プロジェクトについては、中央の管理する企業が投資するプロジェクトは
国家発改委に報告し、商務部に届出をする。其の他の企業が投資するプロジェクトは各地方政府が関係法規に従って審査承認手続を行なう。国内企業の対外投資による企業（金融企業を除く）の設立は商務部より審査承認する。
(2) 「海外投資プロジェクト審査承認暫定施行管理弁法」（21 号令）2004 年 10 月 9 日、
「海外投資プロジェクト審査承認暫定施行管理弁法」が発布された（国家発展和改革委員会令第 21 号、以下「21 号令」という）。21 号令の管理範囲は中国国
内の各種法人、及び海外の持分支配企業又は機構を通じて、海外で行なう投資（新設、買収、資本参加、増資、再投資を含む）プロジェクトの審査認可である。
21 号令によると、中方投資の金額が 1000 万米ドル未満又は海外の石油探査開発・鉱山などの資源プロジェクトに 3000 万米ドル未満を投資する場合、省・自治区・直轄市などの省レベルの発展改革委が審査認可する。中方投資の金額が 1000 万ドル以上又は海外の石油探査開発・鉱山などの資源プロジェクトに 3000 万米ドル以上を投資する場合、国家発改委が審査認可する。中方投資の金額が 2 億ドル以上又は海外の石油探査開発・鉱山などの資
源プロジェクトに 5000 万米ドル以上を投資する場合、国家発改委が審査した後、国務院に報告し承認を受けることとなる。

33

JBIC 中国レポート 2018 年度第 4 号(3) 届出制への変更①「海外投資プロジェクト審査承認及び届出管理弁法」（9 号令）2014 年 4 月 8 日、
「海外投資プロジェクト審査承認及び届出管理弁法」が発布された（国家発展和改革委員会令第 9 号、以下「9 号令」という）。9 号令の発布をもって、21 号令は廃止された。9 号令は 21 号令が設立した審査承認制を変更して、届出制を主とする管理方式を確立した。21 号令では、管理方式は審査承認しかなかった。つまり、中国企業のすべての海外投資プロジェクトは省レベル発改委又は国家発改委が審査承認を行なわなければならない。21 号令に対して、9 号令は、審査承認という管理方式に適用するプロジェクトを以下の①と②の 2 種類に変更した。①中方投資の金額が 10 億米ドル以上のプロジェクト（2014 年 12 月 27 日の修正で、①が削除された）、②敏感国及び地区又は敏感な業種に係る海外投資プロジェクト。敏感国及び地区とは、国交を結んでいない、及び国際的な制裁を受けている国並びに戦争及び内乱などが発生している国及び地区を含む。敏感な業種には、基礎電信の運営、クロスボーダーの水資源開発利用、大規模な土地開発、送電幹線及び電力網並びに報道メディア等の業種を含む。上記①と②以外の海外投資プロジェクトについて
は、届出制を施行する。
審査承認の権限は、敏感国及び地区又は敏感な業種に係る海外投資プロジェクトについて、国家発改委が審査承認する。そのうち、中方投資額が 20 億米ドル以上のものについて、
国家発改委が審査意見を提出し国務院に報告して審査承認を受ける。
9 号令によって、中方投資額の意味が初めて明確にされた。中方投資額とは、出資主体が貨幣、有価証券、現物、知的財産権若しくは技術、出資持分及び債権等の資産及び権益又は提供する担保の総額をいう。
適用範囲について、9 号令は中国国内の各種法人が新設、買収、資本参加、増資及び資本注入等の方式により行なう海外投資プロジェクト並びに投資主体が融資又は担保の提供等の方式により自らの海外企業又は機構を通じて実施する海外投資プロジェクトに適用する。
一方、9 号令は、投資主体が国家発改委の審査承認又は届出を必要とする海外投資プロジ
ェクトを実施する場合には、最終的な法的拘束力を有する文書を対外的に締結する前に、国家発改委の発行する審査承認文書若しくは届出通知書を取得しなければならず、又は締結する文書において効力発生条件が国家発改委の発行する審査承認文書若しくは届出通知書
を法により取得することである旨を明確にすることができると規定した。つまり、9 号令が規定する届出は事後手続ではなく、事前手続であり、かつ、発展改革委員会の届出文書の取得は取引書類の効力発生条件であった。したがって、当時、9 号令が規定する届出制は、審査承認制と実質的な区別はないという声もあった。
②「対外投資方向をより一層誘導及び規範化することに係る国家発展改革員会、商務部、人民銀行及び外交部の指導意見」（国弁発〔2017〕74 号、以下「指導意見」という）2016 年以来、「非理性」的な対外投資が急速に増加したことを背景に、2017 年 8 月 4 日

34

JBIC 中国レポート 2018 年度第 4 号に「指導意見」は発布された。
「北京青年報」の 2017 年 7 月 20 日の報道によると、2014年からの 3 年間で、中国資本が少なくとも 15 の海外サッカークラブの株式を買収し、投資総金額は 150 億人民を超えた。買収したクラブの大半は赤字経営なので、資産の海外への持ち出しではないかとの疑問も出ていた。
「指導意見」は海外投資に対して、審査承認・届出制の管理方式を「発展奨励＋ネガティ
ブリスト」方式に調整した。
「発展奨励＋ネガティブリスト」方式であるが、奨励類・制限類・禁止類の三種類を列挙するだけで、ネガティブリストの発布はしなかった。「奨励類」
については、能力及び条件を有する国内企業が海外投資活動を積極的かつ適切に展開する。
「制限類」については、①9 号令が規定した敏感国・地区及び敏感な業種、②不動産、ホテル、映画館、娯楽業、スポーツクラブなどの海外投資、③具体的な実業項目を有しない持分
投資基金又は投資プラットフォームを海外において設立すること、④投資目的国の技術標
準要求に適合しない遅れた生産設備を使用して海外投資を展開すること、⑤投資目的国の環境保護、エネルギー消費及び安全標準に適合しない海外投資として、9 号令より②～⑤の4 種類を追加した。このうち、前三類については、必ず海外投資主管部門の審査承認を経なければならない。
「禁止類」については、国の利益及び国の安全などを脅かし、又は脅かす
おそれのある海外投資に参与することを禁止する。
③「企業海外投資管理弁法」（11 号令）9 号令の発布によって、中国対外投資管理の便利化は新しいレベルに達した。9 号令は、届出制を施行し、審査承認する範囲を減少し、手続を簡素化したため、2015 年から対外投資が急速に伸びるようになった。
2017 年 12 月 26 日、現行法規である「企業海外投資管理弁法」が発布された（国家発展
和改革委員会令第 11 号、以下「11 号令」という）。11 号令の施行に伴い、9 号令は廃止された。
11 号令における主な修正は、①監督管理の対象範囲の拡大、②海外投資の定義の調整、③敏感国及び地区、敏感な業種を改めて定義、④審査承認が効力発生条件から施行条件への4 つである。

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JBIC 中国レポート 2018 年度第 4 号

9 号令

11 号令
中国の国内企業、各種類の非金融企業及び金融企業を含む。事業単位、社会団体等の

監
督
管
理
範
囲

非企業組織；国内の個人がその支配する海個人又は其の他の組織に適用しな外の企業又は香港、マカオ又は台湾地区のい。

企業を通じて海外に対し投資を展開する場
合、11 号令を参照して施行する。国内の個人が直接に海外投資を展開する場合、11 号
令は適用しない。

直接投資、融資又は担保の提供等の中国の国内企業が直接に、又はその支配方式により自らの海外企業又は機構する海外の企業を通じて、資産及び権益をを通じて実施する海外投資である。

投入し、又は融資及び担保を提供する等の方式により、海外の所有権、支配権、経営管
理権、其の他の関連権益を取得する投資活

投
資
行
為

動である。投資主体が直接に、又はその支配する企業を通じる投資、投資主体はその支配する香港、マカオ又は台湾地区の企業を通じて海外に対する投資、国内の個人がその支配する海外の企業又は香港、マカオ又は台湾地区の企業を通じて海外に対する投
資である。

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JBIC 中国レポート 2018 年度第 4 号

敏感国及び地区
我が国と国交を結んでいない国及び地区（2）戦争及び内乱が発生している国及び地区（3）我が国が締結し、又は参加する国際条約、協定等に基づき、それに対する企業の

審
査
承
認
の
範
囲

投資を制限する必要のある国及び地域（4）
その他の敏感国及び地区
敏感国及び地区又は敏感な業種

敏感業種
武器装備の研究製造・生産・メンテナンス（2）国境を跨る水資源開発利用（3）報道メディア（4）我が国の法律法規及び関係する調整コントロール政策に基き、企業の海外投資を制限する必要のある業種
敏感業種の目録は、国家発改委がこれを
発表する。

国家発改委

審
査
承
認
機
関

国家発改委
投資主体が直接に、又はその支配する海外の企業を通じて展開する敏感類プロジェ
クトは、国家発改委が審査承認する。

国務院：投資額が 20 億米ドル以上の場合国務院が審査承認を行なわない

敏感国及び地区又は敏感な業種以

範 届
囲 出
管
理

外の海外投資。

投資主体が直接に展開する非敏感類プロ
ジェクト、すなわち、投資主体による直接の資産及び権益の投入又は融資及び担保の提供に係る非敏感類プロジェクト。

中方投資額が 3 億米ドル以上の海
外買収又は競争入札プロジェクトについて、投資主体は、実質的な業務を

手
続
簡
素
化

対外的に展開する前に、国家発改委に対しプロジェクト情報報告を報告送付しなければならない国家発改委は、
プロジェクト情報報告を接受した後、国の海外投資政策に適合するプロジ
ェクトに対しては、7 業務日内に確認
レターを発行する。

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削除した。

JBIC 中国レポート 2018 年度第 4 号

力
件 発 契
生 約
条 効
ネ
ス ッ
テ ト
ワ
ム ー
ク
シ

発展改革委の届出文書の取得は取引書類の効力発生条件である。

投資主体は、「プロジェクト実施前」にプ
ロジェクト審査承認文書又は届出通知書を取得しなければならない。
海外投資の管理及びサービスに係るネッ
トワークシステムを確立する。ネットワー

なし

クシステムを通じて審査承認及び届出手続
きを履行し、並びに関係情報を報告することができる。

2018 年 2 月 9 日、国家発改委が 11 号令の付属様式文書（2018 年版）を発布し、2018 年
3 月 1 日より 11 号令と同日施行した。付属文書 14 号は「最終的な実質的支配者まで遡る
投資主体株式保有構成図」であり、対外投資企業からその最終的な実質的支配者に至るまでの完全な株式保有構成図が対外投資手続の必要書類として提出しなければならない。最終的な実質的支配者まで株式保有構成図が作成できない場合、投資主体は合理・充分に説明して必要な情報を提供しなければならない。

2

商務部による監督管理
企業は海外投資をする場合、商務部が発行する「企業海外投資証書」を取得しなければならない。
「企業海外投資証書」をもって外国為替、税務、税関、その他海外関係の諸事務などの手続を行なう。商務部による監督管理も発展改革委の監督管理の発展と同じく、審査承認から届出制へ簡素化されてきた。
「企業海外投資証書」を取得しなければならない根拠は、「海外投資による企業設立の審査承認事項に関する規定」である（2004 年 10 月 1 日発布、以下「商務部 16 号令」という）。商務部 16 号令によると、商務部は国内企業が海外において投資して企業（金融類企業
を除く）を設立・運営することを審査承認する。商務部は、各省、自治区、直轄市及び計画
単列市の人民政府の商務行政主管部門に委託し、中央企業以外のその他の企業が付属書（商務部が適時に調整公布する）に掲げる国において投資して企業を設立・運営することを審査承認させる。中央企業の申請につき審査承認を取得した後には、商務部が「中華人民共和国
海外投資承認証書」（以下「承認証書」という）を発行する。その他の企業については、省レベル商務主管部門が「承認証書」を代理発行する。国内企業は、「承認証書」を証憑とし、外国為替、銀行、税金及びその他海外関係の諸事務などの関連事項を取り扱うと規定した。
5 年後の 2009 年 5 月、
「海外投資管理弁法」（商務部令 2009 年第 5 号、以下「商務部 5
号令」という）が発布された。
「審査認可」制度については、修正はなかった。商務部 5 号
令の第 4 条と第 5 条は下記のとおりである。

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JBIC 中国レポート 2018 年度第 4 号

第 4 条 商務部は、海外投資に対し管理及び監督を実施することに責任を負い、省、自治区、直轄市、計画単列市及び新疆生産建設兵団の商務主管部門（以下「省レベル商務主管部
門」という）は、当該行政区域内における海外投資に対し管理及び監督を実施することに責任を負う。
第 5 条 商務部及び省レベル商務主管部門は、企業の海外投資に対し審査承認を実行する。商務部は、「海外投資管理システム」を確立する。審査承認する企業に対しては、「企業
海外投資証書」を発行する。
「企業海外投資証書」については、商務部が統一して印刷作成
し、統一的番号編成管理を実行する。
2014 年 9 月、新たな「海外投資管理弁法」が商務部より発布された（商務部令 2014 年
第 3 号、以下「商務部第 3 号令」という）。商務部第 3 号令は現行の法令である。商務部第3 号令によって、審査承認制は届出制に変更した。商務部及び省レベル商務部門は、企業の海外投資の異なる事由に従い、届出及び審査承認管理をそれぞれ実行する。企業の海外投資が敏感な国及び地区又は敏感な業種に係る場合は、審査承認管理を実行する。企業のその他の事由の海外投資については、届出管理を実行すると明確した。
上記の通り、行政の簡素化によって、対外投資の監督管理を行なう 2 つの部門、つまり発展改革委及び商務部は、敏感国及び地区又は敏感な業種に係る場合以外は、届出制を実行す
ることにおいて一致している。

3

海外投資管理体制の改善
上述のように、企業は対外投資をする場合、金融機構であるかどうかによって、商務部又は金融監督管理部門に審査承認・届出をしなければならない。また、発展改革委にも審査承認・届出をしなければならない。商務部は商務部 3 号令、発展改革委は 11 号令（企業は金融機構であるかどうかと関係なく、一律に発展改革委の管轄を受けること）にしたがって、
審査承認・届出を行い、それぞれ監督管理しているが、中国政府は海外投資に対する監督管理体制を改善するように努力している。
2017 年 8 月 18 日、7 つの部門が「対外投資届出（審査承認）報告暫定施行弁法」（国弁発[2017]74 号、以下「暫定施行弁法」という）を発布した。
「暫定施行弁法」の第 6 条では、商務主管部門及び金融管理部門は、各自の職責より国内投資主体による対外投資に係る備案又は審査承認管理に責任を負う。国務院の国資委は、出資者としての職責を履行する中央
企業による対外投資の監督及び管理に責任を負う。関連主管部門が、各自の職責に基づき「発展奨励＋ネガティブリスト」のモデルに従い相応する対外投資届出（審査承認）弁法を確立して健全化しなければならないと規定した。第 6 条の内容から、投資主体の種類で各部門がそれぞれ審査承認・届出を行うことが変更しないと判断できる。
同時に、「暫定施行弁法」は各部門による協同管理を強調し、海外投資する企業が法令を

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違反するとき、各部門の情報共有を強化した。例えば、国内投資主体がこの「暫定施行弁法」の規定通りに届出（審査承認）手続及び情報報告義務を履行しない場合には、商務部は、関連主管部門と協同して事案に応じて注意喚起、行政指導、通報などの措置を講じ、必要である場合には、当該国内投資主体の規則違反情報を全国信用情報共有プラットフォームに記録し、企業に対する行政処罰については、国家企業情報公示システムを通じて企業名のもとに記録し、かつ、社会に対し公示する。国内投資主体に税金を逃れ、外貨を騙取するなどの行為が存在することを発見した場合には、関係する問題の手がかりを税務、公安、公証、外貨管理などの部門に引渡して法により処理させなければならない。
以上

筆者紹介：1990 年 京都大学経済学部経済学科卒業。神戸市役所を経て 95 年 弁護士登録。99 年 村尾龍雄法律事務所、2000 年 キャストコンサルティング（上海）、02 年 弁護士法人キャストを設立。中国事業のコンサルティングは 20 年以上の実績をもつ。日系企業のアジア進出サポートのため、12 年 キャストコンサルティング（ミャンマー）、13 年
弁護士法人キャストホーチミン支店を設立（2017 年 8 月にベトナム司法省認可を得てベトナム弁護士法人化）し、現地に根差したサービスを提供している。香港ソリシター（香港弁護士）でもある（香港 Li & Partners 所属）。上海市に貢献のあった外国人に付与される「白玉蘭賞」を 2 度受賞。
『これからの中国ビジネスがよくわかる本』（ダイヤモンド社）ほか著書・論文多数。

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