2024 年５月 14 日
各 位
会社名
代 表 者 名

問合せ先円谷フィールズホールディングス株式会社
代 表 取 締 役 社 長
山本 英俊
グループ最高 経営 責任者（コード番号：2767 東証プライム市場）
上 席 執 行 役 員
畑中 英昭
（電話
0 3 － 5 7 8 4 － 2 1 1 1 （ 代 表 ））自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による自己株式の買付け並びに第三者割当による第４回新株予約権及び第５回新株予約権の発行に関するお知らせ(ファシリティ型自己株式取得(Accelerated Share Repurchase)による自己株式の取得)
当社は、2024 年５月 14 日開催の取締役会において、会社法第 165 条第３項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条の規定に基づき自己株式の取得に係る事項について決議いたしましたが、具体的な取得方法について、下記「Ⅰ．自己株式の取得」に記載の通り株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)において買付の委託を行う方法によるものとし、また、その一部についてファシリティ型自己株式取得(ASR)(注)による方法(詳細については後記「Ⅰ．自己株式の取得
４．ファシリティ型自己株式取得(ASR)について」をご参照ください。)で行うことを決定しましたので、お知らせいたします。
また、今般の自己株式の取得の一部をファシリティ型自己株式取得(ASR)による方法で行うことに伴い、当社は、同日開催の取締役会において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社(以下「ＳＭＢＣ日興証券」という。)を割当予定先とした第三者割当による第４回新株予約権(以下「出資金額固定型新株予約権」という。)及び第５回新株予約権(以下「交付株式数固定型新株予約権」といい、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数
固定型新株予約権をあわせて、個別に又は総称して「本新株予約権」という。)の発行について決議しましたので、あわせてお知らせいたします。
なお、上記の自己株式の取得に係る事項の決議の詳細については、本日付で公表の「自己株式取得に係る事項の決定に関するお知らせ(会社法第 165 条第２項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得)」をご参照ください。
(注)

米国において活用されている Accelerated Share Repurchase(通称「ASR」)という手法を日本の法令・ルール等に適合させたものです。

I. 自己株式の取得
１. 自己株式の取得を行う理由
当社は、企業価値の向上を経営の重要課題と位置づけております。その達成に向けて、市場環境の急激な変化に対応するために中長期的な視点での財政基盤の安定化を図り、収益拡大に向けた投資資金を適切に確保しながら、一方で株主の皆様に対しても利益に応じた適正な配当を行うことを基本方針としています。
今般、当社の財務状況、今後の事業計画、市場環境等を勘案の上、相応の規模を有する自己株式の取得を確実に行うことが可能なファシリティ型自己株式取得による方法を採用することで、株主還元に対するコミットメントをより一層確固たるものとし、ひいては企業価値向上のサイクルに資すると判断し、資本効率の向上及び株主還元の充実を目的に自己株式取得の実施を決議いたしました。
また、ファシリティ型自己株式取得(ASR)とは別に、当社の大株主である山本英俊より保有する当社株式の一部について売却する意向がある旨の連絡を受けていること等も踏まえて、取得予定株式数(上ご注意： この文書は、当社の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による自己株式の買付け並びに第三者割当による第４回
新株予約権及び第５回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

1限)(以下に定義します。)を決定しております。
２. 取得の方法(本自己株式取得(ToSTNeT-3)及び本自己株式取得(ASR))
本日(2024 年５月 14 日)の終値(最終特別気配を含みます。)1,803 円で、2024 年５月 15 日午前８時 45分の東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)において買付の委託を行い、約 63 億円に相当する 3,500,000 株(上限)の自己株式の取得(以下「本自己株式取得(ToSTNeT-3)」といい、かかる取得
株式数の上限を「取得予定株式数(上限)」という。)を行います。なお、当該買付注文は当該取引時間限りの注文とします。
また、本自己株式取得(ToSTNeT-3)においては、その取得予定株式数(上限)3,500,000 株のうち1,000,000 株についてＳＭＢＣ日興証券より売付注文がなされる予定であります(かかるＳＭＢＣ日興証券からの売付注文予定の株式数を「取得予定株式数(ASR)」といい、同社からの自己株式取得を「本自己株式取得(ASR)」という。)が、ＳＭＢＣ日興証券からの取得分についての当社の実質的な取得価額が、本自己株式取得(ASR)後の一定期間(2024 年５月 16 日から出資金額固定型新株予約権又は交付株式数固定型新株予約権の権利行使日の前取引日まで)の当社の各四半期会計期間の最終取引日(「取引日」とは東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。以下同じ。)から起算して５取引日前の日から同期間の末日までの期間及び当社株式の VWAP のない取引日を除いた各取引日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格(以下「VWAP」という。)の単純算術平均値に 98.1％を乗じた価格(以下「平均 VWAP」という。)と等しくなるよう、当社とＳＭＢＣ日興証券との間で出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権を用いた調整取引(以下「本調整取引」という。)が行われる予定です。本調整取引の結果、最終的な自己株式の取得総額又は取得株式数が変動する可能性があります。本調整取引の詳細については後記「４．ファシリティ型自己株式取得(ASR)について」をご参照ください。
３. 取得の内容(本自己株式取得(ToSTNeT-3))(1) 取得対象株式の種類
当社普通株式(2) 取得する株式の総数
3,500,000 株(発行済株式総数(自己株式を除く。)に対する割合 5.35％)(3) 株式の取得価額の総額
6,310,500,000 円(4) 取得結果の公表
2024 年５月 15 日午前８時 45 分の取引終了後に取得結果を公表します。
(注)1.

当該株数の変更は行いません。なお、市場動向等により、一部又は全部の取得が行われない可能性もあります。

2.

取得予定株式数に対当する売付注文をもって買付けを行います。

3.

当社株主である山本英俊より、保有する当社株式の一部（2,500,000 株）をもって応ずる意向を有している旨の連絡を受けております。

(ご参考)自己株式の取得に関する決議内容(2024 年５月 14 日公表分)(1) 取得対象株式の種類
当社普通株式(2) 取得し得る株式の総数
3,500,000 株(上限)(発行済株式総数(自己株式を除く。)に対する割合 5.35％)(3) 株式の取得価額の総額6,500,000,000 円(上限)(4) 取得期間
2024 年５月 15 日
(5) 取得方法
東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け
４. ファシリティ型自己株式取得(ASR)について
今般、当社は自己株式の取得を実施するにあたり、ＳＭＢＣ日興証券より提案のあったファシリティ
型自己株式取得(ASR)(本自己株式取得(ASR)及び本調整取引の一連の取引を通じた自己株式の取得をあご注意： この文書は、当社の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による自己株式の買付け並びに第三者割当による第４回
新株予約権及び第５回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

2わせて、以下「本スキーム」と総称する。)の方法により行うことが、以下に記載の理由により、株主還元策として上記のような相応の規模を有する自己株式の取得を確実に行いたいという当社のニーズを充足し得る最良の選択肢であると判断し、本自己株式取得(ToSTNeT-3)のうち、その一部をファシリ
ティ型自己株式取得(ASR)で行うことといたしました。
市場買付による自己株式の取得方法のうち、通常の立会取引で自己株式を取得するスキームとしては、当社が個別に発注するもの、証券会社による一任勘定取引、信託会社の利用等、様々な手法が存在しま
すが、当社が今回企図している規模の自己株式の取得を行う場合、当社株式の市場における売買高を勘案すると、いずれの手法も自己株式の取得が終了するまでに一定の期間を要することになることが想定されます。また、ToSTNeT-3 において買付の委託を行う場合には、上記の手法と異なり、取引自体は１日で終了するものの、株主の皆様による売付注文の数量次第では、当社が企図していた規模の自己株式の取得ができない可能性があります。
この点、本スキームを採用することで、後述の通り、新株予約権の発行に係る手続きを要するものの、当社が企図する規模の自己株式取得取引を１日で完了させることができ、一般の株主の皆様による売付注文が少ない場合であっても、ＳＭＢＣ日興証券が自己の計算に基づき、取得予定株式数(ASR)の総数
について売付注文を行う予定であることから、当社は取得予定株式数(ASR)の総数について高い確度で自己株式の取得を行うことが可能になります。なお、現時点でＳＭＢＣ日興証券の売付注文は確定しておりませんが、ＳＭＢＣ日興証券からは、当社大株主である有限会社ミントからの借株により取得予定
株式数(ASR)の総数について売付注文を行うことが可能であると見込んでいる旨の確認を得ております。
また、本自己株式取得(ASR)後に行われる、ＳＭＢＣ日興証券による本市場買付取引(以下に定義する。)により、当社株式の需給の向上も期待できるものと考えております。
なお、ＳＭＢＣ日興証券による売付に関する情報が東京証券取引所のホームページ(https://www.jpx.co.jp/markets/public/short-selling/index.html)において公表されるとのことですので、あわせてご参照ください。
＜本スキーム(ファシリティ型自己株式取得(ASR))の概要＞
本スキームの概要は以下の通りです。

当社は、2024 年５月 15 日に ToSTNeT-3 による買付けにより、取得単価(1,803 円)で、取得予定金額(約 63 億円)に相当する取得予定株式数(上限)(3,500,000 株)の本自己株式取得(ToSTNeT-3)を行います。その際、ＳＭＢＣ日興証券は当社大株主である有限会社ミントから借株をした上で本自己株式取得(ToSTNeT-3)に応じる形で、上記 3,500,000 株のうちの 1,000,000 株に相当する取得予
定株式数(ASR)と同数の売付注文(約 18 億円)を行う予定です。また当社株主である山本英俊より、保有する当社株式の一部（2,500,000 株）をもって売付注文(約 45 億円)を行う意向を有している旨の連絡を受けております。
したがいまして、本自己株式取得(ToSTNeT-3)に際して、一般の株主の皆様が売付注文をしない場
合であっても、当社は本自己株式取得(ToSTNeT-3)において取得予定株式数(ASR)分の自己株式を取得することができる見込みです。なお、ToSTNeT-3 では一般の株主の皆様からの売付注文は、金融商品取引業者であるＳＭＢＣ日興証券の自己の計算に基づく売付注文より優先されますので、一般の株主の皆様からの売付注文と取得予定株式数(ASR)の合計が取得予定株式数(上限)を上回った場合には、ＳＭＢＣ日興証券による売付注文に対する約定は、その超過分を除いた株式数についてのみなされます。そのため、一般の株主の皆様から取得予定株式数(上限)に達する数の売付注文があった場合には、ＳＭＢＣ日興証券からの売付けによる本自己株式取得(ASR)は行われないこととなり、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権はいずれも行使されません。
ＳＭＢＣ日興証券は、本自己株式取得(ASR)後に、借り入れた当社株式のうち本自己株式取得(ASR)において実際に当社に対して売却した数量の当社株式(以下、かかる株式の数量を「売却株ご注意： この文書は、当社の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による自己株式の買付け並びに第三者割当による第４回
新株予約権及び第５回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

3

式数(日興)」という。)の返却を目的として、ＳＭＢＣ日興証券の裁量により自らの判断と計算において当社株式を株式市場内で取得する予定です(以下、かかる取引を「本市場買付取引」という。)。

本スキームにおいては、当社が本自己株式取得(ASR)を通じてＳＭＢＣ日興証券から取得した株式に関して、当社の実質的な取得単価が平均 VWAP と等しくなるように設計されています。具体的には、当社は、本調整取引のためにＳＭＢＣ日興証券に対して出資金額固定型新株予約権及び交付
株式数固定型新株予約権を割り当てます。ＳＭＢＣ日興証券が、平均 VWAP の推移の状況に応じて、出資金額固定型新株予約権又は交付株式数固定型新株予約権のいずれかを行使することにより、本調整取引が行われます。本調整取引の内容は、具体的には以下の通りです。
① 本自己株式取得(ASR)後の平均 VWAP が、本自己株式取得(ASR)に係る取得単価よりも高い場合(出資金額固定型新株予約権の権利行使による本調整取引)- この場合、ＳＭＢＣ日興証券が、本市場買付取引において平均 VWAP で株式を取得すると仮定す
ると、ＳＭＢＣ日興証券が本自己株式取得(ASR)において当社から受領した金額(以下「受領金額(日興)」という。)を全額使っても、ＳＭＢＣ日興証券が借り入れた株式の返却に充分な数量の株式を買い付けることができません(かかる仮定の下で買い付けることができる株式数を、以下「取得可能株式数(平均 VWAP)」という。)。そのため、ＳＭＢＣ日興証券は、出資金額固定型新株予約権を行使することにより、不足する株式数に相当する株式を取得します。なお、出資金額固定型新株予約権の行使時の出資金額は１円であり、その行使によりＳＭＢＣ日興証券に交付される株式数は、以下の算式によって算定されます。
出資金額固定型新株予約権の交付株式数 ＝ 売却株式数(日興)－取得可能株式数(平均VWAP)(取得可能株式数(平均 VWAP) ＝ 受領金額(日興)÷平均 VWAP)※ 上記交付株式数の上限は売却株式数(日興)と同数となります。
- 上記の出資金額固定型新株予約権の権利行使による当社株式の交付が行われた結果、本スキームにおいて当社が取得することとなる実質的な自己株式の取得株式数は、当社が ToSTNeT-3 取
引により買い付けた株式数から、出資金額固定型新株予約権の権利行使による交付株式数を控除した株式数となります。
- 本自己株式取得(ToSTNeT-3)において、一般の株主の皆様からの売付注文と取得予定株式数(ASR)の合計が取得予定株式数(上限)を超えなかった(取得予定株式数(ASR)の全数についてＳＭ
ＢＣ日興証券の自己の計算に基づき売却がなされた)と仮定すると、本自己株式取得(ASR)と以上のような本調整取引を組み合わせることにより、当社が取得予定株式数(ASR)における取得予
定金額約 18 億円を使用して平均 VWAP で株式を買い付けた場合と同じ結果となります(ただし、出資金額固定型新株予約権の権利行使時における出資金額(１円)は考慮しておりません。)。また、一般の株主の皆様からの売付注文と取得予定株式数(ASR)の合計が取得予定株式数(上限)を超えた場合、ＳＭＢＣ日興証券が自己の計算に基づいて売却する当社株式数は、その超過分が控除される結果、本調整取引の対象となる自己株式取得の株式数は減少し、出資金額固定型新株予約権の交付株式数の上限は減少します。
- なお、この場合、交付株式数固定型新株予約権は行使されず、ＳＭＢＣ日興証券により放棄されます。
② 本自己株式取得(ASR)後の平均 VWAP が、本自己株式取得(ASR)に係る取得単価よりも低い場合(交付株式数固定型新株予約権の権利行使による本調整取引)- この場合、ＳＭＢＣ日興証券が、本市場買付取引において平均 VWAP で株式を取得すると仮定す
ると、ＳＭＢＣ日興証券が本自己株式取得(ASR)において当社から受領した金額(受領金額(日興))を全額使用することなく、ＳＭＢＣ日興証券が借り入れた株式の返却に必要な数量を買い付けることができます(かかる仮定の下でＳＭＢＣ日興証券が借り入れた株式の返却に必要な数
ご注意： この文書は、当社の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による自己株式の買付け並びに第三者割当による第４回
新株予約権及び第５回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

4

量を買い付けるのに必要な金額を、以下「買付必要金額(平均 VWAP)」という。)。そのため、ＳＭＢＣ日興証券は、交付株式数固定型新株予約権を行使し、その行使の対価として、余剰分に相当する金銭を当社に対して支払います。なお、交付株式数固定型新株予約権の行使に係る交付株式数は 100 株であり、当該行使により当社に交付される金銭(行使価額)は、以下の算式によって算定されます。
交付株式数固定型新株予約権の行使価額 ＝ 受領金額(日興)－買付必要金額(平均 VWAP)(買付必要金額(平均 VWAP) ＝ 売却株式数(日興)×平均 VWAP)※ 上記行使価額は、当社普通株式 100 株の発行に対して払い込まれる金額です。
- 上記の交付株式数固定型新株予約権の権利行使に係る行使価額の払込みが行われた結果、本スキームにおいて当社が取得する自己株式の実質的な取得総額は、当社が ToSTNeT-3 取引により支払った取得価額の総額から、交付株式数固定型新株予約権の行使価額を控除した金額となります。
- 本自己株式取得(ASR)において、一般の株主の皆様からの売付注文と取得予定株式数(ASR)の合計が取得予定株式数(上限)を超えなかった(取得予定株式数(ASR)の全数についてＳＭＢＣ日興
証券の自己の計算に基づき売却がなされた)と仮定すると、本自己株式取得(ASR)と以上のような本調整取引を組み合わせることにより、当社が平均 VWAP で取得予定株式数(ASR)1,000,000 株を買い付けた場合と同じ結果となります(ただし、上記交付株式数固定型新株予約権の権利行使時に交付される 100 株は考慮しておりません。)。また、一般の株主の皆様からの売付注文と取得予定株式数(ASR)の合計が取得予定株式数(上限)を超えた場合、ＳＭＢＣ日興証券が自己の計算に基づいて売却する当社株式数は、その超過分が控除される結果、本調整取引の対象となる
自己株式取得の株式数は減少し、交付株式数固定型新株予約権の行使価額の上限は減少します。
- なお、この場合、出資金額固定型新株予約権は行使されず、ＳＭＢＣ日興証券により放棄されます。
上記の出資金額固定型新株予約権又は交付株式数固定型新株予約権のいずれかの行使は、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権の行使可能期間である 2024 年８月１日から 2024 年９月 24 日までの間に行われる予定です。最終的な本調整取引の結果については、別途開示をする予定ですが、その結果次第では、最終的な自己株式の取得総額又は取得株式数が変動する可能性があります。
なお、万が一、本自己株式取得(ASR)後の平均 VWAP が本自己株式取得(ToSTNeT-3)に係る取得単価と同額であった場合は、ＳＭＢＣ日興証券は出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権をいずれも放棄することとなります。

ご注意： この文書は、当社の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による自己株式の買付け並びに第三者割当による第４回
新株予約権及び第５回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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＜本スキームの概略＞(注)「当初」の取引においてはＳＭＢＣ日興証券からの買付け(本自己株式取得(ASR))以外の本自己株式取得(ToSTNeT-3)も行われる予定ですが、上図では記載を省略しております。

ご注意： この文書は、当社の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による自己株式の買付け並びに第三者割当による第４回
新株予約権及び第５回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

6＜ご参考：本調整取引テーブル＞
平均VWAPの
平均VWAP
取得単価（円）
からの（②＝取得単価×乖離率（1+①））
①

※

受領金額
（日興）
（百万円）
③

売却株式数
（日興）
（株）
④

本自己株式取得(ASR)後の平均VWAP＞
本自己株式取得(ASR)時に係る取得単価の場合（出資金額固定型新株予約権の権利行使による調整）

本自己株式取得(ASR)後の平均VWAP＜
本自己株式取得(ASR)時に係る取得単価の場合（交付株式数固定型新株予約権の権利行使による調整）

取得可能株式数（平均VWAP）（株）（⑤＝③÷②）

買付必要金額（平均VWAP）（百万円）（⑥＝②×④）

交付株式数
（株）
（④-⑤）

実質的な
取得株式数
（株）

20%

2,164

1,803

1,000,000

833,400

166,600

3,333,400

18%

2,128

1,803

1,000,000

847,500

152,500

3,347,500

16%

2,091

1,803

1,000,000

862,100

137,900

3,362,100

14%

2,055

1,803

1,000,000

877,200

122,800

3,377,200

12%

2,019

1,803

1,000,000

892,900

107,100

3,392,900

10%

1,983

1,803

1,000,000

909,100

90,9003,409,100

8%

1,947

1,803

1,000,000

926,000

74,0003,426,000

6%

1,911

1,803

1,000,000

943,400

56,6003,443,400

4%

1,875

1,803

1,000,000

961,600

38,4003,461,600

2%

1,839

1,803

1,000,000

980,400

19,6003,480,400

新株予約権の
行使価額
（百万円）
（③-⑥）

実質的な
取得総額
（百万円）

0%

1,803

1,803

1,000,000

-2%

1,767

1,803

1,000,000

1,767

36

6,274

-4%

1,731

1,803

1,000,000

1,731

72

6,238

新株予約権の行使なし

新株予約権の行使なし

-6%

1,695

1,803

1,000,000

1,695

108

6,202

-8%

1,659

1,803

1,000,000

1,659

144

6,166

-10%

1,623

1,803

1,000,000

1,623

180

6,130

-12%

1,587

1,803

1,000,000

1,587

216

6,094

-14%

1,551

1,803

1,000,000

1,551

252

6,058

-16%

1,515

1,803

1,000,000

1,515

288

6,022

-18%

1,478

1,803

1,000,000

1,478

325

5,986

-20%

1,442

1,803

1,000,000

1,442

361

5,950

本自己株式取得(ASR)において、一般の株主の皆様からの売付注文と取得予定株式数(ASR)の合計が取得予定株式数(上限)を超えなかった場合(取得予定株式数(ASR)の全数についてＳＭＢＣ日興証券の自己の計算に基づき売却がなされた場合)の数値例です。なお、出資金額固定型新株予約権の権利行使時における出資金額(１円)及び交付株式数固定型新株予約権の権利行使時に交付される株式数(100 株)は考慮しておりません。

※「実質的な取得株式数(株)」及び「実質的な取得総額(百万円)」は、ＳＭＢＣ日興証券からの本自己株式取得(ASR)を含
む本自己株式取得(ToSTNeT-3)全体としての株数又は金額であり、本自己株式取得(ToSTNeT-3)にあたって、一般の株主の皆様からの売付注文と取得予定株式数(ASR)の合計が取得予定株式数(上限)を上回ることを前提としています。

ご注意： この文書は、当社の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による自己株式の買付け並びに第三者割当による第４回
新株予約権及び第５回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

7

II. 第三者割当による本新株予約権の発行
１. 募集の概要＜第４回新株予約権(出資金額固定型新株予約権)＞
(1) 割

当

日 2024 年５月 30 日

(2) 新 株 予 約 権 の 総 数 １個
(3) 発

行

価

額 ０円

(4) 当 該 発 行 に よ る 999,900 株(上限)
潜 在 株 式 数 ※ 上記株式数(上限)は、本自己株式取得(ToSTNeT-3)において、一般の株主の皆様からの売付注文と取得予定株式数(ASR)の合計が取得予定株式数(上限)を超えず、かつ取得可能株式数(平均 VWAP)が 100 株となった場合を前提とした株式数であり、売却株式数(日興)(上限 1,000,000株)より 100 株を控除した株式数です。
※ 実際の交付株式数については、出資金額固定型新株予約権の権利行使時に下記(7)に記載の方法により算出されます。
(5) 調 達 資 金 の 額 ０円
※ 出資金額固定型新株予約権の発行価額及び出資金額固定型新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は１円ですが、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を控除し、０円となります。
(6) 行

使

価

額 １円

(7) 行使時の交付株式数 出資金額固定型新株予約権の行使時の実際の交付株式数は、出資金額固定の 算 定 方 法 型新株予約権の権利行使日に、以下の算式に基づき算出されます。
交付株式数 ＝ ①売却株式数(日興)－②取得可能株式数(平均 VWAP)① 「売却株式数(日興)」は、本自己株式取得(ASR)においてＳＭＢＣ日興
証券が自己の計算で当社に売却した株式数(上限 1,000,000 株)です。
② 「取得可能株式数(平均 VWAP)」は、以下の計算式に従って算出される株式数(計算の結果生じる 100 株未満の端数は切り上げます。)となります。
取得可能株式数(平均 VWAP) ＝(ア)受領金額(日興)(イ)平均 VWAP(ア) 「受領金額(日興)」は、本自己株式取得(ASR)においてＳＭＢＣ日興証券が自己の計算で当社に売却した株式の売却額の合計額(上限1,803,000,000 円)です。
(イ) 「平均 VWAP」は、2024 年５月 16 日(同日を含みます。)から出資金額固定型新株予約権の権利行使日の直前取引日(同日を含みます。)
までの期間(以下、本欄において「平均 VWAP 算定期間」という。)の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終日の VWAP の単純算術平均値に 98.1％を乗じた価格(円位未満小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入します。)となります。ただし、当社の各四半期会計期間の最終取引日から起算して５取引日前の日から同期間の末日までの期間及び当社株式の VWAP のない取引日は平均
VWAP 算定期間に含めません。
(8) 募 集 又 は 割 当 方 法 ＳＭＢＣ日興証券に対する第三者割当方式( 割 当 予 定 先 )ご注意： この文書は、当社の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による自己株式の買付け並びに第三者割当による第４回
新株予約権及び第５回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

8

(9) その他 出資金額固定型新株予約権の権利行使可能期間は 2024 年８月１日から 2024
年９月 24 日までの期間となります。
なお、当社は本日付でＳＭＢＣ日興証券との間でファシリティ契約(以下「本ファシリティ契約」という。)を締結しており、本ファシリティ契約には、ＳＭＢＣ日興証券は出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型
新株予約権のうち一方を行使する旨の判断を行う場合には、もう一方を行使することはできず、放棄する旨が規定されています。その他本ファシリティ契約の概要については後記「２．本新株予約権の発行の目的及び理由」をご参照ください。また、当社はＳＭＢＣ日興証券との間で、本新株予約権に係る金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権の買取に関する契約(以下「本新株予約権買取契約」という。)を締結する予定であり、本新株予約権買取契約には、ＳＭＢＣ日興証券は当社の事前の書面による同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することができない旨、いかなる場合も出資金額固定型新株予約権と交付株
式数固定型新株予約権の一方のみを譲渡することができない旨等が規定される予定です。

＜第５回新株予約権(交付株式数固定型新株予約権)＞
(1) 割

当

日 2024 年５月 30 日

(2) 新 株 予 約 権 の 総 数 １個
(3) 発

行

価

額 ０円

(4) 当 該 発 行 に よ る
100 株
潜 在 株 式 数(5) 調 達 資 金 の 額 1,794,999,999 円(上限)※ 上記金額は、本自己株式取得(ToSTNeT-3)において、一般の株主の皆様
からの売付注文と取得予定株式数(ASR)の合計が取得予定株式数(上限)を超えず、かつ買付必要金額(平均 VWAP)が１円となった場合を前提とした金額であり、受領金額(日興)(上限 1,803,000,000 円)から１円を控除し、さらに本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を控除した金額です。
※ 実際の調達資金の額は、後記(6)記載の方法により算出される行使価額に基づき減少します。
(6) 行
の

使
価
算 定 方

額 交付株式数固定型新株予約権の行使時の実際の行使価額は、交付株式数固法 定型新株予約権の権利行使日に、以下の算式(計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げることとし、計算結果が１円を下回る場合には１円とします。)に基づき算出されます。
行使価額 ＝ ①受領金額(日興)－②買付必要金額(平均 VWAP)① 「受領金額(日興)」は、本自己株式取得(ASR)においてＳＭＢＣ日興証
券が自己の計算で当社に売却した株式の売却額の合計額(上限1,803,000,000 円)です。
② 「買付必要金額(平均 VWAP)」は、以下の計算式に従って算出される金額となります。
買付必要金額(平均 VWAP) ＝(ア)売却株式数(日興)×(イ)平均 VWAP

ご注意： この文書は、当社の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による自己株式の買付け並びに第三者割当による第４回
新株予約権及び第５回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

9

(ア) 「売却株式数(日興)」は、本自己株式取得(ASR)においてＳＭＢＣ
日興証券が自己の計算で当社に売却した株式数(上限 1,000,000 株)です。
(イ) 「平均 VWAP」は、2024 年５月 16 日(同日を含みます。)から交付株
式数固定型新株予約権の権利行使日の直前取引日(同日を含みます。)までの期間(以下、本欄において「平均 VWAP 算定期間」という。)の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終日の VWAPの単純算術平均値に 98.1％を乗じた価格(円位未満小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入します。)となります。ただし、当社の各四半期会計期間の最終取引日から起算して５取引日前の日から同期間の末日までの期間及び当社株式の VWAP のない取引日は平均 VWAP 算定期間に含めません。)(7) 募 集 又 は 割 当 方 法
ＳＭＢＣ日興証券に対する第三者割当方式( 割 当 予 定 先 )
(8) そ

の

他 交付株式数固定型新株予約権の権利行使可能期間は 2024 年８月１日から2024 年９月 24 日までの期間となります。
その他、本ファシリティ契約及び本新株予約権買取契約の締結については
上記「＜第４回新株予約権(出資金額固定型新株予約権)＞(9)その他」をご参照ください。

２. 本新株予約権の発行の目的及び理由
当社は、上記「Ⅰ.自己株式の取得 １.自己株式の取得を行う理由」に記載の通り、資本効率の向上
及び株主還元の充実を目的とした自己株式の取得を行うにあたり、相応の規模を有する自己株式の取得を確実に行うことが可能となるものと判断し、自己株式の取得の一部をファシリティ型自己株式取得(ASR)(本スキーム)により行うことを決定しました。本スキームにおいては、本自己株式取得(ASR)における取得分について、当社の実質的な取得価額が本自己株式取得(ASR)後の平均 VWAP 相当になるよう本調整取引が行われますが、本調整取引においては出資金額固定型新株予約権又は交付株式数固定型新株予約権のいずれか一方が用いられることとなります。そのため、当社は上記の決定とあわせて、本新株予約権をＳＭＢＣ日興証券への第三者割当による方法で発行することを決定いたしました。
＜本ファシリティ契約について＞
本ファシリティ契約において、ＳＭＢＣ日興証券は、後述の通り、両方の本新株予約権を行使しない
一定の場合を除き、権利行使可能期間内に出資金額固定型新株予約権又は交付株式数固定型新株予約権のいずれか一方を行使することが義務付けられております。具体的には、ＳＭＢＣ日興証券は、本市場買付取引が完了した後、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権の権利行使可能期
間内に、上述の通り本自己株式取得(ASR)に係る取得単価と本自己株式取得(ASR)後の平均 VWAP を比較した上で、出資金額固定型新株予約権又は交付株式数固定型新株予約権のいずれか一方を行使することとされております(ただし、万が一、本自己株式取得(ASR)後の平均 VWAP が本自己株式取得(ASR)に係る取得単価と同額であった場合は、ＳＭＢＣ日興証券は出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型
新株予約権をいずれも放棄することとされており、かかる放棄が行われた場合には、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権の行使は行われません。)。また、ＳＭＢＣ日興証券は出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権のうち一方を行使した場合には、もう一方を行使することはできず、放棄することとされています。なお、ＳＭＢＣ日興証券による本市場買付取引については、実施するか否か、買付けの時期・価格を含め、ＳＭＢＣ日興証券の裁量により行われます。
ご注意： この文書は、当社の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による自己株式の買付け並びに第三者割当による第４回
新株予約権及び第５回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

10＜本新株予約権の特徴＞
それぞれの本新株予約権の特徴については以下の通りです。

出資金額固定型新株予約権について- 本ファシリティ契約の定めに基づき、本自己株式取得(ASR)後の平均 VWAP が本自己株式取得(ASR)に係る取得単価よりも高い場合はＳＭＢＣ日興証券により出資金額固定型新株予約権が行使され、権利行使に際して出資される財産の価額(１円)と引き換えに、ＳＭＢＣ日興証券に対して当社普通株式が交付されます。
- 出資金額固定型新株予約権の行使に係る交付株式数は本自己株式取得(ASR)後の平均 VWAP に応じて異なり、本自己株式取得(ASR)に係る取得単価と比較して本自己株式取得(ASR)後の平均
VWAP が高いほど、交付株式数が増加する仕組みとなっております(前記「Ⅰ．自己株式の取得
４．ファシリティ型自己株式取得(ASR)について ＜ご参考：本調整取引テーブル＞」をご参照ください。)。なお、実際の交付株式数は、出資金額固定型新株予約権の権利行使日に確定します。

交付株式数固定型新株予約権について- 本ファシリティ契約の定めに基づき、本自己株式取得(ASR)後の平均 VWAP が本自己株式取得(ASR)に係る取得単価よりも低い場合はＳＭＢＣ日興証券により交付株式数固定型新株予約権が行使され、当社は権利行使に際して交付株式 100 株と引き換えに、行使価額の払込みを受けます。
- 交付株式数固定型新株予約権の行使価額は本自己株式取得(ASR)後の平均 VWAP に応じて異なり、
本自己株式取得(ASR)に係る取得単価と比較して本自己株式取得(ASR)後の平均 VWAP が低いほど、行使価額が上昇する仕組みとなっております(前記「Ⅰ．自己株式の取得 ４．ファシリティ型
自己株式取得(ASR)について ＜ご参考：本調整取引テーブル＞」をご参照ください。)。なお、実際の行使価額は、交付株式数固定型新株予約権の権利行使日に確定します。
３. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期(1)調達する資金の額
本新株予約権については、本自己株式取得(ASR)後の平均 VWAP 次第で出資金額固定型新株予約権又は交付株式数固定型新株予約権のいずれか一方が行使されることとなります。本新株予約権に係る調達する資金の額は、それぞれ以下の通りです。
＜第４回新株予約権(出資金額固定型新株予約権)＞①

払 込 金 額 の 総 額 １円②

発 行 諸 費 用 の 概 算 額 8,000,000 円③

差 引 手 取 概 算 額 ０円

(注)1．払込金額の総額は出資金額固定型新株予約権の発行価額及び出資金額固定型新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額です。
(注)2．発行諸費用の概算額は、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権に係る弁護
士費用、価額算定費用等の合計額であり、消費税等は含まれておりません。
＜第５回新株予約権(交付株式数固定型新株予約権)＞①

払 込 金 額 の 総 額 1,802,999,999 円②

発 行 諸 費 用 の 概 算 額 8,000,000 円③

差 引 手 取 概 算 額 1,794,999,999 円

ご注意： この文書は、当社の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による自己株式の買付け並びに第三者割当による第４回
新株予約権及び第５回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

11

(注)1．払込金額の総額は本自己株式取得(ToSTNeT-3)において、一般の株主の皆様からの売付注文と取得
予定株式数(ASR)の合計が取得予定株式数(上限)を超えず、かつ買付必要金額(平均 VWAP)が１円となった場合の交付株式数固定型新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を前提とした金額であり、受領金額(日興)(上限 1,803,000,000 円)より１円を控除した金額で記載しております。実
際の金額は、交付株式数固定型新株予約権の権利行使日に確定する行使価額に基づき減少します。
(注)2．発行諸費用の概算額は、交付株式数固定型新株予約権及び出資金額固定型新株予約権に係る弁護
士費用、価額算定費用等の合計額であり、消費税等は含まれておりません。
(2)調達する資金の具体的な使途
上記の通り、出資金額固定型新株予約権が行使された場合の差引手取概算額は０円であり、交付株式数固定型新株予約権による差引手取概算額は 1,794,999,999 円(上限)であります。本新株予約権については、本自己株式取得(ASR)後の平均 VWAP 次第で出資金額固定型新株予約権又は交付株式数固定型新株予約権のいずれか一方が行使されることとなりますが、このうち、交付株式数固定型新株予約権については、本自己株式取得(ASR)後の平均 VWAP が本自己株式取得(ASR)に係る取得単価よりも低い場合に行使されることとなります。前記の通り、交付株式数固定型新株予約権の行使により払い込まれる金額は本自己株式取得(ASR)後の平均 VWAP に連動して変動することとなりますが、これに係る調達金額については、本自己株式取得(ASR)の実施にあたり当社が拠出することとなる自己資金(1,803,000,000 円)（本自己株式取得（ASR）に充当する現預金）の復元のための資金の一部として、2024 年８月から 2024
年９月までにその全額を充当する予定です。
４. 資金使途の合理性に関する考え方
交付株式数固定型新株予約権の資金使途は、上記の通り本自己株式取得(ASR)にあたり拠出することとなる自己資金の一部復元のための資金に充当する予定ですが、交付株式数固定型新株予約権は、本ス
キームにおける本調整取引のために活用されるものであります。交付株式数固定型新株予約権の行使により払い込まれる金額を、本自己株式取得(ASR)にあたり拠出することとなる自己資金の復元資金の一部に充当することにより、当社は、本自己株式取得(ASR)における取得分について、本自己株式取得(ASR)後の平均 VWAP により自己株式を取得することとなり、市場株価の動向を適切に反映した形で株主還元策として相応の規模を有する自己株式の取得を確実に行うことが可能となることから、交付株式数
固定型新株予約権の資金使途は合理的なものであると考えております。
５. 発行条件等の合理性(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権はファシリティ型自己株式取得(ASR)における調整取引のために発行されるものですが、当社は、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固
定型新株予約権の発行要項並びにＳＭＢＣ日興証券との間で締結した本ファシリティ契約及び本新株予約権買取契約に定められた諸条件を考慮した出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計(本社：東京都港区元赤坂一丁目１番８号、代表取締役：山本 顕三)(以下「赤坂国際会計」という。)に依頼しました。赤坂国際会計は、株価の騰落に応じて出資金額固定型新株予約権又は交付株式数固定型新株予約権のいずれかが権利行使される点等の諸条件も考慮しつつ、当社株式の株価変動率、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権の行使条件等を勘案し、新株予約権の評価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュ
レーションを用いて、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権の価値評価を実施しました。当社は、ＳＭＢＣ日興証券が取得する本スキームにおける地位は単に将来の一定の時点までの
株価の騰落を事後的に精算するという地位に過ぎず、株価は基本的に上下どちらにも変動し得る以上、積極的な価値を持たず、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権の発行要項、本
ご注意： この文書は、当社の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による自己株式の買付け並びに第三者割当による第４回
新株予約権及び第５回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

12

ファシリティ契約並びに本新株予約権買取契約に定められた諸条件を一体として評価すれば価値は零であると評価できることから、赤坂国際会計の評価を参考にしつつ、出資金額固定型新株予約権及び交付
株式数固定型新株予約権の内容を勘案の上、無償での出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型
新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断し、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固
定型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととしました。
また、当社監査役３名（うち社外監査役２名）全員から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、以下の点を確認し、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見を得ております。

本新株予約権の発行においては、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する専門知識及び経験が必要であると考えられ、赤坂国際会計がかかる専門知識及び経験を有すると認められること

赤坂国際会計と当社との間に資本関係はなく、また、同社は当社の会計監査を行っているものでもないので、当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認
められること
当社取締役がそのような赤坂国際会計に対して本新株予約権の価値評価を依頼していること

赤坂国際会計から本新株予約権の発行を担当する取締役、実務担当者及び監査役への具体的な説明が行われた上で、評価報告書が提出されていること

本新株予約権の発行プロセス及び発行条件についての考え方並びに新株予約権の発行に係る実務慣行について、当社法律顧問から本新株予約権の発行を担当する取締役、実務担当者及び監査役に対して説明が行われていること

本新株予約権の発行に係る決議を行った取締役会において、赤坂国際会計の評価報告書を参考にしつつ当社実務担当者による説明も踏まえ検討が行われていること(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式取得(ASR)後の平均 VWAP が本自己株式取得(ASR)に係る取得単価よりも高い場合に行使されることとなる出資金額固定型新株予約権の交付株式数の上限は、999,900 株であります(当社の発行済株式総数 69,400,000 株(2024 年３月 31 日現在)に対して 1.44％、総議決権数 653,885 個(2024 年３月
31 日現在)に対して 1.53％の希薄化率))。ただし、出資金額固定型新株予約権の権利行使(本調整取引)
は、本自己株式取得(ASR)における取得分について、当社の実質的な取得価額が本自己株式取得(ASR)後の平均 VWAP 相当になるように行われるものであり、また、出資金額固定型新株予約権の実際の交付株
式数は、出資金額固定型新株予約権の権利行使日に、売却株式数(日興)から取得可能株式数(平均VWAP)を控除して算出される数となる(上記の希薄化率はあくまで交付株式数の上限に基づいている)ことからも、本自己株式取得(ASR)及び本調整取引全体で考えた場合には本自己株式取得(ASR)以前対比で希薄化を生じさせるものではなく、その規模は合理的であると判断しております。
そして、本自己株式取得(ASR)後の平均 VWAP が本自己株式取得(ASR)時に係る取得単価よりも低い場
合に行使されることとなる交付株式数固定型新株予約権についても、交付株式数固定型新株予約権が行使された際の交付株式数は 100 株(固定)であり、希薄化の規模はより限定的かつ、本自己株式取得(ASR)及び本調整取引全体で考えた場合には本自己株式取得(ASR)以前対比で希薄化を生じさせるものではないことから同様に合理的と判断しております。
６. 割当予定先の選定理由等(1) 割当予定先の概要
(1)

名

(2)

所

称 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
在地 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

ご注意： この文書は、当社の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による自己株式の買付け並びに第三者割当による第４回
新株予約権及び第５回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

13

(3)

代
表
者
の
取締役社長 吉岡 秀二
役 職 ・ 氏 名

(4)

事

(5)

資

(6)

設 立 年 月 日 2009 年６月 15 日

(7)発 行 済 株 式 数 200,002 株

(8)

決

(9)

従

(10)

主 要 取 引 先 投資家及び発行体(11)

主 要 取 引 銀 行 株式会社三井住友銀行(12)

大 株 主 及 び
株式会社三井住友フィナンシャルグループ 100％
持
株
比
率

(13)

当事会社間の関係

資

人

取

業

内
本

金 1,350 億円

算
業

本

的

引

容 金融商品取引業等

期 ３月 31 日
員

数 8,999 人(2024 年３月 31 日現在)

関当該会社が当社の株式 226,800 株(2024 年３月 31 日現在。2024 年３月 31
日現在の当社の普通株式に係る総議決権数の 0.35％)を保有しているほ係 か、特筆すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会
社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はあ
りません。

関

当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、係 当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、
特筆すべき人的関係はありません。

関

当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、係 当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、
特筆すべき取引関係はありません。

関 連 当 事 者 へ の 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関
該
当状
況 係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
(14)

最近 3 年間の経営成績及び財政状態(単位：百万円。特記しているものを除きます。)

決

算

期

2022 年３月期

2023 年３月期

2024 年３月期

連

結

純

資

産

947,326

916,588

1,235,676

連

結

総

資

産

14,142,069

15,141,406

19,832,076

4,728,890

4,582,681

6,178,070

益355,123

279,492

419,113連 結 営 業 利 益 又 は営 業 損 失 ( △ )58,860△44,485

27,489連 結 経 常 利 益 又 は経 常 損 失 ( △ )65,341△42,170

31,941

親会社株主に帰属する当期純利益又は当期純損失(△)

49,798△39,838

16,238

１株当たり連結当期純利益又は当期純損失(△)(円)248,993△199,189

81,189１株当たり配当金(円)141,999－－

１株当たり連結純資産(円)
連

結

営

業

収

ご注意： この文書は、当社の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による自己株式の買付け並びに第三者割当による第４回
新株予約権及び第５回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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(注)ＳＭＢＣ日興証券は、東京証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所に対しては反社会的勢力に該当しないことに関する確認書の提出はしていません。
ＳＭＢＣ日興証券は金融商品取引業者としての登録を行い、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服しております。また、ＳＭＢＣ日興証券は東京証券取引所その他の金融商品取引所の取引参加者であり、暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」という。)には該当せず、また、特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。
(2) 割当予定先を選定した理由
当社は、今般の自己株式の取得を検討するにあたり、ＳＭＢＣ日興証券より提案を受けたファシリ
ティ型自己株式取得(ASR)を採用することにより、市場株価の動向を適切に反映した形で株主還元策として相応の規模を有する自己株式の取得を確実に行うことが可能となるものと判断し、自己株式の取得の一部を本スキームにより行うこととしました。本スキームにおいては上記の通り、本自己株式取得(ASR)における取得分について、当社の実質的な取得価額が本自己株式取得(ASR)後の平均 VWAP 相当になるよう、出資金額固定型新株予約権又は交付株式数固定型新株予約権のいずれかを用いた本調整取引が行われます。当社は、資本効率の向上及び株主還元の充実を目的とした今般の自己株式の取得の一部を、本調整取引を含めたファシリティ型自己株式取得(ASR)の方法により遂行するため、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権をＳＭＢＣ日興証券へ割り当てることを決定いたしました。
(注)出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員
であるＳＭＢＣ日興証券により買い受けられるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当
増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
(3) 割当予定先の保有方針
本新株予約権買取契約において、ＳＭＢＣ日興証券は当社の事前の書面による同意がない限り、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することができない
旨、いかなる場合も出資金額固定型新株予約権と交付株式数固定型新株予約権の一方のみを譲渡することができない旨等が定められる予定です。
また、ＳＭＢＣ日興証券は、出資金額固定型新株予約権又は交付株式数固定型新株予約権のいずれかの行使により交付される当社株式について長期保有する意思を有しておらず、ＳＭＢＣ日興証券が借り入れた株式の返却に充当する等により処分していく方針であることを確認しております。
(4) 割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券からは、出資金額固定型新株予約権の発行価額(払込金額)及び出資金額固定型新株予約権又は交付株式数固定型新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額に要する資金は確保されている旨、口頭で説明を受けており、同社の 2024 年３月期決算短信(連結)に記載されている 2024 年３月 31 日現在の連結貸借対照表及び個別財務諸表から十分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、また、本自己株式取得(ASR)においてＳＭＢＣ日興証券が、ＳＭＢＣ日興証券が借り入れた株式を自己の計算に基づき売却し、その対価を受領することからも、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
(5) 株券貸借に関する契約
ＳＭＢＣ日興証券は、本自己株式取得(ASR)に応じる目的で、当社大株主である有限会社ミントとの間で株券貸借取引契約の締結を行う予定です。
ご注意： この文書は、当社の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による自己株式の買付け並びに第三者割当による第４回
新株予約権及び第５回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

15

７. 募集後の大株主及び持株比率
募集前(2024 年 3 月 31 日現在)
山本 英俊

27.13％

山本 剛史

11.04％

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

9.45％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

6.56％

有限会社ミント

4.89％

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

3.77％

BBH BOSTON CUSTODIAN FOR JAPAN VALUE EQUITY CONCENTRATED FUND A SERIESOF 620135（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）

3.26％

栢森 秀行

3.18％

野村信託銀行株式会社（投信口）

1.11％

J.P. MORGAN SECURITIES PLC FOR AND ON BEHALF OF ITS CLIENTS JPMSP RE
CLIENT ASSETS-SETT ACCT（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店）

0.77％(注)1．自己株式を控除し、小数点以下第 3 位を四捨五入して計算しております。
(注)2．今回の本新株予約権の募集分については、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券は権利行使後の株式保有について長期保有を約しておらず、ＳＭＢＣ日興証券が借り入れた株式の返却に充当する等により処分していく方針であるため、今回の本新株予約権の募集に係る潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持株比率」を表示しておりません。
８. 今後の見通し
2024 年５月 14 日付「2024 年３月期決算短信[日本基準](連結)」にて公表いたしました 2025 年３月期の業績予想に変更はありません。
９.

企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株予約権のうち希薄化の影響が大きい出資金額固定型新株予約権が権利行使され、理論上考え得る最大数の株式が交付された場合においても、①その希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと(新株予約権又は取得請求権すべてが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと)から、東京証券取引所の定める上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。

１０. 最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況(1) 最近３年間の業績(連結)(単位：百万円。特記しているものを除きます。)
2022 年３月期
連

結

売

連

結

営

連

結

経

2023 年３月期

2024 年３月期

上高94,900117,125

141,923

業

利

益

3,444

10,95011,827

常

利

益

3,634

11,21812,947

親会社株主に帰属する当期純利益

2,471

8,221

11,551

１株当たり連結当期純利益(円)38.21

126.70176.56

１ 株 当 た り 配 当 額 ( 円 )

20.00

30.00

40.00

１株当たり連結純資産額(円)469.71598.18727.30(注)1．当社は、2023 年３月 22 日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っています。2022 年
３月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり連結当期純利益、１株当たり配当額及び１株当たり連結純資産額を算定しています。
ご注意： この文書は、当社の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による自己株式の買付け並びに第三者割当による第４回
新株予約権及び第５回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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(注)2．2024 年３月期の数字については、金融商品取引法第 193 条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査はなされていません。
(2) 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況(2024 年３月 31 日現在)
株 式 数
発

行

済

株

式

発行済株式数に対する比率

数69,400,000 株

100.00％

現時点の転換価額(行使価額)にお け る 潜 在 株 式 数

621,200 株

0.90％

下限値の転換価額(行使価額)にお け る 潜 在 株 式 数－－

上限値の転換価額(行使価額)にお け る 潜 在 株 式 数－－(注)上記潜在株式数は、当社のストックオプション制度に係る潜在株式数であります。
(3) 最近の株価の状況① 最近３年間の状況
2023 年３月期

2024 年３月期

2025 年３月期

始

値

881 円
□1,988 円

2,049 円

1,708 円

高値

4,620 円
□2,109 円

3,380 円

1,818 円

安

値

801 円
□1,778 円

1,070 円

1,556 円

終値

3,835 円
□2,069 円

1,705 円

1,782 円(注)1．□印は、2023 年３月 21 日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による権利落後の 2023 年
３月期における株価であります。
(注)2．2025 年３月期の株価については、2024 年５月 13 日現在で表示しております。
② 最近６か月間の状況
2023 年
12 月

2024 年
１月

2024 年
２月

2024 年
３月

2024 年
４月

2024 年５月

始

値

1,118 円

1,269 円

1,786 円

1,558 円

1,708 円

1,795 円

高値

1,289 円

1,908 円

1,972 円

1,994 円

1,810 円

1,818 円

安

値

1,070 円

1,264 円

1,511 円

1,462 円

1,556 円

1,719 円

終値

1,272 円

1,834 円

1,527 円

1,705 円

1,810 円

1,782 円(注)2024 年５月の株価については、2024 年５月 13 日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
2024 年５月 13 日
始値

1,760 円

高値

1,815 円

安

値

1,756 円

終値

1,782 円

ご注意： この文書は、当社の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による自己株式の買付け並びに第三者割当による第４回
新株予約権及び第５回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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(4) 最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。

ご注意： この文書は、当社の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による自己株式の買付け並びに第三者割当による第４回
新株予約権及び第５回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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(別紙)
円谷フィールズホールディングス株式会社
第４回新株予約権
発行要項
１. 本新株予約権の名称

円谷フィールズホールディングス株式会社第４回新株予約権（以下「本新株予約権」という。
）

２. 本新株予約権の払込金額の総額 新株予約権と引換えに金銭の払込を要しない。
３. 申込期間2024 年５月 30 日

４. 割当日2024 年５月 30 日

５. 募集の方法

第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「割当先」という。
）に割り当てる。
６. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数(１)本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数（以下「交付株式数」という。
）は、以下の算式によって計算される株式数（計算結果が負の値となる場合には０株）とする。ただし、本新
株予約権の目的である普通株式の総数は、本項第(２)号及び第(３)号に基づき調整されるものとする。
交付株式数＝売却株式数(日興)－取得可能株式数(平均ＶＷＡＰ)
上記の算式において用いられた用語は、それぞれ以下に定める意味を有する。
「売却株式数(日興)」とは、当社が 2024 年５月 15 日に実施する株式会社東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による当社普通株式の買付けに際して、割当先が自己の計算で当社に売却した
当社普通株式の数とする。
「取得可能株式数(平均ＶＷＡＰ)」とは、受領金額(日興)（以下に定義する。
）を平均ＶＷＡＰ（以下に定義する。
）で除した株式数をいい、計算の結果生じる 100 株未満の端数はこれを切り上げるものとする。
「受領金額(日興)」とは、当社が 2024 年５月 15 日に実施する株式会社東京証券取引所の自己株式立会
外買付取引（ToSTNeT-3）による当社普通株式の買付けに際して、割当先が自己の計算で当社に売却した当社普通株式の売却額の合計とする。
「平均ＶＷＡＰ」とは、2024 年５月 16 日（同日を含む。
）から第 13 項第(３)号に定める本新株予約権の行使請求の効力発生日（以下「行使請求日」という。）の直前取引日（同日を含む。）までの期間（以下「平均ＶＷＡＰ算定期間」という。
）における、当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。
）の単純算術平均値に 98.1％を乗じた価格（円位未満小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入する。
）をいう。ただし、平均ＶＷＡＰの算定において、当社の各四半期会計期間の最終取引日から起算して５取引日前の日から同期間の末日までの期間及び当社普通株式の普通取引のＶＷＡＰのない取引日は平均ＶＷＡＰ算定期間に含めないものとする。
(２) 2024 年５月 16 日（同日を含む。
）から行使請求日（同日を含む。
）までの期間中に当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。
）の基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日）が設定された場合、前号の計算における①売却株式数(日興)及び②当該株式分割等のための権利付最終取引日以前の各取引日における各ＶＷＡＰは、それぞれ次の算式により調整される。
調整後売却株式数(日興) ＝ 調整前売却株式数(日興) × 株式分割等の比率
調整後ＶＷＡＰ＝

調整前ＶＷＡＰ
株式分割等の比率(３) 前号の場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。
）と協議の上、その承認を得て、必要な売却株式数(日興)、平均ＶＷＡＰ及びＶＷＡ
ご注意： この文書は、当社の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による自己株式の買付け並びに第三者割当による第４回
新株予約権及び第５回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

19

Ｐの調整を行う。
① 合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により調整を必要とするとき。
③ これらの金額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整にあたり、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
④ その他当社及び本新株予約権者のいずれもが調整を必要と判断したとき。
７. 本新株予約権の総数
１個
８. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は１円とする。
９. 本新株予約権の行使可能期間
2024 年８月１日から 2024 年９月 24 日まで（以下「行使可能期間」という。
）とする。ただし、行使可能期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。また、振替機関（第 17 項に定める振替機関をいう。以下同じ。
）が必要であると認めた日については本新株予約権の行使をすることができないものとする。
10. その他の本新株予約権の行使の条件
本新株予約権の一部行使はできない。
11. 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する
資本金の額を減じた額とする。
12. 組織再編行為による新株予約権の交付
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分
割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付親会社の完全子会社となる株式交付（以下「組織再編行為」と総称する。
）を行う場合は、
当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社
又は株式交付完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。
）は以下の条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
(１) 新たに交付される新株予約権の数
１個(２) 新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類
再編当事会社の同種の株式(３) 新たに交付される新株予約権の目的である株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。
(４) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
金１円(５) 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金、組織再編行為の場合の新株予約権の交付並びに新株予約権証
券の不発行
第９項乃至第 12 項、第 16 項及び第 17 項に準じて、組織再編行為に際して決定する。
13. 本新株予約権の行使請求の方法(１) 本新株予約権の行使は、行使可能期間中に第 14 項に定める行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の通知が行われることにより行われる。
(２) 本新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際ご注意： この文書は、当社の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による自己株式の買付け並びに第三者割当による第４回
新株予約権及び第５回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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して払込をなすべき額の全額を現金にて第 15 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振込むものとする。
(３) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使可能期間中に第 14 項に定める行使請求受付場所に対して行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
14. 行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
15. 払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 東京中央支店
16. 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等
本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。
）第163 条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第 164 条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができない。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される普通株式の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従う。
17. 振替機関
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
18. 本新株予約権の発行価額及びその行使に際して払込をなすべき額の算定理由
本要項及び本新株予約権と同時に割当先に対して発行される第５回新株予約権の発行要項並びに割当先との間で締結する予定の新株予約権買取契約及びファシリティ契約に定められる諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎に評価した結果を参考に、本新株予約権と引換
えに金銭の払込みを要しないこととした。また、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第８項記載の通りとした。
19. １単元の数の定めの廃止等に伴う取扱い
本新株予約権の割当日後、当社が１単元の株式の数の定めを廃止する場合等、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
20. その他(１) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(２) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(３) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長又はその指名する者に一任する。
以

ご注意： この文書は、当社の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による自己株式の買付け並びに第三者割当による第４回
新株予約権及び第５回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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上円谷フィールズホールディングス株式会社
第５回新株予約権
発行要項
１. 本新株予約権の名称

円谷フィールズホールディングス株式会社第５回新株予約権（以下「本新株予約権」という。
）

２. 本新株予約権の払込金額の総額 新株予約権と引換えに金銭の払込を要しない。
３. 申込期間2024 年５月 30 日

４. 割当日2024 年５月 30 日

５. 募集の方法

第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「割当先」という。
）に割り当てる。
６. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式 100 株とする。
７. 本新株予約権の総数
１個
８. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(１) 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、以下の算式によって計算される金額（１円未満の端数は切り上げることとし、計算結果が１円を下回る場合には１円とする。以下「行使価額」という。
）とする。ただし、行使価額は、本項第(２)号及び第(３)号に基づき調整されるものとする。
行使価額＝受領金額(日興) －（売却株式数(日興)×平均ＶＷＡＰ）
上記の算式において用いられた用語は、それぞれ以下に定める意味を有する。
「受領金額(日興)」とは、当社が 2024 年５月 15 日に実施する株式会社東京証券取引所の自己株式立会
外買付取引（ToSTNeT-3）による当社普通株式の買付けに際して、割当先が自己の計算で当社に売却した当社普通株式の売却額の合計とする。
「売却株式数(日興)」とは、当社が 2024 年５月 15 日に実施する株式会社東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による当社普通株式の買付けに際して、割当先が自己の計算で当社に売却した
当社普通株式の数とする。
「平均ＶＷＡＰ」とは、2024 年５月 16 日（同日を含む。
）から第 13 項第(３)号に定める本新株予約権の行使請求の効力発生日（以下「行使請求日」という。）の直前取引日（同日を含む。）までの期間（以下「平均ＶＷＡＰ算定期間」という。
）における、当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。
）の単純算術平均値に 98.1％を乗じた価格（円位未満小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入する。
）をいう。ただし、平均ＶＷＡＰの算定において、当社の各四半期会計期間の最終取引日から起算して５取引日前の日から同期間の末日までの期間及び当社普通株式の普通取引のＶＷＡＰのない取引日は平均ＶＷＡＰ算定期間に含めないものとする。
(２) 2024 年５月 16 日（同日を含む。
）から行使請求日（同日を含む。
）までの期間中に当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。
）の基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日）が設定された場合、前号の計算における①売却株式数(日興)及び②当該株式分割等のための権利付最終取引日以前の各取引日における各ＶＷＡＰは、それぞれ次の算式により調整される。
調整後売却株式数(日興) ＝ 調整前売却株式数(日興) × 株式分割等の比率
調整後ＶＷＡＰ＝

調整前ＶＷＡＰ
株式分割等の比率(３) 前号の場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株ご注意： この文書は、当社の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による自己株式の買付け並びに第三者割当による第４回
新株予約権及び第５回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

22

予約権者」という。
）と協議の上、その承認を得て、必要な売却株式数(日興)、平均ＶＷＡＰ及びＶＷＡ
Ｐの調整を行う。
① 合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により調整を必要とするとき。
③ これらの金額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整にあたり、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
④ その他当社及び本新株予約権者のいずれもが調整を必要と判断したとき。
９. 本新株予約権の行使可能期間
2024 年８月１日から 2024 年９月 24 日まで（以下「行使可能期間」という。
）とする。ただし、行使可能期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。また、振替機関（第 17 項に定める振替機関をいう。以下同じ。
）が必要であると認めた日については本新株予約権の行使をすることができないものとする。
10. その他の本新株予約権の行使の条件
本新株予約権の一部行使はできない。
11. 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する
資本金の額を減じた額とする。
12. 組織再編行為による新株予約権の交付
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分
割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付親会社の完全子会社となる株式交付（以下「組織再編行為」と総称する。
）を行う場合は、
当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社
又は株式交付完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。
）は以下の条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
(１) 新たに交付される新株予約権の数
１個(２) 新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類
再編当事会社の同種の株式(３) 新たに交付される新株予約権の目的である株式の数
100 株(４) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。
(５) 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金、組織再編行為の場合の新株予約権の交付並びに新株予約権証
券の不発行
第９項乃至第 12 項、第 16 項及び第 17 項に準じて、組織再編行為に際して決定する。
13. 本新株予約権の行使請求の方法(１) 本新株予約権の行使は、行使可能期間中に第 14 項に定める行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の通知が行われることにより行われる。
(２) 本新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額を現金にて第 15 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振込むもご注意： この文書は、当社の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による自己株式の買付け並びに第三者割当による第４回
新株予約権及び第５回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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のとする。
(３) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使可能期間中に第 14 項に定める行使請求受付場所に対して行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
14. 行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
15. 払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 東京中央支店
16. 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等
本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。
）第163 条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第 164 条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができない。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される普通株式の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従う。
17. 振替機関
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
18. 本新株予約権の発行価額及びその行使に際して払込をなすべき額の算定理由
本要項及び本新株予約権と同時に割当先に対して発行される第４回新株予約権の発行要項並びに割当先との間で締結する予定の新株予約権買取契約及びファシリティ契約に定められる諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎に評価した結果を参考に、本新株予約権と引換
えに金銭の払込みを要しないこととした。また、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第８項記載の通りとした。
19. １単元の数の定めの廃止等に伴う取扱い
本新株予約権の割当日後、当社が１単元の株式の数の定めを廃止する場合等、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
20. その他(１) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(２) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(３) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長又はその指名する者に一任する。
以

ご注意： この文書は、当社の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による自己株式の買付け並びに第三者割当による第４回
新株予約権及び第５回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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