2 0 15 年

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月号

China Report

JBIC 中国レポート
株式会社 国際協力銀行（JBIC）

INDEX
新公布法令・改正法令情報
主な新公布法令・ ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

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・ ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

2

投資関連制度情報・ ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

5

医療分野における外資参入制度
中国智庫 － 寄稿（毎号掲載）富士通総研経済研究所 主席研究員

柯隆・ ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

13

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

22

2015 年の中国経済の行方―習近平時代の始動
コラム － キャストグループ代表 弁護士 ･ 税理士

村尾 龍雄

中国事業の現地化の必要性とこれに伴う法的留意点
コラム － 国際協力銀行 北京駐在員事務所

野本 和宏

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

アジアインフラ投資銀行（AIIB）の戦略的価値

31

JBIC 中国レポート 2015 年 4・5 月号

JBIC 中国レポート
本レポートは、株式会社国際協力銀行 北京代表処が、日系企業の皆様の中国に於けるビジネスの参考として役立ちそうな投資、金融、税制等にかかる現地の情報を集め、配信させて頂くものです。本レポートに関するご質問･ご要望等ございましたら、当代表処までご照会下さい。
また、本レポートはホームページでも御覧頂けます。
(http://www.jbic.go.jp/ja/information/reference/china)
株式会社国際協力銀行 北京代表処
麻生 憲一

新公布法令・改正法令情報
主な新公布法令【1】（直近 3 ヶ月にて公布された新法令のうち、特に重要と思われるものについて会社設立・
M&A、債権管理、労務管理、税関管理、税務・会計、外貨管理、その他の項目別にとりまとめたもの。
・ 会社設立・M&A
法令名：

政府が審査承認する投資プロジェクト目録（2014 年版）の発布に関する通知

公布部門：

国務院

文書番号：国発〔2014〕53 号

公布日：

2014 年 11 月 18 日【2】施行日：2014 年 11 月 18 日

概要等：

本通知は、国務院による 2014 年における政策の方向性に合わせ、外商投資プロジ
ェクトを含む中国国内投資プロジェクトに関する審査承認条件等を、各業種ごとに定めるものである。本通知は 2013 年版【3】からのアップデート版であるが、2013年版に比べて更なる制限緩和がなされている。

法令名：

経営者の集中について制限性条件を付加することに関する規定（試行）

公布部門：

商務部

文書番号：商務部令 2014 年第 6 号

公布日：

2014 年 12 月 4 日

施行日：2015 年 1 月 5 日

1

本来、法令の公布は、中央性法規については国務院の、地方性法規については地方人民代表大会常務委
員会の承認を経てなされる。本レポートでは、かかる公布手続きを経たことが確認できない法令、規範性文書（法令以外の文書）についても、便宜上、その発出日を公布日として表記。施行日については、規定により確認可能であるものについてのみ、表記している（「－」は未確認の意）。また一部法令については、遡及施行されている。
例）企業所得税法に基づき制定された税務通達
公布日：2009 年７月 1 日、施行日：2008 年 1 月 1 日（遡及適用）。
また、文書番号の文字部分は、法令公布部門を表す。
2 「文書成立日（成文日期）」は 2014 年 10 月 31 日
3 詳細は、本レポート 2014 年 1・2 月号新公布法令解説 1 を参照。

2

JBIC 中国レポート 2015 年 4・5 月号

概要等：

本規定は、
「反独占法」（国家主席令第 68 号により公布、2008 年 8 月 1 日施行）に基づき、禁止はしないが制限性条件を付加される経営者の集中行為における制限性条件の種類、確定手続、実施、変更及び解除等に関する事項について定めるものである。本規定の施行により、「経営者の集中における資産又は事業の分離実施に関する暫定施行規定」（商務部公告 2010 年第 41 号）は同時に廃止される。

法令名：

中華人民共和国外国投資法（草案意見募集稿）

公布部門：

商務部

文書番号：－

公布日：

2015 年 1 月 19 日

施行日：－

概要等：

本意見募集稿は、現在、根拠法規が分属している各種外商投資企業・組合企業等に関する法的根拠を統一化し、外国資本による中国への投資にあたっての参入管理・国家安全審査・情報報告等に関するルールを一元的に定める法律の草案である。意見募集期間は 2015 年 2 月 17 日までである。法律の形式をとっていることから、意見募集期間経過後、更なる審議検討を経て、将来的に全国人民代表大会（又は同常務委員会）により採択され、正式公布・施行がなされると考えられる。

・ 労務管理法令名：「外国人が入国して短期就労任務を完了することに係る関連取扱手順（試行）」の印刷発布に関する通知

公布部門：

人的資源及び社会保障部/外交部

文書番号：人社部発[2014]78 号

公安部/文化部
公布日：

2014 年 11 月 6 日

施行日：2015 年 1 月 1 日

概要等：

本通知は、外国人が中国に入国して行なう短期就労（90 日以内に完了する技術・科学研究・管理・指導等）にあたっての査証管理を強化するとともに、その就労のための申請手順等について定めるものである。

・ 税務管理法令名：

企業再編の促進に関係する企業所得税の処理問題に関する通知

公布部門：

財政部/国家税務総局

文書番号：財税[2014]109 号

公布日：

2014 年 12 月 25 日

施行日：2014 年 1 月 1 日

概要等：

本通知は、国務院による「企業吸収合併・再編に係る市場環境をより一層優良化することに関する意見」（国発[2014]14 号）に基づき企業再編を促進するため、「企
業再編業務の企業所得税の処理に係る若干の問題に関する通知」（財税[2009]59号）に基づき制度上認められてきた従前の企業再編による特殊性税務処理の適用条
件を緩和するものである。

法令名：「税務登記管理弁法」の改正に関する決定

公布部門：

国家税務総局

文書番号：国家税務総局令第 36 号

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JBIC 中国レポート 2015 年 4・5 月号

公布日：2014 年 12 月 27 日

施行日：2015 年 3 月 1 日

概要等：

本決定は、税務登記手続の際の法的基礎となる「税務登記管理弁法」（国家税務総局令第 7 号、2004 年 2 月 1 日施行）の改正について定めるものである。具体的には、各種税務登記の取扱いについて審査承認制を廃止するとともに、税務登記申請時に提出された資料に対する「実地調査」制度を取り消し、また税務機関による処理機関を明確化する等の変更がなされている。

・その他
法令名：

不動産登記暫定施行条例

公布部門：

国務院

文書番号：国務院令第 656 号

公布日：

2014 年 11 月 24 日

施行日：2015 年 3 月 1 日

概要等：

本条例は、不動産（土地、海域並びに建物及び材木等の定着物）に関する各種登記（初回登記、変更登記、移転登記、抹消登記等）について、従前の独立的管理を改め、統一的な登記制度を前提した管理を行なうことを定めるものである。

法令名：

国務院に授権して中国（広東）・中国（天津）・中国（福建）自由貿易試験区及び中国（上海）自由貿易試験区の拡大区域において関係法律所定の行政審査認可を一時的に調整させることに関する決定

公布部門：

全国人民代表大会常務委員会

文書番号：－

公布日：

2014 年 12 月 28 日

施行日：2015 年 3 月 1 日

概要等：

本決定は、従前は上海市内の一部地域にのみ認められていた自由貿易試験区の範囲を拡張し、当該地域に対しても審査認可事項に係る同様の試験的扱いを行なうことを認めるものである。

法令名：

消費者権益侵害行為処罰弁法

公布部門：

国家工商行政管理総局

文書番号：国家工商行政管理総局令第 73 号

公布日：

2015 年 1 月 5 日

施行日：2015 年 3 月 15 日

概要等：

本弁法は、
「消費者権益保護法」（主席令第 7 号、2014 年 3 月 15 日施行）等の法
律・法規に基づき、①経営者が消費者に対して商品又はサービスを提供する場合、②それらに関連する情報を提供する場合、③個人情報を収集・使用する場合等における詳細な行為規範を示すとともに、その規範に違反した場合の罰則等について定めるものである。本弁法の施行により、1996 年 3 月 15 日に公布された「消費者詐欺行為処罰弁法」（国家工商行政管理局令第 50 号）は同時に廃止される。

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JBIC 中国レポート 2015 年 4・5 月号

投資関連制度情報
医療分野における外資参入制度
一般に、外資による参入がありうる医療分野としては、①医療機構【4】、②養老機構【5】、及び③これらの機構への関連機器の販売、サービスの提供（医師派遣等）が主に考えられる。
このうち外資による医療機構の設立については、従前は中外合資又は中外合作よる医療機構の設立に関するもの以外に法整備がなく、一部の例外を除き、中外合資又は中外合作の形式のみでの進出が可能な状況であった。
一方で、医療機構に関する外資への一般的開放も従前から議論が進められており、香港、
マカオ及び台湾からの投資を除いては、2013 年 11 月に中国（上海）自由貿易試験区において初めて外資独資での医療機構設立が認められ、更に 2014 年 7 月には、北京市、上海市等の 7 つの市・省において外資独資での医療機構設立を認める規定が公布されるに至っており、今後、外資独資での医療分野への進出が促進されることが期待されている。
外資養老機構については、従前より「外商投資産業指導目録」において奨励類として認められていたものの、同様に中外合資又は中外合作形式のみが認めている状況であった。
これが 2013 年 7 月 1 日から施行された「養老機構設立許可弁法」により、外資独資による養老機構の設立が認められるに至っている。
このほか、医療機器の販売については、特に日本その他外国からの輸入時において幾つかの規制が存在し、外国の医師免許保有者が中国で診断・治療行為を行う場合には、衛生部の認可取得が必要となっている。
本稿においては、以上のような各種事項に対する規制についてその概要を紹介する。

1．中国における外商投資医療機構の設立（１）外商投資医療機構に関する法規制の状況
現行の関連法律法規との関係では、中外合資又は中外合作の形式でしか、外商投資医療機構の設立は認められていないが、後述 2.及び 3. で紹介する通り、中国（上海）自由貿
易試験区及び北京市、上海市等の 7 つの市・省においては外資独資での医療機構設立を認めている。中外合資又は中外合作の形式での医療機構の設立等を規律する法令として「中4 「医療機構管理条例」（国務院令第 149 号、1994 年 9 月 1 日施行）第 3 条によると、医療機構とは、「医療機構は、死を救い傷害を救助し、病気を防ぎ病気を直し、公民の健康のため奉仕することを目的とする」機構であるとされる。
5 「養老機構設立許可弁法」（民政部令第 48 号、2013 年 7 月 1 日施行）第 3 条によると、養老機構とは、「老人のため集中居住及びケアサービスを提供する機構をいう。
」とされる。

5JBIC 中国レポート 2015 年 4・5 月号

外合弁・合作医療機構管理暫定施行弁法」【6】（以下、「医療機構管理弁法」という。
）が存在するが、同弁法第 35 条は、「中国国内における外商独資医療機構の設立を申請する場合には、これを認可しない。
」と規定している。そしてこの医療機構管理弁法以外には関係法律法規が整備されていないことから、結果として、全国レベルでは、外商投資医療機構の設立は、なお中外合資又は中外合作の形式でしか認められていない状況といえる。
この点、中国の外商直接投資政策の可否及び難易度等を定めたリストである「外商投資産業指導目録」【7】のうち、2007 年 12 月 1 日から施行されていた 2007 年版においては、「医療機構（合資及び合作に限る。
）」が制限類に分類されていたものの、2012 年 1 月 30日から施行されている現行版においては当該項目が削除されており、許可類に分類される
ものと理解できる【8】。
（２）外商投資医療機構の設立
医療機構管理弁法によると、
外商投資医療機構設立に対する要求は以下のとおりである。
前述のとおり、全国レベルでは、中外合資又は中外合作の形式が要求されているが、外資の出資比率は 70％まで許容されている。
[現行法において要求されている事項等]


中外合資・合作医療機構設置に対する要求①申請する中外当事者双方が独立して民事責任を引き受けることのできる法人であること②合資・合作の中外当事者双方が直接に又は間接に医療衛生投資及び管理に従事する経験を有すること③次のいずれかを満たすこと
・国際的に先進的な医療機構管理経験、管理モデル及びサービスモデルを提供することができること・国際的にリードする水準を有する医学技術及び設備を提供することができること
・当該地区の医療サービス能力、医療技術、資金及び医療施設分野の不足を補充し又は改善することができること

中外合資・合作医療機構設置の条件①独立した法人であること
2000 年 5 月 15 日衛生部/対外貿易経済合作部公布（衛生部/対外貿易経済合作部令[第 11 号]）、同年 7
月 1 日施行。
7 「外商投資産業指導目録」とは、外国企業による中国国内への投資活動を、各業種・項目ごとに、具体的に奨励類、制限類、禁止類に分類したものである（奨励類、制限類、禁止類のいずれにも分類されない
項目は許可類となる。
）。
8 なお、2014 年 11 月 4 日付で意見徴求と共に公表されている「外商投資産業指導目録」改正稿においては、制限類（「医療機構（合作に限る）」とされている。
）に分類されている。この改正稿は意見募集稿に過ぎないため、今後、更なる修正の可能性があり、正式公布・施行時期も不明の状況であるが、現行内容が正式施行されるとすれば、外商投資医療機構に対する規制が再度強化される可能性もあるといえる。
66

JBIC 中国レポート 2015 年 4・5 月号②投資総額が 2000 万人民元を下回らないこと③合資・合作中国側当事者が中外合資・合作医療機構において占める出資持分比率又は権益は、
30 パーセントを下回らないこと④合資・合作期間が 20 年を超えないこと（※なお、経営期間の延長申請に関する規定も別途設けられている。）⑤省級以上の衛生行政部門の定めるその他の条件

なお、この外商投資医療機構の設立にあたっての審査認可手続としては、①衛生行政部
門及び②商務部門の 2 部門への申請が必要となる。即ち、①まず所在地の区を設ける市級の衛生行政部門に申請して初歩的審査を受けた後、省級の衛生行政部門に報告して審査認可を受け、その後【9】、②省級の商務部門の審査認可を受けることになる【10】。
このほか、医療機構管理弁法により、特定の状況がある場合には衛生行政部門における手続が追加又は緩和されている【11】。

2．中国（上海）自由貿易試験区における外資への開放政策（１）従来の外商投資プロジェクトに関する審査承認制度
2013 年 9 月 29 日に上海市において発足した中国（上海）自由貿易試験区においては、区外とは異なる制度が導入されている。同区は、全国に先駆けて試験的に区域内における金融規制緩和、
サービス分野の外資への開放拡大、通関業務の簡素化等を実施するもので、
2～3 年の試験期間を経て、中国全国規模での更なる改革開放政策を模索することを総体目標としているが、当該政策の柱の 1 つとなるのがサービス分野の外資への開放拡大である。
かかる外資への開放拡大の 1 つとして、医療サービス分野において外資独資進出が可能

9

この点、医療機構管理弁法によると、従前は省級の衛生行政部門が市級の衛生行政部門の初歩的審査意
見について審査した後、中央の衛生部（現在の国家衛生及び計画出産委員会）へ報告して審査認可を受ける必要があったのが、現在は手続が緩和されている（「中外合資・合作医療機構の審査認可権限を調整することに関する衛生部の通知」（衛医政発[2011]7 号、2011 年 1 月 25 日公布・施行）第 1 条、第 4 条）。
10

商務部門の認可権限についても、医療機構管理弁法においては中央の商務部の認可が必要とされていたのが、現在は既に省級の商務部門に権限が下放されている（「第 5 期管理層級行政審査認可項目の取消
し及び下放に関する国務院の決定」（国发〔2010〕21 号）参照）。
11 「医療機構管理弁法」
第 12 条 中外合資・合作中医医療機構（中外合資・合作中西医結合医療機構及び中外合資・合作民族医療機構を含む。）の設置を申請する場合には、前両条の要求に従い所在地の区を設ける市級の衛生行政部
門の初歩的審査及び所在地の省級の衛生行政部門の審査を経て、国家中医薬管理局に報告し審査を経た後に衛生部に転送報告し審査認可を受ける。
第 14 条 我が国の中西部地区若しくは古い、人口が少ない、辺鄙な、若しくは貧困な地区における中外
合資・合作医療機構の設置を申請し、又は設置を申請する中外合資・合作医療機構の提供する医療サービ
ス範囲及び内容が国の奨励するサービス領域に属する場合には、第 7 条及び第 8 条所定の条件を適当に緩和することができる。

7

JBIC 中国レポート 2015 年 4・5 月号となっている。関係法令としては、「中国（上海）自由貿易試験区外商独資医療機構管理暫
定施行弁法」【12】が公布、施行されており、主管部門の許可を経て外資独資の形式で営利性医療機構を設立することができる旨や、外商独資医療機構設置に対する要求や設置の条件等が規定されている。
[「中国（上海）自由貿易試験区外商独資医療機構管理暫定施行弁法」の主要な内容]


自由貿易試験区管理委員会、上海市衛生計生部門、上海市工商部門が各自の職責の範囲でそれぞれ外商独資医療機構を管理する



外商独資医療機構設置に対する要求①民事責任を単独で引き受けることができる法人であること②直接に医療機構の投資及び管理に従事して 5 年以上の経験を有すること③次のいずれかを満たすこと
・国際的に先進的な医療機構の管理経験、管理モデル及びサービスモデルを提供することができること・国際的にリードする水準を有する医学技術及び設備を提供することができること
・所在地の医療サービス能力、医療の品質、技術、資金及び医療施設の面における不足を補充し、又は改善することができること


外商独資医療機構設置の条件①独立した法人であること②投資総額が 2000 万人民元以上であること③経営期間は 20 年間（※なお、経営期間の延長申請に関する規定も別途設けされている。）
以上のとおり、外資の出資比率以外は区外と大きな差はないものの、やはり外資独資での医療機構の設立を可能としている点では画期的といえる。実際に、2014 年 7 月には、
中国（上海）自由貿易試験区内において外資独資の医療機構の開業が実現している【13】。

3．中国（上海）自由貿易試験区以外における外資開放政策の検討状況
もっとも、外資独資での医療機構の設立に関しては、中国（上海）自由貿易試験区開設に伴ってはじめて検討されたものではない。

「市衛生及び計画出産委員会等 3 部門の制定した「中国（上海）自由貿易試験区外商独資医療機構管理暫定施行弁法」を転送発布することに関する上海市人民政府弁公庁の通知」、2013 年 11 月 13 日上海市
人民政府弁公庁公布（滬府弁発[2013]63 号）、同日施行。
13 http://www.chinanews.com/sh/2014/07-23/6416260.shtml
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JBIC 中国レポート 2015 年 4・5 月号

2010 年 11 月 26 日に国務院弁公庁が公布した「社会資本による医療機構の開設・運営
をより一層奨励し、及び導くことに関する発展改革委・衛生部等の部門の意見を転送発布することに係る国務院弁公庁の通知」【14】において既に、「条件を具備する国外資本が我が国国内において独資医療機構を設立することについて試行をし、徐々にこれを開放する。」と規定されており、中央政府の外資独資医療機構の開放に関する政策の方向性が示されていた。
全国に先駆けての「試験田」として、先行して試験的に政策を実施し、成功した政策を全国規模に拡大するという、中国（上海）自由貿易試験区に期待された役割との関係では、
国務院弁公庁の通知において示された政策が、試験的に先行実施されているとも評価できる。
そして、中国（上海）自由貿易試験区における開放政策実施後、1 年も経ない 2014 年 7
月 25 日付で、国家衛生及び計画出産委員会【15】及び商務部が「外資独資医院を設立する
試験業務を展開することに関する通知」を公布し、北京市、天津市、上海市、江蘇省、福建省、広東省、海南省において、試験的に外資独資での医療機構設立を認める政策が示されることとなった。同通知においては、設立申請を行う国外投資者に対する基礎的な条件（医療機構管理弁法と同様の内容である。）等を定める一方で、設立手続等に関する事項
については内資医療機構に関する既存の法令（「医療機構管理条例」等）に基づくべきものとされている（同通知第 2 条）。今後、同通知に基づき、中国（上海）自由貿易試験区
以外の試験地域でも、外資独資での医療機構の設立が加速することが期待されている。
しかしながら、これらの開放政策について、一定の参入制限がない訳ではない。即ち、「外商投資産業指導目録」現行版（2011 年版）においては「人体の幹細胞及び遺伝子の診断及び治療技術の開発及び応用」が禁止類に分類されており、そもそもこの分野への外資参入が認められていない。また、上記通知においては、香港、マカオ及び台湾投資者を除き、外資による中医（漢方）類の医院の設置が禁止されている（同通知第 1 条）。
なお、中国（大陸地域）及び香港、マカオ、台湾との関係では、地域間協定【16】及び
それに基づく医療機構管理弁法の補充規定【17】等に基づいて独資による医療機構設立が開放されている（特に香港、マカオとの関係ではそれぞれ経済貿易緊密化協定の補充協議により設立可能な地域も拡大している。）。実際に、2012 年 6 月には上海市に台湾資本
独資の医療機構設立が、2013 年 3 月には深セン市において香港資本独資の眼科医療機構の設立がそれぞれ実現しているようである。

2010 年 11 月 26 日国務院弁公庁公布（国弁発[2010]58 号）
従前の衛生部から 2013 年の組織改編を経て誕生した、国務院の部門である。
16 中国（大陸地域）
・香港間：「より緊密な経済貿易関係の確立に関する内地と香港との取極」
中国（大陸地域）
・マカオ間：「より緊密な経済貿易関係の確立に関する内地とマカオとの取極」
中国（大陸地域）
・台湾間：「海峡両岸経済協力枠組合意」
17 中国（大陸地域）及び香港・マカオとの間について、医療機構管理弁法の補充規定（衛生部・商務部
令第 57 号、2008 年 1 月 1 日施行）
、同補充規定二（衛生部・商務部令第 61 号、2009 年 1 月 1 日施行）
。
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4．外資養老機構（高齢者サービス機構）に関する外資開放政策
中国の老年（満 60 歳以上）人口の推移について、全国老齢工作委員会弁公室が発表した「中国人口老齢化の発展動向予測の研究報告」によれば、2004 年末に 1.43 億人であった中国の満 60 歳以上の老年人口は、2014 年に 2 億人に達し、2026 年には 3 億人、2037
年には 4 億人、2050 年には 4.5 億人に達すると見込まれている。このように中国においては、既に高齢化が進行しており、今後もそのスピードが増すと予測されている。
そして、高齢者産業に対する外資参入については、従来から「外商投資産業指導目録」
において、「高齢者サービス機構」が奨励類とされてきた。
この点、養老機構の設立条件については、「老人権益保障法」において基礎的事項が規定されているが【18】、外資による養老機構の設立については、従前は 1999 年 12 月 30 日に公布・施行された「社会福利機構管理暫定施行弁法」【19】に基づき、合資又は合作形式のみが認めている状況であった。これが、近年の高齢化問題の影響もあり、2013 年 7 月 1日から施行された「養老機構設立許可弁法」【20】により、外商独資による養老機構の設立が認められた。更に 2014 年 11 月には、「外国投資者が中国において営利性養老機構を設立し養老サービスに従事することを奨励することに関する商務部及び民政部の公告」【21】
により、外商独資による営利性養老機構の設立・運営についても明文で奨励されるに至っている。

5．医療機構・養老機構に対する関連機器の販売・サービスの提供に関する規制（１）関連機器の販売
医療機構・養老機構に対して販売される関連機器としては医療機器がありうるが、この販売については「医療機器監督管理条例」【22】により一般的に規制が置かれている。同条
例においては「医療機器」について詳細に定義されており【23】、そのリスク程度に応じて「老人権益保障法」（国家主席令第 72 号、2013 年 7 月 1 日最終改正施行）
第 43 条 養老機構を設立する場合には、次に掲げる条件に適合しなければならない。
(1)自己の名称、住所及び定款を有すること。
(2)サービス内容及び規模に適応する資金を有すること。
(3)関連する資格条件に適合する管理人員、専門業務技術人員及びサービス人員を有すること。
(4)基本的な生活用建物、施設設備及び活動場所を有すること。
(5)法律及び法規所定のその他の条件
19 民政部令第 19 号
20 2013 年 6 月 28 日民政部公布（民政部令第 48 号）
21 商務部/民政部公告 2014 年第 81 号、2014 年 11 月 24 日公布。
22 2014 年 3 月 7 日国務院令第 650 号により改正公布、同年 6 月 1 日施行。
23 「医療機器監督管理条例」
第 76 条第 2 項「医療機器」とは、直接又は間接に人体に用いる計器、設備、器具、体外診断試薬及び校正物、材料その他類似し、若しくは関連する物品をいい、必要となるコンピュータソフトウエアを含
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次のような分類管理がなされている（同条例第 4 条第 2 項乃至第 4 項）。
・第 1 類：リスク程度が低く、通常管理を実行することでその安全性及び有効性を保証することのできる医療機器
・第 2 類：中度のリスクを有し、その安全性及び有効性を保証するために厳格に管理を統制する必要のある医療機器
・第 3 類：比較的高いリスクを有し、その安全性及び有効性を保証するために特別な措置を講じて厳格に管理を統制する必要のある医療機器

上記のうち 第 1 類の医療機器には製品備案（届出）管理が実行され、第 2 類及び第 3類医療機器には製品登録管理が行なわれている（同条例第 8 条）
。即ち、これらの製品備
案又は製品登録を申請するためには、製品リスク分析資料・製品検査報告・臨床評価資料・
製品説明書及びラベル原稿等の資料を所管の食品薬品監督管理部門に提出しなければならない（同条例第 9 条第 1 項）
。第 1 類の医療機器の製品備案にあたっては、それらの資料を区を設ける市級の同部門に提出して届け出れば足りる一方で、第 2 類の製品登録は省級の同部門への提出が必要であり、第 3 類の場合には中央レベルの同部門への提出が必要となっており、段階的に手続が厳格化している。また、製品登録は、所管の食品薬品監督管理部門が技術審査評価機構【24】の審査意見を受けて 20 営業日以内に行なわれる（以上につき、同条例第 10 条乃至第 13 条）。
そして、外国企業がこれらの医療機器を中国へ輸出、即ち中国において輸入する場合には必ずこれらの備案又は登録手続を経たものである必要があり、規定に適合した中国語の説明書及びラベルがあることを要する（同条例第 42 条第 1 項、第 2 項）。
また、同条例上、輸入にあたっては出入国検査検疫機構による検査に合格する必要があり（同条例第 43 条）、医療機器を輸出する企業は、自らが輸出する医療機器が輸入国（地区）の要求に適合することを保証しなければならない（同条例第 44 条）。
（２）サービスの提供
外国企業が提供する医療機構・養老機構に対するサービスとしては外国の医師・看護士等の派遣が考えられるが、医療機構管理弁法第 25 条は、「中外合資・合作医療機構は、外む。その効用は主として物理等の方式を通じて取得され、薬理学、免疫学若しくは代謝の方式を通じて取得されるものではなく、又はこれらの方式が関与することがあるけれども補助的役割を果たすだけである。その目的は、次に掲げるとおりである。
(1)疾病の診断、予防、監護、治療又は寛解(2)損傷の診断、監護、治療、寛解又は機能補償(3)生理学的構造又は生理学的過程の検査、代替、調節又は支援(4)生命の支援又は維持(5)妊娠コントロール(6)人体を由来とするサンプルについて検査をすることを通じ、医療又は診断目的のため情報を提供する。
24 現在は、国家食品薬品監督管理総局傘下の医療機器技術評価センター（http://www.sda.gov.cn/WS01/CL0046/23362.html）及びその下級機関と解される。

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JBIC 中国レポート 2015 年 4・5 月号

国籍の医師又は看護士を招請する場合には、「業務執行医師法」及び「看護士管理弁法」等の関係規定に従い取り扱う。」と規定している。そして、「外国医師による中国における短期医療行為暫定施行管理弁法」【25】に基づき、外国の医師免許保有者が中国で 1 年を超えない期間（延長は可能）の診断、治療行為を行う場合においては、通常の入国ビザの取得
その他の居留手続等を経るべきほか、衛生行政部門における登録を経て「外国医師短期医
療執行許可証」を取得しなければならず、中国の医療機構が招聘先等として必要である（以上につき、同弁法第 3 条、第 4 条、第 12 条、第 13 条等）。
このほか、外国の医療団体で、招請に応じて、又は申請して中国における短期医療執行【26】をするものについては、招請又は合作単位の所在地の省、自治区又は直轄市の衛生行政部門が同弁法の関係規定により審査をし、衛生行政部門に報告して審査・認可を受けるものとされる（同弁法第 17 条）。

衛医発[2003]331 号、2003 年 11 月 28 日改正。
同弁法第 2 条によると、「外国医師による中国における短期医療執行」とは、外国において適法な医療執行権を取得した外国籍の医師が招請若しくは招聘に応じて、又は申請して、中国において 1 年を超えない期間の臨床診断又は治療業務活動に従事することをいうものとされる。
25
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JBIC 中国レポート 2015 年 4・5 月号

富士通総研経済研究所 主席研究員

柯隆2015 年の中国経済の行方―習近平時代の始動
習近平政権が誕生してから２年間が経過した。この２年間をどのように総括すればいいのだろうか。
この２年間、習近平政権はかつてないほど幹部の腐敗撲滅に取り組んできた。
2014 年の１年だけで約 60 人の大臣級の幹部が腐敗したとして摘発された。腐敗撲滅によって習近平政権は国民の間で幅広い支持を集めている。しかし、習近平国家主席に対する明確な評価は、まだ下されていない。
従来、政治学者による中国の政治指導者の評価は、概ね改革派か、保守派の二分論に終始していた。しかし、改革派の指導者といっても、そのカリスマ性の弱さによって実際に改革が進まないことも多い。改革を進めるためには、カリスマ性が必要である。しかし、指導者のカリスマ性に加え必要なことは、改革の必要性である。いかなる政治体制でも、政治指導者にとって改革しなくてもやっていける場合、積極的に改革を進めようとはしない。振り返れば、35 年前に、中国経済が破たん寸前にまで陥らなければ、おそらく鄧小平
も改革を進めなかったのだろう。人間は窮地に追い込まれなければ、改革を推し進めようとはしない。
あらためて習近平政権誕生の意味を考えれば、それは鄧小平時代の終焉を象徴するものと考えるべきである。理由は簡単だが、鄧小平路線は行き詰ったからである。胡耀邦、趙紫陽、江沢民と胡錦濤はいずれも鄧小平によって指名された指導者だったが、習近平だけは例外である。そして、中国経済は鄧小平路線によって高成長が成し遂げられたが、習近平政権になってからは、鄧小平路線を堅持しても高成長を成し遂げることができなくなった。習近平国家主席は、自ら新たな戦略を考案し、持続的な経済発展を成し遂げなければならなくなったのである。
実は、目下、中国で展開されている反腐敗キャンペーンは、腐敗幹部を摘発することで人民の支持を得るためだけでなく、習近平国家主席が政敵を倒しこれまでの古い路線との決別を図る意味が込められている。そもそも鄧小平路線はどのようなものだったのであろうか。それは経済を自由化するが、政治は共産党一党支配を維持するというやり方であった。鄧小平路線は一貫して成長を至上命題と位置付けたが、富を公平に分配するメカニズ
ムを用意しなかった。
鄧小平時代の負の遺産は明々白々であり、富の分配は不公平なうえ、
権力を握る共産党幹部に富が急速に集約している。それについて国民の間では不満がどん
どん増幅し、社会が極端に不安定化する恐れが生じている。

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JBIC 中国レポート 2015 年 4・5 月号

２年前に、習近平時代は始まったが、習近平国家主席の戦略の中身は未だ定まっておらず、今はその過渡期にある。習近平国家主席の今の言動をもって改革派とか保守派とかと推測するのは適切ではない。鄧小平路線が行き詰っているのは明々白々だが、新たな路線を打ち出すには、政府部内の古い勢力をまず排除する必要がある。しかし、習近平国家主席への権力集中が行き過ぎると、改革の原動力が逆に弱まる可能性もある。
１．リコノミクスの転向
習近平政権が誕生するまでの 10 年間は胡錦濤政権（2002-2012 年）だったが、その間、ほとんどの改革は先送りされ、いわゆる「失去的十年」（失われた 10 年）であったとする見方もある。それでも、胡錦濤政権はとても幸運だった。というのは、同政権の経済運営において北京五輪や上海万博といった国際的なイベントが相次ぎ、それに関連する高速道
路や空港ターミナルなどの公共投資によって経済成長がけん引されたからである。リーマンショックの影響を防ぐために、09 年と 10 年の 2 年間にわたり、計 4 兆元（当時の為替では約 56 兆円）もの財政出動が行われた。ちなみに、江沢民と胡錦濤を直接知っている
アメリカの外交官によれば、政見は別として江沢民は喜怒哀楽が分かる政治家だったが、胡錦濤はまったく喜怒哀楽を見せない政治家だったといわれている。
胡錦濤政権と比べ、習近平政権はそれほど幸運ではない。新たな国際イベントを開催す
る予定はなく、景気減速を食い止めるための財源もない。このような現実に直面する李克強首相は、就任当初、拙速な金融緩和を実施せず、金融財政に関する脱レバレッジを進め、構造転換を図ることなどを強調した。これらの経済政策は海外メディアではリコノミクスと呼ばれている。一時期リコノミクスは中国で流行語のようにメディアを支配していた。
図 1 中国実質 GDP 伸び率の推移（1978-2014 年）

資料：中国国家統計局

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JBIC 中国レポート 2015 年 4・5 月号

しかし、今となってリコノミクスは死語のようになっている。なぜならば、構造転換は遅々として進んでいないからである。その代わりに新たに流行っているのは「新常態」（ニューノーマル）という造語である。新常態というのはこれまでの旧常態との対比で作られた。旧常態とは高成長一辺倒を意味するものであるのに対して、新常態は中成長（中国語では「中高成長」）を意味するものである。換言すれば、今の中成長を景気循環による一時的なものではなく、常態化させていくということである。要するに、習近平政権では、かつてのように経済の高成長を経済政策の第一目標とはせず、7％程度の中成長を容認し、それを常態化させていくということである。
むろん、7％成長を持続していける保障はない。図 1 に示したのは中国の実質 GDP 伸び率の推移である。中国国家統計局の速報によれば、2014 年の実質 GDP 伸び率は 7.4％と政府が掲げた成長目標を下回った。このまま行けば、2015 年の経済成長率は 7％を下回る可能性が出てくる。実は、2014 年下期に入ってから経済政策は明らかに金融緩和の方向へ傾き始めた。具体的には、中小企業と農業関連の融資について預金準備率が引き下げられた。そして、2014 年 11 月 25 日に貸出と預金の基準金利が引き下げられ、リコノミクス
は完全に転向した（図 2 参照）。さらに、同年 12 月に入り、公共工事などの新規プロジェ
クトの許認可権を握る国家発展改革委員会はかつてない猛スピードで多くのプロジェクトを認可し始めた。
図 2 中国の貸出と預金の基準金利の推移

資料：中国人民銀行

政府は 7％の成長を容認するとしているが、7％に下げ止まる保障はない。中国人民銀行
や中国社会科学院は 2014 年の年末に相次いで 2015 年の景気予測を発表したが、良くても7％前後の成長になるといわれている。政府部内でこうした弱気の景気展望が主流になり

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JBIC 中国レポート 2015 年 4・5 月号

つつあり、このままいけば、習近平政権に対する批判が強まりかねない。習近平政権は腐敗撲滅に取り組んでいるが、このタイミングで景気が予想以上に減速すれば、腐敗撲滅も頓挫する恐れがある。
中国経済のファンダメンタルズを考えれば、再び 10％台の高成長に押し上げていくことは不可能であり、非現実的でもある。無理な高成長は環境負荷を高める原因となる。ここで考えるべきことは、いかに 7％前後の成長を持続していくかである。7％成長こそ中国政府がいう新常態である。
ここで新常態という言葉を再考してみよう。一般に、景気が減速するといった場合は、国民にネガティヴなイメージを与えるが、同じ景気減速を意味する新常態はなんとなくポジティヴな印象が強い。このように習近平政権は細心な注意を払いながら経済運営を行っている。問題は、中国の景気が習政権のイメージ通りに下げ止まるかどうかにある。中国は 7％程度の成長を持続するには、投資と輸出に依存する経済モデルに代わって消費に依存する成長に切り替えていく必要がある。すなわち、過剰貯蓄の体質を改め、消費を刺激しなければならない。
振り返れば、リコノミクスの問題意識は間違っていないが、その実行に当たって無理があったのかもしれない。リコノミクスの柱はなんといっても構造転換だが、そのためには国有企業を改革しなければならない。大型国有企業の董事長（会長）や総経理（社長）は行政的ポストでもあり、往々にして大臣級か副大臣級なのである。しかし、李首相自身は共産党主要幹部の人事権を握っていない。リコノミクスに抵抗する共産党幹部や国有企業の幹部に対して、李首相はなすすべもない。このような状況下でいかにして構造転換を実現するというのだろうか。
２．実体経済の急変と改革の遅れ
これまでの 20 年間で、中国の実体経済は高成長とともに、めまぐるしく変化してきた。
その中で、関連の制度改革はそれに追いつかず、今となっては経済成長を妨げる原因となっている。中国経済の比較優位といえば、その価格競争力だった。豊富にある廉価な労働力こそメイド・イン・チャイナの商品を支えてきた。
東アジアでもっとも廉価な人件費は、中国に自動車、エレクトロニクス、機械機器などの産業クラスターを出現させた。
最高実力者だった鄧小平が推し進めた「改革・開放」政策の真髄は、中国のこうした比較優位を生かしながら外貨と先進技術を獲得することだった。そのために、人件費と人民元の為替相場は低く抑えられた。しかし、経済は成長しているのに、勤労者家
族の可処分所得が増えなければ、社会は極端に不安定化してしまう。また、中国だけが巨額の貿易黒16

低付加価値の製造業は、永らく中国の経済成長を支えてきた。
（写真：北京市内）

JBIC 中国レポート 2015 年 4・5 月号

字を享受するだけでは、グローバル経済のインバランスをもたらすことになる。
中国政府は 2005 年 7 月に人民元の為替レジームの改革に着手するとともに、人民元の為替レートを切り上げた。そして、2007 年に中国政府は「労働契約法」を施行し、労働者の権益保護に取り組み始めた。それとともに、沿海都市を中心に労働者の最低賃金が引き上げられた。これまでの 10 年間、沿海部主要都市では、労働者の最低賃金は毎年 10％ず
つ引き上げられ、アパレルやサンダルといった労働集約型輸出製造業に大きなダメージを与えた。
むろん、中国にとり人件費を従来通りに抑制する選択肢はない。しかも、経済成長とともに、取引条件が変わっているため、人民元の切り上げは自然な動きといえる。ここで重要なのは、経済構造を転換することである。具体的には、一人あたりの GDP が拡大するとともに、中国に適する産業も低付加価値の製造業から中付加価値、そして、高付加価値の製造業にシフトしていかなければならない。ただし、努力しなければ、こうした産業のシフトが起こらない。中国にとって努力しなければならないのは、イノベーションを推進することである。人件費が上昇しているのに、労働者の教育レベルが上がらなければ、産業構造の転換は実現しない。現在の中国は中進国のままでいるのか、それとも、イノベー
ションを起こし先進国になるのかの岐路に立たされている。途上国の多くは、安い人件費という比較優位を生かし中進国に発展することができるが、先進国にはなれない。その典型例が中南米諸国である。
東アジアでは、日本と韓国は先進国入りを果たした。中国はこれまでの「改革・開放」
政策で中進国に発展したが、先進国の仲間入りを目指すには国有企業改革を中心に抜本的な改革をする必要がある。
３．不動産バブルの行方
中国の不動産市場がバブル化しているかどうかについて専門家の間でも意見が分かれている。そもそも、経済学においてバブルとは何かについて明確な定義はされていない。エ
ール大学のロバード・シラーは「バブルは資産価格が投機的になることだ」と定義しているが、分かるような、分からないような定義である。
中国の不動産市場がバブル化しているという考えは、次のとおりである。不動産価格の適正値は、一般的に勤労者家族の年収の６倍以内といわれている。その根拠は、これが不動産を購入する勤労者家族が 30 年間の住宅ローンを借り、その後 30 年間をかけてコツコツと返していける金額であることにある。この経験則に即していえば、中国の不動産価格
は「社会平均年収」の中から富裕層を取り除いて、勤労者家族の平均年収で割れば、実に20 倍以上に達するとも言われている。単純に計算すれば、勤労者家族は宝くじでも当たらなければ、住宅ローンを 100 年以上かけて返すことになる。この指標から考えれば、中国の不動産市場は明らかにバブル化しているといえる。
これに対して不動産市場がバブル化していないという考えは、マイホームとして住宅を購入する場合、バブルは生じないと考えている。すなわち、マイホームの購入は実需であ17

JBIC 中国レポート 2015 年 4・5 月号

るところ、実需はバブルをもたらすことがないということである。中国において、住宅な
どの物件は、約 40％はマイホームではなく、キャピタルゲインを狙う投資目的であるとい
われている。不動産価格の高騰を見込んで、親や親せきから借金して二戸や三戸を購入する人が少なくない。
なぜ不動産市場がバブル化するかについては、二つの背景がある。一つは温家宝前首相の時代、都市再開発を進めるために、不動産用地を払い下げした売上げを地方政府に帰属させた結果、地方政府がデベロッパーと連携して地上げを行ったことである。もう一つは2009 年と 2010 年に行われた４兆元の景気対策のうち、かなり割合の財政資金が国有企業を経由して不動産市場に流れたことである。こうした不動産に対するディマンドプルこそ
不動産バブルをもたらしている。
中国のポリシーメーカーは、日本の失われた20 年の教訓を十分に知っているはずである。それゆえ、バブルをコントロールしてそれが崩壊しないようにしなければならない。一方、まったく矛盾した話もある。中国政府部内には、バブルを真っ向から否定し、バブル崩壊などありえないとの主張がある。考えてみれば、中国共産党が市場経済を構築すると決議してから 20年経過したが、その間、一度も本格的な経済危機を経験していない。こうした危機を知らない
ポリシーメーカーによる政策こそ中国経済の最大のリスクといえるかもしれない。

地方都市の中止部にも、投資向けの高級マンションが立ち並ぶ。
（写真：常州市内）

一般的に経済運営には、経済危機がつきものである。なぜ中国では経済危機が起きないのだろうか。この設問に対して、中国共産党の経済運営が成功しているから経済危機が起きていないという総括は説得力に欠ける。一般的に経済危機とは経済運営の失敗であり、そのコストを誰かが払わなければならない。中国の場合、その専制政治の特異性から経済危機が表面化していない。たとえば、1998 年、国有銀行のバランスシートに生じた巨額の不良債権を処理するために、４社の国有資産管理会社（AMC）が設立され、４行の国有銀行から合計 1 兆 3000 億元以上の不良債権を移管した。そして、その不良債権の移管は、時価（market value）ではなく、簿価（book value）だったため、問題が表面化せずにその後、税金が投入されて処理された。本来ならば、国有企業の経営効率が悪いことから国有銀行のバランスシートに絶えず不良債権が生まれてくると思われていたが、それ以降、国有銀行の不良債権問題は一度も浮上しなかった。そのからくりはほとんど知られていな
い。
国有銀行の不良債権問題が浮上しない背景には、巧妙な金利規制がある。人民銀行によって規制されている市中銀行の貸出金利と預金金利の利ザヤは３パーセントポイントに上る。先進国などの市場経済では、金利が自由化され市中銀行にとっての利ザヤはせいぜい

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JBIC 中国レポート 2015 年 4・5 月号

１パーセントポイント程度である。中国では、商業銀行がここまで優遇されるのはその利ザヤの一部を以て不良債権を引き当てるためだった。換言すれば、預金者は知らないうちに国有銀行を中心とする商業銀行の不良債権処理のコストを負担しているということである。つまり、からくりの内実は、これまでの 20 年間、納税者と預金者は知らないうちに、
経済運営失敗のコストを払い続けてきたことにあり、それゆえ経済危機は浮上しなかったということである。
４．2015 年の中国経済の展望と日中関係の行方
結論を先取りすれば、2015 年の中国経済は、2014 年と比べ趨勢的に大きな変化はなかろう。習政権の反腐敗キャンペーンは未だ道半ばであり、経済運営について切れる新しい
カードはない。経済運営は結局のところ、適度な金融緩和と公共投資の増額によって経済成長を 7％以下にならないように押し上げていくしかない。7％成長を維持することは習政権のいう新常態なのである。表に示したのは 2013 年と 2014 年の主要経済指標であるが、そのうち、不動産開発投資と固定資産投資の伸び率は著しく低下したほか、消費も減少している。換言すれば、中国が経済成長を持続するには、消費を刺激し内需に依存する経済に転換する必要がある。
ただし、中国経済のファンダメンタルズを考えれば、現段階で 7％前後の成長を維持す
ることはそれほど難しいことではない。問題は、いかに構造転換を図るかにある。無理な高成長がもたらす環境負荷は、これ以上看過できないレベルに達している。PM2.5 問題に代表される大気汚染の深刻化は、一目瞭然である。それに加え、水質汚染や土壌の汚染も待ったなしの状況にある。2014 年 11 月に開催された北京 APEC のとき、華北地方の多くの工場を操業停止にし、車の走行も半分にした結果、会議期間中の数日間だけ青空が戻ってきた。このことから北京の政治指導者は、環境汚染が深刻化していることを十分に知っている。しかし、工場の操業停止を常態化することができないのもまた事実である。環境に配慮した経済成長を実現しなければならないが、その解決策はまだ見つかっていない。
表 2013 年と 2014 年の主要経済指標（％）
2013 年

2014 年

GDP 伸び率

7.7

7.4

工業生産高

9.7

8.3

固定資産投資19.6

15.7

不動産開発投資

19.8

10.5

消 費

13.1

12.0

消費者物価指数2.6

2.0

出所：中国国家統計局

19

JBIC 中国レポート 2015 年 4・5 月号

中国では、共産党幹部の腐敗と所得格差の拡大は切っても切れない関係にある。最高実力者だった鄧小平は「改革・開放」を進めた当初から国民に経済発展を約束したが、共産党幹部の特権をいかに制御するかの制度設計、すなわち、政治改革を行わなかった。2013
年、世界で売れた一台 2000-3000 万円のベントレーは 8000 台あまりだが、そのうち、中国では、2600 台売れたといわれている。一人当たり GDP が 7000 ドル程度の中国でベントレーやランボルギーニなどのスーパーカーが行き来するのを目のあたりにする一方、１日の生活費が１ドル以下の貧困層が１億人以上存在するのを考えると、中国社会の不安定化は想定内のことといえる。
鄧小平は「一部の者が先に豊かになるのを奨励する」という「先富論」を唱えたが、残りの大多数をいかにして豊かにするかについては、まったく考えていなかったようだ。中国共産党は中国社会を社会主義と標榜するが、財産の公有制と平等の原則という社会主義の基本的な要件は、今の中国では完全に崩れつつある。では、中国は資本主義だろうか。
資本主義では、私有財産は法によって守られるが、中国では、私有財産は法によって十分に守られていない。ここで問われているのは中国がいったいどういう社会なのかである。
中国は特権階級にとっての天国のような国である。共産党幹部の特権は大きく、このことからみれば、中国は依然封建社会か半封建社会である。
あらためて中国社会に内包されている矛盾をみると、経済運営は資本主義のやり方で進めているが、政治の統治は毛沢東思想が中心である。社会の不満を解消するために、民族主義（ナショナリズム）が利用されている。しかし、この三つのベクトルはいかなる状況下においても同じ方向へ向くことはない。中国共産党がこのまま存続しようとすれば、共産党幹部の特権を放棄するしかないと思われる。ナショナリズムの扇動はもっとも危険な賭けである。
最後に、2015 年の日中関係を展望することとする。近年、日中関係がなぜ悪化したのかについて大方の見方は、歴史認識の相違と尖閣諸島（中国語名：釣魚島）の領有権を巡る対立によるものといわれている。しかし、日本の総理大臣の靖国神社参拝と尖閣諸島の対立はいわば日中関係を悪化させた引き金のようなものだが、もっとも根本的な原因は他にある。それは日中双方がそれぞれ相手の外交上の位置づけを誤ったことにある。安倍首相
は中国との間で「戦略的な互恵関係の構築を」といつも繰り返しているが、日本の外交戦略において中国は戦略的な地位に置かれていない。同様に、中国の外交上も日本の地位は戦略的なレベルになかった。日中が互いに相手を軽視した結果、両国の関係はどんどん悪化してしまった。2014 年の北京 APEC で日中両首脳は会談を実現したが、2015 年に両国関係は劇的に改善するとは思えない。幸いにも中国人の反日感情はマスコミで報道されているほど悪化していない。2014 年 1-10 月の中国人訪日観光客は 200 万人を超え、前年同期比で 80％増えたといわれている。日中関係の改善は、まず互いに相手を知ることから始めなければならない。日中経済における相互依存関係の存在は誰も否定できない事実であるが、政治関係の悪化は国民感情を悪化させ、経済関係の改善を妨害している。
中国の経済情勢に特化してみれば、人件費の上昇と人民元の切り上げに加え、これまで

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JBIC 中国レポート 2015 年 4・5 月号の２年間、円はドルに対して 50％以上も切り下がったことも考慮要素となる。これらを念頭に考えれば、日本企業にとって、中国を工場として位置づけする直接投資の魅力は次第に低下している。最近、日本のエレクトロニクスなどの製造業は中国での生産を撤廃ない
し減少する動きが出ている。その代わりに、日本企業にとって中国は大きな市場としての魅力が増してくるものと思われる。したがって、日本企業は、中国への直接投資を完全にやめるのではなく、中国の位置づけを世界の工場から世界の市場へと変えていくものと思われる。2015 年はその重要な過渡期になると思われる。

筆者紹介：
1963 年中国南京市生まれ。1994 年名古屋大学大学院経済学修士課程修了。1998 年より、
富士通総研経済研究所 主任研究員を経て現職。専門は開発金融、中国経済論。

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JBIC 中国レポート 2015 年 4・5 月号―コラム

中国事業の現地化の必要性とこれに伴う法的留意点―
キャストグループ代表 弁護士･税理士

村尾 龍雄

１、はじめに－日系企業の営業に政策要因で追い風が吹き始めた
2014 年 11 月 10 日に北京で開催された APEC の開催に際して安倍晋三首相と習近平国家主席がぎこちない握手を交わした後、1972 年 9 月 29 日の日中国交回復後最悪と評される
事態は取り敢えず底を打ち、2015 年以降、日本の GDP 規模の 2.5 倍に達した中国の GDP
規模を背景に、既に日本の消費市場の 2 倍近い規模となった中国の消費市場に食い込み、
中国ビジネスの躍進を狙う日本企業の現地子会社及び関連会社（以下「日系企業」という。
）の動向が活発化することが期待される。
実際にも日系企業のこうした動向には追い風が吹いていると見る余地がある。すなわち、
2012 年末に習近平共産党総書記が提唱した「八項規定」【27】（時に「六項禁令」【28】が付
加される。
【29】
）が 2014 年において国有企業の内規としても徹底され始めたのである。その結果、日系企業と比較して中国民間企業が国有企業に対する圧倒的に優位な営業力を誇る原因を形成したであろう過剰な接待攻勢（日系企業は厳格なコンプライアンス規制によりこの種の対応をとることができなかったことは周知の事実である。
）に急ブレーキがかかることとなった。全国各地で五つ星ホテルの豪華なレストランや高級クラブで中国民間企業の関係者が国有企業幹部を接待する光景が見られなくなった理由はこの文脈で理解できる。政策要因で中国民間企業の最大の武器が機能不全に陥った現在、国有企業に対する商品やサービスのプレゼンテーション場面ではその品質と価格のバランスこそが最大の競争力となる。特定幹部に対する過剰接待の有無、程度が意思決定に影響する不合理が消滅するか、又は弱体化した事実は日系企業にとって追い風であるといえるであろう。
政府行政機関に対する調達場面では、反腐敗政策は公務員に対する党規違反及び汚職罪、収賄罪（刑法第 382 条乃至 388 条の 1 参照）による処罰の徹底を招来し、その「灰色収入」を激減させるであろうけれども、国産技術重視姿勢が伝えられる習近平政権において日系企業が優位に立つことができるとまで言うことは到底できない。しかし、過去との比較の2012 年 12 月 4 日の中共中央政治局会議で習総書記が提出したものとされる。
（中国語関連報道）
http://china.cnr.cn/yaowen/201212/t20121205_511485107.shtml
http://news.xinhuanet.com/2012-12/04/c_113906913.htm（日本語関連報道）
http://www.jetro.go.jp/biznews/51d50d1fa0e38
http://japanese.china.org.cn/politics/txt/2014-01/09/content_31140041.htm
28 「六項禁令」は、浙江省共産党委員会が 2012 年 12 月 26 日頃に提起したものであろうと思われる。
（中国語関連報道）
http://news.12371.cn/2012/12/27/ARTI1356589022273915.shtml
http://zjrb.zjol.com.cn/html/2012-12/27/content_1930976.htm?div=-1」）
29 「八項規定、六項禁令」の日中対訳について、以下参照。
http://www.cast-china.biz/downloads/8rule6prohibitions.pdf
27

22

JBIC 中国レポート 2015 年 4・5 月号

観点ではこの分野でさえもビジネスチャンスが拡大するとの見方は不合理ではないだろう。
同時に、中国経済の成長率が 7％前後に鈍化しようとも、量的規模の拡大を追わず、質的転換を追い求める習近平政権は、中国の民間企業同士の取引においても特定幹部への過剰接待が受注結果を左右する弊害を撲滅するために、次のステップでは商業賄賂罪（刑法第163 条、164 条）、すなわち民間同士で贈収賄を行うことを禁止する規範の適用を厳格化させる可能性がある。この分野での反腐敗政策の徹底度合いは公務員及び国有企業との関係
ではなお脆弱となる可能性もあるが、なお日系企業への追い風となると評し得るであろう。
そこで、2015 年以降、日系企業は歴史問題に起因する固有のリスクをなお常時抱えつつも、中国の消費市場の規模の拡大と反腐敗政策という環境要因によりかつてない追い風が吹いていることを明確に認識し、その果実を確実に手中に収めるための戦略的視点を持つ必要がある。本稿ではもっぱら法務的観点から戦略的視点についての若干のアイディアを紹介するものである。
２、中国事業の現地化の必要性とこれに伴う法的留意点（１）中国事業の現地化の必要性
2015 年以降、中国ビジネスにおいて賃金高騰と人民元高の二大要因により輸出型企業は敗者となり（広東省、特に輸出型企業が集積する東莞、深セン及びその周辺都市の輸出型企業の内外資を問わない疲弊振りがそれを端的に示している。）、日系企業でも撤退が依然顕著な継続的傾向となると予想される。一方、中国の消費市場で成果を挙げる内販型企業
は勝者となり得るが、それには 1 つの明確な条件がある。中国事業の現地化である。具体的には中国人幹部を積極的に登用し、中国消費市場について造詣が深いとはいえない本社が過度に関与することを抑制する体制を構築することである。
その理由は明白であり、中国人に商品やサービスを売るのが最も得意な者は日本人ではあり得ず、中国人に決まっているからである。輸出型企業時代のように総経理や副総経理などの主要幹部が全員日本人という図式が奏功する余地は一切ない。そこで、内販機能を強化するために内部で適切な人材を登用できない場合、外部から中国人幹部を招聘すべき場面も多くなろう。この点に関して、日系の人材仲介会社の得意とするのは日本語堪能な中国人であり、少なくとも従前は中国語しかできないが、中国民間企業で目覚しい営業成績を挙げた人材を探索し、紹介する機能が弱かったから、地場系の人材仲介会社やヘッドハント会社を活用することを積極的に検討すべきかもしれない。そこでは「優秀な中国人幹部を招聘するには時に日本人幹部を遥かに凌駕する報酬を用意しなければならない」という発想の転換が必要になることもあろう。
もっとも、中国人幹部を積極的に登用又は招聘すべきであることは日系企業から日本人を一掃すべきことを意味しない。例えば本社との意思疎通や承認の取得、また時に権限が

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JBIC 中国レポート 2015 年 4・5 月号

過度に集中する場合に暴走する傾向が日本人との比較では顕著な中国人幹部に対する抑制
均衡機能を果たす役割は日本人幹部が最適であることは論を待たない。しかし、このような日本人幹部は輸出型企業時代と異なり、生産技術に精通することを重視するのではなく、中国語と中国文化に精通し、経営能力に関する本社の信頼も厚い（要するに中国だけではなく、日本でもその他の主要な外国でも通じる経営に関して一流の）人材でなければならない。性悪説を文化的背景として人を見る目が確かな中国人幹部との深い信頼関係を形成するためにはこのような人材以外は時に百害あって一利なしの結果を招来することが経験則上認識される。
もっとも、こう述べると、中小企業からは「当社にはそのような人材がいない」という声が聞こえてきそうであるが、最良の解決策がある。社長自身がこの機能を果たすことである。この場合、社長の真意を正確に伝達できる優れた通訳者 1 名（通訳者が本来不要の騒動の原因を形成することが多々あるので、優れた通訳者のコストを過度に節約すべきでないことは経験則上よく知られるところである。
）がいれば足り、社長自身が中国語を話す
必要は必ずしもない。ただ時間を捻出し、毎月現場に足を運び、中国人幹部と密接な意思疎通を図ることが肝要となる。
（２）中国事業の現地化に伴う法的留意点（その１）－明確な目標の設定と未達の場合の労働契約の終了
中国人幹部を積極的に登用又は招聘する場合、事前に期限を区切った明確な目標の設定を行い、未達の場合に労働契約を終了する設計とすることが重要である。特に高額報酬をもって外部から招聘する場合、明確な成果主義を導入することは合理であろう。この場合の最も単純なモデルは例えば 2 年間であれば 2 年間を労働契約の有効期間とし、その期限において目標の達成度合いを計り、未達であれば終了するというものであるが、使用者側に有利な他の選択肢として、一定の期間（例えば半年）のマイルストーン毎に目標進捗を計り、未達の程度が著しければ、まずは合意解除を試み、次に中途解除もあり得るモデルとすることも考え得る（中途解除の理論的根拠は「労働者が業務に堪えることができず、養成・訓練又は業務職位の調整を経て、なお業務に堪えることができないとき」を使用者側からの一方的解除事由とする労働契約法第 40 条柱書及び第 2 号である。高額報酬で高い成果を期待される中国人幹部がなお労働者としての法的地位を有するとしても、業務に堪えない事情が生じた場合、養成・訓練等でどうにかなるものでなく、また業務職位の調整を経て残すことも妥当でないから、なお法的脆弱性はあるかもしれないが、この点を争うことを事前放棄させるのである。通常このレベルの中国人は明確な基準をもって「貴方は業務に堪えることができ（ない）」と判断される場合、面子論が働き、事前放棄の法的有効性を争う醜い真似はしないとも期待される。）。この種のモデルが労働契約法及びその関連
法令を遵守すべきことは当然であるが、高額報酬を支払う経営幹部に関しては、使用者＝

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JBIC 中国レポート 2015 年 4・5 月号

強者、労働者＝弱者の単純な二分論に立脚して後者を国家後見的観点から厚く保護するという発想が相対的に後退するから、使用者にとっても合理的で、柔軟なモデル設計ができる可能性がある。
（３）中国事業の現地化に伴う法的留意点（その２）－守秘義務設定と制裁に関する社内
教育
中国事業を現地化するに当たり、守秘義務の設定を適正に行う必要がある。守秘義務を設定しない限り、法的には労働契約を締結する労働者である総経理以下の中国人幹部には守秘義務が課されないからである（労働契約法第 23 条第 1 項参照）。
この守秘義務は全労働者に適正に設定されることが望ましいが（そのためには労働契約に守秘義務条項を挿入するだけで足りる。）、中国人幹部はもちろん、エンジニアに対してもより厳格な守秘義務遵守を促すべく、労働契約とは別に守秘契約を締結することが妥当かもしれない。エンジニアを中国人幹部と同列に扱おうとする理由は、中国の消費市場を重視する文脈では従前以上に中国の消費者の嗜好を適格に捉え、それに符合する商品開発を促進するために研究開発センターの設置が積極的に行われ、そこには本社の有する最先端技術が投入される可能性が高まると予想されるところ、そうであればエンジニアが接触する技術情報は中国人幹部の保有する各種経営情報と同列の価値を有するのであり、両者には同程度に厳格な守秘管理を及ぼすのが妥当だからである。
しかし、厳格に守秘義務を課すためには具体的にどうすればよいだろうか。
守秘義務違反は一旦それが起きれば不可逆的であり、元の守秘状態に戻すことは不可能である。そうだとすれば、厳格に守秘義務を課すとは守秘義務違反が発生することのないように中国人幹部及びエンジニアに対する違反に伴うペナルティの萎縮的効果を最大限に利用することと同義となる。違反により科されるペナルティが違法により得られる果実に比してより大きな苦痛を付与するものである限り、萎縮的効果は健全に機能する。
では、守秘義務違反によりいかなるペナルティを科すことが可能であろうか。
まず、
労働契約法第 25 条は守秘義務違反の場合に損害賠償の予定をすることを容認する。
したがって、守秘義務違反が発覚した場合、法的に容認される最大の損害賠償を予定する
ことがこの種のペナルティとしては最も有効となる。守秘義務違反と日本でいうところの相当因果関係に立つ損害賠償額（契約法第 113 条第 1 項参照）の使用者側の立証責任を軽減するために、中国人幹部及びエンジニアに関してはその接触する守秘事項の重要性に鑑みて、守秘義務違反の事実さえ立証されれば、具体的な損害賠償額の立証を要せずして予定された一定の損害賠償額を支払う法的義務を課し、使用者側がさらにそれを超える損害賠償額を立証できる場合にはそれをまた支払う法的義務を課すという二段階構造を形成す
ることが萎縮的効果の最大化のためには有効かもしれない（立証不要で労働者に一定の損害賠償責任を課す条項は、損害賠償額が過大である場合などに、契約法第 114 条第 2 項に25

JBIC 中国レポート 2015 年 4・5 月号

より損害賠償減額請求の対象とされ、また同法第 52 条、第 54 条により無効又は取消しの対象とされる懸念なしとしないが、損害賠償額が過大であればあるほど萎縮的効果はより大きくなるというジレンマ構造を抱える。両者の合理的調和を目指す観点からは専門家の指導を得ることが重要である。
）。
もっとも、守秘情報を売り渡すライバル企業が日系企業の中国人幹部及びエンジニアに予定された損害賠償額を凌駕する報酬を付与するか、又はその約束をする場合、損害賠償責任という民事責任に依拠する萎縮的効果を狙うアプローチは水泡に帰する。
そこで、次なる萎縮的効果の法的手段として刑事責任に依拠するアプローチが検討されなければならない。商業秘密漏洩罪（刑法第 219 条）がその法的根拠である。その第 1 項が構成要件を規定する。
次の各号に掲げる商業秘密侵害行為の 1 つをし、商業秘密の権利者に対して重大な損害をもたらした者は、3 年以下の有期懲役若しくは拘役に処し、罰金を併科し、又は単科する。
特別に重大な結果をもたらした場合には、3 年以上 7 年以下の有期懲役に処し、罰金を併科する。
(1) 窃取、利益誘導、脅迫その他の不正な手段により権利者の商業秘密を取得する行為(2) 前項の手段により取得した権利者の商業秘密を開示し、使用し、又は他人が使用するのを許可する行為(3) 約定に違反し、又は商業秘密の保持に関する権利者の要求に違反し、自己が掌握する商業秘密を開示し、使用し、又は他人が使用するのを許可する行為
しかし、何が「窃取」、「利益誘導」、「脅迫」、「その他の不正な手段」に該当するのか、何が「約定に違反」し、「商業秘密の保持に関する権利者の要求に違反」するのか、「自己が掌握する」とはいかなる状態か、具体的にどのような行為が「開示」、「使用」、「他人が使用するのを許可する行為」に該当するかなど、法律家でない中国人幹部及びエンジニアが直ちに了解できない概念が多い。それを 1 つ 1 つクリアに定義し、彼らが明確にそれらを理解できるようにするのが守秘契約の役割である（労働契約の守秘条項にこれらを盛り込もうとすれば、そこだけ突出して長くなり不恰好であるし、守秘に特化していないので、守秘との関係で特段の注意喚起を促す効果が希薄化するので、別途守秘契約を締結するのが妥当であると思料される。
）。
そして、以上にまして重要なのが「商業秘密」の定義であろう。これに関して、刑法第219 条第 3 項は次のとおり規定する。
この条において「商業秘密」とは、公衆が知悉するところとなっておらず、権利者のため経済的利益をもたらすことができ、実用性を有し、かつ、権利者が秘密保持措置を講じた技術情報及び経営情報をいう。
この点に関して、中国人幹部及びエンジニアにはいかなる情報が「商業秘密」に該当するのかを守秘契約で明確化しておくことが肝要である。例えば営業担当幹部が顧客情報を持ち出した場合、「誰が顧客でどのような商品を何時いかなる価格で購入してくれたのか」

26

JBIC 中国レポート 2015 年 4・5 月号という営業情報について営業部員であれば誰でも容易にアクセスできる環境下にあったというときに、「権利者」である使用者側が果たして「秘密保持措置を講じた」といえるかについて争う余地を残す。このような場合にもこうした営業情報は営業部員のみがアクセス可能なのであり、営業部員以外の社員はアクセスができない仕組みとなっており、ゆえに
それが「秘密保持措置を講じた経営情報」に該当することを守秘契約で明記しておけば、この種の解釈を巡る不毛の争いを回避できる（もっとも、末端の営業部員ですらアクセス
可能な営業情報について、営業部員以外は知り得ないとしても、果たして「秘密保持措置を講じた」かについてなお争う余地があると見る余地がある。そこでアクセス可能な範囲を職位で区分するなどのアプローチをとるほうがより万全であろう。）。
以上のほか、守秘義務違反が損害賠償責任をもたらすだけでなく、刑事責任を招来し、有期懲役が科され得ること、そしてそのような情報を売り渡したライバル企業やその責任者もまた共犯として刑事責任を追及され得ることを反復継続した社内教育を通じて明確に意識させることは萎縮的効果を最大化し、抑止機能を健全に発揮させることにつながる。
（４）中国事業の現地化に伴う法的留意点（その３）－競業避止義務の活用
中国人幹部及びエンジニアに対する守秘義務の徹底のためには、その補助手段として守秘条項を抱えたままの（守秘情報を自分を高く売るための手段とする）ジョブ・ホップを抑制する観点から、退職（労働契約を解除し、又は終了した）後の競業制限条項を適正に設定することが考えられる（会社法第 148 条第 1 項により自動的に競業避止義務がかかる
中国人幹部は別として、そうではないエンジニアには在職中の競業避止義務を併せて設定することも必要かもしれない。
「労働者が同時に他の雇用単位と労働関係を確立し、当該単位の業務任務の完了に重大な影響をもたらし、又は雇用単位の指摘を経て、是正を拒絶するとき」を懲戒解雇事由とする労働契約法第 39 条柱書及び第 4 号は二重労働契約を直ちに禁止していないからである。）。当該競業制限条項について日本では明文規定がなく、職業選択の自由（日本国憲法第 22 条第 1 項）に対する私人間での制約に該当するおそれがあることを前提として、一定の場合にこれを容認する判例法が認められるのみである。しかし、中国では労働契約法第 23 条第 2 項、第 24 条が明文規定で当該競業制限条項の設定を容認する。その要件を概括すると、①当該競業制限条項の対象者となる中国人幹部及びエンジ
ニアが守秘義務を負っていること、②使用者側と労働者とが約定する退職後の競業制限の範囲、地域及び期間が法律及び法規の規定に違反しないこと、③当該競業制限期間が 2 年以下であること、④退職後に競業制限期間内において月ごとに労働者に経済補償を与える
旨を約定すること（法文は「約定することができる」であるが、経済補償は自由な転職等を制限することによる損失を補填する目的のものであるから、義務的であると考えるのが合理的である。
）である。
退職後の競業制限条項を事前に設定しておいても、実際に中国人幹部及びエンジニアが27

JBIC 中国レポート 2015 年 4・5 月号

転職する場面で当該条項を発動しないでも弊害が大きくないと見れば、④の経済補償給付をしないことでその有名無実化を図ればよいし、逆に弊害が大きいと見れば、その給付を開始して違法な転職等を抑制できる選択をすればよいであろう。
退職後の競業制限条項だけでは、その違反があっても仮の地位を定める仮処分（競業行
為差止めを求める仮処分）制度がない中国法のもとでは効果的抑制を図ることができないから（類似の制度として民事訴訟法第 106 条、第 107 条が規定する先予執行制度があるが、人民法院による受理そのものの難度が高く、日本の仮の地位を定める仮処分のように効果的抑制を図るための法的手段として有効に機能していないと認識している。）、違法な転職等を商業秘密漏洩とみなす旨の条項に事前署名させておくことは（それのみをもって官憲が直ちに商業秘密漏洩罪で訴追してくれるかどうかを保証するものではないとしても）萎縮的効果を企図する観点からは有意義であろう。
こうして守秘の徹底には守秘義務を主として、競業避止義務を従とする二重の歯止めをかける工夫をして初めて奏功する場面もあることを銘記すべきである。
（５）中国事業の現地化に伴う法的留意点（その４）－営業人員及び販売代理店への遵法
誓約条項
中国人幹部だけでなく、営業人員に対して遵法誓約条項を内包する労働契約又はその他の契約に署名をさせることが今からの時代において重要であるかもしれない。八項規定の徹底を嚆矢とする反腐敗領域の拡充は中国民間企業の過剰接待の抑制をもたらす追い風でもある反面、日系企業の営業部隊のコンプライアンス違反の原因を形成するリスク要因でもあることが意識されなければならない。
もちろん抽象的な遵法誓約条項への署名だけで、個々の営業人員の遵法活動を効果的に期待することができるようになるわけでは決してない。遵法意識の醸成には、例えば贈賄罪（刑法第 389 条、第 390 条、第 393 条。なお、国有企業等に対する贈賄について同第 391
条参照）や商業賄賂罪（贈賄について刑法第 164 条）はいかなる構成要件であるか、当該構成要件に該当しない行為として従前認識されていた「社交的儀礼」との境界線に近時の政策動向を反映して変化はないのか（公務員との会食、国慶節前の月餅の贈答品供与等）など、重要なトピックスに関する研究と社内研修を通じた情報提供といった不断の努力が欠かせない。特に近時の政策動向を踏まえない旧態依然とした振る舞いは日系企業のコン
プライアンス違反を形成するだけでなく、日系企業の支持者である政府や取引先に迷惑をかけ、回復不能の信用失墜原因を形成するおそれがあることを銘記すべきである。
「何が中国における遵法ラインか」、「何が許される社交的儀礼の範囲内で、何が範囲外か」という古くて新しい問題は習近平政権下での反腐敗及び倹約令を受けて激変の渦中にある。営業努力とジレンマ構造に立つこの問題に関する不断の研究が今ほど大切な時期はないといえる。

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JBIC 中国レポート 2015 年 4・5 月号

同様の努力は、本社の登録商標を背負って商品を販売し、サービスを提供する販売代理店との関係でも行われる必要がある。そして程度にもよるが、遵法誓約条項の顕著な違反が販売代理店契約の即時解除事由を形成し、損害賠償請求権の発生原因となることを当該契約中で明記する配慮が必要である。
３、最後に－訪日中国人の戦略的利用
2014 年度における訪日中国人は 240 万人を超えた。絶対値としてはなお韓国人、台湾人の後塵を拝するが、2015 年度には絶対値として訪日中国人が訪日外国人トップの座に就く可能性が高い。SARS（新型肺炎）で深刻な経済的打撃を蒙った香港特別行政区を救済するために、それまで香港への自由渡航を厳しく制限していた政策を転換し、2003 年 7 月 1 日に中央政府と香港政府は通行証制度を創設したが、それから 10 年余り経過する 2014 年度における大陸から香港を訪れる中国人は 4700 万人を超え、間もなく 5000 万人を窺うところまで迫っている（2015 年 2 月 25 日現在の報道によれば、余りにも中国人訪問客が多過ぎるため、香港政府は梁振英行政長官が出席する次回の全国人民代表大会と政治協商会議に出席する機会に中央政府高官と通行証の発行が可能な 49 都市をこれ以上増加しない方針
について意見交換する予定であると伝えられる。）。この事実に鑑みて、日本政府が 2020 年までの訪日外国人数を 2000 万人を超えるという目標を掲げる中で、訪日を希望する中国人へのビザ政策をさらに緩和するならば、控えめに見ても訪日中国人だけで年間 1000 万人を超えることが確実視される。
こうした流れの中で訪日中国人に対する日本における営業活動の積極化は帰国後の彼らを日系企業の商品及びサービスのファンに変貌させるための手段として極めて有力であると予想される。例えば中国人が自宅マンションは一生涯での最大投資として、内装にせよ
家電にせよ惜しみなく投資をすることを知れば、有力旅行社としてタイアップして「未来の理想の我が家」などのモデルルームを訪日中国人団体を旅行コースに組み込み、自社の商品とサービスのアピールの場とすることができるであろう。勝手知った日本での営業を
中国事業の現地化とパラレルで強化し、訪日中国人を自社の新たなファンとすることに成功するとすれば、2015 年以降の中国における日系企業のビジネスに予想以上のプラスの効
果をもたらすことが期待できる。
日本では中国に関してプラスの報道がなかなかなされない状況が継続しているけれども、中国ビジネスに関与する日本企業と日系企業は 2015 年以降の新たな時代の変化を嗅ぎ取り、これに機敏に対応することで、できる限り多くが大きな成功を収められることを祈念する。
以上

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JBIC 中国レポート 2015 年 4・5 月号

筆者紹介：
1990 年 京都大学経済学部経済学科卒業。神戸市役所を経て 95 年 弁護士登録。99 年 村尾龍雄法律事務所、2000 年キャストコンサルティング（上海）、02 年 弁護士法人キャス
ト、11 年 村尾龍雄律師事務所（香港）を設立し、中国事業のコンサルティングは 10 年以上の実績をもつ。日系企業のアジア進出サポートのため、12 年 キャストコンサルティ
ング（ミャンマー）、13 年 弁護士法人キャスト ホーチミン支店を設立し、現地に根差したサービスを提供している。上海市に貢献のあった外国人に付与される「白玉蘭賞」を 2度受賞。
『これからの中国ビジネスがよくわかる本』（ダイヤモンド社）ほか著書・論文多数。

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JBIC 中国レポート 2015 年 4・5 月号―コラム

アジアインフラ投資銀行（AIIB）の戦略的価値―
国際協力銀行 北京駐在員事務所

野本和宏

1.はじめに2015 年 4 月 15 日に計 57 ヶ国の AIIB 創設メンバーが確定し、今後 2 回30の設立準備交
渉会合を経て 2015 年 6 月末までに Articles of Agreement（AOA）の締結を目指しているが、日・米・加（2015 年 4 月 21 日現在）はガバナンス等の不透明性を理由に未だ参加を保留している。AIIB を巡る情報は不十分であるが、現在に至るまでの情報を基に可能な限り予想される AIIB の姿を分析した上で、AIIB の戦略的価値は何なのかという点について考えてみたい。
2.注目を集める 3 つの「？」AIIB 設立において現在最も注目を集めているのが、A) 出資比率、B) ガバナンス、C) 機
能面の 3 点である。本章ではこの 3 点についてそれぞれ分析してみたい。
A)

出資比率

2014 年 10 月 24 日に中国・北京にて 21 か国間で締結された AIIB 設立に関する覚書（MOU）の中で、アジア域内国の出資比率を 70～75％31以上とするとされている模様だが、threshold を 70%又は 75%とするのかという詳細は英、仏、独等の欧州勢が初めて参加する今後の設立準備交渉会合で確定すると予想される。
また、出資比率の計算方法は、当初①GDP 規模に応じた比率、②人口規模に応じた比率の 2 つの方法が議論された模様だが、中国の各種媒体32を見る限り上記①の GDP 規模に応じた比率にほぼ確定している模様である。但し、参照する GDP を名目 GDP とするのか、それとも物価水準の低い途上国に有利な購買力平価（Purchasing Power Parity）ベースのGDP とするのか、という点は明らかではない。ちなみに、IMF の場合、出資比率を決定する計算式に GDP が占める割合は 50%33だが、そこで言う GDP とは名目 GDP（60%）と購買力平価ベースの GDP（40%）の合成であり、このようなブレンド型も可能性としてあり現在まで 3 回開催済（第 1 回：中国・昆明（2014 年 11 月 28 日）、第 2 回：インド・ム
ンバイ（2015 年 1 月 15～16 日）、第 3 回：カザフスタン・アルマトイ（2015 年 3 月 30～
31 日））であり、6 月末の Articles of Agreement（AOA）締結までに更に 2 回の開催（第 4回：中国・北京（2015 年 4 月末）、第 5 回：シンガポール（2015 年 5 月末））が予定されている。
31 2015 年 4 月 18 日中国の朱光耀財政次官は訪問先の米国・ワシントンにて、「これまでに創設メンバーの間で決めた覚書では、25％から 30％がアジア域外の出資比率となる」と言明。
32 例えば、2015 年 4 月 16 日付 China Daily や 2015 年第 10 期・財経。
33 現行のクォータ計算式は、GDP（比重 50%）
、開放度（同 30%）、経済変数（同 15%）、及び外貨準備高（同 5%）の加重平均を採用。
30

31

JBIC 中国レポート 2015 年 4・5 月号得る。
上記を踏まえ、最新の GDP データ34を利用して導き出される予想出資比率は表 1 の通りである。いずれのパターンにおいても最大出資国である中国の出資比率は全体の約 1/4 を占め、既存国際金融機関における最大出資国が占める割合（アジア開発銀行（ADB）の日本
は 15.7%35、国際復興開発銀行（IBRD）の米国は 17.13%36、国際通貨基金（IMF）の米国は 17.69%37、欧州復興開発銀行（EBRD）の米国は 10.1%38）を大幅に上回る。仮に日本が参加した場合、名目 GDP の場合は第 3 位、購買力平価ベースの GDP の場合は第 4 位の出資比率を占め、AIIB の発足当初の資本金は 500 億ドル（最終的には 1,000 億ドル）が予定されているため、日本の出資金額は 32～60.65 億ドル程度（最終的には 64～121.3 億ドル）になると予想される。アジア域外の創設メンバー国では最大出資国となるドイツでも当初出資金額は 11.3～27.9 億ドル程度に収まる見込みであることから、既存国際金融機関
において最大出資国又はそれに次ぐ地位を占め影響力を一定程度発揮してきた日本が、中国が単独で 1/4 の出資比率を握る組織に対してこれだけの金額を拠出するのかという判断が欧州勢よりも容易でないことは明白である。
（表１）
名目GDP

出資比率
上位10ヵ国

57ヵ国の創設 57ヵ国の創設
出資比率
メンバー (域 メンバー (域
上位10ヵ国
内国：70%)
内国：75%)

購買力平価ベースGDP

拡大メンバー† 拡大メンバー† 出資比率
(域内国：70%) (域内国：75%) 上位10ヵ国

57ヵ国の創設 57ヵ国の創設
出資比率
メンバー (域 メンバー (域
上位10ヵ国
内国：70%)
内国：75%)

拡大メンバー† 拡大メンバー†(域内国：70%) (域内国：75%)

China

29.94%

32.08% China

24.58%

26.34% China

26.51%

28.40% China

23.57%

25.25%

Russia

5.95%

6.37% United States

13.15%

10.96% India

10.94%

11.72% United States

13.03%

10.86%

India

5.92%

6.34% Japan

11.32%

12.13% Russia

5.35%

5.73% India

9.73%

10.42%

Germany

5.58%

4.65% Russia

4.88%

5.23% Germany

5.15%

4.29% Japan

6.40%

6.86%

Australia

4.29%

4.59% India

4.86%

5.21% Brazil

4.37%

3.64% Russia

4.76%

5.10%

France4.24%

3.53% Australia

3.52%

3.77% Indonesia

3.84%

4.11% Indonesia

3.41%

3.66%

Korea

4.19%

4.49% Korea

3.44%

3.69% France

3.68%

3.06% Germany

2.71%

2.26%

United Kingdom

4.16%

3.47% Germany

2.88%

2.40% United Kingdom

3.46%

2.88% Korea

2.39%

2.56%

Brazil3.28%

2.73% France

2.19%

1.83% Italy

2.94%

2.45% Brazil

2.30%

1.92%

Italy
3.11%
2.59% United Kingdom
2.15%
1.79% Korea† 拡大メンバーは、57ヵ国創設メンバーに米国、日本、カナダ、台湾を加えた計61ヵ国

2.69%

2.88% Saudi Arabia

2.21%

2.37%

（IMF World Economic Outlook Database を基に筆者作成）
B)

ガバナンス

IMF の World Economic Outlook Database (2014 October Edition)
Capital Structure of ADB as of December 31, 201336 Total Subscription of member countries as of April 10, 2015, IBRD
37 IMF Quotas as of April 9, 2015
38 EBRD Shareholders as of April 14, 2015
34
35

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AIIB に対する懸念として挙げられるのが既存国際金融機関と遜色ないガバナンス体制が構築されるのかという点である。具体的には、既存国際金融機関のガバナンスは、
表 2 の通り、①出資国の代表から成る総務会、②総務会から日常業務の意思決定を委託される理事会、③理事会の意思決定の下に日常業務を担う総裁以下の部局という 3 層体制であり、最下層のオペレーションの中には融資対象プロジェクトを金融・環境面などから専門的に評価するチームや、
公正公平な入札を監視・評価する体制も含まれる。AIIBのガバナンスについて、AIIB の今までの取り組み及び他の国際金融機関への波及という観点から論じてみたい。
第一に、AIIB も上記 3 層体制を採用する方針であり、2015 年 3 月 5～6 日にかけて
中国・北京にて AIIB 設立準備事務局の要請に基づき、ADB、世銀、IMF 等の国際金融機関や外資系金融機関等がガバナンスに関するワークショップを開催するなど、中国側も世界から注がれる厳しい視線を意識している。また、既存国際金融機関が厳格に策定している環境・社会ガイドライン（人権・賄賂等を含む）についても、AIIB のスローガンとして公表された「Lean, Clean, and Green」や欧州勢の参加などの要因に鑑み、一定程度の質は確保されると考えられる。その証拠に、AIIB 設立準備局は 2010 年に退職 す る ま で 世 銀 カ ウ ン セ ル と し て 30 年 以 上 の 勤 務 経 験 を 持 つ Natalie G
Lichtenstein・ジョンズ・ホプキンス大学教授を法務アドバイザーとして雇用すると同時に、環境分野の専門家として世銀内で環境・社会ガイドライン担当の Senior TechnicalAdvisor を務めた Stephen Lintner・ロンドン大学（King’s College）客員教授を AIIBの環境・社会ガイドライン作成担当として受け入れている39。
第二に、AIIB がもたらす既存国際金融機関との大きな違いは「理事会の非常設化」である。既存国際金融機関ではいずれも常設理事会があり、約 1～2 週間に 1 回のペースで開催され、個別の案件やポリシーについても審査・議論を行っている。理事会には出資比率上位国を中心に出資国の代表がメンバーであるため、理事会を通じて出資国の意向が反映されやすくなる反面、複数の出資国を代表する理事の場合は理事室内の調整に多くの時間を要し、場合によっては理事会内で 2/3 以上の賛成を必要とするために重要施策が決定されないといった機動性の欠如が指摘されることもある。AIIB のスロー
ガンの冒頭に「Lean」を置いたように、中国が出資国によるグリップよりも機動性・効率性を重要視していることは明らかである。ただ、既存国際金融機関のガバナンスへの挑戦と受け止められている非常設理事会案は中国発案の構想ではなく、2008 年 10 月に世銀・ゼーリック総裁（当時）の呼びかけにより設立された世銀ガバナンス改革ハイレベル委員会（通称 Zedillo Commission）40が 2009 年 10 月に取り纏めた報告書の中2015 年第 10 期・財経委員長はセディージョ・元メキシコ大統領であり、緒方前国際協力機構（JICA）理事
長や周・中国人民銀行総裁も委員として名を連ねた。
39
40

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で、理事会改革41の一環として既に提案されている。その具体的内容は、理事会を年数回の開催とし、役割を重要戦略の決定、マネジメントの監視、総裁の評価に限定した上で、個別案件承認等の機能をマネジメント（総裁以下）に委譲するが、5 年間の時限措置として世銀本部に理事会を補佐するアドバイザリー評議会を設置するというものである42。本提案は現在に至るまで実現していないが、第一期オバマ政権の財務省・国際金融機関担当者のコメント43として世銀が再びガバナンス改革に乗り出そうとしているという見方も出ている。従って、欧州勢の参加が確定した AIIB におけるガバナンスの議論は、今後他の国際金融機関へ波及する可能性もあり、議論の展開及び最終的な着地点を慎重に見極める必要がある。
（表 2）
総務会

理事会

総裁

副総裁

日本

6名

ADB

常駐
年1回
・案件承諾、業務計画、予算策定、人事等
理事任命、年度決算承認、AOA
・12名（8名が域内、4名が域外、日・米・中の出資比率上位
改訂、出資比率変更
3ヶ国が任命理事、残りの9名はその他出資国から選任）

世銀

常駐
年1回
・案件承諾、業務計画、予算策定、人事等
理事任命、年度決算承認、AOA ・25名（米・日・独・仏・英・中の出資比率上位6ヶ国が任命理 米国
改訂、出資比率変更
事、サウジから選任理事、残りの18名はその他加盟国から選任）

12名（総裁直属の専務理事及び上級副総
裁等）

IMF

常駐
年1回
・案件承諾、業務計画、予算策定、人事等
理事任命、年度決算承認、AOA
欧州
・24名（米・日・独・仏・英の出資比率上位5ヶ国が任命理事、改訂、出資比率変更、SDR比率（専務理事）
中・露・サウジから選任理事、残り16名はその他加盟国から
変更
選任）

4名
（副専務理事）

EBRD

常駐
年1回
・案件承諾、業務計画、予算策定、人事等
理事任命、年度決算承認、AOA ・23名（EIB・EU・米・日・独・仏・英・伊の出資比率上位8つの 欧州
改訂、出資比率変更
出資国・機関が任命理事、残り15名はその他加盟国から選
任）

5名

IDB

年1回
常駐
理事任命、年度決算承認、AOA ・案件承諾、業務計画、予算策定、人事等
改訂、出資比率変更
・14名（11名が域内、3名が域外）

5名

中南米

(各機関 HP を基に筆者作成)

他にも理事数を 20 に減らす、出資比率上位 5 ヶ国による任命理事の廃止等が盛り込まれた。
42 「合同開発委員会と改革を進める世界銀行グループ」、小寺清、2009 年 12 月
43 “China forgoes veto at new bank”, Business Spectator, 2015 年 3 月 24 日付
41

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C)

機能面
AIIB がどのような機能を持つのかという点はまだ殆ど明らかにされていない。具体的には、世界銀行グループの国際金融公社（IFC）や ADB のように融資だけではなく出資機能も持つのか、アジア域内国所在のプロジェクトのみを融資対象とするのか（その場合、最大出資国となる中国も対象となるのか）、融資対象となるプロジェクトの調達をメンバー国所在の企業に限定するのか、などである。
特に 3 つ目の点は、日本の AIIB 参加可否が日本企業の海外でのビジネス機会に影響しかねないために注目を集めている。設立準備交渉会合に参加しているメンバー国高官
は、「機能面に関する議論は開始されているものの、今後欧州勢を含めて 57 ヶ国の創設
メンバーが初めて揃う第 4 回設立準備交渉会合から本格化する。一部の欧州勢からもメ
ンバー国所在の企業による調達に限定すべきとの主張が出ている。」と話したとのことである。実は、既存の国際金融機関においてもメンバー国所在の企業による調達に限定44している

ADB、米州開発銀行（IBD）、アフリカ開発銀行（AfDB）と完全に自由化（universal procurement）にしている世界銀行グループや EBRD に分かれ、国際スタンダートは一様ではない。筆者個人の見解としては、以下 2 つの理由から AIIB がメン
バー国所在の企業に調達を限定する妥当性は乏しいと考える。第一に、AIIB が ADB に匹敵する 57 ヶ国を既に集めている点である。既存国際金融機関における調達制限は“Attract contributions by offering reciprocity”45 という言葉に象徴される通りメンバ
ー国（特に資金協力が期待できる先進国）を増やす手段として認識されており、この点
AIIB は 1966 年の設立当初 31 の国・地域で発足した ADB や 1959 年に僅か 19 ヶ国で発足した IDB とは状況は異なる。第二に、1 点目とも関連するが、AIIB には日・米・加を除く主要国が既に創設メンバーとして入っており、調達制限によるメンバー国へのメリットがそもそも小さい点である。例えば、2010 年に ADB において調達制限見直し
に関する検討が行われた際、調達制限のない世界銀行グループにおける中央アジア地域向け融資案件では中東を中心とする非加盟国からのモノ・サービスの調達が 40%近くに上り、同じく中東諸国を中心に非加盟国からの調達が 30%以上であった南アジア地域と共に、ADB の調達制限が一定の便益を加盟国企業にもたらしていることが明らかになった46。しかし、AIIB の創設メンバーは主要な中東諸国及び BRICs が全て網羅されており、調達制限を設けることによる加盟国企業への便益は低いと推測される。従って、
日・米・加への参加を熱心に呼び掛けている AIIB にとってはパラドックスとなるが、AIIB の調達制限は日・米・加が引き続き AIIB に参加しない場合においてのみ効果を持
つことになり、一部の欧州勢（又は中国自身）が調達制限を主張しているのは日・米・加の参加を呼び込むためではないかとも考えられなくもない。
ADB 及び AfDB においても低所得国を対象とする譲渡性融資（concessional financing）
では universal procurement に移行済。
45 Review of Member Country Procurement Eligibility Restrictions, October 2010, ADB
46 Review of Member Country Procurement Eligibility Restrictions, October 2010, ADB
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一部の日系メディアでは、ADB の融資対象プロジェクトにおける日本企業の受注率の低さを理由にビジネスへの影響を疑問視する見方47があるが、この論理構成は 2 点の盲点がある。第一に、受注率の積算根拠である。インフラプロジェクトでは受注した企業
が分野ごとに下請（サブコントラクター）に発注をすることが一般的であり、通常価格は高いが高品質である日本品を一部下請として利用するという例も少なくない。また、調達制限の対象はモノ・サービス全般であり、その中には所謂事業性調査やプロジェク
トへの助言を行うコンサルタントや法律事務所等も含まれる。報道されている受注率がこのような下請やコンサルタント業務も含めての数字なのかは明確ではない。調達制限
は下請企業にも適用48されるため、メインコントラクターとしての価格競争力を失い中国・韓国企業等のサブコンとして機器納入をすることも増えている日本企業への影響は無視できないと思料される。さらに、調達制限は調達先企業及びモノ・サービスの生産所在国が対象49となり、当該企業の株主所在国は考慮されないため、日本企業が強みを持つガスタービン等のコア部品の海外への生産移転が加速する恐れもある。第二に、途上国開発を主な機能として掲げる ADB は、2013 年度には 66.2 億ドル50を金融セクタ
ーや教育・社会保健事業などインフラとは関係のない案件に出融資しており、シルクロ
ード経済帯建設を中心としたインフラ案件に特化する AIIB の融資対象プロジェクト 1
件あたりの金額規模は ADB のそれを大きく上回ると考えられ、日本企業へのビジネス機会という点では ADB の対象プロジェクトと同一に扱うことはできない。以上の理由
より、AIIB 不参加から生ずるビジネスへの影響に関しては慎重な分析が必要と思われる。
3.AIIB の戦略的価値
上記の出資比率、ガバナンス、機能面の分析を踏まえ、本章では日本にとっての AIIB の
戦略的価値について考察する。
まず、前提として念頭に置いておくべきなのが 2010～2020 年にかけて 8 兆ドル51と見積もられているアジアのインフラ需要に対して AIIB が経済的に貢献できる金額は大変小さいという点である。AIIB の発足当初の資本金の 3 倍以上の授権資本金52を有する ADB でさえ、2013 年の出融資額は 210.3 億ドル（協調融資含む）53であり、年平均 8,000 億ドルのインフラ需要には遠く及ばない。他方、先進国の年金資産だけでも 32 兆ドルと試算54されており、世界的な低金利もあり、長期的に安定して収益が見込めるインフラ案件への機
例えば 2015 年 4 月 19 日付読売新聞社説
Project Administration Instructions (PAL) 3.01, para 14, ADB
49 Project Administration Instructions (PAL) 3.01, para 11（ii）, ADB
50 ADB 年次報告書 2013
51 INFRASTRUCTURE for a SEAMLESS ASIA, ADB, 200952 2014 年 6 月末現在の授権資本金は 1,602 億ドル（ADB Treasury Report, 2014）
53 ADB 年次報告書 2013
54 Global pensions asset studies, Towers Watson, 2014
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関投資家のアペタイトが増えつつある。但し、インフラ案件にはプロジェクトファイナン
スに代表される複雑な権利義務関係や完工リスクといった機関投資家には馴染みのない特有のリスクが存在し、機関投資家を呼び込むプロジェクトボンド等の方法は依然としてア
ジアではあまり浸透していないのが現状である。従って、AIIB を含めた国際金融機関及び各国の公的金融機関は、年金基金等に眠る資金とインフラ案件との間の橋渡し役となり、
民間資金動員に向けたリスク補完機能を発揮することが求められている。
上記の観点から AIIB に求められる役割は、民間にとって取引コストを増やすようなオリ
ジナルな標準を作らないということである。特に機能面では、既存の国際金融機関に準拠した体制とすべきである一方、例えば債権者間の平等という基本原則に反する優越的地位（Preferred Creditor Status）を要求することで他のレンダーとの協調融資が頓挫したこともある他の国際金融機関の負の側面にも学ぶべきである。そして、もし新たなルールを策定するのであれば、他の国際金融機関と連携し、一致して標準化を進めることで取引コストが低減される。特にアジア域内のインフラ案件への民間資金動員を図る場合、ADB とAIIB が異なるルールやポリシーを持つこことは大きなマイナスとなるため、AIIB 設立を契機として ADB も時勢にそぐわなくなりつつある出資比率や調達制限の見直しを図り、ADB・AIIB が一定程度類似するルールの下で運用する体制を検討することも一案である。
そのようなアジア域内の標準化は、中国が昨年末設立したシルクロード開発基金や今後設立を予定している BRICS 銀行、上海協力機構開発銀行などの新たな域内金融機関の予見可
能性を高める上での布石となりえる。
このように、AIIB への参加可否は、単なる経済利益のみの判断ではなく、新たな国際ス
タンダード作りへのアクセスという観点からも損得を客観的に考える必要がある。筆者は、中国も含めて現在議論が進んでいる新たな国際輸出信用ルール策定の作業部会（IWG）においてルールの定義自体に対して欧州勢を中心に喧々諤々の議論が長期間行われてきた経緯を見ていることから、欧州勢が今後参加する AIIB 設立準備交渉会合において新たな国際スタンダートを意識した議論が行われる可能性は否定できないと考えている。他方、AIIB
がシルクロード経済帯建設やそれに伴う中国の資本財の輸出拡大といった中国の国家戦略に利する形で活用され、日本の参加が中国の海外投資におけるリスク分散を助ける側面がある点も否定できない。上記２．A）で試算した通り、日本が AIIB に参加した場合の当初出資金額は 32～60.65 億ドル程度と見込まれ、その平均値は 2015 年度の一般会計 ODA 予算である 5,422 億円55とほぼ一致する。この金額の妥当性はこれを何のための入場券と捉えるか次第ではないかと考える。
以

55

2015 年度予算政府案、財務省 HP
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上JBIC 中国レポート 2015 年 4・5 月号

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