第77回

定時株主総会
招集ご通知

開催日時

2021年6月25日（金曜日）
午前10時
東京都千代田区九段南4丁目7番3号

開催場所

能美防災ビル別館6階大会議室

証券コード：6744

S AFET Y A ND Q UALIT Y.

決議事項 

剰 余金の処分の件
取 締役９名選任の件
監 査役１名選任の件
取 締役（非業務執行取締役および社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定および取締役の報酬額改定の件
第５号議案 社
 外取締役の報酬額改定の件
第６号議案 監
 査役の報酬額改定の件
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

新型コロナウイルス感染症に関するお知らせ
新型コロナウイルス感染拡大防止のため、可能な限り会場へのご出席をお控えいただき、書面による事
前の議決権行使をお願い申し上げます。
※株主総会ご出席株主様へのお土産のご用意はございませんので、あらかじめご了承下さいますようお願い申し上げます。

社

是

防災事業のパイオニアとしての使命に徹し、社会の安全に貢献する。

経営理念
研究開発からメンテナンスまでの一貫体制の下、災害から生命・財産を守るための最新・最適な防災システムを、日本全国そして世界に提供し続けること。

目

次

第77回定時株主総会招集ご通知(添付書類)
事業報告………… 1…………………………………… 3

１．企業集団の現況に関する事項
２．会社の株式に関する事項……… 3…………… 9

３．会社の新株予約権等に関する事項
４．会社役員に関する事項

５．会計監査人の状況… 9……………… 10…………………… 16

６．業務の適正を確保するための体制
および当該体制の運用状況

７．会社の支配に関する基本方針………… 17……… 21（注）  事業報告にはご参考としてグラフを加えております。

連結貸借対照表
連結損益計算書…………………………… 22…………………………… 23

連結株主資本等変動計算書
貸借対照表
損益計算書

……………… 24………………………………… 26………………………………… 27

株主資本等変動計算書…………………… 28

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書 謄本 …………………………… 30
会計監査人の監査報告書 謄本 …………… 32
監査役会の監査報告書 謄本 ……………… 34
株主総会参考書類 …………………………… 36

株 主 各 位

東京都千代田区九段南４丁目７番３号

招集ご通知

証券コード 6744
2021年６月３日

能 美 防 災 株 式 会 社
伊

藤

龍

典

第77回定時株主総会招集ご通知

なお、当日ご出席されない場合には、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記株主総会参考書類をご検討下さいまして、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご明示いただき、６月24日（木曜日）午後５時30分までに折り返しご送付下さいます
ようお願い申し上げます。
日

2.

場

所

3.

目的事項
報告事項

具

東京都千代田区九段南４丁目７番３号
能美防災ビル別館６階大会議室
1．第77期事業報告の内容、連結計算書類の内容ならび(2020年４月１日から2021年３月31日まで)に会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2020年４月１日から
2．第77期
計算書類の内容報告の件
2021年３月31日まで

第５号議案
第６号議案

)

剰余金の処分の件
取締役９名選任の件
監査役１名選任の件
取締役（非業務執行取締役および社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定および取締役の報酬額改定の件
社外取締役の報酬額改定の件
監査役の報酬額改定の件
以
― 1 ―

上

株主総会参考書類

第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

(

監査報告書

決議事項

敬

計算書類

1.

記
時 2021年６月25日（金曜日）午前10時

連結計算書類

拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社第77回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げ
ます。

事業報告

取締役社長

その他本招集ご通知に関する事項○当日ご出席の際は、お手数ですが同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出下さいますようお願い申し上げます。
○本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、「連結計算書類の連結注記表」および「計算書類の個別注
記表」につきましては、法令および定款第18条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト
（https://www.nohmi.co.jp/）に掲載しておりますので、本招集ご通知には記載しておりません。なお、
本招集ご通知の添付書類に記載しております連結計算書類および計算書類は、会計監査人および監査役
が会計監査報告および監査報告の作成に際して監査した連結計算書類および計算書類の一部であります。
○株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類の内容について、株主総会の前日までに修正すべき事情が生じた場合には、書面による郵送またはインターネット上の当社ウェブサイト（https://www.nohmi.co.jp/）において掲載することにより、お知らせいたします。

新型コロナウイルス感染症への対応について•新 型コロナウイルス感染拡大防止のため、可能な限り会場へのご出席をお控えいただき、
書面による事前の議決権行使をお願い申し上げます。
•株主総会にご出席される株主の皆様におかれましては、株主総会開催日時点での流行状況
やご自身の体調をご確認のうえ、マスク着用などの感染予防にご配慮賜りますようお願い申し上げます。また、株主総会会場において、株主様の安全に配慮した感染防止の措置を講じる場合がありますので、ご協力賜りますようお願い申し上げます。
•感染拡大防止のため、座席の間隔を拡げることから、ご用意できる席数が大幅に減少いたします。そのため、当日ご来場いただいても入場をお断りする場合がございますので、あらかじめご了承のほど、よろしくお願い申し上げます。
•発熱があると認められる方、体調不良と思われる方は、入場をお断りし、お帰りいただく
場合がございます。
•今後の状況により、株主総会の運営に大きな変更が生じる場合には、インターネット上の
当社ウェブサイト（https://www.nohmi.co.jp/）においてお知らせいたします。

― 2 ―

事

業

報

告

年４月１日から(2020
2021年３月31日まで)

招集ご通知（添付書類）

１．企業集団の現況に関する事項

連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類

― 3 ―

事業報告

（1）事業の経過およびその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、社会・経済活動が大きく制限されたことなどから景気が急速に悪化し、厳しい状況で推移いたしました。
当防災業界におきましても、企業収益の大幅な減少を背景として、民間設備投資に慎重な動きがみられるなど、先行き不透明な状況が続きました。
このような状況のなか、当社グループは2019年度から３年間にわたる中期経営計画「project2021～強靭な「現場力」の構築～」を策定しており、以下のビジョンと重点方針のもと、飛躍的な成長の実現に向けた基盤づくりに取り組んでまいりました。
○ビジョン
強靭な「現場力」を礎に飛躍的成長へ○重点方針①人財力の向上②事業構想力・遂行力／オペレーションの精度とスピードの向上③グループ経営の強化
社会の安全を維持するため、新型コロナウイルス感染症の感染防止に努めながら事業活動を展開してきた結果、中期経営計画の２年目にあたる当連結会計年度の受注高は113,308
百万円（前年同期比1.3％増）、売上高は107,897百万円（前年同期比8.0％減）となりました。
利益につきましては、前年同期に比較的採算性の良い物件が集中していたことなどから、営業利益は11,053百万円（前年同期比27.0％減）、経常利益は11,494百万円（前年同期比
25.6％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は7,620百万円（前年同期比27.5％減）となりました。
業績の内訳をセグメント別にみますと、火災報知設備につきましては、売上高は37,952
百万円（前年同期比7.5％減）、営業利益は5,979百万円（前年同期比22.1％減）、消火設備につきましては、売上高は38,415百万円（前年同期比10.1％減）、営業利益は6,568百万円（前年同期比17.7％減）、保守点検等につきましては、売上高は26,687百万円（前年同期比2.9％減）、営業利益は5,392百万円（前年同期比12.5％減）、その他につきましては、売上
高は4,842百万円（前年同期比20.2％減）、営業利益は253百万円（前年同期比48.2％減）となりました。

当連結会計年度における各セグメント別の売上高の状況につきましては、次のとおりであります。

セグメント別売上高前期比較

期

別2020年３月期

2021年３月期（当連結会計年度）
第 77 期
金 額
構成比

増

減（△）

セグメント別第 76 期金 額
構成比

火 災 報 知 設 備

41,01535.0

37,95235.2△3,063△7.5

消備42,72536.4

38,41535.6△4,310△10.1

等27,482

23.4

26,687

24.7

△794

△2.9

他

6,070

5.2

4,842

4.5

△1,228△20.2

計117,294

100.0

107,897100.0△9,396

△8.0

保

火
守

そ

設
点
の

合

検

百万円

％

百万円

％

金

額

百万円

増減率

％

（注）
	 各セグメント別の主要営業品目は次のとおりであります。
火災報知設備
火災報知設備、防火・防排煙設備、ガスもれ警報設備、非常用放送設備、避難誘導設備、住宅防災システム、環境監視システム
消 火 設 備スプリンクラーなど消火設備、プラント防災システム、トンネル防災システム
保守点検等
各種防災機器に係る保守点検・補修業務
そ の他
駐車場車路管制システム
その他

火災報知設備

6,070百万円

41,015百万円

構成比：5.2％

構成比：35.0％

その他

火災報知設備

4,842百万円

37,952百万円

構成比：4.5％

構成比：35.2％

前期比△20.2％
前期比
△2.9％

第76期

前期比
△7.5％

第77期

前期比
△10.1％

保守点検等

27,482百万円
構成比：23.4％

消火設備

42,725百万円
構成比：36.4％

― 4 ―

保守点検等

26,687百万円
構成比：24.7％

消火設備

38,415百万円
構成比：35.6％

2018年３月期

2019年３月期

2020年３月期

2021年３月期（当連結会計年度）
期
第 77 期

第

第

第

区

分

受

注

高（百万円）

109,019

107,860

111,872

113,308

売上

高（百万円）

105,032

106,774

117,294

107,897

74 期

75

期

76

利

益（百万円）

12,881

11,36615,13911,053経常利益（百万円）

13,073

11,644

15,448

11,494

親会社株主に帰属（百万円）
する当期純利益

9,135

7,804

10,5167,620

１株当たり当期純利益 （円）

151.51129.42174.41

126.38

総資産（百万円）

122,617

128,628

136,666

139,875

純

資産（百万円）

83,68489,362

97,671

104,122（注） １株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式数から期中平均自己株式数を控除した数をもとに計算しております。
受注高

（百万円）

第75期

第76期

経常利益

第77期
（百万円）

15,448
11,644

11,494

第74期

第75期

第76期

第77期

第76期

107,897

第77期

親会社株主に帰属する当期純利益（百万円）
１株当たり当期純利益
（円）
9,135

151.51

第74期

第75期

117,294

第74期

10,5167,804

129.42
第75期

7,620
174.41

第76期

― 5 ―

12,881

第74期

総資産

（百万円）

15,13911,366

11,053

第75期

第76期

純資産

122,617 128,628

第77期
（百万円）

136,666 139,875

83,68489,362

第74期

第75期

97,671

104,122126.38
第77期

第76期

第77期

株主総会参考書類

13,073105,032 106,774

営業利益

監査報告書

第74期

（百万円）

計算書類

109,019 107,860 111,872 113,308

売上高

連結計算書類

業

事業報告

営

招集ご通知

（2）財産および損益の状況

（3）設備投資等の状況
当連結会計年度中の設備投資の総額は3,534百万円であり、その主なものは建設仮勘定の増加および製造設備の更新等によるものであります。
（4）資金調達の状況
当連結会計年度中、社債および新株発行による資金調達は行っておりません。
（5）対処すべき課題
今後の経済見通しとしましては、新型コロナウイルス感染症の収束時期が依然として見通せず、不透明な状況が続くものと見込まれます。
当防災業界におきましても、工事の進捗遅延や民間設備投資の減少が懸念されるなど、新型コロナウイルス感染症が及ぼす影響について注視していく必要があります。
このような状況にありますが、当社グループは2019年度から３年間にわたる中期経営計
画「project2021～強靭な「現場力」の構築～」を策定しており、その最終年度にあたる
2021年度におきましても、変化し続ける安全・安心ニーズを的確に捉えて迅速に対応し、飛躍的な成長へ結びつけるための基盤づくりに取り組んでまいります。
株主の皆様におかれましては、今後とも何とぞ格別のご理解とご支援を賜りますようお願い申しあげます。
（6）重要な親会社および子会社の状況① 親会社との関係
当社の親会社はセコム株式会社で、同社は当社の株式を30,598,640株（議決権比率
50.7％）保有いたしております。
当社は親会社より主として防災・防犯機器の生産を委託され、これを納入いたしており
ます。

― 6 ―

③

重要な子会社の状況
社

名

資本金
百万円

当 社 の
議決権比率

主

要

な

事

業

内

容

％

100.0 火災報知設備・消火設備・駐車場設備の施工、保守、機器販売

能美エンジニアリング株式会社

80

100.0

上海能美西科姆消防設備有限公司

14,300

防

災

株

式

会

社

千米ドル

消火設備・火災報知設備の設計、施工、保守

60.0 火災報知設備・防犯設備の製造、販売（7）主要な事業内容（主なアプリケーション・システム）
ビル・地下街防災システム、文化財防災システム、住宅防災システム、プラント防災シス
テム、船舶・車両・航空機防災システム、トンネル防災システム、環境監視システム― 7 ―

株主総会参考書類（主な防災設備）
火災報知設備、防火・防排煙設備、消火設備（スプリンクラーなど）、ガスもれ警報設備、
非常用放送設備、避難誘導設備、各種防災機器（消火器など）

監査報告書

イ．防災に関する受託実験・企画・提案
ロ．各種防災設備、システムの企画、開発、設計、施工、保守
ハ．上記機器の設計、製造、販売
ニ．駐車場車路管制システムの設計、製造、施工、販売及び保守
なお、各種防災設備、システムとは次のとおりであります。

計算書類

50

信

連結計算書類会
日事業報告

親会社との間の取引に関する事項
当社は親会社との間で製品販売（OEM）等の取引を行っております。
当該取引をするに当たっては、見積金額を提示し双方協議の上、当該取引の必要性および取引条件が第三者との取引と著しく相違しないこと等に留意し、合理的な判断に基づ
き、公正かつ適正に決定しておりますので、当社取締役会としては、当該取引は当社の利益を害さないものと判断しております。
当社の事業運営に関しましては、取締役会を中心として、当社独自の意思決定に基づき業務執行をしており、独立性を確保しながら適切に経営および事業活動を行っております。

招集ご通知

②

（8）主要な営業所および工場
① 当社
区

分

本

名称および所在地
社 東京都千代田区九段南４丁目７番３号
北海道（札幌市）、東北（仙台市）、新潟、茨城（水戸市）、北関東（さいたま市）、西関東（八王子市）、丸の内（千代田区）、千葉、横浜、長野、静岡、社
中部（名古屋市）、北陸（金沢市）、関西（吹田市）、京都、中国（広島市）、
岡山、九州（福岡市）
青森、盛岡、秋田、郡山、宇都宮、群馬（高崎市）、三重（津市）、富山、
所 福井、神戸、四国（高松市）、長崎、熊本、大分、宮崎、鹿児島、沖縄（那覇市）他12箇所

支

営

業

工

場 三鷹、メヌマ（熊谷市）

研

究所 研究開発センター（三郷市、熊谷市）②

主要な子会社
名

日

信

防

称
災

株

式

所
会

在

地

社 東京都千代田区

能 美 エ ン ジ ニ ア リ ン グ 株 式 会 社 東京都江東区
上 海 能 美 西 科 姆 消 防 設 備 有 限 公 司 中華人民共和国上海市（9）従業員の状況
従

業

員

数

前連結会計年度末比増減（△）

2,606名82名（注）   従業員数は就業人員数であり、執行役員を含んでおりません。

― 8 ―（1）発行可能株式総数

160,000,000株（2）発行済株式の総数

60,832,771株（うち自己株式
3,318名（前期末比

410,263株）

225名減）

事業報告（3）株主数招集ご通知

２．会社の株式に関する事項（4）大株主（上位10名）
株

持株比率

3.4

日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト
信 託 銀 行 株 式 会 社（ 信 託 口 ）

2,022

3.3

能

美

防

株
銀

式

会
行

社 日 本
（
信

株

式

会

社

能

美

防

災

富

士

株

1,568

2.6

カ

ス
託

ト デ ィ
口
）

1,269

2.1

Ｕ

Ｆ

Ｊ

銀

行

1,000

1.7

員

持

株

会

884

1.5

会

社

868

1.4

N O R T H E R N T R U S T C O ．
（ A V F C ） R E
H C R 0 0

860

1.4

株

765

1.3

会

社

菱

従

業

機

株

三

井

式

住

友

株

銀

行

（注）
   持株比率は自己株式（410,263株）を控除して計算しております。

３．会社の新株予約権等に関する事項

株主総会参考書類

該当事項はありません。

監査報告書

会

三

引

持

持

電

取

店

先

式

災

理

％

計算書類

2,033

代

会

千株

会

災

式

数

50.6

防

株

株

30,598

美

ム

持
社

能

コ

名

連結計算書類

セ

主

― 9 ―

４．会社役員に関する事項（1）取締役および監査役の氏名等
地
位氏
名
取 締 役 会 長橋 爪
毅(代 表 取 締 役)
取 締 役 社 長
伊 藤 龍 典(代 表 取 締 役)
取
締
役
内 山
順
専務執行役員取締役
岡 村 武 士専務執行役員取締役
長谷川 雅 弘常務執行役員
取

締

役

泉

田

達

也

取

締

役

塩

谷

取

締

役

石

井

一

郎

取

締

役

平

野

啓

子

常 勤 監 査 役

浅

倉

義

久

常 勤 監 査 役

近

藤

弘

監

査

役

石

井

藤次郎

監

査

役

近

藤

和

夫

監

査

役

朝

日

秀

彦

担当および重要な兼職の状況

営業統括本部長
人材開発室・総合ソリューション部担当
経理部長兼総合企画室・管理部門担当
営業統括本部副本部長・エンジニアリング本部長
兼環境システム事業部・九州地区担当
セコム株式会社 取締役

愼
デロイトトーマツ合同会社 アドバイザー
日鉄ソリューションズ株式会社 社外取締役
大阪芸術大学芸術学部放送学科 教授
一般財団法人日本防火・防災協会 理事
公益財団法人消防育英会 評議員

弁護士法人松尾綜合法律事務所 弁護士

富士電機株式会社 特別顧問
東京特殊電線株式会社 社外取締役― 10 ―

位

氏

名

内

山

※専務執行役員

岡

村※常務執行役員

当士

経理部長兼総合企画室・管理部門担当

長谷川

雅

弘

営業統括本部副本部長・エンジニアリング本部長
兼環境システム事業部・九州地区担当

常務執行役員市川

信行

技術本部長兼社長室・広報室担当

執 行 役 員

有

賀

靖

夫

特販事業部・研究開発センター担当

執 行 役 員原祐

二

商品本部長兼東日本地区担当

執 行 役 員

三

浦

寿

人

海外事業部長兼品質統制室担当

執 行 役 員

池

田

信

也

火報設備本部長兼安全衛生推進室・首都圏東地区
担当

執 行 役 員

山

本

一

人

営業本部長兼消火設備本部・中部地区担当

執 行 役 員

阿

閉

久

義

関西支社長兼西日本地区担当

執 行 役 員上吹越

慎

生産統括部長・メヌマ工場長兼生産技術部・三鷹
工場担当

執 行 役 員踊恵支

営業開発本部長兼首都圏西地区担当

執 行 役 員加良

一CS設備本部長

藤― 11 ―

株主総会参考書類

武

監査報告書

人材開発室・総合ソリューション部担当

計算書類

順

連結計算書類※専務執行役員

担

事業報告

地

招集ご通知

（注）1. 取締役 塩谷愼、石井一郎および平野啓子の３氏は、社外取締役であります。
2. 監査役 石井藤次郎、近藤和夫および朝日秀彦の３氏は、社外監査役であります。
3. 当社は、取締役 塩谷愼、石井一郎および平野啓子の３氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
4. 監査役 近藤弘氏は、当社の経理部等で経理経験を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
5. 取締役 石井一郎および平野啓子の両氏ならびに監査役 朝日秀彦氏のそれぞれの兼職先である他の法人等と当社の間には特別の関係はありません。
6. 監査役 石井藤次郎氏の兼職先である弁護士法人松尾綜合法律事務所と当社は顧問契約を締結しておりますが、特別の関係はありません。
7. 当社は、2020年６月より執行役員制度を導入しております。2021年３月31日現在の執行役員は、次のとおりであります。（※印は取締役兼務者）

（2）責任限定契約の内容の概要
当社は、非業務執行取締役および社外監査役の全員との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
（3）役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により塡補することとしております。ただし、故意または重過失に起因して生じた当該損害は塡補されない等の免責事由があります。
当該保険契約の被保険者は当社および当社子会社の取締役、監査役および執行役員であり、保険料は全額当社が負担しております。
（4）当事業年度に係る取締役および監査役の報酬等① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、役員報酬に係る客観性・透明性を十分に確保すべく、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）の原案について指名・報酬委員会に諮問し、その答申内容を尊重して2021年２月４日開催の取締役会において決定方針を決議いたしました。指名・報酬委員会は、当事業年度における取締役の役位ごとの報酬水準や種類別の報酬割合などの具体的内容について確認しており、その内容が決定方針に沿うものであることを確認しておりますので、取締役会は取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
決定方針の内容の概要は、以下のとおりであります。
1）基本方針当社の取締役の報酬は、当社グループの中長期的な企業価値向上と持続的成長の実現に向けて、優秀な人材の確保に資するとともに、インセンティブとして機能するよう配慮した体系・水準とすることを基本方針といたします。その内容は、取締役会の任意の諮問機関として設置した指名・報酬委員会の答申を踏まえるものとし、客観性・透明性の確保に努めてまいります。
具体的には、業務執行取締役の報酬は、基本報酬および賞与で構成し、非業務執行取締役の報酬については、高い独立性を要する立場であることから、賞与を支給いたしません。
― 12 ―

事業報告
連結計算書類
計算書類②

株主総会参考書類― 13 ―

監査報告書

取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の金銭報酬の額は、2009年６月25日開催の第65回定時株主総会において年額
600百万円以内（うち、社外取締役年額20百万円以内）と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は20名（うち、社外取締役は２名）です。
監査役の金銭報酬の額は、2007年６月28日開催の第63回定時株主総会において年額80百万円以内と決議しております。
当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は５名です。

招集ご通知

2）基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時
期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位や業績、事業規模等が当社と同程度の企業の報酬水準等を勘案して決定いたします。その基本報酬の水準については、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものといたします。
3）業績連動報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
業績連動報酬等は、賞与として毎年、一定の時期に支給いたします。当社は社会の安全に貢献し続けるためには売上・利益の向上が重要な要因であると考えていることから、賞与の額は売上・利益の状況を目安に、施策の進捗状況や各人の業績に対する貢献度などの定性評価も踏まえて算定することといたします。その算定方法について
は、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うもの
といたします。
4）金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社の環境と業績を踏まえ、事業規模等が当社と同程度の企業の報酬水準を参考に、役位に応じて定めるものとし、指名・報酬委員会の答申を踏まえて決定いたします。

③

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
取締役の個人別の報酬等の具体的内容については、指名・報酬委員会の答申を踏まえて
取締役会で定めた決定方針に基づき、株主総会で決議された範囲内において、取締役会から委任された代表取締役会長 橋爪毅および代表取締役社長 伊藤龍典の協議により決定しております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬および賞与の額であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役
が最も適しているからであります。決定方針を変更する場合には、指名・報酬委員会で検討を行ったうえで、取締役会で審議いたします。

④ 取締役および監査役の報酬等の総額等
役員区分
取締役（うち社外取締役）
監査役（うち社外監査役）

報酬等の総額（百万円）

報酬等の種類別の総額（百万円）
基本報酬
266
（16）
71
（18）

307
（16）
71
（18）

業績連動報酬等
40
（―）
―

対象となる
役員の員数
（人）
21
（4）
5
（3）

（注）
   業績連動報酬等として取締役に対して賞与を支給しております。
当社は社会の安全に貢献し続けるためには売上・利益の向上が重要な要因であると考えていることから、賞与の額は売上・利益の状況を目安に、施策の進捗状況や各人の業績に対する貢献度などの定性評価も踏まえて算定することとしております。
なお、当連結会計年度を含む売上高、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益の推移は１．（2）財産および損益の状況に記載のとおりであります。

― 14 ―

区

分

愼

井

一

郎

平

野

啓

子

石

井

藤次郎

近

藤

和

夫

朝

日

秀

彦

― 15 ―

株主総会参考書類

石

監査報告書

谷

計算書類

塩

当事業年度開催の取締役会９回のうち９回に出席し、上場会社の経営者として培われた幅広い知見や豊富な経験から、主に議案審議等に必要な発言を適宜行っております。また、取締役の指名・報酬に関する重要な事項を審議する指名・報酬委員会の委員長を務め、当事業年度開催の指名・報酬委員会３回のうち３回に出席して議論に貢献するなど、独立した客観的・中立的な立場から経営の監督を行っております。
就任以来、当事業年度開催の取締役会８回のうち８回に出席し、上場会社の経営者として培われた幅広い知見や豊富な国際経験から、主に議案審議等に必要な発言を適宜行っております。また、取締役の指名・報酬に関する重要な事項を審議する指名・報酬委員会の委員を務め、当事業年度開催の指名・報酬委員会３回のうち３回に出席して議論に貢献するなど、独立した客観的・中立的な立場から経営の監督を行っております。
就任以来、当事業年度開催の取締役会８回のうち７回に出席し、防災・消防に関する公職を歴任したことなどにより培われた幅広い知見や豊富な経験から、主に議案審議等に必要な発言を適宜行っております。また、取締役の指名・報酬に関する重要な事項を審議する指名・報酬委
員会の委員を務め、当事業年度開催の指名・報酬委員会
３回のうち３回に出席して議論に貢献するなど、独立した客観的・中立的な立場から経営の監督を行っております。
当事業年度開催の取締役会９回のうち９回に、また、当事業年度開催の監査役会９回のうち９回に出席し、主に弁護士としての専門的見地から当社のコンプライアンス
体制につき必要な発言を適宜行っております。
当事業年度開催の取締役会９回のうち９回に、また、当事業年度開催の監査役会９回のうち９回に出席し、上場会社の経営者として培われた幅広い知見や豊富な経験から必要な発言を適宜行っております。また、取締役の指名・報酬に関する重要な事項を審議する指名・報酬委員会の委員を務め、当事業年度開催の指名・報酬委員会３
回のうち３回に出席し、独立した客観的・中立的な立場
から議論に貢献しております。
当事業年度開催の取締役会９回のうち８回に、また、当事業年度開催の監査役会９回のうち８回に出席し、上場会社の執行役員として培われた幅広い知見や豊富な経験から必要な発言を適宜行っております。

連結計算書類監査役

主な活動状況および期待される役割に関して行った職務の概要

名

事業報告

取締役

氏

招集ご通知

（5）社外役員の主な活動状況等

５．会計監査人の状況（1）会計監査人の名称
有限責任 あずさ監査法人（2）当該事業年度に係る会計監査人の報酬等の額① 当該事業年度に係る会計監査人報酬等の額② 当社および当社子会社が支払うべき金銭その他財産上の利益の合計額
（注）1.

59百万円
59百万円

当社と会計監査人との間の監査契約において会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておりませんので、①の金額には金融商品取引法に基づく監査の報酬等の額を含めております。
2. 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。
3. 当社の重要な子会社のうち、一部の会社につきましては、当社の会計監査人以外の公認会
計士または監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む。）の監査を受けております。

（3）会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる
場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。

― 16 ―

連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類― 17 ―

事業報告（1）取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制
当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制を整備する。
① 取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
1）取締役および使用人は、企業行動規範等の社内規定に則り行動するものとします。
2）一人一人の行動のあり方を企業行動基準として定め各人に配付し研修等を通じて浸透を図ります。
3）法令等遵守ヘルプラインの活用等により広く情報を収集するとともに、コンプライア
ンス体制の整備を図ります。
4）企業行動規範等に基づき、反社会的勢力および団体との関係遮断を徹底します。
5）グループの財務報告の信頼性を確保するために必要な体制を整備します。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の業務執行にともなう重要な会議の議事録および関連資料は社内規定により適切に保存、管理するものとします。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理につきましてはリスクマネジメント規程において要因別潜在リスクを分析し、当該リスクの予防に努め、発生時の初期対応をとる体制を構築しております。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1）当社は、社是・経営理念等に基づき事業目的を達成するための経営計画等を策定します。
2）当社は、社長の諮問機関として、取締役等から構成される経営執行会議において経営
方針・経営戦略・業務執行に関する重要な課題について検討し、その審議を経て速やかな業務執行を行うものとします。
3）取締役は、業務分掌規程・職務権限規程・決裁取扱規程等に基づき職務を効率的に執行します。
⑤ 当社並びにその親会社およびグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制⑤－１ 親会社との関係に係る体制
当社は、上場会社として独立した立場で経営の決定を行います。

招集ご通知

６．業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況

⑤－２

グループ会社との関係に係る体制
1）当社はグループ各社との間のグループ運営のための規定に基づき行動するものとします。
2）グループ各社は、その規模・業態・グループ戦略上の位置づけ等をふまえ、業務の適正を確保するための当社の体制に準じて必要な整備を順次行います。
3）グループ各社は、当社からの指示等にコンプライアンス上の問題があると判断した場合には当社に意見を述べるものとします。
グループ会社の役職員は法令等遵守ヘルプラインを利用して、コンプライア
ンス上の問題を当社に通報することができます。
4）グループ会社は、重要事項についてグループ運営のための規定に基づき、当社との事前協議を行うものとします。
当社は、グループ各社から重要事項の報告を求める等、適切に行動します。
5）グループ会社は、当社のリスクマネジメント規程に準じて、リスク管理体制を順次整備することとします。
リスク発生時において、当社へ報告するとともに、その対応策を協議するものとします。
6）当社取締役および経営幹部、グループ会社の社長で構成する会議体を設け、グループ情報および運営理念の共有化を図ります。
7）グループ会社は、能美グループの経営計画等に基づき、グループ会社の年次の事業計画を策定し、その結果を当社に報告するものとします。
⑥ 内部監査に関する体制
当社およびグループ各社の業務が適正に運営されることを確保するために、内部監査部
門による内部監査を実施します。
⑦ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことの要請があれば、速やかに必要とされる部署から要員を選出し、必要とされる期間その業務にあたるものとします。
⑧ 前号の使用人の取締役からの独立性および監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の補助使用人の任命および解任については監査役の同意を必要とし、監査役の補
助業務に従事する期間の当該使用人への指揮命令権については監査役の専権とします。

― 18 ―

計算書類
監査報告書
株主総会参考書類― 19 ―

連結計算書類（2）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要① コンプライアンス体制
全役員、従業員の行動指針として企業行動規範および企業行動基準を定め、冊子にして配付し、階層別研修などの中でコンプライアンス研修を適宜実施しております。
法令等違反行為の早期発見および未然防止を目的として、法令等遵守ヘルプライン運用規程を制定し、グループ内通報窓口および外部通報窓口を設置しており、継続して周知を図りつつ制度を運用しております。また、法令等遵守ヘルプライン運用規程においては、
通報者の保護について規定しております。なお、通報状況等は監査役に報告しております。

事業報告

当社およびグループ会社の取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社およびグループ会社の取締役および使用人は、法定の事項に加え、監査役あるいは監査役会に対し、当社およびグループ各社の重要な会議の審議状況、内部監査の結果報
告、ヘルプラインの運用状況、当社および当社グループの財務の状況その他所定の業務執行に関する重要な事項の報告を行います。
⑩ 上記⑨の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制報告をした者が当該報告をしたことを理由として、何らの不利益も受けないよう必要な措置を講ずるものとします。
⑪ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。
⑫ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1）監査役は、代表取締役社長および会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催するなど、監査が実効的に行われる体制とします。
2）当社は、監査役と会計監査人、内部監査部門およびグループ会社監査役との各監査機
能の連携を図り、当社および当社グループの監査の実効性を確保するものとします。
3）当社は、監査役に対して、監査役が独自に弁護士に委任し、また、必要に応じて専門の会計士に委任し、監査業務に関する助言を受ける機会を保証します。

招集ご通知

⑨

②

リスク管理体制
リスクの顕在化を未然に防止するとともに、万一リスクが顕在化した際の対応体制等を明確にするために社内規定を整備し、すべてのリスクを統制するリスクマネジメント委員会を設置しております。
顕在化したリスクが重大かつ対応に緊急を要すると判断した場合には、対策本部を設置することとしており、当事業年度は新型コロナウイルス感染症の対応について対策本部を設置しております。
当社グループのリスク管理体制については、適宜検証および見直しを行っており、体制の維持・向上を図っております。
③ 取締役の職務執行
中期経営計画を策定し、事業年度ごとに方針および業績目標を明確にして、グループ全体で共有しております。
当事業年度において取締役会は９回開催されており、各議案について活発な意見交換を行い、経営に関する重要な事項の意思決定と業務執行の監督を行っております。また、経営執行会議は24回開催されており、業務執行のより一層の充実を図っております。
業務執行取締役および執行役員それぞれの職務権限や責任は、業務分掌規程・職務権限規程・決裁取扱規程等で明確にしており、組織的かつ効率的にその執行を図っております。
④ グループ会社の業務の適正の確保
グループ会社運営規程に基づき、重要事項について適宜協議を行い、報告を求めております。また、グループ各社への取締役および監査役の派遣、株主権の行使等により、グ
ループ各社の業務の適正の確保に努めております。
⑤ 内部監査の実施
社内規定に基づき、内部監査部門による内部監査を実施しております。内部監査部門は、当社グループの全部門を対象として会計および業務監査を計画的に実施しており、その監査結果を社長、監査役および経営執行会議に報告しております。
⑥ 監査役の監査体制
社外監査役３名を含む監査役５名で構成される監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議を行っております。
常勤監査役は、経営執行会議等重要な会議に出席するとともに、グループ各社の調査、会計監査人の独立性の監視、会計監査人からの報告および説明の聴取を行い、これらの結果について定期的に監査役会に報告し、協議を行うなど監査の充実を図っております。
監査役は、代表取締役社長および会計監査人と定期的な意見交換会を実施するほか、内部監査部門およびグループ会社監査役と定期的な打合せを実施し、監査の実効性を確保しております。
― 20 ―



招集ご通知

７．会社の支配に関する基本方針
該当事項はありません。

事業報告
連結計算書類計算書類
監査報告書（注）   本事業報告に記載の金額は、表示単位未満の端数を切り捨てております。
― 21 ―

株主総会参考書類〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰

連結貸借対照表（2021年３月31日現在）
科

目

金

資 産 の 部

額
139,875

科目

負 債 の 部

（単位

百万円）

金

額
35,752

52,04937,533
2,805
1,154
4,467
3,523
779
△370

流 動 負 債支 払 手 形 及 び 買 掛 金
電 子 記 録 債 務
短
期
借
入
金
未
払
金
未 払 法 人 税 等
未 成 工 事 受 入 金
賞
与
引
当
金
製 品 保 証 引 当 金
完 成 工 事 補 償 引 当 金
工 事 損 失 引 当 金
その他

26,912
4,799
4,575
14
7,220
1,571
1,985
3,358
3
84
1,082
2,216

固 定 資 産37,930固 定 負 債

8,840

(有 形 固 定 資 産)

21,646

流動

資産

101,944

現 金 及 び 預 金
受 取 手 形 及 び 売 掛 金
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原 材 料 及 び 貯 蔵 品
未 成 工 事 支 出 金
そ
の
他
貸
倒
引
当
金

建 物 及 び 構 築 物
機 械 装 置 及 び 運 搬 具
土
地
建
設
仮
勘
定
そ
の
他
(無 形 固 定 資 産)
ソ
の
そ

フ

ト

れ
の

ウ

ア
ん
他

(投資その他の資産)

産

合

1,872
20
69

純 資 産 の 部
資
資
利
自

計

6,583
2
33
5,171
2,600
△69

本
本
剰
余
益
剰
余
己
株

20
4
190
233
203
7,485
116
586
104,122株 主 資 本101,803
金
金
金
式

13,302
12,90575,876△280

その他有価証券評価差額金
為 替 換 算 調 整 勘 定
退職給付に係る調整累計額
非支配株主持分

1,076
334
△654
1,561

負債及び純資産合計

139,875

14,322

投 資 有 価 証 券
長
期
貸
付
金
退 職 給 付 に 係 る 資 産
繰 延 税 金 資 産
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
資

8,934
794
7,066
2,792
2,058
1,961

ェ

社
債
長
期
借
入
金
役 員 退 職 慰 労 引 当 金
製 品 保 証 引 当 金
工事履行保証損失引当金
退 職 給 付 に 係 る 負 債
資 産 除 去 債 務
その他

その他の包括利益累計額

139,875（注）   記載金額は百万円未満切捨て表示しております。
― 22 ―757

１ 日から(2020年４月
2021年３月31日まで)

額

18
60
216
7
59
48
18
24
95

3,436
△17

108
11,494383
11,111

株主総会参考書類

3,418
7,692
71
7,620

監査報告書

367
15

549
計算書類

14
25
45
23

107,897
72,77035,127
24,073
11,053

連結計算書類― 23 ―

金

百万円）

事業報告

科
目
売
上
高
売
上
原
価
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
(営
業
外
収
益)
受
取
利
息
受
取
配
当
金
持 分 法 に よ る 投 資 利 益
為
替
差
益
受
取
賃
貸
料
補
助
金
収
入
保
険
返
戻
金
保
険
配
当
金
そ
の
他
(営
業
外
費
用)
支
払
利
息
賃
貸
費
用
コ ミ ッ ト メ ン ト フ ィ ー
そ
の
他
経
常
利
益
(特
別
損
失)
投 資 有 価 証 券 評 価 損
固
定
資
産
処
分
損
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益
非 支 配 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益（注）   記載金額は百万円未満切捨て表示しております。

（単位

招集ご通知

連結損益計算書(

連結株主資本等変動計算書)

2020年４月 １ 日から
2021年３月31日まで
株資2020 年 ４ 月 １ 日 残 高

本

主

（単位
資

百万円）

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自 己 株 式

株主資本合計13,302

12,86870,279△280

96,170連結会計年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当
剰 余 金 の 配 当
(中
間
配
当)
親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益

△1,027△1,027

△996

△996

7,620

7,620

自 己 株 式 の 取 得
連結子会社株式の取得による持分の増減
株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額（純額）
連 結 会 計 年 度 中の 変 動 額 合 計2021 年 ３ 月 31 日 残 高

△0
36

△0
36

―

36

5,596

△0

5,633

13,302

12,90575,876△280

101,803― 24 ―

招集ご通知そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額2020 年 ４ 月 １ 日 残 高

669

303

△995

△22

1,523

97,671

連結会計年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当△1,027△996
7,620

自 己 株 式 の 取 得

36
407

31

341

779

37

817

407

31

341

779

37

6,450

1,076

334

△654

757

1,561

104,122
監査報告書（注）   記載金額は百万円未満切捨て表示しております。

計算書類

2021 年 ３ 月 31 日 残 高△0

連結計算書類剰 余 金 の 配 当
(中
間
配
当)
親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益
連結子会社株式の取得による持分の増減
株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額（純額）
連 結 会 計 年 度 中の 変 動 額 合 計

事業報告

そ の 他
退 職 給 付 そ の 他 の 非 支 配 純資産合計
為 替 換 算有 価 証 券に 係 る包 括 利 益株 主 持 分
調 整 勘 定評価差額金
調整累計額 累計額合計

株主総会参考書類― 25 ―

貸

借

対

照

表

（2021年３月31日現在）
科
資 産 の 部流 動 資 産目金

現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原 材 料 及 び 貯 蔵 品
未 成 工 事 支 出 金
前
払
費
用
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
固 定 資 産(有 形 固 定 資 産)
建
構
築
機
械
装
車
両
運
搬
工 具 器 具 備
土建設仮勘(無 形 固 定 資 産)
ソ フ ト ウ ェ
その(投資その他の資産)
投 資 有 価 証
関 係 会 社 株
関 係 会 社 出 資
長
期
貸
付
保
険
積
立
長 期 前 払 費
繰 延 税 金 資
そ
の
貸
倒
引
当

物
物
置
具
品
地
定
ア
他
券
式
金
金
金
用
産
他
金

額
114,257
80,42939,5604,997
24,877
2,342
999
3,729
2,561
450
996
△84
33,827
20,335
8,233
367
639
11
1,461
6,828
2,792
1,849
1,795
53
11,643
3,119
1,427
931
103
963
49
4,143
943
△37

科
目
負 債 の 部流 動 負 債
支
払
手
形
買
掛
金
電 子 記 録 債 務
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
未 成 工 事 受 入 金
預
り
金
賞
与
引
当
金
製 品 保 証 引 当 金
完 成 工 事 補 償 引 当 金
工 事 損 失 引 当 金
その他
固 定 負 債
退 職 給 付 引 当 金
製 品 保 証 引 当 金
工事履行保証損失引当金
預
り
保
証
金
資 産 除 去 債 務
その他
純 資 産 の 部
株 主 資 本
資
本
金
資
本
剰
余
金
資
本
準
備
金
そ の 他 資 本 剰 余 金
利
益
剰
余
金
利
益
準
備
金
そ の 他 利 益 剰 余 金
配 当 準 備 積 立 金
技 術 研 究 積 立 金
固定資産圧縮積立金
別 途 積 立 金
繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金

資 産 合 計114,257（注）   記載金額は百万円未満切捨て表示しております。

― 26 ―

負債及び純資産合計

（単位

百万円）

金

額
31,54324,369
567
2,969
4,575
5,999
618
1,154
1,278
2,992
2,676
3
84
1,037
411
7,173
6,146
233
203
323
50
216
82,71481,654
13,302
12,745
12,743
2
55,822887
54,934
540
660
115
10,36043,258
△215
1,059
1,059

114,257

益

計

算

書

１ 日から
(2020年４月
2021年３月31日まで)
金

額

益
益

息
用
ー
他
益

9
25
45
15

損
損
益
税
額
益

367
8

（注）   記載金額は百万円未満切捨て表示しております。

2,469
△42

589

95
8,585
376
8,209
2,426
5,782

監査報告書

345
92
151

計算書類

金
料
他

82,51354,84327,67019,5798,090

連結計算書類

目

百万円）

事業報告

科

売
上
高
売
上
原
価
売
上
総
利
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
(営
業
外
収
益)
受 取 利 息 及 び 配 当
受
取
賃
貸
そ
の
(営
業
外
費
用)
支
払
利
賃
貸
費
コ ミ ッ ト メ ン ト フ ィ
そ
の
経
常
利
(特
別
損
失)
関 係 会 社 株 式 評 価
固
定
資
産
処
分
税
引
前
当
期
純
利
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業
法
人
税
等
調
整
当
期
純
利

（単位

招集ご通知

損

株主総会参考書類― 27 ―

株主資本等変動計算書

１ 日から(2020年４月
2021年３月31日まで)
株

主

資

（単位
本

資 本 剰 余 金
資本金

利 益 剰 余 金

資本準備金

そ の 他
資本剰余金

資
本
剰余金合計

利益準備金

13,302

12,743

2

12,745

事業年度中の変動額合計

―

―

―

2021 年 ３ 月 31 日 残 高

13,302

12,7432

2020年４月１日残高百万円）

その他利益剰余金
配当準備
積 立 金

技術研究
積 立 金

固定資産
圧縮積立金

887

540

660

115

―

―

―

―

―

12,745

887

540

660

115

事業年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当
当

期

純

利

益

自己株式の取得
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)― 28 ―

利

益

剰

余

金

そ
の
他
有 価 証 券
評価差額金

660

純
合

資

産
計

自 己 株 式39,49952,063△214

77,896△2,024△2,024△2,024△2,024

5,782

5,782

5,782

5,782

△0

△0

繰 越 利 益剰 余 金10,360利剰合余78,556

当

期

純

利

益

自己株式の取得

△0

399

399

事業年度中の変動額合計

―

3,758

3,758

△0

3,758

399

4,157

2021 年 ３ 月 31 日 残 高

10,36043,25855,822△215

81,654

1,059

82,714

計算書類

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)

連結計算書類

事業年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当

事業報告

2020年４月１日残高

評価・換算
差
額
等

本

益
金
計

途
金

立

資

株 主 資 本合計その他利益剰余金
別
積

主

招集ご通知

株

（注）   記載金額は百万円未満切捨て表示しております。
監査報告書
株主総会参考書類― 29 ―

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
2021年５月12日
能美防災株式会社
取締役会

御中有限責任 あずさ監査法人
東京事務所

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

八

鍬

賢

也㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

安

﨑

修

二㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、能美防災株式会社の2020年４月１日から2021
年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主
資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、能美防災株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当
監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視す
ることにある。

― 30 ―

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類― 31 ―

招集ご通知

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監
査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。
監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき
利害関係はない。
以 上会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
2021年５月12日
能美防災株式会社
取締役会

御中有限責任 あずさ監査法人
東京事務所

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

八

鍬

賢

也㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

安

﨑

修

二㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、能美防災株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの第77期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等
変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監
査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企
業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視す
ることにある。

― 32 ―

連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類― 33 ―

上

事業報告

以

招集ご通知

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、
リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。
監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

監査役会の監査報告書

謄本

監

査

報

告

書

当監査役会は、2020年４月１日から2021年３月31日までの第77期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の結果、監査役全員の一致した意見として本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1.

監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）監査役会は、監査の方針、業務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なもの
として会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第５号イの留意した事項及び同号ロの判断及び理由については、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」を「監査に関する品質管理基準」等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
― 34 ―

対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
2.

招集ご通知

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借監査の結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認
めます。

事業報告

（1）事業報告等の監査結果② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められ③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制シ
ステムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている親会社との取引について、当該取引をするに当たり当社の利益を害さ連結計算書類ません。

ないように留意した事項及び当該取引が当社の利益を害さないかどうかについての取締役会の判計算書類

断及びその理由について、指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

能 美 防 災 株 式 会 社 監 査 役 会㊞
常勤監査役
浅 倉 義 久
常勤監査役
社外監査役
社外監査役

藤
井
藤
日

弘
藤次郎
和 夫
秀 彦

㊞
㊞
㊞
㊞
以

― 35 ―

上

株主総会参考書類

社外監査役

近
石
近
朝

監査報告書

2021年５月17日

株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案

剰余金の処分の件

当期の期末配当につきましては、会社をとりまく経営環境は依然として厳しいものがありますが、将来への事業展開に備えるとともに、株主の皆様への利益還元を重視し配当を実施することも重要と考えておりますので、財務状況を総合的に勘案し下記のとおりといたした
いと存じます。
期末配当に関する事項① 株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金16円50銭 総額996,971,382円② 剰余金の配当が効力を生ずる日
2021年６月28日― 36 ―

取締役９名選任の件

取締役全員（９名）は本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役９名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。
氏

名

属

橋爪

毅

2

伊藤

龍典

（いとう

3

岡村

武士

（おかむら

4

内山

順

5

長谷川

6

現在の当社における地位

再任

代表取締役会長

たつのり）

再任

代表取締役社長たけし）

再任

取締役専務執行役員

（うちやま

じゅん）

再任

取締役専務執行役員

雅弘

（はせがわ

まさひろ）

再任

取締役常務執行役員

泉田

達也

（いずみだ

たつや）

再任

取締役

7

塩谷

愼

（しおたに

しん）

再任

社外

独立

取締役

8

石井

一郎

（いしい

いちろう）

再任

社外

独立

取締役

9

平野

啓子

（ひらの

けいこ）

再任

社外

独立

取締役

再 任 … 再任取締役候補者

社 外 … 社外取締役候補者

計算書類

たけし）

（はしづめ

連結計算書類

1

性

事業報告

候補者
番 号

招集ご通知

第２号議案

独 立 … 東京証券取引所の定めに基づく独立役員候補者

監査報告書
株主総会参考書類― 37 ―

候補者
番 号

1

はしづめ

橋爪

たけし

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

毅

再任■生年月日
1943年８月27日生■所有する当社の株式の数 65,700株

1967年 4 月
1998年 6 月
2004年 6 月
2006年 6 月
2008年 6 月
2013年 6 月

当社入社
当社取締役
当社常務取締役
当社専務取締役
当社代表取締役社長
当社代表取締役会長（現任）

取締役候補者とした理由
当社において、企画部門等に携わった後、取締役商品本部長等を経て、2008 年６月から代表取締役社長として、2013 年６月から代表取締役会長として当社経営を担っており、豊富な経験と実績を有していることから、取締役候補者といたしました。

候補者
番 号

2

い

とう

伊藤

たつのり

龍典

再任

■生年月日
1952年11月18日生■所有する当社の株式の数 16,400株

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1975年11月
2008年 6 月
2015年 6 月
2017年 6 月

当社入社
当社取締役
当社常務取締役
当社代表取締役社長（現任）

現在の担当：営業統括本部長

取締役候補者とした理由
当社において、営業部門等に携わった後、取締役消火設備本部長等を経て、2017 年６月から代表取締役社長として当社経営を担っており、豊富な経験と実績を有していることから、取締役候補者といたしました。

候補者
番 号

3

おかむら

岡村

たけ

し

武士

再任

■生年月日
1959年７月７日生■所有する当社の株式の数 5,480株

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1983年 4 月
2015年 6 月
2017年 6 月
2019年 6 月
2020年 6 月

当社入社
当社取締役
当社常務取締役
当社専務取締役
当社取締役専務執行役員（現任）

現在の担当：経理部長兼総合企画室・管理部門担当
取締役候補者とした理由
当社において、長く企画部門に携わった後、取締役経理部長等を経て、2020 年６月から取締役専務執行役員として当社経営を担っており、豊富な経験と実績を有していることから、取締役候補者といたしました。

― 38 ―

4

うちやま

じゅん

内山

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

順

再任■生年月日
1948年７月１日生■所有する当社の株式の数 24,600株

1971年 4 月
2002年 6 月
2008年 6 月
2013年 6 月
2020年 6 月

当社入社
当社取締役
当社常務取締役
当社専務取締役
当社取締役専務執行役員（現任）

招集ご通知

候補者
番 号

現在の担当：人材開発室・総合ソリューション部担当

5

は

せ

が

わ

長谷川

まさひろ

雅弘

再任

■生年月日
1955年12月24日生■所有する当社の株式の数 9,500株

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1978年 4 月
2013年 6 月
2018年 6 月
2020年 6 月

当社入社
当社取締役
当社常務取締役
当社取締役常務執行役員（現任）

現在の担当：営業統括本部副本部長・エンジニアリング本部長兼環境システム
事業部・九州地区担当

計算書類

取締役候補者とした理由
当社において、長くエンジニアリング部門に携わった後、取締役エンジニアリング本部長を経て、2020 年６月から取締役常務執行役員として当社経営を担っており、豊富な経験と実績を有していることから、取締役候補者といたしました。

連結計算書類

候補者
番 号

事業報告

取締役候補者とした理由
当社において、研究開発部門や生産部門等に携わった後、取締役 CS 設備本部長等を経て、2020 年６月から取締役
専務執行役員として当社経営を担っており、豊富な経験と実績を有していることから、取締役候補者といたしました。

監査報告書
株主総会参考書類― 39 ―

候補者
番 号

6

いずみ だ

泉田

たつ

や

達也

再任

■生年月日
1960年11月３日生■所有する当社の株式の数
0株

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1986年 3 月
2010年 5 月
2012年10月
2014年 6 月
2014年 6 月
2015年12月
2016年 4 月
2016年 6 月
2017年 6 月
2017年 7 月
2018年 2 月
2018年 6 月
2018年 6 月
2019年 6 月
2020年10月
2021年 1 月

セコム株式会社入社
同社人事部長
同社執行役員（人事本部副本部長）
同社執行役員（人事本部長兼情報システム担当）
セコムトラストシステムズ株式会社代表取締役社長
セコム株式会社常務執行役員（人事本部長兼情報システム
担当）（人事本部長兼情報システム・企画担当）
同社常務執行役員
同社取締役（人事本部長兼情報システム担当）
同社取締役（人事本部長兼情報通信事業担当）
セコム健康保険組合理事長
セコム株式会社取締役（人事本部長兼BPO･ICT事業担当）
同社取締役（BPO･ICT事業担当）
当社取締役（現任）
セコム株式会社取締役（業務統轄本部長）
同社取締役（業務本部長）
同社取締役（BPO･ICT担当）（現任）

重要な兼職の状況：セコム株式会社 取締役
取締役候補者とした理由
当社の親会社であるセコム株式会社の経営陣として培われた幅広い知識・経験等を、引き続き当社の経営にいかしていただくため、取締役候補者といたしました。

候補者
番 号

7

しおたに

しん

塩谷

愼

再任

独立

社外

■生年月日
1944年２月22日生■所有する当社の株式の数
200株

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
株式会社富士銀行（現株式会社みずほ銀行）入行
同行取締役（1997年６月退任）
日本鋼管株式会社（現JFEスチール株式会社）常勤監査役（社外監査役）
2007年 4 月 同社社外監査役
2009年 6 月 五洋建設株式会社社外取締役
2015年 6 月 当社社外取締役（現任）1967年 4 月
1995年 6 月
1997年 6 月

社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
株式会社富士銀行の取締役や他の事業会社の社外役員として培われた幅広い知識・経験等を有しており、社外取締役として客観的・中立的な立場から、当社の経営を適切に監督いただいております。さらに、指名・報酬委員会の委員長として、当社のコーポレート・ガバナンス強化に貢献いただいております。今後も、経営監督機能の強化への貢献や経営経験に基づく有益な助言をいただくことが期待されることから、引き続き社外取締役候補者といたしました。

― 40 ―

8

いし

い

いちろう

石井

一郎

再任

独立

社外

■生年月日
1955年６月15日生■所有する当社の株式の数
0株

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1978年 4 月

社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
東京海上ホールディングス株式会社の取締役副社長等として培われた幅広い知識や豊富な国際経験等を有しており、社外取締役として客観的・中立的な立場から、当社の経営を適切に監督いただいております。さらに、指名・報酬委員会の委員として、当社のコーポレート・ガバナンス強化に貢献いただいております。今後も、経営監督機能の強化への貢献や経営経験に基づく有益な助言をいただくことが期待されることから、引き続き社外取締役候補者といたしました。

連結計算書類重要な兼職の状況：デロイトトーマツ合同会社 アドバイザー
日鉄ソリューションズ株式会社 社外取締役
Terra Motors株式会社 社外取締役

事業報告

2010年 6 月
2013年 6 月
2015年 6 月
2017年 4 月
2018年10月
2020年 4 月
2020年 6 月
2020年 6 月
2021年 4 月

東京海上火災保険株式会社（現東京海上日動火災保険株式会社）入社
東京海上ホールディングス株式会社執行役員
同社常務執行役員
同社専務取締役
同社取締役副社長
同社常勤顧問デロイトトーマツ合同会社アドバイザー（現任）
日鉄ソリューションズ株式会社社外取締役（現任）
当社社外取締役（現任）Terra Motors株式会社社外取締役（現任）

招集ご通知

候補者
番 号

計算書類
監査報告書
株主総会参考書類― 41 ―

ひら

候補者
番 号

9

の

けい

こ

平野

啓子

再任

独立

社外

■生年月日
1960年９月８日生■所有する当社の株式の数
0株

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1990年 4 月
2000年 4 月
2002年 7 月
2003年 7 月
2005年 5 月
2006年 4 月
2007年 2 月
2007年 4 月
2011年10月
2013年 5 月
2013年 5 月
2015年 1 月
2020年 6 月

日本放送協会ニュースキャスター
農林水産省 食料･農業･農村政策審議会委員
内閣府中央防災会議 防災情報の共有化に関する専門調査会委員
内閣府中央防災会議 災害教訓の継承に関する専門調査会委員
公益財団法人消防育英会評議員（現任）
内閣府中央防災会議 首都直下地震避難対策等専門調査会
委員
文部科学省 中央教育審議会委員
大阪芸術大学芸術学部放送学科教授（現任）
内閣府中央防災会議 防災対策推進検討会議委員
一般財団法人防災検定協会（現一般財団法人防災教育推進協会）理事長
一般財団法人日本防火･防災協会理事（現任）
厚生労働省 社会保障審議会委員（現任）
当社社外取締役（現任）

重要な兼職の状況：大阪芸術大学芸術学部放送学科 教授
一般財団法人日本防火・防災協会 理事
公益財団法人消防育英会 評議員
社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
内閣府中央防災会議の専門調査会委員等の公職を歴任され、防災分野に関する幅広い見識を有しており、社外取締役として客観的・中立的な立場から、当社の経営を適切に監督いただいております。さらに、指名・報酬委員会の委員として、当社のコーポレート・ガバナンス強化に貢献いただいております。今後も、経営監督機能の強化への貢献や幅広い視点から有益な助言をいただくことが期待されることから、引き続き社外取締役候補者といたしました。なお、同氏は直接会社経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断いたしました。
（注）1.
2.
3.

4.
5.
6.

候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
塩谷愼、石井一郎および平野啓子の３氏は社外取締役候補者であります。
当 社は、塩谷愼、石井一郎および平野啓子の３氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。当社は、石井一郎氏が業務執行取締役を務めていた東京海上日動火災保険株式会社と取引関係がありますが、その取引規模は当社の連結売上高および同社の連結経常収益の１％未満と僅少であるため、独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。
塩谷愼氏の当社社外取締役就任期間は、本総会終結の時をもって６年となり、石井一郎および平野啓子の両氏の当社社外取締役就任期間は、本総会終結の時をもって１年となります。
当社は、泉田達也、塩谷愼、石井一郎および平野啓子の４氏との間で会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、４氏の再任が承認された場合、当該契約を継続する予定であります。なお、当該契約に基づ
く賠償責任限度額は会社法第425条第１項の最低責任限度額となります。
当社は、取締役全員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により塡補することとしております。ただし、故意または重過失に起因して生じた当該損害は塡補されない等の免責事由があります。なお、各候補者が取締役に就任した場合、各候補者は当該保険契約の被保険者となります。また、当社は、各候補者の任期途中に当該保険契約を更新する予定であります。

― 42 ―

監査役１名選任の件

監査役 朝日秀彦氏は本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
やすひろ

髙橋

康宏

新任

独立

社外

■生年月日
1956年８月13日生■所有する当社の株式の数
0株

略歴、地位および重要な兼職の状況
1980年 5 月
2010年 4 月

重要な兼職の状況：富士電機株式会社 特別顧問
社外監査役候補者とした理由
富士電機株式会社の執行役員常務等として培われた幅広い知識・経験等を、監査役に就任された場合に当社の監査体制にいかしていただくため、社外監査役候補者といたしました。

4.

監査報告書

5.

候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
髙橋康宏氏は社外監査役候補者であります。
髙橋康宏氏の選任が承認された場合、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。当社は、髙橋康宏氏が特別顧問を務めている富士電機株式会社と取引関係がありますが、その取引規模は当社および同社の連結売上高の１％未満と僅少であるため、独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。
髙 橋康宏氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく賠償責任限度額は会社法第425条第１項の最低責任限度額となります。
当社は、監査役全員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者である監査役がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により塡補することとしております。ただし、故意または重過失に起因して生じた当該損害は塡補されない等の免責事由があります。なお、候補者が監査役に就任した場合、候補者は当該保険契約の被保険者となります。また、当社は、候補者の任期途中に当該保険契約を更新する予定であります。

計算書類

（注）1.
2.
3.

連結計算書類2016年 4 月
2020年 4 月
2021年 4 月

富士電機冷機株式会社（現富士電機株式会社）入社
富士電機リテイルシステムズ株式会社（現富士電機株式会社）執行役員
富士電機株式会社執行役員
同社執行役員常務
同社特別顧問（現任）

事業報告

たかはし

招集ご通知

第３号議案

株主総会参考書類― 43 ―

第４号議案 締役（非業務執行取締役および社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式取の付与のための報酬決定および取締役の報酬額改定の件

当社の取締役の報酬額は、2009年６月25日開催の第65回定時株主総会において、年額600百万円以内（うち社外取締役分は20百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人
分給与は含まない。）とご承認いただいております。
今般、当社の取締役（非業務執行取締役および社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠とは別枠で、対象取締役に対し、新たに報酬として譲渡制限付株式を割り当てることといたしたいと存じます。
また、譲渡制限付株式の割当てに伴い、当社の取締役報酬（基本報酬および賞与）の額を年額500百万円以内（ただし、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）とすることにつきご承認をお願いいたしたいと存じます。
なお、現在の取締役は９名（うち社外取締役３名）であり、第２号議案が原案どおり承認
可決されましても、取締役の員数に変更はありません。
本議案に基づき対象取締役は、当社の取締役会決議により当社の普通株式について発行または処分を受けるものとし、これにより発行または処分をされる当社の普通株式の総数は、年６万株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）または株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行または処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。）といたします。各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、取締役会において決定することといたします。
また、譲渡制限付株式付与のために発行または処分をされる当社の普通株式の総額は年額
100百万円以内といたします（譲渡制限付株式の付与に際しては、当社の取締役の報酬等として普通株式の発行または自己株式の処分が行われるものであり、募集株式と引換えにする
金銭の払込みは要しませんが、対象取締役の報酬額は、１株につき各取締役会決議の日の前
営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していな
い場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として算出する。）。
本議案に基づく当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結するものといたします。
（1）対象取締役は、譲渡制限付株式の割当日から当社の取締役その他当社取締役会の定める地位を喪失する日までの間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当て― 44 ―

（2）対象取締役が、当社の取締役会で別途定める期間（以下「役務提供期間」という。）が満了する前に上記（1）のいずれの地位も喪失した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。

（7）本割当契約における意思表示および通知の方法、本割当契約改定の方法その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。

― 45 ―

株主総会参考書類

なお、本議案をご承認いただいた場合、47頁から48頁に記載のとおり、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を変更することを予定しており、本議案の内容は当該変更後の方針に沿うものであり、かつ、指名・報酬委員会の審議・答申を経たものであります。また、上記のとおり、本割当株式の価値を割当に係る取締役会決議の日の前営業日時点の時価で評価した金額は、上記年額の上限の範囲内とし、希釈化率も軽微であることから、本議案の内容は相当なものであると判断しております。

監査報告書（6）上記（5）に規定する場合においては、当社は、上記（5）の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

計算書類（5）上記（1）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

連結計算書類（4）当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記（3）の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

事業報告（3）当社は、対象取締役が、役務提供期間の間、継続して、上記（1）のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、上記（2）に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に上記（1）に定めるいずれの地位も喪失した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

招集ご通知を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。

第５号議案

社外取締役の報酬額改定の件

当社の取締役の報酬額は、2009年６月25日開催の第65回定時株主総会において、年額600百万円以内（うち社外取締役分は20百万円以内）とご承認いただいております。（なお、第４号議案が承認可決されますと、当社の取締役報酬（基本報酬および賞与）の額は、年額500百万円以内（うち社外取締役分は20百万円以内）となり、これとは別枠で、譲渡制限付株式報酬の付与のための枠が設定されることになります。）
昨今、コーポレート・ガバナンスを強化するうえで、社外取締役に求められる役割や責務が増大していることを考慮し、取締役の報酬額に含まれる社外取締役分を50百万円以内に改定させていただきたいと存じます。
第４号議案をご承認いただいた場合、次頁に記載のとおり、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を変更する予定でありますが、本議案は、当該変更後の方針に沿って取締役の個人別の報酬等の内容を定めるために必要かつ相当な内容であると判断しております。
なお、現在の取締役は９名（うち社外取締役３名）であり、第２号議案が原案どおり承認
可決されましても、取締役の員数に変更はありません。
第６号議案

監査役の報酬額改定の件

当社の監査役の報酬額は、2007年６月28日開催の第63回定時株主総会において、年額80百万円以内とご承認いただいております。
昨今、コーポレート・ガバナンスを強化するうえで、監査役に求められる役割や責務が増大していることを考慮し、監査役の報酬額を年額120百万円以内に改定させていただきたいと存じます。
なお、現在の監査役は５名であり、第３号議案が原案どおり承認可決されましても、監査役の員数に変更はありません。

― 46 ―

当社は、第４号議案をご承認いただいた場合、2021年６月25日付で取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を以下の内容に変更する予定であります。

招集ご通知

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

１．基本方針

３．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

株主総会参考書類― 47 ―

監査報告書

業績連動報酬等は、賞与として毎年、一定の時期に支給いたします。当社は社会の安全に貢献し続けるためには売上・利益の向上が重要な要因であると考えていることから、賞与の額は売上・利益の状況を目安に、施策の進捗状況や各人の業績に対する貢献度などの定性評価も踏
まえて算定することといたします。
非金銭報酬は、譲渡制限付株式として、役位に応じて決定された数の当社普通株式を毎年、一定の時期に付与いたします。株主との価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制
限期間は、株式交付日から取締役を退任する日までの期間といたします。
これらの内容等については、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものといたします。

計算書類

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位や業績、事業規模等が当社と同程度の企業の報酬水準等を勘案して決定いたします。その基本報酬の水準については、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものといたします。

連結計算書類２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える
時期または条件の決定に関する方針を含む。）

事業報告

当社の取締役の報酬は、当社グループの中長期的な企業価値向上と持続的成長の実現に向けて、優秀な人材の確保に資するとともに、インセンティブとして機能するよう配慮した体系・水準とすることを基本方針といたします。その内容は、取締役会の任意の諮問機関として設置した指名・報酬委員会の答申を踏まえるものとし、客観性・透明性の確保に努めてまいります。
具体的には、業務執行取締役の報酬は、基本報酬、賞与および譲渡制限付株式報酬で構成
し、非業務執行取締役の報酬については、高い独立性を要する立場であることから、賞与および譲渡制限付株式報酬を支給いたしません。

４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社の環境と業績を踏まえ、事業規模等が当社と同程度の企業の報酬水準を参考に、役位に応じて定めるものとし、指名・報酬委員会の答申を踏まえて決定いたします。

５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬等の内容については、指名・報酬委員会の答申を踏まえて取締役会で定めた上
記１から４の方針に基づき、株主総会で決議された範囲内において、取締役会から委任された代表取締役会長および代表取締役社長の協議により決定いたします。取締役会が委任する権限の内容は、各取締役の基本報酬および賞与の額ならびに譲渡制限付株式報酬の数といたします。上記１から４の方針を変更する場合には、指名・報酬委員会の答申を踏まえて取締役会で審議いたします。
以― 48 ―

上

〈メ

モ

欄〉

― 49 ―

会場ご案内図

駅

ヶ谷

市
北線

南

有
楽
町
線
市
ヶ
谷
駅

会場 東京都千代田区九段南４丁目７番３号
能美防災ビル 別館６階大会議室
電話 03-3265-0211（代表）

N

駅

ヶ谷

JR市

交番

ファミリー アルカディア
市ヶ谷
マート

Ａ１出口

Ａ４出口

セブン
イレブン

靖国通り

都営新宿線市ヶ谷駅
Ａ３出口

りそな
銀行

Ａ２出口

麹町郵便局

市ヶ谷
安田ビル

山脇ビル
日本大学

日本水道会館

東急番町ビルローソン

ルクセンブルク
大使館

宮崎県
東京ビル

能美防災ビルミニストップ

東郷元帥
記念公園

JR中央・総武線（各駅停車）

市ヶ谷駅から徒歩約５分

東京メトロ有楽町線・南北線

市ヶ谷駅（A３出口）から徒歩約２分

都営地下鉄新宿線

市ヶ谷駅（A３出口）から徒歩約２分