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ソウルドアウト株式会社(E33295)
有価証券報告書【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2022年３月31日【事業年度】

第13期（自【会社名】

ソウルドアウト株式会社【英訳名】

SoldOut, Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役会長【本店の所在の場所】

東京都文京区後楽一丁目４番14号【電話番号】（03）6686-0180【事務連絡者氏名】

取締役ＣＦＯ【最寄りの連絡場所】

東京都文京区後楽一丁目４番14号【電話番号】（03）6686-0180【事務連絡者氏名】

取締役ＣＦＯ【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

2021年１月１日

荻原

半田

半田

1/97

至

2021年12月31日）

猛

晴彦

晴彦

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ソウルドアウト株式会社(E33295)
有価証券報告書

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】(1）連結経営指標等
回次

第９期

第10期

第11期

第12期

第13期

決算年月

2017年12月

2018年12月

2019年12月

2020年12月

2021年12月

売上高（千円） 11,933,325

16,808,769

19,702,151

20,447,631

22,347,153

経常利益

（千円）

790,226

953,157

699,386

402,634

355,345

親会社株主に帰属する当期純利益（千円）

523,133

635,902375,381

174,211

127,985

包括利益

（千円）

536,964

649,334

375,358

159,463

145,908

純資産額

（千円）

2,085,991

2,745,245

3,011,838

2,964,624

3,221,066

総資産額

（千円）

4,299,007

5,686,995

6,152,209

6,747,447

7,761,805

１株当たり純資産額（円）

207.53260.32286.55283.18301.72

１株当たり当期純利益

（円）

56.36

64.59

36.05

16.65

12.15

潜在株式調整後１株当たり
当期純利益

（円）

53.47

63.39

35.93

16.61

12.12

自己資本比率

（％）

47.34

47.15

48.72

43.94

41.13

自己資本利益率

（％）

38.57

26.96

13.22

5.84

4.16

株価収益率

（倍）

49.96

56.97

55.92

95.27

105.71

営業活動によるキャッシュ・フロー （千円）

721,788585,282

180,449

470,289

608,598

投資活動によるキャッシュ・フロー （千円）

△129,352△171,795△704,874△506,320△792,575

財務活動によるキャッシュ・フロー （千円）

834,942

35,756△52,705

348,503386,265

2,210,770

2,661,915

2,084,783

2,397,256

2,599,545

221

255

311

375

415

現金及び現金同等物の期末残高
従業員数

（千円）
（人）

（外、平均臨時雇用者数）
(18)
(12)
(30)
(42)
(57)
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社は2017年７月12日に東京証券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から第９期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
３．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、従業員数欄の（ ）外書きは、臨時雇用者数（人材派遣会社からの派遣社員、アルバイト及びパートタイマーを含む。）の年間の平均雇用人員であります。
４．当社は、2017年４月27日付で普通株式２株につき１株とする株式併合を行っております。第９期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

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有価証券報告書(2）提出会社の経営指標等
回次

第９期

第10期

第11期

第12期

第13期

決算年月

2017年12月

2018年12月

2019年12月

2020年12月

2021年12月

売上高

（千円）

11,195,008

15,947,765

18,679,798

19,117,146

20,409,703

経常利益

（千円）

525,866

729,626

395,469

274,399

118,615

当期純利益

（千円）

361,926

515,241

167,02182,80740,564

資本金（千円）

495,522573,923599,347

600,658

681,401

発行済株式総数（株）

9,807,000

10,300,750

10,461,000

10,469,300

10,579,650

純資産額

（千円）

1,770,507

2,379,396

2,493,787

2,369,434

2,502,557

総資産額

（千円）

3,864,924

5,219,864

5,440,121

5,907,220

6,752,534

１株当たり純資産額（円）

180.43230.97238.39226.33235.42

6.28

10.00

20.00

6.00

−

(−)

(−)

(−)

(−)

(−)

１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額）（円）

１株当たり当期純利益

（円）

38.99

52.33

16.04

7.91

3.85

潜在株式調整後１株当たり
当期純利益

（円）

36.99

51.36

15.99

7.90

3.84

自己資本比率

（％）

45.78

45.58

45.84

40.11

36.88

自己資本利益率

（％）

30.90

34.91

6.86

3.41

1.67

株価収益率

（倍）

72.22

70.32

125.68200.44333.51

配当性向

（％）

16.11

19.11

124.70

75.83

−

174

190

223

250

247

(15)

(6)

(25)

(35)

(25)

従業員数
（外、平均臨時雇用者数）（人）

株主総利回り

（％）

−

131.0

72.7

44.1

65.5

（比較指標：配当込みTOPIX）

（％）

(−)

(84.0)(99.2)(106.6)(120.2)

最高株価

（円）

3,200

5,850

4,170
※4,200

2,795

2,020

最低株価

（円）

1,731

2,650

1,203
※3,445

1,353

985（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社は2017年７月12日に東京証券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から第９期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
３．従業員数は就業人員（当社から当社外への出向者を除き、当社外から当社への出向者を含む。）であり、従業員数欄の（ ）外書きは、臨時雇用者数（人材派遣会社からの派遣社員、アルバイト及びパートタイマーを含む。）の年間の平均雇用人員であります。
４．当社は、2017年４月27日付で普通株式２株につき１株とする株式併合を行っております。第９期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
５．最高・最低株価は、2019年３月22日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。なお、第11期の最高・最低株価のうち※印は東京証券取引所マザー
ズにおけるものであります。
なお、2017年７月12日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事
項はありません。
６．第13期の配当性向については、無配のため記載しておりません。

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２【沿革】
当社は、2009年12月に株式会社オプト（現株式会社デジタルホールディングス）の100％子会社として、SMB（Smalland Medium Business／中堅・中小企業）市場へインターネット・ビジネスの支援サービスを提供する目的で設立に至り、2010年２月より営業を開始しました。
当社グループの現在までの沿革は以下のとおりであります。
2009年12月

2010年２月

東京都千代田区に当社設立
名古屋営業所を愛知県名古屋市中区に開設
福岡営業所を福岡県福岡市中央区に開設
営業開始

2011年２月

横浜営業所を神奈川県横浜市西区に開設
大宮営業所を埼玉県さいたま市大宮区に開設

2011年３月

新潟営業所を新潟県新潟市中央区に開設
静岡営業所を静岡県静岡市葵区に開設

2011年７月

大阪営業所を大阪府大阪市北区に開設

2012年１月

福井営業所を福井県福井市に開設

2012年３月
2012年10月

株式会社オプト（現株式会社デジタルホールディングス）より、株式会社サーチライフの全株式を取得し子会社化
神戸営業所を兵庫県神戸市中央区に開設

2013年４月

マーケティング・テクノロジー事業分野の体制強化を目的に株式会社テクロコを設立

2013年６月

株式会社サーチライフがヤフー株式会社に第三者割当増資を実施

2013年10月

札幌営業所を北海道札幌市中央区に開設

2013年11月

地方企業への販促サービス提供を目的に、株式会社電通デジタル・ネットワークスへ資本参加

2014年４月

京都営業所を京都府京都市下京区に開設

2015年３月

中堅・中小企業及び成長企業向け人材支援サービス提供を目的に、株式会社グロウスギアを設立

2015年７月
2016年１月

ICT利活用による中小・地方企業の販売力強化を目的とする、一般社団法人中小・地方・成長企
業のためのネット利活用による販路開拓協議会の設立に、発起人・賛助会員として参画
業容拡大を目的に、ヤフー株式会社と業務提携

2017年７月

東京証券取引所マザーズに株式を上場

2018年１月

一般社団法人中小・地方・成長企業のためのネット利活用による販路開拓協議会を子会社化

2018年６月

仙台営業所を宮城県仙台市青葉区に開設

2018年12月

業容拡大を目的にLINE株式会社と業務提携

2019年３月

東京証券取引所市場第一部に指定

2019年７月

株式会社テクロコが株式会社サーチライフを吸収合併し、商号をSO Technologies株式会社に変2019年９月

更デジタルオペレーションセンター四万十を高知県四万十市に設立

2019年10月

2020年11月
2021年４月

群馬県内のデジタルイノベーション推進を目的に、上越印刷工業株式会社と戦略的パートナー
シップ契約を締結
メディアマーケティング事業に取り組むため、メディアエンジン株式会社の株式を取得し子会社
化
本社を東京都文京区に移転
沖縄営業所を沖縄県宜野湾市に開設
スタートアップ企業への投資・育成を目的とした、創発の莟１号投資事業有限責任組合へ出資

2021年７月

株式会社グロウスギアが商号をアンドデジタル株式会社に変更

2021年９月

中小企業の成長をDXの力で支援する、くじら１号ファンドへ出資
香川営業所を香川県高松市に開設

2021年12月

千葉営業所を千葉県船橋市に開設

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３【事業の内容】
当社グループは、当連結会計年度末現在において当社及び連結子会社３社により構成されております。また、当社グループは、市場環境が大きくかつ急速に変化する中、迅速に意思決定を行い、中長期での事業拡大を進める体制を構築するため、2021年４月１日よりカンパニー制を導入しております。今後収益の柱となるビジネスの種別・状況毎に、「マーケティングカンパニー」「ソフトウエアカンパニー」「メディアカンパニー」「DXカンパニー」の４つのカンパニーを設置しました。これに伴い、当第２四半期連結会計期間より、従来の「ネットビジネス支援事業」の単一セグメントから、各カンパニーを基礎とした報告セグメント（「マーケティング事業」「ソフトウエア事業」の２つの報告セグメン
トと、「その他」の３区分）に変更しております。各セグメント及びその事業内容については下表のとおりであります。
＜セグメント区分について＞
セグメント名所属カンパニー（所属法人）

詳細

マーケティング事業

マーケティングカンパニー（ソウルドアウト株式会社）

デジタルマーケティングサービス(インターネット
広告、データマーケティング・コンサルティング)

ソフトウエア事業

ソフトウエアカンパニー（SO Technologies株式会社）

ATOM、ライクル、AG-Boostを中心とした、ソフト
ウエアサービスの開発・販売

メディアカンパニー（メディアエンジン株式会社）

コンテンツマーケティングによる集客及び収益化
支援

DXカンパニー（アンドデジタル株式会社）

データ可視化によるDXコンサルティング支援、クラウドサービスのインテグレーション、DX人材の人材派遣・育成サービス

その他

当社グループは、インターネットを利活用して販売を促進し事業を拡大させたい地方及び中堅・中小企業に対して、ネットビジネス支援事業を展開しており、ネットビジネスにおける「デジタルマーケティング支援（インターネット広告販売代理等）」、「IT化支援（マーケティングを中心としたソフトウエアの開発・販売）」及び「メディア支援（コンテンツマーケティングの提供等）」、「DX支援（DX化及びDXによる企業の課題解決支援）」等の各種サービスを提供しております。
当社グループの事業系統図は、以下のとおりとなります。

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４【関係会社の状況】
議決権の所
有割合又は
被所有割合
（％）

名称

住所

資本金
（千円）

主要な事業の内容

株式会社デジタルホール
ディングス
（注）１

東京都千代田区

8,212,254

グループの戦略立案及び実行並びに子会社の管理（被所有） 役員の兼任２名
55.9 出向者の派遣

東京都文京区

45,000システム開発及び広告販
売代理・運用代行（所有）
管理部門の業務受託
100.0

東京都文京区

100,000

DXコンサルティング及び人材派遣・教育支援（所有）
管理部門の業務受託
100.0

コンテンツマーケティン
グ及びインターネットメ
1,000
ディア運営等のメディア
支援（所有） 管理部門の業務受託
70.0 運転資金等の貸付

関係内容

（親会社）

（連結子会社）
SO Technologies株式会社（注）２

アンドデジタル株式会社（注）２、３

メディアエンジン株式会社 東京都文京区（注）１．有価証券報告書提出会社であります。
２．特定子会社に該当しております。
３．2021年７月１日付で株式会社グロウスギアより商号を変更しております。

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５【従業員の状況】（1）連結会社の状況
2021年12月31日現在
セグメントの名称

従業員数（名）

マーケティング事業

193

（19）

ソフトウエア事業

102

(15）

295

（34）

その他

66

（17）

全社（共通）

54

（6）

415

（57）

報告セグメント計

合計（注）１．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、従業員数欄の（ ）外書きは、臨時雇用者数（人材派遣会社からの派遣社員、アルバイト及びパートタイマーを含む。）の年間の平均雇用人員であります。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、コーポレート部門に所属しているものであります。
３．従業員数が前連結会計年度末に比べ40名増加したのは、主に次世代中核人財確保のための新規学卒者の入社、及びカンパニー制導入による事業基盤構築に伴う中途採用等によるものであります。
（2）提出会社の状況
2021年12月31日現在
従業員数（名）247

平均年齢（歳）（25）

平均勤続年数（年）31.6

平均年間給与（千円）

4.4

セグメントの名称

5,052

従業員数（名）

マーケティング事業

193

（19）

報告セグメント計

193

（19）

54

（6）

247

（25）

全社（共通）
合計（注）１．従業員数は就業人員（当社から当社外への出向者を除き、当社外から当社への出向者を含む。）であり、従業員数欄の（ ）外書きは、臨時雇用者数（人材派遣会社からの派遣社員、アルバイト及びパートタイマーを含む。）の年間の平均雇用人員であります。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、コーポレート部門に所属しているものであります。
（3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

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第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであり、その達成を保証するものではありません。
（１）経営方針
当社グループは、「中小・ベンチャー企業が咲き誇る国へ。」というミッションステートメントのもと、志ある地
方及び中堅・中小企業が抱えている課題を解決するために、各種サービスの支援を通じて、事業を展開してまいります。具体的には、・デジタルマーケティング（インターネット広告販売代理等）
・データ可視化によるDX（デジタルトランスフォーメーション）コンサルティング
・マーケティングを中心としたソフトウエアの開発・販売
・コンテンツマーケティングによる集客及び収益化支援
等のサービスとなり、当社株主はもとより、消費者、地域社会など様々なステークホルダーの利益の最大化に貢献することを経営方針としております。
（２）目標とする経営指標
当社グループの重視する経営指標は、売上総利益となります。従来、売上高及び営業利益の２つを重要な経営指標としておりましたが、引き続きデジタルマーケティング支援事業を大きく伸長させていくのに加え、売上総利益率の異なる他の事業も急速に伸長が見込まれることから、当社の成長を正しく捉えていくために、売上総利益を経営指標として採用することにしております。中期においては、地方及び中堅・中小企業領域におけるインターネット広告費の伸び率をベンチマークとしつつ、中小・ベンチャー向けデジタル支援総合企業として、同領域においてトップ企業の地位を確立することを目標としております。
（３）経営環境及び中長期的な会社の経営戦略
当社グループの事業の柱である、デジタルマーケティング支援サービスにおける外部環境を見ると、2020年の日本の総広告費（注）が新型コロナウイルス感染症の影響を受けて、前年比88.8％と９年ぶりのマイナス成長となる中、当社グループが手がけるインターネット広告市場においては、生活様式の変化によるデジタルトランスフォーメー
ションの加速や巣ごもり需要を取り込み、前年比105.6%の市場規模となっています。
しかしながら、足元では、インターネット広告市場も、新型コロナウイルス感染症の度重なる流行拡大による悪影響を受けており、感染拡大の防止による経済活動の制限と再開を繰り返しながらも緩やかな回復状況となっております。
当社グループは、主要事業であるデジタルマーケティング支援サービスを中心に、市場規模の伸び率を上回る成長を図ってまいります。また、デジタルマーケティング支援サービス以外の当社が手がける事業においては、それを上回る成長が期待されることから、幅広くニーズを取り込み、志ある地方及び中堅・中小企業を総合的に支援できる体制を備えた企業体となってまいります。
（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社グループは、上述の経営方針を実現するための経営戦略を遂行し、売上総利益を主な財務上の指標としております。この指標を向上させるためには、デジタルマーケティング支援サービス事業においては、顧客数及び顧客当たり取引高だけでなく、サービス提供のための効率性及び生産性を向上させること、他の事業においては、当面の間、事業規模を拡大していくことが事業上の重要な課題であると認識しております。
また、このような課題の解決に向けた、①適切で機動的な意思決定、②人材の獲得、戦力化及び組織力の強化、③メディア及びアライアンスパートナーとの提携関係の強化、④広告出稿に伴う各種規制へのコンプライアンス施策の徹底、⑤社内生産性・効率性の向上のためのシステム投資、⑥安全なサービス提供のための情報セキュリティ体制の更なる整備等が主な事業上の課題と認識しております。
さらに、財務基盤の安定性を維持しながら、このような事業上の課題を解決するための投資資金を確保し、新たな事業創出の投資等のために機動的な資金調達を実行できるよう、内部留保の確保と株主還元の適切なバランスを模索していくことが、財務上の課題であると認識しております。
（注）出典：株式会社電通「2020年 日本の広告費」

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２【事業等のリスク】
以下に、当社グループの事業展開上、リスク要因となり得る重要な事項を抜粋して記載しております。また、当社
は、当社グループでコントロールできない外部要因や、リスクとして具体化・顕在化する可能性が必ずしも高くないとみられる事項を含め、投資家の投資判断上、重要と考えられる事項については、積極的に開示することとしております。
なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。
（１）事業環境について① インターネット広告市場及び競争環境
当社グループが主に事業を展開するインターネット広告市場は、インターネットの普及やスマートフォン利用者の増加等に伴い急速に拡大し、今後も継続して成長するものと考えております。しかしながら、同市場は景気変動の影
響を受ける傾向があるため、景況感が悪化し、想定ほど拡大しない場合には、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績等に影響を与え、業績見通しに影響を及ぼす可能性があります。なお、当該リスクについての発生時期の予想は困難であります。
当社は、幅広く顧客ニーズを取り込み、インターネット広告以外においても、志ある地方及び中堅・中小企業を総合的に支援できる体制を備えた企業体として、事業展開を行ってまいります。依然として厳しい競争環境にあるインターネット広告市場の中で、当社グループはインターネット広告に留まらず総合的な支援を行うことで競争優位を確立し、維持・向上すべく様々な施策を講じております。しかしながら、必ずしもこのような施策が競争優位の確立につながるとは限らず、このような場合、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。なお、当該リスクの発生時期は不明であります。
（２）事業内容について① 特定仕入先への依存
当社グループの主な事業であるインターネット広告代理事業を行う上で、広告媒体運営会社からの広告枠仕入れが必要でありますが、大手媒体数社がそのうちの大きな割合を占めています。そのため、何らかの事情によりこれら大手媒体社からの仕入れが滞った場合、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。
なお、当社は、インターネット広告以外に当社が手掛ける事業を伸長させ、幅広く顧客ニーズを取り込み、イン
ターネット広告以外においても、志ある地方及び中堅・中小企業を総合的に支援できる体制を備えた企業体として、事業展開を行ってまいります。なお、当該リスクの発生時期は不明であります。
② 特定顧客への依存
当社グループの主な事業である広告代理事業の顧客層は地方及び中堅・中小企業であり、顧客数は多数に及びますが、一部の特定顧客との取引において業績への影響が発生しないよう、新規顧客獲得及び既存顧客との取引を強化
し、特定顧客に依存しない顧客構成の構築を進めております。
しかしながら、広告効果の向上による予算増加等を背景に、一部の顧客との取引が拡大し、売上高に占める比率が高まる可能性があります。このような場合、当該顧客における事業方針の変更や業績動向の変化等の何らかの事情により取引額が大きく縮小すると、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。なお、当該リスクの発生時期は不明であります。
③ ソフトウエア開発
当社グループは、広告運用の自動化・効率化等を目的とした様々なソフトウエアを開発・販売しております。顧客のニーズ等に合わせた、ソフトウエアの機能拡張及び機能追加等の開発を随時行い、サービス強化に努めると同時に、投資計画に対するモニタリング等も行っております。
しかしながら、技術革新が速く競争が厳しい環境において、開発が遅延してサービスが陳腐化したり、競合サービスの出現で販売が不振に陥ったりする場合、ソフトウエアの減損や除却により投資を回収できず、当社グループの事
業活動、財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。なお、当該リスクの発生時期は不明でありま
す。

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有価証券報告書④ 地方営業拠点の展開
当社グループは、対面による営業活動を行い、地元に根差した顧客基盤を構築するため、全国各地に多数の営業拠点を展開しております。地方拠点開設前には、新設拠点候補地におけるテストマーケティングを実施し、事業計画の実現可能性を確認しながら、慎重に開設の判断を行っております。また、地方拠点配属の従業員に対しては、個別面
談強化や拠点間の相互サポート等を行っております。
しかしながら、その地方において事業展開が計画どおりに進まない場合や、拠点に対する監督が行き届かない場
合、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。なお、当該リスクの発生時期は不明であります。
⑤ 新規事業
当社グループは、今後も持続的な成長と収益源の多様化を図るため、新規事業の創出と育成に努めてまいります。
新規事業を開始する場合、当該事業に係る固有のリスクを抱えることになるほか、急激な事業環境の変化等の予測困
難な様々なリスクが発生する可能性があります。このようなリスクが顕在化すると、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。なお、当該リスクの発生時期は不明であります。
また、当社グループは、新規事業の展開を加速する手段の一つとして、Ｍ＆Ａを有効に活用する方針であり、Ｍ＆Ａにおいては、対象会社の財務内容や契約関係等について詳細な事前調査を行い、十分にリスクを検討した上で判断いたします。
しかしながら、買収後に偶発債務の発生や未認識債務の判明等、事前調査で把握できなかった問題が生じた場合
や、何らかの事情により事業の展開が計画どおりに進まず、のれんの減損処理を行う必要が生じた場合、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。
⑥ 知的財産権
当社グループは、自社が提供するサービスやコンテンツに関する知的財産権の保護に努めるとともに、第三者の知的財産権を侵害しないよう、確認体制を強化しております。しかしながら、確認手続の不備や役職員の過失等により、第三者の知的財産権を侵害した場合、損害賠償や使用差止めの請求を受け、当社グループの事業活動、財政状態
及び経営成績等に影響を与える可能性があります。なお、当該リスクの発生時期は不明であります。
⑦ 与信管理と債権回収
当社グループの広告代理事業の主な顧客層は地方及び中堅・中小企業であり、顧客数は多数に及びますが、顧客との取引開始の前に与信調査を行い、取引期間中も継続して与信調査を行っております。しかしながら、取引期間中に何らかの事情により顧客の与信が急激に悪化し、同時多発的に多額の債権回収が困難となった場合、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。なお、当該リスクの発生時期は不明であります。
（３）組織体制について① 特定経営者等への依存
当社グループには、デジタルマーケティング支援等、当社事業について専門的な知識、技術及び経験を有する取締役及び幹部従業員がおります。これらの者は、当社グループの経営方針及び事業戦略等の決定や実行において重要な役割を果たしており、当社グループの事業運営はその能力及び手腕に一部依存しております。これらの者が、何らかの事情により退任・退職したり業務執行が困難となったりするような場合、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。なお、当該リスクの発生時期は不明であります。
当社では、後進の育成に注力し、更には優秀な幹部人材の採用についても随時検討を進めております。
② 人材の採用・育成
当社グループは、変化の激しい経営環境の中で競争優位を維持・向上させながら持続的な成長を遂げるため、優秀な人材の採用と育成が重要な経営課題であると考え、採用と育成を強化しております。また、従業員の労働環境改善
及び人事制度等の整備を推進しております。しかしながら、人材獲得競争の激化で優秀な人材の採用が困難になった
り、急激な人員増加により十分な育成を行うことが出来ず、価値観の多様化により育成した人材が退職したりするよ
うな場合、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。なお、当該リスクの発生時期は不明であります。

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有価証券報告書③ コーポレート・ガバナンス
当社グループは、経営の透明性を確保し、様々なステークホルダーの利益に留意しながら、持続的な成長を遂げる
ため、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題であると考え、強化に取り組んでおります。また、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備及び運用しております。しかしながら、事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追い付かないような状況が生じる場合、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。なお、当該リスクの発生時期は不明であります。
（４）親会社との関係について① 親会社との資本関係
当社の親会社は株式会社デジタルホールディングスであり、同社は当連結会計年度末現在において、当社の発行済
株式総数の55.9％を保有しております。そのため、同社は、当社の筆頭株主として基本事項に関する決定権又は拒否権を保有しているため、当社の意思決定に対して同社が影響を与える可能性があります。なお、当該リスクの発生時期は不明であります。しかしながら、当社には、同社の承認を必要とする取引や業務は存在せず、事業における制約もなく、独自に経営方針・政策決定及び事業展開についての意思決定を行い、独立した経営を行っております。
また、同社のマーケティング事業において、大手領域へのインターネット広告、デジタルマーケティング及びその関連サービス等の提供を株式会社オプト及びその他連結子会社がサービス提供し、地方中小領域へのデジタルマーケ
ティングソリューション提供を当社及びその連結子会社が提供することで、事業の棲み分けがなされております。
お互いが強みを発揮し、事業成長を目指すことに加えグループシナジーの実現に最大限の努力をすることが親会社を含むグループ全体の成長、そして当社グループの成長率及び成功確度を高めることができるものと考えております。
なお、株式会社博報堂DYホールディングスによる当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）及び新株予約権（以下「当社新株予約権」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）の結果、2022年４月１日（本公開買付けの決済開始日）をもって、当社の親会社は株式会社デジタルホールディングスより株式会社博報堂DYホールディングスへ異動することとなり、今後、新たな親会社である株式会社博報堂DYホールディングスとの取引が発生する可能性がありますが、同社との取引についても、独立当事者間取引として公正な条件により行われることを想定しております。
② 親会社との取引
当社と株式会社デジタルホールディングスとの取引は僅少でありますが、同社との取引は、独立当事者間取引として公正な条件により行われております。親会社からの独立性確保の観点も踏まえ、同社との取引については、管理部門による確認、取締役会における報告、監査役及び内部監査部門による監査を行い、法令に従い適切に実行する等、同社との取引における健全性及び適正性の確保の仕組みを整備しております。しかしながら、適正性確保の仕組みが機能しない状況が発生した場合は、当社グループの事業活動に影響を与える可能性がありますが、当該リスクの発生時期は不明であります。
なお、新たに親会社となる予定の株式会社博報堂DYホールディングスとの取引は、今後発生する可能性があります。
（５）その他① 自然災害等
地震や台風等の自然災害、戦争・紛争やテロ攻撃といった事象が発生した場合、当社グループの事業が大きな影響を受け、混乱状態に陥る可能性があります。当社グループは、こうした事象が発生した場合には、適切かつ速やかに危機対策、復旧対応を行うよう努めておりますが、当該事象の発生を受けて生じる影響を完全に防止できる保証はな
く、物的・人的な損害等が発生し、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。なお、当該リスクについての発生時期の予想は困難であります。
また、新型コロナウイルス感染症拡大による活動自粛の影響が国内経済に継続して発生し、当社グループは一定の影響を受けております。今後、新たな変異種の発現により、度重なる感染拡大が発生すると、当社事業の顧客予算の削減等により取引額が縮小する可能性があります。更には、当社グループの役員及び従業員等関係者が新型コロナウ
イルスに感染した場合、適切な事業活動が困難となることが想定されます。
足下では、新型コロナウイルス感染症については今後の見通しが不明瞭ではありますが、当社グループを取り巻く市場環境の見極めをタイムリーに行い、顧客への与信調査を徹底し、売掛債権の回収及びリスク発生時の資金調達の確保等をいたします。また当社では、新型コロナウイルス対策として、対策本部の設置、リモートワーク導入、会議のオンライン化、時差通勤、手洗い・うがいの推奨、マスク着用徹底、各事業所内のアルコール消毒液の配備等を行うことで、感染防止対策を行っております。

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有価証券報告書② 風評被害
当社グループが事業を展開するインターネットメディアやインターネット広告に関して、当社グループは、業界団
体のコンプライアンス強化の取り組みにも積極的に関与し、健全な市場環境の維持に努めてまいりますが、予期せず
否定的な風評を受ける可能性があり、当該リスクについての発生時期の予想は困難であります。
このような場合、当社グループのイメージが毀損し、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。
③ 業務遂行
当社グループは、役職員による業務の適正を図るため、業務の自動化・システム化や内部統制の構築・整備・運用等の様々な施策を行っております。しかしながら、多くの業務が人的な対応に委ねられるため、過誤や錯誤により事務処理ミスが発生する可能性があります。なお、当該リスクの発生時期は不明であります。
このような場合、安定的なサービスの提供が妨げられて経済的な損失が生じたり、個人情報等が流出して信用が失墜したりすることに繋がり、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。
④ 法的規制
当社グループの事業領域は、インターネット広告出稿において、「不当景品類及び不当表示防止法」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」及び「医療広告ガイドライン」等の各種法令や監督官
庁の指針、ガイドライン等による規制の適用を受けております。関連する法令等の新たな制定や、既存の法令等の改正・解釈変更、新たな業界内自主規制ルールの制定がなされた場合、事業が新たな制約を受けることにより、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があり、また、当該リスクについての発生時期は不明であります。
当社では、公益社団法人日本広告審査機構（以下JARO）及び一般社団法人 日本インタラクティブ広告協会（以下JIAA）への加入等による事前の情報収集強化を行っております。また、JARO、JIAAからの助言やその他第三者等の意
見を取り入れた独自の厳正なガイドラインを策定し、それに則ったインターネット広告出稿を行っており、法律や
ルール変更にも大きな影響が発生しないよう努めております。
⑤ 個人情報の管理
当社グループは、事業を通じて個人情報を取得することがありますが、「個人情報の保護に関する法律」等に則った個人情報保護に関する規程及びマニュアルを策定し、個人情報を適切に取り扱う体制を整備しております。
しかしながら、外部からの不正アクセス、システムの不具合及び業務上の過失等により、万一個人情報の漏洩等の事故が発生した場合、損害賠償請求や信用失墜に繋がり、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。なお、当該リスクの発生時期は不明であります。
⑥ 情報セキュリティ
当社グループは、サーバを中心とするコンピュータシステムからインターネットを介して顧客にサービスを提供しております。これらのサービスにおいては、システムの増強やバックアップ体制の強化等、安全稼働のために常に対策を講じておりますが、自然災害、機器の不具合、想定を超える急激なアクセス増、コンピュータウイルスの感染、
不正侵入、その他セキュリティ対策の脆弱化及び業務上の過失等により、コンピュータプログラムの不正改ざん、システムダウン、ネットワーク障害及びデータ漏洩等が発生した場合、サービス停止や損害賠償請求、信用失墜等に繋がり、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。なお、当該リスクの発生時期は不明であります。

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有価証券報告書

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（１）経営成績の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
①財政状態及び経営成績の状況
a．財政状態の概況（資産）
当連結会計年度末における資産の合計は、前連結会計年度末に比べて1,014百万円増加し、7,761百万円となりました。これは主に受取手形及び売掛金、現金及び預金、ソフトウエアが増加したことによるものであります。
（負債）
当連結会計年度末における負債の合計は、前連結会計年度末に比べて757百万円増加し、4,540百万円となりました。これは主に買掛金及び借入金が増加したことによるものであります。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産の合計は、前連結会計年度末に比べて256百万円増加し、3,221百万円となりました。これは主に資本金及び資本剰余金が増加したことによるものであります。
b．経営成績に関する分析
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響による厳しい状況が徐々に緩和され、持ち直しの動きが見られましたが、足元では変異種であるオミクロン株による感染が急速に拡大しており、依然として予断を許さない状況となっております。
当社グループの事業分野である広告業界においては、2020年の日本の総広告費（注）が新型コロナウイルス感染症の影響を受けて、前年比88.8％の６兆1,594億円と９年ぶりのマイナス成長となりました。その中で、当社が手がけるインターネット広告市場においては、生活様式の変化によるデジタルトランスフォーメーションの加速や巣ごもり需要を取り込み、前年比105.6%の１兆7,567億円の市場規模となりました。しかしながら、繰り返される感染者増加による悪影響を受ける可能性があり、今後も新型コロナウイルス感染症の動向が経済に与える影響に、十分注視する必要があります。
このような状況下において、当社の当連結会計年度の連結業績は下表のとおりとなりました。
（単位：百万円）
2020年12月期（累計）

2021年12月期（累計）

20,44722,347

1,899

9.3

営業利益

381

348

△33

△8.7

経常利益

402

355

△47

△11.7

親会社株主に帰属する当期純利益

174

127

△46

△26.5

売上高

増減額

増減率（％）

また、当社グループは、市場環境が大きくかつ急速に変化する中、迅速に意思決定を行い、中長期での事業拡大を進める体制を構築するため、2021年４月１日よりカンパニー制を導入しております。今後収益の柱となるビジネ
スの種別・状況毎に、「マーケティングカンパニー」「ソフトウエアカンパニー」「メディアカンパニー」「DXカンパニー」の４つのカンパニーを設置しました。これに伴い、第２四半期連結会計期間より、従来の「ネットビジネス支援事業」の単一セグメントから、各カンパニーを基礎とした報告セグメント（「マーケティング事業」「ソフトウエア事業」の２つの報告セグメントと、「その他」の３区分）に変更しております。各セグメント及びその事業内容については下表のとおりであります。なお、前年同期のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。

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有価証券報告書＜セグメント区分について＞
セグメント名所属カンパニー（所属法人）

詳細

マーケティング事業

マーケティングカンパニー（ソウルドアウト株式会社）

デジタルマーケティングサービス(インターネット
広告、データマーケティング・コンサルティング)

ソフトウエア事業

ソフトウエアカンパニー（SO Technologies株式会社）

ATOM、ライクル、AG-Boostを中心とした、ソフトウ
エアサービスの開発・販売

メディアカンパニー（メディアエンジン株式会社）

コンテンツマーケティングによる集客及び収益化支援

DXカンパニー（アンドデジタル株式会社）

データ可視化によるDXコンサルティング支援、クラウドサービスのインテグレーション、DX人材の人材
派遣・育成サービス

その他

セグメント別の経営成績は、以下のとおりであります。
＜セグメント別業績＞（単位：百万円）
2020年12月期（累計）

マーケティング事業

ソフトウエア事業

その他

調整額※

合計

2021年12月期
（累計）

増減率
（％）

増減額

売上高

19,044

20,368

1,323

6.9

売上総利益

2,792

2,771

△20

△0.7

営業利益

1,287

1,063

△223

△17.3

売上高

1,340

1,798

458

34.2

売上総利益

811

998

186

23.0

営業利益

208

218

9

4.7

売上高

492

874

381

77.5

売上総利益

320

721

400

125.1

営業利益

△104

△12

92

−

売上高

△429

△694

△264

−

売上総利益

△111

△159

△48

−

営業利益

△1,009

△921

88

−

売上高

20,44722,347

1,899

9.3

売上総利益

3,813

4,331

517

13.6

営業利益

381

348

△33

△8.7

※ 調整額は、セグメント間取引及び報告セグメントに帰属しない全社費用であります。
＜マーケティング事業＞
当社の主力事業であるデジタルマーケティング事業は、検索連動型広告を主とした運用型広告を中心にサービスを提供し、長引く新型コロナウイルス感染症の影響下においても売上高は回復傾向にあり、増加いたしました。一
方、売上総利益においては利益率の高い自社商材及び高付加価値商材の提供を強化いたしましたが、メディアからのインセンティブ獲得が減少し、前年比で減少いたしました。
また、カンパニー制導入の影響による人員減を補う業務効率化施策の導入費等により販売費及び一般管理費が増加し、営業利益が減少いたしました。
＜ソフトウエア事業＞
第１四半期の顧客の年度末需要及び第４四半期の年末需要の取り込みにより、「AG-Boost（運用型広告を中心とした自社開発ツールと人的支援のオールインワンサービス）」が大幅に伸長し、業績に大きく貢献いたしました。
更には新規顧客獲得が好調に推移した「ライクルGMB（Googleマイビジネスの簡易的な登録と集客を支援するサービス）」も着実に成長し、売上高及び売上総利益は好調に推移いたしました。営業利益においては、エンジニアを中心とした中途入社者等により販売費及び一般管理費が増加し、微増に留まりました。
＜その他＞
メディアカンパニーにおいては、メディアのマネタイズ支援サービスが継続して伸長し、業績を牽引いたしました。同サービスは新規事業として投資を継続しておりますが、その成果が順調に拡大しております。
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DXカンパニーにおいては、アンドデジタル株式会社への社名変更やグループ内組織再編による事業の承継等を行
い、2021年７月１日以降の新たな組織による営業を開始し、事業基盤の整備に注力いたしました。
（注）出典：株式会社電通「2020年 日本の広告費」②キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末（2,397
百万円）に比べて202百万円増加し、当連結会計年度末には2,599百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果、獲得した資金は608百万円（前年同期は470百万円の獲得）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益及び減価償却費の計上によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果、支出した資金は792百万円（前年同期は506百万円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産及び無形固定資産の取得による支出によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果、獲得した資金は386百万円（前年同期は348百万円の獲得）となりました。これは主に、長期借入金による収入があったことによるものであります。
資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社グループの主な資金需要となる、運転資金及び設備投資資金につきましては、金利コスト等を勘案しながら、自己資金又は借入により資金調達することを基本としております。
なお、当社グループは運転資金の効率的かつ機動的な調達を行うため、取引銀行５行と総額29億円の当座貸越契約を締結しており、緊急の資金需要等の流動性リスクに備えています。
流動性リスクとその管理方法については、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項
（金融商品関係）」に記載しております。
③生産、受注、販売及び仕入の実績
a．生産実績
当社グループの主たる事業は、マーケティング事業及びソフトウエア事業であり、提供するサービスには生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。
b．受注実績
当社グループは、受注生産を行っていないため、該当事項はありません。
c．販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりであります。
セグメントの名称

販売高（百万円）

増減率（％）

マーケティング事業
ソフトウエア事業
その他

20,368
1,798
874

6.9
34.2
77.5

合計

23,041

10.4（注）１．金額は販売価格によっており、セグメント間取引消去前の数値によっております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

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有価証券報告書④ 仕入実績
当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりであります。
セグメントの名称

仕入高（百万円）

増減率（％）

マーケティング事業
ソフトウエア事業
その他

17,596
800
153

8.3
51.5
△11.0

合計

18,5509.4（注）１．金額は、仕入価格によっており、セグメント間取引消去前の数値によっております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたり、当社グループが採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況
１連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。
また、新型コロナウイルスの感染症の影響による会計上の見積りについては、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。
なお、連結財務諸表には、将来に対する見積り等が含まれておりますが、これらは、当連結会計年度末現在における判断によるものであります。このような将来に対する見積り等は、過去の実績や趨勢に基づき可能な限り合理的に判断したものでありますが、判断時には予期し得なかった事象等の発生により、結果とは異なる可能性があります。
連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 連
結財務諸表等（１）連結財務諸表

注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

②財政状態、経営成績、キャッシュ・フローの状況に関する認識及び分析・検討内容「第２ 事業の状況 ３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （１）経営成績
等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

４【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。

５【研究開発活動】
該当事項はありません。

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第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当社グループが当連結会計年度において実施した設備投資等の総額は442,451千円であります。主に、ソフトウエ
ア事業におけるデジタルマーケティングツールの開発に係るものであります。
また、当連結会計年度において実施した重要な設備の除却につきましては、ソフトウエア事業において、ライクル
Ｌ（LINE公式アカウントを活用した集客を支援するサービス）のサービス停止に伴い、それに関連する資産を除却しました。

２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。
（1）提出会社
2021年12月31日現在

帳簿価額
事業所名
（所在地）

セグメント
の名称

設備の内容

工具、器具 ソフトウエア
及び備品
（千円）
（千円）

建物
（千円）

本社
全社（共通）（東京都文京区）

本社事務所

276,674

110,446

合計

従業員数

（千円）

（人）

58,571445,692247（25）（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．帳簿価額には、建設仮勘定及びソフトウエア仮勘定の金額は含まれておりません。
３．事務所は賃借しており、その年間賃借料は198,117千円であります。
４．帳簿価額は内部取引に伴う未実現利益消去前の金額を記載しております。
５．従業員数の（ ）は、臨時雇用者数を外書しております。
６．上記金額には、資産除去債務に対応する除去費用の資産計上額は含んでおりません。
（2）国内子会社
2021年12月31日現在

帳簿価額
会社名

SO Technologies
株式会社

事業所名
（所在地）
本社
（東京都
文京区）

セグメント
の名称

ソフトウエア
事業

設備の
内容

ソフト
ウエア
（千円）

合計

従業員数

（千円）

工具、器具
及び備品
（千円）

（千円）

（人）

−

12,632584,584

597,217102（15）

建物

本社
事務所

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．帳簿価額には、建設仮勘定及びソフトウエア仮勘定の金額は含まれておりません。
３．帳簿価額は内部取引に伴う未実現利益消去前の金額を記載しております。
４．従業員数の（ ）は、臨時雇用者数を外書しております。
５．上記金額には、資産除去債務に対応する除去費用の資産計上額は含んでおりません。
（3）在外子会社
該当事項はありません。

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３【設備の新設、除却等の計画】
当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案しております。なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は以下のとおりであります。
（1）重要な設備の新設等

会社名

SO Technologies
株式会社

事業所名 セグメン（所在地） トの名称

設備の内容

本社（東京 ソフトウ
都文京区） エア事業

WEBマー
ケティン
グツール

投資予定金額
総額
既支払額（千円） （千円）
434,304

資金調達
方法− 自己資金

着手及び完了予定年月
着手

完了予定

2022年
1月

2022年
12月

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
（2）重要な改修
該当事項はありません。

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完成後
の増加
能力

(注)２

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第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

35,520,000

計

35,520,000②【発行済株式】
事業年度末現在発行数（株）（2021年12月31日）

種類

提出日現在発行数（株）（2022年３月31日）

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名内容

普通株式10,579,650

10,580,250

東京証券取引所（市場第一部）

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

計

10,579,650

10,580,250−−（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含んでおりません。
２．事業年度末より提出日現在の間の発行済株式の増加は新株予約権の行使によるものであります。
（２）【新株予約権等の状況】①【ストックオプション制度の内容】
ストック・オプション制度の内容は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1） 連結財務諸表 注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

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ソウルドアウト株式会社(E33295)
有価証券報告書（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日

発行済株式
総数増減数
（株）

発行済株式
総数残高
（株）

資本金
増減額
（千円）

2017年４月27日（注）１△8,880,000

8,880,000―

2017年７月11日（注）２

410,000

9,290,000

2017年７月12日〜
2017年８月７日（注）３

158,4002017年８月８日（注）４
2017年８月９日〜
2017年12月31日
（注）３

資本金
残高
（千円）

資本準備金
増減額
（千円）

資本準備金
残高
（千円）

50,000―8,880

226,320

276,320

226,320

235,200

9,448,400

25,106

301,426

25,106260,306

348,600

9,797,000

192,427

493,853

192,427452,733

10,0009,807,000

1,669

495,522

1,669

454,402493,750

10,300,750

78,400573,923

78,400532,803160,250

10,461,000

25,423599,347

25,423558,227

2020年１月１日〜
2020年12月31日
（注）３

8,300

10,469,300

1,311

600,658

1,311

559,5382021年１月１日〜
2021年５月27日（注）３

11,150

10,480,450

1,768

602,426

1,768

561,306

2021年５月28日（注）５98,600

10,579,050

78,880681,306

78,880640,186

2018年１月１日〜
2018年12月31日（注）３
2019年１月１日〜
2019年12月31日（注）３

2021年５月29日〜
2021年12月31日
600
10,579,650
94
681,40194
640,281（注）３（注）１．株式併合（２株を１株）によるものであります。
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格
1,200円
引受価額
1,104円
資本組入額
552円
払込金総額 452,640千円
３．新株予約権の権利行使に伴う新株発行によるものであります。なお2022年１月１日から2022年２月28日までの間に新株予約権の行使により発行済株式総数が600株、資本金残高及び資本準備金残高がそれぞれ94千円増加
しております。
４．有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
割当価格
1,104円
資本組入額
552円
割当先
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社
５．譲渡制限株式報酬としての有償第三者割当による増加であります。
発行価格
1,600円
資本組入金
800円
割当先
当社の使用人34名、当社子会社の使用人４名

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ソウルドアウト株式会社(E33295)
有価証券報告書（５）【所有者別状況】
2021年12月31日現在
株式の状況（１単元の株式数100株）
区分

株主数
（人）

政府及び
地方公共
団体

金融機関

−

11

外国法人等

金融商品
取引業者

その他の
法人

個人以外

23

41

33

個人その他

計

個人
2

2,059

2,169

所有株式数
21,6792,601
63,2458,163
35
10,050105,773
−
（単元）
所有株式数
20.5
2.5
59.8
7.7
0.0
9.5
の割合
−
100.0
（％）
（注）自己株式307株は、「個人その他」に３単元、「単元未満株式の状況」に７株含まれております。

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単元未満
株式の
状況
（株）
−
2,350
−

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ソウルドアウト株式会社(E33295)
有価証券報告書（６）【大株主の状況】
2021年12月31日現在

氏名又は名称

発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合
（％）

所有株式数
（千株）

住所

5,914

55.90

919

8.69

日本マスタートラスト信託銀行株式
東京都港区浜松町２丁目１１番３号
会社（信託口）679

6.42

株式会社日本カストディ銀行（信託口９）

東京都中央区晴海１丁目８−１２

440

4.16

Zホールディングス株式会社

東京都千代田区紀尾井町１−３

351

3.33

154

1.46

109

1.03

99

0.94

94

0.89

88

0.83

8,850

83.65

株式会社デジタルホールディングス 東京都千代田区四番町６番東急番町ビル
株式会社日本カストディ銀行（信託口）

J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
381572（常任代理人決済営業部）

株式会社みずほ銀行

東京都中央区晴海１丁目８−１２

EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6,
ROUTE DE TREVES, L-2633
SENNINGERBERG, LUXEMBOURG（東京都港区港南２丁目１５−１
インターシティＡ棟）

品川

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREETLONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM
株式会社三菱ＵＦＪ （東京都千代田区丸の内２丁目７−１）
決済事業部）ISG(FE-AC)（常任代理人銀行

ＪＰモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内２丁目７−３ 東京ビルディング荻原

猛

東京都文京区

BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR
PRIME BROKERAGE SEGREGATION ACC

10 HAREWOOD AVENUE LONDON NW1 6AA

FOR THIRD PARTY（常任代理人店）（東京都中央区日本橋３丁目１１番１
香港上海銀行東京支号）
計−（注）１．株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は885千株であり、その内訳は、投資信託設定分877千株、年金信託設定分７千株となっております。
２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は396千株であり、その内訳は、投資信託設定分375千株、年金信託設定分20千株となっております。
３．株式会社日本カストディ銀行（信託口９）の所有株式数は、全て管理有価証券設定分であります。

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ソウルドアウト株式会社(E33295)
有価証券報告書（７）【議決権の状況】①【発行済株式】
2021年12月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式−−−

議決権制限株式（自己株式等）

−

−

−

議決権制限株式（その他）

−

−

−

完全議決権株式（自己株式等）

300

−

−

完全議決権株式（その他） （注）普通株式

10,577,000

105,770−

単元未満株式

普通株式

2,350

−

−

発行済株式総数

10,579,650−−

総株主の議決権−

105,770−（注）完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
②【自己株式等】
2021年12月31日現在
発行済株式総数
に対する所有株
式数の割合（％）

所有者の氏名又は名称所有者の住所

自己名義所有株式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

ソウルドアウト株式会社

東京都文京区後楽一丁目４番14号

300

−

300

0.00

300

−

300

0.00

計

−

（注）当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式（自己株式等）」の欄に含まれております。

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ソウルドアウト株式会社(E33295)
有価証券報告書

２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分

株式数（株）

価額の総額（千円）

当事業年度における取得自己株式

81

142

当期間における取得自己株式−−（注）当期間における取得自己株式には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
区分
株式数（株）

当期間

処分価額の総額（千円）

株式数（株）

処分価額の総額（千円）

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式−−−−

消却の処分を行った取得自己株式

−

−

−

−

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己
株式

−

−

−

−

その他（ − ）

−

−

−

−

保有自己株式数

307

−

307

−

（注）当期間における保有自己株式数には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までのものは含まれておりません。

３【配当政策】
当社は、経営環境の変化や不測の事態に備えた財務基盤の安定や、人材・システムへの投資、新規事業の創出及びＭ＆Ａ等のための成長資金の確保のため、利益を内部留保しつつ、その一部を株主の皆様に還元することを基本方針
といたします。配当性向については、親会社株主に帰属する当期純利益の15％を目安として、安定的な配当を実施することを重視してまいります。
当社は、2021年3月23日開催の第12回定時株主総会において、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。また当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。
2021年12月期の配当につきましては、2021年12月期の連結業績を踏まえて慎重に検討し、かつ株式会社博報堂DY
ホールディングスによる当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）及び新株予約権（以下「当社新株予約権」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）が開始されており、本公開買付けにおける当社株式及び当社新株予約権の買付け等の価格が、当社が2021年12月期の配当を行わないことを前提として総合的に判断・決定されていることを踏まえ、期末配当を行わないことといたしました。

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有価証券報告書

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会といったステークホルダーの利益を考慮しつつ、継続的かつ健全な成長と発展による企業価値の最大化が重要であるという認識のもと、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。具体的には、取締役会、監査役会、指名報酬委員会（任意）、会計監査人、及び内部監査を通じて、適法性の確保及び企業経営の効率性確保、不正防止体制、リスク管理体制及びディスクロージャー体制の確立等を行っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、事業環境の変化に柔軟に対応すべく、迅速に意思決定を行い、中長期にわたる持続的な成長を実現するため、2021年２月９日開催の取締役会決議を経て、2021年４月よりカンパニー制へ移行いたしました。
今後収益の柱となるビジネスの種別・状況毎に「カンパニー」組織を設け、当該カンパニー毎の業務執行において中心となる人材を「グループ執行役員」として任命し、取締役会からグループ執行役員へ大幅に権限委譲し、業務執行体制を取ることといたしました。
一方、経営及びコーポレート・ガバナンス強化のため、取締役会の構成は、非業務執行者である取締役が過半数を占める構成とし、専門性・多様性・客観性確保のため、少なくとも三分の一以上を社外取締役としております。また、取締役及びグループ執行役員は、透明性及び経営責任の明確化のため、任期を１年といたしました。
上記により、当社では、意思決定の迅速化と経営監視機能を確保した現在の体制が適正であると判断しています。
提出日現在における体制は以下のとおりであります。
a．取締役会
当社の取締役会は、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。取締役会
は、経営の意思決定機関として取締役会規程に則り運営され、法令又は定款に定める事項のほか、経営方針、経営戦
略、事業計画、重要な投資及び重要な組織・人事等の経営に関する重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。
b．監査役会
当社の監査役会は、毎月開催される監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会
は、監査役会規程に則り運営され、各監査役は、監査計画に基づく取締役会等の社内会議体への出席、重要な社内文書の閲覧、役職員への質問等を通じ、内部統制システムを含む経営全般に関して幅広く監査を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と連携することにより、監査機能の強化を図っております。
c．指名報酬委員会（任意）当社は、取締役の選任・解任、報酬の透明性及び客観性の確保のため、取締役の選任・解任、報酬制度及び報酬額の妥当性等について審議を行う任意の諮問機関として、独立社外役員を主たる構成員とする任意の指名報酬委員会を設置しております。
主な機関・委員会（任意の委員会を含む）の構成員は以下のとおりであります。
役職名
代表取締役会長ＣＧＯ
兼 グループ執行役員
代表取締役社長ＣＥＯ
兼 グループ執行役員
取締役ＣＦＯ兼 グループ執行役員

氏名

取締役会

監査役会

指名報酬委員会（任意）

荻

原

猛

〇議長

荒

波

修

〇

晴 彦

〇

〇

洋

〇

〇議長

半 田

取締役（社外）田中

取締役（社外）

渡 辺

千 賀

〇

〇

取締役（社外）

浜辺

真紀子

〇

〇

常勤監査役（社外）

中 島

拓 之

〇

〇議長

監査役

小 林

正 樹

〇

〇

監査役（社外）

壽 原

友 樹

〇

〇

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〇

〇

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有価証券報告書

当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
a．内部統制システムの整備状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて「内部統制システム整備に関する基本方針」を決議しており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。その概要は、以下のとおりであります。
b．内部統制システム構築の基本方針（a）当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及び当社子会社は企業が継続、発展していくためには、すべての取締役及び使用人が法令遵守の精神のもと、公正で高い倫理観を持って行動することが必要不可欠であると認識しており、倫理規程を定めるとともに、コンプラ
イアンスに関する継続的な教育・普及活動を行います。
ⅰ．取締役は、社会の一員として企業倫理・社会規範に則した行動を行い、健全な企業経営に努めます。
ⅱ．取締役は、取締役会の適切な意思決定に基づき、各々委嘱された業務を執行するとともに、業務執行の状況を適切かつ迅速に取締役会に報告します。
ⅲ．取締役会は、取締役会規程、業務分掌規程等の職務の執行に関する規程を制定し、取締役及び使用人は定められた規程に従い、業務を執行します。
ⅳ．定期的に実施する内部監査では、法令、定款及び社内規程に準拠し業務が適正に行われているかについて、全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題点の有無について監査するとともに、その結果を代表取締役に速やかに報告する体制を構築します。
（b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る取締役会議事録その他重要な会議の議事録、契約書、稟議書等の情報については、文書管理規程等の規程に基づき、文書又は電磁的記録文書として記録し安全かつ適正に保管及び管理します。
（c）当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び当社子会社は事業活動上の重大な危険、損害の恐れ（リスク）については、リスク管理及び危機管理規程に基づく対応によって、リスクの発生に関する未然防止や、リスクが発生した際はリスク及び危機管理責任者の指示のもと、危機管理事務局において、迅速かつ的確な対応を行うとともに、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えます。また、外部機関を活用した与信管理や、法律事務所と顧問契約を結び、重要な法律問題につき適時アドバイスを受けることにより、法的リスクの軽減に努めます。
（d）当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会規定及びその他の規定に基づき、取締役会において、当社及び当社子会社の経営計画及び事業計
画の決定をし、経営目標を明確化した上で、業務分掌に従い、各取締役及びグループ執行役員をして職務の執行を行わしめます。また、取締役会では定期的に各取締役及びグループ執行役員から職務執行状況の報告を受け、職務執行の妥当性及び効率性の監督等を行います。日常の職務執行については、業務分掌規程及び関係会社管理規定の規程に基づき権限の委譲を行い、権限と責任を明確化して迅速な職務の執行を確保するとともに、必要に応じて規程の見直しを行い、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を構築します。

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有価証券報告書（e）当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制並びに当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
ⅰ．当社は、親会社から独立して独自の内部統制システムの構築に取り組み、独立した意思決定による独自の経営を行います。ただし、親会社グループ全体に影響を及ぼす重要な事項については、親会社とは適宜必要な情報交換を行います。
ⅱ．当社は子会社に対して、関係会社管理規程に基づき、子会社の業務執行状況を管理・監督します。
ⅲ．子会社の経営上の重要な意思決定については、当社において取締役会への報告を行います。
ⅳ．内部監査人は、内部監査規程に基づき、子会社の内部監査を行います。
ⅴ．監査役は、監査役会監査基準に基づき、取締役及び使用人から、子会社管理の状況について報告又は説明を受け、関係資料の閲覧を行います。
（f）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、必要に応じて監査役の職務を補助すべき使用人を配置します。
（g）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
監査役の求めにより監査役補助者として従業員を配置した場合の当該使用人は、その職務に関して監査役の指揮命
令のみに服し、取締役等から指揮命令を受けないこととします。また、当該使用人の人選、人事異動、人事評価等について、監査役は取締役と協議し、補助使用人の独立性についても十分留意するものとします。
（h）子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ⅰ．監査役は取締役会のほか、必要に応じて重要会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役又は使用人にその説明を求めることができる体制を構築します。
ⅱ．取締役は、取締役会において担当する業務執行に関して重大な法令・定款違反及び不正行為の事実又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告します。
ⅲ．使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実や、重大な法令又は定款違反事実を知ったときには、速やかに監査役に報告します。
ⅳ．監査役に対して報告を行った取締役及び使用人に対していかなる不利益も与えません。
（i）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において確認のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
（j）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ．監査役は、代表取締役と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う体制とします。
ⅱ．監査役は、必要に応じて、会計監査人及び内部監査人と連携を図り、情報交換を行うとともに監査の効率性及び実効性が確保できる体制とします。
④ 定款における取締役の定数及び選任の決議要件
当社の取締役の定数は、10名以内とする旨を定款で定めております。また、当社は取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑤ 取締役及び監査役の責任免除
当社では、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を
法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度
額は、法令が規定する最低責任限度額とします。

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有価証券報告書⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項の規定により、取締役及び監査役全員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を補填するものであります。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。また、当該保険契約の保険料は当社が全額負担しております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会決議としている事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株
主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
また、当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

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ソウルドアウト株式会社(E33295)
有価証券報告書（２）【役員の状況】① 役員一覧
男性

7名

女性 2名

役職名

（役員のうち女性の比率
氏名22.2％）

生年月日

略歴

任期

1998年４月
2000年６月
代表取締役
会長ＣＧＯ

荻原 猛

1973年８月24日

有限会社ブレイン 入社
株式会社オプト（現株式会社デジタルホールディングス） 入社
2010年１月 当社代表取締役社長（注）
2013年11月 株式会社電通デジタル・ネットワークス取締役
４
2015年３月 株式会社テクロコ（現SO Technologies株式会

所有
株式数
（株）

94,000社）取締役
2019年３月

当社代表取締役会長CGO（現任）1993年４月
1995年１月
1999年５月
2003年11月
2006年11月
2007年１月
2008年４月
代表取締役
社長ＣＥＯ

荒波 修

1971年２月12日

三洋証券株式会社 入社
デル株式会社 入社
日本ヒューレット・パッカード株式会社 入社
日本ラドウェア株式会社 入社
日本CA株式会社 入社
オーバーチュア株式会社 入社
ヤフー株式会社（現Zホールディングス株式会社） 入社
2013年４月 同社執行役員
2016年４月 株式会社GYAO代表取締役社長
2018年３月（注）
４−

当社取締役COO
株式会社テクロコ（現SO Technologies株式会社）取締役
株式会社グロウスギア（現アンドデジタル株式会社）取締役

2019年３月

当社代表取締役社長CEO（現任）

2000年５月
2006年４月

日本マイクロソフト株式会社 入社
株式会社ユビキタス（現株式会社ユビキタスAI
コーポレーション） 入社
同社取締役
ヤフー株式会社（現Zホールディングス株式会社） 入社
当社執行役員
株式会社テクロコ（現SO Technologies株式会

2011年６月
2013年９月
取締役
ＣＦＯ

半田 晴彦

1972年11月１日

2018年５月
2019年２月
2019年３月

（注）
４

−

社）取締役
株式会社グロウスギア（現アンドデジタル株式会社）取締役
当社取締役CFO（現任）

取締役
（注）２

田中 洋

1951年12月23日

1975年４月
1996年４月
1998年４月
2003年４月

株式会社電通 入社
城西大学経済学部助教授
法政大学経営学部教授
コロンビア大学大学院ビジネススクール客員研究員

2008年４月
2012年11月

中央大学大学院戦略経営研究科教授（現任）
日本マーケティング学会副会長

2016年３月
2017年４月
2018年４月

当社取締役（現任）（注）
日本マーケティング学会会長
４
一般社団法人デジタルシネアド・コンソーシアム
代表理事（現任）

2019年４月

事業構想大学院大学客員教授（現任）
ビジネス・ブレークスルー大学院大学客員教授（現任）
日本マーケティング学会副会長

2020年４月

日本消費者行動研究学会

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会長（現任）−EDINET提出書類
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有価証券報告書
役職名

取締役
（注）２

氏名

渡辺 千賀

生年月日

1967年３月29日

略歴

任期

1990年４月

三菱商事株式会社

1999年４月
2000年１月

マッキンゼー・アンド・カンパニー
株式会社ネオテニー 入社

2000年10月

BSGP, Inc.

2009年４月

Naan Studio, Inc.

2020年４月

EastMeetEast, Inc. 取締役（現任）

2021年３月

当社取締役（現任）

所有
株式数
（株）

入社
入社

プリンシパル（現任）
入社

（注）
４

−

1988年４月

チリ中央銀行東京事務所（チリ大使館財務部）入所
1992年９月 JPモルガン証券（現JPモルガン証券株式会社）東京支店 入社
1995年４月 スペイン・カタルーニャ州政府 産業貿易省 企業
情報局 東京事務所入所

取締役（注）１、２浜辺真紀子

1998年６月

トムソン・ファイナンシャル・インベスター・リ
レーションズ 入社

2000年３月

ヤフー株式会社（現Zホールディングス株式会社） 入社

2009年４月
2014年４月

同社IR室長同社SR（ステークホルダー・リレーションズ）本2018年４月

部長
同社社長室長兼コーポレートエバンジェリスト

1964年８月28日

2019年９月

ディップ株式会社執行役員 経営管理本部コーポ
レートコミュニケーション 統括部長

2021年２月

浜辺真紀子事務所

2021年３月

当社取締役（現任）
株式会社大塚商会

1977年４月

常勤監査役
（注）３

中島 拓之

1955年２月16日

（注）
４

1,000

代表（現任）
社外取締役（現任）2005年４月
2007年４月
2009年６月
2012年４月
2013年６月

三井生命保険相互会社（現大樹生命保険株式会社） 入社
同社執行役員
同社常務執行役員
同社取締役常務執行役員
同社取締役専務執行役員
同社常任監査役

2016年７月
2017年３月

当社常勤監査役（現任）
株式会社テクロコ（現SO Technologies株式会

（注）
５

−

社）監査役
株式会社グロウスギア監査役（現アンドデジタル株式会社)
1992年４月
1995年４月

森ビル株式会社 入社
株式会社オプト（現株式会社デジタルホールディングス）取締役

監査役

小林 正樹

1970年２月４日

2008年４月
2010年６月
2011年８月
2013年３月

株式会社イルカ代表取締役（現任）
株式会社パートナーエージェント取締役
同社監査役
当社取締役

2016年３月

当社監査役（現任）2019年７月

アウトデザイン株式会社取締役（現任）（注）５2007年12月
2010年２月

監査役
（注）３

壽原 友樹

1981年６月１日

岡綜合法律事務所 入所
筑波大学大学院ビジネスサイエンス系（法科大学院）非常勤講師
2012年２月 慶應義塾大学大学院法務研究科助教
中央大学大学院戦略経営研究科（ビジネススクー （注）ル）兼任講師５
2014年１月 岡綜合法律事務所パートナー
2015年６月 弁護士法人御堂筋法律事務所東京事務所 入所−

2016年３月

当社監査役（現任）2022年１月

壽原総合法律事務所

計−設立（現任）
95,000（注）１．取締役浜辺真紀子氏の戸籍上の氏名は、安井真紀子であります。
２．取締役田中洋、渡辺千賀及び浜辺真紀子の３氏は、社外取締役であります。
３．監査役中島拓之氏及び壽原友樹氏は、社外監査役であります。
４．2022年３月30日開催の当社第12回定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなります。
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５．2021年３月23日開催の臨時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなります。
６．本項に記載する会社の名称は、原則として当時の名称によっています。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名、社外監査役は１名であります。
③ 社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準等については、東京証券取引所の独立役
員の独立性に関する判断基準等を参考として定めており、候補者の経歴、資本的関係、取引関係、人的関係及びその他利害関係の有無等を確認したうえ検討し決定しております。また、当社は社外取締役又は社外監査役に対し、取締役会において客観的な立場から、少数株主の利益保護や中長期的な企業価値向上の観点による助言を期待して選任しております。

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氏

田

渡

中

辺

浜 辺

中

壽

名

島

原

社外取締役又は社外監査役の機能役割並びに選任状況の考え方

洋

千

賀

真 紀 子

拓

友

日本マーケティング学会の会長等の要職を歴任し、マーケティングに関する専門的な知見を有していることから、当社の主要事業であるデジタルマーケティ
ング支援サービスに関する助言・提言を通じ、その知見が当社経営に最大限活かされると考え、選任いたしました。また、経営から独立した客観的・中立的な立場であることから、指名報酬委員長を務めております。
当社と同氏との間に利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
長年にわたりコンサルティング業務に従事しており、主にテクノロジー関連領域に精通しています。DXコンサルティング支援事業拡大を目指す当社においては、その豊富な経験と専門的な知見が当社経営に最大限活かされると考え、社外取締役として選任いたしました。また、経営から独立した客観的・中立的な立場であることから、指名報酬委員を務めております。
当社と同氏との間に利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
経営と株式市場を結ぶIR等の要職を歴任し、コーポレート・ガバナンスを含む
ESGにも深い知見を有することから、中長期的な企業価値向上を目指す当社においては、その豊富な経験と専門的な知見が当社経営に最大限活かされると考えたため、社外取締役として選任いたしました。経営から独立した客観的・中立的な立場であることから、指名報酬委員を務めております。
当社と同氏との間に利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

之長年にわたる金融機関での経営及び監査役の経験を有し、これらを主に当社の内部統制の構築・運用の助言・提言など、当社経営の監視において最大限活かされると考え、社外監査役として選任いたしました。経営から独立した客観的・中立的な立場であることから、指名報酬委員を務めております。
当社と同氏との間に利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

樹

弁護士としての専門的見地に基づき、これらを主に当社の内部統制の構築・運用の助言・提言など、当社経営の監視において最大限活かされると考えたた
め、社外監査役として選任いたしました。経営から独立した客観的・中立的な立場であることから、指名報酬委員を務めております。
当社と同氏との間に利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

④ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役は、業務執行者から独立した立場から、取締役会において業務執行の監視及び監督を行っており、必要に応じて社外監査役と情報交換等の連携を行っております。
また、当社の社外監査役は、監査計画に基づき、取締役会等の社内会議体への出席や重要な社内文書の閲覧等を通じ、内部統制システムを含む経営全般に関して幅広く監査を行っております。当社は、監査役、会計監査人及び内部監査人による三様監査を行っており、情報・意見交換を行う等の相互連携を図り、監査の実効性と効率性を確保して
おります。

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有価証券報告書（３）【監査の状況】① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、常勤監査役１名を含む監査役３名のうち、２名を社外監査役とした構成となっております。各
監査役は、取締役会等の社内会議体への出席や重要な社内文書の閲覧等を通じ、内部統制システムを含む経営全般に関して幅広く監査を行い、取締役の職務執行に対する監査を行っております。また、会計監査人より会計監査の概要
及び結果の受け、会計監査人との連携のもとに監査を実施しております。
社外監査役の中島拓之氏は、長年にわたる金融機関での経営及び監査役の経験を有しております。社外参加役の壽原友樹氏は、弁護士のとして、法律に関する専門的な知識を有しております。
毎月開催される監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しており、当事業年度においては監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりであります。
役職名

氏名

出席回数

常勤監査役

中島 拓之

14回／14回（出席率100％）

監査役

小林 正樹

14回／14回（出席率100％）

監査役

壽原 友樹

14回／14回（出席率100％）

監査役

岡部 友紀

10回／10回（出席率100％）（注）監査役の岡部友紀氏は、2021年３月23日開催の第12回定時株主総会において新たに選任されたため、監査役会の開催回数が他の社外取締役と異なり、開催回数は10回となります。
また、同氏は、2022年３月30日の第13回定時株主総会終結の時をもって、辞任いたしました。
監査役会における主な検討事項として、監査方針及び監査計画の策定、監査報告書の作成、内部統制の整備・運用
状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制等であります。
また、常勤監査役の活動として、営業拠点への往査、重要書類の閲覧・調査等の業務監査を通じて内部管理体制を検証するとともに、取締役会、監査役会での意見の表明及び取締役会への出席等により取締役の職務執行の適法性と妥当性に関する監査を行っております。その他内部監査室及び会計監査人との定期的な情報交換を行っております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、内部監査担当者１名が担当しております。内部監査人は、事業の適正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、年度の監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社
長へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について後日フォローアップし、確認しております。
③ 会計監査の状況
a．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b．継続監査期間
７年
c．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員

栗栖 孝彰

指定有限責任社員

比留間 郁夫

業務執行社員d．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士
４名
その他
８名

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有価証券報告書e．会計監査人の選定方針と理由
監査役会は、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する実務指針」を踏まえて独自に策定した評価項目に従い、会計監査人を選定しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。この場
合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。
f．監査及び監査役会における会計監査人の評価
監査役会は、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する実務指針」を踏まえて独自に策定した評価項目に従い、会計監査人を評価しております。その結果、有限責任 あずさ監査法人による監査は適正に行われていることを確認しました。
④ 監査報酬等の内容
a．監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報酬（千円）
報酬（千円）

監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報酬（千円）
報酬（千円）

提出会社

26,500−30,000

−

連結子会社

−

−

−

−

26,500−30,000−計（注）当連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬以外に、前連結会計年度に係る追加報酬として当連結会
計年度中に支出した額が3,000千円あります。
b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬
該当事項はありません。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
当社グループの監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査公認会計士等より監査計画に基づいた監査
報酬の見積りの提示を受け、過去の監査実績や当社グループの業務規模、監査に要する業務量等を勘案し決定しております。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認し、会計監査人の報酬等につき、必要な検討を行いました。審議の結果、これらにつき妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

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有価証券報告書（４）【役員の報酬等】① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a．取締役の報酬等（a）取締役報酬の決定方針について
当社は、当社取締役報酬に関する決定プロセスの透明性及び公正性を高めることを目的として、2021年２月18日
開催の取締役会にて、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に関しては、あらかじめ決議する内容について、報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。なお、取締役候補者の選定プロセスの明確化、客観的かつ透明性の高い役員報酬決定の実現のために、2021年８月に報酬委員会を指名
報酬委員会に移行しております。
当該方針の概要は以下のとおりであります。
ⅰ．基本方針当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責、過年度業績及びその貢献度を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。
具体的には、代表取締役及び業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び株式報酬により構成
し、社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととします。
ⅱ．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。
ⅲ．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える
時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬等はありません。
非金銭報酬等は、持続的な成長と中長期な企業価値の向上への動機付け、及び株主との価値共有の強化を目的とした報酬として、代表取締役及び業務執行取締役に対し、株価条件付き株式報酬ストック・オプションその他の株式報酬を付与することとし、その内容及び額並びに支給する時期及び条件等については、当該目的に照らして適切な内容となるよう、環境の変化に応じ、指名報酬委員会の答申を踏まえ、定期的に見直しを行います。
ⅳ．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針代表取締役及び業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社の持続的な企業価値向上を図るインセ
ンティブとして適切に機能する割合とし、当社の業績及びその貢献度、業界に対する知見・知名度や他社水準を踏まえ、役位、職責ごとの報酬水準について、独立社外役員を主たる構成員とする指名報酬委員会への諮問を行います。
当該指名報酬委員会の審議・答申を受け、取締役会は、役位、職責ごとの報酬水準を決定し、委任を受けた
代表取締役社長が、取締役会にて決定された報酬水準の範囲内で具体的な個別報酬を決定します。
ⅴ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とします。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名報酬委員会に原案を諮問し答申を得るとともに、当該方針を踏まえて各取締役の役位、職責ごとの報酬水準を決定するものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は、当該報酬水準の範囲内で決定をしなければならないこととします。なお、株式報酬は、指名報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議します。
（b）取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当事業年度においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長荒波修が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、各取締役の担当事業の職責・業績等を踏まえた基本報酬の額であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名報酬委員会に原案を諮問し答申を得るとともに、当該方針を踏まえて各取締役の役位、職責ごとの報酬水準を決定するものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は、当該報酬水準の範囲内で決定をしなけれ35/97

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有価証券報告書ばならないこととしており、当該手続を経て取締役個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
b．監査役の報酬等
監査役の報酬につきましては、2019年３月26日開催の第10回定時株主総会において、年間報酬限度額を30百万円と決議しております。各監査役の報酬額は、監査役会の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の
総額
（千円）

報酬等の種類別の総額（千円）

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

株価報酬型
ストック・
オプション

対象となる
役員の員数
（人）

取締役
（社外取締役を除く）

89,01682,402

−

−

6,614

5

監査役
（社外監査役を除く）

3,000

3,000

−

−

−

1

社外役員

25,80025,800−−−5（注）１. 上表には、2021年３月23日開催の第12回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名を含んでおります。
２. 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３. 取締役の報酬限度額は、2018年３月28日開催の第９回定時株主総会において、年額300,000千円以内（うち社外取締役分30,000千円以内、また使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。第９回定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち社外取締役２名）であります。
４. 2021年3月23日開催の第12回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対して、新たに株式報酬型ストック・オプション（非金銭報酬等）として新株予約権を年額100,000千円以内の範囲で報酬等として発行することにつき、ご承認いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は４名（社外取締役を除く。）であります。当該ストック・オプションの内容は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（1） 連結財務諸表 注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。
５.

監査役の報酬限度額は、2019年３月26日開催の第10回定時株主総会において、年額30,000千円以内と決議い
ただいております。第10回定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名（うち社外監査役２名）であります。
６. 上記の支給人員には、無報酬の取締役は含んでおりません。
７. 社外役員が親会社等又は親会社等の子会社等（当社を除く。）から受けた役員報酬等はありません。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与
該当事項はありません。

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有価証券報告書（５）【株式の保有状況】① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当社と対象会社との資本を通じた長期的・安定的な関係が、取引関係や提携関係の強化につながり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合に限り、当該株式の保有を検討します。取締役会において、個別銘柄ごとに保有目的、取得価額及び保有便益・リスク等を検証し、保有の適否を判断しております。
b．銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数
（銘柄）

貸借対照表計上額の合計額（千円）

非上場株式

2

3,169

非上場株式以外の株式−−（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
銘柄数
（銘柄）

株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円）

非上場株式

−

−

−

非上場株式以外の株式

−

−

−

株式数の増加の理由（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
銘柄数
（銘柄）

株式数の減少に係る売却価額の合計額（千円）

非上場株式

1

2,305

非上場株式以外の株式−−

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

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有価証券報告書

第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年１月１日から2021年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年１月１日から2021年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あ
ずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することが出来る体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入することにより会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等の適正性を確保できる体制を整備しております。

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ソウルドアウト株式会社(E33295)
有価証券報告書１【連結財務諸表等】（１）【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】（単位：千円）前連結会計年度（2020年12月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額
建物（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエアソフトウエア仮勘定
のれん
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
敷金及び保証金
繰延税金資産その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計資産合計

39/97

当連結会計年度（2021年12月31日）

2,397,256
2,558,674
88,848△8,576
5,036,203

2,599,545
3,072,129
190,022△2,8385,858,858

454,497△8,466446,031
168,474△25,017
143,457
589,488455,857△39,460
416,397
187,518△59,049
128,468
544,865

497,268
106,322
156,641
2,717
762,949

659,235
101,408
161,950
3,907
926,502

16,824
285,70756,274
14,323△14,323
358,806
1,711,244
6,747,447

81,471217,936
55,63989,856△13,324
431,579
1,902,947
7,761,805

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ソウルドアウト株式会社(E33295)
有価証券報告書（単位：千円）前連結会計年度（2020年12月31日）
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
１年内返済予定の長期借入金
未払金
未払費用
未払法人税等
その他
流動負債合計固定負債
長期借入金
資産除去債務その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
非支配株主持分純資産合計
負債純資産合計

40/97

当連結会計年度（2021年12月31日）

2,121,943
500,000
3,534
430,621247,314
34,733207,056
3,545,202

2,498,266−
105,969
182,901
269,693
47,033355,427
3,459,291

91,230143,6222,767
237,620
3,782,823

935,261
143,670
2,516
1,081,447
4,540,739

600,658
559,538
1,805,827△726
2,965,298

681,401
640,281
1,870,998△868
3,191,812

△694
△694
19
−
2,964,624
6,747,447

223
223
12,02417,0063,221,066
7,761,805

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ソウルドアウト株式会社(E33295)
有価証券報告書②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】（単位：千円）前連結会計年度
2020年１月１日
2020年12月31日)

当連結会計年度
2021年１月１日
2021年12月31日)

(自
至
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
補助金収入
助成金収入
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
為替差損
株式交付費
新株予約権発行費
投資事業組合運用損
貸倒引当金繰入額
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
投資有価証券売却益
特別利益合計
特別損失
固定資産除却損
公開買付関連費用
減損損失
本社移転費用特別損失合計税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に帰属する当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純利益

41/97

(自
至

20,447,631
16,634,239
3,813,392※１ 3,431,949

22,347,153
18,015,812
4,331,341※１ 3,982,905

381,442

348,436

21,350−4,165
25,515

13,1993,772
2,620
19,592

1,406
434
−
−
636
1,053
792
4,323
402,634

2,545
−
2,849
2,583
4,297
−
406
12,683355,345

−
−

659
659

※２ 186※２ 78,922−※３ 31,047
20,07451,308351,326
135,473
55,905
191,379
159,947

30,299−−109,221
246,783
100,857
934
101,791
144,991△14,264

17,006174,211

127,985

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ソウルドアウト株式会社(E33295)
有価証券報告書【連結包括利益計算書】（単位：千円）前連結会計年度
2020年１月１日
2020年12月31日)

(自
至
当期純利益
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
その他の包括利益合計
包括利益
（内訳）
親会社株主に係る包括利益
非支配株主に係る包括利益

42/97

当連結会計年度
2021年１月１日
2021年12月31日)(自至

159,947

144,991△483△483
159,463

917
917
145,908

173,728△14,264

128,902
17,006EDINET提出書類
ソウルドアウト株式会社(E33295)
有価証券報告書③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2020年１月１日

至

2020年12月31日）（単位：千円）
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金

599,347

558,227

1,311

1,311

利益剰余金

自己株式

1,840,832

株主資本合計△641

2,997,764

当期変動額
新株の発行
剰余金の配当親会社株主に帰属する
当期純利益

2,622
△209,216△209,216

174,211

174,211

自己株式の取得△84△84

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

1,311

1,311

△35,004△84△32,466

600,658

559,538

1,805,827△726

2,965,298

その他の包括利益累計額
その他有価証券
評価差額金
当期首残高

△211

その他の包括利益
累計額合計
△211

新株予約権

非支配株主持分19

14,264

純資産合計

3,011,838

当期変動額
新株の発行

2,622

剰余金の配当△209,216

親会社株主に帰属する
当期純利益

174,211

自己株式の取得
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

△84
△483

△483

−

△14,264△14,747

当期変動額合計

△483

△483

−

△14,264△47,214

当期末残高

△694

△694

19

−

2,964,624

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ソウルドアウト株式会社(E33295)
有価証券報告書

当連結会計年度（自2021年１月１日

至2021年12月31日）（単位：千円）
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金

利益剰余金

600,658

559,538

80,74280,742

自己株式

1,805,827

株主資本合計△726

2,965,298

当期変動額
新株の発行

161,485

剰余金の配当△62,814△62,814

親会社株主に帰属する
当期純利益

127,985

127,985

自己株式の取得

△142

△142

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計

80,74280,742

65,170△142

226,514

当期末残高

681,401

640,281

1,870,998△868

3,191,812

その他の包括利益累計額
その他有価証券
評価差額金
当期首残高

△694

その他の包括利益
累計額合計
△694

新株予約権

非支配株主持分

19

−

純資産合計

2,964,624

当期変動額
新株の発行

161,485

剰余金の配当△62,814

親会社株主に帰属する
当期純利益

127,985

自己株式の取得
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

△142
917

917

12,00417,00629,928

当期変動額合計

917

917

12,00417,006

256,442

当期末残高

223

223

12,02417,0063,221,066

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ソウルドアウト株式会社(E33295)
有価証券報告書④【連結キャッシュ・フロー計算書】（単位：千円）前連結会計年度
2020年１月１日
2020年12月31日)(自至
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益
減価償却費
のれん償却額
賞与引当金の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金
支払利息
売上債権の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
未払消費税等の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
事業譲受による支出
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
配当金の支払額
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高

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当連結会計年度
2021年１月１日
2021年12月31日)(自至351,326
212,356
32,731△118,510△877
1,406
223,214△339,327
149,927
125,342
637,589877△1,406△166,770
470,289

246,783
249,027
38,691−△167
2,545△513,455
376,323
98,771
203,234
701,754
167△2,431△90,892
608,598△158,893△322,635△25,300
507△506,320△284,955△454,677−△52,941△792,575

500,000
65,116△9,355△208,883
1,626
348,503
312,472
2,084,783※ 2,397,256△500,000
1,000,000△53,534△62,8372,637
386,265
202,288
2,397,256※ 2,599,545

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ソウルドアウト株式会社(E33295)
有価証券報告書【注記事項】（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項（1）連結子会社の数 3社
主要な連結子会社の名称
SO Technologies株式会社
アンドデジタル株式会社（注）メディアエンジン株式会社（注）アンドデジタル株式会社は、2021年７月１日付で、株式会社グロウスギアより商号を変更しております。
（2）主要な非連結子会社の名称等
該当事項はありません。
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項（1）重要な資産の評価基準及び評価方法
有価証券
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産
主に定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
８〜15年
工具、器具及び備品 ４〜15年② 無形固定資産定額法を採用しております。
ただし、自社利用ソフトウエアについては社内利用可能期間（主として５年）に基づく定額法によっております。
（3）重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等
特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
（4）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却期間については、その効果の発現する期間を個別に見積り、合理的な年数で規則的に償却しております。
（5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引出可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

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ソウルドアウト株式会社(E33295)
有価証券報告書（6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
（重要な会計上の見積り）
１．固定資産の評価(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に記載した金額（単位：千円）
当連結会計年度
ソフトウエア659,235

ソフトウエア仮勘定

101,408

上記の計上額には、SO Technologies株式会社のライクル事業が保有するソフトウエア143,023千円及びソフトウエア仮勘定23,283千円の帳簿価額の合計166,306千円（連結総資産の2.1％）が含まれております。
(2) その他見積りの内容に関する理解に資する情報①

算出方法
当社グループでは、減損会計の適用にあたっては、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によって資産のグルーピングを行っております。
減損の兆候があると認められる場合には、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定しております。判定の結果、割引
前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回り減損損失の認識が必要とされた場合、帳簿価額を回収可能価額（正味売却価額又は使用価値のいずれか高い価額）まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として認識しております。
②

主要な仮定
ライクル事業に係るソフトウエア及びソフトウエア仮勘定は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に伴う販売活動の鈍化等を理由に、継続的に営業損益がマイナスとなっていることから、減損の兆候が認められています。
そのため、当連結会計年度において減損損失の認識の要否の判定を行った結果、見積もられた割引前将来キャッシュ・フローの総額が資産の帳簿価額を上回ったことから、減損損失の認識は不要と判断しています。当該判定に用いられる将来キャッシュ・フローは、経営者が作成したライクル事業の中期事業計画を基礎として見積もられており、特に新規受注の獲得見込みを含む売上の増加を主要な仮定として織り込
んでおります。
③

翌連結会計年度に係る連結財務諸表に与える影響
当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際に発生したキャッシュ・フローの金額が見積りと異なる場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、重要な影響を与える可能性があります。

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ソウルドアウト株式会社(E33295)
有価証券報告書（未適用の会計基準等）（収益認識に関する会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会
計基準委員会）(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委
員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものであります。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2）適用予定日
2022年12月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（時価の算定に関する会計基準等）
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会
計基準委員会）(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ
内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものであります。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、
IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
(2）適用予定日
2022年12月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

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ソウルドアウト株式会社(E33295)
有価証券報告書（表示方法の変更）（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取り扱いに従って、前連結会計年度に係る内容には記載しておりません。
（連結貸借対照表）
前連結会計年度において「投資その他の資産」の「その他」に含めておりました「投資有価証券」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度においては独立掲記しております。この表示方法を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」に「その他」として表示していた31,148千円は、「投資有価証券」16,824千円、「その他」14,323千円として組み替えております。
前連結会計年度において「流動負債」の「その他」に含めておりました「１年内返済予定の長期借入金」
は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度においては独立掲記しております。この表示方法を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」として表示していた
210,590千円は、「１年内返済予定の長期借入金」3,534千円、「その他」207,056千円として、組み替えております。
（連結損益計算書）
前連結会計年度において「特別損失」の「その他」に含めておりました「固定資産除却損」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度においては独立掲記しております。この表示方法を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別損失」の「その他」として表示していた186
千円は、「固定資産除却損」186千円として、組み替えております。
（連結キャッシュ・フロー計算書）
前連結会計年度において独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「未払金の増減
額（△は減少）」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示
しております。この表示方法を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フ
ロー」の「未払金の増減額（△は減少）」に表示していた64,926千円は、「その他」125,342千円として組み替えております。
前連結会計年度において独立掲記しておりました「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「短期借入れによる収入」は、「短期借入金の純増額（△は減少）」に組み替えております。
前連結会計年度において「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「長期借入金の返済による支出」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表
示方法を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フ
ロー」の「その他」に表示していた△7,728千円は、「長期借入金の返済による支出」△9,355千円、「その他」1,626千円として組み替えております。

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ソウルドアウト株式会社(E33295)
有価証券報告書（追加情報）
新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、当社グループが営む事業について売上高が減少するなど、足元の業
績に影響が生じておりますが、会計上の見積りにおいては、新型コロナウイルス感染症の影響が少なくとも一定期間継続するという仮定に基づき、固定資産の減損等の会計上の見積りを行った結果、経営成績及び財政状
態に重要な影響はないと考えております。
（連結貸借対照表関係）
１．当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行（前連結会計年度は５行）と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における借入未実行残高等は以下のとおりであります。
前連結会計年度（2020年12月31日）
当座貸越極度額の総額
借入実行残高差引額

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当連結会計年度（2021年12月31日）

2,200,000千円−

2,900,000千円−

2,200,000

2,900,000

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ソウルドアウト株式会社(E33295)
有価証券報告書（連結損益計算書関係）※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は以下のとおりであります。
前連結会計年度
2020年１月１日
2020年12月31日）（自至
給料及び手当業務委託費

1,620,876千円
322,983

賞与引当金繰入額
貸倒引当金繰入額△88,775△10,203

当連結会計年度
2021年１月１日
2021年12月31日）（自至

1,927,340千円
393,109−△5,737※２．固定資産除却損の内容は以下のとおりであります。
前連結会計年度
2020年１月１日
2020年12月31日）（自至当連結会計年度
2021年１月１日
2021年12月31日）（自至

工具器具及び備品

123千円

ソフトウエア−75,630

ソフトウエア仮勘定

63

3,291

186

78,922

計−千円※３．減損損失前連結会計年度において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しました。
場所

用途

種類

本社（東京都文京区）

事業用資産

のれん

減損損失（千円）
31,047

当社グループは管理会計上の単位を資産グループの基礎とし、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位でグルーピングしております。
収益性が低下し投資額の回収が見込めなくなったこと等から、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込まれないことから、帳簿価額の全額を減損損失として計上しております。
（連結包括利益計算書関係）※その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度
2020年１月１日
2020年12月31日）（自至当連結会計年度
2021年１月１日
2021年12月31日）（自至

その他有価証券評価差額金：
当期発生額
組替調整額

△696千円−

1,322千円
−

税効果額

△696
213

1,322
△404

その他有価証券評価差額金

△483

917

△483

917

税効果調整前その他の包括利益合計

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ソウルドアウト株式会社(E33295)
有価証券報告書（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度
期首株式数（株）

当連結会計年度
当連結会計年度
増加株式数（株） 減少株式数（株）

当連結会計年度末
株式数（株）

発行済株式
普通株式

8,300

−

10,469,300

10,461,000

8,300

−

10,469,300

187

39

−

226

187

39

−

226

合計

10,461,000

自己株式
普通株式
合計

（注）１．発行済株式の普通株式の増加数は、新株予約権の権利行使による増加8,300株によるものであります。
２．自己株式（普通株式）の増加39株は取得によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
区分

提出会社
（親会社）

新株予約権の内訳

新株予約権の目的となる株式の種類

第一回新株予約権

新株予約権の目的となる株式数（株）
当連結会計
年度期首

当連結会計
年度増加

当連結会計
年度減少

当連結会計
年度末

当連結会計
年度末残高
（千円）

普通株式

7,900

−

−

7,900

15

第二回新株予約権

普通株式

1,000

−

−

1,000

2

第四回新株予約権

普通株式

1,000

−

−

1,000

2

第五回新株予約権

普通株式

29,050−10,05019,000−−38,950−10,05028,90019

合計（注）新株予約権の目的となる株式数の減少は、新株予約権の行使及び権利失効によるものであります。

３．配当に関する事項（1）配当金支払額
株式の種類

（決議）
2020年３月24日
定時株主総会

配当金の総額（千円）

普通株式

１株当たり配当額（円）

209,21620円00銭基準日

効力発生日

2019年12月31日

2020年３月25日（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの（決議）
2021年３月23日
定時株主総会

株式の種類
普通株式

配当金の総額（千円）

配当の原資

１株当たり配当額（円）62,814

利益剰余金

6円00銭

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基準日

効力発生日

2020年12月31日

2021年３月24日

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有価証券報告書

当連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度
期首株式数（株）

当連結会計年度
当連結会計年度
増加株式数（株） 減少株式数（株）

当連結会計年度末
株式数（株）

発行済株式
普通株式
合計

10,469,300

110,350−

10,579,650

10,469,300

110,350−

10,579,650

226

81

−

307

226

81

−

307

自己株式
普通株式
合計

（注）１．発行済株式の普通株式の増加数は、譲渡制限付株式の発行による増加98,600株、及び新株予約権の権利行使による増加11,750株によるものであります。
２．自己株式（普通株式）の増加81株は取得によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
区分

提出会社
（親会社）

新株予約権の内訳

新株予約権の目的となる株式の種類

第一回新株予約権

新株予約権の目的となる株式数（株）
当連結会計
年度期首

当連結会計
年度増加

当連結会計
年度減少

当連結会計
年度末

当連結会計
年度末残高
（千円）

普通株式

7,900

−

6,300

1,600

3

第二回新株予約権

普通株式

1,000

−

−

1,000

2

第四回新株予約権

普通株式

1,000

−

−

1,000

2

第五回新株予約権

普通株式

19,000−5,450

13,550−

第七回新株予約権

普通株式−

71,000−71,000−

第八回新株予約権

普通株式−

129,000−

129,000

12,017−28,900200,000

11,750217,150

12,024

合計（注）１．新株予約権の目的となる株式数の減少は、新株予約権の行使によるものであります。
２．新株予約権の目的となる株式数の増加は、当社取締役及び使用人に対し交付した株価報酬型ストック・オプ
ションによるものであります。

３．配当に関する事項（1）配当金支払額
株式の種類

（決議）
2021年３月23日
定時株主総会

普通株式

配当金の総額（千円）

１株当たり配当額（円）

62,814

6円00銭

基準日

効力発生日

2020年12月31日

2021年３月24日（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。

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有価証券報告書（連結キャッシュ・フロー計算書関係）※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前連結会計年度
2020年１月１日
2020年12月31日）（自至当連結会計年度
2021年１月１日
2021年12月31日）（自至

現金及び預金勘定
預入期間が３か月を超える定期預金

2,397,256千円−

2,599,545千円−

現金及び現金同等物

2,397,256

2,599,545（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項（1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、事業計画に照らし、資金の状況及び金融市場を鑑み、資金運用については安全性、流動性を重視した金融資産を購入しております。また、資金調達については安全性、経済性、機動性に配慮した手段を採用しております。
なお、デリバティブ取引は行っておりません。
（2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権及び貸付金は、顧客又は融資先の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式又は組合への出資であり、市場リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払金は、その殆どが１年以内の支払期日であります。
（3）金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
営業債権については、経理規定並びに与信管理規程に基づき、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念債権の早期把握等により、損害防止と取引の安全性向上に努めております。
貸付金については、定期的に融資先の財務内容等を把握し、期日管理及び残高管理を実施することにより、滞留を未然に防ぐとともに回収可能性の検討を行っております。
② 市場リスク（金利等の変動リスク）の管理
投資有価証券については、定期的に発行体（取引企業）の財務内容等を把握し、また、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
適時に資金繰り計画を作成、更新するとともに、相当額の手元流動性を維持し、流動性リスクを管理しております。
（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

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２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、以下のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。
前連結会計年度（2020年12月31日）
連結貸借対照表計上額（千円）

時価（千円）

差額（千円）（1）現金及び預金

2,397,256

2,397,256−（2）受取手形及び売掛金

2,558,674

2,558,674−

資産計

4,955,931

4,955,931−（1）買掛金2,121,943

2,121,943−（2）短期借入金

500,000

500,000−（3）未払金430,621430,621−（4）未払費用

247,314247,314−（5）未払法人税等

34,73334,733−（6）長期借入金

94,764

91,057△3,706

3,429,376

3,425,670△3,706

負債計
当連結会計年度（2021年12月31日）

連結貸借対照表計上額（千円）

時価（千円）

差額（千円）（1）現金及び預金

2,599,545

2,599,545−（2）受取手形及び売掛金

3,072,129

3,072,129−

資産計

5,671,674

5,671,674−（1）買掛金2,498,266

2,498,266−（2）未払金182,901

182,901−（3）未払費用

269,693269,693−（4）未払法人税等

47,03347,033−

1,041,230

1,041,305

75

4,039,124

4,039,20075（5）長期借入金
負債計（注）金融商品の時価の算定方法
資 産（1）現金及び預金、（2）受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負債（1）買掛金、（2）未払金、（3）未払費用、（4）未払法人税等
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（5）長期借入金
長期借入金には１年以内に返済予定の長期借入金（105,969千円）を含めております。
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

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３．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品（単位：千円）前連結会計年度（2020年12月31日）

区分

当連結会計年度（2021年12月31日）

非上場株式（注）１

4,815

3,169

投資事業有限責任組合への出資（注）１

12,00978,302

敷金及び保証金（注）２285,707

217,936（注）１．非上場株式及び投資事業有限責任組合への出資については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象には含めておりません。
２．敷金及び保証金については、償還予定が合理的に見積もれず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象には含めておりません。
４．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2020年12月31日）
１年超
５年以内
（千円）

１年以内
（千円）

５年超
10年以内
（千円）

10年超
（千円）

現金及び預金2,397,256−−−

受取手形及び売掛金

2,558,674

−

−

−

合計

4,955,931−−−

当連結会計年度（2021年12月31日）
１年超
５年以内
（千円）

１年以内
（千円）

５年超
10年以内
（千円）

10年超
（千円）

現金及び預金2,599,545−−−

受取手形及び売掛金

3,072,129

−

−

−

合計

5,671,674

−

−

−

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５．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2020年12月31日）
１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

短期借入金

500,000

−

−

−

−

−

長期借入金

3,534

5,550

11,292

11,292

11,29251,804

503,534

5,550

11,292

11,292

11,29251,804

１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

短期借入金

−

−

−

−

−

−

長期借入金

105,969

111,292

611,292

111,292

58,68242,703105,969

111,292

611,292

111,292

58,68242,703合計

当連結会計年度（2021年12月31日）

合計（有価証券関係）
１．その他有価証券
その他有価証券は、すべて市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であるため、記載を省略しております。
２．売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 2020年１月１日
該当事項はありません。
当連結会計年度（自区分

2021年１月１日

至

2020年12月31日）

至

2021年12月31日）

売却額
（千円）

売却益の合計額（千円）

売却損の合計額
（千円）

株式

2,305

659

−

合計

2,305

659

−

３．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度（自 2020年１月１日
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年１月１日
該当事項はありません。

至2020年12月31日）

至

2021年12月31日）

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有価証券報告書（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
前連結会計年度

当連結会計年度

一般管理費の株式報酬費用−千円

12,017千円

営業外費用の新株予約権発行費−千円

2,583千円

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
該当事項はありません。
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況（1）ストック・オプションの内容
2016年度発行 第１回、第２回、第４回、第５回

新株予約権

第１回新株予約権

第２回新株予約権

第４回新株予約権

第５回新株予約権

2016年６月27日

2016年６月28日

2016年６月28日

2016年６月27日

外部協力者 ３名

外部協力者 ３名

当社従業員 80名

普通株式 6,400

普通株式

普通株式

2016年６月30日

2016年６月30日

2016年６月30日

2016年６月30日

権利確定条件−−−−対象勤務期間−−−−自 2016年６月30日

自 2016年６月30日

自 2016年６月30日

自 2018年６月30日

至 2026年６月29日

至 2026年６月29日

至 2026年６月29日

至 2026年６月29日

32

20

20

271
[259]

決議年月日
付与対象者の区分及び人数
株式の種類別のストック・オプションの数（注）１、２付与日

権利行使期間
新株予約権の数（個）（注）２、４
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（注）１、２、４
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）２、５

当社取締役 ４名
当社従業員 92名
普通株式

普通株式

316,100

1,600

普通株式 1,000

普通株式

6,400

1,000

316

316

316

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）２、６

発行価格 ：316
資本組入額：158

発行価格 ：316
資本組入額：158

発行価格 ：316
資本組入額：158

新株予約権の行使の条件

（注）８

（注）９

（注）10

新株予約権の譲渡に関する事項

91,250普通株式 13,550[12,950]316

発行価格 ：
資本組入額：

316
158

（注）11

譲渡による新株予約権の取得については当社取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株（注）７
予約権の交付に関する事項※当連結会計年度末における内容を記載しております。なお、当連結会計年度の末日から有価証券報告書提出日の属す
る月の前月末（2022年２月28日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．株式数に換算して記載しております。

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有価証券報告書

２．当社は、2017年４月27日付で普通株式２株を１株に株式併合しているため、新株予約権の１個当たりの目的となる株式数は50株となっております。「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。
３．新株予約権の取得事由
新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
また、新株予約権者が権利行使する前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
４．割り当てる新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権１個当たりの目的となる当社普通株式の数は50株とする。ただし、下記に定める株式の調整を行った場合は、同様の調整を行う。
当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、以下の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、以下の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝

調整前行使価額

１×

分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、以下の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

既発行
＝ 株式数

×

調整前
行使価額

＋

新規発行
株式数

×

１株当たり
払込金額

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
６．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
７．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）４に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
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有価証券報告書交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）５で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上表「権利行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表「権利行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項（注）６に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由（注）３に準じて決定する。
８．新株予約権の行使の条件（第１回新株予約権）① 新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）について（注）３に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
② 新株予約権者は、当社の2016年12月期の営業利益が460百万円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、上記の営業利益の判定においては、当社の監査済みかつ株主総会で承認又は報告された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
③ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
９．新株予約権の行使の条件（第２回新株予約権）① 新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）について（注）３に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
② 新株予約権者は、当社の2016年12月期の営業利益が460百万円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、上記の営業利益の判定においては、当社の監査済みかつ株主総会で承認又は報告された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
③ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社
外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合にはこの限りでない。
④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
10．新株予約権の行使の条件（第４回新株予約権）① 新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）について（注）３に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者は、当社の2016年12月期乃至2018年12月期の３事業年度の営業損益の累計額が、以下の各号に掲げる水準を満たしている場合に、各新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合の個数（１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨て）を限度として本新株予約権を行使することができる。
a.営業損益の累計額が1,100百万円以上の場合 行使可能割合：50％
b.営業損益の累計額が1,200百万円以上の場合 行使可能割合：75％
c.営業損益の累計額が2,201百万円以上の場合 行使可能割合：100％
なお、本項における営業損益の判定においては、当社の監査済みかつ株主総会で承認又は報告された連
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結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業損益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業損益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
③ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社
外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
④ 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
⑤ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

11．新株予約権の行使の条件（第５回新株予約権）① 新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）について（注）３に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
② 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
③ 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

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2021年度発行

第７回、第８回

新株予約権

決議年月日
付与対象者の区分及び人数

第７回新株予約権

第８回新株予約権

2021年５月10日

2021年５月10日

当社取締役 １名

当社取締役 ２名

当社使用人 １名

当社使用人 ３名

株式の種類別のストック・オプショ
ンの数（注）１

普通株式

普通株式

（注）12

（注）12

付与日

2021年５月28日

2021年５月28日

権利確定条件−−対象勤務期間−−自 2021年５月29日

自 2021年５月29日

至 2041年５月28日

至 2041年５月28日

710

1,290

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（注）１、２

普通株式 71,000

普通株式 129,000

新株予約権の行使時の払込金額（円）

払い込みは要しない

払い込みは要しない

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）３

発行価格： １円
資本組入額：（注）４

発行価格： １円
資本組入額：（注）４

(注）５

（注）６

権利行使期間
新株予約権の数（個）

新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項

71,000129,000

譲渡による新株予約権の取得については当社取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の（注）８
交付に関する事項※当連結会計年度末における内容を記載しております。なお、当連結会計年度の末日から有価証券報告書提出日の属す
る月の前月末（2022年２月28日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．株式数に換算して記載しております。
２．新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。ただし、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、以下の算式により調整されるものとする。当該調整後付与株式数を適用する日については、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降これを適用するものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする事由が生じた場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

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３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける
株式１株当たりの払込金額を１円とし（以下「行使価額」という。）、これに付与株式数を乗じた金額とする。
４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．新株予約権の行使の条件（第７回新株予約権）① 新株予約権者は、行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役、執行役、執行役員、使用人又は顧問（以上を総称して「権利行使資格」という。）のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には前営業日）を経過する日（以下「権利喪失日」という。）までの間に限り、
本新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
② 新株予約権者（その相続人を含む。）は、本新株予約権の割当日から３年を経過する日（ただし、新株予約権者が割当日から３年を経過する日よりも前に権利行使資格を喪失（死亡を含む。）した場合には、権利喪失日とする。）の前月の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値が3,857円（ただし、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、適切に調整される。）を上回っている場合に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし、係る場合であって、新株予約権者が割当日から３年を経過する日よりも前に権利行使資格を喪失（死亡を含む。）した場合には、新株予約権者（その相続人を含む。）は、割当てを受けた新
株予約権の数に、割当日からの在任月数（１月未満は切り捨て）を36で除した割合を乗じた数（１に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。）に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
③ 権利喪失日までに新株予約権者が死亡した場合、相続人は、行使期間内において、当該死亡した日の翌日から１年を経過する日までの間に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
６．新株予約権の行使の条件（第８回新株予約権）① 新株予約権者は、行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役、執行役、執行役員、使用人又は顧問（以上を総称して「権利行使資格」という。）のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には前営業日）を経過する日（以下「権利喪失日」という。）までの間に限り、
本新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
② 新株予約権者（その相続人を含む。）が行使できる本新株予約権の数は、割当てを受けた本新株予約権の数に、権利確定率を乗じた数とし、１に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
権利確定率は、図１に基づき算出されるものとする。ただし、新株予約権者が割当日から３年を経過す
る日よりも前に権利行使資格を喪失（死亡を含む。）した場合には、図１の算式に基づき算出される権利確定率に、割当日からの在任月数（１月未満は切り捨て）を36で除した割合を乗じて、権利確定率を算出するものとする。また、上記に基づき算出される権利確定率が20％（以下「下限権利確定率」という。）を下回る場合には、権利確定率は下限権利確定率とする。なお、割当日以降、新株予約権者が、翌年の当社の定時株主総会開催日よりも前に、権利行使資格を喪失（死亡を含む。）した場合には、下限権利確定率に、割当日直前の定時株主総会開催日からの在任月数（１か月未満の期間は、15日以下は切捨て、16日以上は１か月に切上げ）を12で除した割合を乗じて得られた数を下限権利確定率として適用するものとする。

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有価証券報告書③ 権利喪失日までに新株予約権者が死亡した場合、相続人は、行使期間内において、当該死亡した日の翌日から１年を経過する日までの間に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

図１．新株予約権の権利確定率

７．新株予約権の取得に関する事項① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計
画、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更又は本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得する
ことについての定めを設ける定款の変更、本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る）、特別支配株主による株式売渡請求承認の議案について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記５及び６に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は当該本新株予約権を無償で取得する。
８．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場
合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記８．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
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有価証券報告書⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権を行使することができる期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記新株予約権を行使することができる期間に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記４に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記５及び６に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記７に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（追加情報）「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況 ①ストック・オプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。

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有価証券報告書（2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2021年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
第１回新株予約権

第２回新株予約権

第４回新株予約権

前連結会計年度末

−

−

−

付与

−

−

−

失効

−

−

−

権利確定

−

−

−

−

−

−

7,900

1,000

1,000

権利確定

−

−

−

権利行使

6,300

−

−

−

−

−

1,600

1,000

1,000

第５回新株予約権

第７回新株予約権

第８回新株予約権

前連結会計年度末

−

−

−

付与

−

71,000129,000

失効

−

−

−

権利確定

−

−

−

−

71,000129,000

19,000

−

−

権利確定

−

−

−

権利行使

5,450

−

−

−

−

−

13,550

−

−

権利確定前

（株）

未確定残
権利確定後

（株）

前連結会計年度末

失効
未行使残

権利確定前

（株）

未確定残
権利確定後

（株）

前連結会計年度末失効
未行使残（注）当社は、2017年４月27日付で普通株式２株につき１株とする株式併合を行っております。
② 単価情報第１回新株予約権

第２回新株予約権

第４回新株予約権

権利行使価格

（円）

316

316

316

行使時平均株価

（円）

1,562

−

−

付与日における公正な評価単価
（円）

−

−

−

第５回新株予約権

第７回新株予約権

第８回新株予約権

権利行使価格

（円）

316

１

１

行使時平均株価

（円）

1,677

−

−

付与日における公正な評価単価
（円）

−

1,597

1,597

（注）2017年４月27日付株式併合（普通株式２株につき１株とする）による併合後の価格に換算して記載しております。

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有価証券報告書

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与された2021年ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
①使用した評価技法②主な基礎数値及び見積方法

ブラック・ショールズモデル

株価変動制（注）１59.89％

予想残存期間（注）２

10年

予想配当（注）３6円／株

無リスク利子率（注）４

0.071％

2021年度ストック・オプション（注）１．2017年７月12日（上場日）から2021年５月28日までの株価実績に基づき算出しております。
２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、付与対象者の過去の在籍年数を参考に見
積もっております。
３．2020年12月期の配当実績によっております。
４．評価基準日における償還年月日（2031年５月20日）の超長期国債の利回りであります。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額① 当連結会計年度末における本源的価値の合計額

16,601千円② 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
14,828千円

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有価証券報告書（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度（2020年12月31日）

当連結会計年度（2021年12月31日）

繰延税金資産税務上の繰越欠損金（注）１61,320千円

53,808千円

資産除去債務

52,32444,075

投資有価証券評価損26,22523,054

資産調整勘定13,787

10,398

株式報酬費用

−10,042

未払費用

10,911

8,530

その他

39,76040,185

繰延税金資産小計

204,331

190,094

税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）１△61,320△51,510

将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額△43,851△43,651

評価性引当額小計△105,172△95,161

99,15894,933

繰延税金資産合計
繰延税金負債△42,884△39,293

繰延税金負債合計△42,884△39,293繰延税金資産の純額

56,27455,639

資産除去債務に対応する除去費用（注）１．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2020年12月31日）（単位：千円）

１年以内

１年超
２年以内

２年超
３年以内

３年超
４年以内

４年超
５年以内

５年超

税務上の繰越欠
損金（※）

−

−

−

−

−

61,32061,320

評価性引当額

−

−

−

−

−

△61,320△61,320

繰延税金資産

−

−

−

−

−

−

−

合計

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度（2021年12月31日）（単位：千円）

１年以内

１年超
２年以内

２年超
３年以内

３年超
４年以内

４年超
５年以内

５年超

税務上の繰越欠
損金（※）

−

−

−

−

−

53,80853,808

評価性引当額

−

−

−

−

−

△51,510△51,510

繰延税金資産

−

−

−

−

−

2,297

2,297

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

68/97

合計

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有価証券報告書

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度（2020年12月31日）
法定実効税率

当連結会計年度（2021年12月31日）

30.6％

30.6％

住民税均等割

4.8

8.0

のれんの減損

2.7−

のれんの償却

2.8

4.8

評価性引当額の増加額

17.6

△5.9

子会社清算による影響

△7.5

−

（調整）

その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率

69/97

3.4

3.7

54.5

41.2

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有価証券報告書（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの① 当該資産除去債務の概要
不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
② 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から11年〜15年と見積り、割引率は0.025％〜0.795％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
③ 当該資産除去債務の総額の増減
前連結会計年度
2020年１月１日
2020年12月31日）（自至当連結会計年度
2021年１月１日
2021年12月31日）

（自
至

期首残高

24,496千円

有形固定資産の取得に伴う増加額

137,387−

見積りの変更による増加
時の経過による調整額
資産除去債務の取崩による減少額

8,954
20
−

−
47
△27,236

170,858

143,670

期末残高

170,858千円（セグメント情報等）【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
各報告セグメントの主要なサービスは以下のとおりであります。
報告セグメント

主要なサービス

マーケティング事業

デジタルマーケティングサービス(インターネット広告、データマーケティング・コン
サルティング)ソフトウエア事業

ATOM、ライクル、AG-Boostを中心とした、ソフトウエアサービスの開発・販売（報告セグメントの変更等に関する事項）
当社グループは、市場環境が大きくかつ急速に変化する中、迅速に意思決定を行い、中長期での事業拡大を進める体制を構築するため、2021年４月１日よりカンパニー制を導入しております。今後収益の柱となるビジネスの種別・状況毎に、「マーケティングカンパニー」「ソフトウエアカンパニー」「メディアカンパニー」「DXカンパニー」の４つのカンパニーを設置しました。これに伴い、当連結会計年度より、従来の「ネットビジネス支
援事業」の単一セグメントから、各カンパニーを基礎とした報告セグメント（「マーケティング事業」「ソフトウエア事業」の２つの報告セグメントと、「その他」の３区分）に変更しております。
なお、前年同期のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。
２．報告セグメントのごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成において採用している会計処理の方法と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は、市場実勢価格に基づいております。
なお、セグメント資産及び負債については、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討対象としていないため、記載しておりません。

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有価証券報告書

３．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
報告セグメント
マーケティング ソフトウエア
事業
事業

その他
（注１）

計

合計

（単位：千円）
当期連結
損益計算書
計上額
（注３）

調整額
（注２）

売上高
外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高又は振替高18,789,262

1,261,299

20,050,562

397,069

20,447,631−

20,447,631

255,470

78,972

334,443

95,525429,969△429,969−

計

19,044,733

1,340,272

20,385,005

492,595

20,877,600△429,969

20,447,631

セグメント利益又は損失（△）

1,287,023

208,292

1,495,316△104,068

1,391,247△1,009,804

381,442

減価償却費

11,627

94,642

106,269

12,641

118,91193,444

212,356

のれん償却額

6,611

39

6,650

26,08032,731−

32,731

その他の項目（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、DX事業及びメディア事業等を含んでおります。
２．セグメント利益又は損失の調整額△1,009,804千円には、セグメント間取引消去80,573千円、報告セ
グメントに配分していない全社費用△1,090,378千円が含まれております。
３．報告セグメントのセグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。
当連結会計年度（自2021年１月１日

至2021年12月31日）

報告セグメント
マーケティング ソフトウエア
事業
事業

その他
（注１）

計

合計

（単位：千円）
当期連結
損益計算書
計上額
（注３）

調整額
（注２）

売上高
外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高又は振替高19,937,852

1,722,090

21,659,942

687,21122,347,153−

22,347,153

430,262

76,602506,865

187,281694,147△694,147−

計

20,368,115

1,798,692

22,166,808

874,493

23,041,301△694,147

22,347,153

セグメント利益又は損失（△）

1,063,880

218,067

1,281,947△12,012

1,269,935△921,498

348,436

14,747

143,634

158,382

13,792

172,174

76,852

249,027−39

39

38,652

38,691−

38,691

その他の項目
減価償却費
のれん償却額（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、DX事業及びメディア事業等を含んでおります。
２．セグメント利益又は損失の調整額△921,498千円には、セグメント間取引消去107,791千円、報告セグ
メントに配分していない全社費用△1,029,290千円が含まれております。
３．報告セグメントのセグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。

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有価証券報告書【関連情報】
前連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1)売上高本邦以外の売上高がないため、該当事項はありません。
(2)有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。
当連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1)売上高本邦以外の売上高がないため、該当事項はありません。
(2)有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年１月１日
該当事項はありません。

至2021年12月31日）【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）（単位：千円）

当期末残高

報告セグメント
マーケティング ソフトウエア
事業
事業
0
156

計
156

その他

合計

156,484

156,641

全社・消去
−

合計
156,641（注）のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自2021年１月１日

至2021年12月31日）（単位：千円）

当期末残高

報告セグメント
マーケティング ソフトウエア
事業
事業
0
117

計
117

その他

合計

161,832

161,950

全社・消去
−

合計
161,950（注）のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
該当事項はありません。
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ソウルドアウト株式会社(E33295)
有価証券報告書

当連結会計年度（自 2021年１月１日
該当事項はありません。

至2021年12月31日）【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引（1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引該当事項はありません。
（2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記（1）親会社情報
株式会社デジタルホールディングス（東京証券取引所に上場）（2）重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。

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ソウルドアウト株式会社(E33295)
有価証券報告書（１株当たり情報）
前連結会計年度
2020年１月１日
2020年12月31日）（自至当連結会計年度
2021年１月１日
2021年12月31日）（自至

１株当たり純資産額

283.18円

301.72円

１株当たり当期純利益

16.65円12.15円

潜在株式調整後１株当たり当期純利益

16.61円12.12円（注）１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度（自 2020年１月１日
至 2020年12月31日）

当連結会計年度
2021年１月１日
2021年12月31日）（自至

１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益（千円）
普通株主に帰属しない金額（千円）
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（千円）
普通株式の期中平均株式数（株）

174,211

127,985−−

174,211

127,985

10,464,910

10,536,894−−

24,09523,369（24,095）（23,369）

潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円）
普通株式増加数（株）（うち新株予約権（株））
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要−−（重要な後発事象）
当社は、2022年２月９日開催の取締役会において、株式会社博報堂DYホールディングスによる当社の普通株式及び新株予約権に対する公開買付け（以下「本公開買付け」という。）に賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続により当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであります。
本公開買付けは、2022年２月10日から2022年３月28日まで実施され、応募株券等の総数が買付予定数の下限（7,064,300株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件が付されておりましたが、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上となりましたので、本公開買付けは成立しております。 また、本公開買付けの結果、2022年４月１日（本公開買付けの決済開始日）をもって、当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に異動が生じることとなります。

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ソウルドアウト株式会社(E33295)
有価証券報告書⑤【連結附属明細表】【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
当期首残高
（千円）

区分
短期借入金

当期末残高
（千円）

平均利率（%）

返済期限

500,000−−−

１年以内に返済予定の長期借入金

3,534

105,969

0.4

−

長期借入金

91,230935,2610.3

2024年〜2035年

合計

594,764

1,041,230−−（注）１．平均利率については、期末借入残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおり
であります。
１年超
２年以内
（千円）
長期借入金

２年超
３年以内
（千円）

111,292

611,292

３年超
４年以内
（千円）
111,292

４年超
５年以内
（千円）
58,682【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等（累計期間）
売上高（千円）

第１四半期

第２四半期

第３四半期

当連結会計年度

5,342,639

10,776,894

16,402,682

22,347,153

税金等調整前四半期（当期）
純利益（千円）

75,446

123,141

117,650

246,783

親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益（千円）

38,16863,44658,967

127,985

１株当たり四半期（当期）純
利益（円）

3.65

6.05

5.60

12.15

（会計期間）
１株当たり四半期純利益
又は１株当たり四半期純損失
（円）

第１四半期

第２四半期

3.65

2.40

75/97

第３四半期
△0.42

第４四半期
6.52

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ソウルドアウト株式会社(E33295)
有価証券報告書

２【財務諸表等】（１）【財務諸表】①【貸借対照表】（単位：千円）
前事業年度（2020年12月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
棚卸資産
前払費用
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物（純額）
工具、器具及び備品（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエアソフトウエア仮勘定
商標権
商標権仮勘定のれん
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式関係会社長期貸付金
長期前払費用繰延税金資産
敷金及び保証金
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

76/97

当事業年度
（2021年12月31日）

1,891,900

2,083,879※ 2,385,587※ 2,729,823−
61,878※ 226,713△5,8434,560,236

4,111
166,390※ 172,967△2,2885,154,882

446,031132,278
578,309406,372
112,900
519,272

65,37813,402344
1,169
080,29458,571
−
1,234
330
0
60,136

16,824
283,813110,000−
50,342285,707
14,268△72,576
688,379
1,346,984
5,907,220

81,471
447,813150,000
74,497
46,103
216,322
15,303△13,269
1,018,242
1,597,651
6,752,534

EDINET提出書類
ソウルドアウト株式会社(E33295)
有価証券報告書（単位：千円）
前事業年度（2020年12月31日）
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
１年内返済予定の長期借入金
未払金
リース債務
未払費用
未払法人税等
前受金
預り金
資産除去債務その他
流動負債合計固定負債
長期借入金
資産除去債務
リース債務
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
資本剰余金合計
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
自己株式
株主資本合計
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
評価・換算差額等合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計

77/97

当事業年度
（2021年12月31日）※ 2,118,567※ 2,478,722

500,000−※ 375,927
933
241,8226,070
23,62164,701
27,23632,5153,391,396−
100,000※ 118,750
955
260,419
28,287
99,71262,333−
107,900
3,257,082−
143,6222,767
146,3903,537,786

850,000
141,0811,811
992,8934,249,976

600,658

681,401

559,538
6,619
566,157

640,2816,619
646,900

3,620

3,620

1,200,398
1,204,018△726
2,370,108

1,159,256
1,162,876△868
2,490,310

△694
△694
19
2,369,434
5,907,220

223
223
12,0242,502,557
6,752,534

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ソウルドアウト株式会社(E33295)
有価証券報告書②【損益計算書】（単位：千円）(自至前事業年度
2020年１月１日
2020年12月31日)

(自
至

当事業年度
2021年１月１日
2021年12月31日)

売上高※ 19,117,146※ 20,409,703

売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
給料及び手当
業務委託費
貸倒引当金繰入額
賞与引当金繰入額
減価償却費
その他
販売費及び一般管理費合計※ 16,233,006※ 17,572,498

2,884,139

2,837,205

1,204,879
310,979△11,525△88,536
109,304
1,091,978※ 2,617,079

1,285,255
379,919△2,867−
94,862962,266※ 2,719,436

267,060

117,768※ 671※ 1,794−
21,3502,450
24,472

3,620
7,201
2,197
14,813698
15,773−−636
25
17,133274,399

2,136
1,691
2,849
2,583
4,297
406
13,965
118,615

−
−

659
659

−
31,047
19,125
123
50,296
224,10358,70082,594
141,295
82,80730,299−−−30,29988,97544,576
3,834
48,411
40,564

営業利益
営業外収益
受取利息
助成金収入
補助金収入
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
貸倒引当金繰入額
株式交付費
新株予約権発行費
投資事業組合運用損
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
投資有価証券売却益
特別利益合計
特別損失
公開買付関連費用
減損損失
本社移転費用その他
特別損失合計税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計
当期純利益

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ソウルドアウト株式会社(E33295)
有価証券報告書【売上原価明細書】
（自
至
区分

注記
番号

前事業年度
2020年１月１日
2020年12月31日）

（自
至

構成比
（％）

金額（千円）

当事業年度
2021年１月１日
2021年12月31日）

金額（千円）

構成比
（％）

Ⅰ

媒体費

16,212,416

99.9

17,538,684

99.8

Ⅱ

労務費

20,5900.1

30,371

0.2

Ⅲ

その他

−

−

3,442

0.0

16,233,006

100.0

17,572,498

100.0

当期売上原価79/97

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ソウルドアウト株式会社(E33295)
有価証券報告書③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2020年１月１日

至

2020年12月31日）（単位：千円）
株主資本

資本剰余金

資本準備金

その他資
本剰余金

資本剰余
金合計

利益準備金

その他利益
剰余金
繰越利益剰
余金

利益剰余
金合計

599,347

558,2276,619

564,846

3,620

1,326,807

1,330,427

1,311

1,311

資本金

当期首残高

利益剰余金
自己株式

株主資本
合計

△641

2,493,979

当期変動額
新株の発行

1,311

2,622

剰余金の配当当期純利益△209,216△209,216△209,216

82,80782,80782,807

分割型の会社分割による減少−

自己株式の取得△84△84

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

1,311

1,311

−

1,311

−

△126,408△126,408△84△123,870

600,658

559,538

6,619

566,157

3,620

1,200,398

1,204,018△726

2,370,108

評価・換算差額等
新株予約権
その他有価証券評価差額金
当期首残高

純資産合計

評価・換算差額等合計

△211

△211

19

2,493,787

当期変動額
新株の発行

2,622

剰余金の配当△209,216

当期純利益

82,807

分割型の会社分割による減少−

自己株式の取得
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

△84
△483

△483

−

△483

当期変動額合計

△483

△483

−

△124,353

当期末残高

△694

△694

19

2,369,434

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ソウルドアウト株式会社(E33295)
有価証券報告書

当事業年度（自2021年１月１日

至2021年12月31日）（単位：千円）
株主資本

資本剰余金

資本準備金

その他資
本剰余金

資本剰余
金合計

利益準備金

その他利益
剰余金
繰越利益剰
余金

利益剰余
金合計

600,658

559,538

6,619

566,157

3,620

1,200,398

1,204,018

80,74280,742

資本金

当期首残高

利益剰余金
自己株式

株主資本
合計

△726

2,370,108

当期変動額
新株の発行

80,742

161,485

剰余金の配当△62,814△62,814△62,814

当期純利益

40,56440,56440,564△18,891△18,891△18,891

分割型の会社分割による減少
自己株式の取得

△142

△142

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計

80,74280,742−80,742−△41,141△41,141△142

120,201

当期末残高

681,401

640,2816,619

646,900

3,620

1,159,256

1,162,876△868

2,490,310

評価・換算差額等
新株予約権
その他有価証券評価差額金
当期首残高

純資産合計

評価・換算差額等合計

△694

△694

19

2,369,434

当期変動額
新株の発行

161,485

剰余金の配当△62,814

当期純利益

40,564分割型の会社分割による減少△18,891

自己株式の取得
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

△142
917

917

12,004

12,922

当期変動額合計

917

917

12,004133,123

当期末残高

223

223

12,0242,502,557

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ソウルドアウト株式会社(E33295)
有価証券報告書【注記事項】（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法（1）子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
（2）その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法（1）有形固定資産
主に定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
８〜15年
工具、器具及び備品 ４〜10年（2）無形固定資産定額法を採用しております。
ただし、自社利用ソフトウエアについては社内利用可能期間（主として５年）に基づく定額法によっております。
３．引当金の計上基準
貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
（重要な会計上の見積り）
１．関係会社株式の評価(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額（単位：千円）
当事業年度
関係会社株式447,813

当社は、当事業年度に債務超過状態であったアンドデジタル株式会社に対し増資を行っております。上記の計上額には、当該増資後のアンドデジタル株式会社の株式の帳簿価額121,465千円（総資産の1.8％）が含まれております。
(2) その他見積りの内容に関する理解に資する情報①算出方法
当社は、非上場の子会社に対する投資等、時価を把握することが極めて困難と認められる株式について、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときには、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除いて、減損処理を行っております。
②主要な仮定アンドデジタル株式会社は、受注獲得による売上高の増加を前提とした事業計画を策定し、固定資産の減損の兆候の判定を行っております。減損の兆候には、営業活動から生ずる損益等が継続してマイナスとなっている場合等が含まれており、当事業年度において当該減損の兆候は認められないと判断しているものの、仮に事業計画どおりに進捗が進まず、同社の経営成績が悪化して減損損失を計上することになった
場合には、会社の保有する株式の実質価額が著しく低下し、財務諸表に重要な影響が生じる可能性があり
ます。

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ソウルドアウト株式会社(E33295)
有価証券報告書③事業年度に係る財務諸表に与える影響
減損の兆候には、営業活動から生じる損益等が継続してマイナスとなっている場合等が含まれており、
当事業年度においては当該減損の兆候は認められないと判断しているものの、仮に事業計画とおりに進捗が進まず、同社の経営成績が悪化して減損損失を計上することとなった場合には、会社の保有する株式の実質価額が著しく低下し、翌事業年度の財務諸表において、重要な影響を与える可能性があります。

（表示方法の変更）（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。
（損益計算書）前事業年度において「営業外費用」の「その他」に含めておりました「投資事業組合運用損」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた661千円は、「投資事業組合運用損」636千円、「その他」25千円として組み替えております。
（追加情報）
新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、当社が営む事業について売上高が減少するなど、足元の業績に影響が生じておりますが、会計上の見積りにおいては、新型コロナウイルス感染症の影響が少なくとも一定期間継続するという仮定に基づき、固定資産の減損等の会計上の見積りを行った結果、経営成績及び財政状態に重要な影響はないと考えております。

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ソウルドアウト株式会社(E33295)
有価証券報告書（貸借対照表関係）
１．保証債務当社は、以下の会社について、その他の会社からの仕入債務に対し債務保証を行っております。
前事業年度（2020年12月31日）
SO Technologies株式会社（仕入債務）
計

当事業年度（2021年12月31日）
9,000千円

SO Technologies株式会社（仕入債務）

9,000

計

9,000千円
9,000※２．関係会社項目
関係会社に対する金銭債権、債務は以下のとおりであります。
前事業年度（2020年12月31日）
短期金銭債権
短期金銭債務

当事業年度（2021年12月31日）

231,593千円
25,525217,960千円
36,148

３．当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行（前事業年度は５行）と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は以下のとおりであります。
前事業年度（2020年12月31日）
当座貸越極度額の総額

当事業年度（2021年12月31日）

2,200,000千円

借入実行残高差引額

2,900,000千円−−

2,200,000

2,900,000

４．貸出コミットメント
当社は、関係会社との間に貸出コミットメント契約を締結しております。当契約に係る貸出未実行残高は以下のとおりであります。
前事業年度（2020年12月31日）

当事業年度（2021年12月31日）

貸出コミットメントの総額
貸出実行残高220,000千円
70,000200,000千円
150,000

貸出未実行残高

150,000

50,00084/97

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ソウルドアウト株式会社(E33295)
有価証券報告書（損益計算書関係）※関係会社との取引に係るものが以下のとおり含まれております。
前事業年度
2020年１月１日
2020年12月31日）

（自
至

（自
至

当事業年度
2021年１月１日
2021年12月31日）

営業取引による取引高
売上高
仕入高
販売費及び一般管理費
営業取引以外の取引高

261,994千円
65,917
119,554652

430,262千円
131,010
8,220
1,764

（有価証券関係）
前事業年度（2020年12月31日）
子会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式283,813千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、子会社株式の時価を記載しておりません。
当事業年度（2021年12月31日）
子会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式447,813千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、子会社株式の時価を記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度（2020年12月31日）

当事業年度（2021年12月31日）

繰延税金資産資産除去債務

52,324千円

43,205千円

投資有価証券評価損26,22523,054

資産調整勘定13,704

10,335

未払費用

10,911

8,530

会社分割による子会社株式

1,537

7,641

貸倒引当金

24,016

4,764

その他

17,11927,965

繰延税金資産小計

145,839

125,498△52,612△40,101

93,22785,397△42,884△39,293

繰延税金負債合計△42,884△39,293繰延税金資産の純額

50,342

46,103

将来減算一時差異の合計に係る評価性引当額
繰延税金資産合計
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用

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ソウルドアウト株式会社(E33295)
有価証券報告書

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度（2020年12月31日）
法定実効税率

当事業年度（2021年12月31日）

30.6％

30.6％

寄付金の損金不算入額

−

20.9

交際費等永久に損金に参入されない項目

1.3

2.0

住民税均等割

7.2

21.2

（調整）

のれん減損損失4.2−

評価性引当額の増減額

18.8

△20.6

その他

0.9

0.3

税効果会計適用後の法人税等の負担率

63.1

54.4

（重要な後発事象）
当社は、2022年２月９日開催の取締役会において、株式会社博報堂DYホールディングスによる当社の普通株式及び新株予約権に対する公開買付け（以下「本公開買付け」という。）に賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続により当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであります。
本公開買付けは、2022年２月10日から2022年３月28日まで実施され、応募株券等の総数が買付予定数の下限（7,064,300株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件が付されておりましたが、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上となりましたので、本公開買付けは成立しております。 また、本公開買付けの結果、2022年４月１日（本公開買付けの決済開始日）をもって、当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に異動が生じることとなります。

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ソウルドアウト株式会社(E33295)
有価証券報告書④【附属明細表】【有形固定資産等明細表】
資産の種類

当期首残高
（千円）

当期増加額
（千円）

当期減少額
（千円）

当期償却額
（千円）

当期末残高
（千円）

減価償却累計額（千円）

有形固定資産建物

446,031−

9,190

30,468406,372

37,306

工具、器具及び備品

132,278

9,872

205

29,044112,900

50,142

有形固定資産計

578,309

9,872

9,396

59,512519,272

87,449

ソフトウエア

65,37830,4881,995

35,30058,571−

ソフトウエア仮勘定

13,402

17,08630,488

−

−

−

344

939

−

49

1,234

−

1,169

758

1,597

−

330

−

0

−

−

−

0

−

80,29449,272

34,08135,35060,136−

無形固定資産商標権
商標権仮勘定のれん
無形固定資産計（注）当期増加額のうち主なものは以下のとおりであります。
ソフトウエアソフトウエア仮勘定からの振替
ソフトウエア仮勘定 事業用システム構築

30,488千円
17,086千円【引当金明細表】
区分

当期首残高
（千円）

当期増加額
（千円）

当期減少額
（千円）

当期末残高
（千円）

貸倒引当金

78,4201,691

64,553

15,557

賞与引当金−

61,676

61,676−（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。

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ソウルドアウト株式会社(E33295)
有価証券報告書

第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

毎年１月１日から12月31日まで

定時株主総会

事業年度末日から３ヶ月以内

基準日

毎年12月31日

剰余金の配当の基準日

毎年６月30日
毎年12月31日

１単元の株式数

100株

単元未満株式の買取り
取扱場所
株主名簿管理人

東京都千代田区霞が関三丁目２番５号
株式会社アイ・アール ジャパン 証券代行業務部
東京都千代田区霞が関三丁目２番５号
株式会社アイ・アール ジャパン

取次所

−

買取手数料

無料

公告掲載方法

公告の方法は電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に記載して行う。
当社の公告掲載ＵＲＬは以下のとおりであります。
https://www.sold-out.co.jp/

株主に対する特典

該当事項はありません。

（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
（1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利（2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利（3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

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ソウルドアウト株式会社(E33295)
有価証券報告書

第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。なお、本公開買付けの結果、2022年４月１日（本公開買付けの決済開始日）をもって、当社の親会社は株式会社デジタルホールディングスより株式会社博報堂DY
ホールディングスへ異動することとなりますが、株式会社デジタルホールディングス及び株式会社博報堂DYホールディン
グスは、有価証券報告書を提出しております。

２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、以下の書類を提出しております。
(１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第12期）（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）2021年３月24日関東財務局長に提出(２）内部統制報告書及びその添付書類
2021年３月24日 関東財務局長に提出(３）四半期報告書及び確認書（第13期第１四半期）（自 2021年１月１日 至 2021年３月31日）2021年４月28日関東財務局長に提出（第13期第２四半期）（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日）2021年８月５日関東財務局長に提出（第13期第３四半期）（自 2021年７月１日 至 2021年９月30日）2021年11月５日関東財務局長に提出(４）臨時報告書
2021年３月24日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書であります。
(５）有価証券届出書及びその添付書類（譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行）
2021年５月10日 関東財務局長に提出(６）訂正有価証券届出書及びその添付書類
2021年５月12日 関東財務局長に提出
上記（５）の有価証券届出書の訂正有価証券届出書であります。
（７）臨時報告書
2022年３月29日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号の各規定に基づく臨時報告書であります。

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ソウルドアウト株式会社(E33295)
有価証券報告書第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

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ソウルドアウト株式会社(E33295)
有価証券報告書独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2022年３月31日

ソウルドアウト株式会社
取締役会

御中
有限責任 あずさ監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

栗栖

孝彰

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

比留間

郁夫

＜財務諸表監査＞監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているソウルドアウト株式会社の2021年１月１日から2021年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ソウ
ルドアウト株式会社及び連結子会社の2021年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

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有価証券報告書

ライクル事業の固定資産の減損損失の認識の要否に関する判断の妥当性
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由

監査上の対応会社の2021年12月31日に終了する連結会計年度の連結貸借対照表において、ソフトウエア659,235千円、ソフトウ
エア仮勘定101,408千円が計上されている。注記事項「（重要な会計上の見積り）１．固定資産の評価」 に記

当監査法人は、ライクル事業の固定資産の減損損失の認識の要否に関する判断の妥当性を評価するため、主に以下の手続を実施した。
(1) 内部統制の評価
減損損失の認識の要否判定に関連する内部統制の整備及び運用状況の有効性を評価した。評価に当たっては、
キャッシュ・フローの見積期間における新規受注の獲得計画について、不合理な仮定が採用されることを防止又は発見するための統制に特に焦点を当てた。
(2) 将来キャッシュ・フローの見積りの合理性の評価
将来キャッシュ・フローの見積りの基礎となるライクル
事業の中期事業計画に含まれる主要な仮定の合理性を評価するため、その根拠について事業責任者に質問するとともに、主に以下の手続を実施した。
・ 新規受注の獲得見込みに関して、直近月（１月度）の導入企業数が計画どおり進捗していることを確認するとともに、その根拠となる申込書と照合した。
・ 大手調査機関が公表している位置情報関連サービス市
場の需要予測と過去の実績に照らして、受注増加の合理性を評価した。
・ 新規受注の獲得のための投資効果に関して、取締役会議事録を閲覧するとともに、過去の類似施策による投資効
果の実績に照らして、その合理性を評価した。
・ 顧客単価の上昇の仮定について、実際の利用単価の推移と直近月（１月度）の導入企業の申込書の単価とを比較し、整合していることを確認した。

載のとおり、このうちSO Technologies株式会社のソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の合計金額166,306千円はライクル事業に関するものであり、資産合計の2.1％を占めている。
これらの固定資産は規則的に減価償却されるが、減損の兆候があると認められる場合には、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定する必要がある。判定の結果、減損損失の認識が必要と判定された場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として認識される。
ライクル事業に係るソフトウエア及びソフトウエア仮勘
定は新型コロナウィルス感染症の感染拡大の影響に伴う販売活動の鈍化等を理由に、継続的に営業損益がマイナスとなっていることから、減損の兆候が認められている。このため、当連結会計年度において減損損失の認識の要否判定が行われているが、見積られた割引前将来キャッシュ・フ
ローの総額が資産の帳簿価額を上回ったことから、減損損
失の認識は不要と判断されている。当該判定に用いられる
将来キャッシュ・フローは、経営者が作成した中期事業計画を基礎として見積られており、特に新規受注の獲得見込
みや顧客単価の上昇を含む売上の増加について不確実性を伴う仮定が使用されている。これらに係る経営者による判断が将来キャッシュ・フローの見積りに重要な影響を及ぼす。
以上から、当監査法人は、ライクル事業の固定資産の減
損損失の認識の要否に関する判断の妥当性が、当連結会計
年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断した。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

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有価証券報告書・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ソウルドアウト株式会社の2021年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、ソウルドアウト株式会社が2021年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。
内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用さ
れる。

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・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、
内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記の監査報告書及び内部統制監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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有価証券報告書独立監査人の監査報告書

2022年３月31日

ソウルドアウト株式会社
取締役会

御中
有限責任 あずさ監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

栗栖

孝彰

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

比留間

郁夫

監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているソウルドアウト株式会社の2021年１月１日から2021年12月31日までの第13期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ソウルドアウト株式会社の2021年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

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アンドデジタル株式会社の株式評価における事業計画の妥当性
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由

監査上の対応会社の貸借対照表に計上されている関係会社株式
447,813千円には、注記事項「（重要な会計上の見積り）
１．関係会社株式の評価」に記載されているとおり、非上場の子会社であるアンドデジタル株式会社に対する投資
121,465千円が含まれており、資産合計の1.8％を占めている。
注記事項「（重要な会計方針）１．有価証券の評価基準
及び評価方法」に記載のとおり、子会社株式は取得原価をもって貸借対照表価額とするが、時価を把握することが極めて困難と認められる株式については、当該株式の発行会
社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときには、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合
を除いて減損処理が必要となる。
アンドデジタル株式会社は、受注獲得による売上高の増加を前提とした事業計画を策定し、固定資産の減損の兆候の判定を行っている。減損の兆候には、営業活動から生ずる損益等が継続してマイナスとなっている場合等が含まれており、当事業年度において当該減損の兆候は認められないと判断しているものの、仮に事業計画どおりに進捗が進まず、同社の経営成績が悪化して減損損失を計上することになった場合には、会社の保有する株式の実質価額が著しく低下し、財務諸表に重要な影響が生じる可能性がある。
以上から、当監査法人は、会社の保有するアンドデジタ
ル株式会社の株式評価における事業計画の妥当性が、当事業年度の財務諸表監査において特に重要であり、「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断した。

当監査法人は、会社の保有するアンドデジタル株式会社の株式評価における事業計画の妥当性を評価するため、主に以下の手続を実施した。
(1) 内部統制の評価
アンドデジタル株式会社の事業計画の検証に関連する内部統制の整備及び運用状況の有効性を評価した。評価に当たっては、特に、事業計画における受注獲得の実行可能性の検討に関する統制に焦点を当てた。
(2) アンドデジタル株式会社の事業計画の妥当性の検討
アンドデジタル株式会社の事業計画の妥当性を評価する
ため、その主要な仮定の１つである受注獲得による売上高の増加について、アンドデジタル株式会社の経営者に対して新規受注の獲得方法に関する質問をするとともに、主に以下の手続を実施することでその合理性を確かめた。
・ 直近月（１月度）の受注企業数が計画どおり進捗しているかを確認するため、年度別サービス別の販売計画と比較を行った。
・ 直近月（１月度）の受注実績について、その根拠となる申込書と照合した。
また、事業計画の前提となった売上高成長率について、
大手調査機関が公表しているDX関連市場の市場予測データとの整合性を確かめた。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
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ソウルドアウト株式会社(E33295)
有価証券報告書を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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上