資料４

報告書「社債管理補助者制度に係る実務上の対応について」の概要（「社債管理補助者制度に関する実務検討部会」報告）
2021年7月20日
日本証券業協会
社債市場の活性化に向けたインフラ整備に関するワーキング・グループ© Japan Securities Dealers Association.All Rights Reserved.

検討の経緯 現状、社債管理者の設置に要する費用や担い手確保の問題から、社債管理者を設置しない社債が多く発行されており、社債権者保護の観点から、社債の管理に関する事務を第三者に委託する枠組みの必要性が指摘。
 2019年12月、このような現状を踏まえ、改正会社法（2021年３月１日施行）により、社債の管理に関する新たな枠組みとして「社債管理補助者制度」（以下「補助者制度」という。）が創設。
 2020年11月、本協会において、補助者制度の普及や円滑な導入に資するため、「社債管理補助者制度に関する実務検討部会」（以下「検討部会」という。）を設置。
 検討部会における社債管理補助者（以下「補助者」という。）に期待される業務内容や必要な権限等に関する議論の結果、並びに補助者制度に関する社債要項及び業務委託契約書（以下「社債要項等」という。）の規定例を報告書として取りまとめ。

© Japan Securities Dealers Association.All Rights Reserved.

1

社債管理者と社債管理補助者の位置づけ○ 社債管理者設置債の場合

社債管理者は社債権者を代理して社債を管理社債の支払請求、訴えの提起、業務・財産状況の調査等により社債の管理を行う
発行会社

社債管理者※

社債権者○ 社債管理補助者設置債の場合倒産手続における債権届出などにより社債の管理の補助を行う

社債の管理に必要な情報の伝達等により社債の管理を補助社債管理補助者※

発行会社

社債権者自身が社債の管理を行う社債権者※社債管理者となれる者は銀行や信託会社などの「金融機関等」に限られているが、社債管理補助者の場合、「金融機関等」に加えて「弁護士」や「弁護士法人」にも資格が与えられている。
© Japan Securities Dealers Association.All Rights Reserved.

2

社債管理補助者の基本的業務の内容①
1.
2.

破産手続等への参加（総額での債権届出）
清算手続における債権の申出

破産手続き等の開始を公表①所定期間内に社債権者を代理して総額で債権届出等を行う②債権届出等を行った
旨を社債権者に報告

社債管理補助者
社債権者

発行会社③社債権者は社債の保有額に応じて届出債権の名義を自身の名義に変更して、債権回収手続きへの参加（債権者集会での議決権行使等）を行う

社債管理補助者は社債権者に代わって総額で債権届出等を行う⇒届出の失念等で社債権者が破産手続き等に参加できなくなることを防ぐことができる© Japan Securities Dealers Association.All Rights Reserved.

3

社債管理補助者の基本的業務の内容②

3.

社債権者集会の招集及び社債権者集会決議の裁判所への認可申立て手続①10分の１以上の社債を保有する社債権者による招集の請求②社債権者集会の招集を通知

発行会社

原則、発行会社が費用負担

社債管理補助者②社債権者集会を招集する旨を報告

社債権者③社債権者集会の招集⑤裁判所への認可申立て④社債権者集会に参加

社債管理補助者は社債権者からの請求を受けて社債権者集会の招集を行う⇒社債権者集会決議等を通じた社債権者における社債の管理の円滑化が期待される© Japan Securities Dealers Association.All Rights Reserved.

4社債管理補助者の基本的業務の内容③4.

社債の管理に関する事項の社債権者への報告① 合併等の組織再編に係る個別催告に関する事項② 組織再編の際の社債の取扱い③ 期限の利益喪失事由の発生④ 期限の利益喪失通知対象となる事象の発生②社債の管理に必要な情報を通知④通知を受けた事項
を社債権者に報告③公表を確認①事象の発生を公表
発行会社

社債管理補助者⑤発行会社が公表した情報を確認

社債権者

社債管理補助者は、保振の社債情報伝達サービスを利用して、社債の管理に必要な事
項を社債権者に報告する⇒社債権者が発行会社の公告等を見落としてしまうリスクを低減させる（社債の管理を容易にする）ことができる© Japan Securities Dealers Association.All Rights Reserved.

5社債管理補助者の基本的業務の内容④4.

社債の管理に関する事項の社債権者への報告⑤ 10分の１未満の社債権者からの請求に基づく他の社債権者への社債権者集会招集の意向確認①10分の１未満の社債を保有する社債権者
から他の社債権者の意向確認の請求

請求
社債権者③開催意向がある場合、請求社債権者に連絡発行会社

社債管理補助者②他の社債権者に対し、社債権者集会の開催の意向を確認

他の社債権者

社債の未償還残高の10分の１未満を保有する社債権者から請求を受けた場合、社債管理補助者は他の社債権者における社債権者集会の開催の意向を確認する⇒複数の社債権者が連帯して社債権者集会の招集を請求できる可能性が高まる© Japan Securities Dealers Association.All Rights Reserved.

6

社債管理補助者の基本的業務の内容⑤5.

社債要項及び社債管理補助委託契約書の備置
発行者と社債管理補助者の双方が本店や事務所に社債要項等を備置し、閲覧に供する旨の契約

社債管理補助者
発行会社
社債要項
委託契約

閲覧

一般の投資者

閲覧

社債要項
委託契約

社債権者
閲覧

社債管理補助者の事務所等において、「社債要項」及び「社債管理補助委託契約書」を備置し、希望者の閲覧に供する⇒投資者に対する投資判断に資する情報提供の機会が確保されるとともに、一般への社債管理補助者制度の周知・普及につながる© Japan Securities Dealers Association.All Rights Reserved.

7

社債管理補助者の費用・業務終了事由
社債管理補助者の報酬及び費用の取扱い
 社債管理補助者の報酬及び費用は、原則として発行会社負担とするが、社債権者集会の招集に要する費用については、発行会社が債務不履行に陥った場合、発行会社負担や社債管理補助者による立替が困難なケースも想定されるため、一時的に社債権者が費用を立て替えることも否定されない。
社債管理補助者の業務終了事由

 金融機関等が社債管理補助者となる場合は、社債管理者の場合と同様、発行会社との利益相反や組織再編等の理由で補助者業務の取扱いを廃止する場合等を業務終了事由とすることが妥当
 弁護士や弁護士法人（社員１名）が社債管理補助者となる場合は、金融機関等の場
合と異なり、病気や死亡を業務終了事由とすることが考えられるが、その場合には、委託契約に「事務を承継する者」の定めを置くことが想定されるため、「社債管理補助者が不在となるリスク」は相当程度、低減されるものと考えられる。

© Japan Securities Dealers Association.All Rights Reserved.

8

結び 報告書では、補助者が「基本的業務」を遂行するために必要な最低限の権限について取りまとめを行ったが、補助者の権限やこれに基づく業務の範囲は委託契約の定めにより柔軟な設計が可能であることから、将来的には、発行会社や社債権者のニーズに応じて、法定権限だけでなく、様々な約定権限が付与された形で補助者制度が利用されることが期待される。
 補助者には自発的に社債権者集会を招集する権限が与えられていないため、より機動的に社債権者集会が開催され、社債権者の意思を反映した社債の適切な管理が行われるよう、引き続き、実務面での検討が必要な事項もある。
 今後、発行会社を含む市場関係者において、補助者制度の導入に向けた検討が進められるとともに、機関投資家において補助者設置債に対する前向きな評価が行われることで、補助者制度の普及が社債発行会社の多様化（相対的に信用リスクの大きい会社の社債発行の促進）や投資家の裾野拡大に繋がり、我が国社債市場の活性化に資するものとなることを期待する。

© Japan Securities Dealers Association.All Rights Reserved.

9

【参考】社債管理補助者制度と社債管理者制度の比較
社債管理補助者制度
対象
契約形態

社債管理者制度

社債管理者不設置債（担保付社債を除く）への任
意設置

原則すべての社債（例外規定あり）•••

発行会社が補助者に対して、社債権者のために、社債権者が自ら行う社債の管理の補助を行うことを委託する契約
補助者は社債権者の法定代理人•

発行会社が社債管理者に対して、社債権者のために、社債の管理を行うことを委託する契約
社債管理者は社債権者の法定代理人

担い手

銀行その他の金融機関等、信託会社、保険会社、 銀行その他の金融機関等、信託会社、保険会社
弁護士、弁護士法人

権限

社債の管理の補助に関して裁量の余地の限定された権限を有する• 限定的な法定権限（基本的権限）• 約定権限（委託契約の定めにより付与された権限）• 社債権者集会の招集権限（社債権者からの請求が前提）• 社債権者集会への出席及び意見申述権限

社債の管理に関して包括的な権限と広い裁量を有する• 広範な法定権限（基本的権限）• 約定権限（委託契約の定めにより付与された権限）• 発行会社の財産状況の調査権限• 社債権者集会の招集権限• 社債権者集会への出席及び意見申述権限

業務••

•

社債権者が自ら行う社債の管理の補助を行うことが業務であり、したがって補助者は限定的な権限に基づく業務を行う
複数の補助者がいる場合、各自がその権限に属する業務を行う•社債権者のために社債の管理を行うことが業務であり、したがって社債管理者は広範な権限に基づく業務を行う
複数の社債管理者がいる場合、共同してその権限を行使する※両制度の相違点に下線© Japan Securities Dealers Association.All Rights Reserved.

10【参考】社債管理補助者制度と社債管理者制度の比較
社債管理補助者制度義務

••
•

責任•

•

辞任

社債管理者制度

限定的な権限及び業務内容に基づく公平誠
実義務及び善管注意義務
善管注意義務違反について、事前の免責は認められない社債の管理に関する事項を（委託契約の定めに従い）社債権者に報告し、又は社債権者がこれを知ることができるようにする措置を講ずる義務•

法令又は社債権者集会決議に反する行為をした場合は社債権者に対する損害賠償責任を負う
複数の補助者がいる場合、同じ損害賠償責任を負っている補助者同士が連帯債務者となる•やむを得ない事由や解任の場合を除き、辞任する
場合には予め事務を承継する者を定める必要がある••

広範な権限及び業務内容に基づく公平誠実義務及び善管注意義務
善管注意義務違反について、事前の免責は認められない

法令又は社債権者集会決議に反する行為をした場合は社債権者に対する損害賠償責任を負う
複数の社債管理者がいる場合、連帯して損害賠償責任を負う

やむを得ない事由や解任の場合を除き、辞任する
場合には他に社債管理者がない場合に限り、予め事務を承継する者を定める必要がある※両制度の相違点に下線© Japan Securities Dealers Association.All Rights Reserved.

11