2017/05/18 9:19:00 / 16267915_日本通信株式会社_招集通知

証券コード

9424

平成29年５月31日

株主の皆様へ
東京都港区虎ノ門四丁目１番28号

日

本

通

信

株

代表取締役会長 三

式
田

会
聖

社
二

第21回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申し上げます。
さて、当社第21回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席いただけない場合は、書面またはインターネットにより議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類（53頁から58頁）をご検討いただき、下記の「4．議決権行使のご案内」をご参照のうえ、議決権行使期限（平成29年6月27日（火曜日）午後6時）までに議決権を行使していただきますようお願い申し上げます。

敬
１．日
２．場

時
所

３．目的事項
報告事項

具記
平成29年６月28日（水曜日）午前10時（受付開始：午前９時）
東京都港区麻布台二丁目１番２号
東京アメリカンクラブ 地下２階
ルーム名：Manhattan（マンハッタン）
末尾に株主総会会場ご案内略図を掲載しております。
１．第21期（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）事業
報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第21期（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）計算
書類報告の件

決議事項
第１号議案 取締役４名選任の件
第２号議案 監査役１名選任の件
４．議決権行使のご案内［書面による議決権行使］
同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、議決権行使
期限までに到着するようご返送ください。

－ 1 －

株主各位

2017/05/18 9:19:00 / 16267915_日本通信株式会社_招集通知［インターネットによる議決権行使］＊ 当社指定の議決権行使サイト（http://www.evote.jp）にアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙に記載の「ログインID」及び「仮パスワード」をご利用のうえ、画面の案内にしたがって、議決権行使
期限までに議案に対する賛否をご入力ください。
＊ インターネットによる賛否の入力が複数回行われた場合は、最後に入力された内容を有効なものとします。
＊ 書面とインターネットの両方で議決権を行使された場合は、インター
ネットによる議決権行使を有効なものとします。
＊ インターネットによる議決権行使についてご不明な点がありました
ら、下記までお問い合わせください。
システム等に関するお問い合わせ
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部（ヘルプデスク）
電話 0120-173-027（受付時間 9：00～21：00 通話料無料）
以上◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。なお、ご同伴の方については、株主ではない場合はご入場いただけませんので、ご注意ください。
◎当社では、定款第16条の定めにより、代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有す
る株主の方に委任する場合に限られます。その場合、代理権を証明する書面のご提出が必要となりますのでご了承ください。なお、代理人は１名とさせていただきます。
◎本招集ご通知の添付書類である事業報告、連結計算書類及び計算書類並びに株主総会参考書類の内容について、株主総会前日までに修正をすべき事情が生じた場合は、当社ウェブサイト
（http://www.j-com.co.jp）において、その旨掲載することで、皆様へのご通知に替えさせていただきますので、あらかじめご了承ください。

＜決議通知について＞
当社では、本定時株主総会の決議通知について、当社ウェブサイト
（http://www.j-com.co.jp）に掲載する方法によりお知らせいたしますので、あらかじめご了承くださいますよう、お願い申し上げます。

－ 2 －

株主各位

2017/05/18 9:19:00 / 16267915_日本通信株式会社_招集通知

添付書類
事

（

業

報

告

平成28年４月１日から
平成29年３月31日まで）

１．企業集団の現況(1) 当事業年度の事業の状況① 事業の経過及び成果
当社は1996年の創業時に、ＭＶＮＯ事業モデルという新たな通信事業の在り方を考案し、以来一貫して自ら実践してまいりました。この間、約21年に及ぶ歴史においては、２度大きな転換点があり、現在は２度目の転換
点の真只中にあります。
一つ目の転換点は、2007年の総務大臣裁定です。それまでのＭＶＮＯ事業は、当社を含む数社がＰＨＳ網で試行していましたが、この大臣裁定によって携帯網との相互接続が正式に認められ、本来の意味でのＭＶＮＯ事業が世界で初めて実現しました。これにより、ＭＶＮＯ事業は、一過性の事業形態ではなく長期的に継続しうる新たな事業として認知され、参入事業者が急増し、2016年12月末のＭＶＮＯ事業者数は668に達しました。このような背景において、当社は、2015年６月に東京証券取引所市場第一部への市場変更を果たしました。
二つ目の転換点は、2016年５月に施行された改正電気通信事業法及び関連法令によるＭＶＮＯ規制緩和です。
2007年の総務大臣裁定では、携帯網との相互接続が認められたものの、
ＭＶＮＯ事業者が提供することのできる通信サービスには制約があり、極めて限定的なものとなっていました。
そのような環境では価格以外に差別化の要素がなく、ＭＶＮＯ事業は、携帯事業者より低価格で同様の通信サービスを提供するものとなってしまいました。確かに、携帯事業者の寡占化により携帯料金が高止まりしてい
る現状において、ＭＶＮＯが低価格の料金プランを提供することは、政府及び総務省が推進する政策とも合致し、重要な役割を果たしています。
しかしながら、当社が創業時から提唱しているＭＶＮＯの在り方は、携帯事業者ではできない通信サービス、または、携帯事業者ができるとしてもやりたくない通信サービスを提供することで、通信サービスに新たな可能性を切り拓くことです。そのためには、ＭＶＮＯ自身が企画・開発した－ 3 －

当事業年度の事業の状況、直前３事業年度の財産及び損益の状況

2017/05/18 9:19:00 / 16267915_日本通信株式会社_招集通知

新たな通信サービスを提供することのできる仕組みが必要です。当社は2007年以降、長期にわたってこの考え方を主張してきましたが、それがようやく実を結んだのが2016年５月の規制緩和なのです。
当社は、この第２の転換点を迎えることが明らかとなった2016年１月22日に、新事業戦略を策定し、公表しました。当社は、規制緩和によって実現可能となる新たな通信サービスの開発・提供能力を強化するとともに、当社が直接顧客に販売するのではなく、パートナー企業に通信サービスを提供する、黒子としての役割に徹する方針です。当社は、イネイブラー事業者として、格安ＳＩＭ事業を展開するパートナー企業には格安ＳＩＭを、企業向けソリューション事業を展開するパートナー企業にはソリューショ
ン・プラットフォームを提供しますが、いずれにおいても競争力を維持し、自ら主導した規制緩和を最大限に活用して成長していく戦略です。
当社は、新事業戦略の初年度である当期において、新たな通信サービスの開発・提供能力の強化及びパートナー開拓に集中し、その進捗状況は以下のとおりです。
（日本事業）
当社は新事業戦略に基づき、２つの課題にチャレンジしました。一つはパートナー企業が格安ＳＩＭを拡販するために不可欠であるソフトバンク
網との相互接続、もう一つはパートナー企業の開拓です。
2007年の総務大臣裁定は、ＮＴＴドコモと当社との相互接続にかかるもので、その結果、ＮＴＴドコモのネットワークが開放され、多くのＭＶＮ
Ｏ事業者が参入しました。
これを契機に、ＮＴＴドコモのお客様の中ではＭＶＮＯ普及率が拡大していきますが、ソフトバンクのお客様には選択肢となるＭＶＮＯが存在しない状況が続いていました。そこで当社は、特に日本で普及している
iPhoneユーザが最も多いと推定されるソフトバンクとの相互接続を申し入れました。
当初は、2016年６月末までにソフトバンク網によるＭＶＮＯサービスを提供する予定でしたが、ソフトバンクのＳＩＭロックがかかったiPhone等
では利用できないという制約が判明したため、同サービスの提供開始は、
この問題が解決するまで延期せざるを得ない状況となりました。当社が2016年９月29日に総務省に接続協定に関する命令を申立てたところ、同年12月８日、総務省はソフトバンクによる制約は電気通信事業法上の理由がないとの判断を示し、2017年１月27日、電気通信事業紛争処理委員会も同－ 4 －当事業年度の事業の状況、直前３事業年度の財産及び損益の状況

2017/05/18 9:19:00 / 16267915_日本通信株式会社_招集通知

様の判断を示しました。これを受け、2017年１月31日、ソフトバンクと当社との間で相互接続協定を締結し、同年３月22日にソフトバンク網によるＭＶＮＯサービスの提供を開始することができました。
もう一つの課題であるパートナー企業の開拓では、現在及び近い将来において当社の売上の過半を占める格安ＳＩＭ事業のパートナー企業開拓を最優先で進めました。その結果、格安ＳＩＭ事業者の大手である株式会社
U-NEXTと2016年８月10日に基本合意し、同年11月７日に協業の合意を行いました。これにより、当社はU-NEXTにイネイブラー事業者として格安ＳＩ
Ｍを提供し、U-NEXTが販売及びサポートを担当する体制を構築しました。
その後、U-NEXTは、2017年１月17日に、家電量販店トップのヤマダ電機とＭＶＮＯ事業を行う合弁会社の設立を発表しましたので、当社は、U-NEXTのイネイブラーとしての役割を果たすことで、格安ＳＩＭ市場におけるシェア獲得に取り組んでまいります。
また、公共機関や企業向けのソリューション事業を手掛ける企業とのパートナーシップの構築についても、並行して進めています。2016年11月には、60年を超える歴史と20,000社の顧客基盤を有するシステムインテグレ
ーターである大興電子通信株式会社と協業を開始し、企業向けの無線専用線を中心に販売を推進しています。当社は、ソフトバンクとの相互接続により、デュアル・ネットワークという、他事業者との比較において最大のエリアカバレッジを持つ無線ネットワークを提供することができるため、
従来、有線回線で提供されていた拠点間ネットワークを無線に置き換える提案を積極的に進めています。
以上のとおり、新事業戦略における２つの課題は当期において大きく進展しましたが、ソフトバンクとの相互接続の実現が期初計画より大幅に遅れたことから、前年度対比で大幅な減収となりました。
（海外事業）
米国におけるＭＶＮＯ事業は、専らＡＴＭ向けの無線専用線サービスを中心に展開していますが、これをさらに周辺分野に広げるため、店舗内金庫のキャッシュ管理分野において、パートナー企業の開拓を進めています。
当期においては顕著な成果には至らなかったものの、ＡＴＭ分野で築いた実績を元に、大手パートナー企業との提携を進めており、今後の進展が期待できる領域です。
また、当社が2006年に買収したセキュリティ技術会社であるArxceo社が持つセキュリティの特許技術は、そのソフトウェアサイズが非常に小さい－ 5 －当事業年度の事業の状況、直前３事業年度の財産及び損益の状況

2017/05/18 9:19:00 / 16267915_日本通信株式会社_招集通知ことから、ＩｏＴ分野での活用が期待されています。
さらに、当社が2016年４月に設立した欧州子会社は、2017年１月16日に
欧州の通信事業者であるBICS S.A.との間で、当社が独自のＳＩＭとHLR/HSS交換機等のコアネットワークを有する、いわゆるフルＭＶＮＯになる形で相互接続することで基本合意を締結しました。
当社は、日本で規制緩和が実現した場合に提供する技術及びサービスを
予め海外で実施することで多くのノウハウを蓄積し、技術面及び事業面で引き続きＭＶＮＯ業界のリーダーシップを発揮していくことを目指しています。
以上により、当期は、新事業戦略における取組みに大きな成果が認められたものの、未だ業績には反映されていない状況であり、売上高は2,659百万円（前年比35.3％減）、営業損失は1,701百万円（前年から295百万円の改善）、経常損失は1,650百万円（前年から343百万円の改善）、親会社株主に帰属する当期純損失は2,198百万円（前年は2,158百万円の損失）となりました。
②

設備投資の状況
ネットワーク機器の更新や増強、データ通信用ソフトウェアの開発などに346百万円の設備投資を行いました。

③

資金調達の状況
当社は、新事業戦略を実現するための資金を確保する手段として、平成
28年７月にクレディ・スイス証券株式会社を引受人として日本通信株式会
社第３回新株予約権（第三者割当て）を発行しました。当社は、同新株予約権が行使されたことなどにより、当事業年度において1,237百万円の資金を調達しました。

④

事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
該当事項はありません。

⑤

他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。

－ 6 －当事業年度の事業の状況、直前３事業年度の財産及び損益の状況

2017/05/18 9:19:00 / 16267915_日本通信株式会社_招集通知⑥

吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。

⑦

他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得もしくは処分の状況
該当事項はありません。

(2) 直前３事業年度の財産及び損益の状況
区
売

上

分

第19期
第20期
第21期
第18期
自 平成25年４月 自 平成26年４月 自 平成27年４月 自 平成28年４月
至 平成26年３月 至 平成27年３月 至 平成28年３月 至 平成29年３月

高(百万円)

4,667

5,139

4,109

2,659

経常利益又は経 (百万円)
常損失(△）
親会社株主に帰属する当期純利 (百万円)
益又は当期純損
失（△）

709

463

△1,993△1,650881

327△2,158△2,198

１株当たり当期純利益
又は当期純損失（△）

(円)

6.55

2.35

△15.36△15.16

総資産(百万円)

6,510

8,683

5,763

4,792

純

資

産(百万円)

3,466

4,842

2,703

1,755

（注）当社は、平成26年４月１日付で株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行っていますが、第18期首に株式分割が行われたものと仮定して「１株当たり当期純利益」を算定しています。

－ 7 －当事業年度の事業の状況、直前３事業年度の財産及び損益の状況

2017/05/18 9:19:00 / 16267915_日本通信株式会社_招集通知(3) 子会社の状況
金

議決権
比 率

JCI US Inc.

359.97（US＄)

100.0％

Contour Networks Inc.

424.34（US＄)

100.0％（100.0％）

米国でのＭＶＮＯ事業

513.70（US＄)

100.0％（100.0％）ＭＶＮＯ及びＭＶＮＥとして必要な技術の研究及び開発

422.83（US＄)

100.0％（100.0％）

ネットワーク不正アクセス防御技術の開発及び同製品の販売100.0％
50（百万円) （100.0％）

ネットワーク・セキュリティ
に関するソリューションの開発及び販売

150（百万円)

100.0％

電気通信事業にかかるオペレーション業務の受託

500,000（ユーロ)100.0％

欧州の携帯網を使用するＭＶ
ＮＯ事業

会

社

名

資

本

主な事業内容米国事業の統括

Computer andCommunication
Technologies Inc.
Arxceo Corporation
コントゥアー・
ネットワークス・ジャパン株式会社
クルーシステム株式会社
JCI Europe
Communications Limited（注）１．議決権比率の()内は、間接所有比率で内数です。

２．平成28年４月15日に、JCI Europe Communications Limitedを設立しました。

－ 8 －重要な親会社及び子会社の状況

2017/05/18 9:19:00 / 16267915_日本通信株式会社_招集通知(4) 対処すべき課題
当社が創業時から提唱していたＭＶＮＯ事業モデルは、20年の歳月を経て、ようやく日本市場に定着しました。また、このことと密接に関連して、2016
年５月に施行された改正電気通信事業法及び関連法令では、電気通信事業の公正な競争を促進するためにＭＶＮＯの参入を促進し事業展開の迅速化を図ることが明示され、基地局等の設備を持つ携帯事業者がＭＶＮＯに貸し出すべき機能や貸し出す際の接続ルールの制度化が実現しました。
現在の当社を取り巻くこのような事業環境は、従前の、ＭＶＮＯ事業モデル自体が認知されていなかった時期や相互接続を求めて総務大臣裁定を申し立てていた時期、さらにはごく最近までの、携帯網との相互接続は認められたもののＭＶＮＯが提供できる通信サービスに制約があり、価格以外に差別化要素を講じる余地がなかった時期には考えられなかったもので、かつての課題を一つずつ解決・解消した結果として得られたものです。当社は現在、自ら提唱してきたＭＶＮＯ事業モデルの真価を問われる時期を迎えています。
このような状況のもと、当社は2016年１月に新事業戦略を策定し、従来のＭＶＮＯ事業者としての役割から、他のＭＶＮＯ事業者やメーカー、金融機
関等のパートナーにモバイル・ソリューションを提供するイネイブラー事業者に転換する方針を決定しました。当社にとって当面の対処すべき課題は、ＭＶＮＯ事業者からイネイブラー事業者への転換を確実に実行するとともに、その移行をスムーズに実現することです。
そのために当社が現在直面している課題として、1）携帯事業者との接続等の交渉、2）他のＭＶＮＯや法人パートナーとのパートナーシップの構築、
3）当社自身の技術基盤の整備の３つがあります。
一つ目は、イネイブラー事業者として、パートナー企業が求める通信サー
ビスを提供するための携帯網を調達するという課題です。イネイブラー事業を展開するには、格安ＳＩＭ事業を提供するパートナーに対しては格安ＳＩ
Ｍを、企業向けソリューション事業を展開するパートナー企業にはソリュー
ション・プラットフォームを提供することが求められます。当社は、このよ
うな需要に対応するため、格安ＳＩＭの販売において強力な商材であるソフ
トバンク網の調達を実現しましたが、ソフトバンクとの交渉が難航し、サービスの提供開始は、当初予定していた2016年６月から2017年３月まで遅れる結果となりました。現在は、従前と比べてＭＶＮＯ事業が法制度上認められるようになったとはいえ、携帯事業者にとって競合相手として認識されていることに変わりはなく、携帯事業者との交渉は容易なものではありません。
当社は、高度なソリューション・プラットフォームを整備するために、携帯－ 9 －対処すべき課題

2017/05/18 9:19:00 / 16267915_日本通信株式会社_招集通知

事業者の加入者情報管理装置（HSS/HLR）を接続する交渉を進めていますが、引き続き、注力してまいります。
二つ目は、イネイブラー事業者として、他のＭＶＮＯや法人パートナーとパートナーシップを構築するという課題です。イネイブラー事業として業容を拡大することができるか否かは、これらのパートナーシップの成否にかかっています。当社は、イネイブラー事業者への転換を確実に実行するため、公共機関や企業向けのソリューション事業を手掛ける企業とのパートナーシ
ップの構築にあたっています。併せて、イネイブラー事業者への移行をスムーズに実現するため、現時点において当社の売上の過半を占める格安ＳＩＭ事業のパートナー企業の開拓も優先して進めています。
三つ目は、イネイブラー事業者として、他のＭＶＮＯや法人パートナーから選んでいただける、競争力のあるソリューション・プラットフォームを提供するための技術基盤を備えるという課題です。これには、セキュアかつ信頼できるネットワークサービスを提供するという通信事業者としての基本技
術が最も重要ですが、同時に、他のＭＶＮＯや法人パートナーの需要に対応する応用力も必要となります。
上記の課題に対処するうえで最も重要な点は、人材です。当社グループの事業はノウハウや技術等がコアであるため、それらを持つ人材が重要な鍵となります。当社グループは、そのためのヒューマンリソース戦略として、クルーシステムを実践しています。クルーシステムは、当社が考案・構築した事業遂行モデルで、一人一人の人材（クルー）が会社の優先順位に応じた多様な業務を担当することによって、様々なノウハウや技術を身に付けていく
仕組みです。当社が直面している上記の課題は、一様に、変化する環境への対応が求められるものですが、クルーシステムは硬直的な分業システムではなく、それ自体、変化に対応する仕組みを備えており、比較的短期間で多様な職務のスキルや経験を幅広く積むことも、一定の職務に専念してより深く
スキルや経験を積むことのいずれも可能なものとなっています。当社の経営資源は、競合する携帯事業者等と比較して決して潤沢なものではありません
が、当社が直面する課題は前例のないもので、既に知識や経験のある企業がどこかに存在するわけではありません。一方、当社には、ＭＶＮＯ事業モデ
ルを定着させるに至るまでに、法制度の活用、携帯事業者との交渉やネット
ワーク構築などを通じて培った経験とノウハウがあり、これは、当社のみが持ちうるものです。当社は、引き続き、クルーシステムを事業遂行基盤として、経験やノウハウを一層高めることにより、対処すべき課題に取り組んでいきます。
－ 10 －

対処すべき課題

2017/05/18 9:19:00 / 16267915_日本通信株式会社_招集通知(5) 主要な事業内容（平成29年３月31日現在）
当社グループは、携帯電話事業者のモバイル通信ネットワーク（注）を活用し、当社グループが開発したサービスと組み合わせて、モバイル通信サー
ビス及びモバイル・ソリューションを提供する事業を営んでいます。
当社グループが提供しているモバイル・ソリューションには、モバイル専用線及びセキュリティ関連特許技術によるセキュアなネットワーク、マルチ
キャリアとの接続による冗長性を備えたデュアル・ネットワーク製品、ネットワークをEnd to Endで保守するための機器監視サービスなどがあります。
当社グループが提供する事業の種類及び概要は、以下のとおりです。
① ＭＶＮＯ事業
携帯電話事業者のモバイル通信ネットワークを活用し、当社がＭＶＮＯとしてモバイル通信サービスを提供する事業で、日本国内で展開しています。
事業の種類
Ｓ Ｉ Ｍ 事 業
（商標：ｂモバイル等）

事

業

の

概

要

日本国内において、主に個人顧客（外国人旅行者や中小法人顧客を含むものとし、以下同様とします）に対して、ＳＩＭカードや通信端末の形
態で、モバイル通信サービスを提供する事業（平成13年12月個人向けサービスとして提供開始）② イネイブラー事業
携帯電話事業者のモバイル通信ネットワークを活用し、当社グループがイ
ネイブラーとしてモバイル通信サービス及びモバイル・ソリューションを提供する事業で、日本国内及び海外（米国）で展開しています。
事業の種類

事

業

の

概

要

（ⅰ）ＳＩＭ事業

日本国内において、主に個人顧客にＭＶＮＯ事業を提供するパートナーに対して、各パートナーの要望に応じたモバイル通信サービスを提供する事業（平成26年11月サービス開始）（ⅱ）ＭＳＰ事業（ 日 本 ）

日本国内において、ＭＶＮＯ、システムインテグレーター、メーカー、金融機関等のパートナーに対して、各パートナーの要望に応じたモバイ
ル・ソリューションを提供する事業（平成28年１月サービス開始）（ⅲ）ＭＳＰ事業（ 海 外 ）

米国において、法人顧客またはシステムインテグレーター等のパートナーに対して、各パートナーの要望に応じたモバイル・ソリューションを提供する事業（平成19年11月サービス開始）（注）

モバイル通信ネットワークとは、携帯電話等の移動体通信で使用される無線ネット
ワーク網をいいます。

－ 11 －

主要な事業内容

2017/05/18 9:19:00 / 16267915_日本通信株式会社_招集通知(6) 主要な事業所（平成29年３月31日現在）
会

社

名

名

称

及

び

所

日本通信株式会社

本社（東京都港区）

JCI US Inc.

本社（米国コロラド州イングルウッド）

Contour Networks Inc.

本社（米国コロラド州イングルウッド）

Computer andCommunication
Technologies Inc.

本社（米国コロラド州イングルウッド）

Arxceo Corporation

本社（米国フロリダ州ポンテベドラビーチ）

コントゥアー・
ネットワークス・ジャパン株式会社

本社（東京都港区）

クルーシステム株式会社

本社（東京都港区）

JCI Europe
Communications
Limited（注）本社（アイルランドダブリン）

在地（注）平成28年４月15日にJCI Europe Communications Limitedを設立し、当該事業所を新設しました。

－ 12 －

主要な事業所2017/05/18 9:19:00 / 16267915_日本通信株式会社_招集通知(7) 従業員の状況（平成29年３月31日現在）① 当社及び連結子会社の従業員の状況
従

業

員

数

前 連 結 会 計 年 度 末 比 増 減103（７）名12名減（１名減）（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員は年間の平均人員を（ ）内に外数で記載
しています。
２．従業員数は、当連結会計年度中において12名減少していますが、その主な理由は、自己都合退職によるものです。

②
従

当社の従業員の状況業

員

数

前 事 業 年 度 末 比 増 減

平 均 年 齢

平均勤続年数

６名減（２名増）

37.8歳

7.2年

89（６）名（注）従業員数は就業人員であり、臨時従業員は年間の平均人員を（います。

）内に外数で記載して(8) 主要な借入先の状況（平成29年３月31日現在）
借

入

先

借

入

額

株 式 会 社 三 菱 東 京 U F J 銀 行

1,143百万円

株 式 会 社 商 工 組 合 中 央 金 庫

163百万円

株

式

会

株

式

会

社
社

み

ず
横

ほ

銀

行

158百万円浜

銀

行137百万円(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 13 －

使用人の状況、主要な借入先、その他企業集団の現況に関する重要な事項

2017/05/18 9:19:00 / 16267915_日本通信株式会社_招集通知

２．会社の現況(1) 株式の状況（平成29年３月31日現在）
435,000,000株① 発行可能株式総数
147,728,239株②

発行済株式の総数

③

株主数

④

大株主（上位10名）

株

主46,430名

名

持 株 数

持株比率
(注１)

(注２)

30,106,239株

20.38％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）3,032,100株

2.05％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口２）

1,940,200株

1.31％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口１）1,862,300株

1.26％

宇

郎

1,685,000株

1.14％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

1,660,700株

1.12％

池

田

誠

二

1,500,000株

1.01％

三

田

聖

二

1,498,300株

1.01％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,444,000株

0.97％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口６）

1,230,500株

0.83％

ユーロクリアー バンク エスエイ エヌブイ

津

木

卯

太

(注) １．持株比率は自己株式（15,000株）を控除して計算し、小数点以下第３位を切り捨てています。
２．当該株主の持株数のうち、16,074,500株は、エル

ティ

サンダ

ビー・ヴィー・

ビー・エー（当社代表取締役会長三田聖二が議決権の過半数を保有しています）が保有しています。

⑤

その他株式に関する重要な事項
平成28年７月12日開催の取締役会決議に基づき発行した日本通信株式会
社第３回新株予約権（第三者割当て）の権利行使により、発行済株式総数
は6,930,000株増加しました。

－ 14 －

株式の状況

2017/05/18 9:19:00 / 16267915_日本通信株式会社_招集通知(2) 新株予約権等の状況① 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況（平成29年３月31日現在）
新株予約権の名称

第10回新株予約権

発行決議の日平成19年５月17日

新株予約権の数

150個
普通株式 75,000株(新株予約権１個当たり500株)

新株予約権の目的となる株式の種類と数
新株予約権の払込金額

無償

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額/株47円

新株予約権の行使期間

平成19年８月３日から
平成29年８月３日まで

新株予約権の行使の条件

（注）
保有者数

取締役（社外取締役を除く）

保有数
目的である株式の数

役員の
保有状況

社外取締役

30個
15,000株

保有者数

３名

保有数

30個

目的である株式の数

監査役

１名

15,000株

保有者数

０名

保有数

０個

目的である株式の数

０株（注）相続、退職後の権利行使の可否、権利喪失事由、その他の権利行使の条件は、平成19年
５月17日取締役会決議に基づき、当社と新株予約権対象者との間で締結する当社ストッ
クオプション契約に定めるところによります。

②

当事業年度中に従業員等に対し職務執行の対価として交付された新株予約権の状況
該当事項はありません。

－ 15 －

新株予約権等の状況

2017/05/18 9:19:00 / 16267915_日本通信株式会社_招集通知③

その他新株予約権等の状況（平成29年３月31日現在）
イ．当社役員、従業員等に交付された新株予約権等の状況

新株予約権の名称

第18回新株予約権

第19回新株予約権

発行決議の日平成26年８月28日

平成27年７月13日

新株予約権の数

42,270個

新株予約権の目的となる株式の種類と数

112,600個
普通株式

11,260,000株

普通株式 4,227,000株(新株予約権１個当たり100株)(新株予約権１個当たり100株)

新株予約権の払込金額/個

250円

300円

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額/株

720円

350円

新株予約権の行使期間

平成26年９月18日から
平成33年９月17日まで

平成27年８月５日から
平成34年８月４日まで

新株予約権の行使の条件

（注１）

（注２）

（注１）① 権利行使の条件
新株予約権者は、当社の監査済み連結損益計算書（連結損益計算書を作成していな
い場合には損益計算書）において、以下のいずれかの条件を充足した場合のみ、（a）の条件充足による場合は平成28年３月期にかかる有価証券報告書の提出日が属する月の翌月の１日から、（b）の条件充足による場合は平成29年３月期にかかる有価証
券報告書の提出日が属する月の翌月の１日から、新株予約権を行使することができる。なお、売上高または営業利益の概念について、適用される会計基準の変更等により重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。
（a）平成28年３月期の売上高が65億円を超過しており、かつ、平成28年３月
期の営業利益が14億円を超過している場合（b）平成29年３月期の売上高が65億円を超過しており、かつ、平成29年３月
期の営業利益が14億円を超過している場合② 権利喪失事由(i)

新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当した場合は、権利行使可能となっているか否かを問わず、直ちに本新株予約権を全て喪失する。
（a）禁錮以上の刑に処せられた場合（b）当社もしくは子会社の就業規則により解雇された場合、または、解雇に相当する事由があり、当社との信頼関係が毀損されたと認められる場合（c）当社または子会社に提出した秘密保持誓約書に規定する競業事業に自ら従事し、または、同競業事業を目的とする会社等の役職員に就任した場合（当社から事前に書面による承諾を得た場合を除く）（d）新株予約権者に不正行為、法令もしくは社内規程等の違反、または、職務上の義務違反もしくは懈怠があり、当社が新株予約権者に対して新株－ 16 －

新株予約権等の状況

2017/05/18 9:19:00 / 16267915_日本通信株式会社_招集通知

予約権の喪失を通知した場合（e）当社または当社の関連会社に対して損害またはそのおそれをもたらした
場合、その他新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと当社が認めた場合(ⅱ) 当社は、新株予約権者が前項の事由に該当するおそれがあると認められる場合、新株予約権者が前項の事由に該当するか否かを確定するために当社が必要と認める間、新株予約権者が本新株予約権を喪失するかどうかの判断を留保し、新株予約権者による権利行使を停止することができる。
③ 定年退職
新株予約権者が定年により当社または当社連結子会社の取締役、監査役、執行役員
もしくは従業員の地位から退職した場合、退職日までに権利行使が可能となっていた
新株予約権は、当社が定める所定の期間内に限り権利行使することができる。ただし、当社は、何らかの条件を付しまたは付さないで、その権利行使期間を「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日を限度として延長することができる。
④ 定年前退職新株予約権者が当社または当社連結子会社の取締役、監査役、執行役員もしくは従業員の地位を喪失した場合（ただし、②及び③に定める場合を除く。以下、「定年前退職」という）、退職日までに権利行使が可能となっていた新株予約権は、当社が定める所定の期間内に限り権利行使することができる。ただし、当社は、何らかの条件を付しまたは付さないで、その権利行使期間を「新株予約権の行使期間」に定める行
使期間の末日を限度として延長することができる。
⑤ 相続人による権利行使(i)

新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が、当社所定の書面により、相続人による権利行使を希望しない旨を申し出た場合は、この限りでない。

(ⅱ) 新株予約権者の相続人による権利行使方法については、当社所定の手続きに従う
ものとする。
⑥ 新株予約権の放棄
新株予約権者が②に該当し新株予約権を喪失した場合、及び、③または④に該当し権利行使可能となった新株予約権が各号所定の期間内に行使されない場合、新株予約権者またはその相続人は本新株予約権を放棄したものとみなす。
⑦ 新株予約権の行使に関するその他の制限(i)

新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。

(ⅱ) 各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(ⅲ) その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

－ 17 －

新株予約権等の状況

2017/05/18 9:19:00 / 16267915_日本通信株式会社_招集通知（注２）① 権利行使の条件
新株予約権者は、当社の監査済み連結損益計算書（連結損益計算書を作成していな
い場合には損益計算書）において、以下のいずれかの条件を充足した場合のみ、（a）の条件充足による場合は平成28年３月期にかかる有価証券報告書の提出日が属する月の翌月の１日から、（b）の条件充足による場合は平成29年３月期にかかる有価証
券報告書の提出日が属する月の翌月の１日から、新株予約権を行使することができる。なお、営業利益の概念について、適用される会計基準の変更等により重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。
（a）平成28年３月期の営業利益が14億円を超過している場合（b）平成29年３月期の営業利益が14億円を超過している場合② 権利喪失事由(i)

新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当した場合は、権利行使可能となっているか否かを問わず、直ちに本新株予約権を全て喪失する。
（a）禁錮以上の刑に処せられた場合（b）当社もしくは子会社の就業規則により解雇された場合、または、解雇に相当する事由があり、当社との信頼関係が毀損されたと認められる場合（c）当社または子会社に提出した秘密保持誓約書に規定する競業事業に自ら従事し、または、同競業事業を目的とする会社等の役職員に就任した場合（当社から事前に書面による承諾を得た場合を除く）（d）新株予約権者に不正行為、法令もしくは社内規程等の違反、または、職務上の義務違反もしくは懈怠があり、当社が新株予約権者に対して新株予約権の喪失を通知した場合（e）当社または当社の関連会社に対して損害またはそのおそれをもたらした
場合、その他新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと当社が認めた場合(ⅱ) 当社は、新株予約権者が前項の事由に該当するおそれがあると認められる場合、新株予約権者が前項の事由に該当するか否かを確定するために当社が必要と認める間、新株予約権者が本新株予約権を喪失するかどうかの判断を留保し、新株予約権者による権利行使を停止することができる。
③ 定年退職
新株予約権者が定年により当社または当社連結子会社の取締役、監査役、執行役員
もしくは従業員の地位から退職した場合、退職日までに権利行使が可能となっていた
新株予約権は、当社が定める所定の期間内に限り権利行使することができる。ただし、当社は、何らかの条件を付しまたは付さないで、その権利行使期間を「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日を限度として延長することができる。
④ 定年前退職新株予約権者が当社または当社連結子会社の取締役、監査役、執行役員もしくは従業員の地位を喪失した場合（ただし、②及び③に定める場合を除く。以下、「定年前－ 18 －

新株予約権等の状況

2017/05/18 9:19:00 / 16267915_日本通信株式会社_招集通知

退職」という）、退職日までに権利行使が可能となっていた新株予約権は、当社が定める所定の期間内に限り権利行使することができる。ただし、当社は、何らかの条件を付しまたは付さないで、その権利行使期間を「新株予約権の行使期間」に定める行
使期間の末日を限度として延長することができる。
⑤ 相続人による権利行使(i)

新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が、当社所定の書面により、相続人による権利行使を希望しない旨を申し出た場合は、この限りでない。

(ⅱ) 新株予約権者の相続人による権利行使方法については、当社所定の手続きに従う
ものとする。
⑥ 新株予約権の放棄
新株予約権者が②に該当し新株予約権を喪失した場合、及び、③または④に該当し権利行使可能となった新株予約権が各号所定の期間内に行使されない場合、新株予約権者またはその相続人は本新株予約権を放棄したものとみなす。
⑦ 新株予約権の行使に関するその他の制限(i)

新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。

(ⅱ) 各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(ⅲ) その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

ロ．第三者に交付された新株予約権等の状況
新株予約権の名称

日本通信株式会社第３回新株予約権（第三者割当て）発行決議の日平成28年７月12日

新株予約権の数

140,700個
普通株式 14,070,000株（新株予約権１個当たり100株）

新株予約権の目的となる株式の種類と数
新株予約権の払込金額/個220円

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額/株

当初212円（注１）

新株予約権の行使期間

平成28年７月29日から
平成30年７月28日まで

新株予約権の行使の条件

各新株予約権の一部行使はできない。

第三者割当ての方法により、発行した新株予約権
割当先の総数をクレディ・スイス証券株式会社に割当てた。
（注）１．新株予約権の行使時の払込金額（以下、「行使価額」という）の修正
行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額が、当該効力発生日－ 19 －

新株予約権等の状況

2017/05/18 9:19:00 / 16267915_日本通信株式会社_招集通知の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合または下回る場合には、行使価額は、
当該効力発生日以降、当該金額に修正される。ただし、当該効力発生日に係る修正後の行使価額が106円を下回ることとなる場合には行使価額は106円とする。
２．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結した取決めの内容①当社は、平成28年７月28日以降、その裁量により、本新株予約権の全部または一部につき、行使することができない期間を指定する権利（以下、「停止指定」という）を有している。また、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取消すことができる。ただし、２年間の行使請求期間のうち最後の１か月間については、停止指定を行うことはできない。
②当社は、平成29年１月29日以降いつでも、当社取締役会において決議し、かつ割当先に対して法令に従って通知することにより、本新株予約権の要項に従い、新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、割当先の保有する本新株予約権の全てを取得することができる。割当先は、当社と割当先との間で締結した第三者割当契約
により、上記通知がなされた日の翌日以降、本新株予約権の行使を行うことができない。
③割当先は、平成30年７月６日以降同年７月20日までの間に当社に対して通知することにより、本新株予約権の買取りを請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、割当先の保有する本新株予約権の全てを買い取る。
④当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則
第436条第１項乃至第５項の定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、ＭＳＣＢ等の買受人による転換または行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以下、「制限超過行使」という）を割当先に行わせない。
⑤割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるよ
うな本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、予め当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。
⑥割当先は、本新株予約権を譲渡する場合、予め譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させる。

－ 20 －

新株予約権等の状況

2017/05/18 9:19:00 / 16267915_日本通信株式会社_招集通知(3) 会社役員の状況① 取締役及び監査役の状況（平成29年３月31日現在）
会社における地位

氏

名

担当及び重要な兼職状況
エル ティ サンダ ビー・ヴィー・
ビー・エー マネージングディレクター

取 締 役 会 長
（代表取締役）

三

田

聖

二

取 締 役 社 長
（代表取締役）

福

田

尚

久

常 務 取 締 役
（代表取締役）

片

山

美

紀

取

締

役

塚

田

健

雄

取

締

役

井

戸

一

朗

取

締

役

師

田

取

締

役

寺

本

振

透

九州大学大学院法学研究院 教授
株式会社ウェッブアイ 社外取締役

取

締

役

山

田

喜

彦

パナソニック株式会社

監査役（常勤）

庄

司

一

郎

監

中

山

孝

司

監

査

査

役

役

松

尾

卓

清

常勤顧問

松尾清公認会計士事務所 代表
サンスター株式会社 社外監査役
サンスター技研株式会社 社外監査役

（注）１．エル ティ サンダ ビー・ヴィー・ビー・エーは、当社の実質的な筆頭株主です（当社の筆頭株主であるユーロクリアー バンク エスエイ エヌブイが所有する当社株式
30,106,239株のうち16,074,500株は、エル ティ サンダ ビー・ヴィー・ビー・エーが保有しています）。
２．取締役塚田健雄氏、井戸一朗氏、師田卓氏、寺本振透氏及び山田喜彦氏は、社外取締役です。
３．監査役庄司一郎氏、中山孝司氏及び松尾清氏は、社外監査役です。
４．監査役松尾清氏は、公認会計士の資格を有し、日本及び米国で、長期にわたり、会計監査に携わっており、財務及び会計に関する豊富な知見を有しています。
５．当社は、社外取締役及び社外監査役全員を東京証券取引所が定める規則に基づく独立
役員として指定し、同取引所に届け出ています。

－ 21 －

会社役員の状況2017/05/18 9:19:00 / 16267915_日本通信株式会社_招集通知②

事業年度中に退任した取締役及び監査役
該当事項はありません。

③

取締役及び監査役の報酬等の総額

区

分

支

給

人

員

支

給

額

取
（う

取

締

役
役）

412百万円

社

締
外

７名

ち

（４名）

（16百万円）

監
（う

監

査

役
役）

17百万円

社

査
外

３名

ち

（３名）

（17百万円）

計

10名

429百万円合（注）１．取締役の報酬総額は、平成19年６月26日開催の第11回定時株主総会において年額４億8,000万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まない）と承認されています。なお、ストックオプションによる報酬については、当該報酬総額とは別枠で、平成23年６月21日開催の第15回定時株主総会において年額8,000万円以内と承認されています。
２．監査役の報酬総額は、平成19年６月26日開催の第11回定時株主総会において年額7,200
万円以内と承認されています。なお、ストックオプションによる報酬については、当該報酬総額とは別枠で、平成23年６月21日開催の第15回定時株主総会において年額100万円以内と承認されています。
３．当事業年度末時点の社外取締役の員数は５名ですが、無報酬の社外取締役は支給人員に含めていません。

④

社外役員に関する事項
イ．他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
・監査役松尾清氏は、松尾清公認会計士事務所代表を兼務しています。
なお、当社と同事務所との間に特別の関係はありません。
ロ．他の法人等の社外役員としての重要な兼任の状況及び当社と当該他の法人等との関係
・取締役寺本振透氏は、株式会社ウェッブアイの社外取締役を兼務しています。なお、当社と同社との間に特別の関係はありません。
・監査役松尾清氏は、サンスター株式会社及びサンスター技研株式会社の社外監査役を兼務しています。なお、当社と各兼務先との間に特別の関係はありません。

－ 22 －

会社役員の状況2017/05/18 9:19:00 / 16267915_日本通信株式会社_招集通知

ハ．当社または当社の特定関係事業者の業務執行者等との親族関係等
・該当事項はありません。
ニ．当事業年度における主な活動状況
ａ．取締役会及び監査役会への出席状況
取締役会（８回開催）

監査役会（９回開催）

出席回数

出 席 率

出席回数

出 席 率

塚

田

健

雄

７回

88％

－

－

取 締 役 井

戸

一

朗

８回

100％

－

－

取 締 役 師

田

卓

８回

100％

－

－

取 締 役

寺

本

振

透

７回

88％

－

－

取 締 役

山

田

喜

彦

５回

83％

－

－

監 査 役 庄

司

一

郎

８回

100％

９回

100％

監 査 役

中

山

孝

司

８回

100％

９回

100％

監 査 役

松

尾

清

５回

63％

６回

67％

取 締 役

（注）取締役山田喜彦氏は平成28年６月29日開催の第20回定時株主総会で選任されたため、就任後開催された取締役会（６回）の出席回数及び出席率を記載しています。

ｂ．取締役会及び監査役会における発言状況その他の活動状況
・取締役塚田健雄氏は、自動車業界及び移動体通信業界の経営者としての豊富な知識及び経験に基づき、適宜、質問し、または意見を述べることにより、当社の意思決定の妥当性・適正性を確保するために適切な助言・提言を行っています。
・取締役井戸一朗氏は、計測・制御機器業界の経営者としての豊富な知識及び経験に基づき、適宜、質問し、または意見を述べることにより、当社の意思決定の妥当性・適正性を確保するために適切な助言・提言を行っています。
・取締役師田卓氏は、繊維・複合材料業界の経営者としての豊富な知識及び経験に基づき、適宜、質問し、または意見を述べることにより、当社の意思決定の妥当性・適正性を確保するために適切な助言・提言を行っています。
・取締役寺本振透氏は、元弁護士としての豊富な知識及び経験並びに法学分野の研究者及び教育者としての専門的な知見に基づき、適宜、
質問し、または意見を述べることにより、当社の意思決定の妥当性・適正性を確保するために適切な助言・提言を行っています。

－ 23 －

会社役員の状況2017/05/18 9:19:00 / 16267915_日本通信株式会社_招集通知・取締役山田喜彦氏は、電気機器業界の経営者としての豊富な知識及び経験に基づき、適宜、質問し、または意見を述べることにより、当社の意思決定の妥当性・適正性を確保するために適切な助言・提言を行っています。
・監査役庄司一郎氏は、常勤監査役として会社の業務執行状況を監視するとともに、行政及び企業経営を通じて培った専門的な知見に基づき、適宜、質問し、または意見を述べることにより、当社の意思決定の適法性・妥当性を確保するために適切な助言を行っています。
・監査役中山孝司氏は、電子機器業界及び移動体通信業界の経営者としての豊富な知識及び経験に基づき、適宜、質問し、または意見を述べることにより、当社の意思決定の適法性・妥当性を確保するために適切な助言を行っています。
・監査役松尾清氏は、公認会計士としての専門的な知識並びに日本及び米国における豊富な会計監査経験に基づく財務及び会計に関する知見を生かし、適宜、質問し、または意見を述べることにより、当社の意思決定の適法性・妥当性を確保するために適切な助言を行っています。
・上記の他、各監査役は、監査役会において、監査結果についての意
見交換、監査に関する重要事項の協議を行っています。
ホ．責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限
度額としています。

－ 24 －

会社役員の状況2017/05/18 9:19:00 / 16267915_日本通信株式会社_招集通知(4) 会計監査人の状況① 名称
監査法人元和（注）当社の会計監査人であった東陽監査法人は、平成28年６月29日開催の第20回定時株主総会終結の時をもって退任しました。
②

報酬等の額
支

払

額

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

27百万円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭
その他の財産上の利益の合計額

27百万円（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できません
ので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しています。
２．監査役会は、会計監査人の報酬見積りに関して取締役より必要な資料を入手したうえ
で、報酬見積り額の算出根拠である監査項目の内容、監査時間等が適切であると認
め、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしました。
３．当社の子会社である、Contour Networks Inc.、 Computer and Communication
Technologies Inc. 及び Arxceo Corporationは、当社の会計監査人以外の監査法人の監査を受けています。

③

会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由をご報告します。
また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

④

会計監査人が受けた過去２年間の業務停止の内容
該当事項はありません。

⑤

責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。

－ 25 －

会計監査人の状況

2017/05/18 9:19:00 / 16267915_日本通信株式会社_招集通知(5) 業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容及び運用状況の概要は以下のとおりです。（最終改定 平成29年３月23日）
I

当社グループの内部統制に関する事項
1. 当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1） 社外取締役による牽制
取締役会には、経営経験豊富かつ当社と利害関係を有しない社外取締役が常時在籍する体制をとる。また、社外取締役のうち１名以上は、法律に関する専門的な知見を有する者とする。
（2） 内部監査室による監査体制の整備
内部監査室を代表取締役社長直属の組織として設置し、専任者による内部監査を実施する。
（運用状況）
当社の取締役会は、社外取締役が過半数を占めており（当事業年度末において、当社の取締役８名のうち、５名が社外取締役）、社外取締役の積極的かつ忌憚のない質問・指摘・助言により、議論の実質が確保された有益なものとなっています。また、当事業
年度末時点において、社外取締役のうち１名が法律に関する専門的な知見を有する者となっています。
内部監査についても、専任者を置き、代表取締役社長に随時報告するとともに、社外
監査役３名で構成される監査役会にも、適宜情報の共有がなされています。
2. 当社の取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制（1） 取締役の職務の執行にかかる情報は、文書または電磁的媒体（以下「文書等」という）に記録して保存し、文書管理規程にしたがって管理する。
（2） 取締役及び監査役は、上記文書等を常時閲覧することができる。
（運用状況）
取締役の職務の執行にかかる情報は、文書管理規程に基づき、適切に保管及び管理しています。また、これらの情報について、常時閲覧できる体制をとっており、取締役
は、必要に応じてタイムリーに文書を確認し、常勤監査役も、必要に応じて文書の保管状況の確認を行っています。

－ 26 －

業務の適正を確保するための体制

2017/05/18 9:19:00 / 16267915_日本通信株式会社_招集通知

3. 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1） 当社グループのリスク管理についてリスク管理規程を策定し、その改廃は、業務執行取締役及び執行役員で構成する常勤役員会（以下「ＭＢ」という）の決議により、取締役会に報告するものとする。取締役会が改廃について変更を指示した
ときは、ＭＢはこれに従う。
（2） 当社グループのリスク管理に関する重要事項の審議及び方針の決定は、業務執行取締役及び執行役員で構成するエグゼクティブオフィス会議（以下「ＥＯＭ」という）で行う。
（3） 内部監査室は、ＥＯＭと連携し、各担当ファンクションの日常的なリスク管理状
況の監査を実施する。
（運用状況）
当社グループのリスク管理は、現時点では、業務執行取締役が決定し、執行役員が実行しています。今後は、リスク管理規程に基づき、当社グループが直面する可能性のあ
るリスクまたは将来発生する可能性のあるリスクに対する、組織的かつ体系的な防止策の検討を進めていきます。また、内部監査室は、内部監査の一環として、各担当ファン
クションの日常的なリスク管理状況を確認し、必要に応じて、代表取締役社長に改善策を進言しています。

4. 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1） 職務権限規程の策定による決裁権限の明確化（2） ＭＢの設置（3） 業務執行取締役３名で構成する代表取締役会（以下「ＲＤＭ」という）の設置（4） ＥＯＭの設置（5） 取締役会による連結会計年度ごとの当社グループの予算及び事業計画の策定（6） ＲＤＭによる当社グループの月次・四半期業績管理の実施（7） ＭＢにおける当社グループの月次・四半期業績の情報共有（8） 取締役会による当社グループの四半期業績のレビュー（運用状況）
当社の取締役会は、専ら、社外取締役による監督機関として機能しており、業務執行
はＲＤＭがあたっています。取締役会は、取締役会規程に基づき、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項を決定しますが、その他の事項はＲＤＭの意
思決定によっています。ＥＯＭは取締役会及びＲＤＭの意思決定に従って業務執行を推進し、ＭＢは業務執行についての相互の監督及び情報共有の機能を果たしています。

－ 27 －

業務の適正を確保するための体制

2017/05/18 9:19:00 / 16267915_日本通信株式会社_招集通知

5. 当社の従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1） 法令遵守のための行動規範を定めるコンプライアンス規程を策定し、その改廃は、ＭＢの決議により、取締役会に報告するものとする。
（2） コンプライアンス規程の運用は、法務担当ファンクションがこれにあたり、コン
プライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。併せて、ＨＲ担当ファンクションが中心となり、従業員に対する教育及び指導を実施する。
（3） 内部監査室による監査体制の整備
内部監査室は、法務担当ファンクションと連携のうえ、コンプライアンスの状況を監査する。
（運用状況）
コンプライアンス体制の整備のうち、インサイダー取引の防止及び社内システムの管理（ＩＴ全般統制）については、勤怠管理システムや社内掲示板等を活用し、担当ファンクションから、定期的に注意喚起を行っています。取引の開始にあたっては、取引先に反社会的勢力との関わりがないことを確認するプロセスを整備しています。また、内部監査室は、内部監査の一環として、各担当ファンクションにおけるコンプライアンスの状況を確認し、必要に応じて、法務担当ファンクションへの照会、または、代表取締役社長への進言ができる体制となっています。
6. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制（1） 当社の子会社の取締役及び従業員の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制① 当社の子会社の取締役には、原則として当社の業務執行取締役または執行役員が１名以上含まれる体制をとる。
② 当社の子会社の業務執行責任者は、ＭＢにおいて、当該子会社の業績、財務状
況その他の重要事項を報告しなければならない。
③ 当社の関係会社主管責任者は、関係会社管理規程に基づき、必要に応じて当社の子会社の役員または従業員に対し資料の提出もしくは報告を求める。
（2） 当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制「3.

当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」と同様。

当社のリスク管理規程は当社グループを対象とし、ＥＯＭは当社グループのリスク管理に関する重要事項の審議及び方針を決定する。
（3） 当社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制「4.

当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」と同様。
① 職務権限規程の策定による決裁権限の明確化② ＭＢの設置③ ＲＤＭの設置－ 28 －

業務の適正を確保するための体制

2017/05/18 9:19:00 / 16267915_日本通信株式会社_招集通知④ ＥＯＭの設置⑤ 取締役会による連結会計年度ごとの当社グループの予算及び事業計画の策定⑥ ＲＤＭによる当社グループの月次・四半期業績管理の実施⑦ ＭＢにおける当社グループの月次・四半期業績の情報共有⑧ 取締役会による当社グループの四半期業績のレビュー（4） 当社の子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の内部監査室は、当社グループの内部監査を実施し、その結果を当社代表取締役社長に報告する。
（運用状況）
当社の連結子会社７社の取締役には、当社の業務執行取締役または執行役員が１名以上在任しており、連結子会社の業務執行が適切に監督されています。また、連結子会社の業務執行責任者は、関係会社管理規程に基づいてＭＢに出席し、当該連結子会社の業
績、財務状況その他の重要事項を適切に報告しています。
内部監査室は、内部監査規程に基づき連結子会社の監査を行い、監査結果を当社代表取締役社長に報告しています。
II

当社の監査体制の整備に関する事項
1. 当社の監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項（1） 監査役会の運営に関する事務は、監査役スタッフがこれにあたる。
（2） 監査役スタッフ以外の監査役補助従業員は設置しないが、監査役が必要と認めた場合は、他の従業員を監査の補助にあたらせることとする。この場合、監査役はあらかじめ取締役に通知する。
（運用状況）
監査役会の運営に関する事務は、法務担当ファンクションの従業員が監査役スタッフ
としてこれにあたり、監査役が必要と認めた場合は、法務担当ファンクションまたは経理担当ファンクションの従業員が、適宜、監査役の補助を行っています。監査役スタッ
フは、常勤監査役と日常的に連携を図り、監査役会の準備、各担当ファンクションとの連絡及び監査役会における議事の記録等の事務を行っています。
2. 前項の従業員の当社の取締役からの独立性に関する事項
取締役は、従業員が遂行する監査補助業務の独立性について、自らも認識するとともに関係者に徹底させる。

－ 29 －

業務の適正を確保するための体制

2017/05/18 9:19:00 / 16267915_日本通信株式会社_招集通知（運用状況）
従業員が、監査役スタッフとしての業務、または、監査役の補助を行う場合、取締役または各担当ファンクションの責任者がこれに異を唱えることはなく、監査補助業務の独立性は、取締役または各担当ファンクションに十分に認識され、徹底されています。
3. 当社の監査役の第１項に定める従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務の補助にあたる従業員は、監査役から監査業務にかかる指示を受けた場
合、その指示に関して取締役または他の従業員の指揮命令を受けないものとする。
（運用状況）
監査役の職務の補助にあたる従業員が、監査役から監査業務にかかる指示を受けた場
合、その指示に関して取締役または他の従業員の指揮命令を受けることはありません。
4. 次に掲げる体制その他の当社の監査役への報告に関する体制（1） 当社の取締役及び従業員が当社の監査役に報告をするための体制① 常勤監査役がＭＢに出席する体制をとることにより、当社グループの月次業績
等、監査に必要な情報は、適宜、常勤監査役に報告される。また、常勤監査役の判断により、他の監査役に報告される。
② 当社の取締役及び従業員は、監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに報告を行う。
③ 当社の役員及び従業員は、コンプライアンス規程に基づき、規程違反について直属の上司または法務担当ファンクションに報告するものとされ、これらの者から報告を受けた業務執行取締役が、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、当該事実を監査役会に報告するものとする。
（2） 当社の子会社の取締役、監査役及び従業員またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制① 常勤監査役がＭＢに出席する体制をとることにより、当社グループの月次業績
等、監査に必要な情報は、適宜、常勤監査役に報告される。また、常勤監査役
から、他の監査役に報告される。
② 当社の関係会社主管責任者は、当社子会社の役員または従業員からの報告により、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、当該事実を監査役会に報告するものとする。
（運用状況）
常勤監査役は、ＭＢに毎回出席しており、当社グループの月次業績等、監査に必要な情報は、適宜、常勤監査役に報告されています。なお、当事業年度において、コンプラ
イアンス規程違反についての報告はありませんでした。

－ 30 －

業務の適正を確保するための体制

2017/05/18 9:19:00 / 16267915_日本通信株式会社_招集通知

5. 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、コンプライアンス規程において、直属の上司または法務担当ファンクションに規程違反を報告した場合、報告について秘密を厳守し、報告した者に対する報復を禁止する措置をとる旨を定めている。
当社は、このルールに準じ、監査役に報告をした当社ならびに当社子会社の取締役及び従業員に対して当該報告を理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社ならびに当社子会社の取締役及び従業員に周知徹底する。
（運用状況）
当事業年度において、コンプライアンス規程違反についての報告はありませんでしたが、コンプライアンス規程違反を報告した場合の報告者に対する報復の禁止は、就業規則及びコンプライアンス規程によって周知徹底されています。
6. 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項
監査役が職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当社所定の手続きに従って当該費用または債務を処理するものとする。
（運用状況）
監査役の職務について生じる費用（書籍の購入費及び研修会への参加費を含む）は、監査役の請求に基づき、監査役スタッフが、当社所定の手続きに従って適切に対応しています。
7. その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
業務執行取締役及び内部監査室は、必要に応じて、それぞれ監査役会と意見交換を実施するものとする。また、適宜、監査法人にも監査役会との意見交換を求めるものとする。
（運用状況）
業務執行取締役、内部監査室長及び会計監査人は、監査役の求めに応じ、定期的に監査役会で報告または説明を行っており、緊密な意見交換を行うことで監査の実効性が確保されています。また、常勤監査役は、内部監査にも積極的に陪席し、独立性の高い立場から、その有効性を確認しています。

(6) 会社の支配に関する基本方針
該当事項はありません。

－ 31 －

業務の適正を確保するための体制、会社の支配に関する基本方針2017/05/18 9:19:00 / 16267915_日本通信株式会社_招集通知(7) 剰余金の配当等の決定に関する方針① 配当についての基本的な方針
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要な課題として位置付けています。
株主に対する利益還元策として、一般的には、配当、自社株買い、株主優待等が実施されています。
しかしながら、当社は、新たな市場を開拓する企業においては、株主に対する利益還元は、市場の拡大によって当該企業が成長し、その結果としてもたらされる時価総額の向上、及びこれに伴う当該企業の株価の上昇によるべきと考えています。
現段階において、当社には、日本市場においても、グローバル市場においても、極めて大きな成長が見込まれます。
そのため、事業活動から生み出されるキャッシュは、極力再投資をし、的確に事業機会を捉えていくことが株主の期待に応えるものと認識しています。
以上により、当社は、少なくとも現段階において、一般的な利益還元策
である配当、自社株買い、株主優待等を実施する計画はありません。
当社は、引き続き、新たな市場の開拓に邁進し、その結果としての時価総額の向上を目指してまいります。
②

毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針及び配当の決定
機関
当社は定款において、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準
日として中間配当をすることができる。」旨を定めており、中間配当金及び期末配当金として年２回剰余金の配当をすることができる制度となっています。
剰余金の配当の決定機関は、期末配当金については株主総会、中間配当金については取締役会です。ただし、定款に配当の制度があることが、配当を行うことを意味するものではありませんので、ご留意ください。
当社は「① 配当についての基本的な方針」に記載のとおり、現段階では配当を予定していません。

③

当事業年度の配当決定にあたっての考え方
当事業年度においては、「① 配当についての基本的な方針」に基づき、配当は行いません。

－ 32 －

剰余金の配当等の決定に関する方針2017/05/18 9:19:00 / 16267915_日本通信株式会社_招集通知

連 結 貸 借 対 照 表（平成29年３月31日現在）（単位：百万円）
科

目
資

流

金

産

動

資

の
産

額
部

目
負

3,316

現 金 及 び 預 金

科

流

債

動

2,306

買

金

539

短

品

224

品

0

金

金
の

負

額
部

債
金

245

金

897

一年内返済予定の
長 期 借 入 金

569

82

リ

務

41

繰 延 税 金 資 産

52

未

金

517

そ

174

未 払 法 人 税 等

16

△62

前

益

121

1,465

預

金

246

売

掛

商
貯

蔵

未

貸
固

収

入

の

他

倒

引

当

定

資

産

金

掛

2,894

期

借

ー

入

ス

債

払

受

収
り

有 形 固 定 資 産

242

買付契約評価引当金

222

建物及び附属設備

93

そ

17

車 両 及 び 運 搬 具

0

工具、器具及び備品

96

リ

52

ー

ス

資

産

無 形 固 定 資 産

1,099

商

標

権

4

特

許

権

27

権

1

電

話

加

入

ソ フ ト ウ ェ ア

610

ソフトウェア仮勘定

455

投資その他の資産

123

敷

金

そ
繰

保

証

の
資

産

株

式

交

付

社

債

発

（注）

産

行
合

123

定

負

債

長

期

借

入

金

136

リ

ー

ス

債

務

5

計

3,036

負

債

合

純
株

主

資

資

産

資

本

本

141

の

部
1,546

金

3,253

資

本

剰

余

金

1,604

利

益

剰

余

金

△3,309

自

己

株

式

△2

0

132

9

為替換算調整勘定

132

3

新

株

77

費

6

純

資

計

4,792

費

予

約
産

権
計

1,755

負 債 純 資 産 合 計4,792

記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しています。

－ 33 －

連結貸借対照表

他

その他の包括利益累計額

他

延

資

金

固

の

合

2017/05/18 9:19:00 / 16267915_日本通信株式会社_招集通知

連 結 損 益 計 算 書（

平成28年４月１日から
平成29年３月31日まで）（単位：百万円）

科

目

売

上

売

高

上
売

金

原

2,659

価

上

総

2,242

利

益

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業

損

業

失

外

△

）

益

△1,701
68

受

取

利

息

0

為

替

差

益

43

入

24

雑
営

収
業

外

支

費

債

16

利

発

行

そ

費

償

の

経
特

用

払

社

常

損

別
受

失

12

却

3

他

0

）

△1,650

益

27

益

1

却

損

6

金

346

失

53

税金等調整前当期純損失（△）△2,028

株

和

28
入

特

取

△

（

利

息

金

新

予

約

別
固

資

権

戻

訟

失
産

訟

訴

解

損

定

訴

和
関

407

除
解
連

損

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法

人

当

期

税

額

166

△

）

△2,198

親会社株主に帰属する当期純損失（△）△2,198

純

等
損

調

3

整

（注）

失

（

記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しています。

－ 34 －

連結損益計算書

416
2,117

（

収

額

2017/05/18 9:19:00 / 16267915_日本通信株式会社_招集通知

連結株主資本等変動計算書（

平成28年４月１日から
平成29年３月31日まで）（単位：百万円）

株
資
当

期

首

残

高

本

主

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自 己 株 式

株主資本合計

2,636

997△1,111

△2

2,520

617

606

連結会計年度中の変動額
新

株

の

発

行

親会社株主に帰属する当期 純 損 失 （ △ ）株主資本以外の項目の連結会
計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計
当

期

末

残

高

1,223
△2,198△2,198617

606△2,198

－

△974

3,253

1,604

△3,309

△2

1,546

新株予約権

純資産合計

51

2,703

その他の包括
利益累計額
為替換算調整勘定 その他の包括利益
累計額合計
当

期

首

残

高

131

131

連結会計年度中の変動額
新

株

の

発

行

親会社株主に帰属する当期 純 損 失 （ △ ）株主資本以外の項目の連結会
計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計
当

期

末

残

高

1,223
△2,198
1

1

25

1

1

25

△948

132

132

77

1,755

（注) 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しています。

－ 35 －

連結株主資本等変動計算書

26

2017/05/18 9:19:00 / 16267915_日本通信株式会社_招集通知

連結注記表
１．連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等(１)

連結の範囲に関する事項
連結子会社の数

７社

連結子会社の名称

JCI US Inc.
Contour Networks Inc.
Computer and Communication Technologies Inc.
Arxceo Corporation
JCI Europe Communications Limited
コントゥアー・ネットワークス・ジャパン株式会社
クルーシステム株式会社

上記のうち、JCI Europe Communications Limitedは、当連結会計年度において設立したため、連結の範囲に含んでいます。
(２)

持分法の適用に関する事項
非連結子会社及び関連会社はありません。

(３)

連結子会社の事業年度等に関する事項
全ての連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しています。

(４)

会計方針に関する事項①

重要な資産の評価基準及び評価方法
たな卸資産総平均法に基づく原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切下
げの方法）

②

重要な減価償却資産の減価償却の方法(ア)

有形固定資産（リース資産を除く）

建物及び平成28年４月１日以後に取得した附属設備
定額法その他の有形固定資産

(イ)

定率法

無形固定資産（リース資産を除く）

自社利用のソフトウェア
見込有効期間（５年）に基づく定額法
その他の無形固定資産－ 36 －

連結注記表

定額法

2017/05/18 9:19:00 / 16267915_日本通信株式会社_招集通知

(ウ)

リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しています。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定率法を採用しています。

③

重要な引当金の計上基準
(ア)

貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案して、回収不能見込額を計上しています。
(イ)

買付契約評価引当金
将来のたな卸資産の収益性の低下により発生する損失に備えるため、商品の買付契約に基づく購入価額のうち、将来回収不能と見込まれる額を計上しています。

④

その他連結計算書類作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
税抜処理

２．会計方針の変更に関する注記（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号

平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得する建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しています。
なお、この変更による当連結会計年度の損益に与える影響はありません。

３．追加情報（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号
月28日）を当連結会計年度から適用しています。

４．連結貸借対照表に関する注記（１） 担保に供している資産及び担保に係る債務①担保に供している資産
定期預金

1,248百万円②担保に係る債務
短期借入金

897百万円

一年内返済予定の長期借入金

208百万円

長期借入金

37百万円

－ 37 －

連結注記表

平成28年３

2017/05/18 9:19:00 / 16267915_日本通信株式会社_招集通知（２） 有形固定資産の減価償却累計額

988百万円５．連結株主資本等変動計算書に関する注記（１） 発行済株式の種類及び総数に関する事項
発行済株式の種類及び総数

普通株式

147,728,239株（２） 当連結会計年度末日における新株予約権に関する事項
目的となる株式の種類

目的となる株式の数

第 1 0 回 新 株 予 約 権

普通株式75,000株

第 1 8 回 新 株 予 約 権

普通株式

4,227,000株

第 1 9 回 新 株 予 約 権

普通株式

11,260,000株

新株予約権（第三者割当て）

普通株式

14,070,000株

６．金融商品に関する注記（１） 金融商品の状況に関する事項
当社グループは、資金運用については短期的な銀行預金と投資適格格付けのＭＭＦに限定しています。
売掛金に係る顧客の信用リスクは、債権管理規程にそってリスク軽減を図っています。
長期借入金及びリース債務は固定金利であり、金利変動リスクを回避しています。
（２） 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額
(1) 現

金

(2) 売

及

び

預

掛

資

産

(3) 買

掛

金

2,306百万円

価2,306百万円

差

額
－百万円

金

539

539

△0

計

2,846

2,846

△0

金

245

245

－

(4) 短

期

借

入

金

897

897

－

(5) 長

期

借

入

金

705

706

0

(6) リ

ー

ス

債

務

47

47

－

(7) 未

払

金

517

517

－

(8) 預

り

金

246

246

－

計

2,659

2,660

0

負

債

（注）金融商品の時価の算定方法－ 38 －

連結注記表

時

2017/05/18 9:19:00 / 16267915_日本通信株式会社_招集通知(1) 現金及び預金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっています。
(2) 売掛金
割賦売掛金を除き、これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっています。
割賦売掛金については、決済が長期間にわたる債権であるため、将来キャッシュ・フロー
を市場金利等の指標で割り引いた現在価値により算定しています。
(3) 買掛金、(4) 短期借入金、(6) リース債務、(7) 未払金、(8) 預り金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっています。
(5) 長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しています。
なお、一年以内返済予定の長期借入金を含んでいます。
７．１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額

11円36銭１株当たり当期純損失

15円16銭－ 39 －

連結注記表

2017/05/18 9:19:00 / 16267915_日本通信株式会社_招集通知

貸

借

対

照

表

（平成29年３月31日現在）（単位：百万円）
科

目
資

流

金

産

動

資

の
産

掛

商
貯

蔵

科

流

金

489

品

185

品

0

234

一年内返済予定の
長 期 借 入 金

569

リ

務

39

金

589

払

費

用

54

繰 延 税 金 資 産

52

そ

246

前

引

当

資

産

金

払

△58
2,049

買付契約評価引当金

222

0

工具、器具及び備品

81

無 形 固 定 資 産

未

の
債

長

期

借

入

金

386

リ

ー

ス

債

務

5

計

3,327

負

債
純

資

株

主

資

3

特

許

権

8

権

1

ソ フ ト ウ ェ ア

576

ソフトウェア仮勘定

300

資

本
本
益

入

資

391

合

産
本

本
余

3,253

金

935
666

利

敷

金

保

証

金

115

その他利益剰余金△2,955

長

期

貸

付

金

153

他

0

繰 越 利 益 剰 余 金△2,955

繰

の
延

資

産

9

自

株

式

交

付

費

3

新

社

債

発

行

費

6

純

計

5,305

資

産

合

剰

己
株
資

備

1,604

関 係 会 社 株 式

そ

準

部
1,900

金

剰

の

資

投資その他の資産

余

産

約

金
金

株

予

△2,955

式
権

△2
77
1,977

負 債 純 資 産 合 計

5,305－ 40 －

合

1,604

計

（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しています。

貸借対照表

16

負

権

加

他

定

標
話

収
り

そ
固

50
890

受

商
電

債

119

車 両 及 び 運 搬 具
産

ス

246

92

資

ー

入

金

建物及び附属設備

ス

借

益

224

ー

期

預

有 形 固 定 資 産

リ

2,935

897

前

倒

債

金

117

定

額
部

金

金

貸

の

掛

短

入

固

負

買

収

他

金

債

動

2,159

未

の

目
負

3,245

現 金 及 び 預 金売額部2017/05/18 9:19:00 / 16267915_日本通信株式会社_招集通知

損

（

益

計

算

書

平成28年４月１日から
平成29年３月31日まで）（単位：百万円）

科

目

売

上

売

高

上
売

金

原

2,372

価

上

総

2,022

利

益

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業

損

業

失

外

△

）

益

△1,585
69

受

取

利

息

1

為

替

差

益

43

入

23

雑
営

収
業

外

支

費

債

17

利

発

行

そ

費

償

の

経
特

用

払

社

常

損

別
受

失

（

利

13

却

3

他

0

）

△1,534

益

入

益

1

却

損

7

金

342

失

53

税 引 前 当 期 純 損 失 （ △ ）△1,908

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税

2

株

和

28
27

特

取

△

息

金

新

予

約

別
固

資

訟

法

人

当

期

権

戻
失

産

訟

訴

解

損

定

訴

和
関

税
純

解
連

等
損

402

除

損

調
失

（

整

額

158

△

）

△2,068（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しています。

－ 41 －

損益計算書

349
1,935

（

収

額

2017/05/18 9:19:00 / 16267915_日本通信株式会社_招集通知

株主資本等変動計算書（

平成28年４月１日から
平成29年３月31日まで）（単位：百万円）

株

主

資 本 剰 余 金
資

本

金
資本準備金

当 期 首 残 高

資本

利 益 剰 余 金

資本剰余金
合
計

2,636

997

997

617

606

606

そ の 他
利益剰余金
繰 越 利 益
剰 余 金

利益剰余金
合
計

△886

△886

△2,068△2,068

自己株式

株 主 資 本
合
計

△2

2,745

事業年度中の変動額
新 株 の 発 行
当期純損失（△）

1,223△2,068株 主 資 本 以 外 の項目の事業年度中の変動
額 ( 純
額 )
事業年度中の変動額合計

617

606

606

△2,068△2,068－△844

当 期 末 残 高

3,253

1,604

1,604

△2,955△2,955

△2

1,900

新株予約権

純資産合計

51

2,796

当 期 首 残 高
事業年度中の変動額
新 株 の 発 行

1,223

当期純損失（△）△2,068株 主 資 本 以 外 の項目の事業年度中の変動
額 ( 純
額 )

25

25

事業年度中の変動額合計

25

△819

当 期 末 残 高

77

1,977

（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しています。

－ 42 －

株主資本等変動計算書

2017/05/18 9:19:00 / 16267915_日本通信株式会社_招集通知

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記(１)

資産の評価基準及び評価方法

①

有価証券
子会社株式

②

総平均法に基づく原価法

たな卸資産総平均法に基づく原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切下げ
の方法）

(２)

固定資産の減価償却の方法①

有形固定資産（リース資産を除く）

建物及び平成28年４月１日以後に取得した附属設備
定額法その他の有形固定資産②

定率法

無形固定資産（リース資産を除く）

自社利用のソフトウェア
見込有効期間（５年）に基づく定額法
その他の無形固定資産

③

定額法

リース資産
所有権移転ファイナンス･リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しています。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定率法を採用しています。

(３)①

引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しています。

②

買付契約評価引当金
将来のたな卸資産の収益性の低下により発生する損失に備えるため、商品の買付契約に基づく購入価額のうち、将来回収不能と見込まれる額を計上しています。

(４)

その他計算書類作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
税抜処理－ 43 －

個別注記表

2017/05/18 9:19:00 / 16267915_日本通信株式会社_招集通知

２．会計方針の変更に関する注記（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号

平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得する建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しています。
なお、この変更による当事業年度の損益に与える影響はありません。

３．追加情報（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号
月28日）を当事業年度から適用しています。
４．貸借対照表に関する注記(１)担保に供している資産及び担保に係る債務①担保に供している資産
定期預金

1,248百万円②担保に係る債務
897百万円

一年内返済予定の長期借入金

208百万円

長期借入金

37百万円

(２)

短期借入金

資産に係る減価償却累計額
有形固定資産の減価償却累計額(３)769百万円関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
短期金銭債権34百万円

長期金銭債権153百万円

短期金銭債務83百万円

長期金銭債務250百万円

５．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営業取引による取引高
営業費用

40百万円

営業取引以外の取引高

170百万円

６．株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度末における自己株式の種類及び株式数
普通株式

15,000株－ 44 －

個別注記表

平成28年３

2017/05/18 9:19:00 / 16267915_日本通信株式会社_招集通知

７．税効果会計に関する注記繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
繰越欠損金

1,388百万円

関係会社株式評価損833百万円

たな卸資産評価損196百万円

買付契約評価引当金

67百万円

前受収益

36百万円

新株予約権

0百万円

貸倒引当金

18百万円

その他

7百万円

繰延税金資産小計

2,550百万円

評価性引当額△2,498百万円

繰延税金資産合計

52百万円

８．関連当事者との取引に関する注記
子会社等（単位：百万円）

属性

会社等の名称

子会社

JCI US Inc.

議決権等の
所有割合
所有直接
100％

関連当事者
取引の内容 取引金額 科
目 期末残高との関係
役 員 の 兼 任 利息の受取
0 長期貸付金153あり
未 収 入 金
2
海外事業の
サポート業
務の委託
技 術 及 び サ ソフトウェ
ー ビ ス の 開 アの購入
発 委 託 並 び システム運に 当 社 サ ー 営費他
ビスの一部
の運用委託

貸付金あり
子会社

子会社

Computer andCommunication
Technologies
Inc.

クルーシステム
株式会社

所有間接
100％

所有直接
100％

役員の兼任
あり
電気通信事
業 に か か る 資金の借入
オ ペ レ ー シ 利息の支払
ョ ン 業 務 の オペレーシ
委託
ョン業務の役 員 の 兼 任 委託
あり

1 未

払

金

26

168 前

渡

金

111

未 収 入 金250 長 期 借 入 金
0
10 未 払 金

15
250

7

借入金あり
(注)取引条件及び取引条件の決定方針等
上記各社との取引は市場価格又は市場金利等を参考に合理的に決定しています。

－ 45 －

個別注記表

43

2017/05/18 9:19:00 / 16267915_日本通信株式会社_招集通知

９．１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額

12円86銭１株当たり当期純損失

14円27銭－ 46 －

個別注記表

2017/05/18 9:19:00 / 16267915_日本通信株式会社_招集通知

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成29年５月12日
日本通信株式会社
取締役会

御中

監査法人元和指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

星

山

和

彦 ㊞

公認会計士

山野井

俊

明 ㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、日本通信株式会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書
類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法
並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。

－ 47 －

連結計算書類に係る会計監査報告2017/05/18 9:19:00 / 16267915_日本通信株式会社_招集通知

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本通信株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているもの
と認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 48 －

連結計算書類に係る会計監査報告上2017/05/18 9:19:00 / 16267915_日本通信株式会社_招集通知

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成29年５月12日
日本通信株式会社
取締役会

御中

監査法人元和指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

星

山

和

彦 ㊞

公認会計士

山野井

俊

明 ㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、日本通信株式会社の平成28年
４月１日から平成29年３月31日までの第21期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に
計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評
価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。

－ 49 －

計算書類に係る会計監査報告2017/05/18 9:19:00 / 16267915_日本通信株式会社_招集通知

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 50 －

計算書類に係る会計監査報告上2017/05/18 9:19:00 / 16267915_日本通信株式会社_招集通知

監査役会の監査報告書
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成28年４月１日から平成29年３月31日までの第21期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。

１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告及び説明を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告及び説明を受けました。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況について報告及び説明を受け、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査いたしました。子会社についても、事業の報告及び説明を受けました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
その他会社の業務の適正を確保するための体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について報告及び説明を受けました。以上の方法に基づき、当該事
業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告及び説明を受けました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」を「監査に関する品質管理基準」等に従って整備している旨の通知及び説明を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計
算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

－ 51 －

監査役会の監査報告書

2017/05/18 9:19:00 / 16267915_日本通信株式会社_招集通知

２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果
一

事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二

取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。

三

内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人 監査法人元和の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人 監査法人元和の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

平成29年５月15日
日 本 通 信 株 式 会 社

監 査 役 会

監査役(常勤)

庄

司

一

郎 ㊞

監

査

役

中

山

孝

司 ㊞

監

査

役

松

尾

清 ㊞

（注）上記監査役は全員、会社法第２条第16号及び第335条
第３項に定める社外監査役であります。

以－ 52 －

監査役会の監査報告書上2017/05/18 9:19:00 / 16267915_日本通信株式会社_招集通知

株主総会参考書類
第１号議案 取締役４名選任の件
現任取締役のうち、三田聖二、塚田健雄、師田卓及び寺本振透の４氏は本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役４名の選任をお願いしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりです。
候補者
番号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略歴及び重要な兼職の状況並びに当社取締役であるときの地位及び担当
昭和48年５月
昭和53年６月
昭和54年３月
昭和57年12月
昭和59年４月

昭和59年11月
昭和62年７月
平成元年11月

１

さん だ
せい じ
三
田
聖
二
( 昭 和 2 4 年 ６ 月 1 0 日 生 ) 平成６年７月

平成７年10月
平成８年５月
平成10年７月

平成10年10月
平成12年２月

カナダ国鉄入社
デトロイト大学 電気工学科
博士課程修了コンレイル鉄道入社
ロングアイランド鉄道入社
副社長就任
ハーバード大学経営大学院
上級マネージメントプログラム（Ａ．Ｍ．Ｐ）修了
シティバンク エヌ・エイ入社
副社長就任
メリルリンチ証券入社 プロダク
トオペレーション副社長就任
モトローラ㈱ 常務取締役 移動
電話事業部長（兼）モトローラ・
インク 副社長就任
1,498,300株
アップルコンピュータ㈱（現Apple Japan）代表取締役社長就任（兼）アップルコンピュータ（現アップル）本社（米国）副社長
就任
エル・ティ・エス㈱設立 代表取締役社長就任（現任）
当社設立 代表取締役社長就任
日本アイルランド経済協会（現
在日アイルランド商工会議所）副会長就任
ザイリンクス社（米国） 社外取
締役就任
エル ティ サンダ ビー・ヴィー・
ビー・エー設立 マネージングディレクター就任（現任）－ 53 －

取締役選任議案

所有する当社の株式の数

2017/05/18 9:19:00 / 16267915_日本通信株式会社_招集通知

候補者
番号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略歴及び重要な兼職の状況並びに当社取締役であるときの地位及び担当
平成20年１月

アイルランド政府所有する当社の株式の数

次世代ネットワークに関する国際諮問会議委員
就任
在日アイルランド商工会議所（旧日本アイルランド経済協会）会頭
就任
平成27年６月

当社

代表取締役会長就任（現任）（重要な兼職の状況）
エルティ

昭和30年３月
昭和33年３月
昭和33年４月

サンダ ビー・ヴィー・ビー・エー
マネージングディレクター

２

つか だ
たけ お
塚
田
健
雄
(昭和７年10月３日生)

昭和51年７月
昭和57年９月
昭和62年９月
昭和63年10月
平成３年６月
平成11年６月
平成12年10月
平成12年12月
平成13年６月
平成15年６月

３

昭和36年３月
昭和36年３月
平成２年６月
平成６年６月
も ろ た
た く
師
田
卓 平成８年６月( 昭 和 1 1 年 ８ 月 1 6 日 生 ) 平成10年６月
平成13年６月
平成18年６月
平成25年６月

名古屋大学 法学部卒業
名古屋大学 大学院修士課程修了
トヨタ自動車工業㈱（現 トヨタ自動車㈱）入社
同社 部長
同社 取締役就任
同社 常務取締役就任
日本移動通信㈱（現 ＫＤＤＩ㈱）専務取締役就任
同社 取締役社長就任
同社 取締役最高顧問就任
当社 社外取締役就任（現任）㈱トヨタエンタプライズ 最高顧問就任
同社 取締役最高顧問就任
同社 顧問就任
東京大学 法学部卒業
帝人㈱ 入社
同社 取締役就任
同社 常務取締役就任
同社 専務取締役就任
同社 代表取締役専務就任㈱神戸製鋼所 社外監査役就任（非常勤）
当社 社外監査役就任
当社 社外取締役就任（現任）－ 54 －

取締役選任議案－株7,500株2017/05/18 9:19:00 / 16267915_日本通信株式会社_招集通知

候補者
番号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略歴及び重要な兼職の状況並びに当社取締役であるときの地位及び担当
昭和60年３月
昭和62年４月
昭和62年４月
平成２年10月
平成５年８月
平成６年８月
平成８年１月４

平成12年７月
てら もと しんとう寺本振透
( 昭 和 3 8 年 １ 月 3 1 日 生 ) 平成18年４月
平成19年４月
平成22年４月
平成27年６月
平成28年４月

東京大学 法学部卒業
第一東京弁護士会登録
西村眞田法律事務所（現 西村あさひ法律事務所） アソシエイト
ＴＭＩ総合法律事務所 アソシエ
イト
アリゾナ州立大学ロースクール
客員研究員
道家寺本法律事務所 パートナー
寺本法律事務所（後 寺本合同法律事務所に改称） パートナー
西村総合法律事務所（現 西村あさひ法律事務所）に業務統合
東京大学大学院法学政治学研究科
特任教授
東京大学大学院法学政治学研究科
教授（法科大学院専任教員）
九州大学大学院法学研究院 教授（現任）
当社 社外取締役就任（現任）
株式会社ウェッブアイ 社外取締役就任（現任）所有する当社の株式の数－株（重要な兼職の状況）
九州大学大学院法学研究院 教授
株式会社ウェッブアイ 社外取締役（注）１．各取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．「所有する当社の株式の数」は、平成29年３月31日現在の所有株式数です。
３．塚田健雄氏、師田卓氏及び寺本振透氏は、社外取締役候補者です。
４．社外取締役候補者塚田健雄氏について（1）塚田健雄氏は、自動車業界及び移動体通信業界の経営者としての豊富な経験に基づき、当社の経営に対し、有益な助言及び提言を提供しています。そのため、当社の社外取締役として引き続き適任であると判断いたします。
（2）塚田健雄氏は現在当社の社外取締役であり、社外取締役としての在任期間は本総会終結の時をもって16年８ヶ月となります。
（3）当社と塚田健雄氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としています。当社は、同氏の再任後、当該契約を継続する予定です。
（4）当社は、塚田健雄氏を東京証券取引所が定める独立役員として届け出ています。
当社は、同氏の再任後、引き続き同氏を独立役員として届け出る予定です。
５．社外取締役候補者師田卓氏について（1）師田卓氏は、繊維・複合材料業界の経営者並びに社外取締役及び社外監査役としての豊富な経験に基づき、当社の経営に対し、有益な助言及び提言を提供してい－ 55 －

取締役選任議案

2017/05/18 9:19:00 / 16267915_日本通信株式会社_招集通知ます。そのため、当社の社外取締役として引き続き適任であると判断いたします。
（2）師田卓氏は現在当社の社外取締役であり、社外取締役としての在任期間は本総会終結の時をもって４年となります。
（3）当社と師田卓氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としています。当社は、同氏の再任後、当該契約を継続する予定です。
（4）当社は、師田卓氏を東京証券取引所が定める独立役員として届け出ています。当社は、同氏の再任後、引き続き同氏を独立役員として届け出る予定です。
６．社外取締役候補者寺本振透氏について（1）寺本振透氏は、元弁護士並びに法学分野の研究者及び教育者としての豊富な経験に基づき、当社の経営に対し、有益な助言及び提言を提供しています。同氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、当社の社外取締役として引き続き適任であると判断いたします。なお、同氏は本総会までに、同氏の所属する国立大学
法人九州大学職員兼業規程に基づく同大学の許可を得て再任する予定です。
（2）寺本振透氏は現在当社の社外取締役であり、社外取締役としての在任期間は本総会終結の時をもって２年となります。
（3）当社と寺本振透氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としています。当社は、同氏の再任後、当該契約を継続する予定です。
（4）当社は、寺本振透氏を東京証券取引所が定める独立役員として届け出ています。
当社は、同氏の再任後、引き続き同氏を独立役員として届け出る予定です。

－ 56 －

取締役選任議案

2017/05/18 9:19:00 / 16267915_日本通信株式会社_招集通知第２号議案 監査役１名選任の件
現任監査役のうち、庄司一郎氏は本総会終結の時をもって辞任されます。つきましては、新たに渡邊和司氏の選任をお願いしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ています。
監査役候補者は、次のとおりです。
氏
名（ 生 年 月 日 ）略歴及び重要な兼職の状況並びに当社監査役であるときの地位
昭和51年３月

京都大学

昭和51年４月

郵政省（現平成元年６月

同省

東海郵政局人事部長

平成４年７月

同省

大臣官房財務部企画課国際所有する当社の株式の数

法学部卒業総務省）入省

調達企画室長平成６年７月

同省

郵務局国際課長

平成７年６月

同省

電気通信局電波部航空海上課長

わ た な べ
か ず し
渡
邊
和
司
(昭和26年４月１日生）

平成10年６月

同省

大臣官房財務部経理課長

平成11年７月

同省

大臣官房財務部企画課長

平成12年７月

同省

東海郵政局次長

平成13年１月

郵政事業庁

平成13年７月

同庁

東海郵政局次長

東京簡易保険事務センター－株所長
平成15年４月

日本郵政公社

東京簡易保険事務

センター所長平成16年６月

同公社

平成18年４月（財）ポスタルサービスセンター

九州支社長

理事長
平成19年７月（財）ゆうちょ財団理事

平成20年７月（株）エフエム東京常務執行役員

平成21年４月（株）エヌ・ティ・ティ・データ
経営研究所顧問

平成22年７月（財）電気通信普及財団専務理事

平成24年６月

ドコモ・サポート（株）取締役

平成27年６月（一財）簡易保険加入者協会理事（現任）（注）１．監査役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．「所有する当社の株式の数」は、平成29年３月31日現在の所有株式数です。
３．渡邊和司氏は、社外監査役候補者です。
４．渡邊和司氏は、平成29年６月27日に、一般財団法人簡易保険加入者協会の理事を退任する予定です。
５．渡邊和司氏は、郵政省（現 総務省）における豊富な行政経験から電気通信業界に通じており、また、民間企業においても取締役として企業経営経験を有しています。

－ 57 －

監査役選任議案

2017/05/18 9:19:00 / 16267915_日本通信株式会社_招集通知

その幅広い見識から有効な監査を行っていただけるものと考え、当社の社外監査役として適任であると判断いたします。
６．渡邊和司氏が選任された場合、当社は同氏と会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定です。また、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額とする予定です。
７．渡邊和司氏は、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、監査役選
任後、独立役員として同取引所に届け出る予定です。

以上－ 58 －

監査役選任議案

2017/05/18 9:19:00 / 16267915_日本通信株式会社_招集通知

メ

メモ

モ

2017/05/18 9:19:00 / 16267915_日本通信株式会社_招集通知

メ

メモ

モ

2017/05/18 9:19:00 / 16267915_日本通信株式会社_招集通知

メ

メモ

モ

2017/05/18 9:19:00 / 16267915_日本通信株式会社_招集通知

メ

メモ

モ

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メ

メモ

モ

2017/05/18 9:19:00 / 16267915_日本通信株式会社_招集通知

株主総会会場ご案内略図
会場

東京都港区麻布台二丁目１番２号
東京アメリカンクラブ 地下２階
ルーム名：Manhattan（マンハッタン）
株主総会お問い合せ窓口 (03)-5776-1701（内線：1000）
至 霞ヶ関

地下鉄日比谷線
神谷町 出口２吉野家
八幡町歩道橋トヨタレンタリース
神谷町店

セブンイレブン

外務省
飯倉公館
麻布台一丁目

至

六本
木

麻布郵便局

麻布警察署狸穴
警備派出所
外苑
セブンイレブン
東通り飯倉
ロシア連邦大使館

通り

麻布台
パーク
ハウス

桜田

東京
アメリカンクラブ

東京タワー
東京タワー

正面入口
東麻布歩道橋Ｎ

アフガニスタン大使館

至 三田

会場最寄駅

地下鉄 東京メトロ日比谷線 「神谷町駅」下車
２番出口より徒歩15分（飯倉交差点までは上り坂です）

駐車場及び駐輪場の用意はいたしておりませんので、お車等でのご来場はご遠慮くださいますようお願い申し上げます。

地図