2024 年２月 20 日

各

位
会社名
代表者名
問合せ先
電話番号

株式会社日本創発グループ
代表取締役社長 藤田 一郎（コード：７８１４ 東証スタンダード市場）
取締役管理本部長 菊地 克二
03-5817-3061

自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ

当社取締役会は、本日、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。
）第 165
条第３項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条第１項の規定及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）を行うことを決議いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。

１．買付け等の目的
当社は、株主への利益還元を重要な政策として位置付けております。利益配分につきましては、安定配当の継続を基本としつ
つ、業績及び財務状況、配当性向、内部留保などを総合的に勘案して決定することを基本方針としております。剰余金の配当については、年４回とすることを基本として、取締役会が都度決定することにしております。また、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める」旨を定款で定めております。上記方針に基づき、2022年12月期の配当につきましては、１株当たり11円（第１四半期配当：2.75円、第２四半期配当：2.75円、第３四半期配当：2.75円、期末配当：2.75円）とし、この結果、配当性向（連結）は26.48％となりました。
また、当社は、会社法第165条第２項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
これまでに当社は、機動的な資本政策遂行の一環として自己株式の取得を行ってきております。具体的には、当時公表いたしま
した自己株式の取得に関するプレスリリースに記載のとおり、①2016年５月13日開催の取締役会の決議に基づき、2016年５月16日に、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）の自己株式立会外取引（ＴｏＳＴＮｅＴ－３）により606,600株（取得当時の所有割合（注１）：4.98％）を368,812,800円で、②2016年８月17日開催の取締役会の決議に基づき、2016年
８月18日に、東京証券取引所の自己株式立会外取引（ＴｏＳＴＮｅＴ－３）により380,000株（取得当時の所有割合（注２）：
3.28％）を220,780,000円で、③2016年11月14日開催の取締役会の決議に基づき、2016年11月15日に、東京証券取引所の自己株式立会外取引（ＴｏＳＴＮｅＴ－３）により591,500株（取得当時の所有割合（注３）：5.01％）を363,772,500円で、④2017年11月27日
開催の取締役会の決議に基づき、2017年11月28日に、東京証券取引所の自己株式立会外取引（ＴｏＳＴＮｅＴ－３）により347,900株（取得当時の所有割合（注４）：2.93％）を279,363,700円で、⑤2018年２月20日開催の取締役会の決議に基づき、2018年２月21日に、東京証券取引所の自己株式立会外取引（ＴｏＳＴＮｅＴ－３）により1,105,000株（取得当時の所有割合（注５）：8.00％）
を1,105,000,000円で、⑥2018年４月10日開催の取締役会の決議に基づき、2018年４月11日に、東京証券取引所の自己株式立会外取
引（ＴｏＳＴＮｅＴ－３）により54,000株（取得当時の所有割合（注６）：0.42％）を52,920,000円で、⑦2018年５月29日開催の取締役会の決議に基づき、2018年５月30日に、東京証券取引所の自己株式立会外取引（ＴｏＳＴＮｅＴ－３）により150,000株（取得当時の所有割合（注７）：1.18％）を153,000,000円で、⑧2019年６月３日開催の取締役会の決議に基づき、2019年６月５日から
2019年８月30日までの期間に、東京証券取引所における市場買付けの方法により100,000株（取得当時の所有割合（注８）：0.80％）を83,283,500円で、⑨2019年８月30日開催の取締役会の決議に基づき、2019年９月２日に、東京証券取引所の自己株式立会外取引（ＴｏＳＴＮｅＴ－３）により900,000株（取得当時の所有割合（注９）：7.25％）を794,700,000円で、⑩2021年11月25日
開催の取締役会の決議に基づき、2021年11月26日に、東京証券取引所の自己株式立会外取引（ＴｏＳＴＮｅＴ－３）により2,335,300株（取得当時の所有割合（注10）：4.62％）を756,637,200円で、それぞれ取得しております。
（注１） 2016年３月31日現在の発行済株式総数（12,187,280株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（0株）を控除した株式数（12,187,280株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）です。
（注２） 2016年６月30日現在の発行済株式総数（12,187,280株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（606,600株）を控除した株式数（11,580,680株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）です。

（注３） 2016年９月30日現在の発行済株式総数（12,187,280株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（384,916株）を控除した株式数（11,802,364株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）です。
（注４） 2017年９月30日現在の発行済株式総数（12,187,280株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（326,976株）を控除した株式数（11,860,304株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）です。
（注５） 2017年12月31日現在の発行済株式総数（13,817,934株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（72株）を控除した株式数（13,817,862株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）です。
（注６） 2018年３月31日現在の当社の発行済株式総数（13,817,934株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（1,105,076株）を控除した株式数（12,712,858株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）です。
（注７） 2018年４月30日現在の当社の発行済株式総数（13,817,934株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（1,159,080株）を控除した株式数（12,658,854株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）です。
（注８） 2019年４月30日現在の当社の発行済株式総数（13,817,934株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（1,309,152株）を控除した株式数（12,508,782株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）です。
（注９） 2019年７月31日現在の当社の発行済株式総数（13,817,934株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（1,409,152株）を控除した株式数（12,408,782株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）です。
（注10） 2021年10月31日現在の当社の発行済株式総数（55,271,736株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（4,692,435株）を控除した株式数（50,579,301株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）です。
かかる資本政策の基本的な方針を背景に、当社は、2023年12月上旬、株主への更なる株主還元、機動的な資本政策の遂行及び資本効率の向上を目的として、自己株式の取得について検討を開始いたしました。当社は、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益を重要な指標としており、加えてEBITDA（経常利益＋減価償却費＋のれんの償却額＋金融費用）、自己資本比率、キャッシュ・フローを重視した経営により、経営基盤を強化し、安定的な成長を図ることとしております。それにより、１株当たり当期純利益（EPS）や自己資本当期純利益率（ROE）を高め、有利子負債（Debt）を効率よく調達することにより加重平均資本コスト（WACC）を押さえ投下資本利益率（ROIC）を高めることについても重視しており、また、適切なIR活動を通じて株価を意識し、EV/EBITDA倍率を追求することとしております。当社株式を自己株式として取得することは、当社の１株当たり当期純利益（EPS）
や自己資本当期純利益率（ROE）など資本効率の向上に寄与し、株主に対する利益還元に繋がること、また、機動的な資本政策の遂行のための備えになることとなり、大株主が所有する当社株式を取得するのであれば、流動性を損ねることなく比較的短期間に相当規模の自己株式を取得できると判断いたしました。当社は一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合における当社
普通株式の流動性及び市場株価への影響、並びに、2023年９月30日時点での当社連結ベースの現金及び預金が約100億49百万円であること、今後の業績及び投資の見込みなどの財務の状況等を考慮しても、今回想定される自己株式の取得資金約９億78百万円に自己資金である2023年９月30日時点での当社連結ベースの現金及び預金である約100億49百万円を充当しても、充当後現預金残高は約90億71百万円であり、当社の財務状況に大きな影響を与えないとの結論に至り、2023年12月中旬、当社株式を19,050,000株（所有割合（注）38.00％）所有し当社の主要株主である筆頭株主の株式会社TKO（以下「TKO」といいます。TKOは、当社の取締役である
鈴木隆一が議決権の100％を所有する資産管理会社であり、同氏が、TKOの代表取締役を兼務しております。
）に対して、その所有する当社株式の一部の当社への売却を打診したところ、2023年12月下旬に、TKOより当社株式を売却することの可否について検討する
旨の回答を得ました。
(注) 所有割合とは、当社が 2023 年 11 月９日に公表した「2023 年 12 月期第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された 2023 年９月 30 日現在の当社の発行済株式総数（55,271,736 株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（5,135,863株）を控除した株式数（50,135,873 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。
）をいいます。
そこで、当社は、TKOより当社株式を取得することを前提に、自己株式の具体的な取得方法を検討した結果、(ⅰ)株主間の平等性、(ⅱ)取引の透明性、(ⅲ)市場価格から一定のディスカウントを行った価格での当社普通株式の買付けが可能であることにより、当該価格で買付けを行った場合には、当社資産の社外流出の抑制に繋がること、及び(ⅳ)TKO以外の株主にも一定の検討期間を提供したうえで市場価格の動向を踏まえて応募する機会を確保すること等を考慮し、十分に検討を重ねた結果、2024年１月中旬に、公開買付けの方法が最も適切であると判断いたしました。また、2024年１月中旬に、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が市場の需給関係に基づいて形成される株価水準に即した機動的な買付けができることから金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上、買付けの基準となる価格の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすべきであると考え、その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、当社普通株式の市場価格に一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。このような考えに基づき、当社は、2024年１月下旬に、TKOに対して、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の市場価格より一定のディスカウントを行った価格で公開買付けを実施した場合の応募可否について打診したところ、2024年１月下旬に、応募株式数については1,710,000株程度とし、応募を前向きに検討する旨の回答が得られました。
これを受けて、当社は、2024年１月下旬に、市場価格に対するディスカウント率については、当社の財務状況及び2022年１月以降2023年12月下旬までの間に公表された自己株式の公開買付けの事例（以下「本事例」といいます。
）44件において、10％程度（９％から12％）のディスカウント率を採用している事例が30件と最多であり、同程度のディスカウント率を採用することが適切であると判断いたしました。また、ディスカウントの基礎となる株価については、本事例44件のうち、東京証券取引所における公開買付け実施の決議日の前営業日の終値、同日までの過去１ヶ月間又は過去３ヶ月間の終値の単純平均値のいずれかを基準として算出している事例が30件と最多であったことを踏まえ、本公開買付価格について検討を行いました。

そして、ディスカウントの基礎となる株価について、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができると考えられる一方で、長期間の平均株価を採用すると、直近の当社の企業価値及び市場の評価を反映しなくなる可能性が高まると考えられることを踏まえ、当社は、2024年１月26日に、同日の前営業日（2024年１月25日）に、同日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値の単純平均値591円（小数点以下四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。
）に対して12.01％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じとします。
）のディスカウントを行った価格である520円を本公開買付価格とする旨をTKOに提案いたしました。その結果、2024年２月19日に、TKOより、上記条件にて公開買付けを実施するのであれば、その所有する当社株式の一部である1,710,000株（所有割合3.41％）を本公開買付けに応募する旨の回答を得られました。
以上の検討及び判断を経て、当社は、2024年２月20日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき自己株式の取得を行うこと、その具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、及び本公開買付価格を本公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日（2024年２月19日）までの過去１ヶ月間の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値の単純平均値613円に対して15.17％のディスカウントを行った価格である520円とすることを決議いたしました。
上記取締役会においては、当社取締役である鈴木隆一を除くすべての取締役（11名）が上記の決議に参加し、決議に参加した取締役の全員一致により本公開買付けを実施することを決議いたしました。なお、当社取締役である鈴木隆一は、TKOの議決権の100％を所有するとともに同社の取締役を兼務しており、本公開買付けに関して特別利害関係を有するおそれがあるため、利益相反を回避し取引の公平性を高める観点から、本公開買付けに関する事前の協議及び交渉には当社の立場からは参加しておらず、当社
取締役会における審議及び決議にも参加しておりません。本公開買付けは、TKO以外の株主にも応募の機会を提供するという観点か
ら、TKOが応募を予定している1,710,000株（所有割合3.41％）を上回る1,881,000株（所有割合3.75％）を買付予定数の上限としております。
なお、本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定ですが、2023年12月31日現在における当社の連結ベースの手元流動性（現金及び現金同等物）は14,355百万円であり、買付資金に充当した後も、当社の2019年12月末から
2023年12月末の過去５年間における平均的な手元流動性（過去５年間における期末の手元流動性（現金及び現金同等物）の単純平
均11,708百万円）を上回る水準を確保できます。これらにより、当社は事業環境の大きな変化の際にも十分な流動性が確保できると考えています。従って、通常の業務運営に応じた流動性は確保されているため、財務健全性及び安全性は問題ないものと考えています。
本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針につきましては、現時点では未定であり、具体的に決定した場合は速やかに公表いたします。

２．自己株式の取得に関する取締役会決議内容（１）決議内容
株券等の種類総数

普通株式

1,881,100 株（上限）

取得価額の総額
978,172,000 円（上限）（注１） 発行済株式総数 51,000,000 株（2024 年２月 20 日現在）
（注２） 発行済株式総数に対する割合 3.69％（小数点以下第三位を四捨五入）（注３） 取得する期間 2024 年２月 21 日から 2024 年３月 21 日まで（注４） 買付予定数を超えた応募があり、あん分比例により単元調整した結果、買付予定数を上回る可能性があるため、取締役
会決議における総数は買付予定数に１単元（100 株）を加算しております。
（２）当該決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等
該当事項はありません。

３．買付け等の概要（１）日程等
①

取

締

役

会

決

議

②

公開買付開始公告日③

公開買付届出書提出日④

買 付 け 等 の 期 間

2024 年２月 20 日（火曜日）2024 年２月 21 日（水曜日）
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/）2024 年２月 21 日（水曜日）2024 年２月 21 日（水曜日）から
2024 年３月 21 日（木曜日）まで（20 営業日）

（２）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 520 円（３）買付け等の価格の算定根拠等① 算定の基礎
当社は、本公開買付価格の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が市場の需給関係に基づいて形成される株価水準に即した機動的な買付けができることから金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上、買付けの基準となる価格の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすべきであると考え、その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、当社普通株式の市場価格に一定のディスカウントを行った価格で買い付ける
ことが望ましいと判断いたしました。このような考えに基づき、当社は、2024 年１月下旬に、TKO に対して、東京証券取引所スタ
ンダード市場における当社株式の市場価格より一定のディスカウントを行った価格で公開買付けを実施した場合の応募可否について打診したところ、2024 年１月下旬に、応募株式数については 1,710,000 株程度とし、応募を前向きに検討する旨の回答が得られました。
これを受けて、当社は、2024 年１月下旬に、市場価格に対するディスカウント率については、当社の財務状況及び本事例 44 件
において、10％程度（９％から 12％）のディスカウント率を採用している事例が 30 件と最多であり、同程度のディスカウント率を採用することが適切であると判断いたしました。また、ディスカウントの基礎となる株価については、本事例 44 件のうち、東京証券取引所における公開買付け実施の決議日の前営業日の終値、同日までの過去１ヶ月間又は過去３ヶ月間の終値の単純平均
値のいずれかを基準として算出している事例が 30 件と最多であったことを踏まえ、本公開買付価格について検討を行いました。
そして、ディスカウントの基礎となる株価について、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができると考えられる一方で、長期間の平均株価を採用すると、直近の当社の企業価値及び市場の評価を反映しなくなる可能性が高まると考えられることを踏まえ、当社は、2024 年１月 26 日に、同日の前営業日（2024 年１月 25 日）に、同日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値の単純平均値591 円に対して12.01％のディスカウントを行った価格である 520 円を本公開買付価格とする旨を TKO に提案いたしました。その結果、2024 年２月 19 日に、TKO より、上記条件にて公開
買付けを実施するのであれば、その所有する当社株式の一部である 1,710,000 株（所有割合 3.41％）を本公開買付けに応募する
旨の回答を得られました。
以上の検討及び協議を踏まえ、当社は、2024 年２月 20 日開催の取締役会決議において、本公開買付価格を本公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日（2024 年２月 19 日）までの過去１ヶ月間の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値の単純平均値 613 円に対して 15.17％のディスカウントを行った価格である 520 円とすることを決議いたしました。
なお、本公開買付価格である 520 円は、本公開買付けの取締役会決議日（2024 年２月 20 日）の前営業日である２月 19 日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値 614 円から 15.31％、同日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 613 円に対して 15.17％、同日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 588 円に対して 11.56％をそ
れぞれディスカウントした金額となります。
② 算定の経緯
当社は、2024 年１月中旬以降、本公開買付けの諸条件について検討を進めることとし、本公開買付価格の決定に際しては、当社普通株式の市場価格に一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。
その上で、当社は、2024 年１月下旬に、市場価格に対するディスカウント率については、当社の財務状況及び本事例 44 件において、10％程度（９％から 12％）のディスカウント率を採用している事例が 30 件と最多であり、同程度のディスカウント率を採用することが適切であると判断いたしました。また、ディスカウントの基礎となる株価については、本事例 44 件のうち、東京証券取引所における公開買付け実施の決議日の前営業日の終値、同日までの過去１ヶ月間又は過去３ヶ月間の終値の単純平均値のいずれかを基準として算出している事例が 30 件と最多であったことを踏まえ、本公開買付価格について検討を行いました。そして、ディスカウントの基礎となる株価について、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができると考えられる一方で、長期間の平均株価を採用すると、直近の当社の企業価値及び市場の評価を反映しなくなる可能性が高まると考えられることを踏まえ、当社は、2024 年１月 26 日に、同日の前営業日（2024 年１月 25 日）に、同日までの過去１ヶ月間の東京
証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値の単純平均値591 円に対して12.01％のディスカウントを行った価格である
520 円を本公開買付価格とする旨を TKO に提案いたしました。その結果、2024 年２月 19 日に、TKO より、上記条件にて公開買付けを実施するのであれば、その所有する当社株式の一部である 1,710,000 株（所有割合 3.41％）を本公開買付けに応募する旨の回答を得られました。
以上の検討及び協議を踏まえ、当社は、2024 年２月 20 日開催の取締役会決議において、本公開買付価格を本公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日（2024 年２月 19 日）までの過去１ヶ月間の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値の単純平均値 613 円に対して 15.17％のディスカウントを行った価格である 520 円とすることを決議いたしました。

（４）買付予定の株券等の数
株券等の種類
普通株式

買付予定数

超過予定数

1,881,000 株

計―株

1,881,000 株（注１）応募株券等の総数が買付予定数（1,881,000 株）を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数（1,881,000 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）第 27 条の 22 の２第２項
において準用する法第 27 条の 13 第５項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成６年大蔵省令第 95 号。その後の改正を含みます。
）第 21 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注２）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請
求権が行使された場合は、当社は法令の手続に従い買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買い取ることがあります。
（５）買付け等に要する資金
1,017,140,000 円（注）買付予定数（1,881,000 株）をすべて買い付けた場合の買付代金（978,120,000 円）に、買付手数料及びその他費用（本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費、弁護士報酬並びにその他諸費用）の見積額を合計したものです。
（６）決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
東海東京証券株式会社

愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号② 決済の開始日
2024 年４月 12 日（金曜日）③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を、本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下「応募株主等」といいます。
）（外国の居住者である株主等（法人株主等を含みます。
以下「外国人株主等」といいます。
）の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送いたします。
買付けは、現金にて行います。買付代金より適用される源泉徴収税額（注）を控除した金額を応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以降遅滞なく、応募受付けをした公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した金融機関口座へ送金するか、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の証券取引口座へお支払いいたします。
（注）本公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係は以下のとおりです。（※）（イ）応募株主等が居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者である個人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法人の場合は連結個別資本金等の額）のう
ちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するとき（１株当たりの買付価格が当社の１株当たりの資本金等の額を上回る場合）は、当該超過部分の金額については、配当とみなされ課税されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。なお、配当とみなされる金額がない場合（１株当たりの買付価格が当社の１株当たりの資本金等の額以下の場合）には交付を受ける
金銭の額のすべてが譲渡収入となります。
配当とみなされる金額については、20.315％（所得税及び復興特別所得税15.315％、住民税５％）の額が源泉徴収されます（国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税５％は特別徴収されません。）。但し、租税特別措置法施行令（昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。）第４条の６の２第12項に規定する大口株主等（以下「大口株主等」といいます。）に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。また、譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。
また、支払いを受ける配当とみなされる金額で、その支払いを受ける応募株主等と、その応募株主等を判定の基礎となる株主とした場合に法人税法上の同族会社に該当する法人の保有割合とを合算し、その発行済株式等の総数に占める割合が100分の３以上となるときは、かかる配当とみなされる金額は、配当所得として総合課税の対象となります。
譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。
なお、租税特別措置法（昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。）第37条の14（非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税）に規定する非課税口座（以下「非課税口座」といいます。）の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が東海東京証券株式会社であるときは、本公開買付け

による譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座が東海東京証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取り扱いと異なる場合があります。
（ロ）応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者である個人株主の場合配当とみなされる金額について、15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されません。
（ハ）法人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法人の場合には連結個別資本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するときは、当該超過部分の金額については、配当とみなされます。配当とみなされた部分については、原則として15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。
但し、その配当等の支払に係る基準日において、当社の発行済株式等の総数の３分の１超を直接に保有する応募株主等（国内に本店又は主たる事務所を有する法人（内国法人）に限る）が、当社から支払いを受ける配当とみなされる金額については、所得税及び復興特別所得税が課されないものとされ、源泉徴収は行われないこととなります。
なお、外国人株主等のうち、適用ある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して公開買付期間末日までに租税条約に関する届出書をご提出ください。
（※）税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、株主ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
（７）その他①

本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。
）を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する
本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明・保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付け
に関するいかなる情報（その写しを含みます。
）若しくは買付けに関する書類も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名ないし交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、
ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。
）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。
）。

②

当社は、2024 年２月 20 日付で、TKO との間で、所有株式の一部である 1,710,000 株（所有割合：3.45％）を本公開買付けに応じる旨の応募契約を締結しました。本応募契約においては、TKO による応募の前提条件は存在しません。

③

当社は、2024 年２月 14 日付で「2023 年 12 月期決算短信〔日本基準〕（連結）」を公表しております。当該公表に基づく概要
は以下のとおりです。なお、当該公表の内容については、法第 193 条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査証明を受けておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
（ⅰ）損益の状況（連結）
会計期間（単位：百万円）
2023 年 12 月期（自 2023 年１月１日 至 2023 年 12 月 31 日）

売上高

74,846

売上原価

54,379

販売費及び一般管理費

17,003

営業外収益

1,054

営業外費用

524

親会社株主に帰属する当期純利益

2,508

（ⅱ）１株当たりの状況（連結）（単位：円）
2023 年 12 月期（自 2023 年１月１日 至 2023 年 12 月 31 日）

会計期間
１株当たり当期純利益

50.94

１株当たり配当額

12.00

１株当たり純資産額

307.67（ⅲ）当期連結業績予想及び前期連結実績
連結売上高
当期連結業績予想
（2024 年 12 月期）
前期連結実績
（2023 年 12 月期）

連結営業利益連結経常利益（単位：百万円）
親会社株主に帰属する
当期純利益

77,000

3,500

4,000

2,600

74,846

3,463

3,993

2,508

（ご参考）2024 年２月 20 日現在の自己株式の保有状況
発行済株式総数（自己株式を除く） 50,135,809 株
自己株式数

864,191 株

以 上