【表紙】【提出書類】

臨時報告書

【提出先】

関東財務局長【提出日】

2024年６月26日【会社名】

日本通信株式会社【英訳名】

Japan Communications Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都港区虎ノ門四丁目１番28号【電話番号】

03-5776-1700【事務連絡者氏名】

執行役員ＣＦＯ【最寄りの連絡場所】

東京都港区虎ノ門四丁目１番28号【電話番号】

03-5776-1700【事務連絡者氏名】

執行役員ＣＦＯ【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

福田小平

小平

尚久充

充

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

１【提出理由】
当社は、2022年５月10日開催の取締役会において、取締役の報酬と株式価値との連動性をより一層強めることにより、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役を対象とする譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」という）を導入することを決議しました。
また、2022年６月28日開催の第26回定時株主総会（以下、「本株主総会」という）において、本制度に基づき、取締役に対して発行または処分される当社の普通株式の総数は、年間56万株以内、年額１億円以内とすること（ただし、本株主総会の決議日以降の日を効力発生日とする当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む）または株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、必要に応じて合理的な範囲で調整することができる）、本制度に基づく取締役に対する当社の普通株式の発行または処分にあたり、取締役は金銭の払込み等を要しないものとすること、及び、本制度に基づく取締役に対する当社の普通株式の発行または処分にあたり、当社と取締役との間で、下記の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」という）を締結するものとすること等について、承認可決されました。
これを受け、当社は、2024年６月26日に開催した取締役会（以下、「本取締役会」という）において、本制度の目的、当社の業績その他諸般の事情を勘案し、当社の取締役（以下、「取締役」という）に対し、金銭の払込みまたは現物出資財産の給付を要することなく当社の普通株式を発行しこれを保有させることを決議しました。
また、当社は、本取締役会において、当社の執行役員及び従業員（以下、「執行役員等」という）に対し、本制度に基づく取締役に対する譲渡制限付株式の発行と同様の条件で、当社の普通株式を発行しこれを保有させることを決議しました。ただし、当社は、本取締役会において、譲渡制限付株式を取得する際の出資財産とするための金銭報酬債権を執行役員等に支給することを決議し、執行役員等は当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行を受けるものとします。
以上のとおり、当社は、譲渡制限付株式としての新株式（以下、「本割当株式」という）を発行すること（以下、「本新株発行」という）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。

２【報告内容】（１）本新株発行の概要
銘柄種類

内容

日本通信株式会社

普通株式

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。

発行数

発行価格

発行価額の総額

資本組入額

資本組入額の総額914,500株

191円

174,669,500円

95.5円

87,334,751円（注）１．本新株発行のうち、取締役を割当先とするものは、本制度に基づき、無償交付の方法により行われるため、金銭による払込みはありません。また、本新株発行のうち、執行役員等を割当先とするものは、現物出資の方法で行われ、本割当株式を取得する際の出資財産とするために当社が執行役員等に支給する金銭報酬債権を出資の目的とします。
２．発行価格は、無償交付分については１株あたりの本新株発行に係る当社普通株式の公正な評価額であり、現物出資交付分については１株あたりの本新株発行に係る会社法上の払込金額です。当該公正な評価額及び払込金額は、いずれも、本取締役会の前日（2024年６月25日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である191円としています。当該金額は、本新株発行に係る取締役会決議日の直前営業日の市場価格であり、直近の株価に依拠することができない特段の事情が認められない現状においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、払込金額として特に有利な金額には該当しないものと考えています。
３．発行価額の総額は、本新株発行に係る当社普通株式の公正な評価額の総額及び会社法上の払込金額の総額の合計額です。
４．資本組入額は、１株あたりの本新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額です。
５．資本組入額の総額は、取締役に対し無償交付の方法で発行する株式については、本割当契約に定める譲渡制限期間が属する各事業年度の末日に会社計算規則の規定に従って算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額（計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げた額）を資本に組み入れるため、見込み額を記載しています。なお、増加する資本準備金の額の総額は87,334,749円です。

- 1 -（２）勧誘の相手方の人数及びその内訳対象者人数

発行数

当社取締役７名

523,500株

当社執行役員６名

360,000株

当社従業員

２名

31,000株（３）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合の、当該会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。
（４）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
当社は、取締役及び執行役員等（以下、「取締役等」という）と個別に本割当契約を締結するものとし、その概要は以下の通りです。
① 譲渡制限期間
取締役等は、本割当契約により割当てを受けた日（以下、「本割当日」という）から５年間（以下、「本譲渡制限期間」という）、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下、「本譲渡制限」という）。
② 無償取得事由
取締役等が、本譲渡制限期間中に、当社の取締役等の地位から退任または退職した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、当該取締役等が退任または退職した時点において本譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得する。なお、その他の無償取得事由は、当社の取締役会決議に基づき、本割当契約に定めるところによる。
③ 譲渡制限の解除
上記①の定めにかかわらず、当社は、取締役等が、次の各号に掲げる各期間の末日までの期間中、継続して当社の取締役等の地位にあることを条件として、当該各期間が満了した時点において、当該各号に定める割合で、本割当株式につき、本譲渡制限を解除する（以下、当該各期間毎の解除をそれぞれ「各本譲渡制限解除」という）。
ア 割当てを受けた日から２年間：本割当株式の数の４分の１
イ 割当てを受けた日から３年間：本割当株式の数の４分の１
ウエ割当てを受けた日から４年間：本割当株式の数の４分の１割当てを受けた日から５年間：左記期間が満了した時点において本譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部
ただし、取締役等が当該各号に掲げる各期間の末日までに、各本譲渡制限解除を希望しない旨の申出（以下、「本申出」という）を行った場合、本申出を行った当該各期間が満了した時点における各本譲渡制限解除を行わないものとする。その場合、本申出を行った当該各期間の次の期間（ただし、次の期間の末日までに再度本申出を行った場合には、さらにその次の期間とし、それ以降も同様とする）が満了した時点をもって、本申出により各本譲渡制限解除が行われなかった各期間における当該各号に掲げる各割合を合算した割合（上記エに掲げる期間が満了した時点まで一度も各本譲渡制限解除が行われなかった場合は本割当株式の全部）で、本割当株式につき、本譲渡制限を解除する。
また、本譲渡制限期間中に、取締役等が死亡または当社の取締役等としての役務提供を継続することが困難な重大な傷病により当社の取締役等の地位から退任または退職した場合、本割当日から当該退任または退職までの期間中、継続して当社の取締役等の地位にあることを条件として、当該退任または退職の直後の時点をもって、当該時点において本譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部につき、本譲渡制限を解除する。
また、当社は、本譲渡制限期間が満了した時点において上記の定めに基づき本譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得する。

- 2 -④ 組織再編等における取扱い
上記①の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、本割当日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、本譲渡制限を解除する。
また、上記に規定する場合においては、当社は、上記の定めに基づき本譲渡制限が解除された直後の時点において、なお本譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得する。
⑤ その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
（５）本割当株式が譲渡についての制限がされていない他の株式と分別して管理される方法
本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、当社が定める証券会社に取締役及び執行役員等が開設する専用口座で管理されます。
（６）本割当株式の払込期日2024年７月17日（注）本新株発行は、無償交付の方法及び金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるため、金銭による払込みはありません。
（７）振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
以- 3 -

上