コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

JOYFUL HONDA CO.,LTD.

最終更新日：2023年12月5日

株式会社ジョイフル本田
代表取締役社長 平山 育夫
問合せ先：広報・ＩＲ部 029-822-2215
証券コード：3191
https://www.joyfulhonda.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、顧客、株主、取引先、社員、地域社会等すべてのステークホルダーからの信頼確保のため、「何をすれば顧客に喜ばれるか」を徹底して考えぬく顧客中心主義という経営スタイルを創業以来貫いており、今後もこの志を踏襲し、その地域の人、文化を大切にし、地域との信頼関係の絆を築き上げ、地域社会に根ざした店づくりを目指してまいります。そのために、法令遵守や社会的規範等の遵守のみならず、ミッション・ビジョン・
バリューから成る経営理念に基づいた行動の実践を通じて、持続的な企業価値の向上と透明性の高い健全な経営を実現することを経営の重要課題と位置づけ、経営効率化を図りつつ経営チェック機能の充実、リスク管理、コンプライアンス体制の強化等、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを推進しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則１−４ 政策保有株式】（１）政策保有株式の縮減に関する方針
当社は、取引先や金融機関との安定的な関係維持・強化が企業戦略上重要であることに鑑み、当社の持続的な成長と企業価値向上のため、政策保有株式を限定的かつ戦略的に保有します。その戦略上の判断は、適宜見直しを行い、意義が不十分、あるいは資本政策に合致しない保有株式については縮減を進めます。
（２）政策保有株式の保有の適否の検証
当社は、毎年、取締役会において、個別の政策保有株式について、保有目的の適切性、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の項目を精査、検証し、その概要を開示します。
（３）政策保有株式の議決権行使に関する基準
政策保有株式については、当社および政策保有先の中長期的な企業価値向上の観点から当該企業の経営状況等を勘案し、株主全体の利益につながるか否かを基準として、各議案について適切に議決権を行使します。
【補充原則２−４① 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、社内における人材の多様性を確保し、経営理念を浸透させ、プロフェッショナル集団として、より一層の成長を遂げるべく、人事ポリシーを制定しております。
人事ポリシーは、従業員が仕事と会社に誇りや魅力を感じ、働きがいをもって仕事ができるよう、各種の原則を定めております。
・人材育成方針：従業員の働く環境に配慮し、従業員を個人として尊重し、一人ひとりの能力・適性や意思を重視した配置・異動・昇進を行います。
・社内環境整備方針：従業員とのコミュニケーションを重視し、合理性や公平性、透明性を追求した人事制度の構築と運用を行うこと、また、従業員の働きがいの状況について、定期的に把握し、働きがいを高めるための施策を不断に考え実行します。
（１）女性
当社の女性管理職は、2023年9月時点で、４名（1.9％）であります。ゆえに、自主的かつ測定可能な目標を設定するのではなく、女性管理職の増加・推進のための社内環境を整備することが重要であると考えております。
そのため、2021年より、女性活躍推進プロジェクト（現、ダイバーシティ推進委員会）を発足させ、問題点を抽出するとともに、改善策を提案し、あるべき姿に向けての実行施策を継続することで、複数人の女性管理職を登用していきたいと考えています。また、今後、女性管理職の増加・推進のための社内環境の整備がなされた後は、自主的かつ測定可能な目標を設定することも検討してまいります。
（２）外国人
当社の事業所はすべて国内にあるため、現時点で外国人の管理職登用について、実績がございません。しかしながら、当社は、国籍、性別、信条等を区別せず、本人のスキルを優先することで、多様性の確保を推進しております。
なお、今後、企業規模拡大に応じて、自主的かつ測定可能な目標を設定することも検討してまいります。
（３）中途採用者
当社の中途採用者は、2023年６月期においては、２名を管理職として採用しております。また、2024年６月期は、積極的な採用活動を実施する予定であります。当社は、新店開店の度に、採用活動を重ね、中核人材を育成した結果、2023年9月時点で、管理監督者に占める中途採用の割合
は、47.4％となっております。
なお、今後も経営理念であるミッション、ビジョン、バリューに沿って、能力に応じた登用を継続してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は、当社の取締役との間の利益相反取引については、該当する取締役を特別利害関係人として議決から除外した上で、あらかじめ取締役会において承認を得るとともに、当該取引の終了後遅滞なく、その取引内容を取締役会に報告するものといたします。また、当社および子会社の取締役に対して、利益相反取引の有無について確認するアンケート調査を実施する方法により、利益相反取引の管理体制を構築しております。
なお、当社と主要株主（当社の総議決権の10％以上の株式を保有する株主をいいます）等との間の取引に関しても、特別の利害関係を有する取締役を同様に議決から除外した上で、あらかじめ取締役会において承認を得るとともに、当該取引の終了後遅滞なく、その取引内容を取締役会に報告するものといたします。

【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、従業員への福利厚生制度の一環として企業型確定拠出年金制度を設けており、制度運営を行っております。確定拠出年金制度における運用は、加入者である従業員が自ら、運営管理機関に対して指図を行うものであり、運用に伴うリスクおよびリターンもまた、加入者である従業員が自ら負担するものであります。そのため、当該企業年金について、当社がアセットオーナーとしての立場で企業年金の積立金の運用に関与することはなく、またそのような計画もございません。
【原則３−１ 情報開示の充実】（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は、ミッション、ビジョン、バリューから成る経営理念を当社のウェブサイトにおいて開示するとともに、経営計画について、決算説明会において説明しております。決算説明会資料は、当社のウェブサイトにも掲載しております。
・経営理念 https://www.joyfulhonda.co.jp/ja/company/mvv.html
・決算説明会資料 https://www.joyfulhonda.co.jp/ja/ir/library/result.html（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方については、コーポレートガバナンスに関する報告書および有価証券報告書等において開示しており、コーポレートガバナンスに関する基本方針については、本「コーポレートガバナンス・コードに対する当社の取り組みについて」により開示しております。
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役の金銭報酬は、固定報酬および賞与により構成しております。個人別の報酬額については、委員の過半数が社外取締役で構成され、委員長を社外取締役とする報酬委員会に諮問し、取締役会において報酬委員会の答申を尊重して決定しております。
また、当社は、当社が定める役員株式給付規程に従って、①取締役（社外取締役および業務非執行取締役を除く）に対しては、役位、業績達成度
等により定まる数のポイントが、②社外取締役および業務非執行取締役に対しては、役位により定まる数のポイントが、それぞれ付与され、付与されたポイント数に基づき当社株式およびこれを換算した金銭を交付する株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」を導入しております。さらに、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした報酬として、2022年９月の定時株主総会において、取締役に対し譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、支給時期および配分については、報酬委員会に諮問し、取締役会において報酬委員会の答申を尊重して決定いたします。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役候補者と執行役員候補者については、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に貢献するための資質を備え、優れた見識と高度な専門性を有する者であることをその指名に当たっての方針とし、委員の過半数が社外取締役で構成され、委員長を社外取締役とする指名委員会に諮問し、取締役会において指名委員会の答申を尊重して充分に検討を行った上で決定いたします。
また、監査役候補者については、取締役の職務執行について中立性と独立性をもって適正に監査するため、経営に関する優れた見識を有している者を指名に当たっての方針とし、指名委員会に諮問し、監査役会における検討・同意を得て、取締役会において指名委員会の答申を尊重して充分に検討を行った上で決定いたします。
加えて、取締役および監査役の解任については、指名委員会に諮問し、取締役会において指名委員会の答申を尊重して検討し、取締役会が株主総会に解任議案を上程した場合には、その決議をもって決定いたします。執行役員の解任については、指名委員会に諮問し、取締役会において指名委員会の答申を尊重して決定いたします。
（ⅴ）取締役会が上記 （ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
当社は、取締役または監査役の選任議案を株主総会に上程するに際しては、候補者の選任理由を当該選任議案に係る株主総会参考書類において開示することとしており、2016年９月の定時株主総会に係る株主総会参考書類より、当該方針に基づく開示を行っております。なお、解任についても、解任議案を株主総会に上程することとし、該当者の解任理由を当該解任議案に係る株主総会参考書類において開示を行います。
【補充原則３−１③ サステナビリティについての取り組み等に関する開示】<サステナビリティについての取り組み>
当社は、サステナビリティを巡る課題を経営のテーマとして、適切に対応するために、2023年７月に社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置し議論を行い、かつ、取締役会にて、独立社外取締役の意見を踏まえ、重要課題（マテリアリティ）を特定しております。これら重要な課題への対応を実務レベルで強化するとともに、経営会議にて審議を重ね、取締役会にて方針を決定しております。
詳細については当社のウェブサイトを通じて開示しております。
・サステナビリティ基本方針 https://www.joyfulhonda.co.jp/ja/sustainability/sustainability-policy.html<人的資本への投資>
当社は、新入社員研修、管理職研修等を定期的に実施するとともに、研修用資料としての業務マニュアル、売場運営に必要不可欠な知識・技術を習得するための動画マニュアルを店舗に配信しております。また、本社店舗サポート部内に教育チームを配置、店舗においては、兼任のＯＪＴトレーナーを配置し、メンター的な役割を担うことで、人的資本強化に努めております。
詳細については当社のウェブサイトを通じて開示しております。
・https://www.joyfulhonda.co.jp/ja/sustainability/employee.html<知的財産への投資>
当社のブランド価値を向上させ、地域社会に対し必要不可欠な存在であることを強くアピールするためのロゴ等、常に新しい生活様式に対応する商品とサービスを提案できる企業でありたいという想いを込めた当社のビジョン（Living Space Innovator）を商標登録することで、知的財産の強化をはかっております。
<気候変動に係るリスクおよび収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響>
当社はTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言への賛同を表明し、気候変動に関する「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」
を提言に沿って情報開示を進めております。また、気候変動が事業に与える影響（リスクと機会）についての分析をもとにリスクの低減および機会の獲得に向けた対策に取り組んでおります。
詳細については当社のウェブサイトを通じて開示しております。
・https://www.joyfulhonda.co.jp/ja/sustainability/tcfd.html【補充原則４−１① 経営陣に対する委任の範囲】
当社の取締役会は、当社の経営に関する重要事項および法令・定款により、取締役会が決定すべきとされている事項に係る意思決定を行うこととしており、その他の事項に係る決定については、その重要性および性質等に応じて業務執行取締役等の業務執行者に委任しております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準および資質】
当社の取締役会は、東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社独自に定めた社外役員の独立性判断基準を採用しております。現任の社外取締役３名全員および社外監査役３名全員が、当該独立性判断基準を充足しております。
また、独立社外取締役の候補者の選定にあたっては、取締役会における率直・活発で建設的な検討に貢献し、取締役会を活性化させる資質を持つ人物を候補者とするよう努めております。
「取締役・監査役の選任基準」と「社外役員の独立性判断基準」については、「コーポレートガバナンス・コードに対する当社の取り組みについて」の42・43ページに記載しております。

・https://www.joyfulhonda.co.jp/ja/sustainability/governance/cgcode.html【補充原則４−１０① 指名委員会・報酬委員会の設置】
当社は、独立社外取締役を主要な構成員とする指名委員会・報酬委員会を設置するとともに、指名・報酬等の特に重要な事項に関しては、取締役会の審議に際して、議長が独立社外取締役の発言を促す等、独立社外取締役の適切な関与と助言を得るよう努めることとしております。当社の指名委員会および報酬委員会は、いずれも委員の過半数が独立社外取締役で構成され、委員長を独立社外取締役としております。
指名委員会は、代表取締役、取締役、執行役員等の指名に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とし、取締役会の諮問に応じて、以下の事項について審議をし、取締役会に対して助言・提言を行っております。
（１）取締役および監査役の選任および解任に関する株主総会議案（２）代表取締役社長（最高経営責任者）の選任および解任ならびにその後継者プラン（３）前号以外の代表取締役の選任および解任（４）執行役員の選任および解任（５）独立役員の独立性の基準（６）前各号を決議するために必要な基本方針、役員規程等の規則および手続等の制定、変更、廃止
報酬委員会は、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とし、取締役会の諮問に応じて、以下の事項について審議をし、取締役会に対して助言・提言を行っております。
（１）取締役および執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針（業績連動型報酬についてのリンク対象となる業績等の指標の選定および株式関連報酬の付与基準等を含む。）（２）取締役および執行役員の個人別の報酬等の内容（３）前2号を決議するために必要な基本方針、役員報酬規程等の規則および手続等の制定、変更、廃止【補充原則４−１１① 取締役会の構成に関する考え方】
当社の取締役会は、取締役となる者の知識・経験・能力・多様性を重視し、取締役会全体のバランスや経営状況を検討した上で、委員の過半数が独立社外取締役で構成され、委員長を独立社外取締役とする指名委員会による審議を経て、取締役候補者を選任しております。
取締役候補者の指名にあたって、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に貢献するための資質を備え、優れた見識と高度な専門性を有する者を指名することとしております。なお、「取締役・監査役の選任基準」と「取締役および監査役に特に期待する分野」（スキル・マトリックス）については、「コーポレートガバナンス・コードに対する当社の取り組みについて」の42・44ページに記載しております。
・https://www.joyfulhonda.co.jp/ja/sustainability/governance/cgcode.html【補充原則４−１１② 取締役および監査役の兼任状況】
当社の取締役・監査役には、他の上場会社の役員を兼務している者もおりますが、その数は合理的な範囲にとどまっており、その役割・責務を果たすために必要となる時間・労力を当社の取締役・監査役としての業務に振り向けております。
また、当社は、社外役員を除く取締役および監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、事前に当社の取締役会の承認を得ることとしております。
さらに、当社は毎年、全取締役および監査役（その候補者を含みます）の兼任状況について確認した上で、その結果を取締役および監査役の選任議案に係る株主総会参考書類、事業報告および有価証券報告書において開示しております。
【補充原則４−１１③ 取締役会の実効性についての分析・評価】
取締役会全体の実効性の分析・評価につきましては、当社取締役会の機能を向上させる観点から、年に１回程度、取締役会の実効性について分析・評価を行い、その概要を当社のウェブサイトを通じて開示しております。
・https://www.joyfulhonda.co.jp/ja/ir/news.html【補充原則４−１４② 取締役・監査役のトレーニング方針】
当社は、以下のとおり、取締役・監査役に対するトレーニングの方針を定め、取締役および監査役に対し、その期待される役割や責務、必要とされる資質・知識などを踏まえ、目的に応じた以下の研修等を実施するほか、各取締役および監査役が個別に必要とするトレーニング機会の提供および費用の負担を行っております。
<常勤取締役・常勤監査役>
・法的な職責を理解するための研修の実施（就任時）
・外部セミナー等への参加<社外取締役・社外監査役>
・会社概要に関する説明の実施（就任時）
・法的な職責を理解するための研修の実施（就任時）
・取締役会以外の当社の重要な会議体への出席
・当社の事業を理解するための施策への参加（社内行事への参加、店舗視察の実施、経営陣幹部との交流）【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する主要な株主との間で、当社のコーポレートガバナンスおよび重要な経営上の方針について、適宜必要に応じて面談による対話を行います。株主との対話（面談）について、株主の希望、面談の主な関心事項、株主の持株数等を合理的に判断した上で、代表取締役社長や社長直轄部門内の広報・ＩＲ担当者が対応します。今後は、社外取締役を含む取締役または監査役が、株主との対話（面談）に臨むことができる体制を整備してまいります。
（ⅰ）広報・ＩＲ部がＩＲを担当しており、当該担当者が株主との対話全般を統括し、建設的な対話が実現するように目配りを行う役割を担うものとします。
（ⅱ）広報・ＩＲ部が中心となり、経営管理部と積極的に連携し、株主への説明に必要な情報を日常的に収集できる体制を構築しております。
（ⅲ）当社は、個別面談以外の株主との対話の手段として、広報・ＩＲ部において、電話取材等のＩＲ取材を積極的に受け付けるとともに、決算説明会（第２四半期決算および期末決算の際に開催）、個人投資家向説明会およびスモールミーティングを開催し、代表取締役やホームセンター事業部長である執行役員が当社の経営に関する説明を行っております。また、当社のウェブサイトには、決算説明会資料を掲載するとともに、株主通信の作成等の取り組みを行っております。
・決算説明会資料 https://www.joyfulhonda.co.jp/ja/ir/library/result.html
また、新型コロナウィルス感染症拡大等の影響により、個人投資家向説明会の開催を自粛してきましたが、2023年６月期期末決算説明会については、通常の会場でリアル開催し、さらに説明動画や発表内容についてその全文書き起こしの配信と当社ウェブサイトへの掲載を実施しております。さらには、2023年９月にジョイホン吉岡店にて機関投資家・アナリスト向けに店舗見学会を開催いたしました。
（ⅳ）ＩＲ活動において把握された意見等は、必要に応じて経営会議や社外取締役を含む取締役会において適切に報告・共有することとしております。
（ⅴ）株主との対話にあたっては、インサイダー情報の漏洩がないよう、これを社内規程に基づいて適切に管理するとともに、定期的にＩＲを担当する役職員に対し教育を行い、情報管理の徹底を図っております。

【株主との対話の実施状況等】
当社は、毎年２月と８月に、アナリストや機関投資家等に向けた決算説明会および個別面談を実施しております。直近では、2023年６月期期末決算について８月２日に発表し、以下の通り対話を行いました。
（１）株主との対話の主な対応者
代表取締役社長、社外取締役、広報・IR部部長、広報・IR担当者（２）対話を行った株主の概要
国内外の機関投資家のアナリスト、ファンドマネージャー等（３）対話の主なテーマや株主の関心事項
業績見通し、出店戦略、中期経営計画、業界動向、ESG対応、ガバナンス等（４）経営陣や取締役会に対するフィードバックの実施状況
対話の状況については、経営陣に適宜報告しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた現状評価や方針および目標、具体的な取り組みについて、当社のウェブサイトを通じて開示しております。
・https://www.joyfulhonda.co.jp/ja/ir/news/auto̲20231204598915/pdfFile.pdf

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

5,935,200

9.10

アークランズ株式会社

4,438,000

6.81

株式会社常陽銀行

3,122,200

4.79

株式会社アスクリエーション

2,355,200

3.61

本田 理

2,040,000

3.13

みずほ信託銀行株式会社 有価証券管理信託0700040

1,400,000

2.14

株式会社エイチエフ

1,311,000

2.01

公益財団法人本田記念財団

1,259,916

1.93

みずほ信託銀行株式会社 有価証券管理信託0700037

1,125,000

1.72

みずほ信託銀行株式会社 有価証券管理信託0700038

1,125,000

1.72

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

6月

業種

小売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

17 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数5名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

釘崎 広光

他の会社の出身者

白河 桃子

他の会社の出身者

戸倉 圭太

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

△

△
○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

i

j

k

釘崎 広光

白河 桃子

戸倉 圭太

○

リクルートグループにおいて企業経営全般に携わり、人事、マーケティング、コンプライアンス等
マネジメントの各分野およびコーポレートガバ
ナンスについて豊富な経験と幅広い見識を有しており、経営陣から独立した立場で当社の経営
当社は、同氏との間で2015年10月１日より全般を監督し、事業戦略および人事戦略なら人事に関するアドバイザリ―契約（当社第びに経営監督機能の一層の強化を図るうえで
43期における支払金額200万円）を締結し適任であり、社外取締役として選任しておりまておりましたが、当該契約は2017年８月31す。
日をもって終了しております。
現在および最近において、同氏と当社の間には特別な関係は無く、また、東京証券取引所が定める独立性基準および当社の定める社外役
員の独立性基準を満たしており、独立役員に指定しております。

○―――

過去に会社の経営に関与したことはありません
が、働き方改革、ダイバーシティ、女性活躍、
ワークライフ・バランス、自律的キャリア形成、S
DGｓなどをテーマにジャーナリスト、作家、教育者、公的な諸会議の委員として永年にわたり各分野の職務に携わるなど、豊富な経験と幅広い見識を有しており、経営陣から独立した立場
で当社の経営全般を監督し、当社社員の働き方や女性のキャリア形成などに貢献していただ
けるものと判断し、社外取締役として選任しております。
同氏と当社の間には特別な関係は無く、また、
東京証券取引所が定める独立性基準および当社の定める社外役員の独立性基準を満たしていることから、独立役員に指定しております。
なお、白河桃子氏の戸籍上の氏名は、小林美紀であります。

○

過去に会社の経営に関与したことはありません
が、企業の合併・買収、資本市場を含む各種の金融取引、コーポレート・ガバナンスの分野を中心として企業法務に携わり、また証券会社の同氏は、現在、アンダーソン・毛利・友常
M&Aアドバイザリー部門に勤務した経験もあ法律事務所外国法共同事業に所属しており、法務、M&A、およびITを含めた企業の戦略り、同法律事務所と当社との取引実績は、的意思決定に関する豊富な経験と幅広い見識
過去３事業年度（当社第46期、第47期、第を有していることから、経営陣から独立した立48期）ともに、当社の売上高の２％未満、場で当社の経営全般を監督し、当社の今後のまた、同法律事務所の年間売上高の２％事業戦略などに貢献していただけるものと判断
未満と少額で、それ以前の取引はありま
し、社外取締役として選任しております。
せん。
また、東京証券取引所が定める独立性基準および当社の定める社外役員の独立性基準を満たしていることから、独立役員に指定しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名委員会

4

0

1

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

4

0

1

3

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役の指名、役員報酬に関する事項等の決定に関して、取締役会における意思決定に関わるプロ
セスの透明性・客観性等を高め、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的として、「指名委員会」および「報酬委員会」を設置しております。
「指名委員会」および「報酬委員会」は、取締役会決議により取締役の中から選定された3名以上5名以下の委員により構成し、うち、過半数は社外取締役で構成されます。また、「指名委員会」および「報酬委員会」の委員長は、社外取締役の中から取締役会の決議によって選定されます。
「指名委員会」の構成員は、社外取締役 白河桃子を議長として、代表取締役社長 平山育夫、社外取締役 釘崎広光、社外取締役 戸倉圭太となっており、「報酬委員会」の構成員は、社外取締役 戸倉圭太を議長として、代表取締役社長 平山育夫、社外取締役 釘崎広光、社外取締役
白河桃子となっております。
なお、「指名委員会」および「報酬委員会」については、本報告書「Ⅱ-２ 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコー
ポレート・ガバナンス体制の概要）【企業統治の体制の概要】」にも記載しております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
内部監査室、監査役および会計監査人は、監査の相互補完および効率性の観点から、適宜情報の交換を行うとともに相互に連携し、財務報告に係る内部統制の内部監査および会計監査と監査役監査との緊密な連携を図り、監査の実効性を高めております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

岡田 周悟

他の会社の出身者

広瀬 史乃

弁護士

小田切 弓子

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

k

l

m

氏名

岡田 周悟

広瀬 史乃

小田切 弓子独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

大手金融機関に長年勤務し、またシンクタンク
において経営相談・コンサルテイング業務に従事した経験から金融・財務の分野においての豊富な経験と、法務、税務、人事労務分野等の同氏は、当社の主要取引先である株式会 経営分野における高い専門知識を有しており、当社の監査においてその職務を適切に遂行い社みずほフィナンシャルグループのグ
ループ会社であるみずほ総合研究所株式 ただけるものと判断し、社外監査役として選任会社に在籍しておりましたが、2017年８月 しております。
31日付けで退職しております。
現在および最近において、同氏と当社の間には特別な関係は無く、また、東京証券取引所が定める独立性基準および当社の定める社外役
員の独立性基準を満たしており、独立役員に指定しております。

○―――

過去に会社の経営に関与したことはありません
が、弁護士として企業法務およびコンプライア
ンス問題に関する専門的な知識・経験と経営に関する高い見識を有していることから、社外監査役としての職務を遂行いただけるものと判断し、選任しております。同氏と当社の間には特別な関係は無く、また、東京証券取引所が定める独立性基準および当社の定める社外役員の独立性基準を満たしており、独立役員に指定しております。

―――

過去に会社の経営に関与したことはありません
が、公認会計士としての財務および会計に関する専門的な知識・経験とM&Aのアドバイザ
リー業務に従事した経験から経営に関する高い見識を有しており、社外監査役としての職務を遂行いただけるものと判断し、選任するものです。同氏と当社の間には特別な関係は無く、また、東京証券取引所が定める独立性基準および当社の定める社外役員の独立性基準を満たしており、独立役員に指定するものです。

○【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項
当社では、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
当社の取締役会では、社外役員（社外取締役および社外監査役）の独立性基準を東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、以下の１〜３のいずれかに該当した場合は独立性を有しないものと判断しており、現任の社外取締役３名のうち３名および社外監査役３名のうち３名が、当該独立性判断基準を充足しております。
【社外役員の独立性基準】
１．現在または過去10年間において、当社グループ（注１）の業務執行者（注２）であった者
２．過去３年間において、下記a〜ｇのいずれかに該当していた者
a.当社グループとの一事業年度の取引額が、年間1,000万円を超え、かつ当社または当該取引先のいずれかの売上高の２％を超える取引先またはその業務執行者
b..当社の総議決権の５％を超える議決権を保有する大株主またはその業務執行者
c.直近事業年度における当社の総資産の２％を超える額を当社グループに融資している当社グループの借入先（当該借入先が法人等の団体である場合は、その業務執行者）
d..当社グループより年間1,000万円を超える寄付または助成を受けた者（当該関係を有する者が法人等の団体である場合は、その業務執行者）
e.当社より役員報酬以外に年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者、または年間1,000万円を超え、かつその売上高もしくは年間総収入額の２％を超える報酬を受けたコンサルティング・ファーム、法律事務所、監査法人等の専門的サービスを提供する団体に所属する者
f.当社の業務執行者が他の会社の社外役員に就任している場合における当該他の会社の業務執行者
g..当社の会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
３．上記１および２に掲げる者の配偶者または二親等以内の親族（注１）当社グループとは、当社および当社の子会社をいう。以下同じ。
（注２）業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず、使用人を含む。以下同じ。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社は、報酬制度の設計や具体的報酬額について、委員の過半数が社外取締役で構成され、委員長を社外取締役とする報酬委員会に諮問し、取締役会が報酬委員会の答申を尊重して決定しております。
当社の取締役の金銭報酬は、固定報酬および賞与により構成しております。固定報酬額については、当社の業績およびこれに対するその者の貢献度等を勘案し決定しております。また、賞与については、役員報酬規程の定めに基づき、業績連動型となっており、2022年６月期より賞与に係る指標は、償却前営業利益に代えて、株主資本利益率（ＲＯＥ）を用いることを取締役会において決定しております。
さらに、当社は、2016年９月の定時株主総会において、社外取締役を除く取締役および執行役員を対象とした業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(ＢＢＴ(=Board Benefit Trust))」を導入し、また、2019年９月の定時株主総会において、当該制度について、社外取締役を含む非業務執行取締役に対し、業績条件の付されていない株式報酬を付与する等の一部改定を行うことにより、これらの者の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めており、当該株式報酬がこれらの者の報酬に占める割合は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの付与との観点から適切に設定されております。
また、2022年９月16日開催の第47期定時株主総会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした報酬として、譲渡制限付株式報酬を支給する方針が決議されました。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が１億円以上である者につきましては、企業内容等の開示に関する内閣府令等の関係法令の定めに従い、個別開示を行うこととしております。2023年６月期は、報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
なお、2023年６月期の当社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数は下記のとおりとなります。
役員区分
取締役（社外取締役除く）
監査役（社外監査役除く）
社外役員

報酬等の総額
１５８百万円
―
５６百万円

固定報酬
６９百万円
―
４７百万円

業績連動報酬
２８百万円――

非金銭報酬等
５９百万円
―
９百万円

対象となる役員の員数(名）
３名
―
６名

（注）
非金銭報酬等69百万円（員数６名うち社外取締役３名）のうち24百万円が業績連動型株式報酬（員数２名）、12百万円が社外取締役を含む非業務
執行取締役の業績非連動型株式報酬（員数４名うち社外取締役３名）であり、残り31百万円は譲渡制限付株式報酬（員数２名）であります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
１．当社は、取締役会の決議により取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は次のとおりであります。
【基本方針】
取締役の報酬は、以下の基本方針に従って定める。
・取締役のそれぞれに求められる役割および責任に応じたものとする。
・取締役の報酬は中長期の企業価値向上につながる貢献を促すものとし、短期的な成果との適切なバランスを考慮した結果を反映させるものとする。
・取締役の報酬は企業価値向上に必要な人材の確保・維持に資する支給水準のものとする。
当社の取締役の報酬は、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬により構成されております。業績連動報酬は、 短期業績に連動する報酬（賞与）と中長期業績に連動する報酬（株式報酬）からなり、業績連動報酬以外の報酬は固定報酬があります。
a.個人別の固定報酬の額の決定方針
固定報酬は、取締役分と業務執行分の報酬を合計して支給しております。なお、業務執行分は各人のコンピテンシー評価により、役位別標準額からプラスマイナス10％の幅で変動させております。
b.個人別の短期業績に連動する報酬（賞与）の額の決定方針
短期業績に連動する報酬（賞与）は、各取締役の業務執行による成果への対価として支給する「現金報酬」で、自己資本利益率（ROE）と期初に報酬委員会が承認した各人の目標の達成状況等（本業の収益力を示すEBITDAおよび経営の総合評価指標ともいえる株価純資産倍率（PBR：2023
年５月10日〜2023年６月10日の当社株価の終値平均基準）ならびに働きがい肯定率であり、今期はそれぞれ140億円、0.96倍、30％）に基づいて期末に報酬委員会が評価の原案を作成し、それらをもとに取締役会において役位別に業績連動報酬を決議しております。短期業績に連動する報酬（賞与）に係る指標はROEであり、今期は7.3％であります。
短期業績に連動する報酬（賞与）につきまして、当社は第47期から指標をROEに変更いたしました。短期業績に連動する報酬（賞与）に係る指標をROEとした理由は、変更前の指標（償却前営業利益）では妥当な水準の設定が難しく都度テーブルを見直すことが必要である一方、ROEは株主との利害が一致し、上場企業に一般的に期待される水準が存在しており、またその期待水準がそれほど変動するものではないため設計しやすいこと、さらには企業価値向上を図るために自己資本効率の指標を採用することを目的としたものであります。
c.個人別の中長期業績に連動する報酬（株式報酬）の額の決定方針
中長期業績に連動する報酬（株式報酬）は、業務執行取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度を導入しております。また、社外取締役を含む非業務執行取締役には、業績条件の付されていない株式報酬を通じて当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブを適切に付与することを目的として株式報酬制度を導入しております。なお、取締役が当社の株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。業務執行取締役の株
式報酬額の決定方法は、当該事業年度における各人の業績評価の達成状況等とコンピテンシー評価を総合して報酬委員会が評価の原案を作成し、当社取締役会で定める役員株式給付規程により役位に応じてポイントが付与され、報酬額を決議しております。中長期業績に連動する報酬（株式報酬）に係る指標は、期初に報酬委員会が承認した各人の業績評価（本業の収益力を示すEBITDAおよび経営の総合評価指標ともいえる
株価純資産倍率（PBR：2023年５月10日〜2023年６月10日の当社株価の終値平均基準）ならびに働きがい肯定率であり、今期はそれぞれ140億円、0.96倍、30％）となります。
また、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進める目的として、業務執行取締役（以下「対象取締役」という。）に譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。当該制度は、当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受ける制度であり、当社と対象取締役との間では、譲渡制限付株式割当契約を締結しております。具体的な支給時期および配分については、報酬委員会の諮問を経て取締役会において決定することとしております。
（イ）譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より当社または当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した直後の時点までの間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。ただし、当該退任または退職した直後の時点が、本割当株式の割当を受けることとなる日の属する事業年度経過後３か月を経過した日よりも前の時点である場合には、譲渡制限期間の終期について、合理的な範囲で調整することができる。
（ロ）退任時の取扱い
対象取締役が当社の取締役会が予め定める期間（以下「役務提供期間」という。）の満了前に当社または当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
（ハ）譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、当社または当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、①当該対象取締役が正当な理由により、役務提供期間が満了する前に当社または当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合、または、②当該対象取締役が役務提供期間の満了後においても、譲渡制限期間の満了前に正当な理由以外の理由により、当社または当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する
時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（ニ）組織再編等における取扱い
上記（イ）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合
においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（ホ）その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
d.個人別の報酬の支給割合の決定方針
支給割合は毎年度、自己資本利益率（ROE）や各人の業績評価およびコンピテンシー評価によって多少の変動はあるものの、社長で概ね固定報
酬55％、短期業績に連動する報酬（賞与）25％、中長期業績に連動する報酬（株式報酬）20％としております。
e.個人別の報酬の内容の決定方法
当社は、役員報酬に関する事項等の決定に関して、取締役会における意思決定に関わるプロセスの透明性・客観性等を高め、コーポレート・ガバ
ナンスの強化を図ることを目的として、2018年10月に過半数が社外取締役で構成され、社外取締役を委員長とする任意の報酬委員会を設置しております。2020年6月期からは報酬委員会が報酬限度額の範囲内での役位および業績を勘案した個人別の報酬等の原案を作成し、取締役会において個人別の報酬額を決議しております。
〈2024年６月期の報酬委員会の構成〉
委員長：戸倉圭太（社外取締役）、委員：釘崎広光（社外取締役）、委員：白河桃子（社外取締役）、委員：平山育夫（代表取締役社長）

［取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると判断した理由］
取締役会は、取締役の個人別の報酬等の原案を作成する報酬委員会が上記のとおり、過半数が社外取締役で構成され、また報酬委員会は当該方針との整合性を含めた多角的な検討を行っており、取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると判断しております。
２．監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
監査役の報酬については、株主総会で決議された報酬の範囲内で監査役の協議により決定しております。
３．取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬限度額は、2011年９月20日開催の第36期定時株主総会において年額５億円以内（員数16名）、監査役の報酬限度額は2018年９月19日開催の第43期定時株主総会において年額１億円以内（員数５名）としてご承認いただいております。また上記報酬限度額とは別枠で、2016年９月16日開催の第41期定時株主総会において、業務執行取締役の報酬として業績連動型株式報酬制度を導入しております（員数８名）。さらに2019年９月19日開催の第44期定時株主総会においては、当該業績連動型株式報酬制度に社外取締役を含む非業務執行取締役を加えることをご承認いただいております（員数６名うち社外取締役３名）。なお、2021年９月16日開催の第46期定時株主総会において、会社法の一部を改正する法律が2021年３月１日に施行されたことに伴い、取締役（社外取締役および非業務執行取締役を含む。）および執行役員に付与する上限株式数（ポイント数）の再設定についてご承認いただいております（員数６名うち社外取締役３名）。また別枠で、2022年９月16日開催の第47期定時株主総会において、業務執行取締役の報酬として譲渡制限付株式報酬制度を導入することをご承認いただいております（員数２名）。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役および社外監査役に対してのサポート体制は、経営管理部より取締役会の招集時に議案および参考資料等の情報を適宜提供しております。また、監査役会事務局は設置しておりませんが、内部監査室、内部統制機能を有する総務部（組織変更に伴い2023年６月21日以降はリス
クマネジメント部）が必要に応じ事務局機能を担い、社外監査役に資料の提供・作成を行っております。
内部監査室、監査役および会計監査人は、監査の相互補完および効率性の観点から、適宜情報の交換を行うとともに相互に連携し、財務報告に係る内部統制の内部監査および会計監査と監査役監査との緊密な連携を図り、監査の実効性を高めております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

0名

その他の事項
当社の元代表取締役社長等で、当社の相談役等に関して、現在、該当者はおりません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）【企業統治の体制の概要】（2023年９月20日現在）
当社は、５名の取締役により構成される取締役会と３名の監査役により構成される監査役会からなる監査役会設置会社としております。５名の取締役のうち３名は社外取締役であり、独立社外取締役を中心とした議論を活性化し取締役会の監督機能強化を図る体制としております。また、３名の監査役全員が社外監査役となっております。
１．取締役会
取締役会は、取締役５名(内社外取締役３名)で構成され、原則として毎月１回以上開催されております。取締役会は、当社の経営方針および業務執行に関する重要事項を決議するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。また、取締役会には監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。なお、取締役会の構成員は、代表取締役社長 平山育夫を議長として、取締役顧問 本田理、社外取締役 釘崎広光、社外取締役 白河桃子、社外取締役 戸倉圭太となっております。
２．監査役会
当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、全て社外監査役の３名で構成され、原則として月１回開催されております。監査役会において、監査に関する重要な事項について報告を受け、情報交換および協議を行っております。各監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、業務および財産の状況を監査するとともに、また、会計監査人および内部監査部門から報告を受ける等、緊密な連携を保ち、取締役の業務執行を監視しております。なお、監査役会の構成員は、常勤社外監査役 岡田周悟を議長として、社外監査役 広瀬史乃、社外監査役 小田切弓子 となっております。
３．経営会議経営会議は、取締役および執行役員等からなる構成員（社長、執行役員および議長が指名した者）をもって構成し、決裁権限基準表に定められた事項および取締役会に上程する議案を審議し、決定するほか、経営上の重要事項を議論し立案を行っております。なお、経営会議の開催は、原則として毎週１回となっております。
４．内部監査部門
当社は、代表取締役直轄の内部監査室(６名)を設置し、当社および関係会社の業務全般にわたる適正な運営、改善を目指し、計画的かつ全体的な内部監査を実施しております。なお、内部監査室の構成員は、内部監査室長 本田 守 のほか、社員５名となっております。
５．「指名委員会」および「報酬委員会」
当社は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役の指名、役員報酬に関する事項等の決定に関して、取締役会における意思決定に関わるプロ
セスの透明性・客観性等を高め、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的として、「指名委員会」および「報酬委員会」を設置しております。
「指名委員会」および「報酬委員会」は、取締役会決議により取締役の中から選定された３名以上５名以下の委員により構成し、うち、過半数は社外取締役で構成されます。また、「指名委員会」および「報酬委員会」の委員長は、社外取締役の中から取締役会の決議によって選定されます。
なお、「指名委員会」の構成員は、社外取締役 白河桃子を議長として、代表取締役社長 平山育夫、社外取締役 釘崎広光、社外取締役 戸倉圭太となっており、「報酬委員会」の構成員は、社外取締役 戸倉圭太を議長として、代表取締役社長 平山育夫、社外取締役 釘崎広光、社外取締役 白河桃子となっております。
なお、「指名委員会」および「報酬委員会」については、本報告書「Ⅱ-１ 機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】」にも記載しております。
６．責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く）および監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、３百万円と法令が定める額のいずれか高い額となります。

【監査の状況】
１．監査役監査の状況
a.監査役監査の組織、人員および手続
当社は、全て社外監査役の３名で監査役会を構成しております。監査役は、取締役会をはじめとする社内の重要な会議に出席し、適切な審議や助言を行うことで経営の監視機能を確保するよう努めております。
なお、社外監査役の岡田周悟氏は大手金融機関に長年勤務し、またシンクタンクにおいて経営相談・コンサルティング業務に従事した経験から、金融・財務の分野において豊富な経験と、法務、税務、人事労務分野等の経営分野における高い専門知識を有しております。社外監査役の広瀬
史乃氏は弁護士として企業法務およびコンプライアンス問題に精通しており、法律問題に関する専門的な知見を有するものであります。社外監査役の小田切弓子氏は公認会計士としての財務および会計に関する専門的な知識・経験とＭ＆Ａのアドバイザリー業務に従事した経験から経営に関する高い見識を有しております。
また、監査役、内部監査室、会計監査人は、監査の相互補完および効率性の観点から、適宜情報の交換を行うとともに相互に連携し、監査役監
査、財務報告に係る内部統制の内部監査および会計監査との緊密な連携を図り、監査の実効性を高めております。
b.監査役および監査役会の活動状況
当事業年度において、監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については、以下のとおりであります。
役職名
氏名
出席状況（出席率）
常勤監査役（社外監査役） 岡田 周悟
15回/15回（100%）
監査役（社外監査役）
広瀬 史乃
14回/15回（ 93%）
監査役（社外監査役）
小田切 弓子15回/15回（100%）

監査役会は、監査方針、監査計画および各監査役の職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況および結果について報告を受けるほか、取締役等および会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
当事業年度における監査役会での主な議題は、以下のとおりであります。
〈決議事項〉
・監査計画（監査方針、重点監査項目、監査の方法、業務分担、監査日程）
・各監査役の職務分担（常勤監査役、監査役会議長、特定監査役の選定）
・会計監査人の評価および再任・不再任、ならびに報酬額への同意
・補欠監査役選任同意
・監査役の報酬
・「監査役監査基準」の一部改訂
・監査報告書〈協議および報告事項〉
・常勤監査役の監査活動とその結果（経営会議等重要な会議への出席他）
・取締役会議案の事前確認（議案内容の相当性監査結果）
・内部通報、個別インシデント監査結果
・会計監査人から監査計画および監査結果（四半期レビューを含む）
・ＫＡＭのテーマ選定および開示内容
・会計監査人・内部監査室との三者協議〈執行執行部門への職務執行状況の確認〉
・代表取締役面談
・主要部門長面談
・新店舗開店準備状況
常勤監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画および職務の分担に従い、取締役、内部監査室、法務・コ
ンプライアンス課およびその他の従業員等と意思疎通を図り、情報の収集および監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役、内部監査室および従業員等からその職務の執行状況について説明を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査しました。さらに代表取締役社長ＣＥＯと面談を行い、事業戦略に関わる事項、経営計画に基づく具体的取組みならびにその進捗状況を確認するとともに監査上の課題等に関する意見および情報の交換を行いました。
また、内部統制システムについて、取締役および従業員等からその構築および運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しました。財務報告に係る内部統制については、取締役、内部監査室、内部統制推進課および会計監査人から当該内部統制の評価および監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。会計監査人に対しても、独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
２．内部監査の状況
内部監査は、内部監査規程に基づき代表取締役直轄の内部監査室(６名)が担当しております。内部監査室は、監査計画書に基づき、当社の業務全般にわたる業務監査、法令遵守、内部統制の有効性などを監査し、「監査報告書」を作成し、不適切な事項については改善の勧告・指導を行っております。
なお、これらの監査の結果については、代表取締役のみではなく、取締役会、監査役および監査役会に対しても直接報告が行われており、内部監査によって把握された業務執行に関する問題点等について、取締役会および監査役会等において適宜報告および意見交換がなされております。
また、内部監査室、監査役および会計監査人は、監査の相互補完および効率性の観点から、適宜情報の交換を行うとともに相互に連携し、財務報告に係る内部統制の内部監査および会計監査と監査役監査との緊密な連携を図り、監査の実効性を高めております。
３．会計監査の状況
a 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b 継続監査期間
14年間
c 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 廿樂 眞明
指定有限責任社員 業務執行社員 吉田 一則
d 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計8名、その他15名であります。
e 監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人としての専門性・独立性・品質管理体制等を総合的に勘案し、監査の実効性を確保できるか否かを検討した上で、監査法人を選定する方針としております。
会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当するときは、必要に応じ、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人の解任を決定いたします。
また、会計監査人による監査の実施状況や、当該会計監査人に生じた事由等から、当社の会計監査人であることにつき当社にとって支障があると判断されるときは、監査役会は、その解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
監査役会は、EY新日本有限責任監査法人が、適切な監査を遂行する上で十分な専門性や独立性、必要とされる監査品質を確保できる体制を有していると判断したため、当監査法人を会計監査人として選定しております。
f 監査役および監査役会による監査法人の評価
当社の監査役および監査役会は、日本監査役協会の「会計監査人の評価および選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、当社としての「会計監査人の評価調書」を作成し、監査法人に対して評価を行っております。この評価に際しては、監査法人と定期的に会合を持っており、各々の監査方針・監査体制・監査計画のほか、期中に発生した問題点等についての情報交換を通じて、監査法人の専門性・独立性・品質管理体制等を確認しております。
確認の結果、会計監査人としての職務は適正に行われていると評価しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社企業理念のもと、変化に対応すべく迅速な経営判断を行うと同時に、高い経営の透明性と強い経営監視機能を発揮するコーポレート・ガバナ
ンス体制を確立し、企業価値向上に努め説明責任を十分に果たすことを目的にしております。具体的には、取締役会、監査役会、リスク・コンプラ
イアンス委員会、サステナビリティ委員会ならびに会計監査人と連携を取り、コンプライアンスの徹底および内部統制の強化を図っております。
また、社外取締役が企業統治において果たす役割と機能は、社外取締役が有する知見等を踏まえて、外部的視点から、如何に企業価値を高めていくかとの経営アドバイスを行うこと等にあると考えております。社外監査役が企業統治において果たす機能と役割は、取締役からの独立性の立場に立ち、業務執行に対する監督機能とコーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

当社の直近の定時株主総会は、2023年９月19日であり、いわゆる集中日にはあたりません。

電磁的方法による議決権の行使

2018年９月開催の定時株主総会より、議決権の電子行使を可能としております。また、20
20年９月開催の定時株主総会より、スマートフォンを使用したスマート行使を導入しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

当社は、2022年９月開催の定時株主総会より、従来の郵送による議決権行使およびイン
ターネット等による議決権行使に加え、株式会社ＩＣＪが運営する機関投資家向けの「議決権電子行使プラットフォーム」へ参加することで、議決権行使に係る適切な環境の整備と利便性の向上に努めております。
また、2022年９月開催の定時株主総会より、狭義の招集通知の英訳を進めております。

その他

より開かれた株主総会の運営を目指し、出来る限り多くの株主が出席できるように開催場
所を公共交通機関の発着場所の近隣地とする等配慮しております。
2023年９月開催の株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット
上の当社ウェブサイトおよび東証ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）に、招集通知
およびその他の電子提供措置事項（交付書面省略事項）を掲載しております。
また、本株主総会においては、事前に株主からの質問・ご意見を受付け、株主総会において回答を行っているほか、事業報告映像の事前配信、株主総会当日のライブ配信（バーチャル株主総会参加型）およびオンデマンド配信の実施（2023年10月初旬より３ヵ月程度）を予定しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ホームページのＩＲ情報サイトにて、ディスクロージャーポリシーを公表しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

第２四半期と第４四半期において、年間６回程度、個人投資家向けの会社説明会を開催を予定しておりますが、新型コロナウイルス感染症拡大等の影響もあり現在開催を中止しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

アナリスト・機関投資家向けに、年度終了後および第２四半期決算後の年２回、決算説明会を実施しております。開催方法は、状況に応じて、リアル開催
またはZoomウェビナーによるライブ配信のいずれかを採用しており、2023年６月期期末の決算説明会はリアル開催を採用いたしました。
また、決算説明会の録画動画および書き起こしの配信と、決算説明会資料の当社ホームページへの掲載を継続的に実施しております。
さらに、2023年９月には、2023年４月に新規開設した「ジョイホン吉岡店」にて、アナリスト・機関投資家向けに店舗見学会を開催いたしました。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページのＩＲ情報サイトにて、投資家に迅速に当社の情報を開示しております。決算短信、決算情報以外の適時開示資料、決算説明会資料、株主総会の招集通知および決議通知等を掲載しております。また、会社概要や決算短信の一部、招集通知の一部などの情報を英訳して掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

広報・ＩＲ部が担当いたします。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社の持続的成長および事業継続のためには、株主以外にも従業員、顧客、取引先等との協働が必要不可欠であると認識しており、これらすべてのステークホルダーからの信頼が得られる企業であるよう努めております。
当社は、法令および定款ならびに当社が定める倫理基準等を遵守し、公正かつ透明性のある企業活動を推進することに努め、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーの立場を十分に考慮してそれらのステークホルダーと適切に協働することを、コーポレートガバナンスの基本的な考え方としており、経営陣はこれを積極的に推進しております。
また、サステナビリティを巡る課題への積極的・能動的な対応を一層進めてまいります。
さらに、当社は、国や地域を問わず、全ての法律を遵守し、公正な競争のもとで利益を追求し、事業活動を通じて地域社会等すべての関係者と信頼関係を築くことが、企業の社会的使命であると認識しております。当社の取締役会は、かかる認識を踏まえ、当社の役員および従業員一人ひとりが業務遂行において遵守すべき行動規範である「ジョイフル本田
グループコンプライアンス基本方針」を制定し、必要に応じて改訂してまいります。
この基本方針の浸透と当社の事業に係る法令の理解促進のため、コンプライアンスのしおりを作成し、全従業員に配布するとともに、全従業員を対象に勉強会を開催し、その浸透を図っております。

当社は、サステナビリティを巡る課題を経営のテーマとして、適切に対応するために、2023
年７月に社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置し議論を行い、かつ、取締役会
にて、独立社外取締役の意見を踏まえ、重要課題（マテリアリティ）を特定しております。これら重要な課題への対応を実務レベルで強化するとともに、経営会議にて審議を重ね、取締役会にて方針を決定しております。
・サステナビリティ基本方針 https://www.joyfulhonda.co.jp/ja/sustainability/sustainabilitypolicy.html
なお、当社は、商品やサービスの安定かつ継続的な供給と環境への配慮に注力し、以下の取り組みを行っておりますが、引き続きサステナビリティを巡る課題に対する積極的・能
動的な取り組みの実施について、検討してまいります。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定【環境保全活動】・株式会社アイ・グリッド・ソリューションズと業務提携し、自社店舗で使用する電気を太陽
光発電を利用した100％再生エネルギーで調達するだけでなく、余剰電力を店舗周辺に供給・販売するカーボンマイナスを目指す次世代店舗「GX Store」の構築をすすめております。
・環境に配慮した電気自動車の普及に合わせ、一店舗を除く全店舗の駐車場に専用の充電設備の設置をしております。また、2023年６月にはひたちなか店にテスラ製ＥＶ用急速充電器を導入しております。
・省エネルギー社会の実現に向けて、店舗の照明について節電効果の見込めるLED照明への切り替えを進めるとともに、店舗の空調設備についても節電効果の見込める新しい設備への切り替えを進めております。また、消費電力を一元管理し各施設に合わせた省エネ
行動をアドバイスするエネルギーマネジメントシステムを当社の全施設に導入し、従業員一人ひとりが電気使用量の抑制・削減に努めております。
・省エネルギーと創エネルギーにより、年間で消費する建築物のエネルギー量を大幅に削減する建築物としてホームセンター千葉店およびジョイフルアスレティッククラブ土浦店をリ
ニューアルし、ＺＥＢ（ネットゼロエネルギービル）を取得、また、それに準ずる「Ｎｅａｒｌｙ ＺＥ
Ｂ」に適合したジョイホン吉岡店を新規開設するなど、建築物のＺＥＢ化への取り組みを推進しております。
・再生可能な自然エネルギーの活用のため、12施設に太陽光パネルを設置しております。
・ごみ処理の省力化に向けて、商品包装や容器について環境にやさしい商品パッケージの採用を推進し、不要になった一部商品の回収サービスを実施しております。さらには、サステナブル商品の取り扱いの拡充を進めております。
・廃棄物の削減と資源ごみの再資源化のためペットボトル、空缶、古紙を対象としたリサイ
クルステーションを一部店舗で設置しております。
【CSR活動】
・災害時バックアップ機能として、災害発生時には生活物資および救援活動に必要な物資等の供給を行う防災協定を10店舗の地域自治体・警察・消防等と締結しております。
・地域に根ざすというポリシーに基づき、店舗への交通手段を持たない高齢者の方々への買物支援サービスを実施しております。荒川沖エリアにおきましては土浦地区タクシー協
同組合が運営する「のりあいタクシー土浦」および当社が運営する無料送迎バス「じょいふる号」を利用し、また、守谷エリアにおきましては守谷市が運営する「守谷市デマンド乗合交通」を利用し、更に宇都宮エリアにおきましては上三川町が運営する「かみたん号」および宇都宮市が運営する「宇都宮市地域内交通」を利用し、店舗への送迎サービスを行っております。
・犬猫保護団体の活動をサポートしております。保護犬・保護猫との出会いの場づくりに豊富な実績を持つ一般社団法人RENSA、ペット保険のSBIプリズム少額短期保険株式会社とともに、保護犬猫の譲渡会の活動支援をしております。具体的な支援内容は、譲渡会を開催する場所（当社店舗施設）の提供や開催の告知、当日の運営補助などとなっております。また、ジョイホン吉岡店では、保護猫のシェルター・譲渡施設を店舗内に常設しております。
・株式会社茨城新聞社の創刊130周年記念事業「いばらき防災キャンペーン2021」の趣旨に賛同し、協賛企業・団体に参加いたしました。当キャンペーンでは、2021年６月末頃まで、新聞紙上での特集記事に加え、防災ハンドブックを児童に配布するなどの啓発活動が展開されました。
・盲導犬への理解・関心・支援を広める活動を実施しております。「一般社団法人盲導犬総合支援センター」と連携して、チャリティーグッズの販売や募金箱の設置など、その売上の一部や募金箱の支援金は、障がい者の社会参加の支援活動や、「公益財団法人日本盲導犬協会」への寄付などにあてられます。
当社ホームページや決算説明会（決算説明動画配信などを含む）等を通じて、ステークホ
ルダーに対する情報提供を適時行います。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況【内部統制システムの整備状況】
当社は、「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」について取締役会の決議により基本方針を定めております。概要は次のとおりです。
１．当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(１）「コンプライアンス規程」等の社内規程を制定し、取締役および使用人はこれを遵守する。

(２)各組織から独立した内部監査室を設置し、監査役および会計監査人と連携のうえ、内部監査を通じて職務の執行における適法性・妥当性を検証するとともに、内部監査活動によって把握された業務執行に関する問題点等について取締役会や監査役会への適切な報告体制を確保する。また、リスクを統括的に管理するリスクマネジメント部を設置し、リスク要因の指摘、指導ならびに改善を図る。
(３)事業活動における法令・社内規程等の遵守を確保し、また改善するためリスク・コンプライアンス委員会を設置する。
２．当社の取締役および使用人の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制(１)取締役および使用人の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」等に基づき、定められた期間保存および管理を行う。
(２)保存期間内は、取締役または監査役からの閲覧要請等があった場合、速やかに閲覧可能な状態を維持する。
３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(１)「リスク管理規程」等の社内規程を制定し、取締役および使用人はこれを遵守する。
(２)実際にリスクが具現化し重大な損害の発生が予測される場合、新たなリスクが生じた場合には、取締役会において速やかに対処方法を明確にし、必要に応じて全社に指示・伝達する。
(３)リスクマトリクスを作成し当社を取り巻くリスクを洗い出し、事業活動において重大な影響を及ぼすリスクを管理するとともに、具体的対応策を検討し、取締役会および監査役会に対して助言を行うため、リスク・コンプライアンス委員会を設置する。
４．当社の取締役および使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(１)当社は、取締役会を原則毎月１回以上開催するほか、必要に応じて適宜開催するものとし、経営方針および業務執行上の重要事項を決議するとともに、取締役の職務の執行状況の監督を行う。また、経営会議を原則毎週１回開催するものとし、決裁権限基準表に定められた事項および取締役会に上程する議案を審議し、決定するとともに、経営上の重要事項を議論し、立案する。
(２)「取締役会規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」により業務分掌、職務権限を明確にし、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保するとともに、監査役ならびに内部監査室が連携のうえ有効性の検証を行う。
５．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(１)当社は、「関係会社管理規程」等の社内規程を制定し、当社グループ各社における、業務の適正および効率性を確保するための制度を整備する。
(２)当社内部監査室は、当社グループ各社に対する監査を実施し、検証および助言等を行う。
(３)当社のリスク・コンプライアンス委員会に子会社も出席させ、当社グループとして、法令・社内規程等の遵守を確保し、迅速なリスク対応を図る。
６．当社子会社の取締役および使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、「関係会社管理規程」に基づき、事業の状況に関する定期的な報告を受けるとともに、重要事項についての事前協議を行う。
７．当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(１)子会社において定める「リスク管理規程」に基づき、子会社において、不正の行為または法令、定款もしくは社内規程に違反する重大な事実、その他リスク管理上懸念のある事実が発見された場合、子会社は、当社リスク・コンプライアンス委員会に報告しなければならない。
(２)当社リスク・コンプライアンス委員会が、子会社から報告を受けた場合、直ちに事実関係を調査し、取締役会にこれを報告する。
(３)子会社代表取締役は、事業活動における各種のリスクを管理し、実際リスクが具現化した際の迅速な対応を行うため、当社リスク・コンプライア
ンス委員会に出席する。
８．当社子会社の取締役および使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(１)企業グループ経営における責任と権限を明確にする為、グループ代表（当社の代表取締役）、経営執行責任者（子会社社長）、主管部門長（当社経営管理部長）の組織を設置する。
(２)当社子会社のガバナンス強化を図り、迅速で精度の高い意思決定プロセスを遂行すべく、グループ稟議制度を導入しグループ代表が決裁するとともに、子会社の重要事項については、当該子会社経営執行責任者が出席する当社の決裁会議体で決議する。
(３)当社子会社は（２）の決定を踏まえ、「業務分掌規程」「職務権限規程」に従った業務執行を行うことで、業務の効率化を図るとともに、当社子会
社管理担当部署（以下、「経営管理部」という。）は、当社内部監査室、リスクマネジメント部と連携し、業務執行の効率性の検証を行う。
９．当社子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(１)当社子会社は、「コンプライアンス規程」等の社内規程を制定し、取締役および使用人はこれを遵守する。
(２)当社子会社は、内部監査部門を設置し、子会社の監査役と連携のうえ、内部監査を通じて職務の執行における適法性・妥当性を検証するとともに、リスク要因の指摘、指導ならびに改善を図る。
(３)子会社代表取締役は、事業活動における法令・社内規程等の遵守を確保し、また改善するため当社リスク・コンプライアンス委員会に出席する。
10．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
当社は、監査役が求めた場合、監査役の職務を補助すべき使用人を１名以上置くことができる。
11．当社の監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役を補助すべき使用人を設置する場合、当該使用人の独立性を確保するため、当該使用人の任命・解雇・異動等の人事権に関する事項については、事前に監査役会の同意を得ることとする。
12．当社の監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(１)取締役および使用人は、監査役の職務を補助すべき使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。
(２)監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じて、弁護士、公認会計士等の監査業務に関する助言を受けることができる。
13．当社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(１)取締役および使用人は、当社に著しい損害の恐れのある事実、またはこれらの会社において法令・定款等に違反する行為を知った場合は、直ちに監査役に報告する。
(２)前項に定める事項のほか、監査役は、取締役との間で、監査役または監査役会に対して定期的に報告を行う事項および報告を行う者を協議して決定するものとする。
(３)監査役は、その職務の遂行のために必要と判断したときは、取締役および使用人に報告を求めることができる。
14．当社子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制(１)子会社の取締役および使用人は、法令および規程に定められた事項のほか、子会社の監査役から報告を求められた事項について速やかに子会社の監査役に報告するとともに、経営管理部を経由し、当社監査役に報告する。

(２)当社は、内部通報制度の適用対象に子会社を含め、子会社における法令、定款または社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライア
ンス上の重大な問題にかかる通報について、リスクマネジメント部を経由し、監査役への適切な報告体制を確保する。
15．当社の監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(１)内部通報制度の窓口に通報があった場合、リスクマネジメント部は、当社の監査役に対して、速やかに通報者の特定される事項を除き、事案の内容を報告する。
(２)通報者の異動、人事評価および懲戒等において、通報の事実を考慮することを禁止し、その旨を当社および子会社の取締役および使用人に周知徹底する。
16．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
17．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(１)取締役および使用人は、監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するように努める。
(２)監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。
(３)監査役は、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。
(４)監査役は、原則毎月１回監査役会を開催するほか必要に応じて臨時に開催し、また、グループ各社の監査役と監査役連絡会を開催し、監査実施状況等について情報交換および協議を行う。また、内部監査室、リスクマネジメント部との連携を図り、適切な意思疎通および効果的な監査業務の遂行を図るとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。
18．反社会的勢力の排除に向けた体制
反社会的勢力を断固として排除する姿勢を明確にし、すべての取締役、監査役、執行役員および使用人に反社会的勢力とは取引関係を含めて一切の関係をもたないこと、および反社会的勢力を利用しないことを徹底する。
【リスク管理体制の整備状況】
当社のリスク管理体制は、「リスク管理規程」を制定し、日常の業務遂行において発生するリスクについて、当社グループ全体が連携しながら早期発見と未然防止を図っております。
さらに、当社は「危機管理規程」「緊急事態対応マニュアル」を制定し、緊急事態の発生に際し、すみやかにその状況を把握し、迅速かつ適切に処理するとともに、被害を最小限にするための体制を整備しております。
また、当社社長、各事業部長、常勤監査役等（社長、各事業部長、常勤監査役、各統括部長、経営管理部長、人事・総務部長、内部監査室長、リ
スクマネジメント部長および委員長（社長）が指名した者）および子会社社長で構成するリスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催し、リスク管理に関わる現況、問題点の審議と対策を協議しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１．反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方
当社グループは、法令および社会的に公正と認められるルールを尊重し、反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たないことを基本方針としております。
２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社グループは、「コンプライアンス規程」の中に「反社会的勢力排除の手続き」を規定し運用しております。
新規取引先の選定については、各部署より「取引先チェックシート」がホームセンター事業部に申請され、当該当部署では、インターネット（「日経テレコン21」）等により調査しております。調査資料は、当該当部署内に置く反社会的勢力排除の確認担当者に提出され、確認担当者が内容を確認します。懸念がある場合は、更に外部調査機関による追加調査を実施します。子会社も、同様の手続きを実施しております。
各グループ会社において、特定の取引先との取引の締結・維持を否決した場合には、直ちに当社人事・総務部長に報告し、子会社および関係する所属長に通知かつ具体的な対応等について情報共有し、取引関係の完全な解消を確認する体制をとっております。
既存取引先については、前回調査から１カ年を経過毎にインターネット（「日経テレコン21」）等により再確認の調査を実施しております。
また、株主および役員に関しても同様に調査することで、関連当事者に対し反社会的勢力の排除に向けた取り組みを行っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――