平成 29 年８月 14 日
各

位
会 社 名
代表者名
問合せ先
電話番号

株式会社日本創発グループ
代 表 取 締 役 社 長 藤田一郎
（ＪＡＳＤＡＱ・コード：７８１４）
取締役管理本部長 菊地克二(03)3807-8411

グラフィックグループ株式会社の株式取得及び吸収合併による
日経印刷株式会社の完全子会社化に関するお知らせ
当社は、平成 29 年８月 14 日開催の取締役会において、日経印刷株式会社（本社：東京都千代田区 代表取締役
吉村和敏 以下「日経印刷」といいます。）の完全親会社であるグラフィックグループ株式会社（本社：東京都千代田区 代表取締役 林吉男 以下「グラフィックグループ」といいます。）の株式の一部を取得（以下「本株式取得」といいます。）することを決議いたしました。
また、同日開催の取締役会において、平成 29 年 11 月 28 日開催予定の臨時株主総会における承認決議など所定の手続きを経た上で、平成 29 年 12 月 31 日(予定)を効力発生日として、当社を存続会社、グラフィックグループ
を消滅会社とする吸収合併（以下、「本合併」といいます。）を行うことを決議いたしましたので、下記のとおり
お知らせいたします。なお、本合併により、日経印刷は、当社の完全子会社となる予定です。
記Ⅰ

株式の取得及び合併の目的
当社企業グループ事業の売上の過半および日経印刷にて行っている印刷業界においては、web に代表されるイ
ンターネットメディアの普及などによる出版印刷需要が減少する傾向にあるものの、マイナンバー制度施行に係る需要を取り込んだ IC カード関連の拡大や、証券市況の活況が続いていることから証券関連・カード印刷需要は拡大傾向にあります。また、景気がやや回復傾向にあることや、３年後に開催予定である東京オリンピックに向けて、セールスプロモーションやインバウンド需要に応じた広告宣伝や販売促進の増加により商業印刷についても、横ばいもしくは、若干の増加が見込まれています。いずれにしても、単に大量の印刷物への対応力や印刷効率の向上を図ることだけではなく、より高度な印刷技術、表現力や手に取る方々への訴求力を実現する付加価
値の高い製品への対応が求められています。
グラフィックグループの完全子会社である日経印刷は、昭和 39 年に日経プリントとして謄写印刷業として創業し、昭和 41 年設立されました。その後、印刷、写植、DTP、製本などに業容を拡大いたしました。東京都板橋区に、高度なセキュリティー管理の下、企画、デザイン、印刷、製本、さらに立体自動倉庫を備えた梱包発送までを一貫して行う最新の工場「グラフィックガーデン」を平成 20 年に竣工させました。グラフィックガーデン
は、平成 21 年にセキュリティマネジメントシステム ISMS の認証を取得し、さらに印刷工場の環境改善及び印刷企業に対する社会の一層の支持・理解に貢献するとして、平成 24 年に第 11 回印刷産業環境優良工場として、経済産業大臣賞を受賞しております。企画・デザインに優れたノウハウを持つことに加え、高度な情報管理を実現していることから、教育関連事業向け印刷物や、金融事業向け印刷物に加え、各省庁から発行される白書などの分野において、安定的かつ圧倒的な受託実績を有しております。また、早くより印刷データの電子化を進めていることから、印刷物を web や電子書籍として展開することや、AR 技術を応用し印刷物の付加価値向上にも積極的に取り組んでおります。
一方、当社企業グループは、クリエイティブサービスを事業とし、お客様が創造性（クリエイティブ）を表現するために必要である多様なソリューションを提供するため、「クリエイティブをサポートする企業集団」として、幅広いビジネスを積極的に展開、推進しており、汎用的な一般情報用紙への印刷にとどまらずに、特殊素材・立体物への印刷に加え、多岐にわたる「カタチあるモノ」、例えばノベルティ・フィギュア・3D プリンター造形など、またデジタルコンテンツなどのソリューションの提供を行っております。

－1－

事業領域の近い日経印刷が当社の企業グループに加わることで、変化の激しい印刷市場への対応力が一段と強化されることになります。また、オフセット印刷・特殊印刷・サインディスプレイなど当社グループの主力工場
は、日経印刷の主力工場であるグラフィックガーデンの至近に位置しております。両社が保有する製造設備や、製造管理技術、印刷技術などの経営資源を融合発展させることで、印刷物製造の効率向上や、品質向上、さらには、ワンストップサービスなど、お客様のご要望への対応力が向上し、日経印刷および当社企業グループの企業
価値の一層の向上を実現させることが可能であると考えております。
グラフィックグループおよび当社は、両社を取り巻く経営環境や、今後の事業の見通しなどについて、協議を重ねた結果、当社がグラフィックグループの株式の一部を平成 29 年 10 月 11 日に取得したのち、平成 29 年 11月 28 日開催予定の両社の臨時株主総会において、合併契約の承認を受けた上で、公正取引委員会などの必要な関係当局の許認可を得ること等を条件として、平成 29 年 12 月 31 日付けで合併することといたしました。
なお、本日別途、「代表取締役の追加選定及び新任取締役候補選任に関するお知らせ」および「臨時株主総会招集のための基準日設定に関するお知らせ」でお伝えしておりますが、上記目的をできる限り早期に実現させる
ために、グラフィックグループの代表取締役
吉村

林

吉男氏は、当社の代表取締役会長に、日経印刷の代表取締役

和敏氏は、当社の取締役に、平成 29 年 11 月 28 日開催予定の当社臨時株主総会の承認により就任する予定であります。また、日経印刷及びグラフィックグループは当社の特定子会社に該当いたします。

Ⅱ 本株式取得の概要
１．異動する子会社の概要
（１）
（２）
（３）
（４）
（５）
（６）
（７）
（８）

名称
所在地
代表者の役職・氏名
事業内容
資本金
設立年月日
従業員数
大株主及び株主比率

グラフィックグループ株式会社
東京都千代田区飯田橋二丁目 16 番２号
代表取締役 林 吉男
有価証券の管理並びに運用・投資、不動産管理業
62 百万円昭和 42 年７月 31 日－（平成 28 年 12 月 31 日現在）
林
健二
53.65%
林壮一
24.02%
吉村 千絵
19.56%
資本関係
記載すべき事項はありません。
上場会社と当該会社の（９）
人的関係記載すべき事項はありません。
関係
取引関係
記載すべき事項はありません。
（10）当該会社の直近３年間の経営成績及び財政状態
平成 27 年７月期
平成 28 年７月期
(単体）(単体）※1
総資産
（百万円）
1,652
5,785
純資産
（百万円）
650
4,236
１株当たり純資産（円）
271,033.71
3,416.67
売上高
（百万円）
26
25
営業利益
（百万円）
2
4
経常利益
（百万円）
3
4
当期純利益又は当期純損失（△） （百万円）△42
3
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）（円）△17,630.34

2.65

平成 28 年 12 月期(単体）※2
5,793
4,244
3,423.35
10
8
8
8
6.67

１株当たり配当金
（円）
－
－
－
※１．
平成 28 年２月に社名を「グラフィックコミュニケーションズ株式会社」から「グラフィックグループ株式会社」に変更しております。また、同月にて、株式交換により日経印刷株式会社の全株式を取得して完全子会社としております。
2．
決算期を 12 月に変更したため、平成 28 年 12 月期は、平成 28 年８月～平成 28 年 12 月の５か月決算となっています。

－2－２．異動する孫会社の概要
（１）
（２）

名称
所在地

日経印刷株式会社
東京都千代田区飯田橋二丁目 16 番２号
代表取締役会長 林吉男（３） 代表者の役職・氏名
代表取締役社長 吉村 和敏
出版物（書籍・雑誌・写真集・絵本）・教材・商業印刷物（カタログ・チラシ・
パンフレット）・マニュアル等のページ物の企画、制作（ライティング・翻訳・（４） 事業内容
編集・デザイン・DTP・CD-ROM・HP・SGML・XML・DB 構築）から製版、印刷、製本、発送まで請け負う総合印刷業（５） 資本金
99 百万円（６） 設立年月日
昭和 41 年５月 16 日
（７） 従業員数
404 名（平成 28 年 12 月 31 日現在）
（８） 大株主及び株主比率
グラフィックグループ株式会社
100.00%
資本関係
記載すべき事項はありません。
上場会社と当該会社の（９）
人的関係記載すべき事項はありません。
関係
取引関係
記載すべき事項はありません。
（10）当該会社の直近３年間の経営成績及び財政状態
平成 26 年 12 月期
平成 27 年 12 月期
平成 28 年 12 月期
（単体）
（単体）
（単体）※１
総資産
（百万円）
6,092
6,131
10,956
純資産
（百万円）
6,054
6,097
8,628
１株当たり純資産（円）
3,207.21
3,221.45
4,409.76
売上高
（百万円）
438
416
10,263
営業利益
（百万円）
76
66
720
経常利益
（百万円）
76
119
820
当期純利益又は当期純損失（△） （百万円）
△68
43
607
１株当たり当期純利益（円）△36.2722.91
310.35
１株当たり配当金
（円）
7.5
－
－
※１．平成 28 年１月に、日経印刷ホールディングス株式会社が日経印刷株式会社を吸収合併しております。また同日にて、社名を「日経印刷ホールディングス株式会社」から「日経印刷株式会社」に変更しております。
（参考）上表の平成 26 年 12 月期及び平成 27 年 12 月期について、日経印刷ホールディングス株式会社と日経印刷株
式会社を簡易連結した場合のものを以下に記載しております。
平成 26 年 12 月期
平成 27 年 12 月期
平成 28 年 12 月期
総資産
（百万円）
9,755
10,408
10,956
純資産
（百万円）
7,482
8,027
8,628
売上高
（百万円）
10,321
10,061
10,263
営業利益
（百万円）
745
764
720
経常利益
（百万円）
893
992
820
当期純利益
（百万円）
338
544
607
３．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
所有株式数
－株
（１）
異動前の所有株式数（議決権所有割合
－％）
議決権の数
－株
所有株式数
855,745 株（２）
取得株式数（議決権所有割合
69.01％）
議決権の数
855,745 個
グラフィックグループの普通株式
4,706 百万円
（３）
取得価額
デュー・デリジェンス費用等（概算額）
9 百万円
合計（概算額）4,715 百万円
所有株式数
855,745 株（４）
異動後の所有株式数（議決権所有割合
69.01％）
議決権の数
855,745 個
４．株式取得の相手先の概要（１） 氏名及び住所（２）

上場会社と当該個人の関係

林健二
東京都練馬区林壮一
東京都練馬区
吉村 千絵
東京都練馬区
記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。

－3－

５．日程
（１） 取締役会決議日（２） 契 約 締 結 日（３） 株式譲渡実行日

平成 29 年 ８月 14 日
平成 29 年 ８月 14 日
平成 29 年 10 月 11 日(予定)６．今後の見通し
本件の当期連結上のみなし取得日は平成 29 年 12 月末日を予定しておりますので、平成 29 年 12 月期の連結業績への影響はありません。また、平成 30 年 12 月期以降の連結業績に与える影響については、現在精査中であります。
なお、今後公表べき事項が発生した場合には速やかに知らせいたします。
Ⅲ

本合併の概要

１．本合併の日程
合併契約承認の取締役会決議

当社

平 成 29 年 ８ 月 14 日

(月 )取締役による合併契約承認の決定

グラフィックグループ

平 成 29 年 ８ 月 14 日

(月 )合併契約締結日両社

平 成 29 年 ８ 月 14 日

(月 )臨時株主総会基準日公告

当社

平 成 29 年 ９ 月 15 日

(金 )(予 定 )

臨時株主総会開催日

当社

平 成 29 年 11 月 28 日

(火 )(予 定 )

合併期日（効力発生日）
両社
平 成 29 年 12 月 31 日
(日 ) (予 定 )（注）グラフィックグループは、取締役会非設置会社であるため、本合併契約については 全取締役において決定しております。
２．本合併の方式
当 社 を 存 続 会 社 と す る 吸 収 合 併 方 式 で あ り 、グ ラ フ ィ ッ ク グ ル ー プ は 解 散 い た し ま す 。な お 、本 合 併 は 、平 成 29 年 11 月 28 日 開 催 予 定 の 当 社 の 臨 時 株 主 総 会 に お い て 本 合 併 契 約 の 承 認 を 受 け た 上 で 行 う 予 定 で す 。
３．本合併に係る割当の内容
会社名
合

併

比

率

当社
（存続会社）

グラフィックグループ（消滅会社）

1

6（注）１．本合併により交付する当社の株式数： 2,305,530 株（予定）（当社は、その保有する自己株式 326,972 株を本合併による株式の割当ての一部に充当し、1,978,558 株については新たに普通株式を発行することを予定しております。）。
２．当社は、合併期日前日の最終の時におけるグラフィックグループの株主様に対し、その有するグラフィックグループの株式１株に対して当社の株式６株を割当て交付いたします。
４．消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
５．本合併に係る割当ての内容の算定根拠等（１）割当ての内容の根拠及び理由
上記Ⅲ．３．
「本合併に係る割当ての内容」に記載の本合併に用いられる合併比率の算定にあたって、当社及びグラフィックグループは独立した第三者算定機関である株式会社青山財産ネットワークス（以下、「青山財産ネットワークス」といいます。）を選定のうえ、本合併における合併比率の算定を依頼し、青山財産ネットワーク
スによる算定結果を参考として、両社間で合併比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記合併
比率は、青山財産ネットワークスが算定した合併比率のレンジ内であり、両社の株主にとって不利益なものではなく妥当であるとの判断に至り合意しました。なお、この合併比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
（２）算定に関する事項① 算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
青山財産ネットワークスは、当社及びグラフィックグループの関連当事者には該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係は有しておりません。

－4－

②

算定の概要
青山財産ネットワークスは、当社の株式価値については、当社が東京証券取引所ジャスダック市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法による算定を行いました。具体的には、平成 29 年８月
10 日を算定基準日とし、算定基準日の株価終値、並びに算定基準日から遡る１か月間、３か月間及び６か月間の各期間の終値単純平均値を使用して算定を行いました。
上記に基づいて算定された当社の普通株式の１当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりとなりました。
算定方式
算定結果（円）
市場株価平均法
799～
943

一方、グラフィックグループの株式価値については、非上場会社であることから、算定においては、将来の事業活動の成果を評価に反映させるためＤＣＦ法による算定を行いました。なお、算定の基礎とした用いたグ
ラフィックグループの将来の利益計画については、大幅な増減益を見込んでおりません。
上記に基づいて算定されたグラフィックグループの普通株式の１株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりとなりました。
算定方式
算定結果（円）
ＤＣＦ法
4,989
～
5,849
上記方式にて算定されたグラフィックグループの普通株式１株あたりの株式価値を１とした場合の合併比率の算定結果は 5.29～7.32 になります。
なお、青山財産ネットワークスは、合併比率の分析に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産または負債（偶発債務を含みます。）について、個別の各資産、各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておりません。加えて、両社の財務予測については両社の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。青山財産ネットワークスの合併比率の分析は、平成 29 年８月 10 日現在までの上記情報等と経済条件を前提としたものであります。
６．公正性を担保するための措置
当 社 は 、本 合 併 に お け る 公 正 性・妥 当 性 を 確 保 す る た め 、当 社 及 び グ ラ フ ィ ッ ク グ ル ー プ か ら 独 立 し た 第三者機関である青山財産ネットワークスに合併比率の算定を依頼することとし、その算定結果を参考として、両社間で合併比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、合意された合併比率により本合併を行うことといたしました。
７．利益相反を回避するための措置
当 社 及 び グ ラ フ ィ ッ ク グ ル ー プ は 、本 合 併 を 行 う こ と を 決 議 し た 時 点 に お い て 、相 互 に 役 員 を 派 遣 す る 等の人的関係を有しておりません。したがって、当社とグラフィックグループとの間には特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりません。なお、当社取締役会に出席した監査等委員６名
全 員 (全 員 社 外 取 締 役 )か ら は 、 当 社 取 締 役 か ら 本 合 併 の 内 容 、 算 定 機 関 の 算 定 結 果 の 説 明 及 び 当 該 議 案 の議論を踏まえ検討した結果、本合併の承認決議について異議は述べられておりません。
８．合併当事会社の概要
存続会社

消滅会社

株式会社日本創発グループ

グラフィックグループ株式会社（２） 本店所在地

東京都荒川区東日暮里六丁目 41 番８号

東京都千代田区飯田橋二丁目 16 番２号（３） 代表者の役職・氏名

代表取締役社長

代表取締役（４） 事業内容

子会社等の経営管理及びそれに附帯又は関連する業務

有価証券の管理並びに運用・投資、不動
産管理業（５） 資本金の額

400 百万円

62 百万円（６） 設立年月日

平成 27 年１月５日

昭和 42 年７月 31 日

（７） 発行済株式数

12,187,280 株

1,240,000 株（８） 決算期

12 月 31 日

12 月 31 日（９） 従業員数（連結）1,610 名（平成 28 年 12 月 31 日現在）

（単体）－
（平成 28 年 12 月 31 日現在）

（１） 名称

藤田

一郎

－5－

林

吉男

(10)

主要取引先

（11） 主要取引銀行

（10）

大株主及び
持株比率

広告代理店・出版社・印刷会社・制作会
社・デザイン事務所他
みずほ銀行、三菱東京ＵＦＪ銀行、
三井住友銀行株式会社ＴＫＯ
41.16%
日本創発グループ従業員持株会
12.32%（平成 29 年６月 30 日現在）

日経印刷株式会社、他
三菱東京ＵＦＪ銀行
林
林
吉村

53.65%
24.02%
19.56%

健二
壮一
千絵（平成 28 年 12 月 31 日現在）
※平成 29 年 10 月 11 日の株式譲渡実行後は以下となる予定です。

69.01%
28.23%

株式会社日本創発グループ
林
健二
（13）

当時会社間の関係
資本関係
記載すべき事項はありません。
人的関係
記載すべき事項はありません。
取引関係
記載すべき事項はありません。
関連当事者への記載すべき事項はありません。
該当状況
（11）
直近事業年度の財政状態及び経営成績
連結
平 成 26 年 平 成 27 年 平 成 28 年
12 月期※1
12 月期
12 月期
純資産(百万円)
10,0069,329
9,090
総資産(百万円)

32,85830,78628,978

１株当たり純資産(円)859.90787.82821.24

売上高(百万円)

22,00832,84833,290

160

537

870

営業利益(百万円)

記載すべき事項はありません。
記載すべき事項はありません。
記載すべき事項はありません。
記載すべき事項はありません。
単体
平 成 26 年 平 成 27 年 平 成 28 年
12 月期
12 月期
12 月期
Ⅱ 本株式取得の概要の１．異動する
子会社の概要（９）当該会社の直近３年間の経営成績及び財政状態をご参照ください。

経常利益(百万円)
△98
32
1,024
親会社株主に帰属する
777
△428
528
当期純利益 ※２ (百万円)
１株当たり当期純利益(円)69.03△36.8946.38※ １ ．株 式 会 社 日 本 創 発 グ ル ー プ は 、前 身 の 東 京 リ ス マ チ ッ ク 株 式 会 社 よ り 単 独 株 式 移 転 に て 平 成 27 年 １ 月
5 日 に 設 立 い た し ま し た の で 、 平 成 26 年 12 月 期 に つ き ま し て は 、 東 京 リ ス マ チ ッ ク 株 式 会 社 の 連 結
数値を記載しております。
２ ． グ ラ フ ィ ッ ク グ ル ー プ 株 式 会 社 に つ い て は 、「 当 期 純 利 益 」 の 金 額 を 表 示 し て お り ま す 。
９．合併後の状況
本合併による、商号、本店所在地、代表者、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。
10． 会 計 処 理 の 概 要
本 合 併 は 、「 企 業 結 合 に 関 す る 会 計 基 準 」（ 企 業 会 計 基 準 第 21 号 平 成 25 年 ９ 月 13 日 ） 及 び 「 企 業 結 合 会
計 基 準 及 び 事 業 分 離 等 会 計 基 準 に 関 す る 適 用 指 針 」（ 企 業 会 計 基 準 適 用 指 針 第 10 号 平 成 25 年 ９ 月 13 日 ）に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。
11． 今 後 の 見 通 し
本 件 の 当 期 連 結 上 の み な し 取 得 日 は 平 成 29 年 12 月 末 日 を 予 定 し て お り ま す の で 、平 成 29 年 12 月 期 の 連
結 業 績 へ の 影 響 は あ り ま せ ん 。 ま た 、 平 成 30 年 12 月 期 以 降 の 連 結 業 績 に 与 え る 影 響 に つ い て は 、 現 在 精査中であります。なお、今後公表すべき事項が発生した場合には速やか知らせいたします。
以上(参考) 当社連結業績予想(平成 29 年２月 10 日公表分)及び前期連結実績

当期業績予想(平成 29 年 12 月期)

前期実績(平成 28 年 12 月期)

単位: （百万円)
親会社株主に帰属する当期純利益

連結売上高

連結営業利益連結経常利益35,000

1,300

1,300

800

33,290

870

1,024

528

－6－