2024 年４月 22 日

各位
会社名
代表者名
問合せ先
電話番号

株式会社日本創発グループ
代表取締役社長 藤田 一郎（コード：７８１４ 東証スタンダード市場）
取締役管理本部長 菊地 克二
03-5817-3061

譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ
当社は、本日 2024 年４月 22 日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分（以下、「本自己株式処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、以下のとおり、お知らせいたします。
１．処分の概要(1) 払込期日

2024 年５月 17 日

(2) 処分する株式の種類及び総数

当社普通株式 42,000 株(3) 処分価額

１株につき 558 円(4) 処分総額

23,436,000 円(5) 割当予定先

当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）
１名 42,000 株

２．処分の目的及び理由
当社は、2020 年２月 13 日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下、「対象取締役」といいます。
）を対象とする報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。
）を導入することを決議し、2020 年３月 27 日開催の第５回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下、「譲渡制限付株式報酬」といいます。
）として、対象取締役に対して年額 200 百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人部分を含まない。
）の金銭報酬債権を支給すること及び現物出資により発行又は処分される当社の普通株式の総数を年80 万株以内とすること並びに譲渡制限付株式の譲渡制限期間を３年間とすること等についてご承認いただきました。また、2023 年３月 24 日開催の第８回定時株主総会において、現物出資により発行又は処分される当社の普通株式の総数を年 40 万株以内、譲渡制限付株式の譲渡制限期間を１年間とすること等、その他必要な改定を行うことについてご承認いただいております。
本制度の概要等につきましては、以下のとおりであります。
【本制度の概要等】(1)概要対象取締役に譲渡制限付株式を付与するため、取締役会決議に基づき金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として会社に現物出資させることで、対象取締役に当社の普通株式（以下「本割当株式」という）を発行又は処分し、これを保有させるものとします。各対象取締役への金銭報酬債権の具体的な支給時期及び配分についても取締役会決議に基づき決定することとします。なお、上記の本割当株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役の間で、本制度に係る譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という）を締結し、対象取締役は本割当契約に定める期間中は譲渡等をすることができないこととします。
(2)本制度に係る金銭報酬債権の報酬額及び株式数の上限
対象取締役に支給する金銭報酬債権の報酬額の総額の上限は年額 200 百万円以内とします。なお、上記報酬額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとします。また、当該金銭報酬債権の払込により発行又は処分をされる本割当株式の総数は年 40 万株以内（なお、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる割当株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整することができることとする）とします。
(3)１株当たりの払込金額
本制度における譲渡制限付株式１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、本割当株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、当社の普通株式の公正な価格とし、取締役会において決定することとします。
(4)本割当契約において定める内容の概要
譲渡制限付株式の割当てに際し、取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する本割当契約は、以下の内容を含むものとします。
①譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より１年間（以下「譲渡制限期間」という）、本割当契約により割当を受けた本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という）こととします。
②退任時の取扱い
対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社の取締役の地位を退任した場合には、その退任につき、死亡又は任期満了その他正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得することとします。
③譲渡制限の解除
上記①の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除することとします。ただし、当該対象取締役が、上記②に定める死亡又は任期満了その他正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記②に定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整することとします。また、当社は、上記の規定に従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得することとします。
④組織再編等における取扱い
上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除することとします。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得することとします。
⑤その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めることとします。
今回は、本制度の目的、当社の業況、対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案して、金銭報酬債権合計 23,436,000 円（以下、「本金銭報酬債権」といいます。
）、普通株式 42,000 株を付与することといたしました。本自己株式処分においては、本制度に基づき、譲渡制限付株式の割当てを受ける予定の対象取締役（以下、「割当対象者」といいます。
）１名が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、本割当株式について処分を受けることとなります。対象取締役の任期が 1 年であること及びその重任の状況、また譲渡制限付株式の割当後の他の株式の保有の状況等を鑑み、1 年間の譲渡制限期間が適切であると判断し、譲渡制限期間を 1 年間といたします。
本自己株式処分において、当社と割当対象者との間で締結される本割当契約の概要は、下記３．に記載のとおりであります。
３．本割当契約の内容(1)譲渡制限期間
2024 年５月 17 日～2025 年５月 17 日
割当対象者は、上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。
）、本割当株式について、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならないものとします。
(2)譲渡制限の解除条件
割当対象者が本譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除することとします。
(3)本譲渡制限期間中に、割当対象者が死亡又は任期満了その他正当な事由により退任した場合の取扱①譲渡制限の解除時期

割当対象者が、当社の取締役の地位から任期満了その他正当な事由（ただし、死亡による退任の場合を除く。
）により退任した場合には、割当対象者の退任の直後の時点又は本割当株式に係る払込期日の属する事業年度の経過後３カ月を経過した 2025年４月１日到来直後の時点のいずれか遅い時点をもって、譲渡制限を解除することとします。死亡による退任の場合は、割当対象者の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除することとします。ただし、上記の定めに関わらず、割当対象者が、2025 年４月１日の直前時点までに、死亡により退任した場合には、当社は当然に、その時点の保有する本割当株式の全部を無償取得することとします。
②譲渡制限の解除対象となる株式数①で定める当該退任した時点において保有する本割当株式の数に、第 10 期事業年度における職務執行開始日を含む月から割当対象者の退任日の属する月までの在職期間（月単位で計算するものとする。
）を 12 で除した数（その数が１を超える場合は１とする。
）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合はこれを切り捨てる。
）とします。
(4)当社による無償取得
当社は、本譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得することとします。
(5)組織再編等における取扱い
本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転契約その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、本割当決議日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（その数が１を超える場合は１とする。
）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合はこれを切り捨てる。
）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時点をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得するとことします。ただし、上記の定めに関わらず、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時点が、2025 年 4 月１日までである場合には、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時点において、本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得することとします。
(6)本割当株式の管理
本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定、生前贈与等その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中は譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、割当対象者が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理され、割当対象者からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。当社は、本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しており、割当対象者は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提として本割当契約を締結することとします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容割当対象者に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第 10 期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものであります。本自己株式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、本取締役会の直前営業日（2024 年４月 19 日）の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値である558 円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以上