2018/02/22 16:50:00 / 17384929_株式会社ＵＭＮファーマ_招集通知(証券コード：4585)
平成30年３月７日

株

主

各

位
秋田県秋田市御所野湯本四丁目２番３号

株 式 会 社 Ｕ Ｍ Ｎ フ ァ ー マ
平 野 達 義代表取締役会長兼社長

第14回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申しあげます。
さて、当社第14回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出
席賜りますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面またはインターネットにより議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、平成30年３月27日（火曜日）午後６時までに議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
〔郵送による議決権行使の場合〕同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、上記の行使期限までに到着するようご返送ください。
〔インターネットによる議決権の行使の場合〕
当社指定の議決権行使ウェブサイト（https://evote.tr.mufg.jp/）にアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙に表示された「ログインID」および「仮パスワード」をご利用のうえ、画面の案内にしたがって、議案に対する賛否をご入力ください。
インターネットによる議決権行使に際しましては、３頁の「インターネッ
トによる議決権行使のご案内」をご確認くださいますようお願い申しあげま
す。
敬 具
記
１．日
２．場

時
所

平成30年３月28日（水曜日）午前10時
横浜市港北区新横浜３丁目４番地
新横浜プリンスホテル３Ｆ「ノクターン」（会場が昨年と異なっておりますので、末尾の「株主総会会場
ご案内図」をご参照くださいますようお願い申しあげます。）
－ 1 －

招集ご通知

2018/02/22 16:50:00 / 17384929_株式会社ＵＭＮファーマ_招集通知

３．目 的 事 項
報告事項

第14期（平成29年１月１日から平成29年12月31日まで）事業報
告および計算書類報告の件

決議事項
第１号議案 定款一部変更の件
第２号議案 取締役３名選任の件
第３号議案 監査役１名選任の件
第４号議案 ストックオプションとして新株予約権を発行する件
４．招集にあたっての決定事項
次の事項につきましては、法令ならびに当社定款第15条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.umnpharma.com/）に掲載しておりますので、本招集ご通知には記載しておりません。したがって、本招集ご通知の添付書類は、監査報告を作成するに際し、監査役および会計監査人が監査をした対象の一部であります。
計算書類の個別注記表
以 上（お願い）１．当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
２．株主総会参考書類ならびに事業報告および計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス
http://www.umnpharma.com/）に掲載させていただきます。
３．本株主総会終了後、同会場にて事業概況説明会の開催を予定しておりますので、是非ご出席くださいますようご案内申しあげます。

－ 2 －

招集ご通知

2018/02/22 16:50:00 / 17384929_株式会社ＵＭＮファーマ_招集通知＜インターネットによる議決権行使のご案内＞
インターネットにより議決権を行使される場合は、下記事項をご確認のうえ、
行使していただきますようお願い申しあげます。
当日ご出席の場合は、郵送（議決権行使書）またはインターネットによる議決権行使のお手続きはいずれも不要です。
記
１．議決権行使サイトについて(1) インターネットによる議決権行使は、パソコン、スマートフォンまたは携帯電話（iモード、EZweb、Yahoo！ケータイ）※から、当社の指定する議決権行使サイト（https://evote.tr.mufg.jp/）にアクセスしていただくことによってのみ実施可能です。（ただし、毎日午前２時から午前５時までは取扱いを休止します。）※「iモード」は㈱ＮＴＴドコモ、「EZweb」はＫＤＤＩ㈱、「Yahoo！」は米国Yahoo！ Inc.の商標または登録商標です。
(2) パソコンまたはスマートフォンによる議決権行使は、インターネット接続にファイアーウォール等を使用されている場合、アンチウイルスソフトを設定されている場合、proxyサーバーをご利用の場合、TLS暗号化通信を指定されていない場合等、株主様のインターネット利用環境によっては、ご利用できない場合もございます。
(3) 携帯電話による議決権行使は、iモード、EZweb、Yahoo！ケータイのいずれかのサービスをご利用ください。また、セキュリティ確保のため、TLS暗号
化通信および携帯電話情報の送信が不可能な機種には対応しておりません。
(4) インターネットによる議決権行使は、平成30年３月27日（火曜日）午後６時まで受け付けいたしますが、お早めに行使していただき、ご不明な点等ございましたらヘルプデスクへお問い合わせください。
２．インターネットによる議決権行使方法について(1) 議決権行使サイト（https://evote.tr.mufg.jp/）において、議決権行使書用紙に記載された「ログインID」および「仮パスワード」をご利用いただ
き、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
(2) 株主様以外の第三者による不正アクセス（“なりすまし”）や議決権行使
内容の改ざんを防止するため、ご利用の株主様には、議決権行使サイト上
で「仮パスワード」の変更をお願いすることになりますのでご了承くださ
い。
－ 3 －

インターネットによる議決権行使のご案内2018/02/22 16:50:00 / 17384929_株式会社ＵＭＮファーマ_招集通知(3) 株主総会の招集の都度、新しい「ログインID」および「仮パスワード」をご通知いたします。
３．複数回にわたり行使された場合の議決権の取り扱い(1) 郵送とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきますのでご了承ください。
(2) インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。また、パソコン、スマートフォンと携帯電話で重複して議決権を行使された場合も、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。
４．議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用について
議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続
料金等）は、株主様のご負担となります。また、携帯電話等をご利用の場合
は、パケット通信料・その他携帯電話等利用による料金が必要になりますが、これらの料金も株主様のご負担となります。
システム等に関するお問い合わせ
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
電話

0120-173-027（受付時間

証券代行部（ヘルプデスク）
9:00～21:00、通話料無料）（議決権電子行使プラットフォームについて）
管理信託銀行等の名義株主様（常任代理人様を含みます。）につきましては、㈱東京証券取引所等により設立された合弁会社㈱ＩＣＪが運営する議決権電子行使プラットフォームの利用を事前に申し込まれた場合には、当社株主総会における電磁的方法による議決権行使の方法として、上記のインターネットによる議決権行使以外に、当該プラットフォームをご利用いただくことができます。
以

－ 4 －

インターネットによる議決権行使のご案内上2018/02/22 16:50:00 / 17384929_株式会社ＵＭＮファーマ_招集通知（添付書類）
事

業報

告（平成29年１月１日から
平成29年12月31日まで）
１．会社の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果
当事業年度におけるわが国経済は、個人消費はおおむね横ばいで推移しているものの、全体では緩やかな回復傾向が見られております。一方で、周辺地域情勢の不安定化、欧州債務問題の長期化、金融政策による経済成長効果への懸念、新興国の経済成長鈍化懸念等、先行きは不透明な状況にあります。
わが国医薬品業界においては、医療費抑制策により医療用医薬品市場の伸びが鈍化しており、グローバル医薬品開発による世界市場での展開が一層重要になっております。
このような経営環境の中にあって、当社においては、「次世代バイオ医薬品自社開発事業」に関して、ウイルス性胃腸炎の主な原因ウイルスであるノロウイルスに対する「UMN-2002」（組換えノロウイルスVLP単独ワクチン、
以下、「UMN-2002」といいます。）、「UMN-2001」（組換えロタウイルスVP
６単独ワクチン、以下、「UMN-2001」といいます。）、ノロウイルス及びロ
タウイルスに対する「UMN-2003」（組換えノロウイルスVLP＋組換えロタウ
イルスVP６混合ワクチン）、ジカウイルスワクチン（以下、「ジカウイルスワクチン」といいます。）、「UMN-0502」（組換えインフルエンザHAワクチ
ン（多価）、以下、「UMN-0502」といいます。）、「UMN-0501」（組換えインフルエンザHAワクチン（H５N１）、以下、「UMN-0501」といいます。）、
世界保健機関（World Health Organization：WHO）がH５N１とともにパンデミック発生の可能性を指摘しているH９N２亜型に対する「UMN-0901」（組換えインフルエンザHAワクチン（H９N２）、以下、「UMN-0901」といいます。）の開発に経営資源を重点的に配分し研究開発を進めるとともに、「バイオ医薬品等受託製造事業」に関して受注活動に精力的に取り組んでまいりました。
UMN-0502の国内インフルエンザワクチン供給事業に関しましては、共同事業提携先であったアステラス製薬株式会社が、平成26年５月に製造販売承認を申請、審査対応に尽力してまいりました。しかしながら、平成29年１月10日に開示した「アステラス製薬株式会社によるASP7374（当社開発コード：－ 5 －事業の経過及びその成果2018/02/22 16:50:00 / 17384929_株式会社ＵＭＮファーマ_招集通知

UMN-0502）及びASP7373（当社開発コード：UMN-0501）に係る共同事業契約解約権行使のお知らせ」に記載のとおり、審査当局より、リスク・ベネフィッ
トの観点に鑑み、本剤の臨床的意義は極めて乏しく、審査の継続はできないとの見解が示されたことにより、アステラス製薬株式会社より、UMN-0502及びUMN-0501の開発を中止、UMN-0502の製造販売承認申請を取り下げ、当社とのUMN-0502及びUMN-0501に関する共同事業契約の解約権を行使する旨の申し入れを受けました。結果、平成29年３月10日に、アステラス製薬株式会社との当該共同事業契約を解約いたしました。なお、当該解約権行使の申し入れを受け、UMN-0502の国内インフルエンザワクチン供給事業の成立が困難となったことから、平成28年12月期連結及び単体において事業整理損を特別損失に計上したため、グループ体制の再編が不可避と判断、平成29年１月31日に開示した「当社連結子会社である株式会社UNIGENの当社持分株式譲渡に関するお知らせ」に記載のとおり、当社連結子会社であった株式会社UNIGENに関し、当社及びインフルエンザワクチン原薬製造事業の協業先であり株式会社
UNIGEN普通株式の50％を保有していた株式会社IHIが保有するすべての株式をアピ株式会社に譲渡いたしました。結果、平成29年12月期以降、当社単体として事業の再構築を図ることといたしました。なお、国内インフルエンザ
ワクチン原薬製造事業成立が困難となったことから、株式会社IHIとのインフ
ルエンザワクチン原薬製造事業の協業についても解消いたしました。株式会
社UNIGEN事業譲渡に伴い、これまで株式会社UNIGENにて準備を進めてきた米
国向けFlublok®原薬輸出事業についても、断念することとなりました。
UMN-0501については、アステラス製薬株式会社での開発中止方針決定を受け、アステラス製薬株式会社が当局に対して希少疾病用医薬品の指定取り消しを申請、平成29年３月に了承されました。当該手続きに伴い、第１四半期
において、当社が過去に受領していたUMN-0501を対象とする希少疾病用医薬品等試験研究助成金336,618千円を、長期預り金より振り替え、助成金収入として営業外収益に計上いたしました。
上述の事業環境の大幅な変化に伴う当社グループ体制の再編を受けて、平
成29年２月14日に開示した「今後の当社事業方針について ～大規模生産事
業モデルから、*CMC開発・工業化検討段階に特化した事業モデルへの転換～」に記載のとおり、当社単体としての新たな事業方針を策定いたしました。当社は、事業領域を「次世代バイオ医薬品自社開発事業」及び「バイオ医薬品
等受託製造事業」と定め、バイオ医薬品開発プロセスのうち、「研究段階か
ら開発段階、更には製品供給への移行の支援・橋渡し」、具体的には「バイオ医薬品のCMC開発・工業化検討」に特化し、上記２事業を中心に展開するこ－ 6 －事業の経過及びその成果2018/02/22 16:50:00 / 17384929_株式会社ＵＭＮファーマ_招集通知とといたしました。
当社は、新事業方針を実現するために、早期の事業パートナーとの新たな提携実現を目指し活動した結果、平成29年10月31日に開示した「資本業務提携並びに第三者割当による新株式及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ」に記載のとおり、塩野義製薬株式会社（本社所在地：大阪市中央区道修町、代表者：代表取締役社長 手代木 功）とヒ
ト用感染症予防ワクチンをはじめとする創薬に関する基盤技術整備、並びに当社が次世代バイオ医薬品自社開発事業で開発を進めている自社開発パイプラインの一部及び自社開発パイプライン以外の新規開発候補ターゲットを当初の開発候補品として選定し基礎的研究を進めることを目的とした業務提携を行うとともに、塩野義製薬株式会社を割当先とする新株式及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債を発行いたしました。
当社として、上述の事業環境の大幅な変化、及び新事業方針に基づく塩野義製薬株式会社との資本業務提携契約締結等の状況に鑑み、次世代バイオ医
薬品自社開発事業において、既存自社開発パイプラインの見直し・中止に係る検討を進めることといたしました。
UMN-0502、UMN-0501及びUMN-0901については、平成29年12月11日に開示した「Protein Sciences Corporationとのライセンス契約解約合意のお知らせ」に記載のとおり、UMN-0502、UMN-0501及びUMN-0901の技術導入元であるProtein Sciences Corporation（以下、「PSC」といいます。）との日本及び東アジアにおける開発・製造・販売に関するライセンス契約の継続是非も含めて見直しを検討した結果、国内にてUMN-0502、UMN-0501及びUMN-0901として再度開発・申請を行ったとしても、製造販売承認の取得可能性はなく、あらためて新薬として全面的に開発する必要があると判断するに至りました。また、平成29年８月に、PSCが仏国サノフィ社に買収されたことに伴い、PSCにおける経営体制が大幅に変更されたことから、仏国サノフィ社の事業方針との関係においても、当社事業に係るPSCとのライセンス契約の意義がなくなったと判断、当社は、PSCとUMN-0501、UMN-0502及びUMN-0901に係るライセンス契約を解約することで合意いたしました。なお、当該ライセンス
契約の解約合意に伴い、当社が韓国日東製薬株式会社と平成24年12月29日に締結した「UMN-0502、UMN-0501及びUMN-0901の韓国国内での製剤製造、輸入、共同開発及び販売に関する契約」、及び台湾國光生物科技股份有限公司と平成25年10月30日に締結した「台湾及び中国における組換えインフルエン
ザHAワクチンの優先交渉権供与に関する契約」について、当社において、東アジアにおけるUMN-0502、UMN-0501及びUMN-0901に関する開発・製造・販売－ 7 －事業の経過及びその成果2018/02/22 16:50:00 / 17384929_株式会社ＵＭＮファーマ_招集通知権がなくなったことから、両社とそれぞれの契約の解約に向けて協議しております。
UMN-2002及び新たに設定したUMN-2001について、UMN-2001においては、マウスを用いた各種免疫原性試験を実施中であり、当該ワクチンの免疫応答に関する知見を得つつあり、研究開発を継続しております。UMN-2002においては、平成26年２月に第一三共株式会社と締結した共同研究契約に従い、当社は製造プロセスの改善を行い、同社に抗原を提供することにより、同社にて基礎検討を継続しておりましたが、当初の研究開発スケジュールから大幅に遅延している状況でありました。当該状況に鑑み、平成29年10月31日に開示した「第一三共株式会社との共同研究契約終了合意に関するお知らせ」に記載のとおり、同日付にて第一三共株式会社とのUMN-2002に関する共同研究を終了することで合意し、共同研究契約を解消、当社にて独自に研究開発を継続しております。
ジカウイルスワクチンに関しては、PSCにおいて、米国国立衛生研究所（NIH）の支援のもと、ジカウイルスワクチンの候補抗原に対する非臨床試験が行われ、平成29年１月12日付にて、良好な安全性の結果が得られ、ジカウ
イルスに対する強い中和抗体を誘導したと発表しております。また、同日、
ブラジルの国立研究機関であるオズワルドフィオクルーズのコンソーシアム
への参加を発表しており、コンソーシアムは、米国、メキシコ、ブラジル、
アルゼンチン、日本の５か国の会社・組織により構成されております。現在、臨床試験を念頭に各種試験準備を進めております。一方、コンソーシアムに係る正式合意については、コンソーシアム参加予定メンバー間にて引き続き合意書案を協議しておりますが、当社としては、塩野義製薬株式会社との資本業務提携契約締結等の状況並びに昨今のジカウイルスの感染状況等を考慮し、参加しない方針をPSCに伝え、脱退について協議しております。
既存パイプライン以外においては、これまでの研究機関からの受託の結果から研究段階にとどまらず、製品化が想定可能な案件候補について、提携活動を進めておりましたが、上述の塩野義製薬株式会社との資本業務提携契約締結に至ったことにより、本資本業務提携契約に沿って、開発候補品としての可能性を検討しております。これら活動の一環として、平成29年６月26日に、国立研究開発法人医薬基盤・健康・栄養研究所（以下、「医薬健栄研」といいます。）との間で、医薬健栄研が保有する新規**アジュバントシーズ
及び当社が保有するワクチン等製造技術を融合し、新規ワクチンをはじめ最先端バイオ医薬品を創出することを目的とする共同研究契約を締結いたしました。また、平成29年12月１日には、医薬健栄研との共同研究に関し、新規－ 8 －事業の経過及びその成果2018/02/22 16:50:00 / 17384929_株式会社ＵＭＮファーマ_招集通知

アジュバントシーズと組み合わせるワクチン候補抗原の対象範囲を拡大することで合意いたしました。
バイオ医薬品等受託製造事業においては、CMC開発・工業化検討段階に特化し、横浜研究所、秋田研究所及び秋田工場を活用した受託事業を展開してまいりました。これまで継続して受注している複数の国内研究機関からの新規ワクチン候補抗原の製造受託案件について、通期目標４件に対して４件を受
注、当期において３件を納品いたしました。一方、平成25年６月20日に締結
した株式会社ヤクルト本社及びアピ株式会社との抗体バイオ後続品の共同事
業契約に関し、当事者における事業戦略について見直した結果、平成29年３月31日付にて、当該契約を解約することで合意いたしました。なお、塩野義製薬株式会社との資本業務提携契約締結に伴い、塩野義製薬株式会社との業
務提携に係る研究開発活動に専念する義務を負うこととなったことから、横浜研究所、秋田研究所及び秋田工場の各拠点において、塩野義製薬株式会社との業務提携に係る研究開発活動に集中することといたしました。結果、バ
イオ医薬品等受託製造事業における受注活動の一部を中止したことから計画
未達となりました。
財務面においては、平成28年11月４日に、米国向けFlublok®原薬輸出事業実現に向けた岐阜工場生産能力増強、自社開発パイプライン及び新規シーズへの研究開発推進、岐阜工場の運転資金並びに借入金返済による財務基盤強化を目的として、Evolution Biotech Fundを割当先とする第20回新株予約権（行使価額修正条項付き）1,500千個（1,500千株）の発行決議を行い、資金調達を進めてまいりました。平成29年１月度において150千個（150千株）の行使がなされた結果、累計800千個（800千株）の行使がなされましたが、平成29年１月11日以降、株価が下限行使価額である563円を下回って推移したことから、平成29年３月21日開催の取締役会にて、未行使分700千個（700千株）の買取り・消却の決議を行いました。結果、発行諸費用差引後の実際累計調達額は717百万円となりました。なお、グループ体制の再編、発行決議時の想定調達額と実際調達額に乖離が生じたこと等より、平成29年１月31日及び平成29年３月21日開催の取締役会にて、当該調達資金の使途変更に関する決議を行っております。
また、当社の財務状況に鑑み、平成29年３月30日開催の定時株主総会において、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分に関する議案が決議され、平成29年５月２日に効力が発生いたしました。結果、平成28年12月31日時点における資本金の額10,117,021千円を9,967,021千円減少、また資本準備金の額9,786,021千円を9,636,021千円減少、当該資本金及び資本準備－ 9 －事業の経過及びその成果2018/02/22 16:50:00 / 17384929_株式会社ＵＭＮファーマ_招集通知

金の額の減少により生じるその他資本剰余金19,603,043千円の全額を減少して繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当いたしました。
その後、平成29年10月31日に開示した「資本業務提携並びに第三者割当による新株式及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ」に記載のとおり、塩野義製薬株式会社を割当先とする新株式及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債を発行、新株式600千株の発行に伴い178,800千円の資本増強、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債と合わせて1,639,000千円（発行諸費用差引前）の資金調達を実施いたしました。
当社は、平成29年３月31日に開示した「債務超過の猶予期間入りに関するお知らせ」に記載のとおり、平成29年３月31日に提出した平成28年12月期の有価証券報告書において平成28年12月末日連結純資産が10,920百万円の債
務超過となったことから、有価証券上場規程第603条第１項第３号本文の規定に基づき、上場廃止に係る猶予期間入り銘柄となりました。猶予期間は、
平成29年12月31日までとなっております。なお、上述のとおり、当社連結子会社であった株式会社UNIGENを事業譲渡した結果、平成29年12月期以降、当社は単体での事業運営を図っていくこととなったことから、平成28年12月末日時点純資産における10,920百万円の債務超過につきましては、株式会社
UNIGENの非連結化により解消、また当事業年度において上記資本増強等を実施した結果、平成29年12月末日時点における純資産額は357百万円となり、上記有価証券上場規程における猶予期間内において、上場廃止事由である２期連続の債務超過状態を回避しております。
以上の結果、当事業年度の売上高は、104,050千円となりました。一方、塩野義製薬株式会社との業務提携に係る研究開発費用を計上したことにより、営業損失は498,127千円となりました。上述のとおり、UMN-0501の希少疾病用
医薬品等試験研究助成金336,618千円を助成金収入として営業外収益に計上したことにより、経常損失は158,422千円、当期純損失は159,059千円となりました。
なお、当社は、医療用医薬品の研究開発及びこれに関連する事業の単一セグメントであるため、セグメント別の業績に関する記載を省略しております。
*CMC：Chemistry,

Manufacturing and control

医薬品における原薬プロセス研究、

製剤開発研究及び品質評価研究を統合した概念**アジュバント：ワクチン等の有効性を高めるための免疫増強を目的とする医薬品添加物－ 10 －

事業の経過及びその成果2018/02/22 16:50:00 / 17384929_株式会社ＵＭＮファーマ_招集通知(2) 設備投資等の状況
該当事項はありません。
(3) 資金調達の状況
当社は、新株予約権の行使による135,030千円の他、第三者割当増資による
178,800千円及び転換社債型新株予約権付社債の発行による1,460,200千円の資金調達を実施いたしました。
(4) 財産及び損益の状況
区
売

分
上

第14期
第11期
第12期
第13期
(当事業年度)(平成26年12月期) (平成27年12月期) (平成28年12月期) (平成29年12月期)

高(千円)

1,108,522

190,315

52,561

104,050

経 常 損 失(△) (千円)

△2,820,079△614,329△480,912△158,422

当 期 純 損 失(△) (千円)

△2,822,385△617,233△8,344,420△159,059

１株当たり当期純損失(△) (円)△322.29△64.48△804.39△12.96

総

資

産(千円)

7,031,659

6,274,422

694,355

1,891,244

純

資

産(千円)

6,307,365

5,708,782

208,786

357,437（注）１株当たり当期純損失は、期中平均発行済株式数に基づき算出しております。

(5) 重要な親会社及び子会社の状況
株式会社UNIGENにつきましては、平成29年１月31日付で当社持分株式を譲渡したため、重要な子会社から除外いたしました。
(6) 対処すべき課題① 当社の特徴と現状の認識について
当社は、平成29年１月10日に開示した「アステラス製薬株式会社による
ASP7374（当社開発コード：UMN-0502）及びASP7373（当社開発コード：
UMN-0501）に係る共同事業契約解約権行使の経緯及び当社グループの今後の事業方針について」に記載のとおり、UMN-0502についてのアステラス製薬株式会社の申請取り下げ、開発中止、及びUMN-0501及びUMN-0502に関する共同事業契約解約申し入れを受けたことにより、平成29年１月31日に開示した「特別損失の計上に関するお知らせ」、「業績予想の修正に関するお知らせ」及び「当社連結子会社である株式会社UNIGENの当社持分株式譲渡に関するお知らせ」に記載のとおり、UMN-0502国内インフルエンザワク－ 11 －

設備投資等の状況、資金調達の状況、財産及び損益の状況、重要な親会社及び子会社の状況、対処すべき課題

2018/02/22 16:50:00 / 17384929_株式会社ＵＭＮファーマ_招集通知

チンの供給が困難となったことから特別損失を計上するなど財務状況が急速に悪化したことに鑑み、株式会社UNIGENの当社保有株式の全てをアピ株
式会社に譲渡いたしました。また、株式会社UNIGEN株式譲渡に伴い、株式
会社IHIとのバイオ医薬品原薬製造事業に係る協業に関する提携の解消についても合意いたしました。以上より、当社は平成29年12月期以降において、単体にて事業を継続することとなりました。当社の提携及び事業環境の大幅な変化を受け、事業方針の再転換及び再構築を図り、新たな事業方針として、平成29年２月14日に開示した「今後の当社事業方針について～大規模生産事業モデルから、CMC開発・工業化検討段階に特化した事業モ
デルへの転換～」に記載のとおり、次世代バイオ医薬品自社開発事業及びバイオ医薬品等受託製造事業を中心に事業を展開していくことといたしました。
このような状況の中、上記新事業方針を実現するために、早期の事業パートナーとの新たな提携実現を目指し活動した結果、平成29年10月31日に開示した「資本業務提携並びに第三者割当による新株式及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ」に記載のとおり、塩野義製薬株式会社とヒト用感染症予防ワクチンをはじめとする創薬に関する基盤技術整備、並びに当社が次世代バイオ医薬品自社開発事業で開発を進めている自社開発パイプラインの一部及び自社開発パイプライン以外の新規開発候補ターゲットを当初の開発候補品として選定し基礎的研究を進めることを目的とした業務提携を行うとともに、塩野義製薬株式会社を割当先とする新株式及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債を発行いたしました。業務提携は、第１フェーズ及び第２フェーズの２段階で構成されており、当該資本業務提携契約は第１フェーズに関するものであり、第１フェーズ期間は、概ね平成31年12月末までを想定しております。
第１フェーズにおいては、当社と塩野義製薬株式会社は、当社の感染症
予防ワクチンに関する各種知見・ノウハウ・技術を用いて、ヒト用感染症
予防ワクチンをはじめとする創薬に関する基盤技術整備を行います。並行
して、当社が次世代バイオ医薬品自社開発事業で開発を進めている自社開発パイプラインの一部及び自社開発パイプライン以外の新規開発候補ター
ゲットを当社の開発候補品として選定し基礎的研究を進めてまいります。
第１フェーズ期間中においては、塩野義製薬株式会社から業務提携開始日より２年間にわたり、半年毎に当該期間に係るあらかじめ定めた成果の達成状況に基づき、一定額のマイルストーンを収受することとなります。基
盤技術整備に一定の成果が得られたと両社が判断した時点より、第２フェ－ 12 －

設備投資等の状況、資金調達の状況、財産及び損益の状況、重要な親会社及び子会社の状況、対処すべき課題

2018/02/22 16:50:00 / 17384929_株式会社ＵＭＮファーマ_招集通知

ーズにステップアップするため、当社及び塩野義製薬株式会社は、並行して進めていた基礎的研究成果に基づき開発候補品の選択を行い、基盤技術整備により確立した技術を用いて、研究・開発・申請・上市を推進することを目的とした独占的ライセンス契約その他の形態による協業に関する契約について協議することとなります。第２フェーズに移行した場合、当社
は、治験薬製造、商用生産準備及び商用生産、並びに開発対象として両社が決定した開発候補品の研究継続を行い、塩野義製薬株式会社が非臨床及び臨床試験の実施、並びに薬事対応及び販売を担うことを想定しております。なお、当社は、当該資本業務提携契約において、第１フェーズ期間中、当該資本業務提携に係る業務に専念する義務を負っていることから、バイオ医薬品等受託製造事業に関しては、当該資本業務提携に支障のない範囲
内にて実施することになるため、当該事業による収益拡大は限定的にならざるを得ないと判断しております。また、当該資本業務提携に伴い、自社開発パイプラインの見直し・中止、並びに新規開発候補ターゲットの導入を積極的に進め、開発パイプラインの拡充に努める必要があります。
当社は、上記の塩野義製薬株式会社との資本業務提携に基づき、横浜研究所、秋田研究所及び秋田工場の各経営資源を集中し、第１フェーズにおける成果を着実に実現しマイルストーンを達成するのみならず、早期に第２フェーズに移行することにより、更なる企業価値向上を目指していくことが重要であると考えております。しかしながら、医薬品の研究開発においては、さまざまなリスクが存在しており、そのため研究開発体制の強化、
CMC開発体制の整備拡充、研究開発及び製造関連人材の採用を積極的に実施する必要があります。
一方、バイオ医薬品等受託製造事業においては、当該資本業務提携に支
障のない範囲内にて、アカデミア等を中心として将来の新規開発候補ター
ゲットに関連する受託業務を中心に展開する方針であることから、当面は当該事業における受注活動について一定の制約を受けることになると認識しております。
また、経営の質を高めるために、内部統制システムの強化やIR活動の推進も重要な課題であると認識しております。
上述のとおり、当社は、塩野義製薬株式会社との資本業務提携に係る研究開発を積極的に推進し、開発パイプライン等の再構築を図ることにより、経営基盤をより一層強固なものにし企業価値を向上させるために、対処すべき当面の課題を以下のように考え、各対応策の実行に努めてまいります。

－ 13 －

設備投資等の状況、資金調達の状況、財産及び損益の状況、重要な親会社及び子会社の状況、対処すべき課題

2018/02/22 16:50:00 / 17384929_株式会社ＵＭＮファーマ_招集通知②

対処すべき当面の課題の内容及び具体的な取組状況a) 塩野義製薬株式会社との資本業務提携に係る第１フェーズの着実な成果
達成及び第２フェーズへの移行の実現
当社は、平成29年10月31日に締結した塩野義製薬株式会社との資本業務提携に係る研究開発を推進し、ヒト用感染症予防ワクチンの基盤技術整備に係る成果を着実に実現することにより、第１フェーズ期間中において設定されたマイルストーン条件を達成することを目指してまいります。並行して、自社開発パイプラインの一部及び自社開発パイプライン以外の開発
候補ターゲットを当初の開発候補品として基礎的研究を進め、第２フェーズに向けた具体的開発候補品の選定及び第２フェーズへの移行を目指してまいります。
上記を実現するため、基盤技術整備に関しては、これまでの当社の各種知見・ノウハウ等・技術を用いて新たな組換えタンパク質製造技術、アジュバント（免疫賦活剤）、製剤技術の研究開発を総合的に推進してまいります。また、開発パイプラインに関しては、既存自社開発パイプラインについて、基礎的研究を通じて見直し・中止を継続して検討するとともに、新規開発パイプラインの導入を実施してまいります。加えて、将来において、開発パイプラインの拡充を目的として、これまで国内研究機関等からのワクチン候補抗原の製造受託実績より、効果が検証されつつあるプロジェクトより、新規ワクチン候補抗原の導入機会を積極的に確保してまいります。なお、新規開発パイプラインについては、これまでの大学及び公共研究機関との受託の実績から、研究段階の製造受託にとどまらず、製品化も想定した案件候補も出てきていることから、新規開発パイプラインの導入経路の一つとして積極的に取り組んでまいります。
なお、当社は、これまでの提携関係の解消等に鑑み、当社既存自社開発
パイプラインの開発コードを変更することとし、組換えインフルエンザHA
ワクチン（多価）をUMN-101（旧開発コード：UMN-0502）、組換えインフル
エンザHAワクチン（H５N１）及び組換えインフルエンザHAワクチン（H９N２）をUMN-102（旧開発コード：UMN-0501及びUMN-0901）、組換えロタウイ
ルスVP６単独ワクチンをUMN-103（旧開発コード：UMN-2001）、組換えノロウイルスVLP単独ワクチンをUMN-104（旧開発コード：UMN-2002）に変更いたしました。また、塩野義製薬株式会社との提携に係る基盤技術整備についてはUMN-001とし、新規開発候補品群はUMN-002として新たに設定いたしました。当該開発コードは、いずれも基礎研究段階において付すものであり、非臨床試験以降の開発段階移行時に改めて開発コードを付与すること－ 14 －

対処すべき課題

2018/02/22 16:50:00 / 17384929_株式会社ＵＭＮファーマ_招集通知とし、研究開発を進めてまいります。さらに、基盤技術整備の中で、組換
えたん白質ワクチンの価値を最大化するために必要な各種技術（アジュバント（免疫賦活剤）、製剤・デバイス等）に積極的にアクセスし、付加価値の高いワクチンの創製を行うことで、より競争力のある製品開発を推進
し、将来的な提携領域の拡大を目指してまいります。また、各種技術を適用することで、抗原量を節約することが可能となることから、これら製剤のトータル設計を開発初期から推進することにより、秋田工場スケールでの商用生産が可能な、より効率的な生産を可能とする体制を目指してまいります。
b) 研究開発及び製造関連人材の積極採用等の研究開発体制拡充a)の研究開発を着実に遂行するため、横浜研究所の実験環境整備及び秋田工場の再立ち上げ等に係る設備投資を実施するとともに、研究開発及び製造関連人材を積極的に採用することにより、研究開発体制の拡充を図ってまいります。
また、将来的には、開発・申請・上市がタイムリーに展開できるよう、
秋田工場を中心として治験薬生産体制及び商用生産体制の整備を実施す
る必要があることから、適切な時期にこれら体制整備に伴う追加の設備投資を行い、当社が保有する資産価値の向上を目指してまいります。
c) 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債のタイムリーな転換実現等
による財務基盤の強化
これまで当社では、研究開発に係る資金につきましては、事業会社との戦略的提携や製薬企業との共同事業に伴う権利許諾への対価、第三者割当
増資、公募調達、新株予約権の発行等により資金を調達してまいりました。平成29年10月31日に締結した塩野義製薬株式会社との資本業務提携
契約に伴い、塩野義製薬株式会社に対して新株式及び第１回無担保転換社
債型新株予約権付社債を発行し、財務基盤強化に努めております。一方、
平成29年12月31日現在の期末純資産額は357百万円となっており、平成30年12月期以降における当該資本業務提携に係る研究開発活動の推進に伴い発生する研究開発費用及び一般管理費等を勘案した場合、将来において期末時点での債務超過状態となることを回避するためには、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債に関し、毎年一定程度の当社普通株式への転換が必要となります。転換は、当社普通株式の株価が当初の転換価額である298円を上回って推移している状況であること、また上記第１フェーズ－ 15 －

対処すべき課題

2018/02/22 16:50:00 / 17384929_株式会社ＵＭＮファーマ_招集通知における開発が順調に進展している状況であることが必須の条件となっていることから、着実に転換が実現されるよう対応を図ってまいります。
また将来において、第２フェーズの実施にあたっては、追加の資金調達が必要となるものと想定されることから、第２フェーズ移行時に、改めて塩野義製薬株式会社と、第２フェーズにて必要な研究開発資金等に係る資金調達に関し、協議する方針であります。
d) 継続企業の前提に関する重要事象について
当社は、主要開発パイプラインであったUMN-0502（組換えインフルエン
ザHAワクチン（多価））及びUMN-0501（組換えインフルエンザHAワクチン（H５N１））の開発を積極的に進めてまいりましたが、当時の共同事業パートナーであったアステラス製薬株式会社が国内における製造販売承認申請を取り下げたことから、同社との共同事業契約を解約したため、当社の収益基盤の１つでありました国内インフルエンザワクチン供給事業の継続が困難となりました。これに伴い、連結子会社であった株式会社
UNIGENを事業譲渡するなど当社グループ体制を抜本的に再編し、平成29年
12月期より当社単体として、次世代バイオ医薬品自社開発事業及びバイオ
医薬品等受託製造事業を中心とする事業の再構築を図っております。
このような経営環境の大幅な変化の中、上記２事業を積極的に進めた結果、平成29年10月31日に、塩野義製薬株式会社と、ヒト用感染症予防ワクチンをはじめとする創薬に関する基盤技術整備及び開発候補品の基礎的研究に関する資本業務提携契約を締結、平成29年11月16日付にて塩野義製薬株式会社に対する第三者割当による新株式及び第１回無担保転換社債
型新株予約権付社債の払込が完了し、1,639,000千円の資金調達を実施いたしました。結果、平成29年12月31日時点における現金及び預金残高は1,734,272千円となっており、平成31年12月末までの２年間に必要となる研究開発費を含む事業資金を確保しております。
一方、当社は、継続して営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しております。塩野義製薬株式会社との資本業務提携に関して、
上記第１回無担保転換社債型新株予約権付社債については、満期償還日が平成33年11月15日までとなっており、上場廃止を事由とする以外に繰上償還に関する条件は付されていないものの、当該新株予約権付社債に係る新株予約権が転換されるためには、当社普通株式の株価が当初の転換価額298円を上回って推移していること、並びに今後の塩野義製薬株式会社との資本業務提携に係る開発が順調に進展していることが重要な指標とな－ 16 －

対処すべき課題

2018/02/22 16:50:00 / 17384929_株式会社ＵＭＮファーマ_招集通知

ります。同様に、開発の進展に係るマイルストーン条件の達成に伴うマイルストーン収益の収受を計画通りに実現するためには、当該マイルストー
ン条件が計画通りに達成していることが必要となります。しかしながら、現時点において、当該資本業務提携内容の成果の確実性は担保されている
状況ではありません。加えて、バイオ医薬品等受託製造事業に関しては、
塩野義製薬株式会社との資本業務提携に係る研究開発業務に専念する義務を負っていることから、塩野義製薬株式会社との資本業務提携に係る研究開発活動に集中することとしたため、当該事業における収益は限定的にならざるを得ず、当面の間、営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスが継続する見込みであります。
これらの状況を総合的に勘案すると、当社は継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。
当社は、当該状況を解消するために、以下の対策を講じ、当該状況の改善に努めてまいります。
ⅰ. 塩野義製薬株式会社との資本業務提携に係る第１フェーズに係る開発マイルストーンの着実な達成及び提携第２フェーズへの移行
塩野義製薬株式会社との資本業務提携に係る研究開発業務に経営資源を集中し積極的に推進することにより、提携第１フェーズ開発マイルストーンの着実な達成を実現し、計画通りのマイルストーン収益の収受を目指してまいります。また、提携第２フェーズへの移行を通じて、ライセンス契約その他の協業スキームの発展を目指すとともに、開発候補品の本格的な開発進展に伴う収益向上を目指してまいります。
ⅱ. 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債に係る新株予約権の転換の実現
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債に係る新株予約権の転換に関し、上記ⅰ.における開発マイルストーンを計画通りに達成することにより、割当先である塩野義製薬株式会社における転換政策に関して協議し、着実に当社普通株式への転換を実現、当社財務基盤の確実な強化を目指してまいります。また、提携第２フェーズ移行を通じて、
平成32年12月期以降において必要となる長期的な研究開発資金を含む
事業資金の獲得を目指してまいります。

－ 17 －

対処すべき課題

2018/02/22 16:50:00 / 17384929_株式会社ＵＭＮファーマ_招集通知e）内部統制システムの強化
当社は、業務の有効性・効率性を高め、財務報告の信頼性を確保し、事業活動に関わる法令等の遵守を確実にし、資産の保全を図るため、内部統制システムの構築状況を継続的に見直し、着実に運用してまいります。また、リスク管理・コンプライアンス体制等の充実により、内部管理体制のより一層の強化を目指してまいります。
f）IR活動の推進
当社は、株主・投資家等の当社のステークホルダーと双方向のコミュ
ニケーションを重視し、経営の一層の改善に役立てるために、企業情報を正確、公平かつ適時・適切に発信するよう努め、信頼と正当な評価を得ることを目指してまいります。
(7) 主要な事業内容（平成29年12月31日現在）
当社は、次世代バイオ医薬品自社開発事業及びバイオ医薬品等受託製造事業を行っております。
① 次世代バイオ医薬品自社開発事業
次世代バイオ医薬品自社開発事業においては、医療現場におけるバイオ
医薬品の存在価値はますます高まっており、当社として革新的なバイオ医
薬品を創出することに今後も大きな事業機会が存在していると考えております。当社が、これまで開発してきたバイオ医薬品技術プラットフォームの各種知見・ノウハウ・技術を活用し、「次世代バイオ医薬品自社開発事業」として、ヒト用感染症予防ワクチンをはじめとする次世代バイオ医薬品原薬製造技術、アジュバント技術及び製剤技術を統合して次世代ロジカ
ルワクチンの研究開発を通じて、既存自社開発パイプラインの再構築を図るとともに、新規シーズの探索・導入を進め、次世代ロジカルワクチンの実現を推進し、製薬企業等との提携による収益獲得を目指しております。
当該事業分野においては、提携後の自社開発資金負担の軽減・平準化を重視した、契約一時金・開発協力金・開発マイルストーン・ランニングロイ
ヤリティを中心とした収益構造を目指しております。
なお、当社は、平成29年10月31日に、塩野義製薬株式会社とヒト用感染症予防ワクチンをはじめとする創薬に関する基盤技術整備、並びに当社既存自社開発パイプラインの一部及び新規開発候補ターゲットで構成される開発候補品の基礎的研究を共同で行うことを目的とした資本業務提携を締
結、上記事業の再構築に向けた研究開発活動を推進しております。
－ 18 －

対処すべき課題、主要な事業内容

2018/02/22 16:50:00 / 17384929_株式会社ＵＭＮファーマ_招集通知②

バイオ医薬品等受託製造事業

バイオ医薬品等受託製造事業においては、平成29年１月31日付にて、当社連結子会社であった大規模生産施設を有する株式会社UNIGENの当社保有株式全株を譲渡したことにより、大規模商用生産を前提とするバイオ医薬品の製造及び供給事業からの転換を図っております。当社におけるリソー
スは、これまでUMN-0502等の開発で培った知見・ノウハウ及び当社が保有する横浜研究所、秋田研究所及び秋田工場であり、これらを活用して、バ
イオ医薬品開発プロセスのうち、「研究段階から開発段階、更には製品供給への移行の支援・橋渡し」、具体的には「バイオ医薬品のCMC開発・工業化検討」に特化し、事業会社や国内外研究機関より、初期開発段階にある
バイオ医薬品等原薬の受託製造、原薬製造工程プロセス開発受託、工程規格試験等の各種品質管理に関する分析試験の規格化の業務受託、スケールアップを目的とする工業化検討業務受託等を事業として展開することにより、安定的な収益確保を目指しております。
なお、当面は、上述の塩野義製薬株式会社との資本業務提携契約締結に伴い、当該資本業務提携に係る業務に経営資源を集中することとし、当該提携に支障のない範囲で次世代バイオ医薬品自社開発事業に資すると考えられる受託案件を中心に受注活動を実施する方針であります。
(8) 主要な拠点等（平成29年12月31日現在）
名
本

社

称
・

横

秋

浜

田

工

本

所
場

在

地

秋田県秋田市社

神奈川県横浜市

横

浜

研

究

所

神奈川県横浜市

秋

田

研

究

所

秋田県秋田市(9) 使用人の状況（平成29年12月31日現在）
使

用

人

数

前事業年度末比増減

21[2]名

2[-]名増平均

年

齢

平 均 勤 続 年 数

41.3歳

3.2年

（注）使用人数は就業員数（社外への出向者を除き、社外からの出向者を含む。）であり、[ ]内に当事業年度における臨時使用人（契約社員及びパートタイマー）数の平均雇用人員を外書きで記載しております。

－ 19 －

主要な事業内容、主要な拠点等、使用人の状況

2018/02/22 16:50:00 / 17384929_株式会社ＵＭＮファーマ_招集通知

２．株式に関する事項（平成29年12月31日現在）(1) 発行可能株式総数(2) 発行済株式の総数(3) 当事業年度末の株主数

18,000,000株
12,796,500株
13,097名(4) 大株主（上位10名）
株
塩

主
義

製

式

数

持

株

比

率

J.P.Morgan Securities plc Director
Andrew J.Cox
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC
ISG(FE-AC）

113,800株

0.89％

88,300株

0.69％

BNY

ACCOUINTS

証

券

株

式

会

株

4.69％

天

株

持

600,000株

GCM

薬

名
社

楽

野

M

NOM

72,200株

0.56％

会

社

70,000株

0.55％

野村證券株式会社 野村ネット＆コール

59,600株

0.47％

高

博

50,000株

0.39％

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM
CLIENT ACCTS M ILM FE

47,725株

0.37％

梨

丸

山

吉

弘

45,500株

0.36％

小

川

慎

也

43,800株

0.34％（注）持株比率は自己株式を控除して計算しており、小数点第３位を四捨五入しております。

－ 20 －

株式に関する事項

2018/02/22 16:50:00 / 17384929_株式会社ＵＭＮファーマ_招集通知

３．新株予約権等に関する事項(1) 当社役員が保有している新株予約権等の状況（平成29年12月31日現在）
名

称

第11回新株予約権

第14回新株予約権

第15回新株予約権

50個

9個

10個

当社取締役（社外役員を除く）

1名

1名

1名

当社監査役

－

－

－

新株予約権の数
保有人数

新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の数（注）
新株予約権の払込金額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（１株当たり）（注）

普通株式
25,000株
無償

普通株式
4,500株
無償

普通株式
5,000株無償

2,200円

2,200円

2,200円

新株予約権の行使期間

平成24年１月27日から
平成32年１月26日まで

平成24年１月27日から
平成32年１月26日まで

平成24年１月27日から
平成32年１月26日まで

新株予約権の行使の条件

※１

※２

※１

（注）平成23年８月８日開催の当社取締役会決議により、平成23年８月24日をもって普通株式１
株を50株に分割いたしました。これらに伴い新株予約権の目的となる株式の数が増加しております。
新株予約権の行使の条件※１① 新株予約権は、発行時に割当てを受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。ただし、相続により新株予約権を取得した場合は、この限りではない。
② 新株予約権者は、新株予約権行使時においても当会社の取締役、監査役、執行役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合は、この限りではない。
③ 新株予約権行使日において当会社がある証券取引所において上場をしている場合、
もしくは１年以内に上場をする見込みである場合、又は特定の会社に対する買収が決定している場合であることを要する。
④ 新株予約権者に法令、定款もしくは社内規則に違反する行為があった場合、又は新株予約権者が当会社と競業関係にある相手先の取締役、執行役、監査役、使用人（執行役員を含む。）、嘱託、顧問、社外協力者又はコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上、新株予約権者に新株予約権を行使させることが相当でないと当会社取締役会が認めた事由が生じた場合は、新株予約権は行使できない。
⑤ その他の条件は、株主総会および取締役会の決議に基づき、当会社および被割当者との間で締結する新株予約権割当契約で定めるところによる。
※２① 新株予約権は、発行時に割当てを受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。ただし、相続により新株予約権を取得した場合は、この限りではない。

－ 21 －

新株予約権等に関する事項

2018/02/22 16:50:00 / 17384929_株式会社ＵＭＮファーマ_招集通知②

新株予約権発行時において、当会社の従業員であった者は、新株予約権行使時においても当会社又は当会社子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。）の取締役、監査役、執行役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合は、この限りではない。
③ 新株予約権行使日において当会社がある証券取引所において上場をしている場合、
もしくは１年以内に上場をする見込みである場合、又は特定の会社に対する買収が決定している場合であることを要する。
④ 新株予約権者に法令、定款もしくは社内規則に違反する行為があった場合、又は新株予約権者が当会社と競業関係にある相手先の取締役、執行役、監査役、使用人（執行役員を含む。）、嘱託、顧問、社外協力者又はコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上、新株予約権者に新株予約権を行使させることが相当でないと当会社取締役会が認めた事由が生じた場合は、新株予約権は行使できない。
⑤ その他の条件は、株主総会および取締役会の決議に基づき、当会社および被割当者との間で締結する新株予約権割当契約で定めるところによる。

(2) 当事業年度中に従業員等に交付した新株予約権等の状況
該当事項はありません。
(3) その他新株予約権等に関する重要な事項
当社は平成29年10月31日開催の取締役会において、第１回無担保転換社債
型新株予約権付社債の発行を決議し、発行いたしました。
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の概要は以下のとおりであります。
社債に付された新株予約権の総数

49個

新株予約権の目的である株式の種類と数

当社普通株式

転換価額

298円

新株予約権の行使期間

平成29年11月17日から平成33年11月15日まで

無担保転換社債型新株予約権付社債の残高

1,460,200,000円－ 22 －

新株予約権等に関する事項

4,900,000株

2018/02/22 16:50:00 / 17384929_株式会社ＵＭＮファーマ_招集通知

４．会社の役員に関する事項(1) 取締役及び監査役の状況（平成29年12月31日現在）
地

位

氏

名

担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況

代表取締役会長
兼
社
長

平

野

達

義

取

締

役

中

田

文

久

臨床開発部長生産技術開発部長
非臨床開発部 担当

取

締

役

橋

本

裕

之

財務部長
管理部 担当常 勤 監 査 役

北

村

賢

二

監

査

役

加

藤

凱

信

NPO法人C.P.I.教育文化交流推進委員会

監

査

役

舩

倉

俊

明

株式会社グローバルパワー 顧問
アイトス株式会社 顧問
株式会社グリーンエフェクト 取締役

理事（注）１．監査役加藤凱信氏及び監査役舩倉俊明氏は、社外監査役であります。
２．監査役高木淳一氏及び監査役加藤久満氏は、平成29年３月30日付で辞任いたしました。
３．常勤監査役北村賢二氏は、長年にわたり経理部門に在籍し、経理・財務業務に携わってきた経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
４．当社は、監査役加藤凱信氏及び監査役舩倉俊明氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
５．当社と監査役加藤凱信氏及び監査役舩倉俊明氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、200万円以上で予め定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。

(2) 取締役及び監査役の報酬等
区
取

分
締

員

数

役

報

酬

等

の

額

３名

40,000千円

監
査役（うち社外監査役）

５名（３名）

15,360千円（5,100千円）

合
計（うち社外役員）

８名（３名）

55,360千円（5,100千円）（注）１．上記には、平成29年３月30日開催の第13回定時株主総会終結の時をもって辞任した監
査役２名（うち社外監査役１名）を含んでおります。
２．取締役の報酬限度額は、平成22年８月31日開催の臨時株主総会において、使用人兼務
取締役の使用人給与を除く役員報酬を年額144,000千円以内と決議いただいております。
３．監査役の報酬限度額は、平成29年３月30日開催の第13回定時株主総会において、年額
24,000千円以内と決議いただいております。

－ 23 －

会社の役員に関する事項

2018/02/22 16:50:00 / 17384929_株式会社ＵＭＮファーマ_招集通知(3) 社外役員に関する事項①

他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係

地 位

氏

名

重要な兼職の状況

当社との関係
特別の関係はありません。
特別の関係はありませ
ん。

監 査 役

加藤凱信

NPO法人C.P.I.教育文化交流推進委員
会 理事

監 査 役

舩倉俊明

株式会社グローバルパワー 顧問
アイトス株式会社 顧問
株式会社グリーンエフェクト 取締役②

当事業年度における主な活動状況

地 位

氏

名

出

席

状

況

及

び

発

言

状

況

当事業年度に開催された取締役会28回全てに、監査役会18回全てに出席し、取締役会においては取締役会の意思決定の妥当性・適正性
監 査 役

加藤凱信

を確保するための発言を行い、また、監査役会においては内部統制システムの適切な運用を確保するための質問・助言を行っております。
平成29年３月30日就任以降、当事業年度に開催された取締役会18回

監 査 役

舩倉俊明

全てに、監査役会12回全てに出席し、適宜取締役会及び監査役会の意思決定の適正性、内部統制システムの適切な運用を確保するための質問・助言を行っております。

③

社外取締役を置くことが相当でない理由
当社は、平成29年１月31日付で当社連結子会社であった株式会社UNIGENの株式を譲渡するほか、従前の株式会社IHIとの提携関係を整理する等して経営規模を大幅に縮小するとともに、同年３月30日開催の第13回定時株主
総会では当社の資本金及び資本準備金の額の減少を決議いたしました。
また、当社は、平成29年２月14日に公表した新事業方針のもと、同年10月31日付で塩野義製薬株式会社と資本業務提携契約を締結いたしました。
塩野義製薬株式会社との業務提携は第１フェーズ（基盤技術整備フェー
ズ）及び第２フェーズ（開発フェーズ）の２段階とすることが予定されているところ、上記資本業務提携は第１フェーズ（基盤技術整備フェーズ）に関するものであり、その期間は、概ね平成31年12月末までを想定しております。
当社は、第１フェーズ（基盤技術整備フェーズ）の期間中、上記資本業
務提携に係る業務に専念する義務を負うため、当社の各拠点において、塩野義製薬株式会社との業務提携に係る基盤技術整備及び基礎的研究に従事－ 24 －

会社の役員に関する事項

2018/02/22 16:50:00 / 17384929_株式会社ＵＭＮファーマ_招集通知

することを事業方針としております。上記のとおり、第１フェーズ（基盤技術整備フェーズ）の期間中における事業方針が明確に定まっていることに照らせば、経営に対する監督等の社外取締役の設置により期待される効果は、社外取締役の設置により一般的に想定される効果に比して小さいものと考えております。
また、当社は、社外監査役による監査がなされていること、リスク管理
体制・コンプライアンス体制・内部監査体制を確立していることから、現時点においても十分なコーポレート・ガバナンス体制が確保されていると考えております。
他方で、当社は、継続的に営業損失と営業キャッシュ・フローのマイナスを計上している状況にあり、管理コストの抑制は、上記事業方針及び上記資本業務提携において、研究開発成果の実現と併せて重要な経営課題事
項であります。
このような当社の置かれた状況に鑑みると、社外取締役の設置による管理コストの増大は、社外取締役の設置により期待される効果に比べ、かえって当社の企業価値向上にとってマイナスになると判断し、当社は社外取締役を設置しておりません。
なお、塩野義製薬株式会社との提携が第２フェーズ（開発フェーズ）に進む段階においては、コーポレート・ガバナンスに関する報告書に記載のとおり、複数の独立社外取締役を選任し、当社の経営方針や経営改善に対する助言及び監督機能を発揮していただきたいとの当社の考えに変わりはございません。当該提携が第２フェーズ（開発フェーズ）に進む段階においては、独立社外取締役の設置を前提に準備を進めて参る予定であります。

－ 25 －

会社の役員に関する事項

2018/02/22 16:50:00 / 17384929_株式会社ＵＭＮファーマ_招集通知

５．会計監査人の状況(1) 名称有限責任監査法人トーマツ(2) 報酬等の額
区

分

報酬等の額

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

16,000千円

当社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

16,000千円（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できません
ので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況や報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等について、同意の判断をいたしました。

(3) 非監査業務の内容
該当事項はありません。
(4) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
６．業務の適正を確保するための体制等の整備についての決議の内容の概要(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ｱ) 当社の役員及び従業員は、当社が上場会社であること、並びに人の生命・身体に係る医薬品事業の当事者であることを強く意識し、会社法、金融商品取引法、金融商品取引所規則、医薬品医療機器等法（旧薬事法）及び関連規則、その他の法令の遵守を徹底するため、「コンプライアンス
規程」等の諸規程を制定し、重要な会議等の場で継続的に周知徹底を図－ 26 －

会計監査人に関する事項、業務の適正を確保するための体制等の整備についての決議の内容の概要、業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要、会社の支配に関する基本方針

2018/02/22 16:50:00 / 17384929_株式会社ＵＭＮファーマ_招集通知っております。
(ｲ) 監査役、内部監査室及び会計監査人は、当社の役員及び従業員の職務の執行が関係法令及び規則、定款・規程等を遵守して行われているかを監査し、相互の連携を図るとともに、適宜、社長及び取締役会へ報告するなど、業務の適正を確保する体制を整備、運用しております。
(ｳ) 「内部通報規程」に基づき内部通報システムを構築し、法令・定款等違
反行為を未然に防止する体制を整えております。
(ｴ) 株主・投資家に対しては、「ディスクロージャー規程」に基づき適時開示体制を整備、構築することにより、経営の透明性の向上を図ることに努めております。
(ｵ) 社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で一切の関係を遮断すべく、「反社会的勢力排除規程」を制定し、そのための体制整備を行い、運用を徹底しております。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(ｱ) 取締役会その他重要な会議の意思決定に係る議事録や、「職務権限規程」に基づいて決裁された文書等、取締役の職務に係る文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）は、関連資料を含めて「文書管理規程」に定められた方法、期間に準じて適切に保存及び管理をいたしております。
(ｲ) 内部監査室及び監査役が定期的に重要な文書の管理、保管状況を監査す
るとともに、必要に応じて閲覧、謄写が可能な状態を維持しております。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ｱ) 経営上のリスクに関しては、経営課題とともにリスクを洗い出し、常にリスクを最小限にすることを意識しつつ、業務執行及び意思決定を行っております。
(ｲ) リスクコントロール体制の基礎として「リスク管理規程」を定め、財務部管掌役員をリスク管理統括責任者としてリスク管理体制を構築し、リスクの開示及びクライシス発生時の対応に関する手順を明確化し、役員及び従業員へ周知徹底を行っております。また、内部監査室が内部監査を実施することで、運用体制を強化いたしております。
(ｳ) 当社の重要な資産である情報に関しては、「情報セキュリティ管理規程」を制定し、情報ネットワークシステムのセキュリティ体制を強化するとともに、役員及び従業員に対して情報セキュリティポリシー等のルールの周知を行い、厳格な情報管理体制を構築しております。
－ 27 －

会計監査人に関する事項、業務の適正を確保するための体制等の整備についての決議の内容の概要、業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要、会社の支配に関する基本方針

2018/02/22 16:50:00 / 17384929_株式会社ＵＭＮファーマ_招集通知(ｴ) 新型インフルエンザのパンデミック、大地震などの突発的緊急事態に対しては、社長をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとり、緊急事態に迅速に対応いたします。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ｱ) 当社の事業の社会的使命、経営目標、事業戦略が常に明確にされ、それを基に「中期経営計画」「年度事業計画」「年度予算」が策定され、役員及び従業員で共有いたしております。
(ｲ) 職務の執行に当たっては、最低月１回開催される経営会議等において役
員、幹部社員で情報共有が行われ、議論を尽くした上で取締役会へ上程されるなど、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を構築しております。
(ｳ) 取締役会決議に基づく業務執行については、「業務分掌規程」、「職務権限規程」、「稟議規程」等において、執行の手続きが明確且つ簡明に定められ、効率的な業務執行を可能にしております。
(5) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
現在は、監査役の職務を補助するスタッフはおりませんが、監査役会がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合には、当社従業員を配置いたします。
(6) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
前号の監査役付の従業員を置いた場合は、その独立性を確保するため、当該従業員の任命、異動等の人事に関する事項の決定には、監査役の同意を必要といたします。なお、当該従業員は、業務の執行に係る役職を兼務いたしません。
(7) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(ｱ) 監査役への報告事項は以下のとおりといたします。
① 内部統制システムの整備状況及びその運用状況② 業績及び業績見込みの内容、重要開示書類の内容－ 28 －

会計監査人に関する事項、業務の適正を確保するための体制等の整備についての決議の内容の概要、業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要、会社の支配に関する基本方針

2018/02/22 16:50:00 / 17384929_株式会社ＵＭＮファーマ_招集通知③

会社に著しい損害が発生するおそれがある事実を発見した場合、その事実④ 監査役から要求された契約書類等の文書の回付⑤ その他監査役が報告を求める事項(ｲ) 取締役及び従業員は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うことといたします。
(8) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ｱ) 監査役会は、定期的に社長及び各担当役員より報告を受け、情報交換を行っております。
(ｲ) 監査役は、内部監査室の年次監査計画及び監査の実施状況に関して適宜報告を受け、指摘、提言事項について意見交換する等、密接な情報交換及び連携を図っております。
(ｳ) 監査役及び内部監査室は、会計監査人の監査計画及び監査結果の報告を受ける等、相互の連携且つ牽制を図っております。
(ｴ) 監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタント、その他の外部アドバイザーを任用することができます。
７．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
取締役会は取締役３名で構成され、社外監査役２名を含む監査役３名も出席しており、各業務執行取締役から業務執行の状況の報告が行われるとともに、重要事項の審議・決議を行っております。当事業年度の取締役会は28回開催されました。
取締役会に先立ち毎月１回（原則）、当社の主な幹部社員による経営会議を開催し、当社の経営状況や経営課題に関してより具体的に情報共有し、活発な質疑応答、意見交換を通して当社全体の職務執行の適正及び効率性の確保に努めました。また常勤監査役が経営会議に出席し、その内容等を月次の監査役会で報告することにより、社外監査役との情報共有を図り、意見交換を行いました。
監査役会においては、代表取締役社長が定期的に業務執行の状況に関して報告を行い、意見交換を行いました。また、各監査役が実施した監査に関して、適宜、監査役会へ報告するなど情報共有を図り、必要に応じて意見交換を行いました。当事業年度の監査役会は18回開催されました。

－ 29 －

会計監査人に関する事項、業務の適正を確保するための体制等の整備についての決議の内容の概要、業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要、会社の支配に関する基本方針

2018/02/22 16:50:00 / 17384929_株式会社ＵＭＮファーマ_招集通知

コンプライアンスに対する取組みに関しては、当社の内部監査部門が、内部監査計画に基づき、各部門に対して法令、定款、規程等の遵守状況の監査を行い、その結果を代表取締役社長、監査役会に対して報告し、必要に応じて改善を行っております。
８．会社の支配に関する基本方針
当社は、事業の着実な推進を図ることにより、企業価値の一層の向上に努めており、現時点では、当該「基本方針」及び「買収防衛策」については特に定
めておりません。

－ 30 －

会計監査人に関する事項、業務の適正を確保するための体制等の整備についての決議の内容の概要、業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要、会社の支配に関する基本方針

2018/02/22 16:50:00 / 17384929_株式会社ＵＭＮファーマ_招集通知

貸

借

対

照

表

（平成29年12月31日現在）（単位：千円）
資

産

科
流

動

目
資

部

負
金

額

現 金 及 び 預 金

1,734,272

未

品

1,526

未

金
用

未 収 消 費 税 等

26,887

そ

前

渡

前

定

払

費

の
資

他

流

動

負

金

債

額
46,76640,303用

1,758

61,829未 払 法 人 税 等

1,408

9,163

預

3,295

固

払
払

費

り

定

負

金

債

1,487,040

3,265

転換社債型新株予約権付社債

1,460,200

産

54,300

資 産 除 去 債 務

23,125

投 資 そ の 他 の 資 産

54,300

そ

他

3,714

敷 金 及 び 保 証 金

43,967

計

1,533,806

そ10,332

の

他

の

負

債

合
純

主

資

本

資
利

1,891,244

357,437
金

306,915剰余

金306,915

準備

金306,915

剰

余

本
益

部

金

△256,194△256,194繰越利益剰余金△256,194

己

株

式

産

合

計

357,437

負 債 ・ 純 資 産 合 計

1,891,244

純計のその他利益剰余金

自

合

産

本

資

産

資
本

資

資

（注）記載金額は千円未満を切捨てて表示しております。

－ 31 －

貸借対照表

部

金

株

資

の
目

1,836,944

掛

債

科

産

仕

固

の

△197

2018/02/22 16:50:00 / 17384929_株式会社ＵＭＮファーマ_招集通知

損

益

計

算

書

（平成29年１月１日から
平成29年12月31日まで）（単位：千円）
科

目

売

上

売

上
売

原
上

金

額

高

104,050

価

3,003

総

利

益

101,046
599,174

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業

業

外

受
受

損
収

利

事

務

手

数

息

6

料

6,603

設

備

賃

貸

料

9,073

助

成

金

収

入

336,618

他

779

そ
営

の

業

外

費
払

利

息

15

社

債

利

息

396

株

式

交

付

費

4,534

社

債

発

行

費

8,428

税

常
引

前

損
当

期

純

損

期

純

損

13,374

失158,422

失158,422

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
当353,080

用

支

経

失

（注）記載金額は千円未満を切捨てて表示しております。

－ 32 －

損益計算書

498,127

益

取
取

失

636

636
159,059

2018/02/22 16:50:00 / 17384929_株式会社ＵＭＮファーマ_招集通知

株主資本等変動計算書（平成29年１月１日から
平成29年12月31日まで）（単位：千円）
株

主
資

資

本

本

剰
余
金
資 本 金
そ
の
他
資
本
資本剰余金
資本準備金 剰 余 金 合計
平成29年１月１日残高
10,117,021
9,786,021－
9,786,021
事業年度中の変動額
新 株 の 発 行
新 株 の 発 行
(新株予約権の行使)
減
資
欠

損

填

89,40089,40089,40067,51567,51567,515△9,967,021 △9,636,021

19,603,043

補9,967,021△19,603,043 △19,603,043

当期純損失（△）
株主資本以外の項目の事業年
度 中 の 変 動 額（純 額）
当 期 変 動 額 合 計
平成29年12月31日残高△9,810,106 △9,479,106
306,915株－ △9,479,106

306,915
主－資306,915

本

利
益
剰
余
金
新 株 純 資 産
その他利益
自 己 株主資本 予 約 権 合計
剰 余 金 利益剰余金 株 式 合計計
繰 越 利 益 合剰 余 金
平成29年１月１日残高 △19,700,179 △19,700,179△197
202,666
6,120
208,786
事業年度中の変動額
新 株 の 発 行
新 株 の 発 行
(新株予約権の行使)
減
資
欠

損

填

178,800

178,800

135,030

135,030－－

補19,603,043

19,603,043－－

当期純損失（△）△159,059△159,059△159,059△159,059

株主資本以外の項目の事業年
度 中 の 変 動 額（純 額）△6,120△6,120

当 期 変 動 額 合 計

19,443,984

19,443,984－

154,770△6,120148,650

平成29年12月31日残高△256,194△256,194△197

357,437－

357,437（注）記載金額は千円未満を切捨てて表示しております。

－ 33 －

株主資本等変動計算書

2018/02/22 16:50:00 / 17384929_株式会社ＵＭＮファーマ_招集通知

会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成30年２月19日
株式会社ＵＭＮファーマ
取

締

役

会

御中

有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

トーマツ

公認会計士

水

上

亮比呂 

公認会計士

宮

澤

義

典 

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ＵＭ
Ｎファーマの平成29年１月１日から平成29年12月31日までの第14期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場
から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監
査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監
査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附
属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

－ 34 －

個別会計監査報告

2018/02/22 16:50:00 / 17384929_株式会社ＵＭＮファーマ_招集通知

監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は継続的な営業損失の発生及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上している状況にあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。計算書類及びその附属明細書は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は計算書類及びその附属明細書に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 35 －

個別会計監査報告

2018/02/22 16:50:00 / 17384929_株式会社ＵＭＮファーマ_招集通知

監査役会の監査報告書

謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成29年１月１日から平成29年12月31日までの第14期事業
年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役から監査の方法及び結果の報告を受け、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、当事業年度の監査方針、職務の分担等を定め、各監査役
から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、当事業年度の監査方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査室その他の使用
人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人
から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細
書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別
注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。

－ 36 －

監査役会の監査報告2018/02/22 16:50:00 / 17384929_株式会社ＵＭＮファーマ_招集通知

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成30年２月20日
株式会社ＵＭＮファーマ

監査役会

常勤監査役

北

村

賢

監査役（社外監査役）

加

藤

凱

監査役（社外監査役）

舩

倉

俊


信 
明 

二

以

－ 37 －

監査役会の監査報告上2018/02/22 16:50:00 / 17384929_株式会社ＵＭＮファーマ_招集通知

株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 定款一部変更の件
１．変更の理由
当社の発行可能株式総数は18,000,000株でありますが、平成29年12月31日
現在の当社発行済株式総数は12,796,500株となっております。なお、平成29
年11月16日付にて発行した第１回無担保転換社債型新株予約権付社債に係る新株予約権部分の潜在株式数は4,900,000株となっており、その他の潜在株式を含めた平成29年12月31日現在の株式総数は17,733,000株となっております。
今後の事業拡大及び将来の機動的な資金政策の遂行を可能とするため、現行定款第６条に定める発行可能株式総数を40,000,000株へ増加させるものであります。
２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します）
現

行

定

款

変

（発行可能株式総数）（発行可能株式総数）

第６条

第６条

当会社の発行可能株式総数は、18,000,000株とする。

案

当会社の発行可能株式総数は、40,000,000株とする。

－ 38 －

定款変更議案更2018/02/22 16:50:00 / 17384929_株式会社ＵＭＮファーマ_招集通知第２号議案

取締役３名選任の件

取締役全員（３名）は、本総会終結の時をもって任期が満了となりますので、取締役３名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

ふ

り

が

な

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和59年４月
平成７年12月
平成15年４月

１

信越化学工業株式会社入社
日本トイザらス株式会社入社
同社 執行役員経営企画室長兼財務部長
平成16年４月 同社 取締役兼最高財務責任者
財務本部長兼経営企画室長
平成18年４月 同社 代表取締役副社長兼最高財務責任者
平成21年１月 当社入社 財務部長
平成21年３月 当社 取締役
平成22年５月 株式会社UNIGEN 代表取締役社長
平成23年３月 同社 取締役
ひら
の
たつ
よし
平成24年３月 当社 代表取締役社長
平 野 達 義(昭和34年４月６日生) 平成25年３月 当社 取締役
株式会社UNIGEN 代表取締役社長
平成25年８月 当社 代表取締役会長兼社長（現任）
取締役候補者とした理由
同氏は、前職で代表取締役及びCFOの経験を有し、当社においては平成24年に代表取締役社長、25年に会長兼社長に就任し、当社をけん引してきた豊富な経験を有しており、今後の経営の推進とコーポレートガバナンスの強化に適任であると判断し、引き続き取締役としてお願いするものであります。

所 有 す る
当社株式の数－ 39 －

取締役選任議案－株2018/02/22 16:50:00 / 17384929_株式会社ＵＭＮファーマ_招集通知

候補者
番 号

ふ

り

が

な

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
平成４年４月２

３

日清製粉株式会社（現 株式会社日清製粉グループ本社）入社
平成19年２月 グラクソ・スミスクライン株式会社入社
平成22年３月 当社入社 臨床開発部薬事担当
部長
平成22年４月 当社 薬事部長
平成22年８月 当社 取締役（現任）
平成23年８月 当社 臨床開発部長（現任）
平成27年３月 株式会社UNIGEN 取締役
なか
た
ふみ
ひさ
中 田 文 久平成29年４月 当社 生産技術開発部長（現(昭和43年２月18日生)
任）
取締役候補者とした理由
同氏は、ヒト用感染症予防ワクチンをはじめとするバイオ医薬品開発における経験を有する
他、当社研究開発の担当取締役として、主要プ
ロジェクトを総括しております。今後の当社の研究開発の推進、事業方針の実現に適任であると判断し、引き続き取締役としてお願いするものであります。
平成３年４月 藤沢薬品工業株式会社（現 アステラス製薬株式会社）入社
平成13年５月 株式会社BCJコンサルティング
入社
平成14年３月 先端科学技術エンタープライズ
株式会社 取締役
平成18年８月 当社入社 経営企画部マネージャー
平成24年１月 当社 財務部長（現任）
平成24年３月 当社 取締役（現任）
はし
もと
ひろ
ゆき
橋 本 裕 之平成24年12月 株式会社UNIGEN 取締役(昭和43年７月２日生)
取締役候補者とした理由
同氏は、MBA（経営学修士）など、経営及び経理財務の豊富な経験を有する他、当社の取締役として、当社の事業資金ニーズに応じた資金調
達等の財務活動の中核を担うとともに、管理部門を統括しております。今後の当社における財務戦略、経営及び業務管理の推進に適任であると判断し、引き続き取締役としてお願いするものであります。

所 有 す る
当社株式の数－株

13,000株（注）１．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．現在当社の取締役である各候補者の当社における担当は、事業報告「４．会社の役員に関する事項 (1) 取締役及び監査役の状況」に記載のとおりであります。

－ 40 －

取締役選任議案

2018/02/22 16:50:00 / 17384929_株式会社ＵＭＮファーマ_招集通知

３. 当社は、平成29年１月31日付で当社連結子会社であった株式会社UNIGENの株式を譲渡するほか、従前の株式会社IHIとの提携関係を整理する等して経営規模を大幅に縮小するとともに、同年３月30日開催の第13回定時株主総会では当社の資本金及び資本準備金の額の減少を決議いたしました。
また、当社は、平成29年２月14日に公表した新事業方針のもと、同年10月31日付で塩野義製薬株式会社と資本業務提携契約を締結いたしました。塩野義製薬株式会社との業務提携は第１フェーズ（基盤技術整備フェーズ）及び第２フェーズ（開発フェーズ）の２段階とすることが予定されているところ、上記資本業務提携は第１フェーズ（基盤技術整備フェーズ）に関するものであり、その期間は、概ね平成31年12月末までを想定しております。
当社は、第１フェーズ（基盤技術整備フェーズ）の期間中、上記資本業務提携に係る業務に専念する義務を負うため、当社の各拠点において、塩野義製薬株式会社との業
務提携に係る基盤技術整備及び基礎的研究に従事することを事業方針としております。
上記のとおり、第１フェーズ（基盤技術整備フェーズ）の期間中における事業方針が明確に定まっていることに照らせば、経営に対する監督等の社外取締役の設置により期待される効果は、社外取締役の設置により一般的に想定される効果に比して小さいものと考えております。
また、当社は、社外監査役による監査がなされていること、リスク管理体制・コンプ
ライアンス体制・内部監査体制を確立していることから、現時点においても十分なコーポレート・ガバナンス体制が確保されていると考えております。
他方で、当社は、継続的に営業損失と営業キャッシュ・フローのマイナスを計上している状況にあり、管理コストの抑制は、上記事業方針及び上記資本業務提携において、研究開発成果の実現と併せて重要な経営課題事項であります。
このような当社の置かれた状況に鑑みると、社外取締役の設置による管理コストの増
大は、社外取締役の設置により期待される効果に比べ、かえって当社の企業価値向上
にとってマイナスになると判断し、当社は社外取締役を設置しておりません。
なお、塩野義製薬株式会社との提携が第２フェーズ（開発フェーズ）に進む段階においては、コーポレート・ガバナンスに関する報告書に記載のとおり、複数の独立社外
取締役を選任し、当社の経営方針や経営改善に対する助言及び監督機能を発揮していただきたいとの当社の考えに変わりはございません。当該提携が第２フェーズ（開発フェーズ）に進む段階においては、独立社外取締役の設置を前提に準備を進めて参る
予定であります。

－ 41 －

取締役選任議案

2018/02/22 16:50:00 / 17384929_株式会社ＵＭＮファーマ_招集通知第３号議案

監査役１名選任の件

監査役加藤凱信氏は、本総会終結の時をもって辞任いたしますので、新たに監査役１名の選任をお願いするものであります。
また、本議案の提出につきましては、あらかじめ監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
ふ

り

が

な

氏
名
（生年月日）

略 歴 、 地 位 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況

東京大学大学院 理学系研究科 教務補佐員
平成６年７月 英国 王立癌研究所 研究員
平成10年９月 九州大学 生体防御医学研究所 助手
平成13年６月 野村證券株式会社入社
平成13年６月 野村リサーチ・アンド・アドバイザリー
株式会社出向平成23年６月 同社 投資部 エグゼクティブ・ディレ
クター
平成25年４月 野村證券株式会社 金融公共公益法人部
平成27年８月 みずほ証券株式会社入社 法人グルー
プ ディレクターこみなみ
きん いち ろう平成29年９月 テック＆フィンストラテジー株式会社
小 南 欽一郎(昭和42年１月20日生)
設立 代表取締役（現任）
メディギア・インターナショナル株式会
社 取締役（現任）
平成29年10月 セルスペクト株式会社 取締役（現任）
社外監査役候補者とした理由
同氏は、平成６年３月に東京大学大学院理学系研究科
にて理学博士号を取得、バイオ分野における国内外での研究経験ならびにバイオベンチャー企業への投資業務等で培った専門的知識と豊富な経験を有しております。その知識と経験を当社の経営に活かしていただく
ことにより、監査機能の一層の強化が図れるものと判断し、社外監査役候補者としてお願いするものであります。

所 有 す る
当社株式の数

平成６年４月600株（注）１．監査役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．小南欽一郎氏は、新任の社外監査役候補者であります。
３．小南欽一郎氏は、当社が上場している株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を満たしております。当社は小南欽一郎氏を、取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります。
４．本議案が承認された場合、当社は、小南欽一郎氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、200万円以上で予め定めた額と法令で定める最低責任限度額とのいずれか高い額といたします。

－ 42 －

監査役選任議案

2018/02/22 16:50:00 / 17384929_株式会社ＵＭＮファーマ_招集通知第４号議案 ストックオプションとして新株予約権を発行する件
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、以下の要領により、当社の取締役、監査役及び従業員に対して、無償にて発行するストックオプション
としての新株予約権に関する募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、ご承認をお願いするものであります。
なお、当社取締役及び監査役に対するストックオプションとしての新株予約権の無償発行は、会社法第361条に規定される取締役に対する金銭でない報酬等、及び会社法第387条に規定される監査役に対する報酬に該当し、その額が確定していないため、別途の報酬枠として当社取締役及び監査役に割り当てるストックオプ
ションとしての新株予約権に関する具体的な内容及び算定方法についても併せて承認を求めるものであります。当社取締役及び監査役に対する報酬等の枠の具体的な算定方法は、新株予約権の割当日の株価及び新株予約権の内容等、諸条件をもとにブラックショールズ・モデルの株式オプション価格算定モデルを用いた公正な評価による新株予約権１個当たりの公正価額に、当社取締役及び監査役に割り当てる新株予約権の上限をそれぞれ乗じて得られる価額となります。
第２号議案（取締役３名選任の件）及び第３号議案（監査役１名選任の件）のご承認が得られますと、当社の取締役は３名、監査役は３名となり、ストックオ
プションとして割り当てる新株予約権の数は、当社の取締役に対し360個、当社の監査役に対し100個を上限といたします。
１．特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由
当社の業績向上及び企業価値増大に対する意欲や士気を高めること等を目的として、当社の取締役、監査役及び従業員（従業員として採用を予定する者を含む。）に対し、下記２．記載の発行要領に基づき、ストックオプションとしての新株予約権を無償で発行するものであります。
２．新株予約権の発行要領（１）新株予約権の割当を受ける者
当社の取締役、監査役及び従業員（従業員として採用を予定する者を含む。）（２）新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式90,000株を上限とする。
新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が株式分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数に－ 43 －

新株予約権発行議案

2018/02/22 16:50:00 / 17384929_株式会社ＵＭＮファーマ_招集通知

ついては、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、当社が他社との合併をする場合、会社分割を行う場
合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を当社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、付与株式数の調整を行うことができる。
（３）発行する新株予約権の総数900個を上限とする。
なお、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式90,000株とし、上記（２）に定める付与株式数の調整を行った場合は、調整後付与株式数に新株予約権の数を乗じた数とする。
（４）新株予約権の払込金額
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
（５）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権１個当たり、次により決定される新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込価額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値をいい、以下、これらを総称して「終値」という。）とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る払込金額で新株式の発行又は自己株式の処分をするとき（新株予約権その他の当社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使により新株式を発行又は交付する場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。この場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日又は払込期間の最終日（基準日がある場
合は、当該基準日）の翌日以降、これを適用する。
新規発行株式数又は
既発行
調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

×

株式数

+

処分株式数

×

１株当たり払込金額
又は処分価額

１株当たりの時価
既発行株式数+新規発行株式数又は処分株式数

上記算式において、「１株当たりの時価」とは、調整後行使価額を適用する日（以下、「適用日」という。）に先立つ45 取引日目に始まる30 取
引日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（気配表示を含－ 44 －

新株予約権発行議案

2018/02/22 16:50:00 / 17384929_株式会社ＵＭＮファーマ_招集通知

む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。なお、「平均値」は、円未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。この場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日（基準日を定めないときは、効力発生日）の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
１
調整後行使価額＝

調整前行使価額×
分割・併合の比率

上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社との合併をする場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行
使価額の調整を当社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行
使価額の調整を行うことができる。
（６）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権付与の取締役会決議日後２年を経過した日から８年間とする。
（７）新株予約権の行使の条件① 新株予約権は、発行時割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。
② 新株予約権発行時において、当社の従業員であった者は、新株予約権行使時においても、当社の取締役、監査役、執行役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。
④ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（８）新株予約権の取得事由及び取得条件① 当社が消滅会社となる合併についての合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約書又は株式移転の議案、当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画の議案について株主総会の承認決議がなされたとき（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされたとき）は、当社は、当社が別途定める日の到来をもって、新株予約権全部を無償で取得することができる。
② 上記（７）に規定する条件に該当しなくなったため、新株予約権を行使できなくなった場合、及び新株予約権者が新株予約権の全部又は一部－ 45 －

新株予約権発行議案

2018/02/22 16:50:00 / 17384929_株式会社ＵＭＮファーマ_招集通知を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、
この端数を切り上げた額とする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額より上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（10）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会決議による承認を要するものとする。
（11）株式交換・株式移転時等の新株予約権の処理の方針等
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、
残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。
ⅰ．交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（２）に準じて決定する。
ⅳ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（５）で定められる行使価額と組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲ．に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

－ 46 －

新株予約権発行議案

2018/02/22 16:50:00 / 17384929_株式会社ＵＭＮファーマ_招集通知

ⅴ．新株予約権を行使することができる期間
上記（６）に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記（６）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（９）に準じて決定する。
ⅶ．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
ⅷ．その他交付する再編対象会社の新株予約権の行使条件
上記（７）に準じて決定する。
ⅸ．交付する再編対象会社の新株予約権の取得事由及び条件
上記（８）に準じて決定する。
（12）新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
（13）新株予約権証券
新株予約権証券は発行しない。
（14）新株予約権に関するその他の内容
新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会において定めるものとする。
（15）新株予約権の割当日
別途取締役会が定める日とする。
以－ 47 －

新株予約権発行議案上2018/02/22 16:50:00 / 17384929_株式会社ＵＭＮファーマ_招集通知

株主総会会場ご案内図
会場

横浜市港北区新横浜３丁目４番地
新横浜プリンスホテル３Ｆ「ノクターン」
電話 045－471－1111

交通

東海道新幹線、ＪＲ横浜線、「新横浜駅」より徒歩２分
横浜市営地下鉄線「新横浜駅」３Ａ出口より徒歩２分

お願い

お車でのご来場はご遠慮くださいますようお願い申しあげます。

至小机
北ゲート
To Kozukue
North Gate

至あざみ野
To Azamino

至第三京浜道路港北I.C.
東名高速道路横浜青葉I.C.

徒歩West Gate
西ゲート
日産スタジアム East Gate
東ゲート
NISSAN
Stadium

新横浜大橋
Shin-Yokohama
Ohashi Bridge

南ゲート
South Gate
総合保健
医療センター
Yokohama
Rehabilitation Center
横浜ラポール
Yokohama Rapport

横浜労災病院
Yokohama Rosai Hospital
鶴見川
Tsurumi River

鳥山大橋際

新横浜スケートセンター
Skate Center

至
To 小机
Ko
zu
k

鳥山川
Toriyama River

ワールドカップ大橋
WORLD CUP
Ohashi Bridge

新横浜二丁目北側ue

新横浜駅入口至横浜
To Yokohama

JRJ
Yo R横浜
ko
ha 線
ma
Li
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至小田原
To Odawara

地図

東海道新幹線
the Tokaido Shinkansen

新横浜中央ビル

JR新横浜駅
Shin-Yokohama Sta.
To
至 Ki
菊 ku
篠原口
名 na

横浜アリーナYokohama
Arena

環状２号線
kanjo 2go line
新横浜プリンスホテル Street(Loop2)
Shin Yokohama Prince Hotel至東京
To Tokyo