2024 年５月 23 日
各位会 社 名
代表者名
問合せ先株 式 会 社 リ ロ グ ル ― プ
代表取締役CEO
中 村 謙 一
（コード：8876 東証プライム市場）
取 締 役 C F O門 田康（ T E L 0 3 - 5 3 1 2 - 8 7 0 4 ）定款の一部変更に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」を 2024 年６月 26 日開催予定の第 57 回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．定款変更の目的（１）当社は、2024 年５月 23 日付「監査等委員会設置会社への移行および役員人事に関するお知らせ」にて別途開示しておりますとおり、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2024 年６月 26 日開催予定の当社第 57 回定時株主総会の承認を条件として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することを決定いたしました。これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役および監査等委員会に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
（２）自然災害や感染症などの不測の事態等を踏まえた柔軟な株主総会運営を図るため、現行定款第 11 条第２項を削除するものであります。
（３）当社は、各取締役の役割についてより柔軟に規定することを目的に、役付取締役に関する規定を廃止することとし、現行定款第 22 条を削除するものであります。
（４）取締役として有用な人材の招聘を継続的に行うことを目的として、業務執行取締役等以外の取締役との間で責任限定契約を締結することを可能とするため、現行定款第 30 条第２項を変更するものであります。当該変更につきましては、各監査役の同意を得ております。
（５）その他、上記の各変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日
定款変更の効力発生日

2024 年６月 26 日（予定）2024 年６月 26 日（予定）
以-1-

上

（別紙）
（下線は変更部分を示します。
）
現行定款
第 １ 章
総則
第１条～第４条

変更案
第 １ 章
総則

（条文省略）
第 ２ 章

第５条～第７条

第１条～第４条

株式（現行どおり）
第 ２ 章（条文省略）

第５条～第７条（現行どおり）（株主名簿管理人）（株主名簿管理人）

第８条

第８条

（条文省略）

株式（条文省略）

２．株主名簿管理人およびその事務取扱場

２．株主名簿管理人およびその事務取扱場

所は、取締役会の決議により選定する。

所は、取締役会の決議または取締役会の決議により委任を受けた取締役の決定により選定する。

３．

（条文省略）

３．

（現行どおり）

第９条～第１０条（条文省略）

第９条～第１０条（現行どおり）

第 ３ 章

株主総会

第 ３ 章

（招集権および招集地）

（招集）

第１１条

第１１条

（条文省略）

株主総会（現行どおり）

２．前項の株主総会の招集地は、東京都内の（削除）うち当会社が招集通知にて指定する場所とする。
第１２条～第１６条
第 ４ 章
第１７条

（条文省略）
取締役および取締役会（条文省略）（員数）
第１８条

第１２条～第１６条
第 ４ 章
第１７条

（現行どおり）
取締役および取締役会（現行どおり）（員数）
当会社の取締役は９名以内とする。

第１８条

当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内とする。

（新設）

２．当会社の監査等委員である取締役は６名以内とする。

（選任）
第１９条

（選任）
取締役の選任決議は、議決権を行使す

第１９条

取締役は、監査等委員である取締役とることができる株主の議決権の３分のそれ以外の取締役とを区別して、株主１以上を有する株主が出席し、その議総会において選任する。

決権の過半数をもって行う。

-2-

現行定款
（新設）

変更案
２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

２．取締役の選任決議については累積投票

３．取締役の選任決議については累積投票によらない。によらない。

（任期）
第２０条

（任期）
取締役の任期は、選任後１年以内に終第２０条

取締役（監査等委員である取締役を除了する事業年度のうち最終のものに関く。
）の任期は、選任後１年以内に終了する定時株主総会の終結の時までとすする事業年度のうち最終のものに関する。

る定 時株 主総 会の 終結 の 時ま でとする。
（新設）

２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、任期満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

（新設）

３．会社法第329条第３項に基づき選任された補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、当該決議後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

（代表取締役）代表取締役）

第２１条

第２１条

当会社は、取締役会の決議によって代表取締役若干名を選定する。

当会社は、取締役会の決議によって取締役 （監 査等 委員 であ る 取締 役を除く。）の中から代表取締役若干名を選定する。

（役付取締役）第２２条（削除）

当会社は、取締役会の決議によって取締役会長および取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役および常務取締役若干名を選定することができる。

第２３条（条文省略）

第２２条-3-（現行どおり）

現行定款（取締役会の招集通知）

変更案（取締役会の招集通知）

第２４条第２３条

取締役会の招集通知は、各取締役およ

取締役会の招集通知は、各取締役に対び各監査役に対し、会日の３日前までし、会日の３日前までに発するものとに発するものとする。ただし、緊急の必する。ただし、緊急の必要があるとき要があるときは、この期間を短縮するは、この期間を短縮することができる。

ことができる。
２．取締役および監査役の全員の同意があ

２．取締役の全員の同意があるときは、招集るときは、招集の手続を経ないで取締の手続を経ないで取締役会を開催する役会を開催することができる。

ことができる。

（取締役会の決議方法）（取締役会の決議方法）

第２５条

第２４条

取締役会の決議は、取締役の過半数が取締役会の決議は、議決に加わること出席し、出席した取締役の過半数をもがで きる 取締 役の 過半 数 が出 席し、って行う。

その過半数をもって行う。

（取締役会の決議の省略）（取締役会の決議の省略）

第２６条

第２５条

当会社は取締役全員が取締役会の決議

当会社は、取締役会の決議事項につい事項について書面または電磁的記録にて当該事項の決議に加わることができより同意した場合には、当該決議事項る取締役全員が書面または電磁的記録を可決する旨の取締役会決議があったにより同意した場合には、当該決議事ものとみなす。だだし、監査役が異議を項を可決する旨の取締役会決議があっ述べたときはこの限りではない。

たものとみなす。

（新設）（重要な業務執行の決定の委任）第２６条

当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部 を取 締役 に委 任す る こと ができる。

第２７条（条文省略）

（議事録）
第２８条

第２７条

（現行どおり）（議事録）
取締役会の議事録には、議事の経過の第２８条

取締役会の議事録には、議事の経過の要領および結果ならびにその他法令に要領および結果ならびにその他法令に定める事項を記載または記録し、議長定める事項を記載または記録し、議長ならびに出席した取締役および監査役

ならびに出席した取締役がこれに記名がこれに記名押印または電子署名を行押印または電子署名を行う。

う。

-4-現行定款
（報酬等）
第２９条

変更案
（報酬等）

取締役の報酬、賞与その他の職務執行

第２９条

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬」という。）は、株の利益（以下「報酬」という。）は、監主総会の決議によって定める。

査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

（取締役の責任免除）（取締役の責任免除）

第３０条

第３０条

（条文省略）（条文省略）

２．当会社は、会社法第427条第1項の規定に

２．当会社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間で、会社法第より、取締役（業務執行取締役等である423条第1項の賠償責任について、法令ものを除く。
）との間で、会社法第423条に定める要件に該当する場合には、会第1項の賠償責任について、法令に定め社法第425条第1項各号の規定する金額る要件に該当する場合には、会社法第の合計額まで賠償責任額を限定する契425条第1項各号の規定する金額の合計約を締結することができる額まで賠償責任額を限定する契約を締結することができる。

第３１条（条文省略）

第 ５ 章

第３１条

監査役および監査役会（監査役および監査役会の設置）
第３２条（現行どおり）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

当会社は監査役および監査役会を置く。

（員数）
第３３条

当会社の監査役は４名以内とする。

（選任）
第３４条

監査役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（任期）
第３５条

監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定 時株 主総 会終 結の 時まで とする。ただし、任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

-5-現行定款変更案（削除）（常勤監査役）
第３６条

監査役会は、その決議によって監査役の中から常勤の監査役を選定する。

（監査役会）
第３７条

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

２．監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる。
（議事録）
第３８条

監査役会の議事録には、議事の経過の要領および結果ならびにその他法令で定める事項を記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名を行う。

（報酬等）
第３９条

監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（監査役の責任免除）
第４０条

当会社は会社法第426条の規定により、取締役会の決議によって、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。

２．当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、会社法第425条第1項各号の規定する金額の合計額まで賠償責任額を限定する契約を締結することができる。

-6-

現行定款
（新設）
（新設）

変更案
第 ５ 章
監査等委員会（監査等委員会の設置）
第３２条

（新設）

当会社は監査等委員会を置く。

（監査等委員会の招集通知）第３３条

監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

２．監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。
（新設）（監査等委員会の決議方法）
第３４条

監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

（新設）（監査等委員会規程）
第３５条

監査等委員会に関する事項は、法令または定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

（新設）

（議事録）
第３６条

監査等委員会の議事録には、議事の経過の要領および結果ならびにその他法令で定める事項を記載または記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印または電子署名を行う。

第 ６ 章
第４１条～第４３条

会計監査人（条文省略）

第 ６ 章
第３７条～第３９条

会計監査人（現行どおり）（会計監査人の報酬等）（会計監査人の報酬等）

第４４条

第４０条

会計監査人の報酬は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

第 ７ 章
第４５条～第４７条

監査等委員会の同意を得て定める。

計算（条文省略）

会計監査人の報酬は、代表取締役が第 ７ 章
第４１条～第４３条-7-

計算（現行どおり）

現行定款
（新設）
（新設）

変更案
附則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
第１条

当会社は、第57回定時株主総会終結前の行為に関する監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任の取締役会の決議による免除については、同定時株主総会終結に伴う変更前の定款第40条第１項の定めるところによる。

-8-