2007/05/28 19:04:51 ／ 06355056_日本通信株式会社_招集

証券コード 9424
平成19年６月７日

株主の皆様へ東 京 都 品 川 区 南 大 井 六 丁 目 25 番 ３ 号

日

本

通

信

代表取締役社長

株
三

式
田

会
聖

社
二

第11回定時株主総会招集ご通知
拝啓 時下ますますご清栄のこととお慶び申しあげます。
さて、当社第11回定時株主総会を下記のとおり開催いたします
ので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討いただき、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表明の上、平成19年６月25日（月曜日）午後
５時30分までに到着するよう折り返しご送付くださいますようお願い申しあげま
す。

敬
１．日
２．場

具

時
所

記
平成19年６月26日（火曜日）午前10時
東京都港区六本木五丁目11番16号
国際文化会館 地下１階 岩崎小彌太記念ホール（会場が昨年と異なっておりますので、末尾の「株主総会会
場ご案内略図」をご参照ください。）

３．目 的 事 項
報告事項

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案
第７号議案
第８号議案
第９号議案

１．第11期（平成18年４月１日から平成19年３月31日まで）事
業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第11期（平成18年４月１日から平成19年３月31日まで）計算書類報告の件
資本準備金減少の件
剰余金処分の件
取締役５名選任の件
監査役２名選任の件
会計監査人選任の件
取締役報酬総額の月額から年額への改定の件
監査役報酬総額の月額から年額への改定の件
ストックオプションによる取締役報酬の承認の件
ストックオプションによる監査役報酬の承認の件
以
－ 1 －

上

2007/05/28 19:04:51 ／ 06355056_日本通信株式会社_招集◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎当社では、定款第14条の定めにより、代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する株主の方に委任する場合に限られます。その場合、代理権を証する書面のご提出が必要となりますのでご了承ください。なお、代理人は１名とさせていただきます。
◎なお、株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類の内容について、株主総会前日までに修正をすべき事情が生じた場合は、当社ホームペー
ジ（http://www.j-com.co.jp）において、その旨掲載することで、皆様へのご通知に替えさせていただきますので、あらかじめご了承ください。

－ 2 －2007/05/28 19:04:51 ／ 06355056_日本通信株式会社_招集

添付書類
事

（

業

報

告

平成18年４月１日から
平成19年３月31日まで）

１．企業集団の現況(1) 当事業年度の事業の状況① 事業の経過及び成果
当社及び連結子会社（以下、「当社グループ」という）は、携帯電話／
ＰＨＳ事業者のモバイル・ネットワークを借り受け、独自のデータ通信サービスを開発し、顧客にサービスを提供する事業を展開しています。モバイ
ル・ネットワーク、特にデータ通信においては、日本は世界の最先進国であり、当社グループはこの日本市場で培った技術やノウハウをベースに、
グローバルな市場で事業展開を進める考えです。
総務省は2004年12月、u-Japan政策を打ちだし、いつでも、どこでもネッ
トワークを利用できるユビキタス・ネットワーク社会の実現を、2010年にかけての課題と位置づけており、これまでに培ったブロードバンド環境に加え、ワイヤレス・ネットワーク環境の構築と活用が進展するものと考えられています。
当社は日本において、ＰＨＳを利用した事業を中心に展開していますが、顧客の関心がＰＨＳから第３世代携帯電話（３Ｇ）に移行しつつあることから、法人向けサービスは前期比小幅な成長にとどまり、また個人向けサービスは減少となりました。また、機器向けサービス（通信電池）は、メーカーを中心に潜在需要は高いものの、商談及び導入サイクルが長いため、売上への貢献度が未だ低い状態が続いています。
日本事業の課題として、３Ｇネットワークの接続による調達が挙げられ
ますが、期初の段階では、当期後半には調達できるものと想定し、準備を進めていました。しかしながら、未だに調達できない状況が続いており、当社の最大の課題として取り組みを継続しています。当社は、日本における事業で中間期に赤字に陥りましたが、これは３Ｇ事業の準備を先行して進めていたことが裏目に出たものです。この結果を受け、昨年10月には、人員削減を含む事業再構築を断行し、下半期の日本事業は黒字に回復しま－ 3 －2007/05/28 19:04:51 ／ 06355056_日本通信株式会社_招集した。
海外市場においては、昨年３月に買収した米国子会社Arxceo社、及び昨
年４月に設立した米国子会社Communications Security and ComplianceTechnologies Inc.（ＣＳＣＴ社）の２社が連結対象となったことから、この２社の赤字が連結での営業損失の大半を占める結果となりました。Arxceo
社は、インターネットの不正アクセス防御技術を有し、昨今のネットワー
ク・セキュリティへの強い需要を背景に、様々な商談が進捗していますが、当期への売上貢献は小さなものにとどまりました。また、ＣＳＣＴ社は、
米国でのモバイル・ネットワークの調達が最初の課題でしたが、１年間の成果として、今年４月、米国の携帯電話事業者US Cellular社と相互接続契約を締結し、来期に向けての基盤づくりができました。
上述の結果、当連結会計年度の売上高は3,996百万円（前期比947百万円（ 19.2 ％ ） の 減 少 ） 、 売 上 総 利 益 は 1,317 百 万 円 （ 前 期 比 590 百 万 円（30.9％）の減少）となりました。当社のデータ通信サービスで使用する
ネットワークの調達コストは固定費的な性格を強く有するため、当連結会
計年度のように売上高が減少した場合には、売上総利益への影響が大きく現れます。また、一部の法人顧客のニーズに応えるため現在提供している
３Ｇサービスは、相互接続が実現していないため利益率が低く、このため、売上総利益にマイナスの影響を与えています。販売費及び一般管理費については、1,939百万円（前期比204百万円（11.8％）の増加）を計上していますが、これは主に米国子会社Arxceo社及びＣＳＣＴ社による増加分によるものです。
これらの結果、営業利益は621百万円の赤字（前期比795百万円の利益減少）、経常利益は599百万円の赤字（前期比713百万円の利益減少）となりました。当連結会計年度は、ソフトウェアの除却損205百万円、減損損失
429百万円、事業再構築のための一時費用90百万円など732百万円を特別損失として計上したことから、当期純利益は1,272百万円の赤字（前期比1,380
百万円の利益減少）となりました。
ただし、特別損失732百万円のほとんどが評価性の損失であること、及び償却費合計（有形固定資産減価償却費、無形固定資産減価償却費、のれん
償却額）が412百万円あること等により、営業活動によるキャッシュ・フ
ローとしては、43百万円の資金の使用（前連結会計年度は154百万円の資金－ 4 －2007/05/28 19:04:51 ／ 06355056_日本通信株式会社_招集の獲得）となっています。
なお、テレコム・サービスは、当期より売上計上基準の変更を行ったことから、当連結会計年度の売上対象月は11ヶ月となり、これにより売上高
で116百万円、利益で33百万円のマイナス影響が出ています。
②

設備投資の状況
当連結会計年度中における設備投資総額は1,429百万円であり、有形固定資産として主な内容は貸与用携帯電話及びデータ通信カードの購入73百万円です。また、無形固定資産として主な内容はソフトウェア増加額555百万円及びソフトウェア仮勘定の増加額784百万円であり、主としてデータ通信
サービスにかかる開発によるものです。

③

資金調達の状況イ．主に米国での事業展開に備え、株式会社三井住友銀行より平成18年８月31日付で500百万円、株式会社横浜銀行より平成18年８月31日付で300
百万円、合計800百万円の長期借入を行いました。
ロ．ストックオプションの行使に伴い６百万円が増加しました。

④

事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
該当事項はありません。

⑤

他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。

⑥

吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。

⑦

他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状
況
当社は、子会社として、平成18年４月３日付で米国法人Communications
Security and Compliance Technologies Inc.を設立し、また、平成18年
８月24日付でアレクセオ・ジャパン株式会社を設立しました。両社の概要は以下のとおりです。

－ 5 －2007/05/28 19:04:51 ／ 06355056_日本通信株式会社_招集

商号
所在地
設立準拠法
資本の額
当社持株比率：Communications Security andCompliance Technologies Inc.
：米国ジョージア州アトランタ：米国デラウェア州法：100万米ドル
：100％

商号
所在地
資本の額
当社持株比率：アレクセオ・ジャパン株式会社：東京都品川区南大井六丁目25番３号
：１億円
：100％

(2) 直前３事業年度の財産及び損益の状況
第８期
第９期
第10期
第11期
自 平成15年４月 自 平成16年４月 自 平成17年４月 自 平成18年４月
至 平成16年３月 至 平成17年３月 至 平成18年３月 至 平成19年３月

区

分

上

高(百万円)

5,590

4,559

4,943

3,996

経常利益(△損失)(百万円)

△600

153

113

△599

当期純利益(△純損失)(百万円)

△807

112

107

△1,272△4,540.50

629.98495.40△5,670.57

売

１株当たり当期純利益(△純損失)(円)

総資産(百万円)

2,597

2,792

5,364

4,579

純

資

産(百万円)

1,541

1,683

3,733

2,499

（注）第11期より、「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計基準第５号 平成17年12月９日）及び「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準適用指針第８号 平成17年12月９日）を適用して
います。

－ 6 －

2007/05/28 19:04:51 ／ 06355056_日本通信株式会社_招集(3) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はありません。
②
会

重要な子会社の状況
社

名

資

本

金

議決権
比 率

主 な 事 業 内 容Computer andCommunication
Technologies Inc.

200(US＄)

データ通信サービス関連の技
100.0％ 術及びサービスの開発並びに当社サービスの課金システムの開発及び運用

Arxceo Corporation

236(US＄)

ネットワーク不正アクセス防
57.1％ 御技術の開発及び同製品の販
売

Communications
Security andComplianceTechnologies Inc.

1,000,000(US＄)

セキュリティ及びコンプライ
100.0％ アンス対策を強化したワイヤ
レス・データ通信サービスの販売

アレクセオ・ ジャパン株式会社

ネットワーク・セキュリティ
50 (百万円) 100.0％ に関するソリューションの開発及び販売(4) 対処すべき課題① 現状認識について
当社及び連結子会社（以下、「当社グループ」という）の主力サービス
である無線データ通信サービスは、その最先進国である日本においても、
未だ市場ライフサイクルの黎明期にあるといえます。無線通信サービスのインフラを保有する移動体通信事業者は、そのほとんどの売上を音声通話サービスから得ており、データ通信サービスは、音声通話サービスのオプションとして比率的にはわずかな収入を得ているに過ぎません。
一方、移動体通信事業者の通信インフラを借りて事業展開を行うＭＶＮ
Ｏ（Mobile Virtual Network Operator、仮想移動体通信事業者）は、当社に続き、富士通株式会社、ＮＴＴコミュニケーションズ株式会社、京セラ
コミュニケーションシステム株式会社、三菱電機情報ネットワーク株式会－ 7 －2007/05/28 19:04:51 ／ 06355056_日本通信株式会社_招集

社、ソネットエンタテインメント株式会社（旧 ソニーコミュニケーション
ネットワーク株式会社）（順不同）等が参入し、事業を展開していますが、まだ各社とも同様に発展途上にあるものと見ています。特に、現時点では、各ＭＶＮＯのいずれもＰＨＳ事業者である株式会社ウィルコムから通信イ
ンフラを借りてサービスを展開している状況であり、３Ｇネットワークを利用したサービスを提供できる状態にはなっていません。無線データ通信
においては、ＰＨＳも３Ｇネットワークもともに重要なインフラであり、この両者を使用できるようになることが極めて重要な課題と考えています。
総務省は、「新競争促進プログラム2010」（2006年９月19日）を公表後、「ＭＶＮＯに係る電気通信事業法及び電波法の適用関係に関するガイドライン」（2007年２月13日）を改正し、さらにこれらを包含した「ＩＣＴ改
革促進プログラム」を2007年４月20日開催の平成19年第９回経済財政諮問会議に上申しました。これを踏まえ、政府は経済財政諮問会議において「成長力加速プログラム」（2007年４月25日）を取りまとめたうえ、同会議下に「成長力加速プログラム・タスクフォース」を設置し、フォローアップ
や効果の測定などを行うこととしました。このように、当社グループが先駆者として道を拓いてきたＭＶＮＯを促進する施策は政府の「成長力加速
プログラム」の中のＩＣＴ産業の国際競争力強化策の一つとして認識され、３Ｇネットワークを含め移動体通信事業全体が活用促進できる環境が整ってきました。
なお、無線データ通信の一部である無線ＬＡＮスポットについては、当社は現時点で日本で最大級のスポット数を提供していますが、無線ＬＡＮ
スポット事業自体、未だビジネスモデルの確立には至っていないことから、
ＰＨＳまたは３Ｇネットワークのオプション的な位置づけにとどまっています。
また、無線データ通信サービスの市場成長の課題として、この分野が通信業界とコンピュータ業界の両者にまたがる分野であり、業界のカルチャーを含め、両者の事業領域や法規制の状況が大きく異なっていることが挙げられます。このような業際分野においては、技術的及びビジネス的に課題が多く、また、その両者を理解し、課題を解くことのできる人材も限られているのが現実です。
さらに、インターネットの普及に伴い、セキュリティ面の課題が増大しています。個人情報保護法や企業の内部統制の要請等によっても、企業が－ 8 －2007/05/28 19:04:51 ／ 06355056_日本通信株式会社_招集

社外でＩＴを活用するには、十分なセキュリティ対策を施すことが必要です。当然のことながら、営業部門やサービス部門の社員は社外に出ないことには仕事になりません。したがって、このような人員の生産性を向上するために社外でのＩＴ活用は必須であり、セキュリティ対策を確保した無線データ通信サービスが要望されています。
また、場所の制約がない無線データ通信を利用して新たな製品を開発する動きも活発化してきています。インターネットが普及した今日、身の回りの様々な機器がネットワークにつながり、便利で楽しい生活ができるというビジョンが政府及び民間から示されており、これを実現するための製品開発が進められているためです。
このような状況は、無線データ通信の先進国である日本における状況ですが、海外においても、例えば米国では無線データ通信に特化した３Ｇネッ
トワークが構築されつつあり、かつＳＯＸ法（サーベンス・オックスレー
法、米国企業改革法）に代表されるように法制面での要求も高いなど、大きな潜在市場があるものと認識しています。

②当面の対処すべき課題
無線データ通信サービスの現状については、市場ライフサイクルとしては黎明期にあると認識していることから、当面の対処すべき課題は、サービスの拡充と営業力の強化による需要の拡大にあると考えています。
まず、最優先課題として、サービス拡充のためには、３Ｇネットワークと当社グループ・ネットワークとの相互接続を実現することが不可欠です。
当社グループは、2001年10月に株式会社ウィルコムのＰＨＳネットワークとの相互接続を実現し、データセンターの整備及びＰＣ端末用ソフトウェ
ア等の開発により、当社サービスとしての付加価値を創造し、ＰＨＳネットワークを利用したデータ通信サービスを顧客に提供しています。しかしながら、今日では、３Ｇサービスに対する顧客の関心が強くなっており、従来のＰＨＳデータ通信サービスと同様に３Ｇネットワークを利用したデータ通信サービスの提供を実現することが急務の課題となっています。当社
では、３Ｇデータ通信サービスを利用した商品化の準備は既に完了し、３Ｇネットワークとの相互接続の実現を待つばかりとなっており、2006年10月31日には、３ＧとＰＨＳをシームレスに使用できる新サービス「ドッチーカ」を発表しています。

－ 9 －2007/05/28 19:04:51 ／ 06355056_日本通信株式会社_招集

また、営業力の強化については、従来、無線データ通信サービスを企業の情報システム部門に営業するということ自体、ほとんど行われてきていないため、この分野の営業方法は確立していないといえます。したがって、このような市場で営業実績を有する人材も少なく、あくまでも自社で人材を育成し、営業方法を確立していく必要があります。ただし、このような方法は成果を挙げるまでに一定の時間を要することから、これを補完するためにも、各分野における顧客ニーズを熟知する販売パートナーとの提携を推進することも重要になります。
さらに、日本で培った技術やノウハウを基盤として米国での事業展開を開始していくにあたっても、ゼロからのスタートとなるため、広範かつ困
難な課題に立ち向かうことになることが想定されます。ただし、特に情報セキュリティ面で高度な要求を強いられる米国において事業を展開していくことで、当社のセキュリティ面でのノウハウをさらに強化し、これをもって日本での事業展開に反映させていきたいと考えています。
③

対処方針
前述の課題に対処するため、当社グループは以下のとおりの方針で取り組んでまいります。
(a) 技術開発力の維持及び強化
日進月歩で進歩するネットワークやコンピュータの分野で、顧客ニー
ズ及び技術トレンドに合致した技術を、早期に、かつタイムリーに開発するための技術開発力を維持し、及び強化する。
(b) マーケティング力の維持及び強化
潜在的なニーズを含めた顧客のニーズを的確に把握し、技術的に実現可能な方法を見いだして、競争力のあるサービスを開発するためのマーケティング力を維持し、及び強化する。
(c) 営業力の強化
通信とコンピュータの両分野にまたがる事業領域において、技術面も含めた課題解決能力を有する人材を育成し、顧客への営業力を強化する。
(d) 調達仕入交渉力の強化
移動体通信事業者の通信インフラを借りて事業展開を行うＭＶＮＯである当社グループにとって、ネットワークの調達及び仕入条件の改善は極めて大きな課題であるため、調達仕入交渉力を強化する。

－ 10 －

2007/05/28 19:04:51 ／ 06355056_日本通信株式会社_招集(e) 人材の確保
当社グループは、データ通信サービスのＭＶＮＯという、世界で初めてのビジネスモデルによる事業展開を行っているため、構想力、実行力、学習能力を兼ね備えた人材を確保することが常に課題となる。
(5) 主要な事業内容（平成19年３月31日現在）
当社グループは、移動体通信事業者のワイヤレス通信ネットワーク及び公衆無線ＬＡＮサービス事業者の公衆無線ＬＡＮスポットを利用し、当社グループ独自のワイヤレス通信サービスを提供する事業を営んでいます。
当社グループのサービスの種類及び内容は以下のとおりです。
サービスの種類

主 な サ ー ビ ス の 概 要

データ通信サービス

移動体通信事業者から提供を受けたワイヤレス通信ネットワー
ク等を使用し、自社開発の通信制御ソフトウェア等によりセキュリティ対策や使いやすさ等の付加価値を付けて提供する
ワイヤレス・データ通信サービス①

法人向けサービス（商標：インフィニティケア）

主に法人顧客向けに、顧客ごとに異なる課題や要望に応えた
データ通信を設計、開発、構築し、サポートや運用を含めて提供するワイヤレス・データ通信サービス（平成13年10月サービス開始）②

プリペイド・サービス（商標：bモバイル）

主に中小法人顧客や一般消費者向けに、データ通信カード、通信制御ソフトウェア、並びに一定期間の通信料及びインター
ネット接続料等をパッケージ化し、プリペイドの形態で提供するワイヤレス・データ通信サービス（平成13年12月サービス開始）③

機器向けサービス（商標：通信電池）

主に機器メーカー向けに、通信サービスを部品として提供するもの。従来、商品とは別にサービスとして通信事業者との契約が必要であった通信を、部品として、あたかも乾電池のように商品に内蔵することで、通信機能を有した商品として簡便に利用できるようにするもの（平成14年12月サービス開始）
テレコム・サービス

移動体通信事業者各社から通信回線及び移動体通信端末を調達し、通話料金の公私区分請求や部門別集計等の付加価値を付けて法人向けに提供する携帯電話（ＰＨＳ音声通信を含む。
以下同じ）サービス（平成９年１月サービス開始）－ 11 －

2007/05/28 19:04:51 ／ 06355056_日本通信株式会社_招集(6) 主要な営業所及び工場（平成19年３月31日現在）
会

社

名

名

日本通信株式会社

称

所

本社

東京都

西日本支社

大阪府

Computer andCommunication
Technologies Inc.

本社

Arxceo Corporation

本社

Communications
Security andComplianceTechnologies Inc.

本社

アレクセオ・ ジャパン
株式会社

本社

在

地

米国コロラド州
イングルウッド
米国アラバマ州
ハンツビル
米国ジョージア州
アトランタ
東京都(7) 使用人の状況（平成19年３月31日現在）① 企業集団の使用人の状況
使

用

人

数

前 連 結 会 計 年 度 末 比 増 減137（25）名（注）

使用人数は就業員数であり、パート及び嘱託社員は（外数で記載しています。

②
使△15（△13）名）内に年間の平均人員を当社の使用人の状況
用

人数81(19)名 (注)１

前 事 業 年 度 末 比 増 減

平 均 年 齢

平均勤続年数△20(△13)名 (注)２

39.00歳

4.34年（注）１．使用人数は就業員数であり、パート及び嘱託社員は（を外数で記載しています。

）内に年間の平均人員

２．平成18年10月に実施した事業再構築による減少が含まれています。

－ 12 －

2007/05/28 19:04:51 ／ 06355056_日本通信株式会社_招集(8) 主要な借入先の状況（平成19年３月31日現在）
借
株

入
式

ず

416百万円

株

250百万円

横

ほ

浜

銀

額
500百万円

社

み

入

行

会

社

借

株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行
式

会

先

銀

行

(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 13 －

2007/05/28 19:04:51 ／ 06355056_日本通信株式会社_招集

２．会社の現況(1) 株式の状況（平成19年３月31日現在）① 発行可能株式総数
870,000株② 発行済株式の総数
224,438.63株③ 株主数
12,498名④ 発行済株式（自己株式を除く）の総数の10分の１以上の数の株式を保有する株主
該当する株主２名を含む大株主上位10名の状況は下記のとおりです。
株

主当社への出資状況
名

持株数

出資比率

エル ティ サンダ ビー・ヴィー・ビー・エー （注）２

35,415.00 株

15.78％

エイチエスビーシー ファンド サービシィズ クライアンツ アカウント500

28,212.00 株

12.57％

ジー・エフ・エス・ホールディングス・リミテッド （注）３6,850.55 株

3.05％

エル・ジー・アール・ホールディングス・リミテッド （注）３6,850.28 株

3.05％

ソフトバンク・インターネットテクノロジー・ファンド２号 （注）４

6,684.00 株

2.97％

城

徳

6,625.00 株

2.95％

ダブリュー・エル・エフ・ホールディングス・リミテッド （注）３

5,335.36 株

2.37％

シティグループグローバルマーケッツインク

2,544.00 株

1.13％

大

社

2,429.00 株

1.08％

二

2,167.00 株

0.96％

三

野

阪

証
田

親

券

金

融

株

式

会

聖

（注）１．出資比率は自己株式（25.18株）を控除して計算し、小数点以下第３位を切り捨てています。
２．当社代表取締役社長三田聖二が議決権の過半数を保有しています。
３．ジー・エフ・エス・ホールディングス・リミテッド、エル・ジー・アール・
ホールディングス・リミテッド及びダブリュー・エル・エフ・ホールディン
グス・リミテッドは、ＰＡＭＡグループ・インクの保有するファンドであり、合計持株数は19,036.19株、出資比率は8.48％です。
４．ソフトバンク・インターネットテクノロジー・ファンド２号は、ＳＢＩインベ
ストメント株式会社の保有するファンドです。

－ 14 －

2007/05/28 19:04:51 ／ 06355056_日本通信株式会社_招集(2) 新株予約権等の状況① 当社役員が保有している新株予約権の状況（平成19年3月31日現在）
発行決議の日平成14年６月27日

平成15年６月27日

新株予約権の数

1,884個

1,209個新株予約権の目的となる株式の
種類と数

普通株式

1,884株

普通株式

1,209株（新株予約権１個当たり１株） （新株予約権１個当たり１株）

新株予約権の発行価額

無償

無償

26,667円

26,667円

平成14年８月15日から

平成16年３月15日から

平成24年８月15日まで

平成26年３月15日まで

（注）１

（注）２

新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使の条件
保有者数
取締役（社外取締

保有数

役を除く）

目的である
株式の数

役員の
社外取締役
保有状況

1,173個
1,173株

保有者数

４名

保有数

900個

目的である
株式の数

900株

保有者数

３名

保有者数

２名

保有数

90個

保有数

20個

目的である
株式の数

監査役

４名

90株

目的である
株式の数

20株

保有者数

０名

保有者数

１名

保有数

０個

保有数

10個

目的である
株式の数

０株

目的である
株式の数

10株

（注）１．相続、退職後の権利行使の可否、権利喪失事由、その他の権利行使の条件は、平成14年６月12日取締役会決議及び平成14年６月27日第６回定時株主総会決議に基づき、当社と新株予約権対象者との間で締結する当社ストックオプション契約に定めるところによります。
２．相続、退職後の権利行使の可否、権利喪失事由、その他の権利行使の条件は、平成15年６月６日取締役会決議及び平成15年６月27日第７回定時株主総会決議に基づき、当社と新株予約権対象者との間で締結する当社ストックオプション契約に定めるところによります。

－ 15 －

2007/05/28 19:04:51 ／ 06355056_日本通信株式会社_招集

発行決議の日平成16年６月29日

平成17年６月29日

新株予約権の数

3,095個

3,425個新株予約権の目的となる株式の
種類と数

普通株式

3,095株

普通株式

3,425株（新株予約権１個当たり１株） （新株予約権１個当たり１株）

新株予約権の発行価額

無償

無償

26,667円

178,000円

平成16年８月15日から

平成17年８月18日から

平成26年８月15日まで

平成27年８月18日まで

（注）１

（注）２

新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使の条件
保有者数
取締役（社外取締

保有数

役を除く）

目的である
株式の数

役員の
社外取締役
保有状況

2,160個
2,160株

保有者数
保有数
目的である
株式の数

４名
1,802個1,802株

保有者数

４名

保有者数

４名

保有数

40個

保有数

40個

目的である
株式の数

監査役

４名

40株

目的である
株式の数

40株

保有者数

１名

保有者数

２名

保有数

10個

保有数

20個

目的である
株式の数

10株

目的である
株式の数

20株

（注）１．相続、退職後の権利行使の可否、権利喪失事由、その他の権利行使の条件は、平成16年６月８日取締役会決議及び平成16年６月29日第８回定時株主総会決議に基づき、当社と新株予約権対象者との間で締結する当社ストックオプション契約に定めるところによります。
２．相続、退職後の権利行使の可否、権利喪失事由、その他の権利行使の条件は、平成17年５月25日取締役会決議及び平成17年６月29日第９回定時株主総会決議に基づき、当社と新株予約権対象者との間で締結する当社ストックオプション契約に定めるところによります。

－ 16 －

2007/05/28 19:04:51 ／ 06355056_日本通信株式会社_招集

発行決議の日平成18年５月25日

新株予約権の数

2,000個新株予約権の目的となる株式の
種類と数

普通株式

2,000株（新株予約権１個当たり１株）

新株予約権の払込金額

無償

新株予約権の行使に際して出資
54,300円
される財産の価額
平成18年８月10日から
新株予約権の行使期間
平成23年８月10日まで
新株予約権の行使の条件

（注）
保有者数

取締役（社外取締

保有数

役を除く）

目的である
株式の数

役員の
社外取締役
保有状況

1,060個
1,060株

保有者数

４名

保有数

40個

目的である
株式の数

監査役

４名

40株

保有者数

４名

保有数

40個

目的である
株式の数

40株

（注）相続、退職後の権利行使の可否、権利喪失事由、その他の権利行使の条件は、平成18年
５月25日取締役会決議に基づき、当社と新株予約権対象者との間で締結する当社ストッ
クオプション契約に定めるところによります。

－ 17 －

2007/05/28 19:04:51 ／ 06355056_日本通信株式会社_招集②

当事業年度中に使用人等に対し交付した新株予約権の状況

発行決議の日平成18年５月25日

新株予約権の数

2,000個新株予約権の目的となる株式の種類
と数

普通株式

2,000株（新株予約権１個当たり１株）

新株予約権の払込金額

無償

新株予約権の行使に際して出資され１株当たりる財産の価額新株予約権の行使期間

54,300円

平成18年８月10日から平成23年８月10日まで

新株予約権の行使により株式を発行

38,532円する場合における増加する資本金相続、退職後の権利行使の可否、権利喪失事由、その他の権利行使の条件は、平成18年５月25日取
新株予約権の行使の条件

締役会決議に基づき、当社と新株予約権対象者との間で締結する当社ストックオプション契約に定めるところによります。

当社使用人
使用人等に対する交付状況
当社子会社の役
員及び使用人

交付を受けた者の数16名交付した新株予約権の数750個目的である株式の数750株交付を受けた者の数６名交付した新株予約権の数110個目的である株式の数

110株－ 18 －

2007/05/28 19:04:51 ／ 06355056_日本通信株式会社_招集(3) 会社役員の状況① 取締役及び監査役の状況（平成19年３月31日現在）
会社における地位

氏

担 当 及 び 他 の 法
人 等 の 代 表 状 況

名取 締 役 社 長
（ 代 表 取 締 役 ）

三

田

聖

二

エル ティ サンダ ビー・ヴィー・
ビー・エー マネージングディレク
ター

専

務

取

締

役

藤

澤

政

隆

アレクセオ・ジャパン㈱ 代表取締役

常

務

取

締

役

福

田

尚

久

ＣＦＯ

幸

夫

取

締

役

小 須 田

取

締

役

安

信

㈱ヤスダ イー・エム・ピーリミ
テッド 代表取締役社長

取

締

役

テレーザ・エス・
ヴォンダーシュミット(Theresa S.
Vonderschmitt)

投資会社ザ・ヴォンダーシュミッ
ト・トラスト オーナー

取

締

役

ド ナ ル ・ ド イ ル（Donal Doyle）

取

締

役

塚

田

健

雄

取

締

役

井

戸

一

朗

監 査 役 （ 常 勤 ）

水

町

弘

道

監

査

役

山

口

洋

監

査

役

師

田

卓

監

査

役

中

山

田

孝

山口国際会計事務所 代表

司（注）１．取締役安田信氏、テレーザ・エス・ヴォンダーシュミット氏、ドナル・ドイル
氏、塚田健雄氏及び井戸一朗氏は、社外取締役です。
２．監査役水町弘道氏、山口洋氏、師田卓氏及び中山孝司氏は、社外監査役です。
３．当該事業年度に係る会社役員の重要な兼職状況
・取締役安田信氏は、株式会社山武の社外取締役、アトラスコプコ株式会社の社
外取締役議長及びLi & Fung Limtedの社外取締役を兼務しています。
・取締役ドナル・ドイル氏は、上智大学名誉教授を兼務しています。
・取締役塚田健雄氏は、株式会社トヨタエンタプライズ顧問を兼務していました
が、平成18年９月に退任しました。
・監査役師田卓氏は、株式会社神戸製鋼所の社外監査役を兼務しています。

－ 19 －

2007/05/28 19:04:51 ／ 06355056_日本通信株式会社_招集

４．監査役山口洋氏及び師田卓氏は、以下のとおり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
・監査役山口洋氏は、公認会計士、米国公認会計士及びカナダ勅許会計士の資格を有しています。
・監査役師田卓氏は、帝人株式会社にて平成５年６月より平成12年６月まで財務・経理を含む管理全般担当取締役ＣＦＯに在任していました。

②

事業年度中に退任した取締役及び監査役
前回の第10回定時株主総会（平成18年６月29日開催）の終結の日の翌日以降に在任していた役員で当事業年度中に退任した者はいません。

③

取締役及び監査役に支払った報酬等の総額

区分

支 給 人 員

支

給

額

取
（う

ち

社

締
外

取

締

役
役）

８名
（４名）

247百万円
12百万円）

監
（う

ち

社

査
外

監

査

役
役）

４名
（４名）

22百万円
（22百万円）

計

12名

269百万円合（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれていません。なお、当事業年度において使用人給与相当額はありません。
２．取締役報酬総額は、平成17年６月29日開催の第９回定時株主総会において月額
4,000万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与相当額は含まない）と承認されています。
３．監査役の報酬総額は、平成17年６月29日開催の第９回定時株主総会において月額600万円以内と承認されています。
４．支給額には、平成18年６月29日開催の第10回定時株主総会決議に基づくストッ
クオプションによる以下の報酬額も含まれています。
取締役 ８名25百万円 （うち社外取締役 ４名 ０百万円）
監査役 ４名０百万円 （うち社外監査役 ４名 ０百万円）④

社外役員に関する事項
イ．他の会社との兼任状況（他の会社の業務執行者である場合）及び当社と当該他の会社との関係
・取締役安田信氏は、株式会社ヤスダ イー・エム・ピーリミテッド代表取締役社長を兼務しています。なお、当社と同社との間には特別の関係はありません。
・取締役テレーザ・エス・ヴォンダーシュミット氏は、投資会社ザ・ヴォ
ンダーシュミット・トラストのオーナーを兼務しています。なお、同－ 20 －

2007/05/28 19:04:51 ／ 06355056_日本通信株式会社_招集

社は当社の株主です。
・監査役山口洋氏は、山口国際会計事務所代表を兼務しています。なお、
当社と同事務所との間には特別の関係はありません。
ロ．他の株式会社の社外役員の兼任状況
・取締役安田信氏は、株式会社山武、アトラスコプコ株式会社及びLi &Fung Limtedの社外取締役です。
・監査役師田卓氏は、株式会社神戸製鋼所の社外監査役です。
ハ．当社または当社の特定関係事業者の業務執行者との親族関係等
・取締役テレーザ・エス・ヴォンダーシュミット氏は、当社代表取締役
三田聖二の実姉です。
ニ．当事業年度における主な活動状況
a．取締役会及び監査役会への出席状況
取締役会（７回開催）

監査役会（９回開催）

出席回数

出 席 率

出席回数

出 席 率

取 締 役

安

信

４回

57％

－

－

取 締 役

テレーザ・エス・
ヴォンダーシュミット

６回

86％

－

－

取 締 役

ドナル・ドイル

７回

100％

－

－

取 締 役

塚

田

健

雄

６回

86％

－

－

取 締 役

井

戸

一

朗

５回

100％

－

－

監 査 役

水

町

弘

道

７回

100％

９回

100％

監 査 役

山

口

洋

７回

100％

９回

100％

監 査 役

師

田

卓

４回

80％

７回

88％

監 査 役

中

山

司

４回

80％

８回

100％

田

孝

（注）１．取締役井戸一朗氏については、平成18年６月29日開催の株主総会において社外取締役に選任されましたので、選任後開催された取締役会（５回）について記載しています。
２．監査役師田卓氏及び中山孝司氏については、平成18年６月29日開催の株主総会において選任されましたので、選任後開催された取締役会（５回）及び監査役会（８回）について記載しています。

－ 21 －

2007/05/28 19:04:51 ／ 06355056_日本通信株式会社_招集ｂ．取締役会における発言状況その他の活動状況
・取締役安田信氏及びテレーザ・エス・ヴォンダーシュミット氏は、豊富な投資経験にもとづいた意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っています。
・取締役塚田健雄氏は、豊富な経営経験に基づいた意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行い、活発な議論を行っています。
・取締役井戸一朗氏は、豊富な経営経験にもとづいた意見を述べるな
ど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っています。
・取締役ドナル・ドイル氏は、学識経験者としての観点から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っています。
・監査役水町弘道氏は、主として法令遵守の観点から会社の日常の業
務執行を監視し、会社法への対応等について適宜助言しています。
・監査役山口洋氏は、公認会計士としての専門的知見を踏まえて会社の日常の業務執行を監視し、適宜助言しています。
・監査役師田卓氏及び中山孝司氏は、取締役会の決議の適法性、妥当性を確保する観点から質疑を行い、適宜取締役の職務の執行に関して助言しています。
・各監査役は、監査役会において、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議を行っています。
ホ．責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限
度額としています。

－ 22 －

2007/05/28 19:04:51 ／ 06355056_日本通信株式会社_招集(4) 会計監査人の状況① 名称

みすず監査法人（一時会計監査人）（注）１． 当社の会計監査人でありました中央青山監査法人（現みすず監査法人）は、平成18年５月10日、金融庁より平成18年７月１日から平成18年８月31日までの２ヶ月間の業務停止処分を受けました。これにより同監査法人は当社の会計監査人としての資格を喪失し、平成18
年７月１日付で退任しました。
当社監査役会は、同監査法人の再発防止に向けた全面的な法人改革や、これまでの当社に対する監査業務の適正性等を検討した結果、同監査法人から継続して監査を受けることによって当社の会計監査の適正性及び有効性が確保できるものと判断し、平成18年７月11日
開催の監査役会において、前記業務停止期間終了後の平成18年９月
１日付をもって同監査法人を一時会計監査人として選任しました。
２．退任した会計監査人の名称及び所在地
名 称：みすず監査法人（当時 中央青山監査法人）
所在地：東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 霞が関ビル
３．就任した一時会計監査人
名 称：みすず監査法人
所在地：東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 霞が関ビル

②

報酬等の額
支

払

額

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

22百万円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

22百万円（注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と証券取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しています。

③

会計監査人の解任または不再任の決定の方針
取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の同意を得たうえで、または、下記に掲
げる監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることとします。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、取締役会に、会計監査人の解任または不再任を株－ 23 －

2007/05/28 19:04:51 ／ 06355056_日本通信株式会社_招集

主総会の会議の目的とすることを請求します。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の合意に基づき監査役会が、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由をご報告します。
④

会計監査人が受けた過去２年間の業務停止の内容
金融庁が、平成18年５月10日付で発表した会計監査人に対する懲戒処分の内容の概要は以下のとおりです。
イ．処分対象：中央青山監査法人（現みすず監査法人）（所在地：東京都千代田区
霞が関三丁目２番５号 霞が関ビル）
ロ．処分内容業務の一部停止２ヶ月（平成18年７月１日から平成18年8月31日まで）［停止する業務］
証券取引法監査及び会社法監査（法令に基づき、会社法に準じて実施される監査を含む。）。ただし、一定の監査業務を除外するものとする。
ハ．処分の理由
カネボウ株式会社の平成11年３月期、平成12年３月期、平成13年３月期、平成14年３月期及び平成15年３月期の各有価証券報告書の財務書類にそれぞれ虚偽の記載があったにもかかわらず、同監査法人の関与社員は故意に虚偽のないものとして証明した。

⑤

責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。

－ 24 －

2007/05/28 19:04:51 ／ 06355056_日本通信株式会社_招集(5) 業務の適正を確保するための体制
当社は平成18年５月２日開催の取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり決議しました。
① 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）社外取締役による牽制
取締役会には、経営経験豊富かつ当社と利害関係を有しない社外取締役が常時在籍する体制をとる。
（2）顧問弁護士による法的監査及び助言
取締役会には、顧問弁護士が出席し、適宜、法的助言を行う体制をとる。
（3）内部監査室による監査体制の整備
内部監査室を代表取締役社長直属の組織として設置し、専任者による内部監査を実施する。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（1）取締役の職務の執行に係る情報は、文書または電磁的媒体（以下「文書等」という）に記録して保存し、文書管理規程にしたがって管理する。
（2）取締役及び監査役は、上記文書等を常時閲覧することができる。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）常勤役員会の決議により、当社グループのリスク管理を体系的に定めるリスク管理規程を新たに制定し、取締役会に報告する。
（2）横断的なリスク管理を行うため、リスク管理委員会を設置する。
（3）リスク管理規程の運用は、リスク管理委員会がこれにあたり、リスクカテゴリーごとの責任部署を定め、継続的に監視する。
（4）内部監査室は、リスク管理委員会と連携し、各部署の日常的なリスク
管理状況の監査を実施する。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）職務権限・意思決定ルールの策定（2）常勤取締役及び執行役員を構成員とする常勤役員会の設置（3）取締役会による事業年度ごとの業績目標及び予算の策定－ 25 －

2007/05/28 19:04:51 ／ 06355056_日本通信株式会社_招集（4）各事業部門による月次・四半期業績管理の実施（5）常勤役員会による月次業績のレビュー及び改善策の実施（6）取締役会による四半期業績のレビュー⑤ 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）常勤役員会の決議により、法令を遵守する行動規範を定めるコンプラ
イアンス規程を新たに制定し、取締役会に報告する。
（2）コンプライアンス規程の運用は、法務部がこれにあたり、コンプライ
アンス体制の整備及び問題点の把握に努める。併せて、法務部を中心として、使用人に対する教育及び指導を実施する。
（3）内部監査室による監査体制の整備
内部監査室は、法務部と連携のうえ、コンプライアンスの状況を監査する。
⑥ 会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（1）当社子会社の業務執行責任者は、原則として当社執行役員とし、当社
常勤役員会の構成員とする体制をとる。
（2）当社の関係会社主管責任者は、企業集団全体における内部統制について横断的に管理するとともに、当社子会社に対する指導及び支援を行う。
（3）当社子会社の業務執行責任者は、関係会社管理規程にしたがい、関係
会社主管責任者と連携し、各社の内部統制を確立し、運用する権限及び責任を有する。
（4）当社人事総務部、財務経理部、法務部等の担当部署は、主管責任者と連携して、企業集団全体における内部統制の確立を推進する。
（5）企業集団全体における内部統制の構築を支援するため、当社社長室を中心として、企業集団の間での情報の共有化を図り、指示・要請等の伝達が的確に行われる体制を構築する。
（6）当社の内部監査室は、当社の企業集団についても内部監査を実施し、その結果を関係会社主管責任者を通して当社代表取締役社長に報告する。
⑦

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項－ 26 －

2007/05/28 19:04:51 ／ 06355056_日本通信株式会社_招集（1）監査役会の運営に関する事務は、監査役スタッフがこれにあたる。
（2）当面、監査役スタッフ以外の監査役補助使用人を設置しないが、監査役が必要と認めた場合は、使用人を監査の補助にあたらせることとする。この場合、監査役はあらかじめ取締役に通知する。
⑧

前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
使用人の監査補助業務の遂行について、取締役はその独立性について、自らも認識するとともに関係者に徹底させる。

⑨

取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
監査役が常勤役員会に出席する体制をとることにより、監査に必要かつ適切な情報は、適宜、監査役に報告される。

⑩

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
内部監査室及び常勤の取締役は、それぞれ監査役会と定期的に意見交換を実施することとする。また、監査法人にも必要に応じ監査役会との意見交換を求めるものとする。

(6) 会社の支配に関する基本方針
該当事項はありません。

－ 27 －

2007/05/28 19:04:51 ／ 06355056_日本通信株式会社_招集

連 結 貸 借 対 照 表（平成19年３月31日現在）（単位：百万円）
資

産

科
流

の
目

動

資

金

産

掛

有

価

負
額
2,343

現 金 及 び 預 金
売

部

券

599

品

63

証

508

商

流

動

9

他

117

金

△1

前

2,226

そ

定

資

産

292

建物及び附属設備16

車両及び運搬具

2

工具、器具及び備品

205

移 動 端 末 機 器

68

無 形 固 定 資 産
電

話

加

入

1,810

1,679

未 払 法 人 税 等の

有 形 固 定 資 産

債

500

そ
固

額

短 期 借 入 金
一年内返済予定長期
借
入
金
未
払
金

45

当

金

308

品

引

負

部

金

蔵
倒

目

買

貯
貸

の

科

1,010

金

債

固
長
負

株

掛

受

収

負

債

期

借

入

435

他

68
400

金

400
2,079

債

合

計

純

資

産

主

資

91

益

の
定

266

本

の

部

本

2,545

権

1

資

金

2,273

商

標

権

3

資 本 剰 余 金

1,579

特

許

権

2

利 益 剰 余 金

△1,304ソ フ ト ウ ェ ア

1,004

ソフトウェア仮勘定

797

投資その他の資産

124

敷

金

そ
貸
繰
新
資
（注）

保

証

の
倒

引

当

延

資

産

株

発

行

産

合

自

己

株

式

△1

評価・換算差額等△85

その他有価証券評価差額金△4

為替換算調整勘定

△81

金

56

他

68

金

△0

新 株 予 約 権

139

少 数 株 主 持 分

25

費

9

純

計

4,579

資

産

合

計

2,499

負 債 純 資 産 合 計4,579

記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しています。

－ 28 －

2007/05/28 19:04:51 ／ 06355056_日本通信株式会社_招集

連 結 損 益 計 算 書（

平成18年４月１日から
平成19年３月31日まで）（単位：百万円）

科
売

目
上

売

上

額

高
原

売

金

3,996

価

上

2,678

総

利

益

販売費及び一般管理費
営
営

業

業

外

受
価

為

利

証

券

替

利

差

そ
営

の

業

外

支

失

621

息

13

息

25

益

4

他

2

益

取

有

1,939

損
収

1,317

費

用
息

11

新

株

発

払
行

費

利
償

却

9

有

価

証

券

売

却

損

2

他

0

失

599

却

損

205

失

429

損

益

7

そ

の

経
特

常
別

固

定

減
持

損

損

失

資

産

除

損
分

損

変

動

事 業 再 構 築 一 時 費 用

90

税 金 等 調 整 前 当 期 純 損 失1,331

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税

5

少

失

65

失

1,272

当
（注）

数
期

株

主
純

損
損

記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しています。

－ 29 －

2007/05/28 19:04:51 ／ 06355056_日本通信株式会社_招集

連結株主資本等変動計算書（

平成18年４月１日から
平成19年３月31日まで）（単位：百万円）

株
資
平 成 18 年 ３ 月 31 日

残高

本

主

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自 己 株 式

株主資本合計

2,269

1,576

△32

△1

3,811

3

3

連結会計年度中の変動額
ストックオプションの行使
当

期

純

損

6

失

△1,272△1,272

株主資本以外の項目の連結会
計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計
平 成 19 年 ３ 月 31 日

残高

3

3

△1,272－△1,265

2,273

1,579

△1,304△12,545

評価・換算差額等
その他有価証
券評価差額金平 成 18 年 ３ 月 31 日

残高

為替換算
調整勘定

△8

評価・換算
差額等合計

△69

少 数 株 主
持
分

新株予約権

△77

1

89

純資産合計

3,824

連結会計年度中の変動額
ストックオプションの行使
当

期

純

損

失

株主資本以外の項目の連結会
計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計
平 成 19 年 ３ 月 31 日

（注）

6

残高

△1,272
4

△12

△7

12

△63

△59

4

△12

△7

12

△63

△1,324

△4

△81

△85

13

25

2,499

記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しています。

－ 30 －

2007/05/28 19:04:51 ／ 06355056_日本通信株式会社_招集

連結注記表
１．連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記(１) 連結の範囲に関する事項
連結子会社の数４社
連結子会社の名称
Computer and Communication Technologies
Inc.
Arxceo Corporation
Communications Security and ComplianceTechnologies Inc.
アレクセオ・ジャパン株式会社
上記のうちCommunications Security and Compliance Technologies Inc.及びアレクセオ・ジャパン株式会社については、新たに設立したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めています。
(２)

持分法の適用に関する事項
非連結子会社及び関連会社はありません。

(３)

連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、Arxceo Corporationの決算日は12月31日です。
連結財務諸表の作成に当たっては、正規の決算に準じた仮決算を行った３月31日現在の財務諸表を連結しています。

(４)

会計処理基準に関する事項
重要な資産の評価基準及び評価方法(ア) 有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のないもの
総平均法に基づく原価法(イ) 棚卸資産の評価基準及び評価方法
総平均法に基づく原価法①②

重要な減価償却資産の減価償却の方法(ア) 有形固定資産
移動端末機器耐用年数を２年
残存価額をゼロとする定額法
その他の有形固定資産(イ)

無形固定資産定率法

自社利用のソフトウェア
見込有効期間（５年）に基づく定額法
その他の無形固定資産－ 31 －

定額法

2007/05/28 19:04:51 ／ 06355056_日本通信株式会社_招集③

重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しています。

④

繰延資産の処理方法
新株発行費は３年間にわたり均等償却しています。

⑤

重要なリース取引の処理方法
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス
リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっ
ています。

(５)

連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項
全面時価評価法を採用しています。

(６)

のれんの償却に関する事項
のれんの償却については、20年間の均等償却を行っています。

(７)

消費税等の会計処理
税抜処理

２．会計方針の変更(１) 貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準
当連結会計年度より、「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計基準第５号 平成17年12月９日）及び「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準適用指針第８号 平成17年12月９日）を適用しています。
なお、これまでの資本の部の合計に相当する金額は2,460百万円です。
(２)

ストックオプション等に関する会計基準
当連結会計年度より、「ストックオプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号

平成17年12月27日）及び、「ストックオプション等に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第11号

平成18年５月31日）を適用しています。
これにより営業損失、経常損失及び税金等調整前当期純損失は、それぞれ12百万円増加しています。

－ 32 －

2007/05/28 19:04:51 ／ 06355056_日本通信株式会社_招集(３)

売上計上基準
従来、テレコム・サービスの売上計上は、利用者が携帯電話等を使用して通信を行った時点を基準としていましたが、当連結会計年度より、利用者が携帯電話等で通信を行い、かつ当社が課金・請求データの加工が完了した時点を基準とするように変更を行いました。
これは、顧客企業の当社テレコム・サービス選択理由が、従来の、複数の移動体通信事業者を使って通話ができればよいという単純なものから、顧客法人の従業員等に対してそれぞれ課金・請求する公私区分機能など当社サービスの付加価値を重視するものに変化してきていること、当社決算の早期化にむけて従前の方法では各移動通信事業者の請求データ入手までに時間がかかるため障害となることから、今回変更したものです。
この変更により従来方法に比べ売上が116百万円、売上原価が83百万円減少し、営業損失、経常損失及び税金等調整前純損失が33百万円増加しています。

３．連結貸借対照表に関する注記(１) 担保に供している資産(２)

預金

有形固定資産の減価償却累計額

65百万円（注）376百万円（注）上記預金は米国の携帯電話事業者に担保に供しています。
４．連結株主資本等変動計算書に関する注記
発行済株式の種類及び総数
新株予約権の目的となる株式の種類及び数

５．一株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額
１株当たり当期純損失

普通株式

224,438.63株

普通株式

363個

10,964円11銭
5,670円57銭

６．重要な後発事象に関する注記(１)

資本準備金の額の減少について
平成19年５月17日開催の取締役会において、平成19年６月26日開催予定の第11回定時株主総会に、下記のとおり「資本準備金の額の減少」について付議することを決議しました。

①

資本準備金の額の減少の目的
資本準備金の一部を取り崩し、繰越損失の解消に充当することにより、分配可能額（配当可能利益）を確保し、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えること－ 33 －

2007/05/28 19:04:51 ／ 06355056_日本通信株式会社_招集を目的としています。
②

減少する資本準備金の額
資本準備金1,579百万円から914百万円を取り崩してその他資本剰余金に振替え、全額を欠損の填補に充当します。減少後の資本準備金の額は665百万円となりま
す。

③

(２)

日程
(ア)

取締役会決議

平成19年５月17日(イ)

株主総会決議

平成19年６月26日(予定)

(ウ)

効力発生日

平成19年６月26日(予定)

ストックオプションについて
当社は、平成19年５月17日開催の取締役会において、平成19年８月３日に当社並びに当社子会社の取締役、監査役及び従業員に対して、新株予約権（ストックオプション）を発行することを決定しました。

［ストックオプションの内容］
・株式の種類：普通株式

・新株発行の予定株数：2,500株を上限とする

・新株予約権発行価額：無償とする

・発行価額

：（注）１

・資本組入額：（注）２

・発行価額の総額：未定

・資本組入額の総額

：未定

・取得者

：当社並びに当社子会社の取締役、監査役及び従業員・権利行使期間：平成19年８月３日から
平成29年８月３日まで（注）１．新株予約権の発行日である平成19年８月３日の前日（取引が成立していない日を除く）における大阪証券取引所ヘラクレス市場における当社株式普通取引の終値（気配表示を含む）とします。
（注）２．会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額（ただし、計算の結果１円未満の端数を生ずるときはこれを切り上げた額）を資本金とし、残額を資本準備金とします。

－ 34 －

2007/05/28 19:04:51 ／ 06355056_日本通信株式会社_招集

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成19年５月22日
日本通信株式会社
取締役会

御中

みすず監査法人
指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

小

林

茂

夫 

公認会計士

廣

田

剛

樹 

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、日本通信株式会社の平成18年
４月１日から平成19年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法
人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本通信株式会社及び連結子会社から成る企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報(1) 連結注記表 ２.会計方針の変更に記載されているとおり、会社は当連結会計年度から貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準が適用されることとなるため、この基準により連結計算書類を作成している。
(2) 連結注記表 ２.会計方針の変更に記載されているとおり、会社は当連結会計年度
からストック・オプション等に関する会計基準が適用されることとなるため、この基準により連結計算書類を作成している。
(3) 連結注記表 ２.会計方針の変更に記載されているとおり、会社は当連結会計年度
からテレコム・サービスの売上計上基準を変更した。
(4) 連結注記表 ６.重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は平成19年5月17日開催の取締役会において「資本準備金の額の減少」及び「ストック・オプションの発行」について決議した。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以－ 35 －

上2007/05/28 19:04:51 ／ 06355056_日本通信株式会社_招集

貸

借

対

照

表

（平成19年３月31日現在）（単位：百万円）
資

産

科

の
目

部
金

負
額

債

科

の
目

額

2,224
791
513
503
36
45
60
46
109
118
0
△1
2,756
170
16
2
83
68
1,878
1
3
1
921
951
707
257
0
50
54
342
2
△0
9
9

流

計

2,945

資

4,990

負 債 純 資 産 合 計

4,990

（注）

産

合

計

負

金

動 資 産
現 金 及 び 預 金
売
掛
金
有
価
証
券
商
品
貯
蔵
品
未
収
入
金
前
渡
金
前
払
費
用
短 期 貸 付 金
その他
貸 倒 引 当 金
固 定 資 産有 形 固 定 資 産
建物及び附属設備
車両及び運搬具
工具、器具及び備品
移 動 端 末 機 器
無 形 固 定 資 産
電 話 加 入 権
商
標
権
特
許
権
ソ フ ト ウ ェ ア
ソフトウェア仮勘定
投資その他の資産
関 係 会 社 株 式
破産更生債権等
敷 金 保 証 金
長 期 前 払 費 用
長 期 貸 付 金
その他
貸 倒 引 当 金
繰 延 資 産新 株 発 行 費

流

動

部

買

債

1,644

掛

金

292

短 期 借 入 金
一年内返済予定長期
借
入
金
未
払
金

500

未 払 消 費 税 等

10

266
113

未 払 法 人 税 等
前

受

収

9

益

432

預

り

金

19

そ

の

他

0

固
長
負

株

定

負

債

期

借

入

400
金

債

合

計

純

資

産

主

資

資

本

400
2,044
の

部
2,936

本

金

2,273

資 本 剰 余 金

1,579

資

1,579

本

準

備

金

利 益 剰 余 金△914

繰越利益剰余金

△914

自

己

株

式

△1

評価・換算差額等△4

その他有価証券評価差額金△4

新 株 予 約 権
純

資

産

合

記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しています。

－ 36 －

13

2007/05/28 19:04:51 ／ 06355056_日本通信株式会社_招集

損

（

益

計

算

書

平成18年４月１日から
平成19年３月31日まで）（単位：百万円）

科
売

目
上

売

上

原

売

上

金

額

高

3,991

価

2,689

総

利

益

販売費及び一般管理費
営

業

1,301
1,373

損

失

72

営

業

外

収

益

43

営

業

外

費

用

23

経

失

52

損

214

事 業 再 構 築 一 時 費 用

61

関 係 会 社 株 式 評 価 損

542

特

常
別

固

税

損

定

資

産

期

却

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税

5

期

当

除

870

（注）

前

失

失

当

引

損

純

純

損

損

失

記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しています。

－ 37 －

876

2007/05/28 19:04:51 ／ 06355056_日本通信株式会社_招集

株主資本等変動計算書（

平成18年４月１日から
平成19年３月31日まで）（単位：百万円）

株

主

資 本 剰 余 金資

平成18年３月31日 残高

本

金

資

本

そ の 他 利 益 剰 余 金

資 本 剰 余 金 繰 越 利 益 利 益 剰 余 金合
計 剰 余 金 合
計

資本準備金
2,269

1,576

1,576

3

3

3

△37

自己株式

株 主 資 本
合
計

△1

3,806

△37

事業年度中の変動額
ストックオプションの行使6

当 期 純 損 失

△876

△876

△876

株主資本以外の項目の事業年度中の変動 額 ( 純 額 )事業年度中の変動額合計

3

3

3

△876

△876

－

△870

平成19年３月31日 残高

2,273

1,579

1,579

△914

△914

△1

2,936

評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
平成18年３月31日 残高

△8

評
差

価
額

・
等

換
合

算
計

新

株

予

約

△8

権

純

1

資

産

合

計

3,799

事業年度中の変動額
ストックオプ

6

ションの行使当 期 純 損 失△876

株主資本以外の項目の事業年度中の変動 額 ( 純 額 )

4

4

12

16

事業年度中の変動額合計

4

4

12

△853

平成19年３月31日 残高

△4

△4

13

2,945

（注）

記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しています。

－ 38 －

2007/05/28 19:04:51 ／ 06355056_日本通信株式会社_招集

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記(１)

資産の評価基準及び評価方法①

有価証券の評価基準及び評価方法
(ア)

子会社株式

(イ)

その他有価証券総平均法に基づく原価法

時価のないもの②

総平均法に基づく原価法

棚卸資産の評価基準及び評価方法
総平均法に基づく原価法(２)①

固定資産の減価償却の方法
有形固定資産移動端末機器耐用年数を２年
残存価額をゼロとする定額法
その他の有形固定資産②

無形固定資産定率法

自社利用のソフトウェア
見込有効期間（５年）に基づく定額法
その他の無形固定資産

(３)

定額法

引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しています。

(４)
①
②

その他計算書類作成のための基本となる重要な事項
繰延資産の処理方法
新株発行費は３年間にわたり均等償却しています。
リース取引の処理方法
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンスリー
ス取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっています。

③

消費税等の会計処理
税抜処理－ 39 －

2007/05/28 19:04:51 ／ 06355056_日本通信株式会社_招集

２．会計方針の変更(１)

貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準
当事業年度より、「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計基準第５号

平成17年12月９日）及び「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準適用指針第８号 平成17年12月９日）
を適用しています。
なお、これまでの資本の部の合計に相当する金額は2,932百万円です。
(２)

ストックオプション等に関する会計基準

当事業年度より、「ストックオプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号

平成17年12月27日）及び、「ストックオプション等に関する会

計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第11号

平成18年５月31日）を適用しています。
これにより営業損失、経常損失及び税引前当期純損失は、それぞれ12百万円増加しています。
(３)

売上計上基準
従来、テレコム・サービスの売上計上は、利用者が携帯電話等を使用して通信を行った時点を基準としていましたが、当事業年度より、利用者が携帯電話等で通信を行い、かつ当社が課金・請求データの加工が完了した時点を基準とするように変更を行いました。
これは、顧客企業の当社テレコム・サービス選択理由が、従来の、複数の移動体通信事業者を使って通話ができればよいという単純なものから、顧客法人の従業員等に対してそれぞれ課金・請求する公私区分機能など当社サービスの付加価値を重視するものに変化してきていること、当社決算の早期化にむけて従前の方法では各移動通信事業者の請求データ入手までに時間がかかるため障害となることから、今回変更したものです。
この変更により従来方法に比べ売上が116百万円、売上原価が83百万円減少し、営業損失、経常損失及び税引前当期純損失が33百万円増加しています。

３．貸借対照表に関する注記(１)

資産に係る減価償却累計額
有形固定資産の減価償却累計額(２)228百万円関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
短期金銭債権189百万円

長期金銭債権342百万円

短期金銭債務

13百万円－ 40 －

2007/05/28 19:04:51 ／ 06355056_日本通信株式会社_招集

４．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営業取引による取引高
売上高

10百万円

売上原価

64百万円

営業取引以外の取引による取引高

13百万円

５．株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度末における自己株式の種類及び株式数
普通株式

25.18株

６．税効果会計に関する注記繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
繰越欠損金980百万円関係会社株式評価損

265百万円

前受収益

175百万円

その他

11百万円

繰延税金資産小計
評価性引当額1,433百万円△1,433百万円

繰延税金資産合計－百万円

７．リースにより使用する固定資産に関する注記
貸借対照表に計上した固定資産のほか、事務処理用電子計算機等についてはリース契約により使用しているものがあります。

－ 41 －

2007/05/28 19:04:51 ／ 06355056_日本通信株式会社_招集

８．関連当事者との取引に関する注記
子会社
属性

会社等の名称

子会社 Computer andCommunication
Technologies

子会社 Communications
Security andComplianceTechnologiesInc.

（単位：百万円）

議決権等の
所有割合

関連当事者
取引の内容 取引金額 科
目 期末残高との関係
所 有 直 接 技術及びサー ソフトウェ
472 前 渡 金
46
ビスの開発委 アの購入
100％
託並びに当社－ 短期貸付金118
サービスの一 資金の援助
部の運用委託－ 長期貸付金
165
役員の兼任
２名
所 有 直 接 役員の兼任
100％
２名

利息の受取

10 未 収 入 金

18

資金の援助

177 長期貸付金

177

利息の受取

2 未 収 入 金

7(注)取引条件及び取引条件の決定方針等
上記各社との取引価格は市場価格を参考に決定しています。
９．一株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額
１株当たり当期純損失

13,067円03銭
3,908円49銭

10．重要な後発事象に関する注記(１)

資本準備金の額の減少について
平成19年５月17日開催の取締役会において、平成19年６月26日開催予定の第11回定時株主総会に、下記のとおり「資本準備金の額の減少」について付議することを決議しました。

①

資本準備金の額の減少の目的
資本準備金の一部を取り崩し、繰越損失の解消に充当することにより、分配可能額（配当可能利益）を確保し、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えることを目的としています。

②

減少する資本準備金の額
資本準備金1,579百万円から914百万円を取り崩してその他資本剰余金に振替え、全額を欠損の填補に充当します。減少後の資本準備金の額は665百万円となります。

－ 42 －

2007/05/28 19:04:51 ／ 06355056_日本通信株式会社_招集

③

日程
(ア)

取締役会決議

平成19年５月17日(イ)

株主総会決議

平成19年６月26日(予定)

(ウ)

効力発生日

平成19年６月26日(予定)(２)ストックオプションについて
当社は、平成19年５月17日開催の取締役会において、平成19年８月３日に当社並びに当社子会社の取締役、監査役及び従業員に対して、新株予約権（ストックオプション）を発行することを決定しました。
［ストックオプションの内容］
・株式の種類：普通株式

・新株発行の予定株数：2,500株を上限とする

・新株予約権発行価額：無償とする

・発行価額

：（注)１

・資本組入額：（注)２

・発行価額の総額：未定

・資本組入額の総額

：未定

・取得者

：当社並びに当社子会社の取締役、監査役及び従業員・権利行使期間：平成19年８月３日から
平成29年８月３日まで（注）１．新株予約権の発行日である平成19年８月３日の前日（取引が成立していない日を除く）における大阪証券取引所ヘラクレス市場における当社株式普通取引の終値（気配表示を含む）とします。
（注）２．会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額（ただし、計算の結果１円未満の端数を生ずるときはこれを切り上げた額）を資本金とし、残額を資本準備金とします。

－ 43 －

2007/05/28 19:04:51 ／ 06355056_日本通信株式会社_招集

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成19年５月22日
日本通信株式会社
取締役会

御中

みすず監査法人
指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

小

林

茂

夫 

公認会計士

廣

田

剛

樹 

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、日本通信株式会社の平成18年４月１日から平成19年３月31日までの第11期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報(1) 個別注記表 ２．会計方針の変更に記載されているとおり、会社は当事業年度から
貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準が適用されることとなるため、この基準により計算書類を作成している。
(2) 個別注記表 ２．会計方針の変更に記載されているとおり、会社は当事業年度から
ストック・オプション等に関する会計基準が適用されることとなるため、この基準により計算書類を作成している。
(3) 個別注記表 ２．会計方針の変更に記載されているとおり、会社は当事業年度から
テレコム・サービスの売上計上基準を変更した。
(4) 個別注記表 10．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は平成19年5月17日開催の取締役会において「資本準備金の額の減少」及び「ストック・オプションの発行」について決議した。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき
利害関係はない。
以 上－ 44 －

2007/05/28 19:04:51 ／ 06355056_日本通信株式会社_招集

監査役会の監査報告書
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成18年４月１日から平成19年３月31日までの第11期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部
門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査いたしました。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社
法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の状況を監視及び検証いた
しました。子会社については、必要に応じて事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行なわれることを確保するための体制」（会社計算規則第159条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結
注記表）について検討いたしました。

－ 45 －

2007/05/28 19:04:51 ／ 06355056_日本通信株式会社_招集

２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、
当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
一時会計監査人みすず監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
一時会計監査人みすず監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

平成19年５月24日
日 本 通 信 株 式 会 社

監 査 役 会

監査役(常勤)

水 町

弘 道 

監

査

役

中 山

孝 司 

監

査

役

師

田

卓 

監

査

役

山

口

洋 

（注）上記監査役は全員、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

以－ 46 －

上2007/05/28 19:04:51 ／ 06355056_日本通信株式会社_招集

株主総会参考書類
第１号議案 資本準備金減少の件
会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の一部を取り崩し、次の第２号議案においてご承認をお願いする予定の剰余金処分の決議によって繰越損失を解消することにより、分配可能額（配当可能利益）を確保し、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、資本準備金の減少についてご承認をお願いしたいと存じます。減少する資本準備金の額及び効力発生日は次のとおりです。
（1）減少する資本準備金の額
資本準備金1,579,291,713円から914,210,325円を取り崩してその他資本剰余金に振替え、全額を欠損の填補に充当したいと存じます。減少後の資本準備金の額は665,081,388円となります。
（2）資本準備金減少の効力発生日
平成19年６月26日
第２号議案 剰余金処分の件
会社法第452条の規定に基づき、以下のとおり、その他資本剰余金の額を減少させて繰越利益剰余金を増加させ、損失の処理に充てたいと存じます。なお、本議案は、第１号議案がご承認可決されることを条件として提出されるものとし、かつ、本議案をご承認可決いただいた場合、その効力は、資本準備金減少の効力発
生日に生ずるものとさせていただきたいと存じます。
(1）減少する剰余金の項目及び額
その他資本剰余金 914,210,325円(2）増加する剰余金の項目及び額
繰越利益剰余金
914,210,325円－ 47 －

2007/05/28 19:04:51 ／ 06355056_日本通信株式会社_招集第３号議案 取締役５名選任の件
現任取締役のうち、三田聖二、藤澤政隆、小須田幸夫、安田信、テレーザ・エス・ヴォンダーシュミット、ドナル・ドイル及び塚田健雄の７氏は本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、そのうち、三田聖二、藤澤政隆、
テレーザ・エス・ヴォンダーシュミット、ドナル・ドイル及び塚田健雄の５氏を再任するため、取締役５名の選任をお願いしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりです。
候補者
番号

1

氏
名
（生年月日）

略歴及び他の法人等の代表状況並びに所有する当社
当社取締役であるときの地位及び担当の株式の数
昭和48年５月 カナダ国鉄入社
昭和53年６月 デトロイト大学 電気工学科
博士課程修了昭和54年３月 コンレイル鉄道入社
昭和57年12月 ロングアイランド鉄道入社 副社長就任
昭和59年４月 ハーバード大学経営大学院 上級マネージメントプログラム（Ａ.Ｍ.Ｐ）修了
昭和59年11月 シティバンク エヌ・エイ入社
副社長就任
昭和62年７月 メリルリンチ証券入社、プロダ
クトオペレーション副社長就任
平成元年11月 モトローラ㈱ 常務取締役 移動電話事業部事業部長（兼）モ
トローラ・インク 副社長就任
平成６年７月 アップルコンピュータ㈱ 代表
取締役就任（兼）アップルコン
三 田
聖 二
ピュータ・インク 副社長就任 2,167.00株(昭和24年６月10日生)
平成７年10月 エル・ティ・エス㈱設立 代表取締役就任（現任）
平成８年５月 当社設立 代表取締役就任（現任）
平成８年10月 Computer and Communication
Technologies Inc.設立 代表
取締役就任
平成10年７月 日本アイルランド経済協会 副会長就任（現任）
平成10年10月 ザイリンクス・インク社 社外
取締役就任
平成12年２月 エル ティ サンダ ビー・
ヴィー・ビー・エー設立 マ
ネージング ディレクター就任（現任）（他の法人等の代表状況）
エル ティ サンダ ビー・ヴィー・ビー・エー
マネージング ディレクター

－ 48 －

2007/05/28 19:04:51 ／ 06355056_日本通信株式会社_招集

候補者
番号

２

３

４

氏
名
（生年月日）

略歴及び他の法人等の代表状況並びに所有する当社
当社取締役であるときの地位及び担当の株式の数
昭和45年３月 芝浦工業大学 工学部卒業
昭和45年４月 赤井電機㈱入社
平成２年８月 モトローラ㈱移動電話事業部営
藤 澤
政 隆
業部長
366.28 株(昭和22年９月13日生) 平成８年５月 当社設立 常務取締役就任
平成15年１月 当社 専務取締役就任（現任）
平成18年８月 アレクセオ・ジャパン㈱ 代表
取締役就任（現任）昭和43年９月 パンアメリカン航空入社
昭和63年２月 フォードハム大学 経済学部卒
業
テ レ ー ザ ・ エ 平成３年３月 サンタクララ大学 経営学修士
ス・ヴォンダー取得
シ ュ ミ ッ ト
平成８年１月 投資会社ザ・ヴォンダーシュ 2,544.00 株( Theresa S.
Vonderschmitt )ミット・トラスト設立(昭和22年２月１日生) 平成11年１月 ビーアンドティー・ヴォンダー
シュミットＬＬＣ設立 オー
ナー兼マネジャー
平成11年６月 当社 社外取締役就任（現任）
昭和33年６月 聖スタニスラスカレッジ 哲学部卒業
昭和41年６月 ミルトンパーク大学 神学部卒
業
ドナル・ドイル 昭和60年４月 上智大学 外国語学部 英語学( Donal Doyle )科講師－
株(昭和６年10月11日生) 昭和62年４月 上智大学 学長補佐
平成元年４月 上智大学 外国語学部 英語学科教授
平成11年６月 当社 社外取締役就任（現任）
平成14年４月 上智大学 名誉教授（現任）－ 49 －

2007/05/28 19:04:51 ／ 06355056_日本通信株式会社_招集

候補者
番号

５

氏
名
（生年月日）

略歴及び他の法人等の代表状況並びに所有する当社
当社取締役であるときの地位及び担当の株式の数
昭和30年３月 名古屋大学 法学部卒業
昭和33年３月 名古屋大学 大学院修士課程修了
昭和33年４月 トヨタ自動車工業㈱（現 トヨタ自動車㈱）入社
昭和51年７月 同社 部長
昭和57年９月 同社 取締役就任
塚 田
健 雄 昭和62年９月 同社 常務取締役就任－
株(昭和７年10月３日生) 昭和63年10月 日本移動通信㈱（現 ＫＤＤＩ㈱）専務取締役就任
平成３年６月 同社 取締役社長就任
平成11年６月 同社 取締役最高顧問就任
平成12年10月 当社 社外取締役就任（現任）
平成12年12月 ㈱トヨタエンタプライズ 最高
顧問就任
平成13年６月 同社 取締役最高顧問就任
平成15年６月 同社 顧問（注）１．各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．テレーザ・エス・ヴォンダーシュミット氏、ドナル・ドイル氏及び塚田健雄氏
は、社外取締役の候補者です。
３．テレーザ・エス・ヴォンダーシュミット氏は、その豊富な投資経験から、引き続き当社の社外取締役として適任であると判断いたします。
４．ドナル・ドイル氏は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、引き続き学識経験者としての観点からの発言により取締役会の意思決定の適正性を図るため、当社の社外取締役として適任であると判断いたします。
５．塚田健雄氏は、移動体通信会社を含む企業の経営に長年携わっており、その豊富な経営経験から、引き続き当社の社外取締役として適任であると判断いたします。
６．テレーザ・エス・ヴォンダーシュミット氏、ドナル・ドイル氏及び塚田健雄氏
は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、
本株主総会の終結の時をもってテレーザ・エス・ヴォンダーシュミット氏及びドナル・ドイル氏は８年となり、塚田健雄氏は６年を経過しています。
７．当社と各社外取締役候補者は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づ
く損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としています。各氏の再任が承認された場合には、当該契約を継続する予定です。

－ 50 －

2007/05/28 19:04:51 ／ 06355056_日本通信株式会社_招集第４号議案 監査役２名選任の件
現任監査役のうち、水町弘道氏は本総会終結の時をもって辞任し、また、山口
洋氏は本総会終結の時をもって任期満了となりますので、改めて監査役２名の選任をお願いしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ています。
監査役候補者は、次のとおりです。
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴及び他の法人等の代表状況
昭和48年４月
昭和49年11月

１

同志社大学 経済学部卒業
クーパースアンドライブランド・ジャパン（現 あらた監査法人）入所
昭和54年２月 公認会計士登録
昭和56年９月 クーパースアンドライブランド・カナダ赴任
昭和59年８月 米国公認会計士登録、カナダ勅許会計士登録山 口
洋
昭和60年９月 アーサーアンダーセン・カナダ(昭和25年４月20日生)
入所
平成２年９月 英和監査法人（現 あずさ監査法人）代表社員就任
平成７年９月 任天堂フランス社長就任
平成13年１月 山口国際会計事務所設立 代表就任（現任）
平成15年６月 当社 監査役就任（現任）（他の法人等の代表状況）
山口国際会計事務所 代表所有する当社の株式の数－ 51 －－株2007/05/28 19:04:51 ／ 06355056_日本通信株式会社_招集

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴及び他の法人等の代表状況
昭和40年３月
昭和40年４月
昭和57年７月
昭和59年７月

２

昭和60年７月
昭和61年７月
昭和62年６月
平成元年６月 野
忠 男
平成２年７月(昭和17年１月29日生)
平成３年６月
平成５年７月
平成８年10月
平成10年７月
平成13年１月
平成14年８月
平成17年９月

東京大学 法学部卒業
郵政省（現 総務省）入省
同省 貯金局第一業務課国際室
長
同省 貯金局経営企画課国際室長
同省 貯金局第一業務課長
同省 大臣官房経理部管理課長
同省 関東郵政局次長
同省 東北電気通信監理局長
同省 東海電気通信監理局長
同省 関東電気通信監理局長
郵便貯金振興会理事
参議院逓信委員会調査室長
参議院交通・情報通信委員会調査室長
参議院内閣委員会調査室長
エヌ・ティ・ティ都市開発㈱監
査役就任
三井アセット信託銀行㈱顧問就
任（現任）

所有する当社の株式の数－

株（注）１．各監査役候補者と会社との間には特別の利害関係はありません。
２．各監査役候補者は、社外監査役の候補者です。
３．山口洋氏は、公認会計士としての専門的知見を踏まえて会社の日常の業務執行を監視し、適宜助言しており、引き続き当社の社外監査役として適任であると判断いたします４．野忠男氏は、郵政省（現 総務省）における豊富な行政経験から電気通信業界に通じており、また、民間企業での監査役及び顧問としての経験を有しています。直接企業経営に関与された経験はありませんが、その幅広い見識から有効な監査を行っていただけるものと考え、当社の社外監査役として適任であると判断いたします５．山口洋氏は、現在、当社の社外監査役でありますが、社外監査役としての在任期間は、本株主総会の終結の時をもって４年となります。
６．当社と監査役候補者山口洋氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づ
く損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としています。同氏の再任が承認された場合には、当該契約を継続する予定です。
７．監査役候補者野忠男氏が選任された場合、当社は同氏との間で同様の契約を締結する予定です。

－ 52 －

2007/05/28 19:04:51 ／ 06355056_日本通信株式会社_招集第５号議案 会計監査人選任の件
当社は、会計監査人が欠けたため、一時会計監査人としてみすず監査法人を選任して現在に至っています。つきましては、本定時株主総会において会計監査人の選任をお願いする必要がありますが、みすず監査法人は平成19年７月末日をもって監査業務を終了することを表明していることから後任の会計監査人について検討した結果、以下のとおり会計監査人の選任をお願いしたいと存じます。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ています。
会計監査人候補者は、次のとおりです。
名称

東陽監査法人事務所

主たる事務所

東京都千代田区神田美土代町７番地 住友不動産神
田ビル６階

沿

革

その他の事務所

名古屋事務所、大阪事務所

昭和46年１月

監査法人日東監査事務所を設立

昭和56年11月

虎ノ門共同事務所と統合を機に東陽監査法人と名称を変更

平成15年３月

ホーワス インターナショナルとの間で世界レベルでの提携を開始

概要平成17年１月

監査法人 西村会計事務所と合併

平成18年10月

東都監査法人と合併

出資金

221 百万円

構成人員
社員（公認会計士）

101 名

職員（公認会計士）

170 名（会計士補）

10 名

（その他）

29 名

計

310 名

関与会社数

合

475 社
（平成19年３月31日現在）

第６号議案 取締役報酬総額の月額から年額への改定の件
当社の取締役報酬総額は平成17年6月29日開催の第９回定時株主総会において月額4,000万円以内と承認され今日に至っておりますが、会社法の施行により賞与が－ 53 －

2007/05/28 19:04:51 ／ 06355056_日本通信株式会社_招集

報酬等に該当することになったことから、機動的な報酬政策が可能となるよう、絶対額を据え置いたうえで現行の月額を年額に改め、以下のとおり取締役報酬総額を年額にてご承認をお願いしたいと存じます。
取締役報酬総額

年額４億8,000万円以内

なお、この取締役報酬総額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人給与相
当額は含まれません。
また、当社の現任の取締役は９名（うち５名は社外取締役）ですが、第３号議案が原案どおり承認可決されますと７名（うち４名は社外取締役）となります。
第７号議案 監査役報酬総額の月額から年額への改定の件
当社の監査役報酬総額は平成17年6月29日開催の第９回定時株主総会において月額600万円以内と承認され今日に至っておりますが、会社法の施行により賞与が報酬等に該当することになったことから、機動的な報酬政策が可能となるよう、絶対額を据え置いたうえで現行の月額を年額に改め、以下のとおり監査役報酬総額を年額にてご承認をお願いしたいと存じます。
監査役報酬総額
年額7,200万円以内
なお、当社の現任の監査役は４名ですが、第４号議案が原案どおり承認可決された場合も４名となります。
第８号議案 ストックオプションによる取締役報酬の承認の件
当社は、これまで、株主価値の向上に対する意欲を一層向上させることを目的として、当社及び子会社の取締役、監査役及び従業員等に対してストックオプションを無償で発行しておりますが、会社法では、ストックオプションとして発行される新株予約権が取締役の報酬等に該当するものと位置づけられています。
当社の取締役の報酬総額は、平成17年６月29日開催の第９回定時株主総会において月額4,000万円以内（第６号議案が原案どおり承認可決されますと年額４億8,000万円以内）とする旨ご承認いただき今日に至っておりますが、当該取締役の報酬総額とは別枠で、当社取締役に対する報酬として年額4,080万円の範囲でス
トックオプションとして新株予約権を発行することにつきご承認をお願いしたいと存じます。
なお、当社の現任の取締役は９名（うち５名は社外取締役）ですが、第３号議案が原案どおり承認可決されますと７名（うち４名は社外取締役）となります。
また、ストックオプションとして発行する新株予約権の内容は以下のとおりです。

－ 54 －

2007/05/28 19:04:51 ／ 06355056_日本通信株式会社_招集(1) 当該新株予約権の目的である株式の種類及び数
種類：当社普通株式
数 ：1,600株を上限とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率(2) 当該新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
当該新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の算定方法は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、当該新株予約権の発行日の前日（取引が成立していない日を除く）における大阪証券取引所ヘラクレス市場における当社株式普通取引の終値（気配表示を含む）とする。
なお、当該新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合
は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率(3) 当該新株予約権を行使することができる期間
発行日から平成29年８月３日まで（行使請求期間の最終日が金融機関休業日に当たるときは、その直前の金融機関営業日が最終日となる）(4) 譲渡による当該新株予約権の取得については、当社の承認を要する。
(5) 新株予約権の数の上限
1,600個を上限とする。
（新株予約権１個当たりの目的となる株式数１株）(6) 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。

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2007/05/28 19:04:51 ／ 06355056_日本通信株式会社_招集(7) その他の新株予約権の内容等については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会の決議によって定める。
第９号議案 ストックオプションによる監査役報酬の承認の件
当社は、これまで、株主価値の向上に対する意欲を一層向上させることを目的として、当社及び子会社の取締役、監査役及び従業員等に対してストックオプションを無償で発行しておりますが、会社法では、ストックオプションとして発行される新株予約権が監査役の報酬等に該当するものと位置づけられています。
当社の監査役の報酬総額は、平成17年６月29日開催の第９回定時株主総会において月額600万円以内（第７号議案が原案どおり承認可決されますと年額7,200万円以内）とする旨ご承認いただき今日に至っておりますが、当該監査役の報酬総額とは別枠で、当社監査役に対する報酬として年額1,200万円の範囲でストックオ
プションとして新株予約権を発行することにつきご承認をお願いしたいと存じます。
なお、当社の現任の監査役は４名ですが、第４号議案が原案どおり承認可決された場合も４名となります。
また、ストックオプションとして発行する新株予約権の内容は以下のとおりです。
(1) 当該新株予約権の目的である株式の種類及び数
種類：当社普通株式
数 ：40株を上限とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率(2) 当該新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
当該新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の算定方法は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、当該新株予約権の発行日の前日（取引が成立していない日を除く）における大阪証券取引所ヘラクレス市場における当社株式普通取引の終値（気配表示を含む）とする。

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2007/05/28 19:04:51 ／ 06355056_日本通信株式会社_招集

なお、当該新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合
は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率(3) 当該新株予約権を行使することができる期間
発行日から平成29年８月３日まで（行使請求期間の最終日が金融機関休業日に当たるときは、その直前の金融機関営業日が最終日となる）(4) 譲渡による当該新株予約権の取得については、当社の承認を要する。
(5) 新株予約権の数の上限
40個を上限とする。
（新株予約権１個当たりの目的となる株式数１株）(6) 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
(7) その他の新株予約権の内容等については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会の決議によって定める。
以－ 57 －

上2007/05/28 19:04:51 ／ 06355056_日本通信株式会社_招集メモ2007/05/28 19:04:51 ／ 06355056_日本通信株式会社_招集

メモ

株主総会会場ご案内略図
会場

東京都港区六本木五丁目11番16号
国際文化会館 地下１階 岩崎小彌太記念ホール
電話番号 (03)-3470-4611

会場最寄駅

地下鉄
都営大江戸線
麻布十番駅下車 ７番出口より徒歩４分
東京メトロ南北線
麻布十番駅下車 ４番出口より徒歩７分
東京メトロ日比谷線
六本木駅下車 ３番出口より徒歩10分

駐車場の用意はいたしておりませんので、お車でのご来場はご遠慮くださいますようお願い申しあげます。

(56) ／ 2007/05/28 19:04 (2007/05/28 19:04) ／ wk_06355056_99_os2日本通信様_招集_地図_P.doc