第３回
新しい時代の公益法人制度の在り方に関する有識者会議
事務局説明資料
法人の自律的ガバナンスの現状と課題について
令和４年10月25日
内閣府大臣官房公益法人行政担当室
Office for the Public Interest Corporation,
Cabinet Office, Government of Japan

目次
・
・
・

公益法人の自律的ガバナンスについて
機関設計について
透明性向上・ＤＸ推進について

2公益法人の自律的ガバナンスについて3

自律的ガバナンスに係る主な課題・論点
第１回事務局説明資料より疑問・要望等
1.

2.

公益法人等の不祥事については、公益認定法の的確な運用など、事前規制の強化より事後規制の徹底をすべき。
公益認定基準の追加は、公益法人になろうとする財団・社団の意欲を削ぐ。また適切な運営をしている多くの公益法人の負担増につながる。
ガバナンスを議論する際には、法人の規模への配慮が必要。

当局の考え方・対応〇公益法人のガバナンスの更なる強化等に関する有識者会議の考え方
1. 国民の支援を受けて活動する公益法人には、透明性を確保することや、公益法人にふさわしいガバナンスを確保することが不可欠。
2. 法人外部からの視点を取り入れることが重要であり、理事、監事及び評議員のうち、それぞれ少なくとも一人については、法人外部の人材から選任することは有効。
3. 公益財団法人の評議員にも、公益社団法人の社員と同様に、役員等の責任追及の訴えを提起することができる権限を付与される方向で検討すべき。
4. 行政庁において、法人のガバナンス強化に向けた自主的な取組を支援すべき。 等

主な論点〇

これまでのガバナンス強化の考え方は、不祥事対応・コンプライアンスに重点を置いたものであり、「新しい資本主義」下における民間公益活動の活性化・「公益法人の成長」の観点が薄いのではないか。
法人運営の自由度拡大等に対応した法人の自律的ガバナンスや説明責任はいかにあるべきか。
・機関設計（理事会等における外部性・多様性の確保、評議員制度の在り方等）
・法人の透明性の一層の向上
・法人が社会から評価・チェックされる仕組み（インパクト評価の活用、中間支援団体の役割等）
4

自律的ガバナンスの方向性検討
令和２年公益法人のガバナンスの更なる強化等に関する有識者会議
複数発生していた不祥事を踏まえ、国民の信頼性をより一層高める観点で、公益法人のガバナンスについて検討。
①法令順守を当然の前提として規範を定め、これを守る、②説明責任を十分に果たす、③不祥事の予防・発見・事後対応の仕組みが確立されている、の３点を公益法人に求められるガバナンスの要素として、制度や運用の工夫について提言。

新しい資本主義の実現に資する公益法人のイメージ
法人の成長

成長を阻害しない
認定基準

信頼を高めつつ成長するためのガバナンス→民間公益活動の活性化、社会的課題解決を牽引する主体へ

活動の自由度拡大→法人の継続性・成長を肯定する観点から明確化・
見直し

•
•
•
•

中長期的戦略の策定
公益事業への再投資
収益事業の活性化
戦略的財産運用 等

自律的ガバナンス→活動の自由度拡大等に対応したガバナンスの充実

支援

活動への理解・支援

中間支援団体国民・企業

ガバナンスにおける取組の方向性
機関設計

透明性の向上・ＤＸの推進

・役員の在り方・評議員・社員の在り方
・監査の在り方・情報公開の徹底
・ユーザビリティの向上

社会からの評価・チェックの仕組み
・インパクト測定等の活用
・公益通報等の活用
・中間支援団体等による支援

5

自律的ガバナンスについて＜自律的ガバナンスのイメージ＞〇法人内部のガバナンス体制

成長
中長期的戦略に基づく経営、積極的な情報発信・資金調達、等による成長を実現

・法人の自由度拡大に対応した中長期的経営資源の自律的かつ適切な管理・活用の仕組み
・評議員制度、監事制度、会計監査人制度、理事会による相互牽制機能の実効性向上
・理事による常時の業務執行の指導・監督、監事・会計監査人の実効性〇透明性の一層の向上とＤＸの推進
・情報公開の徹底（公益info上の一元的公表）
・提供情報の拡充
・オープンデータ化の推進
・ユーザビリティの向上

コンプライアンス
理事の専横に起因する法人の私物化・特定の者への利益誘導、事務職員による横領など、不祥事の予防・発見の仕組み等を確立〇社会・国民からの評価・チェックの仕組み
・インパクト測定等の活用
・内部通報・公益通報の活性化
・中間支援団体等による支援の充実

6

機関設計について

7

法人運営の全体像
公益法人・一般法人（社団、財団）法人の最高議決機関社員（社団）

評議員（財団）

社員総会（社団）、評議員会（財団）
選任・解任

説明（求めに応じ）

理事
業務執行の決定、理事の職務監視

法人の代表
業務の執行

監事※
監査

理事会※
報告

説明（求めに応じ）理事の職務執行の監査

会計監査人（大規模法人は必置）
選定、解職

代表理事※

※理事会、代表理事、監事は、公益法人には必置（一般財団法人にも必置、一般社団
法人には置かないことも可能）

8理事、理事会、代表理事〇公益法人の理事は、理事会の構成員として、法人の業務上の意思決定に参画し、代表理事等の業務執行を監視する役割を担う。
〇理事会は、法人の業務執行を決定し、理事の職務執行を監督するとともに、代表理事を選定、解職する権限を持つ。
〇代表理事は、法人を代表し、業務の執行に当たる役割を担う。

理事の義務等（主なもの）〇善管注意義務（64条、172条1項、民法644条）〇忠実義務（83条、197条）〇競業及び利益相反取引の制限（84条、92条、197条）〇社員総会・評議員会における説明義務（53条、190条）〇監事に対する報告義務（85条、197条）
理事会の権限（主なもの）〇法人の業務執行の決定（90条2項1号、197条）〇理事の職務の執行の監督（90条2項2号、197条）〇代表理事の選定及び解職（90条2項3号、197条）〇社員総会、評議員会の招集の決定（38条、181条1項）〇競業、利益相反取引の承認（84条、92条1項、197条）〇計算書類・事業報告の承認（124条3条、199条）

代表理事の権限〇法人の業務に関する一切の裁判上、裁判外の行為（77条4項、197条）〇法人の業務の執行（91条1項、197条）
代表理事の義務〇理事会への職務執行状況の報告義務（91条2項、197条）
理事の責任（主なもの）〇法人に対する損害賠償責任（111条、198条）〇第三者に対する損害賠償責任（117条、198条）〇特別背任罪（334条）〇法人財産処分罪（335条）〇収賄罪（337条1項）

認定法等における要件（資格、多様性、外部性に関する規定）⒈親族等や他の同一の団体（公益法人を除く）の関係者が理事に占める割合について、総数の３分の１を超えてはならない（認定法５条第１０号、第１１号）⒉役員の欠格事由（認定法第６条）⒊当該法人又はその子法人の評議員・監事・使用人との兼職禁止（一般法人法65条、173条）※特に断りがない場合、条文番号は一般社団法人及び一般財団法人に関する法律（平成１８年法律第４８号）の条文を指す（P9～13）。

9監事〇監事は、理事の職務の執行を監査する。

監事の権限等（主なもの）〇理事の職務の執行の監査（99条1項、197条）〇計算書類等の監査（124条1項、2項、199条）〇事業の報告要求、業務、財産の状況調査（99条2項、197条）〇理事会の招集請求（101条2項、3項、197条）〇理事の行為の差し止め請求（103条、197条）〇法人と理事との間の訴えにおける法人の代表（104条、197条）〇会計監査人の解任（71条、177条）
監事の義務（主なもの）〇善管注意義務（64条、172条）〇理事会への出席義務（101条、197条）〇理事会への報告義務（100条、197条）〇社員総会、評議員会の議案等の調査・報告義務（102条、197条）〇社員総会、評議員会における説明義務（53条、190条）

監事の責任〇法人に対する損害賠償責任（111条、198
条）〇第三者に対する損害賠償責任（117条、198
条）〇特別背任罪（334条）〇法人財産処分罪（335条）〇収賄罪（337条1項）

認定法等における要件（資格、多様性、外部性に関する規定）⒈親族等や他の同一の団体（公益法人を除く）の関係者が理事に占める割合について、総数の３分の１を超えてはならない（認定法５条第１０号、第１１号）⒉役員の欠格事由（認定法第６条）⒊法人の規模等に応じ、監事の少なくとも1名を公認会計士又は税理士が務める/営利又は非営利法人の経理事務を例えば５年以上従事した者等が監事を務めることを認定法５条２号（経理的基礎）の目安としてガイドラインに記載。

⒋当該法人又はその子法人の評議員・理事・使用人との兼職禁止（一般法人法65条、173条）

10

会計監査人〇会計監査人（公認会計士又は監査法人）は計算書類等の監査を行う。
〇会計監査人が置かれる法人（一定の除外要件に該当する場合を除き、設置は義務）では、計算書類及びその附属明細書は、監事と会計監査人による二重の監査を受けることになる。
会計監査人の権限等（主なもの）〇計算書類及びその附属明細書を監査・資料閲覧謄写・子法人に対する会計報告徴求・法人及び子法人に対する調査権（107条1項～3項、197条）〇定時社員総会・評議員会における意見陳述（109条1項、197条）〇計算書類等の監査（124条2項、199条）
会計監査人の義務（主なもの）〇計算書類及びその附属明細書を監査し、会計監査報告を作成（107条）当該報告作成に際しての理事・使用人・子法人関係者等との意思疎通・情報収集・監査の環境整備（政令18条）〇上記意思疎通等にあたり、「会計監査人が公正不偏の態度及び独立の立場を保持することができなくなるおそれのある関係の創設及び維持を認めるものと解してはならない」（政令18条）〇職務を行うに当たり使用する者の制限（107条5項）〇会計監査報告書の内容・通知（政令39条、41条～43条）〇善管注意義務（64条、172条）

会計監査人の責任〇法人に対する損害賠償責任（111条、198
条）〇第三者に対する損害賠償責任（117条、198
条）〇その職務を適切に遂行するための意思疎通等にあたり、「会計監査人が公正不偏の態度
及び独立の立場を保持することができなくな
るおそれのある関係の創設及び維持を認めるものと解してはならない」（政令18条）〇監事による会計監査人の解任（71条、177条）〇収賄罪（337条）

認定法等における要件（設置義務・基準、資格に関する規定）⒈会計監査人を置いているものであること。ただし、毎事業年度における当該法人の収益の額、費用及び損失の額その他の政令で定める基準に達しない場合は、この限りではない（認定法５条12号）
ただし書の政令で定める基準は、当該各号に掲げる勘定の額に応じ当該各号に定める額とする（政令６条1～3号）①損益計算書収益の部 千億円 ②同費用及び損失の部に計上した額の合計額 千億円 ③貸借対照表の負債の部 ５０億円
2.当該法人の子法人若しくはその理事若しくは監事から公認会計士若しくは監査法人の業務以外の業務により継続的な報酬を受けている者又はその配偶者の禁止及び監査法人でその社員の半数以上がこれである場合の除外（一般法人法68条3項2号3号、177条）

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評議員・評議員会〇評議員は、公益（一般）財団法人の評議員会の構成員。
〇評議員会は、法人の基本的な業務執行体制（理事・監事等の選任・解任）や業務運営の基本ルール（定款の変更）を決定するとともに、計算書類の承認等を通じて、法人運営が法令や定款に基づき適正に行われているか監視する役割を担う。
評議員の権限〇評議員会の招集（180条）〇評議員提案権（184条、185条）〇理事・監事・評議員解任の訴え（284条）
評議員の義務〇善管注意義務（理事と同じ）（172条1項、民法644条）

評議員の責任（主なもの）〇法人に対する損害賠償責任（111条、198条）〇第三者に対する損害賠償責任（117条、198条）〇特別背任罪（334条）〇法人財産処分罪（335条）〇収賄罪（337条1項）

評議員会の権限〇理事、会計監査人の選任・解任、監事の選任（63条1項176条、
177条）〇監事の解任（176条1項）〇定款の変更（200条）〇計算書類の承認（126条2項、199条）〇理事等の責任の一部免除（113条1項、198条）〇合併の承認（247条、251条1項、257条）
認定法等における要件（資格、多様性、外部性に関する規定）
・当該法人又はその子法人の理事・監事・使用人との兼職禁止（一般法人法65条、173条）※認定法には特段の規定なし

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社員・社員総会〇社員は、公益（一般）社団法人の基本的な構成要素。最高議決機関である社員総会の構成員としての役割のほか、代表訴訟等を通じて理事・監事等の責任を追及することが可能。
〇公益社団法人（※理事会必置）における社員総会は、法人の基本的な業務執行体制（理事・監事等の選任・解任）や業務運営の基本ルール（定款の変更）を決定するとともに、計算書類の承認などを通じて、法人運営
が法令や定款に基づき適正に行われているか監視する役割を担う。
社員の権限〇社員総会の招集（37条）〇社員提案権（43条、44条）○理事・監事の責任追及の訴えの提起（278条）〇理事・監事の解任の訴え（284条）
社員の義務〇経費の負担（27条）

社員総会の権限〇理事、会計監査人の選任・解任、監事の選任（63条1項70条
1項）〇監事の解任（70条1項）○社員の除名（30条1項）〇定款の変更（146条）〇計算書類の承認（126条2項）〇理事等の責任の一部免除（113条1項）〇合併の承認（247条、251条1項、257条）

認定法等における要件（資格、多様性、外部性に関する規定）
・設立時、社員は２人以上必要（一般法人法10条１項）。また、設立後に社員が１人になっても法人は解散しない。
※社員には他の機関との兼任規制なし。

13

機関設計に係る基礎資料
機関設計に係る法人類型間の比較
公益社団法人根拠法

公益財団法人

学校法人

社会福祉法

ー

（学校法人の責務）第二十四条 学校法人は、自主的にその運営基盤の強化を図るとともに、その設置する私立学校の教育の質の向上及びその運営の透明性の確保を図るよう努めなければならない。

（原則）（経営の原則）第三条
第二十四条
１ 特定営利活動法人は、特定の個人また
２ 社会福祉法人は、
はその他の団体の利益を目的として、その社会福祉事業・公益事
業を行うにあたっては、 事業を行ってはならない
日常生活又は生活上の支援を必要とする者に対して、無料又は低額な料金で、福祉サービ
スを積極的に提供するように努めなければな
らない（役員の親族等排除）（評議員の資格等）
第二十一条
第四十条
４ 評議員のうちには、 役員のうちには、それぞれの役員について、その配偶者若しくは３親等以内の親族(以下各評議員について、そ「親族等」とする)が１人を超えて含まれ、の配偶者又は三親等以又は当該役員並びにその親族等が役員の総内の親族その他各評議数の３分の１を超えて含まれてはならない
員と厚生労働省令で定める特殊の関係がある※認定NPO法人の場合は、以下(1)(2)の者の者が含まれることにな
数の役員の総数のうちに占める割合が３分の１以下。(1)役員並びにその親族等並びにつてはならない。
５ 評議員のうちには、 役員と特殊の関係にある者の数 (2)特定の法人（当該法人との間に発行済株式又は出各役員について、その資（その有する自己の株式又は出資を除
配偶者又は三親等以内く。）の総数又は総額の百分の五十以上のの親族その他各役員と株式又は出資の数又は金額を直接又は間接
厚生労働省令で定めるに保有する関係その他の内閣府令で定める特殊の関係がある者が関係のある法人を含む。）の役員又は使用含まれることになつて人である者並びにこれらの者の親族等並びはならないにこれらの者と内閣府令で定める特殊の関係にある者（法第45条第1項第３号）
役員の任期は、２年以内（法第24条）
役員の任期は、選任後（公益認定の基準）
第五条
十 各理事について、当該理事及びその配偶者又は三親等内の親族（これらの者に準ずるもの
として当該理事と政令で定める特別の関係がある者を含む。）である理事の合計数が理事の総数の三分の一を超えないものであること。監事についても、同様とする。
十一 他の同一の団体（公益法人又はこれに準ずるものとして政令で定めるものを除く。）の理事又は使用人である者その他これに準ずる相互に密接な関係にあるものとして政令で定める者である理事の合計数が理事の総数の三分の一を超えないものであること。監事についても、同様とする。
（認定法）（役員の選任）第三十八条
７ 役員のうちには、各役員についてその配偶者又は三親等以内の親族が一人を超えて含まれることになつてはならない。
※役員近親者等については、評議員の定数に占める数や割合に一定の上限を設けることとする（骨子五－３）※役員近親者が監事に就任することを禁止する（骨子六－２）※評議員については規定なし

任期NPO法人・認定NPO法人

私立学校法（ ※私立学校 法改正法案 骨子（骨子）における改正案）

経営・運営
管理の原則

役員等に占
める親族関
係者等の割
合に関する
規制

社会福祉法人

一般社団法人及び一般財団法人に関する法律（法人法）公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律（認定法）

理事の任期は、２年以内（法人法第66条）
監事の任期は、４年以内（法人法第67条）
会計監査人の任期は、１年以内（法人法第69条第１項）
評議員の任期は、４年以内。ただし、６年以内に伸長することを妨げない（法人法第174条第１項）

役員及び評議員の任期は、各学校法人の寄附行為の定めによる（法第30条第1項第5号及び第7号）※理事の任期は、選任後４年を上限に寄附行為で定める期間内の最終会計年度に関する定時評
議員会の終結の時までとし、再任を認めるとともに、理事の任期が監事及び評議員の任期を超えてはならないこととする（骨子四－７）評議員・監事は６年を上限（五－５、六－４）

特定非営利活動促進法

株式会社
会社法

内部統制に関する機関
設計
金融商品取引法
コーポレート・ガバナ
ンスコード（JPX）

社外取締役・社外監査役について、当該株式会社の取締役等の配偶者又は二親等内の親族でないことが要件（法第２条第15号、16号）

２年以内（法第45条）
評議員の任期は、選任後４年以内。ただし、定款によつて、その任期を選任後６年以内に伸長することを妨げない（法第41条第１項）

14

機関設計に係る基礎資料
機関設計に係る法人類型間の比較
公益社団法人公益財団法人－理事

学校法人

社会福祉法人NPO法人・
認定NPO法人－（役員の選任）第三十八条
５ 理事又は監事には、それぞれの選任の際現に当該学校法人の役員又は職員でない者が含まれる
ようにしなければならない－－

役員の兼職禁止等※大臣所轄学校法人においては、外部理事の数を引き上げることとする。また、個人立幼稚園などが学校法人化する場合の理事数等の取扱いを定める（骨子四－６）

－

監事
(監
査
役)

（役員の資格等）
第六十五条
２ 監事は、法人又は子法人の理事又は使用人を兼ねることができない（177条準用）（法人法）

－

評議
員

（評議員の資格等）
第百七十三条２ 評議員は、一般財団法人又は子法人の理事、監事又は使用人を兼ねることができない（法人法）

会計監査人設置義務

会計監査人必置。ただし、会計監査人を置くことを要しない公益法人の基準（認定法施行令第６条）
・損益計算書の収益の部に計上した額の合計額が千億円（同第１号）
・損益計算書の費用及び損失の部に計上した額の合計額が千億円（同第２号）
・貸借対照表の負債の部に計上した額の合計額が５０億円（同第３号）のいずれも基準に達しない場合はこの限りではない（認定法第５条第12号）（役員の選任）第三十八条
５ 理事又は監事には、それぞれの選任の際現に当該学校法人の役員又は職員でない者が含まれる
ようにしなければならない

私学振興助成法に基づく補助金を受けている場
合は、財務計算書類に原則として公認会計士又は監査法人の監査報告書が必要（私立学校振興助成法第14条第3項）※会計監査については、
１ 大臣所轄学校法人においては、会計監査人が会
計監査を行うこととし、その選解任の手続や欠格要件等を定める。
２ （略）３ １の会計監査を受ける場合に私立学校振興助成法に基づく公認会計士又は監査法人による監査を重ねて受ける必要が生じないよう措置する(骨子七)

監査等委員会設置会社においては、
監査等委員である取締役は、3人以上で、その過半数は、社外取締役でなければならない（法第331条第６項）
監査役会設置会社（法上の公開会社
かつ大会社に限る）であって、金融商品取引法上の有価証券報告書提出
会社について、社外取締役の設置義務がある（法第327条の2）※上場会社は、独立社外取締役を少なくとも２名以上選任するべきであ る（コーポレートガバナンス・コード原則4-8）－－

監査役は、株式会社若しくはその子
会社の取締役若しくは支配人その他の使用人又は当該子会社の会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）若しくは執行役を兼ねることができない（法335条第2項）監査役会設置会社では、監査役は３人以上で、かつ、その半数以上（過半数ではない）は社外監査役でなければならない（法第335条第３項）（役員の資格等）
第四十四条
２ 監事は、理事又は職員を兼ねることができない（監事の兼職禁止）第十九条 監事は、理事又は特定非営利活動法人の職員を兼ねてはならない－（評議員の資格等）
第四十条
２ 評議員は、役員又は職員を兼ねることができない－－（会計監査人の設置義務）第三十七条 特定社会福祉法人※は会計監査人を置かなければならない。
※以下に該当する社会福祉法人をいう。
・収支計算書に基づいて社会福祉事業・公益事業・収益事業による経常的な収益の額が30億円以上・貸借対照表の負債の部に計上した額の合計額が60億円を超えることのいずれか（政令第13条の3）※認定NPO法人の場合会計について公認会
計士若しくは監査法
人の監査をうけていること又は帳簿書類の備付け、取引の記録及び帳簿書類の保存を青色申告法人に準じて行っていること （法第45条第１項
第３号）

大会社（資本金の額が5億円以上または負債総額が200億円以上）法第２条
第６号）及び委員会設置会社（監査等委員会設置会社又は指名委員会等
設置会社）は、会計監査人を置かなければならない（法第327条第５項、第328条）（役員の兼職禁止）第三十九条 監事は、理事、評議員又は学校法人の職員と兼ねてはならない－※理事と評議員の兼職を禁止することとする。
（骨子五ー１）※教職員等については、評議員の定数に占める数
や割合に一定の上限を設けることとする（骨子五
－３）

株式会社

15

機関設計に係る基礎資料
機関設計に係る法人類型間の比較

一定の人
員の確保
(社員及び
評議員)

選任及び
解任の方
法（社員
及び評議
員）

公益社団法人公益財団法人

学校法人

社会福祉法人NPO法人・
認定NPO法人【社員】
設立時２人以上、設立後１人以上（法人法第10条第１項）【評議員】
３人以上（法人法第173条第３項）【評議員】
理事の定数（５人以上）の２倍を超える数（法第41条第２項）【評議員】
定款で定めた理事の員数（６人以上）を超える数（法第40条第３項、第44条
第３項）

【社員】
設立時、設立後
常 時 10 人 以 上（ 法 第 12 条 第 １
項第４号）※評議員の下限定数は、理事の定数を超える数まで引き下げることとする（骨子五－１）【社員】
・定款の定めによる（ 法 人 法 第 11 条 第１項第５号）
・社員の資格の得喪に関して、当該法人の目的に照らし不当に差別的な取扱いをする条件等を付していないものであること（認定法 第 ５ 条 第 14 号
イ）

【評議員】
・定款の定めによる（法人法第153条
第１項第８号）
・理事又は理事会が評議員を選任又は解任する旨の定款の定めは、その効力を有しない（同条第３
項第１号）

【評議員】
・選任及び解任については、各学校法
人の寄附行為の定めによる（法第30条第１項第７号）（選任について）・当該学校法人の職員のうちから、寄附行為の定めるところにより選任された者（法第44条第１項第１号）
・当該学校法人の設置する私立学校を卒業した者で25歳以上の者のうちから寄附行為の定めるところにより選任された者（同項第２号）

株式会社
株主が１人の会社が許容される（第471条）※東京証券取引所上場にあたっては、
上場時見込みで株主数400人以上（東京証券取引所有価証券上場
規程205条）【評議員】【社員】
定款による株式譲渡の制限が認められる（法第107条第1項第1号、第108・定款の定めに・社会福祉法人の適正な運条第1項第4号）が、株主の資格を特
よ る （ 法 第 11営に必 要な 識見を 有す
定の者に制限することは許されない
条第１項第５る者の うち から、 定款（ただし、日刊新聞紙の発行を目的
号）の定めるところにより、とする株式会社の株式の譲渡の制限選任する（法第39条）
等に関する法律１条ではできると規・理事又は理事会が評議員
・社員の資格の定）を選任 又は 解任す る旨
得喪に関して、の定款 の定 めはそ の効
不当な条件を※上場会社に関しては、各金融商品力を有 しな い（法 第31
付さないこと取引所の規則が譲渡制限株式の上場を認めていない（東京証券取引条第５項）（法第２条第所有価証券上場規程第205条第10２ 項 第 １ 号
号等）
イ）

・その他寄附行為の定めるところにより選任された者（同項第３号）

－

評議員に
よる役員
等の責任
追及の訴
え

社員による理事・監
事・会計監査人等に対する責任追及の訴え（法人法第278条第 １項、第２項及び第４項）＜評議員による役員等の責任追及の訴えは認められていない。＞※社員による理事・監事の解任の訴え（法人法第284条第1号）※評議員による理事・監事・評議員の解任の訴え（法人法第284条
第２号）※選任は評議員会が行うことを基本としつつ、理事・理事会により選任される者の評議員の定数に占める数や割合に一定の上限を設けることとする。（骨子五ー２）－※評議員会は、評議員会以外の選任機関が機能しない場合に解任事由のある理事の解任を当該選任機関に求めたり、監事が機能しない場合に理事の行為の差止請求・責任追及を監事に求めたりすることができることとする。評議員は、これらが機能しない場合に自ら訴訟を提起できることとする（骨子四－４）－
評議員による理事・監事・評 議員 の解任 の訴え（社 会福 祉法第 45条の４第 ３項 、法人 法第284条第２号）－

株主による取締役・監査役等に対する責任追及の訴え（法第847条第1項
本文）※少数株主による株式会社の役員の解任の訴え（法第854条）

16

機関設計に係る基礎資料
他の法人制度の動向（学校法人制度改革）
公教育を支える私立学校が社会の信頼を得て一層発展していくため、学校法人の沿革や多様性にも配慮しつつ、社会の要請にも応え得る、実効性ある改革を推進するための制度改正が必要とされ、文部科学省において、有識者会議等の検討を踏まえ、私立学校法の改正に向けた準備が進められている。

学校法人制度改革の経緯○経済財政運営と改革の基本方針2019（令和元年６月21日閣議決定）（抄）
公益法人としての学校法人制度についても、社会福祉法人制度改革や公益社団・財団法人制度の改革を十分踏まえ、同等のガバナンス
機能が発揮できる制度改正のため、速やかに検討を行う。

○学校法人のガバナンスに関する有識者会議（令和２年１月～令和３年３月）「経済財政運営と改革の基本方針2019」を踏まえ、令和元年度より開催。令和３年３月の提言では、特に大学を設置する法人を対象とし、学校法人のガバナンスの発揮に向けた今後の取組の基本的な方向性について取りまとめ。

○経済財政運営と改革の基本方針2021（令和３年６月18日閣議決定）（抄）
手厚い税制優遇を受ける公益法人としての学校法人に相応しいガバナンスの抜本改革につき、年内に結論を得、法制化を行う。

○学校法人ガバナンス改革会議（令和３年７月～）「経済財政運営と改革の基本方針2021」に基づき、新法人制度の改革案や規模等に応じた取扱いについて検討を行い、令和３年12月に、制度改正に向けた改革案の全体像を取りまとめ。

○学校法人制度改革特別委員会（令和４年１月～）「私立学校ガバナンス改革に関する対応方針」（令和３年12月21日公表）に示された検討の方向性を踏まえつつ、学校法人の沿革や多様性にも配慮し、かつ、社会の要請にも応え得る、実効性ある改革を実現するため、私立学校関係団体の代表者及び有識者と協議し、丁寧な合意形成を図るため、令和４年１月より開催。令和４年３月に、「学校法人制度改革の具体的方策について」を取りまとめ。

○私立学校法改正法案骨子（令和４年５月20日）
特別委員会報告書等の内容を踏まえた「私立学校法改正法案骨子案」について、意見募集を行い、文部科学省において５月20日に「私立学校法改正法案骨子」を策定。

○経済財政運営と改革の基本方針2022（令和４年６月７日閣議決定）（抄）
学校法人について、沿革や多様性に配慮しつつ、社会の要請に応え得る、実効性あるガバナンス改革の法案を、秋以降速やかに国会に
提出する。

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機関設計に係る基礎資料
他の法人制度の動向（学校法人制度改革）
令和2年公益法人ガバナンス改革と私立学校法改正法案骨子の対照表
公益法人のガバナンスのさらなる強化等のために（最終とりまとめ）（令和２年12月）における案

私立学校法改正法案骨子（令和４年５月20日）（抜粋）

・評議員にも社員と同様に、役員等の責任追及の訴えを提起することができる権限が付与される方向で検討すべき（四－４）
評議員会は、評議員会以外の選任機関が機能しない場合に解任事由のある理事の解任を当該選任機関に求めたり、監事が機能しない場合に理事の行為の差止請求・責任追及を監事に求めた
りすることができることとする。評議員は、これらが機能しない場合に自ら訴訟を提起できることとする。

・社員及び評議員の人数を定款で定めた理事の人数を超えるものとするなど一定の人数を確保することは有効（五－１）
理事と評議員の兼職を禁止することとする。また、評議員の下限定数は、理事の定数を超える数まで引き下げることとする。

・理事、監事及び評議員のうち、それぞれ少なくとも一人については、法人外部の人材から選任することが有効（四－６）
大臣所轄学校法人においては、外部理事の数を引き上げることとする。
（五－３）
教職員･･･については、それぞれ評議員の定数に占める数や割合に一定の上限を設けることとする。
※外部理事・外部監事は現行制度で既に義務付け・理事及び監事と同様に、評議員に占める同一親族等関係者又は同一団体関係者の割合について制限を設けることについて検討することも考えられる※理事及び監事についてはそれぞれに占める同一親族等関係者又は同一団体関係者の割合について３分の１規制あり（五－３）･･･役員近親者等については、それぞれ評議員の定数に占める数や割合に一定の上限を設けるこ
ととする。
（六－２）
役員近親者が監事に就任することを禁止する。

・会計監査人の設置義務付け範囲を拡大すべき・国等から一定規模以上の補助金等を受給している場合には、会計監査人設置を義務付けるか引き続き検討（七－１）
大臣所轄学校法人においては、会計監査人が会計監査を行うこととし、その選解任の手続や欠格要件等を定める。
※現行制度においても、私学振興助成法に基づく補助を受けている場合は原則として公認会計士又は監査法人の監査が必要

※該当なし

（五－４）
評議員は、学校の教育研究への理解や法人運営への識見を有する者とする。

※該当なし

（五－７）
評議員の不正行為や法令違反については、監事による所轄庁・理事会・評議員会への報告や所轄庁による解任勧告の対象に加えることとする。

※該当なし

（六－５）
特に規模の大きい大臣所轄学校法人については、監事の一部を常勤化することとする。

（※は資料作成者による）18

自民党行革本部の提言について自由民主党行政改革推進本部 公益法人等のガバナンス改革検討チーム提言（令和元年６月28日）

公益法人制度に対する10の提言（抜粋）（評議員・評議員会の職務等及び社員の人数について）①一定規模以上の公益財団法人に対し、１名以上の独立評議員（公益財団法人と利益相反が生ずるおそれがない外部評議員であり、外部性・独立性の基準については下記⑥と同等とする。）の選任を義務付けること。独立評議員の選任が義務付けられる公益財団
法人の規模については、例えば、下記⑦において提言する会計監査人の設置の義務付けと一致させることが考えられる。
②評議員による役員等の責任追及の訴えを認め、評議員による監視体制を強化すること。
③公益社団法人の社員及び公益財団法人の評議員については、一定数以上の人数（例えば、それぞれ６人以上といった基準が考えられる。）を必要とすること。
④公益財団法人の評議員資格に関し、役員と同様に、「評議員のうちには、各役員・各評議員について、その配偶者又は三親等内の親族その他各役員・各評議員と特殊の関係のある者が含まれてはならない。」旨の要件を定めること。

（役員の職務等について）⑤一定規模以上の公益法人に対し、それぞれ１名以上の独立理事及び独立監事（公益法人と利益相反が生ずるおそれがない外部役員であり、その基準については下記⑥のとおり。）の選任を義務付けること。独立役員の選任を義務付けられる公益法人の規模の基準については、公益法人の独立役員の報酬等の負担能力や上場会社における会計監査人の設置と独立取締役の選任との関係性等を考慮し、下記⑦において提言する会計監査人の設置の義務付けの基準に上乗せ基準を付加した基準を設けることが考えられる。上乗せ基準については、例えば、東京証券取引所市場第二部の上場基準において連結純資産額10億円以上が要求されることを参考にすることが考えられる。
⑥独立役員の外部性・独立性については、東京証券取引所が上場企業の独立役員に求める基準なども参考に、例えば、その就任の前10年間にわたって就任予定の公益法人の業務執行を行う役員又は従業員であったことがないことや、当該公益法人を主要な取引先とする者でないことなど、法人のガバナンスを実効的なものとする観点から十分な内容と明確性を伴った基準を設けること。
19

自民党行革本部の提言について自由民主党行政改革推進本部 公益法人等のガバナンス改革検討チーム提言（令和元年６月28日）（監査体制の徹底について）⑦会計監査人の設置を義務付ける基準を引き下げること。会計監査人の設置の義務付けの基準については、公益法人と同様に税制優遇を受けている社会福祉法人において、収益10億円超又は負債20億円超の法人に会計監査人の設置を義務付けることが目指されていることを参考にすることが考えられる。そのほか、会計監査人の設置対象外の公益法人のうち一定規模以上の補助金等を受給している公益法人に対し、行政庁へ提出する計算書類について公認会計士等による会計監査を要求することによって、公益法人に対する外部監査の範囲を拡大すること。行政庁へ提出する計算書類について公認会計士等による会計監査を要求する基準について
は、学校法人において、私立学校振興助成法上、受給した補助金等の額が1,000万円以上の場合に当該会計監査が要求される仕組みとなっていることを参考にすることが考えられる。
（公益法人のガバナンスの自律性と透明性の確保について）⑧公益法人が作成・開示する事業報告等における法人のガバナンスに関する記載を拡充させることにより、その更なる透明化を図るとともに、情報開示プラットフォームとなるオンラインポータルサイトの利便性・検索性・網羅性を高めることで国民によるガバナンスを強化すること。また、事業報告等の開示のあり方についても、現在のような、国民による閲覧を認める仕組みから、閲覧の請求の有無にかかわらず、オンラインポータルサイトを通じて国民一般へと公表する仕組みに改めること。
⑨上記のような法令に基づくルールベースのガバナンス改革に加えて、諸外国の実例を参考に、実効的な公益法人のガバナンスの実現に資する主要な原則（代表理事を含む業務執行を行う役員の適格性に関する考え方、役員の選任プロセスの透明化を確保する
手段、役職員に対するコンプライアンス教育の実施や内部通報制度の整備、公益財団法人における評議員の選任プロセスのあり方などの内容を含む。）を取りまとめた、プリンシプルベースの行動準則（チャリティガバナンス・コード）の策定を推進すること（チャリティガバナンス・コードの内容として取り上げるべきと考えられる事項については別紙３参照）。チャリティガバナン
ス・コードは、可能な限り公益法人関係者や学識者、法曹実務家等が中心となって取りまとめ、民間における自主基準として策定されることが望ましいが、チャリティガバナンス・コードの維持・改訂・運営等の実務面を考慮し、内閣府公益認定等委員会等が適切かつ限定的な形でその策定に関与することも考えられる（内閣府公益認定等委員会等が関与する場合であっても、チャリティ
ガバナンス・コードの取りまとめの主宰者及び事務責任者は、公益法人関係者や学識者、法曹実務家等が務めるものとし、内閣府
公益認定等委員会等の関与は、会議へのオブザーバー参加や会議場所の提供、事務作業のサポート等の限定的なものとすることが望ましい。）。
（その他）⑩公益法人の解散等に際する残余財産の帰属先等について、行政庁に対する申請及び承認を必要とする仕組み及び公益法人の解散等に当たり要する費用等について公益法人に開示させる仕組みを設けること。

20令和２年公益法人のガバナンスの更なる強化等に関する有識者会議における各論点等についての主な発言（事務局による抜粋）
公益法人のガバナンスのあり方【主な論点】
公益法人のガバナンスのあり方を議論する目的として、例えば、寄附文化の醸成や公益法人セクターの成長の基盤となる信頼度を高める、といったことが考えられるのではないか。
（ア）公益法人に求められるガバナンスとは何か、自主的・自律的に運営する中でガバナンスが効いているとはどういうことか、を議論すべきではないか。
（イ）公益法人の大宗をなしている財団の方が、評議員の確保に苦労し、理事会へのガバナンスが効きにくいことから、財団特有の状況も踏まえるべきではないか。
（ウ）法人の規模に応じてガバナンスを強化するとしても、その規模に達しない中小の法人についても、規模に応じたガバナンスの確保に目配りすべきではないか。
（エ）理事が、法人内で何が起こっているか把握できる仕組みを作る上で、特に監事の役割が重要であることを明確にすべきではないか。
（オ）現行制度への移行から10年が経過する中で、①現実に生じた問題と、それに応じてとられた対策を分析するとともに、②会社法制など他の法人制度の変化の背景となった社会状況の変化を踏まえて、立法事実を整理すべきではないか。
（カ）新たな規制の導入に伴い、公益法人を選択しなくなる法人が増え、全体の公益の増進に逆効果とならないようにすることも念頭に置くべきではないか。
（キ）ガバナンス確保のため、規制と自主的取組をバランスよく組み合わせていくべきではないか。

【公益法人からの主な発言】
 どういう不祥事に対しては、どういう対策が必要か。実際に起こった不祥事あるいは公益認定等委員会のほうで勧告を出されたものについての内容分析をすると、恐らく幾つかのパターンがあるだろうと思います。そのパターンによって、どういうところに問題があって、どこを改善するかというのが異なると思うのですが、そういう分析がないと、ここに書いていることは、私どもから見るとどうしたらいいか分からない。
 常に大事に考えているのが、法人の憲法である定款でございます。それから、定款に基づいていろいろ理事会で規則をつくっておりますけれども、そういったものに基づいてきっちりとやらないとこれは大変なことになると。ガバナンスの基本というのは定款、それから規則と、そういったものに忠実に従うということが大切であることを常に役員全員が念頭に置いて法人運営に当たっています。

 ガバナンスが効いているとは、利害関係者からの影響を受けず、公平に審査や選考が行われている状態が維持されている事であると考えております。

21

令和２年公益法人のガバナンスの更なる強化等に関する有識者会議における各論点等についての主な発言（事務局による抜粋）
評議員・社員のあり方①【主な論点】
役員等に対する社員総会や評議員会の監督・牽制機能の実効性を高めるために、どのような方策が考えられるか。
（ア）理事を監督・牽制できる評議員としてふさわしい資質や適切な選任方法についての議論を出発点とすべきではないか。その一例として、外部性や独立性に関する議論も考えられるのではないか。
（イ）財団の評議員も、社団の社員と同様に、役員等の責任追及の訴え※が提起できるようにすべきか。その場合、どのような仕組みとすべきか。
※ 社団の社員は法人に対し、役員等の責任を追及する訴えの提起を請求することができる（一般法人法第278条）（ウ）評議員資格に、役員※と同様に一定の制約を設けるべきか。
※ 理事・監事については、同一親族等関係者・同一団体関係者が占める割合について、制限を設けている（公益認定法第５条第10号・11号）（エ）社員や評議員について、独善的な法人運営とならないよう、一定数以上を必要とすべきか。仮に必要とする場合、何人以上とすべきか。
※ 社員については、設立時は２人以上必要とされているが、設立後に１人になったとしても、法人は解散しない。評議員については、３人以上でなければならないとされている（一般法人法第173条第３項）。
（オ）問題が起きたときにタイムリーに社員総会や評議員会を開催しやすい仕組みとし、社員や評議員の権限を予め明確にしておかないと、外部人材を確保してもガバナンスは効かないのではないか。
（カ）外部人材であることにより、ことさらに責任を問われることのないように留意すべきではないか。

【公益法人からの主な発言】


営利法人に倣い、有償の独立評議員等を置くとしておりますが、それで不祥事が防げるかどうか、疑問であると言わざるを得ません。



そもそも独立というものの定義もなされておりませんし、その存在によりガバナンスの強化が図られるという関係性や必然性も明確ではない。



選任方法について一般法人法には規定がなく、各法人の定款で定めることになっているわけですが、その定款の定めの中で、外部性・独立性のある人を選ぶということは、その定義ないし基準がない限り、難しいだろうと思われます。



正当性の根拠となる選任方法が法定されていないわけでございまして、仮に評議員にガバナンスの強化を期待するということであるならば、その根本である選任方法を法律で決めるべきだと考えております。



法人において、本来、社員・評議員の数というのは自由であるべきだろうと思いますが、公益法人に限り、一定数の人員を必要とするということについては、それが妥当なものであれば反対するものではございません。



評議員の存在の正当性が確保されるならば、役員等の責任追及の訴えを認めることに反対はしませんけれども、現状のままで認めるのはおかしいのではないか。



理事会と評議員会を比べますと、もちろん理事会のほうが質問なり議論の量が多いです。監督する立場としての評議員会としての質問量というのは、その上でということですので、少し控え目かなと思いますが、その場で御質問いただいたことは全てお答えいたしますし、それが非常に重要な指摘であった場合には、業務執行のときに必ず意識するべしということで、その場に代表理事、理事長、専務理事は必ず出席しておられますので、お約束して帰りまして事業に反映するということをしております。

22令和２年公益法人のガバナンスの更なる強化等に関する有識者会議における各論点等についての主な発言（事務局による抜粋）
評議員・社員のあり方②【公益法人からの主な発言】


基本的には、出捐者の関係者とか理事長の関係者とか、あるいは専務理事と同じ会社に勤めているという方以外は、みんな独立評議員だと思っているのです
けれども、それ以上の独立性というものがどういうふうに必要なのか。あるいは、それを法律に規定できるのかというのが問題ではないかと思います。



独立評議員の独立性みたいな、全員が血縁者であったら独立性がないわけですけれども、また全員が理事長と同じ会社の役職員だったら独立性はないわけですから、そういうものをきちんと制約して、血縁者でもなく、雇用関係者でもない人が必ず一定割合は含まれるような形になっていれば、それで独立評議員というのは存在し得るということになるわけで、資格制限はあってもいいのかなと思っております。



評議員会は年に２回か３回で、１回２時間です。基本的には、与えられた資料の整合性については議論しますし、矛盾を突くことはある。あるいは、事業のやり方で、もっとこういうことだったらいいのではないか、こうやったらいいというアドバイスはあります。そういう意味で言うと、アドバイスはできますね。
こういうやり方はまずかったのではないかとか。



理事にしても、評議員にしても、助成財団の方々が基本的に多いのです。そういう中に、例えば弁護士の方とか会計士の外部の人間が評議員として入ってくるということになりますと、助成財団の方々の見方と違ってくる。そうすると、非常に意見が活発になるということがありますので、評議員会が云々というよりも、人選の方を各財団が重視していくということで、活性化というのはできなくはないと思います。



社員や評議員について一定数以上を必要とすべきか。評議員については確かに最低３人ぐらいいないと、決議のいろいろな姿はうまくいかないのではないかということはございます。しかし、評議員が多過ぎてガバナンスが効かないと勧告を受けたところはあるそうですが、少なすぎて問題になったことは聞いていません。でも最低限はあっていいと思います。



スポーツ団体ガバナンスコードでいう外部評議員と同じ趣旨のものと理解しております。外部評議員の基準も、ガバナンスコードで定義されております。ス
ポーツ団体ガバナンスコードでは、外部評議員の目標割合を25％以上とすることとされておりますが、当連盟では既にこの目標をクリアーしておりまして、特に難しい水準とは考えておりません。



理事会、評議員会をやると、御発言のかなりの部分は外部評議員、外部理事の方が発言されるということで、特に地方の地区柔道連盟であるとか実業柔道連
盟、学生柔道連盟の辺りの発言はそんなに多くないということなので、議論の活発化には非常に貢献していただいていると思っております。



財団の評議員も役員等の責任追及の訴えを提起することができるようにするということは、ガバナンス上は望ましいと思いますが、役員責任賠償保険のようなものも検討しなければならなくなりますので、実務上の負担はそれなりに重いと考えております。

23令和２年公益法人のガバナンスの更なる強化等に関する有識者会議における各論点等についての主な発言（事務局による抜粋）
評議員・社員のあり方③【公益法人からの主な発言】


常設の評議員とか外部の評議員という意見がございました。少なくとも小職が当財団の現状等を見ている限り、外から形を作って持ってきても、日常の業務の中でそれを拾い上げていくことができるのかは疑問に感じます。日常業務の中に関与していってそこに問題点を見つけ出す、あるいは民間の企業の監査のよ
うに、いろいろな現場の本当の声を聞くような仕組み、世界をつくらないと、設置しても恐らく機能しないのではないかと考えております。
評議員は21名、評議員は全員外部の方でございます。

やはり理事、評議員というのは、いろいろな形で知見をいただくことがないと意味がないのかなという感じがしております。したがって、そういう方が入っていないと、基本的には意味がないというぐらいに思います。



評議員会が団体の実態を把握できる仕組みこそ必要だと思っております。我々もガバナンス強化、評議員会に対して活動、事業の深い理解を求めるための自発的な取組を行っております。



例えば、定められた評議員会のほか、評議員会長をはじめ、評議員代表者に対して、理事代表、監事、事務所幹部により構成される決定機関ではない役員報
告会、自由に意見を述べるというものをつくって、原則隔月開催して活動を報告しております。大変活発な意見が出されております。



問題が複雑化された場合には、論点をそこだけに絞った臨時評議員会ないし検討会を開催して、質疑を集中して受けるという形にしております。これにより、評議員、評議員会が団体の活動を十分に把握して、その結果、監督、牽制機能が十分に果たされ、強化されると思っております。

（助成先を決めるにあたって、）審査員の先生に審査をしていただいて採択する人を決めていただいております。それに対して理事とか評議員、それから監事からは一切圧力がかからない、独立した組織にするようにしております。



評議員に役員と同等の制約を設けるべきかという御意見がございますけれども、私どもとしては、当然、理事、監事を監督・牽制するという目的から、同一親族とか同一団体からの関係者が評議員の中にたくさん入ってくるというのはおかしいと思いますので、そこはぜひ制約を設けるべきではないかと考えております。



理事を監督・牽制するためには、理事ならびに理事が在籍する企業や組織等との利害関係のない外部人材であり、かつ、（法人が行う）事業の専門性に造詣が深い人材であることが求められると考えられます。



理事、職員を監督・牽制することを求められている評議員が、業務執行の責任を持っている理事、職員等の責任追及の訴えを提起可能とするべきであると考えられます。



問題が生じた際にはタイムリーに評議員会等を開催する必要があると考えます。当然ながら、評議員の権限は予め明確にする必要があると考えます。

24

令和２年公益法人のガバナンスの更なる強化等に関する有識者会議における各論点等についての主な発言（事務局による抜粋）
役員のあり方①【主な論点】
理事会や監事の監督・監査機能の実効性を高めるために、どのような方策が考えられるか。
（ア）一定規模以上の公益法人に、法人と利益相反が生ずるおそれがない「独立理事」及び「独立監事」の選任を義務づけることについて、どう考えるか。
（イ）仮に義務づける場合、その規模、外部性・独立性の基準について、どう考えるか。
（ウ）一定規模以上の公益法人に常勤監事の選任を義務づけることや、非常勤の役員であっても一定の頻度で日常の業務に関与し責任を負う
仕組みが必要ではないか。

【公益法人からの主な発言】


今回、御議論になっておられる独立理事なり外部性・独立性というものに関して言いますと、民間の企業の取締役会のように、中から昇格・昇進していって、その地位になるという考え方がございませんので、ほとんどの方は外部から。できれば、私どもの支援者でいらっしゃると、なおよしではあるのですけれども、それは６万人近くいらっしゃる支援者の方々の感覚を持って、私たちを律してくださるかという意味ですけれども、そういう方々を広くお招きしているという形でございます。（再掲）

理事会と評議員会を比べますと、もちろん理事会のほうが質問なり議論の量が多いです。監督する立場としての評議員会としての質問量というのは、その上でということですので、少し控え目かなと思いますが、その場で御質問いただいたことは全てお答えいたしますし、それが非常に重要な指摘であった場合には、業務執行のときに必ず意識するべしということで、その場に代表理事、理事長、専務理事は必ず出席しておられますので、お約束して帰りまして事業に反映するということをしております。（再掲）

あとは、年に２回、決算と予算のために公式会合が開かれるわけですけれども、その間に非公式と申しましょうか、理事も監事も評議員も全員一堂に会する会議を年数回行っております。というのは、年に２回だけでは団体のことは十分御理解いただけないし、情報も不足されるだろうということと、もっと自由闊達にいろいろ議論する場が必要であるということで、必ず２か月ぐらいに１回は顔を合わせるように設けるようにしております。その場で、あのとき議論になったことが、今はこんなふうになっていますということを報告し、それを評議員側がそうかと言われるのをちゃんと聞くという形をとっております。（再掲）

血縁者でもないし、雇用関係者でもないという意味では、みんな独立理事や独立監事だと私は認識しております。



理事にしても、評議員にしても、助成財団の方々が基本的に多いのです。そういう中に、例えば弁護士の方とか会計士の外部の人間が評議員として入ってくるということになりますと、助成財団の方々の見方と違ってくる。そうすると、非常に意見が活発になるということがありますので、評議員会が云々というよりも、人選の方を各財団が重視していくということで、活性化というのはできなくはないと思います。（再掲）

一定規模以上の公益法人に常勤監事の設置や非常勤役員に一定頻度で日常業務に関与することを義務づけるということ。任意で置くのはいいですけれども、これを義務づけることは恐らく法的にも難しいし、必要もないだろうと思います。

25

令和２年公益法人のガバナンスの更なる強化等に関する有識者会議における各論点等についての主な発言（事務局による抜粋）
役員のあり方②【公益法人からの主な発言】


常勤監事というのは、一体何日くらいを考えるかによりますけれども、監事も月次会計のチェックぐらいやってもらうといいと思うのですね。多くの会計上の問題、特に私的流用の問題は、月次のダブルチェックがきちんとできていないだけなのです。普通の監事は、年間を通じての会計報告書を見ますから、そこに虚偽の数字が書いてあったら分からないですね。旅費100万円だったのを500万円と書いて、400万円をポケットに入れたとする。500万円も旅行しているのだ
な、旅費大変だなと思いますけれども、嘘とは思わない。理事長なり、専務理事なり、あるいは会計担当理事が、会計担当者から毎月報告を受けて月次チェッ
クしたら、すぐに分かってしまうのですが、問題を起こすところは、それが出来ていない。



理事についても、評議員と同じように、スポーツ団体ガバナンスコードに外部理事の目標割合を25％以上としなければならないという定めがございまして、
当連盟ではこの目標をクリアーしております。



独立監事に関する定めは、ガバナンスコード上はありませんが、当連盟の監事は、弁護士、公認会計士の方にお願いしておりまして、専門性もあり、外部性もある方だと認識しております。



理事について、外部性、独立性の基準もガバナンスコードに定められております。当連盟の規模では、常勤監事を置くほどの業務量はございませんで、相応の規模がある法人でなければ義務づけることは難しいのではないかと感じでおります。



理事会、評議員会をやると、御発言のかなりの部分は外部評議員、外部理事の方が発言されるということで、特に地方の地区柔道連盟であるとか実業柔道連
盟、学生柔道連盟の辺りの発言はそんなに多くないということなので、議論の活発化には非常に貢献していただいていると思っております。（再掲）

理事のうちの外部役員は３名で、弁護士、司法書士、大手出版社代表。ただ、弁護士の方は昔からのつながりで、わずかな顧問料で顧問弁護士に就任してい
ただいています。３人の外部理事の方は理事会以外でも的確に御意見、御発言をいただき、理事会業務のようなものは無報酬で御就任いただき利益相反も生じていません。



確かに外部理事、これは社外取締役もそうですけれども、必要性があることは理解できないではありませんので、そういったことについて、もし外部から入れたら業務執行理事としてどういった業務をしていただくことになるかというのをちょっと検討いたしたいとは思っております。



独立理事及び独立監事の選任の義務づけは、既に常勤役員が多数選任されている法人については有用であると考えますが、常勤役員が少ない法人においては、
非常勤役員が既に外部性・独立性ある役員として監督・監査機能を有しているといえ、選任の義務づけが不要であるのではないかと考えております。

社外取締役的に非常勤理事が存在する、こちらとしてもそういう想定でお願いしております。


それぞれ必要な説明を添えて、積極的に質問なり意見をいただけるようなことを努めて運営してきておりますので、結構率直な御意見は頂戴できていると思いますし、その物事の考え方について、そうではなくてこういう考え方があるのではなかろうかということも率直に意見をいただけていると思います。



定足数を満たすために一定の非常勤理事の数をどれくらいにするかというところに悩みがあるという現実もありながら、極力外部の方に入っていただいて、物事を決めるような形を取りたいということでやってまいりました。

26

令和２年公益法人のガバナンスの更なる強化等に関する有識者会議における各論点等についての主な発言（事務局による抜粋）
役員のあり方③【公益法人からの主な発言】


どこが問題なのかといいますと、今の評議員会、理事会に比べればもう少し突っ込みはあるのですけれども、やはり日常業務の中に入っていない為に、どこに切り口を入れてどういうふうなことを聞いてくるのかという突っ込みというのはほとんどありません。むしろ、財団側の準備した資料に基づき説明したことに対して質問や確認がなされるということでございます。



独立監事につきましては、今、私どもの場合は弁護士がこの任に就いており、これまでも監事はその役割上、既に独立性、外部性を有して、いろいろな形で意見を発していただいています。



やはり理事、評議員というのは、いろいろな形で知見をいただくことがないと意味がないのかなという感じがしております。したがって、そういう方が入っていないと、基本的には意味がないというぐらいに思います。（再掲）（理事を最低１人は専任ないし常勤にすべきであるということは、）不可能ではないかなと思います。先ほどお話しました現状で予算額があの程度ですので、専任の理事を雇用するのはまず無理ですし、もし無報酬で専任の理事の方が現れればまた検討させていただきたいとは思いますけれども、現状では難しいと思います。



業務執行理事が非常勤の公益法人の場合は、法定のガバナンス体制を機能させ、また業務執行に対する責任の所在を明確にするため、常勤として日常業務を把握し、かつ、理事会及び監事に対して業務執行の責任を負う「常勤の業務執行理事」を、少なくとも１名以上選任するよう義務づけるべきであると考えます。



費用負担のことだけで考えれば、常勤の業務執行理事を義務づけるというのは法人に対してある程度の費用負担が発生すると考えますが、ガバナンスをきちんとやりましょうという観点からいきますと、先ほどの外部監査人もそうですけれども、ある程度の費用負担は仕方ないのかと考えます。
（助成先を決めるに当たって）審査員の先生に審査をしていただいて採択する人を決めていただいております。それに対して理事とか評議員、それから監事からは一切圧力がかからない、独立した組織にするようにしております。（再掲）

監事に常勤していただいても、それほど仕事がない中で常勤監事を置くということは非常に負担になります。
非常勤の役員に、一定の頻度で日常業務に関与を求めることは、現状の理事構成からは不可能であるし、その様な負担を理事・監事に求めた場合、理事、監事になる人材を確保する事が不可能になると予想されることから、反対です。

27

令和２年公益法人のガバナンスの更なる強化等に関する有識者会議における各論点等についての主な発言（事務局による抜粋）
外部監査体制の徹底①【主な論点】（ア）現行の会計監査人設置基準※について、地域における専門人材の実情も踏まえ、どう考えるか。その改正が必要な場合、どのような基準とすべきか。
※ 収益が1,000億円以上、費用及び損失の合計額が1,000億円以上、又は負債50億円以上（公益認定法第５条第12号ただし書、公益認定法施行令第６条）（イ）例えば、一定規模以上の補助金等を受給している場合には、上記の基準に達していなくても外部監査を求めることとするなど、新たな基準が必要か。必要な場合、どのような基準が考えられるか。
（ウ）社会福祉法人や医療法人など他の非営利法人の外部監査の基準とのバランスを考慮すべきではないか。

【公益法人からの主な発言】


国・地方公共団体の助成金を受領する公益法人に対する会計の不正の検査の問題でございますが、これについては、一義的には、助成した国や地方公共団体が責任を負うべきであって、そのほかに、国の場合には会計検査院等の公共検査機関もあるわけでございまして、そこが正面ないし側面的にそれを援助すべきではないか。



事業規模は30～35億円ではございますけれども、自主的に会計監査人を設置しております。これは、団体設立当初より、広く一般から寄附を募って途上国とつながっていこうという意識で始まりましたので、そういう皆様からお金をお預かりするからには、自らそうであるべきということで、監事には必ず公認会計士とか士業の国家資格を持った方の御指導を仰ぐべしというところと、監査法人による監査も必ず受けるべしということは、設立当時から変わりません。

なので、移行認定のときに、今までも外部監査を受けておりましたが、今後は常設の会計監査人としてお願いしたいということで御就任いただいたという経緯がございます。



会計監査人の報酬ですが、確かに安いものではなく、毎年、それなりの金額は支出しなければならないものでありますが、三十数億円の金額になりますので、一般の方から、お一人お一人が数千円であったとしても、それが大変積み重なってお預かりしている金額ですので、そこはしっかり監査する必要があるのだろう。それが皆さんの御信頼に応える道だと思っておりますので、会計監査人の方に見ていただかないという選択肢は全く考えておりません。



会計監査人の設置基準は確かに高いですね。
下げる理由、実際に実態がどうなっているかによります。会計監査人を設置したところはちゃんとやっていて、基準のちょっと下に位置しているために設置していないところで多くの問題が起こっているということであれば、その実態調査に基づいて、基準を下げるということはあると思いますけれども、それ以外には言いようがないかなということで考えております。

28

令和２年公益法人のガバナンスの更なる強化等に関する有識者会議における各論点等についての主な発言（事務局による抜粋）
外部監査体制の徹底②【公益法人からの主な発言】


外部監査機能の徹底についてですが、当連盟は会計監査人設置基準には該当しておりませんが、自主的に会計監査人を設置しておりまして、それなりに有益であると考えております。



補助金等を支給する団体による監査も一般的なものと思いますので、新たな設置基準は必要ないのではないかと思っております。



本会は公認会計士事務所に会計監査を委託し、逐次御相談・訂正いただき、総会前には監事２名と御一緒に監査を受け御指導をいただいております。



法人格が変更以前の初段階からこの監査を受けている歴史がございますので余り負担感とか抵抗感はございませんけれども、当然、素人ですから、監査の時期になったよということでの準備とか、いろいろ心構えが必要だと思います。また、普段、ほかのところと違いまして、事務局に我々役員が常駐しているわけではございませんので、その点でも第三者の監査の方等に事務局が健全に運営されているかどうかチェックしていただく必要はどうしても、コストベネフィッ
トを考えますと必要ではないかと考えているところです。
外部監査は法人にとって有意義な効果が得られますが、その費用負担は決して少なくないため、外部監査以外の方法も検討する必要がございます。



また、監査基準の変更に伴い外部監査を行う公益法人が現状と比べて増える場合には、公益法人の外部監査に対応可能な監査法人、公認会計士の実情の調査も必要でございます。
 会計監査の目的としては、不正防止ということより、財務諸表、財産目録等必要な決算書が適正に開示されていることの証明と考えています。適正な開示を行っているということは、細かい部分では勘定科目の表示、適正な正味財産計算書等の決算書を作成するためのチェックを受けていることと考えます。


外部監査を受けて適正とされていることは、そのお金を適正に管理しているということの証となり、信用を得ていることが大きなメリットではないかと思います。



いろいろな形で補助金、助成金を受けておりますが、運営助成金というものは受けていません。事業に対する補助金、助成金は、その事業ごとに文化庁及び自治体等に事業収支決算書を提出して、その都度チェックを受けています。そして、その一部事業においては、公認会計士または税理士による会計報告の提出が義務づけられているものもございます。それに対応しているわけであり、これらにより補助金や寄付金の適正な使用について監督されていると考えています。
補助金の規模による新たな基準の設定の必要性はないのではないかと考えています。



会計監査人設置法人ではありませんが、監事による監査とは別に公認会計士事務所と契約し、会計監査を実施しています。一方、問題となるのはコストが掛かることであり、合理化の観点から監査回数を減じて対応しています。



一般的に補助金を受給しているのであれば、外部監査は必須ではないかと考えます。

29

令和２年公益法人のガバナンスの更なる強化等に関する有識者会議における各論点等についての主な発言（事務局による抜粋）
ガバナンスの自律性と透明性の確保【主な論点】① 公益法人等による情報開示について、国民によるガバナンスの実効性を高めるために、どのような方策が考えられるか。
（ア）法人が作成・開示する資料のガバナンスに関する記載は十分か。
（イ）これらの資料を閲覧するために現行では必要としている閲覧請求を不要とすることについて、どう考えるか。
（ウ）「公益法人information」の内容や利便性は十分か。
② ガバナンスの自律性と透明性を確保するための法人自身による取組として、どのようなものが考えられるか。
例えば、法人の自主基準である「ガバナンス・コード」について、（ア）このような取組にどのような意義があるか。
（イ）策定主体や内容についてどう考えるか。
（ウ）行政庁はどのように関与すべきか。

【公益法人からの主な発言】


情報開示することについては、全面的に賛成でございます。



自主的に行動基準を定めることに賛成でございます。



公益法人informationのデータ量は毎年どんどん充実されてきて、本当にすばらしいデータが収集されてきていると思いますが、反面、見たいものがすぐに見られない。どこにあるのか、えらく時間をかけて探すという実態があります。その意味からすると、今でもありますけれども、検索機能を強化していただいて、見やすい、利便性の観点でお考えいただいたらよろしいのではないかと思います。



法人が作成・開示する資料のガバナンスに関する記載は十分だと思っております。当連盟では、主要な規定類もホームページ上で開示しております。閲覧請
求に関しても、現行の仕組みで問題ないと思っております。また、公益法人インフォメーションを実際に使ってみましたが、それなりに便利なものだと思って
おります。



ガバナンスコードに関しては、スポーツ団体には規模小体なところが多くて、何らかのガイドラインがないと対応が難しいという側面もございます。ガバナ
ンス強化の手がかりになるという意義があると思っております。



近年、ガバナンスの自律性と透明性、そして国民への情報提供などのサービスを迅速さを伴って行うため、積極的に本会のホームページを運用・改善しています。



行政庁がモデルを考え、法人が自分の法人に合ったガバナンス・コードを考えることで、自律性や透明性を確保する一歩となればよいと判断されます。今後、他団体のものも参考にして、本会も独自のガバナンス・コード作成に着手し、法人事業を積極的・持続的・効果的に展開できればと考えております。



国民によるガバナンスの実効性を高めるためには、簡単にアクセスできるため各法人のホームページ、あるいは内閣府のポータルサイトに開示する情報を、行政庁の指導により充実させることが重要であると考えます。



ガバナンスコードに関しましては、行政庁がモデルを考え、其れを参考にして法人ごとにガバナンスコードを策定することが相応しいと考えます。
ガバナンスコードに関しましては、私どもも、現在は、倫理規定しか制定しておりませんので、もし政府のほうでガバナンスのガイドラインを出していただ
けたら、それに準じた形でコードを決めて対応したいと考えております。

30

令和２年公益法人のガバナンスの更なる強化等に関する有識者会議における各論点等についての主な発言（事務局による抜粋）
その他【主な論点】
法人の解散時に、残余財産の帰属先等について行政庁が関与する仕組み※について、どう考えるか。
※ 公益法人が解散した場合、清算人は、残余財産の引き渡しの見込みについて行政庁に届け出なければならない（公益認定法第26条第２項、公益認定法施行規則第44条）（ア）届出制から承認制等に変えるべきか。
（イ）法人の解散に伴って支出された費用等を開示することとすべきか。

【公益法人からの主な発言】


法人の解散時に、残余財産の帰属先等について行政庁が関与する仕組みについて、どう考えるかということでございますが、若干でも問題があるとすれば、新しい仕組みを作ること自体には賛成でございます。ただ、解散というものは公益法人の自由な判断によるものですから、残余財産の引渡しの見込みも行政庁への届出で足りると思いますし、その費用を開示することも、その届出の中で行われればよろしいのではないかと思っております。



残余財産についてはその処理について「届出」なのか「承認」なのかという問題がございますけれども、どちらでも構いませんけれども、承認ということになりますと非常に気が楽になると私自身は考えております。



残余財産の帰属に関しましては、やはり承認制として開示すべきと考えております。
残余財産を関係役員等に不当に分配することは、許されることではないと考えますので、承認制に変更していただいても問題無いと考えます。（法人の解散に伴って支出されて費用等は）開示すべきであると考えます。

31

公益法人のガバナンスの更なる強化等のために（最終とりまとめ）～概要～
新公益法人制度の発足から10年が経過する中、複数の不祥事が発生するなどの公益法人の活動の状況等を踏まえ、必要な検討を行うため、「公益法人のガバナンスの更なる強化等に関する有識者会議」を開催。
パブリックコメント（令和２年９月～10月に実施）の結果も踏まえ最終とりまとめ（令和２年12月25日）。

総

論

現行制度
公益法人：
現行の公益法人制度は、公益の増進と活力ある社会の実現に資することを目的として、導入された。
※「公益法人制度改革関連三法」
が平成20年12月に施行

現状○新制度の施行から10年以上が経過し、一定の定着が進んでいる。
○ガバナンスの不全を来している法人による不祥事も複数発生している。
○株式会社や社会福祉法人において、ガバナンス強化に関する制度改正が行われている。

方向性○公益法人は、税制上の優遇措置や国民からの寄附を受け、不特定かつ多数の人々の利益のために公益目的事業を実施する存在○国民の支援を受けて活動する公益法人には、左記の状況も踏まえ、透明性を確保することや、公益法人にふさわしいガバナンスを確保することが不可欠32

公益法人のガバナンスの更なる強化等のために（最終とりまとめ）～概要～
論 点 と 取 組 の 方 向 性(1)役員や社員・評議員のより一層の機能発揮
現行制度
公益法人：
※外部の人材の選任に係る規
定なし
株式会社：
上場会社等に社外取締役の選任が義務付けられた。
学校法人：
理事及び監事に、それぞれ当該法人の役職員でない者が含まれることが必要①役員や評議員における多様な視点の確保

事例○公益法人の理事や監事、評議員が事実上関係者を中心に構成されていた法人において、特定の者による違法・不当な行為に対して、理事会や評議員会も効果的な牽制を行うことができなかった。

取組の方向性○公益法人の各機関が期待される機能を一層発揮する上で、法人外部からの視点を取り入れることが重要○理事、監事及び評議員のうち、それぞれ、
少なくとも一人については、法人外部の人材から選任することは有効である。
・小規模な公益法人の事業や運営の実態なども踏まえ、まずは、一定規模以上の公益法人にのみ求めることとする。
・既にこの基準を満たしている多くの公益法人に、更なる対応を求めるものではない。

(1) ②役員に対する社員・評議員の牽制機能の強化
現行制度
公益法人：
※社員・評議員の人数と理事の人数の関係に係る規定なし
学校法人：
評議員は理事の定数の２倍を超える数であることが必要
社会福祉法人：
評議員は定款で定めた理事の人数
を超える数であることが必要

事例○社員全員が理事を兼ねている法人において、法人関係者への暴力事案に対応しなかった。
○評議員が理事より少ない法人において、寄附を受けた財産を公益目的事業に使用せずに他法人に無償で貸与していた。

取組の方向性○役員の選任及び解任の権限などを有する社
員総会・評議員会が、役員に対する牽制機能を発揮することが重要○公益法人内部の牽制機能を高める方策として、社員及び評議員の人数を定款で定めた理事の人数を超えるものとすることなど一定の人員を確保することは有効である。
33

公益法人のガバナンスの更なる強化等のために（最終とりまとめ）～概要～(1) ③評議員による役員等の責任追及の訴えの提起
現行制度
公益法人：
公益社団法人において、社員が法人を代表して役員等の責任を追及する訴えを提起することができる。
※公益財団法人においては、
同じ仕組みなし

事例○長年にわたって業務を一任されていた理事が、経費の私的使用などの不適切な運用に及んだ。
○行政庁の監督措置を受けた法人において、学識経験者として選任されていた評議員が法人のガバナンスの回復に尽力した。

取組の方向性○公益法人にあって、社員総会と評議員会はいずれも、業務執行の牽制・監督という同様の役割を担う。
○公益財団法人の評議員にも、公益社団法人の社員と同様に、役員等の責任追及の訴えを提起することができる権限を付与される方向で検討すべき。

(2)会計監査人の設置義務付け範囲の拡大
現行制度
公益法人：
収益1,000億円以上、費用・損
失1,000億円以上又は負債50億円以上の法人（設置義務付け
基準）
社会福祉法人：
現在の基準…収益30億円超又は負債60億円超の法人に設置義務付け※今後、段階的に、収益10億円超又は負債20億円超まで引き下げ

事例○会計監査人が置かれていな
い公益法人において、不適切な会計処理や不正が発生した。

取組の方向性○会計監査人による監査は、法人の説明責任の履行を支援し、強化する効力を有している。

○会計監査人の設置義務付け範囲を拡大すべき。
・会計監査人の設置には一定の費用を要するため、日本公認会計士協会など関係者と協議しつつ、段階的に対応していく必要がある。

34

令和２年ガバナンス有識者会議における検討の方向性
公益法人・一般法人（社団、財団）
一定の人員を確保

社員（社団）

評議員（財団）• 一定の人員を確保• 多様性の確保（外部からの選任）• 責任追及の訴え

社員総会（社団）、評議員会（財団）
選任・解任

説明（求めに応じ）多様性の確保
（外部からの選任）

理事

監事※
監査

理事会※
報告

説明（求めに応じ）

会計監査人（大規模法人は必置）

多様性の確保
（外部からの選任）設置義務付け範囲の拡大

選定、解職

代表理事※

※理事会、代表理事、監事は、公益法人には必置（一般財団法人にも必置、一般社団
法人には置かないことも可能）

35

過去の監督事案①
役員や社員・評議員のより一層の機能発揮【事例１】
事業の関係者を中心に構成されていた理事会の判断で社員の資格を停止して社員総会での議決権行使を妨げるとともに、長期にわたり、法人関係者が他法人から受給した謝金を、代表理事が集金して簿外の資金として使用しており、他の理事や監事も知りながら放置していた。その結果、法人は公益認定を取り消された。
【事例２】
法人化以前から事業の関係者である同一メンバーでのみ理事会を構成し、法人運営を代表理事に一任しており、イ）関係者への暴言・暴力事案に対応しない、ロ）公益認定以来、複数年度にわたり社員総会を開催せず、行政庁には開催しているとの虚偽の報告を提出、ハ）代表理事が、開催していない理事会・社員総会の議事録を偽造、などの不適切な運用に及んだ。その結果、法人は公益認定を取り消された。
【事例３】
理事が複数選任されていたものの、長年にわたって業務を特定の理事に一任して責任を放棄してきたため、定足数不足で実際には開催されなかった理事会・評議員会を開催したものとして事業報告に記載したほか、経費を私的に使用するなどの不適切な運用に及んだものであり、法人に対して、報告要求がされた。
【事例４】
理事も監事も自らを仲間内の団体の世話人と認識しており、職員による横領事件が起きたにもかかわらず、損失補てん計画も再発防止策も満足に策定できず、また、一部の職員が、本来社員であるはずの相当数の者を議決権のない「準会員」として取り扱っていることを、代表理事を含め複数の理事が知っていたにもかかわらず、これを放置していたものであり、法人に対して、報告要求がされた。
【事例５】
理事には各加盟団体の代表者が、評議員には各団体の事務職員などが選任されており、評議員会が理事会を牽制・監督できなかった。この法人は、評議員会が開催できない事態や、加盟団体から指摘された組織運営やコンプライアンス上の改善が不十分であったことが問題となり、法人は外部の理事及び外部の評議員を選任した。
【事例６】
評議員は都道府県の加盟団体代表で構成され、法人の活動分野以外の者が入っていない。この法人は、法人関係者による暴力問題に組織として対処できなかったことや、不適正・不透明な会計慣行を放置したことが問題となり、法人は外部の理事の選任や評議員会の構成の見直しを行った。
【事例７】
公益認定申請時に法人の監事であった者が、配偶者を後任の監事とし、自らは法人の理事に就任している。この法人は、寄附を受けた財産を公益目的事業に使用せず、法人の評議員が代表を務める他法人に無償で貸与していたことが問題となり、法人に対して、報告要求がされた。
【参考事例】
行政庁の監督措置を受けた法人において、唯一学識経験者として選任されていた評議員が当該法人のガバナンスの回復に尽力した。

36

過去の監督事案②
会計監査人関連【事例８】
遺族に代わって葬儀や納骨を支援するサービスなどを提供する法人において、このようなサービスのために利用者から予め払い込まれた預託金を、弁護士など第三者が管理するとして公益認定を受けていたにもかかわらず、法人自らが管理し、しかもこれを高額な執務室の賃料や役員への各種手当などに流用して、多額の不足額を生じさせた。その結果、法人は経理的基礎を失って公益認定を取り消され、サービスが受けられなくなった利用者に対し、高額な預託金を返還することもできなくなり、大きな損害を与えた。
【事例９】
寄附を受けた財産を公益目的事業に使用せず、法人の評議員が代表を務める他法人に無償で貸与していたことが問題となり、法人に対して、報告要求がされた。
【事例１０】
使途不明の経費や特定の理事が私的に使用したと見られる経費があり、この理事が法人名義の多数の簿外口座を開設して個人的に使用していたことが問題となり、法人に対して、報告要求がされた。
【事例１１】
特定の理事が接待交際費等に要した費用を、法人会計・公益目的事業会計に不適正に計上していたことが問題となり、法人に対して、報告要求がされた。
【事例１２】
支出を一任されていた代表理事夫婦が、計算書類の作成を会計事務所に「丸投げ」し、誤った書類作成の責任をこの事務所に転嫁していたものであり、計算書類等の不整合等について、法人に対して、報告要求がされた。
残余財産関連【事例１３】
広い土地を利用した施設の運営を目的とするＡ公益法人が行政庁から公益認定取消処分を受けたところ、Ａは、引き続き事実上自ら施設を運営することを目論んで、全く異なる事業を目的とするＢ公益法人（ＡとＢの理事同士は旧知の仲）に、Ａの残余の財産である土地の所有権移転登記を行ってしまった。

37

透明性向上・ＤＸ推進について38透明性向上に係る基礎資料
情報公開に係る法人類型間の比較
公益社団法人根拠法

公益財団法人

一般社団法人及び一般財団法人に関する法律（法人法）
公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法
律（認定法）
ー

責務・原則等行政による法人
情報の一元管理・情報の提供に係る規定

行政による法人
情報の情報提供
の方法

学校法人
私立学校法

社会福祉法人
社会福祉法（学校法人の責務）（経営の原則等）
第二十四条 学校法人は、自主的に第二十四条 社会福祉法人は、社会福祉事業のその運営基盤の強化を図るとともに、 主たる担い手としてふさわしい事業を確実、効果的かつ適正に行うため、自主的にその経営基その設置する私立学校の教育の質の盤の強化を図るとともに、その提供する福祉向上及びその運営の透明性の確保をサービスの質の向上及び事業経営の透明性の確図るよう努めなければならない。
保を図らなければならない。

（情報の提供）第五十七条 内閣総理大臣及び都道府県知事は、公益法人の活動の状況、公益法人に対して行政庁がとった措置その他の事項についての調査及び分析を行い、必要な統計その他の資料の作成を行うとともに、公益法人に関するデータベースの整備を図り、国民にインターネットその他の高度情報通信ネット
ワークの利用を通じて迅速に情報を提供できるよう必要な措置を講ずるものとする。

ー〇公益法人information（国・都道府県公式公益法時
行政総合情報サイト）
公益法人制度に係る情報提供や、法人情報の閲覧
請求の機能も備えている。サイトを通じて申請等が可能。

〇学校法人情報検索システム
特殊法人日本私立学校振興・共済事
業団の運営するサイトにおいて、学校法人及びその設置する私立学校の情報を提供。

NPO法人・認定NPO法人
特定非営利活動促進法（情報の提供等）
第七十二条 （略）２ 所轄庁及び特定非営利活動法人は、特定非営利活動法人の事業報告書その他の活動の状況に関する情報を前項の規定により内閣総理大臣が整備するデータベースに記録することにより、当該情報の積極的公表に努めるものとする。

（情報の公開等）（情報の提供等）
第五十九条の二
第七十二条 内閣総理大臣及び所轄庁は、特定非営利
１～４ （略）
活動法人に対する寄附その他の特定非営利活動への市民の参画を促進するため、認定特定非営利活動法人等
５ 厚生労働大臣は、社会福祉法人に関する情報に係るデータベース（情報の集合物であつて、 その他の特定非営利活動法人の事業報告書その他の活動の状況に関するデータベースの整備を図り、国民にそれらの情報を電子計算機を用いて検索することができるように体系的に構成したものをいインターネットその他の高度情報通信ネットワークのう。）の整備を図り、国民にインターネットそ利用を通じて迅速に情報を提供できるよう必要な措置を講ずるものとする。
の他の高度情報通信ネットワークの利用を通じて迅速に当該情報を提供できるよう必要な施策
２ 所轄庁及び特定非営利活動法人は、特定非営利活を実施するものとする。
動法人の事業報告書その他の活動の状況に関する情報を前項の規定により内閣総理大臣が整備するデータ
６、７ （略）
ベースに記録することにより、当該情報の積極的な公表に努めるものとする。
〇社会福祉法人の財務諸表等電子開示システム
社会福祉法人に関する情報を収集し全国的なデータベースを構築し、一覧性・検索性を持たせたシステムとすることを目的として構築されたもの。

〇NPO法人ポータルサイト（内閣府NPOホームページ）
ホームページにて、NPO法人の制度等に係る情報提供を行うとともに、ポータルサイトにて所轄庁とNPO法人が入力したNPO法人の活動に係る情報を公開。

39

透明性向上に係る基礎資料
情報公開に係る法人類型間の比較
公益社団法人公益財団法人

閲覧請求・公表に関する規定

・何人も、公益法人に対して、財産目録等の閲覧請求をすることができる（認定法21条４
項）
・行政庁は、公益法人から提出を受けた財産目録等について閲覧請求があった場合には、閲覧させなければならない（法22条２項）
・貸借対照表（大規模法人の場合は貸借対照表及び損益計算書）を公告しなければならない（法人法128条、199条）【公益法人が公告する書類】
・貸借対照表・損益計算書（大規模法人の場合）【公益法人が閲覧に供する書類】

閲覧対象となる具体的な文書○財産目録等（法21条４項）
・事業計画書
・収支予算書・資金調達及び設備投資の見込みを記載した
書類
・定款
・財産目録
・役員等名簿（住所を除く）
・報酬等支給基準
・キャッシュ・フロー計算書
・運営組織等概要
・社員名簿（住所を除く、社団のみ）
・計算書類等（貸借対照表、損益計算書及び事業報告並びにこれらの附属明細書。監査若しくは会
計監査を受けている場合は、監査報告若しくは会
計監査報告を含む）○特定費用準備資金に関する書類等（規則第18条等）
・特定費用準備資金に関する書類
・資格取得資金に関する書類
・５号財産及び６号財産に関する書類【行政庁が閲覧に供する書類】
・上記のうち、「特定費用準備資金等に関する資料」以外は閲覧に供する。
※「特定費用準備資金等に関する資料」についは、法人が行政庁に提出する書類となっていないため、行政庁が閲覧に供する書類に含
まれない。

学校法人
・学校法人は、寄附行為及び財産目録等について請求があった場合、閲覧に供しなけ
ればならない（私立学校法33条の２、47条
２項）※ただし、都道府県所轄の法人について、一部の書類は在学者その他利害関係人から請求があった場合のみ、閲覧に供させる。

・文部科学大臣が所轄庁である学校法人は、寄附行為、財産目録等を公表しなければならない（法63条の２）

社会福祉法人NPO法人・認定NPO法人（NPO法人）・所轄庁は、NPO法人から提出を受けた事業報告書等について閲覧請求があったときは、これらの書類を閲覧させなければならない（NPO法30条）
・NPO法人は、貸借対照表を公告しなければならない（法28条の２）

・何人も、社会福祉法人に対して、定款、財産目録等、計算書類等について閲覧請求をすることができる（社会福祉法34条の２、※NPO法人に対する事業報告書等の閲覧請求については、社員その他利害関係人から閲覧請求があった場
45条の32、45条の34）
合、これを閲覧させなければならない。（法第28条第１項第３号）
・社会福祉法人は、定款、報酬等の支給の（認定NPO法人）
基準、省令で定める書類について公表しな・認定NPO法人に対して、事業報告書等の閲覧の請求があった場合には、当ければならない（法59条の２、規則10条）
該書類を事務所にて閲覧させなければならない（法45条１項５号(認定NPO法※国の整備するデータベースに法人が記録することで公表
人の認定基準)、法52条第１項４号）
したものとみなされる。
・所轄庁は、認定NPO法人から提出を受けた書類について閲覧請求があった
ときは、これを閲覧させなければならない（法56条）【学校法人が閲覧に供する書類】【社会福祉法人が閲覧に供する書類】【NPO法人が公告する書類】○寄附行為（法33条の２）○財産目録等（法47条２項）
・財産目録
・貸借対照表・収支計算書・事業報告書・役員等名簿・監査報告書・役員報酬等支給基準○定款（法34条の２）○計算書類等（法45条の32○財産目録等（法45条の34）
・財産目録
・役員等名簿・報酬等支給基準
・事業の概要その他厚生労働省令で定める書類（規則２条の41）

・貸借対照表※厚生労働省令で定める書類は以下の通り。
・主たる事務所の所在地や電話番号等の法人に関【文部科学大臣が所轄庁である学校法人が公表する書類】

する基本情報・評議員、理事、監事、会計監査人等の状況

・上記と同様の書類を公表する必要がある。 ・事業概要（法第63条の２）
・社会福祉充実計画の策定状況等
・情報の公表等の状況
・社会福祉充実財産額の算定の根拠
・事業計画（作成を定款で定めている場合）
・その他必要な事項【社会福祉法人が公表する書類】
・上記のうち、「社会福祉充実財産額の算定の根拠」、「事業計画」以外は閲覧に供する。
※「社会福祉充実財産額の算定の根拠」、「事業計画」については、法人が公表する書類に含まれない（規則10条３項２号）。

【所轄庁が閲覧に供するNPO法人の書類】○事業報告書等（法30条）
・事業報告書・計算書類（活動計算書、貸借対照表）
・財産目録
・年間役員名簿（各事業年度において役員であった者全員の氏名及び住所等並びに報酬の有無を記載した名簿）

・社員のうち10人以上の者の氏名及び住所等を記載した書面○役員名簿（最新のもの）（法30条）○定款等（法30条）【認定NPO法人が閲覧に供する書類】
上記の、所轄庁が閲覧に供するNPO法人の書類に加え、以下を閲覧に供する必要がある（法52条１項４号）。
○認定の基準に適合することを説明する書類○寄附金を充当する予定の具体的な事業に係る書類○前年度の役員報酬・職員給与に係る規程○前年度の収益の明細等内閣府令で定める書類（規則32条）○助成金の支給の実績を記載した書類※内閣府令で定める前年度の収益の明細等は以下の通り。
・収益の源泉別の明細
・資産の譲渡等に係る事業の料金等に関する事項を記載した書類
・取引先・取引金額に係る書類
・特定の寄附者に係る書類・役員等に対する給与の状況・支出した寄附金に係る書類
・海外への送金に係る書類【所轄庁が閲覧に供する認定NPO法人の書類】
・上記の、認定NPO法人が閲覧に供する書類のうちの「資産の譲渡等に係る事業の料金等に関する事項を記載した書類」以外は閲覧に供する。
※「資産の譲渡等に係る事業の料金等に関する事項を記載した書類」については、法人が所轄庁に提出する書類となっていないため、所轄庁にて閲覧させる対象となっていない。

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透明性向上に係る基礎資料
デジタル臨時行政調査会における検討（アナログ規制見直しの方針）
現在、デジタル庁主導でアナログ規制の横断的な見直しが進められており、公益法人制度に関しては、公益法人の事務所における、国民からの閲覧請求に基づく財産目録等の閲覧（認定法第21条第４項）について、デジタル庁からPhase２（閲覧対象情報の提供について、対面・デジタルの両方が選択可能な状態）⇒Phase３（一連の手続がデジタルで完結している状態）への移行が求められている。見直しに当たっては、国民の利便性向上を確保しつつ、可能な限り実施主体（地方公共団
体、民間企業等）の負担にならない仕組みとなるよう、実施主体の意見を聞きながらの工夫が求められているところ。

書面掲示、対面講習、往訪閲覧・縦覧規制の類型化とフェーズ(詳細)PHASE１
紙・人の介在①法令等において、対面で「講習」受講、紙発行の公的証明書等を「掲示」、公的情報を役所等へ訪問して「閲覧」「縦覧」と規定②法令等において、「講習」受講、公的証明書等を「掲示」、公的情報を「閲覧」「縦覧」と規定しているが、デジタル原則に適合する手段が可能かが不明確

類型１①

PHASE２

デジタル原則に適合する手段を可とする※デジタル手続等の実装については、利用者数や費用対効果等の状況を鑑みながら検討

講習

公的証明書等の掲示

類型２①

インターネットの利用にオンラインによる講習受講申請等に基づく閲覧請求（類型３）について、
よる公示（証明書等記載事項又はを可とする
Phase２（閲覧対象情報の提供について、対例）
デジタル発行証明書等）を可とす
・介護支援専門員更新研修
面・デジタルの両方が選択可能な状態）
る
・一級建築士等定期講習⇒Phase３（一連の手続きがデジタルで完結し例）
・危険物取扱者保安講習
・サービス付き高齢者向け住宅の登ている状態）の移行方法としては、「行政庁が類型１②
録事項の公示閲覧対象情報を全てデジタル化して閲覧に供

受講申込のオンライン手続※を類型２②す」又は「法人自らが閲覧対象情報を全てデジ可とする
公的証明書等申請のオンライン例）
タル化して閲覧に供す」の２つが考えられる。
・一級建築士等定期講習
手続※を可とする

また、申請に基づかない制度（類型４）、例え※申込・申請等のオンライン手続に手数料のキャッシュレス納付を含む
ば、公表制度とし、行政庁又は法人自らが全てPHASE3

閲覧等情報のデジタル化を可とする

例）
・農業信用基金協会の定款、事業報
告書等の閲覧
・食品衛生法における登録検査機関の財務諸表等の閲覧
類型３②

閲覧等の申請等のオンライン
手続※を可とする

類型１③

類型２③

類型３③

ル発行を可とする

する

インターネットの利用による閲覧等を可とするの情報をデジタル化して公表することによって証明書等のデジタル発行を可と受講票・受講修了証等のデジタ
Phase３を達成することも考えられる。

デジタル完結を基本とする

申請等による公的情報の
閲覧・縦覧

類型３①

類型１

申込～受講～受講修了証等発行のデジタル完結を基本とする

類型２

申請～証明書等発行～公示のデジタル完結を基本とする

類型３

閲覧等情報～申請等～閲覧等のデジタル完結を基本とする

公的証明書等以外の情報の掲示
申請等によらない公的情報の縦覧・閲覧
類型４①

掲示・縦覧等情報のデジタル化を可とする
類型４②

インターネットの利用による公開・縦覧等を可とする①＋②の例）
・住宅宿泊仲介業約款の公開
・都市計画案の縦覧
・金融商品取引業者の業務状況等説
明書類の縦覧
類型４

掲示・縦覧等情報～公開・縦覧
等のデジタル完結を基本とする

令和４年６月３日（金）デジタル臨時行政調査会（第４回）資料7-2「（別紙）デジタル原則に照らした規制の一括見直しプラン（案）」P.8を引用し作成
41＜https://www.digital.go.jp/councils/cb5865d2-8031-4595-8930-8761fb6bbe10/＞

公益認定等総合情報システム

概要

ＰＩＣＴＩＳ＝Public Interest Corporation Total Information System

公益認定等総合情報システム（PICTIS）- 国民/法人 -公益法人information
国 民(公益法人の総合情報サイト)

閲覧請求

法 人
(法人数：約1.7万件)

インターネット【閲覧情報】
・公表・公示情報
・公益法人情報検索○審査･監督業務・認定基準に基づく公益法人の認定審査・公益目的事業の収入、遊休
財産、寄附金等法人の事業活動に係る審査・申請・届出等
電子申請書類の提出

・収益事業等の区分経理（収支予算書、財産目録、キャッシュフロー計算書)

・審査進捗情報の確認

・変更届、解散届に係る審査・諮問、答申等公示･公表情報の提供

・法人の監督（報告及び検査、公益認定等の取消し等に伴う
贈与等）

電子申請
約4.2万件/年
電子申請率99%【法人側の電子申請手続】・手続案内、手続様式の入手
・申請・届出・提出物の提出・申請処理状況の確認

公益認定等事務支援システム (POSS)
国･地方共通の公益認定等事務支援システム

情報閲覧(約8200件／年)-行政庁-

・税額控除等制度改正
情報の提供

アクセス数：383万件／年

公益認定等
審査業務
（内閣府、都道府県）○公益認定等委員会及び都道府
県に置かれる合議制機関への諮問、答申の公表、内閣総理大臣による送付、委員会による勧告等の公表に関する業務

42公益認定等総合情報システム

法人から寄せられている要望等

公益法人サイトをみても、各種申請や届出、報告のメニューが多く表示されており、各種の変更等があった際にどのような手続をすべきかなかなか見つけられず、様式のダウンロード方法やデータ流用方法も分かりづらい

公益法人サイトから「手引き」等を探そうとしてもどこにあるのか分かりづらい

各種申請や届出、報告の様式について、いろいろなところに同じ内容を転記しているので、とても複雑

過去に入力した過年度数値や決算書数値と同一の数値を入力しなければならず、入力誤りが生じる

条件付書式の工夫や入力事項の簡素化、転記の容易化をしてほしい

様式の誤記を防ぐため、提出者が記入しなくて良い箇所には保護をかけており、その関係で様式の行追加の操作が特殊になっていて分かりづらい

各種申請や届出、報告のために必要な書類をアップロードする際に、どの項目のところにどの書類をアップロードすれば良いのか分からない

特定事業者製品・ソフトを用意しなければならず、同社ソフトの操作方法もよく分からない、他社製品しかもっておらず操作ができない

入力が難しく、士業に入力を委託せざるを得ず、経費もかかる

43

公益認定等総合情報システム
令和4年度

ＤＸ推進スケジュール

令和5年度

令和6年度

民間のシンクタンクも活用内閣府公益法人メールマガジンを活用ユーザビリティ向上

都道府県と連携

入力負担軽減オープンデータ化（中間支援団
体との共同利用等）含め情報提供の抜本的充実

公益法人・経済界との対話
業務分析

結果報告書

BPRも踏まえた認定事務処理の完全オンライン化

システム更改方針検討
業務改革要件定義反映

要件定義
連携
民間のシステムアーキテクトに委託

PICTIS入力手順分析
POSS審査手順分析

要件定義書

公益info
ＨＰ改修
システム
設計・開発

令和８年度

目指すべき方向性

HPアクセシビリティ向上のための設計・提案

業務改革
(BPR)

令和7年度

内閣府・都道府県所管法人のデータベース一元化、データ検索・２次加工機能の強化

公益info ＨＰ
改修整備／公開PICTIS／POSS設計・開発より
公益info HP改修･整備を前倒し

予算措置／調達PICTIS／POSSシステム設計・開発～令和11年３月

予算措置／調達44

公益法人のガバナンスの更なる強化等のために（最終とりまとめ）～概要～(3)透明性の確保の推進
現行制度
公益法人：
法人は事業報告書等を作成し、事務所に備え置き、閲覧の請求に応じる必要
行政庁は、公益法人から提出された事業報告書等について、閲覧の請求に応じる必要

現状○簡単な操作によりポータル
サイトの情報を気軽に参照できるように望む声もある。
○自らのホームページでの公表や共同サイトの立ち上げなど、自発的に情報公開を進めている法人も見られる。

（ポータルサイト「公益法人information」を通じて、請求すれば誰でも閲覧可能。）。

取組の方向性○公益法人の運営の透明性と利用者の利便性を考慮することが重要○「請求」手続を経なくても左記のポータルサイトで直ちに閲覧できるようにすべき。
○法人が自主的に行う取組を左記ポータルサ
イトに記載できるようにするなどが有効(4)法人による自主的な取組の推進
制度趣旨
公益法人：
税制上の優遇措置や国民からの寄附を受け、公益目的事業を実施する存在として、積極的な情報開示やガバナンスの確保が求められている。

現状○(1)～(3)が措置されたとしても、直ちに公益法人のガバ
ナンスが強化されるわけではない。
○ガバナンス強化の成否は、法人の担い手の自覚と実践にかかっている。

取組の方向性○法人の担い手が、役割と責任を自覚し、実践に移すことが重要○行政庁において、以下のような法人のガバ
ナンス強化に向けた自主的な取組を支援すべき。
・行動準則（チャリティ・ガバナンス・コード）の優良事例の収集・紹介・自主的に会計監査人を設置する法人について、そうした事情も勘案して立入検査の必要性を判断

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公益法人のガバナンスの更なる強化等のために（最終とりまとめ）～概要～(5)残余の財産への行政庁の関与
現行制度
公益法人：
公益認定の取り消し等の場合の贈与契約のみなし規定や、解散に伴う清算の場合の届出規定が存在
移行一般法人：解散時の残余財産の他法人への帰属について、承認制を採用

事例○公益認定取消処分を受けた法人が、事業に不可欠であった残余の財産の土地を、「類似の事業を目的」としない他の法人に贈与しようとした。

取組の方向性○残余の財産が引き続き公益増進のために活用されることが極めて重要○公益認定の取り消し等や解散の際の残余の財産の額や帰属先については、現行の届出のままで良いか、新たな措置が必要か、検討が必要

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