Ⅲ 上場審査の内容 （プレミア市場）

１

形式基準 （有価証券上場規程第211条関係） ................................... 1（１） 株主数 （規程第211条第１号）....................................... 2（２） 流通株式数 （規程第211条第２号）................................... 2（３） 時価総額（規程第211条第３号）..................................... 5（４） 事業継続年数 （規程第211条第６号） ................................. 6（５） 純資産の額 （規程第211条第４号）................................... 7（６） 利益の額又は売上高（規程第211条第５号） ........................... 8（７） 虚偽記載又は不適正意見等（規程第211条第６号） .................... 10（８） 登録上場会社等監査人による監査（規程第211条第６号） .............. 13（９） 株式事務代行機関の設置 （規程第211条第６号） ...................... 13（１０） 単元株式数 （規程第211条第６号） ................................ 14（１１） 株式の譲渡制限（規程第211条第６号） ............................ 14（１２） 指定振替機関における取扱い （規程第211条第６号） ................ 15（１３） 合併等の実施の見込み （規程第211条第６号） ...................... 15
２

実質審査基準 （有価証券上場規程第213条関係）............................... 17（１） 企業の継続性及び収益性 （規程第213条第１項第１号） ................ 19（２） 企業経営の健全性（規程第213条第１項第２号） ...................... 24（３） 企業のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の有効性 ............. 28（４） 企業内容等の開示の適正性（規程第213条第１項第４号） .............. 36（５） その他公益又は投資者保護の観点から当取引所が必要と認める事項 ....... 41○

親会社等を有している場合.................................................. 47（１） 親会社等からの独立性 ............................................... 47（２） 親会社等の開示の有効性 ............................................. 50

プレミア市場への上場申請を行うためには、有価証券上場規程第211条各号（以下、「形式基準」といいます。）に適合し、かつ、上場前の公募又は売出し等に関して名証が定めた諸規則（「Ⅴ 上場前の各種規制等について」参照）における申請の不受理又は受理の取消し要件に該当しないことが必要です。

１ 形式基準 （有価証券上場規程第211条関係）
形式基準への適合状況については、申請会社が上場申請時等に提出する書類により確認します。

形式基準 一覧 表
項目基(1) 株主数

上場時(2) 流通株式

ａ．流通株式数

準
８００人以上２０，０００単位以上

ｂ．流通株式数比率

３５％以上(3) 時価総額

上場日

２５０億円以上(4) 事業継続年数

上場申請日から起算して３年前より前から株式会社として継続的に事業活動をしていること(5) 純資産の額

上場日

〈連結〉

５０億円以上（かつ、単体純資産の額が負でないこと）(6) 利益の額又は売上高

ａ．最近２年間〈連結〉総額２５億円以上

ｂ．最近１年間〈連結〉 売上高が１００億円以上、かつ、 時価総額が１，０００億円以上(7) 虚偽記載又は不適正意見等
ａ

虚偽記載

最近２年間

「虚偽記載」なし

ｂ

監査意見

最近２年間

「適正」

（最近１年間については、「無限定適正」）(8) 登録上場会社等監査人によ 最近２年間の財務諸表等及び最近１年間の中間財務
る監査諸表等について、登録上場会社等監査人による監査
又は期中レビューを受けていること(9) 株式事務代行機関の設置

名証の承認する株式事務代行機関に委託している
か、又は株式事務代行機関から株式事務を受託する
旨の内諾を得ていること(10) 単元株式数

上場の時に１００株となる見込みのあること(11)株式の譲渡制限

上場の時までに上場申請に係る株式の譲渡につき制限を行わないこととなる見込みのあること(12)指定振替機関における取扱 上場の時までに指定振替機関の振替業における取扱いいの対象となる見込みのあること- 1 -(13) 合併等の実施の見込み

次のａ及びｂに該当するものでないこと
ａ．新規上場申請日以後、基準事業年度の末日から２年以内に、合併、会社分割、子会社化若しくは非子会社化若しくは事業の譲受け若しくは譲渡を行う予定があり、かつ、申請会社が当該行為により実質的な存続会社でなくなる場合
ｂ．申請会社が解散会社となる合併、他の会社の完全子会社となる株式交換又は株式移転を基準事業年度の末日から２年以内に行う予定のある場合（上場日以前に行う予定のある場合を除く。）（１） 株主数 （規程第211条第１号）
株主数※が、上場の時までに、800人以上となる見込みのあること。
【規程第211条第１号】※「株主数」とは、１単位（注１）以上の株式を所有する株主の数をいいます。
（注２）

この基準は、申請会社の最近の基準日等
当該基準日等の後に、公募における株主の数に基づき算定しますが、（注３）又は売出しを行う場合若しくは自己株式取得決議に基づき自己株式を買い付けた場合などは、これらに伴い変動する株主の数を加減算します。
(注１)「１単位」とは、単元株式数を定めている場合は一単元の株式数、単元株式数を定めていない場合には１株をいいます。
(注２) 「基準日等」とは、会社法の規定により設けられた基準日及び社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項又は第８項の規定に基づき同法第２条第２項に規定する振替機関が総株主通知を行った場合におけるその基準となる日をいいます。当該基準日等における株主等の状況を把握していないときは、それ以前の株主等の状況を把握している直前の基準日等における株主等の状況に基づき算定します。
(注３) 「公募」には、自己株式の処分を含みます。（以下同じ）（２） 流通株式数 （規程第211条第２号）
次のａ及びｂに適合すること。
ａ 流通株式の数が、上場の時までに、２万単位以上となる見込みのあること。
ｂ 流通株式の数が、上場の時までに、上場株券の数の35％以上となる見込みのあること。
【規程第211条第２号】- 2 -この基準では、上場後の株券の円滑な流通と公正な株価形成の確保のため、流通可能性の高い株式を一定数以上確保するとともに、上場会社としての公開性を担保するために、所有が固定的でほとんど流通可能性が認められない株式を、上場株式数の一定以下に抑制することを求めています。
○流通株式数基準「流通株式数」を、申請会社の発行済株式総数から、流通性が乏しいとして名証が定める株式の数を合算した数を減じて算定し、当該算定値が２万単位以上、かつ、上場時に見込まれる上場株券の数の35％以上となる必要があります。
なお、流通性が乏しいとして名証が定める株式は、以下の者が所有する株式、その他名証が流通株式に含めることが適当でないと認める株式をいいます。
＜流通性の乏しい株式＞
直前の基準日等現在における、以下の者が所有する株式をいいます。
なお、同じ者が所有する株式については、重複して計算しません（注１）。
・申請会社（所有する自己株式を指します。）（注２、３、４、５）
・申請会社の役員（役員持株会を含み、取締役、会計参与（会計参与が法人であるときはその職務を行うべき社員を含みます。）、監査役、執行役（理事及び監事その他これらに準ずるものを含みます。）をいいます。）
・申請会社の役員の配偶者及び二親等内の血族（注６）・申請会社の役員、役員の配偶者及び二親等内の血族により総株主の議決権の過半数が保有されている会社（注６）・申請会社の関係会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（以下「財務諸表等規則」といいます。）第８条第８項に規定する関係会社をいいます。）
及びその役員（注６）・国内の普通銀行、保険会社、事業法人等（注７、８、９、10）・有価証券の数の10％以上を所有する者又は組合（注11）（注１）例えば、申請会社の役員であるＡ社長が、上場申請に係る株式数の20％を所有しているケースにおいて、Ａ社長の持株数を「申請会社の役員が所有する株式数」に加えた場合、「10％以上を所有する者又は組合」には加えません。
（注２）流通株式から除く自己株式数は申請会社が現に保有する自己株式数をいい、自己株式取得決議（自己株式の取得に係る会社法第156 条第１項（同法第165条第３項の規定により読み替えて適用する場合を含みます。）の規定による決議をいいます。以下同じ。）を行っていても、未取得のものは所有する自己株式数に含みません。
（注３） 自己株式処分等決議を行っている場合には、当該自己株式処分等決議に係る株式数を、申請会社は所有していないものとみなし、仮に未処分であっても、当該処分等決議済の株式数を所有する自己株式から減じます。

- 3 -（注４）最近の基準日等以後において、自己株式処分等決議を行った場合で当該決議が特定の者に対して譲渡する決議である場合には、当該自己株式は当該特定の者が所有しているものとみなして計算します。したがいまして、当該決議による譲渡が、流通性の乏しい株式として名証が定める株式を所有する者に対するものであるときは、当該譲渡する株式数を、流通性の乏しい株式として合算します。
（注５）自己株式消却決議を行っている場合には、当該自己株式を消却したものとみなし、仮に未消却であっても、当該消却決議済の自己株式を所有する自己株式から減じます。
（注６）例えば、役員の親族と連絡が取れないなど、申請会社において流通性の乏しい株券の正確な把握が困難な場合は、その範囲及び把握が困難な理由を名証に報告いただくことで、追加調査を不要と判断できる場合がありますので、主幹事証券会社を通じてご相談ください。
（注７）普通銀行とは、都市銀行や地方銀行を指し、信託銀行（信託口を含む）、信用金庫、信用組合、労働金
庫、農林系金融機関、政府系金融機関、証券金融会社等は含みません。
（注８）保険会社とは、保険業法（平成７年法律第105号）第２条第３項に規定する生命保険会社及び同条第４項に規定する損害保険会社をいいます。
（注９）事業法人等とは、金融機関及び金融商品取引業者以外のすべての法人を指し、株式会社だけではなく、
例えば、財団法人・学校法人等の法人も含みます（投資事業有限責任組合等の法人格のない団体は、事業法人等には含まれません。）。
（注10）国内の普通銀行、保険会社及び事業法人等の所有する株式のうち、所有目的が純投資であることが明らかであり、売買の状況を踏まえ名証が適当と認めるものは、流通株式として取り扱うことができます（10％以上を所有する場合を除く）。
名証は、最近５年間に提出された大量保有報告書及び変更報告書のほか、最近５年間の売買実績及び所有目的について株主が記載した当取引所所定の「保有状況報告書」によって、所有目的、５年以内の売買実績等について確認を行います。確認の際には、大量保有報告書等の作成者である株主に対して、申請会社との関係性や今後の所有方針の確認を行うことがあります。
なお、申請会社が名証を含む金融商品取引所に上場していない場合には、売買実績は求めません。また、
新規上場時の株主については、新規上場後５年以内においても、同様に売買実績を求めません。
（注11）10％以上を所有する者が所有する有価証券のうち、以下のものは、流通性の乏しい株券の数からは除外します。この場合、当該株式であることを証明する書面等（例えば、投資信託又は年金信託に組み入れられている有価証券については、その組み入れ状況が確認できる資料等）をご提出いただきます。なお、いわゆる従業員持株会は、10％を超えた場合、流通株式に含まれず、流通性の乏しい株券となります。
○投資信託又は年金信託に組み入れられている有価証券、その他投資一任契約その他の契約又は法律の規定に基づき信託財産について投資をするのに必要な権限を有する投資顧問業者又は信託業務を営
む銀行等が当該権限に基づき投資として運用することを目的とする信託に組み入れられている有価証券○投資法人又は外国投資法人の委託を受けてその資産の保管に係る業務を行う者が当該業務のため所有する有価証券○証券金融会社又は金融商品取引業者が所有する有価証券のうち信用取引に係る有価証券○預託証券に係る預託機関（名義人を含みます。）の名義の有価証券○その他当該有価証券の数の10％以上を所有する者以外の者が実質的に所有している有価証券のうち、名証が適当と認めるもの

なお、上記のほか、名証が流通株式に含めることが適当でないと認める有価証券につ- 4 -いても、流通性の乏しい株券の数に含める場合があります。
＜大規模な公募又は売出しを伴う新規上場に係る特例＞
名証では、株式の公募・売出しの規模を、市場の需給を踏まえ円滑な消化が可能と見込
まれる水準にしようとする場合の緩和措置を設けています。（規程第713条）
具体的には、新規上場時における株式の公募又は売出しの規模が1,000億円以上の見込み（注）である場合に、「流通株式比率に係る基準に適合するための計画書」を提出することで、上場時に求められる流通株式比率は10％以上の見込みで足りることとになります。「流通株式比率に係る基準に適合するための計画書」には、原則として、上場後５年以内に流通株式比率に関する基準に適合するための具体的な計画及び当該計画に含まれる個別の取組の実施予定時期等について記載していただきます。
なお、提出された計画書は、新規上場承認日から公衆縦覧の対象とするほか、流通株式比率が35％以上となるまでの間、当該計画書に記載された計画の進捗状況（計画に重要な変更がある場合には変更内容を含みます。）を、１事業年度に対して１回以上の頻度で開示する必要があります。
(注) 公募又は売出しの規模は、発行価格決定日に決定された株価を用いて算定します。ただし、上場承認までに提出する時価総額算定書における株価を用いて算定した公募又は売出しの規模が基準を満たさない
場合は、原則として上場を承認しません。

○ 上場後における「個人株主の確保」について申請会社がプレミア市場の上場会社となった際には、「個人株主の所有する株式（注）の数が、上場会社の事業年度の末日において上場株券の数の５％以上であること又は株主数が2,000人以上であること」が上場維持基準として求められる（規程第501条第１項第２号ｂの(c)）ほか、個人株主の確保に関する努力義務が課される（規程第449条）こととなりますので、上場前後の資本政策においては、個人株主の確保にも留意した対応をお願いいたします。
(注) 「個人株主の所有する株式」とは、上場内国会社から提出される有価証券報告書の「所有者別状況」
中の「個人その他」に記載された株式のうち、流通性が乏しい上記＜流通株式数基準＞①から⑥までに掲げる者又は組合等が所有する株式を除いた株式をいいます。

（３） 時価総額 （規程第211条第３号）
上場日における時価総額が250億円以上となる見込みのあること。
【規程第211条第３号】「時価総額」は、上場時において見込まれる上場株券の数に株価を乗じて得た額に、その申請会社が発行するその他のすべての株式（国内の金融商品取引所に上場又は外国の金- 5 -融商品取引所等において上場若しくは継続的に取引されているものに限ります。）に係る時価総額を加えて算定します。
算定の際の株価には次の価格を用います。
＜申請会社が未上場会社の場合＞（注１）

上場申請に係る公募又は売出しを行う場合には、公募又は売出しの価格を用います。

上場申請に係る公募又は売出しを行わない場合には、名証が合理的と認める算定式により計算された株券の評価額を用います。
＜申請会社が他の取引所の上場会社の場合＞上場申請に係る公募又は売出しを行う場合には、公募又は売出しの価格
認する日の２営業日前の日以前１か月間における株式の最低価格

（注２）

（注１）

と上場を承

のいずれか低い価格を用います。
上場申請に係る公募又は売出しを行わない場合には、上場を承認する日の２営業日前の日以前１か月間における株式の最低価格を用います。
(注１)

公募又は売出しの価格とは、発行価格決定日に決定された株価をいいます。ただし、上場承認までに提出する時価総額算定書において基準を満たさない場合は、原則として上場を承認しません。
(注２)

最低価格とは、その株式が上場されている国内の金融商品取引所の売買立会における、対象期間各日の最終価格（終値）のうち最低の価格をいいます。したがいまして、気配値段や立会時間外、市場外での取引価格、取引時間中の最低価格（安値）は含みません。
(注３)

申請会社が保有する自己株式について、自己株式消却決議を行った場合の当該自己株式消却決議に係る自己株式は、消却したものとみなして算定します。（規則第213条第１項第２号）（４） 事業継続年数 （規程第211条第６号）
新規上場申請日から起算して３年前より前から株式会社として継続的に事業活動をしていること。
【規程第211条第６号（規程第205条第４号準用）】

申請会社は、 新規上場申請日において、新規上場申請日から起算して３か年前より前（注）から、株式会社として新規上場申請日における主要な事業に関する活動を３か年以上継続して行っていることが必要です。
(注) 例えば、新規上場申請日が20X4年４月１日の場合、同日を起算日とした３か年前の日は20X1年４月２日となりますので、その日より前の日以前（20X1年４月１日以前）に株式会社として主要な事業に関する活動を開始していることが必要です。

- 6 -（５） 純資産の額 （規程第211条第４号）
上場日における純資産の額が、50 億円以上となる見込みのあること。
【規程第211条第４号】

上場日における純資産の額が50 億円以上となる見込みのあることが必要です。審査対象となる「上場日における純資産の額」は、次のとおりです。
＜申請会社が、基準事業年度（「Ⅰの部」に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度）の末日の翌日以後の「新規上場申請のための半期報告書」又は半期報告書の写しを提出した場合＞
直近の「新規上場申請のための半期報告書」又は半期報告書の写しに記載された直前中
間会計期間の末日における純資産の額（注１）が審査対象となります。また、中間連結財務諸表を作成していない場合には、中間貸借対照表（単体）の数値が審査対象となります。
加えて、中間貸借対照表（単体）に基づいて算定される純資産の額（注２）が負の数値でな

いことが必要です。
＜上記以外の場合＞「新規上場申請のための有価証券報告書」に記載された基準事業年度の末日における純
（注３）

資産の額

が審査対象となります。また、連結財務諸表を作成していない場合には、貸借対照表（単体）の数値が審査対象となります。
加えて、貸借対照表（単体）に基づいて算定される純資産の額（注４）が負の数値でないことが必要です。
また、上記の純資産の額が基準を充足しない場合であっても、上場前の公募による調達見込額又は調達額を加算した純資産の額を審査対象とすることができます。その場合は、「直前の中間会計期間の末日又は事業年度の末日における純資産の額」、「公募による調達見込額」及び「審査対象とする純資産の額」を記載した当取引所所定の「純資産の額計算書」を提出する必要があります。
(注１) 「連結財務諸表規則」の規定により作成された中間連結貸借対照表の純資産の部の合計額に、同規則第153 条第１項又は第 263 条第１項に規定する準備金等を加えた額から、当該純資産の部に掲記される
非支配株主持分を控除して得た額をいいます。
(注２) 「財務諸表等規則」の規定により作成された中間貸借対照表の純資産の部の合計額に、同規則第 182条第１項又は第 281 条第１項に規定する準備金等を加えた額をいいます。
(注３)「連結財務諸表規則」の規定により作成された連結貸借対照表の純資産の部の合計額に、同規則第45条の２第１項に規定する準備金等を加えた額から、当該純資産の部に掲記される少数株主持分を控除して得た額をいいます。
(注４)「財務諸表等規則」の規定により作成された貸借対照表の純資産の部の合計額に、同規則第54条の３- 7 -第１項に規定する準備金等を加えた額額をいいます。
(注５)

申請会社がIFRS任意適用会社である場合は、中間連結貸借対照表又は連結貸借対照表（連結財務諸表を作成すべき会社でない場合は、中間貸借対照表又は貸借対照表）に基づいて算定される純資産の額に相当する額とします。

（６） 利益の額又は売上高 （規程第211条第５号）
次のａ又はｂに適合すること。
ａ 最近２年間における利益の額の総額が25億円以上であること。
ｂ 最近１年間における売上高が100億円以上であって、かつ、上場日における時価総額が1,000億円以上となる見込みのあること。
【規程第211条第５号】

次のａ又はｂに適合していることが必要です。
ａ．最近２年間の利益の額の総額が 25 億円以上であること。（以下「利益基準」といいます。）
ｂ．最近１年間における売上高が 100 億円以上である場合で、かつ、上場日における時
価総額が1,000億円以上ある見込みのあること。（以下「売上高基準」といいます。）＜利益基準の場合＞
ａ．最近２年間（注１）の利益の額の総額（注２）が25億円以上であること。
この基準では、連結損益計算書又は連結損益及び包括利益計算書（以下「連結損益計算書等」といいます。）に基づいて算定される「利益の額」（審査対象期間に連結財務諸表を作成していない期間がある場合には、その期間については、損益計算書（単体）に基づいて算定される「利益の額」）が審査対象となります。
ここでいう「利益の額」とは、連結財務諸表規則第61条により記載される経常利益金額
又は経常損失金額に、同規則第65条第３項により記載される金額（いわゆる非支配株主に帰属する当期純利益）を加減して算出した金額です（損益計算書（単体）の場合は、財務諸表等規則第95条により表示される経常利益金額又は経常損失金額となります）（注３）。
なお、申請会社が新規公開企業の場合、原則として「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」（以下この項において「Ⅰの部」といいます。）に記載された２期分の連結財務諸表又は財務諸表から「利益の額」を算定しますが（注４）、申請会社が国内の他の金融商品取引所に既に上場している会社又は継続開示会社の場合、基準事業年度以前の「利益の額」は、「Ⅰの部」に記載された連結財務諸表又は財務諸表の比較情報（基準事業年度の会計方針を適用）の数字ではなく、過去において提出した有価証券届出書又は有価証券- 8 -報告書等に記載された当該事業年度の連結財務諸表又は財務諸表（当該事業年度の会計方
針を適用）から「利益の額」を算出します（図表参照）。この場合、「Ⅰの部」に当該事業年度の連結財務諸表又は財務諸表及び公認会計士又は監査法人による監査報告書を添付する必要があります。
(注１)「最近」の起算は、基準事業年度の末日からさかのぼります。例えば、基準事業年度が20X1年３月期である申請会社についての「最近１年間」は、20X0年４月１日から 20 X1年３月31日までの１年間を意味します。以下、「最近」の起算は同様に取り扱います。
(注２) 利益の額が負の数値である場合も加算します。例えば、最近２年間の利益の額が、それぞれ△５億円、30 億円である場合には、（△５億円）＋30 億円で 25 億円となります。
(注３)

申請会社がIFRS任意適用会社である場合は、連結損益計算書等（審査対象期間において連結財務諸表を作成すべき会社でない期間がある場合は、損益計算書）に基づいて算定される利益の額に相当する額（税引前利益の額を基礎として計算します）とします。
(注４)

新規公開の場合は、「Ⅰの部」には、図表のとおり、直前期の会計方針を適用した直前々期及び直前期の連結財務諸表又は財務諸表が記載されることになりますが、直前々期の「利益の額」の算定について、直前期の会計方針を適用した直前々期の連結財務諸表又は財務諸表ではなく、直前々期の会計方針を適用した直前々期の連結財務諸表又は財務諸表（当該書類に準ずるものとして当取引所が適当と認める書類を含む。）を利用することもできます。その場合、当該書類及び当該書類に対する公認会計士又は監査法人による監査報告書又は財務数値等に係る意見を記載した書面の提出が必要になります。
(注５)

利益の額が監査法人又は公認会計士の監査意見により影響を受ける場合には、正当な理由に基づく企業会計の基準の変更によるものと認められている場合を除き、その意見に基づいて修正したのちの利益の額を審査対象とします。
(注６)

申請会社が最近２年間に事業年度（決算期）の変更を行っているため、審査対象期間の利益の額が単純な加算のみによって算定できない場合の利益の額の算出方法は、連結損益計算書若しくは損益計算書
又は中間連結損益計算書若しくは中間損益計算書の利益の額を月割按分することにより審査対象期間の利益の額を算出します。

＜売上高基準の場合＞
ｂ．最近１年間における売上高が100億円以上である場合で、かつ、上場日における時価総額が1,000億円以上ある見込みのあること。
（注１）時価総額の算定方法は、「(3) 時価総額」をご参照ください。
（注２） 売上高は、連結損益計算書等（審査対象期間において申請会社が連結財務諸表を作成すべき会社でな
い期間がある場合は、損益計算書）に掲記される売上高をいいます。
（注３） 事業年度（決算期）の変更を行っているため、審査対象期間の売上高が単純な加算のみによって算定できない場合には、連結損益計算書若しくは損益計算書又は中間連結損益計算書若しくは中間損益計算書の売上高を月割按分することにより審査対象期間の売上高を算定します。
（注４） 売上高が、公認会計士又は監査法人の意見により影響を受ける場合には、正当な理由に基づく企業会
計の基準の変更によるものと認められる場合を除き、その監査意見に基づいて修正したのちの売上高を審査対象とします。

- 9 -（注５）申請会社が相互会社から株式会社への組織変更を行う場合であって、審査対象期間に当該組織変更前の期間が含まれるときは、その組織変更前の期間については、当該相互会社の各連結会計年度の連結損益計算書等に基づいて算定される利益の額に相当する額及び当該相互会社の各連結会計年度の損益計
算書に掲記される売上高について審査対象とします。

（７） 虚偽記載又は不適正意見等 （規程第211条第６号）①虚偽記載
ａ 最近２年間に終了する各事業年度若しくは各連結会計年度の財務諸表等又は各事業年度における中間会計期間若しくは各連結会計年度における中間連結会計期間の中間財務諸表等が記載又は参照される有価証券報告書等に虚偽記載を行っていないこと。
【規程第211条第６号（規程第205条第７号ａ準用）】

最近２年間に終了する各事業年度及び各連結会計年度の財務諸表等（注１）が記載又は参照される有価証券報告書等（注２）に「虚偽記載」（注３）を行っていないことが必要です。また、
最近２年間に終了する各事業年度における中間会計期間及び各連結会計年度における中間
連結会計期間の中間財務諸表等（注４）が記載又は参照される有価証券報告書等に「虚偽記載」を行っていないことが必要です。
（注１） 財務諸表等とは、財務諸表及び連結財務諸表をいいます。
（注２） 有価証券報告書等とは、以下のものをいいます。
・有価証券届出書及びその添付書類並びに当該有価証券届出書に係る参照書類
・発行登録書及び添付書類並びに当該発行登録書に係る参照書類
・発行登録追補書類及び添付書類並びに当該発行登録追補書類に係る参照書類
・有価証券報告書及び添付書類
・半期報告書・目論見書（注３） 「虚偽記載」とは、有価証券報告書等について、内閣総理大臣等から訂正命令又は課徴金納付命令若しくは告発を受けた場合、又は訂正届出書等を提出した場合であって、その訂正した内容が重要と認められるものである場合をいいます。
（注４） 中間財務諸表等とは、中間財務諸表（中間貸借対照表、中間損益計算書及び中間キャッシュ・フロー
計算書（法第 24 条の５第１項の表の第２号又は第３号の上欄に掲げる会社にあっては、中間貸借対照表、中間損益計算書、中間株主資本等計算書及び中間キャッシュ・フロー計算書））及び中間連結財務
諸表（中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書又は中間連結損益及び包括利益計算書並びに中間連結キャッシュ・フロー計算書（法第 24 条の５第１項の表の第２号又は第３号の上欄に掲げる会社にあっては、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計
算書又は中間連結損益及び包括利益計算書、中間連結株主資本等変動計算書並びに中間連結キャッシュ・
フロー計算書））又は中間会計期間に係る財務書類をいいます。

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②不適正意見等
ｂ 最近２年間に終了する各事業年度及び各連結会計年度の財務諸表等に添付される監査報告書（最近１年間に終了する事業年度及び連結会計年度の財務諸表等に添付されるものを除く。）において、公認会計士等※の「無限定適正意見」又は「除外事項を付した限定付適正意見」が記載されていること。（注１、２）【規程第211条第６号（規程第205条第７号ｂ準用）】

ｃ 最近１年間に終了する事業年度及び連結会計年度の財務諸表等に添付される監査報告書並びに最近１年間に終了する事業年度における中間会計期間及び連結会計年度
における中間連結会計期間の中間財務諸表等に添付される期中レビュー報告書において、公認会計士等の「無限定適正意見」又は「無限定の結論」が記載されていること。（注３、４、５）【規程第211条第６号（規程第205条第７号ｃ準用）】※「公認会計士等」とは、監査法人又は２人以上の公認会計士をいいます（以下同じ。）。

監査法人等の監査意見については、原則として、以下に該当することが必要です。
・最近２年間に終了する各事業年度及び各連結会計年度の財務諸表等に添付される監査報告書（最近１年間に終了する事業年度及び連結会計年度の財務諸表等に添付されるものを除きます。）において「無限定適正意見」又は「除外事項を付した限定付適正意見」が記載されていること。
・最近１年間に終了する事業年度及び連結会計年度の財務諸表等に添付される監査報告書において「無限定適正意見」が記載され、かつ最近１年間に終了する事業年度における中間会計期間及び連結会計年度における中間連結会計期間の中間財務諸表等に添付される期中レビュー報告書において「無限定の結論（特定事業会社の場合にあっては「中間財務諸表等が有用な情報を表示している旨の意見」を含む。）」が記載されていること。
これは、利益の額等の審査は、適正な会計処理等に基づく財務諸表等をベースに行うことを前提としているためです。また、特に基準事業年度においては、監査法人の指導等により、申請会社が会計上の問題点をすべて解消していることが必要と考えられるためです。
なお、監査意見が「無限定適正意見」であっても、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる旨が監査報告書に記載されている場合には、有価証券上場規程第213条の中で「企業の継続性」を審査項目としていることから、上場承認までに提出される期中レビュー報告書等において当該事項に係る記載がなくなる等、継続企業の前提に関して重要な不確実性が認められなくなることが審査上求められます。また、最初の１年間においては、継続企業の前提に関する事由により「不適正意見」等（最近１年間に終了する事業年度及び連結会計年度については、「限定付適正意見」を含む。）が付されている場合は申請が可能ですが、その場合には、不適正意見等が付された経緯等を審査の過程で確認するこ- 11 -

ととなります。
(注１)

例えば、直前々期の期首後に監査契約を締結して監査を実施したために、期首残高の妥当性の検証が困難であることや、必要な監査時間が確保できないことなどにより、直前々期の監査報告書に「限定付適正意見」が付された場合であっても、申請が可能です。

(注２)

天災地変など申請会社の責めに帰すべからざる事由により「意見の表明をしない」旨の記載がなされている場合及び継続企業の前提に関する事由により「不適正意見」等の記載がなされている場合は、申請が可能です。

(注３)

比較情報に対する事項のみを理由として、公認会計士等の「限定付適正意見」又は「除外事項を付した限定付結論」が記載されている場合は、申請は可能です。

(注４)

継続企業の前提に関する事由により、「無限定適正意見」又は「無限定の結論」が記載されていない場合は、申請は可能です。

(注５)

他市場経由上場又は未上場で半期報告書を作成している継続開示会社の新規上場の場合は、最近１年間の期中レビュー報告書に「無限定の結論」が記載されている必要があります。

③内部統制報告書等
ｄ 新規上場申請に係る株券が国内の他の金融商品取引所に上場されている場合にあっては、次の(a)及び(b)に該当するものでないこと。
(a) 最近１年間に終了する事業年度に係る内部統制報告書において、「評価結果を表明できない」旨が記載されていること。
(b) 最近１年間に終了する事業年度に係る内部統制報告書に対する内部統制監査報
告書において、「意見の表明をしない」旨が記載されていること。
【規程第211条第６号（規程第205条第７号ｄ準用）】「財務報告に係る内部統制」に関する取扱いについては、申請会社に係る株券が国内の他の金融商品取引所に上場されている場合において、以下に該当するものでないことが必要です。
①最近１年間に終了する事業年度に係る内部統制報告書において、「評価結果を表明できない」旨が記載されていること。
②最近１年間に終了する事業年度に係る内部統制報告書に対する内部統制監査報告書において、「意見の表明をしない」旨が記載されていること（注）。
(注) 内部統制報告書に係る監査証明の免除を選択可能な期間において、監査証明の免除を行っている場合は除きます。

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（８） 登録上場会社等監査人による監査 （規程第211条第６号）
最近２年間の財務諸表等及び最近１年間の中間財務諸表等について、登録上場会社等
監査人※の監査又は期中レビューを受けていること【規程第211条第６号（規程第205条第８号準用）】※

日本公認会計士協会の上場会社監査事務所登録制度に基づき上場会社監査事務所名簿に登録されている監査事務所（同協会の品質管理レビューを受けた者に限ります。）です（名証が適当でないと認める者を除きます。）。

最近２年間に終了する各事業年度及び各連結会計年度の財務諸表等並びに最近１年間に終了する事業年度における中間会計期間及び連結会計年度における中間連結会計期間の中間財務諸表等について、登録上場会社等監査人による法第193条の２の規定に準ずる監査又は期中レビューを受けている必要があります。
資本市場や企業活動の国際化、企業が採用する情報技術の高度化、更には国際会計基準の導入や、会計基準・監査基準の大改訂、上場会社における粉飾決算の発生など、公認会
計士監査を取り巻く環境は大きく変化しており、企業が公表する財務諸表等に対して公認会計士が独立の立場から実施する監査について、その信頼性の一層の向上が求められております。
このような企業や会計・監査を取り巻く状況を鑑みると、これまで以上に組織化された監査体制が望まれ、また、主要な担当者が長期間継続して同一の会社の監査業務に従事す
ることは独立性確保の観点から好ましいことではありません。
したがって、名証としては、日本公認会計士協会の上場会社監査事務所登録制度に基づき上場会社監査事務所名簿に登録されている監査事務所（日本公認会計士協会の品質管理
レビューを受けた者に限る。）による監査を受けること及び当該監査が監査法人または複数の公認会計士による共同監査によって行われていることを新規上場申請者に求めています。
また、監査体制の充実や独立性確保の観点から、上場会社監査事務所部会へ「組織形態」
が監査法人または共同事務所として登録が行われ、組織的監査体制が整備された監査法人
又は共同事務所を監査人として選定していただきたいと考えております。
なお、継続監査は基準上は要件としていませんので、監査契約の締結時期については、監査法人等の判断に基づくこととなります。

（９） 株式事務代行機関の設置 （規程第211条第６号）
株式事務を当取引所の承認する株式事務代行機関※に委託しているか、又は、当該株式事務代行機関から受託する旨の内諾を得ていること。
【規程第211条第６号（規程第205条第９号準用）】- 13 -

※

名証で現在承認している株式事務代行機関は、信託銀行並びに、東京証券代行㈱、日本証券代行㈱及び㈱アイ・アールジャパンの各社です。

株式事務の合理化を図る観点から、上場会社には、株式事務を名証の承認する株式事務代行機関に委託することを求めています。
従って、申請会社は、上場申請日までに、名証の承認する株式事務代行機関に株式事務を委託しているか、又は当該株式事務を受託する旨の内諾を得ていることが必要となります。

（１０） 単元株式数 （規程第211条第６号）
単元株式数が、上場の時に100株となる見込みのあること。
【規程第211条第６号（規程第205条第10号準用）】

名証では、投資者をはじめとする市場利用者の利便性を向上させるため、全上場会社の売買単位（注１）を100株に統一しており、新規上場の申請会社においては、その売買単位（単元株式数）をあらかじめ100株に設定していただくことを求めています。
具体的には、上場申請の際に、定款等諸規則や登記事項証明書等の上場申請書類に基づ
き単元株式制度採用の有無及び単元株式数を確認します。上場申請の段階で単元株式制度を採用していない場合や単元株式数が100株で無い場合は、審査期間内に単元株式制度の採用・単元株式数の変更を行っていただくこととなります（注２）。
国内の他の金融商品取引所に上場されている内国株券であっても、単元株式数が100株である必要があります。
(注１)

金融商品取引所における売買は、銘柄ごとに定める単位の整数倍の数量によって行われますが、この単位のことを売買単位といいます。売買単位は、原則として、単元株制度の採用会社については１単元の株式数、単元株制度の非採用会社については１株となります。

(注２)

定款、登記事項証明書、社内諸規則、「Ⅰの部」等の新規上場申請に係る各種書類については、審査

期間内に記載内容を変更し、ご提出いただく必要があります。

（１１） 株式の譲渡制限 （規程第211条第６号）
上場申請に係る株式の譲渡につき制限を行っていないこと又は上場の時までに制限を行わないこととなる見込みのあること。
【規程第211条第６号（規程第205条第11号準用）】

株式会社は、定款において株式の譲渡につき制限を設けることができますが、金融商品取引所は不特定多数の投資者が参加する流通市場であり、市場における売買に基づく株式- 14 -

の移転についての制限は、制度としてなじまないものです。したがって、上場申請に係る株式の譲渡につき原則として制限を行っていないことが必要です。
このため、上場申請に係る株式の譲渡制限の制度を設けている会社は、上場承認までに定款を変更し、当該変更事項を反映した登記事項証明書等を提出していただくことが必要です。
なお、放送法、航空法などの特別の法律により株式の譲渡制限が行われ、かつ、その制限の内容が名証の市場における売買を阻害しないものと認められる場合は、例外として取り扱います。

（１２） 指定振替機関における取扱い （規程第211条第６号）
当該銘柄が指定振替機関の振替業における取扱いの対象であること又は上場の時までに取扱いの対象となる見込みのあること。
【規程第211条第６号（規程第205条第12号準用）】

金融商品取引所に上場する株券は、振替法に基づき指定振替機関（株式会社証券保管振替機構（以下「保振」といいます。））における株式等振替制度の対象となります。
従って、申請会社の株式は、既に保振の取扱い対象であるか、又は上場の時までに取扱いの対象となる見込みのあることが必要となります。
申請会社の発行する株式が指定振替機関の振替業における取扱いの対象となるためには、
当該申請会社が株券不発行会社であることが求められていることから、申請会社が株券発行会社であり、かつ、株券不発行に係る手続きを完了していない場合には、上場承認までに株券不発行に係る手続きを行う必要があります。また、上場承認後（原則として上場承認日）に保振に対して、上場する株式を保振が取り扱うことに同意する旨を記載した、保振が定める同意書を提出する必要があります。

（１３） 合併等の実施の見込み （規程第211条第６号）
次のａまたはｂに該当するものでないこと。
ａ 新規上場申請日以後、基準事業年度の末日から２年以内に、合併、会社分割、子会社化（他の会社を子会社とすること）若しくは非子会社化（他の会社の親会社でなくなること）、事業の譲受け若しくは譲渡を行う予定があり※、かつ、申請会社が当該行為により実質的な存続会社でなくなっている又はなくなる場合。
【規程第211条第６号（規程第205条第13号ａ準用）】

ｂ 申請会社が解散会社となる合併、他の会社の完全子会社となる株式交換又は株式移転を基準事業年度の末日から２年以内に行う予定のある場合（上場日以前に行う予定- 15 -

のある場合を除きます。）【規程第211条第６号（規程第205条第13号ｂ準用）】※

申請会社の子会社が行った又は行う予定のある場合を含みます。

以下のａまたはｂに該当するものでないことが必要です。
ａ 合併、会社分割、子会社化若しくは非子会社化、事業の譲受け若しくは譲渡
新規上場申請日以後、基準事業年度の末日から２年以内（注１）に、申請会社が実質的な存続会社でなくなってしまうような合併等（注２）を行う予定のある場合には、当該行為により申請会社の事業内容、財政状態及び経営成績等が極端に変化するものと考えられます。
このような場合、当該会社が上場申請を行ったとしても、当該行為後の企業実態を把握することが困難であること等から、上場申請を受理しないこととしています。
(注１)「新規上場申請日の属する事業年度の初日以後、新規上場申請日まで」の間は含まれませんので、当該期間に合併等を行っている場合は、上場申請が可能です。

(注２)

会社分割については、当該分割が上場会社から事業を承継する人的分割（承継する事業が申請会社の主要な事業となるものに限ります。）である場合を除きます。

申請会社が行った合併等が上記に該当せず上場申請が不受理とならない場合でも、当該合併等が重要な影響を与えると判断される場合には、別途、上場申請にあたって資料の提出が必要となる場合があります。

ｂ 合併、株式交換又は株式移転
上場会社が解散会社となる合併、他の会社の完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合には、当該行為により上場会社は上場廃止となります。
そこで、上場申請時点において上場廃止となる予定のある会社を上場させることは好ま
しくないことから、申請会社が解散会社となる合併、他の会社の完全子会社となる株式交
換又は株式移転を基準事業年度の末日から２年以内に行う予定の場合には、上場申請を受理しないこととしております。
(注) ただし、当該組織再編行為を上場日以前に行う予定がある場合については、上場申請は可能です。

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２ 実質審査基準 （有価証券上場規程第213条関係）
上場審査は、形式基準（有価証券上場規程第211条各号）に適合する申請会社の企業グループ※を対象として、有価証券上場規程第213条第１項各号（以下「実質審査基準」といいます。）に掲げる事項に基づいて行います。
実際の審査においては、申請会社へのヒアリング等を通じて基準への適合状況を確認します。
なお、申請会社の企業グループが当該基準に適合していると判断される場合であっても、上場会社としてより望ましい姿となるよう改善を要請する場合もあります。
※申請会社並びにその子会社及び関連会社をいいます。

実質審査基準一覧表《有価証券上場規程第213条》《有価証券上場規程施行規則第231条（要約）》(1) 企業の継続性及び収益性(a) 事業計画が、そのビジネスモデル、事業環境、リスク要因等を踏まえ継続的に事業を営み、安定的かつて、適切に策定されていると認められること
優れた収益基盤を有していること(b) 今後において安定的に相応の利益を計上することができる合理的な見込みがあること(c) 経営活動が、安定かつ継続的に遂行することができる状況にあること(2) 企業経営の健全性(a) 関連当事者その他の特定の者との間で、取引行為その他の経営活動
事業を公正かつ忠実に遂行していを通じて不当に利益を供与又は享受していないこと
ること(b) 役員の相互の親族関係、その構成、勤務実態又は他の会社等の役職員
等との兼職の状況が、公正、忠実かつ十分な職務の執行又は有効な監査の実施を損なう状況でないこと(c) 親会社等を有している場合には、経営活動が当該親会社等からの独立性を有する状況にあること(3) 企業のコーポレート・ガバナン (a) 役員の適正な職務の執行を確保するための体制が、適切に整備、運用
ス及び内部管理体制の有効性されている状況にあること
コーポレート・ガバナンス及び内 (b) 経営活動を有効に行うため、その内部管理体制が適切に整備、運用さ
部管理体制が適切に整備され、機能れている状況にあることしていること(c) 経営活動の安定かつ継続的な遂行及び適切な内部管理体制の維持のために必要な人員が確保されている状況にあること(d) 実態に即した会計処理基準を採用し、かつ、必要な会計組織が、適切に整備、運用されている状況にあること(e) 法令等を遵守するための有効な体制が、適切に整備、運用され、また、最近において重大な法令違反を犯しておらず、今後においても重大な法令違反となるおそれのある行為を行っていない状況にあること(4) 企業内容等の開示の適正性(a) 経営に重大な影響を与える事実等の会社情報を適正に管理し、投資企業内容等の開示を適正に行うこ者に対して適時、適切に開示することができる状況にあること及び内部とができる状況にあること
者取引等の未然防止に向けた体制が適切に整備、運用されていること(b) 企業内容の開示に係る書類が、法令等に準じて作成されており、かつ、投資者の投資判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項や主要な事業活動の前提となる事項が適切に記載されていること(c) 関連当事者その他の特定の者との間の取引行為又は株式の所有割合の調整等により、企業グループの実態の開示を歪めていないこと- 17 -

(d) 親会社等を有している場合、申請会社の経営に重大な影響を与える
親会社等に関する事実等の会社情報を、投資者に対して適時、適切に開示できる状況にあること(5) その他公益又は投資者保護の観 (a) 株主の権利内容及びその行使の状況が公益又は投資者保護の観点で点から名証が必要と認める事項
適当と認められること(b) 経営活動や業績に重大な影響を与える係争又は紛争等を抱えていな
いこと(c) 反社会的勢力による経営活動への関与を防止するための社内体制を整備し、当該関与の防止に努めていること及びその実態が公益又は投資者保護の観点から適当と認められること(d) その他公益又は投資者保護の観点から適当と認められること- 18 -

（１） 企業の継続性及び収益性 （規程第213条第１項第１号）
申請会社の企業グループが、継続的に事業を営み、安定的かつ優れた収益基盤を有しているか否かについて審査します。
具体的には、以下に掲げる基準に適合するかどうかを検討します。
(a) 新規上場申請者の企業グループの事業計画が、そのビジネスモデル、事業環境、リスク要因等を踏まえて、適切に策定されていると認められること。
【規則第231条第１項第１号】【審査のポイント】
この基準に基づく審査では、提出された新規上場申請者の事業計画が適切な方法、プロセスで作成されているかどうかの確認を行います。
実際の審査においては、申請会社のビジネスモデルの特徴（強み・弱み）や収益構造について、過年度の業績の変動要因等も踏まえて把握した上で、今後の事業展開に際して考慮すべき様々な要素（業界環境や競合他社の状況、対象とする市場規模や市況、製商品・サービスの需要動向、原材料市場等の動向、主要な取引先の状況、法的規制の状況）が事
業計画に齟齬なく反映されているかどうかを中心に確認します。この際、利益計画、販売
計画、仕入・生産計画、設備投資計画、人員計画、資金計画などの各計画が整合的であるかどうかについても確認します。
また、当該事業計画が、一部の経営者や特定の部署の独断的な立案による社内の努力目
標的な計画でなく、申請会社内の組織的な手続きを踏んだ合理的な計画であるかといった観点での確認も行います。

(b) 新規上場申請者の企業グループが今後において安定的に相応の利益を計上することができる合理的な見込みがあること。
【規則第231条第１項第２号】【審査のポイント】
この基準に基づく審査では、企業グループの経営活動の状況及び事業計画に基づき、上場後に安定的に相応の利益を計上できることを合理的に見込むことが可能かどうかを確認します（注１）（注２）。
（注１）プレミア市場への新規上場に際しては、優れた収益基盤・財政状態に基づく高い市場評価として時- 19 -

価総額250億円の水準が求められており、「相応の利益」とは、当該水準に照らして相応と認められる利
益をいいます。
（注２）この基準においては、新規上場申請者の本業における収益性を確認するという考えから、確認対象とする「利益」は原則として経常利益とします。

実際の審査では、新規上場申請者の企業グループにおける業績が安定的又は増益基調で推移している場合、事業計画が適切に策定されているかどうかの観点を中心に審査を行います。
一方、新規上場申請者の企業グループにおける業績が減益基調で推移している場合や、上場時に想定される時価総額が大きくない場合は、上場後に安定的に相応の利益を計上することができるとする根拠について確認します。このような確認の一環として、申請期の業績進捗実績等により業績の見極めが必要となる場合もあります。
なお、研究開発・設備の維持増強・営業活動等における、中長期的な企業価値向上のための投資により、相応の利益を一時的に計上することができない場合には、当該投資の内
容（投資対象・金額、企業価値向上に向けた投資の狙い等）、それを踏まえた企業全体の業
績動向、今後の投資計画（事業進捗に応じた投資方針の変更や投資継続の判断に係る考え方を含む）等について、確認を行います。
そして、その内容を踏まえ、当該投資活動の影響を除いた場合に、新規上場申請者の企業グループが今後において安定的に相応の利益を計上することができる合理的な見込みがあること、また、当該投資活動の規模及び期間が企業の継続性に影響を与えない状況にあることを確認します。
そのほか、特殊な事情等により損益が変動している場合には、当該事情等を勘案した上で判断します。

(c) 新規上場申請者の企業グループの経営活動（事業活動並びに投資活動及び財務活動をいう。以下同じ。）が、次のイからニまでに掲げる事項その他の事項から、安定かつ継続的に遂行することができる状況にあると認められること。
イ

新規上場申請者の企業グループの事業活動が、仕入れ、生産、販売の状況、取引先との取引実績並びに製商品・サービスの特徴及び需要動向その他の事業の遂行に関する状況に照らして、安定かつ継続的に遂行することができる状況にあること。
ロ

新規上場申請者の企業グループの設備投資及び事業投資等の投資活動が、投資状

況の推移及び今後の見通し等の状況に照らして、経営活動の継続性に支障を来す状
況にないこと。
ハ

新規上場申請者の企業グループの資金調達等の財務活動が、財務状況の推移及び今後の見通し等に照らして、経営活動の継続性に支障を来す状況にないこと。
ニ

新規上場申請者の企業グループの主要な事業活動の前提となる事項（主要な業務

又は製商品に係る許可、認可、免許若しくは登録又は販売代理店契約若しくは生産委託契約をいう。以下同じ。）について、その継続に支障を来す要因が発生してい- 20 -

る状況が見られないこと。
【規則第231条第１項第３号】【審査のポイント】
この基準に基づく審査では、申請会社の企業グループの経営活動が、上場後も安定的に行われるかどうかを実態面から確認します。なお、子会社等の状況については、申請会社の企業グループに及ぼす影響の重要性を考慮して検討を行います。
これをどのように確認するのか、そのポイントを次に概説します。
ここでは、まず、申請会社の企業グループの仕入れ、生産、販売（ここでは、製造業である場合を例にしたものであり、業種、業態が異なれば、それに応じて審査対象項目も変わることになります。）といった事業活動の内容を確認します。
仕入れについては、仕入品目ごとに必要とする質・量を必要な時期に安定的に確保することができるかどうかという点がポイントになります。
生産については、継続的な販売活動に支障を来たさないような量を、販売先の信頼を損なわないような質をもって生産できる体制となっているかどうかを確認することとなります。この際に外注生産を利用する場合には、当然のことながら、優良な外注先が確保されているかどうかも審査の対象となってきます。
販売については、主要な販売先との関係が良好であるかどうか、主要な販売先に経営不振の会社がないかどうか、といった点がポイントになります。例えば、主要な販売先との関係が悪化しているような場合には、当該販売先との取引が縮小、あるいは解消された場
合の申請会社の企業グループに対する影響はどのようなものか、また、そうした影響による損失を補う手立てはあるのかどうか、といった点をさらに確認し、上場後も経営活動を継続していく上で大きな支障となるものがないのかどうかという観点から検討することとなります。
また、仕入れ、生産、販売についてそれぞれ個々に活動を行うことなく、事業全体として連携が図られながら進められているかどうかという点も重要と考えられます。
これに加え、申請会社の企業グループの属する業界の状況とその業界内での競争力についても確認します。
ここでは、業界環境、製商品の市場性が凋落の傾向にないかどうか、その中で申請会社の企業グループの製商品が安定的に需要を確保していく特性を有しているかどうかといった点がポイントになります。仮に業界としての市場規模が拡大傾向にある場合でも、製商品の市場占有率が低下傾向にあるとすると、その要因は何か、今後の見通しはどうか、また、そうした状況に対する具体的な対応策を有しているかどうかといった点を確認していくこととなります。
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その他、以下のような点もポイントと言えます。
●事業所の展開方針とその状況等について
多店舗展開を行っている場合、出店方針の確立、出店基準の設定などにより、継続的に出店していくことが可能か。
●経営上の重要な契約等の状況についてフランチャイズ契約、ロイヤリティー契約などの事業経営上、重要な契約が存在しているか、そうした契約が上場後も継続して締結される見込みがあるか。
●係争事件、訴訟事件、法令違反等について訴訟等により、製商品等の信頼性を損なうようなことがないかどうか、また、事業活動を制約するような影響を及ぼすものがないかどうか。
●危機管理について
事故や災害が発生した場合の事業継続及び復旧に関して適切な対策、対応を整えているか。

次に、事業活動の継続性を支える投資活動の状況及び財務活動の状況を確認します。
投資活動については、事業活動における競争力の維持、将来の事業拡大などに対応するために必要となる設備投資、研究開発投資などの投資計画を適切に立案しているか、また新規の事業投資を行う場合、収支計画及び投資回収計画など必要十分な検討を行っている
か、といった点がポイントとなります。特に、中長期的な企業価値向上のための投資により一時的に相応の利益を計上することができない場合には、投資活動の規模及び期間が、企業の継続性に影響を与えない範囲であるかどうかを今後のキャッシュ・フロー計画など
をもとに確認します。
財務活動の面からは、申請会社の企業グループの財務状況に照らして、事業の拡大及び投資計画の遂行にあたって必要となる資金調達の目途、見通しがあるか、また、今後の設備投資等によって継続的に借入金の増加が見込まれる場合、業界の動向及び申請会社の取引銀行との関係、上場後の公募増資等の資金計画等を踏まえ、事業の継続に影響を及ぼす
財務状況の著しい悪化が見込まれないかといった点がポイントとなります。
なお、新規上場時に公募増資等を行う場合には、調達資金による具体的な投資計画の内容、その投資回収の見通しについても確認を行います。
さらに、申請会社の企業グループの主要な事業活動において、許認可等を必要とする場
合、当該許認可等を継続して更新できる状況にあるか等について確認します。

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ここでいう、「主要な事業活動の前提となる事項」とは、「主要な業務又は製商品に係る許可、認可、免許若しくは登録又は販売代理店契約若しくは生産委託契約」のことを指します。
企業グループの主要な事業活動が、行政等による許可、認可、免許等を必要とする業態であり、それらが取り消された場合、事業活動が立ち行かなくなることが考えられます。
また、主要な製商品の販売において販売代理店契約を締結している場合や、ファブレス
企業に見られるように、企業と協力工場が生産委託契約を締結している場合、その生産委託契約が解約されると事業活動の継続に支障が生じることが考えられます。
そのような観点から、免許等が更新できなくなる要因が発生していないことを確認していくことになります。
加えて、主要な事業活動の前提となる事項については、申請会社より、以下に掲げる事項を記載した書面をご提出いただき、その内容を確認していくこととなります。
・申請会社の企業グループの主要な事業活動の前提となる事項
・許認可等の有効期間その他の期限が法令、契約等により定められている場合には、当
該期限・免許等の取消し、解約その他の事由が法令、契約等により定められている場合には、
当該事由・申請会社の企業グループの主要な事業活動の前提となる事項について、その継続に支障を来す要因が発生していない旨及び当該要因が発生した場合に事業活動に重大な影響を及ぼす旨
なお、主要な事業活動の前提となる事項が存在しない場合は、その旨を記載していただ
くことになります。

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（２） 企業経営の健全性 （規程第213条第１項第２号）
申請会社の企業グループが、事業を公正かつ忠実に遂行しているか否かについて審査します。
具体的には、以下に掲げる基準に適合するかどうかを検討します。
(a) 新規上場申請者の企業グループが、次のイ及びロに掲げる事項その他の事項から、その関連当事者（注１）その他の特定の者（注２）との間で、取引行為（間接的な取引行為
及び無償の役務の提供及び享受を含む。以下同じ。）（注３）その他の経営活動(注４)を通じて不当に利益を供与又は享受していないと認められること。
イ

新規上場申請者の企業グループとその関連当事者その他の特定の者との間に取引が発生している場合において、当該取引が取引を継続する合理性及び取引価格を含めた取引条件の妥当性を有すること。
ロ

新規上場申請者の企業グループの関連当事者その他の特定の者が自己の利益を優先することにより、新規上場申請者の企業グループの利益が不当に損なわれる状
況にないこと。
【規則第231条第２項第１号】(注１) 「関連当事者」とは、財務諸表等規則第８条第17項に掲げる「関連当事者」を指します。

(注２) 「その他の特定の者」とは、関連当事者の範囲に含まれないものの、申請会社の企業グループと人的、資本的な関連を強く有すると考えられる者を指します（以下、「関連当事者」とあわせて「関連当事者等」
という。）

(注３)

「取引行為」とは、営業取引、資金取引、不動産等の賃借取引、産業財産権の使用に関する取引等を指します。なお、申請会社の企業グループが直接に取引行為を行っていなくとも、間接的に取引行為を行っているようなもの、また、正当な対価がなく単にサービスとして業務を提供しているもの、無償の役務の提供及び享受なども含まれます。

(注４) 事業活動並びに投資活動及び財務活動をいいます。

【審査のポイント】
この基準に基づく審査では、申請会社の企業グループが関連当事者等に対して取引行為などを通じて不当に利益を供与するなど、会社（株主）の利益を流出させていないかどうかを確認します。
これをどのように確認するのか、そのポイントを次に概説します。
申請会社の企業グループが関連当事者等との間で取引行為を行っている場合、まず、そ- 24 -

の取引行為の開始経緯などから、その行為を行うことに申請会社の企業グループとしての合理性を有しているかどうかを、次にその取引条件の決定方法や当該条件の推移から、適正な取引であるかどうかを検討します。
ここでのポイントは、取引条件が第三者との比較において適正と認められる場合であっても、その取引行為の存在自体に合理性、必然性がない場合には、ここでいうところの利益供与とみなす場合があるということです。
また、申請会社の企業グループと関連当事者等との取引が、申請会社の企業グループにとって明らかに有利な条件であったとしても、申請会社の企業グループがその利益を享受することで、当該関連当事者等の申請会社の企業グループへの影響力が著しく高まるリス
クがあれば、健全性を損なう取引であるとみなすこともあります。
この基準に基づく審査の際に、利益供与とみなされる取引行為等であるかどうかの判断の一つのポイントは、例えば申請会社の経営者の方々が、個人としてではなく、申請会社の企業グループとしての利益を第一に考えたときに、その取引行為等を正当なものとして合理的に説明可能かという点です。
特に、いわゆるオーナー企業の場合、非上場の時代には所有と経営が一致した状態であるため、会社にとって必要な取引なのかオーナー個人にとって必要な取引なのかを意識しなくてもあまり問題となることはないかもしれませんが、多数の一般株主を有する上場会社となる以上は、会社資産とオーナー等の個人資産とを適切に峻別するとともに、取引行為等を行う際には一般株主を含めた株主の利益に適うものであることが求められます。
以上を踏まえ、申請会社の企業グループが関連当事者等との取引を行う場合には、組織的に慎重な検討のうえ、行っていただく必要があります。
また、関連当事者等との取引が生じていない場合や既存の取引に合理性や条件の妥当性が認められる場合でも、上場後に合理性のない取引や条件に妥当性のない取引が行われることがないように、申請会社が関連当事者等との取引に対する適切な認識（注意する必要性が高い取引であるという認識）を有しているか、適切に牽制する仕組みを有しているかどうかについて確認します。
なお、「支援目的」で申請会社に有利な条件で取引等を行っている場合には、不適格とはしませんが、適切にその内容を開示していただくことになります。
ただし、申請会社の企業グループがその利益を享受することで、当該関連当事者等の申請会社の企業グループへの影響力が著しく高まるような場合には、不当な利益供与であるとみなすことになります。
その他、経営者が関与する取引（経営者自らが営業して獲得した案件・企画した案件や、例外的に経営者が決裁を行っている案件等）については、一般的に社内からの牽制が効きにくく、不正につながる懸念もあります。したがって、そうした取引に対しても組織的に検討が行われ牽制機能が発揮されるような適切な体制が整備されているかどうか、また実際に行われた取引が不適切なものでないかどうかについて確認します。

- 25 -

(b) 新規上場申請者の役員の相互の親族関係、その構成、勤務実態又は他の会社等の役
職員等との兼職の状況が、当該新規上場申請者の役員としての公正、忠実かつ十分な職務の執行又は有効な監査の実施を損なう状況でないと認められること。この場合において、新規上場申請者の取締役、会計参与又は執行役その他これらに準ずるものの配偶者並びに二親等内の血族及び姻族が監査役、監査等委員又は監査委員その他これらに準ずるものに就任しているときは、有効な監査の実施を損なう状況にあるとみなすものとする。
【規則第231条第２項第２号】【審査のポイント】
この基準に基づく審査では、申請会社の役員の状況が、公正、忠実かつ十分な職務の執行又は有効な監査を損なう状況にないかどうかを確認します。
具体的には申請会社の役員の構成に偏り（同族色が強いなど）があることにより、特定のグループへ有利な判断がなされるなど、申請会社の意思決定が歪められる可能性が高い
場合、また、申請会社の役員が他の会社の役員等を兼務していることにより、申請会社の取締役会の開催、日常の業務執行等において機動的かつ適正な意思決定に支障が生じる可能性が高い場合にはこの基準に抵触することになります。
これをどのように確認するか、そのポイントを次に概説します。
はじめに、同族色の強い役員構成の場合においては、同族役員の申請会社における影響
力が強いことが想定されるため、各同族役員の就任経緯及び管轄業務、当該一族との関連
当事者取引の状況等を踏まえ、申請会社の利益よりも同族役員の利益を優先するような傾向にないかどうかを検討します。特に同族の役員が取締役の半数を占めるようなケースについては、取締役会の議事の決議に際して、同族取締役が及ぼす影響が大きいため、審査の進め方はより慎重なものとなります。
また、監査役、監査等委員又は監査委員については、その機能を考える場合に、同族関係を有する方の就任は避けていただくことが望ましいといえます。特に取締役、執行役又は会計参与の配偶者、二親等内の血族及び姻族が監査役、監査等委員又は監査委員に就任
している場合は、自己監査とみなし、形態をもって有効な監査の実施が損なわれる状況と判断します。
次に、申請会社の役員が他の会社等の役職員等と兼職関係にある場合については、まず、取締役会への出席状況などから、当該役員がその求められる監督機能を十分発揮しているかどうかを確認するとともに、常勤役員については、その業務の執行の機動性が損なわれていないかどうかを確認します。
- 26 -

当該兼職先と申請会社が取引関係を有するような場合にあっては、その取引に対する適切な牽制を働かせることのできるガバナンス体制が構築できているか、取引条件の決定の手続きの状況などを踏まえ、申請会社が不利益を被るような決定となっていないか等を審査において確認し、適切な体制、運用が確認できれば、当該兼任について、認められるものと判断することもあります。
また、申請会社の企業経営の健全性に関連して、まれに親会社等の役職員が申請会社へ出資しているケース、親会社等の役職員へ新株予約権を付与しているケースが見られます。
申請会社の事業運営に直接関わりのない親会社等の役職員による出資等は、経営責任の明確化やインセンティブ付与といった合理性・必然性に乏しいことから、審査においては慎重に対応することとしています。
なお、申請会社の取締役の構成について、親会社等の役職員と兼職又は親会社等から出向している取締役の合計人数が、取締役会（指名委員会等設置会社においては各委員会を含む）の半数以上を占める場合や常勤役員が出向者である場合などは、申請会社の自由な事業活動や経営判断を阻害される恐れがあることから、慎重に取り扱うこととなります。
役員の構成や兼職の状況について検討される場合には、上場会社としてのコーポレート・
ガバナンスの重要性を十分に認識されたうえで、経営効率の向上、企業倫理の確立、経営に対する有効なチェック機能の確保といった観点から適切に対応されるべきと考えられます。

(c) 親会社等を有している場合には、新規上場申請者の企業グループの経営活動が当該親会社等からの独立性を有する状況にあること。
【規則第231条第２項第３号】【審査のポイント】
この基準に基づく審査のポイントは、後述する「○親会社等を有している場合社等からの独立性」を参照して下さい。

- 27 -(1)親会

（３） 企業のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の有効性（規程第213条第１項第３号）
申請会社の企業グループにおけるコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制が適切に整備され、機能しているか否かについて審査します。
具体的には、次に掲げる基準に適合するかどうかを検討します。
(a) 新規上場申請者の企業グループの役員の適正な職務の執行を確保するための体制
が、次のイ及びロに掲げる事項その他の事項から、適切に整備、運用されている状況にあると認められること。
イ

新規上場申請者の企業グループの役員の職務の執行に対する有効な牽制及び監査が実施できる機関設計及び役員構成であること。この場合における上場審査は、
規程第433条から第439条までの規定に定める事項の遵守状況を勘案して行うものとする。
ロ

新規上場申請者の企業グループにおいて、企業の継続及び効率的な経営の為に役員の職務の執行に対する牽制及び監査が実施され、有効に機能していること。
【規則第231条第３項第１号】【審査のポイント】
この基準に基づく審査では、機関設計及び役員構成を中心に申請会社の企業グループが適切なコーポレート・ガバナンスの体制を構築し、また当該体制が有効に機能しているかどうかを確認します。
具体的には、申請会社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を踏まえ、現在の体制を採用している経緯、役員構成に関する考え方を確認します。
これをどのように確認するか、そのポイントを次に概説します。
審査においては、「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」や各種社内規程等をもとに、取締役会、監査役会（又は監査等委員会、指名委員会等）、会計監査人の設置状況、各役員の職務及び相互の牽制関係等を確認し、経営活動に係る意思決定が一部の役員のみ
によって行われるなど組織的な意思決定を阻害するような状況にないか、各役員がその職責に応じた業務執行・監督を充分に行うことができるかなどを判断することとなります。
また、監査役会（又は監査委員会、監査等委員会）については、そのコーポレート・ガバ
ナンスにおける重要性を鑑み、常勤監査役に対する面談などを通じて、日常の監査業務の内容とその取組状況を確認します。
なお、有価証券上場規程の「企業行動規範」の項目では、上場会社として遵守すべき行- 28 -

動規範を定めていますが、申請会社も規程第433条から第439条までに掲げられた機関の設
置及び取組み等を行う必要があります。
また、「企業行動規範」では、上場会社として望まれる事項の中で、「上場内国会社は、取締役である独立役員を少なくとも１名以上確保するよう努めなければならない」（規程第434条）と定めています。上場審査では独立役員の構成に関する方針（独立役員の人数、取締役・監査役の別等）を確認し、取締役である独立役員を確保していない場合には、確保の方針及びその取組状況等を確認するとともに、確認した取組状況のコーポレート・ガバナンスに関する報告書への記載を要請します。特に関係の強い親会社等を有する場合、同族色の強い取締役構成の場合には、その確保に向けた具体的な計画を確認します。
その他、コーポレートガバナンス・コード（以下「コード」といいます。）に関して、「企業行動規範」の上場会社として望まれる事項として、「上場会社は、別添「コーポレー
トガバナンス・コード」の趣旨・精神を尊重してコーポレート・ガバナンスの充実に取り組むよう努めなければならない」（規程第451条）と定めています。また、上場会社として遵守すべき事項として、上場会社に、コードの各原則を実施するか、実施しない場合にはその理由をコーポレート・ガバナンスに関する報告書において説明することを義務付けています（規程第435条）。上場審査では、コードに関して、上場申請時に提出されるコーポ
レート・ガバナンスに関する報告書（ドラフト）の記載状況（コードの各原則を実施しない理由の説明の記載有無、コードの各原則に基づく開示事項の記載有無）を確認します。
【企業行動規範に定められた内容（規程第433条から第439条）】① 上場会社の機関（規程第433条）
上場内国会社は、次に掲げる機関を置かなければならない。
(1) 取締役会(2) 監査役会、監査等委員会又は指名委員会等（会社法第２条第12号に規定する指名委
員会等をいう。）(3) 会計監査人② 独立役員の確保（規程第434条）
上場内国会社は、一般株主保護のため、独立役員（一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役※又は社外監査役※※）を１名以上確保しなければならない。
※ 「社外取締役」とは、会社法第２条第15号に規定する社外取締役であって、会社法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員に該当する者をいう。
※※「社外監査役」とは、会社法第２条第16号に規定する社外監査役であって、会社法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員に該当する者をいう。

（注１）申請会社は独立役員を上場日までに確保し、独立役員の確保状況を記載した「独立役員届出書」を上場日にＴＤｎｅｔで名証に提出する必要があります。なお、当該届出書は公衆縦覧に供されます。また、「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」においても独立役員についての記載が必要となります（注２）独立役員は、社外取締役又は社外監査役のうち、一般株主と利益相反の生じるおそれがない者であ- 29 -

る必要があります。以下のａからｅまでに掲げる「独立性基準」のいずれかに該当している場合には、独立役員として届け出ることができませんので、これらの要件等に関して懸念がある場合には、主幹事
証券会社等を通して事前にご相談ください。
ａ．当該会社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当該会社の主要な取引先若しくはその業務執行者
ｂ．当該会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
ｃ．最近においてａ又は前ｂに該当していた者
ｄ．その就任の前10年以内のいずれかの時において次の（ａ）又は（ｂ）に該当していた者（ａ）当該会社の親会社の業務執行者（業務執行者でない取締役を含み、社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、監査役を含む。）（ｂ）当該会社の兄弟会社の業務執行者
ｅ．次の（ａ）から（f）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者（ａ）ａから前ｃまでに掲げる者（ｂ）当該会社の会計参与（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。）（ｃ）当該会社の子会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役又は会計参与を含む。）（ｄ）当該会社の親会社の業務執行者（業務執行者でない取締役を含み、社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、監査役を含む。）（ｅ）当該会社の兄弟会社の業務執行者（ｆ）最近において（ｂ）、（ｃ）又は当該会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役）に該当していた者③

コーポレートガバナンス・コードを実施するか、実施しない場合の理由の説明（規程第435条）
上場内国会社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施するか、実施しない場合にはその理由をコーポレート・ガバナンスに関する報告書において説明するものとする。この場合において、「実施するか、実施しない場合にはその理由を説明する」ことが必要となる各原則の範囲については、次の各号に掲げる上場会社の区分に従い、当該各号に定めるところによる。
(1) プレミア市場及びメイン市場の上場会社（(2)に該当する上場会社を除く。）
基本原則・原則・補充原則(2) ネクスト市場の上場会社及び国内の他の金融商品取引所の新興市場の上場会社（(1)に掲げる上場会社が該当することとなった場合を除く。）
基本原則④ 社外取締役の確保（規程第436条）
上場内国会社は、社外取締役（会社法第２条第15号に規定する社外取締役をいう。）
を１名以上確保しなければならない。
⑤ 公認会計士等（規程第437条）
上場内国会社は、当該上場会社の会計監査人を、有価証券報告書又は半期報告書に記載される財務諸表等又は中間財務諸表等の監査証明等を行う公認会計士等として選任し- 30 -

なければならない。
⑥ 上場会社監査事務所等による監査（規程第438条）
上場内国会社は、上場会社監査事務所（日本公認会計士協会の上場会社監査事務所登録制度に基づき準登録事務所名簿に登録されている監査事務所を含む。）の監査を受けなければならない。
⑦ 業務の適正を確保するために必要な体制整備（規程第439条）
上場内国会社は、当該上場会社の取締役、執行役又は理事の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他上場内国会社の業務並びに当該上場内国会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備（会社法第362条第４項第６号、同法第399条の13第１項第１号ハ若しくは同法第416条第１項第１号ホに規定する体制の整備又はこれらに相当する体制の整備をいう。）を決定するとともに、当該体制を適切に構築し運用しなければならない。

(b) 新規上場申請者及びその企業グループが経営活動を有効に行うため、その内部管理体制が、次のイ及びロに掲げる事項その他の事項から、適切に整備、運用されている状況にあると認められること。
イ

新規上場申請者の企業グループの経営活動の効率性及び内部牽制機能を確保するに当たって必要な経営管理組織（社内諸規則を含む。以下同じ。）が、適切に整備、運用されている状況にあること。
ロ

新規上場申請者の企業グループの内部監査体制が、適切に整備、運用されている状況にあること。
【規則第231条第３項第２号】【審査のポイント】
この基準に基づく審査では、申請会社の企業グループが上場会社として経営活動を適切かつ継続的に行っていくために、十分な管理組織が整備、運用されているかどうか、
効率的な経営活動を行う一方で事故、不正、誤謬等をある程度未然に防止し、不測の損失を防ぐなど適切な対応ができる状況にあるかどうかを確認します。
これをどのように確認するか、そのポイントを次に概説します。
この基準に基づく審査において重要な審査項目となるのは、経営管理組織・社内諸規則の整備、経理事務、予算統制、内部監査等の内部統制の運用状況についてです。
はじめに、経営管理組織、社内諸規則の整備の状況について、社内諸規則の内容、経営- 31 -

管理の具体的方策、管理状況が申請会社の企業グループの事業内容又は業容等に照らして適切なものであるかどうか、という観点から確認します。
具体的には、仕入れに関しては、仕入れコストの削減あるいは安定化が図れるような体制であるか、また、原材料等の資産が適正な水準となるような手続きがなされているか、販売に関しては、販売先の経営状況や販売先に対する売上債権を適切に管理できる
か、製商品等の資産が適正な水準となるように管理できるかといった点について、組織及び規程面で整備されているかどうかがポイントとなります。また、不正や誤謬を防止することができるような内部牽制が機能する組織及び規程となっているかといった点についても審査のポイントとなります。
加えて、それらの運用状況について経理事務のフローチャート等を用いて確認します。
仮に社内諸規則と実務に不整合があるような場合には、実務の方が適切なものであれば規則を実務に沿ったものとすることが必要となり、逆に規則の定めた方法が適切なものである場合には、実務を規則に従った処理に改善することが必要となります。
また、予算統制の状況については、申請会社における連結又は個別の予算の策定が組織的に、かつ合理的に行われているかどうかということを確認することとなります。
その確認に際しては、まず、各種の予算が申請会社の企業グループの事業実態に応じて、適切な期間、単位（年次、半期、四半期、月次等の別、事業の種類別セグメント、事業部門、又は取扱製商品ごとなど）で作成されているかどうかという点がポイントとなります。また、その予算が上場後において投資者に公表するに足る情報として質的にも有効なレベルのものとなっているかどうかについて検討することとなります。
予算の管理状況については、申請会社における連結又は個別の予算と実績の差異に関する分析及びその手続きが適切に行われ、適時開示に支障が生じないような体制となっているか、申請会社の企業グループにおける経営判断の有効な材料となっているか、また、それが、その後の事業活動や予算作成に反映されているかどうかを検討することとなります。
さらに、これらの組織運営や社内規程の遵守状況についてチェックを行う内部監査の体制及び実施状況などについても確認することとなります。この際に留意すべきポイン
トは、内部監査が公正かつ独立の立場から実施可能な体制が構築できているか、ということです。組織として完全に独立している必要はありませんが、内部監査が自己監査とならないように、内部監査を担当する人員は、被監査部門とは独立した形で機能している必要があります。（例えば、総務部門などで内部監査を担当する人員（他の業務と兼任可）を定め、内部監査規程に基づき内部監査が行われている場合（ただし、総務部門
は自己監査とならないよう別の部門の人員が担当していること）などは、組織としては独立していませんが、内部監査は行われているものとみなされます。）また、監査業務の一部について外部の専門機関を利用する場合は、計画・監査内容の策定や改善方法の決定等を申請会社が行うなど、主体的に内部監査を実施していることが必要です。

- 32 -

(c) 新規上場申請者の企業グループの経営活動の安定かつ継続的な遂行及び適切な内部管理体制の維持のために必要な人員が確保されている状況にあると認められること。
【規則第231条第３項第３号】【審査のポイント】
この基準に基づく審査では、申請会社の企業グループが独自に事業活動を行ううえで必要な人員を確保できる状況にあるかどうかを確認します。
これをどのように確認するか、そのポイントを次に概説します。
まず、最近の従業員の異動の状況（新規採用等による人員の補充の状況、退職の状況等）
から、申請会社の企業グループの事業の運営に必要な人員の確保が図られてきたかどうかの確認を行います。この際に、自己都合を理由に従業員が大量に退職しているような状況にある場合には、その要因及び背景となる事情等も併せて確認し、今後の事業運営に支障を来すような事態となるかどうかを検討することとなります。
また、申請会社の企業グループが、有効な牽制機能を確保するために必要な人員を確保していることも重要な審査項目になります。複数の部署にまたがる横断的な役職の兼務、同一部門内の縦の役職の兼務等が行われている場合、当該兼務によって組織的な牽制体制が阻害されていないかの確認を行います。
例えば、以下のようなケースについては内部牽制上、職務遂行上の懸念があるため、認められないと考えます。
・代表取締役社長等が特定部門の組織長を兼任しており、実質的にも必要な牽制が効いていないケース
・代表取締役社長等が複数の組織長を兼任していることで、本来の社長等としてすべき職務の遂行に支障を来しているケース
次に、申請会社の企業グループが、外部から出向者を受け入れているような場合には、出向者の受入理由等を確認するとともに、それが人事政策面等からの自主的な判断で行われているものかどうかをみることとなります。例えば、受入出向者の出向元の会社、例えば申請会社の親会社等や大口取引先、取引先金融機関などの任意の第三者が、申請会社の企業グループを自らの管理下に置くことを意図して、自らの判断のみにより出向者を派遣しているような場合については、その人数、ポストなどからみて独自の事業運営が行われているかどうかを慎重に検討することとなります。
なお、申請会社の企業グループが役職員を出向者に大きく依存している場合には、申請会社の企業グループの安定的な人的基盤の確保の観点から、その状況を慎重に検討するこ- 33 -

ととなります。特に、常勤役員が出向者である場合には、より慎重に取り扱うこととなります。
その他、以下のような点もポイントといえます。
●労働組合の状況について
労働組合との争議などにより、申請会社の企業グループとしての事業運営が著しく滞るような状況にないかどうか。
●人材教育制度について
申請会社の企業グループの業務に携わるうえで、特殊な資格や専門的な知識・技能等が必要な場合、そのための人材を育成する研修制度等が整っているかどうか。

(d) 新規上場申請者の企業グループがその実態に即した会計処理基準を採用し、かつ、必要な会計組織が、適切に整備、運用されている状況にあると認められること。
【規則第231条第３項第４号】【審査のポイント】
この基準に基づく審査では、開示資料を適正に作成する前提ともなる日常の経理処理などの実務が適切に行われているかどうか、適切に経理処理等を行うために必要な会計組織が適切に整備されているかどうかを確認します。
これをどのように確認するか、そのポイントを次に概説します。
ここでの審査は、フローチャートを中心にして進めていくことになります。
まず、申請会社の経理規程等に定められている会計基準や手続き等に基づいて実務が適切に処理されているかどうかを確認していきます。帳簿等のサンプルに基づいて確認を行っていく中で規程と実務が異なる場合には、申請会社に出向いて、さらに同様の確認を行うとともに、申請会社の会計監査人の見解も参考にしながら審査を進めることになります。
また、会計処理基準が申請会社の実態に即したものであるか否か、その運用が恣意的なものとなっていないか否か、などの観点についても確認します。
会計組織については、その整備状況について、経理部門と財務部門の分離がなされる等、適切な牽制が働く状況となっているか、過度に個人の経験、能力に依拠する状況となっていないか、などの観点について確認します。なお、会計参与設置会社においては、申請会
社の会計組織上、会計参与に過度に依存している状況となっていないか否かなどの観点から確認し、必要に応じて会計参与にヒアリングを行います。

- 34 -

また、上場後に適用となる財務報告に係る内部統制報告制度についても対応準備を進めていただく必要があります。会社の規模・業種、上場申請のタイミング等に応じて、その会社に適した準備計画を策定し、上場後に内部統制報告書の提出ができる体制を構築していただく必要があります。

(e) 新規上場申請者の企業グループにおいて、その経営活動その他の事項に関する法令等を遵守するための有効な体制が、適切に整備、運用され、また、最近において重大な法令違反を犯しておらず、今後においても重大な法令違反となるおそれのある行為を行っていない状況にあると認められること。
【規則第231条第３項第５号】【審査のポイント】
この基準に基づく審査では、申請会社の企業グループが経営活動を行うにあたってのコ
ンプライアンス（法令遵守）の体制整備の状況を確認します。
これをどのように確認するか、そのポイントを次に概説します。
まず、申請会社の企業グループの経営活動に関係する法規制、監督官庁等による行政指導の状況を確認します。その上で当該法令等を遵守するための体制として、内部監査、監査役監査等の監査項目に経営活動に関する法規制等の項目が反映されているかどうかについて確認を行います。
なお、過去に法令違反等が発生している場合、当該違反に伴う法的瑕疵の治癒状況及び再発防止体制の整備状況について慎重に確認を行うことになります。

- 35 -

（４） 企業内容等の開示の適正性 （規程第213条第１項第４号）
新規上場申請者の企業グループが、企業内容等の開示を適正に行うことができる状況にあるか否かについて審査します。
具体的には、次に掲げる基準に適合するかどうかを検討します。
なお、新規上場申請者の発行する株券が国内の他の金融商品取引所に上場しており、企業内容等の開示実績が良好である場合には、その状況を勘案して、審査を行うこととします。

(a) 新規上場申請者の企業グループが、経営に重大な影響を与える事実等の会社情報を適正に管理し、投資者に対して適時、適切に開示することができる状況にあると認められること。また、内部者取引等の未然防止に向けた体制が、適切に整備、運用されている状況にあると認められること。
【規則第231条第４項第１号】【審査のポイント】
この基準では、申請会社が上場後において、投資者の投資判断に重要な影響を与える会
社情報を適時にそして適切に開示できる状況にあるかどうかという点と、インサイダー取引の未然防止の観点から会社情報の公表までの間の情報管理が適切に行える状況にあるかどうかという点を確認します。
これをどのように確認するか、そのポイントを次に概説します。
ここで重要な審査項目となるのは月次の予算及び実績の管理です。申請会社ができるだ
け早く業績の動向等を的確に把握できるかどうかを確認します。
月次での管理といってもその方法や精度は申請会社のグループにおける事業活動の内容などによって異なることとなりますが、少なくとも公表された業績予想に修正の必要があるかどうか、修正の必要がある場合にはどのような修正をするのかが把握できることが求められます。
また、名証では、有価証券上場規程等において、上場会社は投資家への適時、適切な会
社情報の開示が健全な金融商品市場の根幹をなすものであることを十分に認識していただ
き、常に投資家の視点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を徹底するなど、誠実な業務遂行に努めてもらうことを定めています。従って、上場後の決算短信等の開示など、適時開示に係る規則を遵守し、またその他の要請にも対応できる体制にあるかどうかもここでの審査項目となります。
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次にインサイダー取引の未然防止の観点からは、申請会社が内部情報の管理や内部者取引等の防止に関する規程を有しているかどうか、またその内容が適切なものかどうか、役員・従業員等の会社関係者に対するインサイダー取引防止のための研修を適切に実施しているか、もしくは実施する予定があるかといった点などについて確認します。更に、申請会社が既に他の取引所に上場している場合には、例えば、会社関係者が行う自社株式の売買に係る事前届出時の確認が適切に行われているかなどの運用も併せて確認することとなります。
近年、役員・従業員等の会社関係者がインサイダー取引に関する告発・課徴金納付の対象となるケースは増加傾向にあります。会社関係者がインサイダー取引を行うことは、申請会社の信用を毀損するだけではなく、金融商品市場全体の信頼を低下させる事態にもつながることとなりますので、一層の留意が必要です。
なお、この基準に基づく審査では、会社情報の公表予定時刻前のウェブサイトへの掲載に係るセキュリティ確保の状況についても併せて確認します。
適時開示が求められる会社情報について、自社ウェブサーバ内の公開ディレクトリ（自社ウェブサーバ内のフォルダのうちインターネットを経由して外部者からのアクセスが可能なフォルダをいいます。）に保存しようとするときは、ＴＤｎｅｔを利用して当該会社情報が開示されたとき以後に保存する、又は、開示がされる前に保存する場合はパスワー
ドなどによりアクセス制御を行うなど、外部者が当該資料に容易にアクセスできないよう
適切な対策を講じる必要があります。従って、公表予定時刻より前に外部者がその情報に容易にアクセスできるような場合には、外部者が当該情報を利用した取引を行うことにより、金融商品市場の公正性が著しく損なわれるおそれがありますので、適切な対策が講じられているか確認します。
また、自社ウェブサイトへの会社情報の掲載手順について、社内でルール化した上で周知徹底されているかについても確認します。

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(b) 新規上場申請書類のうち企業内容の開示に係るものについて、法令等に準じて作成
されており、かつ、次のイ及びロに掲げる事項その他の事項が適切に記載されていると認められること。
イ

新規上場申請者及びその企業グループの財政状態及び経営成績、役員・大株主・関係会社等に関する重要事項等の投資者の投資判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項
ロ

新規上場申請者の企業グループの主要な事業活動の前提となる事項に係る次に掲げる事項(ｲ) 新規上場申請者の企業グループの主要な事業活動の前提となる事項の内容(ﾛ) 許認可等の有効期間その他の期限が法令又は契約等により定められている場
合には、当該期限(ﾊ) 許認可等の取消し、解約その他の事由が法令又は契約等により定められている
場合には、当該事由(ﾆ) 新規上場申請者の企業グループの主要な事業活動の前提となる事項について、その継続に支障を来す要因が発生していない旨及び当該要因が発生した場合に事業活動に重大な影響を及ぼす旨【規則第231条第４項第２号】【審査のポイント】
この基準に基づく審査では、投資者の投資判断の拠り所となる開示資料等を、申請会社
が法令等（開示府令等）に照らして適正に作成しているかどうかという点と、その開示資料の内容が申請会社の実情を理解するうえで分かりやすく誤解を生じさせることのない記載となっているかどうかという点を確認します。
これをどのように確認することとなるのかそのポイントを次に概説します。
ここでは「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」を主な審査資料として審査を進めていくことになります。
まず、これが法令等に準じて適正に作成されているかどうかを、次に同業他社等の有価証券報告書と比較し、記載内容や表示方法に異なるものがあるかどうかを確認します。記載に誤りがあると認められる場合等には、資料を訂正していただくことになりますが、訂正の内容が重要と認められるものや、誤りの原因が申請会社の意図的なもの、訂正あるいは申請会社の開示資料を作成する手続き等の改善が容易にできないものである場合には不適格となります。また、他社の記載と異なる場合は、他社との比較可能性といった観点から、申請会社の会計監査人の意見なども交えて投資者に分かりやすい開示となるよう要請することもあります。
また、申請会社の企業グループの主要な事業活動の前提となる事項が存在する場合は当該事項の内容、許認可等の有効期間や期限がある場合は当該期限、許認可等の取消し等の- 38 -

事由が法令等に定められている場合は当該事由、企業グループの主要な事業活動の前提となる事項の継続に支障を来す要因が発生していない旨及び当該要因が発生した場合に事業活動に重大な影響を及ぼす旨を記載していただくことになります。
次に、申請会社の企業グループの事業活動の実情に照らして記載された内容が分かりや
すいものかどうかの確認を行います。開示資料は多様な投資者が投資判断のために利用するものとなるので、読み方によっては受け取り方が変わってしまうような記載内容や抽象的な表現で一読しただけでは理解しにくい記載内容がある場合には、審査の中で分かりやすい記載内容に変更していただくことになります。
申請会社が「親会社等」を有している場合には、申請会社は取引関係等を通じて親会社等から様々な影響を受けることが考えられるため、親会社等との取引関係等の情報は、投資者にとって有用な投資情報となります。そのため、親会社等との取引関係等について、申請会社に及ぼす影響の重要性に応じて、その内容が分かりやすく記載されているかどうかを確認します。
開示資料については、まず申請会社自体が丁寧に、かつ、積極的な姿勢で作成していただくことが重要なことは当然ですが、審査の中ではその様な点も確認します。
○新規上場申請者の企業グループが、中長期的な企業価値向上のための投資活動により相応の利益を一時的に計上しないことが見込まれる場合
研究開発・設備の維持増強・営業活動等における、中長期的な企業価値向上のための投資により、相応の利益を一時的に計上することができない場合には、当該投資の内容（投資対象・金額、企業価値向上に向けた投資の狙い等）、投資方針・今後の投資計画（事業進捗に応じた投資方針の変更や投資継続の判断に係る考え方を含む）、当該投資を踏まえた
企業グループ全体の業績動向及び今後の見通し等に係る具体的な内容について、「Ⅰの部」などにおいて適切に開示することが求められます。

(c) 新規上場申請者の企業グループが、その関連当事者その他の特定の者との間の取引行為又は株式の所有割合の調整等により、新規上場申請者の企業グループの実態の開示を歪めていないこと。
【規則第231条第４項第３号】【審査のポイント】
この基準に基づく審査では、主に申請会社の会社情報、即ち企業内容等の開示の内容を意図的に歪めるような取引行為や傘下の会社への出資の調整が行われていないかどうかを確認します。
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これをどのように確認するか、そのポイントを次に概説します。
まず、取引行為については、申請会社の事業活動における各種取引に不自然な内容が認められるような場合や、財務諸表上の勘定科目に不自然な推移が認められるような場合等において、その詳細を更に確認していくこととなります。なお、明らかに申請会社の企業
グループの財務諸表等をよく見せることだけを目的に取引を行ったというようなケースが認められれば、この基準に抵触するということになるといえます。
また、出資調整の有無については、まず、申請会社の企業グループの出資構成の確認を行います。この際に、申請会社グループからの出資が100％となっていない場合、つまり、その他の出資者が存在している場合には、その出資の経緯及び理由を確認します。この結果、その他の出資者の出資理由が明確なものでなく、例えば、業績の悪化している子会社を連結対象から外すことを目的としているような場合には、申請会社の企業グループの状況が適切に開示されるようにグループの出資構成の改善を求める場合もあります。

(d) 親会社等を有している場合、申請会社の経営に重大な影響を与える親会社等に関する事実等の会社情報を、投資者に対して適時、適切に開示できる状況にあること【規則第231条第４項第４号】【審査のポイント】
この基準に基づく審査のポイントは、後述する「○親会社等を有している場合
社等の開示の有効性」を参照して下さい。

- 40 -(2)親会

（５） その他公益又は投資者保護の観点から当取引所が必要と認める事項（規程第213条第１項第５号）
上記で述べた事項の他、申請会社の株券の上場にあたって、公益又は投資者保護の観点から必要と認められる事項について確認します。
具体的には、次に掲げる基準に適合するかどうかを検討します。
(a) 株主の権利内容及びその行使の状況が、次のイ及びロに掲げる事項その他の事項か
ら、公益又は投資者保護の観点で適当と認められること。
イ

株主の権利内容及びその行使が不当に制限されていないこと。

ロ

新規上場申請者が買収への対応方針（有価証券上場規程第２条第77号に規定する

買収への対応方針をいう。以下同じ。）を導入している場合には、規程第443条各号に掲げる事項を遵守していること。
【規則第231条第５項第１号】【審査のポイント】
この基準に基づく審査では、申請会社が申請対象となる普通株以外に種類株を発行している場合や買収への対応方針を導入している場合などにおいて、普通株主の権利内容やその行使を著しく制約するものでないかを確認します。
具体的には、申請会社が申請対象となる普通株以外に種類株を発行している場合には、当該種類株の内容及び普通株主の権利に及ぼすことが想定される影響などを審査し、普通株主の議決権が制限されていないか、普通株主の財産権が毀損されるおそれはないかを確認します。
また、申請会社が買収への対応方針を導入している場合には、適法性やいわゆる企業価値基準（企業価値を向上させる買収を排除せず、企業価値を毀損する買収を忌避できるよ
うな買収への対応方針のあり方）に照らした妥当性を十分に検討のうえ行われていることに加え、投資者保護上の観点から、まず、株主の権利内容及びその行使が不当に制限されていないことが求められます。
従いまして、以下に掲げる行為は、株主の権利内容及びその行使が不当に制限される行
為に含まれると考えられることから、上場会社として不適格ということになります。
① 随伴性のないライツプランの導入
ライツプランのうち、行使価額が株式の時価より著しく低い新株予約権を導入時点の株主等に対し割り当てておくものの導入（実質的に買収への対応方針の発動の時点の株
主に割り当てるために、導入時点において暫定的に特定の者に割り当てておく場合を除く。）- 41 -

② デッドハンド型のライツプランの導入
株主総会で取締役の過半数の交代が決議された場合においても、なお廃止又は不発動とすることができないライツプランの導入③ 拒否権付種類株式の発行
拒否権付種類株式のうち、取締役の過半数の選解任その他の重要な事項について種類
株主総会の決議を要する旨の定めがなされたものの発行に係る決議又は決定（会社の事
業目的、拒否権付種類株式の発行目的、権利内容及び割当対象者の属性その他の条件に照らして、株主及び投資者の利益を侵害するおそれが少ないと名証が認める場合を除く。）
さらに、株主の権利内容及びその行使が不当に制限されていないことに加え、有価証券上場規程第443条各号に掲げる事項を遵守していることが求められます。
① 開示の十分性（規程第443条第１号）
買収への対応方針に関して必要かつ十分な適時開示を行うこと。
② 透明性（規程第443条第２号）
買収への対応方針の発動（買収への対応方針の内容を実行することにより、買収の実現を困難にすることをいう。以下同じ。）及び廃止（買収への対応方針として発行された新株又は新株予約権を消却する等導入された買収への対応方針を取り止めることをいう。）の条件が経営者の恣意的な判断に依存するものでないこと。
③ 流通市場への影響（規程第443条第３号）
株式の価格形成を著しく不安定にする要因その他投資者に不測の損害を与える要因を含む買収への対応方針でないこと。
④ 株主の権利の尊重（規程第443条第４号）
株主の権利内容及びその行使に配慮した内容の買収への対応方針であること。
なお、上記各項目の詳細やその他の留意事項につきましては、名証までお問い合わせ下
さい。

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(b) 新規上場申請者の企業グループが、経営活動や業績に重大な影響を与える係争又は紛争等を抱えていないこと。
【規則第231条第５項第２号】【審査のポイント】
この基準に基づく審査では、経営活動や業績等に重大な影響を与える可能性のある係争又は紛争の有無を確認します。
申請会社の企業グループが係争又は紛争事件を実際に抱えており、その結果によっては経営活動や業績等に重大な影響を与える場合には、投資対象物件として投資者に提供することは適当でないと考えられます。そのため、当該係争又は紛争事件の内容及び業績等に与える影響等について確認を行うこととなります。

(c) 新規上場申請者の企業グループが反社会的勢力による経営活動への関与を防止するための社内体制を整備し、当該関与の防止に努めていること及びその実態が公益又は投資者保護の観点から適当と認められること。
【規則第231条第５項第３号】【審査のポイント】
暴力団、暴力団員又はこれらに準ずる者（以下「暴力団等」といいます。）などの反社会的勢力が申請会社の経営活動に関与している場合、当該申請会社は上場物件として不適当と考えられます。
この場合の関与とは、申請会社の企業グループの経営活動や意思決定に反社会的勢力が直接関与している場合に限りません。すなわち、申請会社、申請会社の特別利害関係者又は主な株主及び取引先等が反社会的勢力である場合だけではなく、例えば、申請会社、申請会社の特別利害関係者又は主な株主及び取引先等が資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力若しくは関与している場合、申請会社、申請会社の特別利害関係者又は主な株主及び取引先等が意図して反社会的勢力と交流を持っている場合などについても、上場物件としては不適当と考えられます。
この反社会的勢力との関与の確認に際しては、申請会社作成の「反社会的勢力との関係がないことを示す確認書」等（以下「確認書」といいます。）に基づいて確認することとな
り、確認書の様式において一律の確認範囲を明示しています。なお、これは確認書の一律の確認範囲外を審査上の対象外とするものではなく、審査の中では、定性的な影響度も踏
まえたうえで追加での確認を行う可能性もあります。
申請会社においては、これら反社会的勢力の経営活動への関与を防止するため、特別利害関係者や主な株主及び取引先等、その他経営活動を行うにあたっての関係者の状況を定- 43 -

期的に把握し、また、新たな関係を構築する場合には適切な確認を行うとともに、問題発生時の対処方法を明確とするなど、申請会社が自ら反社会的勢力を排除するために必要な体制整備を図る必要があります。体制整備にあたっては、「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」（平成19年６月19日犯罪対策閣僚会議幹事会申合せ）等を踏まえて検討することが望まれます。
当該項目の審査においては、上記の考え方を踏まえ、申請会社の反社会的勢力排除のための体制を確認するとともに、その実態（申請会社の経営活動への関与の有無等）が公益又は投資者保護の観点から適切であるかを確認することとなります。
なお、近年、暴力団等と密接な関係を有しその活動に協力している者などを介在させ、申請会社への関与を図る暴力団等が存在すると言われていることから、こうした関係について懸念される者が申請会社に関与している場合についても、極めて慎重に審査を行うこととなります。

(d) その他公益又は投資者保護の観点から適当と認められること。
【規則第231条第５項第４号】【審査のポイント】
申請会社の事業目的や事業内容が公序良俗に反する場合または法律等に違反する場合あるいはそのおそれがある場合は、投資対象物件として投資者に提供することは適当でないと考えられます。
この他、公益又は投資者保護の観点から必要と認められる事項について確認を行います。
例えば次のような事項があげられます。
○再建計画の遂行途上にある会社から上場申請が行われる場合には、当該計画の定めによる株主の権利の制約、経営管理組織の整備・運用状況等が投資者保護上問題ないかどうかを含め審査を行うこととなります。
○申請会社は、新たに金融商品市場に参加する者として、その健全な発展に寄与する行動をとることが適切と考えられます。よって、例えば、申請会社が組織的に金融商品取引法に違反する行為を行っている場合などでは、上場物件としては不適当と考えられます。
○MBO（Management Buy-Out）により非公開化した会社から再上場申請が行われる場合は、以下の考え方、視点及び運用により審査を行います。
【MBO後の再上場に対する考え方】
MBO（Management Buy-Out）は、上場会社の経営者が株主から株式を買い取って会社- 44 -

を非公開化する取引です。MBOには、上場会社として役割を終えた企業を市場から退出させるという意義を持つ場合もあれば、機動的な経営改善を可能とすることで企業価値を向上させるなどの意義を持つ場合もあり、一方で、株主にとってはプレミアム取得の貴重な機会でもあります。
このようにMBOは、活力ある資本市場を維持していくうえで重要な役割を果たしている面があり、国内でもこれまでに実施された件数は少なくはありません。
このうち、経営改善により企業価値の向上を目指すケースでは、MBOを実施する当初から再上場などによるイグジットを念頭に置き、MBOと再上場が一連の取引として行われることがあります。
一方で、MBOは、一般のTOBと異なり、株主から経営を付託された経営者が自ら株主との間で利益相反を引き起こす取引であること、また、経営者が株主と比べて大きく情報優位に立つ取引であることから、MBOを行う場合には、公正な手続きによりプレミアム
配分の適切性やMBO実施の合理性を確保すべきとされており、取引所でも上場ルールで必要かつ十分な開示を求めています。
また、MBOを実施して上場廃止となった会社が再上場する場合には、MBO時の計画とM
BO後の進捗との間のかい離が明らかになることから、MBOと再上場との関連性が問われたり、改めてプレミアム配分の適切性やMBO実施の合理性が問われたりすることがあります。
そこで、上場審査では、過去にMBOを実施して上場廃止となった会社が再上場する際には、市場に対する信頼を維持する観点から、通常の上場審査に加えて、個別に投資者保護のための追加的な審査を行います。
【上場審査の視点】①MBOと再上場の関連性
・MBOと再上場はそれぞれ独立した行為であり、両者の間に必ずしも高い関連性があるとは限らない。
⇒上場審査では、主導者（経営者・株主）の同一性・連続性、MBOから再上場までの期間の長短などを確認。
②プレミアム配分の適切性・MBO実施の合理性
・プレミアム配分の適切性やMBO実施の合理性を一義的・客観的に判定することはできないものの、MBO時に株主の判断の前提となる手続きが公正に行われた上でMBOが成立していれば、大多数の株主が納得して取引に応じたものということができ、プ
レミアム配分の適切性やMBO実施の合理性を問う必要性は低い。
⇒上場審査では、MBO時の手続きのMBO指針への準拠性などを確認。
・再上場時から見て、MBO時の計画とMBO後の進捗との間にかい離がある場合であっても、再上場時にその理由について合理的に説明することができるのであれば、プレミアム配分の適切性やMBO実施の合理性を問う必要性は低い。

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⇒上場審査では、MBO時の計画とMBO後の進捗との間のかい離についての説明が十分に説得力のあるものかどうかなどを確認。
【上場審査の運用】上場審査では、上記①及び②の視点に基づき確認を行い、MBOと再上場の関連性が高くないか、プレミアム配分の適切性やMBO実施の合理性が低くないかを審査します。
そのうえで、再上場時のコーポレート・ガバナンスの体制や再上場に至るまでの経緯の説明・開示などを勘案し、総合的に再上場の可否を判断することとします。

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○ 親会社等を有している場合
申請会社が親会社等※を有している場合には、次の基準に適合しているかどうかを審査します。
※「親会社等」とは、申請会社の親会社、財務諸表等規則第８条第17項第４号に規定するその他の関係会社又はその親会社をいいます。ただし、上場前の公募又は売出し等により上場後最初に終了する事業年度の末日までに「親会社等」を有しないこととなる見込みのある場合は除きます。

（１） 親会社等からの独立性申請会社が「親会社等」を有している場合（いわゆる「子会社上場」に該当する場合）、
親会社等と申請会社の少数株主との間には潜在的な利益相反の関係があると考えられます。
そこで、申請会社の上場にあたって申請会社の少数株主の権利や利益が損なわれないことが求められる等の理由から、次の基準に適合していることを確認します。
「子会社上場」は上場後も親会社等が申請会社株式の議決権の大きな割合を保有している点、親会社等の役員と申請会社の役職員との兼職が行われることが多い点などから、申請会社自身が独自の意思決定を行いづらい状況にあります。本来は、上場会社のガバナン
ス上、特定の親会社等が大きな影響力を持つのは望ましいものではなく、将来的には親会
社等による出資比率を下げる、親会社等の役員と兼職をする役員を減らすなどの対応を図り、申請会社が独自の経営を行えるような形態に移行していくことが望ましいと考えられます。
なお、そもそも親会社と実質的に一体の子会社、若しくは中核的な子会社（親会社グループの企業価値の相当部分を占めるような子会社）の上場は、金融商品市場において実質的には新しい投資物件であるとは言えず、また、上場している親会社が企業グループの中核事業を担う子会社を上場させて、新規公開に伴う利得を二重に得ようとしているものではないかと考えられることから、審査において慎重に対応することとしています。
新規上場申請者が親会社等を有している場合（上場後最初に終了する事業年度の末日までに親会社等を有しないこととなる見込みがある場合を除く。）には、次のイからハまでに掲げる事項その他の事項から、新規上場申請者の企業グループの経営活動が当該親会社等からの独立性を有する状況にあると認められること。
イ 新規上場申請者の企業グループの事業内容と親会社等の企業グループ（新規上場申請者の企業グループを除く。以下同じ。）の事業内容の関連性、親会社等の企業グループからの事業調整の状況及びその可能性その他の事項を踏まえ、事実上、当該親会社等の一事業部門と認められる状況にないこと。
ロ 新規上場申請者の企業グループ又は親会社等の企業グループが、通常の取引の条件（例えば市場の実勢価格をいう。以下同じ。）と著しく異なる条件での取引等、当該- 47 -

親会社等又は当該新規上場申請者の企業グループの不利益となる取引行為を強制又は誘引していないこと。
ハ 新規上場申請者の企業グループの出向者の受入れ状況が、親会社等に過度に依存しておらず、継続的な経営活動を阻害するものでないと認められること。
【規則第231条第２項第３号】【審査のポイント】
イの基準に基づく審査では、申請会社が親会社等における「一事業部門」であるか否かについて、次のような点を確認し、申請会社が独自に事業活動を行う機能を有しているか、
親会社等から自由な事業活動や経営判断を阻害されておらず近い将来においても阻害されるおそれがないか判断することになります。
・申請会社の役員の親会社等の企業グループの役職員との兼任の状況が、申請会社自らの意思決定を阻害するものとなっていないか
・申請会社の日常の業務運営が申請会社自らの意思決定により行われており、親会社等からの指示のみで事業活動が行われていないか
・業務上の意思決定について、事前に親会社等からの承認を求められるような規定が存在していないか・申請会社が製品に関する市場調査、開発、企画、立案等を行うなど、独自の開発力、技術力、ノウハウ等を有しているか
・価格交渉、新規顧客開拓、既存顧客に対する拡販活動、等の営業活動を自らが行っているか
なお、親会社等の企業グループの中に、申請会社の事業内容と類似している事業を営んでいる会社が存在する場合は、親会社等が申請会社の利益よりも、グループ全体の利益を優先させようとするために、その支配的立場を利用し、申請会社の事業活動を制限又は調整する可能性が想定されます。この場合には、それぞれの事業内容やその特徴（営業地域、販売先、販売ルートなど）を踏まえたグループにおける各社の位置づけ（競合が発生している場合にはその経緯)、親会社等から独立した経営を行う理由、親会社等による申請会社に対する事業調整の内容などもふまえて、親会社等から不当な事業調整を受けないだけの独立性を有しているかどうか判断することになります。
また、申請会社が親会社等の「一事業部門」である懸念があり、親会社等の申請会社に対する出資比率も高い場合（連結子会社である場合など）においては、親会社等の出資比率の引き下げの方向性についての確認をふまえて、判断することとなります。

ロの基準に基づく審査では、親会社等との取引に関して通常の取引と同様の条件で取引が行われていることを求めています。
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この「通常の取引と同様の条件」かどうかの確認にあたっては、他の取引との取引条件の比較や、取引条件の設定方法の確認を行うことになります。例えば、営業取引について言えば「他の一般の取引先との取引条件」との比較を中心に検討を行いますし、資金取引で言えば「市中金利」との比較、債務保証を受けている場合には「保証料の決定方法」などについて確認することとなります。不動産の賃貸借取引について言えば「近隣相場」との比較や必要に応じて「不動産鑑定評価」などを確認することとなります。ブランド使用料について言えば「親会社等の企業グループに属する他社の取引条件」との比較や「ブランド使用料の決定方法」といった点を確認することとなります。また、それぞれの取引について、過去における取引条件の推移の状況なども考慮することとなります。

ハの基準に基づく審査では、申請会社の企業グループが親会社等の企業グループから独立して事業活動を行う上で必要な人員を確保できる状況にあるかどうかを確認します。
申請会社の企業グループが親会社等の企業グループから出向者を受け入れている場合、出向者の配置状況等から申請会社の企業グループの経営の独立性が阻害されていないかを確認します。独立性の観点で親会社等からの影響を受けやすい部門を管掌する役員及び部門長に出向者が配置されている場合などは、親会社等からの独立性の観点で問題があるものと考えられます。ただし、経営方針の決定や親会社等との取引に関係のない部門を管掌する役員及び部門長に出向者が配置されているケースについては、支配力に与える影響を考慮したうえで認められるものと判断することもあります。
また、出向契約が解消された場合に代替要員の確保が可能であるなど、親会社等からの出向者の状況が申請会社の企業グループの事業の継続に影響を与えないことも重要です。
出向者が有する専門知識やノウハウに依存しており、代替性のない場合は、継続性に支障を来す可能性が高いと考えられますが、外部登用や内部昇格等により、代替要員を確保できる見込みが確認されれば、継続性の有無に影響を与えないものと判断することもあります。

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（２） 親会社等の開示の有効性
申請会社が「親会社等」を有している場合には、上場後も出資、人事、資金、技術、取引等の関係を通じて、申請会社の事業活動の多くの面で親会社等からの影響を受けることが考えられ、申請会社に投資する投資者にとっては、申請会社に係る企業内容等の情報はもとより、親会社等の情報についても投資判断を行ううえで有用な判断材料となります。
そこで、申請会社の上場にあたって親会社等に対し一定の情報開示を求めるため、次の基準に適合していることを確認します。
新規上場申請者が親会社等を有している場合（上場後最初に終了する事業年度の末日までに親会社等を有しないこととなる見込みがある場合を除く。）には、当該親会社等の開示が有効であるものとして、次のイ又はロのいずれかに該当すること。
イ 新規上場申請者の親会社等（親会社等が複数ある場合には、新規上場申請者に与える影響が最も大きいと認められる会社をいうものとし、その影響が同等であると認められるときは、いずれか一つの会社をいう。以下このイ及びロにおいて同じ。）が発行する株券が国内の金融商品取引所に上場されていること（当該親会社等が発行する株券が外国の金融商品取引所等において上場又は継続的に取引されており、かつ、当該親会社等又は当該外国の金融商品取引所等が所在する国における企業内容の開示の状況が著しく投資者保護に欠けると認められない場合を含む。）。
ロ 新規上場申請者が、その経営に重大な影響を与える親会社等（前イに適合する親会
社等を除く。）に関する事実等の会社情報を適切に把握することができる状況にあり、新規上場申請者が、当該会社情報のうち新規上場申請者の経営に重大な影響を与える
ものを投資者に対して適切に開示することに当該親会社等が同意することについて
書面により確約すること。
【規則第231条第４項第４号】【審査のポイント】
この基準に基づく審査では、親会社等が上場会社であるか、又は申請会社が親会社等の会社情報のうち申請会社の経営に重大な影響を与えるものを適切に開示することができるかを確認します。
具体的には、親会社等が上場会社でない場合には、継続開示会社であるか、もしくは親会社等の事業年度若しくは中間会計期間（当該親会社等が四半期財務諸表提出会社である
場合には、四半期累計期間）又は連結会計年度若しくは中間連結会計期間（当該親会社等が四半期連結財務諸表提出会社である場合には、四半期連結累計期間）に係る直前の決算の内容を記載した書面を上場申請時に名証に提出することが必要となります。
また、申請会社が、親会社等の会社情報のうち、名証の定めるものの開示を行うことについて当該親会社等が同意することについて書面により確約することも必要です。
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なお、親会社、支配株主※（親会社を除く。）又はその他の関係会社（以下「支配株主等」といいます。）を有する申請会社は、上場申請時に、「支配株主等に関する事項」を提出していただきます。
※「支配株主」とは、財務諸表等規則第８条第３項に規定する親会社、又は自己の計算において所有している
議決権と次の①及び②に掲げるものが所有している議決権とを合わせて、申請会社の議決権の過半数を占めている主要株主をいいます。
① 当該主要株主の近親者（二親等内の親族をいいます。）② 当該主要株主及び①に掲げる者が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社等（会社、指定法人、組合その他これらに準ずる企業体をいいます。）及び当該会社等の子会社- 51 -