平成 21 年５月 27 日
各位
上場会社名 株式会社リビングコーポレーション（コード番号：8998 東証マザーズ）
本社所在地 東京都渋谷区道玄坂一丁目 18 番３号
代 表 者 代表取締役社長 相 原 志 保
問合せ先 専 務 取 締 役 山 本
TEL（03）5456-8500（代表）敏充

事業の一部譲受けに関する基本合意書の締結についてのお知らせ
平成 21 年５月 27 日開催の当社取締役会において、当社は平成 21 年７月１日を期して、下記のとおり SBI ホールディングス株式会社（以下、「SBIH」といいます。）からの事業の一部譲受けに関し、同社と基本合意書を締結することといたしましたので、お知らせいたします。

記

１． 事業の一部譲受けの理由
当社は、創業以来、狭小地における中小型物件の開発に強みを持ち、既存の不動産開発会社とは競合しない「ニッチマーケット」をビジネスドメインとして事業を行っております。平成 19 年９月には、SBIH の子会社となり、同社を中心とする SBI グループの住宅不動産関連事業における中核子会社として、不動産開発事業の拡大を目的として様々な施策を検討及び実施してまいりました。
平成 20 年６月には、SBI プランナーズ株式会社を株式交換により完全子会社化し、東海及び九州地方における営業基盤を確保し、更なる事業の拡大を目指してまいりました。
しかしながら、昨年の夏以降、米国発の金融不安の影響から、当社を取巻く経営環境の急激な悪化により、当社は従来型の不動産開発型ビジネスモデルからの脱却が経営命題となっております。
この度、当社は、自社のビジネス分野である「住む」と相関性の高い「日常生活」をテーマとした生活関連サービスに関するインターネットを活用した事業への進出を目的として、SBIH より、生活関連ネットワーク事業の一部及び不動産事業の一部である不動産サービス事業を譲受けることを相互に検討することで基本合意いたしました。
今後は、当社グループにおける不動産関連事業の認知度向上や不動産開発におけるマーケティング施策等を中心に、譲受け事業部門との融合を図ってまいります。また、中長期的には、従来の不動産開発業にはない、ユニークなビジネスモデルを確立し、収益の多様化による経営の安定化を目指してまいります。

２． 事業の一部譲受けの内容
（１）

（２）
（３）
（４）

譲受け部門の内容① 仲介マーケット事業部門② インターネットメディア事業部門③ 不動産サービス事業部門
譲受け部門の直前事業年度における売上高及び経常利益（平成 21 年３月 31 日現在）
売上高 1,164 百万円 経常利益 415 百万円
譲受け部門の資産・負債の概要
上記対象事業部門の全部の資産及び負債
譲受け価額及び決済方法
当事者間で協議の上、決定次第開示いたします。
現金による決済を予定しております。

３． 事業の一部譲受けの日程
平成 21 年５月 27 日
平成 21 年６月 30 日
平成 21 年７月 １日

事業の一部譲受けに関する基本合意書締結
事業の一部譲受け契約書締結（予定）
事業開始日（予定）

４． 相手会社の概要
（１）
（２）
（３）
（４）
（５）
（６）
（７）
（８）
（９）

商号
本 店 所 在 地
代表者の役職・氏名
事 業 の 内 容
資本金
設 立 年 月 日
純資産
総資産
大株主及び持ち株比率（10）

上場会社と当該会社の関係①資本的関係② 人 的 関 係
③ 取 引 関 係
④ 関連当事者への該当状況

SBI ホールディングス株式会社
東京都港区六本木一丁目６番１号
代表取締役 執行役員ＣＥＯ 北尾 吉孝
株式保有を通じた企業グループの統括・運営等
55,214 百万円（平成 21 年３月 31 日現在）
平成 11 年７月８日
419,338 百万円（連結、平成 21 年３月 31 日現在）
1,079,233 百万円（連結、平成 21 年３月 31 日現在）
（平成 21 年３月 31 日現在）
ｼｰﾋﾞｰﾆｭｰﾖｰｸ ｵｰﾋﾞｽ ｴｽｱｲｼｰｱｰｳﾞｨｰ
8.76％
ｼｰﾋﾞｰﾆｭｰﾖｰｸ ｵｰﾋﾞｽ ﾌｧﾝｽﾞ
7.44％
日本ﾄﾗｽﾃｨ・ｻｰﾋﾞｽ信託銀行（株）（信託口４Ｇ）
4.29％
親会社である当該会社が当社の株式を 68.2％保有しております。
当社の役員のうち４名が当該会社と兼務している他、出向者等を受け入れております。
該当事項はありません。
当該会社は当社の親会社であるため、関連当事者に該当いたします。

５． 会計処理の概要及び今後の見通し
会計処理及び平成 22 年３月期の業績に与える影響につきましては、事業の一部譲受け契約締結後、詳細につき精査し、確定次第開示いたします。
今後の業績に与える影響つきましては、中長期的には寄与するものと考えております。

６． 支配株主との取引等に関する事項
本件は、支配株主との取引等に該当します。当社が、平成 20 年９月 30 日に開示いたしましたコ
ーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方針に関する指針」に関する本件における適合状況は、以下のとおりです。

当社は、本件により、経営命題である従来型ビジネスモデルの脱却が図れるとともに、当社グループの主たる事業である不動産関連事業の発展・成長に、寄与するものと考えております。当社は本件に際しては、取引内容及び条件の妥当性について当社取締役会において慎重に審議の上、取締役会の決議をもって決定いたします。また、譲受ける事業の特性及び本件のスキーム上、当社の自由な事業活動が阻害されるものではありません。今後当社において当該譲受け事業を行うなかで、SBI グループ会社との継続的な取引が発生しますが、SBI グループ会社との間では現状において適切な条件で取引されていると認識しており、本件後も同様の条件で取引されるものと考えております。
なお、平成 20 年９月 30 日に開示しましたコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は、以下のとおりであります。

（支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針）
当社の親会社でありますSBIホールディングス株式会社は、2008 年６月末時点で当社発行済株式総数の過半数を所有しており、支配株主に該当いたします。また、同社の専務取締役が当社の代表取締役を兼務しており、取締役についても２名を招聘しておりますが、当社の経営体制を強化するためであることから、当社独自の判断を妨げるものではなく、同社からの一定の独立性は確保されているものと認識しております。
当社が属するSBIグループでは、グループ会社が、様々な場面で相互に連携し合い、事業シナジーを追及しております。当社におきましても、不動産物件情報の相互提供、物件販売先の紹介、技術的ノウハウの共有、インターネットを活用した物件情報の提供並びに金融スキーム提供等の協業関係を構築しております。
当社は、SBIグループ内において当社独自の事業領域を確立している点でグループ各社との棲み分けがなされており、当社の自由な事業活動を阻害される状況にはないものと考えております。
当社と支配株主が取引を行う場合においては、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本条件とし、取引内容及び条件の妥当性について、その取引金額の多寡に関わらず、当社取締役会において慎重に審議の上、取締役会の決議をもって決定してまいります。

（参考）当期連結業績予想（平成 21 年４月 27 日公表分）及び前期連結実績
当期連結業績予想
（平成 22 年３月期）
前期連結実績
（平成 21 年３月期）

連結売上高

連結営業利益連結経常利益連結当期純利益

6,500 百万円70 百万円

20 百万円

10 百万円

13,411 百万円△483 百万円△666 百万円△747 百万円(注) 平成 21 年３月期は決算期の変更（12 月 31 日を３月 31 日）に伴い、平成 20 年１月１日から平成 21 年３月 31 日まで（１年３ヶ月）の変則決算となっております。

以上