第48期

定時株主総会招集ご通知
日時

2023年9月19日（火曜日）
午後2時00分（受付開始 午後1時00分）

開始時刻が昨年と異なっておりますので、お間違えのないようご注意ください。

茨城県つくば市吾妻１丁目1364-１

場所

ホテル日航つくば別館１階 昴 （裏表紙の地図ご参照）

事前の議決権行使について
インターネットまたは郵送により、議決権行使をお願い申し上げます。スマートフォンで簡単に議決権をご行使いただけます。

QRコードによる議決権行使
議決権行使書用紙▶
をご用意ください

議決権行使期限：2023年9月15日（金曜日）午後6時45分
議決権行使方法に関するご案内は4～5頁をご覧ください。

株式会社ジョイフル本田

証券コード：3191

招集ご通知株主の皆さまへ
私たちは、常に革新と挑戦を続け、地域の皆さまに愛される 笑顔と活気あふれるお店づくりを推進します。
株主の皆さまには、平素より格別のご高配を賜り誠にありがとうございます。
当社の創業者である本田昌也は、アメリカに渡った際、モータリゼーションの進んだ北米社会での郊外型店舗の発展に感銘しました。その中でも特に目を引いたのがホームセンターでした。
衣食足りた消費者はこれから住まいに目を向けると確信し、1975年、「居住環境をより豊かに快適に」をテーマに「ジョイフル本田」の設立を決意しました。
社名の「ジョイフル本田」には、笑顔と楽しむこと、お客様と共に喜び夢を創っていくこと、という思いが込められています。ニーズやチャネルが多様化する昨今でも、地域社会の喜びが私たちの喜びであり、お客様の「不」を解消すること、新たな価値を提供すること、それが創業以来のスタイルです。
当社は、ホームセンターの枠にとらわれずに、地域の皆さまと強い信頼関係で結ばれ、愛されるお店を築いてまいります。また、社員がその地域で働くこと、当社のお店で働くことに、喜びをもって誇れるお店づくりを目指します。
平時はもちろん、困ったときこそ、「ジョイフル本田に行ってみよう！」と一番に思い浮かぶ
ようなお店であるための「革新」と「挑戦」を継続してまいります。
株主の皆さまにおかれましては、今後とも変わらぬご支援を賜りますようお願い申し上げます。
2023年８月
株式会社ジョイフル本田
代表取締役社長

平山 育夫
目次
株主の皆さまへ・・・・・・・・・・・ 1

株主総会参考書類・・・・・・・・・・・・・40

第48期定時株主総会招集ご通知・・・・ 2

議案および参考事項

事業報告・・・・・・・・・・・・・・ 6第１号議案

取締役５名選任の件・・・・・40

計算書類・・・・・・・・・・・・・・32

第２号議案

補欠監査役１名選任の件・・・45

監査報告書・・・・・・・・・・・・・36
― 1 ―

主

各

位

招集ご通知

（電子提供措置の開始日

株

証券コード 3191
2023年８月31日
2023年８月25日）

茨城県土浦市富士崎一丁目16番２号

株式会社ジョイフル本田
代表取締役社長 平 山
育 夫
事業報告

第48期定時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申し上げます。

東京証券取引所ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show

敬
― 2 ―

具

株主総会参考書類

電子提供措置事項は、上記ウェブサイトのほか、東京証券取引所（東証）のウェブサ
イトにも掲載しておりますので、以下の東証ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）にアクセスいただき、銘柄名「ジョイフル本田」または証券コード「3191」を入力・検索し、「基本情報」、「縦覧書類/PR情報」、「株主総会招集通知/株主総会資料」を選択のうえ、ご確認くださいますようお願い申し上げます。

監査報告書

当社ウェブサイト
https://www.joyfulhonda.info/category/meeting/

計算書類

さて、当社第48期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
本総会の状況につきましては、株主の皆さまに向けて、インターネットにてライブ配
信をいたします。株主総会のライブ配信をご視聴される場合や当日ご来場されない場合
は、議決権行使方法に関するご案内（４～５頁）をご覧のうえ、書面または電磁的方法（インターネット等）により2023年９月15日（金曜日）午後６時45分までに議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の当社ウェブサイトに「第48期定時株主総会招集ご通知」および「第48期定時株主総会その他の電子提供措置事項（交付書面省略事項）」として電子提供措置事項を掲載しておりますので、以下の当社ウェブサイトにアクセスの上、ご確認くださいますようお願い申し上げます。

招集ご通知

1. 日

時

2. 場

所

記
2023年９月19日（火曜日）午後２時00分（受付開始 午後１時00分）（開始時刻が昨年と異なりますので、お間違えのないようお願い申し上げます。）

3. 目 的 事 項
報告事項

茨城県つくば市吾妻１丁目1364-１
ホテル日航つくば 別館１階 昴
第48期（2022年６月21日から2023年６月20日まで）事業報告
および計算書類報告の件

決議事項
第１号議案 取締役５名選任の件
第２号議案 補欠監査役１名選任の件
以上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎ご出席を予定されている株主様におかれましては、当日までの健康状態にご留意いただき、くれぐれもご無理のないようお願いいたします。
◎ご自宅等で株主総会の模様をご覧いただけるように、インターネットライブ配信（生中継）を行います。また、当日の株主総会の模様は、後日オンデマンド配信にてご視聴いただけます。
◎株主総会ライブ配信では、ご視聴のみとなるためご質問・採決へのご参加等はできませんのであらかじめご了承ください。
◎会社法改正により、電子提供措置事項について当社ウェブサイトまたは東京証券取引所ウェブ
サイトにアクセスの上、ご確認いただくことを原則とし、基準日までに書面交付請求をいただ
いた株主様に限り、書面でお送りすることとなりましたが、本株主総会においては、書面交付請求の有無にかかわらず、一律に電子提供措置事項を記載した書面をお送りいたします。
◎電子提供措置事項のうち、次の事項につきましては、法令および当社定款第14条の規定に基づき、書面交付請求をいただいた株主様に対して交付する書面には記載しておりません。
①事業報告の「業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況」②計算書類の「個別注記表」
したがって、書面交付請求をいただいた株主様に対して交付する書面は、監査報告を作成するに際し、監査役および会計監査人が監査をした対象書類の一部であります。
◎当日ご出席の際には、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいます
ようお願い申し上げます。
◎電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している当社ウェブサイトおよび東証ウェブサ
イトに修正内容を掲載させていただきます。

お土産のご用意はございません。何卒ご理解賜りますようお願い申し上げます。

― 3 ―株主総会にご出席いただく場合
開催日時

2023年９月19日（火曜日）午後２時00分（受付開始 午後１時00分）

書面による議決権行使

事業報告

議決権行使書用紙を会場受付へご提出ください。（ご捺印は不要です。）
なお、株主でない代理人および同伴の方など、議決権を行使することができる株主以外の方はご入場いただけません（お身体の不自由な株主様の同伴の方を除きます。）ので、ご注意ください。

行使期限

招集ご通知

議決権行使方法に関するご案内

2023年９月15日（金曜日）午後６時45分到着分まで

各議案の賛否を議決権行使書用紙にご記入のうえ、切手を貼らずにご投函ください。議決権行使書面において、議案に賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。

行使期限2023年９月15日（金曜日）午後６時45分送信分まで

計算書類

インターネットによる議決権行使

議決権行使サイト https://soukai.mizuho-tb.co.jp/ にアクセスし、画面の案内に従い、各議案の賛否をご入力ください。

機関投資家の皆さまへ

株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームのご利用を事前に申し込まれた場合には、当該プラットフォームより議決権を行使いただけます。
― 4 ―株主総会参考書類（1）行使期限は2023年９月15日（金曜日）午後６時45分までとなっており、同時刻までに入力を終える必要があります。お早めの行使をお願いいたします。
（2）書面とインターネットによる議決権行使を重複して行使された場合は、インターネット
によるものを有効とします。複数回行使された場合は、最後に行われたものを有効とします。
（3）パスワード（株主様が変更されたものを含みます。）は今回の株主総会のみ有効です。
次回の株主総会時は新たに発行いたします。
（4）インターネット接続に係る費用は株主様のご負担となります。

監査報告書

インターネットによる議決権行使のご案内については次頁をご参照ください。

招集ご通知インターネットによる議決権行使のご案内
QRコードを読み取る方法「スマート行使」

議決権行使コード・パスワードを入力する方法

議決権行使コードおよびパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。

議決権行使
ウェブサイト https://soukai.mizuho-tb.co.jp/

1 議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み取ってください。

1 議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

「次へすすむ」をクリック

2 議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。

※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

2 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

「議決権行使コード」
を入力「次へ」をクリック

3 議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。

「初期パスワード」
を入力「スマート行使」の議決権行使は1回のみ。

議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」・「パスワード」を入力してログイン、再度議決権行使をお願いいたします。
※QRコードを再度読み取っていただくと、PC向けサイトへ遷移できます。

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォン、携帯電話の操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

実際にご使用になる
新しいパスワードを設定してください「登録」をクリック

4 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。
みずほ信託銀行 証券代行部 インターネットヘルプダイヤル

0120-768-524（受付時間 年末年始を除く午前９時〜午後９時）
― 5 ―

業

報

告

（2022年６月21日から2023年６月20日まで）

招集ご通知

事
1. 会社の現況に関する事項

監査報告書
株主総会参考書類

― 6 ―

計算書類

このような経営環境の下、当社は中期経営計画に掲げた企業ミッション「『必要必在』と『生活提案』で、地域社会の喜びと夢を共創する」を具現化するため様々な施策を実行いたしました。
来店されたお客様の究極のワンストップ・ショッピングを実現するための『必要必在』のアクションでは、プロ職人が使用する専門性の高い資材・素材・工具等の積極的投入、防災用品コーナーの見直しと拡張を実施するなど各商品グループの品揃えを増強し、さらに通年
ＥＤＬＰ（エブリデイ・ロープライス）商品を拡充するなど、お客様に安心してお買い物を楽しんでいただける価格設定にも取り組みました。また『生活提案』のアクションでは、変化するお客様の潜在的ニーズや要望に的確に対応した商品をセレクトする専門の担当者を配置し、海外直輸入商材を拡充、また当社独自のプレミアム商品の企画・開発等にも注力、新生活空間の提案を行い発見のある魅力的な売場づくりに取り組み、他社との差別化を図っております。
2023年４月には、これらの取り組みを具現化した新店舗「ジョイホンパーク吉岡」を群馬県北群馬郡吉岡町にオープンいたしました。パーク全体の共通コンセプトとして「すべての日常に、エンタメを。」を掲げ、知的好奇心を揺さぶる「非日常体験」を演出し、「何度でも繰り返し行きたい」を感じさせる唯一無二の広域商圏型ワンストップショッピングパークを目指しております。また、当店舗では「住まいのコンシェルジュ」として、お客様のニーズに合わせホームセンター事業とリフォーム事業が一体となった多角的なコンサルティング
営業を展開しております。当社としては、12年ぶりに新規オープンした超大型店でありフラッグシップショップとして、既存店とのコラボレーションによる地域ドミナント化を推進しております。

事業報告（1）事業の経過およびその成果
当事業年度における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が残る中、行動制限の緩和により国内旅行支援や大規模イベントの開催、海外からの旅行客増加に伴うインバウンド消費の増加など、経済活動正常化への動きが活発化いたしました。
一方、原材料・エネルギー価格の高騰による物価の上昇、消費者の購買行動の抑制など不安材料もあり引続き不透明な状況が続いております。

事業報告

また、地球温暖化対策や温室効果ガスの排出量削減に向けた取り組みである「ＳＤＧｓのソリューションを地域社会と共創」においては、脱炭素・地域の環境に配慮した施策として、自社店舗商圏内での再生可能エネルギーを活用、太陽光発電・蓄電池システムを導入
し、カーボン・ニュートラルの実現に向けて取り組んでおります。
当事業年度においては、ファッションクルーズひたちなか店、幸手店、新田店、ジョイホン吉岡店の４店舗で太陽光発電の運用を開始しており、今後も順次導入店舗を拡大してまいります。将来的には、店舗施設で生み出された太陽光発電によるグリーンエネルギーを地域にめぐらせる次世代店舗「GXStore」を構築し地域内での防災・減災拠点として、電力の地産地消ネットワークによる循環型ビジネスの具現化に向けた取り組みを推進してまいります。
また、当社の全施設に消費電力を一元管理するシステムを導入、当日の店舗の状況等からＡＩが導き出した「最適な省エネ行動」に基づき、毎日具体的な行動計画を配信し、従業員一人ひとりが適時適切な行動を実行することで、電力使用量の抑制・削減に効果を発揮しております。
こうした施策を推進する一方で、地政学的なリスクに端を発した想定を超える光熱費の高騰等により利益面や従業員の生活にも大きな影響がありました。このような環境の中、従業員の生活水準の維持向上のためベースアップを実施するなど、誰もが普段の生活に不安な
く、安心して意欲的に勤務できる職場環境づくりへの投資を実施しております。
以上の施策等に取り組んでまいりました結果、当事業年度の売上高は1,233億62百万円（前事業年度比0.2%減）、営業利益は110億95百万円（前事業年度比9.3%減）、経常利益は122億40百万円（前事業年度比7.4%減）、当期純利益は85億28百万円（前事業年度比
23.2%減）となりました。
（主要分野別の状況）
当事業年度における、主要分野別の状況は以下のとおりとなっております。
① 「住まい」に関する分野
原材料・配送費の高騰や円安に伴う原価上昇の影響で値上げ傾向が続く中、的確なタイミ
ングで販売価格に転嫁することにより、利益率への圧迫を抑制することに注力してきました。木材や鋼材等の素材は事業年度半ばにピークを迎えた後も高止まりが続き、高価格品の買い控え傾向が見られましたが、プロ用工具やブランド作業服等の高付加価値品への移行を
― 7 ―

事業報告
計算書類
監査報告書

② 「生活」に関する分野
感染症ウイルスが、蔓延と収束を繰り返す中、徐々に外出が盛んになりレジャー関連商材が売上を伸ばしました。旅行用品や化粧品等が伸び、またペットフードは高機能商品の販売に注力することで売上を伸ばしました。事業年度半ばにはコロナ５類移行報道があり、コロナ禍で大きく伸長していたマスクや除菌剤等は頭打ちとなり、調理用品や室内収納用品等の巣籠もり需要も減少しました。電気料金の高騰が続き節電意識の高まりから、猛暑では扇風
機、寒波では石油暖房器具が売上を伸ばしました。当事業年度内で複数回にわたり、飲料メーカー等による値上げ発表がありましたが、利益率を圧迫せず、かつお客様の理解を得られるレベルで販売価格に転嫁してまいりました。
以上の結果、当事業年度における「生活」に関する分野の売上高は、526億33百万円（前事業年度523億41百万円、前事業年度比100.6％）となりました。

招集ご通知

政策的に進め、１品当たりの販売価格の下落を抑制するよう努めました。コロナ禍で大きく伸長した家庭菜園用品や観葉植物等は頭打ちとなりました。
2022年夏は早い梅雨明けから猛暑が到来し、散水、日よけ、空調機能付き作業服等がよく動きましたが、感染症ウイルスの大規模蔓延（第７波）で、来店客数が急激に失速する動きもありました。前事業年度から続いていた半導体不足は徐々に改善され、年末には給湯器等の納品遅延はほぼ解消されました。冬は急激な寒波が到来し、凍結対策商材が動きました。また、防犯意識の高まりで、防犯カメラやセンサーライトの販売が伸長したことや、先進的設備導入を促す政策により高断熱サッシが動いたことも売上高に貢献しました。
以上の結果、当事業年度における「住まい」に関する分野の売上高は、707億28百万円（前事業年度712億13百万円、前事業年度比99.3％）となりました。

株主総会参考書類

― 8 ―

事業報告

（2）事業の商品グループ別売上高
2022年６月期
商品グループ

2023年６月期

売上高
（百万円）

構成比
（％）

売上高
（百万円）

構成比
（％）

前事業
年度比(％)（a）資材・プロ用品

22,402

18.1

22,37518.1

99.9（b）インテリア・リビング

17,29414.0

17,367

14.1

100.4

（c）ガーデン・ファーム

17,177

13.9

16,97813.8

98.8（d）リフォーム

14,33911.6

14,007

11.4

97.7

計

71,21357.6

70,72857.3

99.3（a）デイリー・日用品

36,34729.4

36,14029.3

99.4（b）ペット・レジャー

14,955

12.1

15,491

12.6

103.6

（c）その他

1,038

0.8

1,000

0.8

96.4

小

52,341

42.4

52,633

42.7

100.6

123,555

100.0

123,362

100.0

99.8

①住まい

小
②生活

計
全 事 業 計(注)「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号
首から適用しております。

2020年３月31日）等を2022年６月期の期（3）設備投資の状況
当事業年度における設備投資総額は、88億29百万円となりました。
うち、有形固定資産への投資額は、86億49百万円であり、主な用途は2023年4月にオープンした「ジョイホンパーク吉岡」の店舗の新築および店舗設備の更新であります。
また、無形固定資産への投資額は１億80百万円であり、主な用途はＰＯＳシステムの入れ替え費用であります。
なお、これらの所要資金は、自己資金で賄っております。

― 9 ―招集ご通知（4）資金調達の状況
該当事項はありません。
（5）対処すべき課題
当社は「『必要必在』と『生活提案』で、地域社会の喜びと夢を共創する」を企業ミッシ
ョンに掲げ、そのミッション達成のため2023年６月期から2025年６月期までの３ヶ年の中期経営計画を策定、基本方針として以下の３項目を定めました。

株主総会参考書類― 10 ―

監査報告書

第２の課題「企業ビジョンの定量目標化による成長実現」においては、当社の掲げるビジョン「国内No.１の “Living Space Innovator®” 企業となる」の実現に向け、新たなＫＰ
ＩとしてEBITDAとEBITDAマージンを採択、顧客が認める高い付加価値を実現すべく本業での高い収益率の達成を目指します。またステークホルダーに報いる経営体制の確立と業務の確実な執行により、定量目標の柱であるＲＯＥの向上、収益率の改善と株主還元の充実に

計算書類

当社はこれらの基本方針を対処すべき課題と位置付け、課題解決に向けて様々な施策に取り組んでおります。
第１の課題「企業ミッションに基づく施策実行」においては『必要必在』へのアクショ
ン、『生活提案』へのアクション、オープン・イノベーション推進の３つの柱からなる施策を推進いたします。
『必要必在』のアクションでは、平時も有事の際もお客様が必要とするものが必ず在る頼りになる存在として、質、量ともに充実した商品の品揃えと機動的な価格設定により、顧客満足度の向上に努めました。
『生活提案』のアクションでは、時代や生活環境に合わせ、お客様のニーズや要望に的確に対応したプレミアム商品やプロ職人が使用する専門性の高い工具類等の企画販売などにも注力することで「多目的・多機能型セレクトショップ」への進化を図っております。
「オープン・イノベーション推進」では、産学連携・地域活性化への取り組みを強化、また業界再編を見据え、機動的な合従連衡を実現すべくＭ＆Ａ、業務提携、サプライチェー
ン・マネジメント等にも注力いたします。

事業報告＜基本方針＞① 企業ミッションに基づく施策実行② 企業ビジョンの定量目標化による成長実現③ ＳＤＧｓのソリューションを地域社会と共創事業報告より株主価値向上を図ります。
さらに激変する環境下での事業機会を的確に捉えた戦略的な資金配分を実行、新規出店、Ｍ＆Ａ、ＤＸ等の成長分野にも積極的に投資いたします。
第３の課題「ＳＤＧｓのソリューションを地域社会と共創」においては、非財務価値の創出によって、地域社会や消費者から選ばれる企業を目指し、循環型ビジネスを具現化してまいります。そのために、中長期的なＧＸ計画の策定と施策の速やかな実行、自社店舗商圏における太陽光発電・蓄電池システムによる再生可能エネルギーの活用等を推進いたします。
また、環境に配慮したサステナブル商材・サービスの継続的な導入についても積極的に対応いたします。
これらの実行施策につきましては、タイムリーに情報を発信し積極的に開示してまいります。
また、当社は2024年度の基本方針として「原点回帰と新しい企業文化の創造」を掲げました。この基本方針は、これまで私たちが大事にしてきた価値観「お客様の喜びが私たち（企業）の喜び」であることを従業員全員があらためて認識し、初心に帰り基本に忠実に行動するとともに、会社として新たな価値観を共有していくという考えに基づくものです。お客様の「不の解消」と「品揃え」が商売の基本であるという当社の原点に立ち返り、これらの「不」を解消する方法を考え提供することで、お客様と喜びを共有し「新しい企業文化」を生み出してまいります。
そして2025年の創立50周年に向けて「人への投資」「同質化競争からの脱却」「持続可能で豊かな社会実現に貢献」の３つのテーマに優先的に取り組み、唯一無二のジョイフル本田を築き上げてまいります。

― 11 ―

区
売

上

経

常

分

高

2021年度
第 46 期

2022年度
第 47 期

2023年度
第 48 期
当期

円）

124,909

132,499

123,555

123,362

万円）

10,593

12,773

13,224

12,240

当 期 純 利 益 （百 万 円）

10,949

8,985

11,0988,528

１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 （円）158.10129.72165.00131.55

総

資

産

（百

万

円）

157,766

160,606

156,431

160,927

純

資

産

（百

万

円）

106,218

112,684

115,821

119,329

益

（百

計算書類

（注）１．百万円未満の端数は切り捨てにより表示しております。ただし、１株当たり当期純利益について
は、銭単位未満を四捨五入して表示しております。
２．株式給付信託（ＢＢＴ）および株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）の信託契約に基づき、株式会社日本
カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する株式を、１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株
式数の計算において控除する自己株式に含めております。
３．第47期より「収益認識に関する会計基準」等を適用しており、第47期以降の財産および損益の状況については、当該会計基準等を適用した後の数値を記載しております。

事業報告

万

利

（百

2020年度
第 45 期

招集ご通知（6）財産および損益の状況の推移（7）重要な親会社および子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はありません。
監査報告書

②

重要な子会社の状況
該当事項はありません。

― 12 ―

株主総会参考書類（8）主要な事業内容
当社は、主に「住まい」に関する関連商品（資材・プロ用品、インテリア・リビング、ガーデン・ファーム）の販売およびリフォーム工事の設計・施工、ならびに「生活」に関する関連商品（デイリー・日用品、ペット・レジャー）の販売、また、これらに付帯するサービスを提供する専門店として、一般消費者からプロ顧客まで幅広く対応した、豊富な品揃えとロープライスを実践するホームセンター事業、住宅リフォーム事業を営んでおります。

事業報告（9）主要な拠点（2023年６月20日現在）
名

称

所

在

地

本社

茨城県土浦市

小川倉庫・商品開発・切花加工センター

茨城県小美玉市

荒川沖店

茨城県土浦市

八千代店

千葉県八千代市

古河店

茨城県古河市幸手店

埼玉県幸手市市原店

千葉県市原市君津店

千葉県君津市

千葉店

千葉県千葉市稲毛区

守谷店

茨城県守谷市富里店

千葉県富里市

ニューポートひたちなか店

茨城県ひたちなか市

新田店

群馬県太田市千葉ニュータウン店

千葉県印西市宇都宮店

栃木県河内郡上三川町

瑞穂店

東京都西多摩郡瑞穂町

千代田店

群馬県邑楽郡千代田町

ジョイホン小山駅前店

栃木県小山市

ジョイホン吉岡店

群馬県北群馬郡吉岡町

専門店（単独店）
本田屋

千葉都町店

千葉県千葉市中央区

本田屋

船橋夏見台店

千葉県船橋市

本田屋

柏豊四季店

千葉県柏市

Ｐｅｔ'ｓ ＣＬＯＶＥＲ東大宮店

埼玉県さいたま市見沼区

ＴＨＥ ＧＬＯＢＥ三宿店

東京都世田谷区

ＴＨＥ ＧＬＯＢＥつくば店

茨城県つくば市― 13 ―

（2023年６月20日現在）
区

分

従

業

員

数

前期末比増減平

均

年

齢

平均勤続年数男性1,420名

56名減

43.5歳

17.7年

女

性

447名

20名減

34.8歳

12.1年

合 計 ま た は 平 均

1,867名

76名減

41.4歳

16.3年

事業報告

（注）１．従業員数は正社員であり、他社への出向者および臨時従業員数は含んでおりません。
２．臨時従業員数（準社員、パートタイマー、嘱託、アルバイト、日勤社員）の年間平均人数は2,619
名（月173時間換算）であります。

招集ご通知（10）従業員の状況（11）主要な借入先（2023年６月20日現在）
借入先

借 入 金 残 高

会

社

常

陽

銀

行

7,506百万円

株

式

会

社

筑

波

銀

行

1,474百万円

株

式

銀

行

1,008百万円

株

式

会

社

Ｊ

銀

行

1,007百万円

株

式

会

社

友

銀

行

856百万円株

式

銀

行186百万円

三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社

172百万円

会

社

み

ず

三

菱

Ｕ

会

三

井

社

足

ほ
Ｆ

住
利

2. 会社の株式に関する事項

監査報告書

式

計算書類

株

（2023年６月20日現在）

400,000,000株（2）発行済株式の総数

68,584,671株

（3）株

主

数

30,956名― 14 ―

株主総会参考書類（1）発行可能株式総数

事業報告

（4）大
株

株

主

主

名

持

株

数

持

株

比

率

日本マスタートラスト信託銀行
株式会社（信託口）

5,935

アークランズ株式会社

4,438

6.81

株式会社常陽銀行

3,122

4.79

株式会社アスクリエーション

2,355

3.61

本田

2,040

3.13

みずほ信託銀行株式会社
有価証券管理信託0700040

1,400

2.14

株式会社エイチエフ

1,311

2.01

公益財団法人本田記念財団

1,259

1.93

理

千株

9.10

％

みずほ信託銀行株式会社
1,125
1.72
有価証券管理信託0700037
みずほ信託銀行株式会社
1,125
1.72
有価証券管理信託0700038
みずほ信託銀行株式会社
1,125
1.72
有価証券管理信託0700039（注）１．持株比率は小数点以下第３位を切り捨てて算出しております。
２．当社は、自己株式3,429,300株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。また持株比率は自己株式を控除して計算しております。なお、当該自己株式には、「株式給付信託（ＢＢ
Ｔ）
」、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する株式386,220株を含めておりません。

（5）当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況
当事業年度中に交付した株式報酬の内容は次のとおりです。
当社は、当社の社外取締役および非業務執行取締役を除く取締役に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
・取締役に交付した株式の区分別合計
区分

株式数（株）

交付対象者数（人）

取締役（社外取締役および非業務
24,000
執行取締役を除く）（注）上記のほか、執行役員３名に対して譲渡制限付株式12,000株を付与しております。
― 15 ―

２

招集ご通知事業報告（6）その他の株式に関する重要な事項
当社は、会社法第178条の規定に基づき、2023年５月２日開催の取締役会決議により、以下のとおり自己株式を消却しました。
・消却した株式の種類
普通株式・消却した株式の総数
1,426,200株（消却前の発行済株式総数に対する割合2.04％）
・消却日
2023年５月19日
・消却後の発行済株式総数 68,584,671株
・消却後の自己株式数
3,429,300株（消却後の発行済株式総数に対する割合5.00％）

3. 会社の新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類― 16 ―

事業報告

4. 会社役員に関する事項（1）取締役および監査役の氏名等（2023年６月20日現在）
氏

名

地位および担当

重要な兼職の状況

細

谷

武

俊

代 表 取 締 役 社 長 Ｃ Ｅ Ｏ

平

山

育

夫

取 締 役 専 務 執 行 役 員 Ｃ Ｏ Ｏ 株式会社ジョイフルエーケー
兼 リ フ ォ ー ム 事 業 部 長 株式会社ＭＴＪフィットネス

本

田

理

取

釘

崎

光

取 締 役 （社 外 取 締 役）

公益財団法人江副記念リクルート財団
国際空港上屋株式会社 顧問

取 締 役 （社 外 取 締 役）

日本証券業協会「証券業界におけるＳＤＧｓの推進に関する懇談会」 公益委員
昭和女子大学総合教育センター 客員教授
相模女子大学大学院 特任教授
株式会社サンワカンパニー 社外取締役
大和アセットマネジメント株式会社 社外取締役
ＮＰＯ法人全国地域結婚支援センター 理事
住友生命保険相互会社 社外取締役
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業 パートナー
Ｉｄｅｉｎ株式会社 社外監査役
一橋大学大学院法学研究科 非常勤講師

白

河

広

桃

子

締

役

顧

取締役
取締役

問

戸

倉

圭

太

取 締 役 （社 外 取 締 役）

岡

田

周

悟

常 勤 監 査 役 （社 外 監 査 役 )

評議員会長

瀬

史

乃

監 査 役

阿部・井窪・片山法律事務所 パートナー
株式会社ニッスイ 社外監査役
一般財団法人全日本野球協会 常務理事
( 社 外 監 査 役 )一般財団法人日本アジア共同体文化協力機構 監事
公益財団法人日本バスケットボール協会 監事
イノテック株式会社 社外取締役

小田切

弓

子

監 査 役

( 社 外 監 査 役 )広太陽グラントソントン・アドバイザーズ株式会社
Ｍ＆Ａアドバイザリー シニアマネージャー― 17 ―

名

地位および担当

服

部

将

允

執行役員

営業本部長

大

畑

雄

一

執行役員

商品本部長

大

内

健

司

執行役員

管理本部長

兼

経営管理部

部長

名

地位および担当山育夫

代表取締役社長

細

谷

武

俊

取締役

本

田

理

取締役 顧問重要な兼職の状況
株式会社ジョイフルエーケー
株式会社ＭＴＪフィットネス

氏
大

名
畑

雄

地位および担当
一

執行役員 ホームセンター事業部長― 18 ―

株主総会参考書類

執行役員

取締役
取締役

監査報告書

平

計算書類

（ご参考）
2023年６月21日付の取締役（社外取締役を除く）および執行役員の状況は、次のとおりであり
ます。
取締役
氏

事業報告

氏

招集ご通知

（注）１．取締役の釘崎広光氏、白河桃子氏、戸倉圭太氏は主要な取引先の業務執行者等に該当せず、一般株
主との利益相反が生じるおそれのない独立した社外取締役であると考えており、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。
２．監査役の岡田周悟氏、広瀬史乃氏、小田切弓子氏は主要な取引先の業務執行者等に該当せず、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立した社外監査役であると考えており、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。
３．監査役の広瀬史乃氏は弁護士として企業法務およびコンプライアンス問題に精通しており、法律問
題に関する専門的知見を有するものであります。
４．監査役の小田切弓子氏は公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する専門的知見を有するものであります。
５．当社は執行役員制度を導入しており、氏名・地位および担当は次のとおりであります。

事業報告（2）責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く）および監査役との間において損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、300万円と法令が規定する最低責任限度額のいずれか高い額となります。
（3）役員等賠償責任保険契約の内容の概要① 被保険者の範囲
当社の取締役、監査役および執行役員② 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役、監査役および執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しております。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受ける
ことによって生ずることのある損害について填補することとされております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
（4）当事業年度に係る取締役および監査役の報酬等① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役会の決議により取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は次のとおりであります。
〈基本方針〉
取締役の報酬は、以下の基本方針に従って定める。
・取締役のそれぞれに求められる役割および責任に応じたものとする。
・取締役の報酬は中長期の企業価値向上につながる貢献を促すものとし、短期的な成果との適切なバランスを考慮した結果を反映させるものとする。
・取締役の報酬は企業価値向上に必要な人材の確保・維持に資する支給水準のものとする。
当社の取締役の報酬は、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬により構成されております。業績連動報酬は、 短期業績に連動する報酬（賞与）と中長期業績に連動する報酬（株式報酬）からなり、業績連動報酬以外の報酬は固定報酬があります。
― 19 ―

事業報告
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類― 20 ―

招集ご通知(a) 個人別の固定報酬の額の決定方針
固定報酬は、取締役分と業務執行分の報酬を合計して支給しております。なお、業務執
行分は各人のコンピテンシー評価により、役位別標準額からプラスマイナス10％の幅で変動させております。
(b) 個人別の短期業績に連動する報酬（賞与）の額の決定方針
短期業績に連動する報酬（賞与）は、各取締役の業務執行による成果への対価として支給する「現金報酬」で、自己資本利益率（ROE）と期初に報酬委員会が承認した各人の目標の達成状況等（本業の収益力を示すEBITDAおよび経営の総合評価指標ともいえる
株価純資産倍率（PBR：2023年５月10日～2023年６月10日の当社株価の終値平均基準）ならびに働きがい肯定率であり、今期はそれぞれ140億円、0.96倍、30％）に基づいて期末に報酬委員会が評価の原案を作成し、それらをもとに取締役会において役位別に業績連動報酬を決議しております。短期業績に連動する報酬（賞与）に係る指標はROEであり、今期は7.3％であります。
短期業績に連動する報酬（賞与）につきまして、当社は第47期から指標をROEに変更
いたしました。短期業績に連動する報酬（賞与）に係る指標をROEとした理由は、変更前の指標（償却前営業利益）では妥当な水準の設定が難しく都度テーブルを見直すことが必要である一方、ROEは株主との利害が一致し、上場企業に一般的に期待される水準が存在しており、またその期待水準がそれほど変動するものではないため設計しやすい
こと、さらには企業価値向上を図るために自己資本効率の指標を採用することを目的としたものであります。
(c) 個人別の中長期業績に連動する報酬（株式報酬）の額の決定方針
中長期業績に連動する報酬（株式報酬）は、業務執行取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度を導入しております。また、社外取締役
を含む非業務執行取締役には、業績条件の付されていない株式報酬を通じて当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブを適切に付与することを目的として株式報酬制度を導入しております。なお、取締役が当社の株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。業務執行取締役の株式報酬額の決定方法は、当該事業年度における各人の業績評価の達成状況等とコンピテンシー評価を総合して報酬委員会が評価の原案を作成し、当社取締役会で定める役員株式給付規程により役位に応じてポイン
トが付与され、報酬額を決議しております。中長期業績に連動する報酬（株式報酬）に係る指標は、期初に報酬委員会が承認した各人の業績評価（本業の収益力を示す

事業報告

EBITDAおよび経営の総合評価指標ともいえる株価純資産倍率（PBR：2023年５月10日～2023年６月10日の当社株価の終値平均基準）ならびに働きがい肯定率であり、今期はそれぞれ140億円、0.96倍、30％）となります。
また、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進める目的として、業務執行取締役（以下「対象取締役」という。）に譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。当該制度は、当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受ける制度であり、当社と対象取締役との間では、譲渡制限付株式割当契約を締結しております。具体的な支給時期および配分については、報酬委員会の諮問を経て取締役会において決定することとしております。
（イ）譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より当社または当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した直後の時点までの間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。ただし、当該退任または退職した直後の時点が、本割当株式の割当を受けることとなる日の属する事業年度経過後３か月を経過した日よりも前の時点である場合には、譲渡制限期間の終期について、合理的な範囲で調整することができる。
（ロ）退任時の取扱い
対象取締役が当社の取締役会が予め定める期間（以下「役務提供期間」という。）の満了前に当社または当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
（ハ）譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、当社または当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、①
当該対象取締役が正当な理由により、役務提供期間が満了する前に当社または当社子会
社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合、または、②
当該対象取締役が役務提供期間の満了後においても、譲渡制限期間の満了前に正当な理
由以外の理由により、当社または当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていな― 21 ―

計算書類
監査報告書
株主総会参考書類― 22 ―

事業報告〈2023年６月期の報酬委員会の構成〉
委員長：釘崎広光（社外取締役）
委員：白河桃子（社外取締役）
委員：戸倉圭太（社外取締役）
委員：細谷武俊（代表取締役社長ＣＥＯ）
委員：平山育夫（取締役 専務執行役員ＣＯＯ）

招集ご通知

い本割当株式を当然に無償で取得する。
（ニ）組織再編等における取扱い
上記（イ）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された
直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（ホ）その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
(d) 個人別の報酬の支給割合の決定方針
支給割合は毎年度、自己資本利益率（ROE）や各人の業績評価およびコンピテンシー評
価によって多少の変動はあるものの、社長で概ね固定報酬55％、短期業績に連動する報酬（賞与）25％、中長期業績に連動する報酬（株式報酬）20％としております。
(e) 個人別の報酬の内容の決定方法
当社は、役員報酬に関する事項等の決定に関して、取締役会における意思決定に関わるプロセスの透明性・客観性等を高め、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的として、2018年10月に過半数が社外取締役で構成され、社外取締役を委員長とする
任意の報酬委員会を設置しております。2020年6月期からは報酬委員会が報酬限度額の範囲内での役位および業績を勘案した個人別の報酬等の原案を作成し、取締役会において個人別の報酬額を決議しております。

事業報告［取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると判断した理由］
取締役会は、取締役の個人別の報酬等の原案を作成する報酬委員会が上記のとおり、過半数が社外取締役で構成され、また報酬委員会は当該方針との整合性を含めた多角的な検討を行っており、取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると判断しております。
②

監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
監査役の報酬については、株主総会で決議された報酬の範囲内で監査役の協議により決定しております。

③

取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬限度額は、2011年９月20日開催の第36期定時株主総会において年額５億円以内（員数16名）、監査役の報酬限度額は2018年９月19日開催の第43期定時株主総会において年額１億円以内（員数５名）としてご承認いただいております。また上記
報酬限度額とは別枠で、2016年９月16日開催の第41期定時株主総会において、業務執行取締役の報酬として業績連動型株式報酬制度を導入しております（員数８名）。さらに2019年９月19日開催の第44期定時株主総会においては、当該業績連動型株式報
酬制度に社外取締役を含む非業務執行取締役を加えることをご承認いただいております（員数６名うち社外取締役３名）。なお、2021年９月16日開催の第46期定時株主総会において、会社法の一部を改正する法律が2021年３月１日に施行されたことに伴い、取締役（社外取締役および非業務執行取締役を含む。）および執行役員に付与する上限
株式数（ポイント数）の再設定についてご承認いただいております（員数６名うち社外取締役３名）。また別枠で、2022年９月16日開催の第47期定時株主総会において、業
務執行取締役の報酬として譲渡制限付株式報酬制度を導入することをご承認いただいております（員数２名）。

― 23 ―

取締役及び監査役の報酬等の総額等

役員区分

取締役
(うち社外取締役)

報酬等の総額
(百万円)
185
（27）

固定報酬

報酬等の種類別の総額(百万円)
非金銭報酬等
業績連動
業績連動型
譲渡制限付
報酬等
株式等
株式

87
（18）

28
（－）

37
（9）

31
（－）

対象となる役員の員数(人)

招集ご通知

④

6
（3）

事業報告

監査役
29
29
3
－
－
－
(うち社外監査役)
（29）
（29）
（3）
（注）１．期末日現在の人員数は取締役６名、監査役３名であります。
２．報酬等の総額には、当事業年度に計上した株式給付引当金繰入額37百万円（員数６名うち社外取締役３名）、役員賞与引当金繰入額28百万円（員数２名）および株式報酬費用31百万円（員数２名）が含まれております。
３．非金銭報酬等69百万円（員数６名うち社外取締役３名）のうち24百万円が業績連動型株式報酬（員数２名）、12百万円が社外取締役を含む非業務執行取締役の業績非連動型株式報酬（員数４名う
ち社外取締役３名）であり、残り31百万円は譲渡制限付株式報酬（員数２名）であります。
４．百万円未満の端数は切り捨てにより表示しております。

計算書類
監査報告書
株主総会参考書類― 24 ―

事業報告（5）社外役員に関する事項① 社外役員の重要な兼職先と当社との関係
氏
釘

白

名
崎

河

広

桃

重要な兼職の状況

当社との関係光

公益財団法人江副記念リクルート財団 評議員会長
国際空港上屋株式会社 顧問

重要な取引関係はありません。

子

日本証券業協会「証券業界におけるＳＤＧｓの推進に関する懇談会」 公益委員
昭和女子大学総合教育センター 客員教授
相模女子大学大学院 特任教授
株式会社サンワカンパニー 社外取締役
大和アセットマネジメント株式会社 社外取締役
ＮＰＯ法人全国地域結婚支援センター 理事
住友生命保険相互会社 社外取締役

重要な取引関係はありません。

重要な取引関係はありません。

戸

倉

圭

太

アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業 パートナー
Ｉｄｅｉｎ株式会社 社外監査役
一橋大学大学院法学研究科 非常勤講師

岡

田

周

悟

－

－

重要な取引関係はありません。

重要な取引関係はありません。

瀬

史

乃

阿部・井窪・片山法律事務所 パートナー
株式会社ニッスイ 社外監査役
一般財団法人全日本野球協会 常務理事
一般財団法人日本アジア共同体文化協力機構 監事
公益財団法人日本バスケットボール協会 監事
イノテック株式会社 社外取締役

小田切

弓

子

太陽グラントソントン・アドバイザーズ株式会社
Ｍ＆Ａアドバイザリー シニアマネージャー

広― 25 ―

氏

釘

名

崎

河

倉

子

当事業年度開催した取締役会14回の全てに出席し、ダイバーシティ、働き方改革、ＳＤ
Ｇｓ等の専門家としての豊富な経験を基に必要な発言を適宜行っており、当社の経営事
項の決定および業務執行の監督等に十分な役割を果たしております。また、指名委員会
および報酬委員会の委員として、当事業年度開催した指名委員会２回の全て、報酬委員会６回のうち５回に出席し、独立かつ客観的な立場から当社の役員候補者の選定や役員報酬等における監督機能を担っております。

太

当事業年度開催した取締役会14回の全てに出席し、企業法務分野での豊富な経験を基に必要な発言を適宜行っており、当社の経営事項の決定および業務執行の監督等に十分な役割を果たしております。また、指名委員会および報酬委員会の委員として、当事業年度開催した指名委員会２回、報酬委員会６回の全てに出席し、独立かつ客観的な立場か
ら当社の役員候補者の選定や役員報酬等における監督機能を担っております。

桃

圭

計算書類

戸

光

広

当事業年度開催した取締役会14回の全てに出席し、企業経営での豊富な経験を基に必要な発言を適宜行っており、当社の経営事項の決定および業務執行の監督等に十分な役割を果たしております。また、指名委員会および報酬委員会の委員長として、当事業年度開催した指名委員会２回、報酬委員会６回の全てに出席し、独立かつ客観的な立場から当社の役員候補者の選定や役員報酬等における監督機能を担っております。

事業報告

白

主な活動状況ならびに期待される役割に関して行った職務の概要

招集ご通知② 当事業年度における主な活動状況［社外取締役］［社外監査役］
氏

名

主

な

活

動

状

況

周

悟

当事業年度開催した取締役会14回の全てに出席し、また、当事業年度開催した監査役会
15回の全てに出席し、金融・財務の分野において豊富な経験と経営分野における高い専門知識を基に必要な発言を行っております。

広

瀬

史

乃

当事業年度開催した取締役会14回のうち13回に出席し、また、当事業年度開催した監査役会15回のうち14回に出席し、弁護士としての専門的な知識・経験に基づき必要な発言を行っております。

小田切

弓

子

当事業年度開催した取締役会14回の全てに出席し、また、当事業年度開催した監査役会
15回の全てに出席し、公認会計士としての専門的な知識・経験に基づき必要な発言を行っております。

― 26 ―

株主総会参考書類

田

監査報告書

岡

事業報告

（ご参考）
<取締役会の実効性評価>
当社では、取締役会が適切に機能しているかを検証し、そこで明確になった課題解決のために必要な措置を講じていくという継続的なプロセスにより、取締役会の機能向上を図ることを目的として、2019年６月期より取締役会の実効性に関する自己評価を実施しております。
2023年６月期の分析・評価の結果の概要は、次のとおりであります。
1.

評価プロセス(1) 対象者：全取締役（６名）および全監査役（３名）(2) 回答方式：記名方式によるアンケート回答（2023年６月実施）(3) アンケート項目① 取締役会の構成について(ａ) 取締役会の人数および社外取締役の人数・割合(ｂ) 社外取締役の企業経営に関する知識・経験・能力(ｃ) 取締役会の構成員（監査役含む）の多様性② 取締役会の運営について(ａ) 開催頻度および年間スケジュールと審議事項の事前決定(ｂ) 議案の範囲・分量および提出資料の内容・分量(ｃ) 事前検討時間の確保(ｄ) 各議案の審議時間と議事進行および議論の活発さ③ 取締役会の議案について(ａ) 企業戦略の大きな方向性を示す議題の審議(ｂ) 議題の選定および議題の提案時期(ｃ) リスクテイクとなる議案を支える雰囲気(ｄ) コンプライアンス・内部統制・リスク管理体制の整備・運用(ｅ) 事業に影響する主要なリスク(ｆ) 人材戦略および人的資本に関する事項(ｇ) 利益相反取引の管理④ 取締役会を支える体制について(ａ) 社外取締役を含む取締役の情報収集機会の確保(ｂ) 監査役の調査権限や情報収集機会の確保⑤ 指名委員会および報酬委員会（いずれも任意の機関）の機能度について⑥ 業務執行取締役と社外取締役間のコミュニケーションの十分性について― 27 ―

事業報告
計算書類
監査報告書

3. 2023年６月期取締役会の実効性に関する評価の結果（概要）アンケート結果によると、取締役会の構成、取締役会の運営、取締役会の議案、そして取締役会を支える体制のいずれの項目においても、前回結果と同様に高評価となっています。これは上記のとおり、課題を遂行してきた成果であると考えますが、とりわけ下記の点について改善が見られました。
・経営管理ダッシュボードに掲載する情報量を適時アップデートし、人的資本に関する事項
および中期経営計画における定量目標の進捗状況について活発な議論がなされました。
・リスクマトリクスの見直しを四半期毎に取締役会で報告することで、主要リスクが共有化され、適切な克服策が検討されるようになりました。

招集ご通知

2. 前回アンケート結果を踏まえた2023年６月期の取り組み
2019年６月期のアンケート開始以来、年々その評価を高めており、2022年６月期のアンケートでも、社内外の取締役および監査役から概ね高い評価を受けました。こうしたなか
2023年６月期は、さらなる実効性向上のために、中期経営計画に照らした議論を充実させ、実現に向けた戦略的な方向性および進捗状況のチェック体制を構築すること、リスクマトリク
スに関する議論をさらに深めていくこと、資料配付時期の早期化をより一層進めることなどが課題として挙げられ、以下のとおりの事項について実行しました。
(1) 中期経営計画の実現に向けた戦略的な方向性および進捗をチェックできる体制を構築すること
中期経営計画の定量目標について、経営管理ダッシュボード内に進捗報告欄を設け、取締役会報告事項のなかで意見交換を実施しました。
(2) リスクマネジメントに関する事項について、さらに十分な時間をかけ議論を深めていくこと
リスク・コンプライアンス委員会で四半期ごとにリスクマトリクスを更新し、その結果を取締役会に報告し、意見交換を行う体制を構築しました。

株主総会参考書類― 28 ―

事業報告

4. 今後の課題への対応
上記の内容を総括した結果、当社取締役会は、2023年６月期の取締役会の実効性は適切に確保されていると判断しましたが、さらなる実効性向上のために、以下の事項を課題として認識し取り組むことといたします。
・経営戦略・方針に関する事項および人的資本に関する事項について、ＳＷＯＴ分析（クロスＳＷＯＴ分析）やＶＲＩＯ分析等のフレームワークを活用し、議論を深めていくこと
・主要部門長および起案者が取締役会へ出席し、直接説明および質疑応答を行うことで高精度かつスピーディな業務執行を図ること
・次回取締役会のアジェンダ事前告知により、より深い議論を行える体制を構築すること
以 上― 29 ―

招集ご通知5. 会計監査人の状況（1）会計監査人の名称
EY新日本有限責任監査法人

50百万円
50百万円

（注） 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法上の監査に対する報酬等の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額を区分しておらず、実質的に区分もできないため、上記金額にはこれらの合計額を記載しております。

当社は、会社の支配に関する基本方針については特に定めておりません。また、いわゆる買収防衛策につきましても定めたものはありません。今後、法制度の整備や企業経済をめぐる社
会動向等を見極めつつ、慎重に行ってまいります。
― 30 ―

株主総会参考書類

６. 株式会社の支配に関する基本方針

監査報告書（4）会計監査人の解任または不再任の決定の方針
会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当するときは、必要に応じ、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人の解任を決定いたします。
また、会計監査人による監査の実施状況や、当該会計監査人に生じた事由等から、当社の会計監査人であることにつき当社にとって支障があると判断されるときは、監査役会は、その解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

計算書類（3）会計監査人の報酬等に監査役会が同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署および会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算
出根拠などを確認し、検討した結果、監査品質の維持向上のために、当該報酬額は相当であると判断し、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項および同条第２項の同意を行っております。

事業報告（2）当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額①当社が支払うべき報酬等の額②当社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

事業報告

7. 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要な施策の一つと位置付け、株主資本に応じた
株主への安定した利益還元を継続的に実施、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。この基本方針に従い、ＤＯＥ（株主資本配当率）2.5%を目安に、持続的な利益成長に合わせて累進配当を継続してまいりました。
当事業年度におきましては、2023年８月２日開催の取締役会において、次のとおり剰余金の処分に関する決議をいたしました。当事業年度の剰余金の配当につきましては、中間配当金
23円00銭を含め、１株当たりの年間配当金を46円00銭とさせていただきました。
期末配当に関する事項(1) 配当財産の種類
金銭(2) 株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金23円00銭 総額1,498,573,533円(3) 剰余金の配当が効力を生じる日
2023年９月１日
また、内部留保資金につきましては、財務体質の強化および厳しい経営環境に順応し将来にわたる安定した株主利益を確保するための成長投資などに有効活用していきたいと考えております。

― 31 ―

借

対

照

表

（2023年６月20日現在）
金額

19,486
6,511
3,091
41
3,900
873
2,977
1,039
627
106
16
28
271
22,111
9,120
43
2,126
5,512
5,068
109
130
41,598118,273
12,000112,499
1,235
111,263
86,33024,933△6,226
1,056
1,056
119,329
160,927

株主総会参考書類― 32 ―（単位：百万円）
額

監査報告書

純 資 産 合 計資産
合計160,927
負債・純資産合計（注）百万円未満の端数は切り捨てにより表示しております。

金

計算書類

60,61435,022
4,065
18,061
295
372
719
2,079
△2
100,31390,62280,241
11,016596
61
4,745
49,236222
435△55,933
1,947
1,288
556
0
102
7,742
2,014
184
0
3,768
1,775

科
目
（負 債 の 部）流 動 負 債
買掛
金
1年内返済予定の長期借入金
リ ー ス 債 務
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
未 成 工 事 受 入 金
預
り
金
前
受
収
益
賞 与 引 当 金役 員 賞 与 引 当 金
その他
固 定 負 債
長 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
退 職 給 付 引 当 金
資 産 除 去 債 務
長 期 預 り 保 証 金
従業員株式給付引当金
役員株式給付引当金
負債
合計（純 資 産 の 部）
株 主 資 本資
本金利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
別 途 積 立 金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金

事業報告

科
目
（資 産 の 部）流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
売掛金及び契約資産商品
未 成 工 事 支 出 金
原材料及び貯蔵品
前
払
費
用
そ
の
他
貸 倒 引 当 金
固 定 資 産有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機 械 及 び 装 置
車 両 運 搬 具
工具、器具及び備品
土地
リ ー ス 資 産
建 設 仮 勘 定
減 価 償 却 累 計 額
無 形 固 定 資 産
借地権
ソ フ ト ウ エ ア
リ ー ス 資 産
その他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
出資金繰 延 税 金 資 産
そ
の
他

招集ご通知

貸

計算書類

損

益

計

算

書

（2022年６月21日から2023年６月20日まで）

科

目（単位：百万円）
額
123,362
83,34740,014

金

売
上
高
売
上
原
価
売
上
総
利
益
営
業
収
入
不
動
産
賃
貸
収
入
サ ー ビ ス 料 等 収 入
そ
の
他
営
業
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
受
取
手
数
料
受
取
家
賃
受
取
地
代
受
取
賃
貸
料
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
支
払
手
数
料
和
解
金
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
固
定
資
産
売
却
益
受
取
保
険
金
特
別
損
失
固
定
資
産
除
却
損
固
定
資
産
売
却
損
固
定
資
産
圧
縮
損
減
損
損
失
税
引
前
当
期
純
利
益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益
（注）百万円未満の端数は切り捨てにより表示しております。

― 33 ―

5,351
359
188

0
68
375
5
119
219
387
24
1
4
2
554
10
149
0
10
394
4,052
△331

5,899
45,91434,818
11,095

1,177

32
12,240565

555
12,2503,721
8,528

招集ご通知株主資本等変動計算書（2022年６月21日から2023年６月20日まで）（単位：百万円）
株

資 本 金

期

首

残

高

当

期

変

動

額

資 本 剰 余 金

利

本
益

剰

余

金

そ の 他 利 益 剰 余 金
そ の 他 資本剰余金
利益準備金
資本剰余金 合計
別 途 積 立 金 繰越利益剰余金－

946

利益準備金の積立－289

剰 余 金 の 配 当－△2,890

当

益

－

8,528

自己株式の取得

－

期

純

利

12,000

資

－

△335

△335

自己株式の消却△2,322△2,322

利益剰余金から資本剰余金への振替

2,658

2,658

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当 期 変 動 額 合 計
期

末

残

高

△289

△2,658

－
－

－

－

289

－

2,691

12,000

－

－

1,235

86,33024,933

監査報告書

当22,242

計算書類

自己株式の処分

86,330

事業報告

当主

株主総会参考書類― 34 ―

計算書類（単位：百万円）
株

主

利 益 剰 余 金
利益剰余金合計
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

109,519

資本

評価・換算差額等

自 己 株 式 株主資本合計△6,463

115,055

その他有価証券
評 価 差 額 金

純資産合計

765

115,821

利益準備金の積立－－－

剰 余 金 の 配 当△2,890△2,890△2,890

益

8,528

8,528

8,528

自己株式の取得－△2,499△2,499△2,499

自己株式の処分

－

414

79

79

自己株式の消却

－

2,322

－

－

利益剰余金から資本剰余金への振替△2,658－－

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

－

－

290

290

当 期 変 動 額 合 計

2,980

237

3,217

290

3,507

112,499△6,226

118,273

1,056

119,329

当

当

期

期

純

末

利

残

高

（注）百万円未満の端数は切り捨てにより表示しております。

― 35 ―

招集ご通知会計監査人の監査報告書

独立監査人の監査報告書
2023 年 ８ 月 10 日
株式会社ジョイフル本田
取 締 役 会

御 中

東京事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

廿

樂

眞

明

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

吉

田

一

則

― 36 ―

株主総会参考書類

その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人は
その他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

監査報告書

監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

計算書類

監査意見
当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ジョイフル本田の2022年６月21日から2023年６月20日までの第48期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主
資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

事業報告

EY新日本有限責任監査法人

監査報告書
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 37 ―

上監 査 報 告 書
当監査役会は、2022年６月21日から2023年６月20日までの第48期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき審議の結果、監査役全員の一致した意見として本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。

計算書類
監査報告書
株主総会参考書類― 38 ―

事業報告

１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（１）監査役会は、企業及び企業集団の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値創出を実現し、
社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に資することを監査方針とし、監査計画、監査の方法及び各監査役の職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人 EY新日本有限責任監査法人からその職務の執行状
況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（２）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、当期の監査方針、監査計画、監査の方法及び職務の分担等に従い、インターネット等を経由した手段も活用しながら、取締役、内部監査室及びその他の従業員等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、取締役、内部監査室、法務・コンプライア
ンス課、及びその他の従業員等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。更に代表取締役社長ＣＥＯと面談を行い、事業戦略に関わる事項、経営計画に基づく具体的な取組み並びにその進捗状況を確認するとともに監査上の課題等に関する意見及び情報の交換を行いました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制整備に関する取締役
会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び従業員等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。なお、財務報告に係る内部統制については、取締役、内部監査室、内部統制推進課及び会計監査人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年
10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。なお、監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）については、会計監査人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

招集ご通知

監査役会の監査報告書

監査報告書以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。
２．監査の結果（１）事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実は、認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は、相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（２）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人 EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は、相当であると認めます。
2023年８月18日
株式会社ジョイフル本田 監査役会
常勤監査役（社外） 岡

田

周

悟

㊞

社外監査役

広

瀬

史

乃

㊞

社外監査役

小田切

弓

子

㊞
以

― 39 ―

上議案および参考事項

候補者
番 号

氏 名

3

再 任

4

再 任

5

再 任

平山

育夫

ほ ん だ

まさる

本田

理

くぎさき

ひろみつ

釘崎

広光

しらかわ

と

白河

桃子

と く ら

け

戸倉

圭太

う

い

こ

た

代表取締役社長

取締役 顧問
社 外
独 立
社 外
独 立
社 外
独 立

社外取締役

社外取締役

社外取締役

14回中14回（100％）
14回中14回（100％）
14回中14回（100％）
14回中14回（100％）
14回中14回（100％）

株主総会参考書類

男性

い く お

監査報告書

2

再 任

ひらやま

取締役会への
出席状況

計算書類

1

再 任

現在の当社における地位

事業報告第１号議案 取締役５名選任の件
本総会の終結の時をもって取締役全員（６名）が任期満了となります。つきましては、
取締役５名の選任をお願いしたいと存じます。
なお、取締役候補者は、「取締役・監査役の選任基準」（47～48頁に記載）に基づき、委員の過半数が社外取締役で構成され、社外取締役が委員長を務める任意の指名委員会の答申を経ております。
また、社外取締役候補者については、「社外役員の独立性基準」（49頁に記載）を満たしております。
取締役候補者は、次のとおりであります。

招集ご通知

株主総会参考書類

女性― 40 ―

株主総会参考書類
候補者
番 号

氏
（生

年

月

名
日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1987年 ３ 月
2015年 ９ 月
2016年 ２ 月

１

所有する
当社の株式数

当社入社
当社 取締役商品部長兼商品開発室長
当社 取締役株式会社ホンダ産業 取締役
2016年 ３ 月 株式会社ホンダ産業 常務取締役
2017年 ４ 月 当社 常務取締役管理本部長兼経営企画部
長、総務部長2017年 ７ 月 当社 常務取締役経営企画本部長
2018年 ７ 月 当社 経営企画室、広報・ＩＲ室、プロジ
ェクト推進室担当
ひらやま いくお2018年11月 当社 経営企画室、広報・ＩＲ室担当
2018年11月 当社 経営企画室、広報・ＩＲ室、業務提平山 育夫
16,000株
携担当（1965年２月６日生）
2019年 ２ 月 当社 経営企画室、広報・ＩＲ室、プロジ
再任
ェクト推進室、新規事業開発、業務提携担当
2019年 ２ 月 株式会社ジョイフルエーケー 取締役（現任）
2019年 ６ 月 当社 取締役専務執行役員管理本部長
2021年 ３ 月 株式会社ＭＴＪフィットネス 取締役（現任）
2021年 ６ 月 当社 取締役専務執行役員ＣＯＯ
2022年 ８ 月 当社 取締役専務執行役員ＣＯＯ兼リフォーム事業部長
2023年 ６ 月 当社 代表取締役社長（現任）平山育夫氏は、当社において、長年にわたり店舗運営、商品部等の業務に従事し、商品部長、管理本部長、専務執行役員ＣＯＯ等を歴任し、2023年
６月より当社代表取締役社長を務め、強いリーダーシップを発揮し当社を取締役候補者とした理由 牽引しております。店舗経営に関する豊富な経験と業務執行力を有し、当社の事業に幅広く精通していることから、当社の更なる企業価値向上を図るために適任であると判断し、引き続き取締役候補者とするものであります。

― 41 ―

月名日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

所有する
当社の株式数

株主総会参考書類― 42 ―

監査報告書

1986年 ３ 月 株式会社ホンダ産業入社
1992年10月 同社 取締役
1998年10月 同社 専務取締役
2001年 １ 月 ㈱ジョイフル本田 取締役
ほんだ まさる
2003年10月 株式会社ホンダ産業 代表取締役社長
本田 理
2,040,000（1959年２月14日生） 2005年 ８ 月 当社 取締役株2016年 ９ 月 当社 顧問再任
2017年 ９ 月 当社 取締役
2018年 ４ 月 株式会社ホンダ産業 取締役会長
2020年 ３ 月 同社 取締役会長退任
2020年 ４ 月 当社 取締役顧問（現任）本田理氏は、当社および当社グループ会社の要職を歴任し、当社の経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社取締役として、経営の取締役候補者とした理由 重要事項の決定および業務執行の監督等の役割を適切に果たしております。
当社の更なる企業価値向上を図るために適任であると判断し、引き続き取締役候補者とするものであります。
1979年 ４ 月 株式会社日本リクルートセンター（現㈱リクルートホールディングス）入社
1988年 １ 月 同社 人事部長
くぎさき ひろみつ
1991年 ６ 月 株式会社人事測定研究所（現㈱リクルート
釘崎 広光
マネジメントソリューションズ） 取締役（1955年12月３日生） 1997年 ６ 月 同社 代表取締役社長
2005年 ６ 月 株式会社リクルート（現㈱リクルートホー－再任
ルディングス） 取締役
社外
2014年 ２ 月 グリー株式会社 特別顧問
2017年 ６ 月 公益財団法人江副記念財団（現(公財)江副
独立記念リクルート財団） 評議員会長（現任）2017年 ９ 月 当社 社外取締役（現任）2018年 １ 月 国際空港上屋株式会社 顧問（現任）
釘崎広光氏は、リクルートグループにおいて企業経営全般に携わり、人事、
マーケティング、コンプライアンス等マネジメントの各分野およびコーポ
レートガバナンスに関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。同社外取締役候補者とした 氏の豊富な経験と幅広い見識を生かして、経営全般における有益な提言を理由及び期待される役割 いただき、独立かつ客観的な立場から当社の経営事項の決定および業務執行を監督していただくとともに、当社の事業戦略および人事戦略に十分な役割を果たしていただくことを期待し、引き続き社外取締役候補者とするものであります。

計算書類

３

年

事業報告

２

氏
（生

招集ご通知

候補者
番 号

株主総会参考書類
候補者
番 号

氏
（生

年

月

名
日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
2002年 ４ 月
2013年 ４ 月
2015年 ９ 月

４

所有する当社の株式数本格的に著述活動開始
相模女子大学 客員教授
内閣官房「一億総活躍国民会議」 民間議員
2016年 ３ 月 内閣府男女共同参画局「重点方針専門調査会」 委員
2016年 ９ 月 内閣官房「働き方改革実現会議」 有識者議員
2017年 ３ 月 内閣府男女局「男女共同参画会議 重点方
針専門調査会」 専門委員
2017年 ５ 月 内閣官 房 「ニッポン一億総活躍プラ ン」
フォローアップ会合委員
しらかわ とうこ2018年 ３ 月 日本証券業協会「証券業界におけるＳＤＧ
ｓの推進に関する懇談会」 公益委員（現白河 桃子
任）（1961年４月25日生）
2018年 ４ 月 昭和女子大学総合教育センター 客員教授
－
再任
（現任）
2018年10月 内閣官房「働き方改革実現会議」 フォロ
社外ーアップ会合委員独立
2019年 ６ 月 経済産業省「新たなコンビニのあり方検討会」 委員
2020年 ３ 月 総務省「テレワーク普及展開方策検討会」
委員
2020年 ４ 月 相模女子大学大学院 特任教授（現任）
2020年 ４ 月 株式会社サンワカンパニー 社外取締役（現任）
2020年 ９ 月 当社 社外取締役（現任）
2021年 ４ 月 大和アセットマネジメント株式会社 社外
取締役（現任）2021年 ７ 月 Ｎ Ｐ Ｏ 法 人 全 国 地 域 結 婚 支 援 セ ン タ ー
理事（現任）
2022年 ７ 月 住友生命保険相互会社 社外取締役（現任）
白河桃子氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、働き方改
革、ダイバーシティ、女性活躍、ワークライフ・バランス、自律的キャリ
ア形成、ＳＤＧｓなどをテーマにジャーナリスト、作家、教育者、公的な諸会議の委員として長年にわたり各分野の職務に携わるなど、豊富な経験
社外取締役候補者としたと幅広い見識を有しております。同氏の豊富な経験と幅広い見識を生かし
理由及び期待される役割て、経営全般における有益な提言をいただき、独立かつ客観的な立場から当社の経営事項の決定および業務執行を監督していただくとともに、当社
社員の働き方や女性のキャリア形成などに十分な役割を果たしていただく
ことを期待し、引き続き社外取締役候補者とするものであります。

― 43 ―

氏
（生

年

月

名
日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
2004年 ４ 月
2005年10月

所有する当社の株式数

計算書類
監査報告書
株主総会参考書類― 44 ―

事業報告

最高裁判所司法研修所入所
最高裁判所司法研修所修了・弁護士登録
アンダーソン・毛利・友常法律事務所（現アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国とくら けいた
法共同事業）入所
戸倉 圭太
2008年 ４ 月 大和証券エスエムビーシー株式会社勤務（1981年５月２日生） 2012年 ６ 月 ニューヨーク州弁護士登録
2014年 １ 月 アンダーソン・毛利・友常法律事務所（現－再任
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国
社外
法共同事業） パートナー（現任）2016年 ４ 月 成蹊大学経済学部 非常勤講師
独立
2019年12月 Ｉｄｅｉｎ株式会社 社外監査役（現任）５2020年 ４ 月 一橋大学大学院法学研究科 非常勤講師（現任）
2020年 ９ 月 当社 社外取締役（現任）戸倉圭太氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、企業の合併・買収、資本市場を含む各種の金融取引、コーポレート・ガバナンスの分野を中心として企業法務に携わり、また証券会社のＭ＆Ａアドバイザリ
ー部門での勤務経験を有するなど、法務、Ｍ＆Ａ、およびＩＴを含めた企社外取締役候補者とした 業の戦略的意思決定に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。
理由及び期待される役割 同氏の豊富な経験と幅広い見識を生かして、経営全般における有益な提言をいただき、独立かつ客観的な立場から当社の経営事項の決定および業務執行を監督していただくとともに、当社の今後の事業戦略などに十分な役割を果たしていただくことを期待し、引き続き社外取締役候補者とするものであります。
（注）１．略歴中に記載されている㈱ジョイフル本田は、2011年６月に当社と合併し、消滅した会社であります。
２．略歴中に記載されている株式会社ホンダ産業は、2020年３月に当社と合併し、消滅した会社であります。
３．各取締役候補者と当社との間に、特別の利害関係はありません。
４．取締役候補者白河桃子氏の戸籍上の氏名は、小林美紀であります。
５．釘崎広光氏、白河桃子氏、戸倉圭太氏は社外取締役候補者であります。
６．釘崎広光氏、白河桃子氏、戸倉圭太氏の当社社外取締役就任期間は、本総会終結の時をもって、それぞれ６年、３年、３年となります。
７．本田理氏、釘崎広光氏、白河桃子氏、戸倉圭太氏の取締役選任が承認可決された場合は、当社は本田理氏、釘崎広光氏、白河桃子氏、戸倉圭太氏との間で会社法第427条第１項に基づき、損害賠償責任を限定する契約を継続する予定であります。この場合、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、300万円と法令が定める額のいずれか高い額となります。
８．社外取締役候補者釘崎広光氏、白河桃子氏、戸倉圭太氏は、東京証券取引所が定める要件に加え、当社社外役員の独立性基準に基づく独立役員として、同取引所に届け出ており、原案どおり選任された
場合、引き続き独立役員となる予定であります。
９．当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、本議案が原案どおり承認され、取締役に就任した場合には、各候補者は当該保険契約の被保険者となります。また、2024年８月に同契約を更新する予定でおります。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しております。

招集ご通知

候補者
番 号

株主総会参考書類

第２号議案 補欠監査役１名選任の件
法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠監査役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
補欠監査役として就任した場合、その任期は前任者の残任期間とします。
決議の効力は次回定時株主総会開始の時までとします。
なお、補欠監査役候補者は、「取締役・監査役の選任基準」（47～48頁に記載）に基づ
き、委員の過半数が社外取締役で構成され、社外取締役が委員長を務める任意の指名委員会の答申を経ております。
また、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は、次のとおりであります。
氏
(生

年

月

名
日)

略歴および重要な兼職の状況

所有する
当社の株式数2013年 ９ 月

株式会社コジマ 取締役 総務人事部 本部長
2015年 １ 月 当社入社 商品部 マネージャー
ますぶち としひろ2018年 ９ 月 株式会社ホンダ産業 監査役
2020年 ３ 月 当社 内部統制推進部 アート・クラフト
100株
増渕 敏弘
事業部担当部長(1961年７月２日生)
2021年 ６ 月 当社 総務部 内部統制推進担当
2023年 ６ 月 当社 リスクマネジメント部 法務・リスク管理担当（現任）（注）１．略歴中に記載されている株式会社ホンダ産業は、2020年３月に当社と合併し、消滅した会社であります。
２．補欠監査役候補者と当社との間に、特別の利害関係はありません。
３．補欠監査役候補者の選任理由
増渕敏弘氏は、株式会社コジマにおいて企業経営全般に携わり、また、当社グループ会社の監査役、
当社内部統制推進部門の責任者、リスクマネジメント部門等を歴任し、それらの豊富な経験と高い見識を当社の監査に生かしていただくことを期待し、補欠監査役候補者とするものであります。
４．増渕敏弘氏が監査役に就任した場合は、当社は同氏との間で会社法第427条第１項に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。この場合、当該契約に基づく損害賠償責任限
度額は、300万円と法令が定める額のいずれか高い額となります。
５．当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、本議案が原案どおり承認され、監査役に就任した場合には、増渕敏弘氏は当該保険契約の被保険者となります。また、2024年８月に同契約を更新する予定でおります。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しております。

以― 45 ―

上招集ご通知（ご参考）

取締役候補者および監査役に特に期待する分野
第１号議案で付議させていただいている取締役候補者および監査役に特に期待する分野（３つまで）は、次のとおりであります。

1

平山

2

名

企業経営

業界経験

育夫

●

●

本 田

理

●

●

3

釘崎

広光

●

4

白河

5

法務/
財務会計/
ガバナンス Ｍ＆Ａ

人事/
ＩＴ/
ダイバー
デジタル
シティ

環境/
社会

グローバル

●
●
●

●

桃子

●

●

戸倉

圭太

●

●

岡田

周悟

●

●

広瀬

史乃

●

小田切 弓子

●

計算書類

●
●

●
●

●

●

― 46 ―

株主総会参考書類（注）１．上記一覧表は、取締役候補者および監査役が有する専門性・経験・知見のすべてを網羅するものではありません。
２．業界経験の業界とは流通業界または小売業界をいいます。

監査報告書

監
査
役

氏

事業報告

取
締
役

候補者
番号

株主総会参考書類（ご参考）〈取締役・監査役の選任基準〉

１．取締役(１) 取締役候補者の選任方針
取締役会は、審議を行うにあたり適切な規模とし、適切な意思決定と経営監督の実現を図るため、多様性を確保する観点から、社内および社外それぞれから、優れた見識と高度な専門性を有する者を複数選任する。

(２) 取締役候補者の選任基準① 経営に関する優れた見識を有していること② 遵法精神と倫理性そして社会性を備えていること③ 高い視点と広い視野を持ち、先見性と洞察力に優れていること④ 「経営判断の原則」に則り会社にとって最良の判断を行う能力を有していること⑤ 社外取締役においては通算在任期間が８年未満で、マネジメントの監督ができるとともに、マネジメントに対して有益な助言や提言ができること⑥ 取締役として、職務を誠実に遂行するだけの時間を確保できること(３) 取締役候補者の選任手続き
社長と社外取締役である指名委員会委員長とで取締役候補者の選任案を作成し、指名委員会による審議を経て取締役会で決議のうえ、株主総会に付議する。

― 47 ―

招集ご通知２．監査役(１) 監査役候補者の選任方針
取締役の職務執行について中立性と独立性をもって適正に監査するため、経営に関する優れた見識を有している者を選任する。

① 監査役としての通算在任期間が８年未満で、人格・見識に優れ、法律、財務会計、

事業報告(２) 監査役候補者の選任基準

企業経営等いずれかの分野における専門性を有していること② 遵法精神と倫理性そして社会性を備えていること④ 経営の健全性と透明性を確保することを目的として、マネジメントとの円滑な対話ができること計算書類③ 独立性の観点から公正不偏の態度を保持できること⑤ 監査役として、職務を誠実に遂行するだけの時間を確保できること(３) 監査役候補者の選任手続き

役（会）の意見も尊重したうえで指名委員会による審議を行い、監査役会の同意を得た

監査報告書

社長と社外取締役である指名委員会委員長とで監査役候補者の選任案を作成し、監査

後に取締役会で決議のうえ、株主総会に付議する。
以上
株主総会参考書類― 48 ―

株主総会参考書類（ご参考）〈社外役員の独立性基準〉
当社は、社外役員（社外取締役および社外監査役）の独立性基準を東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、以下の①～③のいずれかに該当した場合は独立性を有しないものと判断する。
① 現在または過去10年間において、当社グループ(注１)の業務執行者(注２)であった者② 過去３年間において、下記a～gのいずれかに該当していた者
a. 当社グループとの一事業年度の取引額が、年間1,000万円を超え、かつ当社または当該取引先のいずれかの売上高の２％を超える取引先またはその業務執行者
b. 当社の総議決権の５％を超える議決権を保有する大株主またはその業務執行者
c. 直近事業年度における当社の総資産の２％を超える額を当社グループに融資している
当社グループの借入先（当該借入先が法人等の団体である場合は、その業務執行者）
d. 当社グループより年間1,000万円を超える寄付または助成を受けた者（当該関係を有する者が法人等の団体である場合は、その業務執行者）
e. 当社より役員報酬以外に年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者、または年間1,000万円を超え、かつその売上高もしくは年間総収入額の２％を超える報酬を受けたコンサルティング・ファーム、法律事務所、監査法人等の専門的サービスを提供する団体に所属する者
f. 当社の業務執行者が他の会社の社外役員に就任している場合における当該他の会社の業務執行者
g. 当社の会計監査人である監査法人に所属する公認会計士③ 上記①および②に掲げる者の配偶者または二親等以内の親族
以上(注１)当社グループとは、当社および当社の子会社をいう。以下同じ。
(注２)業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず、使用人を含む。以下同じ。

― 49 ―

〈メモ欄〉― 50 ―

〈メモ欄〉― 51 ―

〈メモ欄〉― 52 ―

〈メモ欄〉― 53 ―

〈メモ欄〉― 54 ―

株 主 総 会 会 場 ご 案 内 図■会場

茨城県つくば市吾妻１丁目1364-1
ホテル日航つくば 別館１階 昴
電話 029-852-1112【常磐高速道路ご利用の場合】
つくば方面出口から「大角豆（ささぎ）交差点」を右折、東大通りを約４km程直進後、「学園東交差点」を左折し、２つ目●桜土浦Ｉ.Ｃ.
の信号を右折。（Ｉ.Ｃ.より約10分）【つくばエクスプレスご利用の場合】●つくば駅（終点）Ａ３出口より右手に進み、前方の大階段を上った左手にある建物（５階建・別館）の２階入り口からお入りください。
【ＪＲ常磐線ご利用の場合】●土浦駅・荒川沖駅→つくばセンター
各駅からタクシーまたはバスをご利用ください。（タクシー約15分、バス約25分～30分）
各駅からバスをご利用の場合は、「筑波大学中央行」または「つくばセンター行」に乗車、「つくばセンター」で下車してください。
【東京駅から高速バスご利用の場合】
東京駅八重洲南口より「筑波大学行」または「つくばセンター行」に乗車し、「つくばセンター」で下車してください。（約80分）※お土産、駐車券のご用意はございません。何卒ご理解賜りますようお願い申し上げます。