コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

NACHI-FUJIKOSHI CORP.

最終更新日：2024年2月29日

株式会社 不二越
代表取締役 社長執行役員 黒澤 勉
問合せ先：経営企画部長 坂本 晴彦
証券コード：6474
https://www.nachi-fujikoshi.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「ものづくりの世界の発展に貢献する」ことを会社の使命とし、企業価値の向上に努めることを最重要課題と考えております。こうした考えから、経営の透明性・公正性を高め、各ステークホルダーとの良好な関係を構築し、長期的かつ安定的に収益を確保するよう努めております。
当社は、次の基本方針に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実にとり組んでおります。
(1)株主の権利を尊重し、平等性を確保します。
(2)株主をはじめとするステークホルダーとの適切な協働に努めます。
(3)法令に基づく適切な情報開示を行うとともに、それ以外の情報提供にも積極的にとり組み、透明性を確保します。
(4)透明・公正かつ迅速・果断な意思決定に向けて、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。
(5)持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、投資家との建設的な対話に努めます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全て実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】＜政策保有株式に関する方針＞
当社は、中長期的な企業価値向上の観点から、取引先との安定的・長期的な関係維持・強化等を目的とし、政策保有株式を保有しております。
取締役会は、毎年、個別銘柄毎に保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を精査・検証し、継続して保有する必要がないと判断した株式については、売却を検討するなど政策保有株式の縮減に努めてまいります。
＜政策保有株式に係る議決権行使方針＞
政策保有株式の議決権行使にあたっては、当社の中長期的な株主利益に寄与するかどうか、取引先企業の中長期的な企業価値を高めるかどうか、持続的成長に資するものであるかどうかの観点から、総合的に判断します。
【原則１−７．関連当事者間の取引】
当社は、取締役会規則に基づき、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の競業取引および利益相反取引の承認を取締役会の決議事項とし、これらの取引についての重要な事実を取締役会への報告事項としております。また、主要株主等を含む顧客との取引についても、取引の重要性
およびその性質等に応じて、取締役会規則に基づき、必要な審議・承認を経ることにしております。
【補充原則２−４−１．中核人材の多様性確保の考え方・目標、方針開示】
当社は、企業理念の一つに「人材 企業は人なり」を掲げ、多様な人材確保の重要性を認識しております。
人材育成の考え方として、人材教育（座学：知識）とローテーション（実学：経験）を二本柱とし、社員全員のレベルアップを図っています。
女性、外国人、新卒・中途採用者など、採用を継続的に行い、それぞれの能力を最大限に活用するため、階層別教育をはじめ専門教育、管理職研修などの教育と併せて、キャリアアップを目的とした人事ローテーションを計画的に実施しております。
また、多様性の確保に向けては、育児・介護休業制度や短時間勤務制度の拡充の他、当社の国内生産拠点がある富山地区において企業内保育所の設置を行うなど、個々人が活躍できる環境整備を進めています。
現状、管理職における女性比率は2023年11月末実績で4.8％です。女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画として、女性管理職比率を2025
年11月末までに5％とする目標を設定しております。また、将来の管理職候補層を増やすため、女性の新卒採用比率を2026年3月末までに15％以上(2023年4月時点:5.4％)とする目標を設定しております。
なお、当社グループは、グローバル企業として世界各国・地域に拠点を整備しており、海外売上比率は約50％となっております。
国籍・人種や新卒・中途にかかわらず多様な人材が活躍できる環境を整備しているため、現状、当社における外国人・中途採用の管理職比率について、自主的かつ測定可能な目標は定めておりません。今後、さらなる多様性の確保に向け、その必要性について検討を継続してまいります。
【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、受益者への給付を将来にわたり行うために、年金資産の運用に関する基本方針を定めるとともに、必要な運用収益を確保することを目的に、長期的観点から政策的資産構成割合を策定しています。その運用については、財務担当常務執行役員を委員長とし、財務・人事・経営企
画部門で構成する資産運用委員会を定期的に開催し、財政及び運用状況の確認、政策的資産構成割合の妥当性と資産配分状況の確認、必要に応じた資産配分の見直しと運用戦略の入れ替えなどを行っております。委員会の事務局を担う財務部門では、運用に当たる適切な経験や資質を持った人材を配し、必要に応じて外部専門家の助言も得て、運用モニタリングの強化や運用に関わる意思決定の高度化を図るとともに、アセット
オーナーとしての機能強化に向けてOJTや外部セミナーへの参加などを通じて、専門性向上に努めています。
年金資産の運用は複数の運用機関に委託し、投資先の選定や議決権行使を一任しており、受益者と会社との間で利益相反が生じないようにしております。運用機関からは議決権行使基準や議決権行使状況、エンゲージメント活動などの報告を受け、運用機関におけるスチュワードシップ活

動の状況についても確認を行っています。
【原則３−１．情報開示の充実】（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
企業理念、会社の使命、長期ビジョン、中期経営計画などについては、当社ウェブサイトに記載しております。（https://www.nachi-fujikoshi.co.jp/）（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書「１．１．基本的な考え方」に記載の通りであります。
（３）取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書「２．１．【取締役報酬関係】」に記載の通りであります。
（４）経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うにあたっては、性別、年齢、および国籍の区別なく、それぞれの人格および見識等を充分に考慮し、その職務と責任を全うできる適任者を指名することを方針としております。そして、取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で決定いたします。
また、監査等委員である取締役候補者は、取締役会議長が候補者を選定し、監査等委員会の同意を得たうえで、取締役会で決定いたします。
（５）経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役候補者の指名、現任の取締役の解任にかかる理由については、株主総会招集通知に記載することにしております。
【補充原則３−１−３．サステナビリティの取組み、人的資本・知財への投資の情報開示】
当社は、会社の使命として「ものづくりの世界の発展に貢献する」を掲げており、グローバルで事業を展開する中、環境負荷の削減、社会的課題の解決、経済活動を通じた社会貢献等、サステナビリティに関するとり組みを重要な経営課題と位置付け、サスティナビリティ委員会を設置し、その取り組みを定期的に取締役会へ報告しております。
環境面では、当社ウェブサイトに「環境レポート」を掲載し、環境方針やＣＯ2排出量の削減目標・実績などを開示しております。
また、年に4回「EMS推進委員会」を開催し、取り組みの徹底を推進しております。
人材面では、企業理念の一つ「人材 企業は人なり」に基づき、社員それぞれの能力を最大限に活用するため、階層別教育をはじめ専門教育、管理職研修などの教育と併せて、キャリアアップを目的とした人事ローテーションを計画的に行い、人材育成の強化をはかっております。また、
グローバル人材育成の一環として、新卒社員向けに海外語学留学プログラムを提供しております。
研究開発面では、ロボットをはじめ、工具、工作機械、ベアリング、油圧機器、特殊鋼事業をあわせもつ総合機械メーカーとしての特長を活かし、画期的な新商品の開発に向け、取り組みを進めております。
これらの詳細な取り組みやＴＣＦＤフレームワークに基づく情報開示については、当社の当社ウェブサイト「不二越グループのサステナビリティ」や「環境レポート」、有価証券報告書などをご参照ください。
【補充原則４−１−１．経営陣に対する委任の範囲の概要】
当社は、重要な業務執行の決定の一部を取締役会から取締役へ委任し、経営の意思決定の迅速化をはかるとともに、取締役会の審議内容を
経営方針・経営戦略を中心とし、中長期的な企業価値向上に努めております。さらに、執行役員制度を導入し、機動的な意思決定と業務執行をはかっております。
【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえた「独立性判断基準」を定めております。また、独立社外取締役の選任にあたっては、当該基準を満たし、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を、独立社外取締役の候補者としております。なお、独立性判断基準は、本報告書「２．１．【独立役員関係】」に記載の通りであります。
【補充原則４−１０−１．指名・報酬委員会の設置】
当社は、2023年２月より独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指名・報酬に関する方針や内容案、社長・ＣＥＯ等の後継者計画などについて審議し、取締役会へ答申することとしております。
【補充原則４−１１−１．取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
取締役については、取締役会全体としての知識、経験、能力などのバランス、および多様性の確保を勘案して選任します。そして、取締役会は、実効性のある議論と、的確・迅速な意思決定が出来る規模とします。
なお、取締役の有するスキル等の組み合わせについては、「2023年11月期（第141期）定時株主総会招集ご通知」にスキル・マトリックスを記載しております。（https://www.nachi-fujikoshi.co.jp/ir/stockholders/pdf/20240202̲ir.pdf）
また、当社の社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含んでおります。
【補充原則４−１１−２．取締役の兼任状況】
取締役の他の上場会社の役員兼任状況については、株主総会招集通知に記載しております。
【補充原則４−１１−３．取締役会全体の実効性の分析・評価の結果の概要】
当社は、取締役全員を対象としたアンケート調査に基づく分析・評価結果を取締役会に報告し、取締役会の実行性が確保されていることを確認しております。
今後も、実効性の分析・評価を継続し、取締役会の実効性の向上に努めてまいります。
【補充原則４−１４−２．取締役のトレーニング】
当社は、取締役の就任時に、新任役員研修を実施し、その役割・責務への理解を深めるとともに、必要な知識等の提供を行っております。特に、社外取締役には、事業所視察や関係者とのミーティングなどを実施し、当社の事業や商品、技術に関する理解を深めて頂けるよう配慮しております。また、その後は、各自の判断で、業務および知識の取得や更新等について研鑽するほか、取締役による集合研修や、外部セミナーへの参加など、トレーニング環境の提供を検討しております。なお、その費用は、会社で負担します。
【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】＜基本的な考え方＞
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けて、ＩＲ活動を通じて、株主を含む投資家との積極的な対話を行ってまいります。

＜ＩＲ体制＞
株主を含む投資家との対話については、経営企画部長がＩＲ体制を整備し、執行役員が出席する決算説明会をはじめとした建設的な対話の場を設けるよう努めてまいります。
そして、株主を含む投資家との対話は、原則として、経営企画部が窓口となり、財務部、グローバル財務部、富山総務部などと連携して対応し、必要に応じて、社長をはじめとする執行役員が面談しております。
＜対話の手段＞
積極的な対話の場としては、機関投資家などを対象として、オンライン会議システムなども活用しながら、社長が統括する決算説明会を年２回開催するとともに、スモールミーティングや個別面談、電話取材、工場見学会などを実施するほか、当社ホームページにおいて、投資家向けの情報と問い合わせができる環境を提供しております。
＜フィードバック＞株主を含む投資家との対話によって得られた意見や要望などについては、随時、社長を含めた経営陣幹部、および社内関連部署にフィードバックを行ってまいります。
＜インサイダー情報の管理＞
インサイダー情報の管理については、社内規程である「インサイダー取引管理規程」に基づき、重要事実の管理徹底を行ってまいります。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

那智わねい持株会

2,591,032

10.99

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,926,900

8.18

ナチ不二越従業員持株会

1,414,234

6.00

ナチ取引店持株会

948,932

4.03

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

925,197

3.93

株式会社北陸銀行

865,948

3.67

日本生命保険相互会社

793,129

3.37

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

760,500

3.23

住友生命保険相互会社

754,000

3.20

三井住友信託銀行株式会社

505,000

2.14

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

11 月

業種

機械

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数50社以上100社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

19 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数12 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名
岡部

属性

洋

他の会社の出身者

山崎 昌一

他の会社の出身者

澤近 泰昭

他の会社の出身者

後藤 恵実

税理士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

△
△
△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

△

△

j

k

会社との関係(2)
氏名岡部

監査等 独立
委員 役員

洋

山崎 昌一

澤近 泰昭

後藤 恵実

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

岡部洋氏は、(株)クボタにおいて水関連事業に長く携わり、豊富な経験と高い見識を活かして
岡部洋氏は、2020年1月まで、(株)クボタ 当社の経営を適切に監督していただくため、社に在籍しておりました。当社は同社と取引 外取締役として選任いたしました。
がありますが、その取引高は当社売上高 また、独立性に関しても、東京証券取引所が規の1％未満であります。
定する独立性基準に抵触しておらず、一般株
主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、同氏を独立役員として選任しております。

○

山崎昌一氏は、金融機関で培われた豊富な経験と幅広い見識を活かし、当社の経営を適切に監督・監査していただくため、監査等委員である社外取締役として選任いたしました。
山崎昌一氏は、2015年2月まで、当社の主 同氏は、当社の主要取引銀行である(株)北陸
要取引銀行である(株)北陸銀行の執行役 銀行の執行役員でありましたが、退任後相当
員でありました。同社からの借入額は、当 の期間が経過し、また、当社は同行以外の複社全借入金の10％程度であります。
数の金融機関と取引を行っております。そのため、独立性に関しても、東京証券取引所が規定する独立性基準に抵触しておらず、一般株
主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、同氏を独立役員として選任しております。

○

澤近泰昭氏は、経営者としての豊富な経験と澤近泰昭氏は、2009年6月まで、大同特殊 高い見識を活かして当社の経営を適切に監鋼(株)の取締役でありました。当社は同社 督・監査していただくため、監査等委員であると取引がありますが、その取引額は当社 社外取締役として選任いたしました。
売上高の1％未満であります。
同氏は、当社を主要な取引先とする理研製鋼(
また、同氏は、2018年6月まで、理研製鋼( 株)の代表取締役社長でありましたが、退任後株)の代表取締役社長でありました。同社 相当の期間が経過しております。そのため、独は当社を主要な取引先としており、当社取 立性に関しても、東京証券取引所が規定する締役である古澤哲氏が同社社外取締役 独立性基準に抵触しておらず、一般株主とのに就任しております。
利益相反が生じる恐れがないと判断し、同氏を独立役員として選任しております。

○

後藤恵実氏は、税理士として培われた専門知
識、経験を活かし、当社の経営を適切に監督・監査していただくため、監査等委員である社外取締役として選任いたしました。
また、独立性に関しても、東京証券取引所が規定する独立性基準に抵触しておらず、一般株
主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、同氏を独立役員として選任しております。

―――【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
4

社内取締役
（名）

1

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき部門として、監査等委員会室を設置しています。

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）3

社内取締役

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、会計監査人との間で監査計画の確認を行い、また、期中に監査状況を適宜聴取し、当社および連結子会社等の監査結果の報告を受けるなど、緊密な連携をはかっております。
また、内部監査部門である監査部が、監査計画・監査重点項目等に基づいて意見交換を行うなど、グループ内組織の会計監査・業務監査を実施するにあたり監査等委員会と連係を密にしております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

2

2

3

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

2

2

3

0

0

社内取
締役

補足説明
取締役・執行役員の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を設置しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
【当社の社外取締役の独立性判断基準】
当社取締役会は、当社社外取締役が次の各項目のいずれにも該当しない場合に、当該社外取締役が当社に対し十分な独立性を有していると判断する。
（１） 当社グループの業務執行者、または過去10年間において当社グループの業務執行者であった者（２） 当社の主要株主（注１）またはその業務執行者（３） 当社グループの主要な取引先（注２）またはその業務執行者（４） 当社グループを主要な取引先（注２）とする者またはその業務執行者（５） 当社グループの主要な借入先（注３）の業務執行者（６） 当社グループから、役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注４）を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）（７） 過去３年間において、上記（２）から（６）までのいずれかに該当していた者（８） 上記（１）から（７）までのいずれかに該当する者（重要でない者（注５）を除く）の配偶者、または２親等内の親族
注１ 「主要株主」とは、直近の事業年度末において総議決権の10％以上を保有する者をいう。
注２ 「主要な取引先」とは、直近の事業年度の取引額が連結売上高の２％以上の者をいう。
注３ 「主要な借入先」とは、直近の事業年度末において、当社の連結総資産の２％以上の額を当社に融資している金融機関をいう。
注４ 「多額の金銭その他の財産」とは、直近の事業年度における1,000万円以上（当該財産が法人、組合等の団体に支払われる場合は、当該団体の直近の事業年度における年間収入の２％以上）の金銭その他の財産をいう。
注５ 「重要でない者」とは、（i）業務執行者については、業務執行取締役、執行役、執行役員または部長職以上の上級管理職にあたる使用人以外の者、（ii）上記（６）に規定する団体に所属する者については、当該団体の社員、パートナーまたはアソシエイト以外の者をいう。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
業績連動報酬は、各事業年度の業績（営業利益）、株主への配当、従業員賞与水準等を総合的に勘案して役員賞与として決定・支給しております。なお、当社は、主要な需要が自動車・産業機械向けであり、同業界の動向に業績が左右されやすい状況も勘案して、業績連動報酬の割合は報酬総額の概ね25％程度以内としております。
また、当社取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）を対象に、株式報酬制度を導入しております。
株式報酬制度は、当社取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、当社取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としており、健全なインセンティブとして機能するよう設計しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
取締役(監査等委員および社外取締役を除く）、監査等委員(社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、社外役員別の報酬等の総額、支給対象員数について開示しております。
なお、2023年度（2022年12月1日〜2023年11月30日）の各支給対象員数、報酬の総額については以下のとおりであります。
取締役
13名(監査等委員および社外取締役除く)
537百万円
監査等委員
1名(社外取締役除く）
18百万円
監査役
2名(社外監査役除く）
12百万円
社外役員
7名
48百万円
※2023年２月22日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
※報酬総額が1億円以上の者は、有価証券報告書にて個別開示を行っております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容(1) 役員報酬等の額の決定に関する方針の内容、及び決定方法について
取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、同じとします。）の報酬は、内規に基づき、業績の向上および中長期的な企業価値の増大に向けて職責を担っていくことの対価として、各取締役の職位・担当を基礎とした固定の月額報酬と業績連動報酬である役員賞与、そして株式報酬から構成されています。このうち、社外取締役には、月額報酬のみを支給しております。
なお、取締役の個人別の報酬は、外部の客観的な報酬のデータを参考として、優秀な人材の確保、維持ができるよう相応の金額水準となる内規を整備しております。その内規に基づき、企業の業績や経営内容、事業環境および職位・等級などを総合的に考慮した所定の方式により報酬を算定し、取締役会は、あらかじめ指名・報酬委員会へ諮問し、諮問に対する答申を最大限尊重して当該内容を決定することを条件として、最終の決定を取締役会議長（現在は取締役会長執行役員）に一任する旨の決議を行っております。これは、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには取締役会長執行役員が適していると判断したためであります。また、取締役会は決定された取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針と整合していることを確認しております。
監査等委員である取締役の報酬は、常勤・非常勤の別、業務の分担の状況等を考慮して、監査等委員である取締役の協議をもって月額報酬の額を定めて支給しております。

(2) 業績連動報酬について
業績連動報酬は、各事業年度の業績（営業利益）、株主への配当、従業員賞与水準等を総合的に勘案して役員賞与として決定・支給しております。なお、当社は、主要な需要が自動車・産業機械向けであり、同業界の動向に業績が左右されやすい状況も勘案して、業績連動報酬の割合は報酬総額の概ね25％程度以内としております。
(3) 株式報酬について
2023年２月22日開催の第140期定時株主総会の決議に基づき、当社取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下、断りがない限り同じとします。）を対象に、株式報酬制度（以下「本制度」）を導入しております。
本制度は、当社取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、当社取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付されるものであり、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役（監査等委員である
取締役を含む。）の地位でなくなった時であります。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役については、秘書室・経営企画部が中心となってサポートを行っており、取締役会の開催に際して、重要事項について適宜説明を実施するとともに、必要に応じて社内情報の提供を行っております。
監査等委員である社外取締役は、常勤監査等委員が出席する重要な会議等で決議された事項、経営に関する重要な事項、内部監査状況およびリスク管理に関する重要な事項などについて、監査等委員会等において常勤監査等委員および監査部より報告を受けております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）(1) 現状の体制の概要
当社は、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの充実と、経営の意思決定の迅速化、そして中長期的な企業価値の向上を目的として、2023年２月に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
監査等委員会設置会社への移行に伴い、重要な業務執行の決定の一部を取締役会から取締役へ委任し、経営の意思決定の迅速化をはかるとともに、取締役会の審議内容を経営方針・経営戦略を中心とし、中長期的な企業価値向上に努めております。また、監査等委員である取締役が取締役会で議決権を有すること等により、取締役会による経営へのガバナンスの更なる強化を図っております。
当社は、経営環境の変化への的確な対応と業務執行の機能・責任の明確化のため、執行役員制度を導入し、機動的な意思決定と業務執行を行っております。さらには、役付執行役員などが出席する常務会を開催し、重要な経営・事業課題や、取締役会が取締役へ委任した事項について、活発な議論を経て、決議を行っております。
一方、経営に対する監督機能を強化するため、監査等委員会が監査部と連携して監査を行うことにより、経営監視機能の強化にとり組んでおります。
[取締役会]
取締役会は、月１回程度開催し、法定事項ならびに経営の基本機能に関する全社の方針・戦略を決定し、その業務執行の状況を監督しております。また、取締役には一般株主と利益相反が生じるおそれのない、独立性の高い社外取締役４名を選任し、経営監督機能を一層強化するとともに、それぞれの豊富な経験および専門的な知見に基づき、当社の経営に対して有益な助言・指導等をいただいております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)は14名以内、監査等委員である取締役は５名以内と定款で定めており、提出日現在、取締役会は12名で構成されております。なお、取締役のうち、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名、監査等委員である取締役は４名となっております。
○取締役会の構成員の氏名等（提出日現在）
取締役
本間博夫（議長）、黒澤勉、原英明、古澤哲、澤﨑裕一、畑崎志郎、吉田直純、小林昌行
社外取締役 岡部洋、山崎昌一、澤近泰昭、後藤恵実[監査等委員会]
監査等委員会は監査等委員である取締役４名で構成し、このうち３名は一般株主と利益相反が生じるおそれのない、独立性の高い社外取締役を選任しております。また監査の実効性を確保するために、社内取締役１名を常勤の監査等委員として選任するとともに、財務報告の信頼性を確保するため、財務および会計に関する相当程度の知見を有する３名を配置しております。なお、監査等委員全員は、相互に緊密に情報共有し監査等委員会の監査機能の充実を図ってまいります。提出日現在、監査等委員会は４名(うち、独立社外取締役３名)で構成されております。
○監査等委員会の構成員の氏名等（提出日現在）
取締役
小林昌行（委員長）
社外取締役 山崎昌一、澤近泰昭、後藤恵実[指名・報酬委員会]
当社は、2023年２月に取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置いたしました。これは、取締役の指名および報酬に係る取締役会の機能に対し、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることにより、独立性・客観性と説明責任を強化し、当社のコーポレート・ガバナンス体
制の一層の充実をはかることを目的としております。提出日現在、指名・報酬委員会は５名(うち、独立社外取締役３名)で構成されております。
○指名・報酬委員会の構成員の氏名等（提出日現在）
取締役
本間博夫（委員長）、小林昌行
社外取締役 山崎昌一、澤近泰昭、後藤恵実

[常務会]
常務会は、月１回程度定期的に開催し、重要な経営・事業課題や、取締役会が取締役へ委任した事項について、審議のうえ決議を行っております。
会計監査の状況としては、EY新日本有限責任監査法人が1969年以降継続して監査を実行しております。
当社の会計監査を執行した公認会計士は安藝眞博、安田康宏であり、会計監査業務に係る補助者は公認会計士11名、その他26名であります。
(2) 社外取締役の役割・機能・当社の社外取締役は、経営に関する幅広い経験、高い見識に基づいて、独立した立場から助言を行うとともに、取締役会での発言等を通じて、取締役会決議の適正性を確保する役割を担っております。
(3) 監査等委員である取締役の機能強化に向けた取組状況
・当社は監査等委員である取締役４名を選任しており、このうち３名は一般株主と利益相反が生じるおそれのない、独立性の高い社外取締役となっております。社内取締役は当社において長年財務部門を担当し財務担当の取締役としての経験を有する者、また社外取締役は金融機関で培われた豊富な経験と見識を有する者、他社での経営経験を有する者、税理士として培われた専門知識・経験を有する者をそれぞれ1名選任しております。なお、監査等委員全員は、相互に緊密に情報共有し、監査等委員会の監査機能の充実を図っております。
・内部監査部門である監査部が、監査計画・監査重点項目等に基づいて意見交換を行うなど、グループ内組織の会計監査・業務監査を実施するにあたり監査等委員会と連係を密にしております。
(4)責任限定契約
・当社は、会社法第４２７条第１項により、社外取締役との間で、同法第４２３条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づ
く責任の限度額は、法令が規定する額としております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、取締役会の監督機能を強化し、経営の意思決定を迅速化することで、コーポレート・ガバナンスの一層の充実と企業価値の向上をはかる
ため、監査等委員会設置会社を選択しております。あわせて、取締役に対する監視・監督機能を強化するため、独立性の高い社外取締役を４名選任しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

第141期定時株主総会においては、2月27日の株主総会に対し、招集通知を2月8日（法定期日の4日前）に発送しております。

集中日を回避した株主総会の設定

決算時期は11月であり、2月の定時株主総会においては、集中日には該当しないと考えております。

電磁的方法による議決権の行使

第138期定時株主総会(2021年2月19日開催)より、インターネットによる議決権行使を可能にしております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

第138期定時株主総会(2021年2月19日開催)より、株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

狭義の招集通知の英訳版を作成し、当社ホームページ及び議決権電子行使プラット
フォームに掲載しております。

その他

招集通知は、発送前に当社および東京証券取引所ホームページに掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

半年毎に社長が出席する機関投資家向けの説明会を実施しております。
また、四半期毎に個別説明会を実施しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無
あり

決算説明会資料、決算短信、事業報告書、有価証券報告書、経営のとり組みなどについて、ホームページに掲載しております。

IR資料のホームページ掲載
・ＩＲ情報
https://www.nachi-fujikoshi.co.jp/ir/index.html

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲ担当部署：経営企画部

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は「不二越企業市民ルール」を制定し、その中でステークホルダーと良好な関係を築き、当社グループに対する社会の信頼を高めていくよう規定しております。
ＩＳＯ14001を2001年に取得し、環境保全活動にグループをあげて取り組んでおります。当社のサステナビリティに関する取り組みについては、当社ウェブサイト「不二越グループのサステナビリティ」や「環境レポート」、有価証券報告書などをご参照ください。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

・不二越グループのサステナビリティ
https://www.nachi-fujikoshi.co.jp/company/sustainability.html
・環境レポート
https://www.nachi-fujikoshi.co.jp/ir/pdf/2023̲report.pdf

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は「不二越企業市民ルール」および「適時開示規程」を制定し、その中でステークホル
ダーに対して会社の経営情報等を適時適切に開示することを規定しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、当社グループの内部統制システムの整備に関する基本方針について決議を行いました。同基本方針の内容は以下のとおりであります。
１．取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（１） 当社の全社員が法令および定款を順守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するため、「不二越企業市民ルール」を行動規範として位置づけて、その徹底をはかる。
（２） 社長を委員長とし、社外の弁護士を加えた「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスに関わる全社の方針の策定、諸施策の企画・推進、活動状況の監督・指導を行う。とくに、公正な企業間取引を推進するため、「独占禁止法遵守マニュアル」を制定し教育・啓蒙活動にとり組む。
（３） 監査部は、監査等委員会と連携し、定期的に監査を実施し、必要な指導を行い、あわせて監査結果を関係役員・所轄長へ適宜報告する。
（４） 当社は、「内部通報制度」の活用、一層の周知徹底をはかり、法令・定款違反行為等の未然防止に努める。
（５） 財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備および運用を行う。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制（１） 当社は、法令および「文書管理規程」などの社内規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下 「文書等」という。）に記録し、保存する。
（２） 取締役は、常時、これらの文書等を閲覧できる。
３． 損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１） 当社は、リスク管理総括役員および「リスク管理委員会」を置き、「リスク管理規程」および「危機管理規程」に基づき環境安全、災害、情報、
セキュリティなどについて、全社横断的なリスク管理体制を整備する。
（２） 各主管所轄は、各々の担当機能に係る事項についてリスク管理を行う。

４． 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、以下の経営管理システムを基本として、取締役の職務の執行の効率化をはかる。
（１） 取締役会を定例的に開催し、法定事項および経営の基本機能に関する全社の方針・戦略を決定する。
（２） 取締役会が重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任することで、業務執行と監督を分離するとともに、経営の意思決定を迅速化する。
（３） 執行役員制度を導入し、機動的な意思決定と業務執行をはかる。役付執行役員をコアメンバーとする常務会を設け、経営体制や重要な業務執行について審議し、経営判断の適正化に努める。
（４）各事業・営業・本社機能担当役員は、上記会議で決定された基本方針・戦略に基づいて、各部門における具体的な施策を決定し、実施する。
５． 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１） 「グループ会社管理規程」において、グループ会社の財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務づける。
（２） 「リスク管理規程」および「危機管理規程」に基づき、グループ会社を含めたリスク管理体制を構築する。
（３） 「グループ会社管理規程」に基づき、販売、生産、海外など、グループ会社ごとに関係会社管理の主管所轄を置き、必要な管理、各部門との調整を行う。
（４） 当社は、グループの基本方針・戦略を策定し、これに基づきグループ会社が策定した個別の計画・目標の達成状況を定期的に管理する。
（５） 「不二越企業市民ルール」をグループの行動規範として位置づけて、グループ全体のコンプライアンス意識の向上をはかる。
（６） 監査等委員会、監査部は、グループ会社に対して定期的に監査を実施し、必要な指導、支援を行う。
（７） 当社はグループ共通の「内部通報制度」を通じて、グループ会社における法令・定款違反行為等の未然防止に努める。
６． 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性および監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（１） 監査等委員会の職務を補助するための事務局およびスタッフを置く。
（２） 当該使用人は、監査等委員会補助業務の遂行については、監査等委員会の指揮命令を受けるものとし、取締役（監査等委員である
取締役を除く。）の指揮命令は受けない。
（３） 当該使用人の人事異動・人事評価については、監査等委員会の事前の同意を得る。
７． 当社および子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人等が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制（１） 当社およびグループ会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人等は、下記の事項を監査等委員会に報告する。
・当社およびグループ会社に重大な影響を及ぼす事項
・法令・定款に違反する行為、もしくはそのおそれがある事項
・その他、監査等委員会が職務遂行上、報告を受ける必要があると判断した事項（２） 当社は、当社およびグループ会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人等に対し、監査等委員会へ報告を行った者について当該報告をしたことを理由として不利に取り扱うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
８． その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１） 監査等委員会は、代表取締役、会計監査人と必要に応じて意見交換を行う。
（２） 当社は、監査等委員会がその職務の執行について生ずる費用の前払または支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求した
ときは、その費用等が監査等委員会の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。
９． 反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、「不二越企業市民ルール」をグループの行動規範として位置づけて、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関係を遮断し、それらの勢力および団体から不当な要求を受けた場合には、外部の関連機関などとも連携し毅然とした対応をとる。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは関係を断絶し、これらと関わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行いません。その旨を当社グループの行動規範である「不二越企業市民ルール」に定め、当社グループの役職員全員に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡をとり、速やかに対処いたします。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
一．基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務および事業の内容や当社グループの企業価値の根源を十分に理解し、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を持続的に確保し、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社では、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方については、当社株式の市場における自由な取引を通じて決まるものであり、特定の株主または株主グループによって当社株式の大規模買付行為（「大規模買付行為」の定義につきましては、下記二２（ａ）をご参照ください。）が行われた場合であっても、これを受け入れるか否かは、最終的に株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えております。

しかしながら、大規模買付行為は、それが成就すれば、当社グループの経営に直ちに大きな影響を与えうるだけの支配権を取得するものであり、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に重大な影響を及ぼす可能性を内包しております。
こうした事情に鑑み、当社は、大規模買付者（「大規模買付者」の定義につきましては、下記二２（ａ）をご参照ください。）をして株主の皆様の判断に必要かつ十分な情報を提供せしめること、さらに、大規模買付者の提案する経営方針等が当社グループの企業価値に与える影響を当社取締役会が検討・評価して株主の皆様の判断の参考に供すること、場合によっては当社取締役会が大規模買付者と交渉または協議を行い、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替的提案を株主の皆様に提示することも、当社の取締役としての責務であると考えております。
さらに、今日、当社グループの企業価値または株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような大規模買付行為がなされる可能性も決して否定できない状況にあります。このような当社グループの企業価値または株主共同の利益に資さない大規模買付者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、当社は、このような者による大規模買付行為に対しては、大規模買付者による情報提供、当社取締役会による検討・評価といったプロセスを確保するとともに、当社グループの企業価値または株主共同の利益に対する明白な侵害を防止するため、大規模買付行為に対する対抗措置を準備しておくことも、また当社の取締役としての責務であると考えております。
二．基本方針実現のためのとり組みの具体的な内容の概要
１． 基本方針の実現に資する特別なとり組み
当社グループは、「ものづくりの世界の発展に貢献する」という会社の使命のもと、持続的な成長と企業価値の向上に努めることを最重要課題として考えております。そして、長期ビジョンとして、「成長企業への挑戦、夢をかなえるものづくり企業へ」を掲げ、経営基盤の強化にとり組んでおります。
こうした経営の基本方針に基づいて、当社グループは、工具、工作機械、ロボット、ベアリング、油圧機器および特殊鋼事業で蓄積してきた、総合機械メーカーとしての独自の技術、事業展開の強みを活かして、お客様のものづくりのプロセスに対して、高精度、高機能、高い信頼性を有した商品・技術・ソリューションを提供しております。
また、経営の透明性・公平性を高め、株主の皆様をはじめ当社グループと関係するお客様、サプライヤー、金融機関、従業員、地域社会など多様なステークホルダーとの良好な関係を築き、長期的かつ安定的な収益の確保をはかり、企業価値を高めて社会的な使命を果たすよう努めております。
当社グループは、長期的な展望に立って経営資源の拡充に努め、世界市場での事業基盤の確立と企業価値の最大化にグループをあげてとり組んでまいります。
２． 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するためのとり組み
当社は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上させ、上記一に記載の基本方針（当社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針をいいます。以下、同じとします。）を実現するため、2008年２月20日開催の当社第125期定時株主総会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）を導入し、その後、2011年２月23日開催の当社第128期定時株主総会、2014年２月19日開催の当社第131期定時株主総会、2017年２月22日開催の当社134期定時株主総会、および2020年2月19日開催の当社137期定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただき継続いたしました（以下、当社第137期定時株主総会において継続をご承認いただいた対応策を「原施策」といいます。）。
当社は、社会・経済情勢の変化、買収防衛策に関する議論の進展等も踏まえ、原施策の継続の是非や内容について検討を行った結果、2023年
１月12日開催の当社取締役会において、原施策を一部変更のうえ継続する内容の当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）（以下、変更後の対応策を「本施策」といいます。）について決議し、2023年２月22日開催の当社第140期定時株主総会において本施策の継続に関する議案は承認可決されました。
（ａ） 本施策継続の目的および本施策の対象となる当社株券等の買付け
本施策は、特定株主グループの議決権保有割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グルー
プの議決権保有割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（取引所金融商品市場における買付け、公開買付け、その他具体的な買付方法の如何を問いませんが、当社取締役会が予め同意したものを除きます。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）が、当社グループの企業価値に重大な影響を及ぼす場合において、上記一に記載の基本方針に沿って当社グループの企業価値を確保し、向上させるため、大規模買付行為に適切な対応を行うことを目的としております。
ここに、「特定株主グループ」とは、（１）当社株券等の保有者およびその共同保有者、または（２）当社株券等の買付け等を行う者およびその特別関係者をいい、「議決権保有割合」とは、特定株主グループが上記（１）の場合においては当該保有者の株券等保有割合をいい、特定株主グ
ループが上記（２）の場合においては当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等所有割合の合計をいいます。
（ｂ） 本施策の概要
本施策は、大規模買付者が従うべき大規模買付ルールおよび大規模買付行為に対して当社がとりうる大規模買付対抗措置から構成されております。本施策においては、まず、大規模買付ルールとして、大規模買付者に対し、株主の皆様および当社取締役会による判断のための情報提供
ならびに当社取締役会による検討・評価のための期間の付与を要請しております。
次に、当社取締役会が、大規模買付対抗措置として、会社法その他の法令および当社定款によって認められる相当な対抗措置の発動を決議しうることを前提として、その発動の要件を、大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合または大規模買付行為によって当社グループの企業価値または株主共同の利益が著しく毀損される場合に限定することといたしました。
本施策に基づき大規模買付対抗措置を発動するか否かは、最終的には当社取締役会により決定されますが、その判断の客観性および合理性を担保するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社の社外取締役または社外有識者から構成される独立委員会を設置し、その意見を最大限尊重することといたしました。また、当社取締役会は、株主の皆様の意思を確認することが適切であると判断した場合には、株主意思確認のための株主総会（「株主意思確認総会」）を招集し、大規模買付対抗措置の発動その他当該大規模買付行為に関する株主の皆様の意
思を確認することができることといたしました。
なお、当社は、本施策に従って大規模買付対抗措置を機動的に実施するため、新株予約権の発行登録を行う場合があります。
また、本施策の有効期限は、2026年２月に開催予定の当社第143期定時株主総会終結の時までとします。
本施策の詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト（ｈｔｔｐs：//ｗｗｗ.ｎａｃｈｉ-ｆｕｊｉｋｏｓｈｉ.ｃｏ.ｊｐ/）に掲載の2023年１月12日付当社
ニュースリリース「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続のお知らせ」をご参照ください。

三．上記の各とり組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
１．基本方針の実現に資する特別なとり組み
上記二１に記載した企業価値向上のためのとり組みは、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を持続的に確保し、向上させるための具体的方策として策定されたものであり、上記一に記載の基本方針の実現に資するものです。したがって、これらのとり組みは、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益を損なうものではありません。
２．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するためのとり組み（ａ） 本施策が基本方針に沿うものであること
本施策は、大規模買付者をして株主の皆様の判断に必要かつ十分な情報を提供せしめること、さらに、大規模買付者の提案する経営方針等が当社グループの企業価値に与える影響を当社取締役会が検討・評価して株主の皆様の判断の参考に供すること、場合によっては、当社取締役会が大規模買付行為または当社グループの経営方針等に関して大規模買付者と交渉または協議を行い、あるいは当社取締役会としての経営方針
等の代替的提案を株主の皆様に提示すること等を可能とすることにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための枠組みであり、上記一に記載の基本方針に沿うものです。
（ｂ）本施策が株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
当社は、（１）本施策は当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保または向上を目的とするものであること、（２）大規模買付ルールの内容ならびに大規模買付対抗措置の内容および発動要件は事前に開示されていること、（３）本施策の継続等について株主の皆様の意思が反映されていること、（４）大規模買付対抗措置の発動の手続について当社取締役会の判断に係る客観性・合理性が確保されていること、（５）本施策は経済産業省および法務省が2005年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足していること、（６）本施策は経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および東京証券取引所が2015年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１−５．いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものになっていること、（７）デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないことの理由から、本施策は当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に関わる社内体制は以下の通りであります。
１．基本的な考え方
当社は、企業価値の向上をめざし、経営の透明性、公正性を高めていくことを最重要課題と考え、投資家をはじめとしたステークホルダーに対して、会社情報の適時・適切かつ公平な開示に努めております。
２．情報開示に関わる社内体制
重要な会社情報が生じた場合は、当該情報を認識した部署から速やかに情報取扱責任者に情報が伝達されます。情報取扱責任者は、適時開示規則および社内規程に基づき、当該情報の開示の要否、開示内容、開示直答の決定を迅速に行い、速やかに開示を行う体制となっております。
３．情報開示の方法
情報開示については、ＴＤｎｅｔによる公開、ニュースリリースの発信およびホームページへの掲載などを通じて、より多くの株主・投資家への情報開示を図っております。
また、開示後の問い合わせや、投資家等の質問に対しては、経営企画部が一括して対応することとし、情報管理を徹底しております。

株

主

総

会
選任/解任

取締役会

選任/解任

取締役

取締役

(監査等委員ではない)（監査等委員）

報告

連携

報告

選定/解職
監督

報告

会計監査人

選任/解任

監査等委員会
監査

代表取締役
連携

指示･監督

常 務 会
報告

執行役員
選任/解任

指名・報酬委員会

報告

監査部

指示･監督

諮問・答申

連携

報告
指示･監督

監査

委員会等

本部

・コンプライアンス
委員会
・サステナビリティ委員会
・財務委員会・リスク管理委員会
・安全保障輸出管理委員会
他

・製造統括本部
・技術開発本部
・情報システム
本部
他

内
部
通
報
制
度

報告
指示･監督

各部門、グループ会社

報告

監査