コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCETOYOTA BOSHOKU CORPORATION

最終更新日：2024年6月20日

トヨタ紡織株式会社取締役社長 白柳 正義
問合せ先：経営企画部
証券コード：3116
https://www.toyota-boshoku.com/jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、すべてのステークホルダーの方々に満足いただけるよう、「よき企業市民として社会との調和ある成長を目指す」ことを基本理念の第一に掲げています。そのためには、経営の効率性と公平性・透明性の維持・向上が重要と考え、コーポレートガバナンスの充実を図っていきます。具
体的には、１．株主の権利・平等性の確保、２．株主以外のステークホルダーとの適切な協働、３．適切な情報開示と透明性の確保、４．取締役会の役割・責務の適切な遂行、５．株主との建設的な対話、を進めていきます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
本欄に記載すべき事項はありません。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
・政策保有に関する方針
当社は、中長期的な企業価値の向上を図るため、必要と認める会社の株式を保有し、円滑な事業活動に不可欠な協力関係を維持しています。
毎年、政策保有株式については、保有の目的、事業環境の変化、その他考慮すべき事情などを総合的に勘案した上で、取締役会で保有の適否を確認し、保有意義が薄れた株式については売却を進めるなど、縮減に努めています。検証の結果、2023年度第２四半期までに保有株式の一部を売却しました。
・議決権行使の基準
当社は、当該企業の持続的な企業価値向上や当社との協力関係の維持・発展を図るなどの観点から、議決権行使基準を作成し、その基準に従って議決権を行使しています。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社が当社の役員と取引を行う場合は、利益相反取引として取締役会での事前承認および実績報告をすることにより、取引の監視を行っています。
また、当社が行う主要株主などとの取引は、一般的な取引と同様、所定の決裁規定に基づき承認することとしており、その内容は有価証券報告書において開示しています。
【原則２−４ 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
補充原則２−４①＜人的資本経営の取り組み＞
トヨタ紡織グループは2030年の目指す姿を「インテリアスペースクリエイターとして快適な移動空間を実現し、製品、顧客の幅を広げながら社会課
題の解決に貢献している会社」としています。今後、自動車市場の変化や顧客ニーズの多様化に対応し、ものづくりの競争力を磨き続けることに加え、お客さまへの提供価値の拡大を図り、車室空間全体を企画・提案できるインテリアスペースクリエイターへ成長していくことが必要です。その実現のためには、多様なアイデンティティを持つ人材が、トヨタ紡織グループに魅力を感じて集まり、自由に意見を出し合い、尊重し合うことにより、新しい価値やアイデアが生まれ続ける環境をつくっていくことが必要です。
このために、2023年に事業戦略と整合した人材戦略を策定しました。また、人材戦略として取り組むテーマを定め、それぞれの目指す姿および具体的な人事施策を明確にし、これらの進捗を管理するためKPIも定めました。私たちの目指す姿の実現に向け、人的資本経営のサイクルを確立
し、レベルアップすることにより、社員、家族さらにはお客さまのWell-beingの実現につなげたいと考えています。
・多様な人材の活躍促進
多様なキャリアや働き方（主体的選択）を尊重し、国籍や年齢、性別、心身の障がいによらず、その多様性を受容して、それぞれの活躍・貢献に報いる制度、誰もがチャレンジ・活躍できる制度と環境整備を進めています。
また、多様性を確保することが、イノベーションを促進するための土台となると考え、ダイバーシティ推進計画および当社の将来事業で求められる人材ポートフォリオを策定し、活動を進めていきます。人材の確保に向けては、採用市場の拡大や、採用方法の多様化などを行っています。
2022年からは、社員の生の声を把握し経営陣に伝えて問題解決につなげるため、社員ネットワーク(ENRG: Employee Network Resource Group)を設立し、「女性」「若手」「外国人」「シニア」「障がい者」の５つのグループに分かれて活動しています。
・女性の活躍促進
女性管理職数は、2030年に2014年10月時点（13人）の５倍以上とする目標を設定しています。目標達成に向け、各諸施策を積極的に推進していきます。
キャリア支援として、重点育成対象者を登録、個別育成計画を立案し、各職場で育成しています。また、本人・上司の意識変革のため、主任職(係長級)の女性社員と上司向けのキャリア教育や、育休後の復職前セミナー、アンコンシャスバイアス教育を行っています。
・男性の育児休職取得促進
仕事と家庭を両立できる環境整備が、社員のモチベーション向上や業務の進め方の見直しにつながると考え、男性の育児休職への意識向上と職場の理解を推進しています。
・外国籍社員、障がい者、シニア人材の活躍促進
日本以外の地域のグループ会社からのトレーニー（研修生）受け入れや、地域をまたぐ異動の活性化、世界各国の大学からインターンシップの受け入れや採用を積極的に実施しています。
また、さまざまな障がいを持った方が働きやすい職場環境づくりを推進しており、特に、聴覚に障がいのある方には、各工場で手話の勉強会の実
施や、朝礼の連絡事項を大型モニターに掲示するなど工夫をしています。
シニア人材についても、50歳以上対象の社内公募制度であるジョブポスティング制度や、60歳以降も高い職責を担い、成果を出している人材に対し、処遇で報いる制度の導入、仕入先を含む活躍の場の拡大など、シニア人材がよりいきいきと働き活躍できる施策を実施しています。
・LGBTQ＋など 性の多様性への対応
性の多様性の理解促進のための教育やハンドブックの展開を実施し、社内に相談窓口を設けています。
今後も、LGBTQ+の方も安心して働ける環境を整備するとともに、社員の意識改革・理解活動を進め、性のどのようなあり方も尊重できる風土を育てていきます。
・外国人・中途採用者の管理職登用
外国人人材については当社では国籍を問わず、実力のある人材の最適配置を行っており、外国人という枠組みでの管理職目標設定は行っていません。
また、当社では入社形態に関わらず育成・昇格を行っており、中途採用でも定期採用と同様に活躍できる環境が構築されています。中途採用者という枠組みでの管理職目標設定は行っていませんが、キャリア採用により、異なるバックグラウンドや経験、知識を持ち、当社の事業にさらなる付加価値を生み出すことができる人材の獲得を進めていきます。
詳細は、以下をご参照ください。
働きがい・雇用（https://www.toyota-boshoku.com/jp/sustainability/social/employees/）
ダイバーシティ＆インクルージョン（https://www.toyota-boshoku.com/jp/sustainability/social/diversity/）
人材育成（https://www.toyota-boshoku.com/jp/sustainability/social/training/）
ESGデータ（https://www.toyota-boshoku.com/jp/sustainability/data/esg/）
人的資本レポート(https://www.toyota-boshoku.com/̲assets/dl/company/library/human̲capital̲2023.pdf)【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社の企業年金の積立金運用は、トヨタ紡織企業年金基金が担っています。当社は、企業年金の積立金の運用が、社員などの安定的な資産形成に加えて、当社の財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金が運用の専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、以下の取り組みを行っています。具体的には、企業年金基金に必要な資産運用などに関する専門性・経験を有する人材として、経理・財務経験者の派遣や、外部から運用経験者の登用・配置を行うとともに、資産運用委員会の開催や外部専門家と運用コンサルティング契約を締結するなど、人事面・運用面で適正な運営を実現するための体制構築に関するサポートを行っています。
また、当社は、投資先企業への議決権を行使する場合などにおいて、委託先運用機関へ判断を一任することで、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反が適切に管理され、受益者の利益を害することがないよう配慮しています。
【原則３−１ 情報開示の充実】（i）会社の目指すところ（経営理念など）や経営戦略、経営計画
当社は、創始者である豊田佐吉の考えをまとめた豊田綱領やそれに基づき制定された基本理念を踏まえて、我々の目指す企業像を示す
Vision「明日の社会を見据え、世界中のお客さまへ感動を織りなす移動空間の未来を創造する」を定めています。
また、企業価値の向上に向け、「さまざまな社会課題の中からトヨタ紡織グループが本業を通じて優先的に取り組む重要課題を特定し、解決する姿」をマテリアリティとして策定しています。
2023年度に発表した2030年中期経営計画は、目指す姿を「インテリアスペースクリエイターとして快適な移動空間を実現し、製品、顧客の幅を広げながら社会課題の解決に貢献している会社」としました。
インテリアスペースクリエイターとして製品領域の拡大や電動化対応製品などの開発を進め、既存の顧客に加え、新規OEMやMaaSサービサーなどの新しい顧客を獲得していきます。そして売上収益の向上と生産性向上で、キャッシュ・フローの最大化を図り、ものづくりで得た経営資源を戦略的に配分することで、中期経営計画の目標達成を目指していきます。
2030年度財務目標として、売上収益は２兆2,000億円とし、営業利益は1,500億円（利益率７％）を目指します。株主還元については、中長期的な成長と財務健全性のバランスを取りつつも、当面の業績に大きく左右されない長期安定的な配当の継続に取り組む趣旨から新たにDOEを導入
し、配当性向の水準にも考慮しながらDOE３％以上を目指していきます。
事業リスクの管理は、資本コストを意識した事業評価指標（国別資本コストを加味したIRR）を導入することで、事業性の客観的なモニタリングを行い、その結果をアクションプラン策定の議論や事業継続要否の検討につなげています。
2030年に向けて、シートや内外装をインテリアスペース全体として付加価値を向上させるとともに、成長領域である電動化製品や新事業の育成に経営資源の戦略的な配分を進めていきます。
詳細は以下をご参照ください。
中期経営計画（https://www.toyota-boshoku.com/jp/company/management/vision/）（ii）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書I−１．基本的な考え方に記載しています。
（iii）経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社の役員が受ける報酬などの決定に関する方針、「取締役・執行役員の報酬決定方針」は取締役会で決議しています。
【１】 基本的な考え方
会社業績との連動性の高い報酬体系を実現するため、①役割・職責に照らし、職位間格差を合理的に設定し、②社外取締役を除く取締役に譲渡制限付株式報酬制度に基づく株式報酬の付与を実施しています。また、年度業績、中期企業価値向上への取り組みを報酬(賞与)に反映するため③単年度の、全社一律の年度業績と個人別の年度方針達成度と、④中期企業価値向上を経済的価値と社会的価値向上から評価し、報酬構成の一部に反映しています。
【２】 報酬水準の考え方
報酬水準は、東証プライム上場企業の中から、企業規模、連結売上収益、連結営業利益、社員数などを基準にベンチマーク対象を選定し、外部報酬調査機関の結果と合わせ、報酬額の適正性を確認しています。
【３】 取締役の報酬の構成①金銭報酬[１] 固定報酬※１(月額報酬) …報酬構成55％
報酬テーブル:職位別(責任の度合い)に応じて設定

資格間の格差を一定率で設定し、各職位の指数により報酬額を設定[２] 業績連動報酬※１(賞与) …報酬構成35％(a) 単年度の業績反映を、連結営業利益を基準に職位別に応じて報酬(賞与)テーブルで設定※２ …賞与構成82％(b) 中期の企業価値向上の反映を３年後の経済価値向上(純資産+20%増)および社会的価値向上の貢献(ESG評価スコア※３+20%増)を基準値として達成率(０〜150%)に応じ賞与支給額に反映※４…賞与構成18％②株式報酬[３] 株式報酬(譲渡制限付株式) …報酬構成10％
社外取締役を除く取締役に対し、一定期間売却が制限された株式を交付(2020年６月17日開催の定時株主総会で株式報酬の総額を年額１億円以内で決議。2021年以降は取締役会で支給時期、配分を決議)※１ 取締役の報酬は年額６億円以内(うち社外取締役 年額70百万円以内)と2020年６月17日開催の定時株主総会で決議しています。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は９名(うち、社外取締役は４名)です。
※２ 連結営業利益の2024年度３月期の実績は、786億円であります。
※３ 2022年度より、社会的価値向上の評価指標をCSRの評価スコアからCSV活動のESG評価スコアに変更しました。
※４ 純資産の2024年３月期の実績は4,929億円、ESG評価スコア実績は3.7ポイント(5.0ポイント満点中)であります。
【４】 社外取締役の報酬
社外取締役は、業務執行と完全に独立した立場でその役割と責任を果たすことを期待されていることから、月額固定報酬のみを支給しています。
【５】 監査役の報酬
監査役は、月額固定報酬のみを支給しており、業績による変動要素はありません。なお、監査役の報酬は、2022年６月14日開催の定時株主総会の決議によって定められた報酬枠(年額130百万円以内、当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名)の範囲内において、監査役の協議によって決定しています。
【６】 報酬などの決定に関する手続き
報酬の水準および報酬額の妥当性と決定プロセスの透明性を確保するため、報酬決定方針に基づく具体的な個別の報酬支給額の決定については、社外役員が過半数を占める経営諮問会議に一任しています。経営諮問会議のメンバーは、独立社外取締役４名(小山明宏、塩川純子、瀬戸章文、山崎康彦)と取締役会長 豊田周平(議長)、取締役社長 白柳正義の２名で構成されています。
経営諮問会議は、取締役会の諮問機関として重要な経営戦略・課題や経営陣の選解任、報酬、後継者計画などに関する審議を行うとともに、取締役会の決議を経たうえで取締役の個別報酬額の決定を行う権限を有しています。
当該プロセスは、取締役会規則および経営諮問会議規則にて定めており、決められた手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しています。
当社の取締役報酬の2024年３月期における報酬額の決定については経営諮問会議で2024年３月28日、５月21日に審議を行っています。
（iv）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社は、経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名について、社外役員が過半数を占める経営諮問会議での議論・審議を経て取締役
会で選解任を決議しています。
経営陣幹部の選任および取締役候補の指名の方針につきましては、分野をカバーできるバランスを考慮しつつ、的確かつ迅速な意思決定が行えるよう、適材適所の観点より総合的に検討しています。
監査役候補の指名の方針につきましては、財務・会計に関する知見、当社事業全般に関する理解、企業経営に関する多様な視点を有しているかの観点より総合的に検討しています。
社外取締役候補・社外監査役候補の指名の方針につきましては、会社法に定める社外性要件および金融商品取引所が定める独立性基準に加え、豊富な経験、幅広い見識を有しているかの観点より総合的に検討しています。
（v）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役・監査役候補の指名につきましては、「定時株主総会招集ご通知」に、社外役員を含めた全員について個々の選任理由と略歴などを記載
しています。
（https://www.toyota-boshoku.com/jp/company/̲assets/upload/meeting̲information̲99.pdf）
当社は、求められる能力・資質・価値観に疑義が認められるなど、取締役あるいは監査役が各選定基準を満たさなくなった場合には、解任すべき理由を明らかにした上で、経営諮問会議での議論・審議を経て取締役会で審議を行います。審議の結果「正当な理由」と判断したときは、法令に従い、株主総会に解任議案を上程し、その決議をもって解任いたします。
補充原則３−１③
当社は、経済的価値を測る財務KPIに加え、社会的価値を測る非財務KPIであるESG KPIを設定し、サステナビリティの取り組みを実施しています。トヨタ紡織グループサステナビリティ基本方針やサステナビリティに関する取り組みは、当社ホームページをご参照ください。
＜TCFDへの対応＞
当社グループは、2020年４月に「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD※１）」の提言に賛同しました。気候変動が事業に与える影響とそれによるリスクと機会をシナリオに基づいて広範に分析することで、自社の取り組みの方向性を確認し、今後の経営戦略に反映していきます。また、2023年12月に「自然関連財務情報タスクフォース（TNFD※２）」の提言に基づく情報開示強化に向けて、TNFDの推奨するLEAPアプローチ※３に沿って、自然への依存・影響、および関連するリスク・機会の分析を行いました。
＜人権への取り組み＞
人権の尊重を重要な経営課題の一つと捉え、ビジネスに関わる全ての人の人権を尊重するために、「トヨタ紡織グループ人権方針」を2021年に策定しました。さらに、2022年より地域ごとに順次、人権デュー・ディリジェンスを実施しています。
＜知的財産への投資など＞
知的財産を経営上の重要な資産であると捉え、経営戦略や事業戦略に貢献できるよう、グローバルな事業の自由度と競争力を確保するための知財活動を推進しています。また、他者の知的財産を尊重し、製品・技術開発で他者の知的財産権を侵害しないよう十分な調査を実施しています。さらには、IPランドスケープ※４を活用し、以下の活動を推進しています。
各事業における知財戦略の策定
設計開発の方向性検討
新規事業の探索
経営層の投資戦略の策定支援※１ Task Force on Climate-related Financial Disclosures※２ Taskforce on Nature-related Financial Disclosures※３ 自然との接点、自然との依存関係、インパクト、リスク、機会など、自然関連課題評価のための統合的なアプローチ※４ 個別技術・特許の動向把握や、知財情報と市場情報を統合した自社分析、競合分析、市場分析などを行うこと
詳細は以下をご参照ください。
・マネジメント（サステナビリティ基本方針、ESG KPIなど）（https://www.toyota-boshoku.com/jp/sustainability/management/）＜環境＞

・トヨタ紡織地球環境憲章（https://www.toyota-boshoku.com/jp/sustainability/environment/charter/）
・トヨタ紡織生物多様性基本方針（https://www.toyota-boshoku.com/jp/sustainability/environment/biodiversity/）・2050年環境ビジョン（https://www.toyota-boshoku.com/jp/sustainability/environment/plan/）
・環境経営（TCFDへの対応、TNFDへの対応など）（https://www.toyota-boshoku.com/jp/sustainability/environment/management/）・チャレンジ6（https://www.toyota-boshoku.com/jp/sustainability/environment/challenge/）
・環境データ（https://www.toyota-boshoku.com/jp/sustainability/environment/data/）＜社会＞
・お客さま第一、品質第一（https://www.toyota-boshoku.com/jp/sustainability/social/consumer/）
・安全衛生（https://www.toyota-boshoku.com/jp/sustainability/social/safety/）
・健康（https://www.toyota-boshoku.com/jp/sustainability/social/health/）
・人権の尊重（https://www.toyota-boshoku.com/jp/sustainability/social/human̲rights/）
・サプライヤー（https://www.toyota-boshoku.com/jp/sustainability/social/supplier/）
・社会貢献（https://www.toyota-boshoku.com/jp/sustainability/social/contribution/）＜ガバナンス＞
・コーポレートガバナンス（https://www.toyota-boshoku.com/jp/sustainability/governance/corporate/）・コンプライアンス（https://www.toyota-boshoku.com/jp/sustainability/governance/compliance/）
・リスクマネジメント（https://www.toyota-boshoku.com/jp/sustainability/governance/risk/）＜技術開発・イノベーション＞
・知的財産への取り組み：(https://www.toyota-boshoku.com/jp/development/intellectual-property/)【原則４−１ 取締役会の役割・責務（１）】
補充原則４−１①
当社は、取締役会に上程すべき項目は取締役会規則で規定し、それ以外の項目は決裁規定で社長、チーフオフィサー、センター長などへ権限委譲しています。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独立社外取締役候補者として、会社法に定める社外性要件および金融商品取引所が定める独立性基準を充たし、かつ豊富な経験、高い見識に基づいて取締役会の議論に貢献できる方を選定しています。
【原則４−10 任意の仕組みの活用】
補充原則４−10①
当社は、取締役会の諮問機関として重要な経営戦略・課題や経営陣の選解任、報酬、後継者計画などに関する審議を行うとともに、取締役会の決議を経たうえで取締役の個別報酬額の決定を行う権限を有する、経営諮問会議を設置しています。
経営諮問会議の構成メンバー、議題、内容は、経営諮問会議規則として2018年12月の取締役会で決議しています。なお、経営諮問会議は、独立した視点を取り入れるため、社外取締役４名と社内取締役２名で構成しています。
【原則４−11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
補充原則４−11①
当社は、チーフオフィサー、センター長などに業務執行の多くを委ねる一方、取締役会は、会社の各分野をカバーできるバランスを確保しつつ、経営判断に優れた社内取締役と経営の監督の客観性を確保するための観点から選任した独立社外取締役４名により構成しています。また、意思決定の迅速化を踏まえ必要人員に絞った体制にしています。各取締役の知識・経験・能力などを一覧化したスキルマトリクスにつきましては、「定時株主総会招集ご通知」に、記載しています。
（https://www.toyota-boshoku.com/jp/company/̲assets/upload/meeting̲information̲99.pdf）
補充原則４−11②
社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役が他社の役員を兼任している場合は、取締役会でその内容を確認し、当社の業務に支障がないことを確認しています。
また、事業報告において、各取締役・監査役の主要な兼任状況を毎年開示しています。
補充原則４−11③
当社は、取締役会の実効性について、以下のとおり分析・評価を実施しています。
１．方法
・取締役会事務局の担当役員が、社外を含む取締役・監査役全員に対し、２月にアンケートおよびヒアリングを実施
・評価結果と課題に対する方向性を取りまとめ、３月度の取締役会へ報告し、議論を実施
２．2023年度評価結果の概要
１)環境への取り組み、DX戦略、知財戦略など取締役会テーマの充実を進めてきました。また、社外役員に対し、取締役会事前説明の実施、IR事
業説明会などの年間計画や実施内容の報告ならびに海外を含む工場視察機会の提供を通じて情報提供の充実を図ってきました。
さらに、社外役員が社員との懇談を通じ、職場風土など当社の現状の理解を深める機会を提供するなど改善を続けてきました。
その結果、取締役会において、経営上の重要な意思決定と業務執行の監督を行うための実効性は確保され、向上しているとの評価を受けました。
２)一方、新事業・新製品や経営戦略に関する議論の提議、論点がわかりやすい資料による議論の促進について意見が出されました。
３)また、IR事業説明会で投資家・アナリストから出た意見の共有に加えて、取り組み事項に関する議論の充実、社外役員のみでの意見交換の場の提供、社員との懇談の機会の拡大といった改善要望が出されました。
３．改善策
１)戦略議論の充実
年間を通じて必要な議題を整理し、2030年中期経営計画に基づく経営戦略や新事業・新製品に関するテーマなどを計画的に実施していきます。また、情報提供や会議資料のさらなる改善により、議論の促進を図っていきます。
２)社外役員へのサポートの充実
当社についての理解を深め、取締役会での議論に寄与するために、社外役員同士でのコミュニケーションの機会および多様な従業員や将来の幹部候補との懇談の機会の設定、戦略や投資案件につながる施設視察の充実など、関連情報の提供を行っていきます。
【原則４−14 取締役・監査役のトレーニング】

補充原則４−14②
新任の社外取締役・社外監査役には、就任に先立って会社の事業・財務・組織などに関する必要な知識を、社内取締役・常勤監査役などより説明しています。
新任の取締役には、必要に応じ新任役員研修を実施し、必要な法的知識および取締役の役割や責務を説明しています。
常勤監査役は、新任時のみならず継続的に外部のセミナーや勉強会などに参加し、必要な知識の習得や更新などを行っています。
加えて、全役員を対象に、毎年外部講師を招き、その時々の情勢に適した内容で役員研修会や役員法務セミナーを実施し、必要な知識の習得
や更新を行っています。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、会社の持続可能な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、株主のみなさまとの建設的な対話を促進し、当社の経営方針や経営状
況を分りやすく説明し、株主のみなさまの理解が得られるよう努めています。
（１）経営企画本部のチーフオフィサーを株主のみなさまとの対話を統括する担当として指定しています。
（２）株主のみなさまとの対話を促進するため、社内の関連部門は、開示資料の作成・審査や必要な情報の共有など、積極的に連携を取りながら、
公正、適正に情報開示を行っています。
（３）当社はアナリスト・機関投資家のみなさまに対して四半期ごとの決算説明会と、国内の証券会社カンファレンスを活用した海外投資家向けの会社説明会などを実施しています。また、株主のみなさまを対象とした施設見学会も開催しています。さらに、トヨタ紡織レポートの発行などにより、情報開示の充実に努めています。
（４）株主のみなさまとの対話において把握した意見につきましては、経営陣や関係各部にフィードバックし情報を共有しています。
（５）決算発表前の期間はサイレント期間とし、投資家のみなさまとの対話を制限しています。社内では、インサイダー情報が発生する際には、インサイダー情報の登録管理台帳に関係者が署名し、情報管理の徹底を図っています。
株主との対話の状況の詳細は、以下をご参照ください。
ステークホルダーエンゲージメント（https://www.toyota-boshoku.com/jp/sustainability/social/stakeholders）【原則５−２ 経営戦略や経営計画の策定・公表】
本報告書【原則３−１ 情報開示の充実】（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念など）や経営戦略、経営計画に記載しています。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社ホームページに掲載しています統合報告書「トヨタ紡織レポート」、中期経営計画、サステナビリティページをご参照ください。
トヨタ紡織レポート：P16 CFOメッセージ など（https://www.toyota-boshoku.com/jp/company/̲assets/upload/TBreport̲2023̲A3.pdf）（https://www.toyota-boshoku.com/global/company/̲assets/upload/TBreport̲2023̲A3.pdf）
中期経営計画：P28 キャッシュ・アロケーション など（https://www.toyota-boshoku.com/jp/company/̲assets/upload/2030mid̲term̲business̲plan̲presentation̲with̲script.pdf）（https://www.toyota-boshoku.com/global/company/̲assets/upload/2030mid̲term̲business̲plan̲presentation̲e̲with̲script.pdf）
サステナビリティページ：社会 「ステークホルダーエンゲージメント」 など（https://www.toyota-boshoku.com/jp/sustainability/）（https://www.toyota-boshoku.com/global/sustainability/）

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

トヨタ自動車株式会社

57,931,995

32.45

トヨタ不動産株式会社

18,346,209

10.28

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

14,566,800

8.16

株式会社日本カストディ銀行

8,283,100

4.64

株式会社豊田自動織機

7,756,062

4.34

日本発条株式会社

7,220,500

4.04

トヨタ紡織従業員持株会

3,377,836

1.89

BNYM AS AGT/CLTS 10PERCENT

2,338,871

1.31

JP モルガン証券株式会社

1,862,881

1.04

株式会社タチエス

1,316,700

0.74

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
当社は自社株式9,152,908株保有していますが、上記大株主からは除いています。また持ち株比率は、自己株式（9,152,908株）を控除して計算しています。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム、名古屋 プレミア

決算期

3月

業種

輸送用機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1兆円以上

直前事業年度末における連結子会社数50社以上100社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社はトヨタ自動車株式会社（以下「トヨタ」）をその他の関係会社（当社が他の会社の関連会社である場合における当該他の会社）とする企業グループ（以下「トヨタグループ」）に属しています。
トヨタは当社の議決権の32.46％所有しています。しかしながら、事業活動を行う上での承認事項など同社からの制約はなく、独自に事業活動を行うとともに、株主平等の原則にのっとり、少数株主を含むすべての株主の公正性・公平性確保に努め、透明性の高いガバナンス体制を維持しています。
また当社のトヨタグループへの売上比率は高いものの、取引条件は市場価格、総原価などを勘案して希望価格を提示し、個別に交渉のうえ決定
しています。
2024年にトヨタから「トヨタグループビジョン」が公表され、主にトヨタグループ各社と創業の原点を再確認し、またトヨタグループとして目指すべき
大きな方向を提示されました。今後も当社は創業の精神である「世のため 人のため」に立ち返り、ビジョンを共有する各社と、大きな方向性の共有や相互理解を図りつつ、よりよい経営体制の構築、企業価値向上に努めていきます。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)

氏名

属性

小山 明宏

学者

塩川 純子

弁護士

瀬戸 章文

学者

山崎 康彦

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

小山 明宏

塩川 純子

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

大学教授として長年にわたり企業財務、コーポ
レートガバナンスなどの研究に携わるとともに、海外の大学の客員教授を歴任され、グローバ
ルな視点での企業経営の専門知識を有しています。また、2018年６月より当社の社外取締役
として大所高所から経営に対し助言をいただいています。同氏は企業経営に直接関与された経験はありませんが、上記の理由により、その高い知見を当社の経営に反映し、ガバナンスの維持・強化に貢献いただけるものと考え、社外取締役として選任をお願いするものであります。また、独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判
断します。

―――

弁護士として、投資ファンド、ファイナンス、クロ
スボーダー企業買収、投資ファンド関連紛争解決などグローバルな事案について豊富な知識を有しています。また、2021年６月より当社の社外取締役として大所高所から経営に対し助言をいただいています。同氏は企業経営に直接関与された経験はありませんが、上記の理由により、その高い知見を当社の経営に反映し、ガバナンスの維持・強化に貢献いただけるものと考え、社外取締役として選任をお願いするものであります。また、独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しています。

瀬戸 章文

○

山崎 康彦

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無―――

大学教授としてさまざまな工学の知識や技を組み合わせて未来社会を切り拓く研究や当社との近未来車の快適空間の実現をテーマとした共同研究において貴重な意見をいただいています。また、2022年６月より当社の社外取締役
として大所高所から経営に対し助言をいただいています。同氏は企業経営に直接関与された経験はありませんが、上記の理由により、その高い科学的知見を当社の経営に反映し、将来
ビジネスへ貢献いただけるものと考え、社外取締役として選任をお願いするものであります。
また、独立役員の要件を満たしており、一般株
主と利益相反が生じるおそれがないと判断しています。

同氏は当社製品の販売先である株式会
社デンソーの副社長であります。

株式会社デンソーにおいて現在、副社長として技術・人材分野におけるChief Innovation Officer、Chief Quality Officer、Chief Human Resour
ces Officer、総務・人事本部長、豪亜地域・韓国などを担当しており、海外拠点長、全社製造機能長の経験など事業・機能で海外など幅広
い経験・知見を有しています。これらの豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映し、ガバナンスの維持・強化に貢献いただけるものと考え、社外取締役として選任をお願いするものであります。また、独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがな
いと判断しています。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

経営諮問会議

6

0

2

4

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

経営諮問会議

6

0

2

4

0

0

社内取
締役

補足説明
経営諮問会議は、取締役会の諮問機関として重要な経営戦略・課題や経営陣の選解任、報酬、後継者計画などに関する審議を行うとともに、取締役会の決議を経たうえで取締役の個別報酬額の決定を行う権限を有しています。
報酬の水準および報酬額の妥当性と決定プロセスの透明性を確保するため、報酬決定方針に基づく具体的な個別の報酬支給額の決定については、社外役員が過半数を占める経営諮問会議に一任しています。経営諮問会議のメンバーは、独立社外取締役４名（小山明宏、塩川純子、瀬戸章文、山崎康彦）と取締役会長 豊田周平（議長）、取締役社長 白柳正義の２名で構成されています。経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名については、経営諮問会議での議論・審議を経て取締役会で選解任を決議しています。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数7名

監査役の人数5名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況

監査役は、会計監査人から期初に監査計画、監査の方法、実施手続きなどの説明を、期中では監査に立会い、その都度説明を受け、期末には監査結果の詳細報告を受けるなど、会計監査人と相互連携を図っています。
監査役は、内部監査部門および主要機能部門と定期的に会合を開催し、問題点の把握・対策について意見交換をするなど相互連携を図っています。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

横山 裕行

他の会社の出身者

三浦 洋

他の会社の出身者

藤川 義人

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

横山 裕行

三浦 洋

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

トヨタ自動車株式会社における品質保証部門
や海外拠点での経験に加え、ダイハツ工業株
式会社において副社長としての経験を有してい同氏は当社製品の販売先であるダイハツ ます。これらの豊富な経験と幅広い見識を当社
工業株式会社のエグゼクティブ・アドバイ の監査体制に反映し、ガバナンスの維持・強化
ザーを務めておりました。
に貢献いただけるものとし、社外監査役として選任をお願いするものであります。また、独立
役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しています。

○

公認会計士として、長年にわたる監査業務や経営助言業務の経験から、会計・監査およびガバナンスに関する幅広い見識を有しています。
これらの豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に反映すべく社外監査役として選任をお願いするものであります。また、独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しています。

―――

藤川 義人

○―――弁護士・弁理士として、コーポレートガバナン
ス、訴訟その他の紛争関連法務、知的財産法
務などの企業法務分野で豊富な知識・経験を有しています。企業経営に直接関与された経験はありませんが、上記の理由により、豊富な知識・経験を当社の監査に反映すべく社外監査役として選任をお願いするものであります。
また、独立役員の要件を満たしており、一般株
主と利益相反が生じるおそれがないと判断しています。

【独立役員関係】
独立役員の人数

7名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しています。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
2010年度までストックオプションを付与していましたが、2011年以降は新規付与をしていません。譲渡制限付株式報酬は2020年６月17日開催の
第95回定時株主総会で定められた株式報酬枠(年額１億円以内)を用いて、具体的な支給時期および配分については取締役会で決議しています。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書、事業報告にて、取締役報酬の総額を開示しています。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則３-１ 情報開示の充実】(iii) 経営陣幹部・取締役報酬を決定するにあたっての方
針と手続きに記載のとおりです。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
当社は、社外取締役・社外監査役に対して、取締役会資料の事前送付や取締役会上程議案の重要事項につき事前説明を実施しています。また、監査役室内に、監査役スタッフを若干名配置し、監査役の業務をサポートする体制としています。監査役スタッフは、常勤監査役の日常監査活動をサポートするとともに、監査役会の運営などを通して、社外監査役の監査活動をサポートしています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、取締役会を毎月１回以上開催し、経営上の意思決定機関として、法定事項および会社方針、事業計画、設備投資計画など経営の重要事項を決議するとともに、業務執行の監督を行っています。議長は取締役会長があたっています。さらに、会社経営などにおける豊富な経験と幅広い見識を有する社外取締役を４名選任し、取締役会において、適宜意見、質問を受けるなど、社外取締役の監督機能を通して、客観的な視点からも、取締役会の意思決定および取締役の職務執行の適法性・妥当性を確保しています。また、経営課題、経営陣幹部の選解任と取締役・監
査役候補の指名、ならびに経営陣幹部・取締役の報酬などに関して、率直な意見交換を行う場として、会社法上の機関とは別に「経営諮問会議」を設置しています。メンバーは社外取締役 小山明宏、塩川純子、瀬戸章文、山崎康彦、取締役会長 豊田周平、取締役社長 白柳正義であり、議長は取締役会長があたっています。
業務執行体制として、当社の組織は６つの分野（コーポレート、技術開発、地域事業、機能連携、生産、特務）で構成しています。機能横串で連携するためにチーフオフィサー制度を導入するとともに、センター長などを配置し、役割・責任・権限の明確化と、意思決定プロセスの簡素化を図り、迅速な経営判断に努めています。その執行状況の把握と経営の重要事項の情報共有、意思決定を行うために、経営企画会議を毎月２回、全社横断の経営戦略および製品事業や地域の戦略を審議し方向付けを行うために、経営戦略会議を適宜開催し、取締役会に諮る前に十分審議を尽くすとともに、経営課題への迅速な対応を図っています。さらに、社内取締役、常勤監査役、チーフオフィサー、センター長などの情報共有の場である経営会議や、各種委員会・各種会議体を設け、個別事項の審議の充実を図るとともに、取締役会で決定した方針に基づく業務執行状況を定期的に監督・フォローするよう努めています。
当社は監査役制度を採用し、社外監査役３名を含む５名体制で取締役の経営を監査しています。監査役は、主要会議に出席するとともに、各部門への聴取・往査を行い、取締役の業務執行および国内外子会社の業務や財務状況を監査しており、監査役室に専任スタッフを置くなど監査役の機能の強化を図っています。さらに、法律上の機能である監査役に加え、内部監査専門部署（監査改良室）を設置し、業務の適法性や業務手続の妥当性について監査役と連携した監査活動を実施しており、監査の結果は、問題点の改善・是正に関する提言とともに経営者に報告する体制
としています。
当社の会計監査は、PwC Japan有限責任監査法人の公認会計士 手塚謙二、平岩修一、その他公認会計士６名、公認会計士試験合格者など４名、その他10名で構成する補助者によって、業務が執行されています。
当社は、取締役 小山明宏、塩川純子、瀬戸章文、山崎康彦、監査役 横山裕行、三浦洋、藤川義人の７氏と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結し、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める額としています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
上記のとおり、経営監督体制が十分に整い、機能しているとの認識から、当社は現状の体制を採用しています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

集中日および準集中日を回避して開催しています。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使を可能にしています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する、機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しています。

招集通知（要約）の英文での提供

当社ホームページにおいて、招集通知（要約）の英文を掲載しています。
https://www.toyota-boshoku.com/global/company/̲assets/upload/Notice̲of̲the̲99th̲Or
dinary̲General̲Meeting̲of̲Shareholders.pdf)

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

証券会社主催の説明会を実施しています。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

四半期ごとにアナリスト・機関投資家向け決算説明会を開催しています。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

証券会社主催のカンファレンスに参加しています。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページに、決算短信、決算説明会資料、決算説明会動画、有価証
券報告書、トヨタ紡織レポート（年次報告書）などを掲載しています。
（https://www.toyota-boshoku.com/jp/ir/）

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画部にIRを担当する専任部署を設置しています。

その他

アナリスト・機関投資家との個別取材、工場・施設見学会などを実施しています。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、社会から寄せられる期待や信頼に応え、責任ある行動を貫いていくために、「基本理念」「TB Way」「トヨタ紡織グループ行動指針」「トヨタ紡織グループサステナビリティ基本方針」に基づいた活動を展開しています。
当社の「基本理念」は次のとおりです。
１.社会 ・よき企業市民として社会との調和ある成長を目指す。
１)企業倫理の徹底をはかり、公正で透明な企業活動の推進。
２)クリーンで安全な商品を提供することを使命とし、地球環境保護を重視した
企業活動の推進。
３)地域社会の一員としての役割を自覚し、よい社会づくりに貢献。
２.お客さま ・革新的な技術開発、製品開発に努め、お客さまに喜ばれる、よい商品を提供する。
３.株主
・将来の発展に向けた革新的経営を進め、株主の信頼に応える。
４.社員・労使相互信頼を基本に、社員の個性を尊重し、安全で働きやすい職場環境をつくる。
５.取引先 ・開かれた取引関係を基本に、互いに研鑚に努め、ともに長期安定的な成長を目指す。
また、「TB Way」は、当社のホームページに掲載しています。
(https://www.toyota-boshoku.com/jp/company/philosophy/)

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、「基本理念」「TB Way」「トヨタ紡織グループ行動指針」「トヨタ紡織グループサステ
ナビリティ基本方針」に基づき、コンプライアンス、リスク管理、社会貢献などに取り組んでいます。また、説明責任、透明性、倫理的な行動、ステークホルダーの利害の尊重、法の支配の尊重、国際行動規範の尊重、人権の尊重などを基本に、サステナビリティ諸活動を進めています。
活動の詳細は、当社ホームページやトヨタ紡織レポートで公開しています。
(https://www.toyota-boshoku.com/jp/)（https://www.toyota-boshoku.com/jp/company/library/report/）

当社は、企業と社員の行動の手引きとして制定した「トヨタ紡織グループ行動指針」に、「株主、投資家、取引先、地域社会などが必要とする情報を適時・適切に開示し、社会から信頼される広報活動に努める」ことを掲げています。これに基づき、情報開示委員会にて企業情報を厳格に管理するとともに、正確・タイムリーかつ公正に開示しています。
(https://www.toyota-boshoku.com/jp/sustainability/social/stakeholders/)

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況【基本認識】
当社は、グループの健全な企業風土を醸成するため、社是（豊田綱領）を経営の精神とし、「基本理念」「ＴＢ Ｗａｙ」「社員の行動指針」を策定しています。業務の執行に際しては、現地現物による問題の発見と改善のしくみを業務プロセスに組み込むとともに、それを実践する人材育成に取り組んでいます。以上の認識を基に、以下の会社法所定事項に関する当社の基本方針を次の通りとしています。
＜内部統制システムの整備に関する基本方針＞
１．取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（１）取締役に対し、法知識の習得を目的とした新任役員研修などを実施し、社会規範・企業倫理に則った行動を徹底する。
（２）取締役の業務執行にあたっては、取締役会および組織を横断した機能会議など各会議体で、検討したうえで意思決定を行う。
これらの会議体への付議事項は社内規程に基づき、適切に付議する。
（３）企業倫理、コンプライアンスに関する重要事項とその対応については、全社的な委員会などで適切に審議する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る文書その他の情報は、法令並びに社内規程に従い適切に保存および管理を行う。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）事業運営、業務の執行にあたっては、予算制度やりんぎ制度に基づき所定の手続きを経たうえで適切に実施するとともに、重要な案件については、決裁規定に基づき、各種会議体で十分に審議のうえ決定する。
（２）適正な財務報告の確保に取り組むとともに、適時適正な情報開示を行う。
（３）環境、安全、品質、災害などのリスクへの対応は、各担当部署において規程の制定、啓蒙、教育を実施し管理する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役は、中期経営計画および年度グローバル方針に基づき、各組織でそれを具体化させ、一貫した方針管理を行う。
（２）取締役は、業務の執行権限をチーフオフィサー、本部長、領域長、センター長、統括工場長に与え効率的な業務運営と指揮・監督を行う。
５．使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（１）取締役は使用人に対し、「トヨタ紡織グループ行動指針」を周知させるとともに、必要に応じ法令遵守に関する社内外の教育を実施する。
（２）法令遵守に関する管理のしくみを継続的に改善するとともに、その実効性を業務監査、自主点検により確認する。
（３）コンプライアンスに関する問題および疑問点に関しては、通報者保護を確保した企業倫理相談窓口などを通じてその早期把握および解決を図る。
６．当該株式会社並びにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）グループとして共有すべき経営上の信念、価値観、行動理念、考え方を子会社に展開・浸透させ、グループの適正な業務の執行環境を醸成する。
（２）定期的にグループの会議などを開催し、意見交換や情報交換により連携を高めるとともに子会社において重要な事案などが発生した際に関係役員並びに関係部署へ直ちに報告する体制を整え、グループ内の業務の適正と、適法性を確認する。
（３）子会社の重要案件は、関係会社管理規定に従い、当社が事前承認を行う。また、子会社は当社が定める管理項目について定期的に報告する。
（４）子会社は当社の中期経営計画および年度グローバル方針に基づき、年度事業体方針を定め、事業運営にあたるとともに、当社が定期的に点検し、助言・指導を行う。
（５）子会社に「トヨタ紡織グループ行動指針」を周知するとともに、全社的な委員会などで定期的に法令遵守に関する問題点の把握、点検に努める。また、当社の企業倫理相談窓口などは子会社の取締役および使用人からの通報も受け付けており、コンプライアンスに関する問題の早期把握と解決に努める。
７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務の執行を補助する専任組織として監査役室を設置する。
８．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役室員の人事については、監査役と事前協議し、その独立性を確保する。
９．監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役室員の選任にあたっては、監査役の職務を補助するために必要な能力・経験・知識を有する者を確保する。
10．取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制（１）取締役および使用人は、主な業務の執行状況について、定期的又は随時に、また会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときには、直ちに監査役へ報告する。
（２）子会社の取締役および使用人は、子会社における主な業務の執行状況について、定期的又は随時に、また子会社に著しい損害を及ぼす
おそれのある事実を発見したときには、直ちに直接または当社の取締役または使用人を通じて監査役へ報告する。
11．監査役へ前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
前号の報告をした者が報告したことを理由として、不利な取扱いを受けない体制を確保するための規定を整備する。
12．監査役の職務について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が適正な職務を遂行するための費用について適切に予算を確保し、予算確保時に想定していなかった必要費用についても負担する。
13．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）主要な役員会議体への出席、重要書類の閲覧など監査役の効率的な監査活動の機会を確保する。
（２）監査役が、代表取締役、会計監査人、内部監査部門と定期的に意見交換できる体制を確保する。
＜業務の適正を確保するための運用状況の概要＞
2023年度の業務の適正を確保するための体制の運用状況は、次のとおりです。
①取締役および使用人の職務執行の適正に係る取り組み状況
・役職員全員が遵守すべきコンプライアンス方針として、「トヨタ紡織グループ行動指針」を定め、冊子などを配付するなどグループ内で周知しています。また、「トヨタ紡織グループ行動指針」の浸透定着を目的に、企業倫理強化月間活動を毎年グローバルに展開しています。2023年度の企業
倫理強化月間活動は「他人事にしない！〜不正のきっかけはすぐそばにあるかも〜」をテーマに、職場ディスカッションを実施しました。
・取締役を含む役員向けに新任役員法務研修や重要な法令リスクをテーマとした研修を定期的に開催し、取締役並びに役員は法令に関する理解に努めています。また、使用人には階層別、個別法令別の教育を実施しています。
・法令リスクを自主点検する活動を行い、実施状況はCSV推進会議にて確認しています。
・重要な方針、案件については、社内の会議体にて十分な検討を行った後、定款および取締役会規則の定めに従い、取締役会にて審議、決定しています。取締役会は毎月に加え、適宜臨時に開催しています。
・取締役会議事録をはじめ、経営に関する重要な文書は、取締役会規則および文書管理規定に従い、適正な保存、管理を行っています。
・内部通報の窓口を社内、社外に設置するとともに、通報したことを理由として通報者に対して不利な取扱いを行わないよう規定に明示し、役職員へ周知しています。また、子会社へも当社の内部通報窓口を開放していますが、子会社においても内部通報窓口を設置しています。なお、通報の内容、対応などに関する運用状況をレビューし、関係役員へ報告しています。
②損失の危険の管理に関する取り組みの状況
・事業運営にあたり、利益計画について役員を含めて十分な議論を実施し、所定の手続きを経たうえで事業計画を策定するとともに、役員会議などの各種会議体への付議も含め、決裁規定に定めた所定の手続きを遵守しています。
・情報開示に関する基準を定め、情報開示の要否などについて判定し、適時適正な情報開示を実施しています。
・事業全般並びに環境、安全、品質、災害など、個別の課題については、リスクマネジメント戦略・計画を策定し執行を統括する Chief Risk Officerのもと、リスク管理推進会議を中心にグローバルな体制を整備し、必要な規定を定め、委員会活動を通じて、事業に係る損失の危険の管理を進めています。なお、2023年度グローバル重点リスクを以下の通り定め、中長期計画を策定し推進状況を確認・フォローしてきました。
【 グローバル重点リスク】
地震、サイバー攻撃、カントリーリスク（紛争危機）、品質不正
・法令が改定されたとき、または、情報システムの高度化などの事業環境の変化による事業運営上の新たなリスクが検出されたときには速やかに注意喚起を行うとともに、ルールや帳票などを見直し、会議体などを通じて関係者へ周知し教育、訓練を実施しています。また、危機、災害が発生した場合には、全役員および関係者へ一斉に通知するしくみを導入し運用しており、全社で取り組む体制を整備しています。
③取締役の職務執行の効率性に係る取り組みの状況
・事業運営を効率的に実施するため、中期経営計画のもと、年度グローバル方針を定め、これらに基づき、各地域、事業、部署、子会社単位での業務執行のための具体的な方針を作成・展開し、役員が中心となって定期的にその進捗状況、課題などの点検活動を進め、グループ全体で業務の効率化を達成するよう努めています。なお、2023年11月に2030 年中期経営計画を策定いたしました。全グループ社員に向けて、中期経営計画に込めた社長の思いを発信するとともに、社内の各部やグループ会社を訪問して説明会を実施し、正しい理解と浸透が進むように努めています。
・取締役は業務の執行権限をチーフオフィサー、本部長、領域長、センター長、統括工場長に与え、その執行状況について随時、報告を受けるとともに、各種会議体へ出席し、業務運営の指揮・監督を行い、適正で効率的な業務運営に努めています。
④企業集団における業務の適正に係る取り組みの状況
・グループの各々の事業、業務運営について、グループの会議などにおける意見交換や情報交換を実施するとともに、子会社の重要な事案などの当社関係部署などへの報告体制を構築することにより、グループ内の業務の適正を確保しています。
・グループ一体となった事業運営を進めるため、関係会社管理規定を定め、子会社の重要案件について各地域を統括する会社および当社の事前承認、報告など、所定の手続きを遵守するしくみを整え、運用しています。また、当社は、財務状況、販売状況、生産指標などの重要な管理項目について子会社より定期的に報告を受け、子会社の業務運営状況を点検し、必要に応じ助言、指導を行っています。
⑤監査役監査の実効性の確保
・監査役は、当社および子会社の役職員より監査に必要な情報について定期的または随時に報告を受けるとともに、重要な会議へ出席し、また、重要書類を随時確認しています。さらに、役員および主要な部署との意見交換を定期的もしくは随時に実施し、会計監査人および内部監査部門と定期的な情報交換を行い連携しています。
・監査役の職務を補助するため、執行部門から独立した監査役室を設置し、必要な能力を備えた人員を配置しています。また、監査役の職務遂行に必要と見込まれる費用について、予算を計上し確保しています。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方＞
市民社会へ脅威を与える反社会的勢力による不当要求、犯罪行為に対して、組織をあげて毅然とした態度で臨みます。
＜反社会的勢力排除に向けた整備状況＞
１．対応統括部署および不当要求防止責任者の設置状況
統括部署および各拠点に不当要求防止責任者を設け、速やかに情報展開を図ることにより、組織として対応いたします。
２．外部の専門機関との連携状況
当局が主催する連絡会などに加入している他、平素より警察本部、所轄署とも連携を深め、反社会的勢力への対応に関する指導を仰いでいます。
３．反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
有識者や当局と連携し、反社会的勢力に関する情報を統括部署が収集および管理し、社内展開に活用しています。
４．研修活動の実施状況
社内研修の実施および社外研修への参加により、反社会的勢力による被害未然防止に努めます。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項＜会社情報の適時開示に係る社内体制＞
当社は、適切な適時開示を行うため、総務部、経理部、法務部、経営企画部などで組織する情報開示委員会において、金融商品取引法および金融商品取引所の定める適時開示規則をはじめとする関係法令、規則、ガイドラインなどに基づき、会社情報の重要性および適時開示の必要性を審議し、取締役の承認において決定しています。
また、「会社情報開示管理規定」および「内部者取引管理規定」を定め、決定または発生した会社情報についての適時開示と、当社および当社の関係会社などに関する内部情報の管理体制および手続きを定めています。
当社は、決定事実については取締役会などの会社決議後、発生事実については発生後、速やかに適時開示を行い、株主やステークホルダーのみなさまに対し説明責任を果たしています。
参考資料「模式図」：巻末「添付資料」をご覧ください。

＜コーポレート・ガバナンス体制の模式図 ＞

株 主 総 会
選任・解任
選任・解任

意

思

決

監査役会

取締役会
（取締役9名 うち社外4名）

監査
監査役室

報告

定

報告

（監査役5名 うち社外3名）

選任・解任

付議・報告

報告

指示・監督

連携

業

務

執

指示・監督

提案

行

経営戦略会議・経営企画会議

監査改良室

経営諮問会議（社外取締役、会長、
社長）

付議・報告

報告

監査
会計監査人

諮問

付議・報告

経営会議
ﾏﾈｼﾞﾒﾝﾄ
ﾚﾋﾞｭｰ

監査

報告

報告

委員会など
報告

各本部、ｾﾝﾀｰ 、ｸﾞﾙｰﾌﾟ会社（チーフオフィサー、ｾﾝﾀｰ長など）
モニタリング・
指導<会社情報の適時開示にかかる組織体系図＞
・内部者取引
管理規定

適 時 開 示・会社情報
開示管理規定代表取締役・取締役の承認
情報開示委員会＜適時開示必要情報の判定、内部情報管理＞

事 務 局 ：総務部
メンバー ：経理部、法務部、経営企画部 など

社内会議体
意思決定

決定事実・決算情報

発生事実