コベナンツの状況等に係る開示基準及び開示内容の例示等について（コベナンツ開示例示集）
平 成 28 年 ９ 月 23 日
社債市場の活性化に向けたインフラ整備に関するワーキング・グループ
Ⅰ．目的
我が国社債市場の活性化の実現には、信用リスクが相対的に大きい企業も含めた多様な企業による社債発行及び投資家の裾野拡大を図る必要がある。そのためには、投資家が相対的に信用リスクの高い企業の社債投資に当たって、発行企業等からの十分かつ適切な情報に基づき投資判断を行いうる環境整備が必要と考えられる。社債投資家にとって投資判断に必要な情報が必ずしも十分に開示されていないといった指摘を踏まえ、発行企業による自主的な情報の開示が進むよう、「コベナンツの状況等に係る開示基準及び開示内容の例示等について（コベナンツ開示例示集）」（以下「本例示集」という。）を策定する。
本例示集の公表により、これまで社債発行を行っていない信用リスクが相対的に大きい企業においても、コベナンツの状況等の開示の重要性及び開示による当該企業の社債に対する投資家のアクセサビリティーの向上を認識し、社債発行の検討の契機になることを期待する。
Ⅱ．位置付け
投資家が十分かつ適切な情報に基づいて投資判断を行いうる環境の整備を通じた社債市場の活性化及び投資家保護の観点から、現在の開示制度を前提としたうえで、「追加情報の注記」及び「重要な後発事象の注記」等の開示の必要性については解釈に幅があることを踏まえ、特にコベナンツの状況等について、発行企業による自主的な情報の開示が進むよう、参考として開示の判断基準及び開示内容を例示し、並びに、これまでの発行企業による開示事例等を紹介するものである。したがって、本例示集で例示した開示の判断基準、開示内容及び事例は、企業が開示すべき状況や内容を網羅的に示したものではないことに留意し、実際に開示の検討を行う際には、関係する法令・諸規則等の原文を確認する必要がある。
なお、本例示集は発行企業等に対し強制力を有するものではなく、また発行企業が融資を受ける際に、取引金融機関との間で締結する守秘義務に対し影響を及ぼすことを意図するものでない。
1

Ⅲ．具体的内容
コべナンツ等の状況の追加情報の注記等（有価証券報告書等）、後発事象の注記（有価証券報告書等）及び臨時報告書における開示に当たっての判断基準及び開示内容の例示は以下のとおりである。
１．追加情報等におけるコベナンツ等の状況
現行の開示制度を前提とした、有価証券報告書、半期報告書又は四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）での経理の状況の追加情報におけるコベナンツの状況等に係る「コベナンツ開示の判断基準」及び「コベナンツ等の状況の開示内容」の例示は、下表のとおりである。
なお、コべナンツの状況等に係る内容は、有価証券報告書等の「事業等のリスク」又は「財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」※１において開示することも考えられる（この場合における開示の判断基準及び開示内容の例示は、下表記載の追加情報における開示に準ずる）。
現行の開示制度
１．開示に係る規定（追加情報の注記に係

コベナンツ開示の判断基準の例示○ 当該企業が、例えば、次に該当する場合る規定）の内容

開示内容の例示〇 追加情報の注記において、コベナンツ等の状況を開示（1）継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事（1）連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第 15 条
この規則において特に定める注記の象又は状況が存在する場合(注１)・例えば、下記の事象又は状況が存在する場合＜財務指標関係＞(1) 維持すべき財務比率等の数
値（トリガー基準）(注)(2) 抵触した場合に求められる

ほか、連結財務諸表提出会社の利害関① 売上高の著しい減少、② 継続的な営業損失の発係人が企業集団の財政状態、経営成績生又は営業キャッシュ・フローのマイナス、③ 重(3) 抵触した場合、他の債務に及びキャッシュ・フローの状況に関す要な営業損失、経常損失又は当期純損失の計上、④も影響が及ぶ場合にはその範る適正な判断を行うために必要と認め重要なマイナスの営業キャッシュ・フローの計上、囲と内容られる事項があるときは、当該事項を⑤ 債務超過

(4) 当該コベナンツが付された＜財務活動関係＞

債務の種類、残高及び返済期注記しなければならない。

① 営業債務の返済の困難性、② 借入金の返済条項
2対応限現行の開示制度

コベナンツ開示の判断基準の例示

開示内容の例示（2）監査・保証実務委員会実務指針第 77の不履行又は履行の困難性、③ 社債等の償還の困号「追加情報の注記について」の「Ⅱ 追難性、④ 新たな資金調達の困難性、⑤ 債務免除の(注) 複数の債務に同一内容

加情報の定義」（抜粋）

要請、⑥ 売却を予定している重要な資産の処分ののコベナンツが付され困難性、⑦ 配当優先株式に対する配当の遅延又はた場合は、最もトリガ

中止

ー基準の厳しいコベナ

５．本指針で例示した事項は、必ずしも、財務諸表等に注記すべき追加情報を網羅的に示したものではない。特＜営業活動関係＞に規則等では、利害関係人が会社の状① 主要な仕入先からの与信又は取引継続の拒絶、況に関する適正な判断を行うために必② 重要な市場又は得意先の喪失、③ 事業活動に不要と認められる事項があるときは、当可欠な重要な権利の失効、④ 事業活動に不可欠な該事項を注記しなければならないとさ人材の流出、⑤ 事業活動に不可欠な重要な資産のれ、この場合には、当該注記を省略す

毀損、喪失又は処分、⑥ 法令に基づく重要な事業ることはできないことに留意する必要の制約がある。例えば借入金や社債等に付さ＜その他＞れた財務制限条項が財務諸表等に重要① 巨額な損害賠償金の負担の可能性、② ブランな影響を及ぼすと認められる場合な

ド・イメージの著しい悪化

ど、利害関係人が会社の財政状態、経（監査・保証実務委員会報告第 74 号「継続企業の前提営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する開示について」４「継続企業の前提に重要なに関して適切な判断を行う上で必要と疑義を生じさせるような事象又は状況」を参考）認めた場合には、追加情報として財務諸表等に注記しなければならない。

(2）債務の状況について投資判断に重大な影響を与えると判断される場合

２．開示書類等(1) 有価証券報告書
・第５【経理の状況】１．
【（連結）財・例えば、当該企業のある債務についてデフォルトが発生した場合に、弁済時期の繰り上げや担保提供を強制される可能性のある債務(注２)の総額が貸借対3ンツを記載することが適当と考えられる。

現行の開示制度
務諸表等】注記事項（追加情報）(2) 半期報告書
・第５【経理の状況】１．
【中間（連結）コベナンツ開示の判断基準の例示
照表日において（連結）資産総額の 10％以上である
場合（ただし、信用リスクが相対的に小さい企業においては、この限りではない。
）

財務諸表等】注記事項（追加情報）(3) 四半期報告書(注１)「継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるよ・第４【経理の状況】１．
【四半期（連うな事象及び状況が発生している場合」とは、継結）財務諸表等】注記事項（追加情

続企業の前提に関する重要な不確実性が認めら報）れる場合に加え、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められるまでには至らないが、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象及び状況が発生しており、有価証券報告書等における「事業等のリスク」及び「財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」※１にその内容等を記載することが必要な場合※２を想定している。
なお、本例示集は継続企業の前提の重要な疑義が解消された場合においてまで、継続的にコベナンツの開示を求めるものではない。ただし、発行企業においては、継続企業の前提への重要な疑義が解消されたことによりコベナンツを開示しない場合には、投資家に条件変更等によりコベナンツそのものが存在しなくなった等の誤解を生じさせないよう留意することが望ましい。
(注２)

コベナンツに抵触した場合にウェーブ等され4

開示内容の例示現行の開示制度

コベナンツ開示の判断基準の例示

開示内容の例示

る可能性が極めて高い債務を総額に含めるか否かは各企業の判断によるものとする。

※１「事業等のリスク」及び「財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に係る規定は以下のとおりである。
(1) 事業等のリスク
届出書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の異常な変動、特定の取引先・製品・技術等への依存、特有の法的規制・取引慣行・経営方針、重要な訴訟事件等の発生、役員・大株主・関係会社等に関する重要事項等、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を一括して具体的に、分かりやすく、かつ、簡潔に記載すること。
（企
業内容等の開示に関する内閣府令第二号様式（記載上の注意）（33）a）
提出会社が将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又はその他提出会社の経営に重要な影響を及ぼす事象が存在する場合には、その旨及びその具体的な内容を分かりやすく記載すること。（企業内容等の開示に関する内閣府令第二号様式（記載上の注意）（33）ｂ）（2） 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
届出書に記載した事業の状況、経理の状況等に関して投資者が適正な判断を行うことができるよう、提出会社の代表者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する分析・検討内容（例えば、経営成績に重要な影響を与える要因についての分析、資本の財源及び資金の流動性に係る情報）を具体的に、かつ、分かりやすく記載すること。
（企業内容等の開示に関する内閣府令第二号様式（記載上の注意）（36）a）「事業等のリスク」において、重要事象等が存在する旨及びその内容を記載した場合には、当該重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策を具体的に、かつ、分かりやすく記載すること。
（企業内容等の開示に関する内閣府令第ニ号様式（記載上の注意）（36）b）

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※２「継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象及び状況が発生している場合」に係る考え方は以下のとおりである。
○ 継続企業の前提に関する開示
経営者は、継続企業の前提に関する評価の結果、期末において、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在する場合であって、当該事象又は状況を解消し、又は改善するための対応をしてもなお継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる
ときは、継続企業の前提に関する事項を財務諸表に注記することが必要となる。
また、企業活動の継続が損なわれるような重要な事象又は状況が突然生起することは稀であると考えられるため、継続企業の前提に関する開示の検討に際しては、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況につながる虞のある重要な事項を幅広く検討することが必要であり、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められるまでには至らない場合であっても、有価証券報告書等における財務諸表以外の箇所において適切に開示する必要がある。
このような基本的な考え方から「企業内容等の開示に関する内閣府令」は、継続企業の前提に関する注記を開示するまでには至らない場合であっても、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在する場合には、有価証券報告書の「事業等のリスク」及び「財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」にその旨及びその内容等を開示することを求めている。（監査・保証実務委員会報告第 74 号「継続企業の前提に関する開示について」より抜粋）

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（参考）有価証券報告書における開示事例
以下では有価証券報告書の追加情報におけるコベナンツ等の状況について、実際の開示事例を参考として紹介する。
なお、上記１．
「コベナンツ等の状況」の「開示内容の例示」に該当する箇所に下線及び対応する番号を付している。
＜事例１＞「有価証券報告書」 第５【経理の状況】１【連結財務諸表等】追加情報及び２【財務諸表等】追加情報における開示
財務制限条項
当連結会計年度（平成 27 年３月 31 日）
平成 26 年９月 25 日締結のシンジケートローン方式によるコミットメントライン契約（契約総額 2,000 百万円、平成 27 年３月 31日現在借入金残高はありません）において財務制限条項が付されています。【(4)】これらの契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高は、次のとおりです。
コミットメントライン
契約総額
借入実行総額
借入未実行残高

2,000 百万円
－2,000

なお、下記①及び②の財務制限条項に抵触した場合に多数貸付人の協議が整わない場合は、期限の利益を喪失します。【(2)】① 純資産維持平成 27 年３月期第２四半期決算期末日以降、各年度の決算期末日及び第２四半期決算期末日において、提出会社の貸借対照表においては、純資産を平成 26 年３月期の 75％以上を維持し、連結の貸借対照表においては、純資産の部がマイナスでないこと。【(1)】② 営業利益の維持
平成 27 年３月期以降の各年度の決算期における連結及び提出会社の損益計算書に示される営業損益が、損失とならないこと。
【(1)】

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＜事例２＞「有価証券報告書」

第２【事業の状況】４【事業のリスク】、第５【経理の状況】１【連結財務諸表等】追加情報及び２【財務諸表等】追加情報における開示
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純資産額及び利益の維持に係る財務制限条項
当連結会計年度(平成 27 年３月 31 日)
当社における借入金のうち 380,135 百万円については、各年度の決算期における連結または連結及び単体の貸借対照表における純資産または旧資本の部の金額を前年同期比 75％以上に維持することを確約しております。
【（1）・(4)】
あわせて、上記借入金 380,135 百万円のうち 5,335 百万円については、各年度の決算期における連結及び単体の損益計算書に示される当期純損益が２期連続して損失とならないようにすることを確約しております。
【（1）・（4）】また、当社が発行している社債のうち 30,000 百万円については、各年度の決算期における単体の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失となった場合、当該債務について期限の利益を喪失することもあります。
【（2）】＜事例３＞「有価証券報告書」 第２【事業の状況】４【事業のリスク】及び第５【経理の状況】１【連結財務諸表等】追加情報における開示(10）資金調達について当社の借入金に係る契約のうち一部の契約には、各年度の末日の連結純資産および各年度の連結経常損益に関する財務制限条項が付されております。これに抵触し、借入先金融機関の請求があった場合、当該借入金について期限の利益を喪失する可能性があります。
【（2）】 この場合、当社の社債およびその他の借入金についても連動して期限の利益を喪失する可能性があります。
【（3）】
当社が借入金等について期限の利益を喪失し、一括返済の義務を負った場合には、当社グループの財政状態に悪影響をもたらす可能性があります。

8２．後発事象におけるコベナンツ等の状況
現行の開示制度を前提とした、有価証券報告書等での後発事象におけるコベナンツの状況等に係る「コベナンツ開示の判断基準」及びコベナンツを含めた「開示内容」の例示は、下表のとおりである。
現行の開示制度

コベナンツ開示の判断基準の例示

１．開示に係る規定（後発事象の注記に係る規定）○ 当該企業が、例えば、次に該当する場の内容○

開示後発事象の「多額な資金の借入」

合（後発事象として右記事象を開示す又は「借換え又は借入条件の変更による際にコベナンツについても開示）る多額な負担の増加」においてコベナ（1）連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第 14 条の９

開示内容の例示

ンツ等の状況を開示（1） 継続企業の前提に重要な疑義を生じ連結決算日後、連結会社並びに持分法が適用ささせる事象又は状況が存在する場合(1) 多額な資金の借入れる非連結子会社及び関連会社の翌連結会計年（2） 債務の状況について投資判断に重大① その旨及び使途度以降の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フな影響を与えると判断される場合② 借入先の名称

ローの状況に重要な影響を及ぼす事象（以下「重要な後発事象」という。）が発生したときは、当該事象を注記しなければならない。

③ 借入金額、借入条件（利率、返済（注）上記(1)、(2)の具体的例示は上記条件等）

１．コベナンツ等の状況における④ 借入の実施時期、返済期限開示の判断基準の例示に同じ。

⑤ 担保提供資産又は保証の内容（2）監査・保証実務委員会報告第 76 号「後発事象⑥ その他重要な特約（コベナンツ）に関する監査上の取扱い」の付表２「開示後発事等がある場合にはその内容（注）象の開示内容の例示」（抜粋）① 多額な資金の借入(2) 借換え又は借入条件の変更による多（ア）その旨及び使途額な負担の増加（イ）借入先の名称① その旨及び目的（ウ）借入金額、借入条件（利率、返済条件等）② 借入先の名称（エ）借入の実施時期、返済期限③ 借換え又は条件変更の内容（金利、期間等）（オ）担保提供資産又は保証の内容
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現行の開示制度

コベナンツ開示の判断基準の例示

開示内容の例示④ 借換え又は条件変更の実施時（カ）その他重要な特約等がある場合にはその内期又は期間

容② 借換え又は借入条件の変更による多額な負⑤ 借換え又は条件変更による影担の増減

響（借入利息の増加見込額等）⑥ その他重要な特約（コベナン（ア）その旨及び目的（イ）借入先の名称ツ）等がある場合にはその内容（ウ）借換え又は条件変更の内容（金利、期間等）（注）（エ）借換え又は条件変更の実施時期又は期間（オ）借換え又は条件変更による影響（借入利息（注）コベナンツの内容は、上記１．の増減見込額等）

コベナンツ等の状況における（カ）その他重要な特約等がある場合にはその内コベナンツ等の開示内容の例

容示を参考に開示されることが望ましい。

２．開示書類等(1) 有価証券報告書
・第５【経理の状況】１．
【（連結）財務諸表等】
注記事項（重要な後発事象）(2) 半期報告書
・第５【経理の状況】１．
【中間（連結）財務諸表等】注記事項（重要な後発事象）(3) 四半期報告書
・第４【経理の状況】１．
【四半期（連結）財務諸表等】注記事項（重要な後発事象）

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（参考）有価証券報告書における開示事例
以下では有価証券報告書の後発事象におけるコベナンツの状況等について、実際の開示事例を参考として紹介する。
なお、上記２．
「後発事象におけるコベナンツ等の状況」の「開示内容の例示」に該当する箇所に下線及び対応する番号を付している。
＜事例＞「有価証券報告書」 第５【経理の状況】重要な後発事象における開示（重要な後発事象）（借入条件の変更）(1) 借入条件の趣旨及び目的
当社は資金繰りの安定化を図るため、当社が平成 22 年 12 月 24 日付で締結した●●銀行をエージェントとする「金銭消費貸借契約」（以下、「コーポレート・シンジケート・ローン契約」）及び子会社である●●が平成 22 年 12 月 17 日付で締結した●●銀行をエージェントとする●●の海外事業資金貸付保険付保ローン契約（以下、「●●保険付きローン契約」）に関して、平成 26 年６月 20 日付で変更契約及び担保契約を締結致しました。【（2）①・④】(2) 借入先の名称●●銀行をエージェントとするコーポレート・シンジケート・ローン契約 【（2）②】●●銀行をエージェントとする●●保険付きローン契約【（2）②】(3) 条件変更の内容
コーポレート・シンジケート・ローンによる借入額の 17,000,000 千円について、下記の通り借入条件を変更致しました。
借入条件変更前

借入条件変更後満期日【(2)③】（省略）

平成 27 年 10 月 30 日

元本の返済額及び返（省略）- 第１回返済（平成 26 年 12 月 29 日）

済方法【(2)③】

平成 26 年７月から平成 26 年 11 月（５ヶ月間）のフリーキャッシュ・フロー(連結キャッシュ・フロー計算書上の営業キャッシュ・フローに投資活動によるキャッシュ・フローを加えた金額)の 50%- 第２回返済（平成 27 年６月 29 日）
11平成 26 年 12 月から平成 27 年５月（６ヶ月間）のフリーキャッシュ・フローの 50%- 第３回返済（平成 27 年 10 月 28 日）
平成 27 年６月から平成 27 年９月（４ヶ月間）のフリーキャッシュ・フローの 50%- 満期（平成 27 年 10 月 30 日）
なお、各金融機関の返済金額については、借入残高のうちコーポレート・シンジケート・ローン及び●●保険付きローン契約のシェアに応じて両契約に分配した金額を、それぞれの契約においてコーポレート・シンジケート・ローンの参加割合及び●●保険付きローン契約の参加割合に応じて按分した金額を返済する。
但し、各返済日において、フリーキャッシュ・フローの 50%を支払うことにより連結上の預金残高が 20 億円を下回る場合には、満期日における弁済を除いて、連結預金残高 20 億円を維持できる金額まで弁済額を減額する。
利息【(2)③】（省略）

TIBOR + 1.85%
なお、条件変更による重要な増減は見込んでおりません。【(2)⑤】利息の支払日（省略）

利息の支払日は上記の各元本返済日（省略）

原則として連結財務諸表を基礎として算出される以下の財務指標値を満たすことを誓約し【(2)③】
財務制限条項【(2)⑥】ております。
(1) 平成 26 年９月期及び平成 27 年３月期における連結ベースの純資産の部の金額を、平成 26 年３月期における純資産の部の金額の 80%の金額以上に維持すること。
(2) 平成 27 年３月期における連結損益計算書における経常利益及び当期純利益を計上すること。
(3) 平成 26 年９月期及び平成 27 年３月期におけるフリーキャッシュ・フローを、事業計画上の数値の 80%以上に維持すること。

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（省略）

当社の保有する当社子会社株式に第一順位の質権設定
当社が保有・利用している下記資産について質権を設定① 建物（第一順位）② 機械装置に含まれる保有地金（第一順位）

担保【(2)⑥】（省略）

当社の子会社である●●が保有・利用している下記資産について質権を設定① 機械装置に含まれる保有地金（第二順位）② 棚卸資産（第一順位）③ 建物（第一順位）④ 地金を除く機械設備（第一順位及び第二順位）

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３．臨時報告書におけるコベナンツ等の状況
現行の開示制度を前提とした、臨時報告書における「コベナンツ開示の判断基準」及びコベナンツを含めた「開示内容」の例示は、下表のとおりである。
現行の開示制度
１．開示に係る規定（臨時報告書の記載内容等

コベナンツ開示の判断基準の例示
当該企業が、臨時報告書の提出要件を○ 「多額な資金の借入」又は「借換え又は借に係る規定）の内容満たし、例えば、次に該当する場合（右入条件の変更による多額な負担の増加」に○ 企業内容等の開示に関する内閣府令第記事象を開示する際にコベナンツにつおいてコベナンツ等の状況を開示

19 条第２項第 19 号○

開示内容の例示

いても開示）

当該連結会社の財政状態、経営成績及びキ(1) 多額な資金の借入ャッシュ・フローの状況に著しい影響を与(1) 継続企業の前提に重要な疑義を生じえる事象（連結財務諸表規則第 14 条の９させる事象又は状況が存在する場合に規定する重要な後発事象に相当する事(2) 債務の状況について投資判断に重大象であって、当該事象の連結損益に与えるな影響を与えると判断される場合

影響額が、当該連結会社の最近連結会計年① 当該事象の発生年月日② 当該事象の内容
イ その旨及び使途
ロ 借入先の名称
ハ 借入金額、借入条件（利率、返済条

度の末日における連結純資産額の 100 分(注） 上記(1)、(2)の具体的例示は上記件等）の３以上かつ最近５連結会計年度に係る

１．コベナンツ等の状況におけるニ 借入の実施時期又は返済期限

連結財務諸表における親会社株主に帰属開示の判断基準の例示に同じ。

ホ 担保提供資産又は保証の内容する当期純利益の平均額の 100 分の 20 以

へ その他重要な特約（コベナンツ）等上に相当する額になる事象をいう。）が発がある場合にはその内容（注）

生した場合 次に掲げる事項③ 当該事象の連結損益に与える影響額

イ 当該事象の発生年月日
ロ 当該事象の内容(2) 借換え又は借入条件の変更による多額なハ 当該事象の連結損益に与える影響額負担の増加① 当該事象の発生年月日

２．開示書類② 当該事象の内容
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現行の開示制度

コベナンツ開示の判断基準の例示○ 臨時報告書

開示内容の例示イ その旨及び目的
ロ 借入先の名称
ハ 借換え又は条件変更の内容（金利、期間等）
ニ 借換え又は条件変更の実施時期又は期間
ホ 借換え又は条件変更による影響（借入利息の増加見込額等）
へ その他重要な特約（コベナンツ）等がある場合にはその内容（注）③ 当該事象の連結損益に与える影響額（注）コベナンツの内容は、上記「１．コベナンツ等の状況」におけるコベナンツ等の開示内容の例示を参考に開示されることが望ましい。

以15上