2014/05/19 19:38:00 / 13980859_日本通信株式会社_招集通知

証券コード

9424

平成26年５月30日

株主の皆様へ
東京都港区虎ノ門四丁目１番28号

日

本

通

信

株

代表取締役社長 三

式
田

会
聖

社
二

第18回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申し上げます。
さて、当社第18回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討いただき、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表明の上、平成26年6月24日（火曜日）午後6時までに到着するよう折り返しご送付くださいますようお願い申し上げます。

敬
１．日
２．場

時
所

３．目 的 事 項
報 告 事 項具記
平成26年６月25日（水曜日）午前10時
東京都港区麻布台二丁目１番２号
東京アメリカンクラブ 地下２階
ルーム名：Manhattan３（マンハッタン３）
末尾に株主総会会場ご案内略図を掲載しております。
１．第18期（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）事業
報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第18期（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）計算
書類報告の件決 議 事 項
第 １ 号 議 案 取締役３名選任の件
第 ２ 号 議 案 監査役１名選任の件
以上◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。なお、ご同伴の方については、株主ではない場合はご入場いただけませんので、ご注意ください。

－ 1 －

株主各位

2014/05/19 19:38:00 / 13980859_日本通信株式会社_招集通知◎当社では、定款第16条の定めにより、代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有す
る株主の方に委任する場合に限られます。その場合、代理権を証する書面のご提出が必要となりますのでご了承ください。なお、代理人は１名とさせていただきます。
◎本招集ご通知の添付書類である事業報告、連結計算書類及び計算書類並びに株主総会参考書類の内容について、株主総会前日までに修正をすべき事情が生じた場合は、当社ウェブサイト
（http://www.j-com.co.jp）において、その旨掲載することで、皆様へのご通知に替えさせていただきますので、あらかじめご了承ください。

＜決議通知について＞
当社では、本定時株主総会の決議通知について、当社ウェブサイト
（http://www.j-com.co.jp）に掲載する方法によりお知らせいたしますので、あらかじめご了承くださいますよう、お願い申し上げます。

－ 2 －

株主各位

2014/05/19 19:38:00 / 13980859_日本通信株式会社_招集通知

添付書類
事

（

業

報

告

平成25年４月１日から
平成26年３月31日まで）

１．企業集団の現況(1) 当事業年度の事業の状況① 事業の経過及び成果
当社グループ（当社及び連結子会社５社を指し、以下同様とする）が創
業時から提唱・実践しているＭＶＮＯ事業モデルは、当連結会計年度において、特にその後半に広く取り上げられ、この事業モデルの意義が一般に認められた年となりました。その結果、ＭＶＮＯ事業の先駆者である当社
及び当社サービスの認知も高まり、当連結会計年度の売上高は前年比18.4％増加の4,667百万円、営業利益は前年比101.9％増加の723百万円、経常利益は前年比101.9％増加の709百万円、当期純利益は前年比３倍を越える881百万円を計上しました。
（日本事業）
当社は、ＭＶＮＯ事業を生み出し、実践するにあたり、この新たな事業の成長には業界の育成から取り組む必要があるとの考えから、ＭＶＮＯ業
界団体の会長職を拝命し、行政と連携してＭＶＮＯ事業を推進してきました。同時に、新規参入促進による業界の育成を重視し、他のＭＶＮＯ事業者との競争には一定の距離を置いていました。
しかしながら、現在、ＭＶＮＯ事業者は160社以上となり、相互に切磋琢
磨してサービス競争を行っており、ＭＶＮＯも、業界として一定の存在感を持つようになりました。
これを受け、当社は、2013年11月に「Time to Harvest（収穫戦略）」を宣言し、ＭＮＯ及び他のＭＶＮＯとの積極的なサービス競争を開始しています。ＭＶＮＯ事業がようやく認知された今、ＭＶＮＯ事業者からサービス競争を展開し、変革の波を起こしていくことが、寡占化が進み閉塞感が漂うモバイル通信業界を再活性化する唯一の道であると信じているからです。
当連結会計年度末は、消費増税を控えた時期にあたり、増税後の生活防衛策の一つとして、家計の固定費である通信料金を適正化する手段として、－ 3 －

当事業年度の事業の状況

2014/05/19 19:38:00 / 13980859_日本通信株式会社_招集通知

ＭＶＮＯが提供するＳＩＭが広く取り上げられ、報道されました。当社の収穫戦略がこの時期と重なったことから、結果として、広範な認知を獲得することができ、当連結会計年度下期（2013年10月から2014年３月）の売
上高は、前年同期比29.3％の成長を遂げました。
当社は、ＳＩＭが広く認知される前から、パートナー戦略を重視し、各業界のリーディング企業であるイオン、ヨドバシカメラ、アマゾンとともに、ＳＩＭを販売する新たな仕組みを構築してきましたが、このような準備により、ＳＩＭの需要が急速に高まった時期における機会損失を防ぎ、
当連結会計年度の後半の売上増につながったものです。
また、需要増に対応するための社内体制として、従来から進めているク
ルーシステムと呼ぶ事業遂行モデルにより、運用面における限界を懸念す
ることなく、需要増に対応することができました。
（米国事業）
当社は米国において、携帯電話事業者３社のネットワークに接続してＭ
ＶＮＯ事業を展開しています。その１社であるＵＳセルラー社がネットワ
ークの一部をスプリント社に売却したことに伴い、当社顧客に提供しているサービスの一部に影響が生じることが判明し、該当する顧客をスプリント社に移行する作業が発生しました。これは、期初には想定していなかった事態であり、当該既存顧客からの追加受注は大幅な減少を余議なくされました。その結果、米国事業の売上高は、ドルベースではほぼ横ばいとなっています（為替の影響により、円ベースでは前年比で増加しています）。
当社の米国事業は、米国の情報セキュリティ基準（PCI-DSS）の認定を受けた無線専用線をＡＴＭ（現金自動支払機）向けに提供するサービスを中心に展開しており、当該分野では30％（当社推定値）の市場シェアを獲得
し、業界において主導的な地位を確保しています。
②

設備投資の状況
ネットワーク機器の更新や増強、データ通信用ソフトウェアの開発、本社オフィスの設備工事などに368百万円の設備投資を行いました。

③

資金調達の状況
ネットワーク関連設備の更新及び増強並びに端末仕入れなどの運転資金
ニーズへの対応として、金融機関から、1,000百万円を調達しました。

－ 4 －

当事業年度の事業の状況

2014/05/19 19:38:00 / 13980859_日本通信株式会社_招集通知④

事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
該当事項はありません。

⑤

他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。

⑥

吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。

⑦

他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得もしくは処分の状況(ⅰ)無線専用線事業の強化
当社グループは、現時点では主にＡＴＭ向けに提供している無線専用
線事業を強化するため、平成25年７月１日付で、米国で同事業を展開している当社子会社Communications Security and ComplianceTechnologies Inc.の商号を、同社のサービス名称に合わせて、Contour
Networks Inc.に変更しました。
また、同事業を日本で展開する法人を創設するため、平成25年７月１日付で、当社が保有するアレクセオ・ジャパン株式会社の全株式をContour Networks Inc.に譲渡するとともに、同社の商号をコントゥア
ー・ネットワークス・ジャパン株式会社に変更しました。
これにより、米国でContour Networks Inc.が提供しているＡＴＭ向け
無線専用線事業を、日本では、同社の子会社であるコントゥアー・ネッ
トワークス・ジャパン株式会社が展開する予定です。
(ⅱ)米国の事業統括会社の設立
当社は、米国の事業統括会社としてJCI US Inc.を設立し、平成25年７月１日に、JCI US Inc.が発行する新株式を全て引き受けるとともに、当社が保有する既存の米国子会社３社の全株式を同社に出資しました。
これにより、Contour Networks Inc.、Computer and Communication
Technologies Inc.及びArxceo Corporationの３社は、当社の完全子会社であるJCI US Inc.の傘下に置かれています。

－ 5 －当事業年度の事業の状況

2014/05/19 19:38:00 / 13980859_日本通信株式会社_招集通知(ⅲ)関連会社株式の譲渡
当社は、平成26年３月31日、当社が保有する丸紅無線通信株式会社の全株式を丸紅株式会社に譲渡しました。なお、資本提携解消後も、当社は引き続き、ネットワーク調達及びオペレーション業務の受託等の面においてＭＶＮＥとして丸紅無線通信株式会社を支援しています。
１．ＭＶＮＯ（Mobile Virtual Network Operator：仮想移動体通信事業者）とは、ＭＮＯ（Mobile Network Operator：移動体通信事業者）が保有する無線ネット
ワークを利用し、独自のサービスを企画・構築し、独自の販売ルートでサービスを提供する事業者をいいます。
２．ＭＶＮＥ（Mobile Virtual Network Enabler）とは、ＭＶＮＯとの契約に基づ
き、当該ＭＶＮＯの事業の構築を支援する事業者をいいます。

(2) 直前３事業年度の財産及び損益の状況
区
売

上

分

第15期
第16期
第17期
第18期
自 平成22年４月 自 平成23年４月 自 平成24年４月 自 平成25年４月
至 平成23年３月 至 平成24年３月 至 平成25年３月 至 平成26年３月

高(百万円)

3,642

3,724

3,940

4,667

経常利益(△損失)(百万円)

△273

271

351

709

当期純利益(△純損失)(百万円)

△359

997

285

881

１株当たり当期純利益 (円)(△純損失)

△2.68

7.44

2.12

6.55

総

資

産(百万円)

3,725

4,680

5,099

6,510

純

資

産(百万円)

1,354

2,475

2,546

3,466

（注）当社は、平成26年４月１日付で株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行っていますが、第15期首に株式分割が行われたものと仮定して「１株当たり当期純利益」を算定しています。

－ 6 －当事業年度の事業の状況、直前３事業年度の財産及び損益の状況

2014/05/19 19:38:00 / 13980859_日本通信株式会社_招集通知(3) 子会社及び関連会社の状況①
会

子会社の状況社

名

JCI US Inc.

金

議決権
比 率

239.97（US$）

100.0％

370.94（US＄)

100.0％（100.0％）

米国でのＭＶＮＯ事業

513.70（US＄)

100.0％（100.0％）ＭＶＮＯ及びＭＶＮＥとして必要な技術の研究及び開発

323.33（US＄)

100.0％（100.0％）

ネットワーク不正アクセス防御技術の開発及び同製品の販売100.0％
50（百万円) （100.0％）

ネットワーク・セキュリティ
に関するソリューションの開
発及び販売

資

本

主な事業内容米国事業の統括

Contour Networks Inc.
（旧商号 Communications
Security and ComplianceTechnologies Inc.）
Computer andCommunication
Technologies Inc.
Arxceo Corporation
コントゥアー・
ネットワークス・ジャパン株式会社（旧商号 アレクセオ・
ジャパン株式会社）（注）１．議決権比率の()内は、間接所有比率で内数です。

２．平成25年７月１日に、米国事業統括会社としてJCI US Inc.を設立し、既存の米国子会社３社を同社の傘下に置く再編を行いました。
３．平成25年７月１日に、コントゥアー・ネットワークス・ジャパン株式会社はContour Networks Inc.の完全子会社となりました。

②

関連会社の状況
該当事項はありません。

（注）丸紅無線通信株式会社は、当社の関連会社として持分法の適用対象となっていまし
たが、平成26年３月31日、当社は、当社が保有する同社株式を全て丸紅株式会社に譲渡しました。

(4) 対処すべき課題
当社が生み出したＭＶＮＯ事業モデルは、日本市場において近年急速に普及しつつあり、総務省の調査では、2013年12月末時点のＭＶＮＯ事業者数は－ 7 －

重要な親会社及び子会社の状況、対処すべき課題

2014/05/19 19:38:00 / 13980859_日本通信株式会社_招集通知

161社にのぼっています。併せて、当社が生み出したＳＩＭ市場への新規参入も増加しており、当社が創業時に提唱し、今日まで実践、推進している新たなモバイル市場の在り方が市場に受け入れられていることを示しています。
このような状況のもと、当社の課題は、(1)ＭＶＮＯ事業/ＳＩＭ事業への新規参入支援をより効果的、効率的に推進し、かつ、(2)当社のＭＶＮＯ事業
を、ＭＮＯや他のＭＶＮＯとは差別化したものとして構築していくことです。
ＭＶＮＯ事業/ＳＩＭ事業への新規参入支援については、当社は既に、イオン、ヨドバシ、アマゾン及び丸紅等の各社の新規参入を、当社のノウハウや技術等で支援し、各社のパートナーとして共同で市場を開拓しています。
また、当社のＭＶＮＯ事業の差別化については、当年度の半ばから、ＳＩ
Ｍ市場に加えて、モバイルソリューション市場に向けた戦略の推進を開始しました。日本にＳＩＭ市場を生み出した当社は、引き続きＳＩＭ市場を牽引し、更なる市場拡大を推進していきますが、これに留まらず、ＳＩＭを活かしたモバイルソリューション市場をリードすることで、ＭＮＯや他のＭＶＮ
Ｏとの差別化を図りつつ、新たな市場開拓を進めていきます。
加えて、当社グループの課題としては、海外への事業展開があります。
米国事業も一定の成果を上げるに至っていることから、日本のみならず、
米国、更には欧州やアジアにおいてＭＶＮＯ事業をグローバルに展開することも、当社グループの課題となります。ＭＶＮＯ事業は、当社が日本で生み、育てた事業モデルであり、これを海外市場で展開していくことには、極めて大きな意義があります。
上記の課題に対処する上で最も重要な点は、人材です。当社グループの事
業はノウハウや技術等がコアであるため、それらを持つ人材が重要な鍵となります。当社グループは、そのためのヒューマンリソース戦略として、クルーシステムを実践しています。クルーシステムは、当社が考案・構築した事
業遂行モデルで、一人一人の人材（クルー）が会社の優先順位に応じた多様な業務を担当することによって、様々なノウハウや技術を身につけていく仕組みです。クルーシステムでは、機能別組織横断的に多種多様な業務を担当できる人材の育成が可能となり、当社グループの対応力を格段に高めることができます。当社グループは、クルーシステムを基盤として、対処すべき課
題に取り組んでまいります。
－ 8 －重要な親会社及び子会社の状況、対処すべき課題

2014/05/19 19:38:00 / 13980859_日本通信株式会社_招集通知(5) 主要な事業内容（平成26年３月31日現在）
当社グループは、携帯電話/ＰＨＳ事業者のモバイル通信ネットワーク（注）を利用し、当社グループ独自のモバイル通信サービスを提供する事業を営んでいます。
当社グループのサービスの種類及び内容は以下のとおりです。
① 日本事業
サービスの種類

主 な サ ー ビ ス の 概 要

データ通信サービス

携帯電話/ＰＨＳ事業者のモバイル通信ネットワークとの接続に
より、様々な顧客層及びパートナー企業に対して、モバイルデー
タ通信を提供するサービス（ⅰ）個人向けサービス（商標：bモバイル等）

主に一般消費者や中小法人顧客向けに、ＳＩＭカードやデータ通信端末の形態で、モバイル通信ネットワークを提供するサービス（平成13年12月サービス開始）（ⅱ）ＭＶＮＥサービス
自社顧客向けにモバイル通信サービスを提供・販売する企業（Ｍ
ＶＮＯを含む）向けに、モバイル通信ネットワーク、技術、ノウ
ハウ等を提供するサービス（平成20年10月サービス開始）（ⅲ）機器向けサービス（商標：通信電池）

主に機器メーカー向けに、部品として提供する通信サービス。
従来、商品とは別に通信事業者との契約が必要であった通信サービスを、部品として、あたかも乾電池のように商品に内蔵することで、通信機能を有した商品として簡便に利用できるようにするサービス（平成14年12月サービス開始）
テレコム・サービス（注）

携帯電話/ＰＨＳ事業者各社から通信回線及び携帯電話/ＰＨＳ端末を調達し、通話料金の公私区分請求や部門別集計等の付加価値を付けて法人向けに提供する携帯電話（ＰＨＳを含む）サービス（平成９年１月サービス開始）

モバイル通信ネットワークとは、携帯電話またはＰＨＳ等の移動体通信で使用される無線ネットワーク網をいいます。

－ 9 －主要な事業内容

2014/05/19 19:38:00 / 13980859_日本通信株式会社_招集通知② 米国事業
サービスの種類

主なサービスの概要

データ通信サービス

携帯電話事業者のモバイル通信ネットワークとの接続により、様々な顧客層及びパートナー企業に対して、モバイルデータ通信を提供するサービス（ⅰ）機器向けサービス（商標：Telecom Battery，ユビキタス専用線）
主に法人顧客またはシステムインテグレーター等のパートナ
ー向けに、部品として提供する通信サービス（平成19年11月サービス開始）
特に、Contour Networks Inc.が認定を受けたクレジットカー
ド業界の情報セキュリティ基準（PCI DSS（Payment Card
Industry Data Security Standard））（注）により、セキュ
リティに優れた無線専用線を提供するサービス（注） PCI DSS（Payment Card Industry Data Security Standard）とは、クレジットカー
ド業界における情報保護の国際基準で、JCB・American Express・Discover・
MasterCard・VISAの世界大手カードブランド５社が共通して採用するグローバルセ
キュリティ基準です。

(6) 主要な事業所（平成26年３月31日現在）
会

社

名

名

称

所

在

地

日本通信株式会社

本社

東京都港区

JCI US Inc.（注）本社

米国コロラド州イングルウッド

Contour Networks Inc.

本社

米国ジョージア州アトランタ

Computer andCommunication
Technologies Inc.

本社

米国コロラド州イングルウッド

Arxceo Corporation

本社

米国ジョージア州アトランタ

コントゥアー・
ネットワークス・ジャパン株式会社

本社

東京都港区

（注） 平成25年７月１日にJCI US Inc.を設立し、当該事業所を新設しました。

－ 10 －

主要な事業内容、主要な事業所

2014/05/19 19:38:00 / 13980859_日本通信株式会社_招集通知(7) 従業員の状況（平成26年３月31日現在）① 当社及び連結子会社の従業員の状況
従

業

員

数

前 連 結 会 計 年 度 末 比 増 減109（６）名15（△４）名（注）従業員数は就業人員であり、臨時従業員は年間の平均人員を（
います。

②
従

）内に外数で記載して当社の従業員の状況業

員

数

前 事 業 年 度 末 比 増 減

平 均 年 齢

平均勤続年数11(△３)名

38.1歳

6.1年

85（４)名（注）従業員数は就業人員であり、臨時従業員は年間の平均人員を（ます。

）内に外数で記載してい(8) 主要な借入先の状況（平成26年３月31日現在）
借
株

入
式

614百万円

株

行

58百万円

株 式 会 社 三 菱 東 京 U F J 銀 行

8百万円

り

そ

浜

な

銀

額

188百万円

社

横

入

行

会

社

借

株 式 会 社 商 工 組 合 中 央 金 庫
式

会

先

銀

(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 11 －

使用人の状況、主要な借入先、その他企業集団の現況に関する重要な事項

2014/05/19 19:38:00 / 13980859_日本通信株式会社_招集通知

２．会社の現況(1) 株式の状況（平成26年３月31日現在）
4,350,000株① 発行可能株式総数
1,349,030株②

発行済株式の総数

③

株主数

④

大株主（上位10名）

株

主15,645名

名

持 株 数

持株比率
(注１)

エル ティ サンダ ビー・ヴィー・ビー・エー(注２)

174,745株

12.95％

ユーロクリアー バンク エスエイ エヌブイ

(注３)109,000株

8.08％

86,231株

6.39％

日

本

証

券

金

融

株

式

会

社

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

78,850株

5.84％

資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）

35,075株

2.60％

宇

郎

32,879株

2.43％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

31,398株

2.32％

ゴ ー ル ド マ ン サ ッ ク ス イ ン タ ー ナ シ ョ ナ ル

23,001株

1.70％

城

徳

20,250株

1.50％

券

16,641株

1.23％

株

津

木

卯

野
式

会

太

親
社

Ｓ

Ｂ

Ｉ

証

(注) １．持株比率は自己株式（150株）を控除して計算し、小数点以下第３位を切り捨てています。
２．当社代表取締役社長三田聖二が議決権の過半数を保有しています。
３．当該株主の持株数のうち、108,850株は、当社社外取締役であるテレーザ・エス・
ヴォンダーシュミット氏が保有するトラスト（バーナード・ヴィ・アンド・テレー
ザ・エス・ヴォンダーシュミット・ジョイント・トラスト・ディーティーディー
ジャニュアリー4. 1996（以下、「ザ・ヴォンダーシュミット・トラスト」という））が保有しています。

－ 12 －

株式の状況

2014/05/19 19:38:00 / 13980859_日本通信株式会社_招集通知⑤

その他株式に関する重要な事項

当社は、平成25年６月25日開催の第17回定時株主総会決議及び平成26年
２月４日開催の取締役会決議に基づき、平成26年４月１日をもって100株を１単元とする単元株制度を採用するとともに、１株を100株に分割する株式
分割を行いました。
これにより、平成26年４月１日をもって、発行可能株式総数は
435,000,000株、発行済株式の総数は134,903,000株となっています。
なお、単元株制度の採用及び株式分割による、実質的な投資単位の変更はありません。

－ 13 －

株式の状況

2014/05/19 19:38:00 / 13980859_日本通信株式会社_招集通知(2) 新株予約権等の状況① 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況（平成26年３月31日現在）
新株予約権の名称

第７回新株予約権発行決議の日平成16年６月29日

新株予約権の数

1,252個
普通株式

新株予約権の目的となる株式の種類と数

6,260株（新株予約権１個当たり５株）

新株予約権の発行価額

無償

新株予約権の行使時の払込金額/株

5,334円

新株予約権の行使期間

平成16年８月15日から
平成26年８月15日まで

新株予約権の行使の条件（注）

取締役（社外取締役
を除く）

保有者数

２名

保有数

735個

目的である
株式の数

役員の
保有状況

社外取締役

保有者数

３名

保有数

30個

目的である
株式の数

監査役

150株

保有者数

０名

保有数

０個

目的である
株式の数
（注）

3,675株

０株

相続、退職後の権利行使の可否、権利喪失事由、その他の権利行使の条件は、平成16年６月８日取締役会決議及び平成16年６月29日第８回定時株主総会決議に基づき、当社と新株予約権対象者との間で締結する当社ストックオプション契約に定めるところによります。

－ 14 －

新株予約権等の状況

2014/05/19 19:38:00 / 13980859_日本通信株式会社_招集通知

新株予約権の名称

第10回新株予約権

第13回新株予約権

発行決議の日平成19年５月17日

平成22年５月13日

新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類と数

1,746個

15,395個普通株式 8,730株

普通株式 15,395株（新株予約権１個当たり５株） （新株予約権１個当たり１株）

新株予約権の払込金額

無償

無償

4,642円

6,310円

新株予約権の行使期間

平成19年８月３日から
平成29年８月３日まで

平成22年７月１日から
平成27年７月１日まで

新株予約権の行使の条件

（注１）

（注２）

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額/株

保有者数
取締役（社外取締役を
除く）

保有数
目的である
株式の数

役員の
保有状況

社外取締役

1,150個
5,750株

保有者数
保有数
目的である
株式の数

３名
10,455個
10,455株

保有者数

４名

保有者数

４名

保有数

40個

保有数

40個

目的である
株式の数

監査役

３名

200株

目的である
株式の数

40株

保有者数

１名

保有者数

２名

保有数

10個

保有数

20個

目的である
株式の数

50株

目的である
株式の数

20株

（注）１．相続、退職後の権利行使の可否、権利喪失事由、その他の権利行使の条件は、平成19年５月17日取締役会決議に基づき、当社と新株予約権対象者との間で締結する当社ストックオプション契約に定めるところによります。
２．相続、退職後の権利行使の可否、権利喪失事由、その他の権利行使の条件は、平成22年５月13日取締役会決議に基づき、当社と新株予約権対象者との間で締結する当社ストックオプション契約に定めるところによります。

②

当事業年度中に従業員等に対し職務執行の対価として交付された新株予約権の状況
該当事項はありません。

－ 15 －

新株予約権等の状況

2014/05/19 19:38:00 / 13980859_日本通信株式会社_招集通知③

その他新株予約権等の状況（平成26年３月31日現在）
イ．当社役員、従業員等に交付された新株予約権等の状況
平成25年２月４日開催の取締役会決議に基づき発行した新株予約権

新株予約権の名称

第17回新株予約権

発行決議の日平成25年２月４日

新株予約権の数

110,055個
普通株式

110,055株

新株予約権の目的となる株式の種類と数（新株予約権１個当たり１株）
新株予約権の払込金額/個93円

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額/株

5,810円
平成25年３月７日から新株予約権の行使期間
平成32年３月７日まで
新株予約権の行使の条件（注）（注）① 権利行使の条件(i)

新株予約権者は、平成26年３月期乃至平成28年３月期の営業利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）における営業利益をいい、以下同様とする。）が下記（a）乃至（c）に掲げる各条件を全て充たした場合にのみ、平成28年３月期に係る有価証券報告書の提出日が属する月の翌月の１日から行使することができる。なお、営業利益の判定において、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。
（a）平成26年３月期の営業利益が６億円を超過すること（b）平成27年３月期の営業利益が９億円を超過すること（c）平成28年３月期の営業利益が12億円を超過すること(ⅱ) ①(i)に拘らず、新株予約権者は、割当日から平成26年３月６日までに、当社普通株式の株式会社大阪証券取引所（現株式会社東京証券取引所）における普通取引

終値の１ヶ月間（当日を含む直近の21営業日をいい、割当日から数えて21営業日を下回る場合には割当日から当日までの営業日とする。）の平均が一度でも行使価額の50％を下回った場合には、本新株予約権を行使できないものとする。
② 権利喪失事由(i)

新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当した場合は、権利行使可能となっているか否かを問わず、直ちに本新株予約権を全て喪失する。
（a）禁錮以上の刑に処せられた場合－ 16 －

新株予約権等の状況

2014/05/19 19:38:00 / 13980859_日本通信株式会社_招集通知（b）当社もしくは子会社の就業規則により解雇された場合、または、解雇に相当する事由があり、当社との信頼関係が毀損されたと認められる場合（c）当社または子会社に提出した秘密保持誓約書に規定する競業事業に自ら従事し、または、同競業事業を目的とする会社等の役職員に就任した場合（当社から事前に書面による承諾を得た場合を除く）（d）新株予約権者に不正行為、法令もしくは社内規程等の違反、または、職務上の義務違反もしくは懈怠があり、当社が新株予約権者に対して新株予約権の喪失を通知した場合（e）当社または当社の関連会社に対して損害またはそのおそれをもたらした
場合、その他新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと当社が認めた場合(ⅱ) 当社は、新株予約権者が前項の事由に該当するおそれがあると認められる場合、新株予約権者が前項の事由に該当するか否かを確定するために当社が必要と認める間、新株予約権者が本新株予約権を喪失するかどうかの判断を留保し、新株予約権
者による権利行使を停止することができる。
③ 定年退職
新株予約権者が定年により当社の取締役、監査役、執行役員または当社もしくは当社子会社の従業員の地位から退職した場合、退職日までに権利行使が可能となっていた新株予約権は、当社が定める所定の期間内に限り権利行使することができる。ただし、当社は、何らかの条件を付しまたは付さないで、その権利行使期間を新株予約権の行使期間の末日を限度として延長することができる。
④ 定年前退職新株予約権者が当社の取締役、監査役、執行役員または当社もしくは当社子会社の従業員の地位を喪失した場合（ただし、②及び前号に定める場合を除く。以下、「定年前退職」という）、退職日までに権利行使が可能となっていた新株予約権
は、当社が定める所定の期間内に限り権利行使することができる。ただし、当社
は、何らかの条件を付しまたは付さないで、その権利行使期間を新株予約権の行使
期間の末日を限度として延長することができる。
⑤ 相続人による権利行使(i)

新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が、当社所定の書面により、相続人による権利行使を希望しない旨を申し出た
場合は、この限りでない。

(ⅱ) 新株予約権者の相続人による権利行使方法については、当社所定の手続きに従うものとする。
⑥ 新株予約権の放棄
新株予約権者が②に該当し新株予約権を喪失した場合、及び、③もしくは④に該当し権利行使可能となった新株予約権が各号所定の期間内に行使されない場合、新株予約権者またはその相続人は本新株予約権を放棄したものとみなす。

－ 17 －

新株予約権等の状況

2014/05/19 19:38:00 / 13980859_日本通信株式会社_招集通知⑦ 新株予約権の行使に関するその他の制限(i)

新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。

(ⅱ) 各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(ⅲ) その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

－ 18 －

新株予約権等の状況

2014/05/19 19:38:00 / 13980859_日本通信株式会社_招集通知ロ．第三者に交付された新株予約権等の状況（ⅰ）平成19年12月６日開催の取締役会決議に基づき発行した第１回転換
社債型新株予約権付社債（第三者割当）に付された新株予約権
発行決議の日平成19年12月６日〔転換社債型新株予約権付社債の内容〕
社債の総額

金400,000,000円

各社債の金額金100,000,000円の１種
年利３％
なお、複利計算の方法によるものとする。
平成19年12月21日

利率社債の発行日
償還期日

募集方法

平成27年12月21日
第三者割当の方法により、以下のとおり割り当てる。
バーナード・ヴィ・アンド・テレーザ・エス・ヴォ
ンダーシュミット・ジョイント・トラスト・ディー
ティーディー ジャニュアリー4.1996（Bernard V. and Theresa S. Vonderschmitt
Joint Trust DTD 1996/1/4）
金400,000,000円〔新株予約権の内容〕
社債に付された新株予約権の総数
新株予約権の目的となる株式の種類及び数

新株予約権の払込金額
新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

新株予約権の行使期間

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資
本準備金

新株予約権の行使の条件

3,200個・新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とする。
・新株予約権の目的となる株式の数は、行使請求に係る本社債の発行価額及び行使請求の効力発生日までの期間に係る本社債の経過利息相当額の総額を下記に定める転換価額で除して得られる数とする。
無償
・新株予約権の行使に際しては、本社債及び経過利息債権を出資するものとする。本社債の価額は本社債の払込金額とし、経過利息債権の価額は上記
経過利息相当額と同額とする。
・転換価額は、当初125,000円（平成21年７月１日付の株式分割（１株を５株に分割）に伴う調整により25,000円）とする。
平成19年12月21日から平成27年12月20日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に２分の１を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
各本新株予約権の一部行使はできない。

－ 19 －

新株予約権等の状況

2014/05/19 19:38:00 / 13980859_日本通信株式会社_招集通知（ⅱ）平成20年５月12日開催の取締役会決議に基づき発行した第２回転換
社債型新株予約権付社債（第三者割当）に付された新株予約権
発行決議の日平成20年５月12日〔転換社債型新株予約権付社債の内容〕
社債の総額

金400,000,000円

各社債の金額金100,000,000円の１種
年利３％
なお、複利計算の方法によるものとする。
平成20年５月27日

利率社債の発行日
償還期日

募集方法

平成28年５月27日
第三者割当の方法により、以下のとおり割り当てる。
バーナード・ヴィ・アンド・テレーザ・エス・ヴォ
ンダーシュミット・ジョイント・トラスト・ディー
ティーディー ジャニュアリー4.1996（Bernard V. and Theresa S. Vonderschmitt
Joint Trust DTD 1996/1/4）
金400,000,000円〔新株予約権の内容〕
社債に付された新株予約権の総数
新株予約権の目的となる株式の種類及び数

新株予約権の払込金額
新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

新株予約権の行使期間

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資
本準備金

新株予約権の行使の条件

2,000個・新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とする。
・新株予約権の目的となる株式の数は、行使請求に係る本社債の発行価額及び行使請求の効力発生日までの期間に係る本社債の経過利息相当額の総額を下記に定める転換価額で除して得られる数とする。
無償
・新株予約権の行使に際しては、本社債及び経過利息債権を出資するものとする。本社債の価額は本社債の払込金額とし、経過利息債権の価額は上記
経過利息相当額と同額とする。
・転換価額は、当初200,000円（平成21年７月１日付の株式分割（１株を５株に分割）に伴う調整により40,000円）とする。
平成20年５月27日から平成28年５月26日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に２分の１を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
各本新株予約権の一部行使はできない。

－ 20 －

新株予約権等の状況

2014/05/19 19:38:00 / 13980859_日本通信株式会社_招集通知④

その他新株予約権等に関する重要な事項
当社は、平成26年４月１日に当社株式１株を100株に分割する株式分割を行いました。これにより、同日付で、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の発行価額（払込金額）、新株予約権の行使時の払込金額/株（新株予約権の行使に際して出資される財産の価額/株）、転換社債型新株予約権付社債の転換価額が、それぞれ調整されています。

－ 21 －

新株予約権等の状況

2014/05/19 19:38:00 / 13980859_日本通信株式会社_招集通知(3) 会社役員の状況①

取締役及び監査役の状況（平成26年３月31日現在）

会社における地位

氏

名

担当及び重要な兼職状況

取 締 役 社 長
（代表取締役）

三

田

聖

二

エル ティ サンダ ビー・ヴィー・
ビー・エー マネージングディレクター

取 締 役 副 社 長（代表取締役）

福

田

尚

久

ＣＦＯ

常 務 取 締 役
（代表取締役）

片

山

美

紀

取

締

役

テ レ ー ザ ・ エ ス ・ヴォンダーシュミット(Theresa S.Vonderschmitt)

取

締

役

塚

田

健

雄

取

締

役

井

戸

一

朗

取

締

役

師

田

監査役（常勤）

塚

本

監

査

役

山

口

監

査

役

中

山

孝

司

監

査

役

木

村

常

輔

ザ・ヴォンダーシュミット・トラス
ト オーナー兼マネジャー

卓
四

郎
洋

山口国際会計事務所 代表（注）１．エル ティ サンダ ビー・ヴィー・ビー・エーは当社筆頭株主です。
２．取締役テレーザ・エス・ヴォンダーシュミット氏、塚田健雄氏、井戸一朗氏及び師田卓氏は、社外取締役です。
３．監査役塚本四郎氏、山口洋氏、中山孝司氏及び木村常輔氏は、社外監査役です。
４．監査役山口洋氏は、公認会計士及びカナダ勅許会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
５．当社は、取締役テレーザ・エス・ヴォンダーシュミット氏を除く社外取締役３名及び社外監査役全員を東京証券取引所が定める規則に基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。

－ 22 －

会社役員の状況2014/05/19 19:38:00 / 13980859_日本通信株式会社_招集通知②

事業年度中に退任した取締役及び監査役

前回の第17回定時株主総会（平成25年６月25日開催）の終結の日の翌日以降に在任していた取締役及び監査役で当事業年度中に退任した者はいません。
なお、取締役ドナル・ドイル氏は、平成25年６月25日開催の第17回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任しました。
また、取締役師田卓氏は、平成25年６月25日開催の第17回定時株主総会において取締役に選任され、同総会終結の時をもって監査役を辞任するとともに取締役に就任しました。
③ 取締役及び監査役の報酬等の総額
区
取
（う
監
（う
合

分
ち
ち

社
社

締
外
査
外

取
監

締
査

支

役
役）

給

人

員

支

給

額

７名

312百万円（４名）（13百万円）

役
役）

５名

20百万円

（５名）

（20百万円）

計

12名

333百万円（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれていません。なお、当事業年度において使用人兼務取締役は存在しないため、使用人給与相当額はありません。
２．取締役の報酬総額は平成19年６月26日開催の第11回定時株主総会において年額４億8,000万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まない）と承認されています。なお、ストックオプションによる報酬については、当該報酬総額とは別枠で、平成23年６月21日開催の第15回定時株主総会において年額8,000万円以内と承認されています。
３．監査役の報酬総額は平成19年６月26日開催の第11回定時株主総会において年額7,200
万円以内と承認されています。なお、ストックオプションによる報酬については、当該報酬総額とは別枠で、平成23年６月21日開催の第15回定時株主総会において年額100万円以内と承認されています。
４．支給額には、平成22年６月22日開催の第14回定時株主総会決議に基づくストックオプ
ションによる以下の報酬額も含まれています。
取締役 ５名７百万円（うち社外取締役 ３名 ０百万円）
監査役 ３名０百万円（うち社外監査役 ３名 ０百万円）
５．監査役の報酬等の総額には、平成25年６月25日開催の第17回定時株主総会終結の時をもって辞任した監査役１名の在任中の報酬等の額が含まれています。
６．社外監査役の員数は４名ですが、平成25年６月25日開催の第17回定時株主総会終結の時をもって辞任した監査役が１名いるため支給人員数と相違しています。

－ 23 －

会社役員の状況2014/05/19 19:38:00 / 13980859_日本通信株式会社_招集通知④

社外役員に関する事項
イ．他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
・取締役テレーザ・エス・ヴォンダーシュミット氏は、ザ・ヴォンダー
シュミット・トラストのオーナー兼マネジャーを兼務しています。なお、同トラストは当社の株主及び新株予約権付社債権者です。
・監査役山口洋氏は、山口国際会計事務所代表を兼務しています。なお、
当社と同事務所との間には特別の関係はありません。
ロ．他の法人等の社外役員としての重要な兼任の状況及び当社と当該他の法人等との関係
・該当なし

ハ．当社または当社の特定関係事業者の業務執行者との親族関係等
・取締役テレーザ・エス・ヴォンダーシュミット氏は、当社代表取締役
社長三田聖二の実姉です。
ニ．当事業年度における主な活動状況
ａ．取締役会及び監査役会への出席状況

取 締 役

テ レ ー ザ・エ ス・ヴォンダーシュミット

取締役会（７回開催）

監査役会（７回開催）

出席回数

出 席 率

出席回数

出 席 率

７回

100％

－

－

取 締 役 塚

田

健

雄

７回

100％

－

－

取 締 役

井

戸

一

朗

７回

100％

－

－

取 締 役

師

田

卓

７回

100％

２回

100％

監 査 役

塚

本

郎

７回

100％

７回

100％

監 査 役 山

口

洋

７回

100％

７回

100％

監 査 役

中

山

孝

司

７回

100％

７回

100％

監 査 役

木

村

常

輔

５回

100％

５回

100％

四

（注）１．取締役師田卓氏については、平成25年６月25日開催の第17回定時株主総会終結時までの監査役在任期間中に開催された取締役会（２回）及び監査役会（２回）を含めて、出席回数及び出席率を算出しています。

－ 24 －

会社役員の状況2014/05/19 19:38:00 / 13980859_日本通信株式会社_招集通知

２．監査役木村常輔氏については、平成25年６月25日開催の第17回定時株主総会終結時における就任後に開催された取締役会（５回）及び監査役会（５回）における出席率となります。

ｂ．取締役会及び監査役会における発言状況その他の活動状況
・取締役テレーザ・エス・ヴォンダーシュミット氏は、企業の創業家
及び機関投資家としての豊富な経験に基づいた意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っています。
・取締役塚田健雄氏は、自動車業界及び移動体通信業界の経営者としての豊富な経験に基づいた意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っています。
・取締役井戸一朗氏は、計測・制御機器業界の経営者としての豊富な経験に基づいた意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っています。
・取締役師田卓氏は、繊維・複合材料業界の経営者としての豊富な経験及び他社を含めた社外監査役としての知見に基づいた意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っています。
・監査役塚本四郎氏は、常勤監査役として、会社の日常の業務執行状
況を把握し、適法性・妥当性を確保するために、適宜助言しています。
・監査役山口洋氏は、公認会計士としての専門的知見を踏まえて会社の業務執行を監視し、適宜助言しています。
・監査役中山孝司氏は、電子機器業界及び移動体通信業界の経営者としての豊富な経験を踏まえ、取締役会の決議の適法性、妥当性を確保する観点から質疑を行い、取締役の職務執行に関して適宜助言しています。
・監査役木村常輔氏は、情報通信業界の経営者としての豊富な経験を踏まえ、取締役会の決議の適法性、妥当性を確保する観点から質疑を行い、取締役の職務執行に関して適宜助言しています。
・上記の他、各監査役は、監査役会において、監査結果についての意
見交換、監査に関する重要事項の協議を行っています。

－ 25 －

会社役員の状況2014/05/19 19:38:00 / 13980859_日本通信株式会社_招集通知

ホ．責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限
度額としています。

－ 26 －

会社役員の状況2014/05/19 19:38:00 / 13980859_日本通信株式会社_招集通知(4) 会計監査人の状況
①

名称

②

報酬等の額

東陽監査法人支

払額

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

23百万円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

23百万円(注) １．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できません
ので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しています。
２．当社の子会社である、Contour Networks Inc. 及び Computer and Communication
Technologies Inc.は、当社の会計監査人以外の監査法人の監査を受けています。

③

会計監査人の解任または不再任の決定の方針
取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の同意を得たうえで、または、下記に掲
げる監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的事項とすることとします。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、取締役会に、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的事項とすることを請求します。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由をご報告します。

④

会計監査人が受けた過去２年間の業務停止の内容
該当事項はありません。

⑤

責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。

－ 27 －

会計監査人の状況

2014/05/19 19:38:00 / 13980859_日本通信株式会社_招集通知(5) 業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりです。
①

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）社外取締役による牽制
取締役会には、経営経験豊富かつ当社と利害関係を有しない社外取締役が常時在籍する体制をとる。
（2）顧問弁護士による法的監査及び助言
取締役会には、顧問弁護士が出席し、適宜、法的助言を行う体制をとる。
（3）内部監査室による監査体制の整備
内部監査室を代表取締役社長直属の組織として設置し、専任者による内部監査を実施する。

② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（1）取締役の職務の執行に係る情報は、文書または電磁的媒体（以下「文書等」という）に記録して保存し、文書管理規程にしたがって管理する。
（2）取締役及び監査役は、上記文書等を常時閲覧することができる。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）常勤役員会の決議により、当社グループのリスク管理を体系的に定めるリスク管理規程を制定し、取締役会に報告する。
（2）横断的なリスク管理を行うため、リスク管理委員会を設置する。
（3）リスク管理規程の運用は、リスク管理委員会がこれにあたり、リスクカテゴリーごとの責任部門を定め、継続的に監視する。
（4）内部監査室は、リスク管理委員会と連携し、各部門の日常的なリスク
管理状況の監査を実施する。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）職務権限・意思決定ルールの策定（2）常勤取締役及び執行役員を構成員とする常勤役員会の設置（3）取締役会による事業年度ごとの業績目標及び予算の策定－ 28 －

業務の適正を確保するための体制

2014/05/19 19:38:00 / 13980859_日本通信株式会社_招集通知（4）各事業部門による月次・四半期業績管理の実施（5）常勤役員会による月次業績のレビュー及び改善策の実施（6）取締役会による四半期業績のレビュー⑤

使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）常勤役員会の決議により、法令を遵守する行動規範を定めるコンプラ
イアンス規程を制定し、取締役会に報告する。
（2）コンプライアンス規程の運用は、法務部門がこれにあたり、コンプラ
イアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。併せて、法務部門を中心として、使用人に対する教育及び指導を実施する。
（3）内部監査室による監査体制の整備
内部監査室は、法務部門と連携のうえ、コンプライアンスの状況を監査する。

⑥

会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（1）当社子会社の業務執行責任者は、原則として当社執行役員とし、当社
常勤役員会の構成員とする体制をとる。
（2）当社の関係会社主管責任者は、企業集団全体における内部統制について横断的に管理するとともに、当社子会社に対する指導及び支援を行う。
（3）当社子会社の業務執行責任者は、関係会社管理規程にしたがい、関係
会社主管責任者と連携し、各社の内部統制を確立し、運用する権限及び責任を有する。
（4）当社人事総務、財務経理、法務等の担当部門は、主管責任者と連携して、企業集団全体における内部統制の確立を推進する。
（5）企業集団全体における内部統制の構築を支援するため、当社社長室を中心として、企業集団の間での情報の共有化を図り、指示・要請等の伝達が的確に行われる体制を構築する。
（6）当社の内部監査室は、当社の企業集団についても内部監査を実施し､その結果を関係会社主管責任者を通して当社代表取締役社長に報告する。

－ 29 －

業務の適正を確保するための体制

2014/05/19 19:38:00 / 13980859_日本通信株式会社_招集通知⑦

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（1）監査役会の運営に関する事務は、監査役スタッフがこれにあたる。
（2）当面、監査役スタッフ以外の監査役補助使用人を設置しないが、監査役が必要と認めた場合は、使用人を監査の補助にあたらせることとする。この場合、監査役はあらかじめ取締役に通知する。
⑧

前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
使用人の監査補助業務の遂行について、取締役はその独立性について、自らも認識するとともに関係者に徹底させる。

⑨

取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
監査役が常勤役員会に出席する体制をとることにより、監査に必要かつ適切な情報は、適宜、監査役に報告される。

⑩

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
内部監査室及び常勤の取締役は、それぞれ監査役会と定期的に意見交換を実施することとする。また、監査法人にも必要に応じ監査役会との意見交換を求めるものとする。

(6) 会社の支配に関する基本方針
該当事項はありません。
(7) 剰余金の配当等の決定に関する方針① 配当についての基本的な方針
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要な課題の一つとして位置づけています。
そして、新たな市場を開拓しようとする企業において、株主に対する利益還元は、成長に伴う時価総額（株価）の向上によってもたらされるべきであると考えています。

－ 30 －

業務の適正を確保するための体制、会社の支配に関する基本方針、剰余金の配当等の決定に関する方針2014/05/19 19:38:00 / 13980859_日本通信株式会社_招集通知

一般に、時価総額（株価）向上以外の利益還元策として、配当、自社株買い、株主優待等が実施されていますが、当社は、少なくとも現段階においては、これらの施策を実施する計画はありません。当社には、日本においても、またグローバル市場においても、極めて大きな成長可能性があり、事業から生み出されるキャッシュを再投資し、更なる事業機会を捉えていくことが株主からの期待に応えることであると認識しているためです。
②

毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針および配当の決
定機関
当社は定款において、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準
日として中間配当をすることができる。」旨を定めており、中間配当金及び期末配当金として年２回剰余金の配当をすることができる制度となっています。
剰余金の配当の決定機関は、期末配当金については株主総会、中間配当金については取締役会です。ただし、定款に配当の制度があることが、配当を行うことを意味するものではありませんので、ご留意ください。
当社は①配当についての基本的な方針に記載のとおり、現段階では配当を予定していません。

③

当事業年度の配当決定にあたっての考え方
当事業年度末においては、①配当についての基本的な方針に基づき、配当は行いません。

－ 31 －

剰余金の配当等の決定に関する方針2014/05/19 19:38:00 / 13980859_日本通信株式会社_招集通知

連 結 貸 借 対 照 表（平成26年３月31日現在）（単位：百万円）
資

産

の

科
流

目
動

資

部
金

産

負
額
5,208

債

の

科
流

部

目
動

負

期

借

金

額

債

1,635

2,486

買

金

1,029

短

券

200

品

421

リ

品

0

未

金

514

未 払 法 人 税 等83

繰 延 税 金 資 産

377

前

益

99

そ

他

194

通信サービス繰延利益額

0

金

△15

現 金 及 び 預 金
売

掛

有

価

証

商
貯

蔵

未

貸
固

収

入

の
倒

引

当

定

資

産

1,301

有 形 固 定 資 産

373

建物及び附属設備

131

車 両 及 び 運 搬 具

0

工具、器具及び備品

93

リ

ー

ス

資

産

無 形 固 定 資 産
商

標

特

権

金

445

金

106

一年内返済予定の
長 期 借 入 金

326

ス

債

払

受

収

務

46

金

165

訴 訟 損 失 引 当 金

76

そ

285

固

の

他

定

負

債

1,407
債

800

長

期

借

入

金

435

リ

ー

ス

債

務

132

社

そ

の

負

債
純

資

産

株

主

資

本

778
2

ー

入

資

合

本

他

39

計

3,043
の

部
3,178

金

2,048

権

8

権

1

ソ フ ト ウ ェ ア

632

自ソフトウェア仮勘定

132

その他の包括利益累計額

208

投資その他の資産

149

為替換算調整勘定

208

金

139

新

株

80

他

10

純

資

計

6,510

電

敷

許

148

掛

話

金

そ
資
（注）

加

入

保

証

の
産

合

資

本

剰

余

金

412

利

益

剰

余

金

719

式

△2

株

予

約
産

権
計

3,466

負 債 純 資 産 合 計

6,510

記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しています。

－ 32 －

連結貸借対照表己合2014/05/19 19:38:00 / 13980859_日本通信株式会社_招集通知

連 結 損 益 計 算 書（

平成25年４月１日から
平成26年３月31日まで）（単位：百万円）

科

目

売

上

売

高

上
売

金

原
上

4,667

価
総

2,147

利

益

2,520

通信サービス繰延利益繰入額

0

通信サービス繰延利益戻入額

1

差

引

売

上

総

利

益

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

収

価

券

替

営

の
業

外

支

費

払
常
別

関

係

債
特

社

別

益

26

他

0

式

0

益

709

損

58

売

免

40

他
益

株

務

0

40

利
利

会

0

息

息

の

経

息

用
利

そ
特

利
差

そ

723
26

利
証

為

益

益

取

有

2,521
1,798

利

外

受

却

除

益
益

失

50
8
21

訴 訟 損 失 引 当 金 繰 入 額

21

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益

747

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法

人

税

等

調

整

額

75
△210

少数株主損益調整前当期純利益

881

当

881

（注）

期

純

利

益

記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しています。

－ 33 －

連結損益計算書額2014/05/19 19:38:00 / 13980859_日本通信株式会社_招集通知

連結株主資本等変動計算書（

平成25年４月１日から
平成26年３月31日まで）（単位：百万円）

株
資
当

期

首

残

高

本

主

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自 己 株 式

株主資本合計

2,032

396

△162

△2

2,265

15

15

連結会計年度中の変動額
新

株

の

発

行

当

期

純

利

益

31
881

881

株主資本以外の項目の連結会
計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計
当

期

末

残

高

15

15

881

－

913

2,048

412

719

△2

3,178

新株予約権

純資産合計

59

2,546

その他の包括
利益累計額
為替換算調整勘定 その他の包括利益
累計額合計
当

期

首

残

高

221

221

連結会計年度中の変動額
新

株

の

発

行

当

期

純

利

益

31
881

株主資本以外の項目の連結会
計年度中の変動額(純額)

△13

△13

21

連結会計年度中の変動額合計

△13

△13

21

920

当

208

208

80

3,466

期

末

残

高

（注) 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しています。

－ 34 －

連結株主資本等変動計算書

72014/05/19 19:38:00 / 13980859_日本通信株式会社_招集通知

連結注記表
１．連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等(１)

連結の範囲に関する事項
連結子会社の数連結子会社の名称

５社
JCI US Inc.
Contour Networks Inc.
Computer and Communication Technologies Inc.
Arxceo Corporation
コントゥアー・ネットワークス・ジャパン株式会社
上記のうち、JCI US Inc.は、当連結会計年度において設立したため、連結の範囲に含んでいます。

(２)

持分法の適用に関する事項
丸紅無線通信株式会社は、株式売却のため、持分法適用の範囲から除外しています。

(３)

連結子会社の事業年度等に関する事項
全ての連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しています。

(４)

会計処理基準に関する事項①

重要な資産の評価基準及び評価方法

(ア)

有価証券
その他有価証券
時価のないもの(イ)

総平均法に基づく原価法

棚卸資産総平均法に基づく原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切下げの方法）②

重要な減価償却資産の減価償却の方法(ア)

有形固定資産（リース資産を除く）(イ)

建物（附属設備を除く）

定額法

その他の有形固定資産

定率法

無形固定資産（リース資産を除く）

自社利用のソフトウェア
見込有効期間（５年）に基づく定額法
その他の無形固定資産－ 35 －

連結注記表

定額法

2014/05/19 19:38:00 / 13980859_日本通信株式会社_招集通知(ウ） リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しています。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定率法を採用しています。
③

重要な引当金の計上基準
(ア)

貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案して、回収不能見込額を計上しています。
(イ)

訴訟損失引当金訴訟に対する損失に備えるため、将来発生する可能性のある損失を見積もり、必要と認められる額を計上しています。
④ 収益及び費用の計上基準
通信時間付モバイルツールであるｂモバイルと機器組込型通信ソリューションの通信電池については、商品売上額を通信端末部分と通信料部分に合理的に区分することが困難なため、通信端末と通信料とを区別することなく一括で出荷時に売上に計上し、この売上高から通信端末の売上原価を控除して計算される売上総利益金額を見積利用
期間にわたって計上するために、通信サービス繰延利益額に繰り延べる方法によっています。
⑤

消費税等の会計処理
税抜処理

２．追加情報（法人税等の税率の変更による影響）「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異等については従来の38.01％から35.64％になります。
この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は25百万円減
少し、法人税等調整額が同額増加しています。
３．会計方針の変更に関する注記
該当事項はありません。
４．連結貸借対照表に関する注記（１） 有形固定資産の減価償却累計額

782百万円－ 36 －

連結注記表

2014/05/19 19:38:00 / 13980859_日本通信株式会社_招集通知（２） 偶発債務訴訟等
当社が平成22年10月８日に懲戒解雇した元従業員１名が解雇無効を主張し、労働契約上の地位の確認を請求している訴訟について、平成24年11月30日の第一審判決では相手方の請求が認容され、平成25年６月20日の控訴審判決では、原判決中の控訴人敗訴部分のうち本訴請求に関する部分を取消し、東京地方裁判所に差し戻すとの判決が下されました。
当社は、この判決を不服として平成25年７月３日に上告を提起しましたが、平成26年
５月９日、上告を棄却する旨の決定がありました。これにより、本件訴訟は、東京地方裁判所に差し戻され、普通解雇の有効性について審理されています。当社は引き続き、解雇の有効性を主張して争う方針です。本件訴訟の結果によっては、当社に損害が発生する可能性はありますが、現時点で偶発債務の総額を合理的に算出することはできません。
５．連結株主資本等変動計算書に関する注記（１） 発行済株式の種類および総数に関する事項
発行済株式の種類及び総数

普通株式

134,903,000株（２） 当連結会計年度末日における新株予約権に関する事項
目的となる株式の種類

目的となる株式の数

第 7 回 新 株 予 約 権

普通株式

626,000株

第 1 0 回 新 株 予 約 権

普通株式

873,000株

第 1 3 回 新 株 予 約 権

普通株式

1,539,500株

第 1 7 回 新 株 予 約 権

普通株式

11,005,500株

第１回新株予約権付社債

普通株式

1,600,000株

第２回新株予約権付社債

普通株式

1,000,000株（注）当社は平成26年４月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っています。
当該株式分割が、当連結会計年度の開始の日に行われたと仮定した場合の株数を記載しています。

－ 37 －

連結注記表

2014/05/19 19:38:00 / 13980859_日本通信株式会社_招集通知

６．金融商品に関する注記（１） 金融商品の状況に関する事項
当社グループは、資金運用については短期的な銀行預金と投資適格格付けのＭＭＦに限定しています。
売掛金に係る顧客の信用リスクは、債権管理規定にそってリスク軽減を図っています。
長期借入金、リース債務及び社債は固定金利であり、金利変動リスクを回避しています。
(２） 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額
(1) 現

金

及

び

額

2,486百万円

2,486百万円

－百万円

1,029

1,029

－

その他有価証券

200

200

－

金

514

514

－

計

4,230

4,230

－

金

445

445

－

(3) 有価証券
収

資

差

金

掛

(4) 未

価

金

(2) 売

預

時

入

産

(5) 買

掛

(6) 短

期

借

入

金

106

106

－

(7) 長

期

借

入

金

762

762

0

(8) リ

ー

ス

債

(9) 未

払

(10) 社
未

負

払

社

債

債

利

務

178

181

2

金

165

165

－

債

800

息

156
956

973

16

計

2,615

2,634

19

（注）金融商品の時価の算定方法(1) 現金及び預金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっています。
(2) 売掛金
売掛金は大部分が短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっています。
(3) 有価証券
有価証券はその他有価証券として保有しているＭＭＦです。有価証券の時価は、取引金融機
関から提示された基準価額によっています。
(4) 未収入金
未収入金は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっています。

－ 38 －

連結注記表

2014/05/19 19:38:00 / 13980859_日本通信株式会社_招集通知(5) 買掛金、(6) 短期借入金、(9) 未払金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっています。
(7) 長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しています。
なお、一年以内返済予定の長期借入金を含んでいます。
(8）リース債務
リース債務の時価は、元利金の合計額を同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しています。
(10) 社債
社債の時価は、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しています。
なお、未払社債利息は、連結貸借対照表の流動負債「その他」に含まれています。
７．１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額

25円10銭１株当たり当期純利益

6円55銭（注）当社は平成26年４月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っています。
当該株式分割が、当連結会計年度の開始の日に行われたと仮定した場合の１株当たり情報を記載しています。

８．重要な後発事象に関する注記（１） 単元株制度の採用及び株式分割
当社は、平成25年６月25日開催の第17回定時株主総会決議及び平成26年２月４日開催の取締役会決議に基づき、平成26年４月１日をもって、100株を１単元とする単元株制度を採用するとともに、１株を100株に分割する株式分割を行いました。これにより、平成26年４月１日をもって、発行可能株式数は435,000,000株、発行済株式の総数は134,903,000株となっています。なお、単元株制度の採用及び株式分割による、実質的な投資単位の変更はありません。
なお、１株当たり情報に及ぼす影響については「７．１株当たり情報に関する注記」に記載しています。
（２） 子会社の設立
当社は、平成26年５月７日に下記のとおり子会社を設立しました。
１)設立の目的
当社は日本におけるＭＶＮＯ市場が成長期に入ったことを見定め、今後さらに等比級数的に成長することが見込まれるＭＶＮＯ市場への対応力を強化するため、当社が展開する事業における受注・出荷・回線開通等のオペレーション業務等を担う新会社を設立しました。

－ 39 －

連結注記表

2014/05/19 19:38:00 / 13980859_日本通信株式会社_招集通知２)子会社の概要①名称

クルーシステム株式会社②本店所在地

東京都港区虎ノ門四丁目１番 28 号

③代表者

代表取締役社長 片山 美紀④事業内容

電気通信事業にかかるオペレーション業務の受託⑤資本金150百万円⑥出資比率

当社100%－ 40 －

連結注記表

2014/05/19 19:38:00 / 13980859_日本通信株式会社_招集通知

貸

借

対

照

表

（平成26年３月31日現在）（単位：百万円）
資

産

の

科
流

目
動

資

金

産

掛

有

価

証

商
貯

蔵

負
額
5,288

債
目

動

2,349

買

967

短

券

200

品

409

品

0

負

部
金

額

債

1,566

掛

金

416

金

106

一年内返済予定の
長 期 借 入 金

326

期

リ

借

ー

入

ス

未

債

務

42

金

158

払

未

収

入

金

522

前

払

費

用

21

金

137

繰 延 税 金 資 産

370

前

そ

他

324

通信サービス繰延利益額

0

金

△15

訴 訟 損 失 引 当 金

76

短

貸
固

期

貸

付

の
倒

引

当

定

資

産

未

1,337

有 形 固 定 資 産

344

用

176

未 払 法 人 税 等

払

費

83

預

金

24

益

97

り
受

収

そ
固

の

他

定

負

債

57
1,395

建物及び附属設備

130

社

債

800

車 両 及 び 運 搬 具

0

長

期

借

入

金

435

工具、器具及び備品

71

リ

ー

ス

債

務

126

リ

142

そ

ー

ス

資

産

無 形 固 定 資 産

654

の

負

債
純

資

主

資

商

標

権

2

特

許

権

0

株

権

1

資

ソ フ ト ウ ェ ア

556

資ソフトウェア仮勘定

93

資

本

投資その他の資産

338

利

益

電

話

加

入

関 係 会 社 株 式

本

余

部
3,582

金

2,048

金

412

備
余

の

金
金

412
1,124
1,124

繰 越 利 益 剰 余 金

1,124

金

長

期

貸

付

金

201

自

投 資 損 失 引 当 金△1,199

新

株

他

10

純

資

計

6,625

合

産

その他利益剰余金

証

産

2,962

本

準
剰

33

計

126

保

資

剰

他

1,199

金

の

合

本

敷

そ

己

株

予

約
産

式

△2

権
計

3,663
6,625

－ 41 －合80

負 債 純 資 産 合 計（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しています。

貸借対照表

の

科
流

金

現 金 及 び 預 金売部2014/05/19 19:38:00 / 13980859_日本通信株式会社_招集通知

損

（

益

計

算

書

平成25年４月１日から
平成26年３月31日まで）（単位：百万円）

科

目

売

上

売

上
売

原
上

金

高

4,303

価

1,856

総

利

益

2,446

通信サービス繰延利益繰入額

0

通信サービス繰延利益戻入額

1

差

引

売

上

総

利

益

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営

業

2,448
1,617

利

益

830

営

業

外

収

益

12

営

業

外

費

用

42

経
特

常
別

関
特

係

利
利

会

別

社

益

益
株

損

式

800
38

売

却

益

失

38
1,220

投 資 損 失 引 当 金 繰 入 額

1,199

訴 訟 損 失 引 当 金 繰 入 額

21

税

益

△381

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税

75

法
当

引

前

人

税
期

当

期

等
純

純

利

調

整
損

額

△210

失

246

（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しています。

－ 42 －

損益計算書

額

2014/05/19 19:38:00 / 13980859_日本通信株式会社_招集通知

株主資本等変動計算書（

平成25年４月１日から
平成26年３月31日まで）（単位：百万円）

株

主

資 本 剰 余 金
資

本

金
資本準備金

当 期 首 残 高

資本

利 益 剰 余 金

資本剰余金
合
計

2,032

396

396

15

15

15

そ の 他
利益剰余金

利益剰余金
合
計

自己株式

株 主 資 本
合
計

1,370

1,370

△2

3,798

△246

△246

繰 越 利 益剰 余 金

事業年度中の変動額
新 株 の 発 行
当 期 純 利 益

31△246

株 主 資 本 以 外 の項目の事業年度中の変動
額 ( 純
額 )
事業年度中の変動額合計

15

15

15

△246

△246

－

△215

当 期 末 残 高

2,048

412

412

1,124

1,124

△2

3,582

新株予約権

純資産合計

59

3,857

当 期 首 残 高
事業年度中の変動額
新 株 の 発 行

31

当 期 純 利 益

△246

株 主 資 本 以 外 の項目の事業年度中の変動
額 ( 純
額 )

21

21

事業年度中の変動額合計

21

△194

当 期 末 残 高

80

3,663

（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しています。

－ 43 －

株主資本等変動計算書

2014/05/19 19:38:00 / 13980859_日本通信株式会社_招集通知

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記(１)①

資産の評価基準及び評価方法
有価証券

(ア)

子会社株式

(イ)

その他有価証券
時価のないもの②

総平均法に基づく原価法
総平均法に基づく原価法

棚卸資産総平均法に基づく原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切下げ
の方法）

(２)

固定資産の減価償却の方法①

有形固定資産（リース資産を除く）②

建物（附属設備を除く）

定額法

その他の有形固定資産

定率法

無形固定資産（リース資産を除く）

自社利用のソフトウェア
見込有効期間（５年）に基づく定額法
その他の無形固定資産

③

定額法

リース資産
所有権移転ファイナンス･リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しています。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定率法を採用しています。

(３)①

引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しています。

②

訴訟損失引当金訴訟に対する損失に備えるため、将来発生する可能性のある損失を見積もり、必要と認められる額を計上しています。

③

投資損失引当金
子会社への投資に係る損失に備えるため、当該会社の財政状態等を勘案して、必要と認められる額を計上しています。

(４)

収益及び費用の計上基準
通信時間付モバイルツールであるｂモバイルと機器組込型通信ソリューションの通信
電池については、商品売上額を通信端末部分と通信料部分に合理的に区分することが困難なため、通信端末と通信料とを区別することなく一括で出荷時に売上に計上し、この売上高から通信端末の売上原価を控除して計算される売上総利益金額を見積利用期間にわたって計上するために、通信サービス繰延利益額に繰り延べる方法によっています。

－ 44 －

個別注記表

2014/05/19 19:38:00 / 13980859_日本通信株式会社_招集通知(５)

その他計算書類作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
税抜処理

２．追加情報（法人税等の税率の変更による影響）「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。
これに伴い、繰延税金資産の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異等については従来の38.01％から35.64％になります。
この税率変更により、繰延税金資産の金額は25百万円減少し、法人税等調整額が同額増加しています。
３．貸借対照表に関する注記(１)

資産に係る減価償却累計額
有形固定資産の減価償却累計額

(２)

(３)

613百万円関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
短期金銭債権145百万円

長期金銭債権201百万円

短期金銭債務

5百万円

偶発債務
訴訟等
当社が平成22年10月８日に懲戒解雇した元従業員１名が解雇無効を主張し、労働契約上の地位の確認を請求している訴訟について、平成24年11月30日の第一審判決では相手方の請求が認容され、平成25年６月20日の控訴審判決では、原判決中の控訴人敗訴部分のうち本訴請求に関する部分を取消し、東京地方裁判所に差し戻すとの判決が下されました。
当社は、この判決を不服として平成25年７月３日に上告を提起しましたが、平成26年
５月９日、上告を棄却する旨の決定がありました。これにより、本件訴訟は、東京地方裁判所に差し戻され、普通解雇の有効性について審理されています。当社は引き続き、解雇の有効性を主張して争う方針です。本件訴訟の結果によっては、当社に損害が発生する可能性はありますが、現時点で偶発債務の総額を合理的に算出することはできません。

－ 45 －

個別注記表

2014/05/19 19:38:00 / 13980859_日本通信株式会社_招集通知

４．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営業取引による取引高
売上高

477百万円

営業費用

38百万円

営業取引以外の取引高

127百万円

５．株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度末における自己株式の種類及び株式数
普通株式

150株

６．税効果会計に関する注記繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
繰越欠損金675百万円関係会社株式評価損391百万円

投資損失引当金427百万円

前受収益

34百万円

新株予約権

25百万円

貸倒引当金

5百万円

その他

73百万円

繰延税金資産小計

1,633百万円

評価性引当額△1,263百万円

繰延税金資産合計

370百万円

７．リースにより使用する固定資産に関する注記
貸借対照表に計上した固定資産のほか、ネットワーク機器等についてはリース契約により使用しているものがあります。

－ 46 －

個別注記表

2014/05/19 19:38:00 / 13980859_日本通信株式会社_招集通知

８．関連当事者との取引に関する注記（1）役員及び個人主要株主等
属性

会社等の名称役員及 バーナード・ヴ
びその ィ・アンド・テ
近親者 レーザ・エス・
が議決 ヴォンダーシュ
権の過 ミット・ジョイ
半数を ン ト ・ ト ラ ス
所有し ト・ディーティている ーディー ジャ
会社（当 ニュアリー4．
該会社 1996の子会 (Bernard V.
社を含 and Theresa S.
む） Vonderschmitt
Joint Trust
DTD 1996/1/4)（注１）（単位：百万円）
議決権等の
関連当事者
所有（被所
取引の内容 取引金額 科
目 期末残高
との関係
有）割合
被所有
新株予約権付 新 株 予 約
－ 社
債
800
直接
社債権者
権付社債
（注２）
8.1％
の割当
（注３）
役員の兼任
利息の支
27 未 払 費 用
156
１名
払
（注２）
（注３）

(注１)当社の社外取締役であるテレーザ・エス・ヴォンダーシュミット氏が保有するジョイント・
トラストです。
(注２)社債発行条件は市場金利を勘案して決定しており、担保は提供していません。当初、償還
期限平成22年12月21日（平成22年９月27日付の変更契約により平成27年12月21日）、期日
一括返済、当初転換価額125,000円（平成21年７月１日付の株式分割（１株を５株に分割）に伴う調整により25,000円、平成26年４月１日付の株式分割（１株を100株に分割）に伴う調整により250円）の新株予約権付社債です。
(注３)社債発行条件は市場金利を勘案して決定しており、担保は提供していません。当初、償還
期限平成23年５月27日（平成22年９月27日付の変更契約により平成28年５月27日）、期日
一括返済、当初転換価額200,000円（平成21年７月１日付の株式分割（１株を５株に分割）に伴う調整により40,000円、平成26年４月１日付の株式分割（１株を100株に分割）に伴う調整により400円）の新株予約権付社債です。

－ 47 －

個別注記表

2014/05/19 19:38:00 / 13980859_日本通信株式会社_招集通知（2）子会社等（単位：百万円）
議決権等の
所有割合

関連当事者
との関係

役 員 の 兼 任 資金の貸付
３名
利息の受取
子会社株式
貸付金あり の現物出資(注２)
技 術 及 び サ ソフトウェ
ー ビ ス の 開 アの購入
発 委 託 並 び システム運に 当 社 サ ー 営費他
ビスの一部
の運用委託

属性

会社等の名称

子会社

JCI US Inc.

所有直接
100％

子会社

Computer andCommunication
Technologies
Inc.

所有間接
100％

子会社

Contour
Networks Inc.

所有間接
100％

取引の内容 取引金額 科

役員の兼任
２名
デ ー タ 通 信 利息の受取
サービスに
関する提携

目 期末残高66 長 期 貸 付 金
0 未 収 入 金
1,149

125 前

渡

66
0

金

158

0 短期貸付金
未 収 入 金
長期貸付金

69
0
126

15 短 期 貸 付 金
0 未 収 入 金

67
3

38

役員の兼任
２名

子会社

ArxceoCorporation

所有間接
100％

貸付金あり
ネ ッ ト ワ ー 資金の貸付
ク 不 正 ア ク 利息の受取
セス防御技
術に関する
提携
役員の兼任
２名

関連会社 丸 紅 無 線 通 信
株 式 会 社______

貸付金あり
デ ー タ 通 信 商品の販売
サ ー ビ ス に 及び役務の関する提携 提供
(注３)
役員の兼任
１名

(注１)

477

取引条件及び取引条件の決定方針等
上記各社との取引価格は市場価格を参考に決定しています。
(注２) 現物出資については、米国連結子会社３社の全株式をJCI US Inc.に現物出資し、その対価として同社の株式を取得したものです。
(注３) 平成26年３月に丸紅無線通信株式会社の全株式を売却しているため、平成26年２月までの取引金額を記載しています。

－ 48 －

個別注記表

2014/05/19 19:38:00 / 13980859_日本通信株式会社_招集通知

９．１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額

26円56銭１株当たり当期純損失

1円83銭(注)当社は平成26年４月１日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っています。
当該株式分割が、当事業年度の開始の日に行われたと仮定した場合の１株当たり情報を記載しています。
10．重要な後発事象に関する注記（１） 単元株制度の採用及び株式分割
当社は、平成25年６月25日開催の第17回定時株主総会決議及び平成26年２月４日開催の取締役会決議に基づき、平成26年４月１日をもって、100株を１単元とする単元株制度を採用するとともに、１株を100株に分割する株式分割を行いました。これにより、平成26年４月１日をもって、発行可能株式数は435,000,000株、発行済株式の総数は134,903,000株となっています。なお、単元株制度の採用及び株式分割による、実質的な投資単位の変更はありません。
なお、１株当たり情報に及ぼす影響については「９．１株当たり情報に関する注記」に記載しています。
（２） 子会社の設立
当社は、平成26年５月７日に下記のとおり子会社を設立しました。
１)設立の目的
当社は日本におけるＭＶＮＯ市場が成長期に入ったことを見定め、今後さらに等比級数的に成長することが見込まれるＭＶＮＯ市場への対応力を強化するため、当社が展開する事業における受注・出荷・回線開通等のオペレーション業務等を担う新会社を設立しました。
２)子会社の概要①名称

クルーシステム株式会社②本店所在地

東京都港区虎ノ門四丁目１番 28 号

③代表者

代表取締役社長 片山 美紀④事業内容

電気通信事業にかかるオペレーション業務の受託⑤資本金150百万円⑥出資比率

当社100%－ 49 －

個別注記表

2014/05/19 19:38:00 / 13980859_日本通信株式会社_招集通知

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成26年５月14日
日本通信株式会社
取締役会

御中

東陽監査法人指 定 社 員業務執 行社員
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

井

上

公認会計士

神

保

司 
正

人 

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、日本通信株式会社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書
類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法
並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。

－ 50 －

連結計算書類に係る会計監査報告

2014/05/19 19:38:00 / 13980859_日本通信株式会社_招集通知

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本通信株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているもの
と認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 51 －

連結計算書類に係る会計監査報告上2014/05/19 19:38:00 / 13980859_日本通信株式会社_招集通知

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成26年５月14日
日本通信株式会社
取締役会

御中

東陽監査法人指 定 社 員業務執 行社員
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

井

上

公認会計士

神

保

司 
正

人 

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、日本通信株式会社の平成25年
４月１日から平成26年３月31日までの第18期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に
計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評
価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。

－ 52 －

計算書類に係る会計監査報告

2014/05/19 19:38:00 / 13980859_日本通信株式会社_招集通知

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 53 －

計算書類に係る会計監査報告上2014/05/19 19:38:00 / 13980859_日本通信株式会社_招集通知

監査役会の監査報告書
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第18期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。

１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告及び説明を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告及び説明を受けました。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況について報告及び説明を受け、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査いたしました。子会社についても、事業の報告及び説明を受けました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告及び説明を受けました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」
を「監査に関する品質管理基準」等に従って整備している旨の通知及び説明を受けました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

－ 54 －

監査役会の監査報告書

2014/05/19 19:38:00 / 13980859_日本通信株式会社_招集通知

２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二

取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。

（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人 東陽監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人 東陽監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

平成26年５月15日
日 本 通 信 株 式 会 社

監 査 役 会

監査役(常勤)

塚

本

四

郎 

監

査

役

山

口

監

査

役

中

山

孝

司 

監

査

役

木

村

常

輔 

洋 

（注）上記監査役は全員、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

以－ 55 －

監査役会の監査報告書上2014/05/19 19:38:00 / 13980859_日本通信株式会社_招集通知

株主総会参考書類

第１号議案 取締役３名選任の件
現任取締役のうち、福田尚久、片山美紀及び井戸一朗の３氏は本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役３名の選任をお願いしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりです。
候補者
番号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略歴及び重要な兼職の状況並びに当社取締役であるときの地位及び担当
昭和57年11月
昭和60年７月

所有する当社の株式の数

前橋ランゲージアカデミー入社㈱群馬データベースシステム設立
代表取締役社長就任

昭和61年３月

東京大学

平成４年６月ダートマス大学経営大学院（ＭＢ

文学部卒業

平成４年７月アンダーセンコンサルティング

Ａ）修了
（現

アクセンチュア）入社

平成５年９月アップルコンピュータ（現平成９年11月

同社

事業推進本部長

平成11年12月

同社

マーケティング本部長

平成13年６月

アップルコンピュータ（現平成14年４月

当社

上席執行役員就任

平成16年６月

当社

取締役就任

平成16年７月

当社

ＣＦＯ就任

平成18年６月

当社

常務取締役就任

平成22年３月

当社

代表取締役専務就任

平成22年３月

当社

ＣＯＯ就任

Apple Japan）入社
１

ふくだ
なおひさ
福 田
尚 久
(昭 和3 7年 ７ 月2 1日 生)

アップル）本社（米国）副社長就任

平成22年11月

当社

ＣＦＯ就任(現任)

平成24年６月

当社

代表取締役副社長就任（現任）－ 56 －

取締役選任議案

640株

2014/05/19 19:38:00 / 13980859_日本通信株式会社_招集通知

候補者
番号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略歴及び重要な兼職の状況並びに当社取締役であるときの地位及び担当
昭和62年３月

聖心女子大学

昭和62年４月

上智大学

所有する当社の株式の数

文学部哲学科卒業

文学部仏文学科事務室

入職
平成４年３月国立東京第二病院（現国立病院機構東京医療センター）附属看護学校卒業
平成４年４月

聖路加国際病院

人間ドック病棟

看護師

２

かたやま み き
片 山
美 紀(昭 和3 9年 ６ 月1 7日 生)

平成８年４月エル・ティ・エス㈱入社

平成12年２月

当社転籍

平成19年８月

当社 オフィスオブＣＥＯ

社長室長
人

事・アドミニストレーション

デ

1,135株ィレクター
平成20年１月

当社

オフィスオブＣＥＯ人事・アドミニストレーション

ア

シスタントバイスプレジデント
平成21年３月

ミシガン大学ロススクールオブビ
ジネス

ヒューマンリソース上級

幹部教育プログラム

修了

平成21年３月

当社

執行役員就任

平成23年４月

当社

上席執行役員就任

平成24年６月

当社

代表取締役常務就任（現任）
昭和32年３月
昭和32年４月

３

い ど
いちろう
井 戸
一 朗
(昭和7年７月１日生)

昭和55年12月
昭和59年12月
昭和61年12月
昭和62年12月
平成10年６月
平成14年７月
平成15年６月
平成18年６月

早稲田大学 理工学部卒業
山武ハネウェル㈱（現 アズビル㈱）入社
同社 取締役就任
同社 常務取締役就任
同社 取締役副社長就任
同社 代表取締役社長就任
同社 代表取締役会長就任
同社 相談役就任
当社 社外監査役就任
当社 社外取締役就任（現任）50株（注)１．各取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．「所有する当社の株式の数」は、平成26年３月31日現在の所有株式数です。
３．井戸一朗氏は、社外取締役の候補者です。
４．井戸一朗氏は、企業の経営に長年携わっており、その豊富な経営経験から、引き続き当社の社外取締役として適任であると判断いたします。

－ 57 －

取締役選任議案

2014/05/19 19:38:00 / 13980859_日本通信株式会社_招集通知

５．井戸一朗氏は、現在、当社の社外取締役ですが、社外取締役としての在任期間は本株主総会の終結の時をもって８年となります。
６．当社と社外取締役候補者は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としています。同氏の再任が承認された場合には、当該契約を継続する予定です。
７．当社は、井戸一朗氏を東京証券取引所が定める規則に基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。同氏の再任が承認された場合は、当社は引き続き同氏を独立役員として届け出る予定です。

－ 58 －

取締役選任議案

2014/05/19 19:38:00 / 13980859_日本通信株式会社_招集通知第２号議案

監査役１名選任の件

現任監査役のうち、中山孝司氏は本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、監査役１名の選任をお願いしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ています。
監査役候補者は、次のとおりです。
氏
名（ 生 年 月 日 ）略歴及び重要な兼職の状況並びに当社監査役であるときの地位
昭和34年３月

明治大学

昭和34年４月

大和証券㈱入社

昭和45年６月

京都セラミック㈱（現所有する当社
の株式の数

法学部卒業
京セラ

㈱）入社

なかやま
たかし
中 山
孝 司
(昭 和1 1年 ７ 月 １ 日 生)

昭和60年６月

同社

昭和62年６月

第二電電㈱

取締役就任

昭和62年10月

九州セルラー電話㈱

理事就任
専務取締役

就任
平成11年10月㈱ツーカーホン関西

代表取締役

50株

社長就任
平成14年７月㈱ツーカーセルラー東京

顧問就任
平成15年７月（財）京都産業２１

ビジネスス

ーパーバイザー就任
平成18年３月

県立広島大学大学院

総合学術研

究科経営情報学専攻修了
平成18年６月（注）

当社

社外監査役就任(現任)

１．監査役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．「所有する当社の株式の数」は、平成26年３月31日現在の所有株式数です。
３．監査役候補者は、社外監査役の候補者です。
４．監査役候補者は、当社の事業領域である移動体通信事業に関する豊富な経営経験を有していることから、業務執行に対する有効な監査を行っていただけるものと考え、引き続き当社の社外監査役として適任であると判断いたします。
５．監査役候補者は、現在、当社の社外監査役ですが、社外監査役としての在任期間は、本株主総会の終結の時をもって８年となります。
６．当社と監査役候補者は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としています。同氏の再任が承認された場合は、当該契約を継続する予定です。
７．当社は、監査役候補者を東京証券取引所が定める規則に基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。監査役候補者の再任が承認された場合は、当社は引き続き監査役候補者を独立役員として届け出る予定です。

以上－ 59 －

監査役選任議案

2014/05/19 19:38:00 / 13980859_日本通信株式会社_招集通知

株主総会会場ご案内略図
会場

東京都港区麻布台二丁目１番２号
東京アメリカンクラブ 地下２階
ルーム名：Manhattan ３（マンハッタン３）
株主総会お問い合せ窓口 (03)-5776-1701（内線：1000）
至 霞ヶ関

地下鉄日比谷線
神谷町 出口２

地下鉄日比谷線
神谷町 出口１吉野家
八幡町歩道橋トヨタレンタリース
神谷町店

セブンイレブン

外務省
飯倉公館
麻布台一丁目

至

麻布郵便局

六本

木

麻布警察署狸穴
警備派出所
外苑
セブンイレブン
東通り飯倉
ロシア連邦大使館

通り

麻布台
パーク
ハウス

桜田

東京
アメリカンクラブ

東京タワー
東京タワー

正面入口
東麻布歩道橋Ｎ

アフガニスタン大使館
麻布ＫＳビル

至 三田

会場最寄駅

地下鉄 東京メトロ日比谷線 神谷町駅下車
１番出口または２番出口より徒歩15分（飯倉交差点までは上り坂です）

駐車場の用意はいたしておりませんので、お車でのご来場はご遠慮くださいますようお願い申し上げます。

地図