コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

HOKKANHOLDINGS LIMITED

最終更新日：2024年6月27日

ホッカンホールディングス株式会社
代表取締役社長 池田 孝資
問合せ先：03-5203-2680
証券コード：5902
https://hokkanholdings.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを重要施策としており、監査役会設置会社として、取締役会、監査役会を中心とした経営管理体制を構築しています。
経営管理組織の整備に関しては、意思決定の迅速化と権限委譲を図るため、取締役の人数を適正化しており、役員は社外取締役4名を含む取締役9名（うち女性2名）と、社外監査役2名を含む監査役4名で構成されています。
取締役会は原則として毎月1回開催し、重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行っています。また定期的に開催している監査役会は、取締役の業務執行の厳正な監査を実施しています。なお、社外取締役及び社外監査役と当社との間に特別の利害関係はありません。
取締役会は毎年、第三者機関を活用して、全ての取締役及び監査役を対象に取締役会全体の実効性に関するアンケートを実施し、その分析結果に基づき対応すべき課題と実施施策を議論しています。さらに、指名・報酬についての決定プロセスの透明化に資するため、ガバナンスに関する重要事項を諮問・答申する機関として、当社から独立した社外取締役が過半数を占める役員指名等検討委員会及び報酬検討委員会を設けているほか、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会及びサステナビリティ委員会を設け、定期的にその審議の内容について報告を受けています。また、取締役会をサポートする会議体として、グループ経営会議を原則として毎月開催しています。
会計監査人であるMoore みらい監査法人と当社との間に特別な利害関係はなく、当社及び当社グループの会社法監査及び金融商品取引法監査を受けています。また、顧問弁護士からは、必要に応じて、専門的なアドバイスを受ける体制をとっています。
持株会社体制のもとで、企業活動における法令遵守、公正性、倫理性を徹底するために、監査部を設置して内部監査の強化に努めています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則２−４① 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】（１）中核人材の登用等における多様性の確保について
当社は、人材に対しフェアな企業集団であり続けることを経営ビジョンにうたっており、性別は勿論、国籍・経歴に関係なく、個人個人の力量やキャリア形成も踏まえて管理職への登用を行っています。その点から、弊社の現状（登用状況）を開示する一方で、一律的な数値目標を掲げずとも経営ビジョンに沿って公平・公正な採用・登用をしていきたいという判断から、エクスプレインを選択しています。
なお、2024年3月末時点の当社グループの管理職比率は、女性社員8.8％、中途採用者47.6％、外国籍社員23.8％となっています。
（２）多様性の確保に向けた方針とその実施状況について
当社は「サステナビリティ基本方針」において、「多様性のある役職員は会社にとってかけがえのない財産」と宣言し、「役職員の安全確保、心身の健康維持・増進及びワーク・ライフ・バランスに配慮し、各々のライフイベントへ柔軟に対応しながら、その成長を全面的に支援します。そのために、事業活動を行う国・地域の法令に定める以上の賃金、公正な人事評価・処遇制度及び安全で衛生的かつ働きやすく健康的な職場環境を整備します。」と掲げ、この方針に基づきワーク・ライフ・バランスに配慮した各種勤務制度や福利厚生制度を設けています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示は以下のとおりです。なお、当社は、当社及び当社グループが経営にあたって遵守すべき
コーポレートガバナンスに関する考え方をまとめ、株主・投資家をはじめとするステークホルダーの皆さまとの対話の促進・充実に資するため、コー
ポレートガバナンス・ガイドラインを作成し、当社ウェブサイトにて公表しています。（URL：https://hokkanholdings.co.jp/wp/wp-content/themes/hokkan̲hd/pdf/ir/pdf/governance/cgguideline.pdf）【原則１−４．政策保有株式】
１．政策保有に関する方針
当社では、取引先から保有要請を受けた場合、今後も取引先として継続していく企業、新たに事業戦略上関係を強化すべき企業等に限定し、また、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかなど、妥当性について精査し、中長期的に保有する政策保有株式を決めています。な
お毎年、政策保有株式の保有合理性について取締役会で検討しており、政策保有から外れた銘柄については順次売却するとともに、状況変化に応じて保有の妥当性が認められないと判断された銘柄は保有数量を縮減するなどの見直しを行っています。当社といたしましては保有合理性の基準を見直し、今中期経営計画期間において、政策保有株式のさらなる削減を推進してまいります。
２．政策保有株式にかかる検証の内容
当社では、政策保有株式の保有合理性について、取締役会において以下の２項目により検証しています。
①各社の直前期におけるROEと同社の株主資本コストとの比較②保有株式に期待すべきリターンの額と配当金及びその取引先に係る収益等との比較（期待すべきリターンの額：保有株式の時価に当社のROA（過去５年平均値）を乗じた金額）
2023年度は、2024年１月開催の取締役会で保有効果の検証を行い、１銘柄について、期中において保有株式の全部を売却しました。その他の各保有株式については、当社及び当社グループにおいて重要な取引先の株式であり、また、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っていることから、保有が適当であると認められています。
３．政策保有株式にかかる議決権行使基準

当社は、政策保有株式に係る議決権行使について、発行会社における財務の健全性に悪影響を及ぼす場合、違法行為が発生した場合等における該当議案には反対するなど、発行会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に繋がるかどうかを総合的に判断することとしています。これにより、当社の企業価値の向上、当社株主の中長期的な利益に繋がると考えています。
【原則１−７．関連当事者間の取引】
当社では、グループ各社における取締役会において、利益相反のおそれのある取締役を決議から外す措置を講じています。また、利益相反取引に関しては、年１回もしくは２回限度額設定・実績報告を取締役会で実施しており、グループ会社役員についても年１回関連当事者に関する調査をしています。
【補充原則２−４① 中核人材の登用等における多様性の確保】【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】の該当補充原則の欄に記載のとおりです。
【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社では確定給付型企業年金のほか、従業員一人ひとりのライフプランに応じた自由な資産形成を支援するため、企業型確定拠出年金制度を採用しています。確定給付年金については、人事部が管理監督者となり、利益相反の管理や提携先と運用面において議論等を定期的に行っています。
【原則３−１．情報開示の充実】
当社では、経営理念、経営ビジョン、中期経営計画につきまして、以下のとおり開示しています。
（経営理念）https://hokkanholdings.co.jp/company/#about2（経営ビジョン）https://hokkanholdings.co.jp/company/#about3（中期経営計画）https://hokkanholdings.co.jp/company/#aboutMP
また、役員報酬の決定に関する方針及び役員の選解任に関する方針を開示しています。
（役員報酬の決定に関する方針）https://hokkanholdings.co.jp/wp/wp-content/themes/hokkan̲hd/pdf/ir/pdf/governance/compensation.pdf（役員の選解任に関する方針）https://hokkanholdings.co.jp/wp/wp-content/themes/hokkan̲hd/pdf/ir/pdf/governance/appointment.pdf
コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方と基本方針、役員報酬及び役員の選解任と役員候補者の指名にあたっての手続につきましては、「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に記載しています。なお、当社では、全役員について、その指名理
由及びスキル・マトリックスを株主総会参考書類に記載しています（URL：https://hokkanholdings.co.jp/ir/library/syosyu/）。また、同参考書類には、新任・再任者の経歴を開示しています。
【補充原則３−１③ サステナビリティについての取組み等】（１）サステナビリティに関する取組みの開示について
当社はサステナビリティレポートを発行し、また当社ウェブサイトにおいてサステナビリティに関する取組みを開示しています。（URL：https://hokk
anholdings.co.jp/sustainability/）
当社グループでは、サステナビリティを巡る取り組みについての基本的な方針として経営理念及びサステナビリティ基本方針を制定するとともに、人権方針、環境方針、製品安全方針、労働安全衛生・健康方針、サステナビリティ調達方針を策定し、全役職員に周知しています。また、サス
テナビリティに関する取り組みを推進するため、代表取締役社長を委員長とし、原則として年２回開催する「サステナビリティ委員会」を設置し、当社グループが取り組むべき社会課題の設定、KPI及び目標を検討・設定・検証するとともに当社グループのサステナビリティ活動の実施及び進捗報告を受け、審議を行います。取締役会ではその内容について監督を行っています。
今後注力すべき環境課題としては、①脱炭素社会への貢献、②水資源の持続可能な利用、③資源循環社会への貢献を挙げており、特に気候変動問題への対応に積極的に取り組み、2050年までにGHG排出量の「カーボンニュートラル」を目指すための2030年目標としてスコープ１＋２の30％削減、スコープ3の20％削減（いずれも2019年度比）を掲げて推進しています。
また、TCFD提言への賛同を表明しており、この枠組みに基づく気候関連財務情報を開示しています。
（URL：https://hokkanholdings.co.jp/wp/wp-content/themes/hokkan̲hd/pdf/csr/tcfd.pdf）（２）人的資本や知的財産への投資について
当社は、次の100年に向け様々な価値観を受け入れ、能力と意欲をもって行動できる人材を育成・獲得していくことが重要なファクターであると捉えています。事業の飛躍に向けて「多様な変化を受け入れ、新たな価値と意欲とスピード感を持って、創造できる人材を創出する」方針のもと、次世代を担う社員の成長と定着のための取組みや、新しい価値観とスキルを生み出すための教育機会の確保を重点的に実行しています。
そのため当社は、「個の力を最大限に発揮できるよう、社員一人ひとりのライフステージや価値観を尊重した上で、やりがいを持って思う存分挑戦できる環境を整え、提供する」という考えに立ち、育児や介護と仕事の両立支援やテレワーク勤務制度の導入を実施するなど、安全に・やりがいを感じながら社員が力を発揮できる基盤を構築しています。
また、当社グループは、ビジネスや組織の変革に向けて全社ITシステムの更新を進めるなど、知的財産への投資について積極的に推進しています。
【補充原則４−１①．権限の委譲】
当社ではグループ各社の事業特性・役割等を勘案し、グループ全体の最適なバランスを考えたうえ、経営の意思決定機関である取締役会を機能させています。なお、取締役会に付議すべきものについては当社取締役会規則に、その詳細は取締役会の定める決裁基準に規定しており、それ以外の部分については適宜代表取締役や執行役員等、又は各事業会社に権限の委譲を行っています。また、その他にも、グループ経営会議
を月1回開催するなど、適切な経営判断をしていくための会議体を設けています。
【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は役員の選解任に関する方針（URL：https://hokkanholdings.co.jp/wp/wp-content/themes/hokkan̲hd/pdf/ir/pdf/governance/appointment.pdf）において、「４．社外役員の独立性に関する判断基準」として独立性判断基準を定めています。また、同方針「２．役員候補者の選定基準」及
び「３．社外役員候補者の選定基準」により、独立社外取締役に期待する資質及び役割・責任について明らかにしています。
【補充原則４−１０① 独立した指名委員会・報酬委員会の設置等】
当社は、取締役及び監査役候補者の選定及び役員の解任に係るプロセスの透明性を確保するため「役員の選解任に関する方針」を定め、取締役会の規模・構成や役員候補者の選定基準、社外役員の独立性判断基準等を明らかにしています。また、次期社長候補者・取締役候補者の選抜・育成計画（後継者計画）の運用状況を検証することによりコーポレート・ガバナンスの更なる強化を図ることを目的として、当社から独立した社
外取締役が過半数を占める役員指名等検討委員会を設けています。同委員会は「役員の選解任に関する方針」等に基づき候補者の人事案を作成し、監査役候補者については監査役会の同意を得たうえで取締役会に提出し、取締役会は役員指名等検討委員会の提出する人事案を尊重し、審議のうえ決定することとされています。

当社取締役会は、役員報酬が企業価値の最大化に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、「役員報酬の決定に関する方針」を定めています。取締役の報酬は基本報酬と株式報酬により構成されており、社外取締役は、基本報酬のみの支給となります。
また当社は、当社から独立した社外取締役が過半数を占める報酬検討委員会を設け、各取締役の経歴、見識、実績等を踏まえて取締役個人別の報酬額の原案を作成し、取締役会は報酬検討委員会の提出する原案を尊重し、審議のうえ決定しています。
取締役の株式報酬は、取締役会の定める「株式交付規程」に基づき役位に応じたポイント数（基本報酬額の５％から10％程度を基準として決定されています）を付与し、原則として取締役の退任時に、保有するポイント数に相当する当社株式を当社が設定する信託を通じて交付するものです。監査役の報酬は、株主総会の決議の定める総額の範囲内において、監査役の協議により決定しています。

【補充原則４−１１①．取締役会の全体のバランス等】
当社は「役員の選解任に関する方針」（URL：https://hokkanholdings.co.jp/wp/wp-content/themes/hokkan̲hd/pdf/ir/pdf/governance/appointme
nt.pdf）を定め、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を含め、取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示しています。
また、当社は各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスを作成し、株主総会参考書類において開示しています。
当社では、企業経営、会計及び法務に関する専門的知見を有する社外取締役を選任しており、また当社グループの主要ビジネスを熟知し、又は経営管理に関する豊富な経験・実績・見識を有する取締役が主要な事業会社の取締役を兼任し当社グループ全体を統括・指導することにより、当社において策定した経営戦略や当社の提供する統一的な経営管理機能等を展開し、意思決定の迅速化と適切な権限の委譲を図っています。また、定期的に取締役会の実効性を評価し、取締役会の全体のバランス、取締役会に期待されている機能の見直しとさらなる向上を継続的に行っています。

【補充原則４−１１②．兼任の状況】
当社は役員の選解任に関する方針（URL：https://hokkanholdings.co.jp/wp/wp-content/themes/hokkan̲hd/pdf/ir/pdf/governance/appointment.pdf）の「２．役員候補者の選定基準」において、他の上場会社役員との兼任は４社以内、また取締役会への出席率は概ね85％以上を目安とする
旨を定めています。
取締役・監査役の重要な兼職の状況及び取締役・監査役の取締役会出席状況については、株主総会招集通知で開示しています。（URL：https://hokkanholdings.co.jp/ir/library/syosyu/）。
【補充原則４−１１③．取締役会の評価結果の概要】
当社は毎年、第三者機関を活用して、すべての取締役及び監査役を対象に取締役会全体の実効性に関するアンケートを実施し、その分析結果に基づき対応すべき課題と実施施策を取締役会で議論しています。
2023年度の取締役会の実効性評価は、2024年3月28日に実施しました。その概要及び実施施策については、当社ウェブサイトにおいて開示しています。
（URL：https://hokkanholdings.co.jp/wp/wp-content/themes/hokkan̲hd/pdf/ir/pdf/governance/evaluation.pdf）【補充原則４−１４②．役員トレーニング】
当社は、取締役及び監査役に対して継続的にコンプライアンス研修等を実施し、新任取締役には取締役の法的役割に関する研修、社外役員には工場見学等を実施するなど、その役割と責務を果たすために必要な教育・訓練を実施するほか、新たな経営課題についての情報の提供に努めています。また、取締役又は監査役が必要と考える場合には、合理的な範囲で会社の費用において外部の専門家の助言を得られることとしています。
【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】
株主との建設的な対話を促進するために「情報の開示及びIRに関する方針」を定め、当社ホームページに掲載しています。（URL： https://hokka
nholdings.co.jp/ir/disclosure̲policy/ ）この方針に基づく体制整備及び主な取り組みは以下のとおりです。
(ⅰ)当社のIR活動は、代表取締役が積極的に関与するなか、総務部担当取締役が責任者として個人株主及び機関投資家に向けたIR活動にあたっています。
(ⅱ)当社のIR活動の実務は総務部が中心となり、各事業会社から必要な情報収集を行い取りまとめたうえで行っています。機関投資家向けIRに
おいては、情報の正確性、情報開示の公平性等の観点から事前に開示内容を検討しています。
なお、決算情報の漏洩を防ぎ情報開示の公平性を確保するため、原則として各四半期（決算期末を含みます）決算発表前4週間を沈黙期間として、IR活動を行わず、決算・業績見通しに関するお問い合わせへの回答・コメントを控えることとしています。
(ⅲ)当社の主なＩＲ活動は次のとおりです。
①定時株主総会：年1回②機関投資家向けＩＲ：年2回（原則）③個人投資家向け説明会：不定期④ホームページによる情報開示、また、別途株主アンケートを年1回実施しています。
(ⅳ)機関投資家向けIRの実施後には、適切かつ効果的なフィードバックのため、外部IR支援会社等から評価レポートを取得し、IR活動において把握された意見・懸念と合わせて経営陣幹部や取締役会に報告しています。
(ⅴ)当社は、対話に際してインサイダー情報を含む重要情報の管理に留意し、機関投資家向け及び個人投資家向け説明会その他IR活動は、事前に説明内容を確認・精査した資料に沿って行うこととしており、原則として未公表の重要情報をご提供することはありませんが、万一、意図せず
重要情報を伝達した場合には、速やかに当該重要情報を公表するなど、必要な措置を取ります。また、説明会を実施した際にはその資料を速やかに当社ウェブサイトに掲載するなど、フェア・ディスクロージャーの趣旨に則り、できる限り公平に情報が伝達されるような配慮を行います。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社グループは、2022年5月に公表（2023年5月ローリング実施）いたしました2022 年度から 2026 年度までの中期経営計画（VENTURE-5）の期
間前半においては、エネルギー価格高騰等の外部環境悪化の影響を受けて業績が落ち込む予想ですが、期間後半においては、容器事業および充填事業での着実な施策実行や容器事業における飲料缶事業の廃止、海外事業の成長等の効果により、自己資本利益率（ROE）が５％を超え、投資者の期待リターンである株主資本コストを上回る計画です。
当期（2023年度）第2四半期までの推移は、売上高につきましては市場動向を受けて計画を下回っておりますが、充填事業および容器事業においてコストダウンに努めたこと、またエネルギー価格が想定を下回ったことなどにより利益面では計画を上回り、通期業績につきましても2023年11月9日付で予想を上方修正しております。
株式関係指標につきましては、当社は長らく株価が 1 株当たり純資産額を下回る状況が続いており（2022 年度末時点の PBR0.33 倍）、プライム
市場所属の金属製品 31 社の単純平均 PBR0.6 倍（2023 年 3 月東証統計資料）を大きく下回っております。2023年11月9日付業績予想修正に伴い、株価は一定程度上昇いたしましたものの、PBRは依然0.35倍前後に留まっておりますことから、早期に改善を図る必要があるものと認識しています。VENTURE-5 の進捗により業績が改善すれば株価の上昇が期待されますが、当社はさらなる株主価値の向上を図るため、開示の充実に取り組むとともに株主還元に注力することとし、VENTURE-5期間中の配当政策を「連結配当性向35％以上、かつ１株当たり年間配当金45円以上」としています。
外部環境の悪化の影響を受けて、市場の期待にお応えすることのできる段階にまで業績が回復するには時間を要する見通しですが、配当金に下限を設けることにより安心して株式を継続保有していただきながら、VENTURE-5 を必達することでまずは 2024 年度に増配の実現、さらに 2026
年度には年間配当額 100 円以上を目指し、株価の向上につなげてまいります。
【株主との対話の実施状況等】
2023年度の対話実績（１） 個別株主
実施件数：1件
株主の概要：国内機関投資家（保険会社）
主なテーマ：当社業績および今後の経営計画等の説明
主な対応者：当社経理部・総務部（２） 機関投資家
実施件数：0件。ただし2023年度第1四半期に１件実施したため、以下に記載。
投資家の概要：国内機関投資家（アセットマネジメント会社）
主なテーマ：沿革や、今後の成長見通し、資本政策（配当や株主還元等）
主な対応者：総務部担当取締役、当社総務部

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

所有株式数（株）

割合（％）

1,163,400

9.22

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

681,501

5.40

日本生命保険相互会社

654,988

5.19

株式会社みずほ銀行

594,720

4.71

ホッカンホールディングスグループ取引先持株会

409,600

3.25

農林中央金庫400,160

3.17

東京海上日動火災保険株式会社

361,160

2.86

株式会社北海道銀行

262,185

2.08

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

247,488

1.96

福岡パッキング株式会社

215,600

1.71

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
上記のほか当社所有の自己株式849,122株があります。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム、札幌 既存市場

決算期

3月

業種

金属製品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項

組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)

氏名

属性

藤田 晶子

学者

耕田 一英

公認会計士

渡邉 敦子

弁護士

古川 尚史

その他

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

藤田 晶子

耕田 一英

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

藤田晶子氏は主に会計学の分野において豊富な経験と専門知識を有しているため、特に企業会計について専門的な観点から有益なアドバ
イスをいただくなど、当社「役員の選解任に関する方針 ３．社外役員候補者の選定基準」各号に定める役割を果たしていただけるものと期待し、選任いたしました。

―――

耕田一英氏は公認会計士の資格を持ち、会計に関する豊富な経験と専門知識を有しているため、特に企業会計について専門的な観点から有益なアドバイスをいただくなど、当社「役員の選解任に関する方針 ３．社外役員候補者の選定基準」各号に定める役割を果たしていただ
けるものと期待し、選任いたしました。

渡邉 敦子

○

古川 尚史

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無―――

渡邉敦子氏は弁護士の資格を持ち、法務に関する豊富な経験と専門知識を有しているため、
特にコンプライアンス及び企業法務について専門的な観点から有益なアドバイスをいただくな
ど、当社「役員の選解任に関する方針 ３．社
外役員候補者の選定基準」各号に定める役割を果たしていただけるものと期待し、選任いたし
ました。

―――

古川尚史氏は主に経営の分野において、複数の企業における豊富な経営経験と専門知識を有しているため、特にコーポレートガバナンス
や企業価値向上の観点から有益なアドバイスをいただくなど、当社「役員の選解任に関する方針 ３．社外役員候補者の選定基準」各号に定める役割を果たしていただけるものと期待し、選任いたしました。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

役員指名等検討委
員会

6

0

2

4

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬検討委員会

6

0

2

4

0

0

社内取
締役

補足説明
当社は、取締役及び監査役候補者の選定及び役員の解任に係るプロセスの透明性を確保するため「役員の選解任に関する方針」を定め、取締役会の規模・構成や役員候補者の選定基準、社外役員の独立性判断基準等を明らかにしています。また、次期社長候補者・取締役候補者の選抜・育成計画（後継者計画）の運用状況を検証することによりコーポレート・ガバナンスの更なる強化を図ることを目的として、当社から独立した社
外取締役が過半数を占める役員指名等検討委員会を設けています。同委員会は「役員の選解任に関する方針」等に基づき候補者の人事案を作成し、監査役候補については監査役会の同意を得たうえで、取締役会に提出し、取締役会は役員指名等検討委員会の提出する人事案を尊重し、審議のうえ決定することとされています。
当社取締役会は、役員報酬が企業価値の最大化に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、「役員報酬の決定に関する方針」を定めています。取締役の報酬は基本報酬と株式報酬により構成されており、社外取締役は、基本報酬のみの支給となります。
また当社は、当社から独立した社外取締役が過半数を占める報酬検討委員会を設け、各取締役の経歴、見識、実績等を踏まえて取締役個人別の報酬額の原案を作成し、取締役会は報酬検討委員会の提出する原案を尊重し、審議のうえ決定しています。
取締役の株式報酬は、取締役会の定める「株式交付規程」に基づき役位に応じたポイント数（基本報酬額の５％から10％程度を基準として決定されています）を付与し、原則として取締役の退任時に、保有するポイント数に相当する当社株式を当社が設定する信託を通じて交付するものです。監査役の報酬は、株主総会の決議の定める総額の範囲内において、監査役の協議により決定しています。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役会は会計監査人に報告を求め、監査の相当性の判断を行い、取締役会に報告を行っている。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

鈴木 徹也

税理士

田島 正広

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

鈴木 徹也

○

税理士

鈴木徹也氏は税理士の資格を持ち、税務に関する知見を有していることから有益なアドバイスをいただけるものと判断いたしました。

田島 正広

○

弁護士

田島正広氏は弁護士の資格を持ち、法務に関する知見を有していることから有益なアドバイスをいただけるものと判断いたしました。

【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況その他

該当項目に関する補足説明
当社では、毎年の業績を勘案・連動した報酬決定方法としています。また、そのうえで、事業年度ごとの経営責任を明確化するため、取締役の任期を1年としています。なお、2019年6月27日の定時株主総会において、取締役に対する株式報酬制度を導入いたしました。本制度の導入は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としています。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役の報酬限度額を定めています。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社取締役会は、役員報酬が企業価値の最大化に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、役員報酬の決定に関する方針（https://hokkanholdings.co.jp/wp/wp-content/themes/hokkan̲hd/pdf/ir/pdf/governance/compensation.pdf）を定めています。
取締役の報酬額は、2019年６月27日開催の第94回定時株主総会において、年額300百万円以内（うち社外取締役分30百万円以内。また使用人分給与は含みません。）と決議されています。またこれとは別枠で、取締役（社外取締役を除く）を対象に、株式報酬を支給することについて決議されています。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
１．取締役会事務局及び監査役会との連携により社外取締役及び社外監査役の職務に支障が無いような体制をとっています。
２．取締役会における審議資料を事前に配信するとともに、適宜事前説明しています。
３．社外取締役は取締役会のほか、特別経営会議にも出席し、経営陣との連絡を密にしています。
４．社外取締役と社外監査役を含む監査役会は適宜、社外取締役・監査役連絡会を開催することとし、連携を確保しています。またこの枠組みの中で適宜社長等との面談を行うことにより、当社グループの今後の方向性、主な課題と対応等についての情報共有・意見交換を実施しています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社及び連結子会社は、経営の透明性を高めコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを重要施策としており、監査役会設置会社として取締役会、監査役会を中心とした経営管理体制を構築しています。
(1)業務執行体制
取締役会は、社外取締役4名を含む9名（うち女性2名）で構成されており、法令又は定款に定める事項のほか、経営上の業務執行の基本事項について意思決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する機関と位置づけています。取締役会は代表取締役社長を議長として、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催しており、重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行っています。
(2)監査体制

監査役会は、4名で構成されており、そのうち2名が社外監査役です。各監査役は監査役会で承認された監査計画に従い、取締役会その他重要な会議への出席や重要書類の閲覧などの活動を通じ、会計監査人とも連携して取締役の業務執行状況を監査しています。また社外監査役は、当社から独立した専門的な見地から助言・意見等を述べています。なお、当社は監査役の機能の強化を図るため、取締役会の審議資料を事前配信
し適宜事前説明するとともに、社外取締役と社外監査役を含む監査役会との連絡会議を開催する等、監査役の職務に支障がないような体制をとっています。
また、持株会社体制のもとで、企業活動における法令遵守、公正性、倫理性を徹底するために、監査部を設置して内部監査の強化に努めています。

(3)取締役会の実効性評価
取締役会は毎年、第三者機関を活用して、全ての取締役及び監査役を対象に取締役会全体の実効性に関するアンケートを実施し、その分析結果に基づき対応すべき課題と実施施策を議論しています。
(4)指名、報酬決定等の体制① 取締役及び監査役候補者の選定
当社は、取締役及び監査役候補者の選定及び役員の解任に係るプロセスの透明性を確保するため「役員の選解任に関する方針」（https://hokkanholdings.co.jp/wp/wp-content/themes/hokkan̲hd/pdf/ir/pdf/governance/appointment.pdf）を定め、取締役会の規模・構成や役員候補者の選
定基準、社外役員の独立性判断基準等を明らかにしています。また、次期社長候補者・取締役候補者の選抜・育成計画（後継者計画）の運用状
況を検証することによりコーポレート・ガバナンスの更なる強化を図ることを目的として、当社から独立した社外取締役が過半数を占める役員指名等検討委員会を設けています。同委員会は「役員の選解任に関する方針」等に基づき候補者の人事案を作成し、監査役候補については監査役会の同意を得たうえで、取締役会に提出し、取締役会は役員指名等検討委員会の提出する人事案を尊重し、審議のうえ決定することとされています。
② 取締役及び監査役の報酬の決定
当社取締役会は、役員報酬が企業価値の最大化に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、役員報酬の決定に関する方針（https://hokkanholdings.co.jp/wp/wp-content/themes/hokkan̲hd/pdf/ir/pdf/governance/compensation.pdf）を定めています。
役員の報酬等の額は、2019年6月27日開催の第94回定時株主総会において、取締役の報酬額を年額300百万円以内（うち社外取締役分30百万円以内。また使用人分給与は含みません。）と決議されています。またこれとは別枠で、取締役（社外取締役を除く）を対象に、株式報酬として2019
年6月28日から2024年6月の定時株主総会終結の日までの約5年間で合計160百万円を上限に拠出する旨決議されています。
監査役の報酬額は、2019年6月27日開催の第94回定時株主総会において、年額80百万円以内と決議されています。
2024年度に係る取締役の個人別の基本報酬は、2024年6月3日に当社から独立した社外取締役が過半数を占める報酬検討委員会を開催して原案を作成し、2024年6月27日開催の取締役会において、報酬検討委員会の提出する原案を尊重し、審議のうえ決定しました。
また、取締役（社外取締役を除く）の株式報酬については、「株式交付規程」に基づき、対象期間（2023年6月30日（第98回定時株主総会終結日の翌日）から2024年6月27日（第99回定時株主総会終結の日）まで）中に在任する取締役に対して、2024年6月27日付で、その役位に応じたポイン
トを付与しました。
監査役の報酬は、株主総会の決議の定める総額の範囲内において、監査役の協議により決定しています。
(5) 内部統制システムの整備の状況
当社は企業倫理規程として「経営理念」「ビジョン」「サステナビリティ基本方針」「役職員行動規範」「同細則」を定め、人権の尊重、環境への配慮、腐敗防止や反社会的勢力の排除など、グループ企業全ての業務の適正を確保しています。また、これを基礎として当社グループ各社で諸規程を定めることとするほか、必要に応じグループとしての業務の適正化確保に向けた通知、連絡を実施しています。当社は「役職員行動規範」にて「反社会的勢力には毅然として対応し、利益供与は一切行わない」ことを明記し、その堅持に努めており、引き続き適切な対応を行います。
当社グループ企業全体としてのコンプライアンス体制を維持・整備するため、「コンプライアンス委員会」を設置し、原則として年４回開催して、当社グループ全体のコンプライアンス活動の状況の報告を受け、法規制や行政機関からの指導通達に関わる情報を収集して、業務の適正確保に向けた通知・連絡、規則、ガイドラインの策定や教育・研修等を行っています。
不当な取引制限や不公正な取引方法その他独占禁止法令、インサイダー取引等の金融商品取引法令、贈賄その他の腐敗防止関連法令、労働安全関係法令違反その他の法令違反のほか、過剰な接待や社会的儀礼の範囲を超える贈答、各種ハラスメントなど、あらゆる業務運営に関する
違法、不正又は不当な行為の早期発見及び是正を図るため「内部通報制度」を活用し、通報・相談があった事案については速やかに調査のうえ、
社内規定に則り適切に対応することで、適正な業務運営に努めています。また、総務部については当社グループ全体のコンプライアンス統括部署として機能させる体制としています。
(6) リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制については、代表取締役社長を委員長とし、原則として年２回開催する「リスク管理委員会」を中心としてグループ全体のリスク管理を統括するとともに、定期的にリスクの識別等を実施し、抽出された個々のリスクについての対応を継続的に実施することによりリスクの極小化に努めています。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする危機管理対策本部を設置し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えることとしています。
(7) サステナビリティ推進体制の整備の状況
当社グループでは、サステナビリティを巡る取組みについての基本的な方針として経営理念及びサステナビリティ基本方針を制定するとともに、
人権方針、環境方針、製品安全方針、労働安全衛生・健康方針、サステナビリティ調達方針を策定し、全役職員に周知しています。また、サステナ
ビリティに関する取り組みを推進するため、代表取締役社長を委員長とし、原則として年２回開催する「サステナビリティ委員会」を設置し、当社グループが取り組むべき社会課題の設定、KPI及び目標を検討・設定・検証するとともに当社グループのサステナビリティ活動の実施及び進捗報告を受け、審議を行います。取締役会ではその内容について監督を行っています。
今後注力すべき環境課題としては、①脱炭素社会への貢献、②水資源の持続可能な利用、③資源循環社会への貢献を挙げており、特に気候変動問題への対応に積極的に取り組み、2050年までにGHG排出量の「カーボンニュートラル」を目指すための2030年目標としてスコープ１＋２の30％削減、スコープ3の20%削減（いずれも2019年度比）を掲げて推進しています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社では、企業経営、会計及び法務に関する専門的知見を有する社外取締役を選任しており、また当社グループの主要ビジネスを熟知し、又は経営管理に関する豊富な経験・実績・見識を有する取締役が主要な事業会社の取締役を兼任し当社グループ全体を統括・指導することにより、当社において策定した経営戦略や当社の提供する統一的な経営管理機能等を展開し、意思決定の迅速化と適切な権限の委譲を図っています。また、定期的に取締役会の実効性を評価し、取締役会に期待されている機能の見直しとさらなる向上を継続的に行っています。
また、監査役会につきましても、税理士・弁護士の社外監査役を２名有しており、監査役会として十分に機能しています。

さらに、指名・報酬についての決定プロセスの透明化に資するため、ガバナンスに関する重要事項を諮問・答申する機関として、当社から独立した社外取締役が過半数を占める役員指名等検討委員会及び報酬検討委員会を設けているほか、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会及びサステナビリティ委員会を設け、定期的にその審議の内容について報告を受けています。また、取締役会をサポートする会議体として、グループ経営会議も原則として毎月行われることから、当社のコーポレート・ガバナンスは持株会社として十分に機能していると判断しています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送原則として株主総会の3週間前に発送

電磁的方法による議決権の行使

PC、スマートフォンその他インターネット経由での議決権行使が可能です。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

議決権電子行使プラットフォームに参加しています。
また、PC、スマートフォンその他インターネット経由での議決権行使を実施しています。

招集通知（要約）の英文での提供

和文の招集通知と同時に当社ウェブサイトに掲載しています。

その他

株主総会招集通知を原則として発送の１週間前に当社ウェブサイトに掲載しています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針として「情報の開示及びIRに関する方針」を定め、当社ホームページに掲載しています。（URL：https://hokkanholdings.co.jp/ir/disclosure̲policy/）

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

2023年度は、第2四半期決算説明会を2023年12月8日に、期末決算説明会を2
024年6月10日に開催しました。

IR資料のホームページ掲載

リリース内容を掲載、各種財務諸表、有価証券報告書、招集通知、株主通信、
サステナビリティレポート、決算説明会資料等を掲載

IRに関する部署（担当者）の設置

総務部にて対応

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社グループは、サステナビリティ基本方針において、以下のとおり定めています。
「私たちはステークホルダーと真摯に対話し、活動状況を監督します。
ステークホルダーとの真摯な対話を通じて、持続可能な社会の実現に必要な社会的課題の把握に努めます。
また、事業活動にかかわる取引関係者に対しても、本方針及び様々な社会的課題の解決に向けた取り組みへの理解と協力を求めます。目標の設定や取り組みの状況については取締役会が監督し、適切に開示します。」

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社グループとしてサステナビリティレポートを作成し、ウェブサイトに掲載するほか、環境、社会、ガバナンスに関する３事業年度分の数値データを開示しています。
（URL：https://hokkanholdings.co.jp/sustainability/）

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

前記サステナビリティ基本方針のほか、「情報の開示及びIRに関する方針」を定め、当社
ホームページに掲載しています。
（URL：https://hokkanholdings.co.jp/ir/disclosure̲policy/）

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（１）当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１.当社は、コンプライアンス体制確立に向け「企業倫理規程」として、「経営理念」、「ビジョン」、「サステナビリティ基本方針」、「役職員行動規範」、「同細則」を定めており、これらの遵守を引き続き図る。
２.取締役会は、「取締役会規則」に基づき月1回これを開催することを原則とし、その他必要に応じて随時開催しており取締役間の意思疎通の確保、業務執行の相互監督を行っており今後ともこの体制を維持する。また、必要に応じ外部の専門家を起用する等も含め、法令・定款違反行為を未然に防止する体制を整える。
３.取締役の職務執行については、監査役会の定める監査の方針及び分担に従い各監査役が監査対象として監査を実施しており、今後ともこの体制を維持する。
４.取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は、直ちに監査役及び取締役会に報告しその是正を図ることとする。
５.当社グループ企業全体としてのコンプライアンス体制を維持・整備するため、「コンプライアンス委員会」を設置し、必要に応じ各事業会社にて規則、ガイドラインの策定・研修を行うほか、業務運営に関する違法、不正又は不当な行為の早期発見及び是正を図るため「内部通報制度」を活用
し適正な業務運営に努める。
６.当社グループ全体の内部監査部門として社長直轄の監査部を設置し、監査結果については、社長及び監査役に定期的に報告する体制としている。また、総務部については当社グループ全体のコンプライアンス統括部署として機能させる体制としている。なお、これらの体制は今後とも継続させることとする。
７.当社は、「役職員行動規範」にて「反社会的勢力には毅然として対応し、利益供与は一切行わない」ことを明記しその堅持に努めており、引き続き適切な対応を行う。
（２）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録等、取締役の職務執行に係る文書等の情報については、法令、社内規程等に基づき保存管理することとする。
また、取締役及び使用人の業務上の情報管理については、「情報セキュリティ基本方針」に基づき対応する。
（３）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１.当社は、社長を委員長とする「リスク管理委員会」を中心に、当社グループ全体のリスク管理を統括するとともに、定期的にリスクの識別等を実施し、抽出された個々のリスクについての対応を継続的に実施することによりリスクの極小化に努める。
２.不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする危機管理対策本部を設置し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えることとする。
（４）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１.当社は、取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
２.取締役会の決定に基づく業務執行については、当社組織規程、業務分掌規程において定める。
３.当社は取締役の職務執行の効率化の観点から決裁基準を設け、取締役の職務執行の権限を一部移譲することとする。
（５）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
１.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
イ. 子会社からの定期的な営業成績、財務状況その他の重要な情報については、月１回開催される当社主催のグループ経営会議において報告される。
ロ. 当社が定める子会社管理規程及び海外事業会社管理規程において定期的な管理をおこなっている。
２.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ. 当社グループ全体のリスク管理について定めるリスク管理規程のもと、「リスク管理委員会」を中心に、子会社のリスク管理についても、定期的にリスクの識別等を実施し、抽出された個々のリスクについての対応をリスク管理委員会を通じて継続的に実施することによりリスクの極小化に努める。
３.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ. 当社グループでは、原則として５事業年度を期間とするグループ中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、事業年度ごとのグループ全体の重点経営目標を定める。
ロ. 子会社からの重要な情報については、月１回開催される当社主催のグループ経営会議において報告され、個々の対応方針が決定される。
ハ. 経営管理については、「ホッカングループ運営要領」、「事業会社決裁基準」に従い、一定の重要事項について当社への決裁・報告による事業
会社経営管理を実施する体制を継続する。
４.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ. 当社グループでは、コンプライアンス体制確立に向け「企業倫理規程」として、「経営理念」、「ビジョン」、「サステナビリティ基本方針」、「役職員行動規範」、「同細則」を定めており、グループ全体でこれらの遵守を引き続き図る。
ロ. 取締役の職務執行については、監査役会設置会社においては各会社の監査役会の定める監査の方針および分担に従い各監査役が監査対象として監査を実施しており、今後ともこの体制を維持する。
ハ. 取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は、直ちに監査役及び取締役会に報告しその是正を図ることとする。
ニ. 当社グループ全体としてのコンプライアンス体制を維持・整備するため、「コンプライアンス委員会」を設置し、その中で各社毎にコンプライアン
ス委員を選任し、コンプライアンス委員を中心としてコンプライアンス教育・研修を行うほか、業務運営に関する違法、不正又は不当な行為の早期発見及び是正を図るため「内部通報制度」を活用し適正な業務運営に努める。

ホ. 当社グループ全体の内部監査部門として当社社長直轄の監査部を設置し、監査結果については、社長及び監査役に定期的に報告する体制としている。また、総務部については当社グループ全体のコンプライアンス統括部署として機能させる体制としている。なお、これらの体制は今後とも継続させることとする。
ヘ. 当社グループは、「役職員行動規範」にて「反社会的勢力には毅然として対応し、利益供与は一切行わない」ことを明記しその堅持に努めており、引き続き適切な対応を行う。

（６）当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社では、現在監査役の職務を補助すべき使用人を設置していないが、監査役による設置要請がなされる等設置が必要な場合には、監査役ス
タッフを置くこととする。
（７）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
１.監査役の職務を補助すべき使用人の人事（異動、評価、処分等）については取締役と監査役が協議を行うこととする。
２.監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令に従うものとする。
（８）当社の監査役への報告に関する体制
１.当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
イ. 当社において監査役は、毎月開催される取締役会に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況の把握を行うとともに、必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができるほか、主要な決裁書、その他業務執行に関する重要な文書を閲覧できる体制を継続する。
ロ. 監査役は代表取締役等との定期的な打合せにより、報告事項等を把握できる体制を確保することとする。
ハ. 取締役・使用人は、当社並びにグループ会社における重大な法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告を行うこととする。
ニ. 法令違反、その他のコンプライアンス上の問題について、監査役への適切な報告体制を確保するため、監査部・外部監査人との連携を図る
こととする。
２.子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
イ. 当社グループの役職員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められた時は、速やかに適切な報告を行う。
ロ. 当社グループの役職員は、グループ会社各社における重大な法令違反、内部通報、その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した
場合には、コンプライアンス委員会等を通じ、直ちに監査役に報告を行うこととする。
（９）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社はコンプライアンス委員会等を通じ、当社監査役への報告がなされた当社グループの役職員に対しては、内部通報規程に準拠し、本人に不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。
（１０）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
１.当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法３８８条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
２.監査役会が独自の外部専門家（弁護士、会計士等）を監査役のための顧問とすることを求めた場合、当社は当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。
３.当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。
（１１）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、当社並びにグループ会社の法令遵守体制の運用に問題があると認めるときは意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。
（１２）財務報告の適正性及び信頼性を確保するための体制
当社並びにグループ会社は、財務報告の適正性及び信頼性を確保するため、金融商品取引法及び関係法令に基づく内部統制制度を有効かつ適切に運用することに努める。
また、監査部のモニタリング結果を踏まえ、継続的に運用評価・有効性の確認を行い、必要に応じ改善を行うこととする。

当社は、上記のとおり当社グループにおける業務の適正を確保するよう取り組んでまいりましたが、2024 年 4 月 11 日付「当社連結子会社元社
員による不正行為に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、当社連結子会社である昭和製器株式会社の元社員による不正行為が発覚しました。これに関しまして、当社は外部弁護士や公認会計士を構成員に含む内部調査委員会を設置して本件の全容解明、原因の究明を行うとともに、再発防止策の策定を進め、2024年5月10日に内部調査委員会より調査結果を受領しました。
当社は当該調査結果を真摯に受け止め、同委員会の提言に沿って以下のような再発防止策を進めてまいります。
①経理処理に係る制度の見直し、マニュアルの充実および明確化②最適な人員体制の構築と監査体制の強化③コンプライアンス意識の再徹底
調査結果および再発防止策の詳細につきましては、2024年5月10日付「内部調査委員会の調査結果に関するお知らせ」にて公表し、当社ホームページに掲載しています。
（URL：https://ssl4.eir-parts.net/doc/5902/tdnet/2434601/00.pdf）
当社といたしましては、再発防止策を着実に実行するとともに、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーから信頼される企業集団であり続けるため、グループ一丸となって内部統制およびコンプライアンス、コーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「役職員行動規範」にて「反社会的勢力には毅然として対応し、利益供与は一切行わない」ことを明記しその堅持に努めており、引き続き適切な対応を行います。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社は、2020年6月26日開催の第95回定時株主総会の終結の時をもって、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を継続
せず廃止しました。
なお、当社は、当社の株主の在り方につきましては従来どおり、当社株式の市場における自由な取引を通じて決せられるものであると考えています。当社の支配権の移転を伴う大規模買付行為の提案がなされた場合にこれに応じるべきか否かの判断につきましても、最終的には株主の皆様の全体の意思に基づき行われるべきものと考えています。
当社は、当社株式に対する大規模買付行為等がなされた際には、当該買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報を提供し、当社取締役会の意見等を開示し、又は株主の皆様のために買付者等と交渉を行うほか、株主の皆様の検討のための時間の確保に努めるなど、法令に基づき適切な措置を講じます。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項［適時開示に関する社内体制］
当社は「情報の開示及びIRに関する方針」を適切に運用し、法令及び適時開示規則に基づく適時、適切な情報開示を実行する社内体制を整備し維持しています。
当社における会社情報の開示は、決算及び経理業務に関する情報は経理部が、それ以外の情報については総務部が担当しており、総務部・経理部担当取締役がそれぞれの情報に関する開示責任者として業務にあたっています。
総務部及び経理部においては、情報の所管部署より起案、報告される情報等を適時開示規則と照らし合わせ、決定事実又は発生事実が開示すべき情報に該当するかを検討し、該当する場合にはこれを取締役会又は代表取締役に提出し、承認の決議・決定を受けたうえで情報開示責任者
を通じて開示することとしています。

［IR活動に関する社内体制］
当社においては、代表取締役が積極的に関与するなか、総務部担当取締役が責任者として個人株主及び機関投資家に向けたIR活動にあたっています。
IR活動の実務は総務部が中心となり、各事業会社から必要な情報収集を行い取りまとめたうえで行っています。
機関投資家向けIR活動においては、経営陣幹部が事前に情報の正確性、情報開示の公平性等の観点から開示内容を検討しており、また、その実施後には、適切かつ効果的なフィードバックのため、外部IR支援会社等から評価レポートを取得し、IR活動において把握された意見・懸念と合わ
せて経営陣幹部や取締役会に報告しています。