独立役員届出書様式_3191ジョイフル本田_20230831.xlsx

独立役員届出書
１．基本情報株式会社ジョイフル本田

会社名2023/8/31

提出日

独立役員届出書の提出理由

コード

3191

2023/9/19

異動（予定）日「該当状況についての説明」について、更新するもの
3.の過去3事業年度の記載内容の変更

独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定している（※１）

２．独立役員・社外役員の独立性に関する事項
番号

氏名

社外取締役／独立役員
社外監査役

役員の属性（※２・３）
abcdefg

hi

jkl

該当なし

異動内容

本人の同意

1

釘崎広光

社外取締役

○

2

白河桃子

社外取締役

○

3

戸倉圭太

社外取締役

○

4

岡田周悟

社外監査役

○

5

広瀬史乃

社外監査役

○

○

有

6

小田切弓子

社外監査役

○

○

有△△

有○
○

有有△

有

３．独立役員の属性・選任理由の説明
番号1該当なし

234

過去に会社の経営に関与したことはありませんが、働き方改革、ダイバーシティ、女性活躍、ワークライフ・バランス、自律的キャリア形成、SDGｓなどをテーマにジャーナリスト、作家、教育者、公的な諸会議の委員として長年にわたり各分野の職務に携わるなど、豊富な経験と幅広い見識を有しており、経営陣から独立した立場で当社の経営全般を監督し、当社社員の働き方や女性のキャリア形成などに貢献していただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。
同氏と当社の間には特別な関係は無く、また、東京証券取引所が定める独立性基準及び当社の定める社外役員の独立性基準を満たしていることから、独立役員に指定しております。
なお、白河桃子氏の戸籍上の氏名は、小林美紀であります。

同氏は、現在、アンダーソン・毛利・友常法律事務所に所属しており、 過去に会社の経営に関与したことはありませんが、企業の合併・買収、資本市場を含同法律事務所と当社との取引実績は、過去３事業年度（当社第46期、第 む各種の金融取引、コーポレート・ガバナンスの分野を中心として企業法務に携わ47期、第48期）ともに、当社の売上高の2%未満、また、同法律事務所の り、また証券会社のM&Aアドバイザリー部門に勤務した経験もあることから、企業の年間売上高の2%未満と少額で、それ以前の取引はありません。
戦略的意思決定に関する法務の豊富な経験と幅広い見識をもとに、経営陣から独立した立場で当社の経営全般を監督し、当社の今後の事業戦略などに貢献していただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。
また、東京証券取引所が定める独立性基準及び当社の定める社外役員の独立性基準を満たしていることから、独立役員に指定しております。

同氏は、当社の主要取引先である株式会社みずほフィナンシャルグルー 大手金融機関に長年勤務し、またシンクタンクにおいて経営相談・コンサルテイングプのグループ会社であるみずほ総合研究所株式会社に在籍しておりまし 業務に従事した経験から金融・財務の分野においての豊富な経験と、法務、税務、人たが、2017年８月31日付けで退職しております。
事労務分野等の経営分野における高い専門知識を有しており、当社の監査においてその職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。
現在及び最近において、同氏と当社の間には特別な関係は無く、また、東京証券取引所が定める独立性基準及び当社の定める社外役員の独立性基準を満たしており、独立役員に指定しております。

該当なし

過去に会社の経営に関与したことはありませんが、弁護士として企業法務およびコンプライアンス問題に関する専門的な知識・経験と経営に関する高い見識を有していることから、社外監査役としての職務を遂行いただけるものと判断し、選任しております。同氏と当社の間には特別な関係は無く、また、東京証券取引所が定める独立性基準及び当社の定める社外役員の独立性基準を満たしており、独立役員に指定しております。

該当なし

過去に会社の経営に関与したことはありませんが、公認会計士としての財務および会計に関する専門的な知識・経験とM&Aのアドバイザリー業務に従事した経験から経営に関する高い見識を有しており、社外監査役としての職務を遂行いただけるものと判断し、選任するものです。同氏と当社の間には特別な関係は無く、また、東京証券取引所が定める独立性基準及び当社の定める社外役員の独立性基準を満たしており、独立役員に指定するものです。

5

6

選任の理由（※５）

該当状況についての説明（※４）

当社は、同氏との間で2015年10月１日より人事に関するアドバイザリ― リクルートグループにおいて企業経営全般に携わり、人事、マーケティング、コンプ契約（当社第43期における支払金額200万円）を締結しておりました
ライアンス等マネジメントの各分野及びコーポレートガバナンスについて豊富な経験が、当該契約は2017年８月31日をもって終了しております。と幅広い見識を有しており、経営陣から独立した立場で当社の経営全般を監督し、事業戦略及び人事戦略並びに経営監督機能の一層の強化を図るうえで適任であり、社外取締役として選任しております。
現在及び最近において、同氏と当社の間には特別な関係は無く、また、東京証券取引所が定める独立性基準及び当社の定める社外役員の独立性基準を満たしており、独立役員に指定しております。

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４．補足説明当社は、社外役員（社外取締役および社外監査役）の独立性基準を東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、以下の①～③のいずれかに該当した場合は独立性を有しないものと判断します。
①現在または過去10年間において、当社グループ（注１）の業務執行者（注２）であった者②過去３年間において、下記a～gのいずれかに該当していた者
a.当社グループとの一事業年度の取引額が、年間1,000万円を超え、かつ当社または当該取引先のいずれかの売上高の２％を超える取引先またはその業務執行者
b.当社の総議決権の５％を超える議決権を保有する大株主またはその業務執行者
c.直近事業年度における当社の総資産の２％を超える額を当社グループに融資している当社グループの借入先（当該借入先が法人等の団体である場合は、その業務執行者）
d.当社グループより年間1,000万円を超える寄付または助成を受けた者（当該関係を有する者が法人等の団体である場合は、その業務執行者）
e.当社より役員報酬以外に年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者、または年間1,000万円を超え、かつその売上高もしくは年間総収入額の２％を超える報酬を受けたコンサルティング・ファーム、法律事務所、監査法人等の専門的サービスを提供する団体に所属する者
f.当社の業務執行者が他の会社の社外役員に就任している場合における当該他の会社の業務執行者
g.当社の会計監査人である監査法人に所属する公認会計士③上記①及び②に掲げる者の配偶者または二親等以内の親族（注１）当社グループとは、当社及び当社の子会社をいう。以下同じ。
（注２）業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず、使用人を含む。以下同じ。
※１ 社外役員のうち、独立役員の資格を充たす者の全員について、独立役員として届け出ている場合には、チェックボックスをチェックしてください。
※２ 役員の属性についてのチェック項目
a．上場会社又はその子会社の業務執行者
b．上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与（社外監査役の場合）
c．上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d．上場会社の親会社の監査役（社外監査役の場合）
e．上場会社の兄弟会社の業務執行者
f．上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g．上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h． 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i． 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j． 上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
k． 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
l． 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
以上のa～lの各項目の表記は、取引所の規則に規定する項目の文言を省略して記載しているものであることにご留意ください。
※３ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」を表示してください。
近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」を表示してください。
※４ a～ｌのいずれかに該当している場合には、その旨（概要）を記載してください。
※５ 独立役員の選任理由を記載してください。

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