平成 18 年５月 16 日
各位
会 社 名
コード番号
上場取引所
本社所在地
問い合せ先
電 話 番 号ＡＳＴＩ株式会社
６８９９
東証・名証各第２部
静岡県浜松市福島町 626 番地
取締役管理本部長 渡辺剛一
0538 (66) 5577

定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、平成 18 年５月 16 日開催の取締役会において、平成 18 年６月 22 日開催予定の第 43 回定時株主総会に、下記のとおり定款の変更について付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．変更の理由「会社法」（平成 17 年法律第 86 号）、「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」（同第 87 号）ならびに「会社法施行規則」（平成 18 年法務省令法律第 12 号）および「会社計算規則」（同第 13 号）
が平成 18 年５月１日に施行されたことに伴い、次のとおり変更するものであります。
① 当会社に設置する機関を定めるため、変更案第５条を新設するものであります。
② 株券を発行する旨を定めるため、変更案第８条を新設するものであります。
③ 単元未満株主の権利を明確にするため、変更案第 10 条を新設するものであります。
④ 株主総会参考書類等のインターネットを利用する方法での開示が可能となったことに伴い、変更案第 17 条を新設するものであります。
⑤ 株主総会における議決権の代理行使について、代理人の人数を規定することが可能となり、現行第 15 条につき所要の変更を行うものであります。
⑥ 長期的な視野に基づく経営の安定性を確保するために、旧商法下における取締役の解任基準と同様の条件とするべく変更案第 23 条を新設するものであります。
⑦ 取締役会を機動的に運営するため、書面または電磁的記録によりその決議を行うことができる
よう、変更案第 28 条に第２項を新設するものであります。
⑧ 取締役、監査役および会計監査人がそれぞれ期待される役割を十分に発揮することができるよう、変更案第 41 条に取締役、監査役、会計監査人の責任免除についての規定を新設するものであります。
⑨ 以上のほか、定款全般について会社法に対応した用語・表現の変更、構成の整理、条数の繰り下げを行うとともに、一部字句の修正を行うものであります。
２．定款変更の内容

変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程

定款変更のための株主総会開催日
定款変更の効力発生予定日

平成 18 年６月 22 日（木曜日）
平成 18 年６月 22 日（木曜日）
以-1-上【 別紙 】
現行定款

変第１章 総則（商号）（商号）
第１条 当会社は、ＡＳＴＩ株式会社と称し、英文ではＡＳＴＩ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮと記載する。
（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
(1) 自動車用電装品の製造および販売(2) 楽器部品の製造および販売(3) 電器、音響製品および部品の製造ならびに販
売(4) 通信機器および部品の製造ならびに販売(5) 制御機器および部品の製造ならびに販売(6) 事務機器の製造および販売(7) 損害保険代理業務(8) 生命保険の募集に関する業務(9) 医療用具および医療用機器の製造・販売(10) 前各号に附帯する一切の事業（本店所在地）第３条 当会社は、本店を静岡県浜松市に置く。
（公告の方法）第４条 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。

（下線は変更部分を示します。）
更案
第１章 総則（現行どおり）（目的）（現行どおり）（本店所在地）（現行どおり）（公告方法）
第４条 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
（機関）

（新設）

第５条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会(2) 監査役(3) 監査役会(4) 会計監査人

第２章 株式（発行する株式の総数）
第５条 当会社の発行する株式の総数は、2,400万株とする。
（自己株式の取得）
第６条 当会社は、商法第211条ノ３第１項第２号の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を買受けることができる。

（新設）

第２章 株式（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、2,400万株とする。
（自己の株式の取得）
第７条 当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる。
（株券の発行）第８条 当会社は、株式に係る株券を発行する。

− 2 −

現行定

款

変更案

（１単元の株式数および単元未満株券の不発行）（単元株式数および単元未満株券の不発行）
第７条 当会社の１単元の株式の数は、1,000株とす 第９条 当会社の単元株式数は、1,000株とする。
る。
２ 当会社は、１単元の株式の数に満たない株式
２ 当会社は、単元株式数に満たない株式（以下（以下「単元未満株式」という。）に係わる株「単元未満株式」という。）に係わる株券を発券を発行しない。ただし、株式取扱規程に定め行しない。ただし、株式取扱規程に定めるとこるところについてはこの限りでない。
ろについてはこの限りでない。
（単元未満株式についての権利）（新設）

第10条 当会社の株主（実質株主を含む。以下同じ。）は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利(4) 単元未満株式の売渡しを請求する権利（単元未満株式の買増し請求）第８条 当会社の単元未満株式を有する株主（実質株主を含む。以下同じ。）は、株式取扱規程に定めるところにより、その単元未満株式の数と併せて１単元の株式の数となるべき数の株式を売渡すべき旨を請求することができる。
（株式取扱規程）
第９条 当会社の株券の種類、株式の名義書換、単元未満株式の買取りおよび売渡し、質権の登録、信託財産の表示、株券の再発行、その他株式に関する手続きおよびその手数料については、取締役会において定める株式取扱規程による。
（名義書換代理人）
第10条 当会社は、株式につき名義書換代理人を置く。
２ 名義書換代理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議をもって選定し、これを公告する。

（単元未満株式の売渡請求）第11条 当会社の単元未満株式を有する株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売渡すことを請求することができる。
（株式取扱規程）
第12条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

（株主名簿管理人）
第13条 当会社は、株主名簿管理人を置く。

３ 当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。）および株券喪失登録簿は、名義書換代理人の事務取扱場所に備え置き、株式の名義書換、単元未満株式の買取りおよび売渡し、質権の登録、信託財産の表示、株券の再発行、その他株式に関する事務は、名義書換代理人に取扱わせる。
（基準日）
第11条 当会社は、毎決算期の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その決算期に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
２ 前項のほか、必要があるときは、取締役会の決議によりあらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。
− 3 −２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議をもって定め、これを公告する。
３ 当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。）、株券喪失登録簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿、株券喪失登録簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。

（削除）

現行定

款

変更案

第３章 株主総会
第３章 株主総会（招集の時期および招集権者）（招集の時期および招集権者）
第12条 当会社の定時株主総会は、毎年６月に招集 第14条 当会社の定時株主総会は、毎年６月に招集し、臨時株主総会は必要がある場合に随時これし、臨時株主総会は必要がある場合に随時これを招集する。
を招集する。
２ 前項の株主総会は、法令に別段の定めがある
２ 前項の株主総会は、法令に別段の定めがある
場合を除き、取締役会の決議に基づき取締役社
場合を除き、取締役会の決議に基づき取締役社長が招集する。取締役社長に事故ある場合は、長が招集する。取締役社長に事故ある場合は、あらかじめ取締役会の決議をもって定めた順序
あらかじめ取締役会の決議をもって定めた順序により、他の取締役がこれを招集する。
により、他の取締役がこれを招集する。
（定時株主総会の基準日）（新設）
第15条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする。
（議長）
（議長）
第13条 当会社の株主総会の議長は、取締役社長が 第16条 当会社の株主総会の議長は、取締役社長がこれにあたる。取締役社長に事故ある場合は、これにあたる。取締役社長に事故ある場合は、あらかじめ取締役会の決議をもって定めた順序
あらかじめ取締役会の決議をもって定めた順序
により、他の取締役がこれにあたる。
により、他の取締役がこれにあたる。
（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）（新設）
第17条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
（決議）
（決議）
第14条 当会社の株主総会の決議は、法令または定 第18条 当会社の株主総会の決議は、法令または本款に別段の定めがある場合を除き、出席した株定款に別段の定めがある場合を除き、出席した主の議決権の過半数をもって行う。
株主の議決権の過半数をもって行う。
（議決権の代理行使）
第15条 株主は、当会社の他の株主を代理人として、議決権を行使することができる。この場合においては、株主または代理人は、総会ごとに代理権を証する書面を当会社に提出しなければならない。
（議事録）
第16条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果は議事録に記載または記録し、議長ならびに出席した取締役がこれに記名押印または電子署名の上、会社に保存する。
第４章 取締役および取締役会（員数）第17条 当会社の取締役は、10名以内とする。
（選任）
第18条 当会社の取締役は、株主総会において選任する。
２ 取締役の選任決議については、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する。

（議決権の代理行使）
第19条 株主は、当会社の他の株主１名を代理人として、議決権を行使することができる。この場合においては、株主または代理人は、総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
（議事録）
第20条 株主総会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成する。
第４章 取締役および取締役会（員数）第21条 当会社の取締役は、10名以内とする。
（選任）
第22条 当会社の取締役は、株主総会の決議によって選任する。
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

− 4 −

現行定

款

変

３ 取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする。

更案

３ 取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする。
（解任）

（新設）

第23条 当会社の取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（任期）第19条 当会社の取締役の任期は、就任後１年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 補欠または増員のため選任された取締役の任期は、現任取締役の任期の満了すべき時までとする。
（代表取締役および役付取締役）
第20条 当会社を代表する取締役は、取締役会の決議により選任する。
２ 当会社は、取締役会の決議により、取締役社長１名、取締役会長１名を選任するほか、必要に応じて専務取締役および常務取締役各若干名を選任することができる。
（招集）第21条 当会社の取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会長が招集する。取締役会長に事故ある場合は、あらかじめ取締役会の決議をもって定めた順序により、他の取締役がこれを招集する。

（任期）
第24条 当会社の取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（削除）

２ 当会社の取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対し会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急の必要がある場合はこの期間を短縮することができる。
（議長）
第22条 当会社の取締役会の議長は、取締役会長がこれにあたる。ただし、取締役会の決議により他の取締役がこれにあたることができる。議長に選任された取締役に事故ある場合は、あらかじめ取締役会の決議をもって定めた順序により、他の取締役がこれにあたる。
（決議）
第23条 当会社の取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、その出席取締役の過半数をもって行う。

２ 当会社の取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対し会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急の必要がある場合はこの期間を短縮することができる。
（議長）
第27条 当会社の取締役会の議長は、取締役会長がこれにあたる。ただし、取締役会の決議により他の取締役がこれにあたることができる。議長に選任された取締役に事故ある場合は、あらかじめ取締役会の決議をもって定めた順序により、他の取締役がこれにあたる。
（決議）
第28条 当会社の取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その出席取締役の過半数をもって行う。
２ 当会社は、取締役会の決議事項について、取締役（当該決議事項について議決に加わることが出来るものに限る。）の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が当該決議事項について異議を述べたときはこの限りでない。

（代表取締役および役付取締役）
第25条 当会社を代表する取締役は、取締役会の決議によって選定する。
２ 当会社は、取締役会の決議によって、取締役社長１名、取締役会長１名を選任するほか、必要に応じて専務取締役および常務取締役各若干名を選定することができる。
（招集）第26条 当会社の取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会長が招集する。取締役会長に事故ある場合は、あらかじめ取締役会の決議をもって定めた順序により、他の取締役がこれを招集する。

− 5 −

現行定

款

変

更案

（議事録）
（議事録）
第24条 取締役会における議事の経過の要領および 第29条 取締役会の議事録は、法令で定めるところその結果は議事録に記載または記録し、出席しにより書面または電磁的記録をもって作成し、た取締役および監査役がこれに記名押印または出席した取締役および監査役はこれに記名押印
電子署名の上、会社に保存する。
または電子署名を行う。
（取締役会規程）第25条 取締役会に関する事項は、法令または本定
款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
（報酬および退職慰労金）
第26条 当会社の取締役の報酬および退職慰労金
は、株主総会の決議により定める。

第５章 監査役および監査役会（員数）第27条 当会社の監査役は、４名以内とする。
（選任）
第28条 当会社の監査役は、株主総会において選任する。
２ 監査役の選任決議については、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する。
（任期）第29条 当会社の監査役の任期は、就任後４年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結の時までとする。
２ 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了すべき時までとする。
（常勤の監査役）
第30条 監査役は、互選により常勤の監査役を定める。
（監査役会の招集）第31条 当会社の監査役会の招集通知は、各監査役に対し会日の３日前までに発するものとする。
ただし、緊急の必要がある場合はこの期間を短縮することができる。
２ 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開くことができる。
（決議）
第32条 当会社の監査役会の決議は、法令に別段の定めある場合を除き、監査役の過半数で行う。
（議事録）
第33条 監査役会における議事の経過の要領およびその結果は議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名の上、会社に保存する。

（取締役会規程）第30条 取締役会に関する事項は、法令または本定
款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
（報酬等）
第31条 当会社の取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（報酬等という。以下同じ。）は、株主総会の決議によって定める。
第５章 監査役および監査役会（員数）第32条 当会社の監査役は、４名以内とする。
（選任）
第33条 当会社の監査役は、株主総会の決議によって選任する。
２ 監査役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（任期）
第34条 当会社の監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２ 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役）
第35条 常勤の監査役は、監査役会の決議によって選定する。
（監査役会の招集）第36条 当会社の監査役会の招集通知は、各監査役に対し会日の３日前までに発するものとする。
ただし、緊急の必要がある場合はこの期間を短縮することができる。
２ 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
（決議）
第37条 当会社の監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
（議事録）
第38条 監査役会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した監査役はこれに記名押印または電子署名を行う。

− 6 −

現行定款

変更案（監査役会規程）
第34条 監査役会に関する事項は、法令または本定
款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。
（報酬および退職慰労金）
第35条 当会社の監査役の報酬および退職慰労金は、株主総会の決議により定める。

（監査役会規程）
第39条 監査役会に関する事項は、法令または本定
款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。
（報酬等）
第40条 当会社の監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
第６章 取締役、監査役および会計監査人の責任免除（損害賠償責任の一部免除）（新設）
第41条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）および会計監査人の当会社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる。
２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役、社外監査役および会計監査人との間で、同法第423条第１項の賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結することができる。
第６章 計算第７章 計算（営業年度および決算期）（事業年度）
第36条 当会社の営業年度は、毎年４月１日から翌年 第42条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌３月31日までとし、営業年度の末日を決算期と年３月31日までの1年とする。
する。
（利益配当金）（剰余金の配当）
第37条 当会社の利益配当金は、毎決算期の最終の 第43条 当会社の剰余金の配当は、毎年３月31日の株主名簿に記載または記録された株主または登最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し行う。
録質権者に支払うものとする。
（中間配当）（中間配当）
第38条 取締役会の決議により、毎年９月30日の最 第44条 取締役会の決議によって、毎年９月30日の終の株主名簿に記載または記録された株主また最終の株主名簿に記載または記録された株主まは登録質権者に対し、中間配当を行うことがで
たは登録株式質権者に対し、中間配当を行うこきる。とができる。
（除斥期間）第39条 当会社の利益配当金および中間配当金が、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払いの義務を免れるものとする。
２ 未払の利益配当金および中間配当金には利息を付さない。
附則
第１条 当会社は、第20条第２項に定める役付取締役のほか、取締役会の決議により創業者を取締役名誉会長に選任することができる。

（除斥期間）
第45条 当会社の剰余金の配当および中間配当は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払いの義務を免れるものとする。
２ 未払の剰余金の配当および中間配当には利息を付さない。
附則
第１条 当会社は、第25条第２項に定める役付取締役のほか、取締役会の決議により創業者を取締役名誉会長に選定することができる。

− 7 −