定款

株式会社アルトナー

第１章

総則

（商 号）
第１条 当会社は、株式会社アルトナーと称し、英文では、ＡＲＴＮＥＲ示する。
（目ＣＯ.,ＬＴＤ．と表的）

第２条

当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

１．機械、装置もしくは器具または機械により構成される設備の設計または製図の業務
２．自動制御装置および電子回路の設計・製作の業務
３．労働者派遣事業
４．有料職業紹介事業
５．損害保険代理業
６．生命保険の募集に関する業務および生命保険契約の締結の媒介
７．不動産の賃貸および管理
８．人材の教育訓練、指導および育成事業
９．請負業務全般
10．前各号に付帯する一切の業務（本店の所在地）
第３条

当会社は、本店を大阪市に置く。

（公告方法）
第４条

当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。

第２章

株式

（発行可能株式総数）
第５条

当会社の発行可能株式総数は、3,600 万株とする。

（自己株式の取得）
第６条

当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。

（単元株式数）第７条

当会社の単元株式数は、100株とする。

（単元未満株主の権利）
第８条

当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

１．会社法第189条第２項各号に掲げる権利２．会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
３．株主の有する株式数に応じて募集株式の割当および募集新株予約権の割当を受ける権利
４．次条に定める請求をする権利（単元未満株式の売渡請求）
第９条

当会社の単元未満株式を有する株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その単元未満株式と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。

（基準日）
第10条 当会社は、毎年１月31日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
２ 前項に定めるほか、必要があるときは、取締役会の決議によってあらかじめ公告して、臨時に基準日を定めることができる。

（株主名簿管理人）
第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
３ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置き、その他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においては取扱わない。
（株式取扱規程）
第12条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

第３章（招株主総会集）

第13条 当会社の定時株主総会は、毎年４月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。

（招集権者および議長）
第14条 当会社の株主総会は、取締役社長がこれを招集し、その議長となる。
２ 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。

（電子提供措置等）
第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

（決議の方法）第16条 当会社の株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 会社法第309条第２項に定める決議は、本定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第17条 当会社の株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２ 株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
（議事録）
第18条 株主総会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成する。

第４章

取締役および取締役会（取締役会の設置）第19条 当会社は、取締役会を置く。
（員数）

第20条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、10名以内とする。
２ 当会社の監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。）は、５名以内とする。

（選任方法）第21条 当会社の取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって選任する。
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（任期）第22条 当会社の取締役（監査等委員を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 監査等委員の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
３ 補欠として選任された監査等委員の任期は、退任した監査等委員の任期の満了する時までとする。
４ 会社法第329条第３項の規定により選任された補欠の監査等委員の選任決議が効力を有する期間は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

（代表取締役および役付取締役）
第23条 当会社の代表取締役は、取締役会の決議によって取締役（監査等委員を除く。）の中から選定する。
２ 取締役会の決議によって、取締役（監査等委員を除く。）の中から取締役会長、取締役社長を各１名、取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を選定することができる。
（取締役会の招集権者および議長）
第24条

当会社の取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、その議長となる。

２ 取締役社長に欠員または事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

（取締役会の招集通知）
第25条

当会社の取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

２ 取締役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。

（取締役会の決議方法等）
第26条 当会社の取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
２ 当会社は、取締役会の決議事項について、取締役（当該決議事項について議決に加わることができる者に限る。）の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
（重要な業務執行の決定の取締役への委任）
第27条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

（取締役会の議事録）
第28条

取締役会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した取締役は、これに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。

２ 第26条第２項の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成する。

（取締役会規程）
第29条 当会社の取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。

（報酬等）
第30条 当会社の取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除）
第31条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる。
２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第５章

監査等委員会

（監査等委員会の設置）第32条 当会社は、監査等委員会を置く。

（常勤の監査等委員）
第33条

当会社の監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。

（監査等委員会の招集通知）
第34条

当会社の監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日の３日前までに発する。
ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

２ 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。

（監査等委員会の決議方法）
第35条 当会社の監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
（監査等委員会の議事録）
第36条 監査等委員会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した監査等委員は、これに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。

（監査等委員会規程）
第37条 当会社の監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

第６章

会計監査人

（会計監査人の設置）第38条 当会社は、会計監査人を置く。

（選任方法）
第39条 当会社の会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。

（任期）第40条 当会社の会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 当会社の会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

（報酬等）
第41条 当会社の会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。

（会計監査人の責任免除）
第42条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる。
２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第７章

計算

（事業年度）
第43条 当会社の事業年度は、毎年２月１日から翌年１月31日までとする。
（剰余金の配当等の決定機関）
第44条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。

（剰余金の配当の基準日）
第45条 当会社の期末配当の基準日は、毎年１月31日とする。
２ 当会社の中間配当の基準日は、毎年７月31日とする。
３ 前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる。
（剰余金の配当等の除斥期間）第46条 当会社の配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
２ 未払いの配当金には、利息をつけない。

附則（監査役の責任免除に関する経過措置）
１ 当会社は、第55期定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第１項の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２ 第55期定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第41条第２項の定めるところによる。

2023 年９月18日

最終改定