2008/05/26 18:34:56 ／ 07436501_日本通信株式会社_招集

証券コード 9424
平成20年６月６日

株主の皆様へ東 京 都 品 川 区 南 大 井 六 丁 目 25 番 ３ 号

日

本

通

信

代表取締役社長

株
三

式
田

会
聖

社
二

第12回定時株主総会招集ご通知
拝啓 時下ますますご清栄のこととお慶び申しあげます。
さて、当社第12回定時株主総会を下記のとおり開催いたします
ので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討いただき、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表明の上、平成20年６月23日（月曜日）午後６時までに到着するよう折り返しご送付くださいますようお願い申しあげます。

敬
１．日
２．場

具

時
所

記
平成20年６月24日（火曜日）午前10時
東京都港区六本木五丁目11番16号
国際文化会館 地下１階 岩崎小彌太記念ホール

３．目 的 事 項
報告事項

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

１．第12期（平成19年４月１日から平成20年３月31日まで）事
業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第12期（平成19年４月１日から平成20年３月31日まで）計算書類報告の件
取締役３名選任の件
定款一部変更の件
ストックオプションによる取締役報酬の承認の件
ストックオプションによる監査役報酬の承認の件
以上

◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎当社では、定款第14条の定めにより、代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する株主の方に委任する場合に限られます。その場合、代理権を証する書面のご提出が必要となりますのでご了承ください。なお、代理人は１名とさせていただきます。
◎なお、株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類の内容について、株主総会前日までに修正をすべき事情が生じた場合は、当社ホームページ（http://www.jcom.co.jp）において、その旨掲載することで、皆様へのご通知に替えさせていただきますので、あらかじめご了承ください。

－ 1 －2008/05/26 18:34:56 ／ 07436501_日本通信株式会社_招集

添付書類
事

（

業

報

告

平成19年４月１日から
平成20年３月31日まで）

１．企業集団の現況(1) 当事業年度の事業の状況① 事業の経過及び成果
当社及び子会社（以下、「当社グループ」という）は2001年、株式会社
ウィルコムのＰＨＳネットワークとの接続契約により、世界で初めてデー
タ通信ＭＶＮＯ（Mobile Virtual Network Operator＝仮想移動体通信事業者）事業を開始し、短期間での事業拡大の実績を基に、2004年３月期を基準年度として2005年４月に大阪証券取引所ヘラクレス市場に上場しました。
上場時点においては、ＰＨＳに加え、３Ｇ（第３世代携帯電話）ネットワー
クによるデータ通信ＭＶＮＯ事業を、2006年３月期中には開始する計画でしたが、諸般の事情により実現できませんでした。結果として、顧客ニーズが広がる３Ｇでのサービスが提供できず、2006年３月期は売上成長率及び利益成長率ともに想定を下回り、2007年３月期及び2008年３月期は大幅な損失を計上しました。
一方、上場からの３年間、３ＧでのＭＶＮＯ実現のため、各携帯電話事業者との交渉に注力し、その一環として、株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ（以下、「ドコモ」という）との相互接続について、難航する交渉の局面を打開すべく、やむを得ず総務大臣の裁定を仰ぐこととし（2007年７月９日）、2007年11月30日に総務大臣の裁定が下りました。これにより、当社が要望する形でのドコモとの接続が認められ、2008年２月14日、ドコモと基本合意の締結を経て、2008年４月１日には、ドコモと開発契約等を締結し、ドコモの３Ｇネットワークとの相互接続の準備を着実に進めています。
当社が生み出したＭＶＮＯ事業モデルは、この１年程で少なくとも業界関係者の中での認知が広がり、また、テレビや一般紙でも取り上げられるレベルまで浸透が始まっています。それとともに、ＭＶＮＯ事業を開始した企業が増加しており、この事業モデルを生み出した当社としては、ＭＶ－ 2 －2008/05/26 18:34:56 ／ 07436501_日本通信株式会社_招集

ＮＯ市場の拡大に直結するものとして、嬉しく思います。株式会社野村総合研究所の試算では、ＭＶＮＯ市場は、2015年に日本国内だけで２兆円を超える可能性があるとされています。
ＭＶＮＯ事業を行う上での必須条件として、携帯電話事業者からのネッ
トワークの調達がありますが、これには、相互接続方式と卸契約方式との２種類があります。当社は、他社との差別化を技術的に創るため、同時にネットワークの調達コストを低く抑えるために相互接続方式を進めており、現在準備を着々と進めているドコモの３Ｇネットワークも、相互接続方式で調達します。現在、ＭＶＮＯ事業を開始した企業が増加してきています
が、他社は卸契約方式でネットワークを調達しており、これらに比べた場合、当社は、相互接続により、技術的な差別化、そして調達コストの低廉化を実現できます。背景としてご説明させていただくと、ドコモ及びＫＤ
ＤＩ株式会社（以下、「ＫＤＤＩ」という）との相互接続は、電気通信事業法により、原価に適正利潤を加えた額を超えないこととなっています。
なお、2001年頃より急速に普及したＡＤＳＬは、ＮＴＴ東西が持つ電話線
を、ＡＤＳＬ事業者が相互接続方式で調達することで、原価に適正利潤を加えた額を超えない接続料金での調達となったため、安定した収益を得ながら急成長したものです。固定網と無線網とでは、事業規模や将来の発展性が大きく異なるので、ＡＤＳＬ事業との比較は決して適している訳ではありませんが、相互接続方式でのネットワーク調達の重要性については、参考になるものと考えています。
以上のように当社は、上場以来の３年間、特にこの１年間の成果として、世界で最も優れているドコモの３Ｇネットワークを、技術的な差別化及び調達コストの低廉化を可能とする相互接続方式で調達し、現在、接続準備を着実に進めています。
米国でのデータ通信ＭＶＮＯ事業の立ち上げについては、2005年11月に携帯電話事業者ベライゾンと卸契約を締結しましたが、当社が要望する形で接続することができず、携帯電話事業者ＵＳセルラーとの相互接続契約
を2007年４月に締結することで、状況を打開しました。2007年９月には相互接続が完了し、12月よりサービスを開始しました。米国では、いわゆるＭ２Ｍ（Machine to Machine）通信に集中した営業展開を行っており、販売面及び端末面におけるパートナーシップを推進しています。米国事業は、
ようやくサービスを開始した段階であり、ネットワーク費用及び営業経費－ 3 －2008/05/26 18:34:56 ／ 07436501_日本通信株式会社_招集

等の先行投資的支出により赤字となっていますが、できるだけ早期の黒字化に向けて鋭意営業努力を続けていきます。
当連結会計年度の売上高は、前期比14.4％（577百万円）減の3,419百万円となりました。これは、テレコムサービスを戦略的に縮小していることによる324百万円の売上減少に加え、当社グループの主力サービスである
データ通信サービスでも前期比252百万円の売上減少となったことによります。
当連結会計年度においてデータ通信サービスが減収となった原因は、短期的には、①“b-mobile”のブランドでＰＣ量販店等で販売している個人
向けＰＨＳ製品が、平成19年５月に本人確認の問題から主要販売店が販売を一時停止したことにより他社製品に流れた需要を挽回するに至らなかったこと、②法人向けサービスでは、パートナーによる営業活動が寄与した
ものの、売上は微増にとどまったこと、及び③米国での売上計上が計画対比で遅れたことによります。しかしながら、より長期的には、ＰＨＳネッ
トワークのみによるＭＶＮＯ事業の制約によるものと考えています。当社
では、データ通信サービスに参入した平成13年から６年半にわたってＰＨ
ＳネットワークによるＭＶＮＯ事業を提供しておりますが、ＰＨＳネット
ワークのみで３Ｇネットワークを志向する顧客ニーズを繋ぎ止めることは困難であり、３ＧネットワークによるＭＶＮＯ事業の提供を喫緊の課題としてこの３年間、携帯電話事業者との交渉に注力してきました。今後はＰ
ＨＳネットワーク、３Ｇネットワークなどそれぞれの利点を活用したサービスを提供していきたいと考えています。
当社グループの売上原価は固定費的な性格が強いことから売上減少による影響が大きく、売上総利益は前期比374百万円減の943百万円にとどまりました。
販売費及び一般管理費は、前期比106百万円減の1,832百万円となりました。これは、当社グループでは、平成18年10月に日本で、平成19年10月に
米国で、それぞれ人員削減を含む大幅な事業の見直しを行っていますが、一方、将来のために一定の先行投資的支出は必要であるとの考えから、３
ＧネットワークによるＭＶＮＯ事業のための技術面・営業面での基盤整備、
米国子会社によるＭＶＮＯ事業の本格的な立ち上げに伴う営業経費等によるコストが増加しており、小幅な減少にとどまったものです。

－ 4 －2008/05/26 18:34:56 ／ 07436501_日本通信株式会社_招集

以上により、営業損失は前期比267百万円増の888百万円となりました。
また、営業外費用として円高進行に伴う146百万円の為替差損を計上したこと等により、経常損失は前期比464百万円増の1,063百万円となりました。
さらに、今後の３ＧネットワークによるＭＶＮＯ事業展開に向けた経営
資源の見直しに伴う特別損失として909百万円を計上することにより、当期純損失は前期比674百万円増の1,946百万円となりました。
②

設備投資の状況
当連結会計年度に投資活動に使用した資金は554百万円で、ＵＳＢタイプの新型端末開発、ネットワーク機器の更新・増強、データ通信に利用するソフトウェアの開発にともなうものです。

③

資金調達の状況イ．本邦及び米国における事業に係る設備資金並びに米国における事業の立ち上げに係る運転資金として、平成19年12月21日付で第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（第三者割当）（総額400百万円）を発行しました。
ロ．ドコモとの相互接続によって拡大する事業機会をタイムリーかつ機動的に捉えるための準備として、平成19年12月21日、第三者割当の方法により、メリルリンチ日本証券株式会社を引受人として1,000個（目的となる株式の種類及び数 普通株式40,000株）の新株予約権を発行しました（平成20年３月31日現在、行使はありません）。
ハ．ストックオプションとしての新株予約権の行使に伴い12百万円が増加
しました。

④

事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
該当事項はありません。

⑤

他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。

⑥

吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。

－ 5 －2008/05/26 18:34:56 ／ 07436501_日本通信株式会社_招集⑦

他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状
況
当社は、平成19年８月９日に、子会社として丹後通信株式会社を設立しました。同社の概要は以下のとおりです。
商号
所在地
資本の額
当社持株比率
代表者：丹後通信株式会社：京都府宮津市：5,000万円：100％：代表取締役社長 沼田 憲男(2) 直前３事業年度の財産及び損益の状況
第９期
第10期
第11期
第12期
自 平成16年４月 自 平成17年４月 自 平成18年４月 自 平成19年４月
至 平成17年３月 至 平成18年３月 至 平成19年３月 至 平成20年３月

区

分

上

高(百万円)

4,559

4,943

3,996

3,419

経常利益(△損失)(百万円)

153

113

△599

△1,063

当期純利益(△純損失)(百万円)

112

107

△1,272△1,946(円)

629.98495.40△5,670.57△8,670.05

売

１株当たり当期純利益(△純損失)
総資産(百万円)

2,792

5,364

4,579

2,424

純

資

産(百万円)

1,683

3,733

2,499

629

（注）第11期より、「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計基準第５号 平成17年12月９日）及び「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準適用指針第８号 平成17年12月９日）を適用しています。

(3) 重要な親会社及び子会社の状況①

親会社との関係
該当事項はありません。

－ 6 －2008/05/26 18:34:56 ／ 07436501_日本通信株式会社_招集②
会

重要な子会社の状況
社

名

資

本

金

議決権
比 率

主 な 事 業 内 容Computer andCommunication
Technologies Inc.

200(US＄)

データ通信サービス関連の技
100.0％ 術及びサービスの開発並びに当社サービスの課金システムの開発及び運用

Arxceo Corporation

236(US＄)

ネットワーク不正アクセス防
57.1％ 御技術の開発及び同製品の販
売

Communications
Security andComplianceTechnologies Inc.

1,000,000(US＄)

セキュリティ及びコンプライ
100.0％ アンス対策を強化したワイヤ
レス・データ通信サービスの提供

アレクセオ・ ジャパン株式会社

ネットワーク・セキュリティ
50 (百万円) 100.0％ に関するソリューションの開発及び販売

丹後通信株式会社

25 (百万円) 100.0％ 地域に根ざした各種電気通信サービスの提供(4) 対処すべき課題① 現状認識について
この３年間の主な成果として、ドコモの３Ｇネットワークの調達が出来るようになったことがありますが、次の課題は、調達したドコモの３Ｇネッ
トワークを使って、どのような製品・サービスを創り、どのように販売して収益につなげるか、という点にあります。これについて、当社には明確な道筋が見えていますが、着実に実現していくことが課題となっています。
製品・サービスについては、携帯端末が主要であることは言うまでもありませんが、これについては、現在、日本市場には投入されていない海外メーカーの端末を日本市場に投入すること、特に、従来の通信機器メーカーの携帯電話端末に加えて、コンピュータ業界が投入する新しいタイプの携
帯端末を日本市場に投入していく計画です。グーグルのアンドロイド携帯
電話は、2008年後半にはグローバル市場に投入されると言われており、イ－ 7 －2008/05/26 18:34:56 ／ 07436501_日本通信株式会社_招集

ンテルが提唱するＭＩＤも新たな製品群を生み出すものと期待されています。また、スマートフォンやデータ通信カード等では、グローバル市場に投入されているものの、日本市場には入っていない製品が多いのが現状です。
従来、携帯電話事業者のブランドでの携帯電話の販売しかなかった時代が長く続きましたが、携帯電話の販売奨励金問題の改善を背景に、端末メー
カーのメーカーブランドでの携帯電話販売が急速に広がっていくことが予想されます。当社は、このような背景も活かしながら、積極的にグローバ
ルな携帯端末を日本市場に投入する支援を行っていきます。
新しい携帯端末は、新しい利用方法の提案を伴っているものが多く、当社は、メーカーが想定し、提案する利用方法を実現することで、携帯電話事業者との製品面及びサービス面での差別化を図っていきます。
販売面については、従来から携帯電話またはコンピュータ販売の実績のある企業とのパートナーシップを確立していきます。
これまでは、携帯電話事業者が携帯端末とネットワークを用意し、それを直接顧客に販売していましたが、現在進んでいる携帯電話業界の激変により、顧客基盤や販売力を有する企業が、メーカーから直接端末機器を仕入れ、当社グループからネットワークを仕入れて、これらを組み合わせて顧客に販売する時代が到来します。これは、携帯電話産業が正常化することを意味しますが、この中で当社グループが果たすべき役割は非常に大きいと考えています。
②

当面の対処すべき課題と対処方針
当社グループの事業領域においては、端末、ネットワーク、販売力が３つの主要構成要素です。ドコモの３Ｇネットワークとの相互接続を着実に進めつつ、同時に、販売力を有する企業及び携帯端末を提供する企業との広範なパートナーシップを締結し、事業展開を図っていくことが当面の課題となっています。
(a) 人材の確保
当社グループは、自らが生み出した事業モデルによる事業展開を行っており、従って、当社グループが模範とすべき会社が存在しません。このような環境下で事業を推進していく上では、構想力、実行力、学習能力の３つを兼ね備えた人材を確保することが課題となっています。また、
グローバルな事業展開を進めている当社グループにとって、グローバル・－ 8 －2008/05/26 18:34:56 ／ 07436501_日本通信株式会社_招集

プレーヤーとして活躍できる人材も必要です。当社グループは、現時点において、携帯電話、通信、コンピュータ、ソフトウェア等の業界で実績のある人材を確保しつつあると自負していますが、当社グループの前に広がる事業機会を捉えていくには、更なる人材確保が必要となっています。
(b) 営業力の強化
直近の課題として、営業力の強化が挙げられます。当社グループは、
経験とノウハウを積むためにも直接販売を進めていきますが、主力はパートナー企業による間接販売となります。従って、直接販売の営業力と、間接販売の営業力の両者を身につける必要があります。一方、当社グループの事業は、当社が他社に先駆けて展開していることから、実績を有す
る同業他社が存在しないため、営業力は自前で確立・強化していく必要があります。

－ 9 －2008/05/26 18:34:56 ／ 07436501_日本通信株式会社_招集(5) 主要な事業内容（平成20年３月31日現在）
当社グループは、携帯電話/ＰＨＳ事業者のワイヤレス通信ネットワーク及び公衆無線ＬＡＮサービス事業者の公衆無線ＬＡＮスポットを利用し、当社
グループ独自のワイヤレス通信サービスを提供する事業を営んでいます。
当社グループのサービスの種類及び内容は以下のとおりです。
サービスの種類

主 な サ ー ビ ス の 概 要

データ通信サービス

携帯電話/ＰＨＳ事業者からのワイヤレス通信ネットワークとの接続により、様々な顧客層及びパートナー企業に対して、セキュリティの高いワイヤレスデータ通信を提供するサービ
ス①

法人向けサービス（商標：インフィニティケア）

主に法人顧客向けに、顧客ごとに異なる課題や要望に応えた
データ通信を設計、開発、構築し、サポートや運用を含めて提供するワイヤレス・データ通信サービス（平成13年10月サービス開始）②

個人向けサービス（商標：bモバイル等）

主に一般消費者や中小法人顧客向けに、データ通信カード、通信制御ソフトウェア、並びに一定期間のデータ通信、インターネット接続、及び携帯電話向けメールサービスをパッケー
ジ化し、プリペイドの形態で提供するワイヤレス・データ通信サービス（平成13年12月サービス開始）③

機器向けサービス（商標：通信電池）

主に機器メーカー向けに、通信サービスを部品として提供するもの。従来、商品とは別にサービスとして通信事業者との契約が必要であった通信を、部品として、あたかも乾電池のように商品に内蔵することで、通信機能を有した商品として簡便に利用できるようにするもの（平成14年12月サービス開始）
テレコム・サービス

携帯電話/ＰＨＳ事業者各社から通信回線及び携帯電話/ＰＨ
Ｓ端末を調達し、通話料金の公私区分請求や部門別集計等の付加価値を付けて法人向けに提供する携帯電話（ＰＨＳ音声通信を含む。以下同じ）サービス（平成９年１月サービス開始）－ 10 －

2008/05/26 18:34:56 ／ 07436501_日本通信株式会社_招集(6) 主要な営業所及び工場（平成20年３月31日現在）
会

社

名

名

称

所

在

本社

東京都

西日本支社

大阪府

Computer andCommunication
Technologies Inc.

本社

米国コロラド州
イングルウッド

Arxceo Corporation

本社

米国アラバマ州
ハンツビル

Communications
Security andComplianceTechnologies Inc.

本社

米国ジョージア州
アトランタ

アレクセオ・ ジャパン
株式会社

本社

東京都

丹後通信株式会社

本社

京都府

日本通信株式会社

地(7) 使用人の状況（平成20年３月31日現在）① 企業集団の使用人の状況
使

用人

118（10）名数

前 連 結 会 計 年 度 末 比 増 減(注)１△19（△15）名(注)２（注）１．使用人数は就業員数であり、パート及び嘱託社員は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しています。
２．平成19年10月に子会社において実施した事業再構築による減少が含まれています。

②
使

当社の使用人の状況
用

人数

前 事 業 年 度 末 比 増 減

平 均 年 齢

平均勤続年数６(△12)名40.49歳

4.14年

87（７)名（注）

使用人数は就業員数であり、パート及び嘱託社員は（外数で記載しています。

）内に年間の平均人員を(8) 主要な借入先の状況（平成20年３月31日現在）
借

入

先

借

入

額

株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行

250百万円

株

式

会

株

式

会

社
社

み

ず
横

ほ

銀

行

200百万円浜

銀

行150百万円(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 11 －

2008/05/26 18:34:56 ／ 07436501_日本通信株式会社_招集

２．会社の現況(1) 株式の状況（平成20年３月31日現在）① 発行可能株式総数
870,000株② 発行済株式の総数
224,924.63株③ 株主数
11,704名④ 大株主（上位10名）
株

主

当社への出資状況
名

持株数

出資比率

エル ティ サンダ ビー・ヴィー・ビー・エー （注）３

34,985.00株

15.55％

エイチエスビーシー ファンド サービシィズ クライ
アンツ アカウント500

28,212.00株

12.54％

シティグループグローバルマーケッツインク（注）４

18,835.00株

8.37％

ジー・エフ・エス・ホールディングス・リミテッド （注）５6,850.55株

3.04％

エル・ジー・アール・ホールディングス・リミテッド （注）５6,850.28株

3.04％

城

徳

6,477.00株

2.87％

ダブリュー・エル・エフ・ホールディングス・リミテッド （注）５5,335.36株

2.37％

三

二

2,981.00株

1.32％

社

1,537.00株

0.68％

松 井 証 券 株 式 会 社 （ 業 務 口 ）1,114.00株

0.49％

大

野

親

田
阪

証

聖
券

金

融

株

式

会

（注）１．発行済株式（自己株式を除く）の総数の10分の１以上の数の株式を保有する
株主２名を含む大株主上位10名の状況を記載しています。
２．出資比率は自己株式（25.18株）を控除して計算し、小数点以下第３位を切り捨てています。
３．当社代表取締役社長三田聖二が議決権の過半数を保有しています。
４．当社社外取締役テレーザ・エス・ヴォンダーシュミットの保有によるものです。
５．ジー・エフ・エス・ホールディングス・リミテッド、エル・ジー・アール・
ホールディングス・リミテッド及びダブリュー・エル・エフ・ホールディング
ス・リミテッドは、ＰＡＭＡグループ・インクの保有するファンドであり、合計持株数は19,036.19株、出資比率は8.46％です。

－ 12 －

2008/05/26 18:34:56 ／ 07436501_日本通信株式会社_招集(2) 新株予約権等の状況① 当社役員が保有している新株予約権の状況（平成20年3月31日現在）
発行決議の日平成14年６月27日

平成15年６月27日

新株予約権の数

1,356個

1,166個新株予約権の目的となる株式の
種類と数

普通株式

1,356株

普通株式

1,166株（新株予約権１個当たり１株） （新株予約権１個当たり１株）

新株予約権の発行価額

無償

無償

26,667円

26,667円

平成14年８月15日から

平成16年３月15日から

平成24年８月15日まで

平成26年３月15日まで

（注）１

（注）２

新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使の条件
保有者数

２名

保有者数

２名

取締役（社外取締

保有数

498個

保有数

725個

役を除く）

目的である
株式の数

役員の
社外取締役
保有状況

株式の数

725株

保有者数

２名

保有者数

１名

保有数

60個

保有数

10個

目的である
株式の数

監査役

498株

目的である

60株

目的である
株式の数

10株

保有者数

０名

保有者数

１名

保有数

０個

保有数

10個

目的である
株式の数

０株

目的である
株式の数

10株

（注）１．相続、退職後の権利行使の可否、権利喪失事由、その他の権利行使の条件は、平成14年６月12日取締役会決議及び平成14年６月27日第６回定時株主総会決議に基づき、当社と新株予約権対象者との間で締結する当社ストックオプション契約に定めるところによります。
２．相続、退職後の権利行使の可否、権利喪失事由、その他の権利行使の条件は、平成15年６月６日取締役会決議及び平成15年６月27日第７回定時株主総会決議に基づき、当社と新株予約権対象者との間で締結する当社ストックオプション契約に定めるところによります。

－ 13 －

2008/05/26 18:34:56 ／ 07436501_日本通信株式会社_招集

発行決議の日平成16年６月29日

平成17年６月29日

新株予約権の数

2,756個

3,037個新株予約権の目的となる株式の
種類と数

普通株式

2,756株

普通株式

3,037株（新株予約権１個当たり１株） （新株予約権１個当たり１株）

新株予約権の発行価額

無償

無償

26,667円

178,000円

平成16年８月15日から

平成17年８月18日から

平成26年８月15日まで

平成27年８月18日まで

（注）１

（注）２

新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使の条件
保有者数
取締役（社外取締

保有数

役を除く）

目的である
株式の数

役員の
社外取締役
保有状況

1,380個
1,380株

保有者数
保有数
目的である
株式の数

２名
1,252個
1,252株

保有者数

３名

保有者数

３名

保有数

30個

保有数

30個

目的である
株式の数

監査役

２名

30株

目的である
株式の数

30株

保有者数

１名

保有者数

１名

保有数

10個

保有数

10個

目的である
株式の数

10株

目的である
株式の数

10株

（注）１．相続、退職後の権利行使の可否、権利喪失事由、その他の権利行使の条件は、平成16年６月８日取締役会決議及び平成16年６月29日第８回定時株主総会決議に基づき、当社と新株予約権対象者との間で締結する当社ストックオプション契約に定めるところによります。
２．相続、退職後の権利行使の可否、権利喪失事由、その他の権利行使の条件は、平成17年５月25日取締役会決議及び平成17年６月29日第９回定時株主総会決議に基づき、当社と新株予約権対象者との間で締結する当社ストックオプション契約に定めるところによります。

－ 14 －

2008/05/26 18:34:56 ／ 07436501_日本通信株式会社_招集

発行決議の日平成18年５月25日

平成19年５月17日

新株予約権の数

1,845個

2,350個新株予約権の目的となる株式の
種類と数

普通株式

1,845株

普通株式

2,350株（新株予約権１個当たり１株） （新株予約権１個当たり１株）

新株予約権の払込金額

無償

無償

54,300円

23,210円

平成18年８月10日から

平成19年８月３日から

平成23年８月10日まで

平成29年８月３日まで

（注）１

（注）２

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使の条件
保有者数

２名

保有者数

取締役（社外取締

保有数

820個

保有数

役を除く）

目的である
株式の数

役員の
社外取締役
保有状況

株式の数

1,250個
1,250株

保有者数

３名

保有者数

３名

保有数

30個

保有数

30個

目的である
株式の数

監査役

820株

目的である

２名

30株

目的である
株式の数

30株

保有者数

３名

保有者数

４名

保有数

30個

保有数

40個

目的である
株式の数

30株

目的である
株式の数

40株

（注）１．相続、退職後の権利行使の可否、権利喪失事由、その他の権利行使の条件は、平成18年５月25日取締役会決議に基づき、当社と新株予約権対象者との間で締結する当社ストックオプション契約に定めるところによります。
２．相続、退職後の権利行使の可否、権利喪失事由、その他の権利行使の条件は、平成19年５月17日取締役会決議に基づき、当社と新株予約権対象者との間で締結する当社ストックオプション契約に定めるところによります。

－ 15 －

2008/05/26 18:34:56 ／ 07436501_日本通信株式会社_招集②

当事業年度中に使用人等に対し交付した新株予約権の状況

発行決議の日平成19年５月17日

新株予約権の数 （注）2,500個新株予約権の目的となる株式の種類
と数（注）

普通株式

2,500株（新株予約権１個当たり１株）

新株予約権の払込金額

無償

新株予約権の行使に際して出資され１株当たりる財産の価額新株予約権の行使期間

23,210円

平成19年８月３日から平成29年８月３日まで

新株予約権の行使により株式を発行

17,454円

する場合における増加する資本金相続、退職後の権利行使の可否、権利喪失事由、その他の権利行使の条件は、平成19年５月17日取
新株予約権の行使の条件

締役会決議に基づき、当社と新株予約権対象者との間で締結する当社ストックオプション契約に定めるところによります。

当社使用人
使用人等に対する交付状況
当社子会社の役
員及び使用人

交付を受けた者の数15名交付した新株予約権の数950個目的である株式の数950株交付を受けた者の数２名交付した新株予約権の数80個目的である株式の数80株（注）当該新株予約権発行時点での数であり、退職による失効により平成20年３月31日時点で150個(株)失効し、2,350個（株）となっています。

－ 16 －

2008/05/26 18:34:56 ／ 07436501_日本通信株式会社_招集③

その他新株予約権等の状況
イ．平成19年12月６日開催の取締役会決議に基づき発行した第１回転換社
債型新株予約権付社債に付された新株予約権

発行決議の日平成19年12月６日〔転換社債型新株予約権付社債の内容〕
社債の総額

金400,000,000円

各社債の金額金100,000,000円の１種

利率

年利３％
なお、複利計算の方法によるものとする。

社債の発行日平成19年12月21日

償還期日

平成22年12月21日

募集方法

第三者割当ての方法により、以下のとおり割り当てる。
バーナード・ヴィ・アンド・テレーザ・エス・
ヴォンダーシュミット・ジョイント・トラスト・
ディーティーディー ジャニュアリー4.1996（Bernard V. and Theresa S. Vonderschmitt
Joint Trust DTD 1996/1/4）
金400,000,000円〔新株予約権の内容〕
社債に付された新株予約権の総数

3,200個新株予約権の目的となる株式の種類及び数

・新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とする。
・新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権に係る社債の金額の総額を下記に定める転換価額で除して得られる数とする。

新株予約権の払込金額

無償

新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

・新株予約権の行使に際しては、新株予約権に係る社債を出資するものとし、当該社債の価額は、その払込金額と同額とする。
・転換価額は、当初125,000円とする。

新株予約権の行使期間

平成19年12月21日から平成22年12月20日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資
本準備金

新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第40条に定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に２分の１を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。
増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

－ 17 －

2008/05/26 18:34:56 ／ 07436501_日本通信株式会社_招集

ロ．平成19年12月６日開催の取締役会決議に基づき発行した第１回新株予約権発行決議の日平成19年12月６日

新株予約権の総数

1,000個新株予約権の目的となる株式の種類及び数

普通株式 40,000株（新株予約権１個当たり40株）

新株予約権の払込金額

新株予約権１個当たり13,000円

新株予約権の払込期日

平成19年12月21日

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額１株につき当初43,890円

新株予約権の行使期間

平成19年12月25日から平成21年12月24日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第40条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加す
る資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

新株予約権の行使の条件

新株予約権の一部行使はできない。

割当先

第三者割当の方法により、発行した新株予約権の総数をメリルリンチ日本証券株式会社に割当てた。

－ 18 －

2008/05/26 18:34:56 ／ 07436501_日本通信株式会社_招集(3) 会社役員の状況① 取締役及び監査役の状況（平成20年３月31日現在）
会社における地位

氏

担 当 及 び 他 の 法
人 等 の 代 表 状 況

名取 締 役 社 長
（ 代 表 取 締 役 ）

三

田

聖

二

エル ティ サンダ ビー・ヴィー・
ビー・エー マネージングディレク
ター

常

役

福

田

尚

久

ＣＦＯ

務

取

締

取

締

役

テレーザ・エス・
ヴォンダーシュミット(Theresa S.
Vonderschmitt)

取

締

役

ド ナ ル ・ ド イ ル（Donal Doyle）

取

締

役

塚

田

健

雄

取

締

役

井

戸

一

朗

監 査 役 （ 常 勤 ）

舘

野

忠

男

監

査

役

山

口

監

査

役

中

山

監

査

役

師

田

洋
孝

投資会社ザ・ヴォンダーシュミッ
ト・トラスト オーナー

山口国際会計事務所 代表

司卓（注）１．取締役テレーザ・エス・ヴォンダーシュミット氏、ドナル・ドイル氏、塚田健
雄氏及び井戸一朗氏は、社外取締役です。
２．監査役舘野忠男氏、山口洋氏、中山孝司氏及び師田卓氏は、社外監査役です。
３．当該事業年度に係る会社役員の重要な兼職状況
・取締役ドナル・ドイル氏は、上智大学名誉教授です。
・監査役師田卓氏は、株式会社神戸製鋼所の社外監査役を兼務しています。
４．監査役山口洋氏及び師田卓氏は、以下のとおり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
・監査役山口洋氏は、公認会計士、米国公認会計士及びカナダ勅許会計士の資格を有しています。
・監査役師田卓氏は、帝人株式会社にて平成５年６月より平成12年６月まで財務・経理を含む管理全般担当取締役ＣＦＯに在任していました。

－ 19 －

2008/05/26 18:34:56 ／ 07436501_日本通信株式会社_招集②

事業年度中に退任した取締役及び監査役
前回の第11回定時株主総会（平成19年６月26日開催）の終結の日の翌日以降に在任していた役員で当事業年度中に退任した者は以下のとおりです。

退任時の会社における地位氏

専 務 取 締 役

藤 澤 政 隆③

退任時の担当及び他の法 人 等 の 代 表 状 況
アレクセオ・ジャパン㈱
代表取締役

名

退

任

日

平成20年２月12日

取締役及び監査役に支払った報酬等の総額

区分

支 給 人 員

支

給

額

取
（う

ち

社

締
外

取

締

役
役）

６名
（３名）

202百万円（９百万円）

監
（う

ち

社

査
外

監

査

役
役）

４名
（４名）

21百万円
（21百万円）

計

10名

223百万円合（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれていません。なお、当事業年度において使用人給与相当額はありません。
２．取締役報酬総額は、平成19年６月26日開催の第11回定時株主総会において年額
４億8,000万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まない）と承認されています。
３．監査役の報酬総額は、平成19年６月26日開催の第11回定時株主総会において年額7,200万円以内と承認されています。
４．支給額には、平成18年６月29日開催の第10回定時株主総会決議に基づくストッ
クオプション及び平成19年６月26日開催の第11回定時株主総会決議に基づくス
トックオプションによる以下の報酬額も含まれています。
取締役 ６名８百万円 （うち社外取締役 ３名 ０百万円）
監査役 ４名０百万円 （うち社外監査役 ４名 ０百万円）④

社外役員に関する事項
イ．他の会社との兼任状況（他の会社の業務執行者である場合）及び当社と当該他の会社との関係
・取締役テレーザ・エス・ヴォンダーシュミット氏は、投資会社ザ・ヴォ
ンダーシュミット・トラストのオーナーを兼務しています。なお、同社は当社の株主及び社債権者です。
・監査役山口洋氏は、山口国際会計事務所代表を兼務しています。なお、
当社と同事務所との間には特別の関係はありません。

－ 20 －

2008/05/26 18:34:56 ／ 07436501_日本通信株式会社_招集

ロ．他の株式会社の社外役員の兼任状況
・監査役師田卓氏は、株式会社神戸製鋼所の社外監査役です。
ハ．当社または当社の特定関係事業者の業務執行者との親族関係等
・取締役テレーザ・エス・ヴォンダーシュミット氏は、当社代表取締役
三田聖二の実姉です。
ニ．当事業年度における主な活動状況
a．取締役会及び監査役会への出席状況
取締役会（８回開催）

監 査 役 会 （ 11 回 開 催 ）
出席回数

出 席 率

出席回数

出 席 率

取 締 役

テレーザ・エス・
ヴォンダーシュミット

５回

63％

－

－

取 締 役

ドナル・ドイル

７回

88％

－

－

取 締 役

塚

田

健

雄

５回

63％

－

－

取 締 役

井

戸

一

朗

６回

75％

－

－

監 査 役

舘

野

忠

男

６回

100％

９回

100％

監 査 役

山

口

洋

８回

100％

11回

100％

監 査 役

中

山

司

８回

100％

10回

91％

監 査 役

師

田

卓

６回

75％

９回

82％

孝

（注）監査役舘野忠男氏については、平成19年６月26日開催の株主総会において初めて選任されましたので、選任後開催された取締役会（６回）及び監査役会（９回）について記載しています。

ｂ．取締役会における発言状況その他の活動状況
・取締役テレーザ・エス・ヴォンダーシュミット氏は、豊富な投資経
験にもとづいた意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っています。
・取締役塚田健雄氏は、移動体通信業界を含む豊富な経営経験に基づいた意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行い、活発な議論を行っています。
・取締役井戸一朗氏は、豊富な経営経験に基づいた意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っています。
・取締役ドナル・ドイル氏は、学識経験者としての専門的な観点から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っています。

－ 21 －

2008/05/26 18:34:56 ／ 07436501_日本通信株式会社_招集・監査役舘野忠男氏は、主として法令遵守の観点から会社の日常の業
務執行を監視し、会社法への対応等について適宜助言しています。
・監査役山口洋氏は、公認会計士としての専門的知見を踏まえて会社の業務執行を監視し、適宜助言しています。
・監査役中山孝司氏及び師田卓氏は、取締役会の決議の適法性、妥当性を確保する観点から質疑を行い、適宜取締役の職務の執行に関して助言しています。
・上記の他、各監査役は、監査役会において、監査結果についての意
見交換、監査に関する重要事項の協議を行っています。
ホ．責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限
度額としています。
(4) 会計監査人の状況① 名称②

東陽監査法人

報酬等の額
支

払

額

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

25百万円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

25百万円（注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載し
ています。

③

会計監査人の解任または不再任の決定の方針
取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の同意を得たうえで、または、下記に掲
げる監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることとします。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、取締役会に、会計監査人の解任または不再任を株－ 22 －

2008/05/26 18:34:56 ／ 07436501_日本通信株式会社_招集

主総会の会議の目的とすることを請求します。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の合意に基づき、監査役会が会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由をご報告します。
④

会計監査人が受けた過去２年間の業務停止の内容
該当事項はありません。

⑤

責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。

－ 23 －

2008/05/26 18:34:56 ／ 07436501_日本通信株式会社_招集(5) 業務の適正を確保するための体制
当社は平成18年５月２日開催の取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり決議しました。
① 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）社外取締役による牽制
取締役会には、経営経験豊富かつ当社と利害関係を有しない社外取締役が常時在籍する体制をとる。
（2）顧問弁護士による法的監査及び助言
取締役会には、顧問弁護士が出席し、適宜、法的助言を行う体制をとる。
（3）内部監査室による監査体制の整備
内部監査室を代表取締役社長直属の組織として設置し、専任者による内部監査を実施する。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（1）取締役の職務の執行に係る情報は、文書または電磁的媒体（以下「文書等」という）に記録して保存し、文書管理規程にしたがって管理する。
（2）取締役及び監査役は、上記文書等を常時閲覧することができる。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）常勤役員会の決議により、当社グループのリスク管理を体系的に定めるリスク管理規程を新たに制定し、取締役会に報告する。
（2）横断的なリスク管理を行うため、リスク管理委員会を設置する。
（3）リスク管理規程の運用は、リスク管理委員会がこれにあたり、リスクカテゴリーごとの責任部署を定め、継続的に監視する。
（4）内部監査室は、リスク管理委員会と連携し、各部署の日常的なリスク
管理状況の監査を実施する。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）職務権限・意思決定ルールの策定（2）常勤取締役及び執行役員を構成員とする常勤役員会の設置（3）取締役会による事業年度ごとの業績目標及び予算の策定－ 24 －

2008/05/26 18:34:56 ／ 07436501_日本通信株式会社_招集（4）各事業部門による月次・四半期業績管理の実施（5）常勤役員会による月次業績のレビュー及び改善策の実施（6）取締役会による四半期業績のレビュー⑤ 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）常勤役員会の決議により、法令を遵守する行動規範を定めるコンプラ
イアンス規程を新たに制定し、取締役会に報告する。
（2）コンプライアンス規程の運用は、法務部がこれにあたり、コンプライ
アンス体制の整備及び問題点の把握に努める。併せて、法務部を中心として、使用人に対する教育及び指導を実施する。
（3）内部監査室による監査体制の整備
内部監査室は、法務部と連携のうえ、コンプライアンスの状況を監査する。
⑥ 会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（1）当社子会社の業務執行責任者は、原則として当社執行役員とし、当社
常勤役員会の構成員とする体制をとる。
（2）当社の関係会社主管責任者は、企業集団全体における内部統制について横断的に管理するとともに、当社子会社に対する指導及び支援を行う。
（3）当社子会社の業務執行責任者は、関係会社管理規程にしたがい、関係
会社主管責任者と連携し、各社の内部統制を確立し、運用する権限及び責任を有する。
（4）当社人事総務部、財務経理部、法務部等の担当部署は、主管責任者と連携して、企業集団全体における内部統制の確立を推進する。
（5）企業集団全体における内部統制の構築を支援するため、当社社長室を中心として、企業集団の間での情報の共有化を図り、指示・要請等の伝達が的確に行われる体制を構築する。
（6）当社の内部監査室は、当社の企業集団についても内部監査を実施し、その結果を関係会社主管責任者を通して当社代表取締役社長に報告する。

－ 25 －

2008/05/26 18:34:56 ／ 07436501_日本通信株式会社_招集⑦

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（1）監査役会の運営に関する事務は、監査役スタッフがこれにあたる。
（2）当面、監査役スタッフ以外の監査役補助使用人を設置しないが、監査役が必要と認めた場合は、使用人を監査の補助にあたらせることとする。この場合、監査役はあらかじめ取締役に通知する。

⑧

前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
使用人の監査補助業務の遂行について、取締役はその独立性について、自らも認識するとともに関係者に徹底させる。

⑨

取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
監査役が常勤役員会に出席する体制をとることにより、監査に必要かつ適切な情報は、適宜、監査役に報告される。

⑩

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
内部監査室及び常勤の取締役は、それぞれ監査役会と定期的に意見交換を実施することとする。また、監査法人にも必要に応じ監査役会との意見交換を求めるものとする。

(6) 会社の支配に関する基本方針
該当事項はありません。

－ 26 －

2008/05/26 18:34:56 ／ 07436501_日本通信株式会社_招集

連 結 貸 借 対 照 表（平成20年３月31日現在）（単位：百万円）
資

産

科
流

の
目

動

資

部
金

産

負
額
1,005

流
買

売

金

356

短

券

230

品

139

掛
証

商
貯

蔵

品

6

そ

の

他

76

金

△0

貸
固

倒

引

当

定

資

産

1,418

有 形 固 定 資 産

223

建物及び附属設備28

車両及び運搬具

3

工具、器具及び備品

171

移 動 端 末 機 器

20

無 形 固 定 資 産

1,070

目
動

196

価

の

科

現 金 及 び 預 金

有

債

負

部
金

額

債

1,260

掛

金

294

金

200

一年内返済予定長期借入金

266

未

金

94

未 払 法 人 税 等

9

期

入

払

前

受

そ
固

借

収

347

他

48

の

益

定

負

債

534

社
長
負

株

期

借

400

金

134
1,794

入

債

債

合

計

純

資

産

主

資

資

本

の

部

本

612
金

2,279

資 本 剰 余 金671

利 益 剰 余 金

△2,337

商

標

権

3

特

許

権

2

権

1

ソ フ ト ウ ェ ア

595

自ソフトウェア仮勘定

468

評価・換算差額等△25

投資その他の資産

124

その他有価証券評価差額金△31

投 資 有 価 証 券

50

為替換算調整勘定

5

敷

金

52

新 株 予 約 権

43

他

21

純

計

2,424

電

話

金

そ
資
（注）

加

保
の

産

合

入

証

己

資

株

産

式

合

△1

計

629

負 債 純 資 産 合 計2,424

記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しています。

－ 27 －

2008/05/26 18:34:56 ／ 07436501_日本通信株式会社_招集

連 結 損 益 計 算 書（

平成19年４月１日から
平成20年３月31日まで）（単位：百万円）

科
売

目
上

売

額

高

上

原

売

金

3,419

価

上

2,475

総

利

益

販売費及び一般管理費
営
営

業

業

外

受

損
収

有

価

証

券

利

の

業

外

支

息

6

息

15

他

費

用

払

888
28

利

そ
営

失

益

取

943
1,832

6
203

利

息

20
9

新

株

発

行

費

償

却

有

価

証

券

売

却

損

9

損

146

費

5

費

5

為
新

替
株

社

予

差
約

債

権

発

発

そ

行

行

の

経

常

損

他

5

失

1,063

特

別

利

益

1

特

別

損

失

909

固

定

資

産

売

却

損

固

定

資

産

除

却

損

37

失

731

事 業 再 構 築 一 時 費 用

38

減

損

そ

損
の

21

他

80

税 金 等 調 整 前 当 期 純 損 失1,970

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税

6

少

失

29

失

1,946

当
（注）

数
期

株

主
純

損
損

記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しています。

－ 28 －

2008/05/26 18:34:56 ／ 07436501_日本通信株式会社_招集

連結株主資本等変動計算書（

平成19年４月１日から
平成20年３月31日まで）（単位：百万円）

株
資
平 成 19 年 ３ 月 31 日

残高

本

主

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自 己 株 式

株主資本合計

2,273

1,579

△1,304

△1

2,545

6

6

連結会計年度中の変動額
新

株

の

発

行

資 本 剰 余 金 の 振 替
当

期

純

損

12

△914

－

△1,946△1,946失914

株主資本以外の項目の連結会
計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計
平 成 20 年 ３ 月 31 日

残高

6

△907

△1,032－△1,9332,279

671△2,337△1612

評価・換算差額等
その他有価証
券評価差額金平 成 19 年 ３ 月 31 日

残高

△4

為替換算
調整勘定

評価・換算
差額等合計

△81

新株予約権

△85

13

少 数 株 主
持
分

25

純資産合計

2,499

連結会計年度中の変動額
新

行

12

資 本 剰 余 金 の 振 替

－

当

株

期

の

純

発

損

失

株主資本以外の項目の連結会△1,946△2786

連結会計年度中の変動額合計△27

平 成 20 年 ３ 月 31 日

△31

計年度中の変動額(純額)

（注）

残高

59

29

△25

63

86

59

29

△25

△1,870

5

△25

43

－

629

記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しています。

－ 29 －

2008/05/26 18:34:56 ／ 07436501_日本通信株式会社_招集

連結注記表
１．連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記(１) 連結の範囲に関する事項
連結子会社の数４社
連結子会社の名称
Computer and Communication Technologies
Inc.
Arxceo Corporation
Communications Security and ComplianceTechnologies Inc.
アレクセオ・ジャパン株式会社
非連結子会社の数
非連結子会社の名称

１社
丹後通信株式会社（連結の範囲から除いた理由）
丹後通信株式会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等は、いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないためです。

(２)

持分法の適用に関する事項
持分法を適用していない非連結子会社（丹後通信株式会社）は、当期純損益及び利益剰余金に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しています。

(３)

連結子会社の事業年度等に関する事項
全ての連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しています。

(４)

会計処理基準に関する事項
重要な資産の評価基準及び評価方法(ア) 有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のないもの
総平均法に基づく原価法(イ) 棚卸資産の評価基準及び評価方法
総平均法に基づく原価法①②

重要な減価償却資産の減価償却の方法(ア) 有形固定資産
移動端末機器耐用年数を２年
残存価額をゼロとする定額法
その他の有形固定資産－ 30 －

定率法

2008/05/26 18:34:56 ／ 07436501_日本通信株式会社_招集（会計方針の変更）
当社及び国内連結子会社は、当連結会計年度
より、法人税法の改正に伴い、平成19年４月１日以降に取得した有形固定資産については、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更
しています。この変更による損益に与える影響は軽微です。
（追加情報）
当社及び国内連結子会社は、法人税法の改正に伴い、平成19年３月31日以前に取得した有形固定資産については、改正前の法人税法に基づ
く減価償却の方法の適用により取得価額の5％に到達した連結会計年度の翌連結会計年度より、取得価額の5％相当額と備忘価額との差額を5年間にわたり均等償却し、減価償却費に含めて計上しています。これによる損益に与える影響は
軽微です。
(イ)

無形固定資産自社利用のソフトウェア
見込有効期間（５年）に基づく定額法
その他の無形固定資産

定額法③

重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等については個別に回収可能性を勘案して、回収不能見込額を計上しています。

④

繰延資産の処理方法
イ．新株発行費

３年間にわたり均等償却しています。

ロ．新株予約権発行費

支出時に全額費用処理しています。

ハ．社債発行費支出時に全額費用処理しています。

⑤

重要なリース取引の処理方法
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス
リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっています。

－ 31 －

2008/05/26 18:34:56 ／ 07436501_日本通信株式会社_招集(５)

連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項
全面時価評価法を採用しています。

(６)

消費税等の会計処理
税抜処理

２．連結貸借対照表に関する注記
有形固定資産の減価償却累計額

349百万円３．連結株主資本等変動計算書に関する注記
発行済株式の種類及び総数
新株予約権等に関する事項

新株予約権の内訳

普通株式

224,924.63株

新株予約権の目的となる株式の数（株）
新株予約権
当連結会計
の目的とな
年度末残高
る株式の種 前連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計
（千円）
類
年度末
年度増加 年度減少 年度末

平成11年度新株引受権

普通株式

117

－

－

117

19

平成12年度新株引受権

普通株式

246

－

－

246

1,394

－

40,000－40,00013,000－－－－28,914－－－－43,327

第１回新株予約権（第三者割当）（平成19年12普通株式月）
ストックオプションとし－ての新株予約権合計４．１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額
１株当たり当期純損失

2,607円45銭
8,670円05銭

５．重要な後発事象に関する注記
Ⅰ.第三者割当による第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行
平成20年５月12日開催の取締役会において、第２回無担保転換社債型新株予約権付社
債（第三者割当）を以下のとおり発行することを決議しました。
(１)社債の名称
第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）（当該新株予約権付社債を以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分を「本社債」、新株予約権部分を「本新株予約権」という）(２)発行総額金400,000,000円－ 32 －

2008/05/26 18:34:56 ／ 07436501_日本通信株式会社_招集(３)社債の利率及び計算方法
年利３％
なお、複利計算の方法によるものとする。
(４)社債の発行価額
額面100円につき金100円(５)払込期日平成20年５月27日
なお、本新株予約権を割り当てる日は、平成20年５月27日とする。
(６)募集方法
第三者割当ての方法により、以下のとおり割り当てる予定とする。
バーナード・ヴィ・アンド・テレーザ・エス・ヴォンダーシュミット・ジョイ
ント・トラスト・ディーティーディー ジャニュアリー4．1996(Bernard V. and Theresa S. Vonderschmitt Joint Trust DTD 1996/1/4)(７)担保提供制限
当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行
後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。
(８)償還の金額及び期限①償還金額
額面100円につき金100円②償還期限
平成23年５月27日(９)本新株予約権の内容①本社債に付された本新株予約権の総数
2,000個②本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式2,000株とする③新株予約権の行使期間
平成20年５月27日から平成23年５月26日まで④新株予約権の行使時の払込金額(a)各本新株予約権の行使に際しては当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、当該本社債の払込金額と同額とする。
(b)転換価額は、当初200,000円とする。
⑤一部行使
各本新株予約権の一部行使はできない。
(10)資金使途
本邦及び米国での事業に係わる設備資金並びに米国における事業の立ち上げにかかる運転資金(11)譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
Ⅱ.ストックオプションについて
当社は、平成20年５月16日開催の取締役会において、平成20年８月５日に当社並びに当社子会社の取締役、監査役及び従業員に対して、新株予約権（ストックオプション）を発行することを決議しました。

－ 33 －

2008/05/26 18:34:56 ／ 07436501_日本通信株式会社_招集［ストックオプションの内容］
・株式の種類：普通株式

・新株発行の予定株数：3,500株

・新株予約権発行価額：無償とする

・発行価額

：（注）１

・資本組入額：（注）２

・発行価額の総額：未定

・資本組入額の総額

：未定

・取得者

：当社並びに当社子会社の取締役、監査役及び従業員・権利行使期間：平成20年８月５日から
平成25年８月５日まで（注）１．当該新株予約権の発行日の前日(取引が成立していない日を除く)における大阪証券取引所ヘラクレス市場における当社株式普通取引の終値（気配表示を含む）とします。
（注）２．会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額（ただし、計算の結果１円未満の端数を生ずるときはこれを切り上げた額）を資本金とし、残額を資本準備金とします。

－ 34 －

2008/05/26 18:34:56 ／ 07436501_日本通信株式会社_招集

貸

借

対

照

表

（平成20年３月31日現在）（単位：百万円）
資

産

科
流

の
目

動

資

部
金

負
額
1,021

産

現 金 及 び 預 金

146

売

金

355

券

230

品

115

掛

有

価

証

商
貯
未

収

前
払

短

期

そ
貸
固

66

預

93

そ

他

6

金

△120

26
3

移 動 端 末 機 器

20

標

権

許

権

19

他

0

負

債

534

株

債
期

金

134

債

合

計

1,733

純

資

産

主

入

資

本

の

部

利 益 剰 余 金

△1,796

その他利益剰余金△1,796

繰越利益剰余金△1,796

投資その他の資産620

関 係 会 社 株 式

70

敷

金

保

証

金

45

長

期

貸

付

金

639

他

1

自

本

1,153

671

495

資

借

400

1

ソフトウェア仮勘定

当

金

の

671

1

合

り

資

591

引

347

資 本 剰 余 金

2

権

入

長
負

9

益

2,279

ソ フ ト ウ ェ ア

の

定

収

金

1,093

無 形 固 定 資 産

受

社

162

113

加

固

1,876

工具、器具及び備品

（注）

92

金

用

産

倒

266

払

金

資

産

一年内返済予定長期借入金

入付

車両及び運搬具

貸

220

借

費

建物及び附属設備

資

金

期

前

定

そ

245

未 払 法 人 税 等

当

話

金

短

掛

90

引

額
1,199

30

有 形 固 定 資 産

電

金

金

貸

部

債

金

入

倒

特

負

買

6

の

商

目
動

品

渡

前

の

科
流

未

蔵

債

本

準

己

備

株

金

式

△1

評価・換算差額等△31

その他有価証券評価差額金△31

新 株 予 約 権
資

産

合

43

金

△137

純

計

2,898

負 債 純 資 産 合 計

記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しています。

－ 35 －

計

1,165
2,898

2008/05/26 18:34:56 ／ 07436501_日本通信株式会社_招集

損

（

益

計

算

書

平成19年４月１日から
平成20年３月31日まで）（単位：百万円）

科
売

目
上

売

上

原

売

上

金

額

高

3,407

価

2,448

総

利

益

販売費及び一般管理費
営

業

958
1,235

損

失

277

営

業

外

収

益

41

営

業

外

費

用

197

経

常

損

失

433

特

別

利

益

1

特

別

損

失

1,358

固

定

資

損

14

関 係 会 社 株 式 評 価 損

236

貸

入

256

失

795

他

55

失

1,790

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税

5

倒

引

減

当
（注）

当

損

そ
税

産

除

却

金

繰

損
の

引

前

期

当

期

純

純

損

損

失

記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しています。

－ 36 －

1,796

2008/05/26 18:34:56 ／ 07436501_日本通信株式会社_招集

株主資本等変動計算書（

平成19年４月１日から
平成20年３月31日まで）（単位：百万円）

株

主資資 本 剰 余 金資

平成19年３月31日 残高

本

金

2,273

本

利 益 剰 余 金

その他利益剰金 利 益 剰 余 金
資 本 剰 余 金 余合計 繰越利益剰余 合
計
金

資本準備金

1,579

1,579

自己株式

株 主 資 本
合
計

△1

2,936

△914

△914

914

914

－

△1,796△1,796△1,796

事業年度中の変動額
新 株 の 発 行

6

資本準備金の振替

6

6

△914

△914

12

当 期 純 損 失
株主資本以外の項目の事業年度中の変動 額 ( 純 額 )事業年度中の変動額合計

6

△907

△907

△881

△881

－

△1,783

平成20年３月31日 残高

2,279

671

671

△1,796△1,796△1

1,153

評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
平成19年３月31日 残高

△4

評
差

価
額

・
等

換
合

算
計

新

株

予

約

△4

権

13

純

資

産

合

計

2,945

事業年度中の変動額
新 株 の 発 行

12

資本準備金の振替－

当 期 純 損 失△1,796

株主資本以外の項目の事業年度中の変動 額 ( 純 額 )

△27

△27

29

2

事業年度中の変動額合計

△27

△27

29

△1,780平成20年３月31日 残高

△31

△31

43

1,165

（注）

記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しています。

－ 37 －

2008/05/26 18:34:56 ／ 07436501_日本通信株式会社_招集

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記(１)

資産の評価基準及び評価方法①

有価証券の評価基準及び評価方法
(ア)

子会社株式

(イ)

その他有価証券総平均法に基づく原価法

時価のないもの②

総平均法に基づく原価法

棚卸資産の評価基準及び評価方法
総平均法に基づく原価法(２)①

固定資産の減価償却の方法
有形固定資産移動端末機器耐用年数を２年
残存価額をゼロとする定額法
その他の有形固定資産定率法（会計方針の変更）
当事業年度より、法人税法の改正に伴い、平
成19年４月１日以降に取得した有形固定資産については、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しています。この変更による損益に与える影響は軽微です。
（追加情報）
法人税法の改正に伴い、平成19年３月31日以前に取得した有形固定資産については、改正前の法人税法に基づく減価償却の方法の適用により取得価額の5％に到達した事業年度の翌事業年度より、取得価額の5％相当額と備忘価額との差額を5年間にわたり均等償却し、減価償却費に含めて計上しています。これによる損益に与える影響は軽微です。
②

無形固定資産自社利用のソフトウェア
見込有効期間（５年）に基づく定額法
その他の無形固定資産－ 38 －

定額法

2008/05/26 18:34:56 ／ 07436501_日本通信株式会社_招集(３)

引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しています。

(４)
①

②

その他計算書類作成のための基本となる重要な事項
繰延資産の処理方法
イ．新株発行費
３年間にわたり均等償却しています。
ロ．新株予約権発行費

支出時に全額費用処理しています。

ハ．社債発行費支出時に全額費用処理しています。

消費税等の会計処理
税抜処理

２．貸借対照表に関する注記(１)

資産に係る減価償却累計額
有形固定資産の減価償却累計額(２)231百万円関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
短期金銭債権121百万円

長期金銭債権639百万円

短期金銭債務21百万円

３．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営業取引による取引高
売上高

1百万円

営業費用

54百万円

営業取引以外の取引高

189百万円

４．株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度末における自己株式の種類及び株式数
普通株式－ 39 －

25.18株2008/05/26 18:34:56 ／ 07436501_日本通信株式会社_招集

５．税効果会計に関する注記繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
繰越欠損金
関係会社株式評価損
前受収益減損損失（無形固定資産）
貸倒引当金
その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計

1,344百万円
361百万円
141百万円
220百万円
104百万円
25百万円
2,198百万円△2,198百万円－百万円

６．リースにより使用する固定資産に関する注記
貸借対照表に計上した固定資産のほか、事務処理用電子計算機等についてはリース契約により使用しているものがあります。
７．関連当事者との取引に関する注記（1）役員及び個人主要株主等
属性

会社等の名称

役員及
びその
近親者
が議決
権の過
半数を
所有し
ている
会社
（当該
会社の
子会社
を含
む）

バーナード・
ヴィ・アンド・
テレーザ・エス・ヴォンダーシュミット・
ジョイント・ト
ラスト・ディー
ティーディー
ジャニュアリー
4 ． 1996(Bernard V.
and Theresa
S.
Vonderschmitt
Joint Trust
DTD 1996/1/4)
（注１）

議決権等の
所有割合
被所有
0.4％

（単位：百万円）
関連当事者
取引の内容 取引金額 科
目 期末残高との関係
新株予約権付 新 株 予 約
400 社債
400
社債権者
権付社債
の割当
役員の兼任
（注2）
１名
利息の支
3 未払金
3
払（注2）

(注１)当社の社外取締役であるテレーザ・エス・ヴォンダーシュミット氏(当社の代表取締役の実姉)が保有するジョイント・トラストです。
(注２)社債発行条件は市場金利を勘案して決定しており、担保は提供していません。償還期
間3年、期日一括返済、当初転換価額125,000円の新株予約権付社債です。

－ 40 －

2008/05/26 18:34:56 ／ 07436501_日本通信株式会社_招集（2）子会社等
属性

会社等の名称

子会社 Computer andCommunication
TechnologiesInc.

（単位：百万円）
議決権等の
所有割合

関連当事者
との関係

所有直接
ソフトウェ
技術及びサー
100％
ビスの開発委 アの購入
託並びに当社 システム運サービスの一 営費他
部の運用委託
資金の貸付
役員の兼任
２名

子会社 Arxceo
Corporation

取引の内容 取引金額 科
169 前

目 期末残高渡

金90283 長期貸付金

137

54

利息の受取

1 未 収 入 金9

所 有 直 接 ネットワーク 資金の貸付
57.1％
不正アクセス
防御技術に関 利息の受取する提携

93 短期貸付金

93

0

－

－

役員の兼任
なし
子会社 Communications
Security andComplianceTechnologies
Inc.

所 有 直 接 デ ー タ 通 信 資金の貸付
100％
サービスに関利息の受取する提携

502 長期貸付金502

18 未 収 入 金

18

役員の兼任
２名

(注)取引条件及び取引条件の決定方針等
上記各社との取引価格は市場価格を参考に決定しています。
８．１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額
１株当たり当期純損失

4,988円90銭
7,999円38銭－ 41 －

2008/05/26 18:34:56 ／ 07436501_日本通信株式会社_招集

９．重要な後発事象に関する注記
Ⅰ.第三者割当による第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行
平成20年５月12日開催の取締役会において、第２回無担保転換社債型新株予約権付社
債（第三者割当）を以下のとおり発行することを決議しました。
(１)社債の名称
第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）（当該新株予約権付社債を以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分を「本社債」、新株予約権部分を「本新株予約権」という）(２)発行総額金400,000,000円(３)社債の利率及び計算方法
年利３％
なお、複利計算の方法によるものとする。
(４)社債の発行価額
額面100円につき金100円(５)払込期日平成20年５月27日
なお、本新株予約権を割り当てる日は、平成20年５月27日とする。
(６)募集方法
第三者割当ての方法により、以下のとおり割り当てる予定とする。
バーナード・ヴィ・アンド・テレーザ・エス・ヴォンダーシュミット・ジョイ
ント・トラスト・ディーティーディー ジャニュアリー4．1996(Bernard V. and Theresa S. Vonderschmitt Joint Trust DTD 1996/1/4)(７)担保提供制限
当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行
後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。
(８)償還の金額及び期限①償還金額
額面100円につき金100円②償還期限
平成23年５月27日(９)本新株予約権の内容①本社債に付された本新株予約権の総数
2,000個②本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式2,000株とする③新株予約権の行使期間
平成20年５月27日から平成23年５月26日まで④新株予約権の行使時の払込金額(a)各本新株予約権の行使に際しては当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、当該本社債の払込金額と同額とする。
(b)転換価額は、当初200,000円とする。
⑤一部行使
各本新株予約権の一部行使はできない。
(10)資金使途
本邦及び米国での事業に係わる設備資金並びに米国における事業の立ち上げにかかる運転資金－ 42 －

2008/05/26 18:34:56 ／ 07436501_日本通信株式会社_招集(11)譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
Ⅱ.ストックオプションについて
当社は、平成20年５月16日開催の取締役会において、平成20年８月５日に当社並びに当社子会社の取締役、監査役及び従業員に対して、新株予約権（ストックオプション）を発行することを決議しました。
［ストックオプションの内容］
・株式の種類：普通株式

・新株発行の予定株数：3,500株

・新株予約権発行価額：無償とする

・発行価額

：（注)１

・資本組入額：（注)２

・発行価額の総額：未定

・資本組入額の総額

：未定

・取得者

：当社並びに当社子会社の取締役、監査役及び従業員・権利行使期間：平成20年８月５日から
平成25年８月５日まで（注）１．当該新株予約権の発行日の前日(取引が成立していない日を除く)における大阪証券取引所ヘラクレス市場における当社株式普通取引の終値（気配表示を含む）とします。
（注）２．会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額（ただし、計算の結果１円未満の端数を生ずるときはこれを切り上げた額）を資本金とし、残額を資本準備金とします。

－ 43 －

2008/05/26 18:34:56 ／ 07436501_日本通信株式会社_招集

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成20年５月19日
日本通信株式会社
取締役会

御中

東陽監査法人指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

岡

田

公認会計士

井

上

基

宏 
司 

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、日本通信株式会社の平成19年
４月１日から平成20年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法
人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本通信株式会社及び連結子会社から成る企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
重要な後発事象の注記に記載されているとおり、平成20年５月12日開催の取締役会において、無担保転換社債型新株予約権付社債の第三者割当による発行の決議が行われている。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以－ 44 －

上2008/05/26 18:34:56 ／ 07436501_日本通信株式会社_招集

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成20年５月19日
日本通信株式会社
取締役会

御中

東陽監査法人指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

岡

田

公認会計士

井

上

基

宏 
司 

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、日本通信株式会社の平成19年４月１日から平成20年３月31日までの第12期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
重要な後発事象の注記に記載されているとおり、平成20年５月12日開催の取締役会において、無担保転換社債型新株予約権付社債の第三者割当による発行の決議が行われている。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 45 －

2008/05/26 18:34:56 ／ 07436501_日本通信株式会社_招集

監査役会の監査報告書
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成19年４月１日から平成20年３月31日までの第12期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。

１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部
門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査いたしました。子会社については、必要に応じて事業の報告を受けました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行なわれることを確保するための体制」を「監査に関する品質管理基準」等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書
及び連結注記表）について検討いたしました。

－ 46 －

2008/05/26 18:34:56 ／ 07436501_日本通信株式会社_招集

２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人 東陽監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人 東陽監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

平成20年５月23日
日 本 通 信 株 式 会 社
監査役(常勤)

舘

野

監

査

役

山

口

監

査

役

中

山

監

査

役

師

田

監 査 役 会

忠

男 
洋 

孝

司 
卓 

（注）上記監査役は全員、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

以－ 47 －

上2008/05/26 18:34:56 ／ 07436501_日本通信株式会社_招集

株主総会参考書類
第１号議案 取締役３名選任の件
現任取締役のうち、福田尚久及び井戸一朗の両氏は本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、両氏を再任し、また、経営体制の強化を図る
ため取締役を１名増員とし、取締役３名の選任をお願いしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりです。
候補者
番号

氏
名
（生年月日）

略歴及び他の法人等の代表状況並びに当社取締役であるときの地位及び担当
昭和57年11月
昭和60年７月
昭和61年３月
平成４年６月平成４年７月

1

福 田
尚 久(昭和37年７月21日生) 平成５年９月
平成９年11月
平成11年12月
平成13年６月
平成14年４月
平成16年６月
平成16年７月
平成18年６月

前橋ランゲージアカデミー入社㈱群馬データベースシステム設立 代表取締役社長就任
東京大学 文学部卒業
ダートマス大学経営大学院（ＭＢＡ）修了
アンダーセンコンサルティング（現 アクセンチュア）入社
アップルコンピュータ㈱入社
同社 事業推進本部長
同社 マーケティング本部長
アップルコンピュータ米国本社
副社長就任
当社 上席執行役員就任
当社 取締役就任
当社 ＣＦＯ就任（現任）
当社 常務取締役就任（現任）－ 48 －

所有する当社の株式の数

20.00株2008/05/26 18:34:56 ／ 07436501_日本通信株式会社_招集

候補者
番号

氏
名
（生年月日）

略歴及び他の法人等の代表状況並びに当社取締役であるときの地位及び担当
昭和54年３月
昭和54年４月
平成２年３月平成４年７月２田 島淳(昭和29年７月19日生)
平成13年６月
平成16年６月
平成18年４月
平成19年４月
昭和32年３月
昭和32年４月

３

昭和55年12月
昭和59年12月
井 戸
一 朗(昭和７年７月１日生) 昭和61年12月
昭和62年12月
平成10年６月
平成14年７月
平成15年６月
平成18年６月

所有する当社の株式の数

慶応義塾大学 工学院工学研究科 修士課程修了
日本電信電話公社（現 日本電電信電話㈱）入社
慶応義塾大学 工学博士号取得
エヌ・ティ・ティ移動通信網㈱(現 ㈱エヌ・ティ・ティ・ドコ
モ) 転籍㈱エヌ・ティ・ティ・ドコモ国際ビジネス部長
同社 グローバルネットワーク
開発部長
当社 執行役員就任
当社 上席執行役員就任（現任）

0.00株早稲田大学 理工学部卒業
山武ハネウェル㈱（現 ㈱山武）入社
同社 取締役就任
同社 常務取締役就任
同社 取締役副社長就任
同社 代表取締役社長就任
同社 代表取締役会長就任
同社 相談役就任
当社 監査役就任
当社 取締役就任（現任）

0.00株（注）１．各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．井戸一朗氏は、社外取締役の候補者です。
３．井戸一朗氏は、企業の経営に長年携わっており、その豊富な経営経験から、引き続き当社の社外取締役として適任であると判断いたします。
４．井戸一朗氏は、現在、当社の社外取締役ですが、社外取締役としての在任期間は２年となります。
５．当社と社外取締役候補者井戸一朗氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としています。
同氏の再任が承認された場合には、当該契約を継続する予定です。

－ 49 －

2008/05/26 18:34:56 ／ 07436501_日本通信株式会社_招集第２号議案
定款一部変更の件
１．変更の理由
平成18年５月１日の会社法の施行により端株制度が廃止されましたが、同法施行時に存在していた端株は、会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律の規定に基づき経過措置として残存しています。
一方、端株は平成21年１月に実施が予定されている株券の電子化に伴う新たな振替制度の対象となっていないことから、端株を発行している上場会社は、
株券電子化の施行日までにすべての端株をなくす必要があります。
当社は端株を発行していますので、定款から端株に関する規定を削除する定款一部変更を行い、端株を廃止することを提案するものです。併せて、端株主への経過措置として、本定款一部変更の効力発生日を平成20年10月１日とした
いと存じます。
２．変更の内容
変更箇所は次のとおりです。
（下線部分は変更部分）

現
第一章

行

定

款

総則

変
第一章

更

第１条～第４条（条文省略）

第１条～第４条（現行どおり）

第二章

第二章

株式および端株株式

第５条～第７条（条文省略）

第５条～第７条（現行どおり）（株式取扱規程）（株式取扱規程）

第８条

第８条

当会社が発行する株券の種類ならびに株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。）、株券喪失登録簿
および新株予約権原簿への記載または記録、端株の買取請求、その他株
式、端株または新株予約権に関する取扱いおよび手数料については、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

（株主名簿管理人）
第９条（条文省略）
２（条文省略）

当会社が発行する株券の種類ならびに株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。）、株券喪失登録簿
および新株予約権原簿への記載または記録、その他株式または新株予約権に関する取扱いおよび手数料については、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

（株主名簿管理人）
第９条（現行どおり）
２（現行どおり）－ 50 －

案（現行どおり）

2008/05/26 18:34:56 ／ 07436501_日本通信株式会社_招集

現
３

第三章

定

款

変

当会社の株主名簿、端株原簿、株券喪失登録簿および新株予約権原簿
は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株主名簿、株券喪失登録簿および新株予約権原簿への記載
または記録、実質株主通知の受理、および端株の買取請求の取扱い等、株式、端株および新株予約権に関する事務は、株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においては、これを取扱
わない。

（基準日）
第10条
２

行

３

前項のほか、株主、登録株式質権者または端株主として権利を行使することができる者を定める必要があるときは、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、臨時に基準日を定めることができる。
株主総会

２

第三章

（現行どおり）

前項のほか、株主または登録株式質権者として権利を行使することができる者を定める必要があるときは、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、臨時に基準日を定めることができる。
（現行どおり）

第11条～第16条（条文省略）

第11条～第16条（現行どおり）

第四章

第四章

取締役および取締役会（現行どおり）

第17条～第29条（条文省略）

第17条～第29条（現行どおり）

第五章

第五章

監査役および監査役会（現行どおり）

第30条～第40条（条文省略）

第30条～第40条（現行どおり）

第六章

第六章

会計監査人

（現行どおり）

第41条～第44条（条文省略）

第41条～第44条（現行どおり）

第七章

第七章

（現行どおり）

第45条（現行どおり）

第45条

計算（条文省略）－ 51 －

案

当会社の株主名簿、株券喪失登録簿および新株予約権原簿は、株主名
簿管理人の事務取扱場所に備え置
き、株主名簿、株券喪失登録簿および新株予約権原簿への記載または記録、実質株主通知の受理等、株式および新株予約権に関する事務は、株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においては、これを取扱わない。

（基準日）
第10条

（条文省略）

更2008/05/26 18:34:56 ／ 07436501_日本通信株式会社_招集

現

行

定

款

変

（期末配当金）（期末配当金）

第46条

第46条

当会社は、株主総会の決議によって、毎事業年度末日の最終の株主名
簿に記載または記録された株主または登録株式質権者および同事業年度末日の最終の端株原簿に記載または記録された端株主に対し、金銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」という）を支払うことができる。

（中間配当金）

第47条

第47条

第48条

（条文省略）

第48条－ 52 －

案

当会社は、株主総会の決議によって、毎事業年度末日の最終の株主名
簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」という）を支払うことができる。

（中間配当金）当会社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者および同日の最終の端株原簿に記載または記録された端株主に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当（以下「中間配当金」という）をすることができる。

更当会社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454
条第5項に定める剰余金の配当（以下「中間配当金」という）をすることができる。

（現行どおり）

2008/05/26 18:34:56 ／ 07436501_日本通信株式会社_招集第３号議案 ストックオプションによる取締役報酬の承認の件
当社は、これまで、株主価値の向上に対する意欲を一層向上させることを目的として、当社及び子会社の取締役、監査役及び従業員等に対してストックオプションを無償で発行しておりますが、会社法では、ストックオプションとして発行される新株予約権が取締役に付与される場合には、取締役の報酬等に該当するものと位置づけられています。
当社の取締役の報酬総額は、平成19年６月26日開催の第11回定時株主総会において年額４億8,000万円以内とする旨ご承認いただき今日に至っていますが、当該取締役の報酬総額とは別枠で、当社取締役に対する報酬として年額8,000万円の範囲でストックオプションとして新株予約権を発行することにつきご承認をお願いしたいと存じます。
なお、当社の現任の取締役は６名（うち４名は社外取締役）ですが、第１号議案が原案どおり承認可決された場合は７名（うち４名は社外取締役）となります。
また、ストックオプションとして発行する新株予約権の内容は以下のとおりです。
(1) 当該新株予約権の目的である株式の種類及び数
種類：当社普通株式
数 ：3,460株を上限とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率(2) 当該新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
当該新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の算定方法は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、当該新株予約権の発行日の前日(取引が成立していない日を除く)における大阪証券取引所ヘラクレス市場における当社株式普通取引の終値（気配表示を含む）とする。
なお、当該新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合
は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率－ 53 －

2008/05/26 18:34:56 ／ 07436501_日本通信株式会社_招集(3) 当該新株予約権の発行日
平成20年８月５日(4) 当該新株予約権を行使することができる期間
平成20年８月５日から平成25年８月５日まで（行使請求期間の最終日が金融機関休業日に当たるときは、その直前の金融機関営業日が最終日となる）(5) 譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
(6) 新株予約権の数
3,460個を上限とする。
（新株予約権１個当たりの目的となる株式数１株）(7) 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
(8) その他の新株予約権の内容等については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会の決議によって定める。
第４号議案 ストックオプションによる監査役報酬の承認の件
当社は、これまで、株主価値の向上に対する意欲を一層向上させることを目的として、当社及び子会社の取締役、監査役及び従業員等に対してストックオプションを無償で発行しておりますが、会社法では、ストックオプションとして発行される新株予約権が監査役に付与される場合には、監査役の報酬等に該当するものと位置づけられています。
当社の監査役の報酬総額は、平成19年６月26日開催の第11回定時株主総会において年額7,200万円以内とする旨ご承認いただき今日に至っておりますが、当該監査役の報酬総額とは別枠で、当社監査役に対する報酬として年額200万円の範囲でストックオプションとして新株予約権を発行することにつきご承認をお願いした
いと存じます。
なお、当社の現任の監査役は４名です。
また、ストックオプションとして発行する新株予約権の内容は以下のとおりです。
(1) 当該新株予約権の目的である株式の種類及び数
種類：当社普通株式
数 ：40株を上限とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株－ 54 －

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未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率(2) 当該新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
当該新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の算定方法は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、当該新株予約権の発行日の前日(取引が成立していない日を除く)における大阪証券取引所ヘラクレス市場における当社株式普通取引の終値（気配表示を含む）とする。
なお、当該新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合
は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率(3) 当該新株予約権の発行日
平成20年８月５日(4) 当該新株予約権を行使することができる期間
平成20年８月５日から平成25年８月５日まで（行使請求期間の最終日が金融機関休業日に当たるときは、その直前の金融機関営業日が最終日となる）(5) 譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
(6) 新株予約権の数
40個を上限とする。
（新株予約権１個当たりの目的となる株式数１株）(7) 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
(8) その他の新株予約権の内容等については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会の決議によって定める。
以－ 55 －

上株主総会会場ご案内略図
会場

東京都港区六本木五丁目11番16号
国際文化会館 地下１階 岩崎小彌太記念ホール
電話番号 (03)-3470-4611

会場最寄駅

地下鉄
都営大江戸線
麻布十番駅下車 ７番出口より徒歩４分
東京メトロ南北線
麻布十番駅下車 ４番出口より徒歩７分
東京メトロ日比谷線
六本木駅下車 ３番出口より徒歩10分

駐車場の用意はいたしておりませんので、お車でのご来場はご遠慮くださいますようお願い申しあげます。

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