2023 年８月 18 日
各 位会 社 名 株 式 会 社 ジ ョ イ フ ル 本 田
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 平 山 育 夫（コード番号 3191 東証プライム市場）
問合せ先 経営管理部部長兼広報・ＩＲ部部長
久 保 裕 彦（電話番号 029-822-2215）

自己株式立会外買付取引（ＴｏＳＴＮｅＴ－３）による自己株式の買付けに関するお知らせ（一括取得型自己株式取得（Accelerated Share Repurchase）による自己株式取得）
当社は、2023 年８月２日開催の取締役会において、会社法第 459 条第１項および当社定款第42 条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項を決議いたしました。
本日、その具体的な取得方法について以下のとおり決定いたしましたのでお知らせいたします。
１．自己株式の取得を行う理由
資本効率を高め、１株当たり利益の増大を図ることを目的として、自己株式の取得を機動的かつ継続的に実行するため。
２．取得の方法
本日（2023 年８月 18 日）の終値 1,655 円で、2023 年８月 21 日午前８時 45 分の東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ＴｏＳＴＮｅＴ－３）において買付の委託を行い、50 億円に相当する自己株式を取得します（その他の取引制度や取引時間への変更は行わない。）。
当該買付注文は当該取引時間限りの注文とします。
今回の取得において、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社より、3,021,100 株の売付注文がなされる予定となっておりますが、後述のとおり、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社からの取得分に関しては、当社の実質的な取得価額が一定期間の当社株式の平均価格相当（詳細は後記のとおり）になるよう、後日、当社株式を用いた調整を行うため、最終的な取得株式数は変動する可能性があります。
３．取得の内容（１） 取 得 す る 株 式 の 種 類 当社普通株式（２） 取 得 す る 株 式 の 総 数 3,021,100 株（発行済株式総数（自己株式を除く。）に対する割合4.64％）（３） 株式の取得価額の総額 4,999,920,500 円（４） 取 得 結 果 の 公 表 午前８時 45 分の取引終了後に取得結果を公表する。
この文書は、当社の自己株式立会外買付取引（ＴｏＳＴＮｅＴ－３）による自己株式の買付けに関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

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（注 1）当該株式数の変更は行わない。なお、市場動向等により、一部又は全部の取得が行われない可能性もある。
（注 2）取得予定株式数に対当する売付注文をもって買付を行う。
（参考）2023 年６月 20 日時点の発行済株式総数および自己株式数
発行済株式総数
65,155,371 株（自己株式を除く）
自己株式数

3,429,300 株

４．一括取得型自己株式取得（Accelerated Share Repurchase）について
本件における自己株式取得の手法は、米国において一般的に用いられている AcceleratedShare Repurchase（以下「ＡＳＲ」という。）という手法です。
当社は、今回の自己株式取得を実施するにあたり、以下に記載の理由により、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社より提案されたＡＳＲによる手法（以下「本ＡＳＲ取引」という。）が、50 億円相当の自己株式取得を期間内に確実に行いたいという当社のニーズを充足し得る最良の選択肢であると判断いたしました。
市場買付による自己株式取得方法のうち、通常の立会取引で自己株式を取得するスキームとしては、当社が個別に発注するもの、証券会社による一任勘定取引、信託会社の利用など様々な手法が存在しますが、当社が今回企図している 50 億円規模の自己株式取得を行う場合、当社株式の市場における売買高を勘案すると、いずれの手法も自己株式取得が終了するまでに一定の期間を要することになることが想定されます。また、ＴｏＳＴＮｅＴ－３において買付の委託を行うのみの場合には、上記の手法と異なり、取引自体は１日で終了するものの、株主の皆様による売付注文の数量次第では、当社が企図していた規模の自己株式の取得ができない可能性があります。
この点、本ＡＳＲ取引を採用すると、以下に詳述するとおり、自己株式取得取引が１日で終了することに加えて、株主の皆様による売付注文が 50 億円に達しない場合であっても、不足額についてはモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社が当社株式の借株をした上で売付注文を行う予定であることから、50 億円相当の自己株式取得をより確実に行うことが可能になります。本ＡＳＲ取引は、昨年当社が 25 億円相当の自己株式取得方法として実施したコミットメント型自己株式取得と同様の手法となります。
なお、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社およびその関係会社（以下総称して「モルガン・スタンレー」という。）による売付に関する情報が東京証券取引所のホームページ（https://www.jpx.co.jp/markets/public/short-selling/index.html）において公表されるとのことですので、ご参照ください。
＜本ＡＳＲ取引の概要＞
当社はまず、2023 年８月 21 日にＴｏＳＴＮｅＴ－３により一株あたり 1,655 円で、3,021,100株、50 億円に相当する自己株式を取得します（以下「本買付」という。
）。
本買付にあたっては、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社が借株をした上で売付注文をする予定ですので、本買付に際して株主の皆様が売付注文をしない場合であっても、当社は取得予定株式の総数 3,021,100 株を取得できる見込みです。モルガン・スタンレーＭＵＦＧ
証券株式会社からは、当社大株主及び市場からの借株により、3,021,100 株の売付注文は可能な
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見込みである旨聞いておりますが、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社は本開示後に当社株式の借株を行うことから、現時点でモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社の売付注文額は確定しておりません。なお、ＴｏＳＴＮｅＴ－３では一般の株主の皆様からの売付注
文は、金融商品取引業者であるモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社の自己の計算に基づく売付注文に優先されますので、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社による売付注文の約定額は一般の株主の皆様からの売付注文分だけ減少します。
モルガン・スタンレーは本買付における売付注文の約定の後、借株の返済を目的として自らの判断と計算において当社株式を株式市場の内外で取得する予定です（以下「ショートカバー取引」という。
）。
次に、本買付においてモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社が売却した当社普通株式の売却金額（以下「基準金額」という。
）については、当社の実質的な取得単価が本買付以降の一定期間（2023 年８月 22 日から新株予約権の行使請求日又は行使を行わない旨の通知が行われた日の前取引日まで）の各取引日の当社株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）の算術平均値に 100％を乗じた価格（以下「平均株価」という。
）と同じになるように、別途、本ＡＳＲ取引において当社が発行する新株予約権（以下「本新株予約権」という。）の割当先である
モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社（以下「割当予定先」という。）との間で当社株式を用いた調整取引を行います。具体的には、①平均株価が 1,655 円よりも高い場合は、本新株予約権の行使により、「本買付において割当予定先が売却した当社普通株式の数」（以下「基準株式数」という。
）から「基準金額を平均株価で除して得られる株式数」を控除して算出される数の当社株式を割当予定先に交付し、逆に、②平均株価が 1,655 円よりも低い場合は、「基準金額を平均株価で除して得られる株式数」から基準株式数を控除して算出される数の当社株式を割当予定先から無償で取得することを合意しています。
かかる取得株式数の調整は、モルガン・スタンレーが必要と判断するショートカバー取引を完了した後、2023 年 12 月１日から 2024 年７月 31 日まで（ただし、割当予定先が市場混乱事由発生日（当社株式に関する取引制限等が課されるなど、割当予定先との間で締結した割当契約において定められる一定の事由が発生したと割当予定先が合理的に判断した取引日をいう。以下同じ。）が発生した旨を申告した場合には、発生した日数に相当する取引日だけ、最長 2024 年８月 15 日まで延長される。
）に行われる予定で、最終的な取得株式数が確定した際には、別途、開示をする予定です。

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＜調整取引の概念図＞【本ＡＳＲ取引において当社が発行する新株予約権に関して】
１．募集の概要（１） 割
当日 2023 年９月４日（２） 新 株予 約権 の総 数 １個
（３） 払込金
額 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
（４） 当 該 発 行 に よ る 潜在株式数： 3,021,100 株（上限）※
潜 在 株 式 数 ※上限の潜在株式数は、本買付において一般の株主の皆様からの売付注文が無く、かつ、仮に、以下に定める基準金額÷平均株価がゼロとなった場合を前提とした株式数（５） 行 使時 の出 資金 額 １円
（６） 行 使時 の交 付株 式
交付株式数＝(ⅰ)基準株式数－(ⅱ)基準金額÷平均株価
数 の 算 定 方 法※単元未満株式は切り捨て、０を下回る場合には０株とする。
(ⅰ)「基準株式数」は、2023 年８月 21 日に当社が実施する株式会社東京証券取引所（以下｢東証｣という。）の自己株式立会外買付取引による自己株式の買付けにおいて、割当予定先が売却した当社普通株式の数と同数（上限 3,021,100株）とする。
(ⅱ)「基準金額」は、2023 年８月 21 日に当社が実施する東証の自己株式立会外買付取引による自己株式の買付けにおいて、割当予定先が売却した当社普通株式の売却金額と同額（上限 50 億円）とする。
「平均株価」は、2023 年８月 22日から本新株予約権の行使請求日の前取引日までの期間の各取引日の東証が公表する当社普通株式の普通取引のVWAP の算術平均値に 100％を乗じた価格とする。
（７） 募 集又 は割 当方 法 モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社に対する第三者割（ 割 当 予 定 先 ） 当方式（８） その他 当社は、割当予定先との間で、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない場合、株価の状況に応じて割当予定先から一定数の当社株式を無償で取得する予定です。詳細については、別記「２．
本新株予約権の特徴」および別記「３．割当予定先等（３）その他」をご参照ください。
２．本新株予約権の特徴（１）本新株予約権の構成、行使により交付される株式数および行使の際に払い込まれる出資金額
・本新株予約権は全１回号で構成されており、発行される新株予約権の数は１個です。
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・交付株式数は、平均株価の水準に応じて増減し、本日の終値よりも平均株価が上昇するほど交付株式数が増加する仕組みとなっております。
・行使の際に払い込まれる出資金額は、１円です。
（２）発行条件の確定
・交付株式数の算定に用いられる、基準株式数および基準金額は 2023 年８月 21 日のＴｏ
ＳＴＮｅＴ－３の結果によって確定します。ＴｏＳＴＮｅＴ－３において株主の皆様からの売付注文があった場合は、その額だけ事後調整を要する対象株式数が減ることとなり、交付株式数の数量が減額されることになります。
（３）本新株予約権の行使可能期間
・本新株予約権の行使可能期間は、2023 年 12 月１日から 2024 年８月 15 日までの期間です。ただし、本新株予約権の行使は、モルガン・スタンレーが必要と判断するショートカ
バー取引を完了した後、2024 年７月 31 日まで（ただし、割当予定先が市場混乱事由発生日が発生した旨を申告した場合には、発生した日数に相当する取引日だけ、最長で行使可能期間最終日まで延長される。
）に行われる予定です。
（４）本新株予約権の取得
・本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の取得を可能とする旨の条項は付されていません。
（５）行使が行われない場合の当社株式の追加取得・割当予定先は、本新株予約権の行使を行わないことを決定した場合には、当社にその旨を通知し、2023 年８月 22 日から通知日の前取引日までの期間の各取引日における当社普通株式の VWAP の算術平均値に 100％を乗じた価格（以下「不行使時平均株価」という。）が 1,655 円よりも低い場合は、当社は割当予定先より、基準金額を不行使時平均株価で除して得られる株式数から基準株式数を控除した株式数の当社株式を無償で取得することになっております。
３．割当予定先等（１）割当予定先の概要（2023 年３月 31 日現在）
① 商号 モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社②
東京都千代田区大手町一丁目９番７号
本店
所在地大手町フィナンシャルシティサウスタワー③ 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 田村 浩四郎④ 事業
内容 金融商品取引業⑤ 資
本金の額 62,149 百万円（2023 年３月 31 日現在）⑥
1984 年４月 16 日（モルガン・スタンレー・インターナ
設立年月日
ショナル・リミテッド東京支店の設立日）⑦ 発 行 済 株 式 数 100,000 株（2023 年３月 31 日現在）
⑧ 事 業 年 度 の 末 日 ３月 31 日
⑨767 名（2023 年３月 31 日現在、使用人兼務役員を含ま
従業員数ない。）⑩ 主要取
引
先 機関投資家、政府機関、事業法人及び金融法人⑪ 主 要 取 引 銀 行 株式会社三菱ＵＦＪ銀行⑫
MM パートナーシップ 99.94％
大 株 主 お よ び 持 株 比 率 モルガン・スタンレー・ホールディングス株式会社
0.06％⑬ 当 社 と の 関 係 等

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資本

関割当予定先が保有している当社の株式の数：なし
係 （2023 年３月 31 日現在）
当社が保有している割当予定先の株式の数：なし

人

的関係 該当事項はありません。

取引関係 該当事項はありません。

関 連 当 事 者 へ の該当事項はありません。
該当状況
⑭
最近３年間の経営成績および財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。）
決算期
2021 年３月期
2022 年３月期
2023 年３月期
純資産
184,832
193,804
204,267
総資産5,680,556
8,318,134
10,350,575
１株当たり純資産(円)2,086,849.23
2,188,148.79
2,306,285.92
純営業収益
87,462
98,467120,206
営業利益
22,86533,20946,320
経常利益
23,072
33,62947,412
当期純利益
15,432
23,02832,575
１株当たり当期純利益
174,338.70
260,147.92
368,000.19(円)
１株当たり配当金(円)87,245.00
260,150.00
368,120.00※

割当予定先であるモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社は東証の取引参加者であることから、東証に対して反社会的勢力に該当しないことに関する確認書は提出しておりません。

（２）株券貸借に関する契約
本件に関連し、割当予定先は当社大株主と株券貸借に関する契約を締結する予定です。
（３）その他
当社は、割当予定先との間で締結した割当契約において、下記の内容について合意しています。
＜本新株予約権の行使が行われない際の当社株式の追加取得＞
割当予定先は、本新株予約権の行使を行わないことを決定した場合には、当社にその旨を通知し、当社が割当予定先より、「基準金額を平均株価で除して得られる株式数」から基準株式数を控除して算出される数の当社株式を無償で取得する。
＜割当予定先による新株予約権の譲渡制限＞
割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社の事前の書面による同意を要するものとする。
４．本新株予約権の発行条件が合理的であると判断した根拠
本新株予約権は本ＡＳＲ取引における調整取引のために発行されるものですが、当社は、本新株予約権の発行要項および割当予定先との間で締結した割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計（東京都港区元赤坂一丁目１番８号 代表取締役 山本顕三）（以下「赤坂国際会計」という。）に依頼しました。
この文書は、当社の自己株式立会外買付取引（ＴｏＳＴＮｅＴ－３）による自己株式の買付けに関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

6赤坂国際会計は、本新株予約権の権利行使が行われない場合には、割当予定先から一定数の当社株式が無償で提供される等の割当契約記載の条件も考慮しつつ、当社株式の株価変動率、本新株予約権の行使条件等を勘案し、新株予約権の評価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーションを用いて、本新株予約権の価値評価を実施しました。当社は、割当予定先が取得する本ＡＳＲ取引における地位は単に将来の一定の時点までの株価の騰落を事後的に精算するという地位に過ぎず、株価は基本的に上下どちらにも変動しうる以上、積極的な価値を持たず、本新株予約権および無償取得条項を一体として評価すれば価値は零であると評価できることから、赤坂国際会計の評価を参考にしつつ、本新株予約権の内容を勘案の上、無償での本新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないことといたしました。また、本新株予約権について、監査役全員（社外監査役計３名）から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権の発行が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見を得ております。
５．企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株予約権の発行は、①本新株予約権の行使により交付される普通株式に係る議決権数を発行決議日現在における当社の発行済株式数に係る議決権総数の 25％未満としていること、②支配株主の異動を伴うものではないこと（本新株予約権が行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、東証の有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きは要しません。
以上

この文書は、当社の自己株式立会外買付取引（ＴｏＳＴＮｅＴ－３）による自己株式の買付けに関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

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