雪印メグミルク株式会社定款

2024 年 6 月 26 日 改正

雪印

第１章

メグミル

総ク株

式会社

定款則（商 号）
第 １ 条 当会社は、雪印メグミルク株式会社と称し、英文ではMEGMILK SNOW BRAND Co., Ltd．と表示する。
（本店の所在地）
第 ２ 条 当会社は、本店を札幌市に置く。
（目 的）
第 ３ 条 当会社は、次の事業を営むこと、ならびに次の事業を営む会社およびこれに相当する事業を営む外国会社の株式または持分を直接的または間接的に保有することにより当該会社の事業活動を支配、管理することを目的とする。
(1) 牛乳の処理および牛乳、乳製品の製造・販売(2) 果汁、清涼飲料水および炭酸飲料水の製造・販売(3) 菓子類、食用油脂類、調味料および穀物類を原料とした農産加工品の製造・販売(4) 農畜産水産物およびその加工食品の製造・販売(5) アイスクリーム類および冷凍食品の製造・販売(6) 育児用品の製造・販売(7) 医薬品、医薬部外品および化粧品の製造・販売(8) 酒類およびアルコールの製造・販売(9) 飼料および種苗の製造・販売(10) 日用雑貨および健康器具の販売(11) 牧場および農園の経営(12) 飲食店の経営(13) 文化、厚生および教育施設の経営(14) 貨物自動車運送事業および倉庫業(15) 不動産の賃貸借、売買、管理、仲介および鑑定(16) 工業所有権およびノウハウの取得、企画、開発、設計、保全、賃貸および販売ならびに情報処理システムに関するソフトウェアの取得、企画、開発、設計、保全、賃貸および販売(17) 建築工事および設備工事の設計、施工、工事監理および請負(18) 食品および医薬品の製造機器、廃水処理機器、一般廃棄物処理機器、産業廃棄物処理機器、産業用運搬機器、計量器、測定器ならびに分析器の製造、販売および指導業務(19) 食品、医薬品、医薬部外品および化粧品の商品企画、開発、品質検査および分析検査業務(20) 食品、医薬品、医薬部外品および化粧品の商品受注業務、物流管理業務および在庫管理業務(21) 食料品製造工場等における衛生管理指導業務(22) 給与計算、帳簿の記帳、金銭の出納および決算に関する事務の処理業務および指導業務(23) 関係会社の事業に関する金銭の貸付業務、資金調達業務、外国為替取引業務、資金運用業務
1およびこれらの代行業務(24) 福利厚生事務、保険事務の処理業務(25) 広報の企画、実施および広告、宣伝に関する企画、制作(26) 情報処理システムのハードウェアおよびネットワークの運用管理業務および保守点検業務(27) 産業廃棄物の処理(28) 企業、団体の委託を受けて行なう上記 1 号から 27 号の業務
(29) 関係会社の事業活動に関する運営管理、経営コンサルタント業務(30) 前各号に付帯、関連する一切の業務（機 関）
第 ４ 条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く｡(1) 取締役会(2) 監査等委員会(3) 会計監査人（公告方法）
第 ５ 条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行なう｡

第２章株式（発行可能株式総数）
第 ６ 条 当会社の発行可能株式総数は280,000,000株とする｡（自己の株式の取得）
第 ７ 条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
（単元株式数）第 ８ 条 当会社の単元株式数は、100株とする。
（単元未満株式についての権利）第 ９ 条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない｡(1) 会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利(2) 会社法第 166 条第１項に規定する、取得請求権付株式の取得を請求する権利(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利(4) 次条に規定する単元未満株式の買増しを請求する権利（単元未満株式の買増し）
第 10 条 当会社の株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。
（株主名簿管理人）
第 11 条 １．当会社は、株主名簿管理人を置く。
２．株主名簿管理人およびその事務取扱場所は取締役会の決議によって定め、これを公告する｡

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３．当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備え置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
（株式取扱規則）第 12 条 当会社の株主権行使の手続きその他の取り扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。

第３章

株 主 総 会

（招 集）
第 13 条 １．当会社は、毎年６月定時株主総会を招集し、必要に応じて臨時株主総会を招集する。
２．株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により、代表取締役が招集する。
(定時株主総会の基準日)
第 14 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする｡（議 長）
第 15 条 株主総会においては、社長が議長となる。社長に事故があるときは取締役会において予め定めた順位により、他の取締役が議長となる。
（電子提供措置等）
第 16 条 １．当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
（決議の方法）第 17 条 １．株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行なう。
２．会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう。
（議決権の代理行使）
第 18 条 １．株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２．代理人をもって議決権を行使する株主または代理人は、代理権を証明する書面を総会ごとに当会社に提出しなければならない｡（議事録）
第 19 条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録する。

第４章

取締役および取締役会（員 数）
第 20 条 １．当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）は、15名以内とする。
２．当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。
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（選 任）
第 21 条 １．取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。
２．取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう。
３．取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（解 任)
第 22 条 １．取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の解任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう｡
２．監査等委員である取締役の解任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう。
（任 期）
第 23 条 １．取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
３．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする｡（代表取締役）
第 24 条 取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の中から代表取締役を選定する。
（役付取締役）
第 25 条 取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の中から取締役会長、取締役副会長、社長各１名、副社長、専務取締役および常務取締役若干名を選定することができる。
（取締役会）
第 26 条 １．取締役会は、法令または本定款に定める事項のほか、会社の重要な業務執行を決定する。
２．取締役会の招集ならびに議長については、取締役会の定めるところによる。
３．前項の招集の通知は、各取締役に対し会日の３日前迄に発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる｡
４．取締役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる｡
５．取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席取締役の過半数をもって行なう。
６．取締役会の議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、議事録に記載または記録し、出席した取締役が記名押印または電子署名を行ない、これを10年間本店に備え置く｡

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（重要な業務執行の決定の委任）
第 27 条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって、重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。
）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
（取締役会の決議の省略)
第 28 条 会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす｡（相談役、顧問および参与）
第 29 条 当会社は、取締役会の決議によって、相談役、顧問および参与を置くことができる。
（報酬等）
第 30 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という｡）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除）
第 31 条 １．当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む｡）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる｡
２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役または使用人であるものを除く。
）との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、1,000万円以上で予め定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。

第５章

監査等委員会（常勤の監査等委員）
第 32 条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。
（監査等委員会）
第 33 条 １．
監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し会日の３日前迄に発するものとする。
ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
３．監査等委員会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、出席監査等委員の過半数をもって行なう。
４．監査等委員会の議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、議事録に記載または記録し、出席した監査等委員が記名押印または電子署名を行ない、これを10年間本店に備え置く。
（監査等委員会規則）
第 34 条 監査等委員会に関する事項については、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。

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第６章

計算

（事業年度）
第 35 条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１年とする｡（剰余金の配当等の決定機関）
第 36 条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる｡（剰余金の配当）
第 37 条 １．当会社の期末配当の基準日は毎年３月31日とし、その最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者にこれを支払う。
２．配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満５年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
３．前項の金銭には利息を付さないものとする。

附則（監査役の責任免除に関する経過措置）
第 １ 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、第７回定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生ずる前の任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる。
（監査役の責任限定契約に関する経過措置）
第 ２ 条 第７回定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関する会
社法第 427 条第１項に基づく損害賠償責任を限定する契約については、なお従前の例による。

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