2023 年８月 28 日

各位
会社名
代表者名
問合せ先
電話番号

株式会社日本創発グループ
代表取締役社長 藤田 一郎（コード：７８１４ 東証スタンダード市場）
取締役管理本部長 菊地 克二
03-5817-3061

簡易株式交換による飯島製本株式会社の完全子会社化に関するお知らせ
当社は、本日 2023 年８月 28 日開催の当社取締役会において、当社を株式交換完全親会社、連結子会社である飯島製本株式会社（以下、飯島製本といいます。
）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。
）を行うことを決議し、同日付で両社の間で株式交換契約を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお当社は、会社法第 796 条第２項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により本株式交換を行う予定であります。
また、本株式交換は、連結子会社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換であるため、開示事項及び内容を一部省略しております。
１．本株式交換による完全子会社化の目的
飯島製本は、本社のある名古屋市を中核とする中京圏の３工場に加え、関東圏・関西圏にも各 1 工場を保持し、総合製本事業を展開しております。
一方、日本創発グループは、クリエイティブサービスを事業とし、お客様が創造性（クリエイティブ）を表現するために必要である多様なソリューションを提供するため、「クリエイティブをサポートする企業集団」として、幅広いビジネスを積極的に展開、推進しており、汎用的な一般情報用紙への印刷にとどまらずに、特殊素材・立体物への印刷に加え、多岐にわたる「カタチあるモノ」、例えばノベルティ・フィギュア・3D プリンター造形など、またデジタルコンテンツなどのクリエイティブ提案を含めたソリューションの提供行っております。
飯島製本と日本創発グループとは、多様化するクリエイティブ需要に対して、両社のインフラ設備やノウハウ等を融合させることで、商材の付加価値を高め、生産効率を向上させ、相互の強みを活かし、新たな商品の販売機会の拡大や、サービスの展開等に取り組むことで、両社の企業価値・株主価値向上が期待できると考えております。飯島製本が完全子会社となることで、更に強固な協業関係となり、同社と当社企業グループ各社の品質向上、ワンストップサービスの強化など、お客様のご要望への対応力を向上させることで、飯島製本及び当社企業グループ相互の企業価値の一層の向上を実現させることが可能であると考えております。
２．本株式交換の要旨(1)本株式交換の日程
本株式交換契約承認取締役会（当社及び飯島製本）
2023 年 8 月 28 日
本株式交換契約締結日2023 年 8 月 28 日
本株式交換契約承認臨時株主総会（飯島製本）
2023 年 9 月 22 日（予定）
本株式交換の効力発生日
2023 年 9 月 27 日（予定）（注）当社は、会社法第 796 条第２項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、飯島製本は、2023 年９月 22 日開催予定の臨時株主総会において承認を得たうえで、本株式交換を行う予定であります。
(2)本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、飯島製本を株式交換完全子会社とする株式交換により行います。
(3)本株式交換に係る割当ての内容
会社名
本株式交換に係る割当比率
本株式交換により交付する株式数

当社（株式交換完全親会社）

飯島製本（株式交換完全子会社）

1８
当社普通株式：600,000 株（予定）（注）本株式交換に係る割当比率及び交付する株式数
飯島製本の普通株式１株に対して当社の普通株式８株を割当交付いたします。なお、当社が本株式交換により交付する普通株式は、当社が保有する自己株式 600,000 株を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定であります。また、株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
(4)本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
飯島製本は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
３．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等(1)割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際して、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関である株式会社青山財産ネットワークス（以下、「青山財産ネットワークス」といいます。
）を選定のうえ、本株式交換における株式交換比率の算定を依頼することといたしました。
当社は、青山財産ネットワークスによる本株式交換比率の算定結果を参考に、飯島製本の財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及び飯島製本との間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に前記２．(3)「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換に係る割当比率が、青山財産ネットワークスが算定した株式交換比率レンジ内であり、両社の株主にとって不利益なものでなく、妥当であるとの判断に至り合意いたしました。
なお、当該株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
(2)算定に関する事項
当社については、当社は上場会社であり市場株価が存在していることを勘案し、市場株価法によるものとしております。なお、2023 年８月 25 日を基準日とし、東京証券取引所スタンダード市場における直前１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の当社終値単純平均値を使用して算定を行っております。一方、飯島製本については、ＤＣＦ（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー）法を採用して算定を行っております。なお、ＤＣＦ法の算定にあたり前提とした事業計画は大幅な増減益を見込んでおりません。
各評価手法の算定の結果に基づく当社普通株式１株当たりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の評価レンジは、以下のとおりであります。
採用した評価手法
当社

飯島製本

市場株価法

ＤＣＦ法

株式交換比率の算定結果
6.38

～

9.58

４．本株式交換当事会社の概要⑴ 名称

株式交換完全親会社

株式交換完全子会社

株式会社日本創発グループ

飯島製本株式会社⑵ 本店所在地

東京都台東区上野三丁目 24 番６号

愛知県名古屋市名東区高社一丁目 86 番地⑶ 代表者の役職・氏名

代表取締役社長 藤田 一郎

代表取締役社長 飯島 浩司
総合製本業⑷ 事業内容広告及びデザインに関する各種データの情報処理、 出版物に関する企画・制作等を行う子
会社等の経営管理及びそれに附帯又は関連する業務⑸ 資本金の額

400 百万円

80 百万円⑹ 設立年月日2015 年１月５日

1962 年８月 25 日

⑺ 発行済株式数

55,271,736 株

250,000 株

12 月 31 日

12 月 31 日（2023 年６月30 日現在）

(2023 年６月30 日現在)

⑻ 決算期
⑼ 大株主及び持株比率(2023 年６月30 日現在)

株式会社ＴＫＯ
日本創発グループ従業員持株会
株式会社ウイルコホールディングス

38.46％
8.48％
2.91％

株式会社日本創発グループ
飯島 浩司⑽ 当事会社間の関係
資本関係
人的関係
取引関係
関連当事者への該当状況

当社は同社の普通株式 175,000 株（70.00％）を保有しております。
当社取締役１名が飯島製本取締役に就任しております。
当社と同社の間で貸付金の資金取引があります。
同社は当社の連結子会社であります。

70.00％
30.00％

⑾ 本株式交換の当事会社の直前事業年度３年間の財政状態及び経営成績（単位：百万円）

決算期

当社（連結）（株式交換完全親会社）

飯島製本（単体）（株式交換完全子会社）
2021 年12 月期

2022 年12 月期

2020 年12 月期

2021 年12 月期

2022 年12 月期

2021 年３月期

純資産

12,544

12,343

12,736

1,193

777

652

総資産

61,966

66,59567,771

5,042

5,456

3,757

１株当たり純資産（円）222.40226.91254.686,086.81

3,111.05

2,609.83

売上高

51,24854,62064,416

2,363

1,651

2,240

営業利益又は営業損失（△）

△467

1,745

3,248

17

△139

△36

経常利益

707

2,420

3,644

35

△251

△20

親会社株主に帰属する
当期純利益（注）

17

951

2,003

△77

△634

△144

0.36

18.91

41.54

△395.78△2,624.90△577.51

１株当たり当期純利益（円）(注)（注） 飯島製本は、「当期純利益」の金額を表示しております。また、2021 年 12 月期は、決算期を変更したことにより、2021年４月１日から 2021 年 12 月 31 日までの期間であります。
５．本株式交換後の状況
株式交換完全親会社である当社において、本株式交換による当社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金の額及び決算期についての変更の予定はありません。また、純資産及び総資産の額については、現時点で確定しておりません。
６．今後の見通し
本株式交換による 2023 年 12 月期連結業績への影響等につきましては、軽微であると判断しておりますが、今後精査を行い、業績予想の修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
以上