2020 年 12 月１日
各位
会 社 名 株 式 会 社 リ ロ グ ル ― プ
代表者名 代 表 取 締 役 社 長
中 村 謙 一（ コ ー ド ： 8876 東 証 第 一 部 ）問合せ先 専 務 取 締 役
門 田康（ TEL03-5312-8704）

2027 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ
当社は、2020 年 12 月１日付の取締役会において、2027 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（以下、「本新株予約権付社債」といいます。）社債額面 230 億円の発行を決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
【本新株予約権付社債発行の背景及び目的】
当社グループは、2011 年４月よりスタートした『第二の創業』において「日本企業が世界で戦うために本業に集中できるよう、本業以外の業務をサポートすること」、また「真のサムライパワーを発揮できるよう、
日本企業の世界展開を支援すること」、そして、これらの活動を通じ、「これから始まる日本の大転換になくてはならない存在になる」という新使命のもと、「グローバル・リロケーションカンパニーNo.１」というビジョンを掲げております。
そうした中で、前中期経営計画である「第二次オリンピック作戦」（2016 年３月期～2019 年３月期）においては、企業の社宅管理や福利厚生に関するアウトソーシングニーズが高まったことを受け、システム開発
や M&A など積極的な投資を実施し、主力事業のストックを順調に積み上げることに成功、経常利益 200 億円の業績目標も達成いたしました。
そして、現中期経営計画の「第三次オリンピック作戦」（2020 年３月期～2025 年３月期）においては、「真に強いリログループを創る」というテーマを掲げ、引き続き、ビジョン実現に向けて邁進しております。
現在、世界経済は混乱状態にありますが、本テーマの実現に向け、会員数や管理戸数などストックを積み上げる積極的な営業活動は勿論、収益基盤を広げる為の M&A の活用、そして、全事業におけるシステム化・デジタル化を推進し、外部環境に強い収益基盤の構築に取り組んでおります。
加えて、グローバル・リロケーションカンパニーとして、日本企業の世界展開を支援しつつ、世界企業で働く人々の移動もサポートしていくという形で、海外市場にリーチする土台作りにも挑戦しております。
この様な背景のもと、当社は、「第三次オリンピック作戦」の円滑な遂行を通じた上記ビジョン達成のため、
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行
われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において又は米国人（米国証券法に基づくレギュレーション S における定義によります。）に対し、米国人のために若しくは米国人の計算で同社債の募集又は販売を行うことはできません。
米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、
本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

- 1 -成長に向けた投資機会にも機動的に対応できるよう、十分な資本を確保することが重要と考えております。
本新株予約権付社債は、成長資金を低コストで調達し、上記のような戦略投資を可能とするための財務柔軟性を確保することに加え、当社が 2018 年３月に発行した 2021 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の償還に備えることを目的として、発行を決議したものであります。

【調達資金の使途】
本新株予約権付社債の発行による手取金の使途は、以下を予定しております。
① 2021 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の償還資金として、2021 年３月末までに約 100 億円② 当社グループのシステム開発のための投資資金として 2022 年３月末までに約 30 億円③ 販売用不動産の購入を含む事業運転資金として、手取金総額から上記①及び②の合計額を差し引いた残額【募集の概要】
(１) 払
込

期

日

(２) 本 新 株 予 約 権 付 社 債 の募集価格（発行価格）及び払
込
(３) 社

金
債

(４) 調

の

額
総

達

額
額

2020 年 12 月 17 日
本新株予約権付社債に対する投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案し決定します。なお、本社債の募集価格（発行価格）と払込金額の差額は、本社債の額面金額の 2.5％とします。
230 億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額の合計額
上記募集価格（発行価格）及び払込金額の決定後に確定します。

（ 払 込 金 額 の 総 額 ）

（

満

期

）

本新株予約権付社債に対する投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案し決定します。なお、当初転換価額は、条件決定日における当社
普通株式の普通取引の終値に 1.0 を乗じた額を下回らないこととします。
利率：0.00％
償還期日（満期）：2027 年 12 月 17 日

(７) 償

還

価

額

本新株予約権付社債の額面金額の 100％で償還

（

満

期

）

(５) 転

換

価

額

(６) 利 率 及 び 償 還 期 日

(８) そ

の

他

募集価格（発行価格）及び払込金額を投資家の需要状況及びその他の市場の動向を勘案し決定することで、当社にとっての調達額の最大化を目指します。

【本スキーム（新株予約権付社債発行）の狙いと特徴】
本新株予約権付社債は以下の特徴を備えており、既存株主の皆様に配慮しながら、前述の財務戦略を追求することが可能であると考えております。

本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行
われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において又は米国人（米国証券法に基づくレギュレーション S における定義によります。）に対し、米国人のために若しくは米国人の計算で同社債の募集又は販売を行うことはできません。
米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、
本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

- 2 -① 既存株主の皆様に配慮するため、時価を上回る水準に転換価額を設定することで、当面の株式価値の希薄化、および転換時の新株発行総数を共に抑制できる② ゼロ・クーポンで発行されるため、今般の資金調達に伴う金利コストの発生を回避できる③ 額面を上回る水準に発行価格（募集価格）を設定することで、更なる資金調達コストの低減が可能になる④ 額面を上回る水準に発行価格（募集価格）を設定することに伴い、転換プレミアム（アップ率）をより低く設定することで、株式への転換による自己資本の増強が期待できる⑤ 転換価額をあらかじめ固定した水準に設定し、発行価格（募集価格）を投資家の需要状況その他市場動向を勘案し決定する募集を行うことで、払込金額を最大化させることができる⑥ 2023 年 12 月 18 日以降、当社が行使可能な 130%コールオプションを付与し、当社の選択により本新株予約権付社債の株式への転換を促進することで、将来の事業環境および事業投資計画の進捗状況に応じた、資本増強も含めたより柔軟な財務戦略を選択することが可能となる

本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行
われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において又は米国人（米国証券法に基づくレギュレーション S における定義によります。）に対し、米国人のために若しくは米国人の計算で同社債の募集又は販売を行うことはできません。
米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、
本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

- 3 -

記
１． 社債の名称
株式会社リログル―プ 2027 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。
）
２． 社債の払込金額
本社債の払込金額は、当社の代表取締役又は代理人が、当社取締役会の授権に基づき、投資家の需要状
況及びその他の市場動向を勘案して決定する。但し、本社債の払込金額は、本社債の額面金額の 100％を下回ってはならない。なお、本社債の募集価格（発行価格）と払込金額の差額は、本社債の額面金額の2.5％とする。
３． 新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
４． 社債の払込期日及び発行日
2020 年 12 月 17 日
５． 募集に関する事項(１) 募集方法
SMBC Nikko Capital Markets Limited を単独ブックランナー兼主幹事引受会社とする幹事引受会社（以下「幹事引受会社」という。）の総額買取引受けによる欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国を除く。
）における募集。但し、買付けの申込みは条件決定日の翌日午前８時（日本時間）までに行われるものとする。
(２) 新株予約権付社債の募集価格（発行価格）
本社債の募集価格（発行価格）は、当社の代表取締役又は代理人が、当社取締役会の授権に基づき、投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。但し、本社債の募集価格（発行価格）
は、本社債の額面金額の 102.5％を下回ってはならない。
６． 新株予約権に関する事項(１) 新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数
本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式（単元株式数 100 株）とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(４)記
載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(２) 発行する新株予約権の総数
2,300 個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を 10,000,000 円で除した個数の合計数(３) 新株予約権の割当日
2020 年 12 月 17 日
(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額(ｲ) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。なお、本新株予約権の行使に際して出資された本社債は、直ちに消却されるものとする。
(ﾛ) 転換価額は、当初、当社の代表取締役又は代理人が、当社取締役会の授権に基づき、投資家の需要
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行
われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において又は米国人（米国証券法に基づくレギュレーション S における定義によります。）に対し、米国人のために若しくは米国人の計算で同社債の募集又は販売を行うことはできません。
米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、
本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

- 4 -状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。但し、当初転換価額は、本新株予約権付社債に関して当社と上記５.(１)記載の幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結日における当社普通株式の終値（以下に定義する。）に 1.0 を乗じた額を下回ってはならない。
一定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値がない場合は、その日に先立つ直近の終値）をいう。
(ﾊ) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行又は処分する場合には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数（但し、当社普通株式に係る自己株式数を除く。）をいう。

調 整 後
転換価額

＝

調 整 前
転換価額

×

新発行・
既発行
処分株式数
株式数 ＋
時
既発行株式数×

1 株当たりの
払 込 金 額価

＋ 新発行・処分株式数

また、転換価額は、本新株予約権付社債の要項に従い、当社普通株式の分割（無償割当てを含む。）
・併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）等の発行、一定限度を超える配当支払（特別配当の実施を含む。）、その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(５) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(６) 新株予約権を行使することができる期間
2020 年 12 月 31 日（同日を含む。
）から 2027 年 12 月３日（同日を含む。
）の銀行営業終了時（行使請求受付場所現地時間）までとする。
但し、(i)下記７.(４)(ｲ)乃至(ﾍ)記載の繰上償還の場合には、当該償還日の東京における３営業日
前の日の銀行営業終了時（行使請求受付場所現地時間）まで（但し、下記７.(４)(ﾊ)記載の繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。
）、(ii)下記７.(５)記載の買入消却がなされる場合には、当該新株予約権付社債の消却が行われるまで、また(iii)下記７.(６)記載の期限の利益の喪失の場合には、期限の利益喪失時までとする。
但し、上記いずれの場合も、2027 年 12 月３日の銀行営業終了時（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。また、当社が組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、当該組織再編等の効力発生日の翌日から起算して 14 日以内に終了する 30 日以内の期間で当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日（以下「株式取得日」という。）（又は株式取得日が東京における営業日でない場合は東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律（平成 13 年法律第 75 号）第 151 条第１項に従い株主を確定するために定めたその他の日（以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合は、当該株主確定日の東京における３営業日前の日）（同日を含む。
）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行
われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において又は米国人（米国証券法に基づくレギュレーション S における定義によります。）に対し、米国人のために若しくは米国人の計算で同社債の募集又は販売を行うことはできません。
米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、
本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

- 5 -京における営業日でない場合は、当該株主確定日の東京における翌営業日）（同日を含む。
）までの期間に当たる場合、当該本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は実務が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使できる期間を、当該変更を反映する
ために修正することができる。
(７) その他の新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(８) 当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付(ｲ) 組織再編等が生じた場合には、当社は、承継会社等（以下に定義する。
）をして、本新株予約権付社
債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(i)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ii)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(iii)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。
また、かかる承継及び交付を行う場合、当社は、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。
本(ｲ)記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して下記７. (４) (ﾆ)記載の証明書を交付する場合、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(ﾛ) 上記(ｲ)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は以下のとおりとする。
①

新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②

新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。

③

新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(i)又は(ii)に従う。
なお、転換価額は上記(４)(ﾊ)と同様の調整に服する。
(i)

合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(ii) 上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行
われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において又は米国人（米国証券法に基づくレギュレーション S における定義によります。）に対し、米国人のために若しくは米国人の計算で同社債の募集又は販売を行うことはできません。
米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、
本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

- 6 -力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④

新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤

新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日又は上記(ｲ)記載の承継及び交付の実行日のうちいずれか遅い日から、上記(６)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥

その他の新株予約権の行使の条件等
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑦

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社
計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧

組織再編等が生じた場合の承継会社等による新株予約権の交付
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。

⑨

その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

(ﾊ) 当社は、上記(ｲ)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる
場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
(９) 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債を構成する本社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、本社債の出資により本新株予約権が行使されると本社債は直ちに消却され、かつ本社債が繰上償還されると本新株予約権の行使期間が終了するなど、本社債と本新株予約権が相互に密接に関連することを考慮し、また、本新株予約権に内在する理論的な経済的価値と、本社債に本新株予約権を付した結果、本新株予約権付社債全体の発行に際し、本社債の利率、払込金額その他の発行条件により当社が得ることのできる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととした。
７． 社債に関する事項(１) 社債の総額
230 億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額の合計額。
(２) 社債の利率
本社債に利息は付さない。但し、下記(６)に従い遅延利息が支払われることがある。
(３) 社債の満期償還
2027 年 12 月 17 日（償還期限）に本社債の額面金額の 100％で償還する。
(４) 社債の繰上償還
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行
われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において又は米国人（米国証券法に基づくレギュレーション S における定義によります。）に対し、米国人のために若しくは米国人の計算で同社債の募集又は販売を行うことはできません。
米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、
本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

- 7 -(ｲ) 130％コールオプション条項による繰上償還
当社は、当社普通株式の終値（以下に定義する。）が、20 連続取引日（以下に定義する。）にわたり当該各取引日に適用のある上記６.(４)(ﾛ)及び(ﾊ)記載の転換価額の 130％以上であった場合、当該
20 連続取引日の末日から 30 日以内に本新株予約権付社債権者に対して 30 日以上 60 日以内の本新株予約権付社債の要項所定の事前通知（かかる通知は撤回することができない。）を行った上で、2023 年
12 月 18 日以降、残存する本社債の全部（一部は不可）をその額面金額の 100％で繰上償還することができる。
但し、当社が下記(ﾆ)若しくは(ﾍ)に基づく繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は下記(ﾎ)(i)乃至(iv)に規定される事由が発生した場合は、以後本(ｲ)に基づく繰上償還の通知はできなくなる。
「取引日」とは、株式会社東京証券取引所における取引日をいい、終値が発表されない日を含まない。
(ﾛ) クリーンアップ条項による繰上償還本(ｲ)の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存する本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の 10％を下回った場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して 30 日
以上 60 日以内の本新株予約権付社債の要項所定の事前通知（かかる通知は撤回することができない。
）
を行った上で、残存する本社債の全部（一部は不可）をその額面金額の 100％で繰上償還することができる。
但し、当社が下記(ﾆ)若しくは(ﾍ)に基づく繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は下記(ﾎ)(i)乃至(iv)に規定される事由が発生した場合は、以後本(ﾛ)に基づく繰上償還の通知はできなくなる。
(ﾊ) 税制変更等による繰上償還
日本国の税制の変更等により、本社債に関する支払に関し当社が本新株予約権付社債の要項に定める特約に基づく追加額の支払義務を負い、かつ、当社が利用できる合理的な手段によってもかかる追加額の支払義務を回避し得ない場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して 30 日以上 60 日以内の本新株予約権付社債の要項所定の事前通知（かかる通知は撤回することができない。）を行った上で、残存する本社債の全部（一部は不可）をその額面金額の 100％で繰上償還することができる。但し、当該時点で本社債に関する支払期日が到来したと仮定した場合において、当社が当該追加額の支払をしなければならないこととなる最初の日に先立つ 90 日前の日より前にかかる通知を行うことはできない。
上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存する本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の 10％以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当社に対して当該償還日の 20 日前までに通知することにより、当該本新株予約権付社債権者の保有する本社債については
繰上償還を受けないことを選択する権利を有する。この場合、当社は当該償還日後の当該本社債に関する支払につき本新株予約権付社債の要項に定める追加額の支払義務を負わず、当該償還日後の当該本社債に関する支払は本新株予約権付社債の要項に定める公租公課を源泉徴収又は控除をした上でなされる。
但し、当社が下記(ﾆ)若しくは(ﾍ)に基づく繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は下記(ﾎ)(i)乃至(iv)に規定される事由が発生した場合は、以後本(ﾊ)に基づく繰上償還の通知はできなくなる。
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行
われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において又は米国人（米国証券法に基づくレギュレーション S における定義によります。）に対し、米国人のために若しくは米国人の計算で同社債の募集又は販売を行うことはできません。
米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、
本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

- 8 -(ﾆ) 組織再編等による繰上償還
組織再編等（以下に定義する。）が発生したが、(a)上記６.(８)(ｲ)記載の措置を講ずることができない場合、又は(b)承継会社等（上記６.(８)(ｲ)に定義する。以下同じ。）が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を当社が財務代理人に対して交付した場合には、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、東京における 14 営業日以上前に事前通知（かかる通知は撤回することができない。
）した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、原則として、当該組織再編等の効力発生日までの日とする。
）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、以下に述べる償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、上記５.(２)記載の本新株予約権付社債の募集価格（発行価格）
及び上記２.記載の本社債の払込金額の決定時点における金利、当社普通株式の株価、ボラティリティ
及びその他の市場動向を勘案した当該償還時点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約権付社債のパリティに応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の 100％とし、最高額は本社債の額面金額の 170％とする（但し、償還日が 2027 年 12 月４日から同年 12 月 16 日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の 100％とする。）。かかる方式の詳細は、当社の代表取締役又は代理人が、当社が本新株予約権付社債の要項に定める授権に基づき、上記５.(２)記載の本新
株予約権付社債の募集価格（発行価格）及び上記２.記載の本社債の払込金額の決定と同時に決定する。
｢組織再編等｣とは、当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は、取締役会）において、以下の(i)から(v)までのいずれかが承認されることをいう。
(i)

当社と他の会社の合併（新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。）、(ii) 資産譲渡（当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転であって、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転される場合に限る。）、(iii) 会社分割（新設分割及び吸収分割であって、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。）、(iv) 株式交換若しくは株式移転（当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。）、
又は(v)

その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債及び／又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるもの(ﾎ) 上場廃止等による繰上償還(i)金融商品取引法に従って、当社以外の者（以下「公開買付者」という｡）により当社普通株式の公開買付けが行われ、(ii)当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意見を表明
し、(iii)当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果、当社普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書等で公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該取得後も当社が上場を維持するよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く｡）、かつ、(iv)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合には、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日から 14 日以内に通知（かかる通知は撤回することができない。
）した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から東京における 14 営業日目以降 30 営業日目までのいず
れかの日とする｡）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、上記(ﾆ)記載の償還の場合に準ずる
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行
われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において又は米国人（米国証券法に基づくレギュレーション S における定義によります。）に対し、米国人のために若しくは米国人の計算で同社債の募集又は販売を行うことはできません。
米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、
本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

- 9 -方式によって算出される償還金額（その最低額は本社債の額面金額の 100％とし、最高額は本社債の額面金額の 170％とする。但し、償還日が 2027 年 12 月４日から同年 12 月 16 日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の 100％とする。）で繰上償還するものとする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組
織再編等又はスクイーズアウト事由（下記(ﾍ)に定義する。）が生じる予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合には、本(ﾎ)記載の当社の償還義務は適用されない。但し、かかる組織再編等又はス
クイーズアウト事由が当該取得日から60日以内に生じなかった場合には、当社は、本新株予約権付社
債権者に対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該60日間の最終日から14日以内に通知（かかる通知は撤回することができない。）した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、
当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする｡）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、上記償還金額で繰上償還するものとする。
当社が本(ﾎ)記載の償還義務及び上記(ﾆ)又は下記(ﾍ)記載の償還義務の両方に基づき本社債の償還義務を負うこととなる場合には、上記(ﾆ)又は下記(ﾍ)の手続が適用されるものとする。
(ﾍ) スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合又は当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡等請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合（以下「スクイーズア
ウト事由」という。）、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から 14 日以内に通知（かかる通知は撤回することができない。）
した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日より前で、当該通知の日から東京における 14 営業日目以降 30 営業日目までのいずれかの日とする｡但し、当該通知の日から東京における 14 営業日目の日よりも前に取得が行われる
場合には、かかる償還日は当該株式の取得日よりも前の日に繰り上げられる。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、上記(ﾆ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額（その最低額は本社債の額面金額の 100％とし、最高額は本社債の額面金額の 170％とする｡但し、償還日が 2027
年 12 月４日から同年 12 月 16 日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の 100％とする。
）
で繰上償還するものとする。
(５) 新株予約権付社債の買入消却
当社は、随時、本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。なお、当社の子会社は、随時、本新株予約権付社債を買
い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債の消却のため当社に引渡すことができる。
(６) 期限の利益の喪失
本新株予約権付社債の要項で定める、本社債に関する支払遅延、契約違反、当社又はその主要子会社（本新株予約権付社債の要項に定義される。以下同じ。）についての元本５億円以上の金銭債務若しくは保証債務の不履行、倒産手続の開始、倒産若しくは解散の命令、解散の決議、実質的な全資産の譲渡、支払停止、事業の停止（但し、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合を除く。
）又は重要な財産に対する執行が生じた場合、本新株予約権付社債権者が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより下記(８)記載の財務代理人に対し本社債の期限の利益喪失の通知を行ったときには、当社は、当該本社債につき期限の利益を失い、その額面金額に下記の遅延利息を付して直ちに償還しなけ
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行
われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において又は米国人（米国証券法に基づくレギュレーション S における定義によります。）に対し、米国人のために若しくは米国人の計算で同社債の募集又は販売を行うことはできません。
米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、
本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

- 10 -

ればならない。
遅延利息は、財務代理人が指定するユーロ円市場における主要な銀行によって値付けされる、債務不履行の日の午前 11 時現在の３ヶ月円預金に係るオファード・レートと等しいものとして、当該財務代理人が決定する年率を額面金額に乗じた額をいう。
(７) 新株予約権付社債の券面
本新株予約権付社債の券面は、本新株予約権付社債を表章する記名式の新株予約権付社債券（以下「本新株予約権付社債券」という。
）を発行するものとし、本新株予約権付社債券を無記名式とすることを請求することはできない。
(８) 新株予約権付社債に係る財務・支払・譲渡・新株予約権行使請求受付代理人
MUFG Bank, Ltd., London Branch(９) 新株予約権付社債に係る名簿管理人
MUFG Union Bank, N.A.
(10) 社債の担保又は保証
本社債は担保又は保証を付さないで発行される。
(11) 財務上の特約制限が付与される。
(12) 取得格付
本新株予約権付社債に関して、格付を取得する予定はない。
８． 上場取引所
該当事項なし。
９． その他
当社株式に関する安定操作取引は行わない。

本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行
われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において又は米国人（米国証券法に基づくレギュレーション S における定義によります。）に対し、米国人のために若しくは米国人の計算で同社債の募集又は販売を行うことはできません。
米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、
本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

- 11 -

【ご参考】
１． 資金の使途(１) 今回調達資金の使途
本新株予約権付社債の発行による手取金の使途は、以下を予定しております。
① 2021 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の償還資金として、2021 年３月末までに約 100 億円② 当社グループのシステム開発のための投資資金として 2022 年３月末までに約 30 億円③ 販売用不動産の購入を含む事業運転資金として、手取金総額から上記①及び②の合計額を差し引いた残額(２) 前回調達資金の使途の変更
変更はありません。
(３) 業績に与える見通し
今期の業績予想に変更はありません。
２． 株主への利益配分等(１) 利益配分に関する基本方針
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営における重要課題の一つとして考え、30％前後の配当性向を目安に連結業績に連動した配当とすることを基本方針としております。
今後も、継続的な成長を実現するための投資や財務体質の強化といった観点とのバランスを図りながら、利益還元を進めてまいります。
なお、当社は、配当の回数を期末配当の年１回とすることを基本方針としておりますが、会社法第 459 条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年３月 31 日を基準日として剰余金の配当等を行うことができる旨、及び毎年９月 30 日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(２) 配当決定に当たっての考え方
上記「（１）利益配分に関する基本方針」に記載のとおりです。
(３) 内部留保資金の使途
内部留保資金につきましては、現状の事業環境を踏まえつつ、中期経営計画「第三次オリンピック作戦」で定めた基本戦略のもと、企業価値の最大化に向け、将来に向けた成長投資（設備投資及び M&A 等の戦略的投資）、株主還元等にバランス良く充当してまいります。
(４) 過去３決算期間の配当状況等
2018 年３月期

2019 年３月期

2020 年３月期

１株当たり連結当期純利益

71.91 円87.20 円

25.35 円１ 株 当 た り 年 間 配 当 金

22.00 円

26.00 円

29.00 円

本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行
われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において又は米国人（米国証券法に基づくレギュレーション S における定義によります。）に対し、米国人のために若しくは米国人の計算で同社債の募集又は販売を行うことはできません。
米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、
本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

- 12 -

（内１株当たり中間配当金）

（‐）

（‐）

（‐）

実

向

30.6％

29.8％

114.4％

自己資本連結当期純利益率

26.4％

27.5％

7.5％

績

連

結

配

当

性

連 結 純 資 産 配 当 率
8.1％
8.2％
8.6％
(注) １. 実績連結配当性向は、１株当たり年間配当金を１株当たり連結当期純利益で除した数値です。
２. 自己資本連結当期純利益率は、決算期末の親会社に帰属する当期純利益を、自己資本（連結純資産額合計から非支配株主持分及び新株予約権を控除した額で期首と期末の平均）で除した数値です。
３. 連結純資産配当率は、１株当たりの年間配当金を１株当たり連結純資産（期首と期末の平均）で除した数値です。
３． その他(１) 潜在株式による希薄化情報等
転換価額が未定のため、算出しておりません。転換価額の確定後、お知らせいたします。
(２) 過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況① エクイティ・ファイナンスの状況
2021 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債
払込期日

2018 年３月 20 日調達した資金の額

268 億 3,500 万円（差引手取概算額）

転換価額

3,300.5 円（注１）

募集時の発行済株式数

152,951,200 株（注２）

当該募集による潜在株式数

7,536,930 株（当初の転換価額（3,317 円）における潜在株式数）

現時点における転換状況

転換済株式数：０株（残高 250 億円）（注１）

当初の資金使途①

当社グループのシステム開発のための投資資金として 2020 年３月末までに 30 億円②

借入金の返済資金として 2018 年３月末までに 100 億円③

本新株予約権付社債の発行に伴う当社株式需給への影響を緩和
し、資金調達を円滑に実行するための自己株式取得資金として2018 年３月末までに 50 億円④

販売用不動産の購入を含む事業運転資金として、手取金総額から上記①乃至③の合計額を差し引いた残額

当初の支出予定時期

2020 年３月末まで

現時点における資金の充当状

上記「当初の資金使途」に従い、上記①～④記載の資金使途に充当

況しております。
(注) １. 転換価額、転換済株式数及び残高は、2020 年 10 月 31 日現在のものです。
２. 新株予約権を発行しているため、発行済株式数は 2018 年１月 31 日現在のものです。

本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行
われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において又は米国人（米国証券法に基づくレギュレーション S における定義によります。）に対し、米国人のために若しくは米国人の計算で同社債の募集又は販売を行うことはできません。
米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、
本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

- 13 -

② 過去３決算期間及び直前の株価等の推移
2018 年３月期

2019 年３月期

2020 年３月期

2021 年３月期

始値

1,846 円

2,941 円3,180 円

2,248 円

高値

3,385 円

3,365 円

3,240 円2,978 円

安

値

1,774 円

2,431 円

1,798 円

1,796 円

終値

2,946 円3,110 円

2,267 円

2,913 円

41.0 倍35.7 倍89.4 倍－

株価収益率（ 連 結 ）

(注) １. 2021 年３月期の株価については、2020 年 11 月 30 日現在で表示しております。
２. 株価収益率（連結）は、決算期末の株価（終値）を当該決算期の１株当たり連結当期純利益で除した数値であります。なお、2021 年３月期については、未確定のため記載しておりません。
(３) ロックアップについて当社株主である有限会社ササダ・ファンド及び佐々田正徳は、本新株予約権付社債に係る引受契約の締結日から払込期日後 180 日間を経過するまでの期間（以下「ロックアップ期間」という。）
中、幹事引受会社を代表する SMBC Nikko Capital Markets Limited の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式の売却等を行わず、又は行わせない旨を合意しております（但し、単元未満株主の買取請求による当社に対する単元未満株式の売渡し、その他日本法上の要請による場合等を除く。）。
また、当社は、ロックアップ期間中、幹事引受会社を代表する SMBC Nikko Capital Markets
Limited の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若
しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を受領する権利を付与された有価証券の発行等を行わない旨を合意しております（但し、本新株予約権付社債の発行、本新株予約権付社債に付された新株予約権の行使による当社普通株式の発行又は交付、新株予約権の行使による当社普通株
式の発行又は交付、株式分割に基づく当社普通株式の発行、当社のストックオプション制度に基づく当社及び当社子会社の取締役又は従業員に対するストックオプションの発行若しくは交付、その他日本法上の要請による場合等を除く。）。

以上

本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行
われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において又は米国人（米国証券法に基づくレギュレーション S における定義によります。）に対し、米国人のために若しくは米国人の計算で同社債の募集又は販売を行うことはできません。
米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、
本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

- 14 -