コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCETOMOKU CO.,LTD.

最終更新日：2024年6月28日

株式会社トーモク代表取締役社長執行役員 中橋光男
問合せ先：03-3213-6811
証券コード：3946
https://www.tomoku.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、経営体制と内部統制システムを整備・運用し、株主をはじめとするすべてのステークホルダーに対する責任を果たしていくことで、企業価値の永続的な増大をめざしています。また「包む」を基本コンセプトに独立自尊と積極進取の気概を持って、透明性、公正性が高く迅速で効率の良い経営を実現することが、コーポレートガバナンスに関する取組みの基本的な考え方です。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
2021年6月改訂後のコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しています。
【補充原則3-1-2】
当社は、海外投資家等に正確で適切に情報が伝わるよう、ホームページや株主総会招集通知の英語での開示を行っています。今後は、情報開示書類を幅広く英語での開示・提供に努めて参ります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
2021年6月改訂後のコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しています。
【原則1-4】
当社は、政策保有株式について、当社の事業戦略上の重要性、取引関係の維持・拡大、そこから生じる収益等を総合的に勘案して、当社の持続的な成長と企業価値の向上に資すると判断した場合、経営戦略の一環として取引関係を保持・強化する目的で保有することとしています。
当社は、政策保有株式として保有する場合は、取締役会において保有目的、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか具体的に精査し、保有の適否を検証のうえ、保有意義や経済合理性が認められるものに限り取得することとしています。
また、保有後は定期的に取引関係の状況や当該会社の財務状況を検証し、保有目的、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかどうかを評価し、継続保有の可否及び保有株式数について取締役会において判断しています。
保有株式の議決権行使については、その議案の内容を精査し、投資先企業の企業価値向上や持続的な成長に資するものか否かを保有目的、
保有意義や経済合理性等に照らして、ひいては当社の中長期的な企業価値の向上に資することが重要であるとの認識の下、統一的な基準を設けず議案ごとに、個別具体的且つ適切に判断しています。
【原則1-7】
当社は、役員や主要株主等との取引について、その取引が利益相反取引または同じ事業の部類に属する取引の場合は、事前に取締役会の承認を要する旨を取締役会規程で定め、取締役会は、重要性基準等に従い、その取引を適切に監視しています。当該取引については定期的に取引の内容等について取締役会に報告することとしています。
【補充原則2-4-1】
当社の組織は自由闊達で柔軟性を有し、学歴・学閥などにとらわれず管理職への登用等を行っており、その点は当社が誇れる企業風土と考えています。変化の激しい事業環境に対応し、スピード感をもって業務改革を行うため、当社では様々な職歴を持つキャリア採用や積極的に女性の採用を進め、日本国内では外国人の雇用等、多様な人材の採用を進めてきました。
また、当社グループは、米国・スウェーデン・ベトナムに拠点を有し、現地採用を推進していることから、中途採用者の活躍の場の拡大を進めています。
当社は多様性の確保を推し進めるとともに、それぞれの経験や能力を最大限活かせる職場環境の整備を進め、本人の潜在能力・顕在能力を評価・判定し管理職への積極的な登用を行っています。
【原則2-6】
当社は、確定給付企業年金の積立金の運用を信託銀行等外部運用機関に全て委託しています。その運用が社員の安定的な資産形成に資す
ることに加え、当社の財政状況にも影響を与えることから、取締役会は、運用の基本方針を定め、定期的に各運用機関の資産運用状況の報告を受け、運用方針に反映させています。
また、モニタリングを適切に行えるよう必要な経験や資質を備えた人材を配置するとともに、その育成・登用に努めています。
【原則3-1】(1)当社は、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し実効的なコーポレートガバナンスを実現するため、法令等に基づく情報開示を適切に行うとともに、社長のトップメッセージや会社の経営理念を当社ウェブサイト等に開示しています。経営戦略や経営計画等は決定の都度ウェブサイトや決算短信等により開示します。
社長のトップメッセージ：
https://www.tomoku.co.jp/corporate/message.html
経営理念：

https://www.tomoku.co.jp/group/about/philosophy/(2)当社は、コーポレートガバナンス・コードの原則を踏まえ、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針を策定し、当社の「コーポレートガバナンス報告書」の「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「1.基本的な考え方」に掲載しています。
なお、同報告書は東京証券取引所に提出しています。
(3)当社の経営陣幹部・取締役の報酬の決定に当たっての方針と手続きを策定し、当社の「コーポレートガバナンス報告書」の「Ⅱ経営上の意思決
定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「1.機関構成・組織運営等に係る事項」【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に掲載しています。
当社は、役員退職慰労金制度を廃止しています。
(4)取締役会が経営陣幹部の選解任及び取締役・監査役候補者の指名を行うに当たっての方針は、各事業や部門運営において、重要な業務執行を決定するに足りる多様で十分な判断力を有し、株主から負託された受託者責任、説明責任に応える高い専門性と経験や見識を考慮してその職務と責任を全うできる適任者を指名・選任することとし、その任に不適当であると判断された場合には解任または不再任とします。
取締役・監査役候補者の指名並びに執行役員の選任の手続きは、代表取締役が中心となり候補者を選定し、候補者の妥当性について独立社
外取締役を委員長とする指名委員会の答申を得たうえで、取締役会の決議をもって決定します。なお、監査役候補者の指名については監査役会の同意を得たうえで、取締役会で決定します。
(5)当社では、取締役と監査役の候補者について、その氏名、略歴等を株主総会招集通知に記載し、候補者とした理由を注記します。
また、解任した取締役、監査役がある場合には解任理由を説明します。
【補充原則3-1-3】《サステナビリティに関する取組み》
当社は、中期経営計画における成長戦略の取組みについて、決算説明会資料に開示しています。当社グループのサステナビリティに関する取組みの推進機関として社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置し、同委員会にて方針の策定、諸施策の審議、目標の進捗管理を行っています。その内容は取締役会に報告しています。
当社のサステナビリティの考え方や方針及び取組みについては、当社ホームページに掲載しています。
https://www.tomoku.co.jp/group/csr/sdgs/esg/《人的資本や知的財産への投資等》
当社の強みは徹底した品質の追求にあり、高い顧客満足度を実現してきました。そのために生産機械や設備に多額の投資をしている中、それ以上に力を入れていることが「人づくり」です。「人の成長」こそが当社の財産であり、ひいては会社の成長につながる…これが当社の信念です。これらの投資に共通するのは「トーモクオリジナリティ」の発想です。階層別研修や職種別研修では、「錬匠館」・「販捷館」・「漠尚館」と命名した当社
オリジナルの研修施設で人材育成を実施しています。また、機械・設備の導入に当たっては、専門部が培った技術の粋を結集し、当社オリジナルの設備を開発しています。販売・生産業務において得られた各種データや品質情報等を定性的・定量的に集計・分析し、DXを駆使した業務の効率化に繋げるなど、知的財産として次代に活かすべく蓄積しています。
《気候変動に係るリスク及び収益機会が事業活動や収益等に与える影響について》
気候変動は世界共通の取り組むべき課題であるとの認識のもと、気候変動が当社グループのビジネスに与えるリスクと収益機会、及びこれらが当社グループの財務にどのような影響を与えるかを理解し、重要なリスクと収益機会を適切にマネジメントするため、気候関連財務情報開示タス
クフォース（TCFD）の枠組みに基づき必要なデータの収集と分析を行っています。
国内段ボール事業についてはTCFDの枠組みを参考にシナリオ分析を行い、分析結果については、当社ホームページにて開示しております。
https://www.tomoku.co.jp/group/csr/tcfd/【補充原則4-1-1】
当社は、法令・定款等に定められた事項並びに当社及びグループ会社の重要事項等について取締役会で決定することを取締役会規程にて定めています。
業務執行取締役並びに執行役員への業務委任の範囲は「決裁規程」、「業務分掌規程」等に明確に定めています。
【原則4-9】
当社は、独立社外取締役の選任基準については取締役選任方針に則り且つ東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、以下の項目について該当の有無を確認して、以下のいずれかに該当した者は独立性を有しないものと判断しています。
(1)当社グループとの取引高が、直近事業年度の連結売上高の2%を超える取引先の業務執行者(2)当社グループから直近3事業年度の平均年間支払額が1千万円超の寄付等金銭その他財産上の利益を受けている団体に属する者(3)当社グループから直近3事業年度の平均年間支払額が1千万円を超える金銭その他財産上の利益を得ている弁護士等専門的サービスを提供する者(4)当社の会計監査人の代表社員又は社員(5)過去3年間のうち上記(1)〜(4)のいずれかに該当していた者【補充原則4-10-1】
当社の現在の取締役会は、社内取締役6名、独立社外取締役3名（うち女性1名）の総数9名で構成されています。
当社は、独立社外取締役が独立かつ客観的な立場から積極的に取締役会に関与し、取締役会の監督機能を強化するための体制確保に努めています。また、取締役会の議長には独立社外取締役を選定しております。
経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）、報酬については、特に独立性・客観性及び説明責任の強化が必要であることから、独立社外取締役が委員長を務める指名委員会、報酬委員会を設置し、適切に関与・助言を得ています。
両委員会とも委員は5名で、それぞれ独立社外取締役2名、独立社外監査役1名、社内取締役2名で構成されており、独立社外役員が過半数を占めることで、独立性・客観性を確保しています。
経営陣幹部・取締役の指名並びにその報酬の決定に当たっては、それぞれの委員会の審議を経て取締役会に答申されます。取締役会はその答申を受けて決議しています。
【補充原則4-11-1】
当社は、取締役が取締役会においてより実質的な議論を行い得るためには、専門性・経験等の観点及び多様性とバランス等の観点を考慮し、機動性が確保できる適正な規模の取締役数が必要であると考えています。
取締役候補者については、社内外を問わず、(1)取締役としてふさわしい人格・人望、(2)法令及び企業倫理の遵守に徹する見識、(3)広汎な知

識・経験及び実績を有することを基準としており、特に社外取締役については、会社経営の経験・知見を有し、多様な観点から当社の経営戦略策
定・業務執行監督に参画し、当社の企業価値向上に資する人を選任しています。
なお、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックス等は、当該取締役の選任理由と併せ、定時株主総会の招集通知に記載し、開示しています。
【補充原則4-11-2】
取締役及び監査役の他社での重要な兼任状況は、株主総会招集通知添付書類（報告書）、有価証券報告書及びコーポレートガバナンスに関する報告書等を通じ、毎年開示しています。
【補充原則4-11-3】
当社は、毎年度末に「取締役セルフチェック」・「取締役会チェック報告」（取締役・監査役による自己評価）を実施しています。
「取締役セルフチェック」は12項目のチェック項目に自己評価を行い、取締役全員の評価に問題がないことを確認しています。また、「取締役会チェック報告」は取締役会の招集・議案・審議・決議要件・議事録の5項目の詳細を取締役と監査役がチェックするとともに個別コメントの報告を受け、取締役会全体の実効性に問題がないことを確認しています。
当社は、これらの結果を参考に次年度の取締役会の適切な運営に努めています。
【補充原則4-14-2】
当社は、取締役・監査役がその役割と責務を適切に果たせるよう、以下を実施しています。
(1)新任役員ガイダンス(2)社外取締役・社外監査役への事業活動・業界情勢等の説明会(3)顧問弁護士や内部統制担当部署による役員研修会(4)日本取締役協会や日本監査役協会などの外部機関が開催するセミナー等への参加【原則5-1】
当社は、株主からの対話（面談）の申込みに対し、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、その内容に応じ個別具体的に、合理的な範囲で前向きに対応しています。
また、取締役会は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を決定し開示しています。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、2024年5月30日開催の決算説明会において開示し、当社ホームページに掲載しております。
https://www.tomoku.co.jp/group/ir/financial/【株主との対話の実施状況等】
直近事業年度の株主との対話の実施状況等については、2024年5月30日開催の決算説明会において開示し、当社ホームページに掲載しております。
https://www.tomoku.co.jp/group/ir/financial/

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,625,700

9.88

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,195,500

7.27

丸紅株式会社

923,714

5.61

日本製紙株式会社

719,127

4.37

トーモク共栄会

655,641

3.98

ホッカンホールディングス株式会社

604,465

3.67

トーモク社員持株会

591,194

3.59

特種東海製紙株式会社

540,000

3.28

村上貴輝（常任代理人 三田証券株式会社）

399,000

2.42

株式会社みずほ銀行（常任代理人 株式会社日本カストディ銀行）

388,6272.36

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 プライム、札幌 既存市場

決算期

3月

業種

パルプ・紙

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社外取締役

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

永易俊彦

他の会社の出身者

下中美都

他の会社の出身者

小林哲也

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

永易俊彦

下中美都

小林哲也

独立
役員

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

2024年6月21日開催の取締役会において、右記のとおり、独立性が高く、一般株
主と利益相反のおそれがないことから独立役員に指定いたしました。

同氏は、企業経営に関する豊富な経験と見識に基づき、当社取締役会において経営者の視点から客観的・有益な意見を述べるなど社外取締役としての役割を十分果たしております。同氏は2022年6月より当社取締役会議長として重要な任務を遂行し、また、当社の報酬委員会及び指名委員会の委員長として、重要事項を検討するにあたり適切な関与、助言をいただけていると判断しております。また、同氏は当社の定める「独立社外役員選任基準」及び東京証券取引所の定める独立性に関する要件を満たしており、一般株主との利益相反の生じる恐れがないと判断し、独立役員に指定しております。

2024年6月21日開催の取締役会において、右記のとおり、独立性が高く、一般株
主と利益相反のおそれがないことから独立役員に指定いたしました。

同氏は、出版業界の企業経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しております。当社の経営全般に対し客観的・中立的な立場と、多面的な視点から有益な発言を取締役会で行っており、持続的な企業価値の向上、当社の経営体制のさらなる強化が期待できると判断しております。また、同氏は当社の定める「独立社外役
員選任基準」及び東京証券取引所の定める独立性に関する要件を満たしており、一般株主との利益相反の生じる恐れがないと判断し、独立役員に指定しております。

2024年6月21日開催の取締役会において、右記のとおり、独立性が高く、一般株
主と利益相反のおそれがないことから独立役員に指定いたしました。

同氏は、㈱帝国ホテルの代表取締役社長・会長等を歴任される中でグローバルな知見と豊富な経験、幅広い見識を有しております。当社の経営全般に対し客観的・中立的な立場から、また、多面的な視点やサービス業という異業種の視点から有益な意見や指摘を取締役会で行っており、当社の経営体制のさらなる強化と持続的な企業価値向上に深さと広がりが期待できると判断しております。また、同氏は当社の定める「独立社外役員選任基準」及び東京
証券取引所の定める独立性に関する要件を満たしており、一般株主との利益相反の生じる恐れがないと判断し、独立役員に指定しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名委員会

5

0

2

2

0

1

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

5

0

2

2

0

1

社外取
締役

補足説明
その他は社外監査役です。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は会計監査人より、年度の監査計画、四半期監査の状況、年度末監査の状況について報告と説明を受けるほか、会計監査人の往査現場において適宜情報交換、意見交換を行っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

八木茂樹

公認会計士

北出加代子

弁護士

篠木良枝

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

八木茂樹

北出加代子

篠木良枝

独立
役員

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

2024年6月21日開催の取締役会において、右記のとおり、独立性が高く、一般株
主と利益相反のおそれがないことから独立役員に指定いたしました。

同氏は、公認会計士としての豊富な経験と経営コンサルタントとしての幅広い見識を有し、2014年より当社の社外監査役を務め、当社の経営に対して客観的・専門的な立場から助言・提言をいただいております。今後も、財務・会計及び経営に対する監視と多角的視点から有効なアドバイスをいただけるものと判断しております。また、同氏は当社の定める「独立社外役員
選任基準」及び東京証券取引所の定める独立性に関する要件を満たしており、一般株主との利益相反の生じる恐れがないと判断し、独立役員に指定しております。

2024年6月21日開催の取締役会において、右記のとおり、独立性が高く、一般株
主と利益相反のおそれがないことから独立役員に指定いたしました。

同氏は、弁護士としての豊富な経験と専門知識から、幅広い見識を有しております。同氏は今後も当社の企業統治の一層の強化や法律的な視点など多角的な観点から、客観的・中立的な立場で経営に対する有益な意見や指摘をいただけるものと判断しております。また、同氏は当社の定める「独立社外役員選任基準」及び東京証券取引所の定める独立性に関する要件を満たしており、一般株主との利益相反の生じる恐れがないと判断し、独立役員に指定しております。

2024年6月21日開催の取締役会において、右記のとおり、独立性が高く、一般株
主と利益相反のおそれがないことから独立役員に指定いたしました。

同氏は、公認会計士として会計、監査に携わった豊富な経験から財務・会計に関する知見を有しております。また同氏は上場準備会社の常勤監査等委員や上場会社の社外監査役の経験を有し、上場会社のガバナンスについて社外からの視点も有しております。このことから、当社においても客観的な視点から経営に対する有益な意見や指摘をいただけるものと判断しております。また、同氏は当社の定める「独立社外役員選任基準」及び東京証券取引所の定める独立性に関する要件を満たしており、一般株
主との利益相反の生じる恐れがないと判断し、独立役員に指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明■業績連動報酬制度の導入
取締役の役員賞与については、財務指標に加えて長期的な視野で当社グループが取組みを強化してきた非財務指標のＥＳＧの具体的な課題としてのＳＤＧｓの達成度にも応じて報酬額を調整する方法に変更し、その算定方法とその結果については報酬委員会に諮り、取締役会で決議いたします。
■その他：譲渡制限付株式
取締役の株式報酬については、業務執行体制の充実をはかり取締役会の監督機能を強化するなかで、中長期的に株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的に、社外取締役を除く取締役に対し非金銭
報酬の株式報酬として役位、役割に応じた予め決められた割当限度内で譲渡制限付株式を割り当てることとします。割り当てられる個人別株
式数については報酬委員会に諮り、取締役会で決議いたします。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当事業年度における当社取締役の報酬等の総額等
区分

支給人員
（名）

定額報酬
（百万円）

役員賞与
（百万円）

非金銭報酬等（百万円）

報酬等の総額
（百万円）

取締役
10
178
59
21
260
（うち社外取締役）
（3）
（16）
（4）
（20）
（注）1．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与は含まれておりません。
2．2008年6月27日開催の第69回定時株主総会において取締役の報酬限度額は、年額360百万円以内（但し、使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与は含まない。）と決議し、同総会において役員退職慰労金制度は廃止を決議しております。
また、金銭報酬とは別枠で、2022年6月23日開催の第83回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額80百万円以内、株式数の上限を年40千株以内と決議しております。当該株主総会終結時点の対象取締役の員数は、10名であります。
3．取締役の個人別報酬（業績連動金銭報酬）については、「報酬等の決定に関する方針」に基づき経常利益（連結8,614百万円/
単体6,278百万円）をベースとしております。
4．非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、割当の際の条件等は「報酬等の決定に関する方針」の通りであります。
5．上記支給人員には、2023年6月23日開催の第84回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。
報酬等の決定に関する方針
取締役の報酬に関する基本方針は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう金銭報酬の定額報酬及び単年度の業績等に応じて支給する業績連動報酬としての役員賞与並びに非金銭報酬の株式報酬で構成し、各取締役の役位、役割並びに当社業績に応じて適正な水準で支給することとしています。
取締役の定額報酬の算定方法及び決定手続きについては、取締役の役位、役割等に応じて基準を定めたガイドラインにより算定し、報酬の決定に関する客観性及び透明性を確保するために、社外取締役を委員長とする報酬委員会の答申を踏まえて、取締役会で決議いたします。
取締役の業績連動報酬については、財務指標に加えて長期的な視野で当社グループが取組みを強化してきた非財務指標のＥＳＧの具体的な課題としてのＳＤＧｓの達成度にも応じて報酬額を調整する方法に変更し、その算定方法とその結果については報酬委員会に諮り、取締役
会で決議いたします。
また、取締役の株式報酬については、業務執行体制の充実をはかり取締役会の監督機能を強化するなかで、中長期的に株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的に、社外取締役を除く取締役に対し非金銭報酬の株式報酬として役位、役割に応じた予め決められた割当限度内で譲渡制限付株式を割り当てることとします。割り当てられる個
人別株式数については報酬委員会に諮り、取締役会で決議いたします。割り当てられた譲渡制限付株式は、原則として役員退任時に取締役会の決議により譲渡制限を解除することといたします。
また、当事業年度に係る取締役会の報酬等について、取締役会で決議された報酬等の決定方針と整合していることや、当該方針に沿うものであることを取締役会で確認しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外監査役を補助すべき使用人として法務・コンプライアンス室と監査部がその任に当たっております。また、社外取締役には必要に応じ各部署が支援し、社外取締役と社外監査役に対し取締役会資料の事前説明を行っております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
斎藤 英男

役職・地位
相談役

当社グループ経営陣が必要なとき常勤・報酬有に助言する業務

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

その他の事項―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

1名

社長等退任日2022/6/23

任期1年

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
・ 当社は、監査役会設置会社であり、従来の取締役と監査役の枠組みの中で取締役会、監査役会を中心に組織しております。経営の意思決定の迅速化と業務執行の分離を目的として取締役会をスリム化し、執行役員制度を導入してそれぞれの機能を強化しております。
・ 経営体制は、社外取締役3名を含む取締役9名、社外監査役3名を含む監査役4名、執行役員は取締役兼務執行役員6名を含めて20名であります。社外取締役3名並びに社外監査役3名は経営陣から独立した中立性を保った独立役員であります。
・ 取締役会は原則毎月１回開催し、重要事項の決定並びに業務執行状況の監督等を行い、意思決定の迅速化と経営の透明性の向上に努めております。
・ 監査役は取締役会、執行役員会、グループ会議に出席して意見を述べるほか定期的に監査役会を開催しております。また、代表取締役社長との定期的な意見交換を行うほか、内部監査部門、主要子会社の監査役や会計監査人と情報交換し相互の連携を高めております。
・ 当社はEY新日本有限責任監査法人を選任し、会社法監査と金融商品取引法の監査を受けております。2024年3月期の業務を執行した公認会
計士は指定有限責任業務執行社員表晃靖、齊藤寛幸の2氏であり、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士7名を中心としたチームであります。
・ 取締役、執行役員の選任とその基準並びに役員報酬決定方針や水準等の妥当性、透明性を確保するために独立社外取締役が委員長となる
指名委員会と報酬委員会を設置しています。また、両委員会は独立社外役員が過半数で構成されています。
・ 取締役会から諮問を受けて、指名委員会は、取締役候補者の指名並びに執行役員の選任等について客観的な立場から候補者の妥当性について答申し、報酬委員会は、役員報酬制度について決定方針や水準の妥当性などを客観的な立場から答申しています。取締役会はその答申を受けて決定します。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は急激に変化する経営環境に対応し、経営判断の迅速化をはかるために、取締役会のスリム化による経営の効率性を高めております。3
名の社外取締役及び3名の社外監査役は取締役会等の重要な会議に出席し取締役が行う業務執行状況を適時に確認し、意見を述べる機会が確保されており、外部からの経営監視機能の客観性・中立性を十分に確保したガバナンス体制が整っているため、現状の体制としております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会の上程議案の検討期間を確保するため株主総会招集通知を法定期限前に発送しております。

集中日を回避した株主総会の設定

2024年3月期の定時株主総会は、集中日を避けて2024年6月21日に開催いたしました。今後も集中日を避けて開催する予定であります。

電磁的方法による議決権の行使

電磁方法による議決権行使を実施しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する「議決権電子行使プラットフォーム」に参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

株主総会招集通知の英文を当社ホームページ及び東京証券取引所のウェブサイトに開示しております。

その他

株主総会招集通知を当社ホームページ及び東京証券取引所のウェブサイトに開示しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

決算期・第2四半期の年2回、アナリスト・機関投資家向けに決算説明会を開催
しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算短信・決算説明会資料・適時開示資料・株主総会の招集通知・事業報告書などのIR資料を掲載しております。

その他

アナリスト・機関投資家などの個別取材にも適宜応じております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、持続的な成長と企業価値向上のためには、株主をはじめとする全てのステークホ
ルダーとの協働が必要不可欠であると認識し、全てのステークホルダーとの協働を実践するため、「トーモクグループの経営理念」や「トーモクグループ行動基準」を定め、取締役会・経営陣がリーダーシップを発揮し、全てのステークホルダーの権利・立場を尊重する企業
風土の醸成に努めております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、トーモクグループ経営理念「環境や社会にやさしく、ビジネスと暮らしを包み、安全にお届けする」とグループ行動基準に基づき、ステークホルダーの期待と要請に応えるとともに、社会的課題を認識し、事業活動を通じて持続可能な社会の実現と地球環境保全に貢献します。
当社の具体的な取り組みについては、当社ウェブサイト「CSR・サスティナビリティ」ページをご覧ください。
https://www.tomoku.co.jp/group/csr/

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、「内部情報等の管理に関する規定」を定め、株主との対話において、情報開示を公平に行い、特定の者に選別的な情報の開示は行わず、情報の一元管理を行ってインサ
イダー情報の管理を行っております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、2006年5月11日開催の取締役会にて決議した「業務の適正を確保するための体制」について、その後の体制整備等を踏まえ、2009年4月8日、2015年5月14日並びに2022年5月17日開催の取締役会にて下記のとおり改訂いたしました。
「業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針」
１ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社は、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、事業活動に係る法令等の遵守、資産の保全という内部統制の目的を達成するために内部統制事務局を設置しております。
（２）内部統制事務局は、取締役及び使用人の職務が法令及び定款に適合して執行されるよう、経営理念・行動基準や各種規程・マニュアル及び業務分掌等を整備し、適宜見直しを行っております。
（３）内部監査部門は、内部統制監査やコンプライアンス監査を行い、法令等の遵守状況を確認し、社長及び監査役に報告しております。
（４）法務・コンプライアンス室は、使用人等が内部通報を行う場合の窓口をしております。また当社の指定する社外弁護士をその外部通報窓口としております。
（５）当社は、反社会的勢力とは一切の関係を持たないことを基本方針に関連規程等を整備し、社内・子会社に周知するとともに、反社会的勢力に対し毅然とした姿勢を貫き、組織的に対応しております。
２ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の決裁や内部統制の整備・運用に係る職務執行に関する情報を文書等に記録・保存し、取締役及び監査役が必要に応じてこれを閲覧できるよう整備しております。
３ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理の責任者である社長は、『リスク管理規程』に基づき、内部統制事務局やその他の関連部署に指示し、子会社を含めた企業集団のリスクを統括・管理し、財務や情報セキュリティ、コンプライアンス、品質、環境、自然災害等の各種リスクについて識別・評価し、回避・低減等の必要な対策を実施するほか、リスクの発生状況に応じて組織や規程・マニュアル等の見直しを適宜行っております。
４ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、『決裁規程』『組織規程』や『業務分掌規程』等の整備・見直しを進め、取締役の職務分掌や権限を明確化するとともに、日常的な取締役相互間の報告・連絡・相談の円滑化を推進しております。
５ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）子会社取締役等の当社への報告体制
当社は、子会社の業績、財務状況その他経営上の重要事項について、子会社から定期的に報告を求めております。
子会社の業務を担当する取締役及び部室長・工場長は、その業務について、充分にその実態を把握し適切な指示を与えるとともに、適宜、社長や取締役会への報告を行い、決裁等の必要な手続きを行っております。
（２）子会社取締役の効率的な業務執行体制
当社は、子会社の事業内容・規模等を勘案し、子会社の規程・マニュアル等の整合性を図り、また各種会議を通して、企業集団として業務が適
正かつ統一的に執行される体制を構築しております。
（３）子会社取締役及び使用人の業務が法令等に適合することを確保するための体制
当社は、監査や会議・通達等を通じて子会社の業務が法令及び定款に適合し適正に執行されるよう指導するとともに、連結財務諸表等の財務報告の信頼性を確保する体制を構築しております。
６ 監査役の監査が効率的に行われるための体制（１）補助すべき使用人
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当社は、監査役会と協議のうえ、専任の使用人を配置します。
当該使用人は、当該業務従事期間中、監査役の指揮・命令に従うとともに、その人事評価・異動・処遇については、監査役と取締役の協議により決定します。
（２）監査役への報告体制
内部統制事務局や監査部は、内部統制の整備・運用状況や内部監査結果等について定期的もしくは必要に応じて監査役に報告しております。
使用人並びに子会社の取締役・使用人は、当社の監査役に報告する必要があると判断した場合、当社監査役に報告することができます。
当社は、監査役へ報告をした使用人又は子会社の取締役・使用人が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないよう、規程等を整備しております。
（３）その他監査役監査が効率的に行われるための体制
監査役は、取締役会以外にも取締役と執行役員により構成される執行役員会に出席し、具体的な事業運営の方針や報告等を聴取しております。
社長と監査役、監査役と管理本部等との意見交換や報告の場を定期的もしくは随時設けるとともに、監査役と子会社監査役や子会社監査部長
等との定例会議を設置し、グループ全体としての横断的な監査体制を構築しております。
（４）監査費用等
当社は、監査役がその職務の執行に伴い、当社に対し費用の請求をした場合、当該請求が監査役の職務執行に必要ではないと認められた場
合を除き、当該請求を処理します。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力とは一切の関係を持たないことを基本方針に関連規程等を整備し、社内・子会社に周知するとともに、反社会的勢力に対し毅然とした姿勢を貫き、組織的に対応します。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――