2024 年 8 月 1 日
各位
会社名丸紅株式会社（https://www.marubeni.com/jp/）
代表者名 代表取締役社長 柿木 真澄（コード番号：8002 上場取引所：東証プライム）
問合せ先 広報部 報道課長 小山 龍平
電話番号 03-3282-7670
取締役（社外取締役を除く）、取締役を兼務しない執行役員等に対する時価総額条件型譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分及び新株式の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分(以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます)及び新株式の発行（以下「本新株式発行」又は「発行」といいます）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
1.

処分及び発行の概要

（1）

払込

期日

（2）

処 分 及 び 発 行 す る
株 式 の 種 類 並 び に 数

2024 年 8 月 29 日
下記①及び②の合計による普通株式 228,491 株①処分自己株式 普通株式 146,537 株②発行新株式

普通株式 81,954 株（3）

処 分 及 び 発 行 価 額

1 株につき 2,861 円（4）

募653,712,751 円（5）

株式の割当対象者及びその人

2021 年 7 月時点で当社の取締役（社外取締役を除く）

数並びに割り当てる株式の数であった者（退任者を含む） 7 名 73,516 株（※）

2021 年 7 月時点で当社の取締役を兼務しない執行役員

集総額であった者（退任者を含む） 26 名 154,975 株
（6）

その他

本自己株式処分及び本新株式発行については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とします。

（※）退任者とは、上記払込期日において、当社の取締役又は当社の取締役を兼務しない執行役員を退任又は退職し、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも有しないこととなった者をいいます。
2.

処分及び発行の目的及び理由

当社は、当社の中長期的な企業価値の持続的な向上を図り、将来的な時価総額向上へのインセンティブを高めるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取1締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます）及び当社の取締役を兼務しない執行役員（対象取締役とあわせて、以下「対象取締役等」といいます）に対して、2021 年 3 月 23 日開催の取締役会及び 2021 年 6 月 24 日開催の第 97 回定時株主総会の決議に基づき、「時価総額条件型譲渡制限付株式報酬制度」（以下「本制度」といいます）を導入いたしました。また、2021 年 6月 24 日開催の第 97 回定時株主総会において、本制度に基づく対象取締役に対する時価総額条件型譲渡制限付株式について、当該株式を割り当てるための金銭報酬債権に係る報酬額の総額を年額 120 百万円以内、また、処分又は発行される当該株式数の上限を各業績評価期間における各対象期間において 300,000 株以内と決議し、その後、2023 年 6 月 23 日開催の第 99 回定時株主総会において、当該金銭報酬債権に係る報酬額の総額及び処分又は発行される当該株式数の上限をそれぞれ年額 850 百万円以内、各評価期間において 650,000 株以内（ただし、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます）又は株式併合が行われた場合その他本制度に基づき処分又は発行される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整します）と改定することを決議しております。
なお、2023 年 6 月 23 日開催の第 99 回定時株主総会において、本制度の評価指標を、時価総額条件成長率から相対 TSR へと変更するとともに、改定後の制度名称を、TSR 連動型譲渡制限付株式とすることを決議いたしました。2023 年度に TSR 連動型譲渡制限付株式を導入したことに伴い、すでに付与済のものを除き、改定前の本制度は廃止しております。
本制度は、対象取締役等に対して、3 年間（以下「業績評価期間」といいます）における、当社の取締役会が予め定める時価総額条件成長率その他の業績指標に係る目標（以下「業績目標」といいます）の達成度に応じて、業績評価期間終了後に、時価総額条件型譲渡制限付株式を付与するために、金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付させることで、対象取締役等に、当社が処分又は発行する当社の普通株式を割り当てる制度です。対象取締役等に対して支給する金銭報酬債権の額の算定方法や、対象取締役等に対して当社の普通株式を割り当てる条件等は、以下の（１）及び（２）のとおりです。
なお、当該金銭報酬債権の支給及び当社の普通株式の割当ては、上記の現物出資に同意していることに加えて、当社と対象取締役等との間で時価総額条件型譲渡制限付株式に係る割当契約（以下「本割当契約」といいます）を締結することを条件とするものとし、本割当契約の内容としては、①対象取締役等（退任者を除く）は、一定期間（以下「本譲渡制限期間」といいます）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれます。
（１）金銭報酬債権の額の算定方法
対象取締役等（本（１）において、業績評価期間中に、当社の取締役、執行役員の地位、その他の当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を有することとなった者を含む）に対して支給する時価総額条件型譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権の額は、対象取締役等に対して最終的に割り当てる当社の普通株式の数（以下「最終割当株式数」
2

といいます）に業績評価期間終了後に開催される当該割当てのための株式の処分又は発行を決定する取締役会の決議日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利にならない範囲において当社の取締役会において決定する価額を乗じることにより算定されます。最終割当株式数は、予め取締役会において役位毎に定めた株式数に、以下のとおり算定される業績目標の達成度に応じた割合を乗じて算定した数とします。
①当社の時価総額条件成長率（注１）が TOPIX（東証株価指数）成長率（注２）未満の場合：零②当社の時価総額条件成長率が TOPIX（東証株価指数）成長率以上の場合：以下の区分に応じて定める割合(i)

当社の時価総額条件成長率が 150％を超えた場合

：１

(ii)

当社の時価総額条件成長率が 100％を超え 150％以下の場合：当社の時価総額条件成長率÷150％(iii)

当社の時価総額条件成長率が 100％以下の場合：零（注１）「時価総額条件成長率」とは、業績評価期間の当社時価総額条件成長率で、以下の式で算出する数値とする。
Ａ：

業績評価期間の末日（同日を含む）の直前３ヶ月の各日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値と自己株式控除後の発行済株式数を乗じて算出した時価総額の平均値

Ｂ：

業績評価期間の初日の前日（同日を含む）の直前３ヶ月の各日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値と自己株式控除後の発行済株式数を乗じて算出した時価総額の平均値

当社時価総額条件成長率＝Ａ÷Ｂ
（注２）「TOPIX（東証株価指数）成長率」とは、業績評価期間の TOPIX 成長率で、以下の式で算出する数値とする。
Ｃ：

業績評価期間の末日（同日を含む）の直前３ヶ月の各日の東京証券取引所におけるTOPIX の終値平均値

Ｄ：

業績評価期間の初日の前日（同日を含む）の直前３ヶ月の各日の東京証券取引所における TOPIX の終値平均値

TOPIX 成長率＝Ｃ÷Ｄ

（２）対象取締役等に対する当社の普通株式の割当条件
当社は、対象取締役等が次の各号のいずれの要件をも満たした場合又は当社の取締役会が本制度の趣旨を達成するために必要と認めた場合に、業績評価期間終了後、対象取締役等に対して最終割当株式数の当社の普通株式を割り当てます。
①

対象取締役等が、業績評価期間中、継続して、当社の取締役、執行役員の地位、その他の当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位にあったこと②

当社の取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと

3なお、当社は、業績評価期間中に対象取締役等が任期満了、死亡その他の正当な理由により当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、退任又は退職した者（死亡による退任又は退職の場合にはその承継者）に割り当てる当社の普通株式の数を、在任期間等を踏まえて合理的に調整することとします。
当社は、ガバナンス・報酬委員会にて審議・答申した上で取締役会にて決定された取締役及び執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針及び報酬水準に基づいて、2024 年 8 月 1 日（以下「本割当決議日」といいます）開催の取締役会の決議により、2021 年度の報酬等として本制度の対象となる 2021 年 7 月時点での対象取締役 7 名及び取締役を兼務しない執行役員 26 名（それぞれ退任者を含む）に対し、金銭報酬債権合計 653,712,751 円（うち対象取締役分は 210,329,276円）（以下「本金銭報酬債権」といいます）を付与のうえ、当社の普通株式 228,491 株（うち対象取締役分は 73,516 株）を処分及び発行することを決議いたしました。また、本制度の導入目的である株主の皆様との一層の価値共有を中長期にわたって実現するため、本譲渡制限期間を、2024
年 8 月 29 日から当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも退任又は退職する直後の時点までの間としております。
なお、退任者には本譲渡制限期間はありません。
3.

払込金額の算定根拠及びその具体的内容

割当予定先に対する本自己株式処分及び本新株式発行は、本制度に基づく当社の 2021 年度の時価総額条件型譲渡制限付株式報酬として支給された本金銭報酬債権を現物出資財産として行われるものです。処分及び発行価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2024 年 7 月 31日（本割当決議日の前営業日）の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である 2,861 円（円未満切り上げ）としております。
この価額は、東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の 1 ヶ月（2024 年 7 月 1 日から 2024 年 7 月 31 日まで）の終値単純平均値である 2,996 円（円未満切捨て。終値単純平均値において、以下同じ）からの乖離率▲4.72％（小数点以下第 3 位四捨五入。乖離率の計算において、以下同じ）、3 ヶ月（2024 年 5 月 1 日から 2024 年 7 月 31 日まで）の終値単純平均値である 2,996円からの乖離率▲4.72％、及び 6 ヶ月（2024 年 2 月 1 日から 2024 年 7 月 31 日まで）の終値単純平均値である 2,777 円からの乖離率 2.94％となっております。
なお、上記の払込金額については、本割当決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
4.

企業行動規範上の手続きに関する事項

本自己株式処分及び本新株式発行は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
以4上