コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Calbee , Inc.

最終更新日：2024年6月28日

カルビー株式会社代表取締役社長兼CEO 江原 信
問合せ先：03(5220)6222
証券コード：2229
https://www.calbee.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は「顧客・取引先から、次に従業員とその家族から、そしてコミュニティから、最後に株主から、尊敬され、賞賛され、そして愛される会社になる」というビジョンを掲げ、顧客・取引先を第一に考える経営は結果的に株主の利益の最大化につながると考えております。すべてのステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値の向上を図るためには、コーポレート・ガバナンスの強化・充実が重要であると考えております。この考え方にもとづき、経営の透明性を高め、内部統制の仕組み、コンプライアンス体制の充実を図っております。
このビジョンを踏まえたコーポレートガバナンス・コードを策定して、当社ＨＰに掲載しております。
https://www.calbee.co.jp/ir/management/governance/governance-code.php【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則４−３③ CEOを解任するための客観性・適時性・透明性のある手続の確立】
CEOの解任に関する具体的な評価基準は定めていません。任意の指名委員会（議長：社外取締役）において、CEOのコミットメントに対する評価を行い、取締役会へ提言を行っています。
【補充原則４−８① 独立社外取締役のみを構成員とする情報交換・認識共有のための会合の開催等】
当社の取締役は8名中4名が独立社外取締役であり、それぞれが一般株主の代表として経営の監視機能を果たすに足る能力、経験、知識を有しております。各取締役は取締役会において積極的に議論に参加し、活発な意見交換を通じて、その責務を十分果たしていると考えておりますので、独立社外取締役のみを構成員とする会合を開催する予定はありません。ただし、社外取締役から開催の要望があった場合にはこれを妨げる
ものではありません。

【補充原則４−８② 独立社外取締役と経営陣との連絡・調整及び監査役会との連携に係る体制整備】
社外取締役は、取締役会において積極的に議論に参加し、活発な意見交換を行っており、また、必要に応じて経営陣や監査役と話合いの機会を持つなど、連携が十分図れていると考えているため、「筆頭独立社外取締役」を置く予定はありません。

【原則４−１４ 取締役・監査役のトレーニング】
社外取締役に対しては、就任時に当社グループの事業、財務、組織等の基本的な情報を提供し、その後、経営判断に必要な情報を随時提供しております。なお、各取締役・各監査役はその能力、経験及び知識が職務を遂行するにふさわしいかどうかを判断したうえで指名し、株主総会の承認を得たものであり、費用支援を必要とするトレーニング機会の提供・斡旋の必要はないと考えています。

【補充原則４−１４② 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
各取締役・各監査役はその能力、経験及び知識が職務を遂行するにふさわしいかどうかを判断した上で指名し、株主総会の承認を得たものであり、いわゆるトレーニングを行う必要はないと考えているため、方針を定める予定はありません。ただし、社外取締役・社外監査役に対しては、就任時においてビジョン、経営戦略や事業内容についての詳細な説明を行い、必要に応じて工場・事業所の見学等の機会を設けています。取締役会
では、決議事項、報告事項に直接かかわる情報だけでなく、意思決定する上で必要と思われる情報提供を行っています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
１．政策保有株式の縮減に関する方針
政策保有株式につきましては、保有状況を有価証券報告書で開示しておりますが、毎期、保有の是非を検討し、新規事業創出に向けた業務提携など経営戦略の一環として保有の必要性があると判断した場合、また、取引関係がある会社との関係を強化・維持させ当社のビジネスを発展させることが明らかな場合に限っており、原則として政策保有をしないことを方針としています。
２．政策保有株式保有の適否の検証
上場会社の株式については、毎期、投資先ごとに保有目的などを検証することにより、保有意義の見直しを行っております。
３．政策保有株式の議決権行使の基準
議決権については、保有先の継続的成長と中長期的な企業価値の向上につながるかどうかを判断基準として、適切に行使します。

【原則１−７ 関連当事者間の取引】
取締役の競業取引、会社と取締役間の取引及び会社と取締役との利益が相反する取引については取締役会で決議すべき事項と定めております。会社及び株主の共同利益を損ねることのないよう、適切な手続きに則って取引条件を決定し、その取引内容を開示するとともに、取締役会が監視を行います。

【補充原則２−４① 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、全ての人々に敬意を持ち、尊重し、人種・民族・国籍・宗教・信条・出身地・性別・年齢・障がい・性的指向・性自認等を理由とする差別行為やハラスメントを行わないと、カルビーグループ行動規範、及びカルビーグループ人権方針に定めています。同時に、経歴・価値観・ライフスタイルなどの多様なバックグラウンドを持つ従業員全員が自分らしく、能力をいかんなく発揮し、組織や会社の成果を生みだすダイバーシティ経営を目指します。多様性の確保についての考え方、自主的かつ測定可能な目標や状況、人材育成方針、社内環境整備方針、及びその状況については、
当社HP、有価証券報告書等で開示しています。
当社HP：https://www.calbee.co.jp/sustainability/human-resources/
有価証券報告書：https://www.calbee.co.jp/ir/library/fs/【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、年金の加入員、受給権者等に対する年金給付等のために、安全かつ効率的に運用することを柱として、許容できるリスクのもとで長期的に見て可能な限り最大の運用収益を確保することを目的として企業年金制度を運用しております。運用委託機関の選定にあたっては「資産運用の基本方針兼運用指針」を定め、外部機関による内部統制に対する評価、信用ある評価機関によってリスクの検証を受けていることを条件に、厳正な審査を行い、定量的評価に定性的評価を加えた総合的評価を行っております。原則として四半期毎に年金資産の運用状況や今後の運用方
針等に関するミーティングを外部の専門家の意見も取り入れながら開催し重要事項について協議しております。定期的に投資機関各社が実施する各種セミナーに当社担当者を出席させるなどして、必要な業務知識を習得させております。

【原則３−１ 情報開示の充実】
当社は、全てのステークホルダーから正しく理解され、評価され、信頼される企業になるため、法令や規則、当社のIRポリシーに従って情報開示を行います。法令や規則に該当しない事柄であっても、投資判断に影響を与える情報については積極的かつ継続的に開示を行います。
１．企業理念及び経営方針
当社HPに掲載しております。
企業理念： https://www.calbee.co.jp/corporate/value/
経営方針： https://www.calbee.co.jp/ir/management/
２．当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び当社のコーポレートガバナンス・コード
当社HP及び本報告書に掲載しております。
基本的な考え方：https://www.calbee.co.jp/ir/management/governance/
当社のコーポレートガバナンス・コード：https://www.calbee.co.jp/ir/management/governance/governance-code.php
３．取締役・執行役員・監査役の報酬に関する方針と手続き
当社は、取締役、及び執行役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は職務執行の対価としての基本報
酬、当該事業年度の業績に連動した役員賞与と業績連動型株式報酬、在任期間中の業績に連動した役員退職慰労金によって構成され、いずれも報酬委員会での検討、取締役会での決議、及び取締役の報酬については株主総会の承認を経て決定しております。
(1)社内取締役、及び執行役員の報酬のうち、概ね半分は変動報酬（業績連動）であり、中長期的視点も含め、株主利益と連動できるように設計しております。
(2)社外取締役の報酬については、業務執行から独立した立場にあることから固定報酬（基本報酬）のみを支給しております。
取締役・執行役員の報酬に関する方針と手続きについては、当社HP及び本報告書に掲載しております。
https://www.calbee.co.jp/ir/management/governance/
４．経営陣の選解任と取締役・監査役候補の指名に関する方針と手続
経営陣の選解任にあたっては、客観性及び透明性を高めるために、任意の指名委員会（議長：社外取締役、社外取締役５名を含む６名で構成）の審議及び助言・提言を踏まえ、取締役会により総合的に判断します。取締役・監査役候補の指名の方針と手続きについては、当社HP及び本報告書に掲載しております。
https://www.calbee.co.jp/ir/management/governance/
５．取締役・監査役候補の指名を行う際の選任・指名についての説明
当社では、株主総会招集通知において、取締役・監査役の選任議案の上程時に個々の指名理由を開示しております。
https://www.calbee.co.jp/ir/stock/meeting/【補充原則３−１③ サステナビリティについての取組み】
サステナビリティについては、企業活動を通して社会価値を提供し、持続的成長と持続可能な社会の実現に取り組んでいます。環境・社会・経済を取り巻く課題に対しては、ステークホルダーとともに新たな価値を創造する「サステナビリティ経営」を行っております。
考え方や方針、取り組みについては、当社HPをご参照下さい。
https://www.calbee.co.jp/sustainability/
人的資本や知的財産への投資等については、人財方針として「Calbee HR ポリシー」を定め、持続的成長を支えるためのイノベーションの創出を目指し、多様性を活かした全員が活躍する組織・制度・環境の整備を行っております。また、気候変動に係るリスクが事業活動や収益等に与える影響については、TCFDのフレームワークに基づく開示を行っております。
人的資本等への投資や、TCFDフレームワークに基づくガバナンス、リスクマネジメント、戦略・シナリオ分析、指標と目標については、当社HPや統合報告書をご参照下さい。
当社HP：https://www.calbee.co.jp/sustainability/human-resources/

統合報告書：https://www.calbee.co.jp/ir/library/report/【補充原則４−１① 取締役会の役割、経営陣に対する委任の範囲の明確化】
取締役会は独立した立場から大局的に判断し、新しい価値の創造（イノベーション）を起こす役割を担い、客観的かつ長期的な展望で、重要な経営方針・戦略の策定及び決定、業務遂行の監督を行います。
また、経営の透明性と業務執行と監督の分離を確保するため、執行役員制度を導入しています。執行役員は取締役会から委譲された権限に基づき組織運営を行います。
執行役員等で構成される経営委員会では、業務の執行状況と課題の検証、重要案件の審議を行っています。
「コミットメント＆アカウンタビリティー」の考え方に基づき、執行役員は取締役会に、取締役会は株主に達成すべき目標をコミットし、結果責任を果たします。取締役会は目標達成プロセスを監督しています。

【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
取締役会は独立した立場から大局的に判断し、客観的かつ長期的な展望で、重要な経営方針・戦略の策定及び決定、業務遂行の監督を行うた
めに、多様な経歴・経験・属性をもつ精神的にも経済的にも独立した社外取締役を指名してまいります。その上で、独立社外取締役の指名にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の要件を踏まえた社内基準に基づき指名しております。

【補充原則４−１０① 委員会の活用】
経営陣幹部や取締役の指名、報酬などに係る客観性などを強化する為に、任意の諮問委員会として、指名委員会、報酬委員会を設置し、適切な関与・助言を得ております。両委員会は独立社外取締役が過半数を占める構成とし、独立性、客観性を高めております。

【補充原則４−１１① 取締役会全体の多様性および規模に関する考え方と手続き】
取締役会は半数以上の独立役員で構成します。経歴、ジェンダー、国籍等の異なるメンバーで構成し、取締役会のダイバーシティを積極的に進めます。食品産業、一般産業、アカデミズム、ジャーナリズムなど、多様な専門分野、バックグラウンドを持つ候補者をバランスよく組み合わせることを方針にしています。
選任された役員の多様性やスキルについては、当社HPに掲載の「定時株主総会招集ご通知」をご参照下さい。
定時株主総会招集ご通知：https://www.calbee.co.jp/ir/stock/meeting/【補充原則４−１１② 取締役および監査役の兼任】
取締役・監査役の兼任については、当社取締役としての職務遂行に支障がないことを確認したうえで、候補者として選定しております。取締役の主な兼任状況については株主総会招集通知、有価証券報告書等で開示しています。
有価証券報告書：https://www.calbee.co.jp/ir/library/fs/【補充原則４−１１③ 取締役会全体の実効性に関する分析と評価】
当社は、取締役に対する取締役会の実効性評価を年一回実施しています。株主の視点に立って企業価値向上につながる意思決定ができたか、
独立した立場から執行部門に対して監督機能を果たせたかという観点を中心に行い、取締役に対してアンケート、及び個別ヒアリングを実施しています。この結果を分析し、取締役会の監督機能の更なる向上につなげております。
１．評価のプロセス(1)全取締役・監査役に第三者機関を用いたアンケートの実施(2)第三者機関によるアンケート結果の集計、分析の実施(3)取締役会事務局、及び監査役による取締役への個別インタビューの実施
２．アンケート及びインタビューの主な項目(1)取締役会の構成（規模、員数、専門性、及び多様性）(2)取締役会の運営（報告資料の質や量、審議時間等）(3)取締役会の議題（上程議案の内容や議論の有効性）(4)その他（指名委員会、及び報酬委員会等の有効性等）
３．2024年3月期における分析の結果と今後の課題(1)上記の各項目において、当社の取締役会は機能していると評価する。
①取締役の構成
・年齢・性別・国籍・専門性等の観点から多様性があり、活発な議論が行われている。
・独立性と多様性を重視した取締役の構成を継続して検討する必要がある。
②取締役会の運営
・ハイブリッド開催の継続、取締役会以外での意見交換の実施等を含め、社外役員の機能発揮や議論の活性化に取り組んでいる。
・新任社外役員に対しては社内説明や現場訪問等を実施し、当社グループの事業環境や企業文化に対する理解促進に努めている。
③議案
・議題の整理が進み、中長期視点での成長戦略の議論が増加している。
・より深い議論を行うため、上程議案のスケジューリングや、議論背景にある情報提供（業界、競合環境やリスク等）の充実が必要。
・人財やDX、サステナビリティなど事業基盤と成長戦略との関連について深い議論が必要。
④その他
・指名委員会・報酬委員会の役割が整備され、役員体制等の議論が活発に行われた。
(2)当社グループの持続的成長と取締役会の監督機能向上の為に、以下の内容を課題とする。
①成長戦略の加速とガバナンスの強化を目指して、取締役会の役員構成や機関設計の検討を継続していく。

②成長戦略を中心に議論の充実を図るため、提供情報の整理や上程スケジュールの最適化を進める。
③持続的な企業価値の向上に資する事業基盤の議論や、資本コストを意識した財務戦略等の議論を充実させる。
④指名委員会、報酬委員会を計画的に開催し、役員選任や報酬決定のプロセスに透明性を持たせる。

【補充原則４−１４② 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
各取締役・各監査役はその能力、経験及び知識が職務を遂行するにふさわしいかどうかを判断した上で指名し、株主総会の承認を得たものであり、いわゆるトレーニングを行う必要はないと考えているため、方針を定める予定はありません。ただし、社外取締役・社外監査役に対しては、就任時においてビジョン、経営戦略や事業内容についての詳細な説明を行い、必要に応じて工場・事業所の見学等の機会を設けています。取締役会
では、決議事項、報告事項に直接かかわる情報だけでなく、意思決定する上で必要と思われる情報提供を行っています。

【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、中長期的な視点を持ち、受託者責任を適切に果たす株主・投資家との対話は、対話そのものに価値があると考えています。
従って、株主・投資家との対話を合理的な範囲で積極的に行う方針です。
１．個別面談のほか、決算情報や経営戦略に関する説明会を行います。
２．目標とする経営指標を達成するための戦略を分かりやすく説明します。
３．対話を通じて把握した株主・投資家の意見、懸念点については、IR部門が定期的に取締役会に報告し、適切に対応します。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示あり】
当社は、ROEを資本収益性の指標としており、成長戦略「Change2025」（2023年度〜2025年度）の期間におけるROEの目標を10％以上としております。
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、以下の当社ウェブサイト「2030ビジョン・成長戦略」および決算説明会資料にて開示しております。
「2030ビジョン・成長戦略」（日）https://www.calbee.co.jp/ir/management/vision/（英）https://www.calbee.co.jp/en/ir/management/vision/「決算説明会資料（2024年3月期）[pdf：3.6MB] P.20,P28（日）https://www.calbee.co.jp/ir/pdf/2024/kessansetsumei̲20240509.pdf（英）https://www.calbee.co.jp/en/ir/pdf/2024/Calbee̲FY2024̲results̲presentation.pdf

２．資本構成外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

FRITO-LAY GLOBAL INVESTMENTS B.V.

26,800,000

21.41

一般社団法人幹の会

18,280,000

14.60

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

13,776,000

11.01

JP MORGAN CHASE BANK 385632

4,321,312

3.45

JP MORGAN CHASE BANK 380072

4,019,300

3.21

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

3,681,700

2.94

GIC PRIVATE LIMITED - C

2,858,615

2.28

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051

2,673,600

2.14

カルビー従業員持株会

2,137,591

1.17

鳥越製粉株式会社

1,936,000

1.55

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
2024年３月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ティー・ロウ・プライス・アソシエイツ,インクが2024年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができません
ので、上記大株主の状況に含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称： ティー・ロウ・プライス・アソシエイツ,インク （T. Rowe Price Associates,Inc.）
住所： 米国メリーランド州、21202、ボルチモア イースト・プラット・ストリート100 (100 East Pratt Street, Baltimore,Maryland, 21202 USA)
保有株券等の数： 9,439千株
株券等保有割合： 7.05％

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

食料品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社株式の21.4%を保有するFRITO-LAY GLOBAL INVESTMENTS B.V.は世界最大規模の食品飲料メーカーであるPepsico,Inc.の100％子会であり、Pepsico,Inc.は当社のその他の関係会社に該当します。当社とその他の関係会社との関係、独立性確保に関する考え方、関連する契約等につきましては、有価証券報告書に記載しております。
有価証券報告書：：https://www.calbee.co.jp/ir/library/fs/

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

13 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)氏名属性

茂木 友三郎他の会社の出身者

福島 敦子

その他

宮内 義彦

他の会社の出身者

ワンユエン・タン

他の会社の出身者

桐山 一憲

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)氏名茂木 友三郎

福島 敦子

宮内 義彦

ワンユエン・タン

独立
役員

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

当社の独立役員に指定しています。

キッコーマン株式会社取締役名誉会長の他、多岐にわたる会社の取締役や監査等委員を務
め、食品業界を含むグローバルな企業経営に関する豊富な経験と深い知見を有しております。これらの経験と知見を生かして、取締役会等において発言、提言を行っていただくことを期待し、当社グループの経営を監督する適切な人材と判断しました.。
また、同氏は上記aからｋのいずれにも該当しておらず、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断しています。

当社の独立役員に指定しています。

ジャーナリストとして長年のご経験を重ねられ、社会、経済、消費者等に関する幅広いかつ客観的な視点と、サステナビリティ経営にも深い知見を有しております。これらの経験と知見を生かして、取締役会等において発言、提言を行っていただくことを期待し、当社グループの経営を監督する適切な人材と判断しました。
また、同氏は上記aからｋのいずれにも該当しておらず、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断しています。

当社の独立役員に指定しています。

オリックス㈱代表取締役社長、代表取締役会長を歴任する他、多岐にわたる会社の取締役を務め、グローバルな企業経営に関する豊富な経験と、またコーポレート・ガバナンスに関する高い知見を有しております。これらの経験と知見を生かして、取締役会等において発言、提言を行っていただくことを期待し、当社グループの経営を監督する適切な人材と判断しました。
また、同氏は上記aからｋのいずれにも該当しておらず、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断しています。

―――

当社の主要株主であるFRITO-LAY GLOBAL IN
VESTMENTS B.V.(持株比率21.41％)の親会社であるペプシコグループでアジアパシフィック・
オーストラリア・ニュージーランド・中国担当CE
Oとして食品・飲料事業に携わられ、消費財メーカーの成長戦略やイノベーション、デジタル化に関する高い知見を有しております。これらの経験と知見を生かして、当社取締役会等において発言、提言を行っていただくことを期待し、当社グループの経営を監督する適切な人
材と判断しました。

桐山 一憲○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

当社の独立役員に指定しています。

米国のザ・プロクター・アンド・ギャンブルカンパ
ニーにおけるプレジデント等を歴任し、消費財メーカーにおけるグローバル展開やグローバル
マーケティング等について、企業経営者としての豊富な経験と深い知見を有しております。これらの経験と知見を生かして、当社取締役会等において発言、提言を行っていただくことを期待し、当社グループの経営を監督する適切な人材と判断しました。
また、同氏は上記aからｋのいずれにも該当しておらず、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断しています。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名委員会

6

0

1

5

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

6

0

1

5

0

0

社外取
締役

補足説明
原則として年4回、議長を社外取締役とし、社外取締役５名を含む取締役６名を定例メンバーとして指名委員会・報酬委員会を開催し、指名及び報酬について検討を行っています。指名及び役員報酬の制度は、同委員会での検討を経て取締役会で決議され、株主総会にて承認される手続きとなっております。
<主な検討事項>
１．取締役・執行役員の選解任、候補者案、後継者の計画
２．取締役・執行役員の報酬制度、水準、金額<指名委員会、報酬委員会の構成>
議長 社外取締役 茂木友三郎
委員 社内取締役 江原信委員 社外取締役 福島敦子
委員 社外取締役 宮内義彦
委員 社外取締役 ワンユエン・タン
委員 社外取締役 桐山一憲

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、取締役会や経営委員会を始めとする社内の重要な会議に出席しています。また、監査契約を締結する有限責任 あずさ監査法人から年間監査計画の提出・会計監査実施結果の報告を受けるほか、会計監査人及び内部監査機関と定期的に監査連絡会を開催し情報交換や意見交換を行う等、緊密な相互連携をとっております。
内部監査については、内部監査機関として10名の専従スタッフからなる内部監査部を設置し、年間の監査計画に基づいて、当社及びグループ各社に対して監査を実施する体制を取っております。
また、内部監査の結果について監査役及び会計監査人と定期的に意見交換を行っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

大江 修子

弁護士

宇佐美 豊

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

大江 修子

宇佐美 豊

【独立役員関係】

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

当社の独立役員に指定しています。

弁護士として会社法や一般企業法務等に関する高度な専門知識と豊富な経験から、当社の経営を監査いただき、当社の経営に対して適切な助言をいただきました。これらの経験と知見を生かしていただき、今後もさらに重要性が増すコンプライアンスや法務の体制強化において、当社グループの経営を監査・監督する適切な人材と判断しました。
また、同氏は上記aからmのいずれにも該当しておらず、一般株主との間で利益相反が生じる
おそれがないと判断しています。

当社の独立役員に指定しています。

公認会計士として高度な専門知識を有し、米国でのSOX法の経験を基に日本へのJ-SOX導入に携わり、また事業会社の代表取締役や監査役を務めるなど、幅広い実務経験を有しております。今後はさらに重要性が増すコンプライア
ンス体制の強化において、当社グループの経営を監査する適切な人材と判断しました。
また、同氏は上記aからmのいずれにも該当しておらず、一般株主との間で利益相反が生じる
おそれがないと判断しています。

独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
下記【取締役報酬関係】における「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載の通りであります。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
事業報告、及び有価証券報告では、各役員の区分別に、報酬の種類別総額を開示しています。
これに加え、報酬の総額が１億円以上である役員につき、個別の報酬開示を行っています。事業報告及び有価証券報告書は、当社ホームページに掲載しています。
事業報告（招集通知内） ： https://www.calbee.co.jp/ir/stock/meeting/
有価証券報告書： https://www.calbee.co.jp/ir/library/fs/
2024年3月期の取締役報酬額についての開示内容は、以下のとおりです。
【役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数】
総額対象員数総額対象員数総額対象員数①取締役（社外取締役を除く）
・報酬等の総額 285百万円
・報酬等の種類別の金額 基本報酬140百万円（４名）、賞与64百万円（３名）、業績連動型株式報酬48百万円（３名）、退職慰労金32百万円（３名）②社外取締役・報酬等の総額 72百万円
・報酬等の種類別の金額 基本報酬72百万円（６名）③監査役（社外監査役を除く）
・報酬等の総額 30百万円
・報酬等の種類別の金額 基本報酬30百万円（１名）④社外監査役・報酬等の総額 32百万円
・報酬等の種類別の金額 基本報酬32百万円（３名）⑤合計
・報酬等の総額 420百万円
・報酬等の種類別の金額 基本報酬275百万円（14名）、賞与64百万円（３名）、業績連動型株式報酬48百万円（３名）、退職慰労金32百万円（３名）（注）

１ 取締役の報酬限度額(基本報酬)は、年額242百万円(1999年６月23日第50回定時株主総会決議)であります。また、これとは別に、社外取締役を除く取締役等に対する業績連動型株式報酬制度に係る報酬限度額は、年額700百万円(株式220千株。2023年６月21日第74回定時株主総会決議)であります。
２ 監査役の報酬限度額は、年額90百万円(2011年１月14日臨時株主総会決議)であります。
【個別報酬の開示】
報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬額等の総額等
氏名：江原信（役員区分：取締役、会社区分：提出会社）
・報酬等の総額 126百万円
・報酬等の種類別の金額 基本報酬60百万円、賞与28百万円、業績連動型株式報酬24百万円、退職慰労金14百万円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
報酬の額又はその算定方法の決定方針については、有価証券報告書等で開示しています。
有価証券報告書：https://www.calbee.co.jp/ir/library/fs/【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
取締役会等重要な会議体の開催に先立ち、審議・説明資料を事前提示するとともに、必要に応じて議案についての事前説明を行っております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
伊藤 秀二

役職・地位
相談役

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
他企業、財界活動等社会活動に従事

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

常勤・報酬有社長等退任日2023/06/21

任期
１年間

1名

その他の事項
・当社は取締役会決議により、相談役を選任しており、処遇等に関する規程を定めております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（取締役会・役員体制）
取締役会は独立性の高い社外取締役4名を含む計8名（うち女性1名、外国人1名）体制で、経歴、ジェンダー、国籍等の異なるメンバーで構成されています。原則として毎月１回定期開催し、法定事項の決議のみならず、継続的な成長と企業価値の向上につながる重要な
経営方針・戦略の策定および決定、業務執行の監督等を行っています。社外取締役は経営者としての豊富な経験や高い見識を持ち、客観的かつ長期的な展望で重要な意思決定をするとともに独立した立場からの監督機能として役割を果たしています。
2024年3月期において、全取締役の取締役会への出席率は94%でした。
個々の役員の出席状況等については、当社HPに掲載の株主総会招集通知において開示しております。
https://www.calbee.co.jp/ir/stock/meeting/
また、業務執行は、執行役員11名（うち女性２名）を選任し権限委譲した組織運営を行い、迅速な意思決定と業務執行責任の明確化を可能とする体制づくりを推進しています。
（指名委員会・報酬委員会）
原則として年４回、議長を社外取締役とし、社外取締役５名を含む６名を定例メンバーとして指名委員会・報酬委員会を開催し、報酬および指名について検討を行っています。
2024年3月期において、全委員の指名委員会への出席率は100%、報酬委員会への出席率は93%でした。

（監査役会・監査役）
会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、社外監査役2名を含む計3名体制で財務・会計・法律等の専門的な知識と経験を持つメンバーで構成されています。経営の透明性を確保するとともに、経営に対する監視、監査機能を果たしております。2024年３月期において、全監査役の監査役会への出席率は100％でした。
（経営委員会）
業務執行に関わる重要事項の審議を行う機関として、経営委員会を設置しております。原則として毎月１回以上、議長を代表取締役社長兼CEOが務め、執行役員（取締役３名を含む）、議長が指名した者、及び経営企画本部長の合計11名を定例メンバーとして開催しており、業務執行の状
況と課題の検証、重要案件の討議等を行っております。
当該機関の長 江原 信（代表取締役社長兼ＣＥＯ）（会計監査）(a)業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数
所属する監査法人名
有限責任 あずさ監査法人
公認会計士の氏名等
指定有限責任社員 業務執行社員 山根 洋人（継続監査年数３年)、指定有限責任社員 業務執行社員 西谷直博（継続監査年数１年)
継続監査機関業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、原則として連続して７会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。なお、筆頭業務執行社員については連続して５会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。
(b)監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ９名
その他 19名(注) その他は公認会計士試験合格者等であります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、社外取締役５名と社内取締役３名の計８名で構成される取締役会と、監査役・監査役会による経営の監督・監視機能を有するコーポレー
ト・ガバナンス体制としており、執行役員制度の導入によって、業務執行と監督機能の分離、経営の透明性の向上、経営責任の明確化、意思決定の迅速化、経営監視機能の強化を図っております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送法令より5営業日早く発送しています。

集中日を回避した株主総会の設定

集中日を回避して設定しています。

電磁的方法による議決権の行使

当社の指定する議決権行使サイトにて、インターネットによる議決権行使を受付しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

機関投資家向け議決権電子行使プラットフォーム（ＩＣＪ）に参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知の英文を作成し東京証券取引所に提出しております。

その他

招集通知発送の1週間前に当社ホームページ上に掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ホームページ上で公開しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

四半期毎に決算説明会を開催します。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

IR資料のホームページ掲載

IRサイト（個人投資家向けサイトを含む）を開設し、IR資料を自社ホーム
ページに掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

財務・経理・ＩＲ本部を設置し、IR活動を行っております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

カルビーグループビジョンにおいて「顧客・取引先から、次に従業員とその家族から、そしてコミュニティから、最後に株主から尊敬され、賞賛され、そして愛される会社になる」ことを目指しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

カルビーグループは、自然素材を活かした製品を生産しており、環境保全に対する社会的責任があると考えています。温室効果ガス排出量削減やTCFDシナリオ分析を含む気候変動対策、資源循環の推進やプラスチック削減などの循環型社会の実現に取り組み、地球環境の保全に取り組んでおります。また、社会貢献活動は社会貢献委員会が中心となって、地域社会活動や被災者への救援活動に積極的に取り組んでおります。
外部有識者をアドバイザーとして含めた体制でサステナビリティ委員会を設置し、当社のマテリアリティの決定と、各分科会で推進する重点テーマのロードマップの審議及び進捗状
況のレビューを行っております。その内容は取締役会へ定期的に報告しております。
活動の内容は、「カルビーグループ統合報告書」に記載し、ステークホルダーに対して定期的に報告を行っております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

IR情報開示方針を定め、適時適切な情報開示を行っております。

「ダイバーシティ&インクルージョンの推進」
カルビーグループでは、全員活躍（性別のみならず国籍、年齢、障がいの有無や、個々の価値観、ライフスタイルなどの垣根を越えた多様な個人が活躍する企業）を目指しており、これによって従業員と組織の力が最大化し、会社が成長するための原動力につながると考えております。
カルビーでは、女性が従業員の約半数を占めています。「女性活躍がカルビーグループの成長を加速する」という信念のもと、女性管理職推進に注力し、管理職の女性比率が従業員比率と同等になることを目指し、女性管理職比率を2030年度 30%超とする目標を掲げています。成果として、ダイバーシティ推進をスタートした2010年と比較して、女性管理職比率は約4倍になっています。また、2024年6月末現在、取締役１名、監査役２名、執行役員２名の女性を登用しています。
女性管理職候補を増やす取組として、下記を実施しています。
・自身のありたいキャリアを考え、その実現に向けた１歩を踏み出すことを目的として、自社だけではなく食品他社のロールモデルから学びあう研修を2015年より実施し、若手女性候補者をこれまで91名派遣しています。
・ワークとライフの両立およびキャリアの実現に向けたマインドセットと課題発見・解決力向上を目的とした選抜型研修を2019年度より実施し、これまで117名が参加しています。

その他

このほかの取組として、2022年度にダイバーシティに関する意識調査を実施し、これまでの取組の成果と現在の課題を再確認し、より重点的に取り組むべき課題を抽出しました。この重点課題解決のために、専任部署のほかに、公募により集まったメンバーでプロジェクトを編成し、「女性活躍」「キャリア自律」「働き方」の３テーマで、課題解決に向けた活動を行いました。また、2022年10月法改正を機に「配偶者出産休暇」を廃止し、「子育て応援休暇」「チャイルドケア休暇」を新設し、必要な従業員が必要な時に利用できる柔軟な制度に改定しました。
今後も全員活躍に向けて、組織を構成する従業員全員がお互いを尊重し合い、多様な能力や個性を発揮できるインクルージョンの実現と、従業員がこの重要性を正しく理解し、主体的に行動する風土の醸成に取り組んでまいります。
<当社実績>
・女性役員比率：26.3%（2024年6月25日現在）
・女性管理職比率：24.8%（2024年4月1日現在）
・女性従業員比率：42.5％（2024年3月31日現在）
・新規採用（新卒、中途）に占める女性比率：32.4%（2024年3月期）※女性役員比率は、取締役・監査役・執行役員の役員全体に占める女性比率※女性管理職比率は、本部長・部長・課長の管理職全体に占める女性比率<社外表彰>
・経済産業省と東京証券取引所が共同で選定する「なでしこ銘柄」に女性活躍推進企業として令和3年度「なでしこ銘柄」に選定（2022年3月）
・経済産業省主催の「より全社的・継続的な取組を重視し、『ダイバーシティ2.0』に取り組む企業」を選定する「100選プライム」に選定（2018年3月）
・内閣府による「女性が輝く先進企業表彰」において「内閣総理大臣表彰」を受賞（2016年12月）
・女性活躍推進法に基づく優良企業として、厚生労働大臣より最高位３段階目の「えるぼし」企業として認定（2016年4月）

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（内部統制システムに関する基本的な考え方）
内部統制は、基本的に、企業の4つの目的（業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全）の達成のために企業内のすべての者によって遂行されるプロセスであると認識しております。
（内部統制システムの整備状況）
当社は、金融商品取引法の施行に伴う内部統制報告制度に対応するため、内部統制の構築、評価を進めております。また、会社法に基づく「内部統制システムの整備に関する基本方針」を取締役会において決議しております。
その内容は以下のとおりとなっております。
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制
・取締役及び使用人が高い倫理観をもって事業活動に取り組むための拠り所として「カルビーグループ行動規範」を制定し、代表取締役社長兼ＣＥＯを議長とするコンプライアンス・リスク対策会議がコンプライアンスの推進及びリスクの最小化を実施する。
・外部有識者を入れたコンプライアンス・リスク諮問委員会を設置し、独立性かつ透明性の高い企業統治体制を目指す。コンプライアンス・リスク諮問委員会は、代表取締役社長兼ＣＥＯに対して必要に応じて提言を行う。
・コンプライアンス・リスク対策会議が決定した方針・施策を、当社各本部及び子会社に配置した倫理・リスク管理推進委員会が実行に移す。
・コンプライアンス・リスク管理部はコンプライアンス及びリスク管理推進に関する基本となるコンプライアンス・リスク管理規程等コンプライアンス・リ
スク管理に係る規程を整備し、従業員教育、モニタリング等を行い、コンプライアンス及びリスク管理体制の維持に努める。
・法令違反その他のコンプライアンスに関する当社及び子会社内の通報制度を活用し、取締役及び使用人のコンプライアンス意識の維持・向上を図る。
・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、企業の社会的責任及び企業防衛の観点から、反社会的勢力との関係遮断の取組みを推進する。

(b) 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る情報（議事録、決裁記録、会計帳簿、その他の情報）は、文書管理規程その他の社内規程に基づき、適切に保存、管理を行う。
・取締役、監査役及びそれらに指名された使用人はいつでも上記の情報を閲覧できるものとする。
(c) 損失の危機の管理に関する規程その他の体制
・経営に重大な影響を及ぼすリスクをトータルかつ適切に認識、評価し損失の最小化を図るためコンプライアンス・リスク対策会議を設置し、当社
及び子会社のリスクの分析やその対応策を検討するとともに、必要に応じて報告を取締役会に行う。
・当社及び子会社に関するリスク管理についての基本方針を危機管理規程において定め、緊急事態の発生時にはこれに従って適切かつ迅速に対処する。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・執行役員制導入により、取締役会による意思決定及び監督機能と執行役員による業務執行機能とを分離する。
・経営委員会を設置し、重要案件につき執行役員及び関連部門責任者が事前に審議を行い、取締役の迅速かつ適正な意思決定を促進する。
・予算管理制度を整備し、月次で業務遂行の進捗管理を行い、課題の抽出及び対策の実行につなげる。
(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・「カルビーグループ行動規範」に基づきコンプライアンス・リスク対策会議が当社及び子会社のコンプライアンス・リスク管理の活動を推進する。
・関係会社管理規程を制定し、子会社からの重要な情報が伝達される体制を確保する。
・内部監査部門により、当社及び子会社の事業活動に対するモニタリングを実施する。
・当社及び子会社に対し、それぞれの社内規程に定められた内部統制手続に則り業務の適正な執行を行うよう指導する。
(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役から補助すべき使用人を置くことの求めがあった場合は、取締役は監査役と具体的な人選を協議し、配置する。
・監査役を補助すべき使用人の任命、評価、異動及び懲戒は監査役の意見を徴してこれを尊重する。
・監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令に従わなければならない。
(g) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・当社及び子会社の取締役及び使用人は、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について監査役に報告する。
この重要事項にはコンプライアンスに関する事項、リスクに関する事項及び内部統制に関する事項が含まれる。
・当社及び子会社の取締役、使用人並びに子会社の監査役が、当社又は子会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事実があることを発見し、又はその報告を受けた場合には、直ちに監査役へ報告する。
・取締役は、監査役に報告をしたことを理由として、当該報告を行った者に対し、不利な取扱いをすることを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人に周知徹底する。
・監査役は、代表取締役との定期的な意見交換をはじめとして、必要に応じて当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人に対して報告を求めることができる。
・監査役は、取締役会だけではなく、経営委員会その他当社及び子会社の重要な会議に参加することができる。
(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、会計監査人から定期的に報告を受ける。
・取締役は、監査役の職務の適切な遂行のため、監査役と子会社等の取締役、監査役又は内部監査部門との意思疎通、情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。
・取締役は、監査役の職務の遂行にあたり、監査役が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携が図れるよう環境を整備する。
・監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、「内部統制システムの基本方針」「カルビーグループ行動規範」ならびに「危機管理規程」に基づき、反社会的勢力や団体に対し、一切の関係を遮断することを役員・従業員に徹底しております。また、新規取引先との契約締結にあたってはこの旨を明記し、既取引先についても覚書の締結を実施しております。あわせて各事業所には不当要求防止責任者を選任し、速やかに警察や顧問弁護士、関係行政等と連携を取る体制を強固にしております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項

当社の会社情報の適時開示に係る社内体制は、下記の通りであります。
１．適時開示に係る当社の基本姿勢
当社は、株主、投資家の皆様から正しく理解され、評価され、信頼される企業となるため、金融商品取引法、東京証券取引所の適時開示規則および社内規程 （インサイダー取引防止規程等）に従い、公平かつタイムリーな情報開示を積極的に行う方針です。
２．適時開示に係る社内体制
当社はグループ広報部を責任部署として以下の体制により情報開示を行っております。
（a）発生事実に関する情報
未公表の重要事実（またはその可能性のある事実を含む）を知った全てのカルビーグループ役職員は、ディスクロージャー・コミッティ事務局（グループ広報部）に報告します。なお、事案によっては対策本部等の会議体が報告します。開示内容、公表時期はディスクロージャー・コミッティ事務局が検討し、情報取扱責任者が主催するディスクロージャー・コミッティの承認を受けて決定します。グループ広報部は、直ちに資料を作成し、情報取扱責任者の承認を経て開示を行います。重要事実のうち、法律に定めのあるもの、その他重要なもので取締役会の決議が必要なものについては取締役会決議を経て開示を行います。
（b）決定事実に関する手続き
ディスクロージャー・コミッティ事務局はあらかじめ取締役会の付議事項を入手するなどし、適時開示の対象となる重要事実の有無を確認します。
該当事実があれば、ディスクロージャー・コミッティの承認を経て、会議終了後、直ちに資料を作成し、速やかに開示します。
（c）決算に関する手続き
連結経理課が中心となり、決算開示資料（決算短信、四半期決算短信）を作成し、取締役会の承認を得た後、開示を行います。
３．適時開示体制を対象としたモニタリングの整備
内部統制セルフアセスメントや内部監査を定期的に実施することにより、情報開示内容の適正性の確保に努めています。

株主総会
選任・解任

報
告
連
携

選任・解任

監査役会
3名(社外監査役2名含む）

選任・解任

取締役会
8名（社外取締役5名含む)

監査

指名委員会・報酬委員会
6名(社外取締役5名含む)

代表取締役社長兼CEO
報
告

報
告

経営委員会

サステナビリティ委員会

会
計
監
査
人

会
計
監
査

報
告
連
携

コンプライアンス・
リスク対策会議

コンプライアンス・
リスク諮問委員会(外部有識者含む)

提言

執行役員
連
携

報告

内部監査部

内部監査

各リージョン・本部

連結子会社等2023年度の2024年６月25日以降の氏 名期待される役割・専門性の項目

総会終結後の機関ごとの構成員

取締役会等への当社における地位・担当

出席状況

取締役会

指名委員会 報酬委員会

監査役会

企業経営

グローバル

○

○

江原 信

代表取締役社長兼CEO100％（13回/13回）

◎

井本 朗

取締役専務執行役員

100％（10回/10回）

○

○

○

笙 啓英

取締役専務執行役員

－

○

○

○

茂 木 友三郎

社外取締役

92％（12回/13回）

○

◎

◎

○

○

福島 敦子

社外取締役

92％（12回/13回）

○

○

○

○

○

宮内 義彦

社外取締役

100％（13回/13回）

○

○

○

○

○

Wern Yuen Tan

ワンユエン・タン

社外取締役

77％（10回/13回）

○

○

○

○

○

桐山 一憲

社外取締役

100％（10回/10回）

○

○

○

○

○

取締役会：100％(13回/13回)

○

◎

○

○

○

○

○

○

○

岡 藤 由美子

常勤監査役

大江 修子

社外監査役

宇佐美 豊

社外監査役

監査役会：100%(14回/14回)
取締役会：100％(13回/13回)
監査役会：100%(14回/14回)
取締役会：100％(10回/10回)
監査役会：100%(10回/10回)(注） 1．上記の一覧表は、各役員が有する全ての専門性を表すものではありません。
２．「◎」は当該機関の長を表す。

○

○

マーケ

生産

サステナ

ティング

IT

ビリティ

○

役員属性
財務

法務

○
○

○

○

○
○

独立役員

○

独立役員

○

独立役員

○
○

独立役員

○

○
○
○

独立役員
独立役員