平成 19 年３月５日

各位会

社

名 株式会社ツルヤ靴店

代 表 者 の役 職 名 代表取締役社長(コード番号：博幸

2686 名証第二部)

問 合 せ 先 取締役管理部長
電話番号服部二村克彦

052－732－7789

定款一部変更に関するお知らせ
当社は、平成 19 年３月５日開催の取締役会において、下記のとおり「定款一部変更の件」を平成 19
年４月 16 日開催予定の当社第 36 期定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。

記

１．変更の理由（1）今後の機動的な資金調達の確保に備えるため、現行定款第５条に定める「株式の総数」を、現行の 14,080,000 株から 27,000,000 株に変更するものであります。
（2）
「会社法」
（平成 17 年法律第 86 号）、「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」（平成 17 年法律第 87 号）、「会社法施行規則」（平成 18 年法務省令第 12 号）及び「会社計算規則」（平成 18 年法務省令第 13 号）
が平成 18 年５月１日に施行されたことに伴い、次のとおり変更するものであります。
① 当会社に設置する機関を定めるため、変更案第４条（機関）を新設するものであります。また、会計監査人については他の機関の規定に合わせ、変更案「第６章 会計監査人」として章を新設するものであります。
② 株券を発行する旨を定めるため、変更案第７条（株券の発行）を新設するものであります。
③ 株主総会参考書類等の一部につき、インターネット開示をもって株主様へ適切な情報提供ができるよう、変更案第 15 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）を新設するものであります。
④ 株主総会における議決権の行使について、代理人による場合の内容を明確にするため所要の変更を行うものであります。
（変更案第 17 条）⑤ 必要が生じた場合に書面または電磁的方法により取締役会の決議を機動的に行うことができるよう、変更案第 24 条（取締役会の決議方法）の第２項に取締役会の書面決議を新設するものであります。

1⑥ 取締役及び監査役が職務執行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役及び監査役の責任を会社法で定める範囲内で免除できるよう、並びに独立性の高い人材を確保することができるよう社外取締役及び社外監査役の責任をあらかじめ限定する契約を締結することができる規定として、変更案第 27 条（取締役の責任免除）及び変更案第 35 条（監査役の責任免除）を新設するものであります。なお、変更案第 27 条の新設につきましては、各監査役の同意を得ております。
⑦ 定款上で引用する条文を会社法の相当条文に変更するとともに会社法で使用される用語に変更し、あわせて一部表現の変更、字句の修正を行うものであります。
（3）その他、上記各変更に伴う所要の変更を行うものであります。

２．変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。

３．日程
定款変更のための株主総会開催日

平成 19 年４月 16 日（月）定款変更の効力発生日

平成 19 年４月 16 日（月）以2上別紙(下線は変更部分を示します)
現第１条～第３条

行定款

変

更

第１章

総則

第１章

総案
則

(条文省略)

第１条～第３条（新（機関）第４条

当会社は、株主総会および取締役のほか、設）(現行どおり)次の機関を置く。
（1）取締役会（2）監査役（3）監査役会（4）会計監査人（公告の方法）第４条（公告方法）

当会社の公告は、日本経済新聞に掲載する。 第５条

第２章

株(現行どおり)式

第２章（株式の総数）（発行可能株式総数）

第 ５条

第６条

当会社 が発行する株式の総数 は、14,080,000株とする。

（新設）

第６条

式

当会社の発行可能株式総数は、27,000,000株とする。

（株券の発行）第７条（１単元の株式の数および単元未満株券の不発行）株

当会社は、株式に係る株券を発行する。

（単元株式数および単元未満株券の不発行）当会社の1 単元の株式の数は､500 株とする。 第８条

当会社の単元株式数は､500 株とする。

２．当会社は､１単元の株式の数に満たない株式

２．当会社は､第７条の規定にかかわらず、単元（以下「単元未満株式」という。）に係わる株式数に満たない数の株式（以下「単元未満株券を発行しない。

株式」という。
）に係る株券を発行しない。

3現行定

款

変（基準日）
第７条（削更案除）

当会社は、毎年１月 20 日の最終の株主名簿(実質株主名簿を含む。以下同じ。)に記載または記録された議決権を有する株主(実質株主を含む。以下同じ。)をもって、その決算期に関する定時株主総会において権利を行使すべき株主とする。

２．本定款に定めある場合のほか、必要があるときは、取締役会の決議によりあらかじめ公告して、臨時に基準日を定めることができる。

（名義書換代理人）（株主名簿管理人）

第８条

第９条

当会社は、株式につき名義書換代理人を置

当会社は、株主名簿管理人を置く。

く。
２．名義書換代理人およびその事務取扱場所は、２．株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定する。

取締役会の決議によって定める。

３．当会社の株主名簿および株券喪失登録簿は、３．当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。

名義書換代理人の事務取扱場所に備え置き、以下同じ。）、新株予約権原簿および株券喪失

株式の名義書換、株券喪失登録の手続き、質登録簿の作成ならびに備え置き、その他の株権の登録および信託財産の表示またはこれら主名簿、新株予約権原簿および株券喪失登録の抹消、株券の不所持、株券の再発行、単元簿に関する事務は、これを株主名簿管理人委未満株式の買取り、届出の受理その他株式に託し、当会社においてはこれを取扱わない。

関する事務はこれを名義書換代理人に取扱わせ、当会社においてはこれを取扱わない。

（株式取扱規程）（株式取扱規程）

第９条

第10条

当会社の株券の種類ならびに株式の名義書

当会社の株式に関する取扱いおよび手数料

換、株券喪失登録の手続き、質権の登録およは、法令または本定款のほか、取締役会におび信託財産の表示またはこれらの抹消、株券いて定める株式取扱規程による。の不所持、株券の再発行、単元未満株式の買取り、届出の受理その他株式に関する手続き
および手数料は、法令または本定款のほか、取締役会の定める株式取扱規程による。

4現行定款

変（取締役会決議による自己株式の買受け）（自己の株式の取得）

第10条

第11条

当会社は、
商法第 211 条ノ３第１項第２号の更案

当会社は、会社法第 165 条第２項の規定に規定により取締役会の決議をもって自己株式より取締役会の決議によって市場取引等によを買い受けることができる。

り自己の株式を取得することができる。

第３章

株主総会

第３章

株主総会

（招集）

（招集）

第11条

当会社の定時株主総会は、毎営業年度末日第12条

当会社の定時株主総会は、毎年１月 20 日のの翌日から３カ月以内に招集し、臨時株主総翌日から３カ月以内に招集し、臨時株主総会

会は、必要があるときに随時これを招集す

は、必要があるときに随時これを招集する。

る。

（新設）

（定時株主総会の基準日）
第 13 条当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年１月 20 日とする。

（招集者および議長）（招集権者および議長）

第12条

第14条

株主総会は、取締役社長がこれを招集し、(現行どおり)議長となる。
２．取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。

（新設）（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第 15 条当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を法務省令に定めるところにより、インターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

5現行定款

変（決議の方法）（決議の方法）

第13条

第16条

株主総会の決議は、法令または本定款に別

更案

株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した株主の段の定めがある場合を除き、出席した議決権議決権の過半数で行う。

を行使することのできる株主の議決権の過半数で行う。

２．商法第 343 条に定める特別決議は、総株主の２．会社法第 309 条第２項に定める決議は、議議決権の３分の１以上を有する株主が出席決権を行使することのできる株主の議決権し、その議決権の３分の２以上で行う。の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う。

（議決権の代理行使）（議決権の代理行使）

第14条

第17条

株主は、当会社の議決権を有する他の株主

株主は、当会社の議決権を有する他の株主を代理人として、その議決権を行使すること１名を代理人として、その議決権を行使するができる。

ことができる。

２．代理人は、株主総会毎に代理権を証明する

２．

(現行どおり)

書面を当会社に提出しなければならない。

第４章

取締役および取締役会

第４章（取締役の員数）（取締役の員数）

第15条第18条

当会社の取締役は、10 名以内とする。

取締役および取締役会(現行どおり)（取締役の選任の方法）（取締役の選任の方法）

第16条

第19条

取締役の選任決議は、株主総会において総取締役の選任決議は、株主総会において議株主の議決権の３分の１以上を有する株主決権を行使することのできる株主の議決権が出席し、その議決権の過半数で行う。の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う。

２．取締役の選任決議は、累積投票によらない２．

ものとする。

6(現行どおり)

現行定

款

変

（取締役の任期）（取締役の任期）

第17条

第20条

取締役の任期は、就任後２年内の最終の決更案

取締役の任期は、選任後２年以内に終了す

算期に関する定時株主総会の終結の時までる事業年度のうち最終のもの に関する定時とする。

株主総会の終結の時までとする。

２．補欠または増員によって選任された取締役

２．補欠または増員によって選任された取締役の任期は、その他の取締役の任期の満了すべの任期は、その他の取締役の任期の満了するき時までとする。

時までとする。

（取締役会の招集権者および議長）（取締役会の招集権者および議長）

第18条

第21条

取締役会は、法令に別段の定めがある場合(現行どおり)を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２．取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）

第19条

第22条

取締役会の招集通知は、会日の３日前まで

取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および監査役に対して発する。たに各取締役および各監査役に対して発する。

だし、緊急の必要あるときは、この期間を短

ただし、緊急の必要あるときは、この期間を縮することができる。

短縮することができる。

２．取締役および監査役の全員の同意があると

２．

(現行どおり)きは、招集の手続きを経ないで取締役会を開くことができる。

（代表取締役および役付取締役）（代表取締役および役付取締役）

第20条

第23条

代表取締役は、取締役会の決議により選任する。

取締役会は、その決議により代表取締役を選定する。

２．取締役会の決議により、取締役会長、取締２．

取締役会は、その決議により、取締役会役社長各 1 名、取締役副社長、専務取締役、長、取締役社長各 1 名、取締役副社長、専務常務取締役若干名を定めることができる。

取締役、常務取締役若干名を定めることができる。

7

現行定款

変

（取締役会の決議方法）（取締役会の決議方法）

第21条

第24条

取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数で行う。

更案

取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数で行う。

（新設）

２．当会社は、会社法第 370 条の要件を満たした時は、取締役会の決議があったものとみなす。

（顧問および相談役）（顧問および相談役）

第22条

第25条

取締役会の決議により、顧問および相談役を置くことができる。

取締役会は、その決議により、顧問および相談役を置くことができる。

（取締役の報酬）（取締役の報酬等）

第23条

第26条

取締役の報酬は、株主総会の決議により定める。

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議により定める。

（新設）（取締役の責任免除）
第 27 条当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２．当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令に規定する額とする。

8現第５章行定款

変

監査役および監査役会

第５章（監査役の員数）（監査役の員数）

第24条

第28条

当会社の監査役は、４名以内とする。

案

監査役および監査役会(現行どおり)（監査役の選任の方法）（監査役の選任の方法）

第25条

第29条

監査役の選任決議は、株主総会において総更監査役の選任決議は、株主総会において議株主の議決権の３分の１以上を有する株主決権を行使することのできる株主の議決権のが出席し、その議決権の過半数で行う。

３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う。

（監査役の任期）（監査役の任期）

第26条

第30条

監査役の任期は、就任後４年内の最終の決

監査役の任期は、選任後４年以内に終了す

算期に関する定時株主総会の終結の時までる事業年度のうち最終のもの に関する定時とする。

株主総会の終結の時までとする。

２．補欠によって選任された監査役の任期は、２．任期の満了前に退任した監査役の補欠によ

その前任者の任期の満了 すべき 時までとすって選任された監査役の任期は、その前任者る。の任期の満了する時までとする。

（常勤の監査役）（常勤の監査役）

第27条

第31条

監査役は、互選により常勤の監査役を定める。

監査役会は、その決議により常勤の監査役を選定する。

（監査役会の招集通知）（監査役会の招集通知）

第28条

第32条

監査役会の招集通知は、会日の３日前まで(現行どおり)に各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開くことができる。

（監査役会の決議方法）（監査役会の決議方法）

第29条

第33条

監査役会の決議は、法令に別段の定めある場合を除き、監査役の過半数で行う。

9(現行どおり)現行定款

変（監査役の報酬）（監査役の報酬等）

第30条

第34条

監査役の報酬は、株主総会の決議により定める。

更案

監査役の報酬等は、株主総会の決議により定める。

（新設）（監査役の責任免除）
第 35 条当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２．当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令に規定する額とする。

（新設）

（新設）

第６章

（会計監査人の選任の方法）
第 36 条

（新設）

会計監査人

会計監査人は、株式総会において選任する。

（会計監査人の任期）
第 37 条

会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされない時は、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

10

現行定款

変

更第６章

計算

第７章

計（営業年度）（事業年度）

第31条

第38条

当会社の営業年度は、毎年１月 21 日から翌年１月 20 日までの１年とする。

算

当会社の事業年度は、毎年１月 21 日から翌年１月 20 日までの１年とする。

（利益配当金）（剰余金の配当の基準日）

第32条

第39条

利益配当金は、毎年１月 20 日の最終の株主

案

名簿に記載または記録された株主または登当会社の期末配当の基準日は、毎年１月 20日とする。

録質権者に支払う。

（中間配当）（中間配当）

第33条

第40条

当会社は、取締役会の決議により、毎年７当会社は、取締役会の決議により、毎年７月 20 日の最終株主名簿に記載または記録さ月 20 日を基準日として中間配当を行うことれた株主または登録質権者に対し、中間配当ができる。

を行うことができる。

（配当金の除斥期間）（配当金の除斥期間）

第34条

第41条

利益配当金および中間配当金は、支払開始期末配当金および中間配当金は、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されなの日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。

いときは、当会社はその支払義務を免れる。

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