2024 年６月 26 日
各位
東京都港区虎ノ門四丁目１番 28 号
日本通信株式会社代表取締役社長 福田 尚久（コード番号：9424）
問合せ先 執行役員ＣＦＯ 小平 充
電話 03-5776-1700

譲渡制限付株式報酬としての新株発行に関するお知らせ
日本通信株式会社（以下、「当社」という）は、本日開催した取締役会（以下、「本取締役会」という）において、当社の取締役（以下、「取締役」という）、ならびに、当社の執行役員および従業員（以下、「執行役員等」という）に対し、譲渡制限付株式としての新株を発行すること（以下、「本新株発行」という）を決議しましたので、下記の通りお知らせいたします。
記
１. 取締役に対する発行の概要(1) 募集株式の割当日
2024 年７月 17 日
(2) 発行する株式の種類および総数 当社普通株式 523,500 株(3) 発行価額
１株につき 191 円（※）※取締役報酬として無償交付されますが（会社法第 202 条の２）、本新株発行に係る当社普通株式の公正な評価額として、本取締役会決議日の直前営業日（2024 年６月25 日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である１株当たり 191 円を発行価額としています。
(4) 発行価額の総額
99,988,500 円(5) 割当予定先
当社の取締役 ７名 523,500 株(6) その他
本新株発行については、金融商品取引法に基づき、臨時報告書を提出します。
２. 執行役員等に対する発行の概要(1) 払込期日(2) 発行する株式の種類および総数(3) 発行価額(4) 発行価額の総額(5) 割当予定先(6) その他

2024 年７月 17 日
当社普通株式 391,000 株
１株につき 191 円
74,681,000 円
当社の執行役員等 ８名 391,000 株
本新株発行については、金融商品取引法に基づき、臨時報告書を提出します。

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３. 発行の目的および理由
当社は、2022 年５月 10 日開催の取締役会において、取締役の報酬と株式価値との連動性をより一層強めることにより、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役を対象とする譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」という）を導入することを決議しました。
また、2022 年６月 28 日開催の第 26 回定時株主総会（以下、「本株主総会」という）において、本制度に基づき、取締役に対して発行または処分される当社の普通株式の総数は、年間 56 万株以内、年額１億円以内とすること（ただし、本株主総会の決議日以降の日を効力発生日とする当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む）または株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、必要に応じて合理的な範囲で調整することができる）、本制度に基づく取締役に対する当社の普通株式の発行または処分にあたり、取締役は金銭の払込み等を要しないものとすること、および、本制度に基づく取締役に対する当社の普通株式の発行または処分にあたり、当社と取締役との間で、下記の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」という）を締結するものとすること等について、承認可決されました。
これを受け、当社は、本取締役会において、本制度の目的、当社の業績その他諸般の事情を勘案し、取締役に対し、金銭の払込みまたは現物出資財産の給付を要することなく当社の普通株式を発行しこれを保有させることを決議しました。
また、当社は、本取締役会において、当社の執行役員等に対し、本制度に基づく取締役に対する譲渡制限付株式の発行と同様の条件で、当社の普通株式を発行しこれを保有させることを決議しました。ただし、当社は、本取締役会において、譲渡制限付株式を取得する際の出資財産とするための金銭報酬債権を執行役員等に支給することを決議し、執行役員等は当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行を受けるものとします。
＜本割当契約の概要＞
当社は、取締役および執行役員等（以下、「取締役等」という）と個別に本割当契約を締結するものとし、その概要は以下の通りです。
(1) 譲渡制限期間
取締役等は、本割当契約により割当てを受けた日（以下、「本割当日」という）から５年間（以下、「本譲渡制限期間」という）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下、「本割当株式」という）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下、「本譲渡制限」という）。
(2) 無償取得事由
取締役等が、本譲渡制限期間中に、当社の取締役等の地位から退任または退職した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、当該取締役等が退任または退職した時点において本譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得する。なお、その他の無償取得事由は、当社の取締役会決議に基づき、本割当契約に定めるところによる。

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(3) 譲渡制限の解除
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、取締役等が、次の各号に掲げる各期間の末日までの期間中、継続して当社の取締役等の地位にあることを条件として、当該各期間が満了した時点において、当該各号に定める割合で、本割当株式につき、本譲渡制限を解除する（以下、当該各期間毎の解除をそれぞれ「各本譲渡制限解除」という）。
ア 割当てを受けた日から２年間： 本割当株式の数の４分の１
イ 割当てを受けた日から３年間： 本割当株式の数の４分の１
ウ 割当てを受けた日から４年間： 本割当株式の数の４分の１
エ 割当てを受けた日から５年間： 左記期間が満了した時点において本譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部
ただし、取締役等が当該各号に掲げる各期間の末日までに、各本譲渡制限解除を希望しない旨の申出（以下、「本申出」という）を行った場合、本申出を行った当該各期間が満了した時点における各本譲渡制限解除を行わないものとする。その場合、本申出を行った当該各期間の次の期間（ただし、次の期間の末日までに再度本申出を行った場合には、さらにその次の期間とし、それ以降も同様とする）が満了した時点をもって、本申出により各本譲渡制限解除が行われなかった各期間における当該各号に掲げる各割合を合算した割合（上記エに掲げる期間が満了した時点まで一度も各本譲渡制限解除が行われなかった場合は本割当株式の全部）で、本割当株式につき、本譲渡制限を解除する。
また、本譲渡制限期間中に、取締役等が死亡または当社の取締役等としての役務提供を継続することが困難な重大な傷病により当社の取締役等の地位から退任または退職した場合、本割当日から当該退任または退職までの期間中、継続して当社の取締役等の地位にあることを条件として、当該退任または退職の直後の時点をもって、当該時点において本譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部につき、本譲渡制限を解除する。
また、当社は、本譲渡制限期間が満了した時点において上記の定めに基づき本譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得する。
(4) 組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事
項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、本割当日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、本譲渡制限を解除する。
また、上記に規定する場合においては、当社は、上記の定めに基づき本譲渡制限が解除された直後の時点において、なお本譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得する。

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(5) その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
４. 執行役員等に対する本新株発行における払込金額の算定根拠およびその具体的内容
上記の通り、執行役員等に対する本新株発行は、当社の取締役会決議に基づき、当社が当該執行役員等に支給する金銭報酬債権を出資財産として行われるもので、その払込価額は、本取締役会の前日（2024 年６月 25 日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である１株当たり 191円としています。
当該金額は、本新株発行にかかる取締役会決議日の直前営業日の市場株価であり、直近の株価に依拠することができない特段の事情が認められない現状においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、払込価額として特に有利な価額には該当しないものと考えています。
以上■日本通信について
日本通信株式会社は、1996年の創業時から強い信念をもってMVNOという新たな産業を生み出してきた会社です。あらゆるものがデジタル化し通信でつながる今日において、日本通信の特許技術であるモバイル専用線は、その主要システム全てにおいて国際セキュリティ基準のPCI DSS認定を取得し、警察や銀行、クレジットカード業界などの厳しいセキュリティ要件が求められる分野で採用されています。さらに日本通信は、世界最高水準のセキュリティを確保しつつも、利便性を損なわずに本人認証と取引内容の改ざん防止を可能とし、スマートフォンで金融取引を含めて社会全体で利用できる安全・安心・便利なデジタルIDの共通プラットフォーム化も進めています。日本通信は今後も、チャレンジャーであり続け、安全なモバイル環境が、国境を越えた社会インフラになることを目指してまいります。

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