E

平成 25 年度

第

次試験問題

経営法務
日目

10：00〜11：00

1．開始の合図があるまで、問題用紙に触れてはいけません。
2．監督者の指示に従って、マークシートに受験番号と生年月日を次のとおり記入、マークしてください。記入、マークが終わったら再確認をして、筆記用具を置いて、試験開始の合図があるまでお待ちください。
⑴ 受験番号の記入
受験票に印字されている受験番号を、該当欄に記入してください。
⑵ 受験番号のマーク
受験票に印字されている受験番号を、受験番号のマーク欄にマークしてく
ださい。
⑶ 生年月日の記入
受験票に印字されている生年月日を、該当欄に記入してください。
V記入例X 昭和 59 年月日生まれ或 昭和  
3．マークシート記入上の注意事項
次の事項を守らない場合、採点されませんので、注意してください。
⑴ HB または B の鉛筆またはシャープペンシルを使用して、○部分をはみ出さないように、きれいにマークしてください。鉛筆やシャープペンシル以外の筆記用具を使用してはいけません。

⑵

修正する場合は、消しゴムできれいに消して、消しくずをマークシートから払い落としてください。
⑶ 所定の欄以外にマークしたり、記入したりしないでください。
⑷ マークシートを汚したり、折ったりしないようにご注意ください。
⑸ 解答は、選択肢または解答群の中から つ選び、所定の解答欄にマークしてください。
4．マークシートは、必ず提出してください。
5．終了の合図と同時に筆記用具を置いてください。
6．試験開始後 30 分間、試験終了前分間は退室できません。

E
DKJC-1E

第ઃ問
企業買収の手法に関する以下の会話は、中小企業診断士であるあなたと X 株式会社の代表取締役甲氏との間で行われたものである。空欄ＡとＢには、下記のａ〜ｃの記述のうちいずれかひとつが入る。空欄と記述の組み合わせとして最も適切なものを下記の解答群から選べ。

甲氏：｢私の会社も、将来に向けて海外に展開していかなきゃいけないと考えています。そうしたところ、取引銀行から、私の会社の事業とのシナジー効
果が見込めそうな外国会社の事業買収の案件の紹介を受けたので、検討を始めたのですが、どういった手法がよいのか考えがまとまらなくて困っています。株式の譲受け、事業譲受け、吸収分割といった手法が考えられると思うのですが、それぞれどのようなメリット・デメリットがありますか。
｣

あなた：｢そうですね。まず、株式の譲受けについては、特約で禁止されていない
限り、買収対象企業が契約を締結している相手方取引先 の同意を必要としません。次に、事業譲受けの場合、
場合、

Ｂ

Ａ

。それから、吸収分割の。というように、それぞれ、メリット・デメリットがありますし、税務的な観点からの検討も必要になります。弁護士や税理士の先生の協力も得て検討すると良いと思いますよ。｣
甲氏：｢なるほど、考えを整理することができました。｣

ａ 相手方が外国会社だと行うことはできないと実務的には考えられているので、今回のケースでは採用できないと思いますｂ

財務諸表に計上されていない偶発債務を切り離すことができるメリットがありますｃ

取引の相手が消滅してしまうので、後日何か問題があっても取引の相手に責任を追及できないというデメリットがあります

V解答群X
ア Ａ：ａ

Ｂ：ｃ

エ Ａ：ｃ

Ｂ：ａ

イ

Ａ：ｂ

Ｂ：ａ

1

ウ

Ａ：ｂ

Ｂ：ｃ

DKJC-1E

第઄問
以下の会話は、中小企業診断士であるあなたと X 株式会社以下｢X 社｣という。
の代表取締役甲氏との間で行われたものである。現在、X 社は、Y 株式会社以下｢Y 社｣という。 との間で、Y 社の完全子会社である Z 株式会社以下｢Z 社｣という。の全株式の買取りに向けた交渉を行っている。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。
甲氏：｢今、わが社による Z 社株式の買取りについての契約書を読んでいるのですが、見慣れない用語が飛び交っていて正直よく分かりません。｣

あなた：｢確かに、株式譲渡契約は、売買、賃貸、請負といった、企業間の商取引とは異なる構造になっているので、慣れないと難しいですよね。これらの
契約には、

Ａ

いられており、やＤＢ

事項といったＣ系の概念が用系に属する日本にはなじみにくいところがあります。｣
甲氏：｢まず、クロージングとは何でしょうか。｣

あなた：｢取引の実行のことですね。通常、契約書を締結してから、取引を実行するまでに間隔が空くので、クロージングという概念がでてきます。株式譲渡の場合でいうと、売主から買主への株主権の移転と買主から売主への株式譲渡代金の支払ということになります。｣
甲氏：｢なるほど。

Ａとはどういうことでしょうか。｣

あなた：｢株式譲渡の場合だと、契約の一方当事者が、相手方当事者に対し、株式やその株式を発行している株式会社の状況などについて、契約書締結時やクロージング時などの一定の時点において、一定の事項が真実かつ正確で
あることを

Ａ

するものです。今回の契約書ですと、Y 社が御社に対して、Z 社において未払い残業代がないことなどを

Ａ

してい

ます。｣
甲

氏：｢難しいですねえ。

Ｂ

事項とは何でしょうか。｣

あなた：｢契約の一方当事者が、相手方当事者に対し、一定の行為を行う、又は行
わないことを約束し、又はその義務を負うことです。大きく分けてクロー
ジング前のものとクロージング後のものがあります。今回の契約書ですと、Y 社がクロージングまで、Z 社を適切に経営していくことなどがこれに該当します。｣
2

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甲氏：｢やっぱり、難しいですねえ。｣

あなた：｢うまく説明できなくてすみません。これらを理解するには、やＢ事項に違反した場合にどういう効果が発生するのかを考えると分かりやすいかもしれません。まず、クロージング前に
や

Ｂ

Ａ

Ａ

違反

事項違反が発覚した場合には、一方当事者が違反した当事者に対し、①取引の実行拒否、②契約の解除及び③損害の補償請求を求める
ことができると契約書に定めることが多いです。他方、クロージング後に違反が発覚した場合については、①から③までのうち、Ｅのみ認められると契約書に定めることが多いです。｣
甲氏：｢なるほど。ようやく理解できました。買主である当社としては、契約締結後に取引を取り止めたい事由や契約を解除したい事由、Y 社に損害を補償してもらいたいと考えるケースについて Y 社のＢ

Ａや事項として契約書に定めておけばいいわけですね。｣

あなた：｢そのとおりです。｣
設問
会話の中の空欄Ａ、Ｂ及びＥに入る語句の組み合わせとして最も適切なものはどれか。
ア Ａ：誓約

Ｂ：表明・保証

Ｅ：②契約の解除

イ Ａ：誓約

Ｂ：表明・保証

Ｅ：③損害の補償請求

ウ Ａ：表明・保証

Ｂ：誓約

Ｅ：①取引の実行拒否

エ Ａ：表明・保証

Ｂ：誓約

Ｅ：③損害の補償請求

設問
会話の中の空欄Ｃ及びＤに入る語句の組み合わせとして最も適切なものはどれ
か。
ア

Ｃ：英米法

Ｄ：大陸法

イ

Ｃ：国際法

Ｄ：国内法

ウ

Ｃ：私法

Ｄ：公法

エ

Ｃ：手続法

Ｄ：実体法
3

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第અ問
違反行為を自主申告した事業者に対し、公正取引委員会が支払を命じる課徴金を減免する課徴金減免制度に関する記述として、最も適切なものはどれか。

ア

課徴金減免制度は、談合、カルテルなどの不当な取引制限のみが対象であり、私的独占や優越的地位の濫用は対象ではない。

イ

公正取引委員会による調査開始後であっても、最初に課徴金減免申請を行った事業者については、課徴金が全額免除される。

ウ

公正取引委員会による調査開始前であっても、公正取引委員会に把握されていない事実を報告しなければ、課徴金の減免を受けることはできない。

エ

子会社と共同して課徴金減免申請を行うことはできない。

第આ問
事業承継に関する以下の会話は、中小企業診断士であるあなたと X 株式会社以
下｢X 社｣という。 の代表取締役であり、かつ、X 社の全株式を保有する甲氏との間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。なお、X 社
は、取締役会設置会社である。

甲氏：｢私ももう 70 歳です。そろそろ第一線から退いて、後継者と考えている長男の乙に株式をすべて譲り、私は、取締役相談役といった形で経営にかかわっていきたいと考えています。ただ、長男はまだ 40 歳で、経営者としてはまだ少し若いような気がするので、少し不安が残ります。｣

あなた：｢それでしたら、甲さんが現在保有している株式はすべて乙さんに譲りつつ、新たに甲さんにＡを発行したらいかがでしょうか。そうすれば、甲さんの賛成がなければ、X 社の株主総会決議事項又は取締役会決議事項の全部又は一部を決議できないようにできます。｣
甲氏：｢なるほど。そのような株式を発行することができるのですね。｣

あなた：｢ただし、この株式を発行した場合、4Ｂので、注意してください
DKJC-1E

ね。｣
甲氏：｢分かりました。｣

設問
会話の中の空欄Ａに入る語句として最も適切なものはどれか。

ア

拒否権付株式イ 取得条項付株式
ウ 取得請求権付株式エ 役員選任権付株式

設問
会話の中の空欄Ｂに入る記述として最も適切なものはどれか。

ア 乙さんが経営努力を重ねて X 社の株式の価値が上がれば上がるほど、乙さん以外の相続人の遺留分の額が増加してしまうことになる
イ

議決権のない株式を有する株主について、優先的に配当を行うなどの配慮が
必要になる

ウ

甲さんが万が一お亡くなりになった場合、乙さん以外の相続人が乙さんに対して遺留分減殺請求を行う可能性が高まる

エ

甲さんと乙さんとの間で株主総会決議事項又は取締役会決議事項について意見が食い違って調整できないときは、何も決められない状態に陥る危険がある

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第ઇ問
監査役の権限が会計に関するものに限定されている取締役会設置会社に関する以下の文章を読んで、下記の設問に答えよ。

会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律により、会社法施行直前にＡであった公開会社でない株式会社については、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがあるものとみなされる。したがって、定款に監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定めがないからといって、直ちに監査役の監査の範囲が限定されていないと判断することはできない。
監査役の監査の範囲が会計に関するものに限定されている場合、

Ｂ

。

設問
文中の空欄Ａに入る語句として最も適切なものはどれか。

ア 関連会社

イ

子会社

ウ

小会社

エ

中会社

設問
文中の空欄Ｂに入る記述として最も適切なものはどれか。

ア 株主総会において、組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議することができる
イ 監査役は、取締役が提出しようとする会計に関する議案については、調査し、法令若しくは定款に違反し、又は著しく不当な事項がないときでも、その調査の結果を株主総会に報告しなければならない
ウ

定時株主総会の招集通知に際して、株主に対し、計算書類を提供する必要はない

エ

取締役が株式会社の事業の部類に属する取引をしようとする場合には、株主総会において、その承認を受けなければならない

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第ઈ問
特許権の侵害に関する記述として最も適切なものはどれか。

ア 特許権者は、自己の特許権を侵害するおそれがある者に対し、その侵害の予防を請求することができる。
イ 特許権を侵害した者が、特許権者に対し、その侵害の行為によって受けた利益の額を超えて、損害を賠償すべき場合はない。
ウ

物を生産する方法の発明において、その発明により生産された物を輸入する行
為は、当該発明に係る特許権の侵害とはならない。

エ

物を生産する方法の発明についての特許権の侵害訴訟において、その物が特許出願前に日本国内において公然と知られた物であるときは、その物と同一の物はその方法により生産したものと推定される。

第ઉ問
特許を受ける権利に関する記述として最も適切なものはどれか。

ア

産業上利用することができる発明をした場合であっても、その発明について特許出願がなされなければ、発明者に特許を受ける権利が発生しない。

イ 特許を受ける権利が A と B の共有に係る場合、A と B は、それぞれ他の共有者の同意を得ずに、自己の持分について譲渡することができる。
ウ 特許を受ける権利は、譲渡により移転することができる。
エ 特許を受ける権利は、抵当権の目的とすることができる。

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第ઊ問
特許権及び実施権に関する記述として、最も不適切なものはどれか。

ア

特許権者 A が保有する特許権について、B に専用実施権の設定の登録がなされた。この場合、当該設定行為で定めた範囲内において、特許権者 A と専用実

施権者 B とは、当該特許発明の実施をする権利を共有する。
イ 特許権者 C から専用実施権の設定の登録を受けた D は、当該特許権を侵害する者に対して、差止請求権を行使することができる。
ウ 特許権者は、専用実施権者があるときは、当該専用実施権者の承諾を得た場合に限り、その特許権を放棄することができる。
エ 日本国内において、特許権の設定の登録の日から継続して年以上、その特許発明の実施が適当にされていないとき、その特許発明の実施をしようとする者
は、特許権者又は専用実施権者に対し通常実施権の許諾について協議を求めることができる。ただし、その特許発明に係る特許出願の日から年を経過しているものとする。

第ઋ問
地域団体商標に関する記述として最も適切なものはどれか。

ア

地域団体商標に係る商標権者は、その商標権について、｢地域団体商標に係る商標権を有する組合等の構成員｣地域団体構成員 以外の他人に専用使用権を許諾することができる。
イ

地域団体商標に係る商標権は譲渡することができる。

ウ｢地域団体商標に係る商標権を有する組合等の構成員｣地域団体構成員 は、当該地域団体商標に係る登録商標の使用をする権利を移転することができない。
エ

地域の名称のみからなる商標も、地域団体商標として登録を受けることができる。

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第10問
意匠権に関する記述として最も適切なものはどれか。

ア A は組物の意匠として一組の飲食用ナイフ、スプーン及びフォークのセットの意匠登録を受けた。A の当該意匠権の効力は、ナイフのみの意匠には及ばない。
イ

意匠権の効力は、商標権の効力とは異なり、登録意匠に類似する意匠には及ばない。

ウ

関連意匠の意匠権の存続期間は、関連意匠の意匠権の設定の登録の日から 20

年をもって終了する。
エ 業として登録意匠に係る物品を輸出する行為は、意匠権の侵害とはならない。

第11問
次の債権のうち､それぞれの起算点からの消滅時効期間が最も短いものとして、最も適切なものはどれか｡

ア 信用保証協会が中小企業の債務を保証し､代位弁済した場合における求償債権
イ 製品事故を起こしたメーカーに対する製造物責任法による損害賠償請求権
ウ 取締役の善管注意義務・忠実義務違反による会社から取締役への損害賠償請求権エ メーカーが販売店に売却した製品の販売代金債権

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第12問
次のａ〜ｅの著作物の利用行為のうち、著作権者の許諾なしに行った場合、著作権法の下で、①｢刑事罰の対象となることもあり得るもの｣、②｢刑事罰はないが民事上違法となり得るもの｣、③｢適法なもの｣の組み合わせとして最も適切なものを、
下記の解答群から選べ。

ａ

個人的に視聴する目的で、映画 DVD のアクセスガードを解除して内容をコピーする行為

ｂ 企業活動の PR に使用されている動物をデフォルメした｢ゆるキャラ｣の顔のデザインは変えないままで、その体中の毛をむしり取られて丸裸にされているという状況を表現した画像を、企業としての事業活動とは無関係な当該企業の社長の個人的活動を批判する目的で、自分のブログにアップロードする行為
ｃ

有料音楽ファイルのコピーを違法にアップロードしたサイトと知りながら、当該サイトから個人的に楽しむ目的で音楽ファイルをダウンロードする行為

ｄ

企業における研究開発業務の参考資料として新聞や書籍、雑誌をコピーした

PDF ファイルを、すべての事業所の従業員がアクセスし、閲覧できるサーバー
コンピューターに保存する行為ｅ

クールビズの時期に撮影した従業員の集合写真で、うち人が着た T シャツにプリントされた漫画キャラクターが小さく写り込んでいるものを、画像処理をしないまま当該企業の職場紹介のホームページにアップロードする行為

V解答群X
ア

①：ａ

②：ｂとｃ

③：ｄとｅ

イ

①：ａとｄとｅ

②：ｃ

③：ｂ

ウ

①：ｂとｃ

②：ａとｅ

③：ｄ

エ

①：ｂとｃとｄ

②：ａ

③：ｅ

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第13問
次の文章を読んで、下記の設問に答えよ。
外国からの医療機器の輸入に関して、輸入業者側が手配した輸送手段に輸出業者
が製品を積載することによって製品を受領する旨の合意が成立し、次の英文契約書の条項が定められた。
PURCHASE AGREEMENT FOR MEDICAL DEVICE PRODUCTArticle XXx.

Delivery of the Products shall be made at San Francisco Port, California, on or
before the 31st of August, 2013, on

xx.

The trade term “ＢＡＡ

San Francisco bases.

” shall be interpreted in accordance with.

設問
契約書の空欄Ａには、｢本船渡し｣の貿易条件を意味する貿易用語が入る。この用語として最も適切なものはどれか。
ア CIF cost, insurance, freight
イ DDP delivered duty paidウ

EXW ex worksエ

FOB free on board

設問
契約書の空欄Ｂには、国際商業会議所が制定した、貿易取引慣習として普遍的に使用されている貿易取引条件の解釈に関する国際規則の略称が入る。この略称として最も適切なものはどれか。
ア

CISG

エ

UPICC

イ

INCOTERMS 2010

11

ウ

U.C.C.2009-2010 ed.

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第14問
中小企業診断士であるあなたと、顧客である SNSソーシャル・ネットワーキン
グ・サービス 運営会社の社長甲氏との以下の会話を読んで、下記の設問に答えよ。

甲氏：｢今度、当社の SNS 事業を、乙社に譲渡することになりました。｣

あなた：｢やはり、最近外資系の SNS サイトや無料通話アプリに押され気味でした
ものね。｣
甲氏：｢これからいろいろ面倒な手続があるみたいですけど。｣

あなた：｢そうですね、譲渡資産の帳簿価額が御社の総資産額のば、株主総会のＢ

Ａであれによる事業譲渡契約の承認が必要ですし、従業員の雇用の引継ぎについても、Ｃが適用されるのはＤの場合ですから、事業譲渡では原則に戻って労働者から個別に乙社への移籍について同意を得る必要があります。｣
甲氏：｢知的財産の権利関係はどうなりますか。当社は独自開発した SNS の機能について特許を複数取得しており、その一部は SNS の運用ソフトウェア
やデザインの著作権とまとめてライセンスに出しているんですが。｣

あなた：｢特許については登録をしなくてもライセンシーが乙社に通常実施権を対抗できます。著作権については、登録制度はライセンシーから乙社に対して利用権を対抗するためのÇａ．手段ではない／ｂ．手段となるÉので、ラ①

イセンシーが利用を継続するにはÇｃ．利用権の登録／ｄ．乙社の許諾Éが必要です。｣②

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設問
会話の中の空欄Ａ〜Ｄに入る語句の組み合わせとして最も適切なものはどれか。

ア Ａ：15 ％ 超

Ｂ：普通決議Ｃ：労働契約法

Ｂ：特別決議Ｃ：労働契約法

Ｂ：特別決議Ｃ：労働契約承継法

Ｂ：普通決議Ｃ：労働契約承継法

Ｄ：会社整理イ Ａ：20 ％ 超
Ｄ：合併
ウ Ａ：20 ％ 超
Ｄ：会社分割エ Ａ：30 ％ 超
Ｄ：支配株主の変更

設問
会話の中の下線部①と②について、正しい発言の組み合わせとして最も適切なものはどれか。

ア

①：ａ

②：ｃ

イ

①：ａ

②：ｄ

ウ

①：ｂ

②：ｃ

エ

①：ｂ

②：ｄ

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第15問
上場している製薬企業甲社と、医療支援ビジネスを手掛けるベンチャー企業乙社
が、包括的な事業提携契約を締結した。次のａ〜ｅの者のうち、甲社が上場している証券取引所における事業提携契約の適時開示前に、甲社・乙社間の事業提携契約の締結を知った上で自ら甲社株式の売買をすることにつき、インサイダー取引による規制対象者の範囲に含まれない者複数の者による共犯関係が成立する場合を除く。として最も適切な組み合わせを、下記の解答群から選べ。

ａ乙社取締役会における承認・報告がないのに事業提携契約を締結したことを、
乙社代表取締役から伝えられた社外の第三者から教わった乙社取締役 Aｂ

甲社の代表取締役として事業提携先候補の選定を行った後、半年前に取締役を退任した Bｃ

甲社取材の際に偶然耳にした役員同士の立ち話から、乙社との事業提携を知った経済誌記者 Cｄ

顧問先である乙社の役員から甲社との事業提携を知らされた中小企業診断士

Dｅ 事業提携について甲社代表取締役から伝えられた証券会社担当者に教わった甲
社株主 E

V解答群X
ア

ａとｃ

イ

ａとｅ

ウ

ｂとｄ

エ

ｃとｅ

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第16問
法の適用に関する通則法の下で、準拠法に関する記述として最も適切なものはど
れか。
ア

債権譲渡の債務者その他の第三者に対する効力は、債務者の住所地法が準拠法となる。

イ 日本に事務所のある外国法人と従業員との雇用契約に当該外国法を準拠法とする規定がある場合、当該従業員に日本の労働基準法の規定の適用は認められない。
ウ

日本に事務所のある外国法人と日本の消費者との契約の約款に当該外国法を準拠法とする規定がある場合、日本の消費者に日本の法令によるクーリングオフは認められない。

エ

法律行為の成立及び効力は、当事者による選択がなければ、当該法律行為当時において当該法律行為に最も密接な関係がある地の法が準拠法となる。

第17問
外国会社が日本において取引を継続して行うこと営業活動 を計画している。この場合、会社法上留意すべき事項に関する記述として最も適切なものはどれか。
ア

外国会社が日本において営業活動を行う場合には、外国会社の登記が必要である。この場合には、日本における営業所を設置しその住所を登記しなければならない。

イ

外国会社が日本において営業活動を行う場合には、外国会社の登記が必要である。この場合には、日本に住所を有する代表者を最低名定め登記しなければならない。
ウ

外国会社が日本において営業活動を行う場合には、外国会社の登記が必要である。これは、これから行う営業活動の準備として、もっぱら市場調査や情報収集を行うだけの場合でも同様である。
エ 外国会社が日本において営業活動を行う場合には、 当該国の法律に従うため、日本の会社法は適用されない。
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第18問
公私混同が激しく株式会社の存続を危うくする代表取締役 A を解職して、代表権をはく奪したい。さらに A を取締役から解任したい。この場合の記述として最も適切なものはどれか。なお、当該株式会社は取締役会設置会社であり定款による別段の定めがないことを前提とする。

ア代表取締役 A を解職して代表権のない取締役にするには、株主総会において議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行わなければならない。

イ代表取締役 A を解職して代表権のない取締役にするには、取締役会において議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席取締役の過半数の決議によらなければならない。

ウ

取締役 A を解任するには、株主総会において議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の分の以上に当たる多数をもって行わなければならない。
エ

取締役 A を解任するには、取締役会において議決に加わることができる全取締役が出席し全員の同意によって行わなければならない。

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第19問
以下のあなたと社長の会話の中の空欄ＡとＢに入る語句の組み合わせとして最も適切なものを、下記の解答群から選べ。

社 長：｢先日アドバイスをもらって銀行に提出したＡの実績がどうなっているか、説明を求められているのだが。｣
あなた：｢銀行の担当者も内部での説明義務があるのですよ。｣
社 長：｢説明義務？何を説明するのかな。｣
あなた：｢御社は債務超過が続き、借入金のリスケジュールをしてもらっています
よね。銀行としては、金融庁の金融検査マニュアルに基づいて、御社の債
務者区分を破綻懸念先にしているかもしれません。｣
社

長：｢破綻懸念先。冗談じゃない。そうなるとどうなるの？｣

あなた：｢破綻懸念先に対する貸付金は不良債権として取り扱われます。｣
社

長：｢不良債権！とんでもない。今は少し苦しいけど新しい取引先も増えてきて、来年からは業績も好転するのに。｣

あなた：｢それを示すのがＡなんです。担当者はそれが合理的で実行可能であれば、その区分を破綻懸念先ではなくＢとしてよいからなのです。｣
社 長：｢担当者にはうちの状況は理解してもらっているとは思っているが、進捗についてももう少し話しておいたほうがよいな。｣

V解答群X
ア

Ａ：経営改善計画

Ｂ：要確認先イ

Ａ：経営改善計画

Ｂ：要注意先ウ

Ａ：資産売却計画

Ｂ：要確認先エ

Ａ：資産売却計画

Ｂ：要注意先17

DKJC-1E

第20問
株式上場のメリット、デメリットに関する以下の文章の空欄Ａ〜Ｃに入る語句の組み合わせとして最も適切なものを、下記の解答群から選べ。

株式を上場すると株式の流動性が高まり、Ｂ

Ａ

市場において公募によるなどにより直接金融の道が開かれ、資金調達の円滑化・多様化を図ることができる。また、会社の知名度や信用力の向上もメリットといえる。
しかし一方では、上場後は誰でも上場企業の株主になることができるため、Ｃによって経営権を脅かされるリスクが生じる。さらに投資家保護のため、証券取引所の規則や金融商品取引法に基づく企業内容の開示などの新たな負担が増加するというデメリットもある。
株式上場を決断するためには、このメリットとデメリットを十分に検討する必要
がある。

V解答群X
ア Ａ：発行

Ｂ：株主割当増資

Ｃ：内部告発

イ Ａ：発行

Ｂ：時価発行増資

Ｃ：買占め

ウ Ａ：流通

Ｂ：株主割当増資

Ｃ：買占め

エ Ａ：流通Ｂ：時価発行増資

Ｃ：内部告発18

DKJC-1E

第21問
東京証券取引所では、成長企業向け市場であるマザーズのほか、2008 年の金融商品取引法改正を機に導入された｢プロ向け市場制度｣に基づき TOKYO PRO
Market を開設している。
TOKYO PRO Market は、主に投資家として投資に関する知識や経験があり自らの判断で投資行動を行えるプロ特定投資家 を対象としている。
同 市 場 へ 上 場 す る 企 業 は J-Adviser を 確 保 す る こ と を 要 件 と し て い る。
J-Adviser は、上場を希望する企業の上場適格性を評価するとともに、上場までの過程において助言・指導を行い、上場後も規則遵守や情報開示をサポートする。このような仕組みにより、上場手続きの簡素化によって迅速な上場が可能となり、情報開示等の規制によるコストを必要最小限に抑えながら成長に必要な長期資金の調達をより円滑に行うことが期待されている。
マザーズと TOKYO PRO Market の特徴を比較した記述として、最も適切なものはどれか。

ア

上場基準のうち形式要件としては、マザーズでは利益の額の基準はないが、流通株式数や株主数の基準が存在する。TOKYO PRO Market ではこのような数値基準はない。
イ 上場後の金融商品取引法上の開示義務については、マザーズでは内部統制報告書、四半期報告書の開示義務はないが、有価証券報告書の開示が求められる。
TOKYO PRO Market ではこれらの開示義務はない。
ウ

上場申請の時期については、マザーズでは上場承認を希望する日の少なくとも10 営業日前までとするが、TOKYO PRO Market ではか月前までに申請しなければならない。
エ申請書類に添付される財務諸表等に対する監査法人等の監査は、マザーズでは
最近事業年度の監査を受けている必要があるが、TOKYO PRO Market では監査報告書の添付は不要である。

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DKJC-1E