【表紙】【提出書類】

臨時報告書

【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成25年３月26日【会社名】

日本通信株式会社【英訳名】

Japan Communications Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都品川区南大井六丁目25番3号

三田聖二（同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は「最寄りの連絡場所で行っています。）【電話番号】

03-5776-1700【事務連絡者氏名】

代表取締役副社長ＣＦＯ【最寄りの連絡場所】

東京都港区虎ノ門四丁目1番28号【電話番号】

03-5776-1700【事務連絡者氏名】

代表取締役副社長ＣＦＯ【縦覧に供する場所】

福田福田

尚久

尚久

株式会社大阪証券取引所（大阪市中央区北浜一丁目８番16号）

１【提出理由】
平成25年２月４日に開催した定時取締役会において、当社の取締役、監査役、執行役員並びに当社及び当社子会社の従業員に対するインセンティブとして、下記のとおりストックオプションとしての新株予約権の発行を決議いた
しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。

２【報告内容】(１) 銘柄
日本通信株式会社第17回新株予約権(２) 発行数
110,105個(３) 発行価格
新株予約権１個当たりの発行価額は、93円とする。
なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、本新株予約権の行使価額及び当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した価額である。
(４) 発行価額の総額
649,949,815円(５) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
種類：当社普通株式
内容：当社普通株式は、株主としての権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式である。
数：

110,105株（本新株予約権１個当たりの目的となる株式数1株）

なお、本新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率(６) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、1株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という）に (５)に定める本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、5,810円とする。
なお、本新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝調整前行使価額 ×
分割・併合の比率(７) 新株予約権の行使期間
平成25年３月７日から平成32年３月７日まで(８) 新株予約権の割当日（発行日）
平成25年３月７日(９) 新株予約権の払込期日
平成25年４月５日

(10) 新株予約権の行使の条件① 権利行使の条件(i)

新株予約権者は、平成26年３月期乃至平成28年３月期の営業利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）における営業利益をいい、以下同様とする。）が下記（a）乃至（c）に掲げる各条件を全て充たした場合にのみ、平成28年３月期に係る有価証券報告書の提出日が属する月の翌月の１日から行使することができる。なお、営業利益の判定において、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。
（a）平成26年３月期の営業利益が６億円を超過すること（b）平成27年３月期の営業利益が９億円を超過すること（c）平成28年３月期の営業利益が12億円を超過すること(ⅱ) (10)①(i)に拘らず、新株予約権者は、割当日から平成26年３月６日までに、当社普通株式の株式会社大阪証券取引所における普通取引終値の１ヶ月間（当日を含む直近の21営業日をいい、割当日から数えて21営業日を下回る場合には割当日から当日までの営業日とする。）の平均が一度でも行使価額の50％を下回った場合には、本新株予約権を行使できないものとする。
② 権利喪失事由(i)

新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当した場合は、権利行使可能となっているか否かを問わず、直ちに本新株予約権を全て喪失する。
（a）禁錮以上の刑に処せられた場合（b）当社もしくは子会社の就業規則により解雇された場合、または、解雇に相当する事由があり、当社との信頼関係が毀損されたと認められる場合（c）当社または子会社に提出した秘密保持誓約書に規定する競業事業に自ら従事し、または、同競業事業を目的とする会社等の役職員に就任した場合（当社から事前に書面による承諾を得た場合を除く）（d）新株予約権者に不正行為、法令もしくは社内規程等の違反、または、職務上の義務違反もしくは懈怠があり、当社が新株予約権者に対して新株予約権の喪失を通知した場合（e）当社または当社の関連会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと当社が認めた場合(ⅱ) 当社は、新株予約権者が前項の事由に該当するおそれがあると認められる場合、新株予約権者が前項の事由に該当するか否かを確定するために当社が必要と認める間、新株予約権者が本新株予約権を喪失するかどうかの判断を留保し、新株予約権者による権利行使を停止することができる。
③ 定年退職
新株予約権者が定年により当社の取締役、監査役、執行役員または当社もしくは当社子会社の従業員の地位から退職した場合、退職日までに権利行使が可能となっていた新株予約権は、当社が定める所定の期間内に限り権利行使することができる。ただし、当社は、何らかの条件を付しまたは付さないで、その権利行使期間を(７)に定める行使期間の末日を限度として延長することができる。
④ 定年前退職新株予約権者が当社の取締役、監査役、執行役員または当社もしくは当社子会社の従業員の地位を喪失した場
合（ただし、(10)②及び前号に定める場合を除く。以下、「定年前退職」という）、退職日までに権利行使が可能となっていた新株予約権は、当社が定める所定の期間内に限り権利行使することができる。ただし、当社は、何らかの条件を付しまたは付さないで、その権利行使期間を(７)に定める行使期間の末日を限度として延長することができる。
⑤ 相続人による権利行使(i)

新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が、当社所定の書面により、相続人による権利行使を希望しない旨を申し出た場合は、この限りでない。

(ⅱ) 新株予約権者の相続人による権利行使方法については、当社所定の手続きに従うものとする。
⑥ 新株予約権の放棄
新株予約権者が(10)②に該当し新株予約権を喪失した場合、及び、(10)③もしくは(10)④に該当し権利行使可能となった新株予約権が各号所定の期間内に行使されない場合、新株予約権者またはその相続人は本新株予約権を放棄したものとみなす。

⑦ 新株予約権の行使に関するその他の制限(i)

新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。

(ⅱ) 各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(ⅲ) その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(11) 新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(12) 新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会決議による承認を要する。
(13) 勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役5名、当社監査役4名、当社執行役員3名、当社従業員27名、当社子会社従業員10名の計49名に割り当てる。
(14) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合の、当該会社と提出会社との間の関係完全子会社(15) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権対象者との間で締結する当社ストックオプション契約において定めるものとする。
以上