2009/05/25 22:02:23 ／ 08537333_日本通信株式会社_招集

証券コード 9424
平成21年６月５日

株主の皆様へ東 京 都 品 川 区 南 大 井 六 丁 目 25 番 ３ 号

日

本

通

信

代表取締役社長

株
三

式
田

会
聖

社
二

第13回定時株主総会招集ご通知
拝啓 時下ますますご清栄のこととお慶び申しあげます。
さて、当社第13回定時株主総会を下記のとおり開催いたします
ので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討いただき、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表明の上、平成21年６月22日（月曜日）午後６時までに到着するよう折り返しご送付くださいますようお願い申しあげます。

敬
１．日
２．場

具

時
所

記
平成21年６月23日（火曜日）午前10時
東京都港区六本木五丁目11番16号
国際文化会館 地下１階 岩崎小彌太記念ホール

３．目 的 事 項
報告事項

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案

１．第13期（平成20年４月１日から平成21年３月31日まで）事
業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第13期（平成20年４月１日から平成21年３月31日まで）計算書類報告の件
定款一部変更の件
取締役４名選任の件
監査役１名選任の件
ストックオプションによる取締役報酬の承認の件
ストックオプションによる監査役報酬の承認の件
以上

◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎当社では、定款第14条の定めにより、代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する株主の方に委任する場合に限られます。その場合、代理権を証する書面のご提出が必要となりますのでご了承ください。なお、代理人は１名とさせていただきます。
◎なお、本招集ご通知の添付書類である事業報告、計算書類及び連結計算書類並びに株主総会参考書類の内容について、株主総会前日までに修正をすべき事情が生じた場合は、当社ウェブサイト（http://www.j-com.co.jp）において、その旨掲載することで、皆様へのご通知に替えさせていただきますので、あらかじめご了承ください。

－ 1 －2009/05/25 22:02:23 ／ 08537333_日本通信株式会社_招集＜株式分割に関するお知らせ＞
当社は、平成21年５月25日開催の定時取締役会において、株式の分割を決議し、これに伴い、定款の一部変更及び平成21年５月14日に発行を決議したストックオ
プション（新株予約権）の発行条件の一部変更を決議いたしました。
上記決議の内容は、平成21年５月25日に公表した当社開示資料においてご案内
しておりますが、概要は以下のとおりです。
１．株式分割：
平成21年６月30日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有株式数
を、普通株式１株について５株の割合をもって分割します。
効力発生日は、基準日の翌日である平成21年７月１日です。
２．定款の一部変更：
会社法第184条第２項の規定により、当社の発行可能株式総数（定款第５条）
についても１：５の割合で増加させ、870,000株から4,350,000株に変更します。
３．平成21年５月14日に発行を決議したストックオプション（新株予約権）の発行条件の一部変更：
株式分割の効力が発生することを条件として、平成21年５月14日開催の取締役会で発行を決議したストックオプション（新株予約権）の数を2,000個から10,000個に変更し、当該新株予約権の目的となる株式数も2,000株から10,000株に変更します。
なお、本招集通知の添付書類のうち、計算書類の作成時点は監査報告書の日付である平成21年５月18日となりますので、本書34頁及び43頁に記載しております、「重要な後発事象に関する注記」には、上記決議の内容を記載することができません。そのため、上記決議内容は「重要な後発事象に関する注記」には反映されておりませんので、念のため、お知らせいたします。

－ 2 －2009/05/25 22:02:23 ／ 08537333_日本通信株式会社_招集

添付書類
事

（

業

報

告

平成20年４月１日から
平成21年３月31日まで）

１．企業集団の現況(1) 当事業年度の事業の状況① 事業の経過及び成果
当社は1996年の創業以来、ＭＶＮＯ（Mobile Virtual Network
Operator＝仮想移動体通信事業者）事業モデルの生みの親として、ＭＶＮ
Ｏ事業モデルの確立を推進してまいりました。想定以上に時間はかかりましたが、当期は、株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ（以下、「ドコモ」という）との相互接続協定を締結し、2009年３月には、当社が要望していた方式での相互接続をようやく完了することができ、ＭＶＮＯ事業モデルの確立という念願がかない、当社にとって「事業基盤が確立した１年」となりました。
事業基盤の確立に伴い、かねてよりモバイル分野、次世代インターネッ
ト分野に関心を持つ様々な企業から、ＭＶＮＯ参入に関するご相談を多数いただくようになりました。ＭＶＮＯ分野は2015年に国内２兆円市場に成長すると試算されており（野村総合研究所）、同分野に対する企業の参入
意向は日増しに強くなっていくと捉えています。当社ではこの流れを受け、2008年11月に、自らが顧客に対してサービス提供を行うＭＶＮＯとしてよりも、ＭＶＮＯへの参入意向を持つ企業を、ノウハウ、技術及びネットワー
ク提供等を通して支援するイネイブラー事業すなわちＭＶＮＥ（Mobile
Virtual Network Enabler＝「ＭＶＮＯ支援事業者」）として成長するという戦略へのシフトを決断し、当連結会計年度後半は、当社の直販営業よりも、ＭＶＮＯパートナー候補企業との商談に注力しました。2009年３月末時点において商談中のパートナー候補企業は多数存在しており、来期以降に大きな成果となって現れてくるものと考えています。
一方、2008年秋の米国における金融危機に端を発した世界同時不況により、株価の下落、これに伴う個人消費や企業投資の急速な減速が生じ、当社の事業環境も極めて厳しいものとなりました。

－ 3 －2009/05/25 22:02:23 ／ 08537333_日本通信株式会社_招集

このような環境において、当社及び連結子会社（以下、「当社グループ」という）の平成21年３月期の業績は、売上高3,675百万円（前年同期比7.5%増）、営業損失1,112百万円、経常損失1,191百万円、当期純損失1,192百万円となりました。
売上高については、ドコモとの相互接続協定の締結を受け、2008年８月にドコモの３Ｇネットワークを使用したサービスを開始した結果、当社の主力事業であるデータ通信の売上高は前年比34.0%の増加、売上総利益では
前年比34.7%の増加となりました。一方で、平成14年３月期を境に戦略的縮小を続けているテレコム・サービスの売上高は、前年比51.2%の減少となり、結果として、当社全体の売上高の伸びは7.5%に留まりました。
売上原価については、当社のネットワーク調達コストが短期的には固定費的性格が強く、３Ｇサービスではサービスの提供を開始する前から固定費的なネットワーク費用が発生する一方、ＰＨＳサービスでは、当期のような縮小時期においては、利用者の減少すなわち売上の減少からそれに合わせたネットワーク費用の削減まで、数ヶ月の遅れが生じます。当期は、当社の主力サービスがＰＨＳから３Ｇに移行する過程にあったため、ネットワーク調達コストは、本来の事業モデルと比べて、結果的に売上対比で過剰になっています。しかしながら、来期については、３Ｇサービスについては当初の設備投資を完了しており、また先行投資的費用負担が少ないこと、更に、ＰＨＳサービスについても、売上の減少に伴う調達コストの削減を進めていることから、売上対比のネットワーク調達コストは、本来の事業モデルに近づくと考えています。
販売費及び一般管理費については、厳しい事業環境を踏まえて業務の効率化を一層進め、固定費的経費の削減を図ったものの、３Ｇサービスの提供を開始するにあたって、広告宣伝費及び販売促進費が増加し、また、今後の成長戦略を見据え、研究開発費を増加させたことから、全体では前期比6.1%の減少に留まる1,720百万円となりました。
なお、当社は、平成21年３月期第２四半期から、データ通信サービスの売上計上基準を変更し、通信端末と通信料を区別することなく出荷基準によって売上計上するとともに、売上高から通信端末の売上原価を控除して算出される売上総利益を見積利用期間にわたって計上するため、通信サー－ 4 －2009/05/25 22:02:23 ／ 08537333_日本通信株式会社_招集

ビス繰延利益を設定して、販売月の翌月以降に利益を繰り延べる方法をとっています。これにより、当連結会計年度では、467百万円の売上総利益を来期以降に繰り延べています。
また、米国子会社においては、機器間通信（いわゆるＭ２Ｍ（マシン・ツー・マシン））に集中し、安全性の高い無線通信サービスを価格競争力をもって提供していますが、当連結会計年度から本格的な事業展開を開始しました。平成21年３月末現在、ＡＴＭ（現金自動支払機）オペレーター
を始めとする顧客に対し、試験導入を含め、比較的小規模から提供を開始
していますが、既に本格導入に移行した顧客も存在することから、来期以降には成果が現れるものと見込んでいます。
②

設備投資の状況
ネットワーク機器の更新・増強、データ通信用ソフトウェアの開発などに252百万円を支出しました。なお、当社は、ドコモの３Ｇネットワークとの接続のためネットワーク機器の一部（112百万円相当）をリースで調達していますが、ファイナンス・リース取引であるため、設備投資額には含まれていません。

③

資金調達の状況
イ．３ＧによるＭＶＮＯ事業の推進に係る開発投資及び設備投資、並びに米国における事業の立上げに係る運転資金として、平成20年５月27日に第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（第三者割当）（総額400百万円）を発行しました。
ロ．ドコモとの相互接続に伴う設備投資資金として、平成19年12月21日にメリルリンチ日本証券株式会社を引受人として発行したエクイティ・コ
ミットメント・ライン（第１回新株予約権）を利用し、平成20年８月12日、752百万円の資金調達を行いました。
ハ．ドコモとの相互接続によって拡大する事業機会に向けて中長期的に必要となる資金を機動的に調達するため、平成21年３月25日、同時点で資金調達手段として利用できない状況になっていた第１回新株予約権（平成19年12月21日発行、目的となる株式の種類及び数 普通株式30,000株）
を取得・消却し、同日、第三者割当の方法により、メリルリンチ日本証
券株式会社を引受人として750個（目的となる株式の種類及び数 普通株
式30,000株）の第２回新株予約権を発行しました（平成21年３月31日現
在、行使はありません）。

－ 5 －2009/05/25 22:02:23 ／ 08537333_日本通信株式会社_招集

ニ．ストックオプションとしての新株予約権の行使に伴い、30百万円（当連結会計年度中に権利行使されたものの合計額）の資金が増加しました。
④

事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
該当事項はありません。

⑤

他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。

⑥

吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。

⑦

他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状
況
該当事項はありません。

(2) 直前３事業年度の財産及び損益の状況
第10期
第11期
第12期
第13期
自 平成17年４月 自 平成18年４月 自 平成19年４月 自 平成20年４月
至 平成18年３月 至 平成19年３月 至 平成20年３月 至 平成21年３月

区

分

上

高(百万円)

4,943

3,996

3,419

3,675

経常利益(△損失)(百万円)

113

△599

△1,063△1,191

当期純利益(△純損失)(百万円)

107△1,272△1,946△1,192(円)

495.40△5,670.57△8,670.05△5,134.79

売

１株当たり当期純利益(△純損失)
総資産(百万円)

5,364

4,579

2,424

2,442

純

資

産(百万円)

3,733

2,499

629

305

（注）第11期より、「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計基準第５号 平成17年12月９日）及び「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準適用指針第８号 平成17年12月９日）を適用しています。

(3) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社との関係－ 6 －2009/05/25 22:02:23 ／ 08537333_日本通信株式会社_招集

該当事項はありません。
②
会

重要な子会社の状況
社

名

丹後通信株式会社

資

本

金

議決権
比 率

主 な 事 業 内 容

25 (百万円) 100.0％ 地域ＭＶＮＯとして、地域に密着した通信サービスの提供

Communications
Security andComplianceTechnologies Inc.

1,000,000(US＄)

100.0％ 米国でのＭＶＮＯ事業（現在はＡＴＭ向けに注力）

Computer andCommunication
Technologies Inc.

200(US＄)

100.0％ ＭＶＮＯ及びＭＶＮＥとして必要な技術の研究及び開発

Arxceo Corporation

236(US＄)

ネットワーク不正アクセス防
57.1％ 御技術の開発及び同製品の販売

アレクセオ・ ジャパン株式会社

ネットワーク・セキュリティ
50 (百万円) 100.0％ に関するソリューションの開発及び販売(4) 対処すべき課題① 現状認識について
当社は1996年の創業以来、ＭＶＮＯ事業に専業として取り組み、ＭＶＮ
Ｏ事業モデルの確立を推進してまいりました。2005年４月の当社上場後、 ＭＶＮＯの推進団体であるＭＶＮＯ協議会が設立され、当社代表取締役社長である三田聖二が会長に就任し、政府、行政、携帯電話事業者等に対して働きかけを行ってまいりましたが、その結果、2002年に総務省が制定したＭＶＮＯガイドラインは、その後２回にわたる改正を経てより実効的なものとなり、また、WiMAXやＸＧＰ（ウィルコムが推進する次世代高速無線通信）、さらには3.9世代と言われるＬＴＥの周波数免許に対してＭＶ
ＮＯへのネットワーク開放が実質的に義務付けられるなど、ＭＶＮＯ事業モデルを推進する流れとなっています。このような背景のもと、当社は、2006年にドコモに申し入れた相互接続について、2007年の総務大臣裁定を経て、2008年８月に相互接続協定を締結し、同月、ドコモの３Ｇネットワー－ 7 －2009/05/25 22:02:23 ／ 08537333_日本通信株式会社_招集

クを使用したサービスを開始しました。さらに2009年３月には、当社が要望していた方式（レイヤー２接続）による相互接続を完了することができました。このように、当連結会計年度は、当社にとって、「事業基盤が確立した１年」となりました。一方、上場からの３年間、事業モデルの確立に注力した結果、この間は十分な収益が得られなかったため、財務体質の強化が課題となっています。
なお、2008年８月の３Ｇサービスの提供開始後、ＭＶＮＯへの参入意向を持つ企業、またはモバイル・ネットワークを使用した製品やサービスの提供を検討している企業等から、多数のご相談をいただいております。これは、ＭＶＮＯ事業モデルの将来性に期待する企業が多く存在するということの証左であり、当社ではこの流れを受け、2008年11月に、自らが顧客に対してサービス提供を行うＭＶＮＯとしてよりも、ＭＶＮＯへの参入意
向を持つ企業を、ノウハウ、技術、ネットワーク提供等を通して支援する
イネイブラー事業すなわちＭＶＮＥとして成長するという戦略へのシフトを決断し、2009年３月末時点において、多数のパートナー候補の企業と商談を進めております。
ＭＶＮＯパートナー候補の企業は様々な業種に属しておりますが、中でも、ＰＣ、ＩＴ機器または産業機器類のメーカーは、自社製品に無線通信機能を付加して差別化を図るため、ＭＶＮＯへの取り組みを積極的に検討しています。また、従来から固定通信サービスを提供している事業者やコンピュータシステムを提供しているサービス事業者は、今後大きな成長が期待される無線通信に強い関心を抱いており、重要なパートナー候補となっています。
このように、ＭＶＮＯ事業においては、日本が世界をリードしている状
況ですが、この流れは、グローバルに広がりつつあり、当社は国外における事業展開も積極的に進めております。まずは、当初からの海外拠点である米国事業が立ち上がりつつあり、独自の「無線専用線」というサービス
により、ＡＴＭ（現金自動支払機）を中心に商談が進展し、来期には本格的な成果が期待できるものと考えています。

－ 8 －2009/05/25 22:02:23 ／ 08537333_日本通信株式会社_招集②

当面の対処すべき課題と対処方針
ＭＶＮＯからＭＶＮＥへの戦略シフトの結果、当社では、どのようにしてパートナーとなるＭＶＮＯを支援し、事業を立ち上げていくかということが、最大の経営課題となっています。パートナー候補企業の多くは、すでに大きな顧客基盤を保有しており、その顧客基盤に向けて新たに無線通信を使った製品やサービスを提供することを検討していますが、モバイル
通信はパートナー企業にとって新たな事業領域であり、ノウハウを持たない企業が多数を占めています。そのため、有効に支援するためには、パートナーのニーズを捉えつつ、当社から事業モデルやサービス設計等を含めたトータルな提案を行っていく必要があります。しかしながら、モバイル
通信は、従来、携帯電話事業者のみが提供していたものであり、モバイル通信の製品化、サービス化、さらには事業化について精通している人材は極めて少ないのが現状です。
したがって、当社では、パートナーを支援していく上でも、人材の確保
及び育成が最大の課題となっています。しかしながら、新しい事業モデルであり、当社と同様の事業を行っている企業が存在しないことから、他社から優秀な人材を獲得しても、必ずしも即戦力になるとは限らず、やはり自社における育成が鍵となります。人材育成は一朝一夕に実現できるもの
ではありませんが、市場及びパートナーからのニーズは極めて大きなもの
であり、これらのニーズに対応するためには、人材の確保と育成を急ピッチで行う必要があります。ある意味では、当社の成長は、当社の人材確保・育成スピードにかかっていると言っても過言ではありません。
当社は現時点において、同規模の会社と比較した場合、人材面では相当優位にあると自負していますが、当社に課せられた期待に応えるため、通信業界及びコンピュータ業界を中心とした優秀な人材の獲得並びに自社での人材育成に、より一層努力していく所存です。
また、当社がＭＶＮＥ戦略を成功させるためには、当社に対する信頼性を向上させていく必要があると認識しています。当社は、お客様、社員、事業パートナー、そして株主の皆様からの信頼を獲得するため、創業以来、ＭＶＮＯ事業モデルの確立に邁進してまいりましたが、一方、事業モデルが確立するまでの間は十分な収益を得られず、損失の計上が続いたことから、財務基盤が弱くなっています。当社に対する信頼性を向上させていくことは中長期的な課題でありますが、当社では、その第一歩として、財務－ 9 －2009/05/25 22:02:23 ／ 08537333_日本通信株式会社_招集

体質の強化を当面の課題として位置づけ、何よりも売上の拡大による利益の確保及び適切な資金調達等により、この課題を克服してまいります。
(5) 主要な事業内容（平成21年３月31日現在）
当社グループは、携帯電話/ＰＨＳ事業者のワイヤレス通信ネットワーク及び公衆無線ＬＡＮサービス事業者の公衆無線ＬＡＮスポットを利用し、当社
グループ独自のワイヤレス通信サービスを提供する事業を営んでいます。
当社グループのサービスの種類及び内容は以下のとおりです。
サービスの種類

主 な サ ー ビ ス の 概 要

データ通信サービス

携帯電話/ＰＨＳ事業者のワイヤレス通信ネットワークとの接続により、様々な顧客層及びパートナー企業に対して、セキュリティの高いワイヤレスデータ通信を提供するサービス①

法人向けサービス（商標：インフィニティケア）

主に法人顧客向けに、顧客ごとに異なる課題や要望に応えた
データ通信を設計、開発、構築し、サポートや運用を含めて提供するワイヤレス・データ通信サービス（平成13年10月サービス開始）②

個人向けサービス（商標：bモバイル等）

主に一般消費者や中小法人顧客向けに、データ通信端末機器、
通信制御ソフトウェア、並びに一定期間のデータ通信、インターネット接続、及び携帯電話向けメールサービスをパッケー
ジ化し、プリペイドの形態で提供するワイヤレス・データ通信サービス（平成13年12月サービス開始）③

機器向けサービス（商標：通信電池）

主に機器メーカー向けに、通信サービスを部品として提供するもの。従来、商品とは別にサービスとして通信事業者との契約が必要であった通信を、部品として、あたかも乾電池のように商品に内蔵することで、通信機能を有した商品として簡便に利用できるようにするもの（平成14年12月サービス開始）
テレコム・サービス

携帯電話/ＰＨＳ事業者各社から通信回線及び携帯電話/ＰＨ
Ｓ端末を調達し、通話料金の公私区分請求や部門別集計等の付加価値を付けて法人向けに提供する携帯電話（ＰＨＳ音声通信を含む。以下同じ）サービス（平成９年１月サービス開始）－ 10 －

2009/05/25 22:02:23 ／ 08537333_日本通信株式会社_招集(6) 主要な営業所及び工場（平成21年３月31日現在）
会

社

名

名

称

所

在

本社

東京都

西日本支社

大阪府

丹後通信株式会社

本社

京都府

Communications
Security andComplianceTechnologies Inc.

本社

米国ジョージア州
アトランタ

Computer andCommunication
Technologies Inc.

本社

米国コロラド州
イングルウッド

Arxceo Corporation

本社

米国ジョージア州
アトランタ

アレクセオ・ ジャパン
株式会社

本社

東京都

日本通信株式会社

地(7) 使用人の状況（平成21年３月31日現在）① 企業集団の使用人の状況
使

用

人

数

前 連 結 会 計 年 度 末 比 増 減

121（６）名３（△４）名（注）使用人数は就業員数であり、パート及び嘱託社員は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しています。

②
使

当社の使用人の状況
用

人数

前 事 業 年 度 末 比 増 減

平 均 年 齢

平均勤続年数７(△３)名39.68歳

4.41年

94（４)名（注）使用人数は就業員数であり、パート及び嘱託社員は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しています。

(8) 主要な借入先の状況（平成21年３月31日現在）
借
株

入
式

ず

84百万円
50百万円

浜

銀

額

株

横

ほ

入

株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行
社

み借180百万円

会

社

先
行

式

会

銀

行

(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 11 －

2009/05/25 22:02:23 ／ 08537333_日本通信株式会社_招集

２．会社の現況(1) 株式の状況（平成21年3月31日現在）① 発行可能株式総数② 発行済株式の総数③ 株主数④ 大株主（上位10名）
株

主870,000株
236,056株
12,137名

当社への出資状況
名

持株数

出資比率

エイチエスビーシー ファンド サービシィズ クライ
アンツ アカウント500

47,247株

20.01％

エル ティ サンダ ビー・ヴィー・ビー・エー （注）３

34,985株

14.82％

シティグループ・グローバル・マーケッツ・インク （注）４

21,770株

9.22％

城

徳

5,900株2.49％

社

3,856株

1.63％

大

野
阪

証

親
券

金

融

株

式

会

三

田

聖

二

2,681株

1.13％

小

高

雅

弘

1,535株

0.65％

小

川

信

之

1,128株0.47％

社

1,073株0.45％

ソシエテ ジェネラル バンク アンド トラスト シンガポー
ル カスト アセット メイン アカウント スクリプレス

1,000株

0.42％

松

井

証

券

株

式

会

（注）１．発行済株式（自己株式を除く）の総数の10分の１以上の数の株式を保有する
株主２名を含む大株主上位10名の状況を記載しています。
２．出資比率は自己株式（30株）を控除して計算し、小数点以下第３位を切り捨てています。
３．当社代表取締役社長三田聖二が議決権の過半数を保有しています。
４．当社社外取締役テレーザ・エス・ヴォンダーシュミットの保有によるものです。

－ 12 －

2009/05/25 22:02:23 ／ 08537333_日本通信株式会社_招集(2) 新株予約権等の状況① 当社役員が保有している新株予約権の状況(平成21年３月31日現在）
発行決議の日平成14年６月27日

平成15年６月27日

新株予約権の数

990個

921個

新株予約権の目的となる株式の
種類と数

普通株式

990株

普通株式 921株（新株予約権１個当たり１株） （新株予約権１個当たり１株）

新株予約権の発行価額

無償

無償

26,667円

26,667円

平成14年８月15日から

平成16年３月15日から

平成24年８月15日まで

平成26年３月15日まで

（注）１

（注）２

新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使の条件
保有者数

１名

保有者数

２名

取締役（社外取締

保有数

459個

保有数

675個

役を除く）

目的である
株式の数

役員の
社外取締役
保有状況

株式の数

675株

保有者数

２名

保有者数

１名

保有数

60個

保有数

10個

目的である
株式の数

監査役

459株

目的である

60株

目的である
株式の数

10株

保有者数

０名

保有者数

１名

保有数

０個

保有数

10個

目的である
株式の数

０株

目的である
株式の数

10株

（注）１．相続、退職後の権利行使の可否、権利喪失事由、その他の権利行使の条件は、平成14年６月12日取締役会決議及び平成14年６月27日第６回定時株主総会決議に基づき、当社と新株予約権対象者との間で締結する当社ストックオプション契約に定めるところによります。
２．相続、退職後の権利行使の可否、権利喪失事由、その他の権利行使の条件は、平成15年６月６日取締役会決議及び平成15年６月27日第７回定時株主総会決議に基づき、当社と新株予約権対象者との間で締結する当社ストックオプション契約に定めるところによります。

－ 13 －

2009/05/25 22:02:23 ／ 08537333_日本通信株式会社_招集

発行決議の日平成16年６月29日

平成17年６月29日

新株予約権の数

2,275個

3,004個新株予約権の目的となる株式の
種類と数

普通株式

2,275株

普通株式

3,004株（新株予約権１個当たり１株） （新株予約権１個当たり１株）

新株予約権の発行価額

無償

無償

26,667円

178,000円

平成16年８月15日から

平成17年８月18日から

平成26年８月15日まで

平成27年８月18日まで

（注）１

（注）２

新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使の条件
保有者数
取締役（社外取締

保有数

役を除く）

目的である
株式の数

役員の
社外取締役
保有状況

1,380個
1,380株

保有者数
保有数
目的である
株式の数

２名
1,252個
1,252株

保有者数

３名

保有者数

３名

保有数

30個

保有数

30個

目的である
株式の数

監査役

２名

30株

目的である
株式の数

30株

保有者数

１名

保有者数

１名

保有数

10個

保有数

10個

目的である
株式の数

10株

目的である
株式の数

10株

（注）１．相続、退職後の権利行使の可否、権利喪失事由、その他の権利行使の条件は、平成16年６月８日取締役会決議及び平成16年６月29日第８回定時株主総会決議に基づき、当社と新株予約権対象者との間で締結する当社ストックオプション契約に定めるところによります。
２．相続、退職後の権利行使の可否、権利喪失事由、その他の権利行使の条件は、平成17年５月25日取締役会決議及び平成17年６月29日第９回定時株主総会決議に基づき、当社と新株予約権対象者との間で締結する当社ストックオプション契約に定めるところによります。

－ 14 －

2009/05/25 22:02:23 ／ 08537333_日本通信株式会社_招集

発行決議の日平成18年５月25日

平成19年５月17日

新株予約権の数

1,811個

2,348個新株予約権の目的となる株式の
種類と数

普通株式

1,811株

普通株式

2,348株（新株予約権１個当たり１株） （新株予約権１個当たり１株）

新株予約権の払込金額

無償

無償

54,300円

23,210円

平成18年８月10日から

平成19年８月３日から

平成23年８月10日まで

平成29年８月３日まで

（注）１

（注）２

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使の条件
保有者数
取締役（社外取締

保有数

役を除く）

目的である
株式の数

役員の
社外取締役
保有状況

1,010個
1,010株

保有者数
保有数
目的である
株式の数

３名
1,550個1,550株

保有者数

３名

保有者数

３名

保有数

30個

保有数

30個

目的である
株式の数

監査役

３名

30株

目的である
株式の数

30株

保有者数

３名

保有者数

４名

保有数

30個

保有数

38個

目的である
株式の数

30株

目的である
株式の数

38株

（注）１．相続、退職後の権利行使の可否、権利喪失事由、その他の権利行使の条件は、平成18年５月25日取締役会決議に基づき、当社と新株予約権対象者との間で締結する当社ストックオプション契約に定めるところによります。
２．相続、退職後の権利行使の可否、権利喪失事由、その他の権利行使の条件は、平成19年５月17日取締役会決議に基づき、当社と新株予約権対象者との間で締結する当社ストックオプション契約に定めるところによります。

－ 15 －

2009/05/25 22:02:23 ／ 08537333_日本通信株式会社_招集

発行決議の日平成20年５月16日

新株予約権の数

3,500個新株予約権の目的となる株式の
種類と数

普通株式

3,500株（新株予約権１個当たり１株）

新株予約権の払込金額

無償

新株予約権の行使に際して出資
82,700円
される財産の価額
平成20年８月５日から新株予約権の行使期間
平成25年８月５日まで
新株予約権の行使の条件

（注）
保有者数

取締役（社外取締

保有数

役を除く）

目的である
株式の数

役員の
社外取締役
保有状況

2,400個
2,400株

保有者数

３名

保有数

30個

目的である
株式の数

監査役

３名

30株

保有者数

４名

保有数

40個

目的である
株式の数

40株

（注） 相続、退職後の権利行使の可否、権利喪失事由、その他の権利行使の条件は、平成20
年５月16日取締役会決議に基づき、当社と新株予約権対象者との間で締結する当社ス
トックオプション契約に定めるところによります。

－ 16 －

2009/05/25 22:02:23 ／ 08537333_日本通信株式会社_招集②

当事業年度中に使用人等に対し交付した新株予約権の状況

発行決議の日平成20年５月16日

新株予約権の数

3,500個新株予約権の目的となる株式の種類
と数

普通株式

3,500株（新株予約権１個当たり１株）

新株予約権の払込金額

無償

新株予約権の行使に際して出資され１株当たりる財産の価額新株予約権の行使期間

82,700円

平成20年８月５日から平成25年８月５日まで

新株予約権の行使により株式を発行

62,033円

する場合における増加する資本金相続、退職後の権利行使の可否、権利喪失事由、その他の権利行使の条件は、平成20年５月16日取
新株予約権の行使の条件

締役会決議に基づき、当社と新株予約権対象者との間で締結する当社ストックオプション契約に定めるところによります。

当社使用人
使用人等に対する交付状況
当社子会社の役
員及び使用人

交付を受けた者の数14名交付した新株予約権の数605個目的である株式の数605株交付を受けた者の数６名交付した新株予約権の数425個目的である株式の数

425株－ 17 －

2009/05/25 22:02:23 ／ 08537333_日本通信株式会社_招集③

その他新株予約権等の状況
イ．平成19年12月６日開催の取締役会決議に基づき発行した第１回転換社
債型新株予約権付社債（第三者割当）に付された新株予約権

発行決議の日平成19年12月６日〔転換社債型新株予約権付社債の内容〕
社債の総額

金400,000,000円

各社債の金額金100,000,000円の１種

利率

年利３％
なお、複利計算の方法によるものとする。

社債の発行日平成19年12月21日

償還期日

平成22年12月21日

募集方法

第三者割当ての方法により、以下のとおり割り当てる。
バーナード・ヴィ・アンド・テレーザ・エス・
ヴォンダーシュミット・ジョイント・トラスト・
ディーティーディー ジャニュアリー4.1996（Bernard V. and Theresa S. Vonderschmitt
Joint Trust DTD 1996/1/4）
金400,000,000円〔新株予約権の内容〕
社債に付された新株予約権の総数

3,200個新株予約権の目的となる株式の種類及び数

・新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とする。
・新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権に係る社債の金額の総額を下記に定める転換価額で除して得られる数とする。

新株予約権の払込金額

無償

新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

・新株予約権の行使に際しては、新株予約権に係る社債を出資するものとし、当該社債の価額は、その払込金額と同額とする。
・転換価額は、当初125,000円とする。

新株予約権の行使期間

平成19年12月21日から平成22年12月20日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資
本準備金

新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条（旧第40条）に定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に２分の１を乗じた金額とし、計算の結果
１円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

－ 18 －

2009/05/25 22:02:23 ／ 08537333_日本通信株式会社_招集

ロ．平成20年５月12日開催の取締役会決議に基づき発行した第２回転換社
債型新株予約権付社債（第三者割当）に付された新株予約権
発行決議の日平成20年５月12日〔転換社債型新株予約権付社債の内容〕
社債の総額

金400,000,000円

各社債の金額金100,000,000円の１種

利率

年利３％
なお、複利計算の方法によるものとする。

社債の発行日平成20年５月27日

償還期日

平成23年５月27日

募集方法

第三者割当ての方法により、以下のとおり割り当てる。
バーナード・ヴィ・アンド・テレーザ・エス・
ヴォンダーシュミット・ジョイント・トラスト・
ディーティーディー ジャニュアリー4.1996（Bernard V. and Theresa S. Vonderschmitt
Joint Trust DTD 1996/1/4）
金400,000,000円〔新株予約権の内容〕
社債に付された新株予約権の総数

2,000個新株予約権の目的となる株式の種類及び数

・新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とする。
・新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権に係る社債の金額の総額を下記に定める転換価額で除して得られる数とする。

新株予約権の払込金額

無償

新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

・新株予約権の行使に際しては、新株予約権に係る社債を出資するものとし、当該社債の価額は、その払込金額と同額とする。
・転換価額は、当初200,000円とする。

新株予約権の行使期間

平成20年５月27日から平成23年５月26日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資
本準備金

新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条（旧第40条）に定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に２分の１を乗じた金額とし、計算の結果
１円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

－ 19 －

2009/05/25 22:02:23 ／ 08537333_日本通信株式会社_招集

ハ．平成21年３月10日開催の取締役会決議に基づき発行した第２回新株予約権（第三者割当）
発行決議の日平成21年３月10日

新株予約権の総数

750個

新株予約権の目的となる株式の種類及び数

普通株式 30,000株（新株予約権１個当たり40株）

新株予約権の払込金額

新株予約権１個当たり6,640円

新株予約権の払込期日

平成21年３月25日

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額１株につき当初25,025円

新株予約権の行使期間

平成21年３月26日から平成23年３月25日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条（旧第40条）の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

新株予約権の行使の条件

新株予約権の一部行使はできない。

割当先

第三者割当の方法により、発行した新株予約権の総数をメリルリンチ日本証券株式会社に割当てた。

－ 20 －

2009/05/25 22:02:23 ／ 08537333_日本通信株式会社_招集(3) 会社役員の状況① 取締役及び監査役の状況（平成21年３月31日現在）
会社における地位

氏

担 当 及 び 他 の 法
人 等 の 代 表 状 況

名取 締 役 社 長
（ 代 表 取 締 役 ）

三

田

聖

二

エル ティ サンダ ビー・ヴィー・
ビー・エー マネージングディレク
ター

常

役

福

田

尚

久

ＣＦＯ

島

務

取

締

取

締

役

田

淳

取

締

役

テレーザ・エス・
ヴォンダーシュミット(Theresa S.
Vonderschmitt)

取

締

役

ド ナ ル ・ ド イ ル（Donal Doyle）

取

締

役

塚

田

健

雄

取

締

役

井

戸

一

朗

監 査 役 （ 常 勤 ）

舘

野

忠

男

監

査

役

山

口

監

査

役

中

山

監

査

役

師

田

洋
孝

投資会社ザ・ヴォンダーシュミッ
ト・トラスト オーナー兼マネジャー

山口国際会計事務所 代表

司卓（注）１．取締役テレーザ・エス・ヴォンダーシュミット氏、ドナル・ドイル氏、塚田健
雄氏及び井戸一朗氏は、社外取締役です。
２．監査役舘野忠男氏、山口洋氏、中山孝司氏及び師田卓氏は、社外監査役です。
３．当該事業年度に係る会社役員の重要な兼職状況
・取締役ドナル・ドイル氏は、上智大学名誉教授です。
４．監査役山口洋氏及び師田卓氏は、以下のとおり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
・監査役山口洋氏は、公認会計士、米国公認会計士及びカナダ勅許会計士の資格を有しています。
・監査役師田卓氏は、帝人株式会社にて平成５年６月より平成12年６月まで財務・経理を含む管理全般担当取締役ＣＦＯに在任していました。

－ 21 －

2009/05/25 22:02:23 ／ 08537333_日本通信株式会社_招集②

事業年度中に退任した取締役及び監査役
前回の第12回定時株主総会（平成20年６月24日開催）の終結の日の翌日以降に在任していた役員で当事業年度中に退任した者はいません。

③

取締役及び監査役の報酬等の総額

区分

支 給 人 員

支

給

額

取
（う

ち

社

締
外

取

締

役
役）

６名
（３名）

監
（う

ち

社

査
外

監

査

役
役）

４名
（４名）

23百万円
（23百万円）

計

10名

240百万円合216百万円（９百万円）（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれていません。なお、当事業年度において使用人給与相当額はありません。
２．取締役の報酬総額は、平成19年６月26日開催の第11回定時株主総会において年額４億8,000万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まない）と承認されています。
３．監査役の報酬総額は、平成19年６月26日開催の第11回定時株主総会において年額7,200万円以内と承認されています。
４．支給額には、平成18年６月29日開催の第10回定時株主総会決議に基づくストッ
クオプション、平成19年６月26日開催の第11回定時株主総会決議に基づくストッ
クオプション及び平成20年６月24日開催の第12回定時株主総会決議に基づくス
トックオプションによる以下の報酬額も含まれています。
取締役 ６名25百万円 （うち社外取締役 ３名 ０百万円）
監査役 ４名０百万円 （うち社外監査役 ４名 ０百万円）④

社外役員に関する事項
イ．他の会社との兼任状況（他の会社の業務執行者である場合）及び当社と当該他の会社との関係
・取締役テレーザ・エス・ヴォンダーシュミット氏は、投資会社ザ・ヴォ
ンダーシュミット・トラストのオーナーを兼務しています。なお、同社は当社の株主及び新株予約権付社債権者です。
・監査役山口洋氏は、山口国際会計事務所代表を兼務しています。なお、
当社と同事務所との間には特別の関係はありません。

－ 22 －

2009/05/25 22:02:23 ／ 08537333_日本通信株式会社_招集

ロ．他の株式会社の社外役員の兼任状況
・監査役師田卓氏は、株式会社神戸製鋼所の社外監査役を兼任していましたが、平成20年６月に退任しています。
ハ．当社または当社の特定関係事業者の業務執行者との親族関係等
・取締役テレーザ・エス・ヴォンダーシュミット氏は、当社代表取締役
三田聖二の実姉です。
ニ．当事業年度における主な活動状況
ａ．取締役会及び監査役会への出席状況
取締役会（７回開催）

監 査 役 会 （ 12 回 開 催 ）
出席回数

出 席 率

出席回数

出 席 率

取 締 役

テレーザ・エス・
ヴォンダーシュミット

７回

100％

－

－

取 締 役

ドナル・ドイル

６回

86％

－

－

取 締 役

塚

田

健

雄

６回

86％

－

－

取 締 役

井

戸

一

朗

７回

100％

－

－

監 査 役

舘

野

忠

男

７回

100％

12回

100％

監 査 役

山

口

洋

７回

100％

12回

100％

監 査 役

中

山

司

７回

100％

12回

100％

監 査 役

師

田

卓

７回

100％

12回

100％

孝

ｂ．取締役会及び監査役会における発言状況その他の活動状況
・取締役テレーザ・エス・ヴォンダーシュミット氏は、豊富な経営経験及び投資経験に基づいた意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っています。
・取締役塚田健雄氏は、自動車業界及び移動体通信業界における豊富な経営経験に基づいた意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥
当性・適正性を確保するための助言・提言を行い、活発な議論を行っています。
・取締役井戸一朗氏は、電気機器業界における豊富な経営経験に基づいた意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っています。
・取締役ドナル・ドイル氏は、学識経験者としての専門的な観点から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っています。

－ 23 －

2009/05/25 22:02:23 ／ 08537333_日本通信株式会社_招集・監査役舘野忠男氏は、主として法令遵守の観点から会社の日常の業
務執行を監視し、会社法への対応等について適宜助言しています。
・監査役山口洋氏は、公認会計士としての専門的知見を踏まえて会社の業務執行を監視し、適宜助言しています。
・監査役中山孝司氏及び師田卓氏は、取締役会の決議の適法性、妥当性を確保する観点から質疑を行い、適宜取締役の職務の執行に関して助言しています。
・上記の他、各監査役は、監査役会において、監査結果についての意
見交換、監査に関する重要事項の協議を行っています。
ホ．責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限
度額としています。
(4) 会計監査人の状況① 名称②

東陽監査法人

報酬等の額
支

払

額

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

30百万円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

30百万円（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しています。
２．当社の子会社である、Communications Security and ComplianceTechnologies Inc.及び Computer and Communication Technologies Inc.
は、当社の会計監査人以外の監査法人の監査を受けています。

③

会計監査人の解任または不再任の決定の方針
取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の同意を得たうえで、または、下記に掲－ 24 －

2009/05/25 22:02:23 ／ 08537333_日本通信株式会社_招集

げる監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることとします。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、取締役会に、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることを請求します。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由をご報告します。
④

会計監査人が受けた過去２年間の業務停止の内容
該当事項はありません。

⑤

責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。

(5) 業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりです。
① 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）社外取締役による牽制
取締役会には、経営経験豊富かつ当社と利害関係を有しない社外取締役が常時在籍する体制をとる。
（2）顧問弁護士による法的監査及び助言
取締役会には、顧問弁護士が出席し、適宜、法的助言を行う体制をとる。
（3）内部監査室による監査体制の整備
内部監査室を代表取締役社長直属の組織として設置し、専任者による内部監査を実施する。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（1）取締役の職務の執行に係る情報は、文書または電磁的媒体（以下「文書等」という）に記録して保存し、文書管理規程にしたがって管理する。

－ 25 －

2009/05/25 22:02:23 ／ 08537333_日本通信株式会社_招集（2）取締役及び監査役は、上記文書等を常時閲覧することができる。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）常勤役員会の決議により、当社グループのリスク管理を体系的に定めるリスク管理規程を制定し、取締役会に報告する。
（2）横断的なリスク管理を行うため、リスク管理委員会を設置する。
（3）リスク管理規程の運用は、リスク管理委員会がこれにあたり、リスクカテゴリーごとの責任部署を定め、継続的に監視する。
（4）内部監査室は、リスク管理委員会と連携し、各部署の日常的なリスク
管理状況の監査を実施する。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）職務権限・意思決定ルールの策定（2）常勤取締役及び執行役員を構成員とする常勤役員会の設置（3）取締役会による事業年度ごとの業績目標及び予算の策定（4）各事業部門による月次・四半期業績管理の実施（5）常勤役員会による月次業績のレビュー及び改善策の実施（6）取締役会による四半期業績のレビュー⑤ 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）常勤役員会の決議により、法令を遵守する行動規範を定めるコンプラ
イアンス規程を制定し、取締役会に報告する。
（2）コンプライアンス規程の運用は、法務部がこれにあたり、コンプライ
アンス体制の整備及び問題点の把握に努める。併せて、法務部を中心として、使用人に対する教育及び指導を実施する。
（3）内部監査室による監査体制の整備
内部監査室は、法務部と連携のうえ、コンプライアンスの状況を監査する。
⑥ 会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（1）当社子会社の業務執行責任者は、原則として当社執行役員とし、当社
常勤役員会の構成員とする体制をとる。
（2）当社の関係会社主管責任者は、企業集団全体における内部統制について横断的に管理するとともに、当社子会社に対する指導及び支援を行う。

－ 26 －

2009/05/25 22:02:23 ／ 08537333_日本通信株式会社_招集（3）当社子会社の業務執行責任者は、関係会社管理規程にしたがい、関係
会社主管責任者と連携し、各社の内部統制を確立し、運用する権限及び責任を有する。
（4）当社人事総務部、財務経理部、法務部等の担当部署は、主管責任者と連携して、企業集団全体における内部統制の確立を推進する。
（5）企業集団全体における内部統制の構築を支援するため、当社社長室を中心として、企業集団の間での情報の共有化を図り、指示・要請等の伝達が的確に行われる体制を構築する。
（6）当社の内部監査室は、当社の企業集団についても内部監査を実施し、その結果を関係会社主管責任者を通して当社代表取締役社長に報告する。
⑦

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（1）監査役会の運営に関する事務は、監査役スタッフがこれにあたる。
（2）当面、監査役スタッフ以外の監査役補助使用人を設置しないが、監査役が必要と認めた場合は、使用人を監査の補助にあたらせることとする。この場合、監査役はあらかじめ取締役に通知する。

⑧

前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
使用人の監査補助業務の遂行について、取締役はその独立性について、自らも認識するとともに関係者に徹底させる。

⑨

取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
監査役が常勤役員会に出席する体制をとることにより、監査に必要かつ適切な情報は、適宜、監査役に報告される。

⑩

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
内部監査室及び常勤の取締役は、それぞれ監査役会と定期的に意見交換を実施することとする。また、監査法人にも必要に応じ監査役会との意見交換を求めるものとする。

(6) 会社の支配に関する基本方針
該当事項はありません。

－ 27 －

2009/05/25 22:02:23 ／ 08537333_日本通信株式会社_招集

連 結 貸 借 対 照 表（平成21年３月31日現在）（単位：百万円）
資

産

科
流

の
目

動

資

部
金

産

負
額
1,088

債

科

の

流

目
動

負

部
金

額

債

1,250

現 金 及 び 預 金

363

買

売

409

短

券
品

金

62
12

掛

有

価

金
証

商

掛

金

279

金

180

59

一年内返済予定長期借入金

134

188

未

期

借

入

払

貯

蔵

品

9

未 払 法 人 税 等

そ

の

他

58

前

受

リ

ー

貸
固

倒

引

当

定

資

産

金

24

車両及び運搬具

0

工具、器具及び備品

129

移 動 端 末 機 器

6

ス

25

通信サービス繰延利益額

467

そ

272

建物及び附属設備

ー

6

務

1,354

有 形 固 定 資 産

リ

益

債

△1

収

資

産

無 形 固 定 資 産

110
1,014

固

ス

の

他

定

負

債

ー

ス

債

社
リ
負

株

債

800

務

86

債

合

計

純

資

産

主

資

資

81
886

本

2,137
の

部
188

本

金

2,672

商

標

権

3

特

許

権

2

権

1

ソ フ ト ウ ェ ア

748

評価・換算差額等

40

ソフトウェア仮勘定

260

その他有価証券評価差額金0

投資その他の資産

66

為替換算調整勘定

4055

新 株 予 約 権

75

他

11

純

計

2,442

電

敷

話

金

そ
資
（注）

加

保
の

産

合

入

証

金

資 本 剰 余 金

1,064

利 益 剰 余 金

△3,546

自

己

資

株

産

式

合

△2

計

305

負 債 純 資 産 合 計2,442

記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しています。

－ 28 －

2009/05/25 22:02:23 ／ 08537333_日本通信株式会社_招集

連 結 損 益 計 算 書（

平成20年４月１日から
平成21年３月31日まで）（単位：百万円）

科
売

目
上

売

上

原

売

上

金

額

高

3,675

価

2,599

総

利

益

1,075

通信サービス繰延利益繰入額

1,388

通信サービス繰延利益戻入額

920

差

引

売

上

総

利

益

販売費及び一般管理費
営
営

業

業

外

受

損
収

有

価

証

業

有

外

費

価

券

却

差
約

債

権

発

発

そ

行

行

の

経

常
別

固

売

替
予

損

損

定

資

2

息

1

他

2
85

利

証

株

社

特

利

息

用

払

為
新

券
の

支

息

32

損

20

損

25

費

4

費

0

他

1

失

1,191

失
産

1,112
5

利

そ
営

失

益

取

607
1,720

4

除

却

損

3

ゴ ル フ 会 員 権 評 価 損

0税 金 等 調 整 前 当 期 純 損 失1,196

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税

6

法
当
（注）

人

税
期

等
純

調

整
損

額

△9

失

1,192

記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しています。

－ 29 －

2009/05/25 22:02:23 ／ 08537333_日本通信株式会社_招集

連結株主資本等変動計算書（

平成20年４月１日から
平成21年３月31日まで）（単位：百万円）

株
資
平 成 20 年 ３ 月 31 日

残高

本

主

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自 己 株 式

株主資本合計

2,279

671△2,337

△1

612

393

392

連結会計年度中の変動額
新

株

の

発

行

当

期

純

損

失

786
△1,192自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 消 却△0

連 結 範 囲 の 変 動△16△1,192
△0

△0

0

－
△16

株主資本以外の項目の連結会
計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計
平 成 21 年 ３ 月 31 日

残高

393

392

△1,208

△0

△423

2,672

1,064

△3,546△2

188

評 価 ・ 換 算 差 額 等

平 成 20 年 ３ 月 31 日

残高

その他有価証

為替換算

券評価差額金

調整勘定

△31

新株予約権

評価・換算

純資産合計

差額等合計
5

△25

43

629

連結会計年度中の変動額
新

株

の

発

行

786

当

期

純

損

失

△1,192自 己 株 式 の 取 得△0

自 己 株 式 の 消 却－

連 結 範 囲 の 変 動△16

株主資本以外の項目の連結会

31

34

66

32

98

連結会計年度中の変動額合計

31

34

66

32

△324

平 成 21 年 ３ 月 31 日

0

40

40

75

305

計年度中の変動額(純額)

（注）

残高

記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しています。

－ 30 －

2009/05/25 22:02:23 ／ 08537333_日本通信株式会社_招集

連結注記表
１．連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記(１) 連結の範囲に関する事項
連結子会社の数
５社
連結子会社の名称
Computer and Communication Technologies
Inc.
Arxceo Corporation
Communications Security and ComplianceTechnologies Inc.
アレクセオ・ジャパン株式会社
丹後通信株式会社
上記のうち、丹後通信株式会社については、重要性が増したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めています。
(２)

持分法の適用に関する事項
非連結子会社及び関連会社はありません。

(３)

連結子会社の事業年度等に関する事項
全ての連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しています。

(４)

会計処理基準に関する事項
重要な資産の評価基準及び評価方法(ア) 有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のないもの
総平均法に基づく原価法(イ) 棚卸資産の評価基準及び評価方法
総平均法に基づく原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切下げの方法）（会計方針の変更）
当連結会計年度より「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 平成18年７月５日公表分）を適用しています。
これにより、営業損失、経常損失及び税金等調整前当期純損失は、それ
ぞれ36,726千円増加しています。

①②

重要な減価償却資産の減価償却の方法(ア) 有形固定資産（リース資産を除く）
移動端末機器－ 31 －

2009/05/25 22:02:23 ／ 08537333_日本通信株式会社_招集

耐用年数を２年
残存価額をゼロとする定額法
その他の有形固定資産(イ)

無形固定資産（リース資産を除く）

定率法

自社利用のソフトウェア
見込有効期間（５年）に基づく定額法
その他の無形固定資産

定額法（ウ） リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しています。
③

重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等については個別に回収可能性を勘案して、回収不能見込額を計上しています。

④

繰延資産の処理方法
イ．新株予約権発行費

支出時に全額費用処理しています。

ロ．社債発行費支出時に全額費用処理しています。

(５)

連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項
全面時価評価法を採用しています。

(６)

消費税等の会計処理
税抜処理

２．会計方針の変更(売上計上基準）
当社はデータ通信サービスにおける売上計上基準として、通信端末の売上は出荷基準により、通信料の売上は役務提供基準により計上し、未経過利用期間に係る通信料は前受収益に計上していましたが、当連結会計年度より、通信時
間付モバイルツールであるｂモバイルと機器組込型通信ソリューションの通信
電池については、通信端末と通信料とを区別することなく一括で出荷時に売上に計上し、この売上高から通信端末の売上原価を控除して計算される売上総利
益金額を見積利用期間にわたって計上するために、通信サービス繰延利益額に繰り延べる方法に変更しています。

－ 32 －

2009/05/25 22:02:23 ／ 08537333_日本通信株式会社_招集

この変更は、ドコモ３Ｇネットワークを利用した商品であり、第２四半期より販売を開始した今後の主力商品であるｂモバイル3G hoursで使用する３Ｇ通
信端末の公正な市場価格を合理的に算定することが困難であるため、すなわち商品売上額を通信端末部分と通信料部分に合理的に区分することが困難なため行ったものです。これを契機に第１四半期以前に販売したＰＨＳネットワーク
商品の売上計上方法も同様に変更しています。
第２四半期より販売を開始した３Ｇネットワーク商品の通信端末の公正な市
場価格が算定できないことから、bモバイル商品全体の当連結会計年度の売上高
及び売上総利益に与える影響額を算定することができませんが、ＰＨＳネット
ワーク商品の当連結会計年度の売上高は、変更前の方法によった場合に比べて73,973千円少なく、売上総利益は7,713千円少なく、営業損失、経常損失及び税金等調整前当期純損失はそれぞれ同額多く計上されています。
３．連結貸借対照表に関する注記
有形固定資産の減価償却累計額

413百万円４．連結株主資本等変動計算書に関する注記
発行済株式の種類及び総数
新株予約権等に関する事項

新株予約権の内訳

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）
新株予約権
当連結会計
の目的とな
年度末残高
る株式の種 前連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計
（百万円）
類
年度末
年度増加 年度減少 年度末

平成11年度新株引受権

普通株式

117

－

平成12年度新株引受権

普通株式

246

－

40,000

第１回新株予約権（第三者割当）（平成19年12普通株式
月）
第２回新株予約権（第三者割当）（平成21年３普通株式月）
ストックオプションとし－ての新株予約権合236,056株

計

93

0

－

246

1

－

40,000－－30,000－30,000

4

－

－

－

－

69

－

－

－

－

75

５．１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額
１株当たり当期純損失

24970円83銭
5,134円79銭－ 33 －－

2009/05/25 22:02:23 ／ 08537333_日本通信株式会社_招集

６．重要な後発事象に関する注記
ストックオプションについて
当社は、平成21年５月14日開催の取締役会において、平成21年８月15日に当社並びに当社子会社の取締役、監査役及び従業員に対して、新株予約権（ストックオプション）を発行することを決議しました。
［ストックオプションの内容］
・株式の種類：普通株式

・新株発行の予定株数：2,000株

・新株予約権発行価額：無償とする

・発行価額

：（注）１

・資本組入額：（注）２

・発行価額の総額：未定

・資本組入額の総額

：未定

・取得者

：当社並びに当社子会社の取締役、監査役及び従業員・権利行使期間：平成21年８月15日から
平成26年８月15日まで（注）１．当該新株予約権の発行日の前日(取引が成立していない日を除く)における大阪証券取引所ヘラクレス市場における当社株式普通取引の終値（気配表示を含む）とします。
（注）２．会社計算規則第17条（旧第40条）に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額（ただし、計算の結果１円未満の端数を生ずるときはこれを切り上げた額）を資本金とし、残額を資本準備金とします。

－ 34 －

2009/05/25 22:02:23 ／ 08537333_日本通信株式会社_招集

貸

借

対

照

表

（平成21年３月31日現在）（単位：百万円）
資

産

科

の
目

部
金

負
額

債

科

の
目

部
金

額

動 資 産
現 金 及 び 預 金
売
掛
金
有
価
証
券
商
品
貯
蔵
品
未
収
入
金
前
渡
金
前
払
費
用
そ
の
他
貸 倒 引 当 金
固 定 資 産有 形 固 定 資 産
建物及び附属設備
車両及び運搬具
工具、器具及び備品
移 動 端 末 機 器
リ ー ス 資 産
無 形 固 定 資 産
商
標
権
特
許
権
電 話 加 入 権
ソ フ ト ウ ェ ア
ソフトウェア仮勘定
投資その他の資産
関 係 会 社 株 式
敷 金 保 証 金
長 期 貸 付 金
その他
貸 倒 引 当 金

1,087
288
382
59
178
9
64
59
46
0
△1
2,227
239
21
0
99
6
110
1,048
2
0
1
775
269
939
70
48
1,053
0
△234

流

計

1,224

資

3,315

負 債 純 資 産 合 計

3,315

流

（注）

産

合

計

動
買

負

債

1,203
金

235

金

200

一年内返済予定長期借入金

134

未

金

105

未 払 法 人 税 等

12

預

21

短

リ

掛
期

借

入

払
り
ー

金
務

25

通信サービス繰延利益額

467

そ
固

ス

債

の
定

他

負

債

886

社
リ

2

債
ー

負

債

株

主

ス
資
資

800

務

86

計

2,090

合

純
資

債

産
本

の

部
1,148

本

金

2,672

資 本 剰 余 金

1,064

資

本

準

備

金

1,064

利 益 剰 余 金

△2,586

その他利益剰余金△2,586

繰越利益剰余金△2,586

自

己

株

式

△2

評価・換算差額等

0

その他有価証券評価差額金0

新 株 予 約 権
純

資

産

合

記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しています。

－ 35 －

75

2009/05/25 22:02:23 ／ 08537333_日本通信株式会社_招集

損

（

益

計

算

書

平成20年４月１日から
平成21年３月31日まで）（単位：百万円）

科
売

目
上

売

上

原

売

上

金

額

高

3,622

価

2,339

総

利

益

1,282

通信サービス繰延利益繰入額

1,388

通信サービス繰延利益戻入額

920

差

引

売

上

総

利

益

販売費及び一般管理費
営

業

815
1,574

損

失

759

営

業

外

収

益

37

営

業

外

費

用

81

経
特

常
別

貸
特

利

倒

引

別
固

損
益

当

金

損

22

戻

入

額

失

4

ゴ ル フ 会 員 権 評 価 損

0法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税

5

（注）

期

却

784

期

当

除

失

当

前

産

22

3

引

資

803

損

税

定

失

純

純

損

損

失

記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しています。

－ 36 －

790

2009/05/25 22:02:23 ／ 08537333_日本通信株式会社_招集

株主資本等変動計算書（

平成20年４月１日から
平成21年３月31日まで）（単位：百万円）

株

主資資 本 剰 余 金資

平成20年３月31日 残高

本

金

本

利 益 剰 余 金

その他利益剰金 利 益 剰 余 金
資 本 剰 余 金 余合計 繰越利益剰余 合
計
金

資本準備金

2,279

671

671

393

392

392

△1,796

自己株式

株 主 資 本
合
計

△1

1,153

△1,796

事業年度中の変動額
新 株 の 発 行

786

当 期 純 損 失

△790

△790

△790
△0

△0

△0

△0

0

－

自己株式の取得
自己株式の消却
株主資本以外の項目の事業年度中の変動 額 ( 純 額 )事業年度中の変動額合計

393

392

392

△790

△790

△0

△4

平成21年３月31日 残高

2,672

1,064

1,064

△2,586△2,586△2

1,148

評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
平成20年３月31日 残高

△31

評
差

価
額

・
等

換
合

算
計

新

株

予

約

△31

権

43

純

資

産

合

計

1,165

事業年度中の変動額
新 株 の 発 行

786

当 期 純 損 失△790

自己株式の取得△0

自己株式の消却－

株主資本以外の項目の事業年度中の変動 額 ( 純 額 )

31

31

32

事業年度中の変動額合計

31

31

32

59

平成21年３月31日 残高

0

0

75

1,224

（注）

記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しています。

－ 37 －

64

2009/05/25 22:02:23 ／ 08537333_日本通信株式会社_招集

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記(１)

資産の評価基準及び評価方法①

有価証券の評価基準及び評価方法
(ア)

子会社株式

(イ)

その他有価証券総平均法に基づく原価法

時価のないもの②

総平均法に基づく原価法

棚卸資産の評価基準及び評価方法
総平均法に基づく原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切下げの方法）（会計方針の変更）
当事業年度より「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号
平成18年７月５日公表分）を適用しています。
これにより、営業損失、経常損失及び税引前当期純損失は、それぞれ26,970千
円増加しています。

(２)

固定資産の減価償却の方法①

有形固定資産（リース資産を除く）

移動端末機器耐用年数を２年
残存価額をゼロとする定額法
その他の有形固定資産②

定率法

無形固定資産（リース資産を除く）

自社利用のソフトウェア
見込有効期間（５年）に基づく定額法
その他の無形固定資産

③

定額法

リース資産
所有権移転ファイナンス･リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しています。

(３)

引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しています。

－ 38 －

2009/05/25 22:02:23 ／ 08537333_日本通信株式会社_招集(４)①

その他計算書類作成のための基本となる重要な事項
繰延資産の処理方法
イ．新株予約権発行費
支出時に全額費用処理しています。
ロ．社債発行費②

支出時に全額費用処理しています。

消費税等の会計処理
税抜処理

２．会計方針の変更(売上計上基準）
当社はデータ通信サービスにおける売上計上基準として、通信端末の売上は出荷基準により、通信料の売上は役務提供基準により計上し、未経過利用期間に係る通信料は前受収益に計上していましたが、当事業年度より、通信時間付
モバイルツールであるｂモバイルと機器組込型通信ソリューションの通信電池については、通信端末と通信料とを区別することなく一括で出荷時に売上に計上し、この売上高から通信端末の売上原価を控除して計算される売上総利益金
額を見積利用期間にわたって計上するために、通信サービス繰延利益額に繰り延べる方法に変更しています。
この変更は、ドコモ３Ｇネットワークを利用した商品であり、第２四半期より販売を開始した今後の主力商品であるｂモバイル3G hoursで使用する３Ｇ通
信端末の公正な市場価格を合理的に算定することが困難であるため、すなわち商品売上額を通信端末部分と通信料部分に合理的に区分することが困難なため行ったものです。これを契機に第１四半期以前に販売したＰＨＳネットワーク
商品の売上計上方法も同様に変更しています。
第２四半期より販売を開始した３Ｇネットワーク商品の通信端末の公正な市
場価格が算定できないことから、bモバイル商品全体の当事業年度の売上高及び売上総利益に与える影響額を算定することができませんが、ＰＨＳネットワー
ク商品の当事業年度の売上高は、変更前の方法によった場合に比べて73,973千
円少なく、売上総利益は7,713千円少なく、営業損失、経常損失及び税引前当期
純損失はそれぞれ同額多く計上されています。
３．貸借対照表に関する注記(１)

資産に係る減価償却累計額
有形固定資産の減価償却累計額(２)267百万円関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
短期金銭債権

64百万円

長期金銭債権1,053百万円

短期金銭債務

44百万円－ 39 －

2009/05/25 22:02:23 ／ 08537333_日本通信株式会社_招集

４．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営業取引による取引高
売上高

2百万円

営業費用

155百万円

営業取引以外の取引高

129百万円

５．株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度末における自己株式の種類及び株式数
普通株式

30株

６．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び負債の発生の主な原因別の内訳
繰越欠損金1,190百万円
関係会社株式評価損361百万円通信サービス繰延利益額
190百万円
減損損失（無形固定資産）
147百万円
貸倒引当金
95百万円
その他
7百万円
繰延税金資産小計
1,993百万円
評価性引当額△1,993百万円
繰延税金資産合計－百万円
その他有価証券評価差額金
繰延税金負債合計

0百万円
0百万円

７．リースにより使用する固定資産に関する注記
貸借対照表に計上した固定資産のほか、事務処理用電子計算機等についてはリース契約により使用しているものがあります。

－ 40 －

2009/05/25 22:02:23 ／ 08537333_日本通信株式会社_招集

８．関連当事者との取引に関する注記（1）役員及び個人主要株主等
議決権等の
所有（被所
有）割合

属性

会社等の名称

役員及
びその
近親者
が議決
権の過
半数を
所有し
ている
会社
（当該
会社の
子会社
を含
む）

バーナード・
ヴィ・アンド・
テレーザ・エス・ヴォンダーシュミット・
ジョイント・ト
ラスト・ディー
ティーディー
ジャニュアリー
4 ． 1996(Bernard V.
and Theresa
S.
Vonderschmitt
Joint Trust
DTD 1996/1/4)
（注１）

被所有
直接
9.2％

役員

三田聖二
（注３）

被所有
直接
1.1％
間接
14.8％

（単位：百万円）
関連当事者
との関係

取引の内容 取引金額 科

新株予約権付 新 株 予 約
社債権者
権付社債
の割当
役員の兼任
（注２）
１名
利息の支
払
（注２）

－

目 期末残高

400

社債

800

22

未払金

25

資金の貸
付
（注４）

30

短期貸付
金

－

利息の受
取
（注４）

0

未収入金

－

(注１)当社の社外取締役であるテレーザ・エス・ヴォンダーシュミット氏(当社の代表取締役の実姉)が保有するジョイント・トラストです。
(注２)社債発行条件は市場金利を勘案して決定しており、担保は提供していません。償還期
間３年、期日一括返済、当初転換価額200,000円の新株予約権付社債です。
(注３)当社の代表取締役です。
(注４)資金については、貸付利率は市場金利を勘案して合理的に決定しており、返済条件は期間７ヶ月、期日一括返済としています。なお、担保は受け入れていません。

－ 41 －

2009/05/25 22:02:23 ／ 08537333_日本通信株式会社_招集（2）子会社等
属性

会社等の名称

子会社 Computer andCommunication
TechnologiesInc.

（単位：百万円）
議決権等の
所有割合

関連当事者
との関係

所有直接
ソフトウェ
技術及びサー アの購入
100％
ビスの開発委 システム運
託並びに当社 営費他
サービスの一部の運用委託 資金の貸付

95 前

目 期末残高金

59

117 長期貸付金
（注２）

154

利息の受取

－ 未収入金（ 注 ２ ）

9

所 有 直 接 ネットワーク 資金の貸付
57.1％
不正アクセス
防御技術に関利息の受取する提携

4 長期貸付金（注２）

96－ 未 収 入 金－

309 長期貸付金802

29 未 収 入 金

50

役員の兼任
２名
子会社 Arxceo
Corporation

取引の内容 取引金額 科
渡

155

役員の兼任
なし
子会社

Communications
Security andComplianceTechnologies
Inc.

所 有 直 接 デ ー タ 通 信 資金の貸付
100％
サービスに関
利息の受取
する提携
役員の兼任
２名

ソフトウェ
アの共同利
用

3

(注１)

取引条件及び取引条件の決定方針等
上記各社との取引価格は市場価格を参考に決定しています。

(注２)

子会社への貸倒懸念債権に対し、合計234百万円の貸倒引当金を計上しています。
また、当事業年度において合計22百万円の貸倒引当金戻入額を計上しています。

９．１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額
１株当たり当期純損失

4,866円50銭
3,403円85銭－ 42 －

2009/05/25 22:02:23 ／ 08537333_日本通信株式会社_招集

10．重要な後発事象に関する注記
ストックオプションについて
当社は、平成21年５月14日開催の取締役会において、平成21年８月15日に当社並びに当社子会社の取締役、監査役及び従業員に対して、新株予約権（ストックオプション）を発行することを決議しました。
［ストックオプションの内容］
・株式の種類：普通株式

・新株発行の予定株数：2,000株

・新株予約権発行価額：無償とする

・発行価額

：（注）１

・資本組入額：（注）２

・発行価額の総額：未定

・資本組入額の総額

：未定

・取得者

：当社並びに当社子会社の取締役、監査役及び従業員・権利行使期間：平成21年８月15日から
平成26年８月15日まで（注）１．当該新株予約権の発行日の前日(取引が成立していない日を除く)における大阪証券取引所ヘラクレス市場における当社株式普通取引の終値（気配表示を含む）とします。
（注）２．会社計算規則第17条（旧第40条）に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額（ただし、計算の結果１円未満の端数を生ずるときはこれを切り上げた額）を資本金とし、残額を資本準備金とします。

－ 43 －

2009/05/25 22:02:23 ／ 08537333_日本通信株式会社_招集

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成21年５月18日
日本通信株式会社
取締役会

御中

東陽監査法人指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

岡

田

公認会計士

井

上

基

宏 
司 

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、日本通信株式会社の平成20年
４月１日から平成21年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法
人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本通信株式会社及び連結子会社から成る企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
会社方針の変更に記載されているとおり、当連結会計年度より売上計上基準を変更している。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以－ 44 －

上2009/05/25 22:02:23 ／ 08537333_日本通信株式会社_招集

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成21年５月18日
日本通信株式会社
取締役会

御中

東陽監査法人指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

岡

田

公認会計士

井

上

基

宏 
司 

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、日本通信株式会社の平成20年４月１日から平成21年３月31日までの第13期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
会社方針の変更に記載されているとおり、当事業年度より売上計上基準を変更している。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 45 －

2009/05/25 22:02:23 ／ 08537333_日本通信株式会社_招集

監査役会の監査報告書
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成20年４月１日から平成21年３月31日までの第13期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。

１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部
門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査いたしました。子会社については、必要に応じて事業の報告を受けました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行なわれることを確保するための体制」を「監査に関する品質管理基準」等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書
及び連結注記表）について検討いたしました。

－ 46 －

2009/05/25 22:02:23 ／ 08537333_日本通信株式会社_招集

２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人 東陽監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人 東陽監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

平成21年５月20日
日 本 通 信 株 式 会 社
監査役(常勤)

舘

野

監

査

役

山

口

監

査

役

中

山

監

査

役

師

田

監 査 役 会

忠

男 
洋 

孝

司 
卓 

（注）上記監査役は全員、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

以－ 47 －

上2009/05/25 22:02:23 ／ 08537333_日本通信株式会社_招集

株主総会参考書類
第１号議案
定款一部変更の件
１．変更の理由「株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律」（平成16年法律第88号、以下「決済合理化法」といいます）が平成21年１月５日に施行され、上場会社の株式が一斉に株式振替制
度に移行されたこと（いわゆる「株券電子化」）に伴い、次のとおり、定款を変更します。
（1） 現行定款第７条（株券の発行）の定めは、決済合理化法附則第６条第１項に基づき、決済合理化法の施行日を効力発生日としてこの定めを廃止する定款変更の決議をしたものとみなされているため、これを定款に反映し、同条を削除します。
（2） 上記（1）の株券の廃止、および、「株券等の保管及び振替に関する法律」（昭和59年法律第30号）が決済合理化法附則第２条に基づいて決済合理化法の施行日に廃止されたことに伴い、現行定款第８条および第９条について、文言の修正および削除を行います。
（3） 決済合理化法の施行日の翌日から起算して１年を経過するまでの間は、会社法第221条の定めにより、株券喪失登録簿を作成するものとされているため、株券喪失登録簿に関する定めを附則に移行し、当該期間経過後に削除するものとします。
（4） その他、上記変更に伴い、条数の繰上げを行います。

２．変更の内容
変更の内容は次のとおりです。
（下線部分は変更部分）

現
第一章

行

定

款

総則

変
第一章

更

総則

第１条～第４条（条文の記載省略）

第１条～第４条（現行どおり）

第二章

第二章

株式

第５条～第６条（条文の記載省略）

株式第５条～第６条（現行どおり）(株券の発行)第７条

当会社は、株式に係る株券を発行する。

－ 48 －(削除)案

2009/05/25 22:02:23 ／ 08537333_日本通信株式会社_招集

現

行

定

款

変

更

案

（現行第８条以下を1条ずつ繰上げる）（株式取扱規程）（株式取扱規程）

第８条

第７条

当会社が発行する株券の種類ならびに株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。）、株券喪失登録簿
および新株予約権原簿への記載または記録、その他株式または新株予約権に関する取扱いおよび手数料については、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

（株主名簿管理人）

株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、その他株式または新株予約権に関する取扱いおよび手数料については、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

（株主名簿管理人）

第９条

当会社は株主名簿管理人を置く。

２

株主名簿管理人およびその事務取
扱場所は、取締役会の決議によって選定する。

(現行どおり)３

当会社の株主名簿、株券喪失登録簿および新株予約権原簿は、株主名
簿管理人の事務取扱場所に備え置
き、株主名簿、株券喪失登録簿および新株予約権原簿への記載または記録、実質株主通知の受理等、株式および新株予約権に関する事務は、株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においては、これを取扱わない。

(削除)

第10条
第三章

（条文の記載省略)
株主総会

第８条

第９条
第三章

(現行どおり)（現行どおり）
株主総会

第11条～第16条（条文の記載省略）

第10条～第15条（現行どおり）

第四章

第四章

取締役および取締役会

取締役および取締役会

第17条～第29条（条文の記載省略）

第16条～第28条（現行どおり）

第五章

第五章

監査役および監査役会

第30条～第40条（条文の記載省略）

監査役および監査役会

第29条～第39条（現行どおり）－ 49 －

2009/05/25 22:02:23 ／ 08537333_日本通信株式会社_招集

現
第六章

行

定

会計監査人

款

変
第六章

更

会計監査人

第41条～第44条（条文の記載省略）

第40条～第43条（現行どおり）

第七章

第七章

計算

第45条～第48条（条文の記載省略）

案

計算第44条～第47条（現行どおり）

(新設)

附則
第１条

当会社の株券喪失登録簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置
き、株券喪失登録簿への記載または記録に関する事務は株主名簿管理人に取り扱わせ、当会社においては取り扱わない。

第２条

当会社の株券喪失登録簿への記載
または記録は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

第３条

本附則第１条から本条は平成22年
１月５日まで有効とし、平成22年１月６日をもってこれを削除する。

－ 50 －

2009/05/25 22:02:23 ／ 08537333_日本通信株式会社_招集第２号議案 取締役４名選任の件
現任取締役のうち、三田聖二、テレーザ・エス・ヴォンダーシュミット、ドナ
ル・ドイル及び塚田健雄の４氏は本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、取締役４名の選任をお願いしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりです。
候補者
番号

1

氏
名
（生年月日）

略歴及び他の法人等の代表状況並びに所有する当社
当社取締役であるときの地位及び担当の株式の数
昭和48年５月 カナダ国鉄入社
昭和53年６月 デトロイト大学 電気工学科
博士課程修了昭和54年３月 コンレイル鉄道入社
昭和57年12月 ロングアイランド鉄道入社 副社長就任
昭和59年４月 ハーバード大学経営大学院 上級マネージメントプログラム（Ａ.Ｍ.Ｐ）修了
昭和59年11月 シティバンク エヌ・エイ入社
副社長就任
昭和62年７月 メリルリンチ証券入社、プロダ
クトオペレーション副社長就任
平成元年11月 モトローラ㈱ 常務取締役 移動電話事業部事業部長（兼）モ
三 田
聖 二
トローラ・インク 副社長就任
2,681株(昭和24年６月10日生) 平成６年７月 アップルコンピュータ㈱ 代表
取締役就任（兼）アップルコン
ピュータ本社（米国）副社長就任
平成７年10月 エル・ティ・エス㈱設立 代表取締役就任（現任）
平成８年５月 当社設立 代表取締役就任（現任）
平成８年10月 Computer and Communication
Technologies Inc.設立 代表取締役就任
平成10年７月 日本アイルランド経済協会(現
在日アイルランド商工会議所)
副会長就任
平成10年10月 ザイリンクス・インク社 社外
取締役就任－ 51 －

2009/05/25 22:02:23 ／ 08537333_日本通信株式会社_招集

候補者
番号

２

３

氏
名
（生年月日）

略歴及び他の法人等の代表状況並びに所有する当社
当社取締役であるときの地位及び担当の株式の数
平成12年２月 エル ティ サンダ ビー・
ヴィー・ビー・エー設立 マ
ネージングディレクター就任（現任）
平成20年１月 アイルランド政府 次世代ネット
ワークに関する国際諮問会議委員就任（現任）在日アイルランド商工会議所（旧日本アイルランド経済協会）会頭就任（他の法人等の代表状況）
エル ティ サンダ ビー・ヴィー・ビー・エー
マネージングディレクター
昭和43年９月 パンアメリカン航空入社
昭和63年２月 フォードハム大学 経済学部卒
業
平成３年３月 サンタクララ大学 経営学修士
取得
テ レ ー ザ ・ エ 平成８年１月 投資会社ザ・ヴォンダーシュ
ス・ヴォンダー
ミット・トラスト設立 オー
シ ュ ミ ッ トナー（現任）( Theresa S.
Vonderschmitt ) 平成11年１月 ビーアンドティー・ヴォンダー
シュミットＬＬＣ設立 オー(昭和22年２月１日生)
ナー兼マネジャー (現任)
平成11年６月 当社 社外取締役就任（現任）（他の法人等の代表状況）
投資会社ザ・ヴォンダーシュミット・トラス
ト オーナー兼マネジャー
昭和33年６月 聖スタニスラスカレッジ 哲学部卒業
昭和41年６月 ミルトンパーク大学 神学部卒
業
ドナル・ドイル 昭和60年４月 上智大学 外国語学部 英語学( Donal Doyle )科講師(昭和６年10月11日生) 昭和62年４月 上智大学 学長補佐
平成元年４月 上智大学 外国語学部 英語学科教授
平成11年６月 当社 社外取締役就任（現任）
平成14年４月 上智大学 名誉教授（現任）－ 52 －

21,770株－

株

2009/05/25 22:02:23 ／ 08537333_日本通信株式会社_招集

候補者
番号

４

氏
名
（生年月日）

略歴及び他の法人等の代表状況並びに所有する当社
当社取締役であるときの地位及び担当の株式の数
昭和30年３月 名古屋大学 法学部卒業
昭和33年３月 名古屋大学 大学院修士課程修了
昭和33年４月 トヨタ自動車工業㈱（現 トヨタ自動車㈱）入社
昭和51年７月 同社 部長
昭和57年９月 同社 取締役就任
塚 田
健 雄 昭和62年９月 同社 常務取締役就任－
株(昭和７年10月３日生) 昭和63年10月 日本移動通信㈱（現 ＫＤＤＩ㈱）専務取締役就任
平成３年６月 同社 取締役社長就任
平成11年６月 同社 取締役最高顧問就任
平成12年10月 当社 社外取締役就任（現任）
平成12年12月 ㈱トヨタエンタプライズ 最高
顧問就任
平成13年６月 同社 取締役最高顧問就任
平成15年６月 同社 顧問就任

（注）１．各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．テレーザ・エス・ヴォンダーシュミット氏、ドナル・ドイル氏及び塚田健雄氏
は、社外取締役の候補者です。
３．テレーザ・エス・ヴォンダーシュミット氏は、当社代表取締役三田聖二の実姉です。
４．テレーザ・エス・ヴォンダーシュミット氏は、その豊富な経営経験及び投資経験から、引き続き当社の社外取締役として適任であると判断いたします。
５．ドナル・ドイル氏は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、学識経験者としての観点からの発言により取締役会の意思決定の適正性を図るため、引き続き当社の社外取締役として適任であると判断いたします。
６．塚田健雄氏は、自動車業界及び移動体通信業界における企業経営に長年携わっており、その豊富な経営経験から、引き続き当社の社外取締役として適任であると判断いたします。
７．テレーザ・エス・ヴォンダーシュミット氏、ドナル・ドイル氏及び塚田健雄氏
は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、テレーザ・エス・ヴォンダーシュミット氏及びドナル・ドイル氏は本株主総会の終結の時をもって10年となり、塚田健雄氏は８年を経過しています。
８．当社と各社外取締役候補者は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づ
く損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としています。各氏の再任が承認された場合には、当該契約を継続する予定です。

－ 53 －

2009/05/25 22:02:23 ／ 08537333_日本通信株式会社_招集第３号議案 監査役１名選任の件
現任監査役のうち、舘野忠男氏は本総会終結の時をもって辞任しますので、監査役１名の選任をお願いしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ています。
監査役候補者は、次のとおりです。
氏
名（生年月日）

略歴及び他の法人等の代表状況
昭和44年３月
昭和44年４月
昭和57年７月
昭和58年７月
昭和59年７月
昭和60年７月
昭和62年６月
昭和63年６月
平成元年６月
平成３年６月笠 井
哲 哉 平成４年４月(昭和20年11月10日生) 平成５年７月
平成６年７月
平成７年６月
平成８年７月
平成11年６月
平成11年10月
平成12年10月
平成13年11月
平成14年６月
平成17年６月
平成20年７月

京都大学 法学部卒業
郵政省 (現 総務省）入省
同省 四国電波監理局航空海上部長
同省 四国電波監理局総務部長
同省 通信政策局調査官
同省 大臣官房企画課情報通信企画室長
同省 大臣官房経理部会計課長
同省 大臣官房上席監察官(監察第三部担
当)通信・放送衛星機構 総務部長
郵政省 (現 総務省) 関東郵政監察局 総
務監察官
同省 東北電気通信監理局長
同省 九州郵政監察局長
同省 東海郵政監察局長
同省 近畿郵政監察局長(財)移動無線センター 専務理事・事務局
長㈱関西デジタルホン 常務取締役就任
ジェイフォン関西㈱ 常務取締役就任
ジェイフォン西日本㈱ 常務取締役就任
ジェイフォン㈱ 執行役員(関西支社長付)
就任
横浜エフエム放送㈱ 取締役就任
同社 常務取締役就任(財)ゆうちょ財団 顧問就任

所有する当社の株式の数－

株（注）１．監査役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．監査役候補者は、社外監査役の候補者です。
３．監査役候補者は、郵政省（現 総務省）における豊富な行政経験から電気通信業界に通じており、また、移動体通信事業を含む民間企業において、取締役として企業経営に携った経験を有しています。その幅広い見識から有効な監査を行っていただけるものと考え、当社の社外監査役として適任であると判断いたします。

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2009/05/25 22:02:23 ／ 08537333_日本通信株式会社_招集

４．監査役候補者が選任された場合、当社は監査役候補者との間で、会社法第427条
第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定です。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額とする予定です。

第４号議案 ストックオプションによる取締役報酬の承認の件
当社は、これまで、株主価値の向上に対する意欲を一層向上させることを目的として、当社及び子会社の取締役、監査役及び従業員等に対してストックオプションを無償で発行しておりますが、会社法では、ストックオプションとして発行される新株予約権が取締役に付与される場合には、取締役の報酬等に該当するものと位置づけられています。
当社の取締役の報酬総額は、平成19年６月26日開催の第11回定時株主総会において年額４億8,000万円以内とする旨ご承認いただき今日に至っていますが、当該取締役の報酬総額とは別枠で、当社取締役に対する報酬として年額5,000万円の範囲でストックオプションとして新株予約権を発行することにつきご承認をお願いしたいと存じます。
なお、当社の現任の取締役は７名（うち４名は社外取締役）ですが、第２号議案が原案どおり承認可決された場合も７名（うち４名は社外取締役）となります。
また、ストックオプションとして発行する新株予約権の内容は以下のとおりです。
なお、当社は、本書２頁目でもご案内いたしましたとおり、平成21年７月１日を効力発生日として、普通株式１株につき５株の割合をもって分割する株式分割（以下、「本件株式分割」という）の実施を決議しており、これに伴い、ストッ
クオプションとして発行する新株予約権の数を2,000個から10,000個に変更するものとしています。
そのため、下記「（1）当該新株予約権の目的である株式の数」および「（6）新株予約権の数」については、本件株式分割の効力発生を条件として５倍に調整されます。
(1) 当該新株予約権の目的である株式の種類及び数
種類：当社普通株式
数 ：1,960株（ただし、本件株式分割の効力発生を条件として9,800株）
を上限とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

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2009/05/25 22:02:23 ／ 08537333_日本通信株式会社_招集

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率(2) 当該新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
当該新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の算定方法は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、当該新株予約権の発行日の前日(取引が成立していない日を除く)における大阪証券取引所ヘラクレス市場における当社株式普通取引の終値（気配表示を含む）とする。
なお、当該新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合
は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率(3) 当該新株予約権の発行日
平成21年８月15日(4) 当該新株予約権を行使することができる期間
平成21年８月15日から平成26年８月15日まで（行使請求期間の最終日が金融機関休業日に当たるときは、その直前の金融機関営業日が最終日となる）(5) 譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
(6) 新株予約権の数
1,960個（ただし、本件株式分割の効力発生を条件として9,800個）を上限とする。
（新株予約権１個当たりの目的となる株式数１株）(7) 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
(8) その他の新株予約権の内容等については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会の決議によって定める。
第５号議案 ストックオプションによる監査役報酬の承認の件
当社は、これまで、株主価値の向上に対する意欲を一層向上させることを目的として、当社及び子会社の取締役、監査役及び従業員等に対してストックオプションを無償で発行しておりますが、会社法では、ストックオプションとして発行される新株予約権が監査役に付与される場合には、監査役の報酬等に該当するものと位置づけられています。

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2009/05/25 22:02:23 ／ 08537333_日本通信株式会社_招集

当社の監査役の報酬総額は、平成19年６月26日開催の第11回定時株主総会において年額7,200万円以内とする旨ご承認いただき今日に至っておりますが、当該監査役の報酬総額とは別枠で、当社監査役に対する報酬として年額200万円の範囲でストックオプションとして新株予約権を発行することにつきご承認をお願いした
いと存じます。
なお、当社の現任の監査役は４名ですが、第３号議案が原案どおり承認可決された場合も４名となります。
また、ストックオプションとして発行する新株予約権の内容は以下のとおりです。
なお、当社は、本書２頁目でもご案内いたしましたとおり、平成21年７月１日を効力発生日として、普通株式１株につき５株の割合をもって分割する株式分割（以下、「本件株式分割」という）の実施を決議しており、これに伴い、ストッ
クオプションとして発行する新株予約権の数を2,000個から10,000個に変更するものとしています。
そのため、下記「（1）当該新株予約権の目的である株式の数」および「（6）新株予約権の数」については、本件株式分割の効力発生を条件として５倍に調整されます。
(1) 当該新株予約権の目的である株式の種類及び数
種類：当社普通株式
数 ：40株（ただし、本件株式分割の効力発生を条件として200株）を上限とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率(2) 当該新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
当該新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の算定方法は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、当該新株予約権の発行日の前日(取引が成立していない日を除く)における大阪証券取引所ヘラクレス市場における当社株式普通取引の終値（気配表示を含む）とする。
なお、当該新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合
は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

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2009/05/25 22:02:23 ／ 08537333_日本通信株式会社_招集

１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率(3) 当該新株予約権の発行日
平成21年８月15日(4) 当該新株予約権を行使することができる期間
平成21年８月15日から平成26年８月15日まで（行使請求期間の最終日が金融機関休業日に当たるときは、その直前の金融機関営業日が最終日となる）(5) 譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
(6) 新株予約権の数
40個（ただし、本件株式分割の効力発生を条件として200個）を上限とする。
（新株予約権１個当たりの目的となる株式数１株）(7) 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
(8) その他の新株予約権の内容等については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会の決議によって定める。
以－ 58 －

上2009/05/25 22:02:23 ／ 08537333_日本通信株式会社_招集

メモ

株主総会会場ご案内略図
会場

東京都港区六本木五丁目11番16号
国際文化会館 地下１階 岩崎小彌太記念ホール
電話番号 (03)-3470-4611

会場最寄駅

地下鉄
都営大江戸線
麻布十番駅下車 ７番出口より徒歩４分
東京メトロ南北線
麻布十番駅下車 ４番出口より徒歩７分
東京メトロ日比谷線
六本木駅下車 ３番出口より徒歩10分

駐車場の用意はいたしておりませんので、お車でのご来場はご遠慮くださいますようお願い申しあげます。

(56) ／ 2009/05/25 22:01 (2009/05/25 22:01) ／ wk_08537333_99_osx日本通信様_招集_地図_P.doc