四半期開示の見直しに関する
東証の開示制度について
株式会社東京証券取引所
上場部開示業務室課長 内藤啓介
2024年３月８日（注）本資料は2024年２月末日時点の情報に基づき作成しております© 2024 Japan Exchange Group, Inc., and/or its affiliates

１．はじめに
２．見直しの概要
２－１．1Q・3Q決算短信の開示内容
２－２．1Q・3Q決算短信のレビュー

INDEX

２－３．1Q・3Q決算短信の開示タイミング
２－４．エンフォースメント
２－５．見直し後の2Q・通期決算短信の取扱い
２－６．決算短信のデータ配信形式
２－７．情報開示の充実

３．適用時期© 2024 Japan Exchange Group, Inc., and/or its affiliates

1. はじめに© 2024 Japan Exchange Group, Inc., and/or its affiliates3四半期開示の見直しの背景（DWG報告の概要①）＜DWG報告に示された四半期開示の見直しの方向性＞（「一本化」の背景）➢ 金融商品取引法の四半期報告書と取引所規則に基づく四半期決算短信について、内容面での重複や開示タイミングの近接について指摘があった➢ コスト削減や開示の効率化の観点から金融商品取引法の四半期報告書（第１・第３四半期）と取引所規則に基づく四半期決算短信を「一本化」する（四半期決算短信に「一本化」する理由）➢ 開示のタイミングがより遅い四半期報告書に集約させることは、情報の有用性・適時性を低下させるおそれがある➢ 投資家への積極的な情報開示が行われる四半期決算短信に関しては、投資家に広く利用されている（四半期決算短信の義務付け）➢ 日本企業の開示を巡る現状に照らすと、経営戦略の進捗状況の確認としての意義、平均的な企業の開示姿勢への懸念や、開示の後退と受け取られることで日本市場全体の評価が低下するおそれ等に鑑みて、当面は、四半期決算短信を一律に義務付ける➢ 将来的な四半期決算短信の任意化については、まず、企業の開示に対する意識の改善・向上や、企業が積極的に投資家へ充実した情報を提供するような市場環境の確立によって、上記の投資家からの懸念を払しょくする必要がある➢ 今後、適時開示の充実の達成状況や企業の開示姿勢の変化のほか、適時開示と定期開示の性質上の相違に関する意見等を踏まえた上で、四半期決算短信の任意化について幅広い観点から継続的に検討していくことが考えられる（出所）金融庁『金融審議会「ディスクロージャーワーキング・グループ報告」（令和3年度）』及び金融庁『金融審議会「ディスクロージャーワー
キング・グループ報告」（令和4年度）』より東京証券取引所作成© 2024 Japan Exchange Group, Inc., and/or its affiliates

4四半期開示の見直しの背景（DWG報告の概要②）＜DWG報告に示された「一本化」の具体化における各論点の方向性＞
四半期決算短信の内容

今回の見直しが情報開示の後退と受け取られないようにする観点からは、原則として速報性を確保しつつ、投資家の要望が特に強い事項（セグメント情報、キャッシュ・フローの情報等）について、四半期決算短信の開示内容を追加する方向で、取引所において具体的に検討を進めることが考えられる

レビューの一部義務付け

速報性の観点等から、監査人によるレビューを一律には義務付けないことが考えられる
例えば、会計不正が起こった場合（これに伴い、法定開示書類の提出が遅延した場合を含む）や企業の内部統制の不備が判明した場合、信頼性確保の観点から、取引所規則により一定期間、監査人によるレビューを義務付けることが考えられる

虚偽記載に対す
るエンフォース
メント

取引所において、エンフォースメントをより適切に実施していくことが考えられる
法令上のエンフォースメントについては、～（中略）～これまで四半期報告書のみを対象とした課徴金納付命令は極めて少ないことや、第1・第３四半期報告書廃止後の半期報告書及び有価証券報告書において法令上のエンフォースメントが維持されることを踏まえると、現時点では、これを不要とすることが考えられる

会計基準・
監査基準の
整備

四半期会計基準・四半期レビュー基準については、実務的な混乱を避ける観点から、「一本化」後の四半期決算
短信や半期報告書へ適用できるようにすることが合理的との意見があった
これを踏まえ、当局、企業会計基準委員会（ASBJ）、取引所、日本公認会計士協会（JICPA）などの関係者において、今回の見直しに伴う必要な対応を行うことが考えられる

適時開示の
充実

企業環境の急速な変化や情報技術の進展等を背景に、投資家の投資判断において企業による適時の情報開示の重要性は高まっており、先般の感染症拡大や国際情勢の変化等、これまで想定されなかった事象について、企業が適切にリスクの識別・評価を行い、取引所の適時開示の枠組みで情報開示を充実させていくことは重要な課題である（出所）金融庁『金融審議会「ディスクロージャーワーキング・グループ報告」（令和4年度）』より東京証券取引所作成© 2024 Japan Exchange Group, Inc., and/or its affiliates5東証「四半期開示の見直しに関する実務検討会」の概要＜検討経緯＞⚫ 金融審議会ディスクロージャーワーキング・グループ（以下「DWG」という。）において、2022年6月の報告では、金融商品取引法の四半期報告書（第１・第３四半期）と取引所規則に基づく四半期決算短信の間の内容面での重複を解消し、両者を「一本化」することを通じて、コスト削減や開示の効率化を図る方向性が示された。その上で、「一本化」にあたっては、開示のタイミングや投資者における広い利用状況等を踏まえ、四半期決算短信に「一本化」することが提言された。また、同年12月の報告では、その具体化における各論点の方向性が示された。
⚫ DWG報告によって示された「一本化」の具体的な方向性に沿った実務の実現に向け、投資家、上場会社、学識経験者
その他の市場関係者の意見を十分に踏まえた検討を行うため、「四半期開示の見直しに関する実務検討会」（以下「実務検討会」という。）を設置し、2023年6月より、実務検討会において以下の論点について検討を行い、当取引所として「四半期開示の見直しに関する実務の方針」（以下「実務の方針」という。）を取りまとめ、同年11月22日に公表した。
＜実務検討会において扱った論点＞➢ 1Q・3Q四半期決算短信の開示内容・開示タイミング➢ 1Q・3Q四半期決算短信のレビューの一部義務付け、エンフォースメント➢ 見直し後の2Q・通期決算短信の取扱い➢ 決算短信のデータ配信形式➢ 情報開示の充実＜実務の方針公表後＞➢ 2023年12月18日に、実務の方針にしたがって、規則改正に係る制度要綱（「金融商品取引法改正に伴う四半期開示の見直しに関する上場制度の見直し等について」）を公表し、パブリック・コメント手続きを実施（2024年1月17日まで）© 2024 Japan Exchange Group, Inc., and/or its affiliates

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（参考）実務検討会のメンバー一覧（2023年11月22日現在）

座長

神作 裕之

学習院大学大学院法務研究科 教授

メンバー

井口 譲二

ニッセイアセットマネジメント株式会社
執行役員 運用本部副本部長 チーフ・コーポレートガバナンス・オフィサー

植村 一之

パナソニック ホールディングス株式会社 グループ経理渉外部長

神田 秀樹

学習院大学大学院法務研究科 教授

熊谷 五郎

みずほ証券株式会社グローバル戦略部産官学連携室 上級研究員
公益社団法人日本証券アナリスト協会 企業会計部長

黒田 康平

株式会社三井住友銀行 財務企画部 副部長

黒沼 悦郎

早稲田大学大学院法務研究科 教授

三瓶 裕喜

アストナリング・アドバイザー合同会社 代表

藤本 貴子

日本公認会計士協会 副会長

松本 道彰

日本製鉄株式会社 財務部決算室 室長（五十音順・敬称略）

オブザーバー
金融庁、企業会計基準委員会© 2024 Japan Exchange Group, Inc., and/or its affiliates

7年間における短信・報告書の開示⚫ 現行制度では、各決算短信に対応する金商法上の法定開示があることから、開示内容の簡素化等を行い速報の役割を担っていた⚫ 今般の四半期開示の見直しに伴い、1Q・3Q短信については対応する法定開示が廃止となる一方、2Q・通期短信については引き続き対応する法定開示が存続することとなる
1Q
現
行
制
度

年度末

取引所
規則

1Q決算短信

2Q決算短信

3Q決算短信

金商法

1Q報告書

2Q報告書

3Q報告書

1Q
見
直
し
後

3Q

2Q

取引所
規則

3Q

2Q

1Q決算短信

2Q決算短信（一本化）
金商法© 2024 Japan Exchange Group, Inc., and/or its affiliates

廃止

通期決算短信有価証券報告書

年度末

3Q決算短信

通期決算短信

（一本化）
半期報告書

廃止

有価証券報告書

8

2. 見直しの概要
2-1. 1Q・3Q決算短信の開示内容© 2024 Japan Exchange Group, Inc., and/or its affiliates91Q・3Q決算短信の開示内容【基本的な考え方】◼ 四半期報告書で開示されていた事項のうち、投資者の要望が特に強い事項を四半期決算短信に追加し、開示を義務付け＜開示の内容＞➢➢

サマリー情報添付資料「レビューの有無」を記載（義務のレビューと任意のレビューを区別）「当四半期累計期間における連結範囲の重要な変更の有無」に変更（※１）

財務諸表

日本基準、IFRS、米国基準で取扱いに差は設けず、以下の事項は一律義務付け➢ 連結貸借対照表、連結損益計算書及び連結包括利益計算書（※２）（CF計算書は投資判断に有用な情報として、投資者ニーズに応じた開示を要請）

注記事項

現行の注記事項に「セグメント情報等の注記」「キャッシュ・フローに関する注記」を追加➢ 継続企業の前提に関する注記➢ 株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記➢ 会計方針の変更・会計上の見積りの変更・修正再表示➢ 四半期特有の会計処理➢ セグメント情報等の注記（新制度における半期報告書と同水準）➢ キャッシュ・フローに関する注記（CF計算書を省略する場合）

その他

経営成績等の概況（※３）
継続企業の前提に関する重要事象等（現行と同じ）
レビュー報告書（レビューを受ける場合のみ添付）※１：現行の 「重要な子会社の異動（特定子会社の異動）」から、四半期報告書に合わせて、「連結範囲の重要な変更」とすることを意味している※２：四半期会計期間に係る連結損益計算書及び連結包括利益計算書については、新制度における半期報告書において2Q会計期間に関する開示はなされないことが想定されること等を踏まえ、省略を認める※３：決算説明資料など決算短信以外での開示を行うことも可（その場合、該当書類を参照すべき旨・参照方法を記載）© 2024 Japan Exchange Group, Inc., and/or its affiliates101Q・3Q決算短信の開示内容⚫ 開示が義務付けられる事項以外についても、原則として、上場会社が投資者ニーズを適切に把握し、投資者ニーズのある事項に関して積極的に開示することが重要⚫ そのため、適時開示ガイドブックにおいて投資判断に有用と考えられる情報を例示し、投資者ニーズに応じた自発的な開示を促す＜「投資判断に有用と考えられる情報」の具体例＞※

業種や事業内容等によって投資者ニーズは異なることから、開示する情報については投資者ニーズに応じて各社が判断（財務諸表及び注記事項）⚫ キャッシュ・フロー計算書⚫ 財務諸表に係る注記✓ 貸借対照表関係の注記/損益計算書関係の注記✓ 金融商品/有価証券/デリバティブ関係の注記（※１）✓ 重要な後発事象の注記、など（経営成績等の概況）⚫ 経営成績等に関する説明に当たって、投資判断に有用と考えられる事項（※2）✓ 経営管理上重要な指標✓ 設備投資・研究開発費✓ 適時開示を行った事象が決算に与える影響（例）企業結合関係や子会社の取得等による四半期業績への具体的な影響、など※１

現行の四半期報告書では以下の取扱いとなっている。

➢ 企業集団の事業の運営において重要であり、かつ、前事業年度末から著しい変動が見られる場合に注記が必要。また、企業集団の総資産や総負債の大部分を金融資産や金融負債等が占める場合を除き、第1四半期
及び第3四半期は省略可。
※２ 経営成績等に関する説明に当たっては、四半期報告書における「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」として開示が求められている事項を参考とすることが考えられる。
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11（参考）サマリー情報の変更イメージ

レビュー報告書を後日開示する場合、その旨を当欄に記載© 2024 Japan Exchange Group, Inc., and/or its affiliates

12１Q・3Qの四半期財務諸表等の作成方法⚫ １Q・3Q決算短信に添付される四半期財務諸表等については、東証が定める「四半期財務諸表等の作成基
準」（以下「作成基準」という。）に準拠して作成（作成基準の暫定版を制度要綱の参考資料として公表）⚫ 作成基準では、企業会計基準委員会の「四半期財務諸表に関する会計基準」等に準拠するなどして作成することとしており、現行の四半期財務諸表等の作成実務を踏襲できるように規定＜作成基準の概要＞◼ 第３条第１項✓✓✓✓

四半期財務諸表に関する会計基準に準拠
継続企業の前提に関する注記について、財規等ガイドラインを準用
追加情報
その他の事項は一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に従う◼ 第３条第２項✓

前項の規定にかかわらず、次に掲げる事項以外の事項は記載を省略できる•
連結貸借対照表、連結損益計算書及び連結包括利益計算書•
財務諸表に係る注記-

継続企業の前提に関する注記
株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記
会計方針の変更・会計上の見積りの変更・修正再表示
四半期特有の会計処理-

セグメント情報等の注記
連結キャッシュ・フロー計算書に係る注記（CF計算書を省略する場合のみ）◼ 第４条第１項～第４項：指定国際会計基準等の財規準用規定◼ 第４条第５項：指定国際会計基準等も第３条第２項に相当するもの以外の事項は記載を省略できる© 2024 Japan Exchange Group, Inc., and/or its affiliates（出所）東京証券取引所「（参考）四半期財務諸表等の作成基準（暫定版）」

13

2-2. 1Q・3Q決算短信のレビュー© 2024 Japan Exchange Group, Inc., and/or its affiliates

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レビューの一部義務付け【基本的な考え方】◼ １Q・3Q四半期決算短信について監査人によるレビューは原則任意とする。ただし、会計不正等により、財務諸表の信頼性確保が必要と考えられる場合に、監査人によるレビューを義務付け◼ その際、上場会社・監査人における予見可能性の観点から、義務付けの要件を明確に規定する。具体的には、会計不正等を踏まえた監査人の意見や金商法上の経営者による財務報告に係る内部統制の評価、監査人の監査・レビューが求められる法定開示書類の提出状況等をその要件とする（義務付けの要件）① 直近の有価証券報告書・半期報告書・四半期決算短信（レビューを行う場合）において、無限定適正意見（結論）以外の場合② 直近の内部統制監査報告書におけて、無限定適正意見以外の場合③ 直近の内部統制報告書において、内部統制に開示すべき重要な不備がある場合④ 直近の有価証券報告書・半期報告書が当初の提出期限内に提出されない場合⑤ 当期の半期報告書の訂正を行う場合であって、訂正後の財務諸表に対してレビュー報告書が添付される場合※ ①・③について、直近の有価証券報告書・半期報告書・四半期決算短信（レビューを行う場合）・内部統制報告書の訂正を行う
場合で、要件に該当する場合も対象※ ④・⑤については、財務諸表の信頼性の観点から問題がないことが明らかな場合を除く（義務付けの対象期間）◼ 要件該当以後、提出される１Q・３Q財務諸表については、レビュー義務付け（義務付けの解除要件）◼ 要件該当後、提出される有価証券報告書・内部統制報告書において、上記①～④の要件にいずれも該当しない場合に義務付けを解除（レビューについて（任意でのレビューを含む））◼ 年度の監査人と同一の監査人によるレビューを求める◼ 企業会計審議会の策定する期中レビュー基準及びJICPAにおける実務指針に基づくレビューを求める◼ 作成基準に基づき開示の省略を行う場合（作成基準（暫定版）第３条第２項）には、準拠性に関するレビューとなり、四半期会計基準等に準拠して作成する場合（作成基準（暫定版）第３条第１項）には、適正表示に関するレビューとなることが想定される◼ JICPAや日本証券アナリスト協会等と連携し、レビューに関する周知を行い、ステークホルダーの理解を深める© 2024 Japan Exchange Group, Inc., and/or its affiliates

15（参考）レビューの一部義務付けのイメージ（出所）JICPA「四半期開示制度の見直しに関する留意点vol1～レビュー編～」p.5© 2024 Japan Exchange Group, Inc., and/or its affiliates

16（参考）財務報告の枠組みの相違とレビュープロセスや保証水準（出所）JICPA提供資料© 2024 Japan Exchange Group, Inc., and/or its affiliates

17（参考）レビュー報告書の文言イメージ
適正表示の枠組みに対する結論

準拠性の枠組みに対する結論

独立監査人の四半期連結財務諸表に対する期中レビュー報告書（省略）

独立監査人の四半期連結財務諸表に対する期中レビュー報告書（省略）

監査人の結論監査人の結論
当監査法人は、四半期決算短信の「添付資料」に掲げら当監査法人は、四半期決算短信の「添付資料」に掲げられている○○株式会社の×年×月×日から×年×月×日まで れている○○株式会社の×年×月×日から×年×月×日までの連結会計年度の第×四半期連結会計期間（×年×月×日の連結会計年度の第×四半期連結会計期間（×年×月×日
から×年×月×日まで）及び第×四半期連結累計期間（×年 から×年×月×日まで）及び第×四半期連結累計期間（×年×月×日から×年×月×日まで）に係る四半期連結財務諸表、 ×月×日から×年×月×日まで）に係る四半期連結財務諸表、
すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、 すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について期中レビュー 四半期連結包括利益計算書及び注記について期中レビュー
を行った。
を行った。
当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の四当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、株式会社東京証券取引所の四半期財 半期連結財務諸表が、株式会社東京証券取引所の四半期財務諸表等の作成基準第３条第１項及び我が国において一般 務諸表等の作成基準第３条第１項及び我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表に関する会計基準 に公正妥当と認められる四半期財務諸表に関する会計基準に準拠して、○○株式会社及び連結子会社の×年×月×日（ただし、四半期財務諸表等の作成基準第３条第２項に定
現在の財政状態及び同日をもって終了する第×四半期連結 める記載の省略が適用されている。）に準拠して作成され累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる ていないと信じさせる事項が全ての重要な点において認め事項が全ての重要な点において認められなかった。
られなかった。
（以下省略）（以下省略）（出所）JICPA「「期中レビュー基準報告書実務ガイダンス「東京証券取引所の有価証券上場規程に定める四半期財務諸表等に対する期中レビューに関するＱ＆Ａ（実務ガイダンス）」（公開草案）」© 2024 Japan Exchange Group, Inc., and/or its affiliates182-3. 1Q・3Q決算短信の開示タイミング© 2024 Japan Exchange Group, Inc., and/or its affiliates191Q・3Q決算短信の開示タイミング【具体的な方針】◼ 決算の内容が定まり次第開示を求める◼ なお、四半期末から45日を経過する場合にはその状況について適時開示を求める＜「決算の内容」について＞⚫ １Q・３Qは、短信に一本化されることから、決算短信において開示を予定している事項（義務付けられる事項（P.10）のほか、投資判断に有用な情報として開示する事項（P.11）を含む）が定まった場合に開示とする⚫ なお、投資者への積極的な情報開示の観点から、短信における開示を任意で充実させるケース（現行の四半期報告書と同様の財務諸表・注記事項を開示する等）も想定されるが、株式市場との迅速なコミュニケーションを考慮し、四半期決算短信で開示を予定している事項の一部（サマリー情報及び財務諸表（注記事項除く）など）を先行して開示することを妨げない※ 現行の取扱いにおいても、投資判断を誤らせるおそれのない場合には、サマリー情報等の先行開示は許容されている＜「決算の内容が定まった」と判断する時点について（レビューを受ける場合の取扱い）＞⚫ 現行の四半期決算短信は、法定開示に先立って決算内容を開示する速報としての機能を十分に発揮できるよう、
レビュー終了を待たずに開示するよう要請しているが、1Q・3Qは、短信に一本化されることから、法定開示に対する速報としての位置づけはなくなることとなる（レビューを義務で受ける場合）➢ 「決算の内容が定まった」と判断する時点は、信頼性の観点からレビューを義務付けている趣旨に鑑み、原則としてレビューが完了した時点とする（レビューを任意で受ける場合）➢ 「決算の内容が定まった」と判断する時点は、各上場会社において判断することとする（短信に一本化されることを踏まえて、レビューが完了した時点と判断することでも差し支えないものとする）© 2024 Japan Exchange Group, Inc., and/or its affiliates

20（参考）四半期決算短信と四半期報告書の開示タイミング⚫ 四半期決算短信は四半期報告書より速報性があるものの、双方の提出日が近接している事例も多い＜四半期決算短信の開示日の分布状況＞
平均：37.4日＜四半期決算短信と四半期報告書の提出日の分布＞＜四半期報告書の提出日の分布状況＞
平均：42.0日＜四半期決算短信と四半期報告書の提出日の差＞（四半期決算短信）④
41日～期限

0

0

0

844

③
36～40日

0

0

210

400

②
31～35日

0

56

168

382

①
～30日

11

40

44

125

①
～30日

②
31～35日③
36～40日© 2024 Japan Exchange Group, Inc., and/or its affiliates④（四半期報告書）
41日～期限※ 2023年3月期第3四半期の決算短信と四半期報告書について集計※ 2023年2月14日時点

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2-4. エンフォースメント© 2024 Japan Exchange Group, Inc., and/or its affiliates22エンフォースメント【基本的な考え方】◼ 取引所における開示に係る審査にあたっては、上場会社への確認が基本となるが、取引所において、エンフォースメントをより適切に実施していくため、監査人との連携を強化し、会計不正の概要を早期に把握できる仕組みを構築※ 法令上の不公正取引（風説の流布）の禁止についても、適切に理解されるよう周知を行う【具体的な方針】① 会計不正等の疑義が生じた場合など、必要と認める場合に、上場会社に対して、正確な報告に向けて必要な調査及び調査結果の報告（必要かつ適当と認める場合に、その内容の開示）を求められるよう上場規則で明示② 公認会計士等へのヒアリングを求める場合の上場会社に対する協力義務に関する上場規則（規程第604条）について、その射程を、上場廃止に係る該当性の判断に必要と認める場合から、会計不正等が生じ、実効性確保措置の検討に必要と認める場合に拡大③ 上記②の施策が適切に機能するように、監査契約（JICPAにおけるひな型）において、守秘義務解除の「正当な理由」として、取引所からの情報連携の要請等を含めるなど、JICPAにおいて対応されることが期待される（ご参考：有価証券上場規程第415条第1項・第2項、第416条第１項）
第415条 上場会社は、当該上場会社の会社情報に関し当取引所が必要と認めて照会を行った場合には、直ちに照会事項について正確に報告するものとする。
２ 前項の規定による照会に係る事実について開示することが必要かつ適当と当取引所が認める場合には、上場会社は、直ちにその内容を開示す
るものとする。（略）第416条 上場会社は、第402条から第411条の2まで又は前条第2項の規定に基づき開示した内容について変更又は訂正すべき事情が生じた場合
は、直ちに当該変更又は訂正の内容を開示しなければならない。
（ご参考：有価証券上場規程第604条第１項）
上場会社は、当取引所が当該上場会社の発行する上場株券等の上場廃止に係る該当性の判断に必要と認めて、財務諸表等又は四半期財務諸表等の監査証明等を行う公認会計士等（当該公認会計士等であった者を含む。次項において同じ。）に対して事情説明等を求める場合には、これに協力するものとする。
（ご参考：守秘義務が解除される正当な理由の例）• 公認会計士法に基づく公認会計士・監査審査会の求めに対する報告又は資料の提出等を行う場合• 金融商品取引法に基づき委嘱者の法令違反等事実に関する意見を金融庁長官に申し出る場合• 日本公認会計士協会の品質管理レビューに応じる場合又は同協会の会則等に基づき同協会の質問若しくは調査に応じる場合• 監査業務の引継のために、後任監査人（監査人予定者を含む。）に情報を提供する場合• 監査業務において他の公認会計士等又は外部専門家を利用する場合（出所）JICPA「監査契約書© 2024 Japan Exchange Group, Inc., and/or its affiliates

様式2-1

連結あり 責任限定契約あり（2023.5.31）」より東京証券取引所作成

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（参考）取引所規則と法令のエンフォースメント⚫ 取引所規則と金商法は、規則・法令の実効性の確保・向上のため、それぞれがエンフォースメントを実施している＜取引所規則と法令によるエンフォースメントの整理＞
取引所規則

有報等の
法定書類の
虚偽記載

【実効性確保措置】✓ ペナルティー的措置• 公表措置• 上場契約違約金（最大9,120万円）✓ 改善措置• 改善報告書の徴求＊1• 特別注意銘柄への指定＊2

決算短信の
虚偽の開示

＊1 改善措置の実施状況及び運用状況に改善が認められないと取引所が認める場合、特別注意銘柄へ指定＊2 内部管理体制等について改善がなされなかったと取引所が認める場合等には、上場廃止

金融商品取引法✓ 継続開示書類の虚偽記載• 刑事罰（個人）5年以下の懲役又は500万円以下の罰金※併科あり（法人）5億円以下の罰金• 課徴金300万円又は時価総額の10万分の3のいずれか高い方• 民事責任（請求者からの立証責任の転換等）✓ 風説の流布※目的要件あり（虚偽記載が風説の流布にあたることに加え、有価証券の売買等を行うため又は変動を図る目的であることが要件）
刑事罰（個人）10年以下の懲役又は1,000万円以下の罰金※併科あり（法人）7億円以下の罰金• 課徴金※違反行為期間に行われた有価証券取引の価格等に応じて、課徴金の額を算定（単なる虚偽記載のみがあり、違反行為に伴った取引がない場合は、課徴金を課すことができない）• 民事責任（一般不法行為責任）（出所）金融庁「第3回金融審議会ディスクロージャーワーキング・グループ（令和4年度）事務局資料」、黒沼悦郎「虚偽記載に対するエンフォースメント」.
『企業会計』.2023, vol.75, No.5より東京証券取引所作成© 2024 Japan Exchange Group, Inc., and/or its affiliates24

２-5. 見直し後の2Q・通期決算短信の取扱い© 2024 Japan Exchange Group, Inc., and/or its affiliates25

2Q・通期決算短信の取扱い【基本的な考え方】◼ 2Q・通期は、法定開示が存続することから、2Q・通期の決算短信については、現行の取扱いを維持（位置付け）⚫ 法定開示（半期報告書・有価証券報告書）に対する速報という位置付けを維持⚫ 2Q・通期短信は、レビュー・監査の対象外とする（1Q・3Qにおいて、規則によりレビューが義務付けられる場合も同様）（開示内容）⚫ 現行の取扱いから変更なし（2Q短信において、1Q・3Q短信で追加される事項について、「開示の義務付けはせず、速報性と投資者ニーズを踏まえ、各社の判断」とする）※ 2Qの連結財務諸表の様式については、1Q・3Q短信に適用される財務報告の枠組みではなく、新制度における半期報告書に適用される財規に従う※ サマリー情報における 「重要な子会社の異動（特定子会社の異動）の有無」の記載を、１Q・3Q短信
見直しに合わせ「連結範囲の重要な変更の有無」に変更（開示資料名（2Q））⚫ １Q・3Q短信との連続性を踏まえて、「中間決算短信」等ではなく、「第2四半期（中間期）決算短
信」とする© 2024 Japan Exchange Group, Inc., and/or its affiliates26

2-6. 決算短信のデータ配信形式© 2024 Japan Exchange Group, Inc., and/or its affiliates27

決算短信のデータ配信形式【基本的な考え方】◼ 決算短信のデータ配信形式については、情報ベンダーの情報取得手段の継続性、個人投資家を含む幅広い情報
利用者の利便性、上場会社における実務負担への影響などを踏まえて見直し◼ 配信形式の平仄を揃える観点から、第２四半期および通期においてもHTMLの提出を求めることとする
現様式
PDF

XBRL

HTML（※１）

PDF

XBRL

HTML（※１）

〇

〇

ー

〇

〇

ー

経営成績等の概況

〇

ー

任意

〇

ー

〇

財務諸表

〇

〇

任意

〇

〇

〇

注記事項

〇

－

任意

〇

－

－

－

〇

サマリー情報添付資料

新様式（１Q・3Qである場合のみ）

レビュー報告書

(※２)

〇
（※３）

－

〇

〇

（赤字が変更箇所（※４））※1 ：有報や決算短信等の作成時に使用する印刷会社ツールでは、決算短信添付資料のHTMLを生成する機能が実装されている。
ツール上で、当該箇所を入力する必要はあるが、上場会社における追加的な作業負荷は限定的（HTMLのコーディング等は不要）（実務検討会においては、 XBRL・HTMLに基づきPDFを生成する機能をTDnetに実装し、PDFの提出を不要にすべきとの意見があった）※2 ：米国基準について、現様式ではXBRLの提出を不要としているが、新様式ではXBRL（包括タグ）の提出を求める※3 ：注記事項（1Q・3Q）のうちXBRLの提出を求める範囲は、四半期報告書において詳細タグが付されかつ、情報ベンダーにおいてXBRLデータの利用が確認されている事項とし、会計基準ごとに以下のとおりとする（該当する注記事項を開示する場合に限りXBRLの提出を求める）
日本基準：「セグメント情報等の注記」、「貸借対照表関係の注記」、「損益計算書関係の注記」
ＩＦＲＳ：「セグメント情報の注記」 、 米国基準：該当なし※4 ：現在、記載要領にて、XBRLの提出を「要請」しているが、提出実態や１Q・3Q四半期報告書（XBRL）が廃止されることから、記載要領にて、
XBRL及びHTMLの提出を「義務」とする（外国会社等XBRLが用意されていない一部の会社を除く）。
データ配信形式の変更内容については、印刷会社と連携し、上場会社に対して周知を行い、円滑な実務の実現に努める（速やかな実施が困難
な会社については、柔軟に対応）© 2024 Japan Exchange Group, Inc., and/or its affiliates28

2-7. 情報開示の充実© 2024 Japan Exchange Group, Inc., and/or its affiliates29情報開示の充実【基本的な考え方】◼ 取引所において、上場会社が主体的に判断し、投資者にとって有用な情報が積極的に開示される市場環境の整備を行う【当面の対応】①

事業環境の変化に関する開示➢ 適時開示ガイドブックに、事業環境の変化に関する開示のポイント（次ページ参照）を追加し、開示を要請②

その他の情報開示➢ バスケット条項の本来の趣旨（投資判断上の重要性を軸に開示要否を判断）の理解を促進➢ バスケット条項における開示目安については、実務上の影響を踏まえ存置するが、その位置付け・示し方を見直す（開示要否の判断における一つの目安である旨を明示）③

開示例の公表➢ 取引所において、継続的に開示例を公表し、開示拡充を促すサイクルを作る➢ また、期中の開示の前提となる有価証券報告書等の定期開示についても、金融庁における好事例集の継続的な公表等を通じて開示充実を図ることが重要【その後の展望】⚫ 投資者の意見を継続的に聞きながら、上場会社の開示姿勢の変化をフォロー⚫ 上場会社が主体的に判断し、投資者にとって有用な情報が積極的に開示されるプラクティスが醸成されれば、現行の細則主義の枠組みから原則主義への移行の是非や、四半期決算短信の任意化の是非の検討の素地になると考えられる※ なお、インサイダー取引規制及びフェア・ディスクロージャー・ルールとの関係など幅広い観点での検討が必要（参考：DWG報告）⚫ 適時開示の充実の達成状況や企業の開示姿勢の変化のほか、適時開示と定期開示の性質上の相違に関する意見等を踏まえた上で、四半期決算短信の任意化について幅広い観点から継続的に検討© 2024 Japan Exchange Group, Inc., and/or its affiliates

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事業環境の変化に関する開示のポイント⚫ 事業環境が変化した場合の影響等の情報については、様々な要素が絡み合うこと等により影響の精査に時間がかかる場合があると想定される⚫ 事業環境の変化の発生後速やかに、影響の見込まれる領域の事業規模や利益感応度等の投資判断の前提となる客観的な事実を開示することや、影響を把握次第、その影響に関する定性的または定量的な情報について適時に開示することが望まれる＜事業環境の変化に関する開示のポイント＞
事業環境の変化による影響等の情報開示が望まれる事項の例➢

事業活動や経営成績等への影響✓ 売上高や利益、財政状態への影響✓ 顧客や受注等の動向・KPIの動向✓ 中長期的な経営方針・経営戦略への影響有
無・対応策
※

➢

業績予想等の将来情報✓ 前提とするシナリオの概要（例）経済活動の回復有無、回復を想定する
時期✓ 具体的な前提条件（例）為替や資源価格の想定レート

➢

リスク情報
✓ 新たに生じたリスクの概要、顕在可能性、顕在化時の事業活動や経営成績等への影響期待される開示のタイミング
投資者として期待する事項

確定的な影響額が判明する前でも、見込みベース
での影響額や定性的な情報を開示することも考えられる

投資判断の前提となる客観的な事実➢

事業等の状況
✓ 影響があると見込まれる領域の事業規模・エ
クスポージャー
✓ 主要な事業拠点の有無・稼働状況✓ 製商品の生産・供給の状況➢

経営成績等への影響✓ 為替や資源価格に対する利益感応度※

開示時点の数値ではなく、直前会計年度末時点での数値を開示することも考えられる

影響等を把握次第、随時•

事業環境の変化による影響（可能性を含む）やリ
スクに関する経営者の認識

事業環境の変化が発生したタイミングで速やかに•影響があると見込まれる領域における最大ロスや原材料価格の変動リスクを把握（初動の段階では、
大まかなリスクを把握することが目的）※ 事業環境の変化による影響が軽微と見込まれる場合であっても、投資者の関心が特に強いと考えられる場合には、影響が軽微である旨を開示することが考えられる。
※ 有報や決算短信等の定期開示において、あらかじめ上記に関連する前提情報（業績予想等の前提条件やリスク情報など）を開示することも重要© 2024 Japan Exchange Group, Inc., and/or its affiliates

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（参考）バスケット条項の補足的説明の見直し（イメージ）⚫ バスケット条項における開示の目安については、様々な実務で利用されている実態を踏まえ、存置する方針⚫ 原則的な判断を求めるバスケット条項の本来の趣旨が適切に伝わるように、適時開示ガイドブックを見直す＜適時開示ガイドブックにおけるバスケット条項の補足的説明に関する見直しの方向性＞

②

ｖ

①

【①開示目安の示し方】• バスケット条項では投資者の投資判断に及ぼす影響の程度を軸とした実質的な判断が求められることが適切に伝わるよう、開示目安の記載箇所を原則的な判断の考え方の後ろ（「開示に関する注意事項」後段）に移動※現在は、個別列挙項目の軽微基準と同じ示し方となっている（開示
目安は、少なくとも開示が必要と考えられる目安であり、個別列挙
項目の軽微基準とは位置づけが異なる）【②原則的な判断の考え方】• 企業価値（将来キャッシュ・フローなど）に与える影響を勘案することが重要である旨を追記© 2024 Japan Exchange Group, Inc., and/or its affiliates

32３．適用時期© 2024 Japan Exchange Group, Inc., and/or its affiliates

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改正規則の適用時期（改正規則適用）
1月
1月期

2月

3月

4月期

7月期

10月期

※

8月

9月

10月

11月

第３四半期

第３四半期

第２四半期

第１四半期

第４四半期（期末）

第１四半期

第１四半期

第４四半期（期末）
第３四半期

第４四半期（期末）

第３四半期

第２四半期

第１四半期

第４四半期（期末）

第１四半期

第３四半期

第２四半期

旧制度

第３四半期

第２四半期
第１四半期

第１四半期

第４四半期（期末）

第３四半期

11月期
12月期

7月

第２四半期

第４四半期（期末）

8月期
9月期

6月

第１四半期

5月期
6月期

5月

第１四半期

2月期
3月期

4月

第２四半期

第３四半期
第３四半期

新制度
（1Q/3Q）

新制度（2Q/通期）３月期決算会社の第１四半期及び９月期決算会社の第３四半期から順に、見直し後の第１・第３四半期決算短信の開示が必要となる© 2024 Japan Exchange Group, Inc., and/or its affiliates

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参考資料

© 2024 Japan Exchange Group, Inc., and/or its affiliates35東証からの公表物■

四半期開示の見直しに関する実務の方針（2023年11月22日）

https://www.jpx.co.jp/equities/improvements/quarterly-disclosure/cg27su0000006epy-att/bkk2ed0000002osw.pdf■ 金融商品取引法改正に伴う四半期開示の見直しに関する上場制度の見直し等について（2023年12月18日）
https://www.jpx.co.jp/rules-participants/public-comment/detail/d1/20231218-01.html■

関連する他団体の公表物

https://www.jpx.co.jp/equities/improvements/quarterly-disclosure/01.html© 2024 Japan Exchange Group, Inc., and/or its affiliates36【本資料に関する注意事項】◼ 本資料は情報提供のみを目的としたものであり、投資勧誘や特定の証券会社との取引を推奨することを目的として作成されたものではありません。
◼ 本資料で提供している情報は万全を期していますが、その情報の完全性を保証しているものではありません。
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