外国会社報告書等の作成要領

外国会社報告書等作成要領研究会

凡

例

金

商

法 ・・・・・・ 金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号）

施行

令 ・・・・・・ 金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号）

開

示

府

令 ・・・・・・ 企業内容等の開示に関する内閣府令（昭和 48 年大蔵省令第５号）

定

義

府

令

・・・・・・

金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令（平成５年大蔵省令第 14 号）

財 務 諸 表 等 規 則 ・・・・・・ 財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和 38 年大蔵省令第 59 号）
英文開示ガイドライン ・・・・・・ 外国会社届出書等による開示に関する留意事項について（平成 20
年６月金融庁総務企画局）

本作成要領利用にあたっての留意事項
１．本作成要領は、日本証券業協会及び東京証券取引所が共同して設置した「外国会社報告書等作成要領研究会」（以下、「研究会」といいます。）において議論された結果等を反映して作成したものです。

２．本作成要領では【作成にあたってのポイント】及び【外国の開示書類ごとの取扱い】において、法令等の根拠によるもの以外に、研究会において法令等の制定の趣旨等を考慮して望ましいと考えられた取扱い等を記載しています。

３．本作成要領に記載されている「記載事例」は、あくまでも各記載事項について、その趣旨や考え方を示すことが目的です。実務上の適用にあたっては、各企業の経営実態等に即して記載してください。
なお、各「記載事例」の内容については、本作成要領においては、各事例間の整合性を考慮して作成したものではありません。

４．法令等は、原則として、平成 24 年３月 30 日までに公表されたものを掲載しています。

-1-

本

作

成

要

領

の

目

次

第１章

英文開示制度の概要 ....................................................................................................... - 5 -第１

英文開示制度の概要 .............................................................................................................. - 5 -１．金融商品取引法上の英文開示制度 ........................................................................................ - 5 ２．英文開示の対象となる開示書類 ............................................................................................ - 5 ３．英文開示の適用要件及び留意事項 ........................................................................................ - 6 ４．補足書類 ................................................................................................................................ - 8 ５．添付書類 .............................................................................................................................. - 10 ６．提出期限 .............................................................................................................................. - 11 第２

本作成要領の位置づけ等 ..................................................................................................... - 12 -１．本作成要領の位置づけ ........................................................................................................ - 12 ２．本作成要領の改訂ポリシー ................................................................................................. - 12 -第２章

外国会社届出書の作成要領 ......................................................................................... - 13 -第１

基本的な構成....................................................................................................................... - 13 -第２表紙（開示府令第七号の五様式） ...................................................................................... - 14 -

第３補足書類（１）【要約の日本語による翻訳文】 ................................................................... - 16 -１．「要約の日本語による翻訳文」の記載事例 .......................................................................... - 17 ２．主要な経営指標等の推移 ..................................................................................................... - 20 ３．事業の内容 .......................................................................................................................... - 22 ４．事業等のリスク ................................................................................................................... - 32 ５．外国会社が公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものと認める項目 .......................... - 38 第４補足書類（２）【不記載事項】 ............................................................................................ - 39 -第５補足書類（３）【対照表】 ................................................................................................... - 54 -

第６添付書類 .............................................................................................................................. - 60 -2-

第３章

外国会社報告書、外国会社四半期報告書及び外国会社半期報告書の作成要領 - 62 -第１

基本的な構成....................................................................................................................... - 62 -第２表紙（開示府令第八号の二様式） ...................................................................................... - 64 -１．外国会社報告書 ................................................................................................................... - 64 ２．外国会社四半期報告書 ........................................................................................................ - 66 ３．外国会社半期報告書 ............................................................................................................ - 68 第３補足書類（１）【要約の日本語による翻訳文】 ................................................................... - 70 -１．「要約の日本語による翻訳文」の記載事例 .......................................................................... - 73 ２．主要な経営指標等の推移 ..................................................................................................... - 76 ３．事業の内容 .......................................................................................................................... - 84 ４．事業等のリスク ................................................................................................................... - 96 第４補足書類（２）【不記載事項】 .......................................................................................... - 106 -第５補足書類（３）【対照表】 ................................................................................................. - 120 -１．外国会社報告書 ................................................................................................................. - 120 ２．外国会社四半期報告書 ...................................................................................................... - 126 ３．外国会社半期報告書 .......................................................................................................... - 129 第６補足書類（４）【その他】 ................................................................................................. - 132 -第４章

外国会社確認書 ........................................................................................................... - 134 -第１

基本的な構成..................................................................................................................... - 134 -第２表紙（開示府令第八号の二様式） .................................................................................... - 135 -

第３補足書類（１）【要約の日本語による翻訳文】 ................................................................. - 138 -第４補足書類（２）【対照表】 ................................................................................................. - 141 -

第５補足書類（３）【金融庁長官が指示する事項】 ................................................................. - 143 -第６補足書類（４）【その他】 ................................................................................................. - 145 -3-

第５章

外国会社臨時報告書 ................................................................................................... - 147 -第１

基本的な構成..................................................................................................................... - 147 -第２表紙（開示府令第十号の二様式） .................................................................................... - 147 -第３提出理由 ............................................................................................................................ - 148 -

参考条文 .......................................................................................................................................... - 150 〔外国会社届出書等による開示に関する留意事項について（英文開示ガイドライン）〕 ........... - 150 〔外国債等の発行者の内容等の開示に関する内閣府令〕 ........................................................... - 152 〔特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令〕................................................................... - 154 -

-4-

第１章
第１

英文開示制度の概要

英文開示制度の概要

１．金融商品取引法上の英文開示制度
英文開示とは、金商法により有価証券の発行者に提出が義務づけられる有価証券届出書、有価証券報告書その他の開示書類の提出に代えて、公益又は投資者保護に欠けることがないと認められる場合に、英文により記載された書類（諸外国の法令等に基づき、外国において実際に開示が行われているものに限ります。
）を外国会社等が提出することができる制度です。
金商法上、外国会社等がこれらの英文により記載された書類（補足書類として提出が求められるもの等を含みます。
）
を提出した場合には、有価証券届出書、有価証券報告書その他の開示書類を提出したものとみなされ、同一の法的な効果が生ずるものとされています。
この英文開示制度は、平成 17 年の証券取引法（当時）の改正によって導入され、その後段階的な適用範囲の拡大を経て、現在では、金商法の下で有価証券の発行者である外国会社等が提出するほとんどの書類に適用されるに至っています。

２．英文開示の対象となる開示書類（１）外国会社届出書対象となる開示書類

対応する英文開示制度上の書類

有価証券届出書（通常方式に限る）及びその訂正
届出書

外国会社届出書及び補足書類並びにその訂正届出書（注） 有価証券届出書について英文開示を行った場合には、その目論見書についても英文開示が行われることとなる。

（２）継続開示書類対象となる開示書類

英文開示制度上の書類の名称

有価証券報告書及びその訂正報告書

外国会社報告書及び補足書類並びにその訂正報告書
外国会社四半期報告書及び補足書類並びにその訂正報告

四半期報告書及びその訂正報告書

書

半期報告書及びその訂正報告書

外国会社半期報告書及び補足書類並びにその訂正報告書

確認書及びその訂正確認書

外国会社確認書及び補足書類並びにその訂正確認書
外国会社内部統制報告書及び補足書類並びにその訂正報

内部統制報告書及びその訂正報告書

告書

臨時報告書及びその訂正報告書

外国会社臨時報告書及びその訂正報告書

親会社等状況報告書外国親会社等状況報告書及び補足書類-5-

３．英文開示の適用要件及び留意事項（１）英文開示の適用要件
英文開示制度の利用には、以下のａ．からｆ．に掲げる書類の区分にしたがって、それぞれに掲げる要件を充足することが必要となります。

【金商法第５条第６項、第 24 条第８項ほか】

ａ．外国会社届出書（ａ）使用言語が英語であること
有価証券届出書に代えて提出しようとする「外国会社届出書（証券情報を除きます。
）」については、使用言語が英語であることが必要となります。
（ｂ）外国の法令等に基づいて開示されたものであること
有価証券届出書に代えて提出しようとする「外国会社届出書（証券情報を除きます。
）」については、外国の法令又は外国金融商品取引所等の定める規則に基づいて当該外国において開示されたもの（当該外国において公衆の縦覧に供されたもの）であることが必要となります。
そのため、任意に英文による書類を作成している場合であっても、当該書類が法令又は外国金融商品取引所等の定める規則によって開示されたものでない場合には、外国会社届出書として提出することはできません。
なお、本国における公用語が英語ではない外国会社が、英語を公用語とする第三国において、当該第三国の法令又は外国金融商品取引所等の定める規則によって英語により作成した書類を開示している場合には、当該第三国において開示された書類を外国会社届出書として提出することができます。
また、我が国において有価証券の募集又は売出しを行うと同時に、外国においても有価証券の募集又は売出しを行う場合や、我が国の金融商品取引所への上場と同時に、外国金融商品取引所に上場しようとする場合（「国内外同時上場」の場合）において、外国会社届出書（証券情報を除きます。
）が当該外国の法令又は外国金融商品取引所等の定める規則に基づいて公衆の縦覧に供されることが予定されている場合も含まれます。
（ｃ）公益又は投資者保護に欠けることがないこと
有価証券届出書に代えて、外国会社届出書を提出することについて、その用語、様式及び作成方法に照らし、公益又は投資者保護に欠けることがないものであるか否かを、届出の都度、当該外国会社届出書が開示されている国
又は地域ごとに、以下の諸点に関して金融庁長官が判断するものとされています。
イ．用語、様式及び作成方法が公益又は投資者保護に欠けるものでないか
外国の法令に基づく開示制度における作成基準・開示基準又は外国金融商品取引所等の定める作成基準・開示
基準が、我が国の金融商品取引法の開示制度における作成基準・開示基準に照らして、公益又は投資者保護に欠けるものでないか。
ロ．外国において適正に開示されているか
外国の法令又は外国金融商品取引所等の定める規則に基づいて、当該外国において適正に開示されているかどうか。
表１

その国、地域において、英語による開示書類が開示されたことにより英文開示が認められた例（平成 24 年３月

30 日現在）・※

アメリカ合衆国

実際の開示書類の提出については、個別の事例ごとに「公益又は投資者保護に欠けることがないものとして金融庁長官が認める場合」に可能となります。

※

外国会社届出書の提出が可能となったのが平成 24 年４月１日からであることから、これまでに英文開示が認められた事例は、いずれも外国会社報告書に係るものとなっていますが、外国会社届出書についても、同様の基準が妥当するものと考えられます。

-6-ｂ．外国会社報告書、外国会社四半期報告書及び外国会社半期報告書
前ａ．の外国会社届出書に係る取扱いと同様となります。
ｃ．外国会社確認書
外国会社報告書を提出した外国会社である場合に限り、確認書に記載すべき事項が英語により記載された外国会
社確認書を提出することができます。
これは新規に作成されたものでも、外国における開示書類等の既存のものであってもかまいません。
ｄ．外国会社内部統制報告書
外国会社報告書を提出した外国会社である場合に限り、内部統制報告書に記載すべき事項が英語により記載された外国会社内部統制報告書を提出することができます。
これは新規に作成されたものでも、外国における開示書類等の既存のものであってもかまいません。
ｅ．外国会社臨時報告書
外国会社は、以下の（ａ）及び（ｂ）の要件を充たす場合に、臨時報告書に記載すべき事項が英語により記載された外国会社臨時報告書を提出することができます。
これは新規に作成されたものでも、外国における開示書類等の既存のものであってもかまいません。
（ａ）提出理由が日本語で記載されていること
外国会社臨時報告書の「提出理由」は、日本語により記載することが求められています。
具体的な記載内容については、外国会社が日本語によって臨時報告書を作成する場合の提出理由欄の記載における従前の実務と同様となります。
（ｂ）その他公益又は投資者保護に欠けるものでないこと
外国会社臨時報告書の提出について金融庁長官が公益又は投資者保護に欠けるものがないと認めるものであることが求められます。
ｆ．外国親会社等状況報告書
上場会社等の親会社等（当該上場会社等の議決権の過半数を所有している会社等）が外国会社である場合には、親会社等状況報告書に記載すべき事項が英文により記載された外国親会社等状況報告書を提出することができます。
これは新規に作成されたものでも、外国における開示書類等の既存のものであってもかまいません。
なお、外国会社報告書を提出した外国会社であることは要件とされていません。

（２）外国の会計基準の適用に関する要件
外国会社については、従来から、有価証券届出書、有価証券報告書その他の開示書類に記載される財務書類について、外国の用語、様式及び作成方法を利用するためには、金融庁長官による承認が必要とされており、この点は、外国会社届出書、外国会社報告書その他の英文開示書類（以下、この章において「外国会社届出書等」といいます。）に記載される財務書類についても同様となります。
なお、外国会社が、財務書類について、外国の用語、様式及び作成方法を利用する際には、原則として、本国基準によるものを提出することが求められているものの（財務諸表等規則第 129 条第１項、第２項）、財務諸表等規則第 129条２項の規定上、本国において英語以外の言語により財務書類を開示している外国会社が、第三国において英語により財務書類を開示している場合であって、当該第三国基準による財務書類の提出が認められるときには、英語を使用言語とする第三国基準による財務書類を外国会社届出書、外国会社報告書等に記載することが認められる余地があります。

（３）留意点等
ａ．英文開示制度の利用が認められない場合
外国会社届出書等を提出した外国会社が、外国会社届出書等を提出できる場合に該当しないと金融庁長官が認め-7-た場合には、聴聞ののち、その結果が当該外国会社に通知されます。
例えば、外国会社届出書等が、外国において公衆の縦覧に供されていても、その内容が公益又は投資者保護に欠ける作成基準により作成されたものである場合などが想定されています。

【金商法第５条第９項、同第 24 条第12 項ほか】ｂ．開示書類の一部のみを英文開示制度により提出することの可否報告書提出外国会社は、英文開示制度の対象となる書類のうちの一部について、英文開示制度により提出することも可能です（例えば、四半期報告書のみについて外国会社四半期報告書によることなどは禁止されていません。）。
なお、外国会社確認書及び外国会社内部統制報告書の提出が認められるのは、外国会社報告書を提出している場
合に限られます。
また、有価証券届出書等を日本語で提出している外国会社については、臨時報告書のみをいきなり英語で提出することは、公益又は投資者保護に欠ける場合もあるため、外国会社臨時報告書については、既に外国会社届出書等を提出している外国会社に限り提出することが適切であると考えられます。
ｃ．外国における複数の開示書類を、外国会社届出書等として提出することの可否
外国会社届出書等として、外国における複数の開示書類を提出することも可能です。よって、例えば、外国において開示がなされている有価証券報告書とその後に提出された四半期報告書を外国会社届出書として提出し、それらの書類のいずれにも記載がない事項を不記載事項として補足書類に記載することが可能です。

４．補足書類
外国会社届出書等（外国会社臨時報告書を除きます。以下、「４．補足書類」において同じです。
）の提出に際しては、
併せて、次の（１）から（６）までに掲げる補足書類の提出が求められています。
補足書類については、それぞれの事項について個別に書類を作成することも、全部又は一部の事項を併せて一の書類として作成することも可能です（例えば、要約の日本語による翻訳文の作成が必要な「主要な経営指標等の推移」について
は、過去５年間の数値の記載が求められているところ、直近３年間の数値のみが外国会社報告書に記載されていた場合、当該３年間の数値は日本語による翻訳文に該当し、最初の２年間の数値は不記載事項として日本語で記載するか、英文で記載した上で要約の日本語による翻訳文を添付することになりますが、これらを併せて同一の書類中に記載することが可能です。）。
表２

補足書類一覧
英文開示書類別の補足書類の提出要否
外国会社
届出書

外国会社
報告書

外国会社
四半期報
告書

外国会社
半期報告
書

外国会社
確認書

外国会社
内部統制
報告書

外国親会
社等状況
報告書

○

○

○

○

○

○

○

（○）※

（○）※

（○）※

（○）※

×

×

×

不記載事項

○

○

○

○

×

×

○

対照表

○

○

○

○

○

○

○

（×）※※

○

○

○

○

○

○

×

表紙

表紙

表紙

表紙ほか

表紙ほか

表紙

補足書類

要約の日本語による
翻訳文
不記載事項の要約の日本語による翻訳文

在職証明書
委任状
その他
※

不記載事項のうち、要約の日本語による翻訳文を作成しなければならない事項を英語によって作成した場合には、当該事項の要約の日本語による翻訳文を添付する必要があります。

※※

外国会社届出書ではこれらの書類は（補足書類としてではなく）添付書類として添付が求められます。

-8-

（１）要約の日本語による翻訳文
外国会社届出書等に記載されている事項のうち、以下の事項について要約の日本語による翻訳文を補足書類として添付することが求められています。
表３

要約の日本語による翻訳文が必要となる事項
英文開示書類の名称

外国会社届出書「要約の日本語による翻訳文」が必要な事項○

主要な経営指標等の推移

○

事業の内容

○

事業等のリスク○

上記以外の項目であって、届出書提出外国会社が公益又は投資者保護のため必要かつ適当と認める項目

外国会社報告書

外国会社四半期報告書○

主要な経営指標等の推移

○

事業の内容

○

事業等のリスク○

主要な経営指標等の推移○

事業の内容（当四半期連結累計期間において重要な変更があった場合）○

事業等のリスク（当四半期連結累計期間において、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の異常な変動等、投資者の投資判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項が発生した場合又は前事業年度の有価証券報告書（外国会社報告書）に記載した「事業等のリスク」について重要な変更があった場合）外国会社半期報告書○

主要な経営指標等の推移○

事業の内容（当中間連結会計期間において重要な変更があった場合）○

事業等のリスク（当中間連結会計期間において、財政状態、経営成績及び
キャッシュ・フローの状況の異常な変動等、投資者の投資判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項が発生した場合又は前事業年度の有価証券報告書（外国会社報告書）に記載した「事業等のリスク」について重要な変更があった場合）

外国会社確認書○○

特記事項

外国会社内部統制報告書○

財務報告に係る内部統制の基本的枠組みに関する事項○

評価の範囲、基準日及び評価手続に関する事項○

評価結果に関する事項

○

付記事項

○

特記事項

○

計算書類等

外国親会社等状況報告書

有価証券報告書の記載内容の適正性に関する事項（２）不記載事項のうち要約の日本語による翻訳文を作成すべき項目に該当する事項
外国会社届出書、外国会社報告書、外国会社四半期報告書及び外国会社半期報告書については、それぞれ対応する様式において記載することが求められている事項について記載がない場合で、当該事項が要約の日本語による翻訳文を作成すべき項目（具体的には、前（１）に掲げる事項がそれに該当します。）に該当する場合は、当該事項を日本語又は英語により記載した書面を補足書類として添付することが求められています。また、英語により記載した場合にはその要約の日本語による翻訳文を添付しなければなりません。

（３）不記載事項-9-外国会社届出書、外国会社報告書、外国会社四半期報告書、外国会社半期報告書及び外国親会社等状況報告書については、それぞれ対応する様式において記載することが求められている事項（上記（２）の事項を除きます。
）について記載がない場合には、日本語又は英語により、当該事項を記載した書面を補足書類として添付することが求められています（ただし、外国親会社等状況報告書の場合は、不記載事項のうち、上記（１）の要約の日本語による翻訳文を作成しなければならない事項については日本語により作成しなければなりません。
）。

（４）対照表外国会社届出書等については、それぞれ対応する様式における記載事項と、提出する外国会社届出書等の記載事項との対照表を作成することが求められています。
様式上の記載項目が、外国会社報告書等の２以上の項目にまたがって記載されている場合には、そのすべてを対照
表上に記載することが求められます。
また、不記載事項についても、対照表上にその旨を記載することが必要となります。

（５）在職証明書、委任状
外国会社届出書等（訂正届出書、訂正報告書又は訂正確認書を除きます。
）については、外国会社の代表者が外国会
社届出書等の提出に関して正当な権限を有する者であることを証する書面および本邦内に住所を有する者に、外国会
社届出書等の提出に関する一切の行為について代理する権限を付与したことを証する書面の提出が求められます。
（外国会社届出書については、「補足書類」としてではなく、「添付書類」として提出が求められます。）
なお、外国会社に対しては、外国会社届出書等の提出に際して、本邦内に住所を有する者であって、当該書類の提出に関する一切の行為につき、当該外国会社を代理する権限を有するものを選定することが求められています。
【開示府令第７条ほか】（６）その他
外国会社届出書等（外国会社届出書を除きます。
）については、補足書類として所定の様式により表紙を添付することが求められます。なお、外国会社届出書については表紙及び証券情報を所定の様式で作成する必要があります。
また、外国会社確認書及び外国会社内部統制報告書については、金融庁長官が公益又は投資者保護の観点から必要と認めて指示する事項を記載したものの提出が求められる場合があります。

５．添付書類
外国会社届出書には、以下の書類の添付が求められています。
表４【金商法第５条第 10 項ほか】

添付書類一覧
英文開示書類の区分

外国会社届出書法定の添付書類○取締役会議事録等（当該有価証券の発行につき取締役会の決議等若しくは株主総会の決議があった場合における当該取締役会の議事録等の写し若しくは当該株主総会の議事録の写し若しくは行政庁の認可を受けたことを証する書面（会社法第 32 条第１項に規定する発起人全員の同意があった場合には、当該同意があったことを知るに足る書面）又はこれらに類する書面）○

資本金額の変更に関する認可証明（当該有価証券の発行による会社（指定法人を含む。）の資本金の額の変更につき、行政庁の許可、認可又は承認を必要とする場合における当該許可、認可又は承認があったことを知るに足る書面）○

法律専門家の法律意見書（当該有価証券の募集又は売出しが適法であることについての法律専門家の法律意見書）○

在職証明書（当該有価証券届出書を提出しようとする外国会社の代表者が当- 10 -

英文開示書類の区分

法定の添付書類
該有価証券の募集又は売出しの届出に関し正当な権限を有する者であることを証する書面）○委任状（当該外国会社が、本邦内に住所を有する者に、有価証券の募集又は売出しの届出に関する一切の行為につき、当該外国会社を代理する権限を付与したことを証する書面）○

外為法上の認可証明（外国為替及び外国貿易法第 21 条第１項又は第２項の規定による許可を必要とする場合における当該許可を受けたことを証する書面）○

元引受契約の契約書の写し（当該外国会社が金融商品取引業者との間に締結した元引受契約の契約書の写し）○

社債管理契約の契約書の写し（当該有価証券が社債等である場合には、当該外国会社が債権の管理その他債権者のための行為又は当該外国会社のための行為をする職務を委託する契約の契約書及び元利金の支払に関する契約書の写し）

６．提出期限（１）原則
外国会社が有価証券報告書に代えて提出する外国会社報告書については、事業年度の経過後４ヶ月以内に提出することが必要となります（外国会社が有価証券報告書を提出する場合には、事業年度の経過後６ヶ月以内に提出すれば足りるものとされているのと比較して、日本語への翻訳負担の軽減等を踏まえて短縮されていることに注意が必要となります。）。
その他の英文開示書類については、内国会社が提出する場合と同様の期限までに提出することが必要となります。

（２）提出期限の延長申請
外国会社報告書、外国会社四半期報告書及び外国会社半期報告書について、本国の法令又は慣行その他やむを得ない理由により、期限までに提出できないと認められる場合には、金融庁長官の承認を得ることにより、提出期限の延長が認められます。
提出期限の延長を希望する外国会社は、承認申請書に加えて、承認を必要とする理由となる本国の法令又は慣行に関する事項が真実かつ正確であることについての法律専門家の意見書等の添付書類の提出が必要となります。なお、
これらの添付書類についても、英語により記載することが可能です。

- 11 -

第２

本作成要領の位置づけ等

１．本作成要領の位置づけ
英文開示制度の拡大を盛り込んだ平成 23 年の金商法の改正に先立って、平成 22 年 11 月に金融庁に設置された「開示制度ワーキング・グループ」（座長：黒沼悦郎

早稲田大学大学院法務研究科教授）において、学識経験者、法曹関係者、証券会社その他の実務関係者により、英文開示の範囲拡大に向けた検討が行われました。
当該ワーキング・グループにおける検討内容は、「開示制度ワーキング・グループ」報告～英文開示の範囲拡大について～」（平成 22 年 12 月 17 日）としてとりまとめられ、発行開示制度や臨時報告書制度への英文開示の適用範囲の拡大に係る方向性が示されるとともに、実務の定着促進の観点から、「『日本語による要約』については、要約する情報の範囲、要約の程度等の基準となるガイドラインの作成を求める意見が多かった。これに関してどのような対応が可能性であるかについて、金融庁その他市場関係者により早急に検討の場が設けられ、具体化が進められることが期待される」との提言がなされています。
本作成要領は、上記の提言を踏まえ、英文開示制度の利用の促進の観点から、要約の日本語による翻訳文等の補足
書類の作成方法をはじめとして、英文開示制度の実務上の取扱いにつき、その指針を示すことを意図して作成されたものです。
本作成要領は、金融庁の定める英文開示ガイドラインにおいて、「『要約の日本語による翻訳文』、『不記載事項を日
本語又は英語によつて記載したもの』並びに『発行者情報と当該事項に該当する外国会社届出書の記載事項との対照
表』は、東京証券取引所及び日本証券業協会が共同で作成し、公表した作成要領に従って作成することができることに留意するものとする。」とされている当該作成要領に該当します。
なお、「作成にあたってのポイント」等として記載されていない取扱いであっても、個別の事情に応じて、法令等の範囲内において異なる取扱いとすることは排除されるものではなく、これまで、外国会社等が、日本語により有価証
券届出書、有価証券報告書その他の開示書類を提出する際に認められてきた実務上の取扱いに変更が生ずるものではありません。

２．本作成要領の改訂ポリシー
本作成要領については、その内容の陳腐化を回避する観点から、以下の要領により改訂を行うものとします。
改訂に際しては、外国会社報告書等作成要領研究会による検討を行うものとします。

（１）金融商品取引法及び関連法令の改正があった場合
原則として、改正法令の施行日に改訂を行います。

（２）その他
外国の法令の改正、外国会社届出書等の提出実積の変更等に伴うアップデートについては、原則として、年１回（12月末）を目安として改訂を行います。
なお、米国以外の外国の法令等に基づいて開示を行っている外国会社も、本作成要領の「作成にあたってのポイン
ト」等を参照して、外国会社届出書等を作成することができます。今後、外国会社報告書等作成要領研究会では、米国以外の外国の法令等に基づく開示書類の様式ごとの取扱いについても検討を行う予定です。
以上（参考文献一覧）
谷口義幸「証券取引法の一部改正の概要－平成一七年法律第七六号の解説－」旬刊商事法務

No.1739（2005）

大橋英樹、石井絵梨子「英文開示、適格機関投資家制度等に係る改正内閣府令の概要」旬刊商事法務

No.1835（2008）

谷口義幸「平成二三年改正金商法等の解説（3） 開示制度等の見直し〔下〕－英文開示の範囲拡大、発行登録追補目
論見書の交付義務の特例－」旬刊商事法務

No.1937（2011）- 12 -

第２章
第１

外国会社届出書の作成要領

基本的な構成外国会社届出書は、以下の書類で構成されます。

○

外国会社届出書の構成(1)

表紙（開示府令第七号の五様式）(2)

外国会社届出書ａ

証券情報（募集又は売出しに関する事項）（日本語）ｂ

外国において開示が行われている有価証券届出書又は有価証券報告書等に類する書類（英語）例：Form S-1、Form 10-K 等

(3)

補足書類

ａ

要約の日本語による翻訳文(a) 「第二部 企業情報」の「第２ 企業の概況」の「１ 主要な経営指標等の推移」(b) 「第二部 企業情報」の「第２ 企業の概況」の「３ 事業の内容」(c) 「第二部 企業情報」の「第３ 事業の状況」の「４ 事業等のリスク」(d) 「第二部 企業情報」のうち、上記(a)～(c)以外の項目であって、届出書提出外国会社が公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものと認める項目ｂ

不記載事項（日本語又は英語。但し、上記ａ(a)～(d)に該当する事項を英語により記載した場合には、要約の日本語による翻訳文が必要。）
ｃ
(4)

対照表
添付書類（日本語又は英語）ａ

有価証券の発行に係る取締役会議事録等ｂ

資本金額の変更に関する認可証明ｃ

法律専門家の法律意見書

ｄ

在職証明書

ｅ

委任状

ｆ

外為法上の認可証明（認可が必要な場合に限る）

ｇ

元引受契約の契約書の写し

ｈ

社債管理契約の契約書の写し（社債等である場合に限る）- 13 -

第２表紙（開示府令第七号の五様式）

記載事例
【表紙】

【提出書類】

外国会社届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成 24 年○月○日

【会社名】

○○○○

【代表者の役職氏名】○○○○【本店の所在の場所】

アメリカ合衆国【代理人の氏名又は名称】

弁護士【代理人の住所又は所在地】

東京都○○区○○【電話番号】

03-XXXX-XXXX【事務連絡者氏名】

弁護士【連絡場所】

東京都○○区○○【電話番号】

03-XXXX-XXXX

○○

○○

○○○○州

○○○○

X-X-X

○○
X-X-X

○○
X-X-X

【届出の対象とした募集（売出）有価証 ○○○○
券の種類】
【届出の対象とした募集（売出）金額】 ○○○○円【安定操作に関する事項】

該当事項なし【縦覧に供する場所】

該当なし

※

表紙に続き、【証券情報】を日本語により作成する必要があることに留意する。

- 14 -

（第七号の五様式記載上の注意）(1) 一般的事項
日本語により提出する場合に使用する様式の記載に準じて記載すること。
(2) 証券情報
第七号様式第一部（第８条第１項第５号に掲げる場合に該当する場合は、第七号の四様式第一部及び第二部）に準じて記載すること。
【根拠条文等】〔金商法〕（有価証券届出書の提出）
第５条

（略）

２～５

（略）

６

第１項（前項において準用する場合を含む。以下この項及び第８項において同じ。
）の規定により届出書を提出しなければならない外国会社（以下「届出書提出外国会社」という。
）は、公益又は投資者保護に欠けることがないものとして内閣府令で定める場合には、第１項の届出書に代えて、内閣府令で定めるところにより、次に掲げる書類を提出することができる。

一第１項第１号に掲げる事項を記載した書類

二

外国において開示（当該外国の法令（外国金融商品市場を開設する者その他の内閣府令で定める者の規則を含む。）に基づいて当該外国において公衆の縦覧に供されることをいう。第 24 条第８項、第 24 条の４の７第６項及び第 24 条の５第７項において同じ。
）が行われている参照書類又は第１項の届出書に類する書類であって英語で記載されているもの

７

前項第二号に掲げる書類には、内閣府令で定めるところにより、当該書類に記載されている事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものの要約の日本語による翻訳文、当該書類に記載されていない事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものを記載した書類その他内閣府令で定めるもの（次項及び第 13 条第２項第１号において「補足書類」という。
）を添付しなければならない。

８

前二項の規定により届出書提出外国会社が第６項各号に掲げる書類（以下この章において「外国会社届出書」という。）及びその補足書類を提出した場合には、当該外国会社届出書及びその補足書類を第１項の届出書とみなし、これらの提出を同項の届出書を提出したものとみなして、この法律又はこの法律に基づく命令（以下この章から第２章の４までにおいて「金融商品取引法令」という。）の規定を適用する。

９～10

（略）

〔開示府令〕（外国会社届出書の提出等）
第９条の７

法第５条第６項の規定により外国会社届出書を提出しようとする届出書提出外国会社は、同項第１号に掲げる書類（第七号の五様式により作成したものに限る。
）、同項第２号に掲げる書類及びその補足書類（同条第７項（法第 27 条において準用する場合を含む。
）に規定する補足書類をいう。第 11 条の３第２項第１号及び第 12 条第１項第２号において同じ。）三通を関東財務局長に提出しなければならない。
２～４

（略）

- 15 -

第３補足書類（１）【要約の日本語による翻訳文】

外国会社は、外国会社届出書の提出に際して、公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定められたものについて、「要約の日本語による翻訳文」を記載した書類を作成する必要があります。
なお、法令上、「要約の日本語による翻訳文」が必要な事項は次の①及び②の事項です。②の事項（不記載事項）についての「要約の日本語による翻訳文」は、投資者に分かりやすいよう、①の事項についての「要約の日本語による翻訳文」と併せて作成することが望ましいものと考えられます。その場合には、②の事項（不記載事項）についての「要約の日本語による翻訳文」が含まれる旨を注記する必要があると考えられます。
①

外国において開示された書類に記載されている事項のうち、「要約の日本語による翻訳文」を作成すべき項目として内閣府令で定められた項目に相当する事項（具体的には、下記「『要約の日本語による翻訳文』が必要な事項」）②

有価証券届出書に記載すべき事項であって、外国会社届出書に記載されていない事項（不記載事項）を英語によって記載した場合における当該不記載事項のうち、「要約の日本語による翻訳文」を作成すべき項目として内閣府令で定められた項目に相当する事項「要約の日本語による翻訳文」が必要な事項（第七号様式の場合）
１．「第二部

企業情報」の「第２企業の概況」の「１

主要な経営指標等の推移」

２．「第二部

企業情報」の「第２企業の概況」の「３事業の内容」

３．「第二部

企業情報」の「第３事業の状況」の「４事業等のリスク」

４．
「第二部

企業情報」のうち、上記１から３までに掲げる項目以外の項目であって、届出書提出外国会社が公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものと認める項目※

この章では第七号様式の場合に限定して記載しています。

【根拠条文等】〔金商法〕（有価証券届出書の提出）
第５条

（略）

２～６

（略）

７

前項第二号に掲げる書類には、内閣府令で定めるところにより、当該書類に記載されている事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものの要約の日本語による翻訳文、当該書類に記載されていない事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものを記載した書類その他内閣府令で定めるもの（次項及び第 13 条第２項第１号において「補足書類」という。
）を添付しなければならな
い。

８～10

（略）

〔開示府令〕（外国会社届出書の提出等）
第９条の７
２

（略）

法第５条第７項に規定する書類に記載されている事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものは、次の各号に掲げる様式の区分に応じ、当該各号に定める事項とする。
一

第七号様式

イ

「第二部

ロ

「第二部

ハ 「第二部

次に掲げる項目に記載すべき事項に相当する事項
企業情報」の「第２企業の概況」の「１

主要な経営指標等の推移」及び「３

企業情報」の「第３事業の状況」の「４事業等のリスク」

企業情報」のうち、イ及びロに掲げる項目以外の項目であって、届出書提出外国会社が公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものと認める項目
二

(略)

３～４

事業の内容」（略）- 16 -

１．
「要約の日本語による翻訳文」の記載事例

外国会社届出書（開示府令第七号の五様式）の補足書類（１）
外国において開示された書類に記載されている事項のうち、公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣
府令で定めるもの（開示府令第９条の７第２項）の要約の日本語による翻訳文〇

第一部【「第二部 企業情報」の「第２企業の概要」の「１

主要な経営指標等の推移」】

当社の財務情報は、米国における諸法令および一般に公正妥当と認められる会計原則に準拠して作成された。米国および日本において一般に公正妥当と認められる会計原則の主な相違点は、第６「４

日本と米国との会計原則の相違」に記載されている。
（単位：百万ドル、ただし１株当たり数値、パーセンテージ、および従業員数を除く。）
20XX 年20XX 年20XX 年20XX 年20XX 年

純売上高

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

継続事業からの税引前利益

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

当社普通株主に帰属する純利益

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

純資産

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

総資産

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

期末社外流通株式 1 株当たり純資産額

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

普通株式 1 株当たり利益－基本

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

普通株式 1 株当たり利益－希薄化後

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX.X

XX.X

XX.X

XX.X

XX.X

営業活動によるキャッシュ・フロー

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

投資活動によるキャッシュ・フロー

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

財務活動によるキャッシュ・フロー

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

現金および現金同等物

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

従業員数（名）XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

総資産に占める当社株主持分比率（％）（注）

本項の記載は、外国会社届出書に記載のある事項及び記載のない事項を併せて作成している。

- 17 -

記載事例（続き）〇

第二部【「第二部 企業情報」の「第２企業の概況」の「３事業の内容」】

当社は、主に医薬品の製造、販売を行う世界有数の製薬会社であり、当社グループの持ち株会社である。当社グループ
は、100 以上の事業会社で構成されており、欧州、米国及びアジアその他の地域において事業活動を展開している。
当社は、1997 年に設立され、英国のロンドンに本部を置く。
当社は、「人々の健康を守る」という経営理念のもと、最高品質の製品を提供できるよう日々注力しており、また更なる世界医療への貢献を実現するため、常に最先端の技術を導入し、画期的な新薬を継続的に提供することを目標としている。
当社グループは医薬品事業、医療機器事業、食品事業の３つのセグメントで事業を行っている。
医薬品事業では、世界的に医療用医薬品及び一般用医薬品の製造、販売を行っており、また北米の一部及び大連では臨床開発・研究を行っている。特に、抗ガン治療薬である「ＫＹＴ18-43」は米国で No．１の市場シェアを誇り、鼻炎止め薬の「ＺＭＳ２Ｋ」においては、日本で年間 110 億ドルを超える売り上げとなっている。
医療機器事業は、英国でのみ展開されており、日本から医療用内視鏡及び消化器関連医療機器を輸入し、国内で販売している。
食品事業では、主に健康食品・ダイエット飲料の製造、販売を行っている。中国で特許申請中である「ＰＵＲ茶」は、
当社売り上げの約 35％を占める。
これら事業の系統図は、次の通りである。

医療機器事業（欧州）○○・ヨーロッパ・リミテッド

製品供給（医薬品の製造）○○・リミテッド（○○）

（米国）

共同開発

○○・アメリカ（医薬品の研究、開発、製造、販売）○○・リミテッド（○○）（アジアその他）○○（大連）有限公司

研究委託（医薬品の研究、開発）○○・ジャパン（医薬品の仕入れ、販売）

○
○
・
バ
イ
オ
メ
デ
ィ
カ
ル
・
○
○

（欧州）
販売委託

製品供給

原材料供給

- 18 -（日本）○○・バイオメディカル・ジャパン（医療機器の製造）

食品事業
（欧州）
販売委託

○○・ユーロ・フードカンパニー（食品の販売）（中国）
製品供給○○・オーストラリア（○○）○○・バイオメディカルサービス（医療機器の販売）○○（上海）有限公司（飲料の製造、販売）

記載事例（続き）〇

第三部【「第二部 企業情報」の「第２企業の概況」の「４事業等のリスク」】

もし、○○の有効性や安全性に関し問題となった場合、あるいは、より低価格で、有益な医薬品が市場に導入された場
合、○○から得られる我々の収益減少する可能性がある。
当社の戦略は○○の用途拡大である。ただし、臨床試験で良い結果が得られたからといって、○○が◎◎症等における炎症止めとして使用することについての規制当局の承認を受けられるという保証はない。また、○○を海外でマーケティ
ングし販売するために必要な外国当局の承認を得られるという保証もない。
当社の○○は他の原料を使用した他社と競合しているが、他社製品に使用される原料の価格が当社の○○で使用される原料よりも低い場合は、当社の○○の売上高に悪影響を与える可能性がある。また原料価格のボラティリティは、市場における当社製品の販売に影響を与える可能性がある。
当社は、Ａ社およびＢ社との共同開発や販売提携に大きく依存している。仮にＡ社・Ｂ社がこれらの提携を打ち切った
場合、あるいは契約上の義務を果たせない場合、適切な是正措置がとられるまで、当社の収益にマイナスの影響を与えた
り、ビジネスに損害を与えたりする可能性がある。
当社は、米国及びアジアの地域において○○の製造及び供給に関する責任がある。当社は本国において商業上の製造設
備を持たないため、米国及びアジアの地域において、○○の錠剤を計 10 社の供給業者に依存しているからである。仮に
これら 10 社のいずれかが債務不履行になった場合、当社の収益に悪影響を及ぼす可能性がある。
当社は、アジアの各地域に抗ガン治療薬の供給ルートおいて有望と思われる臨床及び前臨床候補を持っているが、これらの潜在的な製品のいずれも、様々な理由によって必ずしも市場において販売されない可能性がある。
当社の代表取締役、○○氏は、当社の発行済普通株式の 57.5％を所有しているため、当該議決権等の権利を○○氏によって行使されることにより、企業の意思決定が他の株主の利益と矛盾することがある。

- 19 -

２．主要な経営指標等の推移【作成にあたってのポイント】○

外国会社届出書として提出することを予定している外国における開示書類において、当該外国会社の直近５連結会計年度に係る経営成績及び財政状態に関する主要な数値を掲載している図表又は記載があれば、当該部分の翻訳をもって本部分に関する要約の日本語による翻訳文の記載としては足りるものと解されます。

○

複数の外国における開示書類を外国会社届出書として提出する場合であって、当該複数の開示書類にまたがって主要な経営指標等の推移に相当する情報が記載されている場合（例えば、直近３連結会計年度の数値とそれ以前の２連結会
計年度の数値が異なる開示書類に記載されている場合）、又は主要な経営指標等の推移に相当する情報が外国会社届出書に記載の事項と不記載事項にまたがる場合には、直近５連結会計年度に係る経営成績及び財政状態に関する主要な数
値を記載する単一の図表又は記載の翻訳を作成することで足りると解されます。
外国会社届出書に記載の事項と不記載事項を併せて本項の記載を作成する場合には、外国会社届出書に記載の事項と不記載事項を併せて本項の記載を作成した旨を注記すべきと解されます。

【外国の開示資料ごとの取扱い】○

Form 10-K を利用する場合
Form 10-K では、PART I, Item 6. “Selected Financial Data”において直近５年間の各年度の主要な財務数値を比較可能な図表で記載することが求められているため、当該項目に記載されている情報をそのまま日本語に翻訳し、本部分に関する要約の日本語による翻訳文とすることが考えられます。
なお、会社の判断によって、PART I, Item 7. “Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and
Results of Operation” 及び Item 8 “Financial Statements and Supplementary Data”等、外国会社届出書のその他の箇所から抽出した数値を追加した上で、“Selected Financial Data”の記載と併せて単一の図表又は記載として本部分に関する要約の日本語による翻訳文とすることも可能であると考えられます。

○

Form 20-F を利用する場合
Form 20-F は、概ね Form 10-K と同様の記載要領で作成されており、PART I, Item 3.A. “Selected Financial Data”が対応する項目です。したがって、Form 20-F を使用する場合も上記の Form 10-K の場合と同様に考えることができます。

○

Form S-1 を利用する場合
Form S-1 では、Form 10-K と同様、PART I, Item 11. (f)に含まれる “Selected Financial Data”において直近５年間の各年度の主要な財務数値を比較可能な図表で記載することが求められています。したがって、その記載方法についても基本的には Form 10-K と同様に考えることができます。

○

Form F-1 を利用する場合
Form F-1 では、Form 10-K と同様、PART I, Item 4 において“Selected Financial Data”として直近５年間の各年度の主要な財務数値を比較可能な図表で記載することが求められております。したがって、その記載方法についても基本的には Form 10-K と同様に考えることができます。

（第七号様式記載上の注意）(30) 主要な経営指標等の推移
最近５連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移について記載すること。
また、提出会社の最近５事業年度（６箇月を１事業年度とする会社にあっては 10 事業年度）に係る主要な経営指標等の推移について記載すること。

- 20 -

記載事例

外国会社届出書（開示府令第七号の五様式）の補足書類（１）
外国において開示された書類に記載されている事項のうち、公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣
府令で定めるもの（開示府令第９条の７第２項）の要約の日本語による翻訳文○

第一部【「第二部 企業情報」の「第２企業の概要」の「１

主要な経営指標等の推移」】

当社の財務情報は、米国における諸法令および一般に公正妥当と認められる会計原則に準拠して作成された。米国および日本において一般に公正妥当と認められる会計原則の主な相違点は、第６「４

日本と米国との会計原則の相違」に記載されている。
（単位：百万ドル、ただし１株当たり数値、パーセンテージ、および従業員数を除く。）
20XX 年20XX 年20XX 年20XX 年20XX 年

純売上高

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

継続事業からの税引前利益

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

当社普通株主に帰属する純利益

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

純資産

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

総資産

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

期末社外流通株式 1 株当たり純資産額

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

普通株式 1 株当たり利益－基本

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

普通株式 1 株当たり利益－希薄化後

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX.X

XX.X

XX.X

XX.X

XX.X

営業活動によるキャッシュ・フロー

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

投資活動によるキャッシュ・フロー

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

財務活動によるキャッシュ・フロー

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

現金および現金同等物

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

従業員数（名）XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

総資産に占める当社株主持分比率（％）（注）

本項の記載は、外国会社届出書に記載のある事項及び記載のない事項を併せて作成している。

- 21 -

３．事業の内容【作成にあたってのポイント】○ 「事業の内容」の要約の日本語による翻訳文を作成することが求められますが、その内容としては、日本語による要約を見れば当該外国会社の事業の内容の概要が分かる程度の記載とする必要があるものと考えられます。また、その作成に当たっては、参照方式による有価証券届出書又は発行登録書の添付書類である、「事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移を的確かつ簡明に説明した書面」（開示府令第 10 条第１項第６号、同第３号ヘ、第 14 条の４第１項第２号、同第１号ニ）における事業内容の概要が参考になるものと考えられます。なお、事業の具体的な内容が把握できる記載とする観点から、主要な事業セグメントや、主要な製品・サービス等の概要を記載することが望ましいと考えられます。また、外国会社届出書に事業系統図等が記載されている場合には、日本語で記載した当該事業系統図等を併せて記載することが望ましいものと考えられます。

【外国の開示資料ごとの取扱い】○

Form 10-K を利用する場合
Form 10-K では、PART I, Item 1. Business の記載内容の１つとして“General development of business”を記載することが求められており（Item 101 of Regulation S-K）、「事業の内容」の要約の日本語による翻訳文として、通常当該項目の冒頭に記載されている事業の概要（“General”、“General Description”、“Business Overview”、“Introduction”などとして記載されている内容）を日本語に翻訳して作成することが考えられます。ただし、当該部分のみでは事業の具体的な概要が十分理解できないと考えられる場合には、セグメントの概要（“Operating Segments”、“Segments ofBusiness”等として記載されている内容）又は製品・サービス等の概要（“Products and Services Overview”等として記載されている内容）を日本語に翻訳したものを追加する等の対応も考えられます。当該部分が長文にわたる場合は適宜編集することも可能であり、またこのような編集が困難な場合は当該部分をすべて翻訳するといった対応も考えられます。なお、当該部分において用いられる定義語が他の箇所で記載されている場合には定義語を補い、外国会社届出書の他の記載箇所等を引用している場合などには当該箇所を削除するか、引用先の記載が特に重要と判断される場合にはその要約も併せて記載するなど、「事業の内容」の要約を記載した１つの書類として作成するために適宜編集することも可能であり、また、適切であると考えられます。
Form 10-K の提出後に Form 10-Q、Form 8-K 等の他の継続開示書類が提出されており、かかる他の継続開示書類もあわせて外国会社届出書として提出する場合には、必要に応じて当該継続開示書類の記載内容のうち上記に該当する
内容を組み込むことにより「事業の内容」の要約の日本語による翻訳文を作成することが考えられます。

○

Form 20-F を利用する場合
Form 20-F は、概ね Form 10-K と同様の記載要領で作成されており、PART I, Item 4.B. “Business Overview”がForm 10-K における、PART I, Item 1. Business に対応する項目です。したがって、Form 20-F を使用する場合も上記の Form 10-K の場合と同様と考えることができます。

○

Form S-1 を利用する場合
Form S-1 では、 PART I, Item 11. (a)に含まれる “Description of Business”において、General Development of

Business、すなわち当該会社の事業の概要（たとえば直近５年間等一定の短い期間に区切った上で）を記載することが求められております。したがって Form 10-K の場合と同様、本部分に関する要約の日本語による翻訳文の記載方法
として、この概要部分を日本語に翻訳するという対応も考えられます。また、当該部分のみでは事業の具体的な概要が十分理解できないと考えられる場合には、Form S-1 においても主要なセグメントの概要等を日本語に翻訳したものを追加する等の対応も考えられます。
○

Form F-1 を利用する場合
Form F-1 では、 PART I, Item 4. に含まれる “Business Overview”において、当該会社の事業の概要を記載することが求められております。したがって Form 10-K の場合と同様、本部分に関する要約の日本語による翻訳文の記載方- 22 -

法として、同部分を日本語に翻訳するという対応も考えられます。また、“Business Overview”ではセグメントに関する情報も含まれるので、Form F-1 においても Form 10-K 及び S-1 と同様に、主要なセグメントの概要等を日本語に翻訳したものを記載することも考えられます。
（第七号様式記載上の注意）(32) 事業の内容
第二号様式記載上の注意(27)に準じて記載すること。
（第二号様式記載上の注意）(27) 事業の内容ａ

届出書提出日の最近日（以下「最近日」という。）現在における提出会社及び関係会社において営まれている主な事業の内容、当該事業を構成している提出会社又は当該関係会社の当該事業における位置付け等について、セグメント情報（指定国際会計基準により連結財務諸表を作成した場合は、これに相当する情報。以下この様式において同じ。）との関連を含め系統的に分かりやすく説明するとともに、その状況を事業系統図等によって示すこと。
なお、セグメント情報に記載された区分ごとに、当該事業に携わっている主要な関係会社の名称を併せて記載すること。

ｂ

提出会社と提出会社の関連当事者（提出会社の関係会社を除く。）との間に継続的で緊密な事業上の関係がある場合には、当該事業の内容、当該関連当事者の当該事業における位置付け等について系統的に分かりやすく説明するとともに、その状況を事業系統図等に含めて示すこと。

- 23 -

記載イメージ①※

以下の記載イメージは、「事業の内容」の【作成にあたってのポイント】（p22）において、「発行登録書の添付書類である、『事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移を的確かつ簡明に説明した書面』における事業内容の概要が参考になる」としていることから、「事業の内容」の記載内容をイメージしていただくため、ゼネラル・エレクトリック・キャピタル・コーポレーションが平成 22 年４月 28 日に提出した発行登録書の添付文書のうち、「事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移」の「２．事業内容の概要」の記載をそのまま引用したものです。

○

第二部【「第二部 企業情報」の「第２企業の概況」の「３事業の内容」】

以下は、当社並びに当社の親会社であるゼネラル・エレクトリック・カンパニー(以下「GE」又は「GE カンパニー」という。)及びゼネラル・エレクトリック・キャピタル・サービシズ・インク(以下「GE キャピタル・サービシズ」又は「GECS」という。)の組織の略図である。

当社の財務情報(証券取引委員会に提出されたものを含む。)は、www.ge.com/secreports において閲覧することができる。財務情報の写しについては、GE コーポレート・インベスター・コミュニケーションズ(アメリカ合衆国 06828-0001
コネチカット州 フェアフィールド イーストン・ターンパイク 3135)において無料で取得することができる。証券取引委
員会に提出された当社の報告書は、www.sec.gov で閲覧するか又は証券取引委員会の公共閲覧室(ワシントン市)において取得することが可能である。公共閲覧室の運営に関する情報は、証券取引委員会(1-800-SEC-0330)に電話をかけることにより取得できる。本書中の当社ウェブサイトへの参照は便宜的に掲載されており、ウェブサイトに含まれている若しくはウェブサイトを通して得られる情報は参照することにより組み込まれるものではなく、又そのようにみなされてはならない。従って、かかる情報は、本書の一部とみなされない。
以下(1)ないし(7)及び(9)ないし(10)に記載される情報は、2010 年２月 19 日に証券取引委員会に提出された当社の年次報告書フォーム 10－K から抜粋されたものである。
(1) 事業セグメント
セグメントとして報告された稼働事業には、コマーシャル・レンディング＆リーシング(CLL)、コンシューマー、リアル・エステート、エナジー・ファイナンシャル・サービシズ及び GE キャピタル・アビエーション・サービシズ(GECAS)が含まれる。以下に、当社の各事業セグメントの概要を記載する。
2009 年、GE キャピタルは様々な会社、インフラストラクチャー・プロジェクト及び地方自治体に対して米国において 720 億ドルの新規投資を行った。また、当社は 740 億ドルの与信を約 5,400 万人の米国の消費者に対して付与した。GE キャピタルは 2009 年、米国において約 14,200 の新規法人顧客及び約 40,000 の新規中小企業に対して与信を付与し、米国における小売りプログラムを通じた 346,000 を超える法人顧客及び 174,000 を超える中小企業への融資- 24 -

残高を残して当該期間を終えた。
当社は今後３年にわたり、期末における正味投資(以下「ENI」という。)を削減する目標を表明した。この目標を達成するために、当社は、総合的な貸借対照表の規模及びリスクを管理する一方で、当社が知識、広範な流通及び安定した資本利益率を得る能力を有する選択的な金融サービス商品に係る当社の事業に、より積極的に焦点を合わせている。
当社は、業績の悪い又は非戦略的であるとみなされている既存の事業についても撤退する戦略を有している。当社は過去において当社の事業に関して数多くの処分を完了しており、将来的にも引き続き選択肢を評価する。
2010 年１月１日付で、GE は GE キャピタル・ファイナンス部門を拡大して GECC の全ての継続事業を包括し、GEキャピタルと改名した。加えて、輸送・金融サービシズ事業は、以前は GECAS の管理下であったところ、CLL に包括され、またイタリアにおける当社のコンシューマー事業は、以前はコンシューマーの管理下であったところ、CLLに包括される。2009 年及びそれ以前の事業年度の業績は、当社が 2009 年にそれに従って事業を経営した基準に基づき報告されており、2010 年１月の会社組織変更を反映していない。
当社はまた、セグメント内の一定の部門について補足情報を提供するという当社の長年の慣行を継続する。
(2) コマーシャル・レンディング＆リーシング
CLL(それぞれの年の GECC の収益のうち、2009 年にはその 39.7％、2008 年にはその 38.3％、2007 年にはその 39.0％を占める。)は、幅広い金融ソリューションを世界中の顧客に提供している。CLL は、中間市場分野の特殊な専門知識を有しており、製造業者、販売業者及び最終消費者等の顧客に対して、様々な設備及び主要な固定資産へのローン、リース及びその他の金融サービスを提供している。これらの資産には、産業関係施設及び設備、車輌、企業用航空機並びに建設、製造、運輸、メディア、通信、娯楽及び医療を含む多くの産業において使用される設備が含まれる。2009 年、
当社は、オーストリア及びフィンランドにおけるコンシューマー事業、英国におけるクレジット・カード及び自動車事業並びにアイルランドにおけるクレジット・カード事業と引き換えに、イタリアの主要商業銀行であるインテルバン
カ・エッセ・ピー・アの 100％所有持分を買収した。
当社は従来、競争の激しい環境で事業を行ってきた。競合会社には、商業銀行、投資銀行、リース会社、製造業者系
列の金融会社及び独立系金融会社が含まれる。貸付及びリース部門に係る競争は、案件毎のストラクチャー及び条件だ
けでなく、価格すなわち金利及び手数料により左右される。最近になって、競争は資本市場の混乱、資本へのアクセス
及び資本の調達力並びに競合他社の数の減少により影響を受けている。収益性は、顧客の信用度に影響を与える市況全
般並びに資本の調達力及びコストに加え、信用リスク、運営リスク及び市場リスク(金利リスク及び通貨為替リスク等)の管理の成否による影響を受ける。成功を収めるためには、質の高いリスク管理体制、顧客及び業界に特有な知識、多様化、サービス及び販売経路、担保及び資産管理に関する豊富な知識、取引構築の専門知識並びに技術力及び生産性を駆使したコスト削減能力が必要とされる。
2009 年第１四半期に、当社はペンスキー・トラック・リーシング・カンパニー・エルピー(以下「PTL」という。)のリミテッド・パートナーシップ持分の部分的売却に続いて、PTL を非連結化した。
CLL の本部は、コネチカット州ノーウォークに所在し、北米、ヨーロッパ、アジア、オーストラリア及びラテン・
アメリカの全域にわたって営業所がある。
(3) コンシューマー
コンシューマー(それぞれの年の GECC の収益のうち、2009 年にはその 38.0％、2008 年にはその 37.2％、2007 年にはその 37.4％を占める。)は、連結会社及び関係会社を通じて、全世界 40 カ国以上にわたる国々の消費者及び小売業者に対する有数の金融サービスの提供者である。コンシューマーでは、顧客の要望に見合うあらゆる種類の革新的な金融商品を提供している。これらの商品には、世界規模での自社ブランドのクレジット・カード、個人ローン、銀行カード、自動車ローン及びリース、抵当貸付、債務整理、ホームエクイティローン、預金及びその他貯蓄商品並びに中小企業向け融資が含まれる。

- 25 -

2007 年 12 月に、当社は米国における抵当貸付事業(以下「WMC」という。)を売却した。2008 年第３四半期に、当社は GE マネー・ジャパンの売却を完了した。GE マネー・ジャパンは、当社の日本における個人ローン事業(以下「レイク」という。)並びに当社の日本における抵当貸付及びカード事業(ニッセン・ジー・イー・クレジット株式会社に対する当社の少数持分を除く。)で構成されていた。
2008 年 10 月に、当社はドイツにおけるコンシューマー事業の売却を完了した。2009 年初期に、当社は、インテル
バンカ・エッセ・ピー・アの 100％所有持分と引き換えに行われたオーストリア及びフィンランドにおけるコンシューマー事業、英国におけるクレジット・カード及び自動車事業並びにアイルランドにおけるクレジット・カード事業の売却を完了した。これらは、2008 年 12 月 31 日付の貸借対照表の売却予定事業の資産及び負債に計上されている。
2009 年第１四半期に、当社はオーストラリアの住宅用モーゲージ事業の部分的売却を完了した。
2008 年６月に、当社は BPH 銀行の支配持分を取得した。2009 年６月に、当社は BAC クレドマティック GECF イ
ンク(以下「BAC」という。)の支配持分を取得した。
コンシューマーの事業は、銀行及び消費者保護を目的とする様々な規制に服している。さらに、多くの国が金融サービス取引において消費者に請求できる利率に上限を定めている。コンシューマーは、商業銀行、リース会社、消費者ローン会社、独立系金融会社、製造業者系列の金融子会社及び保険会社その他様々な金融機関との競争にさらされている。
業界の参加者は、価格、サービス提供能力、販売促進マーケティング、リスク管理及びクロスセリングの面で競争している。コンシューマーが事業を行っている市場がさらされているリスクには、小売販売、金利及び通貨為替レート並びに顧客の債務支払能力の変動がある。
コンシューマーの本部は、コネチカット州ノーウォークに所在し、その事業拠点は、北米、南米、ヨーロッパ、オーストラリア及びアジアにある。
(4) リアル・エステート
リアル・エステート(それぞれの年の GECC の収益のうち、2009 年にはその 7.9％、2008 年にはその 9.8％、2007
年にはその 10.4％を占める。)は、買収又は事業展開のための増資を含む広範囲の資本及び投資ソリューション、並びに世界中の商業用不動産の新規買収又は再資本化のための固定及び変動金利抵当貸付を提供している。当社では、資本金及びローンに基づく資金の両方を用いて、事務所用建物、住居用建物、小売店舗、ホテル、駐車場及び工業用地の取得、借換及び修繕に対して融資を行っている。当社の典型的な不動産ローンは、中期のものであり、優先、固定利付と変動利付のいずれも可能であり、既存の稼動商業用資産を担保としている。当社では、商業用抵当貸付、リミテッド・パートナーシップ及び免税債券によって構成されるポートフォリオへの投資、またこれらの再構築に対する融資を行っている。
当社は財産のキャッシュ・フロー及び資産価値を最大化する目的で、世界中の不動産のポートフォリオを所有し、管理する。当社は、通常の事業運営において、その行為が経済的に有利となる場合に、一定の不動産資産への投資分を売却している。しかしながら、不動産の価値は当社が管理できない一定の力(市場の基本条件及び人口構成の状況等)に影
響されることから、将来の売上、売却価格、減損又は貸倒償却のレベルを確実に予測することは困難である。
競合他社には、銀行、金融機関、不動産会社、不動産投資ファンド並びにその他の金融会社が含まれる。当社の株式投資事業の競争は、主に価格に左右され、当社の融資事業の競争は、案件毎のストラクチャー及び条件だけでなく、主に金利及び手数料により左右される。当社は世界規模で競争しているため、成功は当社が事業を行う各国の経済状況及
び政治状況の影響を受けやすい。
リアル・エステートの本部は、コネチカット州ノーウォークに所在し、北米、ヨーロッパ、オーストラリア及びアジアの全域にわたって営業所がある。

- 26 -

(5) エナジー・ファイナンシャル・サービシズ
エナジー・ファイナンシャル・サービシズ(それぞれの年の GECC の収益のうち、2009 年にはその 4.2％、2008 年にはその 5.4％、2007 年にはその 3.6％を占める。)は、ストラクチャード・エクイティ、デット、リース、パートナー
シップ・ファイナンシング、プロジェクト・ファイナンス及び広範囲にわたるコマーシャル・ファイナンスを、全世界のエネルギー業界及び水処理業界に対して提供し、また、これらの業界の営業用資産に投資している。また、エナジー・
ファイナンシャル・サービシズは、天然ガス及び液体ガスの採集、精製、輸送及び販売を手掛けるミッドストリーム・
マスター・リミテッド・パートナーシップであるリージェンー・エナジー・パートナーズ・エルピーに対する支配持分を有する。
当社は、非常に競争の激しい環境で事業を行っている。競合他社には、銀行、金融機関、エネルギー会社及び水処理会社、並びにその他の金融及びリース会社が含まれる。競争は、案件毎のストラクチャー及び条件だけでなく、主に価格すなわち金利及び手数料により左右される。当社は世界規模で競争しているため、成功は当社が事業を行う各国の経済状況及び政治状況の影響を受けやすい。
エナジー・ファイナンシャル・サービシズの本部は、コネチカット州スタンフォードに所在し、北米、ヨーロッパ、
アジア及び中東の全域にわたって営業所がある。
(6) GE キャピタル・アビエーション・サービシズ
GECAS(それぞれの年の GECC の収益のうち、2009 年にはその 9.3％、2008 年にはその 7.2％、2007 年にはその7.2％を占める。)は、航空産業分野全般の企業に対する商用航空機リース及びファイナンス、航空機編成及び資金調達
ソリューションの提供に従事している。GECAS の製品提供には、商業用旅客機、貨物輸送機及び国内路線用ジェット機のリース及びそれらに係る担保付融資、エンジンのリース及び資金調達ソリューション、航空機部品ソリューション
並びに空港へのエクイティ及びデッド・ファイナンスが含まれる。GECAS はまた、玄関空港を含む大規模なインフラストラクチャー・プロジェクトに投資するインフラストラクチャー・プライベート・エクイティ・ファンドに協同出資している。さらに、GECAS は、そのポートフォリオにおいて、世界規模の輸送事業(海運、鉄道及び共同一貫輸送)に対するリース、債券及び株式投資を含む幅広い商品を有している。
当社は、非常に競争の激しい環境で事業を行っている。競合他社には、航空機メーカー、銀行、金融機関、株式投資家並びにその他の金融及びリース会社が含まれる。競争は、融資に対する利用可能な資本需要だけでなく、リース料率に関する融資条件、航空機の引渡日、条件及び利用可能性により左右される。
GECAS の本部は、コネチカット州スタンフォード及びアイルランドのシャノンに所在し、北米、ヨーロッパ、中東、
アジア及び南米の全域にわたって営業所がある。
(7) 廃止事業
廃止事業には主に、GE マネー・ジャパン及び WMC が含まれる。
(8) 最終的な親会社
当社の最終的な親会社である GE カンパニーは、世界で最も規模が大きく多角化されたテクノロジー、メディア及び金融サービス会社の１つである。航空機エンジン、発電、水処理並びに家庭用電化製品から、医療用画像診断装置、企業向け及び個人向け金融、メディア・コンテンツ並びに工業製品までに及ぶ製品及びサービスを、100 カ国を超える国々の顧客に提供しており、世界中で約 300,000 人の従業員を雇用している。1892 年の設立以来、GE カンパニーは、新しい技術とサービスを開発又は獲得し、その活動の範囲を大幅に拡大及び変更してきた。
(9) 規制及び競争
当社の企業活動は、米国の連邦及び州の様々な規制を受けている。かかる規制には、連邦レベルの消費者信用保護法、信用機会平等法及び連邦取引委員会が制定する一定の規制が含まれる。多くの州は小売ローン取引、分割払いロー
ン及びリボルビング融資において顧客に対する利率の上限を定めている。当社の保険業務は、様々な州の保険委員会及- 27 -

び米国外の監督官庁の規制を受けている。当社は、米国において連邦貯蓄銀行を保有しているため、貯蓄及び貸付を保有する単一の企業に該当し、貯蓄監督局(Office of Thrift Supervision)による持株会社に対する監督を受ける。当社の国際事業は、それぞれの管轄地域の規制を受けている。現在までのところ、かかる規制の遵守により当社の財政状態又は経営成績に重大な悪影響が生じたことはない。
当社の従事する事業は、競争の厳しい事業である。当社は銀行、貯蓄金融機関、投資銀行、ブローカー・ディーラー、
消費者信用組合、リース会社、消費者ローン会社、独立系金融会社、製造業者系列の金融会社並びに保険及び再保険会
社等の多様な金融機関との競争にさらされている。
(10) 事業及び経済状況
当社の事業は一般的に当社が事業を遂行する国における景気及び経済状況全般の影響を受ける。当該国の経済状況全般が悪化している場合、一般的には当社の事業に悪影響が及ぶといえるが、その影響は絶えず変化し複雑なものである。
例えば、特定の国又は地域経済における雇用又は経済成長が停滞した場合、一般的に顧客へのプレッシャーを増加させることになり、通常それにより返済パターンの悪化及び担保価値の低下が起こる。しかしながら、かかる停滞傾向にあっても、当社が提供するローン並びにその他の商品及びサービスに対する需要は、実際には増加する可能性がある。別のマクロ経済要因である金利も、当社の事業にとって重要である。融資及びリース事業においては、実質金利の上昇は当社の資金調達コストを増加させる一方で、新規投資から得られる利回りもより高いものになる。保険業務等、金利との直接的な関連性が比較的少ない当社の事業では、概して金利の変動は投資ポートフォリオからの利益に影響する。

- 28 -

記載イメージ②※

以下の記載イメージは、「事業の内容」の【作成にあたってのポイント】（p22）において、「参照方式による有価証券

届出書の添付書類である、『事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移を的確かつ簡明に説明した書面』における事業内容の概要が参考になる」としていることから、「事業の内容」の記載内容をイメージしていただくため、ナショナ
ル・オーストラリア・バンク・リミテッドが平成 23 年８月 31 日に提出した有価証券届出書（参照方式）の添付文書のうち、「事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移」の「１．事業内容の概要」の記載をそのまま引用したものです。

○

第二部【「第一部 企業情報」の「第２企業の概況」の「３事業の内容」】

事業内容の概要および主要な経営指標等の推移
1.

事業内容の概要(1) 序
ナショナル・オーストラリア・バンク・リミテッド（以下「当社」という。）および子会社（あわせて「当社グループ」という。）は包括的かつ総合的な金融商品およびサービスを提供する国際的金融サービス・グループである。
当社の歴史は 1858 年に設立されたザ・ナショナル・バンク・オブ・オーストラレイシアに遡る。ナショナル・オース
トラリア・バンク・リミテッドは本拠地であるオーストラリアで 1893 年 6 月 23 日に設立された株式会社である。登録事務所の住所はオーストラリア連邦ビクトリア州 3008、ドックランズ、バークストリート 800、4 階(UB4440)である。
当社は 1959 年銀行法および 2001 年会社法の規定に基づき業務を行っている。
1981 年、ザ・ナショナル・バンク・オブ・オーストラレイシアは、1834 年に設立されたザ・コマーシャル・バンキン
グ・コーポレーション・オブ・シドニーと合併した。
(2) 経営戦略および企業原則
当社グループの第一の目的は、株主のために持続可能かつ十分な利益をもたらすことにある。
かかる目的を支える主要な優先事項は以下のとおりである。
●

好調なオーストラリアの営業拠点網に注力する一方で国際的に選択肢を維持すること。

●

バランスシートの健全性を維持すること。

●

機動的かつ低コストのモデルを運営すること。

●

評判において業界をリードすること。

当社グループは、明確かつ測定可能な目標を策定し、上記戦略の進捗状況を定期的に監視している。
考え方や行動を当社グループの戦略的方向と確実に一致させるために、当社グループの企業行動が当社グループの企業
文化の中心に据えられている。
以下に 3 つの企業行動を掲げる。
●

確実にかつ敬意をもって行動すること。

●

目覚ましい結果をもたらすために協働すること。

●

常に当社グループの卓越性基準の再評価に努めることにより卓越性を通じて価値を創造すること。

(3) 組織体制および事業運営モデル
ナショナル・オーストラリア・バンク・リミテッドは、当社グループの持株会社であるとともに主要事業会社である。
当社グループによる以下を含む被支配会社の買収および企業合併数件が 2010 年 9 月に無事に完了した。
●

2009 年 10 月 1 日における生命保険および投資運用業務を行うアビバ・オーストラリア・ホールディングス・リ
ミテッドの株式資本の 100%買収。

- 29 -

2009 年 10 月 30 日における住宅抵当管理業務を行うチャレンジャー・モーゲージ・マネジメント・ホールディン●

グス・ピーティーワイ・リミテッド（現アドバンテージ）の株式資本の 100%買収。
2009 年 11 月 1 日におけるナショナル・ウェルス・マネジメント・ホールディングス・リミテッドによるゴール●

ドマン・サックス・JB ウェアのオーストラリアおよびニュージーランドにおけるプライベート・ウェルスマネジ
メント業務の 80.1%の持分の買収。
●

2010 年４月 23 日、グレート・ウェスタン・バンクは、アイオワ州の F&M バンクの 10 支店すべてを買収した。

●

2010 年 6 月 4 日、グレート・ウェスタン・バンクは、ネブラカス州のティアワン・バンクのすべての預金およびローンを含む銀行業務の営業拠点網を買収した。

(4) 事業セグメントの概要
事業者向け銀行業務事業者向け銀行業務部門は、小規模企業から ASX 上場上位 200 社の多くを含むオーストラリアの大企業まで、事業者顧客に対して様々な商業銀行サービスを提供している。また事業者向け銀行業務部門は、アグリビジネス、不動産、
ヘルスケア、天然資源、教育、および政府部門についての業界スペシャリストによる高度の専門的知識をも提供している。
個人向け銀行業務
個人向け銀行業務部門は、430 万を超えるリテールおよび小規模事業者の顧客に質の高い商品とサービスを提供している。これらの商品・サービスは、当社、ホームサイド、ユー・バンク、様々なブローカーを含むそれぞれの販売経路
およびブランドならびにアドバンテージ事業により運営されている「住宅抵当貸付マネージャー」のブランドなどを通じて提供されている。
ホールセール銀行業務
ホールセール銀行業務部門は、フランチャイズ・フォーカス戦略を通じて当社グループの顧客に金融市場リスク商品
およびサービスを提供している。ホールセール銀行業務部門は、これらの商品の効果的提供のためにグローバル・マー
ケッツ業務、トレジャリー業務、資産運用・管理業務、スペシャライズド・ファイナンス業務および金融機関向け業務の 5 つの主要業務を有している。ホールセール銀行業務部門は、オーストラリア、ニューズランド、アジア、英国および米国において約 3000 人の従業員を擁しグローバル事業として活動している。
MLC アンド NAB ウェルス
MLC アンド NAB ウェルスは、ウェルスマネジメントにおいて市場で主導的な地位にある。MLC アンド NAB ウェ
ルスは、銀行および提携先の営業拠点を通してオーストラリア最大のリテール向け財務アドバイザーのネットワークのひとつを運営している。以下がこれらのブランドである。また MLC アンド NAB ウェルスは、アビバの買収を通じて、
独立財務アドバイザー(IFA)のマーケットにおいても影響力を著しく強めている。当事業は 4000 を超える IFA との関係の拡大・強化にコミットしている。MLC アンド NAB ウェルスは、法人、機関投資家および非営利の顧客について
は、プラムを介して老齢年金のソリューション業務を、また JANA および MLC インプリメンティッド・コンサルテ
ィングを介して投資助言およびコンサルティング・サービスをそれぞれ提供している。
MLC アンド NAB ウェルスは、ウェルスマネジメントの各プラットフォーム（年金、保険および一任投資）、個人保険、およびマネージャー・オブ・マネージャー・アセット・マネージメントなどの営業においても特筆すべき規模の利益を享受している。
ニュージーランド銀行業務
ニュージーランド銀行業務部門は、「BNZ」のブランド名で運営されているニュージーランドにおけるリテール業務、事業金融、アグリビジネス業務、法人向け業務および保険フランチャイズ業務からなる。ニュージーランド銀行業務部
門には、BNZ のホールセール銀行業務は含まれない。
英国銀行業務- 30 -

英国銀行業務部門は、クライズデール・バンクおよびヨークシャー・バンクの両ブランドの下で運営されている。
当部門は、リテール店舗、iFS センター、ダイレクトバンキングおよびブローカーを通して、個人および事業者の顧客に一連の銀行業務サービスを提供している。また同部門は、経済的に不透明な状況下でリスクとリターンのバランスをとりながら、引き続きフランチャイズを拡大し、顧客を支援するよう努めている。
スペシャライズド・グループ・アセッツ
スペシャライズド・グループ・アセッツ(SGA)業務は、営業拠点網に関連を有さない、約 180 億豪ドルのリスク加重
資産からなる。
資産ポートフォリオは、主に英国および米国に所在し、9 つのポートフォリオから構成される。
－ストラクチャード・アセット・マネジメント(SAM)－プライベート・エクイティ・アンド・リアルエステート・インベストメント・ファンズ USA－インフラストラクチャー・ファイナンス USA－コーポレート・レンディング USA－コーポレート・アンド・ノンバンク・ファイナンシャル・インスティテューション(NBFI)レンディング UK－コマーシャル・プロパティ UK－レバレッジ・ファイナンス UK－ストラクチャード・アセット・ファイナンス UK－クレジット・ラップト・ボンズ
グレート・ウェスタン・バンク
グレート・ウェスタン・バンク(GWB)は、地域中核銀行としての役割を果たしており、当社グループの強みが加わることにより、米国メガバンクや資本規模の小さい地方銀行との明確な違いを生み出している。
グレート・ウェスタン・バンク(GWB)は、十分な預金により資金を調達しており、一連の伝統的な銀行業務およびウェルスマネジメント商品を提供すると共に、アグリビジネス、中小企業、商業用不動産および成長を見せているリテール分野において幅広い融資を実施している。
コーポレート機能・その他業務
当社グループの「コーポレート機能」部門は、アジアの銀行業務ならびに全事業部門を支援する機能業務(「グループ・ファンディング」)および「その他コーポレート機能業務」など）を含む。
グループ・ファンディングは、資本管理およびバランスシート管理とともに、当社グループの業務を支援する資本および構造的資金の移動を担当する中央機関としての役割を務める。
その他コーポレート機能業務は、グループ・ビジネス・サービス業務、CEO 室、グループ・リスク業務、グループ・
ガバナンス業務、グループ戦略・財務業務、グループ・トレジャリー、会社業務・マーケティングおよびグループ人材戦略業務を含む。

- 31 -

４．事業等のリスク【作成にあたってのポイント】○

本部分に関する要約の日本語による翻訳文としては、各リスクの概要、すなわちどのようなリスク要因が、当該会社の業績等に影響を及ぼしうるのかという点が把握できれば足りると考えられます。

○

外国会社届出書として提出することを予定している外国における開示書類における関連部分の表題や、関連部分の要約が掲載されている箇所において各リスクの概要を把握できる程度の説明的な記載がなされている場合には、当該表題部分又は要約部分の翻訳のみでも足りると考えられます。

○

上記のような表題や要約箇所がない場合には、外国会社届出書として提出することを予定している外国における開示書類の該当箇所を全訳することも考えられます。

○

本部分において用いられる定義語が他の箇所で記載されている場合には定義語を補い、外国会社届出書の他の記載箇所等を引用している場合などには当該箇所を削除するか、引用先の記載が特に重要と判断される場合にはその要約も併せて記載するなど、「事業等のリスク」の要約を記載した１つの書類として作成するために適宜編集することも可能であり、また、適切であると考えられます。

【外国の開示資料ごとの取扱い】○

Form 10-K を利用する場合
Form 10-K では、PART I, Item 1A. “Risk Factors”において、開示を行っている会社の事業、財務及び経営の遂行等に重大な影響を与えうる事項が列挙されております。当該部分の表題として、各リスクの概要を把握できる程度の説
明的な記載が行われている場合には、これらの表題をそのまま翻訳することが考えられます。
これに対して、当該部分の表題として各リスクの概要を把握できる程度の説明的な記載が行われていない場合には、【作成にあたってのポイント】に記載した留意事項を踏まえて当該会社のリスクの内容の簡潔な要約を作成するか、又は“Risk Factors”記載の内容を全訳するといった対応が考えられます。
Form 10-K の提出後に Form 10-Q、Form 8-K 等の他の継続開示書類が提出されており、かかる他の継続開示書類もあわせて外国会社届出書として提出する場合には、必要に応じて当該継続開示書類の記載内容のうち上記に該当する
内容を組み込むことにより「事業等のリスク」の要約の日本語による翻訳文を作成することが考えられます。

○

Form 20-F を利用する場合
Form 20-F は、概ね Form 10-K と同様の記載要領で作成されており、PART I, Item 3.D. “Risk Factors”が Form
10-K における PART I, Item 1A. “Risk Factors”に対応する項目です。したがって、Form 20-F を使用する場合も上記の Form 10-K の場合と同様と考えることができます。

○

Form S-1 を利用する場合
Form S-1 では、 PART I, Item 3.に含まれる“Risk Factors”において、対象となるオファリングに関する主要なリス
クを記載することが求められています。これらのリスク内容に鑑みれば、Form S-1 の本部分に関する要約の日本語による翻訳文の記載方法についても基本的には Form 10-K と同様に考えることができます。
もっとも、オファリングの対象となっている有価証券に関するリスク等、発行会社の事業に関するリスク以外のリスクに関する記載が含まれている場合には、かかるリスクに関する記載は割愛しても差し支えないと考えられます。ただし、かかる有価証券に関するリスク等のうち、当該外国会社届出書により行われる募集又は売出しに係る投資家に対しても開示することが必要又は望ましいと考えられる事項については、証券情報の中に「募集又は売出しに関する特別記載事項」の項目を設けて、当該項目に記載を行うことが考えられます。

- 32 -

○Form F-1 を利用する場合
Form F-1 では、 PART I, Item 3. に含まれる “Risk Factors”において、対象となるオファリングに関する主要なリ
スクを記載することが求められています。記載内容は Form S-1 の場合と同様であることから、本項目の記載方法については基本的に Form S-1 の場合と同様に考えることができます。

（第七号様式記載上の注意）(38) 事業等のリスク第二号様式記載上の注意(33)に準じて記載すること。
（第二号様式記載上の注意）(33) 事業等のリスクａ

届出書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
ローの状況の異常な変動、特定の取引先・製品・技術等への依存、特有の法的規制・取引慣行・経営方針、重要な訴訟事件等の発生、役員・大株主・関係会社等に関する重要事項等、投資者の判断に重要な影響を及ぼす
可能性のある事項を一括して具体的に、分かりやすく、かつ、簡潔に記載すること。

ｂ

提出会社が将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況その他提出会社の経営に重要な影響を及ぼす事象((36)において「重要事象等」という。)が存在する場合には、その旨及びその具体的な内容を分かりやすく記載すること。

ｃ

将来に関する事項を記載する場合には、当該事項は届出書提出日現在において判断したものである旨を記載すること。

- 33 -

記載イメージ※

以下の記載イメージは、「事業等のリスク」の【作成にあたってのポイント】（p32）において、「外国における開示書
類における関連部分の表題や、関連部分の要約が掲載されている箇所において各リスクの概要を把握できる程度の説明的な記載がなされている場合には、当該表題部分又は要約部分の翻訳のみでも足りる」としていることから、「事業等のリスク」の記載内容をイメージしていただくため、フランス
告書のうち、「第一部

企業情報」
「第３

事業の状況」「４テレコムが平成 23 年６月 24 日に提出した有価証券報事業等のリスク」の記載をそのまま引用し、
「4.1

事業

活動に関するリスク」以降については、各リスクの表題のみをそのまま引用したものです。

○

第三部【「第二部 企業情報」の「第３事業の状況」の「４事業等のリスク」】

本報告書に記載されている情報に加え、投資を行おうとする者は、投資決定をする前に以下で述べるリスクを慎重に考慮されたい。これらのリスクの一部又は全部は、フランス テレコムの事業、財政状態又は収益に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、フランス テレコムにおいていまだ認識していない又は現時点では重大でないと考えている他のリスクによって類似の悪影響が生じることがあり、投資家が投資した額の全部若しくは一部を喪失する可能性もある。
本章に記載するリスクは、以下の事項にかかわるものである。
・フランス テレコムの事業活動に関するリスク(4.1 を参照のこと。)

・

法的性質を有するリスク(4.2 を参照のこと。)

・

金融リスク(4.3 を参照のこと。)

事業等のリスクは、各セクション内において、2010 連結事業年度末時点における当社の判断に従い重要度の高いものか
ら順次記載する。フランス テレコムは、特に新たな外部的又は内部的事実の発覚により、それらの相対的な重要性に対する考え方をいつでも変更する可能性がある。
リスクについては、以下に示すように、他の章においても詳しく検討されている。
・ 規制リスク及び規制圧力については「３・対処すべき課題」「規制」及び連結財務書類注記 31「訴訟」を参照のこと。

金融リスクについては下記の箇所を参照のこと。
・

金利リスク、通貨リスク、流動性リスク、約款、信用リスク、カウンターパーティ・リスク及び株式市場のリスクの検討については、連結財務書類注記 27「市場リスクに対するエクスポージャーに係るその他の情報」

・

連結財務書類注記 22「デリバティブ商品」

当グループが関与している訴訟から生ずるリスクについては連結財務書類注記 31「訴訟」及び注記 33「後発事象」

・並びに第６「３その他」を参照のこと。

・ 金利、通貨及び流動性のリスクを管理するための方針は、財務・資金調達委員会(Treasury and Financing Committee)
によって策定される。
・

さらに全般的な観点に立った、フランス テレコム・グループ内におけるリスク管理の方針は、ガバナンス及び内部統制に関する会長報告書で検討されている(第５「５コーポレート・ガバナンスの状況等」「(1)コーポレート・ガバ

ナンスの状況」「内部統制及びリスク管理」を参照のこと。)。
・ フランス テレコムの一般的な戦略に関するリスクについては、第２「３- 34 -

事業の内容」「3.2

フランス テレコムの戦略」を参照のこと。
4.1

事業活動に関するリスク

分野、経済環境及び戦略に関連したリスク
1.

フランス テレコムはその収益の多くを成熟国家及び成熟した事業活動から生み出しており、そこでは電気通信分野における激しい競争により市場シェア又は収益性が浸食される可能性がある。

2.

フランス テレコムの現在の戦略は、新たな成長の牽引役を新たな事業活動及び新たな国の中に見つけることであるが、かかる探求は困難である、成果が得られない又は高くつくと判明するかもしれず、また、取得のために過分の支払いをするリスクを生じさせる。さらに、既になされた投資が、期待された利益をもたらさず、予見されていなかった負債になり、又は増加した国家リスクになる可能性がある。いかなる場合においても、当グループの収益及び見通しが損なわれる可能性がある。

3.

経済環境は、とりわけ、当グループの収益又は新サービス開発への影響を通じて、フランス テレコムの事業に深刻な影響を及ぼす方向にさらに悪化する可能性がある。

4.

電気通信ネットワークを通して配信されるオーディオビジュアルコンテンツの流行の急速な成長により、電気通信事業者が他のコンテンツ又は顧客関係の提供業者により取って代わられ、ネットワークの飽和がもたらされ、フランス テ
レコムのような事業者からその収益及び利益の一部を奪い、同時にさらなる投資を要求する可能性がある。これは、当グループの財政状態及び見通しに影響を与え得る。

5.

競争力を維持するため、フランス テレコムは、常に不安定な状況の中で、システム及びプロセスを通して、顧客が期待するサービスを提供できる複雑な技術を習得しなければならない。フランス テレコムが正しいシステム又はプロセスの維持又は実施に失敗した場合、顧客及び市場シェアを失い、収益及び業績が悪影響を受ける可能性がある。

6.

高額な固定費に鑑み、フランス テレコムは、その組織及びインフラを継続的に合理化し、その IT システムをアップデートし、諸費用を圧縮する必要がある。フランス テレコムがこの変革を成功裏に達成することができない場合、結果的に、その営業利益率、財政状態及び業績が悪影響を受ける可能性がある。

人的資源に関するリスク
7.

2009 年に、フランス テレコムは、フランス国内及び国際的に幅広くメディア報道が行われた重大な労働危機を経験した。フランス テレコムは、この危機に対応するため意欲的な計画を導入したが、これは期待どおりの成果をもたらさない可能性があり、当グループのイメージ、営業及び業績に多大な影響を及ぼす可能性がある。

8.

フランス テレコムが、事業展開する全ての国において必要とされる有能な人材を必要なときに採用又は再雇用する観点において競合他社と比べて十分な魅力を持っていない場合、及び当グループが継続事業の管理に関して確実に専門能力を確保し十分な継続性を維持することができない場合には、その商業的活動や営業利益に悪影響が生じる可能性がある。

その他の営業リスク9.

技術的な障害又は通信ネットワーク、技術インフラ若しくは IT システムの飽和が生じた場合、通信量が減少し、収益が落ち込み、電気通信事業者や業界全体の社会的信用が損なわれる可能性がある。

10.

電気通信事業者の技術インフラは、洪水、嵐、火災、戦争、テロ行為、故意の損傷、悪意の行為及びその他の類似の事由により生じる損害や障害に対して脆弱である。
11.

フランス テレコムの業務範囲及び開放されたネットワークは、当グループが常に様々な不正行為の犠牲となる危険- 35 -

にさらされていることを意味し、これは収益及び利益率に影響を及ぼしイメージを傷つける可能性がある。
12.

電気通信施設の電磁場にさらされることによる健康上のリスクの可能性に関して懸念が提起されている。この状況により移動体通信サービスの利用が減少したり、携帯電話電波塔や無線ネットワークの設置がいっそう困難になったり、訴訟件数が増大する可能性があり、これによりフランス テレコムの業績がマイナスの影響を受ける可能性がある。
13.

電気通信ネットワーク事業者が行う活動では、環境に対して有害な作用又は問題を引き起こす可能性のある一定の施設、製品又は物質の使用が必要となる。
4.2

法的リスク

14.

フランス テレコムの事業は、事業の自由な運営に制限があり、かつ恒常的に行政上の圧力を受ける、高度に規制された市場において行われる。
15.

フランス テレコムは、規制当局、競合他社又はその他の当事者との間の法的手続や紛争に継続的に関与している。

これらの手続の結果は、一般的に不確実であり、業績や財政状態に重大な影響を与える可能性がある。
16.

フランス テレコムの事業活動及び業績は、法律上、規制上、又は政府政策上の変更によって、著しい悪影響を受ける可能性がある。
17.

フランス テレコムのインターネット接続及びホスティングのサービスは、当社を民事責任訴訟に関与させる可能性があり、また、インターネットの不法又は不正利用との戦いの一環として近年拡大された義務を果たすための投資を必要としている。さらに、全ての電気通信サービス提供者と同様に、フランス テレコムは、そのサーバー上に保管された又はそのネットワークにより運ばれた顧客データの喪失、公開又は不適切な変更に責任を負う可能性がある。
18.

フランスの公共部門は、直接的又は間接的に、フランス テレコムの株式資本の 27％近くを保有しており、事実上、年次株主総会における投票の結果を決定することができる。
4.3

金融リスク

流動性リスク19.

フランス テレコムの業績及び見通しは、資本市場の利用が困難な状況が継続したり、さらに状況が悪化したりした

場合、悪影響を受ける可能性がある。
金融取引における信用リスク及び/又はカウンターパーティ・リスク
20.

フランス テレコムが契約関係を持つ銀行又はその他の金融機関の債務超過又は財政状態の悪化が、当社に対して重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
金利リスク
21.

フランス テレコムの事業活動は金利の変動により悪影響を受ける可能性がある。

信用格付のリスク22.

格付機関によるフランス テレコムの債券格付の格下げが、借入コストを増大させ、特定の状況下では、当社が必要とする資本の獲得が制限される(そして、それゆえに業績と財政状態に重大な悪影響を及ぼす)可能性がある。
外国為替リスク23.

フランス テレコムの業績及び財政状態は、為替レートの変動の影響を受ける。

資産減損のリスク24.

フランス テレコムは、1999 年以降に行われた買収の結果、相当額ののれんを計上した。仮に内部的なグループの- 36 -

改革の結果として、国際財務報告基準に従って当該のれんの減損が計上されれば、フランス テレコムの貸借対照表及び業績に対し重大な悪影響が及ぶ可能性がある。
エクイティ・リスク25.

フランス テレコムの業績及び財政状態は、株式市場の低迷により悪影響を受ける可能性がある。

26.

今後の公共部門によるフランス テレコム株の売却により、フランス テレコムの株価は不利な影響を受ける可能性がある。

- 37 -

５．外国会社が公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものと認める項目【作成にあたってのポイント】○

本部分に関する要約の日本語による翻訳文としては、募集又は売出しの対象となる有価証券の性質、想定される販売
顧客層等を加味した上で、届出書提出外国会社が適切であると判断する情報を掲載することで足りると考えられます。

【外国の開示資料ごとの取扱い】―

記載事例（外国会社届出書）○

第四部【届出書提出外国会社が公益又は投資者保護のため必要かつ適当と認める項目】

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX- 38 -

ＭＥＭＯ- 39 -

第４補足書類（２）【不記載事項】

外国会社は、外国会社届出書の提出に際して、英文開示を行わない場合に提出すべき開示府令各号の様式による有価証
券届出書に記載すべき事項（第七号様式にあっては「第一部証券情報」に記載すべき情報を除く。以下、「発行者情報」という。）であって、外国会社届出書に記載されていない事項（以下、「不記載事項」という。）を日本語又は英語によって記載した書類を作成する必要があります。
なお、不記載事項のうち、要約の日本語による翻訳文を作成しなければならない事項を英語によって記載した場合は、当該事項の要約の日本語による翻訳文を添付する必要があります（要約の日本語による翻訳文については、前記[p16]参照のこと）。

【作成にあたってのポイント】
外国会社届出書として提出しようとしている外国における開示書類（Form 10-K 等）の開示日以後、外国会社届出〇書の国内における提出日までの間において、英文開示を行わない場合に提出すべき有価証券届出書に記載すべき事項（発行者情報）に変更等があった場合には、当該事項を不記載事項として記載する必要があります。なお、当該不記載事項が「要約の日本語による翻訳文」を作成しなければならない事項に該当するものであり、かつ、英語により記載されている場合には、次の【作成にあたってのポイント】にも留意する必要があります。
○

不記載事項のうち、「要約の日本語による翻訳文」を作成しなければならない事項を英語によって記載した場合には、当該不記載事項の「要約の日本語による翻訳文」の作成が求められますが、同一の項目について外国会社届出書に記載の事項と不記載事項にまたがる場合には、投資者に分かりやすいよう、前記第３の「外国において開示された書類に記載されている事項のうち、公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものの要約の日本語による翻訳文」と併せて作成することが望ましいと考えられます。その場合には、不記載事項についての「要約の日本語による翻訳文」が含まれる旨を注記する必要があると考えられます。

○

外国会社届出書のある項目において、有価証券届出書（ただし、証券情報を除きます。
）に記載すべき事項の一部について記載がなされている場合、当該項目の一部に不記載事項があるか否かは、当該情報の性質等により個別に判断されます。

○

前記第３補足書類（１）【要約の日本語による翻訳文】の「主要な経営指標等の推移」の中に不記載事項に該当する
情報を組み込んだ場合には、当該項目については「補足書類（１）【要約の日本語による翻訳文】のうち、主要な経営指標等の推移に記載しているため省略する。」旨を記載すれば足りるものと解されます。

【外国の開示資料ごとの取扱い】―【根拠条文等】〔金商法〕（有価証券届出書の提出）
第５条

（略）

２～６

（略）

７

前項第二号に掲げる書類には、内閣府令で定めるところにより、当該書類に記載されている事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものの要約の日本語による翻訳文、当該書類に記載されていない事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものを記載した書類その他内閣府令で定めるもの（次項及び第 13 条第２項第１号において「補足書類」という。
）を添付しなければならない。

- 40 -

〔開示府令〕（外国会社届出書の提出等）
第９条の７

（略）

２

（略）

３

法第５条第７項に規定する書類に記載されていない事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものは、前項各号に掲げる様式による有価証券届出書に記載すべき事項（第七号様式にあっては「第一部

証券情報」、第七号の四様式にあっては「第一部証券情報」及び「第二部

組織再編成（公開買付け）に関する情報」に記載すべき事項を除く。次項第二号において「発行者情報」という。）であって、当該書類に記載されていない事項（同項第一号において「不記載事項」という。）のうち、前項各号に定める事項を日本語又は英語によって記載したもの（当該事項を英語によって記載したものである場合は、当該事項の要約の日本語による翻訳文を添付すること。）とする。
４

法第５条第７項に規定するその他内閣府令で定めるものは、次に掲げるものとする。

一

不記載事項（第二項各号に定める事項を除く。）を日本語又は英語によって記載したもの

二（略）- 41 -

記載事例（外国会社届出書（Form 10-K を利用する場合））※

本記載事例はあくまでもサンプルであり、個社ごとの外国における開示書類の構成によって不記載事項の記載も異なることに留意してください。なお、不記載事項は英文で記載することもできますが、その場合、「要約の日本語による翻訳文」が必要な事項については要約を日本語で作成する必要があります。

外国会社届出書（開示府令第七号の五様式）の補足書類（２）
有価証券届出書に記載すべき事項（ただし、発行者情報に限る。
）のうち、外国会社届出書に記載されていない事項を日本語又は英語によって記載したもの
第二部【企業情報】
第１【本国における法制等の概要】
１【会社制度等の概要】（１）【提出会社の属する国・州等における会社制度】
当社を規制する法体系は米国連邦法及び XXXX 州法である。
。
（２）【提出会社の定款等に規定する制度】
当社の会社制度は、。
(a) 株式。
(b) 株主総会。
(c) ○○○○。
２【外国為替管理制度】
現在、米国では○○○○に関する外国為替管理上の規制は存在しない。ただし、。
３【課税上の取扱い】。
４【法律意見】○○○○より、下記の趣旨の法律意見書が提出されている。
。

- 42 -

〔第七号様式〕
第二部【企業情報】
第１【本国における法制等の概要】
１【会社制度等の概要】(1)【提出会社の属する国・州等における会社制度】(2)【提出会社の定款等に規定する制度】
２【外国為替管理制度】
３【課税上の取扱い】
４【法律意見】（第七号様式記載上の注意）(26) 会社制度等の概要(27) 外国為替管理制度(28) 課税上の取扱い(29) 法律意見※

各項目の「記載上の注意」の内容については、個別にご参照ください。

- 43 -

記載事例（続き）
第２【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
当該項目については、補足書類（１）【要約の日本語による翻訳文】の「主要な経営指標等の推移」に併せて記載
しているため、省略する。
２【沿革】
XXXX 年 XX 月

XX 株式会社を設立、●●●の販売を開始～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～XXXX 年 XX 月

XX 株式会社に商号変更～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～XXXX 年 XX 月

東京証券取引所に上場～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～XXXX 年 XX 月

XX 株式会社（現・連結子会社）を設立

XXXX 年 XX 月◆◆◆証券取引所に上場

XXXX 年 XX 月

XX 事業を XX 株式会社に譲渡～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～XXXX 年 XX 月株式会社 XX を吸収合併し、XX 事業部新設

XXXX 年 XX 月

株式交換により、XX 株式会社を完全子会社化

第３【事業の状況】
６【研究開発活動】
XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
第５【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
授権株数（株）

発行済株式総数（株）

未発行株式数（株）

普通株式

XXX,XXX,XXX,XXX

XXX,XXX,XXX,XXX

XXX,XXX,XXX,XXX

優先株式

XXX,XXX,XXX

XXX,XXX,XXX

XXX,XXX,XXX②【発行済株式】
記名・無記名の別及び額面・無額面の別
記名式

上場金融商品取引所名
種

類

発行数（株）

又は登録認可金融商品

普通株式

X,XXX,XXXXXXXXXXXXXX,XXX,XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX,XXX,XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

（XXX）
優先株式

XXXXXXXXX（XXX）
計XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

優先株式（額面 X.XX ドル）

容

取引業協会名（額面 X.XX ドル）
記名式

内

－

－

- 44 -－

〔第七号様式〕
第２【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
２【沿革】
３【事業の内容】
４【関係会社の状況】
５【従業員の状況】
第３【事業の状況】
１【業績等の概要】
２【生産、受注及び販売の状況】
３【対処すべき課題】
４【事業等のリスク】
５【経営上の重要な契約等】
６【研究開発活動】
７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
第４【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
２【主要な設備の状況】
３【設備の新設、除去等の計画】
第５【提出会社の状況】
１【株式等の状況】(1)【株式の総数等】①【株式の総数】（様式省略）②【発行済株式】（様式省略）(2)～(4)（略）
２～５（略）（第七号様式記載上の注意）(31) 沿革(33) 関係会社の状況(34) 従業員の状況(35) 業績等の概要(36) 生産、受注及び販売の状況(37) 対処すべき課題(39) 経営上の重要な契約等(40) 研究開発活動(41) 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(42) 設備の状況(43) 株式の総数等※

各項目の「記載上の注意」の内容については、個別にご参照ください。

- 45 -

記載事例（続き）（２）【発行済株式総数及び資本金の推移】
年

月日

発行済株式総数

発行済株式総数

資本金

資本金

増減数（株）

残高（株）

増減額（円）

残高（円）

XXXX 年 X 月 X 日

X,XXX

X,XXX,XXX

X,XXX

X,XXX,XXXXXXX 年 X 月 X 日

X,XXX

X,XXX,XXX

X,XXX

X,XXX,XXXXXXX 年 X 月 X 日

X,XXX

X,XXX,XXX

X,XXX

X,XXX,XXX（３）【所有者別状況】
普通株式
区分

発行済株式総数に対す株主数（名）

所有株式数（株）

XXXXXXXX

X,XXXXX,XXX,XXXXX.X

XXXXXXXX

X,XXXXX,XXX,XXXXX.X

XXXXXXXX

X,XXXXX,XXX,XXX

XX.X

株主数（名）

所有株式数（株）

XXXXXXXX

X,XXXXX,XXX,XXXXX.X

XXXXXXXX

X,XXXXX,XXX,XXXXX.X

XXXXXXXX

X,XXXXX,XXX,XXX

XX.X

る所有株式割合(%)

優先株式
区分

発行済株式総数に対する所有株式割合(%)（４）【大株主の状況】
XX 年 XX 月 XX 日現在
発行済株式総数に対す
氏名又は名称

住所

所有株式数（株）

る所有株式数の割合（％）

XXXXXXXXXXXXXXXX

XX,XXX,XXXXX.X

XXXXXXXXXXXXXXXX

XX,XXX,XXXXX.X

XXXXXXXXXXXXXXXX

XX,XXX,XXXXX.X

XXXXXXXXXXXXXXXX

XX,XXX,XXX

XX.X

計

－

XX,XXX,XXX

XX.X- 46 -

〔第七号様式〕
第５【提出会社の状況】
１【株式等の状況】(1)（略）(2)【発行済株式総数及び資本金の推移】（様式省略）(3)【所有者別状況】(4)【大株主の状況】（様式省略）

２【配当政策】
３～５（略）（第七号様式記載上の注意）(44) 発行済株式総数及び資本金の推移(45) 所有者別状況(46) 大株主の状況(47) 配当政策※

各項目の「記載上の注意」の内容については、個別にご参照ください。

- 47 -

記載事例（続き）
３【株価の推移】（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
東京証券取引所
回次
決算年月

第 XX 期

第 XX 期

第 XX 期

第 XX 期

第 XX 期

20XX 年20XX 年20XX 年20XX 年20XX 年XX 月 XX 日

XX 月 XX 日

XX 月 XX 日

XX 月 XX 日

XX 月 XX 日

最高（円）

X,XXX

X,XXX

X,XXX

X,XXX

X,XXX

最低（円）

X,XXX

X,XXX

X,XXX

X,XXX

X,XXX

ニューヨーク証券取引所
第 XX 期

第 XX 期

第 XX 期

第 XX 期

第 XX 期

20XX 年20XX 年20XX 年20XX 年20XX 年XX 月 XX 日

XX 月 XX 日

XX 月 XX 日

XX 月 XX 日

XX 月 XX 日

最高（ドル）

XX.XX

XX.XX

XX.XX

XX.XX

XX.XX

最低（ドル）

XX.XX

XX.XX

XX.XX

XX.XX

XX.XX

回次
決算年月

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
東京証券取引所
月別

20XX 年20XX 年20XX 年20XX 年20XX 年20XX 年

X月

X月

X月

X月

X月

X月

最高（円）

X,XXX

X,XXX

X,XXX

X,XXX

X,XXX

X,XXX

最低（円）

X,XXX

X,XXX

X,XXX

X,XXX

X,XXX

X,XXX

20XX 年20XX 年20XX 年20XX 年20XX 年20XX 年

X月

X月

X月

X月

X月

X月

ニューヨーク証券取引所
月別
最高（ドル）

X,XXX

X,XXX

X,XXX

X,XXX

X,XXX

X,XXX

最低（ドル）

X,XXX

X,XXX

X,XXX

X,XXX

X,XXX

X,XXX

５【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX（２）【監査報酬の内容等】①【外国監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前連結会計年度
区分

当連結会計年度

監査証明業務に非監査業務に監査証明業務に非監査業務に

基づく報酬

基づく報酬

基づく報酬

基づく報酬

ドル／円

ドル／円

ドル／円

ドル／円

提出会社及びXX,XXX,XXX ドル

XX,XXX,XXX ドル

XX,XXX,XXX ドル

XX,XXX,XXX ドル

連結子会社の合計

X,XXX,XXX,XXX 円

X,XXX,XXX,XXX 円

X,XXX,XXX,XXX 円

X,XXX,XXX,XXX 円②【その他重要な報酬の内容】
その他重要な監査報酬はない。

- 48 -

〔第七号様式〕
第５【提出会社の状況】
１～２（略）
３【株価の推移】(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】（様式省略）（様式省略）

４【役員の状況】
５【コーポレート･ガバナンスの状況等】(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】(2)【監査報酬の内容等】①【外国監査公認会計士等に対する報酬の内容】②【その他重要な報酬の内容】③【外国監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】④【監査報酬の決定方針】（第七号様式記載上の注意）(48) 株価の推移(49) 役員の状況(50) コーポレート・ガバナンスの状況(51) 監査報酬の内容等※

各項目の「記載上の注意」の内容については、個別にご参照ください。

- 49 -

記載事例（続き）
第６【経理の状況】
１【財務書類】
XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
４【米国と日本における会計原則及び会計慣行の相違】
XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
第７【外国為替相場の推移】
米ドルと日本円との間の為替相場は、日本国内において時事に関する事項を掲載する２以上の日刊新聞紙に最近５年間の事業年度及び最近６か月間において掲載されているため、企業内容等の開示に関する内閣府令第七号様式
記載上の注意に基づき、記載を省略する。
第８【本邦における提出会社の株式事務等の概要】
XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX- 50 -

〔第七号様式〕
第６【経理の状況】
１【財務書類】
２【主な資産・負債及び収支の内容】
３【その他】
第７【外国為替相場の推移】
１【最近５年間の事業年度別為替相場の推移】（様式省略）

２【最近６月間の月別最高・最低為替相場】（様式省略）

３【最近日の為替相場】
第８【本邦における提出会社の株式事務等の概要】（第七号様式記載上の注意）(52) 経理の状況(53) 財務書類(54) 主な資産・負債及び収支の内容(55) その他(56) 外国為替相場の推移(57) 本邦における提出会社の株式事務等の概要※

各項目の「記載上の注意」の内容については、個別にご参照ください。

- 51 -

記載事例（続き）
第９【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
該当事項なし。
２【その他の参考情報】
当社は、当事業年度開始日から本届出書提出日までの間に、関東財務局長へ以下の書類を提出した。
書類名

提出年月日

有価証券報告書及びその添付書類（20XX 年度）（自日～至平成 XX 年 XX 月 XX

平成 XX 年 XX 月 XX 日

平成 XX 年 XX 月 XX 日）

内部統制報告書及びその添付書類

平成 XX 年 XX 月 XX 日

四半期報告書（20XX 年度第 X 四半期）
（自 平成 XX 年 XX 月 XX 日～至 平

平成 XX 年 XX 月 XX 日

成 XX 年 XX 月 XX 日）
確認書
臨時報告書（企業内容等の開示に関する内閣府令第 XX 条第 X 項第 X 号に

平成 XX 年 XX 月 XX 日

基づく臨時報告書）
平成 XX 年 XX 月 XX 日

有価証券届出書及びその添付書類
第三部【提出会社の保証会社等の情報】
第１【保証会社情報】
該当事項なし。
第２【保証会社以外の会社の情報】
該当事項なし。
第３【指数等の情報】
該当事項なし。
第四部【特別情報】
第１【最近の財務書類】
該当事項なし。
第２【有価証券の様式】
該当事項なし。
第３【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項なし。

- 52 -

〔第七号様式〕
第９【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
２【その他の参考情報】
第三部【提出会社の保証会社等の情報】
第１【保証会社情報】
第２【保証会社以外の会社の情報】
第３【指数等の情報】
第四部【特別情報】
第１【最近の財務書類】
第２【有価証券の様式】
第３【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】（第七号様式記載上の注意）(58) 提出会社の親会社等の情報(59) その他の参考情報(60) 保証の対象となっている社債（短期社債を除く。）(61) 継続開示会社たる保証会社に関する事項(62) 継続開示会社に該当しない保証会社に関する事項(63) 保証会社以外の会社の情報(64) 指数等の情報(65) 最近の財務書類(66) 有価証券の様式(67) 保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表または財務書類※

各項目の「記載上の注意」の内容については、個別にご参照ください。

- 53 -

第５補足書類（３）【対照表】

外国会社は、外国会社届出書の提出に際して、英文開示を行わない場合に提出すべき開示府令の各号の様式による有価証券届出書の記載事項（ただし、発行者情報に限ります。
）と、外国会社届出書の記載事項との対照表を作成する必要があります。
【作成にあたってのポイント】○

対照表中に引用する外国会社届出書の正式名称については、適宜定義語を設けることによって簡易かつ見やすい記載を行うことが望ましいものと考えられます。

○

外国会社届出書の中で他の項目を参照している場合、対照表の記載において当該参照先について言及する必要はありません。

○

有価証券届出書のある記載事項について、外国会社届出書中に記載のある事項と不記載事項が混在する場合には、有価証券届出書の当該項目につき外国会社届出書の参照先を言及した上で「一部不記載あり」と記載することで足りるものと解されます。

【外国の開示資料ごとの取扱い】―【根拠条文等】〔金商法〕（有価証券届出書の提出）
第５条

（略）

２～６

（略）

７

前項第二号に掲げる書類には、内閣府令で定めるところにより、当該書類に記載されている事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものの要約の日本語による翻訳文、当該書類に記載されていない事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものを記載した書類その他内閣府令で定めるもの（次項及び第 13 条第２項第１号において「補足書類」という。
）を添付しなければならない。

〔開示府令〕（外国会社届出書の提出等）
第９条の７
２～３
４

（略）

（略）

法第５条第７項に規定するその他内閣府令で定めるものは、次に掲げるものとする。

一

（略）

二

発行者情報と当該事項に相当する外国会社届出書の記載事項との対照表- 54 -

記載事例（外国会社届出書（Form 10-K を利用する場合）※

本記載事例はあくまでもサンプルであり、個社ごとの外国における開示書類の構成によって対照表の記載も異なることに留意してください。

外国会社届出書（開示府令第七号の五様式）の補足書類（３）
有価証券届出書に記載すべき事項（発行者情報）と当該事項に相当する外国会社届出書の記載事項との対照表【省略用語例】
以下の表において使用した次の省略用語は、それぞれ次に掲げる書類を示すものである。
10-K･･･10-K Annual Report Pursuant to Section 13 and 15(d) Filed on MM/DD/YYYY
第七号様式による有価証券届出書に

左記事項に相当する外国会社届出書の記載すべき事項

記載事項

第二部【企業情報】
第１【本国における法制等の概要】
１【会社制度等の概要】（１）【提出会社の属する国・州等における会社制度】 不記載事項（２）【提出会社の定款等に規定する制度】

不記載事項

２【外国為替管理制度】

不記載事項

３【課税上の取扱い】

不記載事項

４【法律意見】不記載事項

第２【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】

P.XX, Item 6. Selected Financial Data, 10-K
但し、不記載事項(一部)あり

２【沿革】

不記載事項

３【事業の内容】[将来予測に関する記述]

P.XX, 10-K
P.XX-XX, Item 1. Business, 10-K

４【関係会社の状況】(１)親会社- (記載項目該当なし。以下同じ。)(２)子会社

Exhibit 21.1 of 10-K

(３)持分法適用関連会社

P.XX-XX, Item 1. Business, Significant Equity Method
Investments, 10-K

５【従業員の状況】

P.XX-XX, Item 1. Business, Employees, 10-K

第３【事業の状況】
１【業績等の概要】

P.XX-XX, Item 7. Management's Discussion andAnalysis of Financial Condition and Results ofOperations, 10-K

後述の「4.事業等のリスク」を参照のこと。

・P.XX-XX, Item 1A. Risk Factors, 10-K
・ P.XX-XX, Item 7A. Quantitative and Qualitative
Disclosures about Market Risk, 10-K

２【生産、受注及び販売の状況】

・ P.XX-XX, Item 7. Management’s Discussion andAnalysis of Financial Condition and Results ofOperations, 10-K
・P.XX-XX, Item 1A. Risk Factors, 10-K
・ P.XX-XX, Item 7A. Quantitative and Qualitative
Disclosures about Market Risk, 10-K

- 55 -

第七号様式による有価証券届出書に

左記事項に相当する外国会社届出書の記載すべき事項
３【対処すべき課題】

記載事項
・P.XX, 10-K
・P.XX-XX, Item 1. Business, 10-K
・ P.XX-XX, Item 7. Management’s Discussion andAnalysis of Financial Condition and Results ofOperations, 10-K
・P.XX-XX, Item 1A. Risk Factors, 10-K
・ P.XX-XX, Item 7A. Quantitative and Qualitative
Disclosures about Market Risk, 10-K

４【事業等のリスク】(１)リスク要因

P.XX-XX, Item 1A. Risk Factors, 10-K

(２)金融リスクの管理

P.XX-XX, Item 7A. Quantitative and Qualitative
Disclosures about Market Risk, 10-K

前述の「1 業績等の概要」及び「第 6 経理の状況、1・ P.XX-XX, Item 7. Management’s Discussion and

財務書類 (5)連結財務書類に対する注記」を参照のこ

Analysis of Financial Condition and Results ofと。

Operations, 10-K
・ P.XX-XX, Item 8. Financial Statements andSupplementary Date/Notes to Consolidated Financial
Statements, 10-K

５【経営上の重要な契約等】

P.XX, Item 7. Management’s Discussion and Analysisof Financial Condition and Results of Operations/Acquisition and Investments, 10-K

６【研究開発活動】

不記載事項

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの・P.XX, 10-K

状況の分析】

・P.XX-XX, Item 1. Business, 10-K
・P.XX-XX, Item 7. Management’s Discussion andAnalysis of Financial Condition and Results ofOperations, 10-K
・P.XX-XX, Item 1A. Risk Factors, 10-K
・ P.XX-XX, Item 7A. Quantitative and Qualitative
Disclosures about Market Risk, 10-K

第４【設備の状況】
１【設備投資等の概要】-

２【主要な設備の状況】

P.XX, Item 2. Properties, 10-K

３【設備の新設、除却等の計画】-

第５【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】

P.XX,

Item

8.

Financial

Statements

andSupplementary Date/Consolidated Balance Sheets,
10-K
但し、不記載事項(一部)あり②【発行済株式】

・ P.XX,

Item

8.

Financial

Statements

andSupplementary Date/Consolidated Balance Sheets,
10-K
・P.XX, Item 5. Market for Registrant’s Common
Equity, Related Stockholder Matters and Issuer
Purchases of Equity Securities, 10-K
但し、不記載事項(一部)あり- 56 -

第七号様式による有価証券届出書に

左記事項に相当する外国会社届出書の記載すべき事項（２）【発行済株式総数及び資本金の推移】

記載事項
・ P.XX,

Item

8.

Supplementary

Financial

Statements

Date/Consolidated

andStatementsofShareowners’ Equity, 10-K
・ P.XX-XX, Item 8. Financial Statements andSupplementary Date/Notes to Consolidated Financial
Statements/Note 12 Stock Compensation Plans, 10-K
・ P.XX,

Item

8.

Financial

Statements

andSupplementary Date/Notes to Consolidated Financial
Statements/Stock Option Plans, 10-K
・ P.XX, Equity Compensation Plan Information,
Definitive Proxy Statement filled on MM/DD/YYYY
但し、不記載事項(一部)あり（３）【所有者別状況】

不記載事項（４）【大株主の状況】

P.XX,

Principal

Shareowners,

Definitive

Proxy

Statement filled on MM/DD/YYYY
但し、不記載事項(一部)あり
２【配当政策】

P.XX, Dividends, Item 7 Management's Discussion
and Analysis of Financial Condition and Results ofOperations, 10-K

３【株価の推移】（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

不記載事項（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

不記載事項

４【役員の状況】（１）取締役及び業務執行役員の略歴等

P.XX-XX,

Definitive

Proxy

Statement

Filed

on

MM/DD/YYYY and p.46, OWNERSHIP OF EQUITYSECURITIES OF THE COMPANY, Definitive Proxy
Statement Filed on MM/DD/YYYY（２）取締役及び業務執行役員の報酬
I 取締役の報酬

P.XX-XX, DIRECTOR COMPENSATION, Definitive
Proxy Statement Filed on MM/DD/YYYY

II 業務執行役員の報酬

P.XX-XX, EXECUTIVE COMPENSATION, Definitive
Proxy Statement Filed on MM/DD/YYYY

５【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

P.XX-XX, ELECTION OF DIRECTORS , Definitive
Proxy Statement Filed on MM/DD/YYYY
但し、不記載事項(一部)あり（２）【監査報酬の内容等】①【外国監査公認会計士等に対する報酬の内容】 不記載事項②【その他重要な報酬の内容】

不記載事項③【外国監査公認会計士等の提出会社に対する非P.XX-XX, RATIFICATION OF THE APPOINTMENT

監査業務の内容】

OF

●●●●

AS

INDEPENDENTAUDITORS,

Definitive Proxy Statement Filed on MM/DD/YYYY④【監査報酬の決定方針】

P.XX, RATIFICATION OF THE APPOINTMENT OF●●●● AS INDEPENDENT AUDITORS, Definitive
Proxy Statement Filed on MM/DD/YYYY

第６【経理の状況】
１【財務書類】[冒頭説明文]不記載事項- 57 -

第七号様式による有価証券届出書に

左記事項に相当する外国会社届出書の記載すべき事項(１)連結損益計算書

記載事項
P.XX,

Item

8.

Financial

Statements

andStatements

andStatements

andStatements

andStatements

andStatements

andStatements

andSupplementary Data, 10-K(２)連結貸借対照表

P.XX,

Item

8.

Financial

Supplementary Data, 10-K(３)連結キャッシュ・フロー計算書

P.XX,

Item

8.

Financial

Supplementary Data, 10-K
(４)連結株主持分計算書

P.XX,

Item

8.

Financial

Supplementary Data, 10-K(５)連結財務書類に対する注記

P.XX-XX,

Item

8.

Financial

Supplementary Data, 10-K
四半期データ(監査対象外)

P.XX-XX,

Item

8.

Financial

Supplementary Data, 10-K
[10-K 財務書類の組込]P.XX-XX,

Item

8.

Financial

Supplementary Data, 10-K
２【主な資産・負債及び収支の内容】

・ 資 産 ・ 負 債 ： P.XX, NOTE 20, Item 8. Financial
Statements and Supplementary Data, 10-K
・収支：P.XX-XX, NOTE 14, P.XX, NOTE 15, P.XX-XX,
NOTE

17,

Item

8.

Financial

Statements

Supplementary Data, NOTE 20, 10-K
３【その他】

P.XX-XX, Item 3. Legal Proceedings, 10-K

４【アメリカ合衆国と日本国における会計原則およ

不記載事項

び会計慣行の相違】
第７【外国為替相場の推移】-

１【最近５年間の事業年度別為替相場の推移】-

２【最近６月間の月別最高・最低為替相場】-

３【最近日の為替相場】-

第８【本邦における提出会社の株式事務等の概要】

不記載事項

第９【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】-

２【その他の参考情報】

不記載事項

第三部【提出会社の保証会社等の情報】
第１【保証会社情報】-

１【保証の対象となっている社債】-

２【継続開示会社たる保証会社に関する事項】-(１)【保証会社が提出した書類】-①【有価証券報告書及びその添付書類】-②【四半期報告書又は半期報告書】-③【臨時報告書】-④【訂正報告書】(２)【上記書類を縦覧に供している場所】-

３【継続開示会社に該当しない保証会社に関する事

-

項】
（１）
【会社名・代表者の役職氏名および本店の所在-の場所】（２）【本国における法制度の概要】-（３）【企業の概況】-（４）【事業の状況】-- 58 -

and第七号様式による有価証券届出書に

左記事項に相当する外国会社届出書の記載すべき事項

記載事項（５）【設備の状況】-（６）【保証会社の状況】-（７）【経理の状況】-

第２【保証会社以外の会社の情報】
１【当該会社の情報の開示を必要とする理由】-

２【継続開示会社たる当該会社に関する事項】-

３【継続開示会社に該当しない当該会社に関する事-

項】
第３【指数等の情報】-

１【当該指数等の情報の開示を必要とする理由】-

２【当該指数等の推移】-

第四部【特別情報】
第１【最近の財務書類】-

第２【有価証券の様式】-

第３【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は

-

財務書類】

- 59 -

第６添付書類

外国会社は、外国会社届出書の提出に際して、前記第３～第５までに示した補足書類の他、以下の書類を添付する必要があります。なお、添付書類が日本語又は英語以外の言語により作成されている場合は、日本語又は英語による翻訳文を添付する必要があります。
法第５条第 10 項の規定により外国会社届出書に添付すべき書類として内閣府令で定めるもの①

取締役会議事録等（当該有価証券の発行につき取締役会の決議等若しくは株主総会の決議があった場合における当該取締役会の議事録等の写し若しくは当該株主総会の議事録の写し若しくは行政庁の認可を受けたことを証する書面（会社法第 32 条第１項に規定する発起人全員の同意があった場合には、当該同意があったことを知るに足る書面）又はこれらに類する
書面）②

資本金額の変更に関する認可証明（当該有価証券の発行による会社（指定法人を含む。
）の資本金の額の変更につき、行政庁の許可、認可又は承認を必要とする場合における当該許可、認可又は承認があったことを知るに足る書面）③

法律専門家の法律意見書（当該有価証券の募集又は売出しが適法であることについての法律専門家の法律意見書）

④

在職証明書
（当該有価証券届出書に記載された当該有価証券届出書を提出しようとする外国会社（以下「当該外国会社」という。
）の代表者が当該有価証券の募集又は売出しの届出に関し正当な権限を有する者であることを証する書面）⑤

委任状（当該外国会社が、本邦内に住所を有する者に、当該有価証券の募集又は売出しの届出に関する一切の行為につき、当該外国会社を代理する権限を付与したことを証する書面）⑥

外為法上の認可証明（外国為替及び外国貿易法第 21 条第１項又は第２項の規定による許可を必要とする場合における当該許可を受けたことを証する書面）⑦

元引受契約の契約書の写し（当該外国会社が金融商品取引業者との間に締結した元引受契約の契約書の写し）⑧

社債管理契約の契約書の写し（当該有価証券が社債等である場合には、当該外国会社が債権の管理その他債権者のための行為又は当該外国会社のための行為をする職務を委託する契約の契約書及び元利金の支払に関する契約書の写し）【根拠条文等】〔金商法〕（有価証券届出書の提出）
第５条

（略）

２～９

（略）

10

第１項の届出書には、定款その他の書類で公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものを添付しなければならない。

〔開示府令〕（有価証券届出書の添付書類）
第 10 条

法第５条第 10 項（法第 27 条において準用する場合を含む。
）の規定により有価証券届出書に添付すべき書類（次条において「添付書類」という。）として内閣府令で定めるものは、次の各号に掲げる有価証券届出書の区分に応じ、当該各号に定める書類とする。この場合において、第四号ホからトまで（第五号から第八号までにおいて引用する場合を含む。
）に定める書類を有価証券届出書に添付できないときは、当該有価証券届出書の提出の日以後届出- 60 -

がその効力を生ずることとなる日の前日までに提出することができる。
一第二号様式により作成した有価証券届出書
イ

（略）

ロ

当該有価証券の発行につき取締役会の決議等若しくは株主総会の決議があった場合における当該取締役会の議事録等の写し若しくは当該株主総会の議事録の写し若しくは行政庁の認可を受けたことを証する書面（会社法第32 条第１項に規定する発起人全員の同意があった場合には、当該同意があったことを知るに足る書面）又はこれらに類する書面ハ

当該有価証券の発行による会社（指定法人を含む。）の資本金の額の変更につき、行政庁の許可、認可又は承認を必要とする場合における当該許可、認可又は承認があったことを知るに足る書面
ニ～ト

（略）

二～三の二
三の三

（略）

第二号の五様式により作成した有価証券届出書

イ

（略）

ロ

提出会社が組織再編成（法第２条の２第１項に規定する組織再編成をいう。
）を行う会社以外の会社である場

合には、当該組織再編成を行う会社の定款
四第七号様式により作成した有価証券届出書
イ

（略）

ロ

当該有価証券届出書に記載された当該有価証券届出書を提出しようとする外国会社（以下この号において「当該外国会社」という。）の代表者が当該有価証券の募集又は売出しの届出に関し正当な権限を有する者であることを証する書面
ハ

当該外国会社が、本邦内に住所を有する者に、当該有価証券の募集又は売出しの届出に関する一切の行為につき、当該外国会社を代理する権限を付与したことを証する書面
ニ

（略）

ホ

外国為替及び外国貿易法第 21 条第１項又は第２項の規定による許可を必要とする場合における当該許可を受けたことを証する書面
へ

当該外国会社が金融商品取引業者との間に締結した元引受契約の契約書の写しト

当該有価証券が社債等である場合には、当該外国会社が債権の管理その他債権者のための行為又は当該外国会社のための行為をする職務を委託する契約の契約書及び元利金の支払に関する契約書の写し
五第七号の二様式により作成した有価証券届出書（第９条の３第２項第２号に掲げる者が作成したものに限る。）
イ

（略）

ロ

当該有価証券の募集又は売出しが適法であることについての法律専門家の法律意見書

五の二～七
八

（略）

外国会社届出書イ

第一号ロ及びハに定める書類

ロ

第四号ロ、ハ及びホからトまでに定める書類

ハ第三号の三ロに定める書類（第８条第１項第５号に掲げる場合に該当する場合に限る。
）

ニ第五号ロに定める書類

２

次の各号に掲げる書類には、当該各号に定める翻訳文を付さなければならない。
一

（略）

二

第１項第５号の２、第６号の２及び第８号に定める書類であって日本語又は英語により記載されていないもの

日本語又は英語による翻訳文- 61 -

第３章

外国会社報告書、外国会社四半期報告書及び外国会

社半期報告書の作成要領
第１

基本的な構成外国会社報告書、外国会社四半期報告書及び外国会社半期報告書は、それぞれ以下の書類で構成されます。

○

外国会社報告書の構成(1)

表紙（開示府令第八号の二様式）(2)

外国証券報告書ａ

外国において開示が行われている有価証券報告書に類する書類（英語）例：Form 10-K、Form 20-F 等ｂ

外国において開示が行われている有価証券報告書の添付書類に類する書類（英語）

(3)

補足書類

ａ

要約の日本語による翻訳文(a) 「第一部 企業情報」の「第２(b) 「第一部 企業情報」の「第２(c) 「第一部 企業情報」の「第３ｂ企業の概況」の「１企業の概況」の「３事業の状況」の「４主要な経営指標等の推移」
事業の内容」
事業等のリスク」

不記載事項（日本語又は英語。但し、上記ａ(a)～(c)に該当する事項を英語により記載した場合には、要約の日本語による翻訳文が必要。）

○

ｃ

対照表

ｄ

在職証明書（日本語又は英語）ｅ

委任状（日本語又は英語）

外国会社四半期報告書の構成(1)

表紙（開示府令第八号の二様式）(2)

外国会社四半期報告書

・

外国において開示が行われている四半期報告書に類する書類（英語）例：Form 10-Q、Form 6-K 等

(3)

補足書類

ａ

要約の日本語による翻訳文(a) 「第一部 企業情報」の「第２ 企業の概況」の「１ 主要な経営指標等の推移」(b) 「第一部 企業情報」の「第２ 企業の概況」の「２ 事業の内容」(c) 「第一部 企業情報」の「第３ 事業の状況」の「１ 事業等のリスク」
ｂ

不記載事項（日本語又は英語。但し、上記ａ(a)～(c)に該当する事項を英語により記載した場合には、要約の日本語による翻訳文が必要。）

ｃ

対照表

ｄ

在職証明書（日本語又は英語）ｅ

委任状（日本語又は英語）- 62 -

○

外国会社半期報告書の構成(1)

表紙（開示府令第八号の二様式）(2)

外国会社半期報告書（本国等の開示基準に基づく開示書類）

・

外国で開示が行われている半期報告書に類する書類（英語）例：Form 6-K 等

(3)

補足書類

ａ

要約の日本語による翻訳文(a) 「第一部 企業情報」の「第２ 企業の概況」の「１ 主要な経営指標等の推移」(b) 「第一部 企業情報」の「第２ 企業の概況」の「２ 事業の内容」(c) 「第一部 企業情報」の「第３ 事業の状況」の「４ 事業等のリスク」
ｂ

不記載事項（日本語又は英語。但し、上記ａ(a)～(c)に該当する事項を英語により記載した場合には、要約の日本語による翻訳文が必要。）

ｃ

対照表

ｄ

在職証明書（日本語又は英語）ｅ

委任状（日本語又は英語）- 63 -

第２表紙（開示府令第八号の二様式）

１．外国会社報告書
記載事例
【表紙】

【提出書類】

外国会社報告書【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成 24 年○月○日【事業年度】

第××期（自

【会社名】

○○○○

【代表者の役職氏名】○○○○【本店の所在の場所】

アメリカ合衆国【代理人の氏名又は名称】

弁護士【代理人の住所又は所在地】

東京都○○区○○【事務連絡者氏名】

弁護士【連絡場所】

東京都○○区○○【電話番号】

03-XXXX-XXXX【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所○○○○

平成○年○月○日○○○○州至○○○○ X-X-X

○○
X-X-X

○○
X-X-X

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）- 64 -

平成○年○月○日）

（第八号の二様式記載上の注意）(1) 一般事項
日本語により提出する場合に使用する様式の記載に準じて記載すること。
(2) 提出書類
提出しようとする書類が、外国会社報告書以外の書類である場合は当該書類の名称を記載すること。
(3) 事業年度
提出しようとする書類が、外国会社四半期報告書である場合は「【事業年度】第平成年月日）」を「【四半期会計期間】第

期第

四半期（自

平成

と読み替えて記載し、外国会社半期報告書である場合は「【事業年度】第月日）」を「【中間会計期間】第

期中（自

平成

年

月

日

至

年

期（自
平成

期（自

平成

年

月

日

日

至

平成

年

月

日）
」

平成

年

月

至

平成

月

日）
」と読み替えて記載し、

月
年

日

至
年

外国会社確認書である場合は記載を要しない。
(4) 最高財務責任者の役職氏名提出しようとする書類が、外国会社確認書である場合は【代表者の役職氏名】の次に【最高財務責任者の役職氏名】の項目を設けて記載すること。記載に当たっては、第四号の二様式記載上の注意(4)に準じて記載すること。
【根拠条文等】〔金商法〕（有価証券報告書の提出）
第 24 条

（略）

２～７

（略）

８

第１項（第５項において準用する場合を含む。以下この項から第 13 項までにおいて同じ。
）の規定により有価証券
報告書を提出しなければならない外国会社（第 23 条の３第４項の規定により有価証券報告書を提出したものを含む。
以下「報告書提出外国会社」という。
）は、公益又は投資者保護に欠けることがないものとして内閣府令で定める場
合には、第１項の規定による有価証券報告書及び第６項の規定によりこれに添付しなければならない書類（以下この条において「有価証券報告書等」という。）に代えて、外国において開示（当該外国の法令（外国金融商品市場を開設する者その他の内閣府令で定める者の規則を含む。）に基づいて当該外国において公衆の縦覧に供されることをいう。第 24 条の４の７第６項及び第 24 条の５第７項において同じ。
）が行われている有価証券報告書等に類する書類であって英語で記載されたもの（以下この章において「外国会社報告書」という。）を提出することができる。

９

外国会社報告書には、内閣府令で定めるところにより、当該外国会社報告書に記載されている事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものの要約の日本語による翻訳文、当該外国会社報告書に記載されていない事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものを記載した書類その他内閣府令で定めるもの（以下この条及び次条第４項において「補足書類」という。
）を添付しなけ
ればならない。

10～15

（略）

〔開示府令〕（外国会社報告書の提出等）
第 17 条の３２～３４

法第 24 条第９項に規定するその他内閣府令で定めるものは、次に掲げるものとする。

一～四
五

（略）

（略）
（略）

第八号の二様式により作成した書面- 65 -

２．外国会社四半期報告書
記載事例
【表紙】

【提出書類】

外国会社四半期報告書【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成 24 年○月○日【四半期会計期間】

第××期第×四半期（自

【会社名】

○○○○

【代表者の役職氏名】○○○○【本店の所在の場所】

アメリカ合衆国【代理人の氏名又は名称】

弁護士【代理人の住所又は所在地】

東京都○○区○○【事務連絡者氏名】

弁護士【連絡場所】

東京都○○区○○【電話番号】

03-XXXX-XXXX【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所○○○○

平成○年○月○日○○○○州○○○○ X-X-X

○○
X-X-X

○○
X-X-X

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）- 66 -

至平成○年○月○日）

（第八号の二様式記載上の注意）(1) 一般事項
日本語により提出する場合に使用する様式の記載に準じて記載すること。
(2) 提出書類
提出しようとする書類が、外国会社報告書以外の書類である場合は当該書類の名称を記載すること。
(3) 事業年度
提出しようとする書類が、外国会社四半期報告書である場合は「【事業年度】第平成年月日）」を「【四半期会計期間】第

期第

四半期（自

平成

と読み替えて記載し、外国会社半期報告書である場合は「【事業年度】第月日）」を「【中間会計期間】第

期中（自

平成

年

月

日

至

年

期（自
平成

期（自

平成

年

月

日

日

至

平成

年

月

日）
」

平成

年

月

至

平成

月

日）
」と読み替えて記載し、

月
年

日

至
年

外国会社確認書である場合は記載を要しない。
(4) 最高財務責任者の役職氏名提出しようとする書類が、外国会社確認書である場合は【代表者の役職氏名】の次に【最高財務責任者の役職氏名】の項目を設けて記載すること。記載に当たっては、第四号の二様式記載上の注意(4)に準じて記載すること。
【根拠条文等】〔金商法〕（四半期報告書の提出）
第 24 条の４の７
２～５
６

（略）

（略）

第１項の規定により四半期報告書を提出しなければならない報告書提出外国会社（第２項の規定により四半期報告書を提出する報告書提出外国会社を含む。以下この条において同じ。）は、公益又は投資者保護に欠けることがない
ものとして内閣府令で定める場合には、第１項の規定による四半期報告書に代えて、外国において開示が行われている四半期報告書に類する書類であって英語で記載されているもの（以下この条において「外国会社四半期報告書」という。）を提出することができる。

７

外国会社四半期報告書には、内閣府令で定めるところにより、当該外国会社四半期報告書に記載されている事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものの要約の日本語による翻訳文、当該外国会社四半期報告書に記載されていない事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものを記載した書類その他内閣府令で定めるもの（以下この条において「補足書類」という。
）を添付しなければならない。
８～13

（略）

〔開示府令〕（外国会社四半期報告書の提出等）
第 17 条の 17
２～４
５

（略）

（略）

第 17 条の３第４項第３号から第５号までの規定は、法第 24 条の４の７第６項の規定により報告書提出外国会社が外国会社四半期報告書を提出する場合について準用する。

- 67 -

３．外国会社半期報告書
記載事例
【表紙】

【提出書類】

外国会社半期報告書【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成 24 年○月○日【中間会計期間】

第××期中（自

【会社名】

○○○○

【代表者の役職氏名】○○○○【本店の所在の場所】

アメリカ合衆国【代理人の氏名又は名称】

弁護士【代理人の住所又は所在地】

東京都○○区○○【事務連絡者氏名】

弁護士【連絡場所】

東京都○○区○○【電話番号】

03-XXXX-XXXX【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所○○○○

平成○年○月○日○○○○州至○○○○ X-X-X

○○
X-X-X

○○
X-X-X

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）- 68 -

平成○年○月○日）

（第八号の二様式記載上の注意）(1) 一般的事項
日本語により提出する場合に使用する様式の記載に準じて記載すること。
(2) 提出書類
提出しようとする書類が、外国会社報告書以外の書類である場合は当該書類の名称を記載すること。
(3) 事業年度
提出しようとする書類が、外国会社四半期報告書である場合は「【事業年度】第平成年月日）」を「【四半期会計期間】第

期第

四半期（自

平成

と読み替えて記載し、外国会社半期報告書である場合は「【事業年度】第月日）」を「【中間会計期間】第

期中（自

平成

年

月

日

至

年

期（自
平成

期（自

平成

年

月

日

日

至

平成

年

月

日）
」

平成

年

月

至

平成

月

日）
」と読み替えて記載し、

月
年

日

至
年

外国会社確認書である場合は記載を要しない。
(4) 最高財務責任者の役職氏名提出しようとする書類が、外国会社確認書である場合は【代表者の役職氏名】の次に【最高財務責任者の役職氏名】の項目を設けて記載すること。記載に当たっては、第四号の二様式記載上の注意(4)に準じて記載すること。
【根拠条文等】〔金商法〕（半期報告書及び臨時報告書の提出）
第 24 条の５
２～６
７

（略）

（略）

第１項の規定により半期報告書を提出しなければならない報告書提出外国会社は、公益又は投資者保護に欠けることがないものとして内閣府令で定める場合には、同項の規定による半期報告書に代えて、外国において開示が行われている半期報告書に類する書類であって英語で記載されているもの（以下この条において「外国会社半期報告書」という。）を提出することができる。

８

外国会社半期報告書には、内閣府令で定めるところにより、当該外国会社半期報告書に記載されている事項のうち
公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものの要約の日本語による翻訳文、当該外国会社半期報告書に記載されていない事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものを記載した書類その他内閣府令で定めるもの（以下この条において「補足書類」という。
）を添付しなければならない。

９～21（略）〔開示府令〕（外国会社半期報告書の提出等）
第 18 条の３
２～４
５

（略）

（略）

第 17 条の３第４項第３号から第５号までの規定は、法第 24 条の５第７項の規定により報告書提出外国会社が外国
会社半期報告書を提出する場合について準用する。

- 69 -

第３補足書類（１）【要約の日本語による翻訳文】

外国会社は、外国会社報告書、外国会社四半期報告書及び外国会社半期報告書の提出に際して、これらの外国において開示された書類に記載されている事項のうち、公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定められたものについて、「要約の日本語による翻訳文」を記載した書類を作成する必要があります。
なお、法令上、「要約の日本語による翻訳文」が必要な事項は次の①及び②の事項です。②の事項（不記載事項）についての「要約の日本語による翻訳文」は、投資者に分かりやすいよう、①の事項についての「要約の日本語による翻訳文」と併せて作成することが望ましいものと考えられます。その場合には、②の事項（不記載事項）についての「要約の日本語による翻訳文」が含まれる旨を注記する必要があると考えられます。
①

外国において開示された書類に記載されている事項のうち、「要約の日本語による翻訳文」を作成すべき項目として内閣府令で定められた項目に相当する事項（具体的には、下記「『要約の日本語による翻訳文』が必要な事項」）②

有価証券報告書、四半期報告書、半期報告書に記載すべき事項であって、外国会社報告書、外国会社四半期報告書、

外国会社半期報告書に記載されていない事項（不記載事項）を英語によって記載した場合における当該不記載事項のうち、「要約の日本語による翻訳文」を作成すべき項目として内閣府令で定められた項目に相当する事項「要約の日本語による翻訳文」が必要な事項○外国会社報告書①「第一部

企業情報」の「第２企業の概況」の「１

主要な経営指標等の推移」

②

「第一部

企業情報」の「第２企業の概況」の「３事業の内容」③「第一部

企業情報」の「第３事業の状況」の「４事業等のリスク」○外国会社四半期報告書①「第一部

企業情報」の「第２企業の概況」の「１

主要な経営指標等の推移」

②

「第一部

企業情報」の「第２企業の概況」の「２事業の内容」③「第一部

企業情報」の「第３事業の状況」の「１事業等のリスク」○外国会社半期報告書①「第一部

企業情報」の「第２企業の概況」の「１

主要な経営指標等の推移」

②

「第一部

企業情報」の「第２企業の概況」の「２事業の内容」③「第一部

企業情報」の「第３事業の状況」の「４事業等のリスク」（外国会社報告書）【根拠条文等】〔金商法〕（有価証券報告書の提出）
第 24 条

（略）

２～８

（略）

９

外国会社報告書には、内閣府令で定めるところにより、当該外国会社報告書に記載されている事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものの要約の日本語による翻訳文、当該外国会社報告書に記載されていない事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものを記載した書類その他内閣府令で定めるもの（以下この条及び次条第４項において「補足書類」という。
）を添付しなけ
ればならない。

10～15

（略）

- 70 -

〔開示府令〕（外国会社報告書の提出等）
第 17 条の３
２（略）

法第 24 条第９項に規定する外国会社報告書に記載されている事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものは、第八号様式及び第九号様式のうち、次に掲げる項目に記載すべき事項に相当する事項とする。
一「第一部

企業情報」の「第２企業の概況」の「１

主要な経営指標等の推移」及び「３

二

「第一部

企業情報」の「第３事業の状況」の「４事業等のリスク」

３～４（略）

事業の内容」（外国会社四半期報告書）【根拠条文等】〔金商法〕（四半期報告書の提出）
第 24 条の４の７
２～６
７

（略）

（略）

外国会社四半期報告書には、内閣府令で定めるところにより、当該外国会社四半期報告書に記載されている事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものの要約の日本語による翻訳文、当該外国会社四半期報告書に記載されていない事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものを記載した書類その他内閣府令で定めるもの（以下この条において「補足書類」という。
）を添付しなければならない。

８～13

（略）

〔開示府令〕（外国会社四半期報告書の提出等）
第 17 条の 17２（略）

法第 24 条の４の７第７項に規定する外国会社四半期報告書に記載されている事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものは、第九号の三様式のうち、次に掲げる項目に記載すべき事項に相当する事項とする。
一「第一部

企業情報」の「第２企業の概況」の「１

主要な経営指標等の推移」及び「２

二

「第一部

企業情報」の「第３事業の状況」の「１事業等のリスク」

３～５

事業の内容」（略）（外国会社半期報告書）【根拠条文等】〔金商法〕（半期報告書及び臨時報告書の提出）
第 24 条の５
２～７
８

（略）

（略）

外国会社半期報告書には、内閣府令で定めるところにより、当該外国会社半期報告書に記載されている事項のうち
公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものの要約の日本語による翻訳文、当該外国会社半期報告書に記載されていない事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものを記載した書類その他内閣府令で定めるもの（以下この条において「補足書類」という。
）を添付しなければならない。

９～21（略）〔開示府令〕（外国会社半期報告書の提出等）
第 18 条の３
２（略）

法第 24 条の５第８項に規定する外国会社半期報告書に記載されている事項のうち公益又は投資者保護のため必要- 71 -

かつ適当なものとして内閣府令で定めるものは、第十号様式のうち、次に掲げる項目に記載すべき事項に相当する事
項とする。
一

「第一部

企業情報」の「第２企業の概況」の「１

主要な経営指標等の推移」及び「２

二

「第一部

企業情報」の「第３事業の状況」の「４事業等のリスク」

３～５（略）- 72 -

事業の内容」

１．
「要約の日本語による翻訳文」の記載事例

外国会社報告書（開示府令第八号様式に代えて提出するもの）の補足書類（１）
外国会社報告書に記載されている事項のうち、公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるもの（開示府令第 17 条の３第２項）の要約の日本語による翻訳文〇

第一部【「第一部 企業情報」の「第２企業の概要」の「１

主要な経営指標等の推移」】

当社の財務情報は、米国における諸法令および一般に公正妥当と認められる会計原則に準拠して作成された。米国および日本において一般に公正妥当と認められる会計原則の主な相違点は、第６「４

日本と米国との会計原則の相違」に記載されている。
（単位：百万ドル、ただし１株当たり数値、パーセンテージ、および従業員数を除く。）
20XX 年20XX 年20XX 年20XX 年20XX 年

純売上高

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

継続事業からの税引前利益

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

当社普通株主に帰属する純利益

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

純資産

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

総資産

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

期末社外流通株式 1 株当たり純資産額

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

普通株式 1 株当たり利益－基本

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

普通株式 1 株当たり利益－希薄化後

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX.X

XX.X

XX.X

XX.X

XX.X

営業活動によるキャッシュ・フロー

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

投資活動によるキャッシュ・フロー

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

財務活動によるキャッシュ・フロー

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

現金および現金同等物

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

従業員数（名）XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

総資産に占める当社株主持分比率（％）（注）

本項の記載は、外国会社報告書に記載のある事項及び記載のない事項を併せて作成している。

- 73 -

記載事例（続き）〇

第二部【「第一部 企業情報」の「第２企業の概況」の「３事業の内容」】

当社は、主に医薬品の製造、販売を行う世界有数の製薬会社であり、当社グループの持ち株会社である。当社グループ
は、100 以上の事業会社で構成されており、欧州、米国及びアジアその他の地域において事業活動を展開している。
当社は、1997 年に設立され、英国のロンドンに本部を置く。
当社は、「人々の健康を守る」という経営理念のもと、最高品質の製品を提供できるよう日々注力しており、また更なる世界医療への貢献を実現するため、常に最先端の技術を導入し、画期的な新薬を継続的に提供することを目標としている。
当社グループは医薬品事業、医療機器事業、食品事業の３つのセグメントで事業を行っている。
医薬品事業では、世界的に医療用医薬品及び一般用医薬品の製造、販売を行っており、また北米の一部及び大連では臨床開発・研究を行っている。特に、抗ガン治療薬である「ＫＹＴ18-43」は米国で No．１の市場シェアを誇り、鼻炎止め薬の「ＺＭＳ２Ｋ」においては、日本で年間 110 億ドルを超える売り上げとなっている。
医療機器事業は、英国でのみ展開されており、日本から医療用内視鏡及び消化器関連医療機器を輸入し、国内で販売している。
食品事業では、主に健康食品・ダイエット飲料の製造、販売を行っている。中国で特許申請中である「ＰＵＲ茶」は、
当社売り上げの約 35％を占める。
これら事業の系統図は、次の通りである。

医療機器事業（欧州）○○・ヨーロッパ・リミテッド

製品供給（医薬品の製造）○○・リミテッド（○○）

（米国）

共同開発

○○・アメリカ（医薬品の研究、開発、製造、販売）○○・リミテッド（○○）（アジアその他）○○（大連）有限公司

研究委託（医薬品の研究、開発）○○・ジャパン（医薬品の仕入れ、販売）

○
○
・
バ
イ
オ
メ
デ
ィ
カ
ル
・
○
○

（欧州）
販売委託

（医療機器の販売）

製品供給

原材料供給

- 74 -（日本）○○・バイオメディカル・ジャパン（医療機器の製造）

食品事業
（欧州）
販売委託

○○・ユーロ・フードカンパニー（食品の販売）（中国）
製品供給○○・オーストラリア（○○）○○・バイオメディカルサービス○○（上海）有限公司（飲料の製造、販売）

記載事例（続き）〇

第三部【「第一部 企業情報」の「第２企業の概況」の「４事業等のリスク」】

もし、○○の有効性や安全性に関し問題となった場合、あるいは、より低価格で、有益な医薬品が市場に導入された場
合、○○から得られる我々の収益減少する可能性がある。
当社の戦略は○○の用途拡大である。ただし、臨床試験で良い結果が得られたからといって、○○が◎◎症等における炎症止めとして使用することについての規制当局の承認を受けられるという保証はない。また、○○を海外でマーケティ
ングし販売するために必要な外国当局の承認を得られるという保証もない。
当社の○○は他の原料を使用した他社と競合しているが、他社製品に使用される原料の価格が当社の○○で使用される原料よりも低い場合は、当社の○○の売上高に悪影響を与える可能性がある。また原料価格のボラティリティは、市場における当社製品の販売に影響を与える可能性がある。
当社は、Ａ社およびＢ社との共同開発や販売提携に大きく依存している。仮にＡ社・Ｂ社がこれらの提携を打ち切った
場合、あるいは契約上の義務を果たせない場合、適切な是正措置がとられるまで、当社の収益にマイナスの影響を与えた
り、ビジネスに損害を与えたりする可能性がある。
当社は、米国及びアジアの地域において○○の製造及び供給に関する責任がある。当社は本国において商業上の製造設
備を持たないため、米国及びアジアの地域において、○○の錠剤を計 10 社の供給業者に依存しているからである。仮に
これら 10 社のいずれかが債務不履行になった場合、当社の収益に悪影響を及ぼす可能性がある。
当社は、アジアの各地域に抗ガン治療薬の供給ルートおいて有望と思われる臨床及び前臨床候補を持っているが、これらの潜在的な製品のいずれも、様々な理由によって必ずしも市場において販売されない可能性がある。
当社の代表取締役、○○氏は、当社の発行済普通株式の 57.5％を所有しているため、当該議決権等の権利を○○氏によって行使されることにより、企業の意思決定が他の株主の利益と矛盾することがある。

- 75 -

２．主要な経営指標等の推移①

外国会社報告書【作成にあたってのポイント】○

外国会社報告書として提出することを予定している外国における開示書類において、当該外国会社の直近５連結会計年度に係る経営成績及び財政状態に関する主要な数値を掲載している図表又は記載があれば、当該部分の翻訳をもって本部分に関する要約の日本語による翻訳文の記載としては足りるものと解されます。

○

複数の外国における開示書類を外国会社報告書として提出する場合であって、当該複数の開示書類にまたがって主要な経営指標等の推移に相当する情報が記載されている場合（例えば、直近３連結会計年度の数値とそれ以前の２連結会
計年度の数値が異なる開示書類に記載されている場合）、又は主要な経営指標等の推移に相当する情報が外国会社報告書に記載の事項と不記載事項にまたがる場合には、直近５連結会計年度に係る経営成績及び財政状態に関する主要な数
値を記載する単一の図表又は記載の翻訳を作成することで足りると解されます。外国会社報告書に記載の事項と不記載事項を併せて本項の記載を作成する場合には、外国会社報告書に記載の事項と不記載事項を併せて本項の記載を作成した旨を注記すべきと解されます。

【外国の開示資料ごとの取扱い】○

Form 10-K を利用する場合
Form 10-K では、PART I, Item 6. “Selected Financial Data”において直近５年間の各年度の主要な財務数値を比較可能な図表で記載することが求められているため、当該項目に記載されている情報をそのまま日本語に翻訳し、本部分に関する要約の日本語による翻訳文とすることが考えられます。
なお、会社の判断によって、PART I, Item 7. “Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and
Results of Operation” 及び Item 8 “Financial Statements and Supplementary Data”等、外国会社報告書のその他の箇所から抽出した数値を追加したうえで、“Selected Financial Data”の記載と併せて単一の図表又は記載として本部分に関する要約の日本語による翻訳文とすることも可能であると考えられます。

○

Form 20-F を利用する場合
Form 20-F は、概ね Form 10-K と同様の記載要領で作成されており、PART I, Item 3.A. “Selected Financial Data”が対応する項目です。したがって、Form 20-F を使用する場合も上記の Form 10-K の場合と同様に考えることができます。

（第八号様式記載上の注意）(12) 主要な経営指標等の推移
第七号様式記載上の注意(30)に準じて記載すること。
（第七号様式記載上の注意）(30) 主要な経営指標等の推移
最近５連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移について記載すること。
また、提出会社の最近５事業年度（６箇月を１事業年度とする会社にあっては 10 事業年度）に係る主要な経営指標等の推移について記載すること。

- 76 -

②

外国会社四半期報告書【作成にあたってのポイント】○

外国会社四半期報告書として提出することを予定している外国における開示書類において、当該外国会社の当該四半期連結累計期間及び当該四半期連結累計期間に対応する前年の四半期連結累計期間並びに最近連結会計年度に係る経営成績及び財政状態に関する主要な数値を掲載している図表又は記載があれば、当該部分の翻訳をもって本部分に関する要約の日本語による翻訳文の記載としては足りるものと解されます。

○

複数の外国における開示書類を外国会社四半期報告書として提出する場合であって、当該複数の開示書類にまたがって主要な経営指標等の推移に相当する情報が記載されている場合、又は主要な経営指標等の推移に相当する情報が外国会社四半期報告書と不記載事項にまたがる場合には、経営成績及び財政状態に関する主要な数値を記載する単一の図表
又は記載の翻訳を作成することで足りると解されます。外国会社四半期報告書に記載の事項と不記載事項を併せて本項の記載を作成する場合には、外国会社四半期報告書に記載の事項と不記載事項を併せて本項の記載を作成した旨を注記すべきと解されます。

【外国の開示資料ごとの取扱い】○

Form 10-Q を利用する場合
Form 10-Q では、PART I, Item 1. “Financial Statements”において財務諸表を記載することが求められているため、当該項目に記載されている情報のうち主要なものを日本語に翻訳し、当該項目に記載されていない主要な財務数値については外国における他の開示書類に記載されている情報を日本語に翻訳するなどして、本部分に関する要約の日本語による翻訳文とすることが考えられます。
なお、会社の判断によって、PART I, Item 2. “Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and
Results of Operation”等、外国会社四半期報告書のその他の箇所から抽出した数値を追加したうえで、“Financial
Statements”の記載と併せて単一の図表又は記載として本部分に関する要約の日本語による翻訳文とすることも可能であると考えられます。

○

Form 6-K を利用する場合
Form 6-K では異なる項目名により財務書類データが記載されており、当該データのうち主要な経営指標等の推移に関するデータを日本語に翻訳し、また、会社の判断によって単一の図表又は記載として、本部分に関する要約の日本語による翻訳文とすることが考えられます（第九号の三様式記載上の注意）(8)

主要な経営指標等の推移
第四号の三様式記載上の注意(5)に準じて記載すること。

（第四号の三様式記載上の注意）(5)

主要な経営指標等の推移

ａ

提出会社が四半期連結財務諸表を作成している場合（当該提出会社が特定事業会社（第 17 条の 15 第２項に規定する事業を行う会社をいう。以下この様式において同じ。
）であって、当四半期連結会計期間が第２四半期連結会
計期間（当連結会計年度の最初の四半期連結会計期間（以下この様式において「第１四半期連結会計期間」という。）の翌四半期連結会計期間をいう。以下この様式において同じ。
）である場合を除く。）には、当四半期連結累計期間
及び当四半期連結累計期間に対応する前年の四半期連結累計期間（以下この様式において「前年同四半期連結累計期間」という。）並びに最近連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等（指定国際会計基準（連結財務諸表
規則第 93 条に規定する指定国際会計基準をいう。以下この様式において同じ。
）により四半期連結財務諸表を作成した場合（特定会社（四半期連結財務諸表規則第１条の２第１項に規定する特定会社をいい、同条第２項の規定により特定会社とみなされる会社を含む。以下この様式において同じ。
）が四半期連結財務諸表規則第 93 条の規定により指定国際会計基準による四半期連結財務諸表を作成した場合に限る。以下この様式において同じ。
）は、これ- 77 -

らの経営指標等に相当する指標等（(18)のｇにより指定国際会計基準により作成した最近連結会計年度に係る連結財務諸表を記載する場合は、これらに相当する指標等））の推移について記載すること。ただし、(a)、(c)及び(i)については、「第４経理の状況」において当四半期連結会計期間に係る四半期連結損益計算書及び四半期連結包

括利益計算書又は四半期連結損益及び包括利益計算書を記載する場合に、当四半期連結会計期間及び当四半期連結
会計期間に対応する前年の四半期連結会計期間(以下この様式において「前年同四半期連結会計期間」という。)に係るものの括弧書きを併せて記載し、(g)、(h)及び(m)については当四半期連結累計期間及び前年同四半期連結
累計期間の末日並びに最近連結会計年度の末日に係るものを記載し、(n)、(o)、(p)及び(q)については当四半期連結会計期間が第２四半期連結会計期間である場合又は第２四半期連結会計期間以外の四半期連結計算期間であって「第４経理の状況」に四半期連結キャッシュ・フロー計算書を記載した場合において、当四半期連結累計期間

及び前年同四半期連結累計期間並びに最近連結会計年度に係るものを記載すること。
(a)

売上高

(b)

経常利益金額又は経常損失金額(c)

四半期純利益金額又は四半期純損失金額(d)

当期純利益金額又は当期純損失金額(e)

四半期包括利益金額(f)

包括利益金額

(g)

純資産額

(h)

総資産額

(i)

１株当たり四半期純利益金額又は四半期純損失金額(四半期連結財務諸表規則第 78 条第１項の規定により注記しなければならない１株当たりの四半期純利益金額又は四半期純損失金額をいう。)(j)

１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額(連結財務諸表規則第 65 条の２第１項の規定により注記しなければならない１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額をいう。)(k)

潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額(四半期連結財務諸表規則第 78 条の２に規定する潜在株式調整
後１株当たり四半期純利益金額をいう。)(l)

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額(連結財務諸表規則第 65 条の３に規定する潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額をいう。)(m)

自己資本比率(四半期連結会計期間に係るものにあっては、四半期連結会計期間に係る純資産額から四半期連結財務諸表規則第 57 条の規定による新株予約権の金額及び四半期連結財務諸表規則第 58 条に規定する少数株
主持分の金額を控除した額を当該四半期連結会計期間に係る総資産額で除した割合を、連結会計年度に係るものにあっては、連結会計年度に係る純資産額から連結財務諸表規則第 43 条の３第１項の規定による新株予約権の金額及び連結財務諸表規則第２条第 12 号に規定する少数株主持分の金額を控除した額を当該連結会計年度に係る総資産額で除した割合をいう。)(n)

営業活動によるキャッシュ・フロー

(o)

投資活動によるキャッシュ・フロー

(p)

財務活動によるキャッシュ・フロー

(q)

現金及び現金同等物の四半期末残高又は期末残高ｂ提出会社が四半期連結財務諸表を作成している場合（当該提出会社が特定事業会社であって、当四半期連結会

計期間が第２四半期連結会計期間である場合を除く。）には、当四半期連結会計期間及び前年同四半期連結会計期間に係る１株当たり四半期純利益金額又は四半期純損失金額(四半期連結財務諸表規則第 78 条第１項の規定により注記しなければならない１株当たり四半期純利益金額又は四半期純損失金額又はこれらの金額に準じて算出したもの)を記載すること。ただし、a において記載した場合はこの限りでない。
ｃ

提出会社が四半期連結財務諸表を作成していない場合（当該提出会社が特定事業会社であって、当四半期会計期
間が第２四半期会計期間（当事業年度の最初の四半期会計期間（以下この様式において「第１四半期会計期間」という。）の翌四半期会計期間をいう。以下この様式において同じ。
）である場合を除く。
）には、提出会社の当四半期累計期間及び当四半期累計期間に対応する前年の四半期累計期間（以下この様式において「前年同四半期累計期間」という。）並びに最近事業年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移について記載すること。ただし、(a)、(c)及び(j)については、「第４経理の状況」において当四半期会計期間に係る四半期損益計算書を記載する場合には、当四半期会計期間及び当四半期会計期間に対応する前年の四半期会計期間(以下この様式において「前年同四半期会計期間」という。)に係るものの括弧書きを併せて記載し、(f)、(g)、(h)、(i)及び(o)については、当四半期会計期間及び前年同四半期会計期間の末日並びに最近事業年度の末日に係るものを記載し、(p)、(q)、(r)及- 78 -

び(s)については、当四半期会計期間が第２四半期会計期間である場合又は第２四半期会計期間以外の四半期連会
計期間であって「第４経理の状況」に四半期キャッシュ・フロー計算書を記載した場合において、当四半期累計

期間及び前年同四半期累計期間並びに最近事業年度に係るものを記載すること。
(a)

売上高

(b)

経常利益金額又は経常損失金額(c)

四半期純利益金額又は四半期純損失金額(d)

当期純利益金額又は当期純損失金額(e)

持分法を適用した場合の投資利益又は投資損失の金額（四半期財務諸表等規則第 12 条の規定により注記しなければならない投資利益又は投資損失の金額をいう。）
(f)

資本金

(g)

発行済株式総数

(h)

純資産額

(i)

総資産額

(j)

１株当たり四半期純利益金額又は四半期純損失金額(四半期財務諸表等規則第 70 条第１項の規定により注記しなければならない１株当たり四半期純利益金額又は四半期純損失金額をいう。)(k)

１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額(財務諸表等規則第 95 条の５の２第１項の規定により注記しなければならない１株当たり当期純利益金額または当期純損失金額をいう。)(l)

潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額(四半期財務諸表等規則第 70 条の２第１項に規定する潜在株式
調整後１株当たり四半期純利益金額をいう。)(m)

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額(財務諸表等規則第 95 条の５の３第１項に規定する潜在株式調整
後１株当たり当期純利益金額をいう。)(n)

１株当たり配当額（会社法第 453 条の規定に基づき支払われた剰余金の配当（同法第 454 条第５項に規定する中間配当の金額を含む。
）をいう。）(o)

自己資本比率(四半期会計期間に係るものにあっては、四半期会計期間に係る純資産額から四半期財務諸表等規則第 51 条の規定による新株予約権の金額を控除した額を当該四半期会計期間に係る総資産額で除した割合
を、事業年度に係るものにあっては、事業年度に係る純資産額から財務諸表等規則第 68 条第１項の規定による新株予約権の金額を控除した額を当該事業年度に係る総資産額で除した割合をいう。)(p)

営業活動によるキャッシュ・フロー

(q)

投資活動によるキャッシュ・フロー

(r)

財務活動によるキャッシュ・フロー

(s)

現金及び現金同等物の四半期末残高又は期末残高ｄ提出会社が四半期連結財務諸表を作成していない場合（当該提出会社が特定事業会社であって、当四半期会計期

間が第２四半期会計期間である場合を除く。
）には、当四半期会計期間及び前年同四半期会計期間に係る１株当たり四半期純利益金額又は四半期純損失金額(四半期財務諸表等規則第 70 条第１項の規定により注記しなければな
らない１株当たり四半期純利益金額又は四半期純損失金額又はこれらの金額に準じて算出したもの)を記載すること。ただし、c において記載した場合はこの限りでない。
ｅ

提出会社が特定事業会社であって、当四半期連結会計期間が第２四半期連結会計期間（中間連結財務諸表を作成していない場合は、第２四半期会計期間）である場合には、第五号様式の記載上の注意(5)に準じて記載すること。

- 79 -

③

外国会社半期報告書【作成にあたってのポイント】○

外国会社半期報告書として提出することを予定している外国における開示書類において、直近３中間連結会計期間及び最近２連結会計年度に係る経営成績及び財政状態に関する主要な数値を掲載している図表又は記載があれば、当該部分の翻訳をもって本部分に関する要約の日本語による翻訳文の記載としては足りるものと解されます。

○

複数の外国における開示書類を外国会社半期報告書として提出する場合であって、当該複数の開示書類にまたがって
主要な経営指標等の推移に相当する情報が記載されている場合、又は主要な経営指標等の推移に相当する情報が外国会
社半期報告書に記載の事項と不記載事項にまたがる場合には、経営成績及び財政状態に関する主要な数値を記載する単一の図表又は記載の翻訳を作成することで足りると解されます。外国会社半期報告書に記載の事項と不記載事項を併せて本項の記載を作成する場合には、外国会社半期報告書に記載の事項と不記載事項を併せて本項の記載を作成した旨を注記すべきと解されます。

【外国の開示資料ごとの取扱い】○

Form 10-Q を利用する場合
Form 10-Q では、PART I, Item 1. “Financial Statements”において財務諸表を記載することが求められているため、当該項目に記載されている情報のうち主要なものを日本語に翻訳し、当該項目に記載されていない主要な財務数値については外国における他の開示書類に記載されている情報を日本語に翻訳するなどして、本部分に関する要約の日本語による翻訳文とすることが考えられます。
なお、会社の判断によって、PART I, Item 2. “Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and
Results of Operations”等、外国会社半期報告書のその他の箇所から抽出した数値を追加したうえで、“Financial

Statements”の記載と併せて単一の図表又は記載として本部分に関する要約の日本語による翻訳文とすることも可能であると考えられます。
○

Form 6-K を利用する場合
Form 6-K では異なる項目名により財務書類データが記載されており、当該データのうち主要な経営指標等の推移に関するデータを日本語に翻訳し、また、会社の判断によって単一の図表又は記載として、本部分に関する要約の日本語による翻訳文とすることが考えられます。

（第十号様式記載上の注意）(8)

主要な経営指標等の推移
第五号様式記載上の注意(5)に準じて記載すること。

（第五号様式記載上の注意）(5)

主要な経営指標等の推移

ａ

最近３中間連結会計期間及び最近２連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等（指定国際会計基準（連結財務諸表規則第 93 条に規定する指定国際会計基準をいう。以下この様式において同じ。
）により中間連結財務諸表を作成した場合（特定会社（中間連結財務諸表規則第１条の２第１項に規定する特定会社をいい、同条第２項の規定により特定会社とみなされる会社を含む。以下この様式において同じ。）が中間連結財務諸表規則第 87 条の規定により指定国際会計基準による中間連結財務諸表を作成した場合に限る。以下この様式において同じ。
）は、これらの経営指標等に相当する指標等）の推移について記載すること。

(a)

売上高

(b)

経常利益金額又は経常損失金額(c)

中間純利益金額又は中間純損失金額(d)

当期純利益金額又は当期純損失金額(e)

中間包括利益金額- 80 -

(f)包括利益金額

(g)

純資産額

(h)

総資産額

(i)

１株当たり純資産額(中間連結財務諸表規則第 46 条第１項及び連結財務諸表規則第 44 条の２第１項の規定により注記しなければならない１株当たりの純資産額をいう。)(j)

１株当たり中間純利益金額又は中間純損失金額(中間連結財務諸表規則第 65 条第１項の規定により注記しなければならない１株当たり中間純利益金額又は中間純損失金額をいう。)(k)

１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額(連結財務諸表規則第 65 条の２第１項の規定により注記しなければならない１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額をいう。)(l)

潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額(中間連結財務諸表規則第 65 条の２に規定する潜在株式調整後１
株当たり中間純利益金額をいう。)(m)

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額(連結財務諸表規則第 65 条の３に規定する潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額をいう。)(n)

自己資本比率(中間連結会計期間に係るものにあっては、中間連結会計期間に係る純資産額から中間連結財務

諸表規則第 45 条の３の規定による新株予約権の金額及び中間連結財務諸表規則第２条第９号に規定する少数株主持分の金額を控除した額を当該中間連結会計期間に係る総資産額で除した割合を、連結会計年度に係るものにあっては、連結会計年度に係る純資産額から連結財務諸表規則第 43 条の３第１項の規定による新株予約権の金額及び連結財務諸表規則第２条第 12 号に規定する少数株主持分の金額を控除した額を当該連結会計年度に係る総資産額で除した割合をいう。)ｂ(o)

営業活動によるキャッシュ・フロー

(p)

投資活動によるキャッシュ・フロー

(q)

財務活動によるキャッシュ・フロー

(r)

現金及び現金同等物の四半期末残高又は期末残高

(s)

従業員数

提出会社の最近３中間会計期間及び最近２事業年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移について記載すること。ただし、中間連結財務諸表を作成している場合において中間財務諸表に１株当たり純資産額、１株当たり中間純利益金額又は中間純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額を注記していないときは、（j）
から（n）までに掲げる事項の記載を省略することができる。
(a)

売上高

(b)

経常利益金額又は経常損失金額(c)

中間純利益金額又は中間純損失金額(d)

当期純利益金額又は当期純損失金額(e)

持分法を適用した場合の投資利益又は投資損失の金額（中間財務諸表等規則第５条の７の規定により注記しなければならない投資利益又は投資損失の金額をいう。ただし、中間連結財務諸表を作成している場合を除く。）

(f)

資本金

(g)

発行済株式総数

(h)

純資産額

(i)

総資産額

(j)

１株当たり純資産額(中間財務諸表等規則第 36 条の３第１項及び財務諸表等規則第 68 条の４第１項の規定により注記しなければならない１株当たり純資産額をいう。)(k)

１株当たり中間純利益金額又は中間純損失金額(中間財務諸表等規則第 52 条の２第１項の規定により注記しなければならない１株当たりの中間純利益金額又は中間純損失金額をいう。)(l)

１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額(財務諸表等規則第 95 条の５の２第１項の規定により注記しなければならない１株当たり当期純利益金額または当期純損失金額をいう。)(m)

潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額(中間財務諸表等規則第 53 条第１項に規定する潜在株式調整後１
株当たり中間純利益金額をいう。)(n)

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額(財務諸表等規則第 95 条の５の３第１項に規定する潜在株式調整
後１株当たり当期純利益金額をいう。)(o)

１株当たり配当額（会社法第 453 条の規定に基づき支払われた剰余金の配当（同法第 454 条第５項に規定する中間配当の金額を含む。
）をいう。）- 81 -

(p)自己資本比率(中間会計期間に係るものにあっては、中間会計期間に係る純資産額から中間財務諸表等規則第36 条の２の４の規定による新株予約権の金額を控除した額を当該中間会計期間に係る総資産額で除した割合
を、事業年度に係るものにあっては、事業年度に係る純資産額から財務諸表等規則第 68 条第１項の規定による新株予約権の金額を控除した額を当該事業年度に係る総資産額で除した割合をいう。)(q)

営業活動によるキャッシュ・フロー（中間連結財務諸表を作成している場合を除く。）(r)

投資活動によるキャッシュ・フロー（中間連結財務諸表を作成している場合を除く。）(s)

財務活動によるキャッシュ・フロー（中間連結財務諸表を作成している場合を除く。）(t)

現金及び現金同等物の四半期末残高又は期末残高（中間連結財務諸表を作成している場合を除く。）

(u)

従業員数

ｃ 「４

従業員の状況」において、連結会社及び提出会社における臨時従業員の平均雇用人員を記載している場合には、ａの(s)及びｂの(u)に掲げる従業員数の記載に併せて、臨時従業員の平均雇用人員を外書きとして記載すること。

- 82 -

記載事例（外国会社報告書）

外国会社報告書（開示府令第八号様式に代えて提出するもの）の補足書類（１）
外国会社報告書に記載されている事項のうち、公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるもの（開示府令第 17 条の３第２項）の要約の日本語による翻訳文○

第一部【「第一部 企業情報」の「第２企業の概要」の「１

主要な経営指標等の推移」】

当社の財務情報は、米国における諸法令および一般に公正妥当と認められる会計原則に準拠して作成された。米国および日本において一般に公正妥当と認められる会計原則の主な相違点は、第６「４

日本と米国との会計原則の相違」に記載されている。
（単位：百万ドル、ただし１株当たり数値、パーセンテージ、および従業員数を除く。）
20XX 年20XX 年20XX 年20XX 年20XX 年

純売上高

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

継続事業からの税引前利益

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

当社普通株主に帰属する純利益

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

純資産

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

総資産

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

期末社外流通株式 1 株当たり純資産額

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

普通株式 1 株当たり利益－基本

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

普通株式 1 株当たり利益－希薄化後

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX.X

XX.X

XX.X

XX.X

XX.X

営業活動によるキャッシュ・フロー

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

投資活動によるキャッシュ・フロー

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

財務活動によるキャッシュ・フロー

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

現金および現金同等物

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

従業員数（名）XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

XX,XXX

総資産に占める当社株主持分比率（％）（注）

本項の記載は、外国会社報告書に記載のある事項及び記載のない事項を併せて作成している。

- 83 -

３．事業の内容①

外国会社報告書【作成にあたってのポイント】○ 「事業の内容」の要約の日本語による翻訳文を作成することが求められますが、その内容としては、日本語による要約を見れば当該外国会社の事業の内容の概要が分かる程度の記載とする必要があるものと考えられます。また、その作成に当たっては、参照方式による有価証券届出書又は発行登録書の添付書類である、「事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移を的確かつ簡明に説明した書面」（開示府令第 10 条第１項第６号、同第３号ヘ、第 14 条の４第１項第２号、同第１号ニ）における事業内容の概要が参考になるものと考えられます。なお、事業の具体的な内容が把握できる記載とする観点から、主要な事業セグメントや、主要な製品・サービス等の概要を記載することが望ましいと考えられます。また、外国会社報告書に事業系統図等が記載されている場合には、日本語で記載した当該事業系統図等を併せて記載することが望ましいものと考えられます。

【外国の開示資料ごとの取扱い】○

Form 10-K を利用する場合
Form 10-K では、PART I, Item 1. Business の記載内容の１つとして“General development of business”を記載することが求められており（Item 101 of Regulation S-K）、「事業の内容」の要約の日本語による翻訳文として、通常当該項目の冒頭に記載されている事業の概要（“General”、“General Description”、“Business Overview”、 “Introduction”などとして記載されている内容）を日本語に翻訳して作成することが考えられます。ただし、当該部分のみでは事業の具体的な概要が十分理解できないと考えられる場合には、セグメントの概要（“Operating Segments”、“Segments ofBusiness”等として記載されている内容）又は製品・サービス等の概要（“Products and Services Overview”等として記載されている内容）を日本語に翻訳したものを追加する等の対応も考えられます。当該部分が長文にわたる場合は適宜編集することも可能であり、またこのような編集が困難な場合は当該部分をすべて翻訳するといった対応も考えられます。なお、当該部分において用いられる定義語が他の箇所で記載されている場合には定義語を補い、外国会社報告書の他の記載箇所等を引用している場合などには当該箇所を削除するか、引用先の記載が特に重要と判断される場合にはその要約も併せて記載するなど、「事業の内容」の要約を記載した１つの書類として作成するために適宜編集することも可能であり、また、適切であると考えられます。
○

Form 20-F を利用する場合
Form 20-F は、概ね Form 10-K と同様の記載要領で作成されており、PART I, Item 4.B. “Business Overview”が対応する項目です。したがって、Form 20-F を使用する場合も上記の Form 10-K の場合と同様に考えることができます。

（第八号様式記載上の注意）(14) 事業の内容
第二号様式記載上の注意(27)に準じて記載すること。
（第二号様式記載上の注意）(27) 事業の内容ａ

届出書提出日の最近日（以下「最近日」という。
）現在における提出会社及び関係会社において営まれている
主な事業の内容、当該事業を構成している提出会社又は当該関係会社の当該事業における位置付け等について、
セグメント情報（指定国際会計基準により連結財務諸表を作成した場合は、これに相当する情報。以下この様式において同じ。）との関連を含め系統的に分かりやすく説明するとともに、その状況を事業系統図等によって示すこと。
なお、セグメント情報に記載された区分ごとに、当該事業に携わっている主要な関係会社の名称を併せて記載すること。

ｂ

提出会社と提出会社の関連当事者（提出会社の関係会社を除く。）との間に継続的で緊密な事業上の関係があ- 84 -

る場合には、当該事業の内容、当該関連当事者の当該事業における位置付け等について系統的に分かりやすく説明するとともに、その状況を事業系統図等に含めて示すこと。

- 85 -

②

外国会社四半期報告書【作成にあたってのポイント】○

当該四半期連結累計期間において、事業の内容について重要な変更があった場合に、その変更の内容の要約の日本語による翻訳文を作成することが求められます。その内容としては、外国会社報告書における記載に準じ、日本語による要約を見れば当該変更の内容の概要が分かる程度の記載とする必要があるものと考えられます。

【外国の開示資料ごとの取扱い】○

Form 10-Q を利用する場合
当該四半期連結累計期間において、事業の内容について重要な変更があった場合に、Form 10-Q では、PART I, Item

1. “Financial Statements”の注記や PART I, Item 2. “Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition
and Results of Operation”に当該変更の内容が記載されることが想定されますので、当該変更の内容の要約の日本語による翻訳文として、これらの項目に記載された内容を日本語に翻訳して作成することが考えられます。但し、記載が求められるのは、重要な変更に限られるため、外国会社報告書の補足書類としての事業の内容の要約に記載の内容に変更が生じる場合にのみ要約を作成すれば足り、上記の箇所等における事業の内容に関する記載を網羅的に記載する必要はないと考えられます。
○ Form 6-K を利用する場合
Form 6-K では事例により様々な記載がなされていますが、Form 10-Q と同様の要領で、事業の内容の重要な変更に関する記載項目を日本語に翻訳して作成することが考えられます。
（第九号の三様式記載上の注意）
(9)

事業の内容
第四号の三様式記載上の注意(6)に準じて記載すること。

（第四号の三様式記載上の注意）
(6)

事業の内容
ａ

当四半期連結累計期間において、提出会社及び関係会社において営まれている事業の内容について、重要な変更があった場合には、その内容を記載すること。
なお、セグメント情報（指定国際会計基準により四半期連結財務諸表を作成した場合は、これに相当する情報。

以下この様式に置いて同じ。）の区分ごとに、当該事業に携わっている主要な関係会社に異動があった場合には、その内容を記載すること。
ｂ(18)ｇの規定により第１四半期連結会計期間に係る四半期報告書に指定国際会計基準により作成した最近連結
会計年度に係る連結財務諸表を記載する場合には、当該連結財務諸表における主要な項目と最近事業年度に係る有価証券報告書に記載した最近連結会計年度及びその直前連結会計年度に係る連結財務諸表における主要な項目との差異に関する事項（当該差異の概算額等）を記載すること。ただし、四半期連結財務諸表規則第 95 条において準用する連結財務諸表規則第 95 条又は四半期連結財務諸表規則附則第４条第１項の規定に基づき、米国預託証券の発行等に関して要請されている用語、様式及び作成方法により四半期連結財務諸表を作成した提出会社が指定国際会計基準により四半期連結財務諸表を作成した場合は、記載を要しない。

ｃ

提出会社が第１四半期連結会計期間に係る四半期連結財務諸表を初めて指定国際会計基準により作成した場合（ｂの場合に限る。）には、最近連結会計年度及びその直前連結会計年度に係る要約連結財務諸表（連結財務諸表規則（第七章及び第八章を除く。
）により作成すべき連結財務諸表について、その表示科目を要約して作成した連結財務諸表をいう。）を第二号様式記載上の注意(60)ａに準じて記載するとともに、連結財務諸表規則に従い、当該要約連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更に関する事項を記載すること。

- 86 -

③

外国会社半期報告書【作成にあたってのポイント】○

当中間連結会計期間において、事業の内容について重要な変更があった場合に、その変更の内容の要約の日本語による翻訳文を作成することが求められます。その内容としては、外国会社報告書における記載に準じ、日本語による要約
を見れば当該変更の内容の概要が分かる程度の記載とする必要があるものと考えられます。

【外国の開示資料ごとの取扱い】○

Form 10-Q を利用する場合
当中間連結会計期間において、事業の内容について重要な変更があった場合に、Form 10-Q では、PART I, Item 1.

“Financial Statements”の注記や PART I, Item 2. “Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition
and Results of Operations”に当該変更の内容が記載されることが想定されますので、当該変更の内容の要約の日本語による翻訳文として、これらの項目に記載された内容を日本語に翻訳して作成することが考えられます。但し、記載が求められるのは、重要な変更に限られるため、外国会社報告書の補足書類としての事業の内容の要約に記載の内容に変更が生じる場合にのみ要約を作成すれば足り、上記の箇所等における事業の内容に関する記載を網羅的に記載する必要はないと考えられます。
○

Form 6-K を利用する場合
Form 6-K では事例により様々な記載がなされていますが、Form 10-Q と同様の要領で、事業の内容の重要な変更に関する記載項目を日本語に翻訳して作成することが考えられます。

（第十号様式記載上の注意）
(9)

事業の内容
第五号様式記載上の注意(6)に準じて記載すること。

（第五号様式記載上の注意）
(6)

事業の内容
当中間連結会計期間において、提出会社及び関係会社において営まれる事業の内容について、重要な変更があった場合にはその内容を記載すること。
なお、セグメント情報（指定国際会計基準により中間連結財務諸表を作成した場合は、これに相当する情報。以下この様式において同じ。）の区分ごとに、当該事業に携わっている主要な関係会社に異動があった場合には、その内容を記載すること。

- 87 -

記載イメージ①（外国会社報告書）※

以下の記載イメージは、「事業の内容」の【作成にあたってのポイント】（p84）において、「発行登録書の添付書類である、『事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移を的確かつ簡明に説明した書面』における事業内容の概要が参考になる」としていることから、「事業の内容」の記載内容をイメージしていただくため、ゼネラル・エレクトリック・キャピタル・コーポレーションが平成 22 年４月 28 日に提出した発行登録書の添付文書のうち、「事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移」の「２．事業内容の概要」の記載をそのまま引用したものです。

○

第二部【「第一部 企業情報」の「第２企業の概況」の「３事業の内容」】

以下は、当社並びに当社の親会社であるゼネラル・エレクトリック・カンパニー(以下「GE」又は「GE カンパニー」という。)及びゼネラル・エレクトリック・キャピタル・サービシズ・インク(以下「GE キャピタル・サービシズ」又は「GECS」という。)の組織の略図である。

当社の財務情報(証券取引委員会に提出されたものを含む。)は、www.ge.com/secreports において閲覧することができる。財務情報の写しについては、GE コーポレート・インベスター・コミュニケーションズ(アメリカ合衆国 06828-0001
コネチカット州 フェアフィールド イーストン・ターンパイク 3135)において無料で取得することができる。証券取引委
員会に提出された当社の報告書は、www.sec.gov で閲覧するか又は証券取引委員会の公共閲覧室(ワシントン市)において取得することが可能である。公共閲覧室の運営に関する情報は、証券取引委員会(1-800-SEC-0330)に電話をかけることにより取得できる。本書中の当社ウェブサイトへの参照は便宜的に掲載されており、ウェブサイトに含まれている若しくはウェブサイトを通して得られる情報は参照することにより組み込まれるものではなく、又そのようにみなされてはならない。従って、かかる情報は、本書の一部とみなされない。
以下(1)ないし(7)及び(9)ないし(10)に記載される情報は、2010 年２月 19 日に証券取引委員会に提出された当社の年次報告書フォーム 10－K から抜粋されたものである。
(1) 事業セグメント
セグメントとして報告された稼働事業には、コマーシャル・レンディング＆リーシング(CLL)、コンシューマー、リアル・エステート、エナジー・ファイナンシャル・サービシズ及び GE キャピタル・アビエーション・サービシズ(GECAS)が含まれる。以下に、当社の各事業セグメントの概要を記載する。
2009 年、GE キャピタルは様々な会社、インフラストラクチャー・プロジェクト及び地方自治体に対して米国において 720 億ドルの新規投資を行った。また、当社は 740 億ドルの与信を約 5,400 万人の米国の消費者に対して付与した。GE キャピタルは 2009 年、米国において約 14,200 の新規法人顧客及び約 40,000 の新規中小企業に対して与信を- 88 -

付与し、米国における小売りプログラムを通じた 346,000 を超える法人顧客及び 174,000 を超える中小企業への融資残高を残して当該期間を終えた。
当社は今後３年にわたり、期末における正味投資(以下「ENI」という。)を削減する目標を表明した。この目標を達成するために、当社は、総合的な貸借対照表の規模及びリスクを管理する一方で、当社が知識、広範な流通及び安定した資本利益率を得る能力を有する選択的な金融サービス商品に係る当社の事業に、より積極的に焦点を合わせている。
当社は、業績の悪い又は非戦略的であるとみなされてる既存の事業についても撤退する戦略を有している。当社は過去において当社の事業に関して数多くの処分を完了しており、将来的にも引き続き選択肢を評価する。
2010 年１月１日付で、GE は GE キャピタル・ファイナンス部門を拡大して GECC の全ての継続事業を包括し、GEキャピタルと改名した。加えて、輸送・金融サービシズ事業は、以前は GECAS の管理下であったところ、CLL に包括され、またイタリアにおける当社のコンシューマー事業は、以前はコンシューマーの管理下であったところ、CLLに包括される。2009 年及びそれ以前の事業年度の業績は、当社が 2009 年にそれに従って事業を経営した基準に基づき報告されており、2010 年１月の会社組織変更を反映していない。
当社はまた、セグメント内の一定の部門について補足情報を提供するという当社の長年の慣行を継続する。
(2) コマーシャル・レンディング＆リーシング
CLL(それぞれの年の GECC の収益のうち、2009 年にはその 39.7％、2008 年にはその 38.3％、2007 年にはその 39.0％を占める。)は、幅広い金融ソリューションを世界中の顧客に提供している。CLL は、中間市場分野の特殊な専門知識を有しており、製造業者、販売業者及び最終消費者等の顧客に対して、様々な設備及び主要な固定資産へのローン、リース及びその他の金融サービスを提供している。これらの資産には、産業関係施設及び設備、車輌、企業用航空機並びに建設、製造、運輸、メディア、通信、娯楽及び医療を含む多くの産業において使用される設備が含まれる。2009 年、
当社は、オーストリア及びフィンランドにおけるコンシューマー事業、英国におけるクレジット・カード及び自動車事業並びにアイルランドにおけるクレジット・カード事業と引き換えに、イタリアの主要商業銀行であるインテルバン
カ・エッセ・ピー・アの 100％所有持分を買収した。
当社は従来、競争の激しい環境で事業を行ってきた。競合会社には、商業銀行、投資銀行、リース会社、製造業者系
列の金融会社及び独立系金融会社が含まれる。貸付及びリース部門に係る競争は、案件毎のストラクチャー及び条件だ
けでなく、価格すなわち金利及び手数料により左右される。最近になって、競争は資本市場の混乱、資本へのアクセス
及び資本の調達力並びに競合他社の数の減少により影響を受けている。収益性は、顧客の信用度に影響を与える市況全
般並びに資本の調達力及びコストに加え、信用リスク、運営リスク及び市場リスク(金利リスク及び通貨為替リスク等)の管理の成否による影響を受ける。成功を収めるためには、質の高いリスク管理体制、顧客及び業界に特有な知識、多様化、サービス及び販売経路、担保及び資産管理に関する豊富な知識、取引構築の専門知識並びに技術力及び生産性を駆使したコスト削減能力が必要とされる。
2009 年第１四半期に、当社はペンスキー・トラック・リーシング・カンパニー・エルピー(以下「PTL」という。)のリミテッド・パートナーシップ持分の部分的売却に続いて、PTL を非連結化した。
CLL の本部は、コネチカット州ノーウォークに所在し、北米、ヨーロッパ、アジア、オーストラリア及びラテン・
アメリカの全域にわたって営業所がある。
(3) コンシューマー
コンシューマー(それぞれの年の GECC の収益のうち、2009 年にはその 38.0％、2008 年にはその 37.2％、2007 年にはその 37.4％を占める。)は、連結会社及び関係会社を通じて、全世界 40 カ国以上にわたる国々の消費者及び小売業者に対する有数の金融サービスの提供者である。コンシューマーでは、顧客の要望に見合うあらゆる種類の革新的な金融商品を提供している。これらの商品には、世界規模での自社ブランドのクレジット・カード、個人ローン、銀行カード、自動車ローン及びリース、抵当貸付、債務整理、ホームエクイティローン、預金及びその他貯蓄商品並びに中小- 89 -

企業向け融資が含まれる。
2007 年 12 月に、当社は米国における抵当貸付事業(以下「WMC」という。)を売却した。2008 年第３四半期に、当社は GE マネー・ジャパンの売却を完了した。GE マネー・ジャパンは、当社の日本における個人ローン事業(以下「レイク」という。)並びに当社の日本における抵当貸付及びカード事業(ニッセン・ジー・イー・クレジット株式会社に対する当社の少数持分を除く。)で構成されていた。
2008 年 10 月に、当社はドイツにおけるコンシューマー事業の売却を完了した。2009 年初期に、当社は、インテル
バンカ・エッセ・ピー・アの 100％所有持分と引き換えに行われたオーストリア及びフィンランドにおけるコンシューマー事業、英国におけるクレジット・カード及び自動車事業並びにアイルランドにおけるクレジット・カード事業の売却を完了した。これらは、2008 年 12 月 31 日付の貸借対照表の売却予定事業の資産及び負債に計上されている。
2009 年第１四半期に、当社はオーストラリアの住宅用モーゲージ事業の部分的売却を完了した。
2008 年６月に、当社は BPH 銀行の支配持分を取得した。2009 年６月に、当社は BAC クレドマティック GECF イ
ンク(以下「BAC」という。)の支配持分を取得した。
コンシューマーの事業は、銀行及び消費者保護を目的とする様々な規制に服している。さらに、多くの国が金融サービス取引において消費者に請求できる利率に上限を定めている。コンシューマーは、商業銀行、リース会社、消費者ローン会社、独立系金融会社、製造業者系列の金融子会社及び保険会社その他様々な金融機関との競争にさらされている。
業界の参加者は、価格、サービス提供能力、販売促進マーケティング、リスク管理及びクロスセリングの面で競争している。コンシューマーが事業を行っている市場がさらされているリスクには、小売販売、金利及び通貨為替レート並びに顧客の債務支払能力の変動がある。
コンシューマーの本部は、コネチカット州ノーウォークに所在し、その事業拠点は、北米、南米、ヨーロッパ、オーストラリア及びアジアにある。
(4) リアル・エステート
リアル・エステート(それぞれの年の GECC の収益のうち、2009 年にはその 7.9％、2008 年にはその 9.8％、2007
年にはその 10.4％を占める。)は、買収又は事業展開のための増資を含む広範囲の資本及び投資ソリューション、並びに世界中の商業用不動産の新規買収又は再資本化のための固定及び変動金利抵当貸付を提供している。当社では、資本金及びローンに基づく資金の両方を用いて、事務所用建物、住居用建物、小売店舗、ホテル、駐車場及び工業用地の取得、借換及び修繕に対して融資を行っている。当社の典型的な不動産ローンは、中期のものであり、優先、固定利付と変動利付のいずれも可能であり、既存の稼動商業用資産を担保としている。当社では、商業用抵当貸付、リミテッド・パートナーシップ及び免税債券によって構成されるポートフォリオへの投資、またこれらの再構築に対する融資を行っている。
当社は財産のキャッシュ・フロー及び資産価値を最大化する目的で、世界中の不動産のポートフォリオを所有し、管理する。当社は、通常の事業運営において、その行為が経済的に有利となる場合に、一定の不動産資産への投資分を売却している。しかしながら、不動産の価値は当社が管理できない一定の力(市場の基本条件及び人口構成の状況等)に影
響されることから、将来の売上、売却価格、減損又は貸倒償却のレベルを確実に予測することは困難である。
競合他社には、銀行、金融機関、不動産会社、不動産投資ファンド並びにその他の金融会社が含まれる。当社の株式投資事業の競争は、主に価格に左右され、当社の融資事業の競争は、案件毎のストラクチャー及び条件だけでなく、主に金利及び手数料により左右される。当社は世界規模で競争しているため、成功は当社が事業を行う各国の経済状況及
び政治状況の影響を受けやすい。
リアル・エステートの本部は、コネチカット州ノーウォークに所在し、北米、ヨーロッパ、オーストラリア及びアジ- 90 -

アの全域にわたって営業所がある。
(5) エナジー・ファイナンシャル・サービシズ
エナジー・ファイナンシャル・サービシズ(それぞれの年の GECC の収益のうち、2009 年にはその 4.2％、2008 年にはその 5.4％、2007 年にはその 3.6％を占める。)は、ストラクチャード・エクイティ、デット、リース、パートナー
シップ・ファイナンシング、プロジェクト・ファイナンス及び広範囲にわたるコマーシャル・ファイナンスを、全世界のエネルギー業界及び水処理業界に対して提供し、また、これらの業界の営業用資産に投資している。また、エナジー・
ファイナンシャル・サービシズは、天然ガス及び液体ガスの採集、精製、輸送及び販売を手掛けるミッドストリーム・
マスター・リミテッド・パートナーシップであるリージェンー・エナジー・パートナーズ・エルピーに対する支配持分を有する。
当社は、非常に競争の激しい環境で事業を行っている。競合他社には、銀行、金融機関、エネルギー会社及び水処理会社、並びにその他の金融及びリース会社が含まれる。競争は、案件毎のストラクチャー及び条件だけでなく、主に価格すなわち金利及び手数料により左右される。当社は世界規模で競争しているため、成功は当社が事業を行う各国の経済状況及び政治状況の影響を受けやすい。
エナジー・ファイナンシャル・サービシズの本部は、コネチカット州スタンフォードに所在し、北米、ヨーロッパ、
アジア及び中東の全域にわたって営業所がある。
(6) GE キャピタル・アビエーション・サービシズ
GECAS(それぞれの年の GECC の収益のうち、2009 年にはその 9.3％、2008 年にはその 7.2％、2007 年にはその7.2％を占める。)は、航空産業分野全般の企業に対する商用航空機リース及びファイナンス、航空機編成及び資金調達
ソリューションの提供に従事している。GECAS の製品提供には、商業用旅客機、貨物輸送機及び国内路線用ジェット機のリース及びそれらに係る担保付融資、エンジンのリース及び資金調達ソリューション、航空機部品ソリューション
並びに空港へのエクイティ及びデッド・ファイナンスが含まれる。GECAS はまた、玄関空港を含む大規模なインフラストラクチャー・プロジェクトに投資するインフラストラクチャー・プライベート・エクイティ・ファンドに協同出資している。さらに、GECAS は、そのポートフォリオにおいて、世界規模の輸送事業(海運、鉄道及び共同一貫輸送)に対するリース、債券及び株式投資を含む幅広い商品を有している。
当社は、非常に競争の激しい環境で事業を行っている。競合他社には、航空機メーカー、銀行、金融機関、株式投資家並びにその他の金融及びリース会社が含まれる。競争は、融資に対する利用可能な資本需要だけでなく、リース料率に関する融資条件、航空機の引渡日、条件及び利用可能性により左右される。
GECAS の本部は、コネチカット州スタンフォード及びアイルランドのシャノンに所在し、北米、ヨーロッパ、中東、
アジア及び南米の全域にわたって営業所がある。
(7) 廃止事業
廃止事業には主に、GE マネー・ジャパン及び WMC が含まれる。
(8) 最終的な親会社
当社の最終的な親会社である GE カンパニーは、世界で最も規模が大きく多角化されたテクノロジー、メディア及び金融サービス会社の１つである。航空機エンジン、発電、水処理並びに家庭用電化製品から、医療用画像診断装置、企業向け及び個人向け金融、メディア・コンテンツ並びに工業製品までに及ぶ製品及びサービスを、100 カ国を超える国々の顧客に提供しており、世界中で約 300,000 人の従業員を雇用している。1892 年の設立以来、GE カンパニーは、新しい技術とサービスを開発又は獲得し、その活動の範囲を大幅に拡大及び変更してきた。
(9) 規制及び競争- 91 -

当社の企業活動は、米国の連邦及び州の様々な規制を受けている。かかる規制には、連邦レベルの消費者信用保護法、信用機会平等法及び連邦取引委員会が制定する一定の規制が含まれる。多くの州は小売ローン取引、分割払いロー
ン及びリボルビング融資において顧客に対する利率の上限を定めている。当社の保険業務は、様々な州の保険委員会及び米国外の監督官庁の規制を受けている。当社は、米国において連邦貯蓄銀行を保有しているため、貯蓄及び貸付を保有する単一の企業に該当し、貯蓄監督局(Office of Thrift Supervision)による持株会社に対する監督を受ける。当社の国際事業は、それぞれの管轄地域の規制を受けている。現在までのところ、かかる規制の遵守により当社の財政状態又は経営成績に重大な悪影響が生じたことはない。
当社の従事する事業は、競争の厳しい事業である。当社は銀行、貯蓄金融機関、投資銀行、ブローカー・ディーラー、
消費者信用組合、リース会社、消費者ローン会社、独立系金融会社、製造業者系列の金融会社並びに保険及び再保険会
社等の多様な金融機関との競争にさらされている。
(10) 事業及び経済状況
当社の事業は一般的に当社が事業を遂行する国における景気及び経済状況全般の影響を受ける。当該国の経済状況全般が悪化している場合、一般的には当社の事業に悪影響が及ぶといえるが、その影響は絶えず変化し複雑なものである。
例えば、特定の国又は地域経済における雇用又は経済成長が停滞した場合、一般的に顧客へのプレッシャーを増加させることになり、通常それにより返済パターンの悪化及び担保価値の低下が起こる。しかしながら、かかる停滞傾向にあっても、当社が提供するローン並びにその他の商品及びサービスに対する需要は、実際には増加する可能性がある。別のマクロ経済要因である金利も、当社の事業にとって重要である。融資及びリース事業においては、実質金利の上昇は当社の資金調達コストを増加させる一方で、新規投資から得られる利回りもより高いものになる。保険業務等、金利との直接的な関連性が比較的少ない当社の事業では、概して金利の変動は投資ポートフォリオからの利益に影響する。

- 92 -

記載イメージ②（外国会社報告書）※

以下の記載イメージは、「事業の内容」の【作成にあたってのポイント】（p84）において、「参照方式による有価証券
届出書の添付書類である、『事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移を的確かつ説明に記載した書面』における事業内容の概要が参考になる」としていることから、「事業の内容」の記載内容をイメージしていただくため、ナショナ
ル・オーストラリア・バンク・リミテッドが平成 23 年８月 31 日に提出した有価証券届出書（参照方式）の添付文書のうち、「事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移」の「１．事業内容の概要」の記載をそのまま引用したものです。

○

第二部【「第一部 企業情報」の「第２企業の概況」の「３事業の内容」】

事業内容の概要および主要な経営指標等の推移
1.

事業内容の概要(1) 序
ナショナル・オーストラリア・バンク・リミテッド（以下「当社」という。）および子会社（あわせて「当社グループ」という。）は包括的かつ総合的な金融商品およびサービスを提供する国際的金融サービス・グループである。
当社の歴史は 1858 年に設立されたザ・ナショナル・バンク・オブ・オーストラレイシアに遡る。ナショナル・オース
トラリア・バンク・リミテッドは本拠地であるオーストラリアで 1893 年 6 月 23 日に設立された株式会社である。登録事務所の住所はオーストラリア連邦ビクトリア州 3008、ドックランズ、バークストリート 800、4 階(UB4440)である。
当社は 1959 年銀行法および 2001 年会社法の規定に基づき業務を行っている。
1981 年、ザ・ナショナル・バンク・オブ・オーストラレイシアは、1834 年に設立されたザ・コマーシャル・バンキン
グ・コーポレーション・オブ・シドニーと合併した。
(2) 経営戦略および企業原則
当社グループの第一の目的は、株主のために持続可能かつ十分な利益をもたらすことにある。
かかる目的を支える主要な優先事項は以下のとおりである。
●

好調なオーストラリアの営業拠点網に注力する一方で国際的に選択肢を維持すること。

●

バランスシートの健全性を維持すること。

●

機動的かつ低コストのモデルを運営すること。

●

評判において業界をリードすること。

当社グループは、明確かつ測定可能な目標を策定し、上記戦略の進捗状況を定期的に監視している。
考え方や行動を当社グループの戦略的方向と確実に一致させるために、当社グループの企業行動が当社グループの企業
文化の中心に据えられている。
以下に 3 つの企業行動を掲げる。
●

確実にかつ敬意をもって行動すること。

●

目覚ましい結果をもたらすために協働すること。

●

常に当社グループの卓越性基準の再評価に努めることにより卓越性を通じて価値を創造すること。

(3) 組織体制および事業運営モデル
ナショナル・オーストラリア・バンク・リミテッドは、当社グループの持株会社であるとともに主要事業会社である。
当社グループによる以下を含む被支配会社の買収および企業合併数件が 2010 年 9 月に無事に完了した。
●

2009 年 10 月 1 日における生命保険および投資運用業務を行うアビバ・オーストラリア・ホールディングス・リ
ミテッドの株式資本の 100%買収。

- 93 -

2009 年 10 月 30 日における住宅抵当管理業務を行うチャレンジャー・モーゲージ・マネジメント・ホールディン●

グス・ピーティーワイ・リミテッド（現アドバンテージ）の株式資本の 100%買収。
2009 年 11 月 1 日におけるナショナル・ウェルス・マネジメント・ホールディングス・リミテッドによるゴール●

ドマン・サックス・JB ウェアのオーストラリアおよびニュージーランドにおけるプライベート・ウェルスマネジ
メント業務の 80.1%の持分の買収。
●

2010 年４月 23 日、グレート・ウェスタン・バンクは、アイオワ州の F&M バンクの 10 支店すべてを買収した。

●

2010 年 6 月 4 日、グレート・ウェスタン・バンクは、ネブラカス州のティアワン・バンクのすべての預金およびローンを含む銀行業務の営業拠点網を買収した。

(4) 事業セグメントの概要
事業者向け銀行業務事業者向け銀行業務部門は、小規模企業から ASX 上場上位 200 社の多くを含むオーストラリアの大企業まで、事業者顧客に対して様々な商業銀行サービスを提供している。また事業者向け銀行業務部門は、アグリビジネス、不動産、
ヘルスケア、天然資源、教育、および政府部門についての業界スペシャリストによる高度の専門的知識をも提供している。
個人向け銀行業務
個人向け銀行業務部門は、430 万を超えるリテールおよび小規模事業者の顧客に質の高い商品とサービスを提供している。これらの商品・サービスは、当社、ホームサイド、ユー・バンク、様々なブローカーを含むそれぞれの販売経路
およびブランドならびにアドバンテージ事業により運営されている「住宅抵当貸付マネージャー」のブランドなどを通じて提供されている。
ホールセール銀行業務
ホールセール銀行業務部門は、フランチャイズ・フォーカス戦略を通じて当社グループの顧客に金融市場リスク商品
およびサービスを提供している。ホールセール銀行業務部門は、これらの商品の効果的提供のためにグローバル・マー
ケッツ業務、トレジャリー業務、資産運用・管理業務、スペシャライズド・ファイナンス業務および金融機関向け業務の 5 つの主要業務を有している。ホールセール銀行業務部門は、オーストラリア、ニューズランド、アジア、英国および米国において約 3000 人の従業員を擁しグローバル事業として活動している。
MLC アンド NAB ウェルス
MLC アンド NAB ウェルスは、ウェルスマネジメントにおいて市場で主導的な地位にある。MLC アンド NAB ウェ
ルスは、銀行および提携先の営業拠点を通してオーストラリア最大のリテール向け財務アドバイザーのネットワークのひとつを運営している。以下がこれらのブランドである。また MLC アンド NAB ウェルスは、アビバの買収を通じて、
独立財務アドバイザー(IFA)のマーケットにおいても影響力を著しく強めている。当事業は 4000 を超える IFA との関係の拡大・強化にコミットしている。MLC アンド NAB ウェルスは、法人、機関投資家および非営利の顧客について
は、プラムを介して老齢年金のソリューション業務を、また JANA および MLC インプリメンティッド・コンサルテ
ィングを介して投資助言およびコンサルティング・サービスをそれぞれ提供している。
MLC アンド NAB ウェルスは、ウェルスマネジメントの各プラットフォーム（年金、保険および一任投資）、個人保険、およびマネージャー・オブ・マネージャー・アセット・マネージメントなどの営業においても特筆すべき規模の利益を享受している。
ニュージーランド銀行業務
ニュージーランド銀行業務部門は、「BNZ」のブランド名で運営されているニュージーランドにおけるリテール業務、事業金融、アグリビジネス業務、法人向け業務および保険フランチャイズ業務からなる。ニュージーランド銀行業務部
門には、BNZ のホールセール銀行業務は含まれない。
英国銀行業務- 94 -

英国銀行業務部門は、クライズデール・バンクおよびヨークシャー・バンクの両ブランドの下で運営されている。
当部門は、リテール店舗、iFS センター、ダイレクトバンキングおよびブローカーを通して、個人および事業者の顧客に一連の銀行業務サービスを提供している。また同部門は、経済的に不透明な状況下でリスクとリターンのバランスをとりながら、引き続きフランチャイズを拡大し、顧客を支援するよう努めている。
スペシャライズド・グループ・アセッツ
スペシャライズド・グループ・アセッツ(SGA)業務は、営業拠点網に関連を有さない、約 180 億豪ドルのリスク加重
資産からなる。
資産ポートフォリオは、主に英国および米国に所在し、9 つのポートフォリオから構成される。
－ストラクチャード・アセット・マネジメント(SAM)－プライベート・エクイティ・アンド・リアルエステート・インベストメント・ファンズ USA－インフラストラクチャー・ファイナンス USA－コーポレート・レンディング USA－コーポレート・アンド・ノンバンク・ファイナンシャル・インスティテューション(NBFI)レンディング UK－コマーシャル・プロパティ UK－レバレッジ・ファイナンス UK－ストラクチャード・アセット・ファイナンス UK－クレジット・ラップト・ボンズ
グレート・ウェスタン・バンク
グレート・ウェスタン・バンク(GWB)は、地域中核銀行としての役割を果たしており、当社グループの強みが加わることにより、米国メガバンクや資本規模の小さい地方銀行との明確な違いを生み出している。
グレート・ウェスタン・バンク(GWB)は、十分な預金により資金を調達しており、一連の伝統的な銀行業務およびウェルスマネジメント商品を提供すると共に、アグリビジネス、中小企業、商業用不動産および成長を見せているリテール分野において幅広い融資を実施している。
コーポレート機能・その他業務
当社グループの「コーポレート機能」部門は、アジアの銀行業務ならびに全事業部門を支援する機能業務(「グループ・ファンディング」)および「その他コーポレート機能業務」など）を含む。
グループ・ファンディングは、資本管理およびバランスシート管理とともに、当社グループの業務を支援する資本および構造的資金の移動を担当する中央機関としての役割を務める。
その他コーポレート機能業務は、グループ・ビジネス・サービス業務、CEO 室、グループ・リスク業務、グループ・
ガバナンス業務、グループ戦略・財務業務、グループ・トレジャリー、会社業務・マーケティングおよびグループ人材戦略業務を含む。

- 95 -

４．事業等のリスク①

外国会社報告書【作成にあたってのポイント】○

本部分に関する要約の日本語による翻訳文としては、各リスクの概要、すなわちどのようなリスク要因が、当該会社の業績等に影響を及ぼしうるのかという点が把握できれば足りると考えられます。

○

外国会社報告書として提出することを予定している外国における開示書類における関連部分の表題や、関連部分の要約が掲載されている箇所において各リスクの概要を把握できる程度の説明的な記載がなされている場合には、当該表題部分又は要約部分の翻訳のみでも足りると考えられます。

○

上記のような表題や要約箇所がない場合には、外国会社報告書として提出することを予定している外国における開示書類の該当箇所を全訳することも考えられます。

○

本部分において用いられる定義語が他の箇所で記載されている場合には定義語を補い、外国会社報告書の他の記載箇所等を引用している場合などには当該箇所を削除するか、引用先の記載が特に重要と判断される場合にはその要約も併せて記載するなど、「事業等のリスク」の要約を記載した１つの書類として作成するために適宜編集することも可能であり、また、適切であると考えられます。

【外国の開示資料ごとの取扱い】○

Form 10-K を利用する場合
Form 10-K では、PART I, Item 1A. “Risk Factors”において、開示を行っている会社の事業、財務及び経営の遂行等に重大な影響を与えうる事項が列挙されております。当該部分の表題として、各リスクの概要を把握できる程度の説
明的な記載が行われている場合には、これらの表題をそのまま翻訳することが考えられます。
これに対して、当該部分の表題として各リスクの概要を把握できる程度の説明的な記載が行われていない場合には、【作成にあたってのポイント】に記載した留意事項を踏まえて当該会社のリスクの内容の簡潔な要約を作成するか、又は“Risk Factors”記載の内容を全訳するといった対応が考えられます。

○

Form 20-F を利用する場合
Form 20-F は、概ね Form 10-K と同様の記載要領で作成されており、PART I, Item 3.D. “Risk Factors”がForm10-K における PartI，Item1A“Risk Factors”に対応する項目です。したがって、Form 20-F を使用する場合も
上記の Form 10-K の場合と同様と考えることができます。

（第八号様式記載上の注意）(20) 事業等のリスク第二号様式記載上の注意(33)に準じて記載すること。
（第二号様式記載上の注意）(33) 事業等のリスクａ

届出書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
ローの状況の異常な変動、特定の取引先・製品・技術等への依存、特有の法的規制・取引慣行・経営方針、重要な訴訟事件等の発生、役員・大株主・関係会社等に関する重要事項等、投資者の判断に重要な影響を及ぼす
可能性のある事項を一括して具体的に、分かりやすく、かつ、簡潔に記載すること。

ｂ

提出会社が将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況その他提出会社の経営に重要な影響を及ぼす事象((36)において「重要事象等」という。)が存在する場合には、- 96 -

その旨及びその具体的な内容を分かりやすく記載すること。
ｃ

将来に関する事項を記載する場合には、当該事項は届出書提出日現在において判断したものである旨を記載すること。

- 97 -

②

外国会社四半期報告書【作成にあたってのポイント】○

当該四半期連結累計期間において、所定のリスク情報が発生した場合又は前事業年度の有価証券報告書（外国会社報告書を含む。）に記載した「事業等のリスク」（補足書類としての事業等のリスクの要約を含む。
）について重要な変更があった場合に、外国会社四半期報告書に記載されている当該情報について、日本語による要約の作成が求められます。
要約としては、当該変更のあったリスクについて、その概要、すなわちどのようなリスク要因が、当該会社の業績等に影響を及ぼしうるのかという点が把握できる程度の記載がなされれば足りると考えられます。なお、重要な変更として要約の記載が求められるのは、外国会社報告書の補足書類としての事業等のリスクの要約に記載の内容に変更が生じる
場合、あるいは、新たに重要なリスクが追加される場合に限られるものと考えられ、各リスクの内容の詳細について、
そのアップデートを要約することを求められるわけではありません。

○

外国会社四半期報告書として提出することを予定している外国における開示書類における関連部分の表題や、関連部分の要約が掲載されている箇所において各リスクの概要を把握できる程度の説明的な記載がなされている場合には、当該表題部分又は要約部分の翻訳のみでも足りると考えられます。

○

上記のような表題や要約箇所がない場合には、外国会社四半期報告書として提出することを予定している外国における開示書類の該当箇所を全訳することも考えられます。

○

本部分において用いられる定義語が他の箇所で記載されている場合には定義語を補い、外国会社四半期報告書の他の記載箇所等を引用している場合などには当該箇所を削除するか、引用先の記載が特に重要と判断される場合にはその要約も併せて記載するなど、「事業等のリスク」の要約を記載した１つの書類として作成するために適宜編集することも可能であり、また、適切であると考えられます。

【外国の開示資料ごとの取扱い】○

Form 10-Q を利用する場合
Form 10-Q では、PART II, Item 1A. “Risk Factors”において、前事業年度に係る Form 10-K に記載された「事業等のリスク」から重要な変更があった事項が列挙されています。当該部分の表題として、各リスクの概要を把握できる程度の説明的な記載が行われている場合には、これらの表題をそのまま翻訳することが考えられます。ただし、当該部分の表題自体について、前事業年度に係る Form 10-K に記載された「事業等のリスク」から変更がない場合には、当該事項の記載を行う必要はないものと考えられます。
これに対して、当該部分の表題として各リスクの概要を把握できる程度の説明的な記載が行われていない場合には、【作成にあたってのポイント】に記載した留意事項を踏まえて当該会社のリスクの内容の簡潔な要約を作成するか、又は“Risk Factors”記載の内容を全訳するといった対応が考えられます。
○

Form 6-K を利用する場合
Form 6-K では事例により様々な記載がなされていますが、Form 10-Q と同様の要領で、「事業等のリスク」の重要な変更に関する記載項目を日本語に翻訳して作成することが考えられます。

（第九号の三様式記載上の注意）(10) 事業等のリスク第四号の三様式記載上の注意(7)に準じて記載すること。
（第四号の三様式記載上の注意）(7)

事業等のリスクａ

当四半期連結累計期間（四半期連結財務諸表を作成していない場合には当四半期累計期間）において、この四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー

- 98 -

（指定国際会計基準により四半期連結財務諸表を作成した場合は、これに相当するもの。以下の様式において同じ。）の状況の異常な変動等、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項が発生した場合又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更があった場合には、その旨及びその具体的な内容を分かりやすく、かつ、簡潔に記載すること。
ｂ

提出会社が将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況その他提出会社の経営に重要な影響を及ぼす事象((9)において「重要事象等」という。)が存在する場合には、その旨及びその具体的な内容を分かりやすく記載すること。

ｃ

将来に関する事項を記載する場合には、当該事項は当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものである旨を記載すること。

- 99 -

③

外国会社半期報告書【作成にあたってのポイント】○

当該中間連結会計期間において、所定のリスク情報が発生した場合又は前事業年度の有価証券報告書（外国会社報告書を含む。）に記載した「事業等のリスク」（補足書類としての事業等のリスクの要約を含む。
）について重要な変更があった場合に、外国会社半期報告書に記載されている当該情報について、日本語による要約の作成が求められます。要約としては、当該変更のあったリスクについて、その概要、すなわちどのようなリスク要因が、当該会社の業績等に影響を及ぼしうるのかという点が把握できる程度の記載がなされれば足りると考えられます。なお、重要な変更として要約の記載が求められるのは、外国会社報告書の補足書類としての事業等のリスクの要約に記載の内容に変更が生じる場
合、あるいは、新たに重要なリスクが追加される場合に限られるものと考えられ、各リスクの内容の詳細について、そのアップデートを要約することを求められるわけではありません。

○

外国会社半期報告書として提出することを予定している外国における開示書類における関連部分の表題や、関連部分の要約が掲載されている箇所において各リスクの概要を把握できる程度の説明的な記載がなされている場合には、当該表題部分又は要約部分の翻訳のみでも足りると考えられます。

○

上記のような表題や要約箇所がない場合には、外国会社半期報告書として提出することを予定している外国における開示書類の該当箇所を全訳することも考えられます。

○

本部分において用いられる定義語が他の箇所で記載されている場合には定義語を補い、外国会社半期報告書の他の記載箇所等を引用している場合などには当該箇所を削除するか、引用先の記載が特に重要と判断される場合にはその要約も併せて記載するなど、「事業等のリスク」の要約を記載した１つの書類として作成するために適宜編集することも可能であり、また、適切であると考えられます。

【外国の開示資料ごとの取扱い】○

Form 10-Q を利用する場合
Form 10-Q では、PART II, Item 1A. “Risk Factors”において、前事業年度に係る Form 10-K に記載された「事業等のリスク」から重要な変更があった事項が列挙されています。当該部分の表題として、各リスクの概要を把握できる程度の説明的な記載が行われている場合には、これらの表題をそのまま翻訳することが考えられます。ただし、当該部分の表題自体について、前事業年度に係る Form 10-K に記載された「事業等のリスク」から変更がない場合には、当該事項の記載を行う必要はないものと考えられます。
これに対して、当該部分の表題として各リスクの概要を把握できる程度の説明的な記載が行われていない場合には、【作成にあたってのポイント】に記載した留意事項を踏まえて当該会社のリスクの内容の簡潔な要約を作成するか、又は“Risk Factors”記載の内容を全訳するといった対応が考えられます。
○

Form 6-K を利用する場合
Form 6-K では事例により様々な記載がなされていますが、Form 10-Q と同様の要領で、「事業等のリスク」の重要な変更に関する記載項目を日本語に翻訳して作成することが考えられます。

（第十号様式記載上の注意）(14-2) 事業等のリスク第五号様式記載上の注意(11-2)に準じて記載すること。
（第五号様式記載上の注意）(11-2)
ａ

事業等のリスク

当中間連結会計期間（中間連結財務諸表を作成していない場合には当中間会計期間）において、この半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の異常な変動等、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項が発生した場合又は前事業年度の有価証券報- 100 -

告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更があった場合には、その旨及びその具体的な内容を分かりやすく、かつ、簡潔に記載すること。
ｂ

提出会社が将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況その他提出会社の経営に重要な影響を及ぼす事象（(13-２)のｂにおいて「重要事象等」という。
）が存在する場合には、その旨及びその具体的な内容を分かりやすく記載すること。

ｃ

将来に関する事項を記載する場合には、当該事項は当中間連結会計期間の末日現在において判断したものである
旨を記載すること。

- 101 -

記載イメージ（外国会社報告書）※

以下の記載イメージは、「事業等のリスク」の【作成にあたってのポイント】（p96）において、「外国における開示書
類における関連部分の表題や、関連部分の要約が掲載されている箇所において各リスクの概要を把握できる程度の説明的な記載がなされている場合には、当該表題部分又は要約部分の翻訳のみでも足りる」としていることから、「事業等のリスク」の記載内容をイメージしていただくため、フランス
告書のうち、「第一部

企業情報」
「第３

事業の状況」「４テレコムが平成 23 年６月 24 日に提出した有価証券報事業等のリスク」の記載をそのまま引用し、
「4.1

事業

活動に関するリスク」以降については、各リスクの表題のみをそのまま引用したものです。

○

第三部【「第一部 企業情報」の「第３事業の状況」の「４事業等のリスク」】

本報告書に記載されている情報に加え、投資を行おうとする者は、投資決定をする前に以下で述べるリスクを慎重に考慮されたい。これらのリスクの一部又は全部は、フランス テレコムの事業、財政状態又は収益に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、フランス テレコムにおいていまだ認識していない又は現時点では重大でないと考えている他のリスクによって類似の悪影響が生じることがあり、投資家が投資した額の全部若しくは一部を喪失する可能性もある。
本章に記載するリスクは、以下の事項にかかわるものである。
・フランス テレコムの事業活動に関するリスク(4.1 を参照のこと。)

・

法的性質を有するリスク(4.2 を参照のこと。)

・

金融リスク(4.3 を参照のこと。)

事業等のリスクは、各セクション内において、2010 連結事業年度末時点における当社の判断に従い重要度の高いものか
ら順次記載する。フランス テレコムは、特に新たな外部的又は内部的事実の発覚により、それらの相対的な重要性に対する考え方をいつでも変更する可能性がある。
リスクについては、以下に示すように、他の章においても詳しく検討されている。
・ 規制リスク及び規制圧力については「３・対処すべき課題」「規制」及び連結財務書類注記 31「訴訟」を参照のこと。

金融リスクについては下記の箇所を参照のこと。
・

金利リスク、通貨リスク、流動性リスク、約款、信用リスク、カウンターパーティ・リスク及び株式市場のリスクの検討については、連結財務書類注記 27「市場リスクに対するエクスポージャーに係るその他の情報」

・

連結財務書類注記 22「デリバティブ商品」

当グループが関与している訴訟から生ずるリスクについては連結財務書類注記 31「訴訟」及び注記 33「後発事象」

・並びに第６「３その他」を参照のこと。

・ 金利、通貨及び流動性のリスクを管理するための方針は、財務・資金調達委員会(Treasury and Financing Committee)
によって策定される。
・

さらに全般的な観点に立った、フランス テレコム・グループ内におけるリスク管理の方針は、ガバナンス及び内部統制に関する会長報告書で検討されている(第５「５コーポレート・ガバナンスの状況等」「(1)コーポレート・ガバ

ナンスの状況」「内部統制及びリスク管理」を参照のこと。)。
・ フランス テレコムの一般的な戦略に関するリスクについては、第２「３- 102 -

事業の内容」「3.2

フランス テレコムの戦略」を参照のこと。
4.1

事業活動に関するリスク

分野、経済環境及び戦略に関連したリスク
1.

フランス テレコムはその収益の多くを成熟国家及び成熟した事業活動から生み出しており、そこでは電気通信分野における激しい競争により市場シェア又は収益性が浸食される可能性がある。

2.

フランス テレコムの現在の戦略は、新たな成長の牽引役を新たな事業活動及び新たな国の中に見つけることであるが、かかる探求は困難である、成果が得られない又は高くつくと判明するかもしれず、また、取得のために過分の支払いをするリスクを生じさせる。さらに、既になされた投資が、期待された利益をもたらさず、予見されていなかった負債になり、又は増加した国家リスクになる可能性がある。いかなる場合においても、当グループの収益及び見通しが損なわれる可能性がある。

3.

経済環境は、とりわけ、当グループの収益又は新サービス開発への影響を通じて、フランス テレコムの事業に深刻な影響を及ぼす方向にさらに悪化する可能性がある。

4.

電気通信ネットワークを通して配信されるオーディオビジュアルコンテンツの流行の急速な成長により、電気通信事業者が他のコンテンツ又は顧客関係の提供業者により取って代わられ、ネットワークの飽和がもたらされ、フランス テ
レコムのような事業者からその収益及び利益の一部を奪い、同時にさらなる投資を要求する可能性がある。これは、当グループの財政状態及び見通しに影響を与え得る。

5.

競争力を維持するため、フランス テレコムは、常に不安定な状況の中で、システム及びプロセスを通して、顧客が期待するサービスを提供できる複雑な技術を習得しなければならない。フランス テレコムが正しいシステム又はプロセスの維持又は実施に失敗した場合、顧客及び市場シェアを失い、収益及び業績が悪影響を受ける可能性がある。

6.

高額な固定費に鑑み、フランス テレコムは、その組織及びインフラを継続的に合理化し、その IT システムをアップデートし、諸費用を圧縮する必要がある。フランス テレコムがこの変革を成功裏に達成することができない場合、結果的に、その営業利益率、財政状態及び業績が悪影響を受ける可能性がある。

人的資源に関するリスク
7.

2009 年に、フランス テレコムは、フランス国内及び国際的に幅広くメディア報道が行われた重大な労働危機を経験した。フランス テレコムは、この危機に対応するため意欲的な計画を導入したが、これは期待どおりの成果をもたらさない可能性があり、当グループのイメージ、営業及び業績に多大な影響を及ぼす可能性がある。

8.

フランス テレコムが、事業展開する全ての国において必要とされる有能な人材を必要なときに採用又は再雇用する観点において競合他社と比べて十分な魅力を持っていない場合、及び当グループが継続事業の管理に関して確実に専門能力を確保し十分な継続性を維持することができない場合には、その商業的活動や営業利益に悪影響が生じる可能性がある。

その他の営業リスク9.

技術的な障害又は通信ネットワーク、技術インフラ若しくは IT システムの飽和が生じた場合、通信量が減少し、収益が落ち込み、電気通信事業者や業界全体の社会的信用が損なわれる可能性がある。

10.

電気通信事業者の技術インフラは、洪水、嵐、火災、戦争、テロ行為、故意の損傷、悪意の行為及びその他の類似の事由により生じる損害や障害に対して脆弱である。
11.

フランス テレコムの業務範囲及び開放されたネットワークは、当グループが常に様々な不正行為の犠牲となる危険- 103 -

にさらされていることを意味し、これは収益及び利益率に影響を及ぼしイメージを傷つける可能性がある。
12.

電気通信施設の電磁場にさらされることによる健康上のリスクの可能性に関して懸念が提起されている。この状況により移動体通信サービスの利用が減少したり、携帯電話電波塔や無線ネットワークの設置がいっそう困難になったり、訴訟件数が増大する可能性があり、これによりフランス テレコムの業績がマイナスの影響を受ける可能性がある。
13.

電気通信ネットワーク事業者が行う活動では、環境に対して有害な作用又は問題を引き起こす可能性のある一定の施設、製品又は物質の使用が必要となる。
4.2

法的リスク

14.

フランス テレコムの事業は、事業の自由な運営に制限があり、かつ恒常的に行政上の圧力を受ける、高度に規制された市場において行われる。
15.

フランス テレコムは、規制当局、競合他社又はその他の当事者との間の法的手続や紛争に継続的に関与している。

これらの手続の結果は、一般的に不確実であり、業績や財政状態に重大な影響を与える可能性がある。
16.

フランス テレコムの事業活動及び業績は、法律上、規制上、又は政府政策上の変更によって、著しい悪影響を受ける可能性がある。
17.

フランス テレコムのインターネット接続及びホスティングのサービスは、当社を民事責任訴訟に関与させる可能性があり、また、インターネットの不法又は不正利用との戦いの一環として近年拡大された義務を果たすための投資を必要としている。さらに、全ての電気通信サービス提供者と同様に、フランス テレコムは、そのサーバー上に保管された又はそのネットワークにより運ばれた顧客データの喪失、公開又は不適切な変更に責任を負う可能性がある。
18.

フランスの公共部門は、直接的又は間接的に、フランス テレコムの株式資本の 27％近くを保有しており、事実上、年次株主総会における投票の結果を決定することができる。
4.3

金融リスク

流動性リスク19.

フランス テレコムの業績及び見通しは、資本市場の利用が困難な状況が継続したり、さらに状況が悪化したりした

場合、悪影響を受ける可能性がある。
金融取引における信用リスク及び/又はカウンターパーティ・リスク
20.

フランス テレコムが契約関係を持つ銀行又はその他の金融機関の債務超過又は財政状態の悪化が、当社に対して重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
金利リスク
21.

フランス テレコムの事業活動は金利の変動により悪影響を受ける可能性がある。

信用格付のリスク22.

格付機関によるフランス テレコムの債券格付の格下げが、借入コストを増大させ、特定の状況下では、当社が必要とする資本の獲得が制限される(そして、それゆえに業績と財政状態に重大な悪影響を及ぼす)可能性がある。
外国為替リスク23.

フランス テレコムの業績及び財政状態は、為替レートの変動の影響を受ける。

資産減損のリスク24.

フランス テレコムは、1999 年以降に行われた買収の結果、相当額ののれんを計上した。仮に内部的なグループの- 104 -

改革の結果として、国際財務報告基準に従って当該のれんの減損が計上されれば、フランス テレコムの貸借対照表及び業績に対し重大な悪影響が及ぶ可能性がある。
エクイティ・リスク25.

フランス テレコムの業績及び財政状態は、株式市場の低迷により悪影響を受ける可能性がある。

26.

今後の公共部門によるフランス テレコム株の売却により、フランス テレコムの株価は不利な影響を受ける可能性がある。

- 105 -

第４補足書類（２）【不記載事項】

外国会社は、外国会社報告書、外国会社四半期報告書及び外国会社半期報告書の提出に際して、英文開示を行わない場
合に提出すべき開示府令各号の様式による有価証券報告書、四半期報告書及び半期報告書に記載すべき事項であって、外国会社報告書、外国会社四半期報告書及び外国会社半期報告書に記載されていない事項を日本語又は英語によって記載した書類を作成する必要があります（要約の日本語による翻訳文については、前記[p70]を参照のこと）。

①

外国会社報告書

有価証券報告書に記載すべき事項（「発行者情報」）であって、外国会社報告書に記載されていない事項（「不記載事項」）
を日本語又は英語によって記載したものを作成する必要があります。
なお、不記載事項のうち、要約の日本語による翻訳文を作成しなければならない事項を英語によって記載した場合は、当該事項の要約の日本語による翻訳文を添付する必要があります。
【作成にあたってのポイント】○

不記載事項のうち、「要約の日本語による翻訳文」を作成しなければならない事項を英語によって記載した場合は、当該不記載事項の「要約の日本語による翻訳文」の作成が求められますが、同一の項目について外国会社報告書に記載の事項と不記載事項にまたがる場合には、投資者に分かりやすいよう、前記第３の「外国において開示された書類に記載されている事項のうち、公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものの要約の日本語による翻訳文」と併せて作成することが望ましいと考えられます。その場合には、不記載事項についての「要約の日本語による翻訳文」が含まれる旨を注記する必要があると考えられます。

○

外国会社報告書のある項目において、有価証券報告書に記載すべき事項の一部について記載がなされている場合、当該項目の一部に不記載事項があるか否かは、当該情報の性質等により個別に判断されます。

○

前記第３補足書類（１）【要約の日本語による翻訳文】の「主要な経営指標等の推移」の中に不記載事項に該当する
情報を組み込んだ場合には、当該項目については「補足書類（１）【要約の日本語による翻訳文】のうち、主要な経営指標等の推移に記載しているため省略する。」旨を記載すれば足りるものと解されます。

【外国の開示資料ごとの取扱い】―【根拠条文等】〔金商法〕（有価証券報告書の提出）
第 24 条

（略）

２～８

（略）

９

外国会社報告書には、内閣府令で定めるところにより、当該外国会社報告書に記載されている事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものの要約の日本語による翻訳文、当該外国会社報告書に記載されていない事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものを記載した書類その他内閣府令で定めるもの（以下この条及び次条第４項において「補足書類」という。
）を添付しなけ
ればならない。

10～15

（略）

〔開示府令〕（外国会社報告書の提出等）
第 17 条の３
２

（略）

（略）

- 106 -

３

法第 24 条第９項に規定する外国会社報告書に記載されていない事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものは、第八号様式又は第九号様式による有価証券報告書に記載すべき事項（次項第二号において「発行者情報」という。
）であって、当該外国会社報告書に記載されていない事項（同項第一号において「不記載事項」という。）のうち、前項に定める事項を日本語又は英語によって記載したもの（当該事項を英語によって記載したものである場合は、当該事項の要約の日本語による翻訳文を添付すること。）とする。

４
一法第 24 条第９項に規定するその他内閣府令で定めるものは、次に掲げるものとする。
不記載事項（第二項に定める事項を除く。）を日本語又は英語によって記載したもの

二～五（略）- 107 -

②

外国会社四半期報告書

四半期報告書に記載すべき事項（「発行者情報」）であって、外国会社四半期報告書に記載されていない事項（「不記載事項」）を日本語又は英語によって記載したものを作成する必要があります。
なお、不記載事項のうち、要約の日本語による翻訳文を作成しなければならない事項を英語によって記載した場合は、当該事項の要約の日本語による翻訳文を添付する必要があります。
【作成にあたってのポイント】○

不記載事項のうち、「要約の日本語による翻訳文」を作成しなければならない事項を英語によって記載した場合は、当該不記載事項の「要約の日本語による翻訳文」の作成が求められますが、同一の項目について外国会社四半期報告書に記載の事項と不記載事項にまたがる場合には、投資者に分かりやすいよう、前記第３の「外国において開示された書類に記載されている事項のうち、公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものの要約の日本語による翻訳文」と併せて作成することが望ましいと考えられます。その場合には、不記載事項についての「要約の日本語による翻訳文」が含まれる旨を注記する必要があると考えられます。

○

外国会社四半期報告書のある項目において、四半期報告書の記載事項の一部について記載がなされている場合、当該記載の一部に不記載事項があるか否かは、当該情報の性質等により個別に判断することとなります。

○

前記第３補足書類（１）【要約の日本語による翻訳文】の「主要な経営指標等の推移」の中に不記載事項に該当する
情報を組み込んだ場合には、当該項目については「補足書類（１）【要約の日本語による翻訳文】のうち、主要な経営指標等の推移に記載しているため省略する。」旨を記載すれば足りるものと解されます。

【外国の開示資料ごとの取扱い】―【根拠条文等】〔金商法〕（四半期報告書の提出）
第 24 条の４の７
２～６
７

（略）

（略）

外国会社四半期報告書には、内閣府令で定めるところにより、当該外国会社四半期報告書に記載されている事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものの要約の日本語による翻訳文、当該外国会社四半期報告書に記載されていない事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものを記載した書類その他内閣府令で定めるもの（以下この条において「補足書類」という。
）を添付しなければならない。

８～13

（略）

〔開示府令〕（外国会社四半期報告書の提出等）
第 17 条の 17

（略）

２

（略）

３

法第 24 条の４の７第７項に規定する外国会社四半期報告書に記載されていない事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものは、第九号の三様式による四半期報告書に記載すべき事項（次項第二号において「発行者情報」という。）であって、当該外国会社四半期報告書に記載されていない事項（同項第一号において「不記載事項」という。
）のうち、前項に定める事項を日本語又は英語によって記載したもの（当該事項を英語によって記載したものである場合は、当該事項の要約の日本語による翻訳文を添付すること。）とする。

４

法第 24 条の４の７第７項に規定するその他内閣府令で定めるものは、次に掲げるものとする。
不記載事項（第二項に定める事項を除く。
）を日本語又は英語によって記載したもの

二

（略）

５

一

（略）

- 108 -

③

外国会社半期報告書
半期報告書に記載すべき事項（「発行者情報」）であって、外国会社半期報告書に記載されていない事項（「不記載事項」）を日本語又は英語によって記載したものを作成する必要があります。
なお、不記載事項のうち、要約の日本語による翻訳文を作成しなければならない事項を英語によって記載した場合は、当該事項の要約の日本語による翻訳文を添付する必要があります。
【作成にあたってのポイント】○

不記載事項のうち、「要約の日本語による翻訳文」を作成しなければならない事項を英語によって記載した場合は、当該不記載事項の「要約の日本語による翻訳文」の作成が求められますが、同一の項目について外国会社半期報告書に記載の事項と不記載事項にまたがる場合には、投資者に分かりやすいよう、前記第３の「外国において開示された書類に記載されている事項のうち、公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものの要約の日
本語による翻訳文」と併せて作成することが望ましいと考えられます。その場合には、不記載事項についての「要約の日本語による翻訳文」が含まれる旨を注記する必要があると考えられます。
○

外国会社半期報告書のある項目において、半期報告書の記載事項の一部について記載がなされている場合、当該記載の一部に不記載事項があるか否かは、当該情報の性質等により個別に判断することとなります。
○

前記第３補足書類（１）【要約の日本語による翻訳文】の「主要な経営指標等の推移」の中に不記載事項に該当する

情報を組み込んだ場合には、当該項目については「補足書類（１）【要約の日本語による翻訳文】のうち、主要な経営指標等の推移に記載しているため省略する。」旨を記載すれば足りるものと解されます。
【外国の開示資料ごとの取扱い】―【根拠条文等】〔金商法〕（半期報告書及び臨時報告書の提出）
第 24 条の５
２～７
８

（略）

（略）

外国会社半期報告書には、内閣府令で定めるところにより、当該外国会社半期報告書に記載されている事項のうち
公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものの要約の日本語による翻訳文、当該外国会社半期報告書に記載されていない事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものを記載した書類その他内閣府令で定めるもの（以下この条において「補足書類」という。
）を添付しなければならない。

９～21（略）〔開示府令〕（外国会社半期報告書の提出等）
第 18 条の３

（略）

２

（略）

３

法第 24 条の５第８項に規定する外国会社半期報告書に記載されていない事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものは、第十号様式による半期報告書に記載すべき事項（次項第二号において「発行者情報」という。）であって、当該外国会社半期報告書に記載されていない事項（同項第一号において「不記載事項」という。）のうち、前項に定める事項を日本語又は英語によって記載したもの（当該事項を英語によって記載したものである場合は、当該事項の要約の日本語による翻訳文を添付すること。）とする。

４５

法第 24 条の５第８項に規定するその他内閣府令で定めるものは、次に掲げるものとする。
一

不記載事項（第二項に定める事項を除く。）を日本語又は英語によって記載したもの

二

（略）

（略）

- 109 -

記載事例（外国会社報告書（Form 10-K を利用する場合））※

本記載事例はあくまでもサンプルであり、個社ごとの外国における開示書類の構成によって不記載事項の記載も異なることに留意してください。なお、不記載事項は英文で記載することもできますが、その場合、「要約の日本語による翻訳文」が必要な事項については要約を日本語で作成する必要があります。

外国会社報告書（開示府令第八号様式に代えて提出するもの）の補足書類（２）
有価証券報告書に記載すべき事項（発行者情報）のうち、外国会社報告書に記載されていない事項を日本語又は英語によって記載したもの

第一部【企業情報】
第１【本国における法制等の概要】
１【会社制度等の概要】（１）【提出会社の属する国・州等における会社制度】
当社を規制する法体系は米国連邦法及び XXXX 州法である。
。
（２）【提出会社の定款等に規定する制度】
当社の会社制度は、。
(a) 株式。
(b) 株主総会。
(c) ○○○○。
２【外国為替管理制度】
現在、米国では○○○○に関する外国為替管理上の規制は存在しない。ただし、。
３【課税上の取扱い】。
４【法律意見】○○○○より、下記の趣旨の法律意見書が提出されている。
。

- 110 -

〔第八号様式〕
第一部【企業情報】
第１【本国における法制等の概要】
１【会社制度等の概要】(1)【提出会社の属する国・州等における会社制度】(2)【提出会社の定款等に規定する制度】
２【外国為替管理制度】
３【課税上の取扱い】
４【法律意見】（第八号様式記載上の注意）(7)

本国における法制等の概要(8)

会社制度等の概要(9)

外国為替管理制度(10) 課税上の取扱い(11) 法律意見※

各項目の「記載上の注意」の内容については、個別にご参照ください。

- 111 -

記載事例（続き）
第２【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
当該項目については、補足書類（１）【要約の日本語による翻訳文】の「主要な経営指標等の推移」に併せて記載
しているため、省略する。
２【沿革】
XXXX 年 XX 月

XX 株式会社を設立、●●●の販売を開始～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～XXXX 年 XX 月

XX 株式会社に商号変更～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～XXXX 年 XX 月

東京証券取引所に上場～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～XXXX 年 XX 月

XX 株式会社（現・連結子会社）を設立

XXXX 年 XX 月◆◆◆証券取引所に上場

XXXX 年 XX 月

XX 事業を XX 株式会社に譲渡～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～XXXX 年 XX 月株式会社 XX を吸収合併し、XX 事業部新設

XXXX 年 XX 月

株式交換により、XX 株式会社を完全子会社化

第３【事業の状況】
６【研究開発活動】
XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
第５【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
授権株数（株）

発行済株式総数（株）

未発行株式数（株）

普通株式

XXX,XXX,XXX,XXX

XXX,XXX,XXX,XXX

XXX,XXX,XXX,XXX

優先株式

XXX,XXX,XXX

XXX,XXX,XXX

XXX,XXX,XXX②【発行済株式】
記名・無記名の別及び額面・無額面の別
記名式

上場金融商品取引所名
種

類

発行数（株）

又は登録認可金融商品

普通株式

X,XXX,XXXXXXXXXXXXXX,XXX,XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX,XXX,XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

（XXX）
優先株式

XXXXXXXXX（XXX）
計XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

優先株式（額面 X.XX ドル）

容

取引業協会名（額面 X.XX ドル）
記名式

内

－

－

- 112 -－

〔第八号様式〕
第２【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
２【沿革】
３【事業の内容】
４【関係会社の状況】
５【従業員の状況】
第３【事業の状況】
１【業績等の概要】
２【生産、受注及び販売の状況】
３【対処すべき課題】
４【事業等のリスク】
５【経営上の重要な契約等】
６【研究開発活動】
７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
第４【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
２【主要な設備の状況】
３【設備の新設、除去等の計画】
第５【提出会社の状況】
１【株式等の状況】(1)【株式の総数等】①【株式の総数】（様式省略）②【発行済株式】（様式省略）(2)～(5)（略）
２～５（略）（第八号様式記載上の注意）(13) 沿革(15) 関係会社の状況(16) 従業員の状況(17) 業績等の概要(18) 生産、受注及び販売の状況(19) 対処すべき課題(21) 経営上の重要な契約等(22) 研究開発活動(23) 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(24) 設備の状況(25) 株式の総数等※

各項目の「記載上の注意」の内容については、個別にご参照ください。

- 113 -

記載事例（続き）（２）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はない。
（３）【発行済株式総数及び資本金の推移】
年

月日

発行済株式総数

発行済株式総数

資本金

資本金

増減数（株）

残高（株）

増減額（円）

残高（円）

XXXX 年 X 月 X 日

X,XXX

X,XXX,XXX

X,XXX

X,XXX,XXXXXXX 年 X 月 X 日

X,XXX

X,XXX,XXX

X,XXX

X,XXX,XXXXXXX 年 X 月 X 日

X,XXX

X,XXX,XXX

X,XXX

X,XXX,XXX（４）【所有者別状況】
普通株式
区分

発行済株式総数に対す株主数（名）

所有株式数（株）

XXXXXXXX

X,XXXXX,XXX,XXXXX.X

XXXXXXXX

X,XXXXX,XXX,XXXXX.X

XXXXXXXX

X,XXXXX,XXX,XXX

XX.X

株主数（名）

所有株式数（株）

XXXXXXXX

X,XXXXX,XXX,XXXXX.X

XXXXXXXX

X,XXXXX,XXX,XXXXX.X

XXXXXXXX

X,XXXXX,XXX,XXX

XX.X

る所有株式割合(%)

優先株式
区分

発行済株式総数に対する所有株式割合(%)（５）【大株主の状況】
XX 年 XX 月 XX 日現在
発行済株式総数に対す
氏名又は名称

住所

所有株式数（株）

る所有株式数の割合（％）

XXXXXXXXXXXXXXXX

XX,XXX,XXXXX.X

XXXXXXXXXXXXXXXX

XX,XXX,XXXXX.X

XXXXXXXXXXXXXXXX

XX,XXX,XXXXX.X

XXXXXXXXXXXXXXXX

XX,XXX,XXX

XX.X

計

－

XX,XXX,XXX

XX.X- 114 -

〔第八号様式〕
第５【提出会社の状況】
１【株式等の状況】(1)(略)(2)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況】 （様式省略）(3)【発行済株式総数及び資本金の推移】（様式省略）(4)【所有者別状況】(5)【大株主の状況】（様式省略）

２【配当政策】
３～５（略）（第八号様式記載上の注意）(25-2) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等(26) 発行済株式総数及び資本金の推移(27) 所有者別状況(28) 大株主の状況(29) 配当政策※

各項目の「記載上の注意」の内容については、個別にご参照ください。

- 115 -

記載事例（続き）
３【株価の推移】（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
東京証券取引所
回次
決算年月

第 XX 期

第 XX 期

第 XX 期

第 XX 期

第 XX 期

20XX 年20XX 年20XX 年20XX 年20XX 年XX 月 XX 日

XX 月 XX 日

XX 月 XX 日

XX 月 XX 日

XX 月 XX 日

最高（円）

X,XXX

X,XXX

X,XXX

X,XXX

X,XXX

最低（円）

X,XXX

X,XXX

X,XXX

X,XXX

X,XXX

ニューヨーク証券取引所
第 XX 期

第 XX 期

第 XX 期

第 XX 期

第 XX 期

20XX 年20XX 年20XX 年20XX 年20XX 年XX 月 XX 日

XX 月 XX 日

XX 月 XX 日

XX 月 XX 日

XX 月 XX 日

最高（ドル）

XX.XX

XX.XX

XX.XX

XX.XX

XX.XX

最低（ドル）

XX.XX

XX.XX

XX.XX

XX.XX

XX.XX

回次
決算年月

（２）【当該事業年度中最近６月間の月別最高・最低株価】
東京証券取引所
月別

20XX 年20XX 年20XX 年20XX 年20XX 年20XX 年

X月

X月

X月

X月

X月

X月

最高（円）

X,XXX

X,XXX

X,XXX

X,XXX

X,XXX

X,XXX

最低（円）

X,XXX

X,XXX

X,XXX

X,XXX

X,XXX

X,XXX

20XX 年20XX 年20XX 年20XX 年20XX 年20XX 年

X月

X月

X月

X月

X月

X月

ニューヨーク証券取引所
月別
最高（ドル）

X,XXX

X,XXX

X,XXX

X,XXX

X,XXX

X,XXX

最低（ドル）

X,XXX

X,XXX

X,XXX

X,XXX

X,XXX

X,XXX

５【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX（２）【監査報酬の内容等】①【外国監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前連結会計年度
区分

当連結会計年度

監査証明業務に非監査業務に監査証明業務に非監査業務に

基づく報酬

基づく報酬

基づく報酬

基づく報酬

ドル／円

ドル／円

ドル／円

ドル／円

提出会社及びXX,XXX,XXX ドル

XX,XXX,XXX ドル

XX,XXX,XXX ドル

XX,XXX,XXX ドル

連結子会社の合計

X,XXX,XXX,XXX 円

X,XXX,XXX,XXX 円

X,XXX,XXX,XXX 円

X,XXX,XXX,XXX 円②【その他重要な報酬の内容】
その他重要な監査報酬はない。

- 116 -

〔第八号様式〕
第５【提出会社の状況】
１～２（略）
３【株価の推移】(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】（様式省略）(2)【当該事業年度中最近６月間の月別最高・最低株価】（様式省略）

４【役員の状況】
５【コーポレート･ガバナンスの状況等】(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】(2)【監査報酬の内容等】①【外国監査公認会計士等に対する報酬の内容】②【その他重要な報酬の内容】③【外国監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】④【監査報酬の決定方針】（第八号様式記載上の注意）(30) 株価の推移(31) 役員の状況(32) コーポレート・ガバナンスの状況等(33) 監査報酬の内容等※

各項目の「記載上の注意」の内容については、個別にご参照ください。

- 117 -

記載事例（続き）
第６【経理の状況】
１【財務書類】
XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
４【米国と日本における会計原則及び会計慣行の相違】
XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
第７【外国為替相場の推移】
米ドルと日本円との間の為替相場は、日本国内において時事に関する事項を掲載する２以上の日刊新聞紙に最近５年間の事業年度において掲載されているため、企業内容等の開示に関する内閣府令第八号様式記載上の注意に基づき、記載を省略する。
第８【本邦における提出会社の株式事務等の概要】
XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
第９【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
該当事項なし。
２【その他の参考情報】
当社は、当事業年度開始日から本報告書提出日までの間に、関東財務局長へ以下の書類を提出した。
書類名

提出年月日

有価証券報告書及びその添付書類（20XX 年度）（自日～至平成 XX 年 XX 月 XX

平成 XX 年 XX 月 XX 日

平成 XX 年 XX 月 XX 日）

内部統制報告書及びその添付書類

平成 XX 年 XX 月 XX 日

四半期報告書（20XX 年度第 X 四半期）
（自 平成 XX 年 XX 月 XX 日～至 平

平成 XX 年 XX 月 XX 日

成 XX 年 XX 月 XX 日）
確認書
臨時報告書（企業内容等の開示に関する内閣府令第 XX 条第 X 項第 X 号に

平成 XX 年 XX 月 XX 日

基づく臨時報告書）
平成 XX 年 XX 月 XX 日

有価証券届出書及びその添付書類
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
第１【保証会社情報】
該当事項なし。
第２【保証会社以外の会社の情報】
該当事項なし。
第３【指数等の情報】
該当事項なし。

- 118 -

〔第八号様式〕
第６【経理の状況】
１【財務書類】
２【主な資産・負債及び収支の内容】
３【その他】
第７【外国為替相場の推移】
１【最近５年間の事業年度別為替相場の推移】（様式省略）

２【最近６月間の月別最高・最低為替相場】（様式省略）

３【最近日の為替相場】
第８【本邦における提出会社の株式事務等の概要】
第９【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
２【その他の参考情報】
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
第１【保証会社情報】
第２【保証会社以外の会社の情報】
第３【指数等の情報】（第八号様式記載上の注意）(34) 経理の状況(35) 財務書類(36) 主な資産・負債及び収支の内容(37) その他(38) 外国為替相場の推移(39) 本邦における提出会社の株式事務等の概要(40) 提出会社の親会社等の情報(41) その他の参考情報(42) 保証の対象となっている社債（短期社債を除く。）(43) 継続開示会社たる保証会社に関する事項(44) 継続開示会社に該当しない保証会社に関する事項(45) 保証会社以外の会社の情報(46) 指数等の情報※

各項目の「記載上の注意」の内容については、個別にご参照ください。

- 119 -

第５補足書類（３）【対照表】

外国会社は、外国会社報告書、外国会社四半期報告書及び外国会社半期報告書の提出に際して、英文開示を行わない場
合に提出すべき開示府令の各様式による有価証券報告書、四半期報告書又は半期報告書の記載事項と、外国会社報告書、
外国会社四半期報告書及び外国会社半期報告書の記載事項との対照表を作成する必要があります。

１．外国会社報告書【作成にあたってのポイント】○

対照表中に引用する外国会社報告書の正式名称については、適宜定義語を設けることによって簡易かつ見やすい記載を行うことが望ましいものと考えられます。

○

外国会社報告書の中で他の項目を参照している場合、対照表の記載において当該参照先について言及する必要はありません。

○

有価証券報告書のある記載事項について、外国会社報告書中に記載のある事項と不記載事項が混在する場合には、有価証券報告書の当該項目につき外国会社報告書の参照先を言及した上で「一部不記載あり」と記載することで足りるものと解されます。

【外国の開示資料ごとの取扱い】―【根拠条文等】〔金商法〕（有価証券報告書の提出）
第 24 条

（略）

２～８

（略）

９

外国会社報告書には、内閣府令で定めるところにより、当該外国会社報告書に記載されている事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものの要約の日本語による翻訳文、当該外国会社報告書に記載されていない事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものを記載した書類その他内閣府令で定めるもの（以下この条及び次条第４項において「補足書類」という。
）を添付しなけ
ればならない。

10～15

（略）

〔開示府令〕（外国会社報告書の提出等）
第 17 条の３
２～３
４

（略）

（略）

法第 24 条第９項に規定するその他内閣府令で定めるものは、次に掲げるものとする。
一

（略）

二

発行者情報と当該事項に相当する外国会社報告書の記載事項との対照表

三～五

（略）

- 120 -

記載事例（外国会社報告書（Form 10-K を利用する場合））※

本記載事例はあくまでもサンプルであり、個社ごとの外国における開示書類の構成によって対照表の記載も異なることに留意してください。

外国会社報告書（開示府令第八号様式に代えて提出するもの）の補足書類（３）
有価証券報告書に記載すべき事項（発行者情報）と当該事項に相当する外国会社報告書の記載事項との対照表【省略用語例】
以下の表において使用した次の省略用語は、次に掲げる書類を示すものである。
10-K･･･10-K Annual Report Pursuant to Section 13 and 15(d) Filed on MM/DD/YYYY
第八号様式による有価証券報告書に

左記事項に相当する外国会社報告書の記載すべき事項

記載事項

第一部【企業情報】
第１【本国における法制等の概要】
１【会社制度等の概要】（１）【提出会社の属する国・州等における会社制度】 不記載事項（２）【提出会社の定款等に規定する会社制度】

不記載事項

２【外国為替管理制度】

不記載事項

３【課税上の取扱い】

不記載事項

４【法律意見】不記載事項

第２【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】

P.XX, Item 6. Selected Financial Data, 10-K
但し、不記載事項(一部)あり

２【沿革】

不記載事項

３【事業の内容】[将来予測に関する記述]

P.XX, 10-K
P.XX-XX, Item 1. Business, 10-K

４【関係会社の状況】(１)親会社- (記載項目該当なし。以下同じ。)(２)子会社

Exhibit 21.1 of 10-K

(３)持分法適用関連会社

P.XX-XX, Item 1. Business, Significant Equity Method
Investments, 10-K

５【従業員の状況】

P.XX-XX, Item 1. Business, Employees, 10-K

第３【事業の状況】
１【業績等の概要】

P.XX-XX, Item 7. Management's Discussion andAnalysis of Financial Condition and Results ofOperations, 10-K

後述の「4.事業等のリスク」を参照のこと。

・P.XX-XX, Item 1A. Risk Factors, 10-K
・ P.XX-XX, Item 7A. Quantitative and Qualitative
Disclosures about Market Risk, 10-K

２【生産、受注及び販売の状況】

・P.XX-XX, Item 7. Management’s Discussion andAnalysis of Financial Condition and Results ofOperations, 10-K
・P.XX-XX, Item 1A. Risk Factors, 10-K
・ P.XX-XX, Item 7A. Quantitative and Qualitative
Disclosures about Market Risk, 10-K

- 121 -

第八号様式による有価証券報告書に

左記事項に相当する外国会社報告書の記載すべき事項

記載事項
・P.XX, 10-K

３【対処すべき課題】

・P.XX-XX, Item 1. Business, 10-K
・P.XX-XX, Item 7. Management’s Discussion andAnalysis of Financial Condition and Results ofOperations, 10-K
・P.XX-XX, Item 1A. Risk Factors, 10-K
・ P.XX-XX, Item 7A. Quantitative and Qualitative
Disclosures about Market Risk, 10-K
４【事業等のリスク】(１)リスク要因

P.XX-XX, Item 1A. Risk Factors, 10-K

(２)金融リスクの管理

P.XX-XX, Item 7A. Quantitative and Qualitative
Disclosures about Market Risk, 10-K

前述の「1 業績等の概要」及び「第 6 経理の状況、1・P.XX-XX, Item 7. Management’s Discussion and

財務書類 (5)連結財務書類に対する注記」を参照のこ

Analysis of Financial Condition and Results ofと。

Operations, 10-K
・ P.XX-XX, Item 8. Financial Statements andSupplementary Date/Notes to Consolidated Financial
Statements, 10-K
P.XX,

５【経営上の重要な契約等】

Item

7.

Management’s

Discussion

andAnalysis of Financial Condition and Results ofOperations /Acquisition and Investments, 10-K
６【研究開発活動】

不記載事項

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの・P.XX, 10-K

状況の分析】

・P.XX-XX, Item 1. Business, 10-K
・P.XX-XX, Item 7. Management’s Discussion andAnalysis of Financial Condition and Results ofOperations, 10-K
・P.XX-XX, Item 1A. Risk Factors, 10-K
・ P.XX-XX, Item 7A. Quantitative and Qualitative
Disclosures about Market Risk, 10-K

第４【設備の状況】
１【設備投資等の概要】-

２【主要な設備の状況】

P.XX, Item 2. Properties, 10-K

３【設備の新設、除却等の計画】-

第５【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】

P.XX,

Item

8.

Financial

Statements

andSupplementary Date/Consolidated Balance Sheets,
10-K
但し、不記載事項(一部)あり②【発行済株式】

・ P.XX,

Item

8.

Financial

Statements

andSupplementary Date/Consolidated Balance Sheets,
10-K
・P.XX, Item 5. Market for Registrant’s Common
Equity, Related Stockholder Matters and Issuer
Purchases of Equity Securities, 10-K
但し、不記載事項(一部)あり- 122 -

第八号様式による有価証券報告書に

左記事項に相当する外国会社報告書の記載すべき事項

記載事項（２）【行使価額修正条項付新株予約権付社債検討の-行使状況等】
・ P.XX,（３）【発行済株式総数及び資本金の推移】

Item

8.

Supplementary

Financial

Statements

Date/Consolidated

andStatementsofShareowners’ Equity, 10-K
・ P.XX-XX, Item 8. Financial Statements andSupplementary Date/Notes to Consolidated Financial
Statements/Note 12 Stock Compensation Plans, 10-K
・ P.XX,

Item

8.

Financial

Statements

andSupplementary Date/Notes to Consolidated Financial
Statements/Stock Option Plans, 10-K
・ P.XX, Equity Compensation Plan Information,
Definitive Proxy Statement filled on MM/DD/YYYY
但し、不記載事項(一部)あり（４）【所有者別状況】

不記載事項（５）【大株主の状況】

P.XX,

Principal

Shareowners,

Definitive

Proxy

Statement filled on MM/DD/YYYY
但し、不記載事項(一部)あり
P.XX, Dividends, Item 7 Management's Discussion

２【配当政策】

and Analysis of Financial Condition and Results ofOperations, 10-K
３【株価の推移】（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

不記載事項

（２）
【当該事業年度中最近６月間の月別最高・最低

不記載事項

株価】
４【役員の状況】（１）取締役及び業務執行役員の略歴等

P.XX-XX,

Definitive

Proxy

Statement

Filed

on

MM/DD/YYYY and p.46, OWNERSHIP OF EQUITYSECURITIES OF THE COMPANY, Definitive Proxy
Statement Filed on MM/DD/YYYY（２）取締役及び業務執行役員の報酬
I 取締役の報酬

P.XX-XX, DIRECTOR COMPENSATION, Definitive
Proxy Statement Filed on MM/DD/YYYY

II 業務執行役員の報酬

P.XX-XX, EXECUTIVE COMPENSATION, Definitive
Proxy Statement Filed on MM/DD/YYYY

５【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

P.XX-XX, ELECTION OF DIRECTORS , Definitive
Proxy Statement Filed on MM/DD/YYYY
但し、不記載事項(一部)あり（２）【監査報酬の内容等】①【外国監査公認会計士等に対する報酬の内容】 不記載事項②【その他重要な報酬の内容】

不記載事項③【外国監査公認会計士等の提出会社に対する

P.XX-XX, RATIFICATION OF THE APPOINTMENT

非監査業務の内容】

OF

●●●●

AS

INDEPENDENTAUDITORS,

Definitive Proxy Statement Filed on MM/DD/YYYY④【監査報酬の決定方針】

P.XX, RATIFICATION OF THE APPOINTMENT OF●●●● AS INDEPENDENT AUDITORS, Definitive
Proxy Statement Filed on MM/DD/YYYY- 123 -

第八号様式による有価証券報告書に

左記事項に相当する外国会社報告書の記載すべき事項

記載事項

第６【経理の状況】
１【財務書類】[冒頭説明文]不記載事項(１)連結損益計算書

P.XX,

Item

8.

Financial

Statements

andStatements

andStatements

andStatements

andStatements

andStatements

andStatements

andSupplementary Data, 10-K
P.XX,(２)連結貸借対照表

Item

8.

Financial

Supplementary Data, 10-K
P.XX,(３)連結キャッシュ・フロー計算書

Item

8.

Financial

Supplementary Data, 10-K
P.XX,(４)連結株主持分計算書

Item

8.

Financial

Supplementary Data, 10-K
P.XX-XX,(５)連結財務書類に対する注記

Item

8.

Financial

Supplementary Data, 10-K
P.XX-XX,

四半期データ(監査対象外)

Item

8.

Financial

Supplementary Data, 10-K
P.XX-XX,[10-K 財務書類の組込]

Item

8.

Financial

Supplementary Data, 10-K・ 資 産 ・ 負 債 ： P.XX, NOTE 20, Item 8. Financial

２【主な資産・負債及び収支の内容】

Statements and Supplementary Data, 10-K
・収支：P.XX-XX, NOTE 14, P.XX, NOTE 15, P.XX-XX,
NOTE

17,

Item

8.

Financial

Statements

Supplementary Data, NOTE 20, 10-K
３【その他】

P.XX-XX, Item 3. Legal Proceedings, 10-K

４【アメリカ合衆国と日本国における会計原則およ

不記載事項

び会計慣行の相違】-

第７【外国為替相場の推移】
１【最近５年間の事業年度別為替相場の推移】-

２【最近６月間の月別最高・最低為替相場】-

３【最近日の為替相場】-

第８【本邦における提出会社の株式事務等の概要】

不記載事項

第９【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】-

２【その他の参考情報】

不記載事項

第二部【提出会社の保証会社等の情報】-

第１【保証会社情報】
１【保証の対象となっている社債】-

２【継続開示会社たる保証会社に関する事項】-(１)【保証会社が提出した書類】-①【有価証券報告書及びその添付書類又は四半期-

報告書若しくは半期報告書】②【臨時報告書】-③【訂正報告書】-(２)【上記書類を縦覧に供している場所】-

３【継続開示会社に該当しない保証会社に関する事-

項】
第２【保証会社以外の会社の情報】
１【当該会社の情報の開示を必要とする理由】-- 124 -

and

第八号様式による有価証券報告書に

左記事項に相当する外国会社報告書の記載すべき事項

記載事項

２【継続開示会社たる当該会社に関する事項】-

３【継続開示会社に該当しない当該会社に関する事-

項】
第３【指数等の情報】-

１【当該指数等の情報の開示を必要とする理由】-

２【当該指数等の推移】-- 125 -

２．外国会社四半期報告書【作成にあたってのポイント】○

対照表中に引用する外国会社四半期報告書の正式名称については、適宜定義語を設けることによって簡易かつ見やす
い記載を行うことが望ましいものと考えられます。

○

外国会社四半期報告書の中で他の項目を参照している場合、対照表の記載において当該参照先についてまで言及する
必要はありません。

○

四半期報告書のある記載事項について、外国会社四半期報告書中に記載のある事項と不記載事項が混在する場合には、四半期報告書の当該項目につき外国会社四半期報告書の参照先を言及した上で「一部不記載あり」と記載することで足りるものと解されます。

【外国の開示資料ごとの取扱い】―【根拠条文等】〔金商法〕（四半期報告書の提出）
第 24 条の４の７
２～６
７

（略）

（略）

外国会社四半期報告書には、内閣府令で定めるところにより、当該外国会社四半期報告書に記載されている事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものの要約の日本語による翻訳文、当該外国会社四半期報告書に記載されていない事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものを記載した書類その他内閣府令で定めるもの（以下この条において「補足書類」という。
）を添付しなければならない。

８～13

（略）

〔開示府令〕（外国会社四半期報告書の提出等）
第 17 条の 17
２～３
４

（略）

（略）

法第 24 条の４の７第７項に規定するその他内閣府令で定めるものは、次に掲げるものとする。
（略）

二

発行者情報と当該事項に相当する外国会社四半期報告書の記載事項との対照表

５

一

（略）

- 126 -

記載事例（外国会社四半期報告書（Form 10-Q を利用する場合））※

本記載事例はあくまでもサンプルであり、個社ごとの外国における開示書類の構成によって対照表の記載も異なることに留意してください。

外国会社四半期報告書（開示府令第九号の三様式に代えて提出するもの）の補足書類（３）四半期報告書に記載すべき事項（発行者情報）と当該事項に相当する外国会社四半期報告書の記載事項との対照表【省略用語例】
以下の表において使用した次の省略用語は、それぞれ次に掲げる書類を示すものである。
10-Q･･･Quarterly Report pursuant to Section 13 and 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 filed on
DD/MM/YYYY第九号の三様式による四半期報告書に

左記事項に相当する外国会社四半期報告書の記載すべき事項

記載事項

第一部【企業情報】
第１【本国における法制等の概要】

不記載事項

第２【企業の概況】
・ P.XX-XX, PART I. FINANCIAL INFORMATION

１【主要な経営指標等の推移】

Item 1. Financial Statements, 10-Q
但し、不記載事項(一部)あり。
-（記載項目該当なし。以下同じ。）

２【事業の内容】
第３【事業の状況】

・P.XX, PART II. OTHER INFORMATION Item 1A.

１【事業等のリスク】

Risk Factors, 10-Q
２【経営上の重要な契約等】-

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの・ P.XX-XX, PART I. FINANCIAL INFORMATION
Item 2. Management’s Discussion and Analysis of

状況の分析】

Financial Condition and Results of Operations, 10-Q
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】
・P.X, PART I. FINANCIAL INFORMATION Item 1.

①【株式の総数】

Financial Statements/Consolidated Balance Sheets,
10-Q
・P.XX, PART I. FINANCIAL INFORMATION Item 1.
Financial Statements/Note 7 Shareholder’s Equity,
10-Q
但し、不記載事項(一部)あり
・P.X, PART I. FINANCIAL INFORMATION Item 1.

②【発行済株式】

Financial Statements/Consolidated Balance Sheets,
10-Q
但し、不記載事項(一部)あり（２）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の-行使状況等】（３）【発行済株式総数及び資本金の推移】

・P.XX, PART I. FINANCIAL INFORMATION Item 1.
Financial Statements/Consolidated Balance Sheets,
10-Q
・P.XX, PART I. FINANCIAL INFORMATION Item 1.
Financial- 127 -

Statements/Note8

Share-Based第九号の三様式による四半期報告書に

左記事項に相当する外国会社四半期報告書の記載すべき事項

記載事項
Compensation, 10-Q
但し、不記載事項(一部)あり（４）【大株主の状況】

不記載事項

２【役員の状況】

不記載事項

第５【経理の状況】[冒頭説明文]不記載事項

１【四半期財務書類】

・ P.XX-XX, PART I. FINANCIAL INFORMATION
Item 1. Financial Statements, 10-Q
・ P.XX-XX, PART I. FINANCIAL INFORMATION

２【その他】

Item

1.

Financial

Statements/Notes

Consolidated Financial Statements, 10-Q
第６【外国為替相場の推移】

不記載事項(一部)あり

１【当該四半期中における月別為替相場の推移】-

２【最近日の為替相場】-

第二部【提出会社の保証会社等の情報】-

第１【保証会社情報】
１【保証の対象となっている社債】-

２【継続開示会社たる保証会社に関する事項】-(１)【保証会社が提出した書類】-①【有価証券報告書及びその添付書類又は四半期-

報告書若しくは半期報告書】②【臨時報告書】-③【訂正報告書】-(２)【上記書類を縦覧に供している場所】-

３【継続開示会社に該当しない保証会社に関する事

-

項】
-

第２【保証会社以外の会社の情報】
１【当該会社の情報の開示を必要とする理由】-

２【継続開示会社たる当該会社に関する事項】-

３【継続開示会社に該当しない当該会社に関する事-

項】
第３【指数等の情報】-

１【当該指数等の情報の開示を必要とする理由】-

２【当該指数等の推移】-- 128 -

tothe

３．外国会社半期報告書【作成にあたってのポイント】○

対照表中に引用する外国会社半期報告書の正式名称については、適宜定義語を設けることによって簡易かつ見やすい記載を行うことが望ましいと考えられます。

○

外国会社半期報告書の中で他の項目を参照している場合、対照表の記載において当該参照先について言及する必要はありません。

○

半期報告書のある項目について、外国会社半期報告書中に記載のある事項と不記載事項が混在する場合には、半期報告書の当該項目につき外国会社半期報告書の参照先を言及した上で「一部不記載あり」と記載することで足りるものと解されます。

【外国の開示資料ごとの取扱い】―【根拠条文等】〔金商法〕（半期報告書及び臨時報告書の提出）
第 24 条の５
２～７
８

（略）

（略）

外国会社半期報告書には、内閣府令で定めるところにより、当該外国会社半期報告書に記載されている事項のうち
公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものの要約の日本語による翻訳文、当該外国会社半期報告書に記載されていない事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものを記載した書類その他内閣府令で定めるもの（以下この条において「補足書類」という。
）を添付しなければならない。

９～21（略）〔開示府令〕（外国会社半期報告書の提出等）
第 18 条の３

（略）

２

（略）

３

法第 24 条の５第８項に規定する外国会社半期報告書に記載されていない事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものは、第十号様式による半期報告書に記載すべき事項（次項第二号において「発行者情報」という。）であって、当該外国会社半期報告書に記載されていない事項（同項第一号において「不記載事項」という。
）のうち、前項に定める事項を日本語又は英語によって記載したもの（当該事項を英語によって記載したものである場合は、当該事項の要約の日本語による翻訳文を添付すること。）とする。

４５

法第 24 条の５第８項に規定するその他内閣府令で定めるものは、次に掲げるものとする。
一

（略）

二

発行者情報と当該事項に相当する外国会社半期報告書の記載事項との対照表（略）- 129 -

記載事例（外国会社半期報告書（Form 6-K を利用する場合））※

本記載事例はあくまでもサンプルであり、個社ごとの外国における開示書類の構成によって対照表の記載も異なることに留意してください。

外国会社半期報告書（開示府令第十号様式に代えて提出するもの）の補足書類（３）半期報告書に記載すべき事項（発行者情報）と当該事項に相当する外国会社半期報告書の記載事項との対照表【省略用語例】
以下の表において使用した次の省略用語は、それぞれ次に掲げる書類を示すものである。
6-K･･･SECOND QUARTER OF 2011 FINANCIAL AND OPERATING REPORT pursuant to Rule 13a-16 or 15d-16of the Securities Exchange Act of 1934 filed on MM/DD/YYYY第十号様式による半期報告書に

左記事項に相当する外国会社半期報告書の記載すべき事項

記載事項

第一部【企業情報】
第１【本国における法制等の概要】

不記載事項(半期中に異動があった場合に記載)
第２【企業の概況】
P.XX-XX,●●●’s Income Statement (IFRS), Balance

１【主要な経営指標等の推移】

Sheet (in accordance with IFRS), 6-K
一部不記載事項あり
２【事業の内容】

P.XX-XX, 6-K(当該中間連結会計期間において重要な変更があっ一部不記載事項ありた場合に記載)３【関係会社の状況】

P.XX-XX, ●●●’s Subsidiaries & Affiliates as of(当該中間連結会計期間において異動があった場合

June YYYY, 6-Kに記載)
４【従業員の状況】

不記載事項

第３【事業の状況】
P.XX-XX, Highlights, 6-K

１【業績等の概要】

P.XX-XX, [COUNTRY], 6-K
一部不記載事項あり
２【生産、受注及び販売の状況】

不記載事項

３【対処すべき課題】

不記載事項(当該中間連結会計期間において重要な変更があった場合に記載)４【事業等のリスク】

不記載事項(当該中間連結会計期間において重要な変更があった場合に記載)５【経営上の重要な契約等】

不記載事項

６【研究開発活動】

不記載事項

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの不記載事項

状況の分析】
第４【設備の状況】
不記載事項

１【主要な設備の状況】(当該中間連結会計期間において重要な変更があった場合に記載)- 130 -

第十号様式による半期報告書に

左記事項に相当する外国会社半期報告書の記載すべき事項

記載事項

２【設備の新設、除却等の計画】

不記載事項(当該中間連結会計期間において重要な変更があった場合に記載)第５【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】

不記載事項②【発行済株式】

不記載事項

（２）
【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の不記載事項

行使状況等】（３）【発行済株式総数及び資本金の状況】

不記載事項（４）【大株主の状況】

不記載事項

２【株価の推移】

不記載事項【当該中間会計期間における月別最高最低株価】
３【役員の状況】

不記載事項(前事業年度の有価証券報告書の提出日後半期報告
書の提出日までに役員に異動があった場合に記載)
第６【経理の状況】
１【中間財務書類】

不記載事項

２【その他】

不記載事項-

第７【外国為替相場の推移】
１【当該半期中における月別為替相場の推移】-

２【最近日の為替相場】-

第８【提出会社の参考情報】
第二部【提出会社の保証会社等の情報】-

第１【保証会社情報】
１【保証の対象となっている社債】-

２【継続開示会社たる保証会社に関する事項】-(１)【保証会社が提出した書類】-①【有価証券報告書及びその添付書類又は四半期-

報告書若しくは半期報告書】②【臨時報告書】-③【訂正報告書】-(２)【上記書類を縦覧に供している場所】-

３【継続開示会社に該当しない保証会社に関する事

-

項】
-

第２【保証会社以外の会社の情報】
１【当該会社の情報の開示を必要とする理由】-

２【継続開示会社たる当該会社に関する事項】-

３【継続開示会社に該当しない当該会社に関する事-

項】
第３【指数等の情報】-

１【当該指数等の情報の開示を必要とする理由】-

２【当該指数等の推移】-- 131 -

第６補足書類（４）【その他】

外国会社は、外国会社報告書、外国会社四半期報告書及び外国会社半期報告書の提出に際して、前記第３～第５までに示した補足書類の他、以下の書類を作成する必要があります。
法第 24 条９項に規定するその他内閣府令で定めるもの○外国会社報告書①

在職証明書（当該外国会社報告書に記載された報告書提出外国会社の代表者が当該外国会社報告書の提出に関し正当な権限を有する者であることを証する書面）②

委任状（当該報告書提出外国会社が、本邦内に住所を有する者に、当該外国会社報告書の提出に関する一切の行為につき当
該報告書提出外国会社を代理する権限を付与したことを証する書面）○外国会社四半期報告書①

在職証明書（当該外国会社四半期報告書に記載された報告書提出外国会社の代表者が当該外国会社四半期報告書の提出に関し正当な権限を有する者であることを証する書面）②

委任状（当該報告書提出外国会社が、本邦内に住所を有する者に、当該外国会社四半期報告書の提出に関する一切の行為につき当該報告書提出外国会社を代理する権限を付与したことを証する書面）○外国会社半期報告書①

在職証明書（当該外国会社半期報告書に記載された報告書提出外国会社の代表者が当該外国会社半期報告書の提出に関し正当な権限を有する者であることを証する書面）②

委任状（当該報告書提出外国会社が、本邦内に住所を有する者に、当該外国会社半期報告書の提出に関する一切の行為につき当該報告書提出外国会社を代理する権限を付与したことを証する書面）（外国会社報告書）【根拠条文等】〔金商法〕（有価証券報告書の提出）
第 24 条

（略）

２～８

（略）

９

外国会社報告書には、内閣府令で定めるところにより、当該外国会社報告書に記載されている事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものの要約の日本語による翻訳文、当該外国会社報告書に記載されていない事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものを記載した書類その他内閣府令で定めるもの（以下この条及び次条第４項において「補足書類」という。
）を添付しなけ
ればならない。

10～15

（略）

〔開示府令〕（外国会社報告書の提出等）- 132 -

第 17 条の３
２～３
４

（略）

（略）

法第 24 条第９項に規定するその他内閣府令で定めるものは、次に掲げるものとする。

一～二
三

（略）

当該外国会社報告書に記載された報告書提出外国会社の代表者が当該外国会社報告書の提出に関し正当な権限を有する者であることを証する書面

四

当該報告書提出外国会社が、本邦内に住所を有する者に、当該外国会社報告書の提出に関する一切の行為につき当該報告書提出外国会社を代理する権限を付与したことを証する書面

五（略）（外国会社四半期報告書）【根拠条文等】（四半期報告書の提出）
第 24 条の４の７２～６７

外国会社四半期報告書には、内閣府令で定めるところにより、当該外国会社四半期報告書に記載されている事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものの要約の日本語による翻訳文、当該外国会社四半期報告書に記載されていない事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものを記載した書類その他内閣府令で定めるもの（以下この条において「補足書類」という。
）を添付しなければならない。

８～13

（略）

〔開示府令〕（外国会社四半期報告書の提出等）
第 17 条の 17
２～４
５

（略）

（略）

第 17 条の３第４項第３号から第５号までの規定は、法第 24 条の４の７第６項の規定により報告書提出外国会社が外国会社四半期報告書を提出する場合について準用する。

（外国会社半期報告書）【根拠条文等】（半期報告書及び臨時報告書の提出）
第 24 条の５
２～７
８

（略）

（略）

外国会社半期報告書には、内閣府令で定めるところにより、当該外国会社半期報告書に記載されている事項のうち
公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものの要約の日本語による翻訳文、当該外国会社半期報告書に記載されていない事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものを記載した書類その他内閣府令で定めるもの（以下この条において「補足書類」という。
）を添付しなければならない。

９～21（略）〔開示府令〕（外国会社半期報告書の提出等）
第 18 条の３
２～４
５

（略）

（略）

第 17 条の３第４項第３号から第５号までの規定は、法第 24 条の５第７項の規定により報告書提出外国会社が外国
会社半期報告書を提出する場合について準用する。

- 133 -

第４章
第１

外国会社確認書

基本的な構成外国会社は、外国会社報告書を提出している場合には、金商法第 24 条の４の２第１項又は第２項の規定による確認書に代えて、確認書に記載すべき内容が英語で記載されているもの（外国会社確認書）を提出することができます。外国会
社確認書は、以下の書類で構成されます。

○

外国会社確認書の構成例(1)

表紙（開示府令第八号の二様式）(2)

外国会社確認書

・(3)

確認書に記載すべき事項を記載した書類（英語）
補足書類ａ

要約の日本語による翻訳文(a) 有価証券報告書の記載内容の適正性に関する事項(b) 特記事項
ｂ対照表

ｃ

金融庁長官が指定する事項（日本語）ｄ

在職証明書（日本語又は英語）ｅ

委任状（日本語又は英語）- 134 -

第２表紙（開示府令第八号の二様式）記載事例（開示府令第八号の二様式）【表紙】【提出書類】

外国会社確認書【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成○年○月○日

【会社名】

○○○○

【代表者の役職氏名】○○○○【最高財務責任者の役職氏名】○○○○【本店の所在の場所】

アメリカ合衆国【代理人の氏名又は名称】

弁護士【代理人の住所又は所在地】

東京都○○区○○【事務連絡者氏名】

弁護士【連絡場所】

東京都○○区○○【電話番号】

03-XXXX-XXXX【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

○○

○○

○○○○州

○○○○

○○
X-X-X

○○
X-X-X

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）- 135 -

X-X-X

（第八号の二様式記載上の注意）(1) 一般事項
日本語により提出する場合に使用する様式の記載に準じて記載すること。
(2) 提出書類
提出しようとする書類が、外国会社報告書以外の書類である場合は当該書類の名称を記載すること。
(3) 事業年度
提出しようとする書類が、外国会社四半期報告書である場合は「【事業年度】第平成年月日）」を「【四半期会計期間】第

期第

四半期（自

平成

と読み替えて記載し、外国会社半期報告書である場合は「【事業年度】第月日）」を「【中間会計期間】第

期中（自

平成

年

月

日

至

年

期（自
平成

期（自

平成

年

月

日

日

至

平成

年

月

日）
」

平成

年

月

至

平成

月

日）
」と読み替えて記載し、

月
年

日

至
年

外国会社確認書である場合は記載を要しない。
(4) 最高財務責任者の役職氏名提出しようとする書類が、外国会社確認書である場合は【代表者の役職氏名】の次に【最高財務責任者の役職氏名】の項目を設けて記載すること。記載に当たっては、第四号の二様式記載上の注意(4)に準じて記載すること。
（第四号の二様式記載上の注意）(4) 最高財務責任者の役職氏名
会社が、財務報告に関し、代表者に準ずる責任を有する者として、最高財務責任者を定めている場合には、当該者の役職氏名を記載する。
法第 27 条の 30 の５第１項の規定により確認書を書面で提出する場合には、併せて最高財務責任者が自署し、かつ、自己の印を押印すること。
【根拠条文等】〔金商法〕（有価証券報告書の提出）
第 24 条

（略）

２～８

（略）

９

外国会社報告書には、内閣府令で定めるところにより、当該外国会社報告書に記載されている事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものの要約の日本語による翻訳文、当該外国会社報告書に記載されていない事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものを記載した書類その他内閣府令で定めるもの（以下この条及び次条第４項において「補足書類」という。
）を添付しなけ
ればならない。

10～15

（略）

（有価証券報告書の記載内容に係る確認書の提出）
第 24 条の４の２
２～５
６

（略）

（略）

第 24 条第８項、第９項及び第 11 項から第 13 項までの規定は、報告書提出外国会社が第１項又は第２項の規定により確認書を提出する場合（外国会社報告書を提出している場合に限る。
）について準用する。この場合において、同条第８項中「外国会社（第 23 条の３第４項の規定により有価証券報告書を提出したものを含む。以下「報告書提出外国会社」という。）」とあるのは「外国会社」と、「第１項の規定による有価証券報告書及び第６項の規定によりこれに添付しなければならない書類（以下この条において「有価証券報告書等」という。）」とあるのは「第 24 条の４の２第１項又は第２項（これらの規定を同条第３項（同条第４項において準用する場合を含む。
）及び第４項において準用する場合を含む。）の規定による確認書」と、「外国において開示が行われている有価証券報告書等に類する」とあるのは「確認書に記載すべき事項を記載した」と、同条第９項中「、当該外国会社報告書に記載されていない事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものを記載した書類その他」とあるのは「その他」と、同条第 11 項中「有価証券報告書等」とあるのは「第 24 条の４の２第１項又は第２項（これらの規定を同条第３項（同条第４項において準用する場合を含む。
）及び第４項において準用する場合を含む。）の規定による確認書」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

- 136 -

〔開示府令〕（外国会社確認書の提出等）
第 17 条の 12
２～３
４

（略）

（略）

第 17 条の３第４項第３号から第５号までの規定は、法第 24 条の４の２第６項において準用する法第 24 条第８項の規定により外国会社が外国会社確認書を提出する場合において準用する。

- 137 -

第３補足書類（１）【要約の日本語による翻訳文】

外国会社は、外国会社確認書の提出に際して、外国会社確認書に記載されている事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定められたものについて、「要約の日本語による翻訳文」を記載した書類を作成する必要があります。
「要約の日本語による翻訳文」が必要な事項①

有価証券報告書の記載内容の適正性に関する事項

②

特記事項

【作成にあたってのポイント】○

外国における開示書類において、当該外国会社の代表者及び最高財務責任者が、当該開示書類の記載内容が当該外国における開示の根拠法令に基づき適正である旨を確認した旨、及び、確認について特記すべき事項が記載されている場
合の当該部分の翻訳をもって外国会社確認書の要約の日本語による翻訳文とすることになるものと考えられます。

【外国の開示資料ごとの取扱い】○

Form 10-K 又は Form 10-Q を利用する場合
Form 10-K 又は Form 10-Q では、Exhibit 32 として、当該 Form 10-K 又は Form 10-Q が 1934 年証券取引所法第13(a)条又は第 15(d)条の要件を遵守している旨の当該外国会社の代表者及び最高財務責任者の証明書が添付されていますので、当該証明書を全訳することが考えられます。
（第九号の二様式記載上の注意）(7) 有価証券報告書の記載内容の適正性に関する事項
ａ

確認した有価証券報告書の事業年度を記載すること。なお、有価証券報告書の訂正報告書を確認した場合には、その旨を明記すること。

ｂ

代表者及び最高財務責任者（会社が（4）にいう最高財務責任者を定めている場合に限る。
）が有価証券報告書の記載内容が金融商品取引法令に基づき適正であることを確認した旨を記載すること。

ｃ

確認を行った有価証券報告書の記載内容の範囲が限定されている場合には、その旨及びその理由を記載すること。

(8) 特記事項
確認について特記すべき事項がある場合には、その旨及びその内容を記載すること。
(9) 読替えａ

提出者が、四半期報告書についての確認書を提出する場合には、本様式中「有価証券報告書」とあるのは「四半期報告書」と、「事業年度」とあるのは「四半期会計期間」と読み替えて記載すること。

ｂ

提出者が、半期報告書についての確認書を提出する場合には、本様式中「有価証券報告書」とあるのは「半期報告書」と、「事業年度」とあるのは「中間会計期間」と読み替えて記載すること。

【根拠条文等】（有価証券報告書の記載内容に係る確認書の提出）
第 24 条の４の２
２～５
６

（略）

（略）

第 24 条第８項、第９項及び第 11 項から第 13 項までの規定は、報告書提出外国会社が第１項又は第２項の規定により確認書を提出する場合（外国会社報告書を提出している場合に限る。
）について準用する。この場合において、同条第８項中「外国会社（第 23 条の３第４項の規定により有価証券報告書を提出したものを含む。以下「報告書提出外国会社」という。
）」とあるのは「外国会社」と、「第１項の規定による有価証券報告書及び第６項の規定により- 138 -

これに添付しなければならない書類（以下この条において「有価証券報告書等」という。）」とあるのは「第 24 条の４の２第１項又は第２項（これらの規定を同条第３項（同条第４項において準用する場合を含む。
）及び第４項において準用する場合を含む。）の規定による確認書」と、「外国において開示が行われている有価証券報告書等に類する」とあるのは「確認書に記載すべき事項を記載した」と、同条第９項中「、当該外国会社報告書に記載されていない事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものを記載した書類その他」とあるのは「その他」と、同条第 11 項中「有価証券報告書等」とあるのは「第 24 条の４の２第１項又は第２項（これらの規定を同条第３項（同条第４項において準用する場合を含む。）及び第４項において準用する場合を含む。）の規定による確認書」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
〔開示府令〕（外国会社確認書の提出等）
第 17 条の 12２（略）

法第 24 条の４の２第６項において準用する法第 24 条第９項に規定する外国会社確認書に記載されている事項のう
ち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものは、第九号の二様式のうち、次に掲げる項目に記載すべき事項に相当する事項とする。
一「１

有価証券報告書の記載内容の適正性に関する事項」

二

「２

特記事項」

３～４

（略）

- 139 -

記載事例（外国会社確認書）

外国会社確認書（開示府令第九号の二様式に代えて提出するもの）の補足書類（１）
外国会社確認書に記載されている事項のうち、公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるもの（開示府令第 17 条の 12 第２項）の要約の日本語による翻訳文
１

有価証券報告書の記載内容の適正性に関する事項●●に基づく宣誓書
当社の YYYY 年 MM 月 DD 日を期末とする Form10-K による年次報告書（以下“報告書”）について、最高経営責任者である◆◆及び最高財務責任者である▲▲は、●●に基づき以下の事項を証明する。
（１）報告書は 1934 年証券取引所法の第 13（a）条又は第 15（d）条の要件を遵守している。
（２）報告書に含まれる情報は当社に関するすべての重要事項、財政状態、業務の結果について適正に示している。
◆◆（自署）◆◆
最高経営責任者
YYYY 年 MM 月 DD 日▲▲（自署）▲▲
最高財務責任者
YYYY 年 MM 月 DD 日２

特記事項
特記すべき事項はありません。

- 140 -

第４補足書類（２）【対照表】

外国会社は、外国会社確認書の提出に際して、英文開示を行わない場合に提出すべき開示府令第九号の二様式による確認書の記載事項と、外国会社確認書の記載事項との対照表を作成する必要があります。
【作成にあたってのポイント】―【外国の開示資料ごとの取扱い】―【根拠条文等】〔金商法〕（有価証券報告書の提出）
第 24 条

（略）

２～８

（略）

９

外国会社報告書には、内閣府令で定めるところにより、当該外国会社報告書に記載されている事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものの要約の日本語による翻訳文、当該外国会社報告書に記載されていない事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものを記載した書類その他内閣府令で定めるもの（以下この条及び次条第４項において「補足書類」という。
）を添付しなけ
ればならない。

10～15

（略）

（有価証券報告書の記載内容に係る確認書の提出）
第 24 条の４の２
２～５
６

（略）

（略）

第 24 条第８項、第９項及び第 11 項から第 13 項までの規定は、報告書提出外国会社が第１項又は第２項の規定により確認書を提出する場合（外国会社報告書を提出している場合に限る。
）について準用する。この場合において、同条第８項中「外国会社（第 23 条の３第４項の規定により有価証券報告書を提出したものを含む。以下「報告書提出外国会社」という。）」とあるのは「外国会社」と、「第１項の規定による有価証券報告書及び第６項の規定によりこれに添付しなければならない書類（以下この条において「有価証券報告書等」という。）」とあるのは「第 24 条の４の２第１項又は第２項（これらの規定を同条第３項（同条第４項において準用する場合を含む。
）及び第４項において準用する場合を含む。）の規定による確認書」と、「外国において開示が行われている有価証券報告書等に類する」とあるのは「確認書に記載すべき事項を記載した」と、同条第９項中「、当該外国会社報告書に記載されていない事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものを記載した書類その他」とあるのは「その他」と、同条第 11 項中「有価証券報告書等」とあるのは「第 24 条の４の２第１項又は第２項（これらの規定を同条第３項（同条第４項において準用する場合を含む。
）及び第４項において準用する場合を含む。）の規定による確認書」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
〔開示府令〕（外国会社確認書の提出等）
第 17 条の 12
２

（略）

（略）

３

法第 24 条の４の２第６項において準用する法第 24 条第９項に規定するその他内閣府令で定めるものは、次に掲げるものとする。
第九号の二様式による確認書に記載すべき事項と当該事項に相当する外国会社確認書の記載事項との対照表

二

（略）

４

一

（略）

- 141 -

記載事例（外国会社確認書）※

本記載事例はあくまでもサンプルであり、個社ごとの外国における開示書類の構成によって対照表の記載も異なることに留意してください。

外国会社確認書（開示府令第九号の二様式に代えて提出するもの）の補足書類（２）
確認書に記載すべき事項と当該事項に相当する外国会社確認書の記載事項との対照表
第九号の二様式による確認書に記載すべき事項

左記事項に相当する外国会社確認書の記載事項

１【有価証券報告書の記載内容の適正性に関する事項】

EXHIBIT 32, 10-K Annual Report Pursuant to Section
13 and 15(d) Filed on MM/DD/YYYY

２【特記事項】-（記載項目該当なし。）- 142 -

第５補足書類（３）【金融庁長官が指示する事項】【作成にあたってのポイント】―【外国の開示資料ごとの取扱い】―【根拠条文等】〔金商法〕（有価証券報告書の提出）
第 24 条

（略）

２～８

（略）

９

外国会社報告書には、内閣府令で定めるところにより、当該外国会社報告書に記載されている事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものの要約の日本語による翻訳文、当該外国会社報告書に記載されていない事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものを記載した書類その他内閣府令で定めるもの（以下この条及び次条第４項において「補足書類」という。
）を添付しなけ
ればならない。

10～15

（略）

（有価証券報告書の記載内容に係る確認書の提出）
第 24 条の４の２
２～５
６

（略）

（略）

第 24 条第８項、第９項及び第 11 項から第 13 項までの規定は、報告書提出外国会社が第１項又は第２項の規定により確認書を提出する場合（外国会社報告書を提出している場合に限る。
）について準用する。この場合において、同条第８項中「外国会社（第 23 条の３第４項の規定により有価証券報告書を提出したものを含む。以下「報告書提出外国会社」という。
）」とあるのは「外国会社」と、「第１項の規定による有価証券報告書及び第６項の規定によりこれに添付しなければならない書類（以下この条において「有価証券報告書等」という。）」とあるのは「第 24 条の４の２第１項又は第２項（これらの規定を同条第３項（同条第４項において準用する場合を含む。
）及び第４項において準用する場合を含む。）の規定による確認書」と、「外国において開示が行われている有価証券報告書等に類する」とあるのは「確認書に記載すべき事項を記載した」と、同条第９項中「、当該外国会社報告書に記載されていない事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものを記載した書類その他」とあるのは「その他」と、同条第 11 項中「有価証券報告書等」とあるのは「第 24 条の４の２第１項又は第２項（これらの規定を同条第３項（同条第４項において準用する場合を含む。）及び第４項において準用する場合を含む。）の規定による確認書」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

〔開示府令〕（外国会社確認書の提出等）
第 17 条の 12

（略）

２

（略）

３

法第 24 条の４の２第６項において準用する法第 24 条第９項に規定するその他内閣府令で定めるものは、次に掲げるものとする。

４

一

（略）

二

金融庁長官が公益又は投資家保護の観点から必要と認めて指示する事項を日本語によって記載したもの（略）- 143 -

記載事例（外国会社確認書）

外国会社確認書（開示府令第九号の二様式に代えて提出するもの）の補足書類（３）
金融庁長官が公益又は投資家保護の観点から必要と認めて指示する事項を日本語によって記載したもの
XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX- 144 -

第６補足書類（４）【その他】

外国会社は、外国会社確認書の提出に際して、前記第３～第５までに示した補足書類の他、以下の書類を作成する必要があります。
（法第 24 条の４の２第６項において準用する）法第 24 条９項に規定するその他内閣府令で定めるもの

①

在職証明書
（当該外国会社確認書に記載された外国会社の代表者が当該外国会社確認書の提出に関し正当な権限を有する者であることを証する書面）②

委任状（当該外国会社が、本邦内に住所を有する者に、当該外国会社確認書の提出に関する一切の行為につき当該外国会社を代理する権限を付与したことを証する書面）【根拠条文等】〔金商法〕（有価証券報告書の提出）
第 24 条

（略）

２～８

（略）

９

外国会社報告書には、内閣府令で定めるところにより、当該外国会社報告書に記載されている事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものの要約の日本語による翻訳文、当該外国会社報告書に記載されていない事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものを記載した書類その他内閣府令で定めるもの（以下この条及び次条第４項において「補足書類」という。
）を添付しなけ
ればならない。

10～15

（略）

（有価証券報告書の記載内容に係る確認書の提出）
第 24 条の４の２
２～５
６

（略）

（略）

第 24 条第８項、第９項及び第 11 項から第 13 項までの規定は、報告書提出外国会社が第１項又は第２項の規定により確認書を提出する場合（外国会社報告書を提出している場合に限る。
）について準用する。この場合において、同条第８項中「外国会社（第 23 条の３第４項の規定により有価証券報告書を提出したものを含む。以下「報告書提出外国会社」という。）」とあるのは「外国会社」と、「第１項の規定による有価証券報告書及び第６項の規定によりこれに添付しなければならない書類（以下この条において「有価証券報告書等」という。）」とあるのは「第 24 条の４の２第１項又は第２項（これらの規定を同条第３項（同条第４項において準用する場合を含む。
）及び第４項において準用する場合を含む。）の規定による確認書」と、「外国において開示が行われている有価証券報告書等に類する」とあるのは「確認書に記載すべき事項を記載した」と、同条第９項中「、当該外国会社報告書に記載されていない事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものを記載した書類その他」とあるのは「その他」と、同条第 11 項中「有価証券報告書等」とあるのは「第 24 条の４の２第１項又は第２項（これらの規定を同条第３項（同条第４項において準用する場合を含む。
）及び第４項において準用する場合を含む。）の規定による確認書」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
〔開示府令〕（外国会社報告書の提出等）
第 17 条の３
２～３
４

（略）

（略）

法第 24 条第９項に規定するその他内閣府令で定めるものは、次に掲げるものとする。

- 145 -

一～二
三

（略）

当該外国会社報告書に記載された報告書提出外国会社の代表者が当該外国会社報告書の提出に関し正当な権限を有する者であることを証する書面

四

当該報告書提出外国会社が、本邦内に住所を有する者に、当該外国会社報告書の提出に関する一切の行為につき当該報告書提出外国会社を代理する権限を付与したことを証する書面

五（略）（外国会社確認書の提出等）
第 17 条の 12
２～３
４

（略）

（略）

第 17 条の３第４項第３号から第５号までの規定は、法第 24 条の４の２第６項において準用する法第 24 条第８項の規定により外国会社が外国会社確認書を提出する場合について準用する。

- 146 -

第５章
第１

外国会社臨時報告書

基本的な構成外国会社は、一定の条件を満たす場合には、金商法第 24 条の５第４項の規定による臨時報告書に代えて、同項の規定により記載すべき内容が英語で記載されているもの（外国会社臨時報告書）を提出することができます。
○

外国会社臨時報告書の構成(1)

表紙（開示府令第十号の二様式）(2)

提出理由（日本語）(3)

報告内容（英語）

第２表紙（開示府令第十号の二様式）記載事例（開示府令第十号の二様式）【表紙】【提出書類】

外国会社臨時報告書【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成○年○月○日

【会社名】

○○○○

【代表者の役職氏名】○○○○【本店の所在の場所】

アメリカ合衆国【代理人の氏名又は名称】

弁護士【代理人の住所又は所在地】

東京都○○区○○【電話番号】

03-XXXX-XXXX【事務連絡者氏名】

弁護士【連絡場所】

東京都○○区○○【電話番号】

03-XXXX-XXXX【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

○○

○○

○○○○州

○○○○

○○
X-X-X

○○
X-X-X

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）- 147 -

X-X-X

第３

提出理由

【作成にあたってのポイント】○

外国会社臨時報告書を提出する場合、「提出理由」には、該当する提出事由の条項を記載することを含め、従前の臨時報告書に記載していたのと同程度の記載を行うことで足りると考えられます。

【外国の開示資料ごとの取扱い】―（第十号の二様式記載上の注意）(1) 次に掲げるものを除き、第五号の三様式に準じて記載すること。
(2) 記載事項のうち金額に関する事項について、本邦通貨以外の通貨建ての金額により表示している場合には、主要な事項について本邦通貨に換算した金額を併記すること。
(3) 本邦通貨以外の通貨建ての金額を本邦通貨に換算する場合には、換算に当たって採用した換算の基準を注記すること。なお、この場合の換算は、一定の日における為替相場により行うものとし、当該換算の基準に関する注記は、当該為替相場について、当該日、換算率、為替相場の種類その他必要な事項を記載するものとする。
(5) 法第 24 条の５第 15 項の規定により外国会社臨時報告書を提出する場合には、提出書類の名称を「外国会社臨時報告書」とすること。
(6) 法第 24 条の５第 15 項の規定により外国会社臨時報告書を提出する場合には、報告内容について英語により記載すること。
（第五号の三様式記載上の注意）(1) 一般的事項
この様式（記載上の注意を含む。
）は、主として監査役を設置する会社について示したものであり、委員会設置会
社については、これに準じて記載すること。例えば、取締役会の決議の状況を記載する場合において、会社法第 416
条第４項の取締役会の決議による委任に基づく執行役の決定について記載する場合には、その旨並びに当該取締役会の決議の状況及び当該執行役の決定の状況について記載すること。
(2) 代表者の役職氏名
法第 27 条の 30 の５第１項の規定により臨時報告書を書面で提出する場合には、併せて代表者印を押印すること。
(3) 縦覧に供する場所
公衆の縦覧に供する主要な支店、金融商品取引所又は認可金融商品取引業協会について記載すること。
(4) 提出理由
第 19 条第２項各号若しくは第３項又は第 19 条の２のうちいずれの規定に該当するかを記載すること。また、取締役会又は株主総会の決議によって該当することとなった場合は、当該決議の日を記載すること。
(5) 報告内容ａ

報告内容については、第 19 条第２項第１号若しくは第２号又は第４号の規定に基づいて提出する場合には、提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数（会社法第 108 条第１項各号に掲げる事項について異なる定めをした内
容の異なる二以上の種類の株式を発行している場合には、種類ごとの数）も記載すること。

ｂ

第 19 条第２項第３号に該当する場合であって、同号ロ及びハに規定する議決権の総数に対する割合の記載に当たっては、親会社の他の子会社による間接所有又は提出会社の他の子会社による間接所有の議決権があるときは、その所有の内訳を併せて記載するものとする（間接所有の関係が複雑であることにより、その所有の内訳を文章で明らかにすることが困難なときは、図によりその内訳を示すことができるものとする。）。

【根拠条文等】〔金商法〕（半期報告書及び臨時報告書の提出の提出）
第 24 条の５
２～14

（略）

（略）

- 148 -

15

報告書提出外国会社が第４項の規定により臨時報告書を提出しなければならない場合において、公益又は投資者保護に欠けることがないものとして内閣府令で定める場合に該当するときは、同項の規定による臨時報告書に代えて、内閣府令で定めるところにより、同項の規定により記載すべき内容が英語で記載されているもの（以下この条において「外国会社臨時報告書」という。）を提出することができる。

16～21

（略）

〔開示府令〕（外国会社臨時報告書の提出）
第 19 条の２の２

法第 24 条の５第 15 項に規定する内閣府令で定める場合は、臨時報告書を提出する理由が日本語で記載されている場合その他報告書提出外国会社（法第 24 条第８項に規定する報告書提出外国会社をいう。次項において同じ。）が臨時報告書に代えて外国会社臨時報告書を提出することを、金融庁長官が公益又は投資者保護に欠けることがないものとして認める場合とする。
２

法第 24 条の５第 15 項の規定により外国会社臨時報告書を提出しようとする報告書提出外国会社は、第十号の二様式により、外国会社臨時報告書三通を作成し、関東財務局長に提出しなければならない。

記載事例（開示府令第十号の二様式）
１【提出理由】
本報告書は、XXXX 年 XX 月 XX 日に当社が●●●●したため、金融商品取引法第 24 条の５第４項、第 15 項及び企業
内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第●項第●号に基づき提出するものである。

- 149 -

参考条文
〔外国会社届出書等による開示に関する留意事項について（英文開示ガイドライン）〕【省略用語例】
このガイドラインにおいて使用した次の省略用語は、それぞれ次に掲げる法令等を示すものである。
法－金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号）
令－金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号）
開示府令－企業内容等の開示に関する内閣府令（昭和 48 年大蔵省令第５号）
外債府令－外国債等の発行者の内容等の開示に関する内閣府令（昭和 47 年大蔵省令第 26 号）
特定有価証券府令－特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令（平成５年大蔵省令第 22 号）
内部統制府令－財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制に関する内閣府令（平成 19 年内閣府
令第 62 号）

Ａ 一般的事項
１ 法律、政令、又は府令（以下、「法令等」という。）において、特に使用する言語について指定がない書面については、
日本語によって記載するものとする。
２ 本ガイドラインは、あくまで法令等の適用に当たり、留意すべき事項（制定・発出時点において最適と考えられる法令等の解釈・運用の基準）を示したものであり、個別の事情に応じて、法令等の範囲内においてこれと異なる取扱いとすることを妨げるものではない。
３ 法第５条第６項第２号に規定する「外国において開示が行われている場合」には、次に掲げる場合が含まれることに留意するものとする。
① 本邦において有価証券の募集又は売出しを行うと同時に、外国においても有価証券の募集又は売出しを行う場合であって、当該外国の法令に基づいて、法第５条第６項第２号に規定する書類が当該外国において開示されることが予定されている場合② 本邦の金融商品取引所及び外国金融商品取引所に同時に上場しようとする場合であって、法第５条第６項第２号に規定する書類の内容について、当該外国金融商品取引所において上場に関する審査が行われ、当該書類が当該外国において開示されることが予定されている場合
Ｂ 企業内容等の開示に関する内閣府令関係（外国会社届出書の要約の日本語による翻訳文等）
４－１ 開示府令第９条の７第２項に規定する「法第５条第７項に規定する書類に記載されている事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるもの」及び開示府令第９条の７第３項に規定する「法第５条第７項に規定する書類に記載されていない事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるもの」の要約の日本語による翻訳文、開示府令第９条の７第４項第１号に規定する「不記載事項（第２項各号に定める事項を除く。）を日本語又は英語によって記載したもの」並びに同条第４項第２号に規定する「発行者情報と当該事項に該当する外国会社届出書の記載事項との対照表」は、東京証券取引所及び日本証券業協会が共同で作成し、公表した作成要領に従って作成することができることに留意するものとする。
（外国会社届出書に関する取扱いの準用）
４－２ ４－１は、外国会社報告書、外国会社確認書、外国会社四半期報告書、外国会社半期報告書及び外国親会社等状況
報告書について準用する。

- 150 -

（外国会社訂正届出書の作成）
４－３ 開示府令第11条の３第２項第３号に規定する「訂正の箇所及びその内容」を作成するに当たっては、表題、項目等を日本語によって記載すれば足り、具体的な訂正の箇所及びその内容については、日本語又は英語によって記載することができることに留意するものとする。
（外国会社訂正届出書に関する取扱いの準用）
４－４ ４－３は、外国会社訂正報告書、外国会社訂正確認書、外国会社四半期訂正報告書及び外国会社半期訂正報告書について準用する。
Ｃ 外国債等の発行者の内容等の開示に関する内閣府令（外国者届出書の補足書類に記載する要約の日本語による翻訳文）
５－１ 外債府令第６条の５第２項に規定する「法第27条において準用する法第５条第７項に規定する書類に記載されている事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるもの」及び外債府令第６条の５第３項に規定する「法第27条において準用する法第５条第７項に規定する書類に記載されていない事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるもの」のうち、外債府令第二号様式における「経理の状況」に記載すべき事項に相当する事項の要約の日本語による翻訳文を作成する場合は、財務書類（注記を除く。）の完全訳及び注記の要約を作成するものとする。なお、注記の要約については、重要な会計方針、セグメント情報及び後発事象その他財務書類の分析に当たり特に重要な事項を簡潔に要約するものとする。
（発行者情報と外国者届出書の記載事項との対照表に係る準用）
５－２ ４－１の規定のうち「発行者情報と当該事項に該当する外国会社届出書の記載事項との対照表」に係る部分は、外国者届出書について準用する。
（外国者届出書に関する取扱い等の準用）
５－３ ５－１及び５－２は、外国者報告書及び外国者半期報告書について準用する。
５－４ ４－３は、外国者訂正届出書、外国者訂正報告書及び外国者訂正半期報告書について準用する。
Ｄ 特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令関係（外国会社届出書の補足書類に記載する要約の日本語による翻訳文）
６－１ 特定有価証券府令第11条の５第２項に規定する「法第５条第７項に規定する書類に記載されている事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるもの」及び特定有価証券府令第11条の５第３項に規定する「法第５条第７項に規定する書類に記載されていない事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるもの」の要約の日本語による翻訳文を作成する場合は、①から③までの事項に留意するものとする。
① ４－１は、特定有価証券府令第四号の二様式、第四号の四様式、第五号の三様式、第五号の五様式、第六号の二様式及び第六号の六様式における「投資リスク」又は第六号の四様式における「リスク情報」に記載すべき事項に相当する事項の要約の日本語による翻訳文について準用する。
② ４－１は、特定有価証券府令第四号の四様式及び第六号の六様式における「主要な経営指標等の推移」の要約の日本語による翻訳文について準用する。
③ ５－１は、次に掲げる特定有価証券府令の様式の区分に応じ、それぞれの様式における項目に記載すべき事項に相当する事項の要約の日本語による翻訳文について準用する。
第五号の三様式 第二部の第２の「１ 主な資産の内容」、「２ 主な損益の内容」及び「３ 収入金（又は損失金）の処理」
第五号の五様式 第二部の第１の「６ 財務書類」の「⑴ 貸借対照表」、「⑵ 損益計算書」及び「⑶ 利益処分
計算書（又は損失処理計算書）」
第六号の二様式 第二部の第１の「６ 財務書類」
第六号の四様式 第三部の「第１ 発行者の経理状況」及び「第２ 貸付債権に係る債務者の経理の概況」- 151 -

（発行者情報と外国会社届出書の記載事項との対照表に係る準用）
６－２ ４－１の規定のうち、「発行者情報と当該事項に該当する外国会社届出書の記載事項との対照表」に係る部分は、
外国会社届出書について準用する。
（外国会社届出書に関する取扱い等の準用）
６－３ ６－１及び６－２は、外国会社報告書及び外国会社半期報告書について準用する。
６－４ ４－３は、外国会社訂正届出書、外国会社訂正報告書及び外国会社訂正半期報告書について準用する。
Ｅ 財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制に関する内閣府令に関するガイドライン（外国会社届出書に関する規定の準用）
７－１ ５－２は、内部統制府令第15条第３項第２号に規定する「第二号様式による内部統制報告書に記載すべき事項と当該事項に相当する外国会社内部統制報告書の記載事項との対照表」を作成する場合について準用する。
（金融庁長官が公益又は投資者保護の観点から必要と認めて指示する事項）
７－２ 内部統制府令第15条第３項第３号に規定する「金融庁長官が公益又は投資者保護の観点から必要と認めて指示する事項」は、外国会社が外国会社内部統制報告書において財務報告に係る内部統制の評価の結果に相当する事項を記載していない場合における当該評価の結果に相当する事項とする。
（外国会社訂正届出書に関する規定の準用）
７－３ ４－３は、内部統制府令第17条第２項第３号に規定する「訂正の箇所及び訂正の内容」を日本語によって記載したものを作成する場合について準用する。

〔外国債等の発行者の内容等の開示に関する内閣府令〕（外国者届出書の提出要件）
第６条の４

法第 27 条において準用する法第５条第６項に規定する内閣府令で定める場合は、届出書提出外国者（法第 27 条において読み替えて準用する法第５条第６項に規定する届出書提出外国者をいう。以下同じ。
）が外国者届出書を提出することを、その用語、様式及び作成方法に照らし、金融庁長官が公益又は投資者保護に欠けることがない
ものとして認める場合とする。
２（略）（外国者届出書の提出等）
第６条の５

法第 27 条において準用する法第５条第６項の規定により外国者届出書を提出しようとする届出書提出外

国者は、同項第１号に掲げる書類（第二号の四様式により作成したものに限る。）、同項第２号に掲げる書類及びその補足書類（法第 27 条において準用する法第５条第７項に規定する補足書類をいう。第８条の３第２項第１号及び第９条において同じ。）三通を関東財務局長に提出しなければならない。
２

法第 27 条において準用する法第５条第７項に規定する書類に記載されている事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものは、第二号様式のうち、次の各号に掲げる項目に記載すべき事項に相当する事項とする。
一「第二部

発行者情報」の「第１

二

「第二部

発行者情報」の「第３発行者の概況」の「３

の「(4)
三

業務の概況」及び「(5)「第二部

募集（売出）債券の状況」
発行者が国際機関又は政府関係機関等である場合」

経理の状況」

発行者情報」のうち、前二号に掲げる項目以外の項目であって、届出書提出外国者が公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものと認める項目
３

法第 27 条において準用する法第５条第７項に規定する書類に記載されていない事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものは、第二号様式による有価証券届出書に記載すべき事項（「第一部証券情報」に記載すべき事項を除く。次項第２号において「発行者情報」という。）であって、当該書類に記載されていない事項（同項第１号において「不記載事項」という。）のうち、前項に定める事項を日本語又は英語に- 152 -

よって記載したもの（当該事項を英語によって記載したものである場合は、当該事項の要約の日本語による翻訳文を添付すること。）とする。
４

法第 27 条において準用する法第５条第７項に規定するその他内閣府令で定めるものは、次に掲げるものとする。
一

不記載事項（第２項に定める事項を除く。）を日本語又は英語によって記載したもの

二

発行者情報と当該事項に相当する外国者届出書の記載事項との対照表（有価証券届出書の添付書類）
第７条

法第 27 条において準用する法第５条第 10 項の規定により外国債等の発行者が有価証券届出書に添付すべき書類（次条において「添付書類」という。）として内閣府令で定めるものは、次の各号に掲げる有価証券届出書の区分に応じ、当該各号に定める書類とする。この場合において、第１号ロからニまで（第２号において引用する場合を含む。）に定める書類を有価証券届出書に添付できないときには、法第 27 条において準用する法第７条第１項に規定する訂正届出書に添付して提出することができる。
一第二号様式若しくは第二号の二様式により作成した有価証券届出書又は外国者届出書イ

次に掲げる書類

当該発行者が、本邦内に住所を有する者に、当該有価証券の募集又は売出しの届出に関する一切の行為につき、当該発行者を代理する権限を付与したことを証する書面

ロ

当該発行者又は所有者が金融商品取引業者との間に締結した元引受契約の契約書の写しハ当該発行者が債権の管理その他債権者のための行為又は発行者のための行為をする職務を委託する契約の契
約書の写し

二

元利金の支払に関する契約書の写し及び元利金の支払に関する当該発行者の属する国の関係法令の関係条文

ホ

当該有価証券の募集又は売出しが適法であることについての法律専門担当部局の責任者又は法律専門家の法
律意見書及び当該法律意見書に掲げられた関係法令の関係条文へ

外国債等（法第２条第１項第１号及び第６号に掲げるものの性質を有するものを除く。）の元利金の支払につき当該発行者の属する国の保証が付されているときは、当該保証の内容を記載した書面

二
２

（略）

前項各号に定める書類が日本語をもって記載したものでないときは、その日本語による翻訳文を付さなければならない。ただし、第６条の２第２項第２号に規定する者が第二号の二様式及び第二号の三様式により作成した有価証券
届出書を提出する場合並びに外国者届出書を提出する場合であって、前項各号に定める書類が日本語又は英語をもって記載したものでないときは、その日本語又は英語による翻訳文を付さなければならない。
（外国者報告書の提出要件）
第 14 条の２

法第 27 条において準用する法第 24 条第８項に規定する内閣府令で定める場合は、報告書提出外国者（同項に規定する報告書提出外国者をいう。次条から第 15 条の５までにおいて同じ。
）が外国者報告書を提出することを、その用語、様式及び作成方法に照らし、金融庁長官が公益又は投資者保護に欠けることがないものとして認める場合とする。
（外国者報告書の提出等）
第 14 条の３ 法第 27 条において準用する法第 24 条第８項にの規定により外国者報告書を提出しようとする報告書提出外国者は、外国者報告書及びその補足書類（法第 27 条において準用する法第 24 条第９項に規定する補足書類をいう。第 14 条の６第２項第１号において同じ。
）三通を関東財務局長に提出しなければならない。
２

法第 27 条において準用する法第 24 条第９項に規定する外国者報告書に記載されている事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものは、次の各号に掲げる様式の区分に応じ、当該各号に定める事項とする。
一

第三号様式
イ

「第１

ロ 「第３
二

次に掲げる項目に記載すべき事項に相当する事項
募集（売出）債券の状況」
発行者の概況」の「３

発行者が国際機関又は政府関係機関等である場合」の「（4） 業務の概況」

及び「（5）

経理の状況」

第四号様式

次に掲げる項目に記載すべき事項に相当する事項

イ

「第１

ロ 「第４

上場債券等の状況」
発行者の概況」の「３及び「（5）

発行者が国際機関又は政府関係機関等である場合」の「（4） 業務の概況」

経理の状況」- 153 -

３

法第 27 条において準用する第 24 条第９項に規定する外国者報告書に記載されていない事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものは、前項各号に掲げる様式による有価証券報告書に記載すべき事項（次項第２号において「発行者情報」という。）であって、当該外国者報告書に記載されていない事項（同項第１号において「不記載事項」という。）のうち、前項各号に定める事項を日本語又は英語によって記載したもの（当該事項を英語によって記載したものである場合は、当該事項の要約の日本語による翻訳文を添付すること。）とする。
４

法第 27 条において準用する法第 24 条第９項に規定するその他内閣府令で定めるものは、次に掲げるものとする。
一

不記載事項（第２項各号に定める事項を除く。）を日本語又は英語によって記載したもの

二

発行者情報と当該事項に相当する外国者報告書の記載事項との対照表

三第四号の二様式により作成した書面（外国者半期報告書の提出等）
第 15 条の３ 法第 27 条において準用する法第 24 条の５第７項の規定により外国者半期報告書を提出しようとする報告書提出外国者は、外国者半期報告書及びその補足書類（法第 27 条において準用する法第 24 条の５第８項に規定する補足書類をいう。第 15 条の５第２項第１号において同じ。
）三通を関東財務局長に提出しなければならない。
２

法第 27 条において準用する法第 24 条の５第８項に規定する外国者半期報告書に記載されている事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものは、第五号様式のうち、次に掲げる項目に記載すべき事項に相当する事項とする。

３

一

「第１

募集（売出）債券の状況」

二「第２

発行者の概況」の「４経理の状況」

法第 27 条において準用する法第 24 条の５第８項に規定する外国者半期報告書に記載されていない事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものは、第五号様式による半期報告書に記載すべき事項（次項第２号において「発行者情報」という。）であって、当該外国者半期報告書に記載されていない事項（同項第１号において「不記載事項」という。）のうち、前項に定める事項を日本語又は英語によって記載したもの（当該事項を英語によって記載したものである場合は、当該事項の要約の日本語による翻訳文を添付すること。）とする。
４

法第 27 条において準用する法第 24 条の５第８項に規定するその他内閣府令で定めるものは、次に掲げるものとする。
一

不記載事項（第２項に定める事項を除く。）を日本語又は英語によって記載したもの

二

発行者情報と当該事項に相当する外国者半期報告書の記載事項との対照表

三第 14 条の３第４項第３号に掲げる書面（外国者臨時報告書の提出）
第 16 条の２

法第 27 条において準用する法第 24 条の５第 15 項に規定する内閣府令で定める場合は、臨時報告書を提出する理由が日本語で記載されている場合その他報告書提出外国者が臨時報告書に代えて当該臨時報告書に記載すべき内容が英語で記載されたもの（次項において「外国者臨時報告書」という。）を提出することを、金融庁長官が公益又は投資者保護に欠けることがないものとして認める場合とする。
２

法第 27 条において準用する法第 24 条の５第 15 項の規定により外国者臨時報告書を提出しようとする報告書提出

外国者は、外国者臨時報告書三通を作成し、関東財務局長に提出しなければならない。

〔特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令〕（外国会社届出書の提出要件）
第 11 条の４

法第５条第６項に規定する内閣府令で定める場合は、届出書提出外国会社（同項に規定する届出書提出

外国会社をいう。以下同じ。）が有価証券届出書に代えて外国会社届出書を提出することを、その用語、様式及び作成方法に照らし、金融庁長官が公益又は投資者保護に欠けることがないものとして認める場合とする。
２（略）（外国会社届出書の提出等）
第 11 条の５

法第５条第６項の規定により外国会社届出書を提出しようとする届出書提出外国会社は、次の各号に掲げる特定有価証券の区分に応じ、当該各号に定める様式により作成した同項第１号に掲げる書類、同項第２号に掲げ- 154 -

る書類及びその補足書類（同条第７項（法第 27 条において準用する場合を含む。）に規定する補足書類をいう。第 13条の３第２項第１号、第 15 条及び第 16 条において同じ。
）三通を関東財務局長に提出しなければならない。

２

一

外国投資信託受益証券

第四号の二の二様式

二外国投資証券三

外国資産流動化証券

四

外国資産信託流動化証券

五

外国信託受益証券

六

外国抵当証券

七

外国有価証券投資事業権利等第四号の四の三様式
第五号の三の四様式
第五号の五の二様式

第六号の二の二様式

第六号の四の二様式
第六号の六の二様式

法第５条第７項に規定する書類に記載されている事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものは、次の各号に掲げる様式の区分に応じ、当該各号に定める事項とする。
一

第四号の二様式
イ 「第二部

次に掲げる項目に記載すべき事項に相当する事項

ファンド情報」の「第１ファンドの状況」の「１ファンドの性格」の「(3)ファンドの仕組

み」
ロ

「第二部

ファンド情報」の「第１ファンドの状況」の「２

投資方針」

ハ

「第二部

ファンド情報」の「第１ファンドの状況」の「３投資リスク」

ニ「第二部

ファンド情報」の「第１ファンドの状況」の「４手数料等及び税金」

ホ 「第二部

ファンド情報」の「第１ファンドの状況」の「５

運用状況」（「（4） 販売及び買戻しの実績」

を除く。
）
ヘ

「第二部

ファンド情報」のうち、イからホまでに掲げる項目以外の項目であって、届出書提出外国会社が公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものと認める項目
二第四号の四様式
イ「第二部

次に掲げる項目に記載すべき事項に相当する事項

ファンド情報」の「第１営指標等の推移」及び「（3）ファンドの状況」の「１

外国投資法人の概況」の「
（1）

主要な経

外国投資法人の仕組み」

ロ

「第二部

ファンド情報」の「第１ファンドの状況」の「２

投資方針」

ハ

「第二部

ファンド情報」の「第１ファンドの状況」の「３投資リスク」

ニ「第二部

ファンド情報」の「第１ファンドの状況」の「４手数料等及び税金」

ホ「第二部

ファンド情報」及び「第三部

外国投資法人の詳細情報」のうち、イからニまでに掲げる項目以外の項目であって、届出書提出外国会社が公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものと認める項目
三第五号の三様式

次に掲げる項目に記載すべき事項に相当する事項

イ

「第二部

管理資産情報」の「第１管理資産の状況」の「１概況」の「(2)ロ「第二部

管理資産情報」の「第１管理資産の状況」の「２管理資産を構成する資産の概要」

ハ

「第二部

管理資産情報」の「第１管理資産の状況」の「３管理及び運営の仕組み」の「（1）

管理資産の状況」の「４証券所有者の権利行使等」の「（3）
投資リスク」

理等の概要」の「②
ニ「第二部

管理資産の基本的性格」
資産管

管理報酬等」

管理資産情報」の「第１課税上の取扱い」
ホヘ「第二部

管理資産情報」の「第１管理資産の状況」の「６「第二部

管理資産情報」の「第２管理資産の経理状況」の「１容」及び「３
ト「第二部

主な資産の内容」、「２

主な損益の内収入金（又は損失金）の処理」

管理資産情報」のうち、イからヘまでに掲げる項目以外の項目であって、届出書提出外国会社が公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものと認める項目
四第五号の五様式
イ「第二部

次に掲げる項目に記載すべき事項に相当する事項

特定信託財産情報」の「第１特定信託財産の状況」の「２

特定信託財産を構成する資産の概

特定信託財産情報」の「第１特定信託財産の状況」の「３特定信託財産の流動化の仕組み」

要」
ロ

「第二部
の「（1）

ハ

特定信託財産の流動化の概要」「第二部

特定信託財産情報」の「第１特定信託財産の状況」の「５投資リスク」

ニ 「第二部

特定信託財産情報」の「第１特定信託財産の状況」の「６財務書類」の「(1)「(2)損益計算書」及び「(3)利益処分計算書（又は損失処理計算書）」- 155 -

貸借対照表」、

ホ 「第二部

特定信託財産情報」の「第１特定信託財産の状況」の「７証券所有者に関する事項」の「(2)課税上の取扱い」
ヘ「第二部

特定信託財産情報」のうち、イからホまでに掲げる項目以外の項目であって、届出書提出外国会

社が公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものと認める項目
五第六号の二様式イロ

次に掲げる項目に記載すべき事項に相当する事項「第二部

信託財産情報」の「第１信託財産の状況」の「２

信託財産を構成する資産の概要」「第二部

信託財産情報」の「第１信託財産の状況」の「３信託の仕組み」の「（1）「①

信託の概要」の

信託の基本的仕組み」

ハ

「第二部

信託財産情報」の「第１信託財産の状況」の「５投資リスク」

ニ「第二部

信託財産情報」の「第１信託財産の状況」の「６

財務書類」

ホ

「第二部

信託財産情報」の「第１信託財産の状況」の「７証券所有者に関する事項」の「（2）課税上の取扱い」
ヘ「第二部

信託財産情報」のうち、イからホまでに掲げる項目以外の項目であって、届出書提出外国会社が公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものと認める項目
六第六号の四様式
イ「第二部

次に掲げる項目に記載すべき事項に相当する事項

原資産情報」の「第１者の権利」の「（2）ロ「第二部

抵当権の状況」の「２貸付債権の概要」及び「３外国抵当証券保有

課税上の取扱い」

原資産情報」の「第２外国抵当証券の目的財産の概況」の「１

原資産情報」の「第３リスク情報」

外国抵当証券の目的財産の概

要」
ハ

「第二部

ニ

「第三部

ホ 「第二部

特別情報」の「第１発行者の経理状況」及び「第２原資産情報」及び「第三部貸付債権に係る債務者の経理の概況」

特別情報」のうち、イからニまでに掲げる項目以外の項目であって、届出書提出外国会社が公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものと認める項目
七

第六号の六様式
イ 「第二部

次に掲げる項目に記載すべき事項に相当する事項

発行者情報」の「第１標等の推移」及び「(4)外国組合等の状況」の「１

外国組合等の概況」の「(1)主要な経営指外国組合等の仕組み」

ロ

「第二部

発行者情報」の「第１外国組合等の状況」の「２

投資方針」

ハ

「第二部

発行者情報」の「第１外国組合等の状況」の「３投資リスク」

ニ「第二部

発行者情報」の「第１外国組合等の状況」の「４手数料等及び税金」

ホ「第二部

発行者情報」のうち、イからニまでに掲げる項目以外の項目であって、届出書提出外国会社が公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものと認める項目
３

法第５条第７項に規定する書類に記載されていない事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものは、前項各号に掲げる様式による有価証券届出書に記載すべき事項であって、当該書類に記載されていない事項（次項第１号において「不記載事項」という。）のうち、前項各号に定める事項を日本語又は英語によって記載したもの（当該事項を英語によって記載したものである場合は、当該事項の要約の日本語による翻訳文を添付すること。）とする。
４

法第５条第７項に規定するその他内閣府令で定めるものは、次に掲げるものとする。
一

不記載事項（第２項各号に定める事項を除く。）を日本語又は英語によって記載したもの

二第２項各号に掲げる様式による有価証券届出書に記載すべき事項と当該事項に相当する外国会社届出書との対照表（有価証券届出書の添付書類）
第 12 条

有価証券届出書に添付すべき書類として法第５条第 10 項（法第 27 条において準用する場合を含む。
）に規定する内閣府令で定めるものは、次の各号に掲げる有価証券届出書の区分に応じ、当該各号に定める書類とする。ただし、当該書類が当該有価証券届出書提出前１年以内に当該有価証券届出書に係る特定有価証券と同一の種類の特定有価証券について提出された有価証券届出書に添付して提出されたものと同一内容のものである場合には、これを除く
一

内国特定有価証券の募集又は売出しに係る有価証券届出書（第四号の三の二様式、第四号の三の三様式、第五号の二の二様式及び第五号の二の三様式により作成された有価証券届出書を除く。）
イ

次に掲げる書類

定款、約款若しくは規約又は信託契約書若しくは組合契約書又はこれらに準ずる書類- 156 -

ロ

当該特定有価証券の発行につき役員会の決議、投資主総会の決議若しくは組合員総会の決議があった場合における当該役員会の議事録の写し、当該投資主総会の議事録の写し若しくは組合員総会の議事録の写し又はこれらに類する書面

ハ

ファンドの資金を運用する法人又はファンド、信託財産、管理資産若しくは特定信託財産に関し業務上密接な関係を有する法人（以下「関係法人」という。）のうち主要なものとの間に締結した契約の契約書の写し又は締結しようとする契約の内容を記載した書面（当該締結した契約又は当該締結しようとする契約の主要な内容が当該有価証券届出書に記載されている場合を除く。）

ニ当該内国特定有価証券が特定有価証券信託受益証券（内国法人が発行者である者に限る。
）である場合には、
当該特定有価証券信託受益証券の発行に関して締結された信託契約その他主要な契約の写し

ホ

当該内国特定有価証券が特定預託証券（内国法人が発行者である者に限る。）である場合には、当該特定預託証券の発行に関して締結された預託契約その他主要な契約の写し

二～四
五

（略）

外国特定有価証券の募集又は売出しに係る有価証券届出書（第四号の四の二様式、第五号様式、第五号の三の二様式及び第五号の三の三様式により作成された有価証券届出書を除く。）又は外国会社届出書イ

次に掲げる書類第１号に定める書類

ロ

有価証券届出書に記載された代表者が当該外国特定有価証券の募集又は売出しの届出に関し正当な権限を有するものであることを証する書面

ハ

発行者が、本邦内に住所を有する者に、当該外国特定有価証券の募集又は売出しの届出に関する一切の行為につき当該発行者を代理する権限を付与したことを証する書面

ニ当該外国特定有価証券の募集又は売出しが適法であることについての法律専門家の法律意見書及び当該法律意見書に掲げられた関係法令の関係条文

ホ

外国為替及び外国貿易法第 21 条第１項又は第２項の規定による許可を必要とする場合における当該許可を受けたことを証する書面

六～八
２

（略）

前項各号に定める書類が日本語によって記載したものでないときは、その日本語による翻訳文を付さなければならない。ただし、第 11 条の２第２項第２号の２に規定する外国会社報告書を提出した発行者が第四号の四の二様式又は第五号様式により作成した有価証券届出書を提出する場合及び同項第５号に規定する外国会社報告書を提出した
発行者が第五号の三の二様式又は第五号の三の三様式により作成した有価証券届出書を提出する場合並びに外国会
社届出書を提出する場合であって前項各号に定める書類が日本語又は英語をもって記載したものでないときは、その日本語又は英語による翻訳文を付さなければならない。
（外国会社報告書の提出要件）
第 27 条の２

法第 24 条第８項に規定する内閣府令で定める場合は、報告書提出外国会社（同項に規定する報告書提出

外国会社をいう。以下同じ。）が有価証券報告書等（同項に規定する有価証券報告書等をいう。）に代えて外国会社報告書を提出することを、その用語、様式及び作成方法に照らし、金融庁長官が公益又は投資者保護に欠けることがな
いものとして認める場合とする。
（外国会社報告書の提出等）
第 27 条の３

法第 24 条第８項の規定により外国会社報告書を提出しようとする報告書提出外国会社は、外国会社報告書及びその補足書類（同条第９項（法第 27 条において準用する場合を含む。以下この条及び第 27 条の９第２項において同じ。）に規定する補足書類をいう。第 27 条の９第２項第１号において同じ。)三通を関東財務局長に提出しなければならない。
２

第９条の規定は、報告書提出外国会社が法第 24 条第８項の規定により外国会社報告書を提出する場合について準用する。
３

法第 24 条第９項に規定する外国会社報告書に記載されている事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものは、次の各号に掲げる様式の区分に応じ、当該各号に定める事項とする。
一

第七号の二様式イ「第一部

次に掲げる項目に記載すべき事項に相当する事項

ファンド情報」の「第１ファンドの状況」の「１ファンドの性格」の「（3）

ファンド情報」の「第１ファンドの状況」の「２

投資方針」

組み」
ロ

「第一部

- 157 -

ファンドの仕ハ「第一部

ファンド情報」の「第１ファンドの状況」の「３投資リスク」

ニ「第一部

ファンド情報」の「第１ファンドの状況」の「４手数料等及び税金」

ホ 「第一部

ファンド情報」の「第１ファンドの状況」の「５

運用状況」（「（4） 販売及び買戻しの実績」

を除く。）
二

第八号様式
イ

次に掲げる項目に記載すべき事項に相当する事項「第一部

ファンド情報」の「第１営指標等の推移」及び「（3）三ファンドの状況」の「１

外国投資法人の概況」の「（1）

外国投資法人の仕組み」

ロ

「第一部

ファンド情報」の「第１ファンドの状況」の「２

投資方針」

ハ

「第一部

ファンド情報」の「第１ファンドの状況」の「３投資リスク」

ニ「第二部

ファンド情報」の「第１ファンドの状況」の「４手数料等及び税金」

第八号の三様式

主要な経次に掲げる項目に記載すべき事項に相当する事項

イ「第１

管理資産の状況」の「１概況」の「（1）

管理資産の流動化の形態及び基本的仕組み等」

ロ「第１

管理資産の状況」の「２管理資産を構成する資産の概要」

ハ「第１

管理資産の状況」の「３管理及び運営の仕組み」の「（1）

資産管理等の概要」の「②

管理報

酬等」
ニ

「第１

管理資産の状況」の「４証券所有者の権利行使等」の「（3）ホ「第１

管理資産の状況」の「６投資リスク」「第２

管理資産の経理状況」の「１ヘ

主な資産の内容」、「２

課税上の取扱い」

主な損益の内容」及び「３収入金（又は損失金）の処理」
四

第八号の五様式

次に掲げる項目に記載すべき事項に相当する事項

イ「第１

特定信託財産の状況」の「２

特定信託財産を構成する資産の概要」

ロ「第１

特定信託財産の状況」の「３特定信託財産の流動化の仕組み」の「（1）

特定信託財産の流動化

の概要」
ハ

「第１

特定信託財産の状況」の「５投資リスク」

ニ「第１

特定信託財産の状況」の「６

特定信託財産の経理状況」の「（1）貸借対照表」、「（2）損益計算書」及び「（3）利益処分計算書（又は損失処理計算書）」
ホ
五

六

「第１

特定信託財産の状況」の「７第九号の二様式

証券所有者に関する事項」の「（2）イ「第１信託財産の状況」の「２

信託財産を構成する資産の概要」

ロ「第１

信託財産の状況」の「３信託の仕組み」の「（1）ハ「第１信託財産の状況」の「５投資リスク」

ニ「第１

信託財産の状況」の「６信託財産の経理状況」

ホ「第１

信託財産の状況」の「７証券所有者に関する事項」の「（2）第九号の四様式
イ

「第一部
「２

ロ

信託の概要」の「①信託の基本的仕組み」

課税上の取扱い」

次に掲げる項目に記載すべき事項に相当する事項

原資産情報」の「第１貸付債権の概要」及び「３「第一部課税上の取扱い」

次に掲げる項目に記載すべき事項に相当する事項

抵当権の状況」の「１

概況」の「
（2）

外国抵当証券保有者の権利」の「（2）外国抵当証券の基本的性格」、

課税上の取扱い」

原資産情報」の「第２外国抵当証券の目的財産の概況」の「１
リスク情報」

外国抵当証券の目的財産の概

要」

七

ハ

「第一部

原資産情報」の「第３

ニ

「第二部

特別情報」の「第１第九号の六様式イ「第１

発行者の経理状況」及び「第２貸付債権に係る債務者の経理の概況」

次に掲げる項目に記載すべき事項に相当する事項

外国組合等の状況」の「１

外国組合等の概況」の「（1）

主要な経営指標等の推移」及び「（4）

外国組合等の仕組み」

４

ロ

「第１

外国組合等の状況」の「２

投資方針」

ハ

「第１

外国組合等の状況」の「３投資リスク」

ニ「第１

外国組合等の状況」の「４手数料等及び税金」

法第 24 条第９項に規定する外国会社報告書に記載されていない事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものは、前項各号に掲げる様式による有価証券報告書に記載すべき事項であって、当該外国会社報告書に記載されていない事項（次項第１号において「不記載事項」という。）のうち、前項各号に定める事項を日本語又は英語によって記載したもの（当該事項を英語によって記載したものである場合は、当該事項の- 158 -

要約の日本語による翻訳文を添付すること。）とする。
５

法第 24 条第９項に規定するその他内閣府令で定めるものは、次に掲げるものとする。
一

不記載事項（第３項各号に定める事項を除く。）を日本語又は英語によって記載したもの

二第３項各号に掲げる様式による有価証券報告書に記載すべき事項と当該事項に相当する外国会社報告書の記載

事項との対照表三

外国会社報告書に記載された報告書提出外国会社の代表者が当該外国会社報告書の提出に関し正当な権限を有する者であることを証する書面
四

当該報告書提出外国会社が、本邦内に住所を有する者に、当該外国会社報告書の提出に関する一切の行為につき当該報告書提出外国会社を代理する権限を付与したことを証する書面
五６第七号の二の二様式により作成した書面

前項第３号及び第４号に掲げる書面が日本語又は英語によって記載したものでないときは、その日本語又は英語による翻訳文を付さなければならない。
（外国会社半期報告書の提出等）
第 28 条の３

法第 24 条の５第７項の規定により外国会社半期報告書を提出しようとする報告書提出外国会社は、外国

会社半期報告書及びその補足書類（同条第８項（法第 27 条において準用する場合を含む。以下この条及び第 28 条の５第２項において同じ。）に規定する補足書類をいう。第 28 条の５第２項第１号において同じ。
）三通を関東財務局長に提出しなければならない。
２

第９条の規定は、報告書提出外国会社が法第 24 条の５第７項の規定により外国会社半期報告書を提出する場合において準用する。
３

法第 24 条の５第８項に規定する外国会社半期報告書に記載されている事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものは、次の各号に掲げる様式の区分に応じ、当該各号に定める項目に記載すべき事項に相当する事項とする。
一

第十号の二様式

二第十一号様式「１

三第十一号の三様式「１

管理資産を構成する資産の状況」及び「２

四第十一号の五様式「１

特定信託財産を構成する資産の状況」及び「２五第十二号の二様式「１

信託財産を構成する資産の状況」、「２「１

ファンドの運用状況」
外国投資法人の概況」の「（1）主要な経営指標等の推移」
管理資産の経理の概況」
特定信託財産の経理状況」

投資リスク」及び「３信託財産の経理状

況」
六第十二号の四様式

理状況」及び「第４七４第十二号の六様式「第１

貸付債権の状況」、「第２外国抵当証券の目的財産の状況」、「第３発行者の経貸付債権に係る債務者の経理の概況」「１

外国組合等の概況」の「(1)主要な経営指標等の推移」

法第 24 条の５第８項に規定する外国会社半期報告書に記載されていない事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものは、前項各号に掲げる様式による半期報告書に記載すべき事項（次項第１号において「不記載事項」という。）のうち、前項に定める事項を日本語又は英語によって記載したもの（当該事項を英語によって記載したものである場合は、当該事項の要約の日本語による翻訳文を添付すること。
）

とする。
５

法第 24 条の５第８項に規定するその他内閣府令で定めるものは、次に掲げるものとする。

一

不記載事項（第３項に定める事項を除く。）を日本語又は英語によって記載したもの

二第３項各号に掲げる様式による半期報告書に記載すべき事項と当該事項に相当する外国会社半期報告書の記載

事項との対照表三

外国会社半期報告書に記載された報告書提出外国会社の代表者が当該外国会社半期報告書の提出に関し正当な権限を有する者であることを証する書面
四

当該報告書提出外国会社が、本邦内に住所を有する者に、当該外国会社半期報告書の提出に関する一切の行為につき、当該報告書提出外国会社を代理する権限を付与したことを証する書面
五６第十号の二の二様式により作成した書面
前項第３号及び第４号に掲げる書面が日本語又は英語によって記載したものでないときは、その日本語又は英語による翻訳文を付さなければならない。

- 159 -

（外国会社臨時報告書の提出）
第 29 条の２ 法第 24 条の５第 15 項に規定する内閣府令で定める場合は、臨時報告書を提出する理由が日本語で記載されている場合その他報告書提出外国会社が臨時報告書に代えて外国会社臨時報告書を提出することを、金融庁長官
が公益又は投資者保護に欠けることがないものとして認める場合とする。
２

法第 24 条の５第 15 項の規定により外国会社臨時報告書を提出しようとする報告書提出外国会社は、外国会社臨時報告書三通を関東財務局長に提出しなければならない。

- 160 -

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平成 24 年２月 15 日 第１版発行
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