協会員に対する処分及び勧告について

2023 年 ９ 月 20 日
日 本 証 券 業 協 会
本協会は、本日、下記のとおり、法令等違反の事実が認められた協会員に対し、定款第28 条第１項の規定に基づく処分及び同第 29 条の規定に基づく勧告を行いました。

記○ちばぎん証券株式会社

１．事実関係〇適合性原則に抵触する業務運営の状況
当社は、当社の親会社である株式会社千葉銀行（以下「千葉銀行」という。）、及び千葉銀行とアライアンス契約を締結している株式会社武蔵野銀行（以下「武蔵野銀行」という。）との間で各々金融商品仲介業務に係る提携契約を締結し、千葉銀行及び武蔵野銀行に対し、金融商品仲介業務として当社に顧客を紹介する業務（以下「紹介型仲介」という。）（注）を行わせている。当社全体の収益額における銀行からの紹介顧客に係る収益額の割合は高く、銀証連携に係る収益が当社の中心的な収益源となっている。
（注）千葉銀行及び武蔵野銀行は、顧客を紹介する際、当社の取扱商品の概要説明のみを行い、個別商品の具体的な特性・条件等に言及した説明を禁止している。
（１）適合性原則に抵触する勧誘が長期的・継続的に発生している状況
１）当社は、以下のとおり、顧客の投資方針や投資経験等の顧客属性を適時適切に把握しないまま、多数の顧客に対し、複雑な仕組債の勧誘を長期的・継続的に行っている状況が認められた。
ア．顧客の投資方針と当社が把握している投資方針が異なっている事例
個人の仕組債保有先（2022 年６月末時点で仕組債を保有していた 8,424 顧客）のうち、2,424 顧客は、最もリスク許容度が高く、当社において複雑な仕組債を購入することが可能となる投資方針の「積極的値上り益重視」ではなく、これよりもリスク許容度の低い投資方針を有する顧客であった。
イ．顧客の投資経験と当社が把握している投資経験が異なっている事例

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銀行で投資経験を把握されずに紹介され、当社が投資経験を確認した上で仕組債の購入に至ったとしている 80 顧客のうち、34 顧客は、金融商品の投資経験を全く有していない顧客や当社において複雑な仕組債を購入することが可能となる投資経験を有していない顧客であった。
２）当社は、複雑な仕組債の勧誘に際し、少なくとも３顧客に対し、仕組債の参照指標に係る変動により損失が生ずるおそれがある理由等について、顧客属性に照らして当該顧客に理解されるために必要な方法及び程度による説明を行っていないことが顧客への説明状況の検証において認められた。
（２）適合性原則を遵守するための態勢が不十分な状況
当社は、銀行側において紹介型仲介契約で定めた業務を超えた商品説明がなされる等の適合性原則の遵守に支障を生じさせる要因が発生していたにもかかわらず、適切に実態把握するなどしてこれを解消しなかったほか、当社営業員に対して顧客の投資方針や投資経験等の適合性を適切に把握する方法を周知徹底しないまま、複雑な仕組債の勧誘販売を急拡大させた。
この結果、仕組債を購入した顧客からの苦情が多数寄せられるようになったが、その苦情の中には、当社が把握している投資方針と顧客が述べる投資方針が一致していないものなど、当社における適合性原則の遵守状況に問題があることを示唆するものが含まれていた。当社は、それらの苦情の大半を「一方的申出」として処理を完了したため、苦情の中に含まれる適合性原則の遵守に関わる問題点を適切に抽出分析することなく看過し、業務改善に向けて苦情を適切に活用できなかった。また、多数の苦情が継続的に発生する状況を自ら解消し切れず、本協会から適合性原則の遵守状況に関して計３回に及ぶ注意喚起を受けることにも繋がった。
本協会から適合性原則の遵守状況に関する懸念が示されたことを踏まえ、当社は全社的かつ抜本的に苦情対策に取り組むことを目的として、社長自らも参加する会議体を発足させたものの、適合性原則に抵触する勧誘販売状況の実態把握やこれに基づく実効性ある態勢整備を行わなかったことなど、適合性原則に抵触する勧誘販売を防止・改善するための取組が不十分であった。
以上のとおり、当社においては、適合性原則に対する理解やその遵守の重要性に対する意識の希薄さ等により、真の顧客利益を考えた投資勧誘ではなく、手数料収益を上げるためのツールとして仕組債の販売がなされ、適合性原則を遵守するための態勢整備も不十分であったため、適合性原則に抵触する不適切な勧誘販売を防ぐことができなかった。

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２．法令等適用
上記（１）２）の行為は、金融商品取引法第 38 条第９号に基づく金融商品取引業等に関する内閣府令第 117 条第１項第１号の「契約締結前交付書面の交付に関し、顧客の知識、経験、財産の状況及び金融商品取引契約を締結する目的に照らして当該顧客に理解されるために必要な方法及び程度による説明をすることなく、金融商品取引契約を締結する行為」に該当すると認められる。また、上記（１）１）イ．及び２）の行為は、「協会員の投資勧誘、顧客管理等に関する規則」第５条の２に該当すると認められる。
上記（１）及び（２）の状況は、適合性原則に抵触する業務運営を継続的に行っていたものと認められ、当社における仕組債の勧誘販売状況は、金融商品取引法第 40 条第１号の「顧客の知識、経験、財産の状況及び金融商品取引契約を締結する目的に照らして不適
当と認められる勧誘を行って投資者の保護に欠けることとなっており、又は欠けることとなるおそれがあること」に該当すると認められる。
したがって、上記１．について、定款第 28 条第１項第３号及び同項第４号に該当すると認められる。
３．処分及び勧告の内容
以上のことから、ちばぎん証券株式会社に対し、次のとおり処分及び勧告を行った。
（１）定款第 28 条第１項の規定に基づく処分
過怠金の賦課 5,000 万円（２）定款第 29 条の規定に基づく勧告①

本件に係る根本的な原因の分析に基づき、再発防止に向けて、適合性原則を踏まえた顧客への勧誘及び説明が適切に行われる業務運営態勢の構築並びに経営管理態勢及び内部管理態勢の強化、法令等の遵守及び適正かつ健全な業務運営を前提としたビジネスモデルの構築、顧客に対する適切な説明等、実効性のある業務改善計画を着実に実施すること。

②

上記について、その実施状況を書面で報告すること。

４．その他
当社は、本件について、2023 年６月 23 日、業務改善命令の行政処分を受けている。
以○ 本件に関するお問い合わせ先：規律審査部（℡.03-6665-6778）

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上協会員に対する処分及び勧告について

2023 年 ９ 月 20 日
日 本 証 券 業 協 会
本協会は、本日、下記のとおり、取引の信義則に反する行為が認められた協会員に対し、定款第 33 条において準用する同第 28 条第１項の規定に基づく処分及び同第 33 条において準用する同第 29 条の規定に基づく勧告を行いました。

記○株式会社千葉銀行

１．事実関係〇

金融商品仲介業務に関し、投資者保護上の問題が認められる状況
当行は、ちばぎん証券株式会社（以下「ちばぎん証券」という。）との間で、金融商品仲介業務に係る提携契約を締結し、金融商品仲介業務として同証券に顧客を紹介する業務（以下「紹介型仲介」という。）を行っている。紹介型仲介では、顧客に対し、ちばぎん証券が扱う商品概要の説明のみを行うこととしている。また、同業務は顧客紹介のみを行うとしていることから、当行において、顧客属性（知識、投資経験、財産の状況、投資目的）の確認を行っていない。
紹介型仲介による収益は、紹介顧客がちばぎん証券で取引をした際に支払った手数料等のうち、一定割合が当行に配分される仕組みとなっている。また、当行の行員は、個別商品に係る説明が禁止されているため、自らが直接収益を発生させることはできないにもかかわらず、行員の収益目標には、ちばぎん証券が紹介顧客から得る個別商品に係る収益（みなし評価）も含まれていることがあった。

（１）顧客属性を確認及び検討しないまま、顧客を仕組債購入へ誘引している状況
紹介型仲介では、顧客に対し、ちばぎん証券が扱う商品概要の説明のみを行うこととしているところ、これに反し、仕組債に誘引している事例が認められた。
商品概要の説明のみにとどまらず、仕組債を提案するのであれば、顧客属性を十分確認し、どのような提案が適切であるか慎重に検討した上で行うべきところ、当行においては、顧客属性を確認しないまま、高金利等の優位性を強調して仕組債に誘引しており、日本証券業協会
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（２）内部管理態勢が不十分な状況
当行は、ちばぎん証券が立ち上げた銀行紹介顧客への販売に係る苦情対策を議論する会議体にオブザーバーとして参加し、当行の紹介顧客に関する苦情が同証券に対して継続的に多数寄せられていること等を把握していたにもかかわらず、苦情の発生原因分析や改善策の立案等に十分に取り組んでおらず、苦情処理に関する内部管理態勢が不十分であると認められる。
また、当行では、顧客毎の交渉結果記録に紹介顧客に対する説明内容が詳細に記載されていない状況にあり、このため、営業部店、内部管理部門及び監査部門による確認も形式的なものにとどまっているなど、顧客への説明状況に関する実効性のあるモニタリング態勢も不十分であると認められる。
さらに、経営陣が、行員が顧客を仕組債購入へ誘引している状況を把握していないこと、行員が収益目標達成のために概要説明を超えた商品説明をして顧客を誘引する事象が発生しうる仕組みとなっていることを適切に認識していないこと、紹介顧客からの苦情が多数寄せられている実態を把握していたにもかかわらず、担当部署に任せきりにし、その取組内容が不十分なものとなっていることを看過しているなど、紹介型仲介に関し、経営陣のガバナンスが十分に発揮されていないことも要因となり、紹介型仲介に関する業務運営態勢の構築も不十分であると認められる。
登録金融機関が金融商品仲介業務を行うに際しては、金融商品取引法上、投資者保護の観点から、適切な態勢整備や業務運営が求められているところ、上記（１）及び（２）のとおり、当行においては、金融商品仲介業務を行うための適切な態勢整備が行われない中で、顧客属性を確認しないまま、顧客を仕組債購入へ誘引している状況が認められており、投資者保護上、問題があるものと認められる。なお、これらの状況は、結果として、ちばぎん証券の適合性の原則に抵触する業務運営にも繋がっているものと認められる。
２．法令等適用
上記１．の状況は、金融商品取引法第 51 条の２に規定する「業務の運営に関し、公益又は投資者保護のため必要かつ適当であると認めるとき」に該当するものと認められる。
したがって、上記１．について、定款第 33 条において準用する同第 28 条第１項第４号に該当すると認められる。

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３．処分及び勧告の内容
以上のことから、株式会社千葉銀行に対し、次のとおり処分及び勧告を行った。
（１）定款第 33 条において準用する同第 28 条第１項の規定に基づく処分
譴責（２）定款第 33 条において準用する同第 29 条の規定に基づく勧告①

本件に係る根本的な原因の分析に基づき、再発防止に向けて、業容に応じた業務運営態勢の構築並びに経営管理態勢及び内部管理態勢の強化、法令等の遵守及び適正かつ健全な業務運営を前提とした、証券子会社を含むグループとしての銀証連携ビジネスモデルの構築、顧客に対する適切な説明等、実効性のある業務改善計画を着実に実施すること。

②

上記について、その実施状況を書面で報告すること。

４．その他
当行は、本件について、2023 年６月 23 日、業務改善命令の行政処分を受けている。
以○ 本件に関するお問い合わせ先：規律審査部（℡.03-6665-6778）

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上協会員に対する処分及び勧告について

2023 年 ９ 月 20 日
日 本 証 券 業 協 会
本協会は、本日、下記のとおり、取引の信義則に反する行為が認められた協会員に対し、定款第 33 条において準用する同第 28 条第１項の規定に基づく処分及び同第 33 条において準用する同第 29 条の規定に基づく勧告を行いました。

記○株式会社武蔵野銀行

１．事実関係〇

金融商品仲介業務に関し、投資者保護上の問題が認められる状況
当行は、株式会社千葉銀行の子会社であるちばぎん証券株式会社（以下「ちばぎん証券」という。）との間で、金融商品仲介業務に係る提携契約を締結し、金融商品仲介業務として同証券に顧客を紹介する業務（以下「紹介型仲介」という。）を行っている。紹介型仲介では、顧客に対し、ちばぎん証券が扱う商品概要の説明のみを行うこととしている。また、同業務は顧客紹介のみを行うとしていることから、当行において、顧客属性（知識、投資経験、財産の状況、投資目的）の確認を行っていない。
紹介型仲介による収益は、紹介顧客がちばぎん証券で取引をした際に支払った手数料等のうち、一定割合が当行に配分される仕組みとなっている。また、当行の行員は、個別商品に係る説明が禁止されているため、自らが直接収益を発生させることはできないにもかかわらず、行員の収益目標には、ちばぎん証券が紹介顧客から得る個別商品に係る収益も含まれていることがあった。

（１）顧客属性を確認及び検討しないまま、顧客を仕組債購入へ誘引している状況
紹介型仲介では、顧客に対し、ちばぎん証券が扱う商品概要の説明のみを行うこととしているところ、これに反し、仕組債に誘引している事例が認められた。
商品概要の説明のみにとどまらず、仕組債を提案するのであれば、顧客属性を十分確認し、どのような提案が適切であるか慎重に検討した上で行うべきところ、当行においては、顧客属性を確認しないまま、高金利や短期間といった優位性を強調して仕組債に

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誘引しており、投資者保護上問題のある行為であると認められる。
（２）内部管理態勢が不十分な状況
当行は、ちばぎん証券と共同で研修等を複数開催している。研修計画の策定は当行関連部署が行っているものの、研修資料の作成及び講義の実施についてはちばぎん証券に一任していることなどから、研修等資料の内容が、投資者保護上問題がないかといった観点から確認を行っていない。このため、総じて仕組債に偏った研修が行われるなど仕組債を誘引させる内容の研修が実施されることになっており、研修態勢は不十分な状況と認められる。
また、当行は、ちばぎん証券からの提案により、定期的に苦情事例等の情報連携を行う連絡会を開催し、当行の紹介顧客に関する苦情が同証券に対して継続的に多数寄せられていること等を把握していたにもかかわらず、原因分析も一切行わないまま、その後も、何ら検討することなく紹介を継続していると認められ、苦情の背景や要因について分析や検討が行われていない状況となっており、苦情処理に関する内部管理態勢が不十分であると認められる。
さらに、当行では、顧客毎の交渉経緯記録に紹介顧客に対する説明内容が詳細に記載されていない状況にあり、このため、営業部店、内部管理部門及び監査部門による確認も形式的なものにとどまっており、顧客への説明状況に関する実効性のあるモニタリング態勢も不十分であると認められる。
加えて、経営陣が、行員が仕組債購入へ誘引している状況を把握していないこと、行員が収益目標達成のために概要説明を超えた商品説明をして顧客を誘引する事象が発生しうる仕組みとなっていることを適切に認識していないこと、紹介顧客からの苦情が多数寄せられている実態を把握していたにもかかわらず、担当部署に任せきりにし、苦情対応が不十分であることを正確に把握していないなど、紹介型仲介に関し、経営陣のガバナンスが十分に発揮されていないことも要因となり、紹介型仲介に関する業務運営態勢の構築も不十分であると認められる。
登録金融機関が金融商品仲介業務を行うに際しては、金融商品取引法上、投資者保護の観点から、適切な態勢整備や業務運営が求められているところ、上記（１）及び（２）のとおり、当行においては、金融商品仲介業務を行うための適切な態勢整備が行われない中で、顧客属性を確認しないまま、顧客を仕組債購入へ誘引している状況が認められており、投資者保護上、問題があるものと認められる。なお、これらの状況は、結果として、ちばぎん証券の適合性の原則に抵触する業務運営にも繋がっているものと認められる。

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２．法令等適用
上記１．の状況は、金融商品取引法第 51 条の２に規定する「業務の運営に関し、公益又は投資者保護のため必要かつ適当であると認めるとき」に該当するものと認められる。
したがって、上記１．について、定款第 33 条において準用する同第 28 条第１項第４号に該当すると認められる。
３．処分及び勧告の内容
以上のことから、株式会社武蔵野銀行に対し、次のとおり処分及び勧告を行った。
（１）定款第 33 条において準用する同第 28 条第１項の規定に基づく処分
譴責（２）定款第 33 条において準用する同第 29 条の規定に基づく勧告①

本件に係る根本的な原因の分析に基づき、再発防止に向けて、業容に応じた業務運営態勢の構築並びに経営管理態勢及び内部管理態勢の強化、法令等の遵守及び適正かつ健全な業務運営を前提とした銀証連携ビジネスモデルの構築、顧客に対する適切な説明等、実効性のある業務改善計画を着実に実施すること。

②

上記について、その実施状況を書面で報告すること。

４．その他
当行は、本件について、2023 年６月 23 日、業務改善命令の行政処分を受けている。
以○ 本件に関するお問い合わせ先：規律審査部（℡.03-6665-6778）

日本証券業協会
東京都中央区日本橋二丁目１１番２号 〒103-0027
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上別 紙
参 考
協会

員の概

要

（2023．9．20）○

ちばぎん証券株式会社①所 在 地千葉県千葉市中央区中央２－５―１②

代表者名

取締役社長

③

資 本 金

43 億 7,433 万 750 円

④

店 舗 数

20 店舗

⑤

従 業 員 数

317 名

○

稲村 幸仁

株式会社千葉銀行①所 在 地千葉県千葉市中央区千葉港１－２

②

代表者名

取締役頭取

③

資 本 金

1,450 億円④

店 舗 数

187 店舗⑤

従 業 員 数

3,965 名○米本 努

株式会社武蔵野銀行①

所 在 地

埼玉県さいたま市大宮区桜木町１－10－８

②

代表者名

取締役頭取

③

資 本 金

457 億円④

店 舗 数

107 店舗⑤

従 業 員 数

1,955 名（注）当社 HP を基に作成。

長堀 和正

参 考
定

款（昭 48．6．7）－ 抜粋 －（会員の処分等）
第 28 条 本協会は、会員が次の各号の一に該当すると認めるときは、理事会の決議により、当該会員に対し、処分を行うことができる。
１（ 省略 ）
２
３ 法令、法令に基づく行政官庁の処分又は定款その他の規則、総会若しくは理事会の決議若しくはこれらに基づく処分に違反したとき。
４ 取引の信義則に反する行為をしたとき。
５（ 省略 ）
12
２ 本協会は、前項に規定する処分を行おうとするときは、弁明の手続を行うものとする。
３ 第１項に規定する処分の種類は、譴責、過怠金の賦課、会員権の停止若しくは制限又は除名とする。
４ 前項に規定する過怠金の額は、５億円を上限とする。ただし、第１項各号に掲げる行為と相当な因果関係が認められる利得額（損失を回避した場合における当該回避した額を含む。以下「不当な利得相当額」という。）が発生しているときは、当該不当な利得相当額を過怠金の上限の額に加算することができる 。
５ 第３項に規定する会員権の停止又は制限をする期間は、６か月以内とする。
６ 第１項に規定する処分を行うに当たり、会員権の停止又は制限の処分を行うことが相当と認められる場合で、当該処分を行おうとする日の５年前の応答日以降に行われた会員権の停止又は制限の期間と通算した期間が１年を超えることとなるときは、除名を行うことができる。
７ 第４項ただし書の適用がある場合における５億円超の過怠金の賦課による処分及び会員権の停止若しくは制限又は除名の処分は、出席した理事会又は自主規制会議の構成員の議決権の３分の２以上の多数決により行う。
８ 第１項の規定による処分において、過怠金の賦課及び会員権の停止又は制限は併科することができる。
９ 会員は、第１項の規定により会員権の停止又は制限の処分を受けた場合、その期間中、当該会員の会員権は停止又は制限される。当該会員は、その場合においても、会員としての義務はすべてこれを履行しなければならない。
10 会員は、第１項の処分の通知が到達した日から 10 日以内に、第 76 条の３に規定する不服審査会に対し書面をもって、不服の趣旨及び理由を示して、不服の申立てを行うことができる。
11 第１項、第２項及び前項の手続に関し必要な事項は、「協会員に対する処分等に係る手続に関する規則」をもって定める。
（会員に対する勧告）
第 29 条 本協会は、会員又は当該会員を所属金融商品取引業者等とする金融商品仲介業者の法令、法令に基づく行政官庁の処分若しくは定款その他の規則若しくは取引の信義則の遵守の状況又は当該会員の営業若しくは財産の状況が本協会の目的にかんがみて適当でないと認めるときは、当該会員に対し事由を示して勧告を行うことができる。

（特別会員に対する準用規定）
第 33 条 第 15 条から第 21 条まで、第 25 条、第 28 条及び第 29 条の規定は、特別会員について準用する。この場合において、これらの規定中「会員」とあるのは「特別会員」と、第 17 条中「会員代表者」とあるのは「特別会員代表者」と、第 28 条中「会員権」とあるのは「特別会員権」とそれぞれ読み替えるものとする。

定款の施行に関する規則（昭 48．7．2）

－ 抜

粋 －

（取引の信義則違反）
第 14 条 定款第 23 条及び第 28 条第１項第４号に規定する取引の信義則に反する行為とは、次に掲げる行為その他の行為で、本協会若しくは協会員の信用を失墜し又は本協会若しくは協会員に対する信義に反する行為をいう｡
１ 本協会の業務若しくは他の協会員の営業に干渉し又はこれを妨げること｡
２ 有価証券の売買その他の取引等に関し、詐欺的な行為、不信若しくは不穏当な行為又は著しく不注意若しくは怠慢な事務処理を行うこと｡
３ 株券を買集め、その銘柄の株券の大量の所有者であることを利用してその株券の発行会社の関係者に対しその意に反してその株券を有利に売り付けること又はこれに類似する行為を目的とする者の直接又は間接の委託に応じて、その銘柄の株券の買付け又は買付けの取次ぎを行うこと｡

協会員に対する処分等に係る手続に関する規則（平 22．6．28）－ 抜粋 －（処分の公表）
第 15 条 本協会は、定款第 28 条第１項の規定により処分を行ったときは、その旨を各協会員に通知する。
２ 本協会は、前項の通知を行ったときは、これを公表する。
３ 前項の規定に基づき公表を行う期間は、当該公表を行った日から５年間とする。