平成 20 年６月 26 日
各位
会 社 名

あいおい損害保険株式会社

代表者名
取締役社長
児 玉 正 之（コード番号 ８７６１ 東証・大証・名証）
問合せ先
総務部次長
白 井 祐 介（ＴＥＬ０３－５４２４－０１０１）

新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の発行及び割当に関するお知らせ
当社は、平成 20 年６月 26 日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条に基づき、当社の取締役及び執行役員に対する株式報酬型ストックオプションとして、新株予約権を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．ストックオプションとして新株予約権を発行する理由
当社は、取締役及び執行役員に対する報酬制度に関して、今般従来の退職慰労金制度を廃止するとともに、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、会社業績向上に対する意欲・士気の更なる向上を目的として、当社の取締役及び執行役員に対し、株式報酬型ストックオプションを新たに導入するものであります。
２．新株予約権の発行要領（１）新株予約権の名称
あいおい損害保険株式会社

2008 年７月新株予約権（株式報酬型ストックオプション）（２）新株予約権の総数
235 個（取締役 88 個、執行役員 147 個

計 235 個）なお、新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という）は、1,000 株とする。
ただし、（３）に定める株式の調整を行った場合は、付与株式数についても同様の調整を行う。
（３）新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式

235,000 株とする。

なお、当社が株式分割、株式無償割当又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる 1 株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式数の調整を行う。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式 1 株当たりの払込金額を 1 円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
平成 20 年 7 月 29 日から平成 50 年 7 月 28 日とする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事
項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 40条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
（８）新株予約権の取得条項① 当社は、新株予約権者が下記（11）の権利行使の条件に該当しなくなった等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
② 当社は、以下の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ

当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案

ハ

当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案③ 新株予約権者が新株予約権割当契約の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（９）組織再編成における再編成対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記（３）に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編成後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記（５）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記（５）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦ 新株予約権の行使の条件
下記（11）に準じて決定する。
⑧ 再編成対象会社による新株予約権の取得条項
上記（８）に準じて決定する。
（10）新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
（11）新株予約権の権利行使の条件① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降 10 日間に限り、新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記③の契約に定めるところによる。
③ その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
（12）新株予約権の払込金額の算定方法
以下の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額とする。
ただし、当該払込金額は、会社法第 246 条２項の規定に基づき、金銭の払込に代えて、取締役ならびに執行役員が当社に対して有する報酬債権と相殺するものとする。

Ｃ＝ｅ－dtＳＮ（ｄ1）－ｅ－rtＫＮ（ｄ2）ただし、

ｄ1＝Ｌｎ（Ｓ／Ｋ）＋（ｒ － d ＋σ2／２）ｔ，ｄ2＝ｄ1－σ√ｔσ√ｔ①

１株当たりのオプション価格（Ｃ）②付与時点の株価（Ｓ）：平成 20 年７月 28 日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（終値がない場合は、翌取引日の基準値段）③

権利行使価格（Ｋ）：１円④

予想残存期間（ｔ）：3.050 年

⑤株価のボラティリティ（σ）：
3.050 年間（平成 17 年７月９日から平成 20 年７月 28 日まで）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出した株
価変動率⑥

無リスクの利子率（ｒ）：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率⑦

見積配当利回り（ｄ）⑧

標準正規分布の累積分布関数（Ｎ（））：前期の配当実績÷付与時点の株価（13）新株予約権を割り当てる日
平成 20 年７月 28 日
以上