平成 20 年 11 月 12 日
各 位
会 社 名
株式会社ツルヤ靴店
代 表 名代表取締役社長 服部 博幸(コード番号： 2686 名証第二部)
問合せ先
取締役管理部長 二村 克彦
電話番号052－732－7789

第三者割当により発行される新株予約権の募集に関するお知らせ
当社は、平成 20 年 11 月 12 日開催の取締役会において、下記のとおり第三者割当により発行される新株予約権の募集をおこなうことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、新株予約権の発行は、平成 20 年 11 月 28 日開催予定の当社臨時株主総会における、第三者割当による新株予約権の有利発行の承認決議がなされることを条件といたします。

記

1. 第三者割当による新株予約権募集の目的
当社は、平成 20 年 8 月 28 日付にて、イオン株式会社（以下、「イオン㈱」という）の子会社である株式会社ニューステップ（以下、「㈱ニューステップ」という）と合併契約書を締結いたしました。
小売業界は、世界的な原材料価格の高騰や経済構造の変化等により景気の減速感が急激に進行しています。専門店事業においても、お客さまの生活防衛意識の更なる高まりの中、
厳しい消費環境が続いております。 このような環境の中、平成 17 年 12 月にイオン㈱と業務・資本提携いたしました当社は、イオングループのショッピングセンターを中心に 300を超える店舗を全国に展開する㈱ニューステップとの統合により、両社の持つノウハウ・特長を最大限に活かし経営の効率化を図ることで、競争力を更に強化することを目的としております。 ㈱ニューステップでは、これまでもＧＭＳ売場改革の一環として、イオン
リテール㈱ＧＭＳ店舗内の直営靴売場の運営を行ってまいりました。統合後は新会社によりこの改革を更に推進しイオングループの靴専門店事業、ＧＭＳ事業、ならびにショッピ
ングセンターのより一層の成長を図ってまいります。
なお、本件新株予約権の発行後、イオン㈱が新株予約権を行使した場合、新会社はイオン㈱の連結子会社となることが見込まれております。
イオン㈱との資本関係の強化には上記のような戦略的な意義があり、新会社の企業価値の向上に資することから、以下の条件による新株予約権を発行するものであります。
2. 調達する資金の額及び使途(1) 調達する資金の額（差引手取概算額）
1,245,400,000 円(注)調達資金の額は、発行価額の総額（０円）に新株予約権の行使に際して払い込むべき1

金額の合計額の見込額（新株予約権の総数 2,800 個に対して、新株予約権の行使により当社が交付する株式 1 株当たりの行使金額が 891 円となる場合、1,247,400,000 円）
を合算し、発行諸費用の概算額 2,000,000 円を差し引いた金額です。
(2) 調達する資金の具体的な使途
調達資金の手取概算額 1,245,400,000 円は、新規出店に充てる設備資金、運転資金等に充当する予定であります。具体的内容につきましては、決定次第発表させていただきます。
(3) 調達する資金の支出予定時期
平成 21 年 2 月～随時
(4) 調達する資金使途の合理性に関する考え方
設備資金に充当する予定であり、前項「第三者割当による新株予約権募集の目的」に記載のとおり、イオン㈱との資本関係の強化は、新会社の企業価値の向上に資するため、合理性があるものと判断しております。
3. 最近 3 年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況等(1) 最近 3 年間の業績（単位：百万円）
決算期
平成 18 年 1 月期
平成 19 年 1 月期
平成 20 年 1 月期
売上高17,63420,802
23,278
営業利益
1,198
1,225
1,439
経常利益
1,222
1,195
1,357
当期純利益
619
754
712
1 株当たりの当期純利益（円）121.37116.85105.301 株当たりの配当金（円）
7.00
8.00
10.00
1 株当たりの純資産（円）1,220.46
1,313.52
1,406.40(2) 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況
種類
株式数
発行済株式数に対する比率
発行済株式数
6,767,350 株
100％
現時点の転換価額（行使価該当事項はありません。
額）における潜在株式数(3) 今回のエクイティ・ファイナンスの状況
・ 第三者割当による新株予約権の発行
発行期日
平成 20 年 12 月 2 日
調達資金の額1,245,400,400 円（注）募集時点における発行済株式数
6,767,350 株
当該募集における潜在株式数
該当事項はありません。
割当先
イオン株式会社（注）調達資金の額は、発行価額の総額（０円）に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額の見込額（新株予約権の総数 2,800 個に対して、新株予約権の行使に よ り 当 社 が 交 付 す る 株 式 1 株 当 た り の 行 使 金 額 が 891 円 と な る 場 合 、
1,247,400,000 円）を合算し、発行諸費用の概算額 2,000,000 円を差し引いた金額です。

2

(4) 最近 3 年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・ 第三者割当による新株式発行
発行期日
平成 18 年 1 月 12 日
調達資金の額1,991,040,000 円
募集時点における発行済株式数 5,069,350 株
当該増資による発行株式数
1,360,000 株
割当先
イオン株式会社
1,100,000 株
イオンモール株式会社
130,000 株
イオンクレジットサービス株式会社 130,000 株
当初の資金使途
設備資金、借入金の返済及び社債の償還
支出予定時期
平成 18 年 1 月～平成 19 年 1 月
現時点における充当状況
全額充当済み・ 第三者割当による新株式発行
発行期日
平成 18 年 12 月 26 日
調達資金の額346,112,000 円
募集時点における発行済株式数 6,429,350 株
当該増資による発行株式数
338,000 株
割当先
伊藤忠商事株式会社
当初の資金使途
設備資金、借入金の返済及び社債の償還、運転資金
支出予定時期
平成 19 年 1 月～平成 20 年 1 月
現時点における充当状況
全額充当済み(5) 最近の株価の状況
平成 18 年 1 月期末（平成 18 年 1 月 19 日終値）
平成 19 年 1 月期末（平成 19 年 1 月 19 日終値）
平成 20 年 1 月期末（平成 20 年 1 月 17 日終値）
直近 3 ヶ月の終値平均（平成 20 年 8 月 12 日～平成 20 年 11 月 11 日）

3

1,960 円
1,170 円
820 円
850 円

4. 募集後の大株主及び持株比率
募集前（平成 20 年 7 月 20 日現在）
募集後（潜在株式反映後）
服部博幸
17.26％ イオン株式会社
30.61%
イオン株式会社
16.25％ 服部博幸
14.30%
植村益子
5.09％ 植村益子
4.22%
西田かよ
5.09％ 西田かよ4.22%
伊藤忠株式会社
4.99％ 伊藤忠株式会社
4.13%
有限会社ツルヤ商事
4.84％ 有限会社ツルヤ商事
4.01%
服部豊子
4.69％ 服部豊子
3.89%
服部照夫
3.98％ 服部照夫
3.29%
服部あや
3.70％ 服部あや
3.06%
2.02%
2.43％ ノーザントラストカンパニーエ
ノーザントラストカンパニーエ
イブイエフシーリノーザントラ
イブイエフシーリノーザントラ
ストガンジーノントリーティー
ストガンジーノントリーティー
クライアンツクライアンツ（注）1．平成 20 年 7 月 20 日現在の株主名簿を参考に記載しております。平成 20 年 9 月
29 日から平成 20 年 10 月 27 日までに実施された当社株式を対象とした公開買付の結果は反映されていません。
2．「募集後（潜在株式反映後）」の記載は、今般の新株予約権が全て行使された場合の増加株式数を含めて算出しております。
5. 業績への影響の見通し
新株予約権の発行による業績への影響はありません。
6. 発行条件等の合理性(1) 発行価額の算定根拠「第三者割当による新株予約権募集の目的」に記載のとおり、今般新株予約権の無償による発行後、イオン㈱が新株予約権を行使した場合、新会社はイオン㈱の連結子会社となることが見込まれております。イオン㈱との資本関係の強化は、新会社の企業価値の向上に資すると判断しております。
また、新株予約権の行使により、当社が普通株式を新たに発行し、またはこれに代えて当社の有する当社普通株式を移転する場合における株式１株当たりの金銭の額（行使価額）は、平成 20 年 8 月 28 日（当日を含む。）から平成 20 年 11 月 27 日（当日を含む。）
までの株式会社名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含
まない。）の平均値（終値のない日数を除く。）に 1.05 を乗じて算出される額（１円未満の端数は切捨て）であります。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
新株予約権が権利行使されますと、
本日時点における発行済株式数 6,767,350 株に対し、最大で 1,400,000 株発行済株式数が増加し、その希薄化割合は 20.68％となります。また、イオン㈱の当社発行済株式に対する持株比率（日本トラスティサービス信託銀行（信託口）
による所有及び上記公開買付により取得した 600,000 株を含む。）は約 39.42％となります
が、イオン㈱との資本関係の強化は、当社の企業価値の向上に資すると考えることから、合理的な水準であると判断しております。

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7. 割当先の選定理由(1) 割当先の概要（平成 20 年 8 月 20 日現在）
① 商号
イオン株式会社② 事業内容純粋持株会社③ 設立年月日
大正 15 年 9 月 21 日
④ 本店所在地
千葉市美浜区中瀬一丁目 5 番地 1
⑤ 代表者の役職・氏名
取締役兼代表執行役社長 岡田 元也⑥ 資本金
199,054 百万円⑦ 発行済株式数
800,446 千株⑧ 純資産
1,145,616 百万円（連結）⑨ 総資産3,708,102 百万円（連結）
⑩ 決算期
2 月末日
⑪ 従業員数73,653 名（連結）⑫ 主要取引先一般消費者
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱(信託口)⑬ 大株主及び持株比率
日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)
株式会社みずほコーポレート銀行
財団法人イオン環境財団
財団法人岡田文化財団⑭ 主要取引銀行

4.13%
3.58%
2.99%
2.64%
2.51%

みずほコーポレート銀行、農林中央金庫、三井住友銀行、りそな銀行⑮ 上場会社と割当先の関係 資本関係
割当先は、当社株式を 1,700,000 株保有しております（平成 20 年 11 月 12 日現在）。
取引関係該当事項はありません。
人的関係
該当事項はありません。
関 連 当 事 者 へ の 当社は、割当先の持分法適用関連会社であ
該当状況
り、関連当事者に該当しております。
⑯ 最近３年間の業績（連結）（単位：百万円）
決算期
平成 18 年 2 月期
平成 19 年 2 月期 平成 20 年 2 月期
営業収益4,430,285
4,824,775
5,167,366
営業利益
166,105
189,728
156,040
経常利益
175,989
188,303
166,326
当期純利益
28,93257,65643,932
1 株当たりの当期純利益（円）
39.61
77.31
55.75
1 株当たりの配当金（円）
15.00
15.00
17.00
1 株当たりの純資産（円）932.501,141.40
1,136.73（注）割当先は平成 20 年 8 月 21 日付で純粋持株会社体制への移行に伴う会社分割を実施しております。

5

(2) 割当先を選定した理由
上記「1. 第三者割当による新株予約権募集の目的」に記載のとおりです。
(3) 割当先の保有方針
割当先であるイオン㈱より、権利行使後の株式については、連結子会社化を目的とした保有であり、継続して保有する方針である旨の報告を受けております。
当社は割当先であるイオン㈱から、当該新株予約権の権利行使後の株式について、発行日から 2 年間においてイオン㈱がその株式の全部または一部を譲渡する場合には、その内容を当社に書面にて通知する旨の確約を受ける予定です。
以上

6

（別

添）第三者割当による新株予約権の発行要領

新株予約権の名称及び数

株式会社ツルヤ靴店第1回新株予約権2,800個

新株予約権の目的となる株式の種類及 当社普通株式1,400,000株(1) 本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は当初 500 株とし、本新株予
び数
約権の目的となる株式の総数は 1,400,000 株とする。ただし、当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定義する。）の調整を行なう場合には、本新
株予約権 1 個当たりの目的となる株式の数は、次の算式により調整され、本新株予約権の目的となる株式の総数は、調整後株式数に本新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。
調整前株式数 × １株当たり調整前行使価額調整後株式数 ＝ ───────────────────────
１株当たり調整後行使価額
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、それぞれ別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に基づき調整される前の行使価額及び当該調整後の行使価額とする。
(2) 前項の調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点で行使されていない本
新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
(3) 調整後株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項(2)号または(4)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 本新株予約権の目的となる株式の数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨及びその事由、調整前株式数、調整後株式数及びその適用の日その他必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項(2)号⑤に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができな
いときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額

１.本新株予約権の行使に際しての出資の目的とする旨、その内容及び価額(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は行使価額（以下に定義する。）に本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により当社が、当社普通株式を新たに発行し、またはこれに代えて当社の有する当社普通株式を移転（以下、当社普通株式の発行または移転を「交付」という。）する場合における株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、平成20年8月28日（当日を含む。）から平成20
年11月27日（当日を含む。）までの株式会社名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含まない。）の平均値（終値のない日数を除く。）に1.05を乗じて算出される額（１円未満の端数は切捨て）とする。

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２.行使価額の調整(1) 当社は、新株予約権の割当後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
新発行・1株当たりの×
既発行 ＋ 処分株式数
発行・処分価額
調整後
調整前
株式数
1株当たりの時価行使価額 ＝ 行使価額 ×
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数(2)

行使価額調整式により新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行または当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式または取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換または合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）。
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日
以降、またはかかる発行もしくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割により普通株式を発行する場合。
調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式または本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行または付与する場合。
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権または新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降または（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。
ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、当該基準日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合。
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

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⑤ 本号①ないし③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①ないし③に関わらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。ただし、株券の交付については、欄外の注 3 の規定を準用する。

株式数 ＝

調整後
調整前
行使価額 － 行使価額 ×

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数調整後行使価額

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3)① 行使価額調整式の計算については、円未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（終値のない日数を除く。）の株式会
社名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含まない。）の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の保有する当社普通株
式数を控除した数とする。

(4) 本項第(2)号の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社
は、本新株予約権者と協議のうえ、その承諾を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、新設分割、吸収分割、株式交換、株式移転または合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5) 本項第(1)号ないし第(4)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、その旨ならびにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日
その他必要な事項を、各事項の確定後直ちに書面により新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号⑤に定める場合
その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

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新株予約権の行使により株式を発行す 1,247,400,000円
る場合の株式の発行価額の総額

本開示資料提出時の見込額である。
本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、または当社が取得した
本新株予約権を消却した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。
別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄及び別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の定めにより発行価額の総額は調整されることがある。

新株予約権の行使により株式を発行す 1. 新株予約権の行使により株式を交付する場合の1株の発行価格
る場合の株式の発行価格及び資本組

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請入額求にかかる本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の総額に、行使請求にかかる本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。
2. 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式 1 株の資本組入額(1) ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 40 条第 1 項の定めに従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式 1 株の資本組入額
は、①の金額を別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の発行数で除した金額とする。
(2) ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式 1 株の資本準備金の額は、①の金額を別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の発行数で除した金額とする。

新株予約権の行使期間

平成 21 年 2 月 21 日から平成 22 年 1 月 20 日までとする。

新株予約権の行使請求の受付場所、 1. 行使請求の受付場所
取次場所及び払込取扱場所
株式会社ツルヤ靴店管理部
2. 本新株予約権の行使請求取次場所
該当事項はありません。
3. 本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 今池支店
新株予約権の行使の条件

1 個の本新株予約権の一部につき行使することはできないものとする。

自己新株予約権の取得の事由及び取 該当事項はありません。
得の条件
新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

該当事項はありません。

組織再編成行為に伴う新株予約権の 該当事項はありません。
交付に関する事項（注）

１． 新株予約権の行使請求及び払込の方法(1) 本新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による行使請求書に必要事項を記入し、記名捺
印の上、これを別記「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める行使請求受付場所に提出するものとする。

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(2) 前号の行使請求書の提出とともに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額（以下、「払込金」という）を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社の指定する口座（以下、「指定口座」という。）に振り込むものとする。
(3) 行使請求受付場所に本新株予約権行使に要する書類を提出した者は、その後これを撤回することはできない。
2. 新株予約権行使の効力発生時期等
本新株予約権の行使の効力は、上記注１(1)の行使請求書が行使請求受付場所に到達し、かつ払込金が指定口座に入金されたときに生じるものとする。
3. 株券の交付方法
本新株予約権の行使の効力発生後すみやかに株券（ただし、単元未満株式に係る株券を除く。）を交付する。
ただし、当該効力が発生した日が、株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法
律等の一部を改正する法律（平成 16 年法律第 88 号）の施行日以降の場合は、同法に基づき振替株式の新規記録または自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付する。
4. 新株予約権証券は、発行しないものとする。
（注）前記各号については、平成 20 年 11 月 12 日開催の取締役会決議によります。なお、平成 20 年 11 月 28 日
開催予定の当社臨時株主総会において特別決議による承認決議がなされること、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。

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