コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

MARUBENI CORPORATION

最終更新日：2024年6月21日

丸紅株式会社代表取締役社長 柿木 真澄
問合せ先：経営企画部企画課 03-3282-4210
証券コード：8002
https://www.marubeni.com/jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループの役員、社員は、社是「正・新・和」及び丸紅行動憲章に掲げられた精神に則り、法令や社内規則を遵守するとともに、企業倫理・経営理念に適った企業活動を行い、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。また、当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制等について、取締役会にて「内部統制の基本方針」を決議しております。その概要は本報告書の「IV.1 内部統制シ
ステムに関する基本的な考え方及びその整備状況」に記載のとおりです。
1−社是・経営理念
社是：「正」（公正にして明朗なること）「新」（進取積極的にして創意工夫を図ること）「和」（互いに人格を尊重し親和協力すること）
経営理念 ： 「丸紅は、社是「正・新・和」の精神に則り、公正明朗な企業活動を通じ、経済・社会の発展、地球環境の保全に貢献する、誇りある企業グループを目指します。」
2−丸紅行動憲章
丸紅は、公正なる競争を通じて利潤を追求する企業体であると同時に、世界経済の発展に貢献し、社会にとって価値のある企業であることを目指します。これを踏まえて、以下の６項目を行動の基本原則とします。
（a）公正、透明な企業活動の徹底
法律を遵守し、公正な取引を励行する。
内外の政治や行政との健全な関係を保ち、自由競争による営業活動を徹底する。
反社会的な活動や勢力に対しては毅然とした態度で臨む。
（b）グローバル・ネットワーク企業としての発展
各国、各地域の文化を尊重し、企業活動を通じて地域経済の繁栄に貢献していく。
グローバルに理解が得られる経営システムを通じて、各地域社会と調和のとれた発展を目指す。
（c）新しい価値の創造
市場や産業の変化に対応するだけでなく、変化を自ら創造し、市場や顧客に対して新しい商品やサービスを提供していく。
既存の常識や枠組みにとらわれることなく、常に新たな可能性にチャレンジする。
（d）個性の尊重と独創性の発揮
一人一人の個性を尊重し、独創性が存分に発揮できる、自由で活力のある企業風土を醸成する。
自己管理の下、自らが課題達成に向けて主体的に行動する。
（e）コーポレート・ガバナンスの推進
株主や社会に対して積極的な情報開示を行い、経営の透明度を高める。
経営の改善等に係る提案を尊重し、株主や社会に対してオープンな経営を目指す。
（f）社会貢献や地球環境への積極的な関与
国際社会における企業市民としての責任を自覚し、積極的な社会貢献活動を行う。
環境問題に心を配り、健全な地球環境を子孫に継承する。
3−ステークホルダーについて
当社グループは、世界のさまざまなステークホルダーに支えられて事業を行っています。ステークホルダーの期待・関心及び当社が環境・社会に及ぼす影響を踏まえて、ステークホルダーの意見に常に耳を傾け、ともに考え歩みを進めていくことが重要であると認識しています。当社グループのステークホルダーに対する考え方は以下のとおりです。
（a）顧客・取引先
顧客・取引先から信用される企業を目指し、安全性に十分配慮のうえ、社会的に有用な商品・サービスを開発・提供し、誠実な対応を通じて、満足度の向上、信頼の獲得に常時取り組みます。
（b）株主・投資家
事業環境の変化に対応し安定的な収益を確保するだけでなく、環境及び社会分野においても企業価値の向上に努め、企業情報を積極的かつ公正に開示することで、株主の期待に応えます。
（c）地域社会
地域社会の一員として共生を図り、事業を展開する地域に暮らす人々の生活向上や地域産業の発展、青少年をはじめとした現地の雇用機会創出とジェンダーや障がい者雇用など多様性とインクルージョンに配慮した雇用等を通じて豊かな地域社会創造に貢献します。海外においては、地域の法令・文化・慣習を尊重し、現地の発展に貢献する経営に努めます。また、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、断固として対決します。
（d）社員
当社グループ社員一人ひとりの価値観・人生設計を尊重します。また、あらゆる差別を撤廃し、誰もが快適に働ける職場環境を整備します。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】

当社は、上記の基本的な考え方に基づき、プライム市場向けの内容を含めた2021年6月改訂後のコーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
当社では、プライム市場向けの内容を含めた2021年6月改訂後のコーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示事項を含め、基本原則・原則・補充原則の各83原則全てに対する当社の取組み状況や取組み方針につき、本報告書の添付及び当社ウェブサイトに掲載しておりますので、そちらをご参照ください。
https://www.marubeni.com/jp/company/governance/【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、本報告書の添付に記載しております原則5-2に係る当社取組みにおいて開示
しておりますので、そちらをご参照ください。
【株主との対話の実施状況等】【英文開示有り】
株主との対話の実施状況等については、本報告書のIII.2.IRに関する活動状況並びに本報告書の添付に記載しております原則5-1及び補充原則51①②に係る当社取組みにおいて開示しております。また統合報告書の「IR活動」の項目においても、投資家・アナリスト向けミーティングの実績や主な対話内容、対話を通じて得られた意見や外部評価を当社の経営戦略・資本配分等に反映させた事例等を公表しておりますので、そちらをご参照ください。
https://www.marubeni.com/jp/ir/reports/integrated̲report/
なお、本報告書（添付を含みます）は、英文でも開示しております。
https://www.marubeni.com/en/company/governance/

２．資本構成外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

264,686,600

15.81

ビ−エヌワイエム アズ エ−ジ−テイ クライアンツ １０パ−セント

162,554,078

9.71

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

89,430,500

5.34

明治安田生命保険相互会社

37,636,918

2.25

株式会社みずほ銀行

30,000,000

1.79

ステート ストリート バンク ウェスト クライアント トリーティー 505234

29,579,703

1.77

ＪＰモルガン証券株式会社

25,895,096

1.55

日本生命保険相互会社

23,400,585

1.40

ジェーピー モルガン チェース バンク 385632

22,919,999

1.37

損害保険ジャパン株式会社

22,500,000

1.34

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
上記【大株主の状況】は、2024年3月31日時点の情報です。なお、本報告書提出日時点で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、以下の提出者が当社株式を所有している旨が記載されております。
・氏名又は名称：(1)野村證券株式会社(2)ノムラ インターナショナル ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ）
(3)野村アセットマネジメント株式会社
・報告義務発生日：2024年3月29日
・保有株券等の数：84,044,701（(1) 3,334,323、(2) 360,378、(3) 80,350,000）)
・株券等保有割合：5.01%（(1) 0.20%、(2) 0.02%、(3) 4.79%）)

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1兆円以上

直前事業年度末における連結子会社数300社以上

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情＜グループ経営に関する考え方及び方針＞
当社は、多数のグループ会社を有し、多岐にわたるビジネスをグローバルに展開しております。当社は、グループ会社の独立性を尊重しつつも、
株主・事業オーナーとしてグループ会社の業務執行をグループ会社の経営陣に委任し、その経営管理・監督の役割を担い、当社グループ全体の持続的成長及び企業価値向上・最大化に向けて取り組んでおります。また、グループ会社は、当社グループとしての方針・戦略・目標に基づき、持続的成長及び企業価値向上・最大化に向けた経営執行を行う役割を担っております。
なお、当社の事業ポートフォリオに関する考え方については、本報告書の添付に記載しております補充原則5-2①に係る当社取組みをご参照ください。
＜グループ会社におけるガバナンス体制の実効性に関する方策＞
当社は、(i)当社グループの経営方針の共有・浸透、(ii)上記の役割等の明確化によるガバナンス体制の構築・強化、(iii)必要な制度・諸規程・ルール等の整備・体系化を図り、当社グループとして最大限の成長を目指すことを目的とし、2017年4月1日に、当社グループ共通の『丸紅グループガ
バナンスポリシー』を制定し、主に連結子会社を対象にグループガバナンスの着実な浸透・実践を進めております。具体的な方策は以下のとおりです。
・グループ会社に対して、株主総会における議決権行使やグループ会社からの意見聴取の機会を通じて、グループ会社における意思決定に株主として関与しております。また、取締役会を通じたグループ会社との建設的な対話を重視しており、そのため、連結子会社については、取締役の過半数を当社から派遣することを原則としております。加えて、当社の海外統括・総代表が管轄地域内の連結子会社に対して指導・監督・助言を行う
ため、管下の人員を非常勤役員として少なくとも1名派遣することとしております。
・当社の「内部統制の基本方針」として、企業集団の業務の適正を確保するための体制（子会社管理体制）及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（監査役監査体制）を整備することを取締役会で決議しており、当該体制強化の一環として、国内外の子会社を対象に、以下(1)〜(3)を義務付ける確認書を締結しております（企業集団における業務の適正を確保するための体制については、「IV.1 内部統制シス
テムに関する基本的な考え方及びその整備状況」もご参照ください）。
(1)重大な損失につながるおそれのある事実、重大な法令違反につながるおそれのある事実、その他業績・信用に重大な影響を与えるおそれのある事実が発生した場合の報告(2)一定の重要事項を子会社で決定する場合における当社に対する事前の意見聴取(3)対象子会社の役員・使用人又はこれらの者から報告を受けた者が法令違反等に関する事案の報告・調査協力及び当社の監査役に対する報告・調査協力を行ったことを理由に解雇その他の不利益な処遇を受けないことの保証
・グループ会社ごとの事業の特性に応じてコンプライアンス体制を構築しており、海外でも、各国の法令や商慣習などに応じてコンプライアンス体制を構築しています。贈収賄防止管理や安全保障貿易管理等含め、当社グループにおけるコンプライアンス体制に不備が無いか、定期的な監査やモニタリングを実施しています。

＜上場子会社・上場関連会社について＞
当社の上場子会社・上場関連会社の保有方針につきましては、当該上場子会社・上場関連会社の企業価値向上を前提に、当社グループ全体の企業価値向上の観点から慎重に判断しております。上場子会社・上場関連会社に対するガバナンスについては、少数株主との利益相反等が生じないよう、『丸紅グループガバナンスポリシー』の適用対象外とし、当該上場子会社・上場関連会社の独立性を確保いたします。また、上場子会社・上場関連会社の独立性に配慮しつつも、親会社又は株主として内部管理体制等について適切な指導又は助言を行います。
なお、当社は、2024年3月末時点で、上場子会社を有しておりませんが、以下の上場関連会社を有しております（※）。
・株式会社GameWith（東証スタンダード、ゲーム情報等の提供を行うメディア事業及びeスポーツ・エンタメ事業、並びにゲームに関連する新規事業）
当社は、当社連結子会社であるアルテリア・ネットワークス株式会社（当社保有率66.66%。以下、アルテリアという）において通信サービスを始めとしたD2Cビジネスを強化することを目的に、株式会社GameWithとの関係をより強固にするため、アルテリアを通じて同社を上場関連会社として保有しております。アルテリアの株主としての議決権割合は20.76%（2024年3月末時点）です。なお、アルテリアの役職員1名が株式会社GameWithの取締役を兼務しておりますが、その専門知識や経験等に基づき同社のコーポレート・ガバナンス体制に則り取締役候補者として選定され、株主総会において選任されたものであり、アルテリアでは株式会社GameWithの事業運営についてはその独立性を尊重することを基本方針としております。
以上より、当社は、株式会社GameWithに対して直接又は間接を問わずその独立性を損なう支配力は有しておらず、同社をグループ経営の対象とはしておりません。
なお、当社は、株式会社GameWithと取引を行っておりません。
・東洋精糖株式会社（東証スタンダード、砂糖・機能素材の製造及び販売）
当社は、東洋精糖株式会社を、当社グループと同社との砂糖等取引の関係維持・強化のため、上場関連会社として保有しております。当社の株主としての議決権割合は、39.26％（2024年3月末時点）です。また、当社役職員2名が東洋精糖株式会社の取締役を兼務している他、当社の元役
職員1名が同社取締役に就任しておりますが、いずれもその専門知識や経験等に基づき同社のコーポレート・ガバナンス体制に則り取締役候補者として選定され、株主総会において選任されたものであり、同社の事業運営についてはその独立性を尊重することを当社の基本方針としております。
以上より、当社は、東洋精糖株式会社に対してその独立性を損なう支配力は有しておらず、同社をグループ経営の対象とはしておりません。
なお、当社グループと東洋精糖株式会社は、上記取引の条件について、それぞれ独立した当事者として交渉・決定しております。
・丸紅建材リース株式会社（東証スタンダード、重仮設鋼材等の賃貸・販売及び関連工事）
当社は、丸紅建材リース株式会社を上場関連会社として保有しておりますが、当社の株主としての議決権割合は、37.03％（2024年3月末時点）です。また、当社役職員1名が丸紅建材リース株式会社の取締役を兼務している他、当社の元役職員1名が同社取締役に就任しておりますが、いずれもその専門知識や経験等に基づき同社のコーポレート・ガバナンス体制に則り取締役候補者として選定され、株主総会において選任されたものであり、同社の事業運営についてはその独立性を尊重することを当社の基本方針としております。さらに、2005年3月31日付けで「経営の関与に関する覚書」を締結し、同社の重要事項の決定に当たっては当社の事前の承認・報告を要さない旨を合意しております。
以上より、当社は、丸紅建材リース株式会社に対してその独立性を損なう支配力は有しておらず、同社をグループ経営の対象とはしておりません。
なお、当社と丸紅建材リース株式会社との間では取引は行っておりません。
・片倉コープアグリ株式会社（東証スタンダード、肥料、飼料、物資その他の製造及び販売）
当社は、片倉コープアグリ株式会社を、当社グループと同社との肥料取引等の関係維持・強化のため、上場関連会社として保有しております。ただし、当社は筆頭株主ではなく、当社の株主としての議決権割合は22.85%（2024年3月末時点）です。また、当社役職員1名が片倉コープアグリ株
式会社の取締役を兼務している他、当社の元役職員1名が同社取締役に就任しておりますが、いずれもその専門知識や経験等に基づき同社のコーポレート・ガバナンス体制に則り取締役候補者として選定され、株主総会において選任されたものであり、同社の事業運営についてはその独立性を尊重することを当社の基本方針としております。
以上より、当社は、片倉コープアグリ株式会社に対してその独立性を損なう支配力は有しておらず、同社をグループ経営の対象とはしておりません。
なお、当社グループと片倉コープアグリ株式会社は、上記取引の条件について、それぞれ独立した当事者として交渉・決定しております。
・エスフーズ株式会社（東証プライム、食肉の加工及び販売）
当社は、エスフーズ株式会社を、当社グループと同社との当社輸入食肉等の販売取引の関係維持・強化のため、上場関連会社として保有しております。当社の株主としての議決権割合は、15.30％（2024年3月末時点）です。また、当社役職員1名がエスフーズ株式会社の取締役を兼務しておりますが、その専門知識や経験等に基づき同社のコーポレート・ガバナンス体制に則り取締役候補者として選定され、株主総会において選任されたものであり、同社の事業運営についてはその独立性を尊重することを当社の基本方針としております。
以上より、当社は、エスフーズ株式会社に対してその独立性を損なう支配力は有しておらず、同社をグループ経営の対象とはしておりません。
なお、当社グループとエスフーズ株式会社は、上記取引の条件について、それぞれ独立した当事者として交渉・決定しております。
・日清オイリオグループ株式会社（東証プライム、製油関連事業）
当社は、日清オイリオグループ株式会社を、当社グループと同社との油脂等取引の関係維持・強化のため、上場関連会社として保有しております。当社の株主としての議決権割合は、15.96％（2024年3月末時点）です。また、当社の元役職員1名が日清オイリオグループ株式会社取締役に就任しておりますが、その専門知識や経験等に基づき同社のコーポレート・ガバナンス体制に則り取締役候補者として選定され、株主総会において選任されたものであり、同社の事業運営についてはその独立性を尊重することを当社の基本方針としております。
以上より、当社は、日清オイリオグループ株式会社に対してその独立性を損なう支配力は有しておらず、同社をグループ経営の対象とはしておりません。
なお、当社グループと日清オイリオグループ株式会社は、上記取引の条件について、それぞれ独立した当事者として交渉・決定しております。
上記のとおり、当社は、各上場関連会社をグループ経営の対象とはせず、各社の独立性を損なう影響力・支配力を有していないことから、当社と各上場関連会社の一般株主・少数株主との間の利益相反リスクへの懸念は小さいと考えております。
なお、当社は、2024年6月18日付けで、みずほリース株式会社（東証プライム）を持分法適用関連会社化いたしました。詳細は、同年5月14日付け
適時開示「丸紅株式会社とみずほリース株式会社による資本業務提携契約の締結に関するお知らせ」をご参照ください。
※株式会社GameWithを除き、当社が直接保有する上場関連会社を記載しております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

員数の上限を定めていない

定款上の取締役の任期1年取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数

10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

6名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

6名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

翁 百合

他の会社の出身者

木寺 昌人

その他

石塚 茂樹

他の会社の出身者

△

安藤 久佳

その他

○

波多野 睦子

その他

○

南 壮一郎

他の会社の出身者○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

i

j

k

翁 百合

木寺 昌人

○

○

該当ありません。

同氏は、長年に亘るシンクタンクにおける経済及び金融情勢に関する研究活動を通じて培われた高い見識や、様々な企業での社外役員としての経験に加え、産業構造審議会委員・金融審議会委員・政府税制調査会会長など政府委員としての幅広い活動に基づく経験を有しており、専門的かつ多角的な視点から、取締役会において積極的にご発言いただく等、当社の社外取締役として経営への助言や業務執行に対する監督を適切に行っていただいております。また、指名委員会の委員長として当社の経営の健全性・透明性・実効性を高めるために議論をリードしていただきました。
同氏には、引き続き、上記の役割を果たしていただけるものと判断したことより、指名委員会の答申を踏まえて、取締役会が同氏を引き続き社外取締役候補者に定め、株主総会の決議により社外取締役として選任しております。
また、同氏は、現在及び過去において当社との間で人的関係、取引関係、資本関係等における利害関係はなく、本報告書II.3記載の「当社の社外役員の独立性に関する基準・方針」を充足します。このため、当社は、同氏を当社が上場している金融商品取引所である株式会社東京
証券取引所の定める独立役員として指定し、届け出ております。

該当ありません。

同氏は、外務省を中心に官界において要職を歴任され、外交を通じて培われた豊富な国際
経験と国際情勢等に関する高い見識を有しており、また当社の経営において不可欠である、多様性に対する深い理解と豊富な経験を有しております。激動する世界情勢を踏まえ、客観的・専門的な視点から、取締役会において積極的にご発言いただく等、当社の社外取締役として経営への助言や業務執行に対する監督を適切に行っていただいております。さらに、ガバナ
ンス・報酬委員会の委員として、当社の経営の健全性・透明性・実効性を高めるために積極的に意見を述べていただきました。
同氏には、引き続き、上記の役割を果たしていただけるものと判断したことより、指名委員会の答申を踏まえて、取締役会が同氏を引き続き社外取締役候補者に定め、株主総会の決議により社外取締役として選任しております。
また、同氏は、現在及び過去において当社との間で人的関係、取引関係、資本関係等における利害関係はなく、本報告書II.3記載の「当社の社外役員の独立性に関する基準・方針」を充足します。このため、当社は、同氏を当社が上場している金融商品取引所である株式会社東京
証券取引所の定める独立役員として指定し、届け出ております。

石塚 茂樹安藤 久佳○

同氏は、国際的企業において長きに亘る企業経営の経験を通して培われた高い見識を有しており、また、技術・開発エンジニア出身として、当社の経営において不可欠であるデジタ
ル・IT分野に対する深い理解・経験を有しております。同氏には、激動する世界情勢を踏まえ、客観的・専門的な視点から、取締役会において積極的にご発言いただく等、当社の社外取締役として経営への助言や業務執行に対する監督を適切に行っていただいております。さ同氏は、ソニーグループ株式会社（旧ソニー株式会社）、旧ソニーイメージングプ らに、指名委員会の委員として当社の経営のロダクツ&ソリューションズ株式会社及び 健全性・透明性・実効性を高めるため、積極的
旧ソニーエレクトロニクス株式会社（両社 に意見を述べていただきました。
は、現 ソニー株式会社に統合）の業務執 同氏には、引き続き、上記の役割を果たしてい行者でした。当社と各社との間では、2020 ただけるものと判断したことより、指名委員会の答申を踏まえて、取締役会が同氏を引き続
年度から2022年度までの3事業年度のき社外取締役候補者に定め、株主総会の決議
間、取引はありません。
により社外取締役として選任しております。
また、同氏と当社との間の人的関係、取引関
係、資本関係等における利害関係は、一般株主の利益に相反するおそれがなく、本報告書II.
3記載の「当社の社外役員の独立性に関する基準・方針」を充足します。このため、当社は、同氏を当社が上場している金融商品取引所である株式会社東京証券取引所の定める独立役
員として指定し、届け出ております。

○

同氏は、官界において要職を歴任し、国内外の幅広い経済・産業・政治動向に関する高い見識を有しております。同氏には、激動する世界情勢を踏まえ、客観的・専門的な視点から、取締役会において積極的にご発言いただく等、当社の社外取締役として経営への助言や業務執行に関する監督を適切に行っていただいております。さらに、ガバナンス・報酬委員会の委員として、当社の経営の健全性・透明性・実効性を高めるために積極的に意見を述べていただきました。
同氏には、引き続き、上記の役割を果たしていただけるものと判断したことより、指名委員会の答申を踏まえて、取締役会が同氏を引き続き社外取締役候補者に定め、株主総会の決議により社外取締役として選任しております。
また、同氏と当社との間の人的関係、取引関
係、資本関係等における利害関係は、一般株主の利益に相反するおそれがなく、本報告書II.
3記載の「当社の社外役員の独立性に関する基準・方針」を充足します。このため、当社は、同氏を当社が上場している金融商品取引所である株式会社東京証券取引所の定める独立役
員として指定し、届け出ております。

同氏は、東京中小企業投資育成株式会社の業務執行者であります。当社と同社との取引はありません。

波多野 睦子

南 壮一郎○

同氏は、大手メーカーの研究開発に従事後、日本を代表する大学の工学院電気電子系教授
として量子関連の研究に取り組んでいる一方、国際的企業の社外取締役として取締役会議長も務めた経験を有するなど、当社の経営にとって不可欠な科学技術、コーポレート・ガバナン
ス分野において高い見識を有しております。
同氏には、激動する世界情勢を踏まえ、客観的・専門的な視点から、取締役会において積極的にご発言いただく等、当社の社外取締役とし同氏は、国立大学法人東京工業大学学 て経営への助言や業務執行に対する監督を適長特別補佐及び同大学工学院電気電子 切に行っていただいております。さらに、指名委系教授であります。当社と同大学との間で 員会の委員として当社の経営の健全性・透明は、2020年度から2022年度までの3事業 性・実効性を高めるため、積極的に意見を述べ年度の間、取引はありません。
ていただきました。
また、同氏は、公益社団法人応用物理学 同氏には、引き続き、上記の役割を果たしてい会代表理事・会長でしたが、当社と同法人 ただけるものと判断したことより、指名委員会との取引はありません。
の答申を踏まえて、取締役会が同氏を引き続き社外取締役候補者に定め、株主総会の決議により社外取締役として選任しております。
また、同氏と当社との間の人的関係、取引関
係、資本関係等における利害関係は、一般株主の利益に相反するおそれがなく、本報告書II.
3記載の「当社の社外役員の独立性に関する基準・方針」を充足します。このため、当社は、同氏を当社が上場している金融商品取引所である株式会社東京証券取引所の定める独立役
員として指定し、届け出ております。

○

同氏は、外資系証券会社を経て、新設プロ野球団の立ち上げに従事、2007年に大手会員制
転職サイトを開設・起業、2020年より同社のホールディングカンパニー代表取締役社長を務めています。起業から事業拡大・多角化を進
同氏は、株式会社スタンバイ及びビジョナ め、成長軌道に乗せたのちグループ経営体制
ル株式会社の業務執行者であります。当 への移行をリードするなど、長年にわたりトップとして優れた経営手腕を発揮しています。
社と両社との取引はありません。
また、同氏は、株式会社ビズリーチ及び旧 同氏は自ら起業して企業を成長させる経営全
株式会社ルクサ（現auコマース＆ライフ株 般の豊富な経験と実績に加えて、当社の成長式会社）の業務執行者でした。当社と株式 に不可欠な人財戦略及びDX推進に関する専会社ビズリーチとの間では、当社から同社 門的知見を有しており、実践的な視点から当社の経営への助言、業務執行に対する監督をへの業務委託等の取引関係があります
が、2020年度から2022年度までの3事業 行っていただくことが期待できることより、指名年度の同社の当社に対する売上高は、同 委員会の答申を踏まえて、取締役会が同氏を事業年度期間中の当社連結収益の0.000 新たに社外取締役候補者に定め、株主総会の1％で僅少であり、同事業年度期間中の 決議により社外取締役として選任しております。
当社の同社に対する売上高はありません。当社と旧株式会社ルクサ（現auコマー また、同氏と当社との間の人的関係、取引関
ス＆ライフ株式会社）との取引はありませ 係、資本関係等における利害関係は、一般株ん。
主の利益に相反するおそれがなく、本報告書II.
3記載の「当社の社外役員の独立性に関する基準・方針」を充足します。このため、当社は、同氏を当社が上場している金融商品取引所である株式会社東京証券取引所の定める独立役
員として指定し、届け出ております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名委員会

4

1

1

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

ガバナンス・報酬委
員会

6

2

2

2

0

2

社外取
締役

補足説明
● 指名委員会に相当する任意の委員会
・指名委員会（随時開催）：独立社外役員がメンバーの過半数を占め、独立社外役員を委員長としており、独立性を有する構成となっています。同委員会は、取締役、監査役候補者の選任案、次期社長選任案、並びに社長が策定・運用する後継者計画（必要な資質・要件、後継者候補群、育成計画を含む）について審議、取締役会に答申する取締役会の諮問機関です。2023年度は10回開催し、主な審議内容は、取締役・監査役候補者
及び後継者育成計画等です。
・ 委員の構成：
委員長 翁 百合（社外取締役）委員
柿木 真澄（代表取締役 社長）
石塚 茂樹（社外取締役）
波多野 睦子（社外取締役）● 報酬委員会に相当する任意の委員会
・ガバナンス・報酬委員会（随時開催）：独立社外役員がメンバーの過半数を占め、独立社外役員を委員長としており、独立性を有する構成となっています。同委員会は、取締役・執行役員の報酬決定方針や報酬水準の妥当性を審議、取締役会に答申する取締役会の諮問機関です。また、取締役会の構成や運営等、取締役会全体に関する評価・レビューや、これに準ずる重要なコーポレート・ガバナンス事項を審議し、取締役会に報告します。2023年度は3回開催し、主な審議内容は、取締役・執行役員の報酬、報酬制度、社外役員の独立性基準改正、取締役会の実効性評
価、スキルマトリックスを含む役員情報の開示の充実等です。
・委員の構成：委員長 安藤 久佳（社外取締役）委員
柿木 真澄（代表取締役 社長）
寺川 彰(代表取締役副社長執行役員)
木寺 昌人（社外取締役）
米田 壯（社外監査役）
宮崎 裕子（社外監査役）
・委員構成において「その他」に該当する委員は、社外監査役です。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数

員数の上限を定めていない

監査役の人数5名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役と会計監査人とは毎月開催のミーティングにおいて、監査計画、丸紅グループ各社も含めた監査実施状況・監査結果（四半期レビューを含む）、監査上の主要な検討事項（KAM）の選定を含む監査の個別検討事項、決算のポイントや留意事項、会計監査動向等についての情報・意見交換を行っております。なお、2023年度における当社会計監査人はEY新日本有限責任監査法人であります。監査役と内部監査部門である監査部は定例ミーティング（年9回）において意見交換を行い、密接に連携しながら、監査業務を行なっております。2023年度は監査役会を19回開催し、安藤監査役の1回欠席を除き、全監査役が、在任中に開催された監査役会全てに出席しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

米田 壯

その他

小田原 加奈

公認会計士

○

宮崎 裕子

弁護士

△

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

米田 壯

小田原 加奈独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由
同氏は、官界において要職を歴任した豊富な経験とその経験を通じて培われた高い見識や、他企業における社外役員としての経験を有しており、日々刻々と変化する世界情勢を踏まえ、客観的・専門的な視点から、当社の経営の健全性・透明性・効率性を高めるために、当社の社外監査役として経営に対する監督を適切に行っていただいております。また、ガバナン
ス・報酬委員会の委員として、積極的に意見を述べていただきました。
これらを考慮し、指名委員会の答申を踏まえて、取締役会が同氏を社外監査役候補者に定め、株主総会の決議により社外監査役として選任しております。
また、同氏は、現在及び過去において当社との間の人的関係、取引関係、資本関係等における利害関係はなく、本報告書Ⅱ.3記載の「当社の社外役員の独立性に関する基準・方針」を充足します。このため、当社は、同氏を当社が上場している金融商品取引所である株式会社東京証券取引所の定める独立役員として指定し、届け出ております。

○

該当ありません。

○

同氏は、日本及び米国の公認会計士の資格を有し、日米大手会計事務所で監査業務に携わったのち、複数のグローバル企業の日本法人においてCFO等の要職を歴任するなど、経理・財務分野における高い見識と豊富な経験を有しております。現在はコーチング・コンサル個人事務所の代表に就任し、コーポレート・ガバ
ナンス、人財育成、事業変革を中心に企業経
同氏は、Odawara Coaching ＆ Consulting 営に関する卓越した手腕を発揮されています。
の業務執行者であります。当社と同社と同氏はこれらの経験や知見を活かし、当社監の取引はありません。
査役として職務を適切に遂行いただくことが期
また、同氏は、アデコ株式会社の業務執 待できることより、指名委員会の答申を踏まえ行者でした。当社と同社との間では、2020 て、取締役会が同氏を新たに社外監査役候補者に定め、株主総会の決議により社外監査役
年度から2022年度までの3事業年度のとして選任しております。
間、取引はありません。
また、同氏と当社との間の人的関係、取引関
係、資本関係等における利害関係は、一般株主の利益に相反するおそれがなく、本報告書II.
3記載の「当社の社外役員の独立性に関する基準・方針」を充足します。このため、当社は、同氏を当社が上場している金融商品取引所である株式会社東京証券取引所の定める独立役
員として指定し、届け出ております。

宮崎 裕子○

同氏は、日米弁護士資格を有し、日米大手弁
護士事務所に勤務したのち、複数のグローバ
ル企業の日本法人において法務部門のトップを歴任するなど、企業法務に関する専門的な知見を有しております。加えて、米国大手化学・
電気素材メーカーの日本法人社長として同社の事業再編等を実施するなど、企業経営にも同氏は、スリーエムジャパン株式会社、ス 携わりました。
リーエムジャパンイノベーション株式会
同氏は、これらの経験や知見を活かし、当社監
社、スリーエムジャパンプロダクツ株式会 査役として職務を適切に遂行いただくことが期
社、スリーエムフェニックス株式会社及び 待できることより、指名委員会の答申を踏まえ
ケーシーアイ株式会社の業務執行者でし て、取締役会が同氏を新たに社外監査役候補た。当社と各社との間では、2020年度から 者に定め、株主総会の決議により社外監査役
2022年度までの3事業年度の間、取引は として選任しております。
ありません。
また、同氏と当社との間の人的関係、取引関
係、資本関係等における利害関係は、一般株主の利益に相反するおそれがなく、本報告書II.
3記載の「当社の社外役員の独立性に関する基準・方針」を充足します。このため、当社は、同氏を当社が上場している金融商品取引所である株式会社東京証券取引所の定める独立役
員として指定し、届け出ております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

9名

その他独立役員に関する事項
当社は独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
当社は、ステークホルダーと共に新しい価値を創出する丸紅グループの在り姿に即した経営の実践を促し、中長期的な企業価値との連動性をより高め、株主との一層の価値共有を進める報酬制度とし、2023年度より業績連動報酬として、業績連動賞与及びTSR連動型譲渡制限付株式を導入
しています。同報酬の支給対象者及び概要は、本報告書末尾の「取締役の報酬等の決定方針の概要」に記載しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

該当項目に関する補足説明

一部のものだけ個別開示

(a)2023年度における取締役及び監査役への報酬等の総額は、本報告書末尾の「2023年度における役員の報酬等の総額」のとおりです。
(b)2023年度において報酬等の総額が1億円以上の者の報酬等の額は、本報告書末尾の「2023年度における役員の報酬等の総額」のとおりです。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員の報酬総額の限度額が決定されます。社外役員が委員長を務め、社外役員が過半数のメンバーで構成されるガバナンス・報酬委員会にて報酬決定方針や報酬水準の妥当性を審議、取締役会に答申し、報酬額は取締役会の決議を経て決定します。
概要は、本報告書末尾の「取締役の報酬等の決定方針の概要」に記載しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役のサポート体制：経営企画部長及び法務部長が、取締役会の全ての議案について事前説明を行っており、社外取締役に対する日常の連絡等は他の取締役同様、担当の秘書を設置し、サポートを行っております。
社外監査役のサポート体制：経営企画部長及び法務部長が、取締役会の全ての議案について事前説明を行っており、社外監査役に対する日常の連絡等は監査役室にて他の監査役と同様のサポートを行っております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名

役職・地位

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

社長等退任日

任期

辻 亨

名誉理事

無し

非常勤・無報酬

2008/03/31

定めない

勝俣 宣夫

名誉理事

無し

非常勤・無報酬

2013/03/31

定めない

朝田 照男

名誉理事

無し

非常勤・無報酬

2019/03/31

定めない

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

3名

その他の事項
・当社は2019年4月1日付にて相談役制度を廃止しております。(2018年6月22日開催の取締役会にて機関決定。)
・当社役員を退任したものを対象として、社長が「理事」を任命しています。その内、当社の会長又は社長を経験した者が常任理事に就任する場合の呼称を「名誉理事」としています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社の会社の機関の内容は以下のとおりです。
（a） 取締役会
取締役会は、取締役10名（うち社外取締役6名。男性8名・女性2名）をもって構成し、当社の経営方針その他重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。なお、経営と執行をより明確に分離するため、原則として代表権・業務執行権限を有さない取締役会長が取締役会の議長を務めております。
（b） 監査役会
監査役会は、監査役5名（うち社外監査役3名。男性3名・女性2名）をもって構成し、常勤監査役の木田俊昭が議長を務めております。当社は監査役制度を採用しており、各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通じて、取締役の職務執行を監査しております。
（c） 経営会議
経営会議は、社長の諮問会議として設置され、社長を含む代表取締役3名、専務執行役員3名、常務執行役員6名をもって構成し、経営に関する方針及び全社的重要事項を審議しております。
（d） 本部長会
本部長会は、社長、社長の指名する執行役員及び本部長をもって構成し、予算・決算・資金計画に関する事項、その他業務執行に関する事項を審議しております。
（e） 執行役員会
執行役員会は、執行役員41名（うち、3名取締役兼務）をもって構成し、情報連絡並びに決算報告、内部監査報告等業務執行に係る事項の報告を行っております。
さらに、業務執行及び内部統制等に係る重要な事項に対応するため、社長直轄の組織として各種委員会を設置しております。主な委員会とその役割は以下のとおりです。
・投融資委員会（原則週1回開催、2023年度は24回開催）
稟議案件の審議を行う。投融資委員会委員長は、委員会の審議を経て経営会議体に付議すべき案件を決定する。
・コンプライアンス委員会（原則年4回開催、その他随時開催、2023年度は4回開催）
当社グループにおけるコンプライアンス体制の構築・維持・管理及びコンプライアンスについての研修をはじめとする啓蒙活動を行う。
・サステナビリティ推進委員会（原則年1回開催、その他随時開催、2023年度は4回開催）
事業領域全般からESG（環境価値・社会価値・ガバナンス）視点も考慮した「マテリアリティ」の特定・見直し、並びにESG対応を含むサステナビリ
ティに関連する討議・取締役会への報告を行う。
・内部統制委員会（随時開催、2023年度は2回開催）
会社法上の内部統制の基本方針の構築・運用状況の確認並びに見直し・改正案の作成、金融商品取引法上の財務報告に係る内部統制の体制
整備・運用・有効性評価並びに内部統制報告書案の作成等を行う。
・開示委員会（随時開催、2023年度は8回開催）
開示に関する原則・基本方針案の策定、法定開示・適時開示に関する社内体制の構築・整備、及び法定開示・適時開示に関する重要性・妥当性の判断を行う。
また、会社の機関、委員会の2023年度における開催状況は以下のとおりです。
2023年度は、取締役会を15回開催し、米田監査役の1回欠席を除き、全取締役及び全監査役が在任中に開催された全ての取締役会に出席しております。取締役会は、当社の業務執行を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督するため、取締役より定期的に報告を受けました。主な審議事項は以下のとおりです。
- 中期経営戦略GC2024レビュー、グリーン戦略の推進、サステナビリティの取組に関する進捗- 投融資案件（チリ・ロスペランブレス銅鉱山権益の追加取得及びパンパシフィック・カッパー株式会社の株式取得 等）- 決算・財務関連事項（自己株式の取得等）- 役員報酬・社外役員の独立性基準改正- 取締役会の実効性評価、内部統制関連事項 等
監査役会は、19回開催され、監査方針及び監査計画を策定し、監査結果を報告しました。各監査役は、監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行を監査しました。
経営会議を35回開催し、経営に関する方針及び全社的重要事項を審議・決定しました。その他、本部長会は1回、執行役員会は3回開催しました。
監査役の機能強化に係る取組み状況は以下のとおりです。
（１）監査役監査を支える人材・体制
監査役の補助を行う監査役室（2024年4月1日時点で専任4名）を設置し、社長の直属組織である監査部（2024年4月1日時点で75名）及び会計監
査人と連携した対応を確立しており、監査役監査を支える人材・体制は確保されています。
（２）財務・会計に関する知見
小田原加奈監査役は、日本及び米国の公認会計士の資格を有し、日米大手会計事務所で監査業務に携わったのち、複数のグローバル企業の日本法人においてCFO等の要職を歴任するなど、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、当社は、社外取締役翁百合、木寺昌人、石塚茂樹、安藤久佳、波多野睦子、及び南壮一郎の各氏、取締役会長國分文也氏、社外監査役
米田壯、小田原加奈、及び宮崎裕子の各氏、並びに社内監査役安藤孝夫及び木田俊昭の各氏との間で、各氏が取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）又は監査役としての期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項各号に定める額の合計額を限度とする契約を締結しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、多岐にわたるビジネスをグローバルに展開しており、経営における「意思決定の迅速性・効率性」及び「適正な監督機能」を確保するべく、現在のガバナンス体制を社内取締役及び社外取締役で構成される取締役会を置く監査役設置会社としており、次の(a)と(b)のとおり有効に機能していると判断されることから、現在のガバナンス体制を継続して採用します。
(a）意思決定の迅速性・効率性
当社の多角的な事業活動に精通した執行役員を兼務している取締役を置くことにより、意思決定の迅速性・効率性を確保しております。
(b）適正な監督機能
取締役会構成員の過半数の社外取締役候補者の選任、監査役室の設置、監査役と監査部及び会計監査人との連携、社外取締役及び社外監査役に対して取締役会付議事項の事前説明を同一機会に実施する等の諸施策を講じることにより、適正な監督機能を確保しております。
また、当社は社外取締役及び社外監査役の役割・機能を以下のとおりと考えております。
(a）外部の多様な視点の導入
出身各界における豊富な経験とその経験を通して培われた高い識見に基づく助言・提言、当社固有の企業文化・慣習にとらわれない視点からの有益な意見を頂くことによる取締役会及び監査役会の活性化(b）牽制・監督機能の強化
社外の人間が納得する公正・明確な論理・基準に基づく議論や意思決定がなされることによる、代表取締役に対する牽制・監督機能の強化(c）利益相反のチェック
経営陣と株主をはじめとするステークホルダーとの間で利害が相反する場面において、経営陣がそれらステークホルダーの利益を十分考慮した公正な業務執行をしているかのチェック
当社は、社外役員が上記役割・機能を適切に発揮するために、以下の「当社の社外役員の独立性に関する基準・方針」に基づき、その選任を行っております。
＜当社の社外役員の独立性に関する基準・方針＞

株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に加え、本人が現在及び過去3事業年度における以下1.〜7.に該当する場合は独立性を有さない
ものと判断します。
1.当社の大株主（直接・間接に10%以上の議決権を保有）又はその業務執行者 （注1）
2.当社の連結総資産の2%を超える借入先の業務執行者
3.当社との取引が当社連結収益の2%を超える取引先の業務執行者
4.当社の会計監査人の代表社員又は社員
5.当社よりコンサルティングや顧問契約として、事業年度当たり1,000万円を超える金銭を得ている者（ただし、当該金銭を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が当該団体の連結総売上高の2％を超える団体に所属する者）
6.当社より事業年度当たり1,000万円を超える寄付金を受けた団体に属する者
7.当社並びに当社子会社の業務執行者のうち取締役・執行役員、監査役とその二親等以内の親族又は同居者
なお、上記1.〜7.のいずれかに該当する場合であっても、当該人物が実質的に独立性を有すると判断した場合には、役員選任時にその理由を説
明・開示する。
（注1）業務執行者とは、業務執行取締役、執行役員その他使用人等

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会の約3週間前に発送しています。

集中日を回避した株主総会の設定

集中日を回避して株主総会を開催しています。

電磁的方法による議決権の行使

株主名簿管理人の運営するシステムを利用しています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

ICJの機関投資家向け議決権行使プラットフォームに参加しています。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知・事業報告・計算書類等の英訳を招集通知発送日以前に当社ウェブサイトへ掲載しております。

その他

その他株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化のため、以下の施策に取り組んでおります。
・招集通知・事業報告・計算書類等を株主への発送に先立ち当社ウェブサイトへ掲載
・株主向けに株主総会の模様をインターネット経由でライブ配信
・株主総会当日の報告事項をインターネット配信（オンデマンド）

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

情報開示に関する基本方針及びIR活動方針を当社ウェブサイトに掲載しています。
https://www.marubeni.com/jp/company/governance/disclosure/
また「開示委員会規程」を定め、社内に周知・徹底しています。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人投資家向けに説明会（年5回程度）を開催しています。過去に開催した説
明会の資料等は当社ウェブサイトに掲載しています。
https://www.marubeni.com/jp/ir/individual/meeting/

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

四半期毎の決算説明会（年4回）に加え、社長又はIR担当役員等によるアナリスト・機関投資家向けのミーティングを開催（2023年度は延べ399社と実施）しています。
＜アナリスト・機関投資家とのミーティングにおける主なご関心事項＞
・資本配分方針
・投資方針、投資パイプラインの状況
・今後の成長ドライバー、注力分野
・株主還元方針（配当、自己株式取得）
・Gavilon穀物事業売却により回収したキャッシュの使い道
・主力事業の状況、不採算事業の業績改善に関する取組み
・市況変動による業績への影響
・政策保有株式に関する対応方針

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

四半期毎の決算説明会（カンファレンスコールを含む）関連の英訳資料を当社
ウェブサイトに掲載することに加え、社長又はIR担当役員等による海外投資家向けのミーティングを訪問・オンライン等により、定期的に開催しています（2023年度は北米・欧州・アジアを計4回訪問。オンライン等も含めて海外投資家とのミーティングを延べ231社と実施）。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算情報、統合報告書、株主レポート、有価証券報告書、四半期報告書、決算説明会資料、株主総会招集通知、事業説明会資料等を当社ウェブサイトに掲載しています。
https://www.marubeni.com/jp/ir/

IRに関する部署（担当者）の設置

代表取締役であるCFOをIR担当役員に任命。また、IR機能の強化を目的として、2024年4月1日付でIR専門部署であるIR・SR部を設置しました。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

本報告書I「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の1.に記載しています。

環境を含めたCSRの各フィールドで、幅広い活動を展開しています。
＜事業活動を通じた環境・社会価値の創出について＞2018年度よりサステナビリティ推進委員会を設置しています。アドバイザーには社外役員を起用し、社外の観点も含めた推進体制としています。2019年4月より体制強化の一環として、サステナビリティ推進委員会の委員長をChief Sustainable Development Officerとし、サステナビリティ推進部を設置しました。さらに、組織ごとに、サステナビリティ推進を担うサス
テナビリティ・リーダー、サステナビリティ・マネジャーを任命し、グループ一体となって、サス
テナビリティへの取組みを進めています。詳しい活動やサステナビリティ推進体制について
は、当社ウェブサイトの下記URLをご覧ください。
https://marubeni.disclosure.site/ja/＜社会貢献活動等＞○社会福祉法人丸紅基金
1974年、当社の出捐により設立された社会福祉法人丸紅基金の活動への支援等、積極的に推進しています。助成先は障がい者、児童・青少年、高齢者関連の施設・団体など多岐にわたり、近年はひきこもり支援、女性保護、生活困窮者支援に従事する団体や子ども食堂など、行政の手が届きにくいと思われる案件にも特に配慮しています。詳しい活動については、当社ウェブサイトの下記URLをご覧ください。
https://www.marubeni.com/jp/sustainability/contribution/
なお、2024年度からは丸紅基金の助成額を最大3億円/年に増額しております。
https://www.marubeni.com/jp/news/2024/release/00016.html

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施○丸紅ギャラリー運営
2021年より東京本社に丸紅ギャラリーを開館しました。染織品・絵画などからなる丸紅コレクションを中心に年数回の企画展を開催することを通じて、文化保全・継承に貢献していきます。
○染織品修理事業
丸紅は、大正末期に古来の染織技術を研究し商品開発に生かす目的で、江戸期を中心とした古い時代の染織品の蒐集活動と研究を行いました。それらの染織品コレクション400点
あまりが現在も受け継がれており、そのうち保管・展示のための修理が必要な作品について、以下の事業を推進しています。
詳細は以下リリースをご覧ください。
https://www.marubeni.com/jp/news/2024/release/00015.html①重要文化財「染分縮緬地襷菊青海波文様友禅染振袖」修理事業
2023年4月より、文化庁と東京都、及び株式会社松鶴堂の協力の下、丸紅株式会社が所蔵し、2020年に国の重要文化財に指定された江戸時代中期のきもの「染分縮緬地襷菊青
海波文様友禅染振袖」の修理事業を進めています。約2年間の修理期間を経て、丸紅ギャラリーにて一般公開する予定です。
②共立女子大学・共立女子短期大学との連携事業
教育・学術研究の推進、文化・歴史の継承、人材の育成及び地域・社会の発展に寄与することを目的とし、連携協力に関する協定を締結しました。
具体的な取り組みの一つとして、2023年7月より、江戸時代の衣装を中心とした染織作品の修理事業を進めています。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

その他「丸紅行動憲章」及び「コンプライアンス・マニュアル」において、ステークホルダーを含めた社会全般に対する、積極的で適時・適切な情報開示方針を定め、開示しています。
人財は当社グループの最大の資本であり、価値創造の源泉です。
中期経営戦略「GC2024」では、前中期経営戦略「GC2021」で掲げた「丸紅人財エコシステ
ム」を更に進化させていきます。
「丸紅人財エコシステム」は、当社の在り姿であるGlobal crossvalue platformを実現していく
うえで人財戦略の基本となる概念であり、変革の方向性を示すものです。多様なバックグラ
ウンドを持つマーケットバリューの高い人財が丸紅グループに「集い」、「活き」、「繋がり」、
様々な知を掛け合わせることで、社会やお客様に向けた新たな価値の創造にチャレンジしている、そうした魅力溢れるエコシステムを創っていくことを示しています。そして、多様な人
財が活躍する企業文化・風土づくりを一層推進していきます。
様々なバックグラウンドを持つ社員が成果を創出するためのインフラとして、ワークライフマ
ネジメントを推進しています。ライフステージや属性にかかわらず、「持続的なキャリア形
成」と「持続的なパフォーマンス発揮」の実現を目指し、社員が必要な時に、必要な制度を利用できるよう施策を展開しています。
当社の人財戦略関連の取組みの詳細については、本報告書の添付に記載しております補充原則2-４①、3-1③において開示しておりますので、そちらをご参照ください。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制」に関する基本方針を以下のとおり整備しています。
＜内部統制の基本方針＞
丸紅は、社是及び経営理念※に適った企業活動を通じ、企業価値の増大を図るとともに、安定的かつ持続的なグループ企業基盤を構築するため、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、丸紅の業務並びに丸紅及び丸紅グループ各社（丸紅の連結子会社及び丸紅が実質的に子会社と同等とみなす会社をいう。以下「IV.1 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」において同じ）から成る企業集団（以下、「IV.1 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」において丸紅グループという）の業務の適正を確保するための体制に関する基本方針（以下、内部統制の基本方針という）を整備する。丸紅は、社会の変化に対応し、内部統制の基本方針を常に見直すことにより、より適正かつ効率的な体制を実現するものとする。
※社 是 ： 「正」（公正にして明朗なること）「新」（進取積極的にして創意工夫を図ること）「和」（互いに人格を尊重し親和協力すること）
経営理念 ： 「丸紅は社是「正・新・和」の精神に則り、公正明朗な企業活動を通じ、経済・社会の発展、地球環境の保全に貢献する、誇りある企業グループを目指します。」
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）コーポレート・ガバナンス
1−取締役及び取締役会
取締役会は、法令・定款等に則り、経営の重要事項を決定し、取締役の業務執行を監督する。執行と監督との分離を明確にする趣旨で、取締役会の議長は、原則として代表権及び業務執行権限を有さない取締役会長が務めることとする。業務執行取締役は、取締役会が決定する業務担当に基づき、法令・定款等に則り、業務を執行し、3ヵ月に一度以上業務執行状況を取締役会に報告する。また、経営責任を明確にするとともに経営
環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築するため、取締役の任期は1年とする。丸紅は、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するため、社外取締役を選任する。丸紅は、執行役員制を採用し、業務執行の効率化を図るとともに、グループCEO・CDIOが会社の全般的経営に参画し、会社の経営方針を体して担当営業本部に対する指導・監督・支援・管理を行う体制とする。
2−監査役及び監査役会
監査役は、法令の定める権限を行使するとともに、監査部及び会計監査人と連携して、「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行を監査する。
（２）コンプライアンス
1−コンプライアンス体制
丸紅は、役員（取締役及び執行役員。以下「IV.1 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」において同じ）及び社員がコンプ
ライアンスに適った企業活動を実践するため、丸紅行動憲章、コンプライアンス・マニュアル他丸紅グループ共通の行動規範を定める。その目的達成のため、コンプライアンス委員会をはじめとした各種委員会を設置し、諸施策を講じる。
2−内部通報制度
コンプライアンス上問題のある行為を知ったとき、何らかの理由で職制ラインが機能しない場合に備え、丸紅グループ全体のコンプライアンスの報
告・相談窓口として、以下を設置する。
(a)相談“ホッ”とライン（コンプライアンス委員会ライン及び社外弁護士ライン）
丸紅グループ向けのコンプライアンス全般に係る相談窓口(b)Marubeni Anti-Corruption Hotline
丸紅グループ及びビジネスパートナー向けの贈収賄等の重大犯罪に特化したコンプライアンス相談窓口
3−反社会的勢力との関係遮断
丸紅は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な活動や勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。
（３）内部監査
業務執行者の職務執行の妥当性及びコンプライアンスの状況につき調査するため、社長直轄の組織として監査部を設置し、監査部による内部監
査及び監査部の支援・協力・助言による丸紅の全社レベルでの自己点検を実施する。内部監査の結果は定期的に取締役会に報告されるものとする。
（４）懲戒処分
役員・社員の職務の執行により法令違反等が生じた場合、役員については取締役会の諮問機関であるガバナンス・報酬委員会（社外役員が過半
数のメンバーで構成される）、社員については賞罰審査委員会に諮った上で、諸規程などに則り、厳正な処分を行う。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）情報の保存及び管理並びに情報流出防止
丸紅は、役員及び社員の職務の執行に係る情報に関し、情報資産管理規程に基づき、保存対象情報資産、保存期間及び情報管理責任者を定め、情報の保存及び管理並びに情報流出防止体制を整備する。
（２）情報の閲覧
役員及び監査役は、常時、これらの情報資産を閲覧できるものとする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）職務権限の原則
役員及び各職位にある社員は、取締役会決議及び職務権限規程に基づき、その職務の遂行に必要な権限を付与されるとともに、その範囲内で職務の執行に伴うリスクを管理し、結果について責任を負う。
（２）稟議制度重要な投資等の個別案件については、職務権限規程及び稟議規程に基づき、投融資委員会での審議後、経営会議に付議され、社長の決裁を得る。ただし、当該規程で定める特例に該当する場合は、その定めによる。更に法令・定款及び案件の重要度に応じ、取締役会の承認を取得する。
新規事業等の重要案件については、その進捗状況に関して経営会議への定期報告を義務付け、個別リスク管理を強化する。
（３）リスク評価
信用リスク、カントリーリスク、市場リスク、為替・金利変動リスク、投資リスク等に対しては、リスク毎の管理方針や諸規程の下でリスク管理を実施する。また、グループ全体のエクスポージャーに対するリスク量を把握するため統合リスク管理を継続して実施する。定量化が困難なレピュテー
ションリスク、情報セキュリティリスク等の定性リスクについては、コンプライアンス体制の強化等によりリスク管理を実施する。
（４）危機管理
自然災害、テロ・暴動、感染症の蔓延、東京本社の機能不全等重大事態が発生した場合に備え、初動対応計画・事業継続計画を策定し、重大事態発生時には当該計画に基づき、社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、損害・損失等を最小限にとどめるための具体策を迅速に決定・実行する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）経営方針、経営戦略及び経営計画
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、経営方針、経営戦略及び経営計画等丸紅グループの全役員・社員が共有する目標を定め、その浸透を図るとともに、目標達成に向けて役員・社員各自が実施すべき具体的な目標を定める。
（２）経営会議
職務の執行が効率的に行われることを確保するため、経営会議を設置し、経営に関する最高方針及び全社的重要事項について審議する。
（３）営業グループ及びコーポレートスタッフグループ
丸紅は、グループCEO・CDIO、及び本部長への権限委譲を行うことで、内外における所管商品に関する迅速な意思決定が可能な体制とする。更
に、コーポレートスタッフグループが各専門分野において営業グループを管理・牽制・支援することで、職務の執行が効率的に行われる体制とする。
（４）職務権限・責任の明確化
取締役会において役員の担当を決定するとともに、諸規程において各役員・社員の役割分担、権限、責任及び意思決定のルールを明確に定める。
５．企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）丸紅グループ運営体制
丸紅は、経営方針に沿って、丸紅グループ全体の内部統制を充実させ、業績の向上及び経営の発展を図るため、丸紅グループ各社の経営実態の把握、指導及び監督を行う責任者、丸紅グループ会社の経営体制に係る指針、丸紅グループ各社の取締役等の職務執行に係る事項の丸紅への適切な報告に関する体制、丸紅グループ各社の損失の危険の適切な管理に関する体制、丸紅グループ各社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制及び丸紅グループ各社の法令等遵守を確保するための体制等、必要な体制を定める。丸紅グループ各
社は、経営上の重要事項に関し丸紅の意見を徴し、丸紅への報告を行う。
（２）コンプライアンス
コンプライアンス委員会他各種委員会は、丸紅グループ会社のコンプライアンス活動の支援及び指導を行う。相談“ホッ”とライン及びMarubeni An
ti-Corruption Hotlineは、全ての丸紅グループ役員・社員並びに報告・相談の時点から前1年以内に丸紅グループの役員・社員であった者が利用できることとする。
（３）財務報告及び資産保全の適正性確保のための体制整備
丸紅グループは、内部統制委員会の活動等を通じて、連結財務諸表等の財務報告について、信頼性を確保するためのシステム及び継続的にモ
ニタリングするために必要な体制及び丸紅グループ各社が有する資産の取得・保管・処分が適正になされるために必要な体制を整備する。また、開示委員会を設置し、適時適正な情報開示を行うために必要な体制を整備する。
（４）監査
監査部は丸紅グループ各社に対し監査を実施し、取締役会に報告する。監査役及び会計監査人は、独立して丸紅グループ各社に対して往査及
び会計監査を行うものとする。
６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項（１）監査役室の設置
監査役室を設置し、監査役の職務を補助する専任の人員を配置する。
（２）監査役室員の人事
監査役室の人事（異動、評価、懲戒等）を行う場合は、人事担当役員は、事前に監査役の意見を徴し、同意を得た上で決定する。
７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制（１）監査役による重要会議への出席
監査役は、取締役会に出席し、取締役から、業務執行の状況その他重要事項の報告を受ける他、経営会議その他重要な会議に出席する。
（２）役員・社員による監査役への報告
社長は、定期的に監査役とのミーティングを開催し、業務の執行状況について報告し、意見交換を行う。その他の取締役、CHRO、CSO、CFO、CA
O、グループCEO・CDIO、本部長及びコーポレートスタッフグループ部長は、毎年監査役に対し、業務執行状況報告を行う。役員は、丸紅に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告を行う。丸紅は、丸紅グループ各社の取締役・監査役及び使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が直接又は間接的に丸紅の監査役に重要な報告を行うための体制を整備する。上記に拘わらず監査役は必要に応じ、いつでも役員・社員に報告を求めることができる。丸紅は、監査役に報告を行った者が当該報告をしたことを理由として丸紅又は丸紅グループ
各社において不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備する。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査部、会計監査人及び丸紅グループ監査役との連携
監査役は、監査部及び会計監査人より、それぞれ監査計画を事前に受領するとともに、定例会議を開催し、監査方針及び監査結果報告にかかる意見交換を行う。監査役は、グループ監査役連絡会を通じて丸紅グループ各社の監査役と連携を図り、各社の内部統制の構築及び運用の状況について相互情報交換を行う。
（２）外部専門家の起用
監査役が必要と認めるときは、弁護士、公認会計士その他の外部アドバイザーを任用することが出来る。
（３）監査費用
丸紅は、監査役からの求めに応じ、所定の手続きに基づき、前記外部専門家の費用その他監査役の職務の執行について生ずる費用を負担するものとし、このために予算を設ける。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社における反社会的勢力排除に向けた基本方針及びその整備状況については以下のとおりです。
＜反社会的勢力排除に向けた基本方針＞
当社は、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な活動や勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する」ことを反社会的勢力排除に向けた基本方針としています。
＜反社会的勢力排除に向けた整備状況＞
当社は、反社会的勢力排除に向けた基本方針を内部統制の基本方針において明確に位置付けており、従来から、丸紅行動憲章やコンプライアン
ス・マニュアルに基づき、反社会的勢力との関係遮断に向けた取組みを進めてきています。反社会的勢力を排除するための契約条項（いわゆる暴力団排除条項）の導入を促進するとともに、反社会的勢力排除に向けた方針策定、不当要求等が発生した場合の対応等、社外専門家との連携を含め関係者が不測の事態に速やかに対応できる体制を整備しています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
該当事項は特にありません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項＜コーポレート・ガバナンス体制＞
当社は、社会の変化に対応し、コーポレート・ガバナンス体制を常に見直すことにより、より適正かつ効率的な体制実現を目指します。当社のコー
ポレート・ガバナンス体制は以下の図1をご参照ください。
＜取締役・監査役の専門性及び経験＞
当社の取締役・監査役の専門性及び経験（スキルマトリックス）については以下の図2をご参照ください。
＜適時開示体制の概要＞
１．目的
当社は、投資家を含む全てのステークホルダーに対し、当社グループに関する情報の開示を適正に行うため、情報開示に関する基本方針を制定
しています。当社の情報開示体制は以下の図3をご参照ください。
２．開示の基本方針
当社が情報を開示するにあたっては、以下を基本方針としています。
(1)関連法令及び規則の遵守
金融商品取引法、会社法等の関連法令及び証券取引所の規則を遵守する。
(2)適時性
開示すべき事実が判明した場合は、遅滞なく適時に情報を開示する。
(3)透明性
内容の如何に拘わらず、常に事実に即して情報を開示する。
(4)正確性
誤解を招くことのないよう、必要かつ十分な情報を開示する。
(5)公正性・公平性
特定の者に対する選択的開示とならないように配慮し、ステークホルダーに対し、同等の内容の情報を、同等にアクセス可能な方法で開示する。
(6)継続性
開示する情報の内容について継続性を保持する。

(7)機密性
公式に開示を行うまでは第三者に情報を漏洩しない。
３．対象となる開示情報
本基本方針は、以下の情報の開示を対象としています。
(1)法定開示①金融商品取引法に基づく開示
・企業内容等の開示（有価証券報告書、半期報告書、内部統制報告書、臨時報告書等）
・公開買付けの開示（公開買付届出書、意見表明報告書等）
・株券等の大量保有の状況に関する開示（大量保有報告書、変更報告書等）
・フェア・ディスクロージャー・ルールに基づく開示②会社法に基づく開示（株主総会招集通知、計算書類・連結計算書類、事業報告、附属明細書等）(2)適時開示
証券取引所の規則に基づく開示
・決定事実に関する情報（株式等の発行、自己株式の取得、配当、合併、会社分割、株式交換、事業譲渡・譲受け、業務提携、公開買付け等）
・発生事実に関する情報（災害に起因する損害、訴訟の提起又は判決等、債権の取立て不能、取引先との取引停止等）
・決算に関する情報（決算内容、業績・配当予想の修正等）
・子会社に関する情報・コーポレート・ガバナンスに関する事項(3)任意開示
統合報告書、株主レポート、中期経営戦略等
４．開示委員会
適正な情報開示体制の構築・維持・管理のため、社長直轄の組織として、社長が指名する代表取締役を委員長とする開示委員会を設置しています。開示委員会は、開示に関する原則・基本方針案の策定、法定開示・適時開示に関する社内体制の構築・整備、及び法定開示・適時開示に関する重要性・妥当性の判断等を行います。
５．その他(1)市場での風説に対する対応
当社は、市場での風説に対する問い合わせには原則としてコメントを行いません。但し、当該風説を放置したことにより、当社が重大な影響を受ける可能性があると判断される場合には、任意でニュース・リリースを行う等、適切な対応を取ることとします。
(2)将来予測に関する情報の取扱い
業績見通しその他の将来予測に関する情報の公表に際しては、投資家が当社の事業と将来の経営成績について適切な評価を行うことができる
よう、将来における結果は当該業績見通しその他の将来予測に関する情報とは異なる可能性がある旨の注意事項を附するものとします。

図1：コーポレート・ガバナンス体制

図2：取締役・監査役の専門性及び経験【スキル選定理由】
当社の多角的な事業活動において、経営における迅速かつ効率的な意思決定と適正な監督機能の確保のために必要となるスキルは多岐に亘りますが、
スキルマトリックスにおいては、その中でもコアとなるスキルを選定し、特に高度な専門性を求めております。
なお、「サステナビリティ・ESG」及び「人財」は取締役会メンバー全員に必要なスキルであることから、スキルマトリックスには記載しておりません。
スキル

選定理由

企業経営

企業経営者としての豊富な経験や幅広い見識に基づいて、事業活動等の妥当性やリスクについて客観的かつ多面的に審議をすることが重要であることから、当該スキルを必要と考えております。特に社外役員に対しては、新規事業の創出・既存事業の変革のため、異なる産業分野の視点からの助言を期待しております。

財務・経理

適正な監督機能の確保のために必要なスキルであると考えております。いずれの取締役会メンバーも一定の知識・経験・能力を有しておりますが、上記のとおり、スキル該当性の判断にあたっては特に高度な専門性を要求し、取締役会メンバー全体で高度な監督機能を確保しております。また、本スキルは、資本コストや株価を意識した経営の観点からも重要であると考えております。

法務・コンプライアンス・
リスクマネジメント「財務・経理」と同様に、適正な監督機能の確保のために必要なスキルであると考えております。いずれの取締
役会メンバーも一定の知識・経験・能力を有しておりますが、上記のとおり、スキル該当性の判断にあたっては
特に高度な専門性を要求し、取締役会メンバー全体で高度な監督機能を確保しております。また、本スキル
は、ガバナンス強化・改革の観点からも重要であると考えております。

科学技術・DX

中期経営戦略（GC2024）における事業指針SPPのうち、Strategyとして「DXによる事業戦略の改革、実行の高速化」を掲げ、デジタル技術の活用により「Global crossvalue platform」の価値創造サイクルを深化・高速化させ、2030年に向けた長期的な企業価値向上を実現することを丸紅グループにおける目標としていることから、必要なスキルと考えております。

国際経験

当社はグローバルに事業を展開していることから、取締役会として必要なスキルと考えております。

公的機関

社外役員については、外部の多様な視点を導入することを役割・機能の1つとして期待しております。官公庁・日銀等や法曹界経験者に社外役員に就任頂くことで、国家レベルでの国際情勢・経済動向の把握・政策決定等への関与による民間企業では経験し得ない大局的な視座や、中立・客観的な視点からの法的な高い専門
性・見識を、取締役会に取り込んでおります。複雑かつ多種多様な業態である総合商社においては、そのような視座・視点からの経営に対する助言や監督が不可欠であり、必要なスキルと考えております。

図3：情報開示体制図(1)情報収集プロセス
情報開示責任者は、情報収集に努め、関連法令等に基づく対応が必要となる可能性がある情報を把握した場合、広報部（情報開示担当部）に報告。広報部は、臨時報告書担当部である経理部に対して適時開示の対象となる情報を全て報告。
(2)分析・判断プロセス
関係部と開示の要否につき協議・確認。
（必要に応じて）開示委員会において審議。
（重要なものは）経営会議・取締役会において審議。
(3)公表プロセス
広報部担当役員（情報開示担当役員）の承認（重要なものは経営会議・取締役会の承認）を得て、適時開示情報についてはTDnetにて証券取引所に提出し、法定開示情報（フェア・ディスクロージャー・ルールに基づく開示情報を除く）についてはEDINETにより開示する。フェア・ディスクロージャー・ルールに基づく開示情報については、当社のウェブサイトに掲載する方法により公表する。

＜2023年度における役員の報酬等の総額＞(a) 2023年度における取締役及び監査役への報酬等の総額は、次のとおりです。
（単位：百万円）
内訳

区分

支給人数
（名）

支給総額

月例報酬

業績連動
賞与等

譲渡制限付
株式

TSR連動型
譲渡制限付
株式

【旧制度】
時価総額条件型
譲渡制限付株式(2021年度/
2022年度付与分)【旧制度】
時価総額条件付
株式報酬型
ストック
オプション
（2020年度
付与分）

8
1,108
386
269
150
132
129
42
取 社内取締役
7118118
締 社外取締役
役
合計
503
269
150
132
129
42
15
1,225
3
85
85
監 社内監査役
査 社外監査役
3
58
58
役
合計
6
142
142
(注) 1. 金額は、百万円未満を四捨五入しております。
2.上記員数は、2023年度の末日までに退任した取締役5名（うち、社外取締役1名）、及び社内監査役1名を含めて記載しています。2023年度末現在の人員数は取締役10名（うち、社外取締役6名）、監査役5名（うち、社外監査役3名）です。
3.「業績連動賞与等」には、「個人評価給」を含みます。業績連動賞与は、ガバナンス・報酬委員会にて審議の上、取締役会で決議された算出方法に基づき、2023年度の連結純利益4,714億円及び基礎営業キャッシュ・フロー5,480億円に応じて算出された金額を記載しています。
4.非金銭報酬等として取締役（社外取締役を除く）に対して「譲渡制限付株式」を交付しております。金額欄には2023年度において会計上の費用として計上された金額を記載しています。なお、2023年度においては2023年6月23日開催の取締役会決議により、取締役（社外取締役を除く）4名に対し、譲渡制限期間を設けたうえで、当社の普通株式57,080株を交付しております。
5. 非金銭報酬等として取締役（社外取締役を除く）に対して「TSR連動型譲渡制限付株式」を交付します。金額欄には2026年度に交付する株式の見込数に応じた金銭報酬債権の支給見込額を算定した2023年度において会計上の費用として計上された額を記載しています。なお、本報酬制度は2023年度に導入したものであり、最初の評価期間の終了は2026年7月となるため、業績指標に関する2023年度の実績はありません。
6.「【旧制度】時価総額条件型譲渡制限付株式」は2021年度及び2022年度の報酬として付与された非金銭報酬等であり、付与から3年間の評価期間における時価総額条件成長率に応じて最終割当株式数が確定する株式報酬です。金額欄には2024年度及び2025年度に交付する株式の見込数に応じた金銭報酬債権の支給見込額を算定した2023年度において会計上の費用として計上された額を記載しています。本報酬制度は2021年度に導入したものであり、最初の評価期間の終了は2024年7月となるため、業績指標に関する2023年度の実績はありません。なお、本報酬制度は2021年度に導入したのち、2023年度に「TSR連動型譲渡制限付株式」を導入したことに伴い、既に付与済みのものを除き、廃止しております。
7.「【旧制度】時価総額条件付株式報酬型ストックオプション」は2020年度の報酬として付与された非金銭報酬等であり、付与から3年間の評価期間における時価総額条件成長率に応じて行使可能数が確定する新株予約権です。金額欄には、3年間の評価期間を終えて2023年度に行使可能数が確定した新株予約権に応じて、2023年度において会計上の費用として計上された額を記載しています。2023年度に評価期間が終了した時価総額条件付株式報酬型ストックオプションに係る新株予約権の行使可能数の算定に用いた当社時価総額条件成長率の実績は412％です。なお、本報酬制度は2019年度に導入したのち、2021年度に時価総額条件型譲渡制限付株式を導入したことに伴い、既に付与済みのものを除き、廃止しております。
8.2023年度に係る取締役の報酬等の額（「譲渡制限付株式」及び「TSR連動型譲渡制限付株式」を付与するために支給する金銭報酬債権の額、並びに発行又は処分される当社普通株式の総数を含む）は、以下のとおり決議されています。
報酬等の種類
報酬等の額
株主総会決議当該決議に係る取締役の員数
月例報酬（基本報酬、加算給）
うち、社外取締役
短期インセンティブ報酬（業績連動賞与、個人評価給）
中長期インセンティブ報酬
譲渡制限付株式

年額 650 百万円以内

10 名（うち、社外取締役 6 名）

年額 150 百万円以内
年額 700 百万円以内―
年額 200 百万円以内
年 450,000 株以内

第 99 回定時株主総会（2023 年 6 月 23 日開催）

3名
（うち、社外取締役 0 名）―

4名
（うち、社外取締役 0 名）
年額 850 百万円以内
TSR 連動型譲渡制限付株式
各評価期間 650,000 株以内
なお、2021年6月24日開催の第97回定時株主総会において導入した「【旧制度】時価総額条件型譲渡制限付株式」に関して、2022年度までに権利付与を行ったものについては、当該総会で決議された報酬等の額である年額120百万円以内（発行又は処分される当社普通株式の上限は各評価期間300,000株以内）を維持し、当該報酬等の額は、上記TSR連動型譲渡制限付株式の付与のための報酬等の額に含むものとしております。
9.2023年度に係る監査役の報酬等の額は、以下のとおり決議されています。
報酬等の額
株主総会決議当該決議に係る監査役の員数
年額 170 百万円以内
第 99 回定時株主総会（2023 年 6 月 23 日開催）
5名

(b) 2023年度において報酬等の総額が1億円以上の者の報酬等の額は、次のとおりとおりです。
（単位：百万円）
内訳【旧制度】
時価総額条件付
TSR連動型
株式報酬型
氏名
役員区分 支給総額
業績連動
譲渡制限付
月例報酬
ストック
譲渡制限付
賞与等
株式
株式
オプション
（2020年度
付与分）
國分文也
取締役
270
150
50
33
29
9
柿木真澄
取締役
404
109
126
62
62
34
11
寺川彰
取締役
206
68
78
20
20
20
古谷孝之
取締役
178
59
65
17
17
15
5
（注）金額、月例報酬、業績連動賞与等、譲渡制限付株式、TSR連動型譲渡制限付株式、【旧制度】時価総額条件型譲渡制限付株式(2021年度/2022年度付与
分)、【旧制度】時価総額条件付株式報酬型ストックオプション（2020年度付与分）については、上記報酬等の総額及びその内訳に係る表の各注記をご参照くだ
さい。
【旧制度】
時価総額条件型
譲渡制限付株式(2021年度/
2022年度付与分)

＜取締役の報酬等の決定方針の概要＞
2023年度以降の取締役の報酬等の決定方針の概要は、以下のとおりです。
1. 報酬方針
当社の取締役の報酬は、以下の考え方に基づき決定します。
① 社是「正・新・和」の精神に則り、社会・顧客の課題に正面から向き合い、ステークホルダーとともに新しい価値を創出することを促し、これに報いる報酬制度であること② 業績・株主価値との連動性を重視し、中長期的な企業価値向上を促す報酬制度であること③ 企業価値の源泉である優秀な人財を獲得・保持し、報奨する報酬制度であること④ 職責と成果に基づき、客観性の高いプロセスで決定される公平かつ公正な報酬制度であること
2. 報酬体系
報酬等の種類別の支給対象者は、期待役割に応じて決定します。詳細は下記表のとおりです。

報酬等の種類

月
例
報
酬

給付
形式

基本報酬
加算給

固
定

業績連動賞与

( 4)

短
期
イ
ン
セ
ン
テ
ィ
ブ
報
酬
注

個人評価給

変
動
譲渡制限付株式

中
長
期
イ
ン
セ
ン
テ
TSR連動型
ィブ 譲渡制限付株式
報
酬

内容

業 取 社
務 締 外
執 役 取
行 会 締
取 長 役
締 (注1) (注2)役

〇各取締役の役位に応じた固定報酬● ● ●〇代表権を持つ取締役の職責に対する代表権加算給〇取締役の職責に対する取締役加算給● --〇各事業年度の業績に対する報酬等
・評価指標は各事業年度の重要な経営指標である連結純利益（親会社の所有者に帰属する当期利益）及び基礎営業キャッシュ・フローとする・支給額は、役位別の係数及び評価指標の実績値から計算し、役位別の基本報酬の0%～230%の範 ● 囲内で変動する・業績レンジは、連結純利益は1,700億円～7,000億円、基礎営業キャッシュ・フローは2,700億円～
8,000億円とする-金 ＜組織業績評価＞
銭 〇各事業年度の本部別財務目標達成に応じた報酬等
・評価指標は各営業本部の純利益及び基礎営業キャッシュ・フローとする(注3)
・支給額は、評価指標の目標達成率に基づき取締役会が定める反映率を役位別の基本報酬に乗じ
た額とする

-

＜個人定性評価＞〇将来に向けた新たな価値創造に対する報酬等
・取締役会からの委任に基づき、社長が各事業年度における将来に向けた新たな価値創造の仕掛
け・取組み（グリーン戦略を含むサステナビリティに関する取組み等）に関する貢献等を考慮し、評価● を行う
・支給額は、取締役会が定める範囲内の反映率を役位別の基本報酬に乗じた額とする・取締役会の委任する範囲内で適正に評価が実施されていることを、ガバナンス・報酬委員会が確認し、取締役会に報告する-〇株主価値との連動・共有を図るための報酬等
・役位別に定めた基準額に相当する数の当社普通株式を毎年付与し、株式交付日から当社の取締役及び執行役員の地位、その他当社の取締役会が予め定める地位からの退任時又は退職時まで ● ●譲渡制限を設定する-〇中長期的な企業価値の向上に対する報酬等
・ 評 価 指 標 は 相 対 TSR と する 。 相 対 TSR は 、 3 年 間 （ 評 価 期 間 ） の 当 社 株 主 総 利 回 り （ Total
Shareholder Return（TSR））を、同期間の東証株価指数（TOPIX）（配当込み）成長率と比較した以下の算定式により算出する
株 相対TSR＝評価期間の当社TSR÷TOPIX（配当込み）成長率
式 ・役位別に定めた基準額に相当する数の基準ユニットを毎年付与し、3年間の評価期間の相対 TSRの達成度に応じて当社普通株式を付与する。付与した当社普通株式は、株式交付日から当社の取締役及び執行役員の地位、その他当社の取締役会が予め定める地位からの退任時又は退職時ま ● ●で譲渡制限を設定する
・付与株式数は、相対TSRの達成度に応じて、基準ユニットに対応した株数の0%～150%の範囲内で変動する① 相対TSRが150%以上の場合：150%② 相対TSRが50%以上150%未満の場合：相対TSRと同率③ 相対TSRが50%未満の場合：0%
ただし、当社TSRが100%以下の場合、相対TSRが100%以上であっても100%を上限とする-（注1）取締役会長の報酬等は、当社の経営で培った事業知見を監督に活かすことで実質的に中長期の企業価値向上に貢献する立場にあることから、月例報酬である基本報酬と中長期インセンティブ報酬により構成します。
（注2）社外取締役の報酬等は、独立性をもって経営を監督する立場にあることから、月例報酬である基本報酬（各種委員会の委員長・委員等の職責に応じた報酬を含む）のみで構成します。
（注3）組織業績評価に基づく個人評価給の支給対象者は執行役員営業本部長であり、現在業務執行取締役の支給対象者はおりません。
（注4）短期インセンティブ報酬は、各事業年度終了後に一括支給します。

3. 報酬水準と構成比率
取締役の報酬水準は、優秀な人財の獲得・保持が可能となる競争力ある報酬水準となるように、外部専門機関の客観的な報酬調査データ等と比較検討を行い、適切な報酬水準を設定します。
報酬等の構成比率については、中長期的な企業価値向上を重視した報酬構成とし、代表取締役社長については連結純利益4,000億円かつ基礎営
業キャッシュ・フロー5,000億円の時に月例報酬／短期インセンティブ報酬／中長期インセンティブ報酬の構成比率が概ね1：1：1となるように設定します。なお、他の社内取締役については、代表取締役社長の報酬構成比率に準じて役位ごとの役割・責任を勘案し報酬構成比率を設定します。

4. マルス・クローバック
短期インセンティブ報酬及び中長期インセンティブ報酬について、財務諸表の重大な修正による決算の事後修正、役員による重大な内部規程の違反又は非違行為が発生した場合等には、取締役会決議により当該報酬等を減額又は不支給（マルス）とすること、及び支給済の報酬の返還（クローバック）を求める仕組みの対象とします。
5. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法
取締役の報酬等の決定方針（個人別の支給額算出方法を含む。以下、決定方針という）については、社外役員が委員長を務め、メンバーの過半数が社外役員で構成されるガバナンス・報酬委員会にて、報酬水準の妥当性を含めて審議のうえ、取締役会に答申し、取締役会にて決定されます。
取締役の個人別の支給額の決定については、ガバナンス・報酬委員会が決定方針との整合性を確認したうえで答申を行い、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会で決議されます。ただし、短期インセンティブの個人評価給について、個人定性評価部分に係る支給額の決定は、業
務執行のトップが最も適していると判断されたことから、代表取締役社長の柿木真澄氏に委任しております。当該プロセスの客観性・公平性・透明性を高めるため、当該支給額については、ガバナンス・報酬委員会が、取締役会の委任する範囲内で評価が実施されていることを確認のうえ、取締役会へ報告することとしております。
2023年度における取締役の個人別の報酬等の内容については、ガバナンス・報酬委員会にて決定方針との整合性を審議の上、取締役会に答申しているため、取締役会もその答申を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。
（補足事項）
なお、取締役を兼務しない執行役員の報酬につきましても、取締役と同じ報酬体系・報酬の決定プロセスを適用します。
＜参考：業績連動賞与、譲渡制限付株式及びTSR連動型譲渡制限付株式について＞
1. 業績連動賞与の概要
業績連動賞与は、支給対象となる当社の業務執行取締役に対して、各事業年度の評価指標に応じて支給される金銭報酬です。評価指標は各事業年度の重要な経営指標である連結純利益（親会社の所有者に帰属する当期利益）及び基礎営業キャッシュ・フローを採用しており、支給額は役位別の係数及び評価指標の実績値から計算し、役位別の基本報酬の0%～230%の範囲内で変動し、各事業年度終了後に一括支給いたします。
＜インセンティブカーブイメージ＞2.

譲渡制限付株式の概要

譲渡制限付株式は、対象取締役に対して、毎年、役位別に定めた基準額に相当する数の当社の普通株式を譲渡制限付きで付与するものです。対象
取締役は、当社より支給される金銭報酬債権の全部を現物出資するのと引き換えに本株式の発行又は処分を受けます。本株式の付与は、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式に係る割当契約（無償取得の事由等の定めを含む）を締結することを条件とし、付与した本株式は、株式交付日から当社の取締役及び執行役員の地位、その他当社の取締役会が予め定める地位からの退任時又は退職時まで譲渡制限を設定します。

3. TSR連動型譲渡制限付株式の概要
TSR連動型譲渡制限付株式は、対象取締役に対して、役位別に定めた基準額に相当する数の基準ユニット（以下、基準ユニット数という）を毎年付与
し、 3年間（以下、評価期間という）における相対TSRの達成度に応じて、評価期間終了後に当社の普通株式を譲渡制限付きで付与するものです。対
象取締役は、相対TSRの達成度に応じて当社より支給される金銭報酬債権の全部を現物出資するのと引き換えに本株式の発行又は処分を受けます。
本株式の付与は、譲渡制限付株式の割当契約に準ずる内容の契約（無償取得の事由等の定めを含む）を締結することを条件とし、付与した本株式は、同様の譲渡制限を設定します。
(1) 金銭報酬債権の額の算定方法
対象取締役（評価期間中に、当社の取締役、執行役員の地位、その他の当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を有することとなった者を含む）に対して支給するTSR連動型譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権の額は、対象取締役に対して最終的に割り当てる当社の普通株式の数（以下、最終割当株式数という）に評価期間終了後に開催される当該割当てのための株式の発行又は処分を決定する取締役
会の決議日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として対象取締役に特に有利にならない価額を乗じること により算定します。
＜最終割当株式数の算定方法＞① 最終割当株式数は、予め取締役会において役位別に定めた基準額に相当する数の基準ユニットに、以下のとおり評価期間中の相対TSRの達成度に応じた支給係数を乗じて算定した数とします。
最終割当株式数＝基準ユニット数×支給係数② 支給係数は、相対TSRの結果に応じ、以下の表のとおり決定します。
相対TSR

支給係数

150%以上150%

50%以上150%未満

相対TSRと同率

50%未満

0%

ただし、当社TSRが100%以下の場合、相対TSRが100%以上であっても100%を上限とします。
③ 相対TSRは評価期間の当社株主総利回り（Total Shareholder Return（TSR））を、同期間のTOPIX（配当込み）成長率と比較した以下の算定式により算出します。

A : 評価期間の初日の前日（同日を含む）の直前3ヵ月の各日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平均値
B : 評価期間の末日（同日を含む）の直前3ヵ月の各日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平均値
C : 評価期間中の配当基準日に対応する当社株式1株当たり配当金の合計額
D : 評価期間の初日の前日（同日を含む）の直前3ヵ月の各日のTOPIX（配当込み）の終値の平均値
E : 評価期間の末日（同日を含む）の直前3ヵ月の各日のTOPIX（配当込み）の終値の平均値(2) 対象取締役に対する当社の普通株式の割当条件
当社は、対象取締役が以下の各号のいずれの要件をも満たした場合又は当社の取締役会が本制度の趣旨を達成するために必要と認めた場合に、評価期間終了後、対象取締役に対して最終割当株式数の当社の普通株式を割り当てます。
i） 対象取締役が、評価期間中、継続して、当社の取締役、執行役員の地位、その他の当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位にあったこと
ii） 当社の取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと
なお、当社は、評価期間中に対象取締役が任期満了、死亡その他の正当な理由により当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、退任又は退職した者（死亡による退任又は退職の場合にはその承継者）に割り当てる当社の普通株式の数を、在任期間等を踏まえて合理的に調整します。

以上