コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

hokkaido coca-cola bottling.,co.ltd.

最終更新日：2024年4月2日

北海道コカ・コーラボトリング株式会社
代表取締役社長 酒寄 正太
問合せ先：011-888-2001
証券コード：2573

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、企業の社会的責任を果すことを経営上の最も重要な課題の一つとして位置づけており、このことが、企業価値の向上に不可欠であると認識しております。その実現のために、株主の皆様や取引先をはじめ、生活者、社員等さまざまなス
テークホルダーとの良好な関係を築くとともに、的確な経営の意思決定、それに基づく業務執行、並びに適正な監督・監視を可能とする経営体制を構築し、総合的にコーポレートガバナンスの充実が図られるよう努めております。
コーポレートガバナンスに関するガイドライン等の策定
取締役を含めた社員一人ひとりの行動規範として「ＤＮＰグループ行動規範」「北海道コカ・コーラグループ社員行動規準」を制定しております。また、全社的な内部統制の体制を充実させるべく、２００６年５月に、「北海道コカ・コーラグループコンプライアンス管理基本規程」を制定するとともに、「内部監査規程」等の社内諸規程を改定いたしました。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１‐２‐４ 議決権行使プラットフォーム利用、招集通知の英訳】
議決権行使プラットフォームの利用は導入しておりませんが、株主の皆様の利便性や費用対効果を総合的に勘案し、今後、導入を検討してまいります。また、当社はスタンダード市場上場会社であることと、株主構成における海外投資家比率は5％程度と低いため、招集通知の英訳はしておりませんが、今後の比率の動向に応じて導入を検討してまいります。
【補充原則３‐１‐２ 英語での情報開示、提供】
現在、当社の海外投資家の比率は5％程度と低いことから、決算説明資料、株主総会招集通知その他各四半期決算概況等についての英文開示は行っておりません。なお、今後、当社の株主構成における海外投資家の比率が増加した場合、合理的な範囲において、英語での情報開示・提供を進める考えでおります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１‐４ いわゆる政策保有株式】
当社が、他社の上場株式を取得するのは、営業政策上の得意先との関係強化や連携強化を目的としています。保有する上場株式については、保有先との取引状況の推移、保有先の業績動向、当社の事業の状況や中長期的な経済合理性・将来の見通しを踏まえて、保有の意義・目的について、定期的に検証を行っています。その結果、保有の意義がないと判断した上場株式については、売却を進めております。
保有株式の議決権行使にあたっては、当該保有先との関係強化及び連携強化を通じて、当社の業績及び企業価値を高めることに資するかどうかを判断基準としております。
【原則１‐７ 関連当事者間の取引】
当社では、毎年、会社法に則り、各取締役から関連当事者に該当する取引の状況を聴取し、その内容につき外部会計監査人の監査を受けております。また、関連当事者間の取引がある場合は、取締役会規則に基づき、取締役会決議を受けております。
【補充原則２‐４-１ 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は人事戦略として、「効果的な人的投資とエンゲージメント向上による利益の最大化」に取り組んでおり、女性リーダーの比率・年間の従業員
一人当たりの研修時間について、2026年12月までの目標値を策定しております。当該目標値及び2023年12月31日現在における実績は次のとおりです。
・女性リーダー比率（連結）※女性リーダーとは、管理職、チーフ・リーダー相当の役位の者を指します。
2023年12月31日現在：7.9％ 目標値：11.7％
・年間の従業員一人当たりの研修時間（連結）2023年12月31日現在：8.4時間 目標値：16時間
なお、女性、外国人、中途採用者における管理職登用の具体的な目標値は定めておりませんが、多様性の確保に向け、上記目標値（女性リー
ダー比率、研修時間）に加え、採用や人材育成の強化に力を入れてまいります。
【原則２‐６ アセットオーナー】
当社グループでは、北海道コカ・コーラ企業年金基金において、当社とグループ会社の企業年金の積立金の運用を行っております。企業年金の積立金の運用が従業員の安定的な資産形成だけでなく、当社の財政状態に影響を与える場合もあることを踏まえ、企業年金基金に資産運用に必要な経験や資質を備えた人材を配置するとともに、資産運用委員会を設置しております。また、必要に応じて外部の専門家の意見も取り入れな
がら、健全な年金制度運営を維持し、運用目標を達成するための資産構成割合を策定しております。
【原則３‐１ 情報開示の充実】（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画

当社の経営理念、経営計画等につきましては、サスティナビリティレポート等を通じて公表しております。
（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書の上記「１．基本的な考え方」に記載しておりますので、ご参照ください。
（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続
取締役の報酬等の決定方針（イ）報酬の体系
当社取締役の報酬等は、株主総会により取締役報酬枠を決議し、個々の取締役報酬額は、取締役会の決議で決定する。
取締役報酬の構成は、常勤取締役は固定報酬と業績連動報酬から、社外取締役は固定報酬から構成する。
（ロ）常勤取締役の報酬等①固定報酬
役位を基準とし、担当する職務、責任等の要素を勘案し決定する。
②業績連動報酬
前連結会計年度の連結経常利益と貢献度を勘案して決定する。
（ハ）社外取締役の報酬等①固定報酬
独立性の観点から、業績と連動しない固定の月額報酬
なお、常勤取締役については、月額報酬の一部を当社役員持株会に拠出し自社株購入に充てる制度を導入しており、中長期的な企業成長と株主価値の向上が連動する報酬制度の性格を持たせております。
（４）取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役候補者の指名につきましては、取締役会で協議・決議しております。
監査役候補者の指名につきましては、監査役会の同意を受けたうえで、取締役会で協議・決議しております。
取締役・監査役候補者の指名においては、その人物の人格・能力・見識・責任感・リーダーシップや、当社の企業規模や事業分野において必要とされる広汎かつ専門的な知識・経験・判断力等の基準を十分考慮のうえ、その職務と責任を全うできる適任者を選任しております。
（５）取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補者の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
取締役・監査役を含む経営陣幹部の選任は、独立役員である社外役員を主な構成員とする諮問委員会が独立的な立場で客観的な視点から妥当性を検討した上で、人格、能力、経歴などを勘案し適任かどうかを取締役会で総合的に判断し選任しております。
【補充原則３‐１‐３ サスティナビリティについての取組み】
当社は地域に根差したどさん子企業として、北海道の豊かな環境を大切にし、安全安心で高品質な製品の提供を通じて「サスティナビリティ経営」を実現することで持続的成長を目指しています。
具体的な取り組みは当社ホームページに掲載の「サスティナビリティレポート」で公開しております。
また、非財務資本の中でも特に要となる「人的資本の強化」に関しては、当社の中期経営計画で、「効果的な人的投資とエンゲージメント向上による利益の最大化」を基本方針に定め、①個の力の最大化と生産性向上、②新しい価値創造のための風土醸成、③社会課題を解決する価値の創出に取り組んでまいります。
人的資本にかかる当社の状況（2023年12月31日現在）は次の通りです。
・管理職に占める女性労働者の割合 10.4％
・男性労働者の育児休業取得率 37.5％
・労働者の男女の賃金格差 （全労働者）82.4％、（正規雇用労働者）77.3％※連結では女性リーダー比率の目標値を設定しております。詳細は、【補充原則２‐４-１ 中核人材の登用等における多様性の確保】を参照くだ
さい。
なお、知的資本に関しては事業特性を鑑み基本方針は定めておりません。
【補充原則４‐１‐１ 経営陣に対する委任の範囲】
取締役会は、法令及び定款の範囲で、取締役会決議事項及び取締役への委任事項を、取締役会規則、稟議規程、組織規則等において定めており、経営や経理に関する重要な一般稟議事項、重要な組織に関する人事稟議事項、一定金額以上の設備投資に関する設備稟議事項などの項目に従って、取締役への委任範囲を定めております。
【原則４‐９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独立社外取締役の選任にあたり、経営監督の実効性を確保する為に、会社からの独立性の確保を重視しております。独立性の判断につきましては、東京証券取引所が定める規則に則り、その適任性については個別の候補者毎に取締役会で判断しております。
【補充原則４‐１０‐１ 指名委員会・報酬委員会の権限・役割等】
独立的な客観性を担保するために独立役員である社外役員を主な構成員とする諮問委員会とする諮問委員会を設置しております。
当該諮問委員会は、取締役会における取締役、監査役人事、取締役報酬の決定の審議にあたり、独立的、客観的見地から会社が作成した草案の妥当性について意見する役割を持ちます。
【補充原則４‐１１‐１ 取締役会の多様性に関する考え方等】
当社の取締役会構成メンバーは、プロパー出身者、親会社出身者、弁護士、公認会計士、他社での経営経験者など幅広い知見のあるもので構成し、女性取締役も就任していることから一定の多様性を確保している体制であると考えますが、引き続き、当社の戦略的課題により貢献できる
経験・知見・能力を持っているメンバーで取締役会を構成することを目指します。
【補充原則４‐１１‐２ 役員が他の上場会社の役員を兼任する場合における兼任状況】
当社の取締役の他の上場会社の役員の兼任状況は、定時株主総会提供資料の事業報告の会社の現況の会社役員の状況および株主総会参考書類の略歴、当社における地位および担当ならびに重要な兼職の状況等において毎年記載しておりますので、ご参照ください。
【補充原則４‐１１‐３ 取締役会の実効性の分析・評価】
当社では、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を実施しております。自己評価・分析につきましては、外部機関の助言を得ながら以下の方法で行いました。
毎年１２月に取締役会の構成員であるすべての取締役・監査役を対象にアンケートを実施しました。回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保いたしました。
評価結果については外部機関からの集計結果の報告を踏まえたうえで、取締役会で報告され、実効性の高い点や今後改善を要する点について認識を共有するとともに、取締役会の更なる実効性向上を図っていくことの重要性を再確認しました。

【補充原則４‐１４‐２ 取締役・監査役のトレーニングの方針】
当社は、会社法並びに「ＤＮＰグループ行動規範」及び「北海道コカ・コーラグループ社員行動規準」に従って適切に職務を執行するため、新任役員に対し、当社の事業全体への理解に加え、適切な投資判断に資する財務知識の取得やコンプライアンス意識を高めることの重要性について研修を実施しております。また、就任後においても、適宜、外部の専門家による講習・研修を受講・利用することができる体制としております。これらの費用については、会社に請求できるものとしております。
【原則５‐１ 株主との建設的な対話に関する方針】（方針）
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するためには、株主を含めたあらゆるステークホルダーとの会話が不可欠であると捉
えております。株主からの建設的な対話の申し込みについては、ＩＲを担当する担当役員が、合理的な範囲で対応することを基本としております。
（体制）（１）当社は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組として、広報・サスティナビリティ推進部がＩＲを担当し、同部担当役員がこれを統括しております。
（２）この統括の下、広報・サスティナビリティ推進部、グループ総務人事部、経営管理部等の各部門が日常的に連携し、情報共有と課題解決に努め、株主との対話の効果を一層高めるための体制を構築し、運用しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社の中期経営計画では、「基盤・成長分野への積極投資と安定的な株主還元」を財務戦略の基本方針とし、既存の飲料事業に加え新規事業への投資を加速させてまいります。
具体的なKPIは、2026年12月までに、ROE4%以上（当社株主資本コストを上回る数値）、PBR1.0倍を目指します。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

大日本印刷株式会社

7,752,018

56.96

株式会社栗林商会

1,291,054

9.48

北島義俊

202,600

1.48

MSIP CLIENT SECURITIES

191,900

1.41

ＤＦＡ ＩＮＴＬ ＳＭＡＬＬ ＣＡＰ ＶＡＬＵＥ ＰＯＲＴＦＯＬＩＯ

131,897

0.96

ＪＰモルガン証券株式会社

121,400

0.89

株式会社北洋銀行

111,6200.82

伊藤組土建株式会社

108,898

0.80

第一生命保険株式会社

72,0000.52

関谷幸平

67,7000.49

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無大日本印刷株式会社 （上場：東京） （コード） 7912

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード、札幌 既存市場

決算期

12 月

業種

食料品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社では親会社である大日本印刷株式会社及び同社の子会社との取引条件について、市場相場等を参考に価格、その他の取引条件等を双方協議の上合理的に決定いたします。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
１．親会社等の企業グループにおける当社の位置付けその他の当社と親会社等との関係(1) 親会社等の企業グループにおける当社の位置付け、親会社等との人的・資本的関係
大日本印刷株式会社は当社の親会社であり、当社は大日本印刷株式会社の企業グループ（以下「DNPグループ」）の飲料部門として、飲料の製造及び販売を行っております。また、当社は、DNPグループとの経営情報及びノウハウの交換などを目的として、当社役員にはDNPグループからの転籍者４名、兼務者１名が就任しております。
(2) 親会社等の企業グループに属することによる事業上の制約、リスク及びメリット、親会社等やそのグループ企業との取引関係や人的・資本的関係などの面から受ける経営・事業活動への影響等
当社は、DNPグループに属することにより、効率的な市場動向や事業環境の把握等のグループメリットを享受しております。また、DNPグループ
から転籍者及び兼務者を受け入れることで、当社の事業ドメインには無い視点からの幅広い経営監督を行うことができるというメリットを享受しております。
(3) 親会社等からの一定の独立性の確保に関する考え方及びそのための施策
当社グループは、日本コカ・コーラ株式会社等のコカ・コーラシステムと密接に連携・協働して飲料の製造及び販売事業を営んでおり、DNPグ
ループとは事業の棲分けがなされていますので、DNPグループから当社の自由な事業活動を阻害される状況にはないと考えております。また、当社は、DNPグループの兼務者が役員に就任しておりますが、兼務者は１名のみであって当社の取締役の半数に至る状況にはなく、その就任は当社からの要請に基づくものであることから、独自の経営判断を行うことができる状況にあると考えております。また、当社は、経営の独立性を高める観点から、DNPグループ外から社外取締役を登用しております。
(4) 親会社等からの一定の独立性の確保の状況
当社グループはDNPグループと協調しながら事業展開する方針でありますが、上記の親会社等からの一定の独立性の確保に関する考え方及
びそのための施策は有効に機能し、経営判断については自主性を持って行っており、一定の独立性が確保されていると認識しております。
２．社外役員によるガバナンスの強化
当社は、親会社従業員を取締役として受け入れておりますが、当社取締役会の３分の１は独立社外取締役で構成しており、親会社からの独立性確保の観点も踏まえ、社外取締役、社外監査役からも当社経営に対する適切な意見を得ながら多面的な議論を経ており、独立性の確保はなされていると判断しております。
また、社外役員２名を含む３名で構成される諮問委員会を設置しており、取締役及び監査役候補者の指名、執行役員の選任及び解任、取締役及び執行役員の報酬、その他特に経営上重要な事項に関する検討に当たり、その決定プロセスの客観性・透明性・公正性を確保するため、独立的、客観的見地から会社が作成した草案の妥当性を審議しております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数9名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

冨岡 俊介

弁護士

上田 恵一

公認会計士

日浅 尚子

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

冨岡 俊介

○

上田 恵一

○

日浅 尚子

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

長年にわたり弁護士として活動しており、法律専門家としての専門的知見と企業法務に関する豊富な経験等を当社の経営に活かしていた
だきたいためであります。

―――

長年にわたり公認会計士として活動しており、企業会計・財務の専門家としての専門的知見と豊富な経験や、当社監査役としての経験等を当社の経営に活かしていただきたいためであり
ます。

―――

長年にわたる北海道新聞社グループにおける経験で培われた北海道の経済・文化・生活者への知見、及び、他社での代表取締役、監査役及び社外取締役の経験に基づくコーポレー
ト・ガバナンスの知識を当社の経営に活かしていただきたいためであります。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

諮問委員会

5

0

2

2

0

1

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

諮問委員会

5

0

2

2

0

1

社外取
締役

補足説明
取締役・監査役を含む経営陣幹部の氏名及び報酬の決定プロセスに、一層の透明性を確保ため、独立的な客観性を担保すべく独立社外役員を主な構成員とする諮問委員会を設置しています。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は会計監査人から期初に監査計画の説明をうけ、期中に適宜監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けるなど、緊密な連携を図っている。
当社監査役会は、会計監査人の適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、会社法３４４条に基づき会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、当社取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会の目的とするものとします。
また、当社の監査役会は、会社法第３４０条に基づき会計監査人を解任することができるものとし、この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
会計監査人の名称 アーク有限責任監査法人
当社の内部監査部門である監査室は、内部監査規程に則り、業務執行部門から独立した客観的な視点で、北海道コカ・コーラグループの会計監
査、業務監査を実行しており、その監査結果を定期的に監査役へ報告している。また、監査役は監査室と定期的に情報交換を行っている。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

0名

会社との関係(1)
氏名

属性

伊藤 直哉

学者

後藤 雄則

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

k

l

m

伊藤 直哉―――

学者としての専門知識を有しており、監査機能を強化できると考えます。

後藤 雄則

―――

弁護士としての専門知識を有しており、監査機
能を強化できると考えます。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
取締役の報酬等の決定方針（イ）報酬の体系
当社取締役の報酬等は、株主総会により取締役報酬枠を決議し、個々の取締役報酬額は、取締役会の決議で決定する。
取締役報酬の構成は、常勤取締役は固定報酬と業績連動報酬から、社外取締役は固定報酬から構成する。
（ロ）常勤取締役の報酬等①固定報酬
役位を基準とし、担当する職務、責任等の要素を勘案し決定する。
②業績連動報酬
前連結会計年度の連結経常利益と貢献度を勘案して決定する。
（ハ）社外取締役の報酬等①固定報酬
独立性の観点から、業績と連動しない固定の月額報酬
また、２００８年３月の株主総会終結のときをもって、退職慰労金制度を廃止するとともに、２００８年４月より、常勤取締役は、役員持株制度により月額報酬の一部を毎月拠出し自社株購入に充てるものとした。
これにより、中・長期的な企業成長と株主価値向上に連動する報酬制度の性格を持つこととなる。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役報酬は事業報告及び有価証券報告書において支給人員数と全取締役に対する支給額総額を開示している。
有価証券報告書は当社ホームページから閲覧することができる。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無なし

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容―――【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
重要な情報については、社外取締役に対しては担当取締役が、社外監査役に対しては常勤監査役が、必要の都度情報提供をしている。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

0名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
・業務執行の状況
取締役会は９名で構成されており、会社の重要な業務執行の決定を行うとともに、各取締役の職務の執行を監督している。
また、常勤役員及び執行役員等で構成する経営会議を毎月複数回定期的に開催し、各種施策を協議・決定するなど業務執行の迅速化に努めている。
グループの経営執行については、経営会議の中で、グループ各社の業務執行状況の把握及び経営指導を行うとともに経営課題の共有化につとめている。
また、当社は、監査役会設置会社であり、社外監査役を含む監査役は、取締役の職務執行について、監査役の定める監査基準及び分担に従い監査を実施しており、必要に応じて、取締役、使用人に対して業務執行に関する報告を求めている。
監査役会は、社外監査役２名を含む４名で構成されており、監査役は効率的な経営の意思決定に資するため、取締役会、経営会議等に出席している。
・内部監査及び監査役監査の状況
当社は監査室による内部監査体制と、監査役及び会計監査人による監査体制をとっている。
監査室は業務執行部門から独立した客観的な視点で、当社グループの業務監査を行い、問題点の指摘、改善策の提案などを実施している。
監査役は、監査室と定期的な情報交換を行うとともに、会計監査人からは期初に監査計画の説明を受け、期中に適宜監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けるなど、緊密な連携を図っている。
・指名、報酬等の決定機能の状況
当社は、独立役員である社外役員を主な構成員とする諮問委員会を設置しており、取締役及び監査役候補者の指名、執行役員の選任及び解任、取締役及び執行役員の報酬、その他特に経営上重要な事項に関する検討に当たり、その決定プロセスの客観性・透明性・公正性を確保するため、独立的、客観的見地から会社が作成した草案の妥当性を審議しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
取締役相互による業務執行状況の監督が機能しており、監査役会による経営監視も機能していると考えていることから、現状のコーポレート・ガバ
ナンスの体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況

１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
その他

事業報告のビジュアル化、インターネット議決権行使の導入

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

有価証券報告書、決算短信、決算公告等のＩＲ資料をホームページに掲載している。
（https://www.hokkaido.ccbc.co.jp/）

なし

IRに関する部署（担当者）の設置

広報・サスティナビリティ推進部を設けＩＲ対応している。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「北海道コカ・コーラグループ社員行動規準」（２００３年に制定）を策定し、社会の繁栄と着実な発展への寄与、公平・公正な企業活動、地球環境の保全、社会貢献、自由闊達な企
業文化の確立など、北海道コカ・コーラグループ社員の行動の規範と具体的な行動の指針を定めている。その中に、創発的な企業として社会的責任を果たし、株主や顧客、生活者、社員などさまざまなステークホルダーを尊重し、信頼を得られるよう行動していくことを規定している。また、北海道コカ・コーラグループの経済活動のみならず、社会的課題への取り組み、環境保全活動などにおいて、さまざまなステークホルダーとのコミュニケーションを通じて理解を深め、相互に信用・信頼を高めている。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

コカ・コーラシステムの目標として「廃棄物ゼロ社会」の実現を掲げ、２０３０年までにペット
ボトル素材をサスティナブル素材１００％とすること、新たな化石燃料を使用しない容器を完全導入すること、日本国内で販売した同等量のペットボトル容器を回収することなどを目指している。
現在、コカ・コーラシステムの清涼飲料事業におけるサスティナブル素材使用率は４０％と推移している。
また、コカ・コーラシステムは、日本国内のバリューチェーン全体における温室効果ガスを２０３０年までに、２０１５年比で、当社工場やオフィスでは５０％、取引先の工場、自動販売機
では３０％削減することを目指している。
サスティナビリティ活動に関しては、ＳＤＧｓを新たな指標ととらえ、広報・サスティナビリティ
推進部を中心に北海道コカ・コーラグループ各社を含めた横断的な取り組みを推進、社会動向を踏まえた北海道コカ・コーラグループにおけるサスティナビリティ課題の抽出とその改善への取り組みを進めている。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

財務報告の信頼性を確保するための体制及び当社が会社情報の適時適切な開示を行う
ための体制を整備するため、経営会議の統括のもと、広報・サスティナビリティ推進部が、
北海道コカ・コーラグループ会社情報の適時適切な開示統制を行うものとする。

その他

当社は多くの方々にコカ・コーラ製品をより身近に感じていただくことを目的に、一般市民、学校、団体に工場見学を実施している。
他に、YOSAKOIソーラン祭りへの協賛、地元のチームである北海道コンサドーレ札幌、日本ハムファイターズ、レバンガ北海道へのスポンサー契約、教育・福祉・スポーツ・イベント
に関してさまざまな協賛や協力をし、地域とのコミュニケーションを図っている。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．内部統制システムに関する基本的な考え方
当社では、的確な経営の意思決定、適正かつ迅速な業務執行、並びにそれらの監督・監査を可能とする体制を維持していくため、経営会議が内部統制の統括組織として、北海道コカ・コーラグループコンプライアンス管理基本規程に基づき各部門を検査、指導するとともに、監査室が、内部

監査規程に基づき会計監査、業務監査を実施し、それぞれが監査役へ実施状況を報告することで、業務の適正を確保していくものとする。
２．内部統制システムに関する整備状況（１）当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ア．当社では、北海道コカ・コーラグループ全社員（取締役を含む）の行動規範として、「DNPグループ行動規範」及び「北海道コカ・コーラグループ
社員行動規準」を定めており、研修等を通じてこれらの徹底をはかる。
【運用状況の概要】
当社企業倫理行動委員会を中心に、各種研修を通じて「DNPグループ行動規範」及び「北海道コカ・コーラグループ社員行動規準」の周知徹底をはかっております。
イ．当社取締役会については、3ヵ月に1回以上開催し、「取締役会規則」に基づきその適切な運営を確保するとともに、取締役は相互に職務の執行を監督する。なお、当社は監査役会設置会社であり、当社監査役は、取締役の職務執行について、当社監査役会の定める監査基準及び分担に従い、監査を実施する。
【運用状況の概要】
当期は取締役会を8回開催し、「取締役会規則」に基づき重要事項につき審議、決定し、適切な運営が行われております。業務執行取締役は諸規則に則ってその権限を行使するとともに、当社各部門の業務執行を監督しております。また、当社は独立性を有する社外取締役を3名選任しております。各監査役においては、取締役の職務執行について、当社監査役会の定める監査基準及び分担に従い、監査を実施しております。
ウ．北海道コカ・コーラグループにおける業務の適正を確保するための体制等の構築及び運用に関して、「北海道コカ・コーラグループコンプライア
ンス管理基本規程」を制定するとともに、当社経営会議が、当該規程に基づき、北海道コカ・コーラグループの内部統制を統括する。
【運用状況の概要】「北海道コカ・コーラグループコンプライアンス管理基本規程」に基づき、当社の取締役、監査役、執行役員及び主要部門の長並びに当社子会社の社長で構成される経営会議を毎月複数回の頻度で開催することで、北海道コカ・コーラグループが直面している経営課題に対してスピーディーに対応しております。
エ．当社内部統制実行委員会等の各委員会及び特定の法令等を主管する本社各部門は、当社経営会議の統括のもと、その主管する分野について、他の各部門に対し検査・指導・教育を行う。
【運用状況の概要】
本社各部門は、その主管する分野について、他の各基本組織及び各グループ会社に対して、実地検査や集合研修等を通じて、適切に検査・指導・教育を行っております。
オ．財務報告の信頼性を確保するための体制及び当社が会社情報の適時適切な開示を行うための体制を整備するため、当社経営会議の統括のもと、当社広報・サスティナビリティ推進部が、北海道コカ・コーラグループ会社情報の適時適切な開示統制を行うものとする。
【運用状況の概要】
当社は、「財務報告に係る内部統制の整備、運用及び評価に関する基本計画書」に基づいて、内部統制の整備及び運用状況の評価を行うこと
により、法令等への適合性と財務報告の信頼性の確保につとめております。
カ．業務執行部門から独立した当社監査室は、当社各部門及び各グループ会社に対して、業務の適正を確保するための体制等の構築・運用状
況等についての内部監査・指導を行う。
【運用状況の概要】
当社及び当社グループ会社の内部監査及び指導を行う部門として、業務執行部門から独立した立場で監査室を設置しております。当社監査室の行った内部監査及び指導の結果は、当社代表取締役社長、担当取締役、当社監査役及び会計監査人に報告しております。
キ．当社各部門の長は、「北海道コカ・コーラグループコンプライアンス管理基本規程」に基づき、それぞれの業務内容等に照らして自部門に必要な体制・手続を自律的に決定し、実施・点検・評価・改善を行う。
【運用状況の概要】
当社各部門は、自部門における必要な体制・手続を自律的に決定し、実施しております。これらについては、当社各部門がそれぞれの運用状況を確認し、点検・評価・改善を行っております。
ク．当社企業倫理行動委員会内に設置されているオープンドア・ルームは、法令違反等に関する北海道コカ・コーラグループ社員等からの通報を受け、その対応を行う。
【運用状況の概要】
内部通報制度については、2019年に外部の通報窓口も設け、その周知・徹底をはかり、適切に運用しております。
ケ．反社会的勢力との関係遮断に向けた体制については、「DNPグループ行動規範」において反社会的勢力との企業活動を一切行わないことを定め、これを遵守するとともに、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には関係遮断を可能とする取り決めを、各取引先との間で進める。また反社会的勢力による不当要求に備えて、警察、弁護士等の外部専門機関との連携を強化する。
【運用状況の概要】
当社は、反社会的勢力との関係遮断に向けて、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には関係遮断を可能とする取り決めを各取引先との間で積極的に進めております。また、反社会的勢力による不当要求に備えて、警察、弁護士等との外部専門機関との連携強化をはかっております。
（２）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報は、取締役会議事録、各種委員会議事録、稟議書その他の文書又は電子文書に記載・記録する。また、これらの情報を記載・記録した文書及び電子文書を、「北海道コカ・コーラグループ情報セキュリティ基本規程」及び「北海道コカ・コーラグループ文書管理規程」に従って、適切かつ安全に、検索性の高い状態で、10年間以上保存・管理する。
【運用状況の概要】
取締役の職務の執行に係る情報は、文書又は電子文書に記載・記録し、関連する諸規程に従い、担当部門にて適切に保存・管理しております。
（３）当社及びその子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、環境、災害、製品安全及び情報セキュリティ等に係るリスク管理については、親会社である大日本印刷株式会社の助言に基づ
き、規程等の整備、研修の実施等を行い、リスクの未然防止につとめるとともに、リスク発生時には、北海道コカ・コーラグループにおける損失を回避・軽減するため、速やかにこれに対応する。また、新たに生じたリスクについては、速やかに対応すべき組織及び責任者たる取締役を定める。
【運用状況の概要】
当社リスクマネジメント委員会、各種委員会その他の本社各部門は、経営に重要な影響を及ぼすリスクを選定し、そのリスクに対応すべき組織及び責任者たる取締役を定めております。各種委員会及び本社各部門は、そのリスクに係るコンプライアンス評価等を実施し、リスクの未然防止につとめております。
（４）当社及びその子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ア．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を3ヵ月に1回以上開催するほか、必要に応じて適宜開催する。
【運用状況の概要】
当期では取締役会を8回開催し、各取締役会においては、各取締役より業務執行報告がなされ、業務の透明化を確保するとともに、各取締役による職務の執行の適正性及び効率性を確保しております。
イ．取締役会の決定に基づく職務の執行については、稟議規程その他の社内規則等に則り、それぞれの責任者がその権限に従って行う。
【運用状況の概要】
稟議規程その他の社内規則等に則り、それぞれの責任者が権限に従い適正かつ効率的に職務を執行しております。
ウ．各グループ会社の取締役の職務執行が効率的に行われていることを確保するための体制については、それぞれの企業規模・特性等を勘案して、各グループ会社が自律的に、「取締役会規則」に基づく取締役会の適宜開催、及び「組織規則」、「職務権限規程」、「稟議規程」その他の社内規則等に基づく適切な権限委譲が実施できるよう指導することにより、職務執行の効率化をはかる。
【運用状況の概要】
各グループ会社は、各社の事業内容、規模等に照らして適切な諸規則を整備することにより、各社の取締役の職務執行の効率化をはかっております。
（５）当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ア．北海道コカ・コーラグループにおける業務の適正を確保するため、北海道コカ・コーラグループ全社員（取締役を含む）の行動規範として、「DN
Pグループ行動規範」及び「北海道コカ・コーラグループ社員行動規準」を定めており、研修等を通じてこれらの徹底をはかるとともに、業務の適正を確保するための体制等の構築及び運用に関して、「北海道コカ・コーラグループコンプライアンス管理基本規程」を制定し、各グループ会社は、これらを基礎として、それぞれ諸規程を制定・整備する。
【運用状況の概要】
上記（１）ア．【運用状況の概要】に加え、各グループ会社は、「北海道コカ・コーラグループコンプライアンス管理基本規程」を基礎として、それぞれの諸規程を制定・整備しております。
イ．各グループ会社は、上記①の方針等に基づき、事業内容・規模等に照らして自社に必要な体制・手続を自律的に決定し、実施・点検・評価・改善を行う。
【運用状況の概要】
各グループ会社は、各社の事業内容・規模等に照らして適切な体制を整備しております。これらについては、各グループ会社がそれぞれの運用状況を確認し、点検・評価・改善しております。
ウ．当社監査室、当社経営会議事務局及び各委員会を含む本社各部門は、上記①及び②の実施状況について、監査もしくは検査、指導・教育を行う。
【運用状況の概要】
当社監査室、当社経営会議事務局及び各委員会を含む本社各部門は、各グループ会社の体制について、監査もしくは検査、指導・教育を行っております。
エ．北海道コカ・コーラグループにおける重要な業務の意思決定及び執行状況については、親会社である大日本印刷株式会社へ報告する。また
親会社である大日本印刷株式会社の監査室及び企業倫理行動委員会等による、北海道コカ・コーラグループにおけるコンプライアンス体制の構
築・運用状況等の監査もしくは検査・教育を受け入れる。
【運用状況の概要】
重要な業務の意思決定及び執行状況については、親会社である大日本印刷株式会社へ報告しております。また、大日本印刷株式会社からコン
プライアンス体制の構築・運用状況等の監査もしくは検査・教育の要請があった場合は、それを受け入れることとしております。
オ．親会社である大日本印刷株式会社と大日本印刷株式会社以外の株主との利益が実質的に相反するおそれのある大日本印刷株式会社との取引その他の施策を実施するに当たっては、必ず取締役会に付議の上、決定する。
【運用状況の概要】
親会社である大日本印刷株式会社との取引その他の施策を実施するに当たっては、必ず取締役会に付議の上、決定しております。
（６）当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人への監査役の指示の実効性の確保に関する事項
当面、当社監査役の職務を補助すべき使用人は設置しないが、当社監査役が設置を求めた場合には、当社取締役会は、設置するか、または、その人数・地位等について検討・決議する。
【運用状況の概要】
当社は、現時点では当社監査役を補助する専任の使用人を選任しておりませんが、当社監査役は、必要な場合には、本社管理部門等に調査を指示できることとしております。
（７）当社及びその子会社の取締役及び使用人等が当社監査役に報告をするための体制、その報告者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制その他の当社監査役への報告に関する体制
ア．当社監査役は、必要に応じて、いつでも北海道コカ・コーラグループの取締役及び使用人に対して、業務執行に関する報告を求めることができるものとし、北海道コカ・コーラグループの取締役及び使用人は、当該報告を求められた場合は、速やかに報告を行う。
【運用状況の概要】
当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人等は、当社監査役から報告を求められた場合は速やかに対応しております。
イ．当社取締役は、法令に違反する事実その他会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、当社監査役に対して当該事実を速やかに報告する。
【運用状況の概要】
当社取締役には会社法に定められている監査役への報告義務について周知徹底をはかっております。
ウ．当社監査室及び当社経営会議事務局は、その監査内容、業務の適正を確保するための体制等の構築・運用状況等について、それぞれ定期的に当社監査役へ報告する。
【運用状況の概要】
当社監査室及び当社経営会議事務局は、適時に当社監査役への報告を行っております。
エ．上記の報告をした者に対しては、内部通報者の保護に関する規定に準じて保護する。
【運用状況の概要】
上記の報告をした者に対しては、「北海道コカ・コーラグループ オープンドア・ルーム運用基準」に準じて保護する運用としております。
（８）当社監査役の職務の遂行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の職務遂行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社監査役がその職務の遂行について費用の前払い等を請求した場合は、監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当社は速やかにその請求に応じる。
【運用状況の概要】
当社監査役の職務に関する費用は、当社に必要でないと認められる範囲を除き、当社の負担としております。
（９）その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社監査役は、当社取締役会、当社経営会議、その他重要な会議に出席し、必要な助言又は勧告を行う。

また、稟議書、報告書等を閲覧し、会社経営全般の状況を把握し、必要に応じて、当社代表取締役、会計監査人との意思疎通をはかり、定期的に意見交換を行い、当社監査室とも連携し、監査の実効性を高める。
【運用状況の概要】
当社監査役は、当社取締役会、当社経営会議、その他重要な会議に出席し、必要な助言又は勧告を行っております。
また、必要に応じて、当社代表取締役、会計監査人との意見交換を行い、当社監査室とも連携し、監査の実効性を高めております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況「ＤＮＰグループ行動規範」において反社会的勢力との企業活動を一切行わないことを定め、これを遵守するとともに、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には関係遮断を可能とする取り決めを、各取引先との間で進める。また反社会的勢力による不当要求に備えて、警察、弁護士等の外部専門機関との連携を強化する。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

適時開示に係る社内体制
決定事実

発生事実

担当部署 ・ 子会社等

代表取締役社長、各役員、各部門長〈 重要性・適時開示等の検討 〉

経営管理部

重要性、適時開示等の確認（取引所等、事前相談）

取締役会

広報・サスティナビリティ
推進部

適時開示（TDnet)

対外発表（2573）北海道コカ・コーラボトリング株式会社

コーポレートガバナンスの模式図

株主総会
選任

選任

選任

取締役会
監査

監査

諮問委員会

選任

代表取締役

意見交換
報告
監査・指導
・教育

経営会議
会
計 監査 （内部
統
監
制
に
査
お
け
人
る
統
治
）

監査・指導・教育

企業倫理行動委員会
ﾘｽｸﾏﾈｼﾞﾒﾝﾄ委員会

監 査 室 連携

報告

各 部 門

内部統制実行委員会
広報・ｻｽﾃｨﾅﾋﾞﾘﾃｨ
推進部

検査
指導
教育

グループ各社（自律的に実施、点検、評価、改善）

報告
連携

監
査
監査
役
（
会
）