コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

OSAKA SODA CO., LTD.

最終更新日：2019年7月9日

株式会社大阪ソーダ
代表取締役社長執行役員 寺田 健志
問合せ先：06-6110-1560
証券コード：4046
http://www.osaka-soda.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、「高い志をもち 独創的なものづくりで 豊かな社会の実現に貢献します」というグループ企業理念のもと、経営の透明性・公平性を確保し、コーポレートガバナンス体制のより一層の充実を図り、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現することを基本方針としています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則1-2-4. 議決権の電子行使（プラットフォーム）、招集通知の英訳】
当社株主総会では、議決権総数の９０％近くの行使があることから、議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラット
フォームの利用等）については実施しておりません。また、当社株主における海外投資家の比率が低いことから、招集通知の英訳についても実施
しておりません。今後、議決権行使率、海外投資家比率、費用、手続等を総合的に勘案し、導入の可否を判断いたします。
【補充原則4-10-1. 任意の諮問委員会の設置】
当社は、指名・報酬等に係る諮問委員会を設置しておりませんが、取締役会等を通じ、指名・報酬等の特に重要な事項について、必要に応じ、独立社外取締役から適切な関与・助言を得ております。なお、諮問委員会の設置は今後の検討課題としてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4. 政策保有株式】
１．政策保有株式の保有に関する方針
当社は、取引先との関係を維持・強化することにより、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の維持・向上に資すると認められる
場合において、上場株式を政策的に保有します。但し、保有の意義については適宜見直しを行い、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の維持・向上に資すると認められなくなった上場株式については、縮減を進めてまいります。
２．政策保有株式の保有の適否の検証
当社は、毎年１回、取締役会において、政策保有する上場株式について、その銘柄毎に、保有の目的・意義、事業安定性の向上、将来的なビジネスの可能性等の定性的側面と、取引上の利益、資本コスト等を踏まえた定量的側面を総合的に判断した上で保有の適否を検証しております。
３．政策保有株式の議決権行使に関する基準
当社は、政策保有する上場株式に係る議決権の行使については、各議案の内容が当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の維持・向上に資するものか否か等総合的に判断した上で、適切に行使いたします。
【原則1-7. 関連当事間の取引】
当社は、当社取締役との取引については、法令および取締役会規則に基づき、取締役会による事前承認および取締役会への事後報告を実施することとしており、開示対象となる取引がある場合は開示を行います。また、主要株主や関係会社等の関連当事者との取引については、社内規定に基づいた承認手続を実施することとしており、開示対象となる取引がある場合は開示を行います。
【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金の積立金の運用が従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、確定給付企業年金の積立金の運用に当たっては、積立金の運用に関する基本方針と政策的資産構成割合を定めています。適切な資質をもった人材で構成される
企業年金担当組織が、定められた政策的資産構成割合にもとづいて最適な運用受託機関を決定しており、その運用状況は、スチュワードシップ
活動も含めて四半期ごとに定例運用報告を受けモニタリングを実施しております。また、積立金の運用結果については、従業員に開示しております。
【原則3-1. 情報開示の充実】（i）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は、グループ企業理念を定めるとともに、中期経営計画を策定し、これらを当社のホームページ上に公開しております。
（グループ企業理念）http://www.osaka-soda.co.jp/ja/company/philosophy.html（中期経営計画） http://www.osaka-soda.co.jp/ja/ir/strategy.html（ii）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針「 I １．基本的な考え方」をご参照ください。
（iii）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
・方針
当社の経営陣幹部および取締役の報酬は、業績連動報酬と固定報酬、役員退職慰労金から構成されます。
業績連動報酬は連結経常利益の対前年比と対予算比を業績連動の指標とするほか、各役員の個人貢献度による評価部分を設けています。
固定報酬は、従業員に対する処遇との整合性を考慮しながら、役位に応じた報酬額を設定しています。
退職慰労金は、当社内規に基づき、原則として、基準月額報酬に在任年数及び職位に応じた係数を乗じた額としております。

・手続
業績連動報酬および固定報酬は、取締役会が代表取締役に一任し、代表取締役が内規にしたがって各役員の報酬額を決定し、取締役会に報告することとしております。なお、取締役の業績連動報酬および固定報酬額は、株主総会で決議された限度額内としております。
退職慰労金は、内規にしたがって取締役会において具体的な支給額を決定します。なお、取締役の退職慰労金については、株主総会の決議を経ております。
（iv）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続・選任および指名の方針と手続
当社取締役会は、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上のために必要な資質、豊富な経験および高度な専門性を有する人物を経営陣幹部または取締役として選任または指名しております。社外取締役候補者については、さらに多様な視点、高い見識を有し、原則として多種多様な業界での経営経験者を指名しております。
また、監査役候補者については、幅広い経験と高い見識をもち、取締役会に対し有益な助言や提言を行なえる者を監査役候補者として指名しております。
経営陣幹部の選任および取締役・監査役候補者の指名を行うにあたっては、代表取締役が上記方針に合致した人物を、総合判断を示して取締役会議案として提案し、取締役会の承認を得ることとしております。なお、監査役候補者の指名にあたっては、事前に監査役会の同意を得ることとしております。
・解任に関する方針と手続
経営陣幹部の解任については、職務執行に関する懈怠、不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実があると認められる場合または健康上の理由から職務の継続が困難となった場合、取締役会で決議することとしております。
（v）取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の個々の選任・指名についての説明
当社は、取締役および監査役の候補者の選任議案の提出にあたり、候補者の略歴、地位、担当および重要な兼職の状況ならびに選任理由について株主総会招集通知参考書類に記載しております。また、社外役員に関しては、中立性・独立性の要件を充たしている旨の記載をしております。
【補充原則4-1-1. 経営陣に対する委任の範囲】
当社は、法令、定款および取締役会規則に基づき、経営方針・事業戦略や業務執行上の重要案件等については、取締役会で決議しております。また、業務分掌規定および職務権限規定に基づき、経営陣に委任する業務執行の範囲を明確にし、必要に応じて、取締役会において業務執行の状況について報告する体制としております。
【原則4-9. 独立社外取締役の独立性判断基準および資質】
当社における独立性判断基準は、「 II １．機関構成・組織運営等に係る事項【独立役員関係】」をご参照ください。
【補充原則4-11-1. 取締役会全体の知識・経験・能力のバランス、多様性、規模に関する考え方】
当社取締役会は、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上の観点から、その多様性を確保し、多角的かつ建設的な議論と迅速な意思決定が可能となる構成としております。具体的には、取締役の人数は社内・社外合わせて８名以内とし、社内取締役は、職務分野（製造、営業、管理、研究、子会社）、年齢、性別、職務経験、国際性等のバランスを考慮して選任し、社外取締役においては、多様な視点、豊富な経験、高い見識と専門性を持った多種多様な業界の経営経験者を選任して、取締役会の多様性を図っております。
【補充原則4-11-2. 取締役・監査役の兼任状況】
当社取締役および監査役の兼任状況については、定時株主総会招集通知にて毎年開示しております。なお、社外取締役および社外監査役については、当社取締役会および監査役会への出席状況等についても、株主総会招集通知にて情報開示しております。
【補充原則4-11-3. 取締役会の実効性に関する分析・評価・結果の概要】
当社は、全取締役および全監査役に対する取締役会の実効性に関する自己評価アンケートを実施し、その集計結果を踏まえて取締役全メン
バーにより、取締役会の実効性に関する分析・評価を行いました。その結果、当社取締役会は適正かつ効率的に運営されており、全体として実効性が確保されていることを確認しました。なお、「中長期的な成長戦略やビジョン等についての議論」および「事業に影響する主要なリスクに関する理解と議論」については継続的に取り組んでまいります。また、資料の内容・分量の適正化や社外役員への事前説明の機会を設けるなど取締役
会の運営方法についても検討してまいります。
【補充原則4-14-2. 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役および監査役に対して、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得するためセミナーを受講する等の機会を提供しております。
【原則5-1. 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主との対話について広報部を所轄する管理本部長がその統括を行うこととしております。広報部は、経営戦略本部、管理部、事業部その他関係部門と連携を図りながら株主をはじめとするステークホルダーとの対話を進めています。
当社は、定期的な年２回のIR説明会開催の他、IR専門誌への事業情報の掲載、HPの充実等に取り組んでおります。IR説明会等において把握した意見等については、管理本部長が経営陣に報告しております。
対話に際しては、法令および社内規定に基づき、インサイダー情報の漏洩がないよう情報管理を行っております。

２．資本構成10%以上20%未満

外国人株式保有比率【大株主の状況】
氏名又は名称
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

所有株式数（株）

割合（％）

1,531,700

6.63

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

876,991

3.79

株式会社福岡銀行

822,651

3.56

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

775,600

3.35

損害保険ジャパン日本興亜株式会社

768,503

3.32

株式会社伊予銀行

748,8973.24

帝人株式会社

678,793

2.93

株式会社みずほ銀行

669,698

2.90

日本生命保険相互会社

637,636

2.76

ダイソー協栄会

597,300

2.58

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
割合は、自己株式(3,001,554株)を控除して計算しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

3月

業種

化学

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
現時点では、特別な事情を認識しておりません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数8名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

二村 文友

他の会社の出身者

百嶋 計

その他

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

二村 文友

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

経営者としての豊富な経験と実業界への幅広当社と取引実績のある新日鉄住金化学株 い見識および当社社外取締役としての経験を、
式会社の出身です（代表取締役社長等を 独立した立場で当社の経営に反映していただく歴任）。ただし、当社と同社との取引額は ことで、当社の経営体制がさらに強化できると僅少（連結売上高の２％未満）でありま判断しております。なお、同氏の属性は左記のす。
とおりであり、一般株主との間に利益相反を生じるおそれがないと判断しております。

百嶋 計

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

財務省の出身です（東京国税局査察部
税務の専門家としての深い見識および豊富な長、名古屋国税局長、独立行政法人造幣 経験を、独立した立場で当社の経営に反映して局理事長、財務省大臣官房審議官等を歴 いただくことにより、当社の経営体制がさらに強任）。なお、２０１９年４月から追手門学院 化できると判断しております。なお、同氏の属大学経営学部教授、財務省財務総合政 性は左記のとおりであり、一般株主との間に利策研究所上席客員研究員を務めておりま 益相反を生じるおそれがないと判断しておりま
す。
す。

なし

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役と会計監査人は、定期的に連絡会を開催し、情報交換、意見交換の場を設ける等、緊密に連携することにより監査の実効性を確保しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

谷口 隆治

他の会社の出身者

森

弁護士

真二

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

△
○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

谷口 隆治

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

金融機関における豊富な経験と財務等に関する専門的見識および当社社外監査役としての当社のメインバンクである株式会社三菱Ｕ経験を当社の監査にいかしていただくことで、ＦＪ銀行の出身です。（２０１０年２月まで）
当社の監査体制がさらに強化できると判断して
おります。

森

真二

○

法曹としての専門的見識・経験と経営に関する高い見識および当社社外監査役としての経験
当社と取引実績のある弁護士法人中央総を、独立した立場で当社の監査にいかしていた
合法律事務所に所属する弁護士です。ただくことで、当社の監査体制がさらに強化できだし、当社と同法人との取引額は僅少（連ると判断しております。なお、同氏の属性は左
結売上高の２％未満）であります。
記のとおりであり、一般株主との間に利益相反を生じるおそれがないと判断しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項【社外役員の独立性判断基準】
当社における社外取締役および社外監査役（以下「社外役員」という）の独立性判断基準を以下のとおり定め、社外役員（その候補者も含む。以下同様）が次の項目のいずれにも該当しない場合に、独立性を有しているものと判断いたします。
１．当社および当社子会社（以下「当社グループ」という）の出身者（注１）２．当社の主要株主（注２）
３．次のいずれかに該当する企業等の業務執行者（１）当社グループの主要な取引先（注３）（２）当社グループの主要な借入先（注４）（３）当社グループが総議決権の10％以上の議決権を保有する企業等
４．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
５．当社グループから多額（注５）の金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等の専門家
６．当社グループから多額の寄付を受けている者（注６）７．社外役員の相互就任関係（注７）となる会社の業務執行者
８．近親者（注８）が上記１から７までのいずれか（上記４および５を除き重要な者（注９）に限る）に該当する者
９．過去３年間において、上記２から８までのいずれかに該当していた者
10．前各項のほか、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者
注１：現に所属している業務執行取締役、執行役員その他これらに準じる者および使用人（以下「業務執行者」という）および過去10年間（ただし、過去10年内のいずれかの時において当社グループの非業務執行取締役または監査役であったことのある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間）において当社グループの業務執行者であった者。
注２：主要株主とは、直近事業年度末において、総議決権の10％以上の議決権を保有する株主をいう。主要株主が法人等の団体である場合は、当該団体に所属する業務執行者をいう。
注３：主要な取引先とは、当社グループの売上先または仕入先であって、その年間取引額が直近事業年度における当社の連結売上高または仕入先の連結売上高の２％を超えるものをいう。
注４：主要な借入先とは、借入金残高が直近事業年度末において当社の連結総資産または当該金融機関の連結総資産の２％を超える金融機関をいう。
注５：多額とは、当該専門家の役務提供への関与に応じて以下に定めるとおりとする。
（１）当該専門家が個人の場合は、過去３事業年度の平均で、当社グループから役員報酬以外に得ている対価が、年間１千万円を超えるとき。
（２）当該専門家が所属する法人等の団体の場合は、過去３事業年度の平均で、当社グループから得ている対価が、当該団体の年間売上高
または総収入金額の２％を超えるとき。
注６：過去３事業年度の平均で、当社グループから年間１千万円を超える寄付を受けている者。当該寄付を受けている者が法人等の団体である
場合は、当該団体に所属する者のうち、当該寄付に関わる研究、教育その他の活動に直接関与する者。
注７：当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。
注８：近親者とは、配偶者および二親等内の親族をいう。
注９：重要な者とは、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員をいう。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動型報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社の業績向上に対する意欲や士気を一層高めるため、業績連動報酬制度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
２０１９年３月期においては、取締役の年間総報酬額は１８７百万円であります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
報酬額の水準については、業績、経営環境、従業員に対する処遇との整合性等を考慮して設定しています。取締役の報酬額は、株主総会で決議された限度額内で、取締役会が代表取締役に再一任し、代表取締役が内規にしたがって報酬額を決定し、取締役会に報告することとしております。監査役の報酬額は株主総会で決議された限度額内で、監査役の協議で決定することとしております。なお、取締役の報酬限度額は年額250百万円以内、監査役の報酬限度額は年額60百万円以内として株主総会の決議で定められております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
特に社外取締役および社外監査役を補佐するセクションおよび担当者は設置しておりませんが、取締役会等の資料の事前配布や必要に応じて事前説明を行っております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
佐藤 存

役職・地位
相談役

業務内容
代表取締役社長の諮問に応じた
経営上の助言元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)
非常勤、報酬有

社長等退任日2019/6/27

任期
1年更新

1名

その他の事項・相談役は、取締役会の決議にて選任しております。
・相談役は、代表取締役社長の諮問に応じて経営上の助言を行う非常勤の役職であり、業務執行およびその監督には関与していません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
監査役会設置会社として、取締役による的確な意思決定と執行役員による業務執行を行う一方、適正な監督・監視が可能な経営体制により、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、実効性を高める体制としております。
各機関および部署における運営、機能および体制は、以下のとおりです。
１．取締役会
取締役会は、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成しており、原則として毎月１回開催し、取締役会規則に従い重要事項を付議するとともに、業績の進捗について議論し対策等を検討しています。
なお、２０１０年６月29日より、取締役の任期を１年とするとともに、執行役員制度を導入し、取締役会を経営の意思決定機能および執行監督機
能に、執行役員を業務執行機能に分離し、効率的な企業経営と責任の明確化を図っております。
２．経営会議取締役の職務執行上重要な事項については、代表取締役の諮問機関として取締役を中心に構成される経営会議に付議され、代表取締役の意
思決定が的確に理解、実行される体制となっております。
３．監査役会
監査役は３名（うち社外監査役２名）であり、取締役会に出席するとともに社内の重要な会議にも積極的に参加し、取締役の職務執行を十分に監視できる体制となっております。
４．内部監査体制
内部監査は、内部監査室（２名）が担当しており、業務全般にわたる監査を実施しております。
５．会計監査人

会計監査は、EY新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結しております。同監査法人は、監査業務は充分な期間をかけて執行されており、当社も監査が行いやすい社内体制を整備しております。監査業務を執行した公認会計士は、大谷智英氏および押谷崇雄氏であり、監査業
務にかかる補助者は、公認会計士７名、その他１１名です。
６．取締役および監査役の指名、報酬決定について
取締役および監査役は、独立社外取締役を含む取締役会において候補者を指名し、株主総会において選任しております。
取締役の報酬額は、株主総会で決議された限度額内で、取締役会が代表取締役に再一任し、代表取締役が内規にしたがって報酬額を決定し、取締役会に報告することとしております。監査役の報酬額は株主総会で決議された限度額内で、監査役の協議で決定することとしております。
なお、退職慰労金については、株主総会の決議を経たうえで、内規にしたがって取締役会において具体的な支給額を決定します。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
監査役会設置会社として、取締役による的確な意思決定と取締役会の活性化に努めるとともに、企業精神を体系的に整備したコンプライアンス・
プログラムに則り、法令遵守、企業倫理に基づいた行動の徹底に取り組んでおります。社外取締役および社外監査役による専門的、客観的、中立的監視も行なわれており、経営の監視機能の体制が整備されていると判断しております。
１．社外取締役および社外監査役による経営監視の客観性および中立性の確保について（１）社外取締役および社外監査役は、経営陣から一定の距離にある外部者の立場で、取締役会、監査役会、ほか重要な会議に出席し、専門的な見地から適宜質問を行い、意見を表明するなど監査機能を十分に発揮しております。
（２）３名を一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として指名し、経営監視機能の客観性および中立性を確保しております。
（３）当該独立役員のうち１名は、経営者としての豊富な経験と実業界への幅広い見識を有しており、社外取締役として当社の経営体制の強化に生かしていただいております。
（４）当該独立役員のうち１名は、税務の専門家としての深い見識および豊富な経験有しており、社外取締役として当社の経営体制の強化に生かしていただいております。
（５）当該独立役員のうち１名は、法律事務所の代表社員弁護士として企業法務に精通し、財務および会計に関する相当程度の法的知見および経験を有しており、社外監査役として当社の監査体制に生かしていただいております。
（６）１名は、金融機関における長年の経験と財務等に関する豊富な知見を有しており、専門的見地から社外監査役として当社の監査体制に生かしていただいております。
２．経営監視機能の強化に係る具体的な体制および実行状況について（１）監査役は、監査の実効性を高め、かつ、監査職務を円滑に執行するための体制を確保するために、監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制の内容について決定し、当該体制を整備するよう取締役または取締役会に対して要請することとしています。
（２）監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査することにより、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を負っています。この責務を果たすため、監査役は、取締役会その他重要な会議への出席、取締役および使用人等からの報告の聴取、会社の業務および財産の状況に関する調査等を行っており、取締役または使用人に対する助言または勧告等の意見の表明、取締役の行為の差止めなど、必要な措置を適時に講ずることとしております。
従って、当社は、社外取締役および社外監査役による独立・公正な立場で取締役の職務執行に対する有効性および効率性の検証を行う等客観性および中立性を確保したガバナンス体制を整えており、その上で現状の監査役の機能を有効に活用しながら、監査役には株主からの負託を受けた実効性のある経営監視が期待できることから、現状のガバナンス体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

２０１９年６月は法定期日より５日早く発送しております。

その他

招集通知は発送日前開示をしており、東京証券取引所および当社ホームページに掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

機関投資家を対象に６月に決算説明会、１１月下旬ないし１２月上旬に中間決算説明会を開催しております。また、個人投資家向けIR説明会を適宜開催して
おります。

あり

IR資料のホームページ掲載

ＩＲ情報ＵＲＬ「http://www.osaka-soda.co.jp/ja/ir/index.html」

IRに関する部署（担当者）の設置

管理本部広報部

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

コンプライアンス・プログラム、プライバシーポリシー、レスポンシブル・ケア（ＲＣ）規定

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

ＲＣ基本方針に従い、環境負荷の低減、地域社会との対話活動を行っています。定期的に「レスポンシブル・ケア実施報告書・計画書」を一般社団法人 日本化学工業協会「レスポンシブル・ケア委員会」に提出しています。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

ホームページ掲載により適宜開示しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は企業としての社会的信頼に応え、企業倫理・法令遵守の基本姿勢を明確にするため、コンプライアンス・プログラムを制定し、具体的な行動規範として、行動指針および行動基準を定めております。
なお、取締役会において、内部統制システムの構築に関する基本方針を以下のとおり決議しております。
１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（１）当社は、企業としての社会的信頼に応え、企業倫理・法令遵守の基本姿勢を明確にするため、コンプライアンス・プログラムを制定し、具体的な行動規範として、行動指針および行動基準を制定し、当社および当社子会社から成る企業集団（以下、当社グループという）の全役職員に対し周知徹底を図っている。
（２）コンプライアンス体制の整備および維持を図るために社長直轄のコンプライアンス委員会を設置し、さらに、専門委員会として情報管理委員
会、公正取引管理委員会、貿易委員会を設置し、専門的な法律問題に対応する体制を確立している。また、コンプライアンス体制の一層の充実を図るため、コンプライアンス委員会および専門委員会には弁護士を社外委員として招聘し、法的意見を適宜求める体制となっている。
（３）取締役は、当社グループにおける企業倫理の遵守を率先して行う。
（４）内部監査部門として執行部門から独立した社長直轄の内部監査室を置き、業務監査規定に基づき、業務監査および監査報告を行う。
（５）法令違反その他コンプライアンス違反については、通報者の希望により匿名性を保障するとともに通報者に不利益な取扱いを行わない旨等を規定する内部通報規定に基づき、コンプライアンス委員会の相談窓口および社外の弁護士を通報窓口とする内部通報システムの運用により対応する体制となっている。
（６）当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては一切の関係を持たず、不当な要求に対してはこれを拒絶する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役会規則、文書管理規定等に基づき、取締役会議事録、稟議書その他取締役の職務執行に係る情報を含んだ文書を、適切に保存および管理している。
３．損失の危険の管理に関する規定その他の体制（１）当社は、環境保全、保安防災、労働安全および化学品安全に配慮し、危機管理基本規定を定め、危機対応規定およびＲＣ委員会規定により危機管理体制を構築している。
（２）当社は、主要なリスクとして、災害リスク、生産・製造リスク、情報管理リスク、情報システムに関するリスクおよび財務に関するリスクを認識する。
（３）災害リスクに対しては、危機管理基本規定および危機対応規定に基づき対策本部を設置し、迅速な対応を行う。生産・製造リスクに対しては、ＲＣ委員会、生産技術本部および品質保証委員会がそれぞれ対応する。情報管理リスクに対しては、情報管理委員会が対応し、情報管理基本規定に基づいて、企業情報と個人情報の適切な取扱いとその監視を行う。情報システムに関するリスクに対しては、業務システム改革部が関係所
轄部署と共同して対応する。財務に関するリスクに対しては、経理規定、業務分掌、職務権限規定等に基づいて、内部牽制、相互チェックを行う。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）業務執行の迅速化と責任の明確化を図るため執行役員制度を導入し、取締役会が決定した経営戦略および意思決定に基づき、執行役員に委任した業務領域において、取締役会および取締役の監督のもと、迅速な業務執行を行わせる。
（２）取締役の職務の執行は、取締役会規則、業務分掌、職務権限規定、稟議規定等において、各取締役の権限および執行手続の詳細が規定されており、各取締役はこれらの規定に基づき職務を執行する。
（３）取締役会は原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催され、機動的な運用が図られている。
（４）取締役の職務執行上、重要な事項については、代表取締役への諮問機関として取締役を中心に構成される経営会議に付議され、代表取締役の意思決定が的確に理解、実行される。
（５）中期経営計画および各年度予算が策定され、当社グループ全体および各社の目標を明確にするとともに、進捗状況を定期的に確認することにより、取締役の職務執行の効率性を確保する。
５．企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）当社グループにおける業務の適正を確保するため、関係会社経営管理基本方針を定め、子会社管理規定および子会社管理基準に従い子会
社経営の管理を行う。
（２）当社は、業務監査規定に基づき当社グループ各社に対する監査を行い、当社グループの業務の適正を確保するための体制を構築する。
（３）当社は、当社グループにおける財務報告に係る内部統制の基本方針を定め、財務報告の信頼性を確保するために必要な体制を構築する。
（４）当社は、当社グループ内の意思疎通を図り、協調、協力を促進するため、必要に応じて当社グループ各社役員と連絡会議を開催する。
（５）取締役は、当社グループにおいて、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な違反事実を発見した場合には、取締役会、監査役
およびコンプライアンス委員会に報告するものとし、当社グループにおける業務の適正を確保する。
（６）当社は、子会社管理規定に基づき、当社グループ各社から定期的な業務報告を受けるとともに、必要時に都度、報告を受ける。また、業務監
査規定に基づき、当社グループのリスク管理の状況について監査を行う。
６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
現時点では、監査役の職務を補助すべき使用人は置いていないが、監査役の要請があった場合には、監査役と協議の上、独立性を有する使用人を配置する。当該使用人は他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査役の指揮命令に従わなければならない。
７．取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）当社グループの取締役および使用人は、当社グループにおける重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な違反事実について監査役に報告する。
（２）当社グループの使用人は、内部通報システムを利用し、コンプライアンス委員会等を通じて監査役へ報告することができ、監査役は、必要に応じて使用人に対し報告を求めることができる。
（３）監査役は、監査役会規則に基づき、必要に応じて、取締役に対し報告を求めることができる。
（４）監査役は、取締役の職務執行状況の把握および監視を行うため、取締役会ほか重要な会議に出席することができ、当社グループ各社に対し定期的に報告を求めることができる。
（５）監査役は、監査の実効性を確保するため、内部監査室および会計監査人と緊密に連携をとり、監査成果の達成を図る。

（６）監査役へ報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの全役職員に周知徹底する。
（７）監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388 条に基づく費用の請求をしたときは、当該請求にかかる費用が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、当該費用を負担する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１．反社会的勢力排除に向けた基本的考え方
当社は、２００５年１０月制定の当社コンプライアンス・プログラムの「社会との関係についての行動基準」において、社会秩序と安全に対して脅威となる反社会勢力・団体とは一切関係を持たない旨を明記し、当社グループの役員、従業員に周知徹底を図っております。
２．反社会的勢力排除に向けた整備状況（１）外部専門機関との連携
本社において、公益財団法人大阪府暴力追放推進センター、大阪府企業防衛連合協議会、西警察署管内企業防衛協議会、西防犯協会に加盟
し、平素から反社会的勢力に関する情報収集に努めるともに、警察及び顧問弁護士と緊密な連携関係を構築しております。
（２）対応統括部署
反社会的勢力に対する対応は管理部が統括して行い、上記外部専門機関と連携して対処しております。
（３）反社会的勢力に関する情報の収集・管理
上記外部専門機関や他企業等と反社会的勢力に関する情報交換を行い、収集した反社会的勢力に関する情報を適宜当社グループの役員、従業員に周知し、注意喚起を行っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
当社は、当社の企業価値を安定的かつ継続的に維持・向上させることにより当社株主共同の利益を図るため、２００８年６月２７日開催の当社第１５３回定時株主総会において「当社株式の大規模な買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」の導入を決議し、２０１１年６月２９日開催の当社
第１５６回定時株主総会および２０１４年６月２７日開催の当社第１５９回定時株主総会の決議により、それぞれ所要の変更を行った上で、継続し（以下、変更後の対応策を「現プラン」といいます。）、さらに２０１７年６月２９日開催の当社第１６２回定時株主総会において、現プランを継続することを決議しました（以下、新たに継続した対応方針を「本プラン」といいます。）。
本プランは、当社株主のみなさまに大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見等を提供し、さらには、当社株主のみなさまが代替案の提示を受ける機会を保障するものであります。これにより、当社株主のみなさまは、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについての適切な判断をすることが可能となります。
したがいまして、本プランは、大規模買付行為が一定のルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）に基づき行われるべきことを定めております。
まず、大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社株主のみなさまの判断および取締役会としての意見形成のために十分な情報（以下、「大規模買付情報」といいます。）を提供していただきます。
次に、当社取締役会は、大規模買付情報に基づいて大規模買付行為に対し、評価、検討、交渉、意見形成、代替案の立案を行います。
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したと判断される場合には、原則として具体的対抗措置を発動しません。ただし、当該大規模買付行
為が、グリーンメーラー等の濫用的買収に該当する場合に対しては、当社取締役会は当社株主共同の利益を守るために適切と考える方策を取る
ことがあります。その判断については、客観性および合理性を担保するため、社外取締役、社外監査役、独立の外部有識者から構成される独立委員会の意見を最大限尊重しつつ、当該大規模買付行為が濫用的買収に該当するか否かを決定することといたします。
他方、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかったと判断される場合には、当社株主共同の利益を守るため、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行います。この場合、当社株主のみなさまが法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることはありません。なお、具体的対抗措置の是非等に関する最終的判断については、当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限尊重しつつ、決定することといたします。
本プランの有効期間は、２０１７年６月２９日開催の当社第１６２回定時株主総会終結時から２０２０年６月開催予定の第１６５回定時株主総会終了の時点までとします。なお、本プランの有効期間中であっても、当社の企業価値および当社株主共同の利益の確保・向上の観点から、当社株主総会または当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止される場合があります。
なお、「当社株式の大規模な買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」の詳細につきましては、インターネット上の当社ホームページ（http://www.osaka-soda.co.jp/）をご参照下さい。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。
１．情報開示責任者
当社は、投資者に適時・適切な会社情報の開示を行うことを基本姿勢とし、情報開示責任者を管理本部長、情報取扱責任者を管理部長、情報開示担当部署を管理部と定め、重要情報の適時開示と正確性に責任を持たせております。
２．会社情報の開示方法（１）決定事実に関する情報
会社の情報を開示するにあたり、適時開示規則に定める重要事実に関する事項については、取締役会の決議をもって開示しております。
（２）発生事実に関する情報
重要な事実が発生した場合、適時開示規則に基づいて開示ができるよう直ちに情報開示責任者および情報取扱責任者に情報を集中するよう社内体制を構築しており、かつ確実に実行しております。
（３）開示方法
開示資料につきましては、ＴＤnetの利用等により適時・適切に提供を行うとともに、投資者の利便を考慮して、自社ホームページにおいても開示情報を掲載しております。
３．情報の正確性確保
情報開示責任者に集められる情報については、その正確性については十分に審査しており、とくに経理・財務の内容については、監査役会および会計監査人からの定期的な監査に加えて助言・指導を受けております。
また、株主関係の情報につきましては、当社の株主名簿管理人である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に管理を委託して、情報の正確性を確保するようにしております。
４．重要事実の管理
適時開示までの間における重要事実の取り扱いにつきましては、「内部情報管理規定」により、重要事実に関する情報を厳重に管理するとともに、当社株式の売買を規制する等内部者取引の防止を図っております。

内部統制システム関連組織

株主総会

取締役会
会
計
監
査
人

コンプライアンス委員会(内部通報窓口）
代表取締役
社長執行役員
監
査
役
会

内部監査室

RC委員会
品質保証委員会

経営会議

各事業部・本部

関係会社