平成２３年４月２８日
各位会

社 名 アイフル株式会社

代 表

名 代表取締役社長 福田 吉孝（コード番号：8515

問合わせ先 業 務ＴＥＬ

東証第 1 部）部 長 竹倉 耕平

０３－４５０３－６０５０（広報課）

グループ再編（子会社間の会社分割及び当社による子会社の吸収合併）に関するお知らせ
アイフル株式会社（以下「当社」といいます。
）は、平成 22 年 12 月１日付「グループ再編（子会社の分割・吸収合併）にかかる基本方針に関するお知らせ」及び平成 23 年 2 月 28 日付「グループ再編（子会社の分割・吸収合併）にかかる基本方針の一部変更に関するお知らせ」にて、当社連結子会社の株式会社ライフ（以下「ライフ」といいます。）を吸収分割会社、ライフカード株式会社（以下「ライフカード」といいます。）を吸収分割承継会社とする吸収分割（以下「本会社分割」といいます。）並びに当社を吸収合併存続会社、本会社分割後のライフ、当社連結子会社の株式会社シティズ（以下「シティズ」といいます。
）、株式会社シティグリーン（以下「シティグリーン」といいます。
）及び株式会社マルトー（以下「マルトー」といいます。
）の４社を吸収合併消滅会社とする各合併（以下、各合併を併せて「本合併」と総称し、本会社分割と本合併を併せて「本グループ再編」と総称します。）に関する基本方針について公表いたしましたが、本日開催の取締役会において、平成 23 年７月１日を効力発生日とする本会社分割及び本合併を下記のとおり行うことを決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本合併は、連結子会社を対象とする簡易吸収合併であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
【記】

Ⅰ．本グループ再編の目的
当社グループは平成 18 年１月の最高裁判決を契機とした利息返還請求の増大、サブプライムローン問題に端を発した金融不況、昨年６月に完全施行された貸金業法による総量規制等、厳しい経営環境に対応すべく、消費者金融子会社の譲渡や事業再生ＡＤＲ手続を通じた金融支援を受けながら、組織統合や拠点統廃合に伴う人員削減等を内容とする抜本的なコスト構造改革による事業再構築に取組んでおります。
これら抜本的なコスト構造改革を実行するとともに、事業再生ＡＤＲ手続において承認いただいた
事業再生計画における事業再構築の方針に基づき、当社グループの組織及び事業を、選択と集中の観点から出来る限り集約化し、中核事業に経営資源を集中するためのグループ再編として、本会社分割及び本合併を実行いたします。
本グループ再編の実行により、消費者金融事業は「アイフル」ブランドに、信販・クレジットカード事業は「ライフ」ブランドに集約し、それぞれの知名度を生かした事業展開を図ります。また、本社機能・間接部門の統廃合、債権管理回収部門の統合等、グループ全体での事業効率の向上を図ってまいります。

-1-

Ⅱ．本会社分割の概要
１． 本会社分割の要旨①

本会社分割の日程
本会社分割承認の取締役会（ライフ・ライフカード）

平成 23 年４月 28 日

本会社分割契約締結（ライフ・ライフカード）

平成 23 年４月 28 日

臨時株主総会（ライフ・ライフカード）

平成 23 年５月 30 日（予定）

本会社分割の効力発生日

平成 23 年７月 １日（予定）

ライフ及びライフカードの臨時株主総会は会社法第 319 条１項によるみなし総会決議により行う予定です。
②本会社分割の方式
ライフが 100％出資し昨年７月に設立したライフカードに対し、ライフの信販事業（クレジットカード事業、個品あっせん事業）、ライフにて提携済みの保証事業及び保険事業等を、平成 23年７月１日を効力発生日（予定）とし、会社分割（吸収分割の方式）により承継させます。
③

本会社分割に係る割当ての内容
本会社分割に際し、ライフカードはライフに対して普通株式１株を割当て交付します。

④

本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
ライフは新株予約権又は新株予約権付社債を発行しておらず、該当事項はございません。

⑤

承継会社が承継する権利義務
ライフカードは、本会社分割により承継する事業を遂行する上で必要な資産、負債及び契約上の地位等の権利義務を、ライフから承継します。なお、債務の承継については重畳的債務引受の方法によります。
２． 分割当事会社の概要（平成 22 年９月 30 日現在）
吸収分割会社

吸収分割承継会社（１）名称

株式会社ライフ

ライフカード株式会社（２）所在地横浜市青葉区荏田西一丁目3番地20

横浜市青葉区荏田西一丁目3番地20

代表取締役社長
磯野 和幸

代表取締役社長
磯野 和幸

信販事業・消費者金融事業

信販事業（３）代表者の役職・氏名（４）事業内容（５）資本金70,000百万円

50百万円（６）設立年月日

昭和23年3月4日

平成22年7月29日（７）発行済株式数

1,400,068株

2,000株（８）決算期（９）大株主および持株比率（１０）直前事業年度の財政状態
及び経営成績

3月31日
アイフル株式会社

3月31日
95.88％

株式会社ライフ

100.00％平成22年３月期（単体）

純資産

63,858百万円

総資産414,231百万円

1株当たり純資産

45,610.83円

営業収益72,706百万円

営業利益（△営業損失）△22,829百万円

経常利益（△経常損失）△22,148百万円

当期純利益（△当期純損失）△27,749百万円

１株当たり当期純利益（△１株当たり当期純損失）△19,820.46円

2平成22年７月29日に設立された会社のため該当事項はありません。

３． 分割する事業の概要①

分割する事業の内容

信販事業、保証事業、保険事業等②

分割する事業の経営成績（平成 22 年３月期）
営業収益 50,549 百万円③ 分割する資産、負債の項目及び帳簿価格（平成 22 年９月 30 日現在）
項目
流動資産
固定資産
合計

資産
帳簿価格
203,932 百万円
29,122 百万円
233,055 百万円

項目
流動負債
固定負債
合計

負債
帳簿価格
107,756 百万円
14,733 百万円
122,489 百万円

４． 本会社分割後の分割当事会社の状況
本会社分割により、ライフカードの商号、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容及び決算期の変更はなく、資本金は 50 百万円増加する予定です。
ライフは本会社分割後に下記Ⅲ．記載の本合併により当社と合併いたします。
５． 会計処理の概要
本会社分割は企業結合に係る会計基準上、共通支配下の取引に該当いたします。

Ⅲ．本合併の概要
１． 本合併の要旨①

本合併の日程本合併承認の取締役会

平成 23 年４月 28 日

（当社、ライフ、シティズ、シティグリーン、マルトー）
本合併契約締結

平成 23 年４月 28 日

（当社、ライフ、シティズ、シティグリーン、マルトー）
本合併の効力発生日

平成 23 年７月 １日（予定）

本合併は、当社は、会社法第 796 条 3 項の規定に基づく簡易合併の手続きにより株主総会の承認を得ずに、ライフ、シティズ、シティグリーン及びマルトーは会社法第 784 条１項の規定に基づく略式合併の手続きにより株主総会の承認を得ずに行う予定です。
②

本合併の方式当社を存続会社、上記Ⅱ．記載の本会社分割後のライフ、シティズ、シティグリーン及びマルトーの４社を消滅会社とする吸収合併です。
③

本合併に係る割当ての内容
本合併のうち、シティズ、シティグリーン及びマルトーとの各合併については、各合併の効力が生じる時点において、各消滅会社はいずれも当社の 100%子会社であるため、当社は、シティズ、シティグリーン及びマルトーを吸収する合併に際しては対価の交付を行いません。
本合併のうち、ライフとの合併に係る割当ての内容は以下のとおりです。

3

会社名アイフル株式会社（吸収合併存続会社）

株式会社ライフ（吸収合併消滅会社）

1

39

合併に係る割当ての内容

合併により交付する
普通株式：2,248,350 株（予定）株式数（注）当社は、ライフとの合併に際して、ライフの普通株式 1 株につき、39 株の当社の普通株式を発行し、割当てる予定です。但し、当社が保有するライフ株式（1,342,418 株）については、本合併による株式の割当ては行いません。なお、上記合併比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、当社及びライフの協議により、変更することがあります。
④

本合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
ライフ、シティズ、シティグリーン及びマルトーは新株予約権又は新株予約権付社債を発行しておらず該当事項はありません。
２． ライフとの合併に係る割当ての内容の算定根拠①

算定の基礎
ライフとの合併に係る合併比率については、その算定にあたって公正性・妥当性を確保するため、各社がそれぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼することとし、当社はフロンティア・マネジメント株式会社（以下「フロンティア・マネジメント」といいます。）、ライフは野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。
）をそれぞれの第三者算定機関として選定いたしました。
フロンティア・マネジメントは、当社については市場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行うとともに、両社共通の算定手法として DDM 法（配当割引分析法）による算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。また、以下の合併比率の算定レンジ
は、ライフの株式１株に割当てられる当社の株式数の算定レンジを記載したものです。
採用手法
合併比率の算定レンジ

アイフル株式会社

株式会社ライフ

市場株価平均法

DDM 法

30～69

DDM 法

DDM 法

36～42

なお、市場株価平均法については、平成 23 年４月 25 日を算定基準日として、平成 23 年４月19 日から平成 23 年４月 25 日までの 1 週間及び平成 23 年３月 26 日から平成 23 年４月 25 日までの 1 ヶ月間のそれぞれの期間の終値平均株価に基づき算定いたしました。
フロンティア･マネジメントは、ライフとの合併に係る合併比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
また、フロンティア・マネジメントは両社とその関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。フロンティア・マネジメントによるライフとの合併に係る合併比率算定は、平成 23 年４月 25 日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、両社の財務予測（事業計画その他の情報を含みます。
）については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。

4一方、野村證券は、当社及びライフの普通株式について配当割引モデル分析法（DDM 法）による算定を行いました。上記手法における算定結果は以下のとおりです。下記の合併比率の算定レンジは、ライフの普通株式 1 株に割当てられる当社の普通株式数のレンジを記載したものです。
採用手法
アイフル株式会社

株式会社ライフ

DDM 法

DDM 法

合併比率の算定レンジ
36.05～41.31

野村證券は、合併比率の算定に際して、当社及びライフから提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社、ライフ及びそれらの関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の合併比率算定は、平成 23 年 4 月 25 日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、当社及びライフの財務予測（利益計画その他の情報を含みます。
）については、当社及びライフの経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
なお、フロンティア・マネジメント及び野村證券が DDM 法の前提とした当社の将来の財務見通しにおいては、貸倒引当金繰入額及び利息返還損失引当金繰入額の減少等により、平成 24 年 3 月期及び平成 25 年 3 月期に前事業年度と比較して営業費用の大幅な減少を見込んでおります。
また、
フロンティア・マネジメント及び野村證券が DDM 法の前提としたライフの将来の財務見通しにおいては、利息返還損失引当金繰入額の減少等により、平成 24 年 3 月期に前事業年度と比較して営業費用の大幅な減少を見込んでおります。
②

算定の経緯
当社及びライフは、上記のとおり、各々の第三者算定機関に本合併に基づく合併比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関からの算定結果を慎重に検討し、両社間で交渉・協議を経た結果、本合併に係る合併比率が公正かつ妥当に両社の評価を反映しているものと判断しております。
③

算定機関との関係
当社の第三者算定機関であるフロンティア・マネジメント及びライフの第三者算定機関である

野村證券は、いずれも当社及びライフとは独立した算定機関であり、当社及びライフの関連当事者には該当いたしません。

5

３． 合併当事会社の概要（平成 22 年９月 30 日現在）
吸収合併存続会社

吸収合併消滅会社（１）名称

アイフル株式会社

株式会社ライフ（２）所在地京都市下京区烏丸通五条上る
高砂町381-1

横浜市青葉区荏田西一丁目3番地20（３）代表者の役職・氏名

代表取締役社長
福田 吉孝

代表取締役社長
磯野 和幸（４）事業内容

消費者金融事業

信販事業・消費者金融事業（５）資本金143,324百万円

70,000百万円（６）設立年月日

昭和53年2月1日

昭和23年3月4日（７）発行済株式数

238,685,568株

1,400,068株（８）決算期

3月31日（９）大株主および持株比率（１０）直前事業年度の財政状態
及び経営成績

3月31日

株式会社アドタイム
福田吉孝
株式会社丸高19.86％
12.40％
5.14％アイフル株式会社

平成22年３月期（連結）

平成22年３月期（単体）

純資産

97,305百万円

63,858百万円

総資産

1,152,945百万円

414,231百万円

１株当たり純資産

95.88％

392.30円

45,610.83円

営業収益

218,102百万円

72,706百万円

営業利益（△営業損失）△265,255百万円△22,829百万円

経常利益（△経常損失）△264,176百万円△22,148百万円

当期純利益（△当期純損失）△295,141百万円△27,749百万円

１株当たり当期純利益（△１株当たり当期純損失）△1,238.90円△19,820.46円

吸収合併消滅会社

吸収合併消滅会社

吸収合併消滅会社（１）名称

株式会社マルトー

株式会社シティズ

株式会社シティグリーン

（２）所在地京都市下京区烏丸通五条上る
高砂町３８１－１

滋賀県草津市西大路町１－１

滋賀県草津市西大路町１－１（３）代表者の役職・氏名

代表取締役社長
宗竹 政美

代表取締役社長
宗竹 政美

代表取締役社長
宗竹 政美（４）事業内容

不動産賃貸事業

事業者金融事業株式会社シティズの持株会社（５）資本金

70百万円

700百万円

100百万円（６）設立年月日

昭和56年5月21日

昭和44年5月29日

平成1年3月1日（７）発行済株式数

140,000株

3,050,000株

2,000株（８）決算期

3月31日

3月31日

3月31日

（９）大株主および持株比率（１０）直前事業年度の財政状態
及び経営成績

アイフル株式会社

株式会社シティグリーン
アイフル株式会社

100.00％平成22年３月期（単体）57.80％
42.20％

アイフル株式会社

100.00％平成22年３月期（単体）平成22年３月期（単体）393百万円

純資産△1,647百万円△996百万円

総資産6,609百万円

19,831百万円

393百万円

１株当たり純資産△11,767.59円△326.76円

196,607.97円

営業収益717百万円

4,103百万円

1万円

営業利益（△営業損失）

312百万円△12,341百万円△5万円

経常利益（△経常損失）

188百万円△12,302百万円

7百万円

当期純利益（△当期純損失）△295百万円△12,205百万円△187百万円

１株当たり当期純利益（△１株当たり当期純損失）△2,114.27円△4,001.71円△93,723.12円（注 1）売上高に相当する項目として営業収益を記載しております。
（注 2）平成 22 年 12 月３日付で、福田光秀氏が福田吉孝氏及び福田安孝氏から当社の株式の一部を取得しております。その結果、同日現在で、福田光秀氏が保有する株式の発行済株式の総数に占める割合は 13.02%に増加しており、福田吉孝氏及び福田安孝氏が保有する株式の発行済株式の総数に占める割合は、それぞれ 0.67%、0.27%に減少しております。

４． 本合併後の状況（１）名称

アイフル株式会社（２）所在地京都市下京区烏丸通五条上る
高砂町381-1（３）代表者の役職・氏名

代表取締役社長
福田 吉孝（４）事業内容

消費者金融事業（５）資本金143,324百万円（６）決算期

3月31日

6

５． 会計処理の概要
本合併は企業結合に係る会計基準上、共通支配下の取引に該当いたします。

Ⅳ．今後の見通し
本グループ再編は、連結子会社を対象としたものであり、本グループ再編が当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
以7上