コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

2018 年 11 月７日
株式会社ＦＵＪＩジャパン
代表取締役
問合せ先：取締役管理部部長

佐々木 忠幸樋口俊一

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、企業価値を継続的に向上させ、株主をはじめとする全てのステークホルダー及び社会から信頼される企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題であると認識しております。
このため、経営の健全性や効率性の向上を図るとともに、経営の透明性を確保するための経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則の全てを実施しております。

２．資本構成
10％未満

外国人株式保有比率【大株主の状況】
氏名又は名称佐々木

所有株式数(株)

忠幸

割合(％)
6,000

92.31

ＦＵＪＩジャパン従業員持株会

210

3.23

樋口俊一100

1.54

佐賀一郎

100

1.54

大内宏

300.46黒川明則

300.46大高誠

200.31

國見政明

100.15

支配株主名

佐々木

親会社の有無なし

1忠幸

コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

３．企業属性上場予定市場区分

札幌アンビシャス

決算期

12 月

業種

建設業

直前事業年度末における(連結)従業員数

100 人未満直前事業年度における(連結)売上高

100 億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10 社未満４．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社は、支配株主との取引が発生する場合には、当該取引条件を一般の取引条件と同等の条件に照らし合わせて決定し、かつ、公正で適切な取引関係の維持に努めることにより、少数株主の利益を害することのないように対応いたします。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情－

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CORPORATE GOVERNANCE

Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期１年

取締役会の議長

代表取締役

取締役の人数５名

社外取締役の選任状況

選任していない

社外取締役の人数－

社外取締役のうち独立役員に指定されている人－

数【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委
なし
員会の有無

【監査役関係】
監査役会設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数５名

監査役の人数３名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役と内部監査人との連携については、内部監査の実施状況、労務管理、情報管理、法令遵守体制等について面談等において、情報を共有しております。当該面談等は四半期を目安としておりますが、内部監査報告書等は随時監査役に提出され、必要に応じて問題等の詳細説明を行っております。
会計監査人との連携状況については、監査役及び内部監査人との連携同様、四半期毎に面談等により情報を共有し、業態ごとのリスク、不正行為、その他について会計監査人からの意見を頂いております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

２名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人
２名
数

3コーポレートガバナンス
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会社との関係(１)
氏名

属性

会社との関係(※１)
a大内 宏

他の会社の出身者

清水 祥行

他の会社の出身者

bcde

fg

hi

jklm

※１ 会社との関係についての選択項目
a.上場会社又はその子会社の業務執行者
b.上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c.上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d.上場会社の親会社の監査役
e.上場会社の兄弟会社の業務執行者
f.上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g.上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h.上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i.上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j.上場会社の取引先（f、g 及び h のいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
k.社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
l.上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m.その他会社との関係(２)氏名独立適合項目に関する役員

補足説明

選任の理由
他社での取締役の豊富な経験を有していることから、幅広い知見から有益な助言・提言をいただけることを期待して、社外監査役に選大内 宏○－任しております。また、当社株式を 30 株保有している他は当社と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に指定しております。
中小企業診断士としての豊富な業務経験と経営全般及び運営業務に関する知見を有してい清水 祥行○

Ｄサポート株式会ることから、社外監査役に選任しております。

社の代表取締役

また、当社と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に指定しております。

4コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCE【独立役員関係】
独立役員の人数

２名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
独立役員となる社外取締役は上場承認時点では選任しておりませんが、ガバナンス強化のため平成 31
年 3 月の定時株主総会で選任する予定です。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施していない
実施状況
該当項目に関する補足説明
現在、取締役に対しインセンティブ付与に関する施策は実施しておりませんが、今後の課題として当社に適したインセンティブ付与について検討したいと考えております。

ストックオプションの付与対象者
該当項目に関する補足説明－【取締役報酬関係】
開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬総額が１億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。取締役及び監査役の報酬等はそれぞれ総額にて開示しております。

報酬額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容
株主総会で決議された年間報酬限度額の範囲内で、経営内容及び経済情勢等を勘案し、取締役の報酬は取締役会の決議により、また監査役の報酬は監査役会の決議により決定しております。

【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】
社外監査役のサポートは、当社経営企画室において、随時対応しており、取締役会上程議案については事前説明を実施するなど、十分な情報提供を行っております。

5コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)（１）取締役会
取締役会は５名の取締役で構成されております。取締役会規程に基づき、経営の最高意思決定機関として、迅速かつ的確で合理的な意思決定を図りつつ、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令、定款及び社内規程で定めた事項、並びに重要な業務に関する事項の決議を行うほか、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。原則として毎月１回の定期開催のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

（２）監査役会
監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名（うち社外監査役２名）で構成されております。
監査役会規程に基づき、原則として毎月１回の定期開催のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役３名は、毎月開催される取締役会等への出席により、意思決定事項や報告事項に対する監査を行うとともに、適宜意見具申を行っております。また平素においても、経営全般の適法性及び適正性の観点から、重要書類の閲覧等を通じ、取締役の職務執行を監督しております。

（３）内部監査
内部監査については専任担当者は置いておりませんが、経営企画室及び管理部から内部監査担当者を、２名選任しております。被監査部門から独立した部門に属する内部監査担当者が、代表取締役の命により、内部監査規程に基づき、社内諸規程や法令等の遵守状況の確認、内部統制システムの運用状況の確認、効率性・安全性等に関する指摘・勧告等を行っております。期初に策定した内部監査計画に基づき、業務全般にわたる内部監査を実施し、監査結果は直接代表取締役に文書で報告されております。被監査部門に対しては、監査結果を踏まえて改善指示を行い、監査後は遅延なく改善状況を報告させることにより、内部監査の実効性を保っております。

（４）会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人を会計監査人に選任して監査契約を締結しており、会計処理や決算内容について監査を受けております。

（５）責任限定契約の内容
当社は、監査役が職務を執行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、当社と監査役は、会社法第 427 条第１項の規定に基づき、同法第 423 条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任額の限度額は、法令が規定する額としております。

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３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社はコーポレート・ガバナンスを経営の重要課題と位置づけ、経営の効率化、執行機能の強化、コンプライアンス体制の充実を図るべく各種施策に取り組んでおります。現在の株主総会、取締役会、監査役会、会計監査等の機能強化のために内部統制システムの整備を行いつつ、迅速かつ正確な情報開示を図り、株主をはじめとするステークホルダーへの経営の透明性を確保しながら、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。
Ⅲ．株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み
補足説明
集中日を回避した

当社は 12 月決算であることから、株主総会の集中日開催については該当いたし株主総会の設定ません。

電磁的方法による現在のところ該当はございませんが、将来的にインターネットによる議決権行使議決権の行使の導入を検討しております。

その他

上場後、当社ホームページに株主総会招集通知及び株主総会決議通知を掲載いたします。

２．IR に関する活動状況
補足説明
ディスクロージャ

当社は、関係法令や当社が株式を上場する金融商品取引所のーポリシーの作定める適時開示に関する規則に従って、透明性、公平性、継成・公表

続性を基本とした迅速な情報開示を行いたいと考えており代表者自身による説明の有無ます。上場日には当社ホームページに「ディスクロージャー・ルール」を掲載する予定であります。
個人投資家向けに上場後は、年 2 回の決算説明会を開催する予定であります。 あり

定期的説明会を開催
アナリスト・機関投投資家、証券アナリスト等に対し、会社説明会を実施する予資家向けに定期的定であります

説明会を実施IR 資料をホームペ

当社ホームページ内にＩＲサイトを開設し、有価証券報告ージ掲載書、決算短信、プレスリリース等の情報公開を行ってまいります。

IR に関する部署(担ＩＲ活動は管理部が担当しております。

当者)の設置7あり

コーポレートガバナンス
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３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等により当社は「リスクマネジメント規程」「適時開示規程」において、法令遵守や適切ステークホルダーな情報開示の尊重について規定しており、当社のステークホルダーの立場を尊重の立場の尊重につするための指針としております。

いて規定
ステークホルダー

当社は企業活動に関する重要な会社情報の適時・適切な開示を行うことにより、に対する情報提供ステークホルダーからの信頼の維持・向上を図ってまいります。に係る方針等の策定

Ⅳ．内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、平成 30 年２月８日の取締役会にて「内部統制に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)取締役及び使用人が法令・定款及び当社の企業理念を遵守することが企業経営における最優先事項と位置づけ、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するよう周知徹底する。
(2)取締役及び使用人は、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、ただちに取締役会に報告するものとする。また内部通報制度として、社内担当部署もしくは社外の弁護士に直接通報が可能な「公益通報者保護規程」を運用し、不正行為等の早期発見と是正を図り、法令遵守を旨とする当社の健全な経営に資することとする。なお、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
(3)取締役及び使用人の業務の適法性・妥当性については、監査役及び内部監査人が、「監査役会規程」「監査役監査基準」「内部統制システムに係る監査の実施基準」「内部監査規程」等の社内規程に従って監査を行い、その指摘に基づいて各部の業務管理・運営制度を整備・拡充する。
(4)取締役及び使用人は、適正な財務報告を行うことが社会的信用の維持・向上のために極めて重要であることを認識し、財務報告の適正性を確保するため、財務諸表の作成過程において虚偽記載並びに誤謬等が生じないよう実効性のある内部統制を構築する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)「文書管理規程」に基づき、管理責任者は次の各号に定める文書（電磁的記録を含む。
）を関連資料とともに保存する。なお、取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧することができるものとする。

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コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE（Ⅰ）株主総会議事録（Ⅱ）取締役会議事録（Ⅲ）その他取締役の職務執行に関する重要な文書(2)前号の他、会社業務に関する文書の保存及び管理については「文書管理規程」及び「文書保存期間一覧表」に基づき適正に保存・管理する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)事業に関わるリスクは、「リスクマネジメント規程」に基づき、リスク管理委員会が評価・分析し、対応策を協議する。また協議・承認されたリスクは取締役会に報告するものとする。
(2)取締役及び使用人は不正や誤謬等の情報を得た場合は、リスク管理委員会に報告するものとする。
(3)危機が発生した場合には、「経営危機管理規程」に従って、対策本部を設置し、部門責任者、危機管理に関する主管部門である管理部及び、代表取締役へ、正確かつ迅速に報告することで、当該危機に対して適切に対応する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制構築の基礎として、毎月１回定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催することで、取締役の職務の執行を監督する。
(2)取締役の職務の執行に必要な組織及び組織の管理、並びに職務権限、責任については、「取締役会規程」「職務権限規程」「職務分掌規程」等の社内規程に従って定め、業務の組織的かつ能率的な運営を図る。
(3)中長期の経営方針の下で、年度計画を立案し、月次で予算管理を行いながら、当該計画達成に向けて社内の意思統一を図る。

５．当社並びにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社には現在子会社は存在しないため、企業集団における業務の適正を確保するための体制はありません。

６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び指示の実効性の確保に関する事項(1)監査役がその職務を補助する使用人（以下「補助使用人」）を置くことを求めた場合においては適切な人員配置を行う。ただし、その補助使用人は他の部署と兼務とするが、その独立性を確保するため、監査役の指示による職務に関しては、取締役及び補助使用人の属する組織の上長の指揮命令は受けないものとする。
(2)補助使用人の人選は、監査役の職務遂行上必要な知識・能力を勘案し、監査役と協議のうえ決定する。
(3)補助使用人は、当社の就業規則に従うが、当該職務に関する指揮命令権は監査役に属するものと9

コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

し、異動・評価・懲戒等の人事事項については監査役と事前に協議し、監査役の同意を得たうえ実施する。

７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制(1)各監査役は、原則として取締役会に出席し、また取締役会以外の重要な会議体にも出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を必要に応じて求めることができる。
(2)取締役及び使用人は、法令・定款及び社内規程、その他重大な倫理に違反したと認められる行為を発見した場合には、直ちに書面もしくは口頭にてリスク管理委員会を経由して監査役に報告する。また公益者通報制度を設け通報対応責任者が重大と判断した場合も、直ちに書面もしくは口頭にて監査役に報告する。

８．監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役の職務の執行に協力し監査の実効を担保するため、監査費用のための予算措置を行い、監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、監査役の職務の執行に係る費用の支払いや債務の処理を行う。

９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)取締役は、監査役監査の実効性を高めるため、重要書類の閲覧、社内各部門の実地調査、会計監査人との会合等の調査活動に協力する。
(2)監査役は、取締役会などの重要会議へ出席し、経営における重要な意思決定及び業務の執行状況を把握し、意見を述べることができる。
(3)監査役は、内部監査人・会計監査人と意見交換の場を持ち、定期的または随時情報交換を実施する。
(4)監査役は、管理部等その他の各部門に対して、随時必要に応じ、監査への協力を指示することができる。

10．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(1)当社は、反社会的勢力排除を社会的責任の観点から必要かつ重要であると認識し、いかなる場合においても反社会的勢力と営業取引及び営業外取引を一切行わず、金銭その他経済的利益を提供しないことを基本方針とする。
(2)当社における反社会的勢力排除体制として、「反社会的勢力対策規程」を制定し、主管部署は管理部として、運用するものとする。また顧客、取引先、採用予定者に対して、インターネットを利用した新聞記事検索や風評確認による属性チェックを行う。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力との関係を拒絶することをはじめ、「反社会的勢力対策規程」において、反社会

10

コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE的勢力とのトラブル発生の防止と発生時の対応を図るとともに、不当要求防止責任者を選任・配置し、警察署、弁護士等と連携して、不当要求に備えております。

Ⅴ．その他
１．買収防衛策導入の有無
買収防衛策導入なし

該当項目に関する補足説明－

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項－【参考資料：コーポレート・ガバナンスに関する体制（模式図）】

株主総会

報告

報告

選任・解任

選任・解任

選任・
解任

連携
取締役会

監査役会

報告

監査
報告
選定・監督・解職

リス
ク
管理
委
員
会

会計

代表取締役

報告
報告

監督・指示

連携

監査

任命・
報告

指示

監査
各部門

内部監査
連携

11会
計監
査人

コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE【参考資料：開示統制図】＜決定事実情報・決算情報＞

決定事実情報

決算情報

各部署

経営企画室

報告
管理部

適時開示

報告

開示指示

情報取扱責任者（取締役管理部部長）
報告
代表取締役

決定情報

議案上程
取締役

会

＜発生事実情報＞

発生事実情報
各部署
報告
適時開示

管理部
報告

開示指示情報取扱責任者（取締役管理部部長）
報告

承認

代表取締役

以上

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