コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Fukuoka Financial Group, Inc.

最終更新日：2018年6月28日

株式会社ふくおかフィナンシャルグループ取締役社長 柴戸 隆成
問合せ先：経営企画部 092-723-2502
証券コード：8354
http://www.fukuoka-fg.com

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、株主、お客さま、地域社会、従業員等のあらゆるステークホルダーに対し価値創造を提供する金融グループを目指すことをグ
ループ経営理念として掲げ、経営の基本方針としております。
（グループ経営理念）
ふくおかフィナンシャルグループは、高い感受性と失敗を恐れない行動力を持ち、未来志向で高品質を追求し、人々の最良な選択を後押しする、すべてのステークホルダーに対し、価値創造を提供する
金融グループを目指します。
このグループ経営理念のもと、当社は、当社の中核子会社である株式会社福岡銀行、株式会社熊本銀行および株式会社親和銀行を中心とした当社グループを統括する持株会社として、グループの経営資源を適切に活用しグループ全体の健全且つ適切な運営を行うため、実効性の高い
コーポレートガバナンスの実現に取り組んでおります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全て実施することとしております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
当社は、「コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方やその運営指針」として、「ふくおかフィナンシャルグループコーポレートガバナンス・ガ
イドライン」を策定し、当社ホームページにて公表しております。また、本ガイドラインは本報告書の末尾にも添付しております。
＜該当URL＞
https://www.fukuoka-fg.com/company/data/guidelines.pdf
以下各項目における開示事項のうち、本ガイドラインに記載している内容等については、適宜、当社ホームページまたは本報告書末尾をご参照く
ださい。

【原則１−４】
当社が定める「政策投資に関する基本方針」および「議決権行使の基本的な考え方」は、以下のとおりです。
■政策投資に関する基本方針
政策投資は、取引先との安定的・長期的な取引関係の維持強化、あるいは業務運営上の協力関係の維持強化等を目的とし、中長期的に当社グループの企業価値向上に資すると判断される場合にのみ、限定的に行うことを基本方針とする。
■議決権行使の基本的な考え方
政策投資株式に関する議決権行使は、発行会社の中長期的な成長および株主価値向上に資するか否かを総合的に判断したうえで実施する。
なお、議決権は、発行会社・議案毎に賛否を判断し、原則として全ての議案に対して行使する。

【原則１−７】
当社の「関連当事者との取引を行う場合の手続」については、「ふくおかフィナンシャルグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」第17条（関連当事者との取引）に記載しておりますので、ご参照ください。

【原則３−１（１）】
当社は、「グループ経営理念」および「中期経営計画」を策定し、当社ホームページにて公表しておりますので、ご参照ください。
（グループ経営理念）
https://www.fukuoka-fg.com/vision/01.htm（中期経営計画）
https://www.fukuoka-fg.com/investor/data/5chukei.pdf【原則３−１（２）】当社は、「コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方やその運営指針」として、「ふくおかフィナンシャルグループコーポレートガバナンス・ガ

イドライン」を策定し、当社ホームページにて公表しております。また、本報告書の末尾にも添付しておりますので、ご参照ください。

【原則３−１（３）】
当社の「取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続」については、「ふくおかフィナンシャルグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」
第10条（取締役等の報酬の決定方針）に記載しておりますので、ご参照ください。

【原則３−１（４）】
当社の「取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続」については、「ふくおかフィナンシャルグループ コーポレートガバナンス・ガイド
ライン」第7条（取締役候補者の指名方針）および第9条（監査役候補者の指名方針）に記載しておりますので、ご参照ください。

【原則３−１（５）】
当社の取締役・監査役の個々の選任・指名理由については、以下のとおりです。
■取締役
取締役の選任・指名理由については、「第11期定時株主総会招集ご通知」の「株主総会参考書類」に記載し、当社ホームページ等にて公表しておりますので、ご参照ください。
https://www.fukuoka-fg.com/investor/data̲meeting/2018/0605.pdf
■監査役
石内 英光
当社グループの福岡銀行において、監査・リスク管理の部門長、また当社においても、グループの監査・リスク管理の部門長を歴任するなど、グループ経営及び銀行業務全般に関して監査役としての役割・責務を適切に果たす資質・実績を有しております。
金融実務における豊富な経験・見識を活かし、社会的信頼に応える良質なコーポレートガバナンス体制の確立に貢献することが期待できると考え、監査役として選任しております。
杉本 文秀
直接企業経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての法務全般における豊富な実務経験と高度な能力・見識等を有しております。
また、当社が定める独立性判断基準の各要件を満たしており、独立性に問題はありません。
公正不偏の態度をもって中立的・客観的な視点から経営執行等の適法性の監査を行うとともに、これまでの豊富な実務経験や専門的知見を活かして取締役会に対する有益なアドバイスを行うことにより、社会的信頼に応える良質なコーポレートガバナンス体制の確立に貢献していただけるものと考え、社外監査役に選任しております。
山田 英夫
直接企業経営に関与された経験はありませんが、早稲田大学大学院経営管理研究科の教授を務めるなど、企業の経営戦略及び財務・会計についての豊富な実務経験と高度な能力・見識等を有しております。
また、当社が定める独立性判断基準の各要件を満たしており、独立性に問題はありません。
公正不偏の態度をもって中立的・客観的な視点から経営執行等の適法性の監査を行うとともに、これまでの豊富な実務経験や専門的知見を活かして取締役会に対する有益なアドバイスを行うことにより、社会的信頼に応える良質なコーポレートガバナンス体制の確立に貢献していただけるものと考え、社外監査役に選任しております。

【原則４−１−１】
当社の「経営陣に対する委任の範囲の概要」については、「ふくおかフィナンシャルグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」第4条（取締役会の役割・責務）に記載しておりますので、ご参照ください。

【原則４−９】
当社の「独立性判断基準」については、「ふくおかフィナンシャルグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」別紙「ふくおかフィナンシャルグ
ループ 独立性判断基準」に記載しておりますので、ご参照ください。

【原則４−１１−１】
当社の「取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方」については、「ふくおかフィナンシャルグループ
コーポレートガバナンス・ガイドライン」第5条（取締役会の構成に関する考え方）に記載しておりますので、ご参照ください。

【原則４−１１−２】
取締役・監査役のうち、他の上場会社の役員を兼任しているものは以下のとおりであり、その兼任の状況については、「第11期定時株主総会招集ご通知」の「株主総会参考書類」に記載し、当社ホームページ等にて公表しておりますので、ご参照ください。
https://www.fukuoka-fg.com/investor/data̲meeting/2018/0605.pdf■取締役
谷 正明、 柴戸 隆成、 吉戒 孝、 吉田 泰彦■監査役
該当者はありません。

【原則４−１１−３】
当社取締役会は、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を定期的に開示することを「ふくおかフィナンシャル
グループコーポレートガバナンス・ガイドライン」第11条（取締役会の実効性評価）に定めております。
2017年度の取締役会全体の実効性の評価方法および評価結果の概要は以下のとおりです。

[評価方法]取締役会の実効性評価は、以下の方法（手順）にて実施しました。
① 各取締役・監査役・一部の執行役員に対して、取締役会の実効性を評価するアンケートを実施② 社外役員に対しては、より幅広い意見を得るため、別途インタビューを実施③ ①②の結果を踏まえ、取締役会全体の実効性を取締役会にて分析・評価し、課題認識の共有や改善策の協議等を実施
なお、評価方法全般およびアンケートの内容については、外部専門家の客観的な目線によるレビューを踏まえて決定しております。
[評価結果（概要）]１．全体的な評価
・当社の取締役会は、コーポレートガバナンス・ガイドラインに基づき適切に運営され、取締役会全体の実効性を確保していることを確認しました。
２．昨年の評価結果を受けた改善策の取組状況
・昨年の評価結果を踏まえ、経営会議・取締役会等の付議議案の見直し等に取り組んだ結果、取締役間の議論が更に活性化していることを確認しました。
・また、社外役員の知見を一層発揮いただくため、社外役員が各執行部門および社長と毎月様々なテーマで自由に意見交換する場を設けました。執行部門は専門的知見に基づく助言等を得られる一方、社外役員は社内の様々な課題等を共有することが可能となり、取締役会等での議論の充実に繋がっております。
３．課題認識の共有、改善策
・今後の当社の更なる持続的成長と企業価値向上に向けて、従来以上に中長期的な戦略に関する議論を充実させることが重要であるとの課
題認識を共有しました。
・各執行部門の主要テーマ・課題等を取締役等の間で一層共有できるよう報告事項を整理することや、ペーパーレス会議化に伴い導入したタ
ブレットを活用して議案資料の早期提供等に取り組むことも確認しました。
・これらの取組みを通じて取締役会の議論をさらに深め、取締役会の実効性向上に繋げてまいります。

【原則４−１４−２】
当社の「取締役・監査役のトレーニングの方針」については、「ふくおかフィナンシャルグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」第12条（取締役・監査役のサポート体制・トレーニング方針）に記載しておりますので、ご参照ください。

【原則５−１】
当社の「株主との建設的な対話に関する方針」については、「ふくおかフィナンシャルグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」第18条（株主との対話）に記載しておりますので、ご参照ください。

２．資本構成
30%以上

外国人株式保有比率【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

64,092,000

7.46

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

60,285,000

7.01

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）25,716,000

2.99

日本生命保険相互会社

17,722,425

2.06

明治安田生命保険相互会社

17,719,352

2.06

住友生命保険相互会社

17,419,400

2.02

第一生命保険株式会社

17,315,808

2.01

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）15,300,000

1.78

STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234

14,100,727

1.64

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４）

13,518,000

1.57

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明2016年12月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者８社が2016年12月15日付で株式を所有している旨が記載されているものの、株主名簿と相違しており、当社として実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
2018年３月７日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者２社が2018年２月28日付で株式を所有している旨が記載されているものの、株主名簿と相違しており、当社として実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

2018年３月23日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者１社が2018年３月15日付で株式を所有している旨が記載されているものの、株主名簿と相違しており、当社として実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部、福岡 既存市場

決算期

3月

業種

銀行業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当ございません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

14 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数

13 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

深沢 政彦

他の会社の出身者

小杉 俊哉

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h
○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

i

j

k

深沢 政彦

小杉 俊哉○

深沢政彦氏とは、当社子会社において、一般預金者としての定常的な取引があり
A.T. カーニーの日本代表（韓国会長兼務）やますが、取引の規模や性質に照らして、株
中国会長を歴任され、2014年2月からアリックス
主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれパートナーズ・アジア・LLCのアジア共同代表兼はないと考えられることから、概要の記載
日本共同代表を務めるなど、多種多様な企業
を省略します。
の経営戦略や事業再生等のコンサルティング
深沢政彦氏が所属するアリックスパート
に関する豊富な実務経験と専門的知見を有しナーズ・アジア・LLC（以下、「同社」といいております。
ます。）と当社グループとの間に顧問契約
また、当社が定める独立性判断基準の各要はありません。
件を満たしており、独立性に問題はありませ当社グループは、前事業年度中に、個ん。
別事案に係るコンサルティング契約を同独立した客観的な立場から取締役及び経営社と締結した実績がありますが、当社グを監督するとともに、これまでの豊富な実務経ループとの取引額は、前事業年度におけ
験や専門的知見を活かして適時適切に経営陣
る同社の売上高及び当社連結業務粗利に対する意見や指導・助言を行うことにより、当益の各１％未満であり、双方から見て少社グループの中長期的な企業価値の向上に貢額であります。なお、前々事業年度以前に献していただけるものと考え、社外取締役に選
おいては、同社と当社グループとの間にコ任しております。
ンサルティング契約や取引関係はござい
なお、東京証券取引所が定める独立性の基ません。
準を満たし、当社株主と利益相反の生ずるおそ深沢政彦氏自身が当社グループに対す
れがないことから、独立役員に指定しておりまるコンサルティングに関与することはなく、す。
深沢政彦氏に対して個別に役員報酬以外の報酬等を支払うことはありません。

○

ユニデン(株)や米アップル社等、国内外大手企業の人事総務部門で要職を歴任され、現在は合同会社THS経営組織研究所の代表社員を務めるほか、慶應義塾大学大学院で教鞭をとるなど、組織改革や人材の育成・マネジメントに関する豊富な実務経験と専門的知見を有して
小杉俊哉氏とは、当社子会社において、おります。
一般預金者としての定常的な取引があり
また、当社が定める独立性判断基準の各要
ますが、取引の規模や性質に照らして、株件を満たしており、独立性に問題はありませ
主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれん。
はないと考えられることから、概要の記載
独立した客観的な立場から取締役及び経営を省略します。
を監督するとともに、これまでの豊富な実務経小杉俊哉氏が所属する合同会社THS経験や専門的知見を活かして適時適切に経営陣
営組織研究所と当社グループとの間に顧に対する意見や指導・助言を行うことにより、当
問契約、コンサルティング契約及び取引関社グループの中長期的な企業価値の向上に貢係はありません。
献していただけるものと考え、社外取締役に選任しております。
なお、東京証券取引所が定める独立性の基準を満たし、当社株主と利益相反の生ずるおそれがないことから、独立役員に指定しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

グループ報酬・指名
諮問委員会

7

0

3

2

0

2

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

同上

7

0

3

2

0

2

社内取
締役

補足説明
・「その他」に該当する委員は、社外監査役（2名）です。
・グループ報酬・指名諮問委員会の概要については、「ふくおかフィナンシャルグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」第2章第4節（グループ報酬・指名諮問委員会の設置）に記載しておりますので、ご参照ください。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社の監査部、監査役及び会計監査人は、以下のとおり、緊密な相互連携を保っております。また、これらの監査は、当社の内部統制機能を所管する社内部署とも連携し、効率的かつ実効的な監査を実施しております。
（内部監査）
当社は、グループ内の他の部門から独立した内部監査担当部署として監査部を設置しております。
内部監査については、取締役会で決定した「内部監査方針」及び「監査規則」に基づき、当社各部及び業務委託契約に基づき受託したグループ各社に対して、相対的にリスクの高い分野に、より多くの監査資源を投入する等、リスクベース監査の実施に努めております。当社及びグループ
各社の監査結果については、定期的に取締役会等に報告しております。また、監査役や会計監査人とも緊密な相互連携を保っております。
（監査役監査）
当社の監査役会は、社外監査役２名を含む３名で構成されており、それを支える組織として監査役室を設置し専属のスタッフを配置しております。なお、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役は次のとおりであります。
山田英夫氏 慶応義塾大学大学院経営管理研究科にて経営学修士号（ＭＢＡ）を取得し、経営戦略の専門家として早稲田大学大学院
経営管理研究科の教授を務めるなど、相当程度の知見を有する
監査役は、取締役会やグループ経営会議等の重要な会議への出席、子銀行を含む本部・関連会社に対するヒアリング、子銀行の営業店往査、重要文書の閲覧等を通じて取締役の職務執行全般に関する監査を実施しております。また、以下のとおり、内部監査部門、会計監査人及び子銀行監査役等と緊密な相互連携を保ち、積極的に意見及び情報の交換を行い、効率的かつ実効的な監査役監査に努めております。
○内部監査部門
取締役会等において定期的に内部監査の実施状況について報告を受けるほか、原則として毎月ヒアリングを実施し、必要に応じて調査・説明を求めることとしております。
○会計監査人監査計画の説明、中間・年度監査の結果報告等、定期的に会計監査の実施状況について説明・報告を受け、意見交換を行うほか、必要に応じて往査への立会いを実施しております。
○子銀行監査役
原則として毎月、子銀行における監査役監査の実施状況について報告を受けることにより、当社グループ全体の内部統制の状況把握に努めております。
（会計監査）
会計監査につきましては、当社は会社法に基づく監査及び金融商品取引法に基づく監査を新日本有限責任監査法人に委嘱しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

杉本 文秀

弁護士

山田 英夫

学者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m
その他

○

k

l

m

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

杉本 文秀

杉本文秀氏とは、当社子会社において、直接企業経営に関与された経験はありませ一般預金者としての定常的な取引がありんが、弁護士としての法務全般における豊富なますが、取引の規模や性質に照らして、株実務経験と高度な能力・見識等を有しておりま
主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれす。
はないと考えられることから、概要の記載
また、当社が定める独立性判断基準の各要を省略します。
件を満たしており、独立性に問題はありませ杉本文秀氏が所属する長島・大野・常松ん。
法律事務所（以下、「同法律事務所」とい
公正不偏の態度をもって中立的・客観的な視います。）と当社グループとの間に顧問契点から経営執行等の適法性の監査を行うととも約はありません。
に、これまでの豊富な実務経験や専門的知見
当社グループは、同法律事務所に対しを活かして取締役会に対する有益なアドバイスて、事案に応じて適宜法務相談を行ってを行うことにより、社会的信頼に応える良質なおりますが、当社グループとの取引額は、コーポレートガバナンス体制の確立に貢献して
過去3事業年度のいずれの年においていただけるものと考え、社外監査役に選任しても、同法律事務所の売上高及び当社連結おります。
業務粗利益の各1％未満であり、双方から
なお、杉本文秀氏が所属する長島・大野・常見て少額であります。
松法律事務所においては、所属弁護士が社外
杉本文秀氏自身が当社グループの法務役員となる場合に独立役員としての届出を行え相談に関与することはなく、杉本文秀氏にない旨の方針としており、同氏を独立役員とし対して個別に役員報酬以外の報酬等を支て指定しておりません。
払うことはありません。

山田 英夫

直接企業経営に関与された経験はありませ
んが、早稲田大学大学院経営管理研究科の教授を務めるなど、企業の経営戦略及び財務・会計についての豊富な実務経験と高度な能力・見識等を有しております。
また、当社が定める独立性判断基準の各要件を満たしており、独立性に問題はありませ山田英夫氏とは、当社子会社において、 ん。
一般預金者としての定常的な取引があり
公正不偏の態度をもって中立的・客観的な視ますが、取引の規模や性質に照らして、株 点から経営執行等の適法性の監査を行うととも主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれ に、これまでの豊富な実務経験や専門的知見はないと考えられることから、概要の記載 を活かして取締役会に対する有益なアドバイス
を省略します。
を行うことにより、社会的信頼に応える良質なコーポレートガバナンス体制の確立に貢献していただけるものと考え、社外監査役に選任しております。
なお、東京証券取引所が定める独立性の基準を満たし、当社株主と利益相反の生ずるおそれがないことから、独立役員に指定しております。

○【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
当社の連結子会社である株式会社福岡銀行では、基本報酬に加え、当期純利益を基準とした業績連動報酬を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
当社の取締役及び監査役に対し、2017年度に当社および当社の連結子会社が支払った役員報酬の合計額は以下のとおりであります。
取締役（社外取締役を除く）11名に対する年間報酬総額 643百万円（うち業績連動報酬 103百万円）※業績連動報酬は、当社の連結子会社である株式会社福岡銀行の当事業年度に係る業績連動報酬を表示しております。
監査役（社外監査役を除く）1名に対する年間報酬総額 20百万円
社外役員5名に対する年間報酬総額 39百万円（うち業績連動報酬 2百万円）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役及び執行役員の報酬（以下、「取締役等の報酬」といいます。）の決定方針は、以下のとおりです。
(1) 取締役等の報酬の体系は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するように適切に設定する。
(2) 取締役等の報酬は、当社の中長期的な業績、経済及び社会の情勢等を踏まえたうえで、各取締役及び各執行役員が果たすべき役割・責務を総合的に勘案して決定する。
(3) 取締役等の報酬は、当社の取締役会の諮問を受けたグループ報酬・指名諮問委員会が上記の方針に基づき審議し、取締役会がその審議結果を尊重して決定する。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役につきましては、経営企画部経営管理グループが事務局として、会議資料の事前配布、経営に関する情報の提供等のサポートをしております。
また、社外監査役につきましては、監査役室を設置し、監査役をサポートする専属のスタッフを配置しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)―――

社長等退任日
―――

任期
―――

0名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、独立性の高い社外取締役２名を招聘し、取締役会内部において十分に監督機能を働かせている一方、高い人格と見識を備えた社外監
査役２名を含む３名で構成される監査役会が、取締役の職務執行状況を適切に監査しており、十分に実効性を備えたガバナンス体制を構築していることから、現在の監査役制度を採用しております。
加えて、ガバナンス体制の更なる充実・強化のため、以下のような取組みを行っております。
1) 取締役の任期を１年とすることで、経営責任を明確化するとともに、株主意思を経営に反映しやすい体制としております。
2) 取締役会の意思決定の迅速化と業務遂行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。
3) 監査役の職務について効率性及び実効性を高めるため、監査役の職務を補助する監査役室を設置しております。
当社のコーポレートガバナンス体制の概要は以下のとおりです。
（１）経営機構・業務機構（取締役会及び取締役）
取締役会は提出日現在13名の取締役（うち社外取締役２名）で構成されており、法令・定款で定める事項のほか、グループ経営に係る基本方針の協議・決定や、子銀行の経営管理、業務執行等における重要な事項に関する意思決定を行うとともに、取締役及び執行役員の職務の執行を監督
しております。
（監査役会及び監査役）
監査役会は提出日現在３名の監査役（うち社外監査役２名）で構成されており、グループ全体の監査に係る基本方針及び監査計画に基づき、取締役の職務執行状況の監査のほか、グループ全体の業務及び財産の状況等に関する調査を行っております。
（監査役室）
監査役制度を有効に機能させるため、監査役をサポートする専属スタッフを配置しております。
（グループ経営会議）
取締役会で定める基本方針や委嘱された事項に基づき、グループ経営計画やグループ業務計画等の業務執行に関する重要な事項を協議しております。
（グループリスク管理委員会）
グループ全体の各種リスク管理態勢に係る協議のほか、資産ポートフォリオ管理、コンプライアンス、金融犯罪対策管理に関する事項等についての協議・報告を行っております。
（グループＩＴ特別委員会）
グループ全体のＩＴガバナンスの強化を図るため、ＩＴ戦略やシステムリスク管理強化及びシステム投資等について協議しております。
（グループ報酬・指名諮問委員会）
経営の透明性と公正性を高めるため、取締役会の諮問機関として、取締役等の選解任に関する事項や取締役等の報酬に関する事項等を審議しております。
（執行役員）
取締役会の意思決定の迅速化と業務執行機能の強化を図るため、取締役会の決議により執行役員を選任し、業務執行を委嘱しております。
（２）内部監査、監査役監査及び会計監査（内部監査）
グループ内の他の部門から独立した監査部を設置し、当社及び業務委託契約に基づき受託したグループ各社に対して、相対的にリスクの高い分
野に、より多くの監査資源を投入する等、リスクベース監査の実施に努めております。当社及びグループ各社の監査結果については、定期的に取締役会等に報告しております。また、監査役や会計監査人とも緊密な相互連携を保っております。
（監査役監査）監査役及び監査役会は、内部監査部門、会計監査人及び子銀行監査役等と緊密な相互連携を保ち、積極的に意見及び情報の交換を行い、効率的かつ実効的な監査役監査に努めております。
（会計監査）
新日本有限責任監査法人に委嘱しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、独立性の高い社外取締役２名を招聘し、取締役会内部において十分に監督機能を働かせている一方、高い人格と見識を備えた社外監
査役２名を含む３名で構成される監査役会が、取締役の職務執行状況を適切に監査しており、十分に実効性を備えたガバナンス体制を構築していることから、現在の監査役制度を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

2018年６月28日開催の第11期定時株主総会の招集通知を６月６日（法定期日の１週間前）に発送しております。

集中日を回避した株主総会の設定

当社の定時株主総会の開催日については、多くの株主にご出席いただくため、可能な限り地元大手企業の開催日と異なる日程とするよう努めております。

電磁的方法による議決権の行使

書面投票及び電磁的方法による議決権の行使制度を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームを利用しております。

招集通知（要約）の英文での提供

参考書類の英文を当社ホームページに掲載するとともに、議決権電子行使プラットフォー
ムに提供しております。

その他

招集通知をその発送日前日までに当社ホームページに掲載するとともに、説明資料等のビジュアル化を実施する等、株主の皆様に対する説明に配慮した対応を行っております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社の「情報開示に関する基本的な考え方」については、当社ホームページにて公表しております「ふくおかフィナンシャルグループ コーポレートガバナンス・
ガイドライン」第20条（情報開示に関する基本的な考え方）に記載しております
ので、ご参照ください。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

定期的に個人投資家に対して会社説明会を開催しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

定期的にアナリスト・機関投資家に対して会社説明会を開催しております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

定期的に海外投資家を訪問し、毎期の業績、経営戦略等の説明を行っております。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページに会社説明会の資料、動画・音声を掲載しているほか、有価証券報告書、ディスクロージャー誌、財務情報のヒストリカルデータ等を掲載
しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲの担当部署を当社経営企画部とし、担当者を配置しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

ふくおかフィナンシャルグループ（ＦＦＧ）は、グループ経営理念の実践とも言うべき事業活動そのものが「ＣＳＲ」であると考え、地域金融機関に期待される地域社会の信用を維持す
るとともに金融の円滑を図り、地域経済の健全な発展に貢献する「社会の公器」（公共の機関）としての社会的責任はもとより、地域金融グループとしての役割・特性を活かして持続可能な社会を実現するため、最も貢献できる分野において、様々な変革と価値創造に寄与することを定めた「ＦＦＧのグループＣＳＲ活動方針」を策定し、ホームページにおいて対外公表しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施「ＦＦＧのグループＣＳＲ活動方針」において重点実施項目（環境共生活動、生涯学習支援、
ユニバーサルアクション）を設定し、持続可能な活動として自発的かつ継続的に実施しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社の「情報開示に関する基本的な考え方」については、当社ホームページにて公表しております「ふくおかフィナンシャルグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」第20条（情報開示に関する基本的な考え方）に記載しておりますので、ご参照ください。
また、グループ情報開示規則（グループディスクロージャー・ポリシー）を制定し、情報開示に対する基本的な考え方、開示基準、開示方法に関するグループ体制等を取りまとめ、情報開示に対する適切な態勢の確保に努めております。
（女性の活躍推進に向けた取組み）
当社グループでは、長期的な組織力強化の観点から、女性の更なる活躍推進が不可欠であると考えております。女性の能力が如何なく発揮できる環境を整え、女性の職務能力を積極的に開発し、育成・登用を行うため、以下の施策を実施しています。
1) 推進体制
・ダイバーシティ推進グループを設置し、女性の活躍推進を積極的に進めております。
2) 人財育成・女性役職者に対し、マネジメント・キャリアアップに関する研修を実施しております。
・女性の業務スキルを高めるための各種業務別研修やセミナーを開催しております。
3) 意識・環境面
・子銀行３行の女性によるプロジェクトチームを立ち上げ、女性の意見を取り入れた意識
面・環境面の改革を行っております。

その他[女性活躍推進の主な取組み]
1) 人財育成・女性向け「キャリアアップ研修会」を実施
2) 意識・環境面
・育児休業取得者に対し、定期的な面談や復職前研修等を行う「復職支援プログラム」を実施
・配偶者の転勤に帯同できる「パートナー帯同制度」を実施
・ベビーシッター等の利用料の一部を補助する「育児サービス利用料補助制度」を実施
・両立中の女性行員やその上司等の相談に対応する「両立支援相談窓口」を設置
・ロールモデルやマネジメント好事例等を紹介する「両立支援ハンドブック」を発刊
・業務において旧姓の使用を認める「旧姓使用制度」を実施
・配偶者の海外転勤に同行を希望するものに休職を認める「配偶者転勤休職」を新設
・配偶者の転勤・結婚・出産・育児・介護等により退職した従業員に対し、再就業の機会を提供する「ジョブリターン（再雇用）制度」を新設
・育児休業取得者の早期職場復帰を支援するため企業内保育所「ふくぎんきっずらんど
petit petit」を新設
・認可外保育料の一部を補助する「認可外保育料補助制度」を新設
本支援策により、2023年３月末までに役職者※に占める女性比率を16％、管理職に占める女性比率を10％に増加させる目標を設定しております。
※役職者＝管理職＋部下を持つ役職者【役職者・管理職に占める女性比率の数値目標（ＦＦＧ子銀行３行の合算）】
2017年3月末
2018年3月末
2023年3月末
（実績）
（実績）
（目標）
役職者 10.5％（226名） 12.2％（262名）
16.0％（330名）
管理職
3.9％（43名）
4.8％（52名）
10.0％（90名）

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法の規定に基づき、取締役会において「内部統制システムに係る基本方針」を以下のとおり決議するとともに、継続的な体制の見直しを行うことにより、内部統制の充実強化を図っていくこととしております。
ふくおかフィナンシャルグループ『内部統制システムに係る基本方針』
１．本基本方針の目的
本基本方針は、取締役会が、当社及び当社グループを取り巻くリスクに適時適切に対応し、企業価値の持続的成長を実現するため、グループ経営理念を策定し、併せてこれを役職員へ浸透させることに努めるとともに、法令等遵守態勢、リスク管理態勢及び財務報告の信頼性を確保する態勢等を確立して、当社及び当社グループの内部統制システムの充実・強化を図ることを目的として制定する。
２．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1.（法令等遵守の基本方針）
取締役会は、取締役の当社及び当社グループに係る職務の執行が法令及び定款に適合するための体制その他当社グループの業務の適正に必要となる体制を確保し、また、その整備・充実を図るものとする。
2.（社外取締役の選任）
当社グループと直接関係のない独立の社外取締役を選任することにより、外部の視点による監督機能の維持・向上を図るものとする。
３．取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制（業務執行に係る情報及び会議議事録の保管）
取締役会は、取締役の職務の執行に関して、取締役が責任及び義務を果たしたことを検証するために十分な情報を相当期間保存・管理する体制を確保するため、株主総会、取締役会等取締役が関与する重要会議の議事録を作成し、関連する資料とともに保存するものとする。
また、当社業務に係る各文書の保存方法は別途文書保存に関する規程を定め、これに基づき保管するものとする。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1.（取締役会の決定事項）
取締役会は、その決定事項について法令に定めのあるもののほか、定款及び取締役会規則に定めるものとする。
2.（業務執行の委嘱）
取締役会は、業務を効率的に運用することにより実効性を高めるため、その決定により、代表取締役以外の取締役及び執行役員に業務執行を委嘱するものとする。
3.（業務執行に係る決定権限）
取締役会は、取締役会以外で経営陣を構成員とする委員会並びに取締役及び執行役員の業務執行権限を、稟議等決定基準において定める。
５．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1.（リスク管理の統括部署）
取締役会は、当社グループの統合的なリスク管理態勢を確立するため、内規によってリスク管理の統括部署を定め、統合的なリスク管理機能及び相互牽制機能を確保し、また、危機発生に備えた基本方針を定めるなど必要な体制を確保する。
2.（リスク管理に係る諸規程の策定）
取締役会は、グループ全体の業務の適切性及び健全性を確保するため、リスク管理に関する組織体制、リスクの把握・評価・報告の方法、リスク管理に関する監査部署など基本的事項を定めた管理規則を策定するほか、事業年度ごとのリスク管理プログラムを策定し、グループ会社のリスク管理に関する業務執行について、経営陣の参加するグループリスク管理委員会等においてリスク管理のモニタリングを実施する。
3.（実効的なリスク管理の確保）
取締役会は、網羅的かつ実効的なリスク管理を行うため、リスク特性に応じて分類・管理するものとし、リスクのモニタリングやリスクコントロールの機動的な態勢を確保するため、必要に応じてリスクカテゴリー毎の関連部署を定めることとする。
4.（コンティンジェンシープラン）
取締役会は、損失の危機発生に対応するための緊急措置、行動基準を定め、当社グループの役職員の人命の安全及び財産の確保並びに主要業務の継続を目的とし、危機管理体制を確保するものとする。
5.（リスク管理に対する監査体制）
取締役会は、内規によって業務執行ラインから独立した内部監査部門を定め、リスク所管部署のリスク管理態勢の適切性及び有効性を検証する体制を構築し、適時適切に取締役会へ報告させるとともに、外部監査機関と連携してリスク管理体制の充実強化を図るものとする。
６．当社グループの財務報告の適正性を確保するための体制
取締役会は、当社グループの財務報告の適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制を整備及び運用するための規程を定める。また、内規によって同報告に係る内部統制の有効性を評価する責任部署を設置する。
７．当社グループの役職員の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
1.（コンプライアンス態勢の整備）
取締役会は、法令等遵守を経営の最重要課題のひとつとして位置付け、コンプライアンスに関するグループ共通の基本的な価値観、精神、行動基準を示したコンプライアンス憲章を制定するとともに、内規によってコンプライアンスに関する統括部署を設置し、法令等遵守のための体制構築のための基本的な方針・規則等を定める。
2.（コンプライアンス・プログラム）
取締役会は、下部組織としてコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス態勢の評価・チェックを定期的に行うとともに、事業年度ごとの法令等遵守に係る重点課題や活動計画をコンプライアンス・プログラムとして定め、グループ全体のコンプライアンス態勢の着実な整備を行い、実効性を高める。
3.（法令等遵守態勢の検証）
取締役会は、内部監査部門に対して、当社グループのコンプライアンスに関する管理態勢の有効性及び適切性を検証させ、その結果の報告を受けるものとする。
4.（反社会的勢力の排除）
取締役会は、法令等遵守に関する基本方針である「コンプライアンス憲章」において、反社会的勢力への対応方針を定め、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては、毅然とした態度を貫き、反社会的勢力等との関係を遮断するための体制を整備する。

８．その他企業集団における業務の適正を確保するための体制
1.（グループ会社の運営・管理部署）
取締役会は、当社グループの健全かつ円滑な運営を行うため、グループ会社の運営及び管理に関する規程を定める。また、内規によってグルー
プ会社の運営を管理する部署を設置する。
2.（グループ会社に関する協議・報告基準）
取締役会は、グループ会社の効率的かつ適切な運営を確保するため、法令等の範囲内において、グループ会社の運営に関する協議、事前承認
及び報告に関する基準を定める。
９．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における（監査役を補助すべき）使用人に関する体制
1.（監査役室の設置）
取締役会は、監査役の職務について効率性及び実効性を高めるため、監査役の職務を補助する所管部署を監査役室として設置する。
2.（監査役室の担当者）
監査役室には、監査業務の補助を行うのに必要な知識・能力を具備した専属の人材を配置する。
１０．監査役を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（監査役室の独立性及び監査役室への指示の実効性）
監査役室は監査役の指揮監督下に置くものとし、また、同室担当者の人事異動については、事前に監査役と十分協議するものとする。
１１．当社グループの役職員が監査役（又は監査役会）に報告するための体制その他の監査役（又は監査役会）への報告に関する体制
1.（監査役への報告体制）
当社グループの役職員は、当社及び当社グループに著しい損害を及ぼす事実を発見した場合、又はその発生の恐れがある場合は監査役に対して、その事実等を書面又は口頭で報告できるものとする。
2.（監査役監査への協力）
監査役は、必要に応じていつでも取締役及び執行役員並びに使用人等当社グループの役職員に対して報告を求めることができ、報告を求められた役職員は適切に対応し協力しなければならない。
１２．監査役ヘ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
前条の報告を行った当社グループの役職員は、当該報告をしたことを理由として、不利益取扱い等を受けることはない。万一、不利益取扱い等が確認された場合は、直ちに中止するように命じるとともに、不利益取扱いを行った者等の処分を検討する。
１３．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を負担する。
１４．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1.（監査役の取締役会への出席義務）
監査役は、取締役会に出席し、必要があると認めるときは意見を述べなければならない。
2.（監査役の重要会議への出席）
監査役は、グループ経営会議及び業務執行に関する委員会に出席し、意見を述べることができる。
3.（会計監査人、代表取締役、子会社の監査役との連携）
監査役は、会計監査人、代表取締役、子会社の監査役と定期的な会合を実施し意見交換を行う。
4.（内部統制部門等との連携）
監査役は、コンプライアンス所管部門、リスク管理所管部門その他内部統制機能を所管する社内部署並びに内部監査部門と定期的な会合を実施
し意見交換を行う。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
1.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループは、コンプライアンス憲章（法令等遵守方針）において、反社会的勢力に対する対応として「市民社会の秩序や安全に脅威を与える
反社会的勢力および団体に対しては、毅然とした態度を貫く」ことを定め、取引の防止に努めることを基本方針としております。
2.反社会的勢力排除に向けた体制整備状況（１）対応所管部署
・当社グループでは、反社会的勢力の対応所管部署を定め、反社会的勢力の介入があった場合はただちに所管部署へ反社会的勢力の情報を報告し、組織として対応することとしております。
・また、対応所管部署は反社会的勢力に関する内部・外部情報の収集、分析及び一元管理を行い、取引排除のための取組みに努めております。
（２）外部専門機関との連携状況
・当社グループでは、反社会的勢力による不当要求に備え、平素から警察、弁護士等外部専門機関と連携し、対応にあたっております。
（３）規定、マニュアルの整備状況
・当社グループでは、反社会的勢力への対応について、具体的に規定及びコンプライアンス・マニュアルに定めております。
（４）研修活動の実施状況
・当社グループでは、コンプライアンスを経営の最重要課題のひとつと位置付け、反社会的勢力への対応について定期的に研修を実施しておりま
す。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社グループは、コーポレート・ガバナンス体制を確立し、質の高い金融サービスの提供を通して企業価値の持続的成長を実現するとともに、ディスクロージャーを進め、企業価値の正当な評価を受けることに意を尽くしております。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
以下については、別添をご参照ください。
・ふくおかフィナンシャルグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン
・コーポレート・ガバナンス体制図
・適時開示に係る社内体制図

ふくおかフィナンシャルグループ
コーポレートガバナンス・ガイドライン

第1章

総則

第 1 条（目的）本ガイドラインは、ふくおかフィナンシャルグループ（以下、「当社グループ」という。
）
がグループ経営理念の実現を通じ当社グループの持続的な成長と中長期的な企業
価値の向上を図ることを目的として、株式会社ふくおかフィナンシャルグループ（以下、「当社」という。
）のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方やその運営指針を定めるものである。
第 2 条（コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方）
当社グループは、株主、お客さま、地域社会、従業員等すべてのステークホルダーに対し価値創造を提供する金融グループを目指すことをグループ経営理念として掲げ、経営の基本方針とする。
＜グループ経営理念＞

このグループ経営理念のもと、
当社は、当社の中核子会社である株式会社福岡銀行、
株式会社熊本銀行及び株式会社親和銀行（以下、総称して「子銀行」という。）を中心とした当社グループを統括する持株会社として、グループの経営資源を適切に活用しグループ全体を健全かつ適切に運営するため、本ガイドラインを指針として実効性の高いコーポレートガバナンスの実現に取り組む。

第2章

コーポレートガバナンス体制と取締役会等の責務

第 1 節 コーポレートガバナンス体制の全体像
第 3 条（コーポレートガバナンス体制の枠組み）
当社は、取締役会においてグループ経営に係る重要な意思決定及び業務執行の監督を行うとともに、外部の視点による助言・監督機能の向上を図るために独立性の高い社外取締役を選任する。

12. 監査役会設置会社として、社外監査役を含む監査役会が取締役の職務執行状況のほか、当社グループ全体の業務等の監査を実施する。
3. 経営の意思決定の迅速化と業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入する。
4. 取締役会で定める基本方針や委嘱された事項に基づき、グループ経営計画や業務計
画等の業務執行に関する重要な事項の協議等を行う機関として、グループ経営会議を設置する。
5. 当社グループ全体の各種リスク管理態勢及びコンプライアンス態勢の協議等を行う機関として、グループリスク管理委員会（グループ ALM 委員会、グループオペレー
ショナル・リスク管理委員会及びグループコンプライアンス委員会）を設置する。
6. 当社グループの IT 戦略やシステムリスク管理強化及びシステム投資等を協議し、IT
ガバナンスの強化を図ることを目的として、グループ IT 特別委員会を設置する。
7. 経営の透明性と公正性を高めるため、取締役等の選解任に関する事項や取締役等の報酬に関する事項等を審議する取締役会の諮問機関として、グループ報酬・指名諮問委員会を設置する。
第２節 取締役会等の役割と責務
第 4 条（取締役会の役割・責務）
取締役会は、業務執行に関する意思を決定し、取締役及び執行役員の職務の執行を監督する。
2. 取締役会は、法令・定款で定める事項のほか、取締役会規則に定めるグループ経営に係る基本方針の協議・決定や、子銀行の経営管理、業務執行等における重要な事項に関する意思決定を行う。
3. 取締役会は、業務を効率的に運用することにより実効性を高めるため、その決定により、代表取締役以外の取締役及び執行役員に業務執行を委嘱する。
4. 取締役会は、取締役会以外の経営陣を構成員とする委員会並びに取締役及び執行役員の業務執行権限を、稟議等決定基準に定める。
5. 取締役会は、当社グループの統合的なリスク管理態勢を確立するため、内規によってリスク管理の統括部署を定め、統合的なリスク管理機能及び相互牽制機能を確保し、また危機発生に備えた基本方針を定めるなど必要な体制を整備する。
6. 取締役会は、法令等遵守を経営の最重要課題のひとつと位置づけ、コンプライアン
スに関するグループ共通の基本的な価値観、精神、行動基準を示したコンプライアン
ス憲章を制定するとともに、内規によってコンプライアンスに関する統括部署を設置
し、法令等遵守に関する基本方針を定めるなど必要な体制を整備する。
第 5 条（取締役会の構成に関する考え方）
取締役会は、その実効性を確保するために取締役の員数を 14 名以内とし、そのうち原則として独立性の高い社外取締役が複数名含まれる構成とする。
2. 取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすため、知識・経験・能力を全体としてバランスよく備えた構成とする。
3. 取締役会は、子銀行の取締役を兼務する社内取締役を構成員とし、グループ経営方
針や経営戦略等が子銀行の運営に効果的に反映される体制とする。
第 6 条（取締役の役割・責務）
取締役は、取締役会の構成員として、取締役及び執行役員による職務の執行を監督する。

2

2. 取締役は、株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、当社及び株主共同の利益のために行動する。
3. 取締役は、その役割・責務を適切に果たすため、十分な時間を費やしつつ、その期待される能力を発揮しなければならない。
4. 取締役は、その役割・責務を適切に果たすため、必要かつ十分な情報を収集するとともに、取締役会において説明を求め、互いに積極的に意見を表明して議論を尽くさなければならない。
第 7 条（取締役候補者の指名方針）
社内取締役候補者は、当社グループの経営管理及び事業運営に関する豊富な実務経験と優れた能力、見識に基づき中長期的な企業価値の向上に貢献する資質を備えるとともに、高い倫理観を有する人材とする。
2. 社外取締役候補者は、当社グループの経営理念を理解し、地域金融グループとしての社会的責任・使命を共有するとともに、経営陣幹部と対等に議論できる人材であり、以下に掲げる項目を充足する人材とする。
(1) 企業経営、経済、法務、財務、税務、コンサルティング等の分野において、豊富な実務経験及び専門的知見等を有すること。
(2) 自己の知見を活かし、独立した客観的な立場から、取締役及び経営を監督し、適時適切に経営陣に対する意見や指導・助言を行う能力を有すること。
(3) 当社の定める独立性の要件（別紙参照）を満たすこと。
3. 取締役候補者は、当社の取締役会の諮問を受けたグループ報酬・指名諮問委員会が本条の方針に基づき審議し、取締役会がその審議結果を尊重して指名する。
第 8 条（監査役会・監査役の役割・責務）
監査役会は、当社グループ全体の監査に係る基本方針及び監査計画に基づき、取締役の職務執行状況の監査のほか、当社グループ全体の業務及び財産の状況等に関して調査する。
2. 監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査することにより、当社の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質なコーポレ
ートガバナンス体制を確立する責務を負う。
3. 前項の責務を果たすため、監査役は、取締役会その他重要な会議への出席、取締役、使用人及び会計監査人等から受領した報告内容の検証、会社の業務及び財産の状況に関する調査等を行い、取締役又は使用人に対する助言又は勧告等の意見の表明、取締役の行為の差止め等、必要な措置を適時に講じる。
4. 常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、監査の環境の整備及び行内の情報の収集に積極的に努め、かつ、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視し検証するとともに、その職務遂行上知り得た状況を、他の監査役と共有するよう努める。
5. 監査役は、その役割・責務を適切に果たすため、取締役や会計監査人との意思疎通や、他の監査役、内部監査及び内部統制を所管する関連部署との連携により必要かつ十分な情報を収集するとともに、必要に応じて外部専門家の助言を得る。
第 9 条（監査役候補者の指名方針）
監査役候補者は、業務執行者からの独立性を確保し、公正不偏の態度をもって中立的・客観的な視点から監査することができる人材とする。
2. 社内監査役候補者は、金融実務における豊富な経験と優れた能力、見識を兼ね備え

3

た人材とする。
3. 社外監査役候補者は、第 1 項に加え、以下に掲げる項目を充足する人材とする。
(1) 企業経営、経済、法務、財務、税務、コンサルティング等の分野において、豊富な実務経験及び専門的知見等を有すること。
(2) 当社の定める独立性の要件（別紙参照）を満たすこと。
4. 監査役候補者は、当社の取締役会の諮問を受けたグループ報酬・指名諮問委員会が本条の方針に基づき審議し、取締役会がその審議結果を尊重して、監査役会の同意を得て指名する。
第 10 条（取締役等の報酬の決定方針）
当社並びに子銀行の取締役及び執行役員の報酬（以下、「取締役等の報酬」という。）の体系は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するように適切に設定する。
2. 取締役等の報酬は、当社の中長期的な業績、経済及び社会の情勢等を踏まえたうえ
で、各取締役及び各執行役員が果たすべき役割・責務を総合的に勘案して決定する。
3. 取締役等の報酬は、当社の取締役会の諮問を受けたグループ報酬・指名諮問委員会
が本条の方針に基づき審議し、取締役会がその審議結果を尊重して決定する。
第３節 取締役会等の実効性を高める取組み
第 11 条（取締役会の実効性評価）
取締役会は、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を定期的に開示する。
第 12 条（取締役・監査役のサポート体制・トレーニング方針）
取締役会は、取締役及び監査役がその役割・責務を実効的に果たすために必要かつ十分な社内体制を整備する。
2. 社外取締役に対し、経営企画部を事務局として経営に関する情報の提供等のサポートを行う。また、議案に関し十分な検討時間を確保できるよう資料等を事前に配布するとともに、必要に応じ事前に説明する。
3. 社外監査役に対し、監査役室を設置し専属のスタッフを配置するとともに、常勤監査役が経営に関する情報の提供等を行い、社外監査役との共有に努める。また、議案に関し十分な検討時間を確保できるよう資料等を事前に配布するとともに、必要に応じ事前に説明する。
4. 取締役及び監査役に対し、経済情勢や業界動向等の経営環境、法務・財務等の規律・制度に関する事項等、その役割・責務を果たすために必要となるトレーニングの機会を提供する。また、社外取締役及び社外監査役に対し、その就任後適時に、当社グループの経営方針、経営体制等を説明し理解の形成に努める。
5. 取締役及び監査役は、その職務執行のために必要な場合、当社の費用において外部
専門家の助言を得ることができる。
第４節 グループ報酬・指名諮問委員会の設置
第 13 条（グループ報酬・指名諮問委員会の設置）
取締役会は、当社及び子銀行の取締役等の報酬及び選解任等に係る任意の諮問機関として、グループ報酬・指名諮問委員会（以下、「諮問委員会」という。）を設置する。
2. 諮問委員会は、当社の取締役会の諮問機関とする。

4

第 14 条（諮問委員会の構成等）
諮問委員会の委員（以下、「諮問委員」という。）は 7 名以内とし、当社の取締役又は監査役の中から当社の取締役会の決議によって選任する。なお、諮問委員のうち、過半数は当社の社外取締役又は社外監査役から選任する。
2. 諮問委員会の委員長は、諮問委員の中から取締役会の決議によって選定する。
第 15 条（諮問委員会の役割）
次に掲げる事項については諮問委員会に諮問することができるものとし、諮問委員
会は当社の取締役会の諮問に応じて答申する。
(1) 当社及び子銀行の取締役、監査役及び執行役員の選任及び解任に関する事項(2) 当社及び子銀行の代表取締役、役付取締役及び役付執行役員の選定及び解職に関する事項(3) 当社及び子銀行の取締役及び執行役員の報酬に関する事項(4) 当社及び子銀行の監査役の報酬に関する事項(5) その他取締役会が必要と認めた事項
なお、上記のうち、子銀行に関する事項及び監査役に関する事項については、諮問委員会の答申結果を子銀行の取締役会、監査役会に通知する。
2. 前項に定める諮問事項に係る答申の内容の決定については、諮問委員の過半数が出席し、出席した諮問委員の過半数をもってこれを行う。
3. 前項の規定にかかわらず、諮問委員が第 1 項に定める諮問事項に関する答申について提案した場合において、当該提案につき諮問委員の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をした場合、当該提案を可決する旨の諮問委員会の決議があったも
のとする。

第3章

株主等ステークホルダーとの関係

第１節 株主との関係
第 16 条（株主の権利・平等性の保護・確保）
当社は、株主の権利が実質的に確保され、その権利が有効に行使されるよう、以下のとおり適切に対応し、少数株主、外国人株主を含む全ての株主の平等な取扱いに配慮する。
(1) 株主総会において株主が適切に判断するために必要な情報を適確に提供する。
(2) 株主総会招集通知を早期に発送するとともに、その発送日前日までに当社ホームページに掲載するなど、株主がその内容を十分に検討できるだけの時間を確保する。
(3) 全ての株主が適切に議決権を行使できるよう、議決権電子行使プラットフォームの利用や英訳版招集通知の公表等、議決権行使に係る適切な環境を整備する。
(4) 株主の利益に重大な影響を与える資本政策等について十分に説明を尽くす。
第 17 条（関連当事者との取引）
当社は、当社又は子銀行と、その取締役、監査役、執行役員若しくは当社主要株主との取引が当社及び株主共同の利益を害することがないよう、かかる取引のうち、取引条件が一般の取引と同様である定型的な取引を除き、事前に当社又は子銀行の取締役会による承認を要するものとする。

5

第 18 条（株主との対話）
当社は、IR 活動に関する方針を以下のとおり定め、株主との建設的な対話を重視しその促進に取り組む。
(1) IR 活動の担当部署を経営企画部とし、担当者を配置する。また、IR 活動全般について担当部署である経営企画部の担当役員が統括する。
(2) IR 活動により、経営陣を中心に様々な機会を通じて株主との対話を持つように努めるとともに、経営企画部が中心となって関連部署と連携し効果的に IR 活動を実践していく。
(3) 原則として、事業年度終了後及び半期決算発表後、会社説明会を開催し、決算の状況、経営環境、経営戦略・経営計画の概要等を説明する。また、株主との対話の手段を充実させるため、個別の投資家訪問・説明会（海外投資家、個人投資家向け説明会等）を随時実施する。
(4) IR 活動において把握された株主の意見等については、適宜取締役等に報告する。
(5) 未公表の重要事実の取扱いについては、厳に秘密を保持し、社内規程の定めるところに従い適切に管理する。
第２節 株主以外のステークホルダーとの関係
第 19 条（株主以外のステークホルダーとの適切な関係の構築）
当社グループの企業価値の向上に向け、お客さま、地域社会、従業員をはじめとするすべてのステークホルダーとの間で適切な関係を築くため、グループ経営理念のもと、当社グループ共通の基本的な価値観、精神、行動基準を示したコンプライアンス
憲章を定め、当社グループの全役職員に対し周知・浸透を図る。
2. 取締役会は、当社グループの役職員による内部通報に係る適切な体制を整備し、その運用状況を監督する。
3. 当社グループは、グループ経営理念の実践とも言うべき事業活動そのものが CSR であると考え、社会的責任はもとより、地域金融グループとしての役割・特性を活かして持続可能な社会を実現するため、最も貢献できる分野において、さまざまな変革と価値創造に寄与する活動を展開していく。

第４章

適切な情報開示第 20 条（情報開示に関する基本的な考え方）
当社グループは、情報開示に係る態勢を充実させることにより、迅速、正確かつ公平な情報開示に真摯な姿勢で取り組む。
2. 地域金融機関及び有価証券の発行体として要求される適時適切な情報の開示に関する法令等を遵守する。
3. 当社グループ及びお客さま・株主等の重大なリスクに関わる事象が発生した場合等
において、迅速に自ら情報を開示することによりリスクを極小化する。
4. ステークホルダーの当社グループに対する理解を促進してその正当な評価を得るとともに、透明性の高い経営を実現するため、積極的にディスクロージャー活動を行う。
第 21 条（外部会計監査）
当社は、外部会計監査人が株主・投資家に対し責務を負っていることを認識し、外部会計監査人による監査が適切に行われるための体制の確保に向けて適切に対応する。
以

6

上

別 紙

ふくおかフィナンシャルグループ

独立性判断基準

当社が、当社における社外取締役・社外監査役が独立性を有すると判断するには、当該社
外取締役・社外監査役が次に掲げる要件を充足しなければならない。
1.

当社又は子銀行（注 1）（以下、当社等という。
）を主要な取引先とする者（注 2）
又はその業務執行者でないこと。

2.

当社等の主要な取引先（注 3）又はその業務執行者でないこと。

3.

当社等から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注 4）を得ている法律専門
家、会計専門家又はコンサルタント（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。
）でないこと。

4.

当社の主要株主（総株主の議決権の 10％以上を保有する株主をいう。
）又はその業務執行者でないこと。

5.

次に掲げる者（重要でない者（注 5）を除く。）の三親等以内の親族でないこと。
(1) 上記 1. ～ 4. の要件を充足しない者(2) 当社等の取締役、執行役員等の業務執行者又は監査役

6.

上記 1. ～ 5. の要件を充足しない者であっても、当社が十分な独立性を有すると考える者については、その理由を説明することを条件に、社外取締役・社外監査役とすることができる。

（注 1）「子銀行」

株式会社福岡銀行、株式会社熊本銀行、株式会社親和銀行（注 2）「当社等を主要な取引先とする者」

以下のいずれかに該当する場合を基準に判定
当該取引先の年間連結売上高において、当社等との取引による売上高が 2％を超える場合当該取引先の資金調達において、当社等以外の金融機関からの調達が困難であるなど、代替性がない程度に依存している場合（注 3）「当社等の主要な取引先」

当社の年間連結業務粗利益において、当該取引先との取引による業務粗利
益が 2％を超える場合を基準に判定（注 4）「多額の金銭その他の財産」

過去 3 事業年度の平均で、当該財産を得ている者が個人の場合は年間 1,000万円を超える場合、団体の場合は当該団体の年間売上高の 2％を超える場合を基準に判定（注 5）「重要でない者」

各会社の役員・部長クラスの者（法律事務所・監査法人等の団体に所属する者については、弁護士・公認会計士等の専門的な資格を有する者）に該
当しない者
以

7

上

コーポレート・ガバナンス体制図
株主総会
監査役会
（３名、うち社外監査役２名）

グループ報酬・指名諮問委員会

取締役会（７名、うち社外取締役・社外監査役４名）（13名、うち社外取締役２名）

会計監査
業務監査
（取締役会等重要な
会議への出席等）

監査役室

グループリスク管理委員会
ＡＬＭ委員会
コンプライアンス委員会
金融犯罪対策委員会
オペレーショナル・リスク管理委員会

グループ経営会議

グループＩＴ特別委員会

代表取締役

秘書室

経営
企画部

人事
統括部

クオリティ
統括部

総務部

営業
統括部

デジタル
戦略部

ローン
企画部

FC企画部

事務
統括部

ＩＴ統括部

リスク
統括部

監査部

経営企画
経営管理
財務
広報

人事企画
人財育成

ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽ
金融犯罪対策ｻｰﾋﾞｽ品質
向上

株式事務
管財・庶務

営業推進支援ﾃﾞｼﾞﾀﾙ変革
ｲﾉﾍﾞｰｼｮﾝ推進

ﾘﾃｰﾙ与信
商品企画

資産形成･運用
商品企画

事務企画

IT企画

リスク管理

内部監査

報告

親和銀行

福岡銀行

子会社

協議・指示

熊本銀行

子会社

適時開示に係る社内体制
適時開示に係る社内体制
当社内の体制
当社内の体制
監査役会
監査役会

取締役会
取締役会
監査

代表取締役
代表取締役(最終決定）(最終決定）
監査結果報告実施状況報告情報取扱責任者
情報取扱責任者

監査部
監査部

内部監査

経営企画部
（情報開示に係る統括部署）
経営企画部（情報開示に係る統括部署）
当社及び子会社の当社及び子会社の•• 決定事実に関する情報
決定事実に関する情報•• 発生事実に関する情報
発生事実に関する情報•• 決算に関する情報
決算に関する情報•• 子会社に係る情報子会社に係る情報•• その他自主的開示情報
その他自主的開示情報

報告・協議

社内所管部
社内所管部

当社所管部に報告
当社子会社
当社子会社

情報開示管理責任部署
情報開示管理責任部署
本部各部・室
本部各部・室
営業店
営業店

孫会社
孫会社

適
適
時
時
開
開
示
示