コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンス
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

レート・ガバナンスに関する助言や提言を得る取り組みを開始し「我々の信条」に基づき、株主をCACグループでは、企業理念およびました。2005 年には社外取締役を加えた経営体制とし、現在はじめとする様々なステークホルダー（お客様、取引先、株主、社会、（2018年3月27日時点）
は、取締役8名、うち社外取締役3名（男従業員など）への社会的責務を果たし、中長期的な企業価値の向上

性2名、女性1名）で構成しています。社外取締役はすべて独立を実現するため、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」
を制役員です。
また、グローバルビジネスの拡大に伴い、外国籍の取定し、コーポレート・ガバナンスの充実に持続的に取り組んでいます。

締役が2名おります。なお、2014年には純粋持株会社体制に移CACグループ企業理念行し、グループ全体の経営戦略の立案、およびグループ各社の世界をフィールドに先進のICTをもって新しい価値を創造する経営管理をより迅速に行う体制を構築しています。

我々の信条

1. 創造力あふれる頭脳を持った誇り高き技術者集団として存在する

取締役会

2. 人間社会を牽引するにふさわしい品格を持つ
3. 常に挑戦し、失敗を恐れない

毎月1回定期に、必要に応じて臨時に開催されています。重要

4. 共に働き甲斐を追求し、相互を尊重する事項は全て付議され業務執行状況についても随時報告されて

5. 社外の支援者に敬意と誠実をもって接するいます。
また、連結および関係会社に関する重要な経営事項を審議・決裁する場として経営会議を設けています。

「コーポレートガバナンスに関する基本方針」は
当社 Web Site をご覧ください。

監査役会

https://www.cac-holdings.com/ir/governance_policy.html

監査役会は、監査役4名、うち社外監査役が2名で構成されています。毎月1回定期に、必要に応じて臨時に開催されて、取締ガバナンスの基本構造と経営執行体制

役会の意思決定および各取締役の業務執行の妥当性・適正性

CACグループは、経営の透明性を重視した「開かれた経営」をを確保するための協議を行っています。監査役は、取締役会はも目指し、ガバナンスの強化を行ってきました。2003年には「経営とより経営会議へも積極的に参加し、取締役の業務執行を充分アドバイザリーボード」を設置して社外の有識者からのコーポに監視できる体制となっています。

ガバナンス体制の進化「経営アドバイザリーボード」
を導入

2003

2005

社外取締役1名増加

2007

社外取締役選出

取締役8名（うち社外1名）

社内取締役増加

取締役9名（うち社外2名）

取締役9名（うち社外4名）

2011

2013

社外取締役2名増加

取締役8名（うち社外4名）※女性役員（社外）
1名（現任）

25

2014
CAC Holdings発足

取締役9名（うち社外4名）（現任）※外国籍役員2名

現在

取締役8名（うち社外3名）

2018コーポレート・ガバナンス体制図

株 主 総 会
選任・解任

選任・解任

選任・解任

取 締 役 会監 査 役 会

取 締 役監 査 役

選定・解職

監督

連携

監査役監査
（業務監査・会計監査）

会 計 監 査 人
連携
会計監査人による外部監査（会計監査）

報酬委員会

諮問

代表取締役社長

答申

内部統制室

経営会議
各部門

報告

経営管理・指導
グループコンプライアンスマニュアルの策定

グループ会社

報酬委員会
取締役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限取締役等の報酬に関する妥当性を審議するため、社外取締役度額の範囲内で、取締役会にて各取締役の役割や貢献度を総（廣瀬通孝氏）を委員長とする報酬委員会を設置しており、諮問合的に評価し、各取締役の報酬等を決定しています。監査役のを経ることとしています。

報酬などについても株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により各監査役の常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況を総合的に勘案し決定しています。

2017年度の役員報酬実績
役員区分

人員数・名支給総額・百万円

取締役（うち社外取締役）

10（4）155（18）

監査役（うち社外監査役）

6（3）

43（9）

16（7）

199（27）

合計

※

内訳

報酬限度額

基本報酬 128 百万円
賞与 27 百万円

年額 240 百万円以内

基本報酬のみ月額 4 百万円以内（社外取締役は基本報酬のみ）（注）1．取締役の報酬限度額は、2006年 3月30日開催の第 40回定時株主総会において年額240百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）とご承認をいただいております。
2．監査役の報酬限度額は、1997年12月11日開催の臨時株主総会において月額4百万円以内とご承認をいただいております。
3．2008年3月27日開催の第42回定時株主総会において、役員退職慰労金制度を廃止し、制度廃止時の要支給額を打切り支給すること、また、贈呈の時期は、各取締役および各監査役の退任時とする旨、併せてご承認をいただいております。
および社外監査役1名の退任と選任があったため、合計で6名（社外監査役合計3名）となっています。
※2017年3月に常勤監査役1名の退任と選任、26

コーポレート・ガバナンス

役員紹介（ 2018 年 3月27日現在）

取締役取締役会長

代表取締役社長

Toshio Shimada

Akihiko Sako島田 俊夫
1997年
2002年
2004年
2011年
2011年

11月
3月
3月
1月
6月

酒匂 明彦

当社入社
当社取締役経営企画本部長

4月 当社入社
3月 当社執行役員SI事業本部

2005年

3月 当社取締役兼執行役員

2011年
2014年

1月 当社代表取締役社長（現任）
4月 株式会社シーエーシー

当社代表取締役社長

金融システム第一事業部長

当社代表取締役会長
一般社団法人情報サービス

経営統括本部長

産業協会副会長（現任）

2015年

1983年
2000年

3月 当社取締役会長（現任）

代表取締役社長

取締役（株式会社シーエーシー担当）

取締役（中国担当）

Ryota Nishimori

Bin Cheng

西森 良太
1994年
2009年

4月 当社入社
1月 当社執行役員金融ビジネスユニット

2011年

1月 CAC AMERICA

チェン・ビン

副ビジネスユニット長

7月 CAC AMERICA CORPORATION 入社
4月 当社入社
5月 CAC PACIFIC CORPORATION

2000年

7月 希亜思（上海）信息技術

2014年

4月 当社取締役（現任）

Director & President

CORPORATION
Director & President & TREASURER

2016年
2018年

1992年
2000年
2000年

有限公司董事兼総経理（現任）3月 当社取締役（現任）
1月 株式会社シーエーシー
代表取締役社長（現任）取締役（インド担当）

社外取締役

Malcolm F Mehta

Michitaka Hirose

メヘタ・マルコム
2010年
2010年

廣瀬 通孝

6月 当社入社
10月 CAC India Private Limited

1999年

5月 東京大学大学院工学系研究科

President（現任）1999年

7月 東京大学先端科学技術研究

2014年
2014年

4月 当社取締役（現任）
7月 Accel Frontline Limited

2006年

4月 東京大学大学院情報理工学系研究科

2017年

7月 Accel Frontline Limited

2011年

3月 当社取締役（現任）

機械情報工学専攻教授
センター教授
知能機械情報学専攻教授（現任）

Executive Director
Chairman andChief Executive Officer（現任）※当社は廣瀬通孝氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しています。

社外取締役

社外取締役

Yukiko Kuroda

Tokihiko Mori

黒田 由貴子
1991年

森 時彦

1月 株式会社ピープルフォーカス・

1996年
1999年

コンサルティング代表取締役

2011年
2012年

3月 当社取締役（現任）
4月 株式会社ピープルフォーカス・

プラスチックス事業
アジアパシフィックテクノロジー

コンサルティングファウンダー・

ディレクター

取締役（現任）

2013年
2015年

1月 日本GE株式会社取締役
12月 General Electric Company

6月 丸紅株式会社社外取締役
6月 三井化学株式会社社外取締役

2006年

7月 株式会社チェンジ・マネジメント・

2017年
2018年

7月 株式会社日本M&Aセンター顧問（現任）3月 当社取締役（現任）

コンサルティング代表取締役
（現任）

（現任）
※当社は黒田由貴子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しています。

※当社は森時彦氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しています。

27スキルセット氏

名

取締役会出席状況

監査役会出席状況（2017年12月期）

役員在任年数（2017年12月期）

廣瀬 通孝

社外取締役

17回/17回

ー

7黒田 由貴子

社外取締役

16回/17回

ー

7

森 時彦

社外取締役

新任ーー

石井 光太郎社外監査役

15回/17回

9回/11回

3

本多 広和

社外監査役

13回/13回※

9回/9回※

1

経企業経営

人事・組織開発※就任後に開催された取締役会、監査役会の回数であるため、他役員とは異なる回数となっています。

験
製品開発・マーケティング

法律

テクノロジー※上記表は中心スキルを表しています。

監査役
常勤監査役

常勤監査役

Akinobu Matsumura

Masaaki Yoshida

松村 晶信
2000年
2001年

吉田 昌亮

10月 当社入社
4月 当社執行役員COE統括本部

2005年
2012年

10月 当社入社
1月 当社経営統括本部副本部長兼2014年
2015年
2017年

4月 当社経営統括部長
1月 当社経営管理部長
3月 当社常勤監査役（現任）

インターネット

同本部経営企画部長

ビジネス推進本部長

2005年3月 当社取締役兼執行役員
アウトソーシング
ビジネスユニット長

2011年

3月 当社常勤監査役（現任）

社外監査役

社外監査役

Kotaro Ishii

Hirokazu Honda

石井 光太郎
1984年

本多 広和

4月 株式会社ボストンコンサル

1997年

4月 弁護士登録、2004年
2004年

3月 米国ニューヨーク州弁護士登録
8月 阿部・井窪・片山法律事務所

2015年

6月 一般社団法人日本国際知的財産

2017年

3月 当社監査役（現任）

ティンググループ入社

1986年

1月 株式会社コーポレイト

1993年

3月 株式会社コーポレイト

阿部・井窪・片山法律事務所入所

ディレクション設立に参加

パートナー（現任）

ディレクション取締役パートナー

2003年

3月 株式会社コーポレイト

保護協会理事（現任）ディレクション代表取締役
（現任）

2015年

3月 当社監査役（現任）※当社は石井光太郎氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しています。

※当社は本多広和氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しています。

28コーポレート・ガバナンス

社外監査役の声

人材や事業など、全方位からCACグループのポートフォリオ拡充を図ります。
社外監査役

石井 光太郎2015 年 就任

Kotaro ISHII

33年間、一貫してコンサルティングの道活発に議論しています。
また、
CAC Holdings

トップに専任となったのは、会社を変えようを歩んできた私が、CAC Holdingsの社外は社外取締役を比較的早い時期から数多とする覚悟の表れです。
ステークホルダー

監査役に就いたのは2015年3月。今年でく任命してきました。監査役会だけでなく、の皆 様は、CAC Holdingsがあるべき姿に4年目を迎えました。就任する前に、会社の取締役会にも参加することで、それぞれの向って一歩を踏み出したとご理解ください。

実像を立体的に把握するために行った役役割の重要性を確認し、グループの一体化

また、変化するCACグループにとってコー員や部長10数名へのヒアリングで見えたを図りながら、意思決定の速度を上げていポレートガバナンスコードの見直しも大きのは、顧客企業の要望をきっちり形にするきたいと思っています。

な課題です。外国企業の“暴走する経営真面目さを強みに、厚い顧客基盤を築き私が考えるCACグループの最優先課題は、トップを統制する”ためのガバナンスコード上げながら独立系ソフトウェア会社として今の大きな船をどう変えるかということでをそのまま当てはめては、リスクを重視する成長してきたCACグループの姿でした。

はなく、時代の変革に対応できる最新鋭日本企業の足かせになりかねません。
CAC

しかし、IT業界全体が変革しようとしていの高速船をもう一隻造ることです。進むべグループに最適なガバナンスを構築するたる今、その強みが弱みに変わる可能性が生き方向はわかっても、適正な進行速度がめに、さらに議論を深める必要があります。

じてきました。
CACグループを船に例えると、読みづらい時代に、様々な手段を準備する

CACグループは財務力があり、ポテン大海をゆっくり航海する大きなコンテナ船必要があるからです。
そして、貨物をどちらシャルの高い会社です。課題があるのはです。
安定は企業にとって大切な要素ですの船に多く載せるのかバランスを変えなが動いている証 拠。その課 題を解 決できが、これからの時代に求められるのはスピーら航海を続ける。
これは新事業・新領域のれば、それだけ良くなる可能性があるのド感。
今のCACグループは、機敏な対応力が話だけではなく、人材に関しても同じことです。そのために私は、経営陣にとって課題です。

が言えます。

耳が痛いことでも、良かれと思ったこと常勤2名、社外2名で構成される監査役

そんな平時ではない時代に求められるのは何度でも言い続け、経営陣が戦略の会では、もう一人の社外監査役である本多は、心意気とリーダーシップある経営者で方向性を判断する上で見落としがない氏が法務を中心に、私は経営戦略面からす。
これまで事業会社の社長を兼務していかどうか、これからもしっかりと役割を果率直な意見を出し、新時代への対応策をた酒匂氏が、2018年度からCAC Holdingsのたしていきます。

29コンプライアンス／リスクマネジメント
CACグループは、企業の社会的・公共的責任を強く認識し、社会の理解と信頼を強固なものとすることが自らの持続的な発展につながると考えています。企業としての倫理観や誠実性を高めるため、コンプライアンスやリスクマネジメントに対する方針・体制を定め、その維持に努めています。

コンプライアンス「法令・諸規則ならびに社会的規範を厳格にCACグループでは、部門はコンプライアンスについての企画、教育、監督、改善などを遵守し、企業の倫理観や誠実性を高めること」
をコンプライアンス実施しています。
グループ従業員がコンプライアンス違反の発生まと定義しています。
「我々の信条」に基づき、グループ全体としてのたはその恐れのある状況を知った場合には、そのような状況に適コンプライアンス基本行動指針を定め、コンプライアンス推進体切に対応できるよう、コンプライアンス・ヘルプライン制度（内部通制の整備と、その実践に取り組むことをコンプライアンス基本方針報制度）を社内外で運用しています。としています。

また、
CACグループは社会の秩序や安全に脅威を与える勢力まコンプライアンス推進体制としては、取締役会において指名した

たは団体とは一切関係を持たず、さらにこれらの勢力や団体からチーフ・コンプライアンス・オフィサー（CCO）の下に、コンプライアンの要求を断固拒否し、これらと関わりのある企業、団体、個人とはス統括部門として法務コンプライアンス担当を設置しています。

いかなる取引も行わないことを反社会的勢力排除へ向けた基本

コンプライアンス統括
CCOはコンプライアンス統括部門を所管し、的な考え方としています。

グループ・コンプライアンス推進体制

監視CAC
Holdings

社

監査役会

長

内部統制室

CCO

取締役会

コンプライアンス
統括部門

各部

グループ会社部

長

担当部長

社

長

コンプライアンス・
オフィサー

コンプライアンス担当部門／担当者

リスクマネジメント
企業が事業活動を行っていく上では、社外の経営環境から生じト要綱を定め、基本理念や行動指針、管理すべきリスク（災害、雇るリスクのみならず、社内に存在するリスクにも直面しています。

用、情報セキュリティ、プロジェクト管理、コンプライアンスなどのリ

このようなCACグループが企業価値を維持、増大していくためには、スク）、推進体制を明確にしています。
リスクを適切に認識・評価し、リスクに対し、適切に対処することが必要です。

対応するための推進体制としては、リスク管理統括責任者（CRO）のもとにリスク管理統括部門を設置しています。

リスク管理の基本規程としてリスクマネジメン
CACグループでは、30