コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンス
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

ガバナンスの基本構造と経営執行体制

CAC グループの経営理念の根幹は 「お客様の企業価値

CACグループは、経営の透明性を重視した「開かれた経向上への持続的な貢献」です。この理念の実現に向けて、営」を目指し、ガバナンスの強化を行ってきました。2003

成長への基礎を固め、収益向上のためにグループの力を結

年には 「経営アドバイザリーボード」 を設置して社外の有集します。
「お客様の信頼を勝ち得ること」「市場の変化を識者からのコーポレート・ ガバナンスに関する助言や提言先取りすること」「社員ひとりひとりの活力を高めること」を得る取り組みを開始しました。 2005 年には社外取締役を基本方針とし、ステークホルダーの満足度を最大限に高を加えた経営体制とし、現在（2017年3月23日時点）は、める経営を進めてまいります。このために、意思決定の透取締役10名、うち社外取締役4名 （男性3名、女性1名）で明性を高めると共に、監視 ・ 監督機能が適切に組み込ま構成しています。社外取締役はすべて独立役員です。また、れたコーポレート・ ガバナンス体制を構築しています。

グローバルビジネスの拡大に伴い、外国籍の取締役が 2 名おります。なお、2014年には純粋持株会社体制に移行し、グループ全体の経営戦略の立案、およびグループ各社の経営管理をより迅速に行う体制を構築しています。

取締役会

監査役会

毎月 1 回定期に、必要に応じて臨時に開催されています。

監査役会は、監査役 4 名、うち社外監査役が 2 名で構成さ重要事項は全て付議され業務執行状況についても随時報れています。毎月1回定期に、必要に応じて臨時に開催されて、告されています。また、連結および関係会社に関する重要取締役会の意思決定および各取締役の業務執行の妥当性・な経営事項を審議 ・ 決裁する場として経営会議を設けて適正性を確保するための協議を行っています。監査役は、取います。

締役会はもとより経営会議へも積極的に参加し、取締役の業務執行を充分に監視できる体制となっています。

ガバナンス体制の進化「経営アドバイザリーボード」
を導入2003社外取締役1名増加
取締役9名（うち社外2名）

2005

社外取締役選出
取締役8名（うち社外1名）

27

2007

社内取締役増加
取締役9名（うち社外4名）

・・・・

2011

社外取締役2名増加
取締役8名（うち社外4名）※女性役員（社外）1名（現任）2013

社内取締役増加
取締役10名（うち社外4名）

2014

CAC Holdings発足

取締役9名（うち社外4名）※外国籍役員2名（現任）2016コーポレート・ガバナンス体制図
株 主 総 会
選任・解任

選任・解任

選任・解任

取 締 役 会監 査 役 会

取 締 役

監 査 役

選定・解職

監督

連携

監査役監査（業務監査・会計監査）

会 計 監 査 人
連携
会計監査人による外部監査（会計監査）

報酬委員会

諮問

代表取締役社長

答申

内部統制室

経営会議
各部門
報告

経営管理・指導
グループコンプライアンスマニュアルの策定

グループ会社

報酬委員会
取締役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会にて各取締役の役割や貢献度

常勤 ・ 非常勤の別、監査業務の分担の状況を総合的に勘案し決定しています。

を総合的に評価し、各取締役の報酬等を決定しています。

取締役等の報酬に関する妥当性を審議するため、社外監査役の報酬などについても株主総会で決議された報取締役（花田光世氏）を委員長とする報酬委員会を設置し

酬 限 度 額 の 範 囲 内で 、監 査 役 の 協 議により各 監 査 役 のており、諮問を経ることとしています。

2016年度の役員報酬実績
役員区分

人員数 （名）支給総額 （百万円）

内訳

報酬限度額

取締役（うち社外取締役）

10（4）147（18）

基本報酬 122 百万円
賞与 25 百万円

年額 240 百万円以内

監査役（うち社外監査役）

4（2）

45（9）

基本報酬のみ月額 4 百万円以内

14（6）

192（27）合計（社外取締役は基本報酬のみ）（注）1．取締役の報酬限度額は、2006年３月30日開催の第40回定時株主総会において年額240百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）とご承認をいただいております。
2．監査役の報酬限度額は、1997年12月11日開催の臨時株主総会において月額4百万円以内とご承認をいただいております。
3．2008年3月27日開催の第42回定時株主総会において、役員退職慰労金制度を廃止し、制度廃止時の要支給額を打切り支給すること、また、贈呈の時期は、各取締役および各監査役の退任時とする旨、併せてご承認をいただいております。

CAC REPORT 201628

コーポレート・ガバナンス

マネジメントチーム（ 2017 年 3 月 23 日現 在 ）

取締役

島田 俊夫

酒匂 明彦

1997年 11月
2002年 3月
2004年 3月
2011年 1月
2011年 6月

1983年
2000年

4月 当社入社
3月 当社執行役員SI事業本部

2005年

3月 当社取締役兼執行役員

2011年
2014年

1月 当社代表取締役社長（現任）
4月 株式会社シーエーシー

取締役会長

当社入社
当社取締役経営企画本部長
当社代表取締役社長
当社代表取締役会長

金融システム第一事業部長

一般社団法人情報サービス
産業協会副会長（現任）2015年

代表取締役社長

3月 当社取締役会長（現任）

経営統括本部長

代表取締役社長（現任）髙橋 久

チェン・ビン

1979年
2000年
2004年

4月 当社入社
3月 当社執行役員SI推進本部副本部長
3月 当社取締役兼執行役員R&D

1992年

7月 CAC AMERICA CORPORATION

2000年
2000年

2012年

4月 株式会社CACエクシケア（現CACクロア）

2000年

4月 当社入社
5月 CAC PACIFIC CORPORATION
Director & President
7月 希亜思（上海）信息技術

2014年

4月 当社取締役（現任）

取締役（医薬BTO担当）

システムビジネスユニット長

取締役（中国担当）

入社

代表取締役社長（現任）

2014年

4月 当社取締役（現任）

メヘタ・マルコム

29

有限公司董事兼総経理（現任）西森 良太

取締役（インド担当）

取締役（経営管理部、経営企画部、未来企画部担当）

2010年 6月 当社入社
2010年 10月 CAC India Private LimitedPresident（現任）2014年 4月 当社取締役（現任）2014年 7月 Accel Frontline Limited
Executive Director（現任）2016年 11月 Accel Frontline Limited
Chairman andExecutive Director（現任）

1994年
2009年

4月 当社入社
1月 当社執行役員金融ビジネスユニット

2011年

1月 CAC AMERICACORPORATION
Director & President
3月 当社取締役（現任）

副ビジネスユニット長

2016年

株式会社シーエーシー
取締役（現任）社外取締役

花田 光世

松島 茂

1977年

1973年
1993年
1999年
2001年
2007年
2011年

社外取締役

9月 カリフォルニア州立大学
ロサンゼルス分校社会学部講師

1986年
1990年
2005年
2014年

4月
3月
3月
4月

産業能率大学教授
慶應義塾大学総合政策学部教授
当社取締役（現任）慶應義塾大学名誉教授（現任）

社外取締役
4月
6月
9月
4月
3月
4月

通商産業省（現経済産業省）入省
通商政策局南東アジア大洋州課長
中部通商産業局長
法政大学経営学部教授
当社取締役（現任）
東京理科大学大学院イノベーション研究科
技術経営専攻教授※当社は花田光世氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しています。

※当社は松島茂氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しています。

廣瀬 通孝

黒田 由貴子

2006年

1991年

1月 株式会社ピープルフォーカス・

機械情報学専攻教授（現任）

1996年

8月 株式会社サイコム・

3月 当社取締役（現任）
4月 独立行政法人情報通信研究機構R&Dアドバイザー（現任）
4月 日本バーチャルリアリティ

2011年
2012年

3月 当社取締役（現任）
4月 株式会社ピープルフォーカス・社外取締役

4月 東京大学大学院社外取締役

情報理工学系研究科知能

2011年
2011年
2014年

コンサルティング代表取締役
ブレインズ取締役

コンサルティング

学会監事（現任）※当社は廣瀬通孝氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しています。

監査役

ファウンダー・取締役（現任）※当社は黒田由貴子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しています。

松村 晶信

吉田 昌亮

2000年 10月 当社入社
2001年 4月 当社執行役員COE統括本部

2005年 10月 当社入社
2012年 1月 当社経営統括本部副本部長兼常勤監査役

常勤監査役

インターネット
ビジネス推進本部長

2005年

3月 当社取締役兼執行役員
アウトソーシング

同本部経営企画部長

2014年
2015年
2017年

4月 当社経営統括部長
1月 当社経営管理部長
3月 当社常勤監査役（現任）

ビジネスユニット長

2011年

3月 当社常勤監査役（現任）石井 光太郎

本多 広和

1984年

1997年

4月 弁護士登録、

2004年
2004年

3月 米国ニューヨーク州弁護士登録
8月 阿部・井窪・片山法律事務所

2015年

6月 一般社団法人日本国際知的財産

2017年

3月 当社監査役（現任）

社外監査役

4月 株式会社ボストンコンサル

社外監査役

ティンググループ入社

1986年

1月 株式会社コーポレイト

1993年

3月 株式会社コーポレイト

ディレクション設立に参加
ディレクション取締役パートナー

2003年

パートナー（現任）

3月 株式会社コーポレイト
ディレクション代表取締役
（現任）

2015年

阿部・井窪・片山法律事務所入所

保護協会理事（現任）3月 当社監査役（現任）※当社は石井光太郎氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しています。

※当社は本多広和氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しています。

CAC REPORT 201630

コーポレート・ガバナンス

社外取締役の声
新しい事業領域へのチャレンジと、規律の効いたガバナンスとの調和を図ります。

松島 茂 社外取締役
2007年 就任

2007 年から当 社 の 社 外 取 締 役を務めています。この高い関心があり、買収した海外の会社に CAC Holdings

10年間で、CACグループはダイナミックに変わったと感じがどの程度、どんな形で関わり、経営していくかなど、組ています。独立系ソフトウェア会社として創業した当社が、織論を含めて取締役会での議論に加わっています。買収

ちょうど私が社外取締役として参加した頃からBPO/BTO

前の段階では、現地での経営陣容を含め、その会社がよっサービスなど新しい分野への事業展開を積極化し「チャレて立つ基盤を見極めることがとても重要ですし、買収後はンジする会社」になりました。酒匂社長が就任して以降、特日本からいかに子会社をウォッチし、相乗効果を上げる体に2014 年からはアジアを中心とした海外での展開も本格制を作っていくかが大切だと考えています。

化させています。IT 業界を取り巻く環境が大きく変わる中国内の IT 市場の高成長が見込めない中、CACグループで会社も生まれ変わろうとする、経営の強い思いの表れだのようなITサービス企業は、従来の事業のみに安住してはと思います。

いられない時代を迎えており、存続・発展のためにはリス

CAC Holdingsの取締役会は10名で構成されており、クを取ってでも海外への事業展開にチャレンジすることがうち4名が私を含む社外取締役です。それぞれが専門分野必要です。そのチャレンジとリスクを調和させるために、ガを持っていますが、必ずしもそこにとらわれず、意見を述べバナンスが今後ますます重要になってきます。また、会社合って活発に議論しています。特にM&Aを決定する際には、が海外や新しい分野へ挑戦する中で、人材の重要性も増各自が異なる視点を提供し、時にはブレーキをかけながらすと考えています。高い専門性を持つ様々な人材は CAC

慎重に議論を行い、またグループとして大きな課題の一つグループの大きな資産ですが、今後は専門分野の知識やであるPMI（ ポスト・マージャー・インテグレーション：買収スキルだけではなく、幅広い視野を持つ人材の育成が必後の事業統合・戦略策定）についても多くの時間をかけて要となるでしょう。

話し合っています。
私は通商産業省（現経済産業省）の出身で、2017 年 3会社です。新しい領域への展開とそこに生じるリスクを上月まで在籍していた東京理科大学大学院では、技術系出手く調整しながら前進できるように、社外取締役として慎身の経営者などを対象にしたビジネスにおけるイノベー重にチェックしていきたいと考えています。

ションプロセスなど、実務的なコースを受け持っていました。自らの経歴から、海外子会社の運営やPMIについては31

CACグループは生まれ変わるべくチャレンジを続ける有望な新技術を見極め、CACグループのビジネスの発展につなげていきます。

廣瀬 通孝 社外取締役
2011年 就任

CACグループは一言で言うと「やんちゃ」な会社だと思いるAI分野の先を行くもので、すぐに収益に結びつかなくとも、ます。意思決定と執行のスピードが速く、新しいことへのチャ近い将来会社を支える事業になるのではと期待しています。

レンジに寛容な社風だと感じています。これは今の時代の経CAC Holdingsは取締役10名のうち4名が社外取締役であ営にとって大変重要なことです。従来のCACグループはシスるほか、取締役のうち2名が外国人であるなど、コーポレート・テム開発や運用を主な事業として安定していましたが、現在ガバナンスの体制は先進的であると言えるでしょう。形だけではそれだけで持続的な成長が見込める環境ではありません。

判断すべきものではありませんが、CAC Holdingsの取締役完璧に計画して慎重に執行していく、というのが昭和の日本

会では、社外取締役も外国人取締役もフラットな関係の元で企業のスタイルでしたが、これからの時代、特にCACグルー発言しており、自然な形でダイバーシティが実現していると感

プのようなITサービス企業は、市場の変化を先取りするスじます。

ピードが不可欠だと考えています。
私は、2011 年から当社の社外取締役を務めています。
きょうべん

ITサービス産業に属する日本の多くの企業と同様に、急速に変わっていく産業構造の中でリスクを最小限に留めなが教鞭を執っている大学院では、VR（Virtual Reality）などらいかに新しいことに挑戦していくかが、CACグループが現コンピューターサイエンスの中でも新しい分野を専門として在抱える大きな課題だと思います。そのためにはガバナンスいます。社外取締役は本来、経営が前のめりになったときのにも新しい仕組みが必要です。経験から学習し、リスク管理抑制役を担うものなのかもしれませんが、私の役割はそれだ体制を進化させていかなければなりません。

けでなく、新しい技術やトレンドを見極めて社内で共有しつAIをはじめ、VR（Virtual Reality）、次 世 代 通 信、ビッ

つ、投資や研究を提案することだと思っています。もちろん、グデータなど、ITサービス産 業には 新しく大きな波 がス

社外取締役は事業を客観的に判断しなければならないので、ピードを持って押し寄せてきています。新しい技術に対し事業の執行とは一定の距離を置いていますが、一方でグてどう舵 を切り、ビジネスの展開やM&Aにどう取り込み、ループ会社の先端技術を扱う部門が主催する次世代ビジネ

異質なものをどう内部化して会社を動かしていくかが重要スを議論する場には積極的に参加するようにしています。例となってきます。私は技術が専門なのでそれを見極めるこ

えば昨年、コーポレートベンチャーファンドを通じて投資したとで、経営の意思決定や人材育成のサポートに貢献したい

Affectiva, Inc. の AI 技 術 は「 感 情 認 識 AI（Emotionと思っています。

かじArtificial Intelligence）」と言われ、現在実用化されていCAC REPORT 201632