(証券コード 4027)
平成23年６月10日

株

主

各

位
大阪市大正区船町１丁目３番47号(本社事務所 大阪市中央区北浜３丁目６番13号)
代表取締役社長

清野學

第145回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第145回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、平成23年６月28日（火曜日）午後
５時40分までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。
敬 具記
1. 日 時平成23年６月29日（水曜日） 午前10時
2. 場 所大阪市中央区城見２丁目１番61号
ツイン21・MIDタワー20階第５会議室
3. 目的事項
自平成22年４月１日
報 告 事 項 1. 第145期
事業報告、連結計算書類( 至平成23年３月31日 )および計算書類の内容報告の件
2. 会計監査人および監査役会の第145期連結計算書類監査結果
報告の件
決 議 事 項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

剰余金の処分の件
取締役３名選任の件
監査役４名選任の件
当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）
継続の件
以 上
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
なお、事業報告、連結計算書類、計算書類および株主総会参考書類の記載事項に修正が生じた
場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.tayca.co.jp/）に掲載させていただ
きます。

－ (1) －

添
事

付

書

業

報

類
告

( 自至 平成22年４月１日
平成23年３月31日 )１．企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過および成果
当期におけるわが国の経済は、政府による経済対策の効果などを背景に一部で景気回復の動きが見られたものの、円高の進行、依然として厳しい
雇用情勢など、未だデフレ基調からの脱却には至らない中で、さらに本年３月に発生した東日本大震災の先行き経済に与える影響が危惧されるなど、不透明感が強い状況で推移いたしました。
化学工業界におきましては、中国をはじめとするアジア向け輸出の増加に支えられ、需要は回復基調で推移いたしましたが、原燃料価格の上昇により、経営環境は厳しい状況が続きました。
このような環境の下、当社グループの当期の業績につきましては、機能性製品の販売が好調に推移したこと、需要回復に伴い、設備稼働率がリー
マンショック以前の水準に戻ったこと等により、連結売上高は320億３千９百万円（前期比7.2％増）、連結営業利益は27億２千万円（前期比90.4％増）、連結経常利益は26億３千７百万円（前期比92.0％増）、連結当期純利益は15億８百万円（前期比89.2％増）となりました。
当期の事業別の概況は次のとおりであります。
なお、当期より事業区分の見直しを行い、前期までの「その他化学品事業」および「その他事業」を統合し、「その他事業」としております。
① 酸化チタン関連事業
汎用用途の酸化チタンは、国内需要は回復が遅れているものの、海外市
況は強く、販売数量、売上高ともに前期並みを維持いたしました。
機能性用途の微粒子酸化チタンは化粧品向けが、表面処理製品は化粧品
向けやコピー機、プリンターのトナー向けが好調に推移し、販売数量、売上高ともに前期を大幅に上回りました。
以上の結果、当事業の売上高は177億５千２百万円（前期比4.8％増）となりました。

－ (2) －

②

その他事業
界面活性剤は、主用途の洗剤・シャンプー等日用品向けが概ね順調で、販売数量、売上高ともに前期並みを維持いたしました。一方、海外の連結子会社は、引き続き好調に推移いたしました。
硫酸は、販売数量、売上高ともに前期並みを維持いたしました。
無公害防錆顔料は、自動車向けを中心に欧米の需要が急回復し、好調に推移いたしました。
導電性高分子酸化重合剤は、中国市場の伸長により販売数量は増加いた
しましたが、販売価格の下落により、売上高は減少いたしました。
エレクトロ・セラミックス製品は、主力の医療用超音波診断機向けを中心に好調で、売上高は前期を大幅に上回りました。
倉庫業は、保管量・取扱量ともに増加したことにより、売上高は増加いたしました。
以上の結果、当事業の売上高は142億８千７百万円（前期比10.3％増）となりました。

(2) 対処すべき課題
今後の経済見通しにつきましては、東日本大震災の影響や原油価格等の高騰もあり、景気の先行きは一段と不透明な状況にあります。
当社グループを取りまく事業環境は次のとおりであります。
①

酸化チタン関連事業
酸化チタンに関しましては、鉱石価格の上昇に加え、重油価格の高騰により収益面は一層厳しいものと予想しております。
微粒子酸化チタンおよび表面処理製品は、世界的な紫外線対策として
ＵＶカット剤への関心の高まりもあり、国内外ともに更なる市場拡大を予想しております。
② その他事業
界面活性剤に関しましては、国内の洗剤市場は需要の拡大が見込めず、
厳しいものと予想しております。一方、東南アジア市場は成長が著しく、タイの連結子会社（TAYCA(Thailand)Co.,Ltd.）の設備を２倍に増強し、来春より商業生産を開始して拡大する需要に対応してまいります。
当社グループは、現在2011年度を最終年度とする３ヶ年中期経営計画に
おいて、これまで培ってきた企業基盤を礎に、機能性化学品など高付加価－ (3) －

値製品の一層の積極的な展開と経営資源の重点配分により、更なる躍進を期すべく取り組んでおります。殊に、環境関連製品の新規開発をはじめ、コア技術を核とした高付加価値製品への展開、それらの早期事業化を推進し、さらに諸課題に果敢に取り組んで、持続的な企業価値向上を図っております。
また、昨年当社グループは2019年に創業100周年を迎えるにあたり、長期
経営ビジョン「Challenge 100」を策定し、これを全社員の共通認識として明確にし、人と組織の活性化を図り、強靱な経営体質の構築を目指しております。具体的な目標としては、2019年の業績として、連結売上高700億円、売上高経常利益率10％以上を掲げております。
株主の皆様におかれましては、今後とも一層のご支援、ご鞭撻を賜りますようお願い申しあげます。
(3) 設備投資の状況
当期中に実施した設備投資の総額は15億７百万円であり、その主なもの
は工場設備の更新および研究開発用機器の増強であります。
① 当期中に完成した主要な設備投資
特記事項はありません。
②

当期継続中の主要な設備投資
特記事項はありません。

(4) 資金調達の状況
当期の資金調達につきましては、研究開発費の一部として７億円の銀行借入を行いました。

－ (4) －

(5) 財産および損益の状況の推移
別

第142期
平成20年
３月期

第143期
平成21年
３月期

第144期
平成22年
３月期

第145期
（当期）
平成23年
３月期

高(百万円)

32,72132,351

29,892

32,039

経 常 利 益(百万円)

2,032

822

1,373

2,637

当 期 純 利 益(百万円)

1,186

449

797

1,508

１株当たり当期純利益

期
区

分

売

上

23円66銭

８円98銭

15円92銭30円38銭総資産(百万円)

39,66438,29039,97639,273

純

資産(百万円)

22,77021,78423,08824,220(注)

１株当たり当期純利益は、自己株式数控除後の期中平均発行済株式総数により算出しております。

(6) 重要な子会社の状況
会社

名テイカ倉庫株式会社

資本

金 当社の出資比率

百万円

95

％

100

テイカ商事株式会社

15

100

ティーエフティー株式会社

30

100

朝日商運株式会社

10

100

TAYCA(Thailand)
Co.,Ltd.
(注)

百万バーツ

160

86

主要な事業内容
倉庫

業

化学工業薬品の販
売エレクトロ・セラミッ
ク ス 製 品 の 販 売
荷役
エンジニアリング界 面 活 性 剤 の製 造 ・ 販 売

朝日商運株式会社に対する出資比率は、子会社による間接保有であります。

－ (5) －

(7) 主要な事業内容
事業区

酸化チタン関連

その他

分

主

要

な

事

業

内

売上高
構成比

容

酸化チタン、微粒子酸化チタン、微粒子
酸化亜鉛、表面処理製品、光触媒用酸化チタン等の製造、販売
界面活性剤、硫酸、低分子量芳香族スルホン酸、無公害防錆顔料、導電性高分子
酸化重合剤、エレクトロ・セラミックス
製品等の製造、販売
化学工業薬品等の輸送、保管
合

計

％

55.4

44.6

100

(注) 当期より事業区分の見直しを行い、前期までの「その他化学品事業」および「その他事業」を統合し、「その他事業」としております。

(8) 主要な営業所および工場① 当社
本店 （大阪市大正区）
本 社 事 務 所 （大阪市中央区）
東 京 支 店 （東京都中央区）
大 阪 工 場 （大阪市大正区）
岡 山 工 場 （岡山市東区）
熊 山 工 場 （岡山県赤磐市）②

子会社
テ イ カ 倉 庫 株 式 会 社 （大阪市西淀川区）
テ イ カ 商 事 株 式 会 社 （大阪市中央区）
ティーエフティー株式会社 （大阪市大正区）
朝 日 商 運 株 式 会 社 （大阪市西淀川区）
TAYCA(Thailand)Co.,Ltd. （タイ）(9) 従業員の状況
従 業 員 数572名

前期末比増減4名減－ (6) －

(10) 主要な借入先
借入
先
株 式 会 社 み ず ほ 銀 行
株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行
三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 信 託 銀 行 株 式 会 社
２．会社の株式に関する事項(1) 発行可能株式総数

借入額
2,439百万円
1,504
852

150,000,000株(2) 発行済株式の総数

51,428,828株(うち自己株式1,787,217株)(3) 株主数

5,196名(4) 大株主
株
主
名
双
日
株
式
会
社
三 井 物 産 株 式 会 社
三 菱 商 事 株 式 会 社
山 田 産 業 株 式 会 社
みずほ信託銀行株式会社退職給付信託みずほ銀行口
再信託受託者資産管理サービス信託銀行株式会社
テ イ カ グ ル ー プ 持 株 会
日本トラスティ・サービス信託
銀 行 株 式 会 社 ( 信 託 口 )関 西 ペ イ ン ト 株 式 会 社
日本マスタートラスト信託銀行
株 式 会 社 ( 信 託 口 )住 友 商 事 株 式 会 社

持株 数4,957千株
3,568
3,260
2,940

持 株 比 率
9.98％
7.18
6.56
5.92

2,018

4.06

1,905

3.83

1,295

2.60

1,224

2.46

1,017

2.04

1,000

2.01

(注)1. 当社は、自己株式1,787千株を保有しておりますが、上記には含めておりません。
2. 「みずほ信託銀行株式会社退職給付信託みずほ銀行口再信託受託者資産管理サービス信託銀行株式会社」の持株数2,018千株は、委託者である株式会社みずほ銀行が議決権の指図権を留保しております。
3. 持株比率は、自己株式数を控除して算出しております。

－ (7) －

３．会社役員に関する事項(1) 取締役および監査役の氏名等（平成23年３月31日現在）
地

位

氏

名

担当および重要な兼職の状況

代 表 取 締 役
社
長

清

野

代 表 取 締 役
専 務 取 締 役

杉

江

一

彦

常 務 取 締 役

古

城

康

治

常 務 取 締 役

名木田

正

男

取締役相談役
取
締
役

竹
吉

内
岡

千

秋
亨

取

役

安

原

取
締
役
取
締
役
取
締
役
常 勤 監 査 役
常 勤 監 査 役
監
査
役
監
査
役

永
下
清
飯
平
山
梶

岡
道
水
沼
岡
田
原

締

學

正
一
博
俊
文
延
裕
俊

義
司
秀
博
元
幸
久

知財管理部管掌
内部監査室、経営企画部、総務部、経理部管掌
ティーエフティー株式会社代表取締役社長
岡山研究所、熊山工場管掌、岡山工場長
東京支店、資材部管掌、営業部長
テイカ商事株式会社代表取締役社長
人事部管掌、環境品質管理部長
大阪工場、電子材料部管掌、大阪研究所長
テイカ倉庫株式会社代表取締役社長
朝日商運株式会社代表取締役社長

山田産業株式会社代表取締役社長(注)1. 平成22年６月29日開催の第144回定時株主総会において、下道博司氏は新たに取締役に選任され就任いたしました。また、平岡延元氏は新たに監査役に選任され就任いたしました。
2. 平成22年６月29日開催の第144回定時株主総会終結の時をもって、取締役
平岡延元、松田好行の両氏は任期満了により、監査役中村敏彦氏は辞任により、それぞれ退任いたしました。
3. 平成22年６月29日開催の取締役会において、代表取締役会長竹内千秋氏は取締役相談役に就任いたしました。また、常務取締役清水俊秀氏は非常勤取締役に就任いたしました。
4. 平成22年６月29日開催の監査役会において、常勤監査役に平岡延元氏が新たに選定され就任いたしました。
5. 監査役飯沼文博、山田裕幸、梶原俊久の各氏は、社外監査役であります。また、当社は株式会社東京証券取引所および株式会社大阪証券取引所に対して
山田裕幸、梶原俊久の両氏を独立役員とする届出書を提出しております。

－ (8) －

6.

地

以下の取締役の担当および重要な兼職の状況は、平成23年４月１日より次のとおりとなっております。

位代 表 取 締 役
専 務 取 締 役

氏
杉

江

名
一

担当および重要な兼職の状況
彦

内部監査室、経営企画部、総務部、経理部管掌、Ｃ－１００推進室長
ティーエフティー株式会社代表取締役社長(2) 取締役および監査役の報酬等の総額
10名196百万円
取 締 役
監 査 役
5名
34百万円(うち社外監査役 3名 23百万円)
(注)1.
2.

上記の取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
上記の取締役および監査役の支給人員には、無報酬の取締役２名（平成22年
６月29日開催の第144回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名のうち１名および現任の取締役10名のうち１名）は含んでおりません。

(3) 社外役員に関する事項① 重要な兼職先と当社との関係
監査役山田裕幸氏は、山田産業株式会社の代表取締役社長を兼任しており、当社は同社との間に石膏の販売等の取引関係があります。
② 当期における主な活動状況
社外監査役 飯 沼 文 博
当期に開催した取締役会13回の全てに出席し、また監査役会９回の全てに出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。
社外監査役 山 田 裕 幸
当期に開催した取締役会13回の全てに出席し、また監査役会９回の全てに出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。
社外監査役 梶 原 俊 久
当期に開催した取締役会13回のうち12回に出席し、また監査役会９回の全てに出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

－ (9) －

４．会計監査人に関する事項(1) 会計監査人の名称
恒 栄 監 査 法

人(2) 会計監査人の報酬等の額① 当社が支払うべき報酬等の額② 当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

33百万円
33百万円

(注)1.

当社と会計監査人との間の監査契約においては、会社法上の監査に対する報酬等の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額を区分しておらず、
かつ、実質的にも区分できないことから、上記①の金額はこれらの合計額を記載しております。
2. 当社の重要な子会社のうち、TAYCA(Thailand)Co.,Ltd.は、当社の会計監査人
以外の監査法人の監査を受けております。

(3) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人の解任を決定いたします。また、当社都合のほか、会計監査人が継続してその職責を全うする上で重要な疑義を抱く事象が発生したと認められる場合等には、監査役会は監査役会規則に則り「会計監査人の解任」または「会計監査人の不再任」を株主総会の目的事項とすることを取締役会へ請求し、取締役会はそれを審議いたします。

－ (10) －５．会社の体制および方針(1) 業務の適正を確保するための体制
当社は、内部統制システム構築の基本方針について、取締役会において
次のとおり決議しております。
① 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、「テイカグループ行動規範」に沿って常にコンプライ
アンス意識の醸成を図り、その遵守体制の一層の強化に取り組む。
② 取締役の職務執行に係わる情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に関する情報・文書の取扱は社内規定に従い適切に保存および管理（廃棄を含む）する。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理施策を推進するために関連諸規定を見直し、リスク要因の継続的把握と損失の極小化に努め、リスク管理体制の一層の強化を図る。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
中期経営計画、年度計画、半年度予算制度に基づき明確な目標を付与し、全社および各事業別の予算・業績管理を実施し、企業価値の増大と効率的経営を目指す。
⑤ 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
グループ会社の業務執行および経営状況等の監査を実施し、必要に応じ是正勧告等を行い、業務の適正化を図る。
⑥ 監査役の職務を補助すべき使用人
必要と認めた場合、監査役補助スタッフを置く。その人事については、取締役と監査役が意見交換し、決定する。
⑦ 監査役への報告体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役は、監査役監査基準の定めるところに従い監査役に必要な報告および情報提供を行う。また、常勤監査役は、取締役会などの重要な会議に出席し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求める。

－ (11) －(2) 会社の支配に関する基本方針① 基本方針の内容
当社は、長年にわたり築き上げてきた各種技術を有効に活用しつつ、中期経営計画の実行に取り組むことが、当社の企業価値の向上ひいては株主
共同の利益に資するものと考えております。
従って、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、創業以来蓄積された専門技術やノウハウを十分に理解したうえで、顧客、取引先および従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係等を維持しつつ、当社の企業価値を安定的かつ継続的に維持・向上させていく者でなければならないと考えております。
② 基本方針の実現に資する取り組み
上記の基本方針のもと、当社グループは、これまで硫酸関連技術を基盤に酸化チタンや界面活性剤を生み出し、さらには、これら製品において長年蓄積してきた表面処理技術、分散技術、スルホン化技術等を駆使し、化粧品用向けの微粒子酸化チタン、表面処理製品や高機能性コンデンサー用向けの導電性高分子酸化重合剤等の高付加価値製品を生み出し、企業価値向上に努めてまいりました。
また、現在当社グループは以下の３点を重点方針とし、目標達成に向け事業活動を展開しております。
ｲ.

ﾛ.
ﾊ.

当社グループのコア技術である表面処理技術、分散技術、スルホン化技術等を駆使し、高付加価値分野である化粧品、電子材料事業に重点投資を行うとともに、新規開発製品の早期戦力化により事業拡大を図る。
汎用品事業である酸化チタン、硫酸、界面活性剤はあらゆるコスト競争力の強化策を実施し、採算性の向上を図る。
企業の社会的責任を意識し、コンプライアンス、内部統制を重視した事業活動と経営の効率化を図る。

－ (12) －③

基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、平成20年６月27日開催の当社定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただき、当社の企業価値を安定的かつ継続的に維持・向上
させることにより株主共同の利益の向上を図ることを目的とし、特定株主
グループによる当社の議決権割合が20％以上となる当社株式等の大規模買付行為（以下「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行おうとする者を「大規模買付者」といいます）に関する対応方針（以下「本対応方針」といいます）を導入いたしました。
本対応方針は、大規模買付者に対し、事前に、遵守すべき手続を提示し、大規模買付行為またはその提案が行われた場合には、必要かつ十分な時間を確保して大規模買付者と交渉し、大規模買付者の提案する提案内容についての情報収集、検証等を行い、株主の皆様に大規模買付者の買付情報および当社取締役会の計画や代替案を提示することにより、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益に与える影響等の十分な情報をもって、当該大規模買付行為に応じるか否かを株主の皆様にご判断いただくことを目的としております。
本対応方針においては、大規模買付者が大規模買付行為を行う場合には、当社が定める所要の手続（以下「大規模買付ルール」といいます）に従って行われなければならないものとし、大規模買付ルールに従わない場合、あるいはこれに従う場合でも大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を害するものと判断される場合には、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行います。
本対応方針の詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.tayca.co.jp/）に掲載の平成20年５月15日付公表資料「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）導入について」をご参照ください。

－ (13) －④

上記取り組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
上記②の取り組みは、長年にわたり築き上げてきた各種技術を駆使し、中期経営計画の実行を通じて、当社の企業価値の向上ひいては株主共同の利益に資するものであります。従って当社取締役会は、この取り組みが基本方針に沿うものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではな
いと考えます。
上記③の取り組みは、大規模買付行為が行われた場合に、当社の企業価
値・株主共同の利益を確保・向上させる最善の方策の選択を当社株主の皆様にご判断いただくために、必要な情報や時間を確保したり、当社取締役会が大規模買付者と交渉を行い、また、株主の皆様が当社取締役会による代替案の提示を受ける機会を確保するためのものであります。また、大規模買付行為に対する対抗措置は、予め定められた合理的かつ客観的要件に該当した場合にのみ発動されるよう設計されており、さらに対抗措置の発動にあたっては、社外有識者等により構成された独立委員会の勧告を最大限尊重するものとされていることなど、当社取締役会の恣意的な判断を排除し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保を図る目的に沿った本対応
方針の運用が行われる枠組が確保されております。これらのことから当社
取締役会は、この取り組みが基本方針に沿うものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えます。

（ご参考）
上記③の本対応方針につきましては、当社の企業価値・株主共同の利益向上のため、平成23年５月13日開催の当社取締役会において、一部を見直した
上、平成23年６月29日開催の第145回定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として、継続することを決定しており、同総会の議案として上程しております。詳細につきましては、本招集ご通知「株主総会参考書類 第４号
議案（39頁～60頁）」をご覧ください。

(注)

本事業報告中の百万円単位の金額および千株単位の株式数は、それぞれ単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

－ (14) －連 結 貸 借 対 照 表（平成23年３月31日現在）
科

目

金

額

科

目

金

部)

( 15,052)

百万円( 39,273)
22,677(資 産 の 部)流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
受取手形及び売掛金
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金
固

定

資

産

合

百万円

(負
流

動
短

計

の
負

債

8,677

期

金

298
1,725

未 払 法 人 税 等

637

賞

金

324

他

1,784

与

そ
固

借

引

入

3,906

１年内返済長期借入金
当

の
負

債

長

定
期

借

入

金

長

6,375

期

未

払

3,610

金

145

退 職 給 付 引 当 金

2,613

役員退職慰労引当金

510,961
4,398
4,788
1,238
178
357
139

債

支払手形及び買掛金

16,595

産

有 形 固 定 資 産
建 物 及 び 構 築 物
機械装置及び運搬具
土地
建 設 仮 勘 定
その他
無 形 固 定 資 産
その他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
長 期 前 払 費 用
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金
資

5,438
9,777
4,565
572
1,931
246
147
△1

額

(純 資 産 の 部)
株

主

資
本

( 24,220)
23,011

金

9,855

139
5,493

資 本 剰 余 金

6,767

利 益 剰 余 金

6,926

4,488
300
364
364
△23

自

△537

39,273

資

本

己

株

式

その他の包括利益累計額

1,121

その他有価証券評価差額金

1,180

為替換算調整勘定△58

少 数 株 主 持 分
負 債 純 資 産 合 計－ (15) －87
39,273

連 結 損 益 計 算 書( 自至 平成22年４月１日
平成23年３月31日 )
科

目

金

額
百万円

売

上

売

上

原
売

高

32,039価

24,796

上

総

利

益

7,243
4,523

販売費及び一般管理費
営

業

利

益

2,720

営 業 外 収 益
受

取

受

利

取

配

そ

当

の

息

3

金

96

他

38

息

145

他

75

138

営 業 外 費 用
支

払

利

そ

特

の
経

常

損

失

別

利

益

2,637

固 定 資 産 除 却 損

165

投資有価証券評価損

61

そ

2

の

他

221

230

税金等調整前当期純利益

2,407

法人税、住民税及び事業税

859

法 人 税 等 調 整 額

19

少数株主損益調整前当期純利益

1,527

少

数
当

株

主

利

益

19

期

純

利

益

1,508

－ (16) －連結株主資本等変動計算書( 自至 平成22年４月１日
平成23年３月31日 )株資
平成22年３月31日残高

本

主

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

百万円

百万円

百万円

自 己 株 式 株主資本合計
百万円

百万円

9,855

6,767

5,666

△534

21,754

連結会計年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当

△248

当

1,508

期

純

利

益

自 己 株 式 の 取 得

△248
1,508
△2

△2

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計

－

－

1,259

△2

1,256

平成23年３月31日残高

9,855

6,767

6,926

△537

23,011

その他の包括利益累計額
その他有価証券
その他の包括利 少数株主持分 純資産合計
為替換算調整勘定
評 価 差 額 金
益累計額合計
平成22年３月31日残高

百万円

百万円

百万円

百万円

百万円

1,310

△49

1,261

72

23,088

連結会計年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当

△248

当

益

1,508

自 己 株 式 の 取 得

△2

期

純

利

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)△130

連結会計年度中の変動額合計
平成23年３月31日残高

(注)

△9

△140

15

△125

△130

△9

△140

15

1,131

1,180

△58

1,121

87

24,220

連結貸借対照表、連結損益計算書および連結株主資本等変動計算書の記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ (17) －

連

結

注

記

表

（連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記）
1. 連結の範囲に関する事項
子会社は、全て連結しております。
連結子会社の数
５社
連結子会社の名称 テイカ倉庫株式会社
テイカ商事株式会社ティーエフティー株式会社
朝日商運株式会社
TAYCA(Thailand)Co.,Ltd.
2.

持分法の適用に関する事項
関連会社に該当する会社はありません。
なお、PTN CHEMICALS Co.,Ltd.については、議決権の20％を所有しておりますが、財務及び営業又は事業の方針の決定に対して、実質的に重要な影響を与えることができません。

3.

連結子会社の事業年度に関する事項
連結子会社５社の決算日は、12月31日であります。
連結計算書類を作成するに当たっては、同日現在の計算書類を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

4.

会計処理基準に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法① 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法② たな卸資産
移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法によっております。
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）については、定額法によっております。なお、在外連結子会社は、定額法によっております。
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
なお、国内会社については、リース取引開始日が平成20年３月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引について引き続き通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
(3) 重要な引当金の計上基準① 貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上する方法によっております。

－ (18) －②

賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
③ 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、決算日における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期
間内の一定の年数（10年）による按分額をそれぞれ発生の翌連結会計年度より費用処理しております。
④ 役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく決算日要支給額を計上しております。
(4) 重要なヘッジ会計の方法
・ヘッジ会計の方法
金利スワップについては、特例処理の要件を満たすため、特例処理によっております。
・ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段：金利スワップ
ヘッジ対象：特定借入金の支払金利
・ヘッジ方針
金利変動による支払金利の増加リスクを減殺する目的で行っております。
・ヘッジ有効性評価の方法
金利スワップの特例処理の要件を満たしており、その判定をもって有効性の判定に代えております。（決算日における有効性の評価を省略しております）(5) その他連結計算書類の作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
5.

連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項の変更（資産除去債務に関する会計基準の適用）
当連結会計年度より、「資産除去債務に関する会計基準」（企業会計基準第18号 平
成20年３月31日）及び「資産除去債務に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第21号 平成20年３月31日）を適用しております。
これによる営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響はありません。
なお、国内の一部の工場等で建物及び土地を賃借しており、不動産賃貸借契約に基づ
き、退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でなく、現在のところ移転等も予定されていないことから、資産除去債務を合理的に見積もることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去
債務を計上しておりません。

－ (19) －6.

表示方法の変更（連結損益計算書）
当連結会計年度より、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平
成20年12月26日）に基づき、「会社法施行規則、会社計算規則等の一部を改正する省令」（平成21年３月27日 平成21年法務省令第７号）を適用し、「少数株主損益調整前当期純利益」の科目で表示しております。
（連結貸借対照表及び連結株主資本等変動計算書）
前連結会計年度まで「評価・換算差額等」及び「評価換算差額等合計」と表示しておりましたが、当連結会計年度より、「その他の包括利益累計額」及び「その他の包括利
益累計額合計」の科目で表示しております。

（連結貸借対照表に関する注記）
1. 有形固定資産の減価償却累計額
2. 担保に供している資産及び担保に係る債務担保に供している資産
受取手形
投資有価証券
建物
構築物
機械装置
土地
計
担保に係る債務
１年内返済長期借入金
長期借入金
計

49,914百万円

200百万円547 〃2,869 〃
654 〃
4,376 〃
488 〃
9,136百万円
1,724百万円
3,589 〃
5,314百万円（連結株主資本等変動計算書に関する注記）
1. 発行済株式の種類及び総数に関する事項
株式の種類
普通株式
2.

前連結会計年度末
株式数(株)
51,428,828

当連結会計年度
増加株式数(株)－当連結会計年度
減少株式数(株)－当連結会計年度末
株式数(株)
51,428,828

剰余金の配当に関する事項
配当金支払額

①

決議

株式の種類

配当金の総額(百万円)

平成22年６月29日
定時株主総会

普通株式

248

②

１株当たり
配当額(円)

基準日

効力発生日

5.0 平成22年３月31日 平成22年６月30日

基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
平成23年６月29日開催予定の第145回定時株主総会において、次の議案を付議いたします。

決議予定

株式の種類 配当の原資

平成23年６月29日
普通株式 利益剰余金
定時株主総会

配当金の総額 １株当たり(百万円)
配当額(円)297－ (20) －

基準日

効力発生日

6.0 平成23年３月31日 平成23年６月30日

（金融商品に関する注記）
1. 金融商品の状況に関する事項
当社グループは、資金の運用については短期的な預金等に限定しております。また、資金の調達は銀行等金融機関からの借入により行っております。
受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、販売業務管理規則及び信用供与管理細則に沿ってリスク低減を図っております。また、投資有価証券は主として株式であり、上場株式については四半期ごとに時価の把握を行っております。
借入金の使途は運転資金（主として短期）及び設備投資資金（長期）であり、一部の長期借入金の変動リスクに対して金利スワップ取引を実施して支払利息の固定化を実施しております。
この他に、通常の営業過程における輸出入取引の為替相場の変動によるリスクを軽減するため為替予約を行っております。
2. 金融商品の時価等に関する事項
平成23年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

(1) 現金及び預金(2) 受取手形及び売掛金(3) 投資有価証券
その他有価証券(4) 支払手形及び買掛金(5) 短期借入金(6) 長期借入金(7) デリバティブ取引

連結貸借対照表計上額
（百万円）
5,438
9,777

時
価
（百万円）
5,438
9,777

4,194
(3,906)(298)(5,336)
04,194(3,906)(298)(5,351)
0

差
額
（百万円）
－
－
－
－
－
14
－

負債に計上されているものについては、（ ）で示しております。
(注)1. 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項(1) 現金及び預金、並びに(2) 受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3) 投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。
(4) 支払手形及び買掛金、並びに(5) 短期借入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(6) 長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており（下記(7)を参照）、当
該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。

－ (21) －(7) デリバティブ取引
金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております（上記(6)を参照）。
為替予約については、取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
2. 非上場株式（連結貸借対照表計上額293百万円）は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため「(3) 投資有価証券」には含めておりません。
（１株当たり情報に関する注記）
1. １株当たり純資産額
2. １株当たり当期純利益

486円14銭30円38銭（重要な後発事象に関する注記）
該当事項はありません。

－ (22) －

貸

借

対

照

表

（平成23年３月31日現在）
科

目

金

額

科

目

百万円

(資 産 の 部)流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
前
払費
用
繰 延 税 金 資 産
未
収
入
金
そ
の
他
固

定 資 産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機 械 及 び 装 置
車 両 運 搬 具
工具、器具及び備品
土地
建 設 仮 勘 定
無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ ェ ア
施 設 利 用 権
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
出資金
長 期 貸 付 金
長 期 前 払 費 用
繰 延 税 金 資 産
差 入 保 証 金
その他
貸 倒 引 当 金

資

産

合

計

( 36,878)
20,941
4,731
857
8,009
4,501
571
1,874
21
236
124
11
15,936
9,860
3,181
708
4,641
10
348
892
78
106
101
5
5,969
4,468
561
104
22
298
319
144
73
△23
36,878金額百万円(負 債 の 部)流 動 負 債
支
払
手
形
買
掛
金
１年内返済長期借入金
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
賞 与 引 当 金
設備関係支払手形
設 備 関 係 未 払 金
その他
固( 13,822)
7,497
431
2,764
1,699
1,046
42
572
316
51
385
186

定 負 債
長 期 借 入 金
長 期 未 払 金
退 職 給 付 引 当 金

6,325
3,595
145
2,584

(純 資 産 の 部)
主 資 本
資
本
金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
その他資本剰余金
利 益 剰 余 金
その他利益剰余金
別 途 積 立 金
繰越利益剰余金
自 己 株 式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金( 23,055)
21,873
9,855
6,767
2,467
4,299
5,787
5,787
4,100
1,687
△537
1,182
1,182

負 債 純 資 産 合 計

36,878株－ (23) －

損

益

計

算

書

( 自至 平成22年４月１日
平成23年３月31日 )
科

目

金

額
百万円

売

上

売

上

原
売

高

27,920価

21,340

上

総

利

益

6,579
4,273

販売費及び一般管理費
営

業

利

益

2,306

営 業 外 収 益
受

取

受

取

そ

利
配

当

の

息

2

金

189

他

83

息

137

他

62

274

営 業 外 費 用
支

払

そ

特

利
の

別

経

常

損

失

利

益

200
2,380

固 定 資 産 除 却 損

161

投資有価証券評価損

61223

税引前当期純利益

2,156

法人税、住民税及び事業税

776

法 人 税 等 調 整 額

3

当

期

純

利

益

－ (24) －1,376

株主資本等変動計算書( 自至 平成22年４月１日
平成23年３月31日 )
株
主
資本剰余金
資

平成22年３月31日残高
事業年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当
当 期 純 利 益
自 己 株 式 の 取 得
別途積立金の積立
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計
平成23年３月31日残高

本

金

資本準備金

(注)

利益剰余金
その他利益剰余金
別途積立金 繰越利益剰余金

百万円

百万円

百万円

百万円

百万円

2,467

4,299

3,500

1,159
△248
1,376

－
9,855

－
2,467
主

自 己 株 式

事業年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当
当 期 純 利 益
自 己 株 式 の 取 得
別途積立金の積立
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計
平成23年３月31日残高

その他資本
剰余金

本

9,855

株

平成22年３月31日残高

資

資

－
4,299

本

株主資本合計

600

△600

600
4,100

528
1,687

評価・換算差額等
その他有価証券
評価差額金

純資産合計

百万円

百万円

百万円

百万円

△534

20,7471,312

22,060

△248
1,376
△2
－

△2

△2
△537

1,125
21,873

△248
1,376
△2
－
△130

△130

△130
1,182

994
23,055

貸借対照表、損益計算書および株主資本等変動計算書の記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ (25) －

個

別

注

記

表

（重要な会計方針に係る事項に関する注記）
1. 資産の評価基準及び評価方法(1) 有価証券① 子会社株式
移動平均法による原価法② その他有価証券
時価のあるもの
事業年度末の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法(2) たな卸資産
移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法
により算定）
2.

固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産定率法によっております。
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）については、定額法によっております。
(2) 無形固定資産定額法によっております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

3.

引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上する方法によっております。
(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
(3) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
数理計算上の差異については、各事業年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（10年）による按分額をそれぞれ発生の翌事業年度より費用処理しております。

4.

ヘッジ会計の方法
・ヘッジ会計の方法
金利スワップについては、特例処理の要件を満たすため、特例処理によっております。
・ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段：金利スワップ
ヘッジ対象：特定借入金の支払金利－ (26) －・ヘッジ方針
金利変動による支払金利の増加リスクを減殺する目的で行っております。
・ヘッジ有効性評価の方法
金利スワップの特例処理の要件を満たしており、その判定をもって有効性の判定に代えております。（事業年度末における有効性の評価を省略しております）
5.

その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

6.

会計方針の変更（資産除去債務に関する会計基準の適用）
当事業年度より、「資産除去債務に関する会計基準」（企業会計基準第18号 平成20
年３月31日）及び「資産除去債務に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第21号 平成20年３月31日）を適用しております。
これによる営業利益、経常利益及び税引前当期純利益に与える影響はありません。
なお、一部の工場等で建物及び土地を賃借しており、不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でなく、現在のところ移転等も予定されていないことから、資産除去債
務を合理的に見積もることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

（貸借対照表に関する注記）
1. 有形固定資産の減価償却累計額
47,670百万円
2. 担保に供している資産及び担保に係る債務担保に供している資産
受取手形
200百万円
投資有価証券547 〃
建物
2,680 〃
構築物
654 〃
機械及び装置
4,376 〃
土地391 〃
計8,850百万円
担保に係る債務
１年内返済長期借入金
1,698百万円
長期借入金
3,574 〃
計5,272百万円
3. 保証債務
下記の会社の金融機関の借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。
TAYCA(Thailand)Co.,Ltd.
82百万円
4. 関係会社に対する短期金銭債権786百万円関係会社に対する短期金銭債務
414 〃－ (27) －（損益計算書に関する注記）
関係会社との取引高
売上高
仕入高
販売費及び一般管理費
営業取引以外の取引高

3,147百万円
1,837 〃
283 〃
177 〃

（株主資本等変動計算書に関する注記）
自己株式の種類及び株式数
前事業年度末
当事業年度
株式の種類
株式数(株)
増加株式数(株)普通株式
1,776,563
10,654(注)

当事業年度
減少株式数(株)－当事業年度末株式数(株)
1,787,217

普通株式の自己株式の株式数の増加10,654株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

（税効果会計に関する注記）繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産関係会社株式評価損
181百万円
賞与引当金
127 〃
退職給付引当金
1,044 〃
その他
352 〃
繰延税金資産小計
1,706百万円
評価性引当額△369 〃
繰延税金資産合計
1,336百万円
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金△780百万円
繰延税金負債合計△780百万円
繰延税金資産の純額
556百万円
繰延税金資産の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれています。
流動資産－繰延税金資産236百万円
固定資産－繰延税金資産319 〃－ (28) －（関連当事者との取引に関する注記）
1. 法人主要株主等
議決権等の
種 類
会社等の名称
所有・被所
有割合
主要株主

双

日

㈱

関連当
事者と
の関係

取引の内容

当社製品の
化学工業薬品の販売
販売
被所有直接10.06％
原材料の購
原材料の購入
入

取引金額
(百万円)

科 目

期末残高
(百万円)

2,991

受取手形
売掛金

444
503

442 買掛金102

取引条件及び取引条件の決定方針等(注)1. 取引条件については、一般的取引条件と同様に決定しております。
2. 取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれておりま
す。
2.

子会社等

種 類

子会社

議決権等の 関連当
取引金額
所有・被所 事者と
取引の内容
科 目
(百万円)
有割合
の関係
テ イ カ 倉 庫 ㈱ 所有
当社製品等 保管発送費の支払
191 未払金
直接100％ の輸送保管
不動産の賃 不動産賃貸料の受取
26 未収入金貸
テ イ カ 商 事 ㈱ 所有
当社製品等 化学工業薬品の販売
2,358 売掛金
直接100％ の販売
原材料の購 原材料の購入
1,218 買掛金
入ティーエフティー㈱ 所有
当社製品の エレクトロ・セラミッ
789 売掛金
直接100％ 販売
クス製品の販売
朝 日 商 運 ㈱ 所有
当社工場設 工場設備の工事
568 未払金
間接100％ 備の工事
設備関係
未払金
当社製品保 業務委託料等の支払
237 未払金
管業務等委
託TAYCA(Thailand) 所有
製品の購入 界面活性剤の購入
111 買掛金
Co.,Ltd.
直接 86％
資金の回収
6
－
資金の貸付
利息の受取
0
－
債務保証
82
－
債務保証
会社等の名称

期末残高
(百万円)
19
3
637
235
124
44
84
21
8
－
－
－

取引条件及び取引条件の決定方針等(注)1. 取引条件については、一般的取引条件と同様に決定しております。
2. 不動産の賃貸については、近隣の取引実勢を勘案して賃貸料を決定しております。
3. 資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
なお、担保の受入はありません。
4. 取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

－ (29) －3.

役員及び個人主要株主等

関連当
取引金額
期末残高
事者と
取引の内容
科 目
(百万円)
(百万円)
の関係
役員及び
当社製品の
受取手形
61
石膏の販売等
260
その近親
販売
売掛金
32
者が議決
製品の運搬
被所有
製品の運搬等
198 未払金26
権の過半 山 田 産 業 ㈱直接5.96％ 等
数を所有
原材料の購
している
原材料の購入21 買掛金11
入会社
取引条件及び取引条件の決定方針等(注)1. 取引条件については、一般的取引条件と同様に決定しております。
2. 山田産業㈱は、当社役員山田裕幸氏及びその近親者が議決権の過半数を保有しております。
3. 取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
種 類

会社等の名称

議決権等の
所有・被所
有割合

（１株当たり情報に関する注記）
1. １株当たり純資産額
2. １株当たり当期純利益

464円44銭
27円73銭（重要な後発事象に関する注記）
該当事項はありません。

－ (30) －連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本

独立監査人の監査報告書
平成23年５月18日

テイカ株式会社
取締役会

御中
恒栄監査法人
代 表 社 員
業務執行社員
代 表 社 員
業務執行社員

公認会計士

椿

本

雅

朗 

公認会計士

白

江

伸

宏 

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、テイカ株式会社の平成
22年４月１日から平成23年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すな
わち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結
注記表について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、テイカ株式会社及び連結子会社から成る
企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ (31) －連結計算書類に係る監査役会の監査報告書謄本

連結計算書類に係る監査報告書
当監査役会は、平成22年４月１日から平成23年３月31日までの第145期事業年度に係る連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1.

監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施
状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、連結計算書類について、取締役及び使用人等から報告を受け、必要に応じて説明を求めるほか、必要に応じて子会社に対し事業の報告を求め、その業務及び財産の状況を調査いたしました。
また、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日
企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る連結計算書類について検討いた
しました。

2.

監査の結果
会計監査人

恒栄監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

平成23年５月23日
テイカ株式会社

監査役会

常勤監査役 (社外監査役)
常勤監査役
社外監査役
社外監査役

－ (32) －

飯
平
山
梶

沼
岡
田
原

文
延
裕
俊

博 
元 
幸 
久 

会計監査人の監査報告書謄本

独立監査人の監査報告書
平成23年５月18日

テイカ株式会社
取締役会

御中
恒栄監査法人
代 表 社 員
業務執行社員
代 表 社 員
業務執行社員

公認会計士

椿

本

雅

朗 

公認会計士

白

江

伸

宏 

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、テイカ株式会社の平成22年４月１日から平成23年３月31日までの第145期事業年度の計算書類、
すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。
監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方
法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ (33) －監査役会の監査報告書謄本

監

査

報

告

書

当監査役会は、平成22年４月１日から平成23年３月31日までの第145期事業年度の取締役の職
務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条
第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等及び恒栄監査法人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子会社については、子会社の取締役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属
明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。
2. 監査の結果(1) 事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示している
ものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め指摘すべき事項は認められません。
④事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人 恒栄監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成23年５月23日
テイカ株式会社 監査役会
常勤監査役 (社外監査役)
常勤監査役
社外監査役
社外監査役

飯
平
山
梶

沼
岡
田
原

文
延
裕
俊

博 
元 
幸 
久 
以

－ (34) －上株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
当社は、基本的に株主の皆様に対する安定配当の維持を重要事項と考えております。一方、将来の事業展開を見越した内部留保についても企業にとり重要なことと認識しており、業績に照らしこれらを総合的に判断して配当を実施することを基本方針としております。
このような方針のもと、当期の剰余金の処分につきましては、
当期の業績ならびに今後の事業展開等を勘案いたしまして、以下のとおりといたしたいと存じます。
1. 期末配当に関する事項(1) 株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金 ６円
総額297,849,666円(2) 剰余金の配当が効力を生じる日
平成23年６月30日
2. その他の剰余金の処分に関する事項(1) 増加する剰余金の項目およびその額
別途積立金
1,000,000,000円(2) 減少する剰余金の項目およびその額
繰越利益剰余金1,000,000,000円－ (35) －第２号議案 取締役３名選任の件
本総会終結の時をもって取締役杉江一彦、永岡一義の両氏は辞任されますので、その補欠として２名、経営陣の強化を図るための増員として１名、あわせて取締役３名の選任をお願いいたした
いと存じます。
その候補者は次のとおりであります。
取締役候補者
候補者
番 号

１

２

３

(注)

氏
名
(生 年 月 日)

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
昭和54年４月 ㈱第一勧業銀行入行
平成11年10月 同行駒沢支店長
同 17年５月 ㈱みずほ銀行横浜西口支店長
山 崎 博 史同 18年12月 みずほ信用保証㈱上席執行役（昭和30年７月４日生）
員
同 21年６月 同社常務取締役
同 23年５月 当社顧問、現在に至る
昭和54年４月 ㈱第一勧業銀行入行
平成13年11月 同行武蔵小杉支店長
同 15年７月 ㈱みずほ銀行蒲田駅前支店長
辺 見 武 志同 18年３月 同行公務第二部長（昭和30年４月３日生） 同 21年４月 当社営業部長
同 22年７月 当社理事営業部長
同 22年10月 当社理事東京支店長、現在に至る
昭和52年４月 当社入社
平成17年９月 当社新規事業推進部長
村 上 雅 彦同 18年４月 当社知財管理部長（昭和28年８月25日生） 同 20年２月 当社環境品質管理部長兼知財管理部長
同 21年10月 当社熊山工場長、現在に至る
各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

－ (36) －

所有する当
社株式の数

1,000株

1,000株

9,000株第３号議案 監査役４名選任の件
本総会終結の時をもって監査役全員（４名）は任期満了となりますので、監査役４名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案の提出につきましては、あらかじめ監査役会の同意を得ております。
その候補者は次のとおりであります。
監査役候補者
略歴、地位および所有する当重要な兼職の状況
社株式の数
昭和49年４月 ㈱第一勧業銀行入行
平成11年４月 同行市場営業部長
同 14年４月 ㈱みずほコーポレート銀行ト
飯 沼 文 博１
レーディング部長
9,000株（昭和25年２月15日生）
同 18年３月 みずほドリームパートナー㈱代表取締役社長
同 21年６月 当社常勤監査役、現在に至る
昭和48年４月 当社入社
平成18年４月 当社経営企画部長
同 18年６月 当社取締役経営企画部長
平 岡 延 元２
同 19年６月 当社取締役岡山研究所長
16,000株（昭和24年５月９日生）
同 20年４月 当社取締役熊山工場長
同 21年10月 当社取締役
同 22年６月 当社常勤監査役、現在に至る
昭和47年４月 山田産業㈱入社
平成４年６月 同社代表取締役社長、現在に山 田 裕 幸至る
３0株
（昭和24年５月14日生） 同 ９年６月 当社監査役、現在に至る(重要な兼職の状況)
山田産業㈱代表取締役社長
昭和35年４月 日商㈱入社
平成11年５月 日商岩井㈱代表取締役専務取梶 原 俊 久締役社長補佐４5,000株（昭和11年４月10日生） 同 11年６月 日商岩井ケミカル㈱代表取締役会長
同 18年６月 当社監査役、現在に至る(注)1．候補者山田裕幸氏は、山田産業株式会社の代表取締役社長であり、当社は同社との間に石膏の販売等の取引関係があります。なお、その他の各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2．候補者のうち、飯沼文博、山田裕幸、梶原俊久の３氏は、社外監査役の候補者であります。また、当社は株式会社東京証券取引所および株式会社大阪証券取引所に対して山田
裕幸、梶原俊久の両氏を独立役員とする届出書を提出しております。

候補者
番 号

氏
名
(生 年 月 日)－ (37) －3．社外監査役候補者の選任理由について(1)飯沼文博氏につきましては、これまでに培ってこられた経営経験や金融機関における長年の経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただくため、社外監査役として選任をお願いするものであります。なお、当社社外監査役の在任期間は、本総会終結の時をもって２年であります。
(2)山田裕幸、梶原俊久の両氏につきましては、これまでに培ってこられた経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただくため、社外監査役として選任をお願いするものであります。なお、当社社外監査役の在任期間は、本総会終結の時をもって山田裕幸氏は14年、梶原俊久氏は５年であります。

－ (38) －第４号議案 当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）継続の件
当社は、平成20年６月27日開催の定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただき、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」（以下「現行対応方針」といいます）を導入いたしましたが、現行対応方針は、本総会終結の時をもって有効期間が満了いたします。
当社は、現行対応方針導入後も当社の企業価値・株主共同の利益向上のため、その在り方について引き続き検討してまいりました。その結果、平成23年５月13日開催の当社取締役会において、現行対応方針を一部見直した上（以下、見直し後の対応方針を「本対応方針」といいます）、本総会における株主の皆様のご承認を条件として、継続することを決定いたしました。つきまして
は本対応方針の継続について、株主の皆様にご承認をお願いいた
したいと存じます。
現行対応方針からの主な変更点は次のとおりであります。
・当社取締役会が取締役会検討期間内に対抗措置の発動または不発動の決議に至らないことにつきやむを得ない事情がある
場合、当社取締役会は、その決議により、必要な範囲内で取締役会検討期間を最大30日間延長することができる旨の変更
・その他字句および表現等の変更
なお、本対応方針の詳細につきましては、添付資料「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）継続について」をご覧ください。
以 上－ (39) －（添付資料：当社平成23年５月13日付公表資料より）
当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）継続について
当社は、本日開催された取締役会において、平成20年５月15日の取締役会で決定し、同年６月27日開催の定時株主総会にてご承認いただ
きました特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注３）の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（以下かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行おうとする者を「大規模買付者」といいます）に関する対応方針（以下「現行対応方針」といいます）について、平成23年
６月29日開催予定の当社定時株主総会終結の時をもってその有効期間が満了することから、その後の法律の改正、いわゆる買収防衛策に関する議論の状況等を踏まえ、現行対応方針を一部見直した上で、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」（以下「本対応方針」といいます）を継続することを決定いたしましたので、ここにお知らせいたします。
本対応方針の継続については、平成23年６月29日開催予定の当社定時株主総会において株主の皆様にお諮りし、ご承認をいただくことを条件として発効するものとします。
なお、平成23年３月31日現在における当社の株式の状況は別紙１のとおりであり、また、当社は本日現在、当社株式の大規模買付行為に関する提案等を一切受けていないことを申し添えます。
また、本文書で引用する法令の各条項は、平成23年５月13日現在で施行されている法令を前提とするものであり、同日以降に法令の改正があり当該改正後の法令が施行された場合には、本対応方針において引用する法令の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後のこれらの法令の各条項またはこれらを実質的に継承する各条項に、それぞれ読み替えられるものとします。
Ⅰ

当社の企業価値向上の取り組みについて
当社グループは、「人間性尊重と相互信頼を基本に、化学を基盤とした創造的技術を駆使して顧客と共に発展し、広く社会に貢献することを目指す」ことを経営の理念として掲げ、「WE TRY NEW」をスローガンに、時代の一歩先を捉え、人々の暮らしを彩り、社会に広く貢献する技術・製品の創造に挑戦を続けております。
－ (40) －この基本的な考え方のもと、当社グループは、創業以来硫酸関連
技術を基盤に酸化チタンや界面活性剤を生み出し、さらには、これら製品において長年蓄積してきた表面処理技術、分散技術、スルホン化技術等を駆使し、化粧品用向けの微粒子酸化チタン、表面処理製品や高機能性コンデンサ用向けの導電性高分子酸化重合剤等の高付加価値製品を生み出し、企業価値向上に努めてまいりました。
現在2011年度を最終年度とする３ヶ年中期経営計画において、これまで培ってきた企業基盤を礎に、これらの一層の積極的な展開と経営資源の重点配分により、更なる躍進を期すべく取り組んでおります。殊に、環境関連製品の新規開発をはじめ、コア技術を核とした高付加価値製品への展開、それらの早期事業化を推進し、さらに諸課題に果敢に取り組んで、持続的な企業価値向上を図っております。
また、このたび当社は2019年に創業100周年を迎えるにあたり、
当社グループの長期経営ビジョン「Challenge 100」を策定し、これを全社員の共通認識として明確にし、人と組織の活性化を図り、強靱な経営体質の構築を目指しております。
Ⅱ

本対応方針導入の目的
当社は、大規模買付行為があっても、企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、一概にこれを否定するものではありません。
そもそも、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、大規模買付行為に応じて当社株式の売却をされるか否かは、最終的には株主の皆様自らのご判断に委ねられるべきものと考えております。
しかし、突然の大規模買付行為に対して、株主の皆様に短時間で、大規模買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかなどを適切にご判断いただくのは、なかなか困難なものがあるのではないかと思われます。そのため、大規模買付者からの十分な情報が提供されること、熟慮のための十分な時間が確保されることが必要であると考えております。
さらに、株主の皆様に大規模買付者から一方的に提供される情報だけでなく、当社の将来にわたる企業価値を正しくご判断していただくためには、創業以来蓄積された専門技術やノウハウに対する理解が不可欠であり、また、顧客、取引先および従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解も不可欠であります。これら当社の企業価値を十分に理解しているのが当社取締役会であり、当該大規模買付行為に対する当社取締役会の評価、意見等
を株主の皆様に提供することは極めて重要であると考えております。
－ (41) －以上の考え方に基づき、当社取締役会は、大規模買付行為が一定の合理的なルールに従って行われることが、株主の皆様共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大規模買付行為に関するルールを定めることといたしました。
Ⅲ
１

本対応方針の内容
本対応方針の概要
本対応方針は、大規模買付者に対し、事前に、遵守すべき手続を提示し、大規模買付行為またはその提案が行われた場合には、必要かつ十分な時間を確保して大規模買付者と交渉し、大規模買付者の提案する提案内容についての情報収集、検証等を行い、株主の皆様に大規模買付者の買付情報および当社取締役会の計画や代替案を提示することにより、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益に与える影響等の十分な情報をもって、当該大規模買付行為に応じるか否かを株主の皆様にご判断いただくことを目的としております。
本対応方針においては、大規模買付者が大規模買付行為を行う場
合には、当社が定める所要の手続（以下「大規模買付ルール」といいます）に従って行われなければならないものとし、大規模買付ルールに従わない場合、あるいはこれに従う場合でも大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を害するものと判断される場合には、対抗措置をとるものとします。
なお、本対応方針は、予め当社取締役会の同意を得ていない大規
模買付行為を対象とするものであり、当社取締役会の同意を得た上で行われる大規模買付行為については、適用対象とはなりません。

２

本対応方針の継続手続本対応方針の継続は、平成23年５月13日開催の取締役会において、全取締役の賛成により決定されたものであります。また、当該取締役会には社外監査役３名を含む当社監査役全員が出席し、いずれの監査役も本対応方針の具体的運用が適切に行われることを条件として本対応方針の継続に賛成する旨の意見を述べております。
本対応方針の継続については、株主の皆様のご意思を反映する機会を保証するため、平成23年６月29日開催予定の当社定時株主総会において、本対応方針の継続を株主の皆様にお諮りし、株主の皆様からご承認をいただくことを条件として発効するものとします。
－ (42) －３

大規模買付ルールの内容(1) 大規模買付情報の提供要求
大規模買付ルールにおいては、大規模買付行為に先立ち、大規模買付者に、当社取締役会に対して、株主の皆様のご判断および当社取締役会の評価検討のために必要かつ十分な情報（以下「大規模買付情報」といいます）を提供していただきます。
ⅰ 意向表明書の提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社取締役会宛に、大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行う旨の意向表明書（以下「意向表明書」といいます）を提出していただきます。
意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先および提案する大規模買付行為の概要を明示し、大規模買付行為を行うにあたって大規模買付ルールの遵守を誓約する旨を記載していただきます。

ⅱ

大規模買付情報の提供
当社取締役会は、大規模買付者から意向表明書を受領した後10営業日以内に、後記の独立委員会の助言を受けて、株主の皆様のご判断および当社取締役会の意見形成のために当初提出していただく大規模買付情報のリストを作成し、これを大規模買付者に交付します。大規模買付者には、当該リストを受領後、原則として10営業日以内に、大規模買付情報を当社取締役会に提出していただきます。なお、当初提出していただいた情報のみでは大規模買付情報として不足していると判断される場合には、十分な大規
模買付情報が揃うまで、追加的に情報提供をしていただくことがあります。
大規模買付行為の提案があった事実および当社取締役会に提供された大規模買付情報は、当社株主の皆様のご判断のために必要であると認められる場合には、適時、適切に開示いたします。また、大規模買付情報の提供が完了したと当社取締役会が判断した場合には、当社は、直ちにその旨を当社株主の皆様に対して開示いたします。
大規模買付者に対して提供を要求する大規模買付情報は、大規
模買付行為の内容により異なることがあり得ますが、一般的な大規模買付情報の項目は以下のとおりです。
－ (43) －①

大規模買付者およびそのグループの概要
具体的名称、事業内容、主要な株主または出資者、出資割合、財務内容ならびに役員の氏名および略歴を含みます。な
お、大規模買付者およびそのグループがファンドまたはその出資にかかる事業体である場合には、その主要な組合員、出資者、その他の構成員ならびに業務執行組合員および投資に関する助言を継続的に行っている者の名称を含みます。
② 大規模買付行為の目的、方法および内容
大規模買付行為における買付対価の種類およびその価格、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為および関連する取引の実現可能性、大規模買付行為の完了後に当社株式が上場廃止になる見込みがある場合にはその旨およびその理由を含みます。なお、大規模買付行為の適法性については、弁護士による意見書を提出いただくこととします。
③ 大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無および意思連絡が存する場合はその相手方の概要ならびに当該意思連絡の具体的な態様および内容④ 買付対価の算定根拠
大規模買付行為における買付価格の算定の前提となる事実
および仮定、算定方法、算定に用いた数値情報ならびに大規
模買付行為にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジーの額またはその内容およびその算定根拠を含みます。
⑤ 大規模買付行為の資金の裏付け
大規模買付者に対する資金提供者（実質的提供者を含みます）の具体的名称、資本構成、資金調達方法および関連する取引の内容を含みます。
⑥ 大規模買付行為完了後に実施を予定する当社および当社グ
ループの経営方針、事業計画、資本政策、配当政策および資産活用策
大規模買付行為の完了後における当社資産の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含みます。
⑦ 当社および当社グループの企業価値を継続的かつ安定的に向上させるための施策および当該施策が当社および当社グループの企業価値を向上させることの根拠－ (44) －⑧ 大規模買付行為後の当社および当社グループの従業員、取引先、地域社会その他の利害関係者に対する対応方針
従業員の処遇、取引先との取引関係の変更の予定の有無、変更の予定がある場合にはその内容を含みます。
⑨ その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報(2) 当社取締役会による検討期間
当社取締役会は、大規模買付行為の評価検討の難易度に応じ、大規模買付情報の提供が完了した後、次の期間（以下「取締役会検討期間」といいます）を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成および代替案提出のための期間として与えられるものとします。
① 対価を日本円の現金のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合は、60日間② その他の大規模買付行為の場合は、90日間
大規模買付行為は、取締役会検討期間の経過後にのみ開始されるものとします。
ただし、独立委員会が取締役会検討期間内に対抗措置の発動または不発動の勧告を行うに至らないこと等の理由により、当社取締役会が取締役会検討期間内に対抗措置の発動または不発動の決議に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、その決議により、必要な範囲内で取締役会検討期間を最
大30日間延長することができるものとします。当社取締役会が取
締役会検討期間の延長を決議した場合、当該決議された具体的期
間およびその具体的期間が必要とされる理由を適用のある法令および金融商品取引所規則等に従って直ちに株主の皆様に対して開示します。
なお、当社取締役会は、適宜必要に応じて、ファイナンシャ
ル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント等の外部専門家の助言を得ながら、提供された大規模買付情報を十分に評価、検討し、大規模買付情報に関する当社取締役会の意見を取りまとめ、一般に公表します。当社取締役会が必要と判断した場
合には、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、または当社取締役会としての代替案を一般に公表することにより株主の皆様に対して提示することがあります。

－ (45) －４

大規模買付行為が行われた場合の対応方針(1) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールに従わないで大規模買付行為を行った場合には、当社取締役会は、原則として、当該大規模買付行為を当社の企業価値・株主共同の利益を害する買収行為と判断し、これに対する対抗措置として、非適格者のみ行使できないという内容の行使条件にて、新株予約権の無償割当てを行います。
当社取締役会が対抗措置として行う新株予約権の無償割当ての概
要は、別紙２のとおりとします。
なお、当該対抗措置の発動において、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、当該勧告に従うことが取締役の善管注意義務に違反することとなる場合を除き、当該勧告に従うものとします。
また、当社取締役会は、対抗措置の発動を決定した場合であっても、大規模買付者が大規模買付行為を中止しまたは撤回した場
合や、対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係に変更が生じた場合には、新株予約権の無償割当ての中止等、対抗措置の発動を中止することがあります。
(2) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、当社取締役
会は、当該大規模買付行為が当社の企業価値の維持・向上、株主共同の利益の向上に資するか否かを取締役会検討期間内に検討し、当該大規模買付行為が、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合にのみ、当社取締役会は、当社の企業
価値・株主共同の利益を確保するため、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行います。かかる新株予約権の無償割当ての概要は、上記Ⅲ４(1)の場合と同じく別紙２のとおりとします。
大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なう場合とは、次のいずれかに該当するものをいいます。
① 真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、株
価を吊り上げて高値で当社株式を当社関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合（いわゆるグリーンメーラーに該当する場合）② 当社の経営を一時的に支配して、当社または当社グループ
会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社
あるいはその他の第三者に委譲させる目的で当社の株式の買収を行っていると判断される場合－ (46) －③ 当社の経営を支配した後に、当社または当社グループ会社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社の株式の買収を行っており、その結果、当社に回復しがたい損害をもたらすと判断される場合④ 当社の経営を一時的に支配して当社または当社グループ会
社の不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、あるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高価売り抜けをする目的で当社の株式の買収を行っており、その結果、当社に回復しがたい損害をもたらすと判断される場
合⑤ 大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、強圧的二段階買収（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等の株式買付を行うことをいう）など、株主の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合（ただし、部
分的公開買付であることをもって当然にこれに該当するもの
ではない）⑥ 大規模買付者の提案する株式の買付条件（買付対価の種類
およびその価格、買付等の時期、買付等の方法の適法性、買付等の実行の蓋然性、買付等の後における会社の他の株主、従業員、取引先、顧客、地域社会その他会社の利害関係者に対する対応方針等を含みます）が当社の企業価値（本源的価値）に照らして不適切な買付である場合⑦ 大規模買付者による支配権取得により、当社株主はもとより、従業員、取引先、顧客、地域社会その他のステークホル
ダーの利益を含む当社の企業価値を著しく毀損することが予想され、あるいは当社の企業価値の維持および向上を大きく妨げるおそれがあると合理的な根拠をもって判断される場合⑧ 大規模買付者の経営陣または主要株主に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場合等、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合⑨ その他①から⑧に準じる場合で、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合－ (47) －これに対し、大規模買付行為が上記のいずれにも該当せず、当該大規模買付行為が、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なう場合に該当しないときは、当社取締役会は、対抗措置としての新株予約権の無償割当てを行わないものとします。ただし、
この場合であっても、当社取締役会が当該大規模買付行為に反対するときは、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説得等を行うことがあります。
なお、大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なう場合に該当するか否かの判断において、当社取締役会
は、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、当該勧告に従うことが取締役の善管注意義務に違反することとなる場合を除き、
当該勧告に従うものとします。
また、上記Ⅲ４(1)の場合と同じく、当社取締役会は、対抗措置の発動を決定した場合であっても、大規模買付者が大規模買付行為を中止しまたは撤回した場合や、対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係に変更が生じた場合には、新株予約権の無償割当ての中止等、対抗措置の発動を中止することがあります。
５

独立委員会の設置(1) 独立委員会の概要
当社取締役会が、対抗措置の発動について恣意的な判断を行うことを防止するという観点から、当社取締役会は、独立委員会規
程（概要については別紙３をご参照下さい）に基づき、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置します。
(2) 独立委員会の委員構成
独立委員会の委員は、３名以上とし、公正で中立な判断を確保するため、社外取締役、社外監査役、弁護士、公認会計士、学識経験者または取締役もしくは監査役の経験のある社外有識者の中から、当社取締役会が選任します。
独立委員会の委員の略歴は、別紙４に記載のとおりです。
(3) 独立委員会の役割
当社取締役会が対抗措置を発動するか否かの判断をする場合には、その判断の公正さを確保するために、以下の手続を経るものとします。
－ (48) －当社取締役会は対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非を諮問し、独立委員会は、この諮問に基づき、外部専門家等の助言を得ながら、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当該勧告においては、
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しているか否か、あるいは、上記Ⅲ４(2)①から⑨までの事由の存否を判断するものとします。
この勧告についての決議は、原則として、独立委員会の決議をもって行うものとします。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、当該勧告に従うことが取締役の善管注意義務に違反することとなる場合を除き、当該勧告に従うものとします。
６

本対応方針の継続が株主および投資家に与える影響(1) 本対応方針継続時の影響
本対応方針の継続時においては、新株予約権の無償割当てを行うものではありません。従って、株主および投資家の皆様の権利
および経済的利益に直接具体的な影響を与えるものではありません。
(2) 対抗措置発動時の影響
当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上を目的として、対抗措置としての新株予約権の発行を行うことがありますが、対抗措置の発動時には、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じますが、株主の皆様が保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、株主および投資家の皆様が法的および経済的側面において格別の損失を被る事態は想定しておりません。ただし、対抗措置において新株予約権の行使ができない者については、対抗措置が発動された場
合には、法的および経済的不利益が生じる可能性があります。
なお、当社取締役会が、新株予約権の無償割当てを決議した以後においても、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事
情により、当該新株予約権の無償割当てを中止し、または、当社が当該新株予約権者に当社株式を交付することなく無償で当該新株予約権を取得することがあります。その場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして当社株式の売買を行った株主および投資家の皆様は、その価格の変動により相応の損害を受ける可能性があります。株主および投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意下さい。
－ (49) －(3) 対抗措置の発動に伴い株主の皆様に必要となる手続
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、新株予約権が割当てられる場合、当社取締役会が別途決定し公告する基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その所有株式数に応じて新株予約権が割当てられますので、当該基準日における最終の株主名簿に記録される必要があります。また、株主の皆様
が新株予約権を行使される場合には、所定の期間内に当社取締役会が定める一定の金額の払込を行っていただく必要があります。
なお、割当てられる新株予約権に取得条項が付されている場合、株主の皆様は、金銭の払込をすることなく当社普通株式を取得できる場合があります。
これらの手続の詳細については、実際にこれらの手続が必要となった場合に、法令および金融商品取引所規則等に基づき、別途お知らせいたします。
７

本対応方針の有効期間、継続、廃止および変更(1) 本対応方針の有効期限は、平成26年６月に開催する当社定時株
主総会終結の時までとし、その時点において、本対応方針の継続について、改めて株主の皆様のご判断を仰ぎます。従って、本対応方針を継続するか否か、および継続する場合にはその内容については、当社株主の皆様がご判断されることになります。
(2) 本対応方針は、上記期間の満了前であっても、当社株主総会において本対応方針を廃止する旨の議案が承認された場合、および当社取締役会において本対応方針を廃止する旨の決議がなされた場合には、その時点をもって効力を失うものとします。このように、本対応方針は、株主の皆様のご意向に従って、随時これを廃止することが可能となっております。
また、当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる観点から必要と認めるときは、本質的な内容の変更に該当しない範囲において、独立委員会の諮問を経て、本対応
方針の内容を修正し、またはこれを変更する場合があります。

(3) 本対応方針の廃止、変更等が決定された場合には、当社は、当社取締役会または独立委員会が適切と認める事項について、適用ある法令、金融商品取引所規則等に従って、株主の皆様に適時、適切に開示いたします。
－ (50) －８

本対応方針の合理性(1) 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本対応方針は、以下のとおり、経済産業省および法務省が平成
17年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を充足しております。また、企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」において示された考え方に沿うものであります。
(2) 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること本対応方針は、大規模買付行為が行われた場合に、当社の企業
価値・株主共同の利益を確保・向上させる最善の方策の選択を当社株主の皆様にご判断いただくために、必要な情報や時間を確保したり、当社取締役会が大規模買付者と交渉を行い、また、株主の皆様が当社取締役会による代替案の提示を受ける機会を確保するものであり、本対応方針の導入により、企業価値ひいては株主
共同の利益を確保し、向上させる目的をもって導入されるものです。

(3) 事前開示が行われていること
当社は、株主の皆様、投資家の皆様および大規模買付者の予見可能性を確保し、また株主の皆様に大規模買付行為が行われた場
合に適切な選択を行う機会を確保するため、本対応方針継続に際してその目的、買収防衛策の具体的な内容、効果を予め開示しております。
また、当社は、今後も法令および金融商品取引所規則等に従い、必要に応じて適時に適切な情報開示を行います。
(4) 株主意思を重視するものであること
本対応方針は、本年６月開催予定の当社定時株主総会において、株主の皆様にお諮りし、ご承認をいただくことを条件として継続されるものであり、同議案が否決された場合には、本対応方針はその効力を生じません。また、本対応方針の有効期間は３年間に設定されており、平成26年に開催される定時株主総会において株主の皆様からその継続についてご承認をいただけない場合には、自動的に廃止されることとなっております。
－ (51) －従って、本対応方針は、その導入、継続および廃止において株主の皆様のご意向を反映することにより、株主意思の重視を図っております。
(5) 独立性の高い第三者の判断を重視すること
当社は、本対応方針において、当社取締役会の恣意的な対抗措置の発動を排除し、株主の皆様のために客観的な判断を行う諮問機関として、独立委員会を設置することとしております。独立委
員会は、公正かつ中立的な判断を確保するため、３名以上の社外監査役および社外有識者等により構成されます。
独立委員会は、大規模買付行為が行われた場合には、当該大規
模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであるか否か等を判断します。そして、当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、当該勧告に従うことが取締役の善管注意義
務に違反することとなる場合を除き、当該勧告に従うものとします。
このように、独立性の高い独立委員会による勧告を尊重することにより、当社取締役会の恣意的な判断を排除し、当社の企業価
値・株主共同の利益の確保を図る目的に沿った本対応方針の運用が行われる枠組が確保されています。
(6) 合理的な客観的要件を設定していること
本対応方針においては、予め当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なう行為について具体的に列挙し、大規模買付行為に対する対抗措置は、当該合理的な客観的要件に該当した場合にのみ発動されることとされています。従って、当社取締役会による恣意的な対抗措置の発動を防止する仕組みが確保されています。
(7) 買収と無関係に株主に不測の損害を与えるものではなく、公平性が確保されていること
本対応方針は、継続時に株主の皆様の権利および経済的利益に直接具体的な影響を及ぼすものではなく、また、本対応方針に基づき対抗措置が講じられた場合であっても、大規模買付者を除く
株主の皆様が法的および経済的側面において格別の損失を被るよ
うな事態は想定されないため、買収防衛の手段としての相当性を有しております。
－ (52) －また、大規模買付者以外の株主に一律同条件にて新株予約権が発行されるという対抗措置の内容は、大規模買付者以外の株主間の平等を図るよう設計されたもので、大規模買付者以外の株主間の公平性も確保されております。
(8) デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本対応方針は、当社株主総会または株主総会で選任された取締役で構成する取締役会においていつでも廃止することができるものとされており、本対応方針は、いわゆるデッドハンド型の買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は取締役の任期について、期差任期制を採用していないため、本対応方針は、スローハンド型の買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
（注１）特定株主グループとは、①

当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます）の保有者（同法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます）およびその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます）を、または②

当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます）を行う者およびその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます）をいいます。
（注２）議決権割合とは、①

特定株主グループが注１の①記載の場合には、当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます）も計算上考慮されるものとします）を、または②

特定株主グループが注１の②記載の場合には、当該大規模買付者およびその特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます）の合計をいいます。

－ (53) －（注３）株券等とは、①

特定株主グループが注１の①記載の場合には、同法第27条の23第１項に規定する株券等を、または②

特定株主グループが注１の②記載の場合には、同法第27条の２第１項に規定する株券
等をいいます。

－ (54) －別紙１
当社の株式の状況（平成23年３月31日現在）
１．発行可能株式総数

150,000,000株

２．発行済株式の総数

51,428,828株(うち自己株式1,787,217株)

３．株主数

5,196名

４．大株主
株
主
名
双
日
株
式
会
社
三 井 物 産 株 式 会 社
三 菱 商 事 株 式 会 社
山 田 産 業 株 式 会 社
みずほ信託銀行株式会社退職給付信託みずほ銀行口
再信託受託者資産管理サービス信託銀行株式会社
テ イ カ グ ル ー プ 持 株 会
日本トラスティ・サービス信託銀
行 株 式 会 社 ( 信 託 口 )関 西 ペ イ ン ト 株 式 会 社
日本マスタートラスト信託銀行
株 式 会 社 ( 信 託 口 )住 友 商 事 株 式 会 社

持株 数4,957千株
3,568
3,260
2,940

持 株 比 率
9.98％
7.18
6.56
5.92

2,018

4.06

1,905

3.83

1,295

2.60

1,224

2.46

1,017

2.04

1,000

2.01

(注)1. 当社は、自己株式1,787千株を保有しておりますが、上記には含めておりません。
2. 「みずほ信託銀行株式会社退職給付信託みずほ銀行口再信託受託者資産管理サービス信託銀行株式会社」の持株数2,018千株は、委託者である株式会社みずほ銀行が議決権の指図権を留保しております。
3.

持株比率は、自己株式数を控除して算出しております。

－ (55) －別紙２
新株予約権無償割当ての概要
１

新株予約権付与の対象となる株主およびその発行条件
当社取締役会において定める一定の日（以下「割当期日」という）における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有株式（ただし、当社の有する当社普通株式を除く）１株につき１個の割合で新株予約権を割当てる。

２

新株予約権の目的となる株式の種類および株式数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個の行使により交付される当社普通株式は１株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、所要の調整をするものとする。

３

発行する新株予約権の総数
新株予約権の割当総数は、当社の最終発行済株式総数を上限として、当社取締役会が定める数とする。ただし、割当期日において、当社の有する普通株式を除く。

４

新株予約権無償割当ての効力発生日
当社取締役会において別途定める。

５ 新株予約権の行使に際して払込をなすべき財産の種類および価額
新株予約権の行使に際して払込をなすべき財産の種類は金銭とし、その価額は１円以上で当社取締役会が定める額とする。
６

新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。

－ (56) －７

新株予約権の行使条件①大規模買付者、②大規模買付者の共同保有者（金融商品取引法
第27条の23第５項および第６項に基づき共同保有者とみなされる者をいい、当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含む）、③大規模買付者の特別関係者（金融商品取引法第27条の２第７項に規定される者をいい、当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含む）もしくは、④前三者のいずれかに該当する者から本対応方針に基づき無償割当てされる新株予約権を当社取締役会の承認を要することなく譲受けまたは承継した者または、⑤前四者のいずれかに該当するものの関連者（実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と協調して行動するものとして当社取締役会が認めたものをいう。なお「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第３条第３項）
をいう）は、原則として本対応方針に基づき無償割当てされる新株予約権を行使することができないこととし、詳細については、当社
取締役会において別途定めるものとする。

８

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使期間は、当社取締役会で別途定めるものとする。
ただし、行使期間の最終日が銀行休業日に該当する時は、その後最初に到来する銀行営業日を最終日とする。

９

当社による新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定めた一定の日をもって、上記７に従って新株予約権を行使することができない者が保有する新株予約権を除いて、新株予約権１個につき当社普通株式１株を交付することと引き換えに、当該一定の日の前日までに行使されていない新株予約権を取得することができる。また、かかる取得がなされた日よ
り後に、上記７に従って新株予約権を行使することができない者以外の者で、新株予約権を保有すると当社取締役会が認める場合には、上記の取得がなされた日より後の、当社取締役会が定める一定の日をもって、当該者の保有する新株予約権のうち、当該一定の日の前日までに行使されていない新株予約権を、新株予約権１個につき当社普通株式１株を交付することと引き換えに取得することができるものとし、以後も同様とする。
また、当社は、新株予約権の割当ての効力発生日から、権利行使期間の開始日または上記による取得のいずれか早い日の前日までの間においては、当社が新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、上記７に従って新株予約権を行使することができない者が保有する新株予約権を含め、新株予約権を無償で取得することができる。
－ (57) －別紙３
独立委員会規程（概要）１

設置
独立委員会は、取締役会の決議により設置される。

２

構成(1) 独立委員の人数は、３名以上とする。
(2) 独立委員は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役、社外監査役、社外有識者（会社経営者およびその経験者、弁護士、公認会計士、学識経験者等）から選任されるものとする。
(3) 独立委員の選任および解任は、取締役会決議により行う。ただし、解任決議は出席取締役の３分の２以上の賛成によるものとする。

３

独立委員の任期
独立委員の任期は、選任の日から、選任後３年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとし、当該定時株主総会において、本対応方針を継続することについて承認が得られた場合には、何らの決議を要することなく自動的に再任されるものとし、以後も同様とする。ただし、取締役会の決議により特段の定めをした場合は、この限りでない。

４独立委員会の役割
独立委員会は、取締役会に対し、大規模買付行為が当社の企業価
値・株主共同の利益に著しい損失をもたらすものであるか否か、また、その大規模買付行為に対して、対抗措置を発動することが相当であるか否かについて勧告を行う。独立委員会は、かかる勧告を行うにあたっては、当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点から判断を行うことを要し、自己または当社の取締役の個人的利益を図ることを目的にしてはならない。

５
６

決議要件
独立委員会の決議は、独立委員の過半数をもって行う。
第三者の助言独立委員会は、必要に応じて、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサ
ルタント等の外部専門家を含む）の助言を得ることができる。
－ (58) －別紙４
独立委員会委員略歴
梶原 俊久（かじわら としひさ）
昭和11年４月10日生
略 歴昭和35年４月 日商株式会社（現 双日株式会社）入社
平成４年６月 同社取締役
平成６年６月 同社常務取締役
平成９年６月 同社専務取締役
平成10年６月 同社代表取締役専務取締役
平成11年６月 同社取締役退任
平成11年６月 日商岩井ケミカル株式会社代表取締役会長
平成14年６月 同社取締役退任
平成18年６月 当社社外監査役（現任）山本 博（やまもと ひろし）
昭和12年７月25日生
略 歴
昭和31年４月 株式会社日本勧業銀行（現 株式会社みずほ銀行）入行
平成４年５月 東京リース株式会社入社
平成６年６月 同社取締役
平成10年６月 同社常務取締役
平成11年６月 当社社外監査役
平成13年６月 同社取締役退任
平成18年６月 当社社外監査役退任
間石 成人（まいし なりひと）
昭和28年１月13日生
略 歴昭和54年４月 弁護士登録（大阪弁護士会）色川法律事務所入所
平成５年６月 小野薬品工業株式会社社外監査役（現任）
平成13年８月 法務省人権擁護委員
平成15年６月 大阪高速鉄道株式会社社外監査役（現任）
平成19年７月 学校法人玉手山学園監事（現任）
平成22年６月 住友電設株式会社社外監査役（現任）－ (59) －別紙５本対応方針の内容（フローチャート）
事前に当社取締役会の同意を得た場合

事前に当社取締役会の同意を得ない買付行為の場合

大規模買付者が本対応方針を遵守する場合

大規模買付者が本対応方針
を遵守しない場合
本対応方針を遵守しなくなった場合

大規模買付者による意向表明書の提出

大規模買付情報の要求

大規模買付者による大規模買付情報の提供

取締役会検討期間（買付内容の評価・代替案検討）

独立委員会の検討（大規模買付行為、取締役会代替案の検討・評価）

大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なう場合

右に該当しない場合

独立委員会が対抗措置の不発動を取締役会に勧告

独立委員会が対抗措置の発動を取締役会に勧告

取締役会決議（勧告に従うことが善管
注意義務に反しない限り勧告に従う）

対抗措置の不発動

対 抗 措 置 の 発 動－ (60) －

メ

モ

メ

モ

〔株主総会会場ご案内図〕
場

大 阪 市 中 央 区 城 見 ２ 丁 目 １ 番 61 号
ツイン21・MIDタワー20階 第５会議室

下

地

駅
橋
口
京
町
阪
片

下

鉄

長
堀

京

川
寝屋

ツイン21

ホテルモントレラ・スール大阪

線

JR東西線

西口

環状
大阪
ＪＲ

JR大阪城
北詰駅

駅
京橋
ＪＲ

Ｎ

ロムナード
橋プ
城京
大阪

鶴
見
緑
地
線
鉄
京
橋
駅

・JR環状線「京橋駅」西口より徒歩５分
・JR環状線「大阪城公園駅」より徒歩７分
・地下鉄長堀鶴見緑地線「大阪ビジネスパーク駅」④番出口より徒歩１分
・京阪「京橋駅」片町口より徒歩５分

地

会

ツイン21
MIDタワー④出口
地下鉄
大阪ビジネスパーク駅

松下IMPビル

ホテル
ニューオータニ

第二

大阪城
ホール

(注)

大阪城公園

ＪＲ
大阪
城公
園駅

大阪城
天守閣

寝屋
川

ツイン21には、MIDタワーとOBPパナソニックタワーがありますので、お間違えない
ようご注意願います。

本印刷物は、環境に配慮し、植物油インキを使用しています。