株主総会参考書類

会社提案

第１号議案

取締役14名選任の件

第21期定時株主総会で選任されました全取締役14名のうち、梅宮真氏および若林資典氏は2024
年4月1日付で取締役を辞任しております。梅宮氏および若林氏を除く取締役12名は本定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。つきましては、指名委員会の決定に基づき取締役14名の選任をお願いいたしたいと存じます。
社外取締役候補者8名については、全員が当社の定める「当社社外取締役の独立性基準」を充足しております。（同基準の概要については、37頁をご参照ください。）▌取締役候補者について
男性

候補者
番 号

こ

ばやし

よ し み つ

再任

1

小林

2

佐藤

3

月岡

４

大野 恒太郎

5

篠原

弘道

再任

6

小林 いずみ再任

7

野田 由美子

8

内田

9

今井

誠司

ひ ら

ひ さ あ き

10

取締役
就任年

現在の当社に
おける地位

独立
役員

2020年

取締役

独立
役員

2020年

取締役

独立
役員

2021年

取締役

独立
役員

2023年

取締役

独立
役員

2023年

取締役

独立
役員

2017年

独立
役員

2023年

取締役

独立
役員

ー

ー

2021年

取締役会長

2019年

取締役

2022年

取締役 兼
執行役社長
（代表執行役）ー

執行役副社長（代表執行役）

ー

執行役

ー

執行役

候補者氏名

さ

喜光

と う

りょう

つ き お か

お お

の

たかし

隆

こ う

し の は ら

こ

じ

良二
た

ろ う

ひ ろ み ち

の

ばやし

う ち

い ま

だ

だ

い

ま

平間
き

は ら

ゆ

み

こ

た か か ず

貴和
せ い

じ

久顕
ま さ ひ ろ

11

木原

正裕

12

た け

武

ひ で か つ英克

13

か な ざ わ金澤

み つ ひ ろ14

米澤

よ ね ざ わ光洋
た け ふ み

武史

社外
再任
社外
再任
社外
再任
社外
社外
社外
再任
社外
新任
社外
再任
非執行
再任
非執行
再任
執行
新任
執行
新任
執行
新任
執行

18

取締役

取締役会議長女性

株主総会参考書類▌取締役会の構成および当社取締役候補者の考え方等について当社の取締役会は、グループにおける戦略の方向付けを行うとともに、当社および当社が経営管理を行っている子会社等に対するガバナンス機能を適切に発揮する役割を果たすことが重要であると考えております。このため、当社の取締役会は、当社グループのビジネスモデルに精通した「社内取締役」と、自社にない複合的・多様な視点を有する「社外取締役」の適切なバランスにより構成することとしています。
社外取締役比率

社外・非執行取締役比率

71.4%

57.1%

女性取締役比率14.3%

なお、取締役の選任基準については、当社「コーポレート・ガバナンスガイドライン」に定めておりますが、当社では、2023年にグループの「企業理念」の再定義ならびに中期経営計画の策定を行うとともに、この実現に向けたスピード感ある企業経営、および、適切な監督機能を発揮するため、取締役会全体として備えるべきスキルを明確化し、次の通りに設定いたしました。
当社取締役会の特徴等

取締役会全体で備えるべきスキル

取締役会は経営の「監督」に最大限専念（＝監督と経営の分離）

経
営

リ
内ス
部ク
統管
制理
・

財
務
・
会
計

金
融

人
材
・
組
織

デ I
ジ T
タ・
ル

当社グループが目指すもの〈みずほ〉の描く世界観〈みずほ〉のパーパス「個人の幸福な生活」「サステナブルな社会・経済」「ともに挑む。ともに実る。」

注力ビジネステーマ「資産所得倍増」に向けた挑戦

顧客利便性の徹底追求

日本企業の競争力強化

グローバルCIBビジネス

サステナビリティ＆イノベーション

企業風土の変革
DX推進力の強化

人的資本の強化
成長を支える経営基盤の強化

IT改革の推進

安定的な業務運営

19

監
督
に
必
要
な
基
本
要
素

〈
等み
をず
踏ほ
ま〉
えの
たビ
基ジ
本ネ
要ス
戦
素略

株主総会参考書類

経営

企業等の経営、とりわけ大企業等における経営トップとしての経験は、当社グループの監督機能を果たすために必要と考えます。

リスク管理・
内部統制

事業法人や監査法人、あるいは法曹界等におけるリスクガバナンスや内部統制に関する専門的な経験や知見は、経営陣による公正な企業活動、健全な業務運営を監督するために必要と考えます。

財務・会計

事業法人におけるCFO等の経験や公認会計士等としての専門的な経験や知見
は、健全な財務基盤の構築や資本効率の追求・成長戦略の実現を目指す経営を監督するために必要と考えます。

金融金融機関における業務経験等に裏付けられた金融ビジネスに対する知見は、
銀行・信託・証券を中核とする当社グループの監督機能を果たすために必要と考えます。

人材・組織

当社グループは、「人材」を将来の成長を支える重要な経営資源のひとつと位置付けており、経営者の育成や人材・組織開発等の経験・知見は、経営陣による人的資本や企業風土の変革に向けた取組みを適切に監督する観点より必要と考えます。

IT・デジタルIT・デジタルは、お客さまに安心してサービスをご利用いただくための基盤であるとともに、今後の競争力の鍵でもあり、同分野における技術開発やビジネス開発等の経験・知見は、当社グループの監督機能を果たすために必要と考えます。

サステナビリティ

当社グループは、社会課題に向き合い、その解決に貢献することを通じて自らの成長を実現することを目指しており、環境等のサステナビリティに関する業務経験・知見は、当社グループの監督機能を果たすために必要と考えます。

グローバル

当社グループの事業はグローバルに広がっており、今後ますます世界の持続的成長への貢献を目指すなか、グローバル企業や海外における経営経験等は、
当社グループの監督機能を果たすために必要と考えます。

20

株主総会参考書類

下記の表は、これら取締役会全体として備えるべきスキルに対し、本定時株主総会後の取締役（予定）が特に有する中核的なスキルを一覧としたものです。当社としては、第1号議案が原案通り承認された場合における取締役会は、全体として必要なスキルが備わっているものと考えております。
また、各委員会においても、任意委員会にて外部委員の知見を確保することも含め、各々の役割を踏まえた必要なスキルが備わっているものと考えております。

人事検討会議（*2）

ＩＴ・ＤＸ委員会

リスク委員会

監査委員会

報酬委員会

就任予定の委員会（☆は委員長）
指名委員会

グローバル

サステナビリティ

ＩＴ・デジタル

人材・組織

金融

財務・会計

氏名

リスク管理・内部統制

経営【取締役会スキルマトリクス】

（*3）

小林 喜光

☆

●

佐藤 良二

☆

月岡 隆

●

大野 恒太郎

●

篠原 弘道

●

小林 いずみ(*1)

●

☆

●
●

●
☆
●

野田 由美子

●

内田 貴和

●

●

●
●

●
●

今井 誠司
平間 久顕

●

木原 正裕

☆

●
☆

武 英克
金澤 光洋
米澤 武史
*1）取締役会議長*2）外部有識者として以下の2名が委員となっております。
玉木 林太郎氏（公益財団法人国際金融情報センター理事長）
仲 浩史氏（東京大学未来ビジョン研究センター教授）*3）外部有識者として以下の2名が委員となっております。
下野 雅承氏（日本アイ・ビー・エム株式会社名誉顧問）
山本 正已氏（JFEホールディングス株式会社社外取締役、元富士通株式会社代表取締役社長）

21

株主総会参考書類

候補者
番 号

こ

1

ばやし

小林

よし

みつ

喜光

再任

社外

独立役員

1946年11月18日生（77歳）
現在の当社における地位および担当（注）１

所有する当社株式の数

取締役会等への出席状況（2023年度）

取締役

指名委員長

人検委員

現に所有する普通株式 5,519株
潜在的に所有する普通株式 6,047株
取締役会 15／15回（100％）
指名委員会 14／14回（100％）
人事検討会議 12／12回（100％）

取締役在任年数

4年（本総会終結時）

選任理由および期待される役割の概要
小林氏は、三菱ケミカルグループ株式会社代表取締役社長および取締役会長のほか、経済同友会
代表幹事、経済財政諮問会議議員、産業競争力会議議員、総合科学技術・イノベーション会議議員、
規制改革推進会議議長等を歴任され、現在は、東京電力ホールディングス株式会社取締役会長として活躍されるなど、多様な事業を展開するグローバル企業の経営者として早くからサステナビリテ
ィ経営を実践するとともに、コーポレート・ガバナンスにおける高い識見を有しておられます。
経営陣から独立した立場で、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性向上等に大いに貢献いただけると判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。
小林氏の独立性について
同氏は、当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」を充足しております。
なお、同氏が取締役会長を務める東京電力ホールディングス株式会社と、当社グループとの取引関係については、同社の連結売上高に占める当社グループとの取引による売上高および当社の連結
業務粗利益に占める同社グループとの取引による業務粗利益がいずれも１％未満であること等から、独立性に影響を与えるものではございません。
取締役会等での活動状況
経営者としての幅広い経験や、環境・社会およびコーポレート・ガバナンスにおける高い識見等を活かし、指名委員長として、ＧＣＥＯや子会社トップのサクセッションの議論を主導したことに加え、取締役会では、資本戦略やＩＴ投資等に関する意見や、当社グループの中長期的な成長に向けた、サステナブルビジネスのスコープや、グローバルな人的資源の活用等に関する意見・提言を行うなど、監督機能の発揮に向けた適切な役割を果たしました。
略歴 （太字は重要な兼職）
1974 年 12 月
2005 年 ４ 月
2007 年 ４ 月
2012 年 ６ 月
2015 年 ４ 月

2015 年 ６ 月 株式会社三菱ケミカルホールディングス※取締役会長
2015 年 ９ 月 株式会社東芝 社外取締役（2020年７月まで）
2018 年 ６ 月 同 取締役会議長（2020年７月まで）
2020 年 ６ 月 当社 社外取締役（現職）
2021 年 ６ 月 株式会社三菱ケミカルホールディングス※取締役（2022年６月まで）
東京電力ホールディングス株式会社
取締役会長（現職）

三菱化成工業株式会社（現 三菱ケミカル株式会社）入社
同 常務執行役員
株式会社三菱ケミカルホールディングス※取締役社長
三菱化学株式会社 取締役社長
東京電力株式会社 社外取締役（2015年３月まで）
公益社団法人経済同友会 代表幹事（2019年４月まで）※ 現 三菱ケミカルグループ株式会社

22

株主総会参考書類

候補者
番 号

さ

2

とう

佐藤

りょう

じ

良二

再任

社外

独立役員

1946年12月７日生（77歳）
取締役

現在の当社における地位および担当（注）１

所有する当社株式の数

取締役会等への出席状況（2023年度）

現に所有する普通株式
潜在的に所有する普通株式

監査委員

3,259株
6,047株

取締役会 15／15回（100％）
監査委員会 18／18回（100％）システム障害対応検証委員会 7／ 7回（100％）
4年（本総会終結時）

取締役在任年数

選任理由および期待される役割の概要
佐藤氏は、有限責任監査法人トーマツ包括代表社員（ＣＥＯ）のほか、株式会社東芝監査委員会委員長等を歴任され、現在は公認会計士として活躍されるなど、財務・会計に関する高い専門性を背景に、金融機関を含む多様な事業会社における監査経験を有するほか、多様なビジネスラインを束ねる組織のトップとして、グローバルな経営に関与した経験を有しておられます。
経営陣から独立した立場で、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性向上等に大いに貢献いただけると判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。
佐藤氏の独立性について
同氏は、当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」を充足しております。
なお、公認会計士である同氏と当社グループの関係については、同氏は、当社グループから役員
報酬以外に金銭その他の財産上の利益を得ておりません。
取締役会等での活動状況
監査法人における包括代表社員（ＣＥＯ）としての経験や公認会計士としての豊富な経験に裏付けされた財務・会計および内部統制システムに関する高い識見・専門性を活かし、取締役会では、グループ会社における不適切事案を踏まえた対応方針に関する意見、および、リテールビジネスにおける他社との差別化に関する意見・提言を行うなど、監督機能の発揮に向けた適切な役割を果たしました。
略歴 （太字は重要な兼職）
1969 年 ４ 月

日興証券株式会社（現 SMBC日興証券
株式会社）入社
1971 年 10 月 等松青木監査法人※ 入所
1975 年 ２ 月 公認会計士登録
1983 年 ５ 月 等松青木監査法人※ パートナー
2007 年 ６ 月 監査法人トーマツ※
包括代表社員（CEO）

2010 年 11 月

有限責任監査法人トーマツ
シニアアドバイザー（2011年５月まで）
2015 年 ９ 月 株式会社東芝 社外取締役（2019年６月まで）
2016 年 ７ 月 日 本 生 命 保 険 相 互 会 社 社 外 監 査 役（2022年７月より社外取締役（監査等委員）現職）
2020 年 ６ 月 当社 社外取締役（現職）※ 現 有限責任監査法人トーマツ

23

株主総会参考書類

候補者
番 号

3

つき

おか

たかし

月岡

隆

再任

社外

独立役員

1951年５月15日生（73歳）
現在の当社における地位および担当
所有する当社株式の数（注）１
取締役会等への出席状況（2023年度）

取締役

指名委員

報酬委員

IT・DX委員

人検委員

監査委員長

現に所有する普通株式 1,852株
潜在的に所有する普通株式 4,020株
取締役会 15／15回（100％）
指名委員会 14／14回（100％）
報酬委員会
8／ 8回（100％）
監査委員会 18／18回（100％）
IT・DX委員会
2／ 2回（100％）
人事検討会議 12／12回（100％）システム障害対応検証委員会
7／ 7回（100％）

取締役在任年数

3年（本総会終結時）

選任理由および期待される役割の概要
月岡氏は、出光興産株式会社代表取締役社長および代表取締役会長、石油連盟会長を歴任されるなど、エネルギー業界におけるグローバル企業の経営者として、サステナビリティに係る豊富な知
見や専門性を有するほか、企業合併等を通じた変革や、危機管理等のリスクマネジメント、および多様な価値観を持つ社員のエンゲージメント等に関する豊富な経験を有しておられます。
経営陣から独立した立場で、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性向上等に大いに貢献いただけると判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。
月岡氏の独立性について
同氏は、当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」を充足しております。
取締役会等での活動状況
経営者としての幅広い経験や、組織マネジメントに関する高い識見等を活かし、監査委員長として、グローバルベースでの安定的な業務運営や内部監査グループとの連携高度化等、多岐にわたる
テーマについて活発な議論を主導しました。また、取締役会では、中長期的な成長を見据えたインオーガニック戦略に関する意見や、リテールビジネスに関する戦略やそれを支えるブランド・ＤＸに関する意見・提言を行うなど、監督機能の発揮に向けた適切な役割を果たしました。
略歴 （太字は重要な兼職）
1975 年 ４ 月
2007 年 ６ 月
2008 年 ６ 月
2009 年 ６ 月
2010 年 ６ 月

出光興産株式会社 入社
同 執行役員 需給部長
同 常務執行役員 需給部長
同 取締役 需給部長
同 常務取締役
兼 常務執行役員 経営企画部長
2011 年 ４ 月 同 常務取締役

2012 年 ６ 月 同 代表取締役 副社長
2013 年 ６ 月 同 代表取締役 社長
2018 年 ４ 月 同 代表取締役 会長
2020 年 ６ 月 同 特別顧問
2021 年 ６ 月 当社 社外取締役（現職）2022 年 ６ 月 出光興産株式会社 名誉顧問（現職）2023 年 ６ 月 三井倉庫ホールディングス株式会社
社外取締役（現職）24

株主総会参考書類

候補者
番 号

おお

4

の

こう

大野

た

ろう

恒太郎

再任

社外

独立役員

1952年４月１日生（72歳）
取締役

現在の当社における地位および担当（注）１

所有する当社株式の数

指名委員

監査委員

人検委員

現に所有する普通株式

0株

潜在的に所有する普通株式

1,000株

取締役会 11／11回（100％）

取締役会等への出席状況

指名委員会 11／11回（100％）（2023年度）（注）２

監査委員会 13／13回（100％）
人事検討会議 10／10回（100％）システム障害対応検証委員会
取締役在任年数

5／ 5回（100％）
1年（本総会終結時）

選任理由および期待される役割の概要
大野氏は、法務事務次官、検事長、検事総長を歴任され、現在は弁護士として活躍されているほか、他社における社外取締役として、指名委員長・監査委員長も務められるなど、法務・危機管理に関する専門性に加え、組織マネジメントおよびコーポレート・ガバナンスに関する豊富な知見や専門性を有しておられます。
経営陣から独立した立場で、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性向上等に大いに貢献いただけると判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。
なお、同氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与されていませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
大野氏の独立性について
同氏は、当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」を充足しております。
なお、弁護士である同氏と当社グループの関係については、同氏は、当社グループから金銭その他の財産上の利益を得ておりません。また、同氏は、渥美坂井法律事務所・外国法共同事業の顧問を務めておりますが、同事務所の運営に関与していないことから、独立性に影響を与えるものではありません。
取締役会等での活動状況
法曹界における豊富な経験と高い識見・専門性等を活かし、取締役会では、お客さま本位の観点からのビジネス戦略に関する意見や、経営人材および様々なビジネス領域を支える人材確保に向けた人事運営や、ＩＴ・サイバーセキュリティ等のリスク管理に関する意見・提言を行うなど、監督機能の発揮に向けた適切な役割を果たしました。
略歴 （太字は重要な兼職）
1976 年 ４ 月

検事任官

2009 年 ７ 月

法務事務次官2011 年 ８ 月

仙台高等検察庁 検事長

2012 年 ７ 月

東京高等検察庁 検事長

2014 年 ７ 月

検事総長

2016 年 11 月

森・濱田松本法律事務所 客員弁護士（2022年12月まで）

2017 年 ５ 月

イオン株式会社 社外取締役（2023年５月まで）
2017 年 ６ 月 伊藤忠商事株式会社 社外監査役（2021年６月まで）
株式会社小松製作所 社外監査役（現職）2023 年 １ 月 渥美坂井法律事務所・外国法共同事業顧問（現職）
2023 年 ６ 月 当社 社外取締役（現職）25

株主総会参考書類

候補者
番 号

しの

5

はら

ひろ

篠原

みち

弘道

再任

社外

独立役員

1954年３月15日生（70歳）
現在の当社における地位および担当（注）１

所有する当社株式の数

取締役会等への出席状況（2023年度）（注）２

取締役

指名委員

IT・DX委員長 人検委員

現に所有する普通株式

0株

潜在的に所有する普通株式

1,000株

取締役会 11／11回（100％）
指名委員会 11／11回（100％）
リスク委員会

5／ 5回（100％）

IT・DX委員会

2／ 2回（100％）

人事検討会議 10／10回（100％）システム障害対応検証委員会
取締役在任年数

5／ 5回（100％）
1年（本総会終結時）

選任理由および期待される役割の概要
篠原氏は、日本電信電話株式会社において、ＣＴＯ、ＣＩＳＯ、代表取締役副社長および取締役
会長・取締役会議長を歴任されたほか、経団連において副会長・デジタルエコノミー推進委員会委
員長、内閣府総合科学技術・イノベーション会議議員として活躍されるなど、企業経営および研究開発部門トップとしての豊富な経験を通じ、コーポレート・ガバナンスや、テクノロジーにかかる専門的な知見に加え、人材育成や、テクノロジーを活用したサステナブルな社会の創出に対する高い識見を有しておられます。
経営陣から独立した立場で、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性向上等に大いに貢献いただけると判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。
篠原氏の独立性について
同氏は、当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」を充足しております。
なお、同氏が相談役を務める日本電信電話株式会社と、当社グループとの取引関係については、同社の連結売上高に占める当社グループとの取引による売上高および当社の連結業務粗利益に占める同社グループとの取引による業務粗利益がいずれも１％未満であること等から、独立性に影響を与えるものではございません。
取締役会等での活動状況
経営者としての幅広い経験と、テクノロジーに関する高い識見・専門性を活かし、取締役会では、システム開発サイドとユーザー間の連携・コミュニケーション、パートナー企業との協業に関する意見や、ＤＸ・イノベーション推進における多様な人材確保に関する意見・提言を行っております。
また、本年１月にＩＴ・ＤＸ委員会の委員長に就任し、今年度のＩＴおよびＤＸ領域にかかる業務計画について活発な議論を主導するなど、高い手腕を発揮しており、監督機能の発揮に向けた適切な役割を果たしました。
略歴 （太字は重要な兼職）
1978 年 ４ 月

日本電信電話公社（現 日本電信電話株
式会社） 入社
2009 年 ６ 月 日本電信電話株式会社 取締役 研究企画部門長
2012 年 ６ 月 同 常務取締役 研究企画部門長

2014 年 ６ 月

同 代表取締役副社長 研究企画部門長

2018 年 ６ 月

同 取締役会長

2021 年 ６ 月 ヤマハ株式会社 社外取締役（現職）2022 年 ６ 月 日本電信電話株式会社 相談役（現職）2023 年 ６ 月

26

当社 社外取締役（現職）株主総会参考書類

候補者
番 号

６

こ

ばやし

小林

いずみ

再任

社外

独立役員

1959年１月18日生（65歳）
現在の当社における地位および担当

取締役

取締役会議長

指名委員

リスク委員

人検委員

所有する当社株式の数（注）１
取締役会等への出席状況（2023年度）

現に所有する普通株式
潜在的に所有する普通株式

6,885株8,957株

取締役会 15／15回（100％）
指名委員会 14／14回（100％）
リスク委員会
9／ 9回（100％）
人事検討会議 12／12回（100％）システム障害対応検証委員会
7／ 7回（100％）

取締役在任年数

7年（本総会終結時）

選任理由および期待される役割の概要
小林氏は、メリルリンチ日本証券株式会社（現 ＢｏｆＡ証券株式会社）代表取締役社長および世界銀行グループ多数国間投資保証機関長官を歴任されるなど、グローバルかつ多様性豊かな組織のトップとしての豊富な経験や、金融およびサステナビリティ、リスクガバナンス等の領域における高い識見を有しておられます。
経営陣から独立した立場で、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性向上等に大いに貢献いただけると判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。
小林氏の独立性について
同氏は、当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」を充足しております。
取締役会等での活動状況
経営者としての幅広い経験と、金融分野やビジネスを取り巻くグローバルな動向に関する高い識
見・専門性を活かし、取締役会では、パーパスを踏まえた社内外への発信・浸透や、人的資本に関する意見・提言を行っております。また、取締役会議長として、日ごろより、執行役社長や常勤監
査委員、子会社取締役をはじめ、国内外の役職員、投資家等との積極的なコミュニケーションを行っており、重要アジェンダについて多面的な視座から取締役会における議論を主導するなど、高い手腕を発揮しており、監督機能の発揮に向けた適切な役割を果たしました。
略歴 （太字は重要な兼職）
1981 年 ４ 月

三菱化成工業株式会社（現 三菱ケミカル株式会社）入社
1985 年 ６ 月 メリルリンチ・フューチャーズ・ジャパン株式会社 入社
2001 年 12 月 メリルリンチ日本証券株式会社（現 BofA証券株式会社）代表取締役社長（2008年11月まで）
2008 年 11 月 世界銀行グループ多数国間投資保証機関
長官

2013 年 ７ 月 ＡＮＡホールディングス株式会社
社外取締役（現職）2014 年 ６ 月 三井物産株式会社 社外取締役（2023年６月まで）
2014 年 ７ 月 当社 リスク委員会委員（取締役でない外部専門家として2017
年６月まで）
2017 年 ６ 月 当社 社外取締役（現職）2020 年 ６ 月 オムロン株式会社 社外取締役（現職）27

株主総会参考書類

候補者
番 号

の

７

だ

野田

ゆ

み

こ

由美子

再任

社外

独立役員

1960年１月26日生（64歳）
現在の当社における地位および担当（注）１

所有する当社株式の数

取締役会等への出席状況（2023年度）（注）２

取締役

報酬委員

リスク委員

現に所有する普通株式

0株

潜在的に所有する普通株式

1,000株

取締役会 11／11回（100％）
報酬委員会
リスク委員会

取締役在任年数

7／ 7回（100％）
7／ 7回（100％）
1年（本総会終結時）

選任理由および期待される役割の概要
野田氏は、金融機関・コンサルティング会社での業務経験や、横浜市副市長などを経て、ヴェオ
リア・ジャパン合同会社代表取締役社長、現在は同社代表取締役会長、経団連の副会長として活躍されるなど、多様な組織でリーダーシップを発揮されており、また、環境サービス事業を担うグローバル企業の経営者としての豊富な経験を通じて、サステナビリティに関する豊富な経験・知見と、ＰＦＩをはじめとする金融分野に関する高い識見を有しておられます。
経営陣から独立した立場で当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性向上等に大いに貢献
いただけると判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。
野田氏の独立性について
同氏は、当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」を充足しております。
なお、同氏が代表取締役会長を務めるヴェオリア・ジャパン合同会社と、当社グループとの取引関係については、同社の連結売上高に占める当社グループとの取引による売上高および当社の連結
業務粗利益に占める同社グループとの取引による業務粗利益がいずれも１％未満であること等から、独立性に影響を与えるものではございません。
取締役会等での活動状況
経営者としての幅広い経験と、金融やサステナビリティの分野における高い識見・専門性を活かし、取締役会では、パーパスやビジネス戦略を社員一人ひとりのモチベーションや行動に繋げる観点からの意見や、グローバルな動向を踏まえたサステナビリティに関するビジネス戦略について意見・提言を行うなど、監督機能の発揮に向けた適切な役割を果たしました。
略歴 （太字は重要な兼職）
1982 年 ４ 月

バンク・オブ・アメリカ東京支店 入社

2017 年 10 月

ヴェオリア・ジャパン株式会社（現 ヴェオリア・ジャパン合同会社）
代表取締役社長
2020 年 ６ 月 ヴェオリア・ジャパン株式会社（現 ヴェオリア・ジャパン合同会社）
代表取締役会長（現職）
2021 年 ６ 月 出光興産株式会社 社外取締役（2024年６月まで(予定)）
株式会社ベネッセホールディングス
社外取締役（2024年６月まで(予定)）2023 年 ６ 月 当社 社外取締役（現職）1996 年 ３ 月

日本長期信用銀行ロンドン支店 次長（ストラクチャードファイナンス部門統括）
2000 年 １ 月 プライスウォーターハウスクーパース・
フィナンシャル・アドバイザリー・サー
ビス株式会社（現 PwC アドバイザリ
ー合同会社） パートナー
2007 年 ６ 月 横浜市 副市長
2011 年 １ 月

PwC ア ド バ イ ザ リ ー 株 式 会 社 （現PwC アドバイザリー合同会社） パー
トナー（インフラ・PPP 部門 アジア太平洋地区統括）※ 東日本旅客鉄道株式会社 社外取締役（2024年6月に開催予定の同社の定時株主総会に付議される予定）※ 住友化学株式会社 社外取締役（2024年6月に開催予定の同社の定時株主総会に付議される予定）

28

株主総会参考書類

候補者
番 号

うち

８

だ

内田

たか

かず

新任

貴和

社外

独立役員

1960年９月24日生（63歳）
現在の当社における地位および担当（注）１

所有する当社株式の数―現に所有する普通株式
潜在的に所有する普通株式

取締役会等への出席状況（2023年度）

0株
0株―

取締役在任年数―（本総会終結時）

選任理由および期待される役割の概要
内田氏は、三井物産株式会社において、ＣＦＯ、代表取締役副社長を歴任されたほか、年金積立金管理運用独立行政法人経営委員や、金融庁政策評価に関する有識者会議委員等としても活躍されるなど、多様な事業ポートフォリオを有するグローバル企業のガバナンスや、財務・リスク管理、金融等に関する豊富な経験や高い識見を有しておられます。
経営陣から独立した立場で、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性向上等に大いに貢献いただけると判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。
内田氏の独立性について
同氏は、当社が定める「当社社外取締役の独立性基準」を充足しております。
なお、同氏が顧問を務める三井物産株式会社と、当社グループとの取引関係については、同社の連結売上高に占める当社グループとの取引による売上高および当社の連結業務粗利益に占める同社グループとの取引による業務粗利益がいずれも１％未満であること等から、独立性に影響を与える
ものではございません。
略歴 （太字は重要な兼職）
1983 年 ４ 月
2014 年 ４ 月
2017 年 ４ 月
2018 年 ４ 月
2018 年 ６ 月
2019 年 ４ 月
2020 年 ４ 月

三井物産株式会社 入社
同 執行役員 財務部長
同 常務執行役員 財務部長
同 常務執行役員 ＣＦＯ
同 代表取締役常務執行役員 ＣＦＯ
同 代表取締役専務執行役員 ＣＦＯ
同 代表取締役副社長執行役員 ＣＦＯ

2020 年 ７ 月
2021 年 ４ 月
2022 年 ４ 月
2022 年 ６ 月
2022 年 ７ 月

29

年金積立金管理運用独立行政法人
経営委員（2024年２月まで）
金融庁政策評価有識者会議委員（現職）
三井物産株式会社 取締役
同 顧問（現職）
日本証券業協会自主規制会議
副議長公益委員（現職）株主総会参考書類

候補者
番 号

いま

9

い

今井

せい

じ

誠司

再任

非執行

1962年６月25日生（61歳）
現在の当社における地位および担当（注）１

所有する当社株式の数

取締役会等への出席状況（2023年度）

取締役会長
現に所有する普通株式 42,814株
潜在的に所有する普通株式 60,976株
取締役会 15／15回（100％）

取締役在任年数

3年（本総会終結時）

選任理由および期待される役割の概要
1986年より、当社グループの一員として、大企業法人業務、国際業務、投資銀行業務、営業等に携わる等、国内外における豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。
みずほ銀行営業第十二部長、ソウル支店長、アジア・オセアニア地域本部長、当社グローバルコ
ーポレートカンパニー長、大企業・金融・公共法人カンパニー長等を歴任し、2022年４月より当社取締役会長を務めております。当社グループにおけるこれらの経験を通じ、当社グループ全体のビ
ジネス実態や、ＥＳＧを含む大企業・グローバル企業における経営戦略や経営課題等について深く理解しているほか、マネジメントとしての豊富な経験に裏付けられた、全体を俯瞰した企画力・組
織統率力を有しております。
その経験や知見を当社取締役会において執行役を兼務しない取締役の立場で活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性向上が期待できるため、取締役候補者としました。
用語の定義

ＢＫ：株式会社みずほ銀行

略歴 （太字は重要な兼職）
2014 年 ４ 月
2016 年 ４ 月

ＢＫ 執行役員 ソウル支店長
当社 常務執行役員
アジア・オセアニア地域本部長
ＢＫ 常務執行役員
アジア・オセアニア地域本部長
2018 年 ４ 月 当社 執行役専務
グローバルコーポレートカンパニー長（2020年４月まで）

2019 年 4 月
2020 年 4 月

ＢＫ 副頭取執行役員
当社 執行役専務
大企業・金融・公共法人カンパニー長兼 グローバルプロダクツユニット長
2021 年 ４ 月 当社 執行役副社長
大企業・金融・公共法人カンパニー長兼 グローバルコーポレートカンパニー
長（2021年6月より取締役 兼 執行役副社長）
2022 年 ４ 月 当社 取締役会長（現職）30

株主総会参考書類

候補者
番 号

ひら

ま

ひさ

10 平間

あき

久顕

再任

非執行

1962年12月26日生（61歳）
現在の当社における地位および担当（注）１

所有する当社株式の数

取締役会等への出席状況（2023年度）

取締役

監査委員

リスク委員長IT・DX委員

現に所有する普通株式 24,041株
潜在的に所有する普通株式 21,759株
取締役会 15／15回（100％）
監査委員会 18／18回（100％）
リスク委員会
9／ 9回（100％）
IT・DX委員会
2／ 2回（100％）

取締役在任年数

5年（本総会終結時）

選任理由および期待される役割の概要
1986年より、当社グループの一員として、主計業務、営業、内部監査等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。
当社主計部長、みずほ銀行丸の内中央支店丸の内中央第一部長、名古屋営業部長、内部監査グループ長等を歴任し、2019年６月より当社取締役監査委員、リスク委員長を務めております。当社グ
ループにおけるこれらの経験を通じ、当社グループ全体のビジネス実態や、財務・会計、各種リスク管理やサステナビリティ等について深く理解しているほか、マネジメントとしての豊富な経験に裏付けられた、全体を俯瞰した企画力・組織統率力を有しております。
その経験や知見を当社取締役会において執行役を兼務しない取締役の立場で活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性向上が期待できるため、取締役候補者としました。
なお、同氏は、当社およびみずほ銀行の主計部長ならびに当社監査委員としての豊富な経験を通じ、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
用語の定義

ＢＫ：株式会社みずほ銀行

略歴 （太字は重要な兼職）
2014 年 ４ 月

ＢＫ 執行役員
丸の内中央支店丸の内中央第一部長
2015 年 ４ 月 ＢＫ 執行役員 名古屋営業部長
2017 年 ４ 月 ＢＫ 常務執行役員 内部監査グループ長

2019 年 4 月
2019 年 ６ 月

31

当社 監査委員会付理事
当社 取締役（現職）株主総会参考書類

候補者
番 号

き

はら

11 木原

まさ

ひろ

正裕

再任

執行

1965年８月21日生（58歳）
現在の当社における地位および担当

取締役 兼 執行役社長（代表執行役）
グループCEO
人事検討会議長（注）１

所有する当社株式の数

取締役会等への出席状況（2023年度）

現に所有する普通株式 11,741株
潜在的に所有する普通株式 65,108株
取締役会 15／15回（100％）
人事検討会議 12／12回（100％）

取締役在任年数

2年（本総会終結時）

選任理由および期待される役割の概要
1989年より、当社グループの一員として、経営企画、財務企画、リスク管理、投資銀行業務、市場業務に携わる等、国内外における豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。
当社リスクガバナンス高度化ＰＴ長、みずほ証券リスク統括部長、財務企画部長、財務・主計グ
ループ長、企画グループ長、当社グローバルプロダクツユニット長等を歴任し、2022年２月より当社執行役社長を務めております。当社グループにおけるこれらの経験を通じ、当社グループ全体のビジネス実態や、経営戦略、経営管理・内部統制等について深く理解しているほか、マネジメント
としての豊富な経験に裏付けられた、全体を俯瞰した企画力・組織統率力を有しております。
業務執行統括者としての委嘱を踏まえ、また、その経験や知見を当社取締役会において活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性向上が期待できるため、取締役候補者としま
した。
用語の定義

ＢＫ：株式会社みずほ銀行、ＴＢ：みずほ信託銀行株式会社、
ＳＣ：みずほ証券株式会社

略歴 （太字は重要な兼職）
当社 執行役常務※
グローバルプロダクツユニット長
兼 大企業・金融・公共法人カンパニー
副カンパニー長兼 グローバルコーポレートカンパニー
副カンパニー長ＢＫ 常務執行役員
グローバルコーポレート部門長
兼 グローバルプロダクツユニット長
2022 年 ２ 月 当社 執行役社長 グループＣＥＯ 兼
グローバルプロダクツユニット長
ＢＫ 取締役（2024年４月まで）
ＴＢ 取締役（現職）
ＳＣ 取締役（現職）2022 年 ４ 月 当 社 執 行 役 社 長 グ ル ー プ Ｃ Ｅ Ｏ（2022年６月より取締役 兼 執行役社長 グループＣＥＯ）（現職）

2014 年 １ 月
2017 年 ４ 月
2018 年 ４ 月
2019 年 ４ 月

当社 リスクガバナンス高度化ＰＴ長ＳＣ 執行役員 リスク統括部長
ＳＣ 執行役員 財務企画部長
ＳＣ 執行役員 財務・主計グループ副グ
ループ長 兼 グローバルファイナンス副ヘッド2020 年 ４ 月 当社 常務執行役員
企画グループ副グループ長
兼 財務・主計グループ副グループ長
ＳＣ 常務執行役員 企画グループ長
兼 財務・主計グループ長
兼 市場情報戦略部担当役員（2020年10月まで）
兼 グローバルファイナンスヘッド

2021 年 4 月※役位体系の見直しにより、2021年７月より執行役

32

株主総会参考書類

候補者
番 号

たけ

12 武

ひで

かつ

英克

新任

執行

1964年11月20日生（59歳）
現在の当社における地位および担当

所有する当社株式の数（注）１

執行役副社長（代表執行役）
グローバルコーポレート＆インベストメントバンキングカンパニー長
兼 特命事項担当
現に所有する普通株式 20,134株
潜在的に所有する普通株式 34,975株

取締役会等への出席状況（2023年度）―

取締役在任年数―（本総会終結時）

選任理由および期待される役割の概要
1988年より、当社グループの一員として、国際業務、経営企画、営業等に携わる等、国内外における豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。
当社戦略企画部長、みずほ銀行米州地域本部副担当役員、当社アジア・オセアニア地域本部長、
みずほ銀行商社・不動産・フィナンシャルスポンサーインダストリーグループ長、当社大企業・金融・公共法人カンパニー長等を歴任し、2022年度よりグローバルコーポレートカンパニー長（現：グローバルコーポレート＆インベストメントバンキングカンパニー長）を務めております。当社グ
ループにおけるこれらの経験を通じ、当社グループ全体のビジネス実態や、グローバルベースの事
業戦略、経営管理等について深く理解しているほか、マネジメントとしての豊富な経験に裏付けられた、全体を俯瞰した企画力・組織統率力を有しております。
グローバルコーポレート＆インベストメントバンキングカンパニー長としての委嘱を踏まえ、その経験や知見を当社取締役会において活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性向上が期待できるため、取締役候補者としました。
用語の定義

ＢＫ：株式会社みずほ銀行

略歴 （太字は重要な兼職）
2016 年 ４ 月
2018 年 ４ 月

ＢＫ 執行役員 米州地域本部副担当役員
当社 常務執行役員
アジア・オセアニア地域本部長
ＢＫ 常務執行役員
アジア・オセアニア地域本部長
2021 年 ４ 月 ＢＫ 常務執行役員
営業担当役員2021 年 ５ 月 ＢＫ 常務執行役員
商社・不動産・フィナンシャルスポン
サーインダストリーグループ長
2022 年 ４ 月 当社 執行役
大企業・金融・公共法人カンパニー長兼 グローバルコーポレートカンパニー長2023 年 ４ 月

当社 執行役グローバルコーポレート＆インベストメ
ントバンキングカンパニー長
兼 特命事項担当
ＢＫ 常務執行役員
グローバルコーポレート＆インベストメ
ントバンキング部門長（現職）2024 年 ４ 月 当社 執行役副社長
グローバルコーポレート＆インベストメ
ントバンキングカンパニー長
兼 特命事項担当（現職）33

株主総会参考書類

候補者
番 号

かな

ざわ

13 金澤

みつ

ひろ

光洋

新任

執行

1967年11月22日生（56歳）
現在の当社における地位および担当
所有する当社株式の数（注）１

執行役
グループCIO
現に所有する普通株式 5,469株
潜在的に所有する普通株式 24,927株

取締役会等への出席状況（2023年度）―

取締役在任年数―（本総会終結時）

選任理由および期待される役割の概要
1990年より、当社グループの一員として、経営企画、リスク管理、国際業務、営業等に携わる
等、国内外における豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。
みずほ銀行米州業務部長、審査担当役員、当社リスク統括部長、企画グループ副グループ長、
ＩＴ・システム共同グループ長、グループＣＰｒＯ等を歴任し、2024年度より、グループＣＩＯを務めております。当社グループにおけるこれらの経験を通じ、当社グループ全体のビジネス実態や、内外におけるリスクガバナンス、ＩＴ戦略等について深く理解しているほか、マネジメントとしての豊富な経験に裏付けられた、全体を俯瞰した企画力・組織統率力を有しております。
グループＣＩＯとしての委嘱を踏まえ、その経験や知見を当社取締役会において活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性向上が期待できるため、取締役候補者としました。
用語の定義

ＢＫ：株式会社みずほ銀行、
ＲＴ：みずほリサーチ＆テクノロジーズ株式会社

略歴 （太字は重要な兼職）
2019 年 ４ 月

ＢＫ 執行役員
グローバルコーポレート部門審査担当役員
2020 年 ４ 月 当社 執行役員 リスク統括部長
ＢＫ 執行役員 リスク統括部長
2021 年 ３ 月 当社 執行役員
企画グループ特定業務担当
ＢＫ 執行役員 企画グループ特定業務担当
2021 年 ４ 月 当社 常務執行役員
企画グループ特定業務担当
ＢＫ 常務執行役員
企画グループ特定業務担当

2021 年 ７ 月

当社 グループ執行役員
企画グループ副グループ長
ＢＫ 常務執行役員
企画グループ副グループ長
2022 年 ４ 月 当社 執行役
ＩＴ・システムグループ共同グループ長
2023 年 ４ 月 当社 執行役 グループ共同ＣＩＯ 兼
グループＣＰｒＯ
2024 年 ４ 月 当社 執行役 グループＣＩＯ（現職）
ＢＫ 常務執行役員 ＣＩＯ（現職）
ＲＴ 取締役（現職）34

株主総会参考書類

候補者
番 号

よね

ざわ

14 米澤

たけ

ふみ

武史

新任

執行

1970年12月10日生（53歳）
現在の当社における地位および担当

所有する当社株式の数（注）１

執行役
グループCFO
兼 国際会計基準対応PT長
現に所有する普通株式 1,599株
潜在的に所有する普通株式 3,204株

取締役会等への出席状況（2023年度）―

取締役在任年数―（本総会終結時）

選任理由および期待される役割の概要
1993年より、当社グループの一員として、主計、産業調査、財務企画等に携わる等、豊富な業務経験を有し、業務全般を熟知しております。
みずほ銀行財務企画部長、財務・主計グループ副グループ長等を歴任し、2023年度より、グルー
プＣＦＯを務めております。当社グループにおけるこれらの経験を通じ、当社グループ全体のビジネス実態や、経済・社会・産業動向等を踏まえた事業戦略・財務戦略等について深く理解している
ほか、マネジメントとしての豊富な経験に裏付けられた、全体を俯瞰した企画力・組織統率力を有しております。
グループＣＦＯとしての委嘱を踏まえ、その経験や知見を当社取締役会において活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性向上が期待できるため、取締役候補者としました。
用語の定義

ＢＫ：株式会社みずほ銀行、
ＴＢ：みずほ信託銀行株式会社

略歴 （太字は重要な兼職）
2019 年 ４ 月
2021 年 ７ 月
2022 年 ４ 月

当社 財務企画部長
当社 執行理事 財務企画部長
当社 執行理事
財務・主計グループ副グループ長
兼 国際会計基準対応ＰＴ長2023 年 ４ 月

35

当社 執行役
グループＣＦＯ 兼 国際会計基準対応
ＰＴ長（現職）ＢＫ 常務執行役員
ＣＦＯ 兼 国際会計基準対応ＰＴ長（現職）
ＴＢ 常務執行役員
ＣＦＯ 兼 国際会計基準対応ＰＴ長（現職）株主総会参考書類

（注）1.
2.

3.

4.
5.

6.

7.

8.

9.

潜在的に所有する普通株式は、株式報酬制度で付与された株式給付等ポイントに相当する、今後交付予定の
株式数をご参考としてお示ししているものであります。
大野恒太郎、篠原弘道および野田由美子の３氏の取締役会等への出席状況については、2023年６月の取締役就任以降、2023年度に開催された取締役会等への出席状況を記載しております。なお、篠原弘道氏のリスク委員会への出席状況については、2023年6月から同年12月までのリスク委員の就任期間において開催されたリスク委員会への出席状況を記載しております。
株式会社みずほ銀行と株式会社みずほコーポレート銀行は、株式会社みずほコーポレート銀行を吸収合併存続会社として2013年７月１日に合併し、株式会社みずほコーポレート銀行の商号を株式会社みずほ銀行に変更いたしました。
今井誠司および平間久顕の２氏は、社内取締役のうち、当社または当社子会社の執行役、執行役員、使用人、または業務執行取締役を兼務しない、非執行取締役候補者であります。
小林喜光、佐藤良二、月岡隆、大野恒太郎、篠原弘道、小林いずみ、野田由美子および内田貴和の８氏は、当社社外取締役の独立性基準を充足しております。内田貴和氏を除く７氏は、現任期において株式会社東京
証券取引所の規定する独立役員であり、内田貴和氏についても、独立役員として、同取引所に届け出る予定であります。
責任限定契約について社外取締役候補者である小林喜光、佐藤良二、月岡隆、大野恒太郎、篠原弘道、小林いずみおよび野田由美
子の７氏は、当社との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の責任について、社
外取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、2,000万円と法令が規定する額とのいず
れか高い額を限度とする旨の契約を締結しております。本総会で上記７氏ならびに内田貴和氏の各社外取締役候補者が選任された場合は、上記７氏については同内容の契約を継続する予定であり、内田貴和氏については同内容の契約を締結する予定であります。
役員等賠償責任保険契約について
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為に起因して損害賠償請求がなされた場合、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。ただし、違法な利益、便宜供与を得た場合、故意の法令違反の場
合、保険期間の開始以前に損害賠償請求がなされるおそれがある状況を認識していた場合等は補償の対象外
としております。また、保険料は当社が全額負担しており、被保険者の保険料負担はありません。各候補者
が取締役に選任された場合、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当社は、当該保険契約を任期途中に同様の内容で更新することを予定しております。
本議案が承認された場合、取締役会の議長および委員会の構成について以下を予定しております。
取締役会議長：小林いずみ指名委員会：小林喜光（委員長）、月岡隆、大野恒太郎、篠原弘道、小林いずみ
報酬委員会：月岡隆（委員長）、野田由美子、内田貴和
監査委員会：佐藤良二（委員長）、大野恒太郎、内田貴和、平間久顕
リスク委員会：平間久顕（委員長）、小林いずみ、野田由美子、
玉木林太郎（外部有識者）、仲浩史（外部有識者）
IT・DX委員会：篠原弘道（委員長）、月岡隆、平間久顕、下野雅承（外部有識者）、
山本正已（外部有識者）
人事検討会議：木原正裕（議長）、小林喜光、月岡隆、大野恒太郎、篠原弘道、小林いずみ
取締役の年齢は、本総会時の満年齢となります。

36

株主総会参考書類「当社社外取締役の独立性基準」の概要
1.

当社またはその現在の子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員または使用人（以下、「業務執行者」という）ではなく、その就任の前10年間においても業務執行者ではなかったこと、また、当社が現在主要株主である会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または使用人ではないこと
2.（1）当社または中核子会社を主要な取引先とする者、またはその親会社、もしくは重要な子
会社ではなく、また、それらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者ではなく、最近３年間においても業務執行者ではなかったこと（2）当社または中核子会社の主要な取引先である者、またはその親会社、もしくは重要な子
会社ではなく、また、それらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者ではなく、最近３年間においても業務執行者ではなかったこと
3. 当社または中核子会社から、一定額（過去３年平均にて年間1,000万円または平均年間総費用の30％のいずれか大きい額）を超える寄付等を受ける組織の業務執行者ではないこと
4. 当社またはその子会社から取締役を受け入れている会社またはその親会社、もしくはその子会社の業務執行者ではないこと
5. 現在、当社またはその子会社の会計監査人または当該会計監査人の社員等ではなく、最近３年間、当該社員等として当社またはその現在の子会社の監査業務を担当したことがない
こと
6. 弁護士やコンサルタント等であって、役員報酬以外に当社または中核子会社から過去３年
平均にて年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ておらず、当社または中核子会社を主要な取引先とする法律事務所等のアドバイザリー・ファームの社員等ではないこと
7. 当社またはその現在の子会社の取締役、執行役、執行役員または執行理事、理事、顧問等
役員に準ずる地位にある重要な使用人等（以下、「役員に準ずる者」という）の近親者ではなく、また、最近５年間において当該取締役、執行役、執行役員または役員に準ずる者であった者の近親者ではないこと、かつ、その近親者が上記１後段、２、３、５、６と同様の基準に該当しないこと（重要でない者を除く）
8. その他、当社の一般株主全体との間で上記にて考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない人物であること
9. 仮に上記２〜７のいずれかを充足しない者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当社の十分な独立性を有する社外取締役としてふさわしいと当社が考える者については、
当社は、当該人物が会社法上の社外取締役の要件を充足しており、かつ、当該人物が当社の十分な独立性を有する社外取締役としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の社外取締役候補者とすることができる。
※「中核子会社」：株式会社みずほ銀行、みずほ信託銀行株式会社、みずほ証券株式会社※「主要な取引先」：直近の事業年度を含む３事業年度各年度の年間連結総売上高（当社の場合は年間連結業務粗利益）の２％以上を基準に判定

37

株主総会参考書類

株主提案
第２号議案および第３号議案は、株主3名からの共同のご提案によるものであります

定款の一部変更の件
株主提案

第2号議案

（気候変動関連の事業リスク及び事業機会の効
果的な管理のための取締役のコンピテンシー）

1 提案内容以下の条項を、当会社の定款に追加的に規定する。
第５章 取締役および取締役会
第 条 取締役の指名（気候変動関連の事業リスクおよび事業機会の効果的な管理のための取締役のコンピテンシー）
当会社は、当会社の長期的成功を促進するため、気候変動に伴う事業リスクおよび事業機会を踏
まえ、取締役会全体の知識、経験および能力の適切なバランスおよび多様性に留意しつつ、気候
変動関連の事業リスクおよび事業機会の管理が当会社の中核的な経営戦略に確実に組み込まれる
よう、取締役の指名および取締役会の実効性評価に関する方針および手続を策定し、開示する。
2 提案理由本提案は、当社の取締役会が気候関連の事業リスク及び機会の適切な監督能力を備えているかにつき、株主が評価する上で必要な情報開示を求めるものである。
当社は化石燃料等の炭素集約型セクターに大きく関与し、気候関連の重大な財務リスクに晒されているが、取締役会が当該リスク低減の責務を果たし得るか、現状株主は評価することができな
い。気候関連の事業リスク及び機会を適切に管理するため、取締役会には、気候科学、低炭素化、公共政策等に関する専門性が必要となる。
本提案は、日本のコーポレートガバナンス・コード及び投資家団体（ＴＰＩ等）や国際サステナ
ビリティ基準審議会（ＩＳＳＢ）等を通じて投資家が求める情報開示に合致する。
本提案の可決により、投資家は自己の投下資本の安全性を理解するための重要情報を知ることができ、また、当社は脱炭素経済への移行に伴う事業リスク及び機会を適切に管理し、企業価値を維持することが可能となる。（４００文字）〔（会社注）以上は、株主から提出された書面に記載された提案内容及び提案理由を原文のまま記載したものです。〕

取締役会の意見
取締役会は、本議案に反対いたします。
当社グループは、気候変動も含めた環境等のサステナビリティに関する業務経験・知見を取締役会全体として備えるべきスキルの一つに選定しております。また、取締役の指名・取締役
会の実効性評価に関する方針等を、コーポレート・ガバナンスガイドラインに定め、実効性評
価結果についても定期的に開示しております。更に、外部有識者の専門的な知見も活用することで、適切な監督機能を発揮可能な態勢を構築しております。具体的には、取締役会やリスク委員会にて、気候変動リスクをはじめとする主要な経営課題について議論のうえ、その内容を定期的に開示しております。
もっとも、監督機能の発揮には、取締役会全体としてのバランス・多様性等の確保が重要であることから、会社組織等の基本を定めるべき定款に、本議案が求めるような気候変動等の特定領域に関する事項を定めることは、適当でないと考えます。
当社取締役会の意見の詳細につきましては、
次頁以下で詳しくご説明しておりますのでご覧ください。

38

株主総会参考書類

取締役会の意見
１．サステナビリティ推進体制について
当社グループは、将来のありたき世界として、「個人の幸福な生活」とそれを支える「サステナブルな社会・経済」を掲げており、中でも気候変動対応を経営戦略における最重要課題の一つと位置付け、取り組みを推進しています。各種取り組みは、それぞれの推進・管理態勢に応じて、サステナビリティ推進委員会、リスク管理委員会、経営会議といった執行での議論を経て取締役会に報告され、取締役会やリスク委員会において監督を行う態勢としています。
また、リスク委員会およびサステナビリティ推進委員会では外部有識者を招聘し、気候変動を含むサステナビリティに関する専門的な知見を元に、取締役や執行役への提言・意見交換を行っています。

監督

取締役会
グループCEO

リスク委員会

経営会議（執行役社長）（議長：グループCEO）

取り組みの統括（委員長：グループCRO）

監査委員会

重要な事項の審議

リスク管理委員会

リスクのモニタリング

サステナビリティ推進委員会

審議・調整（委員長：グループCEO）

執行

グループCSuO

グループCRO

グループCAE

サステナビリティの取組企画・運営

サステナビリティリスクの管理

内部監査

サステナブル
ビジネス部

サステナビリティ
企画部

サステナブル
ビジネス
企画・推進

グループ
全体の
方針策定等

リスク管理グループ
リスク統括部
サステナビリティリスク管理室
サステナビリティリスクの管理

各カンパニー・ユニット
取組推進の指示・対応
グループ会社

２．監督の状況について
当社グループは、取締役会やリスク委員会における社外取締役・委員との活発な議論を踏まえ、気候変動対応を継続的に高度化しています。
なお、取締役会の構成および当社取締役候補者の考え方等については、P.19をご参照ください。

39

株主総会参考書類

取締役会の意見＜取締役会・リスク委員会における議論の状況＞
●
●
●
●
●
●

取引先への提案や政策提言を通じて、より実効性のあるエンゲージメント活動やその結果としての炭素関連セクターリスクコントロールに、しっかりと取り組むことが必要
トランジションテクノロジーや次世代技術に関するリスクの把握にもしっかり取り組む
ことが必要
ここ数年移行リスクが注目されてきたが、近時の異常気象を踏まえ改めて物理的リスクにも留意すべき。またその結果生じうるマクロ経済への影響も確認していく必要
ESG要因をトリガーに与信先のレピュテーションが低下することによる影響等、シナリ
オ分析の影響額に含まれない事象も想定されることに注意が必要
エンゲージメントの効果がなく、脱炭素に向けた取り組みが進展しない場合の与信方針については、リスク管理の観点からしっかり議論していく必要
当社グループのサステナビリティに係る取り組みは着実に進歩している。今後は、脱炭素やそのための産業構造転換に向けて、当社グループの取り組みが実際に社会にインパクトを与えているかが重要

なお、本提案は、気候変動という特定領域に関する取締役の指名および取締役会の実効性評
価に関する方針および手続の策定など個別具体的な事項を定款に定めることを求めています。
当社は、気候変動をはじめとする様々な環境・社会課題に対し目まぐるしく変わる情勢や執行・監督の間での議論を踏まえながら、対応の高度化を継続してまいります。その中で、実効的な監督機能を発揮していくにあたっては、取締役会全体としてのバランス・多様性等の確保が重要であり、会社組織等の基本を定めるべき定款に、本議案が求めるような気候変動
等の特定領域に関する事項を定めることは、適当でないと考えます。
以上40

株主総会参考書類

株主提案

第3号議案

定款の一部変更の件（顧客の気候変動移行計画に関する評価）

1 提案内容以下の条項を、当会社の定款に追加的に規定する。
第
第

章
条

気候変動関連リスク管理
移行計画（顧客の気候変動移行計画に関する評価）

当会社の気候変動への公約および気候変動リスク管理戦略を踏まえ、当会社は次の情報開示を行う。
１．化石燃料セクターにおける顧客の気候変動移行計画とパリ協定１.５℃目標との整合性について、当会社がどのように評価を行うか。
２．当該セクター顧客がパリ協定に沿った信頼性のある移行計画を作成しなかった場合の対応措置（新規資金提供の制限を含む）。
2 提案理由本提案は、当社が顧客の脱炭素移行を支援することにより、当社が気候変動関連リスクを適切に管理していることを株主が判断する上で必要な情報開示を求めるものである。
当社は「パリ協定１.５℃目標への努力追求・２０５０年ネットゼロの実現という揺るぎないゴール」を公約し、気候変動を「トップリスク」とし、炭素関連セクターの顧客の目標の妥当性や「国際的なスタンダードが提唱する適切な移行戦略の要件の充足」の確認を行うとする。
一方、当社は、パリ協定１.５℃目標と整合する信頼性のある移行計画を有していない化石燃料セ
クターの顧客に対し、多額の資金支援を継続している。
本提案が求める開示は、当社が表明しているリスク管理措置を適切に実施し、２０５０年までのポートフォリオ排出量実質ゼロ公約と整合させるために不可欠である。
これら開示は投資家（ＴＰＩ等）の期待に合致し、当社の長期的な企業価値の維持向上に資するものである。（４００文字）〔（会社注）以上は、株主から提出された書面に記載された提案内容及び提案理由を注釈を除き、原文のまま記載したものです。〕

取締役会の意見
取締役会は、本議案に反対いたします。
当社グループは、気候関連リスク管理の重要性を踏まえ、「炭素関連セクターリスクコントロール」の枠組みを構築し、顧客の移行リスクへの対応状況を評価する基準と進捗を開示しております。
実体経済の移行に向け資金供給等を通じて顧客を支援することを金融機関の果たすべき役割と認識し、エンゲージメントを行っています。その上で、一定期間経過後も移行戦略が未策定の場合は取引を慎重に判断します。
また、顧客の対応状況の評価基準に「目標と実績の1.5℃軌道との整合性」の追加を予定する
等、気温上昇を1.5℃に抑制するための努力を追求すべく、本枠組みを継続的に高度化しております。
もっとも、会社組織等の基本を定めるべき定款へ個別の業務執行に係る事項を定めることは、
機動的かつ迅速な対応の支障となる虞があり、定款に本議案が求める内容を規定することは、適当でないと考えます。
当社取締役会の意見の詳細につきましては、
次頁以下で詳しくご説明しておりますのでご覧ください。

41

株主総会参考書類

取締役会の意見
１．気候変動への取り組みについて
当社グループは、気温上昇を1.5℃に抑制するための努力を追求し、2050年の脱炭素社会の実現に向けて目指す姿・行動(アクション) を示す 「2050年ネットゼロに向けた〈みずほ〉のアプローチ」、および中長期の戦略・取り組みを明確化した「ネットゼロ移行計画」を策定し、実体経済の移行促進・ビジネス機会獲得・リスク管理の観点から、気候変動対応を統合的に推進しています。
＜ネットゼロ移行計画の概要＞
目指す姿・アクション方針
環境方針（気候変動への取組姿勢）

基礎

2050年ネットゼロに向けた〈みずほ〉のアプローチ

移行計画に関するガバナンス態勢
ガバナンス【承認・監督・報告】 移行計画は取締役会で決議されると共に、執行での議論を経て報告された進捗内容につき取締役会で監督する【説明責任・レビュー】 執行は移行計画の遂行に対して責任・権限を有し、定期的に計画の遂行状況をレビューし取締役会に報告する【透明性】
移行計画の内容・取り組み状況は定期的に外部ステークホルダーに開示・報告する

重要課題の特定【マテリアリティ】 【トップリスク】【重要セクター】【シナリオ分析】「環境・社会」を設定 「気候変動影響の深刻化」 企業の移行リスク対応、
ネットゼロへの移行上を設定
エンゲージメントの重要性を認識 重要なセクターを特定【次世代技術】
重要セクター関連の次世代技術を特定

ビジネス機会獲得

リスク管理

金融・非金融ソリューション提供を通じた脱炭素移行・構造転換支援-トランジション資金供給、新ビジネス創出 等

リスク管理態勢・方針の継続的な高度化-炭素関連セクターリスクコントロール・ESポリシーの運用と継続的な見直し 等

エンゲージメント強化

ケイパビリティ・ビルディング

戦略

取引先エンゲージメント

ルールメイキングへの意見発信

ビジネス機会獲得

石炭火力発電所向け
与信残高削減目標

サステナブルファイナンス／
環境・気候変動対応ファイナンス目標

指標・目標

SX人材の強化・社内浸透強化

エンゲージメント

移行リスクセクターにおける高リスク領域エクスポージャー

ケイパビリティ・ビルディング

取引先の移行リスクへの対応状況
自社排出（Scope1,2）削減目標

リスク管理

SX人材 KPI

GHG排出削減

投融資を通じた排出（Scope3）
削減目標

２．気候関連リスク管理について（１）炭素関連セクター リスクコントロール 枠組み概要
当社グループは、定性評価によって移行リスクが高いと認識したセクター(炭素関連セクター) において、以下の目的からエンゲージメントを通じたリスクコントロールを実施し、開示しています。取引先の属するセクターと移行リスクへの対応状況の2軸で、取引先ごとのリスクの高低を評価し、移行に向けた支援を行っています。
気候関連リスクの定量的な把握や外部環境を踏まえた移行リスクへの対応状況の評価の見直し等を通じて、今後も炭素関連セクター リスクコントロールの枠組みを段階的に高度化していきます。
目的●

エンゲージメントを通じて、取引先のトランジションの支援と〈みずほ〉の移行リスクのコントロールを両立させる● 移行リスクの高い領域を把握し、気候関連リスクを加味した〈みずほ〉の適切なポート
フォリオの構築につなげる● 取引先のトランジションを支援することで、実体経済の移行を促し、〈みずほ〉のポートフォリオをパリ協定に整合したものへと段階的に転換していく
２軸によるリスク評価・支援
軸

取引先の属するセクター(縦軸)

移行リスクへの対応状況(横軸)リスク評価の基準

企業の事業構成において
売上/電源構成が最も高いもの● 移行リスクへの対応意思の有無● 移行戦略の有無、定量目標の有無● 目標の水準、達成手段や取組状況などの具体性、実績・客観性

移行に向けた支援

より低リスクな領域・セクターへの事業構造転換を支援

取引先の移行リスク対応促進を支援

42

株主総会参考書類

取締役会の意見2024年度は、移行リスクへの対応状況の評価基準として、「目標に対する一定のGHG排出削減実績あり」「目標と実績が1.5℃の軌道に整合している」を追加する予定です。
＜炭素関連セクター

リスクコントロールの枠組み＞(2) 移行リスクへの対応状況

・移行リスクの認識がない
・移行リスク対応戦略がない

取引先の属するセクター（１）電力

主力：石炭火力発電
主力：石油・ガス火力発電等

④

③

②

①

・パリ協定と整合した目標を ・第三者認証等* により目標達成に向けた軌道上に・移行リスク対応戦略あり
設定しているあることが確認できる
・目標を踏まえた具体的な・定量目標あり取り組みを実施している ・目標達成が確実である

高リスク領域*1

中リスク領域(計1.5兆円)

２

低リスク領域

主力：再エネ・原子力／送配電等

石炭 (一般炭)資
石炭 (原料炭)
源
石油･ガス

素 鉄鋼
材 セメントその他のセクター(炭素関連セクター
EXPに占める割合:9 %)*1

お客さまの移行リスク対応促進を支援*3

より低リスクな領域への
事業構造転換を支援*1: 2023年12月末時点のEXPの金額。高リスク領域には、プロジェクトファイナンス(PF)の石炭火力発電所向けEXPも合算 *2: Science Based Targets 等*3: 国際的なスタンダードの充足等を要件として、お客さまの移行リスク対応・事業構造転換等をより積極的に支援する「トランジション支援の枠組み」を設定

今後の対応(2024年度)(2)移行リスクへの対応状況の評
評価基準を高度化

移行リスク対応状況 ③

移行リスク対応状況④「目標と実績が1.5℃の軌道に整合している」「目標に対する一定のGHG排出削減実績あり」 「を基準としてレベルを細分化

を本レベルと判定する基準の1つとして追加

上記枠組みに基づき確認した各セクターにおける取引先の移行リスクへの対応状況は、過年度と比べて着実に進展しています。
（２）高リスク領域のエクスポージャーコントロール
2軸によるリスク評価を行って特定した「高リスク領域」については、以下のエクスポー
ジャーコントロール方針をもとにリスクコントロールを行っています。
●

移行リスクへの有効な対応戦略の策定と実践状況の開示や、より低リスクのセクターへの事業構造転換が、速やかに図られるようサポートするなど、より一層のエンゲージメ
ントに取り組む● 取引先の事業構造転換等を後押しするため、トランジション支援の枠組みにおいて国際的なスタンダードが提唱する要件の充足等が確認できた場合には、移行に必要な支援を行う● 初回のエンゲージメントから１年を経過しても、移行リスクへの対応意思がなく、移行戦略も策定されない場合には、取引継続について慎重に判断する● 上記を通じて、中長期的にエクスポージャーを削減する
高リスク領域の対象範囲や考え方、事業構造転換に向けた支援を実施する要件については、継続的に明確化・高度化に取り組んでいきます。
なお、本提案は、顧客の移行計画の評価方法や評価後の対応に関する開示など、個別具体的な業務執行に係る事項を定款に定めることを求めています。
当社は、気候変動をはじめとする様々な環境・社会課題に対し、目まぐるしく変わる情勢や
執行・監督の間での議論を踏まえながら、対応の高度化を継続してまいりますが、定款はその変更に株主総会における特別決議が必要となることから、仮に本議案が可決された場合、当社の機動的かつ迅速な対応の支障となる虞があります。
以上

以

43

上

ライブ中継で株主総会の様子をご視聴いただけますLIVE！

2024年6月26日（水曜日）午前10時から
株主総会終了時まで

配信日時

当社ウェブサイトまたは下記URLにアクセスし、IDとパスワードをご入力ください。
ウェブサイトからアクセスする場合
みずほ

株主総会

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パスワード：郵便番号 ※2
（ハイフンなし）※1 株主番号は本冊子同封の議決権行使書に記載されております※2 本冊子のご郵送先となっている株主さまのご住所の郵便番号（株主さま限定）株主総会のライブ中継について

上記株主総会のライブ中継のウェブサイトにて事前質問を受け付けております。
受付期限2024年6月21日（金曜日）午後5時10分まで

主なご質問については後日、当社ウェブサイトにてご回答いたします。
⃝ 株主総会のライブ中継のウェブサイトは5月末頃にオープン予定です。
⃝株 主総会ライブ中継では、ご視聴のみとなるためご質問・採決へのご参加等はできませんのであらかじめご了承ください。
⃝ ご利用される機器やインターネットの通信環境により、映像や音声に不具合が生じる場合がございますので、あらかじめご了承ください。

当日ご覧になれなかった場合には事後配信で ！
「第22期定時株主総会：動画再生」よりご視聴ください。

前年動画
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チェック

44

議決権行使方法に関するご案内

株主総会にご出席の場合

2024年6月26日（水曜日）午前10時 (受付開始 午前9時）

日時

東京国際フォーラム（ホールA）

開催場所

東京都千代田区丸の内三丁目5番1号
東
京
メ
ト
ロ千
二重
代田
橋前
線
駅

丸の内
ブリックスクエア

TOKIA

1番出口

東京国際フォーラム ホールA
日比
谷
都営 駅
地
下鉄
三田
線

帝国劇場
東京

ロ有

有楽
楽町

町駅

日
比
谷
駅

谷
線
谷
駅

東京

駅

D5出口よりB1F地下コンコースにて連絡線

国際フォーラム口

ビックカメラ

京
メ
ト
ロ
日
比

比

JR京

国際
フォーラム

B3出口

東

日

JR京葉線地下丸の内口

葉線

メト

日比谷
公園

KITTE
JPタワー

A2出口

有
JR

楽

町

駅

東京交通会館B1F（地下コンコース）
相田みつを美術館

エレベーターで1Fへ同封の「議決権行使書」を会場受付へご提出ください。
また、第22期定時株主総会招集ご通知（本書）をご持参ください。

車椅子専用リフトでB1Fへエスカレーター

ご利用の際は備え付けのインターフォンで施設係員にご連絡ください。
東京メトロ
有楽町駅連絡口

エスカレーター

ホールA⃝ 公共交通機関のご利用をお願いします。
⃝ 例年開催間際は受付が大変混雑いたしますので、お早めのご来場をお願い申し上げます。
⃝ 株主さまへのお土産はご用意しておりません。
⃝ 代理人によるご出席の場合は、本株主総会において議決権を有する他の株主の方1名を代理人とし、代理権を証明する書面をあわせてご提出ください。

45

議決権行使方法に関するご案内

郵送による議決権行使

議決権行使期限2024年6月25日（火曜日）午後5時10分到着分まで同封の「議決権行使書」に議案の賛否をご記入のうえ、ご返送ください。

第1号議案は指名委員会の決定に基づき取締役会からご提案させていただく議案です。

第2号議案・第3号議案は一部の株主さまからのご提案です。

取締役会としてはこれらの議案にいずれも反対しております。詳細は38頁
以降をご参照ください。

議決権行使書の記載例
会社提案・取締役会の意見に会社提案・取締役会の意見にご賛同いただける場合反対される場合

こちらが当社取締役会の意見です。
株主提案には反対しております⃝ 各議案につき賛否の表示がない場合は会社提案については「賛」、株主提案については「否」の表示があったものとしてお取り扱いいたします。
⃝第 1号議案の賛否について、一部の候補者に異なる意思を表示される場合は、当該候補者の番号をご記入ください。

46

議決権行使方法に関するご案内

パソコンからの議決権行使

議決権行使期限2024年6月25日（火曜日）午後5時10分送信分まで

当社の指定する議決権行使ウェブサイトにて議案の賛否をご入力ください。

1

議決権行使ウェブサイトへアクセス

https://soukai.mizuho-tb.co.jp/

2

または議決権行使 みずほ検索

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議決権行使書3

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4

メイン画面から「ご投票」を選択し、賛否を入力

ご注意⃝ パソコンから行使される場合（「スマート行使」の場合は除きます。）のパスワードは、ご投票される方が株主さまご本人であることを確認する手段です。本株主総会終了まで、大切に保管ください。パスワードのお電話等によるご照会には、お答えすることができません。
また、パスワードは一定回数以上間違えるとロックされ使用できなくなります。ロックされてしまった場合、画面の案内に従ってお手
続きください。
⃝ 議決権行使ウェブサイト・スマート行使は一般的なインターネット接続環境にて動作確認を行っておりますが、ご利用の機器によってはご利用いただけない場合もございます。
⃝ 書面とインターネット（スマートフォン、パソコン）により二重に議決権を行使された場合は、インターネットによる行使を有効な行使としてお取り扱いいたします。
⃝イ ンターネットで複数回議決権を行使された場合は、最後の行使を有効な行使としてお取り扱いいたします。

お問い合わせ先について

みずほ信託銀行 証券代行部 インターネットヘルプダイヤル

0120-768-524 受付時間 9：00～21：00

インターネットによる議決権行使で、パソコン・スマートフォンの操作方法等がご不明の場合は、右記にお問い合わせください。

機関投資家の皆さまへ

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47

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2

議決権行使方法を選択

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3

各議案について個別に指示する場合、案内に従って賛否を入力

4

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ド」・「パスワード」を入力してログイン、再度議決権行使をお願いいたします。議決権行使書のQRコードを再度読み取っていただくと、PC向けサイトへ遷移できます。
ご注意事項について、Ｐ47をご確認ください

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見やすいユニバーサルデザインフォントを採用しています。

〈メ

モ

欄〉

49