コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

2017 年５月 18 日
エコモット株式会社

問合せ先：代表取締役社長

入澤 拓也

取締役管理部長

工藤 貴史

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、企業価値を継続的に向上させ、事業を通じて社会に貢献し、あらゆるステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題であると認識しております。
このため、経営の健全性や機動性の向上を図るとともに、経営の透明性を確保するための経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則のすべてを実施しております。

２．資本構成
10％未満

外国人株式保有比率【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数(株)割合(％)

入澤拓也

236,000

38.7

北海道しんきん地域活性投資事業有限責任組合

175,000

28.7しなねん商事株式会社

116,000

19.0

松永崇

28,0004.6

株式会社テラスカイ

22,0003.6

株式会社北洋銀行

22,0003.6

北海道ベンチャーキャピタル株式会社

7,400

1.2

五十嵐誠

3,000

0.5

工藤貴史

600

0.1

1

コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

支配株主名

－

親会社名

なし

補足説明－

３．企業属性上場予定市場区分

札幌 アンビシャス

決算期

３月

業種

情報・通信業直前事業年度末における(連結)従業員数

100 人未満直前事業年度における(連結)売上高

100 億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10 社未満４．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針－

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情－

Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数８名

定款上の取締役の任期２年

取締役会の議長

社長

取締役の人数６名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

１名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人

１名

数

2

コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

会社との関係(１)
氏名

属性会社との関係(※１)
a小山 裕貴bcdef

他の会社の出身者

gh○

○

ijk

※１ 会社との関係についての選択項目
a.上場会社又はその子会社の業務執行者
b.上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
c.上場会社の兄弟会社の業務執行者
d.上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e.上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f.上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g.上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h.上場会社の取引先（d、e 及び f のいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
i.社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j.上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k.その他会社との関係(２)氏名独立適合項目に関する補足説明

選任の理由(g)社外取締役の小山裕貴氏は、当社長年に渡り会社経営に携わってきたの主要株主であるしなねん商事株式経験を有し、経営戦略面・組織マネジ会社の代表取締役であります。

メントに関する豊富な知見に基づき、(h)当社は同社との間で、当社製品及当社社外取締役として社外の独立しびサービスの販売取引や、工事委託た立場から当社業務に関して適切な取引が存在しておりますが、それぞ助言・提言を行っております。

れの売上高に対して金額的・質的重また、同氏が代表取締役を務めるしな要性が無く、相互に主要な取引先にねん商事株式会社は、当社の主要な取該当しないことから、同氏の独立性引先に該当せず、一般株主との利益相に影響を及ぼすおそれが無いものと反が生じるおそれはないと判断し、独判断しております。

立役員として指定します。

役員
小山 裕貴

○3

コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委なし

員会の有無【監査役関係】
監査役会設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数３名

監査役の人数３名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役及び会計監査人は、以下を連携して行い、監査の質的向上を図っております。
・相互の監査計画の交換並びにその説明・報告・定期的面談の実施による監査環境等当社固有な問題点の情報の共有化
・実地棚卸の立会い等監査役及び内部監査部門である経営企画室は、以下のようにＣＳＲ経営全般について連携して監査を実施しております。
・相互の監査計画の交換並びにその説明・報告・業務の効率性（財務報告の適正性を含む）の状況
・会社法及び金融商品取引法上の内部統制への対応等

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

２名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人

１名

数

会社との関係(１)
氏名

属性

会社との関係(※１)
abcdefghijklm

塚田修治

他の会社の出身者

○

奥山倫行

弁護士

○

※１ 会社との関係についての選択項目
a.上場会社又はその子会社の業務執行者
b.上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c.上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d.上場会社の親会社の監査役
e.上場会社の兄弟会社の業務執行者

4コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

f.上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g.上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h.上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i.上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j.上場会社の取引先（f、g 及び h のいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
k.社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
l.上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m.その他

会社との関係(２)
氏名

塚田修治

独立

適合項目に関する役員

補足説明

○

選任の理由
社外監査役の塚上場会社において財務や内部監査担当

田修治氏は、中道リ執行役員を務めた経験を有しており、ース株式会社の執財務並びにコーポレート・ガバナンス

行役員でしたが、当に関する豊富な知見に基づき、当社社社と同社との間に外監査役として独立した立場から当社取引関係はありまの経営を監視し、適切な助言を行ってせん。

おります。
当社と同氏との間に利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定します。

奥山倫行

_

同氏は、弁護士として企業法務に長年携わり、さらに様々な業界で監査役や取締役を歴任してきた経験を有し、法務並びに企業経営に関する豊富な知見を当社監査に反映していただくことを期待して招聘しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

２名

その他独立役員に関する事項－

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コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策のストックオプション制度の導入

実施状況
該当項目に関する補足説明
業績向上に対する士気を喚起し、当社の企業価値を高めることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役,社内監査役,従業員

該当項目に関する補足説明
当社の企業価値を高めることを目的として、当社の取締役、監査役及び従業員に対し、新株予約権を発行しております。

【取締役報酬関係】
開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬総額が１億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。取締役及び監査役の報酬等はそれぞれ総額にて開示しております。

報酬額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容
各取締役の報酬等の額の決定につきましては、取締役会決議によって、代表取締役に一任することとしており、代表取締役は、担当職務、会社業績、世間水準等を考慮して、株主総会で決定された報酬総額の限度内で報酬額等を決定しております。

【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役のサポートは、管理部が行っており、取締役会付議事項に関しましては、事前に議題等を通知し、必要に応じて事前説明を行うなど、十分な情報提供を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)（１）取締役会
取締役会は、本書提出日現在において、社外取締役１名を含む取締役６名で構成されており、定時取締役会を毎月１回開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会は、経営上の重要事項の意思決定及び業務執行の監督機関として、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項を検討・決議しております。また、取締役会には監査役も出席し、

6

コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE取締役の職務執行を監督しております。

（２）監査役会
当社は監査役会設置会社であります。監査役会は、本書提出日現在において、社外監査役である常勤監査役１名、非常勤監査役２名（うち社外監査役１名）で構成され、監査役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催しております。
監査役は、取締役会及び経営会議に出席し経営全般に対する監督を行うとともに、監査役会で策定した監査の方針・業務の分担に従い監査役監査を実施しております。

（３）経営会議
経営会議は、常勤取締役、部長・室長により構成されており、原則月１回以上開催しております。業
務執行に関する重要事項の報告、各部門の業務上の問題点の討議等を行っております。

（４）内部監査
当社の内部監査は、代表取締役直属の独立した部署として経営企画室を設置し、内部監査担当１名が内部監査を実施しております。具体的には、経営企画室が年間計画書を策定し、法令・定款・社内規程等の遵守状況の確認を中心とした監査を行っており、監査結果は代表取締役に報告されるとともに、改善の必要がある場合は業務改善指示を出し、業務の改善向上を図っております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、当社の企業規模、事業内容を勘案し、監査役会設置会社として、経営監視機能の客観性および中立性を確保する経営管理体制を整えており、現状の体制で外部からの経営監視機能は十分に果たしていると判断しております。

Ⅲ．株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み
補足説明
集中日を回避した株主総会の設

当社は決算期が３月のため、定時株主総会は６月下旬に開催してお定ります。開催日についてはより多くの株主の皆様にご出席いただけるよう、集中日を避けるよう配慮してまいります。

電磁的方法による議決権の行使

現在のところ該当はございませんが、将来的にインターネットによる議決権行使の導入を検討しております。

議決権電子行使プラットフォー

今後検討すべき事項と考えております。

ムへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取7

コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

組み
その他

当社ホームページに株主総会招集通知及び株主総会決議通知を掲載いたします。

２．IR に関する活動状況
代表者自身による
補足説明
説明の有無
個人投資家向けに上場後は、年度決算終了後の決算説明会を定期的に開催する定期的説明会を開ことを計画しております。

あり催
アナリスト・機関投上場後は、四半期決算及び年度決算終了後の決算説明会を定資家向けに定期的期的に開催することを計画しております。

あり

説明会を実施IR 資料をホームペ

当社コーポレートサイト内に IR ページを作成のうえ、決算ージ掲載情報及び適時開示資料を掲載する予定です。

IR に関する部署(担IR 活動は管理部が担当しております。

当者)の設置その他－

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等により

当社は「コンプライアンス規程」、「適時開示規程」において、法令遵守や適切なステークホルダー情報開示の尊重について規定しており、当社のステークホルダーの立場を尊重すの立場の尊重につるための指針としております。

いて規定
ステークホルダー

当社は、コーポレートサイトへの情報掲載、適時開示を通じてステークホルダーに対する情報提供に対し適時・適切な情報開示を行い、当社に対する理解・信頼の向上を図ってまに係る方針等の策いります。

定その他

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コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Ⅳ．内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、以下のとおり平成 28 年 12 月 19 日の取締役会にて「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。
＜内部統制システムの整備に関する基本方針＞
ａ

取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1.コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程を定める。
2.取締役はコンプライアンス推進を率先垂範し、従業員への周知徹底、教育啓蒙を継続し、法令・定款の遵守及び社会的要請への対応を最優先とする企業風土を醸成する。
3.コンプライアンス体制を統括する組織としてコンプライアンス委員会を設置する。コンプ
ライアンス委員会は、コンプライアンスに関する問題の調査・対応を検討するとともに、重要事案については再発防止策の周知徹底に努める。
4.取締役及び従業員からのコンプライアンス違反行為等に関する相談・通報を適正に処理できる体制として、内部通報窓口を設置する。
5.監査役及び経営企画室は、コンプライアンス体制の有効性及び適切性等、コンプライアンスに関する事項の監査を実施する。
6.金融商品取引法及びその他の法令への適合を含め、「事業活動に関わる法令等の遵守」「業務の有効性及び効率性の向上」「財務報告の信頼性の確保」、並びに「資産の保全」を目的とする内部統制を構築し、業務の改善に努める。
7.会社情報の開示については、情報収集、開示資料の作成、開示手順、開示責任者等を定め、開示の正確性、適時性及び網羅性を確保する。

ｂ

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1.取締役の職務の執行に係る情報及び文書は、法令及び社内規程等に定めるところにより、適切かつ検索性の高い状態で記録・保存・管理し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行う。
2.機密情報については、社内規程等に基づき、保存・管理する部門、責任者、取扱者を明確にし、適切に管理する。
3.情報セキュリティに関する規程等を制定し、情報セキュリティに関する社内周知の徹底に努める。また、個人情報については個人情報保護管理規程に基づき厳重に管理する。

ｃ

損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1.リスク管理体制を体系的に定めるリスク管理規程を制定する。
2.リスク管理規程に基づき、リスクの発生を最小限に抑え、またリスクが顕在化した場合には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。

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コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

ｄ

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1.取締役の職務の執行の効率性を確保するための体制として、定例取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を随時開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督を行う。また、業務の効率的な執行を支援するため、経営に関する重要事項について協議する経営会議を開催する。
2.取締役を含む会社の職務分掌と権限を明確にするため、組織体制に関する諸規程を整備し、経営環境の変化に応じて適時適切に見直しを行う。

ｅ

当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1.子会社等の設置により企業集団を形成することとなった場合、本方針と同様の基準を企業集団に適用し、内部統制システムの構築を行う。

ｆ

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
1.監査役がその職務を補助すべき使用人（以下、監査役補助者という。）を置くことを求めた場合においては、適切な人員配置を速やかに行うものとする。
2.監査役補助者の選任及び異動については、あらかじめ監査役の承認を受けなければならない。
3.監査役補助者の職務は監査役の補助選任であり他の一切の兼任を認めないものとし、取締役の指揮命令を受けないものとする。

ｇ

取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
1.取締役及び使用人は、法令に違反する事実、または会社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見したときは、当該事実を直ちに監査役に報告する。
2.監査役は、取締役会の他、重要な意思決定プロセスおよび業務の執行の状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、主要な決裁を求める書面その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求める。
3.取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて速やかに業務執行状況を報告する。
4.監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、その旨を役員及び使用人に周知徹底する。

h

監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
1.監査役が、その職務を遂行するために必要と判断したときは、弁護士・公認会計士・税理士等の専門家に意見を求めることができ、その費用を会社に求めることができる。会社は、

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コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

監査役の職務の執行に必要でないと認められるときを除き、これを拒むことができない。
2.監査役がその職務の執行について、会社法に基づく費用の前払等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
3.会社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年一定額の予算を設ける。

i

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1.監査役は定期的に代表取締役と意見交換を行う。
2.監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役や社内各部門と定期的に意思疎通を図る。
3.監査役、会計監査人及び内部監査担当者は意見交換の場を持ち、相互の連携を図る。

j

反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
1.市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに、営業取引を含む一切の関係を遮断する。
2.反社会的勢力排除に向けた基本方針を明文化し、全職員の行動指針とするとともに、関連規程を整備し反社会的勢力排除のための体制構築に取組む。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力排除という社会要請に応じない場合には、企業の存続をも脅かすリスクとなり得るものと認識し、「反社会的勢力排除に向けた基本方針」を定め、社内外に反社会的勢力排除の意思表明を行っております。
これを受け、反社会的勢力対策規程、反社会的勢力対応マニュアル、反社会的勢力チェックマニュアル等の社内規程を整備し、管理部を所管部署として運用を行っております。また、これらの内容は、全社研修を実施し、その内容の周知徹底を図っております。
具体的には、役員、従業員及び取引先（新規・既存）に関して、誓約書の入手や外部データベースを用いた調査等を行っております。また、取引先と締結する「基本契約書」では、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の反社会的勢力排除条項を盛り込んでおります。
なお、当社は北海道暴力追放センターの賛助会員になっており、所管警察署や同センターとの関係を強化するべく、不当要求防止責任者を選任・配置しております。

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CORPORATE GOVERNANCE

Ⅴ．その他
１．買収防衛策導入の有無
買収防衛策導入なし

該当項目に関する補足説明－

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項－【参考資料：企業統治に関する模式図】【参考資料：適時開示体制の概要】＜決定事実・決算に関する情報等＞

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コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE＜発生事実に関する情報等＞

以上

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