定款

２０２４年 １ 月 １ 日

改正

兵庫県加古川市平岡町土山８９９番５

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特殊電極株

式

第 １ 章会社

総定款

則（商 号）
第 １ 条 当会社は、特殊電極株式会社と称し、英文では、ＴＯＫＵＤＥＮと表示する。

ＣＯ．，ＬＴＤ．

（目 的）
第 ２ 条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．各種溶接材料の製造ならびに販売
２．各種溶接機および溶接機関連部品の製造ならびに販売
３．溶接工事およびこれに付帯する工事の請負
４．耐摩耗用クラッド鋼板の製造ならびに販売
５．各種産業用機械装置および機械部品の設計、製造、販売ならびに修理
６．前各項に関する試作研究業務
７．毒物および劇物の販売
８．前各項に付帯する一切の業務（本店の所在地）
第 ３ 条 当会社は、本店を兵庫県加古川市に置く。
（機 関）
第 ４ 条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会(2) 監査等委員会(3) 会計監査人（公告方法）
第 ５ 条 当会社の公告は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法で行う。
第 ２ 章株式（発行可能株式総数）
第 ６ 条 当会社の発行可能株式総数は、5,208,000 株とする。
（単元株式数）第 ７ 条 当会社の単元株式数は、100 株とする。
（単元未満株式を有する株主の権利）
第 ８ 条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利(2) 会社法第 166 条第１項の規定による請求をする権利(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
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（株主名簿管理人）
第 ９ 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２. 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。
３. 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびにこれらの備え置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。
（株式取扱規則）第１０条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。
第 ３ 章

株

主総会

（株主総会の招集）第１１条 当会社の定時株主総会は、毎年６月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
（定時株主総会の基準日）
第１２条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月 31 日とする。
（招集権者および議長）
第１３条 当会社の株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、その議長に任ずる。ただし、取締役社長に差し支えあるとき、または欠員のときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がその任に当たる。
（決議の方法）第１４条 当会社の株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２．会社法第 309 条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第１５条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２．株主または代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
（電子提供措置等）
第１６条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載することを要しないものとする。
（株主総会の議事録）
第１７条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録する。
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第 ４ 章

取締役および取締役会（員 数）第１８条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は 10 名以内とする。
２．当会社の監査等委員である取締役は、４名以内とする。
（選任方法）
第１９条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。
２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３．取締役の選任決議については、累積投票によらない。
（任 期）
第２０条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
３．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
（代表取締役）第２１条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
（役付取締役）第２２条 取締役会はその決議によって、取締役会長、取締役社長各１名、専務取締役および常務取締役若干名を定めることができる。
（取締役会の招集権者および議長）
第２３条 取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２．取締役社長に欠員または事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。
（取締役会の招集通知）
第２４条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
（重要な業務執行の決定の委任）
第２５条 取締役会は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定により、その決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
（取締役会の決議方法）
第２６条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席し- 3 -Ａ−１

た取締役の過半数をもって行う。
２．当会社は、会社法第 370 条の要件を満たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役会の議事録）
第２７条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署名する。
２．前条第２項の決議があったとみなされる事項の内容およびその他の法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録する。
（取締役会規則）第２８条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規則による。
（報酬等）
第２９条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
第 ５ 章

監査等委員会（常勤監査等委員）
第３０条 監査等委員会は、監査等委員の中から常勤監査等委員を選定することができる。
（監査等委員会の招集通知）
第３１条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
（監査等委員会の議事録）
第３２条 監査等委員会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印または電子署名する。
（監査等委員会規則）
第３３条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。
第 ６ 章

会計監査人

（選任方法）
第３４条 会計監査人は、株主総会において選任する。
（任 期）
第３５条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２． 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、
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当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
（報酬等）
第３６条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。
第 ７ 章

計算

（事業年度）
第３７条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から、翌年３月 31 日までとする。
（剰余金の配当等の決定機関）
第３８条 当会社は、剰余金の配当等会社法第 459 条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。
（剰余金の配当の基準日）
第３９条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月 31 日とする。
２．当会社の中間配当の基準日は、毎年９月 30 日とする。
（配当金の除斥期間）第４０条 配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。

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