2024 年 6 月 12 日
株式会社みずほフィナンシャルグループ

議決権行使助言会社のレポートに対する見解について
株式会社みずほフィナンシャルグループ（執行役社長：木原 正裕、以下「当社」）
は、2024 年 6 月 26 日開催予定の第 22 期定時株主総会に上程しております議案に関して、議決権行使助言会社である Institutional Shareholder Services, Inc.（以下「ISS 社」）および Glass, Lewis & Co., LLC（以下「グラスルイス社」）が、賛否を推奨する旨のレポート（以下「本レポート」）を発行している事実を確認いたしました。
本レポートにおいて、ISS 社およびグラスルイス社は、第 1 号議案「取締役 14 名選任の件」における一部取締役候補者について反対推奨を、ISS 社は、株主提案である第 2 号議案「定款の一部変更の件」について賛成推奨をしておりますが、当社の見解は下記の通りです。
株主の皆さまにおかれましては、当社見解をご理解いただき、議決権行使の判断をしていただきますよう、何卒よろしくお願い申し上げます。
記
1. 第 1 号議案「取締役 14 名選任の件」について（1）ISS 社およびグラスルイス社の反対推奨の内容
ISS 社およびグラスルイス社は、以下の理由で各取締役候補者の選任議案に対して反対推奨を行っています
候補者番
号

候補者氏名

8

内田 貴和 氏9今井 誠司 氏11

木原 正裕 氏ISS 社

グラスルイス社

政策保有目的で株式を保有していると判断する投資先 株式持ち合い関係がある企組織（※）において勤務経験 業との関係が判明したためがあるため「政策保有株式の保有額が純資産の 20%以上の場合に、 （賛成推奨）経営トップである取締役選任に反対推奨する」旨の定量 （賛成推奨）基準に該当するため（※）ISS 社では 有価証券報告書掲載の「保有目的が純投資目的以外である投資株式」及び「みなし保有株式」を用いることとされております。

（2）反対推奨に対する当社の見解①候補者番号 8（内田 貴和氏）について
内田 貴和氏は、三井物産株式会社において、CFO、代表取締役副社長を歴任されたほか、年金積立金管理運用独立行政法人経営委員や、金融庁政策評価に関する有識者会議委員等としても活躍されるなど、グローバル企業のガバナンスや、財務・リスク管理、金融等に関する豊富な経験や高い識見を有しておられます。
経営陣から独立した立場で、監督機能の実効性向上等に大いに貢献いただけると判断し、社外取締役候補として決定されたものです。
ISS 社及びグラスルイス社の反対推奨理由として挙げられている通り、社外取締役候補である内田 貴和氏は、当社が政策保有株式を保有している三井物産株式会社の出身ですが、以下の観点から独立性に問題は無いと考えております。
 三井物産株式会社の連結売上高に占める当社グループとの取引による売上高が１％未満であること。また、当社の連結業務粗利益に占める同社グループとの取引による業務粗利益も 1％未満であること
 当社グループが保有している 三井物産株式会社の普通株式は、同社の発行済株式総数の 1%未満であること②候補者番号 9（今井 誠司氏）
、候補者番号 11（木原 正裕氏）について
今井 誠司氏は、当社グローバルコーポレートカンパニー長、大企業・金融・公共法人カンパニー長等を歴任し、2022 年 4 月より当社取締役会長を務めております。
当社グループ全体のビジネス実態や、ESG を含む大企業・グローバル企業における経営戦略や経営課題等について深く理解しているほか、全体を俯瞰した企画力・組織統率力を有しております。その経験や知見を当社取締役会において活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性向上が期待できるため、取締役候補者として決定されたものです。
木原 正裕氏は、当社リスクガバナンス高度化 PT 長、みずほ証券リスク統括部長、財務企画部長、財務・主計グループ長、企画グループ長、当社グローバルプロダク
ツユニット長等を歴任し、2022 年 2 月より当社執行役社長を務めております。当社
グループ全体のビジネス実態や、経営戦略、経営管理・内部統制等について深く理解しているほか、マネジメントとしての豊富な経験に裏付けられた、全体を俯瞰した企画力・組織統率力を有しております。その経験や知見を当社取締役会において活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性向上が期待できるため、取締役候補者として決定されたものです。
ISS 社は政策保有株式の保有比率の高さを理由に反対推奨をしていますが、当社は政策保有株式の計画的・段階的な削減に継続的に取り組んでおります。具体的には、当社の国内上場株式の残高（取得原価ベース）は、2015 年 3 月末時点で 1 兆9,629 億円ありましたが、2024 年 3 月末時点では 9,169 億円と半分以下に縮減しています。また、上記とは別に、みなし保有株式の削減についても取り組んでおり、2015 年 3 月末から 2024 年 3 月末にかけて 8,663 億円の削減を行っております。
今後もこの動きを継続していく必要があるというのは両名をはじめとする経営陣および取締役会の一致した認識であり、政策保有株式について、2023 年 3 月末から 2026 年 3 月末までの 3 年間でさらに 3,000 億円を削減する計画を公表しており、初年度は 821 億円（売却応諾額を含めると 1,171 億円）の削減を実現するなど、お客さまとの丁寧な交渉を重ね着実に取り組んでいます。
なお、当社定時株主総会招集ご通知の P104～105 に「政策保有株式売却の進捗」を記載しておりますので、ご参照ください。
2．第 2 号議案「定款の一部変更の件」について（1）ISS 社の賛成推奨の内容
ISS 社は、「気候変動関連の事業リスク及び事業機会の効果的な管理」を経営戦略に組み込むことを確実にするために、取締役の指名及び取締役会の実効性評価に関する方針及び手続の策定・開示を、当社の定款に規定すること求めるという株主提案に対して、以下の理由で賛成推奨を行っています。
ISS 社（ご参考）グラスルイス社

当社の現状の戦略に伴う気候リスクや、その他環境への影響を踏まえると、気候関連のリスクと機会が社外取締役の選定や取締役会の評価にどのように考慮されているかについて、情報を開示することは、当社の株主にとって価値があると考えられるため（反対推奨）
取締役会は、企業のその時々のニーズに応じて、取締役にとって最も望ましい性質・特性を決定し、推薦するのが、一般的に最適と考えられるため（2）賛成推奨に対する当社の見解
当社グループは、取締役会全体として備えるべきスキルとして、環境等を含めたサステナビリティに関する業務経験・知見を選定しており、その内容を当社定時株主総会招集ご通知の P20～21 に記載しております。また、取締役会の実効性評価にかかわるプロセスと評価結果についても、当社定時株主総会招集ご通知の P17 に記載しております。
他方、当社取締役会は、刻々と変化する環境変化のなかで、リスクおよび機会をその都度、機動的に見極め、経営の基本方針を決定していくことが求められます。その際に考慮すべき事項は、気候変動に関する事項のみではなく、多岐にわたることから、その全てをあらかじめ定款に規定することは困難であり、また、大きな環境変化に際して、柔軟性の確保を妨げる虞があることからも、こうした事項を会社の基本的な枠組みを定める定款に規定すべきではないと考えます。
また、本議案については、5 月 15 日付プレスリリースの通り、取締役会としても反対をしております。
（ご参考）5 月 15 日付「株主提案に対する当社取締役会の意見について」
当社グループは、気候変動も含めた環境等のサステナビリティに関する業務経験・知見を取締役会全体として備えるべきスキルの一つに選定しております。また、取締役の指名・取締役会の実効性評価に関する方針等を、コーポレート・ガバナンスガイドラインに定め、実効性評価結果についても定期的に開示しております。更に、外部有識者の専門的な知見も活用することで、適切な監督機能を発揮可能な態勢を構築しております。具体的には、取締役会やリスク委員会にて、気候変動リスクをはじめとする主要な経営課題について議論のうえ、その内容を定期的に開示しております。
もっとも、監督機能の発揮には、取締役会全体としてのバランス・多様性等の確保が重要であることから、会社組織等の基本を定めるべき定款に、本議案が求めるような気候変動等の特定領域に関する事項を定めることは、適当でないと考えます。
なお、「取締役会意見」の詳細につきましては、当社定時株主総会招集ご通知のP39～40 に「サステナビリティ推進体制について」「監督の状況について」「取締役会・リスク委員会における議論の状況」を記載しておりますので、ご参照ください。

以上