コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Fulltech Co.Ltd.

最終更新日：2024年3月29日

フルテック
代表取締役社長 社長執行役員 古野 重幸
問合せ先：管理本部
証券コード：6546
https://www.fulltech1963.com

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、厳しい事業環境のもとで、企業競争力強化の観点から迅速で適切な経営判断を行うことが重要と考えております。そのためには、当社グループ全体の企業価値の向上と強固な経営基盤の構築を通じて、株主をはじめとする全てのステークホルダーに信頼され、社会に貢献し続けることが重要であると考え、責任ある経営体制の確立と、経営の透明性向上並びに経営に対する監視・監督機能の強化に努めることで、ガバナンスの強化を図っております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２④ 議決権の電子行使のための環境整備】
当社は書面及び電子的方法による議決権行使制度を採用しております。一方で、現在の当社における外国人株式保有比率は低く、その株主構成から招集通知の英訳は行っておりません。
今後につきましては、外国人株式保有比率を踏まえ、実施を検討してまいります。
【補充原則２−４① 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は多様性の確保について、能力や適性などを総合的に判断する管理職登用方針により、性別・国籍・入社時期の制約は一切設けておりません。
中途採用者については、従来よりその能力・適性に応じて積極的な管理職登用を行ってまいりました。その一方で女性・外国人の管理職登用については実績が乏しく、改善すべき課題であると認識しております。2023年12月末現在の管理職に占める女性管理職の割合は3.8％となっており、管理職候補となる係長級の女性割合は13.7％となっております。当社の中核人材としての女性・外国人の管理職登用比率を高めるため、人材育
成及び社内環境の整備を進めてまいります。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定給付企業年金制度を採用しております。確定給付企業年金制度の積立金の管理及び運用に関しては、社外の資産運用管理機関等と契約を締結しており、運用を委託しております。運用実績のモニタリングは行っているものの、「運用に当たる
適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置などの人事面や運用面の取組み」については、今後充実を図る検討をしてまいります。
【補充原則３−１② 海外投資家等の比率等を踏まえた英語での情報の開示・提供の推進】
当社の現在の外国人株式保有比率は低く、その株主構成から英語による情報の開示・提供は行っておりません。
今後につきましては、外国人株式保有比率を踏まえ、実施を検討してまいります。
【補充原則３−１③ サステナビリティについての取組み等】
サステナビリティについては、ESG（環境、社会、企業統治）のフレームに沿って貢献すべきSDGｓの目標を設定し、当社の取り組みを進めています。ESG経営の実践は、中長期的な企業価値向上とサステナビリティの推進に繋がり、結果としてSDGsの目標達成に貢献するものと考えております。また、当社としてのESG/SDGｓの目指す姿、取り組み、人的資本や知的財産への投資等につきましても、上記施策の一環として具体的な情報開示を検討してまいります。
特に、人的資本の充実は重要な課題であると認識しており、従業員一人ひとりのエンゲージメントの向上に努めております。
具体的な取り組みは下記の通りであります。
・社員への継続的な成長支援（教育研修の拡充、キャリアデザイン支援）
・社員の能力、適性、資質に応じた役割の提供、配置転換
・役割・成果・専門性などを重視した納得感の高い報酬制度
・社員のライフスタイル、価値観、ニーズに合った就業環境の提供
・社員の自発性を生み出す職場組織風土の醸成
・健康経営による従業員のウェルビーイング（身体的、精神的、社会的な良好な状態）の向上
現在、これらの取り組みについての具体的な指標を策定中であり、今後、定期的な数値モニタリングにより、各分野の進捗状況を総合的に検証し、開示方法を検討する方針です。
また、現時点でTCFDまたはそれと同等の枠組みに基づく開示には取り組んでおりませんが、気候変動問題への対処は、安定的な経済発展と国民生活の基盤を確保する為の重要な課題であると認識しております。
当社は、事業活動を通じてDXを推進し、生産性の向上及びペーパーレス化や環境に配慮した製品開発、IoT活用によるローコストで効率的なメンテナンス体制の構築等のお客様の環境負荷の軽減に継続的に取組むとともに、全社員が環境保全や温暖化対策、資源の有効活用等に積極的に取組むことで、地球環境へ貢献し、社会に信頼される企業を目指しております。
【補充原則４−１② 中期経営計画に対するコミットメント】
当社は、中期３ヵ年経営計画を策定しており、定期的に見直しを実施するローリング方式を採用しておりますが、開示しておりません。
現時点では中長期的な業績見通しには不確実性があり、目標数値等を開示することが将来の業績を確約することにつながり、 却ってステークホ
ルダーをミスリードすることにもなりかねないため、中期経営計画の公表は行っておりません。開示の方法や時期については、今後の検討すべき事項と考えております。
一方で、期末の決算短信発表時において、次期業績予想値を開示しており、予想値と実績値の乖離幅が大きくなった場合は、必要な開示を行ってまいります。
【補充原則４−１③ 最高経営責任者等の後継者計画の策定・運用、監督】
当社は、現時点において最高経営責任者等の後継者に関する具体的な計画は策定しておりません。
当社では、取締役の人事につきましては、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会において社外取締役も交えて検討がなされ、取締役会は同委員会から答申を受けたうえで人事案を決定しております。最高経営責任者等の後継者につきましては、後継者計画といった具体的な手続は定めておりませんが、十分な時間をかけながら毎期実施する評価の積み重ねにより、最高経営責任者等にふさわしい要件を備えた候補が選抜されていくことになると考えております。
【補充原則４−２① インセンティブ、中期業績連動報酬、株式報酬の適切な割合設定】
当社は、株主総会で承認された役員報酬限度額内で、業績、職務内容、責任等に基づき決定することで充足しているものと考えていることから、
現金報酬以外の報酬を付与しておりません。
【原則４−11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役会は独立社外取締役３名を含む７名で構成されております。また、監査等委員である取締役には、公認会計士又は弁護士の資格
保有者を１名ずつ登用しており、財務・会計及び法務に関する十分な知見を有している者を監査等委員である取締役として選任しております。
一方で、取締役は全員が男性かつ日本人で構成されており、女性や外国人の取締役を選任しておりません。現状の取締役会においても実効性は確保されているものと考えておりますが、多様性確保の観点から女性や外国人の取締役登用については引き続き検討してまいります。
【補充原則４−11③ 取締役会全体の実効性の分析・評価】
当社は定期的に取締役会の実効性に関するアンケートを実施し、取締役会の実効性について分析・評価を行っております。前回のアンケートは20
20年12月10日に実施しており、その分析結果及び取締役会での審議に基づき、以下の点について、当社の取締役会はその役割期待を適切に果たし、取締役会の実効性が十分に確保できているものと分析・評価しました。
（１） 取締役の人数・社外取締役の割合とも適正である（２） 社外取締役の人数・質とも適正である（３） 社外取締役と各監査機関との十分な連携確保のための体制が整備されている
なお、2021年以降は取締役会の実効性の分析・評価は行っておりませんが、取締役の構成等に変化はなく実効性の確保はできているものと考えております。取締役の異動等によりその構成に変更があった場合には、更なる機能向上を図るべく取締役会の実効性の分析・評価の実施を行います。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は資本コストを充足するに足る十分な利益水準を確保して8.0 ％以上のROE を達成するとともに、市場評価としてのPBR １ 倍以上を目指しております。当社の2023年12月期のROE3.8％に対して、株主資本は約5.98％であり、十分なエクイティ・スプレッド（ROE−株主資本コスト）を確保している状況にはないと認識しております。
改善に向けた取組みは以下の通りであります。
（１）収益力の改善・強化
新規物件の選別受注及び採算管理の徹底を図るとともに、仕入価格の上昇に対しては適正な価格転嫁に努めることによって、新規部門における収益改善を進めてまいります。また、リニューアル・メンテナンスに関しては、当社が管理している約３１万台の自動ドアを主なターゲットとして、トータルリニューアルの推進と「Fi-R 」 （IoT を活用し、従来の年３回から年１回点検を可能とする保守サービス）の浸透、保守契約率の向上に取組
み、収益基盤の強化に努めてまいります。
（２）成長戦略の着実な実行
以下の成長戦略を着実に実行 してまいります。
・「水平方向」の成長戦略
東京を中心とした関東におけるシェアアップと未進出エリアへの事業拡大
・「垂直方向」の成長戦略
ストック市場の開拓と商品開発力の強化
・「プラスα」の成長軸
新たな価値を付加した自動ドアの提案と自動ドア以外の新商品の開発（３）積極的なIR活動の実施
株主・投資家の皆様に当社の成長戦略に対するご理解を深めていただく機会を増やしていくとともに、決算説明資料や当社ホームページ等での情報提供を積極的に進めてまいります。
【原則１−４ 政策保有株式】（ⅰ）政策保有に関する方針
当社は、投資先企業との長期的・安定的な関係の維持・強化など、事業運営上の観点から保有目的があると判断した取引先の株式については保有します。ただし、当社グループの利益と投資額等を総合的に勘案して、保有の適否を毎年取締役会にて判断しております。
2023年度においても取締役会にて、銘柄毎に株式数・取得単価・簿価・時価を明らかにしたうえで保有の適否を審議しました。
（ⅱ）議決権の行使についての基準
議決権の行使については、議案の内容を精査し、株主価値の向上に資する内容であるか判断したうえで、適切に行使いたします。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は「関連当事者取引管理規程」を定め、関連当事者との取引を行う際には、取引の合理性（事業上の必要性）、取引条件の妥当性等を慎重に検討したうえで取締役会の承認を得ることとしており、取引の適正性を確保する体制を築いております。
【補充原則２−４① 中核人材の登用等における多様性の確保】
コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由をご参照ください。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由をご参照ください。

【原則３−１ 情報開示の充実】（ⅰ）経営理念等や経営戦略、経営計画については、当社ホームページに掲載しております。
（ⅱ）当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、厳しい事業環境のもとで、企業競争力強化の観点から迅速で適切な経営判断を行うことが重要と考えております。そのためには、当社グループ全体の企業価値の向上と強固な経営基盤の構築を通じて、お客様に信頼され、社会に貢献し続けることが重要であると考え、責任ある経営体制の確立と、経営の透明性向上並びに経営に対する監視・監督機能の強化に努めることで、ガバナンスの強化を図っております。
（ⅲ）当社の役員報酬については、株主総会で決議された取締役の報酬等の限度額の基、過半数を社外取締役で構成された任意の諮問機関である指名・報酬委員会で審議された後に、各取締役の報酬額は、取締役（監査等委員である取締役を除く）については取締役会で決定し、監査等委員である取締役については監査等委員会で決定しております。
（ⅳ）経営陣幹部の選解任と取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役候補の指名に当たっての方針と手続は以下のとおりです。
① 取締役（監査等委員である取締役を除く）については、その能力・実績等を踏まえ、過半数を社外取締役で構成された任意の諮問機関である指名・報酬委員会で審議された後に、取締役会にて決議し、株主総会の付議事項としております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く）がその機能を十分に発揮していないと認められる場合、独立社外取締役に対して取締役会に先立ち解任理由等の説明を行い、適切な助言を得たうえで取締役会にて決議し、株主総会に付議することとしております。
② 監査等委員である取締役については、その能力・実績等を踏まえ、社外取締役が過半数で構成された任意の諮問機関である指名・報酬委
員会で審議された後に、監査等委員会の同意を得たうえで、取締役会にて決議し、株主総会の付議事項としております。
（ⅴ）取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者及び監査等委員である取締役候補者の選任理由については、定時株主総会招集通知にて記載しております。また、解任すべき事由が発生した場合には、株主総会に付議するための株主総会招集通知に解任理由を記載いたします。
【補充原則３−１③ サステナビリティについての取組み等】
コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由をご参照ください。
【補充原則４−１① 経営陣に対する委任の範囲】
当社は、取締役会規程において、取締役会で判断・決議すべき事項を明確に定めております。取締役会規程においては、法令・定款に定めるもののほか、主として事業方針の承認・変更、年度・月次予算、中期経営計画、組織及び人事関連、その他の重要な業務執行に関する事項等を取締役会で判断・決議すべき事項として定めており、これら以外の事項については、業務執行にかかる意思決定を迅速に行うため、職務権限規程に基づき、社長以下に委任することとしております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
独立社外取締役の選任にあたっては、東京証券取引所に定める独立役員の独立性に関する判断基準を充足する者としております。
【補充原則４−10① 独立した指名委員会、報酬委員会の設置】
当社は、独立社外取締役が取締役会の過半数には達しておりませんが、取締役会の任意の諮問機関として、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置しており、指名・報酬などの特に重要な事項に関する検討にあたり適切な関与・助言を得る体制を整備しております。
【補充原則４−11① 取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方】
取締役会は当社の経営方針、重要な業務執行を決定する機関であり、その機能を最大限に発揮させ活性化を図る観点から、取締役（監査等委員である取締役を含む）には社内外ともに当社の企業価値向上の実現に求められるスキル（豊富な経験、高い見識、専門性）を備えた人物をバラン
スよく選任しております。
各取締役（監査等委員である取締役を含む）の有する知識や経験に基づくスキル・マトリックスを、当報告書の最終頁に記載しております。
【補充原則４−11② 役員が他の上場会社の役員を兼任する場合における兼任状況】
全取締役の重要な兼職の状況については、有価証券報告書等の開示書類において適宜開示しております。
【補充原則４−11③ 取締役会全体の実効性の分析・評価】
コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由をご参照ください。
【補充原則４−14② 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
取締役はその機能を十分に果たすことを可能とするため、必要な知識を習得できるよう、適宜、コンプライアンス及びコーポレートガバナンス等について外部機関の研修等を受講することとしております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
株主との建設的な対話を促進するための方針は、以下のとおりになります。
（ⅰ）下記（ⅱ）〜（ⅴ）に記載する事項を含めその統括を行い、建設的な対話が実現するように目配りを行う経営陣または取締役の指定
当社のIR部署は管理本部が担当し、取締役専務執行役員管理本部長をIR責任者として指定しております。
（ⅱ）対話を補助する社内のIR担当、経営企画、総務、財務、経営、法務部門等の有機的な連携のための方策
当社は、管理本部を株主との対話の窓口としていますが、必要に応じ経営企画室等とも連携して対話に必要な経営情報等を共有し、会社としての統一見解をもって対話する方針であります。
（ⅲ）個別面談以外の対話の手段の充実に関する取り組み
個別面談以外の対話の手段として、決算説明会の開催、もしくは、代表取締役社長による決算説明動画及び決算説明資料を当社ホームページに掲載しております。
（ⅳ）対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのための方策
株主との対話には、代表取締役社長もしくはIR責任者が必ず出席し、そこから得られた意見等につきましては、取締役会の場で報告することにより、適切かつ効果的にフィードバックしております。

（ⅴ）対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策
インサイダー取引を未然に防止するために「内部者取引管理規程」を制定し、重要な内部情報については適切に管理していく方針であります。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称有限会社ウェルマックス

所有株式数（株）

割合（％）

1,144,620

21.32

古野 重幸

470,000

8.76

古野

326,000

6.07

フルテック従業員持株会

309,000

5.76

光通信株式会社

221,300

4.12

古野 元昭

183,000

3.41

秋元 正雄

162,000

3.02

株式会社北海道銀行

162,000

3.02

古野 直樹

136,000

2.53

古野 善昭

129,500

2.41

豊

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード、札幌 既存市場

決算期

12 月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

17 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

尾町 雅文

公認会計士

岡崎 拓也

弁護士

荒木 啓文

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)
氏名

尾町 雅文

岡崎 拓也

荒木 啓文

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

社外取締役の尾町雅文氏は、公認会計士として高い専門性を持つほか、財務および会計に関する豊富な知識を有しております。このため、当社は、社外取締役として適任であると判断し、選任いたしました。

―――

社外取締役の岡崎拓也氏は、弁護士として高い専門性を持つほか、企業法務に関する長期に渡る経験を有しております。このため、当社
は、社外取締役として適任であると判断し、選任いたしました。

―――

社外取締役の荒木啓文氏は、札幌商工会議所
において、企業の経営支援に深く参画された経験を有しております。このため、当社は、社外取締役として適任であると判断し、選任いたしました。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
3

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
独立した監査等委員会事務局は設置しておりませんが、管理本部が担当しております。
当該事務局の補助業務に関する評価等は監査等委員会が行うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性を確保するものとしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会、会計監査人、内部監査室の三者間は定期的に意見を交換する機会を設けており、意思疎通及び情報の共有を図るように努めております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

3

2

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

3

2

3

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は、2020年１月１日付で、取締役及び執行役員の選任及び報酬に関する諮問機関として、「指名・報酬委員会」を設置しております。
「指名・報酬委員会」は、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役を議長及び主要な構成員とすることにより、取締役及び執行役員の人事及び報酬等を決定するにあたり、決定プロセスの妥当性、結果の透明性および客観性を確保することを目的として、随時開催しております。
当社は、この「指名・報酬委員会」を運用していくことにより、一層のコーポレート・ガバナンスの実効性の向上に努めてまいります。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
当社では独立役員の資格を充たす社外役員につきましては、全員独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
当社は、株主総会で承認された役員報酬限度額内で、業績、職務内容、責任等に基づき決定することで充足しているものと考えております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、開示しておりません。
一方で、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役の報酬等の総額については開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の役員報酬については、株主総会で決議された取締役の報酬等の限度額の基、過半数を社外取締役で構成された任意の諮問機関である
指名・報酬委員会で審議された後に、各取締役の報酬額は、取締役（監査等委員である取締役を除く）については取締役会で決定し、監査等委員である取締役については監査等委員会で決定しております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役に対しては、監査等委員である常勤取締役が情報伝達することにより、情報共有する体制を確保しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社の取締役会は、取締役４名及び監査等委員である取締役３名から構成されており、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行を監督する機関と位置付けて運営しております。
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役は３名）で構成されており、監査等委員会はコーポレート・ガバナンスのあり方と業務執行状況を監査し、取締役を含めた日常的な活動の監査を行っております。社外取締役荒木啓文氏は、札幌商工会議所において、企業の経営支援に深く参画された豊かな経験を有しており、当社との取引関係その他利害関係がない独立した立場で、公正かつ客観的に、社外取締役としての職務を遂行できると考えております。社外取締役尾町雅文氏は、公認会計士の資格を有しており、公認会計士としての豊富なキャリ
アと専門的な知識・経験を有しており、当社との取引関係その他利害関係がない独立した立場で、公正かつ客観的に、社外取締役としての職務を遂行できると考えております。社外取締役岡崎拓也氏は、弁護士の資格を有しており、弁護士としての豊富なキャリアと専門的な知識・経験を有しており、当社との取引関係その他利害関係がない独立した立場で、公正かつ客観的に、社外取締役としての職務を遂行できると考えております。
当社は社外取締役が企業統治において果たす機能および役割として、当社との取引関係その他利害関係がない独立した立場で、取締役会等において取締役の職務執行状況に関して積極的に経営に対する指摘・助言を行っていただくことを期待しております。
当社の内部監査体制は、内部監査室長１名体制でありますが、必要に応じて内部監査室所属以外の者を代表取締役社長の承認を得て監査担当者に加えることができる体制になっております。内部監査室は、内部監査規程に基づき業務監査及び会計監査を実施しており、支店・営業所・事業本部等の監査を定期的に行っております。
また、内部監査室及び監査等委員会並びに会計監査人の三者間において定期的に意見交換を行う機会を設けております。
上記のほか、コンプライアンス体制の充実と強化を図るべく役員・従業員の行動規範を整備し、グループ共通の規程として「コンプライアンス規程」
を定めており、これを実践・遵守するために「内部通報制度運用規程」を制定し、社内・社外の通報窓口（企業倫理ホットライン）を設置し、匿名での通報を認めるとともに通報者に対する不利益な取扱を防止するなど、コンプライアンスに関する問題の早期発見・解決を図っております。
また、グループ全体のコンプライアンス体制の統括を行うため、当社代表取締役社長を委員長とし、取締役会の決議に基づき選任されたコンプラ
イアンス委員により構成する「コンプライアンス委員会」を設置し、遵法体制・倫理体制の構築とこれらの状況監視、企業倫理に関する教育計画、
教育活動の企画立案及び実施、相談窓口からの連絡に対する対応、指導、助言などを行っております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
取締役による的確な意思決定と迅速かつ機動的な業務執行を行う一方、監査等委員による客観的かつ中立的な監視により公正かつ客観的な監督及び監視を可能とする経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの十分性および実効性を確保していると考えているため、現状のコーポレー
ト・ガバナンス体制を選択しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

第61回定時株主総会に係る招集通知については、３月５日に電子提供を開始、３月12日に発送しております。

集中日を回避した株主総会の設定

当社は12月決算であり、定時株主総会の開催日は集中日と異なっております。

電磁的方法による議決権の行使

第58回定時株主総会より、電磁的方法による議決権の行使を行えるよう制度を導入いたしました。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ディスクロージャーポリシーを定め、当社ホームページに掲載しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

2024年３月15日に、決算説明動画を当社ホームページに掲載しました。

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページに掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

管理本部が担当しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社としての経営理念や社是などを記載した小冊子を役員含む全社員に配布し、その中にはステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況についても記載しております。な
お、当社の行動規範については、ミッションステイトメント（企業理念）として、ホームページに掲載しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

地域社会への貢献、地方創生への取り組みとして企業版ふるさと納税を活用した寄附を行っております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、各ステークホルダーに対する当社の情報提供が重要な経営方針の一つであると考え、積極的な情報開示体制の整備に取組んでいく予定であります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
Ⅰ．当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人（以下「取締役等」という）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１．当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という）は、市民社会のルールを尊重し、コンプライアンスを優先する組織と風土を重視し、当社グループの取締役等一人ひとりが、社会的な倫理のうえに組織の意思決定を行い、事業活動を展開する。
２．法令及び社会倫理の遵守を当社グループのすべての取締役等の行動規範とする。取締役及び執行役員は、法令・定款ならびに企業倫理の遵守を率先垂範して行うとともにコンプライアンス経営の維持・向上に積極的に努めるものとする。
３．当社グループの取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、取締役会の下にコンプライアンス委員会を設置し、同委員会において当社グループ全体のコンプライアンス活動を推進し、コンプライアンス推進に関する重要議題を審議する。また、同委員会及びコンプライアンス担当部門により、定期的に教育・研修活動を行うとともに、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築・推進を行う。
４．コンプライアンス委員会は、同委員会の審議内容及び活動を適宜、取締役会及び監査等委員会に報告するものとする。
５．取締役及び執行役員が当社グループのコンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかにコンプライアンス委員会に報告するものとする。また、コンプライアンスにかかる通報窓口を社内・社外に設置し、当社グループの従業員等がコンプライアンス上の問題点について直接報告できる体制とし、情報の確保に努めたうえで、コンプライアンス委員会はその内容を調査し、必要に応じて関係部門と協議し、是正措置を取り、再発防止策を策定し、当社グループ全体にこれを実施させるものとする。
６．必要に応じてグループ会社に取締役を派遣し、適正な業務執行・意思決定や監督を実施する。また、当社の関係部門は、必要に応じてグ
ループ会社に対する助言、指導または支援を実施するものとする。
７．内部監査室は、当社グループのコンプライアンスの状況・業務の適正性に関する内部監査を実施する。内部監査室はその結果を適宜、監査等委員会及び代表取締役社長に報告するものとする。
８．当社グループの財務報告の適正性の確保に向けた内部統制体制を整備・構築する。
９．取締役及び執行役員は、当社グループにおいて反社会的勢力との関係断絶及び不当要求への明確な拒絶のための体制を構築し、推進す
るものとする。
Ⅱ．当社の取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
１．取締役及び執行役員は、株主総会議事録、取締役会議事録、重要な意思決定に関する文書等（電磁的記録を含む。以下同じ）その他取締役の職務の執行にかかる重要な情報を法令及び社内規程に従い保存・管理するものとする。
２．上記の文書等は、関係部門が必要に応じて閲覧可能な状態を維持するものとする。
Ⅲ．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１．当社グループのリスクマネジメントの基本方針は、取締役会において決定されるものとする。
２．業務執行におけるリスクは、各業務執行取締役及び執行役員がその対応について責任を持ち、重要なリスクについて取締役会において分析・評価を行い、改善策を審議・決定するものとする。
３．不測の事態が発生した場合には、取締役会において審議・決定を行い、その決定事項を各本部長から各部・各拠点・各工場へ連絡するとともに、各部・各拠点・各工場においては迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。
Ⅳ．当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１．当社グループの経営の基本方針は、取締役会において決定されるものとする。
２．当社は、当社グループの取締役、執行役員及び従業員等が共有すべき全社的目標を定め、担当取締役は全社的目標達成のための具体的
目標及び権限の適切な配分等、当該目標達成のための効率的な方法を定める。
３．担当取締役は、目標達成の進捗状況について取締役会において確認し、具体的な対応策を報告しなければならないものとする。
４．各取締役の業務執行の適切な分担を実施し、職務権限規程に基づき効率的な意思決定を図るものとする。
Ⅴ．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
１．「関係会社管理規程」「子会社管理決裁権限基準」に基づいて当社子会社を管理する体制を構築するとともに、それらの経営成績及び営業
活動等を定期的に当社の取締役会に報告するものとする。
２．グループ会社の経営に関わる一定の事項については、当社の関係部門との協議・報告または当社の取締役会の承認を義務付けるものとする。
３．内部監査室は、グループ会社に対する内部監査を実施し、監査の結果を監査等委員会及び代表取締役社長に報告するものとする。
Ⅵ．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
１．監査等委員会の職務は、管理本部管理部においてこれを補助する。使用人の異動、評価等は監査等委員会の意見を尊重して行うものとし、
監査等委員でない取締役からの独立性を確保するものとする。

２．内部監査室の使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。
Ⅶ．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員及び使用人並びに当社子会社の取締役、執行役員、監査役その他これらの者に相当する者及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制、その他監査等委員会への報告に関する体制
１．代表取締役社長及び業務執行取締役は、取締役会において随時その担当する業務執行の報告を行うものとする。
２．当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員及び従業員等は、監査等委員会が事業の報告を求めた場合または業
務及び財産の調査を行う場合は、迅速かつ的確に対応するものとする。
３．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員及び従業員等は、法令等の違反行為等、当社グループに重大な損害を及ぼすおそれのある事実が発見された場合は、直ちに監査等委員会に対して報告を行うものとする。
４．内部監査室は監査等委員会に対し、定期的に当社グループにおける内部監査の結果、その他活動状況の報告を行うものとする。
５．コンプライアンス担当部門は監査等委員会に対し、定期的に当社グループにおける内部通報の状況の報告を行うものとする。
Ⅷ．当社の監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
１．当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員及び従業員等は、監査等委員会に直接報告を行うことができるものとし、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを社内規程等において禁止する。
Ⅸ．当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生じる費用の前払または償還の手続、その他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１．当社は、監査等委員会がその職務の執行について、当社に対し会社法第３９９条の２第４項に基づく費用の前払等の請求をした場合、当該費用または債務が監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
２．監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室との意思疎通及び情報の交換がなされるように努めるものとする。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力とは絶対に付き合わないという基本方針を有しておりますので、現在まで反社会的勢力との関係は一切ありません。
当社における反社会的勢力排除体制としましては、「反社会的勢力対応規程」及び「取引先における反社会的勢力の調査要領」を制定し、所管部署は管理本部として、各拠点にて運用を行っております。具体的には、新規取引先については、外部調査機関等を用いて情報収集を行い、事前にチェックを行っております。また、取引先との間で締結する「基本契約書」では、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の暴力団排除条項を盛り込んでおります。
また、情報共有のため所轄警察署や暴力団追放推進センターとの関係強化を図っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――