2023 年 1 月 12 日
各 位
会社名
代表者名
問合せ先

株式会社不二越取締役社長
坂本 淳（コード番号 6474 東証プライム）
取締役経営企画部長 古澤 哲
TEL．03－5568－5210

定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2023年2月22日開催予定の当社第140期定時株主総会に、下記のとおり定款の一部変更について付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。

記
１． 定款変更の目的(１) 当社は、2022 年 11 月 24 日付の「監査等委員会設置会社への移行および執行役員制度の導入に関するお知らせ」にて別途開示しておりますとおり、取締役会の監督機能を強化し、経営の意思決定を迅速化することで、コーポレート・ガバナンスの一層の充実と企業価値の向上をはかるため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたします。これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員および監査等委員会に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除等を行うものであります。
(２) 「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに規定する改定規定が2022 年 9 月 1 日に施行され、株主総会資料の電子提供制度が導入されたことに伴い、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる旨の規定、および書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定することができる旨の規定を新設するものであります。また、株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定は不要となるため、これを削除するとともに、これらの変更に伴う効力発生日等に関する附則を設けるものであります。
(３) 災害、疫病等の不測の事態が原因で定時株主総会を適時に開催することが困難であると判断される場合に備えて、会社法第 459 条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会の決議によって行うことができる旨の規定を新設するとともに、内容が重複する規定の削除等を行うものであります。なお、本変更後も株主総会において剰余金の配当等を決議することができることに変わりはありません。
(４) その他、上記変更に伴う条数の変更等、所要の変更を行うものであります。
２． 定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
３． 主な日程
定款変更のための定時株主総会開催日
定款変更の効力発生日

2023 年 2 月 22 日
（予定）
2023 年 2 月 22 日
（予定）
以 上

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（別紙）
変更の内容は次の通りです。
（下線は変更部分を示します）
現行

定款

変

第１章 総 則第１条～第３条

案

第１章 総 則（条文省略）

第１条～第３条（機 関）
第４条

更（現行どおり）（機 関）

当会社は株主総会および取締役のほか次の機関を 第４条

当会社は株主総会および取締役のほか次の機関をおく。

おく。

１．取締役会１．取締役会

２．監査役

２．監査等委員会

３．監査役会（削 除）

４．会計監査人

３．会計監査人第５条（条文省略）

第５条（現行どおり）

第２章 株 式第６条

第２章 株 式

（条文省略）

第６条（現行どおり）（自己の株式の取得）
第７条

当会社は会社法第 165 条第２項の規定により、取（削 除）締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。
第８条～第 12 条

（条文省略）

第７条～第 11 条

第３章 株主総会
第 13 条～第 14 条

（現行どおり）
第３章 株主総会（条文省略）

第 12 条～第 13 条

（招集権者および議長）（現行どおり）（招集権者および議長）

第 15 条 株主総会は取締役会の決議に基づき取締役社長が 第 14 条 株主総会は取締役会の決議に基づき社長が招集招集し、その議長となる。

し、その議長となる。

取締役社長に事故あるときは、取締役会であらか

２．社長に事故あるときは、取締役会であらかじめ定じめ定めた順序により他の取締役が株主総会を招めた順序により他の取締役が株主総会を招集し、集し、議長となる。

議長となる。

（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）第 16 条 当会社は株主総会の招集に際し、株主総会参考書（削 除）類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示すべき事項に係る情報を法令の定めるところに従い、インターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
（電子提供措置等）（新 設）

第 15 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

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現行

第 17 条～第 19 条

定款

（条文省略）

変更

第 16 条～第 18 条

（現行どおり）

第４章 取締役および取締役会案

第４章 取締役および取締役会

（員 数）

（員 数）

第 20 条 取締役は 19 名以内とする。

第 19 条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）は、14 名以内とする。

（新 設）

２．当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。

（選 任）

（選 任）

第 21 条 取締役は株主総会で選任し、その決議は議決権を 第 20 条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以取締役とを区別して、株主総会で選任し、その決上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を議は議決権を行使することができる株主の議決権もって行なう。の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう。

取締役の選任決議については累積投票によらな２．取締役の選任決議については累積投票によらない。

い。
（代表取締役および役付取締役）（代表取締役および役付取締役）

第 22 条 取締役会はその決議によって代表取締役を選定す 第 21 条 取締役会はその決議によって、取締役（監査等委る。

員である取締役を除く。
）の中から代表取締役を選定する。

取締役会はその決議によって取締役会長 1 名、取２．取締役会はその決議によって、取締役（監査等委締役社長 1 名、取締役副社長、専務取締役および員である取締役を除く。
）の中から取締役会長 1常務取締役各若干名を定めることができる。

名、取締役社長 1 名、取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を定めることができる。

（任 期）

（任 期）

第 23 条 取締役の任期は、選任後 2 年以内に終了する事業 第 22 条 取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の任期年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最結の時までとする。

終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．監査等委員である取締役の任期は、選任後 2 年以（新 設）内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
補欠または増員により選任された取締役の任期

３．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役

は、他の在任する取締役の任期の満了する時までの補欠として選任された監査等委員である取締役とする。の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

（報酬等）

（報酬等）

第 24 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価とし 第 23 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」て当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員という。
）は、株主総会の決議によって定める。

である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

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現行定款

変

更（取締役の責任免除）（取締役の責任免除）

第 25 条

第 24 条（条文省略）（取締役会の招集）案（現行どおり）（取締役会の招集）

第 26 条 取締役会の招集通知は、会日の 3 日前までに各取 第 25 条 取締役会の招集通知は、会日の 3 日前までに各取締役および各監査役に対して発するものとする。

締役に対して発するものとする。ただし、緊急のただし、緊急の必要があるときは、この期間を短必要があるときは、この期間を短縮することがで縮することができる。

きる。

取締役および監査役全員の同意があるときは、招２．取締役全員の同意があるときは、招集手続を経な集手続を経ないで取締役会を開催することができいで取締役会を開催することができる。

る。
（重要な業務執行の決定の委任）（新 設）

第 26 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第 6 項の規定により、取締役会の決議によって、重要な業務執行(同条第 5 項各号に掲げる事項を除く。)の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

（取締役会の決議の省略）（取締役会の決議の省略）

第 27 条 当会社は取締役が取締役会の決議の目的である事 第 27 条 当会社は取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案に項について提案をした場合において、当該提案につき取締役（当該事項について議決に加わることつき取締役（当該事項について議決に加わることができるものに限る。
）の全員が書面または電磁的ができるものに限る。
）の全員が書面または電磁的記録により同意したときは、当該提案を可決する記録により同意したときは、当該提案を可決する旨の取締役会決議があったものとみなす。ただし、旨の取締役会決議があったものとみなす。

監査役が異議を述べたときはこの限りでない。
第 28 条（条文省略）

第 28 条

第５章 監査役および監査役会（現行どおり）
（削 除）

（員 数）
第 29 条 監査役は 4 名以内とする。

（削 除）

（選 任）
第 30 条 監査役は株主総会で選任し、その決議は議決権を（削 除）行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう。
（常勤監査役）
第 31 条 監査役会はその決議をもって常勤の監査役を選定する。

4 / 6（削 除）

現行定

款

変

更案

（任 期）
第 32 条 監査役の任期は、選任後 4 年以内に終了する事業（削 除）

年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（報酬等）
第 33 条 監査役の報酬等は株主総会の決議によって定め（削 除）る。
（監査役の責任免除）
第 34 条 当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、（削 除）

取締役会の決議によって、同法第 423 条第 1 項の監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる。
２．当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、監査役との間に、同法第 423 条第 1 項の責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
（監査役会の招集）
第 35 条 監査役会の招集通知は、会日の 3 日前までに各監（削 除）査役に対して発するものとする。ただし緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
監査役全員の同意があるときは、招集手続を経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会規則）第 36 条 監査役会に関する事項については、法令または本（削 除）定款のほか監査役会で定める「監査役会規則」による。
（新 設）

第５章 監査等委員会（常勤の監査等委員）（新 設）

第 29 条 監査等委員会はその決議によって、常勤の監査等委員を選定することができる。
（監査等委員会の招集）（新 設）

第 30 条 監査等委員会の招集通知は、会日の 3 日前までに各監査等委員に対して発するものとする。ただし緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．監査等委員全員の同意があるときは、招集手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。

5 / 6

現行定款

変更案

（監査等委員会規則）（新 設）

第 31 条 監査等委員会に関する事項については、法令または本定款のほか監査等委員会で定める「監査等委員会規則」による。

第６章 計 算（事業年度）
第 37 条

第６章 計 算（事業年度）（条文省略）

第 32 条（現行どおり）（剰余金の配当等の決定機関）（新 設）

第 33 条 当会社は、剰余金の配当等会社法第 459 条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。

（剰余金の配当の基準日）（剰余金の配当の基準日）

第 38 条

第 34 条（条文省略）（新 設）（現行どおり）

２．当会社の中間配当の基準日は、毎年 5 月 31 日とする。

（新 設）

３．前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

（中間配当）
第 39 条 当会社は取締役会の決議によって、毎年 5 月 31（削 除）日を基準日として中間配当を行なうことができる。
（配当金の除斥期間）第 40 条（配当金の除斥期間）（条文省略）（新 設）

第 35 条（現行どおり）

附則（監査役の責任免除に関する経過措置）

（新 設）

第１条

当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、取締役会の決議によって、第 140 期定時株主総会終結前の行為に関する同法第 423 条第 1 項の監査役（監査役であった者を含む。
）の責任を、法令の限度において免除することができる。

（電子提供措置等に関する経過措置）
（新 設）

第２条

会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である 2022 年 9 月１日（以下「施行日」という。
）から６か月以内の日を株主総会の日とす
る株主総会については、定款第 16 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）はなお効力を有する。

２．本条は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。

以上

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