2022 年 6 月 2 日
各位
株式会社みずほフィナンシャルグループ

ISS 社およびグラスルイス社レポートに対する当社の見解について
株式会社みずほフィナンシャルグループ（執行役社長：木原 正裕、以下「当社」）
は、2022 年 6 月 21 日開催予定の第 20 期定時株主総会の第 1 号議案「取締役 12 名選任の件」に関して、議決権行使助言会社である Institutional Shareholder Services,Inc.（インスティテューショナル・シェアホルダー・サービシーズ Inc.、以下「ISS社」）および Glass, Lewis & Co., LLC（グラスルイス LLC、以下「グラスルイス社」）が、一部取締役候補者について反対推奨する旨のレポートを発行している事実を確認いたしました。
つきましては、下記の通り、ISS 社およびグラスルイス社（以下「両社」）の反対推奨に対する当社の見解を記させていただきます。株主の皆さまにおかれましては、当社定時株主総会招集ご通知、ならびに本内容を今一度ご一読頂き、改めて当該議案へのご理解を賜りますよう、よろしくお願い申しあげます。
記
1.

ISS 社およびグラスルイス社の反対推奨内容
ISS 社およびグラスルイス社は、一連のシステム障害に関連し、以下の理由で各取締役候補者の選任議案に対して反対推奨を行っています。
候補者氏名
若林 資典 氏平間 久顕 氏佐藤 良二 氏
小林 いずみ 氏

甲斐中 辰夫 氏

ISS 社
リスク管理グループ長（以下「グループ CRO」）としての責任監査委員かつリスク委員長としての責任監査委員としての責任
リスク委員としての責任監査委員としての責任、および指名委員長として、システムに関する知見のある新たな取締役候補の指名がないことについての責任

グラスルイス社
同左（賛成推奨）（賛成推奨）（賛成推奨）
指名委員長として、グループCRO として若林氏を再任した
プロセス・妥当性に対する責任また、ISS 社においては、上記以外に ISS 社の定量基準である政策保有株式の保有額が連結純資産額の 20％以上に該当しているとして、今井誠司氏の選任議案に対しても反対推奨を行っています。
2．

当社の見解

両社とも、以下①～⑤の候補者については、個々の候補者の経験や専門性、当社取締役会における活動実態や貢献といった観点からではなく、主に、昨年度発生した一連のシステム障害の際に一定の立場にあったことをもって今回の議案への反対推奨を行っているものと理解しております。
当社といたしましては、以下の通り、これまでの取締役会および各種委員会等の活動等を踏まえ、それぞれが当社の取締役会を構成するメンバーとしてふさわしい人材であると考え、指名委員会において議論を尽くしたうえで候補者として決定しております。また、ここに記載のない候補者も含めた 12 名の取締役候補者は全員、システ
ム障害の再発防止はもちろん、さらに前を向いて社会的な役割を果たしていく、という熱意をもってこの 1 年間、真摯に議論を重ねてきております。当社グループが一体となってさらなる企業価値向上を果たしていくためには、当社グループの状況を熟知した社内取締役及び社外取締役の適切なバランスにより構成された取締役会の実効的な監督のもと、新グループ CEO を中心とする経営陣が果敢に行動することを可能とする体制が最適であると考えております。当社は、かかる体制の実現のために最適な取締役候補者として以下①～⑤の候補者を含む 12 名の取締役候補者をご提案しております。
なお、両社より、システム障害の重大性にかかる責任を指摘いただいておりますが、一連のシステム障害等により、お客さまをはじめ広く社会の皆さまにご迷惑・ご心配をおかけしましたことにつきましては、当社およびみずほ銀行としても極めて重く受け止めております。
当社においては、システム障害等にかかる経営責任を明確化する観点より、すでに2021 年 11 月 26 日付で、当社社長（当時）の坂井辰史、および、みずほ銀行頭取（当時）の藤原弘治の辞任を発表させていただいており、当社社長には本年 2 月 1 日付で木原正裕が、みずほ銀行頭取には 4 月 1 日付で加藤勝彦が就任していることを念のため申し添えさせていただきます。
また、当社およびみずほ銀行は、2022 年 1 月 17 日に業務改善計画を策定し、2022年 4 月 15 日に業務改善計画の進捗状況を公表させて頂いており、現時点で順調に進捗しています。この間、当社およびみずほ銀行それぞれの取締役会に設置した「システム障害対応検証委員会」（※）において、計画の内容や、各種施策の具体化・実行・定着状況等の進捗について検証を行っており、今後もモニタリング・検証を続けていきます。また、業務改善計画の進捗状況については、2022 年 4 月に投資家向け説明会を開催しておりますが、今後も定期的に実施させていただきます。
（※）当社に設置したシステム障害対応検証委員会の構成は以下の通りです。
委員長：

甲斐中 辰夫取締役委

佐藤 良二取締役、月岡 隆取締役、小林 いずみ取締役

員：① 若林 資典氏
若林氏は、2019 年 4 月より当社のグループ CRO を務めており、同年 6 月より当社取締役に就任しております。
昨年度、当社は早い段階から改善計画の議論を始めておりますが、同氏はこの計画策定プロセスにおいて中心的な役割を果たしており、改善計画の内容を熟知しております。IT・システム面のみならず、顧客対応、企業文化を含めた広範なテーマで経営陣の議論をリードするとともに、リスク管理の領域においては、IT・システムグルー
プが実施するシステムリスク管理の枠組みとは別に、多面的な切り口からシステムリ
スクの予兆を捉える枠組みの導入を主導いたしました。なお、IT・システム以外の財務・非財務のリスク管理領域にかかる知見・経験も豊富であり、例えば、昨今の金融市場における不確実性の高まりやロシア・ウクライナ情勢、あるいは気候変動等に関する内外動向等を踏まえ、リスク管理の枠組み・手法のレベルアップ等にも精力的に取り組んでおり、グループ CRO として適任であると考えております。
なお、当社の取締役会は、自社にない複合的・多様な視点を有する社外取締役と、当社グループのビジネスモデルやガバナンスに精通した社内取締役の適切なバランスにより構成することが、監督機能の実効性を確保するために重要と考えております。
同氏は、営業部店担当役員、産業調査部長やリサーチ＆コンサルティングユニット長等の豊富なキャリアを有し、当社のビジネスモデルに精通しているのみならず、上記のとおり、当社グループのリスクプロファイルにも精通している人材であり、当社取締役会に不可欠な存在であると考えております。
② 平間 久顕氏
平間氏は、2019 年 6 月に当社取締役に就任し、現在は監査委員（常勤）、リスク委員長等を務めております。唯一の常勤監査委員としての高い責任感のもと、現場実態を含めた広範かつ適時適切な情報収集活動を精力的に行っております。具体的には、BK 内部監査グループ長や名古屋営業部長、主計部長等の重要ポストを歴任した豊富なキャリアを活かし、営業現場に関する深度ある実態把握、内部監査グループとの緊密な連携、会計監査人との専門的な議論および財務報告にかかる示唆・提言、リスク委員会における多様な切り口からのアジェンダの設定、的確な議事進行等に力を発揮しており、社外取締役からも高い信頼を勝ち得ております。同氏は、常勤監査委員としての精力的な活動により、社外取締役を中心とした監査委員会活動の実効性向上に大きく寄与しているほか、後述（④）するように、得られた情報を取締役会全体の議論に活かすべく、取締役会議長との共有・意見交換を積極的に進めております。当社
としては、取締役会等において、社外取締役の経験や専門性を最大限に発揮するためには、社外取締役との間で、当社グループの事業・業務実態をしっかり共有することが極めて重要であると考えており、かかる観点より同氏の果たす役割は極めて大きく、当社取締役会に欠かせない存在であると考えております。
③ 佐藤 良二氏
佐藤氏は、2020 年 6 月に当社取締役に就任し、就任当初より監査委員を務めております。監査法人のトップとしての経験・専門性、および他社における監査委員・監査役を務めた経験、公認会計士としての豊富な識見・専門性を活かして、監査委員会における会計監査人との連携高度化に資する示唆・提言やグローバルな会計監査の動向についての情報共有、監査法人の監査態勢の評価等について議論を主導しております。
また、高い視座から取締役会等の議論にメリハリおよびバランスをもたらしており、例えば、様々なリスク事象に対して、財務への影響や従業員のモチベーション、レピュテーショナルリスクといった多面的な視座からの意見発信を行っております。財務および会計分野に精通した立場から当社の諸課題に助言・提言を与えてくれる存在として、当社の取締役会に不可欠な人材であると考えております。
④ 小林 いずみ氏
小林氏は、2014 年 7 月より取締役でない外部専門家としてリスク委員を務めた後、2017 年 6 月に当社取締役に就任し、2020 年 6 月からは、取締役会議長を務めております。金融業界における経営者としての経験や、豊富な人脈等を活かし、執行経営陣に対して重要な示唆を提供するともに、戦略面からリスク管理・ガバナンスなど多岐にわたる取締役会における議論を円滑にリードするなど、高い手腕を発揮しております。また、昨年度は、システム障害等の事象を踏まえ、リスク管理の枠組みについての意見提言はもちろん、当社による当社グループの実態把握の強化、子会社、特にみずほ銀行の監督機能強化も含めたグループとしてのガバナンス機能のより一層の強化、といった点に強い問題意識をもち、取締役会等における議論を主導いたしました。
そのうえで、当社の常勤監査委員である平間氏との定期的な情報共有や、みずほ銀行の社外取締役と当社社外取締役間の意見交換機会の創出など、当社グループにおける社外取締役間並びに社外取締役及び社内取締役間のコミュニケーションの促進にも精力的に活動を行っており、引き続き、取締役会をリードし、束ねるうえで不可欠な人材であると考えております。
⑤ 甲斐中 辰夫氏
甲斐中氏は、2014 年 6 月に当社取締役に就任し、現在は指名委員長、監査委員、および、前述のとおり 2021 年に新たに設置した「システム障害対応検証委員会」の委員長などを務めております。法律・リスク管理に対する専門的知見が高いことはもとより、日ごろより役職員とのコミュニケーションを積極的にとっており、社内の実情にも精通しております。したがって、監査委員会や取締役会での議論においては、様々な管理の枠組みが十分に整備されているか、という点のみならず、それを実行する社員の意識改革も含めた現場の運用力・実行力といった点にも目を光らせながら、執行経営陣に対する意見・提言を行っており、足元、業務改善計画に掲げた施策の有効性の確認や定着化に関するモニタリング・検証等に取り組んでいくうえでも、欠かせない存在であると考えております。
なお、指名委員長として、新たな独立社外取締役を選任していない、との指摘もありますが、当社としては、上記④に記載のとおり、当社のみならず、みずほ銀行も含めた適切な役割分担に基づき、グループ全体としての監督機能の強化が重要との立場です。かかる観点より、指名委員長のイニシアティブのもとで議論を重ね、新たに社外からみずほ銀行の取締役を招聘することといたしました。具体的には、システム面、そして、顧客目線およびそれを支える従業員目線からの監督機能を強化する観点より、日本アイ・ビー・エム名誉顧問の下野氏、およびオリエンタルランド特別顧問の上西氏の２名が、本年 4 月にみずほ銀行の取締役に就任しております。

なお、今井誠司氏については、トップエグゼクティブの 1 人として、資本の適正な配分、具体的には政策保有株式の保有比率の高さを理由に反対推奨されておりますが、当社は政策保有株式の計画的・段階的な削減に取り組んでおります。2021 年 3 月末までの 3 年間で 3,000 億円という削減計画を超過達成しており、みずほ銀行の国内上場株式の残高（取得原価ベース）は、2015 年 3 月末時点で 19,629 億円ありましたが、2022 年 3 月末時点では 10,773 億円と約半分程度に縮減しています。なお、同期間で保有銘柄の 3 分の 2 程度について売却を進めており、その内半分程度は全ての保有株式を売却しています。また、政策保有株式とは別に、退職給付信託中の株式削減についても取り組んでおり、2020 年 3 月末から 2022 年 3 月末にかけて、4,257 億円の削減を行っております。
この点について、今井氏は取締役であるとともに、直近まで大企業・金融・公共法人カンパニー長として、資本効率等の経営指標の向上に強い問題意識をもって組織を牽引いたしました。前述の政策保有株式の削減計画の超過達成等も、今井氏のリーダーシップのもとで成し遂げられたものと認識しております。
もとより、今後もこの動きを継続していく必要があるというのは経営陣および取締役会の一致した認識であり、政策保有株式の削減計画を 2 年間延伸し、2024 年 3 月末までの 5 ヵ年経営計画期間内に 4,500 億円の削減計画を公表しています。ISS 社が設定している基準は認識しておりますが、当社としては、一定の実現可能性も踏まえた経営方針を定めることは、株主・投資家の皆さま、お客さまに対する責任を果たすう
えでも重要であると考えております。

以上