JBICCHINAREPORT中国レポート1

号

2022 年度

コラム１

新型コロナによる中国
ロックダウンの影響を検証する
名古屋外国語大学 教授／日立総合計画研究所 リサーチフェロー

真家 陽一
コラム２

香港法における
中国における市場主体
不可抗力条項について 登記制度の構築
弁護士法人キャストグローバル 弁護士・税理士・香港ソリシター

村尾 龍雄

新公布法令・改正法令情報

COLUMN-1

1
JBIC中国レポート
C H I NA R E P ORT

号

2022 年度

3

コラム１

新型コロナによる中国ロック
ダウンの影響を検証する

コラム１

新型コロナによる中国ロック
ダウンの影響を検証する
真家 陽一

新型コロナによる
中国ロックダウンの影響を検証する

名古屋外国語大学 外国語学部 中国語学科 教授
日立総合計画研究所 リサーチフェロー

1985年、青山学院大学経営学部卒業。2001年、日本貿易振興会（ジェトロ、現・日本貿易振興機構）入会。海外調査部中国北アジア課長、北京事務所次長等を経て、2016
年9月より現職。2017年11月より日立総合計画研究所リサーチフェローも兼職。

名古屋外国語大学 教授／日立総合計画研究所 リサーチフェロー

真家 陽一

15

コラム２

香港法における
不可抗力条項について～その日本法及び中国法との比較における特殊性の認識のために～
弁護士法人キャストグローバル 弁護士・税理士・香港ソリシター

村尾 龍雄

Ⅰ はじめに中国の新型コロナ政策は「ウイズコロナ」ではな
く「動態（ダイナミック）ゼロコロナ」（以下「ゼロコロナ」）であり、部分的なミニクラスターであっても、強い防疫措置で移動が制限される。中国はゼロコロナ政策により、感染拡大をある程度抑制してきたが、感染力の強いオミクロン株の流入などを背景に、2022年３月頃から吉林省長春市を中心に感染が再拡大し、同市がロックダウンとなった。

24

29

中国における外国企業の投資関連制度情報

中国における
市場主体登記制度の構築
新公布法令情報・解説

主な新公布法令《今号の表紙：重慶市モノレール3号線》
JBICは、2009年2月、重慶モノレール3号線の第Ⅰ期工事の支援を目的に、中国政府との間で約次いで、３月下旬からは上海で感染が拡大し、３

図表１）中国における新型コロナ感染者数の推移
（人）
6,000

（％）
100

5,000

90

3月28日から浦東、4月1日から浦西のロックダウン開始

4,000

6月1日からロックダウン
解除

3,000

70
60
50
40

2,000

30
20

1,000
0

80

10
1月

2月
新規感染者数

3月

4月
うち上海

5月

6月

0

上海の占める比率（注）無症状感染者は含まず（出所）国家衛生健康委員会の公表資料を基に作成

月28日から浦東、４月１日からは浦西がロックダウ

本稿はこうした状況の下、ゼロコロナ政策の推進ンとなり、人口2,489万人（2021年末）を抱える中に伴うロックダウンなどが及ぼした経済面への影

国最大の商業都市の経済が麻痺状態に陥るという響をマクロ・ミクロの両面から分析する。その上で、異例の事態となった。ロックダウンは５月31日ま

中国の政策対応を検証することで、中国における新で約２ヵ月間に及び、この間４月13日から５月１日

型コロナの感染拡大に伴う影響を包括的に考察しまでの約３週間は中国の新型コロナ新規感染者にていくことを目的とする。

占める上海市の比率が８割を超える状況が続いた（図表１）。

Ⅱ ゼロコロナ政策がマクロ経済に及ぼした影響
ゼロコロナ政策は一時的とはいえ、コストと経済228億円を限度とする事業開発等金融の貸付契約を締結。日系企業のオフィスが多い地域を含に与えるインパクトが大きく、とりわけ中国の経済

めた移動の利便性向上及びCO₂等の排出削減による環境改善に貢献。

成長の牽引役である消費については、政策の影響

JBIC中国レポート｜2022年度1号

3

COLUMN-1

新型コロナによる中国ロック
ダウンの影響を検証する

図表３）工業生産増加額の伸び率の推移

図表２）中国の主要マクロ経済統計
項目
実質GDP成長率
第1次産業
GDP
第2次産業
第3次産業
工業生産 工業生産増加額

投資

消費
貿易
物価

2019年

2020年

2021年

6.0%
3.1%
4.9%
7.2%
5.7%

2.2%
3.0%
2.6%
2.1%
2.8%

8.1%
7.1%
8.2%
8.2%
9.6%

2年平均 2022年
2022年
2022年
2019年比 第1四半期 第2四半期 上半期
5.1%
n.a.
n.a.
n.a.
6.1%

4.8%
6.0%
5.8%
4.0%
6.5%

0.4%
4.4%
0.9%
-0.4%
n.a.

2.5%
5.0%
3.2%
1.8%
3.4%

固定資産投資(農家を含まず)

5.4%

2.9%

4.9%

3.9%

9.3%

n.a.

6.1%

製造業
インフラ
不動産開発
社会消費品小売総額
ネット小売額
貿易総額(ドルベース)
輸出
輸入
消費者物価指数（CPI）
生産者物価指数（PPI）

3.1%
3.8%
10.0%
8.0%
19.5%
-1.0%
0.5%
-2.7%
2.9%
-0.3%

-2.2%
0.9%
7.0%
-3.9%
14.8%
1.5%
3.6%
-1.1%
2.5%
-1.8%

13.5%
0.4%
4.4%
12.5%
12.0%
30.0%
29.9%
30.1%
0.9%
8.1%

n.a.
n.a.
n.a.
3.9%
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.

15.6%
8.5%
0.7%
3.3%
8.8%
13.0%
15.8%
9.6%
1.1%
8.7%

n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.

10.4%
7.1%
-5.4%
-0.7%
5.6%
10.3%
14.2%
5.7%
1.7%
7.7%

2022年の
目標

（％）
10

5.3

5

目標設定なし3.0%前後目標設定なし3.1 3.5 3.8

が、６月は3.4％増に上昇した（図表４）。
5.0

3.9

4.3

減少した。５月は4.8％減と減少幅は縮小し、６月は26.8％増に急回復したものの、上半期は2.1％減と

▲2.9
7

8

9

10
2021

11

12

1~2

3 4
2022

5

なった（図表５）。

6（出所）国家統計局の公表資料を基に作成

また、「セメント」「粗鋼」「鋼材」が年初から前年

企業形態別にみると、外資企業（香港・マカオ・台湾企業を含む）の落ち込みが顕著になっており、３月に1.1％減と減少に転じた後、４月は16.1％減（出所）国家統計局および海関総署の公表資料を基に作成と大きく減少、５月も5.4％減となり、６月は3.6％を最も受けやすい。まず、ゼロコロナ政策の推進に

産業別では、工場の生産停止などの影響を受け伴うロックダウンがマクロ経済に及ぼした影響をた第２次産業および飲食などのサービス消費が落分析してみよう。

ち込んだ第３次産業が第２四半期にそれぞれ0.9％

１．国内総生産（GDP）
国家統計局の７月15日の発表によると、2022年
上半期（１～６月）の実質GDP成長率は前年同期比2.5％増となり、通年の目標である5.5％増前後を下回った。四半期別に見ると、第１四半期（１〜３月）
が4.8％増だったのに対し、第２四半期（４〜６月）
は0.4％増と顕著に落ち込んでおり、ゼロコロナ政策の推進に伴うロックダウンの影響がいかに大きかったかがわかる（図表２）。
実際、国家統計局は「今年に入ってから、国際環
境はより複雑で厳しくなり、国内の感染症が多発増、0.4％減と大きく減速した。地域別にみると、
上海市（13.7％減）、吉林省（4.5％減）、北京市（2.9％減）、海南省（2.5％減）、江蘇省（1.1％減）の５省・直轄市が第２四半期にマイナス成長を余儀なくされた。
以下、国家統計局および海関総署が公表した統計データを基に、ゼロコロナ政策の推進に伴うロックダウン等の措置がマクロ経済面に及ぼした影響を、工業生産、投資、消費、貿易、物価に分けて、それぞれ分析する。

２．工業生産的に発散し、悪影響が明らかに増大し、経済発展は工業生産増加額は2022年１〜２月に前年同期比

極めて尋常ではなくなり、予想を上回る突発的な要7.5％増と回復傾向にあったが、３月は5.0％増に減因が深刻な衝撃をもたらし、第２四半期の経済の速、４月は2.9％減と前年割れとなった。５月は増下押し圧力は明らかに増大した」との見解を示して加に転じたものの、伸び率は0.7％増と微増にとど

【1】

いる

。

まった。６月はロックダウンが解除されたこともあり、3.9％増に回復した（図表３）。

増に回復したものの、上半期は2.1％減と前年同期を下回った。

工業生産増加額
国有企業
企業 民営企業
形態別 外資企業(香港・マカオ・
台湾企業を含む)

割れの状態が続いており、上半期の伸び率はそれぞれ、15.0％減、6.5％減、4.6％減となった。国家統計局の付凌暉報道官は「一部の伝統的な業界の投資の伸びが鈍化しており、関連製品の生産も限定的になっている」と指摘している【2】。
なお、工業生産の減速を背景に、発電量は４月に図表４）企業形態・部門別工業生産の伸び率の推移（2022年）
項目

主要製品の生産量の推移を見ると、「自動車」の落ち込みが目立っており、４月は43.5％減と大幅に

0.7

0

-5

安定・質的向上を図り 国 際 収 支 を基本的に均衡マイナスとなり、５月は0.1％増と微増にとどまった

7.5

6.4

5.5%前後

三大部門別にみると、製造業が４月に4.6％減と

1~2
月
7.5
5.9
8.7
4.2

4.3％減とマイナスになり、５月も3.3％減となった
が、６月は1.5％増とプラスに転じた。

4月

5月

6月

5.0 ▲2.9
3.3 ▲2.9
6.0 ▲1.1

0.7
0.7
1.1

3.9
3.1
3.0

1~6
月
3.4
2.7
4.0

▲1.1 ▲16.1 ▲5.4

3.6

▲2.1

7.0
0.1

8.7
3.4

9.5
2.8

4.3

8.4

9.6

１〜６月が6.1％増と減速基調で推移している（図

0.2

3.3

3.9

表６）。

3月

採鉱業
9.8 12.2 9.5
製造業
7.3
4.4 ▲4.6
三大 うちハイ部門別 テク製造業 14.4 13.8 4.0
電気・ガス・
6.8 4.6 1.5
水道

３．投資
固定資産投資（農家を含まず）は１〜２月に前年同期比12.2％増と高い伸びを示した後、１〜３月が9.3％増、１〜４月が6.8％増、１〜５月が6.2％増、（出所）国家統計局の公表資料を基に作成

図表５）主要製品の生産量の推移（2022年）
1〜2月
数量
伸び率
エチレン 万トン 487
3.9
化学繊維 万トン 1,015
3.0
セメント 万トン 19,933 ▲17.8
銑鉄
万トン 13,213 ▲10.8
粗鋼万トン 15,796 ▲10.0
鋼材万トン 19,671 ▲6.0
自動車
万台
427
11.1
発電設備 万kW 3,278
9.2
携帯電話機 万台 21,271 ▲3.5
集積回路 億個
573▲1.2
原炭万トン 68,660 10.3
原油万トン 3,347
4.6
天然ガス
億㎥
372
6.7
億
発電量
13,141
4.0
kWh
品目

単位

3月
4月
5月
数量
伸び率
数量
伸び率
数量
伸び率
237
▲4.9
218
▲1.3
244
2.9
635
5.8
540
▲7.6
567
▲3.5
18,655 ▲5.6 19,471 ▲18.9 20,280 ▲17.0
7,160
▲6.2
7,678
0.0
8,049
2.0
8,830
▲6.4
9,278
▲5.2
9,661
▲3.5
11,689 ▲3.2 11,483 ▲5.8 12,261 ▲2.3
239
▲4.9
128
▲43.5
199
▲4.8
1,517
19.5
919
▲15.7 1,486
15.1
14,384
2.8
12,693 ▲1.6 12,666 ▲4.6
285
▲5.1
259
▲12.1
275
▲10.4
39,579 14.8 36,280 10.7 36,783 10.3
1,771
3.9
1,700
4.0
1,757
3.6
197
6.3
177
4.7
177
4.9

6月
1〜6月
数量
伸び率 数量 伸び率
240▲1.3 1,439
1.4
598
1.4
3,367
0.5
19,558 ▲12.9 97,682 ▲15.0
7,688
0.5
43,893 ▲4.7
9,073 ▲3.3 52,688 ▲6.5
11,842 ▲2.3 66,714 ▲4.6
258
26.8 1,248 ▲2.1
1,668
17.7
7,682
9.4
13,612 ▲6.3 74,369 ▲2.7288
▲10.4 1,661 ▲6.3
37,931 15.3 219,351 11.0
1,719
3.6 10,288
4.0
173
0.4
1,096
4.9

6,702

7,090

0.2

6,086

▲4.3

6,410

▲3.3

1.5

39,631

0.7（出所）国家統計局の公表資料を基に作成
4

JBIC中国レポート｜2022年度1号

JBIC中国レポート｜2022年度1号

5

COLUMN-1

新型コロナによる中国ロック
ダウンの影響を検証する

産業別では、第２次産業に比較して、新型コロナ感
染拡大の影響を受けた小売業や飲食業などが含まれる第 3次産業の減速が大きい。また、企業形態別では、内資企業や香港・マカオ・台湾企業が増加を維持しているのに対して、外資企業は3月以降、伸び率が急速（％）
10 8.5減と、投資の減速傾向が鮮明になっている（図表７）。

-10
-15

10.3

8.9

7.3

9.3

6.1

5.2 4.9

6.8

6.2 6.1

▲11.1
8

9 10
2021

11

12

1~2

3 4
2022

5

6

1~7 1~8 1~9 1~10 1~11 1~12 1~2 1~3 1~4 1~5 1~6
2021
2022

項目

外資企業

13.3

１桁の減少にとどまっており、飲食の落ち込みが相対的に大きかった（図表９）。
商品の中では、消費額が最も大きい「自動車」

1〜 6
1〜2月 1〜3月 1〜4月 1〜5月
月
12.2
9.3
6.8
6.2
6.1
8.8
6.8
5.8
5.8
4.0
19.6 16.1 12.6 11.0 10.9
9.5
6.4
4.3
4.1
4.0

固定資産投資
第1次産業
第2次産業
第3次産業
インフラ
（電気、
ガス、
8.1
水道を含まず）
内資企業
12.3
香港・マカオ・
8.3
台湾企業

16.4％減、22.7％減、21.1％減と２桁の減少で推移
したのに対し、商品は2.1％減、9.7％減、5.0％減と図表７）固定資産投資の産業・業界・企業形態別の推移（2022年）

企
業
形
態
別

▲6.7

会消費品小売総額を消費類型別にみると、飲食が（出所）国家統計局の公表資料を基に作成

産
業
別

1.7

ロックダウンの影響が大きかった３〜５月の社

12.2

5
0

3.1
▲3.5

7

が４月に31.6％減と３割を超える落ち込みとなった。
「アパレル」「家電」「日用品」も３ヵ月連続で減少が続いた。
他方、原油価格の高騰に伴い、ガソリンとディー
ゼル油の小売価格が昨年末以降６月15日までに11

5月
金額
伸び率

6月
金額
伸び率

1〜6月
金額 伸び率6.7

34,233▲3.5

29,483▲11.1

33,547▲6.7

38,742

3.1

210,432

▲0.7

8.9

2,935

▲16.4

2,609

▲22.7

3,012

▲21.1

3,766

▲4.0

20,040

▲7.7

10.1

728

▲15.6

653

▲24.0

786

▲20.8

945

▲2.2

4,879

▲7.8

6.5

31,298▲2.1

26,874▲9.7

30,535▲5.0

34,977

3.9

190,392

0.1

9.1

12,903▲0.4

10,359▲13.3

11,927▲5.3

15,5968.8

76,352

1.4

3.9
25.6
7.9
4.8
12.7
10.7
7.5
4.8

3,673
1,937
1,477
960
752
605
552
486

▲7.5
10.5
12.5
▲12.7
▲4.3
▲0.8
11.9
3.1

2,567
1,740
1,357
791
594
495
505
347

▲31.6
4.7
10.0
▲22.8
▲8.1
▲10.2
7.9
▲21.8

3,186
1,918
1,464
958
678
562
523
394

▲16.0
8.3
12.3
▲16.2
▲10.6
▲6.7
10.8
▲7.7

4,551
2,115
1,580
1,198
1,155
740
576
724

13.9
14.7
9.0
1.2
3.2
4.3
11.9
6.6

21,181
11,129
9,032
6,282
4,466
3,658
3,111
3,038

▲5.7
14.2
9.9
▲6.5
0.4
1.3
9.7
▲0.6

上半期（１〜６月）の貿易を国・地域別に見ると、

グが世界第３位（2021年）となっており、ロックダウ

第１位はASEANで前年同期比11.5％増の4,585億ンに伴う物流の停滞は貿易にも相応の影響を与え

ドル、第2位はEUで8.4％増の4,206億ドル、第３位たことが推察される。

は米国で12.7％増の3,839億ドル（輸出は15.8％
増の2,927億ドルで第１位）となり、この３ヵ国・地

図表10）中国の輸出入の伸び率の推移

域の貿易額が3,000億ドルを超えた（図表11）。

（％）
40

輸出
輸入

30

24.1

20

回引き上げられたことを受けて、「石油製品」が高

0

9.3

6.9

6.3

6.2

い伸びを示した。また、生活関連品目では、
「食品」

-10

9.0

7.5

7.8

6.3

「医薬品」が増加を維持した。

5.5

0.4

▲2.2 ▲2.9

16.9 17.9

20.4 10.914.6

10

7.1

6.3

3.9

7

8

9

10 11
2021

12

1

2

3 4
2022

7.3％減、32.6％減、12.3％減と減少した。なお、ロ油などの資源価格の高騰によるとことが大きく、輸1.0
5

日本、香港、オーストラリアがそれぞれ、7.6％減、シアからの輸入は48.2％増と急増したが、これは原

4.1

0.1▲0.1

輸出は比較的堅調だが、輸入についてはEU、

出は2.1％増にとどまっている。

6（出所）海関総署の公表資料を基に作成

５．貿易
2022年１月に輸出が前年同月比24.1％増、輸入が20.4％増と高い伸びを示した後、貿易は減速基

新型コロナの感染拡大に伴い、上海市を中心に調で推移しており、４月には輸出が3.9％増に低下、行動が厳しく制限されたことなどから、社会消費品

輸入は0.1％減と減少に転じた（図表10）。その後、小売総額は３月に前年同月比3.5％減とマイナスに

輸出は５月が16.9％増、６月が17.9％増と回復しつ転じ、４月に11.1％減と大きく落ち込んだ後、５月はつあるものの、内需の落ち込みの影響もあり、輸入6.7％減と若干回復したものの、３ヵ月連続で前年同はそれぞれ4.1％増、1.0％増にとどまっている。

ともあって、3.1％増と増加に転じている（図表８）。

4月
金額
伸び率

世界第１位（2020年）、空港別貨物取扱量ランキン

6.7

月割れとなった。６月はロックダウンが解除されたこ（単位）億元、％

3月
金額
伸び率

（出所）国家統計局の公表資料を基に作成

6.5

４．消費

JBIC中国レポート｜2022年度1号

社会消費品
74,426
小売総額
飲食
7,718
うち限 度 額 以 上の
1,720
企業の小売額商品
66,708
うち限 度 額 以 上の25,510
企業の小売額
自動車
7,121
石油製品
3,474
食品
3,103
アパレル
2,382
家電
1,321
日用品
1,236
医薬品
942
通信機器
1,097

8.5

（出所）国家統計局の公表資料を基に作成

1〜2月
金額
伸び率

項目

（出所）国家統計局の公表資料を基に作成

1510図表９）消費類型別社会消費品小売総額の推移（2022年）

6.7

3.9

2.5

0
-5

（％）
20

4.4 4.95に低下、1〜5月は2.2％減と減少に転じ、1〜6月も2.9％

図表６）固定資産投資（農家を含まず）の推移

6

図表８）社会消費品小売総額の推移

上海市は港湾別コンテナ取扱個数ランキングが図表11）中国の国・地域別貿易動向（2022年上半期）
国・地域
ASEAN
EU
米国
韓国
日本
台湾
香港
オーストラリア
ブラジル
ロシア
総額

金額
輸出入
輸出
輸入
458,545
263,236
195,309420,603277,228
143,375
383,931292,651
91,280184,246
81,333102,913
177,138
83,546
93,592
165,236
42,720122,516
146,321143,094
3,227
106,468
36,08670,381
82,26928,95553,31480,67529,55051,125
3,079,125 1,732,280 1,346,845

輸出入
11.5
8.4
12.7
9.4
▲2.1
9.5
▲9.4
▲3.1
9.0
27.2
10.3

（単位）100万ドル、％
伸び率
輸出
16.6
19.1
15.8
18.3
4.4
16.4
▲8.6
21.8
24.4
2.1
14.2

輸入
5.3
▲7.6
3.6
3.3
▲7.3
7.3
▲32.6
▲12.3
2.2
48.2
5.7

輸出入
14.9
13.7
12.5
6.0
5.8
5.4
4.8
3.5
2.7
2.6
100.0

シェア
輸出
15.2
16.0
16.9
4.7
4.8
2.5
8.3
2.1
1.7
1.7
100.0

輸入
14.5
10.6
6.8
7.6
6.9
9.1
0.2
5.2
4.0
3.8
100.0

（出所）海関総署の公表資料を基に作成
JBIC中国レポート｜2022年度1号

7

COLUMN-1

新型コロナによる中国ロック
ダウンの影響を検証する

品目別に見ると、輸出は「家電製品」が数量で7.7％減の17億1,199万台、金額が7.2％減の441
億2,186万ドルと、いずれも減少した（図表12）。
輸入は資源・食糧価格の高騰を受けて、「原油」「天然ガス」「大豆」が数量では3.1％減、10.0％減、5.4％減と減少したものの、金額では54.0％増、

（％）
15

5

図表12）中国の品目別輸出動向（2022年上半期）-5（出所）海関総署の公表資料を基に作成

PPI
CPI

6.1

0

（単位）100万ドル、％

13.5

10

51.4％増、18.4％増と大幅に増加した（図表13）。

1〜6月
伸び率
品目名
単位
数量
金額
数量 金額
自動データ処理機器 n.a.
119,746
4.6
アパレル類
n.a.
80,17112.0
集積回路
億個 1,410 77,617 ▲6.8 17.2
繊維製品
n.a.
76,31911.3
携帯電話
万台 40,572 67,539 ▲10.9 4.1
プラスチック製品
n.a.
52,44216.0
鋼材万トン 3,346 48,112 ▲10.5 30.6
家電製品
万台 171,199 44,122 ▲7.7 ▲7.2
自動車部品
n.a.
38,7597.5
家具
n.a.
35,2491.2

１．具体的な事業

図表14）中国のCPIとPPIの推移

2.5

2.3

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6
2021
2022

（出所）国家統計局の公表資料を基に作成

Ⅲ ゼロコロナ政策がミクロ経済に及ぼした影響

上昇、上昇幅は前月比で0.4ポイント拡大した。CPIは緩やかな上昇基調で推移しているが、比較的落ロン株の流入などを背景に、３月頃から感染が再きく落ち込み、５月以降は回復の兆しが見えつつあるものの、限定的な状況にとどまっていることがうかがわれる。
それでは、新型コロナの感染再拡大やそれに伴う大規模なロックダウンは企業経営にどのような

【5】

EU商会

【6】

、上海日本商工クラブ）が会員企業を対象に実施したアンケート調査の結果を基に、ミクロ経済に及ぼした影響を分析してみよう。
各団体の質問項目や調査時期が異なることから比較は困難なものの、ここでは、①具体的な事業、は6.1％上昇となり、上昇幅は前月から0.3ポイント②サプライチェーン、③生産、④物流、⑤操業再開、⑥収益見通し、⑦今後の方向性の７点に関して、関響を検証する。

JBIC中国レポート｜2022年度1号

結果を基に概観すると、６月調査では61％が「中国

下流：現地顧客への完成品納入

51

36

12

出張の中止」、60％が「オンライン・リモートワー

下流：海外への完成品納入

48

クへの移行」を余儀なくされたと回答しており、こ
遅延・減少」（46％）、「サプライチェーンの混乱」（45％）、「利益の減少」（44％）となっている。４〜

たことがわかる（図表15）。

(％)

61
65
64
60
46

生産の遅延・減少

45

サプライチェーンの混乱

2日以上の業務停止
投資決定の遅延
外国人人材の中国勤務辞退
2
影響なし 01

1535

ややネガティブな影響

16

ほとんど影響なし（出所）中国EU商会「新型コロナとウクライナ戦争：欧州の対中ビジネスへの影響」2022年５月

また、上海米国商会の調査によれば、サプライチェーン戦略への影響として、製造業では「中国におけるサプライチェーンの現地化を加速し、グロー部の工場やサプライヤーを他のアジア諸国に移転

図表15）具体的な事業への影響（米国企業）

利益の減少

非常にネガティブな影響

44

バル製品の生産を中国国外に移管」（26％）、
「一

44
36
34
33
30
36
38
27
33
30

する『チャイナ＋１』戦略を採用」（22％）といった方針を示す回答があった（図表17）。
81
78

59
60
61
57
55
56

図表17）サプライチェーン戦略への影響（米国企業）
(％)

影響なし
一部の工場やサプライヤーを他のアジア諸国に移転する「チャイナ＋1」戦略を採用

17

中国におけるサプライチェーンの現地化を加速し、グローバル製品の生産を中国国外に移管

16

6月調査
5月調査
4月調査

（出所）中国米国商会「新型コロナのビジネスへの影響に関する緊急調査」2022年６月

２．サプライチェーン
具体的な事業への影響として指摘されているサ
プライチェーンにはどのような影響が及んでいたのであろうか。中国EU商会の調査によると、上流は「原材料・部品の入手」および「原材料・部品の輸送」、下流は「現地顧客への完成品納入」「海外への完成品納入」においてネガティブな影響を受けたとの回答がいずれも８割を超えている（図表16）。

中国国外のサプライヤーを長期的に開拓

9一部の生産を中国国外に移管

22
26

11
11
12

6
7

中国国外のサプライヤーを一時的に開拓
中国国外に倉庫を恒久移転

36

23

14
16

サプライチェーンを一時的に上海以外に移転影響を及ぼしたのであろうか。日米欧の在中国経済連する回答結果から進出外資系企業に及ぼした影

8

11

オンライン・リモートワークへの移行

ち着いた動きを示している。生産者物価指数（PPI）
縮小し、８ヵ月連続の低下となった（図表14）。

40

動向を分析してきた。2022年１〜２月期は好調なス

団体（中国米国商会【3】および上海米国商会【4】、中国

６月の消費者物価指数（CPI）は前年同月比2.5％49

中国出張の中止

ロックダウンが実施されたことで、４月の経済は大

６．物価

上流：原材料・部品の輸送

ここまで主要経済統計を基に中国のマクロ経済

1〜6月
伸び率
数量
金額
数量 金額
集積回路
億個 2,797 210,185 ▲10.4 6.4
原油万トン 25,252 181,047 ▲3.1 54.0
鉄鉱石
万トン 53,575 68,359 ▲4.4 ▲30.0
天然ガス
万トン 5,357 31,667 ▲10.0 51.4
銅鉱石
万トン 1,248 31,352 8.6
13.6
自動データ処理機器 n.a.
30,340▲1.1
大豆万トン 4,628 30,068 ▲5.4 18.4
銅材万トン 294 29,796 5.3
17.1
一次成形プラスチック 万トン 1,506 29,417 ▲13.0 ▲1.3
自動車
万台
45
28,394 ▲16.7 ▲1.2（出所）海関総署の公表資料を基に作成的な事業への影響について、中国米国商会の調査の、ロックダウンはさまざまな業務に影響を及ぼし拡大し、特に３月下旬から上海で約２ヵ月間に及ぶ単位

41

まず、ロックダウンが企業経営に及ぼした具体

５月調査に比べると回答率はいずれも低下したもの（単位）100万ドル、％
品目名

(％)

上流：原材料・部品の入手の２つが６割を超えた。これらに次ぐのが「生産のタートを切ったかに見えたが、感染力の強いオミク

図表13）中国の品目別輸入動向（2022年上半期）

図表16）サプライチェーンへの影響（欧州企業）

1

0

全体

製造業

（出所）上海米国商会「新型コロナ影響調査」2022年６月

３．生産
上海日本商工クラブの調査によれば、工場の稼働状況について、第２回調査（４月27～30日）では「全く稼働していない」との回答が63％に達していたが、第３回調査（５月27～31日）では14％に低下する一方、「半分程度の生産」との回答が０％から21％、「７割以上の生 産」との回答が５％から20％に上昇しており、改善傾向が見られている（図表18）。

JBIC中国レポート｜2022年度1号

9

COLUMN-1

新型コロナによる中国ロック
ダウンの影響を検証する

図表18）工場の稼働状況（日本企業）(％)

3割以下の生産半分程度の生産

計画通りの生産 00
その他

4

必要量の半分程度

第3回

充足している7（出所）上海日本商工クラブ「上海市封鎖管理による事業への影響等に関する実態把握」2022年６月

操業回復の課題としては、「物流の回復」「従業(％)

が多いが、いずれも第２回調査と比較して第３回調

必要量の3割以下

査では回答率が低下しており、課題についても改善

必要量の半分程度充足している以前から利用しない

(％)

73

物流の回復

63
55

従業員の確保

52

サプライヤーの操業回復

PCR検査体制

27
16
13

89

70
81

59

第3回

43

0

第2回

（出所）上海日本商工クラブ「上海市封鎖管理による事業への影響等に関する実態把握」2022年６月

第3回（出所）上海日本商工クラブ「上海市封鎖管理による事業への影響等に関する実態把握」2022年６月

図表22）国際物流
14

全く手配できない10

必要量の7割以上

４．物流
上海日本商工クラブの調査によれば、国内物流については、第２回調査では「全く手配できない」との以前から利用しない

2

6
6

9

19

12

業再開についても一定の改善が見られている（図少」、29％と約３割が「まだ判断できない」と回表23）。

答している（図表25）。減 少幅については「６〜

(％)

3
3
3
3

26～50％

全国
上海

5
9

11
11

20
17
18
18

回調査ではそれぞれ12％、16％に低下している（図調査では14％に低下しており、国内物流と同様に改

表20〜21）。

善が見られている（図表22）。

他方、「必要量の７割以上」との回答は、「上海ととはいえ第３回調査でも「必要量の７割以上」と市外」では７％から20％に上昇したが、「上海市内」の回答は24％と低位にとどまっている。実際、筆者は５％から８％への上昇にとどまっており、相対的が６月中旬、現地にヒアリングしたところ、物流は完に上海市内については回復の遅れが見られる。

全に回復しておらず、操業再開におけるボトルネッ

21
21

増加
2%

32

36

変化なし
11%

44

まだわからない5%
未回答
11～12月
1%
2%

まだ判断
できない
29%

減少
58%

6月中
33%

図表26）収益の減少幅
20％以上 0～5％13%
15%
16~20％
19%

7~8月
50%

（出所）上海日本商工クラブ「上海市封鎖管理による事業への影響等に関する実態把握」2022年６月

できない」との回答が43％に達していたが、第３回

図表25）2022年の収益見通し

北京図表24）封鎖前と同様の生産・業務が可能と思われる時期（日本企業）

第2回に達するなど、非常に厳しい状況にあったが、第３（図表26）。

（出所）中国米国商会「新型コロナのビジネスへの影響に関する緊急調査」2022年６月

第3回

国際物流についても、第２回調査では「全く手配

10％」が27％、「10〜15％」が26％を占めている

図表23）操業の再開状況（米国企業）

9～10月
9%

回答が「上海と市外」で35％、「上海市内」で56％

JBIC中国レポート｜2022年度1号

会の調査では、58％と６割弱が収益見通しを「減24クになっているとのことであった。

10

43

26
27

必要量の3割以下充足しているているが、「76〜99％」との回答も32％あり、操76～99％

第2回

必要量の半分程度

は収益の減少を余儀なくされている。中国EU商51～75％

11

2
3

除後の６月時点で、「フル稼働」は21％にとどまっ

フル稼働

(％)

61

30

5

30
30
30

7
8

上海ロックダウンの影 響を受けて多くの 企業

1～25％ 056

６．収益見通し中国米国商会の調査によれば、ロックダウン解

再開していない

16

必要量の7割以上

図表19）操業回復の課題（日本企業）

従業員の宿泊設備確保

第2回

図表21）国内物流（上海市内）
全く手配できない

傾向がうかがわれる（図表19）。

第3回（出所）上海日本商工クラブ「上海市封鎖管理による事業への影響等に関する実態把握」2022年６月

員の宿泊設備確保」「従業員の確保」を挙げる企業

納品先の操業回復

1
1

以前から利用しない

42

20

7
7

2

35

30

12

必要量の7割以上

第2回

当局の操業許可28

必要量の3割以下

20

5

12

全く手配できない

63

38

28

21

0

7割以上の生産(％)

14

全く稼働していない

５．操業再開図表20）国内物流（上海と市外）（出所）上海日本商工クラブ「上海市封鎖管理による事業への影響等に関する実態把握」2022年６月

上海日本商工クラブの調査によれば、封鎖前と同様の生産・業務が可能と思われる時期は「６月中」が33％と３分の１を占めた。また、「７〜８月」が50％となっており、６〜８月の３ヵ月間に８割超の企業が封鎖前の状況に戻ることが期待される（図表24）。
なお、筆者が６月中旬、現地にヒアリングしたと
ころ、工場の操業はかなり正常化してきているとのことであった。

6~10％
27%

10~15％
26%（出所）中国EU商会「新型コロナとウクライナ戦争：欧州の対中ビジネスへの影響」2022年５月

７．今後の方向性
上海のロックダウンは企業経営にもさまざまな影響を及ぼしているが、かかる状況を踏まえ、各社
は中国ビジネスをどのように考えているのであろうか。アンケート調査の結果から今後の方向性を検証してみよう。
上海米国商会の調査によれば、中国事業戦略への影響については、「影響なし」との回答が35％とJBIC中国レポート｜2022年度1号

11

COLUMN-1

新型コロナによる中国ロック
ダウンの影響を検証する

３分の１強を占めた（図表27）。業種別に見ると、５％と限定的だった。ただし、「投資を増やす」との製造業が29％にとどまるのに対し、中国内需向け

回答も１％にとどまっており、多くの企業は様子見のビジネスが多い消費財・サービス業は42％に達の状況にあるといえよう（図表28）。

している。

が大部分は中国国内維持」（29％）、「中国事業の現地化を加速」（25％）など、中国事業を継続する方針を示しており、移転・撤退等の回答はごく一部にとどまっている。

(％)

影響なし

29
22

一部の事業を中国国外に移管するが大部分は中国国内維持

14

中国事業の現地化を加速

20

16

中国国外のサプライヤーを開拓
1

地域本部を中国国外に移転

3
1

その他

9

4

近い将来、事業の大部分を中国国外に移転

35
42

29

Ⅳ 新型コロナに対する中国の政策対応
上海市での大規模なロックダウンが中国のマクロ・ミクロ経済に多大な影響を及ぼしてきたことを

2

金融政策

11
13

5

消費財・
サービス業

19
20
17

図表28）中国への投資スタンス（日本企業）
投資を減らす未回答
9% 投資を遅らせる
1%
5%
投資を増やす
1%

変更なし
45%

上海日本商工クラブの調査によれば、中国への投資スタンスについて、「変更なし」が45％、「まだわからない」が39％となっている。他方、
「投資を減
らす」
「投資を遅らせる」との回答はそれぞれ９％、政府調達による中小企業支援の強化(6)

社会保険料猶予政策の拡大実施(7)

雇用安定化のための支援強化(1)

中小・零細企業や個人事業主、トラック運転手向け融資、感染症の影響を受けた個人の住宅・消費者ローンなどに対する元利返済猶予の奨励(2)

小規模零細企業向け包摂融資支援の強化(3)

実質貸出金利の着実な低下の継続推進(1)

論証が熟した水利工事プロジェクトの加速

講じようとしているのであろうか。国務院は５月31(2)

交通インフラ投資の加速(3)

地域の実情に応じた都市地下総合管路建設の推進

日、新型コロナの感染拡大が落ち着き、６月１日か

3

政策措置は６分野（①財政、②金融、③投資安

投資安定・消費促進政策

食糧・エネルギー
安全保障政策定・消費促進、④食糧・エネルギー安全保障、⑤産(4)

民間投資の安定・拡大(5)プラットフォーム経済の規範的で健全な発展の促進(6)

自動車・家電など耐久消費財消費の着実な増加(1)

食糧所得保障等の政策整備(2)

安全・クリーン・高効率利用を前提とした石炭良質生産能力の秩序立てた発揮(3)

エネルギープロジェクトの迅速な推進(4)

石炭備蓄能力・レベルの向上(5)原油等のエネルギー資源備蓄能力の強化(1)

市場主体の水・電力・ネット等のコスト低減

業チェーン・サプライチェーンの安定保障、⑥基本民(2)

市場主体の段階的賃料減免の推進

生保障）33項目で構成され、「各地区・各部門は党(3)

民間航空など感染症の影響が大きな業界の企業に対する救済・支援の強化(4)

企業の操業再開・フル稼働政策の最適化

中央と国務院の各決定の貫徹・実行に力を入れ、第5

産業チェーン・サプライチェーンの安定保障政策

２四半期の経済を確実に安定させ、下半期の発展に向けて良好な基礎をつくることに努力し、経済を合理的範囲内に維持し、実際の行動で党の第20回代
表大会の成功裏の開催を迎えなければならない」

6

基本民生保障政策(5)

円滑な交通物流確保のための政策整備(6)

物流ハブ・物流企業に対する支援の包括的強化(7)

重大外資プロジェクトへの積極的な外商投資誘致の加速(1)

公的住宅積立金の段階的支援政策の実施(2)

農業移転人口と農村労働力の雇用・起業支援政策の整備(3)

社会民生支援保障措置の整備（出所）国務院「経済安定化のための包括的政策措置」（2022年５月）と指摘している。
政策措置の公表前の５月25日、国務院は全国から10万人の地方政府幹部を動員し、全国経済安定化オンライン会議を開催。李克強総理は「４月以来、雇用、工業生産、電力使用、貨物輸送などの指標（出所）上海日本商工クラブ「上海市封鎖管理による事業への影響等に関する実態把握」2022年６月

政府性融資保証政策等の適切な活用いう制約がある中、中国政府はどのような対応策を

4
製造業

(4)
(5)

資本市場の資金調達効率の向上

した（図表29） 。
全体

地方政府専項債の発行・使用の加速および支援範囲の拡大

インフラ建設と重要プロジェクトに対する金融機関の支援強化【7】

6

財政支出進度の加速

(3)

(5)

え、
「経済安定化のための包括的政策措置」を公表

25

未控除増値税還付政策の一層の強化

(2)

(4)

ら上海でのロックダウンが解除されることを見据（出所）上海米国商会「新型コロナ影響調査」2022年６月

JBIC中国レポート｜2022年度1号

財政政策

確認してきた。それでは、ゼロコロナ政策の堅持と

図表27）中国事業戦略への影響（米国企業）

12

(1)

1

製造業では「一部の事業を中国国外に移管する

まだわからない39%

図表29）経済安定化のための包括的政策措置の構成が著しく低迷しており、その影響は2020年の新型コロナによる深刻な打撃時より大きい」と危機感を露わにした。その上で李総理は「現在は通年の経済動向を決定する重要な節目だ。経済を正常な軌道に戻すよう努力し、経済の合理的成長と失業率の迅速な【8】低下を実現しなければならない」と強調した 。

Ⅴ 本稿のまとめ中国はゼロコロナ政策により、新型コロナの感染拡大をある程度抑制してきたが、感染力の強いオミ
クロン株の流入などを背景に感染が再拡大し、３月下旬から上海市で約２ヵ月間に及ぶ大規模なロックダウンが実施されたことで、４月の経済は大きく落ち込んだ。５月以降は回復の兆しがうかがえるものの、2022年上半期の実質GDP成長率は前年同期比2.5％増と通年の目標である5.5％増前後を下回る結果となった。また、現在も新型コロナの感染拡大が完全に抑制されたわけではなく、依然として予断を許さない状況が続いている。
上海市でのロックダウンの影響を受け、多くの企業は収益の減少を余儀なくされている。また、オン
ライン・リモートワークへの移行、中国出張の中止、サプライチェーンの混乱など、企業経営にもさまざ
まな影響が及んでいるが、４月に比較すれば、５月以降は生産、物流などで改善傾向が見られている。

JBIC中国レポート｜2022年度1号

13

COLUMN-2

ただし、今後の投資計画について、投資を増やすと経済の立て直しを図っていくものと見られるが、こころはほとんどなく、多くの企業は様子見の状況にのままでは目標が達成できないという異例の事態ある。とはいえ、大半の企業は中国事業を継続するになりかねない。下半期に５年に１度の中国共産党

方針を示しており、移転・撤退等は一部にとどまっ全国代表大会を控える中、ゼロコロナ政策の緩和ている。

があるのか、追加の景気対策が打ち出されるのか、中国政府は５月31日に公表した「経済安定化のための包括的政策措置」を推進し、当面は落ち込んだといった点が注目されるところである。
（2022年7月15日記）

コラム２

香港法における
不可抗力条項について～その日本法及び中国法との比較における特殊性の認識のために～
村尾 龍雄

キャストグローバルグループ 代表／弁護士・税理士・香港ソリシター【1】国家統計局ウェブサイト（http://www.stats.gov.cn/tjsj/zxfb/202207/t20220715_1886417.html）

1990年京都大学経済学部経済学科卒業。神戸市都市計画局法務担当を経て95年弁護士登録。14の異なる専門家集団キャストグローバルグループCEOであり、香港ソリシター、税理士、社会保険労務士、行政書士、宅地建物取引士でもある。上海市に貢献のあった外国人に付与される「白玉蘭賞」を2度受賞。

【2】国家統計局ウェブサイト（http://www.stats.gov.cn/tjsj/sjjd/202207/t20220715_1886475.html）【3】６月22日〜24日、新型コロナ規制が米国ビジネス界に与える影響について、会員企業を対象とした「新型コロナのビジネスへの影響に関する緊急調査」を実施。102社から回答を得た。報告書は中国米国商会のウェブサイト（https://www.
amchamchina.org/wp-content/uploads/2022/06/AmCham-China-Flash-Survey-Results-of-COVID-19Business-Impact-June-2022-0629.pdf）からダウンロード可能。
【4】６月７日〜９日、上海におけるロックダウンの影響を評価するため、会員企業を対象とした「新型コロナ影響調査」を実施。133社（製造業69社、消費財・サービス業64社）の会員企業から回答を得た。報告書は上海米国商会のウェブサイト
（https://www.amcham-shanghai.org/en/article/amcham-shanghai-june-covid-impact-survey）からダウンロード可能。

Ⅰ はじめに

不可抗力により契約を履行することができな
い場合には、不可抗力の影響に基づき、責任の2020年初頭から現在に至るまで世界で猛威を振一部又は全部を免除する。ただし、法律に別段るったコロナ禍は、日本でも中国でも、メーカーがの定めがある場合を除く。当事者が履行を遅延売買契約や請負契約の相手方（買主、発注者）に対した後に不可抗力が発生した場合には、責任を【6】５月27～31日、地域・業種ごとの状況や今後の見通しなどを把握し、事業環境改善活動に役立てるため、会員企業を対象に「上海市封鎖管理による事業への影響等に関する実態把握」調査を実施。129社から回答を得た。報告書は上海日本商工クラブのウェブサイト（https://www.jpcic-sh.org/news/article/newsid/3401）からダウンロード可能。

して契約どおりに製品を引き渡すことができない

免除することができない。

【7】中 華 人 民 共 和 国 中 央 人 民 政 府 ウェブ サイト（h t t p:// w w w. g o v. c n / z h e n g c e /c o n t e n t / 2 0 2 2- 0 5 / 31 /content_5693159.htm）

カーは不可抗力の抗弁を主張し、結果として契約違【5】４月21〜27日、ウクライナ戦争と中国の新型コロナ政策によって会員企業が直面している課題を把握するため、会員企業を対象とした「新型コロナとウクライナ戦争：欧州の対中ビジネスへの影響」調査を実施した。報告書は中国EU商会のウェブサイト（https://europeanchamber.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/upload/documents/documents/
Flash_Survey_COVID_19_and_the_War_in_Ukraine_The_impact_on_European_business_in_China_
FINAL[973].pdf）からダウンロード可能。

【8】中華人民共和国中央人民政府ウェブサイト（http://www.gov.cn/premier/2022-05/25/content_5692298.htm）

事態を多数生じた。しかし、こうした場合にも、メー反の責任（債務不履行責任）を負う事態を免れた。
中国法との関係でいえば、改革開放（1978年12月）までピュアな社会主義体制が堅持され、私有財産の範囲が極端に制限された中国において、民事上の権利義務関係を規律した初めての法律である「民法通則」（1986年4月12日公布、1987年1月1日施行。2021年1月1日に「民法典」施行に伴い廃止）第107条で「不可抗力により契約を履行することができず、又は他人に損失をもたらした場合には、民事責任を負わない。ただし、法律に別段の定めがある場合を除く。」という明文が設けられた。
その後に登場した「契約法」（1999年3月15日公布、同年10月1日施行。2021年1月1日に「民法典」施行に伴い廃止）第117条でも次のような条文が設け
られた。

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香港法における
不可抗力条項について

JBIC中国レポート｜2022年度1号

この法律において「不可抗力」とは、予見することができず、回避することができず、かつ、克服することができない客観的事由をいう。
コロナ禍が「予見することができず、回避することができず、かつ、克服することができない客観的事由」に該当することは自明であり、「不可抗力により契約を履行することができない場合」に該当す
るから、「法律に別段の定めがある場合を除」いて、「不可抗力の影響に基づき、責任の一部又は全部を免除する」のが当然である、というのがメーカーの言い分であり、それは製品引渡しの遅延により被害を受けた買主、発注者により受諾された。
しかし、中国法、そして中国法のような明文こそないものの、同様に解される日本法との比較において、同じ中国の一部である香港特別行政区（以下「香港」）の法律ではその母法であるイングランド
JBIC中国レポート｜2022年度1号

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COLUMN-2

香港法における不可抗力条項について

法の影響を受けて、仮に争われるとすれば、不可抗（２）狭義のコモン・ローは1066年のノルマン・

例 え ば 香 港 法 上 、殺 人 罪（ m u r d e r 及 びに、遵守すべき契約当事者に契約違反の契約責任

力による免責は簡単に享受できる代物ではない。

コンクエスト以降、国王又は女王の裁判所を中心

manslaughter）が犯罪であることは当然であるを課すという発想が顕著であった。その発想の一端として形成されてきた判例法（議会ではなく、裁が、日本刑法や中国刑法のようにそれは制定法で規は、ウイリアム・シェークスピアの著名な戯曲である判官が創造する法judge-made lawである）であ定されるものではなく、大昔から判例法上犯罪とさ「ヴェニスの商人」に見ることができる。東大英米

り、契約違 反に基づく損害賠償責任（common

れたものであり、量刑を含めて、その判例法は混乱

法辞典は、

law damages）は狭義のコモン・ロー上の救済しておらず、判例法だけで理想的解決を図ることが（common law remedies）の中核である。

できており、何ら社会的弊害は生じていないので、換言すれば、メーカーが香港法やイングランド法
及び同法を母法とする英系コモン・ロー圏を準拠法とする売買契約、請負契約を締結する限り、①不完
全に起案された不可抗力条項では不可抗力の抗弁を主張することはできないし、また②完全に起案された不可抗力条項であっても、それを厳格に遵守しこれに対するエクイティは、十字軍に従軍し、生ない限り、やはり不可抗力の抗弁を主張し得ない。

還できないことを予見した夫であり父である兵士

筆者が第三者の起案する多数の英文契約をレビューした経験では、それがメーカー自身、又は日本
もしくは香港以外の中国の弁護士により起案されたものである限り、この基本的道理がほとんど理解
されていないように思われる。そこで、メーカー（生産型外商投資企業）をはじめとする有事において不可抗力の抗弁に確実に依拠できることを希望す
る契約当事者のために、英系コモン・ローに関する前提知識がゼロでも、その基本的道理について順を追って理解できるようにすることが本稿の目的である。

Ⅱ 香港法における不可抗力条項の法的意義及び有効性について
１．香港法の中核である判例法（広義のコモン・ロー）（１）香港法は狭義のコモン・ロー（common law）とエクイティ（the rules of equity）（両者を併せて
広義のコモン・ロー）を内実とする（香港基本法第18条第1項、第8条）。これは第一次アヘン戦争終結に伴う南京条約の締結（1982年8月）以降、香港が中国に返還される前日の1997年6月30日まで、香港がイングランド（英国）の支配下であったことに由来する。

が財産管理能力を有する親しい友人に財産を託制定法によりそれを規律する必要がなく、結果として日本刑法や中国刑法の殺人罪に相当する制定法はないという結果になる。

“act of God”を「不可抗力; 神の行為; 自然現象」と訳出し、その1つの意義を「免責の特約がない
かぎり, 自然現象の介在を理由に, 契約上の義務を免れることはできない」とするが、これは絶対的契約の法理の適用の一場面である。

し、妻及び子供を守ることを依頼したことに由来す（４）なお、本稿では英国の判例法（イングランドる信託法（law of trust）及びその中核である高度法）を引用する。英国の判例法は1997年6月30日の忠実義務（fiduciary duty）を中心として狭義の以前には香港法を構成していたが、同年7月1日以

コモン・ローより２、３世紀遅れて発展したもので降はそうではない。しかし、歴史的経緯より香港あり、狭義のコモン・ローの持つ過度の形式主義、裁判所が英国の判例法を踏襲又は追随（follow）

官僚主義という弊害を克服し、エクイティ上の救済することを決定して、それを香港法とする場合も多（equitable remedies）により結果的妥当性を図いし、そうでなくても、英国の判例法と相容れないるべく、イメージ的にいえば法務大臣に相当する大香港固有の判例法が存在しない限り、英国の判例法官（Chancellor）の裁判所を中心として形成され法は先例拘束性がなくとも、高度に説得的（highlyてきた判例法である。エクイティ上の救済には、例

persuasive）であるとされる。人口でも経済規模でえば契約で約束された物の引渡しを求める特定履も劣る香港が歴史も長く、判例法が豊富な英国の判

行（specific performance）や違法行為の継続を例法を範とするのは自然な流れである。そこで、本差し止めるインジャンクション（injunction）が含ま

稿では引用する英国の判例法が香港法を構成する

れる（なお、狭義のコモン・ローとエクイティの裁判か否かを問うことなく、紹介することとする（細か（３）もっとも、契約目的達成不能の法理はTaylor

所の分離は1873年乃至1875年に解消され、現在はすぎる分析は本稿の目的に整合しない）。

v Caldwell 以降、その法律要件として「出来事は契英国での1つの裁判所が歴史、伝統を異にする異な（２）長く続いたこの絶対的契約の法理は、19世紀

Taylor v Caldwell [1863] 27 JP 710, 3 Bになり、& S 826という判例法により終止符が打たれる。この事案は「当事者が契約を締結し、これにより被告
らは原告らに対して複数の明記された日にコンサートのために音楽ホールの使用目的で貸し出すことに同意した。しかし、最初のコンサートの日の前に、ホールは火災により焼失した。原告らは被告らを債
務不履行（breach）で訴えたが、裁判所はその訴えを棄却した」というものであるが、この判例法が絶対的契約の法理を制限する契約目的達成不能の法理（the doctrine of frustration）の嚆矢である。

約締結後（しかし履行日前）に生じ、履行を不可能

けで何ら問題がない解決を図ることができる場合

2.不可抗力条項（force majeureclause）の登場の背景－絶対的契約の法理（the doctrine ofabsolute contracts）と契約目
的達成不能（frustration）の抗弁との関係でには判例法に依拠し、ただ判例法が混乱していた（１）このように狭義のコモン・ロー及びエクイり、判例法だけでは理想的解決を図ることができな

ティから形成される判例法（広義のコモン・ロー）

かったりなどの社会的弊害（mischief）が認められの内実である契約法（contract law）では、もともる場合に限り、その克服を立法目的として制定法がと絶対的契約の法理（the doctrine of absolute（４）同様に、契約目的達成不能の法理は「出来事制定されるのであり、判例法と制定法は法の両輪をcontracts）が存在し、帰責事由の有無を問わずは両当事者により予見されたものでない」ことを法

る2つの法（判例法）を適用する）。
（３）もちろん 香港 法上も、議 会（立 法 会。The
Legislative Council）による制定法（statutorylaw）は存在するが、判例法が存在し、かつ、それだ（impossibility of performance）にするものでなければならない」ことを要求する。しかし、コロナ禍
はメーカーの生産を遅延させることはあっても、履行を不可能にするものであるとまで言えない。そう
であれば、契約目的達成不能の法理による法的救済はできず、結果として絶対的契約の法理の適用により、メーカーは帰責事由がなくとも契約責任を負うという不合理な結論に至る。

形成する。
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香港法における不可抗力条項について律要件として要求する。しかし、冒頭で掲げた中国

Ltd v JH Vantol Ltd [1957]1 W.L.R. 136という法の旧・契約法第117条第2項のように不可抗力に判例法でタッカー高位裁判官（Lord Tucker）（判は、予見できたとしても、克服不能、回避不能である

例法では、控訴審や上告審の合議事案では全裁判ために不可抗力となる類型もあり得るのであって、官が判決を示すので、同一判例であっても、どの裁予見不能のみを絶対視する発想では絶対的契約の判官の判決であるかを明示する）は「不可抗力条

法理の適用による不合理な結果を回避できない。

項は（免責条項とは）異なる種類のものである」（５）こうした判例法による救済の限界という社会的弊害（mischief）が生じれば、制定法による救済（statutory remedies）が図られてもよさそうなものであるが、歴史的に英国の議会が迅速に反応をしなかったためであろうか、商業界は契約目的達
成不能の法理による救済に見切りをつけて、契約で不可抗力条項（force majeure clause）を規定するという自己防衛策を講ずることが常態化した。

Nafromar Shipping & Trading Co Inc, [2006]1
Lloyd’s Rep. 163という近時の判例法でクリスト
ファー・クラーク裁判官（Christopher Clarke J）が「不可抗力条項は免責条項であり、それは（contra

proferentem －後述－により）厳格に解釈されなければならない」と判示するとおり、不可抗力条項の法的意義を免責条項（exemption clause）であると理解するのが主流であると思われる。「私は（６）不可抗力を意味する“force majeure”の履行を約束するが、明記された理由で私がそうで“majeure”はフランス語であることからも自明できない場合、責任を負わない」という契約（免責条あるとおり、不可抗力条項は歴史的にはイングラ

項）と、「私は明記された理由（＝不可抗力事由）

ンド法ではなく、フランス法（ナポレオン法典Civil

により妨げられない限り、履行を約束する」というCode art. 1148）に由来する。したがって、言葉契約（不可抗力条項）を分かつ線は、線引きするの「自然かつ通常の意味（natural and ordinaryのが困難なものだからである（Sir Lewison, Kim

meaning）」を探索する伝統的な文理解釈ルール

著“The Interpretation of Contracts”（Sweet &（the Literal Rule）の手法によるとしても、フラン

Maxwell）の13.10段落（p.741））。

ス法に語源を持つ“force majeure”の「自然かつ通常の意味」について、判例法は何らの手がかりを与えず、ただ不可抗力条項の法的意義及び有効性について、広義のコモン・ロー上の解釈手法により解き明かすのみである。

Ⅲ 香港法（判例法と制定法）による不可抗力条項の法的意義及び有効性の解釈

２．そこで、免責条項の具体的意義が問題となる。
香港法上、免責条項について、判例法による混乱の是正やよりよい解決を図る立法目的で、「免責条項の抑制条例（the Control of Exemption Clauses
Ordinance, Cap. 71）」
（以下「条例」）が制定法として存在する。かかる場合、判例法ではなく、まず制定法を見なければならない（制定法－議会が創造する法－の射程範囲の限度で、判例法－裁判官の創造する法－に優先する）。

１．そこで、判例法上、不可抗力条項の法的意義が

３．条例第5条（免責条項の多様性／varieties of

広義のコモン・ロー上どう評価されるかが問題と

exemption clause）は「責任に関連する権利もしくなる。

は救済を排除もしくは制限し、又は権利もしくは救

この点について、Fairclough, Dodd & Jones18と述べるが、SHV Gas Supply & Trading SAS v

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済を追及する結果、その者を何らかの不利益に服させる」条項は免責条項に該当すると規定する。ゆえに、不可抗力条項は条例上も免責条項に該当する。
４．不可抗力条項が条例の規定する免責条項に該当する以上、不動産売買契約や知的財産権に関する契約のように条例が適用されないと明記される類型の契約を除き（条例別表1）、条例第7条が適あり、又は予見した状況に勘案して、当該条項が公平かつ合理なものである」と決定し得ない内容を持つ不可抗力条項は「合理性の要求」を満たさない。ゆえに、無効と判断されるか、少なくとも不可抗力条項を享受し得ないこととなる。

用される（多くの場合、下線を付した条例第7条第2６．しかし、「契約締結の際に当事者が知り、もしく項が関わる）。

は合理的に知るべきであり、又は予見した状況に勘Section７：Negligence
Liability, Avoidance ofliability for negligence,
breach of contract, etc.
(1) A person cannot byreference to any contract
term or to a notice given
to persons generally ort o p ar t i c ular p e r s o n s
exclude or restrict his
liabilit y for death or
personal injury resulting
from negligence.
(2) In the case of otherloss or damage, a person
c ann o t s o e xc lu d e o r
restrict his liability for
negligence except in so
far as the term or noticesatisfies the requirementof reasonableness.
(3) Wh e r e a c o nt r a c t
term or notice purports
to exc lude or r e s tr ic t
liability for negligence a
person's agreement toor awareness of it is notof itself to be taken as
indicating his voluntary
acceptance of any risk.

第７条：過失責任、及び、過失責任、契約違反等の無効(1)いかなる者も、いかなる契約又は何人かに一般的に付与されたか、もしくは特定の者に対する通知を参照しても、過失から生じる死亡又は人身被害を排除し、又は制限してはならない。
(2)その 他の 損 失又は損害の 場 合、いかなる者も過 失責任を排除し、又は制限してはならない。ただし、条項又は通知が合理性の要求を満たす場合を除く。
(3)契約条項又は通 知が過失責任を排除し、又は制限
する場合、いかなる者のそれについての同意又は認識も、それ自体をもって彼がいかなるリスクも任意に承諾したことを表示するものとして理解されてはならない。

５．条例第7条第2項但書は不可抗力条項が「合理性の要求を満たす場合」以外は「過失から生じる死
亡又は人身被害」（同条第1項）以外の「損失又は損害の場合、いかなる者も過失責任を排除し、又は制限してはならない」と規定するから、「合理性の要求を満たす場合」とはいかなる場合かが問題となる。これについて、条例第3条第1項は「契約条項に関して、本条例の目的…のための合理性の要求とは、裁判所又は仲裁機関が契約締結の際に当事者が知り、もしくは合理的に知るべきであり、又は予見した状況に勘案して、当該条項が公平かつ合理なものであると決定する場合にのみ満足される」と規定する。ゆえに、裁判所又は仲裁機関が「契約締結の際に当事者が知り、もしくは合理的に知るべきで案して、当該条項が公平かつ合理なものである」とはさらに具体的にいかなる意味であろうか。その意
義の一端を明らかにするには、以下の判例法が役立
つかもしれない。
（１）Okta Crude Oil Refinery AD v Mamidoil-

Jetoil Greek Petroleum Co SA [2003]1 Lloyd’s
Rep 1において、アイケンズ裁判官（Aikens J）による判例法は下線部のとおり述べる。
英 語

日本語（仮訳）“…generally, force majeureclauses are concerned to
excuse performance ofcontractual obligations
in circumstances where
the events giving rise to
the failure to perform areoutside the control of thecontractual party wishing
to rely on the clause andtheir ef fe c t could nothave been avoided or
mitigated by reasonable
steps by the contracting
par t y concerned. A
particular clause could
be broader than thosegeneral confines.”…一般に、不可抗力条項は、履行の失敗を生じさせる出来事が当該条項に依拠することを希望する契約当事者のコントロール外であり、その効果が関係する契約当事者による合理的ステップにより回避することも、緩和することもできなかった状況下
で、契約上の義 務の履行を免責することに関するものである。特定の条項は、制限する一般的条項よりも広範なものであり得る。

これは不可抗力条項が例えば地震その他天災であるとかコロナ禍のような疫病であるとかを不可抗力事象（force majeure events）であると規定しても、それに該当しさえすれば、一律、不可抗力条項による債務不履行に対する免責効果が生じるのではなく、「履行の失敗を生じさせる出来事が当該条項に依拠することを希望する契約当事者のコントロール 外であり、その効果が関係する契約
当事者による合理的ステップにより回避することも、緩和することもできなかった状況」がなけれ

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COLUMN-2

香港法における不可抗力条項についてばならず、こうした「コントロールを超える出来事が必要である。それを欠く場合、「不可抗力」の解釈（events beyond control）」なしに、免責効果の（具体的状況は「不可抗力」ではない）によるのか、享受を可能にする起案をすれば、絶対的契約の法

他の文言の解釈によるのかは別として、免責効果を理を歴史的背景として、その不公平性、不合理性が享受できないおそれを生じる。

認定され、結果として免責効果享受ができないという結論が導かれ得る。

な点に留意するべきである（判例法の紹介は割愛（２）Hoedheong Products Co Ltd v Cargill

Hong Kong Ltd [1995]1 W.L.R.404.において、
ムスティル高位裁判官（Lord Mustill）が下線部のように述べるのも同趣旨であると考えることができる。
英 語

日本語（仮訳）The seller would be
required to show, first,
that there had been
an event of the kind
stipulated by the clause
operating at the relevant
time; second, that thisevent had adver sely
af fected the supply of
the goods by the seller;
and third, that the sellers
could not overcome
this adver se ef fect byobtaining from a source
other than the one
which they had planned
goods which matched
the requirements of thecontract.

第一に、売主は関連する時に機能している条項により
規 定 さ れる 類 の 出 来 事 があったことを示す必要がある。第二に、当該出来事が売主による商品の供給に不利
益に影 響したことを示す必要がある。そして第三に、契約の要求に符合する商品を計画した供給源以外の供給源から獲得することにより、この不利益な効果を克服することができなかったことを示す必要がある。

（３）以上（１）、（２）の道理はもともと条例と無関係の判例法だから、条例の適用がない場合にも同様に適用され得る（英国の当該判例法が香港法でなくとも、高度に説得的であるとして香港での裁判時に援用され、香港裁判所の判決を通じてそれが香港の判例法になり、同様の結論が導かれ得る）。そうだとすれば、単に不可抗力事象を並べ立てるだけの不可抗力条項を起案するのではなく、「契約当事者による合理的ステップにより回避することも、緩和することもできなかった状況」があったか否か、
それがあったとしてもそれが契約義務の履行を不可能にする場合は別として、単に履行遅滞の原因であるときは、当該状況が何時まで継続するかを契約当事者が明確に認識できる契約上のメカニズム

20

JBIC中国レポート｜2022年度1号（４）なお、上記（１）乃至（３）以外にも、次のようする）。
①不可抗力条項は通常、トリガーとなる出来事
が契約当事者自身の過失により引き起こされたならば、適用されないと解釈される。
②履行がトリガーとなる出来事により妨げられたという根拠に基づき、条項が不履行を免責する場合、当該条項は、履行が経済に合致しないというよりは、法的又は物理的に不可能となった場合にのみ、通常は適用される。
③不可抗力条項は通常、トリガーとなる出来事
が履行の失敗の原因となる場合にのみ、適用がある。
④不可抗力条項は、履行の代替的手段がなお存在する場合、適用されないと解釈される。
７．合理性のテスト（the test of reasonableness）
に関する一般原則を規定する条例第3条、第7条に加えて、合理性のテストはメーカーが関係する製品の売買契約や請負契約の場合にも適用される（条例第11条第3項、第12条第3項、第4項）。この場合に関しては条例第3条を補充して、条例別表2が追
加的なガイドラインを規定する。

Schedule２："GUIDELINES" FORAPPLICATION OF
REASONABLENESS
TESTThe matters to which thecourt or arbitrator shallhave regard in particular
for the purposes ofsections 11(3) and 12(3)an d 4 ar e any o f t h efollowing which appear to
be relevant(a) the strength of thebargaining positions of
the par ties relative toeach other, taking into
account (among otherthings) alternative meansby which the customer's
requirements could havebeen met;(b) whether the customer
received an inducement
to agree to the term, orin accepting it had an
opportunity of entering
into a similar contract
with other persons, but
without having to accept
a similar term;(c) whether the customer
knew or ought reasonably
to have known of theexistence and extent of
the term (having regard,
among other things,
t o any c u s t om of t hetrade and any previous
course of dealing
between the parties);(d ) w h e r e t h e t e r m
e xc l u d e s o r r e s t r i c t s
any relevant liability ifsome condition is notcomplied with, whether
it was reasonable at thetime of the contract toexpect that compliancewith that condition would
be practicable;(e) whether the goods
we r e manuf ac tur e d,processed or adapted tothe special order of thecustomer.

別表２：合 理性テストの 適用のための「ガイドライン」
裁判所又は仲裁機関が特に第11条第３項、第12条第３項及び第４項の目的で特に考慮すべき事項は、関連すると思われる次に掲げるもののいずれかである。
(a) 相互に関連する当事者の取引上の地位の強さ。顧客の要求に見合うことができたであろう代替的手段を（その 他の事象とともに）考慮する。
(b) 顧客が条項に合意する
ように誘引されたかどうか。
又はそれを承認する際に他者と同様の契約を、同様の条項を承認する義務なしに締結する機会があったかど
うか。
(c) 顧客は条項の存在及び範囲を知り、又は合 理的に知ることができたかどうか（その他の事象とともに、当事 者 間の取引の 習 慣 及び 従 前の取引の 過 程を考慮する）。
(d) もし条件が遵守されないとすれば、条項が関連する責任を排除又は制限する
場合、契約時に条件を遵守することが 現実的だったと
期 待 す る こと が 合 理 的 であったかどうか。
(e) 商品が顧客の特別な注文に対して生 産され、加工され、又は適 応されたかどうか。

小解釈construed narrowlyでないことに注意を要する）。これだけ述べると、日本人は「厳格に解釈す
るって、どういうことだろう？」と疑問に思うだろう
けれども、様々な事案を見ると、裁判官が結果的妥当性を図ろうとする場面（免責条項を享受させるべきでないと考える場面）では、法的拘束力のある先例（判例法）を参照しつつ、免責条項の文理を極めて厳格に解釈して、結果として免責条項の享受ができなくなるようにされ得る。
この文脈では、条例第3条第1項の公平性、合理性の解釈において勘案されるべき判例法等が起草者に不利に、その相手方に有利に斟酌されるであろう。
その背景として、広義のコモン・ローでは、日本法のように契約文言から離れて契約当事者が何を望んでいたかという意思を裁判官が斟酌することは許されず、（契約外の背景事情を裁判官が了解することは許されるものの、）最終的な契約解釈はもっぱ
ら契約文理のみを手掛かりに、仮定的な合理的人間（a hypothetical reasonable man）がそれをどう解釈するだろうかという客観原則（the objective
principle）に従って行われる。ゆえに、免責条項を起案した契約当事者が意図しないような厳格な解釈によりその享受が不可能になるという結果（契約
当事者の主観的意思と合理的人間を標準とする客観的意思の乖離）が生じ得るのである。
９．条例第3条第4項は「（本条例…に基づき）契約
条項…が合理性の要求を満足するかどうかを決定

８．条例の適用がないとされる類型の契約（条例するに当たり、裁判所又は仲裁機関は特に…、条項

別表1）の場合、広義のコモン・ローは契約当事者…が表現された言語が…条項に依拠することを求が契約自由原則の適用として、免責条項を合意す

める者の相手方に理解される言語であるかどうかることを妨げない。しかし、この場合、ラテン語で（そしてもしそうであれば、いかなる範囲で）を勘

contra proferentemと呼ばれる厳格な解釈ルール

案しなければならない」と規定するが、それは契約が適用される。その意味は「起草者の不利に（解釈の文理が曖昧で、それにより相手方が直ちに理解しされる）」であって、免責条項により責任の免除又は得ないような複数の解釈余地がある場合は、その制限を享受できる契約当事者を起草者と見て免責

うち免責条項を享受しようとする契約当事者（＝起条項は厳格に（strictly）解釈されることとなる（縮草者）に最も不利な解釈が採用されるという上記の

JBIC中国レポート｜2022年度1号

21

COLUMN-2

香港法における不可抗力条項について「起草者に不利に」の厳格な解釈ルールの適用の見ていただきたいが、これを披露する目的は免責条契機となる場面を規定したものと理解される。

項の法的意義を持つ不可抗力条項を、香港法上（及び英系コモン・ロー上）、紛争場面においても確実

10．以上より、「起草者に不利に」の厳格な解釈ルーに享受できるようにしようとすれば、日本法、中国法

ルの適用があっても、免責条項の法的意義を有するとは比較にならない慎重な起案上の配慮が必要だ

免責条項の享受を可能にするためには、本稿で述べということを読者にご理解いただくことにある。自た不可抗力条項を無効化又はその享受ができなくな社の起案例と比較し、参照されたい。

る厳格解釈の適用を避けるべく、解釈の余地を残さ

本稿は不可抗力条項を題材としたが、香港法（及ない明確な起案が望まれることになるのである。

び及び英系コモン・ロー）を準拠法とする場合、他のⅣ 起案例

免責条項についても同様の法理が妥当するのであり、絶対的契約の法理を前提として、その享受を確実

以下は筆者が作成した起案例である。ネイティブにするためには、起案上、相当慎重な配慮が必要でではない筆者の手によるものであるので批判的にあることを意識する契機となれば幸いである。
英 語

X Force Majeure.
X.1 Neither party shall be liable for delay or total or partial failure in the performance of this Agreement arising from any one ormore of the following causes,:(i) act of God or public enemy or war (declared or undeclared);(ii) acts of persons engaged in subversive activities or sabotage;(iii) fires, floods, explosions or other catastrophes;(iv) epidemics, pandemics or quarantine restrictions;(v) strikes, similar labour disruptions or public demonstrations and unrest;(vi) freight embargoes; or(vii) delays of a supplier of either party due to any of the above causes or events (hereinafter collectively referred to the “Events”),
so long as(i) the Events are beyond the control of the party relying on this clause, and cannot be overcome;(ii) the Events are not caused by negligence of the party relying thereon;(iii) the Events are the true cause(s) of delay or total or partial failure in performance; and(iv) the following clauses are satisfied.
X.2 Any party relying on X.1 shall give the first notice in writing to another party within seven (7) business days commencing thedate which the party relying thereon is or should be aware of the Events, irrespective of howsoever serious the Events are. If theparty relying thereon fails to do so, the party is not entitled to rely thereon in any event.
X.3 The foregoing notice in writing must include the following:(i) details of the Events;(ii) any adverse effect of this Agreement caused by the Events - delay or total or partial failure in performance;(iii) If the adverse effect is delay in performance, then duration of the delay objectively contemplated;(iv) If the adverse effect is partial failure in performance, then which part seems to become impossible;(v) detailed reason(s) why the Events cause delay or total or partial failure in performance; and(vi) any other items which seem to be worth informing under the circumstances of the Events.
X.4 In addition to the first notice, any party relying on X.1 shall continuously give the same notices in writing to another party
during delay or partial failure in performance still continues. Such notices should be made at least once two weeks. If the party
relying thereon fails to do so, the party is not entitled to rely thereon in any event. In case where total failure in performance isinformed by the first notice and it proves to be true, then the subsequent notices need not be made.
X.5 In case where the foregoing notice proves to include any wrong information, whereby it seems to be inappropriate to justify
any delay or total or partial failure in performance due to the Events, then the party relying on X.1 is not entitled to rely thereon inany event to the extent that such justification cannot be found.
X.6 Any party relying on X.1 shall make the best endeavours to avoid or mitigate delay or total or partial failure in performanceor find any reasonable alternative methods available and consistent with the purpose of this Agreement before relying thereon. If
the party fails to show that delay or total or partial failure in performance could not have been avoided or mitigated by reasonable
steps or reasonable alternative methods made by the party, then the party is not entitled to rely thereon in any event. Whether
the purported best endeavours for the avoidance or mitigation are sufficient or not depends upon whether they are consistent withwhat any hypothetical reasonable man in the same circumstances would do for the same purpose or not.
X.7 If one or more causes of the Events are asserted by either party as a basis for total failure in performance and such nonperformance continues for a consecutive period of ninety (90) days, either party shall have the right to terminate this Agreement
immediately by giving written notice to that effect without any damages or any other liabilities. If mere feasible partial performanceof this Agreement frustrates this Agreement, either party shall have the same right, provided that that feasible partial performanceof this Agreement frustrates this Agreement shall be required to be shown by the party exercising the right, if arguable.
X.8 For the avoidance of misunderstanding, this clause or X.1 does not prevent the doctrine of frustration from applying, if
applicable and to the extent applicable.
22

JBIC中国レポート｜2022年度1号

日本語（仮訳）X

不可抗力

X.1 いずれの当事者も、次の原因の1つ又は2つ以上から生じる、本契約の履行の遅延、又は全部もしくは一部の不履行について責を負わないものとする。
(i) 自然減少、社会の敵（注：公開捜査中の凶悪犯など）又は戦争（宣言の有無を問わない）、(ii) 破壊的活動又はサボタージュ（注：労働争議中に労働者が機械・製品などに故意の損傷を加えること）に従事する者の行為、(iii) 火災、洪水、爆発又はその他の大災害(iv) 伝染病の流行、その世界的流行又は検疫宣言、(v) ストライキ、それに類似する労働上の混乱又は公共のデモ及び不安、(vi) 貨物運輸禁止、又は(vii) 上述の原因又は出来事のいずれかによるいずれかの当事者の供給者の遅延（以下、併せて「本件出来事」という。）
ただし、それは次の場合に限られる。
(i) 本件出来事が本条に依拠する当事者のコントロールを超えるものであり、かつ、克服不能であること、(ii) 本件出来事が本条に依拠する当事者の過失により引き起こされたものではないこと、(iii) 本件出来事が履行の遅延又は全部もしくは一部の不能の真の原因であること、かつ、(iv) 次の条項が満足されること。
X.2 X.1に依拠する当事者は、X.1に依拠する当事者が本件出来事に気付き、又は気付くべき日から開始して7営業日以内に他方当事者に対して書面で最初の通知を付与するものとする。これは本件出来事がいかに深刻であるかにかかわらない。X.1に依拠する当事者がそうしない場合、当該当事者は事由の如何を問わずX.1に依拠する権利を持たない。
X.3 書面による前述の通知は次を含まなければならない。
(i) 本件出来事の詳細、(ii) 本件出来事により引き起こされた本件契約についてマイナスの効果－履行の遅延又は全部もしくは一部の不能、(iii) マイナスの効果が履行の遅延である場合、客観的に予見される当該予見の遅延、(iv) マイナスの効果が一部履行の不能である場合、どの部分が不可能になったと思われるのか、(v) 本件出来事が履行の遅延又は全部もしくは一部の不能を招来した詳細な理由、かつ、(vi) 本件出来事の状況に基づき知らせる価値があると思われる他の事項。
X.4 最初の通知に追加して、X.1に依拠する当事者は、遅延又は履行の一部の不能がなお継続する間、他の当事者に対して書面で同じ通知を継続して付与するものとする。当該通知は少なくとも2週間に1度、行われるべきである。X.1に依拠する当事者がそうしない場合、当該当事者は事由の如何を問わずX.1に依拠する権利を持たない。履行の全部不能が最初の通知により知らされ、かつ、それが真実であることが判明した場合、事後の通知は不要とする。
X.5 前述の通知に誤った情報が含まれることが判明し、これにより本件出来事により履行の遅延又は全部もしくは一部の不能を正当化することが適切でないと思われる場合、X.1に依拠する当事者は、当該正当化を見い出せない限度で、事由の如何を問わず、X.1に依拠する権利を持たない。
X.6 X.1に依拠する当事者は履行の遅延又は全部もしくは一部の不能を回避するために、又はX.1に依拠する前に利用可能で、本契約の目的と整合的な合理的で、代替的な手段を見つけるべく最善の努力を行うものとする。
当事者が履行の遅延又は全部もしくは一部の不能を避けることができず、又は当該当事者が行う合理的ステップもしくは合理的な代替的な手段により緩和し得なかったことを証明しない場合、当該当事者は事由の如何を問わずX.1に依拠する権利を持たない。当該回避又は緩和のための自称・最善の努力が十分なものか否かは、同様の環境にある仮定的な合理的人間が同一の目的で行うであろうことと一致するか否かによる。
X.7 本件出来事の1つ、又は2つ以上の原因が履行の完全な不能の根拠としていずれかの当事者により宣言され、かつ、当該不履
行が90日連続する期間、継続する場合、いずれの当事者も損害賠償責任又は他の責任なしに書面通知により本契約を直ちに終了する権利を有するものとする。
単なる本契約の実現可能な一部履行だけでは本契約の目的を達成不能にする場合、いずれの当事者も同様の権利を有するものとする。ただし、本契約の当該実現可能な一部履行が本契約の目的を達成不能にすることは、争いがある場合、当該権利を行使する
当事者により示される必要があるものとする。
X.8 誤解を避けるために、本条又はX.1は、適用可能な場合、適用可能な範囲で、契約目的達成不能の法理を適用することを妨げない。

以上

JBIC中国レポート｜2022年度1号

23投資関連制度情報

投資関連制度情報

中国における
市場主体登記制度の構築

中国における外国企業の投資関連制度情報

中国における
市場主体登記制度の構築

中国における市場主体登記制度の構築

２．統一的な登記管理条例及び条例実施細則は2022年3月1日から施行する。
「会社登記管理条例」、「企業法人登記管理条
例」、「組合企業登記管理弁法」、「農民専業合作社

から統一化された『文書規範』及び『書類規範』を使用して各種登記又は備案業務を処理しなければならない」と規定した。

登記管理条例」及び「企業法人法定代表者登記管理

外商投資について、通知は「『中華人民共和国中規定」、1988年11月3日原国家工商行政管理局令第外合資経営企業法』、『中華人民共和国外資企業

1号により公布された「企業法人登記管理条例施行

法』、『中華人民共和国中外合作経営企業法』等の細則」、2000年1月13日原国家工商行政管理局令第法規に基づいて設立された外商投資会社、非会社

94号により公布された「個人独資企業登記管理弁

外商投資企業、外商投資会社支店、非会社外商投法」、2011年9月30日原国家工商行政管理総局令第資企業分支機構は、2020年1月1日に『中華人民共「市場主体登記管理条例」（以下「条例」という）上 述の問題を解決するため、条 例は制定され56号により公布された「個人工商業者登記管理弁

和国外商投資法』が施行された後、その組織形態、（国務院令第746号）は2021年7月27日に公布、た。条例は、中華人民共和国の境内において営利法」、2014年2月20日原国家工商行政管理総局令第組織機構を調整していない場合には、2024年12月

2022年3月１日より施行した。
「市場主体登記管理を目的として経営活動に従事する各種の市場主体

64号により公布された「会社登録資本登記管理規31日までの過渡期内に変更、届出、抹消登記を申条例実施細則」（以下「条例実施細則」という）（国に適用する。

定」及び2015年8月27日 原国家工商行政管理総局

請する際、引き続き『“企業登記申請文書規範”、“企令第76号により公布された「企業経営範囲登記管理

業登記提出書類規範”の印刷公布に関する市場監管規定」は、同時にこれらを廃止する。

総局の通知」（国市監注〔2019〕2号）の要求に従っ

家市場監督管理総局令第52号）は2022年3月１日に公布、同日施行した。
改革開放以来、中国は「中華人民共和国企業法
人登記管理条例」、「企業名称登記管理規定」、「中
華人民共和国会社登記管理条例」、「中華人民共和Ⅰ 統一的な市場主体登記制度
１．市場主体の定義

国組合企業登記管理弁法」、「企業法人法定代表「市場主体」とは、中華人民共和国の境内におい者登記管理規定」、「農民専業合作社登記管理条て営利を目的として経営活動に従事する次に掲げる例」、「個人工商業者条例」等の多くの市場主体の登記管理を規範化する行政法規を公布し、経済発展の推進、創業就業の促進等の面で重要な役割を発揮した。一方、新時期の市場主体の発展に適応しない、調整しない問題が現れている。一に、立法が比較的分散しており、企業法人、会社、組合企業、
農民専業合作社、個人工商業者等の異なる市場主体に対してそれぞれ法を制定し、登記管理の法規体
系が比較的散らばり、市場主体に明確な指針を提供することに不利である。二に、制度規則が統一されておらず、市場主体の登記事項、登記手続、監督管理、法律責任等の面で差異が比較的大きく、一部の【1】

規定が重複している

自然人、法人及び非法人組織をいう（条例第2条）。
（一）会社及び非会社企業法人並びにその分支機構（二）個人独資企業及び組合企業並びにその分支

新法令

廃止

「会社登記管理条例」「企業法人登記管理条例」「市場主体登記管理条例」「組合企業登記管理弁法」「農民専業合作社登記管理条例」「企業法人法定代表者登記管理規定」「市場主体登記管理条例
実施細則」「企業法人登記管理条例施行細則」「個人独資企業登記管理弁法」「個人工商業者登記管理弁法」「会社登録資本登記管理規定」「企業経営範囲登記管理規定」

３．登記の基準化・規範化

いて、引き続き原登記データ共有情報項目の要求に従って情報収集及び共有の業務を適切にする。」と説明した。

Ⅱ 市場主体の受益者情報
備案制度
1．受益者の備案
市場主体の名称、経営範囲、住所、登録資本、法規範化するため、市場監管局は「企業登記申請文

定代表者等の一般登記事項及び株主、発起人、出資書規範」、「企業登記提出書類規範」を修正して、者、個人独資企業の投資家、組合企業の組合員、個（四）個人工商業者「『市場主体登記文 書規 範』及び『市 場主体登

人工商業者の経営者等の市場主体類型の登記事項

記提出書類 規 範』の印刷公布に関する市場監管の他、市場主体の受益者の関連情報も備案手続を（五）外国の会社の分支機構総局の通知」（以下「通知」という）（国市監注発しなければならない。

（三）農民専業合作社（連合社）及びその分支機構（六）法律又は行政法規所定のその他の市場主体。

〔2022〕24号、2022年2月28日公布、同日施行）
により、新たに「市場主体登記文書規範」（「文書規範」）及び「市場主体登記提出書類規範」
（「書

【1】

「市場主体登記管理条例」について、司法部と市場監督管理総局の責任者が記者の質問に答えている。
http://www.gov.cn/zhengce/2021-08/25/content_5633340.htm

JBIC中国レポート｜2022年度1号て処理する。
『多証合一』の改革に関する事項につ条例を徹底・具体化し、市場主体登記を基準化・機構

類規範」）を公布した。

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主体規範統一登記の要求に従って、2022年3月1日

通知は、「各地登記機関は、条例が規定する市場「条例」
第9条 市場主体 の次に掲げる事項について
は、登記機関に対し備案手続をしなければならない。
JBIC中国レポート｜2022年度1号

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投資関連制度情報

中国における市場主体登記制度の構築（一）会社定款又は組合契約

び登記連絡員（二）経営期間又は組合期間（六）分支機構：登記連絡員（三）有限責任会社の株主若しくは株式有限会（七）個人工商業者：家庭において経営に参加

社の発起人が払込みを引き受けた出資金額又する家庭成員の氏名及び登記連絡員

は組合企業の組合員が払込みを引き受け、若し
くは実際に払い込んだ出資金額、払込期限及び出資方式（四）会社の董事、監事及び高級管理人員（五）農民専業合作社（連合社）の成員（八）会社、組合企業等の市場主体の受益者の関連情報（九）法律及び行政法規所定のその他の事項
上記備案事項については、登記機関が設立登記第10条 会社、組合企業、外国の会社の分支機構は次の情報を備案しなければならない。
（一）氏名
（二）性別
（三）国籍
（四）生年月日

社法（2018年修正）第216条第（三）項）。
「受益者」と「実際支配者」の定義は若干異なる
ので、草案が正式に公布・施行された後、外商投資企業による実際支配者の報告送付に影響する可能性があると考えられる。

Ⅲ 休業制度の創設
休業制度は条例により初めて創設された。

の際に一括して情報収集をする。

（五）常居住地又は業務単位の住所

受益者情報管理制度については、中国人民銀（六）連絡方式

行が国家市場監督管理総局と連合して別途制（七）身分証明書又は身分証明書書類の種類、定する。

番号、有効期限

件等の原因により経営の困難がもたらされた場合

第73条 市場主体が規定どおりに備案手続をしな（八）受益関係の類型及び形成された日、終了日には、市場主体は、一定の期間内において休業する（八）会社、組合企業等の市場主体の受益者のい場合には、登記機関が是正するよう命ずる。是（適用する場合）関連情報正を拒絶するときは、5万元以下の罰金を科する。

（九）法律及び行政法規所定のその他の事項

法により受益者情報の備案手続をするべき市は組合持分を保有する比率を記入報告しなけれ

場主体が備案手続をしない場合には、前項の規ばならない。第6条第（二）号の状況が存在する

定に従い処理する。

場合、実際支配方式を記入報告しなければなら（六）経営に参加する個人工商業者の家庭成員の氏名（七）市場主体登記の連絡員及び外商投資企業の法律文書受送達人「条例実施細則」
第7条 市場主体は、類型に従い法により次に掲
げる事項を備案しなければならない。

収益を取得できる比率を記入報告しなければな

２．受益者の定義
受益者の定義については、条例及び条例実施細則

主又は株式有限会社の発起人が払込みを引きは規定していないが、2021年12月27日～2022年1月

受けた出資金額並びに董事、監事、高級管理人

26日に意見募集が行われた「市場主体の受益者情員、登記連絡員及び外商投資会社の法律文書

報管理暫定施行弁法（草案公開募集意見稿）」（以下（二）非会社企業法人：定款、経営期間及び登第6条第（一）号の状況が存在する場合、持分又ない。第6条第（三）号の状況が存在する場合、（一）会社：定款、経営期間、有限責任会社の株受送達人「草案」という）第16条は下記のとおり定義した。

らない。

４．外商投資企業による実際支配者の報告送付
現在、外国投資家が直接又は間接に中国の境内において投資活動をするにあたっては、外国投資

第16条

家又は外商投資企業は、「外商投資情報報告弁法」

終的に市場主体を所有または実際に支配し、（三）個人独資企業：登記連絡員（市場監督管理総局令2019年第2号、2020年1月

又は市場主体の最終的な収益を享受する自然

1日施行）に基づき商務主管部門に対し、企業基本（四）組合企業：組合契約、組合期間、組合員人をいう。

情報、投資家及びその実際支配者等の情報を報告送付しなければならない。

が払込みを引き受け、又は実際に払い込んだ出
資金額、払込期間及び出資方式、登記連絡員並びに外商投資組合企業の法律文書受送達人（五）農民専業合作社（連合社）：定款、成員及JBIC中国レポート｜2022年度1号

３．受益者の備案情報
草案では、受益者の氏名、性別、国籍、生年月日

１．休業理由自然災害、事故災難、公共衛生事件、社会安全事

ことを自発的に決定することができる。法律又は行政法規に別段の定めのある場合を除く。

２．休業手続市場主体は、休業前に労働関係の処理等の関係事項を従業員と法により協議しなければならない。
市場主体は、休業を決定するにあたり、休業前に登記機関に対し備案手続をしなければならない。登記機関は、国家企業信用情報公示システムを通じて社会に対し休業期間、法律文書の送達住所等の情この弁法において「受益者」とは、最

記連絡員

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等の情報を備案しなければならないと規定した。

「実際支配者」とは、会社の株主ではないけれど
も、投資関係、合意その他の手配を通じて、会社の行為を実際に支配することができる者をいう（「会報を公示する。

３．休業期限市場主体の休業の期間は、最長でも3年を超えてはならない。市場主体は、休業期間を延長するにあたり、期間満了前30日内に規定に従い手続しなければならない。

４．営業回復市場主体は、休業備案手続をした後に、経営活動の展開を自発的に決定し、又は既に実際に展開している場合には、30日内に国家企業信用情報公

JBIC中国レポート｜2022年度1号

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新公布法令情報・解説
新公布法令情報・解説
主な新公布法令
主な新公布法令示システムにおいて休業の終了を公示しなければい。登記機関は、無作為に検査対象を抽出し、及びならない。

無作為に法律執行検査人員を選任派遣する方式を

市場主体は、営業を回復する際に、登記又は備案事項に変化が生じている場合には、遅滞なく変更登記又は備案手続をしなければならない。法律文採用して、市場主体登記事項に対し監督検査をし、かつ、遅滞なく社会に対し監督検査結果を公開しなければならない（条例第38条）。

書送達住所をもって住所（主たる経営場所又は経2022年1月13日に公布した「企業信用リストを分営場所）に替える場合には、遅滞なく住所（主たる類管理し監督管理の機能をより一層引き上げること

経営場所又は経営場所）変更登記手続をしなけれに関する市場監督管理総局の意見」は、企業の信用ばならない。

リスクを低い（A類）・、一般（B類）、比較的に高い市場主体が備案した休業期間が満了し、又は累計して休業が3年経過した場合には、経営が自動的に回復したものとみなす。経営を再開しない旨を決定した場合には、遅滞なく抹消登記手続をしなければならない。

Ⅳ 市場主体の信用の分級
分類監督管理登記機関は、市場主体 の 信用リスク状 況に基づき分級分類監督管理を実施しなければならな（C類）、高い（D類）の4つに分類し、下記のとおり
差異化された監督管理措置を実行する。

新公布法令情報・解説

主な新公布法令
主な新公布法令【1】（2022年1月から2022年2月までの期間にて公布された新法令のうち、特に重要と思われるものにつ

企業信用
リスク

差異化された監督管理措置

A類

抽出検査の比率及び頻度を合理的に引き下げることができる

B類

通常の比率及び頻度で抽出検査を行う

C類

抽出検査の比率及び頻度を適当に高める

D類

厳格な監督管理を行い、焦点を合わせて抽出検査の比率及び頻度を大幅に高める

以上

法令名：前海深港現代サービス業合作区の改革
開放の全面的深化を支持し、及び保障することに関する意見
公布部門：最高人民法院

いて会社設立・M&A、税関管理、外貨管理、税務・

文書番号：法発[2022]3号

会計、その他の項目別にとりまとめたもの。）

公布日：2022年1月17日

会社設立・M&A

施行日：－

公布部門：国務院弁公庁

概要等：前海合作区が訴訟、調停及び仲裁が相互に独立し、かつ、連携・協力する国際商事紛争解決センターを率先して設立することを支持する。前海法院と著名な国際商事仲裁機構及び国際商事調停組織とが業務連携をし、「ワンストップ式」の国際商事紛争の多元的解決メカニ

文書番号：国弁発[2022]3号

ズムを健全化することを推進する。

法令名：電子許可証の応用分野拡大及び全国の相互接続・相互承認の推進の加速に関する国
務院弁公庁の意見

公布日：2022年1月20日
施行日：－
概要等：営業許可証、生産経営許可証、検査測
定認証等の電子証書については、企業登録、経営、投資及び工事建設等の高頻度政務サービス
事項における応用を推進し、かつ、税・費用の納付、社会保障、医療保障、住宅積立金、交通
運送、公共資源取引、金融サービス、行政法律
執行、市場監督管理等の分野まで更に広げる。
電子営業許可証の関係企業の関連情報を通じて、企業にかかわる政務サービス事項の取り扱
いに必要な情報の記入の免除、ペーパーベース
資料の提出の免除をサポートし、企業の関連情報の「最多で1回の申告」の実現を推進する。

税関管理
法令名：税関総合保税区管理弁法
公布部門：税関総署
文書番号：256号令
発布日：2022年1月1日
施行日：2022年4月1日
概要等：区内の企業は、法により次の業務を展開することができる。
（一）研究開発、加工、製造、再製造（二）検査 測定、補修（三）貨物の貯蔵（四）物流の分配（五）ファイナンスリース（六）クロスボーダー電子商取引（七）商品展【1】本来、法令の公布は、中央性法規については国務院の、地方性法規については地方人民代表大会常務委員会の承認を経てなされる。本レポートでは、かかる公布手続きを経たことが確認できない法令、規範性文書（法令以外の文書）についても、便宜上、その発出日を公布日として表記。施行日については、規定により確認可能であるものについてのみ、表記している（「－」は未確認の意）。また一部法令については、遡及施行されている。
例）企業所得税法に基づき制定された税務通達 公布日：2009年７月1日、施行日：2008年1月1日（遡及適用）。
また、文書番号の文字部分は、法令公布部門を表す。
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JBIC中国レポート｜2022年度1号

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新公布法令情報・解説

主な新公布法令示（八）国際中継貿易（九）国際積替え（十）港
湾作業（十一）先物保税の受渡し（十二）国の規定により区内で展開することができるその他の業務
法令名：国内貿易・国外貿易コンテナの同一船輸送及び国際航行船舶による沿海カボタージュ
業務の調整に関係する事項に関する公告

外貨管理の試行を支援するため、ここに、関係する租税政策を公告する。

その他

公布部門：税関総署

法令名：銀行金融機構境外ローン業務に関係する事項に関する中国人民銀行及び国家外貨管理局の通知

法令名：金融リース会社・プロジェクト会社管理
弁法の印刷発布に関する中国銀保監会弁公庁の通知

文書番号：公告2022年第12号

公布部門：中国人民銀行・国家外貨管理局

公布部門：中国銀保監会弁公庁

公布日：2022年1月28日

文書番号：銀発[2022]27号

文書番号：銀保監弁発[2021]143号

施行日：2022年1月28日

公布日：2022年1月29日

公布日：2022年1月7日

概要等：海運会社が国際航行船舶による沿海カ
ボタージュ業務の展開を予定する場合には、税
関監督管理貨物の運送請負手段の監督管理に対する税関の関連要求を参照し、業務経営地の直属の税関に対し船舶備案手続をしなければならない。

施行日：2022年3月1日

施行日：2022年1月7日

概要等：境内の銀行は、現行制度の規定に従い、境外の企業のため銀行決済口座を開設し境外ローン業務を手続することができ、また、境外の企業が境外の銀行に開設した口座を通じてこれをすることもできる。境内の銀行が実施する境外ローンは、原則として境外企業の経営範囲内の関連支出に使用される。

概要等：金融リース会社及び境内の専門業務子会社は、境内の保税地区、自由貿易試験区、自由貿易港等の境内地域においてプロジェクト会社を設立しファイナンスリース業務を展開することができる。金融リース会社及び専門業務子会社は、全額出資によりプロジェクト会社を設立し、及び保有しなければならず、その下に設立するすべてのプロジェクト会社の資本金の合計
はいずれも自身の純資産（連結財務諸表標準）の50%を超えてはならない。

法令名：クロスボーダー電子商取引小売輸入商品リストを調整することに関する公告
公布部門：財政部・発展及び改革委員会・工業
情報化部・生態環境部・農業農村部・商務部・税関総署・絶滅危惧種輸出入管理弁公室

法令名：現行の有効な外貨管理主要法規目録（2021年12月31日現在）

文書番号：公告2022年第7号

文書番号：－

公布日：2022年1月28日

公布日：2022年1月29日

施行日：2022年3月1日

施行日：－

概要等：2022年3月1日から、「クロスボーダー
電子商取引小売輸入商品リスト（2019年版）」
を最適化・調整する。

概要等：現行の有効な外貨管理主要法規目録（2021年12月31日まで）を発布する。

法令名：大口商品現物清算業務における各商品の清算費無償期間の延長に関する公告
公布部門：銀行間市場清算所
文書番号：公告[2022]1号
公布日：2022年2月15日
施行日：－
概要等：中小・零細企業への支援の程度を強化
し、かつ、中小・零細実体経済を扶助支持する
正確性と持続可能性を高めるため、銀行間市場
清算所股份有限公司は、大口商品現物清算業務
30における各商品の清算費無償期間を2022年12月31日まで統一して延長することを決定した。

JBIC中国レポート｜2022年度1号

公布部門：国家外貨管理局

税務・会計
法 令 名：インフラ 分 野 不 動 産 投 資信 託 基金
（REITs）試行租税政策に関する財政部及び税務総局の公告公布部門：財政部・税務総局
文書番号：公告2022年第3号
発布日：2022年1月26日
施行日：2021年1月1日
概要等：インフラ分野における不動産投資信託

法令名：銀行保険機構関連取引管理弁法
公布部門：中国銀行保険監督管理委員会
文書番号：[2022]1号令
公布日：2022年1月14日
施行日：2022年3月1日
概要等：この弁法において銀行保険機構には、銀行機構、保険機構及び中華人民共和国の境内において法により設立された信託会社、金融資産管理会社、金融リース会社、自動車金融会社及び消費金融会社を含む。銀行保険機
構は、関連取引を能動的に貫通識別し、取引資金の源泉及び流れを動態的にモニタリング
し、基礎資産状況を適時に把握し、リスクエク
スポージャー及び資本占有に対する影響度を動態的に評価し、有効な関連取引リスクコント
ロールメカニズムを構築し、この弁法の関係規定に適合するよう経営行為を適時調整しなけ
ればならない。

法令名：上場会社株主総会規則（2022年改正）
公布部門：証監会
文書番号：公告[2022]13号
公布日：2022年1月5日
施行日：2022年1月5日
概要等：第31条に「株主による議決権を有する
株式の買取が『証券法』第63条第1項及び第2項の規定に違反する場合には、当該所定の比率を超える部分の株式は、買取後36か月内は議決権を行使してはならず、かつ、株主総会に出席する議決権を有する株式の総数に算入されない」という内容を追加し、第52条の開示媒体に関する表現を改める。

法令名：銀行サービス市場調節価格管理の規範化に関する中国銀保監会の指導意見
公布部門：中国銀保監会
文書番号：銀保監発[2022]2号
公布日：2022年1月15日
施行日：2022年5月1日
概要等：サービス項目は、支払決済類、代理業
務類、危険負担類、金融取引類、管理コンサル
ティング類等に分 類され、支払決済、電子銀
行、銀行カード、理財、代理、受託管理、担保及び承諾、貿易金融、金融市場取引、管理及びコンサルティング等を含む。市場調節価格を実行するサービス項目の価格は、銀行が法により自ら制定し、市場競争を通じて形成する。

法令名：銀行業保険業のデジタル化モデルチェンジに関する中国銀保監会弁公庁の指導意見
公布部門：中国銀保監会弁公庁
文書番号：銀保監弁発[2022]2号
公布日：2022年1月10日
施行日：－
概要等：オンライン取引プラットフォーム建設
を強化し、フロント、ミドル、バックが協同する
デジタル化取引管理体系を構築し、投資取引効率とリスク管理レベルを効果的に向上させる。
統一的な投資取引データプラットフォームを構JBIC中国レポート｜2022年度1号

31

新公布法令情報・解説

主な新公布法令

築し、ポートフォリオ分析及びリスク計測能力を向上させ、投資規画、ポートフォリオ管理及びリスク制御を最適化する。

法令名：境内外証券取引所預託証券業務の相互接続にかかる監督管理規定
公布部門：証監会
文書番号：公告[2022]28号
公布日：2022年2月11日
施行日：2022年2月11日
概要等：境内において預託証券を公開発行・上場する場合には、境外の基礎証券発行人は、預託証券の公開発行に関する「証券法」及び「預託弁法」の関連規定に適合し、かつ、法により発行人及び上場会社の義務を履行し、相応する法律責任を負わなければならない。境外の基礎証券発行人は、株式目論見書及び定期報
告の目立つ位置にその財務報告に用いた会計
準則を説明しなければならない。中国企業会
計準則又は中国企業会計準則の実行と既に同等であると財政部が相互主義の原則に従い認定した会計準則（以下「同等の会計準則」という。）により編成され開示される財務報告を使用していない場合には、同時に補足情報を開示しなければならない。

法令名：「銀行間債券市場と取引所債券市場との相互接続業務にかかる暫定施行弁法」の発布に関する通知公布部門：上海証券取引所・深圳証券取引所・全国インターバンクコールローンセンター・銀
行間市場清算所株式有限公司・中国証券登記
決済有限責任公司
文書番号：上証発[2022]21号
公布日：2022年1月20日

法令名：登録制における株式目論見書情報開示の質の向上に関する指導意見
公布部門：証監会
文書番号：公告[2022]27号
公布日：2022年1月28日
施行日：2022年1月28日
概要等：発行者人は、情報開示の第一責任者であり、情報開示規則に従い株式目論見書を作成
し、投資者が価値判断及び投資の意思決定を行うのに必要な情報を十分に開示し、内容が真実、正確、完全であり、簡明明瞭であり、分かり
やすく、虚偽の記載、誤解を招く陳述又は重大な遺漏がないことを確実に保証しなければならない。

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JBIC中国レポート｜2022年度1号

文書番号：発改産業[2022]273号
公布日：2022年2月18日
施行日：－
概要等：工業経済成長の勢いを更に強固にし、事前調整・微調整と周期を跨ぐ調節を適切にすることを早急にし、かつ、通年の工業経済の動きが合理的な範囲内にあることを確実に保証するため、国務院の同意を経て、ここに、一連の政策措置を提出する。

法令名：工業資源総合利用推進加速実施方案の印刷発布に関する八部門の通知

法令名：全国統一電力市場体系の建設を加速させることに関する国家発展改革委員会及び国家エネルギー局の指導意見

公布部門：工業情報化部・国家発展改革委員
会・科学技術部・財政部・自然資源部・生態環
境部・商務部・国家税務局

公布部門：国家発展改革委員会・国家エネル
ギー局

文書番号：工信部聯節[2022]9号

文書番号：発改体改[2022]118号
公布日：2022年1月18日
施行日：－
概要等：発電・電力使用計画を秩序を有して自由化し、ガス、熱電コジェネレーション、新エネルギー、原子力発電等の優先発電主体の市
場参与を分類して推進し、経営性ユーザーによる全面的な市場参与を段階的に推進する。体制メカニズムを刷新し、グリーン電力取引試行を展開する。需要のあるユーザーがグリーン電力を直接購入するよう誘導し、電力網企業がグ
リーン電力の直接取引結果を優先して執行するよう推進する。グリーン電力取引とグリーン
電力証書取引及び炭素排出権取引との有効な連携を適切にする。

施行日：－
概要等：銀行間債券市場及び取引所債券市場の取引プラットフォーム、登記・受託管理・決済機構等のインフラ機構は、連合して発行人及び投資者のため債券発行、取引、登記、受託管理、決済等のサービスを提供する。

生態環境部・交通運輸部・商務部・人民銀行・税務総局・中国銀行保険監督管理委員会・エネ
ルギー局

法令名：工業経済の安定的成長の促進にかかる若干の政策の印刷発布に関する国家発展改革委員会、工業情報化部、財政部等の通知
公布部門：国家発展改革委員会・工業情報化
部・財政部・人的資源社会保障部・自然資源部・

公布日：2022年1月27日
施行日：－
概要等：産業を跨ぐ協同利用を強化する。産業間の協力を強化し、石炭採掘、冶金、建材、石油化学工業等の産業の協同・連結発展を促進
し、固体廃棄物資源の産業を跨ぐ協同利用を促進する。条件を有する地区が「廃棄物ゼロ都市」建設を展開し、条件を有する工業園区と企業が「廃棄物ゼロ工業園区」及び「廃棄物ゼロ企業」を創設し、固体廃棄物の地区内、園区
内及び工場区内での協同循環利用を推進し、固体廃棄物の現地資源化効率を高めることを奨励する。

法令名：クルマのインターネットのネットワー
ク安全及びデータ安全標準体系建設ガイドラ
インの印刷発布に関する工業情報化部弁公庁の通知
公布部門：工業情報化部弁公庁
文書番号：工信庁科[2022]5号
公布日：2022年1月25日

概要等：国際標準化機構との交流及び協力を強化し、国際電気通信連合（ITU）、国際標準化機
構（ISO）、国際電気標準会議（IEC）、国連自動車基準調和世界フォーラム（UN/WP29）等の国際標準化活動に積極的に参与し、グローバル産業チェーンの川上・川下企業と協力して国際標準の研究開発を共同で推進する。

法令名：「市場主体登記文書規範」及び「市場主体登記提出資料規範」の印刷発布に関する市
場監督管理総局の通知
公布部門：国家市場監督管理総局
文書番号：国市監注発[2022]24号
公布日：2022年2月28日
施行日：－
概要等：2022年3月1日から統一される「文書規範」及び「資料規範」を使用して各種登記又は備案業務を取り扱う。市場監督管理総局の関連文書の規定がこの通知と一致しない場合には、
この通知を基準とする。

法令名：政務サービスの標準化・規範化・利便化の推進を加速させることに関する国務院の指導意見公布部門：国務院
文書番号：国発[2022]5号
公布日：2022年2月7日
施行日：－
概要等：2022年末までに、国、省、市、県及び郷の5つの級の政務サービスの能力及び水準
は、著しく向上する。政務サービスセンター総合窓口において全面的に網羅され、全国一体化政務サービスプラットフォームが全面的に建設され、「一網通弁（オンライン一括処理）」
サービスの能力は著しく強化され、企業及び大衆がよく手続する政務サービスの事項は「省を跨ぐ事務処理」を実現する。2025年末までに、政務サービスの標準化、規範化及び利便化
レベルは大幅に向上し、高頻 度政務サービス
事項については、全国無差別受理及び同基準処理を実現する。

施行日：－
JBIC中国レポート｜2022年度1号

33法令名：銀行保険機構により保障性賃貸住宅の発展を支援することに関する中国銀保監会及び住宅都市農村建設部の指導意見
公布部門：中国銀保監会・住宅都市農村建設部

バックナンバーのご紹介
下記以外にも2015年度以降の全号を、弊行ホームページでご覧ただけます。

スマートフォンからもご覧いただけますhttps://www.jbic.go.jp/ja/information/reference/china.html

文書番号：銀保監規[2022]5号
公布日：2022年2月16日
施行日：－
概要等：商業銀行は、金融資源を最適化・統合し、保障性賃貸住宅の開発建設、購入、内装改
造、運営管理、取引決済等のサービスニーズに積極的に対応し、専門化され、多元化された金融サービスを提供する必要がある。農村中小金融機構は、農村基層自治組織、合作社との良好な合作の歴史があるという優位性を十分に発揮し、集団経営性建設用地を利用して保障性賃
貸住宅プロジェクトの建設を優先的に支援する必要がある。

2021年度 第４号

2021年度 第３号

2021年度 第２号

2021年度 第１号

2020年度 第４号

2020年度 第３号

2020年度 第２号

2020年度 第１号

JBIC 中国レポート
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本レポートは株式会社国際協力銀行 北京代表処が日系企業の皆様の中国に於けるビジネスの参考として役立ちそうな経済、投資、金融、税制にかかる現地の情報を集め、配信させて頂くものです。本誌に記載されている記事などの内容や意見は、執筆者個人に属し、国際協力銀行の公式意見を示すものではありません。当代表処は情報利用者に対する如何なる法的責任を有するものではありませんことをご了承ください。

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JBIC中国レポート｜2022年度1号