【表紙】【提出書類】

有価証券届出書の訂正届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

2019年9月12日【発行者名】

アドバンス・レジデンス投資法人【代表者の役職氏名】

執行役員【本店の所在の場所】

東京都千代田区神田神保町一丁目105番地

高野剛

神保町三井ビルディング【事務連絡者氏名】

ADインベストメント・マネジメント株式会社
常務取締役

人総・IR本部長

川上【電話番号】

03-3518-0480【届出の対象とした募集（売出）内国

アドバンス・レジデンス投資法人

博

投資証券に係る投資法人の名称】【届出の対象とした募集（売出）内国投資証券の形態及び金額】

形態：投資証券
発行価額の総額：一般募集
売出価額の総額：オーバーアロットメントによる売出し(注1)10,602,000,000円
663,000,000円

発行価額の総額は、2019年8月29日（木）現在の株式会社東京証券取引所における本投資法人の投資口の普通取引の終値を基準として算出した見込額です。ただし、今回の一般募集の方法は、引受人が発行価額にて買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で募集を行うため、一般募集における発行価格の総額は上記の金額とは異なります。

(注2)

売出価額の総額は、2019年8月29日（木）現在の株式会社東京証券取引所における本投資法人の投資口の普通取引の終値を基準として算出した見込額です。ただし、今回の売出しは、一般募集に伴いその需要状況等を勘案し、本投資法人の投資口2,000口を上限に行われる予定のオーバーアロットメントによる売出しであり、売出価額の総額はその上限を示したものです。

安定操作に関する事項

1. 今回の募集及び売出しに伴い、本投資法人の発行する上場投資口について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取引法施行令第20条第1項に規定する安定操作取引が行われる場合があります。
2. 上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所です。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町2番1号）

1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2019年9月10日に提出した有価証券届出書の記載事項のうち、提出時の確認が不十分であったため、「第二部 参照情報

第2 参照情報の補完情報

6 投資リスク」の記載に一部誤りがあり、これを訂正するため、また、2019年9月10日付の本投資法人の役員会において規約の一部変更及び役員選任案を2019年10月24日開催予定の第5回投資主総会に付議することを決議いたしましたが、提出時の確認が不十分であり、記載が漏れていたため、これらに関連する事項を「第二部 参照情報

第2 参照情報の補完情報

７ 本投資法人の規約一部変更及び役員選任にかかる投資主総会の開催」として追加するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものです。

2【訂正事項】
第二部
第26

参照情報
参照書類の補完情報
投資リスク
(1)
⑥

リスク要因
その他

（ト）一時差異等調整積立金の活用方針に関するリスク
7

本投資法人の規約一部変更及び役員選任にかかる投資主総会の開催

3【訂正箇所】
訂正箇所は罫で示してあります。

─ 1 ─第二部【参照情報】
第2【参照書類の補完情報】
＜訂正前＞
6

投資リスク
（中略）
(1)リスク要因（中略）⑥

その他（中略）（ト）一時差異等調整積立金の活用方針に関するリスク
本投資法人は、負ののれん発生益により生じた剰余金を源泉とする一時差異等調整積立金を、毎期「50年均等額」（3.35億円）以上取崩して分配を行う方針です。また、中長期にわたる安定した利益分配を目指し、当該積立金を、物件売却損失発生による分配金への影響の吸収及び新投資口発行・マーケット環境等による分配金への影響の緩和等に活用することにより、上記「50年均等額」の取崩しを行っても1口当たり分配金が4,500円に満たない場合においては、追加の取崩しを行うことによって、原則として1口当たり分配金4,500円を維持する方針です。（以下、上記の方針を総称して「当該積立金の活用方針」といいます。）。しかしながら、当該積立金はキャッシュの裏付けのない会計上の利益である負ののれん発生益が主な源泉であるため、当該積立金の活用方針は、分配可能なキャッシュの額による制約を受けます。本投資法人は、かかる観点から、本投資法人のキャッシュ・マネジメントに留意しながら、原則として、当期純利益とは別に、当該積立金活用上限額を、物件売却（評価）損失額及び減価償却額その他償却費の合計額とする方針です。
ただし、本投資法人が金銭の分配を行う時点において当該上限額のキャッシュが存在するという保証はな
く、当該上限額よりも低い金額が実際の上限となる可能性があります。さらに、当該上限額はあくまで上限であり、分配が可能であっても、必ずしも当該上限額までの分配が行われるわけではありません。
（後略）
＜訂正後＞
6

投資リスク
（中略）
(1)リスク要因（中略）⑥

その他（中略）（ト）一時差異等調整積立金の活用方針に関するリスク
本投資法人は、負ののれん発生益により生じた剰余金を源泉とする一時差異等調整積立金を、毎期「50年均等額」（3.35億円）以上取崩して分配を行う方針です。また、中長期にわたる安定した利益分配を目指し、当該積立金を、物件売却損失発生による分配金への影響の吸収及び新投資口発行・マーケット環境等による分配金への影響の緩和等に活用することにより、上記「50年均等額」の取崩しを行っても1口当たり分配金が5,000円に満たない場合においては、追加の取崩しを行うことによって、原則として1口当たり分配金5,000円以上を維持する方針です。（以下、上記の方針を総称して「当該積立金の活用方針」といいます。）。しかしながら、当該積立金はキャッシュの裏付けのない会計上の利益である負ののれん発生益が主な源泉であるため、当該積立金の活用方針は、分配可能なキャッシュの額による制約を受けます。本投資法
人は、かかる観点から、本投資法人のキャッシュ・マネジメントに留意しながら、原則として、当期純利益とは別に、当該積立金活用上限額を、物件売却（評価）損失額及び減価償却額その他償却費の合計額とする方針です。ただし、本投資法人が金銭の分配を行う時点において当該上限額のキャッシュが存在するという保証はなく、当該上限額よりも低い金額が実際の上限となる可能性があります。さらに、当該上限額はあくまで上限であり、分配が可能であっても、必ずしも当該上限額までの分配が行われるわけではありません。
（中略）

─ 2 ─

7

本投資法人の規約一部変更及び役員選任にかかる投資主総会の開催
本投資法人は、2019年9月10日に開催した本投資法人役員会において、規約の一部変更及び役員選任案を2019年10月24日開催予定の第5回投資主総会（以下「本投資主総会」といいます。）に付議することを決議しています。
(1)規約の一部変更
主に本資産運用会社に対する資産運用報酬につき、体系の簡素化を図るとともに、本投資法人の業績及び投資主の利益との連動性を高めるため、以下のとおり変更することを予定しています（変更箇所は斜体で記載しています。）。
現行規約
資産運用会社に対する資産運用報酬
本投資法人が運用資産の運用を委託する資産運用会社に支払う報酬の計算方法及び支払の時期は次のとおりとする。なお、各報酬の支払に際しては、当該報酬に係る消費税及び地方消費税相当額を加えた金額を資産運用会社の指定する銀行口座へ入金する方法で支払うものとする。

変更案
資産運用会社に対する資産運用報酬
本投資法人が運用資産の運用を委託する資産運用会社に支払う報酬の計算方法及び支払の時期は次のとおりとする。なお、各報酬の支払に際しては、当該報酬に係る消費税及び地方消費税相当額を加えた金額を資産運用会社の指定する銀行口座へ入金する方法で支払うものとする。

運用報酬１
本投資法人の直前の営業期間の決算日付の貸借対照表（投信法第131条第２項の承認を受けたものに限る。以下「貸借対照表」という。）に記載された総資産額に年率0.20％を乗じた額（１年365日として当該計算期間の実日数による日割計算。以下、基本報酬の計算において同じ。）を上限とする金額を決算日より２か月以内に支払う。

（削除）

運用報酬２
本投資法人の当該営業期間の不動産賃貸事
業収入合計（運用資産に不動産に関する匿名組合出資持分又は不動産対応証券が含まれる場合には、当該運用資産に係る配当その他これに類する収益の額を含む。）から不動産賃貸事業費用（減価償却費及び固定資産除却損を除く。）合計を控除した金額に3.0％を乗じた額を上限とする金額を決算日より３か月以内に支払う。

運用報酬１
本投資法人の当該営業期間の不動産賃貸事
業収入合計（運用資産に不動産に関する匿名組合出資持分又は不動産対応証券が含まれる場合には、当該運用資産に係る配当その他これに類する収益の額を含む。）から不動産賃貸事業費用（減価償却費及び固定資産除却損を除く。）合計を控除した金額に7.0％を乗じた額を上限とする金額を決算日より２か月以内に支払う。

運用報酬３以下の計算式に従って算出される金額を上限として、決算日より３か月以内に支払う。
＜計算式＞(当該営業期間に係る運用報酬１及び運用報酬２の合計額) ×調整後EPU×0.008％（注）ただし、調整後EPU＝Ａ／Ｂ

運用報酬２以下の計算式に従って算出される金額を上限として、決算日より３か月以内に支払う。
＜計算式＞
当該営業期間に係る運用報酬１×１口当たり調整後FFO×0.005％（注）ただし、１口当たり調整後FFO＝Ａ／Ｂ
Ａ：運用報酬２の金額を控除する前の当該営業期間に係る当期純利益に、減価償却

Ａ：運用報酬３の金額を控除する前の当該営業期間に係る当期純利益

費、減損損失並びに不動産等及び不動産対応証券の譲渡損に相当する金額を加え、不動産等及び不動産対応証券の譲渡益並びに負ののれん発生益に相当する金額を減じた
金額
Ｂ：当該決算日における発行済投資口数（注）運用報酬３の適用が開始する営業期間の初日以後に、（ⅰ）１：Ｘの割合で本投資法人の投資口の分割が行われた場合にＢ：当該決算日における発行済投資口数（注）運用報酬２の適用が開始する営業期間の初日以後に、（ⅰ）１：Ｘの割合で本投資法人の投資口の分割が行われた場合に

─ 3 ─

は、当該営業期間以降の営業期間における運用報酬３の金額は、上記式による算出値のＸ倍とし、（ⅱ）Ｙ：１の割合で本投資法人の投資口の併合が行われた場合には、当該営業期間以降の営業期間における運用報酬３の金額は、上記式による算出値のＹ分の１倍とする。

は、当該営業期間以降の営業期間における運用報酬２の金額は、上記式による算出値のＸ倍とし、（ⅱ）Ｙ：１の割合で本投資法人の投資口の併合が行われた場合には、当該営業期間以降の営業期間における運用報酬２の金額は、上記式による算出値のＹ分の１倍とする。

取得報酬
新たに不動産等及び不動産対応証券を取得した場合、当該不動産等の「売買代金」に1.0％を乗じた額を上限とする金額を取得日の属する月の翌月末までに支払う。「売買代金」とは、売買契約書に記載された金額とし、取得に伴う費用並びに消費税及び地方消費税を除くものとする。

取得報酬
新たに不動産等及び不動産対応証券を取得した場合、その「売買代金」に1.0％を乗じた額を上限とする金額を取得日の属する月の翌月末までに支払う。「売買代金」とは、売買契約書に記載された金額とし、取得に伴う費用並びに消費税及び地方消費税を除くものとする。

譲渡報酬
不動産等及び不動産対応証券を譲渡した場合、当該不動産等の「売買代金」に0.50％を乗じた額を上限とする金額を譲渡日の属する月の翌月末までに支払う。「売買代金」とは、売買契約書に記載された金額とし、譲渡に伴う費用並びに消費税及び地方消費税を除くものとする。

譲渡報酬
不動産等及び不動産対応証券を譲渡した場合、その「売買代金」に0.50％を乗じた額を上限とする金額を譲渡日の属する月の翌月末までに支払う。ただし、譲渡損が生じる不動産等の譲渡については、譲渡報酬は生じないものとする。なお、「売買代金」とは、売買契約書に記載された金額とし、譲渡に伴う費用並びに消費税及び地方消費税を除くものとする。また、「譲渡損が生じる場合」とは、売買代金が譲渡時における帳簿価額を下回る場合とする。
合併報酬

合併報酬
（記載省略）（現行どおり）(2)役員の選任
執行役員高野剛、監督役員大嶋芳樹及び大庭四志次の各氏から、本投資主総会の終結の時をもって辞任したい旨の申し出があったことから、本投資主総会において新たに執行役員1名及び監督役員2名を選任し、また、執行役員及び監督役員が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、補欠執行役員1名及び補欠監督役員1名を選任する予定です。候補者は以下のとおりです。
役職
執行役員
監督役員
監督役員
補欠執行役員
補欠監督役員本投資主総会の終結の時をもって辞任する者
高野 剛
大庭 四志次
大嶋 芳樹
－－

─ 4 ─

候補者
樋口 達
大庭 四志次小林 覚
高野 剛
山内 宏光