JBICCHINAREPORT中国レポートコラム１

世界と日本の対中直接投資と中国政府の政策動向
名古屋外国語大学 教授 日立総合計画研究所 リサーチフェロー

真家 陽一
コラム２

中国資本市場の「質」を重視した
改革指針の公表と概要（株）野村資本市場研究所 北京事務所 首席代表

関根 栄一
コラム３

中国資本による対外直接投資に関する法律法規の基礎知識
キャストグローバルグループ代表 弁護士・税理士・香港ソリシター

村尾 龍雄

投資関連制度情報「実質的支配者情報管理弁法」について
新公布法令情報・解説

2号

2024 年度

COLUMN-1
COLUMN-1

2
JBIC中国レポート
C H I NA R E P ORT

号

2024 年度

03

コラム１

世界と日本の対中直接投資と中国政府の政策動向

コラム１

世界と日本の対中直接投資と中国政府の政策動向
真家 陽一

名古屋外国語大学 教授
日立総合計画研究所 リサーチフェロー

1985年、青山学院大学経営学部卒業。2001年、日本貿易振興会（ジェトロ、現・日本貿易振興機構）入会。海外調査部中国北アジア課長、北京事務所次長等を経て、2016
年9月より現職。2017年11月より日立総合計画研究所リサーチフェローも兼職。

名古屋外国語大学 教授 日立総合計画研究所 リサーチフェロー

真家 陽一
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コラム２

中国資本市場の「質」を重視した
改革指針の公表と概要（株）野村資本市場研究所 北京事務所 首席代表

関根 栄一

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コラム３

中国資本による対外直接投資に関する法律法規の基礎知識
キャストグローバルグループ代表 弁護士・税理士・香港ソリシター

村尾 龍雄
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42

世界と日本の対中直接投資
世界と日本の対中直接投資と中国政府の政策動向と中国政府の政策動向

投資関連制度情報「実質的支配者情報管理弁法」について
新公布法令情報・解説

主な新公布法令はじめに「『投資中国』ブランドを構築する」。2024年３月５日に開幕した全国人民代表大会（全人代、国会に相当）初日の「政府活動報告」において、李強首
相はこう表明し、外資誘致を強化する方針を示した。この背景にあるのが対中直接投資の減少。国際収支ベース（流入額から流出額を差し引いた純増額）では、2023年は前年比81.7％減の330億ドルに激減した。
アジア開発銀行（ＡＤＢ）は2024年４月11日に公表したレポート「アジア経済見通し2024年４月版」
において、「地政学的緊張の高まりと景気減速懸念
が外資系企業の信用を低下させた」と指摘した上で「対中直接投資の減少傾向は今後も続く」との見解を示している【1】。
本稿はこうした状況を踏まえ、まず、中国側の統計等を基に、世界の対中直接投資の動向および中国経済に占める外資系企業のウエートを検証する。
次に、日本側の統計等を基に、日本の対中直接投資

今号の表紙：
黒龍江省綏化市コジェネレーションシステム導入による電気・熱供給プロジェクト
JBICの前身たる日本輸出入銀行は、2006年9月、黒龍江省綏化市コジェネレーションシステム
導入プロジェクトの支援を目的に中国政府（中国財政部）との間で、総額60百万米ドルを限度とする事業開発等金融の貸付契約を締結。従前、綏化市街地にて500台超の小型ボイラーがの動向および日本企業の中国ビジネス展開の方針を分析する。その上で、投資誘致に向けた中国政府の政策措置と今後の課題を概観することで、世界と１．世界の対中直接投資の動向
まず、中国側の統計等を基に、世界の対中直接投資の動向および中国経済に占める外資系企業のウ
エートを検証する。

１）中国の対内直接投資の動向
商務部の公表資料によれば、中国の2023年の設立企業数は前年比39.7％増の５万3,766社に増加した。他方、対内直接投資額は13.7％減の1,633億ドルに減少したものの、2020年以前の水準を上回っている状況にある（図表１）。
ただし、商務部の統計は対内直接投資の実行額を集計したものだ。国家外貨管理局が公表している国際収支ベース（流入額から流出額を差し引いた純増額）での2023年の対内直接投資は81.7％減の
330億ドルに激減した。内訳をみると、「株式資本
および収益再投資」が61.1％減の621億ドルに減少したことに加えて、「負債性資本」が291億ドルの流出超過となっており、純増額では大幅に減少してい【2】
ることがわかる（図表２）。

日本の対中直接投資と中国政府の政策動向を包括的に考察することを目的とする。

稼働し大気汚染の原因になっていたものを、コジェネレーションによる発電設備を備えた大規模集中型熱供給設備に切り替えることで、エネルギー利用の効率化及び大気汚染物質の排出削減を支援し、環境改善に貢献。
（写真はイメージ）
JBIC中国レポート｜2024年度２号

3

COLUMN-1

世界と日本の対中直接投資と中国政府の政策動向
図表１ 中国の対内直接投資の推移（社）
70,000

直接投資額

設立企業数

60,56060,00050,00040,00030,00020,0001,239 1,285

1,356 1,337

1,363 1,383 1,412
40,91035,662
26,584

22,81923,794

1,891

1,810
1,493

1,633
53,76647,647

38,578

（億ドル）
2,000

38,497

1,500

1,000

図表３ 中国の対内直接投資の減少要因
項目①②

27,908500

10,000
0

13

14

15

16

17

18

19

20

21

22

③

0

23

注）左目盛りが設立企業数、右目盛りが直接投資額
出所）商務部の公表資料を基に作成

図表２ 中国の対内直接投資（国際収支ベース）
の推移
（億ドル）
4,000

株式資本（収益再投資を含む）

負債性資本

2,909
3,000 255 2,681

2,425
573 307
1,747

2,000
1,000

2,654

2,108 2,118

2,354

495 1，872
98 1，661
249
255

1,649 1,406

1,859 1,623

2,531
323

3，441
435

2,208

出所）新華社「商務部：外資の進出と撤退は市場規律に合致、中国の質の高い外資導入の特徴が顕著に」（2024年１月８日）
を基に作成

1，802
3,006 205
1,597 330
621

0
▲1,000

▲ 291
13

14

15

16

17

18

19

20

21

④

概要

国内の労働力や土地のコスト上昇に伴い、労働集約型 コストに敏感な労働集約型企業が発展戦略
企業の移転 および各国との比較優位に基づき、グローバルに配置を調整し、生産能力を移転。
近年、中国企業の技術レベルと生産能力が競争優位性 向上したことで、外資系企業は厳しい市場の低下に伴 競争に直面。
一部の外資系企業は競争優位性が低下し、う撤退
中国市場からの撤退を選択。
多くの外資系企業は国内産業の高度化に対応し、中国での投資配置を積極的に調整。
携帯電話、パソコン、家電の生産ラインを閉
投資の転鎖・移転する一方、新型ディスプレイ、新エ
換・高度化
ネルギー電池等のハイテク製品の生産ラインを増やし、研究開発センターへの投資を拡大。
地政学的要因が資本移動に与える影響が高まり、一部の国は産業と資金の回帰を推進、
中国関連投資の制限措置を導入し、国境を投資の分散越えた正常な投資の意思決定を阻害。
一部の多国籍企業は新規投資の一部を他国
に分散。

22

23

２）中国経済に占める外資系企業のウエート
中国経済に占める外資系企業のウエートは決して小さいものではなく、対内直接投資の減少は中国にとって深刻な問題となっている。商務部が2023年９注）2023年は速報ベース
出所）国家外貨管理局の公表資料を基に作成

月26日に公表した「中国外資統計公報2023」によ対内直接投資の減少要因として、商務部の朱氷・
外国投資管理司長は、①労働集約型企業の移転、②競争優位性の低下に伴う撤退、③投資の転換・高度【3】化、④投資の分散の４点を指摘している（図表３） 。

れば、2022年末現在、中国に設立された外資系企業は累計112万6,357社と100万社を超え、投資額
は２兆8,099億ドルに達している【4】。
【5】

また、2022年における一定規模以上の工業企

業の営業収入および利益額に占める外資系企業のシェアはそれぞれ20.7％、23.8％と２割を超えた（図表４〜５）。さらに、2022年の納税額は２兆9,264億元、貿易額は２兆764億ドルに達し、それぞれ総額の17.6％、33.1％を占めた（図表６〜７）。

図表４ 中国における工業企業の営業収入の推移

図表７）中国における貿易額の推移

（兆元）
150

（兆ドル）
10
49.0

外資以外

23.9 23.4

22.8 22.1

（％）
30.0

外資のシェア外資

21.6 21.9 22.4 22.0 22.4 21.5

100

20.7

25.0

46.1 46.1 46.4 45.8

44.8

（％）
50.0

外資のシェア

外資

42.6

39.8

38.6

36.2

20.0
15.0

50

外資以外

33.1

30.0
5
20.0

10.0

10.0

5.0
0

12

13

14

15

16

17

18

19

20

21

22

0.0

40.0

0

12

13

14

15

16

17

18

19

20

21

22

0.0

注）左軸が金額、右軸がシェア
出所）商務部「中国外資統計公報2023」（2023年９月）を基に作成

注）左軸が金額、右軸がシェア
出所）図表４に同じ

図表５）中国における工業企業の利益額の推移

２．日本の対中直接投資の
動向

（兆元）
10

外資以外

8 22.6 23.1

（％）
30.0

外資のシェア外資

24.3 24.0 24.5 24.6 23.7 25.1

26.5

24.5

23.8 25.0
20.0

6

15.0
4

10.0

2
0

5.0
12

13

14

15

16

17

18

19

20

21

22

0.0

21.6

20.4 20.9 19.9

15１）直接投資収益の推移
はじめに日本の経常収支の推移と直接投資の位置付けを確認しておこう。日本の貿易収支が2011

中、経常収支が黒字を維持している要因としては、

外資のシェア外資
19.7 20.2 19.4

18.2

（％）
25.0

17.3 17.2 17.6

20.0
15.0

10
10.0
5

0

針を分析する。

背景に、赤字もしくは若干の黒字基調で推移する

図表６）中国における企業の納税額の推移
外資以外

資の動向および日本企業の中国ビジネス展開の方

年以降、東日本大震災後の燃料輸入の増加などを

注）左軸が金額、右軸がシェア
出所）図表４に同じ（兆元）
20

次に、日本側の統計等を基に、日本の対中直接投

第１次 所得 収支において投資収益が確保できていることが大きい【6】。2023年の経常収支は21兆3,810億円の黒字だったが、その内訳を見ると、貿
易収支、サービス収支、第２次所得収支【7】がそれぞれ６兆5,009億円、２兆9,158億円、４兆1,263億円の赤字だったのに対し、第１次所得収支は34兆9,240億円の黒字だった（図表８）。

5.0

12

13

14

15

16

17

18

19

20

21

22

0.0

注）左軸が金額、右軸がシェア
出所）図表４に同じ

4

JBIC中国レポート｜2024年度２号

JBIC中国レポート｜2024年度２号

5

COLUMN-1

世界と日本の対中直接投資と中国政府の政策動向
図表８）日本の経常収支の推移

（兆円）
40

貿易収支

サービス収支

第二次所得収支

経常収支

第一次所得収支

30
20
10
0
▲10
▲20
▲30

2000

05

10

15

20

23

出所）財務省、日本銀行「国際収支状況」を基に作成

第１次所得収支のうち、直接投資収益を国・地域別に見ると、2023年は米国が７兆2,326億円（シェア27.3％）で第１位、中国が２兆6,550 億円（同10.0％）で第２位となっており、日本企業にとって米中は重要な投資先かつ収益源となっていることがわかる（図表９）。
図表９）日本の国・地域別直接投資収益の推移
順位 国・地域 2019 2020 2021 2022 2023 伸び率 シェア
12

米国 32,477 25,595 50,629 76,338 72,326 ▲5.3 27.3
中国 21,361 20,691 25,616 27,284 26,550 ▲2.7 10.0
オース
3 トラリ 9,533 4,805 14,663 28,107 22,527 ▲19.9 8.5
ア
オラン
4
10,455 12,972 16,104 19,385 20,324 4.8 7.7
ダシンガ
56,509 7,331 10,631 14,261 15,327 7.5 5.8
ポール
6
タイ 9,919 8,465 10,039 12,476 14,339 14.9 5.4
7
英国 8,805 10,124 19,142 21,661 10,963 ▲49.4 4.1
インド
83,885 1,990 3,821 5,750 6,893 19.9 2.6
ネシア
9
香港 3,650 4,513 5,362 6,446 6,554 1.7 2.5
ベトナ
102,011 2,087 1,733 3,814 4,705 23.4 1.8
ム
ASEAN 26,009 22,492 29,674 40,298 45,380 12.6 17.1
(参考)EU
27,980 18,102 24,824 33,840 38,407 13.5 14.5
全世界 148,887 128,181 208,024 275,158 265,224 ▲3.6 100.0単位）億円、％
出所）財務省、日本銀行「国際収支統計」を基に作成

6図表10）中国における日本の業種別直接投資収益
2019 2020 2021 2022 2023 伸び率 シェア
製造業
13,116 13,469 15,676 15,814 15,930 0.7（計）
食料品 452442
683
551
203 ▲63.2
繊維
107
115
118
160
215
34.0
木材･パ
198
219
266
244
304
24.8
ルプ
化学･医
984 1,013 1,792 1,613 1,353 ▲16.1
薬
▲
石油
43
16
17
15
▲1
106.6
ゴム･皮
69
304
250
20
▲126 ▲736.9
革
ガラス･
283
357
309
16
5
▲68.9
土石
鉄･非鉄
703
613 1,003 1,158 991 ▲14.4･金属
一般機
2,299 2,274 2,092 2,069 2,721 31.5
械器具
電気機
2,344 2,206 2,449 2,420 2,924 20.9
械器具
輸送機
5,151 5,472 6,169 6,821 6,647 ▲2.5
械器具
精密機
130
27
▲34
101
215
112.8
械器具
非製
造業 8,245 7,222 9,940 11,470 10,620 ▲7.4
（計）
農･林業
.
X
1
1
X
n.a.
漁･水産
5
3
X
X
X
n.a.
業
鉱業
X
X
.
.
.
n.a.
建設業 22
32
43
42
70
65.6
運輸業 109
95
154
173
185
6.9
通信業 271393
10
157 1,410.6
卸売･小6,765 5,472 7,700 9,003 7,838 ▲12.9
売業
金融･保1,086 929 1,363 1,492 1,510
1.2
険業
不動産
▲28 262
316
355
393
10.7
業
サ-ビス
221
349
187
282
315
11.6
業
合計 21,361 20,691 25,616 27,284 26,550 ▲2.7

図表11）日系企業の国・地域別海外拠点数
②米国

0.8
0.8

④インド

1.1
5.1
▲0.0
▲0.5
0.0
3.7

31,324

①中国

60.0

8,673
5,856

③タイ
⑤ベトナム
⑥インドネシア
⑦ドイツ

2,103

図表13）日本の国・地域別対外直接投資の推移

1,918⑧マレーシア 1,593

順
位⑨台湾 1,502⑩フィリピン 1,434

注）2022年10月１日現在
出所）外務省「海外進出日系企業拠点数調査」（2024年４月）
を基に作成

３）対中直接投資（フロー）の推移

25.0

日本にとって中国は直接投資収益で世界第２位、

0.8

海外拠点数で世界第１位となっているが、フローの対中直接投資を国際収支統計（ネット）で見ると、2021年までは１兆円を超える水準で推移してきた。

n.a.

しかし、2022年は前年比47.3％減の7,245億円、

n.a.

2023年は25.8％減の5,373億円と２年連続で大幅な減少となった（図表12）。
実行・回収に分けて見ると、2022年は実行が

29.5

27.5％減の1兆4,228億円に減少する一方、回収

5.7

は18.7％増の6,983億円に増加、2023年も実行

1.5
1.2
100.0

注）報告件数が３件に満たない項目は個別データ保護の観点から「X」、該当データが存在しない項目はピリオド（「.」）で表示
単位）億円、％
出所）図表９に同じ

２）海外拠点数の動向
直接投資収益は海外に進出している日系企業かが7.9％減の13,098億円に減少する一方、回収は10.6％増の7,725億円に増加しており、実行の減少と回収の増加がネットでの対中直接投資を大幅に減少させていることがわかる。

実行

（億円）
20,00011,506

12,112

13,915
10,351

回収

ネット

12,377 13,107 11,834

13,742

5,373

中国における直接投資収益を業種別に見ると、に公表した「海外進出日系企業拠点数調査」によれ2023年は「卸売・小売業」が7,838億円で第１位

ば、2022年10月１日現在、日本企業の海外拠点数0となった。以下、「輸送機械器具」（6,647億円）、は７万9,038となっている【8】。国・地域別に見ると、「電気機械器具」（2,924億円）、「一般機械器具」

中国が３万1,324とダントツの第１位で、シェアは▲10,000（2,721億円）、「金融・保険業」（1,510億円）、「化

39.6％と約４割を占めた。次いで、米国が8,673と出所）図表９に同じ

学・医薬」（1,353億円）で直接投資収益が1,000億第２位で、シェアは10.0％となっており、米中２カ国円を超えた（図表10）。

で約５割を占めた（図表11）。

2021

2022

2023 伸び率 シェア

アイル
米国
米国
米国
米国
ランド 合衆国 合衆国 合衆国 合衆国 14.0 37.2
62,742 57,900 88,634 84,378 96,213
米国
オースト オースト
オランダ 英国
ラリア
ラリア 82.2 9.7
2 合衆国
51,220 18,021 23,413 13,713 24,989
オースト シンガオランダ 英国
スイス
ラリア ポール
3n.a. 7.2
40,290 16,001 19,241 10,642 18,516
アイル
シンガ
オランダ
スイス
中国
ランド
4 ポール
12.9 4.6
14,224 15,601 13,146 10,409 12,013
ルクセン シンガ アイル
ドイツ中国
ブルク ポール ランド ▲2.7 3.9
512,089 10,702 11,585 8,444 10,131
シンガ
シンガ
スイス
タイ
中国
ポール ▲7.9 3.0
ポール
6
11,427 5,980
9,313
7,912
7,776
オースト バミュー
ドイツ
中国
インド
7 ラリア ダ諸島
31.1 2.7
11,113 4,685
7,640 6,745 7,069
ケイマン
インド ルクセン
ドイツ
韓国
諸島
8 ネシア ブルク
▲0.3 2.3
9,679
4,502
5,999
6,267 6,060
オースト
ドイツ スイス英国
タイ
ラリア
9
46.5 2.3
7,153
2,834 5,397
6,081
6,035
英領
英領
バージン バージン香港
インド ベトナム
1041.5 2.3
諸島
諸島
6,069
2,652
5,175
5,391
5,909
全世界 全世界 全世界 全世界 全世界
21.3 100.0
253,586 106,463 229,371 213,193 258,535

日本の対中直接投資を業種別に見ると、2023年

7,245

10,0005,000

2020

注１）2023年の中国向け直接投資は3,391億円で第14位
注２）英国は2022年が4,159億円の流出超過だったことから2023年の伸び率は算出できない単位）億円、％
出所）図表９に同じ

図表12）日本の対中直接投資の推移

15,000

2019

1

11.0

n.a.
0.3
0.7
0.6

2023年は41.7％減の3,931億円で、順位は第14位【9】（図表13）
。

2,373

10.2

40.0

順位は第７位に低下、シェアも3.2％に縮小した。
とトップ10から外れ、シェアは1.5％に落ち込んだ

4,901

らもたらされているものだが、外務省が2024年４月

JBIC中国レポート｜2024年度２号

は2022年に前年比48.7％減の6,745億円となり、は製造業が54.7％減の2,005億円と大幅に減少したのに対し、非製造業は17.1％減の1,926億円にとどまっており、製造業の減少幅が相対的に大きい。
製造業では最大の投資業種である「輸送機械器▲5,000

具」が33.8％減の1,443億円と３割を超える減少と
14

15

16

17

18

19

20

21

22

23

なった。また、「食料品」「化学・医薬」「石油」「ゴ
ム・皮革」「ガラス・土石」「精密機械器具」が流出超過となった。

日本の対外直接投資を国・地域別に見ると、中国
JBIC中国レポート｜2024年度２号

7

COLUMN-1

世界と日本の対中直接投資と中国政府の政策動向
非製造業では投資の牽引役であった「卸売・小売業」と「金融・保険業」がそれぞれ34.3％減の830
億円、20.1％減の892億円に減少した（図表14）。
図表14）日本の業種別対中直接投資の推移
2019

2020

2021

2022

2023 伸び率 シェア

製造業
7,668 7,905 8,026 4,421 2,005 ▲54.7 51.0
（計）
食料品 366
209
634
27 ▲184 ▲783.2 ▲4.7
繊維
75
41
▲33
13
158 1,072.7 4.0
木材･
162
288
141
253
132 ▲47.9 3.4
パルプ
化学･
1,156 881 1,195 1,473 ▲22 ▲101.5 ▲0.6
医薬
石油
24
8
▲15
3
▲10 ▲411.2 ▲0.3
ゴム･▲227 63 ▲257 ▲23 ▲272 1,080.6 ▲6.9
皮革
ガラス･
244
539
92 ▲164 ▲250 52.2 ▲6.4
土石鉄･
非鉄･ 527579
546
384
209 ▲45.6 5.3
金属
一般機
1,208 1,093 1,230 1,261 405 ▲67.9 10.3
械器具
電気機
1,092 846 1,486 ▲1,280 516 ▲140.3 13.1
械器具
輸送機
2,770 3,348 2,689 2,179 1,443 ▲33.8 36.7
械器具
精密機
123 ▲161 ▲1767 ▲231 ▲443.2 ▲5.9
械器具非製
造業 3,759 2,796 5,121 2,324 1,926 ▲17.1 49.0
（計）
農･
▲4
X
15
X
2
n.a.
0.1
林業
漁･
X
X
X
X
X
n.a.
n.a.
水産業
鉱業
X
X
X
X
X
n.a.
n.a.
建設業 251123▲31
8▲125.4 0.2
運輸業 93100
2115
37 ▲67.8 0.9
通信業 26▲40
8▲51 ▲60 17.4 ▲1.5
卸売･
1,663 2,134 2,828 1,263 830 ▲34.3 21.1
小売業
金融･
1,481 1,346 1,848 1,116 892 ▲20.1 22.7
保険業
不動産
116 ▲800 11 ▲450 173 ▲138.5 4.4
業
サービ
368 ▲15 223234▲4 ▲101.7 ▲0.1
ス業
合計 11,427 10,702 13,146 6,745 3,931 ▲41.7 100.0
注）報告件数が３件に満たない項目は、個別データ保護の観点から「X」で表示出所）図表９に同じ

４）日本企業の中国ビジネス展
開の方針

図表16）中国ビジネスを縮小・撤退する理由④対中輸出管理などを含む貿易制限の影響が、日本企業は対中ビジネスの方向性をどのように⑥生産・調達・販売などのネットワークの見直し

トロ）が2024年２月14日に公表した「2023年度日
本企業の海外事業展開に関するアンケート調査」
において、今後の中国ビジネス展開の方針について聞いたところ、中国で既存ビジネスの拡充や新規ビ
ジネスを検討する企業の割合は33.9％と同条件で比較可能な2013年12月以降で最小となる一方、既存のビジネス規模を維持する企業の割合（27.2％）【10】は最大となった（図表15）。

他方、中国ビジネスの縮小や撤退を検討する企業の割合は8.8％と全体の１割未満となり、撤退を検討するとの回答はわずか1.3％にとどまった。
図表15）今後の中国ビジネス展開の方針
13年12月

32.2

11.1

24.7

6.7 1.4

24.0

14年12月

37.6

9.3

20.2

5.7 1.1

26.1

15年12月

37.0

8.9

21.3

4.9 1.4

26.5

16年12月41.5

7.2

16.2 4.0 1.1

30.1

17年12月42.9

5.4

15.5 2.8 1.3

32.0

20年11月

32.7

23年11月

26.8

6.8
7.1

27.2

新規・拡充を検討

既存の規模を維持
縮小を検討

36.7

18.7 4.3 0.9
7.5 1.3

30.2

規模・ペースを落としつつ、新規・拡充を検討
撤退を検討

わからない

注）2018〜2019年度、2021〜2022年度は本設問を設けていない
出所）ジェトロ「2023年度 日本企業の海外事業展開に関するアンケート調査」（2024年２月）を基に作成

なお、中国ビジネスを縮小・撤退すると回答した企業にその理由を尋ねたところ、「地政学リスクの高まり」が56.0％で最も多く、以下、「コストの面での優位性の低下」（42.0％）、「（輸入制限・禁止などを含む）中国側の規制の影響」（31.9％）、「対中
輸出管理などを含む貿易制限の影響」（20.8％）な
どが挙げられた（図表16）。

42.0③中国側の規制の影響

日本の対中直接投資は減少傾向で推移している考えているのであろうか。日本貿易振興機構（ジェ56.0①地政学リスクの高まり②コストの面での優位性の低下⑤現地市場での需要の減少⑦中国以外のビジネス展開（検討）先の相対的な重要性の高まり⑧競合の激化
⑨輸送などの面でのサプライチェーン途絶リスクの高まり⑩取引先との関係

31.9
20.8
18.4
16.9
15.5
15.0

13.5
13.0

出所）図表15に同じ

実際、2023年以降の日本企業による中国事業の縮小・撤退事例を見ると、ジェトロのアンケート調査で挙げられた「コストの面での優位性の低下」「中国側の規制の影響」「現地市場での需要の減
少」「生産・調達・販売などのネットワークの見直し」「競合の激化」などが理由となっていることがうかがわれる（図表17）。また、各社のプレスリリース等に直接の言及はないものの、「地政学リスクの高まり」も背景にあるものと考えられる。
図表17）日本企業による中国事業の縮小・撤退事
例（2023年以降）
業
企業名
種

概要

2024年2月、中国ヤクルト（上海市）で全従業員
食ヤクルト の約2割に相当する800人を削減。2023年1月の料
本社 乳酸菌飲料「ヤクルト」の約1割値上げや景気減品
速で販売が低迷。
2023年2月3日、生産子会社である山東冠世針の生産終了を発表。2020年以降の新型コロナ感染
グンゼ 拡大の影響により、ストッキング需要の減少が続いていることから、レッグウエア事業の生産体制を見直し、国内工場へ集約。
2023年2月24日、ドレスシャツ生産工場である上
海山喜服装の譲渡を決定。人件費高騰および従繊
山喜 業員高年齢化による競争力低下に加え、新型コ
維
ロナ感染拡大による受注数減が重なり、2020年度末に生産ラインを停止。
2023年8月7日、重点地域である北米拠点へ集中
的な資源配分のため、 河北省唐山市の複合材料
帝人 製品製造・販売会社を青島科達時代智能装備へ譲渡すると発表。 中国での自動車向け複合成形材料事業から撤退。
2023年8月3日、中国での「メリーズ」ブランドのベビー用紙おむつ事業の合肥工場での生産を終
花王 了したと発表。中国の紙おむつ市場は日本勢が強かったが、ここ数年は現地企業のシェアが拡大
し、採算が悪化。
2023年12月21日、天津田辺製薬の持分譲渡契化
約を遠大医薬（中国）と締結したと発表。中国市
学
田辺三菱
場に知見を有する企業に委ねることが、天津田辺・製薬の成長と競争力強化につながると判断。中国での
医製造・販売から撤退し、新薬開発に注力。
薬
2024年3月27日、江蘇省常熟市でのフッ化ビニ
リデン樹脂（PVDF）製造設備増強計画の中止を
クレハ 発表。中国の環境政策変更によるスケジュール
遅延および米国のインフレ抑制法によるLiB市場
環境の変化に伴い、福島県で製造設備を増強。

ゴ
ム
･
皮
革

2024年2月27日、プレミアムフォーカス強化のための事業再構築の過程において、市場変化へのブリヂ
対応や競争優位性の観点等の要素を検討した結ストン
果、中国でのトラック・バス用タイヤの生産・販売を終了すると発表。

ガ
ラ
ス
・
土
石

2023年5月8日、建築用・産業用ガラス事業の収益性および資産効率の改善の取り組みの一環として、艾杰旭特種玻璃（大連）の上海耀皮玻璃集団への譲渡が完了したと発表。

AGC

需要低迷のため、2023年3月をめどに中国で建機の生産能力を4割減の年1万台に減らす。山東小松省済寧市で建機の生産子会社と部品子会社を統製作所
合。江蘇省常州市でも生産子会社と鋳造品を生産する子会社を統合。
日米欧で販売するカメラの生産を中国からタイの工場に移管。米国向けを先行し、日欧向けの移ソニー
管も2022年末までに終了。これまでは中国とタグループ
イの2拠点から世界に輸出していたが、中国工場
は中国向け製品のみを生産。
2023年5月31日、パナソニックストレージバッテ
電
リー瀋陽が産業用鉛蓄電池の生産を終了し、今気後、清算手続きに入る見通し。電気自動車（EV）
機
向けリチウムイオン電池に経営資源を集中。
械パナ
割安な業務用冷蔵庫が出回り、補修費が稼ぎづ
ソニック
らいため、2022年11月に松下圧縮機、松下冷機
系統、2023年3月に松下冷鏈、2023年6月に松下製冷を売却。家庭向けの冷蔵庫や空調、住宅設備に経営資源を集中。
2023年1月、中国で高級車ブランド「アキュラ」の生産と販売を中止。欧米や中国新興の高級車
ブランドなどとの競争が激しくなり、2022年の販売台数は2,000台弱。経営資源を電気自動車
本田（EV）など電動車に集中。
技研工業
2024年5月、中国での自動車販売の落ち込みを受け、現地合弁会社の工場で希望退職を募集し、人員を削減。正社員の14％にあたる約1,700人が応募。
2023年7月、中国の自動車大手である広州汽車
トヨタ 集団との合弁会社「広汽トヨタ」が約1,000人の自動車 従業員について満了前に契約を終了。トヨタ側は輸「足元の生産状況に鑑みた」と説明。
送
2023年7月、中国での現地生産を担う一汽汽車
機への生産委託終了に合意。販売減少により生産
械
マツダ 台数が急減しており、生産体制を見直す。もう一つの提携先である重慶長安汽車との合弁会社を通じて、売れ筋のSUVなどに力を入れる。
2023年10月24日、足元の経営環境の変化を踏三菱
まえ、中国における三菱ブランド車両の現地生産自動車を終了し、合弁会社である広汽三菱汽車の株式
工業
持分を広州汽車集団へ譲渡すると発表。
2024年6月21日、江蘇省常州市の工場を閉鎖。
生産能力は年13万台で、中国全体の約1割に相日産当。中国ではEVを中心に価格競争が激化してお自動車
り、同社の2023年の中国における販売台数は前年比16％減の79万台。
2023年6月30日、湖南省で営業する百貨店1店舗を閉店。不採算店の整理による中国事業の黒字平和堂化が目的。ピーク時には同省で4店を展開した百貨店は1店舗のみに。
卸
2024年6月、上海市や福建省などで展開していモス
売
た6店全てを閉店し、中国事業から撤退。中国で･ フードの個人消費の低迷に加え、米外食大手との競争
小 サービスが激化し、業績が悪化。
売2024年4月に天津市の百貨店2店を閉店。また、業
三越
6月30日に上海市の百貨店を閉店。店舗の賃貸借
伊勢丹
契約満了を機に収益性等を判断して営業終了をホール決定。中国は2021年に開業した「仁恒伊勢丹」1ディングス
店舗のみに。

一般機械出所）各社プレスリリース、新聞報道等を基に作成

8

JBIC中国レポート｜2024年度２号

JBIC中国レポート｜2024年度２号

9COLUMN-1

世界と日本の対中直接投資と中国政府の政策動向
ただし、中国ビジネスの撤退を検討する日本企

ＥＶが売れているのではなく、中国の消費者が自動

【13】
【14】
ンセント）
、日産自動車が百度（バイドゥ）と

図表20）日本と中国の高齢化率の推移

業の割合はわずかに過ぎない。加えて、撤退をネガ

車に求めるものがスマートフォンに求めるものと同の提携を相次いで打ち出している背景には、中国市

ティブな意味でとらえると、現状を見誤りかねない

じになってきており、いわゆるスマホ的なサービス

場での苦戦が続く中、アライアンス等を通じて中国

（％）
30.0

ことには留意する必要があろう。多くの企業は一部を備えたＥＶが売れているのだ。実際、ただ走るだ

企業の技術を活用し、自社の国際競争力を向上させの事業からは撤退する一方で、新たな事業を立ち

けの低価格なＥＶは一時期販売を伸ばしたものの、るという各社の戦略がある（図表19）。

上げたり、既存事業を拡充したりしているのが実情

現在ではあまり売れていない。

だ。中国市場の変化に合わせて事業のスクラップ・
アンド・ビルドを考え、ポートフォリオの入れ替えを行うことは自然なことといえる。
例えば、大手素材メーカーのＡＧＣは2022年12月、大連のガラス製造会社を中国企業に譲渡する40.0

撤退した。その一方で、車載ディスプレーや次世代

30.0

フォリオを大きく入れ替えた。
つまり、中国の事業環境が急速に変化する中で、伸びるところは出資を増やす、逆に引くところは回収と臨機応変にやっているわけで、中国市場を攻めるためにも、伸びが期待できない事業については縮小・撤退を恐れずにやっていくことが重要なポイン
トだと思われる。

５）日本企業の事業展開事例
多くの日本企業は中国ビジネスを維持していく方
針を示しているが、事業環境が変化する中、どのような事業展開を推進しているのであろうか。ここでは巻き返しを狙う自動車分野とビジネスチャンスを模索する医療・ヘルスケア分野について事例を概観してみよう。

①自動車分野中国の自動車市場においては、中国企業のシェアが急伸する一方、日本企業のシェアが低下基調にある（図表18）。この背景には中国企業が得意とする
電気自動車（ＥＶ）の販売が伸びる一方、日本企業が強みを持つガソリン車の販売が低迷していることがある。
ただし、中国ではＥＶだから売れているわけではないことを把握しておく必要がある。補助金が支給されたり、ナンバー規制の対象外となっているから

JBIC中国レポート｜2024年度２号

50.7

50.0

と発表し、中国での汎用品のガラス製造から完全パネル向けの投資を増やすなど、中国事業のポート

10

（％）
60.0

20.0

45.3
39.2

38.8

24.2

24.0

21.3

20.1

23.6

21.1

10.0
0.0

中国 56.2

2019

2020

2021

18.9
18.3

2022

ドイツ 17.8
日本 14.7
米国 8.9韓国 1.6
フランス 0.52023

出所）マークラインズ社の公表資料を基に作成

総じていえば、中国の消費者は乗り心地よりもコネクテッド、インフォテインメント、自動運転など高度な通信技術やコンテンツを導入した機能をより重視しているといえる。中国の自動車市場が世界に先駆けてスマート化している事実にもっと注目すべきで、他国・地域で売れたものをモディファイして中国に持ってきても売れないのだ。
日本企業もこの変化に対応すべく動きを速めている。例えば、トヨタ自動車は2023年７月31日、中国市場において競争力のある電動車を提供するため、その根幹である知能化・電動化技術の現地開発強化に取り組むと発表【11】。具体的には、中国トヨタ
最大のＲ＆Ｄ拠点「トヨタ自動車研究開発センター（中国）」を８月１日付で「トヨタ知能電動車研究
開発センター（中国）」に改称した上で、中国における合弁会社のＲ＆Ｄ拠点３ヵ所のエンジニアなどを開発プロジェクトに投入し、電動化では、電動車全般の現地開発の強化、知能化では、スマートコック
ピットや自動運転・先進安全機能の現地設計・開発を実施する方針を示している。
2 0 2 4 年 に 入り、本 田 技 研 工 業 が 華 為 技 術

企業名

25.0

21.5

20.0

図表19）中国における自動車分野の事業展開事例

図表18）中国における国別乗用車販売台数のシェアの推移日本 29.1

14.1

15.0
10.0

概要

2024年4月16日、中国でEVの新ブランド「燁シリーズ」
を投入すると発表。フラッグシップの「燁GT」は2025年
本田技 に発売予定。中国の通信機器大手の華為技術（ファー
研工業 ウェイ）のライトフィールドディスプレイを初めて搭載
し、高品質なプライベート空間を構築。ファーウェイとはその他の分野での協力についても協議。
2024年4月25日、中国ネット大手の騰訊控股（テンセント）と戦略提携すると発表。テンセントのAI、クラウド、デジタルエコシステムなどの優位性と、トヨタのトヨタ
SDVなどの豊富なモビリティを融合させ、ユーザーに自動車
パーソナライズされた多様なモビリティ体験を提供するとともに、未来のモビリティに向けた新たな価値を共同で創造。
2024年4月25日、中国ネット大手の百度（バイドゥ）と人工知能（AI）およびスマートカー分野における戦略的提携のフィージビリティ・スタディを実施する覚書を締日産結。百度の生成AIにおける優位性を活用し、将来的な自動車技術開発と商業協力の可能性を共同で研究。また、百度のAIソリューションを日産車に搭載し、発展のポテン
シャルを模索。
出所）各社プレスリリース、新聞報道等を基に作成

14.2

中国 15.4

20

23

7.1

5.0
0.0

90

95

00

05

10

15

出所）日本は1990〜2020年は国勢調査、2021〜2023年は総
務省統計局、中国は国家統計局の公表資料を基に作成

他 方、中国は 米 国に次ぐ 世界第２位の医 薬 品
市場となっている。米国のコンサルティング企業「IQVIA」の情報研究機関「IQVIA INSTITUTE」
が2024年１月16日に公表したレポート「The Global
Use of Medicines 2024:Outlook to 2028」によれば【16】、2023年の医薬品の国別市場規模は、第１位の米国を100として対米比率を算出すると、中国
は23.0と第２位で、第３位の日本（10.6）の２倍超となっている（図表21）。

②医療・ヘルスケア分野
日中経済協会は中国国際貿易促進委員会の受け入れにより「2023年度（第46回）日中経済協会合同
訪中代表団」を2024年１月23日～26日の日程で北京市へ派遣した。同代表団の派遣は新型コロナウイル
ス感染症の影響もあり、４年ぶりの実施となった。
代表団は2024年１月25日に李強首相と会見。李首相からは、イノベーション、デジタル、グリーン、医療・介護などの分野での協力強化、代表団からは、経済・貿易、環境保護、グリーン、医療・リハビリな【15】

どの分野での協力深化が提起された。

こうした分野の中でも、医療・ヘルスケアは少子高齢化を背景に日中の共通課題となっているが、日本は中国に先行して高齢化が進展している。中国の高齢化率は2023年末現在、15.4％に達したが、これは日本の1990年代後半の水準であり（図表20）、日
本企業はさまざまな技術や経験、ノウハウを持つ。

図表21）医薬品の国別市場規模（2023年）
100.0

①米国

23.0

②中国
③日本
④ドイツ
⑤フランス
⑥イタリア
⑦英国
⑧ブラジル
⑨スペイン
⑩カナダ

10.6

9.2
6.6
5.9
5.8
5.0
4.7
4.4

注）米国を100として各国の対米比率を算出
出所）IQVIA INSTITUTE「Global Use of Medicines 2024：
OUTLOOK TO 2028」（2024年１月）を基に作成

同レポートは2024年～28年の５年間の年平均成長率について、日本は▲２％～１％と横ばいで推移する一方、中国は２〜５％と安定的な成長が続くと予測しており、医療・ヘルスケアは日本企業にとってビジネスチャンスが期待される分野といえる。実際、日本の対中直接投資が減少傾向で推移する中でも、医療・ヘルスケア分野における事業展開事例は少なくない（図表22）。

【12】（ファーウェイ）、トヨタ自動車が騰訊控股（テJBIC中国レポート｜2024年度２号

11

COLUMN-1

世界と日本の対中直接投資と中国政府の政策動向
ただし、こういった分野は投資額があまり大きな
ものにはならないのが実情であり、投資の金額だけを見て、日中の経済関係が良い・悪いというのではなく、量より質ということで、中身をよく見ていくことが大事ではないかと思われる。
図表22）中国における医療・ヘルスケア分野の事
業展開事例
社名

概要

2023年12月28日、次世代のがん免疫療法の創出を目指すバイオ医薬品企業「エルピサイエンス・バ
アステラス イオファーマ」と、新規の二重特異性マクロファー
ジ誘導抗体である、ES019および別の1つのプロ製薬
グラムに関する共同研究およびライセンス契約を締結したと発表。
2024年1月9日、米バイオジェンと開発したアルツ
ハイマー病治療薬「レケンビ」（一般名：レカネマブ）が中国国家薬品監督管理局より承認を取得しエーザイたと発表。今回の承認は、米国、日本に次いで、3カ国目。2024年6月28日に中国で新発売したと発表。
2024年1月31日、中国平安人寿保険との合弁会社「平安塩野義」が海南省薬品監督管理局よりシデロフォアセファロスポリン抗菌薬「セフィデロコ
塩野義製薬
ル」の臨床使用が承認されたと発表。通常承認取得に先立ち、海南省博鰲楽城国際医療観光先行区
において、本剤の使用が可能となる。
2024年3月15日、中国で需要が高まっている冷却シート「熱さまシート」や「カイロ」の売上拡大を見据え、中国子会社「合肥小林日用品」
（安徽省合
小林製薬
肥市）に新工場を建設・竣工したと発表。中国における人件費高騰を見据え、本工場ではデジタル化
および自動化を導入。
2024年3月28日、中国における福祉用具レンタル事業の拡大を目的に、100％出資の統括会社「山下（上海）養老服務有限公司」を設立。同社を今後
ヤマシタ
中国各地で整備が進められていく福祉用具レンタル制度にスピーディーに対応するための重要な基盤と位置付け。
2024年4月9日、中国の電機メーカー、海爾集団（ハイアール）のグループ会社と業務提携および共同出資による合弁会社を設立すると発表。医療プラッツ
介護用電動ベッドおよび周辺機器における技術協
力を中心とした合弁事業を展開し、中国市場の更なる強化を図る。
2024年5月23日、中国のデグロン・セラピューティ
クス社と標的たんぱく質分解誘導薬の開発に関す
る協力および独占的ライセンス契約を締結したと発表。デグロン社の創薬プラットフォームを活用
し、がん領域や神経科学領域等で開発を推進。
武田薬品
2024年6月17日、中国のバイオ企業、アセンテー
工業
ジファーマと白血病の治療薬候補について独占的ライセンスを獲得するためのオプション契約を締結したと発表。中国本土、香港、マカオ、台湾およびロシア以外の地域での開発・商業化に関する権利を取得。
2024年6月18日、中国市場向けの液晶モニターの開発・製造販売を行う現地子会社を移転し、工場を拡張すると発表。中国では、2030 年までに医EIZO
療機器の品質基準を国際規格に準拠させる目標が掲げられており、ヘルスケアなどの特定用途向けビジネスを着実に拡大。
出所）各社プレスリリース、新聞報道等を基に作成

３．中国政府の政策措置と今後の課題
中国にとって深刻な問題となっている対内直接投資の減少に対応すべく、中国政府は投資誘致に向けてさまざまな政策措置を推進している。本稿の締め括りとして、中国政府の政策措置と今後の課題を概観する。

１）外商投資環境の更なる最適化と投資誘致の強化に関する意見
国務院は2023年８月13日、投資促進業務のレベル向上などを目的とした「外商投資環境の更なる最適化と投資誘致の強化に関する意見」を公表した【17】。意見は①外資利用の質の向上、②外商投資企

業の内国民待遇の保障、③外商投資保護の持続的強化、④投資運営の円滑化レベルの向上、⑤財政・税制支援の強化、⑥外商投資促進方法の整備の６分野について、24項目の措置を打ち出している（図表23）。
なお、24項目はさらに59項目に細分化されている。
図表23）「外商投資環境の更なる最適化と投資誘致の強化に関する意見」の構成
1 全体的な要求
1 重点分野の外資導入の強化
サービス業開放拡大総合試行モデルの先2
外資
導・牽引的役割の発揮
2 利用の質3 外資誘致チャネルの拡大の向上
4 段階的移転の支持
5 外資プロジェクト建設推進メカニズムの整備
外商投資 6 法に基づく政府調達活動への参加の保障
企業の内 7 法に基づく標準策定業務への平等な参加の支持3
国民待遇の保障 8 支援政策の平等な享受の確保

9 投資権益保護メカニズムの整備
外商投資
10 知的財産権の行政保護の強化
4 保護の持11 知的財産権の行政執行の強化
続的強化
12 外国関連経済貿易政策・規制策定の規範化
投資運営 13 外国人職員の滞在・居留政策の最適化の円滑化 14 円滑なデータ越境流動安全管理メカニズムの検討
5レベルの 15 法執行検査の調整・最適化
向上
16 サービス保障の整備
17 投資促進資金の保障強化
財政・税
18 国内再投資の奨励
6 制支援の19 税制優遇の実施
強化
20 国家発展奨励分野への投資の支援
21 外資導入メカニズムの整備
外商投資
22 国外投資促進業務の円滑化
7 促進方法23 投資促進チャネルの開拓の整備
24 投資促進評価の最適化
8 組織的実施の強化

出所）国務院「外商投資環境の更なる最適化と投資誘致の強化に関する意見」（2023年８月）を基に作成
12

JBIC中国レポート｜2024年度２号

２）2024年の政府活動報告
2024年３月５〜11日に開催された全人代に提出された「政府活動報告」では、2024年の主要任務の協力の促進、⑤国内規則の整備による国際的なハイレベルの経済・貿易ルールとの合致の５分野を骨子とする政策措置を打ち出した（図表24）。

１つとして「ハイレベルな対外開放の拡大による互①では、製造業分野の外資参入制限措置の全面的

恵ウィンウィンの促進」が謳われ、外資誘致を強化

撤廃、電気通信、医療などの分野の開放拡大、自由すべく、以下の政策措置が提起されている【18】。
・ 外資参入ネガティブリストを縮小し、製造業分野

貿易試験区における科学技術イノベーション分野の外商投資参入規制緩和の試行などを挙げている。

の外資参入規制を全面的に撤廃し、電気通信、医②では、外商投資奨励産業目録のさらなる拡大、療などのサービス業の市場参入規制を緩和する。

外資系企業への税制・金融支援の強化、エネルギー・ 外商投資奨励産業目録を拡充し、外資系企業の国内再投資を奨励する。
・ 外資系企業の内国民待遇を適切に実行し、政府調達、入札、標準策定への平等な参加を法に基づいて保障し、データ越境移転などの問題の解決を推進する。
・ 外商投資へのサービス保障を強化し、「投資中国」ブランドを構築する。
・ 外国人の就労・留学・観光目的の入国における利便性を向上させ、決済サービスを最適化する。

利用保障の強化、中西部・東北地域への産業移転の支援などが提起されている。
③では、政府調達や入札などにおける外商投資企業に対する差別的行為の是正、標準化技術委員会や標準策定・改定業務への外資系企業の平等な参加、「投資中国」ブランドの持続的構築、外商投資企業に対する行政サービスの強化などを盛り込んだ。
④では、外資系企業の管理者、技術者等のビザ有
効期限の２年への延長、重点ハブ空港の国際線運
航便数の回復加速などによる国際的なビジネス人
材の往来円滑化といった内容を謳っている。

・ 自由貿易試験区高度化戦略を実施し、自由貿易試⑤では、知的財産権保護の強化、データ越境流

験区、海南自由貿易港などにより多くの自主権を動ルールの整備、国際的にハイレベルな経済貿易

付与し、開発区の改革・刷新を推進し、対外開放ルールとの連携などを掲げている。

の新たな拠点を構築する。

３）ハイレベルな対外開放の着実な推進と外資の誘致・利用の強化に関する行動計画「政府活動報告」の方針を踏まえ、国務院弁公庁
は2024年３月19日、「ハイレベルな対外開放の着実な推進と外資の誘致・利用の強化に関する行動計画」を公表した【19】。
計画は「外資は中国経済と世界経済の繁栄と発展を推進する重要な力」と指摘した上で、①市場参入の拡大による外商投資の自由化レベルの向上、②政策支援の強化による外商投資に対する魅力の向上、③公平な競争環境の最適化による外商投資企
業への行政サービスの改善、④イノベーション要素の流動円滑化による内外資系企業のイノベーション
JBIC中国レポート｜2024年度２号

13

COLUMN-1

世界と日本の対中直接投資と中国政府の政策動向
図表24）「ハイレベルな対外開放の着実な推進と外資の誘致・利用の強化に関する行動計画」の構成

いく構えを見せているが、対内直接投資の回復に向この他、継続的に推進されているのが21項目あ中国が対内直接投資の回復を実現し、「投資中けた課題は少なくない。１つは外資系企業の要望とり、商務部による対外貿易外資協調サービスメカ

国」ブランドを構築するには、スピード感を持って、外商投資参入ネガティブリストの合理
1
的縮小
科学技術イノベーション分野の外商投2
資参入規制緩和の試行
市場参入の拡大
銀行・保険分野における外資系金融機による外商投資
3
1
関の参入拡大の自由化レベルの向上
外資系金融機関の国内債券市場参入
4における業務範囲の拡大
適格外国リミテッドパートナーの国内
5
投資試行の実施
外商投資奨励産業目録および外資プ
6
ロジェクトリストの拡大
政策支援の強化による外商投資 7 税制支援政策の実施
2に対する魅力の 8 金融支援の強化
向上
9 エネルギー利用保障の強化
10 中西部・東北地域への産業移転の支援
公正な競争に違反する行為や政策措
11
置の改善
公平な競争環境 12 入札制度の整備の最適化による
13 標準の策定・改定への平等な参加
3 外商投資企業へ
14 行政法執行の科学的水準の向上の行政サービス
15 「投資中国」ブランドの持続的構築の改善
外商投資企業に対する行政サービス
16の強化
外商投資企業と本社のデータフロー
17
イノベーション
の支援
要素の流動円
18 国際的なビジネス人材の往来円滑化
滑化による内外4
中国における外国人の就労・居留許可
資系企業のイノ 19
管理の最適化
ベーション協力
国内外機関の協力・イノベーションの
の促進
20
支持
21 知的財産権保護の強化
国内規則の整備
22 データ越境流動ルールの整備による国際的なハイレベルな経済貿易協定の交渉お5 ハイレベルの経 23
よび実施の積極的な推進
済・貿易ルール
国際的にハイレベルな経済貿易ルーとの合致
24
ルとの連携強化のミスマッチだ。ジェトロの「2023年度日本企業のニズム重点外資プロジェクト業務専門班を通じた

外資系企業の要望を踏まえた政策を推進していく

海外事業展開に関するアンケート調査」によれば、定期的な問題の解決、国家知識産権局による地方ことが求められている。

中国ビジネスを縮小・撤退する理由として「地政学の展示会期間中の知的財産権サービス保障ステー

リスクの高まり」「コストの面での優位性の低下」

ション設置の支持等が指摘されている。

出所）国務院弁公庁「ハイレベルな対外開放の着実な推進と外資の誘致・利用の強化に関する行動計画」（2024年３月）を基に作成

中国進出日系企業で構成される「中国日本商会」
は2024年３月28日、「国務院が公表した『ハイレベルな対外開放の着実な推進と外資の誘致・利用の「中国側の規制の影響」「対中輸出管理などを含む
貿易制限の影響」などが指摘されているが、中国政府の政策措置がこれらの問題の解決に結び付くかは未知数だ。
もう１つは政策推進のスピードだ。中国政府が打ち出した政策措置はあくまでガイドラインであり、具体的な政策は適宜策定されていくが、それには相応の時間を要する。例えば、国務院は2023年８月に【１】 アジア開発銀行「ADB、2024年にアジア途上国経済が4.9%成長すると予測」2024年4月11日（https://www.adb.
org/ja/news/adb-forecasts-developing-asia-economy-grow-4-9-2024）【２】 国際収支ベースの直接投資統計は、①株式資本：直接投資企業の株式、支店の出資持分およびその他の資本拠出金、②
収益再投資：直接投資企業の未配分収益のうち、直接投資家の出資比率に応じた取り分、③負債性資本：直接投資関係にある当事者間の資金貸借や債券の取得処分等から構成されるが、中国の国際収支ベースの直接投資統計は①と②が合算で公表されている。
【３】 新華社「商務部：外資の進出と撤退は市場規律に合致、中国の質の高い外資導入の特徴が顕著に」2024年1月8日「外商投資環境の更なる最適化と投資誘致の強化（http://www.xinhuanet.com/fortune/20240108/b000ac67ca604e5a83a506d7ca25c83c/c.html）

に関する意見」を公表したが、半年以上が経過した【４】 商務 部「中国外資統計公報2023」2023年9月26日（ht tps://fdi.mofcom.gov.cn/come-dat atongji-con.

2024年３月20日に開催された定例政策ブリーフィ

html?id=15884）

ングにおいて、商務部の朱氷・外国投資管理司長は【５】 年間営業収入が2,000万元以上の工業企業を指す。

59項目の措置のうち、すでに完了したのは10項目に【６】 第１次所得収支とは、対外金融債権・債務から生じる利子・配当金等の収支状況を示すもので、直接投資収益や証券投

とどまることを明らかにした【21】。
具体的には、中央インターネット情報弁公室による「企業のインターネットにおける合法的権益の確実な擁護」の公布、財政部・税務総局による国産設
備購入税還付政策執行期限の2027年12月末までの延長、国家知識産権局・司法部による「新時代の専利権侵害紛争の裁決業務の強化に関する意見」の公表、国家移民局による新版外国人永久居留身分証の運用およびビザ申請条件の緩和等が挙げられている。

資収益等が計上される。
【７】 第２次所得収支とは、居住者と非居住者との間の対価を伴わない資産の提供に係る収支状況を示すもので、官民の無償資金協力、寄付、贈与の受払等が計上される。
【８】 外 務 省「海 外 進 出日系 企 業 拠 点 数 調 査 」2024 年 4月2 2日（h t t p s:// w w w.m o f a.g o.j p/m o f a j /e c m /e c /page22_003410.html）【９】 「図表13および154」のデータは、関連会社から親会社への投資を、親会社による投資の回収として計上（Directional
Principle）。したがって、「図表12」の直接投資（関連会社から親会社への投資を、親会社による投資の回収として計上せず、グロスで集計（Asset and Liability Principle））とは一致しない。
【10】 ジェトロ「2023年度日本企業の海外事業展開に関するアンケート調査 ―海外事業の拡大意欲、上向く。対中国は様子
見姿勢へ―」2024年2月14日（https://www.jetro.go.jp/news/releases/2024/3a5af14b108501eb.html）。ジェト
ロは2023年11月中旬～12月中旬、海外ビジネスに関心の高い日本企業（本社）9,384社を対象に、オンライン・郵送形式によるアンケートを実施。3,196社より有効回答を得た（有効回答率34.1％）。
【11】 トヨタ自動車ニュースリリース「トヨタ自動車、中国市場での競争力強化に向け、知能化・電動化の現地開発を加速」

強化に関する行動計画』は2023年８月に出された

また、段階的な進展があったのは28項目としてお『外商投資環境の更なる最適化と投資誘致の強化

り、中央インターネット情報弁公室によるデータのに関する意見』と合わせて、中国政府として、外資が越境流動に関する関係規定の策定およびパブリッ

これまでの中国の発展に貢献し、今後とも外資によクコメントの公募、財政部による政府調達製品の【13】 トヨタ中国プレスリリース「自動車の新たな未来を共創、トヨタスマート自動車がアップグレードして2024北京国際る貢献を確保すべく誘致したいという意志の表れと「中国国内生産」基準定義の策定推進、国家薬品

モーターショーに登場」2024年4月25日（https://www.toyota.com.cn/mediacenter/show.php?newsid=5229）

考える。着実に実施されれば、外資系企業が中国経監督管理局による国外で生産された化学医薬品・【14】 日産（中国）プレスリリース「AIが・スマートモビリティの新章を開始、日産（中国）と百度、協力に関する覚書を締結」

済にさらに貢献をしていく道を開くと信じており、治療用生物製品の国内生産移転に関する販売登録

歓迎したい」とのコメントを公表した【20】。

申請要件の公告およびパブリックコメントの公募、市場監督管理総局による外資系企業の差別および

４）外資誘致に向けた今後の課題
中国政府は外資誘致に向けて政策を総動員して

14（2024年７月８日記）

JBIC中国レポート｜2024年度２号

地方保護に対する政策整理の通知等が掲げられている。

2023年7月31日（https://global.toyota/jp/newsroom/corporate/39571448.html）【12】 ホンダ中国プレスリリース「ホンダ中国、新たなＥＶブランド『燁』を発表、新型3モデル「燁S7」、「燁P7」、「燁GT
CONCEPT」を世界初公開」2024年4月16日（https://www.honda.com.cn/honda/news/list/20240416.html）

2024年4月25日（https://www.nissan.com.cn/news/content/5765?pushModel=1）【15】 外交部「李強首相、日本経済界の訪中団と会見」2024年1月25日（https://www.fmprc.gov.cn/web/zyxw/202401/
t20240125_11233255.shtml）【16】 IQVIA INSTITUTE「Global Use of Medicines 2024：OUTLOOK TO 2028」2024年1月16日（https://www.iqvia.
com/insights/the-iqvia-institute/reports-and-publications/reports/the-global-use-of-medicines-2024outlook-to-2028）

JBIC中国レポート｜2024年度２号

15

COLUMN-2
COLUMN-2【17】 国務院「外資の投資環境の最適化と投資誘致の強化に関する意見」2023年8月13日（https://www.gov.cn/zhengce/
content/202308/content_6898048.htm）【18】 新華社「政府活動報告」2024年3月12日（http://www.news.cn/politics/20240312/bd0e2ae727334f6b9f59e92
4c871c5c2/c.html）【19】 国務院弁公庁「ハイレベルな対外開放の着実な推進と外資の誘致・利用の強化に関する行動計画」2024年3月19日（https://www.gov.cn/zhengce/content/202403/content_6940154.htm）【20】 中国日本商会「中国国務院が出した『高水準の対外開放を確実に推進し、外国投資の誘致・活用に一層努力するための行動計画』へのコメント」2024年3月28日（https://www.cjcci.org/detail/578/578/4617.html）【21】 国務院「ハイレベルな対外開放の推進と外資の誘致・利用の強化に関する定例政策ブリーフィング」2024年3月20日（http://www.china.com.cn/app/template/amucsite/web/webLive.html#3453fullText）。

中国資本市場の「質」「質」を重視を重視
中国資本市場のした改革指針の公表と概要
した改革指針の公表と概要

コラム２

中国資本市場の「質」を重視した改革指針の公表と概要
関根 栄一（株）野村資本市場研究所
北京事務所 首席代表

1991年に日本輸出入銀行（現・国際協力銀行）入行、財務部、北京事務所等を経て、2006年5月に野村資本市場研究所に入社、2010年7月より現職。

Ⅰ．はじめに2024年4月12日、中国国務院（内閣）は、「資本市場の管理監督強化、リスク予防及び質の高い発展 促 進に関する若干の意 見」（2024年版9条意
見、承認は4月4日付）を公表した【1】。
同意見は、2004年に国務院が公表した「資本市場の改革開放及び安定的発展の推進に関する若干の意見」（2004年版9条意見、承認は1月31日付）、またその10年後の2014年に同じく公表した「資本市場の健全な発展を更に促進するための若干の意見」（2014年版9条意見、承認は5月8日付）に続く、10年ぶり3回目の中国資本市場の改革に関する指針となる。2024年版意見は、同年2月7日に交代した中国証券監督管理委員会（証監会）の新トップである呉清主席による初めての資本市場に関する指針でもある。

Ⅱ．10年ごとの中国資本市場9条意見を巡る政策・
市場環境
１．2024年版9条意見の構成
2024年版9条意見は、第1条の総論（中国語で「総体要求」）、第2条の株式発行・上場審査基準の厳格化、第3条の上場後の管理監督の厳格化、

16

JBIC中国レポート｜2024年度２号

第4条の上場廃止制度改革の推進、第5条の証券・基金管理会社への管理監督強化、第6条の証券売買への管理監督強化、第7条の中長期資金の市場参画促進、第8条の改革開放の全面的推進、第9条の資本市場の質の高い発展の推進、の計9条から構成されている（図表1）。

２．過去2回の9条意見の背景と実績
１）2004年版9条意見は国内改革と対外開放のバランス確保が主眼
2004年版9条意見は、第1条の資本市場の発展の意義、第2条の資本市場の改革開放及び安定的発展を推進、第3条の資本市場の安定的発展に向けた関連政策の整備、第4条の資本市場システムの健全化と証券投資商品の多様化、第5条の上場会社の質的向上とオペレーションの規範化、第6条の仲介機関の発展と執行レベルの向上、第7条の法制整備及び管理監督水準の向上、第8条の管理監督機関の協調・調整と市場リスクの防止・解消、第9条の対外開放の積極的・段階的推進、から構成されていた。
2004年版9条意見の制定時の背景として、2001
年の世界貿易機関（WTO）加盟に伴い公約した証
券業や株式市場の対外開放の実現と、非流通株問題（株式市場が流通株と非流通株に分断されてい

JBIC中国レポート｜2024年度２号

17

COLUMN-2

中国資本市場の「質」を重視した改革指針の公表と概要
2014年版9条意見は、第1条の総論（中国語でばならない事情があったことが指摘できる。この9「全体要求」）、第2条の多様な株式市場の発展、

条意見は、国務院が初めて資本市場を単独の政策

第3条の債券市場の規範的な発展、第4条の私募市テーマとして取り上げたものとして市場関係者の注

場の育成、第5条の先物市場の整備、第6条の証券・2024年版9条意見を、過去2回の9条意見と比較目も集めた。

先物サービス業の競争力を向上、第7条の資本市場

すると、第1条から、党中央の目指す質の高い経済

2024年版9条意見では、資本市場の基礎制度の改の開放を拡大、第8条の金融リスクの防止・解消、第発展に合わせて、資本市場でも質の高い発展を目

善に重点を置き、資本市場の機能・役割をよりよく発9条の資本市場の良好な発展環境の整備、の計9条

指すとしていることが最大の特徴であると捉えられ揮させるとしている。同時に、2023年10月の中央金から構成されている。また、各条に各項目が設定さる。その実現のためには、2022年10月の中国共産融工作会議で打ち出された中国の金融大国（中国語れ、計33項目から成る。

党第20回全国代表大会（第20回党大会）後に構築

原文では「金融強国」）化を資本市場の面でも進めてされた党中央主導の金融管理監督体制を前提に、いくとしている。2024年版9条意見では、2014年版92024年版9条意見では、①投資家保護と資産管理

条意見以上に、第20回党大会の政治報告に合わせる需要の充足、②管理監督の全面的強化、③資本市場

形で、三つの時間軸を設定して実現すべき目標を分の開放と安全の統一的計画、を進めるとしている。

けていることも特徴である（図表2）。

図表1 国務院の資本市場に関わる9条意見の推移
年
承認日

2014年
2024年
5月8日
4月4日
総論（2020年まで 総 論（向こう5 年 間、資本市場の発展に多様な資本市場 2035年、21世紀半ば
第1条の意義
システムを構築） に向けた目標を設定）
資本市場の改革
多様な株 式 市場 株式発行・上場審査
第2条 開放及び安定的の発展
基準の厳格化発展を推進
資本市場の安定債券市場の規 範 上場後の管理監督
第3条 的発展に向けた
的な発展
の厳格化
関連政策の整備
資本市場システム
上場廃止制度改革
第4条 の健全化と証券投 私募市場の育成の推進
資商品の多様化
上場会社の質的証券・基金管理会社
第5条 向上とオペレー 先物市場の整備への管理監督強化
ションの規範化
仲介機関の発展 証券・先物サービ
証券売買への管理第6条 と執行レベルの ス 業 の競 争力を
監督強化
向上
向上
法制整備及び管理 資本市場の開放を 中長期資金の市場
第7条
監督水準の向上 拡大
参画促進
管理監督機関の協
金 融リスク を 防 改革開放の全面的
第8条 調・調整と市場リ
止・解消推進
スクの防止・解消
対外開放の積極 資本市場の良好な 資本市場の質の高第9条
的・段階的推進 発展環境の整備 い発展の推進
非流通株改革の 株 式発行 登録制 上 場 会 社 の 質 重
進展度改革の進展視、ガバナンス強化
海外市場との相互
主な成 適格外国機関投 中国本土・香港ス
接続メカニズムを果及び 資 家（Q F I I）制 トックコネクト始開拓し最適化する
予想 度、適格国内機関 動、証券・資産運（ストックコネク
投資家（QDII）制 用分野の外資参入
ト、越境理財コネク
規制緩和
度の創設
ト等が対象）
2008年のグロー 2015年、2018年 2023年夏に株価維
ショック
バル金融危機の株価ショック
持政策発動

2004年
1月31日

出所）国務院より野村資本市場研究所作成

2004年版9条意見の前後には、資本市場の対外開放に関して、2002年の適格外国機関投資家（QFII）制度の創設、2006年の適格国内機関投資家（QDII）制度の創設といった施策が実施された。
また、2008年のグローバル金融危機の発生後には、人民元建て貿易決済の解禁に始まる人民元国際化が進められ、2011年には人民元建て外国機関
投資家（RQFII）制度が創設され、人民元建て越境
証券投資制度の先鞭をつける格好となった。

２）2014年版9条意見は双方向の資本市場の開放を促進
18

３．2024年版9条意見の狙いる問題）に対して現実的な政策を打ち出さなけれ

JBIC中国レポート｜2024年度２号

2014年版9条意見は、2013年11月の中国共産党
第18期中央委員会第3回全体会議（第18期3中全会）で決定した改革プランのうち、資本市場に関する
今後の改革プランを明らかにしたものと位置付けら

１）資本市場の「質」を重視

え、資本市場で長期にわたり蓄積してきた何層にもわたる矛盾の解決に動かなければならない。

２）時間軸の設定れる。2014年版9条意見は、中国の金融仲介におけ

証監会・呉清主席は、2024年版9条意見と、過去

第一に、2024年から今後5年間で、資本市場の質る直接金融の割合を高めることを目標に掲げつつ、2回の9条意見の違いについて、以下の三点を補足の高い発展の全体的枠組みを基本的に形成すると【3】構造が合理的で、機能も兼ね備え、規範的かつ透明し、強調している 。第一に、資本市場政策・業務にしている。この期間においては、①投資家保護制度

で、安定的かつ高効率、また開放的かつ包摂的で多対する党の全面的指導を堅持・強化し、個人投資家

をさらに整備する、②上場企業の質・構造を最適化

様な資本市場体系を、第18期3中全会の目標年次との権利を更に有効に保護しなければならない。第する、③証券仲介業者の能力を強化する、④資本市

同じ2020年までに基本的に形成するとした。

二に、資本市場に対する管理監督を強化し、リスク場の管理監督能力と有効性を大幅に高める、ことの発生を防止し、質の高い発展を促進するという基で、資本市場の良好なエコシステムの形成を加速さ

本方針を十分に実現しなければならない。第三に、せることに主眼が置かれている。

2014年版9条意見の公表された同年には上海・
香港ストックコネクトが始動し、2016年には深圳・香港ストックコネクトが始動、2017年には中国本
土と香港の債券相互取引制度であるボンドコネクト（第一段階として中国本土向けのノースバウンド）が始動し、双方向の資本市場の開放が促進された。
また、2015年夏には株価・為替の二つのショック、2018年10月には米中貿易摩擦の激化に伴う株価急落が発生したものの、証券・資産運用分野での外資参入規制の緩和も行われた。
2014年版9条意見の第2条にある多様な株式市場の発展では、2019年7月に上海証券取引所での新興市場としての科創板の運営が開始され、2021
年11月に店頭市場である新三板の市場区分の一部を上場市場に改組する形で北京証券取引所が開業した。2023年2月には、株式発行登録制度が全てのボードで実施された【2】。

目標志向、問題志向を十分に体現し、特に2023年8月以降の株価の大幅な変動で明らかになった制度・
管理監督・法執行等の突出した問題に対して、適時に欠点を補い、強弱をつけ、投資家の関心事項に応

第二に、2035年までに高度な適応性、競争力、包摂性を有する資本市場を基本的に完成させるとしている。この期間においては、①投資家の合法的権
利はさらに有効に保護される、②投融資構造が合図表2 国務院・資本市場2024年版9条意見の概要
項目

主な内容●今後5年間で、資本市場の質の高い発展の全体的枠組みを基本的に形成する。
●2035年までに高度な適応性、競争力、包摂性を有する資本市場を基本的に完成させる。
第1条 総論●今世紀半ばまでに、資本市場のガバナンスに関わる体系と能力を高め、金融大国（中国語原文は「金融強国」）にふさわしい質の高い資本市場を建設する。
株 式発行・上場審 査 ●メインボード、創業板の上場基準を引き上げ、科創板の評価基準を整備する。
第2条
基準の厳格化●発行・上場の全プロセスにおける責任を強化する。発行引受に対する管理監督を強化する。
上場後の管理監督の ●情報開示とコーポレートガバナンスの監督管理を強化する。減資規則を整備する。
第3条
厳格化●配当率の向上を推進する。上場会社の市場価値向上に向けたガイドラインを制定する。
上場廃止制度改革の●異なるボードの差別化された上場廃止基準システムを整備・確立する。
第4条
推進
証券・基金管理会社 ●投資銀行能力と資産管理能力の建設を推進する。
第5条
への管理監督強化●業界トップ会社がM&A・再編、組織革新等の方式を通じてコア競争力を高めることを支援する。
証券売買への管理監 ●市場化・法治化・多様化された債券デフォルトリスク処理メカニズムを整備する。
第6条
督強化●プログラム取引に対する管理監督規定を公布し、高頻度のクオンツ取引に対する管理監督を強化する。
●「長期資金による長期投資」を支援する政策体系を構築する。株式型基金、上場投資信託（ETF）、
中長期資金の市場参
指数化投資を重視。
第7条
画促進●公募ファンド業界の全体的費用・料率を着実に引き下げる。年金基金による投資政策を整備する。
●科学技術金融、グリーン金融、金融包摂、年金金融、デジタル金融の五大分野に力を入れる。
第8条 改革開放の全面的推進●資本市場の越境相互接続メカニズムを開拓・最適化し、企業の海外上場ルートを拡大する。
資本市場の質の高い ●上場会社監督管理条例を公布し、証券会社監督管理条例を改正し、社債管理条例の制定を加速し、
第9条
発展の推進
不動産投資信託基金管理条例の制定を研究する。違法犯罪の取り締まりを強化する。
出所）中国証券監督管理委員会より野村資本市場研究所作成
JBIC中国レポート｜2024年度２号

19

COLUMN-2

中国資本市場の「質」を重視した改革指針の公表と概要理的になる、③上場企業の質が著しく高まる、④一流の投資銀行と機関投資家の育成が明らかに進展する、⑤資本市場の管理監督体制がさらに整備される、といった目標が打ち出されている。
第三に、21世紀半ばまでに、資本市場のガバナンスに関わる体系と能力を高め、金融大国にふさわし
い質の高い資本市場を構築する、としている。市場
規模の量的な拡大を優先しているわけではない点に留意が必要である。

Ⅲ．2024年版9条意見に基づく証券当局による市場運
営の見通し

合わせて公表された措置は、パブリックコメント手

１．
「1＋N」の政策体系整備

今後、「1+N」の政策体系を整備すると説明してい2024年版9条意見の公表日に合わせて、証監会
や証券取引所・協会は、同意見の内容に応じた新規則の制定や既存の規則の改正に動き始めている（図表3）。2024年3月上旬の全国人民代表大会に

図表3 中国証券監督管理委員会等による新政策及び新規則・規則改正（2024年2月～）
分類
全体

名称または概要「資本市場の管 理 監督強化、リスク予防及び質の高い発 展 促 進に関する若干の意見」「発行・上場参入チェック厳格化による上場会社の質向上に関する意見」「株式発行・上場審査規則」等業務規則

発行
市場「管理監督適用手引き-発行類第10号」（発行時開示ガイドライン）「新規発行企業実地検査規定」を改正「新規公開発行株式・上場指導監督管理規定」を改正「科創板属性評価手引き（試行）」「資本市場による科学技術企業の高い水準の発展貢献に向けた16の措置」「科創板改革の推進及び科学技術イノベーション・新質生産力の発展への貢献に向けた8条措置」
新三板登録会社の北京証券取引所での発行・上場の指導への管理監督指針

流通
市場

仲介
機関

機関
投資家
管理
監督
対外
開放

国務院

2024年4月12日

証監会
2024年3月15日
上海・深圳 2024年4月12日に規則案公表、証券取引所
4月30日公布
証監会
2024年5月15日
証監会
2024年3月15日
証監会
2024年3月15日
2024年4月12日に手引き案公表、証監会
4月30日公布（即日施行）
証監会
2024年4月19日
証監会

2024年6月19日

証監会

2024年4月30日
2024年4月12日に規定案公表、5月15日公布、10月8日施行

証監会「上海証券取引所プログラム取引管理実施細則」

上海証券
取引所

私 募 ファンド の「D M A（ダイレ クトマー ケ ットアク セ ス ）スワップ」等
デリバティブ取引への監視強化
証券取引所と金融先物取引所での高頻度取引に対する監視強化「上場会社の管理監督強化に関する意見（試行）」「上海証券取引所上場 会社自主管理 監督手引き第14号-持続可能な発展
報告（試行）」「証監会によるサンプル検査事項リスト」改正

2024年6月7日に細則案公表

証監会

2024年2月28日

証監会
証監会
上海証券
取引所
証監会

2024年2月28日
2024年3月15日「上場会社取締役・監査役・経営層の保有持分及び変動の管理規則」改正

証監会「証監会関係の退職者による上場会社出資の監督管理規定（試行）」

証監会「上場廃止制度の厳格な執行に関する意見」

証監会

2024年4月12日「一流の投資銀行・機関投資家の育成に向けた意見」

証監会「上場証券会社の管理監督強化に関する規定」改正「公開募集証券投資基金の証券取引費用管理規定」「ファンドE口座」アプリの運用開始に同意「私募証券投資基金オペレーション手引き」「資本市場での理性的投資、バリュー投資、長期投資イニシアティブ」
2023年の違法行為に対する法執行状況報告
「中国証監会行政処罰裁量基本規則」
資本市場での香港との5項目の協力措置を公表
上海・深圳－香港ストックコネクト売買情報開示メカニズムの調整
上海・深圳－香港ストックコネクト売買対象ETFの拡大

出所）中国証券監督管理委員会等より野村資本市場研究所作成
JBIC中国レポート｜2024年度２号

証監会に対するオンサイト検査のカバー範囲を拡大する【5】

証監会・呉清主席は、2024年版9条意見本体を「1」、同意見に関わる規定・規則等を「N」として、
る【4】。規定、規則等、各政策体系の膨大な内容につ、②上場時に配当政策を開示する、③上場前の突然の高額配当等を監視する、④子会社分離上場を厳格に管理監督する、⑤厳格な増資審査チェックを行う、といった例を示している。

いて、市場関係者が証券当局の意図を読み込みな

中国では、2023年夏から株価維持政策（PKO）のがら、実務上のオペレーションに移していけるかど

一環として新規株式公開（IPO）・増資ペースの調整

うかが、証券当局が目指す質の高い資本市場の構築が行われており、2024年版9条意見の株式発行・上に向けた鍵となろう。

場審査基準の厳格適用は、PKOの延長線上にあるとも言える【6】。一方、中国では、2023年夏以降、円

２．株式発行・上場審査基準の厳格適用を徹底

滑な経済再開（リオープン）に向けて市場対策・経１）株式発行調整ペースの調整と適合的状況にある。

2024年版9条意見の目標を実現していくに当た
り、証券当局は、市場運営上の短期的な課題に対応していくことも視野に入れているものと思われる。
2024年版9条意見では、第1条に続く第2条で、株式発行・上場審査基準の厳格化を進めるとして、第一にメインボード、（深圳証券取引所の）創業板の上
場基準を引き上げ、科創板の評価基準を整備する、
第二に発行・上場の全プロセスにおける（関係当事者の）責任を強化する、第三に発行引受に対する管理監督を強化する、としている。特に一番目の上場済対策が打ち出されてはいるものの、株式発行ペースの調整も受け、市場の活性化に課題を抱えている

２）株式発行規模の拡大自体を求めな
い方針か
中国人民銀 行の統計に基づき、株 式発行 登録制度が全ボードで実施された2023年の中国本土
株式市場の動向を見ると、エクイティファイナンス
は9,170億元（前年比30.4％減）、時価総額は77
兆3,131億元（同1.9％減）、上海総合指数（年末）は2,975ポイント（前年末比3.7％減）となっている（図表4）。2014年版9条意見が公表されて以降、2023年のデータをこの10年間のピーク時と比較す

2024年4月12日公布、5月1日施行
2024年4月12日に改正案公表
2024年4月12日に弁法案公表、5月24日公布（即日施行）
2024年4月12日に改正案公表、5月24日公布（即日施行）
2024年4月26日に規定案公表

中国本土・香港ファンド相互販売制度の規定改正

20

公布・実施時期「証券市場でのプログラム取引管理規定（試行）」ガバ
ナンス 「上場会社の持分売却管理弁法」

上場
廃止

発出機関

続き中のものを含め、既に40本近くとなっている。

基準関連では、①審査中の企業及び関連仲介機関

2024年3月15日
2024年4月12日に改正案公表、証監会
5月10日公布（即日施行）
証監会
202年4月19日公布、7月1日施行
証監会
2024年4月19日
基金業協会 2024年4月30日公布、8月1日施行
機関投資家
2024年5月15日
55社
証監会
2024年5月15日
証監会
2024年6月7日に規則案公表
証監会
2024年4月19日
各証券取引所2024年4月12日
2024年4月19日に実施弁法案
各証券取引所公表、6月14日公布、7月22日施行
証監会
2024年6月14日に改正案公表

図表4 中国本土株式市場の動向
年

政策・
イベント

エクイティファ売買高
イナンス金額(億元) 前年比 (百万株) 前年比

時価総額
上場会社数 上海総合指数
(年末)
(年末)
(年末)
前年比 (億元) 前年比 (社) 前年比 (ポイント) 前年比

売買金額

(億元)
上海・香港ストック
2014
7,060
n.a
7,338,309 52.2% 742,385 58.6% 372,547 55.8% 2,613 n.a
コネクト始動二つのショック
2015
9,174 29.9% 15,980,958 117.8% 2,368,150 219.0% 531,304 42.6% 2,827 8.2%
（株価・為替）深圳・香港ストック2016
14,510 58.2% 9,469,053 -40.7% 1,273,845 -46.2% 507,686 -4.4% 3,052 8.0%
コネクト始動2017－11,755 -19.0% 8,778,084 -7.3% 1,124,625 -11.7% 567,086 11.7% 3,485 14.2%
米中貿易摩擦20186,827 -41.9% 8,203,725 -6.5% 901,739 -19.8% 434,924 -23.3% 3,584 2.8%
ショック
上海・科創板2019
6,863 0.5% 12,662,429 54.3% 1,274,159 41.3% 592,935 36.3% 3,777 5.4%
（新興市場）始動
2020 新型コロナショック 11,567 68.5% 16,745,186 32.2% 2,068,253 62.3% 797,238 34.5% 4,154 10.0%2021 北京証券取引所創設 14,746 27.5% 18,742,600 11.9% 2,579,734 24.7% 916,088 14.9% 4,615 11.1%
2022 ゼロコロナ政策徹底 13,182 -10.6% 18,572,538 -0.9% 2,245,095 -13.0% 788,006 -14.0% 4,917 6.5%
株式発行登録制度
2023
9,170 -30.4% 17,080,911 -8.0% 2,122,110 -5.5% 773,131 -1.9% 5,107 3.9%
全面的始動
2024 2024年版9条意見992 -73.1% 6,563,770 16.6% 697,465 -5.3% 780,205 -8.2% 5,124 2.8%
(～4月)
公表

3,235 52.9%
3,539

9.4%

3,104 -12.3%
3,307

6.5%

2,494 -24.6%
3,050 22.3%
3,473 13.9%
3,640 4.8%
3,089 -15.1%
2,975 -3.7%
3,105 -6.6%

出所）中国人民銀行より野村資本市場研究所作成
JBIC中国レポート｜2024年度２号

21

COLUMN-2

中国資本市場の「質」を重視した改革指針の公表と概要
また、2024年版9条意見では、市場の監視強化との比較）、時価総額は15.6％減（同左）、上海総を更に実効性のあるものとするため、最後の第9条

合指数（年末）は15.9％減（2015年末との比較）とで、①資本市場の法令整備を強化し、法律違反コスなっている。この間、2020年の新型コロナショック

トを大幅に引き上げる、②違法行為・犯罪に対する発生時には、証監会等から資本市場での発行体向

行政・民事・刑事の共同取締りを強化する、との方

け支援策が講じられている。2021年までは、2020

針を示している。なお、前者に関しては、証券投資年（特に第1四半期）の新型コロナショックからのV

基金法の改正、上場会社管理監督条例の公布、証1,367,429 100.0% 1,445,327 100.0% 1,664,476 100.0% 1,895,820 100.0% 2,148,186 100.0% 2,329,837 100.0%
合計
現預金771,279 56.4% 850,293 58.8% 958,894 57.6% 1,086,432 57.3% 1,199,821 55.9% 1,400,875 60.1%
保険158,289 11.6% 180,444 12.5% 202,540 12.2% 220,385 11.6% 243,880 11.4% 275,553 11.8%
債券13,1121.0%
14,1591.0%
14,5530.9%
13,924
0.7%
13,9240.6%
12,9940.6%
株式183,700 13.4% 130,543 9.0% 179,805 10.8% 232,436 12.3% 283,434 13.2% 239,139 10.3%
証券投資基金37,051
2.7%
38,863
2.7%
44,095
2.6%
58,5203.1%
81,966
3.8%
80,835
3.5%
その他資産
203,998 14.9% 231,024 16.0% 264,589 15.9% 284,123 15.0% 325,163 15.1% 320,441 13.8%

字回復が市況等の改善にも反映されたものと考え

券会社管理監督条例の改正、社債管理条例の制定

出所）中国人民銀行より野村資本市場研究所作成

られる。

を列挙している。

2024年版9条意見では、第8条の中で、中国資本市場の役割を「新たな質の生産力の発展を促進する」ためのものとも位置づけ、「国家産業政策の方向性に合致し、重要な核心技術を突破した企業に対する株式・債券発行への支援を強化する」としている。今後も、証券当局として株式発行規模の拡大自体を目標にせず、上場会社の「質」を重視する姿勢が継続するものと思われる。

３．株式流通市場での監視強化
継続
2024年版9条意見では、第3条で、①減持（株式持分売却）規則体系を全面的に整備すること、②上場会社の現金配当の管理監督を強化すること、を明記している。また、第6条で、取引の管理監督を強化すること、特に①プログラム取引に対する管理監督規定を公布し、高頻度のクオンツ取引に対する管理監督を強化することや、②市場を操り悪意を持って空売りをするなどの違法・規定違反行為を厳しく調査・処理し、抑止・警告を強化すること、を盛り込んでいる。
これらの内容は、2023年8月18日に証監会が公表した株式市場活性化策（第二弾）に盛り込まれている内容であり、2024年版9条意見で、今後も継続
していく方針を示したものと受け取ることが可能である。株価の異常な変動を防止するメカニズム構
築の必要性などについて、証監会内の市場監督管
理一局は、資本市場のリスク防止・解消は長期にわたる業務ではあるが、短期的には、外部（中国本土外）から入ってくる輸入性のリスクと、内部（中国本土）の脆弱性が交差する局面は今なお根本的に変わっていない、との認識を示している【7】。
22

図表5 家計金融資産の動向				

ると、エクイティファイナンスは37.8％減（2021年

JBIC中国レポート｜2024年度２号

４．多様な投資家層の育成に向けた取り組み１）長期資金による株式市場での長期投資を誘導
2024年版9条意見では、第7条で、株式市場を念頭に、「中長期資金の市場参画を強力に推進し、長期投資能力を持続的に強化する」と題し、まず株式型公募ファンドによる株式運用比率の上昇を志向している。また、基金管理会社には、組成するファンドの規模ではなく、リターンを重視した業務モデルに転換するよう求めている。
次に、各投資資金については、①上場投資信託（ETF）市場の育成を進める方針、②保険資金による株式投資に向けた規制環境の最適化、③年金基金（全国社会保障基金、基本養老保険基金）の投資政策の整備、④企業年金・個人年金投資の柔軟性向

2017年末記載以外に、特に明記されているものはない。ここで、中国人民銀行の統計に基づき、2022年末時点の家計金融資産を見ると、合計232兆9,837億元のうち、現預金が140兆875億元（全体の60.1％）、保険が27兆5,553億元（同11.8％）、債券が1兆2,994億元（同0.6％）、株式が23兆9,139億元（同10.3％）、証券投資基金が8兆835億元（同3.5％）、
その他資産が32兆441億元（同13.8％）となっている（図表5）。
2021年末時点から2022年末時点にかけての伸び率を見ると、合計では8.5％増、また各項目のうち、現預金は16.8％増、保険は13.0％増、債券は6.7％減、株式は15.6％減、証券投資基金は1.4％減、その

①

②

③

ち、外国人投資家向け証券優遇措置について明記④

ゲインへの免税措置（時限措置）が今後も継続して延長されていくかどうかが注視される。

2020年末内訳

2021年末内訳

2022年末内訳

他資産は1.5％減となっており、内訳・伸び率ともに（ゼロコロナ政策が徹底された）2022年は現預金志向が高まった年となっている。現預金の市場運用を促す仕組みをどのように構築していくかも、2024
年版9条意見の関連政策として注目されよう。

５．対外開放の重点分野
１）香港等市場との相互接続の促進
2024年版9条意見では、第8条で、①資本市場の越境相互接続メカニズムを開拓し最適化する、②企業の中国本土外での上場・資金調達ルートを拡大し、中国本土外上場の登録管理の質及び効率性を高める、との方針を明記している。
かかる方針に基づき、2024年4月19日、証監会
は、香港との資本市場協力に関わる5項目措置を公項目を構築するとの方針を明記している。証券税制のうはないものの、QFIIやRQFII等に対するキャピタル（単位）億元内訳

図表6 中国本土と香港との資本市場協力5項目措置の概要

税制の整備を進め、イノベーションの促進に向けた資本形成と市場の活性化に有利な財政・税制体系

2019年末ついて、「個人年金投資の柔軟性を高める」という資資金に加え、上場企業の株式型報酬、プライベー
不動産投資信託基金（REIT）等についても、証券

内訳

2024年版9条意見では、個人の資産形成支援にを志向している。

ト・エクイティ及びベンチャー・キャピタル（VC）、2018年末

２）個人の資産形成支援措置

上、⑤銀行理財資金・信託資金の株式投資の誘導、ほかに、第9条では、前述の長期投資を行う各投

内訳

⑤

主な内容
●ストックコネクト（上海・深圳－香港間）における株式型ETFの適格商品の範囲を緩和する。
●適格株式型ETFの平均資産管理規模の条件を適度に緩和し、サウスバウンド（上海・深圳から香港向け）のETF商品の香港株ウェイト・ストックコネクト対象の香港株ウェイトの条件を引き下げる。
ストックコネクト●ノースバウンド（香港から上海・深圳向け）のETF商品等にも同様な調整を行う。
対象ETF商品の拡大●（参考：上海証券取引所の細則案）ノースバウンドでは、ETFの組み入れ規模条件を15億元以上から5億元以上に調整する。サウスバウンドでは、ETFの組み入れ規模条件を17億香港ドル以上から5.5億香港ドル以上に調整する。組入比率の調整や、対象から外す規模の調整も同時に行う。
不動産投資信託●中国本土及び香港の適格REITをストックコネクトの対象に組み入れ、ストックコネクトの売買商品の種（REIT）の組み入れ類を更に多様化する。
●人民元建て株式取引プラットフォーム（2023年6月19日始動）の（ストックコネクトの）サウスバウンドへの組
み入れを支援する。
「香港ドル・人民元デュアルカウンターモデル」をリリース以降、中国本土・香港の各証券取引所及人民元建て株式取引 ●香港が、び清算会社は、人民元建て株式プラットフォームを（ストックコネクトの）サウスバウンドに組み入れるた
プラットフォームのめの研究を積極的に行ってきており、現在、関連業務案について基本的な共通認識を形成済。
最適化●双方は更に業務案の完成、規則改正、システム改造、投資家教育等の各準備業務を進め、できるだけ早くリリースし、人民元の国際化を支援する。
●各基金の各市場での相互販売比率上限を適度に緩和し、香港基金の投資管理機能を基金管理人の同グ基金相互販売制度
ループの海外資産管理機関に移管する。
の最適化●基金相互販売の制度設計を最適化し、中国本土・香港の各投資家の多様な投資ニーズを更に満足させる。
●中国本土の業界リーディング企業の香港上場を支援する。
中国本土企業の●中国本土外上場登録管理制度に関する規則公布・実施以来一年が経ち、既に72社が香港での新規株式公香港上場支援開（IPO）を登録している（2024年4月19日の5項目措置発表時点）。香港上場・資金調達ルートの円滑化
は、中国本土企業の中国本土・香港の二つの市場の利用等を支援することにつながる。

出所）中国証券監督管理委員会より野村資本市場研究所作成
JBIC中国レポート｜2024年度２号

23

COLUMN-2

中国資本市場の「質」を重視した改革指針の公表と概要表した。同措置は、①ストックコネクトの対象ETFまでに徹底された）2022年は963億香港ドル（同に計画すると述べており、海外上場についても引き管理総局から2024年5月9日にガイドラインが公表

商品の拡大、②ストックコネクトへのREITの組み入

70.3％減）、経済再開が始まった2023年は416億

続き1件1件丁寧な審査が続けられていくことにはなされている。2024年版9条意見に基づき、証券業でれ、③人民元建て株式取引プラットフォームの最適

香港ドル（同56.8％減）となっている（図表7）。

ろうが、今後の中国企業の海外上場の選択方針は、の五大分野の進め方についても、いずれ公表されよ

外資系証券会社や外国人投資家のビジネス機会のう（前掲図表2参照）。資本市場で過去から蓄積さ発掘に直結するものとなろう。

れてきた課題を解決しながら、同時に五大分野での化、④基金相互販売制度の最適化、⑤中国本土企業

香港を含む中国本土外市場での中国企業の上場の香港上場支援、から構成される（図表6）。これら

は、景気動向に加え、2020年から強化が始まったのうち、①については、6月14日、中国本土・香港の各証券取引所が7月22日より実施可能になる旨公表【8】

している 。

２）中国本土企業の香港上場動向

中国本土でのプラットフォーマー規制や個人情報のまた、2023年10月の中央金融工作会議では、科越境移転に対する管理強化も影響しているものと学技術金融、グリーン金融、金融包摂、年金金融、デ見られる。一方、2023年3月31日より新たな海外上ジタル金融の五大分野での取り組みを進めていくと場ルールが施行され、発行申請企業は、証監会に登しており、銀行・保険業については、国家金融監督ばならない。また、発行申請企業は、外商投資（外株）・非H株（中国本土外で設立登記された中国企

資導入）、ネットワーク安全、データ安全等国家安業株）の香港メインボードでのIPO金額は、新型コ

全に関する法令に基づき、証監会に登録申請を行う

ロナショックの発生した2020年の3,952億香港ドル

前に、審査を受けなければならない。

（前年比53.7％増）をピークに、2021年は3,242億

2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
2024
（1～5月）

4,307

5,471

9,778

＜http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c7473562/content.shtml＞【２】 関根栄一「中国株式市場における発行制度改革の動向―政府による審査制度から登録制度への転換―」『JBIC中国レポート』2023年度2号。
务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》接受记者专访」2024年4月12日。
＜http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c7473584/content.shtml＞【４】 中国証券監督管理委員会「深刻领会资本市场新“国九条”的精神实质——证监会党委书记、主席吴清就贯彻落实《国図表7 香港証券取引所（メインボード）における中国企業のエクイティファイナンス動向
合計
193,438
330,386
150,604
100,975
156,539
76,321
94,488109,508
96,92838,188【１】 中国証券監督管理委員会「国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见」2024年4月12日。

【３】 中国証券監督管理委員会「深刻领会资本市场新“国九条”的精神实质——证监会党委书记、主席吴清就贯彻落实《国香港ドル（同18.0％減）、（ゼロコロナ政策が年末

IPO
119,598
209,373
130,808
61,467
108,879
50,38759,611
39,61480,185
16,914

ための試金石となろう。

土主管部門から管理監督上の意見を聴取しなけれ

港上場動向を見ると、H株（香港上場の中国企業

年

は、中国資本市場が新たな発展段階に移行していく

録申請を行う前に、自社が所属する業界の中国本2014年版9条意見公表後の中国本土企業の香H株
増資
73,840121,013
19,79639,50847,66025,93434,87869,894
16,742
21,274

金融仲介機能を高めようとする証監会の取り組み

IPO
79,05932,36951,27935,529164,243
206,767
335,617284,551
16,09824,719

非H株
増資
423,986
289,065
140,108
226,749
146,259
75,566
224,427
262,407112,219
68,419

合計
503,044
321,434
191,387
262,278
310,501
282,333
560,043546,958
128,317
93,138

4,763

25,72530,488（単位）百万香港ドル
IPO合計
伸び率
198,65630.7%
241,74221.7%
182,086-24.7%
96,996-46.7%
273,122181.6%
257,154-5.8%
395,22753.7%
324,165-18.0%
96,283-70.3%
41,633-56.8%
9,071

n.a

务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》接受记者专访」2024年4月12日。
＜http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c7473584/content.shtml＞【５】 2024年6月11日、上海証券取引所は、科創板へのある新規株式公開（IPO）申請企業について、2021年12月のオンサイ
ト検査結果を踏まえ、募集説明書及び財務諸表の虚偽記載に対し、向こう5年間、発行申請を受け付けないとの処分を決定・公表している。
【６】 関根栄一「経済再開（リオープン）過程における中国の景気・市場対策の動向」『JBIC中国レポート』2023年度3号。
【７】 「认真学习领会《习近平关于金融工作论述摘编》证监会：丰富应对市场波动政策工具」『中国証券報』2024年6月19日。
＜https://www.cs.com.cn/xwzx/hg/202406/t20240619_6418179.html＞。
【８】 実施公告に先立ち、2024年6月11日、中国本土の南方、広発、景順長城の基金管理会社3社は、（中国政府傘下の）中国
国新グループの子会社・国新投資と組んで、香港市場で上場する国有企業（中央政府所属）銘柄から構成されるETFを発行した。国新投資は、6月19日に同ETFを購入している。ストックコネクトへの対象ETF商品の拡大を見越した動きと市
場関係者は見ている。

出所）香港証券取引所より野村資本市場研究所作成【９】 中国証券監督管理委員会「中国证监会关于资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施」2024年4月19日。

Ⅳ．最後に
中国では、2023年夏以降、経済再開を円滑に進めるため、PKOも兼ねた株式市場活性化策や住宅購入政策の見直し、特別国債の発行といった経済対策が打ち出されたものの、今後は、企業の成長資金需要に応えなければならない現実的な課題も存在する。このため、証監会は、2024年版9条意見公表後の4月19日、「資本市場による科学技術企業の高い水準の発展貢献に向けた16の措置」を公表し、ブレークスルー技術を有する企業を他の行政部門とも協力して選定し、上場など資本市場を通じた資24

JBIC中国レポート｜2024年度２号【9】

金調達について特別の申請窓口を設けるとした 。
併せて、法令上の条件を満たした同企業の海外上場も支援するとした。続いて6月19日、証監会は、上＜http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c7474995/content.shtml＞【10】 6月20日、上海証券取引所は、（ハイエンド設備製造業に分類される）西安泰金新能科技による科創板へのIPO申請を受理した。科創板のIPO申請受理は、同公司が本年初めてとなる。

海・科創板を科学技術企業が優先的に上場する市場として改革を進めていく方針を公表した【10】。
2024年6月18日付第一財経によると、同年初から6月18日までの間のA株のIPO企業は41社（前年比73％減）、IPO申請を自主的に撤回した企業は200社超となっているのに対し、海外上場の証監会への登録が済んだ中国企業は81社で、そのうち香港上場が36社、米国上場が45社となっている。2024
年版9条意見では、資本市場の開放と安全を統一的
JBIC中国レポート｜2024年度２号

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COLUMN-3

COLUMN-3

中国資本による対外直接投資に関する法律法規の基礎知識

中国資本による対外直接投資に関する法律法規の基礎知識

コラム３

中国資本による対外直接投資に関する法律法規の基礎知識
村尾 龍雄

を設立するなど正当な理由がある場合において、

島はBVIと同様、stamp dutyを含む税金がない

当該中国企業の個人株主の株式を当該特定目的からである。株式投資家が0.1%のstamp duty

会社の株 式に転換する必要があるときには中国納税義務のない上場株式を選 好することは自明

公民が対外直接投資を行うことができる（後掲のであるから、ケイマン諸島の特定目的会社Cが多（１）で示す関係する法律法規）。併せて当該境外数例となる。

で上場する中国企業がストックオプションを発行する場合、その発行の名宛人が中国公民であるときには、当該中国公民は当該ストックオプション

キャストグローバルグループ代表／弁護士・税理士・香港ソリシター

1990年京都大学経済学部経済学科卒業。神戸市都市計画局法務担当を経て95年弁護士登録。14の異なる専門家集団キャストグローバルグループCEOであり、香港ソリシター、税理士、社会保険労務士、行政書士、宅地建物取引士、マンション管理士でもある。上海市に貢献のあった外国人に付与される「白玉蘭賞」を2度受賞。

を通じて対外直接投資を行うことができる（後掲の（２）で示す関係する法律法規）。
このことの意味をより具体的に説明する。現在までに多数の中国企業が香港のHKEXにおいて上場している。香港における上場実務では、これま

第一、はじめに2023年下半期以降、中国公民（個人。以下「中国公民」又は「個人」という）を含めた中国資本による対日直接投資が急拡大している。多数ある背景事情の１つに急激な円安が進行し、人民元ベースで見た日本の不動産や日本企業のＭ＆Ａに割安感があることがある。1978年12月の三中全会で決定された改革開放政策に基づく「引進来（外国資本を中国に呼び寄せることを内容とする外資利用）」と表裏一体の関係にある「走出去（中国資本が外国に出ていくことを内容とする）」に関する政策の歴史的変遷と基本的な法律法規について、本誌（JBIC中国レポート）2018年度第４号の「コラム 「走出去」政策の歴史的形成過程と法に関わる取引に融資をする日本の銀 行その 他の金融機関が取引全体にわたっての適法性について判断する上で重要な視点を提供するものである。

第二、中国公民による対外直接投資
一、はじめに
中国公民による対日直接 投資は不動産の購入を中心に活況を呈している。しかし2018年コラム
では中国公民による対外直接 投資の可否及び適法性要件について解説していない。そこで、以下、かりの特定目的会社であるから、当該会社に隠れ監督管理の根拠となる最新法令である「企業境外た不正などの瑕 疵が内在している可能性 が絶無【2】
投資管理弁法」
第63条第２項（以下下線部。本であることがある。

稿において下線部は筆者が強調のために付する。な

また詳述は避けるが、中国企業がHKEXで上場しようとする場合、中国のタックスヘイブン対策
税制の 適 用を回避するため、最初に香港に特定目的会社 Aを設立し、その 後、BVIに特定目的会

１， まず、中国公民が対外直接投資を行うことがでのみ可能である」である。

買収しようとする中国資本による対日直接投資が２， 次に、中国公民が対外直接投資を行うことがで

中国法上、適法であるか否かの判断に資するもの

きる「極めて限定的場面」とは具体的にどのよであり、またその判断のために如何なる資料（エうな場合であるのか。

ビデンス）を収集しなければならないかの実務的知見を得るために有益である。これは自社が保有する不動産や日本企業を中国資本に売却したり
JBIC中国レポート｜2024年度２号

答えは以下の法律法規のとおり、中国企業が境外【1】で上場するプロセスで境外に特定目的会社

掲げる。

投資に主たる責任を負う国家発展改革委員会のラムでカバーしなかった論点を含めた基礎知識を

当該基 礎 知識は、日本の不動産や日本企業をそれでは以下（１）（２）で関係する法律法規を理由の１つに、上場株式の発行主体は誕生したば接投資に関係する法律法規について、2018年コ

きるのか−答えは「極めて限定的場面においての１つとなっている。

① 2018年コラム（p.35）で指摘したとおり対外直接し、当該企業を特定目的会社にぶらさげて（当該株式を含む当該企業の株式をA→B→Cへと移転できる限り平易に解説する。

税が存在しない香港における税収の主要な財源

定目的会社を上場させるというものである。その的多数の事例は上場直前に特定目的会社を設立

二、中国公民による対外直接投資に関係する法律法規

めた中国資本による対日直接 投資を含む対外直り、付加価値税（value-added tax）である消費企業を特定目的会社の100％子会社にして）、特

直接上場させる少数の事例はあるけれども、圧倒社Bを設立し、最後にケイマン諸島に特定目的会

詳述したところであるが、本稿では中国公民を含能であるが、日本 の印紙 税より遥 かに高額であ（１）「中国企業が境外で上場するプロセスで境外に特定目的会社を設立する場合において、当該中国企業の個人株主の株式を当該特定目的会社の株式に転換する必要があるときには中国公民
が対外直接投資を行うことができる」根拠となる
法律法規

で長年にわたってビジネスを実施してきた企業をこの点について詳述する。

制度について」（以下「2018年コラム」という）で26

仲介したりする日本企業、そして当該売却、仲介

なお、stamp dutyは印紙税と訳することが可社 Cを設 立し、中国 公民 が 保 有する中国 企 業 のし、特定目的会社Cを上場主体とする例が多い。
香港 の 特定目的会 社 Aでは なくケイマン諸島 の特定目的会社Cを上場主体とする主たる理由は、
Aを上場主体とすると、上場 株 式 が 香港 企 業 の株式となるため、譲渡時に売主、買主双方はtheStamp Duty Ordinance, Cap. 117に基づき譲お、中国の法律法規は項の番号を付さないが、段落が変わると項が変わる）は次のとおり規定する。
第63条 境内【3】の自然人がその支配する境外の企業又は香港、マカオ又は台湾地区の企業を通じて境外に対し投資を展開する場合には、この弁法を参照して執行する。
境内の自然人が直接に境外に対し投資を展開するにあたっては、この弁法を適用しない。境内の自然人が直接に香港、マカオ又は台湾地区に対し投資を展開するにあたっては、この弁法を適用しない。

②「企業境外投資管理弁法」の適用がない以上、中国公民（境内の自然人）の対外直接投資の根拠は同弁法以外の法律法規にあり、それは以下のとお
りである。
【４】
ア、
「個人外貨管理弁法」

り前は各0.13％）のstamp dutyをIRD（Inland

第16条 境内の個人の対外直接投資については、関係規定に適合する場合には、外貨局の審査承認を経ているときは外貨を購入し、又は自己所有の外貨により送金することができ、かつ、境外投資にかかる外貨登記手続をしなければならない。

Revenue Depar tment）に支払う必要がある

しかし、この条文だけでは「境内の個人の対外渡価格の各0.1％（2023年11月17日以降。それよが、英国the British Overseas Territories Act(2002)に基づく英国海外領土であるケイマン諸直接投資について」いかなる場合に「関係規定に適合する場合」に該当するかが不明である。
JBIC中国レポート｜2024年度２号

27

COLUMN-3

中国資本による対外直接投資に関する法律法規の基礎知識【５】
イ、「個人外貨管理弁法実施細則」

第16条 境内個人の対外直接投資は、国の関係規定に従い取り扱わなければならない。必要とする外貨は、所在地の外貨局の審査承認を経た後に、外貨を購入し、又は自ら所有する外貨をもって送金し、かつ、相応する境外投資外貨登記手続をすることができる。
境内個人及び経済利益関係により中国境内において習慣的に居住する境外個人が境外において特殊目的会社を設立し、又は支配し、かつ、迂回投資する場合には、そのかかわる外貨収受・支払は、「境内住民が境外特殊目的会社を通じて投資・融資し、及び迂回投資する際の外貨管理に関係する問題に関する国家外貨管理局の通知」等の関係規定に従い取り扱う。

第16条第2項により、「境内個人…が境外において特殊目的会社を設立し、又は支配し、かつ、
迂回投資する（ことができる）場合」の法的根拠の中心が「境内住民が境外特殊目的会社を通じて投資・融資し、及び迂回投資する際の外貨管理に関係する問題に関する国家外貨管理局の通知」という関係規定であることが判明する。そこで当該関係規定の内容が関心事となる。
ウ、「境内住民が境外特殊目的会社を通じて投資・融資し、及び迂回投資する際の外貨管理に関係す【６】る問題に関する国家外貨管理局の通知」

一、この通知において「特殊目的会社」とは、境内居住者（境内機構及び境内居住者個人を含む）が投資・融資を目的として、自らの適法に保有する境内企業資産若しくは権益により、又は自らの適法に保有する境外資産若しくは権益により、境外において直接に設立し、又は間接的に支配する境外企業をいう。
二、この通知において「迂回投資」とは、境内居住者が直接又は間接に特殊目的会社を通じ境内に対し展開する直接投資活動をいい、すなわち新設、合併買収等の方式を通じ境内において外商投資企業又はプロジェクト（以下「外商投資企業」という）を設立し、かつ、所有権、支配権、経営管理権等の権益を取得する行為をいう。
この通知において「境内機構」とは、中国の境内において法により設立された企業事業法人その他の経済組織をいう。
「境内居住者個人」とは、中国の境内の居住者身分証、軍人身分証書又は武装警察身分証書を保有する中国公民及び中国の境内の適法な身分証書がないけれども、経済利益関係により中国の境内において習慣的に居住する境外個人をいう。
この通知において「支配」とは、境内居住者が買収、信託、代理保有、議決権、買戻し、転換社債等の方式により特殊目的会
社の経営権、収益権又は方策決定権を取得することをいう。
二、国家外貨管理局及びその分支機構（以下「外貨局」という）は、境内居住者が設立する特殊目的会社に対し登記管理を実行する。境内居住者個人が設立する特殊目的会社の登記及び関連する外貨管理については、この通知に従い執行する。
境内機構が設立する特殊目的会社の登記及び関連する外貨管理については、現行の規定及びこの通知に従い執行する。
三、境内居住者は、境内外の適法な資産又は権益により特殊目的会社に出資する前に、外貨局に対し境外投資外貨登記手続を申請しなければならない。境内居住者は、境内の適法な資産又は権益により出資する場合には、登録地の外貨局又は境内企業の資産若しくは権益の所在地の外貨局に対し登記手続を申請しなければならない。境内居住者は、境外の適法な資産又は権益により出資する場合には、登録地の外貨局又は戸籍所
在地の外貨局に対し登記手続を申請しなければならない。

以上の内容だけでは必ずしも趣旨が明確ではないため、政 府ネット 情 報にアク セ スしたところ、以下が得られた。これにより上記関係規定の趣旨が明確となる。
エ、政府ネット情報
広東省商務庁HPのQ&A【７】国内の自然人が個人の名義で境外投資するにあたっては、どのように備案手続をするのか。
日時：2019-11-20 16:55:02
答：中国の自然人による境外投資は、商務主管部門の管理範疇に属しない。中国の自然人がその境内で支配する資産の境
外上場を実現するために境外の特殊目的会社を設立することは、外貨局の管理範疇に属し、外貨局が当該自然人のため関連する外貨登記手続をすることに責任を負う。
国家外貨管理局河北省分局HPのQ&A【８】発布日：2018-02-09
外貨知識Q&A：境内の居住者個人は、直接に境外で投資して会社を設立し、生産経営をすることができるか。
答：今のところ、「境内住民が境外特殊目的会社を通じて投資・融資し、及び迂回投資する際の外貨管理に関係する問題に関する国家外貨管理局の通知」（匯発[2014]37号）の規定
に従い、境内の居住者個人は、投資・融資を目的として、その適法に保有する境内の企業資産若しくは権益により、又はその適法に保有する境外の資産若しくは権益により、境外において特殊目的会社を直接に設立し、又は間接に支配することができる。これを除き、境内の居住者個人は、境外直接投資をすることができない。

（２）「当該境外で上場する中国企業がストックオプションを 発行する場 合、その 発行の 名宛人が中国公民であるときは、当該中国公民は当該ス
トックオプションを通じて対外直接投資を行うことができる」根拠となる法律法規「境内個人の参与する境外上場会社のストックインセンティ
ブ計画にかかる外貨管理に関係する問題に関する国家外貨管【９】理局の通知」
一、この通知において「境外上場会社」とは、境外（香港、マカオ及び台湾を含む。）の証券取引場所において上場している会社をいう。
「ストックインセンティブ計画」とは、境外上場会社が当該会社の株式を対象として、境内会社の董事、監事、高級管理人
員、その他の従業員等の会社と雇用又は労務関係を有する個人に対しエクイティインセンティブにかかる計画を行なうことをいい、これには、従業員持株計画、ストックオプション計画等の法律及び法規により許されるストックインセンティブ方式を含む。
「境内会社」とは、境内において登録された境外上場会
社、境 内における 境 外上場 会 社の 分支 機 構（代 表 処 を 含む。）並びに境外上場会社と持分支配関係又は実際支配関係を有する境内各級の親会社及び子会社又は組合企業等の境内機構をいう。
「境内個人」（以下「個人」という）とは、「外貨管理条例」
第52条【10】の規定に適合する、境内会社の董事、監事、高級管理人員及びその他の従業員をいい、これには中国公民（香港・マカオ・台湾籍を含む）及び外国籍の個人を含む。
二、同一の境外上場会社のストックインセンティブ計画に参与する個人は、所属する境内会社を通じて集中して委託する1つの境内代理機構（以下「境内代理機構」という）に外貨登記、口座開設並びに資金の振替及び為替取組等の関係事項を統一して取り扱わせなければならず、かつ、1つの境外機構（以下「境外受託機構」という。）が個人の権利行使、対応する株式又はエクイティの買取り及び売渡し並びに相応する資金振替等の事項の取扱いに統一して責任を負わなければならない。
境内代 理機構は、当該 ストックインセンティブ計画に参与する境内会社又は境内会社が法により選定する、カスト
ディを取り扱うことのできるその他の境内機構でなければならない。
四、個人は、当該個人の外貨貯蓄口座中の自己保有する外貨又は人民元等の境内における適法な資金によりストックイン
センティブ計画に参与することができる。自己保有する外貨資金により参与する場合には、銀行は、境内代理機構の公章が押印されたストックインセンティブ計画にかかる外貨登記証
明の写し、個人と境内会社との雇用及び労務関係にかかる説
明等の資料を証憑として相応する資金振替手続をしなければならない。人民元資金により参与する場合には、個人は、人民
元資金を境内代理機構の口座に振り替えなければならず、境内代理機構が次条の規定に従い関係する外貨購入・支払手続を統一してする。

三、中国公民による対外直接投資のための現金の境外持出し行為を違法とする根拠となる法律法規
以上から明らかなとおり、中国公民による対外直接投資が認められるのは極めて限定的場面に限られるのであり、それ以外認められない。したがって、中国公民が日本の不動産を購入するために中国の外国為替取扱 銀行から外貨送金をしようとしても、海外の不動産の購入目的に対応する

ち出して、マネロンチェックの意識が希薄な換金業者などを通じて日本円に換金したうえで日本に多額の現金を持ち込んでいると思われる。筆者が知る限り、不動産業界では著名上場企業であっても、中国公民が持参する現金を平気で受領し、不動産の売却や仲介を行っている例が少なからずあるが、当該現金持込み行為は日本法上違法であると同時に【11】、中国の法律法規も次のとおり違法である。

１、現金の境外持出しの制限（１）国内流通人民元の境外持出し制限①国内流通人民元の境外持出し制限
中国公民が国内流通人民元を境外に持ち出すことができるのは１回当たり２万人民元（１人民元≒22円を基準とすると約44万円）である。公式には当該制限は2005年１月１日以降、その後の中国経済発展にも関わらず、変わっていない。
② 国内流通人民元の境外持出し制限に関係する法
律法規
その法的根拠は次のとおりである。
【12】
ア、「中華人民共和国国家貨幣出入境管理弁法」

第２条 この弁法において「国家貨幣」とは、中国人民銀行が発行する人民元をいう。
第４条 国家貨幣を携帯して出入境する場合には、国の規定に従い、税関に対し事実どおりに申告しなければならない。
第５条 郵便物の中に国家貨幣を混入させ出入境させてはならない。無断で国家貨幣を運送し出入境させてはならない。
第6条 国の規定に違反し国家貨幣を運送し、携帯し、又は郵便物の中に混入させ出入境させた場合には、国の関係部門が法により処理する。情状が重大であり、犯罪を構成する場合には、司法機関が法により刑事責任を追及する。

イ、中国人民銀行公告[2004]第18号【13】「人民元管理条例」及び「国家貨幣出入境管理弁法」の関係規定に従い、我が国の経済発展及び対外往来の実際の必要に基づき、中国人民銀行は、国の貨幣の出入境限度額を調整することを決定した。中国公民の出入境及び外国人の入出境において、1人1回あたり携帯する人民元の限度額を、従来の6000元から20000元に調整する。
本規定は2005年１月１日から施行する。1993年２月５日発布の「中国人民銀行の国家貨幣出入境限度額に関する公告」は同時廃止する。

外貨コードがないために外貨送金はできない。そのために多くの中国公民は何らかの方法で人民元（国内流通人民元。海外を流通する外貨同様の取 扱いを受ける離 岸人 民元もある）を境外に持28

JBIC中国レポート｜2024年度２号

JBIC中国レポート｜2024年度２号

29

COLUMN-3

中国資本による対外直接投資に関する法律法規の基礎知識
ウ、「人民元の出入境について限度額管理を実行するこ【14】とに関係する問題に関する税関総署の通知」

政処罰を規定する。

二、旅客が携帯して入出境する人民元が所定の限度額以下である場合については、通関させる。所定の限度額を超える場
合には、超過部分については、一般に通関させない。ただし、個別の特殊な状況又は超過金額が多くない場合については、現場の科級以上（科級を含む）の指導者が審査認可し、出境については寛大に、入境については厳格にという原則にのっとり、事情を斟酌して寛大に検査し通関させることができる。偽造人民元が境内に入るのを防止するため、税関は、入境旅客が携帯する人民元に対し抽出検査をしなければならず、問題を発見した場合には、遅滞なく当該地の人民銀行及び公安部
門と連絡して処理する。

第19条 次に掲げる行為の1つをした場合には、警告をするものとし、物品価値の20％以下の反則金を科することができる。
違法所得のあるときは、違法所得を没収する。

三、人民元を携帯した入出境が所定の限度額を超え、かつ、税関に対し申告した場合には、超過部分について持出不可とする。税関に対し申告していない場合には、事案の軽重に応じて罰金・持出不可とする。蔵匿、隠蔽報告、虚偽報告等の手法により税関の監督管理を回避し大量の人民元を携帯して出入境する
極めて少数の場合については、「税関法」及び「税関法行政処
罰実施細則」の各関係規定に従い密輸行為として処理する。

（２）外貨の境外持出し制限
関係する法律法規は国内流通人民元の境外持出しより詳細かつ複雑である。１回当たりの持出
しに関する税関の監督管理を不要とする基準も5,000米ドル以下（１米ドル≒160円を前提とすると約80万円）と相対的に寛大である。5,000米ド
ル を超 える場 合、外貨両替を行った外国為替取
扱銀行に対し「携帯証」の受領を申請し、出境時に税関が証書に基づき検査し通関させるとされ、10,000米ドル（約160万円）を超える場合、当該銀 行所在地の国家外貨管理 局分支局に対し「携帯証」の受領を申請し、出境時に税関が証書に基づき検査し通関させるとされる。しかし、中国境内で国内流通人民元を外国為替取扱銀行で換金したり中国境外から中国境内に持ち込んだ外貨を再度境外に持ち出したりする例は、現在、頻繁に見られる中国公民による対日直接投資（特に不動産の購入場面）に関係するものではない－多くは国内流通人民元を境外 持出しし境外で換金すると推測－と考えられるので、紙幅の関係もあり解説をしない。もっとも、次に開設する現金の境外
持出し制限に対する制裁は国内流通人民元、外貨で差はなく、同一である。

２、現金の境外持出しの制限違反に対する制裁（行政処罰）（１）現金の境外持出しの制限違反に対する制裁のうち行政処罰は以下のとおりである。
30【15】「税関行政処罰実施条例」
は次のとおり行

JBIC中国レポート｜2024年度２号（三）個人が所定の数量を超えるけれども、なお自己使用に属する、国が入出境を制限する物品を運送し、携帯し、又は郵送して入出境させる際に、税関に対し申告していないけれど
も、蔵匿、偽装等の方式により税関の監督管理を回避しない
行為（第１号、第２号、第４号乃至第６号は省略）
第７条 税関法その他の関係する法律又は行政法規に違反し、税関の監督管理を回避し、納付するべき税金を逃れ、又は入出境に関係する国の禁止性若しくは制限性の管理を回避
し、次に掲げる事由の1つのある場合には、これは、密輸行為である。
（二）税関が設立されている場所を経て、蔵匿、偽装、報告の隠蔽、虚偽報告その他の方式により税関の監督管理を回避
し、国が入出境を禁止し、若しくは制限する貨物若しくは物品又は法により税金を納付するべき貨物若しくは物品を運送し、携帯し、又は郵送して入出境させたとき。
（第１号、第３号乃至第６号は省略）
第9条 第７条、第８条所定の行為の1つをした場合には、次に掲げる規定により処罰する。
（二）（注：税関申告により超過部分に対応する）許可証書を提出するべきなのに提出していないけれども税金を逃れないで、国が入出境を制限する貨物又は物品を密輸した場合には、密輸貨物又は物品及び違法所得を没収するものとし、密輸貨
物又は物品と等価値以下の罰金を併科することができる。
（第１号、第３号は省略）
専ら密輸に用いた運送手段又は密輸を隠すのに用いた貨物若しくは物品及び2年内に3回以上密輸に用いた運送手段又は密輸を隠すのに用いた貨物若しくは物品については、没収をしなければならない。密輸貨物又は物品を蔵匿した特製設備、二重構造及び隠し空間については、没収し、又は解体・廃棄するよう命じなければならない。特製設備、二重構造又は隠し空間を使用して密輸を実施した場合には、重きに従い処罰しなければならない。

（２）現金の境外持出しの制限違反に対する制裁（行政処罰）に係る事例
以下のとおり、現金の境外持出しの制限違反に対する制裁（行政処罰）に係る事例がある。
①事例1：申告せずに25万米ドルを携帯して出境したもの
事例出典：「税関発布」公式アカウント（税関総署公式情報プ【16】
ラットフォーム）「税関発布」2024年3月11日発布： 3月4日22時50分ごろ、
内地女性夏某は、拱北通関ポート旅券検査大ホールの税関「無申告ゲート」を経て出境し、X線検査装置による荷物検査を故意に回避した。現場の税関員は、夏某がコートを使って手提げ袋を隠し、税関の検査カウンターを過ぎると歩みを速めようとするのを発見し、夏某を検問した。更に検査すると、税関員は夏某の手提げ袋のなかから2つのビニール袋を発見した。どちらにもくくられた何束かの米国ドル現金が入っており、その後に夏某のコートのポケットからも一部の現金が発見され押収された。
点検すると、合計で25万米ドル、人民元に換算して約180万元あり、所定の限度額を超えていた。税関は、法により限度額を超えて携帯された貨幣については持出不可処理を実施し、かつ、当事者に対し行政処罰をした。

②事例2：申告せずに人民元を、限度額を超えて携帯して出境したもの④事例4：申告せずに人民元及びマカオ・パタカを、限度額を超えて携帯して出境したもの

事例出典：「騰衝出入境国境防衛検査ステーション」公式アカ
ウント【17】

呉貝宣と中華人民共和国閘口税関との税関行政管理（税関）二審行政判決書（（2018）粤行終640号）

2022年9月、騰衝国境検査ステーションの勤務中の人民警察が通関ポートにおいて1台の出境車両に対し出境にかかる
国境防衛検査を実施した際に、当該車両のトランクの荷物の中に牛乳ケース4箱を発見した。外観に分解・組み立ての痕跡があり、当事者は、検査していた人民警察に対し、紙箱の中身は人民元であると自発的に説明した。検査をすると合計60万人民元の現金だった。当該事件は、その後、騰衝税関に移送されて処理された。更なる調査を経て、現金を入れるのに使用された牛乳ケースは、当事者楊某が車両ドライバーに渡したもの
で、当該ドライバーは事情を知らなかった。税関は、当事者楊某の人民元現金を、限度額を超えて携帯して出境し、かつ、自発的に申告しない行為について警告をし、罰金を併科する行政処罰をした。

呉貝宣は、貨幣が国の出境制限物品であることを明らかに知りながら、税関監督管理を逃れ、報告隠蔽の方式により携帯して出境し、外注費を稼ぎ、国の対外貿易管理を侵害している
ため、主観的故意は明らかである。このため、呉貝宣が16000
マカオ・パタカ、20000人民元を、限度額を超えて携帯して出境したことは上記法律及び行政法規に定める密輸行為に該当する。閘口税関は呉貝宣に対し閘関緝告字「2017」0833号「行政処罰告知書」を送達し、呉貝宣も弁明を提出しており、その弁明及び陳述の権利は保障されている。再審査を経た
後、閘口税関が「中華人民共和国税関行政処罰実施条例」第9条第1項（二）号の「許可証書を提出するべきなのに提出していないけれども税金を逃れないで、国が入出境を制限する
貨物又は物品を密輸した場合には、密輸貨物又は物品及び違法所得を没収するものとし、密輸貨物又は物品と等価値以下の罰金を併科することができる」の規定により、閘関緝査罰字「2017」0997号「行政処罰決定書」を作成し、呉貝宣の限度額を超えて携帯した16000マカオ・パタカ及び20000人民元を没収する旨を決定したことは、証拠は十分であり、適用法律は正確であり、処罰は適当である。

2022年11月、騰衝国境検査ステーションの勤務中の人民警察が1台のクロスボーダー運送の出境車両について出境にかかる国境防衛検査をした際に、その運転室の後列床板の下に麻袋1袋を発見した。麻袋には人民元現金が10束、合計100万元が入っていた。当該事件は、その後、騰衝税関に移送されて処理された。検査を経て、当事者鐘某及び袁某が共同で資金を調達し境外への投資を予定し、楊某に委託して、調達した現金を出境するクロスボーダー運送車両にこっそり隠させたものであり、貨物自動車のドライバーは、事情を知らなかった。税関は、当事者鐘某、袁某及び楊某の役割・地位に基づき、それぞれ密輸貨物の没収及び罰金の行政処罰をした。
2022年12月、騰衝国境検査ステーションの勤務中の人民警察が、1台のクロスボーダー運送の出境車両について出境にかかる国境防衛検査をした際に、運転室の座席の後ろに黒色のビニール袋の包装物が置いてあるのを発見した。中には、人民元現金30万元が入っていた。当該事件は、その後、騰衝税関に移送されて処理された。検査を経て、当事者李某（ドライバー）が他人の委託を受け、当該現金を当該他人が携帯して出境するのを助け、現金を自らが運転する車両の座席の後に置いてトレーラーで出境しようとしたものであった。税関は、当事者李某の人民元の現金を、限度額を超えて携帯して出境し、かつ、自発的に申告しない行為について警告及び罰金の併科の行政処罰をした。
③事例3：申告せずに米ドルを、限度額を超えて携帯して出境したもの
許騰達と中華人民共和国沙頭角税関の税関行政管理二審
行政判決書（（2015）粤高法行終字第477号）
二審法院は、次のように認めた。すなわち、上記の規定に基づき、米ドルは出境が制限される物品に該当する。上訴人許騰
達は米ドル現金20万元を携帯して出境するにあたり、そのう
ち19.5万元について法により税関に対し申告するべきであった。しかしながら、許騰達はショルダーバック及び財布を身に着けて携帯し、並びに身体の一部に縛り付けて隠す方式により、税関の監督管理を逃れ、税関に申告しなかった。中華人民共和国沙頭角海関が上記の法律法規及び規則の規定に基づき、訴えられた「行政処罰決定書」を作成し、許騰達の行為は密輸行為を構成するものと認定し、許騰達の外貨米ドル現金
19.5万元の密輸に対し没收をしたことは正確であり、かつ、中華人民共和国沙頭角税関が法律執行手続において調査・証拠取得、告知・送達、聴聞の組織等の手続義務を履行したことについては、手続は適法であり、当院は、これを支持する。許騰達は経常出入境人員として、かつ、規則に違反した携帯に起因し、多種の物品の入境について処理を受け入れた記録があり、許騰達は税関の関連する監督管理規定を知っているはずである。このため、許騰達が主張する、国境通過の際に申告カウン
ターが見当たらず、外貨現金の携帯には申告が必要であることを知らず、安全上の考慮から金銭を身体に縛り付け、密輸の故意は存在しない等については、理由が成立不能であり、当院は支持をしない。

３、現金の境外持出しの制限違反に対する制裁（刑事処罰）（１）現金の境外 持出しの制限 違 反に対する制裁のうち刑事処罰は以下のとおりである。本来、先に「中華人民共和国刑法」の条文を示し、その後、これに関する司法解釈を掲載するのが筋であるが、理解のし易さを重視し、その掲載順序を逆転させる。
① 「密輸刑事事件を取り扱う際の法律の適用に係る若干の問題に関する最高人民法院及び最高人【18】
民検察院の解釈」

第21条 許可を経ないで国が輸出入を制限する貨物又は物品を輸出入し、犯罪を構成する場合には、刑法第151条又は第152条の規定により、国が輸出入を禁止する貨物又は物品密輸罪等の罪名により罪を定め処罰しなければならない。納付するべき税額を逃れ、同時に普通貨物又は物品密輸罪を構成する場合には、処罰が重いほうの規定により罪を定め処罰する。
（第２項、第３項は省略）
第11条 国が輸出を禁止する貨物又は物品を密輸し、次に掲げる事由の1つに該当する者は、刑法第151条第3項の規定により5年以下の有期懲役又は拘留に処し、罰金を併科又は単科する。
（六）中古機動車、切断車、中古機電製品その他輸出入を禁止
される貨物又は物品を20トン以上100トン未満、又は金額において20万元以上100万元未満を密輸したとき。
（第１号乃至第５号、第７号は省略）
次に掲げる事由の1つを有する場合には、刑法第151条第3項所定の「情状が重大である場合」であると認定しなければならない。
（一）密輸した数量又は金額が前項第（一）号ないし第（六）号所定の標準を超えるとき。
（第２号は省略）JBIC中国レポート｜2024年度２号

31

COLUMN-3

中国資本による対外直接投資に関する法律法規の基礎知識【19】②「中華人民共和国刑法」

第151条（第１項、第2項は省略）

第三、中国企業による対外直接投資

貴重かつ稀少な植物及びその製品等の国が輸出入を禁止
しているその他の貨物又は物品を密輸した者は、5年以下の有期懲役又は拘役に処し、罰金を併科し、又は単科する。情状が重大である場合には、5年以上の有期懲役に処し、罰金を併科する。

年コラム執筆後の法令、政策に関する変更につい単位が本条所定の罪を犯した場合には、単位は罰金に処し、かつ、その直接に責任を負う主管者その他の直接責任者は
この条各項の規定により処罰する。

著な変更は認められなかった。そこで、以下では（２）現金の境外持出しの制限違反に対する制裁（刑事処罰）に係る事例
現 金 の 境 外 持 出し の 制 限 違 反に 対 する制 裁（刑事処罰）に係る事例は検索する限り、発見することができなかった。刑事処罰を科すほど巨額で悪質な事 例が 現在までのところ税関により発見されていないからという理由によるのかもしれない。

以上のとおり中国公民による対日直接投資を含む対外直接投資の文脈において横行する現金の境
外持出し規制が中国の法律法規上、いかなる根拠に基づき違法であるか、またその制裁はどのようなものかを分析した論考はないか、又は僅少であると

審査承
認管理

中国企業による対外直接投資について、2018
敏感類プロジェクトて中国律 師の助力を得て徹 底調査をしたが、顕2018年コラムにはない表を利用して、ポイント解
説を行う。

国家発展
改革委

-

-

-

国家発展
改革委

-

-

国家発展
改革委

-

-

-

中央管理企業
非敏感類
プロジェ
クト

中国側投資額が地 3億米ドル以上
方企
中国側投資額が業
3億米ドル未満（根拠：「企業境外投資管理弁法」）

１、取扱方式としての「全国境外投資管
理及びサービスネットワークシステム」（２）一覧表の見方は次のとおりである。

一定の要件を満たすプロジェクトについてオン（１）境外投資の審査承認及び備案、大口非敏感類プロジェクト（後述）の報告申請を取り扱う。
（2）オンライン手 続（ 全 国 境 外 投 資 管 理 及 び
サービ スネットワークシステム ）が 可能 であ る（https://jwtz.ndrc.gov.cn/jwtz/homepage）。

①「敏感類プロジェクト」は中央の国家発展改革委

米ドル未満の場合、投資主体登録地の省級政府

大小を問わない。

の発展改革部門に備案（届出）をするだけで足り②「投資主体が資産、権益を直接投入せず、又は融資、担保を提供せずに、その支配する境外企業を通じて境外投資を展開する場合」、すなわち中国
企業がその子会社である香港企業を通じて「敏感クシステム」を通じて電子資料を提出している場

発展改革委員会の審査承認を必要とする。投資規法が要求する手続きを補完的に行うことで、理論的合、原則として更に紙ベースの資料を提供する必模の大小を問わない。

に完全な措置ではないとしても、実務上は適法性回要がない。

可能性があるし、超過金額が相当大きい場合、理論（１）国家発展改革委員会による対外直接投資の監上は刑事処罰を受ける可能性があるから（脚注11で指摘するのと同様の理由により実務上は人民検察院が刑事処罰を科すことは容易でないと思われ

督管理に関する一覧表は33ページに掲げるとおりである（表①）。

③何が「敏感類プロジェクト」に該当するかは「境外投【20】資敏感業種目録（2018年版）」による。以下の表では左に当該目録内容を、右に「国家発展改革委員【21】
会FAQ（115質問）」をそれぞれ記載する。

④「非敏感類プロジェクト」について、中央管理企業が主体となって投資する場合又はそれ以外の場合
で、中国側投資額が3億米ドル（約480億円）以上る）、誰も是正措置を取ることはしないであろう。こであるときは、「大口非敏感類プロジェクト」としうして日本の不動産業者及び銀行その他金融機関て中央の国家発展改革委員会に備案（届出）をす

が中国公民の日本に持ち込んだ現金の流通過程にる必要がある。

おける日中両国における適法性担保の検証まで要求される場合、完全なシロ認定は難しく、疑わしい部分が多分に残る可能性がある。

を提出する必要がある。

出）よりも厳格な審査承認に服する。投資規模の違法問題は脚注11で記載したとおり、事後的に日本

れば行政処罰として超過部分の没収命令を受けるである）大口非敏感類プロジェクトの状況報告書⑥ 「非敏感類プロジェクト」で中国側投資額が3億

類プロジェクト」に投資する場合にも中央の国家

２、国家発展改革委員会による対外直接投資の監督管理に関する一覧表

国家発展改革委員会に対し（3億米ドル以上である）大口非敏感類プロジェクトの状況報告書を提出する

員会の審査承認を必要とする。単なる備案（届（3）「全国境外投資管理及びサービスネットワー

から境外への現金持出しについては、同じ方法をと

国家発展改革委員会に対しプロジェクトの審査承認を申請する

投資主体登録地の省級政府の発展改革 関係手続をする必要がない部門認識したため、詳細な解説を行った。日本における復と同等の効果を期待できるのに対して、中国境内投資主体が資産、権益を直接投入せず、又は融資、担保を提供せずに、その支配する境外企業を通じて境外投資を展開する場合

備案管理

一、国家発展改革委員会による
対外直接投資の監督管理

ライン手続きが可能である。

四、小括

（表①）

⑤ ④の場合で、かつ、「投資主体が資産、権益を直接投入せず、又は融資、担保を提供せずに、その支配する境外企業を通じて境外投資を展開する場合」

る。全国主要都市の地方級発展改革委員会宛、備案が正式に受理されるまでの期間を中国律師経由で尋ねたところ15～20営業日という共通の回答が得られた。備案の正式受理がなされなければ国家発展改革委員会の発行する備案通知書が得られず、外国為替取扱銀行を通じて対外直接投資に必要な外貨送金ができなくなるので、この点は重要である。
⑦ なお、上記中国律師による調査時に各地の国家発展改革委員会に認可傾向について質問したところ、次のようなアドバイスを得た。
審査承認又は備案が正式受理されにくい場合の事情
ア、設立1年未満の企業で、完全な監査済み財務諸表の提供ができない企業は、審査承認等を通過することは難しい。
イ、株主背景、資金源、投資の真実性要求を満たさない場合、
例えば国内の株主やパートナーの背景や、資金源（例えば：自己資金、銀行ローン、資金募集などのコンプライアンス性のある方式で取得した資金であること）を説明できない場合、海外投資プロジェクトの真実性を具体的に説明できない場合は、審査承認等を通過することは難しい。
ウ、最近注目され 厳格な審査承認等に服する類型（非敏感類）
１）非本業の高額大口投資の場合
２）中国国内企業の資産規模に比べて海外投資規模が大きい場
合３）パートナー企業の海外投資の場合
４）海外上場した中国系企業の市場退出に投資する場合には、国家発展改革委員会に対し（3億米ドル以上

32

JBIC中国レポート｜2024年度２号

JBIC中国レポート｜2024年度２号

33

COLUMN-3

中国資本による対外直接投資に関する法律法規の基礎知識
境外投資敏感業種目録（2018年版）
一、武器装備の研究製
造・生産・メンテナンス
二、国境を跨る水資源
開発利用
三、報道メディア
四、「境外投資の方向
をより一層指導し、及び 規 範 化 することに関 する国 家 発 展 改 革委、商務部、人民銀行
及び 外 交 部 の 指 導意
見を 国 務 院 弁 公 庁 が転 送 発 布 することにかかる通知」（酷弁発［2017］74号）に基づ
き、企業による境外投資を制限する必要のある業種：（一）不動産（二）ホテル（三）映画館（四）娯楽業（五）スポーツクラブ（六）具体的な実業項
目を有しない持分投資基金又は投資プラット
フォームを境外において設立すること。

国家発展改革委員会
FAQ（115質問）（35）「境外投資敏感業種目録（2018年版）」において「武器装備の研究製造・生産・メンテナンス」とは、具体的にどのような境外投資活動をいうのか。
答：「目録」にいう「武器装備の研究製造・生産・メンテナンス」とは、主として次の境外投資活動をいう：
武器装備の研究開発、生産、メンテナンス、保障等（36）「境外投資敏感業種目録（2018年版）」において「国境を跨る水資源開発利用」とは、具体的にどのような境外投資活動をいうのか。
答：「目録」にいう「国境を跨る水資源開発利用」とは、主として次の境外投資活動をいう：2か国以上の国境を流れる河川において水資源開発・利用をすること。
（37）「境外投資敏感業種目録（2018年版）」において「報道メディア」とは、具体的にどのような境外投資活動をいうのか。

二、商務部による対外直接投資の監督管理

２、商務部による対外直接投資の監督管理に関する一覧表

１、取扱方式としての「商務部業務シス
テム統一プラットフォーム」

る一覧表は下記に掲げるとおりである（表②）。表

ついて、オンライン又は 窓口で申請 資 料 を提 出「目録」にいう「報道メディア」には、境内の報道機構、出版機構、ラジオ・テレビ機構等が境外で分支機構を設立し、境外の分支機構の日常運営に対し増資すること等の境外投資プロジェクトを含まない。

html）。

「目録」にいう「不動産」には、次の6種類の境外投資活動を含まない。
（1）不動産管理及び不動産仲介サービスへの投資、（2）企業が自己使用する事務取扱場所、従業員宿舎等の新設又は合併買収、（3）産業
パーク、科学技術パーク、倉庫貯蔵物流パーク、海外倉庫等、実体産業に用いるインフラストラクチャー及び建築開発への投資、（4）建築企業が工事請負契約を取得することを目的として、請負予定のプロジェク
トに対し比率の小さい投資を行うこと、（5）法令に適合して既に発展改革部門の審査承認文書又は備案通知書を取得しているけれども、完了していないプロジェクト、（6）境内の資産、権益投入にかかわらず、境内の融資、担保等の提供にもかかわらず、全部につき境外から資金募集するプロジェクト。
（39）「境外投資敏感業種目録（2018年版）」において「ホテル」とは、具体的にどのような境外投資活動をいうのか。
答：「目録」にいう「ホテル」とは、主として次の境外の投資活動をいう。境内から資産、権益を投入し、又は融資、担保等を提供し、星付きホテル、旅行リゾート、ビジネスホテル、一般旅館等を新規設立し、又は合併買収すること。
「目録」にいう「ホテル」には、次の4種類の境外投資活動を含まない。
（1）ホテル不動産資産を保有しないホテル管理業への投資、（2）宿泊を含まない飲食業への投資、（3）法令に適合して既に発展改革部門の審査承認文書又は備案通知書を取得しているけれども、完了していないプロジェクト、（4）境内の資産、権益投入にかかわらず、境内の融資、担保等の提供にもかかわらず、全部につき境外から資金募集するプロ
ジェクト。
（40）
「境外投資敏感業種目録（2018年版）」において「映画館」とは、具体的にどのような境外投資活動をいうのか。
答：「目録」にいう「映画館」とは、主として次の境外の投資活動をいう。境外の映画館、映画館チェーン会
社を新規設立し、又は合併買収すること。
（41）「境外投資敏感業種目録（2018年版）」において「娯楽業」とは、具体的にどのような境外投資活動をいうのか。
答：「目録」にいう「娯楽業」とは、主として次の境外の投資活動をいう。
（1）境外の室内娯楽施設（ダンスホール、電子遊戯場、ネットカフェ等）を新規設立し、又は合併買収すること、（2）境外の遊園地、テーマ
パーク等を新規設立し、又は合併買収すること、（3）境外の宝くじ会社を新規設立し、又は合併買収すること。
（42）「境外投資敏感業種目録（2018年版）」において「スポーツクラブ」とは、具体的にどのような境外投資活動をいうのか。
答：「目録」にいう「スポーツクラブ」とは、主として次の境外の投資活動をいう。アスリートを雇用（又は借用）
してスポーツ競技、公演、トレーニング、指導、管理に従事させる組織、機構、企業等を新規設立し、又は合併買収すること。

以上

融 類企業を除く）の開設の 備案 及び 審査承認にができる点は国家発展改革委員会と同様である

答：「目録」にいう「不動産」とは、主として次の2種類の境外投資活動をいう。
（1）境内から資産、権益を投入し、又は融資、担保等を提供し、境外において住宅、商業不動産プロジェクトを新規設立し、又は合併買収すること、及び住宅又は商業不動産の建設に用いる土地を合併買収すること、（2）境内から資産、権益を投入し、又は融資、担保等を提供し、境外において不動産企業を新規設立し、又は合併買収すること、境外の既存の不動産企業に対し投資を追加すること、境外の不動産信託基金に投資すること等②の理解について、表①の解説を参照されたい。

中国企業（境内企業）の境外における企業（金答：「目録」にいう「報道メディア」とは、とは、主として次の境外投資活動をいう：時の政治にかかわり、かつ、国の安全に対し重要な影響を有する境外の報道機構（報道サイトを含む。）、出版機構、ラジオ・テレ
ビ機構等を新設し、又は合併買収すること。

（38）「境外投資敏感業種目録（2018年版）」において「不動産」とは、具体的にどのような境外投資活動をいうのか。

商務部による対外直接 投資の監督管理に関す（https://ecomp.mofcom.gov.cn/loginCorp.

（表②）
審査承認管理備案管理中央管理企業

商務部

-

地方企業

所在地の省級商務主管部門を通じ商務部に申請を提出する-

中央管理企業

-

商務部

地方企業

-

所在地の省級商務主管部門

敏 感 類 プロジェクト

非敏 感 類 プロジェクト（根拠：「境外投資管理弁法（2014）」（商務部令2014年第3号により 2014年９月６日公布、同年10月６日施行）【１】 中国大陸の外の意味であり、外国又は海外の地域のほか、中国国内であっても、一国二制度が適用される香港特別行政区、
マカオ特別行政区、及び政治制度の異なる台湾という中国の法律法規上、外国と擬制される場合がある地域を含む。
【２】 国家発展及び改革委員会令第11号により2017年12月26日公布、2018年3月1日施行。
【３】 境内は中国大陸の内を意味し、香港特別行政区及びマカオ特別行政区並びに台湾を含まない。
【４】 人民銀行令[2006]第3号により2006年12月25日公布、2007年2月1日 施行。
【５】 2007年1月5日匯発[2007]1号により発布、同年2月1日施行、2016年5月29日匯発[2016]13号により改正公布、同日施行、2023年3月23日匯発[2023]8号により改正公布、同日施行。
【６】 匯発[2014]37号により2014年7月4日発布、施行。
【７】 https://com.gd.gov.cn/hdjl/cjwt/dwtzhz/content/mpost_2894400.html【８】 https://www.safe.gov.cn/hebei/2018/0209/991.html【９】 匯発[2012]7号により2012年2月15日発布、施行。
【10】「外貨管理条例」第52条
第52条

この条例において次に掲げる用語は、当該各号に定める意義を有する。

（43）「境外投資敏感業種目録（2018年版）」でいう「具体的な実業項目を有しない持分投資基金又は投資プラットフォームを境外において設立すること」とは、具体的にはどのような境外投資活動をいうのか。

（二）「境内個人」とは、中国の公民及び中華人民共和国境内に連続して1年以上居住する外国人をいい、外国の中国駐答：「目録」にいう「具体的な実業項目を有しない持分投資基金又は投資プラットフォームを境外において設立する」とは、主として次の境外投資活動をいう：境内から資産、権益を投入し、又は融資、担保等を提供し、具体的な実業項目を有しない持分投資基金又は投資プラットフォームを境外において設立すること。

【11】 日本法上は「関税法」及び「外国為替及び外国貿易法」違反が問題となり、当該違反には刑事罰も設けられているが「目録」にいう「具体的な実業項目を有しない持分投資基金又は投資プラットフォームを境外において設立する」には、次の2種類の境外投資活動を含まない。
（1）境内の資産、権益投入にかかわらず、境内の融資、担保等の提供にもかかわらず、全部につき境外から資金募集する持分投資基金又は投資プラットフォーム、（2）
境内の金融企業が既に国内の金融監督管理部門の認可を取得している状況において、具体的な実業項目を有しない持分投資基金又は投資プラットフォームを境外において設立すること。

在外交人員及び国際組織の中国駐在代表を除く。
（もっとも検察が事後的に何時、幾らの現金を違法に日本に持ち込んだかという各種構成要件を立証するための証拠収集難度が高いため、実際に立件することは容易でないだろうと推測される）、本稿は中国法に関するコラムであるから、解説しない。もっとも中国公民が日本に違法に持ち込んだ可能性がある現金による決済を容認する不動産業者は当該現金が犯罪収益でないことの確認をするだけでなく、事後的であっても「関税法」及び「外国為替及び外国貿易法」が規定する手続きを履行させるべきだろう。事後的な手続き補完の指導もしないまま漫然と現金での決済が横行している現状は問題であると考える。

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JBIC中国レポート｜2024年度２号

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投資関連制度情報

実質的支配者情報管理弁法について

投資関連制度情報●参考資料１【12】 国務院第108号により1993年１月20日発布、同年３月１日施行。
【13】 2004年12月29日公告、2005年１月１日施行。
【14】 監署二[1993]616号により1993年１月20日発布、施行。
【15】 2004年9月19日国務院令第420号により発布、同年11月1日施行、2022年3月29日国務院令第752号により改正公布、同年5月1日施行。
【16】 https://mp.weixin.qq.com/s/azn8dpe6_F-WKjqewmi_pw

改正前＿内地と香港特別行政区との法院による当事者合意管轄にかかる民商事事件判決の相互承認及び執行に関する最高人民法院の取極（廃止）「実質的支配者情報管理弁法」
について
司法解釈/文書 / 失効 / 司法制度、手続法 / ALL / 全国

【公布日】2008-07-03【施行日】2008-

翻訳：キャストコンサルティング株式会社【17】 https://mp.weixin.qq.com/s/Bzq6ZOyS6eT9pEAt8MgPlQ【18】 最高人民法院及び最高人民検察院が法釈[2014]10号により2014年８月12日発布、同年９月10日施行。

2024年4月29日、中国人民銀行及び国家市場監

提出し、かつ、適時に更新しなければならないこ

第5号により公布、1980年1月1日施行、1997年3月14日第8期全国人民代表大会第5回会議により改正採択、同日主席

督管理総局から、「実質的支配者情報管理弁法」と、反マネーロンダリング行政主管部門及び国の令第83号により公布、同年10月1日施行、1998年12月29日「外国為替の騙取購入、逃避及び不法売買犯罪の懲罰に関（中国人民銀行/国家市場監督管理総局令[2024]

関係機関は、職責履行の必要があれば、実質的支第3号）（以下「管理弁法」）が発布され、11月1日

配者の情報を法に従って使用することができるこ

採択、同日主席令第27号により公布、同日施行、2001年8月31日第9期全国人民代表大会常務委員会第23回会議によに施行予定である。この管理弁法は計17条で構成と、金融機構及び特定の非金融機構は、反マネーり改正採択、同日主席令第56号により公布、同日施行、2001年12月29日第9期全国人民代表大会常務委員会第25回

されるが、本稿ではその主な内容をご紹介する。

ロンダリング義務を履行する際に、実質的支配者【19】 1979年7月1日第5期全国人民代表大会常務委員会第2回会議により採択、同月6日人民代表大会常務委員会委員長令する全国人民代表大会常務委員会の決定」（第9期全国人民代表大会常務委員会第6回会議により採択、同日主席令第14号により公布、同日施行）により改正、1999年12月25日第9期全国人民代表大会常務委員会第13回会議により改正

会議により改正採択、同日主席令第64号により公布、同日施行、2002年12月28日第9期全国人民代表大会常務委員会の情報を法に従って照会し、照合することなども定

第31回会議により改正採択、同日主席令第83号により公布、同日施行、2005年2月28日第10期全国人民代表大会常期全国人民代表大会常務委員会第10回会議により改正採択、同日主席令第18号により公布、同日施行、2011年2月25

1.実質的支配者情報の管理に関連する規定日第11期全国人民代表大会常務委員会第19回会議により改正採択、同日主席令第41号により公布、同年5月1日施行、

実質的支配者（定義は後述）の情報については、

務委員会第14回会議により改正採択、同日主席令第32号により公布、同日施行、2006年6月29日第10期全国人民代表大会常務委員会第22回会議により改正採択、同日主席令第51号により公布、同日施行、2009年2月28日第11期全国人民代表大会常務委員会第7回会議により改正採択、同日主席令第10号により公布、同日施行、2009年8月27日第112015年8月29日第12期全国人民代表大会常務委員会第16回会議により改正採択、同日主席令第30号により公布、同年11月1日施行、2017年11月4日第12期全国人民代表大会常務委員会第30回会議により改正採択、同日主席令第80管理弁法に先立ち、2021年7月27日に国務院から号により公布、同日施行、2020年12月26日第13期全国人民代表大会常務委員会第24回会議により改正採択、同日主「市場主体登記管理条例」（国務院令第746号、席令第66号により公布、2021年3月1日施行、2023年12月29日第14期全国人民代表大会常務委員会第7回会議により2022年3月1日施行）が発布されており、市場主体

改正採択、同日主席令第18号により公布、2024年3月1日施行。
【20】 発改外資[2018]251号により2018年１月31日発布、同年３月１日施行。
【21】 https://services.ndrc.gov.cn/ecdomain/portal/portlets/bjweb/newpage/guide/guidService.jsp?idseq=4d3
dc371153a492092c4b2190dbbbdde&code=&state=123に対して、実質的支配者の関連情報を登記機関に届け出ること（以下「備案」）が明確に求められて
【１】

いた。

。また、2022年3月1日には、国家市場監

督管理総局から「市場主体登記管理 条例実施細則」（国家市場監督管理総局令第52号、2022年3月1日施行）が発布され、市場主体の実質的支配者の関連情報については、会社設立登記の際に登記機関が一括で情報収集をするとされている。今般の管理弁法における実質的支配者情報管理制度
は、中国人民銀行が国家市場監督管理総局との連【２】

合で別途制定したものである。

実質的支配者に関しては、「管理弁法」発布の数日前、2024年4月23日に第14期全国人民代表
大会常務委員会第9回会議の審議に付された「反マネーロンダリング法」改正草案（以下「改正草案」）においても定義が明確化され、その身分情報識別にかかる要求が提起されている。なお、改正【３】
められている。

2．管理弁法の主な内容
1）実質的支配者の備案実施が求められる関連主体
現段階では、会社、組合企業及び外国会社の分支機構が「管理弁法」で定められた「備案主体」である。個人工商業者は、実質的支配者の情報を備案する必要がない。非会社企業法人、個人独資企業、農民専業合作社（連合社）及びその分支機構並びに境内の会社及び組合企業の分支機構も、今のところ実質的支配者を備案する必要がない。つまり、中国で事業展開する日系企業のほとんどが、実質的支配者の備案を行わなければならないということになる。
第2条 次に掲げる主体（「備案主体」と総称する。）は、この弁法の規定に基づき、関連する登記登録システムを通じて実質的支配者の情報を備案しなければならない。
（一）会社（二）組合企業（三）外国会社の分支機構（四）中国人民銀行及び国家市場監督管理総局が定める
その他の主体個人工商業者は、実質的支配者の情報を備案する必要がない。

草案では、法人及び非法人組織は、規定に従い登記機関に対し実質的支配者の情報をありのままに
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投資関連制度情報

実質的支配者情報管理弁法について

2）実質的支配者の識別①定義

か、当該分支機構の高級管理者も含まれる。

第11条 備案主体は、実質的支配者の情報を備案する際に、次に掲げる情報を記入報告しなければならない。
（一）氏名「実質的支配者」とは、備案主体を最終的に保

第6条 次に掲げる条件の1つに適合する自然人は、これを備案主体の実質的支配者とする。

（二）性別有し、若しくは実際に支配し、又は備案主体の最（一）直接方式又は間接方式を通じて備案主体の25%以上の出資持分、株式又は組合持分を最終的に保有する者（四）出生日

終収益を享有する自然人である。
「自然人」と聞くと、株主が日本の親会社である企業には無関係のように思えるかもしれないがそうではなく、以下②③のとおり、その先の自然人まで遡って具体化することが求められる。
第15条 この弁法において「実質的支配者」とは、備案主体を最終的に保有し、若しくは実際に支配し、又は備案主体の最終収益を享有する自然人をいう。

②識別基準「『実質的支配者情報管理弁法』に関する記者【４】
質問への回答」に基づくと、次に掲げる標準の1つに適合する自然人を備案主体の実質的支配者とする、とされている。
標準1：直接方式又は間接方式を通じて備案主
体の25%以上の出資持分、株式又は組合持分を最終的に保有する自然人
標準2：標準1を満たさないけれども、備案主体の25%以上の収益権又は議決権を最終的に享有する自然人
標準3：標準1を満たさないけれども、単独で、又は連合して備案主体に対し実際の支配をする自然人
実質的支配者は、自然人1名にとどまらない可能性があり、上記3つの標準の1つを満たすいかなる
自然人についても、実質的支配者として備案をしなければならない。

③特別な状況
上記標準のいずれを通じても実質的支配者を確認することができない場合には、日常経営管理に責任を負う人員を実質的支配者とみなす必要がある。
国有独資会社及び国有株式支配会社は、法定代表者を実質的支配者とみなして備案をしなければならず、外国会社の分支機構の実質的支配者に38

は、上記標準に従い認定される実質的支配者のほ

JBIC中国レポート｜2024年度２号（二）第（一）号の標準を満たさないけれども、備案主体の25%以上の収益権又は議決権を最終的に享有する者（三）第（一）号の標準を満たさないけれども、単独で、又は連合して備案主体に対し実際の支配をする者
前項第（三）号にいう実際の支配には、合意による約定、関係が密接な者等の方式を通じて支配を実施すること、例
えば法定代表者、董事、監事、高級管理者又は事務執行組
合員の任免を決定すること、重大な経営又は管理にかかる意思決定の制定又は執行を決定すること、財務収支を決定すること、重要な資産又は主たる資金を長期間実際に支配・使用すること等を含むけれども、これらに限らない。
第1項所定の3種の事由が存在しない場合には、備案主体のうちの日常経営管理に責任を負う人員を実質的支配者とみなして備案をしなければならない。
第7条 国有独資会社及び国有株式支配会社は、法定代表者を実質的支配者とみなして備案をしなければならない。
第8条 外国会社の分支機構の実質的支配者は、これを第6条の規定に従い認定される外国会社の実質的支配者及び当該分支機構の高級管理者とする。
外国会社がその本国において享受する実質的支配者の申告免除標準は、中国において適用しない。

（三）国籍（五）経常的居住地又は業務単位の住所（六）連絡方式（七）身分証書又は身分証明文書の種類、番号及び有効期間（八）実質的支配権の関係の類型、形成日及び終了日（ある場合）
第6条 第1項 第（一）号所定の 事由が 存 在する場 合には、更に、保有する出資持分、株式又は組合持分の割合を記入報告しなければならない。第6条第1項第（二）号所定の事由が存在する場合には、更に、収益権又は議決権の割合を記入報告しなければならない。第6条第1項第（三）号所定の事由が存在する場合には、更に、実際の支配にかかる方式を記入報告しなければならない。

4）簡素化措置「承諾による申告免除」
備案主体は、管理弁法の規定に基づき、関連の登記登録システムを通じて実質的支配者情報を備案しなければならない（管理弁法第2条）。登記登3）実質的支配者情報の備案範囲
実質的支配者情報の備案範囲には、自然人の氏名、性別、国籍、出生日、経常的居住地又は業務単位の住所、連絡方式、身分証書等の情報のみならず、実質的支配権の関係の類型並びに形成日、終了日（ある場合）も含まれる。上記「標準1」の状況が存在する場合には具体的な持分比率、上記「標準2」の状況が存在する場合には収益権又は議決権の割合、上記「標準3」の状況が存在する場合には、実際支配の方式をそれぞれ報告しなければならない。

録システムについては、中国人民銀行の関連部門【５】の責任者が「金融時報」のインタビューを受けた際【６】に、「市場監督管理部門の既存の登記登録システムをバージョンアップし、実質的支配者情報の備案記入サイトを単独で構築することで、実質的支配者情報の備案と企業登記業務とをシームレスにつなぎ、報告の入り口を分かりやすくし、確認を容易にする。備案主体は『管理弁法』の要求に従い、実質的支配者の関連情報をオンラインで記入報告すれば、すべての備案業務が完了する。なお、情報備案記入システムは、チェック項目が主となっており、簡潔な操作ですむ」と話している。
また、中小・零細企業の報告フローを簡素化する
ために、次の4つの条件すべてに適合する中小・零
細企業については、システム内で承諾書を閲覧し、チェックを入れて確認することで、詳細な実質的支配者情報の記入が免除される。
（1）登録資本（出資額）が1000万人民元（又は等価値の外貨）を超えないこと。
（2）株主及び組合員の全部が自然人であること。

（3）株主及び組合員以外の自然人による備案主
体に対する実際の支配又は備案主体からの収益取得が存在しないこと。
（4）出資持分及び組合持分以外の方式を通じて備
案主体に対し支配が実施され、又は備案主体から収益が取得される事由が存在しないこと。
第3条 登録資本（出資額）が1000万人民元（又は等価値の外貨）を超えず、かつ、株主及び組合員の全部が自然人である備案主体については、株主及び組合員以外の自然
人による当該備案主体に対する実際の支配又は当該備案主体からの収益取得が存在せず、また、出資持分及び組合持分以外の方式を通じて当該備案主体に対し支配が実施され、又は当該備案主体から収益が取得される事由も存在しない場合には、承諾した後に実質的支配者の情報の備案を免除する。

5）実質的支配者情報の備案及
び更新の期限「管理弁法」は、2024年11月1日から施行されるが、施行後に新たに設立される市場主体は、設立登記の際に備案を完了しなければならない。一方、施行前に既に登記登録している主体は、2025
年11月1日までに実質的支配者情報を備案しなけ
ればならない。備案完了後に、実質的支配者の情報に変化が発生したり、又は承諾の申告免除条件に適合しなくなったりした場合には、変化発生又は免除条件に適合しなくなった日から30日内に、関連情報の備案を更新しなければならない。
第9条 備案主体は、設立登記の際に、関連する登記登録シ
ステムを通じて実質的支配者の情報を備案しなければならない。
関連する登記登録システムを通じて設立登記手続をするす
べがない場合には、現地で手続し、かつ、設立登記の日から30日内に、関連する登記登録システムを通じて実質的支配者の情報を備案することができる。
第10条 備案主体の実質的支配者の情報に変化が発生し、又は第3条所定の承諾にかかる申告免除条件に適合しなくなった場合には、変化が発生し、又は承諾による申告免除
条件に適合しなくなった日から30日内に、関連する登記登録システムを通じて実質的支配者の情報を備案しなければならない。
第16条 この弁法の実施前に既に登記・登録されている備案主体は、2025年11月1日より前に、この弁法の規定に従い実質的支配者の情報を備案しなければならない。

6）備案情報の保護備案された実質的支配者情報は、社会に対し公開されず、非公開情報として、政 府部門及び反マ
ネーロンダリング義務機構が法定の職責を履行す
JBIC中国レポート｜2024年度２号

39投資関連制度情報

実質的支配者情報管理弁法についてる際の照会にのみ利用される。政府部門及び反マあり、複雑な持分手配が存在する備案主体に限り、ネーロンダリング義務機構は、法により取得した「管理弁法」所定の標準に従い逐一識別をすること

実質的支配者情報について秘密保持をしなければになる。出資持分（組合持分）の構造が複雑である（三）個人独資企業：登記連絡員

ならないと定められている。

備案主体に関しては、人民銀行から「実質的支配者（四）組合企業：組合契約、組合期間、組合員が払込みを引き受け、又は実際に払い込んだ出資金額、払込期間及び出第12条 国の関係機関は、職責履行の必要のため、法により中国人民銀行から実質的支配者の情報を取得することができる。

情報備案指針」が発布され、その記入報告業務のためガイドラインが提供される見込みである。

8）法律効果国の関係機関並びに金融機構及び特定の非金融機構
は、法により取得した実質的支配者の情報について秘密保持をしなければならない。

者情報の正確性を督促、確認することに責任を負

前述のとおり、「『実質的支配者情報管理弁法』
に関する記者質問への回答」によれば、実質的支配者は、自然人まで遡る必要がある。実質的支配者を識 別する際には、備 案 主体を最 終的に保 有
し、若しくは実際に支配し、又はその最終収益を享有する自然人まで「何層も遡る」必要がある。
大部分の備案主体にとって、実質的支配者とは、

資方式、登記連絡員並びに外商投資組合企業の法律文書受送達人（五）農民専業合作社（連合社）：定款、成員及び登記連絡員（六）分支機構：登記連絡員

金融機構及び特定の非金融機構は、反マネーロンダリ
ング及び反テロリスト資金供与義務を履行する際に、中国人民銀行を通じて実質的支配者の情報を照会することができる。

7）備案指針（二）非会社企業法人：定款、経営期間及び登記連絡員（七）個人工商業者：家庭において経営に参加する家庭成員の氏名、及び登記連絡員

中国人民銀行及びその分支機構は、実質的支配（八）会社、組合企業等の市場主体の実質的支配者の関連情報（九）法律及び行政法規所定のその他の事項

い、備案主体の備案した実質的支配者情報が正確

上記備案事項については、登記機関が設立登記の際に一括して情報収集をする。

でないことを発見した場合には、期間を限って是

実質的支配者情報管理制度については、中国人民銀行が国家市場監督管理総局と連合して別途制定する。

正するよう備案主体に命じなければならないとさ【３】 反マネーロンダリング法（改正草案の意見公開募集稿）

れ、備案主体が是正を拒絶したときは、5万元以下第17条 法人及び非法人組織は、実質的支配者の情報を遅滞なく更新し、かつ、保存し、規定に従い登記機関に対し実の罰金が科される。

質的支配者の情報を提出し、かつ、遅滞なく更新しなければならない。反マネーロンダリング行政主管部門及び登記機関は、規定に従い実質的支配者の情報を管理する。

第14条 備案主体が規定どおりに実質的支配者の情報の備案を手続しない場合には、企業登記管理に関係する行政法
規により処理する。
中国人民銀行及びその分支機構は、備案主体の備案した実質的支配者の 情報 が正確でないことを発見した場
合には、期間を限って是正するよう備案主体に命じなければならない。是正を拒絶したときは、5万元以下の罰金を科する。

25%以上の出資持分を最終的に保有する自然人で以上

反マネーロンダリング行政主管部門及び国の関係機関は、職責履行の必要のため、法により実質的支配者の情報を使用することができる。金融機構及び特定非金融機構は、反マネーロンダリングにかかる義務を履行する際に、法により実質的支配者の情報を照会し照合する。実質的支配者の情報を使用するにあたっては、法により国家秘密、商業秘密及び個人情報を保護しなければならない。
第55条 金融機構以外の単位及び個人が第38条の規定どおりに反マネーロンダリング特別予防措置にかかる義務を履行していない場合には、国務院の反マネーロンダリング行政主管部門又はその区を設ける市の1級以上の派出機
構が期間を限り是正するよう命ずる。状況が重大である場合には、警告をし、又は2万元以上の20万元以下の罰金を科する。
法人及び非法人組織が規定どおりに登記機関に対し実質的支配者の情報を提出しない場合には、登記機関が期間を限り是正するよう命ずる。是正を拒絶する場合には、5万元以下の罰金を科する。登記機関に対し、虚偽の、若しくは真実【１】 「市場主体登記管理条例」

でない実質的支配者の情報を提出し、又は規定どおりに遅滞なく実質的支配者の情報を更新しない場合には、国務院の反マネーロンダリング行政主管部門又はその区を設ける市の1級以上の派出機構が期間を限り是正するよう命ずる。

第9条 市場主体の次に掲げる事項については、登記機関に対し備案手続をしなければならない。

是正を拒絶する場合には、5万元以上20万元以下の罰金を科さする。

（一）会社定款又は組合契約

第61条 この法律において「実質的支配者」とは、法人若しくは非法人を最終的に保有し、実質的に支配し、又は法人若（二）経営期間又は組合期間（三）有限責任会社の株主若しくは株式有限会社の発起人が払込みを引き受けた出資金額又は組合企業の組合員が払込みを引き受け、若しくは実際に払い込んだ出資金額、払込期限及び出資方式（四）会社の董事、監事及び高級管理人員（五）農民専業合作社（連合社）の成員（六）経営に参加する個人工商業者の家庭成員の氏名（七）市場主体登記の連絡員及び外商投資企業の法律文書受送達人

しくは非法人組織の最終的な収益を享有する自然人をいう。具体的な認定標準は、国務院の反マネーロンダリング行政主管部門が国務院の関係部門と共同してこれを制定する。
【４】 「実質的支配者情報管理弁法」に関する記者質問への回答
https://www.gov.cn/zhengce/202404/content_6948629.htm【５】 「金融時報」中国人民銀行が主管。中国人民銀行、国家金融監督管理総局、国家外貨管理局から重要情報開示媒体、証券市場情報開示媒体として指定されている。
【６】 人民銀行の関連部門責任者による「実質的支配者情報管理弁法」についての「金融時報」のインタビュー
https://weibo.com/ttarticle/p/show?id=2309405028931605495892#_loginLayer_1719991215883（八）会社、組合企業等の市場主体の実質的支配者の関連情報（九）法律及び行政法規所定のその他の事項【２】 「市場主体登記管理条例実施細則」
第7条 市場主体は、類型に従い法により次に掲げる事項を備案しなければならない。
（一）会社：定款、経営期間、有限責任会社の株主又は株式有限会社の発起人が払込みを引き受けた出資金額並びに董事、監事、高級管理人員、登記連絡員及び外商投資会社の法律文書受送達人

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JBIC中国レポート｜2024年度２号

JBIC中国レポート｜2024年度２号

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新公布法令情報・解説

新公布法令情報・解説

主な新公布法令

主な新公布法令

新公布法令情報・解説

リリースに関する公告

主な新公布法令

法令名：税関事前裁定の期間延長の実施等に関係する事項に関する公告

公布部門：税関総署

公布部門：税関総署

公布日：2024年4月6日

文書番号：公告2024年第32号
発布日：2024年3月15日
施行日：2024年5月1日

主な新公布法令【1】

された新法令のうち、特に重要と思われるものにつ

法令名：「高水準の対外開放を着実に推進し外資をより強力に導入し利用することにかかる行動方案」の印刷発布に関する国務院弁公庁の通知

いて会社設立・M&A、税関管理、外貨管理、税務・公布部門：国務院弁公庁

会計、その他の項目別にとりまとめたもの。）

文書番号：国弁発[2024]9号（2024年2月から2024年4月までの期間にて公布

会社設立・M&A
法令名：「クロスボーダーサービス貿易特別管理措置（ネガティブリスト）」（2024年版）及び「自由貿易試験区クロスボーダーサービス貿
易特別管理措置（ネガティブリスト）」（2024年版）
公布部門：商務部
文書番号：2024年第1号令
公布日：2024年3月22日
施行日：2024年4月21日
概要等：「クロスボーダーサービス貿易特別管理措置（ネガティブリスト）」には、内国民待遇、市場参入許可、現地での存在感、金融サー
ビスクロスボーダー貿易等の面において、境外サービス提供者がクロスボーダー方式（クロスボーダー受渡し、クロスボーダー消費又は自然人の移動のモデルを通じて）により提供するサービスにかかる特別管理措置を列記する。
「クロスボーダーサービス貿易ネガティブリス
ト」以外の分野については、境内外サービス及びサービス提供者の待遇が一致するという原則に従い管理を実施する。

公布日：2024年2月28日
施行日：—
概要等：データのクロスボーダーにかかる安全管理を規範化し、組織してデータ出境安全評価の展開、個人情報出境標準備案の規範化等の関連業務を展開し、外商投資企業の研究開発、生産、販売等の際のデータのクロスボーダーにかかる安全で秩序を有した流動を促進する。

税関管理
法令名：「税関の横琴新区に対する監督管理弁法（試行）」の廃止に関する税関総署の決定
公布部門：税関総署
文書番号：267号令
発布日：2024年3月1日
施行日：2024年3月1日
概要等：業務の実際に基づき、ここに、2013
年6月27日税関総署令第209号により公布され、2018年11月23日税関総署令第243号及び2023年3月9日税関総署令第262号に基づき改正された「税関の横琴新区に対する監督管理弁法（試行）」を廃止することを決定する。

【1】 本来、法令の公布は、中央性法規については国務院の、地方性法規については地方人民代表大会常務委員会の承認を経てなされる。本レポートでは、かかる公布手続きを経たことが確認できない法令、規範性文書（法令以外の文書）についても、便宜上、その発出日を公布日として表記。施行日については、規定により確認可能であるものについてのみ、表記している（「－」は未確認の意）。また一部法令については、遡及施行されている。
例） 企業所得税法に基づき制定された税務通達 公布日：2009年７月1日、施行日：2008年1月1日（遡及適用）。
			 また、文書番号の文字部分は、法令公布部門を表す。

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JBIC中国レポート｜2024年度２号

概要等：「事前裁定決定書」がかかわる税関事
務の種類、商品の基本情報、事前裁定事項等の内容に変化が生じていない場合には、原申請人
は、「事前裁定決定書」の有効期間終了日の30
日前から90日前において、「事前裁定決定書」の作成税関に対し当該決定書の有効期間の期間延長についての申請を提出することができる。
法令名：輸出入貨物通関申告書申告要求の調整に関する公告公布部門：税関総署
文書番号：公告2024年第30号
発布日：2024年3月14日
施行日：2024年4月10日
概要等：「中華人民共和国税関輸出入貨物通関
申告書記入作成規範」（税関総署2019年第18号
公告により発布）のうち第25条及び26条を改正する。第25条「総重量（キログラム）」の記入要
求について、「輸出入貨物及びその包装材料の重量の和の記入について、計量単位はキログラ
ムとし、1キログラム未満のものについては『1』と記入する。」から「輸出入貨物及びその包装材
料の重量の和の記入について、計量単位はキログラムとし、1キログラム未満のものについては
小数点第2位まで正確に記入する。」に改める。
第26条「正味重量（キログラム）」の記入要求については、「輸出入貨物の総重量から外部包装
材料を除去した後の重量、すなわち貨物本体の実際の重量について、計量単位はキログラムとし、1キログラム未満のものについては『1』と記入する。」から「輸出入貨物の総重量から外部包装材料を除去した後の重量、すなわち貨物本体の実際の重量について、計量単位はキログラムとし、1キログラム未満のものについては小数点第2位まで正確に記入する。」に改める。
法令名：「中国国際貿易シングルウィンドウ」での「企業照合（自発的開示）」機能モジュールの

文書番号：公告2024年第36号
施行日：—
概要等：クロスボーダー貿易の利便化水準をより一層引き上げ、かつ、通関ポートのビジネス環
境を持続的に最適化するため、税関は、「中国
国際貿易シングルウィンドウ」（URL：https://www.singlewindow.cn）の「企業管理」ページに「企業照合（自発的開示）」機能モジュールをリリースした。企業は、この機能モジュール
を通じて文書を受領し、自発開示の申請及び関連資料等を提出し、かつ、税関の取扱い状況のフィードバックを受け取ることができる。
法令名：「関税法」に付される「輸出入税則」の発布に関する国務院関税税則委員会の公告
公布部門：関税税則委員会
文書番号：公告2024年第2号
発布日：2024年4月26日
施行日：2024年12月1日
概要等：国際的な高レベルの経済貿易規則に連結させ、関税徴収管理制度を健全化・完全化する。関税徴収管理を明確にすることで、貨物の通関と税額の確定とが分離するモデルを実施することができ、納税者及び源泉徴収義務者を定めることで、規定に従い税関を選択して納税申告手続をすることができる。実践における納税者及び源泉徴収義務者の集計納付のやり方を法律規定に高めることを許可し、納税者に過多納付が発見された際に税還付を申請する
期間を1年から3年に延長し、税関に過多徴収が発見された場合には、遅滞なく納税者等に還付するべきことを明確にする。
法令名：「加工貿易貨物『過不足区間』管理行
政法律執行裁量基準」の発布に関する公告
公布部門：税関総署
文書番号：公告2024年第49号
発布日：2024年4月30日
施行日：2024年6月1日
概要等：加工貿易帳簿備案の項目を単位として計測し、当該消込周期内の単項目又は複数

JBIC中国レポート｜2024年度２号

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新公布法令情報・解説

主な新公布法令

項目の加工貿易貨物の過不足の幅がそれぞれ「-1%、1%」の間である場合には、この裁量基準を適用する。単項目の加工貿易貨物の過不足の幅が「-1%、1%」の外である場合には、その他の関係する管理規定を適用する。

税務・会計
法令名：貿易外貨業務管理のより一層の最適化に関する国家外貨管理局の通知
公布部門：国家外貨管理局
文書番号：匯発[2024]11号
公布日：2024年4月3日
施行日：2024年6月1日
概要等：国家外貨管理局の各分局の「貿易外貨収支企業名簿」登記の審査承認・取扱いの要求を取り消し、境内の銀行が名簿登記を直接に取り扱うことに改める。
法 令 名：「資本 項目外貨 業 務指 針（2024 年
版）」の印刷発布に関する国家外貨管理局の通知
公布部門：国家外貨管理局
文書番号：匯発[2024]12号
公布日：2024年4月3日

新エリアにおいて登録登記される企業がオフ
ショア転売取引業務を展開する際に作成する売買契約については、印紙税を免除する。この通知において「オフショア転売取引」とは、居住者
企業が非居住者企業から貨物を購入し、その後に他の非居住者企業に対し当該貨物を転売し、かつ、当該貨物が始終我が国の税関領域に実際には立ち入らない取引をいう。
法令名：2023年度研究開発費用追加損金算入政策を享受する工業工作機械企業リスト制定業務の展開に関する工業及び情報化部、国家発展及び改革委員会、財政部及び国家税務総局の通知
公布部門：工業及び情報化部・国家発展及び改革委員会・財政部・国家税務総局
文書番号：工信部聯通装函[2024]60号
発布日：2024年2月8日
施行日：—
概要等：リストに組み入れられた企業は、次年度の企業所得税の予納申告の際に、条件に適合するか否かを自ら判断することができる。条件に適合する場合には、予納申告の際に優遇を先行して享受することができ、年度集計計算・清算納付の際に、2024年度リストに組み入れられていない場合には、規定に従い税金を追納し、法により延滞金を追加しない。

施行日：2024年5月6日
概要等：この通知は2024年5月6日から施行する。
「『資本項目外貨業務指針（2020年版）』の印刷発布に関する国家外貨管理局綜合司の通知」（匯綜発[2020]89号）は、同時にこれを廃止し、以前の文書の資本項目外貨業務操作にかかわる規定がこの通知と一致しない場合には、
この通知を基準とする。

税務・会計
法令名：中国（上海）自由貿易試験区及び臨港新エリアにおいてオフショア貿易印紙税優遇政策を試行することに関する通知
公布部門：財政部・税務総局
文書番号：財税[2024]8号
発布日：2024年2月6日
施行日：2024年4月1日
概要等：中国（上海）自由貿易試験区及び臨港
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JBIC中国レポート｜2024年度２号

法令名：2024年租税優遇政策を享受する集積回路企業若しくはプロジェクト又はソフトウェ
ア企業リスト制定業務を適切にすることに関係する要求に関する国家発展改革委員会等の部
門の通知
公布部門：国家発展改革委員会・工業及び情報化部・財政部・税関総署・税務総局
文書番号：発改高技[2024]351号
発布日：2024年3月21日
施行日：2024年3月21日
概要等：リストに組み入れられた企業は、次年度の企業所得税予納申告をする際に、条件に適合するか否かを自ら判断することができる。条件に適合する場合には、予納申告の際に先行して優遇を享受することができ、年度集計計算・清算納付の際に、次年度のリストに組み入れられていない場合には、規定に従い税金を追納し、法により延滞金を加算納付しない。

その他
法令名：製造業グリーン化発展の推進を加速することに関する工業及び情報化部等の7部門の指導意見公布部門：工業及び情報化部・国家発展改革委
員会・財政部・生態環境部・中国人民銀行・国務院国資委・市場監督管理総局
文書番号：工信部聯節[2024]26号
公布日：2024年2月5日
施行日：—
概要等：大型企業が製品のグリーン設計、グリー
ンサプライチェーン管理、生産者責任延長制度の履行等の面における自らの経験を利用し、上・下流企業のためグリーンアップグレードサー
ビスを提 供するよう指導する。グリーン低 炭
素装備製造企業が「製品」の提供から「製品+サービス」の提供に転換することを奨励する。
国際標準の研究及び対比分析を強化し、先進的な国際標準をわが国において転化応用することを推進し、国際標準規則の制定に積極的に参与し、わが国のグリーン低炭素標準の国際標準への転化を推進する。
法令名：公証取扱期間の短縮に関する指導意見
公布部門：司法部公共法律サービス管理局・中
国公証協会
文書番号：—
発布日：2024年2月23日
施行日：—
概要等：法律関係が簡単であり、事実が明確であり、かつ、証明資料が十分である公証事項（事務）について、各地は、このリストの要求に従い、公証書を発行する期間をそれぞれ5業務日又は10業務日以内に短縮する。

て国際支払プラットフォームとの相互接続を加速させる。関連する支払サービス主体が業務イ
ノベーションを展開し、高齢者、外国籍来華人員等のグループ向けの支払製品及びサービスをより最適化することを奨励する。各地が支払サービスのニーズが比較的多い場所に外貨両替機構及び施設を設け、かつ、一定の賃料の減免をすることを奨励する。支払サービスの最適化
を旅行レジャー都市の建設、文明都市の建設、国家文化及び旅行消費モデル都市の建設、地方
社会の総合統治、ビジネス環境評価等の考査
評価範囲に組み入れる。
法令名：データのクロスボーダー流動の促進及び規範化にかかる規定
公布部門：国家インターネット情報弁公室
文書番号：第16号令
公布日：2024年3月22日
施行日：2024年3月22日
概要等：国際貿易、クロスボーダー運送、学術
合作、国を跨ぐ生産製造及び市場マーケティン
グ等の活動において収集し、及び生じたデータにつき境外に対し提供するにあたり、個人情報又は重要データを含まない場合には、データ出
境安全評価の申請、個人情報出境標準契約の締結及び個人情報保護認証に合格することを免除する。基幹情報インフラストラクチャーの運営者以外のデータ処理者は、当該年1月1日か
ら累計して10万人以上100万人未満の個人情報（機微な個人情報を含まない。）又は1万人未満の機微な個人情報を境外に対し提供する場
合には、法により境外の受領者と個人情報出境
標準契約を締結し、又は個人情報保護認証に合格しなければならない。第3条から第6条所定の事由に該当する場合には、当該規定に従う。

法令名：支払サービスをより一層最適化して支払の利便性を高めることに関する国務院弁公庁の意見

法令名：国家インターネット情報弁公室が発布する「データ出境安全評価申請指針（第2版）」
及び「個人情報出境標準契約備案指針（第2版）」

公布部門：国務院弁公庁

公布部門：国家インターネット情報弁公室

文書番号：国弁発[2024]10号

文書番号：—

公布日：2024年3月1日

公布日：2024年3月22日

施行日：—

施行日：2024年3月22日

概要等：銀行カード清算機構等を督促・指導し概要等：データ処理者は、業務の必要により境JBIC中国レポート｜2024年度２号

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新公布法令情報・解説

主な新公布法令外に対し重要データ及び個人情報を提供する
場合には、「データ出境安全評価弁法」、「個人
情報出境標準契約弁法」及び「データのクロス
ボーダー流動の促進及び規範化にかかる規定」の関係規定を遵守しなければならない。データ
出境安全評価の適用事由に適合する場合には、申請指針に従いデータ出境安全評価を申請する。境外の受領者と個人情報出境標準契約を締結する方式を通じて境外に対し個人情報を提供する場合には、備案指針に従い所在地の省級イ
ンターネット情報部門に対し備案をする。
法令名：証券会社及び公募ファンドの監督管理を強化し一流投資銀行及び投資機構の建設の推進を加速させることに関する意見（試行）
公布部門：中国証監会
文書番号：—
公布日：2024年3月15日
施行日：—
概要等：開放と安全を統一計画し、「外資導入」と「対外進出」をともに重視することを堅持し、制度型開放を安定的に拡大し、条件に適合する外資機構が境内に機構を設立することを支持する。
「ファンドの相互認可」、「ETFの相互連動」、「クロスボーダー理財通」等のクロスボー
ダー相互接続業務試行を秩序を有して推進し、
クロスボーダー仲立業務試行の推進を検討・模索する。証券会社が投融資、財務顧問、クロス
ボーダー合併買収等の専門業務サービスを通じて、中国企業の「対外進出」を助け、企業のクロスボーダー投融資の利便化に積極的に奉仕することを支持する。

トに組み入れ、国家発展改革委員会が率先して適時に目録について更新をする。
法令名：「標準の引上げによる設備更新及び消費品買換えを牽引することにかかる新行動方案」の印刷発布に関する市場監督管理総局等の7部門の通知
公布部門：市場監督管理総局・国家発展改革委
員会・工業及び情報化部・生態環境部・住宅及び都市農村建設部・商務部・緊急対応管理部
文書番号：国市監標技発[2024]34号
公布日：2024年3月27日
施行日：—
概要等：自動車、家電、炭素排出等の分野の標準の比較分析を持続的に展開し、積極的に先進的適用国際標準を転化し、国内と国際の標準の接続を着実に推進する。中国標準の海外応用及び中・外標準の相互承認を推進し、「新三様」
中国標準の外国語版を発布する。国際標準化イ
ノベーションチームの建設を加速させ、重点分
野から国際標準の制定を始めることを推進する。検査検疫、認証認可等を強化し国内と国際を接続させる。
法令名：医療機器登録者委託生産監督管理を
より一層強化することに関する国家薬監局の公告公布部門：国家薬監局
文書番号：2024年第38号

公布日：2024年4月3日
施行日：—
概要等：銀行保険機構は、製造業企業の研究開
発、製造、引渡し、メンテナンス等の生産経営周期に基づき、全フローにおける金融サービスの完全化を模索する必要がある。銀行業金融機構
は、法により規則に適合しリスクが制御可能であるという前提のもと、製造業の特徴に適応した信用貸付商品を開発し、貸付限度額及び返済期間を合理的に確定し、より柔軟な利率決定及び利息支払方式を模索する必要がある。
法令名：より一層人民に便利で企業に利する出入境管理を実施することにかかる若干の政策措置に関する国家移民管理局の公告
公布部門：国家移民管理局
文書番号：公告2024年第2号
公布日：2024年4月28日
施行日：—
概要等：香港・マカオ訪問商務査証を保有する
人員の香港・マカオ滞在期間を7日から14日まで延長する。北京又は上海において業務する
傑出人材、科学研究人材、文教人材、衛生保健
人材、法律人材及び管理人材等の6種類の人材
は、関係する人材証明により、有効期間が1年から5年の一様でない、香港及びマカオに複数回訪問する人材の査証手続を単独で、又は同時に申請することができ、1回あたりの香港又はマカオの滞在は30日を超えない。

公布日：2024年4月2日
施行日：2024年6月1日
概要等：登録者は法により医療機器の品質安全

法令名：「融資信用サービスプラットフォーム
建設を統一計画し中小・零細企業の融資利便水準を引き上げることにかかる実施方案」の印刷発布に関する国務院弁公庁の通知責任を負うことができなければならず、商業保険の購入等の形式を通じて、製品リスクの程度、市場規模及び人身損害賠償標準等の要素と釣り合う責任賠償能力を確立することを奨励する。

公布部門：国務院弁公庁
文書番号：国弁発[2024]15号
発布日：2024年3月28日
施行日：—
概要等：金融機構の信用情報に対する実際の要求に基づき、信用情報の集約・共有範囲を更に拡大し、企業の主たる人員情報、各種資質情報、輸出入情報等を信用情報の集約・共有リス
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JBIC中国レポート｜2024年度２号

法令名：製造業金融サービスを深化させ新型工業化の推進を助けることに関する国家金融監督管理総局、工業及び情報化部及び国家発展改革委員会の通知
公布部門：国家金融監督管理総局・工業及び情報化部・国家発展改革委員会
文書番号：金発[2024]5号

JBIC中国レポート｜2024年度２号

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バックナンバーのご紹介
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2024年度 第1号

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2023年度 第３号

2023年度 第２号

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2022年度 第4号

2022年度 第3号

2022年度 第2号

JBIC 中国レポート
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本レポートは株式会社国際協力銀行 北京代表処が日系企業の皆様の中国に於けるビジネスの参考として役立ちそうな経済、投資、金融、税制にかかる現地の情報を集め、配信させて頂くものです。本誌に記載されている記事などの内容や意見は、執筆者個人に属し、国際協力銀行の公式意見を示すものではありません。当代表処は情報利用者に対する如何なる法的責任を有するものではありませんことをご了承ください。

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