平成 22 年２月 17 日
各 位会 社 名

ヒロセ電機株式会社

代表者名

代表取締役社長
中 村 達 朗（コード：6806 東証第一部）

問合せ先執行役員 管理本部副本部長
福 本 広 志（TEL．03－3491－5300）

自己株式の公開買付けに関するお知らせ

当社は、平成 22 年２月 17 日開催の取締役会において、会社法第 165 条第３項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条第１項及び当社定款の規定に基づき、下記のとおり、自己株式の具体的な取得方法として、自己株式の公開買付けを行うことを決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、本書中の「株券等」とは、株券等についての権利を指します。
記
１．買付け等の目的
当社は、株主還元充実及び資本効率の向上を図るとともに、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とすることを目的として、平成 22 年２月 17 日開催の取締役会にて、会社法第 165 条第３項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）に定める発行者による上場株券等の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）を行うことを決議いたしました。
当社は、かねてより株主への利益還元を重要施策の一つと考え、自己株式の取得を実施するとともに、さらなる自己株式の取得を行うことを検討しておりましたが、平成 21 年８月下旬頃、当社の主要株主である広昌産業株式会社（平成 21 年９月 30 日現在の所有株式数 1,394,106 株。発行済株式総数に対するその保有する割合は、3.48％（小数点以下第三位を四捨五入）に相当します。以下「広昌産業」といいます。
）より、その保有する当社普通株式の一部を売却する意向がある旨の連絡を受けました。
これを受け、当社は、当社普通株式の流動性及び市場価格への影響に鑑み、広昌産業が売却を希望する株式について、自己株式として買い受けることの具体的な検討を行いました。その結果、当社が自己株式として買い受けることが、上記目的に繋がるものと判断いたしました。
自己株式の具体的な取得方法については、株主間の平等性、取引の透明性、市場における取引状況等を総合的に勘案し、公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。
なお、広昌産業からは、平成 22 年２月上旬、当社が独自に決定する価格での公開買付けを実施した場合の応募について打診し、応募する旨の通知を受けております。また、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、未定です。

- 1 -２．自己株式の取得に関する取締役会決議内容（１）決議内容
種 類

総 数

普通株式

取得価額の総額

800,000 株（上限）7,000,000,000 円（上限）（注１）発行済株式総数に対する割合 2.00％（小数点以下第三位を四捨五入）（注２）取得する期間 平成22年２月18日から平成22年４月２日まで（２）当該決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等該当事項はありません。

３．買付け等の概要（１）買付け等の期間① 買付け等の期間
平成 22 年２月 18 日（木曜日）から平成 22 年３月 18 日（木曜日）まで（21 営業日）
② 公開買付開始公告日及び公告掲載新聞名
平成 22 年２月 18 日（木曜日）
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス

http://info.edinet-fsa.go.jp/）（２）買付け等の価格
普通株式１株につき、8,850 円（３）買付け等の価格の算定根拠等① 算定の基礎
当社は、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「買付価格」といいます。
）の決定に際して、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格として、直近の株価を採用すべきであると考えました。この見地から、直近の株価及び市場取引の状況を検討した結果、当社普通株式の適正な価格を反映していないと判断すべき特殊性は認められないことから、本公開買付けの実施を決議した取締役会の前営業日（平成 22 年２月 16 日）の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の普通取引の終値 9,420 円を本公開買付けの算定の基礎となる当社株式の市場価格とすることが妥当であるとの結論にいたりました。
また、当社普通株式を本公開買付けに応募せずに当社普通株式を保有し続ける株主の利益を尊重する観点から、資産の社外流出をできる限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントで買付けることが望ましいと判断いたしました。ディスカウント率につきましては、過去の自己株式の公開買付けの事例のうち、ディスカウントで行われた事例におけるディスカウント率等も踏まえ、6.0％と設定いたしました。
当社は、以上の検討及び判断を経て、平成 22 年２月 17 日開催の取締役会において、当該取締役会開催日の前営業日（平成 22 年２月 16 日）の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の普通取引の終値 9,420 円に 6.0％ディスカウントした額に相当する 8,850 円（10 円未満四捨五入）を買付価格とすることを決定いたしました。
なお、本公開買付けの買付価格は、平成 22 年２月 16 日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均 9,602 円（小数点以下を四捨五入）に対して- 2 -7.83％（小数点以下第三位を四捨五入）ディスカウントした金額となり、平成 22 年２月 16 日までの過去３ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均 9,554 円（小数点以下を四捨五入）に対して 7.37％（小数点以下第三位を四捨五入）ディスカウントした金額となります。
② 算定の経緯
自己株式の具体的な取得方法については、株主間の平等性、取引の透明性、市場における取引状況等を総合的に勘案し、公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。また、本公開買付けにおける買付価格の決定に際して、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場価格を重視するべきであると考えました。そのうえで、本公開買付けに応募せずに当社普通株式を保有し続ける株主の利益を尊重する観点から、資産の社外流出をできる限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントで買付けることが望ましいと判断いたしました。
当社は、以上の検討及び判断を経て、平成 22 年２月 17 日開催の取締役会において、当該取締役会開催日の前営業日（平成 22 年２月 16 日）の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の普通取引の終値 9,420 円に 6.0％ディスカウントした額に相当する 8,850 円（10 円未満四捨五入）を買付価格とすることを決定いたしました。
（４）買付予定の株券等の数
株式の種類

買付予定数

普通株式

超過予定数

790,800 株

計―790,800 株（注１）応募株券等の総数が買付予定数（790,800株）を超えない場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。応募株券等の総数が買付予定数（790,800株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けは行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成６年大蔵省令第95号。
その後の改正を含みます。
）第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います。
（注２）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）中に自己の株式を買い取ることがあります。この場合、当社は、法令の手続に従い当該株式を買い取ります。
（注３）発行済株式総数に対する割合 2.00％（小数点以下第三位を四捨五入）（５）買付け等に要する資金 7,019 百万円（注）買付代金及び買付手数料、その他公開買付けに関する公告等の見積額の合計です。
（６）決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目９番１号② 決済の開始日
平成 22 年３月 26 日（金曜日）③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等（法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。
）の場合は常任代理人）の住所宛に郵送します（公開買付代理人のインターネッ
ト専用サービスである野村ジョイを経由して応募した場合は除きます。
）。野村ジョイを経由して応募さ- 3 -れた場合には、野村ジョイのホームページ(https://www.nomurajoy.jp/)に記載される方法により交付されます。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金より適用ある源泉徴収税額（注）を差し引いた金額を送金等の応募株主等が指示した方法により受け取ることができます（送金手数料がかかる場合があります。
）。
（注）公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について（イ）個人株主の場合
買付代金と買付けられた株式に係る取得価額との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。
（ロ）法人株主の場合
みなし配当課税に係る源泉徴収税額（買付価格が１株当たりの資本金等の額を超過する部分について、原則として、その７％に相当する金額）が差し引かれます。なお、外国人株主等のうち、適用ある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主は、平成 22 年３月 18 日までに公開買付代理人に対して租税条約に関する届出書を提出することを通知するとともに決済の開始日の前営業日（平成 22 年３月 25 日）までに同届出書を公開買付代理人にご提出ください。
（７）その他① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。
）を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。
）も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付けもしくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付けに関するすべての指示を米国外から与えている場合を除きます。
）。
② 当社の大株主である広昌産業は、当社普通株式 1,394,106 株（平成 21 年９月 30 日現在）
（その保有する割合は、当社発行済株式数の 3.48％（小数点以下第三位を四捨五入）に相当します。
）を保有しておりますが、当社は同社より、その保有する当社普通株式の一部を応募する旨の通知を受けております。
（ご参考） 平成 22 年１月 31 日時点の保有自己株式数
発行済株式総数（自己株式を除く。
）

36,429,639 株

自己株式数

3,591,097 株
以 上- 4 -