2021 年２月 12 日
各位
会 社 名

株式会社シノケングループ

代表者名

代表取締役社長

篠原英明（JASDAQ・コード 8909）
問合せ先取締役 執行役員

玉置貴史（TEL 092－714－0040）

監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2021 年３月 26 日開催予定の第 31 回定時株主総会で承認されることを条件として監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行する方針を決定し、これに伴い、同定時株主総会に「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．監査等委員会設置会社への移行（１）移行の目的
監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により取締役会の監督機能を一層強化することでコーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るとともに、権限委任による意思決定と業務執行を迅速化し、持続的な企業価値の拡大を目指すことを目的としております。
（２）移行の時期
2021 年３月 26 日開催予定の当社第 31 回定時株主総会において、必要な定款変更についてご承認いただき、監査等委員会設置会社に移行する予定です。
２．定款の一部変更について（１）定款変更の理由①監査等委員会設置会社へ移行するため、監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設、監査役会及び監査役に関する規定の削除を行うとともに、取締役への権限委任に関する規定の新設その他所要の変更を行うものであります。
②当社の子会社を含めた事業内容の拡大及び今後の事業展開に備えるため、新たな事業内容を追加し、一部記述の整備を行うものであります。
③資本政策及び配当政策の実施を機動的に行うことができるよう、剰余金の配当等を取締役会の決議により行うことができる旨の変更を行うものであります。
④その他、上記の変更に伴い所要の変更を行うものであります。
（２）定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
-1-（３）日程
定款変更のための株主総会開催日

2021 年３月 26 日（予定）

定款変更の効力発生日

2021 年３月 26 日（予定）３．その他
監査等委員を含む取締役人事につきましては、本日開示いたしました「監査等委員会設置会社移行後の役員人事に関するお知らせ」をご覧ください。
以-2-上【別紙】
変更の内容は、次のとおりです。
（下線部は変更箇所を示しております。）
現行第１条（省変更案略）

第１条

（目的）
第２条

（現行どおり）（目的）
当会社は、次の事業を営むことを目的

第２条（現行どおり）とする。
１．～１４．

（省略）

１．～１４．

（現行どおり）（新設）

１５．スマートデバイス向けアプリおよび不動産とテクノロジーを融合した不動産テックの企画、開発、構築、販売、運営ならびに保守管理

１５．

（省略）

１６．

（現行どおり）

１６．上記各号の事業を営む会社（外国会社を

１７．上記各号の事業を営む会社（外国会社を含む。
）、組合（外国における組合に相当する含む。）、組合（外国における組合に相当するものを含む。
）その他これに準ずる事業体のものを含む。）その他これに準ずる事業体の株式又は持分を所有することによる当該会株式または持分を所有することによる当該社等の事業活動の管理、指導、支援、支配会社等の事業活動の管理、指導、支援、支配

１７．
第３条

（省略）

（省略）

１８．
第３条

（機関）
第４条

（現行どおり）（現行どおり）（機関）
当会社は、株主総会および取締役のほ

第４条

当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

か、次の機関を置く。

（１）取締役会（１）取締役会（２）監査役（２）監査等委員会（３）監査役会（削（４）会計監査人（３）会計監査人

第５条～第８条（省略）

第５条～第８条-3-除）（現行どおり）

現行変更案（自己株式の取得）
第９条

（削除）

当会社は、会社法第１６５条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
第 10 条～第 17 条（省略）

第９条～第 16 条（現行どおり）（取締役の員数）
第 18 条（取締役の員数）

当会社の取締役は、10 名以内とする。 第 17 条

当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）は、10 名以内とする。
（新設）

２

当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。

（取締役の選任）（取締役の選任）

第 19 条第 18 条取締役は、株主総会の決議によって選任する。

取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。

２

（省略）

２（現行どおり）３（省略）３（現行どおり）（取締役の任期）（取締役の任期）

第 20 条

第 19 条取締役の任期は、選任後１年以内に終取締役（監査等委員である取締役を除了する事業年度のうち最終のものに関する定く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事

時株主総会終結の時までとする。

業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

（新設）

２

監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

２ 増員により、または補欠として選任された取３

任期の満了前に退任した監査等委員である締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了す取締役の補欠として選任された監査等委員でる時までとする。

ある取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

-4-

現行変更案
４（新設）

会社法第 329 条第３項に基づき選任された補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

（代表取締役および役付取締役）
第 21 条（代表取締役および役付取締役）

当会社は、取締役会の決議によって、 第 20 条代表取締役を選定する。

当会社は、取締役会の決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。

２（省略）（現行どおり）

３ 取締役会は、その決議によって、取締役社長

３

取締役会は、その決議によって、取締役（監１名を選定し、また必要に応じ、取締役会長１査等委員である取締役を除く。）の中から取締名および取締役副社長、専務取締役、常務取締役社長１名を選定し、また必要に応じ、取締役役各若干名を選定することができる。

会長１名および取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。

第 22 条（省略）

第 21 条（現行どおり）（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）

第 23 条

第 22 条取締役会の招集通知は、各取締役およ

取締役会の招集通知は、各取締役に対び各監査役に対し、会日の３日前までに発すし、会日の３日前までに発する。ただし、緊急のる。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮場合には、この期間を短縮することができる。

することができる。
２（新設）

取締役会は、取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで開催することができる。

第 24 条（省略）

第 23 条（現行どおり）（取締役会の決議の省略）（取締役会の決議の省略）

第 25 条

第 24 条当会社は、取締役の全員が取締役会の当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録によ決議事項について書面または電磁的記録により同意した場合には、当該決議事項を可決するり同意した場合には、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。た旨の取締役会の決議があったものとみなす。

だし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。
-5-

現行変更案（重要な業務執行の決定の委任）（新設）

第 25 条当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定により、取締役会の決議によって、重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
第 26 条（省略）

第 26 条（現行どおり）（取締役の報酬等）（取締役の報酬等）

第 27 条

第 27 条取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

第 28 条（省略）

第 28 条（現行どおり）（監査役の員数）
第 29 条第

当会社の監査役は、５名以内とする。

（削除）

五 章

（削除）

（削除）

（削除）

監査役および監査役会（監査役の選任）
第 30 条

監査役は、株主総会の決議によって選任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期）
第 31 条監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２ 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
-6-

現行変更案

３ 会社法第 329 条第３項に基づき選任された補欠監査役の選任決議が効力を有する期間は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
４

前項の補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。ただし、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時を超えることはできない。

（常勤監査役）
第 32 条監査役会は、監査役の中から常勤の監（削除）（削除）（削除）（削除）（削除）（削除）査役を選定する。
（監査役会の招集通知）
第 33 条監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
（監査役会の決議の方法）
第 34 条監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
（監査役会規程）第 35 条監査役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役会規程による。
（監査役の報酬等）
第 36 条監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（監査役の責任免除）
第 37 条当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監-7-現行変更案査役であった者を含む。
）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２ 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、監査役との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する最低責任限度額とする。
（新設）

第五章

監査等委員会（常勤の監査等委員）（新設）

第 29 条

監査等委員会は、その決議によって、監査等委員の中から常勤の監査等委員を選定することができる。
（監査等委員会の招集通知）（新設）

第 30 条

監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
２

監査等委員会は、監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで開催することができる。

（監査等委員会の決議の方法）（新設）

第 31 条

監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
（監査等委員会規程）（新設）

第 32 条

監査等委員会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
第 38 条～第 39 条 （省略）

第 33 条～第 34 条（現行どおり）-8-

現行変更案（会計監査人の報酬等）（会計監査人の報酬等）

第 40 条

第 35 条

会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。
第 41 条

（省会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。

略）

第 36 条（現行どおり）（剰余金の配当）
第 42 条当会社は、株主総会の決議によって、

（削除）

（削除）

毎年 12 月 31 日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当をすることができる。
２ 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
（中間配当）
第 43 条当会社は、取締役会の決議によって、毎年６月 30 日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、金銭による中間配当をすることができる。
（剰余金の配当等の決定機関）（新設）

第 37 条当会社は、剰余金の配当等会社法第459 条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。
（剰余金の配当の基準日）（新設）

第 38 条当会社の期末配当の基準日は、毎年12 月 31 日とする。
２

当会社の中間配当の基準日は、毎年６月30 日とする。

３

前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

-9-

現行変更案（配当金の除斥期間）（配当金の除斥期間）第 44 条

第 39 条

剰余金の配当および中間配当にかかる配当財産が金銭である場合は、その支配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日

払開始の日から満３年を経過してもなお受領さから満３年を経過してもなお受領されないときれないときは、当会社はその支払義務を免れる。

は、当会社はその支払義務を免れる。
２（省略）（現行どおり）（新設）

附 則（監査役の責任免除に関する経過措置）（新設）

当会社は、監査等委員会設置会社移行前の監査役（監査役であったものを含む。）の、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

以- 10 -上