2020年５月13日
各位
会社名
代表者名

日本農薬株式会社代表取締役社長
友井 洋介（コード：4997、 東証第１部）
管理本部総務・法務部長
永井 統尋（TEL. 03-6361-1400）

問合せ先

定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2020年６月26日開催予定の当社第121回定時株主総会に、下記のとおり定款の一部変更について付議することを決議しましたので、お知らせいたします。
記
１．定款変更の目的（１）当社は、2020 年５月 13 日付「監査等委員会設置会社への移行および役員人事に関するお知らせ」にて別途開示しておりますとおり、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレートガバナンスの充実を図るため、2020 年６月 26 日開催予定の当社第 121 回定時株主総会の承認を条件として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することを決定いたしました。これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役および監査等委員会に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
（２）その他、上記の各変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日
2020年６月26日（金）（予定）
定款変更の効力発生日（未定）※※ 当社第 121 回定時株主総会の継続会終結の時をもって効力発生となる予定であります。なお、当社第 121 回定時株主総会の継続会の開催につきましては、本日付の「第 121 回定時株主総会の継続会の開催方針に関するお知らせ」にて別途開示しております。
以1

上別紙 定款変更案（下線は変更部分を示しております。）
現行定款

変更案

第１章 総則第１章 総則第１条～第３条 （条文省略）

第１条～第３条 （現行どおり）

（機関）

（機関）

第４条

当会社は、株主総会及び取締役の第４条

当会社は、株主総会及び取締役の他、次の機関を置く。

他、次の機関を置く。

（１）取締役会（１）取締役会（２）監査役（２）監査等委員会（３）監査役会（削除）（４）会計監査人（３）会計監査人

第５条～第 17 条 （条文省略）

第５条～第 17 条 （現行どおり）

第４章 取締役及び取締役会

第４章 取締役及び取締役会

（定員）

（定員）

第 18 条 当会社は取締役 18 名以内を置く。 第 18 条 当会社は取締役 （監査等委員である取締役を除く。）18 名以内を置く。
２．当会社は監査等委員である取締役（新設）５名以内を置く。
（選任）

（選任）

第 19 条 取締役は株主総会において選任す第 19 条 取締役は 監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、る。

株主総会において選任する。
２.～３．

２.～３． （現行どおり）（条文省略）（任期）（任期）

第 20 条 取締役の任期は、選任後１年以内第 20 条 取締役 （監査等委員である取締役に終了する事業年度に関する定時株を除く。）の任期は、選任後１年以内主総会の終結の時までとする。に終了する事業年度に関する定時株2現行定款変更案
主総会の終結の時までとする。
２．監査等委員である取締役の任期（新設）は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
３．任期の満了前に退任した監査等委（新設）員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了すべき時までとする。
４．会社法第329条第３項に基づき選（新設）

任された補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間
は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
５．前項の補欠の監査等委員である取（新設）締役が監査等委員である取締役に就任した場合の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了すべき時までとする。ただし選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時を超えることはできない。
（取締役会）（取締役会）
第 21 条

第 21 条（条文省略）（現行どおり）

２. 取締役会の招集通知は会日の２日

２. 取締役会の招集通知は会日の２日前までに各取締役及び各監査役に対前までに各取締役に対して発する。

して発する。ただし緊急の必要があ

ただし緊急の必要があるときには更るときには更に短縮することができに短縮することができる。また、取る。また、取締役及び監査役の全員締役の全員の同意があるときは、招の同意があるときは、招集の手続き集の手続きを経ないで取締役会を開を経ないで取締役会を開催すること催することができる。

3

現行定款

変更案ができる。
３. ～６．

（条文省略）

第 22 条～第 23 条

３. ～６． （現行どおり）（条文省略）

第22条～第23条（現行どおり）（報酬等）（報酬等）第 24 条 取締役の報酬、賞与その他職務執第 24 条 取締役の報酬、賞与その他職務執行の対価として当会社から受ける財行の対価として当会社から受ける財産上の利益 （以下、「報酬等」とい産上の利益は、監査等委員である取う。）は、株主総会の決議によって定締役とそれ以外の取締役とを区別しめる。て、株主総会の決議によって定める。
（新設）（重要な業務執行の決定の委任）
第25条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。

（取締役の責任免除）（取締役の責任免除）

第 25条

第26条

（条文省略）

第５章 監査役及び監査役会（現行どおり）

（削除）

（定員）

（削除）

第26条 当会社は監査役４名以内を置く。
（選任）

（削除）

第27条 監査役は株主総会において選任する。
２. 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、4現行定款変更案その議決権の過半数をもって行う。
（任期）

（削除）

第 28 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２. 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
３. 会社法第329条第３項に基づき選任された補欠監査役の選任決議が効力を有する期間は、選任後４年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。
４. 前項の補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。ただし選任後４年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時を超えることはできない。
（監査役会）（削除）

第29条 監査役会は監査役をもって構成する。
２. 監査役会の招集通知は会日の２日前までに各監査役に対して発する。ただし緊急の必要があるときには更に短縮することができる。また、監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。

5現行定款変更案

３. 監査役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査役会規則による。
（常勤監査役）（削除）

第30条 監査役会は、その決議によって常勤監査役を選定する。
（報酬等）

（削除）

第31条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（監査役の責任免除）（削除）

第 32 条 当会社は、監査役（監査役であったものを含む。）の会社法第 423 条
第１項の損害賠償につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令で定める額を限度として、取締役会の決議により免除することができる。
２. 当会社は、監査役との間で、当該監査役の会社法第 423 条第１項の損害賠償につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。
（新設）

第５章 監査等委員会（監査等委員会）（新設）

第27条 監査等委員会は監査等委員である取締役をもって構成する。
２. 監査等委員会の招集通知は会日の２日前までに各監査等委員に対して発する。ただし緊急の必要があるときには更に短縮することができる。ま

6

現行定款

変更案
た、監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
３. 監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査等委員会規則による。
（常勤監査等委員）（新設）

第28条 監査等委員会は、その決議によって常勤監査等委員を選定することができる。
第 29条～第 34条 （現行どおり）

第 33条～第 38条 （条文省略）

（新設）

附則

（新設）

（監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、第 121 期事業年度に関する定時株主総会の継続会終結前の行為に関する会社法第 423 条第１項
所定の監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任につき、法令で定める額を限度として、取締役会の決議により免除することができる。
以7上