証券コード 3775
平成25年３月13日

株

主

各

位
東京都品川区西五反田一丁目21番８号
KSS五反田ビル８F

株式会社ガイアックス
取締役兼代表執行役

上

田

祐

司

第15回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社第15回定時株主総会を下記のとおり開催致しますので、ご出
席下さいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができます
ので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成25年３月27日（水曜日）午後６時までに到着するようご返送下さいますようお願い申し上げます。

敬

具

記
1.

日

時：平成25年３月28日（木曜日）午前10時

2.

場

所：東京都品川区西五反田八丁目４番13号
ゆうぽうと ６階 「芭蕉」

3.

目 的 事 項：報 告 事 項

１. 第15期（自平成24年１月１日 至平成24年12月31日）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査委員会の連結計算書類監査結果報告の件
２. 第15期（自平成24年１月１日 至平成24年12月31日）計算書類報告の件

決 議 事 項
第１号議案
第２号議案
第３号議案

定款一部変更の件
当社取締役、執行役及び従業員並びに当社関係会社の取締役、監査役及び従業員に対しストックオプションとして新株予約権を付与する件
取締役５名選任の件
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出下さいますようお願い申し上げます。
本株主総会招集ご通知に掲載しております添付書類並びに株主総会参考書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレスhttp://www.gaiax.co.jp）において周知させていただ
きます。

― 1 ―

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2013年03月01日 10時29分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.40 20120314_01）

(第15回定時株主総会招集ご通知添付書類)

事

業(自平成24年１月１日

報

告至平成24年12月31日)

Ⅰ．企業集団の現況に関する事項
１．事業の経過及びその成果(1) 事業の状況
当連結会計年度におけるわが国の経済状況は、平成24年４月以降景気後退局面に入ったものの、平成25年入り後は、海外景気が回復に向かうと見られることから、プラス成長に復帰し、成長率が持ち直す見通しとされています。一方、国内のインターネットビジネス市場は、ソーシャルメディアの認知率、利用率ともに上昇しており、認知度については、Twitterが96.4％と最も高く、mixi、mobage、
Blog、GREE、Facebookなども80％を超えています（※）。また、企業のソーシャルメ デ ィ ア 利 用 に 目 を 向 け る と、 ソ ー シ ャ ル メ デ ィ ア を 活 用 し て い る 企 業 は、Twitterが51.2％と約半数、Facebookは27.1％となっており（※）、従来マスメデ
ィアを中心に行ってきた施策をソーシャルメディアで強化・補完しようとする企業が増えていることがわかります。
このような状況のもと、当社グループはソーシャルメディアの構築・運営・監視及びソーシャルアプリサポートのリーディングカンパニーとして、引き続き事業の拡大を図って参りました。
当連結会計年度の業績は、主力事業でありますソーシャルサービスにおいて特にソーシャルアプリサポートサービスの売上が約125％増と大幅に増加、監視サー
ビスも前連結会計年度より引き続き順調に推移し、売上増加に貢献いたしました。
また、Facebook関連アプリについても投資フェーズから回収フェーズに移行し、徐々に売上が伸長してきております。この結果、売上高は、3,830,333千円(前年
同期比11.8％増)の過去最高の売上高となりました。営業損益については、新サービスの開発投資、案件数増加に伴う人件費の増加及び人材育成・採用コスト等の増加により76,118千円(前年同期は145,145千円の損失)の損失となりました。経常
損益は、持分法による投資損失により79,944千円(前年同期は153,129千円の損失)の損失となりましたが、特別損益には、投資有価証券売却益及び持分変動利益があり、当期純損益については、68,947千円(前年同期は99,608千円の損失)の利益となりました。
（※）出所「ソーシャルメディア白書2012」 株式会社トライバルメディアハウス (著)、
株式会社クロス・マーケティング (著)― 2 ―

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(2) 事業別概況(ソーシャルサービス事業)≪法人向けソーシャルメディア活性化サービス≫
Facebookに代表されるソーシャルネットワークやTwitterに代表される（マイクロ）ブログなど、企業によるソーシャルメディア活用のための企画提案・アプリ
ケーション開発や、ガイアックスソーシャルメディアラボによるソーシャルメデ
ィアの啓蒙活動などを実施≪法人向けソーシャルメディア運用・監視サービス≫
同ソーシャルメディアを企業が運営する上で、24時間体制での運営サポートや投稿監視サービスなどを、日本語及び英語を中心とした多言語にて提供≪教育機関向けソーシャルリテラシーサービス≫
学校裏サイトの監視やネットいじめ対策コンサルティングである「スクールガーディアン」や、若い世代の前向きなソーシャルメディア活用を推進するネット
リテラシー講座などを提供≪ソーシャルゲーム向けユーザーサポートサービス≫
ソーシャルゲームに対するユーザー様からの問い合わせなどにつき、対応代行
を24時間・多言語体制で行う「ソーシャルアプリサポート」を提供≪法人向けソーシャルネットワークサービス≫
企業の社内コミュニケーションを有機的に活性化していくクラウド型社内SNS「エアリー」などを提供≪デジタルコンテンツサービス≫
モバイル／スマートフォン向けコンテンツ配信「モバリスト」などを提供
当連結会計年度におきましては、前年度に引き続き≪法人向けソーシャルメデ
ィア運用・監視サービス≫及び≪ソーシャルゲーム向けユーザーサポートサービ
ス ≫ の 売 上 が 順 当 に 増 加 し て お り ま す。連 結 子 会 社 で あ る 株 式 会 社 GaiaXInteractive Solutionsは、株式会社コムニコと共同でFacebookページの多言語に対応した投稿監視サービスを開始、ソーシャルアプリ・スマートフォンアプリ向けユーザーサポートも中国語・韓国語の対応を開始するなど、ソーシャルメディ
アにおける言語の多様化に応えて参りました。
また、グーグル株式会社がパートナー企業（※ Google+ページのサードパーテ
ィ管理ツールパートナー）向けに提供を開始したGoogle+ページ用APIと、弊社投稿監視ツール「Police（ポリス）」をシステム連携させた「Police on Google+ 」
を開発・リリースし、ソーシャルメディアサービスを総合的にサポートしております。
この結果、売上高については2,166,800千円(前年同期比17.5％増)となり、営業損益は、60,301千円(前年同期は71,724千円の損失)の利益となりました。

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(受託開発事業)
受託開発事業におきましては、子会社の株式会社電縁が主力事業としております。当連結会計年度の業績は、前連結会計年度末より既存顧客からの継続案件に加えて、新規案件も安定的に受注でき売上高は、1,712,229千円(前年同期比5.3％増)の増収となりました。営業損益については、採算管理の見直しを図ったものの、開発外注費及び人件費が嵩み利益が圧迫され46,045千円(前年同期比23.8％減)の利益となりました。
２．設備投資の状況
当連結会計年度の設備投資は総額で42,697千円であり、その主なものは、オフ
ィス設備、パソコン及びサーバーの購入37,315千円、ソフトウェアの購入5,381千円であります。
３．資金調達の状況
該当事項はありません。
４．重要な企業再編等の状況(1)当社の連結子会社である株式会社ソーシャルグループウェアは、平成24年７月１日に、株式会社ドリコムのASP事業を承継する会社分割（吸収分割）を行っております。
(2)当社の連結子会社である株式会社GaiaX Interactive Solutionsは、平成24年
７月１日に、株式会社クレスコ・コミュニケーションズよりマーケティングソ
リューション事業を譲り受けております。
(3)当社は、平成24年９月１日に、ソーシャルサービス事業の仙台事業所及び福岡事業所を会社分割（簡易新設分割）し、新たに設立した株式会社GaiaX
Sendai及び株式会社GaiaX Fukuokaに承継しております。
５．対処すべき課題
今後、事業を展開するにあたり、当社グループが対処すべき課題として認識している点は以下のとおりであります。
(1) サービスラインナップの拡大とシナジーの強化
当社は、引き続き主力事業であるソーシャルサービス事業に専念し、低価格で導入しやすいサービスラインナップを開発、拡販することで、ランニング収益を拡大し収益性の向上を目指しております。そして各サービスの競争力の向上、サービス品質の一層の強化、販売力の増加が必要不可欠であると認識しております。
今後は既存サービスとの連携で相乗効果を狙い、収益基盤の強化を実施していく
方針であります。

― 4 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年03月01日 10時29分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.40 20120314_01）

(2) 営業力の強化
サービス商品の拡販を達成していくためには、人的資源のみに依存した販売手法ではなく、いわゆるプル型営業と呼ばれるものへの移行が不可欠だと認識しております。そのため、活発な広報活動や充実した商品紹介サイトの構築などに重点を置き、より商品を軸とした展開を実施、加えて、販売代理店網の強化、パートナー企業との提携により、営業活動の効率化も図って参ります。また、まずは商品の新規導入社数を増やし、その後、既存顧客に対して他サービスを増やしていく販売アプローチ（クロスセル）を進め、中長期計画であるランニング収益の拡大に繋げて参ります。
(3) 優秀な人材の育成と確保
当社が中長期計画を達成するためには、営業や開発のみならずあらゆる部門において、優秀な人材の確保が重要な課題であると認識しております。そのため当社では、新卒及び中途採用の両面から積極的に優秀な人材の確保を進めております。現有の人材に対しては、全社的、また部署ごとに社内研修や他社との合同勉強会を実施するなど、社員一人ひとりの能力向上に努めております。そして、今後も人的基盤拡充のため、人材開発とその定着を積極的に継続するとともに、社
内教育体制のさらなる整備により、人材育成の面でも充実を進めて参ります。
(4) システム及びセキュリティの強化
当社は主にインターネット上での事業を展開していることから、システムの重要性は極めて高いものであり、当該システムを安定的に稼動させることが事業展開上重要であります。今後は継続的に安定運用を図るため、サーバー機器の維持管理に努め、高い信頼性・安全性を確保する方針であります。また、当社グループが活動するにあたり重要情報を保有することがありますが、それらの情報管理、
外部アクセスの制限などのセキュリティ体制の強化も併せて行って参ります。

― 5 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年03月01日 10時29分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.40 20120314_01）

６．財産及び損益の状況の推移
期

別

第12期

第13期

第14期

第15期

高(千円)

2,831,580

2,967,581

3,425,636

3,830,333

営業利益又は営業損失(△)(千円)

187,752

115,293△145,145△76,118

経常利益又は経常損失(△)(千円)

160,534

105,245△153,129△79,944

当期純利益又は当期純損失(△)(千円)

110,453

59,204△99,608

68,947

１株当たり当期純利益又は(円)
１株当たり当期純損失(△)

4,138.09

2,365.36△4,067.99

2,895.12

総

資

産(千円)

1,853,554

2,026,742

1,990,665

1,704,220

純

資

産(千円)

495,719

418,182289,988327,371

区

分

売

上

（注）平成21年７月１日付、平成23年７月１日付及び平成24年７月１日付で株式１株につき1.3株の株式分割を行っております。１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)につきましては、これらの株式分割が第12期の期首に行われたものと仮定して算定しております。

７．重要な子会社の状況
会
㈱
㈱

社

名

電

金

議決権比率(％)

主要な事業

縁35,000千円

100.00

受託開発

Ｒ

10,000千円

100.00

メディア事業

25,000千円

100.00

ソフトウエア開発
情報提供サービス㈱コ10,000千円

100.00

サイト運営

Ｒ

10,000千円

100.00インフラ構築・保守

GaiaX Asia Corporation

400万ペソ

99.85

ソーシャルアプリサポート㈱ＧＴ－Ａｇｅｎｃｙ

3,000千円

100.00

占いコンテンツ制作㈱テンエックスラボ

10,000千円

100.00

ソフトウェアプロダクト制作
事業
投資育成事業
ITコンサルティング事業㈱GaiaX Interactive Solutions

10,000千円

100.00ソーシャルアプリサポート

カ
Ｍ

Ｍ

本

㈱ ソ ー シ ャ ル
グ ル ー プ ウ ェ ア

㈱

Ｔ

資

ヨ

ト
Ｇ

アジア事業統括
ベンチャー投資監視事業㈱ＧａｉａX Ｓｅｎｄａｉ
9,500千円
100.00ソーシャルアプリサポート
監視事業㈱ＧａｉａX Ｆｕｋｕｏｋａ
9,500千円
100.00ソーシャルアプリサポート( 注） ㈱ テ ン エ ッ ク ス ラ ボ、 ㈱ GaiaX Interactive Solutions、GaiaX Global Marketing& Ventures
Pte.Ltd.、㈱GaiaX Sendai、㈱GaiaX Fukuokaは、当連結会計年度において新規設立のため新たに連結の範囲に含めております。
GaiaX Global Marketing & Ventures Pte.Ltd.

100,000千円

100.00― 6 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年03月01日 10時29分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.40 20120314_01）

８．主要な事業内容
当社グループは、インターネットビジネス市場における様々なニーズに対応する
べく、ソーシャルメディアの企画、開発及び運営を主な事業としており、主要な品目は次のとおりであります。
区

分

主

要

品

目

ソーシャルサービス事業

ブログ、SNS、投稿監視業務、コンテンツ配信サービス他

受システム開発、WEB開発

託

開

発

事

業

９．主要拠点等
名

称

所

株式会社ガイアックス

東京都品川区(本社)株東京都品川区(本社)

式

会

社

電

縁

在

地

10．従業員の状況
従

業

員

数

前連結会計年度末比増減

162名(326名)

23名増加(53名増加)（注）従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は(ます。

)内に年間平均人員数を外数で記載しており

11．主要な借入先
(借入金)
借

入

先

借

入

残

高

株 式 会 社 日 本 政 策 金 融 公 庫

140,850千円

さ庫

126,899千円

株 式 会 社 商 工 組 合 中 央 金 庫

わ

や

か

信

用

金

122,000千円

株

式

会

社

り

そ

な

銀

行

116,500千円

株

式

会

社

東

日

本

銀

行

110,800千円

(社債)
引

受

先

社

株 式 会 社 三 菱 東 京 UFJ 銀 行

債

残

高

151,000千円― 7 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年03月01日 10時29分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.40 20120314_01）

Ⅱ．会社の現況
１．会社の株式に関する事項(1) 発行可能株式総数(2) 発行済株式総数(3) 株主数(4) 大株主
大株

主116,078株
30,488株
1,258名

名

持

株

数

持

株

比

率

株
上

田

祐

％

司

3,989

16.95

ガ イ ア ッ ク ス 従 業 員 持 株 会

1,609

6.84

小

貴

1,417

6.02

ガ イ ア ッ ク ス 役 員 持 株 会

1,277

5.43

方

麻

遠

藤

健

治

965

4.10

加

藤

俊

男

878

3.73

株 式 会 社 サ ン ・ ク ロ レ ラ

523

2.22

SE ホ ー ル デ ィ ン グ ス ・ ア ン ド ・
インキュベーションズ株式会社

482

2.05

中

裕

412

1.75

光

364

1.55

小

島
高

奈

皇

（注）当社は、自己株式6,955株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。また、持株比率は自己株式を控除して計算しております。

(5) その他株式に関する重要な事項①当事業年度中に取得した自己株式の額は25,093千円であり、ストックオプシ
ョンの行使により処分した額は1,735千円であります。
②平成24年７月１日に１株に対し1.3株の割合で株式分割を行ったことにより、発行済株式総数が7,035株、発行可能株式総数が26,787株増加しております。
また、これに伴い会社法第234条による端数株式の買取を行い、自己株式の総数
は、6,955株となっております。

― 8 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

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２．新株予約権の保有または交付状況(1) 新株予約権に関する事項
・新株予約権の数
1,645個・目的となる株式の種類及び数
普通株式 2,939株
・取締役及び執行役が保有する新株予約権
区分

新株予約権の数保有する者の人数

取締役(社外取締役を除き、執行役を含む)

308個

５名

社

43個

３名

351個

８名

外

取

締

役

計

(2) 当事業年度中に当社従業員等に交付した新株予約権等に関する事項
平成24年４月４日開催の執行役会決議による新株予約権①新株予約権の払込金額
払込を要しない②新株予約権の行使価額
１個につき34,598円③新株予約権の行使条件
付与日以降、権利確定日まで継続して勤務してい
ること

第13回

区分

新株予約権の数

目的となる株式の
種類及び数

従業員

392個

普通株式392株

子会社の取締役・従業員

24個

普通株式24株

416個

普通株式416株

計

行使期間

自
至

平成26年４月５日
平成28年４月４日

交付者数
81名
８名
89名

（注）平成24年７月１日付で株式１株につき1.3株の株式分割を行っており、新株予約権の行使価額は１個につき26,614円、新株予約権の目的となる株式の数は合計540株となっております。

― 9 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年03月01日 10時29分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.40 20120314_01）

Ⅲ．取締役及び執行役に関する事項
１．取締役及び執行役の状況
地位

取締役兼代表執行役社長
Ｃ
Ｅ
Ｏ

氏

名

上

田

取締役兼代表執行役副社長
中
Ｃ
Ｏ
Ｏ

島

社 外 取 締 役

速水

社 外 取 締 役

大社 外 取 締 役

祐担

当

重要な兼職の状況

司

指 名 委 員 会

重要な事実はありません。

裕―

重要な事実はありません。

浩

二

指 名 委 員 会
報 酬 委 員 会
監 査 委 員 会

SEホールディングス・アンド・インキュベーシ
ョンズ株式会社 代表取締役社長

野

長

八

指 名 委 員 会
報 酬 委 員 会
監 査 委 員 会

株式会社エフアンドエム

藤

田

隆

久

報 酬 委 員 会
監 査 委 員 会

エキスパート・リンク株式会社

執行役ＣＦＯ

小

高

奈皇光

財

務

担

当

重要な事実はありません。

執行役ＣＴＯ

鳥

居

晋太郎

開

発

担

当

重要な事実はありません。

執行役ＣＭＯ

松

井

雄

営

業

担

当

重要な事実はありません。

史

監査役
代表取締役

（注）速水浩二氏、大野長八氏、藤田隆久氏につきましては名古屋証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

２．取締役及び執行役に対する報酬等
取締役（兼執行役２名含む) ２名
23,496,000円
社外取締役
３名
10,800,000円
執行役
３名
34,488,000円
上記のほか、ストックオプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度
中の費用計上額は、以下のとおりです。
取締役（兼執行役２名含む) ２名
社外取締役
３名
執行役
３名

522,184円
138,975円
783,276円

３．取締役及び執行役が受ける報酬等の内容の決定に関する方針
取締役３名で構成される報酬委員会で各取締役・執行役の経験・知見等を勘案のうえ業務内容及び期待される職務執行内容を基に決定し、取締役会に報告いたします。

― 10 ―

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４．社外役員に関する事項(1) 他の法人等の業務執行取締役等の兼職状況①取締役速水浩二氏は、SEホールディングス・アンド・インキュベーションズ
株式会社の代表取締役社長を務めております。同社は、当社の株式の2.05 ％を保有する大株主であります。
②取締役藤田隆久氏は、エキスパート・リンク株式会社の代表取締役を務めております。同社との間には、資本関係及び重要な取引関係はありません。
③取締役大野長八氏は、株式会社エフアンドエムの監査役を務めております。
同社との間には、資本関係及び重要な取引関係はありません。
(2) 取締役会等への出席状況及び発言状況
区

分

氏

名

主な活動状況

取 締 役(指名委員)(報酬委員)(監査委員)

速水浩

二

原則として四半期に２回開催される定例取締役会と監査委
員会の全てに出席し、経営者としての専門的見地から、必要に応じ、当社の経営上有用な指摘、意見を述べておりま
す。

取 締 役
(指名委員)(報酬委員)(監査委員)

大野

長

八原則として四半期に２回開催される定例取締役会と監査委
員会の全てに出席し、経営に関する豊富な経験から、必要に応じ、適宜意見を述べております。

取 締 役(報酬委員)(監査委員)

藤田隆

久

原則として四半期に２回開催される定例取締役会と監査委
員会の全てに出席し、企業経営分野の専門的見地から、必要に応じ、適宜意見を述べております。

(3) 社外役員が締結している責任限定契約の内容の概要
当社定款において、社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任について、善意かつ重過失がないときは一定の限度を設ける契約を締結することができる旨を定めております。これにより、社外取締役である速水浩二氏、大野長八氏、藤田隆久氏と当社との間で当該責任限定契約を締結しております。
その契約内容の概要は次のとおりであります。
・社外取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、
会社法第427条第１項に規定する最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。

― 11 ―

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Ⅳ．会計監査人に関する事項
１．会計監査人の状況
会計監査人の名称

UHY東京監査法人

２．会計監査人に対する報酬等(1) 公認会計士法第２条第１項の監査業務の報酬
14,700千円(2) 当社及び子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
14,700千円(注)当社と会計監査人との間の監査契約において会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておりませんので、(1)の金額には金融商品取引法に基づく監査の報酬等の額を含めて記載しております。

３．非監査業務の内容
該当事項はございません。
４．会計監査人の解任または不再任の決定の方針
会社都合のほか、当社監査委員会は、当該監査人が会社法第340条第１項に定められている解任事由に該当する状況にあり、かつ改善の見込みがないと判断した場合、もしくは監督官庁から監査業務停止処分を受ける等、当社の監査業務に重大な支障をきたす事態が生じた際は、取締役会に対して会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に付議するよう請求いたします。

― 12 ―

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2013年03月01日 10時29分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.40 20120314_01）

Ⅴ．会社の体制および方針
１．監査委員会の職務の執行のために必要な事項(1) 監査委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項および当該取締役および使用人の執行役からの独立性に関する事項
監査委員会は、その職務執行を補佐するため、内部統制室所属の職員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、この者は、監査委員の指示のもと、自ら、あるいは、関連部門と連携して、監査の対象となる事項の調査・分析・報告を行うと共に、必要に応じて監査委員会を補佐して実査・往査を行う。
なお、監査委員会より監査業務に必要な命令を受けた職員は、その命令に関して、執行役等の指揮命令を受けないものとする。
(2) 執行役および使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員
会への報告に関する体制
執行役および使用人は、監査委員会に対して、法定の事項に加え、当社および当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況およびコンプ
ライアンス上重要な事項をすみやかに報告する。また、執行役および使用人は取締役会において随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。
(3) その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査委員会の過半数は独立社外取締役とし、対外透明性を担保する。また、監査委員会は、代表執行役、内部統制室、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することとする。
２．執行役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制(1) 執行役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制コンプライアンス担当執行役を任命し、当該執行役を内部統制室長として、内部統制室内のコンプライアンス責任者と協同して、全社横断的なコンプライ
アンス体制の整備および問題点の把握に努める。これらの活動は定期的に取締役会、執行役会および監査委員会に報告するものとする。
(2) 執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
文書管理規程に従い、執行役の職務執行に係る文書を文章または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存する。取締役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。文書管理規程を改定する場合には、執行役会の稟議決裁を得るものとする。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、品質、情報セキュリティ、環境、災害等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、事業の継続を確保するための体制の整備― 13 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年03月01日 10時29分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.40 20120314_01）

を行うものとし、コンプライアンス担当執行役は、コンプライアンス、内部監
査、その他関連部門による活動を通じて、かかるリスク管理体制の整備・運用を横断的に推進する。
(4) 執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ガイアックスグループ全員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図ると共に、当社の取締役会は、執行役の職務分掌を定め、各執行役が責任を持って担当する領域を明確にしたうえで、業務執行の決定権限を執行役に委譲している。各執行役は、自己の担当領域に関する業務目標の達成を通じてグループ全体としての経営目標の達成に努める。業務執行にあたって、各々の職務を遂行するに際して自らと指揮命令関係にない他の執行役の担当領域に影響を及ぼす場合には、当該執行役と協議のうえ、グループにとって最適な選択肢を追求することを原則とし、必要に応じて、双方の領域を管轄または担当する上位の執行役、若しくは執行役会の決定を仰ぐ。
執行役会は定期的に職務執行の効率性のレビューを実施し、効率化を阻害す
る要因を排除、低減するなどの改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。
代表執行役およびその他の執行役に委任された事項については、組織規程、業務分掌規程に定める機関または手続きにより必要な決定を行う。これらの規程は、職務執行の効率化の必要がある場合は、随時見直すべきものとする。
(5) 当該株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業
務の適正を確保するための体制
当社の内部統制室は、当社およびグループ各社の内部監査を実施し、その結果を監査委員会および代表執行役に報告すると共に、グループ各社における内部統制の実効性を高める施策を実施する。グループ各社の会社間取引は、法
令・会計原則・税法その他社会規範に照らし適切に実施する。また、執行役は、それぞれの職務分掌に従い、グループ会社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導する。これらの結果は定期的に取締役会に報告されることとする。
３．株式会社の支配に関する基本方針
特記する事項はございません。
４．剰余金の配当等の決定に関する基本方針
当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置づけており、将来の事業展開と経営体質の強化に必要な内部留保を確保しつつ、事業及び財務基盤を勘案して配当を実施していくことを基本方針としております。
当事業年度の剰余金の配当については、誠に遺憾ながら無配とさせて頂いております。今後も業績の向上を図り、株主の皆様への利益還元及び機動的な資本政策を実施できる体制作りを目指して参ります。

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定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年03月01日 10時29分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.40 20120314_01）

連 結 貸 借 対 照 表(平成24年12月31日現在)
資

産

科

の

目

部
金

負
額

債

科

の

目

部
金

額

千円

動

【流

資

産】

千円

【1,455,515】【流

動

負

債】

【884,863】

現 金 及 び 預 金

1,019,829

支払手形及び買掛金

135,974

受取手形及び売掛金

363,901

短

金

165,000

仕掛

品

12,928

一年内返済予定の長期借入金

182,464

その他

62,758

一年内償還予定の社債

41,000金△3,902

未用

147,747

金

27,832【248,705】

未 払 法 人 税 等

5,213(65,178)

そ

貸

倒

引

当

期

借

払

預
【固

定

資

産】

( 有 形 固 定 資 産 )
建 物 及 び 構 築 物

37,588

工具器具及び備品

27,590社(23,926)

長

ソ フ ト ウ ェ ア

7,885

そ

の

れ

ん

15,895

そ

の

他

145

( 無 形 固 定 資 産 )(投資その他の資産)(159,599)

【固

の

他

負

期

借

債

入

合
純

【株

主
資

長

179,631債】の負24,562

資【491,985】
債

110,000

金349,585

他

32,400計資産

1,376,848
の

本】

本

部
【293,061】

金

100,000

金

19,050

資

本

剰

余

金

377,540

敷

金

保

証

金

75,748

利

益

剰

余

金

17,383

長

期

貸

付

金

29,665

自式△201,863

他

22,709【その他の包括利益累計額】

金△12,137

その他有価証券評価差額金

11

為替換算調整勘定

394

そ
貸

預

費
り

定

投 資 有 価 証 券
期

入

の
倒

引

当

己

株

【新 株 予 約 権】
純合

計

1,704,220

資327,371

負債及び純資産合計

1,704,220産(注)

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

合【33,904】
計

資

産

【405】

― 15 ―

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2013年03月01日 10時29分 $FOLDER; 15ページ （Tess 1.40 20120314_01）

連 結 損 益 計 算 書（自至 平成24年１月１日
平成24年12月31日）
科

目

金

額
千円

売

上

千円

高

3,830,333

価2,364,073

益1,466,259

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

1,542,378

売

上

売

上

総

営
【営

損
外

受

金

演

・

1,247

入

17,904

益

4,726

差
原

そ

稿

料

収

入

254

他

3,061

の
業

外

支
貸

息
収

替

費

払
倒

利
当

息

54
654

持 分 法 に よ る 投 資 損 失19,293

保

そ
経

新

資

他
損

有

価

株

予

証

動

約

権

別
定

売

却

利
戻

入

損
資

産

31,01979,944

益】

券

変

573

失

利

分

【特
固

証

常
別

持

入

の

【特
投

繰

10,443料

払金

27,193用】
額支

引76,118

益】

利

成

為

失

収

取

助

【営

利

業
業

講

原

益

88,745

益51,823

益

15,958

156,527

失】
除

却

損

1,307

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益

1,307
75,275

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税

6,328

少数株主損益調整前当期純利益

68,947

当

68,947

(注)

期

純

利

益

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 16 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年03月01日 10時29分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.40 20120314_01）

連結株主資本等変動計算書（自至 平成24年１月１日
平成24年12月31日）(単位：千円)株

主資その他の包括利益
累計額

本

新株予約権 純資産合計
資

平成24年1月1日期首残高
当

期

変

動

本

金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式

100,000

376,858

株主資本 その他有価証券 為 替 換 算
合計
評価差額金 調 整 勘 定△51,563 △178,504

246,790381

42,889289,988△25,093△25,093△25,093

1,735

1,735

1,735

682

682

68,947

68,947額

自己株式の取得
自己株式の処分
自己株式処分差益682

当 期 純 利 益

68,947

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 ( 純 額 )当期変動額合計-682

平成24年12月31日残高

100,000

377,540(注)△72

68,94784

12△8,984△8,887△23,358

46,27184

12△8,98437,383

17,383 △201,863

293,06111394

33,904

327,371

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 17 ―

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2013年03月01日 10時29分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.40 20120314_01）

＜連結注記表＞
１．継続企業の前提に関する注記
該当事項はありません。
２．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等(1) 連結の範囲に関する事項
連結子会社の数
12社
連結子会社の名称㈱電縁㈱GT-Agency㈱ソーシャルグループウェア
㈱カヨトコ
㈱MGR
GaiaX Asia Corporation㈱TMR㈱テンエックスラボ㈱GaiaX Interactive Solutions
GaiaX Global Marketing & Ventures Pte.Ltd.
㈱GaiaX Sendai㈱GaiaX Fukuoka
な お、 ㈱ テ ン エ ッ ク ス ラ ボ、 ㈱ GaiaX Interactive Solutions、GaiaX Global Marketing&
Ventures Pte.Ltd.、㈱GaiaX Sendai、㈱GaiaX Fukuokaは、当連結会計年度において新規設立のため新たに連結の範囲に含めております。
(2) 持分法の適用に関する事項
持分法適用の関連会社数……１社 AppBank㈱AppBank㈱は、当連結会計年度より持分法の範囲に含めております。
(3) 会計処理基準に関する事項① 重要な資産の評価基準及び評価方法(ⅰ)たな卸資産
仕掛品

個別法による原価法(収益性の低下による簿価切り下げの方法)(ⅱ)有価証券
その他有価証券
時価のあるもの②

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価
は、移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法
重要な減価償却資産の減価償却の方法(ⅰ)有形固定資産
主として定率法によっております。なお、主要な耐用年数は次のとおりであります。
建物８～15年、工具器具及び備品４～15年(ⅱ)無形固定資産
ソフトウェア（自社利用分）③ 重要な引当金の計上基準
貸倒引当金

社内における利用可能期間（最長５年）に基づく定額法
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については
貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

― 18 ―

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2013年03月01日 10時29分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.40 20120314_01）

④ その他連結計算書類の作成のための重要な事項(ⅰ)連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は12月31日であり連結決算日と一致しております。連結計算書類の作成に当たっては同決算日現在の計算書類を使用しております。
(ⅱ)重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(ⅲ)消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
(ⅳ)のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、投資効果の発現する期間を見積り５年以内の当該期間において均等償却を行っております。
(4) 会計方針の変更① 減価償却の方法の変更
当連結会計年度より、法人税法の改正に伴い、平成24年４月１日以後に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。
この変更による損益に与える影響は軽微であります。
② １株当たり当期純利益に関する会計基準等の適用
当連結会計年度より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号 平成22
年６月30日)、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号 平成22年６月30日公表分)及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」(実務対
応報告第９号 平成22年６月30日)を適用しております。
（5）表示方法の変更
前連結会計年度に、投資その他の資産のその他に含めて表示しておりました「長期貸付金」は、重要性が増したため当連結会計年度より区分掲記しております。
なお、前連結会計年度の「長期貸付金」は24,952千円であります。
（6）追加情報① 会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準等の適用
当連結会計年度の期首以後に行われる会計上の変更及び過去の誤謬の訂正より、「会計上の変更
及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 平成21年12月４日）及び「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第24号 平成21年12月４日）を適用しております。
② 連結納税
当連結会計年度より連結納税制度を適用しております。

― 19 ―

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2013年03月01日 10時29分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.40 20120314_01）

３．連結貸借対照表に関する注記(1) 担保に供している資産及び担保に係る債務①担保に供している資産
現金及び預金67,878千円
長期預金
10,050千円②担保に係る債務
一年内返済予定の長期借入金
50,604千円
長期借入金
72,095千円(2) 有形固定資産の減価償却累計額
58,028千円(3) 当座貸越契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。当連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は、次のとおりであります。
当座貸越限度額総額
借入実行残高差引額

300,000千円
100,000千円
200,000千円

４．連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 発行済株式の種類及び総数に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首

普通株式

23,453株(変動事由の概要)
株式分割による増加

増

加7,035株減少―株

当連結会計年度末
30,488株

7,035株(2) 剰余金の配当に関する事項
該当事項はありません。

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2013年03月01日 10時29分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.40 20120314_01）

(3) 当連結会計年度末における新株予約権に関する事項
旧商法第280条ノ20及び同第280条ノ21の規定に基づく新株予約権(平成17年１月31日開催の臨時株主総会の決議によるもの)
新株予約権の数
79個
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
新株予約権の目的となる株式の数
172株
新株予約権の発行価額
無償(平成17年８月29日開催の定時株主総会の決議によるもの)
新株予約権の数
42個
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
新株予約権の目的となる株式の数
92株
新株予約権の発行価額
無償
会社法の規定に基づく新株予約権(平成20年３月28日開催の定時株主総会の決議によるもの)
新株予約権の数
313個
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
新株予約権の目的となる株式の数
687株
新株予約権の発行価額
無償(平成21年３月30日開催の定時株主総会の決議によるもの)
新株予約権の数
248個
普通株式
新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の数
544株
新株予約権の発行価額
無償(平成22年３月30日開催の定時株主総会の決議によるもの)
新株予約権の数
250個
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
422株
新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権の発行価額
無償(注)

権利行使期間の初日が到来していないものを除いております。上記の株式数については、
平成21年７月１日付、平成23年７月１日付及び平成24年７月１日付で１株を1.3株に分割を行っているため、株式分割後の株式数に換算しております。

― 21 ―

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2013年03月01日 10時29分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.40 20120314_01）

５．金融商品に関する注記（1）金融商品の状況に関する事項①金融商品に対する取組方針
当社グループは、運転資金、設備投資資金及び事業投資資金を主に金融機関からの借入により調達しており、一時的な余資は、定期預金等の安全性の高い金融資産で運用を行っております。
②金融商品の内容及びそのリスク
金融資産の主なものには、現金及び預金、受取手形及び売掛金、投資有価証券、長期預金、長期貸付金があります。預金については、普通預金及び定期預金であり、預入先の信用リスクに晒されておりますが、預入先は、信用度の高い銀行であります。営業債権である受取手形及び売掛金、長期貸付
金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。また、取引先企業及び従業員に対し長期貸付を行っております。
金融負債の主なものには、支払手形及び買掛金、短期借入金、長期借入金、社債、未払費用、未払法人税等があります。買掛金及び未払費用については、ほとんどが２か月以内の支払期日であります。借入金及び社債は、主に運転資金、設備投資資金及び事業投資資金に必要な資金の調達を目的としたものであり、このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されております。
③金融商品に係るリスク管理体制（ⅰ）信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、社内規程に従い、営業債権及び長期貸付金について、取引先ごとの期日管理及び残高の管理を行うとともに財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の社内規程に準じて同様の管理を行っております。
（ⅱ）市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
（ⅲ）資金調達にかかる流動性リスクの管理
当社は、社内規程に従い、資金管理担当者が常に資金繰りの状況を把握し、適時に資金計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

― 22 ―

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2013年03月01日 10時29分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.40 20120314_01）

（2）金融商品の時価等に関する事項
平成24年12月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおり
であります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含めておりません。
（単位：千円）
連結貸借対照表
計上額（１）現金及び預金時価差額

1,019,829

1,019,829－

363,901

363,901

－

696

696

（４）長期預金19,05019,06919（５）長期貸付金

29,66529,394△270（２）受取手形及び売掛金（３）投資有価証券

1,433,142

1,432,891△251（１）支払手形及び買掛金

資産計

135,974

135,974－（２）短期借入金

165,000

165,000－

151,000

152,019

1,019

532,049

532,896847

147,747

147,747

－

5,213

5,213

－

1,136,984

1,138,851

1,866

（３）社債
（１年以内償還予定を含む）（４）長期借入金（１年以内返済予定を含む）（５）未払費用（６）未払法人税等
負債計（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産（１）現金及び預金、（２）受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（３）投資有価証券
これらの時価については、株式は取引所の価格によっております。
（４）長期預金
これらは、元利金の合計を、同様の新規預入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
（５）長期貸付金
これらは、元利金の合計を、同様の新規貸付を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

― 23 ―

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2013年03月01日 10時29分 $FOLDER; 23ページ （Tess 1.40 20120314_01）

負 債（１）支払手形及び買掛金、（２）短期借入金、（５）未払費用、（６）未払法人税等
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（３）社債、（４）長期借入金
これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入及び新規発行を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品（単位：千円）
連結貸借対照表計上額
区分
非上場株式（※1）
3,163
持分法適用の関連会社株式（※1）
20,702
敷金保証金（※2）
75,748（※1）これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、（３）投資有価証券に含めておりません。
（※2）敷金保証金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価評価の対象に含めておりません。
（注）３．金融債権の連結決算日後の償還予定額（単位：千円）
区分

１年超
２年内

１年内

２年超
３年内

３年超
４年内

４年超

長期預金

―

16,400

―

―

2,650

長期貸付金

3,860

25,134

670

―

―

合計

3,860

41,534

670

―

2,650

（※）１年内回収予定の長期貸付金は、長期貸付金に含めております。
（注）４．社債及び長期借入金の連結決算日後の償還予定額（単位：千円）
区分

１年内

１年超
２年内

２年超
３年内

３年超
４年内

４年超

社債

41,00041,00031,00022,00016,000

長期借入金

182,464

155,564

120,022

67,566

6,433

合計

223,464

196,564

151,022

89,56622,433― 24 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年03月01日 10時29分 $FOLDER; 24ページ （Tess 1.40 20120314_01）

６．賃貸等不動産に関する注記
該当事項はありません。
７．１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額
12,470円44銭
１株当たり当期純利益
2,895円12銭(注) 当社は、平成24年７月１日に１株につき1.3株の割合で株式分割を行っております。
これにより、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益は、当該株式分割が当連結会計年度の期首に行われたものと仮定して算定しております。
８．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

― 25 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年03月01日 10時29分 $FOLDER; 25ページ （Tess 1.40 20120314_01）

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成25年２月28日
株式会社ガイアックス

取 締 役 会

御 中
ＵＨＹ東京監査法人
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員原

指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員

谷

田

伸

之

㊞

修

一

㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社ガイアックスの平成24年１月１日から平成24年12月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない
連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ガイアックス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
はない。
以
上

― 26 ―

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2013年03月01日 10時29分 $FOLDER; 26ページ （Tess 1.40 20120314_01）

連結計算書類に係る監査委員会の監査報告書

謄本

連結計算書類に係る監査報告書
当監査委員会は、平成24年１月１日から平成24年12月31日までの第15期事業年度の連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）に関して監査致しました。その方法及び結果につき以下のとおり報告致します。
１．監査の方法の概要
監査委員会は、その定めた監査の方針、職務の分担等に従い、連結計算書類について執行役等から報告を受け、必要に応じて説明を求めました。さらに会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務執行状
況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保する体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関す
る品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係わる連結計算書類につき検討致しました。
２．監査の結果
会計監査人UHY東京監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成25年２月28日
株式会社ガイアックス
監査委員長
監査委員
監査委員
(注)

監査委員会

藤
大
速

田
野
水

隆
長
浩

久
八
二

㊞
㊞
㊞

監査委員全員は、会社法第２条第15号及び第400条第３項に規定する社外取締役であります。

― 27 ―

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2013年03月01日 10時29分 $FOLDER; 27ページ （Tess 1.40 20120314_01）

貸

借

対

照

表

(平成24年12月31日現在)
資
科

産

の

目

部
金

負
額

債

科

の

目

部
金

額

千円

【流

動

資

産】

現 金 及 び 預 金
受

取

売

手
掛

有

価

仕

千円

【558,283】【流証306,802

買

形

1,523

短

金
券

負

債】

掛

【507,857】
金

65,158

金

100,000

178,773

1年内返済長期借入金

74,50010,014

1年内償還予定社債

34,000金

64,605用

77,861

期

借

入

品

3,946

未

前

払

費

用

22,191

未

未

収

入

金

15,966

未 払 法 人 税 等

未収還付法人税等

14,100前受

金68,669

そ

他

5,397

預

り

金

7,021

金

△433

そ

の

他

15,091

貸

掛

動

の
倒

引

当

定

【固
【固

定

資

産】

( 有 形 固 定 資 産 )建【390,023】

社(43,508)

長物

18,074

工 具 器 具 備 品

25,433( 無 形 固 定 資 産 )

費

負

主

債】

【232,000】
88,000入

金144,000

純

資

産

資

本】

借

債

7,388

950

債
期

負

(7,388) 【株ソ フ ト ウ ェ ア

払
払

合

資

計

本

739,857の部【174,532】

金(100,000)(192,551)

資

本

剰

余

金

本

準

備

(投資その他の資産)(339,126)

資

金

14,806

関 係 会 社 株 式

206,081

その他資本剰余金

177,745利

投 資 有 価 証 券

金(83,843)

金4,745

その他利益剰余金

83,843

関係会社長期貸付金

105,292

繰越利益剰余金

83,843

破 産 更 生 債 権 等

1,925

長 期 前 払 費 用

1,328【評 価 ・ 換 算 差 額 等】敷

金35,273

その他有価証券評価差額金

他

10

金

△16,226

長

期

金

そ
貸
資
(注)

貸

保

付

証

の
倒

引

当

696

益

自

剰

己

余

株

式

【新 株 予 約 権】
純

資

産

合

(△201,863)【11】
11【33,904】

計

208,448

産合
計948,306
負債及び純資産合計
記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

948,306― 28 ―

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2013年03月01日 10時29分 $FOLDER; 28ページ （Tess 1.40 20120314_01）

損

益

自
至

算

書

）

（
科

計

平成24年１月１日
平成24年12月31日

目

金

額
千円

売

上

千円

高

1,912,118

価946,367

益

965,751

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

1,093,571

売

上

売

営

総

利

業

【営

業
受

原

上

取

損
外

利

失

収

金

63,755

経

営

管

理

料

20,700

助

成

金

収

入

5,954

益

5,651

他

2,567

為

息

及

127,820

益】

び

替

配

当

差

そ

の

【営

業

外

費

用】

支

払

利

息

3,930

社

債

利

息

983

支
貸

払
倒

保

引

当

そ

証
金

繰

経

常

損

別
資

有

新

株

予

【特

価

証

約

別
固

11,84941,041

売却

益100,493

入益

15,9581,307

116,451

失】
却

損

純

利

益

74,102

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税△10,182

当
(注)

引

前

期

産

573

戻

損
資

他

除

税

定

5,976

益】

券
権

387

額

失

利

投

料
入

の

【特

98,628

当

期

純

利

1,307

益

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 29 ―

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2013年03月01日 10時29分 $FOLDER; 29ページ （Tess 1.40 20120314_01）

84,284

株主資本等変動計算書（自至 平成24年１月１日
平成24年12月31日）(単位：千円)
株

主

資

本
利益剰余金

資本剰余金

資本金

平 成 24 年 1 月 1 日 期 首 残 高
当

期

変

動

その他
資本
剰余金

資本
準備金

100,000

14,806

その他
利益剰余金

資本
剰余金
合計

繰越利益
剰余金

177,063

191,869

682

682

△440

額

自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分
自 己 株 式 処 分 差 益
当

期

純

利

益

84,284株 主 資 本 以 外 の 項 目 の
当 期 変 動 額 ( 純 額 )
計

－

－

682

682

84,284平 成 24 年 12 月 31 日 残 高

100,000

14,806

177,745

192,551

83,843

当

期

変

動

額

合

株

主

自己株式

平 成 24 年 1 月 1 日 期 首 残 高

資

本

評価・換算
差額等

株主資本
合計

新株
予約権

その他
有価証券
評価差額金

△178,504

112,924

自 己 株 式 の 取 得△25,093△25,093△25,093

自 己 株 式 の 処 分

1,735

1,735

1,735

682

682

84,28484,284

当

期

変

動

期

純

42,889155,740

額

自 己 株 式 処 分 差 益
当

△72

純資産
合計

利

益

株 主 資 本 以 外 の 項 目 の
当 期 変 動 額 ( 純 額 )84△8,984△8,900計△23,358

61,60884△8,98452,708平 成 24 年 12 月 31 日 残 高△201,863

174,532

11

33,904208,448

当

期

(注)

変

動

額

合

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 30 ―

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2013年03月01日 10時29分 $FOLDER; 30ページ （Tess 1.40 20120314_01）

＜個別注記表＞
１．継続企業の前提に関する注記
該当事項はありません。
２．重要な会計方針に係る事項に関する注記(1) 有価証券の評価基準及び評価方法① 子会社株式
移動平均法に基づく原価法② その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価
は、移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法に基づく原価法(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法(収益性の低下による簿価切り下げの方法)(3) 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産定率法によっております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物８～15年、工具器具備品４～15年② 無形固定資産
ソフトウェア（自社利用分）
社内における利用可能期間（最長５年）に基づく定額法
のれん
のれんの償却については、投資効果の発現する期間を見積り５年以内の当該期間において均等償却を行っております。
(4) 引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については
貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(5) その他計算書類作成のための基本となる重要な事項① 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
② 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
３．会計方針の変更①減価償却方法の変更
当事業年度より、法人税法の改正に伴い、平成24年４月１日以後に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。この変更による損益に与える影響は軽微であります。
②１株当たり当期純利益に関する会計基準等の適用
当事業年度より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号 平成22年
６月30日)、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号 平成22年６月30日公表分)及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」(実務対応
報告第９号 平成22年６月30日)を適用しております。

― 31 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年03月01日 10時29分 $FOLDER; 31ページ （Tess 1.40 20120314_01）

４．追加情報
会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準等の適用
当事業年度の期首以後に行われる会計上の変更及び過去の誤謬の訂正より、「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 平成21年12月４日）及び「会計上の変更
及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第24号 平成21年12月４日）を適用しております。
５．貸借対照表に関する注記(1) 有形固定資産の減価償却累計額
38,165千円(2) 関係会社に対する金銭債権・金銭債務
区分掲記されたもの以外で関係会社に対する金銭債権・債務は次のとおりであります。
関係会社に対する短期金銭債権
40,118千円
関係会社に対する短期金銭債務
67,904千円(3) 当座貸越契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。当事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は、次のとおりであります。
当座貸越限度額総額
200,000千円
借入実行残高100,000千円
差引額
100,000千円
６．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営業取引高
売上高
原価
販売費及び一般管理費
営業取引以外の取引高

128,657千円
219,369千円
67,699千円
83,686千円

７．株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の種類及び株式数に関する事項
株式の種類

当事業年度期首

普通株式

4,938株増加減2,065株（変動事由の概要）
株式分割による増加
会社法第234条による端数株式の買い取りによる増加
ストックオプション行使による処分

少当事業年度末48株
1,467株
598株
48株― 32 ―

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2013年03月01日 10時29分 $FOLDER; 32ページ （Tess 1.40 20120314_01）

6,955株８．税効果会計に関する注記繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産税務上の繰越欠損金
貸倒損失
貸倒引当金
一括償却資産
減価償却
有価証券評価損
投資有価証券評価損
その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計

116,335千円
8,485千円
6,020千円
8,775千円
3,986千円
9,012千円
2,523千円
2,341千円
157,480千円
157,480千円―千円

９．関連当事者との取引に関する注記
議決
関係内容
会社等の
権等の
属性
事業上
名称
所有 役員のの関係
割合 兼任等㈱電縁㈱GTAgency

100％

100％

兼任
２名

兼任
１名

取引の内容

取引
金額
(千円)

経営管理料
(注１)

39,600

売掛金

5,460

未収入金

1,470

975

受託開発(注１)

46,524

買掛金

3,885

連結納税

3,612

未収入金

3,612

運用保守(注１）

5,220

売掛金

1,086

経営管理料
(注１)

19,800

未収入金

420

16,236

買掛金

1,481

連結納税

1,285

未収入金

1,285

運用保守(注１）

14,526

売掛金

2,808

経営管理料
(注１)

31,500

未収入金

420

占いコンテ
ンツ制作
委託先
制作委託(注１)

受取利息(注２)
100％

期末
残高
(千円)

開発委託先 運用保守(注１）

子会社

㈱ソーシャ
ルグループ
ウェア

科目

兼任 グ ル ー プ ウ
２名 ェア提供元

－

908

－

－

配当の受取
(注３)

50,000－－－

貸付金の返済48,710－

固定資産、差入保証金譲受

24,197

未払金

16,543

賃借料

600

前払費用

525

連結納税

7,184

未収入金

7,184

― 33 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）－

2013年03月01日 10時29分 $FOLDER; 33ページ （Tess 1.40 20120314_01）

属性

会社等の
名称

㈱カヨトコ

議決
関係内容
権等の
事業上
所有 役員のの関係
割合 兼任等

100％

―

取引の内容

取引
金額
(千円)

科目

期末
残高
(千円)

運用保守(注１)

8,114

売掛金

665

経営管理料
(注１)

2,400

未収入金

105

899

関係会社
貸付金

30,0006,212 貸倒引当金

14,315

連結納税

1,100

未払金

1,100

売掛金

－

－

－

－

－

サイト運営 受取利息(注２)

貸倒引当金繰入㈱TMR

GaiaX Asia
Corporation100％

兼任 コ ン テ ン ツ
１名
提供元

ソーシャル

99.9％

兼任
アプリサポ
１名

スラボ

100％

兼任
１名

㈱GaiaXInteractive

100％

―

Solutions㈱GaiaX
Sendai300
10,000

貸付金の返済15,000

受取利息(注２)

622

関係会社
貸付金

経営管理料
(注１)

4,200

売掛金

4,200

ート委託先 運用保守(注１)

子会社㈱テンエック

受託保守
配当の受取
(注３)

100％

―

開発委託先

34,747

立替金

1,951

経営管理料
(注１)

10,800

売掛金

840

開発業務

32,192

未払金

3,234

経営管理料
(注１)

売掛金

105

1,800
未収入金

210

ソーシャル
ア プ リ サ ポ 運用保守(注１)ート委託先18,496

買掛金

3,677

資金貸付(注２)

20,000
259

関係会社
貸付金

20,000

受取利息(注２)
経営管理料
(注１)

5,562

売掛金

1,640

73,407

買掛金

20,16920,000

関係会社
貸付金20,000ソーシャル
運用保守(注１)
アプリサポ
ート委託先 資金貸付(注２)

受取利息(注２)

147― 34 ―

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7,644

2013年03月01日 10時29分 $FOLDER; 34ページ （Tess 1.40 20120314_01）

属性

議決
関係内容
権等の
事業上
所有 役員のの関係
割合 兼任等

会社等の
名称

取引の内容
経営管理料
(注１)

㈱GaiaX
Fukuoka

100％

子会社

―

ソーシャル
運用保守(注１)
アプリサポ
ート委託先 資金貸付(注２)

受取利息(注２)
GaiaX

GlobalMarketing&

Ventures100％

Pte.Ltd.

取引
金額
(千円)

科目

期末
残高
(千円)

4,558

売掛金

1,236

66,026

買掛金

17,27720,000

関係会社
貸付金20,000

関係会社
株式52,142147

設立及び100,000
兼任 ア ジ ア 事 業 増資の引受
１名
投資有価証券の統括
48,750
譲渡(注４)

メディア広
関連
関係会社
AppBank㈱20.1％―
受取利息(注２)
203
7,355
貸付金
会社
告事業
取引条件及び取引条件の決定方針等(注１) 取引価格については、当社サービスの市場価格・総原価から算定した価格及び子会社等から提示された総原価を検討の上、決定しております。
(注２) 資金の貸付金利については、市場金利等を参考に決定しております。
(注３) 配当金の金額については、子会社等の株主総会において決定しております。
(注４) 直近の第三者割当の引受額などを検討の上、決定しております。

10．１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額
7,416円97銭
１株当たり当期純利益
3,539円15銭(注) 当社は、平成24年７月１日に１株につき1.3株の割合で株式分割を行っております。
これにより、１株当たり純資産及び１株当たり当期純利益は、当該株式分割が当事業年度の期首に行われたものと仮定して算定しております。
11．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

― 35 ―

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2013年03月01日 10時29分 $FOLDER; 35ページ （Tess 1.40 20120314_01）

会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成25年２月28日
株式会社ガイアックス

取 締 役 会

御 中
UHY東京監査法人
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員原

指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員

谷

田

伸

之

㊞

修

一

㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ガイアックスの平成24年
１月１日から平成24年12月31日までの第15期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計
算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な
虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状
況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
はない。
以
上

― 36 ―

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2013年03月01日 10時29分 $FOLDER; 36ページ （Tess 1.40 20120314_01）

監査委員会の監査報告書

謄本
監

査

報

告

書

当監査委員会は、平成24年１月１日から平成24年12月31日までの第15期事業年度における取締役
及び執行役の職務の執行について監査致しました。その結果につき以下のとおり報告致します。
１．監査の方法の概要
監査委員会は、会社法第416条第１項第１号ロ及びホに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の状況について監視及び検証し、かつ、監査委員会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、会社の内部統制室と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び執行役等からその職務の執行に関する事項の報告を受け又は聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査致しました。また取締役又は執行役の競業取引、取締役又は執行役と会社間の利益相反取引、会社が行った無償の利益供与、子会社又は株主との通例的でない取引並びに自己株式の取得及び処分等に関しては、上記の監査方法の他、必要に応じて取締役又は執行役等から報告を求め、詳細に調査致しました。
さらに会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保する体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審
議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株
主資本等変動計算書及び個別注記表）及びそれらの附属明細書につき検討致しました。
２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役及び執行役の職務の執行に関する不正行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認められます。また、当該内部統制システムに関する取締役及び執行役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人UHY東京監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
以

上

久
八
二

㊞
㊞
㊞

平成25年２月28日
株式会社ガイアックス
監査委員長
監査委員
監査委員
(注)

監査委員会

藤
大
速

田
野
水

隆
長
浩

監査委員全員は、会社法第２条第15号及び第400条第３項に規定する社外取締役であります。

以― 37 ―

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2013年03月01日 10時29分 $FOLDER; 37ページ （Tess 1.40 20120314_01）

上株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 定款一部変更の件
１. 提案の理由（1）当社は、平成25年３月１日開催の取締役会において、平成25年７月１日を効力発生日として、１株を100株に分割するとともに１単元の株式数を100株とする単元株制度を採用する旨並びに会社法の規定に基づき、
現行定款第６条（発行可能株式総数）の変更及び変更案第７条（単元株式数）の新設を行う旨を決議いたしました。
これに伴い、変更案第８条（単元未満株式についての権利）を新設するものであります。
（2）その他、条文の新設に伴い必要となる条数の繰り下げを行うものであり
ます。
２.

変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。なお、本議案にかかる定款の変更は、
平成25年７月１日をその効力発生日とするものであります。
（下線は変更部分を示します。）
現

行

定

款

変

（発行可能株式総数）
第６条 当社の発行可能株式総数は、１１６，
０７８株とする

更案（発行可能株式総数）
第６条 当社の発行可能株式総数は、１１,６０
７，８００株とする。

（新設）（単元株式数）
第７条 当会社の単元株式数は、100株とする。

（新設）（単元未満株式についての権利）
第８条

当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利（２）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割り当てを受ける権利
第７条～第30条 （記載省略）

第９条～第32条 （現行どおり）― 38 ―

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2013年03月01日 10時29分 $FOLDER; 38ページ （Tess 1.40 20120314_01）

第２号議案 当社取締役、執行役及び従業員並びに当社関係会社の取締役、監査役
及び従業員に対しストックオプションとして新株予約権を付与する件
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、以下の要領により当社取締役、執行役及び従業員並びに当社関係会社の取締役、監査役及び従業員に対して特に有利な条件で新株予約権を発行すること、及び当該新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつきご承認をお願いするものであります。
１．特に有利な条件で新株予約権を発行する理由
当社取締役、執行役及び従業員並びに当社関係会社の取締役、監査役及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を高めるために、ストックオプションとして新株予約権を無償で発行するものであります。
２．新株予約権の発行要領（1）新株予約権の割当てを受ける者
当社の取締役、執行役及び従業員並びに当社関係会社の取締役、監査役及び従業員（2）新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式500株を上限とする。ただし、以下の定めにより１個当たりの新株予約権の行使により発行される株式の数が調整される場合には、当該調整後の１個当たりの新株予約権の行使により発行される株式の数に（3）の新株予約権の総数を乗じた数に調整される。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、各発行対象者に付与される１個当たりの新株予約権の行使により発行される株式の数は、次の算式により調整されるものとする。
なお、かかる調整は、当該時点においてその者が新株予約権を行使していない目的たる株式の数についてのみ行われるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
当社が株主割当ての方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める１個当たりの新株予約権の行使により発行される株式の数の調整を行う。
（3）新株予約権の総数500個を上限とする。（新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は１株とする。）（4）新株予約権と引換えに払い込む金銭
金銭の払い込みを要しない。

― 39 ―

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2013年03月01日 10時29分 $FOLDER; 39ページ （Tess 1.40 20120314_01）

（5）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される１株当たりの財産の価額（以下「払込価額」という。）は、新株予約権発行の日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における名古屋証券取引所における当社普通株式取引
終値の平均値に1.05を乗じた金額若しくは新株予約権発行の日の前営業日取
引終値のどちらか高い金額とする。ただし、払込価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
①会社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込価額 ＝ 調整前払込価額 ×1
分割・併合の比率②時価を下回る価額での(i)新株の発行若しくは処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ii)本（5）に定める払込価額を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。
以下同じ。）の発行を行う場合（無償割当てによる場合を含む。）は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額として当社が決定する金額を意味する。
新発行株式数×１株当たりの払込価額

調 整 後 調 整 前 既発行株式数 ＋＝×
新規発行前の株価
払込価額 払込価額
既発行株式数＋新発行株式数
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

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2013年03月01日 10時29分 $FOLDER; 40ページ （Tess 1.40 20120314_01）

(a) 「既発行株式数」とは、調整後の払込価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数（ただし当該調整事由によって新たに発行された
普通株式数又は潜在株式等の目的たる普通株式数は含まない。）から、同日における当社の保有する自己株式の数を控除した数を意味するものとする。
(b) 当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
(c) 当社が潜在株式等を発行することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たりの払込価額」とは、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
③上記②の(ii)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める払込価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
④当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める払
込価額の調整を行う。
⑤株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行する場合に、上記②に基づく調整を行うか否かは当社の取締役会が決定するものとする。
（6）新株予約権を行使することができる期間
当社取締役会又は取締役会の決議による委任を受けた当社執行役が決定す
る新株予約権発行日より２年を経過する日から、当該新株予約権発行日より４年を経過する日まで。
（7）新株予約権の行使の条件①権利行使については、権利行使の時点において、当社又は当社の関係会社の取締役、執行役、監査役若しくは従業員のいずれかの地位にあること。
ただし、新株予約権の発行日において、当社又は当社の関係会社の取締役、執行役若しくは監査役に就任している若しくは新株予約権の発行日以降において新たに当社又は当社の関係会社の取締役、執行役若しくは監査役に就任した場合で、その任期満了の時まで在任した場合にも、権利行使できるものとする。なお、当社の取締役会若しくは取締役会の決議による委任を受けた当社執行役により個別の新株予約権の行使条件につき別途決議若しくは決定した場合には、上記に拘らず当該決議が優先するものとする。
②権利者の相続人は、新株予約権を行使することができるものとする。
③新株予約権の質入は認めないものとする。
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2013年03月01日 10時29分 $FOLDER; 41ページ （Tess 1.40 20120314_01）

④その他については、今後の株主総会及び取締役会決議若しくは取締役会の決議による委任を受けた当社執行役による決定に基づき、当社の取締役、執行役及び従業員並びに当社関係会社の取締役、監査役及び従業員との間で締結する契約に定めるものとする。
（8）新株予約権の取得事由
当社が消滅会社となる合併契約が締結された場合、当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画が当社の株主総会で承認された
場合は、新株予約権について無償で取得することができる。
（9）組織再編時の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設
分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する
新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅す
るものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
イ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ロ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ハ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．（2）に準じて決定する。
ニ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、 調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
ホ 新株予約権を行使することができる期間
上記２．（6）に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始
日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記２．（6）に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

― 42 ―

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2013年03月01日 10時29分 $FOLDER; 42ページ （Tess 1.40 20120314_01）

ヘ

新株予約権の行使の条件
上記２．（7）に準じて決定する。
ト 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
チ 再編対象会社による新株予約権の取得事由
上記２．（8）に準じて決定する。
(10) 新株予約権の譲渡
新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。
(11) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から①に定める資本金の額を減じた額とする。
(12) 新株予約権者が、新株予約権を単一で又は複数個行使する場合において、新株予約権者に交付される株式数は、次の算式により算定されるものとする。なお、次の算式に基づいて算定された、交付される株式数に１株に満たない端数が出た場合には、これを切り捨てるものとし、金銭による調整は行わないものとする。
交付される株式数＝調整後株式数（上記２．（2）に基づいて調整されたもの）×行使された新株予約権の数
３．新株予約権の募集事項の決定
会社法第238条第１項に定める募集事項の決定については、当社取締役会に委任する。

― 43 ―

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2013年03月01日 10時29分 $FOLDER; 43ページ （Tess 1.40 20120314_01）

第３号議案 取締役５名選任の件
本総会終結の時をもって、取締役５名全員は任期満了となります。つきましては、
以下取締役５名の選任をお願いしたいと存じます。
取締役の候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
(生

年

月

名
日)

略歴、当社における地位及び担当、
重 要 な 兼 職 の 状 況

所有株式数㈲ガイアックス設立、代表取締役就任㈱ガイアックスに組織変更、代表取締
上 田 祐 司役就任
１3,989株(昭和49年９月12日生) 平成18年８月 当社取締役就任（現任）
当社代表執行役社長CEO就任（現任)
平成23年３月 指名委員会（現任）
平成14年４月 日本電気㈱入社
中 島裕
平成17年８月 当社代表取締役副社長就任
２412株(昭和53年９月９日生) 平成18年８月 当社取締役就任（現任）
当社代表執行役副社長COO就任（現任）
平成５年12月 ㈱翔泳社（現SEホールディングス・ア
ンド・インキュベーションズ㈱）入社
速 水 浩 二平成７年６月 同社代表取締役社長就任（現任）３(昭和42年１月９日生)
126株
平成12年３月 当社取締役就任（現任）(※)
平成22年３月 指名委員会、報酬委員会（現任）
平成23年３月 監査委員会（現任）
平成17年１月 当社監査役就任
大 野 長 八平成18年８月 当社取締役就任（現任）(昭和23年12月27日生) 平成19年６月 ㈱エフアンドエム監査役就任（現任）４46株
平成22年３月 指名委員会、報酬委員会、(※)
監査委員会（現任）
平成18年４月 エキスパート・リンク㈱代表取締役就
藤 田 隆 久任（現任）５(昭和48年２月22日生)
13株
平成19年３月 当社取締役就任（現任）(※)
平成22年３月 報酬委員会、監査委員会（現任）(注) １．各取締役候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。
２．(※)は、社外取締役候補者であります。また、当社は名古屋証券取引所に対し、速水浩二
氏、大野長八氏、藤田隆久氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。
３．社外取締役候補者の選任理由①速水浩二氏は、SEホールディングス・アンド・インキュベーションズ株式会社代表取締役社長であり、経営経験が豊富であるとともにIT分野全般に関する豊富な経験と幅広い知識を当社の事業強化に活かしていただきたいため、社外取締役として選任をお願いするものであります。なお、同氏の当社社外取締役就任期間は本総会終結の時をもって13年となります。
②大野長八氏は、株式会社ベンチャー・リンクの元取締役であり、経営に関する豊富な見識を有していることから社外取締役の選任をお願いするものであります。なお、同氏の当社社外取締役就任期間は本総会終結の時をもって６年７ヶ月となります。
③藤田隆久氏は、企業経営分野の造詣が深く幅広い知識と高い見識を持ち、過去及び現在の活動状況、兼務状況に照らして当社の業務執行者から独立した立場を有していることから社外取締役の選任をお願いするものであります。なお、同氏の当社社外取締役就任
期間は本総会終結の時をもって６年となります。
４．社外取締役との責任限定契約について各候補者と当社の間で責任限定契約を締結しておりますが、当該責任限定契約の詳細は11ページに記載のとおりであります。
平成11年３月
平成11年５月以― 44 ―

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2013年03月01日 10時29分 $FOLDER; 44ページ （Tess 1.40 20120314_01）

上

〈メ

モ

欄〉

― 45 ―

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2013年03月01日 10時29分 $FOLDER; 45ページ （Tess 1.40 20120314_01）

〈メ

モ

欄〉

― 46 ―

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2013年03月01日 10時29分 $FOLDER; 46ページ （Tess 1.40 20120314_01）

株主総会会場ご案内図
会場
電話

東京都品川区西五反田八丁目４番13号
ゆうぽうと ６階 「芭蕉」
０３－３４９０－５１１１
至中目黒

至新宿

ゆうぽうと通り商店街
りそな銀行

ゆうぽうと
至蒲田
至大崎

東急池上線

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定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年03月01日 10時29分 $FOLDER; 48ページ （Tess 1.40 20120314_01）