平成２６年１０月１０日
各 位会 社 名 綜 合 警 備 保 障 株 式 会 社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長（コード番号２３３１

青山幸恭

東証第一部）

問合せ先 経営企画部ＩＲ室長 石渡 康雄（ＴＥＬ．０３－３４２３－２３３１）

株式会社ＨＣＭ
株式会社ＨＣＭの株式取得（子会社化）
ＨＣＭの株式取得（子会社化）に関するお知らせの株式取得（子会社化）に関するお知らせ

当社は、平成 26 年 10 月 10 日付にて、株式会社ＨＣＭ（以下「ＨＣＭ」といいます。）の株式を取得する契約を締結しましたので、下記の通りお知らせいたします。
記
１ 株式取得の理由
当社グループは、防犯のみならず、お客様のさまざまなニーズに応じたサービスを提供していくことを目的として、平成 24 年秋に「ＨＯＭＥ ＡＬＳＯＫ」ブランドを立ち上げています。この「ＨＯＭＥ ＡＬＳＯＫ」においては、高齢者向けサービスを最重要の領域と位置づけて介護事業に参入し、平成 24 年 12 月に設立した“ＡＬＳＯＫケア”、平成 26 年 9 月に子会社化した“あんていけあ”等を通じた介護サービスを行っています。さらに、平成 26 年8 月には、損保ジャパン日本興亜グループとの間で高齢化社会に向けた事業の共同展開を行うべく業務提携を発表し、両社の経営資源を組み合わせた介護事業の拡大を目指しています。
今回、三大都市圏で幅広く訪問介護や施設介護サービスを提供するＨＣＭの株式 100％を取得することにいたしました。ＨＣＭは都市部を中心とした事業基盤と優れた経営ノウハウを有していることから、「ＨＯＭＥ ＡＬＳＯＫ」における中核的存在として、介護サービスを拡大する原動力となるだけでなく、高齢者向けサービスを発展させるための重要な存在と位置づけています。
当社グループは、新たに加わるＨＣＭをグループ全体の経営資源と合わせて最大限に活用し、事業の拡大と企業価値の向上を目指してまいります。
1

２ 株式取得対象会社の概要（１）名称

株式会社ＨＣＭ（２）所在地

東京都港区東麻布一丁目 28 番 13 号 日通 事麻布ビル（３）代表者

代表取締役社長 山主内容崎 明敏

商（ ）資本宅居宅介護支援）、有料老人ホーム（特定施設、住宅型）
99 百万円（６）設立年月日

平成 14 年 8 月 6 日（ ）大株

山（４） な事業

５
７金主及び持株比率８

在 介護事業（訪問介護、通所介護、崎 明敏：34.66%
J-STAR 一号投資事業有限責任組合：33.02%
Pacific Minato, L.P.：23.88%
記載すべき資本関係、人的関係及び特筆すべき取引関係はありませ該との関係ん。
（９）当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期
平成 24 年 6 月期
平成 25 年 6 月期
純資産
425 百万円
541 百万円
総資産2,179 百万円
1,847 百万円
１株当たり純資産
73,706 円
91,651 円
売上高3,874 百万円
3,858 百万円
営業
利 益637 百万円
356 百万円
経常 利 益617 百万円
358 百万円
当 期 純 利 益
384 百万円
207 百万円
１株当たり当期純利益
66,570 円
35,013 円（ ）当社と当 会社

5階期
669 百万円
2,523 百万円
112,122 円
3,948 百万円
212 百万円
209 百万円
114 百万円
19,147 円

平成 26 年 6 月

相手先の概要(a)山崎 明敏
（１）氏名
山崎 明敏
（２）当社と当該個人の山崎明敏氏は、当該会社の代表取締役です。当社との間に記載すべ関係
き資本関係、人的関係及び取引関係を含む利害関係はありません。

３ 株式取得の(b)Ｊ－ＳＴＡＲ一号投資事業有限責任組合（１）名称
Ｊ－ＳＴＡＲ一号投資事業有限責任組合（２）所在地東京都千代田区有楽町一丁目 12 番 1 号 新有楽町ビル 2 階（３）設立根拠等
投資事業有限責任組合契約に関する法律（４）組成目的
プライベートエクイティ投資2

５（ ）組成日5平成 18 年 3 月 1 日

出 総額
85 億円
（７）出資者・出資比率
国内外の機関投資家
出資者の概要（ ８ ）業務 執 行組合 員 の 名
称 Ｊ－ＳＴＡＲ株式会社
概要
東京都千代田区有楽町一丁目 12 番 1 号
所
在地
新有楽町ビル 2 階
代表者の 氏 名 ・ 役 職 代表取締役 原 禄郎
事
業
内 容 MBO を中心としたﾌﾟﾗｲﾍﾞｰﾄ･ｴｸｲﾃｨ投資事業
資本
金 50 百万円（９）国内代理人の概要
該当ありません。
（10）当社と当 該ファ ン
当社と当該ファンドの間に記載すべき資本
当社と当 該ファ ンドドとの関係関係、人的関係及び取引関係を含む利害関との関係係はありません。
当社と業務執行組合員の間に記載すべき資当社と業務 執 行組合
本関係、人的関係及び取引関係を含む利害員との関係関係はありません。
（６） 資(c) Pacific Minato, L.P.
（１）名称
Pacific Minato, L.P.
（２）所在地Clifton House, 75 Fort Street GT, Grand Cayman KY1-1108,
Cayman Island（３）設立根拠等
Exempted Limited Partnership Law of the Cayman Islands（４）組成目的
Private equity investments in Japanese operating companies（５）組成日平成 19 年 11 月 30 日
（６）出資総額
35 億円（７）出資者・出資比率
海外機関投資家出資者の概要（８）業務執行組合員の名
称 Pacific fund management Ltd.
概要
2430 Camino Ramon, Suite 330
所
在地
San Ramon, CA 94583
代表者の 氏 名 ・ 役 職 CEO Grant Finlayson
事業内 容 Professional services provider（９）国内代理人の概要
該当ありません。
3該ファ ン 当社と当 該ファ ンド 当社と当該ファンドの間に記載すべき資本ドとの関係関係、人的関係及び取引関係を含む利害関との関係係はありません。
当社と業務執行組合員の間に記載すべき資当社と業務 執 行組合本関係、人的関係及び取引関係を含む利害員との関係関係はありません。
※その他、個人株主 1 名から株式を取得する予定です。当該個人と当社との間には、記載すべき資本関係、人的関係及び取引関係を含む利害関係はありません。

（10）当社と当数 及び取得前後の所有株式の状況（契約締結済分）（１）異動前の所有株式数0株（議決権の数：0 個）（議決権所有割合：－％）（２）取得株式数
5,731 株
（議決権の数：5,731 個）（３）異動後の所有株式数
5,731 株
（議決権の数：5,731 個）（議決権所有割合：95.92％）※残り 4.08%相当の発行済み株式についても今後契約締結を進め、株式取得日において議決権の 100%取得を予定しております。
※上記の発行済み株式総数のほかに新株予約権（820 株）が存在しますが、新株予約権についても順次譲り受ける予定です。
※取得金額については、売主との協議により非公表としておりますが、公平性・妥当性を確保するため、第三者機関による財務・法務調査結果参考資料を基に決定しております。

４ 取得株式 、５ 日程予定）

株式取得日 平成 26 年 10 月 31 日（後 見本件株式取得が当社の 連 結業績に与える影響に つ いては現在精査中であり、適時開示が必要になった場合には速やかにお知らせします。

６ 今 の 通し

以 上

－ 報道関係 お問い合わせ先 －綜合警備保障株式会社 広報部 戸坂ＴＥＬ．０３－３４７８－２３１０
ＦＡＸ．０３－３４７０－４３６７4