コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

2017 年 1 月 20 日
フュージョン株式会社
代表取締役社長

佐々木 卓也

問合せ先：専務取締役管理部長

安田真

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、“戦略と戦術の両方をサポートし、企業と生活者との距離を縮める「トップダイレクトマーケ
ティングエージェンシー」の実現”を経営理念とし、株主、取引先、従業員等、全てのステークホルダー及び社会から信頼される企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスの充実が経営上の重要な課題であると認識しております。
このため、経営の健全性・効率性・透明性を確保すべく、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速かつ十分に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則の全てを実施しております。

２．資本構成
10％未満

外国人株式保有比率【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数(株)割合(％)

花井 秀勝

223,200

37.20

花井 優樹

109,000

18.17

プログレス株式会社

80,000

13.33

佐々木 卓也65,800

10.97

花井 智子

40,0006.67

株式会社サンクレエ

20,000

3.33

花井 由香

12,000

2.00

飯田 康人

12,000

2.00

安田 真

8,000

1.33

沖津 竜平

5,600

0.93

1

コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

支配株主名

花井

親会社名

なし

秀勝、花井優樹、プログレス株式会社

補足説明－

３．企業属性上場予定市場区分

札幌 アンビシャス

決算期

2月

業種

情報・通信業直前事業年度末における(連結)従業員数

100 人未満直前事業年度における(連結)売上高

100 億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10 社未満４．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社と支配株主との取引につきましては、一般の取引条件と同様の適切な条件による取引を基本方針とし、支配株主以外の株主の利益が害されないよう考慮することとしております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情－

Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数7名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数5名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

1名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人

1名

数

2

コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

会社との関係(１)
氏名

属性

会社との関係(※１)
a川村 秀憲bcdefghijk

学者※１ 会社との関係についての選択項目
a.上場会社又はその子会社の業務執行者
b.上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
c.上場会社の兄弟会社の業務執行者d.上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e.上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f.上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g.上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h.上場会社の取引先（d、e 及び f のいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
i.社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j.上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k.その他会社との関係(２)氏名独立適合項目に関する補足説明

選任の理由

役員
川村 秀憲

○

－

同氏は、北海道大学大学院情報科学研究科教授として高い専門性及び幅広い知見を有していることから、当社の経営事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただけるものと期待されるた
め、社外取締役に選任しております。また、当社と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に指定しております。

【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委なし

員会の有無

3コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE【監査役関係】
監査役会設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
内部監査部門と監査役の連携につきましては、監査役会において年度の監査計画策定に関する意見交換及び期中監査上の指摘事項、改善状況ならびに内部統制システム構築運用等について、相互に定期報告することで情報の共有化と助言等を行っております。
会計監査人との連携につきましては、四半期毎に会計監査人による期中の会計監査の結果について報告を受け、その適正性について検証し、必要な意見・情報交換を行っております。監査役会は、これからも会計監査人及び内部監査部門との緊密な情報交換を実施して、適切な三様監査を実現するべく相互の連携を図ってまいります。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人

2名

数

会社との関係(１)
氏名

属性

会社との関係(※１)
a吉田 周史公認会計士

長谷川 正和税理士

bcde

fghijk※１ 会社との関係についての選択項目
a.上場会社又はその子会社の業務執行者
b.上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c.上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d.上場会社の親会社の監査役
e.上場会社の兄弟会社の業務執行者
f.上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g.上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h.上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i.上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j.上場会社の取引先（f、g 及び h のいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）

4lm

コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

k.社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
l.上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m.その他

会社との関係(２)
氏名独立適合項目に関する補足説明
選任の理由

役員
吉田 周史

○

－

同氏は、公認会計士としての豊富な経験と幅広い見識を有するとともに、株式会社ホーブの取締役として経営に携わってこられた実績及び見識を有しております。これらを当社監査体制の強化に活かしていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。
また、当社と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に指定しております。

長谷川 正和○－同氏は、税理士としての豊富な経験と幅広い見識を有するとともに、株式会社オペレーションの代表取締役として経営に携わってこられた実績及び見識を有しております。これらを当社監査体制の強化に活かしていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。また、当社と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

３名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

5コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施していない

実施状況
該当項目に関する補足説明
現在、取締役に対しインセンティブ付与に関する施策は実施しておりませんが、今後の課題として当社に適したインセンティブ付与について検討していきたいと考えております。

【取締役報酬関係】
開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬総額が１億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。取締役及び監査役の報酬等はそれぞれ総額にて開示しております。

報酬額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容
株主総会で決議された年間報酬限度額の範囲内で、経営内容及び経済情勢等を勘案し、取締役の報酬は取締役会の決議により、また、監査役の報酬は監査役会の協議により決定しております。

【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役のサポートは、当社管理部において、随時対応しており、取締役会上程議案については事前説明を実施するなど、十分な情報提供を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)(a)取締役会
取締役会は、取締役５名（うち社外取締役１名）で構成されており、取締役会規程に基づき、経営の意思決定機関として当社の経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、定例取締役会を毎月１回、また必要に応じて臨時取締役会を開催しており、迅速な経営判断を行っております。なお、取締役会には監査役３名（うち社外監査役２名）が出席し、必要に応じて意見表明し、取締役の職務の執行を監査・監督しております。
また、当社は、執行役員制度を導入し、重要な業務執行の意思決定及び業務執行の監督機能と、業務執行機能とを分離することで取締役会をスリム化し、経営の効率化と迅速化を図っております。

(b)監査役会
監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、監査役会規程に基づき、取締役会に出席するほか経営会議等の重要会議にも出席しており、取締役の職務の執行全般を監査・監督しております。監査役会は、定例監査役会を毎月１回、また必要に応じて臨時監査役会を開催しており、監査の方針、監査計画ほか重要事項を協議するとともに、監査役監査及び内部監査の内容を相互に共有して6

コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

おります。
(c)経営会議
経営会議は、取締役５名（うち社外取締役１名）、執行役員４名、オブザーバーとして監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、経営会議規程に基づき、経営方針に沿った業務報告とこれらに関する重要な情報の収集、部門間の情報共有、さらには事業計画、事業全体に係る方針や各部門において抱える課題で組織横断的に検討すべき事項を協議する機関として、原則月１回開催しております。

(d)内部監査
経営の効率性、適法性、健全性の確保を目的に社内に代表取締役社長直属の内部監査室を置いております。
内部監査の仕組みについては、内部監査室の内部監査担当（１名）が監査役会や会計監査人と連携を取りながら、年間内部監査計画書により、各部門へのヒアリング、実地調査を行い、内部統制、コンプライアンス等の実効性と効率性の向上に努めております。

(e)会計監査人
当社は、新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任して監査契約を締結しており、会計処理や決算内容について監査を受けております。

(f)責任限定契約の内容
当社は、取締役及び監査役が職務を執行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、コーポレート・ガバナンスの体制向上を経営上の最も重要な課題の一つに位置づけております。
当社としては、社外取締役を含む取締役会と、社外監査役を含む監査役会により、経営への監視・助言機能が十分に働いており、その客観性及び中立性が確保されていると考えております。さらに、代表取締役社長の直轄機関として内部監査室を設置し、内部牽制機能の向上に努めております。

7

コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Ⅲ．株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み
補足説明
集中日を回避した

当社は２月決算であることから、株主総会の集中日開催については該当いたしま

株主総会の設定せん。

電磁的方法による現在のところ該当はございませんが、将来的にインターネットによる議決権行使議決権の行使の導入を検討しております。

その他

当社ホームページに株主総会招集通知及び株主総会決議通知を掲載しております。

２．IR に関する活動状況
代表者自身による
補足説明
説明の有無
アナリスト・機関投投資家・証券アナリスト等に対し、年２回以上の会社説明会資家向けに定期的を実施する予定であります。

あり説明会を実施IR 資料をホームペ

当社ホームページ内にＩＲサイトを開設し、有価証券報告ージ掲載書、決算短信、プレスリリース等の情報公開を行ってまいります。

IR に関する部署(担ＩＲ活動は管理部が担当しております。

当者)の設置３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
ステークホルダー

当社は、企業活動に関する重要な会社情報の適時・適切な開示を行うことにより、に対する情報提供株主、投資家、取引先、証券会社等、全てのステークホルダーからの信頼の維持・に係る方針等の策向上を図ることを方針として、ＩＲ活動を実施いたします。

定8コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Ⅳ．内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、平成27年５月25日開催の取締役会において、以下のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を定め、業務の有効性、効率性及び適正性を確保する体制を構築しております。
(1)取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１企業としての社会的信頼に応え、企業倫理・法令遵守の基本方針を明確にするため、取締役及び使用人が採るべき行動の規範を示した「コンプライアンスに関する方針」を制定し、代表取締役社長を中心として、繰り返しその精神を取締役及び使用人に伝えることで法令遵守があらゆる企業活動の前提であることを徹底する。
２取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は業務執行状況を取締役会規程に則り取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。
３監査役は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。
４市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断・排除する。また、警察、弁護士等の外部専門機関と連携し組織的に対応する。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
１取締役の職務の執行に係る情報については、法令、定款、社内規程等に基づき保存及び管理するとともに、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１社内外の多様なリスクに対しリスク管理規程等の必要な規程類を整備し、知識向上を図るための研修を計画するなど迅速な対応が可能な体制の整備に努める。特に法令遵守、情報管理、災害対応などについてはそれぞれ規程、マニュアル等を制定し、周知徹底を図る。
２代表取締役社長が直轄する内部監査室は、内部監査規程に基づき定期的に業務監査を行い、改善すべき問題点があれば直ちに勧告し、その改善状況をチェックする。
(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１定例取締役会を月１回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催し、情報の共有及び意思の疎通を図り、業務執行に係る重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況の監督を行う。
２取締役、監査役、執行役員が出席する経営会議を月１回開催し、全社的な業務報告並びに業務執行に係る重要事項について協議を行う。
３取締役会の決定に基づく業務執行については、業務分掌規程、職務権限規程及びその他の規程により、業務分担、職務権限等を明確にして業務の効率性を高める。
４中期経営計画及び年度予算を策定し、その達成に向けて月次で予算管理を行うほか、主要な営業情報については、週次で進捗管理を行う。
(5)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
１当社には、現在子会社は存在しないため、企業集団における業務の適正を確保するための体制はない。
(6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

9コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

１監査役が監査の実効性を確保するため、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場
合には、当該使用人を配置するものとする。
２監査役より監査役を補助することの要請を受けた場合、監査役を補助する使用人はその要請に関して取締役の指揮命令を受けない。
(7)監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
１監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の役員及び従業員に周知徹底する。
(8) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び当社の子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制並びに報告した者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
１取締役及び使用人は、重大な法令又は定款違反及び不正な行為並びに当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知った時は、遅滞なく監査役に報告する。この他、監査役はいつでも必要に応じて取締役及び使用人に対し報告を求めることができる。
２当社には、現在子会社は存在しないため、当社の子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制はない。
３監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議のほか重要な会議に出席し、報告を受けることができる。
４監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の役員及び従業員に周知徹底する。
(9) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該業務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
１監査役が通常の監査によって生ずる費用を請求した場合は、速やかに処理する。通常の監査費用以外に、緊急の監査費用、専門家を利用する新たな調査費用が発生する場合においては、監査役は担当役員に事前に通知するものとする。
(10)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１監査役は、定期的に代表取締役と意見交換を行う。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行う。
２監査役は、取締役会、経営会議のほか必要に応じて重要な会議に出席する機会を確保する。
３監査役は、内部監査室、会計監査人と情報・意見交換等を行うための会合を定期的に開催し、緊密な連携を図る。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「反社会的勢力への対応に関する基本方針」に基づき、反社会的勢力との関係は一切持たないことを基本方針としております。また、反社会的勢力によるいかなる不当要求や働きかけに対しても、組織として毅然とした対応を取ることを「反社会的勢力への対応に関する基本方針」、「反社会的勢力対策規程」に明記するなど周知徹底しております。
また、平素より、外部専門機関との連携、反社会的勢力に関する情報の収集・管理及び社内体制を整備・維持しております。

10

コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Ⅴ．その他
１．買収防衛策導入の有無
買収防衛策導入なし

該当項目に関する補足説明－

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項－

11コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE【参考資料：会社の機関及び内部統制に関する概要図】

株主総会

選任・解任

選任・解任

取締役会
選定・解職

監査役会監査役の監査

報告

(監査役)

連携

指示

代表取締役
報告

指示

選任・解任

内部
監
査室

連携

会計監査人

報告

経営会議

連携

会計監査人の監査

内部監査
法律相談等

指示

報告

等

助言・指導

管理部・営業部

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顧問弁護士

コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE【参考資料：開示統制図】＜決定事実情報・決算情報＞
決算情報

決定事実情報管理部
ＴＤｎｅｔ（専務取締役管理部長）
各種情報の収集・資料作成・法務チェック・ＩＲ

開示

及び
ＥＤＩＮＥＴ

情報取扱責任者（専務取締役管理部長）

代表取締役社長

開示

指示

経営会議
開示内容・時期等協議

取締役

承認会

＜発生事実情報＞
発生事実情報管理部
ＴＤｎｅｔ（専務取締役管理部長）

開示

各種情報の収集・資料作成・法務チェック・ＩＲ

及びＥＤＩＮＥＴ

情報取扱責任者（専務取締役管理部長）

開示

指示

代表取締役社長

以上

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