2022 年 8 月 10 日
各位
会 社 名 株式会社シノケングループ
代表者名 代表取締役社長 篠原 英明（コード番号：8909 東証スタンダード）
問合せ先 取締役 常務執行役員 玉置 貴史（TEL 092-714-0040）
会 社 名 ＳＫライフサポート株式会社
代表者名 代表取締役 辺見 芳弘

ＳＫライフサポート株式会社による株式会社シノケングループ株券等（証券コード：8909）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

ＳＫライフサポート株式会社は、本日、株式会社シノケングループの株券等を別添のとおり公開買付けにより取得することを決定いたしましたので、お知らせいたします。
以上

本資料は、ＳＫライフサポート株式会社（公開買付者）が、株式会社シノケングループ（公開買付けの対象者）に行った要請に基づき、金融商品取引法施行令第 30 条第１項第４号に基づいて公表を行うものです。
（添付資料）
2022 年 8 月 10 日付「株式会社シノケングループ株券等（証券コード：8909）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」

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2022 年８月 10 日
各 位会 社 名
代 表者 名ＳＫライフサポート株式会社
代表取締役 辺 見 芳 弘株式会社シノケングループ株券等（証券コード：8909）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

ＳＫライフサポート株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）は、本日、株式会社シノケングループ（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）スタンダード市場、証券コード：8909、以下「対象者」といいます。
）の株券等を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。
）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決定いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
公開買付者は、対象者の株券等を取得及び所有することを主たる目的として、2022 年７月７日に設立された株式会社であり、本日現在、インテグラル株式会社（以下「インテグラル」といいます。）がその発行済株式の全てを所有しております。なお、本日現在、インテグラル及び公開買付者を含むインテグラルの子会社及び関連会社は、対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）及び本新株予約権（下記「（２）買付け等を行う株券等の種類」の②において定義します。）を所有しておりません。
インテグラルは日本国内の上場企業・未公開企業等に投資するエクイティ投資会社です。社名である「インテグラル」とは、『積分、積み重ね』を意味し、投資先企業と信頼関係を構築し、持続的な企業価値の向上に資する施策を積み重ねていくという長期的視野に立ったエクイティ投資を行うことを理念としており、『経営と同じ目線・時間軸』をもって投資先企業と共に歩み、投資先の事業方針を尊重して企業価値の最大化に向けて経営・財務の両面での最適な経営支援を行うことを方針としております。
インテグラルは、2007 年９月の創業からこれまでキュービーネットホールディングス株式会社、スカイマーク株式会社、東洋エンジニアリング株式会社、株式会社オリバー等、計 27 件の投資実績を有し、企業価値向上に向けた経営・財務の両面でのサポートを行ってまいりました。インテグラルは、コスト削減やオペレーションの効率化のみによる短期的な利益の追求ではなく、長期的な視野に立った投資やリソース配分を行い、永続的な事業の成長・発展を目指しております。M&A 業務及び会社のマネジメントに従事し、それらの高度な専門的知識を有する者が集まった国内独立系の投資会社として、日本企業のマネジメント層の特性を十分に理解・尊重しながら、投資先企業の企業価値向上を最優先した成長戦略促進の支援に全力で取り組んでおります。
今般、公開買付者は、東京証券取引所スタンダード市場に上場している対象者株式（但し、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式（対象者の株式給付信託（J-ESOP）の信託口が所有する対象者株式を除きます。以下同じです。）及び不応募合意株式（以下において定義します。）を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得し、対象者株式を非公開化するための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、2022 年８月 10 日付で本公開買付けを実施することを決定いたしました。
本公開買付けは、いわゆるマネジメント・バイアウト（MBO）（注１）の一環として、対象者取締役会の賛同のもと、友好的に対象者株式（但し、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式及び不応募合意株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得するために実施されます。なお、対象者の代表取締役社長であり対象者の筆頭株主である主要株主の篠原英明氏（以下「篠原氏」といいます。）（所有株式数：7,633,957株（注２）（篠原氏が所有する本新株予約権 3,000 個の目的である対象者株式 600,000 株を含み、以下「篠原氏所有株式」といいます。）、所有割合（注３）：22.31％）は、本取引後も継続して対象者の経営にあたる予定であり、また、企業価値向上のために共通の目標を持っていただくため、公開買付者を存続会社、対象者を消滅会社とする合併の存続会社である公開買付者に対する篠原氏の出資割合が８％程度となるよう、インテグラル及び公開買付者は、2022
年８月 10 日付で、篠原氏との間で基本契約書（以下「基本契約」といいます。）を締結し、基本契約において、篠原氏所有株式のうち、6,148,647 株（所有割合：17.97％、以下「応募合意株式」といいます。）及び篠原氏が所有する本新株予約権 3,000 個（以下「応募合意新株予約権」といいます。その目的である対象者株式 600,000 株、所有割合：1.75％）について本公開買付けに応募するものの、885,310 株（所有割合：2.59％、以下「不応募合意株式」といいます。なお、篠原氏が所有する譲渡制限付株式報酬に係る株式については、譲渡制限が付されており、本公開買付けに応募できないことから、不応募合意株式に含まれます。）については本公開買付けに応募しない旨を合意しております2

（但し、篠原氏は、応募合意新株予約権について、行使した上で、その行使により交付を受けた対象者株式を本公開買付けに応募することができるものとし、その場合、「応募合意株式」は、応募合意新株予約権の行使により交付を受けた対象者株式の数を加えた対象者株式とし、応募合意新株予約権についての応募の義務はなくなるものとされています。
）。
（注１）「マネジメント・バイアウト（MBO）」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。
（注２）上記篠原氏の所有株式数（7,633,957 株）には、対象者の役員持株会を通じた持分として間接的に所有する対象者株式 1,657 株（持分としての株式数の計算上生じた小数点以下を切捨て）及び譲渡制限付株式報酬として付与された対象者株式 300,800 株を含みます。
（注３）「所有割合」とは、対象者が本日公表した「2022 年 12 月期 第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された 2022 年６月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（36,380,400 株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（2,788,034 株。なお、自己株式数は、同日現在の対象者の株式給付信託（J-ESOP）の信託口が所有する対象者株式（162,400 株）は含まない株式数です。）を控除した株式数（33,592,366 株）に、対象者から 2022 年６月 30 日現在残存するものと報告を受けた本新株予約権（3,090 個）の目的である対象者株式（618,000株）を加算した株式数（34,210,366 株）に対する割合をいい、その計算において小数点以下第三位を四捨五入しております。
本公開買付けの概要は、以下のとおりです。
（１）対象者の名称
株式会社シノケングループ（２）買付け等を行う株券等の種類① 普通株式② 2016 年３月１日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第７回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）（行使期間は 2019 年４月１日から 2023 年３月 15 日まで）
（３）買付け等の期間
2022 年８月 12 日（金曜日）から 2022 年９月 26 日（月曜日）まで（30 営業日）
（４）買付け等の価格① 普通株式１株につき、金 1,600 円② 本新株予約権１個につき、金 142,600 円（５）買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

33,325,056（株）

21,509,600（株）－（株）（６）決済の開始日
2022 年 10 月３日（月曜日）（７）公開買付代理人
ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

株式会社ＳＢＩ証券

東京都港区六本木一丁目６番１号

なお、本公開買付けの具体的内容は、本公開買付けに関して公開買付者が2022年８月12日に提出する公開買付届出書をご参照ください。
以 上3【勧誘規制】
このプレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。売付けの申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断で申込みを行ってください。このプレスリリースは、有価証券に係る売却の申込みもしくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、このプレスリリース（もしくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
【米国規制】
本公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国 1934 年証券取引所法（SecuritiesExchange Act of 1934。その後の改正を含みます。以下同じです。）第 13 条(e)項又は第 14 条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。
本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
このプレスリリース及びこのプレスリリースの参照書類の記載には、米国 1933 年証券法（Securities Act of 1933。その後の改正を含みます。）第 27Ａ条及び米国 1934 年証券取引所法第 21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知もしくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者、対象者又はそれらの関連者（affiliate）は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることを保証するものではありません。このプレスリリース及びこのプレスリリースの参照書類における「将来に関する記述」は、このプレスリリースの日付の時点で公開買付者及び対象者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者、対象者又はそれらの関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新又は修正する義務を負うものではありません。このプレスリリース及びこのプレスリリースの参照書類の中に含まれる財務情報は、米国その他の国における一般会計原則と大きく異なる会計基準に基づいて作成された可能性があります。また、公開買付者及び対象者は米国外で設立された法人であり、その役員の全部又は一部が米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利を行使し又は請求することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。更に、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連者に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
公開買付者、公開買付者及び対象者の各財務アドバイザー並びに公開買付代理人（これらの関連者を含みます。）は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他の適用ある法令上許容される範囲で、米国
1934 年証券取引所法規則 14e－5（b)の要件に従い、対象者株式を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は公開買付期間中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者のウェブサイト（又はその他の開示方法）においても英文で開示が行われます。
【その他の国】
国又は地域によっては、このプレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があります。かかる場
合はそれらの制限に留意し、遵守してください。本公開買付けに関する株券の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。

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