コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンス
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

ガバナンスの基本構造と経営執行体制

CACグループでは、企業理念および「我々の信条」に基づき、CACグループは、経営の透明性を重視した「開かれた経営」を株主をはじめとする様々なステークホルダー（お客様、取引先、目指し、ガバナンスの強化を行ってきました。
2003年には「経営株主、社会、従業員など）への社会的責務を果たし、中長期的なアドバイザリーボード」を設置して社外の有識者からのコーポ企業価値の向上を実現するため、「コーポレートガバナンスに関レート・ガバナンスに関する助言や提言を得る取り組みを開始する基本方針」を制定し、コーポレート・ガバナンスの充実に持しました。2005年には社外取締役を加えた経営体制とし、現在続的に取り組んでいます。

（2019年3月27日時点）は、取締役5名、うち社外取締役3名（男性2名、女性1名）で構成しています。社外取締役はすべて独立役員です。2014年には純粋持株会社体制に移行し、グCACグループ企業理念

ループ全体の経営戦略の立案、およびグループ各社の経営管理世界をフィールドに先進のICTをもってをより迅速に行う体制を構築しています。

新しい価値を創造する

2019年よりガバナンスの更なる強化を目的に経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離しました。
取締役会はグループ全体の経営方針や戦略の決定と、執行役員による業務執行の監督を我々の信条
1. 創造力あふれる頭脳を持った誇り高き行い、執行役員は取締役の方針に沿った業務執行に専念しています。

技術者集団として存在する

取締役会

2. 人間社会を牽引するにふさわしい品格を持つ

毎月1回定期に、必要に応じて臨時に開催されています。重要

3. 常に挑戦し、失敗を恐れない事項は全て付議され業務執行状況についても随時報告されて4. 共に働き甲斐を追求し、相互を尊重するいます。
また、連結および関係会社に関する重要な経営事項を

5. 社外の支援者に敬意と誠実をもって接する審議・決裁する場として経営会議を設けています。

監査役会「コーポレートガバナンスに関する基本方針」
は当社Webサイトをご覧ください。

監査役会は、監査役4名、うち社外監査役が2名で構成されています。毎月1回定期に、必要に応じて臨時に開催されて、取締

https://www.cac-holdings.com/ir/governance_policy.html

役会の意思決定および各取締役の業務執行の妥当性・適正性を確保するための協議を行っています。監査役は、取締役会はもとより経営会議へも積極的に参加し、取締役の業務執行を充分に監視できる体制となっています。

ガバナンス体制の進化

23「経営アドバイザリーボード」
を導入

社外取締役1名増加

社内取締役増加

現在

取締役9名（うち社外2名）

取締役9名（うち社外4名）

取締役5名（うち社外3名）

2003

2007

2005

2011

2013

2014

社外取締役選出

社外取締役2名増加

CAC Holdings発足

取締役8名（うち社外1名）

取締役8名（うち社外4名）※女性役員（社外）1名
（現任）

取締役9名
（うち社外4名）※外国籍役員2名

2019コーポレート・ガバナンス体制図

株 主 総 会
選任・解任

選任・解任

選任・解任

取 締 役 会監 査 役 会

取 締 役

監 査 役

選定・解職

連携

監査役監査
（業務監査・会計監査）

監督

会 計 監 査 人
連携
会計監査人による外部監査（会計監査）

報酬委員会

諮問
答申

代表取締役社長

内部統制室

経営会議
各部門

報告

経営管理・指導
グループコンプライアンスマニュアルの策定

グループ会社

報酬委員会
取締役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限

取締役等の報酬に関する公正性、透明性、客観性を審議す

度額の範囲内で、取締役会にて中長期的な企業価値向上のるため、社外取締役（廣瀬通孝氏 )を委員長とする報酬委員会

インセンティブとして機能するよう、業績、戦略への貢献等にを設置しており、諮問を経ることとしています。更に、株主との基づいて決定しています。監査役の報酬などについても株主一層の価値共有を進めることを目的として、2019年3月27日

総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議によ開催の第53回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬り各監査役の常勤・非常勤別、監査業務の分担の状況を総合制度を導入いたしました。

的に勘案して決定しています。

2018年度の役員報酬実績
役員区分

人員数・名支給総額・百万円

内訳

報酬限度額

取締役（うち社外取締役）

11（5）

187（15）

基本報酬 153 百万円
賞与 34 百万円

年額 240 百万円以内

監査役（うち社外監査役）

4（2）

43（9）

基本報酬のみ月額 4 百万円以内

15（7）230（24）合計※（社外取締役は基本報酬のみ）（注）1．取締役の報酬限度額は、2006 年 3月30日開催の第40回定時株主総会において年額240 百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）とご承認をいただいております。
2．監査役の報酬限度額は、1997年12月11日開催の臨時株主総会において月額4百万円以内とご承認をいただいております。
3．2008年3月27日開催の第42回定時株主総会において、役員退職慰労金制度を廃止し、制度廃止時の要支給額を打切り支給すること、また、贈呈の時期は、各取締役および各監査役の退任時とする旨、併せてご承認をいただいております。
※2018 年3月に取締役 1名の退任、社外取締役 2名の退任および1名の選任があったため、合計で11 名（社外取締役5名）となっています。

CAC REPORT 201924コーポレート・ガバナンス

役員紹介 （2019年3月27日現在）
取締役・監査役代表取締役社長

専務取締役

取締役
（社外）

Akihiko Sako
1960年6月15日生

Togo Shimizu
1956年9月28日生

Michitaka Hirose
1954年5月7日生

酒匂 明彦

清水 東吾

廣瀬 通孝

1983年当社入社。 1989年より、米国にて、1982年株式会社日本興業銀行（現株式会社子会社の設立や現地でのシステム開発案件等みずほ銀行）入行。
株式会社みずほコーポレート

東京大学大学院工学系研究科機械情報工学専
攻教授、同大先端科学技術研究センター教授、に従事。帰国後、金融システム第一事業部長、銀行（現株式会社みずほ銀行）のキャリア戦略

同大大学院情報理工学系研究科知能機械情報経営統括本部長などを経て、2011年1月より部長、常務執行役員IT・システムグループ副担当

学専攻教授（現任）などを経て、2011年3月よ当社代表取締役社長。

役員などを歴任。
2013年みずほ情報総研株式り当社社外取締役。

会社代表取締役副社長を経て2019年3月より主な兼職

当社専務取締役。

科知能機械情報学専攻教授／NPO法人イン東京大学大学院情報理工学系研究

ターネットスキル認定普及協会理事長
取締役
（社外）

取締役（社外）監査役

Yukiko Kuroda
1963年9月24日生

Tokihiko Mori
1952年7月17日生

Masaaki Yoshida
1959年5月10日生

黒田 由貴子

森 時彦

吉田 昌亮

組織開発・人材開発を手掛ける株式会社ピープル

日本GE株式会社取締役、テラダイン株式会社

1990年日本勧業角丸証券株式会社（現みずほフォーカス・コンサルティングの代表取締役や株代表取締役、プライベート・エクイティ・ファーム証券株式会社）入社、証券アナリスト等を経て、

式会社サイコム・ブレインズ取締役、各社社外取の株式会社リバーサイド・パートナーズ代表取2005年当社入社。当社経営統括副本部長兼経締役を歴任し、2011年3月より、当社社外取締役。

締役、株式会社日本M&Aセンター顧問等を歴任。

営企画部長、経営統括部長等を歴任。2017年3月より当社常勤監査役。

主な兼職 株式会社ピープルフォーカス・コンサル

2018年3月より当社社外取締役。

ティング取締役・ファウンダー／三井化学株式

主な兼職 株式会社チェンジ・マネジメント・コン

会社社外取締役／テルモ株式会社社外取締

サルティング代表取締役／株式会社日本M&A役／株式会社セブン銀行社外取締役

センター社外取締役

監査役

監査役
（社外）

監査役
（社外）

Kazuki Kawamata
1962年9月17日生

Hirokazu Honda
1970年5月5日生

Yuichi Ishino
1968年3月13日生

川真田 一幾

本多 広和

石野 雄一

1986 年 当 社 入 社、国 内 外 の 信 託 銀 行 向け

1997年弁護士登録、阿部・井窪・片山法律事務

株式会社三菱銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）、

システム開 発 案 件 等 に従 事。金 融システム所入所。
2004年米国ニューヨーク州弁護士登録、

ブーズ・アレン・ハミルトン株式会社（現PwC

ビジネスユニット長、営業本部長、株式会社阿部・井窪・片山法律事務所パートナー（現任）にコンサルティング合同会社）等を経て経営コンシーエーシー取締役兼常務執行役員等を経て就任。
株式会社魚力の社外監査役や社外取締役サルティングを行う株式会社オントラック代表

2019年3月より当社常勤監査役。

を歴任し、2017年3月より当社社外監査役。

取締役（現任）に就任。
2019年3月より当社社外

主な兼職

阿部・井窪・片山法律事務所パート

ナー／一般社団法人 日本国際知的財産保護協会理事

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監査役。
主な兼職 株式会社オントラック代表取締役

スキルセット
経氏

取締役会出席状況 監査役会出席状況（2018年12月期） （2018年12月期）

名

役員
在任年数

酒匂 明彦

17回/17回

ー

14

清水 東吾

新任ー

ー

廣瀬 通孝

独立役員

16回/17回

ー

8黒田 由貴子

独立役員

17回/17回

ー

8

森 時彦

独立役員

13回/13回※2

ー

1

吉田 昌亮

17回/17回

13回/13回

2

川真田 一幾

新任新任ー

本多 広和

独立役員

15回/17回

10回/13回

2

石野 雄一

独立役員

新任新任ー

業界知識

グローバルビジネス

企業経営

験

技術・研究開発

財務・
ファイナンス

人事・
組織開発

製品開発・
マーケ
ティング

法律

※1 上記表は中心スキルを表しています。
※2 就任後に開催された取締役会の回数であるため、他役員とは異なる回数となっています。

執行役員

常務執行役員西森 良太

Ryota Nishimori（コアICT領域担当）

常務執行役員

常務執行役員

執行役員

執行役員

チェン・ビンメヘタ・マルコム

加藤 肇

池谷 浩二

（中国領域担当）（インド領域担当）（ヘルスケア領域担当）（未来領域担当）

Bin Cheng

Malcolm F Mehta

Hajimu Kato

Koji Iketani

CAC REPORT 201926

コーポレート・ガバナンス

社外取締役・社外監査役メッセージ

株主重視の経営と利益率の向上を促進し、企業価値の最大化を図ります。
社外取締役 森 時彦 2018年 就任

株主に対する意識の高まり
私は、2018年3月、経営経験とM&Aに関する知見を評価いた
だき、
CAC Holdingsの社外取締役に就任しました。
就任当初、CACグループに対して持った印象を一言で言うと、企業価値向上の出発点は、利益率を高めることさらに企業価値を向上させていくためには、まず営業利益率を高めていくことが重要だと考えています。なぜなら営業利益率と時価総額には強い相関関係があるからです。私の試算では、「独立自尊」です。独立系SIerとして、社員の皆さんも自由に伸びCACグループが業界平均レベルの営業利益率に届くだけで、株伸びと仕事をしているように感じました。
ただ、その反面、上場企そうなれ価が3倍程度になってもおかしくないと考えています。

業でありながら株主に対する意識が低いという印象も受けました。

ば、社員のモチベーションも上がり、ますます戦略的な自由度がそのため、取締役会では、株主価値の向上を意識した発言を高まり、いろいろな手が打てるようになります。

積極的に行っています。
この度の中期経営戦略の更改に際して今の取締役会では、「 守りのガバナンス」について、多くの時も、これまでの経験をもとに、株主の視点から様々な提言を間を割いて議論されていますが、「攻めのガバナンス」について行ってきました。その結果と言ってよいか知りませんが、中期はまだまだ不十分です。
「守りのガバナンス」は不祥事を未然に経営戦略の最終年度である2021 年度に向けてROEの数値防いだりするためのものですが、「攻めのガバナンス」
はリターン目標を設定するなど、株主に対する意識は明らかに変わってきの向上を目指すものです。私としては、長期的な成長を期待すたように思います。

る株主の皆様の期待に応えられるように「攻めのガバナンス」

その他の課題として、持続的に企業価値を高めていくためには、価値を生み出す「人」とその「あり方」が大事ですが、現在のによる株主価値向上への意欲をもっと高く持つよう変革を促していきたいと思います。

取締役会では人材育成や働き方に関する議論が少ないようにCACグループは、ITとヘルスケアという2つの独立した成長感じます。また、M&Aや事業投資案件の議論に際しては、議論産業に軸足を置いて事業展開している強みがありますし、金融のための準備がもっと必要だと感じています。一度に全てを資産も潤沢に持っています。
それらを生かすことができればDX変えることは難しいですが、少しずつでも変わっていけるよう、の時代にも大きく飛躍できるはずです。私は社外取締役という私ができることはやっていきたいと考えています。

立場からその飛躍に貢献できるよう役割を果たしていきます。

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CACグループの新しい挑戦を後押しし、企業価値の向上に貢献します。
社外監査役 本多 広和 2017年 就任「暗黙の了解」
も、あえて言葉にする

持株会社としての役割をより明確に

私は、2017年3月にCAC Holdingsの社外監査役に就任し、今回の中期経営戦略（2018-2021年度）の更改に際しては、以来、弁護士という立場から法務面を中心に意見・提言を行っさらなるガバナンス強化を図るべく、経営の意思決定・監督機能てきました。と業務執行機能を分離し、取締役の構成も社内取締役5名・社システム構築・運用を
当初のCACグループに対する印象は、外取締役3名の計8名から、社内取締役2名・社外取締役3名の主に手掛ける企業でありながらCRO領域でも大きな柱を確立計5名に変更されました。社外取締役が過半数を占めたことで、し、更にインドや中国などグローバルでの展開も推し進めるな取締役会での議題や議論にも変化が表れるものと思います。

ど、幅広く事業を行っている企業グループという印象でした。
そまた、これまでは、社外役員が取締役会の決議事項に目を通の幅広さゆえ、グループ全体がなかなかつかみづらいと感じた

す時間が限られていましたが、2019年からは社外役員に対して反面、様々な可能性を秘めているようにも思いました。

事前説明を行うこととなりました。
これによって、今後は決議内CAC Holdingsの取締役会・監査役会では、戦略に関する議案に多くの時間を費やしていると思います。
それは、持株会社と容に対する理解が深まり、効率的かつ発展的な議論ができるものと期待しています。

して「あるべき姿」とも言えるでしょう。ただ、諮られる議案の中2019年からの経営と執行の完全分離により、今後、業務執行には、例えば前提条件や背景など、社内では周知のことである

側は、CACグループが何を求められているかをよりスピーディーがゆえに情報が省略されてしまっているケースがあります。
そのに、タイムリーにつかみ、それに沿った施策を行っていかなければような場合は、株主・投資家から見た時にこれで本当に良いのなりません。
一方、経営側は、持株会社としての役割をより明確にか、第三者の視点から妥当性を確認し、情報が十分でない場合した取締役会・監査役会の運営を行っていく必要があります。

は、その議案を次回に持ち越すよう意見することもあります。
まそのような中、私は、監査役としてのチェック機能は継続しつた、あえて言葉にして議事録に残す、ということも大事ですので、つも、経営戦略やITなどのことも勉強しながら新しい挑戦を後暗黙の了解のようなことであっても気になることがあれば、でき押しする役割も果たすことで、CACグループの企業価値向上にる限り発言を行うよう心がけています。

貢献していきたいと思います。

CAC REPORT 201928

コーポレート・ガバナンス

コンプライアンス／リスクマネジメント
CACグループは、企業の社会的・公共的責任を強く認識し、社会の理解と信頼を強固なものとすることが自らの持続的な発展につながると考えています。企業としての倫理観や誠実性を高めるため、コンプライアンスやリスクマネジメントに対する方針・体制を定め、その維持に努めています。

コンプライアンス「 法令・諸規則ならびに社会的規範を厳CACグループでは、ライアンス統括部門はコンプライアンスについての企画、教育、格に遵守し、企業の倫理観や誠実性を高めること」
をコンプライ監督、改善などを実施しています。
グループ従業員がコンプライアンスと定義しています。
「我々の信条」に基づき、グループ全体

アンス違反の発生またはその恐れのある状況を知った場合にとしてのコンプライアンス基本行動指針を定め、コンプライアンは、そのような状況に適切に対応できるよう、コンプライアンス・ス推進体制の整備と、その実践に取り組むことをコンプライ

ヘルプライン制度（内部通報制度）を社内外で運用しています。
また、CACグループは社会の秩序や安全に脅威を与える勢力アンス基本方針としています。
コンプライアンス推進体制としては、取締役会において指名または団体とは一切関係を持たず、さらにこれらの勢力や団体コンしたチーフ・コンプライアンス・オフィサー（CCO）の下に、からの要求を断固拒否し、これらと関わりのある企業、団体、個プライアンス統括部門として法務コンプライアンス担当を設置

人とはいかなる取引も行わないことを反社会的勢力排除へ向けコンプしています。CCOはコンプライアンス統括部門を所管し、た基本的な考え方としています。

グループ・コンプライアンス推進体制

監視CACHoldings

社

監査役会

長

内部統制室

CCO

取締役会

コンプライアンス
統括部門

各部

グループ会社部

長

担当部長

社

長

コンプライアンス・
オフィサー

コンプライアンス担当部門／担当者

リスクマネジメント
企業が事業活動を行っていく上では、社外の経営環境から生じント要綱を定め、基本理念や行動指針、管理すべきリスク（災害、雇るリスクのみならず、社内に存在するリスクにも直面しています。

用、情報セキュリティ、プロジェクト管理、コンプライアンスなどのCACグループが企業価値を維持、増大していくためには、このようリスク）、推進体制を明確にしています。
リスクを適切に認識・評価なリスクに対し、適切に対処することが必要です。

し、対応するための推進体制としては、リスク管理統括責任者

リスク管理の基本規程としてリスクマネジメ
CACグループでは、29（CRO）のもとにリスク管理統括部門を設置しています。

重要リスクへの取り組み（2018年12月31日現在）
当社グループの経営や業績に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主なリスクは以下のとおりです。
これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生防止および発生した場合の適切な対処に努めています。

リスク

当社グループへの影響

競争環境の激化案件が獲得できず、人員の不稼働による損失やプロジェクト採算の悪化を引き起こす

対・顧客や市場動向、競合先等に関する情報収集とモニタリング・営業力の強化

特定顧客・業種への売上高上位を占める特定顧客・業種におけるIT投資や・顧客動向の定常的な把握

依存

経営環境の変動により、業績の振れ幅が大きくなる

・新規顧客の開拓

事業環境

各国における政治や経済、為替等の動向、様々な法的海外事業展開

規制、商習慣、社会的混乱等が、海外での事業活動に悪影響を及ぼす

企業買収、出資保有資産の価値策

・各国の政治、経済、社会情勢等の情報収集
・海外拠点とのスムーズな連絡体制保持

買収・出資先の企業について、投下した資金の回収が・事前調査・検討の徹底できない場合や追加的費用が発生した場合、業績や・買収・出資基準と撤退基準の策定

事業展開等に悪影響を及ぼす

・買収後の統合プロセス（PMI）強化

投資有価証券等の保有資産の価値下落が、・資産価値のモニタリング

業績や財政状態に悪影響を及ぼす

・保有方針に基づく迅速な保有判断

優秀な人材の確保・育成が計画どおりに進まず、・適切かつ効果的な採用活動、人材教育事業推進に悪影響を及ぼす

・企業ブランドの向上や魅力ある職場作り

企業運営
人材の確保・育成

情報セキュリティ

技術

不採算プロジェクト

機密情報の紛失、破壊、漏洩等により、社会的信用の低下・失墜や損害賠償責任が発生する

開発工数や作業工数が超過し、売上原価率が悪化する

・情報管理に関するポリシーや事務手続等の策定
・全社員への情報管理に関する教育
・セキュリティ対策
・受注前段階での案件精査
・専門部署によるプロジェクトのモニタリング

システムダウンや自然災害等により、システム運用管サービスの中断

理サービスや人事BPOサービスの提供が中断し、業・事業継続計画（BCP）の策定と、訓練・教育

績に悪影響を及ぼす

CAC REPORT 201930