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コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンス
基本的な考え方ガバナンスの基本構造と経営執行体制

CACグループでは、企業理念および「我々の信条」に基づき、CACグループは、経営の透明性を重視した「開かれた経営」

株主をはじめとする様々なステークホルダー（お客様、取引先、を目指し、ガバナンスの強化を行ってきました。2003 年には株主、社会、従業員など）への社会的責務を果たし、中長期的な「経営アドバイザリーボード」を設置して社外の有識者から企業価値の向上を実現するため、「コーポレートガバナンスにのコーポレート・ガバナンスに関する助言や提言を得る取り組み関する基本方針」を制定し、コーポレート・ガバナンスの充実を開始しました。2005年には社外取締役を加えた経営体制とに持続的に取り組んでいます。

うち社外取締し、現在（2020年3月24日時点）は、取締役5名、役 2 名（男性 1 名、女性 1 名）で構成しています。社外取締役は全て独立役員です。また、グループ全体の経営戦略の立案、おCACグループ企業理念

よびグループ各社の経営管理をより迅速に行うべく、2014年に純粋持株会社体制に移行しています。

世界をフィールドに2019年からガバナンスの更なる強化を目的に経営の意思先進のICTをもって決定・監督機能と業務執行機能を分離しました。取締役会は新しい価値を創造するグループ全体の経営方針や戦略の決定と、執行役員による業務執行の監督を行い、執行役員は取締役の方針に沿った業務

我々の信条執行に専念しています。

1
創造力あふれる頭脳を持った誇り高き技術者集団として存在する

取締役会
毎月1回定期に、必要に応じて臨時に開催されています。重2
人間社会を牽引するにふさわしい品格を持つ

要事項は全て付議され業務執行状況についても随時報告され3
常に挑戦し、失敗を恐れないています。
また、連結および関係会社に関する重要な経営事項を審議・決裁する場として経営会議を設けています。

4
共に働き甲斐を追求し、相互を尊重する

監査役会

5
社外の支援者に敬意と誠実をもって接する

監査役会は、監査役4名、うち社外監査役が2名で構成されています。毎月1回定期に、必要に応じて臨時に開催されて、取締役会の意思決定および各取締役の業務執行の妥当性・適正性「コーポレートガバナンスに関する基本方針」は当社Webサイトをご覧ください。

を確保するための協議を行っています。監査役は、取締役会はhttps://www.cac-holdings.com/ir/governance_policy.html

もとより経営会議等の重要な会議へも積極的に参加し、取締役の業務執行を十分に監視できる体制となっています。

ガバナンス体制の進化「経営アドバイザリーボード」
を導入

2003

2005

社外取締役1名増加

社内取締役増加

現在

取締役9名（うち社外2名）

取締役9名（うち社外4名）

取締役5名（うち社外2名）

2007

2011

2013

2014

社外取締役選出

社外取締役2名増加

CAC Holdings発足

取締役8名（うち社外1名）

取締役8名（うち社外4名）※女性役員（社外）1名（現任）

取締役9名（うち社外4名）※外国籍役員2名

2020

CAC REPORT 2020

コーポレート・ガバナンス体制図
株 主 総 会
選任・解任

選任・解任

選任・解任

取 締 役 会監 査 役 会

取 締 役監 査 役

選定・解職

連携

監査役監査
（業務監査・会計監査）

監督

会 計 監 査 人
連携
会計監査人による外部監査（会計監査）

報酬委員会

諮問

代表取締役社長

答申

内部統制室

経営会議
各部門
報告

経営管理・指導
グループコンプライアンスマニュアルの策定

グループ会社

報酬委員会
取締役の報酬等については、中長期的な企業価値向上の取締役等の報酬に関する公正性、透明性、客観性を審議するインセンティブとして機能するよう、株主総会で決議された報ため、社外取締役（黒田由貴子氏）を委員長とする報酬委員会

酬限度額の範囲内で、取締役会にて業績や戦略への貢献等にを設置しており、諮問を経ることとしています。更に、株主との基づき決定しています。監査役の報酬等についても株主総会一層の価値共有を進めることを目的として、2019年3月27日で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により各開催の第53回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬

監査役の常勤・非常勤別、監査業務の分担の状況を総合的に制度を導入いたしました。

勘案して決定しています。

2019年度の役員報酬実績
役員区分

取締役（うち社外取締役）

人員数・名

9（3）

※1

支給総額・百万円

162（15）内訳

報酬限度額

基本報酬 100 百万円
株式報酬 8 百万円
賞与 23 百万円
退職慰労金 28 百万円

年額 240 百万円以内

基本報酬のみ

月額4百万円以内（社外取締役は基本報酬のみ）

監査役（うち社外監査役）
合計

6（3）
15（6）
※2

44（9）
206（24）（注）1．取締役の報酬限度額は、2006年3月30日開催の第40回定時株主総会において年額240百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）とご承認をいただいております。
2．監査役の報酬限度額は、1997年12月11日開催の臨時株主総会において月額4百万円以内とご承認をいただいております。
3．2008年3月27日開催の第42回定時株主総会において、役員退職慰労金制度を廃止し、制度廃止時の要支給額を打切り支給すること、また、贈呈の時期は、各取締役および各監査役の退任時とする旨、併せてご承認をいただいております。
4．取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の限度額は、2019年3月27日開催の第53回定時株主総会において年額50百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）とご承認をいただいております。
※1 2019年3月に取締役4名の退任および1名の選任があったため、合計で9名となっております。
※2 2019年3月に監査役2名（うち社外監査役1名）の退任および、監査役2名（うち社外監査役1名）の選任があったため、6名（うち社外3名）となっております。

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コーポレート・ガバナンス

役員紹介 2020 3 24（年 月日現在）

取締役・監査役代表取締役社長

専務取締役

取締役専務執行役員

Akihiko Sako

Togo Shimizu

Ryota Nishimori

酒匂 明彦
1960年6月15日生

清水 東吾
1956年9月28日生

西森 良太

1967年12月18日生

1983年当社入社。1989年より、米国にて、子会社の1982年株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ

1994年当社入社。国内外にて、金融機関向けシステ設立や現地でのシステム開発案件等に従事。
帰国後、金融システム第一事業部長、経営統括本部長などを経て、2011年1月より当社代表取締役社長。

銀行）入行。株式会社みずほコーポレート銀行（現株式会社みずほ銀行）のキャリア戦略部長、常務執行役員IT・システムグループ副担当役員などを歴任。

ム開発案件等に従事。当社経営企画部長、執行役員兼金融ビジネスユニット副ビジネスユニット長などを経て、海外子会社での社長職や管理職を歴任。

2013年みずほ情報総研株式会社代表取締役副社長を経て2019年3月より当社専務取締役。

2018年株式会社シーエーシー代表取締役社長就任。
2020年3月より当社取締役。
主な兼職 株式会社シーエーシー代表取締役社長

取締役
（社外）

取締役
（社外）

Yukiko Kuroda

Tokihiko Mori

黒田 由貴子
1963年9月24日生

組織開発・人材開発を手掛ける株式会社ピープル
フォーカス・コンサルティングの代表取締役や株式会
社サイコム・ブレインズ取締役、各社社外取締役を歴任し、2011年3月より、当社社外取締役。
主な兼職 株式会社ピープルフォーカス・コンサル
ティング取締役・ファウンダー／三井化学株式会社
社外取締役／テルモ株式会社社外取締役／株式会社セブン銀行社外取締役

監査役

森 時彦

吉田 昌亮

1952年7月17日生

1959年5月10日生

日本GE株式会社取締役、テラダイン株式会社代表取締役、プライベート・エクイティ・ファームの株式会
社リバーサイド・パートナーズ代表取締役、株式会社日本M&Aセンター顧問等を歴任。
2018年3月より当社社外取締役。

Masaaki Yoshida

1990年日本勧業角丸証券株式会社（現みずほ証券株式会社）入社、証券アナリスト等を経て、2005年当社入社。当社経営統括副本部長兼経営企画部長、経営統括部長等を歴任。
2017年3月より当社常勤監査役。

主な兼職 株式会社チェンジ・マネジメント・コンサル
ティング代表取締役／株式会社日本M&Aセンター
社外取締役

監査役

監査役
（社外）

監査役
（社外）

Kazuki Kawamata

Hirokazu Honda

Yuichi Ishino

川真田 一幾1962年9月17日生

1986年当社入社、国内外の銀行向けシステム開発案件等に従事。
金融システムビジネスユニット長、営業本部長、株式会社シーエーシー取締役兼常務執行役員等を経て2019年3月より当社常勤監査役。

本多 広和
1970年5月5日生

1997年弁護士登録、阿部・井窪・片山法律事務所入所。
2004年米国ニューヨーク州弁護士登録、阿部・井窪・片山法律事務所パートナー（現任）に就任。株式会社
魚力の社外監査役や社外取締役を歴任し、2017年3月より当社社外監査役。
主な兼職 阿部・井窪・片山法律事務所パートナー／一般
社団法人日本国際知的財産保護協会業務執行理事

石野 雄一
1968年3月13日生

株式会社三菱銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）、
ブー
ズ・アレン・ハミルトン株 式 会 社（ 現PwCコンサル
ティング合同会社）等を経て経営コンサルティングを行う株式会社オントラック代表取締役（現任）に就任。
2019年3月より当社社外監査役。
主な兼職 株式会社オントラック代表取締役

CAC REPORT 2020

スキルセット経氏

取締役会出席状況 監査役会出席状況（2019年12月期） （2019年12月期）

名

役員
在任年数

酒匂 明彦

17回/17回

ー

15

清水 東吾

13回/13回※1ー1

西森 良太

新任ーー

黒田 由貴子

独立役員16回/17回

ー

9

森 時彦

独立役員

16回/17回

ー

2

吉田 昌亮

17回/17回

15回/15回

3

川真田 一幾13回/13回※2

11回/11回※2

1

本多 広和

独立役員

17回/17回

15回/15回

3

石野 雄一

独立役員

11回/13回※2

10回/11回※2

1

業界知識

技術動向

グローバル
ビジネス

企業経営

験
財務・
ファイ
ナンス

人事・
組織開発

製品開発・
マーケ
ティング

（注）上記表は中心スキルを表しています。
※1 取締役就任後に開催された回数※2 監査役就任後に開催された回数

執行役員

常務執行役員

常務執行役員チェン・ビンメヘタ・マルコム（中国領域担当）（インド領域担当）

執行役員

執行役員

Bin Cheng

加藤 肇

Hajimu Kato
（ヘルスケア領域担当）

Malcolm F Mehta

池谷 浩二
Koji Iketani（未来領域担当）

法律24

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コーポレート・ガバナンス

社外監査役メッセージ

ファイナンスの見地から、CACグループの企業価値向上に貢献します。

させていただきました。
「BS頭」とは、インプット（経営資源）とアウトプット（営業利益）の両方を考えられるということ、さらに言うと、アウトプットを得るためにどんなインプットをしているかを大事にするということです。一般的には、“売上を上げろ、コストを削減して利益を上げろ”という「PL頭」の方が多いのが現実ですが、少なくとも役員以上、可能であれば部長クラスも、であるべきだと考えています。
この「BS頭」「撤退基準」の明文化のまた、M&Aや新規事業などにおける必要性についても発言を行いました。日本の企業はよく「撤退が下手」といわれますが、例えば、アマゾン社あたりはこれがすごくうまいのです。一定の撤退基準の下、まず始めてみて、うまくいかなければてこ入れする、てこ入れしてもうまくいかなければ傷が浅いうちに撤退する、いわば「リアルオプション経営」ですね。変化が激しいこれからの時代、この「リアルオプション経営」という考え方が大事だと考えています。

必要なのは “CAC Value” や “CAC Way”
社外監査役

石野 雄一
2019年就任

また、この1年、CACグループの「強み」は何か、について、いろいろな方に話を聞く機会がありました。
その時に返ってきた答えの多くは、良いお客様を持っていること、という答えでした。
しかし、それはあくまで結果であり、その基盤を築き上げてきた根本にあるものが「強み」なわけです。正直なところ、私にはその根本にあるものが見えませんでした。おそらく、グループ社員それぞれは何となく分かっているのに、それが共有、浸透できこれからの時代は、「BS頭」「リアルオプション経営」ていないのではないか。
では、それらを共有、浸透させるためには

私は、2019年3月にCAC Holdingsの社外監査役に就任しどうすればよいか、ということですが、例えば、“CAC Value”ました。就任して1年が経過し、CACグループの印象として感じ“CAC Way”といった、「CACグループはこういう価値観で仕ていることは、言いたいことが言える、自由な雰囲気があると事をしています」という根っこのようなものが必要なのではないうことです。

いかと思います。今後、取締役会などの場でそういうお話もし取締役会や監査役会では、ファイナンスの専門家としてのていきたいと考えています。

「BS頭」
立場から発言を行っています。その中で私は、「PL頭」

そして、これからも、疑問に思うことは質問し、言うべきことという言い方をしている（PL=損益計算書、BS=貸借対照表）

は言う、良い意味で “空気を読まない” 社外役員として、CACであるべき、というお話をのですが、これからの時代は「BS頭」グループの成長に貢献したいと思っています。

CAC REPORT 202026

コンプライアンス／リスクマネジメント
CACグループは、企業の社会的・公共的責任を強く認識し、社会の理解と信頼を強固なものとすることが自らの持続的な発展につながると考えています。企業としての倫理観や誠実性を高めるため、コンプライアンスやリスクマネジメントに対する方針・体制を定め、その維持に努めています。

コンプライアンス「 法令・諸規則ならびに社会的規範を厳CACグループでは、アンス統括部門はコンプライアンスについての企画、教育、監督、格に遵守し、企業の倫理観や誠実性を高めること」をコンプライ改善などを実施しています。
グループ従業員がコンプライアンスアンスと定義しています。
「我々の信条」に基づき、グループ全体違反の発生またはその恐れのある状況を知った場合には、そのとしてのコンプライアンス基本行動指針を定め、コンプライアンような状況に適切に対応できるよう、コンプライアンス・ヘルプラス推進体制の整備と、その実践に取り組むことをコンプライアンイン制度（内部通報制度）を社内外で運用しています。
また、CACグループは社会の秩序や安全に脅威を与える勢ス基本方針としています。
コンプライアンス推進体制としては、取締役会において指名し力または団体とは一切関係を持たず、さらにこれらの勢力や団の下に、コンプラたチーフ・コンプライアンス・オフィサー（CCO）体からの要求を断固拒否し、これらと関わりのある企業、団体、イアンス統括部門として法務コンプライアンス担当を設置して個人とはいかなる取引も行わないことを反社会的勢力排除へいます。
CCOはコンプライアンス統括部門を所管し、コンプライ向けた基本的な考え方としています。

グループ・コンプライアンス推進体制

監視CACHoldings

社

監査役会

長

取締役会

内部統制室

CCO

コンプライアンス統括部門

各部

グループ会社部

長

担当部長

社

長

コンプライアンス・オフィサー

コンプライアンス担当部門／担当者

リスクマネジメント
企業が事業活動を行っていく上では、社外の経営環境から生ジメント要綱を定め、基本理念や行動指針、管理すべきリスク

じるリスクのみならず、社内に存在するリスクにも直面しています。

（災害、雇用、情報セキュリティ、プロジェクト管理、コンプライ

このよ
CACグループが企業価値を維持、増大していくためには、アンスなどのリスク）、推進体制を明確にしています。
リスクを適切うなリスクに対し、適切に対処することが必要です。に認識・評価し、対応するための推進体制としては、リスク管理

CACグループでは、リスク管理の基本規程としてリスクマネ統括責任者（CRO）の下にリスク管理統括部門を設置しています。

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コーポレート・ガバナンス

重要リスクへの取り組み（2019年12月31日現在）
当社グループの経営や業績に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主なリスクは以下の通りです。
これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生防止および発生した場合の適切な対処に努めています。

リスク

当社グループへの影響

対策

競争環境の激化案件が獲得できず、人員の不稼働による損失やプロジェクト採算の悪化を引き起こす

・顧客や市場動向、競合先等に関する情報収集とモニタリング
・営業力の強化

特定顧客・業種への依存

売上高上位を占める特定顧客・業種におけるIT投資や経営環境の変動により、業績の振れ幅が大きくなる

・顧客動向の定常的な把握・新規顧客の開拓

海外事業展開各国における政治や経済、為替等の動向、様々な法的規制、商習慣、社会的混乱等が、海外での事業活動に悪影響を及ぼす

・各国の政治、経済、社会情勢等の情報収集
・海外拠点とのスムーズな連絡体制保持

企業買収、出資買収・出資先の企業について、投下した資金の回収ができない場合や追加的費用が発生した場合、業績や事業展開等に悪影響を及ぼす

・事前調査・検討の徹底
・買収・出資基準と撤退基準の策定
・買収後の統合プロセス（PMI）強化

保有資産の価値投資有価証券等の保有資産の価値下落が、業績や財政状態に悪影響を及ぼす・資産価値のモニタリング
・保有方針に基づく迅速な保有判断

人材の確保・育成

優秀な人材の確保・育成が計画どおりに進まず、事業推進に悪影響を及ぼす

・適切かつ効果的な採用活動、人材教育
・企業ブランドの向上や魅力ある職場作り

情報セキュリティ

機密情報の紛失、破壊、漏洩等により、社会的信用の低下・失墜や損害賠償責任が発生する

・情報管理に関するポリシーや事務手続等の策定
・全社員への情報管理に関する教育
・セキュリティ対策

不採算
プロジェクト

開発工数や作業工数が超過し、売上原価率が悪化する

・受注前段階での案件精査
・専門部署によるプロジェクトのモニタリング

サービスの中断

システムダウンや自然災害等により、システム運用管理サービスや人事BPOサービスの提供が中断し、業績に悪影響を及ぼす

・事業継続計画（BCP）の策定と、訓練・教育

事業環境

企業運営

技術