コーポレート・ガバナンス報告書

2024 年３月６日
株式会社ゼロジャパン
代表取締役社長
問合せ先：取締役管理本部長

浅村 裕二
井本幸一

04-2997-2000
ＵＲＬ：https://zerojapan.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、株主をはじめ、従業員、顧客、取引先、債権者、地域コミュニティ等､大きな影響や利害関係を持つ方々の利益を尊重した経営に徹するべく、経営の効率性、業績の向上及びコンプライアンスの重視を主体としたコーポレート・ガバナンスの強化を経営上の最重要課題として取り組んでおります
コーポレート・ガバナンス基盤の整備、強化を進めることが当社の持続可能な成長と株主価値の最大化に寄与するものと考えております。

２．資本構成外国人株式保有比率10％未満【大株主の状況】
氏名又は名称
浅村

所有株式数(株)800,000

裕二

支配株主名

浅村

親会社名

―

親会社の上場取引所―

裕二

３．企業属性上場予定市場区分TOKYO PRO Market

決算期

６月

業種

卸売業

直前事業年度末における(連結)従業員数

100 人以上 500 人未満

割合(％)
100.0

直前事業年度における(連結)売上高

100 億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10 社未満４．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社におきまして、少数株主の保護は、公平で透明な取引環境を確立し、株主の権利を尊重するために非常に重要であると考えております。
支配株主との取引が発生する場合には、その必要性・合理性を十分に検証の上、当該取引条件を同等の一般取引条件に照らし合わせて決定いたします。また、公正かつ適切な取引関係の維持に努めることにより、少数株主の利益を害することのないように対応いたします。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数７名以内

定款上の取締役の任期２年

取締役会の議長

社長

取締役の人数４名

社外取締役の選任状況

選任していない

社外取締役の人数―

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数―【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意のなし

委員会の有無【監査役関係】
監査役会設置の有無

設置していない

定款上の監査役の員数３名以内

監査役の人数

１名

2監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役及び内部監査部門（内部監査責任者及び担当者）は、それぞれの監査が連携・相互補完し合うことで企業経営の健全性をチェックする機能を担っており、策定した監査計画に基づき監査を実施しております。
また、当社は大会社ではないため会計監査人を設置しておりませんが、監査法人による金融商品取引法に準じた監査を受けており、監査役及び内部監査部門との間で適宜情報、意見交換等を実施しており、三様監査としての連携強化を図っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

１名

社外監査役のうち独立役員に指定されている―人数会社との関係(１)
氏名属性

会社との関係(※１)
a阿部大亮

bcde

fghi

jkl

他の会社の出身者※１ 会社との関係についての選択項目
a.上場会社又はその子会社の業務執行者
b.上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c.上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d.上場会社の親会社の監査役
e.上場会社の兄弟会社の業務執行者
f.上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g.上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h.上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i.上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j.上場会社の取引先（f、g 及び h のいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
k.社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
l.上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m.その他

会社との関係(２)
氏名

独立

適合項目に関する補足説明役員

3選任の理由m

阿部大亮

―

―

公認会計士、税理士としての長年の経験と知見に基づく、有効な経営の監視がなされることを期待して選任しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数―

その他独立役員に関する事項
該当事項はありません。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策

実施していないの実施状況

ストックオプションの付与対象者―【取締役報酬関係】
開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が 1 億円を超える者がいないため、個別報酬の開示は行っておりません。

報酬額又はその算定方法の決定方針の有無

なし

報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の取締役の報酬等の決定は、株主総会においてその限度額を決議し、各取締役の個別報酬の決定は代表取締役社長に一任しております。

【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】
社外監査役のサポートは管理本部が行っております。取締役会等の重要会議の資料は事前配付を行い、必要に応じて配付資料についての事前説明を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)
1) 取締役会「取締役会」については「取締役会規程」に則り、毎月１回以上開催し、経営に係る重要事項並びに取締役の職務執行の監督を行います。

42) 監査役「監査役」については、取締役会に限らず社内の重要会議・プロジェクトに出席し、多角的な観点から取締役の業務執行を監視するとともに、定款・法令等の遵守状況について厳格に監査・監督いたします。
3)

内部監査

内部監査に係る諸規程に則り、内部監査プロジェクトチームによる内部監査を実施し、業務の適正性を監査してまいります。
4)

会計監査

当社は東光監査法人と監査契約を締結し、独立した立場から「特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例」第 110 条第５項の規定に基づき監査を受けております。なお 2023 年 6 月期において監査を執行した公認会計士は中川治氏、杉本拓司氏の 2 名であり、いずれも継続監査年数は７年以内であります。また当該監査業務にかかる補助者は公認会計士 2 名であります。
なお当社と監査に従事する公認会計士及びその補助者との間には特別の利害関係はありません。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
現在の体制を採用する理由といたしましては、事業内容及び会社規模等に鑑み、業務執行機能と監督・監査機能のバランスを効率的に発揮する観点から、上記のような体制が当社にとって最適であると考えているためです 。

Ⅲ．株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み
補足説明
実施していない

今後の株主の状況を鑑み、検討してまいります。

２．IR に関する活動状況
補足説明
IR 資料をホームペ

当社 Web サイト上に IR 情報ページを設け、TDnet において開示された情ージ掲載

報や決算情報、発行者情報のほか、決算説明会資料等についても掲載していく予定です。

IR に関する部署(担管理本部にて対応する予定です。

当者)の設置5

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
環境保全活動、CSR

取引や業績等に応じて、ワクチンやテレホンカードの寄付を行っております。

活動等の実施Ⅳ．内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法上の大会社に該当していないため、法令上内部統制システムの整備に関する取締役会決議を行っておりませんが、職務権限規程の遵守により、特定の組織並びに特定の担当者に業務や権限が集中することを回避し、内部牽制機能が適切に働くよう努めております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は「反社会的勢力等排除規程」及び「反社会的勢力等の調査実施要領」に則り、取引相手方に対し、以下の事項を確約します。
（１）自らが、暴力団、暴力団関係企業、総会屋若しくはこれらに準ずる者またはその構成員（以下総称して「反社会的勢力」という。
）ではないこと（２）自らの役員（取締役、執行役、執行役員またはこれらに準ずる者をいう。
）が反社会的勢力ではないこと（３）反社会的勢力に自己の名義を利用させ、取引を行うものでないこと（４）自らまたは第三者を利用して、取引に関して次の行為をしないこと
ア 相手方に対する脅迫的な言動または暴力を用いる行為
イ 偽計または威力を用いて相手方の業務を妨害し、または信用を毀損する行為
また、「反社会的勢力等排除規程」及び「反社会的勢力等の調査実施要領」に従い、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携し、反社会的勢力に対して組織全体として速やかに対処できる体制を整備いたします。

Ⅴ．その他
１．買収防衛策導入の有無
買収防衛策導入なし

6

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続に関するフローの模式図を参考資料として添付しております。

【模式図(参考資料)】【適時開示体制の概要（模式図）】

以上7