コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

TSUKADA GLOBAL HOLDINGS Inc.

最終更新日：2024年3月29日

株式会社ツカダ・グローバルホールディング代表取締役社長 塚田 正之
問合せ先：経営企画部 ＩＲ担当（03-5464-0081）
証券コード：2418
https://www.tsukada-global.holdings

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループのコーポレート・ガバナンスの基本的方針は、経営の効率性向上と健全性の維持を確保し、経営環境の変化に対して迅速に対応できる透明性の高い組織とすることにより、企業価値を高めることであります。
今後も企業利益と社会的責任の調和する誠実な企業活動を展開しながら、経営の透明性・効率性・公正性・機動性を重視し、株主を含めた全てのステークホルダー（利害関係者）の利益に適う経営の実現、グループ全体の収益力の向上と企業価値の極大化を目指して、コーポレート・ガバ
ナンスの充実を図ってまいります。
経営の監視を客観的に行うため、社外取締役ならびに社外監査役を置き、取締役会等の重要な会議において監督・監査を行っております。取締役につきましては、経営環境の変化に対する機動性を高めるために、その任期を１年としております。
また、株主や投資家の皆様に対しましては、四半期決算ならびに事業計画等の迅速かつ正確な公表と開示を基本とし、企業の透明性を高めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則 4-1(2) 中期経営計画について】
当社は、中期経営計画を開示しておりませんが、長期ビジョンを掲げることで株主・投資家との共通認識を醸成できるよう努めております。また毎期初において、当該期の目標数値を開示しており、その実現に向けて社員一丸となって取り組んでおります。目標数値との乖離が生じた際は、詳
細な要因分析を行い、一定以上の乖離が生じた際には必要な開示を行っております。なお、中期経営計画に関した開示の必要性につきましても
引き続き検討してまいります。
【補充原則 4-2(1) 取締役等の報酬に係る中長期的なインセンティブ】
当社では、取締役報酬については、取締役会で一任を受けた代表取締役社長が、一定のルールに基づき、株主総会で決定された報酬の範囲内
で、各取締役の職位や職務執行に対する評価、会社業績等を総合的に勘案し、独立社外取締役の適切な関与・助言を受け決定しております。
【補充原則 4-10(1) 取締役等の指名・報酬等に係る任意の仕組み】
当社では、取締役候補の指名及び執行役員の選任につきましては、取締役会において各候補者の経歴、実績、知識、経験、能力等について詳細な説明を行い、独立社外取締役も交えて慎重に審議の上、決定しております。なお、報酬については、独立社外取締役の適切な関与・助言及び意見を十分に踏まえつつ、役員報酬規程等の関連規程に基づき、取締役会で決定しております。このことから、現時点では、任意の仕組みを活用する必要性はないものと考えております。
【補充原則 5-2(1) 事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況】
当社は、事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況について示しておりませんが、保有する事業については継続して取締役会にて議論を行なっております。今後、中期経営計画等との整合性をふまえ作成して開示することを検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則 1-4 政策保有株式】
１．政策保有株式に関する方針
現在、当社は政策保有株式はございませんが、中長期、グローバルの視点で、取引関係や経済合理性を総合的に勘案し、取引の維持・拡大が当社グループの持続的な企業価値向上に資すると判断される場合、当該企業の株式を保有する場合があります。また、保有した政策保有株式については、毎年、取締役会にて中期的な視点から保有することのリターンとリスク等を勘案した合理性・必要性について検証し、これを反映した保有の狙い及び合理性を確認します。具体的な合理性の検証項目としては、①当該企業との中長期的な取引方針②当該企業の業績動向③個々の株式残高が当社総資産に占める割合等であります。
２．政策保有株式に係る議決権行使の基準
政策保有株式の議決権行使にあたっては、当社の中長期的な企業価値向上に資するものであるか、また投資先の株主共同の利益に資するもの
であるか等を総合的に判断し、適切に行使します。
【原則 1-7 関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者間の取引については、該当する役員を特別利害関係人として当該決議の定足数から除外した上で、取締役会において決議
しております。なお、主要株主との取引につきましても同様の手続きとしております。また、当社及び子会社を含む全ての役員に対して、決算期毎に関連当事者間取引の有無について確認をする取引高・債権債務残高調査を実施しており、関連当事者間の取引について管理する体制を構築
しております。
【補充原則 2-4(1) 中核人材の登用等における多様性の確保】
１．多様性の確保について当社が今後も持続的に成長するためには、取締役会や中核人材、さらにはその他の従業員における多様性の確保が重要な課題であると考えています。
人材育成の観点からは、非連続的な成長・イノベーションを実現するために、理念の共有を前提としつつ、幅広いスキル・価値観・属性を備えた人材を育成することを基本的な方針としています。具体的には、目指す役割・働き方に応じた特別なコース設計を基に、多様な人材の採用や育成を実現しております。 更に、グループ内での多様性の確保をより推進するため、グループ横断型の階層別研修を教育体系として構築し、従業員一人ひとりが主体的にスキル習得だけでなく、部門や役割を超えた対話を可能にする機会を提供しております。
今後もこうした動きを継続し発展させ、多様なスキル、価値観及び属性を備えた人材を育成し、中長期的な企業価値の向上を実現してまいります。
２．自主的かつ測定可能な目標について(1) 女性2023年12月末現在の当社単体における女性管理職比率は38.5%となっています。
女性管理職を登用する土壌は備わっていると判断しており、今後も多様な属性を備えた人材確保の基本方針を維持しながら、取組みを継続する
ことで、女性管理職比率40%を目指します。
(2) 外国人
2023年12月末現在の当社単体における外国人管理職比率は0%となっています。
外国人スタッフの在籍はあるため、今後も国籍にとらわれずに採用・登用を続けていくことで、現状よりも高い外国人管理職比率を目指します。
(3) 中途採用者
2023年12月末現在の当社単体における中途採用者管理職比率は84.6%となっています。
当グループ会社内では多くの新卒採用者が管理職へと着任しており、グループ全体として中核人材候補者の能力は向上しています。今後は、当社単体においても新卒採用者を登用し比率を高めることで、中途採用者管理職比率80%を目指します。
【原則 2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定給付型の企業年金を導入していないため、原則２−６については、適用がないものと判断しております。
【原則 3-1 情報開示の充実】
1 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
企業理念、中長期ビジョン、事業戦略等を当社ホームページに掲載しております。
2 本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレートガバナンスの基本方針をコーポレートガバナンス報告書及び有価証券報告書に記載しております。
3 取締役会が経営幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役及び監査役の報酬等については、株主総会の決議によるそれぞれの報酬総額の限度内で、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役会の協議により決定しております。
4 取締役会が経営幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
経営幹部や取締役・監査役候補者の選解任は、社外取締役及び監査役を含めて、取締役会で十分に議論し、社外取締役及び監査役を含めて同意を得ることとしております。
・業務執行取締役は、当社業務に精通し、人格・見識・実行力ともにすぐれた人物を候補者として選任することとしております。
・社外取締役は、高度な専門性と豊富な経験を有し、独立的な立場から取締役会の適切な意思決定に対する助言や経営陣に対する実効性の高い監督等、コーポレートガバナンスの充実に資する人物を候補者として選任することとしております。
・監査役候補者は、会社の業務執行の適法性や妥当性について、客観的かつ中立的な観点から的確な指摘と監査を行うため、優れた人格・見識、専門的な能力および高い倫理観を有する者、並びに、財務・会計に関する十分な知見を有する者1名以上を含めて選任することとしております。
万が一、経営幹部が、法令・定款等に違反し、当社の企業価値を著しく毀損したと認められる等、客観的に解任が相当と判断される場合には、独立社外取締役が出席する取締役会において十分な審議を尽くした上で、決議することとしております。
5 取締役会が上記4を踏まえて経営幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
役員の略歴については、株主総会招集通知及び有価証券報告書において開示しています。なお、指名理由についても株主総会招集通知参考書類及び有価証券報告書において開示しております。
【補充原則 3-1(3) サステナビリティについての取組み等】
当社は、サステナビリティについての取組みを意識したうえで、企業理念を起点として8つのマテリアリティと4つのマテリアリティテーマを特定しております。それぞれについてSDGsと関連付け、社会及び会社の持続可能な成長に向けて具体的な取組みを進めております。
マテリアリティ及びマテリアリティテーマは以下のとおりです。
① すべての人へ もっと思い出を。もっと感動的に。
1. ウエディング以外の多様な記念日・イベント開発
2. あらゆる 人へ感動を提供できるサービス基盤構築② 「個」の成長が「集」の成長、「社会」の成長へ。
1. 外部への技術・職業研修の積極実施
2. 多彩なライフ・ワークスタイルへの対応③ 人々が安心、ワクワクして集い、つながる場所の創出を。
1. 都市・地域の魅力度の向上
2. 安心・安全な店舗、施設の開発・運営④ 新たな価値創造で、新たな時代を共にきり拓く力を。
1. DX推進・技術開発・新たなパートナーシップ強化
2. ガバナンス強化 / ダイバーシティ推進 / 人財育成
それぞれの詳細は2021年12月期第2四半期の決算説明会資料に開示しております。また、2023年の取組みについては2023年12月期の決算説明
会資料に開示しております。
併せて、持続的な成長に向けて人的資本や知的財産への投資を強化しております。具体的には、業界全体を活性化させ、そこから優秀な人材を採用し、そのなかで次世代人材を早期に選抜・育成するという一連の仕組みの構築を目指して様々な取組みを進めております。
例えば、グループ全体での人材発掘プロジェクトを推進し、本部が主体となって従来のものとは異なる評価軸を設定することにより、既存の枠組みでは評価しきれない人材を発掘することを目指しております。また、業界全体の活性化とそれによる優秀な人材を安定的に確保する環境の構築を

目指し、技術指導や知識・場所・機会の提供といった教育機関との産学連携を行なっております。
【補充原則 4-1(1) 経営陣に対する委任の範囲の概要】
当社は、経営の意思決定・監督機関としての取締役会とその意思決定に基づく業務執行体制として、事業分野毎の執行責任者・会議体・執行役員を設け、経営の意思決定と業務執行の分離の確立を図っております。取締役会は、法令及び定款に定められ事項、当社及びグループ会社の重要事項等を決定しております。各事業分野・グループ会社は、取締役会で決定された方針の具体化や複数の事業分野・グループ会社にまたがる課題の対策を協議し、現場の具体的な課題・問題を迅速に察知・対処できる仕組みを構築しております。
【原則 4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、会社法及び株式会社東京証券取引所が定める基準を基に、取締役会で審議検討することで独立社外取締役の候補者を選定しております。今後は当社独自の独立性判断基準を策定することも検討してまいります。
【原則4-11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
現在、当社の取締役会は、独立役員である社外取締役3名を含む6名（うち、女性1名）を選任しております。
・当社の事業に関する深い知見を備える取締役
・独立的な立場から取締役会の適切な意思決定に対する専門性の高い助言を行える取締役
・経営陣に対する実効性の高い監督等を行える取締役
・コーポレートガバナンスの充実に資することのできる取締役
上記を基準に専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる構成としております。
【補充原則 4-11(1) 取締役会の知識・経験・能力のバランスに関する考え方】
取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性等に関する考え方は、取締役候補の指名に関する基準とほぼ一致しており、原則3−1 4に記載のとおりであります。取締役の選任に関しましては、事業計画の達成に必要な資質を備えていること、及び当社が属する業界の内外を問わず高度な専門性を有する者を、各職務機能のバランスを図りながら総合的に検討し決定しております。なお、取締役の有するスキル等の組
み合わせ（スキル・マトリックス）につきましては、本報告書最終頁に記載しております。また、定款にて取締役を7名以内と定めております。
【補充原則 4-11(2) 取締役・監査役の他の上場会社役員兼任状況】
当社は、社外役員を除く取締役及び監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、取締役会の承認を要する旨を社内規程にて定めております。 加えて、決算期毎に関連当事者間取引の有無・兼任状況を確認する調査書の提出を義務付けており、全取締役・監査役の兼任状況について管理する体制を構築しております。兼任状況につきましては、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレートガバンスに関する報告書等を通じ、毎期開示を行っております。
【補充原則 4-11(3) 取締役会全体の実効性についての分析・評価の結果の概要】
取締役会の実効性の分析・評価は、毎期取締役毎の自己評価を収集並びに取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果に基づき評価を適時開示し、評価に基づく改善を全役員が主旨として推進しております。
①評価項目②評価結果③実効性向上に向けた課題④前期に出された課題
上記に関する改善状況等を評価、並びに改善を目的としております。
今期は①メンバー構成/発言、②付議事項/開催頻度、③意思決定/情報提供、そして④モニタリング/内部統制の4つのテーマを設け、実効性を評価するためにそれぞれに質問事項を設定、まずは各取締役において個別に評価したのち、事務局が集計しました。
結果として、①メンバー構成/発言及び②付議事項/開催頻度において高得点であり、取締役会全体の発言の量及び質が担保されたうえで、適切な事項が付議され、審議が十分になされているものと評価しております。一方で、中長期的なスパンでの経営戦略・経営計画に関する議論や子会
社役員による報告を充実させる必要がある等の課題について共有いたしました。
上記評価を受けて、2024年は、以下のテーマに取り組んでまいります。
① 適切なリスクテイク及びモニタリングの推進② コーポレート・ガバナンスの質の向上③ 後継者計画の実践及び中核人材の確保【補充原則 4-14(2) 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役・監査役に対し、職責や業務上必要な知識の習得や適切な更新等のために様々な研修機会を提供しております。また、経営を監督するうえで必要となる情報や知識を提供するなど、取締役・監査役が自らの役割を果たすために必要な機会を提供しており、その際の費用負担については会社に請求できることとしております。
【原則 5-1．株主との建設的な対話に関する方針】
1 基本的な考え方
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するためには、株主・投資家の皆様のご理解とご支援が不可欠であると認識しております。株主・投資家の皆様に正確な情報を公平にご提供しつつ建設的な対話を行い、長期的な信頼関係を構築していきたいと考えております。
2 ＩＲ体制
株主・投資家の皆様との対話につきましては、経営企画部が統括し、対話の充実を図るため、各テーマの担当部署との緊密な協力体制を構築
しております。
3 対話の方法
アナリスト・機関投資家に皆様に対して、半期毎に決算説明会を実施します。個人投資家の皆様に対しては、ホームページ上に事業内容、経営方針等をわかりやすく掲載いたします。
4 社内へのフィードバック
株主・投資家の皆様との対話内容は、必要に応じ、取締役会等にフィードバックいたします。
5 インサイダー情報及び沈黙期間
株主・投資家の皆様との対話において、インサイダー情報を伝達することはいたしません。なお、四半期毎の決算日翌日から決算発表日まで
は、決算情報に関する対話を控える沈黙期間とさせていただきます。

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

ファインエクスパンド有限会社

20,988,300

44.00

塚田正之

7,187,700

15.07

株式会社ＡＯＫＩホールディングス

2,951,100

6.19

塚田啓子

1,224,400

2.57

INTERACTIVE BROKERS LLC

1,198,400

2.51

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,055,900

2.21

塚田健斗

657,200

1.38

中尾隆友

500,000

1.05

SMBC日興証券株式会社

451,600

0.95

中島秀樹

357,700

0.75

支配株主（親会社を除く）の有無

塚田正之

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

12 月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社は、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置しております。本委員会は、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引について、支配株主から独立した立場で審議を行うことで、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実を図ることを目的としております。
なお、当社は、普通取引約款に基づく取引等、他の一般顧客と 同一の条件で定型的に行われるものを除き、現在において支配株主との取引はな
く、そして今後も当社に影響を及ぼす取引を行う予定はありません。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情◎支配株主との取引等を行う際における少数株主保護の方策に関する指針
１．当社グループは、支配株主がその影響力を利用して支配株主自身またはその近親者、並びに議決権の過半数を自己の計算において所有している会社等を利する取引を行なうことにより、会社ひいては少数株主を害することの防止を目的に社外取締役及び監査役会、並びに会計監査

人との連携を日頃から強化し、社内の意思決定に際しては、常に透明性を維持することができる体制を構築しております。
２．当社グループは、原則として支配株主との取引等は行わない方針であります。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数7名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

西堀敬

その他

寺地孝之

学者

西谷秀人

その他

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

i

j

k

西堀敬

寺地孝之

西谷秀人

○

当該取締役は、企業経営について十分な知識と経験を有しており、当社の経営についても企業社会一般の価値観に基づいた長期的展望
や当社の従前の発想とは異なった視点からの
独立役員
アドバイス、意見をいただいており当社の事業
日本ビジネスイノベーション代表取締役社
運営に大変有益であることが選任の理由であ長ります。
また、一般株主と利益相反の生じるおそれがな
いと判断したため、独立役員として指定してお
ります。

○

独立役員
関西学院大学商学部教授

大学教授としての専門知識と幅広い知見を有しており、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレートガバナンスの強化に寄与していただく事が当社の事業運営に大変有益であることが選任の理由であります。
また、一般株主と利益相反の生じるおそれがな
いと判断したため、独立役員として指定してお
ります。

独立役員
Virtuous Capital LLC CEO

当該取締役は、投資やファイナンス、M&Aに関する豊富な経験と幅広い知見を有しており、当社の海外を含む投資に関する事業を監督していただくとともに、国際的な視点から当社の経営全般に助言を頂戴することにより、コーポ
レートガバナンスの強化に寄与していただくことが当社の事業運営に大変有益であることが選任の理由であります。
また、一般株主と利益相反の生じるおそれがな
いと判断したため、独立役員として指定しております。

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数

員数の上限を定めていない

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社は、コーポレート・ガバナンスを強化するために、監査役、内部監査室及び会計監査人との綿密な連携が重要であると認識しております。内部監査室は、監査役との連携を定期的な連絡会における情報交換のほか、内部監査計画及び監査結果並びに内部統制評価の報告を通じて保持しております。また、監査役及び内部監査室は、会計監査人から監査計画及び監査講評について報告を受けるほか、必要に応じて往査に立ち会うなどの手段により、情報を共有しております。また、内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門とは、定例的に会合し情報・意見の交換を行っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

千原曜

弁護士

柳澤宏之

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

千原曜

柳澤宏之

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

独立役員
弁護士
さくら共同法律事務所パートナー

社外監査役就任以前は、当社の法律顧問契約先である弁護士事務所における担当弁護士であり、当社の業務内容にも精通されております。当社としましては、法律的な観点からの監査を強化するために選任させていただきました。
また、一般株主との利益相反の生じるおそれがないと判断したため、独立役員として指定しております。

独立役員
公認会計士
柳澤・浅野公認会計士事務所代表者

公認会計士としての専門的な知識を活かし、会
計的な観点からの監査を強化するために選任させていただきました。
また、一般株主との利益相反の生じるおそれがないと判断したため、独立役員として指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

該当項目に関する補足説明

選任の理由

実施していない

原則として基本給のみの構成とし、業績連動報酬及び非金銭報酬は定めておりません。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等を開示しております。
氏名 塚田正之（取締役）

基本報酬159（百万円）、退職慰労金26（百万円）、報酬等の総額186（百万円）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬につきましては、株主総会の決議により、取締役全員の報酬総額の最高限度額を決定しています。各取締役の報酬額は、グルー
プ業績、企業価値向上への貢献度合い等を基準として、取締役会の授権を受けた代表取締役が支給額を決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
人事総務部、内部監査室を中心とした、情報提供等のサポート体制を構築しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
会社の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他の体制の状況
・当社は監査役制度を採用しております。
・当社取締役会は、原則毎月開催されております。取締役会は代表取締役1名を含む3名の業務執行取締役と独立役員である3名の社外取締役により構成されております。
・当社監査役会は、原則毎月開催されております。監査役会は1名の常勤監査役と独立役員である2名の社外監査役により構成されております。
各監査役は取締役会に出席し、各取締役の業務執行状況を監査しております。
・当社と社外取締役及び社外監査役全員は、会社法第427条第1項の規定に基づき、それぞれ同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。
・当社は、取締役及び監査役全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者である取締役及び監査役がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。
・内部監査を担当する部署として内部監査室を設置しており、人員は1名となっております。
・当社は太陽有限責任監査法人との間で会社法及び金融商品取引法に基づく監査について監査契約を締結しており、同時に会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

当社は、健全で効率的な事業運営を実現するとともに、社外取締役選任により経営の意思決定に係る客観性の確保及び社外監査役を含む監査役会の経営監視機能により、透明性の確保が実現するものと考えられることから、現状の体制を選択しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会開催日から、15日前に発送しております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使制度を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ＩＣＪが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームを利用しております。

招集通知（要約）の英文での提供

英文招集通知を当社ホームページに掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ホームページ上におきまして公表しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

原則として、毎年２月中旬（決算説明会）と８月中旬（第２四半期決算説明会）の年２回、開催しております。

IR資料のホームページ掲載

決算短信、有価証券報告書、四半期報告書、会社説明会資料、各種リリース
情報等をホームページ上に開示しております。
（https://www.tsukada-global.holdings)

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画部 ＩＲ担当が対応しております。 Ｅ-mail ir-sec@tsukada-global.holdin
gs

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
実施していません。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）取締役及び使用人は、法令及び定款を遵守し、社会的責任並びに企業倫理の確立に努め、「倫理規程」等の社内規程の遵守により、コンプラ
イアンス体制の維持・向上に努める。
（２）業務執行部門から独立した内部監査部門が、当社グループ全体の内部監査を実施し、取締役会に対して、コンプライアンスの状況を報告するとともに、その体制の見直しを随時行う。
（３）反社会的勢力との関係を排除するともに、反社会的勢力による不当要求に対しては、関係機関と緊密に連携し、当社グループを挙げて毅然とした態度で臨む。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）当社グループは、「文書管理規程」その他関連規程を定め、当社及び当社子会社の取締役の職務の執行に係る情報につき、適切に保存及び管理を行うとともに、秘密保持に努める。
（２）これらの文書、情報等は必要に応じ、必要な関係者が閲覧できる体制を維持する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）当社グループは、取締役会及び経営会議等の会議体における慎重な審議並びに決裁手続きの適正な運用により、事業リスクの管理を行う。
（２）内部監査部門は、当社子会社及び各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

（３）当社子会社及び各部門における各種危機管理体制を整備し、リスクの把握、分析、対応策の検討を行い、予防に努める。また、リスクが現実化した場合の対処方法につき整備する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役の職務執行については、「組織規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」において定められた、権限及び責任を遵守し、効率的に職務の執行を行う。
（２）「関係会社管理規程」に基づき、当社グループ全体の協力体制の推進及び業務の整合性の確保と効率的な遂行管理を行う。
（３）これらの業務運営状況を把握し、改善を図るため、内部監査部門による監査を実施し、取締役会は、その内部監査の報告を踏まえ、必要に応じてその体制を検証する。
５．会社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）１から４記載事項の全てについて、グループとしての管理体制を構築・整備・運用する。
（２）グループ各社は、事業部門ごとに連携し、当社との情報共有を図る。
（３）当社内部監査部門は、当社グループ各社に対して監査を実施する。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項（１）監査役より、その職務を補助すべき使用人の配置の求めがあった場合には、監査役と協議の上、人選を行う。
（２）当該使用人の人事については、監査役と事前に協議を行い、同意を得た上で決定する。
（３）当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事する。
７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制（１）取締役及び使用人は、当社又は子会社に重大な損失を与える事象が発生し、又は発生するおそれがあるとき、違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役が報告すべきものと定めた事象が生じた時は、直ちに監査役に報告するものとする。また、これにかかわらず、監査役は、必要に応じて取締役又は使用人に報告を求めることができる。
（２）内部監査部門は、監査の結果を適時、適切な方法により、監査役に報告するものとする。
（３）監査役に報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由とする不利益な取扱いをすることを禁じ、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）取締役及び使用人は、監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するように努める。
（２）監査役は代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。
（３）監査役は内部監査部門との連携を図り、実効的な監査業務を遂行するものとする。
（４）取締役は、監査役の職務の遂行にあたり、監査役が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士、税理士等の外部専門家との連携を図ることのできる環境を整備する。
（５）監査役の職務を執行する上で必要な費用は、請求により会社は速やかに支払う。
９．財務報告の信頼性を確保するための体制（１）当社グループは、透明で公正な経営姿勢を貫き、信頼性のある財務報告を作成するために関連規程の整備等、社内体制の充実を図るものとする。
（２）監査役及び内部監査部門は、財務報告とその内部統制の整備・運用状況を監視・検証し、必要に応じてその改善策を取締役会に報告する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１．当社グループは、反社会的勢力との関係を遮断することの社会的責任、コンプライアンスの観点からその重要性を十分認識し、反社会的勢力との関係遮断に向けた体制を整備します。
２．当社グループは、反社会的勢力による不当要求に対しては、断固として拒絶します。
３．当社グループは、反社会的勢力から不当要求を受けた時に、適切な助言、協力を得ることができるように、平素より警察等の外部専門機関との連携強化を図ります。
４．当社グループは、取引先に反社会的勢力が入り込まないようにするため、各部門が新規取引を開始する際は、その取引先に関して反社会的勢力との関係についての調査を実施しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社は現段階では、特別の買収防衛策を導入しておりませんが、経営の効率化により収益力を高めるとともに、効率的なIR活動を通じて市場の適正な評価をいただくことが、最良の買収防衛策であると考え実践しております。
当社の企業価値を損なうような買収には適切に対応する必要がありますが、今般の法令改正でより透明度の高いTOBルールが確立されつつありますので、仮にそのような事態となった場合であっても、TOBに対する当社の見解を適切に表現することにより、株主からは、当社経営陣の経営方針への賛同を得られるものと考えております。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項（１）適時開示に関する基本的な考え方
当社は経営の透明性・効率性・公正性・機動性を重視し、株主を含めた全てのステークホルダーの利益に適う経営の実現を目指しております。
そのため、当社の実態を正確に認識・判断できるよう、積極的に情報を適時性・正確性をもって提供いたします。
また、適時開示体制を整備することで、可能な限り速やかに情報を開示することに努めることを基本的な考え方としております。
（２）適時開示体制に係る社内体制
当社は開示情報に応じて開示責任部署を設置し、以下の体制にて情報開示を行っております。
また、経営基本規程内に「内部者取引管理規程」を定め、当社における重要事実の適切な管理ならびに内部者取引を未然に防止し、それをもって証券市場における信頼を確保するよう努めております。
①決定事実に関する情報
開示責任部署を経営企画部と定め、迅速に開示するように努めております。
原則として、毎月1回開催の経営会議及び取締役会において重要事実を決定しております。
決定された重要事実において、内部情報管理責任者を中心に株式会社東京証券取引所の適時開示規則に従い、開示の必要性を判断しております。
また、積極的な開示を心がけ、任意開示事項についても、取締役会でその開示の要否を検討しております。
尚、取締役会には監査役が出席しており、そのモニタリングも実施しております。
株式会社東京証券取引所に開示した事項は、同時に当社ホームページにも開示しております。
②発生事実に関する情報
開示責任部署を経営企画部と定め、迅速に開示するように努めております。
重要事実が発生した場合は、当該発生事実を認識した当該部門もしくは当該会社より速やかに内部情報管理責任者に連絡される体制を整備しております。
内部情報管理責任者は、当該発生事実に関する必要な資料・情報を収集し、確認・検討を行ったのち、速やかに代表取締役へ報告し、開示の要否について協議します。開示の判断に至った場合は、必要に応じて臨時取締役会を実施ならびに報告し、その内容が経営企画部に連携され開示します。
尚、臨時取締役会には監査役が出席しており、そのモニタリングも実施しております。
株式会社東京証券取引所に開示した事項は、同時に当社ホームページにも開示しております。
③決算に関する情報開示責任部署を財務経理部と定め、迅速に開示するように努めております。
財務経理部は、決算開示資料（決算短信等）を作成し、監査役ならびに会計監査人たる監査法人の確認を経て、取締役会にて承認を得た上で開示を行います。
株式会社東京証券取引所に開示した決算開示資料は、同時に当社ホームページにも開示しております。