2019/11/14 14:21:33／19550762_株式会社ソフトフロントホールディングス_第２四半期報告書

四半期報告書
（第23期第２四半期）
自至2019年７月１日
2019年９月30日

株式会社ソフトフロントホールディングス
東京都千代田区三番町６番地26

2019/11/14 14:21:33／19550762_株式会社ソフトフロントホールディングス_第２四半期報告書

目

次
頁

表 紙

第一部

企業情報 …………………………………………………………………………………………………………………

1

第１

企業の概況 ………………………………………………………………………………………………………………

1

１

主要な経営指標等の推移 ……………………………………………………………………………………………

1

２

事業の内容 ……………………………………………………………………………………………………………

2

事業の状況 ………………………………………………………………………………………………………………

3

第２
１

事業等のリスク ………………………………………………………………………………………………………

3

２

経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 ……………………………………

3

３

経営上の重要な契約等 ………………………………………………………………………………………………

6

提出会社の状況 …………………………………………………………………………………………………………

7

第３
１

株式等の状況 …………………………………………………………………………………………………………

7（１）株式の総数等 ………………………………………………………………………………………………………

7（２）新株予約権等の状況 ………………………………………………………………………………………………

8（３）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等 …………………………………………………… 10（４）発行済株式総数、資本金等の推移 ……………………………………………………………………………… 10（５）大株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………… 10（６）議決権の状況 ……………………………………………………………………………………………………… 11２
第４

役員の状況 …………………………………………………………………………………………………………… 11
経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………… 12

１

四半期連結財務諸表 ………………………………………………………………………………………………… 13（１）四半期連結貸借対照表 …………………………………………………………………………………………… 13（２）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書 ……………………………………………………… 14
四半期連結損益計算書 …………………………………………………………………………………………… 14
四半期連結包括利益計算書 ……………………………………………………………………………………… 15（３）四半期連結キャッシュ・フロー計算書 ………………………………………………………………………… 16
２
第二部

その他 ………………………………………………………………………………………………………………… 24
提出会社の保証会社等の情報 ………………………………………………………………………………………… 25［四半期レビュー報告書］

2019/11/14 14:21:33／19550762_株式会社ソフトフロントホールディングス_第２四半期報告書【表紙】【提出書類】

四半期報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2019年11月14日【四半期会計期間】

第23期第２四半期(自【会社名】

株式会社ソフトフロントホールディングス【英訳名】

Softfront Holdings【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都千代田区三番町６番地26

2019年７月１日

野田至

2019年９月30日)

亨（2019年11月５日より、本店所在地

東京都千代田区永田町二丁目17番３号

が上記のように移転しております。）【電話番号】

代表

03(6550)9270【事務連絡者氏名】

執行役員コーポレート部門統括担当【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区三番町６番地26【電話番号】

代表【事務連絡者氏名】

執行役員コーポレート部門統括担当【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

五十嵐

達哉

五十嵐

達哉

03(6550)9270（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

2019/11/14 14:21:33／19550762_株式会社ソフトフロントホールディングス_第２四半期報告書

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
回次

第22期
第２四半期連結
累計期間

第23期
第２四半期連結
累計期間

第22期

会計期間

自2018年
４月１日
至2018年
９月30日

自2019年
４月１日
至2019年
９月30日

自2018年
４月１日
至2019年
３月31日

売上高

（千円）

240,057

163,013471,455

経常損益

（千円）

△244,966△110,863△302,180（千円）△266,161△119,037△272,563

四半期包括利益又は包括利益（千円）△278,889△119,037△285,291

純資産額

（千円）

△49,928

64,762

161,469

総資産額

（千円）

316,904

307,702437,108

１株当たり四半期（当期）純損益
金額（円）△11.22△4.57△11.12

潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額

（円）

－

－

－

自己資本比率

（％）

△18.3

18.5

35.2

営業活動によるキャッシュ・フロ（千円）
ー△259,131△93,681△368,415（千円）

42,035

1,562

117,147（千円）

182,334

10,919354,051（千円）

67,453

123,799

204,998

親会社株主に帰属する四半期（当期）純損益

投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高

回次

第22期
第２四半期連結会計期間

第23期
第２四半期連結会計期間

会計期間

自2018年
７月１日
至2018年
９月30日

自2019年
７月１日
至2019年
９月30日

１株当たり四半期純損益金額

（円）

△5.07

△1.58

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第22期第２四半期累計期間は、誤謬の訂正による遡及処理後の数値であります。過年度の決算訂正を行い、2018年12月12日に訂正報告書を提出しております。
４．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失金額であるため記載しておりません。
５．経常損益、親会社株主に帰属する四半期（当期）純損益及び１株当たり四半期（当期）純損益金額の△印は損失を示しております。

- 1 -2019/11/14 14:21:33／19550762_株式会社ソフトフロントホールディングス_第２四半期報告書

２【事業の内容】
当第２四半期連結会計期間において、連結子会社である株式会社AWESOME JAPANが営んでいたAWESOME JAPAN関連
事業の全部を休止いたしました。また、連結子会社であるデジタルポスト株式会社が営んでいたデジタルポスト関連事業の全部をソースネクスト株式会社に譲渡いたしました。
なお、主要な関係会社の異動はありません。
第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４１四半期連結財務諸表

注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

- 2 -

経理の状況

2019/11/14 14:21:33／19550762_株式会社ソフトフロントホールディングス_第２四半期報告書

第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
なお、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況につきましては、次のとおりであります。
当社グループは、前連結会計年度において、営業損失269,705千円、経常損失302,180千円、親会社株主に帰属す
る当期純損失272,563千円を計上した結果、８期連続の営業損失を計上しており、当第２四半期連結累計期間においても、営業損失111,525千円、経常損失110,863千円、親会社株主に帰属する四半期純損失119,037千円を計上しております。
当該状況により、当社グループには継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。このため、当社グループは、「２ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分
析」（６）重要事象等について」に記載のとおり、具体的な対応策を実施し当該状況の解消と改善に向けて努めております。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において判断したものであります。
（１）財政状態及び経営成績の状況①経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間（2019年４月１日～2019年９月30日）の当社グループ事業に関係するICT関連分野を取りまく環境につきましては、AIやIoT関連市場が世界各国において活性化する中、国内においても技術革新
や市場拡大、国による様々な政策が実施されるなど堅調に推移いたしました。
このような環境の下、当社グループは2019年５月17日に発表した「中期経営計画」に従い、既存事業の再構築と事業基盤の強化に力を入れており、ボイスコンピューティングを中心としたコミュニケーション領域での事業拡大を行う株式会社ソフトフロントジャパンに経営リソースを集中的に投下することにより、事業基盤確立と営業損失縮小を進めております。具体的には、同社の自然会話AIプラットフォーム「commubo（コミュボ）」及びクラウド電話サービス「telmee（テルミー）」の事業活動を積極的に進めており、当第２四半期連結会計期間の活動により次の成果が得られております。
＜commubo＞
・岡田電機株式会社のオラクルソリューションに採用
・株式会社flixy（フリクシー）との間で電話問診サービスプロジェクトを開始＜telmee＞
・神戸市消防局の緊急情報伝達システムでの「telmeeもしもし」の採用
・バージョンアップにより、SMS配信機能・匿名電話機能の付加価値を新たに追加

また、当第２四半期連結会計期間では、営業損失縮小のため、次のとおり不採算子会社の整理を積極的に進めております。
＜不採算子会社の整理＞
・株式会社AWESOME JAPANの解散（2019年９月30日付）
・株式会社コロコニの解散（2019年９月30日付）
・デジタルポスト株式会社の全部の事業のソースネクスト株式会社への譲渡（2019年９月30日付）- 3 -2019/11/14 14:21:33／19550762_株式会社ソフトフロントホールディングス_第２四半期報告書

このような状況の中、当社グループの当第２四半期連結累計期間の経営成績は、売上高163,013千円（前年同四半期比32.1％減）、営業損失111,525千円（前年同四半期は営業損失224,347千円）、経常損失110,863千円（前年同四半期は経常損失244,966千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失119,037千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失266,161千円）となりました。
売上高につきましては、前年同四半期では、現在、既に連結の範囲から外れている株式会社ソフトフロント
Development Service、SOFTFRONT VIETNAM CO., LTD.及び株式会社エコノミカルの売上高が含まれているため、前年同四半期との比較では減少しているものの、「commubo」及び「telmee」の受注拡大が大きく貢献し、当社が経営リソースを集中している株式会社ソフトフロントジャパンの売上高は順調に拡大しております。なお、両サービスは月額課金のストック型収入モデルであるため、新規のお客様の受注獲得が長期間に渡って月々の売上高の増加に貢献することとなり、下期以降も継続的な業績の伸びが期待されます。また、営業損失・経常損失・親会社株主に帰属する四半期純損失につきましては、前連結会計年度から継続的に行っている不採算事業の見直し、徹底した経費削減等への取組みなどの経営再建活動の効果により、いずれも前年同四半期と比較して、損失が半分以下に改善しております。なお、2019年10月18日付「本店移転及び特別損失の発生に関するお知らせ」で公表したとおり、当社は11月５日に本店を移転しておりますが、賃料及び共益費が年間約30百万円減少するた
め、営業損益の改善に大きく貢献する見込みであります。下期以降も早期黒字化を目指して更なる経営再建活動を進めると同時に、攻めの経営に転換し、「commubo」及び「telmee」の拡販により一層力を入れてまいります。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
なお、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同四半期比較については、前年同四半期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。
（ソフトフロントジャパン関連事業）
売上高は88,682千円（前年同四半期比22.4％増）、セグメント利益は7,556千円（前年同四半期はセグメント
損失21,689千円）となりました。売上高が増加し、セグメント利益が黒字転換した主な理由は、「telmee」及び「commubo」の提供が順調に拡大しているためであります。なお、「telmee」及び「commubo」はストック型ビジネスであり、受注案件の売上が毎月累積していくこととなるため、今後の受注案件の増加により、業績が改善していくことを見込んでおります。
（ソフトフロントマーケティング関連事業）
売上高は58,120千円（前年同四半期比23.9％減）、セグメント利益は4,684千円（前年同四半期はセグメント
損失1,706千円）となりました。売上高が減少した主な理由は、代理店販売に集中する形態に変更したことによるものであります。一方、セグメント利益が黒字転換した主な理由は、販売形態の変更により、業務効率が向上
し、費用を抑制できたためであります。
（デジタルポスト関連事業）
売上高は13,309千円（前年同四半期比49.8％増）、セグメント損失は10,485千円（前年同四半期はセグメント
損失12,385千円）となりました。売上高が増加し、セグメント損失が縮小した主な理由は、法人向けサービスの需要が拡大したためであります。なお、前記のとおり、不採算子会社の整理として、2019年９月30日付でデジタ
ルポスト株式会社の事業の全部をソースネクスト株式会社に譲渡しております。
（AWESOME JAPAN関連事業）
売上高は3,093千円（前年同四半期比81.2％減）、セグメント損失は4,604千円（前年同四半期はセグメント損
失5,498千円）となりました。売上高が減少した主な理由は、大型の翻訳案件の受注が減少したこと及び2019年
８月14日に事業の全部を休止したことによるものであります。セグメント損失が縮小した主な理由は、事業の休止により、費用を抑制できたためであります。なお、前記のとおり、不採算子会社の整理として、2019年９月30日付で株式会社AWESOME JAPANを解散しております。
（その他）
前年同四半期の業績から大きく変動している理由は、前年同四半期の業績においては、その後連結の範囲から外れた株式会社ソフトフロントDevelopment Service、SOFTFRONT VIETNAM CO., LTD.及び株式会社エコノミカルの業績が含まれているためであります。

- 4 -2019/11/14 14:21:33／19550762_株式会社ソフトフロントホールディングス_第２四半期報告書②財政状態の分析（資産）
当第２四半期連結会計期間末における流動資産は205,953千円となり、前連結会計年度末に比べ120,110千円減
少いたしました。これは主に、現金及び預金が81,199千円、売掛金が11,272千円減少したことによるものであります。固定資産は101,748千円となり、前連結会計年度末に比べ9,295千円減少いたしました。これは主に、無形固定資産が8,114千円減少したことによるものであります。
（負債）
当第２四半期連結会計期間末における流動負債は86,499千円となり、前連結会計年度末に比べ18,501千円増加
いたしました。これは主に、営業未払金が5,696千円減少した一方で、１年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債が40,000千円増加したことによるものであります。固定負債は156,441千円となり、前連結会計年度末に比べ51,200千円減少いたしました。これは主に、転換社債型新株予約権付社債が50,000千円減少したことによるものであります。
（純資産）
当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は64,762千円となり、前連結会計年度末に比べ96,707千円減
少いたしました。これは主に、新株予約権の行使（転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使を含む）により資本金が11,112千円、資本剰余金が11,122千円増加した一方で、親会社株主に帰属する四半期純損失
119,037千円の計上により利益剰余金が減少したことによるものであります。
この結果、自己資本比率は18.5％（前連結会計年度末は35.2％）となりました。
（２）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、営業活動による資金の使用93,681千円、投資活動による資金の獲得1,562千円、財務活動による資金の獲得10,919千円などにより、前連結会計年度末に比べて81,199千円減少し、123,799千円（前連結会計年度末比39.6％減）となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果使用した資金は93,681千円（前年同期は259,131千円の資金の使用）となりました。これは主に、税金等調整前四半期純損失118,552千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果獲得した資金は1,562千円（前年同期は42,035千円の資金の獲得）となりました。これは主に、貸付金の回収による収入3,062千円があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果獲得した資金は10,919千円（前年同期は182,334千円の資金の獲得）となりました。これは主に、株式の発行による収入12,189千円があったことによるものであります。
（３）経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
（４）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社グループは、2019年５月17日付で発表した「中期経営計画」の下、「２ 経営者による財政状態、
経営成績及びキャッシュ・フローの状態の分析（６）重要事象等について」に示す課題への対処を的確に行っております。
（５）研究開発活動
当第２四半期連結累計期間において、当社グループにおける研究開発活動の金額は、15,413千円であります。
なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
更なる業績拡大を目指し、「commubo」を含めた様々な製品展開で共通的に利用し得る会話その他の技術分野の研究開発を行っております。
具体的な研究開発項目は次のとおりであります。
①感情解析による会話AIの開発
より高度な会話AIロボットサービスの実現に向け、人間の音声発話から感情情報を取得し、怒っている人間への発話内容や対応を切り替えるなど、感情解析技術と組み合わせた会話AIを研究しております。

- 5 -2019/11/14 14:21:33／19550762_株式会社ソフトフロントホールディングス_第２四半期報告書②話し言葉の意図理解が可能な会話AIの開発
テキストチャットなどで利用される会話AIは、「はい」や「いいえ」などの単純な意図理解のみ実現されています。これに対し、高度な音声会話を実現するロボットに向け、「それは大丈夫です」などの曖昧な表現や、回
りくどい冗長な表現から、適切に人間の意図を理解するAIを研究しております。
③リアルタイムWeb機能を実現した会話AIクラウドプラットフォームの開発
本体ハードウェアを必要とせず、クラウドサービスとして実現する会話AIロボットは、その会話状況などをリ
アルタイムに監視したり表示することが求められます。Webサービスでありながら、クラウド上の会話AIロボッ
トが人間と会話している状況や内容をリアルタイムに通知／表示するクラウドプラットフォームを開発しております。
（６）重要事象等について
当第２四半期連結累計期間において、「第２ 事業の状況 １ 事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象等が存在しております。
当社グループは、当該状況を解消して早期黒字化を図ることが優先課題であり、以下に示す３つの施策を積極的に推進し、当社グループにおける業績回復を進めてまいります。
①既存事業の再構築と事業基盤の強化
既存事業のうち、当社のコア事業であるボイスコンピューティング事業とコミュニケーション・プラットフォーム事業に経営資源を投下し、事業を拡大してまいります。
具体的には、様々なシステム環境に電話の機能を安価にかつスピーディに組み込んでサービス提供することを可能とするクラウドサービス「telmee」の需要が自治体や各種事業者で顕在化しており、サービスの拡販に力を入れてまいります。また、2018年10月より、急成長分野として期待するボイスコンピューティング分野にて展開する自然会話AIプラットフォーム「commubo（コミュボ）」の提供を開始しており、コールセンター業務への対応、電話による営業アポイントメントの獲得、企業の代表電話の受付、テレビショッピングの注文受付など様々な利用シーンへの展開が期待され、同様にサービスの拡販に力を入れてまいります。
②構造改革の推進
不採算事業の見直し、徹底した経費削減等への取組みなど、一連の経営再建活動を行い、業績の回復を進めておりますが、引き続き、構造改革を推進し、グループ全体の効率化や合理化を図ってまいります。
③資本業務提携の具現化
2018年４月６日付「株式会社大洋システムテクノロジーとの資本業務提携、同社に対する第三者割当による新株式及び第10回新株予約権の発行、並びにマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社に対する第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第11回新株予約権の発行に関するお知らせ」で開示したとおり、手元資金の確保のため資金調達を行っておりますが、引き続き、さらなる資金調達を行ってまいります。また、当社は大洋システムテクノロジー社と資本業務提携を行い、当社のコア技術を創出する強みと大洋シ
ステムテクノロジー社及びその属するグループ全体の潤沢な資金力と人的リソースの強みを組み合わせて協同で
ボイスコンピューティング事業を進めていくこととしておりますので、その具現化に注力してまいります。
上記の施策により、収益基盤を確保し経営の安定化を図り、当該状況が解消されると判断しておりますが、業績回復は経済環境等の影響を受け、計画通りに進捗しない可能性があること、また、予定している資金調達においては新株予約権の行使も含まれ、新株予約権の行使の有無は新株予約権者の判断に依存し、当社グループが予定している資金調達ができない可能性があることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。

３【経営上の重要な契約等】（デジタルポスト株式会社の事業譲渡）
当社は、連結子会社であるデジタルポスト株式会社が営む事業のすべてをソースネクスト株式会社に譲渡する契約を2019年９月26日に締結し、2019年９月30日付で譲渡が完了しております。
詳細は、「第４経理の状況

１

四半期連結財務諸表- 6 -（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

2019/11/14 14:21:33／19550762_株式会社ソフトフロントホールディングス_第２四半期報告書

第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

89,000,000
計

89,000,000②【発行済株式】
種類

第２四半期会計期間末
現在発行数(株)(2019年９月30日)

提出日現在発行数(株)(2019年11月14日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

東京証券取引所
普通株式

26,226,075

26,226,075

ＪＡＳＤＡＱ（グロース）

単元株式数100株

計

26,226,075

26,226,075－－（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2019年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。
２．発行済株式のうち261,437株は、現物出資（株式66,666千円）によるものであります。

- 7 -2019/11/14 14:21:33／19550762_株式会社ソフトフロントホールディングス_第２四半期報告書（２）【新株予約権等の状況】①【ストックオプション制度の内容】
第13回新株予約権
決議年月日

2019年９月６日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役

新株予約権の数 ※

5,500個新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※

普通株式

新株予約権の行使時の払込金額 ※1株当たり122円

新株予約権の行使期間 ※自新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発発行価格： 122.24円
資本組入額：61.12円

行価格及び資本組入額 ※2名

550,000株

（注）１

（注）２

2019年９月24日

至2029年９月23日（注）３

新株予約権の行使の条件 ※（注）４
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議によ

新株予約権の譲渡に関する事項 ※る承認を要するものとする。

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※（注）５※ 新株予約権の発行時（2019年９月24日）における内容を記載しております。
（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じ
る１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、株式分割または株式併合のための基準日の翌日（基準日を定めない場合は効力発生日）より適用する。調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝ 調整前行使価額

×
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき１株あたりの時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、払込期日または払込期間の末日（株主に株式の割当てを受ける権利を与えるために基準日を定めた場合は、当該基準日の翌日）より適用する。調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

既発行株式数
×

＋

新規発行
１株あたり
×
株式数
払込金額
１株あたりの時価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」
を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、「１株あたりの時価」は、調整後行使価額を適用す
る日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の株式会社東京証券取引所における当社
普通株式の普通取引の終値の平均値とする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

- 8 -2019/11/14 14:21:33／19550762_株式会社ソフトフロントホールディングス_第２四半期報告書

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は、次のとおりであります。
（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から、上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使の条件は、次のとおりであります。
（１）割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当する
ときはこの限りではない。
①当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合②当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合③当社普通株式の上場廃止、当社について法的倒産手続の開始、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情から大きく変更が生じた場合（２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（４）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分
割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される
当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次の定めに準じて決定する。
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
次の定めに準じて決定する。
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、
または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

- 9 -2019/11/14 14:21:33／19550762_株式会社ソフトフロントホールディングス_第２四半期報告書②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日

発行済株式
総数増減数
（株）

発行済株式
総数残高
（株）

資本金増減額
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金
増減額
（千円）

資本準備金
残高
（千円）

171,428

26,226,075

11,112

21,112

11,112

11,112

2019年７月１日～
2019年９月30日（注）（注）新株予約権の行使による増加であります。
（５）【大株主の状況】
2019年９月30日現在

氏名又は名称住所

株式会社デジタルフォルン

神奈川県横浜市西区みなとみらい２丁目３番（注）５号
神奈川県横浜市西区みなとみらい２丁目３番

所有株式数
（株）

発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合
（％）

1,428,600

5.44

1,270,000

4.84

大阪府吹田市399,900

1.52

クレディ・スイス証券株式会社

東京都港区六本木１丁目６番１号

310,474

1.18

杉山

東京都千代田区

261,437

0.99

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内１丁目９番１号

247,400

0.94

平野井

元久

東京都新宿区

239,404

0.91

畠山

敬一郎

岩手県盛岡市226,500

0.86

村田

利文

北海道札幌市中央区

221,700

0.84

25 BANK STREET CANARY WHARF LONDON UK（東京都千代田区丸の内２丁目７番３号）

218,600

0.83－

4,824,015

18.39

株式会社オセアグループ
長屋

正宏

岳

J.P.MORGAN SECURITIES PLC（常任代理人 JPモルガン証券株式会社）
計５号（注）株式会社デジタルフォルンは、2019年９月２日付で株式会社大洋システムテクノロジーから商号変更しております。

- 10 -

2019/11/14 14:21:33／19550762_株式会社ソフトフロントホールディングス_第２四半期報告書（６）【議決権の状況】①【発行済株式】
2019年９月30日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

－

－

－

完全議決権株式（その他）

普通株式

26,224,400

262,244－

単元未満株式

普通株式

1,675

－

－

発行済株式総数

26,226,075－－

総株主の議決権－

262,244－（注）当社所有の自己株式が「単元未満株式」欄の普通株式に97株含まれております。
②【自己株式等】
2019年９月30日現在
自己名義
所有株式数
（株）

他人名義
所有株式数
（株）

所有株式数
の合計
（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

所有者の氏名又は名称所有者の住所－計

２【役員の状況】
該当事項はありません。

- 11 -

2019/11/14 14:21:33／19550762_株式会社ソフトフロントホールディングス_第２四半期報告書

第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣
府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2019年７月１日から2019
年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、そうせい監査法人による四半期レビューを受けております。

- 12 -

2019/11/14 14:21:33／19550762_株式会社ソフトフロントホールディングス_第２四半期報告書

１【四半期連結財務諸表】（１）【四半期連結貸借対照表】（単位：千円）前連結会計年度(2019年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
その他
流動資産合計固定資産
有形固定資産無形固定資産投資その他の資産投資有価証券
敷金及び保証金
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
営業未払金
1年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債
1年内返済予定の長期借入金
未払法人税等その他の引当金
その他
流動負債合計
固定負債
転換社債型新株予約権付社債
長期借入金
債務保証損失引当金
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計- 13 -

当第２四半期連結会計期間(2019年９月30日)

204,998
66,08654,979326,064

123,799
54,81427,340205,953

022,4570
14,342

42,78936,89539,926△31,024
88,587
111,044
437,108

42,78937,30036,171△28,855
87,405
101,748
307,702

17,527
－
2,600
970
53
46,847
67,997

11,83040,0002,400
485
3331,75086,49950,0001,400
156,241
207,641
275,638－200
156,241
156,441
242,940

10,000424,150△280,358△64
153,728
7,741
161,469
437,108

21,112435,260△399,395△64
56,913
7,849
64,762
307,702

2019/11/14 14:21:33／19550762_株式会社ソフトフロントホールディングス_第２四半期報告書（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】【四半期連結損益計算書】【第２四半期連結累計期間】（単位：千円）前第２四半期連結累計期間(自 2018年４月１日
至 2018年９月30日)

当第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日
至 2019年９月30日)

240,057
161,360
78,696※ 303,044

163,013
109,637
53,376※ 164,902△224,347△111,525

325
－
2,074
2,400

258
1,568
214
2,041

1,563
17,916
3,539
23,019△244,966

523
770
85
1,379
△110,863

2,000
8,672
10,672－－－－
37,688－37,688△271,982
1,201
1,201
△273,183△7,022△266,161

4,000
－
3,688
7,688
△118,552
485
485△119,037－△119,037

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業損失（△）
営業外収益
受取利息
貸倒引当金戻入額
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
新株予約権発行費
その他
営業外費用合計
経常損失（△）
特別利益
固定資産売却益
投資有価証券売却益
特別利益合計
特別損失
固定資産除却損
関係会社整理損
構造改革費用特別損失合計税金等調整前四半期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等合計四半期純損失（△）
非支配株主に帰属する四半期純損失（△）
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）- 14 -

2019/11/14 14:21:33／19550762_株式会社ソフトフロントホールディングス_第２四半期報告書【四半期連結包括利益計算書】【第２四半期連結累計期間】（単位：千円）前第２四半期連結累計期間(自 2018年４月１日
至 2018年９月30日)

当第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日
至 2019年９月30日)△273,183△119,037△6,893
1,187△5,705△278,889－－－△119,037△271,866△7,022△119,037－

四半期純損失（△）
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
その他の包括利益合計
四半期包括利益（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益
非支配株主に係る四半期包括利益- 15 -

2019/11/14 14:21:33／19550762_株式会社ソフトフロントホールディングス_第２四半期報告書（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】（単位：千円）前第２四半期連結累計期間(自 2018年４月１日
至 2018年９月30日)

当第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日
至 2019年９月30日)△271,982
1,959
1,202
△621
△272
△1,205
1,563
17,916△2,000△8,672－
37,688－△23,644
16,7662,979△28,204△256,528
1,227△1,547△2,283－△259,131△118,552
5,614－△2,168
△19
△258
523
770
－
－
4,000
－
3,688
11,272△5,6962,274
9,660△88,891
261
△526
△835
△3,688△93,681△6,0292,000－
22,334－－△1,500－10,877－△25,320
6,104
34,095△2,027－42,035

－
3,062
－
－
0
1,562

△200,000△5,034
197,201
196,346△6,179182,334245△34,514
101,968※ 67,453－△1,40012,189－129
10,919－△81,199
204,998※ 123,799

営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純損失（△）
減価償却費
のれん償却額
貸倒引当金の増減額（△は減少）
その他の引当金の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金
支払利息
新株予約権発行費
固定資産売却損益（△は益）投資有価証券売却損益（△は益）固定資産除却損
関係会社整理損
構造改革費用売上債権の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
前受金の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
構造改革費用の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の売却による収入
無形固定資産の取得による支出
投資有価証券の売却による収入連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入
貸付けによる支出
貸付金の回収による収入
敷金及び保証金の回収による収入
敷金及び保証金の差入による支出
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）
長期借入金の返済による支出
株式の発行による収入転換社債型新株予約権付社債の発行による収入
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の四半期末残高- 16 -

2019/11/14 14:21:33／19550762_株式会社ソフトフロントホールディングス_第２四半期報告書【注記事項】（継続企業の前提に関する事項）
当社グループは、前連結会計年度において、営業損失269,705千円、経常損失302,180千円、親会社株主に帰属する当期純損失272,563千円を計上した結果、８期連続の営業損失を計上しており、当第２四半期連結累計期間においても、営業損失111,525千円、経常損失110,863千円、親会社株主に帰属する四半期純損失119,037千円を計上しております。このような損失計上が継続すれば今後の手元流動性の確保に支障が生じる可能性もあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループは、当該状況を解消して早期黒字化を図ることが優先課題であり、以下に示す３つの施策を積極的に推進し、当社グループにおける業績回復を進めてまいります。
①既存事業の再構築と事業基盤の強化
既存事業のうち、当社のコア事業であるボイスコンピューティング事業とコミュニケーション・プラットフォーム事業に経営資源を投下し、事業を拡大してまいります。
具体的には、様々なシステム環境に電話の機能を安価にかつスピーディに組み込んでサービス提供することを可能とするクラウドサービス「telmee」の需要が自治体や各種事業者で顕在化しており、サービスの拡販に力を入れてまいります。また、2018年10月より、急成長分野として期待するボイスコンピューティング分野にて展開する自然会話AIプラットフォーム「commubo（コミュボ）」の提供を開始しており、コールセンター業務への対応、電話による営業アポイントメントの獲得、企業の代表電話の受付、テレビショッピングの注文受付など様々な利用シーンへの展開が期待され、同様にサービスの拡販に力を入れてまいります。
②構造改革の推進
不採算事業の見直し、徹底した経費削減等への取組みなど、一連の経営再建活動を行い、業績の回復を進めておりますが、引き続き、構造改革を推進し、グループ全体の効率化や合理化を図ってまいります。
③資本業務提携の具現化
2018年４月６日付「株式会社大洋システムテクノロジーとの資本業務提携、同社に対する第三者割当による新株式及び第10回新株予約権の発行、並びにマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社に対する第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第11回新株予約権の発行に関するお知らせ」で開示したとおり、手元資金の確保のため資金調達を行っておりますが、引き続き、さらなる資金調達を行ってまいります。また、当社は大洋システムテクノロジー社と資本業務提携を行い、当社のコア技術を創出する強みと大洋シ
ステムテクノロジー社及びその属するグループ全体の潤沢な資金力と人的リソースの強みを組み合わせて協同で
ボイスコンピューティング事業を進めていくこととしておりますので、その具現化に注力してまいります。
上記の施策により、収益基盤を確保し経営の安定化を図り、当該状況が解消されると判断しておりますが、業績回復は経済環境等の影響を受け、計画通りに進捗しない可能性があること、また、予定している資金調達においては新株予約権の行使も含まれ、新株予約権の行使の有無は新株予約権者の判断に依存し、当社グループが予定している資金調達ができない可能性があることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。

- 17 -

2019/11/14 14:21:33／19550762_株式会社ソフトフロントホールディングス_第２四半期報告書（追加情報）
連結子会社の解散
当社は、2019年９月20日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社AWESOME JAPANを2019年９月30日付で解散することを、2019年９月30日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社コロコニを2019年
９月30日付で解散することをそれぞれ決議いたしました。株式会社AWESOME JAPAN及び株式会社コロコニは、清算手続中であります。
（四半期連結損益計算書関係）※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前第２四半期連結累計期間（自 2018年４月１日
至 2018年９月30日）
給料及び手当89,364千円

当第２四半期連結累計期間（自 2019年４月１日
至 2019年９月30日）
40,164千円（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）※

現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前第２四半期連結累計期間（自 2018年４月１日
至 2018年９月30日）

当第２四半期連結累計期間（自 2019年４月１日
至 2019年９月30日）

現金及び預金勘定

67,453千円

123,799千円

現金及び現金同等物

67,453千円

123,799千円（株主資本等関係）
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自2018年４月１日

至

2018年９月30日）

１．配当に関する事項
該当事項はありません。
２．株主資本の金額の著しい変動
当社は、2018年４月23日付で、株式会社大洋システムテクノロジーから第三者割当増資の払込みを受けました。また、当第２四半期連結累計期間において、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使を受けました。この結果、当第２四半期連結累計期間において資本金が155,002千円、資本準備金が155,002千円増加し、当第２四半期連結会計期間末において資本金が4,144,378千円、資本準備金が4,004,357千円となっております。
Ⅱ

当第２四半期連結累計期間（自１．配当に関する事項

2019年４月１日

至

2019年９月30日）

該当事項はありません。
２．株主資本の金額の著しい変動
当社は、当第２四半期連結累計期間において、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権及び第13回新株予約権の行使を受けました。この結果、当第２四半期連結累計期間において資本金が11,112千円、資本準備金が11,112千円増加し、当第２四半期連結会計期間末において資本金が21,112千円、資本準備金が11,112千円となっております。

- 18 -

2019/11/14 14:21:33／19550762_株式会社ソフトフロントホールディングス_第２四半期報告書（セグメント情報等）【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自2018年４月１日

至

2018年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
報告セグメント
ソフトフロントマ
ソフトフロントジ
デジタルポスト関 AWESOME JAPAN関連
ーケティング関連
ャパン関連事業
連事業
事業
事業

計

売上高
外部顧客への売上高
セグメント間の内

72,46076,362

8,885

14,661

172,370

－

－

－

1,800

1,800

72,46076,362

8,885

16,461

174,170△21,689△1,706△12,385△5,498△41,281

部売上高又は振替
高計セグメント損失（△）（単位：千円）
その他

調整額
（注）２

合計

（注）１

四半期連結
損益計算書
計上額
（注）３

売上高
外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高又は振替

67,687240,057－

240,0572

1,802△1,802－

67,689241,860△1,802240,057△34,419△75,700△148,647△224,347

高計
セグメント損失（△）（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ソフトフロント
Development Service関連事業、エコノミカル関連事業、コロコニ関連事業などを含んでおります。
２．セグメント損失（△）の調整額△148,647千円には、セグメント間取引消去3,296千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△151,943千円が含まれております。全社費用は、主に報告
セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．セグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。
２．報告セグメントごとの資産に関する情報
該当事項はありません。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。

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2019/11/14 14:21:33／19550762_株式会社ソフトフロントホールディングス_第２四半期報告書

Ⅱ

当第２四半期連結累計期間（自2019年４月１日

至

2019年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
報告セグメント
ソフトフロントマ
ソフトフロントジ
デジタルポスト関 AWESOME JAPAN関連
ーケティング関連
ャパン関連事業
連事業
事業
事業

計

売上高
外部顧客への売上高
セグメント間の内

88,682

58,12013,116

3,093

163,013

－

－

192

－

192

88,682

58,12013,3093,093

163,206

7,556

4,684

△10,485△4,604△2,849

部売上高又は振替
高計セグメント利益又は損失（△）（単位：千円）
その他

調整額
（注）２

合計

（注）１

四半期連結
損益計算書
計上額
（注）３

売上高
外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高又は振替－

163,013－163,013

－

192

△192

－

－

163,206△192

163,013△185△3,035△108,490△111,525

高計
セグメント利益又は損失（△）（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、コロコニ関連事業であります。
２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△108,490千円は、各報告セグメントに配分していない
全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。
２．報告セグメントごとの資産に関する情報
該当事項はありません。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
４．報告セグメントの変更等に関する事項
第１四半期連結会計期間により、当社グループ内の経営管理区分を見直したことに伴い、報告セグメ
ントを従来の「コミュニケーションソフトウェア関連事業」、「コミュニケーションインフラ関連事業」及び「AWESOME JAPAN関連事業」から、「ソフトフロントジャパン関連事業」、「ソフトフロント
マーケティング関連事業」、「デジタルポスト関連事業」及び「AWESOME JAPAN関連事業」に変更しております。
なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

- 20 -

2019/11/14 14:21:33／19550762_株式会社ソフトフロントホールディングス_第２四半期報告書（企業結合等関係）
子会社株式の追加取得
１．取引の概要（１）結合当事企業の名称及び事業の内容
結合当事企業の名称 デジタルポスト株式会社（当社の連結子会社）
事業の内容（２）企業結合日

電子郵便事業

2019年９月30日（みなし取得日）（３）企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得（４）結合後企業の名称
変更ありません。
（５）その他取引の概要に関する事項
当社の連結子会社であるデジタルポスト株式会社の株式を追加取得し、完全子会社といたしました。
２．実施した会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号

平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
３．子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項
被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価
現金及び預金
2千円
取得原価

2千円

４．非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項（１）資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得（２）非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
2千円- 21 -

2019/11/14 14:21:33／19550762_株式会社ソフトフロントホールディングス_第２四半期報告書

事業分離
１．事業分離の概要（１）分離先企業の名称
ソースネクスト株式会社（２）分離した事業の内容
連結子会社であるデジタルポスト株式会社が営む電子郵便事業（３）事業分離を行った主な理由
デジタルポスト株式会社は、2011年９月の設立以降、「インターネット」と「手紙という趣のある文化」を融合することにより、「ＰＣやスマートフォンから手紙が送れるサービス」として電子郵便事業を営んできており、最近では年賀状等の印刷・郵送サービスに加え、印刷郵送ＡＰＩサービス「ＰＡＰ
ＩＲＳ」の提供により、法人向けとして、請求書、チケットなど様々な用途での印刷・郵送サービスも提供しております。
一方、当社グループは、2019年５月17日に公表した「中期経営計画（2020年３月期～2022年３月期）」に基づき、現在、既存事業の再構築と事業基盤の強化を進めております。具体的には、既存事業のうち、当社のコア事業であるボイスコンピューティング事業とコミュニケーション・プラットフォー
ム事業に経営資源を投下し、事業を拡大していくことを基本方針の１つとして掲げております。
本基本方針に基づき、直近３年間において毎年20,000千円以上の営業損失を計上していたデジタルポ
スト株式会社についても整理の対象とし、事業の全部を譲渡することといたしました。
（４）事業分離日
2019年９月30日（５）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡
２．実施した会計処理の概要（１）移転損益の金額
0千円（２）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
該当事項はありません。
（３）会計処理移転した事業に関する投資は清算されたものとみて、移転したことにより受け取った対価となる財産の時価と、移転した事業に係る株主資本相当額との差額を移転損益として認識しております。
３．分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
デジタルポスト関連事業
４．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
累計期間
売上高
営業損失（△）

13,309千円△10,485- 22 -

2019/11/14 14:21:33／19550762_株式会社ソフトフロントホールディングス_第２四半期報告書（１株当たり情報）
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第２四半期連結累計期間（自 2018年４月１日
至 2018年９月30日）
１株当たり四半期純損失金額

当第２四半期連結累計期間（自 2019年４月１日
至 2019年９月30日）

11円22銭４円57銭

266,161

119,037－－

266,161

119,037

23,715,852

26,068,523（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失金額（千円）
普通株主に帰属しない金額（千円）
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額（千円）
普通株式の期中平均株式数（株）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１
株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかっ

第10回新株予約権
572個（普通株式 5,720,000株）

第10回新株予約権
445個（普通株式 4,450,000株）

た潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

第11回新株予約権
572個（普通株式 5,720,000株）

第11回新株予約権
572個（普通株式 5,720,000株）

第12回新株予約権 9,340個（普通株式 934,000株）

第12回新株予約権 9,340個（普通株式 934,000株）

第１回無担保転換社債型
新株予約権付社債
９個

第13回新株予約権 4,500個（普通株式 450,000株）（普通株式

第１回無担保転換社債型
新株予約権付社債
４個

642,857株）（普通株式

285,174株）（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損
失金額であるため記載しておりません。
（重要な後発事象）
本社移転
当社は、2019年10月18日開催の取締役会において、本社移転を行うことを決議し、2019年11月５日に移転いたしました。
１．移転理由現在進めている構造改革に伴い、コストの適正化及び業務効率の向上を図るため、本社を移転いたしました。
２．移転の概要（１）移転先東京都千代田区三番町６番地26（２）移転時期
2019年11月５日
３．損益に与える影響
解約違約金19,772千円及び移転費用1,577千円を特別損失として計上する見込みであります。
４．その他
定款に定める本店所在地については、東京都千代田区から変更ありません。

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2019/11/14 14:21:33／19550762_株式会社ソフトフロントホールディングス_第２四半期報告書

２【その他】
該当事項はありません。

- 24 -

2019/11/14 14:21:33／19550762_株式会社ソフトフロントホールディングス_第２四半期報告書

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

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2019/11/14 14:21:33／19550762_株式会社ソフトフロントホールディングス_第２四半期報告書

独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年11月13日
株式会社ソフトフロントホールディングス
取 締 役 会
御 中
そうせい監査法人
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

大髙

宏和

印

指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

久保田 寛志印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ソフトフロントホールディングスの2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2019年７月１日から2019年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠
して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整
備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ソフトフロントホールデ
ィングス及び連結子会社の2019年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結
累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、前連結会計年度において、営業損失
269,705千円、経常損失302,180千円、親会社株主に帰属する当期純損失272,563千円を計上した結果、８期連続の営業損失を計上している。当第２四半期連結累計期間においても、営業損失111,525千円、経常損失110,863千円、親会社株主に帰属する四半期純損失119,037千円を計上しており、このような損失計上が継続すれば今後の手元流動性の確保に支障が生じる可能性もあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由につい2019/11/14 14:21:33／19550762_株式会社ソフトフロントホールディングス_第２四半期報告書ては当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このよ
うな重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
その他の事項会社の2019年３月31日をもって終了した前連結会計年度の第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間に係る訂正後の四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該訂正後の四半期連結財務諸表に対して2018年12月12日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2019年６月27日付けで無限定適正意見を表明している。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。