議決権の行使に関する方針
2020年11月30日制定
2023年4月25日改正
2023年7月3日適用

Global X Japan 株式会社
Ⅰ．議決権行使の基本姿勢について

１．議決権行使にあたっての基本的な考え方
当社はフィデューシャリー・デューティー（受託者としての責任）を遂行し、投資先企業の企業価値の向上と持続的成長に資するべく、議決権を行使します。
当社は、CIO（Chief Investment Officer）の統轄の下、スチュワードシップ活動に関わる運用ソリューション部の関係者で構成される「スチュワードシップ委員会」を設けています。議決権行使における賛否は、スチュワードシップ委員会において定めた基準（以下「賛否判断基準」といいます。
）に基づき判断します。
賛否判断基準は、企業を取り巻く社会・経済・政治情勢や経営環境の変化等を反映し、投資先企業の企業価値の向上と持続的成長に資するものとすべく継続的に見直し、適宜改定します。

２．議決権の行使に係る体制・意思決定プロセス
当社は、賛否判断基準に基づいて賛否を決定し、議決権を行使します。
ただし、企業の属する業態の特殊性や当該企業の個別事情等から、賛否判断基準の適用がかえって投資先企業の企業価値の向上や持続的成長に資さないと考えられるケース等においては、スチュワードシップ委員会において賛否判断基準とは異なる判断を行うことがあります。
また、あらかじめ賛否判断基準に基づく明確な判断が出来ない議案については、スチュワードシップ委員会で個別に審議の上、賛否を決定します。
スチュワードシップ委員会は、当社と資本関係を有する企業（大和証券グループ本社等関連会社）に対する議決権行使を、利益相反が生じ得る特定の場合として管理します。
これらの企業の議案のうち、当社の賛否判断基準において「個別に検討する」と定められている議案にあっては、お客様の利益を不当に害することのないよう、スチュワードシップ委員会において適切に賛否を審議します。

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Ⅱ．議決権行使の賛否判断基準
１．国内株式当社は、以下の基準に基づいて、全議案を精査し、投資先国内企業の議決権を行使する。
(1) 取締役（社外取締役を除く）の選任原則として賛成する。ただし、以下に該当する企業の取締役（社外取締役を除く）の再任については、反対する。
① 企業または企業の役職員に重大な違法行為または反社会的行為があったと判断した企業の再任候補者。
なお、該当企業は個別に検討する。
② 経営成績に問題があると判断した企業の、直近 3 期（決算期）以上在任した再任候補者。
(*)経営成績に問題があると判断する基準は、以下の条件に該当する企業。
（ⅰ）3 期連続赤字の企業
また、以下に該当する企業の代表取締役（または代表執行役）の再任については、反対する。
③ 会社法上の社外取締役が 2 名以上（プライム市場上場企業については、会社法上の社外取締役が 2 名以上かつ取締役会の構成員の 1/3 以上）選任（上程）されていない企業の代表取締役（または代表執行役）である再任候補者。
なお、上記における社外取締役には「(2)社外取締役の選任」②③の条件は求めない。
④ 親会社または支配株主を有する企業においては、会社法上の社外取締役が 2 名以上かつ取締役会の構成員の 1/3 以上（プライム市場上場企業については、会社法上の社外取締役が 2 名以上かつ取締役会の構成員の過半数）選任（上程）されていない企業の代表取締役（または代表執行役）である再任候補者。
なお、上記における社外取締役には「(2)社外取締役の選任」②③の条件は求めない。
⑤ 買収防衛策を取締役会決議にて導入・継続している企業の代表取締役（または代表執行役）である再任候補者。
⑥ 情報開示が不十分（定時株主総会における事業報告等、議案の判断に必要な情報が開示されていない）である企業の代表取締役（または代表執行役）である再任候補者。
⑦ TOPIX500 の構成銘柄に該当する企業において、役員（取締役および監査役会設置会社における監査役）に女性が 1 名以上選任（上程）されていない企業の代表取締役（または代表執行役）である再任候補者。

(2) 社外取締役の選任原則として賛成する。ただし、以下に該当する候補者については、反対する。
① 企業または企業の役職員に重大な違法行為または反社会的行為があったと判断した企業の再任候補者。
② 独立性の観点で問題があると判断する候補者。
(*)独立性の観点で問題があると判断する基準は、以下のいずれかの条件に合致する候補者。
・条件1：株主総会招集通知に、「独立役員である」旨、または東京証券取引所（そ2の他国内取引所を含む）の「独立役員の要件を満たしている」旨の記載が無い。
・条件2：大株主（10％以上保有）およびその親子兄弟会社の業務執行経験がある。
ただし、退職して5年以上経過している場合を除く。
・条件3：社外役員在任期間が長期にわたる（株主総会時点で現職としての在任期間が12年以上である）。
③ 取締役会等への出席状況について問題があると判断する候補者。
(*)取締役会等への出席状況について問題があると判断する基準は、以下のいずれかの条件に合致する候補者。
・条件1：取締役会の出席率が75%未満の再任候補者
・条件2：社外監査役から転任してきた新任候補者については、社外監査役在任時の取締役会または監査役会の出席率が75％未満の場合・条件3：出席率を把握できる明確な情報が開示されていない再任候補者(3) 監査役（社外監査役を除く）の選任原則として賛成する。ただし、企業または企業の役職員に重大な違法行為または反社会的行為があったと判断した企業の再任候補者（取締役等他の役員から転じた新任候補者を含む。以下同様。
）については、反対する。

(4) 社外監査役の選任
原則として賛成する。ただし、以下に該当する候補者については、反対する。
① 企業または企業の役職員に重大な違法行為または反社会的行為があったと判断した企業の再任候補者（取締役等他の役員から転じた新任候補者を含む。以下同様。）。
② 独立性の観点で問題があると判断する候補者。
(*)独立性の観点で問題があると判断する基準は、「(2)社外取締役の選任」②参照。
③ 取締役会等への出席状況について問題があると判断する候補者。
(*)取締役会等への出席状況について問題があると判断する基準は、以下のいずれかの条件に合致する候補者。
・条件1：取締役会または監査役会の出席率が75%未満の再任候補者
・条件2：出席率を把握できる明確な情報が開示されていない再任候補者(5) 監査等委員会設置会社の監査等委員または指名委員会等設置会社の監査委員である取締役の選任
監査役選任の方針に準じる。
ただし、社外役員選任議案において、独立性の観点で問題があると判断する基準は、「(2)社外取締役の選任」②参照。
なお以降の基準においても、「監査役」と記載された場合、監査等委員会設置会社における監査等委員である取締役、および指名委員会等設置会社における取締役のうち監査委員である者を含む。

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(6) 補欠の役員候補の選任
会社提案を尊重する。

(7) 会計監査人の選任原則として賛成する。ただし、会計監査人の解任・不選任については、個別に検討する。

(8) 役員報酬等① 役員報酬額の設定・改定
原則として賛成する。ただし、以下のいずれかに該当する企業の一人あたり役員報酬額を増額する議案（監査等委員会設置会社移行による、監査等委員である取締役の報酬額の設定の場合を除く。）については、反対する。
（ⅰ）企業または企業の役職員に重大な違法行為または反社会的行為があったと判断した企業。
（ⅱ）経営成績に問題があると判断した企業。ただし監査役の報酬は除く。
(*)経営成績に問題があると判断する基準は、「(1) 取締役（社外取締役を除く）の選任」②参照。
② 役員賞与支給
原則として賛成する。ただし、以下のいずれかに該当する場合については、反対する。
（ⅰ）企業または企業の役職員に重大な違法行為または反社会的行為があったと判断した場合。
（ⅱ）経営成績に問題があると判断した場合。
(*)経営成績に問題があると判断する基準は、「(1) 取締役（社外取締役を除く）の選任」②参照。
（ⅲ）支給対象者に監査役または社外取締役が含まれる場合。
③ 役員退職慰労金贈呈
打ち切り支給が同時に上程されている場合を除き、原則として反対する。
④ 業績連動型報酬の導入・改定（金銭報酬、株式報酬、ストックオプションを含む）
以下のいずれかに該当する場合については、反対する。
（ⅰ）株式価値の大幅な希薄化を伴う場合(*)株式価値の大幅な希薄化を伴うと判断する基準は、以下のいずれかの条件に該当する場合。
・条件 1：発行済株式総数に対して 5%以上希薄化する場合
・条件 2：毎年継続的に発行する場合は、発行済株式総数に対して年間で 1%以上希薄化する場合(9) 剰余金処分案原則として賛成する。ただし、財政状態が懸念される企業の現金配当議案については、4反対する。
(*)財政状態が懸念されると判断する基準は、3 期連続赤字の企業、または自己資本比率 10%以下でかつ配当性向が 100%以上（赤字配当含む）の企業。

(10) 株式併合
原則として賛成する。ただし、実質的に株式価値の大幅な希薄化を伴う場合（スクイーズ・アウトを目的とする議案を除く。）は反対する。
(*)実質的に株式価値の大幅な希薄化を伴うと判断する基準は、実質的な発行可能株式総数の拡大を伴い、かつ拡大後の発行可能株式総数が現在の発行済株式総数の 2倍以上になっている場合。

(11) 自己株式取得（取得枠の設定）
原則として賛成する。

(12) 第三者割当増資
個別に検討（増資の意義・効果や、発行価額の妥当性、割当先等を勘案し、株式市場の反応も参考にして総合的に判断）する。
ただし、財団に対する第三者割当による自己株式処分に関する議案については、下記の点などを考慮した上で、賛否を判断する。
・ストックオプションの付与を含めた財団への割当株が、発行済株式総数の 10%を超えていないか。

(13) 合併、会社分割、株式交換、株式移転個別に検討（合併等案件の意義・効果や、統合比率の妥当性等を勘案し、株式市場の反応も参考にして総合的に判断）する。ただし以下の場合には、賛成する。
・親会社と 100％子会社の合併の場合・親会社が連結子会社を 100%子会社とする場合
・完全子会社への事業譲渡等のグループ内での再編の場合
・単独での持株会社化の場合(14) 買収防衛策の導入・継続原則として反対する。

(15) 資本金または資本準備金の額の増加・減少原則として賛成する。
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(16) 定款変更
定款変更議案において、以下の議案には反対する。
①取締役の任期延長②取締役の解任要件の加重③買収防衛策の導入等
定款変更議案のうち、以下の議案については場合により賛否が異なる。
①発行可能株式総数の拡大原則として賛成する。
ただし、企業価値を毀損するような、大幅な希薄化が生じる懸念がある場合（拡大後の発行可能株式総数が現在の発行済株式総数の 2 倍以上になっている場合。スクイーズ・アウトを目的とする議案を除く。）は、反対する。
②取締役会決議による剰余金の配当、自己株式取得原則として賛成する。ただし、株主提案権が排除される場合は、反対する。
その他の定款変更は、原則として賛成する。ただし、企業価値を毀損する恐れがある場合は、個別に検討する。

(17) その他の会社提案議案
原則として賛成する。ただし、企業価値を毀損する恐れがある場合は、個別に検討する。

(18) 株主提案による議案
当該株主提案が企業価値の増大に寄与するものとなっているかどうかを判断基準とする。
株主提案において、原則として以下の議案には賛成する。
①当社の賛否判断基準で反対となる取締役、監査役に対する解任（再任拒否）（「(1) 取締役（社外取締役を除く）の選任」～「(4) 社外監査役の選任」参照）ただし、当該総会をもって退任となる候補者は除く。
②取締役の任期短縮③取締役、監査役の責任限定④社外役員の取締役会（および監査役会）出席率の開示を求めるもの⑤買収防衛策の廃止⑥株主提案による剰余金の配当の決定を排除する定款規定を変更または削除するもの⑦役員報酬の個別開示⑧クローバック条項の導入⑨その他、明らかに企業価値の向上に寄与すると考えられる議案
また、気候変動や人権の尊重、その他 ESG 課題に関する情報開示の拡充や取組みの強化を求める議案には、企業の取組み状況や業務執行への影響なども勘案した上で適切と判断できる場合に賛成する。
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その他の株主提案議案は、原則として反対する。特に、事業に制約を課す提案に対しては、特段の理由が無い限り、反対する。ただし、株主提案議案が企業価値向上に資する可能性がある場合（剰余金処分案、等）には、個別に検討し、賛成する場合がある。

２．国内不動産投資法人
当社は、以下の基準に基づいて、全議案を精査し、投資先国内不動産投資法人の議決権を行使する。
(1) 投資法人提案による議案
原則として賛成する。
ただし、投資証券の価値を毀損する恐れがある場合は、個別に検討する。

(2) 投資主提案による議案
原則として反対する。
ただし、投資主提案議案が投資証券の価値向上に資する可能性がある場合には、個別に検討し、賛成する場合がある。
以上

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