新しい時代の公益法人制度の在り方に関する有識者会議（第８回）
議事録

内閣府大臣官房公益法人行政担当室

新しい時代の公益法人制度の在り方に関する有識者会議
（第８回）

日

時：令和４年12月14日（水）14:00～15:07

場

所：虎ノ門37森ビル

12階会議室※オンライン併用【出席者】
委員等：＜会議室出席＞
雨宮孝子座長、高山昌茂座長代理、菅野文美委員、溜箭将之委員、
長谷川知子委員、濱口博史委員、松元暢子委員、黒田かをりオブザーバー、
松前江里子専門委員＜オンライン出席＞
酒井香世子委員、永沢裕美子委員

内閣府：後藤茂之大臣、田和宏事務次官、井上裕之内閣府審議官、
北川修公益法人行政担当室長、泉参事官【議事次第】
１．開会

２．議事
中間報告の取りまとめについて

３．閉会

○雨宮座長それでは、定刻となりましたので、ただいまから第８回「新しい時代の公益法人制度の在り方に関する有識者会議」を開催いたします。
本日は、後藤茂之内閣府特命担当大臣にお越しいただいております。最初に、後藤内閣
府特命担当大臣より御挨拶をいただきたく存じます。よろしくお願いいたします。
○後藤大臣

どうも皆様、こんにちは。10月から公益法人制度を担当する内閣府特命担当を拝命いたしました後藤茂之でございます。どうぞよろしくお願い申し上げます。
本会議は10月に開催されて以降、短期間で精力的に御議論をいただいておりまして、委員の皆様には心から感謝を申し上げます。
公益法人、民間の公益活動をしっかりと行っていくという意味で、本当に公益法人制度改革は極めて重要でありまして、しっかり取り組んでいく必要があります。
私のことを申し上げて恐縮ですけれども、平成18年、2006年当時、行革本部の事務局長
や公益法人委員会の事務局長として、寄附税制付の現在の３階建ての新公益法人制度を創設したとき、公益法人制度改革に３年間どっぷり取り組ませていただきまして、そのときも志したのは、民間が主体的に公益活動に取り組むことをいかに推進していくのか、その機能を増進させていくのかということでございました。
私の考える成熟した市民社会というのは、多様な価値観を持つ個人、これが自らの価値観に基づいてSDGs等の様々な多様な社会的課題の解決に主体的に取り組んでいく、そうい
う社会だと思っております。
そして、そのような社会では、官でも民でもない、その間の公、パブリックの果たす役
割が極めて重要であり、そのパブリックにいかに市民の参加や支援を広く呼び込んでいけるかが新しい資本主義、今、掲げている政策の実現の鍵にもなると思っております。
公益法人は明治以来、パブリックの主たる担い手として社会の信用を築いてきました。
平成18年の新公益法人制度の改革で、行政主導の慈善事業的な活動から民間主導の社会課
題解決に継続的に取り組む活動の主体へと新たなスタートを切り、今回はこれをさらに新たな時代に合わせて発展させていくための改革であるというふうに考えております。今回
もこの改革にしっかりと取り組んでいきたいと思いますので、どうぞよろしくお願い申し上げます。
本日は、年内の中間報告の取りまとめに向けて議論を行っていただくこととなっております。雨宮座長、高山座長代理をはじめ、委員の皆様には引き続き取りまとめに御協力をお願い申し上げます。どうぞよろしくお願いいたします。
○雨宮座長

ありがとうございました。カメラによる撮影及び取材はここまでとさせていただきます。プレスの方は御退席をお願いいたします。
（プレス退席）○雨宮座長

続きまして、事務局から連絡事項がございます。

○泉参事官

事務局でございます。

本日の委員の出席状況について御報告いたします。

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本日、酒井香世子先生、永沢裕美子先生はオンライン参加です。
また、長谷川知子先生は途中参加、岡野貞彦先生、澁谷雅弘先生から御欠席の連絡をい
ただいております。
今回、会議室ではお一人に一つずつマイクを設置しておりますので、委員の皆様におかれましては、御発言の際にはマイクのスイッチをオンにして発言いただきますようお願いいたします。
また、オンライン参加の委員におかれましては、御発言の際はWebexの挙手機能により挙手をお願いいたします。
以上です。
○雨宮座長

それでは、議事を進めてまいりたいと思います。

本日は、中間報告の取りまとめに向けた議論を行います。中間報告（案）について、事務局から御説明をお願いいたします。
○北川室長

事前に案文は配付させていただいておりますので、要点のみ申し述べたいと思います。
まず中間報告（案）の４章立ての構成と記載の要素ですが、これは前回お示ししました
骨子たたき台にそのまま則りまして文章化したというのです。
４章立てですが、一つ目は「改革の意義及び基本的方向性」、これは大臣の懇談会という位置づけにもかんがみ、この会議を立ち上げた趣旨や初会合時の山際大臣の御発言、そして先ほどの後藤大臣の御発言内容を材料に構築したものです。
次に、２章目は「自由度拡大」、これは「新しい資本主義実現会議」において問題提起があった点について、解決の方向性を記載している部分です。
次に、第３章は自由度の拡大と表裏一体となりますガバナンスや説明責任について記述
しております。
最後に４章は、２章と３章には盛り込めなかった、それ以外にもこの改革をしっかりと進めていくために重要不可欠な環境整備に関する事項、例えばDX推進などですが、それを記述しています。
それでは、案文に沿ってコメント申し上げたいと思います。
まず、「改革の意義及び基本的方向性」ですが成熟した社会とそこにおける公益法人がどうあるべきかという認識ですが、大臣の発言にもありましたように、まず成熟した社会
では官でも民でもなく「公」、パブリックというものが重要なプレイヤーになっていくだ
ろう。そこにどれだけ国民を巻き込んでいけるかという問題意識に立って、パブリックの担い手として、翻って公益法人はどうなのかと見てみて、公益法人の特徴を３点ほど述べております。
まずは明治以来の民間公益の最も古株であって、歴史と伝統と信用を築いてきた存在であるということ。
２点目は、公益法人の活動分野は社会のオールジャンルにわたり、また、その事業の性4

格に関しても、明治の創成期はまだお上からの施し、慈善事業的な色彩が色濃かったと思いますが、2006年の公益法人制度改革で、主務大臣でなく、民間有識者からなる合議制機
関、公益認定等委員会が公益性の判断を行うという大改革を経まして、民間主体の公益活動増進という第一歩を切った。
さらに、2006年の制度改革発足以来十数年を経て、さらに民間の力を引き出していこうとする「新しい資本主義」という考え方が出てきて、これまで厳格な事前規制・監督にややもすれば重きが置かれていた行政運営を、多様な社会的課題解決に向けて民間の力を引き出していく、そのための制度改革をしていこうと。これは、歴史的な転換である、大きな打出しであると思います。
こういった趣旨、新しい資本主義に引きつけて改革の方向性を述べようとしています。
多様で変化の激しい社会のニーズに対応し、新たな事業展開にチャレンジする。そして、成果として社会的インパクトを説明していこうではないかと、こういった認識を示しております。
こういった認識に立てば改革の方向性というのはおのずと見えてくるわけですが、基本的方向性として、これまで厳格な事前規制で引き締めるというところにややもすれば重点があったものを、民間の力を引き出していく推進色を持った行政へと、歴史的な潮目変わりということを打ち出しています。
そうして、法人活動の自由度を拡大しつつも、この社会的なポジションは基本的に維持されるべきであろうという趣旨で、ガバナンスや説明責任の充実を図っていって、国民からの信頼をより確保していくということをうたっています。
それで、結論として、「自由度拡大」と「自由度拡大に伴うガバナンスの充実」、これを両輪とすると。ガバナンスの充実は、国民からの寄附や参画・支援をより広く呼び込んでいくためとポジティブな意味で語っています。
そして第１章の終わりの部分ですが、制度改革は今回盛り込んだ内容で完結というわけではなく、より長いスパンで考えていく事項もあるということで、「今後とも不断の見直しが必要」と結んでいます。
それでは、第２章の自由度拡大ですが、変化に柔軟・迅速に対応する、公益事業の継続
性、持続・発展性をより積極的に捉えていく、それから、経営の中期安定性を捉えていこうという通則的な考え方の下に各論を述べています。
まず、「収支相償」の問題について、単年度収支赤字を強いるものではないかという積年の混乱、誤解を根絶しようと。その改革のコンセプトは、将来の公益事業の持続・発展性のために留保しておく部分というものは除いたところの収支について、単年度ではなく中期で均衡を図っていくという方向性、そういった趣旨を法令上明確化するという方向性でどうだろうかと。そうしたら、「収支相償」という言葉もおのずと置き換えていくことになろうと考えます。
あわせて、現行、「特費」と言っています将来の公益事業のための留保分、ためておく5

部分ですが、これもいろいろ法人の実態を踏まえながら使い勝手を向上させていくのだろうということです。
こういった収支相償について、2006年の制度発足以来、不満や混乱、解釈違い、現場での混乱といったことが連綿と続いてきたのを今回整理して、歴史的一歩を示していこうではないかという提案です。これで幅広く国民の御理解・御支持を得ていけるのかというのはまだ先行きのある話だと思います。
次に、遊休財産規制ですが、これの肝は、合理的な理由がある場合は、１年分を「超えてはならない」としているのを超えることもありとする。その分は透明化して、財産の死蔵ではないことの説明責任を課すという方向性を示しています。
次に、「認定等手続の柔軟化・迅速化」ですが、これは、変化の加速する時代にあって、法人の事業展開、事業改編のスピードを殺さないということ、それから新しいことにチャレンジする意欲・スピリットを押さえつけないということが本旨であろうと思います。そういった趣旨で、事業改編について、事前の認定を要するものから事後の届出に変えられるものを整理していきたい。また、合併について、より円滑にできるように、財産の承継などについてあまり厳しく統制し過ぎないというような趣旨で、御意見を踏まえて書かせていただいております。
それから、３のガバナンスの部分ですが、ガバナンスについては数年前から議論がありました。これまでのガバナンス強化論は、法人の内部機関設計に法定の規制を加えることに重きを置いたものであって、これを今日、「新しい資本主義」の下で改革をする中でどういうふうにのみ込んで乗り越えていくか、それがテーマでございました。
そこで、（１）に透明性の向上、それを前提として（２）に内外からのガバナンスの一層の充実、更にそれらを前提として、（３）最後の手段としての行政の事後チェックの実
効性の向上、この（１）、（２）、（３）の３本柱の総合パッケージでもって、内部機関に対する厳しい法定規制よりもこちらのほうが実効性があるということを提言していこう
としています。
将来に向けて「透明性」が一番重要というところは、この会議でもほとんど異論がなく
最も意見が一致したところであろうかと思います。総論としては、透明性の向上はほぼ異論がなく、これから各論に入っていって、開示内容についてはデリケートな情報もあり、そこは具体的に、慎重に検討していく必要があると思います。
２番目のガバナンスですが、その肝は、個々の法人にとって実効的なガバナンス充実方
策は基本的にはやはり異なるものであろうというところで、多種多様な事業内容や規模の格差を踏まえて、基本的には自主・自律的に法人が選択していくべきものであろうという認識をした上で、では何を最低限共通に押さえるべきこととして法律に書くのか、民間の自主規制に委ねるか、あるいは、法人の全く自由にするか、そういった規範のグレードを合理的に考えて整理していく必要がある。また、理事や評議員や監事の人材の供給状況というのも、地方に行けばなかなか厳しい点もあるといった実態も踏まえた対応が必要にな

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るということを記述しています。
それから、法人の内部機関設計に議論がフォーカスするというのは視野狭窄ではないかということで、法人の外部からの、社会的なガバナンスという機能もこれから充実させていく必要があろうと。いろいろヒアリングもしましたけれども、法人に対する多元的な評価がなされ始めようとしていますし、インパクト測定を普及させていこうというのもまさに進行中の話だと思います。こういったものを盛り上げていき、そこで、行政とこういう
評価等に携わる中間支援団体との連携もまた重要になってこようという認識を示しています。
そして、順番的にも最後にくるものですが、透明性と法人の自主・自律的ガバナンス等を前提として、最後の制度の信頼性の担保という意味で行政の事後チェックというのも記載しています。
法人性悪説的な一律の事前規制から、事後のチェックに重点をシフトしていくという基本的方向で全体は貫かれています。事後チェックが尻抜けにならないような実効性ある方策を再構築していくことは今後の具体的な検討課題です。
最後に４章の環境整備ですが、２章と３章に収め切れなかったような周辺的な環境整備の課題や、より中長期性を持った課題をここに盛り込んでいます。４点、具体的に記述していますが、一つは委員からも御指摘がありました圧倒的DXの推進ということ。それから、インパクト測定・マネジメントをより社会に根づかせていこう、普及啓発していこうということ。それから、これまでの反省も踏まえ、行政と、経済界や法人、中間支援団体等の方々との対等・協力関係におけるコミュニケーションをこれまでより充実させていこうということ。それから、民間公益の活性化のため、公益信託も公益認定制度と一元的に見ていこうということを記述しています。
以上の４点のほかにも重要不可欠な検討事項があるということであれば、御意見を賜れればと思います。
私からは以上です。
○雨宮座長

御説明ありがとうございます。

ただいまの御説明によりますと、大きくは４つの部分に分かれていますけれども、この４つの部分についてどこからでもよろしいので意見交換を行います。御質問、あるいは御意見がございましたらどなたからでも御発言ください。
松元先生、よろしくお願いします。
○松元委員

御発言の機会をいただきましてありがとうございます。慶応義塾の松元でございます。
前回、前々回と授業と重なっていて欠席しておりましたものですから、もしかすると少し的外れなことを申し上げるかもしれませんけれども、御容赦ください。
今回の御報告書につきまして、公益法人がより活動しやすいようにするという方向性で一貫して作成されておりまして、大変重要な報告書案ではないかと思いまして、全体の方7

向性に賛同いたします。
その一方で、やや気になる点がございまして、１と２と４については大変結構だと思うのですけれども、３の「自由度拡大に伴う法人ガバナンスの充実について」というところについて若干気になる点がございます。
私は会社法の研究者ですけれども、非営利法人の場合に一番難しいのは、今さら皆様に申し上げるまでもないことかと存じますけれども、株主というものがいないので、誰がチェックをするか。お金の意味でインセンティブを持っている、お金の意味で利害関係を持っている人がいないというのが非営利法人の一番の特徴で難しい問題であると認識しています。
ですので、教科書的な説明になって大変恐縮ですが、お金を出しているのは誰か、公益法人の場合にお金を出しているのは誰かというと、やはり国民の税金が使われているということで、行政庁が株式会社における株主に替わる立場として監督をしていくということが必要になってくるというのが大きな考え方かと思います。
その意味で、やはり最低限の監督というものが担保されているということが重要なわけですけれども、今回の御報告書の中で５ページ、６ページ辺りでガバナンスの「向上」と書いてあるのですが、「向上」に当たる部分というのがどこかというのが必ずしもよく分
かりませんでした。
（１）で情報開示を充実させましょう、そしてそれをより分かりやすい形で示していきましょうというのは大変結構だと思いますが、「（２）法人の内外からのガバナンスの向上」と書いてあって、21行目で「これを踏まえ、法人運営への外部からの視点の導入や監査機能の強化等といった法人の自律的ガバナンスの充実に向けた方策を検討する。」と書いてあるところですが、まずこの「外部からの視点の導入」というのが多義的に捉えられ得るので、これはそのお金を出している寄附者からの視点を導入するという趣旨なのか、それとも社外役員のようなものを入れていくという趣旨なのか。これはどちらかがちょっと分からないので御教示いただきたいというのが１点です。それから、寄附者からの視点を導入するというのはいいと思いますが、社外役員については、果たして適切な人材がいるかというのは、報告書にも書かれているとおりだと思います。
それから「監査機能の強化」、これは言葉とか方向性としては大いに賛成なのですけれ
ども、公益法人の場合にどうやって監査機能を強化するのかというのは極めて難しいとい
うか、まさに株主がいないので国がやるしかないということになっているわけなので、ここで「監査機能の強化」といったときに、具体的に何をすることが想定できるのか。何をすれば監査機能が強化できるのかが正直分からないというところになります。もし具体的に案があるのであればお示しいただきたいと思いますし、逆に何もないということになるとちょっと困るなということです。
それから６ページですけれども、事後チェックにつきまして、ここは事前から事後のチ
ェックの形へという抽象論としてはというか、全体の方向性としてはよさそうな感じもす8

るのですが、具体的な中身としては、網羅的、定期的な検査をやめて随時検査に移行するということを恐らくおっしゃっているのかと思います。もしこれが網羅的かつ定期的な検査を一切やめるということになると、公益法人について誰もチェックしないということが起こるのではないかという不安が若干あります。そして、「不適切な運営の疑いのある法人への随時検査」と書いてあるのですが、実際の不祥事の事例などを見ても分かりますよ
うに、不祥事というのは、積み重なって、損害とかが大きくなってからようやく出てくるということも多いので、網羅的、定期的な検査をやらないと、端緒がなかなか捉えられな
いのではないか。12行目に「端緒を確実に捉えることができるよう、法人内外からの通報を的確に活用する。」と書いてあるのですが、通報にあまり依拠するというのも十分ではないのではないかという気がいたします。
そうすると、この（３）の部分というのは、例えば随時検査のやり方について、法人の規模がどのぐらいのところについては必ずやるとか、あるいは今３年に１回だと多過ぎるからもう少し間隔を空けるけれども必ずやるとか、何かもう少し具体的なものがないと、今の定期検査を一気に廃止しますということになると、後で不祥事が出てきてしまうのではないかということで、これはガバナンスの仕組みをすごく弱くしてしまう可能性もある
ところなのではないかと思います。
そういうことで、この（２）と（３）の部分につきまして、全体としてすごくガバナン
スを緩やかにする方向のことになっていまして、「向上」というふうに読み取れなかったものですから、少し御説明をいただきたいところになります。よろしくお願いいたします。
○雨宮座長

ありがとうございます。

私が答えるわけではないので、今ガバナンスの向上について幾つか御質問があって、外部からの視点とかというときに、外部からの視点というのは何かということですよね。寄附者からならば問題はないと思うことと、それから行政による事後チェックについて具体的にどういうことをするのか。御質問はそういうことですね。
○松元委員

そうですね。監査機能の強化というのは何を指すのかということです。

○雨宮座長

そうですね。監査機能の強化というのも何かということですね。失礼しました。
では、お願いします。
○北川室長

ありがとうございます。（２）（３）がちょっと弱いんじゃないかということ、それから公益法人には株主がいない分、やはり行政の出番は大きいだろうという御視点は認識を同じくするものです。
その上でですが、「外部性」というのはこれまで言われていた議論では、やはり上場企業の社外取締役などいますが、それを参照しつつも人材の問題や実態論がありまして、なかなかこれまでの会議で具体的なところまで掘り下げるに至らなかったものです。外部独立の取締役や監事を置くということについては具体的な成案に至らなかったということで、何らか外部性を導入する代替策も含めて今後の検討課題を残しております。

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監事機能の強化についても、具体的な成案には至らなったわけですが、いろいろ議論として言われていることは、監査機能という意味では会計監査人を置くことを義務付ける基準の在り方という論点がありますし、外部監事の必置の要否という論点もありますし、監事の成り手の資質・能力の向上という論点、例えば、会計監査人を置かない法人において監事が財務情報をチェックできるようバックアップができないかといったところを模索しているところです。
それから、行政の事後チェックですが、おっしゃるとおりで、事前を全くやめて全面的に事後にということまでは意図していません。ウェイトを事後のほうに移していこうということです。数年に１回の定期的な立入検査にも効用はあります。そこで初めて発見される事実もありますし、あるいは理事等の方とのコミュニケーションや意識啓発の機会にもなっています。ですので、こういった定期検査の意義を残しつつも、立入検査対応は法人にとっては大きな負担だということも聞きますので、DX等で代替できるようことはないか、
D頻度はどうなのだろうかといったことも検討し、限られたマンパワーを集中していく、そのウェイトをシフトしていこうかということです。
通報というのも、ノイズが大半だったりはしますが、不適正事案発見の重要な端緒になるものもありまして、これをもっと活用していけないか。検査の定期性は維持しつつも、端緒を得たものにより重点化していくマンパワー資源の再配分ができないかを課題として考えていきたいと思っています。
○雨宮座長

松元委員の御質問にほとんどお答えしていらっしゃったようですけれども、委員として何か御意見は。
○松元委員

御丁寧にお答えいただきまして、誠にありがとうございました。御趣旨はよく理解いたしました。今後の内容の詰めとか、具体的な進め方によるところになるかと思
いますけれども、最低限の監督というものがなくなってしまうということにはならないよ
うに御留意をいただければありがたく存じます。
最初に申し上げましたが、報告書の全体の方向性としては大変重要なレポートだと思いますし、御趣旨は賛同いたします。誠にありがとうございました。
○雨宮座長

ほかにいかがですか。

長谷川委員、お願いします。
○長谷川委員

経団連の長谷川でございます。本日は、遅れて参加いたしまして申し訳ご

ざいません。
中間報告の案全体につきましては、大変よくまとめていただいておりまして賛同いたします。ただ、何点か、もし可能であれば御検討いただきたい点がありますので、申し上げます。
１ページの１の（成熟した社会と公益法人の役割）のところですけれども、基本的に社会課題の解決における行政、企業、非営利セクターのそれぞれの限界を述べるというよりは、価値が多様化してますます社会課題が複雑になっている状況において、その社会課題

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を解決するには行政、民間企業、非営利セクター、それぞれの強みや特徴を生かして、より創造的に貢献をすべきであるということを強調したほうがよいのではないかと感じました。
あともう一つ、ここは単に表現の問題なのですけれども、「営利を目的とせず多様な社会的価値の創造を担う民間非営利部門すなわち、「公」（パブリック）の果たす役割」というのがちょっと分かりにくいのではないかと思います。基本的には民間の非営利セクターの活動の中にパブリックの役割や機能を担うものがあって、それがますます重要になるということではないかと思いましたので、ちょっとそこを指摘させていただきます。
それから、２の（１）の「収支相償原則の見直し」、３ページの24行目ですが、「収支差額が一時的に生ずる事業年度があるとしても、恒常的には生じない収支構造であることを制度上確保し」となりますと、やはり事業年度ごとに収支差額の差が生じるかどうかというところにどうしても注目がいってしまうのではと思います。表現ぶりとして、収支差額が生じる事業年度が存在すること自体は問題としないが、それが恒常化しない収支構造であることを制度上担保する、などにしてはいかがかと存じます。中期的に均衡すればよいという方向性を出していただきましたので、基本的には収支差額が、ある事業年度においてあること自体は特に問題ではないということを強調していただいたほうが、より何が変わったかということが分かりやすいのではないかと思います。
それから、これは今後のことも含めてなのですけれども、この中間取りまとめの後、いわゆるパブリックコメントを経て最終報告の取りまとめと伺っておりますが、その最終報
告の取りまとめ、またその後、法令の改正などに伴うガイドライン等の作成なども続いて行われると思いますが、その際に、この有識者会議のメンバーなども含め、関係する民間のステークホルダーの意見をぜひよく聞いて策定していただきたいと思います。
以上でございます。
○雨宮座長

ありがとうございます。

局長、何か御意見は。
○北川室長

表現ぶりの話は、趣旨はよく理解できますので、引き続き御相談させていた

だきたいと思います。
今後の進め方についてですが、パブリックコメントをどういった時点でやっていくか。
必要なステップだと思っていますが、もう少し具体度が増した段階のほうが御意見を聴きやすいのかということもありますので、タイミングは、座長、座長代理とも御相談をしていきたいと思います。
また、中間報告後の運びについても、座長、座長代理と相談しながらやっていきたいのですが、今回のメンバーの皆様には大変お世話になりましたので、逐次お話は申し上げていきたい、御指導を乞いにうかがいたいと思っております。
○雨宮座長

長谷川委員、よろしいでしょうか。
（長谷川委員11

首肯）

○雨宮座長ほかに。

では、菅野委員、濱口先生はその次にお願いします。
○菅野委員

お先に失礼いたします。

全体的にいろいろと考えて取りまとめてくださったことを事務局の皆様に感謝申し上げます。
まず、１点目の「改革の意義及び基本的方向性」のところですが、ここでこれまでの制
度の成り立ちや、改革を振り返られて、これからの時代において公益法人に求める役割のステージが変わってきており、室長がおっしゃったように、まさに歴史的な転換であるとする方向性に同意いたします。この部分でもう一つ強調すべきこととして提案させていた
だきたいのは、より多くの公益活動の担い手が増えるということが新しい資本主義の社会では必要なのではないかという点です。つまり、ここでは多様な社会的課題解決に向けて
民間の力を引き出すというふうに書いてくださっていますが、それは既存の公益法人による活動の発展だけではなく、より多様な新しい社会課題解決の担い手が増えるということ、そのためにも魅力的な制度にしていくということが大切かと思います。特にこの有識者会
議の冒頭で事務局のほうから、公益法人がなかなか増えていないというような問題意識も共有いただきましたので、この点を強調させていただきたいと思いました。
二つ目の塊の「法人活動の自由度拡大について」のところですけれども、「（１）収支相償原則の見直し」について、こちらは事務局のほうで様々な意見を考慮して書いていた
だいたと理解しております。４ページ目の冒頭の「収支相償原則の在り方については、根本から見直すべきとの意見もあったが」というところで記載いただきましたが、現実的に制度の見直しを前に進めるためにこういった方向性を出されたと認識しております。そこ
で一つ、提案させていただきたいのは、将来に向けて、例えばこの中間報告後に収支相償原則について諸外国の公益法人に該当するところの制度を比較調査することです。最適な在り方を検討するような調査ができると、今後の長期的な検討にもつながると思いました。
また、３ページ目の28行目において、「中期的な収支均衡状況の確保を図る」というふ
うに方向づけをしていただきました。こちらについては先ほど長谷川委員からも御指摘がありましたし、この会議の中でも中期的な収支均衡の状況の確保といったときに具体的にはどういったことになってくるのかといったところはまだ議論し尽くしていないところもあると認識しております。そこで、一つ方向づけといたしまして、この公益目的事業というものを、社会的課題の解決を主目的とする対価を伴う事業、つまりビジネスや投融資といった手法をもって、ただし社会的課題解決を主目的としている事業も含むものとして柔軟に解釈していくというところの方向づけを明示できないかと考えます。これは、恐らく新しい資本主義の考え方、民の力を使って社会課題解決を活性化していこうという方向性と非常に整合するのではないかと考えております。また、これまで解釈されていた無償もしくは低廉な対価であるという必要性は必ずしもなく、それを拡大していくというといった方向性もこれまでとの違いとして強調できるのではないかと考えております。

12そして、「４．公益活動の活性化のための環境整備について」です。先ほどの公益目的事業の解釈などにもつながってきますが、今後の社会変革の在り方として、使い切りのフロー型だけではなく、ストック型で法人としてより蓄積もしていきながら社会変革を推進
していくべきではないかと考えます。そういった考え方に基づきますと、財産の一部を公益目的で運用していくことについて、情報提供や意識醸成が必要になってくるかと思います。前回の会議でも意見を述べさせていただいたところですが、この点について環境整備の箇所に追記することを提案させていただきたいと思います。
そして、最後はインパクト測定・マネジメントです。この点については、この有識者会
議が始まった当初は、たしか説明責任やガバナンスに関するものとして書いてくださっていたと思いますが、今は環境整備のほうでインパクト測定・マネジメントの推進を今後しっかり検討していくと書いてあり、この位置づけでよろしいのではないかと考えます。といいますのも、法人が目指す社会課題解決に向けてどういった成果を出しているのかといったところを可視化して意思決定や改善に生かすというところはむしろ自由度拡大のところにかかってきますが、一方で、寄附者を含むステークホルダーに向けてどのように透明性高く開示していくのかといったところはガバナンスの向上のところにかかってきます。
さらに言うと、市民の参加、国民の参加支援といったところも広く巻き込んでいこうというような御趣旨も書いていただきましたけれども、そこにもつながってくるものです。したがって、全体にかかるものとしてこの環境整備のところに書いて、今後こちらの会議でも議論がありましたように、基本的には民主導で法人の自律性を重視するような形での具体的な施策を議論できればというふうに期待しております。
以上です。
○雨宮座長

ありがとうございました。

では、局長お願いします。
○北川室長

４点の御意見ですが、１個目、２個目、３個目というのは、まさに公益法人とは何たるかというところにタッチする話です。１個目の、より多くの主体、法人の数ということについては、民間公益を活性化すべきという中で、「活性化」というのはどうい
うKPIで測るんだという議論がありました。それは法人数だけではないだろうという御意見がありました。公益法人というのはそれなりにふさわしい規律の確保や情報開示が必要で、そのための体力も要するという側面を強調する観点からは、合併等でより体力を強くしていって、精選をしていったほうがいいんじゃないかという考え方も片方にはあります。公益法人の数についてどう考えるか、そこは将来的な課題であると思います。私個人的には、一般法人やNPO法人も視野に入れて、民間非営利セクターの中で、公共・公益・社会的課題をやるものを、制度の縦割りを超えて総合的に把握するということになったら、総体として民間非営利公益・パブリックの数が増えたらいいわけであって、部分集合たる公益法人の数については、増やすか精選するか両論あって、それをどう考えるかというのは、将来
見直しのほうのマターであろうかと思います。

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また、収支相償の撤廃という方向感を持って諸外国の調査をすることについても、その方向感を持ってというところがこの有識者会議で両論あるところでありまして、そういう御意見があったという事実は議事録に残りますが、撤廃というベクトル感を持ってやるということについて、9,700の公益法人はそれを望んでいるのかということもあります。自由にする、やりやすくする、その分、社会的な保護はちょっと薄まる可能性があるということで、私は行政の責任者として9,700法人を背負えるのかという話です。御発言の趣旨は貴重なものと受け止めますが、将来的な不断の見直しの課題であるという気がいたします。
それから、３点目の公益目的事業を幅広く捉えてということについて、それは公益認定
をいかに柔軟化していくかという中での検討課題ではありますが、対価を伴う事業でも現行制度で公益目的事業と認めています。ただし、民間営利企業が行う事業と全く同じような事業モデルであったら、それはそのままではちょっと公益性は認め難いというのが現行の制度運用ですが、将来に向けた検討課題であるかと思います。民間株式会社がやっているのとまったく同じ事業モデルで収益力のある事業を展開するに当たり、公益法人は税制優遇されていることのイコールフッティングというものをどう考えるかという話はあると思いますので、それはちょっと根深い話で将来的な検討課題だと思います。
４点目のフローからストック型、資産運用、投資の話、これは引き続き来年にかけて検討課題であると思いまして、中間報告にも何らか記述したいと思います。国内投資を拡大しようという政策潮流もある中で、公益法人の資産運用や投資の在り方については両論あったと思います。投資というのはやはりリターンを得ることが前提になっていると思いま
すし、元本保証もないというところで、資産運用を、現預金でするか、株式でやるか、債券でやるか、それは法人自治・法人の経営判断・裁量・責任の問題でありますし、受益者保護の要請など法人の事業内容にもよると思います。今、公益法人の投資については積極・慎重両論あり、投資促進の誘導はしていない中で、今後どう考えるかというのは検討課題であると考えます。
公益法人に関係する資金を世の中にもっと回していくということは新しい資本主義においても標榜するところでしょうが、公益法人の資金をどう回していくかというのは「投資」だけに限らず、寄附文化の醸成・その還元というのもありましょうし、資金供給の形は助成もあれば融資もあります。民間公益活動を活性化するために公益法人が自ら実施するのではなく、他の主体が実施することに資金供給していくことをどう促進していけるかというのが検討課題であると認識しました。
○雨宮座長

今の点ですね。どうぞ、濱口委員。

○濱口委員

今のお話をお伺いしていて、あったほうがいいという立場は分かります。

ただ、資料の３ページ目の２のところに大きく法人活動の自由度拡大と書かれている。
それから５ページ目の３のところにガバナンスの充実と書かれている、これはどういうことかといいますと、今まで一律の事前の規制があったわけで、その中で全部ではないにしても、誰がよい悪いということは別にして、官への依存の文化というか、指導監督基準の14

昔の流れに従っておるほうがよいというような体質もなくはないと思うところです。つまり、自律であったり自己決定だったりというものがある真の主体なのかというところが問われているのが、今回の自由度拡大であったり、法人ガバナンスの充実であったりという問題関心につながるところだと思います。従いまして、ここにおいて、まさに一番自律、
自己決定が問われる投資のことを官がこうする、ああいうということを書くのは、少し時間が早いのかなというふうに正直思います。
営利企業であればこれまでずっと自己決定でやってきて、利得も損失も自分のものだというふうな文化で、しかも監督官庁はないのでそれは分かるのですが、今までのある種依存のところの文化の中で、しかも監督がある世界で、自己決定をするということが真にどういう意味なのかということを一度公益法人のほうがよく考えないといけない部分がない
わけではないと思います。例えばこういうふうな商品がありますよ、これがいいですよと言ったときに、では自分の法人はどうするのかということを議論するわけですね。それをしっかりする文化が全般的にあるのであれば別ですが、私は慎重意見です。
○雨宮座長

松元委員、どうぞ。

○松元委員

すみません。関連する点です。

私は、官が公益法人による投資を「推進すべきだ」とは思っていませんけれども、投資をしたいと考えている公益法人に対して、公益法人は投資をすべきでないというブレーキをかけるようなことはすべきではないと思っています。
アメリカの非営利法人の市場規模というのは全く日本とは異なってすごく大きいわけですが、そこで行われていることというのは、公益法人が持っている資産をとにかく運用して、運用した利益の部分で毎年寄附をするとか、助成をするとか、活動するということをしていて、その手法によって継続的な活動が可能になっています。毎年追加でお金を集めなければ活動ができないというのはやはり継続的ではないですので、基金というものをしっかり持って、それを毎年しっかり運用をして、そして毎年上がった利益について確実に全て使い果たして活動するんですよというのも望ましい在り方の一つだとは思いますので、
そういうことをしたいという法人がいるときに、それを公益法人だから投資してはいけな
いんじゃないかというようなイメージを持たれることがないようにしてほしいと思います。
やってはいけないと言わないでほしいということです。
以上です。
○濱口委員

濱口です。御意見の取違いがあったらごめんなさい。

私もいい、悪いを言っているのではなくて、ここの場所で推進の側のような意見が書き込まれる、あるいはそのほうに検討をするという記載が出ることはどうか、という趣旨です。議事録を皆さんがお読みになって、どういう議論があって、自分たちの法人でどうやろうということについては特段意見をさし挟むべきものではなく、私もそれはそれで当然だと思っています。私が申し上げているのは、ここの中間報告書に書き込むことについての意見です。

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○雨宮座長さっきからずっと手を挙げていらっしゃる溜箭先生、お願いします。

○溜箭委員

溜箭ですが、英米法とかということを専門でやっているので、ちょっと浮世離れすることが多いことがありますけれども、４点ほど。
まず最初の点は今、議論があったところと関係するのですが、投資のことです。これは難しい問題で、一方では公益事業の一環として投資をしていいのか。本当は公益のためになるはずのもので、なぜそこで投資で金をという話になってくるのか。要するに、公益事業というのを、ではどういう投資をすれば公益事業と言えるのかという問題が一方であります。
他方で、投資と言ったときには松元さんがおっしゃったような基金を投資していく。それで、その基金の投資の一つの方法として社会的な意義のあるものに投資をしていく。
ただ、そうするとやはりリスクもあるし、リターンが減る可能性もある。では、それをどうするのか。これも大きな問題だと思うんです。ここについては、まだ日本だとそういった議論が少ないところもある。同時に、アメリカなどを見てもそこは大きな問題だというふうにされている。そういったところで、民間でこういった投資をどう考えるか。さら
にはIRS、内国歳入庁でどういうガイドラインをつくっていくか。それで、実際にガイドラインが出ているというところまで、そういうプロセスが多分できてくるといいのではない
かと思います。これに盛り込むかというのは別として、そういった考え方があり得るのではないかと思います。それが一つで、ちょっとしたコメントみたいな感じです。
二つ目が、最初の松元さんのおっしゃっていたガバナンス、あるいは事後チェックに関わるところで、ここも本当に松元さんがおっしゃったとおり難しい問題だと思うんです。
それで、外からといったときには寄附が多いところは寄附者の面というのがあり得る。同時に、監査とかといったときにはそういった専門家を入れるということもあるけれども、団体の大きさということにもそこは左右されてくるだろう。そういったことも考慮できる
ような制度というものを考えられたらいいのではないかと思います。
それで、関係する行政による事後チェックというところも、一律というところをどう変えていくかというところは多分難しいと思うんです。大きいところと小さいところ、あるいは寄附があって助成財団に対してきちんとガバナンスとかを示している、あるいは補助金を受けているので省庁との関係でガバナンスについてある程度の目が光っているというときには少なくしてもいいかもしれない。あるいは何らかのガバナンスコード、例えば今スポーツではガバナンスコードはありますけれども、そういったガバナンスコードがある
ところについては比較的緩やかに見ていくということがあり得るかもしれない。
他方で、そういった事情がなくて、しかし非常に大きなお金が動いているようなところについてはやはり早めに入って認定等委員会のほうできちんと見ていく、検査に入っていくということもあるかもしれない。そういっためり張りみたいなことを考えていくというのは一つの在り方かと思います。そこをどこまで盛り込むかというのは別のことかと思いますが、そういったことが言えるのではないかと思いました。

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○雨宮座長溜箭先生、すみません。

大臣がお帰りになられなければいけない時間となってまだ意見が続いておりますが、そろそろお時間で、会議はオンラインからも御質問がありますけれども、本日発言できなかった御意見がある場合には今週中に事務局宛てに意見の御提出をお願いいたします。御意見をいただいた委員と調整の上、最終的な修正は座長、座長代理に御一任いただき、必要に応じて修正したものを中間報告としたいと思いますが、いかがでしょうか。よろしいでしょうか。
ありがとうございます。それでは、御一任いただけたものと受け止めます。
事務局は今後の手続について御説明してください。
○泉参事官

事務局でございます。

雨宮座長からただいま御案内がありましたように、時間の都合上、本日発言できなかった御意見につきましては明後日の16日13時までに事務局宛てメールにて御提出ください。
本日以降、御意見をいただいた委員及び座長、座長代理とは個別に調整をさせていただき、19日月曜日には文言を確定させたいと考えておりますので、御協力のほどよろしくお願いいたします。最終的な中間報告については、委員全員に別途御報告いたします。
以上です。
○雨宮座長

ありがとうございました。

本日の議事は以上です。最後に、事務局からもう一つありますか。
○泉参事官

事務局でございます。２点、連絡です。

今後の会議につきましては、座長及び座長代理と御相談の上、別途御連絡させていただ
きます。
二つ目としましては、本日配付した中間報告（案）でございますが、これは調整過程のものでありまして非公表といたしますので、取扱いには御注意ください。
また、参考資料につきましてはそのまま机上に残していただければと思います。
以上です。
○雨宮座長

それでは、ちょっとばたばたしましたが、これで第８回有識者会議は終了といたします。皆様方には、10月以来８回にわたり積極的な御議論をいただき、ありがとうございました。
大臣も長いこと御出席どうもありがとうございました。
○後藤大臣

大変いい御意見をいただきました。投資のところなど、議論を深めたいです

よね。
○雨宮座長

そうですね。ありがとうございました。

皆様、ありがとうございました。

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