有価証券報告書（証券取引法第24条第１項に基づく報告書）
事業年度
（第８期）

自 平成16年４月１日
至 平成17年３月31日

株式会社ソフトフロント
札幌市中央区北９条西15丁目28番地196(941584)

目次
頁
表紙
第一部

企業情報 ………………………………………………………………………………………………………

1

第１

企業の概況 ………………………………………………………………………………………………………

1

１． 主要な経営指標等の推移 ……………………………………………………………………………………

1

２． 沿革 ……………………………………………………………………………………………………………

4

３． 事業の内容 ……………………………………………………………………………………………………

5

４． 関係会社の状況 ………………………………………………………………………………………………

5

５． 従業員の状況 …………………………………………………………………………………………………

6

事業の状況 ………………………………………………………………………………………………………

7

１． 業績等の概要 …………………………………………………………………………………………………

7

２． 生産、受注及び販売の状況 …………………………………………………………………………………

9

第２

３． 対処すべき課題 ……………………………………………………………………………………………… 10
４． 事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………… 13
５． 経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………… 18
６． 研究開発活動 ………………………………………………………………………………………………… 19
７． 財政状態及び経営成績の分析 ……………………………………………………………………………… 20
第３設備の状況 ……………………………………………………………………………………………………… 22
１． 設備投資等の概要 …………………………………………………………………………………………… 22
２． 主要な設備の状況 …………………………………………………………………………………………… 22
３． 設備の新設、除却等の計画 ………………………………………………………………………………… 22

第４

提出会社の状況 ………………………………………………………………………………………………… 23
１． 株式等の状況 ………………………………………………………………………………………………… 23(１) 株式の総数等 ……………………………………………………………………………………………… 23(２) 新株予約権等の状況 ……………………………………………………………………………………… 23(３) 発行済株式総数、資本金等の推移 ……………………………………………………………………… 29(４) 所有者別状況 ……………………………………………………………………………………………… 30(５) 大株主の状況 ……………………………………………………………………………………………… 30(６) 議決権の状況 ……………………………………………………………………………………………… 31(７) ストックオプション制度の内容 ………………………………………………………………………… 32
２． 自己株式の取得等の状況 …………………………………………………………………………………… 37
３． 配当政策 ……………………………………………………………………………………………………… 37
４． 株価の推移 …………………………………………………………………………………………………… 37
５． 役員の状況 …………………………………………………………………………………………………… 38
６． コーポレート・ガバナンスの状況 ………………………………………………………………………… 40

第５経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………… 43
財務諸表等 ……………………………………………………………………………………………………… 44(１) 財務諸表 …………………………………………………………………………………………………… 44(２) 主な資産及び負債の内容 ………………………………………………………………………………… 63(３) その他 ……………………………………………………………………………………………………… 64

第６

提出会社の株式事務の概要 …………………………………………………………………………………… 65

第７

提出会社の参考情報 …………………………………………………………………………………………… 66
１． 提出会社の親会社等の情報 ………………………………………………………………………………… 66
２． その他の参考情報 …………………………………………………………………………………………… 66

第二部

提出会社の保証会社等の情報 ……………………………………………………………………………… 67［監査報告書］

【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

証券取引法第24条第１項【提出先】

北海道財務局長【提出日】

平成17年６月27日【事業年度】

第８期(自

【会社名】

株式会社ソフトフロント【英訳名】

Softfront【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

札幌市中央区北９条西15丁目28番地196【電話番号】

代表【事務連絡者氏名】

取締役経営企画室長兼管理本部長【最寄りの連絡場所】

札幌市中央区北９条西15丁目28番地196【電話番号】

代表【事務連絡者氏名】

取締役経営企画室長兼管理本部長【縦覧に供する場所】

株式会社大阪証券取引所

平成16年４月１日

阪口至

平成17年３月31日)

克彦

011(623)1001
山本

明彦

011(623)1001(大阪市中央区北浜１丁目８番16号)

山本明彦

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
回次

第４期

第５期

第６期

第７期

第８期

決算年月

平成13年３月

平成14年３月

平成15年３月

平成16年３月

平成17年３月

392,718

968,309683,337−−

経常損益(千円)△1,442,117△680,353△684,145−−

当期純損益(千円)△1,467,867△681,930△794,788−−

純資産額(千円)

1,388,479

701,356

341,383−−

総資産額(千円)

2,201,746

1,753,789

862,661−−

１株当たり純資産額(円)103,501.99

52,281.52

22,146.16−−

１株当たり当期純損益金額(円)△129,578.67△50,833.46△54,847.07

−

−

−

−

−

−

−

自己資本比率(％)

63.1

40.0

39.6

−

−

自己資本利益率(％)

−

−

−

−

−

株価収益率(倍)

−

−

−

−

−

営業活動によるキャッシュ・フロー(千円)△1,474,089△1,190,840△310,937−−

投資活動によるキャッシュ・フロー(千円)△359,146△94,429

71,975−−

1,446,303

308,458△112,977−−

1,543,488

568,991

225,290

−

−

135
(36)

124
(17)

54
(7)

−
(−)

−
(−)

(１)連結経営指標等
売上高(千円)

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額(円)

財務活動によるキャッシュ・フロー(千円)
現金及び現金同等物の期末残
高(千円)
従業員数
(外、平均臨時雇用者数)
(名)

- 1 -

回次

第４期

第５期

第６期

第７期

第８期

決算年月

平成13年３月

平成14年３月

平成15年３月

平成16年３月

平成17年３月

403,100

988,920682,991

744,427

479,977

経常損益(千円)△1,317,268△438,597△578,525

69,591△221,648

当期純損益(千円)△1,343,019△439,967△1,155,456

92,976△271,464

−

−

−

−

−

1,806,345

1,806,345

1,976,345

1,996,960

2,354,258

13,415

13,415

15,41516,00474,536

純資産額(千円)

1,513,606

1,073,639

341,383

475,590918,721

総資産額(千円)

2,318,474

2,107,223

862,661

854,136

1,127,436

１株当たり純資産額(円)

112,829.42

80,032.76

22,146.16

29,716.95

12,325.88

−

−

−

−

−

(−)

(−)

(−)

(−)

(−)

△118,557.47△32,796.65△79,736.15

5,840.26△4,094.12

−

−

−

−

−

自己資本比率(％)

65.3

51.0

39.6

55.7

81.5

自己資本利益率(％)

−

−

−

22.8

−

株価収益率(倍)

−

−

−

68.5

−

配当性向(％)

−

−

−

−

−

営業活動によるキャッシュ・フロー(千円)

−

−

−

64,1694,379

投資活動によるキャッシュ・フロー(千円)

−

−

−

△20,647△2,434

財務活動によるキャッシュ・フロー(千円)

−

−

−

△28,115

517,026

現金及び現金同等物の期末残
高(千円)

−

−

−

238,352

757,310

従業員数(外、平均臨時雇用者数)
(名)

131
(36)

118
(17)

54
(7)

50
(1)

52
(0)

(２)提出会社の経営指標等
売上高(千円)持分法を適用した場合の投資損益(千円)
資本金(千円)
発行済株式総数(株)１株当たり配当額(うち１株当たり中間配当額)(円)
１株当たり当期純損益金額(円)
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額(円)（注）１．当社の子会社である米国法人ACAPEL, INC.については、当該子会社が平成14年11月末をもって営業活動を一時休止していることから、企業集団の財政状態及び経営成績に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいと判断し、第７期より連結の範囲から除いております。これに伴い、連結の範囲に含まれる子会
社が存在しないこととなったため、第７期より連結財務諸表を作成しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資損益については、第６期までにおいては連結財務諸表を作成していたため、第７期においては当社には関連会社がないため、記載しておりません。第８期においては持分法の対象となる関連会社は存在するものの、投資損益の発生はありません。

- 2 -４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第６期以前及び第８期においては１株当たり当期純損失を計上しているため、第７期においては希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
５．自己資本利益率については、第６期以前及び第８期については当期純損失を計上しているため記載しておりません。
６．株価収益率については、第４期及び第５期においては当社株式は非上場、非登録であり、第６期及び第８期においては当期純損失を計上しているため記載しておりません。
７．従業員数は就業人員であり、( )内には臨時雇用者の平均人員を外数で記載しております。
８．１株当たり配当額については、配当を行っておりませんので記載しておりません。
９．配当性向については、配当を行っておりませんので記載しておりません。
10．経常損益、当期純損益及び１株当たり当期純損益の△印は損失を示しております。
11．第４期は、VoIP技術の製品化(研究開発)に主軸をおいたため、連結売上高は392,718千円となる一方、VoIP技術の開発要員の増強を図ったため販売費及び一般管理費(特に研究開発費)が増加したこと、連結対象子会
社ACAPEL, INC.が営業開始後間もないことから赤字決算となったこと等により、経常損益は△1,442,117千円、当期純損益は△1,467,867千円となりました。
12．第５期の連結自己資本比率は、連結対象子会社ACAPEL, INC.が創業赤字により債務超過となっているため、提出会社単独の自己資本比率と比較して11ポイント悪化しております。
13．第８期の１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損益金額については、平成16年11月19日に行われた株式
分割が期首に行われたと仮定した場合の数値を記載しております。

- 3 -２【沿革】
年月事項

平成９年４月ネットワークに関連するソフトウエア製品の企画・設計・開発・販売を主たる目的として、
札幌市北区北７条西１丁目７番１号に、資本金 10,000千円にて株式会社ソフトフロントを設立。

平成９年８月株式会社ビジョン・コーポレーションと株式会社コアシステムを開発効率化のため吸収合併。

平成９年９月

メールデータベース機能を持つ電子メールソフトウエア「++Mail 1.0」を開発、発売。

平成10年７月

東京都千代田区神田に東京事業所開設。

平成11年３月

当社が独自開発したVoIPエンジン「ノスキ・エンジン」の基礎技術を特許出願。
VoIP関連技術の開発テーマがIPA(情報処理振興事業協会)の「情報ベンチャー事業化支援ソフト
ウエア等開発事業」に採用される。

平成12年３月

東京事業所を東京都千代田区神田から新宿区新宿に移転。「東京オフィス」に名称変更。

平成12年６月

米国カリフォルニア州に米国内で当社製品を販売する目的で100%子会社として米国法人 Softfro
nt, Inc.を設立。

平成12年10月

Webコンタクトセンター向けシステム「キサラ・コンタクト」(KISARA Contact)を発表。

平成12年12月

ITU(International Telecommunication Union、国際電気通信連合)の専門機関、ITU-Tへ正式加盟。

平成13年２月

当社のVoIP技術が金融機関として初めて株式会社北海道銀行の「遠隔相談システム」に採用される。平成13年７月運用開始。
本社(札幌オフィス)を札幌市中央区北９条西15丁目28番地196に移転。

平成13年７月

当社のVoIP技術がエヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社のOCNユーザー向け音声コ
ミュニケーションサービスに採用される。

平成13年10月

オフィス向けVoIPソフトウエアソリューション「キサラ・オフィス Ver.3.0」(KISARA Office V
er.3.0)を発売。

平成13年11月

当社のVoIPエンジンが株式会社日立製作所の「インターネットアプライアンスFLORA-ieシリーズ」に採用される。

平成14年２月

米国法人 Softfront, Inc.が、平成14年２月26日付けでACAPEL, INC.に商号変更。

平成14年９月

大阪証券取引所ナスダック・ジャパン市場(現市場)に株式を上場。

平成14年11月

米国法人ACAPEL, INC.の営業活動を一時休止。

平成15年２月「SIPパートナープログラム事業」にビジネスモデルを特化、販売開始。

平成16年２月「SIPパートナープログラム英語版」を販売開始。

平成17年３月

株式会社フラグシップへ出資。

- 4 -ニッポン・ニュー・マーケット-「ヘラクレス」

３【事業の内容】
当社は、SIP技術とVoIP技術を核としたソフトウエア開発環境の提供及び同開発環境に対する技術支援、関連する
受託開発・コンサルテーションを主な事業内容としております。
事業の系統図は、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】
関連会社の状況は次のとおりであります。

名称

住所

株式会社フラグシップ 東京都渋谷区

資本金
（百万円）

75

主要な事業内容
Web系・オープン系
システム開発、SIPを採用したシステム
開発、Linux環境でのシステム開発。

- 5 -

議決権の所有割合又は被所有割合（％）

20

関係内容

当社製品の販売、開発業務の委託及び受託。
役員の兼任あり。

５【従業員の状況】(１)提出会社の状況
平成17年３月31日現在
従業員数(名)

平均年齢

平均勤続年数

平均年間給与(千円)

52(0)名36歳 8ケ月

5年 11ケ月

5,983(注)１．従業員数は就業人員であり、( )内には、臨時雇用者の平均人員を外数で記載しております。
２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
(２)労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

- 6 -第２【事業の状況】
１【業績等の概要】(１)業績
当事業年度におけるわが国経済は、前半は中国を中心とするアジア地域や米国向けの輸出と設備投資の増加の傾向を示し、個人消費が緩やかな伸びを見せる等、堅調な拡大が続きましたが、後半は原油高等から輸出に鈍化傾向
が見えはじめ、在庫調整により生産も足踏み傾向が強まる等、景気全般に対する先行き不透明感が増しております。
一方、通信業界においては、大手キャリアが明確な計画のもと、基幹通信網のフルIP化を表明する等、国内電話
通信網のフルIP化が着実に進展してきております。このIP電話市場の拡大を受け、通信分野でのIP化と非常に密接な関係にあるSIP(呼制御技術)及びVoIP技術についても、通信機器メーカー等を中心に一層関心が高まってきております。また、ネット家電業界においても、各種標準化団体において、セキュリティ対策を強く意識した標準仕様の検討が進められる等、製品開発の進展に期待が寄せられています。
このような市況環境の中、当社では、前事業年度同様、「SIPパートナープログラム」に経営資源を集中的に投下し、製品開発においては、平成16年８月に「2004年度版SIPパートナープログラム」をリリースする等、次世代ネットワークに対応した「SIP」関連ソフトウエアの提供に注力してまいりました。しかし、営業面においては、
１)「SIP」マーケットが当事業年度に入り、当社の予想を上回るスピードで「初期市場」から「普及期市場」へ急速に進化し始めたことに伴う当社マーケティング戦略の見直しと対応に遅れが出たことから、営業リソースが分散したこと、２)パートナー企業数増加に対応した営業リソースの増強に時間を要したこと等により、営業実績については前年同期実績を大幅に下回る結果に終わりました。なお、マーケティング戦略については、１)販売チャネ
ルを整理し、これまでの直販ルートに加えて新たに代理店ルートを制定したこと、２)製品開発メーカーにおいて容易かつ迅速に最終製品の開発を進めることを可能とするため、エンドユーザー向け製品の基本部分に相当する
CPU/OSメーカーとの業務提携を進めると同時に、当社製品と連動して動作するミドルウエア(動画像処理、エコー
キャンセラー処理等)メーカーとの業務提携の戦略を進めたこと等により、問題に対応しております。また、営業
リソースについては、継続して採用活動を展開することで、問題に対応しております。
これらの結果、当事業年度の売上高は、前年同期比35.5％減の479,977千円となりました。これは、前述のとおり、マーケティング戦略の見直しと対応に遅れが出たことに加え、営業リソース増強に時間を要したことによるものです。
利益面につきましては、営業損失を197,237千円(前年同期は116,668千円の営業利益)計上いたしました。これは主に、売上高が減少すると共に、研究開発費の増加等により販売費及び一般管理費が増加したことによるものです。また、当期純損失につきましては、前事業年度末に計上した繰延税金資産の取崩しによる法人税等調整額の発生等の要因により、271,464千円(前年同期は92,976千円の当期純利益)を計上いたしました。
(２)キャッシュ・フロー
当事業年度における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、税引前当期純損失を225,217千円(前年同期は50,529千円の税引前当期純利益)計上し、関係会社株式の取得による支出20,000千円(前年同期はなし)、無形
固定資産の取得による支出60,880千円(前年同期は52,040千円)、短期借入金の減少による支出180,000千円(前年同期は21,000千円）がありましたが、売掛金の回収に伴い売上債権が109,810千円(前年同期は26,751千円）減少した
こと、株式の発行による収入708,172千円(前年同期は39,136円）があったことから、前事業年度末比で518,957千
円増加し、当事業年度末には757,310千円(前年同期は238,352千円)となっております。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果得られた資金は4,379千円(前年同期比93.2％減)となりました。これは主に、税引前当期純損失を225,217千円(前年同期は50,529千円の税引前当期純利益)計上したこと、減価償却費を84,037千円(前年同期は63,657千円)計上したこと、売掛金回収による売上債権の減少109,810千円(前年同期は26,751千円)によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果消費された資金は2,434千円(前年同期比88.2％減)となりました。これは主に、定期預金の払戻しによる収入300,000千円(前年同期は276,008千円)、定期預金の預入による支出225,000千円(前年同期は300,168
千円）、無形固定資産の取得による支出60,880千円(前年同期は52,040千円)及び関係会社株式の取得による支出
20,000千円(前年同期はなし)によるものであります。

- 7 -(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果得られた資金は517,026千円(前年同期は28,115千円の消費)となりました。これは主に、短期借入金の返済180,000千円(前年同期は21,000千円)を実施したものの、新株発行により708,172千円(前年同期は39,136千円)の新規資金調達を実施したことによるものであります。

- 8 -２【生産、受注及び販売の状況】(１)生産実績
当事業年度の生産実績を主要販売形態別に示すと次のとおりであります。
当事業年度(自 平成16年４月１日
至 平成17年３月31日)

区分

前年同期比(％)

ソフトウエア販売(千円)

72,322

143.3

受託開発(千円)

125,288

66.3

197,61081.4

合計(千円)(注)１．金額には、消費税等は含まれておりません。
２．ソフトウエア販売の金額は、ソフトウエア提供のための製造原価を記載しております。
(２)受注状況
当事業年度の受注状況を主要販売形態別に示すと次のとおりであります。
区分

受注高(千円)

前年同期比(％)

受注残高(千円)

前年同期比(％)

ソフトウエア販売

251,14765.0

10,3101,649.7

受託開発

220,142

62.9

7,813

29.8

471,289

63.5

18,124

67.6

合計
(注)

金額には、消費税等は含まれておりません。

(３)販売実績
当事業年度の販売実績を主要販売形態別に示すと次のとおりであります。
区分

当事業年度
(自 平成16年４月１日
至 平成17年３月31日)

前年同期比(％)

ソフトウエア販売(千円)

241,46161.1

受託開発(千円)

238,515

69.4

479,97764.5

合計(千円)(注)１．金額には、消費税等は含まれておりません。
２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先

前事業年度
(自 平成15年４月１日
至 平成16年３月31日)
金額(千円)

割合(％)

(自
至

当事業年度
平成16年４月１日
平成17年３月31日)

金額(千円)

割合(％)

株式会社ケイ・オプティコム

36,803

4.9

119,61324.9

東日本電信電話株式会社

22,6003.0

50,585

10.5

株式会社関西テレコムテクノロ
ジ−103,213

13.9

−

−

- 9 -

３【対処すべき課題】
当社では、平成17年２月の代表取締役異動に伴い、従来の「SIPパートナープログラム」事業をさらに発展させ、経営目標として掲げる「当社のSIP技術をデファクトスタンダードにする」、「ライセンスビジネスを成功させる」という２つの目標を確実に達成すべく、新たな経営戦略として新５ヵ年計画「第一次Excellent Company構想〜SIP
デファクト獲得計画〜」を策定いたしました。
本計画では、当社の企業体質をより優良なレベルまで引き上げると同時に、SIPデファクトスタンダードの獲得を進め、ライセンスビジネスの成功を確実なものとすべく、３年後、５年後の当社のあるべき姿を想定し、それらを経営戦略におけるマイルストーンとして設定いたしました。
具体的には、まず３年後のマイルストーンとして、・ライセンスビジネスの基盤を確立する
・SIPリーディングカンパニーの基盤を確立する
・Excellent Companyの基盤を確立するの３項目を設定し、更に、５年後のマイルストーンとして、・SIPライセンスビジネスの成功
・国内でのSIPリーディングカンパニーの地位確立
・堅牢な財務体質と安定成長体質のExcellent Company構築の３項目を設定いたしました。

また、上記マイルストーンに合わせ、平成17年度から平成19年度までの３年間をフェーズ１とし、残りの平成20年度から平成21年度までの２年間をフェーズ２と位置づけ、
フェーズ１では、「ライセンスビジネスの基盤固め」を
フェーズ２では、「安定成長確立」を各フェーズにおける到達すべき経営目標といたしました。

- 10 -

更に、フェーズ１の各年度における目標を、
平成17年度については「基盤の強化」
平成18年度については「高収益体質の確立」
平成19年度については「売上規模の拡大」と定め、これらの年度目標を確実にクリアすることで、フェーズ１に掲げた経営目標である「ライセンスビジネスの基盤固め」を着実に達成いたします。
特に、フェーズ１の初年度となる平成17年度については、次の３項目を重要課題と認識し、SIP市場における「基盤の強化」達成に向け、着実に対処していく所存であります。
(１)社内体制の構築
平成17年度より、SIPミドルウエアのライセンスビジネスを積極的に進めていく「SPP事業本部」、SIP技術を使ったソリューションビジネスを中心として当社のデファクトスタンダード獲得を側面より支援する「SS事業本部」、並びに「SC事業本部」の３事業本部制を導入いたしました。今回の事業本部制移行により、これまで以上に各事業本部による独立採算を基本とした収益管理体制を強化いたします。また、これに伴い社内のマネージメント
体制を見直し、今後の事業拡大に伴う顧客数の増加と、当社の社内体制整備に合わせた従業員数増加の双方に耐え得るマネージメント層の強化と増員を図ってまいります。更に、当社の主な顧客並びに財務、IR、広報等の主要対
応窓口が東京に集中していることから、これまで札幌を拠点としていた本社機能の主力を、東京へ移行すると同時に、本社機能の強化を図ってまいります。当社では、これらの施策の遂行により、今まで以上に経営のスピードアップを図ると同時に、社内外に対してよりきめ細かな対応が可能になると認識しております。
(２)販売チャネルの整備
平成16年度後半より進めている販売チャネルの強化を一層進めてまいります。当社では、急激に拡大するSIP市
場に対し、当社のリソースだけでは十分に対応しきれない潜在顧客を取り込むことが急務であると考え、当社が想定する１)直販系、２)代理店系、３)CPU/OSメーカー等とのアライアンス系の３系統の販売チャネルに対して、それぞれ最も望ましい複数のビジネスモデルを提供することで、売上高の拡大を図ってまいります。
まず直販系では、ターゲットを絞り込み、SIP市場に対して影響力の大きい顧客に対して集中的に攻略してまいります。次に代理店系では、SIP市場に対して積極的な取り組み姿勢をとる代理店を育成・拡大してまいります。

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最後にCPU/OSメーカー等とのアライアンス系では、まずグローバル規模の国内外有力メーカーを中心にアライアンスを進めてまいります。
当社では、この３つの販売チャネルが、SIP市場において相互にシナジーを発揮し、当社のSIPミドルウエアの寡占化をより一層後押ししてくれるものと認識しております。
(３)企業体力アップ
当社では、当社のSIPミドルウエアのライセンスビジネスを成功に導くためには、当社のSIPミドルウエア製品が提供する技術力と品質の高さと同時に、よりきめ細かく質の高いサポート提供が必要であると考えております。このため、製品開発力、サポート力については、当然のことながら、当社が追い続ける最重要課題として継続的に取り組んでまいります。しかし、ライセンスビジネスの世界では、製品やサポートの良し悪しだけで売上高が拡大
し、デファクトスタンダードを獲得できるものではありません。当社がSIP技術分野におけるリーディングカンパ
ニーであり続けることや、当社の技術力、品質の良さを多くの人に認知してもらうことが、寡占化を進める上で非常に重要です。当社ではこのような観点から、ブランド戦略のより一層の強化と確立が急務だと認識し、平成17年度から積極的なブランド戦略を展開することといたします。
また、デファクトスタンダードをこの急激に拡大しているSIP市場で、しかもスピードを失うことなく獲得していくためには、様々な形のアライアンスが必須です。このため、M&Aを含めた他社とのアライアンス戦略について
も、機会を逃さず、しっかり進めていくことを目的に、当社内におけるアライアンス戦略の立案並びに組織機能の強化を一層推進していく所存です。

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４【事業等のリスク】
当社の事業展開上のリスク要因になる可能性があると考えられる主な事項を以下に記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。なお、当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、本株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日（平成17年６月27日）現在において判断したものであります。
なお、以下の記載は本株式への投資に関連するリスクを全て網羅するものではありませんので、ご留意願います。
(１)社歴及びSIP及びVoIP関連製品の事業化の業歴が浅いことについて
当社は設立からの社歴が浅いため、期間業績比較を行うための十分な財務数値が得られない上、新規事業分野への取組みや売上構成の変動等により、過年度の経営成績だけでは、今後の当社の業績の判断材料としては不十分な面があると考えられます。とりわけ、今後、当社の事業展開の核となるSIP及びVoIP関連製品についての事業化の歴史は浅く、将来において、SIP及びVoIP関連製品を取り巻く業界の事業環境が大きく変化した場合、当社の経営方針及び事業展開等は大きな変更を余儀なくされる可能性があり、今後当社の業績が予想以上に大きな影響を受ける可能性もあります。
(２)未処理損失を計上していることについて
当社は、新しいコミュニケーション環境を求めるユーザーに向けた、Webアプリケーションを中心とした受託開発事業によって、営業収入を確保しながら、第三者割当増資による資金調達を行い、主にSIP及びVoIP関連製品の研究開発に注力してまいりました。しかし、SIP及びVoIP関連分野の市場は、まだ未成熟な新しい分野であるため、当社の業績への貢献が不十分だったこと、研究開発に多額の費用を投入したこと等により、当事業年度末時点
において3,571,954千円の当期未処理損失を計上しております。
なお、当該未処理損失については、期中に獲得した利益をもって填補することとした場合、その解消までには、相応の期間を要するものと考えております。
(３)売上計上基準について
当社は、受託開発案件の売上計上基準として工事進行基準を採用しております。この工事進行基準の適用により、発生した労務費等の原価に対応した売上高を月次単位で計上することが出来、月次単位での期間損益を適正に把握することが可能になります。しかし、その反面、一般のソフトウエア受託会社等が採用している売上計上基準(検収基準)と比較して売上高の計上が早めに開始されることから、売上債権回収期間が長くなる傾向があります。
(４)資金調達方法の限界について
当社は、当事業年度において新株予約権の発行及び第三者割当増資により資金調達を行いました。しかし、当社は株式公開後の歴史が浅いこともあり、資本市場における当社の株式の流動性が低下する状況が継続した場合、新
たなエクイティ・ファイナンスの実行が難しくなる可能性があります。また、当社はソフトウエア開発を主たる業務とする会社であるため、銀行借入のための担保になりうるような土地等の資産は有しておりません。現時点においては、上記の資金調達により十分なキャッシュポジションを保持しておりますが、今後、戦略的な資本・業務提携等に向けた資金調達が必要になった場合、計画額の全額を調達できないおそれもあります。
(５)配当を実施していないことについて
当社は、平成９年４月の設立以降、配当を実施したことはありません。当社は、当面、将来の事業展開に備えた安定的財務体質の確立を最優先課題と認識しており、今後とも一層の内部留保の充実を図ることで企業価値を増大させ、株主の皆様の期待に応えていきたいと考えております。このため、今後の配当に関しては、当社の各期の経営成績を考慮して決定することを基本方針といたしますが、現時点における配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

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(６)SIPパートナープログラム事業について
当社の主力製品であるSIP関連製品については、当社が展開している「SIPパートナープログラム」事業のパート
ナー企業に対して、開発ライセンスを期間、利用部署を限定し、また商用ライセンスを使用製品を限定し使用許諾
しております。当社では、今後のSIP関連市場が十分に拡大することを想定し、現在のビジネスモデルを採用しておりますが、SIP関連市場が十分に拡大しない場合、開発ライセンス及び商用ライセンスの需要が低下し、「SIPパートナープログラム」事業に対して大幅なモデル修正が必要になる可能性があります。
また、市場そのものが相応に拡大した場合であっても、パートナー企業間による製品競合が発生した場合や、当社の製品開発、機能強化、改良等が不十分であるため継続的な顧客満足を得られない場合、結果として、当社からのライセンス提供が思うように増加しない可能性がある他、パートナー企業との十分な信頼関係を確保し続けることができない場合には、当社の製品の販売に大きな影響が生じるおそれがあります。
(７)特定の人物への依存度について
当社の事業の推進に当たっては、当社の代表取締役社長である阪口克彦が事業全般を掌握して、当社の経営を担当しております。また、代表取締役会長の村田利文は、当社の創業者であり現在の当社の事業基盤を創り上げた人物であります。
当社では、特定の人物への依存度を低下させるべく組織的な業務体制の整備に努めてはおりますが、これが奏功しないうちに、阪口克彦又はその他の主要人物が離職し、又は業務を遂行できないような事態となり、他の人的資源によって代替できない場合、当社の業績その他に悪影響を与える可能性があります。
当社では技術者間の技術レベルに格差が生じぬよう、技術ノウハウの共有に日々努めておりますが、特殊な技能
は特定の技術者に偏在することもあり、特定の技術者が複数のプロジェクトに関与することで多忙となり、疲労で休職したり離職したりした場合、当社の事業に悪影響を及ぼすおそれがあります。また、同様に営業部門、管理部
門においても、特定の担当者が複数の業務に関与することで多忙となり、疲労で休職したり離職したりした場合、当社の事業に悪影響を及ぼすおそれがあります。
(８)人材確保について
当社は取締役及び従業員に対し、ストックオプションによるインセンティブプランを施行することで、士気の高揚と会社への貢献意欲及び忠誠心を高め、会社の企業価値を高めるために進んで仕事ができるような環境を提供するよう努めております。
しかし、企業間の人材獲得競争(人材の流動化)はより激しくなってきているため、当社の重要な取締役及び従業員の当社からの離脱、あるいは当社が新しい優秀な取締役及び従業員を十分に獲得できないことにより、当社の事
業その他に悪影響を与える可能性があります。
(９)SIPを使わない無料IP電話の普及について
現在、主要な通信事業者はIP電話技術としてSIPを採用しておりますが、今後SIP以外の技術を用いた無料IP電話
が急速に普及した場合、SIPを使ったIP電話の普及を鈍化させ、当社のSIPパートナープログラム事業に大きな影響を与える可能性があります。
(10)先行開発研究テーマに関する開発コスト増加について
情報家電の市場への普及速度によっては、先行研究開発コストが増加し、業績に予想以上に大きな影響を与える可能性があります。

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(11)競合について
当社のSIP関連技術について、当社と全面的に競合する事業者は、当社の認識する限りにおいて、まだ少数であります。その中において当社が持つ優位性は、SIP関連技術に関する技術的ノウハウであります。ネットワーク上においてend-to-endのコミュニケーション環境を確立するためには、ネットワーク間、ネットワークと機材間、機材と機材間等、様々な接続手順を経る必要があります。これらの手順については、理論上の知識はもちろんのこと、数多くの経験に裏打ちされたノウハウが不可欠です。当社では、IETF(※１)よりSIPに関連するRFC(※２)2543が公表された1999年当初より、SIPの技術に着目し、地道な研究開発を続けてまいりました。この間の成果が、今、他社に対して競争力のあるノウハウとして当社に蓄積されております。
しかし、IETFから公表されるRFCは、極めてオープンな規格であり、SIPの将来性に着目した他企業が参入してくる可能性があり、その場合、当社の優位性が必ずしも保持できないことも考えられ、当社の事業に大きな影響を与える可能性があります。
(※１)IETF(Internet Engineering Task Force)：インターネット技術の国際的な標準化組織(※２)RFC(Request For Comments)：IETFが制定するインターネット技術の標準文書
また、以下のような要因により、当社のSIP及びVoIP関連製品についての新たな競合関係が生まれる可能性も考えられます。
a)第三者が、当社の開発したSIP及びVoIP関連製品と競合するソフトウエアを新たに開発し、OS、CPU、パーソナ
ル・コンピュータ、PDA等の中にバンドルして配付(又は無償で配付)することで、そのソフトウエアを広く普及させたり、さらには、これと協調して作動するように設計されたサーバー用ソフトウエアの販売を開始したりした場合、当社のSIP及びVoIP関連製品市場が縮小し、当社のビジネスに大きな影響を与える可能性があります。
b)SIP以外の新しい通信技術が現れ、多くのユーザーが当該技術を応用したサービスに移行し、SIP関連技術の相対的な重要性が損なわれた場合、SIP関連製品の市場価値が損なわれることで、当社のビジネスに大きな影響を与える可能性があります。
(12)当社の知的財産権
当社は、当社技術の保護を目的として、VoIP関係技術に関し、特許性が認められる可能性があるものについて、その特許権の取得を目指して、国内及び国外において特許出願を行っております。しかしながら、現在までのところ特許権の取得には至っておらず、今後もかかる技術について特許権を取得できる保証はありません。そして、仮に特許権を取得できたとしても、先発明者等に対して当社の有する権利を行使できず、あるいは、そもそもかかる技術についての当社の権利の範囲が狭く限定されて解釈される可能性もあります。他社が類似の技術やシステム等を生み出し、その商用化を当社が特許権等の行使によって効果的に阻止できない場合は、競合の激化により当社の事業及び業績に大きな影響を与える可能性があります。
また、他社が類似の技術やシステム等を生み出し、その商用化を当社が特許権等の行使によって効果的に阻止できない場合は、類似の技術やシステム等を持つVoIP関連技術や製品が市場に登場し、当社の技術や製品との競争が激化することとなり、当社の事業及び業績に重大な影響を与える可能性があります。
さらに、当社が実装している技術について、他社が特許権等を取得するような事態が生じた場合には、他社が、当社に対して、特許権に基づく各種の権利を行使して、ロイヤルティ支払いの要求や、当社によるVoIP関連技術の使用差止めを求めたり、損害賠償請求等を行ったりすることにより、当社の事業及び業績が大きな影響を受ける可能性があります。
(13)当社による第三者の知的財産権の侵害
当社は、現時点において第三者より知的財産権に関する侵害訴訟の提起や侵害の主張を受けてはおりません。しかし、SIP及びVoIP関連技術は、比較的新しい技術であるため、現時点で侵害クレーム等を受けていないとしても、将来、当社のSIP及びVoIP関連製品の市場が拡大し、当社の事業活動も広がりを見せた場合には、社会的にも
SIP及びVoIP関連技術の認知度が高まり、それと並行して第三者から当社のSIP及びVoIP関連技術が、当該第三者の知的財産権を侵害しているとのクレームを受ける可能性が高くなるおそれがあります。そして、こうした侵害クレームの発生は、当社の事業に大きな影響を与える可能性があります。

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(14)外部より提供を受けているソフトウエアその他の技術
外部より提供を受けているソフトウエアその他の技術については、ライセンス条件に関する解釈の相違が生じた
り、解釈又は契約更新等に関して将来的には紛争が生じたり、未解決の問題に対する交渉が発生したりして、結果としてそれらのソフトウエアその他の技術が使えなくなり、差換えが求められる可能性があります。
この場合に、当社の事業に大きな影響を与える可能性があります。
(15)収益性の低い案件の発生の可能性について当社が行う業務のうち、受託開発業務に関しては、開発開始後に当社が受託開発した開発物の仕様に関して発注元との間で認識に違いが生じ、トラブルが発生する可能性があります。この受託開発事業において、当社が受託開発した開発物の仕様に関して、発注元とトラブルが生じた場合には、当該案件の収益性が非常に低くなり、又は赤字となることにより、当社の期間損益を悪化させる可能性があります。
(16)製品の不具合(バグ)の発生による影響の可能性について当社が提供するSIP及びVoIP関連製品の不具合、あるいは受託開発事業においての当社の開発物上の不具合により顧客が損害を被った場合、損害賠償請求を受け、又は当社製品に対する信用が市場で損なわれ、当社のビジネスに大きな影響を与える可能性があります。
(17)第三者による機密情報(ソース・コード)不正開示について「SIPパートナープログラム」にはプログラムのソースを開示したパッケージがあり、悪意のある第三者が当社から開示されたソースを盗用し契約外の製品を開発したり、誤ってもしくは故意にソースをパブリックな場に公開する可能性があります。これらの行為に対してはパートナーとの契約上において法的なプロテクトが掛けられていますが、万が一被害にあった場合に、当社のビジネスに大きな影響を与える可能性があります。また特に海外においてこれらの行為が行われた場合には、当該事項の発見が遅れ、対策が後手に回る危険性があり、結果として被害が大きくなる可能性があります。
(18)ユーザー環境の変化の可能性について
当社が提唱する「ユビキタスネットワーク社会の実現」と「SIPを活用した end-to-end(人と人、機器と機器、
人と機器)のネットワーク環境の実現」が、社会的に受入れられなかった場合、当社のSIP及びVoIP関連製品の市場が、当社が想定している規模まで拡大せず、SIP及びVoIP関連製品の成長性に大きな影響を与える可能性があります。
また、この他にも、インターネット以外の通信手段が発達し、インターネットの必要性自体が減退する場合や、
インターネットの需要が今以上の伸びを見せなくなる場合、パーソナル・コンピュータ等のインターネット端末の開発が遅れることにより需要が停滞する場合、インターネット端末の価格急騰により企業・一般家庭への端末普及が停滞する場合、景気後退による個人消費の減少に伴い一般家庭へのインターネット端末の普及が停滞した場合等、当社のSIP及びVoIP関連製品の売上高の成長が当社の予想を大きく下回ることが考えられ、その場合、当社の業績に大きな影響を与える可能性があります。
(19)法的規制等について
当社のSIP及びVoIP関連製品の普及のためには、SIP及びVoIP関連技術を使用するネットワーク環境の構築・拡大と、それらを活用した商用サービスの展開が重要なポイントとなります。当社の認識する限り、現在、これらの構築、整備を強く阻むような規制はありません。
しかしながら、当社が想定していない状況によって、障壁となるような規制が出現した場合、例えば、輸出規
制、法的規定、業界団体による自主規制、国家権力の介入(インターネットの国有化・特定ネットワークの国有化等)等により、SIP及びVoIP関連技術を使用するネットワーク環境の普及が伸び悩んだり、また、当社のSIP及びVoIP関連製品がこうした新たな規制に対して適時に対応できなかった場合、当社のSIP及びVoIP関連製品の売上が予想ほど伸びず、結果として当社の事業に大きな影響を及ぼす可能性があります。

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(20)研究開発について
当社は、他社との技術上の競合関係において、より有利な地位を占めるための努力を継続していく必要があり、そのための研究開発投資については、今後も継続が必要な重要な投資分野であると認識しております。
当社製品については、今後とも性能、品質の向上及び技術の強化に努めてまいりますが、中長期的な観点から当社が現時点で重要と考えている技術上の研究課題についても研究開発を継続していく所存であります。ただし、当社の想定する技術動向と現実の技術動向との間に齟齬が生じた場合には、当社は予想しない支出を迫られたり、当社製品の普及に失敗したりするおそれもあります。
また、他社との技術開発競争も激しくなると予想されるため、当社が予期しない出費を強いられたり、他社に市場を奪われたり、当社製品が普及しない等のおそれに留意する必要があります。
(21)ストックオプションの付与について
当社は、業績向上に対する意欲や、士気の高揚と会社への貢献意欲及び忠誠心を高めることを目的に、旧商法
280条ノ19の規定(付与当時)に基づき取締役及び従業員に対して新株引受権方式によるストックオプションを、商法第280ノ20及び第280ノ21の規定に基づき取締役及び従業員に対して新株予約権によるストックオプションを付与
しております。
当社が付与したストックオプションで、平成17年３月31日現在の有効株式数は4,012株となっており、発行済株
式総数の5.1％に相当します。今後、当該ストックオプションが行使された場合、当社の株式価値は希薄化いたします。また、当社は、今後も有能な人材を獲得し、事業を成功に導く過程において、ストックオプションを取締役
及び従業員に付与する可能性があり、その場合には、さらなる株式価値の希薄化を招くおそれがあります。
(22)関﨑裕一氏(元代表取締役副社長)とのストックオプション契約について
元代表取締役副社長関﨑裕一氏(平成13年10月31日退任)は、当社との覚書に基づき、退任後も当社と関﨑裕一氏との間で締結された平成12年７月31日付ストックオプション付与契約を継続しており、平成17年３月31日現在の全ストックオプション有効株式数4,012株の内、800株の新株引受権を保有しております。今後、当該ストックオプシ
ョンが行使された場合、当社の株式価値は希薄化いたします。

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５【経営上の重要な契約等】
当社は、当社製品の製造・販売のために、第三者より以下のライセンスの供与を受けております。
相手方の名称
ノキア・コーポレーショ
ン

シプロ・ラボ・テレコ
ム・インク

国名

契約品目

契約内容

契約期間

フィンラ
ンド

ITU-T勧告G.729音声圧縮方式に準拠してインターネッ
ト電話ソフトウエアを作成・販売するための特許

特許のライセンス契約平成13年６月22日から
平成18年６月21日まで
(注)

カナダ

ITU-T勧告G.729音声圧縮方式に準拠してインターネッ
ト電話ソフトウエアを作成・販売するための特許

特許のライセンス契約平成13年７月３日から
平成18年７月２日まで(注)（注）契約終了日の半年前までに契約更新をしない旨の通知をしないかぎり自動的に２年間更新され、その後も更新期
間終了時の３ヶ月前までに同様の通知がないかぎり自動的に２年間更新されます。

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６【研究開発活動】
当社は、平成15年２月よりこれまでのビジネスモデルを転換し、通信機器メーカーや家電メーカー、SIerへ当社
SIPミドルウエアを販売する「SIPパートナープログラム」を開始いたしました。これに伴い、当社の研究開発活動についても、この「SIPパートナープログラム」の永続的発展に必要なSIPミドルウエアに関連したテーマに特化し展開
してまいりました。
当事業年度における主な成果は、以下のとおりです。
(１)SIPプロトコルの機能強化
当社の中心的技術と据えるSIPは、インターネット通信規格を策定する団体
IETF (Internet Engineering Task Force)によって、日々仕様が拡張される技術です。当社SIPミドルウエア製品の商品価値を維持・向上するために、最新のSIP関連規格への対応と、機能拡張を行っております。
また、当事業年度においては、SIP製品開発の裾野を広げ、メーカーの製品開発スピードを加速させるため、より簡単にSIP開発をできるようにする簡易操作版のSIPミドルウエア製品の開発も行っております。
(２)m2m-xミドルウエアの開発
エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社が提唱する新たな情報家電の通信規格「m2m-x」は、SIPを基礎技術として利用し、セキュリティを強化した通信技術です。これからの情報家電の普及に備えるために、当社は
m2m-x仕様に対応したミドルウエアの開発を行っております。m2m-x仕様は、エヌ・ティ・ティ・コミュニケーショ
ンズ株式会社や家電メーカーを中心に、現在も技術評価が行われており、その中で発生する仕様拡張についても当社ミドルウエアの継続的なバージョンアップとして取り組んでおります。
(３)SIPの規格調査と互換性向上
SIP製品を実際に開発するためには、IETFが定める1つの規格だけではなく、関連する多くの規格について理解し、対応する必要があります。当社では、数名の研究スタッフがこれらの規格の最新状況を常にウォッチし、必要に応じて当社の研究開発の成果に反映させていく活動を行っております。これらの最新規格調査の活動で発生した通信規格の翻訳文献については、業界内における当社ブランド力の向上と、SIP技術の普及促進のため、当社Webページ等でその成果を公開しております。
また、機器と機器を繋ぐSIPでは、他社のSIP関連製品等との相互接続性が非常に重要となります。当社は、国内の通信機器メーカーや通信事業者が集まるVoIP推進協議会や、VoIP/SIP相互接続検証タスクフォース等の業界団体において中心的活動を進めるほか、海外で行われるSIPit等の相互接続検証活動にも積極的な参加を行い、当社SIP
ミドルウエアの相互接続性向上による品質的優位性の維持に努めております。
以上の、SIP関連技術に関する研究開発については、今後も当社の重要な研究開発テーマとして継続して行く予定
であります。
これらの研究開発活動の結果、当事業年度において162,437千円の研究開発費を計上しております。

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７【財政状態及び経営成績の分析】
文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成17年６月27日）現在において当社が判断したものであります。
(１)重要な経営方針及び見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。
当社経営陣は、財務諸表の作成に際して、会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積り及び仮定設定を行う必要があります。経営陣は、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる様々な要因に基づき、見積り及び判断を行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 財務諸表等 (１)財務諸表 重要な会計方針」に記載しておりますが、特に以下の重要な会計方針が、当社の財務諸表作成において使用される当社の重要な判断と見積りに大きな影響を及ぼすものと考えております。
①収益の認識当社の売上高は、通常、契約書又は発注書に基づく製品が顧客に受領された時点、又はサービスが提供された時点に計上されております。なお、受託開発案件につきましては、売上計上基準として工事進行基準を採用しております。
②貸倒引当金の計上基準
当社は、売上債権等の貸倒損失に備えて、回収不能となる見積額を貸倒引当金として計上しております。顧客の財務状況が悪化し、支払能力が低下した場合には、引当金の追加計上又は貸倒損失が発生する可能性があります。
③販売目的のソフトウエアの減価償却
販売目的のソフトウエアについては、見込販売期間(３年以内)における見込販売収益に基づく償却額と販売可能な残存販売期間に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい額を計上する方法によっております。当初、予見することができなかった原因により、見込販売収益の著しい減少が見込まれる場合、一時の費用又は損失として処理する可能性があります。
(２)経営成績の分析①売上高
売上高につきましては、マーケティング戦略の見直しと対応に遅れが出たことに加え、営業リソース増強に時間を要したことから、平成16年８月に「2004年度版SIPパートナープログラム」をリリースすると共に、新たな販売
チャネル構築や、CPUメーカー、OSメーカー、ミドルウエアメーカーとの業務提携を進めたものの、前半の落ち込
みを挽回することができず、479,977千円(前年同期比35.5％減)と減少いたしました。
②売上原価
売上原価につきましては、197,610千円(前年同期比18.6％減)と減少したものの、固定費負担が増えたため、その減少の割合は、売上高減少の割合よりも低くなっております。
③販売費及び一般管理費
販売費及び一般管理費につきましては、これまでに引続き全社的な経費削減活動を展開したものの、研究開発費の増加、営業要員増加等に伴う給料手当の増加、新たに導入された外形標準課税の影響等により、479,604千円(前年同期比24.6％増)と増加いたしました。
④営業損失
営業損失につきましては、売上原価は減少したものの、売上高の減少と販売費及び一般管理費の増加により、
197,237千円(前年同期は116,668千円の営業利益)を計上いたしました。
⑤営業外損益
営業外収益につきましては、第三者へのオフィス転貸解消に伴う受取家賃の減少等により、3,324千円(前年同期比59.6％減)と減少いたしました。また、営業外費用につきましては、株式分割、新株予約権の発行及び第三者割
当増資の実施により、新株発行費及び新株予約権発行費が発生したものの、未利用オフィス部分がなくなったことに伴う地代家賃の減少等により、27,736千円(前年同期比49.9％減)と減少いたしました。

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⑥経常損失経常損失につきましては、営業外費用27,736千円が営業外収益3,324千円を上回り、221,648千円(前年同期は69,591千円の経常利益)を計上いたしました。
⑦特別損益
特別利益につきましては、発生はなく計上しておりません(前年同期は2,575千円の特別利益)。特別損失につきましては、固定資産の除却損が発生し、3,568千円(前年同期比83.5％減)を計上しております。
⑧税引前当期純損失
税引前当期純損失につきましては、特別利益の発生はなく、特別損失3,568千円となったことから、225,217千円(前年同期は50,529千円の税引前当期純利益)を計上いたしました。
⑨当期純損失当期純損失につきましては、前事業年度末に計上した繰延税金資産44,347千円について、回収可能性に関する再評価の結果、その全額を取崩すこととなったことから、同額の法人税等調整額が発生し、271,464千円(前年同期は92,976千円の当期純利益)を計上いたしました。
(３)資本の財源及び資金の流動性についての分析①キャッシュ・フロー
営業活動によるキャッシュ・フローでは、4,379千円(前年同期比93.2％減)のキャッシュを得ました。これは主に、税引前当期純損失を225,217千円計上したものの、売掛金回収により売上債権の減少を109,810千円計上したこと、減価償却費を84,037千円計上したことによるものです。
投資活動によるキャッシュ・フローでは、2,434千円(前年同期比88.2％減)のキャッシュを消費しました。これは主に、定期預金の払戻しによる収入300,000千円があったものの、定期預金の預入による支出225,000千円、無形固定資産の取得による支出60,880千円及び関係会社株式の取得による支出20,000千円があったことによるものです。
財務活動によるキャッシュ・フローでは、517,026千円のキャッシュを得ました(前年同期は28,115千円の消費)。これは主に、第三者割当増資や新株予約権の発行及び行使により、708,172千円の新規資金調達を実施したことによるものです。
以上の結果、売上高の減少等により営業活動の結果得られた資金は前年に比べて減少いたしましたが、堅牢な財務体質の構築を目的とした資本政策を積極的に進めたことにより、財務活動の結果得られた資金が大幅に増加した
ため、当事業年度末の現金及び現金同等物は前事業年度末に比べて518,957千円増加し、757,310千円となっており
ます。
②資金需要
当社の運転資金需要の主なものは、人件費であります。
当社の主たる事業は、ソフトウエア開発環境の提供、受託開発、技術支援、コンサルテーションであることから、事業活動における資金需要の中心は、役員、開発要員、営業要員、管理要員に対する人件費となります。
なお、当社では、技術的優位性の維持、拡大のための研究開発活動を経営の重要な要素であると考えており、今後、新規の市場開拓に伴う営業費用と共に、研究開発のためにも継続的な資金需要の発生が見込まれることから、更なる新株の発行や長期資金の借入を実行する可能性もあります。

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第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当事業年度に実施いたしました設備投資の総額は59,836千円であります。
その主なものは、自社開発ソフトウエアSPP04(SIPパートナープログラム2004)51,687千円であります。

２【主要な設備の状況】
平成17年３月31日現在における各事業所の設備及び従業員の配置状況は、次のとおりであります。
帳簿価額(千円)
事業所名
(所在地)

設備の内容

本社
(札幌市中央区)

開発設備
営業設備
統括業務設備

東京オフィス
(東京都新宿区)
合計

建物及び構
築物

工具器具備品 無形固定資産

合計

従業員数
(名)

5,286

1,468

126,297

133,052

36
(0)

営業設備
開発設備

99

181

340

620

16
(−)

−

5,385

1,650

126,637

133,67352(0)(注)１．帳簿価額のうち「無形固定資産」はソフトウエアであります。
２．金額には、消費税等は含まれておりません。
３．従業員数は就業人員であり、( )内には臨時雇用者の平均人員を外数で記載しております。
４．主な賃借設備及びリース設備は、次のとおりであります。
事業所名
(所在地)

本社
(札幌市中央区)

東京オフィス
(東京都新宿区)

設備の内容

開発設備
営業設備
統括業務設備
開発設備
営業設備

種類

年間賃借料及びリース料(千円)

建物(賃借)

14,131

工具器具備品(リース)

3,923

ソフトウエア(リース)

1,423

建物(賃借)

21,795

工具器具備品(リース)1,834

３【設備の新設、除却等の計画】(１)重要な設備の新設
該当事項はありません。
(２)重要な設備の除却等
該当事項はありません。

- 22 -

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】(１)【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

会社が発行する株式の総数(株)普通株式

178,400
計

178,400(注)平成17年６月25日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、会社が発行する株式の総数は同日より
146,000株増加し、324,400株となっております。
②【発行済株式】
種類

事業年度末現在発行数(株)(平成17年３月31日)

提出日現在発行数(株)(平成17年６月27日)

上場証券取引所名又は登録証券業協会名

内容

−

−

普通株式

74,536

84,131

大阪証券取引所(ニッポン・ニュー・マーケット-「ヘラクレス」)

計74,536

84,131−(注)１．当事業年度末後、提出日までに新株予約権の権利行使による新株式発行があり、発行済株式数が9,595株増加
しております。
２．「提出日現在発行数」欄には、平成17年６月１日から提出日までの新株引受権及び新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。
(２)【新株予約権等の状況】①旧商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権(ストックオプション)に関する事項は、次のとおりであります。
(平成12年６月29日定時株主総会決議)
事業年度末現在(平成17年３月31日)

提出日の前月末現在(平成17年５月31日)−−

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)2,668(注)１

2,668(注)１

新株予約権の行使時の払込金額(円)107,500

107,500

新株予約権の行使期間

平成14年８月１日から
平成19年７月31日まで

平成14年８月１日から
平成19年７月31日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入
額(円)

発行価格
資本組入額

発行価格
資本組入額

新株予約権の数(個)

107,500
53,750107,500
53,750

新株予約権の行使の条件

(注)２

(注)２

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)２

(注)２

- 23 -

②旧商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権(ストックオプション)に関する事項は、次のとおりであります。
(平成12年11月16日臨時株主総会決議)
事業年度末現在(平成17年３月31日)

提出日の前月末現在(平成17年５月31日)−−

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)252 (注)１

252 (注)１

新株予約権の行使時の払込金額(円)107,500

107,500

新株予約権の行使期間

平成14年12月１日から
平成19年11月30日まで

平成14年12月１日から
平成19年11月30日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入
額(円)

発行価格
資本組入額

発行価格
資本組入額

新株予約権の数(個)

107,500
53,750107,500
53,750

新株予約権の行使の条件

(注)２

(注)２

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)２

(注)２

③旧商法第280条ノ19及び新事業創出促進法第11条の５第２項の規定に基づく新株引受権(ストックオプション)に関する事項は、次のとおりであります。
(平成13年６月27日定時株主総会決議)
事業年度末現在(平成17年３月31日)

提出日の前月末現在(平成17年５月31日)−−

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)300 (注)１300 (注)１

新株予約権の行使時の払込金額(円)125,000

125,000

新株予約権の行使期間

平成15年８月１日から
平成20年７月31日まで

平成15年８月１日から
平成20年７月31日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入
額(円)

発行価格
資本組入額

発行価格
資本組入額

新株予約権の数(個)

125,000
62,500125,000
62,500

新株予約権の行使の条件

(注)２

(注)２

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)２

(注)２

(注)１．「新株予約権の目的となる株式の数」は、株主総会決議における新株発行予定数から、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。
２．「新株予約権の行使の条件」及び「新株予約権の譲渡に関する事項」については、「(７)ストックオプション
制度の内容」をご参照ください。

- 24 -

④商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権(ストックオプション)に関する事項は、次のとおり
であります。
(平成16年６月19日定時株主総会決議)
事業年度末現在(平成17年３月31日)

提出日の前月末現在(平成17年５月31日)

新株予約権の数(個)198 (注)１

196 (注)１

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)792 (注)１784 (注)１

新株予約権の行使時の払込金額(円)61,522

61,522

新株予約権の行使期間

平成18年７月１日から
平成23年６月30日まで

平成18年７月１日から
平成23年６月30日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入
額(円)

発行価格
資本組入額

発行価格
資本組入額

61,52230,761

新株予約権の行使の条件

(注)２

(注)２

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)２

(注)２

61,52230,761(注)１．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、株主総会決議における発行予定数から、退職等の理由により権利を喪失した者の数を減じております。
２．「新株予約権の行使の条件」及び「新株予約権の譲渡に関する事項」については、「(７)ストックオプション
制度の内容」をご参照ください。

- 25 -

⑤商法第280条ノ20の規定に基づく新株予約権に関する事項は、次のとおりであります。
(平成16年８月27日取締役会決議)
事業年度末現在(平成17年３月31日)

提出日の前月末現在(平成17年５月31日)

新株予約権の数(個)95 (注)１

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

―

新株予約権の目的となる株式の数(株)9,595 (注)２

― (注)11

新株予約権の行使時の払込金額(円)57,300(注)３、４、５―

新株予約権の行使期間

自至―新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

平成16年９月14日
平成19年９月13日― (注)11

発行価格
57,300(注)６
資本組入額 28,650(注)６―

新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

―

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、当社
取締役会の承認を要するものとする。

―(注)１．新株予約権の数
新株予約権の数は、新株予約権発行数から、権利行使数を減じた残高を記載しております。
２．新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権の目的となる株式の数は、取締役会決議における新株発行予定数から、権利行使により発行した株
式数を減じた残高を記載しております。
なお、以下の(１)又は(２)により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的たる株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(１)(注)４の規定に従って行使価額((注)３(２)に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整後割当株式数 ＝調整前割当株式数×調整前行使価額調整後行使価額

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)５に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(２)本項(１)の調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果１株の10分の５以上の端数が生じる場合にはこれを切り上げ、１株の10分の５未満の端数が生じる
場合にはこれを切り捨てるものとする。
３．新株予約権の行使時の払込金額(１)本新株予約権１個の行使に際して払込をなすべき額は、行使価額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。
(２)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を移転(以下、当社普通株式の発行又は移転を「交付」という。)する場合における株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)は、当初330,800円とする。

- 26 -

４．行使価額の修正
平成16年10月１日以後、以下の(１)又は(２)のいずれかに該当する場合には、毎月第３金曜日(以下「決定日」という。)の翌取引日以降、行使価額を、以下の(１)又は(２)に定める価額に修正する。
(１)決定日まで(当日を含む。)の３連続取引日(ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日でない場合には、決定日の直前の取引日までの３連続取引日とする。以下「３連続時価算定期間」という。)の株式会
社大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値に1.02を乗じて算出される金額(100円未満を切り捨てる。以下「決定日価額①」という。)が、当該決定日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額を、決定日価額①に修正する。
(２)決定日まで(当日を含む。)の10連続取引日(ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日でない場合には、決定日の直前の取引日までの10連続取引日とする。以下「10連続時価算定期間」という。)の株式会
社大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の全てが、当該決定日において有効な行使価額に1.20を乗じて算出される金額(100円未満を切り捨てる。)を上回る場合には、行使価額を、10連続時価算定期間の株式会社大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値に1.02を乗じて算出される金額(100円未満を切り捨てる。以下「決定日価額②」という。)に修正する。
なお、３連続時価算定期間内又は10連続時価算定期間内に、行使価額の調整が生じた場合には、修正後の行使価額は、本新株予約権の新株予約権要項に従い当社が適当と判断する値に調整される。ただし、かかる算出の結果、決定日価額①が165,400円(以下「下限行使価額」という。ただし、(注)５による調整を受ける。)を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とし、決定日価額②が496,200円(以下「上限行使価額」という。ただし、(注)５による調整を受ける。)を上回る場合には、修正後の行使価額は上限行使価額とする。
５．行使価額の調整(１)本新株予約権の発行後、本項(２)に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

既発行株式数 ＋
調整後行使価額＝ 調整前行使価額

×

新発行・処分株
１株当たりの発×
式数
行・処分価額
時価

既発行株式数＋新発行・処分株式数(２)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項(３)②に定める時価を下回る発行価額又は処分価額をもって普通株式を新たに発行又は当社の有する当社普通株式を処分する場合。（ただし、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使による場合を除く。)
調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日
以降これを適用する。
②株式分割により普通株式を発行する場合。
調整後の行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降これを適用する。ただし、配当可能利益
から資本に組入れられることを条件にその部分をもって株式分割により普通株式を発行する旨取締役会で決議する場合で、当該配当可能利益の資本組入れの決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための株主割当日とする場合には、調整後の行使価額は、当該配当可能利益の資本組入れの決議をした株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。なお上記ただし書の場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該配当可能利益の資本組入れの決議をした株主総会の終結の日までに行使請求をなしたものに対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
(調整前行使価額
株式数 ＝− 調整後行使価額)×

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数調整後行使価額

この場合に１株の100分の１未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
端株が発生する場合には、商法に定める端株の買取請求権が行使されたものとして現金により精算する。
③本項(３)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券
又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債を発行する場合。

- 27 -

調整後の行使価額は、発行される証券又は新株予約権もしくは新株予約権付社債の全てが当初の転換価額で転換され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権が無償にて発行される場合は発行)の翌日以降これを適用する。ただし、その証券の募集のための株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(３)①行使価額調整式の計算の結果生じる100円未満の端数は切り捨てるものとする。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(ただし、本項(２)②ただし書の場
合は株主割当日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の株式会社大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値とする。この場合、平均値の計算は、100円未満を切り捨てる。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない
場合は、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。
(４)本項(２)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、商法第373条に定められた新設分割、商法第374条ノ16に定められた吸収分
割、又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(１)本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、(注)２及び(注)４又は(注)５によって修正又は調整が行われることがある。
(２)本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の資本組入額は、本項(１)に記載の本新株予約権の行使により株式を発行する場合の当社普通株式１株の発行価格に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。ただし、(注)２及び(注)４又は(注)５によって修正又は調整が行われることがある。
７．新株予約権の消却事由及び消却の条件(１)当社取締役会が必要と認めた場合には、本新株予約権の発行日の翌日以降、当社取締役会で定める消却日に先立つ１か月以上前に、新株予約権証券を当該消却日までに当社に提出すべき旨を公告し、かつ新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に対して通知を行った上で、当該消却日に、本新株予約権１個当た
り40,000円にて、残存する本新株予約権の全部又は一部を消却することができる。一部消却をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
(２)当社が株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社の株主総会で承認決議した場
合、当社取締役会で定める消却日に先立つ１か月以上前に、新株予約権証券を当該消却日までに当社に提出すべき旨を公告し、かつ、新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に対して通知を行った上で、当該消却日に、本新株予約権１個当たり40,000円にて、残存する本新株予約権の全部を消却する。
８．平成16年８月６日開催の取締役会決議により、平成16年11月19日付で１株を４株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
９．平成16年12月10日開催の取締役会決議により、平成16年12月28日を払込期日とする第三者割当増資を行っており8,000株の新株式発行を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
10．平成17年２月16日開催の取締役会決議により、平成17年３月１日付で第２回新株予約権200個を発行しております。これにより「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
11．当事業年度末後、提出日の前月末現在までの期間において、本新株予約権の未行使であったもの全ての行使が行われております。

- 28 -

(３)【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

平成13年３月29日
(注)１

2,260

13,415565,000

1,806,345

565,000

1,505,305

平成14年９月10日
(注)２

2,000

15,415170,000

1,976,345

253,200

1,758,505

平成15年５月23日
(注)３

589

16,004

20,615

1,996,960

20,615

1,779,120

平成16年11月19日(注)４48,01264,016―

1,996,960―

1,779,120

平成16年12月28日
(注)５

8,000

72,016

278,800

2,275,760

278,800

2,057,920

平成16年４月１日〜
平成17年３月31日
(注)６

2,520

74,53678,4982,354,258

78,4982,136,418

年月日(注)１．有償・第三者割当
発行価格
500,000円
資本組入額
250,000円
割当先はネットキャピタル・パートナーズAsia-S１号、アントファクトリージャパン株式会社、ＮＥＣソフト
株式会社、伊藤忠商事株式会社、オリックス株式会社、京セラコミュニケーションシステム株式会社他15名であります。
２．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格211,600円
資本組入額
85,000円
３．有償・第三者割当
発行価格
70,000円
資本組入額
35,000円
割当先は株式会社データクラフト、有限会社マツダリーガルサービス他23名であります。
４．株式分割（１：４）によるものであります。
５．有償・第三者割当
発行価格
69,700円
資本組入額
34,850円
割当先は株式会社システムプロであります。
６．第１回新株予約権の行使による増加であります。
７．当事業年度末後、提出日の前月末までに、第１回新株予約権の行使により、発行済株式総数が9,595株、資本金及び資本準備金がそれぞれ276,796千円増加しております。

- 29 -

(４)【所有者別状況】
平成17年３月31日現在
株式の状況
区分

政府及び地
方公共団体

金融機関

その他の法
人

証券会社

端株の状
況

外国法人等
個人その他
個人以外

計

個人

株主数(人)

−

6

9

35

4

3

3,190

3,247

−

所有株式数
(株)

−

5,312

606

12,492

3,985

31

52,11074,536

−

−

7.12

0.81

16.76

5.35

0.04

69.92

100

−

所有株式数の割合(％)(注)「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が20株含まれております。
(５)【大株主の状況】
平成17年３月31日現在
氏名又は名称
村田

利文

住所

所有株式数
(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)

札幌市西区西野６条６丁目５番６号

8,092

10.86

株式会社システムプロ

横浜市西区みなとみらい２丁目２番１号
横浜ランドマークタワー23階

8,000

10.73

ジーイー キャピタル エク
イティ ホールディングス
ビー ブイ

C/O ABN-AMRO TRUST COMPANY (NEDERLAND)
B.V.ATRIUM 7TH FLOOR STRAWINSKYLAAN
3015,107 ZX AMSTERDAM, THE NETHERLANDS
東京都中央区日本橋兜町６番７号
常任代理人 株式会社みずほコーポレート
銀行兜町証券決済業務室

3,720

4.99

大阪証券金融株式会社

大阪市中央区北浜２丁目４番６号

3,625

4.86

株式会社ジャフコ

東京都千代田区丸の内１丁目８番２号

2,272

3.05

日本トラスティ・サービス信
託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海１丁目８−11

844

1.13

京セラコミュニケーションシ
ステム株式会社

京都市山科区東野北井ノ上町５−22

800

1.07

黄

宗聖

横浜市中区本牧原５−３−805

710

0.95

林

清孝

一宮市大字丹羽字北屋敷1458−６

480

0.64

植田

昭司

相模原市淵野辺本町２丁目１−14

480

0.64

29,023

38.94

計

−

(注)１．前事業年度末現在主要株主でなかった株式会社システムプロは、当事業年度末では主要株主となっております。
２．上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は844株であります。

- 30 -

(６)【議決権の状況】①【発行済株式】
平成17年３月31日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式−−−

議決権制限株式(自己株式等)

−

−

−

議決権制限株式(その他)

−

−

−

完全議決権株式(自己株式等)

−

−

−

普通株式74,536

74,536−−−−

発行済株式総数

74,536−−

総株主の議決権−

74,536−

完全議決権株式(その他)
端株(注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が20株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数20個が含まれております。
②【自己株式等】
平成17年３月31日現在
所有者の氏名又は名称所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)

−

−

−

−

−

−

計

−

−

−

−

−

- 31 -

(７)【ストックオプション制度の内容】①旧商法第280条ノ19の規定に基づく特別決議による新株引受権の状況
決議年月日

平成12年６月29日

付与対象者の区分及び人数(名)

①取締役
②従業員

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数(株)①取締役②従業員

新株予約権の行使時の払込金額(円)430,000 (注)３

新株予約権の行使期間

平成14年８月１日から平成19年７月31日まで

新株予約権の行使の条件(注)１

新株予約権の譲渡に関する事項(注)１

４45 (うち執行役員１)600
278 (注)２②旧商法第280条ノ19の規定に基づく特別決議による新株引受権の状況
決議年月日

平成12年11月16日

付与対象者の区分及び人数(名)

①取締役
②従業員

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数(株)①取締役②従業員

新株予約権の行使時の払込金額(円)430,000 (注)３

新株予約権の行使期間

平成14年12月１日から平成19年11月30日まで

新株予約権の行使の条件(注)１

新株予約権の譲渡に関する事項(注)１- 32 -

２
44 (うち執行役員２)100133 (注)２

③旧商法第280条ノ19及び新事業創出促進法第11条の５第２項の規定に基づく特別決議による新株引受権の状況
決議年月日

平成13年６月27日

付与対象者の区分及び人数(名)①取締役 １②従業員 46 (うち執行役員２)③認定支援者 ２

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数(株)①取締役 50②従業員 127③認定支援者 20 (注)２

新株予約権の行使時の払込金額(円)500,000 (注)３

新株予約権の行使期間

平成15年８月１日から平成20年７月31日まで

新株予約権の行使の条件(注)１

新株予約権の譲渡に関する事項(注)１(注)１．①から③のストックオプションについての行使の条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。
(１)対象者のうち、取締役及び従業員のうちの執行役員並びに認定支援者(子会社の取締役及び従業員)は、会社の株式が店頭市場に登録された後又は会社の株式が日本国内もしくは外国の証券取引所に上場された後１年間を経過した場合に限り、新株引受権を行使することができる。その他の従業員は、店頭登録後又は上場後２年間を経過した場合に限り、新株引受権を行使することができる。
(２)対象者のうち、取締役及び従業員(執行役員を含む)は、新株引受権の行使時において、当社の取締役又は従業員であることを要する。また、対象者のうち、認定支援者(子会社の取締役及び従業員)は、新株引受権の行使時において、当社又は子会社の取締役又は従業員であることを要する。
(３)前項にかかわらず、対象者のうち取締役及び従業員(執行役員を含む)は、取締役もしくは従業員の地位を喪失した場合であっても、以下の各号に定める事由に基づく場合には本新株引受権を行使することができるものとする。
(イ)対象者である取締役が当社定款中の「取締役の任期」に関する定めに基づき退任した場合(ロ)対象者である従業員が就業規則中の「定年」の定めに基づき退職した場合(４)新株引受権の譲渡、質入その他一切の処分は認められないものとする。
(５)対象者の相続人は本新株引受権を行使することができないものとする。
２．株式の数は、株主総会決議時の株式の数を記載しております。事業年度末現在及び提出日の前月末現在の株式の数については、「(２)新株予約権等の状況」をご参照ください。
３．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により発行価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとしております。ただし、調整後発行価額が額面を下回る場合、発行価額は額面価額としております。
調整後発行価額＝調整前発行価額×１
分割・併合の比率- 33 -

④商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく特別決議による新株予約権の状況
決議年月日

平成16年６月19日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社の取締役及び従業員に割当てるものとする。

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数(株)

200を上限とする。(注)２

新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)３

新株予約権の行使期間

平成18年７月１日から平成23年6月30日まで

新株予約権の行使の条件(注)１

新株予約権の譲渡に関する事項(注)１(注)１．④のストックオプションについての行使の条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。
(１)新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、または従業員であることを要する。
(２)前項にかかわらず、対象者が取締役の地位を喪失した場合であっても、対象者である取締役が当社現行定款
第18条第１項の規定に基づき退任した場合には本新株予約権を行使することができる。
(３)新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人はこれを行使することができないものとする。
(４)その他の条件については、当社と対象取締役及び従業員との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(５)新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。
２．新株予約権１個につき普通株式１株。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端株については、これを切捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設
分割もしくは吸収合併を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
３．新株予約権１個当たりの払込金額は、次により決定される１株当たりの払込金額に前項に定める新株予約権
１個の株式数を乗じた金額とする。
１株当たりの払込金額（以下「払込金額」とする。）は、新株予約権を発行する日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く）における大阪証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値（１円未満の端数は切上げ）とする。
ただし、当該金額が新株予約権発行日の終値（取引が成立しない場合はその前日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額

×１
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。
新規発行株式数 × １株当たり払込金額

調整後払 調整前払
＝
×
込金額
込金額

既発行株式数 ＋

１株当たりの時価
既発行株式数+新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる
自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

- 34 -

⑤商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく特別決議による新株予約権の状況
決議年月日

平成17年６月25日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社の取締役、監査役及び従業員並びに当社のコンサル
タント等に割当てるものとする。

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数(株)

4,000を上限とする。(注)２

新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)３

新株予約権の行使期間

平成19年８月１日から平成24年７月31日まで

新株予約権の行使の条件(注)１

新株予約権の譲渡に関する事項(注)１(注)１．⑤のストックオプションについての行使の条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。
(１)新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員等であることを要する。
(２)前項にかかわらず、任期満了により退任した取締役または監査役についてはこの限りではない。
(３)新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人はこれを行使することができないものとする。
(４)その他の条件については、本株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と割当対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(５)新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。
２．新株予約権１個につき普通株式１株。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端株については、これを切捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設
分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
３．新株予約権１個当たりの払込金額は、次により決定される１株当たりの払込金額に前項に定める新株予約権
１個の株式数を乗じた金額とする。
１株当たりの払込金額（以下「払込金額」とする。）は、新株予約権を発行する日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く）における大阪証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値（１円未満の端数は切上げ）とする。
ただし、当該金額が新株予約権発行日の終値（取引が成立しない場合はその前日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額

×１
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合（新株引受権及び新株予約権の権利行使または自己株式移転の場合を除く）は、次の算式により払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。
新規発行株式数 × １株当たり払込金額

調整後払 調整前払
＝
×
込金額
込金額

既発行株式数 ＋

１株当たりの時価
既発行株式数+新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる
自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式- 35 -

数」に読み替えるものとする。
さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行う。

- 36 -

２【自己株式の取得等の状況】(１)【定時総会決議又は取締役会決議による自己株式の買受け等の状況】①【前決議期間における自己株式の取得等の状況】
該当事項はありません。
②【当定時株主総会における自己株式取得に係る決議状況】
平成17年６月25日現在
区分

株式の種類

株式数(株)

価額の総額(円)

自己株式取得に係る決議

−

−

−

(注)「当会社は、商法第211条ノ３第１項第２号の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる。」旨を定款に定めております。

３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要な課題の一つと位置付けております。当社では、将来の事業展開に備えた安定的財務体質の確立を最優先課題と認識しており、今後とも一層の内部留保の充実を図ることで企業価値を増大させ、株主の皆様の期待に応えていきたいと考えております。
したがいまして、配当に関しては、各期の経営成績を考慮し決定することを基本方針といたしますが、現時点における配当の実施時期等につきましては未定であります。
なお、当期の配当につきましては、誠に遺憾ながら、無配といたしました。

４【株価の推移】(１)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次

第４期

第５期

第６期

第７期

第８期

決算年月

平成13年３月

平成14年３月

平成15年３月

平成16年３月

平成17年３月

最高(円)

−

−

248,000

600,000

490,000□ 94,800

最低(円)

−

−

60,40062,200250,000□ 54,100(注)１．最高・最低株価は、平成14年12月15日までは大阪証券取引所ナスダック・ジャパン市場におけるものであり、
平成14年12月16日からは大阪証券取引所ヘラクレスにおけるものであります。
なお、平成14年９月10日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
２．□印は、株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。
(２)【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別

平成16年10月

11月

12月

平成17年１月

２月

３月

最高(円)

93,00094,80084,50082,50073,30064,500最低(円)66,00066,00068,60070,50054,10054,500(注)

最高・最低株価は、大阪証券取引所ヘラクレスにおけるものであります。

- 37 -

５【役員の状況】
役名

職名

代表取締役会
長

氏名
村田

生年月日

利文

昭和31年11月７日生

略歴
平成９年４月 当社代表取締役社長
平成17年２月 当社代表取締役会長(現任)

所有株式数
(株)
8,092

平成12年３月 当社入社
平成12年４月 当社開発本部執行役員
平成13年10月 当社開発本部担当取締役
代表取締役社

阪口長

克彦

昭和29年８月16日生

平成15年４月 当社R&Dグループ、エンジニア
センター、セールスエンジニ
アセンター担当取締役
平成16年４月 当社SIPソリューション事業本

140

部、SPP事業本部、営業本部担
当取締役副社長
平成17年２月 当社代表取締役社長(現任)
平成12年７月 当社入社
平成13年９月 当社管理本部執行役員

取締役

経営企画室長兼管理本部長山本明彦

昭和33年１月10日生

平成13年10月 当社取締役経営企画室長
兼管理本部長平成15年４月 当社管理グループ担当取締役
平成16年４月 当社取締役管理本部長

136

平成17年４月 当社取締役経営企画室長
兼管理本部長(現任)
平成12年６月 当社入社
平成15年４月 当社エンジニアセンター
東京SPPチーム チームリーダ
ー
平成16年４月 120当社SPP事業本部
取締役

SPP事業本部長

佐藤和紀

昭和46年11月11日生

東京SPPエンジニアセンター
マネージャー10

平成17年４月 当社SPP事業本部
執行役員副本部長
平成17年６月 当社取締役SPP事業本部長(現任)
昭和49年４月 日東紡績株式会社入社

取締役
(非常勤)

昭和54年４月 サンシステム株式会社入社
昭和58年３月 ヘンミエンジニアリング株式
逸見愛親

昭和31年３月24日生

会社(現株式会社システムプロ)設立−

代表取締役社長(現任)
平成17年６月 当社取締役(現任)昭和42年１月 キヤノン株式会社入社
平成元年３月 キヤノン株式会社取締役
取締役
(非常勤)

酒巻

久

昭和15年３月６日生

平成８年３月 キヤノン株式会社常務取締役
平成８年３月 キヤノン電子株式会社監査役−

平成11年３月 キヤノン電子株式会社代表取締役社長(現任)
平成17年６月 当社取締役(現任)昭和40年４月 雪印乳業株式会社入社
昭和46年４月 平和堂貿易株式会社入社
昭和50年８月 株式会社エーダイ入社常務取
締役

常勤監査役

布田

三宥

昭和21年３月20日生

平成６年６月 株式会社デリーズ入社内部監
査室長
平成７年６月 同社取締役
平成９年６月 同社監査役
平成10年７月 当社入社総務部長
平成13年10月 当社管理本部次長
平成14年６月 当社監査役(現任)- 38 -

60

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(株)

昭和54年７月 Peat, Marwick,
Mitchell&Co会計事務所(現KPM
G LLP)入所
平成３年10月 石丸会計事務所所長(現任)
平成４年５月 石丸修太郎税理士事務所所長
監査役

石丸

修太郎

昭和29年12月18日生(現任)
平成６年７月 日本通信開発株式会社代表取80

締役(現任)
平成８年３月 石丸産業株式会社代表取締役(現任)
平成12年６月 当社監査役(現任)
平成15年２月 有限会社二十三取締役社長(現任)
昭和62年10月 札幌中央監査法人(現あずさ監
査法人)入社
平成２年９月 佐藤等公認会計士事務所所長
監査役

佐藤

等

昭和36年７月13日生(現任)
平成４年11月 株式会社ビジネスクリニック40

代表取締役(現任)平成12年６月 当社監査役(現任)
平成15年３月 株式会社パワーコマース代表取締役(現任)計

8,558(注)１．逸見愛親及び酒巻久は、商法第188条第２項第７号ノ２に定める社外取締役であります。
２．石丸修太郎及び佐藤等は、株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第18条第１項に定める社外監査役であります。

- 39 -

６【コーポレート・ガバナンスの状況】(１)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められる中、株主に対する経営の透明性を一層高めるため、公正な経営の実現について、最優先課題として取組んでおります。
具体的には、社外取締役を１名招聘し、公正な経営に対する適正な意見交換と、より高い見地からの意思決定実
現により、取締役会の機能を高めております。また、監査役につきましては、公認会計士を２名社外監査役に招聘し、監査の充実を図るとともに、取締役の職務執行に対して、厳正な監査を行っております。
(２)コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況①会社の経営上の意思決定、執行及び監督にかかる経営管理組織その他コーポレート・ガバナンス体制の状況
当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況は、以下のとおりであります。
なお、組織名称については平成17年６月27日現在のものであります。

１)会社の機関の内容
・委員会等設置会社であるか監査役制度採用会社であるかの別
監査役制度採用会社であります。
・社外取締役・社外監査役の選任の状況
提出日現在における社外取締役は取締役６名中２名、社外監査役は監査役３名中２名であります。
・各種委員会
設置しておりません。
・社外役員の専従スタッフの配置状況
専従スタッフは配置せず、本社管理本部のスタッフが対応しております。
・業務執行・監督の仕組み
月１回の定例取締役会に加えて臨時取締役会を適時開催し、業務執行及び監督を行っております。
また、原則週１回、経営会議を開催することで、適切な業務執行に対する十分な議論を行うことによる、的確かつ迅速な意思決定体制の構築を図っております。

- 40 -

２)内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
平成17年４月１日より、組織をSPP事業本部、SS事業本部、SC事業本部の３事業本部制とし、各事業本部が独立採算の観点から確実な収益管理を行うことといたしました。更に、この３事業本部と共に、当社の経営戦略立案の中枢組織として経営企画室を新設いたしました。これにより、管理本部を含め、経営の意思決定を的確に業務執行へ反映させる他、年度予算について経営企画室にて厳格に精査すること
で、本部間の相互牽制体制を構築すると同時に、内部監査及び社外監査役による客観的な業務監査の実施により、経営の適正化を図っております。
３)内部監査及び監査役監査、会計監査の状況に関する記載
会計監査人である監査法人、監査役、当社の会計及び内部監査を担当する管理本部は、年間計画、監査結果等の定期的な打合せを行い、相互に連携を高め業務を遂行しております。
・内部監査
当社では、平成15年２月に実施した当社ビジネスモデルの転換に伴い社員数が大幅に減少したことから、それまで独立していた内部監査機能を管理本部に吸収いたしました。内部監査業務に際しては、当社の「内部監査規程」に基づき社長直轄の独立した機能として実施し、その結果については、社長に報告しております。なお、当社の内部監査は、基本的に、各部署における業務執行が諸法令、定款及び社内規程等への準拠、業務の適正化と不正過誤の防止及び社内コンプライアンス体制の確立等を主たる目的として実施しております。
・監査役監査監査役による監査については、監査方針、監査計画、監査方法、監査スケジュール、業務分担等について監査の開始に当たり監査役会で協議の上、合議をもって策定し、実施しております。
毎月開催される当社の定例及び臨時取締役会には、常勤監査役及び非常勤監査役が出席し、また、毎週開催される管理本部会議には、常勤監査役が出席して意見を述べるほか、業務の進捗状況について把握しております。
監査役会は毎月定例で開催され、常勤監査役より定例及び臨時取締役会報告及びその他の会社状況について報告し、内容の検討を行い情報を共有化しております。
また、監査法人による監査については、中間期及び決算期においてその内容の説明、報告を受け、検討を行っております。
・会計監査
商法監査及び証券取引法監査については、監査法人トーマツと監査契約を締結しております。
業務を執行した公認会計士等の内容は、以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士
所属監査法人監査業務に係る補助者

平野善得、山本剛司
監査法人トーマツ
公認会計士３名、会計士補６名②会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
当社の前社外取締役である尾﨑一法氏が代表取締役社長を兼ねる日興アントファクトリー株式会社との間で人材
採用コンサルティング業務委託の取引があります。
当社の社外取締役の逸見愛親氏が代表取締役社長を兼ねる株式会社システムプロは、当社の株式を8,000株(10.7％)保有しております。また、当社は、株式会社システムプロ及び同社の子会社である株式会社フラグシップとの間に開発業務委託等の取引関係があります。
当社の社外監査役の石丸修太郎氏は当社株式を80株(0.1％)、同じく佐藤等氏は当社株式を40株(0.1％)それぞれ
保有しております。
なお、持株数及び持株比率は、平成17年３月31日現在のものであります。
③会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況
当社では、コンプライアンスの観点から適宜当社規程の改定を実施すると同時に、会議、打合せ等を活用した役
員及び従業員を対象とした法令等の理解促進のための教育を実施する等により、コンプライアンス意識の向上を図っております。
なお、平成17年４月に施行された「個人情報の保護に関する法律」への対応として、当事業年度において、当社の基本方針、公表事項を策定し、厳正な管理体制の整備を図っております。

- 41 -

(３)役員報酬の内容
当事業年度における当社の取締役及び監査役に支払った報酬の内容は次のとおりであります。
役員報酬：
取締役に支払った報酬
43,800千円
監査役に支払った報酬
12,732千円(４)監査報酬の内容
当事業年度に会計監査人である監査法人トーマツに支払った監査報酬等は、次のとおりであります。
公認会計士法(昭和23年法律第103号)第２条第１項に規定する業務に基づく報酬
13,000千円- 42 -

第５【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
ただし、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成16年１月30日
内閣府令第５号）附則第２項のただし書きにより、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２．監査証明について
当社は、証券取引法第193条の２の規定に基づき、前事業年度(平成15年４月１日から平成16年３月31日まで)及び当事業年度(平成16年４月１日から平成17年３月31日まで)の財務諸表について、監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表について
連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和51年10月大蔵省令第28号)第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高等から見て、当企業集団の財政状態及び経営成績に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。

- 43 -

【財務諸表等】(１)【財務諸表】①【貸借対照表】
前事業年度(平成16年３月31日)
区分

注記
番号

当事業年度
(平成17年３月31日)
構成比(％)

金額(千円)

構成比(％)

金額(千円)(資産の部)
Ⅰ

流動資産
１．現金及び預金※１

313,352

757,310

２．売掛金

267,925

158,114

３．貯蔵品

80

70

４．前払費用

11,2349,718

５．短期貸付金20,3024,570

６．繰延税金資産

44,347

−

７．その他

1,863

2,748

貸倒引当金

△2,891△1,102

流動資産合計656,21476.8

931,42882.6

Ⅱ 固定資産１．有形固定資産(１)建物減価償却累計額(２)工具器具備品
減価償却累計額
有形固定資産合計

7,954
1,648

7,954
△2,5686,305

23,912
17,866

5,385

8,083
6,045
12,351△6,433
1.5

1,650
7,036

0.6

２．無形固定資産(１)ソフトウエア(２)その他
無形固定資産合計

149,091

126,637

1,246

1,246

150,337

17.6

127,883

11.4

３．投資その他の資産(１)関係会社株式−

20,000(２)出資金

50

50

9,715

100

(４)株主に対する長期貸付金−

11,900(５)破産債権、再生債
権、更生債権その他
これらに準ずる債権

8,577

−

(６)差入保証金

29,334

29,120

貸倒引当金△12,443△82(３)長期貸付金

投資その他の資産合計

35,233

4.1

61,0885.4

固定資産合計197,92223.2

196,007

17.4

資産合計

854,136100.0

1,127,436

100.0- 44 -

前事業年度(平成16年３月31日)
区分

注記
番号

当事業年度
(平成17年３月31日)
構成比(％)

金額(千円)

構成比(％)

金額(千円)(負債の部)
Ⅰ

流動負債

１．営業未払金

12,757

18,142２．短期借入金※１

180,000−

３．一年以内返済予定の長
期借入金

※１

57,52563,210

４．未払金

986

165

５．未払費用

3,245

3,394

６．未払法人税等

1,900

11,584

７．前受金

1,328

2,408

８．預り金

2,107

2,257

９．未払消費税等

14,9257,270

10．その他

1,548

5,348

流動負債合計Ⅱ

276,324

32.3

113,781

10.1

固定負債

１．長期借入金※１

２．その他

99,26593,455

2,956

1,478

固定負債合計102,22112.0

94,9338.4

負債合計

378,54644.3

208,71418.5

1,996,960

233.8

2,354,258

208.8

2,136,418

189.5(資本の部)
Ⅰ

資本金

Ⅱ

資本剰余金

１．資本準備金※２

1,779,120

資本剰余金合計Ⅲ

2,136,418
1,779,120

208.3

利益剰余金

１．当期未処理損失
利益剰余金合計

3,300,489

3,571,954△3,300,489 △386.4△3,571,954 △316.8

資本合計

475,59055.7

918,72181.5

負債資本合計854,136100.0

1,127,436

100.0- 45 -

②【損益計算書】
(自
至
区分
Ⅰ

売上高

Ⅱ

売上原価

注記
番号

前事業年度
平成15年４月１日
平成16年３月31日)

当事業年度(自 平成16年４月１日
至 平成17年３月31日)

百分比
(％)

金額(千円)
744,427

100.0

１．期首商品たな卸高

3,674

−

２．当期製品製造原価

240,402

197,610

３．当期商品仕入高

1,354

−

合計

245,430

197,610

４．他勘定振替高

※１

2,561

売上総利益
Ⅲ

242,86932.6

501,558

67.4

百分比
(％)

金額(千円)−

479,977

100.0

197,61041.2

282,36758.8

479,604

99.9△197,237△41.1

販売費及び一般管理費

１．役員報酬

50,79856,532

２．給与手当107,097

98,254

３．法定福利費

18,54016,270

４．旅費交通費11,82512,082５．支払報酬

22,711

26,620６．減価償却費

2,643

2,116

７．地代家賃18,505

15,393８．賃借料

10,0297,771

75,197

162,437

９．研究開発費
10．その他
営業利益又は営業損失(△)※２67,541

384,890

51.7

116,668

15.7- 46 -

82,126

(自
至
区分
Ⅳ

注記
番号

前事業年度
平成15年４月１日
平成16年３月31日)

当事業年度(自 平成16年４月１日
至 平成17年３月31日)

百分比
(％)

金額(千円)

営業外収益
１．受取利息153

18

２．受取配当金2

2

３．コンサルティング収入

−

1,942

４．助成金収入

2,755

618

５．家賃収入3,102−

６．為替差益

515

−

７．その他

1,707

Ⅴ

百分比
(％)

金額(千円)

8,235

1.1

743

3,324

0.7

27,736

5.8△221,648

△46.2

−

−

3,568

0.7

△225,217△46.9

46,2479.7△271,464

△56.6

営業外費用
１．支払利息

6,700

7,059

２．新株発行費

2,006

11,544−

8,903

46,291−

３．新株予約権発行費
４．地代家賃312

５．その他
経常利益又は経常損失(△)
Ⅵ

55,311

7.4

69,591

9.4

229

特別利益
１．前期損益修正益

1,336

−

２．貸倒引当金戻入益

1,230

−

7

３．その他
Ⅶ

2,575

0.3

−

特別損失

１．固定資産除却損

※３

5,646

3,568

２．不動産中途解約手数料

11,952−

３．商品評価損

2,516−

４．事業再構築費用

1,523

税引前当期純利益又は税引前当期純損失(△)
法人税、住民税及び事
業税
法人税等調整額
当期純利益又は当期純損失(△)

21,6372.9

50,5296.8

1,900△44,347−

1,900△42,447△5.7

92,97612.5

44,347

前期繰越損失3,393,466

3,300,489

当期未処理損失

3,300,489

3,571,954- 47 -

製造原価明細書
(自
至
注記
番号

区分

前事業年度
平成15年４月１日
平成16年３月31日)

(自
至

構成比
(％)

金額(千円)

当事業年度
平成16年４月１日
平成17年３月31日)

金額(千円)

構成比
(％)

Ⅰ

材料費

6,751

1.6

6,979

1.6

Ⅱ

労務費

243,767

58.6

247,390

56.1

Ⅲ

経費

165,48039.8

186,78642.3

415,999100.0

441,157

100.0※１

当期総製造費用
他勘定振替高※２

当期製品製造原価

175,596

243,547

240,402

197,610

(注)
前事業年度

当事業年度

(原価計算の方法)
個別原価計算を採用しております。
※１．経費の主な内訳は次のとおりであります。
地代家賃25,840千円
賃借料
26,137
減価償却費
61,014
旅費交通費
16,574(原価計算の方法)※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
研究開発費
75,197千円
ソフトウエア50,223
給与手当
27,011
その他
23,164※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
研究開発費
162,437千円
ソフトウエア51,687
メンテナンス費
15,822
その他
13,599合計

同左※１．経費の主な内訳は次のとおりであります。
減価償却費
81,920千円
地代家賃21,556
賃借料
20,561
外注加工費
20,428

175,596

合計- 48 -

243,547

③【キャッシュ・フロー計算書】
前事業年度(自 平成15年４月１日
至 平成16年３月31日)
区分
Ⅰ

注記
番号

金額(千円)(自至

当事業年度
平成16年４月１日
平成17年３月31日)
金額(千円)

営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益又は税引前当期純損失(△)

50,529△225,217

減価償却費

63,65784,037−2,809

貸倒引当金の増減額(△：減少)△1,2301,185

受取利息及び配当金

△155

△20

支払利息

6,700

7,059

新株発行費

2,006

11,544−8,903

固定資産除却損

5,646

3,568

売上債権の増減額(△：
増加)

26,751

109,810

たな卸資産の増減額(△：増加)

3,928

10

仕入債務の増減額(△：
減少)△13,1325,384

未払金の増減額(△：減少)△49,986△894

未払消費税等の増減額(△：減少)

4,613△6,784

その他△25,724

11,672

小計

73,60313,06915423

利息の支払額△6,348△6,813

法人税等の支払額△3,240△1,900

営業活動によるキャッシュ・フロー

64,169

4,379

貸倒損失

新株予約権発行費利息及び配当金の受取額- 49 -

(自
至
区分
Ⅱ

注記
番号

前事業年度
平成15年４月１日
平成16年３月31日)
金額(千円)

当事業年度
平成16年４月１日
平成17年３月31日)
金額(千円)

投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出△300,168△225,000

定期預金の払戻しによる収入

276,008

300,000

関係会社株式の取得による支出−△20,000

有形固定資産の取得による支出△5,086△434

無形固定資産の取得による支出△52,040△60,880

差入保証金の返還による収入

58,996

−

−

△250

1,600

4,130

43

−

△20,647△2,434

短期借入金の純増減額(△：減少)△21,000△180,000

長期借入れによる収入

70,000100,000△116,252△100,125

39,136708,172

新株予約権の発行による支出−△4,470その他−△6,550△28,115

517,026

貸付けによる支出
貸付金の回収による収入
その他
投資活動によるキャッシュ・フローⅢ(自至

財務活動によるキャッシュ・フロー

長期借入金の返済による支出
株式の発行による収入

財務活動によるキャッシュ・フローⅣ

現金及び現金同等物に係る
換算差額

△110

△12

Ⅴ

現金及び現金同等物の増減額(△：減少)15,295518,957

Ⅵ

現金及び現金同等物の期首
残高223,056

238,352

Ⅶ

現金及び現金同等物の期末
残高238,352

757,310※１- 50 -

④【損失処理計算書】

区分

注記
番号

前事業年度
(株主総会承認日
平成16年６月19日)

当事業年度(株主総会承認日
平成17年６月25日)

金額(千円)

金額(千円)

Ⅰ当期未処理損失

3,300,489

3,571,954

Ⅱ次期繰越損失

3,300,489

3,571,954- 51 -

継続企業の前提に重要な疑義を抱かせる事象又は状況
(自
至

前事業年度
平成15年４月１日
平成16年３月31日)(自至

当事業年度において、営業利益を計上したこと及び営
業キャッシュ・フローがプラスとなったことから、当事
業年度末日において、継続企業の前提に重要な疑義を抱かせる事象又は状況が解消していると判断しております。

- 52 -

当事業年度
平成16年４月１日
平成17年３月31日)―――――――

重要な会計方針
項目

(自
至

前事業年度
平成15年４月１日
平成16年３月31日)

(自
至

当事業年度
平成16年４月１日
平成17年３月31日)

１．有価証券の評価基準及び評価方法――――――

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法(１)商品、原材料総平均法による原価法(２)貯蔵品
先入先出法による原価法(１)原材料(１)有形固定資産
定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおり
であります。
建物
５年〜15年
工具器具備品 ５年〜６年(２)無形固定資産
自社利用目的のソフトウエアについては、見込利用可能期間(５年以内)に基づく定額法によっており、販売目的のソフトウエアについては、見込販売
期間(３年以内)における見込販売収益に基づく償却額と販売可能な残存販売
期間に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい額を計上する方法によっております。

(１)有形固定資産

新株発行費
支出時に全額費用として処理しており
ます。

新株発行費

３．固定資産の減価償却の方
法

４．繰延資産の処理方法

５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

６．引当金の計上基準

貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能
見込額を計上しております。

子会社株式及び関連会社株式総平均法による原価法
同左(２)貯蔵品同左
同左(２)無形固定資産
同左

同左
同左

貸倒引当金
同左

７．収益及び費用の計上基準

受託開発に係る売上高については、工事進行基準を採用しております。

同左

８．リース取引の処理方法

リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・
リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によって
おります。

同左

９．キャッシュ・フロー計算
書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限が到来する短期投資からなっております。

同左

10．消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

- 53 -

同左

追加情報
前事業年度
(自 平成15年４月１日
至 平成16年３月31日)

当事業年度(自 平成16年４月１日
至 平成17年３月31日)―――――――

当事業年度の当社の売上高は479,977千円と前年同期と比較し264,450千円減少していると共に、営業損益についても197,237千円の赤字となっており、日本公認会計士協会監査委員会報告第74号「継続企業の前提に関する開示について」において、継続企業の前提に重要な疑義を抱かせる事象又は状況に掲げられている例示には該当しております。
しかしながら、当社では、これらの事象に対応すべく、
平成16年12月に第三者割当増資を行うこと等により、当事業年度末において757,310千円の現預金を確保すると共に、重要な後発事象に記載のとおり、平成17年４月以降の新株予約権の行使により、549,793千円を調達し、翌事業年度の事業計画遂行に十分な資金を確保しており、継続企
業の前提に関する重要な疑義を解消することについて重要
な不確実性は存在していないため、継続企業の前提に重要な疑義は存在しないと判断しております。

- 54 -

注記事項(貸借対照表関係)
前事業年度(平成16年３月31日)

当事業年度(平成17年３月31日)※１．担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は次のとおりであります。
定期預金75,000千円
合計※１．

―――――――

75,000これらのほか、当社にとって重要なVoIP関連技術に関する特許権(出願中)を譲渡担保に供しております。
担保付債務は次のとおりであります。
短期借入金
160,000千円
一年以内返済予定の長期借入金
29,765
長期借入金
61,235
合計

251,000※２．授権株式数及び発行済株式総数
授権株式数
普通株式
発行済株式総数
普通株式

44,600株
16,004株

３．資本の欠損の額は3,300,489千円であります。

※２．授権株式数及び発行済株式総数
授権株式数
普通株式
発行済株式総数
普通株式

178,400株
74,536株

３．資本の欠損の額は3,571,954千円であります。

(損益計算書関係)
前事業年度(自 平成15年４月１日
至 平成16年３月31日)

当事業年度(自 平成16年４月１日
至 平成17年３月31日)※１．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
販売費及び一般管理費
45千円
特別損失
2,516
合計

※１．

―――――――

2,561※２．一般管理費に含まれる研究開発費※２．一般管理費に含まれる研究開発費

75,197千円※３．固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。
建物
5,283千円
工具器具備品362

162,437千円※３．固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。
工具器具備品2,885千円
ソフトウエア
682

合計

合計

5,646

3,568

(キャッシュ・フロー計算書関係)
(自
至

前事業年度
平成15年４月１日
平成16年３月31日)(自至※１．現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係(平成16年３月31日現在)
現金及び預金勘定
313,352千円
預入期間が３ヶ月を超える定期預金
75,000
現金及び現金同等物

当事業年度
平成16年４月１日
平成17年３月31日)※１．現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係(平成17年３月31日現在)
現金及び預金勘定
757,310千円
預入期間が３ヶ月を超える定期預金−
現金及び現金同等物

238,352- 55 -

757,310(リース取引関係)
(自
至

前事業年度
平成15年４月１日
平成16年３月31日)(自至

１．リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引(借主側)(１)リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当
額及び期末残高相当額
取得価額
相当額
(千円)

減価償却
累計額相
当額
(千円)

期末残高
相当額
(千円)

工具器具備品59,782

48,695

11,086

合計

59,782

48,695

11,086(２)未経過リース料期末残高相当額
１年内
１年超
合計

8,914千円
3,380

当事業年度
平成16年４月１日
平成17年３月31日)

１．リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引(借主側)(１)リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当
額及び期末残高相当額
取得価額
相当額
(千円)

減価償却
累計額相
当額
(千円)

期末残高
相当額
(千円)

工具器具備品22,40016,937

5,462

ソフトウエア

6,600

1,320

5,280

合計

29,00018,257

10,742(２)未経過リース料期末残高相当額
１年内１年超

12,295

合計

4,148千円
6,97811,126(３)支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額
支払リース料
9,709千円
減価償却費相当額
8,531
支払利息相当額
594(３)支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額
支払リース料7,181千円
減価償却費相当額
6,281
支払利息相当額
385(４)減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
(５)利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

(４)減価償却費相当額の算定方法
同左(５)利息相当額の算定方法
同左(有価証券関係)
前事業年度(平成16年３月31日)
当社には有価証券残高がないため、該当事項はありません。
当事業年度(平成17年３月31日)
当社には子会社株式及び関連会社株式で時価のあるものはありません。
(デリバティブ取引関係)
前事業年度(自 平成15年４月１日

至

平成16年３月31日)

当社はデリバティブ取引を全く利用しておりませんので、該当事項はありません。
当事業年度(自 平成16年４月１日 至 平成17年３月31日)
当社はデリバティブ取引を全く利用しておりませんので、該当事項はありません。

- 56 -

(退職給付関係)
前事業年度(自 平成15年４月１日 至 平成16年３月31日)
当社は中小企業退職共済制度を採用しております。なお、当事業年度における退職給付費用は、中小企業退職
共済掛金5,027千円であります。
当事業年度(自 平成16年４月１日 至 平成17年３月31日)
当社は中小企業退職共済制度を採用しております。なお、当事業年度における退職給付費用は、中小企業退職
共済掛金5,001千円であります。
(税効果会計関係)
前事業年度(平成16年３月31日)

当事業年度(平成17年３月31日)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産前払費用
4,828千円
ソフトウエア
8,266
貸倒引当金
2,730
貸倒損失
93,835
研究開発費
7,482
繰越欠損金
1,193,220
2,231
その他

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産未払事業税
3,912千円
進行基準による売上認識差異
1,693
ソフトウエア
9,078
貸倒引当金
1,613
貸倒損失
97,300繰越欠損金
1,270,091
3,961
その他

繰延税金資産計繰延税金資産計

1,312,596

進行基準による売上認識差異
繰延税金負債計
評価性引当額繰延税金資産の純額△6,685

その他
繰延税金負債計△6,685

評価性引当額△1,261,562
44,347

繰延税金資産の純額

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
法定実効税率40.4 ％(調整)
交際費等永久に損金に算入さ
2.2
れない項目
住民税均等割
3.8
評価性引当額取崩△8.3
繰越欠損金の利用
△34.3
△87.8
繰延税金資産の計上
税効果会計適用後の法人税等の負担率

1,387,651

繰延税金負債

繰延税金負債△80△80△1,387,571−

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。

△84.0- 57 -

(持分法損益等)
（自
至

前事業年度
平成15年４月１日
平成16年３月31日）

（自
至

当事業年度
平成16年４月１日
平成17年３月31日）

当社は、持分法を適用する関連会社がありませんので、 関連会社に対する投資の金額
該当事項はありません。
持分法を適用した場合の投資の金額
持分法を適用した場合の投資利益の金額(関連当事者との取引)
前事業年度(自 平成15年４月１日
役員及び個人主要株主等
属性

役員及び
主要株主

会社等
の名称

住所

村田利文

−

資本金
(千円)

−

至

平成16年３月31日)

議決権等の
事業の内容
所有(被所
又は職業
有)割合
当社代表取 (被所有)締役

20,000千円
20,000−

直接12.6%

関係内容
役員の 事業上の兼任等 関係−−取引の内容

借入債務に対す
る債務被保証及

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

554,990

−

−

3,586

−

−

び担保受入
リース債務に対する債務被保証(注)１．取引条件及び取引条件の決定方針等
上記債務被保証及び担保受入について、保証料及び提供料の支払は行っておりません。
２．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
当事業年度(自 平成16年４月１日
役員及び個人主要株主等
属性

会社等
の名称

役員及び
村田利文
主要株主

住所

−

至

平成17年３月31日)

資本金
(千円)

議決権等の
事業の内容
所有(被所
又は職業
有)割合

−

当社代表取 (被所有)締役直接10.9%

関係内容
役員の 事業上の兼任等 関係

取引の内容

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

348,030

−

−

5,371

−

−

借入債務に対す−−

る債務被保証及び担保受入
リース債務に対する債務被保証(注)１．取引条件及び取引条件の決定方針等
上記債務被保証及び担保受入について、保証料及び提供料の支払は行っておりません。
２．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

- 58 -

(１株当たり情報)
前事業年度(自 平成15年４月１日
至 平成16年３月31日)

当事業年度(自 平成16年４月１日
至 平成17年３月31日)

１株当たり純資産額

29,716円95 銭

１株当たり純資産額

12,325円88 銭

１株当たり当期純利益金額

5,840円26 銭

１株当たり当期純損失金額

4,094円12 銭

なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
また、当社は平成16年11月19日付で株式１株につき４株の株式分割を行っており、当該株式分割が前期首に行われたと仮定した場合の前事業年度における１株当たり情報については、以下の通りとなっております。
１株当たり純資産額

7,429円24 銭

１株当たり当期純利益金額

1,460円07 銭

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないた
め、記載しておりません。
(注)１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(自
至

前事業年度
平成15年４月１日
平成16年３月31日)

当期純利益又は当期純損失(△)(千円)

(自
至

当事業年度
平成16年４月１日
平成17年３月31日)

92,976△271,464−−

普通株式に係る当期純利益又は当期純損失(△)(千円)

92,976△271,464

期中平均株式数(株)15,92066,306

普通株主に帰属しない金額(千円)

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整
後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要

旧商法第280条ノ19の規定に基づく特別決議による新株引受権３種類(新株引受権の数808株)。
なお、これらの概要は「第４提出会社の状況 １ 株式の状況(２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

- 59 -

旧商法第280条ノ19の規定に基づ
く特別決議による新株引受権３種類(新株引受権の数3,220株)。 第１回新株予約権(新株予約権の数95個、当社普通株式9,595株) 。
なお、これらの概要は「第４提出会社の状況 １ 株式の状況(２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

(重要な後発事象)
(自
至

前事業年度
平成15年４月１日
平成16年３月31日)

(自
至

当事業年度
平成16年４月１日
平成17年３月31日)

平成16年６月19日開催の定時株主総会において、商法
第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づくストックオ
プションとして新株予約権を発行することを決議いたしました。

１．新株予約権の行使
当事業年度末後、平成17年５月26日までの期間において、第１回新株予約権の未行使であったもの全ての行使が行われており、これに伴う新株式の発行を行っております。その概要は次のとおりであります。

(１)新株予約権割当の対象者(１)権利行使数

当社の取締役及び従業員(２)新株予約権の目的となる株式の種類及び数(２)１株当たり行使価額(３)払込総額

普通株式200株を上限とする。
(３)新株予約権の数(４)資本金及び資本準備金の増加額

95個
57,300円
549,793千円
増加額又は増加数

行使後の残高資本金276,796千円

2,631,054千円

資本準備金276,796千円

2,413,214千円

無償で発行するものとする。
(５)新株予約権を行使することができる期間

発行済株式総数

普通株式
9,595株

普通株式
84,131株

平成18年７月１日から平成23年６月30日まで(６)その数(注)資本金及び資本準備金の増加額には、新株予約権からの振替200個を上限とする。
(４)新株予約権の発行価額

額3,800千円が含まれております。

ストックオプション制度の詳細については、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況(７)ストックオプション制度の内容」に記載しております。

２．新株予約権の発行決議
平成17年６月25日開催の定時株主総会において、商法
第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づくストックオ
プションとして新株予約権を発行することを決議いたしました。
(１)新株予約権割当の対象者
当社の取締役、監査役及び従業員並びに当社のコンサルタント等(２)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
普通株式4,000株を上限とする。
(３)新株予約権の数
4,000個を上限とする。
(４)新株予約権の発行価額無償で発行するものとする。
(５)新株予約権を行使することができる期間
平成19 年８月１日から平成24年７月31日まで(６)その数ストックオプション制度の詳細については、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況(７)ストックオプション制度の内容」に記載しております。

- 60 -

⑤【附属明細表】【有価証券明細表】
有価証券残高がないため、記載を省略しております。
【有形固定資産等明細表】

前期末残高
(千円)

当期増加額
(千円)

当期減少額
(千円)

当期末残高
(千円)

当期末減価
償却累計額
又は償却累
計額
(千円)

当期償却額
(千円)

差引当期末
残高
(千円)

建物

7,954

−

−

7,954

2,568

919

5,385

工具器具備品

23,912434

16,263

8,083

6,433

1,944

1,650

有形固定資産計

31,866434

16,263

16,037

9,001

2,864

7,036

327,01459,401

3,150

383,266

256,629

81,173

126,637

1,246

−

−

1,246

−

−

1,246

328,260

59,401

3,150

384,512

256,629

81,173

127,883

資産の種類

有形固定資産無形固定資産ソフトウエア
その他
無形固定資産計(注)１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
ソフトウエア
自社開発ソフトウエアSPP04
51,687千円
２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
工具器具備品PBX(電話交換機)

9,232千円(取得価額)【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
前期末残高
(千円)

当期末残高
(千円)

平均利率
(％)

短期借入金

180,000−−−

１年以内に返済予定の長期借入金

57,52563,2102.4−

長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)

99,26593,455

2.4 平成18年〜平成25年

−

−

−

−

336,790

156,665−−

区分

その他の有利子負債合計

返済期限(注)１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の決算日後５年間における返済予定額は以下のとおりであ
ります。

長期借入金

１年超２年以内(千円)

２年超３年以内(千円)

３年超４年以内(千円)

４年超５年以内(千円)

40,575

21,545

10,46010,460- 61 -

【資本金等明細表】
区分
資本金(千円)(注)２

資本金のうち
既発行株式

資本準備金及びその他資本剰余金

利益準備金及び任意積立金

前期末残高

当期増加額

当期減少額

当期末残高

1,996,960

357,298−

2,354,258

普通株式(注)１(株)(16,004)(58,532)−(74,536)

普通株式(注)２(千円)

1,996,960

357,298−

2,354,258

計(株)(16,004)(58,532)−(74,536)

計(千円)

1,996,960

357,298−

2,354,258

株式払込剰余金(注)２(千円)

1,779,120

357,298−

2,136,418

計(千円)

1,779,120

357,298−

2,136,418(利益準備金)

(千円)

−

−

−

−

−

(千円)

−

−

−

−

計

(千円)

−

−

−

−

(資本準備金)(任意積立金)(注)１．当期の増加は、第三者割当増資、新株予約権の行使及び株式分割によるものであります。
２．当期の増加は、第三者割当増資及び新株予約権の行使によるものであります。
【引当金明細表】
区分
貸倒引当金

前期末残高
(千円)
15,334

当期増加額
(千円)
1,185

- 62 -

当期減少額(目的使用)(千円)
15,334

当期減少額
(その他)
(千円)
−

当期末残高
(千円)
1,185

(２)【主な資産及び負債の内容】①流動資産
イ．現金及び預金
区分

金額(千円)

現金

278

預金
当座預金

76

普通預金

756,954
小計

757,031

合計

757,310ロ．売掛金
相手先別内訳
相手先金額(千円)

株式会社ケイ・オプティコム

43,005

エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社

22,335西日本電信電話株式会社

18,154

東日本電信電話株式会社

16,647三洋電機株式会社

14,045

その他

43,926
合計

158,114

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
前期繰越高
(千円)

当期発生高
(千円)

当期回収高
(千円)

次期繰越高
(千円)

回収率(％)

滞留期間(日)(C)───── × 100(A) ＋ (B)(A) ＋ (D)─────２──────
(B)
─────
365

79.5

154.3

(A)

(B)

(C)

(D)

267,925

503,975

613,786

158,114(注)当期発生高には消費税等が含まれております。
ハ．貯蔵品
品名

金額(千円)

商品券

70
合計

70

- 63 -

②流動負債
イ．営業未払金
相手先別内訳
相手先金額(千円)

監査法人トーマツ

3,150

株式会社フラグシップ

1,879

松下電器産業株式会社

1,806

SIPRO LAB TELECOM INC.

1,610

株式会社カナモト

1,501

その他

8,194
合計

18,142(３)【その他】
該当事項はありません。

- 64 -

第６【提出会社の株式事務の概要】
決算期

３月31日

定時株主総会

６月中

基準日

３月31日

株券の種類

１株券
10株券
100株券

中間配当基準日

９月30日

１単元の株式数−

株式の名義書換え
取扱場所
代理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番４号
住友信託銀行株式会社 証券代行部
大阪市中央区北浜四丁目５番33号
住友信託銀行株式会社

取次所

住友信託銀行株式会社

名義書換手数料

無料

新券交付手数料

無料

本店及び全国各支店

端株の買取り取扱場所
代理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番４号
住友信託銀行株式会社 証券代行部
大阪市中央区北浜四丁目５番33号
住友信託銀行株式会社

取次所

住友信託銀行株式会社

買取手数料

株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

公告掲載新聞名

日本経済新聞株主に対する特典

該当事項はありません。

本店及び全国各支店(注)１．当社は、端株制度の適用を受けておりますが、現在端株は生じておりません。
２．決算公告に代わる措置として、当社ホームページ上に貸借対照表及び損益計算書を開示しております。なお、
ホームページのアドレスは次のとおりであります。
http://www.softfront.co.jp/IR/- 65 -

第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社には親会社等はありません。

２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(１)有価証券報告書及びその添付書類
事業年度(第７期)(自 平成15年４月１日 至 平成16年３月31日)平成16年６月21日北海道財務局長に提出。
(２)有価証券届出書(新株予約権)及びその添付書類
平成16年８月27日北海道財務局長に提出。
(３)有価証券届出書(第三者割当増資)及びその添付書類
平成16年12月10日北海道財務局長に提出。
(４)半期報告書(第８期中)(自 平成16年４月１日 至 平成16年９月30日)平成16年12月22日北海道財務局長に提出。
(５)臨時報告書
平成16年12月28日北海道財務局長に提出。
証券取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号(主要株主の異動)に基づく臨時報告書であります。
(６)臨時報告書
平成17年３月18日北海道財務局長に提出。
証券取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号(代表取締役の異動)の規定に基づき提出するものであります。
(７)臨時報告書
平成17年５月13日北海道財務局長に提出。
証券取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号(主要株主の異動)に基づく臨時報告書であります。

- 66 -

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

- 67 -

独立監査人の監査報告書

平成１６年６月１９日

株式会社ソフトフロント
取締役会

御中監査法人トーマツ

指定社員
関与社員

公認会計士

上田

圭祐

印

指定社員
関与社員

公認会計士

平野

善得

印

指定社員
関与社員

公認会計士

山本

剛司

印

当監査法人は、証券取引法第１９３条の２の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式
会社ソフトフロントの平成１５年４月１日から平成１６年３月３１日までの第７期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、キャッシュ・フロー計算書、損失処理計算書及び附属明細表について監査を行った。この財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
ソフトフロントの平成１６年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は関与社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別途保管しております。

独立監査人の監査報告書

平成１７年６月２５日

株式会社ソフトフロント
取締役会

御中監査法人トーマツ

指定社員
業務執行社員

公認会計士

平野

善得

印

指定社員
業務執行社員

公認会計士

山本

剛司

印

当監査法人は、証券取引法第１９３条の２の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式
会社ソフトフロントの平成１６年４月１日から平成１７年３月３１日までの第８期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、キャッシュ・フロー計算書、損失処理計算書及び附属明細表について監査を行った。この財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
ソフトフロントの平成１７年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
重要な後発事象に記載されているとおり、当事業年度終了後、平成１７年５月２６日までの期間における第１回新株予約権の行使に伴い、新株式の発行を行っている。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別途保管しております。