平成 28 年 11 月 14 日
各位
会 社 名 日 本 農 薬 株 式 会 社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 友井 洋介
コード番号 4997 東証第 1 部
問合せ先 執行役員管理本部総務部長 飯島 豊和
電 話 03-6361-1400
当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の更新に関するお知らせ

当社は、平成 22 年 12 月 17 日開催の第 111 回定時株主総会における株主の皆様からのご承認を得て、以下の１．に記載する当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第 118 条第３号柱書）に基づき、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配され、当社の企業価値ひいては株主共同の利益（以下、「当社株主共同利益等」といいます。
）が毀損されることを防止するための取り組み（同 118 条第３号ロ（２））の一つとして、当社株券等の大規模買付行為（３．（２）に定義します。以下同じです。）に関する対応策を導入いたしました。さらに、同対応策は、平成 25 年 12 月 20 日開催の当社第 114 回定時株
主総会における株主の皆様のご承認を得て、更新されております（当該１度目の更新後の当社の買収防衛策を、以下、「現対応策」といいます。）。
現対応策の有効期間は、平成 28 年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであり、平成 28
年 12 月 20 日開催予定の第 117 回定時株主総会（以下、「本定時株主総会」といいます。）の終結の時をもって満了いたします。
当社は、前回更新時以降の買収防衛策に関する議論及び近時の他社の内部統制の環境の推移を踏まえ、現対応策の更新の是非について十分な検討を行ない、議論を重ねてまいりました。その結果、現対応策は当社の持続的な企業価値の向上に有効な役割を果たしており、また、現対応策
が適正に運用されることにより、当社の株主の利益が確保され、加えて近時の他社の事例も踏まえ、より機動的且つ迅速な意思決定を可能とする等のため一部の規定を見直すことが当社株主共同利益等の向上に資するものと判断するに至りました。
これを受けて、当社は、本日開催の当社取締役会において、独立社外取締役２名を含む当社取締役全員の賛成により、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、現対応策を下記のとおり一部修正して更新することを決定いたしましたので、お知らせいたします（当該２度目の更新後の「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策」を、以下、「本対応策」といいます。
）。
更新時の主な修正は次のとおりです。
① ３．
（６）に定める本対抗措置として新株予約権の無償割当てを行なう場合の差別的取得条
項の内容に関する修正（金銭交付の規定の削除）② ３．
（７）①の大規模買付ルールが遵守されない場合の対抗措置の発動に係る決定について、原則として株主総会の普通決議による承認を求めることとしていた点を、取締役会の決議による発動を可能とする修正
なお、上記を決定した当社取締役会には、社外監査役２名を含む当社監査役３名全員が出席し、いずれも本対応策の具体的運用が適正に行なわれることを条件として、本対応策の更新に賛成する旨の意見を述べております。
記
１．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、｢安全で安定的な食の確保と、豊かな生活を守ることを使命として、社会に貢献します。｣、「技術革新による新たな価値の創造にチャレンジし、市場のニーズに応えます。」、「公正で活力ある事業活動により全てのステークホルダーの信頼に応えます。」という基本理念を掲げ、当社株主
共同利益等の向上に努めております。
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当社は、上記の基本理念のもと、日農グループビジョンに則り、継続的に中期経営計画を策定
し、企業価値の継続的な向上に取り組み、株主の皆様をはじめ、顧客、お取引先、従業員等全てのステークホルダーの利益を重視しその信頼に応えられる企業を目指しております。
以上のようなステークホルダーの利益を重視した健全かつ持続的な成長・発展が、当社の経営にとって最も大切であること（以下、「当社の経営方針」といいます。）を株主の皆様にご理解い
ただくことが重要だと考えております。
上場企業である当社株券等は、自由な譲渡が認められており、当社の株主は、市場における自由な取引を通じて決定されるものであります。したがって、当社は、当社の会社経営の支配権の異動を伴うような大規模買付行為に関する提案等に応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様の自由な意思に基づいて行なわれるべきものと考えております。
しかし、当社は、上記の当社の経営方針に鑑み、短期的な利益を追求する特定少数の株主が、当社経営陣の賛同を得ることなく濫用的に当社株券等の多数を保有すること等により、当社の経営方針の決定や株価に影響が生じ、当社の顧客や、多数の一般株主の利益が害され、当社株主共同利益等が著しく損なわれる可能性がある場合には、そのような事態の発生を阻止するための相当な措置をとることを可能とする制度を整備し、一定の手続に従い、適切な対応策を講じることが必要であると考えます。
２．基本方針の実現に資する当社の取り組みと本対応策更新の必要性等について（１）基本方針の実現に資する当社の取り組み① 日農グループビジョン
当社グループの中核事業である農薬事業を取り巻く環境は、世界的な人口増加や新興国の経済発展などを背景とした食料需要の拡大から、グローバルな農薬市場は拡大傾向にあります。一方、国内では、農業従事者の高齢化、後継者不足の深刻化による耕作面積の減少、政府による農業資
材費低減方針などを背景に、農薬市場は漸減傾向が継続するものと考えられます。また、創薬難度の高まりと農薬登録要件の増加により、新規薬剤開発コストが増大し、開発期間が長期化しております。さらに、各国の農薬登録制度における要件の厳格化、ジェネリック農薬との価格競争、原材料費や委託製造費の高騰など当社グループを取り巻く事業環境は一層厳しさを増しております。
このような事業環境下、当社グループが厳しい競争を勝ち抜き、持続的に高い成長を実現する
ためには、「事業規模拡大」とそれを支える「財務基盤の強化」が必要であると認識し、当社の将来のありたい姿を描き、「日農グループビジョン」を策定いたしました。
[日農グループビジョン]「Nichino Group – Growing Global 世界で戦える優良企業へ」
・作物保護や生活環境改善など、これまで農薬化学事業で培ってきた技術をさらに高めることにより人類の未来に貢献するグループを目指します。
・平成 30 年度には、売上高 750 億円を達成することを目指し、平成 33 年度には、
売上高１千億円、最終的には世界でトップ 10（売上高２千億円以上）に入る研
究開発型企業を目指します。
② 企業価値の源泉、向上
当社の事業は、農薬の研究・開発・製造・販売、及び医薬、動物薬等の農薬の周辺事業から構成されており、当社の経営には、昭和３年（1928 年）会社創立以来蓄積された専門的知識・経験・ノウハウ、及び国内外の顧客等のステークホルダーとの間に築かれた長期的取引関係への理解が不可欠であります。
また、基幹事業たる農薬の研究・開発には多大な時間と費用を要します。一般に化合物が製品2

化される確率は、十数万分の１、新農薬の誕生までには 10 年、100 億円以上の投資が必要であるといわれております。その理由として、多数の組み合わせの中から、最適なものを選抜する優れた最先端の合成技術が必要であること、また、新規農薬化合物の実用化にあたって、国が定めた厳しい安全基準をクリアするため、複数年に亘る多種多様な安全性試験が必要となること等が挙げられます。さらには、新農薬の価値を最大化するために、実際の植物を利用した生物試験や、最小限の薬量で最大の効果を発揮するための優れた製剤技術等が必要です。このような状況下、当社は毎年売上高の約 10％を目安に、研究開発投資を行ない、高い創薬確率の達成、維持、向上を目指しております。かかる高い創薬確率の達成、維持、向上を目指す中長期的な観点からの安定的な経営は、当社株主共同利益等の向上に繋がるものと考えております。
これら当社の事業特性に対する理解なくしては当社の企業価値を向上させていくことは困難であり、また、かかる事業特性の理解に基づく中長期的な観点からの安定的な経営を行なうことは、
当社の基本理念及び当社の経営方針に合致し、当社株主共同利益等の向上に必須であると考えております。
③ 中期経営計画
当社は、上記のグループビジョンに則り、平成 28 年度を初年度とする３カ年の中期経営計画「Advance to Growing Global 2018（AGG2018）グローバル企業への前進」を策定しております。当社は、「新規農薬などの新たな価値を継続的に提供することによって社会に貢献する。」という理念のもと、「成長戦略の推進」と「収益の向上」を２本柱として、M&A や提携、品目買収などの「事業拡大への取り組み」を実行し、事業規模を拡大します。
また、これらを実現するための「事業基盤の強化」に積極的に取り組み、中期経営計画やビジョン達成を目指してまいります。
１）成長戦略の推進「創薬力の強化」、「事業競争力の向上」、「グループ力の強化」
２）収益の向上「国内事業の収益力向上」、「コスト競争力の向上」、「経費の適正化」
３）事業基盤の強化「人財育成・活用」、「グローバル経営の基盤構築」
具体的には、以下に掲げる施策を着実に推進してまいります。
≪創薬力の強化≫探索・開発方法の改善と要員強化により創薬力の質的向上・量的拡大を目指します。また、
海外グループ企業とともに、海外での評価体制や登録取得体制を充実させるなどグローバルな研究開発体制を強化し、自社開発品目の最速・最大化を目指します。
≪事業競争力の向上≫
上記の自社新規品目の創出や各国での登録取得の加速によるポートフォリオ拡充に加え、コスト競争力の向上により自社開発品目の拡販を行ない、日農グループの収益最大化を目指します。
また、今後も市場が拡大することが見込まれる海外では、前中期経営計画で実施した海外拠点への出資に加え、重要な市場への拠点拡充を継続し海外事業の着実な成長に取り組みます。
加えて、緑化・非農耕地の農薬販売やシロアリ薬剤販売事業の強化に取り組み、医薬品事業の抗真菌剤の国内・海外での拡大を図ります。
≪グループ力の強化≫
新たにグループ会社となった、インド Hyderabad Chemical Pvt. Ltd.やブラジル Sipcam
Nichino Brasil S.A.との連携を深め、当社グループの一体運営を図ります。また、グループ間
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での取引拡大を進め、日農グループの収益拡大を目指します。加えて、日農グループのガバ
ナンス体制の再構築や連結会計・内部統制の整備を行ない、グループ力の強化を図ります。
≪国内事業の収益力向上≫
販社とのパートナーシップ強化により、自社開発品目の販売拡大に取り組みます。また、販売品目及び政策の見直しによる選択と集中を進め、当社資源の効率的な配置を図り、国内事業の収益力向上を目指します。
≪コスト競争力の向上≫
当社及びグループ会社の株式会社ニチノーサービス、Hyderabad Chemical Pvt. Ltd.と生産機能の連携強化を図り、自社開発品目の販売競争力を高めるコスト低減に取り組みます。加えて、グローバルなサプライチェーン体制を整備し、グループの調達力強化を進めます。
④ コーポレートガバナンス強化、コンプライアンスの徹底
当社は、コーポレートガバナンス強化、コンプライアンス徹底を経営上の最重要課題と認識し、それぞれの強化・徹底により、経営の効率性、透明性を高め、株主にとっての企業価値の向上を図っております。また、当社は、社会の一員として健全な事業活動を通じて、社会との調和を図りながらステークホルダーの期待に応え、積極的に企業の社会的責任を果たしております。
さらに、当社グループのコーポレートガバナンス体制に関しては、前回の更新以降、取締役会の監督機能強化及び経営の透明性の確保に加えて、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上という「攻めのガバナンス」の観点から、独立取締役を２名追加選任し、「日本農薬株式会社 コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定しました。加えて取締役会の権限や報酬のあり方、取締役会の実効性を高める取り組みとして独立役員を過半数とするガバナンス委
員会を設置するなど、さらなるガバナンスの強化に向け、継続的に取り組んでおります。
（２）本対応策更新の必要性等
世界の農業を取り巻く環境は、今後も増加し続ける世界人口への食料確保に向けて、官民あげての食料戦略及び農業戦略が強化されているところであります。このような環境下、当社がその収益基盤とする国内農業は農業従事者の高齢化と後継者不足、耕作放棄地の増加等、生産構造の脆弱化に直面しております。また、農業資材である農薬は国内需要が伸び悩む中で販売競争が激化し、各社は海外農薬事業へ収益基盤拡大を目指す方向にあります。
一方、当社が基本理念に基づいて日本を含む世界の農業に貢献するためには、新規農薬創出のための弛まぬ研究開発と登録維持、安全性確保のための多大な投資が不可欠です。このような事
業環境下、各社が熾烈な競争下で収益の確保を目指す当業界は再編や統合の起こる可能性が高い環境にあると認識しております。
また、近時、当業界では海外での M&A も活発化しており、中長期的な当社株主共同利益等の向上が妨げられるような経営権獲得を目的とする買収者の出現も否定できない状況にあります。
当社には、既に発行済株式数の 20％以上を保有する株主が存在します。当該株主は、現時点においては、当社と友好的な関係を構築しておりますが、財務及び事業の方針に関しては相互に独立した意思決定を行なっており、当該株主との間で当社株券等の継続的保有に関する契約等は締結しておりません。また、その他の当社の株主の構成は、（別紙１）「大株主の状況」のとおり多様に分布しております。したがいまして、株主の皆様の自由な意思に基づく取引等により当社株券等が転々と譲渡されることは勿論のこと、その各々の事情に基づき今後当社株券等の譲渡その他の処分が行なわれる可能性は否定できません。当社は、当社株券等は自由な譲渡が認められていることから、大規模買付行為であっても当社株主共同利益等に資するものであればこれを否定するものではありませんが、当社取締役会の賛同を得ることなく突然大規模買付行為がなされた
場合に、大規模買付者（３．（１）に定義します。以下同じです。）の提示する当社株券等の取得対価が妥当か否かを含め、大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が短期間に判断するためには、大規模買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠であると考えております。
また、大規模買付行為が当社に与える影響、当社の従業員、関係会社、顧客及び取引先等のス4テークホルダーとの関係についての方針を含む、大規模買付者が考える当社の経営に参画した場
合の経営方針や事業計画の内容等、当社取締役会が当該大規模買付行為についてどのような意見を有しているかについても、株主の皆様にとっては重要な判断材料になると考えております。
そこで、当社取締役会は、当社株主共同利益等の維持・向上を第一義に、一定の手続きに従い、適切な措置を講じることができるよう、本定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただけることを条件として、現対応策に所要の修正を加えた上で、以下のとおり本対応策へ更新することを決定いたしました。
当社は、本対応策が、経済産業省及び法務省の策定に係る「企業価値・株主共同の利益の確保
又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）を充たしており、また具体的には、当社取締役会からの独立性の高い社外監査役及び社外取締役等３名により構成
される独立委員会等の、本対応策の客観性・合理性を担保する仕組み、本対応策更新後も本対応策が不要となれば当社取締役会決議等により廃止することができる仕組み等を含んでおり、当社の基本方針に沿い、当社株主共同利益等に合致するものであって、当社取締役の地位の維持を目的とするものではないものと判断しております。
なお、現時点において、当社株券等について具体的な大規模買付行為の兆候があるとの認識はございません。
また、平成 28 年９月 30 日現在における当社の大株主の状況は、（別紙１）のとおりです。
３．本対応策の内容（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配され、当社株主共同利益等が毀損されることを防止するための取り組み）について（１）本対応策の概要
当社は、当社株主共同利益等を維持・向上させるためには、当社株券等に対して大規模買付行為が開始された場合に、当該大規模買付行為について株主の皆様が大規模買付行為に応じるべきか否かにつき適切な判断が行なえるよう、大規模買付者（大規模買付行為を行なおうとし、又は行なっている者をいい、以下、「大規模買付者」といいます。）から必要かつ十分な情報が提供されること、また、検討のために必要かつ十分な時間が確保されること等が必須であると考えます。
そこで、本対応策は、そうした目的を達成するための手続を定めております（その概要は、（別紙２）のフローチャートのとおりです。
）。
（２）本対応策の対象となる大規模買付行為と本対抗措置（３．
（６）に定義します。以下同じです。
）発動の対象となる非適格者の定義
ア．本対応策の対象となる大規模買付行為の定義
次の①乃至③のいずれかに該当する行為（但し、当社取締役会が予め承認をした行為を除きます。
）又はこれらに類似する行為（但し、当社取締役会が予め承認をした行為を除き、当社取締役会がこれらに該当すると認めたものを含みます。
）（以下、「大規模買付行為」と総称します。）
が、本対応策の対象となります。
① 当社が発行者である株券等（注 1）について、その保有者（注 2）の株券等保有割合（注 3）
が 20％以上となる当該株券等の買付け（注 4）② 当社が発行者である株券等（注 5）について、買付け（注 6）を行なう者に係る株券等所有
注1 金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に定義される株券等をいいます。以下別段の定めがない限り同じとします。
注2 金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に定義される保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下別段の定めがない限り同じとします。
注3 金融商品取引法第 27 条の 23 第４項に定義される株券等保有割合をいいます。以下別段の定めがない限り同じとしますが、かかる株券等保有割合の計算上、(i)同法第 27 条の２第７項に定義される特別関係者及び(ii)当社株券等の保有者との間でファイナンシャル・アドバイザー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関（以下、「契約金融機関等」といいます。
）に該当する者は、同法第 27 条の 23 第５項の共同保有者とみなします。また、かかる株券等保有割合の計算上、当社の発行済株式の総数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。
注4 売買その他の契約に基づく株券等の引渡請求権を有することとなる取引及び金融商品取引法施行令第 14 条の６に規定される各取引を行なうことを含みます。
注5 金融商品取引法第 27 条の２第１項に定義される株券等をいいます。以下本ア．②において同じとします。
注6 買付けその他の有償の譲受けをいい、金融商品取引法施行令第６条第３項に規定される有償の譲受けに類するものを含み5

割合（注 7）及びその特別関係者（注 8）の株券等所有割合との合計が 20％以上となる当該株券等の買付け（注 9）③ 上記①又は②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下、本③において同じとします。
）との間で行なう、（ⅰ）当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者（注 10）に該当するに至るような合意その他の行為、又は（ⅱ）当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し、又はそれらの者が共同若しくは協調して行動する関係（注 11）を樹立する行為（注 12）（但し、当社株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が 20％以上となるような場合に限ります。
）
イ．本対抗措置発動の対象となる非適格者の定義
当社は、当社株主共同利益等を著しく損なうおそれの存するような大規模買付者を、当社の財務及び事業の方針の決定を支配するには不適切な者と考えます。具体的には、当社取締役会が所定の手続に従って定める一定の大規模買付者、その共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、又はこれらの者と共同若しくは協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等（以下、「非適格者」といいます。
）が、当該不適切な者に該当するものと考えます。当社は、かかる非適格者に対して、本対抗措置を発動する場合があります。
以下に掲げるいずれかの類型に該当すると判断される場合には、原則として、当該大規模買付者は非適格者に該当すると考えます。
① 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で当社株券等を会社関係者に引き取らせる目的で当社株券等の買収を行なっている場合（いわゆるグリーン
メイラー）② 当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業経営上必要な知的財産、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該大規模買付者又はそのグループ会社等に移譲させることを主たる目的として当社の経営に参加する場合③ 当社の会社経営を支配した後に、当社の資産を当該大規模買付者又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として不当に流用する予定で、大規模買付行為を行なおうとしている
場合④ 当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分させてその処分利益をもって一時的な高配当をさせ、又は一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株券等を高値で売り抜けようと企図している
場合⑤ 大規模買付者の提案する当社株券等の取得条件（買付対価の種類、価額及びその算定根拠、内容、時期、方法、違法性の有無、実現可能性を含みますがこれらに限りません。）が、当社の企業価値に照らして不十分又は不適切なものであると合理的な根拠をもって判断される場
合⑥ 大規模買付者の提案する当社株券等の買付方法が、第一段階の買付けで当社株券等の全てをます。
注7 金融商品取引法第 27 条の２第８項に定義される株券等所有割合をいいます。以下別段の定めがない限り同じとします。な
お、かかる株券等所有割合の計算上、当社の総議決権の数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。
注8 金融商品取引法第 27 条の２第７項に定義される特別関係者をいいます。但し、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。なお、(i)金融商品取引法
第 27 条の 23 第５項に定義される共同保有者及び(ii)契約金融機関等に該当する者は、当該買付けを行なう者の特別関係者とみなします。以下別段の定めがない限り同じとします。
注9 注６に同じです。
注10 金融商品取引法第 27 条の 23 第５項に定義される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者に含まれる者を含みます。以下別段の定めがない限り同じとします。
注11 ｢当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し、又はそれらの者が共同若しくは協調して行動する関係｣の有無の判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引又は契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や当該特定の株主及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎に行なうものとします。
注12 本ア．③所定の行為がなされたか否かの判定は、当社取締役会が独立委員会の勧告に基づき合理的に行なうものとします。
なお、当社取締役会は、本ア．③の要件に該当するか否かの判定に必要と判断される範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。

6買付けられない場合に、二段階目の買付けの条件を不利に設定し、あるいはこれを明確にせず、又は将来の当社株券等の上場廃止等その流通性に関する懸念を惹起せしめるような形で株券等の買付けを行ない、株主の皆様に対して買付けに応じることを事実上強要するものである等、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約するような強圧的な方法によるものである
場合⑦ 大規模買付者による支配権取得により、株主の皆様はもとより、顧客、従業員その他当社の利害関係者の利益を含む当社株主共同利益等を著しく損なうことが予想されたり、当社株主
共同利益等の確保及び向上を著しく妨げるおそれがあると合理的な根拠をもって判断される
場合（３）大規模買付ルールの設定
当社株主共同利益等のため、大規模買付行為は、以下に定める大規模買付ルールに従って行なわれるものとします。この大規模買付ルールとは、（ⅰ）事前に大規模買付者から当社取締役会に対して十分な情報が提供され、（ⅱ）本対応策に別段の定めがない限り、（７）②の株主総会終結後に大規模買付行為を開始する、というもので、①意向表明書（（４）①に定義します。以下同じです。
）の提出、②大規模買付者に対する情報提供の要求等、③当社取締役会による検討（取締役
会評価期間（（４）③に定義します。以下同じです。
）の設定等）の３つから構成されます。
（４）大規模買付ルールの内容① 意向表明書の提出
大規模買付者には、大規模買付行為の開始又は実行に先立ち、当社取締役会宛に、「大規模買付ルール」に従うことを当社取締役会に対して誓約する旨の文言を含む「意向表明書」（使用言語は日本語に限ります。記載項目の一部は、（別紙３）のとおりです。また、商業登記簿謄本、
定款の写しその他の大規模買付者の存在を証明する書面を添付していただきます。）をご提出いただくこととします。当社取締役会は、受領後直ちに意向表明書を独立委員会（（５）の独立委員会をいいます。以下同じです。
）に提出します。
当社は、意向表明書に関して、当社取締役会及び独立委員会が適切と認める事項を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。
② 大規模買付者に対する情報提供の要求等
大規模買付者には、当社取締役会が意向表明書を受領した日から原則として５営業日以内に、大規模買付行為に先立ち、当社取締役会に対して、株主の皆様の判断及び当社取締役会の評価・検討のために必要かつ十分な情報を提供していただきます。当初提供していただいた情報のみ
では不足していると当社取締役会又は独立委員会が考える場合には、追加的に情報を提供していただくことがあります（追加的に提供された情報も含め、以下、「大規模買付情報」といいます。大規模買付情報の提供その他当社への通知、連絡における使用言語は日本語に限ります。
大規模買付情報の項目は、（別紙４）のとおりです。
）。
当社取締役会は、大規模買付情報を受領後直ちに独立委員会に提供します。
当社は、当社取締役会が大規模買付者による大規模買付情報の提供が完了したと判断した場
合、当社取締役会の決定に従い、大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断するために必要と認められる情報を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。
なお、当社取締役会は、各過程における判断及び決定にあたって、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
③ 当社取締役会による検討（取締役会評価期間の設定等）
当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付情報の提供を完了した後、大規模買付者による大規模買付行為に関する判断の難易度等に応じて、①対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社株券等の全ての買付けの場合には 60 日間、②その他の大規模買付行為の場合には
90 日間（いずれも、当社取締役会が大規模買付者による大規模買付情報の提供が完了したと判断した旨を当社が開示した日から起算され、初日不算入とします。）を、当社取締役会による当該大規模買付行為についての評価、検討、交渉、賛否の意見の形成及び代替案立案のための期
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間（以下、「取締役会評価期間」といいます。
）として設定します。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、当該大規模買付情報に基づき、当社株主共同利益等の向上の観点から、企図されている大規模買付行為に関する評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行なうものとします。
なお、独立委員会が取締役会評価期間内に下記（７）に記載の勧告を行なうに至らないこと等の理由により、当社取締役会が取締役会評価期間内に本対抗措置の選択・発動又は不発動の決議に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最大 30 日間（初日不算入とします。）延長することができるものとします。当社取締役会が取締役会評価期間の延長を決議した場合、当該決議された具体的期間及び同期間が必要とされる理由を適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。
大規模買付行為は、本対応策に別段の定めのない限り、（７）②の株主総会終結後に開始することができるものとします。
（５）独立委員会の設置
大規模買付ルールが遵守されたか否か、大規模買付ルールが遵守された場合であっても当社株
主共同利益等を著しく損なうと認められるため本対抗措置を発動するか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行ないますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、
当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置することとします。独立委員会の委員は３名以上とし、社外取締役・社外監査役（それらの補欠者を含みます。）、社外の有識者の中から選任されるものとします。
独立委員会は、当社取締役会の諮問に基づき対抗措置を発動するか否か等についての勧告を行ない、必要に応じて、当社取締役会及び独立委員会から独立した第三者的立場にある専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等）の助言を得ること等ができるものとします。なお、かかる助言を得るに際し要した費用は、特に不合理と認められる場合を除き、全て当社が負担するものとします。
当社取締役会において選任され、本対応策更新に際して独立委員会の委員に就任する予定の３名の氏名及び略歴は（別紙５）のとおりです。
独立委員会の決議は、原則として現任の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行ないます。但し、委員に事故あるとき、その他やむを得ない事情があるときは、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行ないます。
（６）本対抗措置の具体的内容
本対応策における当社の対抗措置は、原則として、会社法第 277 条以下に規定される新株予約権の無償割当て（以下、割当てられる新株予約権を「本新株予約権」といいます。）であり、その他法令及び定款により当社取締役会の権限として認められる措置も含みます（以下、本新株予約権の無償割当てを含め総称して「本対抗措置」といいます。）。
本対抗措置として行なわれる本新株予約権の無償割当ての概要は、（別紙６）に記載のとおりですが、実際に本新株予約権の無償割当てをする場合には、(ⅰ)非適格者による新株予約権の行使は認められないとの差別的行使条件、(ⅱ)非適格者以外の者が所有する本新株予約権のみを当社
普通株式と引き換えに当社が取得することができる旨を定めた差別的取得条項等、対抗措置としての効果を勘案した行使条件、取得条項等を設けることとします。
（７）本対抗措置発動の手続－独立委員会の勧告手続及び当社取締役会による決議
当社取締役会が本対抗措置の発動を判断するにあたっては、その判断の合理性及び公正性を担保するために、独立委員会の勧告を得、その勧告を最大限尊重するものとします。
まず、当社取締役会は、本対抗措置の発動を判断するにあたり、事前に独立委員会に対して意向表明書及び大規模買付情報等を提供して、本対抗措置の発動の是非について諮問します。独立委員会は、同諮問に基づき、必要に応じて当社及び独立委員会から独立した第三者的立場にある専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等）の助言を得た上で（なお、かかる助言を得るに際し要した費用は、特に不合理と認められる場合を除き、全て当社が負担するものとします。
）、次に述べるとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しているか否か、
8当該大規模買付行為が当社株主共同利益等を著しく損なうと認められるか否かを判断し、当社取締役会に対して本対抗措置の発動の是非について勧告を行ないます。
当社取締役会は、意向表明書及び大規模買付情報等に基づき、必要に応じて当社から独立した
第三者的立場にある専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等）の助言を得ながら、当該大規模買付者及び当該大規模買付行為の具体的内容並びに当該大規模買付行為が当社株主共同利益等に与える影響等を評価・検討等した上で、独立委員会の勧告を最大限尊重しつつ、本対抗措置の発動の是非を判断するものとします。
① 大規模買付ルールが遵守されなかった場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合（大規模買付者が、当社取締役会が定める合理的期間内に必要な追加情報の提供を行なわない場合や大規模買付者が当社取締役会との協議・交渉に応じない場合を含みます。）、当社取締役会が大規模買付ルールの遵守等を書面により当該大規模買付者に対して要求した後５営業日以内に当該要求が充たされないときには、当社取締役会は当該大規模買付者を、当社株主共同利益等を著しく損なう非適格者に該当するものとみなし、独立委員会の勧告を踏まえ、当社取締役会がその時点で相当と判断した対抗措置を選択し発動することとします。また、当社は、大規模買付者による大規模買付ルール不遵守の事実、独立委員会の勧告の内容、当社取締役会の判断の内容及び理由等を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。
当社取締役会は、本対抗措置の発動又は不発動に関する当社取締役会決議の結果等を、速やかに大規模買付者に通知するものとします。
② 大規模買付ルールが遵守された場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、当社取締役会は、原則として、本対抗措置を発動しないものとします。
もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付者が当社株主共同利益等を著しく損なう非適格者と認められる場合には、原則として、当社取締役会は、独立委員会の勧告を踏まえ、当社取締役会がその時点で相当と判断した対抗措置を選択することとします。その発動に際しては、原則として、当社株主総会を開催し、その普通決議による承認を求めるものといたします（この場合に当社株主総会の承認が得られなかったときには、本対抗措置は発動いたしません。
）。但し、時間的制約等により当社株主総会開催が困難な状況にある等の例外的な場合には、当社取締役会決議により当該対抗措置を発動することがあります。
また、当社は、大規模買付者による大規模買付ルール遵守の事実、独立委員会の勧告の内容、
当社取締役会の判断の内容及び理由、株主総会の開催の有無並びに開催日時及び場所等を、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。
当社取締役会は、本対抗措置の発動又は不発動に関する当社株主総会決議又は当社取締役会決議の結果等を、速やかに大規模買付者に通知するものとします。
（８）独立委員会及び当社取締役会による再検討
当社取締役会が、（７）①又は②記載の手続に従い、その時点で相当と判断した対抗措置の発動を決定した場合若しくは発動した場合又は対抗措置の不発動を決定した場合であっても、（ⅰ）大規模買付者が大規模買付行為を中止若しくは撤回した場合、又は（ⅱ）当該対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、当社取締役会は、当該対抗措置を発動・維持・不発動することの是非について、具体的事情を示した上で、改めて独立委員会に諮問するとともに、必要に応じて当社から独立した第三者的立場にある専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等）の助言を得つつ、本対抗措置の発動又は中止若しくは撤回を検討するものとします。独立委員会は、当該諮問に基づき、当該対抗措置を発動・中止・撤回することの是非について検討し、当社取締役会に対して勧告を行ないます。当社取締役会は、当社株主共同利益等の向上という観点から本対抗措置を発動・中止・撤回するか否かについて判断するにあたり、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
また、独立委員会は、当社取締役会に対して、上記の他、必要な内容の勧告や一定の法令等で許容されている場合における当該対抗措置の廃止の決定等を行なうことができるものとしま
9す。
なお、かかる再検討に関する開示手続やその後の手続は、（７）①又は②に準じるものとします。
４．本対応策の更新、有効期間並びに継続、廃止及び変更等について
本対応策は、当社の第 117 回定時株主総会における普通決議による承認を条件に更新が決定され発効しますが、その有効期間は平成 31 年 12 月開催予定の平成 31 年９月期に係る定時株主総会の終結の時までとします。但し、かかる有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会又は②
当社取締役会により、本対応策を廃止する旨の決議が行なわれた場合、本対応策はその時点で廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、当社株主共同利益等の向上の観点から、本対応策に違反しない範囲、又は法令等及び金融商品取引所規則の改正若しくはこれらの解釈・運用の変更、若しくは税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で、独立委員会の承認を得た上で、本定時株主総会の終結後最初に開催される当社取締役会以外の機会においても、必要に応じて本対応策を見直し、又は変更する場合があります。なお、本対応策は平成 28 年 11 月 14 日現在施行されている法令等及び金融商品取引所規則の規定を前提としておりますので、同日以後、法令等及び金融商品取引所規則の新設または改廃等により本対応策の規定に修正を加える必要が生じた場合には、当該法令等及び金融商品取引所規則の趣旨に従い、かつ、本対応策の基本的な考え方に反しない範囲で、適宜本対応策の文言を読み替えることとします。
本対応策の廃止、変更等が決議された場合には、当社は、当社取締役会又は独立委員会が適切と認める事項について、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。
また、平成 31 年９月期に係る定時株主総会の終結後における本対応策につきましては、必要な見直しを行なった上で、本対応策の継続、更新の可否又は新たな内容の対応策の導入等に関して、株主の皆様のご意思を確認させていただく予定です。
５．株主及び投資家の皆様に与える影響等（１）本対応策における本対抗措置の選択・決定・発動時に具体的な対抗措置が株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会は、当社株主共同利益等を守ることを目的として、本対応策における具体的な対抗措置を選択・決定・発動させる場合には、適用ある法令等及び金融商品取引所規則等に従って、その内容等を適時適切に開示します。
本対応策更新時、及び本対抗措置発動時には、株主の皆様が法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。但し、大規模買付者については、非適格者と認定された場合、結果的に、その法的権利又は経済的側面において不利益が発生する可能性があります。本対応策の公表は、大規模買付者に上記不利益が発生する可能性があることにつき予め注意を喚起するものです。
（２）本新株予約権の無償割当てが選択・決定・実施された場合における株主及び投資家の皆様に与える影響本対応策更新時においては、本新株予約権の無償割当ては行なわれませんが、本対抗措置として本新株予約権の無償割当てが選択・決定・実施された場合、当社取締役会が別途定める割当てのための基準日（以下、「基準日」といいます。）における株主の皆様に対し、その保有する当社
普通株式数に応じて無償で割り当てられますので、その行使を前提とする限り、当社普通株式１株当たりの価値の希釈化は生じますが、株主の皆様が保有する当社普通株式全体の価値及び議決権の希釈化は生じないため、株主の皆様がその保有する当社普通株式に係る法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。但し、大規模買付者については、非適格者と認定された場合、本新株予約権の無償割当てが選択・決定・実施された場合には、
結果的に、その保有する当社普通株式に係る法的権利又は経済的側面において不利益が発生する可能性があります。
もっとも、株主の皆様が、割り当てられた本新株予約権の行使を行なわない場合には、他の株10主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社普通株式の価値が希釈化することになります。但し、当社は、当社取締役会の決議により、下記（３）②に記載する手続により、非適格者に認定されない株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引き換えに当社普通株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続を行なった場合、非適格者に認定されない
株主の皆様は、本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込みをせずに、当社普通株式を受領することとなり、その保有する当社普通株式１株当たりの価値及び議決権の希釈化は生じますが、保有する当社普通株式全体の価値及び議決権の希釈化は生じません。
当社取締役会において、本対抗措置として本新株予約権の無償割当てが選択され決議がなされ、本新株予約権の無償割当てを受ける株主の皆様が確定した後であっても、当社は効力発生日の前日までの間に本新株予約権の無償割当てを中止し、又は無償にて本新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、当社普通株式１株当たりの価値の希釈化は生じないことから、当社普通株式１株当たりの価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行なった株主又は投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
（３）本新株予約権の行使及び取得の手続
本新株予約権の無償割当てがされた本新株予約権の行使及び取得の手続について株主の皆様に関わる手続は、次のとおりです。
① 本新株予約権の無償割当て
当社取締役会において、本新株予約権の無償割当てを行なうことを決議した場合、当社は、基準日を定め、法令及び当社定款に従い、これを公告します。基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対し、その所有株式数に応じて本新株予約権が無償で割り当てられます。
本新株予約権の無償割当てが行なわれる場合には、申込みの手続は不要であり、基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様は、当社取締役会が別途定める本新株予約権の無償割当ての効力発生日に、当然に新株予約権者となります。
② 本新株予約権の行使又は取得の手続
当社は、当社取締役会が別途定める基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対し、本新株予約権の行使請求書（当社所定の書式によるものとし、株主ご自身が非適格者ではないこと等を誓約する文言を含むことがあります。）その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付します。株主の皆様におかれましては、当社取締役会が別途定める本新
株予約権の行使期間内にこれらの必要書類を提出した上、本新株予約権１個当たり１円以上で当社取締役会が別途定める額を払込取扱場所に払い込むことにより、１個の本新株予約権につき１株以下で当社取締役会が定める数（交付される株式数の調整があった場合には、調整後の株数）の当社普通株式が発行されることになります。但し、非適格者は、当該本新株予約権を行使できない場合があります。
なお、社債、株式等の振替に関する法律の規定により、本新株予約権の行使の結果として交付される当社普通株式については、特別口座に記録することができませんので、株主の皆様が本新株予約権を行使する際には、証券口座等の振替口座を開設していただく必要がある点に、あらかじめご注意ください。
他方、当社が非適格者以外の本新株予約権者が所有する本新株予約権を取得する旨を決定する場合は、法定の手続に従い、当社取締役会の決議を行ない、かつ新株予約権者の皆様に対する公告を実施した上で、本新株予約権を取得します。この場合、かかる取得の対象となった株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による本新株予約権の取得の対価として、当社普通株式の交付を受けることになります（なお、この場合、当該株主の皆様には、別途本人確認のための書類のほか、ご自身が非適格者ではないこと等を誓約し、かかる誓約に虚偽が存した場合には交付された当社普通株式を直ちに返還する旨の文言を記載した書面をご提出いただくことがあります。
）。
これらの手続の詳細につきましては、当社は、実際にこれらの手続が実施される際に、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。
11６．本対応策の合理性（当社の株主の共同利益を損なうものでなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものでないこと及びその理由）
当社取締役会は、以下の理由により、本対応策が基本方針に沿い当社株主共同利益等に合致するものであって、当社取締役の地位の維持を目的とするものではないものと判断しております。
なお、本対応策は、経済産業省及び法務省が平成 17 年５月 27 日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株
主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則）を完全に充足しております。また、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則の趣旨に合致したものです。さらに、本対応策は、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成 20 年
６月 30 日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」等も踏まえて設計されているものです。
（１）当社株主共同利益等の確保及び向上
本対応策は、前記１．
「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に記載したとおり、当社株券等に対する大規模買付行為が行なわれる際、当該大規模買付行為に応じるべきか否かについて、株主の皆様が必要かつ適切な情報の提供を受けた上でその自由な意思に基づいて判断すること、当社取締役会が、独立委員会の勧告を受けて大規模買付行為に対する賛否を決定し、あるいは代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、当社
取締役会が株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行なうこと等を可能とすることにより、当社株主共同利益等を確保、向上させる目的をもって更新されるものです。
（２）株主意思の重視（株主総会決議とサンセット条項）
本対応策は、当社の第 117 回定時株主総会における普通決議による承認を条件に更新が決定され発効しますが、その有効期間は、平成 31 年 12 月開催予定の平成 31 年９月期に係る定時株主総会の終結の時までとします。平成 31 年９月期に係る 定時株主総会において、本対応策の継続、更新に関し、改めて株主の皆様のご意思を確認させていただくことを予定しております。
また、前記４．
「本対応策の更新、有効期間並びに継続、廃止及び変更等について」に記載したとおり、本対応策の有効期間の満了前であっても、当社株主総会又は当社株主総会において選任された取締役により構成される当社取締役会において本対応策を廃止する旨の決議がなされた場
合には、本対応策はその時点で廃止されることになり、その意味で、本対応策の更新及び廃止は、株主の皆様の意思に基づくこととなっております。
（３）事前の開示
当社は、本対応策につき、株主、投資家及び大規模買付者の皆様に対し、その予見可能性を高め、皆様に適正な選択の機会を確保するため、本対応策を事前に開示するものです。当社は今後も、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従い必要な事項について適時適切に開示します。
（４）独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本対応策の更新にあたり、当社取締役会又は取締役の恣意的判断を排除し、当社取締役会の判断の合理性及び公正性を担保するために、本対抗措置の発動及び中止等の運用に関する勧告を客観的に行なう機関として独立委員会を設置します。
実際に大規模買付者が出現した場合には、独立委員会が独立委員会規則に従い、当該大規模買付行為が当社株主共同利益等を著しく損なうか否か等を検討し、本対抗措置の発動及び中止等の運用に関する勧告を行ないます。当社取締役会はその勧告を検討の上、当該勧告を最大限尊重して、本対抗措置発動又は不発動等に関する会社法上の取締役会決議等を行なうこととします。その決議に至る判断の概要について、当社は適時適切に開示します。
これにより、当社株主共同利益等にかなうように本対応策の運営が行なわれる仕組みが確保されております。
（５）合理的な客観的要件の設定
本対抗措置は、上記３．（７）「本対抗措置発動の手続－独立委員会の勧告手続及び当社取締役
12

会による決議」にて記載したとおり、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないようにその手続が設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
（６）社外の独立した専門家の意見の取得
当社取締役会及び独立委員会は、独立した第三者的立場の専門家（ファイナンシャル・アドバ
イザー、弁護士、公認会計士等）の助言を受けることができるものとし（なお、かかる助言を得
るに際し要した費用は、特に不合理と認められる場合を除き、全て当社が負担するものとします。
）、
当社取締役会及び独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっております。
（７）デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記４．
「本対応策の更新、有効期間並びに継続、廃止及び変更等について」に記載したとおり、本対応策は、株主総会で選任された取締役を構成員とする当社取締役会決議により、廃止することができるものとして設計されており、デッドハンド型買収防衛策（当社取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、対抗措置の発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は取締役の任期につき期差任期制を採用していないため、本対応策はスローハンド型買収防衛策（当社取締役会の構成員の交替を一度に行なうことができないため、対抗措置発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
以 上

13

別紙１
大株主の状況
平成 28 年９月 30 日現在
株主名

持株数（千株）16,176
2,802
2,104
1,960
1,582
1,383
1,009
987
674
604
29,284

持株比率（％）
24.20
4.19
3.15
2.93
2.37
2.07
1.51
1.48
1.01
0.90
43.81

株式会社 ADEKA
株式会社みずほ銀行
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
農林中央金庫STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
朝日生命保険相互会社
株式会社りそな銀行
UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED CLIENT ACCOUNT
損害保険ジャパン日本興亜株式会社
双日株式会社計（注）１．発行済株式数は、70,026,782 株です。
２．持株比率は、自己株式（3,189,034 株）を控除して算出しております。

以

14

上

別紙２

当社株券等の大規模買付行為開始時のフローチャート
当社株券等に対する大規模買付行為について、当社が開示した買収防衛策に定められた手続（大規模買付ルール）の遵守を要請（大規模買付ルールを遵守した場合）（大規模買付ルールを遵守しない場合）
大規模買付ルールを遵守しない大規模買付行為であると認められる
場合

大規模買付者による意向表明書の提出
５営業日以内

大規模買付者による大規模買付情報の提供（当初提供された情報のみでは不足していると認められる場合、追加的な情報提供を求める場合がある）
情報提供が完了したと判断した場合
・独立委員会に大規模買付情報を提供
・株主の皆様の判断のため必要と認められる情報を適時適切に開示

取締役会評価期間

60 日又は 90 日以内（30 日の延長可）

当社取締役会の検討手続（当社株主共同利益等を著しく損
なうか）
・情報収集、代替案の検討
・大規模買付者との協議・交渉
・外部専門家等からの助言の取得

諮問

独立委員会の検討手続
・外部専門家等からの助言の取得・取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告

勧告
勧告

取締役会による決議（独立委員会の勧告を最大限尊重）
当社株主共同利益等を著しく損なう非適格者でない

本対抗措置の不発動を決議

独立委員会の検討手続

取締役会による決議（独立委員会の勧告を最大限尊重）

当社株主共同利益等を著しく損なう非適格者である

当社株主共同利益等を著しく損なう非適格者であるとみなす

本対抗措置の発動を決議

本対抗措置の発動を決議原則として株主総会を開催

本対抗措置発動せず

本対抗措置発動（株主の皆様によるご判断）（新株予約権の無償割当て等）（注）本フローチャートは、本対応策の手続の概要を記載したものです。詳細につきましては本文をご参照ください。

15

以

上

別紙３
意向表明書の記載項目
①
②
③
④
⑤
⑥
⑦

大規模買付者の氏名又は名称、住所又は本店所在地
大規模買付者の国籍又は設立準拠法
大規模買付者が法人である場合は、その代表者の氏名（資格証明書添付）
国内連絡先提案する大規模買付行為の概要
大規模買付者が現に保有する当社株券等の数及び今後取得予定の当社株券等の数大規模買付ルールに従う旨の誓約等
以

16

上

別紙４
大規模買付情報の項目①

大規模買付者及びそのグループ（主要な株主又は出資者及び重要な子会社・関係会社、共同保有者、特別関係者並びに（大規模買付者がファンド又はその出資に係る事業体である場合は）組合員、出資者（直接・間接を問いません。
）その他の構成員、業務執行組合員及び投資に関する助言を継続的に行なっている者を含みます。以下同じとします。）の概要（具体的名称、資本構成、出資割合、財務内容並びに役員の氏名及び略歴・過去における法令違反行為の有無等を含みます。
）② 大規模買付者及びそのグループの内部統制システムの具体的内容及び当該システムの実効性の有無ないし状況③ 大規模買付行為の目的（支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付行為の後における当社株券等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等（金融商品取引法第27 条の 26 第１項、同法施行令第 14 条の８の２第１項、及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第 16 条に規定する重要提案行為等を意味します。
）を行なうことその他の目的がある場合には、その旨及び概要を含みます。なお、目的が複数ある場合にはその全てを記載
していただきます。）、方法及び内容（大規模買付行為による取得を予定する当社株券等の種類
及び数、大規模買付行為の対価の種類及び価額、大規模買付行為等の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為及び関連する取引の実現可能性、大規模買付行為完了後に当社株券等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨及びその理由を含みます。なお、大規模買付行為の方法の適法性については資格を有する弁護士による意見書
を併せて提出していただきます。
）④ 大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡（当社に対して重要提案行為等を行なうことに関する意思連絡を含みます。以下同じとします。）の有無及び意思連絡が存する場
合にはその具体的な態様及び内容⑤ 大規模買付行為に係る買付けの対価の算定根拠及びその算定経緯（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定機関と当該算定機関に関する情報、算定に用いた数値情報並びに大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの額及びその算定根拠を含みます。
）⑥ 大規模買付行為に係る買付けの資金の調達状況及び資金調達先の概要（当該資金の提供者（実質的提供者（直接・間接を問いません。）を含みます。）の具体的名称、調達方法、資金提供が実行されるための条件及び資金提供後の誓約事項の有無及び内容並びに関連する具体的取引の内容を含みます。
）⑦ 大規模買付行為完了後に意図する当社及び当社グループの経営方針、経営者候補（当社及び当グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、事業計画、財務
計画、資金計画、投資計画、資本政策及び配当政策等（大規模買付行為完了後における当社資産の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含みます。
）⑧ 大規模買付行為完了後における当社及び当社グループの役員、従業員、取引先、顧客等その他の当社に係る利害関係者の処遇方針⑨ 大規模買付行為に関し適用される可能性のある国内外の法令等に基づく規制事項、国内外の政府又は第三者から取得すべき独占禁止法その他の法令等に基づく承認又は許認可等の取得の蓋然性（なお、これらの事項につきましては、資格を有する弁護士による意見書を併せて提出していただきます。
）⑩ 大規模買付行為完了後における当社グループの経営に際して必要な国内外の許認可維持の可能性及び国内外の各種法令等の規制遵守の可能性⑪ 大規模買付者及びそのグループとの反社会的勢力又はテロ関連組織との関連性の有無（直接的であると間接的であるとを問いません。）及びこれらに対する対処方針⑫ その他当社取締役会又は独立委員会が合理的に必要と判断し、不備のない適式な意向表明書を当社取締役会が受領した日から原則として５営業日以内に書面により大規模買付者に対して要求した情報以 上17

別紙５
独立委員会の委員の氏名及び略歴〔氏名〕松井 泰則（当社 社外取締役 大学教授）〔略歴〕平成 ７年 ４月 立教大学経済学部経営学科教授
平成 18 年 ４月 同大学経営学部国際経営学科教授
平成 19 年 ３月 博士（会計学）（立教大学）
平成 20 年 ４月 立教大学大学院ビジネスデザイン研究科（MBA）委員長
平成 24 年 ４月 同大学経営学部長
平成 26 年 12 月 当社社外取締役（現職）
平成 28 年 ４月 立教大学経営学部経営学科教授（現職）〔氏名〕戸井川 岩夫（当社 社外取締役 弁護士）
〔略歴〕平成 ３年 ４月 弁護士登録（東京弁護士会）、渡部喜十郎法律事務所入所
平成 13 年 ７月 戸井川法律事務所開設
平成 18 年 ５月 日比谷Ｔ＆Ｙ法律事務所開設（現職）平成 23 年 12 月 当社社外監査役
平成 27 年 12 月 当社社外取締役（現職）〔氏名〕中田 ちず子（当社 社外監査役 公認会計士、税理士）〔略歴〕昭和 59 年 ３月 中田公認会計士事務所設立（現職）
平成 ８年 ７月 有限会社中田ビジネスコンサルティング（現株式会社中田ビジネスコン
サルティング）設立、代表取締役（現職）
平成 27 年 12 月 当社社外監査役（現職）
なお、上記三氏は、東京証券取引所規則に定める独立役員として指定し、同証券取引所に届け出ております。
以

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上

別紙６
本対抗措置の一つとしての
本新株予約権の無償割当ての概要

１．本新株予約権付与の対象となる株主及び発行条件
当社取締役会で定める基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有株式（但し、当社の有する当社普通株式を除きます。）１株につき１個以上で当社取締役会が定める数の割合で本新株予約権を割当てます。
２．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「交付株式数」といいます。）は１株以下で当社取締役会が定める数とします。但し、当社が基準日以降に株式分割、株式併合、合併又は会社分割等を行なう場合は、所要の調整を行なうものとします。
３．発行する本新株予約権の総数
本新株予約権の割当総数は、基準日における当社発行済株式総数と同数以上で、当社取締役会が定める数とします。当社取締役会は、複数回にわたり本新株予約権の割当てを行なうことがあります。
４．本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権の無償割当てに係る取締役会決議において別途定める日とします。
５．各本新株予約権の払込金額
無償
６．各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭とします。）の価額は１円以上で当社取締役会が定める額とします。
７．本新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要することとします。
８．本新株予約権の行使条件
非適格者と判断された者による権利行使を認めないこと等を、差別的な本新株予約権行使の条件として定めることがあります。
９．当社による本新株予約権の取得（１）当社は、当社取締役会の決議に従い、非適格者以外の本新株予約権者が所有する本新株予約権についてのみを取得することができる旨の取得条項を付すことがあります。
（２）前項の取得条項を付す場合には、非適格者以外の本新株予約権者が所有する本新株予約権を取得するときは、これと引換えに、当該新株予約権者に対して当該本新株予約権１個につき交付株式数の当社普通株式を交付する旨の定めを設けます。
10．本新株予約権の無償取得事由（当該対抗措置の廃止事由）
以下の事由のいずれかが生じた場合は、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができます。
（１）株主総会において、大規模買付者からなされた、更新された本対応策の廃止提案について
普通決議による賛同が得られた場合（２）独立委員会の全員一致による勧告があった場合（３）その他当社取締役会が必要と認める場合
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11．本新株予約権の行使条件等
本新株予約権の行使条件、取得条項その他必要な事項については、当社取締役会において別途定めるものとします。
以20

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