2021年6月18日
各位会

社 日 本 ケ ミ フ ァ 株 式 会 社

代表者名

代 表 取 締 役 社 長

山口 一城（コード番号 4539 東証第1部）
問合せ先取 締 役 専 務 執 行 役 員 轡田 雅則（TEL 03-3863-1211）

譲渡制限付株式としての自己株式処分に関するお知らせ
当社は、2021年6月18日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。

1．処分の概要（1）払込期日2021年7月16日（2）処分する株式の種類及び株

当社普通株式 15,700株

式数（3）処分価額

1 株につき 2,394 円（4）処分価額の総額

37,585,800円（5）割当予定先

当社の取締役（社外取締役を除く）4名 3,800株
当社の執行役員4名 1,600株
当社の従業員55名 6,300株
当社子会社の取締役7名 3,200株
当社子会社の従業員8名 800株（6）その他

本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。

2．処分の目的及び理由
当社は、2021年5月14日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）、執行役員及び従業員並びに子会社の取締役及び従業員（以下、対象取締役とあわせて「対象者」といいます。）に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、新たに譲渡制限付株式付与制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しました。
また、2021年6月18日開催の第89回定時株主総会において、本制度に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額を年額20百万円以内として設定すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を3年から5年までの間で当社の取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認をいただいております。
本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
本制度において、対象者は、取締役会決議に基づき、当社又は当社子会社から支給された金銭報酬債権又は金銭債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
また、本制度により当社が対象取締役に対して割り当てる普通株式の総数は年8,000株以内とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象者に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
さらに、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象者との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容としては、①3年から5年までの間で当社の取締役会が定める期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることとします。
今般、本制度の目的、対象者のうち上記1.（5）に記載の当社の取締役等（以下「割当対象者」といいます。）の職責の範囲及び貢献度、その他諸般の事情を勘案し、割当対象者に対し、金銭報酬債権及び金銭債権を合計37,585,800円、普通株式15,700株を付与することといたしました。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当対象者78名が当社又は当社の子会社に対する金銭報酬債権又は金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について処分を受けることになります。

3．本割当契約の概要
当社は、割当対象者との間で、次の内容を含む本割当契約を締結する予定です。
（1）譲渡制限期間
割当対象者は、2021年7月16日（以下「本払込期日」といいます。）から2024年7月16日までの間（以下「本譲渡制限期間」といいます。）、本割当契約により割当てを受けた当社普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできません。
（2）譲渡制限の解除条件
割当対象者のうち当社取締役及び当社子会社の取締役については、本払込期日

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から2022年3月期に係る定時株主総会の終結の時（当社子会社の取締役については、2022年3月期に係る当該子会社の定時株主総会の終結の時）までの間、また割当対象者のうち当社の執行役員及び従業員並びに子会社の従業員については、本譲渡制限期間中、継続して当社又は当社子会社の役員又は従業員のいずれかの地位にあることを条件として、本譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除します。
ただし、本譲渡制限期間において、割当対象者が死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社又は当社子会社の役員又は従業員のいずれの地位も喪失した場合、当該喪失の直後の時点において、当社取締役及び当社子会社の取締役については2021年7月から当該喪失日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、1を超える場合は1とみなします。）に、また当社の執行役員及び従業員並びに子会社の従業員については2021年7月から当該喪失日を含む月までの月数を36で除した数（ただし、1を超える場合は1とみなします。）に、それぞれ本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てます。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除します。
（3）譲渡制限付株式の無償取得
当社は、本譲渡制限期間が満了した時点又は上記（2）ただし書で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式について、これを当然に無償で取得します。
（4）株式の管理
本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、割当対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理されます。
（5）組織再編等における取扱い
本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、取締役会決議により、当社の取締役及び当社子会社の取締役については2021年7月から組織再編等承認日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、1を超える場合は1とみなします。）に、また当社の執行役員及び従業員並びに子会社の従業員については2021年7月から組織再編承認日を含む月までの月数を36で除した数（ただし、1を超える場合は1とみなします。）に、それぞれ本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てます。）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除します。この場合、当社は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部3を当然に無償で取得します。

4．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、2021年6月17日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である2,394円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的なものであって、割当対象者にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
以上

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