有価証券報告書（証券取引法第24条第１項に基づく報告書）
事業年度
（第７期）

自
至

平成15年４月１日
平成16年３月31日

株式会社ソフトフロント
札幌市中央区北９条西15丁目28番地196(941584)

本書は、ＥＤＩＮＥＴ（Electronic Disclosure for Investors’NETwork）システムを利用して金融庁に提出した有価証券報告書の記載事項を、紙媒体として作成したものであります。
ＥＤＩＮＥＴによる提出書類は一部の例外を除きＨＴＭＬファイルとして作成することとされており、当社ではワードプロセッサファイルの元データをＨＴＭＬファイルに変換することにより提出書類を作成しております。
本書はその変換直前のワードプロセッサファイルを原版として印刷されたものであります。

目次
頁

表紙
第一部

企業情報

……………………………………………………………………………………………………

1

企業の概況 ………………………………………………………………………………………………………

1

１．主要な経営指標等の推移 ……………………………………………………………………………………

1

２．沿革 ……………………………………………………………………………………………………………

4

３．事業の内容 ……………………………………………………………………………………………………

5

４．関係会社の状況 ………………………………………………………………………………………………

5

５．従業員の状況 …………………………………………………………………………………………………

6

第１

第２

事業の状況 ………………………………………………………………………………………………………

7

１．業績等の概要 …………………………………………………………………………………………………

7

２．生産、受注及び販売の状況 …………………………………………………………………………………

9

３．対処すべき課題 ………………………………………………………………………………………………

11

４．事業等のリスク ………………………………………………………………………………………………

12

５．経営上の重要な契約等 ………………………………………………………………………………………

17

６．研究開発活動 …………………………………………………………………………………………………

18

７．財政状態及び経営成績の分析 ………………………………………………………………………………

19

第３

設備の状況 ………………………………………………………………………………………………………

21

１．設備投資等の概要 ……………………………………………………………………………………………

21

２．主要な設備の状況 ……………………………………………………………………………………………

21

３．設備の新設、除却等の計画 …………………………………………………………………………………

21

第４

提出会社の状況 …………………………………………………………………………………………………

22

１．株式等の状況 …………………………………………………………………………………………………

22(１)株式の総数等 ………………………………………………………………………………………………

22(２)新株予約権等の状況 ………………………………………………………………………………………

22(３)発行済株式総数、資本金等の推移 ………………………………………………………………………

24(４)所有者別状況 ………………………………………………………………………………………………

26(５)大株主の状況 ………………………………………………………………………………………………

26(６)議決権の状況 ………………………………………………………………………………………………

27(７)ストックオプション制度の内容 …………………………………………………………………………

27

２．自己株式の取得等の状況 ……………………………………………………………………………………

30

３．配当政策 ………………………………………………………………………………………………………

30

４．株価の推移 ……………………………………………………………………………………………………

31

５．役員の状況 ……………………………………………………………………………………………………

32

６．コーポレート・ガバナンスの状況 …………………………………………………………………………

34

第５

経理の状況 ………………………………………………………………………………………………………

36

１．連結財務諸表等 ………………………………………………………………………………………………

37(１)連結財務諸表 ………………………………………………………………………………………………

37(２)その他 ………………………………………………………………………………………………………

53

２．財務諸表等 ……………………………………………………………………………………………………

54(１)財務諸表 ……………………………………………………………………………………………………

54(２)主な資産及び負債の内容 …………………………………………………………………………………

76(３)その他 ………………………………………………………………………………………………………

77

第６

提出会社の株式事務の概要 ……………………………………………………………………………………

78

第７

提出会社の参考情報 ……………………………………………………………………………………………

80

第二部

提出会社の保証会社等の情報［監査報告書］…………………………………………………………………………

81

【表紙】
【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

証券取引法第24条第１項【提出先】

北海道財務局長【提出日】

平成16年６月21日【事業年度】

第７期(自

【会社名】

株式会社ソフトフロント【英訳名】

Softfront【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

札幌市中央区北９条西15丁目28番地196【電話番号】

代表【事務連絡者氏名】

取締役管理本部担当【最寄りの連絡場所】

札幌市中央区北９条西15丁目28番地196【電話番号】

代表【事務連絡者氏名】

取締役管理本部担当【縦覧に供する場所】

株式会社大阪証券取引所

平成15年４月１日

村田至

平成16年３月31日)

利文

011(623)1001
山本

明彦

011(623)1001
山本明彦(大阪市中央区北浜一丁目６番10号)

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
回次

第３期

第４期

第５期

第６期

第７期

決算年月

平成12年３月

平成13年３月

平成14年３月

平成15年３月

平成16年３月

売上高(千円)－

392,718

968,309683,337－

経常損益(千円)－△1,442,117△680,353△684,145－

当期純損益(千円)－△1,467,867△681,930△794,788－

純資産額(千円)－

1,388,479

701,356

341,383－

総資産額(千円)－

2,201,746

1,753,789

862,661－

１株当たり純資産額(円)－103,501.99

52,281.52

22,146.16－

１株当たり当期純損益金額(円)－△129,578.67△50,833.46△54,847.07－

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額(円)

－

－

－

－

－

自己資本比率(％)

－

63.1

40.0

39.6

－

自己資本利益率(％)

－

－

－

－

－

株価収益率(倍)

－

－

－

－

－

営業活動によるキャッシュ・フロー(千円)－△1,474,089△1,190,840△310,937－

投資活動によるキャッシュ・フロー(千円)－△359,146△94,429

71,975－

財務活動によるキャッシュ・フロー(千円)－

1,446,303

308,458△112,977－

現金及び現金同等物の期末残
高(千円)

－

1,543,488

568,991

225,290－

従業員数(外、平均臨時雇用者数)
(名)

－
(－)

135
(36)

124
(17)

54
(7)

－
(－)

(１)連結経営指標等

－ 1 －

回次

第３期

第４期

第５期

第６期

第７期

決算年月

平成12年３月

平成13年３月

平成14年３月

平成15年３月

平成16年３月

売上高(千円)

683,606

403,100

988,920682,991

744,427

経常損益(千円)△116,100△1,317,268△438,597△578,525

69,591

当期純損益(千円)△121,851△1,343,019△439,967△1,155,456

92,976

－

－

－

－

－

1,241,345

1,806,345

1,806,345

1,976,345

1,996,960

11,155

13,415

13,415

15,41516,004

純資産額(千円)

1,726,625

1,513,606

1,073,639

341,383

475,590

総資産額(千円)

2,176,375

2,318,474

2,107,223

862,661

854,136

１株当たり純資産額(円)154,784.90

112,829.42

80,032.76

22,146.16

29,716.95

－
(－)

－
(－)

－
(－)

－
(－)

－
(－)

△29,425.71△118,557.47△32,796.65△79,736.15

5,840.26

－

－

－

－

－

自己資本比率(％)

79.3

65.3

51.0

39.6

55.7

自己資本利益率(％)

－

－

－

－

22.8

株価収益率(倍)

－

－

－

－

68.5

配当性向(％)

－

－

－

－

－

営業活動によるキャッシュ・フロー(千円)

3,593

－

－

－

64,169

投資活動によるキャッシュ・フロー(千円)△50,016－－－△20,647

財務活動によるキャッシュ・フロー(千円)

1,957,884－－－△28,115

現金及び現金同等物の期末残高(千円)

1,926,157－－－

238,352

65
(18)

131
(36)

118
(17)

54
(7)

50
(1)

(２)提出会社の経営指標等

持分法を適用した場合の投資損益(千円)
資本金(千円)
発行済株式総数(株)１株当たり配当額(うち１株当たり中間配当額)(円)
１株当たり当期純損益金額(円)
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額(円)

従業員数(外、平均臨時雇用者数)(名)（注）１．当社は第４期より連結財務諸表を作成しておりますので、第３期については記載しておりません。
２．当社の子会社である米国法人ACAPEL, INC.については、当該子会社が平成14年11月末をもって営業活動を一時休止していることから、企業集団の財政状態及び経営成績に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいと判断し、第７期より連結の範囲から除いております。これに伴い、連結の範囲に含まれる子会社が存在しないこととなったため、第７期より連結財務諸表を作成しておりません。
３．売上高には、消費税等は含まれておりません。

－ 2 －４．持分法を適用した場合の投資損益については、第６期までにおいては連結財務諸表を作成していたため、第７期においては当社には関連会社がないため記載しておりません。
５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第６期以前においては１株当たり当期純損失を計上しているため、第７期においては希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
６．自己資本利益率については、第６期以前については当期純損失を計上しているため記載しておりません。
７．株価収益率については、第３期から第５期までにおいては当社株式は非上場、非登録であり、第６期においては当期純損失を計上しているため記載しておりません。
８．従業員数は就業人員であり、()内には臨時雇用者の平均人員を外数で記載しております。

９．１株当たり配当額については、配当を行っておりませんので記載しておりません。
10．配当性向については、配当を行っておりませんので記載しておりません。
11．上記期間中、第４期以降の連結財務諸表及び財務諸表については、証券取引法第193条の２の規定に基づき、監査法人トーマツの監査を受けておりますが、第３期の財務諸表につきましては当該監査を受けておりません。
12．経常損益、当期純損益及び１株当たり当期純損益の△印は損失を示しております。
13．第４期は、VoIP技術の製品化(研究開発)に主軸をおいたため、連結売上高は392,718千円となる一方、VoIP技術の開発要員の増強を図ったため販売費及び一般管理費(特に研究開発費)が増加したこと、連結対象子会社ACAPEL, INC.が営業開始後間もないことから赤字決算となったこと等により、経常損益は△1,442,117千円、当期純損益は△1,467,867千円となりました。
14．第５期の連結自己資本比率は、連結対象子会社ACAPEL, INC.が創業赤字により債務超過となっているた
め、提出会社単独の自己資本比率と比較して11ポイント悪化しております。

－ 3 －２【沿革】
年月事項

平成９年４月ネットワークに関連するソフトウエア製品の企画・設計・開発・販売を主たる目的として、
札幌市北区北７条西１丁目７番１号に、資本金 10,000千円にて株式会社ソフトフロントを設立。

平成９年８月株式会社ビジョン・コーポレーションと株式会社コアシステムを開発効率化のため吸収合併。

平成９年９月

メールデータベース機能を持つ電子メールソフトウェア「++Mail 1.0」を開発、発売。

平成10年７月

東京都千代田区神田に東京事業所開設。

平成11年３月

当社が独自開発したVoIPエンジン「ノスキ・エンジン」の基礎技術を特許出願。
VoIP関連技術の開発テーマがIPA(情報処理振興事業協会)の「情報ベンチャー事業化支援ソフ
トウエア等開発事業」に採用される。

平成12年３月

東京事業所を東京都千代田区神田から新宿区新宿に移転。「東京オフィス」に名称変更。

平成12年６月

米国カリフォルニア州に米国内で当社製品を販売する目的で100%子会社として米国法人
Softfront, Inc.を設立。

平成12年10月

Webコンタクトセンター向けシステム「キサラ・コンタクト」(KISARA Contact)を発表。

平成12年12月

ITU(International Telecommunication Union、国際電気通信連合)の専門機関、ITU-Tへ正式加盟。

平成13年２月

当社のVoIP技術が金融機関として初めて株式会社北海道銀行の「遠隔相談システム」に採用される。平成13年７月運用開始。
本社(札幌オフィス)を札幌市中央区北９条西15丁目28番地196に移転。

平成13年７月

当社のVoIP技術がエヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社のOCNユーザー向け音声

平成13年10月

オフィス向けVoIPソフトウェアソリューション「キサラ・オフィス Ver.3.0」(KISARA Office

コミュニケーションサービスに採用される。
Ver.3.0)を発売。
平成13年11月

当社のVoIPエンジンが株式会社日立製作所の「インターネットアプライアンスFLORA-ieシリーズ」に採用される。

平成14年２月

米国法人 Softfront, Inc.が、平成14年２月26日付けでACAPEL, INC.に商号変更。

平成14年３月

沖電気工業株式会社とVoIP分野で包括的提携。

平成14年９月

大阪証券取引所ナスダック・ジャパン市場(現ニッポン・ニュー・マーケット-「ヘラクレス」市場)に株式を上場。
平成14年11月

米国法人ACAPEL, INC.の営業活動を一時休止。

平成15年２月「SIPパートナープログラム事業」にビジネスモデルを特化、販売開始。

－ 4 －３【事業の内容】
当社は、SIP技術とVoIP技術を核としたソフトウエア開発環境の提供及び同開発環境に対する技術支援、関連する受託開発・コンサルテーションを主な事業内容としております。なお、当社100％出資子会社である米国法
人ACAPEL, INC.については、当該子会社が平成14年11月末をもって営業活動を一時休止していることから、企業集団に対する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいと判断し、当事業年度より連結の範囲から除いております。
事業の系統図は、次のとおりであります。

ソフトウエア開発環境の提供（ライセンシング）

パートナー企業

ソフトフロント

ソフトウエア販売
カスタマイズ
メンテナンス
エンド

技術支援／受託開発
コンサルテーション

ユーザー

ソフトウエア販売
サービス
提供会社

サービス提供ソフトウエア販売
メンテナンス

受託開発／コンサルテーション

４【関係会社の状況】
当社の子会社である米国法人ACAPEL, INC.については、当該子会社が平成14年11月末をもって営業活動を一時休止していることから、企業集団の財政状態及び経営成績に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいと判断し、当事業年度より連結の範囲から除いております。

－ 5 －５【従業員の状況】(１)提出会社の状況
平成16年３月31日現在
従業員数(名)

平均年齢

平均勤続年数

平均年間給与(千円)50(１)

35歳８ケ月

５年３ケ月

5,810

(注)１．従業員数は就業人員であり、()内には、臨時雇用者の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
(２)労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

－ 6 －第２【事業の状況】
１【業績等の概要】(１)業績
当事業年度におけるわが国経済は、ここ数年継続したデフレの原因となっていた需給ギャップが縮小傾向を示す中、企業及び家計のデフレに対する不安心理も一時期に比べ縮小する傾向を示す等、業種・企業規模等におけるバラツキはあるものの、平成14年１月をボトムとした景気回復が本格化する兆しを見せ始めております。
一方、通信業界においては、大手キャリアを巻き込んだ通信分野のIP化が大きく進展いたしました。特に、IP電話サービスについては、昨夏より開始された「050」番号付与を一つの契機として、この１年間でユーザー数を大幅に拡大させ、これまでの固定電話網に代わる新たな通信手段として、市場の信任を得るまでに成長してまいりました。このIP電話市場の拡大を受け、通信分野でのIP化と非常に密接な関係にあるSIP(呼制御技術)及びVoIP技術についても、関連業界を中心に一層関心が高まってきております。
このような市況環境の中、当社では、「ネットワーク・コミュニケーションの世界をリッチにする」という経営理念の実現に向け、ネットワーク上においてコミュニケーションを確立し、より高度で高付加価値なサービスを提供するために不可欠なSIP及びVoIP技術について、その普及・浸透に努めてまいりました。特に、SIP技術に関しましては、国内におけるSIP技術の先駆者として、他社に先駆けいち早く日本語環境による製品化を終え、当事業年度より本格的な展開に着手した「SIPパートナープログラム」事業の中で製品の市場投入を開始いたしました。当社では、この「SIPパートナープログラム」事業に自社の経営資源を集中的に投入することで、技術面ではSIP関連技術の高度化と製品ラインナップの充実を、営業面においてはパートナー企業の拡大と同企業に対する当社SIP関連製品の本格的なライセンシングにより、ソフトウエア販売を中心としたビ
ジネスモデルへの転換(受託開発中心からソフトウエア販売中心へ)を図ってまいりました。
これらの結果、当事業年度の売上高は、前事業年度比9.0％増収の744,427千円となりました。これは、当事
業年度より本格的な展開を開始した「SIPパートナープログラム」事業が順調に拡大したことに伴い、当社SIP
関連製品のライセンシングが大きく伸びたことからソフトウエア販売が大幅に増加したことによるものです。
利益面につきましては、営業利益を116,668千円(前年同期は531,969千円の営業損失)計上いたしました。これは、売上高が増加すると共に、売上原価、販売費及び一般管理費がビジネスモデル転換に伴い大幅に減少したことによるものです。また、当期純利益につきましても、営業利益の黒字化及び法人税等調整額(前年同期はなし)の発生により、92,976千円(前年同期は1,155,456千円の当期純損失)計上いたしました。
なお、当社の子会社である米国法人ACAPEL, INC.については、当該子会社が平成14年11月末をもって営業活動を一時休止していることから、企業集団の財政状態及び経営成績に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいと判断し、当事業年度より連結の範囲から除いております。これに伴い、連結の範囲に含まれる子会社が存在しないこととなったため、当事業年度より連結財務諸表を作成しておりません。これより、前年
同期との比較は単体ベースで行っております。

－ 7 －(２)キャッシュ・フロー
当事業年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、税引前当期純利益を50,529千円計
上し、また、本社賃借面積の削減により58,996千円の差入保証金返還がありましたが、無形固定資産の取得及び借入金返済等があったことから、前事業年度末比で15,295千円増加し、当事業年度末には238,352千円となりました。なお、当事業年度よりキャッシュ・フロー計算書を作成しているため、前年同期との比較は行っておりません。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果得られた資金は64,169千円となりました。これは主に、税引前当期純利益を50,529千円計上したこと及び売掛金回収期間の短縮により売上債権が26,751千円減少したことによるものです。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果消費された資金は20,647千円となりました。これは主に、本社賃借面積の削減による差入保証金返還による収入58,996千円、定期預金の払戻しによる収入276,008千円、定期預金の預入による支出
300,168千円及び無形固定資産の取得による支出52,040千円によるものです。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果消費された資金は28,115千円となりました。これは、新株発行により39,136千円及び長期借入により70,000千円の新規資金調達を実施したものの、短期借入金の返済21,000千円及び長期借入金の返済
116,252千円を実施したことによるものです。

－ 8 －２【生産、受注及び販売の状況】(１)生産実績
当事業年度の生産実績を主要販売形態別に示すと次のとおりであります。
区分

当事業年度
(自 平成15年４月１日
至 平成16年３月31日)

前年同期比(％)

ソフトウエア販売(千円)

50,47794.0

受託開発(千円)

188,93668.4

その他(千円)

3,455

63.1

242,86972.4

合計(千円)(注)１．金額には、消費税等は含まれておりません。
２．ソフトウエア販売の金額は、ソフトウエア提供のための製造原価を記載しております。
３．その他の金額には、商品売上に対する仕入額が含まれております。
４．前年同期比は、当社単体ベースでの比較を記載しております。
(２)受注状況
当事業年度の受注状況を主要販売形態別に示すと次のとおりであります。
区分

受注高(千円)ソフトウエア販売

386,171

164.1

624

6.5

受託開発

350,048

87.0

26,187

132.9

その他

5,662

76.0

-

-

741,881115.0

26,81291.3

合計

前年同期比(％)

受注残高(千円)(注)１．金額には、消費税等は含まれておりません。
２．前年同期比は、当社単体ベースでの比較を記載しております。

－ 9 －前年同期比(％)

(３)販売実績
当事業年度の販売実績を主要販売形態別に示すと次のとおりであります。
区分

当事業年度
(自 平成15年４月１日
至 平成16年３月31日)

前年同期比(％)

ソフトウエア販売(千円)

395,193167.4

受託開発(千円)

343,57178.2

その他(千円)

5,662

76.0

744,427109.0

合計(千円)(注)１．金額には、消費税等は含まれておりません。
２．前年同期比は、当社単体ベースでの比較を記載しております。
３．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先

前事業年度
(自 平成14年４月１日
至 平成15年３月31日)
金額(千円)

割合(％)

(自
至

当事業年度
平成15年４月１日
平成16年３月31日)

金額(千円)

割合(％)

株式会社関西テレコムテクノロ
ジー

113,486

16.6

103,21313.9

関西電力株式会社

86,00012.6－－

エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社

70,898

10.4－－－ 10 －

３【対処すべき課題】
当社では、平成15年２月、これまで手がけてきたVoIPに関する包括的な各種事業から、当社のSIP及びVoIP関連技術の普及を図る新たなビジネスモデルへ転換し、その中核事業として「SIPパートナープログラム」事業を本格的に展開してまいりました。当社では、このビジネスモデル転換と「SIPパートナープログラム」事業の推進のもと、①収益構造の転換と、②SIP技術におけるデファクト・スタンダード獲得を、経営上の課題であると認識し、その実現に向けて次の事項を展開しております。
(１)収益構造の転換
当社では、このビジネスモデル転換に伴い、それまでの受託開発中心の収益構造から、当社SIP関連製品のライセンシングによるソフトウエア販売中心の収益構造へ転換してまいります。
この収益構造転換の取組みは、既に数値面から成果が出ており、当事業年度において株式公開以後、初の当期純利益を計上し、念願の黒字化を達成いたしました。当社では、今後とも「SIPパートナープログラム」事業を中心とする経営戦略を継続することで、パートナー企業数の一層の増加を図ると同時に、当社SIP関連製品をパートナー企業中心に幅広くライセンシングしてまいります。このライセンシング・ビジネスの拡充は、当社の収益構造を一段と販売中心へ切替えることになることから、受託開発の拡充とは異なり、多くの要員を抱えることなく、少数精鋭による適正な組織規模を維持しつつ更なる事業規模拡大が可能となります。
当社では、これらの戦略遂行により、売上高構成比におけるソフトウエア販売の比率を50％超とすることで、一層の高収益化を実現し、黒字体質の維持と黒字幅の拡大を図っていく所存であります。
(２)SIP技術におけるデファクト・スタンダード獲得
更に当社では、この「SIPパートナープログラム」事業への経営資源集中を通して、当社のSIP関連技術をいち早く業界内へ普及させることで「SIP技術におけるデファクト・スタンダード獲得」を目指してまいります。
昨年以降、大手キャリアを始めとした通信事業者によるIP電話サービス事業への参入が相次いでおりますが、
そのほとんどが呼制御技術にSIPを採用しております。当社では、IP電話の普及によりSIP技術の利用機会が増加することで、これまで通信分野、特に音声通信のための呼制御分野に限られると思われてきたSIP技術の活用範囲が、通信の枠を超えて大きく拡大していくものと考えております。画像やチャットなどと統合された新しい通信環境の構築や、ネット家電に代表される、PC以外の多様なネットワーク対応機器との通信制御等、これまで想定していない新たな用途開発を通じて、SIP技術を活用したend-to-end(人と人、人と機器、機器と機器)のマルチメディア・コミュニケーション環境が世の中に広まっていくものと期待しております。
当社が現在推進している「SIPパートナープログラム」事業では、こうした「電話を超える」応用分野への対応も既に進めております。今後は、市場の動きを睨みつつ、機動的、効果的にSIP関連製品の市場投入を計画的に進めることはもちろんのこと、既存のSIP関連製品についても、継続的な機能の改良・強化を進めることで、製品の陳腐化を防ぐと同時に、これらの成果を新製品に活かしてまいります。当社では、このような着実な取組みにより当社のSIP技術の普及を更に加速させることで、当社が目標とする「SIP技術におけるデファ
クト・スタンダード獲得」を実現させていく所存であります。

－ 11 －

４【事業等のリスク】
当社の事業展開上のリスク要因になる可能性があると考えられる主な事項を以下に記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。なお、当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、本株式に関する投資判断は、以下の本項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日(平成16年６月21日)現在において判断したものであります。
なお、以下の記載は本株式への投資に関連するリスクを全て網羅するものではありませんので、ご留意願います。

(１)社歴及びSIP及びVoIP関連製品の事業化の業歴が浅いことについて
当社は設立からの社歴が浅いため、期間業績比較を行うための十分な財務数値が得られない上、新規事業分
野への取組みや売上構成の変動等により、過年度の経営成績だけでは、今後の当社の業績の判断材料としては不十分な面があると考えられます。とりわけ、今後、当社の事業展開の核となるSIP及びVoIP関連製品についての事業化の歴史は浅く、将来において、SIP及びVoIP関連製品を取り巻く業界の事業環境が大きく変化した
場合、当社の経営方針及び事業展開等は大きな変更を余儀なくされる可能性があり、今後当社の業績が予想以上に大きな影響を受ける可能性もあります。
(２)未処理損失を計上していることについて
当社は、新しいコミュニケーション環境を求めるユーザーに向けた、Webアプリケーションを中心とした受託開発事業によって、営業収入を確保しながら、第三者割当増資による資金調達を行い、主にSIP及びVoIP関連製品の研究開発に注力してまいりました。しかし、SIP及びVoIP関連分野の市場は、まだ未成熟な新しい分野であるため、当社の業績への貢献が不十分だったこと、研究開発に多額の費用を投入したこと等により、当事業年度において初の黒字化を実現するまで赤字決算が継続したことに伴い、当事業年度末時点において3,300,489千円の当期未処理損失を計上しております。
当社では、当該未処理損失について、期中に獲得した利益をもって填補することとした場合、その解消までには、相応の期間を要すると考えております。また、今後、当社の事業計画が各種要因により計画通りに進展しなかった場合、黒字を維持継続できない可能性があります。
(３)売上計上基準について
当社は、受託開発案件の売上計上基準として工事進行基準を採用しております。この工事進行基準の適用により、発生した労務費等の原価に対応した売上高を月次単位で計上することが出来、月次単位での期間損益を適正に把握することが可能になります。しかしその反面、一般のソフトウエア受託会社等が採用している売上計上基準(検収基準)と比較して売上高の計上が早めに開始されることから、売掛金回収期間が長くなる傾向があります。
(４)資金調達方法の限界について
当社は、株式公開後の歴史が浅いこともあり、資本市場における当社の株式の流動性が低下する状況が継続する可能性があります。また、現在の業績や事業規模では社債発行も難しい一方、当社はソフトウエア開発を主たる業務とする会社であるため、銀行借入のための担保になりうるような土地等の資産は有しておりません。
よって、今後、売上が計画どおり伸びない場合、キャッシュポジションが悪化するおそれもあります。
(５)配当を実施していないことについて
当社は、平成９年４月の設立以降、配当を実施したことはありません。当社は、当面、将来の事業展開に備えた安定的財務体質の確立を最優先課題と認識しており、今後とも一層の内部留保の充実を図ることで企業価値を増大させ、株主の皆様の期待に応えていきたいと考えております。このため、今後の配当に関しては、当社の各期の経営成績を考慮して決定することを基本方針といたしますが、現時点における配当実施の可能性及－ 12 －

びその実施時期等については不明であります。
(６)SIPパートナープログラム事業について
当社の主力製品であるSIP関連製品については、当社が展開している「SIPパートナープログラム」事業のパートナー企業に対して、開発ライセンスとして期間、利用部署を限定し、また商用ライセンスとして使用製品を限定しライセンシングしております。当社では、今後のSIP関連市場が十分に拡大することを想定し、現在のビジネスモデルを採用しておりますが、SIP関連市場が十分に拡大しない場合、開発ライセンス及び商用
ライセンスの需要が低下し、「SIPパートナープログラム」事業に対して大幅なモデル修正が必要になる可能性があります。
また、市場そのものが相応に拡大した場合であっても、パートナー企業間による製品競合が発生した場合や、当社の製品開発、機能強化、改良等が不十分であるため継続的な顧客満足を得られない場合、結果として、当社からのライセンシングが思うように増加しない可能性があります。
(７)パートナー企業との関係について
当社の「SIPパートナープログラム」事業は、当社のSIP関連製品の市場投入に際して最良の販売手法であると考えておりますが、反面、こうした販売体制を維持するために、パートナー企業との十分な信頼関係を確保し続けること、十分な数及び市場に影響力を持つパートナー企業を確保することが常に求められることになるため、仮に適切にこうした対応を採りえない場合には、当社の製品の販売に大きな影響が生じるおそれがあります。
(８)特定の人物への依存度について
当社の事業の推進に当たっては、当社の代表取締役社長である村田利文が事業全般を掌握して、当社の経営を担当しております。村田利文は、当社の設立以来代表取締役として経営の責任者の地位を担っており、現在の当社の事業基盤を創り上げた人物であります。また、当社の副社長である取締役阪口克彦、管理本部を担当
する取締役山本明彦も、当社の経営及び事業推進に重要な役割を担っております。
当社では、特定の人物への依存度を低下させるべく組織的な業務体制の整備に努めてはおりますが、これが奏功しないうちに、村田利文又はその他の主要人物が離職し、又は業務を遂行できないような事態となり、他の人的資源によって代替できない場合、当社の業績その他に悪影響を与える可能性があります。
当社では技術者間の技術レベルに格差が生じぬよう、技術ノウハウの共有に日々努めておりますが、特殊な技能は特定の技術者に偏在することもあり、特定の技術者が複数のプロジェクトに関与することで多忙となり、疲労で休職したり離職したりした場合、当社の事業に悪影響を及ぼすおそれがあります。また、同様に営業部
門、管理部門においても、特定の担当者が複数の業務に関与することで多忙となり、疲労で休職したり離職したりした場合、当社の事業に悪影響を及ぼすおそれがあります。
(９)人材確保について
当社は取締役及び従業員に対し、ストックオプションによるインセンティブプランを施行することで、士気の高揚と会社への貢献意欲及び忠誠心を高め、会社の企業価値を高めるために進んで仕事ができるような環境を提供するよう努めております。
しかし、企業間の人材獲得競争(人材の流動化)はより激しくなってきているため、当社の重要な取締役及び従業員の当社からの離脱、あるいは当社が新しい優秀な取締役及び従業員を十分に獲得できないことにより、当社の事業その他に悪影響を与える可能性があります。
(10)通信環境の変化について
当社では、今後、SIPが得意とするend-to-end(人と人、人と機器、機器と機器)のマルチメディア・コミュ
ニケーション環境の整備が進むものと想定していますが、この整備が当社の想定するように進行しなかった場合、当社が提唱しているSIP関連製品の市場が広がらず、結果として、当社製品の売上が計画を下回り、業績に影響を及ぼす可能性があります。

－ 13 －

(11)競合について
当社のSIP関連技術について、当社と全面的に競合する事業者は、当社の認識する限りにおいて、まだ少数であります。その中において当社が持つ優位性は、SIP関連技術に関する技術的ノウハウであります。ネット
ワーク上においてend-to-endのコミュニケーション環境を確立するためには、ネットワーク間、ネットワークと機材間、機材と機材間等、様々な接続手順を経る必要があります。これらの手順については、理論上の知識はもちろんのこと、数多くの経験に裏打ちされたノウハウが不可欠です。当社では、IETF(※１)よりSIPに関連するRFC(※２)2543が公表された1999年当初より、SIPの技術に着目し、地道な研究開発を続けてまいりました。この間の成果が、今、他社に対して競争力のあるノウハウとして当社に蓄積されております。
しかし、IETFから公表されるRFCは、極めてオープンな規格であり、SIPの将来性に着目した他企業が参入してくる可能性があり、その場合、当社の優位性が必ずしも保持できないことも考えられ、当社の事業に大きな影響を与える可能性があります。
(※１)IETF(Internet Engineering Task Force)：インターネット技術の国際的な標準化組織(※２)RFC(Request For Comments)：IETFが制定するインターネット技術の標準文書
また、以下のような要因により、当社のSIP及びVoIP関連製品についての新たな競合関係が生まれる可能性も考えられます。
①

第三者が、当社の開発したSIP及びVoIP関連製品と競合するソフトウエアを新たに開発し、OS、CPU、パーソナル・コンピュータ、PDA等の中にバンドルして配付(又は無償で配付)することで、そのソフトウエアを
広く普及させたり、さらには、これと協調して作動するように設計されたサーバー用ソフトウエアの販売を開始したりした場合、当社のSIP及びVoIP関連製品市場が縮小し、当社のビジネスに大きな影響を与える可能性があります。
②

SIP以外の新しい通信技術が現れ、多くのユーザーが当該技術を応用したサービスに移行し、SIP関連技術の相対的な重要性が損なわれた場合、SIP関連製品の市場価値が損なわれることで、当社のビジネスに大きな影響を与える可能性があります。
(12)当社の知的財産権①特許権
当社は、当社技術の保護を目的として、VoIP関係技術に関し、特許性が認められる可能性があるものについて、その特許権の取得を目指して、国内及び国外において特許出願を行っております。しかしながら、現在までのところ特許権の取得には至っておらず、今後もかかる技術について特許権を取得できる保証はありません。
そして、仮に特許権を取得できたとしても、先発明者等に対して当社の有する権利を行使できず、あるいは、
そもそもかかる技術についての当社の権利の範囲が狭く限定されて解釈される可能性もあります。他社が類似の技術やシステム等を生み出し、その商用化を当社が特許権等の行使によって効果的に阻止できない場合は、競合の激化により当社の事業及び業績に大きな影響を与える可能性があります。
また、他社が類似の技術やシステム等を生み出し、その商用化を当社が特許権等の行使によって効果的に阻止できない場合は、類似の技術やシステム等を持つVoIP関連技術や製品が市場に登場し、当社の技術や製品との競争が激化することとなり、当社の事業及び業績に重大な影響を与える可能性があります。
さらに、当社が実装している技術について、他社が特許権等を取得するような事態が生じた場合には、他社が、当社に対して、特許権に基づく各種の権利を行使して、ロイヤルティ支払いの要求や、当社によるVoIP関連技術の使用差止めを求めたり、損害賠償請求等を行ったりすることにより、当社の事業及び業績が大きな影響を受ける可能性があります。
なお、当社がVoIP関連技術として特許出願しているもののうち、その一部については、日本政策投資銀行の長期借入金の担保として、特許を受ける権利に対して譲渡担保権が設定されており(特許権付与後は、特許権の譲渡担保権の設定となる予定)、仮に同行が担保権を実行した場合、当社がVoIP関連製品の開発に当って使用する技術の利用が制約されることとなり、当社の事業及び業績に大きな影響を与える可能性があります。
②プログラムの著作物
当社のソフトウエア製品に含まれるプログラムの多くは、当社が社内で開発しており、当社が著作権を有しております。当社では、日本政策投資銀行からの長期借入金の担保のため、当社のプログラムの一部について著作権登録を行った上で、根質権を設定しており(プログラムを改訂した場合には、改訂版に対する著作権に同様に担保権設定を要求する権限を同行は有しております)、仮に同行が担保権を実行した場合、当社がVoIP－ 14 －

関連製品の開発に当って使用する技術の利用が制約されることとなり、当社の事業及び業績に大きな影響を与える可能性があります。
(13)当社による第三者の知的財産権の侵害
当社は、現時点において第三者より知的財産権に関する侵害訴訟の提起や侵害の主張を受けてはおりません。
しかし、SIP及びVoIP関連技術は、比較的新しい技術であるため、現時点で侵害クレーム等を受けていないとしても、将来、当社のSIP及びVoIP関連製品の市場が拡大し、当社の事業活動も広がりを見せた場合には、社会的にもSIP及びVoIP関連技術の認知度が高まり、それと並行して第三者から当社のSIP及びVoIP関連技術が、
当該第三者の知的財産権を侵害しているとのクレームを受ける可能性が高くなるおそれがあります。そして、こうした侵害クレームの発生は、当社の事業に大きな影響を与える可能性があります。
(14)外部より提供を受けているソフトウエアその他の技術
外部より提供を受けているソフトウエアその他の技術については、ライセンス条件に関する解釈の相違が生じたり、解釈又は契約更新等に関して将来的には紛争が生じたり、未解決の問題に対する交渉が発生したりして、結果としてそれらのソフトウエアその他の技術が使えなくなり、差換えが求められる可能性があります。
この場合に、当社の事業に大きな影響を与える可能性があります。
(15)収益性の低い案件の発生の可能性について当社が行う業務のうち、受託開発業務に関しては、開発開始後に当社が受託開発した開発物の仕様に関して発注元との間で認識に違いが生じ、トラブルが発生する可能性があります。この受託開発事業において、当社が受託開発した開発物の仕様に関して、発注元とトラブルが生じた場合には、当該案件の収益性が非常に低くなり、又は赤字となることにより、当社の期間損益を悪化させる可能性があります。
(16)製品の不具合(バグ)の発生による影響の可能性について当社が提供するSIP及びVoIP関連製品の不具合、あるいは受託開発事業においての当社の開発物上の不具合
により顧客が損害を被った場合、損害賠償請求を受け、又は当社製品に対する信用が市場で損なわれ、当社のビジネスに大きな影響を与える可能性があります。
(17)ユーザー環境の変化の可能性について
当社が提唱する「コンピュータとネットワークの技術を駆使し、革新的なコミュニケーション環境を社会に提供することで、インターネットユーザーのコミュニケーション環境をよりリッチにすること」が、一般企業
又は一般家庭に受入れられなかった場合、当社のSIP及びVoIP関連製品の市場が、当社が想定している規模まで拡大せず、SIP及びVoIP関連製品の成長性に大きな影響を与える可能性があります。
また、この他にも、インターネット以外の通信手段が発達し、インターネットの必要性自体が減退する場合
や、インターネットの需要が今以上の伸びを見せなくなる場合、パーソナル・コンピュータ等のインターネッ
ト端末の開発が遅れることにより需要が停滞する場合、インターネット端末の価格急騰により企業・一般家庭への端末普及が停滞する場合、景気後退による個人消費の減少に伴い一般家庭へのインターネット端末の普及が停滞した場合等、当社のSIP及びVoIP関連製品の売上高の成長が当社の予想を大きく下回ることが考えられ、その場合、当社の業績に大きな影響を与える可能性があります。
(18)法的規制等について
当社のSIP及びVoIP関連製品の普及のためには、SIP及びVoIP関連技術を使用するネットワーク環境の構築・
拡大と、それらを活用した商用サービスの展開が重要なポイントとなります。当社の認識する限り、現在、これらの構築、整備を強く阻むような規制はありません。
しかしながら、当社が想定していない状況によって、障壁となるような規制が出現した場合、例えば、輸出規制、法的規定、業界団体による自主規制、国家権力の介入(インターネットの国有化・特定ネットワークの国有化等)等により、SIP及びVoIP関連技術を使用するネットワーク環境の普及が伸び悩んだり、また、当社のSIP及びVoIP関連製品がこうした新たな規制に適時に対応することができなくなったりした結果、当社のSIP及びVoIP関連製品の売上が予想ほどの伸びを見せず、当社の事業が大きな影響を受ける可能性があります。
－ 15 －

(19)研究開発について
当社は、他社との技術上の競合関係において、より有利な地位を占めるための努力を継続していく必要があ
り、そのための研究開発投資については、今後も継続が必要な重要な投資分野であると認識しております。
当社製品については、今後とも性能、品質の向上及び技術の強化に努めてまいりますが、中長期的な観点か
ら当社が現時点で重要と考えている技術上の研究課題についても研究開発を継続していく所存であります。ただし、当社の想定する技術動向と現実の技術動向との間に齟齬が生じた場合には、当社は予想しない支出を迫られたり、当社製品の普及に失敗したりするおそれもあります。
また、他社との技術開発競争も激しくなると予想されるため、当社が予期しない出費を強いられたり、他社に市場を奪われたり、当社製品が普及しない等のおそれに留意する必要があります。
(20)ストックオプションの付与について
当社は、業績向上に対する意欲や、士気の高揚と会社への貢献意欲及び忠誠心を高めることを目的に、旧商法280条ノ19の規定(付与当時)に基づいて取締役及び従業員に対して、新株引受権方式により、ストックオプ
ションを付与しております。
当社が付与したストックオプションで、平成16年３月31日現在の有効株式数は808株となっており、発行済株式総数の5.0％に相当します。今後、当該ストックオプションが行使された場合、当社の株式価値は希薄化いたします。また、当社は、今後も有能な人材を獲得し、事業を成功に導く過程において、ストックオプションを取締役及び従業員に付与することを予定しております。その場合には、さらなる株式価値の希薄化を招く
おそれがあります。
なお、平成16年６月19日開催の定時株主総会において200株を上限として商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づくストックオプションとして新株予約権を発行することを決議いたしました。
(21)関﨑裕一氏(元代表取締役副社長)とのストックオプション契約について
元代表取締役副社長関﨑裕一氏(平成13年10月31日退任)は、当社との覚書に基づき、退任後も当社と関﨑裕
一氏との間で締結された平成12年７月31日付ストックオプション付与契約を継続しており、平成16年３月31日
現在の全ストックオプション有効株式数808株の内、200株の新株引受権を保有しております。今後、当該ス
トックオプションが行使された場合、当社の株式価値は希薄化いたします。

－ 16 －

５【経営上の重要な契約等】
当社は、当社製品の製造・販売のために、第三者より以下のライセンスの供与を受けております。
相手方の名称

国名

契約品目

契約内容

契約期間

ノキア・コーポレーショ
ン

フィンラ
ンド

ITU-T勧告G.729音声圧縮方式に準拠してインターネッ
ト電話ソフトウエアを作成・販売するための特許

特許のライセンス契約平成13年６月22日から
平成18年６月21日まで
(注)１

カナダ

ITU-T勧告G.729音声圧縮方式に準拠してインターネッ
ト電話ソフトウエアを作成・販売するための特許

特許のライセンス契約平成13年７月３日から
平成18年７月２日まで
(注)１

米国

ITU-T勧告H.323準拠呼制御用コンピュータプログラム
著作権及びH450準拠呼制御用コンピュータソフトウエ
アプログラム著作権(注)２

著作権のライセンス
契約

平成14年12月30日から
平成16年12月29日まで(注)３

シプロ・ラボ・テレコ
ム・インク

アイ・ビー・エム コーポ
レーション（注）１．契約終了日の半年前までに契約更新をしない旨の通知をしないかぎり自動的に２年間更新され、その後も更新期間終了時の３ヶ月前までに同様の通知がないかぎり自動的に２年間更新されます。
２．現在締結しているライセンス契約はデータビーム・コーポレーション(米国)及びインテル・コーポレー
ション(米国)に著作権が帰属するプログラムに関するものであります。
３．契約締結時は契約期間が平成14年12月29日まででしたが、契約期間延長(２年間)のための契約を締結いたしました。

－ 17 －

６【研究開発活動】
当社は、平成15年２月よりこれまでのビジネスモデルを転換し、新たに「SIPパートナープログラム」を市場に投入いたしました。これに伴い、当社の研究開発活動についても、この「SIPパートナープログラム」の永続的発展に必要なSIP開発環境(SDK：Software Development Kit)に関連したテーマに特化し展開してまいりました。
当事業年度における主な成果は、以下のとおりです。
(１)SIPプロトコルの機能強化
当社のビジネスの主軸であるSIP関連技術を常に最先端で、魅力ある製品として開発環境に取り入れるため、次々と更新されるSIP関連規格をいち早く自社技術として取り込み、SIPプロトコルスタックの改良、機能拡張を継続的に行うと共に、当社の製品であるSIP開発環境(SDK)に取り入れております。
特に、当事業年度の後半からは、平成16年夏に出荷予定の新バージョンの製品パッケージに関する製品プロ
ジェクトを複数立ち上げております。
(２)SIPの規格調査と互換性向上
SIPの標準化(規格化)は、インターネット関連の標準化団体であるIETF(Internet Engineering Task Force)で進められています。SIPを商用レベルで利用できるようにするためには、IETFが定めた１つの規格だけを利用するのではなく、同時に関連する数多くの規格を採用する必要があります。インターネット関連の規格は進歩が激しく、次々と改良、改善が重ねられていきます。当社では、数名の研究スタッフが常にこれらの規格の進展をウォッチし、必要に応じて、これらの規格を当社の研究開発の成果に反映させていく活動を行っております。一方、直接研究開発の成果に結びつかない規格についても、今後のSIP関連技術の開発をスムーズに進めるために必要な規格については、他の主要な規格とともに、随時日本語翻訳を行い、当社の研究開発に生かすと同時に、SIP関連技術普及に対する啓蒙活動の一環として、この翻訳成果について、当社ホームページ等で公開しております。
また、通信プロトコルであるSIPを商用利用するためには、他社のSIP関連製品等と当社SIP関連製品(技術)との相互接続性が非常に重要となります。当社では、VoIP推進協議会の相互接続ワーキング・グループに積極的に参加し、常に業界トップの接続性を維持するための活動を継続的に行っております。
(３)サンプルアプリケーションの開発
前事業年度に試作開発した次世代オフィス向けコミュニケーションツール「KISARA Office」を当社のSIP開発環境における高度な応用例、先進的なサンプルアプリケーション例の一つと位置付け、当事業年度において、継続的な改良開発を行いました。
以上の、SIP関連技術に関する研究開発については、今後も当社の重要な研究開発テーマとして継続して行く予定であります。
これらの研究開発活動の結果、当事業年度において75,197千円の研究開発費を計上しております。

－ 18 －

７【財政状態及び経営成績の分析】
文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成16年６月21日）現在において当社が判断したものであります。
(１)重要な経営方針及び見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。当社経営陣は、財務諸表の作成に際して、会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額
及び開示に影響を与える見積り及び仮定設定を行う必要があります。経営陣は、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる様々な要因に基づき、見積り及び判断を行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 ２ 財務諸表等 (１)財務諸表 重要
な会計方針」に記載しておりますが、特に以下の重要な会計方針が、当社の財務諸表作成において使用される
当社の重要な判断と見積りに大きな影響を及ぼすものと考えております。
①収益の認識当社の売上高は、通常、契約書又は発注書に基づく製品が顧客に受領された時点、又はサービスが提供された時点に計上されております。なお、受託開発案件につきましては、売上計上基準として工事進行基準を採用
しております。
②貸倒引当金の計上基準
当社は、売上債権等の貸倒損失に備えて、回収不能となる見積額を貸倒引当金として計上しております。顧客の財務状況が悪化し、支払能力が低下した場合には、引当金の追加計上又は貸倒損失が発生する可能性があります。
③繰延税金資産の回収可能性の評価
当社は、繰延税金資産について、実現可能性が高いと考えられる金額へ減額するために評価性引当金を計上しております。評価性引当金の必要性を判断するに当たっては、将来の課税所得を合理的に見積もって検討しておりますが、繰延税金資産の全部又は一部を将来実現できないと判断した場合には、当該判断を行った期間に繰延税金資産の調整額を費用として計上いたします。また、計上金額の純額を上回る繰延税金資産を今後実現できると判断した場合には、繰延税金資産の調整により当該判断を行った期間に利益を増加させることにな
ります。
(２)経営成績の分析①売上高
売上高につきましては、当事業年度より本格的な展開を開始した「SIPパートナープログラム」事業が順調に拡大したことに伴い、当社SIP関連製品のライセンシングが大きく伸びたことからソフトウエア販売が大幅に増加し、当事業年度の課題であった受託開発中心からソフトウエア販売中心へのビジネスモデル転換が図られ、受託開発が減少したにも係わらず、744,427千円(前年同期比9.0％増)と増加いたしました。
②売上原価、販売費及び一般管理費
売上原価につきましては、ビジネスモデル転換によるソフトウエア販売比率の増加と、継続的な原価管理体制の強化に努めたことにより、242,869千円（前年同期比27.6％減）と大幅に減少いたしました。この結果、売上原価の売上高に対する比率は32.6％となり、前年同期と比較して16.5ポイント低下いたしました。
販売費及び一般管理費につきましては、これまでに引続き全社的な経費削減活動を強力に展開することで一般管理費の削減に努めたほか、ビジネスモデル転換に伴う従業員数の減少により人件費関連経費及びオフィス
賃借料を含む事務関連経費が削減されたことから、384,890千円(前年同期比56.2％減)と大幅に減少いたしました。この結果、販売費及び一般管理費の売上高に対する比率は51.7％となり、前年同期と比較して77.1ポイ
ント低下いたしました。
③営業利益
営業利益につきましては、売上高が増加すると共に、売上原価、販売費及び一般管理費が大幅に減少したことから、116,668千円(前年同期は531,969千円の営業損失)を計上いたしました。
④営業外損益
営業外収益につきましては、第三者へのオフィス転貸解消に伴う受取家賃の減少等により、8,235千円（前－ 19 －

年同期比33.8％減）と大幅に減少いたしました。また、営業外費用につきましては、従業員数減少に伴い未利
用オフィス部分の地代家賃を計上したものの、株式公開に伴う新株発行関連費用の負担減、借入債務の返済による支払利息の減少等により、55,311千円（前年同期比6.3％減）と減少いたしました。
⑤経常利益
経常利益につきましては、営業外費用が55,311千円と営業外収益8,235千円を上回ったものの、その超過額を営業利益で吸収し、69,591千円(前年同期は578,525千円の経常損失)を計上いたしました。
⑥特別損益
特別利益につきましては、貸倒実績率低下に伴う貸倒引当金戻入益及び前事業年度に計上した支払報酬の値引きによる前期損益修正益等の発生により、2,575千円(前年同期はなし)を計上いたしました。また、特別損
失につきましては、従業員数減少に伴う未利用オフィス部分の契約解除による中途解約手数料、固定資産除却損等を計上したものの、子会社の営業活動休止を含むビジネスモデル転換に伴う業務整理関連費用等の負担減により、21,637千円(前年同期比96.2％減)と大幅に減少いたしました。
⑦税引前当期純利益
税引前当期純利益につきましては、特別損失が21,637千円と特別利益2,575千円を上回ったものの、その超過額を経常利益で吸収し、50,529千円(前年同期は1,152,216千円の税引前当期純損失)を計上いたしました。
⑧当期純利益
当期純利益につきましては、当事業年度末における繰延税金資産44,347千円(前年同期はなし)の計上に伴い、同額の法人税等調整額(前年同期はなし)が発生したことから、92,976千円(前年同期は1,155,456千円の当期純損失)を計上いたしました。
(３)資本の財源及び資金の流動性についての分析①キャッシュ・フロー
当事業年度の現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の期末残高は、238,352千円となっております。なお、当事業年度よりキャッシュ・フロー計算書を作成しているため、前年同期との比較は行っておりません。
営業活動によるキャッシュ・フローでは、64,169千円のキャッシュを得ました。これは主に、税引前当期純利益を50,529千円計上したこと及び売掛金回収期間の短縮により売上債権が26,751千円減少したことによるものです。
投資活動によるキャッシュ・フローでは、20,647千円のキャッシュを使用しました。これは主に、本社賃借
面積の削減による差入保証金返還による収入58,996千円、定期預金の払戻しによる収入276,008千円、定期預金の預入による支出300,168千円及び無形固定資産の取得による支出52,040千円によるものです。
財務活動によるキャッシュ・フローでは、28,115千円のキャッシュを使用しました。これは、新株発行により39,136千円及び長期借入により70,000千円の新規資金調達を実施したものの、短期借入金の返済21,000千円
及び長期借入金の返済116,252千円を実施したことによるものです。
②資金需要
当社の運転資金需要の主なものは、人件費であります。
当社の主たる事業は、ソフトウエア開発環境の提供、受託開発、技術支援、コンサルテーションであることから、事業活動における資金需要の中心は、役員、開発要員、営業要員、管理要員に対する人件費となります。
なお、当社では、技術的優位性の維持、拡大のための研究開発活動を経営の重要な要素であると考えており、
今後、新規の市場開拓に伴う営業費用と共に、研究開発のためにも継続的な資金需要の発生が見込まれることから、将来は新株の発行や長期資金の借入を実行する可能性もあります。

－ 20 －

第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当事業年度に実施いたしました設備投資の総額は55,648千円であります。
その主なものは、自社開発ソフトウエアSPP03 (SIP Partner Program 2003) 50,223千円であります。

２【主要な設備の状況】
平成16年３月31日現在における各事業所の設備及び従業員の配置状況は、次のとおりであります。
帳簿価額(千円)
事業所名
(所在地)

設備の内容

本社
(札幌市中央区)

開発設備
営業設備
統括業務設備

東京オフィス
(東京都新宿区)
合計

建物及び構
築物

工具器具備品 無形固定資産

合計

従業員数
(名)

6,192

5,691

149,034

160,918

37
(1)

営業設備
開発設備

113

354

56

524

13
(0)

－

6,305

6,045

149,091

161,44350(1)(注)１．帳簿価額のうち「無形固定資産」はソフトウエアであります。
２．金額には、消費税等は含まれておりません。
３．従業員数は就業人員であり、()内には臨時雇用者の平均人員を外数で記載しております。

４．主な賃借設備及びリース設備は、次のとおりであります。
事業所名
(所在地)

設備の内容

本社
(札幌市中央区)

開発設備
営業設備
統括業務設備

東京オフィス
(東京都新宿区)

開発設備
営業設備

種類

年間賃借料及びリース料(千円)

建物(賃借)

66,907

工具器具備品(リース)

8,251

建物(賃借)

23,729

工具器具備品(リース)1,458

３【設備の新設、除却等の計画】(１)重要な設備の新設
該当事項はありません。
(２)重要な設備の除却等
該当事項はありません。

－ 21 －

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】(１)【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

会社が発行する株式の総数(株)普通株式

44,600計

44,600②【発行済株式】
種類

事業年度末現在発行数(株) 提出日現在発行数(株)(平成16年３月31日)(平成16年６月21日)

上場証券取引所名又は登録証券業協会名

内容

－
－

普通株式

16,00416,004

大阪証券取引所(ニッポン・ニュー・マーケット-「ヘラクレス」)

計16,00416,004－(２)【新株予約権等の状況】①旧商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権(ストックオプション)に関する事項は、次のとおりであります。
(平成12年６月29日定時株主総会決議)
事業年度末現在(平成16年３月31日)

提出日の前月末現在(平成16年５月31日)－－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

667(注)１667(注)１

新株予約権の行使時の払込金額(円)430,000

430,000

新株予約権の行使期間

平成14年８月１日から
平成19年７月31日まで

平成14年８月１日から
平成19年７月31日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額
(円)

発行価格
資本組入額

発行価格
資本組入額

新株予約権の数(個)430,000
215,000

430,000
215,000

新株予約権の行使の条件

(注)２

(注)２

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)２

(注)２

－ 22 －

②旧商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権(ストックオプション)に関する事項は、次のとおりであります。
(平成12年11月16日臨時株主総会決議)
事業年度末現在(平成16年３月31日)

提出日の前月末現在(平成16年５月31日)－－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

65 (注)１65 (注)１

新株予約権の行使時の払込金額(円)430,000

430,000

新株予約権の行使期間

平成14年12月１日から
平成19年11月30日まで

平成14年12月１日から
平成19年11月30日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額
(円)

発行価格
資本組入額

発行価格
資本組入額

新株予約権の数(個)430,000
215,000

430,000
215,000

新株予約権の行使の条件

(注)２

(注)２

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)２

(注)２

③旧商法第280条ノ19及び新事業創出促進法第11条の５第２項の規定に基づく新株引受権(ストックオプション)に関する事項は、次のとおりであります。
(平成13年６月27日定時株主総会決議)
事業年度末現在(平成16年３月31日)

提出日の前月末現在(平成16年５月31日)－－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

76 (注)１75 (注)１

新株予約権の行使時の払込金額(円)500,000

500,000

新株予約権の行使期間

平成15年８月１日から
平成20年７月31日まで

平成15年８月１日から
平成20年７月31日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額
(円)

発行価格
資本組入額

発行価格
資本組入額

新株予約権の数(個)500,000
250,000

500,000
250,000

新株予約権の行使の条件

(注)２

(注)２

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)２

(注)２

(注)１．新株予約権の目的となる株式の数は、株主総会決議における新株発行予定数から、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。
２．新株予約権の行使の条件及び新株予約権の譲渡に関する事項については、「(７)ストックオプション制度の内容」をご参照ください。

－ 23 －

(３)【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

平成11年４月28日
(注)１

1,250

3,450

62,500172,500

37,50037,500平成11年８月18日
(注)２

362

3,812

18,100190,600

10,86048,360平成12年３月29日
(注)３

4,143

7,955

890,745

1,081,345

890,745939,105

平成12年３月31日
(注)４

2,400

10,355120,000

1,201,345

1,200

940,305

平成12年３月31日
(注)５

800

11,15540,0001,241,345－

940,305

平成13年３月29日
(注)６

2,260

13,415565,000

1,806,345

565,000

1,505,305

平成14年９月10日
(注)７

2,000

15,415170,000

1,976,345

253,200

1,758,505

平成15年５月23日
(注)８

589

16,004

20,615

1,996,960

20,615

1,779,120

年月日(注)１．有償・第三者割当
発行価格

80,000円

資本組入額

50,000円

割当先はジャフコ・アール３号投資事業組合、株式会社ジャフコ、北大アンビシャス投資事業組合、カナ
モトキャピタル株式会社他３名であります。
２．有償・第三者割当
発行価格

80,000円

資本組入額

50,000円

割当先はサンエス電気通信株式会社、株式会社イーシー・ワン他３名であります。
３．有償・第三者割当
発行価格

430,000円

資本組入額

215,000円

割当先はジーイー キャピタルエクイティ ホールディングス ビー ブイ、伊藤忠テクノサイエンス株
式会社、ジャフコ・エル弐号投資事業有限責任組合、カナモトキャピタル株式会社、株式会社カナモト他
15名であります。
４．第１回新株引受権付社債の新株引受権の権利行使による増加
権利行使者は村田利文(当社取締役)及び関﨑裕一の２名であります。
５．第１回転換社債の株式転換による増加
権利行使者はジャフコ・アール３号投資事業組合、富士銀キャピタル２号投資事業組合、ジャフコ・ジェ
イエス３号投資事業組合、株式会社ジャフコの４名であります。
６．有償・第三者割当
発行価格

500,000円

資本組入額

250,000円

割当先はネットキャピタル・パートナーズAsia-S１号、アントファクトリージャパン株式会社、ＮＥＣソ
フト株式会社、伊藤忠商事株式会社、オリックス株式会社、京セラコミュニケーションシステム株式会社
他15名であります。
７．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格211,600円－ 24 －

資本組入額85,000円

８．有償・第三者割当
発行価格

70,000円

資本組入額

35,000円

割当先は株式会社データクラフト、有限会社マツダリーガルサービス他23名であります。

－ 25 －

(４)【所有者別状況】
平成16年３月31日現在
株式の状況
区分

政府及び地
方公共団体

金融機関

証券会社

株主数(人)

－

５

７

所有株式数
(株)

－

1,692

所有株式数の
割合(％)

－

10.57

その他の
法人

端株の状
況

外国法人等

外国法人等
のうち個人

個人その他

28

４

１

2,358

2,402

－

332

1,264

1,007

７

11,70916,004

－

2.08

7.9

6.29

0.04

73.16

100

－

計

(注)「その他の法人」の中には証券保管振替機構名義の株式が８株含まれております。
(５)【大株主の状況】
平成16年３月31日現在
氏名又は名称
村田

利文

住所

所有株式数
(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)

札幌市西区西野６条６丁目５番６号

2,023

12.64

大阪証券金融株式会社

大阪市中央区北浜２丁目４番６号

1,532

9.57

ジーイー キャピタル エク
イティ ホールディングス
ビー ブイ

C/O ABN-AMRO TRUST COMPANY (NEDERLAND)
B.V.ATRIUM 7TH FLOOR STRAWINSKYLAAN
3015,107ZX AMSTERDAM, THE NETHERLANDS
東京都中央区日本橋兜町６番７号
常任代理人 株式会社みずほコーポレート
銀行兜町証券決済業務室

930

5.81

株式会社ジャフコ

東京都千代田区丸の内１丁目８番２号

568

3.54

ジャフコ・エル弐号投資事業有限責任組合東京都千代田区丸の内１丁目８番２号(株式会社ジャフコ内)

275

1.71

京セラコミュニケーションシ
ステム株式会社

京都市山科区東野北井ノ上町５－22

200

1.24

日興アントファクトリー株式会社

東京都千代田区丸の内１丁目２－１
東京海上ビル新館５階

200

1.24

ジャフコ・ジー６（エー）号
投資事業組合東京都千代田区丸の内１丁目８番２号(株式会社ジャフコ内)

147

0.91

ジャフコ・ジー６（ビー）号
投資事業組合東京都千代田区丸の内１丁目８番２号(株式会社ジャフコ内)

147

0.91

ジャフコ・ジー７（エー）号
投資事業組合東京都千代田区丸の内１丁目８番２号(株式会社ジャフコ内)

147

0.91

ジャフコ・ジー７（ビー）号
投資事業組合東京都千代田区丸の内１丁目８番２号(株式会社ジャフコ内)

147

0.91

6,316

39.46

計

－

(注)前事業年度末現在主要株主であったジーイー キャピタル エクイティ ホールディングス ビー ブイは、
当事業年度末では主要株主ではなくなりました。

－ 26 －

(６)【議決権の状況】①【発行済株式】
平成16年３月31日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式(自己株式等)

－

－

－

議決権制限株式(その他)

－

－

－

完全議決権株式(自己株式等)

－

－

－

普通株式16,004

16,004－－－－

発行済株式総数

16,004－－

総株主の議決権－

16,004－

完全議決権株式(その他)
端株(注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が８株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数８個が含まれております。
②【自己株式等】
平成16年３月31日現在
所有者の氏名又は名称所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所
有株式数の割合(％)

－

－

－

－

－

－

計

－

－

－

－

－

(７)【ストックオプション制度の内容】①旧商法第280条ノ19の規定に基づく特別決議による新株引受権の状況
決議年月日

平成12年６月29日

付与対象者の区分及び人数(名)

①取締役
②従業員

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数(株)①取締役②従業員

新株予約権の行使時の払込金額(円)430,000 (注)３

新株予約権の行使期間

平成14年８月１日から平成19年７月31日まで

新株予約権の行使の条件(注)１

新株予約権の譲渡に関する事項(注)１－ 27 －

４
45 (うち執行役員１)600
278 (注)２

②旧商法第280条ノ19の規定に基づく特別決議による新株引受権の状況
決議年月日

平成12年11月16日

付与対象者の区分及び人数(名)

①取締役
②従業員

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数(株)①取締役②従業員

新株予約権の行使時の払込金額(円)430,000 (注)３

新株予約権の行使期間

平成14年12月１日から平成19年11月30日まで

新株予約権の行使の条件(注)１

新株予約権の譲渡に関する事項(注)１

２
44 (うち執行役員２)100133 (注)２③旧商法第280条ノ19及び新事業創出促進法第11条の５第２項の規定に基づく特別決議による新株引受権の状
況
決議年月日

平成13年６月27日

付与対象者の区分及び人数(名)①取締役 １②従業員 46 (うち執行役員２)③認定支援者 ２

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数(株)①取締役 50②従業員 127③認定支援者 20 (注)２

新株予約権の行使時の払込金額(円)500,000 (注)３

新株予約権の行使期間

平成15年８月１日から平成20年７月31日まで

新株予約権の行使の条件(注)１

新株予約権の譲渡に関する事項(注)１(注)１．①から③のストックオプションについての行使の条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。
①対象者のうち、取締役及び従業員のうちの執行役員並びに認定支援者(子会社の取締役及び従業員)は、会社の株式が店頭市場に登録された後又は会社の株式が日本国内もしくは外国の証券取引所に上場された後１年間を経過した場合に限り、新株引受権を行使することができる。その他の従業員は、店頭登録後又は上場後２年間を経過した場合に限り、新株引受権を行使することができる。
②対象者のうち、取締役及び従業員(執行役員を含む)は、新株引受権の行使時において、当社の取締役又は従業員であることを要する。また、対象者のうち、認定支援者(子会社の取締役及び従業員)は、新株引受権の行使時において、当社又は子会社の取締役又は従業員であることを要する。
③前項にかかわらず、対象者のうち取締役及び従業員(執行役員を含む)は、取締役もしくは従業員の地位を喪失した場合であっても、以下の各号に定める事由に基づく場合には本新株引受権を行使することができるものとする。
(イ)対象者である取締役が当社定款中の「取締役の任期」に関する定めに基づき退任した場合(ロ)対象者である従業員が就業規則中の「定年」の定めに基づき退職した場合④新株引受権の譲渡、質入その他一切の処分は認められないものとする。
⑤対象者の相続人は本新株引受権を行使することができないものとする。
２．株式の数は、株主総会決議時の株式の数を記載しております。事業年度末現在及び提出日の前月末現在の株式の数については、「(２)新株予約権等の状況」をご参照ください。
３．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により発行価額を調整し、調整の結果生じる１円－ 28 －

未満の端数はこれを切り上げるものとしております。ただし、調整後発行価額が額面を下回る場合、発行価額は額面価額としております。
調整後発行価額＝調整前発行価額×１
分割・併合の比率④商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく特別決議による新株予約権の状況
決議年月日

平成16年６月19日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社の取締役及び従業員に割当てるものとする。

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数(株)

200を上限とする。(注)２

新株予約権の行使時の払込金額(円)

未定 (注)３

新株予約権の行使期間

平成18年７月１日から平成23年6月30日まで

新株予約権の行使の条件(注)１

新株予約権の譲渡に関する事項(注)１(注)１．④のストックオプションについての行使の条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。
①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、または従業員であることを要する。
②前項にかかわらず、対象者が取締役の地位を喪失した場合であっても、対象者である取締役が当社現行定款18条１項の規定に基づき退任した場合には本新株予約権を行使することができる。
③新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人はこれを行使することができないものとする。
④その他の条件については、当社と対象取締役及び従業員との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
⑤新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。
２．新株予約権１個につき普通株式１株。ただし当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端株については、これを切捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収合併を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
３．新株予約権１個当たりの払込金額は、次により決定される１株当たりの払込金額に前項に定める新株予
約権１個の株式数を乗じた金額とする。
１株当たりの払込金額（以下「払込金額」とする。）は、新株予約権を発行する日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く）における大阪証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値（１円未満の端数は切上げ）とする。
ただし、当該金額が新株予約権発行日の終値（取引が成立しない場合はその前日の終値）を下回る場合
は、当該終値とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

－ 29 －

１
調整後払込金額＝調整前払込金額

×
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数+
調整後

調整前

払込金額＝払込金額

１株当たりの時価×
既発行株式数+新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

２【自己株式の取得等の状況】(１)【定時総会決議又は取締役会決議による自己株式の買受け等の状況】①【前決議期間における自己株式の取得等の状況】
該当事項はありません。
②【当定時株主総会における自己株式取得に係る決議状況】
区分

株式の種類

株式数(株)

価額の総額(円)

自己株式取得に係る決議

－

－

－

(注)平成16年６月19日開催の定時株主総会において定款の一部を変更し、「当会社は、商法第211条ノ３第１項第２号の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる。」旨を定款に定めております。

３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要な課題の一つと位置付けております。また、当社では、将来の事業展開に備えた安定的財務体質の確立も併せて重要な課題の一つと認識しており、今後とも一層の内部留保の充実を図ることで企業価値を増大させ、株主の皆様の期待に応えていきたいと考えております。
したがいまして、配当に関しては、各期の経営成績を考慮し決定することを基本方針といたしますが、現時点における配当の実施時期等につきましては不明であります。
なお、当期の配当につきましては、誠に遺憾ながら、無配といたしました。

－ 30 －

４【株価の推移】(１)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次

第３期

第４期

第５期

第６期

第７期

決算年月

平成12年３月

平成13年３月

平成14年３月

平成15年３月

平成16年３月

最高(円)

－

－

－

248,000

600,000

最低(円)

－

－

－

60,40062,200(注) 最高・最低株価は、平成14年12月15日までは大阪証券取引所ナスダック・ジャパン市場におけるものであり、
平成14年12月16日からは大阪証券取引所ヘラクレスにおけるものであります。
なお、平成14年９月10日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該
当事項はありません。
(２)【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別

平成15年10月

11月

12月

平成16年１月

２月

３月

最高(円)

450,000

600,000

333,000

508,000

487,000

453,000

最低(円)

213,000

247,000

187,000

251,000

329,000

351,000(注)

最高・最低株価は、大阪証券取引所ヘラクレスにおけるものであります。

－ 31 －

５【役員の状況】
役名

職名

代表取締役社氏名

村田長(CEO)

利文

生年月日

昭和31年11月7日生

SIPソリュー
取締役副社長(COO、CTO)

ション事業本部、SPP事業本

阪口

克彦

所有株式数
(株)

略歴
平成９年４月

当社代表取締役社長/CEO(現任)

平成12年３月

当社入社

平成12年４月

当社開発本部執行役員

平成13年10月

当社開発本部担当取締役

平成15年４月

当社R&Dグループ、エンジ
ニアセンター、セールスエ昭和29年8月16日生

ンジニアセンター担当取締部、営業本部

2,023

35

役

担当

平成16年４月

当社SIPソリューション事
業本部、SPP事業本部、営業本部担当取締役(現任)

平成12年７月

当社入社

平成12年９月

当社管理本部執行役員

平成13年10月

当社管理本部担当取締役
当社管理本部長兼経営企画

取締役(CFO)

管理本部担当

山本

明彦

34

室長

昭和33年1月10日生
平成15年４月

当社管理グループ担当取締役

平成16年４月

当社管理本部担当取締役（現任）

昭和47年４月

石川島播磨重工株式会社入社

昭和59年２月

株式会社ジャフコ入社

平成２年６月

同社ロンドン事務所所長

平成５年６月

同社経営企画部長

平成９年６月

同社国際投資部門担当取締
役

取締役
(非常勤)

平成10年５月
尾崎一法

同社事業投資チーム部門担－

当取締役

昭和24年8月2日生
平成11年７月

General ElectricInternational, Inc.入社
GEｷｬﾋﾟﾀﾙ上級副社長

平成12年６月
平成13年４月

当社取締役(現任)
アントファクトリージャパン株式会社(現日興アント
ファクトリー株式会社)代表取締役社長 (現任)昭和40年４月

雪印乳業株式会社入社

昭和46年４月

平和堂貿易株式会社入社

昭和50年８月

株式会社エーダイ入社

常務取締役
平成６年６月
常勤監査役

布田

三宥

昭和21年3月20日生－ 32 －

株式会社デリーズ入社

内
15

部監査室長
平成７年６月

同社取締役

平成９年６月同社監査役

平成10年７月

当社入社

平成13年10月

当社管理本部次長

平成14年６月

当社監査役 (現任)

総務部長

役名

職名

氏名

生年月日

所有株式数
(株)

略歴
昭和54年７月

Peat, Marwick,
Mitchell&Co会計事務所(現
KPMG LLP)入所

平成３年10月

石丸公認会計士事務所所長(現任)

平成４年５月
監査役

石丸

修太郎

昭和29年12月18日生

石丸修太郎税理士事務所所
長 (現任)

平成６年７月日本通信開発株式会社代

20

表取締役 (現任)
平成８年３月石丸産業株式会社 代表取締役 (現任)

平成12年６月
平成15年２月

当社監査役 (現任)
有限会社二十三

取締役社

長（現任）
昭和62年10月

札幌中央監査法人(現あずさ監査法人)入社

平成２年９月

佐藤等公認会計士事務所所
長 (現任)

監査役

佐藤等

昭和36年7月13日生

平成４年11月

株式会社ビジネスクリニッ
ク10代表取締役 (現任)平成12年６月

当社監査役 (現任)

平成15年３月

株式会社パワーコマース
代表取締役 (現任)
計

2,137

(注)１．尾崎一法は、商法第188条第２項第７号ノ２に定める社外取締役であります。
２．石丸修太郎及び佐藤等は、株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第18条第１項に定める社外監査役であります。

－ 33 －

６【コーポレート・ガバナンスの状況】(１)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められる中、株主に対する経営の透明性を一層高めるため、公正な経営の実現について、最優先課題として取組んでおります。
具体的には、社外取締役を１名招聘し、公正な経営に対する適正な意見交換と、より高い見地からの意思決定実現により、取締役会の機能を高めております。また、監査役につきましては、公認会計士を２名社外監査役に招聘し、監査の充実を図るとともに、取締役の職務執行に対して、厳正な監査を行っております。
(２)コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況①会社の経営上の意思決定、執行及び監督にかかる経営管理組織その他コーポレート・ガバナンス体制の状況
当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況は、以下のとおりであります。
なお、組織名称については平成16年６月21日現在のものであります。

株主総会

選任・解任
取締役会 【意思決定・監督】
取締役 ４名（内社外取締役 １名）

選任・解任

選任・解任

職務執行監査監査役会 【業務監査・会計監査】
監査役 ３名（内社外監査役 2名）

選任・解任
代表取締役

会計監査

会計監査人

助言・指導

社外顧問弁護士【会計監査】

経営会議 【業務執行意思決定】
常勤取締役 ３名

１)会社の機関の内容
・委員会等設置会社であるか監査役制度採用会社であるかの別
監査役制度採用会社であります。
・社外取締役・社外監査役の選任の状況
当事業年度末における社外取締役は取締役４名中１名、社外監査役は監査役３名中２名であります。
・各種委員会
設置しておりません。
・社外役員の専従スタッフの配置状況
専従スタッフは配置せず、本社管理本部のスタッフが対応しております。
・業務執行・監督の仕組み
月１回の定例取締役会に加えて臨時取締役会を適時開催し、業務執行及び監督を行っております。
また、原則週１回、経営会議を開催することで、適切な業務執行に対する十分な議論を行うことによる、的確かつ迅速な意思決定体制の構築を図っております。
２)内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
平成16年４月１日より、本社組織を事業単位にSIPソリューション事業本部、SPP事業本部、営業本
部、管理本部の４本部制とし、経営の意思決定を的確に業務執行へ反映させる他、年度予算について管理本部にて厳格に精査することで、本部間の相互牽制体制を構築すると同時に、内部監査及び－ 34 －

監査役による客観的な業務監査の実施により、経営の適正化を図っております。
３)弁護士・会計監査人等その他第三者の状況
弁護士はマックス法律事務所と顧問契約を締結しております。また、会計監査人は監査法人トーマツと監査契約を締結しております。
②会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
当社の社外取締役の尾崎一法氏が代表取締役社長を兼ねる日興アントファクトリー株式会社は、当社の株式を200株(1.2％)保有しております。
また、当社の社外監査役の石丸修太郎氏は当社株式を20株(0.1％)、同じく佐藤等氏は当社株式を10株(0.1％)それぞれ保有しております。
なお、持株数及び持株比率は、平成16年６月21日現在のものであります。
③会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況
当社では、コンプライアンスの観点から適宜当社規程の改定を実施すると同時に、会議、打合せ等を活用した役員及び従業員を対象とした法令等の理解促進のための教育を実施する等により、コンプライアンス意識の向上を図っております。
(３)役員報酬の内容
当事業年度における当社の取締役及び監査役に支払った報酬の内容は次のとおりであります。
役員報酬：
取締役に支払った報酬

38,515千円

監査役に支払った報酬

12,282千円(４)監査報酬の内容
当事業年度における監査法人に対して支払った報酬の内容は次のとおりであります。
監査報酬：
監査契約に基づく監査証明に係る報酬－ 35 －

10,000千円

第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(１)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、前連結会計年度(平成14年４月１日から平成15年３月31日まで)は、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。
(２)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
前事業年度(平成14年４月１日から平成15年３月31日まで)は、改正前の財務諸表等規則に基づき、当事業
年度(平成15年４月１日から平成16年３月31日まで)は、改正後の財務諸表等規則に基づいて作成しております。
なお、当事業年度(平成15年４月１日から平成16年３月31日まで)については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(平成16年１月30日内閣府令第５号)附則第２項のただし書きにより改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２．監査証明について
当社は、証券取引法第193条の２の規定に基づき、前連結会計年度(平成14年４月１日から平成15年３月31日まで)及び前事業年度(平成14年４月１日から平成15年３月31日まで)並びに当事業年度(平成15年４月１日から平成16年３月31日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について、監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表について
当社の子会社である米国法人ACAPEL, INC.については、当該子会社が平成14年11月末をもって営業活動を一時休止していることから、子会社の資産、売上高等から見て、企業集団の財政状態及び経営成績に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいと判断し、当事業年度より連結の範囲から除いております。これに伴い、連結の範囲に含まれる子会社が存在しないこととなったため、当事業年度より連結財務諸表を作成しておりません。

－ 36 －

１【連結財務諸表等】(１)【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】
前連結会計年度(平成15年３月31日)
区分

注記
番号

当連結会計年度(平成16年３月31日)
構成比(％)

金額(千円)

構成比(％)

金額(千円)(資産の部)
Ⅰ

流動資産

１．現金及び預金※１

276,130－

294,676－

３．たな卸資産

4,008

－

４．その他

17,823

－

2,876

－

２．売掛金

貸倒引当金

△

流動資産合計Ⅱ

589,761

68.4

－

－

固定資産

１．有形固定資産(１)建物減価償却累計額(２)工具器具備品
減価償却累計額

10,910

－

3,318

7,592

－

29,466－－

20,1039,363

有形固定資産合計

16,955

－
1.9

－
－

－

２．無形固定資産(１)ソフトウエア(２)その他
無形固定資産合計

158,176

－

1,246

－

159,422

18.5

－

－

３．投資その他の資産(１)差入保証金

88,330－(２)その他

21,880－13,689－

貸倒引当金
投資その他の資産合計△

96,52211.2－－

固定資産合計272,899

31.6

－

－

資産合計

862,661

100.0

－

－

－ 37 －

前連結会計年度(平成15年３月31日)
区分

注記
番号

当連結会計年度(平成16年３月31日)
構成比(％)

金額(千円)

構成比(％)

金額(千円)(負債の部)
Ⅰ

流動負債

１．営業未払金

25,890－２．短期借入金

201,000－

89,152－

４．未払金

50,972－

５．未払法人税等

3,240

－

６．その他

29,669－３．一年以内返済予定の長
期借入金

※１

流動負債合計Ⅱ

399,924

46.3

－

－

固定負債

１．長期借入金※１

２．その他

113,890

－

7,464

－

固定負債合計121,354

14.1

－

－

負債合計

521,278

60.4

－

－

1,976,345

229.1

－

－

1,758,505

203.8

－

－

△3,399,611 △394.0

－

－

6,144

0.7

－

－

資本合計

341,383

39.6

－

－

負債資本合計862,661

100.0

－

－

(資本の部)
Ⅰ

資本金

Ⅱ

資本剰余金

Ⅲ

利益剰余金

Ⅳ

為替換算調整勘定※２－ 38 －

②【連結損益計算書】
(自
至
区分

注記
番号

前連結会計年度
平成14年４月１日
平成15年３月31日)

(自
至

百分比
(％)

金額(千円)

当連結会計年度
平成15年４月１日
平成16年３月31日)
百分比(％)

金額(千円)

Ⅰ

売上高683,337

100.0

－

－

Ⅱ

売上原価

335,538

49.1

－

－

347,799

50.9

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

売上総利益
Ⅲ

販売費及び一般管理費

１．貸倒引当金繰入

4,830

－

２．役員報酬

70,350－３．給与手当224,603－

344,569－

４．研究開発費
５．その他※１335,230

営業損失
Ⅳ

979,583

143.4

631,784

△92.5

－

営業外収益

１．受取利息126－

２．受取配当金

2－

３．家賃収入7,260－

４．保険契約解約返戻金

1,823

－

５．その他

1,664

Ⅴ

10,877

1.6

－

営業外費用

１．支払利息11,645－

２．新株発行費27,028－３．為替差損17,996－

４．地代家賃

6,568

経常損失

63,2389.2

684,145 △100.1－ 39 －－

(自至前連結会計年度
平成14年４月１日
平成15年３月31日)

(自
至

注記
番号

金額(千円)

１．固定資産除却損

※２

4,501

－

２．事業再構築費用※３

66,131

－

区分
Ⅵ

百分比
(％)

当連結会計年度
平成15年４月１日
平成16年３月31日)
百分比(％)

金額(千円)

特別損失

３．子会社営業休止損36,856

税金等調整前当期純損
失

15.7

－

791,633 △115.8

法人税、住民税及び事
業税

3,263

還付法人税、住民税及
び事業税

△108

当期純損失

107,488

－

－

－

－

－

－

－

－

－
3,155

0.5

794,788 △116.3－ 40 －－

③【連結剰余金計算書】
(自
至
区分

注記
番号

前連結会計年度
平成14年４月１日
平成15年３月31日)
金額(千円)(自至当連結会計年度
平成15年４月１日
平成16年３月31日)
金額(千円)(資本剰余金の部)
Ⅰ

資本剰余金期首残高

１．資本準備金期首残高
Ⅱ1,505,305－－

253,200

253,200－－

資本剰余金増加高

１．増資による新株の発行
Ⅲ1,505,305

資本剰余金期末残高

1,758,505－(利益剰余金の部)
Ⅰ

利益剰余金期首残高

１．欠損金期首残高Ⅱ△2,604,822－－

794,788794,788－－

利益剰余金減少高

１．当期純損失Ⅲ△2,604,822

利益剰余金期末残高△3,399,611－ 41 －－

④【連結キャッシュ・フロー計算書】
(自
至
区分
Ⅰ

注記
番号

前連結会計年度
平成14年４月１日
平成15年３月31日)
金額(千円)(自至当連結会計年度
平成15年４月１日
平成16年３月31日)
金額(千円)

営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純損
失△791,633－

減価償却費

44,648－

貸倒引当金の増減額(△：減少)

4,830－

受取利息及び受取配当
金

△128

－

支払利息

11,645－

為替差損益(△：差益)

1,037

－

新株発行費

27,028－

固定資産除却損

4,501－

404,870

－

2,073

－

仕入債務の増減額(△：減少)△11,988－

未払金の増減額(△：減少)50,972－

未払消費税等の増減額(△：減少)△18,144－

その他△30,572－

小計△300,859

－

1,022

－

△10,334

－

△766

－

△310,937－

売上債権の増減額(△：
増加)
たな卸資産の増減額(△：増加)

利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の還付額(△：
支払額)
営業活動によるキャッシュ・フロー－ 42 －

(自
至
区分
Ⅱ

注記
番号

前連結会計年度
平成14年４月１日
平成15年３月31日)
金額(千円)

当連結会計年度
平成15年４月１日
平成16年３月31日)
金額(千円)

投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出△560,439－

定期預金の払戻しによる収入

718,923－有形固定資産の取得に
よる支出

△365

－

無形固定資産の取得による支出△90,070

－

3,926

－

71,975－

短期借入金の純増減額(△：減少)△387,000－

長期借入金の返済による支出△120,797－

株式の発行による収入

394,819－△112,977－

その他
投資活動によるキャッシュ・フローⅢ(自至

財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動によるキャッシュ・フローⅣ

現金及び現金同等物に係
る換算差額

8,238

－

Ⅴ

現金及び現金同等物の増減額(△：減少)△343,701－

Ⅵ

現金及び現金同等物の期
首残高

568,991－

Ⅶ

現金及び現金同等物の期末残高225,290－※１－ 43 －

継続企業の前提に重要な疑義を抱かせる事象又は状況
前連結会計年度(自 平成14年４月１日
至 平成15年３月31日)

当連結会計年度(自 平成15年４月１日
至 平成16年３月31日)

当グループは、前連結会計年度において679,178千――――――――

円、当連結会計年度において631,784千円の営業損失を計上しており、継続して営業損失を計上しております。
また、営業キャッシュ・フローについても、前連結会計
年度において1,190,840千円、当連結会計年度において
310,937千円と継続してマイナスとなっております。
当該状況により、当連結会計年度末日において継続企
業の前提に関する重要な疑義が存在しております。
当社は、当該状況を解消すべく、平成15年２月20日開
催の取締役会において、従来のビジネスモデルを全面的に見直し、「SIPパートナープログラム事業」へ当社の事業領域を絞り込む新たなビジネスモデルに転換することといたしました。このビジネスモデルの転換に伴い、
平成15年３月31日までにこれまでの従業員数118名の54％に当たる64名の人員削減を行っております。これにより、当社単体ベースでの人件費及び一般経費を当期実績比で約35％削減する予定であります。
さらに、重要な後発事象に記載のとおり、平成15年５月２日開催の取締役会決議に基づき、当社役職員及び地元経済界を中心として、平成15年５月22日を払込期日とする総額41,230千円の第三者割当増資を実施し、事業資金を確保しております。
したがいまして、連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、当該重要な疑義の影響を連結財務諸表には反映しておりません。

－ 44 －

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

１．連結の範囲に関する事項

当連結会計年度(自 平成15年４月１日
至 平成16年３月31日)

前連結会計年度(自 平成14年４月１日
至 平成15年３月31日)

項目

連結子会社の数

１社――――

ACAPEL, INC.
なお、子会社ACAPEL,INC.は平成14年
11月30日をもって営業活動を一時休止しております。
２．持分法の適用に関する事
項

非連結子会社及び関連会社はないた
め、持分法は適用しておりません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項――――

連結子会社の事業年度の末日は、連結――――決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事
項(１)重要な資産の評価基準及

イ

び評価方法

有価証券

イ

――――

ロ

――――

イ

――――

ロ

――――

その他有価証券
時価のないもの
総平均法による原価法
ロ

たな卸資産
商品、原材料総平均法による原価法(２)重要な減価償却資産の減

イ

価償却の方法

有形固定資産
当社は定率法、在外連結子会社は定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおり
であります。

ロ

建物

５年～15年

工具器具備品

２年～６年

無形固定資産
自社利用目的のソフトウエアについては、見込利用可能期間(５年以内)に基づく定額法によっており、販売目的のソフトウエアについては、見込販売
期間(３年以内)における見込販売収益に基づく償却額と販売可能な残存販売
期間に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい額を計上する方法によっております。

－ 45 －

項目(３)繰延資産の処理方法(自至前連結会計年度
平成14年４月１日
平成15年３月31日)

新株発行費

(自
至

当連結会計年度
平成15年４月１日
平成16年３月31日)――――

支出時に全額費用として処理しております。
平成14年９月９日払込期日の新株式の発行は、引受証券会社が発行価額で行い、これを発行価額と異なる募集価額で一般投資家に販売する買取引受契約(「新方式」という)によっております。
「新方式」では、募集価額と発行価額との差額は、引受証券会社の手取金であり、引受証券会社に対する事実上の引受手数料となることから、当社から引受証
券会社への引受手数料の支払はありません。平成14年９月９日払込期日の新株式発行に際し、募集価額と発行価額との差額の総額は36,800千円であり、引受証券会社が発行価額で一般投資家に販売する買取引受契約(「従来方式」という)による新株式発行であれば、新株発行費として処理されていたものであります。
このため「新方式」では、「従来方式」に比べ、新株発行費は36,800千円少なく計上され、また経常損失及び税金等調整前当期純損失は同額少なく計上されております。
(４)重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

――――

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能
見込額を計上しております。
(５)重要な外貨建の資産及び外貨建金銭債権債務は、連結決算日の負債の本邦通貨への換算の直物為替相場により円貨に換算し、換算基準

差額は損益として処理しております。な――――

お、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、為替差額は資本の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
(６)収益及び費用の計上基準

受託開発に係る売上高については、工事進行基準を採用しております。

－ 46 －――――

項目(７)重要なリース取引の処理
方法

(自
至

前連結会計年度
平成14年４月１日
平成15年３月31日)

リース物件の所有権が借主に移転する(自至当連結会計年度
平成15年４月１日
平成16年３月31日)――――と認められるもの以外のファイナンス・
リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(８)消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

――――(９)自己株式及び法定準備金「自己株式及び法定準備金の取崩等に――――の取崩等に関する会計基準

関する会計基準」(企業会計基準第１号)
が平成14年４月１日以後に適用されることになったことに伴い、当連結会計年度から同会計基準によっております。これによる当連結会計年度の損益に与える影
響はありません。
なお、連結財務諸表規則の改正により、当連結会計年度における連結貸借対照表の資本の部及び連結剰余金計算書については、改正後の連結財務諸表規則により作成しております。

(10)１株当たり情報「１株当たり当期純利益に関する会計――――基準」(企業会計基準第２号)及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号)
が平成14年４月１日以後開始する連結会
計年度に係る連結財務諸表から適用されることになったことに伴い、当連結会計年度から同会計基準及び適用指針によっております。なお、これによる影響はありません。
５．連結子会社の資産及び負連結子会社の資産及び負債の評価につ債の評価に関する事項

いては、全面時価評価法を採用しており

――――

ます。
６．利益処分項目等の取扱いに関する事項

連結剰余金計算書は、連結会社の損失――――処理について、連結会計年度中に確定した損失処理に基づいて作成しております。

７．連結キャッシュ・フロー

手許現金、随時引き出し可能な預金及計算書における資金の範囲

び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限が到来する短期投資からなっております。

－ 47 －――――

注記事項(連結貸借対照表関係)
前連結会計年度(平成15年３月31日)

当連結会計年度(平成16年３月31日)※１．担保資産及び担保付債務※１．

――――――――※２．

――――――――

担保に供している資産は次のとおりであります。
定期預金

50,000千円

合計

50,000これらのほか、当社にとって重要なVoIP関連技術に関する特許権(出願中)を譲渡担保に供しております。
担保付債務は次のとおりであります。
一年以内返済予定の長期借入金

42,800千円

長期借入金

68,100

合計

110,900※２．発行済株式総数
普通株式

15,415株(連結損益計算書関係)(自至前連結会計年度
平成14年４月１日
平成15年３月31日)(自至※１．一般管理費に含まれる研究開発費

当連結会計年度
平成15年４月１日
平成16年３月31日)※１．

――――――――※２．

――――――――※３．

――――――――

344,569千円※２．固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。
建物

678千円

工具器具備品

3,822

合計

4,501

※３．事業再構築費用の内訳は次のとおりであります。
リース契約及びレンタル契約解約費用 24,768千円
退職金

21,893

業務引継ぎに伴う費用

19,469

合計

66,131(連結キャッシュ・フロー計算書関係)(自至前連結会計年度
平成14年４月１日
平成15年３月31日)(自至※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表※１．

に掲記されている科目の金額との関係(平成15年３月31日現在)
現金及び預金勘定

276,130千円

預入期間が３ヶ月を超える定期預金△50,840

現金及び現金同等物

225,290－ 48 －

当連結会計年度
平成15年４月１日
平成16年３月31日)――――――――(リース取引関係)
当連結会計年度(自 平成15年４月１日
至 平成16年３月31日)

前連結会計年度(自 平成14年４月１日
至 平成15年３月31日)
１．リース物件の所有権が借主に移転すると認められる

１．

――――――――

２．

――――――――

もの以外のファイナンス・リース取引(借主側)(１)リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当
額及び期末残高相当額
取得価額
相当額
(千円)

減価償却
累計額相
当額
(千円)

期末残高
相当額
(千円)

工具器具備品74,713

43,611

31,101

ソフトウエア

9,085

5,754

3,331

合計

83,79949,36634,433(２)未経過リース料期末残高相当額
１年内17,912千円

１年超19,095

合計

37,007(３)支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額
支払リース料

20,676千円

減価償却費相当額

18,084

支払利息相当額

2,332(４)減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
(５)利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。
２．オペレーティング・リース取引(借主側)
未経過リース料
１年内68,822千円

１年超

－

合計

68,822(有価証券関係)
前連結会計年度(平成15年３月31日)
当社グループの有価証券残高がないため、記載を省略しております。
(デリバティブ取引関係)
前連結会計年度(自平成14年４月１日

至

平成15年３月31日)

当社グループはデリバティブ取引を全く利用しておりませんので、該当事項はありません。

－ 49 －

(退職給付関係)
前連結会計年度(自平成14年４月１日

至

平成15年３月31日)

当社は中小企業退職共済制度を採用しております。また、連結子会社は確定拠出型の年金制度を設けております。
当連結会計年度における退職給付費用は、中小企業退職共済掛金10,629千円及び確定拠出年金掛金2,857
千円の合計13,486千円であります。
(税効果会計関係)
前連結会計年度(平成15年３月31日)

当連結会計年度(平成16年３月31日)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因

１．

――――――――

２．

――――――――

３．

――――――――

別の内訳
繰延税金資産
たな卸資産

2,636千円

ソフトウエア

10,034

未払金

10,844

研究開発費

14,965

繰越欠損金

1,377,561

その他
繰延税金資産計

4,450
1,420,492

繰延税金負債進行基準による売上認識差異
その他
繰延税金負債計
評価性引当額△22,675△530△23,206△1,397,285

繰延税金資産の純額－

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
税金等調整前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。
３．地方税法等の一部を改正する法律(平成15年法律第９号)が平成15年３月31日に公布されたことに伴い、
当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算(ただし、平成16年４月１日以降解消が見込まれるものに限る。)に使用した法定実効税率は、前連結会計年度の41.7％から40.4％に変更されております。この変更による連結貸借対照表及び連結損益計算書に与える影響はありません。

－ 50 －

(セグメント情報)【事業の種類別セグメント情報】
前連結会計年度(自平成14年４月１日

至

平成15年３月31日)

当社グループはソフトウエア関連事業及びこれらに付随する業務の単一事業を行っております。したがって、事業の種類別セグメント情報の記載を省略しております。
【所在地別セグメント情報】
前連結会計年度(自平成14年４月１日

至

平成15年３月31日)

本邦の売上高及び資産の金額が全セグメントの売上高の合計及び全セグメントの資産の金額の合計額に占める割合がいずれも90％超であるため、所在地別セグメント情報の記載を省略しております。
【海外売上高】前連結会計年度(自平成14年４月１日

至

平成15年３月31日)

海外売上高は連結売上高の10%未満であるため、海外売上高の記載を省略しております。
【関連当事者との取引】
前連結会計年度(自平成14年４月１日

至

平成15年３月31日)

役員及び個人主要株主等
関係内容
属性

会社等の
名称

役員及
び主要
株主

村田利文

主要株
主

関﨑裕一

住所

資本金
(千円)

事業の内
容又は職
業

議決権等
の所有(被
所有)割合

－

－

当社代表
取締役

(被所有)
直接12.7%

－

－

－

(被所有)
直接13.3％

役員
の兼
任等

事業上
の関係

－

－

－

－

取引の内容

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

借入債務に対する債務被保証及び担保受入706,210－－

リース債務に対する債務被保証

17,641－－

銀行借入に対する債務被保証

519,500－－

リース債務に対する債務被
保証

6,900

－

－

(注)１．取引条件及び取引条件の決定方針等
上記債務被保証及び担保受入について、保証料及び提供料の支払は行っておりません。
２．関﨑裕一は、平成14年９月10日をもって主要株主ではなくなったため、関連当事者ではなくなっております。よって、上記の議決権等の被所有割合及び取引金額については、平成14年９月９日現在の被所有割合及び金額を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。
３．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

－ 51 －

(１株当たり情報)
当連結会計年度(自 平成15年４月１日
至 平成16年３月31日)

前連結会計年度(自 平成14年４月１日
至 平成15年３月31日)
１株当たり純資産額

22,146 円16 銭

１株当たり当期純損失金額

54,847 円 7 銭――――――――

なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
当連結会計年度から「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号)及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号)を適用しております。なお、同会計基準
及び適用指針を前連結会計年度に適用して算定した場合の１株当たり情報に与える影響はありません。
(注)１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(自至前連結会計年度
平成14年４月１日
平成15年３月31日)

当期純損失(千円)(自至当連結会計年度
平成15年４月１日
平成16年３月31日)

794,788－

普通株主に帰属しない金額(千円)－－

普通株式に係る当期純損失(千円)

794,788－

期中平均株式数(株)14,491－

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整

旧商法第280条ノ19の規定に基後１株当たり当期純利益の算定に含めなづく特別決議による新株引受権３かった潜在株式の概要

種類(新株引受権の数973株)。
なお、新株引受権の数について
は、平成15年３月31日付退職者への付与数を控除しております。

－ 52 －――――――

(重要な後発事象)
前連結会計年度(自 平成14年４月１日
至 平成15年３月31日)

当連結会計年度(自 平成15年４月１日
至 平成16年３月31日)

当社では、平成15年５月２日開催の取締役会決議に基――――――――づき、当社役職員及び地元経済界を中心として、平成15年５月22日を払込期日とする、総額41,230千円の第三者割当増資を実施しております。新株発行要領は以下のとおりであります。
(１)発行株式数

普通株式589株(２)発行価額

１株につき金70,000円(３)発行価額の総額 41,230,000円(４)資本組入額

１株につき金35,000円(５)申込期間

平成15年５月19日～平成15年５月21日(６)払込期日平成15年５月22日(７)配当起算日

平成15年４月１日(８)主な割当先及び 株式会社データクラフト
割当株式数

100株

有限会社マツダリーガルサービス

72株

以下23名

417株

(９)増資資金の使途「SIPパートナープログラム事業」に伴う研究開発費及び運転資金に充当する予定であります。

(２)【その他】
該当事項はありません。

－ 53 －

２【財務諸表等】(１)【財務諸表】①【貸借対照表】
前事業年度(平成15年３月31日)
区分

注記
番号

当事業年度
(平成16年３月31日)
構成比(％)

金額(千円)

構成比(％)

金額(千円)(資産の部)
Ⅰ

流動資産

１．現金及び預金※１

273,896

313,352

２．売掛金

294,676

267,925

３．商品

3,674

－

４．原材料

203

－

５．貯蔵品

130

80

16,43911,234７．短期貸付金－20,302８．繰延税金資産－

44,347

3,616

1,863

貸倒引当金

△2,876△2,891

流動資産合計589,761

６．前払費用

９．その他

Ⅱ

68.4

656,214

76.8

固定資産

１．有形固定資産(１)建物減価償却累計額(２)工具器具備品
減価償却累計額
有形固定資産合計

10,910
3,318

7,954
7,592

1,648

29,466
20,103

6,305

23,912
9,363
16,955

17,8661.9

6,045
12,351

1.5

２．無形固定資産(１)ソフトウエア(２)その他
無形固定資産合計

158,176

149,091

1,246

1,246

159,422－ 54 －

18.5

150,33717.6

前事業年度(平成15年３月31日)
区分

注記
番号

当事業年度
(平成16年３月31日)
構成比(％)

金額(千円)

構成比(％)

金額(千円)

３．投資その他の資産(１)出資金

50

50

8,577

8,577

(３)長期貸付金－

9,715(４)差入保証金

88,33029,334(５)長期未収入金

13,253－

貸倒引当金△13,689△12,443(２)破産債権、再生債
権、更生債権その他
これらに準ずる債権

投資その他の資産合計

96,522

11.2

35,2334.1

固定資産合計272,899

31.6

197,922

23.2

資産合計

862,661

100.0

854,136

100.0－ 55 －

前事業年度(平成15年３月31日)
区分

注記
番号

当事業年度
(平成16年３月31日)
構成比(％)

金額(千円)

構成比(％)

金額(千円)(負債の部)
Ⅰ

流動負債

１．営業未払金

25,89012,757２．短期借入金※１

201,000

180,000

３．一年以内返済予定の長
期借入金

※１

89,15257,525

４．未払金

50,972986

５．未払費用

7,480

3,245

６．未払法人税等

3,240

1,900

７．前受金

2,691

1,328

８．預り金

7,610

2,107

９．未払消費税等

10,39814,925

10．その他

1,487

1,548

流動負債合計Ⅱ

399,92446.3

276,324

32.3

固定負債

１．長期借入金※１

２．その他

113,890

99,265

7,464

2,956

固定負債合計121,35414.1

102,221

12.0

負債合計

521,27860.4

378,54644.3

1,976,345

229.1

1,996,960

233.8

1,779,120

208.3(資本の部)
Ⅰ

資本金

Ⅱ

資本剰余金

１．資本準備金※２

1,758,505

資本剰余金合計Ⅲ

1,779,120
1,758,505

203.8

利益剰余金

１．当期未処理損失
利益剰余金合計

3,393,466

3,300,489△3,393,466 △393.3△3,300,489 △386.4

資本合計

341,38339.6

475,59055.7

負債資本合計862,661

100.0

854,136

100.0－ 56 －

②【損益計算書】
(自
至
区分
Ⅰ

売上高

Ⅱ

売上原価

注記
番号

当事業年度
(自 平成15年４月１日
至 平成16年３月31日)

前事業年度
平成14年４月１日
平成15年３月31日)
百分比(％)

金額(千円)
682,991

100.0

１．期首商品たな卸高

5,787

3,674

２．当期製品製造原価

331,407240,402

３．当期商品仕入高

2,203

1,354

合計

339,398

245,430

135

2,561

４．他勘定振替高※２

５．期末商品たな卸高

3,674

売上総利益
Ⅲ

335,58949.1

347,401

50.9

百分比
(％)

金額(千円)－

744,427100.0

242,86932.6

501,558

67.4

384,890

51.7

116,66815.7

販売費及び一般管理費

１．貸倒引当金繰入額

4,830

－

２．役員報酬

51,52450,798３．給与手当194,753

107,097

４．法定福利費

32,412

18,540

５．旅費交通費27,78011,825

６．支払報酬

56,70922,711７．減価償却費

3,702

2,643

８．地代家賃30,17418,505９．賃借料

17,334

10,029344,569

75,197

10．研究開発費
11．その他
営業利益又は営業損失(△)※３

115,580

879,371128.8△531,969△77.9－ 57 －

67,541

当事業年度(自 平成15年４月１日
至 平成16年３月31日)

前事業年度(自 平成14年４月１日
至 平成15年３月31日)
注記
番号

金額(千円)

※１

1,697

153

2

2

7,260

3,102

４．助成金収入－2,755

５．為替差益－515

６．保険契約解約返戻金

1,823

－

７．その他

1,664

区分
Ⅳ

百分比
(％)

金額(千円)

営業外収益

１．受取利息２．受取配当金
３．家賃収入Ⅴ

百分比(％)

12,448

1.8

1,707

8,235

1.1

55,311

7.4

69,5919.4

営業外費用

１．支払利息11,645

6,700

２．地代家賃6,568

46,291

３．新株発行費27,0282,006

４．為替差損13,761－

５．その他
経常利益又は経常損失(△)－

59,004

8.6△578,525△84.7－ 58 －

312当事業年度(自 平成15年４月１日
至 平成16年３月31日)

前事業年度(自 平成14年４月１日
至 平成15年３月31日)
区分
Ⅵ

注記
番号

百分比
(％)

金額(千円)

特別利益

１．前期損益修正益

－

1,336

２．貸倒引当金戻入益

－

1,230

３．その他

－

Ⅶ

百分比
(％)

金額(千円)

－

－

7

2,575

0.3

21,6372.9

50,5296.8△42,447△5.7

92,97612.5

特別損失

１．固定資産除却損

722

5,646

２．不動産中途解約手数料－

11,952

３．商品評価損－

2,516

66,131

1,523

４．事業再構築費用
５．子会社営業休止損※４※５506,837

税引前当期純利益又は税引前当期純損失(△)
法人税、住民税及び事
業税
法人税等調整額
当期純利益又は当期純損失(△)

573,69184.0－△1,152,216 △168.7
3,240
－

1,900
3,240

0.5

△1,155,456 △169.2△44,347

前期繰越損失2,238,010

3,393,466

当期未処理損失

3,393,466

3,300,489－ 59 －

製造原価明細書
当事業年度(自 平成15年４月１日
至 平成16年３月31日)

前事業年度(自 平成14年４月１日
至 平成15年３月31日)
注記
番号

区分

構成比
(％)

金額(千円)

金額(千円)

構成比
(％)

Ⅰ

材料費

25,828

3.2

6,751

1.6

Ⅱ

労務費

560,440

68.4

243,767

58.6

Ⅲ

経費

232,57828.4

165,48039.8

818,847100.0

415,999

100.0※１

当期総製造費用
他勘定振替高※２

当期製品製造原価

487,440

175,596

331,407240,402

(注)
前事業年度

当事業年度

(原価計算の方法)(原価計算の方法)

個別原価計算を採用しております。

同左※１．経費の主な内訳は次のとおりであります。

※１．経費の主な内訳は次のとおりであります。

地代家賃61,981千円

地代家賃25,840千円

賃借料

46,038

賃借料

26,137

減価償却費

38,805

減価償却費

61,014

旅費交通費

24,682

旅費交通費

16,574※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

研究開発費

344,569千円

研究開発費

75,197千円

給与手当45,633

ソフトウエア50,223

法定福利費

6,180

給与手当

27,011

その他

91,057

その他

23,164

合計

487,440

合計

175,596－ 60 －

③【キャッシュ・フロー計算書】
(自
至
区分
Ⅰ

Ⅱ

注記
番号

前事業年度
平成14年４月１日
平成15年３月31日)
金額(千円)(自至

当事業年度
平成15年４月１日
平成16年３月31日)
金額(千円)

営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益－

50,529

減価償却費－

63,657

貸倒引当金の増減額(△：減少)－△1,230

受取利息及び配当金

－

△155

支払利息

－

6,700

新株発行費

－

2,006

固定資産除却損－

5,646

売上債権の増減額(△：
増加)－

26,751

たな卸資産の増減額(△：増加)－

3,928

仕入債務の増減額(△：
減少)－△13,132

未払金の増減額(△：減少)－△49,986

未払消費税等の増減額(△：減少)

－

4,613

その他

－

△25,724

小計－

73,603

利息及び配当金の受取
額

－

154

利息の支払額－△6,348

法人税等の支払額－△3,240

営業活動によるキャッシュ・フロー－

64,169

定期預金の預入による支出－△300,168

定期預金の払戻しによる収入－

276,008

有形固定資産の取得による支出－△5,086

無形固定資産の取得による支出－△52,040

差入保証金の返還による収入－

58,996

貸付金の回収による収
入

－

1,600

その他

－

43

－

△20,647

投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動によるキャッシュ・フロー－ 61 －

(自
至
区分
Ⅲ

注記
番号

前事業年度
平成14年４月１日
平成15年３月31日)
金額(千円)(自至

当事業年度
平成15年４月１日
平成16年３月31日)
金額(千円)

財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額(△：減少)－△21,000

長期借入れによる収入－

70,000

長期借入金の返済による支出－△116,252

株式の発行による収入－

39,136

財務活動によるキャッシュ・フロー－△28,115Ⅳ

現金及び現金同等物に係
る換算差額

－

△110

Ⅴ

現金及び現金同等物の増減額(△：減少)－

15,295

Ⅵ

現金及び現金同等物の期
首残高－223,056

Ⅶ

現金及び現金同等物の期末残高－238,352※１－ 62 －

④【損失処理計算書】

区分

注記
番号

前事業年度
(株主総会承認日
平成15年６月27日)

当事業年度(株主総会承認日
平成16年６月19日)

金額(千円)

金額(千円)

Ⅰ当期未処理損失

3,393,466

3,300,489

Ⅱ次期繰越損失

3,393,466

3,300,489－ 63 －

継続企業の前提に重要な疑義を抱かせる事象又は状況
前事業年度(自 平成14年４月１日
至 平成15年３月31日)

(自
至

当事業年度
平成15年４月１日
平成16年３月31日)

当社は、前事業年度において438,043千円、当事業年

当事業年度において、営業利益を計上したこと及び営度において531,969千円の営業損失を計上しており、継業キャッシュ・フローがプラスとなったことから、当事続して営業損失を計上しております。

業年度末日において、継続企業の前提に重要な疑義を抱

当該状況により、当事業年度末日において継続企業のかせる事象又は状況が解消していると判断しております。

前提に関する重要な疑義が存在しております。
当社は、当該状況を解消すべく、平成15年２月20日開
催の取締役会において、従来のビジネスモデルを全面的に見直し、「SIPパートナープログラム事業」へ当社の事業領域を絞り込む新たなビジネスモデルに転換することといたしました。このビジネスモデルの転換に伴い、
平成15年３月31日までにこれまでの従業員118名の54％に当たる64名の人員削減を行っております。これにより、人件費及び一般経費を当期実績比で約35％削減する予定であります。
さらに、重要な後発事象に記載のとおり、平成15年５月２日開催の取締役会決議に基づき、当社役職員及び地元経済界を中心として、平成15年５月22日を払込期日とする総額41,230千円の第三者割当増資を実施し、事業資金を確保しております。
したがいまして、財務諸表は継続企業を前提として作成されており、当該重要な疑義の影響を財務諸表には反映しておりません。

－ 64 －

重要な会計方針項目
１．有価証券の評価基準及び
評価方法

当事業年度
(自 平成15年４月１日
至 平成16年３月31日)

前事業年度(自 平成14年４月１日
至 平成15年３月31日)(１)子会社株式及び関連会社株式(１)――――――(２)――――――

総平均法による原価法(２)その他有価証券
時価のないもの
総平均法による原価法

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法(１)商品、原材料(１)商品、原材料総平均法による原価法(２)貯蔵品(２)貯蔵品

先入先出法による原価法
３．固定資産の減価償却の方
法

同左(１)有形固定資産

同左(１)有形固定資産

定率法を採用しております。

同左

なお、主な耐用年数は以下のとおり
であります。
建物

５年～15年

工具器具備品

５年～６年(２)無形固定資産(２)無形固定資産

自社利用目的のソフトウエアについては、見込利用可能期間(５年以内)に基づく定額法によっており、販売目的のソフトウエアについては、見込販売
期間(３年以内)における見込販売収益に基づく償却額と販売可能な残存販売
期間に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい額を計上する方法によっております。

－ 65 －

同左

項目
４．繰延資産の処理方法

(自
至

前事業年度
平成14年４月１日
平成15年３月31日)

新株発行費

(自
至

当事業年度
平成15年４月１日
平成16年３月31日)

新株発行費

支出時に全額費用として処理しており支出時に全額費用として処理しております。

ます。
平成14年９月９日払込期日の新株式の発行は、引受証券会社が発行価額で行い、これを発行価額と異なる募集価額で一般投資家に販売する買取引受契約(「新方式」という)によっております。
「新方式」では、募集価額と発行価額との差額は、引受証券会社の手取金であり、引受証券会社に対する事実上の引受手数料となることから、当社から引受証
券会社への引受手数料の支払はありません。平成14年９月９日払込期日の新株式発行に際し、募集価額と発行価額との差額の総額は36,800千円であり、引受証券会社が発行価額で一般投資家に販売する買取引受契約(「従来方式」という)による新株式発行であれば、新株発行費として処理されていたものであります。
このため「新方式」では、「従来方式」に比べ、新株発行費は36,800千円少なく計上され、また経常損失及び税引前
当期純損失は同額少なく計上されております。
５．外貨建の資産及び負債の外貨建金銭債権債務は、決算日の直物

本邦通貨への換算基準

為替相場により円貨に換算し、換算差額同左は損益として処理しております。
６．引当金の計上基準

貸倒引当金

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるた

同左

め、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能
見込額を計上しております。
７．収益及び費用の計上基準

受託開発に係る売上高については、工同左

事進行基準を採用しております。
８．リース取引の処理方法

リース物件の所有権が借主に移転する同左と認められるもの以外のファイナンス・
リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
９．キャッシュ・フロー計算――――――

書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限が到来する短期投資からなっております。

－ 66 －

項目

(自
至

前事業年度
平成14年４月１日
平成15年３月31日)

10．消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

11．自己株式及び法定準備金「自己株式及び法定準備金の取崩等にの取崩等に関する会計基準

当事業年度(自 平成15年４月１日
至 平成16年３月31日)
同左――――――

関する会計基準」(企業会計基準第１号)
が平成14年４月１日以後に適用されることになったことに伴い、当事業年度から同会計基準によっております。これによる当事業年度の損益に与える影響はありません。
なお、財務諸表等規則の改正により、
当事業年度における貸借対照表の資本の部については、改正後の財務諸表等規則により作成しております。

12．１株当たり情報「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号)及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号)
が平成14年４月１日以後開始する事業年度に係る財務諸表から適用されることになったことに伴い、当事業年度から同会
計基準及び適用指針によっております。
なお、これによる影響はありません。

－ 67 －――――――

注記事項(貸借対照表関係)
前事業年度(平成15年３月31日)

当事業年度(平成16年３月31日)※１．担保資産及び担保付債務※１．担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は次のとおりであります。

担保に供している資産は次のとおりであります。

定期預金

定期預金

50,000千円

合計

50,00075,000千円

合計

75,000これらのほか、当社にとって重要なVoIP関連技術

これらのほか、当社にとって重要なVoIP関連技術に関する特許権(出願中)を譲渡担保に供しておりまに関する特許権(出願中)を譲渡担保に供しております。

す。

担保付債務は次のとおりであります。

担保付債務は次のとおりであります。

一年以内返済予定の長期借入金

42,800千円

短期借入金

160,000千円

長期借入金

68,100

一年以内返済予定の長期借入金

29,765

合計

110,900

長期借入金

61,235

合計

251,000※２．授権株式数及び発行済株式総数※２．授権株式数及び発行済株式総数

授権株式数

普通株式

44,600株

授権株式数

普通株式

44,600株

発行済株式総数

普通株式

15,415株

発行済株式総数

普通株式

16,004株

３．資本の欠損の額は3,393,466千円であります。

３．資本の欠損の額は3,300,489千円であります。

(損益計算書関係)
当事業年度(自 平成15年４月１日
至 平成16年３月31日)

前事業年度(自 平成14年４月１日
至 平成15年３月31日)※１．関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれ※１．

―――――――ております。
関係会社よりの受取利息

1,570千円※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
製造経費
販売費及び一般管理費
合計※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

85千円

販売費及び一般管理費

50

特別損失

2,516

135

合計

2,561

※３．一般管理費に含まれる研究開発費

45千円※３．一般管理費に含まれる研究開発費
344,569千円

75,197千円※４．固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

※４．固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

工具器具備品
合計

722千円

建物

722

工具器具備品5,283千円

合計※５．事業再構築費用の内訳は次のとおりであります。

※５．

リース契約及びレンタル契約解約費
24,768千円
用退職金

21,893

業務引継ぎに伴う費用

19,469

合計

66,131－ 68 －

362
5,646―――――――

(キャッシュ・フロー計算書関係)
前事業年度(自 平成14年４月１日
至 平成15年３月31日)※１．

―――――――

(自
至

当事業年度
平成15年４月１日
平成16年３月31日)※１．現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係(平成16年３月31日現在)
現金及び預金勘定－ 69 －

313,352千円

預入期間が３ヶ月を超える定期預金

75,000

現金及び現金同等物

238,352

(リース取引関係)
前事業年度(自 平成14年４月１日
至 平成15年３月31日)(自至

１．リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引(借主側)

当事業年度
平成15年４月１日
平成16年３月31日)

１．リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引(借主側)(１)リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当
額及び期末残高相当額(１)リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当
額及び期末残高相当額

取得価額
相当額
(千円)

減価償却
累計額相
当額
(千円)

期末残高
相当額
(千円)

工具器具備品74,713

43,611

31,101

ソフトウエア

9,085

5,754

3,331

合計

83,79949,36634,433(２)未経過リース料期末残高相当額

取得価額
相当額
(千円)

減価償却
累計額相
当額
(千円)

期末残高
相当額
(千円)

工具器具備品59,782

48,695

11,086

合計

59,782

48,695

11,086(２)未経過リース料期末残高相当額

１年内17,912千円

１年内8,914千円

１年超

19,095

１年超

3,380

合計

37,007

合計

12,295(３)支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額(３)支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額

支払リース料

20,676千円

支払リース料

9,709千円

減価償却費相当額

18,084

減価償却費相当額

8,531

支払利息相当額

2,332

支払利息相当額

594(４)減価償却費相当額の算定方法(４)減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定

同左

額法によっております。
(５)利息相当額の算定方法(５)利息相当額の算定方法
同左

リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。
２．オペレーティング・リース取引(借主側)２．

―――――――

未経過リース料
１年内68,822千円

１年超

－

合計

68,822(有価証券関係)
前事業年度(平成15年３月31日)
子会社株式及び関連会社株式で時価のあるものはありません。
当事業年度(平成16年３月31日)
有価証券残高がないため、記載を省略しております。
(デリバティブ取引関係)
当事業年度(自 平成15年４月１日

至

平成16年３月31日)

当社は、デリバティブ取引を全く利用しておりませんので、該当事項はありません。

－ 70 －

(退職給付関係)
当事業年度(自平成15年４月１日

至

平成16年３月31日)

当社は中小企業退職共済制度を採用しております。なお、当事業年度における退職給付費用は、中小企業
退職共済掛金5,027千円であります。
(税効果会計関係)
前事業年度(平成15年３月31日)

当事業年度(平成16年３月31日)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別

の内訳

の内訳

繰延税金資産繰延税金資産

たな卸資産

2,636千円

前払費用

4,828千円

ソフトウエア

10,034

ソフトウエア

8,266

未払金

10,844

貸倒引当金

2,730

貸倒損失

96,967

貸倒損失

93,835

研究開発費

14,965

研究開発費

7,482

繰越欠損金

1,210,548

繰越欠損金

1,193,220

その他
繰延税金資産計

4,450

その他

1,350,445

繰延税金負債進行基準による売上認識差異
その他
繰延税金負債計
評価性引当額2,231

繰延税金資産計

1,312,596

繰延税金負債△22,675

進行基準による売上認識差異△530

繰延税金負債計△23,206

評価性引当額△1,327,239

繰延税金資産の純額△6,685△6,685△1,261,562

繰延税金資産の純額

44,347－２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

税引前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。

法定実効税率40.4 ％(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目
住民税均等割

2.2

評価性引当額取崩

３．地方税法等の一部を改正する法律(平成15年法律第繰越欠損金の利用△34.3

繰延税金資産の計上△87.8

税効果会計適用後の法人税等
の負担率

△84.0

３．

９号)が平成15年３月31日に公布されたことに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算(ただし、平成16年４月１日以降解消が見込まれるものに限る。)に使用した法定実効税率は、前事業年度の41.7％から40.4％に変更されております。この変更
による貸借対照表及び損益計算書に与える影響はありません。

－ 71 －

3.8△8.3――――――――

(持分法損益等)
当事業年度(自平成15年４月１日

至

平成16年３月31日)

当社は、持分法を適用する関連会社がありませんので、該当事項はありません。
(関連当事者との取引)
当事業年度(自 平成15年４月１日

至

平成16年３月31日)

役員及び個人主要株主等
関係内容

属性

会社等の
名称

住所

資本金
(千円)

事業の内容
又は職業

議決権等の
所有(被所
有)割合

役員及び
主要株主

村田利文

－

－

当社代表取
締役

(被所有)
直接12.6%

役員の
兼任等

事業上の
関係

－

－

取引の内容

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

借入債務に対す
る債務被保証及び担保受入

554,990－－

リース債務に対する債務被保証

3,586

－

－

(注)１．取引条件及び取引条件の決定方針等
上記債務被保証及び担保受入について、保証料及び提供料の支払は行っておりません。
２．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
(１株当たり情報)
当事業年度(自 平成15年４月１日
至 平成16年３月31日)

前事業年度(自 平成14年４月１日
至 平成15年３月31日)
１株当たり純資産額

22,146 円16 銭

１株当たり純資産額

29,716円95 銭

１株当たり当期純損失金額

79,736 円15 銭

１株当たり当期純利益金額

5,840円26 銭

なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につなお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失を計上しているため、記

いては、希薄化効果を有している潜在株式が存在しない載しておりません。

ため、記載しておりません。

当事業年度から「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号)及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号)を適用しております。なお、同会計基準及び適用指針を前事業年度に適用して算定した場合の１株当たり情報に与える影響はありません。
(注)１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(自
至

前事業年度
平成14年４月１日
平成15年３月31日)

当期純利益又は当期純損失(△)(千円)

(自
至

当事業年度
平成15年４月１日
平成16年３月31日)△1,155,456

92,976－－△1,155,456

92,976

14,491

15,920希薄化効果を有しないため、潜在株式調整

旧商法第280条ノ19の規定に基

旧商法第280条ノ19の規定に基後１株当たり当期純利益の算定に含めなづく特別決議による新株引受権３づく特別決議による新株引受権３かった潜在株式の概要

種類(新株引受権の数973株)。

種類(新株引受権の数808株)。

普通株主に帰属しない金額(千円)
普通株式に係る当期純利益又は当期純損失(△)(千円)
期中平均株式数(株)

なお、新株引受権の数について

なお、これらの概要は「第４は、平成15年３月31日付退職者へ提出会社の状況 １ 株式の状況の付与数を控除しております。

(２)

新株予約権等の状況」に記

載のとおりであります。
－ 72 －

(重要な後発事象)
(自
至

当事業年度
(自 平成15年４月１日
至 平成16年３月31日)

前事業年度
平成14年４月１日
平成15年３月31日)

当社では、平成15年５月２日開催の取締役会決議に基

平成16年６月19日開催の定時株主総会において、商法

づき、当社役職員及び地元経済界を中心として、平成15第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づくストックオ

年５月22日を払込期日とする、総額41,230千円の第三者

プションとして新株予約権を発行することを決議いたし割当増資を実施しております。新株発行要領は以下のとました。

おりであります。

(１)新株予約権割当の対象者
当社の取締役及び従業員(２)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
普通株式200株を上限とする。
(３)新株予約権の数200個を上限とする。
(４)新株予約権の発行価額無償で発行するものとする。
(５)新株予約権を行使することができる期間
平成18年７月１日から平成23年６月30日まで(６)その数ストックオプション制度の詳細については、「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況(７)ストックオプション制度の内容」に記載
しております。

(１)発行株式数

普通株式589株(２)発行価額

１株につき金70,000円(３)発行価額の総額 41,230,000円(４)資本組入額

１株につき金35,000円(５)申込期間

平成15年５月19日～平成15年５月21日(６)払込期日平成15年５月22日(７)配当起算日

平成15年４月１日(８)主な割当先及び 株式会社データクラフト
割当株式数

100株

有限会社マツダリーガルサービス

72株

以下23名

417株

(９)増資資金の使途「SIPパートナープログラム事業」に伴う研究開発費及び運転資金に充当する予定であります。

－ 73 －

⑤【附属明細表】【有価証券明細表】
有価証券残高がないため、記載を省略しております。
【有形固定資産等明細表】

前期末残高
(千円)

当期増加額
(千円)

当期減少額
(千円)

当期末残高
(千円)

当期末減価
償却累計額
又は償却累
計額
(千円)

建物

10,910

5,086

8,043

7,954

1,648

1,089

6,305

工具器具備品29,466－

5,553

23,912

17,866

2,920

6,045

有形固定資産計

40,376

5,086

13,596

31,866

19,5144,010

12,351

276,452

50,562－

327,014

177,923

59,647

149,091

1,246

－

－

1,246

－

－

1,246

277,698

50,562－

328,260

177,923

59,647150,337

長期前払費用

－

－

－

－

－

－

－

繰延資産

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

返済期限

資産の種類

当期償却額
(千円)

差引当期末
残高
(千円)

有形固定資産無形固定資産ソフトウエア
その他
無形固定資産計繰延資産計(注)当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
ソフトウエア
自社開発ソフトウエアSPP03

50,223 千円【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
前期末残高
(千円)

当期末残高
(千円)

平均利率
(％)

短期借入金

201,000

180,000

2.4－

１年以内に返済予定の長期借入金

89,15257,5251.9－

長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)

113,890

99,265

1.9 平成17年～平成25年

－

－

－

－

404,042

336,790－－

区分

その他の有利子負債合計(注)１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の決算日後５年間における返済予定額は以下のとおり
であります。

長期借入金

１年超２年以内(千円)

２年超３年以内(千円)

３年超４年以内(千円)

４年超５年以内(千円)

47,0109,775

11,145

10,460－ 74 －

【資本金等明細表】
区分
資本金(千円)

資本金のうち
既発行株式

前期末残高

当期増加額

当期減少額

当期末残高

1,976,345

20,615－

1,996,960－(－

1,996,960

－

(

普通株式

(株)

(

15,415 )

(

589 )

普通株式

(千円)

1,976,345

計

(株)

(

計

(千円)

1,976,345

20,615－

1,996,960(千円)

1,758,505

20,615－

1,779,120

計(千円)

1,758,505

20,615－

1,779,120(利益準備金)

(千円)

－

－

－

－

(千円)

－

－

－

－

(千円)

－

－

－

－

20,615

15,415 )(589 )16,004 )16,004 )(資本準備金)
資本準備金及びその他資本剰余金

利益準備金及び任意積立金

株式払込剰余金(任意積立金)－計(注)資本金及び普通株式並びに株式払込剰余金の当期増加額は平成15年５月22日払込期日の新株式の発行によるものであります。
【引当金明細表】
区分
貸倒引当金

前期末残高
(千円)
16,565

当期増加額
(千円)
－

当期減少額
(目的使用)(千円)－(注)貸倒引当金の「当期減少額(その他)」は、洗替による戻入額であります。

－ 75 －

当期減少額
(その他)
(千円)
1,230

当期末残高
(千円)
15,334

(２)【主な資産及び負債の内容】①流動資産
イ．現金及び預金
区分

金額(千円)

現金

448

預金
当座預金

76

普通預金

237,827

定期預金75,000小計

312,904

合計

313,352

ロ．売掛金
相手先別内訳
相手先金額(千円)

株式会社関西テレコムテクノロジー

110,985

株式会社 ケイ・オプティコム

36,363西日本電信電話株式会社

20,895

パナソニックコミュニケーションズ株式会社

18,375

エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社

16,515

その他

64,791
合計

267,925

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
前期繰越高
(千円)

当期発生高
(千円)

当期回収高
(千円)

次期繰越高
(千円)

(A)

(B)

(C)

(D)

294,676

781,649

808,400

267,925(注)当期発生高には消費税等が含まれております。

－ 76 －

回収率(％)

滞留期間(日)(C)───── × 100(A) ＋ (B)(A) ＋ (D)─────２──────
(B)
─────
366

75.1

131.7

ハ．貯蔵品
品名

金額(千円)

商品券

80
合計

80

ニ．繰延税金資産
繰延税金資産は、流動資産に44,347千円計上しており、その内容については「(１)財務諸表(税効果会計関係)」に記載しております。
②流動負債
イ．営業未払金
相手先別内訳
相手先金額(千円)

株式会社アットマークテクノ

6,000

株式会社カナモト

1,227

株式会社リクルート

882

株式会社インターネットイニシアティブ

497

アイ・ビー・エム・コーポレーション

410

その他

3,740
合計

12,757(３)【その他】
該当事項はありません。

－ 77 －

注記事項

第６【提出会社の株式事務の概要】
決算期

３月31日

定時株主総会

６月中

株主名簿閉鎖の期間

－

基準日

３月31日

株券の種類

１株券
10株券

中間配当基準日

９月30日

１単元の株式数－

株式の名義書換え
取扱場所

東京都港区芝三丁目33番１号
中央三井信託銀行株式会社 証券代行部

代理人

東京都港区芝三丁目33番１号
中央三井信託銀行株式会社

取次所

中央三井信託銀行株式会社 全国各支店
日本証券代行株式会社 本店・全国各支店

名義書換手数料

無料

新券交付手数料無料

端株の買取り取扱場所

東京都港区芝三丁目33番１号
中央三井信託銀行株式会社 証券代行部

代理人

東京都港区芝三丁目33番１号
中央三井信託銀行株式会社

取次所

中央三井信託銀行株式会社 全国各支店
日本証券代行株式会社 本店・全国各支店

買取手数料

株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

公告掲載新聞名

日本経済新聞株主に対する特典

該当事項はありません。

(注)１．当社は、端株制度の適用を受けておりますが、現在端株は生じておりません。
２．決算公告に代わる措置として、当社ホームページ上に貸借対照表及び損益計算書を開示しております。な
お、ホームページのアドレスは次のとおりであります。
http://www.softfront.co.jp/IR/
３．平成16年６月20日より名義書換代理人を住友信託銀行株式会社に変更いたしました。

－ 78 －

取次場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番４号
住友信託銀行株式会社

代理人

証券代行部

大阪市中央区北浜四丁目５番33号
住友信託銀行株式会社

取次所

住友信託銀行株式会社

本店及び全国各支店－ 79 －

第７【提出会社の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(１)有価証券報告書及びその添付書類
事業年度(第６期)(自平成14年４月１日

至

平成15年３月31日)平成15年６月27日北海道財務局長に提出。

(２)半期報告書(第７期中)(自平成15年４月１日

至

平成15年９月30日)平成15年12月19日北海道財務局長に提出。

(３)臨時報告書
平成16年２月６日に北海道財務局長に提出。
証券取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号(主要株主の異動)に基づく臨時報告書であります。

－ 80 －

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

－ 81 －

独立監査人の監査報告書

平成１５年６月２７日

株式会社ソフトフロント
取締役会

御中

監査法人トーマツ
代表社員
関与社員

公認会計士

上田

圭祐

印

代表社員
関与社員

公認会計士

平野

善得

印

代表社員
関与社員

公認会計士

山本

剛司

印

当監査法人は、証券取引法第１９３条の２の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている
株式会社ソフトフロントの平成１４年４月１日から平成１５年３月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すな
わち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結剰余金計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結附属明細表について監査を行った。この連結財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ソフトフロント及び連結子会社の平成１５年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会
計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は継続して営業損失を計上しており、また、継続して営業キャッシュ・フローがマイナスとなっており、継続企業の前提に関する重要な疑義が存在している。当該状況に対する経営計画等は当該注記に記載されている。連結財務諸表は、継続企業を前提として作成されており、このような重要な疑義の影響を連結財務諸表には反映していない。
また、当該経営計画に関連して、平成１５年５月２２日を払込期日とする第三者割当増資の実施について、重要な後発事象に記載されている。
会社と当監査法人又は関与社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上

上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。

(1) ／ 2004/06/11 14:29 (2004/02/23 16:30) ／ 941584_21_0303_2k_04153809／監査H15連結／os2ソフトフロント

独立監査人の監査報告書

平成１５年６月２７日

株式会社ソフトフロント
取締役会

御中

監査法人トーマツ
代表社員
関与社員

公認会計士

上田

圭祐

印

代表社員
関与社員

公認会計士

平野

善得

印

代表社員
関与社員

公認会計士

山本

剛司

印

当監査法人は、証券取引法第１９３条の２の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている
株式会社ソフトフロントの平成１４年４月１日から平成１５年３月３１日までの第６期事業年度の財務諸表、すなわ
ち、貸借対照表、損益計算書、損失処理計算書及び附属明細表について監査を行った。この財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ソフトフロントの平成１５年３月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は継続して営業損失を計上しており、継続企業の前提に関する重要な疑義が存在している。当該状況に対する経営計画等は当該注記に記載されている。財務諸表は、継続企業を前提として作成されており、このような重要な疑義の影響を財務諸表には反映していない。
また、当該経営計画に関連して、平成１５年５月２２日を払込期日とする第三者割当増資の実施について、重要な後発事象に記載されている。
会社と当監査法人又は関与社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上

上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が財務諸表に添付する形で別途保管しております。

(1) ／ 2004/06/11 14:29 (2004/02/23 16:30) ／ 941584_26_0303_2k_04153809／監査H15単体／os2ソフトフロント

独立監査人の監査報告書

平成１６年６月１９日

株式会社ソフトフロント
取締役会

御中

監査法人トーマツ
代表社員
関与社員

公認会計士

上田

圭祐

印

代表社員
関与社員

公認会計士

平野

善得

印

代表社員
関与社員

公認会計士

山本

剛司

印

当監査法人は、証券取引法第１９３条の２の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている
株式会社ソフトフロントの平成１５年４月１日から平成１６年３月３１日までの第７期事業年度の財務諸表、すなわ
ち、貸借対照表、損益計算書、キャッシュ・フロー計算書、損失処理計算書及び附属明細表について監査を行った。
この財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ソフトフロントの平成１６年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及び
キャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は関与社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別途保管しております。

(1) ／ 2004/06/11 14:29 (2004/06/04 20:17) ／ 941584_26_0403_2k_04153809／監査H16単体／os2ソフトフロント