2022 年 5 月 11 日
各 位
会

社

名

代 表 者 名株式会社 愛知銀行
取締役頭取 伊藤 行記（ｺｰﾄﾞ番号：8527 東証ﾌﾟﾗｲﾑ、名証ﾌﾟﾚﾐｱ）

会

社

名

代 表 者 名株式会社 中京銀行
取締役頭取 小林 秀夫（ｺｰﾄﾞ番号：8530 東証ﾌﾟﾗｲﾑ、名証ﾌﾟﾚﾐｱ）

株式会社愛知銀行と株式会社中京銀行の共同持株会社設立（共同株式移転）に関する最終契約締結及び株式移転計画書の作成並びに剰余金の配当（特別配当）について

株式会社愛知銀行（取締役頭取 伊藤行記、以下「愛知銀行」といいます。
）と株式会社中京銀行（取締役頭取 小林秀夫、以下「中京銀行」といい、愛知銀行と中京銀行を総称して「両行」といいます。
）は、2021年 12 月 10 日に両行間で締結した基本合意書（以下「本基本合意書」といいます。
）に基づき、本日開催したそれぞれの取締役会において、両行の株主総会の承認及び関係当局の許認可等が得られること並びに株式会社
三菱 UFJ 銀行（以下「三菱 UFJ 銀行」といいます。
）がその保有する中京銀行株式 8,534,385 株の全てを本自己株公開買付け（以下、２．に定義されます。
）に応募したうえで本自己株公開買付けの決済が適法に完了していること等を前提として、共同株式移転の方式により 2022 年 10 月 3 日をもって両行の完全親会社となる「株式会社あいちフィナンシャルグループ」（以下「共同持株会社」といいます。
）を設立すること（以下「本株式移転」といいます。
）、並びに共同持株会社の概要及び本株式移転の条件等について決議し、本日、両行間で経営統合契約書（以下「本経営統合契約書」といいます。
）を締結するとともに、株式移転計画書を共同で作成いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記I．経営統合１．経営統合の概要（１）経営統合の経緯
愛知銀行と中京銀行は、多種・多様な産業の集積地である愛知県に本店を置く地域金融機関として、その社会的使命を果たしながら、地域の皆さまに支えられることにより確固たる経営基盤を構築してまいりました。
近時では、全国的に環境問題やポストコロナなど、産業構造や社会環境が変化する中、愛知県を中心とした両行の営業圏である東海エリア（以下「当地区」といいます。
）では、事業を営むお客さまの経営課題
や、個人のお客さまのライフスタイルの変化等により、お客さまのニーズは高度化・多様化しており、地域金融機関としての使命・役割が増し、ビジネスチャンス拡大のターニングポイントにあると捉えております。
また、フィンテック企業などの異業種から金融分野への参入により競争環境が激しくなってきている一方、それらを競争相手としてだけではなく、それぞれの技術や営業基盤を活かした提携関係を構築し、銀行法の規制緩和を有効に活用するなどして、収益の柱となり得る新たな金融ビジネスを切り拓くことで、持続的な1

収益基盤を構築するとともに、地域金融機関として地域社会に貢献していくことが求められています。
こうした経営環境及び経営課題を両行が認識し、拡大が見込まれる当地区の肥沃なマーケットにおいて、隣県を含む他の金融機関との競争が激化する中、今後も地域の皆さまの期待に応え続けるためには、永年にわたり当地区で営業基盤を築き上げてきた両行の経営資源や強みを活かし、都市型の金融機関同士の経営統合を実現させ、突出したプレゼンスを発揮することにより競争力を高め、高度な金融サービスを提供し続けることが、両行のステークホルダーの皆さまの発展に貢献するための最適な選択であると判断いたしました。
両行は、既に 2021 年 12 月 10 日付プレスリリース「株式会社愛知銀行と株式会社中京銀行の経営統合に関する基本合意について」においてお知らせしておりますように、本基本合意書に基づき、2022 年 10 月 3
日を目途とする本株式移転による共同持株会社の設立及び共同持株会社のもとでの将来的な両行の合併を基本方針とする経営統合（以下「本経営統合」といいます。
）に向け協議・検討を進めてまいりましたが、本日、両行が相互信頼及び対等の精神に則り、本経営統合を行うことについて最終的な合意に至りました。
両行は、新たに設立する共同持株会社の株式について、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）プライム市場及び株式会社名古屋証券取引所（以下「名古屋証券取引所」といいます。
）
プレミア市場に新規上場申請を行う予定です。上場日は 2022 年 10 月 3 日を予定しております。また、両行は本株式移転により共同持株会社の完全子会社となりますので、本株式移転の効力発生日に先立ち、2022
年 9 月 29 日にそれぞれ東京証券取引所及び名古屋証券取引所を上場廃止となる予定です。なお、共同持株会社の上場日及び両行の上場廃止日の最終的な決定は、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の規則に従って行われます。
また、両行は、統合効果の最大化を目指すべく、本株式移転の効力発生日から約 2 年後を目処に両行の合併を行うことを基本的な方針として、本合併の実行と同時期を目途として、基幹系システム及び事務処理基準を愛知銀行の基幹系システム及び事務処理基準に統一するべく、協議・検討を進めてまいります。
なお、本経営統合については、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第 15 条の 3 第 2 項の規定に基づき、2022 年 2 月 9 日付で公正取引委員会に対して届出を行っており、2022 年 3 月 2 日付で公正取引委員会から排除措置命令を行わない旨の通知を受領しております。
（２）新金融グループの経営理念及び経営統合後の方針
共同持株会社を中心とする新金融グループは経営理念を経営ビジョン「ＶＩＳＩＯＮ」と呼び、経営ビ
ジョン「ＶＩＳＩＯＮ」は、パーパス「ＰＵＲＰＯＳＥ」、ミッション「ＭＩＳＳＩＯＮ」、バリュー「ＶＡＬＵＥ」の 3 要素から成り立つものと定義します。
経営ビジョン「ＶＩＳＩＯＮ」は、すべての役職員に対し当金融グループの目指す姿（価値観・理想・
夢・信念）を示すものであり、あらゆる意思決定の際の明確な指針とします。
組織全体が経営ビジョン「ＶＩＳＩＯＮ」を共有することで役職員のモチベーションを向上させ、組織に一体感を醸成し、大きな力を生み出す原動力としていきます。
＜各要素の位置づけ＞
パーパス「ＰＵＲＰＯＳＥ」は、経営ビジョン「ＶＩＳＩＯＮ」の中心となるものであり、当金融グ
ループの存在意義として、進むべき指針（＝道しるべ）と位置付けます。
ミッション「ＭＩＳＳＩＯＮ」は、パーパス「ＰＵＲＰＯＳＥ」の実現に向け、当金融グループのすべての役職員が一丸となって達成するべき具体的な目標を表しています。
バリュー「ＶＡＬＵＥ」は、パーパス「ＰＵＲＰＯＳＥ」に向かう共通の価値観であり、ステークホル
ダーに対して、当金融グループのすべての役職員が誓う約束です。

2

＜各要素の内容＞「ＰＵＲＰＯＳＥ」：金融サービスを通じて、地域社会の繁栄に貢献します「ＭＩＳＳＩＯＮ」：愛知県№1 の地域金融グループを目指します「ＶＡＬＵＥ」： ①堅実経営に徹し、ゆるぎない経営基盤を確立します②地域社会から信頼される金融グループを目指します③すべてのお客さまのお役に立てる金融サービスを提供します④ＥＳ経営・健康経営の実践により、すべての役職員の幸せを実現します⑤持続的に成長し、企業価値を向上させることで、魅力ある企業であり続けます

当金融グループは、経営統合によりマーケットシェアの拡大やリソースの追加投入が可能となることを活かし、安定した営業基盤の拡充や収益力の向上により経営環境の変化に対応するとともに、将来にわたり
持続可能なビジネスモデルを構築することで、当金融グループの企業価値を高め、ステークホルダーの期待に応えることを目指し、以下に掲げる目的の実現に向けて取り組んでまいります。
① 地域経済の発展への貢献
両行がそれぞれの強みを活かすことにより、当地区で存在感のある金融グループとして最高水準の金融サービスを提供することを通じて、持続可能な地域社会の実現に積極的かつ持続的に貢献してまいります。
② 高度化・多様化するお客さまのニーズへの対応
両行が有する人材、情報及びノウハウを相互に活用し、経営統合による相乗効果を最大限発揮することにより、単独では成し得なかった水準のコンサルティング・ソリューション型ビジネスモデルを構築し、高度化・多様化するお客さまのニーズに総力を挙げて応えてまいります。
③ チャレンジ精神旺盛な企業風土の確立
両行の役職員の早期融和を図り、これまで以上に活躍できる機会を提供することで、行員のモチベー
ションを高め、活気にあふれたチャレンジ精神旺盛な企業風土を確立してまいります。
④ 経営資源の最適な運用
両行の経営資源の最適な運用により、さらなる効率化・合理化を図ることで、これまで以上にお客さまから愛され、地域社会から信頼される揺るぎない経営基盤を構築してまいります。
⑤ 最大限の統合効果の実現
両行は、人材の相互交流、店舗再編、システム統合、関連会社の再編及び業務の共通化等を進め、最大限の統合効果を実現させてまいります。
（３）本経営統合により見込まれる相乗効果
当金融グループは、本経営統合後速やかに統合効果が発揮できるよう、相互に連携し、当地区で存在感のある金融グループとしてダイナミックな成長曲線を描くために、以下の相乗効果を踏まえた具体的な施策を検討してまいります。
① コンサルティング・ソリューション型ビジネスモデルの確立
今後更に成長が見込める当地区において、両行が有するお客さまとの良好なリレーションシップ、ノウハウ、ネットワークなどを融合し、コンサルティング機能の強化に加え、新たな商品・サービスの共同開発などに取り組み、提供できるソリューションを拡充させることにより、高度化・多様化するお客さまのニーズに対し、グループ一丸となってお応えし続けるビジネスモデルを確立させてまいります。
事業を営むお客さまには、両行のリレーションシップを活かし、事業性評価などの対話を通じて寄り
添い、ビジネスマッチングや事業承継、Ｍ＆Ａ等の提案により、高度なソリューションを提供してまいります。
個人のお客さまには、お客さまのライフステージに合わせ、非対面チャネルの充実や住宅ローンなどによる長期的資産形成、資産運用、老後資金などについての両行のノウハウを活かした提案により、利便性の向上や少子高齢化などによるライフスタイルの変化に対応してまいります。

3

地域の皆さまには、両行のネットワークを活かし、有益かつタイムリーな情報の提供に加え、地域社会のＳＤＧｓへの取組みと協働することにより、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。
② 多様性のある人材の育成
出身行にとらわれない公平公正な処遇・適材適所の原則により人員配置を行い、それぞれの得意分野に相互に人材を派遣するなど、速やかに相互の人事交流を進め、人員、人事制度及び給与体系について、
最適かつ効率的な体制を構築し、相互の知見の融合や専門性の高い人材の育成などにより、多様性のある人材による新たな企業風土を創成し、地域の発展に貢献してまいります。
③ 経営の効率化
本部組織、機能が重複する店舗・営業所や業務内容が重複する子会社などの最適化、システムや事務手続きの共通化、業務のデジタル化など、都市型の金融機関同士の経営統合だからこそ成し得るレベルの経営の効率化に取り組み、それにより捻出した人員をはじめとする経営資源を成長分野に集中させ、お客さまの利便性の向上、高度なソリューションの拡充及びコンサルティング機能の強化を図ってまいります。
２．自己株公開買付け
中京銀行は、三菱 UFJ 銀行との間で自社株公開買付応募契約書（以下「本自社株公開買付応募契約書」といいます。
）を、三菱 UFJ 銀行と、中京銀行、愛知銀行及び共同持株会社との良好な協業関係を引き続き維持することを前提に締結し、中京銀行は、本自社株公開買付応募契約書の定めに従い、中京銀行株式に対する公開買付け（以下「本自己株公開買付け」といいます。
）を実施し、三菱 UFJ 銀行はその保有する中京銀行株式 8,534,385 株の全てを本自己株公開買付けに応募することを合意しております。本自己株公開買付けに係る条件の概要は下表に記載のとおりですが、本自己株公開買付けの詳細、本自己株公開買付けに係る中京銀行の意思決定の過程、並びに中京銀行が本自己株公開買付けの公正性を担保するために実施した措置については、中京銀行が本日付けで公表した「自己株式の取得及び自己株式の公開買付けの開始予定に関するお知らせ」（以下「本自己株公開買付けプレスリリース」といいます。
）をご参照ください。
１

公開買付者

中京銀行

２

対象となる株券等

中京銀行の普通株式３

公開買付価格中京銀行の普通株式 1 株につき、1,195 円
2022 年 7 月 1 日から 2022 年 8 月 1 日までの 21 営業日（又は中京４

公開買付期間銀行が法令等に基づき当該期間を延長したときは、当該延長後の期間）

５

買付予定数の下限無し

６

買付予定数の上限

8,534,385 株
中京銀行が金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）第 27 条の 22 の 2 第 2

７

撤回事由

項により準用される法第 27 条の 11 第 1 項その他適用のある法令等の範囲内で本自己株公開買付けに係る公開買付届出書に記載するところによる。

4

３．本株式移転の要旨（１）本株式移転の日程
2021 年 12 月 10 日（金）本基本合意書の締結（両行）2022 年 3 月 2 日（水）公正取引委員会から排除措置命令を行わない旨の通知を受領

2022 年 3 月 31 日（木）定時株主総会に係る基準日（両行）2022 年 5 月 11 日（水）（本日）

本経営統合契約書の締結に係る取締役会決議及び本経営統合
契約書の締結（両行）
本株式移転計画の作成に係る取締役会決議及び本株式移転計
画の作成（両行）
本自社株公開買付応募契約書の締結に係る取締役会決議及び本自社株公開買付応募契約書の締結（中京銀行）

2022 年 6 月 24 日（金）（予定）

定時株主総会開催（本株式移転計画の承認決議）（両行）

2022 年 9 月 29 日（木）（予定）

東京証券取引所、名古屋証券取引所上場廃止日（両行）2022 年 9 月 30 日（金）まで（予定）

本自己株公開買付けの決済開始日

2022 年 9 月 30 日（金）（予定）

両行の中間配当（中京銀行による特別配当を含む）の基準日

2022 年 10 月 3 日（月）（予定）

共同持株会社の成立日（本株式移転の効力発生日）
共同持株会社の株式上場日（注１） 今後手続を進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両行で協議のうえ、日程を変更する場合があります。
（注２） 中京銀行による特別配当の詳細については、下記「II. 剰余金の配当（特別配当）」をご参照ください。
（２）本株式移転の方式
両行を株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。
（３）本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）
会社名

愛知銀行

中京銀行

株式移転比率３．３３

１（注１）株式の割当比率
愛知銀行の普通株式 1 株に対して、共同持株会社の普通株式 3.33 株を、中京銀行の普通株式 1 株に対して、共同持株会社の普通株式 1 株を割当交付いたします。なお、共同持株会社の単元株式数は 100 株とする予定です。上記の株式移転比率は、下記「４．本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠等」の「（１）割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、第三者算定機関による算定・分析結果及びリーガル・アドバ
イザーの助言を参考に、両行それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両行の市場株価、財務の状況、将来の見通し、本株式移転に先立ち実施される本自己株公開買付け、下記「II. 剰余金の配当（特別配当）」に記載のとおり中京銀行の一般株主の皆様への株主還元策である中京
銀行株式 1 株あたり 141 円（源泉徴収税額控除前、以下同じとします。
）の剰余金の配当（以下「本特別配当」といいます。
）等の要因を総合的に勘案した上で決定されたものです。
本株式移転により、両行の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に 1 株に満たない端数が生じた場合には、会社法第 234 条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し 1 株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
なお、上記株式移転比率は、本経営統合契約書の締結後、本株式移転の効力発生日までの間において、株式移転比率に重大な影響を与える事由が新たに発見された場合又は当該事由が生じた場合等においては、両行で協議のうえ、変更することがあります。

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（注２）共同持株会社が交付する新株式数（予定）
普通株式：49,094,859 株
上記は、愛知銀行の 2022 年 3 月 31 日時点における普通株式の発行済株式総数（10,943,240 株）及び中京銀行の 2022 年 3 月 31 日時点における普通株式の発行済株式総数（21,780,058 株）を前提として算出しております。但し、中京銀行は本自己株公開買付けにより三菱 UFJ 銀行が保有する普通株式 8,534,385 株を自己株式として取得する予定であること、及び、共同持株会社が両行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。
）までに、それぞれが所有する自己株式の全部を消却する予定である
ことに鑑み、愛知銀行の 2022 年 3 月 31 日時点における自己株式数（176,172 株）並びに中京銀行の 2022
年 3 月 31 日時点における自己株式数（5,150 株）及び中京銀行が本自己株公開買付けにより取得する予定である三菱 UFJ 銀行が保有する普通株式 8,534,385 株は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外
しております。なお、本自己株公開買付けの結果、愛知銀行又は中京銀行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、両行の 2022 年 3 月 31 日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、共同持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式移転により、1 単元（100 株）未満の共同持株会社の普通株式（以下「単元未満株式」といいます。
）の割当てを受ける両行の株主の皆様につきましては、その所有する単元未満株式を東京証券取引所、名古屋証券取引所及びその他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を所有することとなる株主の皆様は、会社法第 192 条第 1 項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の所有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第 194 条第 1 項及び共同持株会社の定款に定める予定の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能とする予定です。
（４）本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式移転に際し、愛知銀行及び中京銀行がそれぞれ発行している各新株予約権については、当該新株予約権の内容及び株式移転比率を踏まえ、基準時における各新株予約権者に対し、その所有する各新株予約権に代わる共同持株会社の新株予約権を割当交付いたします。なお、両行は、新株予約権付社債を発行しておりません。
４．本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠等（１）割当ての内容の根拠及び理由
上記「１．
（１）経営統合の経緯・目的」に記載のとおり、両行は、2021 年 12 月 10 日付で経営統合に向け協議・検討を進めていくことについて基本合意し、本株式移転の効力発生日を 2022 年 10 月 3 日（予定）として本経営統合を行うことに向け、統合準備委員会を設置して協議・検討を進めてまいりました。
愛知銀行は、下記（４）「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移転の対価の公正性その他の本株式移転の公正性を担保するため、愛知銀行の第三者算定機関としてみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。
）を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本株式移転に関する検討を開始し、第三者算定機関であるみずほ証券から 2022 年 5 月 10 日付で受領した株式移転比率算定書及びリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの法的助言を参考に、慎重に協議・検討した結果、上記３.（３）「本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことが妥当であると判断しました。
他方、中京銀行は、下記（４）「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移転の対価の公正性その他の本株式移転の公正性を担保するため、中京銀行の第三者算定機関として野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。
）を、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外
国法共同事業（以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。
）をそれぞれ選定のうえ、本株
式移転に関する検討を開始し、第三者算定機関である野村證券から 2022 年 5 月 10 日付で受領した株式移転比率算定書及びリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所からの法的助言を参考

6

に、慎重に協議・検討した結果、上記３.（３）「本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことが妥当であると判断しました。
このように、これらの第三者算定機関による算定・分析結果及びリーガル・アドバイザーの助言を参考に、両行それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両行の市場株価、財務の状況、将来の見通し、本株式移転に先立ち実施される本自己株公開買付け、本特別配当等の要因を総合的に勘案し、両行間で株式移転比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、両行は、最終的に上記３.
（３）「本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」記載の株式移転比率が妥当であるという判断に至り、本日開催された両行の取締役会において本株式移転における株式移転比率を決定し、合意いたしました。
（２）算定に関する事項①算定機関の名称及び両行との関係
愛知銀行のフィナンシャル・アドバイザー（第三者算定機関）であるみずほ証券及び中京銀行のフィ
ナンシャル・アドバイザー（第三者算定機関）である野村證券は、いずれも愛知銀行及び中京銀行の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
②算定の概要本株式移転に用いられる株式移転比率の算定にあたって公正性を期すため、愛知銀行はみずほ証券を第三者算定機関として選定し、中京銀行は野村證券を第三者算定機関として選定し、それぞれ株式移転比率の算定・分析を依頼しました。
みずほ証券は、両行の株式移転比率について、本自己株公開買付け及び本特別配当の影響を勘案した上で、両行が東京証券取引所プライム市場及び名古屋証券取引所プレミア市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法による算定を行うとともに、両行とも比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法による算定を行い、更に、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属するキャッシュフローを資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用される配当割引モデル法（以下「ＤＤＭ法」といいます。
）による算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。下記の株式移転比率の算定レンジは、中京銀行の普通株式 1 株に対して共同持株会社の普通株式を 1 株割り当てる場合に、愛知銀行の普通株式 1 株に対して割り当てる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
採用手法

株式移転比率の算定レンジ

１

市場株価基準法

2.80～2.89

２類似企業比較法

2.55～3.72

３ＤＤＭ法

2.72～4.65

なお、市場株価基準法では、2022 年 5 月 10 日（以下「基準日」といいます。
）を基準として、基準日の株価終値及び基準日までの 1 週間、1 ヶ月間、3 ヶ月間の各株価終値平均に基づき算定いたしました。
みずほ証券は、株式移転比率の算定に際して、両行から提供を受けた情報及び公開情報を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及
び完全性の検証を行っておりません。また、両行及びそれらの関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。
）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への依頼も行っておりません。みずほ証券の株式移転比率の算定は、2022 年 5 月 10日までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、両行の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。
）については、両行の経営陣により、現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたものであることを前提としております。なお、みずほ証券がＤＤＭ法において使用した算定の基礎となる両行の将来の利益計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。

7

野村證券は、両行の株式移転比率について、本自己株公開買付け及び本特別配当の影響を勘案した上で、両行がそれぞれ東京証券取引所プライム市場及び名古屋証券取引所プレミア市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、両行とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、それに加えて将来の事
業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用されるＤＤＭ法を、それぞれ採用して算定を行いました。各評価手法における中京銀行の普通株式 1 株に対して共同持株会社の普通株式を 1 株割り当てる場合に、愛知銀行の普通株式 1 株に割り当てる共同持株会社株式数の算定結果は、以下のとおりです。
採用手法

株式移転比率の算定結果

１

市場株価平均法

2.64～3.34

２

類似会社比較法

3.63～7.06

３ＤＤＭ法

3.10～3.67

なお、市場株価平均法においては、基本合意書の締結に関する観測報道がなされた日である 2021 年 12
月 2 日を算定基準日（以下「基準日①」といいます。
）として、両行の東京証券取引所プライム市場における基準日①の終値、基準日①から遡る 5 営業日、1 ヶ月間、3 ヶ月間及び 6 ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値を、並びに 2022 年 5 月 10 日を算定基準日（以下「基準日②」といいます。
）として、両行の東京証券取引所プライム市場における基準日②の終値、基準日②から遡る 5 営業日、1 ヶ月間、
3 ヶ月間及び 6 ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値をそれぞれ採用しております。
野村證券は、株式移転比率の算定に際して、公開情報及び野村證券に両行から提供された一切の情報が正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。両行及びそれらの関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。
）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式移転比率の算定は、2022 年 5 月 10 日現在までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものであり、また、両行の各々の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。
）については、両行の各々の経営陣により、現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
野村證券がＤＤＭ法の評価の基礎とした両行の将来の財務予測において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。
（３）共同持株会社の上場申請等に関する取扱い
両行は、新たに設立する共同持株会社の株式について、東京証券取引所プライム市場及び名古屋証券取
引所プレミア市場に新規上場申請を行う予定です。上場日は、2022 年 10 月 3 日を予定しております。
また、両行は、本株式移転により共同持株会社の子会社となりますので、共同持株会社の上場に先立ち、2022 年 9 月 29 日にそれぞれ東京証券取引所及び名古屋証券取引所を上場廃止となる予定です。
なお、共同持株会社の株式上場日及び両行の上場廃止日につきましては、東京証券取引所及び名古屋証
券取引所の規則に従って決定されることとなります。

8

（４）公正性を担保するための措置
愛知銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
① 独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書等の取得
愛知銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、上記４.（１）「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、第三者算定機関としてみずほ証券を選定し、本株式移転に用いる株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を取得しております。愛知銀行は、第三者算定機関であるみずほ証券の分
析及び意見を参考として中京銀行と交渉・協議を行い、上記３．（３）「本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことを本日開催された取締役会において決議いたしました。
また、愛知銀行はみずほ証券から 2022 年 5 月 10 日付にて、本株式移転における株式移転比率は、愛知銀行にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しております。みずほ証券のフェアネス・オピニオンに関する重要な前提条件等については別紙をご参照ください。
② 独立した法律事務所からの助言
愛知銀行は、取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、両行から独立したリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から、愛知銀行の意思決定の方法、過程その他の本株式移転に係る手続に関する法的助言を受けております。
他方、中京銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
① 独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書等の取得
中京銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、上記４．
（１）「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、第三者算定機関として野村證券を選定し、本株式移転に用いる株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を取得しております。 中京銀行は、第三者算定機関である野村證券の分析及び意見を参考として愛知銀行と交渉・協議を行い、上記３．
（３）「本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」記載の合意した株式移転比率により本株式移転を行うことを本日開催された取締役会において決議いたしました。
また、中京銀行は野村證券から 2022 年 5 月 10 日付にて、本株式移転における株式移転比率は、中京銀行の普通株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しております。
② 独立した法律事務所からの助言
中京銀行は、取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、両行から独立したリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から、中京銀行の意思決定の方法、過程その他
本株式移転に係る手続に関する法的助言を受けております。
（５）利益相反を回避するための措置
本株式移転にあたって、愛知銀行と中京銀行との間には特段の利益相反関係は存しないことから、両行は、特別な措置は講じておりません。

9

５．本株式移転の当事会社の概要（１）会社概要（2022 年 3 月末時点）
名

称

株式会社愛知銀行

株式会社中京銀行

地

名古屋市中区栄三丁目 14 番 12 号

名古屋市中区栄三丁目 33 番 13 号

取締役頭取 伊藤 行記

取締役頭取 小林 秀夫

容

銀行業

銀行業

金

180 億円

318 億円月日

1944 年 5 月 15 日

1943 年 2 月 10 日式

数

普通株式 10,943,240 株

普通株式 21,780,058 株期

3 月 31 日

3 月 31 日

従 業 員 数 （ 連 結 ）1,527 人1,110 人

店舗数（出張所含む）

106 か店

87 か店

大株主及び持株比率

日本マスタートラスト信託銀（2021 年 9 月末時点）

行株式会社（信託口）

所

在代表者の役職・氏名
事

業

資

内
本

設

立

発

行

決

年
済

株
算

（2021 年 9 月末時点）

株式会社日本カストディ銀行

8.91%

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

39.19%

4.09%

ミソノサービス株式会社

9.69%

3.15%

株式会社日本カストディ銀行

4.55%

（信託口）
愛知銀行従業員持株会（信託口４）

2.25%

日本碍子株式会社

日本マスタートラスト信託銀

4.05%

行株式会社（信託口）

2.20%

東邦瓦斯株式会社

株式会社日本カストディ銀行

3.02%

（信託口）
日本生命保険相互会社

2.17%

株式会社ＫＴキャピタル

2.80%

株式会社日本カストディ銀行

2.08%

中京銀行従業員持株会

2.19%

1.91%

大同生命保険株式会社

1.51%（信託口４）
明治安田生命保険相互会社（常任代理人 株式会社日本
カストディ銀行）
住友生命保険相互会社

1.58%

大和製罐株式会社

1.36%

住友不動産株式会社

1.45%

中京テレビ放送株式会社

1.21%

当 事 会 社 間 の 関 係
資

本

関

係

該当事項はありません。

人

的

関

係

該当事項はありません。

取

引

関

係

該当事項はありません。

関 連 当 事 者 へ の
該

当

状

況

該当事項はありません。

10

（２）最近 3 年間の業績概要（単位：百万円）
愛知銀行
決

算

中京銀行

期

2019年度

2020年度

2021年度

2019年度

2020年度

2021年度

連

結

純

資

産

209,350

246,391

239,51299,472

110,691

108,146

連

結

総

資

産

3,246,230

3,788,132

4,320,749

1,976,330

2,107,003

2,348,196

１株当たり連結純資産（円）19,055.59

22,480.79

21,811.72

4,574.50

5,083.59

4,955.94

連

結

経

常

収

益

52,89553,281

56,11230,924

31,446

31,528

連

結

経

常

利

益

4,138

6,043

15,534

3,489

3,632

6,067

2,930

4,266

10,945

2,316

2,333

3,728

1 株当たり連結当期純利益(円）272.08396.82

1,017.22

106.74107.51

171.30１ 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ）

100

120

310

40

40

55

親 会 社 株 主 に 帰 属 す
る

当

期

純

利

益

６．本株式移転により新たに設立する会社（共同持株会社）の概要

(１)

商

号

株式会社 あいちフィナンシャルグループ（英文表示：Aichi Financial Group, Inc.）
当会社は、銀行持株会社として、次の業務を営むことを目的とする。
（１）銀行および銀行法により子会社とすることのできる会社の経営管理

(２)

事

業

内

容

（２）前号に掲げる業務に付帯関連する一切の業務（３）前二号に掲げる業務のほか、銀行法により銀行持株会社が営むことができる業務

(３)

本

店

所 在

地

愛知県名古屋市中区栄三丁目 14 番 12 号

(４)

主な本社機能所在地

愛知県名古屋市中区栄三丁目 14 番 12 号
代表取締役社長

伊藤 行記（現 愛知銀行 取締役頭取）

代表取締役副社長

小林 秀夫（現 中京銀行 取締役頭取）

取締役

藏冨 宣彦

（現 愛知銀行 専務取締役）

取締役

松野 裕泰

（現 愛知銀行 常務取締役）

取締役

𠮷川 浩明

（現 愛知銀行 取締役）

取締役

早川 誠

（現 中京銀行 常務執行役員）

取締役

鈴木 規正

（現 愛知銀行 取締役）

取締役

伊藤 謙二

（現 愛知銀行 執行役員総合企
画部長）

代表者及び役員の
(５)

就

任

予

取締役

瀬林 寿志

定

（注１、２、３）（現 中京銀行 執行役員総合企
画部長）

取締役（監査等委員）

加藤 政宏（現 愛知銀行取締役（監査等委員））
取締役（監査等委員）

江本 𣳾敏（ 現 愛知銀行

社 外取締 役

（監査等委員））取締役（監査等委員）

柴田 雄己（現 中京銀行 社外取締役）

取締役（監査等委員）

村田 知英子（現 村田知英子税理士事務所所長）

取締役（監査等委員）

栗本 幸子（現 中京銀行 社外監査役）

取締役（監査等委員）

我妻 巧（現 株式会社インテック
勤監査役）

11

常

(６)

資

本

(７)

純資産（連結）未定(８)

総資産（連結）

未定

(９)

決

3 月 31 日(10)

上場証券取引所

東京証券取引所プライム市場及び名古屋証券取引所プレミア市場

(11)

会

有限責任あずさ監査法人(12)

株主名簿管理人

算
計

監 査

金

期
人

20,000 百万円

三菱 UFJ 信託銀行株式会社（注１）江本𣳾敏氏、柴田雄己氏、村田知英子氏、栗本幸子氏及び我妻巧氏は、会社法第２条第 15 号に定める社外取締役となる予定であります。また、共同持株会社は、江本𣳾敏氏、柴田雄己氏、村田知英子氏、栗本幸子氏及び我妻巧氏を東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立
役員として指定し、東京証券取引所及び名古屋証券取引所に届け出る予定であります。
（注２）江本𣳾敏氏は、現在愛知銀行の社外取締役（監査等委員）に就任しておりますが、本株式移転の効力発生日の前日（2022 年 10 月 2 日）をもって、愛知銀行の取締役を辞任し、本株式移転の効力発生日（2022 年 10 月 3 日）付で共同持株会社の社外取締役（監査等委員）に就任する予定であります。また、村田知英子氏は、2022 年 6 月 24 日に開催予定の愛知銀行の定時株主総会において愛知銀行の社外取締役（監査等委員）候補者とされる予定ですが、当該定時株主総会において同氏が愛知銀行の社外取締役（監査等委員）として選任された場合、同氏は、本株式移転の効力発生日の前日（2022 年 10 月 2 日）をもって、愛知銀行の取締役を辞任し、本株式移転の効力発生日（2022 年 10 月 3 日）付で共同持株会社の社外取締役（監査等委員）に就任する予定であります。
（注３）柴田雄己氏は、現在中京銀行の社外取締役に就任しておりますが、本株式移転の効力発生日の前日（2022 年 10 月 2 日）をもって、中京銀行の取締役を辞任し、本株式移転の効力発生日（2022
年 10 月 3 日）付で共同持株会社の社外取締役（監査等委員）に就任する予定であります。また、
栗本幸子氏は、現在中京銀行の社外監査役に就任しておりますが、本株式移転の効力発生日の前日（2022 年 10 月 2 日）をもって、中京銀行の監査役を辞任し、本株式移転の効力発生日（2022
年 10 月 3 日）付で共同持株会社の社外取締役（監査等委員）に就任する予定であります。
７．本株式移転に伴う会計処理の概要
本株式移転に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における取得に該当し、パーチェス法が適用される見込みです。また、本株式移転により発生するのれん（又は負ののれん）の金額に関しては、現段階では未定です。
８．今後の見通し（１）両行の配当方針
両行は、本経営統合契約書において、愛知銀行は、①2022 年 3 月 31 日の最終の株主名簿に記載又は記録された愛知銀行の普通株式を有する株主又は登録株式質権者に対して普通株式 1 株あたり 220 円を、また、②2022 年 9 月 30 日の最終の株主名簿に記載又は記録された愛知銀行の普通株式を有する株主又は登録株式質権者に対して普通株式 1 株あたり 150 円を、それぞれ限度として、剰余金の配当を行うことができる旨、並びに、中京銀行は、①2022 年 3 月 31 日の最終の株主名簿に記載又は記録された中京銀行の普通株式を有する株主又は登録株式質権者に対して普通株式 1 株あたり 35 円を、また、②2022 年 9 月 30 日の最終の株主名簿に記載
又は記録された中京銀行の普通株式を有する株主又は登録株式質権者に対して普通株式 1 株あたり 141 円（本特別配当を含みます。
）を、それぞれ限度として、剰余金の配当を行うことができる旨を合意しております。
また、両行は、本経営統合契約書において、中京銀行が、中京銀行の株主総会（以下「本株主総会」といいます。
）において本株式移転計画及び本特別配当の実施に係る承認が得られていること、本株式移転が中止されておらず、2022 年 10 月 3 日付で本株式移転の効力が発生することが確実であると合理的に見込まれることを条件として、2022 年 9 月 30 日の最終の株主名簿に記載又は記録された中京銀行の普通株式を有する株主又は登録株式質権者に対して普通株式 1 株あたり 141 円の本特別配当を行うことを合意しております。本特別配当の詳細については、下記「II. 剰余金の配当（特別配当）」をご参照ください。
12

（２）共同持株会社の業績見通し等共同持株会社の業績見通し等につきましては、現在策定中であり、確定次第お知らせいたします。
９．本株式移転実行の前提条件
本株式移転の実行は、両行の株主総会において本株式移転計画書及び本株式移転に必要な事項の承認が得られていること、本株主総会において本特別配当の実施に係る承認が得られていること、本株式移転を行うにあたり必要となる関係当局の認可等が得られていること、三菱 UFJ 銀行がその保有する中京銀行株式 8,534,385
株の全てを本自己株公開買付けに応募したうえで本自己株公開買付けの決済が適法に完了していること、及び本株式移転計画書の定めに基づき本株式移転が中止されていないこと等を前提としています。
II. 剰余金の配当（特別配当）（１）配当の内容
両行は、本経営統合契約書において、中京銀行が、本株主総会において本株式移転計画及び本特別配当の実施に係る承認が得られていること、本株式移転が中止されておらず、2022 年 10 月 3 日付で本株式移転の効力が発生することが確実であると合理的に見込まれることを停止条件として、2022 年 9 月 30 日の最終の株主名
簿に記載又は記録された中京銀行の普通株式を有する株主又は登録株式質権者に対して普通株式 1 株あたり141 円の本特別配当を行うことを合意しております。
中京銀行は、本日開催の、中京銀行の取締役会において、本株主総会において本株式移転計画の承認に係る議案が承認可決されることを条件に、本特別配当を行う旨の議案を本株主総会に付議することを決議しました。
本特別配当の内容は、以下のとおりであり、本株主総会において本株式移転計画及び本特別配当の実施に係る承認が得られていること、本株式移転が中止されておらず、2022 年 10 月 3 日付で本株式移転の効力が発生することが確実であると合理的に見込まれることを条件として実施されます。
①基準日

2022 年 9 月 30 日（注１）②1 株あたりの配当金

141 円③配当金の総額

1,867 百万円（注２）④効力発生日未定（注３）

⑤配当原資

利益剰余金

（注１） 本特別配当の基準日設定に関する公告日については、今後開催する中京銀行の取締役会において決定されます。
（注２） 配当金の総額は、1 株当たり配当金に、中京銀行の 2022 年 3 月 31 日時点における普通株式の発行済株式総数（21,780,058 株） から、同日現在の自己株式数（5,150 株）及び中京銀行が本自己株公開買付けにより取得する予定である三菱 UFJ 銀行が保有する普通株式の数（8,534,385 株）を控除した株式数（13,240,523 株）を乗じた金額を記載しております。なお、本自己株公開買付けの結果や、中京銀行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、中京銀行の 2022 年 3 月 31 日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、配当金の総額が変動することがありますので、実際の配当金の総額は、1 株当たり配当金に、上記基準日時点の発行済株式総数から同日時点の自己株式数を控除した株式数を乗じた金額となります。
（注３） 本特別配当の効力発生日については、今後開催する中京銀行の取締役会において決定されます。
（２）配当の理由
本特別配当は、中京銀行と愛知銀行との間で本経営統合に関する協議を行う一方で、中京銀行取締役会において真摯に検討を行った上で決議されたものであり、本経営統合を実施するにあたって、中京銀行の一般株主の皆様への一定の株主還元を行うことを目的として実施するものです。

13

（参考）中京銀行の配当の状況（単位：円）
年間配当金

第 1 四半期末

第 2 四半期末

第 3 四半期末

期末

合計

2021 年 3 月期

－

20.00

－

20.00

40.00

2022 年 3 月期

－

20.00

－

35.00

55.00

2023 年 3 月期予想－

141.00（注１）

－

－（注２）

－

（注 1）2023 年 3 月期第 2 四半期末の配当は特別配当であります。
（注 2）本経営統合を行う予定であるため、2023 年 3 月期の期末配当については現時点では未定です。
以上（参考）愛知銀行の当期連結業績予想（2022 年 5 月 11 日公表分）及び前期連結実績（単位：百万円）
愛知銀行

経常利益

当期連結業績予想
（2022 年度）
前期連結実績
（2021 年度）

親会社株主に帰属する

1 株当たり当期純利益

当期純利益（単位：円）

15,60010,9501,016.99

15,534

10,945

1,017.22（参考）中京銀行の当期連結業績予想（2022 年 5 月 11 日公表分）及び前期連結実績（単位：百万円）
中京銀行
当期連結業績予想
（2022 年度）
前期連結実績
（2021 年度）

経常利益

親会社株主に帰属する

1 株当たり当期純利益

当期純利益（単位：円）

4,200

2,800

128.59

6,067

3,728

171.30【本件に関するお問い合わせ先】
株式会社愛知銀行 総合企画部

TEL 052-262-9668

株式会社中京銀行 総合企画部

TEL 052-249-1613

14別紙：みずほ証券によるフェアネス・オピニオンに関する前提条件等
みずほ証券は、2022年5月10日に愛知銀行及び中京銀行で合意された株式移転比率（以下、「本株式移転比率」といいます。
）が、愛知銀行の普通株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（以下、「本書」といいます。
）を出状しておりますが、その出状にあたっては、以下の点を前提条件としております。
みずほ証券は、本書における意見表明にあたり、みずほ証券が検討した全ての公開情報及び各行からみずほ証券に提供され、又はみずほ証券が各行と協議した財務その他の情報で本書における分析の実質的な根拠となった情報（以下、「本件情報」といいます。
）の全てが、正確かつ完全であることに依拠し、それを前提としております。みずほ証券は、本件情報の正確性若しくは完全性につき独自に検証は行っておらず、また、これらを独自に検証する義務を負いません。従って、本書で表明される結論は、本件情報について、かかる情報を重大な誤りとする事項があった場合、又は本書交付時点で開示されていない事実や状況若しくは
本書交付時点以降に発生した事実や状況（本書交付時点において潜在的に存在した事実で、その後明らかになった事実を含む。
）があった場合には、異なる可能性があります。なお、みずほ証券は愛知銀行の経営陣が、各行からみずほ証券に提供され、又はみずほ証券が愛知銀行と協議した財務その他の情報について、不完全若しくは誤解を招くようなものとするような事実を一切認識していないことを前提としています。
みずほ証券が提供を受けた財務予測その他の将来に関する情報（将来の収益及び費用に関する予想、費用節減の見通し並びに各行の事業計画を含みます。
）については、各行及び各行の関係会社の将来の経営成績及び財務状況に関し現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、各行の経営陣によって合理的に準備、作成されたことを前提とし、かつ、みずほ証券は、かかる財務予測及び事業計画の実現可能性について独自に検証することなく、これらの財務予測及び事業計画に依拠し、本書で言及される分析若しくは予想又はそれらの基礎となる仮定に関して何らの見解も表明しておりません。なお、本株式移転による両行のシナジー効果については、みずほ証券は本書の交付時点において意見表明に重要な影響を及ぼす可能性を定量的に評価できる事項は認識しておらず、本書における検討ではこれを盛り込んでおりません。
本書作成にあたってみずほ証券が要求した情報のうち、各行から情報の提供又は開示を受けられず、又は提供若しくは開示を受けたもののそれが各行の株式価値に及ぼす影響が現時点においては不確定なもの、
又はその他の方法によってもみずほ証券が評価の基礎として使用できなかったものについては、みずほ証券
は、愛知銀行の同意の下で、みずほ証券が合理的及び適切と考える仮定を用いています。みずほ証券のかかる仮定が重要な点において事実と異なることが明らかになった場合に、評価結果が異なる可能性があります。
本株式移転は、日本の法人税法上、両行につき課税されない取引であること、及び本株式移転に関する
その他の課税関係が本株式移転比率に影響を及ぼさないことを前提としています。また、みずほ証券は、独自に検証を行うことなく、本株式移転が適時に完了すること、並びに両行又は本株式移転で期待される利益に何らの悪影響を及ぼすことなく、本株式移転の完了に必要なすべての重要な、政府、規制当局その他の同意及び承認（法令又は契約に基づくものであるか否かを問わない。
）を得ることができること、また、かかる同意及び承認の内容が本株式移転比率に影響を及ぼさないこと、各行に対し規制当局その他により発令若しくは課された命令、措置その他の処分がある場合には、各行から開示を受けたものを除き、それが各行の今後の業績に与える影響が存在しないか、又は今後も発生しないことを前提としています。みずほ証券は、法律、規制又は税務関連の専門家ではなく、かかる事項については、両行の外部専門家が行った評価に依拠しております。
また、みずほ証券は、各行又はその関係会社の資産・負債（デリバティブ取引、簿外資産・負債その他の偶発債務を含む。
）又は引当につき独自に評価・査定を行っておらず、その会計上・税務上の評価額の妥当性ないし会計処理・税務処理の適正性について分析しておらず、いかなる評価、査定又は分析についても、独自に第三者から提供を受けたことはなく、第三者に要求しておりません。みずほ証券は、各行又はその関係会社の財産又は施設を検査する義務を負っておらず、倒産、破産等に関する法律に基づいて各行又はその関係会社の株主資本又は支払能力についての評価を行っておりません。尚、中京銀行が本株式移転に先立ち実施する予定の自社株公開買付けについては、本株式移転の実行時点においてこれが実行されることを前提として、又中京銀行が2022年9月30日を基準日として実施する予定の特別配当が予定通り実行されることを15前提として価値算定を行っております。
各行並びにその関係会社のいずれも、本株式移転比率に重大な影響を及ぼすような契約、合意その他一切の書面を過去に締結しておらず、かつこのような決定を行っていないこと、また、将来も締結若しくは決定を行わないこと、及び本株式移転の実行により、将来、各行又はその関係会社が当事者として拘束される
重要な合意に違反することとならず、かつ、かかる重要な合意を解除する権利又はかかる合意に基づき不履行を宣言し若しくは救済手段を行使する権利を生じさせないことを前提としています。みずほ証券は、本件情報において開示を受けたものを除き、各行及びその関係会社の訴訟若しくは紛争その他に関する偶発債務
又は環境、税務若しくは知的財産権等に関する簿外債務は存在しないこと、並びに各行の事業に関する現在の保険加入額が事業運営上十分であることを前提としています。
本書は、本書の日付現在存在し、評価できる財務、経済、市場その他の状況を前提としており、かつ、
本書の日付現在みずほ証券が入手している情報に依拠しています。なお、本書の日付現在みずほ証券が入手している情報若しくはかかる情報に潜在的に含まれている事実についても、本書の日付現在においてかかる情報・事実が各行の株式価値に及ぼす影響が必ずしも明らかではないものについては、みずほ証券は検討の対象としていません。また、現在及び将来において、各行が現在想定している事業・財務等の見通しに著しく影響を与える可能性のある技術革新、その他の事象は存在しないことを前提としています。従って、本書の日付以降に本書における検討の前提とした事実に変更若しくは影響が発生した場合、又は前記のような潜在的な事実が判明したことによる株式価値への影響が明らかになった場合等において、みずほ証券の意見が影響を受ける可能性がありますが、みずほ証券は本書を変更、更新、補足又は再確認する責任を一切負いません。
みずほ証券は、本株式移転に関連し愛知銀行のフィナンシャル・アドバイザーとして、そのサービスの対価である手数料（本株式移転の完了を条件とする成功報酬を含みます。
）を愛知銀行から受領する予定です。みずほ証券及びその関係会社には、過去に愛知銀行並びに愛知銀行の関係会社に対してフィナンシャ
ル・アドバイス、資金調達等に関するサービスを提供し、その対価として手数料を受取っているものがあります。愛知銀行は、本書の提出に関連するものを含め、みずほ証券の関与によりみずほ証券に生じる一定の債務について、みずほ証券に対し補償することに合意しています。さらに、通常の業務過程において、又は、本株式移転に関連して、みずほ証券及びみずほ証券を構成員とするみずほフィナンシャルグループ各社は、自己の勘定又は顧客の勘定で、両行のいずれか又はその関係会社の発行する一定の株式、債券その他の証券を含む各種の金融商品を引き受け、保有し又は売却することがあり、随時これらの金融商品のポジションを保有する可能性、並びに両行のいずれか若しくはその関係会社又はこれらの会社の発行する各種の金融商品に係るデリバティブ取引を行う可能性があります。また、みずほ証券及びみずほ証券を構成員とするみずほ
フィナンシャルグループ各社は、通常の業務過程において、又は、本株式移転に関連して両行のいずれか又はその関係会社と融資その他の取引関係を有し、かかる行為について対価を受領する可能性があります。
みずほ証券は、本株式移転を進め、又はこれを実行することの前提となる愛知銀行の経営上の意思決定に関し意見を提出することは要請されておらず、みずほ証券の意見はいかなる面においてもかかる事項を対象としていません。本株式移転比率は、両行間の交渉を経て決定され、愛知銀行の取締役会により承認されるものであり、みずほ証券の意見は、愛知銀行が本株式移転を検討するに際して考慮された多くの要因の一
つにすぎません。したがって、愛知銀行の取締役会の本株式移転又は本株式移転比率についての見解を決定付ける要因と捉えることはできません。また、みずほ証券は、本株式移転以外の取引又は本株式移転と他の取引との優劣に関し意見を提出することを依頼されておらず、本書においてかかる意見を表明しておりません。みずほ証券は、愛知銀行又は愛知銀行取締役会に対し、本株式移転に関連して第三者による関心を募る
よう勧誘する義務を負っておらず、かつかかる勧誘を行っておりません。
みずほ証券の意見は、本株式移転比率が本書の日付現在の愛知銀行の普通株主にとって財務的見地から妥当であるか否かに限定されており、愛知銀行の他の種類の証券保有者、債権者その他の関係者にとっての本株式移転比率の妥当性について意見を表明するものではありません。また、愛知銀行普通株主が本株式移転に関し、議決権行使その他の行為をいかに行うべきかについて意見を表明するものではありません。みずほ証券は、本株式移転の形態、ストラクチャー等を含む本株式移転の諸条件（本株式移転比率を除きます。
）
について意見を表明しておらず、また、両行のいずれかの取締役、執行役員若しくは従業員又はそれらに相16

当する者に対する、本株式移転に関連する報酬の額若しくはその性質、又はかかる報酬の妥当性に関する意
見も表明しておりません。

17

経営統合に関する最終契約等について

株式会社 あいちフィナンシャルグループ

2022年5⽉11⽇

⽬次
1． 経営統合の背景・⽬的

2

2． 経営統合の概要

3

3． 経営統合後のグループ概要

44． 新⾦融グループの商号及び経営理念

5

5． 新⾦融グループの経営戦略

6

6． 持続可能な地域社会の実現に向けた取り組み

111

1．経営統合の背景・⽬的
経営統合の背景

経営統合の⽬的• 環境問題やポストコロナなどの産業構造や社会環
境の変化• フィンテック企業等の新規参⼊や他の⾦融機関との競争激化による経営環境の変化• お客さまニーズの⾼度化・多様化による地域⾦融機関としての使命・役割の重要性の増⼤• 経営統合によりマーケットシェアの拡⼤やリソースの追加投⼊が可能となることを活かし、安定した営業基盤の拡充や収益⼒の向上により経営環境の変化に対応する• 将来にわたり持続可能なビジネスモデルを構築する
ことで、両⾏の企業価値を⾼め、ステークホルダーの期待に応える

地域経済の発展への貢献
チャレンジ精神旺盛な企業⾵⼟の確⽴

⽬的実現に向けた取り組み

最⼤限の
統合効果の実現

⾼度化・多様化するお客さまのニーズへの対応

経営資源の
最適な運⽤
2

2．経営統合の概要
経営統合の形態

経営統合に向けた今後のスケジュール

株式移転
の⽅式

• 両⾏を完全⼦会社とする共同持株会社を、株式移転により新規に設⽴します。

株式移転
⽐率

• 愛知銀⾏の普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式3.33株を、中京銀⾏の普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式1株を割当交付いたしま
す。

中京銀⾏
による
特別配当

• 2022年9⽉30⽇時点の中京銀⾏の⼀般株主の皆さ
まに対し、株主還元策として中京銀⾏株式１株あたり141円の剰余⾦配当を⾏います。

共同株式移転による持株会社の設⽴

株式会社あいちフィナンシャルグループ
100%

100%

2022年5⽉11⽇（本⽇）経営統合契約書の締結（両⾏）
株式移転計画書の作成（両⾏）
⾃⼰株公開買い付け応募契約書の締結（中京銀⾏）
2022年6⽉24⽇（予定）
株式移転計画書の承認決議（両⾏定時株主総会）
2022年9⽉29⽇（予定）
両⾏上場廃⽌⽇
2022年9⽉30⽇（予定）中間配当および特別配当の基準⽇
2022年10⽉3⽇（予定）
持株会社設⽴⽇及び上場⽇株式移転の効⼒発⽣⽇から約2年後を⽬途
両⾏合併

33．経営統合後のグループ概要
持株会社の概要
商号

本店所在地・
主な本社機能グループ組織図（予定）

株式会社あいちフィナンシャルグループ

株主総会

愛知県名古屋市中区栄三丁⽬14
番12号

取締役会

報酬委員会

監査等委員会

⼈事委員会
グループ経営管理委員会

機関
代表取締役

監査等委員会設置会社

リスク管理委員会
経営会議

代表取締役社⻑ 伊藤 ⾏記（愛知銀⾏取締役頭取）

サステナビリティ委員会
合併推進委員会

代表取締役副社⻑ ⼩林 秀夫（中京銀⾏取締役頭取）
資本⾦

200億円

設⽴予定⽇

2022年10⽉3⽇

上場証券
取引所

東京証券取引所プライム市場
名古屋証券取引所プレミア市場

コンプライアンス委員会

監査部

合併
推進部

経営
企画部

コンプライ
アンス・リ
スク統括部

⼈事
総務部

事務
システム
統括部

業務
統括部

4

4．新⾦融グループの商号及び経営理念
商号株式会社 あいちフィナンシャルグループ
商号に込めた想い︓私たちの主な営業基盤である愛知県を⼤切にし、ともに成⻑していくことで「愛知県№１の地域⾦融グループを⽬指す」という想いを込めています。

経営理念※「あいち」・・・愛知銀⾏の「あ」と中京銀⾏の「ち」が、地域いちばんの「い」を⼀緒に⽬指すという想いも込めています。

パーパス︓存在意義、進むべき指針

⾦融サービスを通じて、地域社会の繁栄に貢献します
ミッション︓達成すべき具体的な⽬標

愛知県№１の地域⾦融グループを⽬指します
バリュー : 共通の価値観① 堅実経営に徹し、ゆるぎない経営基盤を確⽴します② 地域社会から信頼される⾦融グループを⽬指します③ すべてのお客さまのお役に⽴てる⾦融サービスを提供します④ ES経営・健康経営の実践により、すべての役職員の幸せを実現します⑤ 持続的に成⻑し、企業価値を向上させることで、魅⼒ある企業であり続けます

当⾦融グループは経営理念を経営ビジョン「VISION」と呼び、パーパス「PURPOSE」、ミッション「MISSION」、バリュー「VALUE」の３つの要素により、全役職員が⽬指す姿及び意思決定の際の指針とします。
5

5．新⾦融グループの経営戦略(1) 営業基盤の拡充
本経営統合により、両⾏の主なマーケットである愛知県を中⼼としたマーケットシェアが拡⼤することで営業基盤が拡充します。
愛知県内の拠点

両⾏の拠点数愛知銀⾏ 中京銀⾏

尾張地区

名古屋市

海部地区

⻄三河地区
知多地区

︓愛知銀⾏
︓中京銀⾏

東三河地区

合計

愛知県

87

55

142

名古屋市内

44

30

74

尾張地区

21

13

34

海部地区

4

4

8

知多地区

7

4

11

⻄三河地区

8

3

11

東三河地区

3

1

4

三重県

2

3

5

岐⾩県

3

0

3

静岡県

1

1

2

⼤阪府

1

1

2

東京都

1

1

2

合計

95

61

156

※両⾏の拠点数は2022年3⽉末時点です※店舗内店舗、インターネット⽀店等の仮想店舗
6は含まず5．新⾦融グループの経営戦略(2) コンサルティング・ソリューション型ビジネスモデルの確⽴(1/2)
両⾏が有するお客さまとのリレーションシップ、ノウハウ、ネットワークを融合し、コンサルティング機能のさらなる強化に取り組んでまいります。
事業を営むお客さま向け
サービスの⾼度化

両⾏ノウハウの融合

具体的取り組み• ブロック制、エリア制など複数店舗でフルバンク機能を発揮する営業体制のさらなる進化• 事業性評価を通じた定性情報の取得、蓄積• 企業のライフステージに応じた⾼度なソリューションメニューの提供• 各種情報に基づくコンサルティング・
ソリューションサービスの提供① 創業新事業⽀援︓補助⾦申請サ
ポート、産学連携、事業計画策定
⽀援• 県内最⼤規模の本部ソリューション
要員の確保• 専⾨性を⾼めた⾼度⼈材によるスピード感ある本部営業の実現
営業⼒の強化

お客さまとの対話② 成⻑⽀援︓ビジネスマッチング、M&A、
産学連携、⼈材紹介事業③ 事業承継⽀援︓事業承継サポート、
M&A、経営改善計画策定⽀援• 関連会社ネットワーク（カード、リース、投資専⾨⼦会社）の活⽤• 新たな商品・サービス（劣後ローン、SDGs、脱炭素⽀援等）の共同
開発

7

5．新⾦融グループの経営戦略(2) コンサルティング・ソリューション型ビジネスモデルの確⽴(2/2)
両⾏のノウハウを活かした提案により、利便性の向上や少⼦⾼齢化、ライフステージの変化に対応し、コンサルティング機能のさらなる強化に取り組んでまいります。
個⼈のお客さま向けサービスの⾼度化

両⾏ノウハウの融合

具体的取り組み• お客さまニーズを的確に捉えた⾼度かつ専⾨的なソリューション提案• 住宅ローン営業体制の強化、消費者ローンの推進• 住宅ローンを起点としたライフステージ
におけるコンサルティング展開• ⼈材育成の強化、各種資格取得の積極⽀援によるソリューション能⼒の向上• 富裕層、法⼈オーナー様のニーズを捉えたサポートの実施① 若年層︓「増やす」・「備える」積⽴投
信、NISA、個⼈年⾦保険• ＩＴ活⽤による営業活動の⼀層の効率化を実現
営業⼒の強化② 資産形成層︓「貯める」・「守る」投資
信託、資産活⽤

営業体制の強化③ 富裕層・シニア︓「貯める」・「守る」・「繋げる」相続対策、資産承継サポート• プライベートバンキング、ウェルスマネジ
メントの専担営業• ⾮対⾯チャネル（インターネットバンキ
ング、アプリ等）の充実

8

5．新⾦融グループの経営戦略(3) 多様性のある⼈材の育成
両⾏の役職員の早期融和により新たな企業⾵⼟を創⽣し、⾼度化・多様化するお客さまのニーズに応えます。
積極的な
⼈事交流

⼈員配置の
適正化

職域拡⼤にチャレンジする⾏員の⽀援

IT・DXに強い
⼈材の育成• それぞれの得意分野に相互に⼈材を派遣• 公平公正な処遇• 適材適所の配置• 各種制度の最適化• ソリューション特化型
研修• 本部短期トレーニー• 公募型実務研修• IT関連資格の取得促進と業務への活⽤• 早期融和に向けた
⼈事交流の実施• 外部派遣を含めたDX⼈材の育成

⼈員採⽤⼿法の多様化• 中途採⽤の強化• 外部専⾨⼈材の積極登⽤

多様なプロフェッショナル⼈材の集団を⽬指し、⾏員と銀⾏が成⻑し続ける強い組織への改⾰
ダイバーシティ＆インクルージョン（グループ企業と多様な⼈材の信頼関係構築）の実現

全ての役職員のモチベーション向上による活気にあふれたチャレンジ精神旺盛な企業⾵⼟の確⽴
9

5．新⾦融グループの経営戦略(4) 経営の効率化・合理化
経営統合による経営の効率化を通じ、創出した⼈員をはじめとする経営資源を成⻑分野に集中させます。
経営・業務の効率化・合理化• 本部組織･⼦会社• 店舗・営業所• システム• 事務⼿続き

• サービス拡充• 業務全般

最適化

共通化

デジタル化

店舗ネットワークの合理化、最適化

基幹系システム、
サブシステムの統⼀

⾮対⾯チャネルの増強
営業店業務の本部集中化、本部機能のDX化創出した⼈員をはじめとする経営資源を成⻑分野へ集中
経営統合により⾒込まれるシナジー(1) 営業基盤の拡充(2) コンサルティング・ソリューション型ビジネスモデルの確⽴(3) 多様性のある⼈材の育成(4) 経営の効率化・合理化* シナジーの想定⾦額は、2021年度実績値との⽐較

これらの取り組みを通じて、2030年度単年度で50億円以上、第3次中期経営計画累計で（2028年度〜2030年度）
120億円以上のシナジーを⽬指します*106．持続可能な地域社会の実現に向けた取り組み
地域経済の発展と地域社会の課題解決を⽀援し、地域に暮らす⼈々の安⼼で豊かな⽣活と持続可能な社会の実現に努めてまいります。
新⾦融グループにて今後進めていく取り組み

気候変動への対応• CO2排出量の削減• サステナブルに関する投融資の取り組み

地域経済の活性化• 地⽅公共団体、⼤学等の外部機関との連携強化• 企業のライフステージに応じた幅広い事業⽀援

地域社会への貢献• 次世代を担う若年層の⾦融リテラシー向上やキャリア形成⽀援• 教育・⽂化活動や環境保全などへの寄附・助成
11

本資料には、将来の業績に関する記述が含まれています。こうした記述は、将来の業績を保証するものではなく、リスクや不確実性を内包するものです。将来の業績は、経営環境の変化などにより、目標対比
異なる可能性があることにご注意ください。

本件に関するお問い合わせ先
株式会社愛知銀⾏

総合企画部

TEL 052-262-9668

株式会社中京銀⾏

総合企画部

TEL 052-249-1613