コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

CAC Holdings Corporation

最終更新日：2024年8月1日

株式会社CAC Holdings
代表取締役社長 西森良太
問合せ先：03-6667-8010
証券コード：4725
https://www.cac-holdings.com/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「Five Values」に基づき、株主をはじめとする様々なステークホルダー（お客様、取引先、株主、社会、従業員など）への社会的責務を果た
し、中長期的な企業価値の向上を実現するため、「コーポレート ガバナンスに関する基本方針」を制定し、コーポレート・ガバナンスの充実に持続的に取り組んでおります。なお、「コーポレート ガバナンスに関する基本方針」は当社ホームページにて公開しております。
https://www.cac-holdings.com/ir/governance̲policy.html【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則3-1③ サステナビリティについての取組み】
当社は、サステナビリティ経営を重要な戦略と位置づけ、2022年にサステナビリティ基本方針を制定しました。この方針に基づき、サステナビリティ
経営のためのロードマップやKPI/KGIを設定し、事業活動を展開しています。また、サステナビリティ経営の進捗状況は、当社ウェブサイトにて定期的に開示しています。
https://www.cac-holdings.com/csr/basic̲policy.html
さらに、サステナビリティ基本方針の下には、具体的な詳細方針を制定しており、人権、健康経営、人材育成、ダイバーシティ＆インクルージョン、
環境、品質、投資・調達、コンプライアンス、リスクマネジメント、情報セキュリティ、そしてAIに関する方針を定め、サステナビリティの目標達成に向けて取り組んでいます。
当社グループでは、経営や事業のサステナビリティ向上をさらに推進するために、2022年に代表取締役を委員長とする「サステナビリティ経営委員会」を設置しました。この委員会は、四半期ごとに重要かつ組織間の協調や統制を要するサステナビリティ経営の推進について審議・検討しています。検討結果に基づいて、事業会社に対して取り組みを指示・監督し、取り組み状況を定期的に取締役会に報告しています。
＜人的資本や知的財産への投資等＞
当社グループは、従業員が当社の成長を支える重要な存在であるとの認識にたち、人的資本への投資を優先して行っていきます。中期経営計
画に示すとおり、人材投資として65億円超の枠を設定しており、人材採用、社員エンゲージメントの向上、教育に投資していきます。
上記にのべたKPIの中心は、マテリアリティの2番目である「社員にとって働き甲斐のある「選ばれる」職場環境」であり、「健康的で安全な職場の提供」、「個々の社員の価値観が尊重されるダイバーシティ＆インクルージョンの実現」および「人材育成：仕組みの構築と実行」を目標に、活動を行ってまいります。
＜気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響＞
当社グループは、地球環境の保全が人類共通の最重要課題の一つであることを認識し、未来社会に責任を持つ企業として、事業活動を遂行における、資源およびエネルギー消費量の削減、ＩＴ技術を駆使した新しい社会インフラの提供など、さまざまな取り組みを行っています。
気候変動への対応に関して、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）の提言に基づき、事業リスクやビジネス機会に関する情報開示を検討しました。しかしながら、当社の事業においては直接的な気候関連リスクや機会の影響が限定的であるため、TCFDの制定は当面見送りとし、代わりに環境方針を新たに制定しました。この方針では、国内外の環境関連法令遵守や事業全体での環境負荷の低減に焦点を当てています。
開示の基礎とする情報収集は2022年より開始しており、その内容については当社ホームページ「環境への取り組み（https://www.cac-holdings.com/csr/environment.html）に開示しており、順次拡充してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】
１．政策保有に関する方針
戦略上の重要性、お客様等との関係などを総合的に勘案し、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に、その株式を保有することがあります。
また、その保有目的や経済合理性について、取締役会において毎年検討し、保有が必要最低限になるよう努めます。検討の結果、2023年度に一部保有株式を売却いたしました。
２．議決権の行使
政策保有株式の議決権行使については、投資先の中長期的な企業価値向上、株主還元姿勢、コーポレート・ガバナンス、社会的責務及び当社保有目的との適合性の観点から判断します。当社が特に着目する項目は以下のものが含まれます。
(1)重要な資産の譲渡(2)合併又は完全子会社等による株式の異動(3)債務超過等、業績不振企業が実施する役員退職慰労金の贈呈(4)有利発行による第三者割当増資(5)一定期間連続での業績赤字(6)コーポレートガバナンスに関する整備状況【原則１−７．関連当事者間の取引】
当社取締役は、当社の競業取引を行う場合及び利益相反取引を行う場合には、取締役会の承認を得ることとし、取引後は取引の内容を報告することとしています。
また、当該関連当事者との取引については、法令や規則に従って開示します。

【原則２−４．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
補充原則２−４①
CACグループでは、社員一人ひとりの多様な考えや価値観を尊重しつつ、個の能力を最大限に発揮できるようなインクルーシブな企業風土が、今後も変わり続ける環境に適応し、イノベーションを創出し得ると考え、ダイバーシティ＆インクルージョン（D&I）を積極的に推進しています。
2030年の目標の一つとして、意思決定層の多様化を目指し、CAC Holdings、シーエーシー、アークシステムの主要会社で女性役員比率30％、女性役職者比率30%を設定しています。ただし、2024年3月末時点で、上記3社の女性役員比率は10.5%、女性役職者比率は15.0%にとどまっています。D&Iのロードマップや女性役員、女性役職者登用に関する具体的な目標や現状については、当社ウェブサイトをご覧ください。
https://www.cac-holdings.com/csr/diversity-and-inclusion.html
さらに、女性役員や女性役職者を定期的に増やすために、経営幹部候補の育成プログラムの一環として、2023年から女性役職者コミュニティ（勉強会）を開始し、経営者の視点を獲得できるよう支援しています。
外国人については、グループ全体で役員比率は36%、役職者比率は33%となっており、既に一定のダイバーシティが確保されていると考えており、目標は設定しておりません。また、中途採用者については、グループの主要事業会社である株式会社シーエーシーにおいて役員比率33％、役職者比率は32％となっており、こちらも既に一定のダイバーシティが確保されていると考えており、目標は設定しておりません。
今後も従業員の最大限の能力を発揮できる企業風土や職場環境の醸成に努め、意欲と能力のある従業員を育成し、適性のある人材を役職者として登用していく方針であります。
【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
グループの主要事業会社である株式会社シーエーシーは、確定給付年金を持っており、外部の専門機関を用いて積立金の運用を行っています。
その運用については、同基金の判断にゆだねられますが、母体企業として、企業年金の運用が従業員の資産形成や自らの財政状態に影響を与えることを十分認識し、人事部内に運用担当者を置き、企業年金がアセットオーナーとして期待される機能を実効的に発揮できるよう、委託先に対して適切なポートフォリオの指示を行っております。
【原則３−１．情報開示の充実】
当社は、法令、規則に基づく開示に加え、意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現するため、積極的な情報開示を行います。
１．会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社グループの企業理念、「CAC Vision 2030」及び「Five Values」のもと、中長期的に目指す姿及び中期経営戦略を策定して、有価証券報告書等に概要を開示しています。
「グループ企業理念」『世界をフィールドに先進のICTをもって新しい価値を創造する』
私たちの使命。それは、先進のICTで新しい価値を創造し続けること。 グローバリゼーションや多様化する価値観から生まれる市場のニーズを汲み取り、 私たちの生み出す新たなサービスで世界を変えていく。
それが、CACグループの存在意義です。
「CAC Vision 2030」『テクノロジーとアイデアで、社会にポジティブなインパクトを与え続ける企業グループへ』「Five Values」
Creativity 既成概念に囚われないアイデアや発想を大切にする
Humanity 人間性を重視し、人間らしく生きる
Challenge 失敗を恐れずに、挑み続ける
Respect 相手を尊重し、常に感謝の気持ちを忘れない
Pride 仲間と自らの努力を信じ、社会に誇れる仕事をする
なお、グループ企業理念、CAC Vision 2030及びFive Valuesは当社ホームページにも公開しております。
２．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
上記「１．基本的な考え方」及び「コーポレートガバナンスに関する基本方針」に記載のとおりです。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】について、 当社の資本コストに関しては概ね７％程度 であると推察されると認識しています。
一方、当社のROE(自己資本利益率 )は直近決算期である2023年12月期実績にて8.2％と、昨年の7.1％から向上しています。エクイティスプレッドにつきましても、直近期の2023年12月期実績は1.2％と昨年の▲0.6％から向上しています。
また、PBR(株価純資産倍率)につきましては、2023年に株主還元に関する新たな指標としてDOE（自己資本配当率）5％水準を目指すことを基本方針としたこと等により一時、PBR1倍を上回ったものの、2023年12月期末の当社株価終値ベースでPBRは0.92倍と 、1倍を下回る状況となっています。
今後のPBR改善策として、中期経営計画で掲げております「成長基盤の醸成」「高収益化」「コーポレート機能の見直し、発展」の3つの戦略に引き続き取り組み、利益の拡大とキャッシュの創出を目指します。
また、株主資本効率向上のために、配当政策につきましても引き続きDOE5％水準を目指し、かつ、政策保有株式縮減に向けた取り組みにつきましても継続いたします。
さらに資本コスト抑制・低減を目指すために、有利子負債を効果的に活用し、財務レバレッジを高めながら成長投資を実施します。
これらに取り組むことで2025年度までの目標である「ROE10％以上」、「エクイティスプレッド2.5％以上」、「DOE5％水準」それぞれの達成を目指し、
PBR向上へつなげて参ります。
３．経営陣幹部・取締役の報酬決定
当社は、任意の機関として社外役員を委員長とし、外部有識者等で構成された報酬委員会を設置しています。その目的は、公正性、透明性、客観性をもって取締役の報酬を決定するとともに、取締役等の報酬に関する妥当性を審議することにあります。
当該委員会により、取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。更に、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、2019年3月27日開催の第53回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬を導入いたしました。なお、役員の報酬の詳細については、有価証券報告書の第４【提出会社の状況】４【コーポレート・ガバナンスの状況等】（４）【役員の報酬等】に記載しております。
４．経営陣幹部選任、取締役・監査役候補指名
１）方針
取締役候補指名及び監査役候補指名については、性別、年齢及び国籍の区別なく、取締役会における役割・責務を果たすための知識・経験・能力を備えた適任者を指名・選任する方針です。
また、監査役候補指名については、上記の他に財務・会計・法務に関する知見を加え、適任者を総合的に検討しています。
２）手続
取締役・経営幹部の選任・解任については、取締役会が公正で透明性の高い方法で実行しています。
５．個々の選任・指名についての説明
取締役・監査役の各候補者及び経歴等については、有価証券報告書の第４【提出会社の状況】４【コーポレート・ガバナンスの状況】（２）【役員の状況】に記載しています。

【原則４−１．取締役会の役割・責務(1)】
補充原則４−１①
取締役会が決議する事項、経営陣に委託する事項は、法令の定めに加えて、定款・規程等で独自の事項、金額基準、決裁方法等を明確にしております。
補充原則４−１③
当社は、後継者の計画を重要な問題と考えており、経営理念及び経営戦略を踏まえたうえで、指名委員会において透明性・公平性の高い後継者指名を行える体制を構築しております。
【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
独立社外取締役は、会社法及び証券取引所の要件に加え、当社が定める「独立役員の独立性判断基準」に従い選任しています。
【原則４−１０．任意の仕組みの活用】
補充原則４−10①
当社では、独立社外取締役を7名中４名選任しており、取締役会の過半数に達しております。独立社外取締役は、豊富な経験や知見を活かし、社外や株主の視点から、会社や株主共同の利益を高めるよう、取締役の業務執行に対する監督や意見等を行っております。
取締役の報酬に関しては、妥当性を審議するため、報酬委員会を設置しており、諮問を経ることとしております。その構成は、委員長が独立社外
監査役、委員が独立社外取締役1名、社内取締役2名、アドバイザーとして社外の有識者1名を加え、透明性と客観性を確保した組織となっております。
また、取締役の指名に関しては、指名委員会を設置し、諮問を経ることとしております。その構成は、委員長が独立社外取締役、委員が独立社外
監査役1名、社内取締役2名としております。
【原則４−１１．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
補充原則４−１１①
当社の取締役会は、取締役が７名、監査役は４名（うち、独立役員６名）で構成しております。社外取締役は2名以上かつ1/3以上とすることを基本的な考え方としております。社外監査役は監査役の半数以上としております。
社内取締役は、会社の業績等の評価を踏まえ、公正かつ適切に選任しております。社外取締役及び社外監査役には企業経営の経験や高い専門性を有する人材を選任するなどして、事業の競争力を伸ばしながら、健全で持続可能な成長が図れるよう、監督的な立場である社外役員の知識・経験のバランスには十分配慮しております。
なお、取締役の経歴や選定理由については、有価証券報告書の第４【提出会社の状況】４【コーポレート・ガバナンスの状況】（２）【役員の状況】に記載しています。
また、スキルセットは末尾に記載しております。
補充原則４−１１②
有価証券報告書及び株主総会参考書類において、各取締役・監査役の主な兼務状況を開示しています。
補充原則４−１１③
取締役会は、その実効性について分析・評価を行います。
2022年の取締役会の実効性については、改善点の指摘はあったものの、全体として実効的に機能していることを確認しました。
(1)取締役会は毎月１回定例で開催しているほか、必要に応じて随時開催をしており、開催頻度と開催曜日・時間等の観点から適切であるとの評
価を受けました。
(2)任意の指名委員会及び報酬委員会の活動概要の取締役会への報告について、改善が望ましいとの評価を受けました。
(3)審議資料は事前に役員に提供するよう努めているものの、重要議案の事前説明を充実させる必要があるとの評価を受けました。
(4)取締役会は取締役7名（うち、社外取締役4名）、監査役４名（うち、社外監査役２名）で構成され、各役員の知見を基に活発な審議がされており、人数の面・社外役員の比率の観点から適切であるとの評価を受けました。
【原則４−１４．取締役・監査役のトレーニング】
補充原則４−１４②
当社は、取締役・監査役がその役割・責務を適切に果たすためのトレーニング・情報提供を適宜実施します。
【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、当社が相当と考える範囲で株主・投資家の皆様との建設的な対話を促進しております。
情報開示につきましては、会社法、金融商品取引法、東京証券取引所適時開示規則等に沿って適時かつ公平な情報開示を行うことに加え、これら規則に該当しない事項であっても投資判断に有益な情報について積極的に開示してまいります。
また、株主・投資家との対話の機会として、代表取締役社長による決算説明会を実施しているほか、国内外の機関投資家やアナリストとの面談等には主に代表取締役社長、CFO、財務戦略部が対応しております。対話において得られた株主・投資家の見解や評価は定期的に取締役会等へ報告し、経営施策や開示資料充実等に反映させております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社小学館

3,102,200

17.81

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,406,000

8.07

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

874,500

5.02

ＣＡＣ社員持株会

493,506

2.83

株式会社三井住友銀行

484,000

2.78

田辺三菱製薬株式会社

431,000

2.47

住友不動産株式会社

395,500

2.27

株式会社日本カストディ銀行（信託E口）

370,000

2.12

株式会社巴コーポレーション

300,600

1.73

ＫＬａｂ株式会社

300,000

1.72

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
当社は2023年12月末日時点で自己株式3,125,738株を保有しています。
第10位の同順位の株主は以下であります。
マルハニチロ株式会社 300,000株 1.72%、ユアサ商事株式会社 300,000株 1.72%

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

12 月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は、上場子会社としてインドのボンベイ証券取引所及びナショナル証券取引所に上場している、Inspirisys Solutions Limited （旧商号：Accel F
rontline Limited）を有しております。当社のM&Aを活用した成長戦略により子会社化した企業であり、同社の従業員へのインセンティブ等の観点か
ら上場を維持することが当社及び同社の株主の利益になると考え、上場を継続しているものです。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

松尾美香

他の会社の出身者

大槻友紀

その他

渡邊龍男

他の会社の出身者

原田達也

学者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)
氏名

松尾美香

大槻友紀

渡邊龍男

原田達也

独立
役員

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

該当事項はございません。

人事部門を担当する経営者としてのご経験を豊富に有されており、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見やアドバ
イスを提供し、適切な役割を果たしているため。
なお、一般株主と利益相反が生ずるおそれがなく、かつ、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に抵触する事実はないと判断しております。

該当事項はございません。

産業医として職場環境の整備、メンタルヘルス対策等に関するご経験を豊富に有されており、健康経営の推進への助言をいただいているほか、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見やアドバイスを提供し、適切な役割を果たしているため。
なお、一般株主と利益相反が生ずるおそれがなく、かつ、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に抵触する事実はないと判断しております。

該当事項はございません。

該当事項はございません。

長年企業経営等のご経験を豊富に有されており、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見やアドバイスを提供し、適切な役割を果たしているため。
なお、一般株主と利益相反が生ずるおそれがなく、かつ、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に抵触する事実はないと判断しております。
先端技術の専門家としての高い見識を基に、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見やアドバイスを提供し、適切な役割を果たしているため。
なお、一般株主と利益相反が生ずるおそれがなく、かつ、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に抵触する事実はないと判断しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名委員会

4

0

2

1

0

1

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

4

0

2

1

0

1

その他

補足説明
・役員の報酬に関する妥当性を審議するため社外役員を委員長とする報酬委員会を設置しており、諮問を経ることとしています。
・取締役の指名に関する妥当性を審議するため社外役員を委員長とする指名委員会を設置しており、諮問を経ることとしております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
会計監査人による監査については、太陽有限責任監査法人との間で、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結し、同監査法人が監査を実施しております。監査役と会計監査人は、相互に連携を密にして、監査役が業務監査で知り得た情報を会計監査人へ伝え、会計監査人からは会計監査に関する情報の提供を受け、監査の質の向上及び効率化ならびにコーポレートガバナンスの充実・強化への寄与を図っております。
内部監査については、内部統制室が行っております。内部統制室は、主に金融商品取引法に基づく内部統制の整備状況及び運用状況の適切性に係る監査を行っております。監査役と内部統制室の連携は、監査計画策定時に監査役との間で監査内容を調整し、重複しないように監査計画を策定するとともに、監査時において定期的に監査役と会合をもち、監査内容及び指摘・提言事項等につき、相互に検討・意見交換を行い、密接な連携を図っております。監査結果は定期的に代表取締役へ報告され、情報の共有を図っております。 また、会計監査人と内部統制室の連携
は、定期的な会合をもち、当社を含む当社グループの全社的統制及び全社的決算財務報告プロセスに係る監査結果の共有を図っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

本多広和

弁護士

石野雄一

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

本多広和

石野雄一

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

該当事項はございません

主として弁護士としての見地から、取締役会の意思決定の適正性を確保するための意見やアドバイスをいただいているため。なお、一般株
主と利益相反が生ずるおそれがなく、かつ、株
式会社東京証券取引所が定める独立性基準に抵触する事実はないと判断しております。

該当事項はございません。

主に経営者及び財務コンサルティング業務の専門家としての見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための意見やアドバイスを提供し、適切な役割を果たしていただいているため。なお、一般株主と利益相反が生ずるおそれがなく、かつ、株式会社東京証
券取引所が定める独立性基準に抵触する事実はないと判断しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項
・当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
・独立役員は、会社法・証券取引所の要件に加え、当社が定める「独立役員の独立性判断基準」に従い選任することとしております。当該基準は当社ホームページにて掲載しております。
・当社と社外役員の兼職先との取引に関し、株主の議決権行使の判断に影響を及ぼすおそれがない軽微な取引と判断する基準として、1事業年度10百万円以下の場合と定めております。したがって、当該軽微基準の範囲内の取引については記載を省略しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
取締役の報酬は、社外役員を委員長とする報酬委員会に諮り、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております 。
また、2019年3月27日開催の第53回定時株主総会において、当社の中長期的な企業価値向上を図るインセンティブを与えるという上記の目的に加え、株主との一層の価値共有を進めることも目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しました。その報酬総額は社外取締役を除く当社取締役に対し年額50百万円以内、株式の総数は、年5万株以内としております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書及び事業報告において、取締役の報酬の総額を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】 【原則３−１．情報開示の充実】 ３．経営陣幹部・取締役の報酬決定に記載のとおりです。
なお、2019年3月27日開催の第53回定時株主総会において新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しており、その概要は【インセンティブ関係】該当項目に関する補足説明に記載のとおりです。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役に対しては、取締役会における充実した議論に資するため、取締役会の議題の内容等につき、予め取締役会事務局
より報告することとしております。社外取締役については、特段のサポート体制はなく、社外監査役については監査役専属スタッフ1名が、適宜、サ
ポートを行っております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
島田俊夫

役職・地位
特別顧問

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

公的団体等での対外活動を通じた常勤、報酬有
当社のプレゼンスの向上

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

社長等退任日2019/3/27

任期
1年

1名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）【取締役会】
取締役会は、迅速且つ的確な経営判断を可能とするため、社内取締役3名（男性3名）、社外取締役4名（女性2名）の計7名で構成しております。毎月1回定期に、必要に応じて臨時に開催され、重要事項は全て付議され業務執行状況についても随時報告されております。
【監査役及び監査役会】
監査役は、取締役会はもとより経営会議へも積極的に参加し、取締役の業務執行を充分に監視できる体制となっております。なお、監査役会は、社内監査役2名（男性2名）、社外監査役2名（男性2名）の計4名で構成しており、毎月1回定期に、必要に応じて臨時に開催され、取締役会の意思決定及び各取締役の業務執行の妥当性・適正性を確保するための協議を行っております。
なお、当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各社外取締役及び各社外監査役ともに会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。
【報酬委員会】
当社では、取締役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会にて各取締役の役割、貢献度を総合的に評価し、各取締役の報酬等を決定しております。取締役等の報酬に関する妥当性を審議するため、社外監査役である石野雄一氏を委員長とする報酬委員会を設置しており、諮問を経ることとしております。
【指名委員会】
当社では、取締役及び監査役の選任及び解任に関する株主総会の議案の内容について、指名に関する妥当性を審議するため、社外取締役である松尾美香氏を委員長とする指名委員会を設置しており、諮問を経ることとしております。
【経営会議】
当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを補完するために、意思決定機関として経営会議を設置しております。
経営会議は、当社グループ全体の重要な業務執行に関する審議・決裁等を行う機関であり、代表取締役社長及び代表取締役社長が指名する者で構成されております。原則として毎月２回定期的に、必要に応じて臨時に開催され、機動的な業務執行を図っております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は監査役設置会社の形態を採用しておりますが、監査役の機能と併せ、社外取締役の登用により取締役会の機能を強化し、経営に対する監督機能の更なる充実を図ることが合理的と判断し、現在の体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

定時株主総会の集中する日を避け、実務的に実施可能な日の開催に努めています。

電磁的方法による議決権の行使

2016年3月24日に開催した当社第50回定時株主総会より、電磁的方法による議決権の行使ができるようにいたしました。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2016年3月24日に開催した当社第50回定時株主総会より、議決権電子行使プラットフォー
ムの利用を始めました。

招集通知（要約）の英文での提供

2016年3月24日に開催した当社第50回定時株主総会より、株主総会招集通知の英訳版（要約）の提供を始めました。

その他

当社ホームページにて株主総会招集通知を掲載しております。
2024年3月27日に開催した第58回定時株主総会の招集通知は同年3月8日に発送いたしました。なお、招集通知及び英訳データを当社ホームページ及び株式会社東京証券取引所にて同年3月5日より掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

第２四半期および通期決算発表時に説明会を開催しております。開催後は、説明会動画、資料、質疑応答内容について当社ホームページに掲載しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページに以下を掲載しております。
・決算情報（決算短信、有価証券報告書、決算説明会資料および質疑応答、決算説明会動画、最新の財務データ等）
・株主総会の招集通知
・統合報告書・そのほかの適時開示資料

IRに関する部署（担当者）の設置

財務戦略部

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

ステークホルダーについては「サステナビリティ基本方針」に明記されております。従業員については「就業規則」に定められております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

ＣＳＲ活動及びサステナビリティ基本方針について、ホームページ上で公開しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「広報・広告規程」に定められております。また、個人情報について「個人情報保護方針」を制定してホームページ上で公開しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
コンプライアンス（法令遵守）については、弁護士、公認会計士等の社外の専門家と密接な関係を保ちつつ、経営に充分なコントロール機能が働く体制となっております。また、法務コンプライアンス担当を中心として、当社のコンプライアンスの基準である「コンプライアンスマニュアル」を全従業員に徹底し、法令違反の未然防止に努めております。また、違反や損失を招く危険性のある事象が発見された場合の社内通報制度を設け、業務執行の適正性をサポートする体制を整備しております。リスクの管理についての基本方針として、「事業リスクマネジメント要綱」を制定し、基本理念及び行動指針、管理すべきリスク、推進体制を明確に定めております。さらに、財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制
システムの整備・運用の基本方針」を制定し、体制の整備・充実に努めております。
また、企業集団における業務の適正を確保するため、グループコンプライアンスマニュアルや関係会社管理規程を定めております。また、株主権の適切な行使に加えて関係会社管理統括部門によるグループの経営管理を行うことで、企業集団の業務執行の適正と監督機能の実効性を確保
しております。
参考資料「模式図」：巻末「添付資料」をご覧ください。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は反社会的勢力排除へ向けた基本的な考え方として、社会の秩序や安全に脅威を与える勢力又は団体とは一切関係を持たず、さらにこれらの勢力や団体からの要求を断固拒否し、これらと関わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないことを基本方針とします。当社は従来より法務コンプライアンス担当を中心として、情報の管理、警察等の外部機関や関連団体との信頼関係の構築に努めてきており、引き続き反社会的勢力排除のための体制整備の強化を推進してまいります。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
大規模買付行為に際し、株主に対して充分な情報が提供されることを確保し、不適切な買収を防止し、且つ、企業価値の向上に資することを目的
として、2023年3月29日開催の当社第57回定時株主総会において、大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の更新につき、承認可決されました。本対応方針は、特定株主グループの有する議決権割合を20％以上とする買付行為を為そうとする者に、情報提供及び検討期間中の待機を義務付け、これが遵守されない場合に取締役会が、特別委員会の諮問を経たうえで、新株予約権の無償割当等の対抗措置を発動するものです。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――