2017/03/14 16:14:14／16244341_株式会社ソフトフロントホールディングス_第３四半期報告書

四半期報告書
（第20期第３四半期）
自至平成28年10月１日
平成28年12月31日

株式会社ソフトフロントホールディングス
東京都港区赤坂四丁目２番19号

2017/03/14 16:14:14／16244341_株式会社ソフトフロントホールディングス_第３四半期報告書

目

次
頁

表 紙

第一部

企業情報 ………………………………………………………………………………………………………………

1

第１

企業の概況 ……………………………………………………………………………………………………………

1

１

主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………

1

２

事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………

1

事業の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

3

第２
１

事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………

3

２

経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………

3

３

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………………………

3

提出会社の状況 ………………………………………………………………………………………………………

7

第３
１

7

（１）株式の総数等 …………………………………………………………………………………………………

7（２）新株予約権等の状況 …………………………………………………………………………………………

7（３）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等 ………………………………………………

7（４）ライツプランの内容 …………………………………………………………………………………………

7（５）発行済株式総数、資本金等の推移 …………………………………………………………………………

7（６）大株主の状況 …………………………………………………………………………………………………

7（７）議決権の状況 …………………………………………………………………………………………………

8２

株式等の状況 ………………………………………………………………………………………………………

8

経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

9

第４

役員の状況 …………………………………………………………………………………………………………

１

10（１）四半期連結貸借対照表 ………………………………………………………………………………………

10（２）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書 …………………………………………………

11

四半期連結損益計算書 ………………………………………………………………………………………

11

四半期連結包括利益計算書 …………………………………………………………………………………

12

その他 ………………………………………………………………………………………………………………

21

提出会社の保証会社等の情報 ………………………………………………………………………………………

22

２

四半期連結財務諸表 ………………………………………………………………………………………………

第二部［四半期レビュー報告書］

2017/03/14 16:14:14／16244341_株式会社ソフトフロントホールディングス_第３四半期報告書【表紙】【提出書類】

四半期報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成29年３月14日【四半期会計期間】

第20期第３四半期(自【会社名】

株式会社ソフトフロントホールディングス
（旧会社名

【英訳名】

平成28年10月１日

至

平成28年12月31日)

株式会社ソフトフロント）

Softfront Holdings（旧英訳名 Softfront）（注）平成28年６月24日開催の第19回定時株主総会の決議により、平成28年
８月１日から会社名及び英訳名を上記のとおり変更いたしました。

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長

阪口

克彦【本店の所在の場所】

東京都港区赤坂四丁目２番19号【電話番号】

代表【事務連絡者氏名】

執行役員財務担当【最寄りの連絡場所】

東京都港区赤坂四丁目２番19号【電話番号】

代表【事務連絡者氏名】

執行役員財務担当【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

03(3568)7007
五十嵐達哉

03(3568)7007
五十嵐達哉（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

2017/03/14 16:14:14／16244341_株式会社ソフトフロントホールディングス_第３四半期報告書

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
回次

第19期第３四半期
連結累計期間

第20期第３四半期
連結累計期間

第19期

会計期間

自平成27年４月１日
至平成27年12月31日

自平成28年４月１日
至平成28年12月31日

自平成27年４月１日
至平成28年３月31日

売上高

（千円）

282,273

1,084,432

346,307

経常損益

（千円）

△345,469△237,484△468,101

親会社株主に帰属する四半期（当期）純損益（千円）△355,976△275,271△491,675

四半期包括利益又は包括利益（千円）△358,105△274,487△496,377

純資産額

（千円）

418,345

1,694,697

1,294,631

総資産額

（千円）

481,697

4,462,716

1,358,413

１株当たり四半期（当期）純
損益金額

（円）

△24.40△13.07△32.88

（円）

-

-

-

（％）

86.8

37.5

94.8

回次

第19期第３四半期
連結会計期間

第20期第３四半期
連結会計期間

会計期間

自平成27年10月１日
至平成27年12月31日

自平成28年10月１日
至平成28年12月31日△12.22△9.15

潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額
自己資本比率

１株当たり四半期純損益金額（円）（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失金額であるため記載しておりません。
４．経常損益、親会社株主に帰属する四半期（当期）純損益及び１株当たり四半期（当期）純損益金額の△印は損失を示しております。

２【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）は株式会社筆まめ（以下、「筆まめ社」という。）の株式を取得したことにより、はがき・住所録ソフト「筆まめ」をはじめとしたソフトウェア
製品の企画・開発・販売事業を開始しました。また、株式会社AWESOME JAPAN（以下、「AWESOME JAPAN社」という。）の株式を取得したことにより、海外進出支援事業を開始しました。さらに、有限会社グッドスタイルカンパ
ニー（現株式会社グッドスタイルカンパニー。以下、「グッドスタイルカンパニー社」という。）の株式を取得したことにより、エステティックサロン事業及び化粧品販売事業を開始しました。
当第３四半期連結累計期間における、各セグメントに係る主要な関係会社の異動は、次のとおりであります。
＜コミュニケーションソフトウェア関連事業＞
第１四半期連結会計期間において、株式を取得したことにより、デジタルポスト株式会社（以下、「デジタルポ
スト社」という。）を連結子会社にしております。また、非連結子会社であった株式会社コロコニ（以下、「コロコニ社」という。）は、重要性が増したため連結の範囲に含めております。
＜筆まめ関連事業＞
第１四半期連結会計期間において、株式を取得したことにより、筆まめ社を連結子会社にしております。
＜グッドスタイルカンパニー関連事業＞
当第３四半期連結会計期間において、株式を取得したことにより、グッドスタイルカンパニー社を連結子会社にしております。
- 1 -2017/03/14 16:14:14／16244341_株式会社ソフトフロントホールディングス_第３四半期報告書＜その他＞
第２四半期連結会計期間において、株式を取得したことにより、AWESOME JAPAN社を連結子会社にしております。
なお、第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

１

経理の状況

上記の他、第２四半期連結会計期間より、持株会社体制へ移行したため、会社分割により新設した「株式会社ソフトフロントジャパン」（以下、「ソフトフロントジャパン社」という。）及び「株式会社ソフトフロントＲ＆Ｄ」（以下、「ソフトフロントＲ＆Ｄ社」という。）を連結の範囲に含めております。なお、当社は持株会社体制への移行に伴い、平成28年８月１日付で当社の商号を「株式会社ソフトフロント」から「株式会社ソフトフロント
ホールディングス」に変更しております。

- 2 -2017/03/14 16:14:14／16244341_株式会社ソフトフロントホールディングス_第３四半期報告書

第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクは、次のとおりであります。
（１）グッドスタイルカンパニー社の決算体制及び内部統制体制について
新たに連結子会社となったグッドスタイルカンパニー社の決算体制及び内部統制体制については整備中の部分があります。これらの体制で問題が生じた場合、決算業務に支障が生じたり、法的問題が発生する可能性があります。
（２）グッドスタイルカンパニー社のお客様対応について
グッドスタイルカンパニー社が手がけるエステティックサロン事業及び化粧品販売事業では多数のお客様が存在します。同社はお客様との関係を重視し、お客様の満足と信頼が得られるように行動することに務めておりま
すが、お客様の満足や信頼を損なうこととなる不測の事態が生じた場合には、ブランド価値が低下し、経営成績
及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
（３）グッドスタイルカンパニー社事業の法規制について
グッドスタイルカンパニー社が手がけるエステティックサロン事業及び化粧品販売事業では、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」（医薬品医療機器等法（旧薬事法））、「特定商取引に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」等の様々な法規制の適用を受けております。同社は関連法
規制の遵守を徹底しておりますが、万が一法規制に抵触し、業務の全部若しくは一部の停止を命ぜられ、又は業務の許可を取り消された場合、あるいはこれらの法規制が変更された場合、また予測していない法規制等が新たに設けられた場合には、同社の事業活動が制限され、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループの継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況につきましては、次のとおりであります。
当社グループは、前連結会計年度において営業損失452,869千円を計上いたしました。また、当第３四半期連結累計期間においては営業損失242,506千円を計上し、営業損失が継続しております。
当該状況により、当社グループには継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
そこで当社グループは、「３ 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （８）重要事象等について」に記載のとおり、具体的な対応策を実施し当該状況の解消と改善に向けて努めております。

２【経営上の重要な契約等】（グッドスタイルカンパニー社の子会社化）
当社は平成28年11月11日開催の取締役会において、グッドスタイルカンパニー社の株式を取得し、子会社化することについて決議し、平成28年11月14日に株式を取得しております。また、平成28年11月29日開催の取締役会において、第三者割当により発行される株式の募集（現物出資）を行うことについて決議し、平成28年12月15日に現物出資による払込手続が完了し、現物出資財産としてグッドスタイルカンパニー社の株式を取得しております。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表等 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
（簡易株式交換によるAWESOME JAPAN社との株式交換契約の締結）
当社は、平成28年９月20日付株式譲渡契約に基づき、株式を取得して子会社化したAWESOME JAPAN社を完全子会社とする株式交換を行うことを、平成28年10月28日開催の取締役会にて決議し、同日付で株式交換契約を締結しております。
詳細は、「第４経理の状況

１

四半期連結財務諸表等

注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
（１）業績の状況
当第３四半期連結累計期間（平成28年４月１日～平成28年12月31日）の当社グループ事業に関係するICT関連
分野を取りまく環境につきましては、前期に引き続き、2020年東京オリンピック・パラリンピックを見据えた堅調な市場の推移が見受けられました。
- 3 -2017/03/14 16:14:14／16244341_株式会社ソフトフロントホールディングス_第３四半期報告書

このような環境の下、当社グループは平成28年５月16日に発表した中期経営計画に従い、Ｍ＆Ａ等を活用した事業展開を積極的に推進しており、当第３四半期連結累計期間においては、次のとおり成果が得られ、今後の事
業基盤拡大の端緒をつかむことができております。
①平成28年４月：筆まめ社の株式を取得し、完全子会社化。クラウド・サービス展開や法人向け市場への展開の加速などのシナジー効果による事業拡大を図る。
②平成28年６月：デジタルポスト社への追加出資を実施し、連結子会社化。郵便のデジタル化を加速させ、コ
ミュニケーションプラットフォーム提供の強化とネットとリアルの融合による事業展開の加速に資する。
③平成28年８月：持株会社に移行し、「株式会社ソフトフロント」から「株式会社ソフトフロントホールディ
ングス」に商号変更。また、新設分割によりソフトフロントジャパン社及びソフトフロントＲ＆Ｄ社を設立
し、事業を両社に承継。ポートフォリオ型の事業経営により環境適応力を強化し、経営の効率化を図る。
④平成28年９月～12月：AWESOME JAPAN社の株式取得、簡易株式交換を実施し、完全子会社化。日本企業の海外進出支援事業の推進に加えて、当社グループのグローバル展開の加速に資する。
⑤平成28年11月：グッドスタイルカンパニー社の株式を取得し、連結子会社化。
当社グループの当第３四半期連結累計期間の連結業績は、売上高1,084,432千円（前年同四半期比284.1％
増）、営業損失242,506千円（前年同四半期は営業損失344,517千円）、経常損失237,484千円（前年同四半期は経常損失345,469千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失275,271千円（前年同四半期は親会社株主に帰属す
る四半期純損失355,976千円）となりました。これらの業績は前年同四半期連結累計期間の連結業績を大幅に上回っている状況であります。
セグメントの業績は、次のとおりであります。なお、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同四半期比較については、前年同四半期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。
①コミュニケーションソフトウェア関連事業
売上高は245,664千円（前年同四半期比12.9％減）、セグメント損失375,210千円（前年同四半期はセグメント
損失344,517千円）となりました。これは主にBYODの製品である「Livy Talk Smart Office」の提供が増加した
ものの、製品・サービスの開発が一部進行中であったことなどから、損失を計上しております。
②筆まめ関連事業
売上高は893,769千円、セグメント利益は148,492千円となりました。これは主に、第２四半期連結会計期間において、筆まめ社主力製品『筆まめ』バージョンアップ版の販売により売上計上が開始されたことによります。
③その他
売上高は2,315千円、セグメント損失は11,176千円となりました。これは主に、当第３四半期連結会計期間において、AWESOME JAPAN社の翻訳関連業務等の販売による売上計上があったものの、一部の翻訳関連業務の売上計上が第４四半期連結会計期間以降にずれ込んだことなどから、損失を計上しております。
（２）財政状態の分析①資産
当第３四半期連結会計期間末における流動資産は1,904,497千円となり、前連結会計年度末に比べ728,188千円
増加いたしました。これは主に、売掛金が705,653千円増加したことによるものであります。固定資産は
2,558,218千円となり、前連結会計年度末に比べ2,376,115千円増加いたしました。これは主に有形固定資産が310,776千円、無形固定資産ののれんが1,515,869千円、投資その他の資産のその他が388,433千円増加したことによるものであります。
②負債
当第３四半期連結会計期間末における流動負債は1,471,193千円となり、前連結会計年度末に比べ1,419,411千
円増加いたしました。これは主に、短期借入金が238,167千円、１年内返済予定の長期借入金が325,942千円、前受金が530,183千円増加したことによるものであります。固定負債は1,296,825千円となり、前連結会計年度末に比べ1,284,825千円増加いたしました。これは主に、長期借入金が742,242千円増加、その他が408,558千円増加したことによるものであります。
③純資産
当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は1,694,697千円となり、前連結会計年度末に比べ400,066千
円増加いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失275,271千円を計上したものの、資本金が288,442千円、資本剰余金が366,261千円増加したことによるものであります。
この結果、自己資本比率は37.5％（前連結会計年度末は94.8％）となりました。
（３）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社グループは、平成28年５月16日付で発表した「中期経営計画」の下、「３ 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（８）重要事象等について」に示す課題への対処を的確に行っております。
- 4 -2017/03/14 16:14:14／16244341_株式会社ソフトフロントホールディングス_第３四半期報告書（４）研究開発活動
当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、4,137千円であります。
なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究活動の状況に重要な変更はありません。
（５）従業員数
当第３四半期連結累計期間において、筆まめ関連事業において49名（臨時雇用者を除く）、グッドスタイルカ
ンパニー関連事業において112名（臨時雇用者を除く）増加しております。これは、筆まめ社及びグッドスタイ
ルカンパニー社の連結子会社化に伴うものであります。
（６）生産、受注及び販売の実績
当第３四半期連結累計期間において、筆まめ関連事業及びグッドスタイルカンパニー関連事業の販売の実績が著しく増加しております。これは、筆まめ社及びグッドスタイルカンパニー社の連結子会社化に伴うものであります。
（７）主要な設備
当第３四半期連結累計期間において、グッドスタイルカンパニー社を連結子会社化したことに伴い、以下の設
備が新たに当社グループの主要な設備となりました。
帳簿価額（千円）
会社名（所在地）

株式会社グッドス
タイルカンパニー（静岡県掛川市）

セグメン
トの名称

グッドス
タイルカ
ンパニー
関連事業

設備の
内容

本社及
び店舗

建物
及び
構築物

車両運搬

器具及び

土地

具

備品

（面積）

3,360

53,148

199,742

設備

46,450(724㎡)

従業員
数
合計

（名）

302,701112（注）従業員数には臨時雇用者は含まれません。
（８）重要事象等について
当第３四半期連結累計期間において、「第２

事業の状況

１

事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象等が存在しております。
当社グループは、当該状況を解消して早期黒字化を図ることが優先課題であり、新しく策定した中期経営計画に基づき、以下に示す３つのテーマに係る施策を積極的に推進し、当社グループにおける業績回復を進めて参ります。
①新たな市場への挑戦
新たに『コミュニケーションプラットフォーム事業』及び『ネットとリアルの融合事業』を展開し、新しい市場に挑戦します。新サービスの提供により、大手通信事業者などの既存顧客のみならず、『ネットサービス
事業者』やネットの活用・展開が未だ不十分な『リアルな事業者』等を取り込み、顧客層を拡張することでビ
ジネスのチャンスを広げます。
②スピーディなニーズ対応
Ｍ＆Ａ等により強化したグループ内外のリソースや市場を柔軟に組み合わせることで、迅速にサービスを創出・提供いたします。
当連結会計年度は、特に各事業会社の既に対象としている市場を共有することで、新たな顧客のニーズを発掘し、併せて、グループ内の既存リソースを融合することで、素早く価値を提供する活動に注力します。
③環境適応力の強化
早期に収益を確保するため、Ｍ＆Ａを基軸に、事業基盤の強化に取り組みます。また、平成28年８月１日付
で持株会社体制に移行しており、スピーディな事業展開ができるようにグループ経営体制を整えて参ります。
各子会社は個々の強みに特化した事業展開に専念するとともに、持株会社が『戦略策定』・『資源配分』等、全体的な視点から、グループをコントロールすることで、柔軟に環境に適応できる経営を目指します。
当社グループは、Ｏａｋキャピタル株式会社を割当先とする第三者割当により発行される新株式の発行並びに第９回新株予約権の発行及び行使によって調達した1,518,188千円の資金により、平成28年４月26日に筆まめ
社、平成28年９月20日にAWESOME JAPAN社を子会社化しており、さらに平成28年11月14日にグッドスタイルカン
パニー社を子会社化しました。
- 5 -2017/03/14 16:14:14／16244341_株式会社ソフトフロントホールディングス_第３四半期報告書

これらのＭ＆Ａにより実効性の高まった上記の施策を実施することにより、収益基盤を確保し経営の安定化を図り、当該状況が解消されると判断しておりますが、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。

- 6 -2017/03/14 16:14:14／16244341_株式会社ソフトフロントホールディングス_第３四半期報告書

第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

32,440,000
計

32,440,000②【発行済株式】
第３四半期会計期間末
現在発行数(株)(平成28年12月31日)

種類

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品取引業協会名提出日現在発行数(株)(平成29年３月14日)

東京証券取引所
普通株式

22,284,520

22,284,520

ＪＡＳＤＡＱ（グロース）

計22,284,520

22,284,520

－

内容

単元株式数
100株

－

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、平成29年３月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。
２．発行済株式のうち261,437株は、現物出資（株式66,666千円）によるものであります。
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
平成28年12月１日（注）１
平成28年12月15日
（注）２

資本金
増減額
(千円)

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

291,456

22,023,083－

261,437

22,284,520

33,333

資本金
残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

3,956,033

77,8183,816,011

3,989,366

33,3333,849,344（注）１．平成28年12月１日に、当社を株式交換完全親会社、AWESOME JAPAN社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換を行ないました。当社は、本株式交換に際して、AWESOME JAPAN社の普通株式１株につき、6,336株の当社の普通株式を割当て交付いたしました。この結果、発行済株式総数が291,456株、資本準備金が77,818千円それぞれ増加しております。
２．平成28年12月15日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が261,437株、資本金及び資本準備金がそれぞれ33,333千円増加しております。
（６）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

- 7 -2017/03/14 16:14:14／16244341_株式会社ソフトフロントホールディングス_第３四半期報告書（７）【議決権の状況】①【発行済株式】
平成28年12月31日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式(自己株式等)

－

－

－

議決権制限株式(その他)

－

－

－

完全議決権株式(自己株式等)

－

－

－

完全議決権株式(その他)

普通株式

21,730,400

単元未満株式

普通株式

1,227

－

－

発行済株式総数

普通株式

21,731,627－－

総株主の議決権

217,304－－

217,304－（注）１．当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、同日を基準日とした株主名簿の確認を行っておらず、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
２．当社所有の自己株式が「単元未満株式」欄の普通株式に97株含まれております。
②【自己株式等】
平成28年12月31日現在
所有者の氏名又は名称所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)

－

－

－

－

－

－

計

－

－

－

－

－

２【役員の状況】
該当事項はありません。

- 8 -2017/03/14 16:14:14／16244341_株式会社ソフトフロントホールディングス_第３四半期報告書

第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣
府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成28年10月１日から平成28年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年12月31日まで）に係る四半期
連結財務諸表について、三優監査法人による四半期レビューを受けております。

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１【四半期連結財務諸表】（１）【四半期連結貸借対照表】（単位：千円）前連結会計年度(平成28年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産無形固定資産ソフトウエア
のれん
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産
その他
貸倒引当金
投資損失引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
営業未払金
短期借入金
1年内償還予定の社債
1年内返済予定の長期借入金
未払法人税等前受金
移転損失引当金
その他の引当金
その他
流動負債合計
固定負債
社債
長期借入金
資産除去債務その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
非支配株主持分純資産合計
負債純資産合計- 10 -

当第３四半期連結会計期間(平成28年12月31日)

1,079,778
74,633
21,897
1,176,309

1,011,910
780,286
164,355△52,054
1,904,497-

310,776

136,509
136,509

380,614
1,515,869
42
1,896,526

134,394△88,800
45,594
182,103
1,358,413

522,827△161,792△10,120
350,915
2,558,218
4,462,716

1,006
6,000
13,3506,436
257
24,731
51,78260,782
238,167
20,000331,942
26,765
536,619
2,922
23,926230,067
1,471,193

12,00012,00063,78260,000754,242
74,024
408,558
1,296,825
2,768,018

3,700,923
3,483,083△5,895,630△64
1,288,312

3,989,366
3,849,344△6,171,486△64
1,667,160

78
78
6,240
1,294,631
1,358,413

1,504
2,993
4,498
0
23,038
1,694,697
4,462,716

2017/03/14 16:14:14／16244341_株式会社ソフトフロントホールディングス_第３四半期報告書（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】【四半期連結損益計算書】【第３四半期連結累計期間】（単位：千円）前第３四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日
至 平成27年12月31日)

当第３四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日
至 平成28年12月31日)

282,273
219,760
62,513407,031△344,517

1,084,432
467,737
616,695
859,202△242,506

125
54
180

136
61
4,023
5,246
1,062
10,530

356
775
1,132
△345,469

2,906
2,068
532
5,507
△237,484-

35,00035,0009,600
9,600△355,069907
907△355,976△355,976

55,295
2,922
58,218△260,702
14,131
4,072
18,204△278,906△3,635△275,271

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業損失（△）
営業外収益
受取利息
受取配当金
為替差益
補助金収入
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
為替差損
株式交付費
その他
営業外費用合計
経常損失（△）
特別利益
段階取得に係る差益
特別利益合計特別損失
投資有価証券評価損
減損損失
移転損失引当金繰入額
特別損失合計税金等調整前四半期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計四半期純損失（△）
非支配株主に帰属する四半期純損失（△）
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）- 11 -

2017/03/14 16:14:14／16244341_株式会社ソフトフロントホールディングス_第３四半期報告書【四半期連結包括利益計算書】【第３四半期連結累計期間】（単位：千円）前第３四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日
至 平成27年12月31日)

当第３四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日
至 平成28年12月31日)△355,976△278,906△2,128△2,128△358,105

1,504
2,915
4,419
△274,487△358,105-△270,851△3,635

四半期純損失（△）
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
その他の包括利益合計
四半期包括利益（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益
非支配株主に係る四半期包括利益- 12 -

2017/03/14 16:14:14／16244341_株式会社ソフトフロントホールディングス_第３四半期報告書【注記事項】（継続企業の前提に関する事項）
当社グループは、前連結会計年度において、営業損失452,869千円、経常損失468,101千円、親会社株主に帰属す
る当期純損失491,675千円を計上し、５期連続の営業損失の計上、また、３期連続の営業キャッシュ・フローのマイナスを計上いたしました。当第３四半期連結累計期間においても、営業損失242,506千円、経常損失237,484千円、親会社株主に帰属する四半期純損失275,271千円を計上しており、引き続き継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループは、当該状況を解消して早期黒字化を図ることが優先課題であり、新しく策定した中期経営計画に基づき、以下に示す３つのテーマに係る施策を積極的に推進し、当社グループにおける業績回復を進めて参ります。
①新たな市場への挑戦
新たに『コミュニケーションプラットフォーム事業』及び『ネットとリアルの融合事業』を展開し、新しい市場に挑戦します。新サービスの提供により、大手通信事業者などの既存顧客のみならず、『ネットサービス事業者』やネットの活用・展開が未だ不十分な『リアルな事業者』等を取り込み、顧客層を拡張することでビジネスのチャンスを広げます。
②スピーディなニーズ対応
Ｍ＆Ａ等により強化したグループ内外のリソースや市場を柔軟に組み合わせることで、迅速にサービスを創出・提供いたします。
当連結会計年度は、特に各事業会社の既に対象としている市場を共有することで、新たな顧客のニーズを発掘し、併せて、グループ内の既存リソースを融合することで、素早く価値を提供する活動に注力します。
③環境適応力の強化
早期に収益を確保するため、Ｍ＆Ａを基軸に、事業基盤の強化に取り組みます。また、平成28年８月１日付で持株会社体制に移行しており、スピーディな事業展開ができるようにグループ経営体制を整えて参ります。各子
会社は個々の強みに特化した事業展開に専念するとともに、持株会社が『戦略策定』・『資源配分』等、全体的な視点から、グループをコントロールすることで、柔軟に環境に適応できる経営を目指します。
当社グループは、Ｏａｋキャピタル株式会社を割当先とする第三者割当により発行される新株式の発行並びに第９回新株予約権の発行及び行使によって調達した1,518,188千円の資金により、平成28年４月26日に筆まめ社、平成28年９月20日にAWESOME JAPAN社を子会社化しており、さらに平成28年11月14日にグッドスタイルカンパニー社
を子会社化しております。
これらのＭ＆Ａにより実効性の高まった上記の施策を実施することにより、収益基盤を確保し経営の安定化を図り、当該状況が解消されると判断しておりますが、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影
響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）（１）連結の範囲の重要な変更
第１四半期連結会計期間より、デジタルポスト社及び筆まめ社の株式を取得したため、連結の範囲に含めております。また、非連結子会社であったコロコニ社は、重要性が増したため連結の範囲に含めております。
第２四半期連結会計期間より、持株会社体制へ移行したため、会社分割により新設したソフトフロントジ
ャパン社及びソフトフロントＲ＆Ｄ社を連結の範囲に含めております。また、AWESOME JAPAN社の株式を取得したため、連結の範囲に含めております。
当第３四半期連結会計期間より、グッドスタイルカンパニー社の株式を取得したため、連結の範囲に含めております。
なお、当該連結の範囲の変更は、当四半期連結会計期間の属する連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与えております。当該影響の概要は連結貸借対照表の総資産及び総負債の増加、連結損益計算書の売上高等の増加であります。
（２）持分法適用の範囲の重要な変更
第１四半期連結会計期間において、デジタルポスト社は連結の範囲に含めたため、持分法適用の範囲から除外しております。

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2017/03/14 16:14:14／16244341_株式会社ソフトフロントホールディングス_第３四半期報告書（追加情報）（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号

平成28年３月28日）を第

１四半期連結会計期間から適用しております。
（四半期連結損益計算書関係）※ 売上高の季節的変動
当社の連結子会社である筆まめ社では、主力製品の「筆まめ」の年賀状作成需要の関係で、第２四半期連結
会計期間及び第３四半期連結会計期間に売上高が多く計上されるという季節的変動があります。
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額
は、次のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間（自 平成27年４月１日
至 平成27年12月31日）

当第３四半期連結累計期間（自 平成28年４月１日
至 平成28年12月31日）

73,033千円－千円

158,463千円
32,178千円

減価償却費
のれんの償却額（株主資本等関係）
Ⅰ

前第３四半期連結累計期間（自１．配当に関する事項

平成27年４月１日

至

平成27年12月31日）

平成28年４月１日

至

平成28年12月31日）

該当事項はありません。
２．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
Ⅱ

当第３四半期連結累計期間（自１．配当に関する事項
該当事項はありません。
２．株主資本の金額の著しい変動

当社が発行いたしました第９回新株予約権につき、その一部の行使がなされました。また、当社は平成28
年11月29日開催の取締役会において決議した第三者割当による新株式の発行について、平成28年12月15日に現物出資による払込みを受けました。さらに、平成28年12月１日に当社を株式交換完全親会社とし、AWESOME JAPAN社を株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。これらの結果、当第３四半期連結累計期間において、資本金が288,442千円、資本準備金が366,261千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が3,989,366千円、資本準備金が3,849,344千円となっております。

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2017/03/14 16:14:14／16244341_株式会社ソフトフロントホールディングス_第３四半期報告書（セグメント情報等）【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自平成27年４月１日

至

平成27年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報（単位：千円）
報告セグメント

区分

四半期連結

コミュニケ
グッドスタ
ーションソ 筆まめ関連 イルカンパ
フトウェア
関連事業

事業

その他

合計

損益計算書
計上額

調整額

計

ニー関連事
業

（注）

売上高
外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高又は振替
高計セグメント損失（△）

282,273--282,273-282,273-282,273

-

-

-

-

-

-

-

-

282,273--282,273-282,273-282,273△344,517--△344,517-△344,517-△344,517（注）セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ

当第３四半期連結累計期間（自平成28年４月１日

至

平成28年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報（単位：千円）
報告セグメント

区分

四半期連結

コミュニケ
グッドスタ
ーションソ 筆まめ関連 イルカンパ

計

ニー関連事
業

その他
（注）１

合計

調整額
（注）２

損益計算書
計上額

フトウェア
関連事業

事業

190,847

891,269-

1,082,117

2,315

1,084,432-

1,084,432

54,8162,500-

57,316-57,316△57,316-

245,664

893,769-

1,139,434

2,315

1,141,749△57,316

1,084,432△375,210

148,492-△226,718△11,176△237,894△4,612△242,506（注）３

売上高
外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高又は振替
高計セグメント利益又は損失（△）（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外進出支援事業などを含んでおります。
２．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、セグメント間の未実現利益の調整を含んでおります。
３．セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。
２．報告セグメントごとの資産に関する情報（子会社の取得による資産の著しい増加）
第１四半期連結会計期間において、デジタルポスト社及び筆まめ社の株式を取得し、連結の範囲に含めたことにより、前連結会計年度の末日に比べ、「コミュニケーションソフトウェア関連事業」のセグメント資産が58,126千円、「筆まめ関連事業」のセグメント資産が1,710,050千円増加しております。
- 15 -

2017/03/14 16:14:14／16244341_株式会社ソフトフロントホールディングス_第３四半期報告書

第２四半期連結会計期間において、AWESOME JAPAN社の株式を取得し、連結の範囲に含めたことにより、前連結会計年度の末日に比べ、「その他」のセグメント資産が223,230千円増加しております。
当第３四半期連結会計期間において、グッドスタイルカンパニー社の株式を取得し、連結の範囲に含めたことにより、前連結会計年度の末日に比べ、「グッドスタイルカンパニー関連事業」のセグメ
ント資産が2,311,938千円増加しております。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報（固定資産に係る重要な減損損失）
当第３四半期連結累計期間に、コミュニケーションソフトウェア関連事業セグメントにおいて、55,295千円の減損損失を計上しております。
（のれんの金額の重要な変動）
筆まめ関連事業セグメントにおいて、第１四半期連結会計期間に筆まめ社の株式を取得し連結子会社としました。当該事象によるのれんの増加額は当第３四半期連結累計期間において617,077千円です。
その他セグメントにおいて、第２四半期連結会計期間にAWESOME JAPAN社の株式を取得し連結子会社としました。当該事象によるのれんの増加額は当第３四半期連結累計期間において207,176千円です。
グッドスタイルカンパニー関連事業セグメントにおいて、当第３四半期連結会計期間にグッドスタ
イルカンパニー社の株式を取得し連結子会社としました。当該事象によるのれんの増加額は当第３四半期連結累計期間において691,615千円です。
４．報告セグメントの変更等に関する事項
第１四半期連結会計期間より、当社グループは各事業における権限の委譲及び責任体制の明確化と、より一層の経営判断の迅速化を図り、機動的かつ柔軟な経営を可能にする持株会社体制への移行を進め、平成28年８月１日付で持株会社体制に移行しております。また、筆まめ社の株式を取得し連結子会社としております。さらに、当第３四半期連結会計期間において、グッドスタイルカンパニー
社の株式を取得し連結子会社としております。これに伴い、事業セグメントの区分方法を見直し、報告セグメントを従来の「ソフトウエア販売」「受託開発」から、「コミュニケーションソフトウェア
関連事業」「筆まめ関連事業」「グッドスタイルカンパニー関連事業」に変更しております。また、
報告セグメントの利益を売上総利益ベースの数値から営業利益ベースの数値へと変更しております。
なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。
（金融商品関係）
四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。

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2017/03/14 16:14:14／16244341_株式会社ソフトフロントホールディングス_第３四半期報告書（企業結合等関係）取得による企業結合
AWESOME JAPAN社の株式取得（１）企業結合の概要①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：株式会社AWESOME JAPAN
事業の内容：海外進出支援事業
ⅰ Kickstarter プロジェクト立上げ支援サービス、ⅱ 海外プロモーション、
ⅲ ローカライズ化（翻訳）、ⅳ リサーチ・調査、ⅴ 販売網の開拓・構築②企業結合を行った主な理由
AWESOME JAPAN社は、アニメ、ゲーム、漫画などのクールジャパン・コンテンツの現地の文化や習慣により則した表現方法へのローカライズ、プロモーションを得意とするとともに、世界No.1クラウドファン
ディングプラットフォームである「Kickstarter」におけるプロジェクトの立ち上げ支援や、海外市場に対しての販売網開拓・構築業務を手がけております。
日本企業の海外進出支援（クールジャパン事業）を得意とするAWESOME JAPAN社のリソースを最大限に活用し、当社グループの「コミュニケーション・プラットフォームの提供」や「ネットとリアルの融合」
における海外事業展開を加速するとともに、当社グループのベトナム拠点も活用した更なる海外での事業展開の機会を当社グループにもたらすこととなります。
③企業結合日平成28年９月20日 現金を対価とする株式取得
平成28年12月１日 株式交換
（みなし取得日 平成28年9月30日）④企業結合の法的形式
株式取得及び当社を株式交換完全親会社とし、AWESOME JAPAN社を株式交換完全子会社とする株式交換⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
企業結合日に取得した議決権比率（現金を対価とする株式取得） 66.17％
企業結合日に追加取得した議決権比率（株式交換）
33.83％
取得後の議決権比率
100.00％⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金及び当社普通株式を対価として株式を取得したことによるものであります。
（２）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成28年10月１日から平成28年12月31日まで（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価

現金
企業結合日に交付した当社普通株式の時価

取得原価

132,300千円
77,818210,118千円（４）株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数①株式の種類別の交換比率
当社の普通株式6,336株：AWESOME JAPAN社の普通株式1株②株式交換比率の算定方法
当社及びAWESOME JAPAN社から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングに
株式価値算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
③交付した株式数
291,456株（５）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間①発生したのれんの金額
212,488千円②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生しております。
③償却方法及び償却期間10年間にわたる均等償却- 17 -

2017/03/14 16:14:14／16244341_株式会社ソフトフロントホールディングス_第３四半期報告書

グッドスタイルカンパニー社の株式取得
当社は、平成28年11月11日開催の取締役会において、グッドスタイルカンパニー社の株式を取得し、子会社化することについて決議し、平成28年11月14日に株式を取得しております。また、平成28年11月29日開催の取締役会において、第三者割当により発行される株式の募集（現物出資）を行うことについて決議し、平成28年
12月15日に現物出資による払込手続が完了し、現物出資財産としてグッドスタイルカンパニー社の株式を取得
しております。
（１）企業結合の概要①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：有限会社グッドスタイルカンパニー（現株式会社グッドスタイルカンパニー）
事業の内容：エステティックサロン事業、化粧品販売②企業結合を行った主な理由
グッドスタイルカンパニー社は、国内外でエステティックサロン「Belle lumiere（ベル ルミエール）」を展開しており、平成16年の創業以来、国内31店舗、海外（ベトナム、タイ）４店舗と順調に店舗を拡充しながら、ボディ、フェイシャル、脱毛及びブライダルエステの各分野において、女性の美に貢献すべく、最新美容機の充実／適切なカウンセリング／通いやすい立地にこだわり、お客様にご満足いただける安心と信頼のサービスを提供しております。
当社グループが展開するＩＰ電話、ＴＶ電話、大規模な顧客管理技術システム、電子郵便関連技術等の「コミュニケーション・プラットフォーム」を活用したツールを使用することにより、多店舗展開する「Belle lumiere」（ベル ルミエール）の顧客サービスに向けた利便性向上や、顧客とショップのリレーションシップ強化により利用頻度向上や固定客確保に繋がり、サービスの向上と事業規模の拡大戦略を積極的に進めやすくなると考えております。また、今後、多店舗展開を進める業界（例：ホテルチェーン、飲食チ
ェーン、美容室チェーン、リラクゼーションチェーン等）向けに当該ツールを販売提供することを計画しております。
③企業結合日平成28年11月14日 現金を対価とする株式取得
平成28年12月15日 現物出資による株式取得④企業結合の法的形式
株式取得⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
63.33％⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金及び当社株式を対価として株式を取得したことによるものであります。
（２）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成28年12月31日をみなし取得日としているため、四半期連結損益計算書については、被取得企業の業績は含まれておりません。
（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価

現金
企業結合日に交付した当社普通株式の時価

取得原価

440,000千円
66,666506,666千円（４）株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数①株式の種類別の交換比率
当社の普通株式261,437株：グッドスタイルカンパニー社の普通株式５株②株式交換比率の算定方法
当社及びグッドスタイルカンパニー社から独立した第三者算定機関である株式会社日本戦略会計に株式価値算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
③交付した株式数
261,437株（５）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間①発生したのれんの金額
684,757千円②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生しております。

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2017/03/14 16:14:14／16244341_株式会社ソフトフロントホールディングス_第３四半期報告書③償却方法及び償却期間
投資効果の発現する期間にわたって均等償却する予定であります。なお、償却期間については算定中であります。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間（自 平成27年４月１日（自 平成28年４月１日
至 平成27年12月31日）
至 平成28年12月31日）
１株当たり四半期純損失金額

24円40銭13円07銭355,976

275,271－－355,976

275,271

14,586,600

21,054,396－－（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失金額（千円）
普通株主に帰属しない金額（千円）
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損
失金額（千円）
普通株式の期中平均株式数（株）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

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2017/03/14 16:14:14／16244341_株式会社ソフトフロントホールディングス_第３四半期報告書（重要な後発事象）
重要な子会社等の株式の売却
当社は、平成29年２月６日開催の取締役会決議に基づき、ソースネクスト株式会社（以下、「ソースネクスト社」という。）との間で、同社に当社連結子会社である筆まめ社の当社保有株式の全てを譲渡することに関する基本合意書を同日付で締結しております。
１．売却の理由
当社は、平成28年２月12日付「新経営方針について」で発表したとおり、「コミュニケーション・プラットフ
ォームの提供」及び「ネットとリアルの融合」の２つの展開により事業規模を拡大し、その中で積極的にＭ＆Ａ等を活用して事業展開を加速させることを経営方針としております。
本経営方針に基づき、①平成28年３月７日付「株式会社筆まめの株式の取得（子会社化）に関する基本合意のお知らせ」、②平成28年４月22日付「株式会社筆まめの株式譲渡契約締結に関するお知らせ（開示事項の経過）」及び③平成28年４月26日付「株式会社筆まめの株式の取得（子会社化）の完了に関するお知らせ(開示事項の経過）」で発表したとおり、当社は平成28年４月26日に筆まめ社の全ての株式を取得し、同社を連結子会社
として、当社と同社が保有するノウハウを相互に活用することにより、次の４つの強いシナジーを意識して事業活動を進めてまいりました。ここに掲げた事業活動は全て着手済であり、筆まめ社と当社連結子会社であるデジタルポスト社での連携サービスの提供、当社のベトナム現地法人の活用による筆まめ社の開発コスト低減など既に一定の成果が得られております。
■買収時に想定していたシナジー① 「筆まめ」のクラウド・サービス展開や法人向け市場への展開の加速
はがき・住所録ソフト「筆まめ」のクラウド・サービス展開や法人向け市場への展開を加速させる。
② 住所録・顧客管理機能とコミュニケーション・プラットフォームの連携
筆まめ社の保有する住所録・顧客管理の機能と当社が有するコミュニケーション・プラットフォームを連携させることにより、新たなクラウド・サービスを実現する。
③ ＡＳＥＡＮ市場での新たな事業展開
当社のベトナム現地法人を橋頭堡とし、筆まめ社の高いコンテンツ作成能力等を活用して、ＡＳＥＡＮ市場
で新たな事業機会を模索する。
④ 開発コストの低減
当社のベトナム現地法人を活用することにより、筆まめ社の開発コストを低減する。
一方、並行して、当社は、平成28年６月30日付「ソースネクスト社との業務提携に関する契約締結のお知らせ」で発表したとおり、ソースネクスト社との間で次の４つの事業に係る業務提携を進めており、筆まめ社のコンシューマ向け製品の店頭販売をソースネクスト社が独占的に行うなど、こちらも一定の成果が得られております。
■ソースネクスト社との間の業務提携① 中小企業向けアプリの共同開発
Ｂ２Ｂのコミュニケーションアプリを開発・販売する。
② デジタル郵便事業での協業両社が持つ、筆まめ、筆王のブランドを活かして、圧倒的なプラットフォームを築く。
③ パッケージソフトの販売協力
筆まめ社のコンシューマ向け製品の店頭販売をソースネクスト社が独占的に行う。
④ その他
当社のベトナム現地法人をはじめとしたアジアマーケットの開拓や、国内外におけるビジネス・インキュベーション機会の追求
今般、ソースネクスト社より筆まめ社の株式譲受けの意向が表明され、当社として慎重に検討した結果、株式譲渡による株式売却益を得ることが見込まれる中、株式売却後もソースネクスト社との間の業務提携関係は維持・継続され、総合的には当社グループの企業価値向上につながると判断して株式譲渡の基本合意に至りました。

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2017/03/14 16:14:14／16244341_株式会社ソフトフロントホールディングス_第３四半期報告書

２．売却する相手会社の名称
ソースネクスト株式会社
３．売却の時期
平成29年４月（予定）４．当該子会社の名称、事業内容及び当社との取引内容
名称：

株式会社筆まめ

事業内容：

はがき・住所録ソフト「筆まめ」をはじめとしたソフトウェア製品の企画・開発・販売

当社との取引内容：

当社が当該子会社からグループ経営における経営指導料等を徴収する関係があります。
また、当社は当該子会社から借入を行っております。

５．売却する株式の数、売却価額、売却損益及び売却後の持分比率
売却株式数：

22,200株（所有割合100％）

売却価額及び売却損益：

今後の協議に基づき決定されるため、現時点では不明であります。

売却後の持分比率：－％

６．その他の事項
本件譲渡は、平成29年４月開催予定の当社臨時株主総会において承認決議を得ることが前提となります。

２【その他】
該当事項はありません。

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2017/03/14 16:14:14／16244341_株式会社ソフトフロントホールディングス_第３四半期報告書

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

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2017/03/14 16:14:14／16244341_株式会社ソフトフロントホールディングス_第３四半期報告書

独立監査人の四半期レビュー報告書
平成29年３月14日

株式会社ソフトフロントホールディングス
取

締

役

会

御

中
三 優 監 査 法 人
代 表 社 員業 務 執 行 社 員

公認会計士

山 本

公 太

印

業 務 執 行 社 員

公認会計士

井 上

道 明

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ソフ
トフロントホールディングスの平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成28年10月１日から平成28年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包
括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される
質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ソフトフロントホールディングス及び連結子会社の平成28年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

2017/03/14 16:14:14／16244341_株式会社ソフトフロントホールディングス_第３四半期報告書

強調事項
１． 継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、前連結会計年度において、営業損失452,869
千円、経常損失468,101千円、親会社株主に帰属する当期純損失491,675千円を計上し、５期連続の営業損失の計
上、また、３期連続の営業キャッシュ・フローのマイナスを計上している。当第３四半期連結累計期間においても、営業損失242,506千円、経常損失237,484千円、親会社株主に帰属する四半期純損失275,271千円を計上しており、引き続き継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
２． 重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成29年２月６日開催の取締役会決議に基づき、ソースネ
クスト株式会社との間で、同社に会社の連結子会社である株式会社筆まめの会社保有株式の全てを譲渡することに関する基本合意書を同日付で締結している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。