書 評

田中一弘 著『「良心」から企業統治を考える─ 日本的経営の倫理 ─ 』
吉村 典久
和歌山大学 教授

はじめにスタイル，それを支えてきたメカニズムを礼賛「コーポレート・ガバナンス改革に違和感する内容と早合点する読者があるかもしれない。

を持っている人へ」

確かに，日本企業の優れた点から議論を組み立「『監視』と『報酬』の欧米流ではない日本てようとするものではある。しかしながら，そ企業を支えてきた経営のメカニズムに迫る」の限界や環境変化も踏まえて変えるべき点は変

本書は，いわゆる「コーポレート・ガバナンえていくことも議論されている（第 6 章や第 8ス」のあり方をめぐる昨今の議論に内在する本章など）。非常にバランスの取れた議論が展開

質的な欠陥を指摘し，そのあり方をめぐる議論されているのである。に一石を投じんとするものである。またそれは，議論の前提にまでメスを入れんとする大胆な試

本書の内容みである。投じられた一石は，学術の世界のみ

本書の目次は以下のとおりである。

ならず経営実務の世界，また，国内のみならずまえがき「コーポレート・ガバナンス」改革の渦中にあ

第1章

企業統治の「新しい」見方る諸国においても，大きな波紋を生じさせるも第2章

企業統治の空洞と核心の，また，生じさせねばならぬものと評者は確第3章

良心による企業統治信している。

第 4 章 良心を喚起しやすかった日本の企業

冒頭の引用は，評者の手元にある本書の帯にシステムと価値観書かれた文言である。著者の田中氏自身が「コ第5章

良心による企業統治はなぜ良いのかーポレート・ガバナンス」改革に違和感を覚え第6章

良心による企業統治の限界と補完ている 1 人であり，評者もその 1 人である。本

第7章

逆風下の良心による企業統治書を繙くことで評者を含め，研究者や経営者を

第 8 章 良心による企業統治を守っていくた

含む実務家は違和感を生じさせてきた根源を知ることができる。

めに“Corporate Governance”という用語を，いではそろそろ，本書の内容などに触れていこかに表記するか。漢字で表記される場合にはう。その前に 1 点だけお伝えしておきたい。

「企業統治」と表記されることが大半であろう。

「欧米流ではない日本企業を支えてきた経営のあるいは「コーポレート・ガバナンス」とカタメカニズムに迫る」との部分を見て，日本企業カナで表記されることも多い。漢字で表記されに伝統的に見られた「企業統治」や企業経営のる場合には，株式会社，とくに大規模なそれが書

評 田中一弘著『「良心」から企業統治を考える』［吉村典久］

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生み出されたことが議論の根幹にあるとのことであるとする。自利心によるコーポレート・ガで「（株式） 会社統治」と表記されることもあ

バナンスとは，経営者という存在にたいする人る。いずれの表記を採用するかは論者によって間観をこの経営者性悪説に置き，他人がアメ異なり，学会や実業界で表記の統一がなされて（インセンティブ）とムチ（監視）で規律づけよいるわけでもない。同じ論者が時には「企業統うとする考え方とされる。

治」と，時には「コーポレート・ガバナンス」

一方の「良心による企業統治」では，経営者とこだわりなく，無意識のうちに異なった表記性善説が前提とされる。経営者は「自利心だけをしている場合もある。

でなく良心を持っている」（23 頁） との人間観

一方で本書では，2 つの表記を明確に使い分に立つのである。なお良心（conscience） とはけている。まえがきや第 1 章から強い筆致で主「自分のためにはならなくても他のためにはな張されているように，この使い分けこそが本書る」（13 頁） ことを志向する心とされる。良心の議論の中核である。

から生み出される「歓び」と「哀しみ」（哀歓）

本書では「企業統治（corporate governance）」の最大公約数的な定義として「経営者の規律づが，経営者の行動を駆り立たせるものとされている。

け」があげられるとし，それにもとづき本書独前者の考え方では経営者の良心を想定しない

自の「経営者がなすべきことをし，なすべからため，「他律」「他者」によるガバナンスが余儀ざることをしないように，させること」（6 頁）なくされる。それゆえ，他者による経営者にたというより詳細な定義を提示する。

いする牽制とインセンティブ付与の仕組み作り

そうしたうえで，「自利心による企業統治が当然に求められることとなる。

（コーポレート・ガバナンス）」と「良心による企経営者の行動をきちんと操ることができそう業統治」の考え方が存在しており，1990 年代にない他者によるアメとムチの仕組みしか観察後半から現在にいたるまで一貫して“Corpo-されない場合，それは「コーポレート・ガバナrate Governance”の主流となってきたのは前ンスが欠如」（24 頁） している由々しき状況で者の考え方であるとする。こうした流れにたいあり，非難されて当然という考え方が昨今の企して，著者を含めて「違和感」をもつ者がいる。

業社会を覆う常識であると本書は指摘する。

その違和感を払拭しようとしているのが本書であるとされる。

本書はこうした常識的な見解に異を唱えている。「コーポレート・ガバナンスが欠如」との両者の違いをはっきりさせるため本書では，指摘にたいして著者を含めて違和感を抱くもの

前者については「コーポレート・ガバナンス」が多い。その理由を本書は，経営者を自利心のとカタカナで表記し，後者については「企業統塊としか見ない人間観のみで“Corporate Gov-治」と漢字を当てている。

ernance”の議論が展開されてきたためである

まず「自利心によるコーポレート・ガバナンとする。そうした人間観にたいして提唱されてス」 に つ い て 見 て い こ う。 本 書 で「 自 利 心いるのが経営者性善説であり，その説にそって（self-interest）」とは，「他者のためにはならな日本企業の統治の実態を見回した方がよほど，くても（行動による結果としては問われず，意図腑に落ちるのではないか，というのが本書の主として ─ 評者挿入） 自分のためにはなる」（10張である。

頁）ことを志向する心であるとされる。そしてこうした主張にむけては即座に，他者である「経営者を全く自己本位の利己的（selfish）な存

メインバンクのムチが日本企業の経営者を規律在」（20 頁） と見なす立場を「経営者性悪説」づけてきたのではないか，との反論があろう。と呼ぶ。自利心から生み出される「快さ」とそれにたいしてはまず，メインバンクによる有「不快さ」（快不快）が経営者の行動を促すもの

効な規律づけに疑問を投げかける少なからぬ実

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企業家研究〈第 12 号〉 2015.12

証分析があることを指摘する。さらに，実質的締役の導入など，検討すべき具体的な取り組みに「無借金」経営をつづけてきた日本の優良企が提示されている。

業，つまり，メインバンクが規律づけには関与しないまま優良企業でありつづけた企業の存在

本書の意義と（これからに）残された課題をいかに説明するのか，説明できないのではな

本書の著者の田中氏は博士論文がベースとないか。そうであれば，日本企業の経営者にたいった『企業支配力の制御─戦後日本企業の経営する統治の議論をメインバンクのムチの存在で者・資金提供者関係 ─』（有斐閣，2002 年刊）を片づけることはできないとする（第 2 章）。

はじめとして，一貫して「企業統治」の問題をそして，他者によるものではなく，経営者に研究テーマとして取り上げてきた。その分析の内在する良心による企業統治が日本企業の統治枠組みや主張は通説的な議論とは一線を画すもの実態，核心であったと本書は主張する。そしのであり，非常にユニークなものである。本書て 20 世紀後半の日本は，そうした企業統治がでも，そうした姿勢が貫かれている。また近年機能しやすい諸条件に恵まれていたともする

は，渋沢栄一や出光佐三といった経営者の経営（第 4 章）。「コーポレート・ガバナンスが欠如」

哲学や思想についても積極的に研究を進めていしている典型的な姿として非難の的となっている。こうした研究成果も本書には取り入れられる内部者中心の取締役会や持ち合い株主は，良ており，議論に深みをもたせている。

心の企業統治の観点からすれば経営者の良心を“Corporate Governance”にかかわる議論に喚起する重要な存在として評価されているのでおいては，米国や英国のコーポレート・ガバナある。また，日本で顕著な価値観，つまり「企ンスが標準的，お手本とされ「米国では……」業は従業員のもの」という企業観，自制に高い「英国では……」との議論が現在もつづいてい道徳的価値を置く倫理観，リーダーの倫理性へる状況にある。本書では「もう 1 枚のレンズ」の高い期待が，経営者の良心を呼び起こす機能（28 頁） と書いているが，議論の大前提にまでを果たしたとする。

踏み込み，“Corporate Governance”を「コー

しかし 20 世紀後半には機能した諸条件であポレート・ガバナンス」の議論だけで終わらせるが，21 世紀に入る頃からの大きな変化，具ないようにすることに成功している。議論の内体的には株主としての海外機関投資家の影響力容やキーワード ─ たとえば（タイトルに登場の増大，そして，社外取締役の導入など他者にする） 良心，（サブタイトルに登場する） 倫理，よる監視機能強化をめざす取締役会改革，といあるいは哀歓など─は数字に落として説明すう 2 つの変化は「自利心によるコーポレート・ることが困難なものばかりである。それゆえ同ガバナンス」にとって順風となる一方，「良心書では，文章中の 1 つひとつの言葉を丁寧に吟による企業統治」には逆風となっているとする味し，慎重に論理を積み重ねることで議論の納（第 7 章）。

得性を高めている。読者はその積み重ねを追う

本書の最終章（第 8 章）では，こうした逆風への対処ももちろんとしながら，「良心によることで，常識的な判断ができさえすれば，新たなレンズを手に入れることができる。

企業統治」を守っていくためには良心による企

米国や英国の大企業に観察される姿を標準的業統治に内在する本質的弱点（自利心の方が優と し て き た“Corporate Governance” の 議 論

勢になりがち，良心の喚起は本人次第で他者は操であるが，所有形態についてだけでも，欧州大作不可能，良心が偏狭になりうる）をいかに克服

陸の国々の企業に目を凝らしてみると財団所有していくかが議論される。経営理念の役割へのや家族所有の少なからぬ（あるいは多くの） 優期待，経営者の選抜・選任の仕組みの工夫，良企業が存在したり，英国の企業のなかには実「触媒型社外取締役」と本書で呼ぶタイプの取質的に従業員所有の優良企業が存在したりする

書

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など，じつに多様な“Corporate Governance”の姿を見て取れる。そこで行われている牽制やインセンティブ付与の仕組みは，標準的とされてきた仕組みとは様相を異にする。
それらに観察される仕組みと仕組みの前提を理解するには，本書で展開された「もう 1 枚のレンズ」を用いた方が有効である場合が多いのではなかろうか。
書評の冒頭で「投じられた一石は（中略）国内のみならず『コーポレート・ガバナンス』改革の渦中にある諸国においても，大きな波紋を生じさせるもの，また，生じさせねばならぬものと評者は確信している」と書いた。“Corporate Governance”の議論の深化のために，著者には，ここで展開された議論を世界にむけてより発信していただきたいと思う。この点が本書に残された課題，いや，これからの課題であろう。
（東洋経済新報社，2014 年 7 月，225 頁，1,800 円＋税）54

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