株

主各(証券コード 4027)
2023年６月８日

位

大阪市大正区船町１丁目３番47号(本社事務所 大阪市中央区谷町４丁目１１番６号)
代表取締役社長執行役員

第157回定時株主総会招集ご通知

出 井

俊 治

拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第157回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、以下の当社ウェブサイトにアクセスのうえ、ご確認いただきますようお願い申しあげます。
当社ウェブサイト
https://www.tayca.co.jp/ir/meeting.php
また、電子提供措置事項は、当社ウェブサイトのほか、東京証券取引所（東証）のウェブサイトにも掲載しておりますので、以下よりご確認ください。
東京証券取引所ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show（上記の東証ウェブサイトにアクセスいただき、「銘柄名（会社名）」に「テイカ」または「コード」に当社証券コード「４０２７」を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/ＰＲ情報」を順に選択して、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知/株主総会資料」欄よりご確認ください。）
なお、当日ご出席願えない場合は、以下のいずれかの方法によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、2023年６月26日（月曜日）午後５時40分までに議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
【インターネットによる議決権行使の場合】
当社指定の議決権行使サイト（https://evote.tr.mufg.jp/）にアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙に表示された「ログインID」および「仮パスワード」をご利用のうえ、画面の案内に従って、上記の行使期限までに議案に対する賛否をご入力ください。
インターネットによる議決権行使に際しましては、５ページに記載の「インターネットによる議決権行使のお手続きについて」をご確認くださいますようお願い申しあげます。

－ (1) －

【書面による議決権行使の場合】同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、上記の行使期限までに到着するよ
うご返送ください。
敬 具
記
⒈

日

時

2023年６月27日（火曜日） 午前10時

⒉

場

所

大阪市中央区西心斎橋１丁目３番３号
ホテル日航大阪 ４階「孔雀」(開催場所が前年と異なっておりますので、最終ページの「株主総会会場
ご案内図」をご参照いただき、お間違えのないようご注意願います。)⒊

目的事項
報 告 事 項 ⒈

第157期

4月1日
事業報告、連結計算書類および計算書類の(自2022年
至2023年 3 月31日)

内容報告の件決 議 事 項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

⒉

会計監査人および監査等委員会の第157期連結計算書類監査結果報告の件

取締役（監査等委員である取締役を除く）５名選任の件
監査等委員である取締役５名選任の件
会計監査人選任の件
取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）に対する譲渡制限付
株式の付与のための報酬決定の件
第５号議案 当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）継続の件⒋

招集にあたっての決定事項（議決権行使についてのご案内）(１)議決権行使書面において、各議案に対する賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示をされたものとしてお取り扱いいたします。
(２)インターネットにより複数回、議決権を行使された場合は、最後に行われた議決権行使を有効なものとしてお取り扱いいたします。
(３)議決権行使書面とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、到着日時を問わず、インターネットによる議決権行使を有効なものとしてお取り扱いいたします。
以 上

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。

－ (2) －

＜株主様へのお願い＞・電子提供措置事項のうち、連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」および「連結注記表」ならびに計算書類の「株主資本等変動計算書」および「個別注記表」につきましては、法令および当社定款16条の規定に基づき、本招集ご通知添付書類には記載しておりません。従いまして、会計監査人および監査等委員会が監査した連結計算書類および計算書類は、本招集ご通知添付書類の各書類のほか、当社ウェブサイト（ https://www.tayca.co.jp/ ）に掲載している連結株主資本等変動計算書、連結注記表、株主資本等変動計算書および個別注記表も含みます。
・事業報告、連結計算書類、計算書類および株主総会参考書類の記載事項に修正が生じた場合は、インターネッ
ト上の当社ウェブサイトに掲載させていただきます。
・株主総会ご出席の株主様へのお土産を取りやめとさせていただきます。

・今後の状況により株主総会の運営に変更が生じる場合には、当社ウェブサイトにてご案内いたしますので、株主総会当日にご来場予定の株主様は、本株主総会前にあらかじめご確認くださいますようお願い申しあげます。
何卒、ご理解を賜りますようお願い申しあげます。

－ (3) －

議決権の行使についてのご案内
当社では、議決権行使書のインターネットまたは郵送等により議決権を行使することができま
すので、ご案内申しあげます。
なお、当日ご出席の場合は、議決権行使書のインターネットまたは郵送による議決権行使のお手続きは、いずれも不要です。

議決権の行使には以下の３つの方法がございます。

株主総会にご出席される場合

インターネットにより行使される場合

書面の郵送により行使される場合同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。

当社指定の議決権行使サイト(https://evote.tr.mufg.jp/)にアクセスしていただき、行
使期限までに議案に対する賛否をご入力ください。

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、行使期限までに到着す
るようご返送ください。

株主総会開催日時

行使期限

行使期限

2023年６月27日(火曜日)
午前10時

2023年６月26日(月曜日)
午後５時40分までに入力

2023年６月26日(月曜日)
午後５時40分までに到着

インターネットによる議決権行使のお手続きについて
インターネットにより議決権を行使される場合は、次ページ記載の内容をご確認のうえ、
行使くださいますようお願い申しあげます。
－ (4) －

インターネットによる議決権行使のお手続きについて
インターネットにより議決権を行使される際は、次の事項をご確認のうえ、パソコンまたはス
マートフォンから、議決権行使サイトにアクセスし、画面の案内に従って行使してくださいます
ようお願い申しあげます。

議決権行使サイト

スマートフォンまたは携帯電話による議決権
行使は、バーコード読取機能を利用して左の「ＱＲコード」を読み取り、議決権行使サイトに接続することも可能です。なお、操作方法の詳 細 に つ き ま し て は、お 手 持 ち の ス マ ー ト
フォンまたは携帯電話の取扱説明書をご確認ください。

https://evote.tr.mufg.jp/※午前２時から午前５時まではご利用いただけません。

※‌QRコードは株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

アクセス手順1

議決権行使サイトへアクセス

2

ログイン

3

パスワード登録‌
議決権行使サイトにおいて、議決権行使書用紙に記載された「ログインID」および「仮パスワード」をご利用いただき、画面の案内に従って議案に対する賛否をご入力ください。
2 株主様以外の方による不正アクセスや議決権行使内容の改ざんを防止するため、ご利用の株主様には、議決権行使サイト上で「仮パスワード」の変更をお願いすることになります。
1

ご注意事項(1) 複数回にわたり行使された場合の議決権の取扱い① 議決権行使書のインターネットと郵送の双方により重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効とさせていただきます。
② インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場
合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。

(2) 議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用についてパソコンまたはスマートフォンによる議決権行使サイトへのアクセスに際して発生するインターネット接続料、通信料等は、株主様のご負担となります。

－ (5) －

システム等に関するお問い合わせ
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部（ヘルプデスク）0120-173-027(受付時間 午前９時〜午後９時、通話料無料)［機関投資家の皆様へ］

株式会社ICJが運営する議決権電子行使プ
ラットフォームのご利用を事前に申し込まれた場合には、当該プラットフォームより議決権を行使いただけます。

(

事

業

報

告

自 2022年 4 月 1 日
至 2023年 3 月31日)

１．企業集団の現況に関する事項⑴

事業の経過および成果

当連結会計年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症に対する各種規制が徐々に緩和され、経済活動の正常化に向け景気の持ち直しの動きが一部には見られたものの、

原燃料価格の高騰に加えて、ウクライナ情勢の長期化や欧米の金融引締めによる景気の減速懸念等により、先行きは不透明な状況で推移しました。
このような状況の下、当社グループは、中期経営計画「MOVING-10 STAGE１」のもと、「変革による拡大」と「新素材の創出」に注力するとともに、製造原価の低減、業務効率の向上に取り組んでまいりました。その結果、当連結会計年度の業績につきましては、導電性高分
子薬剤はＩＣＴ機器などの需要低迷により販売が低調であったものの、輸出を中心に化粧品向

け機能性微粒子製品の販売が回復したこと等により、売上高は547億７千３百万円（前期比18.1％増）、営業利益は42億２千４百万円（前期比15.7％増）、経常利益は47億１千７百万円（前期比13.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は、29億８千６百万円（前期比4.9％増）となりました。
当連結会計年度の事業別の概況は次のとおりであります。

①

機能性材料事業汎用用途の酸化チタンは、輸出が中国のロックダウン等の影響で販売数量は減少しましたが、国内向けの需要が徐々に回復したこと等により、売上高は前期を上回りました。
機能性用途の微粒子酸化チタン、微粒子酸化亜鉛および表面処理製品は、米国を中心に海外向けの販売が回復したことにより、販売数量、売上高ともに前期を上回りました。
以上の結果、当事業の売上高は271億３千万円（前期比18.9％増）となりました。

－ (6) －

②

電子材料・化成品事業
界面活性剤は、工業用途の落ち込みにより販売数量は減少しましたが、海外連結子会社の売上増加や販売価格改定を進めたことにより、売上高は前期を上回りました。
導電性高分子薬剤は、ＩＣＴ機器の需要低迷や５Ｇインフラの整備遅延に伴う需要低迷により、販売数量、売上高ともに前期を下回りました。
無公害防錆顔料は、自動車塗料向けの需要低迷により、販売数量は減少しましたが、販売価格の改定を進めたことにより、売上高は前期を上回りました。
圧電材料は、医療機器用の国内顧客の在庫調整があったものの、海外連結子会社も含め海外顧客向けの販売が堅調に推移したため、売上高は前期を上回りました。
以上の結果、当事業の売上高は262億８千６百万円（前期比18.6％増）となりました。

③

その他
倉庫業は、新規顧客の獲得や価格改定を進めたことにより売上高は増加しましたが、輸送業の収入が減少したこと等により、当事業の売上高は13億５千５百万円（前期比1.7％減）とな
りました。

⑵

対処すべき課題
今後の経済見通しにつきましては、高止まりしている原燃料価格、長引くウクライナ情勢な
どの地政学リスクの高まりに伴うサプライチェーンに対する影響への懸念もあり、先行きは不透明な状況で推移すると予想されます。
当社グループを取りまく事業環境は次のとおりであります。
① 機能性材料事業
汎用用途の酸化チタンに関しましては、需要回復の兆しはあるものの、原燃料価格の高騰により、引き続き収益面で厳しい状況になると予想しております。
機能性用途の微粒子酸化チタン、微粒子酸化亜鉛および表面処理製品に関しましては、今後
欧米だけでなく、日本を含むアジア地域でも需要は回復していくものと予想され、各国の市況を注視しつつ販売維持・拡大に努めます。
② 電子材料・化成品事業
電子材料に関しましては、国内外で需要が好調に推移するものと予想しており、特に圧電振動子については、昨年完成した圧電単結晶材料工場の本格稼働に伴い、日米両製造拠点から世界各国への安定的かつ効率的な製品供給により、更なる拡販に努めてまいります。また、化成品事業に関しましても、洗剤など日用品向けの需要は堅調に推移すると見ており、タイ・ベト
ナムの連結子会社とともに、世界各地での需要の対応に力を注ぎます。
このような状況下、当社グループは激変する環境にスピードをもって的確かつ柔軟に対応するとともに、グループ一丸となって一層の企業価値向上に努めてまいる所存であります。

－ (7) －

株主の皆様におかれましては、今後とも一層のご支援、ご鞭撻を賜りますようお願い申しあげます。
⑶

設備投資の状況
当期中に実施した設備投資の総額は30億３千９百万円であり、その主なものは工場設備の更新等であります。
① 当期中に完成した主要な設備投資②⑷

特記事項はありません。
当期継続中の主要な設備投資
特記事項はありません。

資金調達の状況
当期の資金調達につきましては、設備投資資金に充当するため40億円の銀行借入を行いました。
⑸

財産および損益の状況の推移
期
区

別

分

売
上
高(百万円)
経 常 利 益(百万円)
親会社株主に帰属(百万円)
する当期純利益
１株当たり当期純利益
総資
産(百万円)
純
資産(百万円)

45,435
5,798

38,4022,740

46,362
4,156

第157期
（当期）
2023年
３月期
54,773
4,717

3,830

1,927

2,845

2,986

163円70銭
63,55446,94083円16銭69,17750,230122円79銭
72,12851,263

128円86銭
75,71753,658

第154期
2020年
３月期

(注) ⒈

第155期
2021年
３月期

第156期
2022年
３月期

１株当たり当期純利益は、自己株式数控除後の期中平均発行済株式総数により算出しております。
⒉ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第156期の期首から適用しており、第156期以降に係る各数値については、当該会計基準等を適用した
後の数値となっております。

－ (8) －

⑹重要な子会社の状況
会

社

名

資

本

金

当社の出資比率百万円

主要な事業内容

テイカ倉庫株式会社95

テイカ商事株式会社

15

100

化 学 工 業 薬 品 の販
売

Ｔ Ｆ Ｔ 株 式 会 社

30

100

圧 電 材 料 の 販 売

テイカＭ＆Ｍ株式会社

10

100

ジャパンセリサイト株式会社

50

50

TAYCA(Thailand)
Co.,Ltd.
TAYCA(VIETNAM)
CO.,LTD.
TRS Technologies,
Inc.

160
1,897

100

％

百万バーツ

100

万ドル

庫

業

エンジニアリング
荷役
請
負セリサイト製品の販
売
界 面 活 性 剤 の製 造 ・ 販 売
界 面 活 性 剤 の製 造 ・ 販 売
圧電単結晶製品等の製 造 ・ 販 売

86

億ドン

12

倉

100

(注) テイカＭ＆Ｍ株式会社に対する出資比率は、子会社による間接保有であります。

⑺

主要な事業内容
事

業

区

機能性材料
電子材料・化成品
その他

分

主 要

な 事

業

内 容

酸化チタン、微粒子酸化チタン、微粒子酸化亜鉛、表面処理製品、光触媒用酸化チタン等の製造、販売
界面活性剤、硫酸、無公害防錆󠄁顔料、導電性高分子
薬剤、圧電材料等の製造、販売
化学工業薬品等の輸送、保管

％

49.5
48.0
2.5

合 計

－ (9) －

売上高
構成比

100

⑻

主要な営業所および工場① 当社
本店 （大阪市大正区）
本 社 事 務 所 （大阪市中央区）
東 京 支 店 （東京都中央区）
大 阪 工 場 （大阪市大正区）
岡 山 工 場 （岡山市東区）
熊 山 工 場 （岡山県赤磐市）②

子会社

テ イ カ 倉 庫 株 式 会 社 （大阪市西淀川区）
テ イ カ 商 事 株 式 会 社 （大阪市中央区）

Ｔ Ｆ Ｔ 株 式 会 社 （大阪市大正区）
テ イ カ Ｍ ＆ Ｍ 株 式 会 社 （大阪市西淀川区）
ジ ャ パ ン セ リ サ イ ト 株 式 会 社 （東京都中央区）
TAYCA(Thailand)Co.,Ltd. （タイ）TAYCA(VIETNAM)CO.,LTD. （ベトナム）
TRS Technologies,Inc. （米国）⑼

従業員の状況
従 業 員 数⑽

前期末比増減

832名

７名増

主要な借入先
株
株
株

借
式
会
社
式 会 社 三
式
会
社

入
み
菱
ト

先
ず
ほ
銀
Ｕ Ｆ Ｊ 銀マト
銀－ (10) －

行
行
行

借

入
額
3,347百万円
1,931
750

２．会社の株式に関する事項⑴

発行可能株式総数

75,000,000株⑵

発行済株式の総数

25,714,414株(うち自己株式2,539,651株)

⑶

株主数

⑷

大株主

4,874名株
主
名CACEIS BANK/QUINTET LUXEMBOURG SUB
AC/UCITS CUSTOMERS ACCOUNT
三
井
物
産
株
式
会
社
日本マスタートラスト信託銀行
株 式 会 社 ( 信 託 口 )
三
菱
商
事
株
式
会
社
山
田
産
業
株
式
会
社
みずほ信託銀行株式会社退職給付信託みずほ銀行口
再信託受託者株式会社日本カストディ銀行
テ イ カ グ ル ー プ 持 株 会
中 央 日 本 土 地 建 物 株 式 会 社
関 西 ペ イ ン ト 株 式 会 社
住
友
商
事
株
式
会
社

持 株

数

千株

持 株 比 率

％

2,437

10.51

1,784

7.69

1,658

7.15

1,630
1,470

7.03
6.34

1,009

4.35

824
694
612
500

3.55
2.99
2.64
2.15

(注) ⒈ 当社は、自己株式2,539千株を保有しておりますが、上記には含めておりません。
⒉ 「みずほ信託銀行株式会社退職給付信託みずほ銀行口再信託受託者株式会社日本カストディ
銀行」の持株数1,009千株は、委託者である株式会社みずほ銀行が議決権の指図権を留保しております。
⒊

持株比率は、自己株式数を控除して算出しております。

－ (11) －３．会社役員に関する事項⑴

取締役の氏名等（2023年３月31日現在）
地

位

氏

名

出

井

俊

治

西

野

雅

彦

中

務

康

介

取
締
役
上 席 執 行 役 員

岩

崎

取
締
役
上 席 執 行 役 員

村

田

悦

宏

取

名木田

正

男

代 表 取 締 役
社 長 執 行 役 員
取締役
常 務 執 行 役 員
取締役
常 務 執 行 役 員

締

役

取
締
役
常勤監査等委員
取締役
監 査 等 委 員
取締役
監 査 等 委 員担当および重要な兼職の状況

多摩太郎

宮

崎

山

田

田

中

取
締
役
監 査 等 委 員

山

本

浩

取
締
役
監 査 等 委 員

尾

﨑

まみこ

(注) ⒈

内部監査室管掌
環境品質管理部、資材部、電子材料部管掌
テイカ商事株式会社代表取締役社長
人事部、経理部、ＤＸ推進室管掌
総務部長
経営企画部、研究企画室、大阪研究所、
岡山研究所、大阪工場、岡山工場、熊山工場管掌営業部管掌
東京支店長
ＴＦＴ株式会社代表取締役社長

晃裕

幸

山田産業株式会社代表取締役社長

等

弁護士法人淀屋橋・山上合同 弁護士

二大阪学院大学経営学部教授
大阪府代表監査委員
大阪学院大学経営学部長
神戸大学工学研究科応用化学専攻客員教授

理化学研究所生命機能研究科学センター客員教授

監査等委員である取締役山田裕幸、田中等、山本浩二、尾﨑まみこの４氏は、社外取締役であります。また、当社は株式会社東京証券取引所に対して山田裕幸、田中等、山本浩二、尾﨑まみこの４氏を独立役員とする届出書を提出しております。
⒉ 監査等委員である取締役山本浩二氏は、会計学等の大学教授として長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
⒊ 情報収集の充実を図り、内部監査部門等との十分な連携を通じて、監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために宮崎晃氏を常勤の監査等委員として選定しております。
⒋ 当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社の取締役を含む被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約－ (12) －⒌

地によって填補することとしております。
当該保険契約の被保険者は取締役および子会社役員等であります。
以下の取締役の担当および重要な兼職の状況は、2023年４月１日より次のとおりとなって
おります。

位

取
締
役
上 席 執 行 役 員

村

氏

名

田

悦

担当および重要な兼職の状況
宏

営業部長、東京支店長－ (13) －⑵

当事業年度に係る取締役の報酬等① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は、次のとおりであります。
・基本方針
当社の取締役報酬は、多様で優秀な人材が獲得保持でき、また当社の永続的な成長と中長期的な企業価値向上を促すことができる報酬体系とする。

・基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、世間水準や社員給与との調和等を勘案して定めた役員報酬規定の役位別金額に応じて支給額を決定する。

・業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬は、営業利益、売上高営業利益率等の各指標の前３期実績の平均値と直近の実績値との対比および直近の期首業績予想値と実績値との対比等をもとに達成度を係数にし、役員報酬規定に定められた役位別のベース金額を乗じて支給額を決定する。各指標は中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、独立社外取締役の助言を得たうえで、見直しを行うものとする。
・当事業年度の業績連動報酬における主な指標
2022年３月期実績値

連結

前３期実績平均値

2022年３月期
期首業績予想値

営業利益
（百万円）

売上高営業
利益率(％)

営業利益
（百万円）

売上高営業
利益率(％)

営業利益
（百万円）

売上高営業
利益率(％)

3,651

7.9

4,847

11.1

2,200

5.2

・金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
監査等委員を除く取締役の業績連動報酬は各指標の達成度に応じて変動する仕組みとし、その割合は報酬額の０％～約16％の範囲内で決定する。
・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
役員報酬規定および算定方法の決定権限は、代表取締役が有し、個人別の報酬額は上記方法で算定した額と世間水準や社員給与との調和等を勘案し、代表取締役が原案を作成、独立社外取締役の助言を得たうえで、取締役会において決定する。

－ (14) －② 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
・監査等委員を除く取締役の報酬限度額は、2019年６月26日開催の第153回定時株主総会において、年額300百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員を除く取締役の員数は、６名です。
・監査等委員である取締役の報酬限度額は、2019年６月26日開催の第153回定時株主総会において、年額70百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、５名です。
③ 取締役の報酬等の総額等
役員区分

報酬等の総額（百万円）

業績連動報酬

非金銭報酬等

対象となる
役員の員数
（名）

報酬等の種類別の総額（百万円）
固定報酬

162

144

18

－

7

取締役（監査等委員）（社外取締役は除く）

13

13

－

－

1

社外取締役（監査等委員）

21

21

－

－

4

取締役（監査等委員を除く）【ご参考】
2023年６月27日開催予定の当社第157回定時株主総会の第４号議案「取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件」が承認可決された場合、変更予定の当社取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針は次のとおりであります。
・基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、世間水準や社員給与との調和等を勘案して定めた役員報酬規定の役位別金額に応じて支給額を決定する。
・業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬は、営業利益、売上高営業利益率等の各指標の前３期実績の平均値と直近の実績値との対比および直近の期首業績予想値と実績値との対比等をもとに達成度を係数にし、役員報酬規定に定められた役位別のベース金額を乗じて支給額を決定する。各指標は中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、指名報酬委員会の答申を得たうえで、見直しを行うものとする。
非金銭報酬は、譲渡制限付株式とし、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く)に対して譲渡制限付株式付与のために支給する金銭債権の総額は年額30百万円以内、かつ、当社が新たに発行または処分する普通株式の総数は年25,000株以内(ただし、普通株式の株式分
割(当社の普通株式の無償割当てを含む)または株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行または処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該－ (15) －総数を、合理的な範囲で調整する)とする。取締役への具体的な支給時期および配分については、取締役会において決定する。
・金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
金銭報酬、業績連動報酬等と非金銭報酬等の額の割合は、取締役の個人別の金銭報酬の額を勘
案のうえ指名報酬委員会に諮問し、その答申を踏まえて取締役会にて決定する。
・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別報酬を決定するにあたっては、上記方法で算定した額と世間水準や社員給与との調和等を勘案し、代表取締役が原案を作成して指名報酬委員会に諮問し、その答申の内容を踏まえて取締役会において決定する。
⑶

社外役員に関する事項
重要な兼職先と当社との関係
取締役山田裕幸氏は、山田産業株式会社の代表取締役社長を兼任しており、当社は同社との間に石膏の販売等の取引関係があります。
取締役田中等氏は、弁護士法人淀屋橋・山上合同に所属する弁護士であり、当社は同弁護士
法人との間で、顧問契約を締結しております。
取締役山本浩二氏は、大阪学院大学経営学部教授、大阪府代表監査委員および大阪学院大学
経営学部長でありますが、当社と兼職先との間には特別の利害関係はありません。
取締役尾﨑まみこ氏は、神戸大学工学研究科応用化学専攻客員教授および理化学研究所生命機能研究科学センター客員教授でありますが、当社と兼職先との間には特別の利害関係はありません。
② 当期における主な活動状況
社外取締役 山 田 裕 幸
当期に開催した取締役会13回の全てに出席し、また監査等委員会10回のうち９回に出席し、主にこれまでに培ってきた経営者としての豊富な経験と幅広い見識から、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。また、取締役の報酬、人事の決定にあたり、代表取締役が作成した原案について助言を行うことにより、独立した客観的立場から、業績等の評価を報酬や人事に反映させる等、経営陣の監督に努めております。
社外取締役 田 中
等
当期に開催した取締役会13回の全てに出席し、また監査等委員会10回の全てに出席し、主にこれまでに弁護士として培ってきた企業法務等の専門的見識および豊富な経験から、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。また、取締役の報酬、人事の決定にあたり、代表取締役が作成した原案について助言を行うことにより、独立した客観的立場から、業績等の評価を報酬や人事に反映させる等、経営陣の監督に努めております。

①－ (16) －社外取締役 山 本 浩 二
当期に開催した取締役会13回の全てに出席し、また監査等委員会10回の全てに出席し、主に大学教授としての会計学等の専門的な知識および豊富な経験から、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。また、取締役の報酬、人事の決定にあたり、代表取締役が作成した原案について助言を行うことにより、独立した客観的立場から、業績等の評価を報酬や人事に反映させる等、経営陣の監督に努めております。
社外取締役 尾 﨑 まみこ

当期に開催した取締役会13回の全てに出席し、また監査等委員会10回の全てに出席し、主に技術系研究者として長年にわたり培ってきた専門的見識、また女性初の日本比較生理生化学会会長に就任するなどの豊富な経験から、議案審議等に必要な発言を適宜行っておりま③

す。また、取締役の報酬、人事の決定にあたり、代表取締役が作成した原案について助言を行うことにより、独立した客観的立場から、業績等の評価を報酬や人事に反映させる等、経営陣の監督に努めております。
責任限定契約の内容の概要
社外取締役全員は、それぞれ当社との間で会社法第423条第１項の賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。

－ (17) －４．会計監査人に関する事項⑴

会計監査人の名称
恒

栄 監 査

法 人

⑵

会計監査人の報酬等の額① 当社が支払うべき報酬等の額② 当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
(注) ⒈

⒉
⒊

⑶

31百万円
31百万円

当社と会計監査人との間の監査契約においては、会社法上の監査に対する報酬等の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額を区分しておらず、かつ、実質的にも区分できない
ことから、上記①の金額はこれらの合計額を記載しております。

当社の重要な子会社のうち、TAYCA(Thailand)Co.,Ltd.およびTAYCA(VIETNAM)CO.,LTD.
は、当社の会計監査人以外の公認会計士または監査法人の監査を受けております。
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積もりの算出根拠が当社の事業規模や事業内容に適切かどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号の定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人の解任を決定いたします。
また、会計監査人が業務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、または監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、監査等委
員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

－ (18) －５．会社の体制および方針⑴

業務の適正を確保するための体制
当社は、内部統制システム構築の基本方針について、取締役会において次のとおり決議して
おります。

①

当社および子会社からなる企業集団における取締役および使用人の職務の遂行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、「テイカグループ行動規範」に沿って常にコンプライアンス意識の醸成を図り、その遵守体制の一層の強化に取り組む。
② 取締役の職務執行に係わる情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務執行に関する情報・文書の取り扱いは社内規定に従い適切に保存および管理（廃棄を含む）する。
③ 当社および子会社からなる企業集団における損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理施策を推進するために関連諸規定を見直し、リスク要因の継続的把握と損失の極小化に努め、リスク管理体制の一層の強化を図る。
当社および子会社からなる企業集団における取締役の職務の執行が効率的に行われることを④確保するための体制
中期経営計画、年度計画、年度予算制度に基づき明確な目標を付与し、全社および各事業別の予算・業績管理を実施し、企業価値の増大と効率的経営を目指す。
⑤ 当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
グループ会社の業務執行および経営状況等の監査を実施し、必要に応じ是正勧告等を行い、業務の適正化を図る。
⑥ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、その人事については取締役（監査等委員である取締役を除く）と監査等委員が意見交換し、取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性と監査等委員会からの指示の実効性を確保したうえで決定
し、監査等委員会補助スタッフを置く。
⑦ 当社および子会社からなる企業集団における取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が、監査等委員会に業務の執行状
況等必要な報告をするための体制
当社は、監査等委員会に対して業務の執行状況等の必要な報告をする。また、法令等の違反行為等、当社または当社の子会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事実については発見次第直ちに監査等委員会に対して報告をする。

－ (19) －⑧

コンプライアンス上の問題がある事項に関する通報窓口に通報があった場合には、当該通報の内容を監査等委員会に対して報告する。
監査等委員会に対して報告を行った者について、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算をもうけ、監査等委員から費用の前払等の請求があったときは、速やかに当該費用または債務を処理する。
⑨ 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は子会社の取締役の職務の執行に係る事項について、当該子会社の管理を行う部署の管掌役員より、取締役会で報告する。
⑩ 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社および子会社からなる企業集団においては、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法およびその他適用のある国内外の法令に基づき、財務報告に係る内部統制を整備し、適切な運用を行う。
⑵

業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社では、上記に記載した内部統制システムを整備しておりますが、その基本方針に基づき以下の取り組みを行っております。
① 当社および子会社からなる企業集団における取締役および使用人の職務の遂行が法令および定款に適合することを確保するための体制
法令や社内規定等の遵守態勢強化に向けて、監査において各部署の遵守状況の点検を重点的に実施しております。
コンプライアンス委員会を定期的に開催し、コンプライアンス全般に関する方針・施策等を審議する他、コンプライアンスに関する状況や通報窓口へなされた通報について共有・評価等を行っております。
② 取締役の職務執行に係わる情報の保存および管理に関する体制
取締役会議事録、経営会議議事録、稟議書、会計帳簿、会計帳票などは、社内規定に従って適切に記録され保存･管理しております。
③ 当社および子会社からなる企業集団における損失の危険の管理に関する規程その他の体制
各部署のリスクおよびその対応策の見直しならびに各種基準書･手順書などの見直しを行い、監査において対応策等の実施状況の点検を行っております。また、経営に特に重要な影響－ (20) －をおよぼす可能性があり、その対応が多部門に亘るリスクを整理し、期末に一元的にモニタリ
ング監査を行うなど、リスク管理体制の一層の強化に取り組んでおります。
④ 当社および子会社からなる企業集団における取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

各部署において中期経営計画、年度計画、年度予算を定期的に作成しており、事業別の予算・業績管理を実施しております。
⑤ 当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

各部署に対して、監査等委員および内部監査室による監査を実施し、業務の適正化を図っております。
⑥ 当社および子会社からなる企業集団における取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が、監査等委員会に業務の執行状況等必要な報告をするための体制
監査等委員は、取締役会やコンプライアンス委員会等の重要な会議に出席し、必要に応じ適宜説明を求めております。また、「ネガティブ情報」を定義し、各部長が「ネガティブ情報」を把握した場合に内部監査室長へ報告しなければならない規則を定め、内部監査室長から当室の管掌役員並びに監査等委員へ本情報を直ちに報告する体制をとっております。
⑦ 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
一定額の予算をもうけ、監査等委員から費用の前払等の請求があったときは、速やかに当該費用または債務を処理しております。
⑧ 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社の管理を行う部署の管掌役員より、当社の取締役会などで報告を行っております。
⑨ 財務報告の信頼性を確保するための体制
金融商品取引法およびその他適用のある国内外の法令に基づき、財務報告に係る内部統制を整備し、適切な運用を行っております。
⑶

会社の支配に関する基本方針① 基本方針の内容
当社は、長年にわたり築き上げてきた各種技術を有効に活用しつつ、中期経営計画の実行に取り組むことが、当社の企業価値の向上ひいては株主共同の利益に資するものと考えております。
従って、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、創立以来蓄積された専門技術
やノウハウを十分に理解したうえで、顧客、取引先および従業員等のステークホルダーとの間－ (21) －に築かれた関係等を維持しつつ、当社の企業価値を安定的かつ継続的に維持・向上させていく者でなければならないと考えております。
② 基本方針の実現に資する取り組み
上記の基本方針のもと、当社グループは、創立以来硫酸関連技術を基盤に酸化チタンや界面活性剤を生み出し、さらには、これら製品において長年蓄積してきた表面処理技術、分散技
術、スルホン化技術等を駆使し、化粧品用向けの微粒子酸化チタン、表面処理製品や圧電材料等の高付加価値製品を生み出し、企業価値向上に努めてまいりました。

現在当社グループは、これまで培ってきた企業基盤を礎に、これらの一層の積極的な展開と経営資源の重点配分により、さらなる躍進を期すべく取り組んでおります。殊に、環境関連製品の新規開発をはじめ、コア技術を核とした高付加価値製品への展開、それらの早期事業化を推進し、さらに諸課題に果敢に取り組んで、持続的な企業価値向上を図っております。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み

当社は、2008年６月27日開催の定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただき、
その後、2011年６月29日、2014年６月27日、2017年６月28日開催の定時株主総会において、その一部変更と継続について株主の皆様にご承認いただき、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」（以下「旧対応方針」といいます）を運用してまいりまし
たが、旧対応方針の有効期間は2020年６月25日開催の定時株主総会終結の時までとなっておりました。当社は、旧対応方針継続後も当社の企業価値・株主共同の利益向上のため、その在り方について引き続き検討してまいりました結果、旧対応方針を一部見直したうえ（以下、見直し後の対応方針を「本対応方針」といいます）、2020年６月25日開催の定時株主総会において本対応方針の継続について株主の皆様にご承認をいただきました。
本対応方針は、大規模買付者に対し、事前に、遵守すべき手続を提示し、大規模買付行為またはその提案が行われた場合には、必要かつ十分な時間を確保して大規模買付者と交渉し、大規模買付者の提案する提案内容についての情報収集、検証等を行い、株主の皆様に大規模買付者の買付情報および当社取締役会の計画や代替案を提示することにより、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益に与える影響等の十分な情報をもって、当該大規模買付行為に応じるか否かを株主の皆様にご判断いただくことを目的としております。
本対応方針においては、大規模買付者が大規模買付行為を行う場合には、当社が定める所要の手続（以下「大規模買付ルール」といいます）に従って行わなければならないものとし、大規模買付ルールに従わない場合、あるいはこれに従う場合でも大規模買付行為が当社の企業価
値・株主共同の利益を害するものと判断される場合には、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行います。

－ (22) －本対応方針の詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト
（https://www.tayca.co.jp/）に掲載の2020年５月12日付公表資料「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）継続について」をご参照ください。
④ 上記取り組みに対する当社取締役会の判断およびその理由

上記②の取り組みは、長年にわたり築き上げてきた各種技術を駆使し、中期経営計画の実行を通じて、当社の企業価値の向上ひいては株主共同の利益に資するものであります。従って当社取締役会は、この取り組みが基本方針に沿うものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えます。
上記③の取り組みは、大規模買付行為が行われた場合に、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる最善の方策の選択を当社株主の皆様にご判断いただくために、必要な情報や時間を確保したり、当社取締役会が大規模買付者と交渉を行い、また、株主の皆様が当社取締役会による代替案の提示を受ける機会を確保するためのものであります。また、大規模買付行為に対する対抗措置は、予め定められた合理的な客観的要件に該当した場合にのみ発動されるよう設計されており、さらに対抗措置の発動にあたっては、社外有識者等により構成された独立委員会の勧告を最大限尊重するものとされていることなど、当社取締役会の恣意的な判断を排除し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保を図る目的に沿った本対応方針の運用が行われる枠組が確保されております。これらのことから当社取締役会は、この取り組みが基本方
針に沿うものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えます。
【ご参考】
上記③の本対応方針につきましては、当社の企業価値・株主共同の利益向上のため、2023
年５月10日開催の当社取締役会において、一部を見直したうえ、2023年６月27日開催予定の第157回定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として、継続することを決定しており、同総会の議案として上程しております。詳細につきましては、本招集ご通知「株主総会参考書類 第５号議案（50ページ～71ページ）」をご参照ください。

－ (23) －⑷剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は基本的に株主に対する安定した利益還元を重要事項と認識し、必要となる十分な株主資本の水準を保持するとともに、各期の業績等を総合的に判断して配当を実施することとしております。
当期末の配当金につきましては、2023年5月10日開催の取締役会におきまして、１株当たり18円とさせていただきました。なお、中間配当金は１株当たり18円を実施しており、年間配当金は１株当たり36円となりました。
(注)

本事業報告中の百万円単位の金額および千株単位の株式数は、それぞれ単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

－ (24) －連 結 貸 借 対 照 表（2023年３月31日現在）
科

目

金

額

科

目

金

百万円

流

( 資
現

動

産

金

の

及

資

部 )

産

び

預

( 75,717)
金

受 取 手 形 及 び 売 掛 金

11,661
14,792

商品

11,015

原 材 料 及 び 貯 蔵 品

6,344

電

仕
そ
貸

固

有

子

品

記

及

掛

債

製

の

倒

定
形

録

び

引

当

定

資

資
固

権

品
他

産

金

産

建 物 及 び 構 築 物

機 械 装 置 及 び 運 搬 具
土

建
そ
無

設
形

固

の

仮

勘

定

資

の

地

定

産

れ

そ

他
ん

の

投 資 そ の 他 の 資 産

他

624
△3

賞

与

人
引

税

等

当

金

の

他

定

負

債

長

期

借

入

金

繰

延

負

債

税

金

そ
( 純
株

の
資

産

主

資

資

他
の

部 )

本

剰

余

金

利

益

剰

余

金

自

己

株

その他の包括利益累計額

3,475
7,829
3,805
870
3,144
9
47,876

金資386( 53,658)

本

本

688

9,855
6,766
33,714式△2,4605,342

266

退職給付に係る調整累計額

51

産

76

貸

倒

合

法

2,079

716

資

産

払

971

為 替 換 算 調 整 勘 定

金

当

金

20

税

引

入

繰 延 ヘ ッ ジ 損 益

延

他

借

6,627

995

繰

の

14,228

4,554

9,279

そ

債

その他有価証券評価差額金券
用( 22,058)

退 職 給 付 に 係 る 負 債

1,407

証
費

未

固

1,526

10,597

期

そ

542

119

負

部 )

１年内返済長期借入金

7,088
1,031

の

動
短

6,580
1,717

債

支 払 手 形 及 び 買 掛 金

16,960価
払流29,085

有
前

( 負

1,837

資
期

百万円

358

投
長

資

46,631

額

金

△20

計

75,717

非 支 配 株 主 持 分
負－ (25) －

債

純

資

産

合

438
計

75,717

連 結 損 益 計 算 書
4月1日(自至 2022年
2023年 3 月31日 )

科
売

目
上

売

上
売

原
上

金

額
百万円

高

54,773

価44,337

総利

益

10,436

販売費及び一般管理費
営
営

業
業

外

6,211

利
収

益

4,224

益

受 取 利 息 及 び 受 取 配 当 金

236

そ

他

337

息

52

他

28

営

の
業

外

支

費

払
の

経
特

用
利

そ
常
別

利
利

益

別
固

益

損

定

資

81
4,717

投 資 有 価 証 券 売 却 益
特

574

102

102

549

549

失
産

除

却

損

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益

4,270

法人税、住民税及び事業税

1,290

法

額

△51

益

3,030

非支配株主に帰属する当期純利益

44

親会社株主に帰属する当期純利益

2,986

当

人

税
期

等
純

調

整
利

－ (26) －

貸 借

対

照

表

（2023年３月31日現在）
科
( 資

目
産

の
部 )
流
動
資
産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
電 子 記 録 債 権
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原 材 料 及 び 貯 蔵 品
前
払
費
用
未
収
入
金
短
期
貸
付
金
そ
の
他
固
定
資
産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機 械 及 び 装 置
車
両
運
搬
具
工 具 、 器 具 及 び 備 品
土
地
建
設
仮
勘
定
無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ ェ ア
施
設
利
用
権
投 資 そ の 他 の 資 産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
長
期
貸
付
金
関 係 会 社 長 期 貸 付 金
長 期 前 払 費 用
差
入
保
証
金
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
資
産
合
計

金

額

科

百万円

( 68,022)
39,0158,584
28
11,763247
10,286
1,590
5,695
27
347
400
42
29,006
14,825
5,262
812
6,004
12
490
1,307
935
101
100
0
14,079
9,243
3,754
7
170
862
199
35
△194
68,022

流

( 負

目
債

の
負

金
部 )
債

動
支
払
手
形
買
掛
金
１年内返済長期借入金
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
賞
与
引
当
金
そ
の
他
固
定
負
債
長
期
借
入
金
繰 延 税 金 負 債
退 職 給 付 引 当 金
その他( 純 資 産 の 部 )
株
主
資
本
資
本
金
資
本
剰
余
金
資
本
準
備
金
そ の 他 資 本 剰 余 金
利
益
剰
余
金
そ の 他 利 益 剰 余 金
別
途
積
立
金
繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評 価 ・ 換 算 差 額 等
その他有価証券評価差額金
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益

負－ (27) －

債

純

資

産

合

計

額

百万円

( 18,127)
10,421
285
3,979
2,071
1,552
65
567
364
1,534
7,705
3,805
765
3,126
9
( 49,895)
45,327
9,855
6,766
2,467
4,299
31,16531,165
21,2009,965△2,460
4,567
4,546
20
68,022

損 益

計

算

書

4月1日
(自至 2022年
2023年 3 月31日 )
科

目

売
売

上
上

売

原

上

金

額
百万円

高

38,523価30,099

総

利

益

8,424

販売費及び一般管理費
営
営

業
業

外

5,110

利
収

益

3,314

益

受 取 利 息 及 び 受 取 配 当 金

603

そ

他

396

息

33

他

48

営

の
業

外

支

費

利
の

経
特

用

払

そ
常
別

利
利

益

別

固

定

益

税

引

損

102

102

545

545

失
却

損

利

益

3,789

法人税、住民税及び事業税

1,018

法

額

△83

益

2,853

当

資

81
4,232

投 資 有 価 証 券 売 却 益
特

1,000

前

人

税
期

産
当

除
期

等
純

純
調

整
利

－ (28) －連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本

独立監査人の監査報告書
テイカ株式会社
取締役会 御中恒栄監査法人大阪府大阪市代 表 社 員
業務執行社員
代 表 社 員
業務執行社員
代 表 社 員
業務執行社員2023年５月17日

公認会計士

大

石

麻瑳央

公認会計士

寺

田

奈美子

公認会計士

白

江

伸

宏

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、テイカ株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等
変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、テイカ株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監
査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人
はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注
意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

－ (29) －連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企
業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書
類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監
査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。
監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するた
めにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上－ (30) －会計監査人の監査報告書謄本

独立監査人の監査報告書
テイカ株式会社
取締役会 御中恒栄監査法人大阪府大阪市代 表 社 員
業務執行社員
代 表 社 員
業務執行社員
代 表 社 員
業務執行社員2023年５月17日

公認会計士

大

石

麻瑳央

公認会計士

寺

田

奈美子

公認会計士

白

江

伸

宏

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、テイカ株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの第157期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人は
その他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

－ (31) －計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するた
めにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ (32) －上監査等委員会の監査報告書謄本
監

査

報

告

書

当監査等委員会は、2022年4月1日から2023年3月31日までの第157期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
⒈

監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第1項第1号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役
会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
⑴監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、内部監査室と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役及び内部監査室等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
⑵事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号イの基本方針及び同号ロの各取組
みについては、取締役会その他における審議の状況を踏まえ、その内容について検討を加えました。
⑶会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」（2005年
10月28日企業会計審査会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

－ (33) －⒉

監査の結果⑴事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は相当であると認めます。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条
第3号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
⑵計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人恒栄監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
⑶連結計算書類の監査結果
会計監査人恒栄監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2023年５月19日

テイカ株式会社

監査等委員会

常勤監査等委員
監査等委員
監査等委員
監査等委員
監査等委員

－ (34) －

宮
山
田
山
尾

崎
晃 ㊞
田 裕 幸 ㊞
中等 ㊞
本 浩 二 ㊞
﨑まみこ ㊞株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）５名選任の件
本総会終結の時をもって取締役(監査等委員である取締役を除く)全員(６名)は任期満了となります。つきましては、取締役会において戦略的かつ機動的に意思決定が行えるよう１名減員し、指名報酬委員会の決定に基づき、取締役５名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案に関し、監査等委員会からは株主総会で陳述すべき特段の事項がない旨を確認しております。
その候補者は次のとおりであります。
取締役候補者
候補者
番 号

氏
名(生 年 月 日)

いで

い

しゅん

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

じ出 井 俊 治(1964年３月24日生)
１

1986年 4 月
2012年 4 月
2015年 4 月
2017年 6 月
2018年 6 月
2018年 8 月
2019年 6 月
2020年 6 月
2021年 6 月
2022年 6 月

当社入社
当社岡山研究所長
当社営業部長
当社東京支店長
当社取締役東京支店長
ＴＦＴ㈱代表取締役社長
当社取締役上席執行役員東京支店
長
当社取締役常務執行役員
当社取締役専務執行役員
当社代表取締役社長執行役員、現
在に至る

所有する当
社株式の数

13,800株(現在の担当)内部監査室管掌
取締役候補者とした理由
出井俊治氏は、当社入社後、研究部門や営業部門等において豊富な業務経験と実績を有しており、2022年６月より当社代表取締役社長執行役員として経営を担っております。
これらの経験および実績を活かし、適切な経営判断が行われることを期待し、引き続き取締役候補者としました。

－ (35) －

候補者
番 号

氏
名
(生 年 月 日)

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1984年 4 月

2003年 9 月
2010年 8 月
2011年10月
2015年 4 月
2015年 6 月
2017年 6 月
2017年 6 月

にし

の

まさ

ひこ

西 野 雅 彦(1959年10月９日生)
２

2019年 6 月
2019年 6 月
2020年 4 月
2020年 6 月
2021年 4 月
2021年 7 月

所有する当
社株式の数

日商岩井㈱入社㈱サンクロレラ入社
当社入社
当社営業部長
当社東京支店長
当社取締役東京支店長
当社取締役

テイカ商事㈱代表取締役社長、現在に至る
当社取締役経営企画部長

当社取締役上席執行役員経営企画部長
当社取締役上席執行役員
当社取締役常務執行役員
当社取締役常務執行役員大阪工場長
当社取締役常務執行役員、現在に至る

6,400株(現在の担当)環境品質管理部、資材部、電子材料部管掌(重要な兼職の状況)
テイカ商事㈱代表取締役社長
取締役候補者とした理由
西野雅彦氏は、長年の商社等の勤務において豊富な営業経験と海外勤務の実績を、また
当社入社後は営業部門や管理部門等において十分な実績を有しております。これらの見識および実績が当社経営に活かされることを期待し、引き続き取締役候補者としました。

－ (36) －

候補者
番 号

氏
名
(生 年 月 日)

なか

つか

やす

ゆき

中 務 康 介(1961年１月31日生)
３

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1983年 4 月
2006年 6 月
2015年 4 月
2016年 7 月
2019年 6 月
2020年 6 月
2020年 7 月
2021年 6 月
2022年 6 月
2022年11月

当社入社
当社総務部長
当社総務部長、資料編纂室長
当社理事総務部長
当社執行役員総務部長
当社上席執行役員総務部長
当社上席執行役員総務部長、人事部長
当社常務執行役員総務部長、人事部長
当社取締役常務執行役員総務部
長、人事部長
当社取締役常務執行役員総務部長、現在に至る

所有する当
社株式の数

7,200株(現在の担当)人事部、経理部、DX推進室管掌、総務部長
取締役候補者とした理由
中務康介氏は、当社入社後、資材部門や総務部、人事部等の管理部門において豊富な業
務経験と実績を有しております。これらの経験および知見が当社経営に活かされることを期待し、引き続き取締役候補者としました。

－ (37) －

候補者
番 号

氏
名
(生 年 月 日)

いわ

さき

た

ま

た ろう

岩 崎 多摩太郎(1967年３月29日生)
４

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1989年 4 月
2010年 4 月
2016年 1 月
2016年10月
2017年 6 月
2020年 6 月
2022年 6 月

当社入社
当社東京支店次長
テイカ倉庫㈱営業部長
同社営業倉庫統括部長
同社代表取締役社長
当社取締役上席執行役員岡山工場長
当社取締役上席執行役員、現在に
至る

所有する当
社株式の数

6,900株(現在の担当)経営企画部、研究企画室、大阪研究所、
岡山研究所、大阪工場、岡山工場、熊山工場管掌
取締役候補者とした理由
岩崎多摩太郎氏は、当社入社後、営業部門や工場部門等において豊富な業務経験と実績を有しております。これらの経験および知見が当社経営に活かされることを期待し、引き続き取締役候補者としました。

－ (38) －

候補者
番 号

氏
名
(生 年 月 日)

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1992年 4 月
2017年 4 月
2019年 6 月

むら

た

よし

ひろ

村 田 悦 宏(1968年７月11日生)
５

2020年 6 月
2021年 6 月
2022年 6 月
2022年 6 月
2023年 4 月

所有する当
社株式の数

当社入社
当社東京支店次長

ジャパンセリサイト㈱代表取締役社長
当社東京支店長
当社執行役員東京支店長
当社取締役上席執行役員東京支店
長

5,400株

ＴＦＴ㈱代表取締役社長
当社取締役上席執行役員営業部長、東京支店長、現在に至る(現在の担当)営業部長、東京支店長
取締役候補者とした理由
村田悦宏氏は、当社入社後、営業部門において豊富な業務経験と実績を有しております。これらの経験および知見が当社経営に活かされることを期待し、引き続き取締役候
補者としました。
(注)１. 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２. 当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社の取締役を含む被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によって填補することとしております。取締役候補者の選任が承認されますと、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

－ (39) －第２号議案 監査等委員である取締役５名選任の件
本総会終結の時をもって監査等委員である取締役全員(５名)は任期満了となりますので、指名報酬委員会の決定に基づき、監査等委員である取締役５名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
その候補者は次のとおりであります。
監査等委員である取締役候補者
候補者
番 号

１

氏
名
(生 年 月 日)

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1980年 4 月
2006年12月
2008年 4 月
2013年 7 月
2013年 7 月
2014年 6 月
2015年 6 月
2019年 6 月

所有する当
社株式の数

当社入社
テイカ商事㈱部長
当社資材部長みやざき
あきら
当社営業部専任部長
宮 崎晃
テイカ商事㈱部長
6,400株(1958年１月３日生)
同社取締役部長
当社常勤監査役
当社取締役(常勤監査等委員)、現
在に至る
監査等委員である取締役候補者とした理由
宮崎晃氏は、当社入社後、研究部門、営業部門および資材部門において豊富な業務経験と実績を有しており、これまでに培ってきた経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただくため、引き続き監査等委員である取締役候補者としました。

－ (40) －

候補者
番 号

氏
名
(生 年 月 日)

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1979年 4 月

２

所有する当
社株式の数

弁護士登録 米田合同法律事務所（現弁護士法人淀屋橋・山上合同）入所、現在に至る
2003年 4 月 大阪弁護士会副会長
2013年 6 月 当社監査役
たなかひとし
2014年 6 月 日新電機㈱社外監査役、現在に至
田 中
等
0株
る
(1952年５月７日生)
2014年 6 月 当社取締役
2019年 6 月 当社取締役(監査等委員)、現在に至る(重要な兼職の状況)
弁護士法人淀屋橋・山上合同 弁護士
監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要等
田中等氏は、弁護士として企業法務に精通しており、これまでに培ってきた専門的見識および豊富な経験が当社の経営に活かされることを期待し、引き続き監査等委員である
社外取締役候補者としました。なお、同氏は過去に社外取締役または社外監査役として以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により、監査等委員である社外取締役としてその職務を適切に遂行できると判断しました。
当社の社外役員としての在任期間
田中等氏の監査等委員である社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって４年であります。また、同氏は、2013年６月から2014年６月まで当社の社外監査役を１年、2014年６月から2019年６月まで当社の社外取締役を５年務めておりました。

－ (41) －

候補者
番 号

氏
名
(生 年 月 日)

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1983年 4 月
1984年 4 月
1988年10月
1996年 1 月

３

所有する当
社株式の数

香川大学商業短期大学部講師
同大学商業短期大学部助教授
大阪府立大学経済学部助教授
同大学経済学部（経済学研究科）
教授
2010年 4 月 同大学経済学部長
2012年 4 月 同大学現代システム科学域副学域長・マネジメント学類長（大学院
経済学研究科教授）
2012年 6 月 同大学特命副学長
2014年 6 月 当社監査役
やま
もと
こう
じ
2015年 7 月 大阪府監査委員
山 本 浩 二0株
(1954年12月28日生) 2017年 3 月 大阪府立大学名誉教授、現在に至る
2017年 4 月 大阪学院大学経営学部教授、現在に至る
2019年 6 月 当社取締役(監査等委員)、現在に至る
2022年10月 大阪府代表監査委員、現在に至る
2022年10月 大阪学院大学経営学部長、現在に至る(重要な兼職の状況)
大阪学院大学経営学部教授、大阪学院大学経営学部長、大阪府代表監査委員
監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要等
山本浩二氏は、長年にわたる大学教授としての会計学等の専門的な知識、豊富な経験が当社の経営に活かされることを期待し、引き続き監査等委員である社外取締役候補者としました。なお、同氏は過去に社外取締役または社外監査役として以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により、監査等委員である社外取締役としてその職務を適切に遂行していただけるものと判断しました。
当社の社外役員としての在任期間
山本浩二氏の監査等委員である社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって４年であります。また、同氏は、2014年６月から2019年６月まで当社の社外監査役を５年務めておりました。

－ (42) －

候補者
番 号

氏
名
(生 年 月 日)

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1999年 4 月

４

所有する当
社株式の数

京都工芸繊維大学繊維学部応用生
物学科助教授2006年 4 月 神戸大学理学部生物学科教授
2007年 4 月 神戸大学大学院理学研究科生物学専攻教授
2016年 1 月 日本比較生理生化学会会長
2016年 6 月 当社取締役
お
ざき
ま み こ
2019年 6 月 当社取締役(監査等委員)、現在に
尾 﨑 まみこ至る
0株(1955年１月30日生) 2020年 4 月 神戸大学名誉教授、現在に至る
2020年 4 月 神戸大学工学研究科応用化学専攻客員教授、現在に至る
2020年 4 月 理化学研究所生命機能研究科学センター客員教授、現在に至る(重要な兼職の状況)
神戸大学工学研究科応用化学専攻客員教授
理化学研究所生命機能研究科学センター客員教授
監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要等
尾﨑まみこ氏は、技術系研究者として長年にわたり活躍し、また女性初の日本比較生理生化学会会長に就任するなど、これまで培ってきた専門的見識および豊富な経験が当社の経営に活かされることを期待し、引き続き監査等委員である社外取締役候補者としました。なお、同氏は過去に社外取締役として以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により、監査等委員である社外取締役としてその職務を適切に遂行できると判断しました。
当社の社外役員としての在任期間
尾﨑まみこ氏の監査等委員である社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって４年であります。また、同氏は、2016年６月から2019年６月まで当社の社外取締役を３年務めておりました。

－ (43) －

候補者
番 号

氏
名
(生 年 月 日)

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

所有する当
社株式の数

1986年 4 月 住友電気工業㈱入社
2000年 9 月 第一稀元素化学工業㈱入社
2005年 3 月 同社設備部長
2007年 6 月 同社取締役設備部長
いの
うえ
つよし
2008年 6 月 同社取締役企画室長
井 上剛
2010年 3 月 同社専務取締役
0株(1960年５月27日生) 2010年 6 月 同社代表取締役社長
５
2020年 6 月 同社代表取締役社長執行役員
2022年 6 月 同社取締役相談役、現在に至る(重要な兼職の状況)
第一稀元素化学工業㈱取締役相談役
監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要等
井上剛氏は、これまでに培ってきた経営者としての豊富な経験と幅広い見識が当社の経営に活かされることを期待し、新たに監査等委員である取締役候補者としました。
(注)１. 田中等氏は、弁護士法人淀屋橋・山上合同に所属する弁護士であり、当社は同弁護士法人との間で、顧問契約を締結しております。また、井上剛氏は、第一稀元素化学工業㈱の取締役相談役であり、当社は同社との間に硫酸ジルコニウムの販売等の取引関係があります。なお、その他の各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２. 候補者のうち、田中等、山本浩二、尾﨑まみこ、井上剛の４氏は、社外取締役の候補者であります。また、当社は㈱東京証券取引所に対して田中等、山本浩二、尾﨑まみこの３氏を独立役員として届け出ております。当社は引き続き田中等、山本浩二、尾﨑まみ
この３氏を、新たに井上剛氏を独立役員として同取引所に届け出る予定であります。
３. 当社は、田中等、山本浩二、尾﨑まみこ の３氏との間で会社法第423条第１項の賠償責任について、３氏が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。田中等、
山本浩二、尾﨑まみこの３氏の選任が承認された場合、当社は３氏との間で当該責任限定契約を継続する予定であります。
４. 当社は、井上剛氏の選任が承認可決された場合、同氏との間で会社法第423条第１項の賠償責任について、同氏が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結する予定であります。
５. 当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社の監査等委員である取締役を含む被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によって填補することとしております。監査等委員である取締役候補者の選任が承認されますと、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

－ (44) －（ご参考）取締役のスキル・マトリックス【株主総会終了後の予定】
第１号議案、第２号議案および本定時株主総会終了後開催予定の取締役会で役付執行役員および執行役員選定の件が承認された場合の取締役会・監査等委員会の構成および各取締役に対して特に経験・知識・専門性を活かすことを期待する分野は以下のとおりです。
役職等
取締役
社長執行役員
取締役
常務執行役員
取締役
常務執行役員
取締役
上席執行役員
取締役
上席執行役員
取締役
常勤監査等委員
取締役
監査等委員
取締役
監査等委員
取締役
監査等委員
取締役
監査等委員

氏名

経験・知識・専門性

社外・
独立性

企業経営

出井俊治

○

西野雅彦

○

岩崎多摩太郎

○

村田悦宏

○

尾﨑まみこ
井上剛

製造技術

リスク管理

会計

研究開発

○

社外
社外
独立

○

○

海外経験

環境
社会

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○
○

独立
独立

労務

○

社外
社外

人事

○

○

○

独立

営業

○

○

宮崎晃

山本浩二

財務

○

中務康介

田中等

法務

○

○

－ (45) －○○○第３号議案 会計監査人選任の件
当社の会計監査人である恒栄監査法人は、本総会終結の時をもって任期満了により退任されますので、監査等委員会の決定に基づき、新たに清稜監査法人
を会計監査人に選任することにつき、ご承認をお願いいたしたいと存じます。
なお、監査等委員会が、清稜監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、新たな視点での監査が期待できるとともに、独立性、専門性および品質管理体
制を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任であると判断したものであります。
会計監査人候補者は、次のとおりであります。
（2023年３月31日現在）

名

称

代 表 社 員
事

務

会 長
所

清稜監査法人石井 和也
主たる事務所その他の事務所

沿革

1987年５月
2007年４月
2009年７月

概

要

資本金
構成人員

大阪府大阪市中央区本町１丁目６‐１６いちご堺筋本町ビル８階
東京都

堺市で法人設立、同時に東京事務所を開設
上場会社監査事務所登録
本部事務所を大阪市中央区に移転

社員（公認会計士）
職員（公認会計士）（非常勤職員）（その他の職員）合 計
監査対象の上場会社数－ (46) －2,850万円
19名
4名
64名
7名
94名
11社

第４号議案

取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）に対す
る譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は、2019年６月26日開催の第153回定時株主総会において、年額300百万円以内とご承認いた
だいております。
今般、当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠の範囲内にて、対象取締役に対して、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することといたしたいと存じます。
本議案に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給す
る報酬は金銭債権とし、その総額は、年額30百万円以内といたします。また、各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、取締役会において決定することといたします。
なお、現在の取締役（監査等委員である取締役を除く）は６名（うち社外取締役０名）でありますが、第１号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く） ５名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く）は５名（うち社外取締役０名）となります。
また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けるものとし、これにより発行または処分をされる当社の普通株式の総数は年25,000株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む）または株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行または処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する）といたします。
なお、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における
東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない
場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。また、これによる当社の普通株式の発行または処分ならびにその現物出資財産としての金銭債権の支給に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます）を締結することを条件とします。また、本議案における報酬額の上限、発行または処分をされる当社の普通株式の総数その他の本議案に基づく対象取締役への譲渡制限付株式の付与の条件は、上記の目的、当社の業況、当社の取締－ (47) －役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針（なお、当該方針の内容
は、当社の第157期事業報告14～16ページをご参照ください）その他諸般の事情を考慮して決定されており、相当であると考えております。
【本割当契約の内容の概要】（１）譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた日より当社の役員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した直後の時点までの間（以下「譲渡制限期間」といいます）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」といいます）。
（２）退任時の取扱い
対象取締役が当社の取締役会が予め定める期間（以下「役務提供期間」といいます）の満了前に当社の役員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
（３）譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が役務提供期間中、継続して当社の役員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、①当該対象取締役が正当な理由により、役務提供期間が満了する前に当社の役員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合、または、②当該対象取締役が役務提供期間の満了後においても、譲渡制限期間の満了前に正当な理由以外の理由により、当社の役員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、
なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）組織再編等における取扱い
上記（１）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開－ (48) －始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（５）その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。

－ (49) －第５号議案 当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）継続の件
当社は、2008年６月27日開催の定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただき、その後、2020年６月25日開催の定時株主総会において、その一部変更と継続について株主の皆様にご承認いただき運用してまいりました「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」（以下「現行対応方針」といいます）が、本総会終結の時をもって有効期間が満了いたします。
当社は、現行対応方針継続後も当社の企業価値・株主共同の利益向上のため、その在り方について引き続き検討してまいりました。その結果、2023年５月10日開催の取締役会において、現行対応方針の一部を見直した上（以下、見直し後の対応方針を「本対応方針」といいます）、本総会における株主の皆様のご承認を条件として、継続することを決定いたしました。つきましては本対
応方針の継続について、株主の皆様にご承認をお願いいたしたいと存じます。
なお、本対応方針の詳細につきましては、添付資料「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）継続について」をご参照ください。
以 上－ (50) －（添付資料：当社2023年５月10日付公表資料より）
当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）継続について
当社は、本日開催された取締役会において、2020年５月12日の取締役会で決議し、同年６月25
日開催の定時株主総会にてご承認いただきました特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注３）の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（以下かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行おうとする者を「大規模買付者」といいます）に関する対応方針（以下「現行対応方針」といいます）について、2023年６月27日開催予定の当社定時株主総会終結の時をもってその有効期間が満了することから、その後の法律の改正、いわゆる買収防衛策に関する議論の状況等を踏まえ、議論を重ねました結果、現行対応方針である、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」（以下「本対応方針」といいます）を引続き３年間継続することを決議いたしましたので、ここにお知らせいたします。
本対応方針の継続については、2023年６月27日開催予定の当社定時株主総会において株主の皆様にお諮りし、ご承認をいただくことを条件として発効するものとします。
なお、2023年３月31日現在における当社の株式の状況は別紙１のとおりであり、また、当社は本日現在、当社株式の大規模買付行為に関する提案等を一切受けていないことを申し添えます。
また、本文書で引用する法令の各条項は、2023年５月10日現在で施行されている法令を前提とするものであり、同日以降に法令の改正があり当該改正後の法令が施行された場合には、本対応方針において引用する法令の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後のこれらの法令の各条項またはこれらを実質的に継承する各条項に、それぞれ読み替えられるものとします。
Ⅰ

当社の企業価値向上の取り組みについて
１ 企業理念等
当社グループは、「化学の力で感動の素を創り、世界に夢と笑顔を届けます」を経営の理念として掲げ、「まじめに感動素材」をスローガンに、お客様と真摯に向き合い、妥協なく試行錯誤を繰り返す中からよりよいソリューションを実現していくことで、社会に広く貢献する技術・製品の創造に挑戦を続けております。この基本的な考え方のもと、当社グループは、創業以来硫酸関連技術を基盤に酸化チタンや界面活性剤を生み出し、さらには、これら製品において長年蓄積してきた表面処理技術、分散技術、スルホン化技術等を駆使し、化粧品用向けの微粒子酸化チタン、表面処理
製品や医療用向けの圧電材料等の高付加価値製品を生み出し、企業価値向上に努めてまいりました。
2020年6月、当社グループは2029年度に向けた長期経営ビジョン「MOVING-10」を策定いたしました。長期経営ビジョンでは、既存製品での市場の更なる深耕と、お客様に感動をもたらし、－ (51) －地球環境に配慮した新しい価値を創造することで、持続可能な社会の実現と企業価値の増大を図る
こととしております。
また、2020年度から2023年度までの中期経営計画「MOVING-10 STAGE１」は、①機能性
化学品および電子材料事業の更なる拡大②環境エネルギー分野の育成、上市③新たな素材の創出促
進④業務効率化の推進⑤人財育成の推進⑥ＳＤＧｓ経営推進による企業価値向上の６つを活動のポイントとしております。今年、中期経営計画の最終年度を迎えますが、新型コロナウイルスによる影響からいち早く回復し、より収益性を重視した活動のもと「変革による拡大」と「新素材の創出」を重点的に取り組むことで、長期経営ビジョン達成に向けた業容拡大と収益基盤の強化を図っております。
２

コーポレートガバナンスの強化の取り組み
当社グループは、コーポレートガバナンスの強化を経営上の重要課題の一つとして位置付けており、迅速かつ的確な意思決定および経営の透明性・健全性の維持向上に努めることにより、株主や顧客等さまざまなステークホルダーから信頼される企業経営の確立を目指しております。
当社のコーポレートガバナンス体制は、取締役会の監査・監督機能の強化、社外取締役の更なる活用による経営の透明性と健全性の向上等を図るため、監査等委員会設置会社を採用しております。
また、経営の意思決定および監督機能と業務執行機能の分担を明確にするため、執行役員制度を導入しており、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制を構築しております。
さらに、指名報酬委員会、独立社外役員会やコンプライアンス委員会などの各委員会との連携を図ることで、コーポレートガバナンスの一層の強化に取り組んでおります。

Ⅱ

本対応方針導入の目的
当社は、大規模買付行為があっても、企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、一概にこれを否定するものではありません。そもそも、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、大規模買付行為に応じて当社株式の売却をされるか否かは、最終的には株主の皆様自らのご判断に委ねられるべきものと考えております。
しかし、突然の大規模買付行為に対して、株主の皆様に短時間で、大規模買付者の提示する当社
株式の取得対価が妥当かどうかなどを適切にご判断いただくのは、なかなか困難なものがあるのではないかと思われます。そのため、大規模買付者からの十分な情報が提供されること、熟慮のための十分な時間が確保されることが必要であると考えております。
さらに、株主の皆様に大規模買付者から一方的に提供される情報だけでなく、当社の将来にわたる企業価値を正しくご判断していただくためには、創業以来蓄積された専門技術やノウハウに対する理解が不可欠であり、また、顧客、取引先および従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解も不可欠であります。これら当社の企業価値を十分に理解しているのが当社－ (52) －取締役会であり、当該大規模買付行為に対する当社取締役会の評価、意見等を株主の皆様に提供することは極めて重要であると考えております。
以上の考え方に基づき、当社取締役会は、大規模買付行為が一定の合理的なルールに従って行われることが、株主の皆様共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大規模買付行為に関するルールを定めることといたしました。
Ⅲ
１

本対応方針の内容
本対応方針の概要
本対応方針は、大規模買付者に対し、事前に、遵守すべき手続を提示し、大規模買付行為またはその提案が行われた場合には、必要かつ十分な時間を確保して大規模買付者と交渉し、大規模買付者の提案する提案内容についての情報収集、検証等を行い、株主の皆様に大規模買付者の買付情報
および当社取締役会の計画や代替案を提示することにより、当該大規模買付行為が当社の企業価
値・株主共同の利益に与える影響等の十分な情報をもって、当該大規模買付行為に応じるか否かを株主の皆様にご判断いただくことを目的としております。
本対応方針においては、大規模買付者が大規模買付行為を行う場合には、当社が定める所要の手続（以下「大規模買付ルール」といいます）に従って行われなければならないものとし、大規模買付ルールに従わない場合、あるいはこれに従う場合でも大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を害するものと判断される場合には、対抗措置をとるものとします。
なお、本対応方針は、予め当社取締役会の同意を得ていない大規模買付行為を対象とするものであり、当社取締役会の同意を得た上で行われる大規模買付行為については、適用対象とはなりません。

２ 本対応方針の継続手続本対応方針の継続は、2023年５月10日開催の取締役会において、独立社外取締役４名を含む全取締役の賛成により決議されたものであります。
本対応方針の継続については、株主の皆様のご意思を反映する機会を保証するため、2023年６月27日開催予定の当社定時株主総会において、本対応方針の継続を株主の皆様にお諮りし、株主の皆様からご承認をいただくことを条件として発効するものとします。
３

大規模買付ルールの内容⑴ 大規模買付情報の提供要求
大規模買付ルールにおいては、大規模買付行為に先立ち、大規模買付者に、当社取締役会に対して、株主の皆様のご判断および当社取締役会の評価検討のために必要かつ十分な情報（以下「大規模買付情報」といいます）を提供していただきます。

－ (53) －ⅰ

意向表明書の提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社取締役会宛に、大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行う旨の意向表明書（以下「意向表明書」といいます）を提出していただきます。
意向表明書には、大規模買付者の氏名または名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先、大規模買付者が現に保有する当社の株券等の種類および数、意向表明書提出前60日間における大規模買付者の当社株式の取引状況、および提案する大規模買付行為の概要を明示
し、大規模買付行為を行うにあたって大規模買付ルールの遵守を誓約する旨を記載していただ
きます。なお、意向表明書を含む本件大規模買付者からのその他の意見、応答における当社との使用言語はすべて日本語に限ります。

ⅱ

大規模買付情報の提供
当社取締役会は、大規模買付者から意向表明書を受領した後10営業日（初日不算入）以内に、後記の独立委員会の助言を受けて、株主の皆様のご判断および当社取締役会の意見形成のために当初提出していただく大規模買付情報のリストを作成し、これを大規模買付者に交付します。大規模買付者には、当該リストを受領後、原則として10営業日（初日不算入）以内に、大規模買付情報を当社取締役会に提出していただきます。ただし、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。
また、大規模買付者から提出していただいた情報のみでは大規模買付情報として不足していると判断される場合には、十分な大規模買付情報が揃うまで、追加的に情報提供をしていただ
き、原則として当社取締役会から大規模買付者に対して大規模買付情報のリストが交付されてから60日以内に大規模買付情報の提供を完了していただくこととします（以下「大規模買付情報提供期間」といいます）。ただし、当社取締役会は、大規模買付行為の内容および規模ならびに大規模買付情報の具体的な提供状況を考慮して、独立委員会の勧告に基づき、大規模買付情報提供期間を最長30日間延長できるものとします。
大規模買付行為の提案があった事実および当社取締役会に提供された大規模買付情報は、当社株主の皆様のご判断のために必要であると認められる場合には、適時、適切に開示いたしま
す。また、大規模買付情報の提供が完了したと当社取締役会が判断した場合には、当社は、直ちにその旨を当社株主の皆様に対して開示いたします。大規模買付ルールによる株主の皆様に対する開示・公表の方法は、同ルールおよび当社取締役会で別途の方法を定めない限り、当社
ホームページにて実施するものとします。
大規模買付者に対して提供を要求する大規模買付情報は、大規模買付行為の内容により異なることがあり得ますが、一般的な大規模買付情報の項目は以下のとおりです。なお、以下の情報はすべて日本語にて提供いただくものとします。

－ (54) －①

大規模買付者およびそのグループの概要
具体的名称、事業内容、主要な株主または出資者、出資割合、財務内容ならびに役員の氏名および略歴を含みます。なお、大規模買付者およびそのグループがファンドまたはその出資にかかる事業体である場合には、その主要な組合員、出資者、その他の構成員ならびに業務執行組合員および投資に関する助言を継続的に行っている者の名称を含みます。
② 大規模買付行為の目的、方法および内容
大規模買付行為における買付対価の種類およびその価格、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為および関連する取引の実現可能性、大規模買付行為の完了後に当社株式が上場廃止になる見込みがある場合にはその旨およびその理由を含みます。なお、大規模買付行為の適法性については、弁護士による意見書を提出いただくこととします。
③ 大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無および意思連絡が存す
る場合はその相手方の概要ならびに当該意思連絡の具体的な態様および内容④ 買付対価の算定根拠
大規模買付行為における買付価格の算定の前提となる事実および仮定、算定方法、算定に用いた数値情報ならびに大規模買付行為にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジーの額またはその内容およびその算定根拠を含みます。
⑤ 大規模買付行為の資金の裏付け
大規模買付者に対する資金提供者（実質的提供者を含みます）の具体的名称、資本構成、資金調達方法および関連する取引の内容を含みます。
⑥ 大規模買付行為完了後に実施を予定する当社および当社グループの経営方針、事業計
画、資本政策、配当政策および資産活用策
大規模買付行為の完了後における当社事業・資産の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含みます。
⑦ 当社および当社グループの企業価値を継続的かつ安定的に向上させるための施策および当該施策が当社および当社グループの企業価値を向上させることの根拠⑧ 大規模買付行為後の当社および当社グループの従業員、取引先、地域社会その他の利害関係者に対する対応方針
従業員の雇用継続などの処遇、取引先との取引関係の変更の予定の有無、変更の予定がある場合にはその内容を含みます。
⑨ 当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策⑩ 反社会的勢力またはテロ関連組織との関連の有無（直接・間接を問いません）およびこれらに対する対処方針⑪ その他当社取締役会または独立委員会が合理的に必要と判断する情報－ (55) －⑵当社取締役会による検討期間
当社取締役会は、大規模買付行為の評価検討の難易度に応じ、大規模買付情報の提供が完了
した後、次の期間（以下「取締役会検討期間」といいます）を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成および代替案提出のための期間として与えられるものとします。
① 対価を日本円の現金のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合は、60日間（初日不算入）② その他の大規模買付行為の場合は、90日間（初日不算入）
大規模買付行為は、取締役会検討期間の経過後にのみ開始されるものとします。
ただし、独立委員会が取締役会検討期間内に対抗措置の発動または不発動の勧告を行うに至らないこと等の理由により、当社取締役会が取締役会検討期間内に対抗措置の発動または不発動の決議に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、その決議により、必要な範囲内で取締役会検討期間を最大30日間延長することができるものとします。当社取締役会が取締役会検討期間の延長を決議した場合、当該決議された具体的期間およびその具体的期間が必要とされる理由を適用のある法令および金融商品取引所規則等に従って直ちに株主の皆様に対して開示します。
なお、当社取締役会は、適宜必要に応じて、ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント等の外部専門家の助言を得ながら、提供された大規模買付情報を十分に評価、検討し、大規模買付情報に関する当社取締役会の意見を取りまとめ、一般に公表します。当社取締役会が必要と判断した場合には、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、または当社取締役会としての代替案を一般に公表することにより株主の皆様に対して提示することがあります。

４

大規模買付行為が行われた場合の対応方針⑴ 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールに従わないで大規模買付行為を行った場合には、当社取締役会は、原則として、当該大規模買付行為を当社の企業価値・株主共同の利益を害する買収行為と判断し、これに対する対抗措置として、非適格者のみ行使できないという内容の行使条件
にて、新株予約権の無償割当てを行います。当社取締役会が対抗措置として行う新株予約権の無償割当ての概要は、別紙２のとおりとします。
なお、当該対抗措置の発動において、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、当該勧告に従うことが取締役の善管注意義務に違反することとなる場合を除き、当該勧告に従うものとします。

－ (56) －⑵

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、当社取締役会は、当該大規模買付行為が当社の企業価値の維持・向上、株主共同の利益の向上に資するか否かを取締役会検討期間内に検討し、当該大規模買付行為が、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合にのみ、当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するため、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行います。かかる新株予約権の無償割当ての概要は、上記Ⅲ４⑴の場合と同じく別紙２のとおりとします。
大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なう場合とは、次のいずれかに該当するものをいいます。
① 真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価を吊り上げて高値で当社株式を当社関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合（いわゆるグリーンメーラーに該当する場合）② 当社の経営を一時的に支配して、当社または当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会
社あるいはその他の第三者に委譲させる目的で当社の株式の買収を行っていると判断される場合③ 当社の経営を支配した後に、当社または当社グループ会社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社の株式の買収を行っており、その結果、当社に回復しがたい損害をもたらすと判断される場合④ 当社の経営を一時的に支配して当社または当社グループ会社の不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、あるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高価売り抜けをする目的で当社の株式の買収を行っており、その結果、当社に回復しがたい損害をもたらすと判断される場合⑤ 大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、強圧的二段階買収（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしな
いで、公開買付等の株式買付を行うことをいう）など、株主の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合（ただし、部分的公開買付であることをもって当然にこれに該当するものではない）－ (57) －これに対し、大規模買付行為が上記のいずれにも該当せず、当該大規模買付行為が、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なう場合に該当しないときは、当社取締役会は、対抗措置としての新株予約権の無償割当てを行わないものとします。ただし、この場合であっても、当社取締役会が当該大規模買付行為に反対するときは、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説得等を行うことがあります。
なお、大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なう場合に該当するか否かの判断において、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、当該勧告に従うことが取締役の善管注意義務に違反することとなる場合を除き、当該勧告に従うものとします。
５

株主意思確認総会の開催
当社取締役会は、上記Ⅲ４のとおり、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動、不発動または中止その他必要な決議を行うものとします。
ただし、独立委員会が対抗措置の発動についての勧告を行うに際して、対抗措置の発動に関し予め当社株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した場合、また、独立委員会の勧告の内容にかかわらず、当社取締役会が自らの判断で対抗措置を発動することの可否を問うための当社株主総会を開催すべきと判断した場合には、当社取締役会は可及的速やかに当社株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます）を招集します。大規模買付者は、当社取締役会が株主意思確認総会を招集することを決議した場合には、当該株主意思確認総会終結時まで、大規模買付行為を開始することができないものとします。
当社取締役会は、株主意思確認総会を招集する場合には、当該株主意思確認総会の決議（通常の普通決議）に従い、対抗措置の発動等に関する決議を行うものとします。
なお、株主意思確認総会の招集手続きがとられた場合であっても、その後、当社取締役会において対抗措置不発動の決議を行った場合や当社取締役会にて対抗措置の発動を決議することが相当であると判断するに至った場合には、当社は株主意思確認総会の招集手続を取り止めることができます。かかる決議を行った場合も、当社は、当社取締役会の意見およびその意見の理由ならびにその他適切と認められる情報を、適用のある法令および金融商品取引所規則等に従って直ちに株主の皆様に対して開示します。

－ (58) －６

対抗措置の中止または撤回
当社取締役会は、上記Ⅲ４または５の手続に従い対抗措置の発動を決議した場合であっても、大規模買付者が大規模買付行為を中止または撤回した場合や、対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変更が生じた場合には、当社取締役会は、対抗措置の発動を中止または撤回することがあります。

７

独立委員会の設置
独立委員会の概要
当社取締役会が、対抗措置の発動について恣意的な判断を行うことを防止するという観点から、当社取締役会は、独立委員会規程（概要については別紙３をご参照下さい）に基づき、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置します。

⑴⑵

独立委員会の委員構成
独立委員会の委員は、３名以上とし、公正で中立な判断を確保するため、社外取締役、弁護士、公認会計士、学識経験者または取締役もしくは監査役の経験のある社外有識者の中から、当社取締役会が選任します。
独立委員会の委員の略歴は、別紙４に記載のとおりです。

⑶

独立委員会の役割
当社取締役会が対抗措置を発動するか否かの判断をする場合には、その判断の公正さを確保するために、以下の手続を経るものとします。
当社取締役会は対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非を諮問
し、独立委員会は、この諮問に基づき、外部専門家等の助言を得ながら、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当該勧告においては、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しているか否か、あるいは、上記Ⅲ４⑵①から⑤までの事由の存否を判断するものとします。
この勧告についての決議は、原則として、独立委員会の決議をもって行うものとします。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、当該勧告に従うことが取締役の善管注意義務に違反することとなる場合を除き、
当該勧告に従うものとします。

－ (59) －８

本対応方針の継続が株主および投資家に与える影響⑴ 本対応方針継続時の影響
本対応方針の継続時においては、新株予約権の無償割当てを行うものではありません。従って、本対応方針の継続が株主および投資家の皆様の権利および経済的利益に直接具体的な影響を与えるものではありません。

⑵

対抗措置発動時の影響
当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上を目的として、対抗措置としての新株予約権の発行を行うことがありますが、対抗措置の発動時には、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じますが、株主の皆様が保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、株主および投資家の皆様が法的および経済的側面において格別の損失を被る事態は想定しておりません。ただし、対抗措置において新株予約権の行使ができない者については、対抗措置が発動された場合には、法的および経済的不利益が生じる可能性があります。
なお、当社取締役会が、新株予約権の無償割当てを決議した以後においても、大規模買付者
が大規模買付行為を撤回した等の事情により、当該新株予約権の無償割当てを中止し、または、当社が当該新株予約権者に当社株式を交付することなく無償で当該新株予約権を取得することがあります。その場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして当社株式の売買を行った株主および投資家の皆様は、その価格の変動により相応の損害を受ける可能性があります。株主および投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注
意下さい。

⑶

対抗措置の発動に伴い株主の皆様に必要となる手続
当社取締役会が対抗措置の発動を決議し、新株予約権が割当てられる場合、当社取締役会が別途決議し公告する基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その所有株式数に応じて新株予約権が割当てられますので、当該基準日における最終の株主名簿に記録される必要があります。また、株主の皆様が新株予約権を行使される場合には、所定の期間内に当社取締役会が定める一定の金額の払込を行っていただく必要があります。
なお、割当てられる新株予約権に取得条項が付されている場合、株主の皆様は、金銭の払込をすることなく当社普通株式を取得できる場合があります。
これらの手続の詳細については、実際にこれらの手続が必要となった場合に、法令および金融商品取引所規則等に基づき、別途お知らせいたします。

－ (60) －９

本対応方針の有効期間、継続、廃止および変更⑴ 本対応方針の有効期限は、2026年６月に開催する当社定時株主総会終結の時までとし、その時点において、本対応方針の継続について、改めて株主の皆様のご判断を仰ぎます。従って、本対応方針を継続するか否か、および継続する場合にはその内容については、当社株主の皆様がご判断されることになります。
⑵

本対応方針は、上記期間の満了前であっても、当社株主総会において本対応方針を廃止する旨の議案が承認された場合、および当社取締役会において本対応方針を廃止する旨の決議がなされた場合には、その時点をもって効力を失うものとします。このように、本対応方針は、株主の皆様のご意向に従って、随時これを廃止することが可能となっております。
また、当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる観点から必要と認めるときは、本質的な内容の変更に該当しない範囲において、独立委員会の諮問を経て、本対応方針の内容を修正し、またはこれを変更する場合があります。

⑶

本対応方針の廃止、変更等が決定された場合には、当社は、当社取締役会または独立委員会
が適切と認める事項について、適用のある法令および金融商品取引所規則等に従って、株主の皆様に適時、適切に開示いたします。

１０⑴

本対応方針の合理性
買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本対応方針は、以下のとおり、経済産業省および法務省が2005年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を充足しております。また、企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」において示された考え方に沿うものであります。

⑵

株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本対応方針は、大規模買付行為が行われた場合に、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる最善の方策の選択を当社株主の皆様にご判断いただくために、必要な情報や時間を確保したり、当社取締役会が大規模買付者と交渉を行い、また、株主の皆様が当社取締役
会による代替案の提示を受ける機会を確保するものであり、本対応方針の導入により、企業価
値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させる目的をもって導入されるものです。

－ (61) －⑶

事前開示が行われていること
当社は、株主の皆様、投資家の皆様および大規模買付者の予見可能性を確保し、また株主の皆様に大規模買付行為が行われた場合に適切な選択を行う機会を確保するため、本対応方針継続に際してその目的、買収防衛策の具体的な内容、効果を予め開示しております。
また、当社は、今後も法令および金融商品取引所規則等に従い、必要に応じて適時に適切な情報開示を行います。

⑷

株主意思を重視するものであること
本対応方針は、本年６月開催予定の当社定時株主総会において、株主の皆様にお諮りし、ご承認をいただくことを条件として継続されるものであり、同議案が否決された場合には、本対
応方針はその効力を生じません。また、本対応方針の有効期間は３年間に設定されており、2026年に開催される定時株主総会において株主の皆様からその継続についてご承認をいただ
けない場合には、自動的に廃止されることとなっております。
さらに、本対応方針は、独立委員会が対抗措置の発動に関し予め当社株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した場合、または、当社取締役会が自らの判断で対抗措置を発動することの可否を問うための当社株主総会を開催すべきと判断した場合には、株主意思確認総会を招集
し、株主の皆様に対抗措置を発動することの可否を直接ご判断いただく方法を採用しています。
このように、本対応方針は、株主の皆様の意思が十分に反映される仕組みを採用しております。

⑸

独立性の高い第三者の判断を重視すること
当社は、本対応方針において、当社取締役会の恣意的な対抗措置の発動を排除し、株主の皆様のために客観的な判断を行う諮問機関として、独立委員会を設置することとしております。
独立委員会は、公正かつ中立的な判断を確保するため、３名以上の社外有識者等により構成されます。
独立委員会は、大規模買付行為が行われた場合には、当該大規模買付行為が当社の企業価
値・株主共同の利益を著しく損なうものであるか否か等を判断します。そして、当社取締役会
は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、当該勧告に従うことが取締役の善管注意義務に違反することとなる場合を除き、当該勧告に従うものとします。
このように、独立性の高い独立委員会による勧告を尊重することにより、当社取締役会の恣
意的な判断を排除し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保を図る目的に沿った本対応方針の運用が行われる枠組が確保されています。

－ (62) －⑹

合理的な客観的要件を設定していること
本対応方針においては、予め当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なう行為について
具体的に列挙し、大規模買付行為に対する対抗措置は、当該合理的な客観的要件に該当した場
合にのみ発動されることとされています。従って、当社取締役会による恣意的な対抗措置の発動を防止する仕組みが確保されています。

⑺

買収と無関係に株主に不測の損害を与えるものではなく、公平性が確保されていること
本対応方針は、継続時に株主の皆様の権利および経済的利益に直接具体的な影響を及ぼすものではなく、また、本対応方針に基づき対抗措置が講じられた場合であっても、大規模買付者を除く株主の皆様が法的および経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定されな
いため、買収防衛の手段としての相当性を有しております。
また、大規模買付者以外の株主に一律同条件にて新株予約権が発行されるという対抗措置の内容は、大規模買付者以外の株主間の平等を図るよう設計されたもので、大規模買付者以外の株主間の公平性も確保されております。

⑻

デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本対応方針は、当社株主総会または株主総会で選任された取締役で構成する取締役会においていつでも廃止することができるものとされており、本対応方針は、いわゆるデッドハンド型の買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は取締役の任期について、期差任期制を採用していないため、本対応方針は、ス
ローハンド型の買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

－ (63) －（注１）特定株主グループとは、① 当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます）の保有者（同法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者とみなされる者を含みます）とその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます）を、または② 当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます）を行う
者およびその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます）をいいます。
（注２）議決権割合とは、① 特定株主グループが注１の①記載の場合には、当社の株券等の保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます）も計算上考慮されるものとします）を、または② 特定株主グループが注１の②記載の場合には、当社の株券等の買付け等を行う者およびその特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます）の合計をいいます。
（注３）株券等とは、① 特定株主グループが注１の①記載の場合には、同法第27条の23第１項に規定する株券等を、または② 特定株主グループが注１の②記載の場合には、同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。

－ (64) －別紙１

当社の株式の状況（2023年３月31日現在）⒈

発行可能株式総数

75,000,000株⒉

発行済株式の総数

25,714,414株（うち自己株式2,539,651株）

⒊

株主数

⒋

大株主

4,874名株

主

名CACEIS BANK/QUINTET LUXEMBOURG
SUB AC/UCITS CUSTOMERS ACCOUNT

持 株

数

千株

持 株

比

率

％

2,437

10.51

三
井
物
産
株
式
会
社
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
三
菱
商
事
株
式
会
社

1,784
1,658
1,630

7.69
7.15
7.03

山

1,470

6.34

1,009

4.35

824
694
612
500

3.55
2.99
2.64
2.15

田

産

業

株

式

会

社

みずほ信託銀行株式会社退職給付信託みずほ銀行口
再 信 託 受 託 者 株 式 会 社 カ ス ト デ ィ 銀 行
テ イ カ グ ル ー プ 持 株 会
中 央 日 本 土 地 建 物 株 式 会 社
関 西 ペ イ ン ト 株 式 会 社
住
友
商
事
株
式
会
社

（注）⒈ 当社は、自己株式2,539千株を保有しておりますが、上記には含めておりません。
⒉「みずほ信託銀行株式会社退職給付信託みずほ銀行口再信託受託者株式会社カストディ
銀行」の持株数1,009千株は、委託者である株式会社みずほ銀行が議決権の指図権を留保しております。
⒊ 持株比率は、自己株式数を控除して算出しております。

－ (65) －別紙２

新株予約権無償割当ての概要

１

新株予約権付与の対象となる株主およびその発行条件
当社取締役会において定める一定の日（以下「割当期日」という）における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有株式（ただし、当社の有する当社普通株式を除く）１株につき１個の割合で新株予約権を割当てる。

２

新株予約権の目的となる株式の種類および株式数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個の行使により交付される当社普通株式は１株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、所要の調整をするものとする。

３

発行する新株予約権の総数
新株予約権の割当総数は、当社の最終発行済株式総数を上限として、当社取締役会が定める数とする。ただし、割当期日において、当社の有する当社普通株式を除く。

４

新株予約権無償割当ての効力発生日
当社取締役会において別途定める。

５

新株予約権の行使に際して払込をなすべき財産の種類および価額
新株予約権の行使に際して払込をなすべき財産の種類は金銭とし、その価額は１円以上で当社取締役会が定める額とする。

６

新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。

－ (66) －７

新株予約権の行使条件①大規模買付者、②大規模買付者の共同保有者（金融商品取引法第27条の23第５項および第６項に基づき共同保有者とみなされる者をいい、当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含む）、③大規模買付者の特別関係者（金融商品取引法第27条の２第７項に規定される者をいい、
当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含む）もしくは、④前三者のいずれかに該当する者か
ら本対応方針に基づき無償割当てされる新株予約権を当社取締役会の承認を要することなく譲受け
または承継した者または、⑤前四者のいずれかに該当するものの関連者（実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と協調して行動するものとして当社取締役会が認めたものをいう。なお「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第３条第３項）をいう）は、本対応方針に基づき無償割当てされる新株予約権を行使することができないこととし、詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。

８

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使期間は、当社取締役会で別途定めるものとする。

９

当社による新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定めた一定の日をもって、上記７に従って新株予約権を行使することができない者が保有する新株予約権を除いて、新株予約権１個につき当社普通株式１株を交付することと引き換えに、当該一定の日の前日までに行使されていない新株予約権を取得することができる。また、かかる取得がなされた日より後に、上記７に従って新株予約権を行使することができない者以外の者で、新株予約権を保有すると当社取締役会が認める場合には、上記の取得がなされた日より後の、当社取締役会が定める一定の日をもって、当該者の保有する新株予約権のうち、当該一定の日の前日までに行使されていない新株予約権を、新株予約権１個につき当社普通株式１株を交付することと引き換えに取得することができるものとし、以後も同様とする。
また、当社は、新株予約権の割当ての効力発生日から、権利行使期間の開始日または上記による取得のいずれか早い日の前日までの間においては、当社が新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、上記７に従って新株予約権を行使することができない者が保有する新株予約権を含め、新株予約権を無償で取得することができる。

－ (67) －別紙３
１

独立委員会規程（概要）

設置
独立委員会は、取締役会の決議により設置される。

２

構成⑴ 独立委員の人数は、３名以上とする。
⑵ 独立委員は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役、社外有識者（会社経営者およびその経験者、弁護士、公認会計士、学識経験者等）から選任されるものとする。
⑶ 独立委員の選任および解任は、取締役会決議により行う。ただし、解任決議は出席取締役の３分の２以上の賛成によるものとする。

３

独立委員の任期
独立委員の任期は、選任の日から、選任後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会終結の時までとし、当該定時株主総会において、本対応方針を継続することについて承認が得られた場合には、何らの決議を要することなく自動的に再任されるものとし、以後も同様とする。ただし、取締役会の決議により特段の定めをした場合は、この限りでない。

４独立委員会の役割
独立委員会は、取締役会に対し、大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益に著しい損失をもたらすものであるか否か、また、その大規模買付行為に対して、対抗措置を発動することが相当であるか否かについて勧告を行う。独立委員会は、かかる勧告を行うにあたっては、当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点から判断を行うことを要し、自己または当社の取締役の個人的利益を図ることを目的にしてはならない。

５

決議要件
独立委員会の決議は、原則として委員全員が出席し、その過半数をもって行う。ただし、委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由があるときは、当該委員を除いた委員全員が出席し、その過半数をもって行う。

６

第三者の助言独立委員会は、必要に応じて、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザ
ー、公認会計士、弁護士、コンサルタント等の外部専門家を含む）の助言を得ることができる。

－ (68) －別紙４

独立委員会委員略歴

間石 成人（まいし なりひと）
1953年 1 月13日生
略 歴
弁護士登録（大阪弁護士会） 色川法律事務所 入所（現任）
1979年 4 月
1993年 6 月
小野薬品工業株式会社社外監査役
2001年 8 月
法務省人権擁護委員
大阪高速鉄道株式会社（現 大阪モノレール株式会社）
2003年 6 月
社外監査役（現任）2007年 7 月
学校法人玉手山学園監事
2010年 6 月
住友電設株式会社社外監査役
2014年 4 月
学校法人玉手山学園理事（現任）2015年 1 月
弁護士法人色川法律事務所代表社員
2016年12月
inQs株式会社社外監査役
山本 浩二（やまもと こうじ）
1954年12月28日生
略 歴
1983年 4 月
香川大学商業短期大学部講師
1984年 4 月
同大学助教授1988年10月
大阪府立大学経済学部助教授
1996年 1 月
同大学経済学部（経済学研究科）教授
同大学経済学部長
2010年 4 月
2012年 4 月
同大学現代システム科学域副学域長・マネジメント学類長
2012年 6 月
同大学特命副学長
2013年11月
大阪府入札監視等委員会委員長
2014年 6 月
当社社外監査役
2014年11月
大阪府指定出資法人評価等審議会会長
2015年 7 月
大阪府監査委員
大阪府立大学名誉教授（現任）2017年 3 月
2017年 4 月
大阪学院大学経営学部教授（現任）2019年 6 月
当社社外取締役監査等委員（現任）
2022年10月
大阪府代表監査委員（現任）
2022年10月
大阪学院大学経営学部長（現任）－ (69) －岡田 功勝（おかだ のりかつ）
1953年 7 月 7 日生
略 歴
1976年 4 月
株式会社第一勧業銀行入行
同行西新井支店支店長
1997年 1 月
2000年 6 月
同行西陣支店長
株式会社みずほ銀行西陣支店長
2002年 4 月
2006年 3 月
日本土地建物株式会社執行役員
2009年11月
同社常務執行役員
2015年 6 月
当社社外監査役－ (70) －別紙５本対応方針の内容（フローチャート）
事前に当社取締役会の同意を得ない買付行為の場合

事前に当社取締役会の同意を得た場合

大規模買付者が本対応方針を遵守する場合

大規模買付者が本対応方針
を遵守しない場合
本対応方針を遵守しなくなった場合

大規模買付者による意向表明書の提出
大規模買付情報の要求
大規模買付者による大規模買付情報の提供
取締役会検討期間（買付内容の評価・代替案検討）

独立委員会の検討（大規模買付行為、取締役会代替案の検討・評価）

大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なう場合

右に該当しない場合

独立委員会が対抗措置の不発動を取締役会に勧告

独立委員会が対抗措置の発動を取締役会に勧告

株主意思確認総会
取締役会決議（※）

対 抗 措 置 の 発 動対抗措置の不発動※

取締役会は、独立委員会の勧告に従うことが善管注意義務に違反することとなる場合を除き、当該勧告に従う。また、株主意思確認総会が開催されたときはその決議に従う。

－ (71) －〔株主総会会場ご案内図〕
会場：大阪市中央区西心斎橋１丁目３番３号

ホテル日航大阪４階「孔雀」

地下鉄御堂筋線

阪神高速道路

地下鉄四つ橋線

地下鉄長堀鶴見緑地線

心斎橋駅

心斎橋駅

セブンイレブン

四ツ橋駅

関西みらい
銀行

大阪市中央区西心斎橋1−3−3

心斎橋
PARCO

OPA
きれい館

ビッグ
ステップ

OPA

ホテル日航大阪4階
「孔雀」

大丸
本館
大丸
南館

アクセス方法地下鉄御堂筋線「心斎橋駅」南改札からすぐの8号出口と直結しています。
長堀鶴見緑地線「心斎橋駅」と御堂筋線「心斎橋駅」は連絡道でつながっています。

見やすいユニバーサルデザイン
フォントを採用しています。

本印刷物は、ＦＳＣ Ⓡ 認証紙と植物油インキを使用しています。