Politica anticorruzione

Intrattenere affari con la massima integrità

www.TeleflexEthicsLine.com

Messaggio del CEO
Teleflex è un fornitore globale di tecnologie mediche volte a migliorarela salute e la qualità di vita delle persone. Siamo presenti in tutti i
principali mercati del mondo, direttamente o tramite i nostri partnercommerciali. Questa condizione presenta rischi specifici, in particolare
quello della corruzione.
La Direzione di Teleflex, e naturalmente anche io in prima persona, ci
impegniamo ad operare ai massimi livelli di integrità. Ci aspettiamo cheanche voi rispettiate nello stesso modo la nostra Politica anticorruzione.
In Teleflex qualsiasi forma di tangente e corruzione è considerata
inaccettabile e non sarà tollerata. È inoltre nostro compito garantire
che chiunque operi nel nostro nome non pratichi alcuna forma
di corruzione, né prenda parte ad attività a rischio di corruzione.
La corruzione assume molte forme. Non si limita alla semplice offerta didenaro. Altri benefit personali quali pranzi o cene, omaggi o compensi
per conferenze possono sconfinare nella corruzione. La Politica
definisce nel dettaglio come agire di fronte a un caso di corruzione.
Per qualsiasi dubbio in materia vi suggerisco di rivolgervi al
Dipartimento legale o al Dipartimento per la conformità di Teleflex.
Teleflex confida che ciascuno di voi non avrà esitazioni nel segnalarequalsiasi dubbio in merito a questa delicata questione.
Grazie per il vostro impegno nello svolgere il vostro lavoro con integrità
e nel rispetto della nostra Politica anticorruzione.
Cordiali saluti

Liam Kelly, Presidente e Amministratore Delegato

1 | Obiettivo
Teleflex Incorporated (“Teleflex”) adotta un comportamentoetico e onesto in tutte le proprie attività, nel pieno rispettodella legge.
Teleflex non tollera alcun tipo di corruzione, indipendentemente
dal fatto che coinvolga un funzionario pubblico o un privato
cittadino. Si tratta di pratiche illegali e contrarie ai nostri valori
e mina la nostra integrità e reputazione.
Quando intratteniamo affari in una qualsiasi parte del mondo,
i dipendenti, gli agenti, gli affiliati e qualsiasi ente o individuo
associato a Teleflex, sono responsabili del rispetto dellapresente politica e delle leggi anticorruzione vigenti, tra cui
figurano, senza pretesa di esaustività, la Legge statunitense
sulle pratiche di corruzione all’estero (FCPA) del 1977 e
relative modifiche, la legge in materia di corruzione in vigore
nel Regno Unito e ogni altra legge sulle pratiche di corruzione
vigente in qualsiasi altro paese in cui Teleflex svolge attività.
Non è mai consentito offrire o fornire alcunché che avvantaggi
direttamente o indirettamente un funzionario pubblico, PS,o altra persona per effettuare una vendita o garantire unvantaggio commerciale per Teleflex. Non è mai accettabile
neppure fornire alcunché di valore quale "ricompensa" perqualsiasi rapporto passato o esistente con Teleflex.

2 | Ambito
La presente politica si applica:• a Teleflex e alle sue filiali dirette e indirette, alle sue joint
venture e affiliate (nel loro insieme indicate come la“Società”).
• A tutti i funzionari, dirigenti e Dipendenti delle stesse.
• A tutti i consulenti o appaltatori che lavorano a qualsiasi
progetto per la Società o per una qualsiasi delle sue filiali,
joint venture o affiliate in qualsiasi parte del mondo (cfr.
sezione 5.D della presente politica).

• A qualsiasi fornitore o partner aziendale mentre
rappresenta o lavora per la Società in qualsiasi partedel mondo (nel loro insieme indicati come “terze parti”).
A titolo esemplificativo e non esaustivo citiamo gli agenti
di vendita, i distributori, i funzionari doganali, ecc.
(cfr. sezione 5.D della presente politica).

3 | Amministrazione della politica
Il Funzionario responsabile della conformità di Teleflex è
responsabile dell'amministrazione e dell'interpretazione dellapresente politica, nel rispetto del Codice Etico Teleflex, delCodice sull'Integrità, del Codice sull'integrità per terze parti
e delle Procedure e politiche sull'integrità (“PPI”) sotto la
supervisione del Business Ethics and Compliance Committee("BECC") e del Comitato di controllo del Consiglio di
amministrazione. Il Funzionario responsabile della conformità
presenta relazioni al BECC e al Comitato di controllo in merito
agli sforzi della Società per garantire il rispetto della presente
politica e delle leggi contro la corruzione.

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Politica anticorruzione

Ogni anno la società deve fornire adeguata formazione inmateria di anticorruzione ai dipendenti e alle terze parti
designate, adottando un approccio basato sul rischio.
La formazione sarà documentata e la documentazione saràarchiviata. Al Dipartimento per la conformità saranno fornite
copie dei documenti relativi alla formazione.

4 | Definizioni
terminedefinizione

Codici applicabili

Qualsiasi codice di condotta, codice etico, ulteriore codice o linea guida applicabile al settore dei
dispositivi medici (promozionali o no), in qualsiasi paese

Leggi anticorruzione

Qualsiasi legge, regolamento, norma o codice applicabile in vigore, relativo alla prevenzione dellacorruzione in qualsiasi aspetto delle attività aziendali, in qualsiasi paese.

Corruttore o corruzione

L'atto di offrire, promettere o concedere un vantaggio finanziario o di altra natura a un'altra persona, conl'obiettivo di indurre risultati inopportuni di un'attività o di una funzione pubblica. La corruzione può
essere "attiva" (offrire, promettere o concedere un vantaggio finanziario o di altra natura) oppure "passiva"(richiedere, accettare di ricevere o accettare un vantaggio finanziario o di altra natura).

Corruzione

Illecito condotto tramite mezzi illegittimi, immorali o incompatibili con gli standard etici. Le offerte didenaro sono una forma di corruzione.

Pagamenti di facilitazione

Piccole somme versate a funzionari pubblici di basso livello con l'obiettivo di accelerare la gestione di una
pratica statale di routine.

Funzionario pubblico

Qualsiasi funzionario, agente, dipendente, figlio, coniuge o altro parente stretto di qualsiasi persona che
agisca in veste ufficiale a nome o per conto di un ente federale, statale, provinciale, regionale o comunaleo di un ministero o un’agenzia statale, ente od organizzazione internazionale pubblica, anche se talepersona non è alle dirette dipendenze del governo o dell'organizzazione internazionale pubblica, ivi
compresi i professionisti sanitari impiegati in strutture pubbliche o presso enti pubblici.

Professionisti sanitari ("PS")

Qualsiasi soggetto che esercita la professione medica o qualsiasi altro soggetto che nell'ambito della
propria attività professionale possa prescrivere, dispensare, fornire, acquistare, amministrare,raccomandare o utilizzare qualsiasi prodotto Teleflex. Ai sensi di questo documento, per PS si intendono
soggetti giuridici quali società, partnership e strutture sanitarie, nonché amministratori del settore che
possano influenzare gli acquisti o abbiano potere decisionale in tal senso. Soggetti (in ambito ospedaliero
e non) tra cui figurano, a titolo esemplificativo e non esaustivo, medici, infermieri, tecnici e coordinatoridi ricerca, oppure aziende sanitarie (AS) quali ospedali o enti per l'acquisto di gruppo che direttamenteo indirettamente acquistano, suggeriscono, utilizzano od organizzano l'acquisto di dispositivi medici.

Bustarella

Il pagamento di una somma di valore a un soggetto come compenso o ricompensa per aver garantito untrattamento di favore. Le bustarelle sono una forma di corruzione.

Terze parti

Comprendono distributori, agenti di vendita, fornitori di servizi, consulenti, appaltatori o altre terze parti
dipendenti, assunte, ingaggiate o impiegate per assistere la società in qualsiasi parte del mondo in merito
a qualsiasi aspetto aziendale.

Politica anticorruzione 4

5 | Requisiti della politica
Teleflex ha adottato PPI specifiche, e in alcuni casi regionali,
applicabili ai soggetti di cui sotto. Le seguenti informazioni sono
fornite a solo scopo illustrativo e di orientamento, ma i Dipendenti
Teleflex, le terze parti e qualunque altro soggetto cui si applichi
questa Politica anticorruzione devono sempre fare riferimento eaffidarsi a istruzioni e norme più specifiche delineate nel Codicesull'integrità, nel Codice sull'integrità per terze parti e nelle PPI.
Questi sono reperibili sulla intranet di Teleflex (GKN) orichiedendo copie al Dipartimento per la conformità. I Codici
sull'integrità possono essere trovati ai link sottostanti:
Per i Dipendenti: https://home.teleflex.com/Intranet/
TeleflexIncorporated/policies/ethics/CompliancePolicies.html
Per i Rivenditori: https://www.teleflex.com/global/compliance/compliance/index

A | Divieto di corruzione
La fornitura o l'offerta di qualcosa di valore al fine di ottenereo mantenere attività commerciali è sempre vietata. Tutti coloro
che lavorano per o in nome della Società devono rispettare la
FCPA, la legge in materia di corruzione in vigore nel Regno
Unito e tutte le leggi anticorruzione vigenti.
1. La Società vieta ai soggetti che lavorano presso o per contodella Società stessa, sia direttamente sia indirettamente, dioffrire, pagare, promettere o autorizzare qualsiasi tangente,bustarella, pagamento o beneficio illecito o indebito diqualsiasi natura, a qualsiasi funzionario pubblico oprivato cittadino.
2. Tutti i soggetti che lavorano presso o per conto della
Società non possono richiedere, accettare o concordaredi ricevere alcuna tangente, bustarella o pagamentoo beneficio illecito o indebito da parte di qualsiasi
cliente, fornitore o di qualsiasi altra persona o ente.
3. I pagamenti di facilitazione sono vietati ai sensi dellapresente politica.
Costituisce beneficio od offerta di carattere illecito o indebito
qualsiasi cosa di valore tra cui, a titolo esemplificativo e non
esaustivo, denaro contante, buoni regalo, doni, viaggi, biglietti
per eventi di intrattenimento offerti al fine di influenzare leazioni dell'altra parte.
Esempi di benefici indebiti ai sensi della presente politica
sono, a titolo non esaustivo, i pagamenti o le offerte dipagamento finalizzati a influenzare le decisioni di un
funzionario pubblico:
1. Per fare in modo che la Società si aggiudichi un appaltoo un'opportunità commerciale di altro tipo.
2. Per ottenere qualsiasi autorizzazione o documentazione
pubblica come approvazioni, permessi, registrazioni o licenze.

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Politica anticorruzione

3. Per sollevare la Società da obblighi di natura pubblica quali
il pagamento di imposte, il superamento di ispezioni ol'ottenimento di permessi richiesti.
4. Per influenzare la legislazione o qualsiasi procedimento
giudiziario.

B | Libri, registri, controlli interni e transazioni
Tutti i libri e registri della Società devono essere aggiornati inmodo accurato e completo, registrando ogni pagamento con
metodi che non ne nascondano la vera natura. La Societàrichiede inoltre di attuare un sistema di controlli interni per
fornire una ragionevole garanzia in merito alla gestione dellatipologia di transazioni finanziarie condotte dalla Società
stessa e dai suoi dipendenti. La Società deve garantire cheogni transazione relativa a qualsiasi funzionario pubblico sia
autorizzata e accuratamente documentata, indipendentemente
dall'importo della transazione stessa. Ogni difformità daquanto sopra costituisce una violazione della presente
politica e della legge.
Esempi di azioni improprie ai sensi delle disposizioni su librie registri della presente politica includono, a titolo
esemplificativo e non esaustivo:
1. Fondi fuori bilancio o comunque non contabilizzati
e utilizzati per qualsiasi scopo.
2. Un documento contabile che falsifichi o mascheri la vera
natura di una transazione.
Oltre alla FCPA, i soggetti che lavorano presso o per contodella Società devono rispettare le altre leggi anticorruzione.
Nel caso in cui le leggi locali anticorruzione siano più
restrittive della FCPA o delle politiche Teleflex è necessario
attenersi a tali leggi o normative.

C | Funzionari pubblici
La presente politica vieta i pagamenti indebiti a qualsiasi
funzionario pubblico, indipendentemente dal livellogerarchico o dalla sua posizione, e i pagamenti a familiari,soci, enti aziendali, organismi di beneficenza o qualsiasi
altro soggetto/ente che riceva pagamenti per conto di un
funzionario pubblico. Consultare il Codice sull'integrità diTeleflex, il Codice sull'integrità per terze parti e le PPI
applicabili per linee guida specifiche.

D | Rapporti con terze partia. Procedure di due diligence preventive ai rapporti con
terze parti. I dipendenti della Società che intrattengono
rapporti con terze parti devono adottare ragionevoli
precauzioni per garantire che siano rispettabili, oneste equalificate per il ruolo assegnato. La Società deve applicare la
dovuta diligenza nei rapporti con terze parti, ivi incluso l'avvio
di relazioni contrattuali con terze parti, e monitorare osottoporre ad audit i libri, i registri e le attività delle terze
parti quando ritenuto necessario. Qualsiasi procedura di due
diligence svolta dalla Società deve essere documentata
e conservata presso l'ufficio locale.
b. Accordi scritti. Quando trattano con terze parti, idipendenti devono contrarre accordi scritti. Prima di essere
presentati alla terza parte, gli accordi scritti devono essere
approvati dal Dipartimento legale della Società e devono
comprendere:
1. Conferma che la terza parte rispetti le leggi anticorruzione.
2. Descrizione dettagliata dei servizi.
3. Informazioni sui termini di pagamento.
Inoltre, la Società richiede periodicamente alle terze parti
l'accettazione scritta della normativa anticorruzione (cfr.
Certificazione del distributore sul rispetto della legislazione
inglese e statunitense che regola la vendita dei prodotti
Teleflex o "Certificato di conformità" su GKN). Un certificato
di conformità è valido per un periodo di un anno dalla datadella firma.
c. Divieto di pagamenti indiretti. La Società e i soggetti che
lavorano presso o per conto della Società possono essere
perseguibili per offerte dirette o indirette, promesse opagamenti a funzionari pubblici per ottenere o mantenere
attività commerciali, per orientare affari verso un soggetto
specifico oppure per acquisire qualsiasi vantaggio indebito.
Questo significa che se una transazione diretta è vietata, lastessa transazione è vietata anche se condotta in modo
indiretto, come ad esempio tramite un distributore o un
agente di vendita. Coerentemente con quanto disposto dalla
FCPA e dalle altre leggi anticorruzione, la Società vieta ai
propri dipendenti di autorizzare, assistere o collaborare con
altri per prendere parte ad attività corrotte tramite terze parti.
d. Divieto di cecità intenzionale. Nei rapporti con terze
parti, i soggetti che lavorano presso o per conto della
Società devono rendersi conto di qualsiasi indizio di un suo
coinvolgimento in attività di corruzione. Ogni indizio di questo
tipo deve essere segnalato secondo quanto disposto allasezione J della presente politica. In nessun caso i soggetti che
lavorano presso o per conto della Società possono ignorare
i segnali che fanno supporre la corruzione di una qualsiasi
terza parte in relazione a qualsiasi iniziativa, transazione
o attività in cui la Società sia coinvolta o abbia un interesse
qualsiasi. Segnali comuni a cui prestare attenzione sono,
a titolo esemplificativo e non esaustivo:
1. Terze parti con cattiva reputazione.
2. Distributori o agenti di vendita che si rifiutano di certificare
il rispetto delle leggi anticorruzione firmando i Certificati diconformità o gli accordi scritti che contengono riferimenti
alla FCPA.

3. Richieste di termini di pagamento inconsueti che possono
essere indice di corruzione:– Pagamenti anticipati.
– Pagamenti in contanti.
– Prezzi o commissioni esageratamente elevati.
– Coinvolgimento di terze parti o delle cosiddette"scatole vuote".
– Sconti sproporzionati applicati ai distributori.
e. Acquisizioni e due diligence Nella misura in cui la Societàpersegue l'acquisizione di un’entità con qualsiasi operatività oattività fuori dal territorio degli Stati Uniti, l'approccio alla due
diligence basato sul rischio associato all'acquisizione proposta
deve includere, per quanto possibile, l'opportuna verifica del rispetto delle leggi anticorruzione da parte dell'oggetto dell’acquisizione. I risultati della due diligence relativa all'acquisizione
devono essere documentati e archiviati. Al momento o dopo laconclusione dell'acquisizione, l'oggetto dell’acquisizione deve
entrare nel Programma di conformità aziendale.
Consultare il Codice sull'integrità di Teleflex e le PPI regionali olocali su interazioni con le terze parti per linee guida specifiche.

E | Regali e ospitalitàa. Non è consentito offrire regali né ospitalità, direttamente oindirettamente, a funzionari pubblici o a soggetti privati per
influenzare indebitamente o ricompensare un atto o decisione
ufficiale o come reale o presunto quid pro quo a vantaggiodella Società.
b. I regali e l'ospitalità promessi, offerti o forniti per contodella Società devono essere di modesto valore, secondo lanormale cortesia e legittimi ai sensi delle leggi e dei codici
anticorruzione applicabili.
c. Non promettere, offrire o accettare alcun regalo se:• Si tratta di contanti o titoli equivalenti (es. carta regalo),
oppure• Danno un'impressione di influenza indebita
od obbligo, oppure• Sono stravaganti, lussuosi o frequenti, oppure• Sono esagerati e oltrepassano i consueti limiti sensati
e accettabili per un normale rapporto di lavoro.
d. Inoltre, ai dipendenti e ai loro stretti familiari è vietato:• chiedere regali, elargizioni, intrattenimenti, servizi o tangenti
a fornitori o clienti di Teleflex, a prescindere dal loro valore; e• Accettare di servirsi di beni di proprietà di clienti ofornitori, viaggi in aereo o con altri mezzi (compresi i viaggi
sponsorizzati da clienti o fornitori) senza consultare
previamente il loro diretto Superiore.
e. Anche l’offerta di regali e ospitalità ai PS deve rispettare
il Codice sull'integrità di Teleflex, il Codice sull'integrità per
terze parti e le PPI regionali/locali sulle interazioni con i PS.
Consultare questi documenti per linee guida specifiche.
Politica anticorruzione 6

F | Contributi politici
Il Codice Etico della Società vieta l'erogazione di fondi aziendali
a funzionari pubblici. Il coinvolgimento e la partecipazione dei
dipendenti ad attività politiche deve avvenire su baseindividuale, durante il tempo libero e a proprie spese.

G | Interazioni con professionisti del settore
sanitario (PS)La Società ha sviluppato politiche locali e/o regionali perregolare le interazioni con i professionisti del settore sanitario
in tutto il mondo, nel rispetto dei codici applicabili. Le
politiche relative alle interazioni con i professionisti delsettore sanitario sono regolamentate dai principi generali delpresente documento e forniscono linee guida specifiche su
consulenza, organizzazione o sostegno alla formazione sulle
tecnologie mediche, sostegno a conferenze didattiche di terze
parti, regali, borse di studio e di ricerca, donazioni e incontri
di vendita e promozionali. Per indicazioni su una qualsiasi diqueste aree consultare le proprie politiche regionali o locali
alla sezione dedicata alle interazioni con i professionisti delsettore sanitario.

H | Donazioni a enti benefici
La Società eroga donazioni a enti benefici solo se sono legali
ai sensi della FCPA e della legislazione nazionale in vigore.
Gli enti a cui è possibile erogare tali donazioni generalmente
includono, a titolo esemplificativo e non esaustivo,organizzazioni benefiche o no-profit attive in ambito sanitario,le associazioni di professionisti del settore sanitario, leuniversità, i gruppi di pazienti e altre organizzazioni con finibenefici. Le donazioni non possono essere erogate a singolisoggetti, gruppi di medici privati o enti con scopo di lucro.
Le donazioni non possono, inoltre, essere condizionate dal
ricevere o mantenere in cambio opportunità di affari o altri
vantaggi. Le donazioni a enti benefici non possono esserecollegate ad alcuna attività di vendita o di marketing; inoltre,
il personale di vendita e di marketing non può essere
coinvolto nell'approvazione di alcuna donazione.

Le richieste di donazioni da parte di enti benefici devono
essere supportate da opportuna documentazione, comerichiesto dalla procedura della Fondazione Teleflex,
e/o da richieste scritte dall'organizzazione, provviste delladocumentazione che descrive lo scopo e l'importo delladonazione. Il personale della Società deve altresì rispettare
qualsiasi ulteriore procedura di approvazione stabilita da altre
politiche applicabili, come ad esempio la Politica sulledonazioni a scopi umanitari. Consultare le politiche regionali
o locali dell'ufficio Clinical and Medical Affairs (“CMA”) per
linee guida specifiche.

I | Sanzioni e provvedimenti disciplinari
I soggetti che lavorano presso o per conto della Società cheviolino la presente politica o le leggi anticorruzione saranno
soggetti a provvedimenti disciplinari che possono arrivarealla conclusione del rapporto di lavoro dipendente o alla
sospensione dei servizi. Inoltre, i soggetti che lavorano presso
o per conto della Società che violino la presente politica o leleggi anticorruzione sono passibili di severe condanne penali
e civili, pene detentive, e/o sanzioni economiche che nonsaranno rimborsabili dalla Società stessa.

J | Segnalazione delle violazioni
Qualsiasi persona che sia a conoscenza di o sospetti violazionidella presente politica e delle leggi anticorruzione da partedi qualsiasi dipendente o terza parte che lavora presso o per
conto della Società deve darne prontamente comunicazione al
Dipartimento legale, al Dipartimento per la conformità o al
Dipartimento audit interno, al Funzionario responsabile dellaconformità o alla linea per l’etica su www.TeleflexEthicsLine.
com. I dipendenti che segnalano in buona fede le sospetteviolazioni non saranno perseguibili.

K | Ulteriori informazioni
Qualsiasi domanda relativa alla presente politica e alle leggi
anticorruzione deve essere inoltrata al Dipartimento legale
e al Dipartimento per la conformità.

6 | Bibliografia• Codice etico• Codice sull'integrità Teleflex• Codice sull'integrità per terze parti• Codice sull'integrità Politiche sulle interazioni con professionisti sanitari e funzionari pubblici

Domande frequenti
1. Quali valori apporta la conformità alle leggi
anticorruzione alla nostra Società?
L'integrità è davvero importante per Teleflex: rispettando
i requisiti delle leggi anticorruzione possiamo continuarea sostenere i nostri valori etici. I benefici si traducono:• Nel proteggere la nostra reputazione e il valore del nostro
brand.
• Nel mantenere la fiducia del pubblico nel lavoro chesvolgiamo e nel modo in cui lo svolgiamo.
• Nel permetterci di operare sul mercato con maggior sicurezza.
• Nella capacità di attirare e trattenere i migliori talenti.

2. Cosa può accadere se Teleflex viola la FCPAo altre leggi anticorruzione?
Violazioni delle normative anticorruzione sono perseguibili sia
a livello societario, sia a livello individuale. Le indagini e irelativi costi e fermi possono avere un grande impatto sulla
nostra attività. Nei casi peggiori, ad altre aziende sono statecomminate sanzioni pesanti, sono state imposte azioni dimonitoraggio costose e gravose, fino ad arrivare al divieto
di intrattenere attività commerciali con enti pubblici.

3. Cosa può succedermi se vengo coinvoltoin una violazione della FCPA o di altre leggi
anticorruzione?
Per prima cosa il rapporto di lavoro con Teleflex si interrompe.
Successivamente è possibile essere perseguiti a livello penale.
Le conseguenze penali possono includere sanzioni onerose
e la pena detentiva fino a 10 anni. Anche vivendo al di fuori
degli Stati Uniti è comunque possibile essere perseguiti
penalmente dalle autorità statunitensi o di altri paesi. Si può
inoltre arrivare all'avviso rosso dell'Interpol, che limita lapossibilità di viaggiare oltreconfine e preclude la possibilitàdi carriera in un'azienda internazionale.

4. La FCPA e le altre leggi anticorruzione
riguardano i pagamenti a funzionari pubblici
stranieri. Io interagisco con medici, infermieri
e amministratori di strutture ospedaliere. Perché
dovrei preoccuparmi di rispettare tali leggi?
Ai sensi della FCPA, ogni Dipendente di un’azienda pubblicao statale può essere considerato un funzionario pubblico.
Nella maggior parte dei paesi del mondo, in cui i sistemi
di assistenza sanitaria sono gestiti dallo stato, i medici, leinfermiere e i direttori acquisti degli ospedali sono dipendenti
di strutture pubbliche, e vengono pertanto considerati"funzionari pubblici" a tutti gli effetti, ai sensi della FCPA e dialtre leggi anticorruzione. Qualsiasi pagamento o beneficio
indebito a una qualsiasi delle categorie di cui sopra può
costituire una tangente ai sensi delle succitate leggi.

5. Le tangenti sono generalmente costituite
da pagamenti in contanti, giusto? Finché nonconsegno denaro contante a un funzionario
pubblico sto rispettando la legge?
Le leggi anticorruzione riconoscono che un vantaggio indebito
o una tangente possono assumere forme diverse. Ecco perchétali leggi vietano di fornire "qualsiasi bene o servizio di valore"
e non si limitano esclusivamente ai pagamenti in contanti.
Mentre molti casi coinvolgono pagamenti in contanti (a voltesotto il nome di "spese di consulenza" o "commissioni"
erogate attraverso terze parti), altri riguardano spese diviaggio, regali, pranzi e intrattenimento oppure favori
personali quali offerte di impiego.

6. Dove posso aggiornarmi in merito alle più
recenti linee guida in materia di anticorruzione?
La Politica anticorruzione di Teleflex tiene conto dei più recenti
requisiti della FCPA, della Legge in materia di corruzione invigore nel Regno Unito e di ulteriori normative anticorruzione
in vigore nel mondo. Tale politica è disponibile su GKN.

Politica anticorruzione 8

7. Se pago una piccola somma a un funzionario
pubblico straniero sarò in grado di raggiungere
il mio obiettivo e di far risparmiare a Teleflex un
importo significativo o addirittura di far guadagnarela Società. Posso procedere con il pagamento?
No. In questo caso non stai risparmiando denaro di Teleflex.
Di fatto, il tuo coinvolgimento in un'attività illegale potrebbe
costare a Teleflex milioni di dollari e la perdita della reputazione:
tu stesso potresti perdere il lavoro e danneggiare gravemente
la tua carriera. Se qualcuno richiede un pagamento o presenta
qualsiasi altra richiesta che sembra indebita, non accettare
e telefona immediatamente al Dipartimento legale di Teleflex.

8. Un distributore mi richiede di fare una
donazione a una certa associazione benefica
suggerita da un professionista sanitario che
esercita un'influenza sulla decisione di acquistareprodotti Teleflex del suo ospedale. Il distributore
garantisce che provvederà a quanto necessario per
acquistare e distribuire i prodotti. Posso procederecon la donazione?
No. Teleflex non può erogare fondi a enti benefici prescelti
da un professionista sanitario al fine di influenzare le decisioni
di acquisto. Una situazione di questo tipo può essere vista
come corruzione. Spiega al distributore che le politiche di
Teleflex vietano di erogare donazioni al fine di influenzare ledecisioni d'acquisto. Ogni richiesta di donazioni deve essere
inoltrata direttamente dall'organizzazione no-profit, periscritto, e approvata da Teleflex. Anche ogni richiesta didonazioni per un'organizzazione relativa alla sanità deveessere approvata nel rispetto delle altre politiche di Teleflex
applicabili, come la politica regionale relativa alle interazioni
con i professionisti sanitari.

9. Un consulente di Teleflex che è anche unprofessionista sanitario presso un ospedale statale
chiede se può portare un suo familiare in un
viaggio oltreoceano, in cui il consulente sarà
relatore per Teleflex. Possiamo autorizzarlo?
No. Teleflex può rimborsare solo il viaggio, il vitto e l'alloggio
per le persone che hanno un valido motivo aziendale di recarsipresso tale località. Questo significa che Teleflex non può
pagare per l'ospite del consulente. Nonostante l'ospite possa
comunque prendere parte al viaggio a proprie spese, nonlo consigliamo per via delle situazioni che possono venirsi
a creare durante il viaggio. Suggeriamo quindi di sconsigliare
al consulente di farsi accompagnare da qualsiasi familiare.

10. I nostri concorrenti stanno pagando costosi
regali, eventi e viaggi a favore di medici e altriclienti. Come possiamo competere se ci rifiutiamo
di fare lo stesso?
Indipendentemente dalle pratiche aziendali dei nostri
concorrenti, noi dobbiamo rimanere fedeli ai nostri valori.

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Politica anticorruzione

Inoltre, l'applicazione delle misure anticorruzione non
dipende dal contesto della concorrenza, e qualsiasi azione
derivante dal mancato rispetto delle leggi anticorruzione può
avere conseguenze gravissime anche se la violazione si
è verificata in un ambiente in cui la corruzione è una pratica
comune. Pratiche aziendali conformi permettono a Teleflex,e a te personalmente, di evitare tali conseguenze, dimantenere la nostra buona reputazione e il valore del nostro
brand, di guadagnare la fiducia del pubblico, di svolgere affari
con sicurezza e di attrarre i migliori talenti.

11. Cosa succede se il pagamento non è direttamente
correlato all’ottenimento di una vendita?
Qualsiasi pagamento, offerta, promessa, regalo o altro
trasferimento di valore a un funzionario pubblico per ottenere
un beneficio aziendale può essere considerato una tangente.
Si ascrivono a tale ambito le transazioni per ottenere
registrazioni di prodotto, licenze, permessi, riduzione di onerio imposte, oppure per influenzare i risultati di ispezioni nei
locali aziendali.

12. Teleflex può essere ritenuta responsabile perle azioni dei propri agenti di vendita, distributori
o di altri che agiscono per conto della Società?
In quali casi?
Sì, Teleflex può essere ritenuta responsabile dei pagamenti
diretti e indiretti a funzionari pubblici. Essere a conoscenza
di un caso di pagamenti impropri a funzionari pubblici o
ipotizzarne l'esistenza, ad esempio attraverso una terza parte,è sufficiente per costituire un reato di corruzione ai sensi dilegge. Quanto appena affermato è valido anche nel caso in
cui non sia possibile provare che i Dipendenti Teleflex hanno
specificamente autorizzato tali pagamenti. Per questa ragione
è importante esercitare la due diligence nei nostri rapporti con
terze parti, quali agenti di vendita e distributori, che agiscono
per nostro conto.

13. Voglio solo fare un regalo di modesto valore(circa 100 euro). Posso farlo? Sicuramente nessuno
riterrebbe un regalo così modesto un tentativo
di corruzione.
La FCPA e molte altre leggi anticorruzione non specificano
importi minimi. Alcuni casi di corruzione perseguiti penalmente
hanno riguardato regali relativamente modesti. I regali sono
appropriati solo in conformità con le politiche di Teleflex,
il Codice Etico di Teleflex e il codice di condotta del settore
applicabile nella propria area. Inoltre, alcuni enti statali vietanoai propri dipendenti di accettare qualsiasi regalo. È importanteconoscere le leggi e le politiche in vigore prima di pensare
a qualsiasi regalo. Consultare le politiche e le procedure di
Teleflex per ulteriori indicazioni e istruzioni specifiche, e incaso di ulteriori domande consultare il Dipartimento per laconformità per ricevere consigli prima di agire.

14. Non sono un cittadino statunitense e lavoro per
una filiale Teleflex con sede al di fuori degli Stati
Uniti. Perché dovrei preoccuparmi di rispettare
la normativa statunitense?
La Legge sulle pratiche di corruzione all’estero (FCPA)
regola le attività delle aziende statunitensi come Teleflex
indipendentemente da dove svolgano le proprie attività.
Anche se la tua attività si svolge esclusivamente al di fuori delterritorio statunitense, le tue azioni sono comunque soggettealla FCPA e all'applicazione della giurisdizione statunitense.

15. Possiamo erogare donazioni a enti benefici?
Sì, è possibile. Tuttavia dobbiamo prestare la massima
attenzione e fare in modo che la donazione sia legittima
ai sensi delle leggi anticorruzione e di qualsiasi altra normae regolamento locale. Tutte le donazioni a scopo benefico
e altre richieste di contributo devono essere presentate
e valutate da un comitato sovvenzioni indipendente.
Non bisogna mai promettere o suggerire a qualcuno che
una donazione o richiesta di contributo sarà approvata.
Il personale delle vendite, inclusi agenti di vendita e
distributori, non può esercitare controllo o influenza
indebita su tali decisioni. Consultare il Dipartimento
per la conformità o l'ufficio CMA per indicazioni.

16. Possiamo fare un regalo o una donazione
a un ospedale?

Doni
I regali devono essere di modesto valore, secondo la normale
cortesia e rispettosi delle leggi anticorruzione. Seguire il
Codice di condotta e le politiche Teleflex oppure consultare
il Dipartimento legale di Teleflex prima di fare un regalo.
Tariffe per consulenze
Le tariffe per consulenze devono essere sempre allineate alvalore equo di mercato. Anche le tariffe per le consulenze
corrisposte a un professionista sanitario devono rispettare
la Politica di determinazione del compenso per i fornitori delsettore sanitario, disponibile su GKN (https://home.teleflex.
com/ Intranet/TeleflexIncorporated/departments/CMA/
Policies.html).

18. Mi è stato detto di effettuare un pagamentoin relazione a una spedizione verso un certo paese.
Non capisco a cosa corrisponda esattamente
questo pagamento. Cosa devo fare?
Non effettuare pagamenti fino a che la natura dei servizi
forniti non è chiara. Se non è possibile ottenere una
spiegazione comprensibile da chi richiede il pagamento,
contatta immediatamente il Dipartimento legale o il
Dipartimento per la conformità di Teleflex.

19. Cosa posso fare in caso di dubbi
o preoccupazioni?

È possibile, se il regalo o la donazione è legittimo e in accordo
con le politiche e il Codice Etico di Teleflex e il codice dicondotta del settore applicabile nella tua area. Prima di fare
un regalo o una donazione, contattare il Dipartimento perla conformità di Teleflex.

È possibile contattare il Dipartimento legale, il Dipartimento
per la conformità o di audit interno, il Funzionario responsabiledella conformità o la linea etica su www.TeleflexEthicsLine.
com. I numeri di telefono diretti del Dipartimento legale e delDipartimento per la conformità sono:

17. Quali sono le linee guida per i pranzi,
l'intrattenimento, i regali e le tariffe di consulenza
forniti a FP e PS?

• Dipartimento legale: +1-610-225-6909• Dipartimento per la conformità: +1-610-225-6970

Pranzi
Devono essere modesti e subordinati a un fine aziendale
legittimo. Seguire sempre le politiche Teleflex e il codice dicondotta del settore applicabile nella propria area. Lineeguida in relazione ai limiti dei pranzi per i Dipendenti sono
disponibili sul Manuale dei Dipendenti di Teleflex.
Intrattenimento
Gli eventi di intrattenimento o ricreativi non possono essere
offerti né pagati. Esempi di eventi di intrattenimento e ricreativi
includono, senza pretesa di esaustività, balletti, concerti, viaggi
turistici, eventi sportivi e altri eventi di intrattenimento.

20. Mi si chiede di fare riferimento al Codice Etico
Teleflex. Dove posso trovarlo?
Il Codice Etico è disponibile su GKN al link Politiche – Etica
aziendale e conformità. È anche accessibile al link sottostante,o navigando sul nostro sito web pubblico www.teleflex.com,
sotto Investitori – Corporate Governance – Codice Etico.
https://home.teleflex.com/Intranet/ TeleflexIncorporated/
policies/ethics/documents/TeleflexBusinessEthicsand
ComplianceProgramDocument_January2018.pdf
Il Codice Etico Teleflex è disponibile in diciassette lingue.

MCI-2019-0915 · REV 0 · 02 20 PDF

Politica anticorruzione 10