コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEDOSHISHA CO.,LTD.

最終更新日：2024年7月1日

株式会社ドウシシャ代表取締役社長 野村正幸
問合せ先：執行役員（総務、労務担当役員） 加藤 公彦 ０６−６１２１−５６７８
証券コード：7483
https://www.doshisha.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、コーポレートガバナンスに対する基本的な考え方として「社会・顧客・株主・社員といったステークホルダーに対する社会的責任（ＣＳＲ）」を果たすための経営統治機能と位置づけております。
従って、当社の経営理念である「つぶれないロマンのある会社づくり」を実現、継続するため、経営の透明性、健全性を高め、ステークホルダ
ーへの責任を果たすべく、経営上の組織体制や仕組みを整備統制し、徹底したコンプライアンスのもとで安定して収益を上げられるように進めております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則１−４．いわゆる政策保有株式】
当社の純投資目的以外の投資を行う際の基本方針は、投資対象会社との業務提携、情報共有、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図ることにより当社事業におけるシナジー効果が期待されることであります。この基本方針に基づき、迅速かつ適正な意思決定が執れるよう、当社では純投資以外の投資について社内規定を整備しこれを遵守し運用するものとしております。具体的には、担当部門が主体となって投資対象企業の候補を選定し投資判断に必要な情報収集を行い担当役員へ報告します。報告を受けた担当役員は、その情報を精査し投資対象企業の具体的な選定を行い取締役会へその検討結果を付議し投資に関する決議をしております。
また、投資後においても担当部門による投資対象会社のモニタリングを随時行い、当社の財務状況やシナジー効果が想定どおり発揮されているかを担当部門が検証し、当該検証結果を取締役会に定期的に報告しております。
当該株式に係る議決権の行使に関しましては特段の基準を設けておりませんが、投資の目的であるシナジー効果が最大限発揮され当社の企
業価値向上に寄与するよう、提案された議案を検討し行使しております。
【補充原則２−４①】
当社は、管理職への登用等、中核人材の登用等については、公正公平な評価に基づき個人の能力本位で行っております。そのため、女性・外国人・中途採用等の区別は一切ありません。引き続き、当社の経営戦略に基づき個人の適性に応じた登用を続けてまいります。
また、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性を認識し、多様性の確保に向けた研修等の人材育成に関する取り組みを強化するとともに、社内環境整備については、ワークライフバランスの向上と全ての社員が働きやすい会社を目指し、働き方改革に取り組んでおります。
【補充原則３−１③】① 〈サステナビリティの取組みに関する情報開示〉
当社は、サステナビリティに関する取組みを重要な経営課題として位置付け、創業の精神、社訓、四方よしの精神に基づき、「サステナビリティ方針」を制定し、これに基づき、５つの重要課題（マテリアリティ）を特定し、SDGｓへの貢献と関連づけた取り組みを積極的に推進しております。
また、推進体制として、代表取締役社長を委員長とする「サステナビリティ推進委員会」を設置し、取締役会が取り組みの運用を監督する責任を負うものとしております。
② 〈人的資本や知的財産への投資等に関する情報開示〉
当社は、人的資本が重要な経営資源であると考えており、中期経営計画における3つの重点戦略の一つである「ESG戦略」において、具体的な4つの人財戦略「人財の育成・開発」「ダイバーシティの推進」「働き方改革」「健康経営」を掲げ、創業の精神の一つである「ロマンのある会社づくり」に繋げております。
③ 〈TCFD等の枠組みに基づく情報開示〉
気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響につきましては、データの収集と分析を進め、自社の事業特性等を勘案し、TCFD 等の枠組みに基づく開示について検討してまいります。
詳細は当社ホームページにて公表しております。
https://www.doshisha.co.jp/lp/sustainability/

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−７．関連当事者間の取引】
当社では、取締役の競業取引及び利益相反取引については取締役会への付議・報告事項とすることを「取締役会規則」に定め、徹底しており、その取引実績については、関連法令に基づき、適時適切に開示しております。
【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社の企業年金については、2006年10月より税制適格年金制度を廃止し確定拠出年金制度（401Ｋ）へと移行しており、企業年金としての積立金の運用は行っておりません。また、従業員の安定的な資産形成に向けて、充分な運用商品のラインアップを提示し従業員向けへの投資講習会も継続して行っております。
【原則３−１．情報開示の充実】（ⅰ）経営理念、経営戦略、経営計画については当社ホームページに開示しております。
（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は有価証券報告書及びコーポレートガバナンス報告書に記載しております。
（ⅲ）取締役及び監査役の報酬等については、基本報酬・業績連動からなる賞与及び非金銭報酬としての株式報酬で構成されており、株主総会にて限度額の総額を決定しております。なお、取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議により一任を受けた代表取締役社長が、各取締役の職責や職務執行状況、当社の経営環境等を総合的に勘案した上で、各取締役の適正な固定報酬の額・賞与の評価配分及び株式報酬等の割り当て個数等を決定しております。なお、その報酬額の適正性については、独立社外取締役を過半数とした報酬諮問委員会に諮問した上で決定しております。
（ⅳ）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっては、性別、年齢及び国籍の区別なく、それぞれの識見等を考慮の上、それぞれの職務と責任を全うできる適任者を選定する方針に基づき、取締役会決議に先立って、独立社外取締役を過半数として構成された指名諮問委員会に諮問した上で代表取締役が提案し、取締役会へ付議し決議しております。
（ⅴ）社外役員については、個々の選解任理由を「株主総会招集ご通知」に記載しております。取締役・監査役の選解任・指名については、「株主総会招集ご通知」に個人別の経歴を示してご説明しております。
【補充原則４−１①】
取締役会は、法令又は定款で定められた事項のほか、経営方針や事業計画、投資計画など取締役会規則に定めた経営に関わる重要事項の意
思決定及び業務執行の監督を行い、また、経営陣に対しては業務執行の意思決定を行うため、各業務を担当する取締役、執行役員に委任しております。
【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社では、上場証券取引所の定める独立役員の資格を充たす社外役員全員を独立役員に指定しております。当社は、創業の精神と四方よしの精神にのっとり、社外取締役及び社外監査役の選任に当たり、経営監視機能の透明性を確保するため、「社外役員の選任基準」を以下のとおり定め、有価証券報告書において開示しております。
「社外役員の選任基準」
・弁護士の資格を有する者
・税理士の資格を有する者
・公認会計士の資格を有する者
・経営の専門家としての専門知識、見識、経験を有する者
・その他、経営、組織運営に係る知識、見識、経験を有する者
これらの条件のいずれかを満たす者で、大所高所からの意見や専門的かつ客観的な立場による検討を行うことができ、かつ人格的にも問題がないと認められる者とする。
【補充原則４−１０①】
当社では、独立社外取締役を４名選任しております。取締役会の過半数には達しておりませんが、各独立社外取締役とも、自身の高い専門的な知識と豊富な経験を活かして、取締役会や各取締役へ意見を述べるとともに、必要に応じて助言を行っております。
また、当社では、取締役の任期を１年として、毎期、候補者の選任を行っており、その選定は、取締役会決議に先立って、独立社外取締役を過半数として構成された指名諮問委員会に諮問した上で決定しております。
取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議により一任を受けた代表取締役社長が、各取締役の職責や職務執行状況、当社の経営環
境等を総合的に勘案した上で、各取締役の適正な固定報酬の額・賞与の評価配分及び株式報酬等の割り当て個数等を決定しております。なお、その報酬額の適正性については、独立社外取締役を過半数とした報酬諮問委員会に諮問した上で決定しております。
【補充原則４−１１①】
当社は、取締役候補の選任に際して、取締役会全体としての各取締役の知識・経験・能力のバランス及び多様性を重視し、当社の規模を踏まえ、十分議論の上、最終的に取締役会で決定しております。
当社の独立社外取締役は、他社での経営経験を有する者を含めて多様な知識・経験・能力を有する者を選任しております。
なお、当社取締役のスキル・マトリックスを本報告書の最終頁に添付しております。
【補充原則４−１１②】
取締役・監査役、並びにそれらの候補者の重要な兼職の状況につきましては、株主総会招集通知及び有価証券報告書において毎年開示を行っております。
【補充原則４−１１③】
当社取締役会は、４名の社外取締役をメンバーに加えることにより、取締役会としての判断や会議の運営など、取締役会全体の実効性を担保していくよう努めております。また、取締役会全体の実効性について、社外取締役を含む全ての取締役、監査役に対してアンケートを実施し、その分析・評価を行っております。
2024年3月期における当社取締役会全体の実効性の分析・評価の結果につきましては、取締役会において共有しております。
なお、2024年3月期における当社取締役会全体の実効性の分析・評価結果の概要につきましては、以下のとおりであります。

（取締役会全体の実効性の分析・評価結果の概要）
当社取締役会では、2024年3月期の取締役会全体の実効性の分析・評価について、取締役会の構成（人数、構成員の多様性、社外取締役の割合等）、取締役会の運営（年間計画、開催頻度、検討・審議の時間、議事の進行、権限の委譲等）、取締役会の議題（提案時期、中期経営計画、経営陣に委任すべき判断事項との振り分け、環境面・人権問題に関する議論への適切な監督、コンプライアンス、リスク管理体制の整備・運用
等）、取締役会を支える体制（監査役の調査権限、内部監査部門との連携、社外役員のサポート体制等）などの観点から確認した結果、概ね良好に構築・運用され、実効性が十分確保されており、現時点で大幅な改善に着手すべき事項はないものと評価しております。
当社では、ステークホルダーの皆様により一層ご満足いただけるよう、そして将来起こり得る事業環境の変化にも対応できるよう、引き続き取締役
会全体の実効性の向上に努めてまいります。
【補充原則４−１４②】
取締役及び監査役には、求められる役割と責任を充分に果たしうる人物を専任しております。取締役及び監査役は、時々の情勢に応じ、都度、
外部セミナー、外部団体への加入及び人的ネットワーク（異業種交流）へ参加し、取締役、監査役に対する役割と責任の理解促進に努めております。
【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的成長及び中長期的な企業価値向上を実現するためには、株主・投資家と対話を行い、意見や要望を経営に反映させ、株主とともに当社を成長させていくことが重要と認識しております。そのため、ＩＲ担当役員を中心としたＩＲ体制を整備し、当社の経営戦略や経営計画に対する理解を得る為、年２回の機関投資家向けの決算説明会の開催や機関投資家からの取材にも積極的に応じております。また、当社の株主構成に鑑み、海外の機関投資家に対してもＩＲ担当役員を中心に積極的な対話を行っております。
以上を基本方針とし、コーポレートガバナンス報告書にて開示しております。
（1）当社では、ＩＲに関連する部署との情報共有を密にすることで連携を強化するよう努めております。
（2）ＩＲ担当役員にて機関投資家との面談を積極的に対応するとともに、年に２回機関投資家向けの決算説明会を開催し、代表取締役及びＩＲ担当
役員が直接説明しております。また、各四半期決算の概況等の情報を発信しております。
（3）ＩＲ活動の情報やそこで得た意見・要望等のフィードバックについては、面談記録等にて取締役・監査役との情報共有を図っております。また、
株主異動等の情報については、毎月開催の取締役会にて報告しております。
（4）株主・投資家・アナリストとの対話の際には、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値向上に資する事項を対話のテーマとし、インサイダー情報の管理に留意しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応方針（検討中）】
当社は、強固な財務基盤を維持するためにキャッシュフロー経営を重視しており、手元流動性や自己資本比率をもとに財務の健全性を維持しな
がら、積極的な展開事業の拡大や株主還元の充実に努めてまいりました。
そのうえで、資本コストや資本収益性も重要な経営指標として認識し、ROE（自己資本利益率）、およびその構成要素である収益性（売上高に対する各利益率）・資産効率性（ROA・ROIC）なども重視した経営を行なうべく、経営理念である 「つぶれないロマンのある会社づくり」と「四方よしの精神」を念頭に、取締役会にて議論と検討を継続してまいります。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

エムエス商事株式会社

12,710,900

37.23

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

3,163,700

9.27

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,837,600

5.38

JP MORGAN CHASE BANK

1,444,800

4.23

野村正治

1,079,583

3.16

株式会社三井住友銀行

900,000

2.64

三井住友信託銀行株式会社

840,000

2.46

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY

805,2932.36

野村信託銀行株式会社

606,000

1.77

STATE STREET LONDON CARE OF STATE STREETBANK AND TRUST, BOSTON SSBTC A/C
UK LONDON BRANCH CLIENTS UNITED KINGDOM

487,869

1.43

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
現在、当社グループのコーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えるような特別な事情はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

30 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)

氏名

属性

後藤 長八

他の会社の出身者

熊本 倫章

その他

高舛 啓次

他の会社の出身者

越知 覚子

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

△
△

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

後藤 長八

熊本 倫章

高舛 啓次

独立
役員

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

独立役員に指定しております。

長年にわたる企業経営者としての豊富な経
験、見識、人格などを総合的に勘案し社外取締役に選任しております。
また、独立役員の指定にあたっては、当人が以下の(1)から(5)に該当しない事を確認しており、独立役員として充分にその役割を果たせるものと考えております。
(1)当社の業務執行者（当社は親会社、兄弟会社を有しておりません）(2)当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者等又は当社の主要な取引先若し
くはその業務執行者(3)当社から役員報酬以外に多額の金銭
その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(4)当社の主要株主(5)次の(a)又は(b)に掲げる者の近親者(a)前(1)から(4)までに掲げる者(b)当社又は当社子会社の業務執行者

独立役員に指定しております。

警察組織における幅広い経験、見識、人格などを総合的に勘案し社外取締役に選任しております。
また、独立役員の指定にあたっては、当人が以下の(1)から(5)に該当しない事を確認しており、独立役員として充分にその役割を果たせるものと考えております。
(1)当社の業務執行者（当社は親会社、兄弟会社を有しておりません）(2)当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者等又は当社の主要な取引先若し
くはその業務執行者(3)当社から役員報酬以外に多額の金銭
その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(4)当社の主要株主(5)次の(a)又は(b)に掲げる者の近親者(a)前(1)から(4)までに掲げる者(b)当社又は当社子会社の業務執行者

独立役員に指定しております。

長年にわたり金融機関等において要職を歴任された豊富な経験、見識、人格などを総合的に勘案し社外取締役に選任しております。
また、独立役員の指定にあたっては、当人が以下の(1)から(5)に該当しない事を確認しており、独立役員として充分にその役割を果たせるものと考えております。
(1)当社の業務執行者（当社は親会社、兄弟会社を有しておりません）(2)当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者等又は当社の主要な取引先若し
くはその業務執行者(3)当社から役員報酬以外に多額の金銭
その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(4)当社の主要株主(5)次の(a)又は(b)に掲げる者の近親者(a)前(1)から(4)までに掲げる者(b)当社又は当社子会社の業務執行者

越知 覚子

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

弁護士としての専門知識、見識、経験、人格などを総合的に勘案し社外取締役に選任しております。
また、独立役員の指定にあたっては、当人が以下の(1)から(5)に該当しない事を確認しており、独立役員として充分にその役割を果たせるものと考えております。
(1)当社の業務執行者（当社は親会社、兄弟会社を有しておりません）(2)当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者等又は当社の主要な取引先若し
くはその業務執行者(3)当社から役員報酬以外に多額の金銭
その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(4)当社の主要株主(5)次の(a)又は(b)に掲げる者の近親者(a)前(1)から(4)までに掲げる者(b)当社又は当社子会社の業務執行者

独立役員に指定しております。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名諮問委員会

5

2

2

3

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬諮問委員会

5

2

2

3

0

0

社内取
締役

補足説明
取締役等の選解任等及び取締役等の報酬等にかかる取締役会の機能の透明性・独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下に任意の諮問機関として指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。
各委員会の役割・構成は、以下のとおりです。
１．役割
取締役会の諮問に応じ、取締役等の指名・報酬等に関する事項について審議し、取締役会に答申いたします。
２．構成
指名諮問委員会及び報酬諮問委員会は、いずれも過半数を独立社外取締役とする３名以上の取締役で構成するものとしております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、主として業務監査の観点から、経営に対する監視、監督の機能を果たしております。また、会計監査人は、会計及び内部統制の観点からそれぞれ監査を行っております。
監査役と会計監査人は定期的及び必要に応じて連絡会を開催し、監査に関する意見、情報の交換を行うなど、連携と協調を図ることにより双方の監査を充実、向上させております。

また、当社では、内部監査機能を持つ内部統制室を設置しており、業務の遵法性や効率性を担保、検証するために行う内部監査や、その監査結果に基づく被監査部門への改善勧告、検証を、監査役と内部統制室が連携して実施することで、内部監査機能と内部統制機能をより強固なものとするように努めております。また、内部統制室は、必要に応じて会計監査人との情報交換及び意見交換を実施し、監査の質を向上させる事に努めております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

江戸 忠

税理士

鈴鹿 良夫

税理士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

江戸 忠

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
税理士としての専門知識、見識、経験、人格などを総合的に勘案し社外監査役に選任しております。
また、独立役員の指定にあたっては、当人が以下の(1)から(5)に該当しない事を確認しており、独立役員として充分にその役割を果たせるものと考えております。
(1)当社の業務執行者（当社は親会社、兄弟会
社を有しておりません）(2)当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者等又は当社の主要な取引先若しくはその業務執行者(3)当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(4)当社の主要株主(5)次の(a)又は(b)に掲げる者の近親者(a)前(1)から(4)までに掲げる者(b)当社又は当社子会社の業務執行者

鈴鹿 良夫○―――

税理士としての専門知識、見識、経験、人格などを総合的に勘案し社外監査役に選任しております。
また、独立役員の指定にあたっては、当人が以下の(1)から(5)に該当しない事を確認しており、独立役員として充分にその役割を果たせるものと考えております。
(1)当社の業務執行者（当社は親会社、兄弟会
社を有しておりません）(2)当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者等又は当社の主要な取引先若しくはその業務執行者(3)当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(4)当社の主要株主(5)次の(a)又は(b)に掲げる者の近親者(a)前(1)から(4)までに掲げる者(b)当社又は当社子会社の業務執行者【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明2008年6月26日の第32回定時株主総会において、ストックオプション実施のための新株予約権発行を決議。
2011年6月29日の第35回定時株主総会において、ストックオプション実施のための新株予約権発行を決議。
2012年2月21日の取締役会において、第35回定時株主総会で発行を決議した新株予約権の消滅を決議。
2012年2月21日の取締役会において、有償ストックオプション実施のための新株予約権発行を決議。
2014年6月27日の第38回定時株主総会において、ストックオプション実施のための新株予約権発行を決議。
2022年6月29日の第46回定時株主総会において、ストックオプション実施のための新株予約権発行を決議。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、社内監査役、従業員、子会社の取締役、その他

該当項目に関する補足説明
当社グループの企業価値向上に対する意欲や士気を一層高めること、及び監査役において適正な監査に対する意識を一層高めることを目的とするものです。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬の総額は210百万円であり、その内訳は以下のとおりであります。
取締役及び監査役に対する報酬・取締役 165百万円 （社外取締役を除く。）
・監査役 15百万円 （社外監査役を除く。）
・社外役員 28百万円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、取締役会決議において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
a．基本方針当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益にも配慮した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各役位・職責、当社の経営環境等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
b．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位・職責等に応じて、当社の業績等も考慮しながら、総合的に勘案して決定する。
c．業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
当社の業務執行取締役の業績連動報酬等は賞与とし、毎年一定の時期に支給する。係る賞与は、株主への適切な利益還元と安定的な配当の継続維持を考慮したうえで、当期純利益の０〜２％の範囲で算定されたものを、直近数年間における売上高と経常利益の実績成長率とその目標
達成率を総合的に勘案することにより、その配分を決定する。
当期純利益を指標とした理由は、当該指標が事業年度の最終損益であり、株主の皆様に対する適切な利益還元を行い、積極的かつ安定的な配当を維持継続するのにふさわしいと考えたためである。
また、当事業年度における役員賞与の指標である当期純利益の実績は5,210百万円である。
d．非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬等としての株式報酬は、ストックオプション又は譲渡制限付株式報酬とし、株主との価値共有、並びに中長期的な企業価値向上及び株価上昇に対するインセンティブ付与等の観点から、当社の経営環境等を考慮したうえで、都度支給の有無を決定する。支給する場合には、株主総会で決定された限度内において、役位・職責等に応じて、他社水準や経済情勢を考慮しながら総合的に勘案し、個別に割り当て個数等を決定する。
e．取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については、各取締役の職責や職務執行状況、当社の経営環境等を総合的に勘案して決定するため、変動するものとする。
f．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議により一任を受けた代表取締役社長野村正幸氏が、各取締役の職責や職務執行状況、当社の経営環境等を総合的に勘案した上で、報酬諮問委員会にて審議し答申された内容を踏まえて、各取締役の適正な固定報酬の額・賞与の評
価配分及び株式報酬等の割り当て個数等を決定する。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行
うには代表取締役社長が適していると判断したためである。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
取締役会の開催に際しては、取締役会事務局である総務部及び東京管理部が、資料の事前送付を行うとともに、重要な案件については
議案の事前説明を行っております。
また、監査役の監査業務をサポートするため、専従スタッフは置いておりませんが、社外監査役を含めた監査役の職務をより円滑に遂行できるように、４名のメンバーによる補助業務を実施しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１．現状のガバナンス体制
当社では、以下のガバナンスを採用しており、それぞれの要素の相乗効果により、効果的に運用しております。
(1) 当社の取締役会は社外取締役４名（４名ともに独立役員）を含む９名で構成され、原則として毎月第５営業日に定例の取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。なお、「重要な財産の処分及び譲受け」並びに「多額の借財」のうち、時期を捉えた迅速な意思決定が必要な事案については、取締役会において選定した特別取締役による決議を行います。
(2) 監査役（３名のうち２名が社外監査役且つ独立役員）は、監査方針に基づく監査を行い、適宜助言や是正勧告を行うとともに、代表取締役、会計監査人との意見、情報交換を行っております。
(3) 取締役の報酬については、取締役会決議により一任を受けた代表取締役社長が、各取締役の職責や職務執行状況、当社の経営環境
等を総合的に勘案した上で、各取締役の適正な固定報酬の額・賞与の評価配分及び株式報酬等の割り当て個数等を決定しており、その報酬額の適正性についても、独立社外取締役を過半数とした報酬諮問委員会に諮問した上で決定しております。
また、監査役報酬については監査役会で協議の上、決定しております。
(4) 企業活動に伴うリスクに関し、日常業務における不具合については当社独自のシステムであるクイックレポートにより対応を行い、重要問題に対しては必要に応じ危機管理委員会を設置し、予防的対策を速やかに実行させる体制を構築しております。また全社的にはコンプラ
イアンス推進委員会を開催し、継続してリスクマネジメントが有効に機能するコンプライアンス重視の経営が可能な体制づくりを行っております。
なお、当社は、社外役員の選任に際して、弁護士・税理士・公認会計士あるいは経営の専門家としての専門知識その他経営、組織運営に係る知識、見識、経験、人格などを総合的に勘案し選任することとしております。
また、当社は、社外取締役及び社外監査役が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条
第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に責任限定契約を締結しております。責任限定契約の内容は、社外取締役及び社外監査役が任務を怠ったことによって損害賠償責任を負う場合、法令の定める額を限度としてその責任を負うものとし、責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限るものとしております。
当社は、このような体制のもとにおいて、継続的に適正なコーポレート・ガバナンスを維持することができるものと認識しております。
２．監査役の機能強化に向けた取組状況【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】に記載しており、当該欄を参照願います。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査役・監査役会（社外監査役２名）の機能を有効に活用するほか、業務執行を行う経営陣から独立した客観性の高い社外取締役を４名選任した上で、当該社外取締役と監査役会、内部統制室等との連携を図ることにより、経営に対する監督機能の強化に資することが可能であると考えており、現行会社法制との整合性を保ちつつ、多数の株主様・投資家の方々から信認を得るべき上場会社にふさわしいコーポレート・ガバナンス体制の構築を重視しております。
当社では、これに加え、前記２項に述べた取組みにより、経営に対して十分な監督・監査機能を発揮できると判断しているため、継続して監査役会設置会社制度を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

株主総会招集通知は早期発送しております。また、招集通知に記載する情報は、株主総会の招集に係る取締役会決議から招集通知を発送するまでの間に、TDnetや自社のウェブサイトにより電子的に公表しております。

電磁的方法による議決権の行使

電磁的方法による議決権行使を採用しております。
当社の電磁的方法による議決権の行使は、パソコン及びスマートフォンから、当社の指定する議決権行使サイトにアクセスし議決権を行使する方式です。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

議決権電子行使プラットフォームへ参加しております。
機関投資家の皆様は、株式会社ICJの運営する機関投資家向け議決権電子行使プラット
フォームをご利用いただくことが可能です。

招集通知（要約）の英文での提供

株主総会招集通知の英訳版を作成し、TDnetや自社のウェブサイトにより電子的に公表しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

半期単位での決算説明会、別途ショールーム見学会等を適宜実施。

IR資料のホームページ掲載

決算数値の提示。新商品の紹介

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲ広報

代表者
自身に
よる説
明の有
無
あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社の行動規範、危機管理マニュアル、個人情報保護規程などに織り込んでおります。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

クリーンエネルギーの活用促進、化石燃料の使用削減によるＧＨＧ排出削減、エコ商品の開発、地域における美化活動の実施、環境負荷低減など、ISO14001に準じた継続的な環境活動を実施しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、コーポレートガバナンスの実効性を高め企業価値向上に資することを目的として、以下のとおり内部統制に関する体制の整備・充実を図っております。
（１）取締役の職務の執行が法令等に適合するための体制
内部統制室を中心とした内部監査、クイックレポートなどにより取締役、使用人が互いに牽制し、コーポレートガバナンスを充実させるとともに、社長を最高責任者とするコンプライアンス推進委員会を設置し、これらを推進しております。
（２）業務の適正を確保するための体制(a)情報保存管理体制
取締役会議事録、株主総会議事録、稟議書など取締役の職務の執行に関する情報、資料などの管理については、「文書管理規程」などにより作成、保存、管理を行っております。
(b)リスク管理体制
事業活動に潜在するリスクを設定し、危機管理委員会の各グループにて当該リスクの予防及び対策を検討し、危機管理に関する規程
類の制定、見直し、教育、指導を行っております。また、緊急事態又はその恐れがある場合には、社長を対策本部長とした危機管理対策本部を設置し、その対応に当たっております。
（c）効率的職務執行体制
原則として毎月第５営業日に定例の、また適宜必要に応じて取締役会を開催し、現状及び重要課題に関する議論を行い、中長期については予算会議等を通して計画の適正化を図る事で執行の効率化を図っております。なお、当社においては、時期を捉えた迅速な意思決定が必要な事項については、取締役会において選定した特別取締役による決議を行います。
(d)コンプライアンス体制
コンプライアンス推進委員会を設置し、事業活動に関連する法令、企業倫理、ドウシシャグループ企業行動憲章、社員行動規範、社内規程などの遵守を確保するため、教育、研修を実施し、検証しております。
（３）グループ会社の業務の適正を確保するための体制
連結経営を念頭に、関係会社管理規程や業務分掌などに基づき業務の適正化を図るとともに、当社での役員会開催など親密な意思疎通を図っております。
(a)子会社の情報管理体制
グループ全体での事業計画発表会開催や、当社での取締役会開催など親密な意思疎通を図っているほか、主要な議案については事前協議をし、子会社の取締役会への報告事項を把握しております。また、当社の取締役会には子会社からの業績報告を含んでおります。
(b)子会社のリスク管理体制
危機管理に関する規程類はグループ各社で共有しており、必要に応じて当社の危機管理委員会において、対策を協議する体制を構築
しております。
(c)子会社の効率的職務執行体制
子会社担当役員が職務の執行について、必要に応じて指導を行っております。また中長期的には経営計画を当社がレビューし、その内容を精査、指導しております。
(d)子会社のコンプライアンス体制
当社のコンプライアンス推進委員会で子会社の事業活動における法令、企業倫理、社内規程などの遵守を確認しており、教育、研修を実施しております。
（４）監査役監査の体制
監査役は、監査方針に基づく監査事項、クイックレポートや内部通報に関する規程に基づく法令違反その他コンプライアンス上の事案について、適宜助言や是正勧告を行うなど内部統制が有効に機能するよう努めており、会社は以下の体制を整備しております。
(a)監査役の補助使用人に関する事項
監査役は必要に応じて補助使用人を置く事が認められており、法務部及び内部統制室のメンバーが補助使用人として監査役及び監査役会の職務執行を補助しております。
(b)監査役の補助使用人の独立性に関する事項
監査役及び監査役会の職務を補佐する補助使用人の人事異動、報酬などについては事前相談などにより独立性を確保するような措置をとっております。
(c)監査役の補助使用人への指示の実効性に関する事項
監査役からの指示を受けた補助使用人は、適宜指示内容についての報告を監査役に実施しております。
(d)監査役への内部報告体制
当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社及び子会社に著しい損害が発生する事実、又は法令・定款に違反する行為の恐れがあると知った場合若しくは監査役から報告を求められた場合、いずれも関係資料を開示し、その説明を行う事ができ、監査役はいつでも必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができます。また、監査役がいつでも使用人作成のクイックレポート
を閲覧できる体制を構築しております。
(e)監査役への報告者の保護体制
内部通報規則において、内部通報に関する情報も種類や相手先について制約することなく、また、通報者に不利益のある扱いをしないことを明示、徹底しております。
(f)監査役の独任制に関する事項
監査役には、職務執行の必要に応じて必要な費用の前払い、精算が認められております。また、当社は、監査役の職務執行のため、一定額の予算を設けております。
(g)監査役の実効性を担保する為の体制
監査役は、四半期に一度、定期的にまた必要に応じて代表取締役、会計監査人と意見、情報交換を行うとともに、監査方針に基づく監査事項、クイックレポートや内部通報に関する規程に基づく法令違反その他コンプライアンス上の事案について、適宜助言や是正勧告を行っております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、コンプライアンスを徹底させ、企業としての社会的責任を全うするために、以下のとおり、反社会的勢力に対する基本方針を定めております。
(１)一切の関係遮断
反社会的勢力とは、取引関係を含めて一切の関係を持たない。こうした勢力への資金提供は、絶対に行わない。
(２)組織全体での対応
反社会的勢力による被害を防止するために、企業行動憲章、社員行動規範等に明文の根拠を設け、担当部署や担当者だけでなく経営トップ以下、組織全体で一丸となって対応する。
(３)平素からの外部専門機関との連携及び社内体制の整備
反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から外部の専門機関と緊密な連携関係を構築し、関連する情報を収集し、マニュアル等の文書を整備し、従業員への教育訓練を行う。
(４)有事における速やかな対応
反社会的勢力による不当要求は拒絶し、速やかに対応部署に連絡し、外部専門機関に相談し、民事と刑事の両面から法的対応を行う。
そして、あらゆる対抗手段を講じ、こうした勢力に屈しない姿勢を明らかにする。
(５)公明正大な対応と裏取引の禁止
反社会的勢力による不当要求が、会社に関する不祥事を理由とする場合であっても、事案を隠蔽するための裏取引は絶対に行わず、事実関係の適切な開示や再発防止策の徹底等により対応する。
また、当社は、上記基本方針に基づき、以下のとおり、反社会的勢力による経営活動への関与や当該勢力による被害を防止するための体制の整備・充実を図っております。
(１)対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
社内外で生じた反社会的勢力に関する事案については、速やかに総務労務部若しくは内部統制室より経営幹部へ報告されます。対応については内部統制室が統括し、事案の規模・重要度に応じ、取締役会若しくは社長を責任者とした危機管理委員会を開催し、法務部や関係部署によるサポートの下、対応を決定することとしております。
(２)外部の専門機関との連携状況
必要に応じて、顧問弁護士、警察、主幹事証券会社、株主名簿管理人、企業防衛連合協議会、暴力追放推進センター等へ相談しております。
(３)反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
顧問弁護士、警察、主幹事証券会社、株主名簿管理人、企業防衛連合協議会、暴力追放推進センター等より情報収集を行っております。
特殊株主情報については総務労務部にて、また、その他反社会的勢力に関する情報については内部統制室にて管理しております。
(４)対応マニュアルの整備状況
反社会的勢力による関与防止、当該勢力による被害を防止するため、各種危機管理マニュアルにより、社員に対し、反社会的勢力との関わりを持たない旨、また当該勢力により被害にあった場合の対応方法を明らかにしております。
(５)研修活動の実施状況
社内研修制度を通じ、必要に応じて、役員、部門責任者及び社員に対する研修を実施しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
現在、買収防衛策は導入しておりませんが、経営の課題の一つとして検討しております。なお、株主様に安定して保有して頂くため、また当社の経営政策に賛同を頂くよう情報開示、ＩＲ活動を通じて、コミュニケーションを図り、企業価値及び株主価値を向上させることが防衛策に繋がると考えております。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の適時開示に係る社内体制の概要は次のとおりです。
１．適時開示に関する基本的な考え方
当社は、証券取引に関する法令及び証券取引所の諸規則を遵守し、迅速、正確かつ公平な情報開示を実行することで、株主、投資者の方々に当社をご理解いただき、適正に評価いただけるように努めます。
２．適時開示に係る社内体制（１）情報開示の基準
投資者の方々の投資判断に重要な影響を与える決定事実、決算に関する情報、発生事実は、会社法、金融商品取引法、その他諸法令
並びに証券取引所の定める「有価証券上場規程」等の諸規則に従って、迅速に情報開示を行います。
（２）情報開示の方法
開示情報は、東京証券取引所が運営する「適時開示情報伝達システム（ＴＤｎｅｔ）」において開示するものとし、その後、速やかに当社
ホームページに掲載します。
（３）開示情報の取り扱い
１）当社の情報開示に関する業務は経営企画部が主管し、ＴＤｎｅｔへの登録は総務部にて行います。
２）決定事実、決算に関する情報は、取締役会での決議後に遅滞なく開示します。
３）発生事実については、業務執行部門が社内稟議申請を行い、経営企画部が情報開示の要否判断をし、稟議決裁後に速やかに開示します。
（４）適時開示管理体制の監査
適時開示管理体制の監査は、監査役並びに内部統制室により行われます。

コーポレート・ガバナンス体制図
株主総会
指名諮問
委員会
報酬諮問
委員会

諮問

取締役

答申
諮問
答申

選任・解任

選任・解任

監督

監査役

報告

監督
監査役会

取締役会

選定・解任・監督

独立
役員

選任・解任

監督

報告

監査

報告

連携
連携
連携

会計
監査人
監査

＜業務執行組織＞
代表取締役
指示
経営会議

内部統制室

報告
報告
報告
報告

各事業本部

報告・連携

コンプライアンス推進委員会
危機管理委員会
サステナビリティ推進委員会

報告・連携
関係会社
内部監査

報告・連携

＜適時開示体制の概要（模式図）＞＜決定事実・決算情報＞＜発生事実＞

経営企画部・財務経理部

業務執行部門稟議申請・決裁

取締役会

監査役会

総務部

経営企画部

東京証券取引所の当社ホームページへ

ＴＤｎｅｔへ登録

掲載

■当社取締役・監査役に期待する能⼒・経験・知識（スキル・マトリックス）
期待する能⼒・経験・知識
⽒名

社内／社外

野村 正治

社内

野村 正幸

役職

企業経営
事業戦略

営業
マーケティング

商品開発
品質管理

財務・会計
税務

法務
リスクマネジメント

取締役会⻑

●

●

●

●

●

社内

代表取締役社⻑

●

●

●

●

●

⾦原利根⾥

社内

代表取締役副社⻑

●

●

●

●

●

松本 崇裕

社内

取締役

⼩栁 伸成

社内

取締役

●

●

後藤 ⻑⼋

社外

取締役

●

●

熊本 倫章

社外

取締役

⾼⾇ 啓次

社外

取締役

越知 覚⼦

社外

取締役

藤本 利博

社内

常勤監査役

●

江⼾ 忠

社外

監査役

●

鈴⿅ 良夫

社外

監査役

●

●
●
●
●

●

※ 各⼈に特に期待される項⽬について記載しており、各⼈の有するすべての知⾒・経験を表すものではありません。

●●●