平成 18 年６月８日
各位

上場会社名 株式会社ダイサン
代表者名 代表取締役社長（コード番号三浦基和

４７５０ 大証第２部）

問合せ先 取締役管理本部本部長 住川章雄
（TEL：０６−６２４３−６３４１）

定款一部変更に関するお知らせ
当社は、平成 18 年６月８日開催の取締役会において、｢定款一部変更の件｣を平成 18 年７月 13 日開
催予定の第 32 期定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

１．定款変更の理由(1)「電子公告制度の導入のための商法等の一部を改正する法律」（平成 16 年法律第 87 号）が平成 17 年２月１日に施行されましたので、株主の皆様の利便の向上と公告掲載費用の節減をはかるため、当会社の公告を日本経済新聞への掲載から電子公告に変更し、併せて電子公告ができないときの措置を定めるものであります。
(2)「会社法」（平成 17 年法律第 86 号）および「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」（平成 17 年法律第 87 号。以下「整備法」という）が、平成 18 年５月１日に施行されたことに伴い、「会社法」および「整備法」に基づき、当社現行定款につき、次のとおり所要の変更を行うものであります。
①

単元未満株式を保有する株主の権利を明確にするための規定を新設するものであります。

②

インターネットの普及を考慮して、法務省令に定めるところに従い株主総会参考書類等をインターネットで開示することにより、みなし提供できるようにするための規定を新設するものであります。

③

取締役会の機動的な運営を図るため、取締役会を開催せずに取締役会の決議があったものとみなすことを可能にするための規定を新設するものであります。

④

その他、会社法が施行されることに伴い、規定の整備、条文の加除に伴う条数の変更等所要の変更を行うものであります。

２．定款変更の内容
別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日

平成 18 年７月 13 日（木）定款変更の効力発生日平成 18 年７月 13 日（木）以上

別紙
（下線は変更部分を示します。）

現行定款

変

更案

第１章 総則（商号）第１条 （条文省略）（目的）第２条 （条文省略）（本店の所在地）
第３条 （条文省略）（新設）

第１章 総則（商号）第１条 （現行どおり）（目的）
第２条 （現行どおり）（本店の所在地）
第３条 （現行どおり）（機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1）取締役会(2）監査役(3）監査役会(4）会計監査人（公告の方法）（公告方法）
第４条 当会社の公告は、日本経済新聞に掲載 第５条 当会社の公告方法は、電子公告とすする。
る。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第２章 株式第２章 株式（発行する株式の総数）（発行可能株式総数）
第５条 当会社が発行する株式の総数は、 第 ６ 条 当 会 社 の 発 行 可 能 株 式 総 数 は 、26,000,000株とする。
26,000,000株とする。
（新設）（株券の発行）第７条 当会社は、株式に係る株券を発行する。
（自己株式の取得）（自己の株式の取得）
第６条 当会社は、商法第211条ノ３第１項第 第８条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自２号の規定により、取締役会の決議を己の株式を取得することができる。
もって自己株式を買受けることができる。
（１単元の株式の数および単元未満株券の不 （単元株式数および単元未満株券の不発行）発行）
第７条 当会社の１単元の株式の数は、1,000 第９条 当会社の単元株式数は、1,000株とす株とする。
る。
２．当会社は、１単元の株式の数に満たな
２．当会社は、第７条の規定にかかわらい株式（以下「単元未満株式」という。）
ず、単元未満株式に係る株券を発行しない。ただし、株式取扱規程に定に係る株券を発行しない。
めるところについてはこの限りでない。

1現行（新定款変設）更案（単元未満株式についての権利）
第10条 当会社の株主（実質株主を含む。以下同じ。）は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利（名義書換代理人）（株主名簿管理人）
第８条 当会社は、株式につき名義書換代理人 第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
を置く。
２．前項の名義書換代理人およびその事務
２．株主名簿管理人および事務取扱場所
取扱場所は取締役会の決議によっては、取締役会の決議によって定め、選定する。
これを公告する。
３．当会社の株主名簿（実質株主名簿を含３．当会社の株主名簿（実質株主名簿をむ。以下同じ。）および株券喪失登録含む。以下同じ。）、新株予約権原簿
簿は、名義書換代理人の事務取扱場所
および株券喪失登録簿の作成ならびに備え置き、株式の名義書換、単元未に備置きその他の株主名簿、新株予約満株式の買取り、質権の登録、信託財権原簿および株券喪失登録簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委産の表示、株券の交付届出の受理等株式に関する事務は、名義書換代理人に託し、当会社においてはこれを取り扱わない。
取り扱わせ、当会社においては、これを取り扱わない。
（株式取扱規程）（株式取扱規程）
第９条 当会社の発行する株券の種類ならびに 第12条 当会社の株式に関する取扱いおよび株式の名義書換、単元未満株式の買取
手数料は、法令または本定款のほか、りその他株式に関する手続および手取締役会において定める株式取扱規程による。
数料は、取締役会の定める株式取扱規程による。
（基準日）
（削除）
第10条 当会社は、毎年４月20日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主（実質株主を含む。以下同じ。）をもってその決算期に関する定時株主総会において権利を行使すべき株主とする。
２．前項のほか、必要があるときは、取締役会の決議によりあらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。

2現行定款

変更案

第３章 株主総会
第３章 株主総会（招集の時期）（招集の時期）第11条 当会社の定時株主総会は、毎営業年度 第13条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後３カ月以内、臨時株主総会は必終了後３カ月以内、臨時株主総会は必要ある毎にこれを招集する。
要あるときにこれを招集する。
２．総会の日時および場所は取締役会がこ（削除）れを定める。
（新設）（定時株主総会の基準日）
第14条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年４月20日とする。
（招集者および議長）（招集権者および議長）
第12条 当会社の株主総会は、取締役社長が招 第15条 （現行どおり）集し、その議長となる。取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれに当たる。
（新設）（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
（議決権の代理行使）（議決権の代理行使）
第13条 当会社の株主は、当会社の議決権を有 第17条 当会社の株主は、当会社の議決権を有する他の株主を代理人としてその議する他の株主１名を代理人として、そ決権を行使することができる。この場の議決権を行使することができる。こ合、株主または代理人は代理権を証すの場合、株主または代理人は、代理権る書面を当会社に提出しなければなを証明する書面を当会社に提出しならない。
ければならない。
（決議の方法）（決議の方法）第14条 当会社の株主総会の決議は、法令また 第18条 当会社の株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合をは本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数除き、出席した議決権を行使することをもって行う。
ができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２．商法第343条に定める特別決議は、総２．会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主
株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分のの議決権の３分の１以上を有する株２以上をもって行う。
主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

3現行定款

変

更案

（議事録）
（議事録）
第15条 株主総会の議事の経過の要領および 第19条 株主総会の議事の経過の要領およびその結果は、これを議事録に記載またその結果ならびにその他法令に定めは記録し、議長ならびに出席した取締る事項については、これを議事録に記載または記録する。
役が記名押印または電子署名を行う。
第４章 取締役および取締役会
第４章 取締役および取締役会（取締役の員数）（員数）
第16条 当会社の取締役は、７名以内とする。 第20条 （現行どおり）（取締役の選任）（選任）第17条 当会社の取締役は、株主総会において 第21条 （現行どおり）選任する。
２．前項の選任決議は、総株主の議決権
２．取締役の選任決議は、議決権を行使の３分の１以上を有する株主が出席することができる株主の議決権の３し、その議決権の過半数をもって行分の１以上を有する株主が出席し、う。
その議決権の過半数をもって行う。
３．当会社の取締役の選任決議は、累積３．（現行どおり）投票によらない。
（取締役の任期）（任期）第18条 当会社の取締役の任期は、就任後２年 第22条 当会社の取締役の任期は、選任後２年内の最終の決算期に関する定時株主以内に終了する事業年度のうち最終総会終結の時までとする。のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．補欠または増員として選任された取２．補欠または増員として選任された取締役の任期は他の在任取締役の任期締役の任期は、他の在任取締役の任の満了すべき時までとする。
期の満了する時までとする。
（代表取締役）（代表取締役および役付取締役）
第19条 当会社の取締役社長は、当会社を代表 第23条 当会社の取締役会は、その決議によっし、会社の業務を統括する。て代表取締役を選定する。
２．当会社は、取締役会の決議により、２．取締役会は、その決議によって、取締代表取締役若干名を選任することが役会長、取締役社長各１名、取締役副できる。
社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。
（役付取締役）（削除）
第20条 当会社は、取締役会の決議により、取締役会長および取締役社長各１名ならびに取締役副社長、専務取締役、常務取締役および取締役相談役各若干名を選任することができる。
（招集者および議長）（招集権者および議長）
第21条 取締役会は、取締役社長が招集し、そ 第24条 取締役会は、法令に別段の定めがあるの議長となる。取締役社長に事故ある場合を除き、取締役社長がこれを招集ときは、取締役会においてあらかじめし、議長となる。取締役社長に事故あ定めた順序により、他の取締役がこれるときは、取締役会においてあらかじに当たる。
め定めた順序により、他の取締役がこれに当たる。

4現行定款

変更案（招集の方法）（招集の方法）第22条 取締役会の招集通知は、各取締役およ 第25条 （現行どおり）
び各監査役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の必要がある場合は、これを短縮することができる。
（新設）
２．取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役を開催することができる。
（決議の方法）（決議方法）
第23条 取締役会の決議は、取締役の過半数が 第26条 取締役会の決議は、議決に加わること出席し、出席取締役の過半数をもってができる取締役の過半数が出席し、出行う。
席した取締役の過半数をもって行う。
（新設）

２．当会社は、会社法第370条の要件を満たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。

（報酬および退職慰労金）（報酬等）
第24条 当会社の取締役の報酬および退職慰 第27条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行
労金は、株主総会の決議をもって定めの対価として当会社から受ける財産る。
上の利益（以下、「報酬等」という。）
は、株主総会の決議によって定める。
（執行役員）（執行役員）
第25条 当会社は、取締役会の決議により執行 第28条 取締役会は、その決議によって執行役役員を選任し、代表取締役の監督の下員を選定し、代表取締役の監督の下にに会社業務の執行権限の一部を行使会社業務の執行権限の一部を行使ささせることができる。
せることができる。
２．執行役員は、取締役会に出席して前項２．（現行どおり）の執行業務について報告する義務を負う。
３．執行役員は、取締役に対して、適宜経３．（現行どおり）営についての意見を述べることができる。
（相談役および顧問）（相談役および顧問）
第26条 当会社には、相談役および顧問を若干 第29条 （現行どおり）
名置くことができる。
２．相談役および顧問は、取締役会におい２．（現行どおり）て推薦するものとし、取締役会に出席して意見を述べることができる。
（取締役会の議事録）（取締役会の議事録）
第27条 取締役会における議事の経過の要領 第30条 取締役会における議事の経過の要領
およびその結果は、これを議事録に記およびその結果ならびにその他法令載または記録し、出席した取締役およの定める事項については、これを議事
び監査役が記名押印または電子署名録に記載または記録し、出席した取締を行う。
役および監査役がこれに記名押印または電子署名する。

5現行（新定款変更案設）（取締役会規程）
第31条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
第５章 監査役および監査役会
第５章 監査役および監査役会（監査役の員数）（員数）
第28条 当会社の監査役は、４名以内とする。 第32条 （現行どおり）（監査役の選任）（選任）第29条 当会社の監査役は、株主総会において 第33条 （現行どおり）選任する。
２．前項の選任決議は、総株主の議決権
２．監査役の選任決議は、議決権を行使すの３分の１以上を有する株主が出席ることができる株主の議決権の３分のし、その議決権の過半数をもって行１以上を有する株主が出席し、その議う。
決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期）（任期）第30条 当会社の監査役の任期は、就任後４年 第34条 当会社の監査役の任期は、選任後４年内の最終の決算期に関する定時株主以内に終了する事業年度のうち最終総会終結の時までとする。のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．補欠として選任された監査役の任期２．任期の満了前に退任した監査役の補は、退任した監査役の任期の満了すべ欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時き時までとする。
までとする。
（常勤の監査役）（常勤の監査役）
第31条 監査役は、互選により常勤の監査役を 第35条 監査役会は、その決議によって常勤の定める。
監査役を選定する。
（招集の方法）（招集の方法）第32条 監査役会の招集通知は、各監査役に対 第36条 （現行どおり）し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の必要がある場合は、これを短縮することができる。
（新設）
２．監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
（決議の方法）（決議の方法）第33条 監査役会の決議は、監査役の過半数を 第37条 監査役会の決議は、法令に別段の定めもって行う。
がある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
（報酬および退職慰労金）（報酬等）
第34条 当会社の監査役の報酬および退職慰 第38条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
労金は、株主総会の決議をもって定める。

6現行定款

変更案（監査役会の議事録）（監査役会の議事録）
第35条 監査役会における議事の経過の要領 第39条 監査役会における議事の経過の要領
およびその結果は、これを議事録に記およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事載または記録し、出席した監査役が記録に記載または記録し、出席した監査名押印または電子署名を行う。
役がこれに記名押印または電子署名する。
（新設）（監査役会規程）
第40条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。
第６章 計算第６章 計算（営業年度）（事業年度）
第36条 当会社の営業年度は、毎年４月21日か 第41条 当会社の事業年度は、毎年４月21日から翌年４月20日までとし、毎営業年度ら翌年４月20日までの１年とする。
末に決算を行う。
（利益配当）（剰余金の配当の基準日）
第37条 当会社の利益配当金は、毎月４月20日 第42条 当会社の期末配当の基準日は、毎年４の最終の株主名簿に記載または記録月20日とする。
された株主または登録質権者に対して支払う。
（新設）

２．当会社の中間配当の基準日は、毎年10月20日とする。
（削除）（中間配当）
第38条 当会社は取締役会の決議をもって、毎年10月20日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者に対し、商法第293条ノ５の規定に基づき金銭の分配（中間配当という。）を行うことができる。
（配当金等の除斥期間）（配当金の除斥期間）第39条 利益配当金および中間配当金が、その 第43条 配当財産が金銭である場合は、その支支払開始の日から満３年を経過して払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はそ受領されない場合、当会社は支払の義の支払義務を免れる。
務を免れる。
（削除）
２．未払いの利益配当金および中間配当金には、利息を付けない。

以上7