2020 年 5 月 15 日

各

位

会社名
サンコール株式会社
代表者名 代表取締役社長
大谷 忠雄（コード番号：5985 東証第１部）
問合せ先 企画・管理部門長 杉村 和俊
電話番号 （075）881-5280
当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について
当社は、2008 年 5 月 15 日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第 118 条第 3 号柱書に定義されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）を決議するとともに、2008 年 6 月 23 日
開催の当社第 91 期定時株主総会における株主の皆様のご承認を得て、当社株券等の大規模買付行為への対応策（以下「旧プラン」といいます。）を導入いたしました。
その後、2011 年 6 月 24 日開催の第 94 期定時株主総会、2014 年 6 月 25 日開催の第 97 期
定時株主総会及び 2017 年 6 月 23 日開催の第 100 期定時株主総会において、株主の皆様の承認をいただき、旧プランを更新しております。
旧プランの有効期間は、2020 年に開催される当社定時株主総会の終了時点までであり、2020 年 6 月 24 日開催予定の第 103 期定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）の終結の時をもって満了いたします。
この旧プランの有効期間満了に先立ち、当社は、2020 年 5 月 15 日開催の当社取締役会において、本定時株主総会における株主の皆様のご承認が得られることを条件に、当社の企
業価値ひいては株主共同の利益の確保及び向上を目的として、上記基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第 118 条第 3 号ロ（2））として、旧プランを更新することを決議いたしましたので、お知らせいたします（以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。）
本プランの更新を決定した取締役会には、当社監査役 3 名が出席し、いずれの監査役からも本プランの採用に異議は出ておりません。
会社法、金融商品取引法並びにそれらに関する規則、政令、内閣府令及び省令等（以下、総称して「法令等」といいます。）に改正（法令等の名称の変更や従前の法令等を継承する新たな法令等の制定を含みます。）があり、これらが施行された場合には、本プランにおいて引用する法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後の1

これらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に、それぞれ読み替えられるものといたします。
なお、本プランの旧プランからの主要な変更点は、以下のとおりです。
・当社取締役会が大規模買付者に対して情報提供を求める際の回答期限の上限を当社取締役会が買付証明書を受領した後 60 日間と設定しました。
・その他字句の修正等の所要の変更を行いました。
2020 年 3 月 31 日現在における当社の大株主の状況は、別紙１のとおりです。同日時点に
おいて、当社株式は、伊藤忠商事株式会社が 26.60％を保有しますものの、当社といたしましては、今後、株主構成が変動するとともに当社株式の流動性が増す可能性等を考慮いたしますと当社株式の大規模買付行為がなされる可能性は否定できないと考えております。
なお、本日現在、当社株券等の大規模買付行為に係る打診、申入れ等はございません。
以

2

上

記
Ⅰ

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
１．基本方針の内容
当社取締役会は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模な株式買付行為に応じて当社株式の売買を行うかどうかは、最終的には当該株式を保有する株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかしながら、対象会社の経営陣の賛同を得ずに一方的に行われる大規模買付提案の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が大規模買付提案の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企
業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
また、当社グループの企業価値を将来にわたって向上させるためには、中長期的な視点での企業経営が必要不可欠であり、そのためには、お客様、お取引先、従業員、
地域社会などとの良好な関係の維持はもとより、1943 年の創業以来、当社が築き上げてきた様々な専門的・技術的なノウハウの活用など、当社グループの深い理解による事業の運営が必須です。
したがって、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方といたしましては、当社の企業理念、企業価値のさまざまな源泉及び当社を支えていただいている
ステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させるものでなければならないと考えております。したがいまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えております。
２．基本方針の実現に資する取組み
当社および当社グループは、上記①の基本方針の実現のために、次のとおりさまざ
まな取組みを行っております。
(1) 基本的な考え方
ア

株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

イ

ステークホルダーとの相互利益を考慮し、適切に協働する。

ウ

会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

エ取締役会は、「ビジネステーマ・戦略」を明確に示し、幅広い視野で客観的に“リスクの管理体制の構築”・“業務執行の監督”を行い、リーダーシップを発揮す
る。

3

オ

株主の声に耳を傾け、また当社の経営方針に理解を得る機会を持ち、建設的な対話から、それを経営に反映させる体制整備に取り組む。

(2) ガバナンス等の体制
ア

企業統治の体制
複数の社外取締役を含む監査等委員である取締役を置くことで、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図る ことに加え、監督と業
務執行を分離し迅速な意思決定を行うため監査等委員会設置会社に移行し、 経営の健全性・透明性をさらに向上させるべく、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。

イ

内部統制システム
わたしたちはグループ全体において、職務の執行が法令・定款に適合することを確保する体制、損失の危険を管理する体制、職務の執行が効率的に行われることを確保する体制等を整備し、これらを運用しております。「内部統制システムの充実」は、業務の効率化、適正化等を通じてさまざまな利益をもたらすと同時に、証券市場に対する内外の信頼を高め、当社を取り巻く全てのステークホルダ
ーに多大な利益をもたらすものと認識しております。業務ルールの標準化・文書化による責任・権限の明確化・業務の可視化、ＩＴ活用による不正・誤謬の発生
しないシステムのさらなるレベルアップに取り組んでおります。

(3) 事業の概要
ア

材料関連事業
サンコールの最大の強みともいうべき、精密機能材料から製品までの一貫生産工程において、材料工程を担う部門が材料関連事業です。コア技術である「塑性
加工技術」つまり 「伸ばす」、 「曲げる」 を基本に、引抜加工を施すダイス開発や圧延技術、熱処理技術を応用して、主に自動車部品に使われる高精度なばねに用いる線材を生産します。
ばねに要求される高応力・高耐久性を実現するため、当社では耐疲労・耐へたり特性に優れた鋼材の成分設計を製鋼メ一力一と共に取り組んでいます。それにより介在物制御された最高の素材を調達。納入されたすべての線材は全周全長に渡り表面層を皮削し、製品として有害な疵、脱炭層を除去します。また環境に配慮して業界に先駆けて導入した、鉛を使用しない流動槽方式の熱処理ラインによってパテンティング処理を行います。表面肌のクリ一ン化を図るため、自動洗滌設備を用いて、ばね用線の高性能化を実現しています。
品質に万全を期すため、インラインで渦流探傷機を用いて非破壊試験を実施。
連続疵を検出する回転プローブ方式と、局部的な不連続疵を検出する貫通コイル方式の２種類の検査によるインライン探傷で、全長品質保証を行なっています。

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材料関連事業は、地産地消でスムーズな供給を行うため、そして災害時などでも事業継続を可能にする必要から、日本・中国・メキシコの世界３極体制で展開しています。これによりサンコール国内の高い品質とフレキシブルな対応を、海外でも速やかにお届けすることができます。
イ

自動車関連事業
特に厳しく安全性が要求される事業です。自動車の基幹構成であるエンジン、
トランスミッション、安全装置用部品において、当社の機能材料から加工までの一貫生産の強みを活かし、安全性はもちろん、環境対応および燃費の改善・向上に貢献できる材料開発、製品開発を行っています。またお客様に対して、より高耐久、小型化、軽量化に繋がるご提案ができるよう、厳しい品質保証体制のもと、さらなる高精度、高品質なものづくりを目指して日々挑戦しています。
また近年、急加速する環境対応車（HEV、EV、FCV 等）へのシフトに対応すべく、技術開発を進めています。たとえば当社のコア技術を活かし、ロス低減と占積率をＵＰすることにより省スペース化を可能にするため、銅やアルミ材を異形加工した材料をフォーミング加工すると同時に、プレスとの組合せにより最適な工程設計を実施しております。さらにでき上がった製品にアフター加工で絶縁を施す、あるいはシャント抵抗を組み合せるといった複合技術を用い、お客様の設計自由度の向上に寄与できる製品をご提案しております。代表的な製品として、リアク
ター関連、バスバー、シャント on バスバーを中心に、モーター関連部品、バッテ
リー関連部品等でお客様のご要望に対応していきます。
ものづくりのグローバル化が急速に広がっています。当事業では主軸の弁ばね、リングギア・ドライブプレート、シートベルト関連製品を中心に、北米、中国、
ASEAN をベースとした供給体制を整えています。また万が一、災害に見舞われても事業継続ができるように、BCP (Businesss Continuity Planning)を推進し、海外拠点より速やかに供給できる体制づくりに努めています。

ウハードディスク用サスペンション事業
私たちの日常生活で生み出されているデジタルデータは日々増加しており、安全で大きな保存場所が必要となっています。当事業の製品は、その保存場所として安全性とコストパフォーマンスで最も優れるハードディスクドライブに使用されている板ばねです。信号を読み書きする磁気ヘッドを支えながら、数十ナノメ
ートル単位で位置決めを実現する、小さいながらも高い精度を持つ機能部品です。
当社では長年培った材料技術と精密加工技術、そして自動制御を駆使した生産技術でサスペンションの設計から生産まで行なっています。
ハードディスク用サスペンションに求められる機能は、単に動きを伝達する受動部品から、自分自身で駆動する能動部品へと変化しており、合わせて工業製品として極限レベルの精度を要求されています。当事業では、製造する上で最も重5要となる金型や治具を自社設計し、独自の微細加工技術を用いて製作しています。
また実際の生産についても国内と海外でオリジナル装置を用いて世界でも有数の生産性を実現させており、自動化はもちろんのこと装置自身が判断しながら良品のみを生産する装置を開発。これらによって高精度、高信頼性を兼ね備えた製品を提供しています。
ハードディスク用サスペンションは、全体としては大きな伸びは期待できない
マーケットとなりつつあります。しかしそこで培われた独自技術を用いて、ナノレベルの機能提供と今後発展する分野に注力することで、事業の拡大を目指していきます。
エプリンター関連事業
セラミックコーティング型プリンターローラーを 1995 年に開発して以来、インクジェットプリンター用セラミックローラーのパイオニアとして世界 No1 の販売実績を誇っています。このローラーの出現により美しい写真印刷が可能となり、また A6 から A0 サイズまで幅広い要求に対応できるようになるなど、これ以降のインクジェットプリンターを進化させる大きな原動力となりました。
当社は無垢材の事務機器用シャフト、樹脂コート TUBE シャフト、TUBE シャフトの３種類のセラミックコーティングローラーを供給できる唯一のメーカーであり、なかでも樹脂コート TUBE シャフトはオリジナル開発商品です。樹脂コート TUBE
シャフト、TUBE シャフトは中空構造のため、質量が無垢ローラーの約 1/3。そのため完成品後の落下試験に対する負荷が小さくなり、軸支持部も小型化や低コスト化が図れます。これにより梱包緩衝材を小さくすることが可能となり、お客様における輸送費削減にも貢献しております。
これら長尺で軽量、精度の良いシャフトを生み出す技術は、ローラー用途以外にキャリッジガイドシャフトやモーターシャフト、カラフルに色付け可能な樹脂
コーティングの特徴を活かした傘の主軸やシェード巻取り軸、またヘッドレスト
シャフトなどの自動車用にも利用することが可能です。供給体制としてはタイ、
中国、ベトナムに製造拠点を有し、不測の事態に対する対策も十分です。また国内開発拠点には開発者が常駐しており、新用途のローラー開発に対する要望にも迅速に対応できる体制が整っています。

オ

通信関連事業
絶え間なく発展し続けるインターネット。それに伴う世界の情報通信網の構築と発展には、それまでの通信網の接続に使用されていた銅線ケーブルから光ファーバーケーブルへの交換が必須でした。この光ファイバーケーブルの先端には、情報通信機器に接続させるための光コネクタと光アダプタが必要となります。光
コネクタには、ミクロン単位の微小なずれも許されない精密さが要求されます。
競合他社を寄せ付けない当社の精密加工技術が、ここに活かされています。

6

当社の通信関連事業は、1995 年に SC コネクタのライセンス取得以来、情報通信用光コネクタの開発・製造・供給を一貫して自社で行い、日本国内市場のみならず、北米、アジア、欧州市場に向けて、高品質で競争力のある製品を提供しています。1998 年には LC コネクタのライセンスを取得。2000 年には北米・欧州市場の販売拠点となる現地法人 Suncall America, Inc を開設。2002 年には、香港の現地法人 Suncall Co., (H.K.) LTD.が、アジア市場のお客様向けに製品販売を開始。
自由市場における価格競争力を促進するため、2006 年に製造を中国深センの自社工場 Suncall Technologies (SZ) Co., LTD.に移管。そして 2017 年、米国のダラスに営業拠点を開設し、今日に至っています。
インターネットの普及は、今日では SNS やショッピング、遠隔医療、遠隔教育等の用途にまで拡大し、スマートフォンやタブレット等の携帯端末を世界中の多くの人々が利用するようになっています。さらに光ファイバーは、交通機関や産業用ロボット、放送、医療、エネルギー産業等にも利用されるようになりました。
また終わりなき高速ブロードバンド化の中、お客様の要求に応える新たな製品の開発、製造、供給に寄与し、さらなる市場の活性化に貢献していきます。
Ⅱ

基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（当社株券等の大規模な買付行為への対応策）
当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株券等の大規模な買付行為への対応策（本プラン）を更新いたします。具体的には、以下に定める内容の合理的なルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を設定いたします。
１．本プランの発動に係る手続（１）対象となる大規模買付行為
本プランは下記①又は②に該当する当社株式の買付け又はこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除き、当該行為を、以下「大規模買付行為」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付行為を行う者又は提案する者（以下「大規模買付者」といいます。）は、予め本プランに定められる手続に従うこととします。
①

当社が発行者である株券等1について、保有者2およびその共同保有者3の株券

金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に定義されます。以下別段の定めがない限り同じです。
2 金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に定義される保有者をいい、同条第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。
以下同じです。
3 金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に定義される共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を
1

7

等保有割合4が 20％以上となる買付け
当社が発行者である株券等5について、公開買付け6に係る株券等の株券等所有②

割合7及びその特別関係者8の株券等所有割合の合計が 20％以上となる公開買付け（２）大規模買付者に対する情報提供の要求
大規模買付者は、当社取締役会が別段の定めをした場合を除き、大規模買付行為の実行に先立ち、当社取締役会に対して、以下の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます。）及び当該大規模買付者が大規模買付行為に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「買付説明書」と総称します。）を当社の定める書式により提出していただきます。なお、買付証明書を含む
大規模買付者からの意見、応答等における当社との使用言語はすべて日本語に限ります。
当社取締役会は、後記の独立委員会の助言を受けて、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、適宜回答期限（原則として
当社取締役会が買付証明書を受領した後 60 日間を上限といたします）
を定めた上で、大規模買付者に対し、追加的に情報を提供するよう求めることがあります。この場
合、大規模買付者においては、かかる情報を追加的に提供していただきます。
①

大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及び（ファンドの場合は）各組合員その他の構成員を含みます。
）の詳細（具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名および略歴、株券等の所有状況及び取引状況等を含みます。）②

大規模買付行為をする株券等の種類、大規模買付行為の目的、方法及び内容（経営参画の意思の有無、大規模買付行為の対価の価格・種類、買付予定の株券等の数及び大規模買付行為を行った後における株券等所有割合、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性等を含みます。なお、大規模買付行為の適法性については、弁護士による意見書をご提出いただくこととします。
）③

大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無および意思連絡が存する場合はその相手方の概要ならびに当該意思連絡の具体的な態様含みます。）。以下同じです。
4 金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に定義されます。以下同じです。
5 金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。以下②において同じです。
6 金融商品取引法第 27 条の 2 第 6 項に定義されます。以下同じです。
7 金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に定義されます。以下同じです。
8 金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義される特別関係者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。但し、同項第 1 号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第 3 条第 2 項で定める者を除きます。以下同じです。
8

および内容④

大規模買付行為の価格の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定の経緯、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、そのうち少数株主に対して分配されるシ
ナジーの内容を含みます。）⑤

大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）⑥

大規模買付行為の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策⑦

大規模買付行為の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客、地域
社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針⑧

当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策⑨

反社会的勢力ないしテロ関連組織との関連の有無（直接・間接を問いません。）
及びこれらに対する対処方針⑩

その他当社取締役会または独立委員会が合理的に必要と判断する情報（３）大規模買付行為の内容の検討・大規模買付者との交渉・代替案の検討①

当社取締役会による検討作業
大規模買付者から情報・資料等（追加的に要求したものも含みます。）の提供
が十分になされたと当社取締役会が認めた場合、当社取締役会は、対価を円貨
現金のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合は、原則として 60
日間（初日不算入）を超えない検討期間、その他の大規模買付行為の場合は原則として 90 日間（初日不算入）を超えない検討期間（以下「取締役会検討期間」といいます。
）を設定し速やかに開示します。
ただし、独立委員会が取締役会検討期間内に対抗措置の発動または不発動の勧告を行うに至らないこと等の理由により、当社取締役会が取締役会検討期間内に対抗措置の発動または不発動等の決議に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、その決議により、必要な範囲内で取締役会検討期間を最大 30 日間延長することができるものとします。当社取締役会が取締
役会検討期間の延長を決議した場合、当該決議された具体的期間およびその具体的期間が必要とされる理由を適用のある法令および金融商品取引所規則等に従って適時適切に株主の皆様に対して開示します。
なお、当社取締役会は、取締役会検討期間内において大規模買付者から提供された情報・資料等に基づき、また、必要に応じて外部専門家等（ファイナンシ
ャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）の助言を得ながら、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、大規模買付者による大規模買付行為の内容の検討を行い、当社取締役

9

会による代替案の検討及び大規模買付者と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集・比較検討等を行います。大規模買付者は、取締役会検討期間において、当社取締役会が、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
②

株主及びステークホルダーに対する情報開示
取締役会検討期間において、当社取締役会は、大規模買付者から大規模買付行為に係る提案がなされた事実とその概要、本必要情報の概要その他の状況及び当社取締役会としての意見を速やかに情報開示します。また、必要に応じて、大規模買付者との交渉を行い、当社取締役会として、株主の皆様へ代替案を提示することもあります。

２．大規模買付行為が行われた場合の対応方針（１）大規模買付者が、上記１．「本プランの発動に係る手続」（２）に定める情報提供
及び取締役会検討期間の確保その他本プランに定める大規模買付ルールを遵守しない大規模買付行為である場合
当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールに従うことなく大規模買付行為を開始したものと認められる場合には、引き続き買付説明書及び本必要情報の提供を求めて大規模買付者と協議・交渉を行うべき特段の事情がある場合を除き、原則として、株主意思確認総会を経ることなく、下記５．「本新株予約権の無償割当ての概要」にその概要が記載される新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の無償割当て、その他当社取締役会が適切と認めた対抗措置（以下「本新株予約権の無償割当て等」といいます。）を発動します。
なお、当該対抗措置の発動において、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、当該勧告に従うことが取締役の善管注意義務に違反することとなる場合を除き、当該勧告に従うものとします。
（２）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として、下記３．「株主意思の確認手続」に記載のとおり、対抗措置の発動の賛否に関する株主意思の確認を実施します。但し、下記（i）又は（ii）に該当する場合は、その限りではありません。
（i）大規模買付ルールが遵守され、かつ、当社取締役会が当該買収提案が当社の企
業価値ひいては株主共同の利益の最大化に資すると判断した場合
当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説得等を行う可能性は否定しないものの、
原則として、本新株予約権の無償割当て等の対抗措置の発動は行いません。大規
模買付行為に応じるか否かは、株主の皆様が当該大規模買付行為の提案内容及び

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それに対する当社取締役会の意見、代替案を踏まえ、ご判断いただくことになります。
なお、対抗措置を発動するか否かの判断において、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、当該勧告に従うことが取締役の善管注意義
務に違反することとなる場合を除き、当該勧告に従うものとします。
（ii）大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に反すると判断される場合
当社取締役会は、当該大規模買付行為について以下の①から⑧のいずれかの類型に該当すると認められる場合には、原則として、当社の企業価値ひいては株主
共同の利益の確保・向上に反すると認められる場合に該当するものと考え、当社
企業価値ひいては株主共同の利益の毀損を防止することを目的として、株主意思確認総会を経ることなく本新株予約権の無償割当て等を実施します。
①

真に当社の経営に参加する意思がないにも関わらず、ただ株価を吊り上げて高値で株式を当社または当社関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合（いわゆるグリーンメーラー）②

当社の経営を一時的に支配して、当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に委譲させる目的で当社株式の買収を行っていると判断される
場合③

当社の経営を支配した後に、当社の資産を大規模買付者やそのグループ会
社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っており、その結果、当社に回復しがたい損害をもたらすと判断される場
合④ 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、あるいは一時的な高配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける目的で当社株式の買収を行っており、その結果、当社に回復しがたい損害をもたらすと判断される場合⑤ 大規模買付者による支配権取得の事実それ自体が、当社の企業価値の源泉である重要顧客をはじめとする顧客との継続的な取引関係を破壊し、当社に回復しがたい損害をもたらすと判断される場合⑥ 大規模買付者の経営陣または主要株主に「暴力団による不当な行為の防止等に関する法律」第 2 条に定める暴力団、暴力団員等の反社会的勢力と関係するものが含まれている場合など、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると客観的かつ合理的な根拠をもって判断される場合11⑦

大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、強圧的二段階買収（最初の買付けで全株式の買付けを勧誘することなく、一段階目の買付条件よりも二段階目の買付条件を株主様に対して不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等の株式買付けを行うことをいいます。）等、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあると判断される場合⑧

上記①から⑦のほか、大規模買付者が真摯に合理的な経営を目指すものではなく、大規模買付者による支配権取得が当社に回復しがたい損害をもたらすと判断される場合

なお、大規模買付行為が当社企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に反するか否かの判断において、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、当該勧告に従うことが取締役の善管注意義務に違反することとなる場合を除き、当該勧告に従うものとします。
３．株主意思の確認手続
当社取締役会は、上記２．「大規模買付行為が行われた場合の対応方針」のとおり、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動、不発動または中止その他必要な決議を行うものとします。
ただし、独立委員会が対抗措置の発動についての勧告を行うに際して、対抗措置の発動に関し予め株主意思確認手続を行うべき旨の留保を付した場合、また、独立委員会の勧告の内容にかかわらず、当社取締役会が自らの判断で株主意思確認手続を行うべきと判断した場合には、当社取締役会は、本新株予約権の無償割当て等の対抗措置の発動の賛否に関する株主意思の確認手続として、株主意思確認総会における株主投票、又は書面投票のいずれかを選択できるものとします。株主意思確認総会は、定時株主総会又は臨時株主総会と併せて開催される場合もあります。
株主意思の確認を行う場合は、当社取締役会は、速やかに、議決権を行使できる株主様を確定するための基準日（以下「投票基準日」といいます。）を定め、投票基準日の 2 週間前までに公告を行うものとします。株主意思の確認手続において投票権を行使することができる株主様は、投票基準日の最終の株主名簿に記録された株主様とし、投票権は議決権 1 個につき 1 個とします。
当社取締役会は、投票基準日確定までに、①採るべき対抗措置の内容及び②株主意思の確認を株主意思確認総会又は書面投票のいずれによって行うのかについて決定するものとします。株主意思確認総会における投票の場合、決議は総株主の投票権の 3
分の 1 以上を有する株主様が出席し、その投票権の過半数をもって行うものとします。
書面投票による場合、決議は総株主の投票権の 3 分の 1 以上を有する株主様が投票を行い、その投票権の過半数をもって行うものとします。株主意思の確認手続において、対抗措置の発動について所定数の賛同が得られた場合は、株主様による本対抗措置発12

動への賛同があったものとします。
なお、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守し、株主意思確認の手続が開始された場合であっても、株主意思の確認が完了するまでの間に、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に反するものと判明したときは、当社
取締役会は、いつでも株主意思確認の手続を中止し、大規模買付行為に対抗することができるものとします。
また、当社取締役会が上記の手続に従い対抗措置の発動を決議した後または発動後においても、①大規模買付者が大規模買付行為を中止した場合、②対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保及び向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと考えられる状況に至った場合等には、当社取締役会は対抗措置の中止または発動の停止を決議するものとし、当該決議の概要等について速やかに情報開示を行います。
４．大規模買付行為の開始
本プランにおいては、大規模買付者は、次の（１）又は（２）の場合に大規模買付行為を開始できるものとします。
（１）当社取締役会が対抗措置を発動しないことを決定した場合
上記２．「大規模買付行為が行われた場合の対応方針」（２）（i）「大規模買付ルールが遵守され、かつ、当社取締役会が当該買収提案が当社の企業価値ひいては株主
共同の利益の最大化に資すると判断した場合」に記載のとおり、当社取締役会が対抗措置を発動しないことを決定した場合、当該決定日の翌営業日から、大規模買付者は大規模買付行為を開始することができるものとします。
（２）株主意思確認総会又は書面投票において、対抗措置発動の承認を求める議案が否決された場合上記３．
「株主意思の確認手続」に記載の株主意思確認総会又は書面投票において、対抗措置発動の承認を求める議案が否決された場合、当該株主意思確認総会日又は書面投票日の翌営業日から、大規模買付者は大規模買付行為を開始することができるものとします。
なお、上記に反して大規模買付者が大規模買付行為を開始した場合、当社取締役会
はそのことのみをもって対抗措置を発動することができるものとします。
５．本新株予約権の無償割当ての概要
本プランに基づき発動する対抗措置として、新株予約権無償割当てを実施する場合、その概要は、以下のとおりとします。なお、当社は、原則として、大規模買付者に割り当てられた新株予約権を、他の株主とは異なる対価をもって取得することはいたし
ません。

13

（１）本新株予約権の数
当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての取締役会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において別途定める割当て期日（以下「割当て期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（但し、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。）と同数を上限として、当社取締役会が本新
株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。
（２）割当て対象株主割当て期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、その保有する当社株式 1 株につき本新株予約権 1 個を上限として当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で、本新株予約権を無償で割当てます。
（３）本新株予約権の無償割当ての効力発生日
当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
（４）本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権 1 個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」といいます。）は、別途調整がない
限り 1 株とします。
（５）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式 1 株当たりの価格は、金 1 円を下限として当社株
式 1 株の時価の 50％相当額を上限とする金額の範囲内で、当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において別途定める価格とします。
（６）本新株予約権の行使期間
本新株予約権の無償割当ての効力発生日又は本新株予約権無償割当て決議において、当社取締役会が別途定める日を初日とし、1 ヶ月間から 2 ヶ月間までの範囲で、
当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。但し、下記（９）（ii）に基づき当社による本新株予約権の取得がなされる場合、当該取得に係る本新株予約権についての行使期間は、当該取得日の前営業日までとしま
す。また、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込みの取扱場所の休業日に当たるときは、その翌営業日を最終日とします。
（７）本新株予約権の行使条件
次に記載する者は、原則として本新株予約権を行使することができません。また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使に当たり所定の手続が必要とされる者も、原則として本新株予約権を行使することができません（但し、かかる者のうち当該外国の適用法令上、適用除外規定が利用できる等の一定の者は行使することができ
るほか、かかる者の本新株予約権も下記（９）のとおり、当社による当社株式を対14価とする取得の対象となります。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとします。）。
①

特定大量保有者9②

特定大量保有者の共同保有者③

特定大量買付者10④

特定大量買付者の特別関係者⑤

上記①ないし④に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受け若しくは承継した者⑥

上記①ないし⑤記載の者の関連者11（以下、①ないし⑥に該当する者を「特定買付者等」と総称します。）（８）本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。
（９）当社による本新株予約権の取得（i）当社は、当社取締役会が対抗措置を発動する手続を開始した後に対抗措置の発動を維持することが相当でないと判断した場合には、対抗措置の発動を中止することがあります。具体的には、本新株予約権の効力発生日までは、本
新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の効力発生日後、行使期間の初日の前日までの間は、当社取締役会が別に定める日において、すべての本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
（ii）当社は、当社取締役会が別に定める日において、特定買付者等以外の者が有する本新株予約権のうち当社取締役会が定める当該日の前営業日までに未行
9当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が 20％以上となると当社取締役会が認めた者をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値又は株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量保有者に該当しないものとします。
10 公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。以下、本脚注において同じです。
）の買付け等（同法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。以下、本脚注において同じです。
）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして同法施行令第 7 条第 1 項に定める場合を含みます。）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して 20％以上となると当社取締役会が認めた者をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値又は株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量買付者に該当しないものとします。
11 ある者の関連者とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者として当社取締役会が認めた者をいいます。「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第 3 条第 3 項に定義されます。）をいいます。

15

使の本新株予約権のすべてを取得し、これと引き換えに、本新株予約権 1 個につき対象株式数の当社株式を交付することができます。当社はかかる本新
株予約権の取得を複数回行うことができます。
６．本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、2020 年 6 月 24 日開催予定の当社第 103 期定時株主総会において、本プラン更新の承認議案が可決されることを条件として、同承認があった日より発効することとし、その有効期間は、2023 年 6 月開催予定の定時株主総会終結の時までとします。
但し、かかる有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを変更又は廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従いその時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、法令等の変更若しくはこれらの解釈・運用の変更、金融商品取引所の規則の変更若しくは解釈・運用の変更、又は、税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止又は変更された場合には、当該廃止又は変更の事実及び（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会または独立委員会が適切と認める事項について、情報開示を速やかに行います。
７

独立委員会の設置（１）独立委員会の概要
大規模買付行為が行われる場合、当社取締役会が対抗措置の発動について恣意的な判断を行うことを防止するという観点から、当社取締役会は、独立委員会規程（概要については別紙２をご参照下さい）に基づき、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置します。
独立委員会は、常設の組織ではなく、大規模買付行為が行われる場合に当社取締役会により設置されるものとします。
（２）独立委員会の委員構成
独立委員会の委員は、３名以上とし、当社社外取締役の中から、当社取締役会が選任するものとします。
ただし、当社社外取締役が大規模買付行為または大規模買付者と特別な利害関係を有するなどの理由により、当社取締役会が社外取締役の中から３名以上の独立委
員会の委員を選任することが適切ではないと判断した場合には、当社取締役会は、

16

独立委員会の公正で中立な判断を確保するため、弁護士、公認会計士、学識経験者
または他社の取締役もしくは監査役の経験のある社外者等の中から、独立委員会の委員を新たに選任するものとします。
（３）独立委員会の役割
当社取締役会が対抗措置を発動するか否かの判断をする場合には、その判断の公正さを確保するために、以下の手続を経るものとします。
当社取締役会は対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非を諮問し、独立委員会は、この諮問に基づき、外部専門家等の助言を得ながら、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当該勧告においては、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しているか否か、あるいは、上記２．「大規模買付行為が行われた場合の対応方針」（２）（ii）に記載の①から⑧までの事由の存否を判断するものとします。
この勧告についての決議は、原則として、独立委員会の決議をもって行うものとします。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、当該勧告に従うことが取締役の善管注意義務に違反することとなる場合を除き、当該勧告に従うものとします。
Ⅲ

本プランの合理性
１．買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が 2005 年 5 月 27 日に発表した「企業価値・株
主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企
業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しています。また、企業価値研究会が 2008 年 6 月 30 日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」において示された考え方に沿うものであります。
２．株主共同利益の確保・向上の目的をもって更新されていること
本プランは、当社株式に対する大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間、あるいは当社取締役会による代替案の提示を受ける機会を確保すること等を可能にするものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
３．株主意思を重視するものであること
本プランは、上記Ⅱ６．
「本プランの有効期間、廃止及び変更」にて記載したとおり、
2020 年 6 月 24 日開催予定の当社第 103 期定時株主総会において承認の決議がなされることを条件として更新されるものです。また、本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において、本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、当該決17

議に従い変更又は廃止されることになります。
さらに、本プランは、独立委員会が対抗措置の発動についての勧告を行うに際して対抗措置の発動に関し予め株主意思確認手続を行うべき旨の留保を付した場合、また、独立委員会の勧告の内容にかかわらず当社取締役会が自らの判断で株主意思確認手続を行うべきと判断した場合には、対抗措置の発動の賛否に関する株主意思を確認し、本プランに基づいた対抗措置の実施について、株主の皆様に直接ご判断いただくこととなっております。
４．合理的な客観的発動要件を設定していること
本プランは、上記Ⅱ１．「本プランの発動に係る手続」及び同２．「大規模買付行為が行われた場合の対応方針」にて記載したとおり、予め定められた合理的客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
５．独立性の高い第三者の判断を重視すること
当社は、本プランにおいて、大規模買付行為が行われる場合、当社取締役会の恣意的な対抗措置の発動を排除し、株主の皆様のために客観的な判断を行う諮問機関として、独立委員会を設置することとしております。独立委員会は、公正かつ中立的な判断を確保するため、原則として３名以上の社外取締役により構成されます。
独立委員会は、大規模買付行為が行われた場合には、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであるか否か等を判断します。そして、
当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、当該勧告に従うことが取締役の善管注意義務に違反することとなる場合を除き、当該勧告に従うものとします。
このように、独立性の高い独立委員会による勧告を尊重することにより、当社取締役会の恣意的な判断を排除し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保を図る目的に沿った本対応方針の運用が行われる枠組が確保されています。
６．デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記Ⅱ６．「本プランの有効期間、廃止及び変更」に記載したとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができることから、当社の株券等を大規模に買い付けた者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。
したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

18

Ⅳ

株主の皆様への影響
１．本プランの更新時に株主の皆様に与える影響
本プランは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見等を提供し、さらには株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を保障することを目的としています。これにより、株主の皆様は、十分な情報を取得して、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが株主の皆様の共同の利益の保護につながるものと考えます。したがいまして、本プランの設定は、株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
前述のⅡ２．「大規模買付行為が行われた場合の対応方針」において述べたように、
大規模買付者が本プランを遵守するか否かにより当該買付行為に対する当社の対応方
針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
２．本新株予約権の無償割当て時に株主の皆様に与える影響
当社取締役会又は株主意思確認総会において、本新株予約権の無償割当てを実施す
ることを決議した場合には、別途定める割当て期日における株主の皆様に対し、その保有する株式 1 株につき本新株予約権 1 個を上限として取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で、本新株予約権が無償で割当てられます。仮に、株主の皆様が、権利行使期間内に、所定の行使価額等の金銭の払い込みその他下記３．
「本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続」（２）において記載する本新株予約権の行使にかかる手続を経なければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化することになります。但し、当社は、下記３．
「本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続」（３）に記載する手続により、特定買付者等以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引き換えに当社株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続をとった場合、特定買付者等以外の株主の皆様は、本新株予約権の行使及び所定の行使価額相当の金銭の払込みをすることなく、当社株式を受領することとなるため、保有する当社株式の希釈化は生じません。
なお、上記Ⅱ５．「本新株予約権の無償割当ての概要」（９）に記載したとおり、当社は、本新株予約権の効力発生日までは、本新株予約権の無償割当てを中止し、本新
株予約権の無償割当ての効力発生日後、本新株予約権の行使期間の初日の前日までは、無償割当てされた本新株予約権を無償取得する場合があります。これらの場合には、1株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、1 株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。

19

３．本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続（１）株主名簿への記録
当社取締役会において、本新株予約権の無償割当てを実施することを決議した場
合には、当社は、本新株予約権の無償割当ての割当て期日を公告します。割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に新株予約権が無償にて割当てられるため、株主の皆様においては、当該割当て期日における最終の株主名簿に記録される必要があります。
なお、割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込みの手続等は不要です。
（２）本新株予約権の行使の手続
当社は、割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使請求書（行使に係る本新株予約権の内容及び数、本
新株予約権を行使する日等の必要事項、及び株主様ご自身が本新株予約権の行使条
件を充足すること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします。
）その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付します。本新株予約権の無償割当て後、株主の皆様におかれましては、本新株予約権の行使期間内に、これらの必要書類を提出した上、本新株予約権 1 個当たり
金 1 円を下限として当社株式 1 株の時価の 50％相当額を上限とする金額の範囲内で当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において別途定める価格を払込取扱場所に払い込むことにより、1 個の本新株予約権につき、原則として 1 株の当社株式が発行されることになります。
（３）本新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に従い、当社取締役会が別途定める日において本新株予約権を取得し、これと引き換えに当社株式を株主の皆様に交付することがあります。なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が本新株予約権の行使条件を充足すること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式をご提出いただくことがあります。
上記のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法の詳細につき、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、株主の皆様に対して公表又は通知いたしますので、当該内容をご確認ください。
以

20

上

別紙１
大株主の状況
2020 年３月 31 日現在の当社の大株主の状況は次のとおりです。

持株数

株主名

（千株）

持株比率(%)

8,509

26.60

5,069

15.85

1,694

5.30

1,020

3.19

株式会社京都銀行

768

2.40

サンコール従業員持株会

694

2.17

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

682

2.13

BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC

372

1.16

京都中央信用金庫

365

1.14

三井住友信託銀行株式会社

300

0.94

伊藤忠商事株式会社
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（退職給付信託
口・株式会社神戸製鋼所口）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICESLUXEMBOURG/JASDEC/FIM/LUXEMBOURG FUNDS/UCITS ASSETS(注）表示単位未満は株式数については切り捨て、持株比率については四捨五入して表示しています。
(注）当社の自己株式(2,073 千株)は、上記の表には含めておりません。

21

別紙２
独立委員会規程（概要）１

設置
独立委員会は、大規模買付行為が行われる場合、取締役会の決議により設置される。

２

構成（１）独立委員会の委員の人数は、３名以上とする。
（２）独立委員会の委員は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役から選任されるものとする。
ただし、当社社外取締役が大規模買付行為または大規模買付者と特別な利害関係を有するなどの理由により、取締役会が社外取締役の中から３名以上の独立委員会の委員を選任することが適切ではないと判断した場合には、取締役会は、弁護士、公認会
計士、学識経験者または他社の取締役もしくは監査役の経験のある社外者等の中から、独立委員会の委員を新たに選任するものとする。
（３）独立委員の選任および解任は、取締役会決議により行う。ただし、解任決議は出席
取締役の３分の２以上の賛成によるものとする。
３

委員の任期
独立委員の任期は、取締役会が独立委員を選任した日から取締役会が別途定める日（原則として、大規模買付行為や大規模買付者に対する取締役会の対応が完了することなどにより当社取締役会が独立委員会の役割が終了したと判断する日）までとする。ただし、取締役会の決議により特段の定めをした場合は、この限りでない。

４独立委員会の役割
独立委員会は、取締役会に対し、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に反するものであるか否か、また、その大規模買付行為に対して対抗措置を発動することが相当であるか否かについて勧告を行う。独立委員会は、かかる勧告を行うにあたっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点から判断を行うことを要し、自己または当社の取締役の個人的利益を図ることを目的にしてはならない。

５

決議要件
独立委員会の決議は、原則として委員全員が出席し、その過半数をもって行う。ただし、委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由があるときは、当該委員を除いた委員全員が出席し、その過半数をもって行う。

６

第三者の助言独立委員会は、必要に応じて、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・
アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント等の外部専門家を含む）の助言を得ることができる。

22

（参考資料）
大規模買付者の出現

大規模買付ルールを遵守しない場合

大規模買付ルールを遵守した場合

大規模買付者から買付説明書の提出

提出されない場合

大規模買付者から追加情報の提出

提出されない場合取締役会による評価検討
60 日

又は

90 日
期間が確保されない場合

・ 大規模買付行為の内容の検討
・ 大規模買付者との交渉
・ 代替案の検討

独立委員会の検討・取締役会への勧告

株主意思確認総会
対抗策発動の是非につき株主の皆様によるご判断
企業価値ひいては株
主共同の利益の最大化に資すると判断した場合
否決

企業価値ひいては株主
共同の利益の確保・向上に反すると判断した
場合
可決
対抗策発動
（新株予約権無償割当て）対抗策不発動（大規模買付行為開始）※上記フロー図は本プランの概要を説明するためのものであり、本プランの詳細については必ず本文をご参照下さい。

23