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シリコンスタジオ株式会社(E31256)
有価証券届出書（参照方式）【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成30年２月16日【会社名】

シリコンスタジオ株式会社【英訳名】

Silicon Studio Corporation【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都渋谷区恵比寿一丁目21番３号【電話番号】

03-5488-7070【事務連絡者氏名】

コーポレートサービス本部長【最寄りの連絡場所】

東京都渋谷区恵比寿一丁目21番３号【電話番号】

03-5488-7070【事務連絡者氏名】

コーポレートサービス本部長【届出の対象とした募集有価証券の種類】

新株予約権証券及び

寺田

健彦

梶谷

梶谷

眞一郎

眞一郎

新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)

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シリコンスタジオ株式会社(E31256)
有価証券届出書（参照方式）【届出の対象とした募集金額】(第５回新株予約権)
その他の者に対する割当

6,050,000円

発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
107,850,000円(第６回新株予約権)
その他の者に対する割当

420,000円

発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
285,460,000円(第７回新株予約権)
その他の者に対する割当

140,000円

発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
285,180,000円(第８回新株予約権)
その他の者に対する割当

2,350,000円

発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
63,450,000円(第９回新株予約権)
その他の者に対する割当

4,620,000円

発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
147,140,000円(第10回新株予約権)
その他の者に対する割当

4,620,000円

発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
147,140,000円(注)

行使価額が修正又は調整された場合には、発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、新株予約権の発
行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。

【安定操作に関する事項】

該当事項なし【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

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シリコンスタジオ株式会社(E31256)
有価証券届出書（参照方式）

第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券(第５回新株予約権証券)】(1) 【募集の条件】
発行数50,000個(第５回新株予約権１個当たりの目的となる株式数

１株)

発行価額の総額

6,050,000円

発行価格

第５回新株予約権１個につき121円(第５回新株予約権の目的である株式１株当たり121円)

申込手数料

該当事項なし

申込単位

１個

申込期間

平成30年３月５日

申込証拠金

該当事項なし申込取扱場所

シリコンスタジオ株式会社

割当日

平成30年３月５日

払込期日

平成30年３月５日

払込取扱場所

三菱東京UFJ銀行

人事総務部

東恵比寿支店(注) １．第５回新株予約権は、平成30年２月16日開催の当社取締役会にて発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本届出書の効力発生後、払込期日までに第５回新株予約権に係る総数引受契約を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．第５回新株予約権の募集は第三者割当ての方法によります。
４．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

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シリコンスタジオ株式会社(E31256)
有価証券届出書（参照方式）(2) 【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の数

シリコンスタジオ株式会社 普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
１．第５回新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、第５回新株予約権
１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する(以下「新規発行新株予約権証券(第５回新株予約権証券)」において「交付」という。)数は１株とする(以下、「新規発行新株予約権証券(第５回新株予約権証券)」において、第５回新株予約権１個あたりの目的である株式の数を「交付株式数」という。)。ただし、本欄第２項乃至第５項により交付株式数が調整される場合には、第５回新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付
株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項の規定に従って、行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(1)号に定義する。以下「新規発行新株予約権証券(第５回新株予約権証券)」において同じ。)の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整後交付株式数 ＝新株予約権の行使時の払込金額

調整前交付株式数 × 調整前行使価額調整後行使価額

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
３．前項の調整は当該時点において未行使の第５回新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
４．調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(2)号及び第(4)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
５．交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を
第５回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第５回新株予約権者」という。)に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
１．第５回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(1) 各第５回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式１株あたりの金銭の額(以下「新規発行新株予約権証券(第５回新株予約権証券)」において「行使価額」という。)に交付株式数を乗じた金額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
(2) 行使価額は、2,036円とする。ただし、行使価額は本欄第２項に定めるところに従い調整される。
２．行使価額の調整(1) 当社は、第５回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由が発生し当社の発行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「新規発行新株予約権証券(第５回新株予約権証券)」において「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。

調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

既発行
株式数
×

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＋

交付普通
株式数

×

１株あたりの払込金額

時

価

既発行株式数 ＋ 交付普通株式数

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シリコンスタジオ株式会社(E31256)
有価証券届出書（参照方式）(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する
場合(ただし、当社普通株式を交付する旨の定めのある証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利の取得、転換又は行使によって当社普通株式を交付する場
合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降(株主に当社普通株
式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降)、これを適用する。
②当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て(以下「新規発行新株予約権証券(第５回新株予約権証券)」において「株式分割等」という。)を行う場合
調整後行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降、これを適用する。
③下記第(3)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めのある証券若しくは権利、又は下記第(3)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後行使価額は、交付される証券若しくは権利のすべてが当初の条件で取得、転換又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券若しくは権利の払込期日又は払込
期間の末日(無償割当ての場合には、効力発生日)の翌日以降(株主に当該証券若
しくは権利の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降)、これを適用する。
(3) ①行使価額調整式の計算については、１円未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取
引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、１円未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。
③行使価額調整式で使用する調整前行使価額は、調整後行使価額を適用する日の前日において有効な行使価額とし、行使価額調整式で使用する既発行株式数
は、株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。また、当社普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
④行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、その次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合
は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。
(4) 上記第(2)号に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。
②前①の他、当社の発行済株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由その他の事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合。
③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。
(5) 前各号の規定により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を第５回新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行
う。

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シリコンスタジオ株式会社(E31256)
有価証券届出書（参照方式）

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所
及び払込取扱場所

107,850,000円(注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項により、行使価額が調整された場合には、上記金額は増加又は減少する。また、第５回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合した場合には、上記金額は減少する。
(1) 第５回新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 第５回新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
平成30年３月６日から平成33年３月５日までとする。
１．新株予約権の行使請求の受付場所
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三菱東京UFJ銀行 東恵比寿支店
各第５回新株予約権の一部行使はできない。

新株予約権の行使の条件
自己新株予約権の取得 該当事項はありません。
の事由及び取得の条件
新株予約権の譲渡に関 該当事項はありません。
する事項
代用払込みに関する事 該当事項はありません。
項
組織再編成行為に伴う 該当事項はありません。
新株予約権の交付に関する事項(注) １．第５回新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等には該当しませんが、行使価額修正条項付新
株予約権付社債券等に該当する第６回乃至第10回新株予約権とあわせた一連の資金調達手法として発行されるものであります。したがって、別記「２ 新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権証券) (2) 新株予
約権の内容等」の注１と同様の理由により発行されるものであり、同注２と同様の取決めがございます。当該理由及び取決めの内容については、別記「２ 新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権証券) (2) 新
株予約権の内容等」の注１及び注２をご参照ください。
２．新株予約権の行使請求の方法(1) 新株予約権を行使しようとする場合、上記表中「新株予約権の行使期間」欄記載の新株予約権を行使することができる期間中に、株式会社証券保管振替機構(以下「振替機関」という。)又は口座管理機関(社債、株式等の振替に関する法律第２条４項に定める口座管理機関をいう。以下同じ。)を通じて、上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に行使請求の通知が行わなければならない。
(2) 新株予約権を行使しようとする場合、上記(1)の通知に加え、当該新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 新株予約権の行使の効力は、上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」
欄第１項記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に行使請求に必要な事項が通知され、かつ、当該新株予約権の行使に際して出資される金銭の全額が現金にて「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所
及び払込取扱場所」欄第３項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に入金された日に発生する。
(4) 振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続を行った者は、その後これを撤回することができない。
３．新株予約権証券の不発行
当社は、新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
４．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部につき同法の規定の適用を受け、振替機関の振替業に係る業務規程その他の規則に従って取り扱われるものとする。また、新株予約権及び新株予約権の行使により交付される株式の取扱いについては、機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。

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シリコンスタジオ株式会社(E31256)
有価証券届出書（参照方式）(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし２ 【新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権証券)】(1) 【募集の条件】
発行数140,000個(第６回新株予約権１個当たりの目的となる株式数

１株)

発行価額の総額

420,000円

発行価格

第６回新株予約権１個につき３円(第６回新株予約権の目的である株式１株当たり３円)

申込手数料

該当事項なし

申込単位

１個

申込期間

平成30年３月５日

申込証拠金

該当事項なし申込取扱場所

シリコンスタジオ株式会社

割当日

平成30年３月５日

払込期日

平成30年３月５日

払込取扱場所

株式会社三菱東京UFJ銀行

人事総務部

東恵比寿支店(注) １．第６回新株予約権は、平成30年２月16日開催の当社取締役会にて発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本届出書の効力発生後、払込期日までに第６回新株予約権に係る総数引受契約を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．第６回新株予約権の募集は第三者割当ての方法によります。
４．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

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有価証券届出書（参照方式）(2) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券
等の特質

新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的とな
る株式の数

１

第６回新株予約権の目的となる株式の総数は140,000株、交付株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は１株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(1)号に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第６回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２ 行使価額の修正基準：第６回新株予約権の行使価額は、平成30年４月４日に、平成
30年４月３日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92％に相当する金額に修正される。
３ 行使価額の修正頻度：最大１回
４ 行使価額の下限はない。
５ 交付株式数の上限：第６回新株予約権の目的となる株式の総数は140,000株(平成29年11月30日現在の発行済株式総数に対する割合は5.46％)、交付株式数は第６回新株予約権１個につき１株で確定している(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。
６ 行使価額の下限は定められていないため、第６回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限も定められていない。
シリコンスタジオ株式会社 普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
１．第６回新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、第６回新株予約権
１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する(以下「新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権証券)」において「交付」という。)数は１株とする(以下、「新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権証券)」において、第６回新株予約権１個あたりの目的である株式の数を「交付株式数」という。)。ただし、本欄第２項乃至第５項により交付株式数が調整される場合には、第６回新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付
株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項の規定に従って、行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(1)号に定義する。以下「新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権証券)」において同じ。)の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整後交付株式数 ＝調整前交付株式数 × 調整前行使価額調整後行使価額

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
３．前項の調整は当該時点において未行使の第６回新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
４．調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号、第(4)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
５．交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を
第６回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第６回新株予約権者」という。)に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

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有価証券届出書（参照方式）

新株予約権の行使時の払込金額

１．第６回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(1) 各第６回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式１株あたりの金銭の額(以下「新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権証券)」において「行使価額」という。)に交付株式数を乗じた金額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
(2) 行使価額は、当初2,036円とする。ただし、行使価額は本欄第２項及び第３項に定めるところに従い修正又は調整される。
２．行使価額の修正
行使価額は、平成30年４月４日に、平成30年４月３日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92％に相当する金額に修正される。
３．行使価額の調整(1) 当社は、第６回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由が発生し当社の発行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権証券)」において「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。

調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

既発行
株式数
×

＋

交付普通
株式数

×

１株あたりの払込金額

時

価

既発行株式数 ＋ 交付普通株式数(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する
場合(ただし、当社普通株式を交付する旨の定めのある証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利の取得、転換又は行使によって当社普通株式を交付する場
合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降(株主に当社普通株
式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降)、これを適用する。
②当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て(以下「新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権証券)」において「株式分割等」という。)を行う場合
調整後行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降、これを適用する。
③下記第(3)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めのある証券若しくは権利、又は下記第(3)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後行使価額は、交付される証券若しくは権利のすべてが当初の条件で取得、転換又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券若しくは権利の払込期日又は払込
期間の末日(無償割当ての場合には、効力発生日)の翌日以降(株主に当該証券若
しくは権利の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降)、これを適用する。

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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所
及び払込取扱場所(3) ①行使価額調整式の計算については、１円未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取
引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、１円未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。
③行使価額調整式で使用する調整前行使価額は、調整後行使価額を適用する日の前日において有効な行使価額とし、行使価額調整式で使用する既発行株式数
は、株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。また、当社普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
④行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、その次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合
は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。
(4) 上記第(2)号に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。
②前①の他、当社の発行済株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由その他の事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合。
③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。
(5) 本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が前項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
(6) 前各号の規定により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を第６回新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
285,460,000円(注) 第６回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、全ての第６回新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であるところ、
別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が修正又は調整された場合には、上記金額は増加又は減少する。また、第６回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、上記金額は減少する。
(1) 第６回新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 第６回新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
平成30年４月４日から平成33年４月３日までとする。
１．新株予約権の行使請求の受付場所
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三菱東京UFJ銀行 東恵比寿支店

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新株予約権の行使の条 各第６回新株予約権の一部行使はできない。
件
自己新株予約権の取得 該当事項はありません。
の事由及び取得の条件
新株予約権の譲渡に関 該当事項はありません。
する事項
代用払込みに関する事 該当事項はありません。
項
組織再編成行為に伴う 該当事項はありません。
新株予約権の交付に関する事項(注) １．新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由(1) 資金調達の主な目的
当社は、創業以来、三次元コンピュータグラフィックス(以下、「３DCG」といいます。)の技術を中心として継続的に研究開発を行い、当該３DCGの技術を、ミドルウェア(コンピュータの基本的な制御を行うオペ
レーティングシステムと、各業務処理を行うアプリケーションソフトウェアとの中間に入るソフトウェア)
として製品化したうえで販売することで、またはそのミドルウェアを活用してゲーム開発の請負業務を行うことで、ゲームメーカーをはじめとしたエンターテイメント業界を顧客として事業を展開してまいりました。さらに、かかる開発推進・支援事業においては、英国ARM社の100％子会社であるGeomerics社より、リアルタイムでグローバルイルミネーション(３DCG空間全体に影響する複雑な照明効果を計算し、自然な間接光を生成する方法)を提供するソフトウェアである「Enlighten」のライセンス並びに全世界においての開発、販売及びサポートを行う権利を取得し、海外展開の強化を目標としてまいりました。また、近年はエンターテインメント業界のみならず、自動車業界、住宅建設業界、その他の非エンターテインメント業界に顧客層を拡大してまいりました。
しかしながら、当社は、平成28年11月期連結決算において、売上高7,001百万円、営業利益△428百万円と、営業損失を計上するに至りました。そこで、当社は、営業利益の黒字化を実現するために、従来の、国内エンターテインメント業界を中心に営業展開を行う戦略から、開発推進支援事業における非エンターテイ
ンメント業界の新規開拓、海外展開の強化などへ事業戦略を変更し、潜在顧客への販売機会増大及びプロ
ジェクト管理体制の強化により、一過性要因による売上高減少の防止などの施策を講じることとし、平成29
年１月16日付で適時開示いたしました「平成29年11月期決算短信[日本基準](連結)」のとおり、平成29年11月期においては、売上高8,097百万円、営業利益56百万円と予想しておりました。上記のとおり、非エン
ターテインメント業界の新規開拓、海外展開の強化などへ事業戦略を変更したものの、顧客の予算が既に固まっていたため、顧客から同一期での追加の発注は困難であるとのお断りを受け、売上増大を図ることが難しかったこと、ミドルウェアにおける海外営業展開については、販売体制及び技術サポート体制構築が、「Enlighten」のライセンス並びに開発、販売、サポートの権利を移行することに手間取り、既存顧客に対して権利取得のアナウンスが遅れたことによって、期初に見込んでいた販売額達成を図ることができませんでした。また、顧客の技術的意図を汲みきれなかったことによる受注案件の期ズレについては、期初に見込んでいた売上が、翌期以降に計上されることになっております。さらに、開発の方向性を顧客と共有できな
かったことによる受託案件の開発遅延については、開発を中止することとなり、特損を発生させる結果となりました。また、工程管理の不足から、ゲームコンテンツの開発遅延による発売延期も発生した結果、売上の上がる期間が短縮したことにより期初に開示した計画を達成するには至らず、平成29年11月期についても、平成30年１月15日付で適時開示いたしました「平成29年11月期 決算短信[日本基準](連結)」のとおり、売上高6,115百万円、営業利益△1,251百万円と２期連続の営業損失を計上するに至りました。

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このような事態を踏まえ、当社としては、営業利益の黒字化を実現するために、次の施策が必要であると考えております。
当社は、創業当初より３DCG技術の研究開発を行い、エンターテインメント業界に向けてその研究開発結果を応用した製品を販売し、また受託技術開発ビジネスを展開して参りましたが、近年は３DCG技術を非エ
ンターテインメント業界に応用してビジネスに繋げることが今後の当社の発展には欠かせないと考えております。そのためには、３DCG技術を非エンターテインメント業界に応用するための周辺技術に係る研究開発は急務であると考えております。その研究開発のために、エンジニアの採用・教育は欠かせないと考えております。また、ミドルウェアの海外営業展開を加速するためには、ミドルウェアの開発及びサポートを行う
エンジニアの採用も必要であると考えております。開発遅延を防ぐためには、エンジニアを雇用、教育し、プロジェクトマネージャーとして工程管理を行わせていきます。そのために、当社において採用したエンジ
ニアの過去の実績から考えた結果、３DCG及びその周辺領域において、米国電機電子学会、SIGGRAPH(米国のCG映像学会)、インターグラフ(欧州のCG学会)、情報処理学会、電子情報通信学会、映像情報メディア学会、日本VR学会、画像電子学会等に論文を提出している、又は当該分野において５年程度以上の研究又はプ
ログラム開発実務経験があるエンジニアを雇用・教育して、上記の分野における研究開発とプログラム開発
実務、海外サポートに従事させることが、売上拡大と営業利益増大に寄与すると考えております。更に、工程管理、工程見積、品質管理などの実務経験のあるエンジニアを雇用することで、開発遅延や品質問題などに適切に対処する体制を構築でき、営業利益の増大に寄与すると考えております。
また、新規に研究開発を行っていた機械学習分野において、ビックデータの解析によりゲームユーザー行
動の未来予測を行う研究開発が実用に近いところまで成果をあげております。この研究開発を更に進めていくことによって、機械学習をゲームユーザーの行動解析のみならず、ヘルスケア分野を始めとする他分野でのサービスを行い、事業拡大に繋げていくことが必要であると考えております。
機械学習分野においては、当社における過去の実績から考えた結果、当該分野において３年以上データ・
サイエンティストとしての実務経験のある、データ・サイエンティスト(ビックデータを解析し、課題に対する適切な解決方法を提示する技術者)を獲得し、研究開発に従事させることが、機械学習分野の研究開発を製品化に繋げ、事業拡大に繋げていくためには欠かせない施策であると判断しております。
期間と致しましては、当社内で研究開発の方向性の中での現状の課題を解決する期間の想定として、当社の中期経営計画及び研究開発投資計画のマイルストーンを勘案した結果、３年間を見込んでおります。
また、現在３DCG及びその周辺技術に関する研究開発を行っているエンジニアは39名、海外技術サポート
及び開発を行っているエンジニアは２名、プロジェクトマネージメントを行っているエンジニアは３名おります。また、データ・サイエンティストは３名おります。しかし、現状のエンジニア及びデータ・サイエン
ティストは、既に現状の課題に専念させておりますので、今後の成長を見込むためには、以下の通り増員が必要と考えております。
今後対応していく３DCG技術を他業界へ対応させるためには、従来の研究開発において必要としたエンジ
ニアの人月を参考に、今後対応していく研究課題に必要な人員数を見積もった結果として、13名のエンジニ
ア増員が不可欠と考えております。また３DCGの基盤技術を進めていくための研究には、同様に見積もった
結果として８名の追加エンジニアを必要とします。海外顧客のための技術サポート及び技術開発のためには、過去の同様の案件に従事した人数から見積もって、３名の増員を必要としております。工程遅延を防ぐためのプロジェクトマネージャーは、現状のプロジェクト数から見積もった結果として、２名の増員を必要としております。機械学習技術を新規業界へ展開させ、事業化するためのデータ・サイエンティストについては、現状の人員数と、今後の対象領域を広げている作業に係る人員を見積もった結果として、３名の増員を必要と考えております。
上記の前提条件から、３DCG及びその周辺技術に関する研究開発のために21名、海外技術サポート及び開発のために３名、プロジェクトマネージメントのために２名、計26名のエンジニアと、３名のデータ・サイ
エンティストを、本年度出来るだけ早期に雇用・教育し、研究開発及びプロダクションマネージメントに３年間従事させる採用費、教育費、及び増員したエンジニアとデータ・サイエンティストが研究開発に使用するために、追加購入するパーソナルコンピュータ及びサーバー等の機材費等で、1,022,855,000円を見込んでおります。
また、最低限必要と考える費用としては、617,700,000円を見込んでおり、これは研究課題の中でも優先分野と考える、３DCG周辺技術の自動車事業関係、機械学習分野、３DCGのレンダリング(形状や色、視点、
光の位置や方向から計算によって画像を作り出すこと)関係分野、において、この優先順位の順にて３年間の採用費、教育費等の人件費及びエンジニアとデータ・サイエンティストが使用するコンピュータ機材購入への充当額となります。資金使途を充当する優先順位としては、上記の通りとしておりますが、本新株予約権(以下(2)「資金調達方法の概要」において定義します。)の行使により調達する差引手取概算額に変更があり得ることから、上記の調達資金の充当内容は、実際の差引手取額に応じて、各研究課題への充当金額を適宜変更する場合があります。また、本新株予約権による調達金額の額が現時点において想定している調達
金額の額を超過した場合には、超過分は、新規の事業分野である機械学習実用化のための運転資金として利用することを想定しております。なお、調達額が最低限必要と考える額に満たない場合には、自己資金を充当する予定であります。

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以上の通り、財務体質を強化し、開発推進・支援事業セグメントにおける人材の雇用及び教育等に係る人件費及びコンピュータ機材費等に充当するために、資金調達を行う必要があります。
当社は、本第三者割当によって調達した資金を活用して上記の事業拡大を図っていくことにより、当社の収益拡大を図ることが可能となるため、本第三者割当は企業価値及び株主価値の向上に資する合理的なものであると判断しております。
(2) 資金調達方法の概要
上記(1)の資金調達ニーズを踏まえて、当社は様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたところ、平成29年９月ころ、Weiss Asset Management LP(住所：251 Little Falls Drive, Wilmington,
Delaware 19808-1674、General Partner：WAM GP LLC、事業内容：ファンダメンタル分析及び統計分析により発見した割安な有価証券への投資を通じた資産運用業務。以下「Weiss Asset Management社」といいます。なお、割当予定先であるJapan International Partners LLC及びNippon Opportunity Partners LLC
は、それぞれ、Weiss Asset Management社が投資運用業務を提供している投資ファンド(Brookdale
International Partners, L.P.及びBrookdale Global Opportunity Fund)の完全子会社(孫会社)であり、Weiss Asset Management社の出資者及び役員であるAndrew Weiss氏、Paul Sherman氏及びEitan Milgram氏が保有する会社であるNippon Opportunity Management LLCがそのマネージャーを務めています。)より、Weiss Asset Management社の関係会社であるNippon Opportunity Management LLCがマネージャーを務める
Japan International Partners LLC及びNippon Opportunity Partners LLCを割当予定先とする第５回新株予約権から第10回新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)を組み合わせた第三者割当増資による資金調達の提案を受けました。
本新株予約権の概要は以下のようなものであります。
① 割当予定先が行使を確約(コミット)するコミットメントワラント(第５回新株予約権から第７回新株予約権をいい、以下、「コミットメントワラント」といいます。)と、特定の株価をターゲットとした新株予約権を予め発行することにより、当社の株価がターゲット価格に達した場合に機動的な行使が可能となるターゲットワラント(第８回新株予約権から第10回新株予約権をいい、以下、「ターゲットワラ
ント」といいます。)を組み合わせて発行する。
② コミットメントワラントである第５回新株予約権から第７回新株予約権は、いずれも割当予定先と当社との間の新株予約権買取契約(以下「本買取契約」といいます。)において、以下のように行使が確約される。
・第５回新株予約権は、その行使期間の初日である平成30年３月６日に、発行決議日の直前取引日における普通取引の終値の92％に相当する金額である2,036円で行使される。
・第６回新株予約権は、その行使期間の初日である平成30年４月４日に、行使価額が直前取引日における普通取引の終値の92％に相当する金額に修正されたうえで行使される。
・第７回新株予約権は、その行使期間の初日である平成30年５月７日に、行使価額が直前取引日における普通取引の終値の92％に相当する金額に修正されたうえで行使される。
③ ターゲットワラントである第８回新株予約権から第10回新株予約権については、行使期間のうち当初の１年間(但し、第８回新株予約権については平成30年３月６日から平成31年２月15日まで)における行
使価額(ターゲット価格)を、対応するコミットメントワラントに20％のプレミアムが付されるように設計する。具体的には以下の通りとする。
・第８回新株予約権は、その行使期間の始期を第５回新株予約権の行使期間の始期(平成30年３月６日)と対応させ、その行使価額について、行使期間のうち平成31年２月15日までは第５回新株予約権の行
使価額の20％プレミアム(発行決議日の直前取引日における普通取引の終値の110.4％)とする。
・第９回新株予約権は、その行使期間の始期を第６回新株予約権の行使期間の始期(平成30年４月４日)と対応させ、その行使価額について、行使期間のうち当初の１年間は第６回新株予約権の行使価額の20％プレミアム(行使期間初日の直前取引日における普通取引の終値の110.4％)とする。
・第10回新株予約権は、その行使期間の始期を第７回新株予約権の行使期間の始期(平成30年５月７日)と対応させ、その行使価額について、行使期間のうち当初の１年間は第７回新株予約権の行使価額の20％プレミアム(行使期間初日の直前取引日における普通取引の終値の110.4％)とする。
④ ターゲットワラントである第８回新株予約権から第10回新株予約権について、行使期間のうち当初の１年間(但し、第８回新株予約権については平成30年３月６日から平成31年２月15日)を経過した場合には、当該経過時点の直前取引日における普通取引の終値に修正される。
⑤ ターゲットワラントの行使期間中のいずれかの取引日において、当該取引日の取引終了時点で、当該日を含む直前の30連続取引日における当社普通株式の売買高加重平均価格(VWAP)が当該時点におけるそれぞれの新株予約権の行使価額の150％に相当する金額を超えた場合には、実務上可能な限り速やかに、各割当予定先は、当該取引日の終了時点で各割当予定先が保有する当該新株予約権の50％をそれぞれ行使すること(ただし、当該日において、当社が本買取契約上の義務及び表明保証事項に違反していないことを条件とし、また、当該行使によって各割当予定先が当社の株式を取得したと仮定した場合に当該割当予定先の当社に対する議決権保有比率が9.99％を超えることとなる場合を除く。)を確約す
る。

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これらの新株予約権の総数・潜在株式数・発行価額の総額・資金調達の額・行使価額・行使期間について比較すると、以下のようになります。

種類

新株予約権
の総数・潜在株式数

第５回

50,000個
50,000株

第６回

第７回

第８回

第９回

第10回

140,000個
140,000株

140,000個
140,000株

25,000個
25,000株

70,000個
70,000株

70,000個
70,000株

発行価額の総額

6,050,000円

420,000円

140,000円

2,350,000円

4,620,000円

4,620,000円

資金調達の額(注)

行使価額

行使日及び行使期間

106,500,000円

2,036円(発行決議日の直前取引日における普通取引の終値の92％相
当額)

行使日：平成30年３月６日
行使期間：平成30年３月６日から平成33年３月５日

281,680,000円

当初2,036円。但し、行使価額
は、平成30年４月４日に、平成30年４月３日における普通
取引の終値の92％相当額に修正される。

行使日：平成30年４月４日
行使期間：平成30年４月４日から平成33年４月３日

281,400,000円

当初2,036円。但し、行使価額
は、平成30年５月７日に、平成30年５月２日における普通
取引の終値の92％相当額に修正される。

行使日：平成30年５月７日
行使期間：平成30年５月７日から平成33年５月６日

62,775,000円

当初2,444円(第５回新株予約権の行使価額の20％プレミアム(発行決議日の直前取引日における普通取引の終値の110.4％)相当額)。
但し、行使価額は、平成31年
２月16日を初日として、各１年後の応当日ごとに、その直前の取引日における普通取引の終値に相当する金額に修正される。

行使期間：平成30年３月６日から平成33年３月５日

145,250,000円

当初2,036円。但し、行使価額
は、平成30年４月４日に、第６回新株予約権の行使価額の20％プレミアム(行使期間初日の直前取引日における普通取引の終値の110.4％)相当額に修正され、以後、平成31年４月４日を初日として、各１年後の応当日ごとに、その直前の取引日における普通取引の終値に相当する金額に修正される。

行使期間：平成30年４月４日から平成33年４月３日

145,250,000円

当初2,036円。但し、行使価額
は、平成30年５月７日に、第７回新株予約権の行使価額の20％プレミアム(行使期間初日の直前取引日における普通取引の終値の110.4％)相当額に修正され、以後、平成31年５月７日を初日として、各１年後の応当日ごとに、その直前の取引日における普通取引の終値に相当する金額に修正される。

行使期間：平成30年５月７日から平成33年５月６日

注：資金調達の額は、各新株予約権の払込金額の総額に各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、各新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額であります。もっとも、第６回新株予約権から第10回新株予約権については、当該新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額
は、全ての新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額でありますが、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、行使価額の修正又は調整により増加又は減少します。また、各新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は減少します。

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また、コミットメントワラント及びターゲットワラント別に新株予約権の総数・潜在株式数の総数・発行価額の合計額・資金調達額の合計額について比較すると、以下のようになります。
新株予約権の種類

新株予約権の総数
・潜在株式数の総数

発行価額の合計額

資金調達額の合計額(注)コミットメントワラント(第５回新株予約権から第７回新株予約権)

330,000個
330,000株

6,610,000円

669,580,000円

ターゲットワラント(第８回新株予約権から第10回新株予約権)

165,000個
165,000株

11,590,000円

353,275,000円

注：資金調達額の合計額は、各新株予約権の払込金額の総額に各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、各新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額であります。もっとも、第６回新株予約権から第10回新株予約権については、当該新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、全ての新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額でありますが、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、行使価額の修正又は調整により増加又は減少します。また、各新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は減少します。
(3) 本第三者割当による資金調達方法を選択した理由及びその特徴
上記(2)のとおり、本新株予約権は、コミットメントワラントである第５回新株予約権から第７回新株予約権とターゲットワラントである第８回新株予約権から第10回新株予約権を組み合わせたものです。
これにより、当社資金需要に対して第５回から第７回のコミットメントワラントによって、蓋然性の高い調達が早期に見込めることと、第８回から第10回のターゲットワラントによって、株価上昇局面において機動的な調達を見込めることから、この第５回から第10回までの計６回を組み合わせて行うことで、当社にもメリットが見込めると考えております。
コミットメントワラントのうち、第５回新株予約権については、行使価額が発行決議日の直前取引日における普通取引の終値の92％に相当する金額である2,036円に固定されておりますが、第６回新株予約権及び第７回新株予約権については、段階的に行使の確約日を設定するとともに、当該日において行使価額が直前
取引日における普通取引の終値の92％に相当する金額に修正されたうえで行使されることとなります。このように、第５回から第７回新株予約権(コミットメントワラント)について、段階的な行使を認めることにより、行使価額が固定された新株予約権を一度に発行する場合に比して、割当予定先は株価変動リスクを可及的に回避することができるため、その結果として、当社としてもより多くの新株予約権の行使確約を得ることができます。また、一度に大量の新株予約権が行使される場合に比して、段階的な行使を認めることによって、新株予約権の行使時における株価への影響を抑えることも可能となります。
また、ターゲットワラントである第８回新株予約権から第10回新株予約権については、行使価額を、行使期間のうち当初の１年間(但し、第８回新株予約権については平成30年３月６日から平成31年２月15日まで)
においては、対応するコミットメントワラントの行使価額にプレミアムを付した金額とすることで、当社の株価が上昇した場合において、機動的な資金調達を可能としております。なお、当該ターゲットワラントについて、当該当初の１年間(但し、第８回新株予約権については平成30年３月６日から平成31年２月15日まで)が経過した場合には、行使価額が当該経過時点の直前取引日における普通取引の終値に修正されることとなりますが、当社の株価が低迷してターゲットワラントの行使が期待できなくなった場合であっても、かかる修正を経ることによって、新株予約権の行使が期待できます。更に、かかる修正がなされた場合であっても、上記(2)⑤記載の要件を満たす場合には、本買取契約上、一定の新株予約権の行使が義務付けられております。
当社は、他にも複数の金融機関よりMSCB等による資金調達の提案を受けておりましたが、以下の通り、本
新株予約権による調達のメリット・デメリット及び他の資金調達方法を検討のうえ、第５回から第７回のターゲットワラントにより確実に見込まれる調達金額が最も当社にとって有利であったこと及び希薄化による影響が限定的であったことなどから最も適切であると判断し、本新株予約権による資金調達を採用することといたしました。
なお、具体的な割当予定先はJapan International Partners LLC及びNippon Opportunity Partners LLCとなりますが、それぞれ、Weiss Asset Management社が投資運用業務を提供している投資ファンドであるBrookdale International Partners, L.P.及びBrookdale Global Opportunity Fundの完全子会社(孫会社)です。各割当予定先のマネージャーは、Weiss Asset Management社の出資者及び役員が保有する会社である
Nippon Opportunity Management LLCが務めております。

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有価証券届出書（参照方式）[メリット]① コミットメントワラントによる確実な資金調達
コミットメントワラントである第５回新株予約権、第６回新株予約権と第７回新株予約権は、その行使期間の初日に全部行使されることが本買取契約上で確約(コミット)されております。具体的には、平成30年３月６日に50,000株、平成30年４月４日に140,000株、平成30年５月７日に140,000株の合計
330,000株に相当する新株予約権が行使される予定です。これにより、当社資金ニーズを相当程度満たすための蓋然性の高い資金調達が可能となります。
② ターゲットワラントによる株価上昇時の機動的な資金調達
ターゲットワラントである第８回新株予約権から第10回新株予約権は、その行使期間のうち当初の約１年間(但し、第８回新株予約権については平成30年３月６日から平成31年２月15日まで)において、行
使価額をコミットメントワラントの行使価額の20％プレミアムを付した価額となるように設計しております。また、上記(2)⑤のとおり、一定の場合には本買取契約上、割当予定先は行使義務を負っております。これにより、コミットメントワラント行使後において株価が上昇した場合に、機動的な資金調達が期待できます。
③ 段階的な行使日及び行使価額の設定による株価の状況に応じた資金調達
コミットメントワラントについて、段階的に行使の確約日を設定し、当該日において行使価額が直前
取引日における普通取引の終値の92％に相当する金額に修正されたうえで行使されることによって、行使価額が固定された新株予約権を一度に発行する場合に比して、より多くの新株予約権の行使確約を得ることができます。また、段階的な行使とすることで、新株予約権の各行使時点における株価への影響を抑えることも可能となります。
④ 最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である当社普通株式はコミットメントワラントについて330,000株、ターゲット
ワラントについて165,000株とそれぞれ固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されております。その為、希薄化率が当初予定より増加することはありません。
⑤ 株価変動に対応した資金調達
株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合には資金調達額が増額されます。また、ターゲットワラントについては行使期間の始期から約１年を経過する毎(但し、第８回新株予約権については、平成31年２月16日を初日とし、各１年後の応当日毎)に行使価額が修正されるため、想定に反して株価が低迷した場合であっても、当該株価水準に応じた追加の資金調達が可能となります。
[デメリット]① 当初に満額の資金調達はできない
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
② 株価低迷時に、資金調達額が減少する可能性
新株予約権の行使期間中、株価が長期に発行当初の株価を下回り推移する状況では、当初株価に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。
③ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先が新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があります。現在の当社株
式の流動性も鑑みると、割当予定先による当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
④ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
[他の資金調達方法との比較]① 公募増資
公募増資による新株発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
② 株主割当増資
株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうか不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断致しました。
③ 新株発行による第三者割当増資
第三者割当による新株発行は即時の資金調達の有効な方法となりえますが、公募増資と同様、同時に将来の１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に与える直接的な影響が大きいと考えられます。また、今後の当社の成長性を鑑みた場合、より高い株価で段階的に資金調達を行う方法が適切であると考えられるため、行使価額が現在の株価よりも高く、且つ資金調達における機動性を有した本
新株予約権の発行により、資金調達方法を確保する必要があると判断致しました。

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有価証券届出書（参照方式）④

MSCB
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
⑤ 行使価額が固定された新株予約権
行使価額が修正されない新株予約権のみを発行する場合は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できなくなります。
⑥ 新株予約権無償割当てによる増資(ライツ・イシュー)
いわゆるライツ・イシューには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型
ライツ・イシューと、当社はそのような契約は締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられる
ノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達方法としてはまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型のライツ・イシューについては、上記②の株主割当増資と同様に、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断致しました。
⑦ 借入・社債による資金調達
借入又は社債による資金調達では、調達金額が全額負債となるため、財務健全性の低下に伴い、今後の借入れ余地が縮小する可能性があります。
２．新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は、本買取契約において、第６回新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について、下記の内容について合意しております。
・各割当予定先は、それぞれに割り当てられた第６回新株予約権の全部を、その行使期間の初日(平成30年
４月４日)に全て行使すること(ただし、当該日において、当社が本買取契約上の義務及び表明保証事項に違反していないことを条件とする。)
３．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
４．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
６．新株予約権の行使請求の方法
別記「２ 新規発行新株予約権証券(第５回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等」の注２をご参照く
ださい。
７．新株予約権証券の不発行
当社は、第６回新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
８．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
第６回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部につき同法の規定の適用を受け、振替機関の振替業に係る業務規程その他の規則に従って取り扱われるものとする。また、第６回新株予約権及び第６回新株予約権の行使により交付される株式の取扱いについては、機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし17/50

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有価証券届出書（参照方式）

３ 【新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権証券)】(1) 【募集の条件】
発行数140,000個(第７回新株予約権１個当たりの目的となる株式数

１株)

発行価額の総額

140,000円

発行価格

第７回新株予約権１個につき１円(第７回新株予約権の目的である株式１株当たり１円)

申込手数料

該当事項なし

申込単位

１個

申込期間

平成30年３月５日

申込証拠金

該当事項なし申込取扱場所

シリコンスタジオ株式会社

割当日

平成30年３月５日

払込期日

平成30年３月５日

払込取扱場所

株式会社三菱東京UFJ銀行

人事総務部

東恵比寿支店(注) １．第７回新株予約権は、平成30年２月16日開催の当社取締役会にて発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本届出書の効力発生後、払込期日までに第７回新株予約権に係る総数引受契約を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．第７回新株予約権の募集は第三者割当ての方法によります。
４．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

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有価証券届出書（参照方式）(2) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券
等の特質

新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的とな
る株式の数

１

第７回新株予約権の目的となる株式の総数は140,000株、交付株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は１株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(1)号に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第７回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２ 行使価額の修正基準：第７回新株予約権の行使価額は、平成30年５月７日に、平成
30年５月２日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92％に相当する金額に修正される。
３ 行使価額の修正頻度：最大１回
４ 行使価額の下限はない。
５ 交付株式数の上限：第７回新株予約権の目的となる株式の総数は140,000株(平成29年11月30日現在の発行済株式総数に対する割合は5.46％)、交付株式数は第７回新株予約権１個につき１株で確定している(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。
６ 行使価額の下限は定められていないため、第７回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限も定められていない。
シリコンスタジオ株式会社 普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
１．第７回新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、第７回新株予約権
１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する(以下「新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権証券)」において「交付」という。)数は１株とする(以下、「新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権証券)」において、第７回新株予約権１個あたりの目的である株式の数を「交付株式数」という。)。ただし、本欄第２項乃至第５項により交付株式数が調整される場合には、第７回新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付
株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項の規定に従って、行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(1)号に定義する。以下「新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権証券)」において同じ。)の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整後交付株式数 ＝調整前交付株式数 × 調整前行使価額調整後行使価額

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
３．前項の調整は当該時点において未行使の第７回新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
４．調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号、第(4)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
５．交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を
第７回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第７回新株予約権者」という。)に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

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新株予約権の行使時の払込金額

１．第７回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(1) 各第７回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式１株あたりの金銭の額(以下「新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権証券)」において「行使価額」という。)に交付株式数を乗じた金額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
(2) 行使価額は、当初2,036円とする。ただし、行使価額は本欄第２項及び第３項に定めるところに従い修正又は調整される。
２．行使価額の修正
行使価額は、平成30年５月７日に、平成30年５月２日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92％に相当する金額に修正される。
３．行使価額の調整(1) 当社は、第７回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由が発生し当社の発行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権証券)」において「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。

調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

既発行
株式数
×

＋

交付普通
株式数

×

１株あたりの払込金額

時

価

既発行株式数 ＋ 交付普通株式数(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する
場合(ただし、当社普通株式を交付する旨の定めのある証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利の取得、転換又は行使によって当社普通株式を交付する場
合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降(株主に当社普通株
式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降)、これを適用する。
②当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て(以下「新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権証券)」において「株式分割等」という。)を行う場合
調整後行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降、これを適用する。
③下記第(3)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めのある証券若しくは権利、又は下記第(3)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後行使価額は、交付される証券若しくは権利のすべてが当初の条件で取得、転換又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券若しくは権利の払込期日又は払込
期間の末日(無償割当ての場合には、効力発生日)の翌日以降(株主に当該証券若
しくは権利の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降)、これを適用する。

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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所
及び払込取扱場所(3) ①行使価額調整式の計算については、１円未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取
引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、１円未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。
③行使価額調整式で使用する調整前行使価額は、調整後行使価額を適用する日の前日において有効な行使価額とし、行使価額調整式で使用する既発行株式数
は、株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。また、当社普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
④行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、その次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合
は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。
(4) 上記第(2)号に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。
②前①の他、当社の発行済株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由その他の事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合。
③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。
(5) 本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が前項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
(6) 前各号の規定により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を第７回新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
285,180,000円(注) 第７回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、全ての第７回新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であるところ、
別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が修正又は調整された場合には、上記金額は増加又は減少する。また、第７回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、上記金額は減少する。
(1) 第７回新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 第７回新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
平成30年５月７日から平成33年５月６日までとする。
１．新株予約権の行使請求の受付場所
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三菱東京UFJ銀行 東恵比寿支店

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新株予約権の行使の条 各第７回新株予約権の一部行使はできない。
件
自己新株予約権の取得 該当事項はありません。
の事由及び取得の条件
新株予約権の譲渡に関 該当事項はありません。
する事項
代用払込みに関する事 該当事項はありません。
項
組織再編成行為に伴う 該当事項はありません。
新株予約権の交付に関する事項(注) １．新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由
別記「２ 新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等」の注１(1)をご参照ください。
２．新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は、本買取契約において、第７回新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について、下記の内容について合意しております。
・各割当予定先は、それぞれに割り当てられた第７回新株予約権の全部を、その行使期間の初日(平成30年５月７日)に全て行使すること(ただし、当該日において、当社が本買取契約上の義務及び表明保証事項に違反していないことを条件とする。)
３．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
４．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
６．新株予約権の行使請求の方法
別記「２ 新規発行新株予約権証券(第５回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等」の注２をご参照く
ださい。
７．新株予約権証券の不発行
当社は、第７回新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
８．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
第７回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部につき同法の規定の適用を受け、振替機関の振替業に係る業務規程その他の規則に従って取り扱われるものとする。また、第７回新株予約権及び第７回新株予約権の行使により交付される株式の取扱いについては、機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし22/50

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４ 【新規発行新株予約権証券(第８回新株予約権証券)】(1) 【募集の条件】
発行数25,000個(第８回新株予約権１個当たりの目的となる株式数

１株)

発行価額の総額

2,350,000円

発行価格

第８回新株予約権１個につき94円(第８回新株予約権の目的である株式１株当たり94円)

申込手数料

該当事項なし

申込単位

１個

申込期間

平成30年３月５日

申込証拠金

該当事項なし申込取扱場所

シリコンスタジオ株式会社

割当日

平成30年３月５日

払込期日

平成30年３月５日

払込取扱場所

株式会社三菱東京UFJ銀行

人事総務部

東恵比寿支店(注) １．第８回新株予約権は、平成30年２月16日開催の当社取締役会にて発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本届出書の効力発生後、払込期日までに第８回新株予約権に係る総数引受契約を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．第８回新株予約権の募集は第三者割当ての方法によります。
４．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

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有価証券届出書（参照方式）(2) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券
等の特質

新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的とな
る株式の数

１

第８回新株予約権の目的となる株式の総数は25,000株、交付株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は１株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(1)号に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第８回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２ 行使価額の修正基準：第８回新株予約権の行使価額は、平成31年２月16日を初日として、各１年後の応当日ごとに、その直前の取引日の東京証券取引所における当社
普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)に相当す
る金額に修正される。
３ 行使価額の修正頻度：１年に最大１回４ 行使価額の下限はない。
５ 交付株式数の上限：第８回新株予約権の目的となる株式の総数は25,000株(平成29年
11月30日現在の発行済株式総数に対する割合は0.98％)、交付株式数は第８回新株予約権１個につき１株で確定している(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。
６ 行使価額の下限は定められていないため、第８回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限も定められていない。
シリコンスタジオ株式会社 普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
１．第８回新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、第８回新株予約権
１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する(以下「新規発行新株予約権証券(第８回新株予約権証券)」において「交付」という。)数は１株とする(以下、「新規発行新株予約権証券(第８回新株予約権証券)」において、第８回新株予約権１個あたりの目的である株式の数を「交付株式数」という。)。ただし、本欄第２項乃至第５項により交付株式数が調整される場合には、第８回新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付
株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項の規定に従って、行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(1)号に定義する。以下「新規発行新株予約権証券(第８回新株予約権証券)」において同じ。)の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整後交付株式数 ＝調整前交付株式数 × 調整前行使価額調整後行使価額

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
３．前項の調整は当該時点において未行使の第８回新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
４．調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号、第(4)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
５．交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を
第８回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第８回新株予約権者」という。)に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

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新株予約権の行使時の払込金額

１．第８回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(1) 各第８回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式１株あたりの金銭の額(以下「新規発行新株予約権証券(第８回新株予約権証券)」において「行使価額」という。)に交付株式数を乗じた金額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
(2) 行使価額は、当初2,444円とする。ただし、行使価額は本欄第２項及び第３項に定めるところに従い修正又は調整される。
２．行使価額の修正
行使価額は、平成31年２月16日を初日として、各１年後の応当日ごとに、その直前の取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)に相当する金額に修正される。
３．行使価額の調整(1) 当社は、第８回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由が発生し当社の発行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「新規発行新株予約権証券(第８回新株予約権証券)」において「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。

調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

既発行
株式数
×

＋

交付普通
株式数

×

１株あたりの払込金額

時

価

既発行株式数 ＋ 交付普通株式数(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する
場合(ただし、当社普通株式を交付する旨の定めのある証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利の取得、転換又は行使によって当社普通株式を交付する場
合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降(株主に当社普通株
式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降)、これを適用する。
②当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て(以下「新規発行新株予約権証券(第８回新株予約権証券)」において「株式分割等」という。)を行う場合
調整後行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降、これを適用する。
③下記第(3)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めのある証券若しくは権利、又は下記第(3)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後行使価額は、交付される証券若しくは権利のすべてが当初の条件で取得、転換又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券若しくは権利の払込期日又は払込
期間の末日(無償割当ての場合には、効力発生日)の翌日以降(株主に当該証券若
しくは権利の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降)、これを適用する。

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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所
及び払込取扱場所(3) ①行使価額調整式の計算については、１円未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取
引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、１円未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。
③行使価額調整式で使用する調整前行使価額は、調整後行使価額を適用する日の前日において有効な行使価額とし、行使価額調整式で使用する既発行株式数
は、株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。また、当社普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
④行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、その次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合
は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。
(4) 上記第(2)号に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。
②前①の他、当社の発行済株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由その他の事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合。
③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。
(5) 本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が前項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
(6) 前各号の規定により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を第８回新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
63,450,000円(注) 第８回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、全ての第８回新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であるところ、
別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が修正又は調整された場合には、上記金額は増加又は減少する。また、第８回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、上記金額は減少する。
(1) 第８回新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 第８回新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
平成30年３月６日から平成33年３月５日までとする。
１．新株予約権の行使請求の受付場所
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三菱東京UFJ銀行 東恵比寿支店

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新株予約権の行使の条 各第８回新株予約権の一部行使はできない。
件
自己新株予約権の取得 該当事項はありません。
の事由及び取得の条件
新株予約権の譲渡に関 該当事項はありません。
する事項
代用払込みに関する事 該当事項はありません。
項
組織再編成行為に伴う 該当事項はありません。
新株予約権の交付に関する事項(注) １．新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由
別記「２ 新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等」の注１(1)をご参照ください。
２．新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は、本買取契約において、第８回新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について、下記の内容について合意しております。
・第８回新株予約権の行使期間中のいずれかの取引日において、当該取引日の取引終了時点で、当該日を含む直前の30連続取引日における当社普通株式の売買高加重平均価格(VWAP)が当該時点における第８回新株予約権の行使価額の150％に相当する金額を超えた場合には、実務上可能な限り速やかに、各割当予定先は、当該取引日の終了時点で各割当予定先が保有する第８回新株予約権の50％をそれぞれ行使すること(ただし、当該日において、当社が本買取契約上の義務及び表明保証事項に違反していないことを条件とし、また、当該行使によって各割当予定先が当社の株式を取得したと仮定した場合に当該割当予定先の当社に対する議決権保有比率が9.99％を超えることとなる場合を除く。)
３．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
４．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
６．新株予約権の行使請求の方法
別記「２ 新規発行新株予約権証券(第５回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等」の注２をご参照く
ださい。
７．新株予約権証券の不発行
当社は、第８回新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
８．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
第８回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部につき同法の規定の適用を受け、振替機関の振替業に係る業務規程その他の規則に従って取り扱われるものとする。また、第８回新株予約権及び第８回新株予約権の行使により交付される株式の取扱いについては、機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし27/50

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５ 【新規発行新株予約権証券(第９回新株予約権証券)】(1) 【募集の条件】
発行数70,000個(第９回新株予約権１個当たりの目的となる株式数

１株)

発行価額の総額4,620,000円

発行価格

第９回新株予約権１個につき66円(第９回新株予約権の目的である株式１株当たり66円)

申込手数料

該当事項なし

申込単位

１個

申込期間

平成30年３月５日

申込証拠金

該当事項なし申込取扱場所

シリコンスタジオ株式会社

割当日

平成30年３月５日

払込期日

平成30年３月５日

払込取扱場所

株式会社三菱東京UFJ銀行

人事総務部

東恵比寿支店(注) １．第９回新株予約権は、平成30年２月16日開催の当社取締役会にて発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本届出書の効力発生後、払込期日までに第９回新株予約権に係る総数引受契約を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．第９回新株予約権の募集は第三者割当ての方法によります。
４．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

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有価証券届出書（参照方式）(2) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券
等の特質

新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的とな
る株式の数

１

第９回新株予約権の目的となる株式の総数は70,000株、交付株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は１株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(1)号に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第９回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２ 行使価額の修正基準：第９回新株予約権の行使価額は、平成30年４月４日に、平成
30年４月３日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の110.4％に相当する金額に修正され、以後、平成31年４月４日を初日として、各１年後の応当日ごとに、その直前の取引日の東京
証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)に相当する金額に修正される。
３ 行使価額の修正頻度：１年に最大１回４ 行使価額の下限はない。
５ 交付株式数の上限：第９回新株予約権の目的となる株式の総数は70,000株(平成29年
11月30日現在の発行済株式総数に対する割合は2.73％)、交付株式数は第９回新株予約権１個につき１株で確定している(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。
６ 行使価額の下限は定められていないため、第９回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限も定められていない。
シリコンスタジオ株式会社 普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
１．第９回新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、第９回新株予約権
１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する(以下「新規発行新株予約権証券(第９回新株予約権証券)」において「交付」という。)数は１株とする(以下、「新規発行新株予約権証券(第９回新株予約権証券)」において、第９回新株予約権１個あたりの目的である株式の数を「交付株式数」という。)。ただし、本欄第２項乃至第５項により交付株式数が調整される場合には、第９回新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付
株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項の規定に従って、行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(1)号に定義する。以下「新規発行新株予約権証券(第９回新株予約権証券)」において同じ。)の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整後交付株式数 ＝調整前交付株式数 × 調整前行使価額調整後行使価額

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
３．前項の調整は当該時点において未行使の第９回新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
４．調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号、第(4)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
５．交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を
第９回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第９回新株予約権者」という。)に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

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新株予約権の行使時の払込金額

１．第９回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(1) 各第９回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式１株あたりの金銭の額(以下「新規発行新株予約権証券(第９回新株予約権証券)」において「行使価額」という。)に交付株式数を乗じた金額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
(2) 行使価額は、当初2,036円とする。ただし、行使価額は本欄第２項及び第３項に定めるところに従い修正又は調整される。
２．行使価額の修正
行使価額は、平成30年４月４日に、平成30年４月３日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の110.4％に相当する金額に修正され、以後、平成31年４月４日を初日として、各１年後の応当日ごとに、その直前の取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)に相当する金額に修正される。
３．行使価額の調整(1) 当社は、第９回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由が発生し当社の発行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「新規発行新株予約権証券(第９回新株予約権証券)」において「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。

調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

既発行
株式数
×

＋

交付普通
株式数

×

１株あたりの払込金額

時

価

既発行株式数 ＋ 交付普通株式数(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する
場合(ただし、当社普通株式を交付する旨の定めのある証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利の取得、転換又は行使によって当社普通株式を交付する場
合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降(株主に当社普通株
式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降)、これを適用する。
②当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て(以下「新規発行新株予約権証券(第９回新株予約権証券)」において「株式分割等」という。)を行う場合
調整後行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降、これを適用する。
③下記第(3)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めのある証券若しくは権利、又は下記第(3)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後行使価額は、交付される証券若しくは権利のすべてが当初の条件で取得、転換又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券若しくは権利の払込期日又は払込
期間の末日(無償割当ての場合には、効力発生日)の翌日以降(株主に当該証券若
しくは権利の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降)、これを適用する。

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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所
及び払込取扱場所(3) ①行使価額調整式の計算については、１円未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取
引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、１円未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。
③行使価額調整式で使用する調整前行使価額は、調整後行使価額を適用する日の前日において有効な行使価額とし、行使価額調整式で使用する既発行株式数
は、株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。また、当社普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
④行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、その次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合
は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。
(4) 上記第(2)号に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。
②前①の他、当社の発行済株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由その他の事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合。
③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。
(5) 本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が前項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
(6) 前各号の規定により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を第９回新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
147,140,000円(注) 第９回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、全ての第９回新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であるところ、
別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が修正又は調整された場合には、上記金額は増加又は減少する。また、第９回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、上記金額は減少する。
(1) 第９回新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 第９回新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
平成30年４月４日から平成33年４月３日までとする。
１．新株予約権の行使請求の受付場所
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三菱東京UFJ銀行 東恵比寿支店

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新株予約権の行使の条 各第９回新株予約権の一部行使はできない。
件
自己新株予約権の取得 該当事項はありません。
の事由及び取得の条件
新株予約権の譲渡に関 該当事項はありません。
する事項
代用払込みに関する事 該当事項はありません。
項
組織再編成行為に伴う 該当事項はありません。
新株予約権の交付に関する事項(注) １．新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由
別記「２ 新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等」の注１(1)をご参照ください。
２．新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は、本買取契約において、第９回新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について、下記の内容について合意しております。
・第９回新株予約権の行使期間中のいずれかの取引日において、当該取引日の取引終了時点で、当該日を含む直前の30連続取引日における当社普通株式の売買高加重平均価格(VWAP)が当該時点における第９回新株予約権の行使価額の150％に相当する金額を超えた場合には、実務上可能な限り速やかに、各割当予定先は、当該取引日の終了時点で各割当予定先が保有する第９回新株予約権の50％をそれぞれ行使すること(ただし、当該日において、当社が本買取契約上の義務及び表明保証事項に違反していないことを条件とし、また、当該行使によって各割当予定先が当社の株式を取得したと仮定した場合に当該割当予定先の当社に対する議決権保有比率が9.99％を超えることとなる場合を除く。)
３．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
４．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
６．新株予約権の行使請求の方法
別記「２ 新規発行新株予約権証券(第５回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等」の注２をご参照く
ださい。
７．新株予約権証券の不発行
当社は、第９回新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
８．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
第９回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部につき同法の規定の適用を受け、振替機関の振替業に係る業務規程その他の規則に従って取り扱われるものとする。また、第９回新株予約権及び第９回新株予約権の行使により交付される株式の取扱いについては、機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし32/50

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６ 【新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券)】(1) 【募集の条件】
発行数70,000個(第10回新株予約権１個当たりの目的となる株式数

１株)

発行価額の総額4,620,000円

発行価格

第10回新株予約権１個につき66円(第10回新株予約権の目的である株式１株当たり66円)

申込手数料

該当事項なし

申込単位

１個

申込期間

平成30年３月５日

申込証拠金

該当事項なし申込取扱場所

シリコンスタジオ株式会社

割当日

平成30年３月５日

払込期日

平成30年３月５日

払込取扱場所

三菱東京UFJ銀行

人事総務部

東恵比寿支店(注) １．第10回新株予約権(第５回新株予約権、第６回新株予約権、第７回新株予約権、第８回新株予約権及び第９回新株予約権とあわせ、以下「本新株予約権」といいます。)は、平成30年２月16日開催の当社取締役会にて発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本届出書の効力発生後、払込期日までに第10回新株予約権に係る総数引受契約を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．第10回新株予約権の募集は第三者割当ての方法によります。
４．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

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有価証券届出書（参照方式）(2) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券
等の特質

新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的とな
る株式の数

１

第10回新株予約権の目的となる株式の総数は70,000株、交付株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は１株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(1)号に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第10回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２ 行使価額の修正基準：第10回新株予約権の行使価額は、平成30年５月７日に、平成
30年５月２日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の110.4％に相当する金額に修正され、以後、平成31年５月７日を初日として、各１年後の応当日ごとに、その直前の取引日の東京
証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)に相当する金額に修正される。
３ 行使価額の修正頻度：１年に最大１回４ 行使価額の下限はない。
５ 交付株式数の上限：第10回新株予約権の目的となる株式の総数は70,000株(平成29年
11月30日現在の発行済株式総数に対する割合は2.73％)、交付株式数は第10回新株予約権１個につき１株で確定している(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。
６ 行使価額の下限は定められていないため、第10回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限も定められていない。
シリコンスタジオ株式会社 普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
１．第10回新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、第10回新株予約権
１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する(以下「新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券)」において「交付」という。)数は１株とする(以下、「新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券)」において、第10回新株予約権１個あたりの目的である株式の数を「交付株式数」という。)。ただし、本欄第２項乃至第５項により交付株式数が調整される場合には、第10回新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付
株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項の規定に従って、行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(1)号に定義する。以下「新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券)」において同じ。)の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整後交付株式数 ＝調整前交付株式数 × 調整前行使価額調整後行使価額

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
３．前項の調整は当該時点において未行使の第10回新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
４．調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号、第(4)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
５．交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を
第10回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第10回新株予約権者」という。)に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

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新株予約権の行使時の払込金額

１．第10回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(1) 各第10回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式１株あたりの金銭の額(以下「新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券)」において「行使価額」という。)に交付株式数を乗じた金額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
(2) 行使価額は、当初2,036円とする。ただし、行使価額は本欄第２項及び第３項に定めるところに従い修正又は調整される。
２．行使価額の修正
行使価額は、平成30年５月７日に、平成30年５月２日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の110.4％に相当する金額に修正され、以後、平成31年５月７日を初日として、各１年後の応当日ごとに、その直前の取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)に相当する金額に修正される。
３．行使価額の調整(1) 当社は、第10回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由が発生し当社の発行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券)」において「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。

調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

既発行
株式数
×

＋

交付普通
株式数

×

１株あたりの払込金額

時

価

既発行株式数 ＋ 交付普通株式数(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する
場合(ただし、当社普通株式を交付する旨の定めのある証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利の取得、転換又は行使によって当社普通株式を交付する場
合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降(株主に当社普通株
式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降)、これを適用する。
②当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て(以下「新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券)」において「株式分割等」という。)を行う場合
調整後行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降、これを適用する。
③下記第(3)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めのある証券若しくは権利、又は下記第(3)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後行使価額は、交付される証券若しくは権利のすべてが当初の条件で取得、転換又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券若しくは権利の払込期日又は払込
期間の末日(無償割当ての場合には、効力発生日)の翌日以降(株主に当該証券若
しくは権利の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降)、これを適用する。

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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所
及び払込取扱場所(3) ①行使価額調整式の計算については、１円未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取
引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、１円未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。
③行使価額調整式で使用する調整前行使価額は、調整後行使価額を適用する日の前日において有効な行使価額とし、行使価額調整式で使用する既発行株式数
は、株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。また、当社普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
④行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、その次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合
は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。
(4) 上記第(2)号に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。
②前①の他、当社の発行済株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由その他の事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合。
③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。
(5) 本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が前項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
(6) 前各号の規定により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を第10回新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
147,140,000円(注) 第10回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、全ての第10回新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であるところ、
別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が修正又は調整された場合には、上記金額は増加又は減少する。また、第10回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、上記金額は減少する。
(1) 第10回新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 第10回新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
平成30年５月７日から平成33年５月６日までとする。
１．新株予約権の行使請求の受付場所
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三菱東京UFJ銀行 東恵比寿支店

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新株予約権の行使の条 各第10回新株予約権の一部行使はできない。
件
自己新株予約権の取得 該当事項はありません。
の事由及び取得の条件
新株予約権の譲渡に関 該当事項はありません。
する事項
代用払込みに関する事 該当事項はありません。
項
組織再編成行為に伴う 該当事項はありません。
新株予約権の交付に関する事項(注) １．新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由
別記「２ 新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等」の注１(1)をご参照ください。
２．新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は、本買取契約において、第10回新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について、下記の内容について合意しております。
・第10回新株予約権の行使期間中のいずれかの取引日において、当該取引日の取引終了時点で、当該日を含む直前の30連続取引日における当社普通株式の売買高加重平均価格(VWAP)が当該時点における第10回新株予約権の行使価額の150％に相当する金額を超えた場合には、実務上可能な限り速やかに、各割当予定先は、当該取引日の終了時点で各割当予定先が保有する第10回新株予約権の50％をそれぞれ行使すること(ただし、当該日において、当社が本買取契約上の義務及び表明保証事項に違反していないことを条件とし、また、当該行使によって各割当予定先が当社の株式を取得したと仮定した場合に当該割当予定先の当社に対する議決権保有比率が9.99％を超えることとなる場合を除く。)
３．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
４．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
６．新株予約権の行使請求の方法
別記「２ 新規発行新株予約権証券(第５回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等」の注２をご参照く
ださい。
７．新株予約権証券の不発行
当社は、第10回新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
８．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
第10回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部につき同法の規定の適用を受け、振替機関の振替業に係る業務規程その他の規則に従って取り扱われるものとする。また、第10回新株予約権及び第10回新株予約権の行使により交付される株式の取扱いについては、機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
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７ 【新規発行による手取金の使途】(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)1,036,220,000

差引手取概算額(円)13,365,000

1,022,855,000(注) １．払込金額の総額は、各本新株予約権の発行価額の総額に、各本新株予約権に係る行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額となります。
２．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が行使されたと仮定(第６回新株予約権から第10回新株予約権については、その全てが当初行使価額で行使されたと仮定)して算出された金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は増加又は減少します。また、本
新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。
３．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の算定評価報酬費用、変更登記費用等の合計であり、消費税等は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
具体的な使途金額(円)

支出予定時期①3DCG技術者の採用、教育及び研究開発、工程管理等にかかる採用費、教育費等人件費及びコンピュータ機材費等

868,703,000

平成30年３月〜平成33年２月②データ・サイエンティストの採用、教育及び研究開発にかかる人件費

154,152,000

平成30年３月〜平成33年２月

合計

1,022,855,000(注)

調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は合計1,036百万円(差引手取概算額の合計1,023百万円)となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、上記「２行新株予約権証券(第６回新株予約権証券)(2) 新株予約権の内容等

注１

新規発

(1) 資金調達の主な目的」に記載のとおり、上記①及び②の使途に充当いたします。上記①及び②の具体的な内容は、以下のとおりです。なお、本新
株予約権の行使価額は調整されるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達金額の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。この場合には、不足した場合・超過した場合共に、上記①及び②への充当額の見直しを行う予定であります。
①上記「２

新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権証券)(2) 新株予約権の内容等

注１(1) 資金調達の主な目的」に記載のとおり、当社は、創業当初より３DCG技術の研究開発を行い、エンターテインメント業界に向けてその研究開発結果を応用した製品を販売し、また受託技術開発ビジネスを展開して参りましたが、近年は３DCG技術を非エンターテインメント業界に応用してビジネスに繋げることが今後の当社の発展には欠かせないと考えております。そのためには、３DCG技術を非エンターテインメント業界に応用するための周辺技術に係る研究開発は急務であると考えております。その研究開発のために、エンジニアの採用・教育は欠かせないと考えております。また、ミドルウェアの海外営業展開を加速するためには、ミドルウェアの開発及びサポートを行うエンジ
ニアの採用も必要であると考えております。開発遅延を防ぐためには、エンジニアを雇用、教育し、プロジェク
トマネージャーとして工程管理を行わせていきます。

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そのために、当社において採用したエンジニアの過去の実績から考えた結果、３DCG及びその周辺領域において、米国電機電子学会、SIGGRAPH(米国のCG映像学会)、インターグラフ(欧州のCG学会)、情報処理学会、電子情報通信学会、映像情報メディア学会、日本VR学会、画像電子学会等に論文を提出している、又は当該分野において５年程度以上の研究又はプログラム開発実務経験があるエンジニアを、出来るだけ早く24名程度を雇用・教育
して、上記の分野における研究開発とプログラム開発実務、海外サポートに従事させることが、売上拡大と営業利益増大に寄与すると考えております。更に、工程管理、工程見積、品質管理などの実務経験のあるエンジニアを２名程度雇用することで、開発遅延や品質問題などに適切に対処する体制を構築でき、営業利益の増大に寄与すると考えております。これらのエンジニアの研究開発及び工程管理については、中期経営計画及び研究開発計画から、当面３年間を区切って進めていく予定であります。
しかしながら、採用が予定通り進まない事態が起こり、尚且つ当社の考える研究開発の方向性及び技術水準から当社とのシナジーが見込まれる企業との資本・業務提携を含むM&Aを通じて外部経営資源の活用や外部成長の取り込みを図っていくことが出来る場合は、調達した資金を資本・業務提携を含むM&Aに活用することも考えております。現時点で具体的な候補企業はありませんが、具体的なM&A案件が正式に決定した場合には、適切に開示いたします。
これらの26名のエンジニアの採用・教育に係る人件費として774,012,000円、増員したエンジニアに使用させる
ため、追加購入するパーソナルコンピュータ及びサーバー等の機材費等として94,691,000円、計868,703,000円を見込んでおります。ただし、本研究開発の成果については適時適切に販売に繋げ、営業赤字に陥らないよう留意
していきます。
②「上記「２

新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権証券)(2) 新株予約権の内容等

注１(1) 資金調達の主な目的」に記載のとおり、新規に研究開発を行っていた機械学習分野において、ビックデータの解析によりゲームユーザー行動の未来予測を行う研究開発が実用に近いところまで成果をあげております。この研究開発を更に進め実用化及び機械学習を他分野でのサービス展開が可能なレベルに引き上げ、事業拡大に繋げていくことが喫緊の課題と考えております。
そのため、当社における過去の実績から考えた結果、機械学習分野において３年以上データ・サイエンティス
トとしての実務経験のある、データ・サイエンティスト(ビックデータを解析し、課題に対する適切な解決方法を提示する技術者)を出来るだけ早く３名程度獲得し、３年間研究開発に従事させることを計画しており、本施策が機械学習分野の研究開発を製品化に繋げ、事業拡大に繋げていくためには欠かせない施策であると判断しております。尚、３年間の期間については、当社内で機械学習の実用化とオンラインゲーム以外の業界への展開に必要な研究開発期間の想定として、当社の中期経営計画及び研究開発投資計画のマイルストーンを勘案した結果であります。なお、予定通り採用が進まなかった場合には、多分野への展開が遅れる可能性があります。このための資金として、３名のデータ・サイエンティストの採用・教育に係る人件費として141,192,000円、増員したデー
タ・サイエンティストに使用させるために、追加購入するパーソナルコンピュータ及びサーバー等の機材費等として12,960,000円、計154,152,000円を充当する予定です。
これらの前提条件から、３DCG及びその周辺技術に関する研究開発のために21名、海外技術サポート及び開発のために３名、プロジェクトマネージメントのために２名、計26名のエンジニアと、３名のデータ・サイエンティスト
を、本年度出来るだけ早期に雇用・教育し、研究開発及びプロダクションマネージメントに３年間従事させる採用
費、教育費等の人件費及び増員したエンジニア及びデータ・サイエンティストに使用させるために、新規購入する
パーソナルコンピュータ及びサーバー等の機材費等で、1,022,855,000円を見込んでおります。
内 訳 と し て 、 初 年 度 は 採 用 時 期 を 考 え 50％ 減 し た と こ ろ に 、 採 用 コ ミ ッ シ ョ ン と し て 30％ を 付 加 し て 、
261,095,000円、２年目は380,880,000円、３年目は380,880,000円と考えております。

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また、最低限必要と考える費用としては、617,700,000円を見込んでおり、これは研究課題の中でも優先分野と考えるレンダリング関係、自動車事業関係、機械学習分野への３年間の採用費、教育費等の人件費充当額となります。資金使途を充当する優先順位としては、上記の通りとしておりますが、本新株予約権の行使により調達する差引手取概算額に変更があり得ることから、上記の調達資金の充当内容は、実際の差引手取額に応じて、各研究課題への充当金額を適宜変更する場合があります。また、本新株予約権による調達金額の額が現時点において想定している調達金額の額を超過した場合には、超過分は、新規の事業分野である機械学習実用化のための運転資金として利用することを想定しております。以上の通り、財務体質を強化し、開発推進・支援事業セグメントにおける人材の雇用及び教育等に係る人件費及びパーソナルコンピュータ及びサーバー等の機材費等に充当するために、資金調達を行う必要があります。
当社は、本第三者割当によって調達した資金を活用して上記の事業拡大を図っていくことにより、当社の収益拡大を図ることが可能となるため、本第三者割当は企業価値及び株主価値の向上に資する合理的なものであると判断しております。

第２ 【売出要項】
該当事項なし【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１

ロックアップについて
当社は、新株予約権に係る本買取契約において、本新株予約権の割当日から180日間、割当予定先の事前の書面による同意なしには、直接又は間接を問わず、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換され得る有価証券の発行又は当社普通株式を取得する権利を表章する有価証券の発行等(ただし、株式分割等を除く。)を行わないことを合意しております。

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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
アJapan International Partners LLC

名称Japan International Partners LLC

本店の所在地

251 Little Falls Drive, Wilmington, Delaware 19808-1674 USA

国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先

該当事項なし代表者の役職及び名称

Manager Nippon Opportunity Management LLC

資本金

100米ドル(平成29年９月19日時点)

事業の内容

証券投資

主たる出資者及びその出資比率

Japan International Holdings LLC

イ

100％

Nippon Opportunity Partners LLC

名称

Nippon Opportunity Partners LLC

本店の所在地

251 Little Falls Drive, Wilmington, Delaware 19808-1674 USA

国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先

該当事項なし代表者の役職及び名称

Manager Nippon Opportunity Management LLC

資本金

100米ドル(平成29年９月19日時点)

事業の内容

証券投資

主たる出資者及びその出資比率

Nippon Opportunity Holdings LLC

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
アJapan International Partners LLC

割当予定先との出資関係

該当事項はありません。

割当予定先との人事関係

該当事項はありません。

割当予定先との資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引等の関係

該当事項はありません。

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100％

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イ

Nippon Opportunity Partners LLC

割当予定先との出資関係

該当事項はありません。

割当予定先との人事関係

該当事項はありません。

割当予定先との資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引等の関係

該当事項はありません。

ウ

Nippon Opportunity Management LLC(割当予定先Japan International Partners LLCとNippon Opportunity Partners LLCの業務執行者となります)

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引等の関係

該当事項はありません。

(注)

上記の提出者と割当予定先及び割当予定先２社の業務執行者との間の関係は、いずれも本有価証券届出書提出日(平成30年２月16日)現在におけるものです。

ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、当社代表取締役会長関本晃靖の旧友である株式会社ピラミス・コンサルティング(住所：東京都千代田区
麹町２−10−３

エキスパートオフィス麹町３階、代表者：チェアマン＆パートナー鶴保 征城、事業内容：M&A、ファンド投資等のアドバイザー)のマネージング・パートナーである高木明啓氏より、平成29年７月頃、Weiss
Asset Management社なお、割当予定先であるJapan International Partners LLC及びNippon Opportunity Partners
LLC は 、 そ れ ぞ れ 、 Weiss Asset Management 社 が 投 資 運 用 業 務 を 提 供 し て い る 投 資 フ ァ ン ド (Brookdale
International Partners, L.P.及びBrookdale Global Opportunity Fund)の完全子会社(孫会社)であり、Weiss
Asset Management社の出資者及び役員であるAndrew Weiss氏、Paul Sherman氏及びEitan Milgram氏が保有する会社であるNippon Opportunity Management LLCがそのマネージャーを務めています。)より、自らの投資運用業務の提供先である投資ファンドによる当社への出資を行いたい意向があるので聞いておかないかと紹介され、同社の取引担当者と会ったところ、同社より、当社の株価は割安と考えているので当社に対して出資を行いたい旨の意向の表明をされました。その後、平成29年９月頃より来期予算を作成する過程において、上記「７金の使途新規発行による手取(2) 手取金の使途」に記載の通り、当社内にて開発推進・支援事業における人材の雇用及び教育等の人件費並びに新たに雇用する人員のためのパーソナルコンピュータ及びサーバー等の機材費に係る資金需要が高まったところ、Weiss Asset Management社から、引き続き当社の株価は割安と考えているので投資の意思を有している旨の連絡を受けWeiss Asset Management社の関係会社であるNippon Opportunity Management LLCがマネージャーを務めるJapan International Partners LLC及びNippon Opportunity Partners LLCを割当予定先とする本新株予約権の第三者割当増資による資金調達の提案を受けました。当社は、上記「募集要項６回新株予約権証券)(2) 新株予約権の内容等

注１

２

新規発行新株予約権証券(第(3) 本第三者割当による資金調達方法を選択した理由及びその特徴」に記載のとおり、他の金融機関からの資金調達の提案も含めて、本新株予約権による調達のメリット・デメリット及び他の資金調達方法を検討した結果、Weiss Asset Management社から提案を受けた本スキームが、仮に株価が上昇していかない局面においても、見込まれる調達金額が最も当社にとって早く具体化する可能性が高か っ た こ と 及 び 希 薄 化 に よ る 影 響 が 限 定 的 で あ っ た こ と な ど か ら 最 も 適 切 で あ る と 判 断 し 、 Weiss AssetManagement社の関連会社が運営する割当予定先に対して、第三者割当増資によって本新株予約権を発行する本ス
キームが最善であるとの判断に至りました。

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ｄ．割り当てようとする株式の数
割当予定先

新株予約権の種類

割当予定個数目的となる株式の総数

第５回新株予約権

31,000個

31,000株

第６回新株予約権

86,800個

86,800株

第７回新株予約権

86,800個

86,800株

第８回新株予約権

15,500個

15,500株

第９回新株予約権

43,400個

43,400株

第10回新株予約権

43,400個

43,400株

第５回新株予約権

19,000個

19,000株

第６回新株予約権

53,200個

53,200株

第７回新株予約権

53,200個

53,200株

第８回新株予約権

9,500個9,500株

第９回新株予約権

26,600個

26,600株

第10回新株予約権

26,600個

26,600株

Japan International Partners LLC

Nippon Opportunity Partners LLC

ｅ．株券等の保有方針
割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社株式について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。なお、本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の保有方針は純投資であることを口頭で確認しております。また、当社役員と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社株式については、市場の状況等を勘案し市場売却等の方法により適宜売却する可能性がある旨を口頭にて確認しております。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
割当予定先であるJapan International Partners LLCを中間持株会社(Japan International Holdings LLC)を介して完全子会社(孫会社)とするBrookdale International Partners, L.P.がJapan International Partners LLCに対して、また、割当予定先であるNippon Opportunity Partners LLCを中間持株会社(Nippon Opportunity Holdings
LLC)を介して完全子会社(孫会社)とするBrookdale Global Opportunity FundがNippon Opportunity Partners LLC
に対して提出した、当該各出資者が当該各割当予定先に対して直接又は間接の出資を確約する旨の書面(エクイティ・コミットメント・レター)により確認したところ、各本新株予約権の発行価額及び行使価額の総額に相当する出資確約を得ていることを確認するとともに、Brookdale International Partners, L.P.及びBrookdale Global
Opportunity Fundの2018年１月31日付プライムブローカー発行の残高報告書を受領し、１月31日付現金及びその同等物の残高を確認した結果、当社として本新株予約権発行に係る払込及び権利行使に支障はないと判断しておりま
す。

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ｇ．割当予定先の実態
当 社 は 、 ① 割 当 予 定 先 で あ る Japan International Partners LLC 及 び そ の 直 接 の 出 資 者 で あ る Japan
International Holdings LLC 並 び に Japan International Holdings LLC の 直 接 の 出 資 者 で あ る Brookdale
International Partners, L.P.、②割当予定先であるNippon Opportunity Partners LLC、その直接の出資者である
Nippon Opportunity Holdings LLC 、 並 び に Nippon Opportunity Holdings LLC の 直 接 の 出 資 者 で あ る Brookdale
Global Opportunity Fund 及 び そ の 役 員 (２ 個 人 及 び １ 法 人 ) 、 ③ 各 割 当 予 定 先 の マ ネ ー ジ ャ ー で あ る Nippon
Opportunity Management LLC 、 並 び に ④Brookdale International Partners, L.P. 及 び Brookdale Global
Opportunity Fundに対して投資運用業務を提供しているWeiss Asset Management社、そのジェネラル・パートナーであるWAM GP LLC並びにWeiss Asset Management社のCEO(１個人)並びに当該代表者が代表者を務める他の法人(４法人)及びその役員(２個人)(総計14法人５個人)について、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関であるJPリサーチ＆コンサルティングに調査を依頼し、欧米、アジア、豪州の主要国で発行されている26,000以上の媒体、150以上の民間情報サービス会社が提供するデータベースをはじめ、世界主要国の政府機関等が収録しているデータベースのほか、インターネットでアクセス可能な公開情報を対象とするスクリーニン
グ調査と方法の確認を行いました。その結果、現時点において、当該割当予定先及び関連する法人及び個人について、反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。また、Brookdale International Partners, L.P.及びBrookdale Global Opportunity Fundの資金源泉につきましては、両者に対して投資運用業務を提供しているWeiss Asset Management社から、Brookdale International Partners,
L.P.及びBrookdale Global Opportunity Fundの投資家につき、現時点において、①当該投資家が反社会的勢力である事実、②反社会的勢力が当該投資家の経営に関与している事実、③当該投資家が資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力又は関与している事実、及び④当該投資家が意図して反社会的勢力と交流を持っている事実を認識していない旨の書面による確認を得ております。
以上から、当社は割当予定先について、反社会的勢力との関係がないものと判断しております。

２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。

３ 【発行条件に関する事項】(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、新株予約権発行要項及びJapan International Partners LLC及びNippon Opportunity Partners LLCとの間で締結する予定の新株予約権買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関(株式会社プルータス・コンサルティング、代表者：野口真人、住所：東京都千代田区霞ヶ関３丁目２番５号)に依頼しました。当該算定機関は、価格算定モデルの決定に当たって、新株予約権発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の新株予約権買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを適用して算定を実施するものとしました。また、当該算定機関は、評価基準日(平成30年２月15日)における当社株式の株価(2,213円)、普通株配当(０円)、無リスク利子率(-0.116％)、ボラティリティ(約88％)、行使期間(約３年間)などの基礎数値をパラメータとしてモンテカルロ・シミュレーションにより将来の普通株式の株価をシミュレーションするとともに、その株価の推移を前提として発行会社の行動、割当予定先の行動について、第５回、第６回、第７回新株予約権については、権利行使期間初日に全て権利行使する。権利行使した株式については、出来高中央値の約20％(10,000株)ずつ市場に売却する。第８回、第９回、第10回新株予約権については、権利行使が可能になった場合、株価が行使価格を上回っている場合、随時権利行使を行うものとする。ただし、一度に行う権利行使の数は、10,000個(10,000株)とし、行使して得た株式は随時売却するものとして、割当予定先が新株予約権から得るキャッシュフローを予測し、その現在価値の総和を１回のシミュレーションにおける新株予約権の価値とします。新株予約権の公正価額は、同様のシミュレーションを数万回実施した結果の平均値として算定されます。

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当社は、当該算定機関が上記方法を基に算定した評価額(第５回新株予約権１個につき121円、第６回新株予約権
１個につき３円、第７回新株予約権１個につき１円、第８回新株予約権１個につき94円、第９回新株予約権１個につき66円、第10回新株予約権１個につき66円)を参考に、割当予定先との間での協議の上で、本新株予約権の１個の払込金額をそれぞれ評価額と同額(第５回新株予約権１個につき121円、第６回新株予約権１個につき３円、第７回新株予約権１個につき１円、第８回新株予約権１個につき94円、第９回新株予約権１個につき66円、第10回新株予約権１個につき66円)としました。
本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定方法として一般的に用いられるモンテカルロ・シミュレーションを用いて算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額を参考に、当該評価額と同額であるため、本新株予約権の払込金額は特に有利な金額には該当せず、適正かつ妥当な金額であると判断いたしました。
また、当初行使価額及び行使価額の修正におけるディスカウント率８％は、割当予定先の投資家としての立場を踏まえ、協議の結果、最終的に当社が決定したものでありますが、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」において第三者割当による株式の発行に際して払込金額が取締役会決議の直前日の価額に0.9を乗じた額以上の価額であることが要請されている点とも整合的であり、かつ当該条件は本新株予約権の発行価額に織り込まれていることから、本新株予約権の発行価額は特に有利な金額には該当しないものと判断いたしました。
また、監査役３名全員(全員が会社法上の社外監査役)から、新株予約権発行要項の内容及び上記の株式会社プルータス・コンサルティングの算定結果を踏まえ、下記事項について確認し、本新株予約権の発行条件が割当予定先に特に有利でないと判断した旨の意見表明を受けております。
・本第三者割当の決議を行った取締役会において、株式会社プルータス・コンサルティングによる本新株予約権の公正価値の算定結果を参考にしつつ、本第三者割当担当取締役による説明を踏まえて検討が行われていること。
・株式会社プルータス・コンサルティングは当社及び割当予定先と人的及び資本上の関係はなく、当社の経営陣からも独立していると認められること。
・株式会社プルータス・コンサルティングは、企業価値評価実務、発行実務並びにこれらに関連する財務問題に関する知識・経験を有していると認められること。
・株式会社プルータス・コンサルティングは、一定の条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモ
ンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の公正価値を算定しており、株式会社プルータス・コンサ
ルティングによる価値算定に依拠することに問題ないと考えられること。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数を合算した株式数は495,000株(議決権数4,950個)であり、平成29年11月30日現在の発行済株式総数2,562,100株及び総議決権数25,306個に対して株式数割合で19.33％、
議決権数割合で19.56％の希薄化に相当します。そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に一定程度の希薄化が生じることになります。
しかしながら、当社は、本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使により調達した資金を、
上記「２新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権証券)(2) 新株予約権の内容等

注１(1) 資金調達の主な目的」に記載のとおり、調達した資金を、３DCGエンジニアを26名及びデータ・サイエンティスト３名の採用・教育に係る人件費等と、29名の、増員分のコンピュータ機材費等に３年間充当いたします。
上記３DCGエンジニアに、３DCG技術を非エンターテインメント業界向けに応用するための周辺技術の研究開発及びレンダリングを始めとする研究開発を行わせるとともに、ミドルウェアの海外向け開発及び技術サポートを行わせ、工程管理を伴うプロジェクトマネージメントに従事させます。更に、データ・サイエンティストを採用、研究開発を行わせることによって、ゲームユーザーの未来行動予測を行っている機械学習技術を、ヘルスケア業界を始めとする他業種に展開する新規事業展開を行って参ります。

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以上の研究開発等によって、非エンターテインメント業界への参入及び売上増大、海外におけるミドルウェアの販売増加、工程管理の精度向上による利益増大、機械学習を利用した新規の事業展開を通じて、売上規模の増大と利益の最大化が図れ、ひいては企業価値の向上に資すると考えております。
また、上場来、直近までの約３年間に渡る当社普通株式の１日当たり平均出来高は約52,000株であり、本新株予約権が全て行使された場合に交付されることとなる当社普通株式数を、割当予定先の次回行使可能日までの20営業日で行使売却するとした場合の１営業日当たりの売却株数は、最大で7,000株となるため、円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有していると判断しており、またWeiss Asset Management社から運用に際しては、市場への影響を常に留意する方針であることを口頭にて確認しておりますので、市場に過度の影響を与える規模ではないと判断しております。
以上に述べたとおり、本資金調達の使途により、エンジニア及びデータ・サイエンティストの増員を行い、研究開発に従事させたことによって、３DCGの基盤技術及び周辺技術、機械学習技術等が進歩し、競争優位を生むことができると考えております。これらの研究結果によって、３DCGにおける進化した映像表現、非エンターテインメント
業界向け製品、機械学習分野の新規分野への応用、などの成果をあげることを目指しております。この研究開発結果が、売上と利益増大に寄与することによって、安定的な事業基盤の確立と、中長期的な企業価値向上を図る方針
であり、中長期的には企業価値の向上を通じて既存株主の皆様の利益に資するものと判断しております。したがって、本新株予約権による資金調達に係る希薄化の規模は、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。

４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項なし46/50

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５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称

住所

割当前の
所有株式数
(株)

割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合(％)

割当後の
所有株式数
(株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(％)――

306,900

10.14

Japan International
Partners LLC

251 Little Falls
Drive, Wilmington,
Delaware 19808-1674
USA

関本晃靖

神奈川県逗子市

243,000

9.60

243,000

8.03

寺田健彦

東京都渋谷区

235,500

9.30

235,500

7.78

Nippon Opportunity
Partners LLC

251 Little Falls
Drive, Wilmington,
Delaware 19808-1674
USA

―

―

188,100

6.22

株式会社ソニー・イン
タラクティブエンタテ
インメント

東京都港区港南１丁目
７−１

120,000

4.74

120,000

3.97

103,000

4.07

103,000

3.40

95,0003.75

95,0003.14

三菱ＵＦＪキャピタル株式会社
ＳＣＳＫ株式会社

東京都中央区日本橋１丁目７−17
東京都江東区豊洲３丁目２番20号株式会社スクウェア・
エニックス・ホール
ディングス

東京都新宿区新宿６丁目27番30号

60,0002.37

60,0001.98

株式会社エクサ

神奈川県川崎市幸区堀川町580 ソリッドスク
エア東館

56,0002.21

56,0001.85

株式会社クリーク・ア
ンド・リバー社

東京都千代田区麹町２丁目10−９54,0002.13

54,0001.78

計―966,500

38.17

1,461,500

48.29(注) １．「割当前の所有株式数」及び「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、平成29年11月30日現
在の株主名簿上の株式数によって算出しております。
２．「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
４．割当予定先であるJapan International Partners LLC及びNippon Opportunity Partners LLCの「割当後の所有株式数」は、各割当予定先が、本新株予約権の行使により取得する当社株式を全て保有した場合の数となります。

６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項なし７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項なし８ 【その他参考になる事項】
該当事項なし47/50

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第４ 【その他の記載事項】
該当事項なし

第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項なし

第２ 【統合財務情報】
該当事項なし

第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項なし48/50

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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照下さい。

１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度

第18期(自平成27年12月１日

至平成28年11月30日)平成29年２月27日関東財務局長に提出

２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度

第19期第１四半期(自平成28年12月１日

至平成29年２月28日)平成29年４月14日関東財務局長に３ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度

第19期第２四半期(自平成29年３月１日

至平成29年５月31日)平成29年７月14日関東財務局長に提出

４ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度

第19期第３四半期(自平成29年６月１日

至平成29年８月31日)平成29年10月13日関東財務局長に提出

第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本届出書提出日(平成30年２月16日)までの間において生じた追加は、以下の通りであります。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は、以下に追加記載したものを除き、本有価証券届出書提出日(平成30年２月16日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将
来に関する事項もありません。

【事業等のリスク】(1)-(7)

変更なし(8) 継続企業の前提に関する重要事象等について
当社グループは、第18期連結会計年度におきましては、営業損失411,940千円、経常損失428,946千円、第19期連結会計年度におきましては、営業損失1,251,537千円、経常損失1,202,755千円を計上する予定となっております。
営業キャッシュ・フローにつきましては、第18期連結会計年度は、118,187千円の支出、第19期連結会計年度は787,152千円の支出があり、２期連続でマイナスの営業キャッシュ・フローを計上する予定となっております。現在の低迷した売上状況が継続すれば、営業損失が継続し資金繰りに懸念が生じる可能性があります。当該状況等により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象が発生することになります。

第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
シリコンスタジオ株式会社(東京都渋谷区恵比寿一丁目21番３号)
株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

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第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし

第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項なし50/50