コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Shin-Etsu Polymer Co.,Ltd.

最終更新日：2021年7月2日

信越ポリマー株式会社代表取締役社長 小野 義昭
問合せ先：総務部(電話 ０３−５２８９−３７１２)
証券コード：7970
https://www.shinpoly.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、株主をはじめ、さまざまなステークホルダーに期待され、信頼されるグローバルな企業として企業価値を高めていくことが経営の基本であることを認識しています。
当社では、この基本的な認識に基づき、経営の意思決定の迅速化、経営の透明性の確保及び内部統制機能の強化などにより、的確な意思決定を行い、実行することを通じて、コーポレート・ガバナンスの充実を図ります。
[基本方針]（１）株主の権利・平等性の確保
株主の権利を尊重し、少数株主や外国人株主などさまざまな株主の平等性の確保に配慮し、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備に努めます。
（２）株主以外のステークホルダーとの適切な協働
会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出に向けて、株主以外のステークホルダーとの適切な協働に努めます。
（３）適切な情報開示と透明性の確保
法令に基づく開示を適切に行うとともに、それ以外の情報提供にも主体的に取り組み、利用者にとってわかりやすく、情報として有用性の高
いものとなるよう努めます。
（４）取締役会の責務
株主に対する受託者責任等を踏まえ、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。
（５）株主との対話
株主に対し、経営方針をわかりやすい形で説明し、理解を得る努力を行い、建設的な対話を行うように努めます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
本報告書提出日現在において、コーポレートガバナンス・コードの未実施の項目は、次のとおりです。
（１）［補充原則４−１−２］
当社は、売上高や損益を含む中期経営計画を策定していますが、単年度の連結業績予想のみを公表しています。また、当社は、常日頃から株主・投資家との積極的対話を行っており、経営戦略や経営計画などについての理解を得られるように努めております。今後も、中期経営計画の公表については、議論を進めます。
（２）［原則５−２］経営戦略や経営計画の策定・公表
当社は、売上高や損益を含む中期経営計画を策定していますが、単年度の連結業績予想のみを公表しています。また、当社は、常日頃から株主・投資家との積極的対話を行っており、経営戦略や経営計画などについての理解を得られるように努めております。今後も、中期経営計画の公表については、議論を進めます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】（１）［原則１−４］政策保有株式・政策保有に関する方針
当社は、当社の事業戦略上重要であり、また中長期的な企業価値向上に資すると認められる場合に、必要最少限度の他社株式を保有す
ることがあります。
・保有意義・合理性に関する方針
当社は、毎年１回取締役会で、政策保有している他社株式について、保有の意義やリスク、資本コストを勘案した上で、保有における経済
合理性を検証し、保有の可否を決定します。
・議決権行使に関する方針
当社は、当社及び保有先の中長期的な企業価値向上に資するものであるかを議案毎に確認し、総合的に判断した上で、議決権を行使します。
（２）［原則１−７］関連当事者間の取引
当社が、当社取締役と取引を行う場合には、取締役会規程等に基づき、当該取引について取締役会で審議しています。
また、当社が主要株主等と取引を行う場合には、取引の重要性等を勘案して、取締役会で審議しています。
なお、当社は、「関連当事者の開示に関する会計基準」及び「関連当事者の開示に関する会計基準の適用指針」に基づき、毎年、各取締役
に対し関連当事者取引の有無や当該取引の重要性を確認し、開示対象となる取引がある場合は開示を行っています。
（３）［原則２−６］企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社の企業年金は、確定拠出年金制度を採用しており、従業員に、資産運用に関する教育を実施するなどの取組を行っています。
（４）［原則３−１］情報開示の充実（ア）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略等
当社グループは、グローバルな視野に立って、幅広い分野のお客様との信頼関係を築き、多様なニーズに応え、環境にやさしい、生活を豊かにする製品づくりで社会に貢献する事を目指しています。そのために基盤技術向上により、あらゆるお客様との接点を増やし、関係を深めていくことに努めています。
会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略等については、当社ホームページ上でご案内の「2021年３月期有価証券報告書」（URL：https://www.shinpoly.co.jp/ir/yuka/index.html）の９ページ【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】に掲載しています。
（イ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
上記「１．基本的な考え方」に記載のとおりです。
（ウ）経営陣幹部・取締役の報酬決定の方針と手続
・ 方針
経営陣幹部・取締役の報酬は、基本報酬、年次業績と連動する「賞与」、中期の業績向上を目的とした「ストックオプション制度」等で構成しています。取締役の報酬を決定するにあたっては、取締役会の諮問機関である、半数を独立社外取締役で構成する任意の指名・報酬委員会において検討を行った上、取締役会に答申する体制とします。
・ 手続
上記方針に基づき、取締役会から授権された代表取締役が、任意に設置された取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会の答申に従って決定しています。
（エ）経営陣幹部の選解任、取締役・監査役候補者指名の方針と手続
・ 方針
経営陣幹部選任及び取締役・監査役候補者指名については、経営陣・取締役・監査役としての業務上の専門性に基づく知識・経験・能力のバランスを考慮し、的確かつ迅速な意思決定ができること、人望等その人間性が優れていること及び法令・企業倫理の遵守に徹する見識を有することを基準に選任・指名する方針としています。取締役の指名を決定するにあたっては、取締役会の諮問機関である、半数を独立社外取締役で構成する任意の指名・報酬委員会において検討を行った上、取締役会に答申する体制とします。
解任については、経営陣幹部、取締役及び監査役に法令・定款違反、その他職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が生じた場合に解任する方針としています。取締役を解任するにあたっては、取締役会の諮問機関である、半数を独立社外取締役で構成する
任意の指名・報酬委員会において検討を行った上、取締役会に答申する体制とします。
・ 手続
上記方針に基づき、取締役会で審議し、決定しています。
（オ）経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補者の指名を行う際の個々の選任理由
取締役候補者及び監査役候補者の選任理由については、株主総会招集通知で開示しています。
（５）［補充原則４−１−１］経営陣に対する委任の範囲
当社では、取締役会は、法令及び定款に定められた事項並びに当社及び当社グループの重要事項を審議・決定しています。
また、取締役会規程及び取締役会付議基準を設け、取締役会で審議・決議すべき事項を明確に定め、重要な業務執行の決定を行う場合
は、取締役会決議としています。
上記以外の業務執行の決定につきましては、経営陣に委任しています。
（６）［原則４−９］独立社外取締役の独立性判断基準
当社では、会社法に定める社外取締役の要件並びに東京証券取引所及び当社が定める独立性基準に従い、独立役員である社外取締役の候補者を選定しています。
（７）［補充原則４−１１−１］取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方並びに取締役の選任に関する方針・手続
当社では、取締役会は、事業活動について適切かつ機動的な意思決定と執行の監督を行うことができるよう、各事業分野の専門的知見や経験を有する者、多様なステークホルダーの視点やガバナンスの知見を有する者などで構成し、取締役会全体としての知識・経験・能力のバ
ランス、多様性を確保しています。
なお、取締役会は、現在、取締役１１名（うち、２名は独立社外取締役）及び監査役３名（うち、３名とも社外監査役）で構成されています。
取締役の選任に関する方針・手続は、［原則３−１］（エ）で開示したとおりです。
（８）［補充原則４−１１−２］社外取締役・社外監査役の兼任状況
取締役、監査役の他の上場会社等の役員の兼任状況については、本コーポレートガバナンス報告書の「Ⅱ １．機関構成・組織運営等に係る事項」に記載しています。
（９）［補充原則４−１１−３］取締役会全体の実効性についての分析・評価結果
当社取締役会は、取締役会全体の実効性を高めるため、取締役及び監査役全員に対して、２０２１年３月期の取締役会全体の実効性についてのアンケートを実施し、２０２１年５月の取締役会において自己評価を行いました。
その結果、当社取締役会は、各分野の専門性や海外勤務などの幅広い経験を反映した多様性のある価値観や視点を持った役員で構成されております。また、社外取締役による課題提起を含めた自由闊達で建設的な議論や迅速な意思決定がなされ、全般的に適時適切に運営されており、取締役会の実効性が概ね確保されていることの確認がなされました。
また、執行機関としての役割に加えて、中期経営計画・戦略に関する議論や上場子会社としてのガバナンス強化に関する議論を更に深めるべきとの課題が抽出されました。そのような中、指名・報酬委員会、執行役員制度を設置し、取締役会の独立性・客観性を確保し、監督機能を充実させるよう取り組むことといたしました。これらの経営課題につきましては、今後も引き続き課題の解決に向けた議論を深化・充実させて、取締役会の実効性をさらに向上させるべく努めます。
（10）［補充原則４−１４−２］取締役・監査役に対するトレーニングに関する基本的な考え方
当社では、取締役及び監査役が、その役割及び責務を果たすために必要な経済情勢、業界動向、法令遵守、コーポレート・ガバナンス及び財務会計その他の事項に関する情報を習得、収集する機会を提供しています。
また、社外取締役及び社外監査役については、当社グループの経営戦略、経営計画、各事業の状況、経営環境及び経営課題等について、その就任時及び適宜、各所管部署又は担当役員等から説明するとともに工場見学の機会を設けています。
当社では、上記に関する費用を支援しています。
（11）［原則５−１］株主・投資家との建設的な対話を促進するための体制整備と取り組みに関する方針
当社では、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、常日頃から株主との積極的な対話を行い、株主の意見や要望を経営に反映させ、株主とともに当社を成長させていくことが重要と認識しています。
（ア）株主・投資家との建設的な対話は、ＩＲ活動として社長室が統括し、個別ミーティングには社長室管掌取締役、社長室長及びIR担当で対応するものとします。
（イ）株主・投資家への適切かつタイムリーな経営情報の開示のために、営業本部はじめ経理部、総務部など関連部門と日常的に情報交換を行い、連携体制を整えています。
（ウ）決算説明会の開催、工場見学などの対応、また、事業報告書やアニュアルレビューの発行、ホームページの投資家向けサイトでの情報開示、などにより対話の充実を図っています。
（エ）個別ミーティングを通じて得られた意見や指摘事項などを、ＩＲ報告書として適宜、関係役員、関連部門に報告しています。また、決算説
明会の進行や質疑応答記録、会場アンケート結果を関係役員にフィードバックしています。
（オ）情報開示委員会を設置し、また、「内部情報及び内部者取引に関する管理規程」に基づきインサイダー取引防止管理を徹底しています。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

信越化学工業株式会社

42,986,905

52.02

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

4,466,800

5.40

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

3,645,800

4.41

株式会社日本カストディ銀行（信託口9)909,200

1.10

NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE U.S. TAX EXEMPTED PENSION FUNDS SEC LENDING

867,586

1.05

日本生命保険相互会社株式会社

768,7200.93

みずほ信託銀行株式会社

585,000

0.70

株式会社日本カストディ銀行（信託口4）572,100

0.69

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103

524,200

0.63

損害保険ジャパン株式会社

497,050

0.60

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無信越化学工業株式会社 （上場：東京、名古屋） （コード） 4063

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

3月

業種

化学

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
親会社との関係について、当社は、事業活動において自立性を保っており、また、親会社及びそのグループ会社との取引においては市場
価格及び市場金利に基づいて取引条件を決定しています。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社の親会社である信越化学工業株式会社は、当社の株式の５２．０２％を保有しており、当社は、親会社の企業グループのなかで、樹脂加工製品等その他関連事業に携わっています。
当社は、信越化学工業株式会社とは製品の技術開発情報の交換や経営方針の共有等を通して連携を保ちつつ、独立企業体として事業経営を行っており、上場による経営上の様々な利点を活かすことで企業価値の向上に繋げております。
また、当社は、信越化学工業株式会社から原材料の仕入や製品の販売を行っておりますが、取引に際しては、市場価格に基づいて取引条件を設定する仕組みとなっております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数5名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

轟

茂道

公認会計士

宮下

修

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

轟

茂道

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
人物識見にすぐれ、また、長年、公認会計士及び税理士として培われた豊富な経験と高い見識を有しており、そうした専門家としての視点か
ら当社の経営に対し、客観的でかつ適切な監督を行っていただけるものと判断しています。
また、取引所の定める独立性の判断基準の項
目に該当するものはありません。これらのこと
から、一般株主と利益相反の生じるおそれがな
いと判断し、独立役員として指定しています。

宮下

修

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

人物識見にすぐれ、また、総合商社において主に医療品事業分野での豊富な経験と見識を有しており、そうした観点から、当社の経営に対し、客観的でかつ適切な監督を行っていただけ
るものと判断しています。また、取引所の定める独立性の判断基準の項目に該当するものはありません。これらのことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。

―――

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

4

0

2

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

4

0

2

2

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は、2020年12月23日の取締役会にて、指名・報酬委員会の設置、同委員会規程の制定および委員の選定を決議しました。なお、委員の半数以上は、独立社外取締役としています。
当該委員会は、取締役会の諮問を受け、取締役の指名、取締役の報酬制度および報酬決定のプロセスに関して審議を行い、審議結果を取締役会に答申することとしています。
なお、同委員会は、独立社外取締役轟茂道を委員長とし、代表取締役社長小野義昭、独立社外取締役宮下修および取締役出戸利明を委員としています。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、会計監査人から監査計画および監査の実施状況の報告を受け、また会計監査人の監査に適宜立ち会い、意見交換や協議を行うなど相互連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
また、監査役と内部監査部門である業務監査室とは、定期的に情報交換を行うとともに、業務監査室は、監査役からの求めに応じ、必要な調査を行い、監査役に必要な報告等を適宜、行っています。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

宮崎 盛雄

他の会社の出身者△

細木 幸仁

他の会社の出身者△

d

会社との関係(※)
e f g h i j
△

△

△

△

△

k

l

m

吉原 達生他の会社の出身者※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

宮崎 盛雄

同氏は、当社の親会社で原材料購入等の 人物識見にすぐれ、また、会計及び財務に関す取引先である信越化学工業株式会社の る知見及び経験にすぐれ、そうした知見や経験出身者でありますが、現在、同氏と同社と を当社の監査体制の強化に生かしていただけの間には特に関係はありません。
るものと判断しています。

細木 幸仁

同氏は、当社の親会社で原材料購入等の 人物識見にすぐれ、また、会社業務に関して経取引先である信越化学工業株式会社の 験豊富であり、そうした知見や経験を当社の監出身者でありますが、現在、同氏と同社と 査体制の強化に生かしていただけるものと判の間には特に関係はありません。
断しています。

吉原 達生

人物識見にすぐれ、また、事業会社において幅広い分野での豊富な経験と見識を有しており、そうした観点から、当社の経営に対し、客観的でかつ適切な監督などを行っていただけるものと判断しております。また、取引所が定める独立性の判断基準の項目に該当するものではありません。これらのことから、一般株主との利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

○―――【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員としては、社外取締役２名及び社外監査役１名を一般株主と利益相反のおそれがないことから指定しています。
なお、当社は、当社の社外役員の独立性を判断する基準として、以下に掲げる事項に該当しない者であることとします。
１． 当社及び当社の親会社、子会社、関連会社（兄弟会社を含む。以下同じ。）の業務執行者（取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員
その他これらに準ずる者及び使用人をいう。以下同じ。）
２． 当社の親会社の監査役
３． 当社の主要な取引先及び当社を主要な取引先とする者（法人等である場合は、当該法人等の業務執行者）
４． 当社に対し、法律、財務、税務等に関する専門的なサービスもしくはコンサルティング業務を提供して多額の報酬を得ている者（法人等である場合は、当該法人等に所属する者）
５． 当社から多額の寄附を受け取っている者（法人等である場合は、当該法人等の業務執行者）
６． 最近において上記１．から５．のいずれかに該当していた者
７． 上記１．から６．に該当しない者であっても、就任の前１０年以内のいずれかの時において（ア）当社の親会社の業務執行者及び社外取締役、（イ）当社の親会社の監査役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）又は（ウ）当社の兄弟会社の業務執行者のいずれかに該当していた者
８．以下の各号に掲げる者（重要な者（注）に限る。）の二親等以内の親族（１） 当社及び当社の親会社、子会社、関連会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、当社子会社の会計参与を含む。）（２） 上記２．から５．に掲げる者（３） 最近において上記（１）及び（２）のいずれかに該当していた者（４） 就任の前１０年以内のいずれかの時において上記７のいずれかに該当する者（注）「重要な者」とは、（a）業務執行者の場合、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人をいう。

（b）監査法人又は会計事務所に所属する者のうちの公認会計士、法律事務所に所属する者のうちの弁護士、財団法人・社団法人・学校法人
その他の法人に所属する者のうちの評議員、理事及び監事等の役員をいう。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社の企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的とし、ストックオプション制度を導入しています。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員、子会社の取締役、その他

該当項目に関する補足説明
当社及び当社グループの企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的とし、取締役、執行役員、従業員及び子会社取締役にストッ
クオプションを付与しています。
（注）当社は執行役を設けていません。また、社外取締役及び監査役にはストックオプションを付与していません。
［２０２０年度に交付した新株予約権］
・付与対象及び人数
取締役９名、従業員２５名、子会社取締役５名
新株予約権の数及び株式の種類・数 ４，６１０個（普通株式 ４６１，０００株）
権利行使期間２０２２年９月１１日から２０２６年３月３１日まで
行使価格
１株当たり ９１０円

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
全取締役の総額を開示
２０２０年度取締役報酬等の額
取締役１１名３５２百万円（基本報酬２９４百万円、非金銭報酬等５８百万円）
うち社外取締役２名
２２百万円（基本報酬２２百万円）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、指名・報酬委員会の諮問及びその答申を経た上で取締役会の決議により、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）を定めており、その内容は、以下のとおりです。
ア． 基本方針
当社の取締役の報酬は、業績及び株価を反映させ、企業価値向上に対する取締役の経営責任が明確となるような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、役割に応じた固定報酬としての「基本報酬」、年次業績を反映する「賞与」及び中期の業績向上を目的とした非金銭報酬等としての「ストックオプション」により構成
し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、「基本報酬」のみを支払うこととする。
イ． 基本報酬及び賞与（いずれも金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。当社の取締役の賞与は、毎年、一定の時期に支給するものとし、担当事業の年次業績等を踏まえて、諸般の事情を総合的に勘案して決定するものとする。
ウ． 非金銭報酬等の内容及び数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
非金銭報酬等は、中期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため、ストックオプションとし、当社の業績、社会情勢等を総合的に勘案して取締役会が決定した時期に付与するものとし、付与する個数は、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
エ． 金銭報酬の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準

を踏まえ、指名・報酬委員会において検討を行う。取締役会（オ．の委任を受けた代表取締役社長）は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。
オ． 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととする。なお、ストックオプションは、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当個数を決議する。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役に対しては、取締役会等の重要な会議の日程及び議題について、事前に連絡等をしています。
また、社外取締役については総務部で、社外監査役については監査役室で、それぞれサポートを行っています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）会社の機関の内容
当社は、株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置する大会社です。
（２）取締役会
取締役会は、法令、定款に定める事項のほか、経営全般にわたる重要事項を決定し、業務執行状況を監督しています。また、当社は、経営体制の効率化を図るため、2021年6月25日から、執行役員制度を導入し、取締役会から委任を受けた社長・業務担当取締役・執行役員が、執行役員会の決定等に基づき、業務執行を行い、取締役会が取締役及び執行役員等の業務執行を監督しています。
（３）監査役、監査役会
監査役の職務を補助すべき組織として、「監査役室」を置き、その必要な員数は監査役との協議により決定し、監査機能に支障が出な
いよう配慮しています。また、監査役及び監査役会は、取締役、内部監査部門及び重要な使用人から報告を適宜、受けるとともに、社長
及び会計監査人と意見交換しています。
（４）社外役員
ア 社外取締役 社外取締役は２名で、公認会計士・税理士としての専門家の視点から、また、総合商社での豊富な経験と見識に立脚した立場から、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員の立場として、経営監督機能を発揮されています。
イ 社外監査役 社外監査役は３名で、監査役は、独任制の機関として、経営監視機能を発揮し、公正で客観的な監査を行っています。
（５）指名・報酬委員会
任意の委員会として、指名・報酬委員会を設置しています。その概要については、前記Ⅱ １．【取締役関係】「任意の委員会の設置状況、
委員構成、委員長（議長）の属性」の「補足説明」欄に記載のとおりです。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査役設置会社制度を採用しており、社外取締役２名、社外監査役３名を置いています。
当社では、取締役会と監査役会という二つの機関により、業務執行に関する監督及び監査を重層的に行っており、これにより、機能的かつ効果的な経営監督機能並びに客観性及び中立性を確保した監督機能及び監査機能を保持しています。
なお、取締役会は、その執行に関する権限の一部を執行役員会に移譲することで、業務執行に関する監督機能をより発揮しやすい体制としております。
また、２名の常勤監査役により、必要に応じて子会社を含めた業務執行部門に往査して、監査の精度と実効性を高め、さらに、会計監査人及び内部監査部門である業務監査室と情報交換・意見交換を行うなど、企業集団としてのガバナンスの維持・向上に寄与できる体制となっています。
以上から、現状のガバナンス体制を選択しています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会日の３週間前に発送しています。

集中日を回避した株主総会の設定

第６１回定時株主総会開催日：２０２１年６月２５日

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる電磁的方法による議決権の行使を採用しています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

議決権電子行使プラットフォームに参加しています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

期末及び第２四半期末ごとに開催し、多数のアナリスト等の参加を得、活発な質疑応答がなされています。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算短信、決算説明会資料、有価証券報告書、アニュアルレビュー、適時
開示資料、株主総会の招集通知、決議通知などを適時、ホームページに掲載しています。

IRに関する部署（担当者）の設置

社長室（ＩＲ担当）が対応しています。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「企業行動規範」に、「開かれた企業」として、株主、投資家、顧客、地域社会等のステークホルダーとのコミュニケーションを促進する旨規定しています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

環境基本方針を定め、各事業所でＩＳＯ１４００１認証を取得するとともに、毎年、「サステナビリティ・レポート（旧 環境・社会報告書）」を発行し、グリーン運動をはじめとする環境保全活動や社会に関する取組みを報告しています。また、ＣＳＲ推進委員会を新たに設置して、ＣＳＲ活動を更に強化しています。なお、当レポートはホームページにも掲載しています。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「情報開示基本方針」、「情報開示規程」を定め、適切に情報提供を行っています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムに関する基本方針を定め、内部統制システムの構築、整備及び運用が重要な経営の責務であると認識し、この基本方針に従って、内部統制システムの構築、整備及び運用をしています。
（１）当社グループ（当社及び当社子会社をいう。以下同じ。）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、遵法精神に徹し、公正な企業活動を行い、社会に貢献することを企業理念としており、当社グループのコンプライアンス
方針、コンプライアンスマニュアルを定めるとともに、コンプライアンス委員会が組織横断的に対応します。
また、当社グループでは、コンプライアンス教育の実施、内部通報制度(ホットライン)の設置など、当社グループ全体で、コンプライアンス
マニュアルに基づく企業行動を推進します。反社会的勢力との関係は遮断します。
（２）当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役会等の議事録、稟議決裁書など職務執行・意思決定に係る文書(電磁的記録によるものを含む。)を文書管理規程その他
情報資産に関する社内規程に基づき、適切に保存し、管理します。
（３）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社グループ全体の総合的なリスク管理体制を整備するとともに、リスク管理に関する諸規程を整え、事業活動に関するリスクに対応します。
（４）当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループの取締役会のほか各種委員会等により、意思決定の迅速化を図るとともに、業務の運営については、各取締役の業務分担を明確にし、当社グループ全体の目標を定め、事業計画等を策定して、効率的に業務を執行します。
（５）当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
企業集団における内部統制システムを構築していくとともに、当社グループ各社の取引等については、各社の自主性を尊重し、適切に行
うほか、グループ各社間の連携を密にしています。
なお、子会社の取締役等は、関係会社の管理に関する規程等に基づき、当社に対する報告を行います。
また、当社グループの財務報告の信頼性を確保します。
（６）当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の当社の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、当社監査役（監査役会）の職務を補助すべき組織として監査役室を設置し、監査役と協議のうえ人選した使用人を配属し、異動、処遇、懲戒処分等の人事事項については監査役と協議します。
また、当該使用人については、取締役からの独立性を確保し、当該使用人は監査役の指揮命令に従います。
（７）当社取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役その他これらに相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告するための体制
ア 内部監査部門は、当社監査役に対して定期的に内部監査の状況を報告します。
イ 当社監査役が業務及び財産の状況の報告を求めた場合には、当該取締役及び担当部門の担当者は、当社監査役に対して報告を行います。
ウ 当社取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役その他これらに相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事項その他重要事項につき、当社監査役（監査役会）に報告します。
（８）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループは、前号の報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由としていかなる不利益な取扱いも行いません。
また、当社グループでは、内部通報規程に基づく内部通報制度を設け、通報したことによる不利益取扱いを禁止するとともに、不利益取扱いをした者の処分を規定しています。
（９）当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、当社監査役が、監査の実施のために必要な費用の前払又は償還等を請求した場合、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、支払を行います。
（10）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社監査役と当社代表取締役ほか各取締役、会計監査人及び当社内部監査部門とは、それぞれ定期的に協議を行います。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（１）基本的な考え方
当社は、当社及びグループ会社が、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、毅然とした態度で対応し、反社会的勢力からの不当な要求に応じたり、あるいは反社会的勢力を利用する等の行為を行わないことを基本方針としています。
（２）整備状況
当社グループでは、「企業行動規範」及び「倫理規程」において、反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応することを行動基準として定めています。
総務部が反社会的勢力との対応の総括を行っており、反社会的勢力に関する情報を集約して一元的に管理し、社内関係各部門と連携し、反社会的勢力からの不当な要求等に対しては毅然として対応しております。また、反社会的勢力からの不当な要求等に備え、関係当局及び弁護士等社外専門機関とは平素から緊密な連携を保っています。
なお、当社グループでは、反社会的勢力への対応をコンプライアンス上の重要項目として位置づけ、コンプライアンス研修を行っています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。
（１）基本的な考え方
当社では、常日頃、コーポレート・ガバナンスの充実及び経営の透明性の確保に心がけるとともに、金融商品取引等に関する関係法令
及び東京証券取引所規則に基づき、株主・投資家等への公正かつ適時、適切な情報開示に努めています。
（２）会社情報の適時開示に関する社内体制
会社情報の適時開示及び適切な管理については、「情報開示規程」を定めて、「情報開示委員会」を設置し、社内に周知徹底を図るとともに、「情報開示責任者」を中心に、社長室（ＩＲ担当・広報担当）、経理部及び総務部等関係部門が連携し、機動的な情報開示体制を整えています。
会社情報全体の「情報開示責任者」には、社長室長を当てています。なお、金融商品取引法及び東京証券取引所が定める「有価証券上場規程」（適時開示制度）及び決算に係る情報は経理担当役員としています。
また、当社及び子会社に関する決定事項に関する情報、発生事実に関する情報及び決算情報に関する情報のうち、東京証券取引所の「有価証券上場規程」に定める開示基準に該当する会社情報は、原則として、取締役会の承認・報告をもって（「発生事実」に関しては直ちに）、開示することとしています。
なお、情報開示は、原則として、東京証券取引所が運営する「適時開示情報伝達システム（ＴＤｎｅｔ）」において開示し、必要に応じて、報道機関への発表、当社ホームページへの掲載などをしています。
（３）内部者取引の防止
内部者取引の防止については、「内部情報及び内部者取引に関する管理規程」を定め、役職員等の内部者取引の未然防止に努めています。

当社のコーポレート・ガバナンス体制

株
選任・解任

連携

会
選任・解任

報告
監査

諮問

取 締 役 会監 査 役 会

答申

委任・監督

報告

報告

監査

会 計 監 査 人

指示

指名・報酬
委員会

執 行 役 員 会

業務監査室
報

報

報

報

告

告

告

告
コンプライアンス委員会

室

環境保安委員会

安全保障輸出管理委員会

長

監

社

ＣＳＲ推進委員会

内
部
監
査

監査

総

選任・解任

連携
連携

主

査
ＣＳＲ活動の
推進・統括

業

務

執

行

リスク管理
等の統括

部

コンプラ
イアンス
の統括

門

●コーポレート・ガバナンス体制（2021 年 6 月 25 日現在）

報

指

告

示