2017年

写真：上海市、延安大桥

第3CHINA REPORTJBIC 中国レポート
株式会社 国際協力銀行（ JBIC）

INDEX
新公布法令・改正法令情報 ・ ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 2

主な新公布法令 ・ ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 2

投資関連制度情報 ・ ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 9

外商投資企業管理について
コラム － 富士通総研経済研究所

主席研究員

柯 隆 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・17

習近平政権二期目の政策課題
コラム － キャストグループ代表

弁護士 ･ 税理士

村尾 龍雄 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・26

中国における外資衛星通信ビジネスの法的及び実務的可能性

号

JBIC 中国レポート 2017 年第 3 号

JBIC 中国レポート
本レポートは、株式会社国際協力銀行 北京代表処が、日系企業の皆様の中国に於けるビジネスの参考として役立ちそうな投資、金融、税制等にかかる現地の情報を集め、配信させて頂くものです。本レポートに関するご質問･ご要望等ございましたら、当代表処までご照会下さい。
また、本レポートはホームページでも御覧頂けます。
(https://www.jbic.go.jp/ja/information/reference/china.html)
株式会社国際協力銀行 北京代表処
越智 幹文

新公布法令・改正法令情報
主な新公布法令【1】（2017 年 7 月から 2017 年 10 月までの期間にて公布された新法令のうち、特に重要と思われるものについて会社設立・M&A、税関管理、外貨管理、税務・会計、その他の項目別にとりまとめたもの。
）
・ 会社設立・M&A
法令名：「外商投資企業設立及び変更備案管理暫定施行弁法」の改正に関する決定

公布部門：

商務部

文書番号：商務部令 2017 年第 2 号

公布日：

2017 年 7 月 30 日

施行日：2017 年 7 月 30 日

概要等：

商務部は、
「外商投資企業設立及び変更備案管理暫定施行弁法」（商務部令 2016
年第 3 号）に対し改めることを決定する。今回の改正は第 5 条から第 8 条まで並びに付属文書 1 及び付属文書 2 に及んでいる。外商投資管理体制に係る改革を推進し、行政を簡素化し権限を委譲し、緩和と管理強化とを結び付け、及びサービスを最適化する改革の方向性を体現するため、外国投資家が境内の非外商投資企
業を合併買収し、及び上場会社に対し戦略投資を実施することについては、特別

1

本来、法令の公布は、中央性法規については国務院の、地方性法規については地方人民代表大会常務委
員会の承認を経てなされる。本レポートでは、かかる公布手続きを経たことが確認できない法令、規範性文書（法令以外の文書）についても、便宜上、その発出日を公布日として表記。施行日については、規定により確認可能であるものについてのみ、表記している（「－」は未確認の意）。また一部法令については、遡及施行されている。
例）企業所得税法に基づき制定された税務通達
公布日：2009 年７月 1 日、施行日：2008 年 1 月 1 日（遡及適用）。
また、文書番号の文字部分は、法令公布部門を表す。

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JBIC 中国レポート 2017 年第 3 号

法令名：

外商投資企業の設立及び変更に係る備案管理に関係する事項に関する公告

公布部門：

商務部

文書番号：商務部公告 2017 年第 37 号

公布日：

2017 年 7 月 30 日

施行日：2016 年 7 月 30 日

概要等：

自由貿易試験区内においては、国の規定により参入許可特別管理措置を実施する
範囲は、2017 年 7 月 10 日から、
「自由貿易試験区外商投資参入許可特別管理措置（ネガティブリスト）（2017 年版）」の規定により執行する。自由貿易試験区外においては、国の規定により参入許可特別管理措置を実施する範囲は、2017
年 7 月 28 日から、「外商投資産業指導目録（2017 年）」の中の「外商投資参入許可特別管理措置（ネガティブリスト）」の規定により執行する。

法令名：

境外投資の方向をより一層誘導し、及び規範化することに関する国家発展改革委
員会、商務部、人民銀行及び外交部の指導意見の転送発布に係る国務院弁公庁の
通知

公布部門：

国務院弁公庁

文書番号：国弁発[2017]74 号

公布日：2017 年 8 月 4 日

施行日：―

概要等：

互恵・ウィンウィンの開放戦略の実行を確固たるものとし、より全面的で、より深く、及びより多元的な対外開放の枠組みを不断に創造し、供給側構造改革を主軸とし、「一帯一路」建設を統率者とし、境外投資体制メカニズム改革を深化させ、企業の境外投資の方向をより一層誘導し、及び規範化し、企業が合理的かつ秩序を有して境外投資活動を展開することを促進し、境外投資リスクにつき防止し、及び対応し、境外投資の持続的かつ健全な発展を推進し、投資目的国との互
恵・ウィンウィン及び共同発展を実現する。

法令名：

無証書・無許可証経営調査処理弁法

公布部門：

国務院

文書番号：国務院令第 684 号

公布日：

2017 年 8 月 6 日

施行日：

概要等：

2017 年 10 月 1 日「無証書・無許可証経営調査処理弁法」（以下「新弁法」という。）

は公布施行され、「無許可証経営調査処理取締弁法」は 2017 年 10 月 1 日に廃止された。新弁法の意義、特に外商投資企業のコンプライアンスにかかわる実務的意義について、次の２、に示すとおりではないかと推測される。１、行政処
罰の大幅軽減及び公示制度の導入；２、無証書及び無許可証の概念的区分とそれが惹起する問題点（推測）。
法令名：

外資の増加の促進に係る若干の措置に関する国務院の通知

公布部門：

国務院

文書番号：国務院国発[2017]39 号

公布日：2017 年 8 月 8 日

施行日：2017 年 8 月 8 日

概要等：

境外投資家が中国境内の居住者企業から分配される利益を直接に奨励類投資項目に投資し、所定の条件に適合する場合については、繰延納税政策を実行し、一時的に源泉所得税を徴収しない。国内企業が国際的な先進技術、管理経験及びマー

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JBIC 中国レポート 2017 年第 3 号

ケティングルートを複数ルート導入することを支持する。外資が国有企業の混合所有制改革に参与することを奨励する。
法令名：「会社法」の適用に係る若干の問題に関する最高人民法院の規定(4)

公布部門：

最高人民法院公布日：

2017 年 8 月 25 日

概要等：

会社法解釈 4 は計 27 条となっており、出資者としての権利の保護及びコーポレ

文書番号：

法釈〔2017〕16 号
施行日：2017 年 9 月 1 日

ート・ガバナンスをテーマとし 、会社の決議の効力、出資者の知る権利、利益
配当請求権、優先買取権及び出資者代表訴訟等の事件に係る法律の適用の問題について規定が行われた。
法令名：

より広い範囲において「証書・許可証分離」改革試行業務を推進することに関する国務院の意見

公布部門：

国務院

文書番号：

国務院国発[2017]45 号

公布日：2017 年 9 月 22 日

施行日：2017 年 9 月 22 日

概要等：

上海市浦東新区の「証書・許可証分離」改革試行経験を深く総括することを基礎として、天津、遼寧、浙江、福建、河南、湖北、広東、重慶、四川及び陝西の10 の自貿試験区において、上海市の改革試行の成熟したやり方を複製し普及させる。試行期間は、この意見が印刷発布された日から 2018 年 12 月 21 日までとする。

・ 税関管理法令名：

加工貿易銀行保証金台帳制度の取消しに関係する事項に関する公告

公布部門：

税関総署

文書番号：税関総署・商務部公告 2017 年第 33 号

公布日：

2017 年 7 月 15 日

施行日：2017 年 8 月 1 日

概要等：

63 号公告により保証金台帳「実転」管理の実施を定める事由に対し、政策の安定的な移行を保証するため、移行期を設置する。移行期は 2017 年 8 月 1 日から
2018 年 2 月 1 日までとする。移行期において、企業は、継続して税関総署公告
2010 年第 5 号及び 2014 年第 61 号の関係規定に従い保証金台帳「実転」手続をする。移行期終了後の業務取扱の手続については、税関総署が別途公告する。

法令名：2017 年種子種源免税輸入計画に関する通知

公布部門：

財政部・税関総署・税務総局

文書番号：財関税〔2017〕19 号

公布日：2017 年 7 月 21 日

施行日：―

概要等：

「第 13 次 5 か年計画」期間において、輸入される種子（苗）、種畜（禽）、魚類（稚魚）及び種付用野生動植物の種源に対し、継続して輸入環節増値税の徴収を免除する。農業部の 2017 年種子（苗）、種畜（禽）及び魚類（稚魚）免税輸入計
画並びに国家林業局の 2017 年種子（苗）及び種付用野生動植物種源免税輸入計
画については、既に審査決定している。

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JBIC 中国レポート 2017 年第 3 号

法令名：「第 13 次 5 か年計画」期間において科学技術イノベーションを支持する輸入租税政策を執行することに関係する問題に関する税関総署の通知

公布部門：

税関総署

文書番号：署税発[2017]153 号

公布日：

2017 年 7 月 27 日

施行日：―

概要等：

政策の規定に基づき、2015 年 12 月 31 日前に、既に免税資格を取得しているが 2年を経過していないためしばらく資格の再審査を行う必要がなく、及び規定に従い既に再審査に合格している外資研究開発センターは、2015 年 12 月 31 日（当該日を含む。）まで政策を享受して 2 年を経過していない場合には、2 年の期間を満了するまで継続して政策を享受することができる。

法令名：

税関監督管理区管理暫定施行弁法

公布部門：

税関総署

文書番号：税関総署令第 232 号

発布日：

2017 年 8 月 8 日

施行日：2017 年 11 月 1 日

概要等：2008 年 1 月 30 日税関総署令第 171 号により発布された「税関監督管理場所管理弁法」及び 2015 年 4 月 27 日税関総署令第 227 号により公布された「一部の規則を改正することに関する税関総署の決定」の第 6 条は、同時にこれを廃止する。

・ 税務・会計
法令名：「企業会計準則第 14 号―収益」を改正・印刷発布することに関する通知

公布部門：

財政部

文書番号：財会[2017]22 号

発布日：

2017 年 7 月 5 日

施行日：―

概要等：

境内外において同時に上場する企業及び境外において上場し、かつ、国際財務報
告基準又は企業会計準則を採用して財務諸表を編成する企業については、2018
年 1 月 1 日から施行する。その他の境内の上場企業については、2020 年 1 月 1日から施行する。企業会計準則を執行する非上場企業については、2021 年 1 月
1 日から施行する。同時に、企業が繰り上げて執行することを許可する。この準則を執行する企業については、財政部が 2006 年 2 月 15 日に印刷発布した「『企業会計準則第 1 号―棚卸資産』等の 38 件の具体的準則を印刷発布することに関する財政部の通知」（財会[2006]3 号）中の「企業会計準則第 14 号―収益」及び「企業会計準則第 15 号―工事契約」、並びに財政部が 2006 年 10 月 30 日に印刷発布した「『企業会計準則―適用指針』を印刷発布することに関する財政部の通知」（財会[2006]18 号）中の「『企業会計準則第 14 号―収益』適用指針」を執
行しない。

法令名：

建築サービス等の営業税から増値税への変更試行政策に関する通知

公布部門：

財政部・税務総局

文書番号：財税[2017]58 号

発布日：2017 年 7 月 11 日

実施日：2017 年 7 月 1 日

概要等：「営業税から増値税への徴収変更試行実施弁法」（財税[2016]36 号により印刷発

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JBIC 中国レポート 2017 年第 3 号

布）第 45 条第(2)号については、「納税者がリースサービスを提供するにあたり前受金方式を採用する場合には、その納税義務の発生の時は、前受金を受領した当日とする」と改める。
納税者は、建築サービスを提供し前受金を取得する場合には、前受金を受領した時に、取得した前受金から、支払った下請代金を控除した後の残高により、この条の第 3 項所定の事前徴収率に従い増値税を予納しなければならない。
現行規定に従い建築サービス発生地において増値税を予納するべき項目については、納税者は、前受金を受領した時に建築サービス発生地において増値税を予納する。現行規定に従い建築サービス発生地において増値税を予納する必要がない項目については、納税者は、前受金を受領した時に機構所在地において増値税を予納する。
一般税額計算方法を適用して税額計算する項目の事前徴収率は 2%とし、簡易税額計算方法を適用して税額計算する項目の事前徴収率は 3%とする。
省エネルギー・節水及び環境保護専用設備企業所得税優遇目録（2017 年版）を

法令名：印刷発布することに関する通知
公布部門：財政部、税務総局、国家発展・改革委員会、工業・信息化部/環境保護部財税
文書番号：

財税[2017]71 号

発布日：2017 年 9 月 6 日

概要等：

企業が省エネルギー・節水及び環境保護専用設備を購入し、かつ、実際に使用す

施行日：2017 年 1 月 1 日

るにあたり享受する企業所得税の控除・免除優遇政策の適用目録について、適切に調整し、統一的に「省エネルギー・節水専用設備企業所得税優遇目録（2017年版）」及び「環境保護専用設備企業所得税優遇目録（2017 年版）」に従い執行
する。
法令名：

非居住者企業所得税源泉徴収に関係する問題に関する公告

公布部門：

国家税務総局

文書番号：

公布日：

2017 年 10 月 17 日

施行日：2017 年 12 月 1 日

概要等：

本通知では、「企業会計準則―基本準則」に基づき、「企業会計準則第 37 号―金国家税務総局公告 2017 年第 37 号

融商品の表示」について改正を行った。

・その他
法令名：

電信業務経営許可管理弁法（2017）

発表部門：

工業・情報化部

文書番号：工業・情報化部令第 42 号

公布日：

2017 年 7 月 3 日

施行日：2017 年 9 月 1 日

概要等：

国務院行政審査認可制度改革及び工商登記制度改革の措置に基づいて今回の改正は行われ、“基礎電信及び地区を跨る附加価値電信業務経営許可証の届出・審査
許可”という審査認可項目 は削除され、また、工商登記の“先照後証（先に営6JBIC 中国レポート 2017 年第 3 号

業許可証、後で行政許可証）”、登録資本引受登記制等の改革措置を実行することとされた。本弁法は、外商投資電信企業には適用されない（第 9 条 3 項）。
法令名：

強制執行力が付与される債権文書の効力を十分に発揮し銀行・金融リスク管理に
関する通知

公布部門：

最高人民法院・司法・中国銀監会

文書番号：司発通[2017]76 号

公布日：2017 年 7 月 13 日

施行日：2017 年 7 月 13 日

概要等：

中国の強制執行公証制度のおおもとは《民事訴訟法》第 238 条第 1 項（注：1991
年民訴法の 218 条，1982 年民訴法の 168 条も同様）及び《公証法》第 37 条第1 項であり、《公証機関が強制執行力を付与する債権文書の執行に関する問題についての最高人民法院及び司法部の連合通知》（司発通〔2000〕107 号）、《強制執行力を有する債権文書の公証手続及び執行証書の発行に係る指導意見》（2008
年 4 月 23 日発布）等一連の規定によって、強制執行公証制度について詳細な規定が置かれている。本通知は、銀行業金融機構の業務運営における金融債権の実現方面での強制執行公証の重要な働きを改めて打ち出したものである。

法令名：

民事送達作業の強化に関する最高人民法院の若干意見

公布部門：

最高人民法院

公布文書：法発〔2017〕19 号

発布日：

2017 年 7 月 19 日

施行日：2017 年 7 月 19 日

概要等：

本通知では、当事者が電子送達に同意している場合には（第 2 条）、人民法院は、
ファクシミリ、電子メール、ショートメッセージ、WeChat、電話等の方式を通じて送達を行うことができる（第 11 条、第 12 条、第 14 条）とした。条件を有する法院は専門の電子送達プラットフォームを構築する等して送達を行うことができる（第 10 条）とも定められている。

法令名：

クロスボーダー課税行為に係る免税備案等の増値税問題に関する国家税務総局の
公告

公布部門：

国家税務総局

文書番号：国家税務総局公告 2017 年第 30 号

公布日：

2017 年 8 月 14 日

施行日：2017 年 9 月 1 日

概要等：納税者に発生したクロスボーダー課税行為について、「『営業税から増値税への徴収変更におけるクロスボーダー課税行為の増値税免税に係る管理弁法（試行）』を発布することに関する国家税務総局の公告」（国家税務総局公告 2016 年第 29号）の規定に従い免税備案手続をした後に発生した同一のクロスボーダー課税行為については、備案手続をしない。納税者は、関連する免税証明資料を完全に保存し、検査に備えなければならない。納税者は、税務機関の後続管理中に上記資料を提出することができない場合には、関連する免税政策を享受してはならず、既に享受している減免に係る税金については追納し、かつ、「租税徴収管理法」の関係規定に従い処理しなければならない。

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JBIC 中国レポート 2017 年第 3 号

法令名：

工商登記前置審査認可事項目録を調整することに関する工商総局の通知

公布部門：

国家工商行政管理総局

文書番号：

発布日：

2017 年 8 月 30 日

施行日：―

概要等：

法律改正の状況に基づき、工商総局は「先許可証・後証書改革を厳格に具体化し、

工商企注字[2017]155 号

工商登記前置審査認可事項を厳格に執行することに関する工商総局の通知」（工商企注字[2015]65 号）の附属書「工商登記前置審査認可事項目録」及び「企業変更登記及び抹消登記前置審査認可指導目録」に対し再度調整をした。
代替通貨発行融資に係るリスクの防止に関する公告

法令名：

公布部門： 中国人民銀行・中央ネットワーク安全・情報化指導グループ弁公室・工業・信息化部・工商総局・銀監会・証監会・保監会
文書番号：―
発布日：

2017 年 9 月 4 日

施行日：2017 年 9 月 4 日

概要等：

この公告を発布した日から、各種の代替通貨発行融資活動は直ちに停止しなければならない。既に代替通貨発行融資を完了している組織及び個人は、全額返還等の手配をし、投資家の権益を合理的に保護し、リスクを適切に処理しなければならない。関係部門は、法により停止を拒絶する代替通貨発行融資活動及び既に完了した代替通貨融資項目の法律・規則違反行為を厳粛に調査処理する。

法令名：

管轄合意に関する条約

概要等：

2017 年 9 月 12 日、呉懇・駐オランダ中国大使が中国政府を代表しオランダ外務省において《管轄合意に関する条約》（以下《条約》という。）に署名した。
《条
約》は、国際的に統一された民商事管轄権及び外国判決の承認・執行のルール確立を目指したものである。
今のところ中国では《条約》の国内での立法批准手続が完了しておらず 、また中国がいずれの事項に対して留保を表明するのかについても明らかにされてい
ない。

法令名：

中国国际经济贸易仲裁委员会国际投资争端仲裁规则（试行）公布部門：

中国国际经济贸易仲裁委员会

文書番号：—

公布日：

2017 年 9 月 12 日

施行日：2017 年 10 月 1 日

概要等：

国際投資仲裁は、投資者と投資受入国との間における投資紛争を解決する際の主要方式である。これまで中国には国際投資紛争仲裁規則がなく、中国の仲裁機構
が国際投資紛争を受理したこともなかった。本規則が打ち出されたことにより、中国の国際投資仲裁分野におけるブランクに終止符が打たれた

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JBIC 中国レポート 2017 年第 3 号

投資関連制度情報
外商投資企業管理について
審査認可制から届出制へ
2016 年 9 月 3 日、第 12 期全国人民代表大会常務委員会第 22 回会議は、「中華人民共和国
外資企業法」等の 4 件の法律を改正することに関する決定2（以下、「22 号公告」という）を採択し、「中華人民共和国外資企業法」、「中華人民共和国中外合資経営企業法」、「中華人
民共和国中外合作経営企業法」（以下、「外資三法」という）及び「中華人民共和国台湾同胞投資保護法」について、行政審査許可条目の改正を行った。この改正により、特別参入
許可管理措置（ネガティブリスト）に該当しない外商投資企業及び台湾投資企業の設立・変更に関する手続は、審査認可制から備案管理制（届出制）になった。
同日、商務部は「外商投資企業設立及び変更備案管理暫定弁法（意見徴収稿）」を発布して、2016 年 9 月 22 日までパブリックコメントを募集し、2016 年 10 月 8 日に「外商投資企
業設立及び変更備案管理暫定弁法」（以下、「備案管理暫定弁法」という）を発布し、同日施行した。
さらに、2017 年 7 月 30 日、商務部は「外商投資企業設立および変更備案管理暫定弁法の改正に関する決定」（以下、「改正決定」という）及び「外商投資企業設立および変更備案管理に関する事項の公告」（以下、「37 号公告」という）を公布した。
「37 号公告」では、「備
案管理暫定弁法」の改正に対する詳細な説明がされている。
外商投資企業の設立および変更に関する備案管理制の施行は、中国外商投資管理の重要な改変である。本稿では、この重要な改変について説明する。
届出管理の沿革
１、外資三法が規定していた審査認可制度「中華人民共和国中外合資経営企業法」1979 年 7 月 1 日施行、1990 年第１回改正、2001
年第 2 回改正、2016 年 9 月第 3 回改正。
「中華人民共和国外資企業法」1986 年 4 月 12 日施行、2000 年第１回改正、2016 年 9 月
第 2 回改正。
「中華人民共和国中外合作経営企業法」1988 年 4 月 13 日施行、2000 年第１回改正、2016
年 9 月第 2 回改正、2016 年 11 月第 3 回改正、2017 年 11 月第 4 回改正。
「外資三法」が規定した外商投資審査認可制度は、中国で 30 年以上の間にわたって施行されていた。外国投資者が中国で投資する場合、「外資三法」に基づき、会社の設立、経営中の合併・分立及び重要な変更については、行政主管部門の審査認可を得なければならな
2「中華人民共和国外資企業法」等の 4 件の法律を改正することに関する決定」、国家発展改革委・商務部公告 2016 年第 22 号

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JBIC 中国レポート 2017 年第 3 号

かった。長期にわたって、外資は内資と違う体系で管理されており、外商投資企業の設立及び変更においては専門の審査認可制度が設けられ、外資参入許可にも多くの条件が付されていた。
２、自由貿易試験区の届出制
外商投資企業の設立及び変更に関する手続が届出制へと変更する基礎となったのは、中国自由貿易試験区における経験である。中国（上海）自由貿易試験区は、2013 年 9 月に「中国（上海）自由貿易試験区外商投資企業備案管理弁法」（以下、「上海自貿区備案弁法」という）を発布し、その有効期限を 3 年と設定した。
「上海自貿区備案弁法」の施行から 1 年
後の 2015 年 4 月 8 日、その経験を踏まえて改良した「自由貿易試験区外商投資備案管理弁
法（試行）
」（以下、
「自貿区備案試行弁法」という）が商務部より発布された。この「自貿区備案試行弁法」は、2016 年 10 月 8 日に「備案管理暫定弁法」の施行によって廃止となった。
３、全国で施行される届出制「備案管理暫定弁法」が 2016 年 10 月に実施されて以来、従来は審査認可のために 20 営
業日かかった手続が、平均 3 営業日で完了するように短縮された。「備案管理暫定弁法」の実施により、外商投資誘致に積極的な効果が生じることが期待されている。
４、届出制の改正
2017 年 7 月 30 日、商務部は「外商投資企業設立および変更備案管理暫定弁法の改正に関する決定」を発布した。その内容は以下のとおりである。
（１）「備案管理暫定弁法」の内容を下記のとおり追加・改正
NO.
1

改正前

改正後

第 5 条第 1 項

第 5 条第 2 項を追加：

第五条 外商投資企業の設立は本弁法が 買収、吸収合併等の方式によって、非外規定する備案範囲に該当する場合、企業

商投資企業を外商投資企業に変更する

名称事前承認を取得した後、全体投資者

とき、本弁法が規定する備案範囲に該当（または外商投資株式有限公司の全体する場合、本条第 1 項に従って設立備案

発起人、以下「全体発起人」という）が手続きを行って、「設立申請表」を記入

指定する代表、又は共同で委託する代理して提出する。

人によって、営業許可証が発行される前、または外商投資企業が指定した代表
もしくは委託した代理人が営業許可証
発行後 30 日以内に、総合管理システム

10

JBIC 中国レポート 2017 年第 3 号

を通じ、「外商投資企業設立備案申請表」（以下「設立申請表」という）および関連書類をオンライン入力・提出し、設立
備案手続きを行う。
2

第 6 条第 1 項

第（三）号を追加：

本弁法が規定する備案範囲に該当する 買収により設立された外商投資企業の外商投資企業は、以下の変更事項が発生 基本情報に変更が発生した場合；
した場合、外商投資企業が指定した代表
または委託した代理人によって、変更事
項発生後 30 日以内に総合管理システム
を通じ、「外商投資企業変更備案申請表」（以下「変更申請表」という）および関連書類をオンライン入力・提出し、変更
備案手続きを行う：（一）～（七）3―― ―第 7 条を追加：
外国投資者が戦略的に非外商投資の上場会社に投資するときであって本弁法が規定する備案範囲に該当する場合、証券登記決済機構における証券登記の前、又は登記後 30 日以内に備案手続を行って、「設立申請表」を記入して提出する。
外商投資の上場会社が新しい外国投資者から戦略投資を受け入れるとき、備案範囲内に該当する場合、証券登記決済機
構における証券登記の前、又は登記後30 日以内に変更届出手続を行って、「変更申請表」を記入して提出する。
備案完了後、戦略投資備案情報に変更が生じた場合、証券法及び関連規定で規定されている、情報開示義務者による情報開示義務の履行日より 5 日以内に変更備案の手続をしなければならない。

4第7条

第 8 条に変更。

外商投資企業または其の他の投資者は、 第（七）号を追加：外商投資企業の最終
外商投資企業設立または変更備案手続 的な実質的支配者の持分体系図が必要

11

JBIC 中国レポート 2017 年第 3 号を行うとき、総合管理システムで、以下となり（変更事項が外商投資企業の最終の資料をアップロードして提出しなけ 的な実質的支配者の変更と関係しない
ればならない。

場合、提出する必要はない）、付属書類（一）～（六）の「オンライン提出材料」にこの内容を追加する。
第（八）号を追加：外国投資者が海外会社の持分を支払手段とする場合、海外会社の持分を取得した国内企業の「企業海外投資証書」の提出が必要となり、付属書類の「オンライン提出材料」にこの内容を追加する。

（２）新たに増加した備案内容2017 年の改正では、外国投資者の買収・合併、戦略投資と関係する備案内容が増加した。
2016 年の「22 号公告」における外商投資参入許可管理措置の範囲は、「外商投資産業指導目録（2015 年改訂）」が規定する制限類、禁止類及び奨励類のうち持分比率・高級管理職に関する条件が付されている分野である。買収による外資企業の設立及び変更は、関係規定に従う。すなわち、2016 年届出制の開始時も、「外商投資産業指導目録（2015 年改訂）」の制限類・禁止類及び奨励類において持分比率・高級管理職に要求がある分野については、
依然として審査認可制が施行されていた；外国投資者は、国内の非外商投資企業を買収・合併する場合には、「外国投資者が国内企業を買収・合併することについての規定」（商務部令 2009 年第６号）にしたがって、引き続き審査認可制の適用を受けていた；上場会社と係る場合には、「外国投資者が上場会社に対する戦略投資管理弁法」（商務部、証監会、税務総局、工商総局、外貨局令 2005 年第 28 号）を適用しなければならなかった。
2017 年の「37 号公告」では、外国投資者による国内会社の買収・合併および国内上場会
社への戦略的投資に対して備案管理が適用されることが明示された。この変更は、外商の買収・合併方式による中国投資に積極的な影響をもたらすものと思われる。
ただし、関連買収については、ネガティブリストに該当するか否かに関わらず、商務部の審査認可を申請しなければならないと規定されていた。
届出制とネガティブリストの結びつけ
2016 年「外資三法」の改正では、明らかに特別参入許可管理措置（ネガティブリスト）に該当しない外商投資企業及び台湾投資企業の設立・変更に関する手続は、審査認可制か
ら備案管理制になった旨が規定された。届出制とネガティブリストを結びつける新しい管理体系が中国で実施されるようになったのである。

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JBIC 中国レポート 2017 年第 3 号「外商投資企業設立及び変更備案管理暫定弁法」、2016 年 10 月 8 日発布同日施行
備案範囲：「外商投資産業指導目録」2015 年版の制限類、禁止類、奨励類において持分比率・高級管理職に係る要求がある場合、買収による外資の企業設立及び変更に関わる場合。
3「外商投資企業設立および変更備案管理暫定弁法の改正に関する決定」、2017 年 7 月 30 日
発布同日施行。改正内容：
・外国投資者が国内非外商投資企業を買収・合併する場合；
・外国投資者が上場会社に対して戦略投資を実施する場合；
特別管理措置及び関連買収に該当しない場合には、備案管理へ変更となった。
・ネガティブリストの適用4
自由貿易試験区外において、2017 年 7 月 28 日より、ネガティブリストは「外商投資産
業指導目録」2017 年版の「外商投資参入特別管理措置（ネガティブリスト）」により実施する。
自由貿易試験区内において、2017 年 7 月 10 日より、ネガティブリストは「自由貿易試
験区外商投資参入許可特別管理措置（ネガティブリスト）（2017 年版）」により実施する。

ネガティブリストの沿革
１、中国自由貿易試験区のネガティブリスト
2013 年 9 月 29 日、中国（上海）自由貿易試験区で届出制＋ネガティブリスト管理の構築
が「先試先行」（先に施行、先に試験）された。ここでは、ネガティブリスト管理の構築を模索し、国際ルールを参考にして、外商投資に対する参入前の内国民待遇が試験的に施行された。試験区においては、内国民待遇の適用が制限される商投資ネガティブリストを作成するなどの試みが投資の開放拡大の一環として実施された。52016 年 12 月 28 日、李克強首相は国務院常務会議で、外資投資前の段階から内国民待遇を適用する「参入前内国民待遇」とネガティブリストによる管理方式の全面実施を促進する旨の発言を行った。
2017 年 6 月には、外商投資についての業種別管理分類リストである「外商投資産業指導目録」の 2017 年改訂版が発表され、自貿区外の地域に適用されるネガティブリストとして規制緩和が一段と進められることとなった。
２、「外商投資産業指導目録」2017 年版
国家発展改革委・商務部公告 2016 年第 22 号
外商投資企業設立及び変更備案管理に関する事項の公告、商務部公告 2017 年第 37 号
5 中国（上海）自由貿易試験区総体方案、国発〔2013〕38 号
3413

JBIC 中国レポート 2017 年第 3 号

これまでは、外商投資前に「指導目録」に合致するかどうかを先に判断しなければならなかった。
「指導目録」は「指導外商投資方向規定」6によって作成されたため、外商投資を奨励類、制限類及び禁止類に分けるという分類によって規定されていた。
2017 年 6 月 28 日、「外商投資産業指導目録（2017 年改訂版）」(以下、「2017 年版目録」)
が、国家発展改革委員会と商務部により公布された。これに伴い、「外商投資産業指導目録（2015 年改訂版）」(以下、「2015 年版目録」という)は廃止された。2017 年の改訂は、「外商投資産業指導目録」が 1995 年に公布されて以来 7 回目の改訂にあたるものである。
（１）構成の調整
2015 年版目録

2017 年版目録

奨励類

奨励類
外商投資参入許可特別管理措置

制限類（外商投資参入許可ネガティブリスト）
制限類、禁止類、奨励類の外資持分比率

禁止類

制限・高級管理職の制限内容をネガティ

説明
制限類
禁止類

ブリストに集約（２）「ネガティブリスト」の作成
2016 年に「届出制」が開始されたときには、「ネガティブリスト」方式ではなく、2015
年目録の制限類、禁止類、奨励類の外資持分・高級管理職の制限等について参入許可特別
管理措置の対象にするという取扱いがなされた。2017 年目録による構成の調整に伴って、「外商投資参入許可ネガティブリスト」は独立した一部分となった。2015 年目録の奨励類の外資持分比率・高級管理職の制限の内容が、2017 年目録では①奨励類は残っているが、外資持分比率・高級管理職の制限がない；②外資持分比率・高級管理職の制限はネガティ
ブリストに記載する、という体裁になった。2017 年目録はネガティブリストを新たに構築
して、ネガティブリスト以外の分野においては、原則として外資の参入許可に制限措置を取ってはいけないこととした。
（３）積極的に開放を拡大2017 年目録では制限類条目 35 条と禁止類条目 28 条の合計は 63 条となり、2015 年目録の 93 条より 30 条減少した。
サービス業においては、道路旅客運輸、信用調査・格付けサービス、会計審査、農産物卸市場など；製造業においては、レール交通設備、自動車電子装置、新エネルギー自動車
電池、オートバイ製造、食用油脂加工、とうもろこしの高度加工、燃料アルコールなど；

6

国務院令第 346 号、2002 年 4 月 1 日より施行

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JBIC 中国レポート 2017 年第 3 号

採鉱業においては、非再来型オイル・ガス、貴金属、リチウム鉱などの外資参入制限が緩和された。

（４）内資と外資いずれも制限・禁止される措置をネガティブリストから削除① 大型テーマパークの建設、経営は、内資・外資のいずれもプロジェクトの審査承認手
続を行なわなければならない；② ゴルフ場、別荘については、内資・外資のいずれも新規建設を禁止する；③ 賭博業、風俗業など 11 項目については、内資・外資のいずれも投資禁止である。
（５）奨励類は安定的に維持
奨励類の数は維持され、先進製造業、ハイテク技術、省エネルギー・環境保護、現在サービス業などの分野について、引き続き奨励することとなっている。
３、「外商投資産業指導目録」と自貿区のネガティブリスト
自由貿易試験区外商投資参入許可
名称

外商投資産業指導目録 2017 年版

特別管理措置（ネガティブリスト）（2017 年版）の印刷発布に関する
国務院弁公庁の通知
自由貿易試験区

適用範囲

中国全国

上海、広東、天津、福建、遼寧、浙
江、河南、湖北、重慶、四川、陝西

発布

2017 年 6 月 28 日

2017 年 6 月 16 日

施行

2017 年 7 月 28 日

2017 年 7 月 10 日

商務部の「37 号公告」は自由貿易試験区内と自由貿易試験区外のそれぞれにおいて、どのようなネガティブリストが適用されるかを明確に規定した。すなわち、自由貿易試験区
内では「自由貿易試験区外商投資参入許可特別管理措置（ネガティブリスト）（2017 年版）」
を適用；自由貿易試験区外では「外商投資産業指導目録」2017 年版の「外商投資参入特別管理措置（ネガティブリスト）」が適用される旨を規定した。

将来への期待2017 年 10 月 18 日、
中国共産党第 19 回全国代表大会における習近平総書記の報告の中で、「新たな発展理念を徹底、現代化経済体系を構築」という部分の内容として、「一帯一路」

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JBIC 中国レポート 2017 年第 3 号

構築の重点的推進、対外貿易拡大、貿易強国化の推進、高いレベルの貿易・投資自由化・円滑化政策の実行、「参入前内国民待遇とネガティブリスト管理」制度の全面的実施、市場参入条件の大幅緩和、サービス業の対外開放拡大、外商投資の合法的権益保護、地域開放の最適化、西部地区の開放拡大、自由貿易試験区の改革自主権拡大、自由貿易港の建設といった目標が掲げられた。
2015 年 1 月 19 日、商務部は「中華人民共和国外国投資法（草案の意見募集稿）」を公表
し、2015 年 2 月 17 日まで意見募集を行った。2017 年 11 月 2 日の商務部定例記者会見では、「外国投資法」の進展に関する質問に対して、すでに審議稿を報告しており、今後は積極的に国務院法治弁などの関係部門と協力して、立法の関係作業を行うと発表した。
将来的には、外資三法が一つの「外国投資法」にまとめられて、中国の外資誘致、開放の拡大、経済環境の安定化・透明化・法治化に法的な基礎を提供することが期待されてい
る。
以上

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JBIC 中国レポート 2017 年第 3 号―コラム 習近平政権二期目の政策課題―
富士通総研経済研究所 主席研究員 柯 隆
民主主義の国では、指導者よりも選挙民の民度が試される。賢明な選挙民は賢明な指導者を選び、その指導者は国を正しい方向へとリードしていく。それに対して、専制政治の国では、人民には指導者を選ぶ権利が付与されていないため、人民は明君の誕生を夢見る
ことしかできない。４０年前の中国で、毛沢東は死去した。中華人民共和国が建国したときから計算すれば、毛沢東は２７年間、政権の座に君臨していたが、歴史家によれば、中国の歴史上、もっとも暗黒の時代だったといわれている。その後、人民は明君の誕生を渇望していた。乱世のなかで奇跡的にも鄧小平は実権を握り、「改革・開放」政策を推進した。
現在、鄧小平に関する評価は分かれているが、「改革・開放」を推進し、プラグマティズ
ムの理念で経済成長を推し進めたことは広く評価されているはずである。これまでの４０
年間について、アメリカの中国研究者エズラ・ヴォーゲル教授は、その著書「現代中国の父鄧小平」（日経新聞出版社、２０１３年）のなかで鄧小平の執政についておおむねポジ

ティヴな評価を与えた。ただし、最高実力者だった鄧小平は経済改革に精力的に取り組んだが、政治改革を拒み続けた。このことは鄧小平が死去したあとの政治腐敗をもたらした遠因といえる。
鄧小平は自らの後継者として、胡耀邦元総書記、趙紫陽元総書記、江沢民元国家主席と胡錦濤国家主席の４人を指名した。最初の二人（胡耀邦と趙紫陽）はいずれも経済改革の限界性を感じ、政治改革に取り組もうとしたが、鄧小平によって反対され失脚した。とくに、趙紫陽元総書記は天安門事件のとき、民主化要求運動に参加した若者に理解を示した
ことで、失脚のあと、死去するまでずっと軟禁状態に置かれた。江沢民元国家主席は基本的に鄧小平路線を踏襲して、政治改革を行わず、経済改革に取り組んだ。そして、胡錦濤
国家主席は経済改革を推進する力が弱く、政治改革の必要性を感じたが、その一歩を踏み出すことができなかった。胡錦濤政権の１０年間は、すべての改革が停滞していたため、中国では、「失われた１０年」と評されている。
習近平国家主席は「改革・開放」以降、はじめての鄧小平によって指名されていない指導者である。中国では、どういう人がどのような手続きを踏まえて指導者に選ばれるのだ
ろうか。
共産党中央には、組織部という部署がある。組織部は将来、幹部に抜擢する共産党の「卵」を発掘する組織である。彼らは地方政府が推薦する幹部を一人ずつ面接し、その上司などにも聞き取りを行って、最終的にその記録を聴き取り対象の党員の「個人档案」（個人ファイル）に入れて保存する。人事の聞き取りの要点として、共産党への忠誠心、職場での人
間関係、出自（親が共産党員かどうかなど）、学歴および職歴などが含まれるといわれてい

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JBIC 中国レポート 2017 年第 3 号

る。しかし、これらの諸条件をクリアしたからといって、必ずしも抜擢されるとは限らない。そこで絶対的に重要なのは、強力な推薦者の存在である。したがって、共産党組織のなかで出世しようと思えば、長老をとことんまで大事にすることが重要である。習近平国家主席は、まさにこれらの難関を乗り越えて指導者の座に上り詰めたのである。
拙稿は、二期目の習近平政権の政策課題を明らかにして、中国と中国経済の行方を展望するものである。
１．権力基盤の強化
指導者にとって、権力基盤を固めることは大胆な改革と政策の実行において必要不可欠なことである。ただし絶対的な権力を手にした指導者は往々にして暴走しがちである。したがって、指導者にとっては権力基盤を強化することが必要だが、それを制禦するガバナ
ンス機能も同時に不可欠である。
４０年前に、毛沢東夫人の江青女史をはじめとする四人組が追放され、鄧小平は復権したが、同時に、葉剣英、陳雲、李先念などの長老の存在は鄧小平の権限を制禦する重要なバランス機能を果たしていた。鄧小平が引退したあと、天安門事件での対応の責任が問われ、趙紫陽総書記（当時）は失脚した。その跡継ぎとして江沢民上海市書記が抜擢され、国家主席に就任した。しかし、江沢民国家主席は思うままに自らの政治を展開することができなかった。それを制禦したのが鄧小平の存在だった。
２００３年、江沢民国家主席が引退し、胡錦濤は後継者となった。しかし、江沢民国家主席は引退したとはいえ、かなり強い影響力を誇示し続けていた。上述した胡錦濤時代の失われた１０年は、江沢民元国家主席に邪魔されたことと無関係ではなかった。
あらためて中国の政治システムの変遷を簡潔に振り返ってみよう。
１９７８年に開かれた共産党中央三中全会で、毛沢東時代の政治的過ちは毛沢東への個人崇拝と権力の過度な集中によるところが大きいと総括された。結論的にいえば、陳雲な
どの長老は権力の一極集中を回避するために、「集団指導体制」への移行を提案した。集団指導体制では、共産党の総書記も重要だが、重大な決議を行う際には、共産党中央委員会の常務委員会がより重要な役割を果たすことになる。
集団指導体制が機能するかどうかは別として、少なくとも共産党の長老の間では権力の過度な集中が暴政をもたらすことになるとの認識が共有され、だからこそ集団指導体制が考案されたのであろう。では、集団指導体制はいったいどのような制度なのだろうか。これは要するに、重大な事案について共産党総書記が一人で決定するのではなくて、集団（グループ）、すなわち、常務委員会で議論して決定するという枠組みである。
しかし、政治においては必ずや派閥が形成され、それによって権力が影響を受けるようになる。たとえば、共産党中央委員会の常務委員会は胡錦濤政権までは９人によって構成されていたが、その９人は共産主義青年団派や上海閥などにそれぞれ属していた。習近平政権になってから、常務委員会は７人になり、その構成においては、共青団派や上海閥に

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JBIC 中国レポート 2017 年第 3 号

加え、太子党が台頭した。
習近平政権が一期目においてもっとも力を入れて取り組んだのは腐敗幹部の撲滅だった。
もともと国民の間で共産党幹部の腐敗ぶりに対して不満が募っていたため、一期目の習近平政権の取り組みは国民の間で広く支持されている。むろん、腐敗幹部を一律に全員処分しようとするならば、エンドレスのゲームとなる。そこで、誰を処分するか、の線引きが重要な作業となる。大胆な反腐敗キャンペーンは、少なくとも習近平国家主席への権力集中の一助となったと多くの政治学者が指摘している。共産党第１９回大会を経て、７人の常務委員のうち、５人が交替した。それに加え、政治局も刷新され、いわゆる習近平チル
ドレンの多くが抜擢され、政治局入りを果たした。
むろん、二期目の習近平政権の権力基盤は１００％盤石ではない。その最大の障害は５年前に習近平を推薦した江沢民元国家主席の存在である。今までの５年間、江沢民元国家主席に近い幹部が多数摘発されており、江沢民元国家主席には習近平国家主席に対する不満が当然のことながら募っている。習近平政権が二期目において権力基盤をさらに強化するためには、反腐敗を続ける必要があるが、江沢民元国家主席の存在に配慮することも重要である。同時に、国民から支持を得るために、経済を立て直す必要がある。経済成長が停滞すれば、改革が失敗したと評される可能性がある。
２．国造りのビジョン
５年前に胡錦濤政権が引退したことは鄧小平時代の終焉を意味するものであり、習近平政権の誕生は新しい時代の幕開けとなった。第１９回党大会で採決された共産党の「憲法」には習近平思想と呼ばれる考えが盛り込まれた。それは「新時代の中国特色のある社会主義思想」である。おそらく習近平国家主席自身も今は新時代に入ったことを意識していると思われる。
では、鄧小平時代と習近平時代はいったいどのように違うのだろうか。
前述したように、鄧小平時代は、プラグマティズムの考えに則って経済自由化を進めたが、政治改革をいっさい認めなかった。経済の自由化に伴い、共産党幹部の権限が拡大したが、それをガバナンスする機能が用意されていないため、結果的に腐敗が横行した。当初、鄧小平自身は一部の者が先に豊かになるのを奨励するいわゆる「先富論」を提唱したが、その結果、所得格差は拡大し、そのことは深刻な社会不安をもたらした。
そもそも社会主義の基本は平等主義であるはずだが、資本主義以上に、所得格差が拡大してしまえば、中国はもはや社会主義ではなくなったといえる。このようにして論点整理を行うと、習近平政権にとりまず取り組まないといけない政策課題は自ずと明らかになる。
すなわち、所得格差を縮小させるということである。
では、中国では、どのようにして所得格差が拡大したのだろうか。
振り返れば、毛沢東時代の中国では、農機具や農地を耕す牛などの資本財はすべて人民
公社に帰属していたため、農民は個人資産を所有しなかった。そして、食糧などの農産物

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JBIC 中国レポート 2017 年第 3 号のほとんどは国家に上納し、農家が食べる分だけ残り、たとえわずかに余った食糧を自由市場で売ろうとしても、資本主義的な行為として取り締まられた。したがって、当時の農家にはほとんど現金収入がなかった。
一方、都市部の住民はほとんど国営企業か集団所有制の企業に勤めていた。当時の給与体系は勤続年数に応じて等級分けされていた。したがって、当時、国営企業の工場長と従業員との間にある程度の格差があったが、どんどん拡大するほどの格差ではなかった。なによりも、当時の共産党幹部は所得分配について特権を握っていなかった。というのは、国営企業が何をどれぐらい生産するかは、工場長の裁量によるものではなく、政府が策定する経済政策に基づいて行われていたからである。
「改革・開放」以降、工場長の裁量権は年を追うごとに拡大した。同時に、共産党幹部
はさまざまな公共工事の許認可権を持つようになった。いわゆる特権を手に入れた共産党
幹部はその権力を行使する段階で利益と交換して自らの懐を潤わせたのである。その最たる事例は、都市再開発に伴う土地の払い下げだった。現在一人当たり GDP が 9000 ドル未満の中国で、北京や上海などの大都市の住宅の価格はなぜ東京よりも高くなり、ニューヨークに迫るレベルに達したのだろうか。それを地上げしたのはまさに共産党幹部およびそれと癒着する建設会社（デベロッパー）である。
１９９０年に入り、個人財産が法的に保護される文言が憲法に盛り込まれた。しかし、個人が所有する私有財産については固定資産税が課税されていない。特権を握る共産党幹部の錬金術の一端はこれまでの５年間に摘発された腐敗幹部の事例から伺うことができる。
都市再開発を担当する幹部はデベロッパーから市場価格より遥かに安い値段で住宅を何戸も購入しておく。実際に入金も行われるので、賄賂とは認定されない。のちに住宅価格が跳ね上がってから、当該幹部は市場価格でそれを売却して現金化する。このゲームのなか
で住宅価格が高騰するのをもっとも期待するのは、デベロッパーから住宅を買った幹部である。むろん、これはきわめてシンプルな事例である。共産党幹部の錬金術はもっと多種
多様で複雑化している。また、不動産開発を行うデベロッパーもできるだけ土地を安く仕入れ、住宅を高く売ろうとする。結論的にいえば、権力を利益に換えることができるようになったという構図こそが、格差の拡大をもたらす直接的な原因なのである。
したがって、習近平政権では、まず鄧小平時代と決別し、新たな国造りのビジョンを提示する必要がある。国民がともに豊かになれるように、低所得層をボトムアップしていかなければならない。
３．納税意識の向上
中国社会でもっとも欠如しているものの一つは国民の納税意識である。中国の企業経営者には、自らの功績として毎年多額の納税を行っていると自画自賛する者が多い。また、税務署はもっともたくさん納税している企業に奨を送る習慣がある。しかし、納税が国民の義務であるという意識は国民の間で希薄である。

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JBIC 中国レポート 2017 年第 3 号

中国人には納税を拒む理由として、政府がどのようにして税金を使っているかを開示しないことを理由としてあげる者が多い。確かに地方政府の市庁舎などをみると、信じられないほど大規模になっているのがほとんどである。すなわち、税金が有効利用されていないと思われているため、国民が積極的に納税しようと思わないということである。
そもそも税金とは行政サービスを受けるために負担するコストである。この切り口からみれば、共産党幹部には国民に奉仕しようとする意識が希薄であるため、国民も納税をしようとしないという結果がもたらされているのである。したがって、国民の納税意識を高めるために、政府共産党は国民への奉仕の精神を徹底する必要がある。共産党幹部が特権階級と目されている以上、国民は積極的に納税しようとしないだろう。税金が集まらなけ
れば、国の体を成すことはできない。
振り返れば、毛沢東時代の中国では、計画経済の枠組みのなかで個人の所得はその労働生産性に見合うものではなく、ある意味では、必要とされる生活費が給与として支払われたため、国に対して税金を納める必要はなかった。少なくともマルクスがデザインした社
会主義社会では、国民は納税する必要はなかったはずである。
今の中国は社会主義の大義こそ諦めていないが、ここまで経済が発展したのは資本主義の要素を取り入れたからである。しかし、経済の自由化を進めたが、政府が国民に対して奉仕する精神が向上せず、国民も納税意識が希薄のままになっている。この因果関係のな
かでは、政府が奉仕の精神を向上させることが先決である。
ここまでの議論で中国人の納税意識が低い原因は明らかになったと思われる。ここからは現行の税制上の問題点を指摘しておきたい。
中国の税制において税金は、一般的に所得に応じて徴税される直接税と買い物するときに徴税される消費税のような間接税に分けられる。中国の既存の税体系はどちらかといえば、直接税に重点を置くものである。農家については農業税が課されていたが、現在、農業税は廃止されている。都市部の住民については、その給与の金額に応じて累進課税される仕組みとなっている。この制度は日本の源泉徴収制度に倣って作ったものであり、その累進性も日本とほぼ同じである。徴税の起点（最低徴税額）は最初８００元だったが、経済発展および個人所得の増加とともに最低徴税額は徐々に引き上げられ、2017 年現在、3500 元（約 59000 円）になっている。
問題は、中国の個人所得税においては給与所得と給与以外の所得が分離課税になっていることにある。富裕層は給与所得が少なく、資産所得などが多い。現行の税体系では、給与所得は累進課税になっているが、資産所得などの給与所得以外の所得に対する課税は一律２０％になっている。こうした税制面の特性が所得格差及び不公平感を助長しているのである。そして、住宅などの不動産を所有する個人に対して、固定資産税が課税されていないことも問題である。
中国は市場経済を構築するならば、国民の納税意識をきちんと喚起しなければならない。
国家は国民の税金のうえで成り立っているといっても過言ではない。しかし、国民が納税

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JBIC 中国レポート 2017 年第 3 号をしようと思うようになるためには、行政サービスをきちんと提供することが求められる。
要するに、４０年間続いてきた「改革・開放」は、市場経済の構築の観点からはまだ道半ばにあるといっても過言ではない。
４．社会保障制度の整備
これまでの４０年間を振り返って、政策面での最大の過ちは、一人っ子政策の導入だったといえる。毛沢東時代に行われた出産奨励は確かに人口増をもたらした。しかし、当時、就職難をもたらしたのは人口が多すぎたということよりも、計画経済の徹底による経済の疲弊であった。
「改革・開放」による経済の自由化が進むにつれ、景気が回復し、一人っ子政策を導入しなくても、出生率が自ずと低下することは、当時、一部の人口学者はすでに指摘していたうえ、先進国の事例をみても、明白だった。
しかし、専制政治において、指導者の鶴の一声で一つの政策がいったん決まれば、数十年に亘ってそれが改められることはほとんどない。一人っ子政策はその典型例といえる。
結局のところ、出産奨励を呼びかけた毛沢東の号令はベビーブームをもたらしたが、鄧小平時代において一人っ子政策が導入され、４０年後の今となって、少子高齢化のつけが回ってきたのである。すでに後の祭りとなったが、仮に、一人っ子ではなく、二人っ子政策を導入すれば、少子高齢化の進展はここまでひどくなかったはずである。現在、中国で結婚するすべての若者は一人っ子同士となっている。これから彼らは最低４人の老人を介護することになる。ちなみに、中国では、未だに介護保険が整備されていない。独居老人の問題は今、中国で深刻な社会問題となりつつある。表に示したのは中国の高齢化率の長期予測である。
もともと中国は儒教の国であるため、親孝行は中国の伝統だった。しかし、文化大革命の１０年間（１９６６－７６年）で、孔子一族の墓まで掘り返されたほど、伝統と古典文化が完全に壊されてしまった。そのなかで若者が親孝行しないといけないという伝統も忘れ去られてしまったのである。介護は家族と社会が力をあわせて行うものであるが、今の中国では、家族（一部）も社会も老人の介護を行おうとしなくなっている。むろん、若者の立場に立って考えれば、子どもの教育費が高騰しているなかで、親の介護まで行う経済的な余裕はないというのが実情といえるかもしれない。
社会保障制度の整備を急がないといけないのは中国の指導部も十分に分かっているはずだが、財源が足りないことが致命的となっている。一般的に社会保障制度には、医療保険、年金（養老金保険）と介護保険などが含まれている。中国では、医療保険について、共産党幹部がもっとも手厚く保障されている一方で、農民の医療保険は、風邪のような病気ならば大きな問題とならないが、癌などの大病の場合、医療保険はほとんど期待できない低レベルのものになっている。年金についても同じ状況にあり、共産党幹部ならば、現役のときの給与額とほぼ同じ金額の年金をもらうのに対して、農民はわずかしかもらえない。
なによりも深刻なのは、介護保険がまったく整備されていないことである。高齢化と少子

22

JBIC 中国レポート 2017 年第 3 号

化が進むなか、老人の介護は、何の保障もない状況でどのようにして行われるのだろうか。
理想としては、日本などの先進国と同じような皆保険制度を整備すべきだが、中国では1990 年代半ば以降、ようやく社会保障基金が設置され、現役世代から少しずつ保険料を徴収しているのが現状である。国有企業の従業員の場合、保険料をそれなりに納めているた
め、大きな問題にならないかもしれないが、農民の場合、これまで保険料をほとんど納めていなかった。長い間、農民は自らが農地を耕して生活をしてきたが、都市再開発のなかで農地を失った農民は少なくない。そして、若い世代の農民は都市部で出稼ぎしているた
め、農村には戻れなくなった。したがって、社会保障制度によってカバーされない農民および出稼ぎ労働者が多く、これは将来的に深刻な社会問題となりうるものである。
そのうえ、現在、積み立てている社会保障基金の運用は十分な透明性が担保されておらず、これが流用されたというスキャンダルがいくつかの都市で暴露されている。要するに、
現在、保険料が徴収されているが、将来的に給付金等を支払わなければならないとき、財源不足が問題となりうる。社会保障制度の未整備は、中国社会におけるいわば時限爆弾のようなものといっても過言ではない。
表

中国の高齢化率予測
60 歳以上の人口
人口（万人）

65 歳以上の人口

割合(%)

人口（万人）

割合(%)

2010

16,64912.3

11,1438.2

2015

20,65714.8

13,1909.4

2020

23,94016.7

16,68511.7

2025

28,49819.6

19,41913.4

2030

34,232

23.4

23,26615.9

2035

38,64026.4

28,13319.2

2040

40,00727.5

31,32021.8

2045

41,33128.7

32,32022.4

2050

44,04431.1

33,05823.3

資料：内閣府５．信用秩序の確立
いかなる社会でも、信用秩序の確立は社会安定を担保するもっとも重要な要素である。
現在の中国社会では、人々の間で信用が成り立たなくなっている。なぜ信用秩序が崩れたのだろうか。信用が成り立つ前提には、「信ずるもの」が不可欠である。過去数十年間の社会主義歴史のなかで中国の古典文化が壊され、人々は「信ずるもの」を失ってしまった。
これまでの４０年間、中国共産党は社会主義市場経済を構築しようとしてきた。経済の自由化が進み、人々の働く意欲が喚起された。その結果、経済は急速に成長した。しかし、

23

JBIC 中国レポート 2017 年第 3 号

今の中国経済を考察すれば、とうてい市場経済と認められるものではない。
市場経済の基本は信用の経済である。たとえば、銀行の貸出は信用創造といわれる。ク
レジットカードは信用の上に成り立っている。企業間の取引のほとんどは信用取引である。
信用のない経済は規模として拡大するはずがない。
５年前に開かれた共産党第１８回大会で決議された文章を振り返れば、「市場メカニズムを徹底する」といった文言が盛り込まれていた。しかし、現実問題として国有企業の独占はいっそう強化され、市場メカニズムが強化されているとはとうてい思えない状況にある。
では、どのようにすれば、信用秩序が確立するのだろうか。
信用秩序を確立する社会は必ずや the rule of law（法治）が確立する社会である。中国政府は「法治建設」を最高目標として掲げているが、「法治建設」のスピードは経済建設と国民からの要求に比べれば、遥かに遅いスピードでしか進んでいない。一つは、法の存在そのものに問題がある。中国は社会主義体制を堅持しており、共産党指導体制は法を凌駕しているため、法律よりも、共産党の定める規定のほうが権限として上になっているのである。
もう一つの問題は、国民の間で法治の習慣が DNA に十分に浸透していないことである。
一部の知識人は法治を呼びかけているが、人口の大多数を占める貧困層は何か問題が起きたとき、法に訴えるのではなく、共産党支部に駆けつけることが多いという現状がある。
中国は先進国に及ばないかもしれないが、新興国のなかでみれば法律の整備について先進的な国といえる。問題は、これらの法律が十分に順守されていないことにある。しかし、法治国家を実現しなければ、中国は真の強国にはなれないと思われる。
６．総括－習近平政権二期目の政策課題
海外では、習近平国家主席への権力集中を懸念して、習近平国家主席が毛沢東のように終身指導者を目指しているのではないかと心配されている。中国は大国であって、覇権を求めた場合、グローバル社会に大きな影響を及ぼすが、他方で中国国内が混乱に陥ってもまた、国際社会に深刻なダメージを与える可能性が高いのである。
習近平国家主席は、自らの言葉で国民に強国の夢を実現すると呼びかけている。アヘン戦争（１８４０年）以来、中国社会は一貫して列強に侵略されてきた。だからこそ中華人
民共和国が建国した年（１９４９年）から数えて、その１００周年の２０４９年に強い国になることを、習近平国家主席は国民に約束している。
ここで、短期的な政策と長期的な戦略に分けて、中国の将来像を展望することにしよう。
将来の目標としてどんなに立派なものが提示されても、足元の問題を解決しなければ、夢は永遠に実現しない。習近平政権にとり、差しあたって重要なものは目下減速している
中国経済を立て直していくことである。もし習近平国家主席の考えが毛沢東時代に回帰するとすれば、中国経済の立て直しは難しくなる。中国経済の回復を実現しようとするのであれば、よりいっそうの自由化が求められているのである。具体的には、国有セクターを

24

JBIC 中国レポート 2017 年第 3 号

段階的に民営化し、政府は市場の管理者ではなく、行政サービスの提供者に変身していく必要がある。
そして、法治国家の建設も重要である。共産党は法律を凌駕するのではなく、法によるガバナンスを受け入れるべきである。そこまでの度胸があるかどうかという点で習近平政
権の政治手腕が試される。
さらに、民主化は避けられない道である。選挙は国民が意思を表明するもっとも重要なツールである。中国共産党は社会主義の道を堅持しようとしても、選挙制度の導入を決断しなければならない。
自由のない国は強国になれない。民主化されない社会では国民による一致団結は実現されない。かつて、中国経済の発展レベルは低かった。しかし、今、中国の一人当たり GDP
は 9,000 ドルに迫る中進国のレベルに達している。毎年 700 万人の大学生が大学を卒業している。識字率もかつてに比べれば、かなり高くなった。むろん、民主化は一朝一夕で実現するものではなく、国民に対する啓もう活動が必要不可欠である。仮に一期目の習近平
政権では権力集中が不十分だから、思い切った改革を行うことができなかったとすれば、二期目の習近平政権は抜本的な改革に取り組む政治環境が十分に備わっているといえる。
中国は歴史的分岐点に差し掛かっている。
以

25

上

JBIC 中国レポート 2017 年第 3 号―コラム 中国における外資衛星通信ビジネスの法的及び実務的可能性―
キャストグループ代表 弁護士･税理士 村尾 龍雄
日本の約 26 倍の広さを擁する中国の国土を電波で遍くカバーしようとする場合、地上基地局の建設が間に合わず、電波が届かない地域が不可避的に生じ、またそもそも人がまばらな地域のために地上基地局を無理に敷設することに経済合理性があるかという疑問もある。そこで、中国において地上基地局を不要とする衛星通信が日本のような国土の狭い国と比較して相対的に重要性を増す。本稿では衛星通信ビジネスに日本を含む外資が参入する余地があるかについて、その法的及び実務的可能性を検討するものである。
第一、衛星通信の法的意義
まず、衛星通信とはどのように定義されるか、その法的意義が問題となる。この点について、工業・信息化部が 2015 年 12 月 28 日に発布し、2016 年３月１日から施行する「電信業務分類目録（2015 年版）」【7】A.基礎電信業務【8】の A.1 第一類基礎電信業務のうちA.13 第一類衛星通信業務及び A.2 第二類基礎電信業務のうち A.23 第二類衛星通信業務は
その法的意義について次のとおり規定する。
A13-1 衛星移動通信業務「衛星移動通信業務」とは、地上の移動地球局又は移動ユーザーがハンディ端末、携帯式
端末又は車（船、飛行機）搭載端末を使用し、通信衛星、ゲートウェイ地球局及びシステ
ム制御センターにより構成される衛星移動通信システムを通じてユーザー又は移動体による陸地、海上又は空中における音声、データ、マルチメディア通信等を実現する業務をいう。
7

http://www.miit.gov.cn/n1146285/n1146352/n3054355/n3057709/n3057714/c4564270/content.html
基礎電信業務及び電信業務分類目録の意義は、「電信条例」（2000 年９月 25 日国務院令第291 号により発布、同日施行、2014 年７月 29 日国務院令第 653 号により改正発布、同日施行、2016 年２月６日国務院令第 666 号により改正発布、同日施行）第８条が次のとおり
規定するとおりである。
第８条 電信業務は、これを基礎電信業務及び附加価値電信業務に分ける。
「基礎電信業務」とは、公共ネットワークインフラストラクチャー、公共データ伝送
及び基本音声通信サービスを提供する業務をいう。
「附加価値電信業務」とは、公共ネット
ワークインフラストラクチャーを利用して提供される電信及び情報サービスの業務をいう。
電信業務分類の具体的な区分は、この条例に添付する「電信業務分類目録」の中にこれを列挙する。国務院の情報産業主管部門は、実情に基づき、目録に列挙する電信業務分
類項目について局部的な調整をし、新たに公表することができる。
826

JBIC 中国レポート 2017 年第 3 号

衛星移動通信業務の経営者は、衛星移動通信網施設を構築しなければならず、提供する業
務類型は、一部又は全部であることができる。国境を跨ぐ衛星移動通信業務（通信の一端が境外にある。
）を提供する場合には、国が設立を認可した国際通信中継交換ポイントを経て切替接続しなければならない。衛星移動通信業務を提供するにあたり経るネットワーク
は、同一の運営者のネットワークであることができ、また、異なる運営者のネットワーク
により共同で完成させることもできる。
A13-2 衛星固定通信業務「衛星固定通信業務」とは、衛星、ゲートウェイ地球局及びシステム制御センターにより構成される衛星固定通信システムを通じて固定体（可搬型を含む。）による陸地、海上又は空中における音声、データ、マルチメディア通信等を実現する業務をいう。
衛星固定通信業務の経営者は、衛星固定通信網施設を構築しなければならず、提供する業
務類型は、一部又は全部であることができる。国境を跨ぐ衛星固定通信業務（通信の一端が境外にある。
）を提供する場合には、国が設立を認可した国際通信中継交換ポイントを経て切替接続しなければならない。衛星移動通信業務を提供するにあたり経るネットワーク
は、同一の運営者のネットワークであることができ、また、異なる運営者のネットワーク
により共同で完成させることもできる。
衛星国際専用線業務は、衛星固定通信業務に属する。「衛星国際専用線業務」とは、固定衛星地球局及び静止又は非静止衛星により構成される衛星固定通信システムを利用しユーザ
ーに対し提供する、点対点の国際伝送チャンネル及び通信専用線のリース業務をいう。衛
星国際専用線業務には、永久接続及び半永久接続の 2 種類の類型がある。
衛星国際専用線業務を提供するにあたり利用する地球局設備は、それぞれ境内及び境外に設置するものとし、かつ、最終ユーザーが借用し、又は購入することができる。衛星国際専用線業務の経営者は、衛星通信網施設を構築しなければならない。
A23-1 トランスポンダのリース及び販売業務「トランスポンダのリース及び販売業務」とは、使用者の必要に基づき、我が国の境内において、自己所有の、又は借用するトランスポンダ資源（1 つ又は複数の完全なトランスポ
ンダ、トランスポンダの一部の帯域及び容量等を含む。
）を使用者に対しリースし、又は販売することにより、使用者が境内において、自らがリースし、又は購入したトランスポン
ダ資源を利用して自己その他の単位又は個人のユーザーのためサービスを提供することに供する業務をいう。
トランスポンダのリース及び販売業務経営者は、その自己所有の、又は借用するトランス
ポンダ資源を利用し、境内において相応するリース又は販売の経営活動を展開することができる。
A23-2 国内 VSAT 通信業務
「国内 VSAT 通信業務」とは、トランスポンダを利用し、VSAT 通信システム中心局による管理及び制御を通じ、国内において中心局と VSAT 端末ユーザー（地球局）との間及び VSAT27

JBIC 中国レポート 2017 年第 3 号

端末ユーザー間の音声、データ、マルチメディア通信等を実現する伝送業務をいう。
口径が極めて小さいアンテナ及び衛星送信・受信設備により構成される地球局は、VSAT 地
球局と称する。トランスポンダ、中心局及び VSAT 地球局は、VSAT システムを構成する。
国内 VSAT 通信業務経営者は、VSAT システムを構築し、国内において中心局と VSAT 端末
ユーザー（地球局）との間及び VSAT 端末ユーザー間の音声、データ、マルチメディア通信等の伝送業務を提供しなければならない。

第二、外資による衛星通信ビジネス参入の法的及び実務的可能性
一、「外商投資産業指導目録（2017 年版）」に見る外資衛星通信ビジネスの法的可能性①「外商投資産業指導目録」は、外資プロジェクト全般について審査認可制が採用されていた 1995 年当時（2016 年 10 月１日以降、原則として届出制、例外として「外商投資参入
許可ネガティブリスト」に規定する外商投資プロジェクトについてのみ審査認可制を採用する制度に変更された）、審査認可の可否及び難易について予見可能性を担保して欲しいという外資の要望に応えて初めて登場し、現在までに数次にわたる改正を経ているもので、
外商投資プロジェクトを奨励類、（リストに登場しない）許可類、制限類及び禁止類の４つに分ける。最新版は 2017 年６月 28 日に国家発展及び改革委員会及び商務部令第４号により発布され、同年７月 28 日施行されたものである。衛星通信ビジネスに関係する規定は次のとおりである（下線部は筆者が付した）。
外商投資を奨励する産業目録（二十）鉄道、船舶、航空宇宙その他運送設備製造業
219. 民間用衛星の設計及び製造並びに民間用衛星ペイロードの製造
220.民間用衛星の部品の製造
221.衛星搭載製品検査測定設備の製造（二十二）コンピュータ、通信その他の電子設備製造業
244.・・・衛星デジタルテレビアップリンクステーション設備の製造
262.衛星通信システム設備の製造
335.民間用衛星応用技術
外商投資参入許可特別管理措置（外商投資参入許可ネガティブリスト）
第一部分 外商投資を制限する産業目録
11.衛星テレビ・ラジオ地上受信機及び基幹部品の生産
21.電信会社：WTO において開放を承諾した業務、付加価値電信業務（外資比率が 50％を超えない。電子商取引を除く。
）及び基礎電信業務（中国側の持分支配）に限る。
第二部分 外商投資を禁止する産業目録
23.各級のラジオ局（ステーション）、テレビ局（ステーション）、ラジオ･テレビチャンネル

28

JBIC 中国レポート 2017 年第 3 号（周波数）及びラジオ・テレビ伝送カバーネットワーク（発信局、中継局、ラジオ・テレ
ビ衛星、衛星アップリンクステーション、衛星受信中継ステーション、マイクロ波ステー
ション、モニタリング局及び有線ラジオ・テレビ伝送カバーネットワーク）、ラジオ・テレ
ビビデオ・オンデマンド業務及び衛星テレビ・ラジオ地上受信機据付サービス

以上を整理すると、次のとおりである。

１、民間用衛星の設計及び製造、民間用衛星の部品の製造等、メーカー機能は「衛星テレビ・ラジオ地上受信機及び基幹部品の生産」が例外的に制限類とされる以外は均しく奨励類とされる。
２、しかし、それを利用して、「ラジオ・テレビ衛星、衛星アップリンクステーション、衛星受信中継ステーション」及び「衛星テレビ・ラジオ地上受信機据付サービス」という通信分野に外資が参入することは禁止される。

二、「外商投資産業指導目録（2017 年版）」に見る外資衛星通信ビジネスの法的可能性②
１、WTO において開放を承諾した基礎電信業務
制限類 21.は「電信会社：WTO において開放を承諾した業務、付加価値電信業務（外資比率が 50％を超えない。電子商取引を除く。
）及び基礎電信業務（中国側の持分支配）に限る。」と規定する。そこで、外資衛星通信ビジネスが「基礎電信業務」に属する以上、「WTOにおいて開放を承諾した」「基礎電信業務」如何が問題となる。これは次のとおりであり（Paging Services、すなわち無線呼出しサービスに限定される）、外資衛星通信ビジネスに関する開放約束はない。外資衛星通信ビジネスを含むサービス貿易について、中国が開放約束をした限度でしか WTO の枠組みでは中国に開放にかかる法的義務は課されないので、中国は外資衛星通信ビジネスに関する開放義務を負わない。

（1）Cross-border supply (2)Consumption abroad (3)Commercial presence (4)Presence of natural
persons

29

JBIC 中国レポート 2017 年第 3 号

Basic

(1)

See mode 3

(1)

None

China undertakes

Telecommunic

(2)

None

(2)

None

the

ation

(3) Foreign service suppliers will

(3)

None

contained in theServicesbe permitted to establish joint(4)

Unbound except

Reference-

Pagingventureas indicated ininServices

quantitative

Horizontal

attached hereto.

enterprises,

without

restrictions,andprovide services in and between
thecitiesofobligations

Paper

Annex

1

Commitments.

Shanghai,

Guangzhou and Beijing. Foreign
investment in joint venture shallbe no more than 30 per cent.
Within one year after China's
accession, the areas will be
expanded to include services inandbetweenChengdu,Chongqing,

Dalian,Fuzhou,Hangzhou,Nanjing,

Ningbo,Qingdao, Shenyang, Shenzhen,
Xiamen,Xi'an,

Taiyuanand

Wuhan and foreign investment
shall be no more than 49 percent.
Within two years after China's
accession,
geographic

there

will

be

restrictionnoandforeign investment shall be no
more than 50 per cent.
(4) Unbound except as indicatedin Horizontal Commitments.

２、「電信業務分類目録（2015 年版）」の関連規定WTO 加盟直後の 2003 年版の古いバージョンを 12 年ぶりに改正した「電信業務分類目
録（2015 年版）」は、WTO 譲許表にかかる用語が 2001 年 12 月 11 日の中国 WTO 加盟時の用語であり、古くなっているので、当該目録の用語と不一致を生じる可能性に鑑みて、その末尾で次のとおり対応関係を明らかにしている。しかし、ここでも外資衛星通信ビジ

30

JBIC 中国レポート 2017 年第 3 号

ネスに関する開放約束はなされていないことが再確認できる。

注：我が国が承諾した WTO 譲許表において列記されるサービス項目とこの分類目録中の業務名称とが一致しない場合には、その対応関係は、次のとおりとする。
1.基礎電信サービスのうち、移動音声及びデータ業務は、セルラー移動通信業務に属する。
2.国内業務のうち、音声サービス、ファクシミリサービス及び回線交換データ伝送業務は、
固定網当該地通信業務及び固定網国内長距離通信業務に含まれる。パケット交換データ伝送業務は、第 2 類データ通信業務に属する。国内専用線回線リースサービスは、国内通信施設サービス業務に属する。
3.国際業務のうち、音声サービス、ファクシミリサービス、回線交換データ伝送業務及び国際閉域利用者グループ（CUG）音声サービスは、固定網国際長距離通信業務に属する。パケット交換データ伝送業務は、インターネット国際データ伝送業務及び国際データ通信業
務に含まれる。インターネットによる国際閉域利用者グループ（CUG）データ業務はインターネット国際データ伝送業務に属し、国際専用線を利用する国際閉域利用者グループ（CUG）データサービスは国際データ通信業務に属する。
（付加価値電信業務に関する 4.邦訳省略）

三、「外商投資産業指導目録（2017 年版）」以外から見る外資衛星通信ビジネスの法的及び実務的可能性１、「外商投資電信企業管理規定」の関係規定から見る外資衛星通信ビジネスの法的及び実
務的可能性「外商投資電信企業管理規定」（2001 年 12 月 11 日国務院令第 333 号により発布、2002
年 1 月 1 日施行、2008 年 9 月 10 日国務院令第 534 号により改正発布、同日施行、2016
年 2 月 6 日国務院令第 666 号により改正発布、同日施行）は、基礎電信業務及び付加価値
電信業務の基礎法である「電信条例」に基づき制定された行政法規（国務院が制定する法規範で、法のヒエラルキー構造上、全国人民代表大会又はその常務委員会が制定する法律の次に位置付けられるもの）であり、外資が基礎電信業務を営むについて、次のとおりの条項を規定する。なお、基礎電信業務は、付加価値電信業務とともに、前述の「外商投資産業指導目録（2017 年版）」で、「外商投資参入許可ネガティブリスト」の制限類に分類されているから、2016 年 10 月１日以降の規制緩和後もなお審査認可制に服する。

第 2 条 「外商投資電信企業」とは、外国投資家が中国の投資家と中華人民共和国の境内において法により中外合資経営形式をもって、共同して投資し設立する電信業務を経営する企業をいう。

31

JBIC 中国レポート 2017 年第 3 号

第 4 条 外商投資電信企業は、基礎電信業務及び附加価値電信業務を経営することができる。
具体的業務分類については、電信条例の規定により執行する。
外商投資電信企業が業務を経営する地域範囲は、国務院の工業及び情報化主管部門が関係規定に従いこれを確定する。
第 5 条 外商投資電信企業の登録資本は、次に掲げる規定に適合しなければならない。
(1) 全国的な、又は省、自治区若しくは直轄市の範囲を跨ぐ基礎電信業務を経営する場
合には、その登録資本の最低限度額は、10 億人民元とする。附加価値電信業務を経営する
場合には、その登録資本の最低限度額は、1000 万人民元とする。
(2) 省、自治区又は直轄市の範囲内の基礎電信業務を経営する場合には、その登録資本の最低限度額は、1 億人民元とする。附加価値電信業務を経営する場合には、その登録資本の最低限度額は、100 万人民元とする。
第 6 条 基礎電信業務（無線呼出業務を除く。
）を経営する外商投資電信企業の外国側投資家の、企業における出資比率は、最終的に 49％を超えてはならない。
附加価値電信業務（基礎電信業務中の無線呼出業務を含む。
）を経営する外商投資電信
企業の外国側投資家の、企業における出資比率は、最終的に 50％を超えてはならない。
外商投資電信企業の中国側投資家及び外国側投資家のそれぞれの時期における出資比
率は、国務院の工業及び情報化主管部門が関係規定に従いこれを確定する。
第 8 条 基礎電信業務を経営する外商投資電信企業の中国側の主たる投資家は、次に掲げる条件に適合しなければならない。
(1) 法により設立された会社であること。
(2) 経営活動への従事に適応する資金及び専門業務人員を有すること。
(3) 国務院の工業及び情報化主管部門の定める周到かつ慎重の、及び特定業種の要求に適合すること。
前項において「外商投資電信企業の中国側の主たる投資家」とは、中国側投資家全体
において出資額が最も多く、かつ、中国側投資家全体の出資総額の 30％以上を占める出資者をいう。
第 9 条 基礎電信業務を経営する外商投資電信企業の外国側の主たる投資家は、次に掲げる条件に適合しなければならない。
(1) 企業法人格を有すること。
(2) 登録された国又は地域において基礎電信業務経営許可証を取得すること。
(3) 経営活動への従事に適応する資金及び専門業務人員を有すること。
(4) 基礎電信業務への従事に係る良好な業績及び運営経験を有すること。
前項において「外商投資電信企業の外国側の主たる投資家」とは、外国側投資家全体
において出資額が最も多く、かつ、外国側投資家全体の出資総額の 30％以上を占める出資者をいう。
第 11 条 基礎電信業務又は省、自治区若しくは直轄市の範囲を跨ぐ附加価値電信業務を経営

32

JBIC 中国レポート 2017 年第 3 号

する外商投資電信企業を設立するにあたっては、中国側の主たる投資家が国務院の工業及び情報化主管部門に対し申請を提出し、かつ、次に掲げる文書を報告送付する。
(1) プロジェクト申請報告(2) 前三条所定の合営各投資家の資格証明又は関係確認文書(3) 電信条例所定の、基礎電信業務又は附加価値電信業務を経営するのに具備するべきその他の条件の証明又は確認文書
国務院の工業及び情報化主管部門は、申請を接受した日から前項所定の関係文書について審査をしなければならない。基礎電信業務に該当する場合には、180 日内に審査を完了
し、認可する旨又は認可しない旨の決定を下さなければならない。附加価値電信業務に該当する場合には、90 日内に審査を完了し、認可する旨又は認可しない旨の決定を下さなければならない。認可をするときは、「外商投資電信業務経営審査決定意見書」を発給する。
認可をしないときは、書面により申請人に通知し、かつ、理由を説明しなければならない。
第 15 条 外商投資電信企業を設立するにあたり、基礎電信業務又は省、自治区若しくは直轄市の範囲を跨ぐ附加価値電信業務の経営に該当する場合には、中国側の主たる投資家が「外商投資電信業務経営審査決定意見書」を証憑として、国務院の商務主管部門に対し設立予定の外商投資電信企業の契約及び定款を報告送付する。省、自治区又は直轄市の範囲
内の附加価値電信業務の経営に該当する場合には、中国側の主たる投資家が「外商投資電
信業務経営審査決定意見書」を証憑として、省、自治区又は直轄市の人民政府の商務主管部門に対し設立予定の外商投資電信企業の契約及び定款を報告送付する。
国務院の商務主管部門並びに省、自治区及び直轄市の人民政府の商務主管部門は、報告送付された設立予定の外商投資電信企業の契約及び定款を接受した日から 90 日内に審査を完了し、認可する旨又は認可しない旨の決定を下さなければならない。認可をする場合には、「外商投資企業認可証書」を発給する。認可をしない場合には、書面により申請人に通知し、かつ、理由を説明しなければならない。

そこで、一方で「ラジオ・テレビ衛星、衛星アップリンクステーション、衛星受信中継
ステーション」及び「衛星テレビ・ラジオ地上受信機据付サービス」という禁止類とされる外資衛星通信ビジネスを回避しつつ、他方でそれ以外の外資衛星通信ビジネスの範囲を（可能であるならば）定義し、そのうえで上記法律要件を満たすことにより、外資衛星通
信ビジネスに参入することの可否が問題となる。その可否は法文のみから明らかになるものではないので、中国法の弁護士に依頼し、工業及び情報化部に電話ヒアリングを実施したところ、その結果は次のとおりであり、一切の審査認可可能性は実務的にないように思われる。

「電信業務分類目録（2015 年版）」A13 第 1 類衛星通信業務及び A23 第 2 類衛星通信業務については、いずれも外資に対して開放していない。これらの業務は内資企業しか経営する

33

JBIC 中国レポート 2017 年第 3 号

ことができず、投資者については、いかなる外資成分も有することができず、外国の投資家が中国において設立した外商投資企業も、中国の投資家と合資企業を設立することにより上記衛星通信業務を経営するということはできない。審査認可部門は、投資者から遡及していき、投資者の投資者に外資成分がある場合にも、認可を得ることができない。

２、外資衛星通信ビジネスの現状
こうして外資衛星通信ビジネスは、外資が自ら外商投資企業を設立して実施することは法的にも実務的にも不可能であるから、内資企業とタイアップしてこれを営むほかない。
世界で最も広範に経営している衛星電話通信事業者及び生産販売業者であるイリジウム（Iridium）【9】、インマルサット（International Maritime Satellite Telephone Service）【10】及びスラーヤ（Thuraya）【11】は、いずれも中国電信を代理業者として販売している。
より具体的に言えば、中国電信は、2016 年までにおいて、中国の基礎電信事業者の中で唯一、衛星移動通信のライセンスを有する事業者である。傘下の中国電信集団衛星通信有限公司は、中国電信集団公司の全額出資子会社であり、衛星通信業務の専門業務化運営に責任を負っている。
【12】
中国電信集団衛星通信有限公司【13】は、衛星通信業務の専門業務化運営をしており、中国電信の衛星通信業務のリソースセンター、商品インテグレーションセンター及び専門業
務サポートセンターである。当該会社は、2009 年４月に北京において設立され、登録資本は 1.16 億人民元、経営範囲には、中国の９つの省の範囲内における国内 VSAT 通信業務の経営（有効期間は 2019 年３月 27 日まで。
）、通信伝送ネットワークの投資、通信及びネットワークに係る技術コンサルティング及びソフトウェア開発並びに通信設備及びコンピュータソフトウェア・ハードウェアの販売等を含む。
当該会社は、完全なネットワークインフラ、素質の高い専門業務化チーム及び 24 時間の不断絶通信運営サービス能力を有し、顧客のため衛星移動通信（唯一、工信部の授権を得て 1349 の番号を使用し運営する衛星電話業務）、衛星国際専用線、VSAT 通信、衛星ブロー
ドバンド接続、衛星通信システムインテグレーション、北斗測位通信、航空機搭載型衛星通信等のサービスを提供する。

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https://baike.baidu.com/item/%E9%93%B1%E6%98%9F/2943932

10

https://baike.baidu.com/item/%E6%B5%B7%E4%BA%8B%E5%8D%AB%E6%98%9F%E7%94%
B5%E8%AF%9D/8162105?fr=aladdin
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https://baike.baidu.com/item/Thuraya%E5%8D%AB%E6%98%9F%E7%B3%BB%E7%BB%9F/34
04209
12 http://www.chinatelecom.com.cn/news/02/201608/t20160807_25307.html
13 http://www.ctsat.cn/HtmlView.aspx

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JBIC 中国レポート 2017 年第 3 号

中国電信集団衛星通信有限公司は、上記イリジウム、インマルサット及びスラーヤの中国における唯一の代理業者であり、当該会社は、イリジウムの 9575 及び 9555 衛星携帯電
話、インマルサット（Isat Pro）及びスラーヤ（Thurary-XT）を代理している【14】。
中国電信と上記衛星電話会社３社は、これら３社の衛星携帯電話に的を絞ったリチャー
ジカードを連合して売り出し、中国のユーザーの国内における衛星携帯電話のリチャージに利便性を提供した。中国のユーザーは、衛星携帯電話のリチャージカードを購入し、中国電信下のブランド「翼星通」のオフィシャルサイトにおいて手続する。衛星携帯電話のSIM カードの購入には実名制であることが必要であり、中国電信の翼星通のウェブサイト
www.1349.cn に限られ、衛星電話 SIM カードの電話番号の始まりは 1349 であって、当該 SIM
カードは、中国国内において使用することができ、国外において使用する場合には、ロー
ミングを設定する必要がある。
今後、日本の通信企業が外資衛星通信ビジネスに参入することを希望する場合、上記３社のように、中国電信を代理業者として、その保有する衛星通信に関する権利を中国国内販売する手法によるほかない。
第三、参考－中国本土の衛星電話の発展
2016 年 8 月 6 日、中国は天通一号 01 衛星の打ち上げに成功した。これは中国の衛星移動通信システムの最初の打ち上げである。今回打ち上げられた天通一号 01 の地上業務は、中国電信集団公司が運営に責任を負い、地上移動通信システムと共に移動通信ネットワークを構成し、中国及び周辺、中東、アフリカ等の関連地域並びに太平洋及びインド洋の大部分の海域のユーザーのため全天候、全時間、かつ、安定的・信頼可能な移動通信サービスを提供し、音声、ショートメッセージ及びデータ業務をサポートする。【15】2017 年 7 月 18 日、中国交通通信信息中心（北京船舶通信導航有限公司）は、対外的に公告を発し、海事衛星業務で 1749 の番号に専属するものは、2017 年 7 月 18 日に全国において使用投入を開始し、当該番号の使用開始後に、工信部の関連する要求に従い実名制登記管理を全面的に実行する旨を表明した。
【16】中国交通通信信息中心は、2016 年 3 月に基礎
電信事業者のライセンスを取得したことに続き、海事衛星通信サービス能力を更に高度化させた。
こうして、中国は衛星通信ビジネスの国産化に乗り出すことに成功したのである。これが中国電信を代理業者とする上記 3 社以外の日本企業を含む外国衛星通信ビジネスを営む
外国企業の中国市場参入にいかなる影響を及ぼすかについて、今後注視する必要がある。

http://www.ctsat.cn/HtmlView.aspx
http://www.chinatelecom.com.cn/news/02/201608/t20160807_25307.html
16 http://news.163.com/17/0718/12/CPKIPG1R000187VI.html
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JBIC 中国レポート 2017 年第 3 号

以上

筆者紹介：1990 年 京都大学経済学部経済学科卒業。神戸市役所を経て 95 年 弁護士登録。
99 年 村尾龍雄法律務所、2000 年 キャストコンサルティング（上海）、02 年 弁護士法人
キャストを設立。中国事業のコンサルティングは 20 年以上の実績をもつ。日系企業のア
ジア進出サポートのため、12 年 キャストコンサルティング（ミャンマー）、13 年 弁護士法人キャストホーチミン支店を設立（2017 年 8 月にベトナム司法省認可を得てベトナ
ム弁護士法人化）し、現地に根差したサービスを提供している。香港ソリシター（香港弁護士）でもある（香港 Li & Partners 所属）。上海市に貢献のあった外国人に付与される「白玉蘭賞」を 2 度受賞。
『これからの中国ビジネスがよくわかる本』（ダイヤモンド社）
ほか著書・論文多数。

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ご照会先
株式会社国際協力銀行 北京代表処
中華人民共和国 北京市建国門外大街 2 号 銀泰中心 C 座
Tel: +86-10-6505-8989 Fax：+86-10-6505-3829

2102 号

本レポートは中国に関する概略的情報を株式会社国際協力銀行

北京代表処が皆様に

無償ベースにて提供するものであり、当代表処は情報利用者に対する如何なる法的責任を有するものではありませんことをご了承下さい。

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