コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEOZU CORPORATION

最終更新日：2023年8月30日

小津産業株式会社代表取締役社長 兼 会長 兼 社長執行役員 今枝 英治
問合せ先：取締役 兼 上席執行役員管理本部長 三崎 剛志
証券コード：7487
https://www.ozu.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は法令順守と企業理念の実践を常に念頭に置き、透明性、健全性を最優先した経営を行い、また安全と安心を社会に提供することの重要性および何事も正直に取り組むことについて、全社員に周知徹底いたしております。いかなる環境におきましても株主価値を重視し、経営チェック
機能の充実に最大限に注力し、持続的成長と中長期的企業価値の向上に努めてまいります。
また、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
本報告書は、2021年６月改訂のコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しています。
【補充原則1-2④ 機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームの利用】
当社は、現時点での株主における機関投資家の構成比率（約4％）等に鑑み、議決権電子行使プラットフォームの利用を可能としておりません。
今後の構成比率等に応じて議決権電子行使プラットフォームの利用可能を検討してまいります。
【補充原則3-１② 海外投資家等への英語での情報の開示・提供】
当社は、現時点の株主における海外投資家等の構成比率（約１％）等に鑑み、英語での情報の開示・提供は行っておりません。今後の構成比率
等に応じて英語での情報の開示・提供を検討してまいります。
【補充原則3-1③ サスティナビリティへの取組み等】＜サステナビリティへの取組み＞
当社は、1653年の創業以来、その時代ごとの様々な要請に的確・迅速に対応し、持続可能な社会の構築に向けた役割を積極的に果たしてまいりました。当社の主力不織布製品「ベンコット」「ハイゼ」は生分解・海洋生分解する環境負荷を軽減した製品であり、当該製品の拡販により、環境問題への貢献も行っております。また、製造工程のCO2削減や環境対応商品の開発等、ESG経営の実践を推進しております。
2022年７月27日付にて、気候変動等をはじめとする諸課題への取組みを一層強化するため、小津産業社長を委員長とする「ESG委員会」を設立いたしました。「ESG委員会」は従来から存在する「CSR委員会」を発展的に統合したもので、小津グループのコンプライアンス遵守や労働環境の改善、社会貢献等を担う「CSRチーム」と、気候変動・環境問題対応を担う「サステナビリティチーム」で構成しております。「サステナビリティチーム」
は、環境問題に関する当社の基本方針のバージョンアップ、取組み体制の整備、取組みの推進を行います。また、気候変動に係るリスク及び収益機会が当社の事業活動や収益等に与える影響について必要なデータの収集、分析に取組んでまいります。
＜人的資本への投資＞
多様な人材の視点や独創性、個性や経験が最大限発揮される職場環境の形成が、会社の持続的な成長と企業価値向上に資すると当社は考えています。2022年６月より、従業員の成長を促すことを目的に従来の「階層別教育プログラム」を見直し、新しい「社員研修制度」を制定いたしました。また、自己啓発を促進するための補助金制度「学びの場」も導入いたしました。経営層には最新の法令、ガバナンスに関する研修会を継続的に実施しております。
多様な働き方を促進するため、一般職から総合職への職種変更（キャリアチェンジ制度）の推奨を行うとともに、時差出勤の継続や在宅勤務制
度の制定も実施しております。今後も企業価値の向上のため、更なる人的資本の強化に努めてまいります。
＜知的財産への投資＞
当社グループは「紙と不織布」の技術力を基盤に製造機能を拡充した商社として収益力の更なる向上を目指しています。新規事業の確立を目的に、大学との共同研究・開発を進めるなど、新規事業の探索を推進しております。出願権利活動に取組むとともに、知的財産情報の活用を行い、当社技術力・開発力向上という効果を生み出してまいります。
＜気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動に与える影響＞
当社は、現在、気候変動に関して国際的な枠組みに基づく情報開示は実施しておりません。今後は、TCFD等の国際的な枠組みに沿った分析の充実、事業活動や収益に与える影響や対応に関する情報開示の充実を検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
本報告書は、2021年６月改訂後のコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しています。
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則の実施状況ならびに当社のコーポレートガバナンスに関する枠組みや運営方針、企業理念や経営方針等を示した「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を取締役会で決議し、当社ウェブサイトで開示しております。以下の各原則への対応は当基本方針をご参照ください。
※コーポレートガバナンスに関する基本方針：https://www.ozu.co.jp/company/governance.html【原則1-4 政策保有株式】
当社は、当社グループの持続的成長の観点から、取引先企業等との協力関係の構築・維持を目的として、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合に取引先等の株式を政策保有株式として保有しております。

当社は、前項に基づき保有する政策保有株式について、取締役会にて中長期的な観点から個別銘柄毎に保有継続の必要性・合理性を定期的に検証し、継続して保有する必要がないと判断した株式の売却を進める等、政策保有株式の縮減に努めます。
当社は、政策保有株式の議決権行使に関して、当該企業および当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するか否かを総合的に考慮のうえ、適切に行使します。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者間の取引を行う場合には、当該取引が会社や株主共同の利益を害することがないようあらかじめ取締役会の承認を要するものとしています。なお、取締役は、自らに関して利益相反に係る問題が生じる場合には、速やかに取締役会に報告し、取締役会の承認を得ます。また、当社および子会社の役員も含め、関連当事者の取引の有無を定期的に確認する調査を実施します。
【補充原則2-4 ①中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、目指す事業像として、海外拠点の再構築、次世代の事業の柱となる事業の再構築を掲げております。これらを推進するためにも、更なる人材育成・組織整備は必須であると認識しております。
＜女性社員＞
当社の管理職に占める女性の割合は以下のとおりです。
2022年５月末：0%
2023年５月末：4.8%
性別に関わらず能力等を正当に評価しつつ、多様性確保の観点から女性の管理職への登用を推進していく考えです。中長期的に女性の中核
人材・経営幹部人材の育成を推進するため、管理職に占める女性の割合を2030年５月末までに25%以上とする目標を掲げております。なお、取締役・監査役を合わせた総数11名のうち、女性は１名です。当該監査役を含む社外役員から様々な観点で意見をいただき、取締役会における活発な議論が形成されております。
＜外国籍社員・中途採用社員＞
当社の管理職に占める外国籍社員・中途採用社員の割合は以下のとおりです。
2022年５月末：外国籍社員 5.0%、中途採用社員 65.0%
2023年５月末：外国籍社員 9.5%、中途採用社員 81.0%
当社においては、従来から、経験・能力に基づいた評価・人材登用を実施しております。今後も、国籍および中途採用・新卒採用の別を問わず、多様な人材の積極的な登用を進めてまいります。
【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は確定拠出年金を採用しており、企業年金制度はありません。
【原則3-1 情報開示の充実】(1)当社の経営理念、経営戦略及び経営計画
当社は企業理念、経営方針、中期経営計画を定め、当社ウェブサイトで開示しております。
※企業理念： https://www.ozu.co.jp/company/philosophy.html
経営方針：https://www.ozu.co.jp/ir/management/management̲policy.html
中期経営計画：https://www.ozu.co.jp/ir/pdf/management/management̲strategy̲2024̲10.pdf(2)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、上記「１．基本的な考え方」に記載しております。また、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を取締役会で決議し、当社ウェブサイトで開示しております。
※コーポレートガバナンスに関する基本方針：https://www.ozu.co.jp/company/governance.html(3)取締役会が取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続①当社の取締役の報酬等に関しましては、株主総会の決議により、報酬限度額を決定しております。
②取締役の報酬等の基本報酬（金銭報酬）、非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）で構成し、いずれも固定報酬としております。
③基本報酬、非金銭報酬とも、各取締役の役位、責任の大きさ、経営への貢献度、連結業績および、担当部門の業績の状況を総合的に勘案して決定するものとしております。
これらの内容につきましては、透明性・客観性を確保するため、社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会での審議・答申を経た上で決定
いたします。
(4)取締役・監査役候補の選解任及び指名方針・手続①取締役・監査役候補の指名につきましては、指名・報酬委員会での審議・答申を経て、代表取締役が取締役会に上程し、決議しております。
なお、監査役候補者につきましては監査役会の同意を得て決定しております。
②取締役・監査役の職務執行に不正または法令・定款等への違反があった場合、当社の企業価値を著しく毀損したと認められる等客観的に解任が相当と判断される場合には、取締役会で審議・検討し、実際の手続は会社法の規程に従って行います。
(5)経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役・監査役候補の各候補者の選解任・指名に関する説明につきましては、「株主総会招集のご通知」で開示いたします。
【補充原則4-1① 経営陣に対する委託の範囲】
取締役会は、法令および定款に定められた事項および当社「取締役会規程」に定める重要事項の決定を行っております。その他の主要な業務の執行は、当社「職務権限規程」にてその権限委譲の範囲を定めおります。
【補充原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
独立社外取締役の独立性判断基準については、会社法に定める社外要件及び東京証券取引所が定める基準に基づいた当社制定の「社外役員の選任ならびに独立性の基準」に則り、社外取締役を選定しております。
当社制定の「社外役員の選任ならびに独立性の基準」は当社ウェブサイトで開示しております。
※社外役員の選任ならびに独立性の基準：https://www.ozu.co.jp/company/pdf/criterion.pdf【補充原則4-10① 指名委員会・報酬委員会の構成の独立性に関する考え方・権限・役割等】
当社は2017年７月26日の取締役会決議に基づき、取締役会の諮問機関として任意の「指名・報酬委員会」を設置しております。
詳細につきましては、当報告書の「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況■１．機関構成・組織運営等に係る事項 （２）取締役関係 ⑥指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無 補足説明欄」をご参照下さい。
【補充原則4-11① 取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス】
現在当社は、「製造商社機能の高度化、新規事業の創出、事業ポートフォリオ変革により、『価値創造企業』への飛躍を目指しております。この目指す事業像を達成し、取締役・監査役がその監督機能を適切に発揮するために、取締役・監査役には以下のいずれか、あるいは複数の分野において優れた知見・経験を有することを求めています。加えて独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を選定するようにしております。
・企業経営において責任ある立場の経験。
・技術開発・研究開発・生産管理についての経験・知見。
・海外展開に関する経験・知見。
・営業・マーケティングについての経験・知見。
・法務・財務・リスク管理に関する経験・知見。
今後も取締役候補者の選定においてかかる観点を踏まえて検討を続けてまいります。
【補充原則4-11② 取締役・監査役の兼任状況】
取締役・監査役の他の上場会社の役員兼任状況については、「株主総会招集ご通知」及び「有価証券報告書」に記載しております。
【補充原則4-11③ 取締役会全体の実効性の分析・評価、結果の開示】
当社は、「当社コーポレートガバナンスに関する基本方針」に基づき、取締役会の実効性の分析・評価を定期的に実施してまいります。
本年は、取締役・監査役全員にアンケートを実施し、アンケート結果を基に、取締役会にてディスカッション形式で実施いたしました。
その結果、取締役会の開催時期、頻度、時間は適切であり、社外取締役の経験・識見を活かしながら、活発な議論形成がなされている等、当社の取締役会は適切に機能を果たし、概ね実効性が確保できていることを確認いたしました。
今後も、更なる議論の活発化を通じて、取締役会の実効性向上に引き続き取り組んでまいります。
【補充原則4-14②取締役・監査役に対するトレーニングについての方針】
当社は、取締役および監査役に対し、就任時に当社の事業、財務、組織および内部統制システム等に関する研修を実施するとともに、就任後においては、当社の事業内容をより深く理解するため、当社の主要事業所や子会社等の視察・見学等の機会を提供します。また、取締役および監査役がその役割や責任を果たすために必要な研修、情報提供を適宜実施します。
【原則5-1株主との建設的な対話に関する方針】
取締役会は、株主・投資家の投資判断に有益な情報を、迅速・公平・正確に提供し、株主・投資家の理解の促進および適正な企業価値の評価の実現を図ることを目的として、株主との対話に関する取組み方針を次のとおり定めております。
①株主からの対話(面談)の申込みに対して、株主の希望と面談の主な関心事を踏まえたうえで、合理的な範囲で経営幹部または取締役が対話（面談）に対応します。
②株主との対話(面談)を合理的かつ円滑に行うため、総務部、財務部、経営企画室が緊密に連携し、インベスター・リレーションズ（Investor
Relations、以降ＩＲ）を担当する取締役の補助を行います。
③当社は、当社事業に対する理解を深めていただくために、会社説明会の開催、当社ホームページによる情報提供、株主総会における事業報
告等の説明を実施し、ＩＲ活動の充実に努めます。
④ＩＲを担当する取締役は、対話(面談)において把握された株主の意見を、取締役会にて定期的にフィードバックを行います。
⑤これらの活動を行うにあたり、ＩＲを担当する取締役および総務部、財務部、経営企画室の担当者等は、インサイダー情報および機密情報の取扱いに関する研修を受けるとともに、社内の関連規則を順守し、株主との適切な対話（面談）を行います。
⑥当社は、半期に一度（５月末および11 月末）株主名簿により株主構造の把握を行います。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社小津商店

2,465,776

29.23

小津取引先持株会

275,900

3.27

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

259,700

3.07

日本製紙クレシア株式会社

96,300

1.14

橋爪 義夫

81,9770.97

株式会社静岡銀行

69,8000.82

植田 真理子68,411

0.81

田中 寛子

67,5640.80

川上 勢津子66,3600.78

田中 進

61,6000.73

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

5月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社の筆頭株主である株式会社小津商店は、2023年５月31日現在、当社議決権の29.23％を保有しております。従って、同社は、有価証券上場規程における当社の支配株主等（その他の関係会社）に該当いたします。
同社は主に不動産賃貸業を行っており、同社と当社グループとの間には不動産の賃借取引がありますが、その取引は近隣家賃相場と同等
金額での契約となっております。これ以外に同社との事業の関連性は少なく、重要な営業上の取引および金銭貸借関係も存在しません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数9名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

穴田 信次

他の会社の出身者

山下 俊史

他の会社の出身者

阿部 光伸

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

穴田 信次

山下 俊史

阿部 光伸

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

社外取締役の穴田信次氏は、当社の定める「社外役員の選任ならびに独立性に関する基準」を満たしております。その他
当社との間に特別な利害関係がないことから独立役員に指定しております。

長年にわたり証券会社の業務ならびに取締役・監査役として経営に携わってこられた豊富な経験と幅広い識見を活かし、経営全般への助言を頂くとともに、業務執行に対する監督機
能の一層の強化と経営の透明性を高めるため社外取締役として選任しております。

○

長年にわたり流通業界の業務ならびに経営社外取締役の山下俊史氏は、当社の定に携わってこられ、商品流通や品質管理に対める「社外役員の選任ならびに独立性にする豊富な経験と幅広い識見を活かし、経営関する基準」を満たしております。その他、全般への助言を頂くとともに、業務執行に対す
当社との間に特別な利害関係がないこと
る監督機能の一層の強化と経営の透明性を高から独立役員に指定しております。
めるため社外取締役として選任しております。

○

長年にわたり海外勤務を含む流通業界の経営社外取締役の阿部光伸氏は、当社の定に携わってこられ、商品流通に対する豊富な経める「社外役員の選任ならびに独立性に験と幅広い識見を活かし、経営全般への助言
関する基準」を満たしております。その他、を頂くとともに、業務執行に対する監督機能の当社との間に特別な利害関係がないこと
一層の強化と経営の透明性を高めるため社外から独立役員の指定しております。
取締役として選任しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は2017年７月26日の取締役会決議に基づき、取締役会の諮問機関として任意の「指名・報酬委員会」を設置しております。委員長を独立社
外取締役とし、過半数を独立社外役員とした当委員会は、社外役員の知見・識見・助言を活かすとともに、役員の指名および報酬の決定に関する手続きの客観性および透明性を確保するものです。当委員会では当社の役員候補者の指名方針、役員候補者の選任議案、報酬に関する基本方
針、取締役の報酬基準と適用等について審議・答申をいたします。
2023年５月期は、計７回開催いたしました。
＜委員の役位及び指名・報酬委員会への出席状況＞
社外取締役
穴田 信次（報酬委員長）
７回／７回中（出席率100％）社外取締役
山下 俊史（指名委員長）
７回／７回中（出席率100％）
代表取締役社長 今枝 英治
７回／７回中（出席率100％）【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役と会計監査人は、監査体制・監査計画・監査実施状況などについて、状況報告、意見交換の機会を設けており、相互の監査実施状況および監査の結果についての認識を共有し、必要な連携を図っております。 また、内部監査室が業務遂行や会計処理の妥当性等について監査を行っており、監査役および会計監査人と必要な情報の共有を行っております。
さらに、監査役は、内部監査室が行う実地監査に同行するとともに、内部監査結果の報告を受けるなど、連携を密にしております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

深山 徹

弁護士

山本 千鶴子

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m
その他

k

l

m

会社との関係(2)
氏名

深山 徹

山本 千鶴子独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

深山徹氏は、弁護士としての豊富な経験と会
社外監査役の深山徹氏は、当社の定める社法をはじめとする企業法務に関する高い知「社外役員の選任ならびに独立性に関す見を有しており、監査役として取締役の職務執る基準」を満たしております。その他、当社行を適切に監査するとともに、当社経営に対しとの間に特別な利害関係がないことからて有益な意見をいただけると判断し、社外監査
独立役員に指定しております。
役として選任しております。

○

社外監査役の山本千鶴子氏は、当社の定める「社外役員の選任ならびに独立性に関する基準」を満たしております。その他、当社との間に特別な利害関係がない
ことから独立役員に指定しております。

山本千鶴子氏は、公認会計士としての豊富な経験と財務および会計に関する高い知見を有しており、監査役として取締役の職務執行を適切に監査するとともに、当社経営に対して有益な意見をいただけると判断し、社外監査役として選任しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
当社は社外取締役３名と社外監査役２名の合計５名を独立役員に指定しています。当社は「社外役員の選任ならびに独立性に関する基準」を定め、当社ウェブサイトで公開しています。
https://www.ozu.co.jp/company/governance.html【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明2018年８月29日第107回定時株主総会の決議により、社外取締役を除く取締役に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を新たに導入しました。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2023年５月期における取締役の報酬等の総額は、支給人員９名に対して111,330千円であります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
１．基本方針当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
取締役の報酬は基本報酬（金銭報酬）と非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）で構成し、いずれも固定報酬としております。
なお、譲渡制限付株式報酬の支給対象は社外取締役を除いた取締役としております。
２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬（金銭報酬）は、各取締役の役位、責任の大きさ、経営への貢献度、連結業績および、担当部門の業績の状況を総合的に勘案して決定するものとしております。
支給は、月例の固定報酬としております。
３．非金銭報酬の内容および額または数の算定方法に関する方針
取締役（社外取締役を除く）に企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するため、非金銭報酬として譲渡制限付株式報酬を支給しております。
個人別の報酬等の額については、各取締役の役位、責任の大きさ、経営への貢献度、連結業績および担当部門の業績の状況を総合的に勘案して決定するものとしております。
支給は、定時株主総会終了後の一定期間内に、その定時株主総会の日から翌年の定時株主総会の日までを対象期間とした分を支給しております。
４．金銭報酬の額、非金銭報酬等の取締役の個人別の報酬等の割合の決定に関する方針
各取締役（社外取締役を除く）の譲渡制限付株式報酬は、金銭報酬に一定の割合を乗じた金額としております。
ただし、第81回定時株主総会及び第107回定時株主総会で承認された金銭報酬及び譲渡制限付株式報酬の限度額の範囲内で、譲渡制限付株
式報酬は、金銭報酬の３割を超えないものとしております。
５．個人別報酬等の内容の決定に関する事項
取締役の報酬の金額および金銭報酬と譲渡制限付株式報酬の割合は、経済環境、市場環境、業績等を総合的に勘案し、あらかじめ株主総会で承認された枠内において、取締役会の諮問機関であり、社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会での審議および答申を経て、取締役会より委任された代表取締役が決定しております。
６．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役会は、代表取締役今枝英治に対し、各取締役の金銭報酬および譲渡制限付株式報酬の決定を委託しております。委託した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門についての評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。委託された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬委員会がその妥当性等について確認しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役に対しては、役員ミーテングの場において、現状の社内の課題、検討状況、戦略等について説明し、情報交換・意見交換を実施しております。社外監査役に対しては、役員ミーティングでの議案等について、常勤監査役より説明する体制としております。
社外取締役、社外監査役からの調査依頼等の要望事項については、管理本部長が窓口となり、内部監査室をはじめとする担当部署が対応することとしております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

その他の事項

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

―――

0名

社長等退任日―――任期―――

当社は、相談役の選任および報酬について、任意の指名・報酬委員会の審議を経て取締役会において決定しております。任期は内規により１年とし、再任にあたっては10年を限度としております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は取締役会及び監査役会設置会社です。2023年６月１日付で、監督機能の強化と経営の透明性の確保を目指し、執行役員制度を導入しております。取締役会の諮問機関として任意の「指名・報酬委員会」を設置しております。当委員会は委員長を独立社外取締役とし、過半数を独立
社外役員で構成しています。
＜取締役会＞
当社では、業務執行上の最高意思決定機関といたしまして取締役会を毎月１回程度開催しております。株主の負託に応えるべく当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、経営の基本方針や法令・定款で定められている事項ならびに経営に関する重要事項の審議・承認・決定、取締役の職務の執行の監視・監督が執り行われております。2023年５月期においては、取締役会を16回開催いたしました。
取締役会は、取締役７名、そのうち社外取締役を３名置く体制としています。３名とも当社との間に利害関係がなく一般株主との利益相反のおそれがないことから、独立役員に指定しております。
＜監査役会＞
監査役会は、４名で構成されており、そのうち社外監査役を２名置く体制としております。随時監査役会が執り行われているほか、監査役全員が取締役会に出席して取締役の職務の執行状況の監査・監督を行い、かつ広範にわたる業務の監査を実施いたしております。2023年５月期においては、監査役会は11回開催されました。
＜執行役員会＞
執行役員制度は、①取締役会から執行役員への権限委譲を行い、監督と業務執行を分離することにより、意思決定の迅速化、役割と責任の明
確化、監督機能の強化と経営の透明性の確保を図り、経営体制の最適化を目指すこと、②若手の経営への参画機会の拡大により、次世代経営層の育成を促進すること、③これらにより企業価値の向上につなげていくを目的として、2023年６月１日より導入いたしました。執行役員は６名で構成しております。執行役員会は毎月１回開催し、取締役会の決定に基づく業務執行状況の報告・協議に加え、代表取締役が決定する事項のうち、取締役会に付議しようとする事項及び取締役会に付議することを要しないが比較的重要と判断される事項について協議を行っております。業務執行のスピードアップを図るため、臨時執行役員会を適時開催いたします。
＜指名・報酬委員会＞
取締役会の諮問機関として任意の「指名・報酬委員会」を設置しております。委員長を独立社外取締役とし、過半数を独立社外役員とした当委員会は、社外役員の知見・識見・助言を活かすとともに、役員の指名および報酬の決定に関する手続きの客観性および透明性を確保するものです。
当委員会では当社の役員候補者の指名方針、役員候補者の選任議案、報酬に関する基本方針、取締役の報酬基準と適用等について審議・答申をいたします。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査役会設置会社として、会社の業務に精通し豊富な職務経験をもつ社内取締役と経営陣から独立した立場で客観的かつ高度な視点をもつ３名の社外取締役によって構成された取締役会、ならびに取締役会から独立しかつ半数を社外監査役とする監査役会によって、業務執行に対する監査・監督を行っております。
当社は、経営の公正性、透明性、客観性を一層高めることを目的として現状の体制を選択しており、当社のコーポレート・ガバナンスは適切に機能していると判断しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

定時株主総会招集通知を法定期限の５日以上前に発送しております。

電磁的方法による議決権の行使

2021年８月27日開催の第110回定時株主総会より、インターネットによる議決権行使を採用しております。

その他

定時株主総会招集通知の発送に先立って、当社ウェブサイトに電子データを掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社の情報開示に関する基本的な考え方や体制を示したディスクロージャー
ポリシーを2021年12月24日付にて制定し、公表しております。
当社のウェブサイトからご覧いただけます。
https://www.ozu.co.jp/ir/ir.html

個人投資家向けに定期的説明会を開催

当社の歴史や事業内容、成長戦略等についてご説明し、当社への理解を深めていただくとともに、ダイレクトなコミュニケーションの機会を設けることに努
めております。今後も継続して開催してまいります。
ご説明資料は、当社ウェブサイトからご覧いただけます。
https://www.ozu.co.jp/ir/ir.html

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

当社の成長戦略、コーポレートガバナンス等についてご説明し、当社への理解を深めていただくとともに、ダイレクトなコミュニケーションの機会を設けるた
め、機関投資家との個別説明会を適宜開催しております。今後も継続して開催
してまいります。

あり

IR資料のホームページ掲載

下記の当社ウェブサイトに、決算短信や適時開示情報、コーポレート・ガバナ
ンスに関する情報等を掲載しております。
https://www.ozu.co.jp/ir/ir.html

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画室長を情報取扱責任者とし、経営企画室が総務部および財務部と連携しＩＲを担当しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、「小津グループ企業倫理に関する方針」を制定しており、株主や取引先等のス
テークホルダーを尊重する企業理念を当社グループの全役職員に周知しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社グループでは、従前より、環境保全活動、CSR活動等に精力的に取り組んでまいりました。2022年７月27日付にて、気候変動等をはじめとするサステナビリティへの取組みを一層強化するため、小津産業社長を委員長とする「ESG委員会」を設立いたしました。
「ESG委員会」は、気候変動・環境問題対応を担う「サステナビリティチーム」と、小津グ
ループのコンプライアンス遵守や労働環境改善、社会貢献等を担う「CSRチーム」で構成しております。
「サステナビリティチーム」は、環境問題に関する基本方針のバージョンアップ、取組み体制の整備、取組みの推進を行います。また、気候変動に係るリスク及び収益機会が当社の事業活動や収益等に与える影響について必要なデータの収集、分析に取組みます。
「CSRチーム」は、当社グループ役職員の高い倫理性とコンプライアンス意識を持った行動の実践のために、役職員に対する教育および啓発に取り組んでおります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、取締役の職務が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当社および子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制につきまして、取締役会の決議により「内部統制基本方針」を制定し、以下のとおり取り組んでおります。
１．当社および子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(1) 当社は、当社グループ役職員の行動規範として「小津グループ企業倫理に関する方針」を設け、高い倫理性とコンプライアンスの意識を持った行動の実践に努めている。
(2) この徹底を図るため、小津産業社長を委員長とする「ESG委員会」のもとに、当社グループ各社の総務担当で構成するＣＳＲチームを設ける。
(3) 同チームは役職員に対する教育および啓発に取り組むとともに、職員の通報窓口を当社の総務部に設置するほか、外部の専門機関に直接通報できる体制もとる。また、モニタリングを内部監査室が担当し実効性を高める。
(4) これらの活動は、同チームから定期的に取締役会および監査役会に報告する。
(5) 反社会的勢力が当社グループにアプローチし、法令もしくは定款に適合する職務の執行を脅かすときは、ＣＳＲチームの管理下において当社
グループ全体でこれを排除し、不当要求などには一切応じないものとする。
(6) 内部監査室は、当社グループ各社の業務について正確性、正当性、合理性の観点から監査を実施する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制(1) 取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、文書管理規程に基づき適切に保存し管理する。
(2) 取締役および監査役は、文書管理規程により必要に応じこれらの文書等を閲覧できるものとする。
(3) 内部監査室は、保管責任者と連携の上、文書等の保存および管理状況を監査する。
３．当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1) 当社グループの持続的な発展を可能とするため、想定される企業リスクに迅速かつ適切に対処するリスク管理体制を、ＣＳＲチームを核として、次の通り構築する。
(2) 同チームは、当社グループにおける想定リスクを基に危機管理規程の制定および具体的な対応方法を示したマニュアルの作成を行う。その上で、当社グループ内での周知徹底を図り、その実効性を高めるものとする。
(3) 同チームは、当社グループ各社間で連携を図り、日常的なリスク監視に努めるとともに新たな想定リスクへの対応方法を整備する。
(4) 当社グループの経営、事業に重大な損害を与える不祥事、事態が発生した場合は、当社社長を本部長とする対策本部を設置し速やかに必要な対応を図る。
４．当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 当社取締役会は当社グループ役職員が共有する全社的な目標として、３事業年度を期間とする中期経営計画および年度予算を策定し、職務執行を担当する取締役等は目標達成のために注力する。
(2) 目標達成の進捗状況管理は、取締役および経営幹部を構成員とする営業会議ならびに取締役会による月次業績のレビューによって行い、必要な審議または決定を諸規程に基づき行う。
(3) 取締役は、委任された事項について、組織規程および職務権限規程等の一定の意思決定ルールに基づき職務執行する。また、取締役会は職務執行の効率化のため、随時必要な決定を行うものとする。
(4) 内部監査室は、当社グループの経営方針に基づいた運営および管理状況を監査する。
(5) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制について、当社は当社グループ各社の発展と相互利益の促進を図るため「関係会社管理規程」を定め、各社の経営方針を尊重しつつ必要に応じ、取締役および監査役を各社へ派遣し、兼務させることにより、各社の業務及び取締役等の職務執行の状況について当社の取締役会に報告する体制としている。
５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項およびその使用人の取締役からの独立性に関する事項ならびに当該使用人に対する指示の実効性に関する事項(1) 監査役の職務を補助すべき使用人として、内部監査室があたる。
(2) 内部監査室は、監査役から要望された事項の情報収集および調査を監査役の指揮・命令に従って行い、その結果を監査役に報告する。
(3) 内部監査室所属の使用人の任命、異動、人事考課、賞罰については、監査役の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保するものとする。
(4) 当該使用人が他部署を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事する。
６．当社および子会社の取締役・使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(1) 当社グループ各社の取締役および使用人等は、法定の事項、当社および当社グループに重大な影響を及ぼすおそれのある事項ならびに内部監査の実施状況等を監査役に報告する。
(2) 監査役が職務の遂行に必要な情報の提供を求めた場合には、迅速かつ適切に報告する。
７．監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は監査役への報告を行った当社グループ各社の取締役および使用人等が、当該報告を行ったことを理由として不利益な扱いを行うこと禁止し、その旨を当社グループ役職員へ周知徹底する。
８．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項(1) 当社は監査役が職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
(2) 当社は監査役の職務の執行において監査役会が認める費用について、毎年一定額の予算を計上する。
９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査の実効性を確保するため、取締役との定期的な意見交換を行うほか、重要な社内会議に出席するなど、監査役監査の環境整備に努める。
10．業務の適正を確保するための体制の運用状況
当社は「内部統制基本方針」を制定し、取締役の職務が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当社および子会社から成る
企業集団の業務の適正を確保するための体制を運用しております。当期における運用状況は以下のとおりです。
(1)当社グループの行動規範である「小津グループ企業倫理に関する方針」の重要性について、当社役職員が参加する月例連絡会にて一層の浸透を図り、高い倫理性とコンプライアンスの意識を持った行動の実践の啓発に努めました。
(2)取締役会を16回開催し、法令および定款に定められた事項や経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況の報告および監督を行いました。
また、子会社の取締役を兼務する当社取締役からの報告により、適宜グループ全体の経営課題を把握し、その対応に取り組みました。
(3)監査役会は11回開催され、取締役の職務執行に対する監査が行われました。また、各監査役は取締役会に出席し、経営の透明性、合理性、適法性等についての監査が行なわれました。
(4)内部監査室は、内部監査に関する計画を立案し、当社および当社グループ各社の業務について内部監査を実施するとともに、業務運営の改善、是正に向けた助言等を行い、その結果は、取締役社長、監査役会に報告しております。
(5)リスクおよびコンプライアンスに迅速に対応する体制として、小津産業社長を委員長とする「ESG委員会」のもとに、当社グループ各社の総務担当で構成するＣＳＲチームを設けています。当チームによるミーティングを４回開催し、コンプライアンスの状況、問題等の把握、対応策の協議を行いました。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、当社グループ役職員の行動規範を定めた「小津グループ企業倫理に関する方針」に基づき、高い倫理性とコンプライアンス意識をもった行動の実践に努めており、暴力団をはじめとする反社会的勢力との関係遮断のため、様々な取り組みを行っております。
また、取締役会で決議された「内部統制基本方針」において、反社会的勢力からの不当要求等には一切応じないことを定めており、反社会的勢
力との関係を遮断し企業防衛を図るとともに、反社会的勢力の排除という企業としての社会的責任を認識し、企業としての姿勢を当社グループの役職員へ周知徹底しております。
反社会的勢力からの不当要求等があった場合、当社グループの総務担当で構成されるＣＳＲチームを統括機関として、経営トップ以下組織全体として対応することとしており、反社会的勢力に対して屈することなく法律に則した対応を行うとともに、役職員等の安全確保に努めることとしております。
なお、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加入し情報収集・提供や研修・講習の受講等を行っているほか、平素より警察当局や弁護士等の外部専門機関と緊密な連携関係を構築し、反社会的勢力からの不当要求等に対して備えるとともに、反社会的勢力の排除に取り組んでおります。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。
１．適時開示の基本的な姿勢
当社は、すべてのステークホルダーに対する情報開示と説明責任を果たすため、発信すべき企業情報は適時かつ適切に発して経営の透明性を高めてまいります。
この基本姿勢は、当社グループがすべての役職員に配付し順守することを求める「小津グループ企業倫理に関する方針」の中に定めて動かざる
指針としており、重点的に社内への周知徹底を図っております。
２．適時開示に関する社内体制(1) 情報取扱責任者および開示担当部署
当社における情報取扱責任者は、経営企画室長であります。また、開示担当部署は経営企画室、財務部と連携しながら総務部が担っております。
(2) 決定事実に関する情報開示
取締役会で決議される事項については、情報取扱責任者の指示により、有価証券上場規程および有価証券上場規程施行規則等に照らし合わせて総務部が開示の必要性を確認し、適時開示が必要な情報については速やかに開示を行います。
(3) 発生事実に関する情報開示
重要な事実が発生した場合には、当該事実が発生した部門あるいは子会社の責任者から情報取扱責任者に速やかに報告がなされ、その情報が開示すべき重要事実に該当するか否かを総務部が確認し、適時開示が必要な情報については、取締役に確認を求めると共に開示を行います。
(4) 決算および業績予想に関する情報開示
財務部が作成する決算短信および有価証券報告書、また経営企画室が取りまとめる業績予想は、取締役会で決議される前に経営企画室、財務部および総務部が連携してその記載内容を確認し、適切な決算情報の開示に必要な体制を取っております。
(5) 適時開示に関する助言
当社の取締役会には監査役が必ず出席しており、取締役の意思決定および適時開示の業務執行に関する専門的な意見を述べるなど、コーポレ
ートガバナンスの一層の充実に寄与しております。
３．適時開示業務を執行するための機関および会議体
当社が適時開示の体制を維持するための機関および会議体といたしましては、定例および臨時に開催される取締役会のほか、執行役員による執行役員会、取締役、常勤監査役がメンバーとなり毎月開催する役員ミーティング、また当社役職員が参加して取締役から直接情報伝達と共に指導を受ける月例連絡会があります。
また、当社グループ間の情報を伝達する手段として、グループ各社の総務担当で構成するＣＳＲチームが機能しており、開示対象情報が速やかに情報取扱責任者に収集するよう、日常の社内情報を網羅する仕組みを構築しております。

【参考資料：コーポレート・ガバナンス体制模式図】

株
選任・解任

会計監査

総

会

選任・解任

会計監査人
監査法人

主

連携

選任・解任

監査役会

取締役会

監査役４名

取締役７名

（うち社外監査役2名）

監査

委員会

（うち社外取締役３名） 答申

連携

報告

連携

指名・報酬

選定・解職
監督

指示
内部監査室

顧問弁護士
報告
指示

連携

助言

【ESG委員会】
ＣＳＲチーム

代表取締役
報告
指示

【ESG委員会】
サステナビリティ
チーム

報告
執行役員会
（執行役員６名）

各

業

務

執

行

部

門