平成２１年７月２９日
各位
上場会社名

株式会社トムス・エンタテインメント

代表者名

代表取締役社長

コード番号

３５８５

上場取引所

名証第２部

問 合 先

常務取締役管理本部長 山 田 克 博

岡 村 秀 樹（ＴＥＬ 03-5325-9111）
当社の従業員及び当社子会社の取締役に対するストックオプションの発行に関するお知らせ
当社は、平成２１年７月２９日開催の取締役会において、会社法第２３６条、第２３８条、第２３９条並びに平成２１年６月１６日開催の当社第６３期定時株主総会決議に基づき、当社従業員及び当社子会社の取締役に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
Ⅰ．ストックオプションとして新株予約権を発行する理由
当社の従業員及び当社子会社の取締役の業績向上に対する意欲や士気を高め、企業価値を向上させることを目的とし、ストックオプションとして新株予約権を発行するものであります。
Ⅱ．新株予約権の発行要領
１．新株予約権の名称
株式会社トムス・エンタテインメント第６回新株予約権
２．新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社従業員及び当社子会社の取締役合計１０７名に対し８８８個
３．新株予約権の割当日
平成２１年８月２７日

４．新株予約権の内容（１） 新株予約権の目的である株式の種類および数
当社普通株式８８８，０００株とする。
なお、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
○調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、新株予約権の発行日以降に、当社が存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、または当社が承継会社となる吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める新株予約権の目的である株式の数の調整を行う。
（２） 発行する新株予約権の総数８８８個とする。
なお、新株予約権１個当たりの目的である株式の数は１，０００株とする。ただし、（１）に定める株式の数の調整を行った場合は、新株予約権１個当たりの目的である株式の数についても同様の調整を行う。
（３）新株予約権と引換えに払込む金銭新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。
（４） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に（２）に定める新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権発行日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。
）における名古屋証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に１．０５を乗じた価額とし、これにより生じた１円未満の端数はこれを切り上げる。
ただし、その価額が新株予約権発行日の前日の終値（終値がない場合は、その日に先立つ直近日における終値。
）を下回る場合は、新株予約権発行日の前日の終値とする。
なお、新株予約権発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に行われるものとする。
1○調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × 分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

○調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
１株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
さらに、当社が存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、または当社が承継会社となる吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
（５） 新株予約権を行使することができる期間
平成２４年９月１日から平成２９年８月３１日までの期間内に新株予約権を行使することができるものとする。
（６） 新株予約権の行使の条件①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。
）は、権利行使時においても、当社の取締役若しくは従業員または当社の子会社の取締役の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年による退職その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りでない。
②新株予約権者が死亡した場合は、相続人はその権利を行使することができない。
③新株予約権の質入その他の処分は認めないものとする。
④新株予約権の一部行使は、その目的たる株式の数が当社の１単元の株式の数の整数倍となる場合に限り、これを行うことができる。
⑤新株予約権の行使に際しての払込価額の年間（１月１日から１２月３１日まで）の合計額は金１,２００万円を超過することができない。
⑥その他、新株予約権の行使の条件は、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
（７） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本号①に記載の資本金等増加限度額から本号①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（８） 新株予約権の行使により発生する端数の切り捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
（９） 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡により新株予約権を取得するときは、当社取締役会の承認を要する。
（１０） 新株予約権の取得事由
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会決議が別途定める日をもって、当社は、同日時点で新株予約権者の有する新株予約権の全てを無償で取得することができる。
（１１） 組織再編時の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。
）をする場
合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。
）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（１）に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記（５）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記（５）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記（７）に準じて決定する。
⑦新株予約権の行使の条件
上記（６）に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑨再編対象会社による新株予約権の取得事由
上記（１０）に準じて決定する。
（１２） 新株予約権証券の発行
当社は、新株予約権証券を発行しない。

［ご参考］（１）定時株主総会付議のための取締役会決議日

平成２１年５月２７日（２）第６３期定時株主総会の決議日

平成２１年６月１６日
以上