2021 年 12 月 23 日
各 位
上場会社名

旭精機工業株式会社代表者

取締役社長 神谷 真二（コード番号6111 名証第二部）

問合せ責任者

管理統括部副長 青木 潤

（ＴＥＬ0561－52－5356）

岡谷鋼機株式会社との資本業務提携及び同社を処分予定先とする第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2021 年 12 月 23 日開催の当社取締役会において、岡谷鋼機株式会社（以下、「岡谷鋼機」といいます。
）との間で資本業務提携（以下、「本資本業務提携」といいます。
）を行うこと及び岡谷鋼機を処分予定先として第三者割当による自己株式処分（以下、「本自己株式処分」といいます。
）を決議し、本資本業務提携を定める契約（以下、「本資本業務提携契約」といいます。
）を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
Ⅰ．本資本業務提携の概要
１．本資本業務提携の目的及び理由
当社は、精密加工事業部におきまして自動車・情報通信・家電などあらゆる生活関連分野の精密金属加工品の製造・販売を行うとともに、機械事業部ではプレス機械をはじめとした、自動機・専用機及びばね機械等の生産現場を支える機械の製造・販売を行っております。
岡谷鋼機は、世界市場で地域に根ざした「ものつくり」に貢献すべくグループ総合力を発揮するために 73 社の企業集団が世界 23 か国に展開し、鉄鋼、情報・電機、産業資材、生活産業の多様な商品の売買・製造等、多角的な事業展開を行っております。
当社は、現在精密加工事業部におきましては、岡谷鋼機から精密金属加工品製造に係わる原材料調達を行っており、機械事業部におきましては、2016 年７月に当社ばね機械の販売強化を図るため、常設展示場として米国岡谷鋼機シカゴ支店内にばね機械２機種を設置したことを始め、ばね機械及びプレス機械の海外販売において取引を行っており、岡谷鋼機と緊密な関係を構築しております。
また両社は、現在注力している取組みとして、岡谷鋼機の有する国内外ネットワークを活用した当社への顧客の紹介による新たな商流の開拓等も目指しており、両社の取引・協力関係は非常に重要となっております。
よって、本資本業務提携によりまして、両社が保有する経営資源及び経営ノウハウを有効活用して、相互の協力により事業効率の向上等を図ることが、両社の企業価値向上に資するものと判断いたします。

1２．本資本業務提携の内容
当社は、岡谷鋼機との間で、2021 年 12 月 23 日付けで、本資本業務提携契約を締結しました。本
資本業務提携契約の内容は以下のとおりです。
① 資本提携の内容
当社は、本自己株式処分により、岡谷鋼機を処分予定先として普通株式 80,000 株（本自己株式処分後の所有議決権割合 3.23％、発行済株式総数に対する所有割合2.59％。尚、2021 年９月 30 日現在の株主名簿を基準とした割合です。
）を割り当てます。尚、本自己株式処分の詳細は、後記「Ⅱ．第三者割当による自己株式の処分について」をご参照ください。
また、当社は、本自己株式処分に先立ち株式会社名古屋証券取引所（以下、「名古屋証券取引所」といいます。
）の市場内立会外取引（Ｎ-ＮＥＴ）により、2021 年 12 月 23 日現在で岡谷鋼機の普通株式を 17,000 株（発行済株式総数の 0.17％、総額約１億６千万円）取得しています。
②

業務提携の内容
当社と岡谷鋼機との業務提携内容は、以下のとおりです。詳細は、今後両社で検討し、決定してまいります。
1. 岡谷鋼機の国内外ネットワークを活用した、当社が製造する機械装置又は精密金属加工品の販路拡大、並びに原材料調達等の新たな商流の開拓
2. 当社が製造する機械装置又は精密金属加工品の研究開発に係わる、岡谷鋼機の国内外ネットワーク情報の活用
3. 当社と岡谷鋼機の保有する経営資源、経営ノウハウの有効活用による両社の事業活動の効率化

３．本資本業務提携の相手先の概要
後記「Ⅱ．第三者割当による自己株式の処分について ６．処分予定先の選定理由等（１）処分予定先の概要」をご参照ください。
４．日程
（１）

取 締 役 会 決 議 日

2021 年 12 月 23 日

（２）

本資本業務提携契約締結日

2021 年 12 月 23 日

（３）

本自己株式処分の払込期日

2022 年１月 12 日

５．今後の見通し
後記「Ⅱ．第三者割当による自己株式の処分について ８．今後の見通し」をご参照ください。
Ⅱ．第三者割当による自己株式の処分について
１．処分の概要
（１）

処

（２）

処

（３）

処

（４）

調（５）

処

（６）

処（７）

そ分
分

期株分
達価

資金分
分

式の方予の定日

2022 年１月 12 日

数80,000 株

額

1 株につき 1,972 円

額

157,760,000 円

法

第三者割当による自己株式の処分

先

岡谷鋼機株式会社

他

上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。

2２．処分の目的及び理由
前記「Ⅰ．本資本業務提携の概要 １．本資本業務提携の目的及び理由」をご参照ください。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額①払込金

額157,760,000 円②

処 分 諸 費 用 の 概 算 額

4,000,000 円

③差引

（注）

1.

処分諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

2.

処分諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、有価証券届出書等の書類作成費用です。

手額
取の概総算

額

153,760,000 円（２）調達する資金の具体的な使途金 額

具体的な使途（百万円）

岡谷鋼機の普通株式を取得した対価の支払により減少した運転資金

153

支出予定時期
2022 年１月の補てんに充当

４．資金使途の合理性に関する考え方
本自己株式処分により調達する資金は、当社と岡谷鋼機の連携を強化することを目的とし、本資本業務提携に先立ち2021年12月６日に岡谷鋼機の普通株式17,000株を取得した対価の支払により減少した運転資金の補てんに充当いたします。当該連携の強化は、当社の企業価値向上に資するものと考えており、合理性があるものと判断しております。
５．処分条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
上記処分価額については、2021年12月23日開催の取締役会決議日の直前営業日である2021年12月22日の名古屋証券取引所における当社株式の終値である1,972円としております。
本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日の終値を基準としたのは、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、また、算定時に最も近い時点の市場価格である取締役会決議日の直前営業日の終値が、当社の企業価値を最も適切に表すものであり、当社株式の現時点における公正な価格を算定するにあたって基礎とすべき価格として合理性があると判断したためであります。
なお、処分価額1,972円は、本取締役会決議日の直前営業日までの１ヶ月間（2021年11月24日から2021年12月22日）の終値平均値2,003円（単位未満四捨五入。終値平均値につき以下同様。）に対し1.55％のディスカウント、同３ヶ月間（2021年９月24日から2021年12月22日）の終値平均値2,009円に対し1.84％のディスカウント、同６ヶ月間（2021年６月23日から2021年12月22日）の終値平均値2,006円に対し1.69％のディスカウントとなります。
上記理由により、当該処分価額は特に有利な処分価額には該当しないと判断いたしました。なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役２名全員（うち１名は社外監査役。なお、当社社外監査役のうち馬場紀彰は、処分予定先である岡谷鋼機の代表取締役を兼任しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、上記の取締役会には出席しておらず、意見も表明しておりません。）からも、上記算定根拠による処分価額の決定は適正・妥当であり、かつ前出の指針に準拠するものであるから、特に有利な処分価額には該当せず、適法である旨の意見を得ております。

3

（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分に係る株式数は、80,000株（議決権数800個）であり、これは2021年９月30日時点の当社の発行済株式総数3,088,739株に対して2.59％（総議決権数23,969個に対して3.34％）の割合に相当し、一定の希薄化をもたらすことになります。しかしながら、本自己株式処分は本資本業務提携の一環として行うものであることから、当社の企業価値の向上に繋がるものと考えており、処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的な水準であると判断しております。
６．処分予定先の選定理由等（１）処分予定先の概要（2021 年２月 28 日現在。特記しているものを除く。
）
①

名

②

所

③

代表者の役職・氏名

④

在事

業

内称

岡谷鋼機株式会社地

名古屋市中区栄二丁目４番18号

容

⑤

資

本⑥設

⑦

発 行 済 株 式 総 数

立年

月

決算

⑨

従⑩

主要

⑪

主要

業
取

9,128 百万円

日1937 年４月 25 日

数5,126 名（連結）

引先国内外の法人銀行

三菱ＵＦＪ銀行、りそな銀行、みずほ銀行、三井住友銀行

引（2021 年８月 31 日現在）
（注 1）

⑬

当 事 会 社 間 の 関 係
資

本

関係

人

的関係

取

引関係

関 連 当 事 者 へ の該⑭

当9,720,000 株
２月 28 日大株主及び持株比率
⑫等）

期
員

取

商社（鉄鋼、情報・電機、産業資材、生活産業に係る商品の売買及び製造

金（2021 年８月 31 日現在）⑧

取締役社長 岡谷 健広状

況

岡谷不動産株式会社

12.60%

岡谷 篤一

5.01%

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

4.80%

日本製鉄株式会社

4.51%

三井住友信託銀行株式会社

4.17%

株式会社りそな銀行

2.75%

損害保険ジャパン株式会社

2.60%

岡谷鋼機社員持株会

1.95%

オークマ株式会社

1.69%

公益財団法人真照会

1.44%

（注２）
当社が保有している株式の数

36,600 株

処分予定先が保有している当社の株式の数

84,600 株

当社社外監査役１名は岡谷鋼機の代表取締役を兼務しております。
当社と処分予定先との間には、原材料の仕入、販売及び製品販売の取引関係があります。
該当事項はありません。

最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
決算期

2019 年２月期

2020 年２月期

2021 年２月期

連

結純資産

214,599

219,451

242,041連

結総資産519,063494,089

497,220

１株当たり連結純資産(円)21,286.08

21,757.57

24,080.69

4

上

高

948,596875,623

760,443

業

利益20,972

19,032

13,584

常利益

25,00223,012

18,298

親会社株主に帰属する

16,494

15,67012,429１株当たり連結当期純利益(円)1,713.44

1,627.93

1,291.28

１株当たり配当金(円)230.00230.00225.00連

結売連

結営連

結経

当期純利益

（注）1．発行済株式（自己株式を除きます。
）の総数に対する保有株式数の割合を記載しております。
（注）2．当社と処分予定先との間の関係の欄は、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日である2021 年 12 月 22 日現在におけるものであります。

※ 処分予定先である岡谷鋼機は、名古屋証券取引所市場第一部に上場しており、同社が名古屋証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（最終更新日 2021 年５月 27 日）に記載された「Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 ２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、岡谷鋼機企業行動憲章に市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは会社として対決することを定めており、また、内部統制システム整備の基本方針においても、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たないことを定めている旨を表明しており、同社及びその役員が反社会的勢力とは関係ないものと判断しております。
（２）処分予定先を選定した理由
上記「Ⅰ．本資本業務提携の概要 １．本資本業務提携の目的及び理由」に記載の通り、本自己株式処分によって、岡谷鋼機との関係強化による企業価値向上を目的として自己株式の処分予定先に選定いたしました。
（３）処分予定先の保有方針
処分予定先である岡谷鋼機からは、本自己株式処分に係る当社株式の保有方針について、中長期的に継続して保有する意向である旨の報告を受けております。
なお、当社は処分予定先から、処分予定先が払込期日から２年以内に本株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を名古屋証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を受領する予定であります。
（４）処分予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
岡谷鋼機が2021年10月15日に関東財務局長宛に提出している第86期第２四半期報告書（自2021年６月１日 至2021年８月31日）に記載の四半期連結貸借対照表により、岡谷鋼機において本自己株式処分の払込みに必要かつ十分な現金及び預金（15,923百万円）が確保されていることを確認しております。

5７．処分後の大株主及び持株比率
処分前（2021 年９月 30 日現在）

処分後

古河電気工業株式会社

18.91％

古河電気工業株式会社

18.31％

旭化成株式会社

7.01％

旭化成株式会社

6.78％

オークマ株式会社

4.98％

岡谷鋼機株式会社

6.61％

三谷伸銅株式会社

4.94％

オークマ株式会社

4.82％

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

4.40％

三谷伸銅株式会社

4.78％

東京海上日動火災保険株式会社

3.59％

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

4.26％

岡谷鋼機株式会社

3.51％

東京海上日動火災保険株式会社

3.47％

株式会社みずほ銀行

2.34％

株式会社みずほ銀行

2.27％

株式会社名古屋銀行

1.86％

株式会社名古屋銀行

1.80％

MSIP CLIENT SECURITIES（常任代理人

1.68％

MSIP CLIENT SECURITIES（常任代理人

1.63％

モルガン・スタンレーMUFG証券株式会

モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社）社）

（注）

1.

2021 年９月 30 日時点の株主名簿を基準に記載しております。

2.

上記の持株比率は発行済株式総数（自己株式を除く。
）に対する割合です。

3.

上記の持株比率は小数第３位を切り捨てして算出しております。

4.

処分後の大株主及び持株比率については、処分前の大株主及び持株比率に、本自己株式処分による株式数を加えて算出したものです。

８．今後の見通し
当社は、本自己株式処分が企業価値向上に繋がるものと判断しておりますが、2022年３月期の業績に与える影響は軽微であると考えております。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、①希薄化率25％未満であること、②支配株主の異動をともなうものではないことから、名古屋証券取引所の定める上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則第34条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績
2019 年３月期
売上2020 年３月期

2021 年３月期

高14,400 百万円

13,941 百万円

11,756 百万円

営業利益又は営業損失（△）

564 百万円

288 百万円△224 百万円

経常利益又は経常損失（△）

618 百万円

359 百万円△130 百万円

当益

764 百万円

404 百万円

408 百万円

１ 株 当 た り 当 期 純 利 益

308.38 円

167.73 円

169.71 円

１ 株 当 た り 配 当 金

70.00 円

70.00 円

70.00 円１ 株 当 た り 純 資 産

5,358.83 円

5,207.56 円

5,353.44 円

期純利

6（２）現時点における発行済株式総数及び潜在株式数の状況（2021 年９月 30 日現在）
株 式 数
発行済株式

総数

発行済株式総数に対する比率3,088,739 株

100%-株--株--株-

現時点の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数下限値の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数上限値の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数（３）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
2019 年３月期

2020 年３月期

2021 年３月期

始値

2,461 円2,450 円

2,099 円

高値

2,598 円

2,527 円

2,120 円安

値

2,081 円

1,705 円

1,681 円

終値

2,450 円

2,100 円

1,998 円② 最近６か月間の状況
６月

７月

８月

９月

10 月

11 月

始

値

1,931 円

1,941 円

2,042 円

2,005 円

2,001 円

2,005 円

高値

2,000 円

2,035 円

2,080 円

2,048 円

2,049 円

2,048 円

安値

1,888 円

1,925 円

1,985 円

1,998 円

1,986 円

2,001 円

終値

1,935 円

2,010 円

2,001 円

2,000 円

2,035 円

2,026 円③ 処分決議日前営業日における株価
2021 年 12 月 22 日
始値

2,018 円

高値

2,018 円

安値

1,972 円

終値

1,972 円（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
11．処分要項（１）処分株式数

普通株式 80,000 株（２）処分価額

1 株につき 1,972 円（３）処分価額の総額

157,760,000 円（４）処分方法

第三者割当による自己株式処分（５）処分期日2022 年１月 12 日

（６）処分先（処分予定先）

岡谷鋼機株式会社（７）処分後の自己株式数

599,481 株

以 上7