第２四半期報告書
本書は、ＥＤＩＮＥＴ（Electronic Disclosure for Investors' NETwork）システ
ムを利用して金融庁に提出した第２四半期報告書の記載事項を、紙媒体として作成したものであります。

株式会社フュージョンパートナー(E05187)4845/2009年

目

次【表紙】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・
第一部 【企業情報】

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

第１ 【企業の概況】

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

１ 【主要な経営指標等の推移】
２ 【事業の内容】

1
2
2

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

2

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

3

３ 【関係会社の状況】

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

3

４ 【従業員の状況】

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

3

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

4

第２ 【事業の状況】

１ 【生産、受注及び販売の状況】
２ 【経営上の重要な契約等】

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

4

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

5

３ 【財政状態及び経営成績の分析】
第３ 【設備の状況】

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

5

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

12

第４ 【提出会社の状況】

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

13(1) 【株式の総数等】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

13① 【株式の総数】

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

13② 【発行済株式】

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

13

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

13(2) 【新株予約権等の状況】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

14(3) 【ライツプランの内容】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

20(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

20(5) 【大株主の状況】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

20(6) 【議決権の状況】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

20

１ 【株式等の状況】① 【発行済株式】

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

20② 【自己株式等】

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

21【当該四半期累計期間における月別最高・最低株価】 ・・・・・・・・・・・・・・・

21

２ 【株価の推移】

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

21

３ 【役員の状況】

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

21

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

22

第５ 【経理の状況】

１ 【四半期連結財務諸表】

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

23(1) 【四半期連結貸借対照表】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

23(2) 【四半期連結損益計算書】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

24【第２四半期連結累計期間】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

24【第２四半期連結会計期間】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

25(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

26【継続企業の前提に重要な疑義を抱かせる事象又は状況】 ・・・・・・・・・・・・・

27

4845/2009年

【四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項等の変更】 ・・・・・・・・

27【簡便な会計処理】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

27【四半期連結財務諸表の作成に特有の会計処理】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・

27【注記事項】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

28【事業の種類別セグメント情報】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

31【所在地別セグメント情報】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

32【海外売上高】 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

32

２ 【その他】

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
レビュー報告書

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

35
36
巻末

4845/2009年

【表紙】【提出書類】

四半期報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成21年２月13日【四半期会計期間】

第23期第２四半期(自平成20年10月１日

至

平成20年

12

月31日)
【会社名】

株式会社フュージョンパートナー【英訳名】

Fusion Partners Co.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都渋谷区渋谷３丁目12番22号【電話番号】

03‑6418‑3960【事務連絡者氏名】

経営管理本部長【最寄りの連絡場所】

東京都渋谷区渋谷３丁目12番22号【電話番号】

03‑6418‑3960【事務連絡者氏名】

経営管理本部長【縦覧に供する場所】

株式会社大阪証券取引所

田村

木下

木下

健三
渋谷プレステージ

朝太郎
渋谷プレステージ朝太郎(大阪府大阪市中央区北浜一丁目８番16号)-1-4845/2009年

第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】
連結経営指標等
回次

会計期間

第23期
第２四半期連結累計期間

第23期
第２四半期連結会計期間

自
至

自
至

平成20年７月１日
平成20年12月31日

平成20年10月１日
平成20年12月31日

第22期

自
至

平成19年７月１日
平成20年６月30日

売上高

(百万円)

848

373

1,823

経常利益

(百万円)

81

27

16

四半期純利益又は当期(百万円)
純損失(△)

93

1

△683

純資産額

(百万円)

−

1,024

981

総資産額

(百万円)

−

1,197

1,231

(円)

−

7,448.78

7,051.33(円)

680.16

11.63△4,997.34

(円)

−

−

−

(％)

−

85.3

78.5

(百万円)

73

−

△28

(百万円)

△6

−

△72

(百万円)

10

−

△12

(百万円)

−

391

313

(名)

−

70

75

１株当たり純資産額
１株当たり四半期純利
益又は当期純損失(△)
潜在株式調整後
１株当たり四半期純利
益又は当期純損失(△)
自己資本比率
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高
従業員数
(注)

１ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、また、潜在株式調整後１株当たり当期純損失については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

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２ 【事業の内容】
当第２四半期連結会計期間において、当企業集団において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。

３ 【関係会社の状況】
当第２四半期連結会計期間において、重要な関係会社の異動はありません。

４ 【従業員の状況】(1) 連結会社の状況
平成20年12月31日現在
従業員数(名)(注)70

１ 従業員数は在籍人員であります。
２ 臨時従業員の総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

(2) 提出会社の状況
平成20年12月31日現在
従業員数(名)(注)13

１ 従業員数は在籍人員であります。
２ 臨時従業員の総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

-3-4845/2009年

第２ 【事業の状況】

１ 【生産、受注及び販売の状況】(1) 生産実績
当企業集団の主たる業務は、ASP及びプロモーションサービスの提供、広告代理販売、人材派遣、ソフトウェアの保守メンテナンスといった継続的サポート業務及びプロダクトの販売等であり、受注形態
は多岐に渡っております。このため、数量の把握を始め生産概念の意義が薄く、生産実績を把握することは困難であり、記載を省略しております。
(2) 仕入実績
当第２四半期連結会計期間における仕入実績を事業の種類別セグメントごとに示すと、次の通りであります。
事業の種類別セグメントの名称

仕入高(千円)

データベース事業

26,372

ASP事業−

プロモーション関連事業−

その他の事業

−
合計

(注) １
２
３

26,372セグメント間取引については、相殺消去しております。
上記の金額は、ロイヤリティ料及び商品仕入価格を記載しております。
上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 受注実績
当企業集団の主たる業務は、ASP及びプロモーションサービスの提供、広告代理販売、人材派遣、ソフトウェアの保守メンテナンスといった継続的サポート業務及びプロダクトの販売等であり、受注形態
は多岐に渡っております。このため、数量の把握を始め画一的に表示することは困難であり、記載を省略しております。
(4) 販売実績
当第２四半期連結会計期間における販売実績を事業の種類別セグメントごとに示すと、次の通りであります。
事業の種類別セグメントの名称

販売高(千円)

データベース事業

60,337

ASP事業

183,953

プロモーション関連事業

128,519

その他の事業

701
合計

(注) １
２

373,511セグメント間取引については、相殺消去しております。
上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

-4-4845/2009年

２ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等は行われておりません。

３ 【財政状態及び経営成績の分析】(1) 経営成績の分析
当企業集団は事業の選択と集中を推進し、不採算事業を売却しグループの再編を行う等、経営資源の効率化による企業価値の向上に努めました。
この結果、当第２四半期連結会計期間の売上高は373百万円（前年同四半期比19.4％減)、営業利益は26百万円（前年同四半期比4,425.2％増)、経常利益は27百万円（前年同四半期比532.9％増)、四半期純利益は１百万円（前年同四半期純損失490百万円）となりました。
セグメント別の状況は以下の通りであります。

・データベース事業
データベース事業につきましては、データベース・コミュニケーションズ株式会社が、特許管理シス
テム「Patent Manager６」の特許情報フェア2008への出展やサポート拡張により、同システムの受注が安定的に推移致しました。
また、メインフレームを使用する既存大手顧客への、データベース管理システムのアップグレードお
よび保守サービスも予定通りの売上を確保致しました。
その結果、当事業における売上高は60百万円（前年同四半期比24.2％減）、営業利益は１百万円（前年同四半期比90.4％減）となりました。

・ASP事業
ASP事業につきましては、デジアナコミュニケーションズ株式会社が、SaaS（※）型サービスを中心に商品開発や営業力を強化して参りました。
『顧客管理システム』や『総合アンケートシステム』、コールセンター事業者様や通販事業者様向けの『IVR（自動音声応答）サービス』及び、それらを併用するハイブリッド型のサービスの取り扱いが増加し、売上は順調に拡大致しました。
特に検索結果に画像が表示される、サイト内検索エンジンサービス『i‑search』の様々な業種の大手企業様への導入が拡大し、導入実績が50社を超えました。
また、第２四半期には年賀はがきのインターネット通販システムの開発と運用業務を受託し、高い評価を頂きました。
その結果、当事業における売上高は183百万円（前年同四半期比34.8％増）、営業利益は28百万円（前年同四半期比40.1％増）となりました。

※SaaS（Software as a Service）型サービスとは：ソフトウェアの機能の内、ユーザー（クライアン
ト）が必要と（利用）するものをネットワークを通じて利用出来るようにしたサービス形態のものです。

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・プロモーション関連事業
プロモーション関連事業につきましては、株式会社オルタスが前期に引き続き大手飲料メーカーの全国展開での街頭サンプリングプロモーションの獲得や大手食品メーカーの記者発表会等の獲得に成功致しました。また、飲食店をフィールドにした製品プロモーションも安定した売上を計上致しました。その結果、株式会社ライツアパートメント等の売却により減収となるものの、営業利益に関しては堅調に推移致しました。
その結果、当事業における売上高は128百万円（前年同四半期比47.9％減）、営業利益は△16百万円（前年同四半期営業損失37百万円）となりました。
(2) 財政状態の分析（資産）
資産につきましては、前連結会計年度末に比べ34百万円減少し、1,197百万円となりました。この主な要因は、連結子会社の減少等によるものであります。
（負債）
負債につきましては、前連結会計年度末に比べ77百万円減少し、172百万円となりました。この主な要因は、連結子会社の減少等によるものであります。
（純資産）
純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ43百万円増加し、1,024百万円となりました。この主な要因は、当第２四半期連結累計期間の好業績等によるものであります。
(3) キャッシュ・フローの分析
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物は、391百万円でありました。
各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結会計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは、104百万円となり、前年同四半期の△41百万円に比し145百万円の増加となりました。
その主な要因は、売上債権回収による増加及び仕入債務支出における減少等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結会計期間における投資活動によるキャッシュ・フローは、１百万円となり、前年同四半期の△42百万円に比し44百万円の増加となりました。
その主な要因は、貸付けによる支出の減少等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結会計期間における財務活動によるキャッシュ・フローは、10百万円となり、前年同四半期の23百万円に比し13百万円の減少となりました。
その主な要因は、短期借入れによる収入の減少等によるものであります。

※なお、前年同四半期については、四半期レビューの対象となっていない数値等に基づいております。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結会計期間において、当企業集団の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更
及び新たに生じた課題はありません。

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（買収防衛策について）① 基本方針の内容
当社は、平成18年９月12日開催の取締役会において、「株式の大規模買付行為に関する一定の合理的なルール（買収防衛策）」（以下「大規模買付ルール」という。）の導入を決議致しました。なお、平成20年９月29日開催の取締役会においてその継続を決定致しております。
当社取締役会は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、株主の皆様が特定の者の大規模買付行為を受入れるかどうかは、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。また、当社株主の皆様が大規模買付行為に際して適切な判断を行うためには、大規模買付者からの情報提供のみならず、当社取締役会を通じた必要十分な情報の提供及び大規模買付行為に対する当社取締役会の評価や意見等の提供が必要であると考えます。
当社グループは、子会社５社を擁する持株会社体制にて経営を行っており、事業領域は多岐に渡っており、株主の皆様をはじめ多くのステークホルダーの下で企業活動を進めております。したがいまして、大規模買付者のみならず、当社取締役会の双方からの適切な情報が提供されることは、株主の皆様が、甚大な影響を持ちうる大規模買付行為に対して合理的な判断を行う上で不可欠なものと考えております。
また、昨今の日本市場においては、当社の企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような大規模買付行為がなされる環境であることは否定できないと考えております。そのような環境の中で、当社は、大規模買付者による情報の提供、及び当社取締役会における評価・検討といったプロセスを確保する必要があると考えております。また、当社の企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害と認められる場合には、当社取締役会は、当該大規模買付行為に対する対抗措置を講じることが当社の取締役の責務であると考えております。
上記のような考えに基づき、当社取締役会は、以下のとおり、大規模買付ルールを策定し、大規模買付者に対して大規模買付ルールへの遵守を求めます。これにより、株主の皆様に対して、大規模買付行為に関する判断を行うに足る必要十分な情報や当社取締役会の意見等を提供することが可能とな
り、株主共同の利益及び当社の企業価値に資するものであると考えております。
② 大規模買付ルールの内容
大規模買付ルールとは、大規模買付者が事前に当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供
し、かつ、それに基づいて当社取締役による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。
イ． 情報提供
大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意
見形成のために十分な情報（以下、「大規模買付情報」といいます。）を提供していただきます。
大規模買付情報の主要な項目は以下のとおりです。
(イ)大規模買付者及びそのグループの概要
取締役会評価期間中、当社取締役会は外部専門家等の助言を受けながら、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社
取締役会として当社株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。

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(ロ)大規模買付行為の目的及び内容
取締役会評価期間中、当社取締役会は外部専門家等の助言を受けながら、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社
取締役会として当社株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。
(ハ)当社株式の買付対価の算定根拠及び買付資金の裏付け
取締役会評価期間中、当社取締役会は外部専門家等の助言を受けながら、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社
取締役会として当社株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。
(ニ)大規模買付行為完了後に最終的に経済的利益を得ることを目的として、当該買付資金を大規模買付者及びそのグループに供給している個人、法人等の概要
取締役会評価期間中、当社取締役会は外部専門家等の助言を受けながら、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社
取締役会として当社株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。
(ホ)大規模買付行為完了後に意図する当社の経営方針、事業計画等
大規模買付情報の具体的内容は、大規模買付行為の内容によって異なることもありますので、大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社宛に、大規模買付ルールにしたがう旨の意向表明書を提出していただきます。意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び提案する大規模買付行為の概要を明示していただきます。
当社は、かかる意向表明書受領後５営業日以内に、大規模買付者から当初提供いただくべき大規模買付情報のリストを当該大規模買付者に交付します。なお、当初提供していただいた大規模買付情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して必要な大規模買付情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された大規模買付情報は、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部又は一部を開示します。
ロ． 大規模買付情報の検討及び意見表明等
次に、当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じて、大規模買付者が当社取締役会に対し大規模買付情報の提供を完了した後、60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合）又は90日間（その他の大規模買付行為の場合)を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として与えられるべきものと考えられます。したがって、大規模買付行為は、取締役会の意見公表後、又は取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。
取締役会評価期間中、当社取締役会は外部専門家等の助言を受けながら、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。

-8-4845/2009年

③ 大規模買付行為が為された場合の対応方針
イ． 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、当社取締役会が、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案に対する反対意見の表明、代替案の提示、当社株主の皆様への説得等を行う可能性はあるものの、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。
大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該買付提案及び当該買付提案に対する当社が提示する意見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。
もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値又は当社株主全体の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断した場合、当社取締役会は当社の企業価値及び当社株主の皆様の利益を守るために適切と考える対策を講じることがあります。
具体的には以下に掲げるいずれかの類型に該当すると判断される場合に、当社の企業価値又は当社
株主の皆様の利益を著しく毀損する大規模買付行為に該当するものと考えます。
(イ)真に当社の企業経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を当社又は当社関係者に引き取らせる目的であると判断される場合(ロ)当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を買収買付者やそのグループ会社に移譲させるなど、いわゆる焦土化
経営を行う目的があると判断される場合(ハ)当社の経営を支配した後に当社の資産を買収買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的があると判断される場合(ニ)当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券などの高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的な高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けを目的としていると判断される場合
当該大規模買付行為が株主共同の利益又は企業価値を損なうか否かの検討及び判断について
は、その客観性及び合理性を担保するため、当社取締役会は、大規模買付者の提供する買付後における経営方針等を含む大規模買付情報に基づいて、外部専門家等の助言を得ながら当該大規模買付者及び大規模買付行為の具体的内容（目的、方法、対象、取得対価の種類・金額等）
や当該大規模買付行為が当社の企業価値及び当社株主共同の利益に与える影響を検討し、監査役全員の賛同を得たうえで決定することとします。
ロ． 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者により、大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値及び当社の株主共同の利益を守ることを目的として、株式分割、新株予約権の発行等、会社法その他の法律及び当社定款が認めるものを行使し、大規模買付行為の開始に対抗する場合があります。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、当社取締役会が、その時点で最善の対抗措置と判断したものを選択致します。

-9-4845/2009年

例えば、具体的対抗策として、当社取締役会が一定の基準日現在の株主に対し株式分割を行うことを選択した場合には、株式分割１回につき当社株式１株を最大５株に分割する範囲内において分割比率を決定するものとします。また、具体的対抗措置として、株主割当により新株予約権を発行する場合の概要は別紙に記載のとおりです。なお、実際に新株予約権を発行する場合には、大規模買付者以外の株主若しくは第三者に対し割当をなすこと、一定割合以上の当社株券等を保有する特定株主グループに属さないことを行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間及び行使条件を設けることがあります。
ハ． 特別委員会の設置
本対応方針を適正に運用し、当社取締役会による恣意的な判断がなされることを防止するための独立機関として、特別委員会を設置致します。
特別委員会の委員は３名以上５名以内とし、公正不偏の態度で中立的な判断を可能とするために、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役、並びに社外有識者（弁護士、公認会計士、税理士、学識経験者等）の中から選任します。
本対応方針が、企業価値・株主共同の利益の確保及びその向上という目的を達成するためには、
客観的かつ合理的な判断を行うことが求められるため、本対応方針にかかる重要な判断に際しては、原則として特別委員会に諮問することとし、当社取締役会は当委員会の勧告を最大限に尊重するものとします。
④ 株主及び投資者の皆様に与える影響等
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社の企業価値及び当社の株主共同の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律及び当社定款により認められている対抗措置をとることがあります。しかし、当該対抗措置の仕組上、当社株主の皆様（大規模買付ルールに違反した大規模買付者を除きます。）が法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令及び証券取引所規則にしたがって、適時適切な開示を行います。
本対応方針を適正に運用し、当社取締役会による恣意的な判断がなされることを防止するための独立機関として、特別委員会を設置致します。
対抗措置として考えられるもののうち、株式分割及び新株予約権の発行についての当社株主の皆様に関わる手続きについては、次のとおりとなります。
株式分割を行う場合には、当社株主の皆様にとりまして必要となる手続きは特にありません。但し、名義書換未了の当社株主の皆様に関しましては、別途当社取締役会が決定し公告する株式分割基準日までに、名義書換を完了していただく必要があります。
新株予約権の発行又は行使につきましては、新株予約権又は新株を取得するために所定の期間内に一定の金額の払込みをしていただく必要があります。かかる手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することになった際に、法令に基づき別途お知らせします。但し、名義書換未了の当社株主の皆様に関しましては、新株予約権を取得するためには、別途当社取締役会が決定し公告する
新株予約権の割当期日までに、名義書換を完了していただく必要があります。
⑤大規模買付ルールの有効期限
本対応方針は、当社取締役会の決議により廃止又は変更されない限り継続致します。廃止及び変更することを決定した場合には、その旨を速やかにお知らせ致します。

-10-4845/2009年

(5) 研究開発活動
当第２四半期連結会計期間の研究開発費の総額は3,253千円であります。

-11-4845/2009年

第３ 【設備の状況】(1) 主要な設備の状況
当第２四半期連結会計期間において、主要な設備に重要な異動はありません。

(2) 設備の新設、除却等の計画
当第２四半期連結会計期間において、新たに確定した重要な設備の新設、除却等はありません。

-12-4845/2009年

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

598,116

計

598,116② 【発行済株式】
種類

普通株式
計
(注)

第２四半期会計期間
提出日現在
上場金融商品取引所
末現在発行数(株)
発行数(株)
名又は登録認可金融内容(平成20年12月31日) (平成21年２月13日) 商品取引業協会名
大阪証券取引所
ニッポン・ニュー・
149,539
149,539
単元株制度を採用しておりません。
マーケット−「ヘラクレス」市場
149,539

149,539−−

提出日現在の発行数には、平成21年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

-13-4845/2009年

(2) 【新株予約権等の状況】
旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。
①

平成15年９月29日定時株主総会の特別決議（平成15年11月11日取締役会決議）
第２四半期会計期間末現在(平成20年12月31日)

新株予約権の数（個）

3,366（注）１（注）２

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）
新株予約権の目的となる株式の種類―
普通株式
単元株制度を採用しておりません。

新株予約権の目的となる株式の数（株）

3,366（注）２

新株予約権の行使時の払込金額（円）25,167（注）３

新株予約権の行使期間

平成16年２月12日〜
平成25年９月29日
25,167
12,584

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件

本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は使用人たる地位にあることを要する。ただし、本新株予約権者が任期満了を理由に取締役を退任した場合、又は、本新株予約権者が定年を理由に当社を退職した場
合で、取締役会が特に認めて本新株予約権者に書面で通知したときは、引続き本新株予約権を退任又は退職後２年間に限り行使することができる。
新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
その他の行使の条件は取締役会において決定する。

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。

代用払込みに関する事項―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

―

(注) １
２
３

新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、平成16年４月末日現在の株主に対して１株につき６株の株式分割を実施した後の数であります。
新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
また、時価を下回る価額で当社普通株式について新株の発行又は自己株式の処分（ただし、いずれも新株予約権の行使による場合及び商法等の一部を改正する法律（法律第128号）の施行前である平成14年３月31日
以前の取締役会決議により発行された新株引受権付社債に付された新株引受権の行使による場合を除く。）
を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数をいうものとする。
新規発行・処分株式数×１株当りの発行・処分価額
新規発行・処分前の１株当りの時価調整後行使価額＝調整前行使価額×既発行株式数＋新規発行・処分株式数
上記のほか、当社が時価を下回る価額で当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）又は種類株式を発行する場合、他社と合併する場合、株式交換、株式移転又は会社分割を行う場合、資本減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする事由が生じたときは、当社が合理的な範囲で行使価額を適切に調整するものとする。
既発行株式数＋-14-

4845/2009年

②

平成15年９月29日定時株主総会の特別決議（平成16年４月21日取締役会決議）
第２四半期会計期間末現在(平成20年12月31日)

新株予約権の数（個）252（注）１（注）２

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）
新株予約権の目的となる株式の種類―
普通株式
単元株制度を採用しておりません。

新株予約権の目的となる株式の数（株）

252（注）２

新株予約権の行使時の払込金額（円）132,500（注）３

新株予約権の行使期間

平成16年７月22日〜
平成25年９月29日
132,500
66,250

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件

本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は使用人たる地位にあることを要する。ただし、本新株予約権者が任期満了を理由に取締役を退任した場合、又は、本新株予約権者が定年を理由に当社を退職した場
合で、取締役会が特に認めて本新株予約権者に書面で通知したときは、引続き本新株予約権を退任又は退職後２年間に限り行使することができる。
新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
その他の行使の条件は取締役会において決定する。

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。

代用払込みに関する事項―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

―

(注) １
２
３

新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、平成16年４月末日現在の株主に対して１株につき６株の株式分割を実施した後の数であります。
新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
また、時価を下回る価額で当社普通株式について新株の発行又は自己株式の処分（ただし、いずれも新株予約権の行使による場合及び商法等の一部を改正する法律（法律第128号）の施行前である平成14年３月31日
以前の取締役会決議により発行された新株引受権付社債に付された新株引受権の行使による場合を除く。）
を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数をいうものとする。
新規発行・処分株式数×１株当りの発行・処分価額
既発行株式数＋
新規発行・処分前の１株当りの時価調整後行使価額＝調整前行使価額×既発行株式数＋新規発行・処分株式数
上記のほか、当社が時価を下回る価額で当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）又は種類株式を発行する場合、他社と合併する場合、株式交換、株式移転又は会社分割を行う場合、資本減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする事由が生じたときは、当社が合理的な範囲で行使価額を適切に調整するものとする。

-15-4845/2009年

③

平成16年９月29日定時株主総会の特別決議（平成16年11月８日取締役会決議）
第２四半期会計期間末現在(平成20年12月31日)

新株予約権の数（個）911（注）１

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）
新株予約権の目的となる株式の種類―
普通株式
単元株制度を採用しておりません。

新株予約権の目的となる株式の数（株）

911

新株予約権の行使時の払込金額（円）60,100（注）２

新株予約権の行使期間

平成17年２月９日〜
平成26年９月29日
60,10030,050

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件

本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は使用人たる地位にあることを要する。ただし、本新株予約権者が任期満了を理由に取締役を退任した場合、又は、本新株予約権者が定年を理由に当社を退職した場
合で、取締役会が特に認めて本新株予約権者に書面で通知したときは、引続き本新株予約権を退任又は退職後２年間に限り行使することができる。
新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
その他の行使の条件は取締役会において決定する。

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。

代用払込みに関する事項―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

―

(注) １
２

新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
また、時価を下回る価額で当社普通株式について新株の発行又は自己株式の処分（ただし、いずれも新株予約権の行使による場合及び商法等の一部を改正する法律（法律第128号）の施行前である平成14年３月31日
以前の取締役会決議により発行された新株引受権付社債に付された新株引受権の行使による場合を除く。）
を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数をいうものとする。
新規発行・処分株式数×１株当りの発行・処分価額
既発行株式数＋
新規発行・処分前の１株当りの時価調整後行使価額＝調整前行使価額×既発行株式数＋新規発行・処分株式数
上記のほか、当社が時価を下回る価額で当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）又は種類株式を発行する場合、他社と合併する場合、株式交換、株式移転又は会社分割を行う場合、資本減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする事由が生じたときは、当社が合理的な範囲で行使価額を適切に調整するものとする。

-16-

4845/2009年

④

平成16年９月29日定時株主総会の特別決議（平成17年７月１日取締役会決議）
第２四半期会計期間末現在(平成20年12月31日)

新株予約権の数（個）

1,195（注）１

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）
新株予約権の目的となる株式の種類―
普通株式
単元株制度を採用しておりません。

新株予約権の目的となる株式の数（株）

1,195

新株予約権の行使時の払込金額（円）52,500（注）２

新株予約権の行使期間

平成17年10月２日〜
平成26年９月29日
52,50026,250

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件

本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は使用人たる地位にあることを要する。ただし、本新株予約権者が任期満了を理由に取締役を退任した場合、又は、本新株予約権者が定年を理由に当社を退職した場
合で、取締役会が特に認めて本新株予約権者に書面で通知したときは、引続き本新株予約権を退任又は退職後２年間に限り行使することができる。
新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
その他の行使の条件は取締役会において決定する。

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。

代用払込みに関する事項―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

―

(注) １
２

新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
また、時価を下回る価額で当社普通株式について新株の発行又は自己株式の処分（ただし、いずれも新株予約権の行使による場合及び商法等の一部を改正する法律（法律第128号）の施行前である平成14年３月31日
以前の取締役会決議により発行された新株引受権付社債に付された新株引受権の行使による場合を除く。）
を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数をいうものとする。
新規発行・処分株式数×１株当りの発行・処分価額
既発行株式数＋
新規発行・処分前の１株当りの時価調整後行使価額＝調整前行使価額×既発行株式数＋新規発行・処分株式数
上記のほか、当社が時価を下回る価額で当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）又は種類株式を発行する場合、他社と合併する場合、株式交換、株式移転又は会社分割を行う場合、資本減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする事由が生じたときは、当社が合理的な範囲で行使価額を適切に調整するものとする。

-17-4845/2009年

⑤

平成16年９月29日定時株主総会の特別決議（平成17年８月24日取締役会決議）
第２四半期会計期間末現在(平成20年12月31日)

新株予約権の数（個）350（注）１

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）
新株予約権の目的となる株式の種類―
普通株式
単元株制度を採用しておりません。

新株予約権の目的となる株式の数（株）

350

新株予約権の行使時の払込金額（円）70,300（注）２

新株予約権の行使期間

平成17年11月25日〜
平成26年９月29日
70,30035,150

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件

本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は使用人たる地位にあることを要する。ただし、本新株予約権者が任期満了を理由に取締役を退任した場合、又は、本新株予約権者が定年を理由に当社を退職した場
合で、取締役会が特に認めて本新株予約権者に書面で通知したときは、引続き本新株予約権を退任又は退職後２年間に限り行使することができる。
新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
その他の行使の条件は取締役会において決定する。

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。

代用払込みに関する事項―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

―

(注) １
２

新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
また、時価を下回る価額で当社普通株式について新株の発行又は自己株式の処分（ただし、いずれも新株予約権の行使による場合及び商法等の一部を改正する法律（法律第128号）の施行前である平成14年３月31日
以前の取締役会決議により発行された新株引受権付社債に付された新株引受権の行使による場合を除く。）
を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数をいうものとする。
新規発行・処分株式数×１株当りの発行・処分価額
既発行株式数＋
新規発行・処分前の１株当りの時価調整後行使価額＝調整前行使価額×既発行株式数＋新規発行・処分株式数
上記のほか、当社が時価を下回る価額で当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）又は種類株式を発行する場合、他社と合併する場合、株式交換、株式移転又は会社分割を行う場合、資本減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする事由が生じたときは、当社が合理的な範囲で行使価額を適切に調整するものとする。

-18-4845/2009年

⑥

平成17年９月29日定時株主総会の特別決議（平成17年11月11日取締役会決議）
第２四半期会計期間末現在(平成20年12月31日)

新株予約権の数（個）2,750（注）１

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）
新株予約権の目的となる株式の種類―
普通株式
単元株制度を採用しておりません。

新株予約権の目的となる株式の数（株）

2,750

新株予約権の行使時の払込金額（円）58,000（注）２

新株予約権の行使期間

平成17年11月14日〜
平成27年９月29日
58,00029,000

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件

本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は使用人たる地位にあることを要する。ただし、本新株予約権者が任期満了を理由に取締役を退任した場合、又は、本新株予約権者が定年を理由に当社を退職した場
合で、取締役会が特に認めて本新株予約権者に書面で通知したときは、引続き本新株予約権を退任又は退職後２年間に限り行使することができる。
新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
その他の行使の条件は取締役会において決定する。

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。

代用払込みに関する事項―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

―

(注) １
２

新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
また、時価を下回る価額で当社普通株式について新株の発行又は自己株式の処分（ただし、いずれも新株予約権の行使による場合及び商法等の一部を改正する法律（法律第128号）の施行前である平成14年３月31日
以前の取締役会決議により発行された新株引受権付社債に付された新株引受権の行使による場合を除く。）
を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数をいうものとする。
新規発行・処分株式数×１株当りの発行・処分価額
既発行株式数＋
新規発行・処分前の１株当りの時価調整後行使価額＝調整前行使価額×既発行株式数＋新規発行・処分株式数
上記のほか、当社が時価を下回る価額で当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）又は種類株式を発行する場合、他社と合併する場合、株式交換、株式移転又は会社分割を行う場合、資本減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする事由が生じたときは、当社が合理的な範囲で行使価額を適切に調整するものとする。

-19-4845/2009年

(3) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

−

149,539−

1,133,011−−

平成20年12月31日(5) 【大株主の状況】

氏名又は名称

平成20年12月31日現在
発行済株式
所有株式数
総数に対する(千株)
所有株式数の割合(％)

住所

株式会社フュージョンパートナー

東京都渋谷区３‑12‑22

12,363

8.26

四方田

毅

東京都中野区

11,4477.65

英樹

東京都世田谷区

10,3056.89

東京都練馬区

8,192

5.47

島津
林

徳亮

田村

健三

神奈川県川崎市宮前区

6,735

4.50

野口

英吉

東京都板橋区

4,500

3.00

フュージョンパートナー従業員持株会

東京都渋谷区３‑12‑22

1,752

1.17

木下

朝太郎

千葉県浦安市

1,418

0.94

鈴木

よしえ

静岡県浜松市西区

1,226

0.81

東京都練馬区

1,062

0.71

59,000

39.45

林

有美
計

―

(6) 【議決権の状況】① 【発行済株式】
平成20年12月31日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式―――

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)(自己保有株式)
普通株式 12,363―

単元株制度を採用しておりません。

完全議決権株式(その他)

普通株式

137,176

単元株制度を採用しておりません。

137,176

単元未満株式―――発行済株式総数

149,539――

総株主の議決権―

137,176―-20-

4845/2009年

(注)「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が43株（議決権43個）含まれております。

② 【自己株式等】
平成20年12月31日現在
所有者の氏名又は名称所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)(自己保有株式)株式会社
フュージョンパートナー

東京都渋谷区
渋谷３‑12‑22

12,363−12,3638.26

計―12,363−12,3638.26

２ 【株価の推移】【当該四半期累計期間における月別最高・最低株価】
平成20年
７月

月別

８月

９月

10月

11月

12月

最高(円)

7,000

6,990

8,570

7,400

8,390

7,900

最低(円)

5,900

6,350

6,250

4,750

7,070

6,700

(注)

株価は、株式会社大阪証券取引所ニッポン・ニュー・マーケット−「ヘラクレス」市場におけるものであります。

３ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期報告書提出日までの役員の異動は、次の通りであります。
(1) 退任役員
役名

職名

取締役

COO

氏名
飯尾

和範

退任年月日
平成20年11月20日(2) 役職の異動
新役名及び職名

旧役名及び職名

氏名

取締役会長

代表取締役社長

島津英樹

平成20年９月29日

代表取締役社長

取締役

田村

健三

平成20年９月29日

-21-

異動年月日

4845/2009年

第５ 【経理の状況】

１

四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

２

監査証明について当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当第２四半期連結会計期間(平成20年10月

１日から平成20年12月31日まで)及び当第２四半期連結累計期間(平成20年７月１日から平成20年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、太陽ASG有限責任監査法人により四半期レビューを受けており
ます。

-22-

4845/2009年

１【四半期連結財務諸表】(1)【四半期連結貸借対照表】(単位：千円)当第２四半期連結会計期間末(平成20年12月31日)

前連結会計年度末に係る要約連結貸借対照表(平成20年６月30日)

資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
仕掛品
その他
貸倒引当金

391,150
255,476
13,26687,150△290

313,522
310,534
23,83667,721△160

流動資産合計746,755

715,454

固定資産
有形固定資産無形固定資産のれん
その他※

45,788※46,199157,160
33,980170,157
54,541

191,140

224,699

138,385
143,016△67,824

160,394
138,773△53,546

213,576

245,622450,505

516,520

1,197,260

1,231,974

43,6295,700
23,5681,800
95,033

92,131−
5,067−
138,453

169,731

235,653

3,000

15,0003,000

15,000

負債合計

172,731250,653

純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式

1,133,011
747,304△435,120△423,401

1,133,011
1,416,884△1,159,221△423,401

1,021,794

967,272

−
2,734

9,052
4,995

無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
短期借入金
未払法人税等
一年以内返済長期借入金
その他
流動負債合計固定負債
長期借入金
固定負債合計株主資本合計新株予約権
少数株主持分
純資産合計

1,024,528

981,320

負債純資産合計

1,197,260

1,231,974-23-

4845/2009年

(2)【四半期連結損益計算書】【第２四半期連結累計期間】(単位：千円)当第２四半期連結累計期間(自 平成20年７月１日
至 平成20年12月31日)
売上高
売上原価

848,723
462,509

売上総利益

386,214※

販売費及び一般管理費

307,024

営業利益

79,189

営業外収益
受取利息
未払配当金除斥益
その他

1,249
1,487
1,249

営業外収益合計

3,986

営業外費用
支払利息
有価証券売却損
投資事業組合運用損
その他

129
15
672
651

営業外費用合計

1,469

経常利益

81,707

特別利益
貸倒引当金戻入額
関係会社株式売却益
その他

24,54325,746
10,998

特別利益合計61,288

特別損失
投資有価証券評価損

21,285

特別損失合計21,285

税金等調整前四半期純利益

121,710

法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額

32,156△1,485

法人税等合計30,670

少数株主損失（△）△2,261

四半期純利益93,301-24-4845/2009年

【第２四半期連結会計期間】(単位：千円)当第２四半期連結会計期間(自 平成20年10月１日
至 平成20年12月31日)
売上高
売上原価

373,511
191,156

売上総利益

182,354※

販売費及び一般管理費

155,672

営業利益

26,682

営業外収益
受取利息
その他

366
1,155

営業外収益合計

1,521

営業外費用
支払利息
その他

62
603

営業外費用合計

666

経常利益

27,537

特別利益
貸倒引当金戻入額
その他

2,043
1,951

特別利益合計3,994

特別損失
投資有価証券評価損

21,285

特別損失合計21,285

税金等調整前四半期純利益

10,247

法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額

12,150△707

法人税等合計11,443

少数株主損失（△）△2,791

四半期純利益

1,595

-25-

4845/2009年

(3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】(単位：千円)当第２四半期連結累計期間(自 平成20年７月１日
至 平成20年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益
減価償却費
のれん償却額投資事業組合運用損益（△は益）投資有価証券評価損益（△は益）
未払配当金除斥益
有価証券売却損益（△は益）関係会社株式売却損益（△は益）貸倒引当金の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金
支払利息
売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
その他

121,710
16,12912,997672
21,285△1,482
15△25,746△24,413△1,249129△11,437
4,320△27,925779

小計85,785

利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額

1,091
△129
△13,477

営業活動によるキャッシュ・フロー

73,269

投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
投資有価証券の売却による収入連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出
貸付けによる支出
貸付金の回収による収入△7,941△1,31436△18,851△34,320
56,287△6,103

投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入れによる収入
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
配当金の支払額

5,700
5,000
△200
△37

財務活動によるキャッシュ・フロー

10,462

現金及び現金同等物に係る換算差額

0

現金及び現金同等物の増減額（△は減少）

77,628

現金及び現金同等物の期首残高

313,522※

現金及び現金同等物の四半期末残高-26-

391,1504845/2009年

【継続企業の前提に重要な疑義を抱かせる事象又は状況】
当第２四半期連結会計期間（自 平成20年10月１日 至 平成20年12月31日）
該当事項はありません。
【四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項等の変更】(自当第２四半期連結累計期間
平成20年７月１日 至 平成20年12月31日)

１．連結の範囲の変更
第１四半期連結会計期間から、株式会社ライツアパートメント及び株式会社メディアアパートメントを売却したため連結の範囲から除外しております。
２．会計方針の変更(1)棚卸資産の評価に関する会計基準の適用「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準委員会 平成18年７月５日 企業会計基準第９号）を
第１四半期連結会計期間から適用し、評価基準については、原価法から原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）に変更しております。
なお、この変更による当第２四半期連結累計期間の損益に与える影響はありません。
(2)リース取引に関する会計基準の適用「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準委員会 平成５年６月17日 最終改正平成19年３月30日
企業会計基準第13号）及び「リース取引に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準委員会 平成６年１月
18日 最終改正平成19年３月30日 企業会計基準適用指針第16号）を第１四半期連結会計期間から早期に適用し、所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理から通常の売買取引に係る方法に準じた会計処理に変更しております。
また、リース取引開始日が適用初年度前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を引き続き採用しております。
なお、この変更による当第２四半期連結累計期間の損益に与える影響はありません。

【簡便な会計処理】
当第２四半期連結累計期間(自 平成20年７月１日 至 平成20年12月31日)
１．固定資産の減価償却費の算定方法
定率法を採用している資産については、連結会計年度に係る減価償却費の額を期間按分して算定する方法によっております。

【四半期連結財務諸表の作成に特有の会計処理】
当第２四半期連結累計期間（自 平成20年７月１日
該当事項はありません。

至平成20年12月31日）-27-

4845/2009年

【注記事項】(四半期連結貸借対照表関係)
当第２四半期連結会計期間末(平成20年12月31日)※

有形固定資産の減価償却累計額

前連結会計年度末(平成20年６月30日)

62,809千円※

有形固定資産の減価償却累計額

55,005千円(四半期連結損益計算書関係)
第２四半期連結累計期間(自※当第２四半期連結累計期間
平成20年７月１日 至 平成20年12月31日)

販管費及び一般管理費の主なもの
役員報酬
給料
研究開発費
支払手数料
貸倒引当金繰入額

53,291千円
89,971千円
6,019千円
30,920千円
130千円

第２四半期連結会計期間(自※当第２四半期連結会計期間
平成20年10月１日 至 平成20年12月31日)

販管費及び一般管理費の主なもの
役員報酬
給料
研究開発費
支払手数料
貸倒引当金繰入額

28,732千円
46,572千円
3,253千円
13,373千円
90千円(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)(自※当第２四半期連結累計期間
平成20年７月１日 至 平成20年12月31日)

現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸
借対照表に掲記されている科目の金額との関係
391,150千円
現金及び預金
現金及び現金同等物
391,150千円-28-4845/2009年

(株主資本等関係)
当第２四半期連結会計期間末（平成20年12月31日）及び当第２四半期連結累計期間(自月１日至

平成20年７

平成20年12月31日)

１．発行済株式に関する事項
当第２四半期
連結会計期間末

株式の種類
普通株式(株)149,539

２．自己株式に関する事項
当第２四半期
連結会計期間末

株式の種類
普通株式(株)12,363

３．新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
４．配当に関する事項(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会
計期間末後となるもの
決議

株式の種類

平成21年２月10日
取締役会

普通株式

配当金の総額 １株当たり（千円）
配当額(円)
20,576

150

基準日

効力発生日

配当の原資

平成20年12月31日

平成21年２月25日

利益剰余金

５．株主資本の著しい変動に関する事項
資本金前連結会計年度末残高(単位：千円)
資本剰余金

利益剰余金

自己株式

1,416,884△1,159,221△669,579

669,579―

四半期純利益93,30193,301

連結子会社の減少△38,779△38,779△669,579

724,101

54,521

747,304△435,120

1,133,011

当第２四半期連結会計期間末までの変動額
資本剰余金から利益剰余金への振替

当第２四半期連結会計期間末までの変動額合計
当第２四半期連結会計期間末
残高

1,133,011-29-△423,401

株主資本合計△423,401

967,272

1,021,794

4845/2009年

(リース取引関係)
該当事項はありません。
(有価証券関係)
当第２四半期連結会計期間末（平成20年12月31日）
その他有価証券が、当企業集団の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、当該有価証券の四半期連結貸借対照表計上額その他の金額に前連結会計年度の末日に比べて著しい変動が見られます。
１

その他有価証券で時価のあるもの
区分

取得原価（千円）

株式
計

四半期連結貸借対照表
計上額（千円）差額（千円）

1,665

1,665

−

1,665

1,665

−

(注)表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。なお、当第２四半期連結累計期間において減損処理を行い、投資有価証券評価損3,585千円を計上しております。
２

時価評価されていない主な有価証券の内容及び四半期連結貸借対照表計上額
区分

四半期連結貸借対照表計上額（千円）

その他有価証券株式36,050

投資事業有限責任組合出資金

100,670

計

136,720(注)表中の「四半期連結貸借対照表計上額」は減損処理後の帳簿価額であります。なお、当第２四半期連結
累計期間において減損処理を行い、投資有価証券評価損17,700千円を計上しております。

(デリバティブ取引関係)
当社グループはデリバティブ取引を行っていないため、該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)
該当事項はありません。

-30-4845/2009年

(セグメント情報)【事業の種類別セグメント情報】
当第２四半期連結会計期間（自平成20年10月１日

至

平成20年12月31日）

プロモーシ
その他の事
ョン関連事
業
業

(単位：千円)

データベー
ス事業

ASP事業

60,337

183,953

128,519

701

373,511−

373,511

−

1,860

−

−

1,860

(1,860)−計

60,337

185,813

128,519701

375,371(1,860)373,511

営業利益
又は営業損失（△）

1,410

28,978△16,994

701

14,096

12,586

26,682

計

消去又は
全社

連結

売上高
(1) 外部顧客に対する売上高(2) セグメント間の内部売上高又は振替高

当第２四半期連結累計期間（自平成20年７月１日

至

平成20年12月31日）

プロモーシ
その他の事
ョン関連事
業
業

(単位：千円)

データベー
ス事業

ASP事業

132,595

345,938

368,214

1,975

848,723−

848,723

−

3,720

−

−

3,720

(3,720)−計

132,595

349,658

368,214

1,975

852,443(3,720)848,723

営業利益
又は営業損失（△）

7,919

50,253

△802

1,975

59,346

19,84379,189

計

消去又は
全社

連結

売上高
(1) 外部顧客に対する売上高(2) セグメント間の内部売上高又は振替高(注) １ 事業区分は事業の内容によっております。
２ 事業区分の変更
従来、当企業集団の事業区分は、「プロモーション・メディア事業」、「データベース関連事業」、「バリューアップ事業」、「その他の事業」の４事業区分に分類しておりましたが、第１四半期連結会計期間より、「データベース事業」、「ASP事業」、「プロモーション関連事業」、「その他の事業」の４事業区分に分類しております。
この変更は、前連結会計年度から推進しております事業の選択と集中による結果であり、当企業集団の状
況はより一層明瞭になり、セグメント情報の有用性を高めるために行ったものであります。
なお、前中間連結会計期間及び前第２四半期連結会計期間のセグメント情報を、第１四半期連結会計期間より用いた事業区分の方法により区分すると次のようになります。バリューアップ事業につきましては、その他の事業に含めて記載しております。

-31-

4845/2009年

前第２四半期連結会計期間（自平成19年10月１日

至

平成19年12月31日）

プロモーシ
その他の事
ョン関連事
業
業

(単位：千円)

データベー
ス事業

ASP事業

79,607

136,507

246,911600

463,625−

463,625

−

4,166

−

−

4,166

(4,166)−

計

79,607

140,673

246,911600

467,791(4,166)463,625

営業利益
又は営業損失（△）

14,71820,686△37,512△8,441△10,548

11,138

589

計

消去又は
全社

連結

売上高
(1) 外部顧客に対する売上高(2) セグメント間の内部売上高又は振替高

前中間連結会計期間（自平成19年７月１日

至

平成19年12月31日）

プロモーシ
その他の事
ョン関連事
業
業

(単位：千円)

データベー
ス事業

ASP事業

134,021266,143

541,5621,400

943,126−

943,126

−

7,832

58

−

7,891

(7,891)−

計

134,021273,975

541,620

1,400

951,018(7,891)

943,126

営業利益
又は営業損失（△）

10,16627,294△47,608△21,280△31,429

17,263△14,166

計

消去又は
全社

連結

売上高
(1) 外部顧客に対する売上高(2) セグメント間の内部売上高又は振替高【所在地別セグメント情報】
当第２四半期連結会計期間（自 平成20年10月１日 至 平成20年12月31日）
在外子会社及び重要な在外支店がないため、記載を省略しております。
当第２四半期連結累計期間（自 平成20年７月１日 至 平成20年12月31日）
在外子会社及び重要な在外支店がないため、記載を省略しております。
【海外売上高】当第２四半期連結会計期間（自 平成20年10月１日
海外売上高がないため、該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間（自 平成20年７月１日
海外売上高がないため、該当事項はありません。

至平成20年12月31日）

至

平成20年12月31日）-32-

4845/2009年

(１株当たり情報)
１．１株当たり純資産額(注)

当第２四半期連結会計期間末(平成20年12月31日)

前連結会計年度末(平成20年６月30日)

7,448.78円

7,051.33円

１株当たり純資産額の算定上の基礎
項目

当第２四半期連結会計期間末(平成20年12月31日)

純資産の部の合計額(千円)1,024,528

981,320

普通株式に係る純資産額(千円)1,021,794

967,272

−
2,734

9,052
4,995

普通株式の発行済株式数(株)149,539

149,539

普通株式の自己株式数(株)12,36312,363

１株当たり純資産額の算定に用いられた普通
株式の数(株)

137,176

137,176

差額の主な内訳(千円)
新株予約権
少数株主持分

-33-

前連結会計年度末(平成20年６月30日)

4845/2009年

２．１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益
第２四半期連結累計期間(自当第２四半期連結累計期間
平成20年７月１日 至 平成20年12月31日)

１株当たり四半期純利益
潜在株式調整後１株当たり四半期純利益(注)680.16円−

１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．１株当たり四半期純利益の算定上の基礎
当第２四半期連結累計期間(自 平成20年７月１日
至 平成20年12月31日)

項目
四半期連結損益計算書上の四半期純利益(千円)

93,301

普通株式に係る四半期純利益(千円)

93,301

普通株主に帰属しない金額(千円)−

普通株式の期中平均株式数(千株)137,176

新株予約権６種類（新株予約権の数8,824個）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当た
これ ら の 概要 は、「第４り四半期純利益の算定に含まれなかった潜在株式につ提出会社の状況 １株式等
いて前連結会計年度末から重要な変動がある場合の概の状況 (2)新株予約権等の要状況」に記載 の通りであります。

第２四半期連結会計期間(自当第２四半期連結会計期間
平成20年10月１日 至 平成20年12月31日)

１株当たり四半期純利益
潜在株式調整後１株当たり四半期純利益(注)11.63円−

１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．１株当たり四半期純利益の算定上の基礎
項目

当第２四半期連結会計期間(自 平成20年10月１日
至 平成20年12月31日)

四半期連結損益計算書上の四半期純利益(千円)1,595

普通株式に係る四半期純利益(千円)1,595

普通株主に帰属しない金額(千円)−

普通株式の期中平均株式数(千株)137,176

新株予約権６種類（新株予約権の数8,824個）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当た
これ ら の 概要 は、「第４り四半期純利益の算定に含まれなかった潜在株式につ提出会社の状況 １株式等
いて前連結会計年度末から重要な変動がある場合の概の状況 (2)新株予約権等の要状況」に記載 の通りであり
ます。

-34-

4845/2009年

(重要な後発事象)
当第２四半期連結会計期間(自 平成20年10月１日 至 平成20年12月31日)
当社及び当社連結子会社である株式会社オルタスは、平成21年２月10日開催の両社取締役会において、当社連結子会社であるエグゼスタッフ株式会社の全株式を譲渡することを決議し、同日付にて売却を実施致しました。
（1）売却の理由
当企業集団は、経営資源の選択と集中を推し進めて参りましたが、その結果当該連結子会社を売却することと致しました。
（2）売却する相手の名称
富田 裕美（3）売却の時期
平成21年２月10日（4）当該子会社の名称、事業内容及び会社との取引内容
当該子会社の名称：エグゼスタッフ株式会社
事業内容：人材派遣業
取引内容：株式会社オルタスから同社へ業務委託（5）売却する株式の数、売却価額、売却損益及び売却後の持分比率
売却する株式の数：120株
売却価額：6,000千円
売却益：2,719千円
売却後の持分比率：−％２【その他】
第23期（平成20年７月１日から平成21年６月30日まで）中間配当については、平成21年２月10日開催の取締役会において、平成20年12月31日の最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載又は記録された株主に対し、次の通り中間配当を行うことを決議致しました。
①配当金の総額

20,576千円②１株当たりの金額

150円③支払請求権の効力発生日及び支払開始日④臨時決算日平成21年２月25日

平成20年12月31日-35-4845/2009年

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

-36-4845/2009年

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成21年２月10日
株式会社フュージョンパートナー
取締役会

御中

太陽ASG有限責任監査法人

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

高

木

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

北

垣

栄

勇

印

一

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社フュージョンパートナーの平成20年７月１日から平成21年６月30日までの連結会計年度の第２四半期
連結会計期間(平成20年10月１日から平成20年12月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成20年７月１日から平成20年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書及び四半期連結キャッシュ・フロー計算書について四半期レビューを行った。この四半期連結財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビ
ューを行った。四半期レビューは、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続により行われており、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べ限定された手続により行われた。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社フュージョンパートナー及び連結子会社の平成20年12月31日現在の財政状態、同日をもって終了する第２四半期連結会計期間及び第２四半期
連結累計期間の経営成績並びに第２四半期連結累計期間のキャッシュ・フローの状況を適正に表示していな
いと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
追記情報
重要な後発事象に記載されている通り、会社及びその連結子会社である株式会社オルタスは平成21年２月10日開催の両社取締役会において、連結子会社であるエグゼスタッフ株式会社の全株式を譲渡することを決議し、同日付にて売却している。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

上

(注) １

上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。
２ 四半期連結財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれていません。

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