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フィールズ株式会社(E03407)
臨時報告書

【表紙】
【提出書類】

臨時報告書

【提出先】

関東財務局長【提出日】

2020年11月13日【会社名】

フィールズ株式会社【英訳名】

FIELDS CORPORATION【代表者の役職氏名】

代表取締役会長兼社長【本店の所在の場所】

東京都渋谷区南平台町16番17号【電話番号】

03（5784）2111（代表）【事務連絡者氏名】

執行役員【最寄りの連絡場所】

東京都渋谷区南平台町16番17号渋谷ガーデンタワー【電話番号】

03（5784）2111（代表）【事務連絡者氏名】

執行役員【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

経営管理部長山本

経営管理部長

畑中

英俊

畑中

英昭

英昭

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

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臨時報告書

１【提出理由】
当社は、会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づき、2020年11月13日開催の当社取締役会において、当社の執行役員および従業員ならびに当社子会社の取締役、執行役員および従業員に対して、2020年12月１日を割当日として、ストックオプションとしての新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項および第２項第２号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２【報告内容】
1. 銘柄
フィールズ株式会社第１回（2020年12月）新株予約権
2. 発行数
4,006個3. 発行価格
各新株予約権の払込金額は、次式のブラック・ショールズ・モデルにより、以下の（2）から（7）の基礎数値に基づき算定した１株当たりのオプション価格（１円未満の端数は四捨五入）に付与株式数(下記5.にて規定される)を乗じた金額とする。

ここで(1) １株当たりのオプション価格（Ｃ）(2) 株価（Ｓ）：2020年12月１日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」という。）（終値がない場合は、翌取引日の基準値段）(3) 行使価格（Ｘ）：下記6.に定める算式により決定した価格(4) 予想残存期間（Ｔ）：5.95年(5) 株価変動性（σ）：5.95年間 （2014年12月19日から2020年12月１日まで ）の各取引日における当社普通株
式の普通取引の終値に基づき算出した株価変動率(6) 無リスクの利子率（ｒ）：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率(7) 配当利回り（ｑ）：１株当たりの配当金（2020年３月期の実績配当金 ）÷上記(2)に定める株価(8) 標準正規分布の累積分布関数（Ｎ(・) ）4. 発行価額の総額
未定
5. 新株予約権の目的となる株式の種類および数
当社普通株式400,600株
当社普通株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）以降、当社が、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
当該調整後付与株式数を適用する日については、下記6.(2)①の規定を準用する。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要と
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臨時報告書する場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
6. 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の終値の平均値（１円未満の端数は切り上げる）または割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とする。ただし、行使価額は以下に定める調整に服する。
(1) 割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①または②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
①当社が株式分割または株式併合を行う場合
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
株式分割または株式併合の比率②当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋調整後行使価額＝調整前行使価額時×価

既発行株式数＋新規発行株式数i

行使価額調整式に使用する「時価」は、下記(2)に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下、「適用日」という。）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における終値（気配表示を含む。以下、同じ）の平均値（終値のない日を除く）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位を四捨五入して小数第１位まで算出する。

ii

行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

iii 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
(2) 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
①上記(1)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という。）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
新規発行株式数＝（調整前行使価額−調整後行使価額）×

分割前行使株式数調整後行使価額②上記(1)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行または処分の払込期日（払込期間が設けられ3/5

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臨時報告書たときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。
(3) 上記(1)①および②に定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当てまたは他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
(4) 行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
7. 新株予約権の行使期間2022年11月14日から2030年11月13日まで
8. 新株予約権の行使の条件
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
9. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
10. 新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
11. 当該取得の申込みの勧誘の相手方の人数およびその内訳
当社の執行役員６名および従業員43名ならびに当社子会社の取締役１名、執行役員２名および従業員８名に割り当てる。
12. 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係株式会社ＢＯＯＯＭ

当社が発行済株式の総数を所有する会社

株式会社マイクロキャビン

当社が発行済株式の総数を所有する会社

13. 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者は、新株予約権の全部または一部について第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない。
14. 新株予約権を割り当てる日
2020年12月１日
15. 新株予約権の取得条項
以下の(1)乃至(7)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案(2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
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臨時報告書(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案(6) 新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る）承認の議案(7) 会社法第179条の３第１項の規定に基づく特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
16. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下、同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記5.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記6.
で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記7.に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記7.に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記9.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記15.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記8.に準じて決定する。
17. 新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
以上

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