2016/08/10 16:03:56／16197165_株式会社ソフトフロントホールディングス_第１四半期報告書

四半期報告書
（第20期第１四半期）
自至平成28年４月１日
平成28年６月30日

株式会社ソフトフロントホールディングス
東京都港区赤坂四丁目２番19号

2016/08/10 16:03:56／16197165_株式会社ソフトフロントホールディングス_第１四半期報告書

目

次
頁

表 紙

第一部

企業情報 ………………………………………………………………………………………………………………

1

第１

企業の概況 ……………………………………………………………………………………………………………

1

１

主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………

1

２

事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………

2

事業の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

2

第２
１

事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………

2

２

経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………

2

３

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………………………

2

提出会社の状況 ………………………………………………………………………………………………………

4

第３
１

4

（１）株式の総数等 …………………………………………………………………………………………………

4（２）新株予約権等の状況 …………………………………………………………………………………………

4（３）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等 ………………………………………………

4（４）ライツプランの内容 …………………………………………………………………………………………

4（５）発行済株式総数、資本金等の推移 …………………………………………………………………………

4（６）大株主の状況 …………………………………………………………………………………………………

4（７）議決権の状況 …………………………………………………………………………………………………

5

２

株式等の状況 ………………………………………………………………………………………………………

5

経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

6

第４

役員の状況 …………………………………………………………………………………………………………

１

6（１）四半期連結貸借対照表 ………………………………………………………………………………………

7（２）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書 …………………………………………………

8

四半期連結損益計算書 ………………………………………………………………………………………

8

四半期連結包括利益計算書 …………………………………………………………………………………

8

その他 ………………………………………………………………………………………………………………

19

提出会社の保証会社等の情報 ………………………………………………………………………………………

20

２

四半期連結財務諸表 ………………………………………………………………………………………………

第二部［四半期レビュー報告書］

2016/08/10 16:03:56／16197165_株式会社ソフトフロントホールディングス_第１四半期報告書【表紙】【提出書類】

四半期報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成28年８月10日【四半期会計期間】

第20期第１四半期（自【会社名】

株式会社ソフトフロントホールディングス
（旧会社名

【英訳名】

平成28年４月１日

至

平成28年６月30日）

株式会社ソフトフロント）

Softfront Holdings（旧英訳名Softfront）（注）平成28年６月24日開催の第19回定時株主総会の決議により、平成28年
８月１日から会社名及び英訳名を上記のとおり変更いたしました。
【代表者の役職氏名】

代表取締役社長

阪口

克彦【本店の所在の場所】

東京都港区赤坂四丁目２番19号【電話番号】

代表【事務連絡者氏名】

執行役員財務担当【最寄りの連絡場所】

東京都港区赤坂四丁目２番19号【電話番号】

代表【事務連絡者氏名】

執行役員財務担当【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

03(3568)7007
五十嵐達哉

03(3568)7007
五十嵐達哉（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

2016/08/10 16:03:56／16197165_株式会社ソフトフロントホールディングス_第１四半期報告書

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
回次

第19期
第１四半期
連結累計期間

第20期
第１四半期
連結累計期間

第19期

会計期間

自平成27年
４月１日
至平成27年
６月30日

自平成28年
４月１日
至平成28年
６月30日

自平成27年
４月１日
至平成28年
３月31日

売上高

（千円）

58,064

110,587

346,307

経常損益

（千円）

△121,093△233,586△468,101

親会社株主に帰属する四半期（当
（千円）
期）純損益

△121,395△162,156△491,675

四半期包括利益又は包括利益（千円）△121,395△164,575△496,377

純資産額

（千円）

655,054

1,660,124

1,294,631

総資産額

（千円）

721,880

2,153,796

1,358,413

（円）

△8.32

△8.30

△32.88

潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額

（円）

－

－

－

自己資本比率

（％）

90.7

75.8

94.8

１株当たり四半期（当期）純損益
金額（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失金額であるため記載しておりません。
４．経常損益、親会社株主に帰属する四半期（当期）純損益及び１株当たり四半期（当期）純損益金額の△印は損失を示しております。

２【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）は株式会社筆まめの株式を取得したことにより、はがき・住所録ソフト「筆まめ」をはじめとしたソフトウエア製品の企画・開発・販売事業を開始しました。
当第１四半期連結累計期間における、各セグメントに係る主要な関係会社の異動は、次のとおりであります。
＜コミュニケーションソフトウェア関連事業＞
当第１四半期連結会計期間において、株式を取得したことにより、デジタルポスト株式会社を連結子会社にしております。また、非連結子会社であった株式会社コロコニは、重要性が増したため連結の範囲に含めております。
＜筆まめ関連事業＞
当第１四半期連結会計期間において、株式を取得したことにより、株式会社筆まめを連結子会社にしております。
なお、当第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４１ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

- 1 -

経理の状況

2016/08/10 16:03:56／16197165_株式会社ソフトフロントホールディングス_第１四半期報告書

第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
なお、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況につきましては、次のとおりであります。
当社グループは、前連結会計年度において営業損失452,869千円を計上いたしました。また、当第１四半期連結
累計期間においては営業損失230,056千円を計上し、営業損失が継続しております。
当該状況により、当社グループには継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
そこで当社グループは、「３財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」（５）重要事象等について」に記載のとおり、具体的な対応策を実施し当該状況の解消と改善に向けて努めております。

２【経営上の重要な契約等】
当社は平成28年４月22日開催の取締役会において、株式会社筆まめの株式を取得し、子会社化することについてを決議しております。また、平成28年６月24日開催の第19回定時株主総会の決議に基づき、平成28年８月１日を効力発生日として、当社を新設分割会社とし、株式会社ソフトフロントジャパン及び株式会社ソフトフロントＲ＆Ｄ
を新設分割設立会社とする新設分割を行うことを決議しております。
詳細は、「第４ 経理の状況 １．四半期連結財務諸表等 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
（１）業績の状況
当第１四半期連結累計期間（平成28年４月１日～平成28年６月30日）の当社グループ事業に関係するICT関連
分野を取りまく環境につきましては、前期に引き続き、2020年東京オリンピック・パラリンピックを見据えた堅調な市場の推移が見受けられました。
このような環境の下、当社グループは平成28年５月16日に発表した中期経営計画に従い、Ｍ＆Ａを積極的に進めており、当第１四半期連結累計期間においては、その第一弾の成果として平成28年４月に「株式会社筆まめ」の株式取得（完全子会社化）を順調に完了し、今後の事業基盤拡大の端緒をつかむことができました。また、平成28年６月には「デジタルポスト株式会社」への追加出資を行い、連結対象として含め、来るべき新たな電子郵便時代に対して積極的に対応を図っております。更に、現在、通期の業績予想達成に向けて、次なるＭ＆Ａの対象先候補企業複数と調整・交渉を進めている状況であります。
当社グループの当第１四半期連結累計期間の連結業績は、売上高110,587千円（前年同四半期比90.5％増）、
営業損失230,056千円（前年同四半期は営業損失121,091千円）、経常損失233,586千円（前年同四半期は経常損
失121,093千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失162,156千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失121,395千円）となりました。これらの業績は期首に想定していたものを上回っている状況であり、新たなグループ体制として、好調な滑り出しであると判断しております。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
なお、当第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同四半期比較については、前年同四半期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。
①コミュニケーションソフトウエア関連事業
売上高は45,054千円（前年同四半期比22.4％減）、セグメント損失145,378千円（前年同四半期はセグメント
損失121,091千円）となりました。これは主にBYODの製品である「Livy Talk Smart Office」の提供が増加した
ものの、製品・サービスの開発が一部進行中であったことなどから、損失を計上しております。
②筆まめ関連事業
売上高は65,532千円、セグメント損失は84,677千円となりました。これは主に、パッケージ製品の販売は予定どおり順調に進んでいるものの、主力製品『筆まめ』の季節性の特性から、第２四半期連結会計期間以降に売上計上が増加する傾向にあるためであります。

- 2 -2016/08/10 16:03:56／16197165_株式会社ソフトフロントホールディングス_第１四半期報告書（２）財政状態の分析①資産
当第１四半期連結会計期間末における流動資産は1,023,220千円となり、前連結会計年度末に比べ153,089千円
減少いたしました。これは主に、その他流動資産が150,032千円増加したものの、現金及び預金が321,674千円減
少したことによるものであります。固定資産は1,130,575千円となり、前連結会計年度末に比べ948,471千円増加
いたしました。これは主に、無形固定資産のソフトウエアが238,936千円、のれんが686,689千円増加したことによるものであります。
②負債
当第１四半期連結会計期間末における流動負債は329,043千円となり、前連結会計年度末に比べ277,261千円増
加いたしました。これは主に短期借入金が100,000千円、返品調整引当金が80,487千円増加したことによるものであります。固定負債は164,628千円となり、前連結会計年度末に比べ152,628千円増加いたしました。これは長期借入金が増加したことによるものであります。
③純資産
当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は1,660,124千円となり、前連結会計年度末に比べ365,493千
円増加いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失162,156千円を計上したものの、資本金が255,109千円、資本剰余金が255,109千円増加したことによるものであります。
この結果、自己資本比率は75.8％（前連結会計年度末は94.8％）となりました。
（３）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社グループは、平成28年５月16日付で発表した「中期経営計画」の下、「３ 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（５）重要事象等について」に示す課題への対処を的確に行っております。
（４）研究開発活動
当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、3,346千円であります。
なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究活動の状況に重要な変更はありません。
（５）重要事象等について
当第１四半期連結累計期間において、「第２

事業の状況

１

事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象等が存在しております。
当社グループは、当該状況を解消して早期黒字化を図ることが優先課題であり、新しく策定した中期経営計画に基づき、以下に示す３つのテーマに係る施策を積極的に推進し、当社グループにおける業績回復を進めて参ります。
①新たな市場への挑戦
新たに『コミュニケーションプラットフォーム事業』及び『ネットとリアルの融合事業』を展開し、新しい市場に挑戦します。新サービスの提供により、大手通信事業者などの既存顧客のみならず、『ネットサービス事業者』やネットの活用・展開が未だ不十分な『リアルな事業者』等を取り込み、顧客層を拡張することでビジネスのチャンスを広げます。
②スピーディなニーズ対応
Ｍ＆Ａ等により強化したグループ内外のリソースや市場を柔軟に組み合わせることで、迅速にサービスを創出・提供いたします。
当連結会計年度は、特に各事業会社の既に対象としている市場を共有することで、新たな顧客のニーズを発掘し、併せて、グループ内の既存リソースを融合することで、素早く価値を提供する活動に注力します。
③環境適応力の強化
早期に収益を確保するため、Ｍ＆Ａを基軸に、事業基盤の強化に取り組みます。また、平成28年８月１日付で持株会社体制に移行しており、スピーディな事業展開ができるようにグループ経営体制を整えて参ります。各子
会社は個々の強みに特化した事業展開に専念するとともに、持株会社が『戦略策定』・『資源配分』等、全体的な視点から、グループをコントロールすることで、柔軟に環境に適応できる経営を目指します。
当社グループは、Ｏａｋキャピタル株式会社を割当先とする第三者割当により発行される新株式の発行並びに第９回新株予約権の発行及び行使によって前連結会計年度末までに調達した1,014,209千円の資金により、平成28年４月26日に株式会社筆まめを子会社化しており、上記Ｍ＆Ａによる事業展開に着手しております。前連結会
計年度末時点で第９回新株予約権の504,000千円の未行使額がありましたが、その後、同新株予約権の一部行使がありました。これらの資金調達により、さらなるＭ＆Ａ等を活用し、上記施策を推進して参ります。

- 3 -2016/08/10 16:03:56／16197165_株式会社ソフトフロントホールディングス_第１四半期報告書

第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

32,440,000
計

32,440,000②【発行済株式】
種類

第１四半期会計期間末
現在発行数(株)(平成28年６月30日)

普通株式21,731,627

21,731,627

ＪＡＳＤＡＱ（グロース）

計

21,731,627

21,731,627－

提出日現在発行数(株)(平成28年８月10日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

東京証券取引所
単元株式数100株－(注)「提出日現在発行数」欄には、平成28年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日

発行済株式総数 発行済株式
増減数(株)
総数残高(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額(千円)

資本準備金
残高(千円)

255,109

3,956,033

255,1093,738,193

平成28年４月１日～
平成28年６月30日（注）2,399,900

21,731,627（注）新株予約権の行使による増加であります。
（６）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

- 4 -2016/08/10 16:03:56／16197165_株式会社ソフトフロントホールディングス_第１四半期報告書（７）【議決権の状況】①【発行済株式】
平成28年６月30日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式(自己株式等)

－

－

－

議決権制限株式(その他)

－

－

－

完全議決権株式(自己株式等)

－

－

－

完全議決権株式(その他)

普通株式

19,330,700

単元未満株式

普通株式

1,027

－

－

発行済株式総数

普通株式

19,331,727－－

総株主の議決権

193,307－－

193,307－(注）１．当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、同日を基準日とした株主名簿の確認を行っておらず、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
２．当社所有の自己株式が「単元未満株式」欄の普通株式に97株含まれております。
②【自己株式等】
平成28年６月30日現在
所有者の氏名又は名称所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)

－

－

－

－

－

－

計

－

－

－

－

－

２【役員の状況】
該当事項はありません。

- 5 -2016/08/10 16:03:56／16197165_株式会社ソフトフロントホールディングス_第１四半期報告書

第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣
府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成28年４月１日から平成28年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年６月30日まで）に係る四半期
連結財務諸表について、三優監査法人による四半期レビューを受けております。

- 6 -2016/08/10 16:03:56／16197165_株式会社ソフトフロントホールディングス_第１四半期報告書

１【四半期連結財務諸表】（１）【四半期連結貸借対照表】（単位：千円）前連結会計年度(平成28年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
その他
流動資産合計固定資産
有形固定資産無形固定資産ソフトウエア
のれん
無形固定資産合計
投資その他の資産
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
返品調整引当金
その他の引当金
その他
流動負債合計固定負債
長期借入金
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
非支配株主持分純資産合計
負債純資産合計- 7 -

当第１四半期連結会計期間(平成28年６月30日)

1,079,778
74,633
21,897
1,176,309

758,103
93,186
171,930
1,023,220

-

8,011

136,509
136,509375,445686,689
1,062,134

134,394△88,800
45,594
182,103
1,358,413

149,228△88,800
60,4281,130,575
2,153,796

6,000
257
45,52451,782100,000
48,40480,487
7,932
92,219329,043

12,00012,00063,782

164,628
164,628
493,671

3,700,923
3,483,083△5,895,630△64
1,288,312

3,956,033
3,738,193△6,058,372△64
1,635,789

78
78
6,240
1,294,631
1,358,413△2,333△2,333
026,668
1,660,124
2,153,796

2016/08/10 16:03:56／16197165_株式会社ソフトフロントホールディングス_第１四半期報告書（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】【四半期連結損益計算書】【第１四半期連結累計期間】（単位：千円）前第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日
至 平成27年６月30日)
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業損失（△）
営業外収益
受取利息
為替差益
雑収入
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
為替差損
株式交付費
その他
営業外費用合計
経常損失（△）
特別利益
段階取得に係る差益
特別利益合計税金等調整前四半期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計四半期純損失（△）
非支配株主に帰属する四半期純損失（△）
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）- 8 -

当第１四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日
至 平成28年６月30日)

58,06457,318746
121,837△121,091

110,587
81,47329,113
259,170△230,056

37
85
0
123

23
168
192

125
125
△121,093

886
766
2,068
0
3,722
△233,586△121,093
302
302△121,395△121,395

35,00035,000△198,586
553△36,977△36,423△162,163△6△162,1562016/08/10 16:03:56／16197165_株式会社ソフトフロントホールディングス_第１四半期報告書【四半期連結包括利益計算書】【第１四半期連結累計期間】（単位：千円）前第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日
至 平成27年６月30日)

当第１四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日
至 平成28年６月30日)△121,395△162,163△121,395△2,411△2,411△164,575△121,395-△164,568△6

四半期純損失（△）
その他の包括利益
為替換算調整勘定
その他の包括利益合計
四半期包括利益（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益
非支配株主に係る四半期包括利益- 9 -2016/08/10 16:03:56／16197165_株式会社ソフトフロントホールディングス_第１四半期報告書【注記事項】（継続企業の前提に関する事項）
当社グループは、前連結会計年度において、営業損失452,869千円、経常損失468,101千円、親会社株主に帰属す
る当期純損失491,675千円を計上し、５期連続の営業損失の計上、また、３期連続の営業キャッシュ・フローのマイナスを計上いたしました。当第１四半期連結累計期間においても、営業損失230,056千円、経常損失233,586千円、親会社株主に帰属する当期純損失162,156千円を計上しており、引き続き継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループは、当該状況を解消して早期黒字化を図ることが優先課題であり、新しく策定した中期経営計画に基づき、以下に示す３つのテーマに係る施策を積極的に推進し、当社グループにおける業績回復を進めて参ります。
①新たな市場への挑戦
新たに『コミュニケーションプラットフォーム事業』及び『ネットとリアルの融合事業』を展開し、新しい市場に挑戦します。新サービスの提供により、大手通信事業者などの既存顧客のみならず、『ネットサービス事業者』やネットの活用・展開が未だ不十分な『リアルな事業者』等を取り込み、顧客層を拡張することでビジネスのチャンスを広げます。
②スピーディなニーズ対応
Ｍ＆Ａ等により強化したグループ内外のリソースや市場を柔軟に組み合わせることで、迅速にサービスを創出・提供いたします。
当連結会計年度は、特に各事業会社の既に対象としている市場を共有することで、新たな顧客のニーズを発掘し、併せて、グループ内の既存リソースを融合することで、素早く価値を提供する活動に注力します。
③環境適応力の強化
早期に収益を確保するため、Ｍ＆Ａを基軸に、事業基盤の強化に取り組みます。また、平成28年８月１日付で持株会社体制に移行しており、スピーディな事業展開ができるようにグループ経営体制を整えて参ります。各子
会社は個々の強みに特化した事業展開に専念するとともに、持株会社が『戦略策定』・『資源配分』等、全体的な視点から、グループをコントロールすることで、柔軟に環境に適応できる経営を目指します。
当社グループは、Ｏａｋキャピタル株式会社を割当先とする第三者割当により発行される新株式の発行並びに第９回新株予約権の発行及び行使によって前連結会計年度末までに調達した1,014,209千円の資金により、平成28年
４月26日に株式会社筆まめを子会社化しており、上記Ｍ＆Ａによる事業展開に着手しております。前連結会計年度末時点で第９回新株予約権の504,000千円の未行使額がありましたが、その後、同新株予約権の一部行使がありました。これらの資金調達により、さらなるＭ＆Ａ等を活用し、上記施策を推進して参ります。
以上の施策を実施することにより、収益基盤を確保し経営の安定化を図り、当該状況が解消されると判断しておりますが、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影
響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）（１）連結の範囲の重要な変更
当第１四半期連結会計期間より、デジタルポスト株式会社、及び、株式会社筆まめの株式を取得したため、連結の範囲に含めております。また、非連結子会社であった株式会社コロコニは、重要性が増したため連結の範囲に含めております。なお、当該連結の範囲の変更は、当四半期連結会計期間の属する連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与えております。当該影響の概要は連結貸借対照表の総資産及び総負債の増加、連結損益計算書の売上高等の増加であります。
（２）持分法適用の範囲の重要な変更
当第１四半期連結会計期間において、デジタルポスト株式会社は連結の範囲に含めたため、持分法適用の範囲から除外しております。
（追加情報）（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号

平成28年３月28日）を

当第１四半期連結会計期間から適用しております。
（四半期連結損益計算書関係）
当社の連結子会社である株式会社筆まめでは、年末年始にあたる第２四半期連結会計期間以降に売上高が多く計上されるという季節的変動があります。
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2016/08/10 16:03:56／16197165_株式会社ソフトフロントホールディングス_第１四半期報告書（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額
は、次のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間（自 平成27年４月１日
至 平成27年６月30日）
減価償却費

24,193千円

のれんの償却額（株主資本等関係）
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自当第１四半期連結累計期間（自 平成28年４月１日
至 平成28年６月30日）-

平成27年４月１日

至

平成27年６月30日）

平成28年４月１日

至

平成28年６月30日）

37,632千円
7,977

１．配当に関する事項
該当事項はありません。
２．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
Ⅱ

当第１四半期連結累計期間（自１．配当に関する事項
該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動
当社が発行いたしました第９回新株予約権につき、その一部の行使がなされました。この結果、当第１四半期連結累計期間において、資本金が255,109千円、資本準備金が255,109千円増加し、当第１四半期連結会
計期間末において資本金が3,956,033千円、資本準備金が3,738,193千円となっております。

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2016/08/10 16:03:56／16197165_株式会社ソフトフロントホールディングス_第１四半期報告書（セグメント情報等）【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自平成27年４月１日

至

平成27年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報（単位：千円）
報告セグメント区分

コミュニケー
ションソフトウ 筆まめ関連事業

四半期連結
損益計算書
計上額

合計
計

（注）

ェア関連事業
売上高
外部顧客への売上高

58,064-58,06458,06458,064セグメント間の内部売上高又は振替高

-

-

-

-

-

58,064-58,06458,06458,064△121,091-△121,091△121,091△121,091

計
セグメント損失（△）（注）セグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ

当第１四半期連結累計期間（自平成28年４月１日

至

平成28年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報（単位：千円）
報告セグメント区分

コミュニケー
ションソフトウ 筆まめ関連事業

四半期連結
損益計算書
計上額

合計
計

（注）

ェア関連事業
売上高
外部顧客への売上高

45,05465,532

110,587

110,587

110,587

セグメント間の内部売上高又は振替高

-

-

-

-

-

45,05465,532

110,587

110,587

110,587△145,378△84,677△230,056△230,056△230,056

計
セグメント損失（△）（注）セグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。
２．報告セグメントごとの資産に関する情報（子会社の取得による資産の著しい増加）
当第１四半期連結会計期間において、デジタルポスト株式会社、及び、株式会社筆まめの株式を取得し、連結の範囲に含めたことにより、前連結会計年度の末日に比べ、「コミュニケーションソフト
ウェア関連事業」のセグメント資産が138,178千円、「筆まめ関連事業」のセグメント資産が1,153,990千円増加しております。

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2016/08/10 16:03:56／16197165_株式会社ソフトフロントホールディングス_第１四半期報告書

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報（のれんの金額の重要な変動）
コミュニケーションソフトウェア関連事業セグメントにおいて、当第１四半期連結会計期間にデジタルポスト株式会社の株式を追加取得し連結子会社としました。当該事象によるのれんの増加額は当第１四半期連結累計期間において56,476千円です。
筆まめ関連事業セグメントにおいて、当第１四半期連結会計期間に株式会社筆まめの株式を取得し連結子会社としました。当該事象によるのれんの増加額は当第１四半期連結累計期間において638,190千円です。
４．報告セグメントの変更等に関する事項
当第１四半期連結会計期間より、当社グループは各事業における権限の委譲及び責任体制の明確化と、より一層の経営判断の迅速化を図り、機動的かつ柔軟な経営を可能にする持株会社体制への移行を進めています。また、株式会社筆まめの株式を取得し連結子会社としております。これに伴い、事業セグメントの区分方法を見直し、報告セグメントを従来の「ソフトウエア販売」「受託開発」から、「コミュニケーションソフトウェア関連事業」「筆まめ関連事業」に変更しております。また、報告セグメ
ントの利益を売上総利益ベースの数値から営業利益ベースの数値へと変更しております。
なお、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。
（金融商品関係）
四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。

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2016/08/10 16:03:56／16197165_株式会社ソフトフロントホールディングス_第１四半期報告書（企業結合等関係）取得による企業結合
株式会社筆まめの取得（１）企業結合の概要①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：株式会社筆まめ
事業の内容：はがき・住所録ソフト「筆まめ」をはじめとしたソフトウエア製品の企画・開発・販
売②企業結合を行った主な理由
株式会社筆まめは、郵便のデジタル化という大きな流れの中で、「ネットとリアルの融合」という当社が今後の中核事業の一つとする領域において、個人が手紙を書いて郵送する、又は企業が紙媒体を顧客先へ配達することがネットの世界と融合された際の一連のバリューチェーンの重要な一部をリアルな世界で担っております。
同社は使い勝手の良さで定評があり、圧倒的なブランド力を持つはがき・住所録ソフト「筆まめ」を中心とする一般コンシューマ向けソフトウェア製品を提供しており、同分野で長年に渡り蓄積したノウハウ及び実績を有しております。一方、当社は電子郵便関連サービスにおけるソフトウェア開発を４年以上手掛けており、郵便の印刷・郵送事業のクラウド・サービス化のノウハウを活用して、同社との事業シナジーにより当社の事業価値拡大に資するものと考えております。
また、当社は、高品質が要求される通信事業者やメーカー等に対するIP電話やテレビ会議関連のソフトウ
ェア製品の提供や受託開発の提供を通して、ビジネス向けソフトウェア開発を長年手掛けてきており、同社が手掛けるクラウド・サービス事業においては、当社が展開している「コミュニケーション・プラットフォームの提供」事業を利用することで当社と同社の双方にメリットがあります。
③企業結合日平成28年４月26日④企業結合の法的形式
株式取得⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率100％⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
（２）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成28年４月１日から平成28年６月30日まで（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価
取得原価

現金

680,002千円
680,002千円（４）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間①発生したのれんの金額
638,190千円②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生しております。
③償却方法及び償却期間20年間にわたる均等償却- 14 -

2016/08/10 16:03:56／16197165_株式会社ソフトフロントホールディングス_第１四半期報告書

デジタルポスト株式会社の取得（１）企業結合の概要①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：デジタルポスト株式会社
事業の内容：デジタル郵便事業②企業結合を行った主な理由
デジタルポスト株式会社は、郵便のデジタル化という大きな流れの中で、「ネットとリアルの融合」という当社が今後の中核事業の一つとする領域において、個人が手紙を書いて郵送する、又は企業が紙媒体を顧客先へ配達することがネットの世界と融合された際の一連のバリューチェーンの重要な一部をリアルな世界で担っております。
同社は個人・法人向けの郵便の印刷・郵送をクラウド・サービスとして提供する電子郵便関連サービスを手掛けており、当社は、当社が展開している「コミュニケーション・プラットフォームの提供」事業の一環として同社に対してソフトウェア開発を提供しております。同社との事業シナジーにより当社の事業価値拡大に資するものと考えております。
③企業結合日平成28年６月６日④企業結合の法的形式
第三者割当増資の引受けによる株式取得⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 24.48％
企業結合日に追加取得した議決権比率
16.50％
取得後の議決権比率
40.98％⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによりデジタルポスト株式会社の議決権の40.98％を所有することとなり、実質的に支配したためであります。
（２）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成28年６月30日をみなし取得日としているため、四半期連結損益計算書については、被取得企業の業績は含まれておりません。
（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価
企業結合直前に保有していたデジタルポスト株式会社の株式の企業結合日における時価
企業結合日に追加取得したデジタルポスト株式会社の普通株式の時価
取得原価（４）被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益35,000千円（５）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間①発生したのれんの金額
56,476千円②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生しております。
③償却方法及び償却期間10年間にわたる均等償却- 15 -

35,000千円
40,000千円
75,000千円

2016/08/10 16:03:56／16197165_株式会社ソフトフロントホールディングス_第１四半期報告書（１株当たり情報）
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間（自 平成27年４月１日
至 平成27年６月30日）

当第１四半期連結累計期間（自 平成28年４月１日
至 平成28年６月30日）

8円32銭

8円30銭

121,395

162,156－－

121,395

162,156

14,586,600

19,537,120－－

１株当たり四半期純損失金額（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失金額（千円）
普通株主に帰属しない金額（千円）
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損
失金額（千円）
普通株式の期中平均株式数（株）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株
当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。
（重要な後発事象）
会社分割による持株会社体制への移行
当社は、平成28年６月24日開催の第19回定時株主総会で承認されました新設分割計画に基づき、平成28年８月
１日をもって当社の新設承継会社（完全子会社）として「株式会社ソフトフロントジャパン」及び「株式会社ソフトフロントＲ＆Ｄ」を設立し、ソフトウェア販売事業、受託開発事業、物品販売事業及びこれらに付帯する事
業に関して有する権利義務を「株式会社ソフトフロントジャパン」、研究開発関連事業及びソフトフロントベト
ナム関連事業に関して有する権利義務を「株式会社ソフトフロントＲ＆Ｄ」に承継させ、当社は社名を「株式会社ソフトフロントホールディングス」に変更し、持株会社体制へ移行しました。
（１）移行の背景及び目的
当社は、これまで主にSIP/VoIP技術を中心に事業を進めて参りました。しかしながら、現在の当社グルー
プを取り巻く事業環境については、大手通信事業者の事業の方向転換を契機に、構造そのものが急速に変化しております。これを受け、当社グループには従来の延長線上にない新たな事業領域の開拓が求められているものと現状を認識しております。
当社グループがこのような事業環境の変化に適応し、将来にわたって永続的に成長・発展するためには、Ｍ＆Ａや戦略的な事業提携を視野に入れた大局的な視点からの意思決定と戦略と一貫した経営資源の配分が求められます。これらを受け、グループ全体の企業価値を向上し、かつ最大化するため、新しい経営体制の構築が不可欠であるとの結論に至りました。
このような背景から、当社グループは持株会社体制に移行し、当社の事業を、新設する「株式会社ソフト
フロントジャパン」及び「株式会社ソフトフロントＲ＆Ｄ」に承継させる新設分割を行います。
当社グループが今後の成長のために持株会社制に移行する目的は以下のとおりです。
①「戦略の立案」と「戦略の実行」を分離し、経営効率を強化
持株会社がグループ横断的な戦略の立案とそれを実現するための経営資源の管理・配分に専従し、各事業会社は、グループ経営戦略の方向性に基づき、各事業にスピード感を持って専念することで、役割を明確に分離し、グループとしての経営効率を向上させます。
②ポートフォリオ型の事業経営により、環境適応力を強化
今後の当社グループ事業の中核となる「コミュニケーションプラットフォーム事業」及び「ネットとリアルの融合事業」の領域において、新事業を多角的に展開しつつ、新旧の事業を複合的に運営することで、環境の変化に柔軟に適応できる足腰の強い経営を実現します。

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2016/08/10 16:03:56／16197165_株式会社ソフトフロントホールディングス_第１四半期報告書③グループシナジーの実現
中期経営計画を核に、グループ内の各事業会社が持つ市場・人材・技術・ノウハウ等を横断的に共有・融合・活用することで、新たなビジネスのチャンスを獲得し、収益をスピーディに拡大します。
（２）会社分割の要旨①分割の日程平成28年５月16日

分割計画書承認取締役会

平成28年６月24日

定款変更承認定時株主総会

平成28年８月１日

分割日（効力発生日）②分割方式
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割です。
③割当株式数本新設分割に際し、新設会社が発行する普通株式は次のとおりで、全てを分割会社である当社に割当て交付しました。
株式会社ソフトフロントジャパン

1,800株

株式会社ソフトフロントＲ＆Ｄ

600株④分割交付金
分割交付金はありません。
⑤分割により増減する資本金等
本新設分割に伴う当社の資本金等の増減はありません。
⑥分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
新株予約権を発行しておりますが、その扱いに変更はありません。
⑦新設会社が承継する権利義務
新設分割設立会社が当社から承継する権利義務は平成28年５月16日付新設分割計画書に定めるところにより、分割効力発生日現在の当社分割対象事業に属する資産、負債、雇用契約及びその他の権利義務としました。なお、承継する当該資産及び負債の評価については、平成28年３月31日現在の当社の貸借対照表その他
同日現在の計算を基礎として、これに分割効力発生日の前日までの増減を加除した上で決定いたしました。
また、新設会社が当社から承継する債務については、重畳的債務引受の方法によっています。
⑧債務履行の見込み
当社及び新設会社は、分割効力発生日以降履行する債務について、本新設分割後もその履行を担保するに足る資産を有しており、債務の履行の確実性に問題はないものと判断しています。
（３）分割する事業部門の概要
ソフトウェア販売事業、受託開発事業、物品販売事業及びこれらに付帯する事業に関して有する権利義務を「株式会社ソフトフロントジャパン」
研究開発関連事業及びソフトフロントベトナム関連事業に関して有する権利義務を「株式会社ソフトフロ
ントＲ＆Ｄ」- 17 -

2016/08/10 16:03:56／16197165_株式会社ソフトフロントホールディングス_第１四半期報告書（４）新設会社の状況（平成28年８月１日設立時）

商号

株式会社ソフトフロントジャパン

代表者
住所

代表取締役社長 髙須 英司
東京都港区赤坂四丁目２番19号

資本金
事業内容

90,000千円
ソフトウエアの販売

決算期

３月31日

商号
代表者

株式会社ソフトフロントＲ＆Ｄ
代表取締役社長 佐藤 和紀

住所
資本金

東京都港区赤坂四丁目２番19号
30,000千円

事業内容
決算期

ソフトウエアの販売
３月31日（５）会社分割後の当社の状況
商号
代表者

株式会社ソフトフロントホールディングス
代表取締役社長 阪口 克彦

住所
資本金

東京都港区赤坂四丁目２番19号
3,956,033千円

事業内容
決算期

子会社の管理・運営
３月31日（６）承継する資産、負債の項目および金額（平成28年７月31日現在）
株式会社ソフトフロントジャパン
資産
項目

負債
帳簿価額

項目

帳簿価額

流動資産

97,050千円

流動負債

7,050千円

固定資産

-千円

固定負債

-千円

合計

97,050千円

合計

7,050千円

株式会社ソフトフロントＲ＆Ｄ
資産
項目

負債
帳簿価額

項目

帳簿価額

流動資産

33,240千円

流動負債

3,240千円

固定資産

52,644千円

固定負債

-千円

合計

85,884千円

合計

3,240千円（注）上記は、平成28年８月10日時点の計算を基礎としていますので、実際に承継する金額は上記金額と異なる可能性があります。

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2016/08/10 16:03:56／16197165_株式会社ソフトフロントホールディングス_第１四半期報告書

２【その他】
該当事項はありません。

- 19 -

2016/08/10 16:03:56／16197165_株式会社ソフトフロントホールディングス_第１四半期報告書

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

- 20 -

2016/08/10 16:03:56／16197165_株式会社ソフトフロントホールディングス_第１四半期報告書

独立監査人の四半期レビュー報告書
平成２８年８月９日

株式会社ソフトフロントホールディングス
取

締

役

会

御

中
三 優 監 査 法 人
代 表 社 員業 務 執 行 社 員

公認会計士

山 本

公 太

印

業 務 執 行 社 員

公認会計士

井 上

道 明

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ソフ
トフロントホールディングスの平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成28年４月１日から平成28年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包
括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される
質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ソフトフロントホールディングス及び連結子会社の平成28年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
１．継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、前連結会計年度において、営業損失452,869千
円、経常損失468,101千円、親会社株主に帰属する当期純損失491,675千円を計上し、５期連続の営業損失の計
上、また、３期連続の営業キャッシュ・フローのマイナスを計上している。当第１四半期連結累計期間においても、営業損失230,056千円、経常損失233,586千円、親会社株主に帰属する当期純損失162,156千円を計上しており、引き続き継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成28年６月24日開催の定時株主総会の承認に基づき、平
成28年８月１日をもって、持株会社体制へ移行した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

2016/08/10 16:03:56／16197165_株式会社ソフトフロントホールディングス_第１四半期報告書

利害関係会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。