第33回

定時株主総会招集ご通知
開催日時

2019 年 9 月 24 日（火曜日）
午前 10 時 開会（午前 9 時 30 分 開場）

開催
場所

東京都渋谷区桜丘町 26 番１号
セルリアンタワー東急ホテル Ｂ２Ｆ ボールルーム( 末 尾の会 場ご 案内図をご参照ください。)

目次
招集ご通知 ........................................... 4
株主総会参考書類 ................................ 6
事業報告 ............................................. 27
連結計算書類 ....................................... 60
計算書類 ............................................. 63
監査報告 ............................................. 66

株式会社スカラ
証券コード 4845

企業理念
倫理的価値観を持つ
全ての企業活動において、社会倫理に照らして正しいかどうかを判断基準として行動します。

社会的責任を全うする企業としての社会性を認識し、様々なステークホルダーの要請に応えながら、社会の維持・発展に貢献します。

永続的に繁栄する
10 年後、50 年後の日本の未来に貢献するため、長期的・堅実に成長することを目標とします。

こちらの QR コードより、企業理念・経営理念についてご説明する
ムービーを視聴頂けます。

- 1 -

経営理念

ビジョン

人々の幸せと人類の進歩に貢献する（目指すもの）ミッション

世界に求められる理想的な企業へバリュー挑み続ける人に無限の可能性を（果たすべき役割）（価値観・行動指針）

ビジョン

人々の幸せと人類の進歩に貢献する

価値が溢れ出てくる社会を創る

スカラの事業モデルを世界のスタンダードに全ての夢を叶えるスカラミッション

世界に求められる理想的な企業へ

究極の社会貢献をめざす

埋もれた価値を炙り出す

コミュニケーションを加速する

バリューインキュベーション

世界のスカラへバリュー

挑み続ける人に無限の可能性を夢にこだわる

正々堂々

あきらめない互いに高めあう- 2 -社長挨 拶
当 社 は こ れ ま で、
「 企 業 と 個 人 の コ ミュ ニ ケ ー ション を サ ポ ー
ト す る IT サ ー ビ ス を ベ ー ス に、 必 要 な 情 報 や モ ノ を タ イ ミ ン
グ 良 く 提 供 す る 」 こ と を テ ー マ に 事 業 を 展 開 し て ま い りまし た。
特に、人が当社顧客企業のホームページにアクセスし、商品に興味を持って検索し、注文し、手元に商品が届き、より詳しい情報を求めて問い合
わせるといった一連の流れをサポートする、様々なサービスを顧客のニーズからサービス化して提供しています。
今後、これまで独自のストックビジネスモデルにより培ってきた、豊富なサービス、強力な信頼関係で成り立つ顧客基盤、AI/IoT をはじめとする技術力を活用し、コミュニケーションの中の情報から潜在的なニーズを掘り起こし、価値を創造し、世の中に広めるプラットフォームとして進化させていきます。
そしてさらにその先には、世の中のために必要ではありながら、埋もれてしまっている高い価値が、より世の中に溢れ出てくることを期待し、様々な事業ドメインにおいて当社グループと想いを同じにするパートナー企業とともにそれを支援することにより、今回新たに策定した「人々の幸せと人類の進歩に貢献する」というビジョンを実現していきたいと考えています。
当社のあらゆるステークホルダーが、当社を選んでよかったと思えるよ
う、企業の理想の姿を追求してまいります。
2019 年 9 月

代表取締役社長

株式会社スカラ梛 野 憲 克- 3 -（証券コード：4845）

2019 年 9 月 3 日

株主各位
平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。

当社第 33 回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご案内申し上げます。

日時		2019 年 9 月 24 日（火曜日）午前 10 時

場所		

東京都渋谷区桜丘町 26 番 1 号 セルリアンタワー東急ホテル

B2F ボールルーム

１．第 33 期（2018 年 ７ 月 １ 日から 2019 年 ６ 月 30 日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件

事業報告

報告事項

株主総会参考書類

東京都渋谷区広尾一丁目 1 番 39 号
株式会社スカラ代表取締役社長 梛野 憲克

招 集 ご通 知

第 33 回定時株主総会招集ご通知

２．第 33 期（2018 年 ７ 月 １ 日から 2019 年 ６ 月 30 日まで）計算書類報告の件
決議事項

議決権の行使に関する事項

後記 5 頁「議決権行使のお願い」をご参照ください。

第 １ 号議案 剰余金の配当の件
第 2 号議案 資本準備金及び利益準備金の額の減少の件
第 3 号議案 取締役 4 名選任の件
第 4 号議案 監査役 4 名選任の件
第 5 号議案 補欠監査役 1 名選任の件
第 6 号議案 取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

インターネットによる開示

・連結計算書類の「連結注記表」

計算書類

次に掲げる事項については、法令及び当社定款第 14 条の規定に基づきインターネット上の当社
ウェブサイトに掲載しておりますので、本招集ご通知には記載しておりません。したがって、後記の「連結計算書類」及び「計算書類」は会計監査人及び監査役が監査した書類の一部です。

連結計算書類

目的事項

・計算書類の「個別注記表」
なお、株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載させて頂きます。
https://scalagrp.jp/ir/library/convocation.html
- 4 -

監査報告

・当社ウェブサイト

議 決 権 行 使のお願い
議決権は、株主の皆様が当社の経営に参加頂く大切な権利ですので、株主総会参考書類をご参照のうえ、
ご行使くださいますようお願い申し上げます。

株主総会に当日ご出席頂ける方同封の議決権行使書用紙をご持参頂き、会場受付にご提出ください。
また議事資料として本冊子をご持参ください。

株主総会開催日時

2019 年 9 月 24 日（火曜日）午前 10 時

ご郵送で議決権を行使される方同封の議決権行使書用紙に各議案に関する賛否をご表示頂き、ご返送ください。

行使期限2019 年 9 月 20 日（金曜日）午後 5 時 到着

インターネットで議決権を行使される方当社の指定する議決権行使ウェブサイト（https://www.web54.net）にアクセスし、画面の案内に従って議決権をご行使ください。

行使期限2019 年 9 月 20 日（金曜日）午後 5 時 まで

議決権行使のお取扱いについて（1）インターネットにより議決権を行使される場合は、同封の議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」及び「パスワード」をご利用になり、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
（２）議決権の行使期限は、2019 年 9 月 20 日（金曜日）午後 5 時までとなっておりますので、お早めの行使をお願いいたします。
（3）複数回議決権を行使された場合、当社に最後に到着した行使を有効な議決権行使としてお取扱いいたします。なお、
インターネットによる議決権行使と議決権行使書面が同日に到着した場合は、インターネットによるものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。
- 5 -招集ご通知株主総会参考書類
剰余金の配当の件

当社は、株主各位に対する利益還元を重要な経営課題として位置付け、財務体質の強化と今後の事業展開への対応を図るために必要な内部留保を確保しつつも、安定配当を実施していくことを基本方針としております。

これらの基本方針に基づき、当事業年度の期末配当につきましては、当事業年度の業績及び今後の事

株主総会参考書類

第 1 号議案

業展開等を勘案いたしまして、以下の通りといたしたいと存じます。

事業報告

1. 配当財産の種類
金銭といたします。

2. 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金 12 円

総額は 203,659,812 円

2019 年９月 25 日

第 2 号議案

資本準備金及び利益準備金の額の減少の件

連結計算書類

3. 剰余金の配当が効力を生ずる日

今後の分配可能額の充実、及び資本政策の機動性確保のため、会社法第 448 条第１項の規定に基づ余金に振り替えることについてご承認をお願いするものであります。

1. 減少する準備金の額

計算書類

き、資本準備金及び利益準備金の取崩を行い、その減少した全額をその他資本剰余金及び繰越利益剰

資本準備金 13,869,976 円の内、13,869,976 円（全額）利益準備金 37,247,380 円の内、37,247,380 円（全額）2019 年 10 月 26 日
- 6 -

監査報告

2. 準備金の額の減少がその効力を生ずる日

第 3 号議案

取締役 4 名選任の件

取締役全員（6 名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役 4 名の選任をお願いするものであります。
今回任期満了となる取締役の内、清見征一氏及び新田英明氏は上席執行役員として、野上謙一氏は執行役員として引き続き業務執行を遂行してまいります。
取締役候補者は次の通りであります。
候補者番号

1

な

梛

ぎ

の

野

の り か つ憲

克（1975 年 1 月 6 日生）

再任

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

2000 年1月

株式会社ディーベックス 取締役

2004 年3月

東京工業大学大学院 総合理工学研究科

2005 年1月

株式会社ディーベックス 代表取締役社長

2006 年

6月

知能システム科学専攻 博士課程修了 博士（工学）所有する当社株式の数

233,900 株

デジアナコミュニケーションズ株式会社（現：株式会社スカラコミュニケーションズ）取締役

2009 年9月

2010 年 12 月
2012 年

4月

当社取締役
株式会社ニューズウォッチ 代表取締役社長
デジアナコミュニケーションズ株式会社（現：株式会社スカラコミュニケーションズ）代表取締役（現任）2013 年

8月

当社代表取締役社長（現任）

取締役候補者とする理由
梛野憲克氏は、2005 年に当社子会社の代表取締役社長に就任以来、当社及び子会社の代表取締役等を歴任し、当社の企業価値向上に貢献しております。企業経営に関する豊富な知識・経験に基づき、今後もスカラグループの持続的な成長を実現することが期待できるため、引き続き選任をお願いするものであります。

- 7 -

2

き の し た

木 下

招集ご通知

候補者番号

あ さ た ろ う

朝 太 郎

再任

（1967 年 9 月 25 日生）

所有する当社株式の数

4月

岡三証券株式会社

9月

岡三ファイナンス株式会社

1998 年

9月

当社企画室

2002 年

9月

当社取締役経営企画室長

2005 年7月

当社代表取締役社長

2006 年9月

2011 年 12 月
2013 年

8月

当社取締役
デジアナコミュニケーションズ株式会社（現：株式会社スカラコミュニケーションズ）代表取締役

事業報告

238,800 株

1992 年
1996 年

株主総会参考書類

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

当社常務取締役（現任）

取締役候補者とする理由
木下朝太郎氏は、2002 年に当社取締役経営企画室長に就任以来、当社及び子会社の代表取締役等を歴任し、当社の企業価値向上に貢献しております。財務・経理等に関する豊富な知識・経験に基づき、今後もスカラグループの持続的な成長を実現することが期待できるため、引き続き選任をお願いするものであります。

3

わ た な べ渡辺

し ょ う い ち昇

一 （1962 年 5 月 23 日生）

再任

社外

独立

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

1989 年4月

住友電気工業株式会社

1993 年4月

弁護士登録

2003 年4月

三好総合法律事務所

高久・渡辺法律事務所

2007 年

9月

当社社外監査役

2013 年9月

当社社外取締役（現任）

計算書類（現：ライツ法律特許事務所）開設（現任）

所有する当社株式の数

連結計算書類

候補者番号32,400 株
社外取締役候補者とする理由
渡辺昇一氏は、社外役員となること以外の方法で会社経営に直接関与した経験はありませんが、弁護士としての豊富な監督機能の強化に貢献頂きましたので、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。
- 8 -

監査報告

経験と法務全般に亘る専門的な知見を有しております。同氏の専門的な知識をもとに助言を頂き、当社取締役会の意思決定・

候補者番号

4

く し ざ き串崎

ま さ と し正寿（1966 年 5 月 16 日生）

新任

社外

独立

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

1991 年

4月

日興證券株式会社（現：SMBC 日興証券株式会社）

2002 年4月

株式会社ドリームインキュベータ

2006 年6月

株式会社ドリームインキュベータ 執行役員

2009 年9月

株式会社モラリス 代表取締役（現任）

所有する当社株式の数－株
社外取締役候補者とする理由
串崎正寿氏は、企業経営に関する豊富な知識・経験を有しております。その経験をもとに当社への経営全般に関する助言を頂戴することで持続的な更なる成長の実現に貢献頂けると判断し、選任をお願いするものであります。

（注）1．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2．渡辺昇一氏及び串崎正寿氏は社外取締役候補者であります。
3．社外取締役候補者に関する特記事項(1) 渡辺昇一氏は、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって 6 年となります。
(2) 社外取締役との責任限定契約について
当社は、渡辺昇一氏との間で会社法第 427 条第 1 項の規定に基づき、同法第 423 条第 1 項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。 当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、888 万円
又は会社法第 425 条第 1 項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としており、渡辺昇一氏の再任が承認された場合は、同氏との間で当該契約を継続する予定であります。また、串崎正寿氏の選任が承認された場合には、同様の責任限定契約を締結する予定であります。
(3) 当社は、渡辺昇一氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。 同氏が再任された場合、当社は引き続き同氏を独立役員とする予定です。また、串崎正寿氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしているため、同氏が選任された場合は、同氏を独立役員として指定する予定であります。
4．候補者の所有する当社株式の数は、2019 年６月 30 日現在の株式数を記載しております。

- 9 -招集ご通知第 4 号議案

監査役 4 名選任の件充実を図るために 1 名を増員し、監査役 4 名の選任をお願いするものであります。
また、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次の通りであります。
あ

候補者番号

1

相

い

だ

田

た

武

け

お

夫

（1955 年 2 月 7 日生）

再任

77,300

岡三証券株式会社

2001 年

2月

当社管理部長2007 年

9月

当社監査役

2011 年

9月

当社監査役退任

2012 年7月

データベース・コミュニケーションズ株式会社

2013 年

9月（現：株式会社スカラサービス）取締役副社長
当社常勤監査役（現任）株監査役候補者とする理由
相田武夫氏は、当社の管理部長、子会社の副社長を務める等、企業経営における豊富な知識や経験を有しているほか、

連結計算書類

所有する当社株式の数

4月

事業報告

略歴、地位及び重要な兼職の状況

1978 年

株主総会参考書類

監査役全員（3 名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監査体制の強化・監査役としての経験も豊富に有しており、それらの知識と経験に基づく専門的・多角的な見地から監査頂くために、引き続き監査役として選任をお願いするものであります。

計算書類
監査報告

- 10 -

候補者番号

2

う が じ ん

宇

賀

さ と し

神

哲 （1975 年 2 月 11 日生）

新任

社外

独立

略歴、地位及び重要な兼職の状況

所有する当社株式の数－株

1997 年 10 月

監査法人トーマツ（現：有限責任監査法人トーマツ）東京事務所

2005 年3月

ケネディクス株式会社 ケネディクス・リート・マネジメント株式会社出向

2007 年9月

みずほコーポレートアドバイザリー株式会社（現：株式会社みずほ銀行）

2008 年 11 月

ジャパン・ビジネス・アシュアランス株式会社

2011 年8月

JBAHR ソリューション株式会社 取締役（現任）2015 年

9月

ジャパン・ビジネス・アシュアランス株式会社 マネージングディレクター（現任）株式会社 JBA ホールディングス

取締役（現任）2016 年

8月

エスコンジャパンリート投資法人

監督役員（現任）

2019 年3月

株式会社インフォキュービック・ジャパン

監査役（非常勤・現任）

社外監査役候補者とする理由
宇賀神哲氏は、公認会計士としての豊富な経験と専門知識を有しております。その知識と経験に基づく専門的・多角的な見地から監査頂くために、選任をお願いするものであります。
候補者番号

3

ゆ

行

う

き

木

あ

き

明

ひ

ろ

宏 （1966 年 10 月 7 日生）

新任

社外

独立

略歴、地位及び重要な兼職の状況

所有する当社株式の数－株

1989 年4月

株式会社千葉銀行

1995 年

2月

同行香港支店2004 年

6月

同行上海駐在員事務所首席代表

2010 年 10 月

同行法人営業部成長ビジネスサポート室室長

2013 年

同行錦糸町支店長

6月

2015 年

6月

同行新宿支店長

2017 年6月

同行銚子支店長

2018 年7月

株式会社 Block Co + 顧問（現任）社外監査役候補者とする理由
行木明宏氏は、社外役員となること以外の方法で会社経営に直接関与した経験はありませんが、金融機関におけるリス
ク管理・コンプライアンスに関する豊富な知識・経験を有しております。その知識と経験に基づく専門的・多角的な見地から監査頂くために、選任をお願いするものであります。
- 11 -

4

か わ に し

川

西

た

拓

く

招集ご通知

候補者番号

と

人 （1976 年 8 月 10 日生）

新任

社外

独立

2003 年 10 月

弁護士登録
弁護士法人御堂筋法律事務所（大阪弁護士会）

所有する当社株式の数

1月

金融庁検査局（金融証券検査官、専門検査官）

2月

弁護士法人御堂筋法律事務所東京事務所（東京弁護士会）

2012 年

1月

同事務所パートナー

2015 年

7月

のぞみ総合法律事務所

2016 年

7月

同事務所パートナー（現任）（重要な兼職の状況 )2015 年6月

株式会社 FIS 社外取締役（現任）2018 年

7月

楽天インシュアランスホールディングス株式会社 社外監査役（現任）

事業報告

－株

2008 年
2010 年

株主総会参考書類

略歴、地位及び重要な兼職の状況

社外監査役候補者とする理由
川西拓人氏は、社外役員となること以外の方法で会社経営に直接関与した経験はありませんが、弁護士としての豊富な経験と法務全般に亘る専門的な知見を有しております。その知識と経験に基づく専門的・多角的な見地から監査頂くために、（注）1．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2．宇賀神哲氏、行木明宏氏及び川西拓人氏は、社外監査役候補者であります。

連結計算書類選任をお願いするものであります。

3．社外監査役候補者に関する特記事項(1) 社外監査役との責任限定契約について
宇賀神哲氏、行木明宏氏及び川西拓人氏の選任が承認された場合、当社は 3 氏との間で会社法
第 423 条第 1 項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。
(2) 宇賀神哲氏、行木明宏氏及び川西拓人氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしているため、3 氏が選任された場合は、同氏を独立役員として指定する予定であります。

計算書類

第 427 条第 1 項の規定に基づき、同法第 425 条第 1 項に定める最低責任限度額を限度として同法

4．候補者の所有する当社株式の数は、2019 年６月 30 日現在の株式数を記載しております。

監査報告- 12 -

第 5 号議案

補欠監査役 1 名選任の件

法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名の選任をお願いするものであります。当該補欠監査役の任期については、当社定款の定めにより前任者の残任期間とします。
なお、本選任につきましては、就任前に限り、監査役会の同意を得て、取締役会の決議によりその選任を取り消すことができるものとさせて頂きます。
また、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
補欠の監査役候補者は次の通りであります。

み

三

い

け

池

せ

い

じ

誠 司

（1958 年 5 月 2 日生）

略歴、地位及び重要な兼職の状況

1984 年4月

株式会社東芝1996 年 10 月

株式会社ニューズウォッチ出向2000 年

9月

同社取締役

2011 年7月

デジアナコミュニケーションズ株式会社（現：株式会社スカラコミュニケーションズ）取締役

2011 年 12 月
所有する当社株式の数

28,400 株

同社常務取締役

2013 年

4月

同社サービス本部担当理事

2018 年

4月

同社営業本部担当理事（現任）（注）1．候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2．三池誠司氏は、監査役相田武夫氏の補欠として選任するものであります。
3．三池誠司氏を補欠監査役候補者とした理由は、当社子会社のデジアナコミュニケーションズ株式会社（現：株式会社スカラコミュニケーションズ）の取締役及び各部門の理事を歴任し、当社業務について幅広く精通しており、これらの経験を当社の監査体制強化に活かして頂くためであります。
4．候補者の所有する当社株式の数は、2019 年６月 30 日現在の株式数を記載しております。

- 13 -

取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

兼務取締役の使用人分の給与額は含みません。）と定められております。
今般、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠の内枠で、当社の取締役に対し、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することにつきご承認をお願いいたします。
本議案に基づき当社の取締役（社外取締役を除きます。 以下「対象取締役」といいます。）に対して

株主総会参考書類

当社の取締役報酬等の額は、当社定款第 27 条において「年額 5 億円以内」（なお、これには使用人

招集ご通知

第 6 号議案

譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額
おいて決定することといたします。
なお、現在の対象取締役は 5 名ですが、第 3 号議案が原案どおり承認可決されますと、対象取締役
は 2 名となります。

事業報告として、年額 1 億円以内といたします。また、各対象取締役への具体的な配分については、取締役会にまた、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により生ずる金銭報酬債権の全部を現は処分をされる当社の普通株式の総数は年 3 万 4 千株以内 ( ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合
その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた

連結計算書類物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又場合には、当該総数を合理的な範囲で調整します。）とし、その 1 株当たりの払込金額は各取締役会決
議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していな
いて取締役会にて決定します。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といい

計算書類

い場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲におます。）を締結するものとします。

監査報告- 14 -

(1)対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）
について、本割当株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社の取締役会で、譲渡、担保
定める地位を退任又は退職する日までの期間（以下「譲渡制限期間」という。）。
権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）(2)

対象取締役が当社の取締役会が定める期間（以下「役務提供期間」という。）が満了する前に
上記 (1）に定める地位を退任又は退職した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。

(3)

上記 (1) の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、上記 (1）に定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、上記 (2) に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に上記 (1) に定める地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

(4)

当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記 (3) の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

(5)

上記 (1) の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合
においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、役務
提供期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

- 15 -

上記 (5) に規定する場合においては、当社は、上記 (5) の定めに基づき譲渡制限が解除された

招集ご通知

(6)

直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約改定の方法その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。
※ 現在、当社は役員退職慰労金制度を設けておりませんが、本議案をご承認頂いた場合には、新たに役員退職慰労金制度を導入することはせず、また、役員退職慰労金その他これに類する

株主総会参考書類(7)

一切の報酬について、個別に既存の取締役の報酬枠の範囲内において支給することも、株主総会において別途ご承認をお願いすることもいたしません。
事業報告

以上

連結計算書類
計算書類
監査報告- 16 -

NEWS TOPICS
株式会社コネクトエージェンシーがグループへ参画いたしました。
株式会社コネクトエージェンシーは、小規模オフィスから大規模コールセンターまで対応可能な
クラウド型 IP 電話サービスを提供しています。
コネクトエージェンシーの特徴
アセットフリーワンストップサービス

秒課金

設備投資、保守・運用を軽減
規模の増減に柔軟に対応可機器の提供から回線の手配、保守・運用まで一元管理「秒」課金方式を採用
通話ロスによる費用を削減

クラウド PBX
インターネット

A 拠点

B 拠点

自宅

社外

クラウド PBX とは？
PBX（※）をクラウド化し、インターネット上で通話・通信を行うことで、従来の電話環境を改善することができるサービスです。場所を選ばずに電話環境を構築できるほか、設定も Web ブラウザやアプ
リケーション上で簡単に行うことができる点が特徴です。
※PBX…Private Branch eXchange の略称で、従来オフィスに設置してあった電話交換機を指す。
- 17 -

株式会社スカラネクストのオフショア開発拠点が稼働開始いたしました。
SaaS/ASP サービスのオフショア開発・運用拠点である株式会社スカラネクスト マンダレー支社（ミャンマー）が 2019 年 7 月に本格的に稼働を開始いたしました。

2018 年 12 月：株式会社スカラネクスト マンダレー支社を設立
日本から 3 名の IT エンジニアを駐在員派遣

ミャンマー人 IT エンジニアの採用及び IT 教育の実施
2019 年 4 月 ：ミャンマートップレベルの IT 系大学から新卒者を 8 名採用
2019 年 6 月 ：マンダレー（ミャンマー）の大型商業施設内にオフィスが完成
継続的な中途採用により 2019 年 7 月時点で 19 名体制となりました。

2020 年 6 月期中に 40 名体制を目指し、積極的な採用活動及び IT エンジニア育成を進めてまいります。

- 18 -

中期経営計画COMMIT5000 を策定

目標数値
決算期

売上収益

営業利益

2025 年 6 月期

1,000 億円

100 億円

2030 年 6 月期

5,000 億円

500 億円

全体戦略
スカラグループが持つ３つのケイパビリティの強化
３つのケイパビリティ

これまでの対象

これからの対象①真の課題を探り出す能力

日本：大企業日本・グローバル
全ての民間企業・政府・自治体・NPO②リソースの埋もれた価値を炙り出す能力

社内 IT リソース

社内・社外のリソース
IT 及び AI/IoT 全般
人・もの・金・知識全て③課題とリソースの最適な組合せを提案・実行し価値を最大化する能力顧客とスカラグループにとっての最適な組合せ- 19 -

顧客・スカラグループだけでなく関係する全てのステークホル
ダーにとっての最適な組合せ

目指す姿：SCSV（Scala Co-Creating Shared Value）
新経営理念

ビジョン「人々の幸せと人類の進歩に貢献する」への共感※
CSV（Creating Shared Value）

社会問題をビジネスで解決する共創（Co-Creative）

あらゆるプレーヤーを巻き込み、新たな市場をともに創る※マイケル・ポーター教授らが提唱する CSV（Creating Shared Value：共通価値の創造）

注力分野（具体的な事業の例）
新規事業立ち上げの提案

未来を見据えた革新的新規事業立ち上げの提案

大企業向け

CVC、ベンチャーマッチング

大企業とベンチャー企業のマッチング及び事業推進サポート

企業価値創造コンサルティング

大企業の埋もれた価値の見える化による企業価値創造コンサルティング

健康と福祉
和食＋健康＋健診＋保健で、安心・安全に暮らせる社会にする

SDGs 関連

環境問題

バイオマスによる環境汚染対策や代替エネルギーへの取り組み

教育

IT 教育及びビジネス教育により、将来の起業家を輩出する- 20 -

株式会社スカラパートナーズを設立いたしました。
株式会社スカラパートナーズはスカラグループのビジョンを実現するために、様々な事業ドメインにおけるスペシャリストやパートナー企業とともに、グループ内外の新たな価値創造を推進していきます。
事業領域
CSV イノベーション事業

クライアント企業とともに未来を見据えた革新的な新規事業の起ち上げを推進する
CSV インキュベーション事業

起業家の発掘、起業支援、企業育成をサポートする
CSV インベストメント事業

潜在的な企業価値創造の可能性を探り、出資を通した事業育成、投資、価値創造経営コンサルを行う

パートナー
新規事業、経営コンサル、ベンチャー投資、ベンチャー育成、人財ネットワーク、統計的時系列解析・ゲノム情報学・機械学習等の技術に関するスペシャリスト

https://scala-partners.com- 21 -

株式会社スカラ

渋谷ヒカリエに本社移転

株式会社スカラは、2020 年 2 月頃を目処に「渋谷ヒカリエ」に本社を移転いたします。
移転先の渋谷は、世界中から人が集まり、ファッションやカルチャー等、若者によるトレンド発信の中心地の一つです。
当社は、渋谷のシンボルタワーである「渋谷ヒカリエ」に本社を移転し、これまで３フロアに分かれていたオフィスを１フロアに集約し、事業規模拡大により増員したスタッフ間のコミュニケーションの活性化を図るとともに、人・モノ・情報が集まり進化し続ける渋谷で、優秀な人材の確保や若手起業家の育成、新規事業の創出等を進めていきます。

©Shibuya Hikarie< 新本社 >
所在地：〒150-8510

東京都渋谷区渋谷 2-21-1 渋谷ヒカリエ 17F

移転時期：2020 年 2 月頃（予定）- 22 -

導入事例 PICKU P
1 損害保険ジャパン日本興亜株式会社 様「LINE ほけん」に商品提供を行う損保ジャパン日本興亜様へシステム開発及び管理用アプリケーションを提供「LINE」アプリ上で損害保険に加入できる保険サービス「LINE ほけん」に商品提供を行う損害保険ジャパン
日本興亜株式会社様へシステム開発及び管理用アプリケーションを提供＜LINE ほけん＞

- 23 -

2 イーデザイン損害保険株式会社 様
サイト内検索サービス『i-search』と FAQ システム『i-ask』を導入

3 株式会社レオコネクトとの共同提案により主力サービスを順調に導入

株式会社ハルエネ様、株式会社アクセル様株式会社 Hi-Bit 様、株式会社ハルエネ様、株式会社マックスサポート様、
株式会社ラストワンマイル様、株式会社アクセル様、
株式会社エフエネ様、株式会社セールスパートナー様株式会社 Hi-Bit 様、株式会社ラストワンマイル様、株式会社アクセル様- 24 -

4 山洋電気株式会社 様
製品情報の一元管理が可能な
PIM（Product Information Management：商品情報管理）システムを導入
POINT

1

製品情報マスタデータベースに登録している製品を Web サイトの製品ページへ反映

一元管理が可能になり作業の効率化、最新情報が反映されない課題を解決

製品情報

型番、サイズ、分類等

PIMシステム

担当部門
POINT 2

POINT 3

①製品情報マスタデータベースに登録された内容で検索が可能（製品仕様情報で検索）②『i-search』が導入されており、サイト内検索も可能

求めている製品が見つけやすい

製品仕様情報での検索ページ

製品詳細ページ『i-search』検索結果ページ- 25 -『i-ask』も導入されたため、製品について等、「よくある質問と回答」の確認が可能メモ- 26 -

（提供書面）

事

業

報

告

2018 年７月１日から 2019 年６月 30 日まで

１．企 業 集 団 の 現 況
1

当事業年度の事業の状況

当企業集団は、国際会計基準（IFRS）を適用しております。
また、国際会計基準（IFRS）に加えて、より実態を把握することができる指標（以下、Non-GAAP 指標）を採用しており、双方で連結経営成績を開示しております。

1. 事業の経過及び成果(ⅰ) 当期 (2019 年 ６ 月期 ) の経営成績
ａ. IFRS に基づく経営成績
当企業集団は、経営資源の効率化を進めるとともに、成長分野への人員増強や M&A の活用による事業拡大等、企業価値の向上に努めております。
その結果、当連結会計年度における売上収益は 17,112 百万円（前期比 33.4％増）、営業利益
は 2,153 百万円（同 39.2％増）、税引前利益は 2,137 百万円（同 39.1％増）、当期利益は 1,457
百万円（同 37.3％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益は 946 百万円（同 33.8％増）となりま
した。

売上収益

（億円）

営業利益

（億円）

171.1

21.5

128.2

第 32 期

15.4

第 32 期

第 33 期- 27 -

第 33 期

招 集 ご通 知

ｂ . Non-GAAP 指標に基づく経営成績
Non-GAAP 指標は、国際会計基準 (IFRS) から当企業集団が定める非経常的な項目やその他の調整項目を控除したものです。
になり、当企業集団の恒常的な経営成績や将来見通しを理解する上で、有益な情報を提供できると判断しております。
なお、非経常的な項目とは、一定のルールに基づき将来見通し作成の観点から除外すべきと当企業集団が判断する一過性の利益や損失のことです。

株主総会参考書類

Non-GAAP 指標を開示することで、ステークホルダーにとって同業他社比較や過年度比較が容易

Non-GAAP 指 標 の 開 示 に 際して は、 米 国 証 券 取 引 委 員 会 (U.S. Securities and Exchange
Commission) が定める基準を参照しておりますが、同基準に完全に準拠しているものではありません。

親会社の所有者に帰属する当期利益（億円）

基本的１株当たり当期利益

9.4

（円）

55.87

7.0

第 32 期

第 33 期

（億円）

187
162

監査報告

第 32 期

第 33 期

計算書類

資産合計

連結計算書類41.88

第 32 期事業報告

前連結会計年度及び当連結会計年度の Non-GAAP 指標において調整する項目はありません。

第 33 期- 28 -

各セグメントの業績については以下の通りです。
なお、売上収益及びセグメント利益は国際会計基準（IFRS）に基づいて記載しております。
ａ. SaaS/ASP 事業
当連結会計年度においては、引き続き、顧客ニーズへの柔軟な対応により、売上収益は累積的に増加しております。
主力サービスの見つかる FAQ システム『i-ask』、電話のプッシュボタンで操作するサービス『IVR（自動音声応答）』、Web サイト上でユーザの質問に対して自動的に回答を行うチャットボットシステム『i-assist』、企業から個人に贈るデジタルギフトサービス『i-gift』の導入が進みました。
具体的には、『i-ask』は、住友生命保険(相)、DX アンテナ㈱、ライフネット生命保険㈱、㈱南都銀行、
オリックス・クレジット㈱、イーデザイン損害保険㈱、㈱サンリオ、JFR カード㈱、㈱長谷工コーポレーショ
ン、㈱ダイヤモンド社、㈱ユニマットライフ等に導入されております。『i-gift』は、㈱マネーパートナーズ、
セゾン自動車火災保険㈱等に導入され、『i-assist』は、㈱西日本シティ銀行、大和証券㈱、㈱群馬銀行
等に導入されました。
更に、製品情報の一元管理が可能な PIM（Product Information Management：商品情報管理）シ
ステムが山洋電気㈱に導入されました。
また、前期に子会社化した㈱レオコネクトとの共同提案も順調に進み、㈱ハルエネ、㈱マックスサポート、㈱エフエネ、㈱セールスパートナー等には『i-ask』が、㈱ Hi-Bit、㈱ラストワンマイル、㈱アクセル等には『i-assist』が導入されました。
なお、子会社の㈱スカラコミュニケーションズと㈱レオコネクトの両社でコールセンターのニーズを活かした基幹システムの開発を開始しており、更なるシナジー効果が見込まれます。
その結果、売上収益は 3,980 百万円（前期比 26.7％増）、セグメント利益は 703 百万円（前期比25.6％増）となりました。
b. SFA 事業
当事業におきましては、営業面では「生産性の向上の仕組みづくり」セミナーを開催する等、新規顧客の開拓を推進し、開発面では主力製品である CRM/SFA ソフトウエア「e セールスマネージャー Remix
Cloud」の活用支援サイト開設をはじめとした、使い勝手の良さを追求した開発に取り組んでおります。
当連結会計年度におきましては、主力製品である CRM/SFA ソフトウエア「e セールスマネージャー」- 29 -

招 集 ご通 知の販売がクラウド型を中心に堅調に推移したことにより、売上収益は 4,844 百万円（前期比 15.6％増）、
セグメント利益は 922 百万円（前期比 42.2％増）となりました。

当事業におきましては、更なる成長に向け、これまでの店頭中心から、業種や業務の幅を拡大した「フィールド・クラウドソーシング」という新たな事業コンセプトの下、更なる市場創出に向けた取り組みを行っております。また POB 事業について業務提携を図る等、会員拡大を推進しております。
当連結会計年度におきましては、フィールド活動一括受託等のストックビジネス及び店頭調査等のスポッ

株主総会参考書類

c. フィールドマーケティング事業

ト案件についても引き続き好調に推移したことにより、売上収益は 3,955 百万円（前期比 15.6％増）、セ
グメント利益は 319 百万円（前期比 21.8％増）となりました。

コールセンター運営における諸課題をワンストップで解決するカスタマーサポートコンサルティング事業

事業報告

d. カスタマーサポート事業を展開する㈱レオコネクトは、引き続き光通信グループ各社のインバウンドコールセンター業務をはじめとするノウハウを活かした、大手新電力企業や大手通信企業のカスタマーコンサルティング業務の受注や、2,744 百万円（前期比 220.3％増）、セグメント利益は 68 百万円（前期比 770.4％増）となりました。
e. その他
EC 事業におきましては、㈱ plube において対戦型ゲームの TCG（トレーディングカード）を売買する

連結計算書類㈱スカラコミュニケーションズのサービス利用顧客のカスタマーサポート業務受託が寄与し、売上収益は

EC サイトを運営しております。当該 EC 事業については計画に対して好調に推移しており、売上収益は858 百万円（前期比 56.8％増）となりました。
客開拓を推進いたしました結果、売上収益は 428 百万円（前期比 16.0％増）となりました。
出版事業については、売上収益は 301 百万円（前期比 0.1％増）と微増となりました。
その他セグメント全体としては、特に EC 事業が好調に推移したことが寄与し、セグメント利益について

計算書類

システム開発事業については、既存顧客との取引活性化に注力するとともに、大手企業を中心に新規顧は 138 百万円（前期比 106.5％増）となりました。

監査報告- 30 -

(ⅱ) 来期（2020 年 ６ 月期）の見通し
Non-GAAP 指標に基づく連結業績予想
SaaS/ASP 事業においては、当連結会計年度に引き続き、FAQ システム『i-ask』、サイト内検索サービ
ス『i-search』、電話から Web サービスへの誘導を簡易にした『IVR+SMS』サービス、企業のニーズから
オーダーメイド型で Web システムを構築する『Web サービス』等の主力サービスをはじめとする、様々な
SaaS/ASP サービスの月額固定売上が積み上がるとともに、
新サービスの Web チャットシステム『i-livechat』
や Web チャットボットシステム『i-assist』、デジタルギフトサービス『i-gift』の導入が進み、来期の売上業績に寄与する見込みです。特に『i-livechat』『i-assist』は、『i-ask』に蓄積されたナレッジデータベースを再利用することが可能であり、同サービスの利用顧客へのクロスセルの効果が見込まれます。
カスタマーサポート事業においては、光通信グループ各社の顧客に対するインバウンドコールセンター業務を受託しながら、前期から開始した㈱スカラコミュニケーションズのコールセンター向け SaaS/ASP サービスの導入、及び運用支援を行うカスタマーコンサルティング業務の受託を進めております。更に、顧客のニーズを形にしたクラウド型基幹システム「C7」の新規開発を進めており、既に複数社への導入が予定され、来期の業績に寄与する見込みです。引き続き、その業務ノウハウを活かした提案型のインバウンドコールセンターへの発展を目指します。
当社は主に BtoB ビジネスを主体とした、様々な SaaS/ASP サービスを展開しておりますが、社会問題となっている労働人口の減少に対して、各企業はコールセンター等、有人で行っている作業の無人化、各種請求、受付のデジタル化、ペーパーレス化を加速させている背景から、短期間で業務効率化を実現する IT ソリュー
ションサービスの新規開発、提供に更に注力してまいります。
更に、㈱ plube が運営する EC サイト「遊々亭」に関しましては、物流、システム、販売、買取、マーケテ
ィング等を内製化している強みを生かし、TCG（トレーディングカードゲーム）ネットショップ No.1 として最高の売買体験を TCG ユーザに提供するためにスマホアプリの開発を始める等、提供するシステム・サービスを継続的に改善改修するとともに、新たなゲームタイトルの取り扱いも積極的に行い、またゲーム攻略情報をタ
イムリーかつ深い考察とともに提供し続けることで TCG ユーザが最も集まる場を創出し、企業成長を続けてまいります。
SFA 事業及びフィールドマーケティング事業においても、ソフトブレーン㈱が 2018 年１月に開示しました中期経営計画の達成に向けて既存ビジネスの継続成長及び新規ビジネスによる成長のための構造改革を推進し、収益構造の改革を目指しております。

- 31 -

招 集 ご通 知2020 年６月期の連結業績予想は、今後注力する新規事業による影響が大きいため、予想の公表を控えております。
株主総会参考書類

詳細は、2019 年８月 14 日発表の「中期経営計画の策定に関するお知らせ」をご覧ください。

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告- 32 -

2. 設備投資の状況
当連結会計年度中において実施いたしました当企業集団の設備投資の総額は 433,144 千円で、次の通り

であります。

(ⅰ) 当連結会計年度中に取得した主要設備
有形固定資産セグメント
内容
SaaS/ASP 事業

投資額
（千円）

サーバ等の設備増設

ー

SFA 事業
カスタマー
サポート事業

無形固定資産移転に伴う建物付属設備等

内容

投資額
（千円）

74,428

社内会計システム
導入費用

18,034ーソフトウエアの取得費用

244,514

18,128ーー(ⅱ) 当連結会計年度中に実施した重要な固定資産の滅失該当事項はありません。

3. 資金調達の状況
当連結会計年度中に、当企業集団の所要資金として、金融機関より長期借入金として 2,633 百万円の調達を行いました。

4. 組織再編行為等の状況
当社は、2018 年 10 月 31 日付けで㈱光通信の完全子会社である㈱ハローコミュニケーションズから㈱コ
ネクトエージェンシーの発行済株式の 51.0％を取得し、同日より連結しております。

- 33 -

招 集 ご通 知2

直前 3 事業年度の財産及び損益の状況

区

分

第 31 期

第 33 期

第 32 期( 当連結会計2016 年2017 年

2018 年
６ 月期

2019 年
６ 月期

IFRS

IFRS

IFRS

IFRS

６ 月期

６ 月期

年度 )

2,693,963

10,663,814

12,829,127

17,112,193

営業利益( 千円 )

616,901

3,736,577

1,546,878

2,153,470

税引前利益( 千円 )

1,196,180

3,728,984

1,535,878

2,137,075

親会社の所有者に帰属する
当期利益( 千円 )

828,359

2,987,773

707,161

946,164

基本的 1 株当たり当期利益

(円)

56.50

177.52

41.88

55.87

資産合計

( 千円 )

9,631,278

14,941,525

16,233,358

18,694,943

資本合計( 千円 )

3,910,513

7,919,673

8,645,446

9,608,270

1 株当たり親会社所有者
帰属持分

(円)

232.42355.22381.21413.08

連結計算書類( 千円 )

事業報告

売上収益

株主総会参考書類

第 30 期（注）１．基本的１株当たり当期利益は、自己株式を控除した期中平均発行済株式総数により、１株当たり親会社所有者帰属持分は、

当該暫定的な会計処理の確定後の金額を記載しております。

計算書類

自己株式を控除した期末発行済株式総数により算出しております。

２．2016 年６月期に行われた事業譲受に係る暫定的な会計処理が 2017 年６月期に確定したため、2016 年６月期について、

監査報告- 34 -

3

重要な子会社及び関連会社の状況

1. 重要な子会社及び関連会社の状況
会社名

資本金
（千円）

議決権
比率（％）

主要な事業内容㈱スカラコミュニケーションズ

80,000100.0 SaaS/ASP 事業㈱スカラサービス

10,000100.0 SaaS/ASP 事業㈱スカラネクスト

10,000100.0 SaaS/ASP 事業㈱ plube5,000

100.0 EC 事業㈱レオコネクト

51,00066.0 カスタマーサポート事業㈱コネクトエージェンシー

25,00051.0 SaaS/ASP 事業

ソフトブレーン㈱826,06450.2 SFA 事業

ソフトブレーン・フィールド㈱151,49943.0 フィールドマーケティング事業

ソフトブレーン・サービス㈱77,90049.6 SFA 事業

ソフトブレーン・インテグレーション㈱50,17550.2 SFA 事業

ソフトブレーン・オフショア㈱90,00050.2 システム開発事業㈱ダイヤモンド・ビジネス企画

10,00035.2 出版事業（注）1．2018 年 10 月 31 日に、㈱コネクトエージェンシーを子会社化しました。
2．2018 年 11 月 30 日に、㈱スカラネクストを新設しました。
3．議決権比率は、間接保有を含んでいます。

2. 事業年度末日における特定完全子会社の状況
該当事項はありません。

- 35 -

経営方針、経営環境及び対処すべき課題等

1. 経営方針
当企業集団は、IT とサービスの融合を核とした「企業とお客様のコミュニケーション」を支援する高付加価値のサービス提供と、その顧客基盤、導入実績、経験、ノウハウといった各要素のストックにより堅実に成長するビジネスモデルを土台とした M&A を活用して、他の事業ドメインに関する知識や経験を

株主総会参考書類

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当企業集団が判断したものであります。

招 集 ご通 知

4獲得して積極的に他分野への事業展開を図っております。

当企業集団はこれまで培った事業資産・強みを活かし、SaaS/ASP 市場をメインとして大手企業向けに

事業報告

2. 経営戦略等「企業とお客様とのコミュニケーションを支援する」IoT やビッグデータ分析、AI 技術を活用した高付加価値のサービスを展開し、持続的な成長を遂げるための事業を推進するとともに、新たな事業を展開し3. 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当企業集団は、中長期的な企業価値の向上を図るという観点から、Non-GAAP 指標における売上収
益及び営業利益、投下資本利益率（ROIC）、資本コスト（WACC）を重要視しております。

連結計算書類ていくことで、企業価値の更なる向上を目指すことを経営戦略としております。

計算書類
監査報告

- 36 -

4. 経営環境
国内では情報技術の発展により、社会や人々の生活がデジタルシフトしていく一方、企業における労働人口の減少が加速しております。 大手企業では、事務作業等の無人化、ロボティクス技術を活用した
省力化、膨大なデータ処理における AI 化に向けた IT 投資が積極的に行われており、IT サービス市場は今後の持続的な成長が予測されます。 中でも SaaS/ASP は著しい成長を続けており、企業の新規ビジネスにおける SaaS/ASP の活用や社内システムの移行等の需要により、今後も市場規模は拡大していくと予測しております。
当企業集団が注力している IoT やビッグデータ分析、AI 技術を活用したビジネスについても、様々な分野でデータ活用が進められようとしており、そのビジネスの関連市場は、今後の飛躍的な成長が見込まれます。

5. 事業上及び財務上の対処すべき課題(ⅰ) M&A や事業提携による成長の加速
今後も拡大が見込まれる SaaS/ASP 市場において、競争の優位性を確保するとともに、次の効果創出を目的とした M&A や事業提携を積極的に検討・実施してまいります。
ａ. 新規事業ドメインへの参入
当企業集団とのシナジーが見込める企業への M&A や事業提携による、新たなノウハウや技術を融合させた事業、サービスの創出
ｂ . 既存サービスのシェア拡大
顧客基盤を有する企業への M&A や事業提携による、既存サービスのシェアの更なる拡大
ｃ. サービス力の強化
自社サービスを有する企業への M&A や事業提携による、サービスラインナップの充実及び新たなノウハ
ウや技術を基にした既存サービスの進化
ｄ . 多様な案件に対応可能なエンジニアの補強
優秀なエンジニアを豊富に抱える企業へのＭ & Ａや事業提携による、自社の開発体制の一層の強化- 37 -

招 集 ご通 知(ⅱ) 人材採用・育成及び組織力の強化
当企業集団は、人材を最も重要な資産として捉えており、今後も事業の成長を支える優秀な人材の採用・るとともに、専門分野を有するエキスパートの採用を強化しております。
更に、グループ企業内人材の適材適所への配置を柔軟に行うことにより、グループ全体としての生産性・機動性を高めていくと同時に新たに構築した人事制度を効率的に運用することにより、社内全体の士気向
上、従業員のモチベーションアップを図り、組織力の強化に取り組んでまいります。

株主総会参考書類育成に注力してまいります。新卒採用においてポテンシャルの高い、やる気に溢れた若いスタッフを採用す

6. 事業別の課題
ａ. 技術開発
主力サービスであるサイト内検索サービス、FAQ 管理サービス、IVR サービス、Web チャットボット、有人チャット等で使用するテクノロジーをはじめ、SaaS/ASP サービスの進化に伴う新たな技術を取り入れ、

事業報告(ⅰ) SaaS/ASP 事業

品質の向上及び新たなサービスの展開に取り組んでおります。
今後も技術力を更に磨き上げ、アプリケーション開発や既存のデータベースやメディアとの融合等、ユｂ . 現行サービスの更なる改善と新サービスの提供
現行サービスを更に機能強化していくとともに、サービス間の関連性を高めた、付加価値の高い新サービスの開発・提供に注力いたします。

連結計算書類ーザのニーズにマッチするサービス提供を展開してまいります。

具体的には、
カスタマーサポート部門の業務効率化を目的として、
既存サービスの FAQ システム『i-ask』
や Web チャットボットシステム『i-assist』、電話で自動音声応答する『IVR サービス』、コールセンター
ー向けパッケージサービス』として、商品力及び販売力を強化してまいります。

計算書類サービスを連携し、顧客対応窓口の品質向上から、商品の追加購入に繋げる『提案型インバウンドセンタ(ⅱ) SFA 事業
ａ. よりユーザに支持されるソフトウエア製品の開発- 38 -

監査報告

使い勝手にこだわった製品開発に力を入れ、よりユーザに支持されるソフトウエアを開発し提供していくことを重視しております。

b. 営業の専門機関への進化
営業の専門的研究機関という側面を強化し、「売れる仕組み」を体系的に解明していくことで、本事業の競争力強化に努めてまいります。
c. 中堅・中小企業市場の活性化・拡大
営業支援システムをはじめとした営業課題解決ソリューションの提供は、中堅・中小企業へはほとんど普及していないのが現状であります。未開拓の中堅・中小企業市場を活性化し、拡大を図っていくことが重要であると考えております。
(ⅲ) フィールドマーケティング事業
高品質なサービスオペレーションの確立
フィールドマーケティング事業においては、クライアントが BtoC 事業者であるため、円安や消費増税の影
響を強く受けやすい環境下にあります。こうした中で事業を拡大していくため、より高品質なサービスオペレーションを確立し進化させ、高い顧客満足度を維持していくことを目指してまいります。
( ⅳ ) カスタマーサポート事業
提案型インバウンドセンターへの発展の強化
カスタマーサポートコンサルティングとコールセンター向け IT サービスを連携し、顧客対応窓口の対応品
質を向上させるとともに、商品購入の促進や、サービス解約の抑止等を行う、提案型のインバウンドセンタ
ーへの発展を強化いたします。更にコールセンター業務における企業のニーズを形にした、カスタマーサポ
ート IT サービスの開発も強化いたします。

5

主要な事業内容（2019 年 6 月 30 日現在）

当企業集団は、SaaS/ASP 事業、SFA 事業、フィールドマーケティング事業、カスタマーサポート事

業を主たる業務としております。

1. SaaS/ASP 事業
以下のサービスを中心に、企業と人のコミュニケーションを支援するサービスを SaaS/ASP 型で提供

しております。

- 39 -

招 集 ご通 知

サイト内検索サービス『i-search』
サイト内検索『i-search』とは、企業等自社のサイト（ホームページ）内で、サイトを訪れたお客様（ユーザ）
すさをアップし、ユーザが探しているページへ的確に誘導することができます。
▼導入事例：キリン株式会社様▼検索結果ページ

一番搾り

株主総会参考書類が探している情報をキーワードを入力して検索するサービスです。更に検索結果に画像を表示することで見や事業報告

ユーザが、探している情報についてサイト内にある検索窓にキーワードを入力

検索にヒットしたページのサムネイル画像を表示、マウスオーバーでポップアップします。

FAQ (※) システムで「よくある質問と回答」をあらかじめ企業のサイト（ホームページ）内に登録しておくことで、企業のサイトを訪れたお客様（ユーザ）が自分で答えを見つけることができるシステムです。

▼導入事例：日清食品ホールディングス株式会社様

企業のサイトのよくあるご質問ページにアクセス「よくあるご質問」によりユーザが自己解決！
お問い合わせ対応コスト削減への略称で、「頻繁に尋ねられる質問」の意味- 40 -

監査報告

お客様（ユーザ）(※)FAQ：Frequently Asked Questions

計算書類

カップ麺の種類について知りた
いけど、どこで調べればいいんだろう？

連結計算書類FAQ システム『i-ask』

Web チャットシステム『i-livechat』
企業のサイト（ホームページ）を訪れたお客様（ユーザ）と 1 対 1 のチャットが行える Web サービスです。
メッセージ自動送信機能により、ユーザからの質問を促し解決へ導きます。
従来のお問い合わせフォームでのメッセージ交換とは異なり、メールアドレス等の個人情報の入力を必要とせず、リアルタイムにやり取りを行えます。
お問い合わせが多い入力フォームでの入力方
法のサポートや、商品やサービスに対するきめ細かいご案内が可能となり、顧客満足度の向上に役立つサービスです。

▲管理画面（導入イメージ）▲ユーザ画面（導入イメージ）

Web チャットボットシステム『i-assist』
会話感覚で楽しみながら、ユーザの求めている商品・サービスについての Web ページ情報や FAQ を提供することができる Web サービスです。
入力されたメッセージからお勧めしたいページが複数ある場合、分類するための設問を自動で表示し、適切なページに誘導します。
また、Web チャットシステム『i-livechat』と連動することにより、オペレー
タによる応対又はシステムを使ってお問い合わせ内容に適した回答を自動で行うことができます。

▲サービスイメージ- 41 -

招 集 ご通 知

自動音声応答サービス『SaaS 型 IVR』
商品注文、お問い合わせ等の受付電話で「音声による自動応答」を行うサービスです。

▼導入事例：損害保険ジャパン日本興亜株式会社様
例えば、こんな電話をした場合・・・

株主総会参考書類

企業に電話をかけるお客様のダイヤル操作に合わせて、お問い合わせ等の振り分けを行うことが可能です。

保険の控除証明書の再発行を依頼したい！

事業報告

固定電話・スマートフォン

損害保険ジャパン日本興亜株式会社

スマートフォン番号2

控除証明書のご依頼ですね。
ガイダンスに従ってボタンを押して下さい。

URL を添付したショート
メッセージを送信しました。

計算書類

ご希望に応じて電話を振り分け連結計算書類

スマートフォンで簡単にお手続きができる Web 受付フォームをご利用頂けます。ご希望の方はスマートフォンの番号を入力して下さい。
ご希望されない方は「２」を押して下さい。

本事例は、SaaS 型 IVR に、SMS（ショートメールサービス）を連携させたサービスです。

監査報告- 42 -

その他のサービス

ホスティングサービス

関連リンク表示サービス『i-linkplus』
Web サイト内の各コンテンツの下に、関連する記事等へのリンクを自動表示するサービスです。自然言語処理技術を駆使したフィルタリンクエンジンを用いて、関連記事を高精度に抽出し、高速で表示することができます。

サーバ死活監視、アプリケーションのリソース監視、設定変
更等の運用作業をはじめ、
ドメイン取得、SSL サーバ証明書
取得、その他期限管理まで、お客様のインフラ環境を構築・運用するサービスです。

デジタルギフトサービス『i-gift』

リンクチェックサービス『i-linkcheck』
Web サイト内のリンク切れを自動で検出してサイトの運 用
担当者に通知するサービスです。
効果的にリンク切れを検出・修正することが可能になり、サイトのメンテナンスを速く、容易に行うことができます。

デジタルギフト（商品に交換可能な ID 付き電子メッセージ）
を、企業から個人に電子メール又は SMS で贈るサービスです。

キャンペーンサイト構築サービス
PC・スマートフォン等、メディアを問わず素早くキャンペーンシ
ステムを構築するサービスです。Web サイトから自動音声
受付事務局まで一括してお任せ頂くことができます。

商品サイト管理システム『i-catalog』

Web サイト内の商品ページの作成・公開・更新を一元管理することができる、商品紹介ページ運用管理サービスです。
HTML 等の専門知識が無くても簡単に商品紹介ページを ビジネス情報のチェックツール『ニュース配信サービス』
作成・管理することができます。
法 人向けのニュース配信や法 人サイト向けのニュース掲示
等、「情報のサーチ & フィルタリング」をテーマに、独自の自サイトプリントシステム『i-print』
然言語処理技術とインターネット検索技術を活用したニューWeb ページをワンステップでイメージ通りに印刷すること
ス配信サービスです。ビジネス情報の収集・共有を効率的ができるシステムです。イメージ通りの印刷でオリジナルのに行うことができます。
会社の紹介冊子等を作成することができます。

情報ポータルサイト『フレッシュアイ』

CMS サービス『i-flow』

PC 向けの検索ポータルサイトです。
検索機能や最新の話題・
Web サイト更新の進捗管理から履歴までを一元管理する
出来事等の情報を利用・閲覧することができます。
ことができる CMS（コンテンツ管理システム）サービスです。
「いつ、だれが、なにを」更新したのかを一目で判別するこ
特許管理システム『PatentManager6』とができます。
国 内 外 出 願 の 期 限 管 理・履 歴 管 理・費 用 管 理 等 の 管 理
業務をトータルにサポートする知財業務管理システムです。
ポイントシステム『i-point』
システムがお客様の知財業務のノウハウを継承し、お客様
店舗の POS システムと連携し、会員情報やポイントを一元管ごとに自由に設計・管理することができます。
理することができるシステムです。集客力・リピート率アップの販売促進ツールとして、利用実績等に合わせたメール配信や、契約業務管理システム『GripManager』
多彩なキャンペーン等を行うことができます。
契約書の申請から締結に至るまでのプロセスを管理する契約業務管理システムです。現場担当者と法務部門とのやり
店舗予約支援システム『i-shopnavi』
取りを効率的に管理することができます。
来店予約・店舗連携・広告効果測定までを一つのツールで行うことができるシステムです。ユーザの電話予約から対象
店舗への通知までスムーズにご案内することができます。

- 43 -

招 集 ご通 知

その他、顧客ニーズを基に開発・提供するサービス『Web サービス』■ 損害保険会社向けに開発・提 供した、SMS を利用して保■ 自動 車 の 安 全 運 転 支 援 サービ スとして開 発・提 供した、IoT 技術を活用したビッグデータの処理・管理サービスです。

■ 旅行代理店向けに開発・提供した、海外旅行保険に加入した契約者のデータを管理するサービスです。

■ 住宅設備機器メーカー向けに開発・提供した、ショールーム

株主総会参考書類

険契約者と 1to1 のメッセージを送受信できるメール管理サービスです。

への来 館を目的や商品ごと等詳細に予約できるサービス
です。

事業報告

■ 保険代 理 店向けに開発・提 供した、保全 業務を簡単に処理することができる社内用請求受付サービスです。

連結計算書類
計算書類
監査報告- 44 -

2. SFA 事業
営業支援システム（CRM/SFA）『e セールスマネージャー』
営業支援システムのライセンス、Cloud サービス、カスタマイズ開発、営業コンサルティング、営業スキル
トレーニング、iPad 等を活用した業務コンサルティング及び教育等のサービスを提供しています。

3. フィールドマーケティング事業
フィールド活動業務、マーケットリサーチ等のサービスを提供しています。

4. カスタマーサポート事業
コールセンター運営及び各種 BPO 等、カスタマーサポートに関わるコンサルティングをワンストップで提供しています。

5. その他
対戦型ゲームのトレーディングカード売買を行う EC サイトの運営、ソフトウエアの受託開発、ビジネス書
籍の企画・編集・発行等のサービスを提供しています。

- 45 -

招 集 ご通 知

6

主要な事業所（2019 年 ６ 月 30 日現在）

本社：東京都渋谷区広尾一丁目 １ 番 39 号

2. 子会社及び関連会社㈱スカラコミュニケーションズ（本社）

東京都渋谷区広尾一丁目 １ 番 39 号

株主総会参考書類

1. 当社（関西支社） 大阪市北区梅田一丁目 11 番 ４ 号
東京都中央区日本橋一丁目 4 番 1 号

ソフトブレーン・フィールド㈱東京都港区赤坂三丁目 ５ 番 ２ 号㈱レオコネクト

東京都豊島区東池袋一丁目 12 番 5 号㈱コネクトエージェンシー

東京都豊島区東池袋一丁目 7 番 2 号

使用人の状況（2019 年 ６ 月 30 日現在）

連結計算書類

7

1. 企業集団の使用人の状況
事

業

部

門

使

用

人

数（名）

前連結会計年度末比増減

198（ 1 ）33 名増（1 名減）

SFA 事業

170（46）

9 名増（14 名減）

フィールドマーケティング事業

77（843）

5 名増（180 名増）

カスタマーサポート事業20（ー）

1 名減（ー）

その他

54（22）

10 名増（9 名減）

519（912）

56 名増（174 名増））内に外数で記載しております。

- 46 -

監査報告（注）使用人数は就業員数であり、パート及び派遣社員は（

計算書類

SaaS/ASP 事業

合計

事業報告

ソフトブレーン㈱2. 当社の使用人の状況
使

用

人

数

前事業年度末比増減

21（ー）名

2 名減（ー）（注）使用人数は就業員数であり、契約社員は（

8

平

均

年

齢

平均勤続年数32.8 歳4.7 年）内に外数で記載しております。

主要な借入先の状況（2019 年 ６ 月 30 日現在）
借

入

先

借

入

額

㈱千葉銀行

1,765 百万円

㈱三菱 UFJ 銀行

1,031 百万円㈱みずほ銀行

1,000 百万円

（注）㈱みずほ銀行の借入残高は、第１回期限前償還条項付無担保社債であります。

- 47 -

招 集 ご通 知

２．会 社 の 現 況
株式の状況（2019 年 6 月 30 日現在）

1. 発行可能株式総数

59,811,600 株

2. 発行済株式の総数

16,971,659 株

3. 株主数

4,512 名

株主総会参考書類

1

株

主

名

持

株

数（株） 持 株 比 率（％）
6.76

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL

1,115,548

6.57

日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）

800,700

4.72

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口 9）730,200

4.30

UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED CLIENT ACCOUNT

600,500

3.54

㈱クエスト

600,000

3.54

J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 1300000

578,760

3.41㈱インフォメーションクリエーティブ

500,000

2.95㈱証券ジャパン

398,300

2.35

JP モルガン証券㈱365,300

2.15

計算書類

1,147,900

連結計算書類

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口）

事業報告

4. 大株主（注）持株比率は自己株式 (8 株 ) を控除して計算しております。

監査報告- 48 -

2

新株予約権等の状況

1. 職務執行の対価として交付された新株予約権の状況
該当事項はありません。

2. その他新株予約権等の状況
2018 年 10 月 26 日開催の取締役会決議に基づき発行した新株予約権
第 13 回新株予約権
新株予約権の総数

1,692 個
普通株式

新株予約権の目的である株式の種類と数

169,200 株（新株予約権１個につき 100 株）

新株予約権の払込金額

新株予約権１個当たり 1,172 円

新株予約権の払込期日

2018 年 11 月 12 日

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額１株につき 895 円
2018 年 11 月 12 日から新株予約権の行使期間

2020 年 11 月 11 日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

資本金：76,708,512 円
資本準備金：76,708,512 円

新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない
第三者割当の方法により、割当先発行した新株予約権の総数を㈱ハローコミュニケーションズに割り当て- 49 -

招 集 ご通 知

3

会社役員の状況1. 取締役及び監査役の状況（2019 年 ６ 月 30 日現在）
位氏

名

担当及び重要な兼職の状況

梛

野

憲

克

ー

常務取締役

木

下

朝太郎

ー

取 締 役

清

見

征

一

ー

取 締 役

新

田

英

明

ー

取 締 役

野

上

謙

一

ー

取 締 役

渡

辺

昇

一

常勤監査役

相

田

武

夫

監 査 役

長

井

監 査 役

田

尾

ー

紘

公認会計士

一

公認会計士
㈱小田原エンジニアリング社外取締役（注）１．取締役渡辺昇一氏は、社外取締役であります。

２．監査役長井紘氏及び監査役田尾啓一氏は、社外監査役であります。

連結計算書類啓弁護士
ライツ法律特許事務所パートナー

事業報告

代表取締役社長

株主総会参考書類地3．監査役長井紘氏及び監査役田尾啓一氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

４．当社は、取締役渡辺昇一氏並びに監査役長井紘氏及び田尾啓一氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指退任しております。

6．連結子会社の役員を兼任しておりますが、記載を省略しております。

計算書類

定し、同取引所に届け出ております。

5．2019 年 3 月 31 日をもって、監査役田尾啓一氏は立命館大学大学院テクノロジー・マネージメント研究科客員教授を

監査報告- 50 -

2. 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第 427 条第１項の規定に基づき、会社法第 423 条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

3. 取締役及び監査役の報酬等
区

分

員

数（名）

報酬等の額（千円）

取締役（内、社外取締役）

6（１）

159,882（6,375）

監査役（内、社外監査役）

3（ 2 ）20,280（5,280）

合計（内、社外役員）

9( 3 )180,162（11,655）（注）１．取締役の報酬は、定款で定める報酬限度額（年額 500,000 千円）以内において取締役会にて決定しております。

２．監査役の報酬は、定款で定める報酬限度額（年額 100,000 千円）以内において監査役の協議の上決定しております。

- 51 -

招 集 ご通 知

4. 社外役員に関する事項(ⅰ) 他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係の関係はありません。
・監査役田尾啓一氏は、㈱小田原エンジニアリング社外取締役であります。 当社と兼職先との間には特別の関係はありません。
(ⅱ) 当事業年度における主な活動状況
地

位
渡

辺

名
昇

一

出席状況及び発言状況
当事業年度に開催された取締役会 14 回の全てに出席いたしました。弁護士としての専門的見地から適宜発言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会 14 回の全てに、監査役会

監査役

長

井

紘

事業報告

取締役

氏

株主総会参考書類

・取締役渡辺昇一氏は、ライツ法律特許事務所パートナーであります。 当社と兼職先との間には特別

13 回の全てに出席いたしました。公認会計士としての専門的見地から適宜発言を行っております。

監査役

田

尾

啓

一

13 回の全てに出席いたしました。公認会計士としての専門的見地から適宜発言を行っております。

連結計算書類

当事業年度に開催された取締役会 14 回の全てに、監査役会

計算書類
監査報告

- 52 -

4

会計監査人の状況

1. 名称
太陽有限責任監査法人

2. 報酬等の額
報酬等の額（千円）
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

33,000

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

33,000（注）１. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

２. 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかど
うかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

3. 非監査業務の内容
該当事項はありません。

4. 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第 340 条第 １ 項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

- 53 -

招 集 ご通 知

5

業務の適正を確保するための体制

会社の業務及び企業集団の業務の適正を確保するための体制の整備に関する取締役会決議の内容の（最終改定

2015 年 5 月 25 日）

1. 当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

株主総会参考書類

概要は以下の通りであります。

当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人（以下「当社及び子会社の取締役等及限規程等が策定・遵守されており、当社及び子会社の取締役等及び使用人において当該諸規程等に準拠した職務の執行がなされる体制を構築しております。

事業報告び使用人」といいます。）の職務の執行の適法性を確保するための体制として、取締役会規程、職務権

持株会社体制の下では、持株親会社である当社が当社及び子会社からなる企業集団（以下「当企業集団」といいます。）の業務執行状況のチェック機能及び監査機能を有しており、当社の内部統制担当においてリスクの把握等を行い、当社の取締役会又は経営会議にて対応策を検討する体制をとっております。
めに、監査役会とは別に内部監査人を設置しており、業務監査を実施しております。
また、当企業集団全体の経営理念、経営方針や具体的な行動基準としてのコンプライアンス行動基準を策定の上、周知徹底を図っております。

連結計算書類

当社及び子会社の取締役等及び使用人の業務遂行における不正並びに錯誤及び業務改善に資するた

2. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
り、共通の稟議制度や経理規程の中の文書保存年限表に準拠して対応しております。
一方、株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、計算書類等及び稟議書その他重要書類

計算書類

当社における情報保存管理体制は、基本的には子会社を含めて関連する情報、手続き等を共有しておも文書保存年限表に基づき保存管理しております。

監査報告- 54 -

3. 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理に関しては、当企業集団の各社において、関連する社内規程に従った組織単位での自律的な取組みを基本とし、組織内の意思決定過程における会議体での審議を通じて、リスク発生の未然防止
及び発生した場合の的確な対応を行っております。

4. 当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の役員が子会社の役員に就任しております。 子会社を含めた持株会社体制の効率的、合理的な事業計画の策定と推進のために当企業集団全体の重要な情報の共有、活用が図れる経営会議を活用しており、各子会社間の相乗効果で事業の拡充、協調等も確保できる体制が構築されております。

5. 当企業集団における業務の適正を確保するための体制、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当企業集団では、前項までの各項の体制は共有、共通のものであり、当社の内部統制システムの理念、方針等を踏まえて体制等を整備しております。
また、当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社の一定の重要事項について当社の決裁を経ることを定めるとともに、子会社の業績、財務状況その他の重要な情報について、当社へ定期的に報告する体制を確保しております。

6. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役からの要請により代表取締役との協議により当該使用人を決定し、監査役の業務補助を任命することとし、その人事考課及び異動等については、監査役の了承を得た上で取締役会が決定しております。
監査役は、経営管理本部所属の使用人に監査に必要な業務を命ずることができ、当該業務については
取締役の指揮命令から分離し、監査役が指揮命令を行う体制を確保しております。

- 55 -

受けた者が、当企業集団の業績に大きな影響を及ぼす事項や信用を大きく失墜させるおそれのある事項、又は規程等に違反する行為を発見した場合については、速やかに監査役に報告する体制を確保しており、

株主総会参考書類

当社の取締役及び使用人、並びに子会社の取締役等、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を

招 集 ご通 知

7. 当社の取締役及び使用人、並びに子会社の取締役等、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当該報告を行った者に対して、当該報告を理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹
底いたします。
事業報告

8. 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役が取締役及び使用人の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため取締役会その他の重要な会議に出席し、業務執行に関する重要な文書等を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人
一方、監査役に対して、必要に応じて外部の専門家から監査業務に関する助言を受ける機会を確保しており、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の請求をした時は、速やかに当該費用又は債務を処理いたします。

連結計算書類にその説明を求めることができる体制を確立し、意見交換を行っております。

9. 財務報告の適正性を確保するための体制の整備
代表取締役社長の指示の下、内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及び関係法令等との適合性

計算書類

財務報告の適正性確保及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、を確保しております。

監査報告- 56 -

10. 反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容(ⅰ) 基本的な考え方
当社は、反社会的勢力との関係については、断固としてこれを排除いたします。また、反社会的勢力から接触を受けた時は、警察等へ情報提供するとともに、不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、弁護士等と連携し、組織として毅然とした態度で対処いたします。
(ⅱ) 整備状況
経営管理本部に不当要求防止責任者を設置しております。また、対応マニュアルを整備し、全社員へ
定期的な社内研修を実施する等、反社会的勢力による被害の未然防止に向けた活動を推進しております。
（注）ここでの「子会社」は上場会社以外を対象としております。

- 57 -

業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

招 集 ご通 知

6

当事業年度における主な取組みは、以下の通りであります。

インサイダー取引防止、反社会的勢力排除に関する教育を全ての当社及び子会社の取締役等及び使用人に対し実施しました。
また、「コンプライアンス及び反社会的勢力ではないことの表明・確約書」を提出させております。

2. 当企業集団のリスクマネジメント

株主総会参考書類

1. コンプライアンス

自然災害対策として、２ 拠点の遠地でデータセンターを利用しております。
し、また個人情報の管理及び PC のセキュリティ設定について年 ２ 回監査を実施しております。
また、法定開示書類等掲載の運用状況の監査を年 ２ 回実施しました。

事業報告

情報セキュリティ対策として、全ての当社及び子会社の取締役等及び使用人に対し年 ２ 回教育を実施

3. 財務報告に係る内部統制
4. 内部監査体制
内部統制・情報セキュリティ推進部が、内部監査計画に基づき当企業集団の内部監査を実施しました。
（注）ここでの「子会社」は上場会社以外を対象としております。

会社の支配に関する基本方針

当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、特に定めておりません。

計算書類

7

連結計算書類

決算財務報告プロセス RCM 一覧表に基づき、年 １ 回監査を実施しております。

しかしながら、株主の皆様から負託を受けた経営者の責務として、当社株式の取引の状況や株主構成の異動の状況等を常に注視しております。
万一、当社株式の大量買付を企図する者が出現した場合には、当該買付行為が当社の企業価値及び株主に決定して開示し、その上で適切な対抗措置を講ずることの可能性を排除するものではありません。
- 58 -

監査報告の皆様の共同の利益に資さないと認められた場合には、具体的な対抗措置の要否及びその内容等を速やか

8

剰余金の配当等の決定に関する方針

当社は、株主各位に対する利益還元を重要な経営方針として位置付け、財務体質の強化と今後の事業展開への対応を図るために必要な内部留保を確保しつつも、安定配当を実施していくことを基本方針としております。
当社は、継続的に中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行っており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当期につきましては、既に実施いたしました中間配当 12.0 円に、本定時株主総会議案に付議する期
末配当 12.0 円を加えた年間 24.0 円の配当を行う予定でおります。
また、来期につきましても、Non-GAAP 指標において売上収益・営業利益・税引前利益・当期利益
ともに増収増益が見込まれることから、2020 年６月期中間期末及び 2020 年６月期末の配当を各 14.0
円、年間 28.0 円へ増額する予定でおります。

配当額

（円）

28.0

24.0

第 33 期

第 34 期（予定）

11 期連続増配 ！

- 59 -

招 集 ご通 知

連 結 財 政 状 態 計 算 書（2019 年 ６ 月 30 日現在）

（単位：千円）

科

目

流動資産

産

負
金

額

10,165,937

科

債

目

金

流動負債

額
4,984,745

6,393,530

営業債務及びその他の債務

2,119,119

営業債権及びその他の債権

3,251,866

社債及び借入金

1,974,211

棚卸資産

175,097

未払法人所得税等

377,295

その他の流動資産345,443

その他の流動負債

514,119

非流動資産

8,529,005

4,101,927

471,845

社債及び借入金

4,004,387

のれん

6,192,006

繰延税金負債

54,779

無形資産

1,034,527

その他の非流動負債

42,760

有形固定資産その他の長期金融資産

774,930

繰延税金資産45,953

その他の非流動資産

9,741

負債合計

9,086,672
資親会社の所有者に帰属する持分

7,010,593

資本金1,607,988
556,277

利益剰余金4,762,540

その他の資本の構成要素△983,796
2,597,677

資本合計

9,608,270

負債及び資本合計- 60 -

18,694,943

監査報告

非支配持分

18,694,943

計算書類

資本剰余金
自己株式

資産合計

本

連結計算書類

非流動負債

事業報告

現金及び現金同等物

株主総会参考書類資連 結 損 益 計 算 書（2018 年 ７ 月 １ 日から 2019 年 ６ 月 30 日まで）
（単位：千円）
科

目

金

売上収益

額
17,112,193

売上原価△ 10,913,383

売上総利益

6,198,809

販売費及び一般管理費△ 4,082,023

その他の収益50,019

その他の費用△ 13,335

営業利益

2,153,470

金融収益

13,968

金融費用△ 30,362

税引前利益

2,137,075

法人所得税費用△ 679,088

当期利益

1,457,986

当期利益の帰属
親会社の所有者

946,164

非支配持分511,822

当期利益

1,457,986- 61 -

招 集 ご通 知

連 結 持 分 変 動 計 算 書（2018 年 ７ 月 １ 日から 2019 年 ６ 月 30 日まで）
（単位：千円）2018 年７月１日残高

資本金

資本剰余金

利益剰余金

1,594,118

573,917

4,182,249

会社方針の変更の影響
2018 年７月１日修正
再表示後残高自己株式
ー

その他の資本の構成要素

98,6286,600
1,594,118

573,917

合計
6,448,913

非支配持分

資本合計

2,196,533

8,645,446

6,600
ー

8,652,046

946,164

511,822

1,457,986△ 16,433△ 16,433

169△ 16,264△ 16,433

929,730

511,992

1,441,722

企業結合による変動

ー

27,90927,909

子会社の株式報酬取引ー△ 2,022△ 2,022

946,164

その他の包括利益ーー

配当金

946,164ー△ 372,473

自己株式の取得△9

非支配株主への配当金
13,869非支配持分の取得及び処分△913,869△ 380

27,35927,359

1,983

1,983

1,983

△ 31,510△ 31,510△ 19,657△ 51,167

13,869△ 17,640 △ 372,473

△9

1,602

1,607,988

556,277 4,762,540△983,796 7,010,593 2,597,677 9,608,270- 62 -△ 374,650 △ 110,848 △ 485,499

監査報告2019 年
６月 30 日残高

△9ー △ 117,078 △ 117,078

新株予約権の発行

所有者との
取引額合計

△ 372,473

計算書類

新株予約権の行使△ 372,473

連結計算書類2,196,533

当期包括利益合計

98,628

事業報告

6,455,513

当期利益

4,188,849

6,600

株主総会参考書類

親会社の所有者に帰属する持分

貸

借

対

照

表

（2019 年 ６ 月 30 日現在）
（単位：千円）
資産の部
科

目

流動資産
現金及び預金

負債の部
金

額

科

2,321,710
1,182,614

目

金

流動負債

額

2,165,121

短期借入金

66,668

関係会社短期貸付金774,001

１年内返済予定の長期借入金

未収入金

203,234

１年内償還予定の社債

その他

161,860

未払金

88,024

固定資産

7,495,485

未払法人税等

130,331有形固定資産建物
工具、器具及び備品
減価償却累計額

86,30591,903
46,582△ 52,180

無形固定資産22,958

ソフトウエア22,958

投資その他の資産

7,386,220

投資有価証券

437,614

関係会社株式6,466,089

関係会社長期貸付金
敷金

480,000
2,516

賞与引当金

7,046
116,772

固定負債

4,081,775

長期借入金

3,310,274

社債

700,000

繰延税金負債

71,501

負債合計

6,246,897

純資産の部
株主資本

3,486,208

資本金1,607,988

資本剰余金956,992

資本準備金

13,869

その他資本剰余金

37,247

その他利益剰余金

883,989

繰越利益剰余金883,989

自己株式
その他有価証券評価差額金- 63 -

943,122921,236

利益準備金

評価・換算差額等

9,817,195

420,000

その他

利益剰余金

資産合計

1,336,280△976,28476,284

新株予約権

7,804

純資産合計

3,570,298

負債純資産合計

9,817,195

益

計

算

招 集 ご通 知損書（2018 年 ７ 月 １ 日から 2019 年 ６ 月 30 日まで）
（単位：千円）
目

金

額

営業収益

1,059,732

営業費用

659,505

営業利益

400,226

株主総会参考書類

科

営業外収益10,386

受取配当金

131,053

その他

4,749

146,188

事業報告

受取利息

営業外費用
23,335

その他

2,359

25,694

経常利益

520,720

税引前当期純利益

520,720

法人税、住民税及び事業税

135,248

法人税等調整額△ 10,783

124,464
396,256

計算書類

当期純利益

連結計算書類

支払利息

監査報告- 64 -

株主資本等変動計算書（2018 年 ７ 月 １ 日から 2019 年 ６ 月 30 日まで）
（単位：千円）
株

主

資

本

資本剰余金
資本金

当期首残高

利益剰余金

資本準備金

その他
資本剰余金

資本剰余金
合計

利益準備金

17,356925,766

943,12232,057

1,594,118

その他
利益剰余金

利益剰余金
合計

繰越利益
剰余金
865,396

897,454

自己株式

ー

当期変動額
剰余金の配当剰余金の配当に伴う積み立て準備金から剰余金への振替
新株予約権の行使△ 17,356
13,86917,356

13,869ー△ 372,473△ 372,473

37,247△ 37,247ー△ 32,057

32,057

ー

396,256

396,256

13,869

新株予約権の発行
当期純利益
自己株式の取得△9

株主資本以外の項目の当期変動額 ( 純額 )
当期変動額合計
当期末残高

13,869△ 3,486

17,356

13,8695,189

18,592

23,782△9

1,607,988

13,869943,122956,992

37,247883,989921,236△9

株主資本評価・換算差額等
その他有価証券
評価差額金

株主資本合計
当期首残高

3,434,695

92,893

評価・換算差額等合計
92,893

新株予約権
6,202

純資産合計
3,533,791

当期変動額
剰余金の配当△ 372,473△ 372,473

剰余金の配当に伴う
積み立て

ー

ー

準備金から剰余金へ
の振替

ー

ー

新株予約権の行使

27,739△ 380

新株予約権の発行

ー

1,983

当期純利益
自己株式の取得

当期末残高

1,983

396,256

396,256△9△9

株主資本以外の項目の当期変動額 ( 純額 )
当期変動額合計

27,359△ 16,608△ 16,608

51,513△ 16,608△ 16,608

1,602

36,506

3,486,208

76,28476,2847,804

3,570,298- 65 -△ 16,608

招 集 ご通 知

連 結 計 算 書 類 に係 る会 計 監 査 報 告株式会社スカラ取締役会 御中2019 年 8 月 21 日

太陽有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

大

木

智

博

㊞

公認会計士

中

野

秀

俊

㊞

連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、連結計算書類を国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成することを認めている会社計算規則
第 120 条第 1 項後段の規定により作成し、適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

事業報告

当監査法人は、会社法第 444 条第 4 項の規定に基づき、株式会社スカラの 2018 年７月１日から 2019 年６月 30 日までの連
結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表について監査を行った。

株主総会参考書類

独立監査人の監査報告書

監査人の責任監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。 監査手続は、当監査法
人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的
は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。

連結計算書類当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

当監査法人は、会社計算規則第 120 条第 1 項後段の規定により国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成された上記の連結計算書類が、株式会社スカラ及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状
況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

計算書類

監査意見

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以

上

監査報告

- 66 -

計 算 書 類 に係 る会 計 監 査 報 告独立監査人の監査報告書
株式会社スカラ取締役会 御中2019 年 8 月 21 日

太陽有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

大

木

智

博

㊞

公認会計士

中

野

秀

俊

㊞

当監査法人は、会社法第 436 条第 2 項第 1 号の規定に基づき、株式会社スカラの 2018 年 7 月 1 日から 2019 年 6 月 30 日
までの第 33 期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附
属明細書について監査を行った。

計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。 監査手
続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。 監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する
内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以- 67 -

上招 集 ご通 知

監査役会の監査報告

株主総会参考書類監 査 報 告 書
当監査役会は、2018 年 7 月 1 日から 2019 年 6 月 30 日までの第 33 期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役の監査報告に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（１）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監
査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（２）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重事業報告

要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第 100 条第 1 項及び第 3 項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第 131 条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005 年 10 月 28 日企業会計審議会）等に

連結計算書類

従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（会社計算規則第 120 条第 1 項後段の規定により国際会計基準で求められる開示項
目の一部を省略して作成された連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果（１）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。

計算書類（２）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人太陽有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（３）連結計算書類の監査結果
会計監査人太陽有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2019 年 8 月 28 日
株式会社スカラ
常勤監査役

相

田

社外監査役

長

井

社外監査役

田

尾

武

監査役会
夫
紘

啓

一

㊞
㊞
㊞

- 68 -

上

監査報告

以

メモ

- 69 -

メモ- 70 -

会

場 ご 案 内 図

セルリアンタワー東急ホテル Ｂ２Ｆ ボールルーム〒 150-8512 東京都渋谷区桜丘町 26 番 1 号

新宿方面

TEL 03-3476-3000（代表）

東急ハンズ
渋谷店

渋谷マークシティ

神泉駅入口

神泉町

南平台

■東急東横線・田園都市線■京王井の頭線

各「渋谷駅」より徒歩 5 分

線座

渋谷ヒカリエ
渋谷駅 東口西口バス
バスターミナルクロスターミナル 渋谷スランブル
タワー
スクエア(東棟)
渋谷出口

セルリアンタワー
東急ホテル■東京メトロ銀座線・半蔵門線・副都心線

宮益坂

渋谷２

渋谷４

（2019年度開業予定）

六本木通り
渋谷警察署
渋谷ストリーム

新南口

青山トンネル
実践女子
高等学校

並木橋

りり
通通
治治
明明

至代官山

至三軒茶屋

■ JR 山手線・埼京線

線

東急百貨店
東横店
モヤイ像●

ＯＵＴ

交通のご案内

半蔵門

線
埼京

旧山手通り

国道246号
IN

渋谷出口

渋谷入口

東急プラザ渋谷（2019年秋開業予定）●

渋谷東急
REIホテル銀

京王渋谷駅

渋谷エクセルホテル東急

道玄坂上

MAGNET by
SHIBUYA 109
田園
都市
線
ハチ公像

鉄

京王井の頭線

渋谷区役所
仮庁舎

Ｑ-ＦＲＯＮＴ

下

道玄坂

至表参

骨

109

渋谷キャスト

青
山
通
りＲ
24
6

東急百貨店 本店

山手
線

松濤局

青山５

地

Bunkamura

至原宿

副都
心線

至新宿

ホテル周辺図至広尾
至広尾

首都高速３号高