コーポレート・ガバナンスガイドライン

第Ⅰ章

2014 年 6 月 24 日施行
2024 年 4 月 1 日改定
株式会社みずほフィナンシャルグループ

総則（本ガイドラインの目的）
第1条

本ガイドラインは、みずほフィナンシャルグループ（以下、「＜みずほ＞」または「当社グループ」という）におけるコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に則った、株式会社
みずほフィナンシャルグループ（以下、「当社」という）における企業統治システムの基本的な考え方、枠組みおよび運営方針に関して定款に次ぐ上位規程として定めるものである。

2.

本ガイドラインは、＜みずほ＞の役職員が共有するとともに、対外的に公表することにより、＜みずほ＞のあらゆるステークホルダーに対するコミットメントとする。

（＜みずほ＞におけるコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
第2条

当社は、＜みずほ＞の企業活動の根幹をなす考え方として＜みずほ＞の企業理念を定め、経営の基本方針およびその基本方針に基づく当社グループ全体の戦略を立案し、当社グループ各社が一丸となってその戦略を推進することで、様々なステークホルダーの価値創造に配慮した経営を行うとともに、企業の持続的かつ安定的な成長による企業価値の向上を実現し、その結果、内外の経済・産業の発展と社会の繁栄に貢献していくことによってその社会的役割・使命を全うしていく。
そのために、持株会社である当社は、当社グループの経営において主体的な役割を果たし、経営管理業務の一環として当社グループの戦略・方針の企画機能および当社グループ各社に対す
るコントロール機能を担うとともに、当社において、株主からの付託を受けた取締役会を中心とした企業統治システムを構築し、当社グループの経営の自己規律とアカウンタビリティを十分に機能させる。

第Ⅱ章

当社の企業統治システムに関する基本的な考え方等（当社の企業統治システムに関する基本的な考え方）
第3条

当社の企業統治システムに関する基本的な考え方は、次に掲げるとおりとする。
（1） 監督と経営の分離を徹底し、取締役会が、執行役による職務執行等の経営の監督に最大限専念することにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保する。
（2） 取締役会は、業務執行の決定を執行役に対し最大限委任することにより、迅速かつ機動的な意思決定を可能とし、スピード感のある企業経営を実現する。
（3） ＜みずほ＞の経営から独立するとともに、第 8 条第 1 項および第 2 項の基準を充足する社
外取締役（会社法第 2 条第 15 号に規定する社外取締役をいう）を中心とした委員会等を活用し、意思決定プロセスの透明性・公正性と経営に対する監督の実効性を確保する。
（4） 前各号に掲げる事項を実現する企業統治システムを構成する機関等の設計にあたっては、
グローバルに展開する金融グループとして、国内法令の遵守はもとより、コーポレート・
ガバナンスに関し、グローバルレベルで推奨されている運営・慣行を当社においても積極的に採用する。

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2014 年 6 月 24 日施行
2024 年 4 月 1 日改定
株式会社みずほフィナンシャルグループ（当社が指名委員会等設置会社を選択している理由）
第4条

前条に規定する当社の企業統治システムに関する基本的な考え方を実現する制度として、現行法制下において、持株会社である当社については指名委員会等設置会社が次に掲げる理由により最も有効であると考え、当社は、指名委員会等設置会社を選択する。
（1） 執行役が業務執行の決定および業務執行を迅速かつ機動的に実施する一方、取締役会が経営の基本方針等の決定と経営の実効的な監督に徹することが可能であること。
（2） 社外取締役を中心とした指名委員会、報酬委員会、監査委員会の各委員会により、社外者の視点を十分に活用したチェックアンドバランス機能を最大限確保し、意思決定における妥当性・公正性を客観的に確保することが可能であること。
（3） ＜みずほ＞のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実現するために必要となる体制を＜みずほ＞の目指すべき姿や課題を踏まえた形にて構築することが可能であること。
（4） グローバルに展開し、G-SIFIs（Global Systemically Important Financial Institutions）の一角をなす金融グループとして業界をリードすべき立場にあるという強い認識の下、グローバルに要求されているガバナンス体制に呼応していくこと。さらに、内外の構造変化に機敏に対応しつつ厳しい競争環境に打ち勝つべく、今後もより強靭なガバナンス体制を構築していくこと。それにより、各ステークホルダーの要請に応え、企業の持続的かつ安定的な成長と企業価値および株主利益の向上を実現し、内外の経済・産業の発展と社会の繁栄に貢献するという＜みずほ＞の社会的役割・使命を全うすることが可能となること。

第Ⅲ章

当社の企業統治システムの枠組み（当社の企業統治システムの枠組み ）第5条

取締役会が経営に対する監督機能の中核機関として有効に機能することを可能とするため、次に掲げる事項を企業統治システムの枠組みとして構築する。
（1） 監督と経営を明確に分離し、取締役会は経営の監督に最大限専念する。
（2） ＜みずほ＞の経営方針に基づく戦略や施策の立案・遂行を迅速かつ機動的に行い、企業価
値の持続的向上を実現するため、当社グループの最高経営責任者（グループ CEO）である
執行役社長に対し、業務執行の決定を最大限委任する。
（3） 取締役会がその監督機能を最大限発揮するため、＜みずほ＞の経営から独立した立場にある社外取締役が中心的な役割を担う仕組み（取締役会の構成、十分な資質を有する社外取締役の確保、取締役会議長とグループ CEO の分離、法定の委員会である指名委員会、報酬委員会および監査委員会、ならびに任意の委員会・会議体であるリスク委員会、IT・DX 委
員会、人事検討会議および社外取締役会議の設置等）を構築する。
（4） 経営の監督における中心的機能として、グループ CEO をはじめとした経営陣の任免、経営陣に対する処遇、経営陣による業務執行の決定や業務執行の適法性および妥当性や効率性、
内部統制システムの有効性等のモニタリング等については、社外取締役が法定または任意の委員会等において、公正・客観的な視点でその機能を最大限発揮する仕組みを構築する。

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第Ⅳ章

当社の企業統治システムに関する運営方針

第1節

取締役会・取締役に関する運営方針

2014 年 6 月 24 日施行
2024 年 4 月 1 日改定
株式会社みずほフィナンシャルグループ（取締役会・取締役の役割）
第6条

取締役会は、法令上取締役会の専決事項とされている経営の基本方針等の業務執行の決定、取締役および執行役の職務の執行の監督を主な役割とする。

2.

取締役会は、前項の役割を果たすため、当社グループの内部統制システム（リスク管理、コン
プライアンスおよび内部監査等）およびリスクガバナンスの体制の適切な構築ならびにその運用の監督を行う。

3.

取締役会は、迅速かつ機動的な意思決定とスピード感ある企業経営の実現、および取締役会による執行役等に対する監督強化を目的として、法令上取締役会による専決事項とされている事
項以外の業務執行の決定を、原則として、グループ CEO である執行役社長に委任する。

4.

取締役は、取締役会の構成員または就任した委員会の委員として、グループ CEO その他の執行役または他の取締役等から報告・説明を受け、必要に応じて質問・指摘・指示等を行うこと等
により、取締役会による意思決定および他の取締役および執行役の職務の執行の監督ならびに委員会の職務を遂行する。

5.

社外取締役は、前項の職責を担うほか、経営の基本方針等の業務執行の決定や取締役および執行役に対する監督にあたって、特に、株主をはじめとした社外のステークホルダーの視点に立ち、＜みずほ＞の持続的成長と社会的貢献が実現可能か、という観点から、検討・判断することが期待される。

6.

新任取締役に対し、その就任に際し、会社法および関連法令やコーポレート・ガバナンスに関する情報等、取締役に求められる役割と責務を果たすために必要な知識を習得できる機会を提供し、就任後も必要に応じて、各取締役に応じた機会を提供する。さらに、社外取締役に対しては、その就任に際し、また、就任後も継続的に、当社グループの事業・財務・組織等に関する必要な知識を習得できるよう、各社外取締役に応じた機会を提供する。

（取締役会の構成）
第7条

取締役会は、定款上の員数である 15 名以内とし、取締役会を実効的かつ安定的に運営するために、次に掲げる事項を原則とした構成とする。
（1） 取締役会による経営に対する監督機能という役割を踏まえ、社外取締役、および社内取締役（社外取締役以外の取締役をいう）のうち、当社または当社の子会社の執行役、執行役
員、使用人または業務執行取締役を兼務しない者（以下、「社内非執行取締役」といい、社外取締役と併せて「非執行取締役」という）の人数を取締役会の過半数とする。
（2） 取締役会は、前条に定める役割を果たすため、6 名以上の取締役を社外取締役とし、そのうち 1 名以上を財務・会計および内部統制の専門的知見を有する者とする。なお、全社外取締役の平均通算在任期間は、原則として、 6 年を超えないこととし、定期的かつ継続的に社外取締役の交替を行う。

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2014 年 6 月 24 日施行
2024 年 4 月 1 日改定
株式会社みずほフィナンシャルグループ（3） 金融業務・規制や＜みずほ＞のビジネスモデルに精通した取締役による、専門性も含めた意思決定における質の確保と実効性のある監督により、金融機関としての業務の健全かつ適切な運営を確保することを目的として、十分な数の社内取締役を構成員とする。
2.

取締役会の議長については、取締役会の経営に対する監督という役割を踏まえ、原則として社外取締役（少なくとも非執行取締役）とする。

（取締役の選解任）
第8条

取締役候補者については、次に掲げる基準を充足する者とする。
（1） 優れた人格と識見、高い倫理観、および遵法精神を有すること（2） 豊富な経験と知見を活かし、＜みずほ＞の持続的かつ安定的な成長と企業価値の向上への貢献が期待できること（3） 取締役会の意思決定機能や監督機能としての役割への貢献が期待できること（4） 取締役として、その職務を遂行するために必要な時間を確保できること（5） 法令上求められる取締役としての適格要件を満たすこと

2.

社外取締役候補者については、監督機能を十分に発揮するため、前項に加えて、次に掲げる基準を充足する者とする。
（1） 企業経営、リスク管理、法令遵守、危機管理、財務会計、内部統制、マクロ政策（金融・産業等）、組織・カルチャー改革、グローバル経営等の分野における高い見識や豊富な経験を有すること（2） ＜みずほ＞の経営全体を俯瞰・理解する力、本質的な課題やリスクを把握する力、ならびに経営陣からの聴取および経営陣に対する意見表明や説得を的確に行う力等を有すること（3） 当社社外取締役の独立性基準（概要につき別紙参照）に照らし、当社グループの経営からの独立性が認められること

3.

グループ CEO をはじめ、執行役を兼務する取締役候補者については、第 1 項に加えて、金融業
務・規制や＜みずほ＞のビジネスモデルに精通し、当社グループの経営管理を適切に遂行する能力を有する者とする。

4.

指名委員会は、取締役について、第 1 項乃至第 3 項の基準に照らして著しく適格性に欠けると判断される客観的かつ合理的な理由があり、取締役として職務の執行を委ねることができないと判断される場合、取締役の解任議案を株主総会に提出することを検討する。

（取締役会の運営）
第9条

取締役会の実効的かつ円滑な運営を確保するため、取締役会事務局に関する業務（議案や説明資料に関する関係部調整、社外取締役への事前説明、その他取締役議長や各取締役に対するサポートに関する業務等）等を担う専担組織（取締役会室）を設置する。

2.

議長が社外取締役である場合、副議長（非執行取締役）を置くことができる。

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3.

2014 年 6 月 24 日施行
2024 年 4 月 1 日改定
株式会社みずほフィナンシャルグループ

取締役会は、必要に応じて、取締役以外の役職員（当社子会社等の役職員を含む）および外部専門家等を出席させ、その報告または意見を求めることができる。

4.

取締役会は、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示することとし、当該評価においては、各取締役が当社のコーポレート・ガバナンスの目指す姿
を踏まえつつ、自己評価を行うとともに、少なくとも 3 年に一度は第三者評価機関による評価を実施する。

第2節

執行役に関する運営方針（執行役の役割）
第 10 条

執行役は、次に掲げる職務遂行を担う。
（1） 取締役会の決議により取締役会から委任された業務執行の決定（2） 当社の業務執行（執行役の構成・選解任等）
第 11 条

取締役会は、執行役の選任にあたって、次に掲げる基準を充足する人材であることに加え、当社の経営者として取締役会から委任された業務執行の決定および業務執行の統括的な役割を担う者が選任されるべきとの考え方に基づき、人事検討会議における審議を踏まえ、グループ
CEO、ならびに、原則として、カンパニー長、ユニット長およびグループ CxO を選任する。
（1） 優れた人格と識見、高い倫理観、および遵法精神を有すること（2） 豊富な経験と知見、および優れた経営感覚に基づき業務を執行する能力を有し、＜みずほ＞の持続的かつ安定的な成長と企業価値の向上への貢献が期待できること（3） 法令上求められる執行役としての適格要件を満たすこと

2.

代表執行役については、執行役社長に加えて、執行役の中から 1 名以上を選定する。

3.

取締役会は、執行役について、第 1 項の基準に照らして著しく適格性に欠けると判断される客
観的かつ合理的な理由があり、執行役として職務の執行を委ねることができないと判断される
場合に、人事検討会議における審議を踏まえ、執行役を解任することを検討する。

4.

グループ CEO は、グループ CEO 等の後継者候補の育成に十分な時間と資源をかけて取り組み、後継者計画の策定・運用状況については、年に 1 回以上、指名委員会へ報告を行う。

（執行役による運営）
第 12 条2.

執行役社長は、グループ CEO として、当社の業務を統括する。
取締役会が執行役社長に委任した事項の決定は職務の執行状況に含め、3 ヶ月に 1 回以上、取締役会に報告する。

第3節

指名委員会に関する運営方針（指名委員会の役割）
第 13 条

指名委員会は、当社グループの経営から十分に独立した立場にある社外取締役が中心となり、

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2014 年 6 月 24 日施行
2024 年 4 月 1 日改定
株式会社みずほフィナンシャルグループ

第 15 条に定める事項および役員人事の客観性や透明性を確保することを役割とする。
（指名委員会の構成・委員の選定）
第 14 条

指名委員会は、委員 3 名以上で組織する。

2.

指名委員会は、全委員を原則社外取締役（少なくとも非執行取締役）から選定する。

3.

指名委員会の委員長は、社外取締役とする。

（指名委員会の運営）
第 15 条

指名委員会は、株主総会に提出する当社取締役の選任および解任に関する議案の内容を決定するとともに、株式会社みずほ銀行、みずほ信託銀行株式会社およびみずほ証券株式会社（以下、「中核 3 社」という）各社の取締役の選任および解任に関する当社における承認、ならびに中核 3 社の代表取締役の選定および解職や役付取締役の選定および解職に関する当社における承
認を行う。

2.

指名委員会は、指名委員会の委員の各種会議体への出席や経営人材との面談等により、前項で定める役員候補者に関する人材把握を委員が直接行うほか、必要に応じ外部評価機関の評価結
果等も踏まえつつ、別途定める役員（社外取締役を除く）の選任方針および社外取締役に関する第 8 条第 1 項乃至第 3 項の定めに基づき、前項に定める決定および承認を行う。

3.

指名委員会は、必要に応じて、グループ CEO をはじめとする委員以外の役職員（中核 3 社の役
職員を含む）および外部専門家等を出席させ、その報告または意見を求めることができる。

第4節

報酬委員会に関する運営方針（報酬委員会の役割）
第 16 条

報酬委員会は、当社グループの経営から十分に独立した立場にある社外取締役が中心となり、第 18 条に定める事項および役員報酬の客観性や透明性を確保することを役割とする。

（報酬委員会の構成・委員の選定）
第 17 条

報酬委員会は、委員 3 名以上で組織する。

2.

報酬委員会は、全委員を原則社外取締役（少なくとも非執行取締役）から選定する。

3.

報酬委員会の委員長は、社外取締役とする。

（報酬委員会の運営）
第 18 条

報酬委員会は、当社取締役および執行役の個人別の報酬の決定のほか、中核 3 社の取締役の個
人別の報酬の当社における承認、当社の役員報酬に関する基本方針、役員報酬制度の決定ならびに中核 3 社の役員報酬に関する基本方針、役員報酬制度の当社における承認を行う。

2.

役員報酬の基本方針は、内外の役員報酬に係る規制・ガイドライン等を遵守するとともに、当社の中長期的な業績、同業者を含む他社の事例に加え、経済や社会の状勢等も踏まえたうえで、役員が果たすべき役割・責任に応じた報酬制度を実現する内容とする。

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3.

2014 年 6 月 24 日施行
2024 年 4 月 1 日改定
株式会社みずほフィナンシャルグループ

報酬委員会は、必要に応じて、グループ CEO をはじめとする委員以外の役職員（中核 3 社の役
職員を含む）および外部専門家等を出席させ、その報告または意見を求めることができる。

第5節

監査委員会に関する運営方針（監査委員会の役割）
第 19 条

監査委員会は、取締役および執行役の職務の執行について、適法性および妥当性の監査を行う。

2.

前項の監査を行うにあたり、必要に応じて、報告徴収・業務財産調査権に基づく情報収集を行う。

（監査委員会の構成・委員の選定）
第 20 条

監査委員会は、非執行取締役である委員 3 名以上で組織し、その過半数は社外取締役とする。

2.

金融機関として、監査委員会の活動の実効性確保が肝要である中、金融業務や規制に精通した
社内取締役による情報収集および委員会での情報共有、ならびに内部統制部門との十分な連携が必要であることから、社内取締役である非執行取締役から原則として 1 名または 2 名を常勤の監査委員として選定する。

3.

前項の定めによる常勤監査委員以外の監査委員については、社外取締役から選定する。

4.

監査委員は、当社に適用される米国証券関連諸法令に定める独立性要件を充足する者とする。
また、監査委員のうち 1 名以上は、米国法令によって定義される「財務専門家」とする。

5.

監査委員会の委員長は、社外取締役とする。

（監査委員会の運営）
第 21 条

監査委員会は、取締役会の監督機能の一翼を担い、取締役および執行役の職務執行の監査、当社および当社子会社の内部統制システムの構築および運用の状況の監視および検証、ならびに執行役による子会社等の経営管理に関する職務執行状況の監視および検証を行うとともに、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに不再任に関する議案の内容を決定する。

2.

監査委員会は、当社および当社子会社における内部統制システムの構築・運用を前提として、内部統制部門等との実効的な連携を通じて、その職務を遂行する。

3.

監査委員会は、内部監査に関する重要な事項の決議を行い、当社の内部監査を監督する。監査委員会は、グループ CAE から職務上の報告を受け、必要に応じて調査を求め、または具体的な指示を行う。

4.

監査委員会は、必要に応じて、委員以外の役職員（当社子会社等の役職員を含む）、会計監査人
および外部専門家等を出席させ、その報告または意見を求めることができる。

5．

監査委員会および監査委員は、効果的な監査を実施するため、必要に応じて、子会社等の監査委員・監査等委員・監査役と緊密な連携を保つ。

6.

監査委員会の職務を補助する専担組織（監査委員会室）を設置する。

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第6節

2014 年 6 月 24 日施行
2024 年 4 月 1 日改定
株式会社みずほフィナンシャルグループ

リスク委員会に関する運営方針（リスク委員会の役割）
第 22 条

リスク委員会は、取締役会の諮問機関として、リスクガバナンスに関する決定・監督、およびリスク管理の状況等の監督に関し、取締役会に対して提言を行うことを役割とする。

（リスク委員会の構成）
第 23 条

リスク委員会は、原則として、非執行取締役または外部有識者により、3 名以上で組織する。

（リスク委員会の運営）
第 24 条

リスク委員会は、当社グループのリスク管理に関する事項（リスクアペタイト・フレームワー
クおよびトップリスク運営に関する事項を含む）について審議等を行う。

2.

リスク委員会は、当社グループのリスク管理の基本方針等と当社グループの経営の基本方針の整合性、およびリスク管理に係る運営状況等の適切性について評価を行い、取締役会に対して
報告する。

3.

リスク委員会は、必要に応じて、委員以外の役職員（当社子会社等の役職員を含む）および外部専門家等を出席させ、その報告または意見を求めることができる。

第7節

IT・DX 委員会に関する運営方針（IT・DX 委員会の役割）
第 25 条IT・DX 委員会は、取締役会の諮問機関として、IT・DX に関する基本方針等の決定・監督、および IT・DX に関わる取組みの状況等の監督に関し、取締役会に対して提言を行うことを役割とする。

（IT・DX 委員会の構成）
第 26 条IT・DX 委員会は、原則として、非執行取締役または外部有識者により、3 名以上で組織する。

（IT・DX 委員会の運営）
第 27 条IT・DX 委員会は、当社グループにおける IT および DX に関わる年度事業計画および中長期事業計画に関する事項について審議等を行う。

2. IT・DX 委員会は、当社グループの IT・DX に関わる基本方針等と当社グループの経営の基本方
針の整合性、および IT・DX に関わる取り組み運営状況等の適切性について評価を行い、取締役会に対して報告する。
3. IT・DX 委員会は、必要に応じて、委員以外の役職員（当社子会社等の役職員を含む）および外部専門家等を出席させ、その報告または意見を求めることができる。
第8節

人事検討会議に関する運営方針8

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2014 年 6 月 24 日施行
2024 年 4 月 1 日改定
株式会社みずほフィナンシャルグループ（人事検討会議の役割）
第 28 条

人事検討会議は、役員人事の透明性・公正性の観点から、第 30 条に定める事項の審議等を行うことを役割とする。

（人事検討会議の構成）
第 29 条

人事検討会議は、指名委員会委員およびグループ CEO で組織する。

（人事検討会議の運営）
第 30 条

人事検討会議は、取締役会で決定される当社の執行役の選解任案ならびに当社の役付執行役の選定案、解職案および委嘱案の審議を行う。

2.

人事検討会議は、必要に応じて、委員以外の役職員（当社子会社等の役職員を含む）および外部専門家等を出席させ、その報告または意見を求めることができる。

第9節

社外取締役会議に関する運営方針（社外取締役会議の役割）
第 31 条社外取締役会議は、社外取締役のみで情報交換や認識共有を図るとともに、「社外者の視点」に基づいた客観的かつ率直な意見を経営に提言することを役割とする。

（社外取締役会議の構成）
第 32 条社外取締役会議は、社外取締役のみで組織する。

（社外取締役会議の運営）
第 33 条社外取締役会議は、毎年 1 回以上開催し、経営上の課題、取締役会運営、ガバナンス体制のあり方等を議論し、グループ CEO に対して適宜提言する。

第Ⅴ章

当社のグループガバナンス運営方針（当社のグループガバナンス運営）
第 34 条持株会社である当社は、当社グループの経営の自己規律とアカウンタビリティを十分に機能させるべく、当社グループ各社に対する経営管理を行う。

2.

前項の目的を達成するために、当社は、「グループ経営管理規程」を定め、グループ経営管理
契約に基づき、主要なグループ会社を経営管理する。特に、中核 3 社の経営管理においては、
当社の指名委員会が中核 3 社の取締役の選解任等について、当社の報酬委員会が中核 3 社の取締役の個人別報酬等について、それぞれ承認等を行う。

（中核 3 社の機関設計）
第 35 条当社グループにおける強固なグループガバナンス体制を構築できる制度として、現行法制下において、中核 3 社については監査等委員会設置会社が次に掲げる理由により適切であると考え、中核 3 社は、監査等委員会設置会社を選択する。

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2014 年 6 月 24 日施行
2024 年 4 月 1 日改定
株式会社みずほフィナンシャルグループ（1）持株会社である当社の指名委員会および報酬委員会と調和が取れた機関設計であり、各委員会による中核 3 社の役員人事および報酬等の承認等の手続を通じて、グループベースで役員人事および報酬等の妥当性・公正性を確保することが可能であること。
（2）中核 3 社各社において社外取締役が重要な役割を果たす取締役会および監査等委員会により監督機能の高度化と意思決定の妥当性・公正性・迅速化の確保を図っていくことで、企業集団の内部統制システムを強化することが可能であること。
（3）持株会社である当社および中核 3 社各社において監査委員会または監査等委員会による内部監査グループを活用した組織監査が行われることにより、グループベースでの連携体制を高度化することが可能であること。

第Ⅵ章

当社の顧問制度（顧問の選任・役割、顧問制度の運営）
第 36 条

当社は、当社執行役社長経験者等を、特別顧問（以下、「顧問」という）に選任することができる。

2.

顧問は、当社および当社グループの社会的責任を果たすとともに、その発展に貢献するべく、経済団体活動や社会貢献活動等を担う。

3.

顧問は、当社および当社グループの経営には関与しない。

4.

顧問制度の制定および改廃、顧問の選任および解任、報酬等は、前二項を踏まえ、執行役社長が決定する。

5.

顧問制度の制定および改廃、顧問の活動状況、顧問の選任および解任等は指名委員会へ、顧問の報酬は報酬委員会へ報告する。

第Ⅶ章

改廃

第 37 条本ガイドラインの改廃は、取締役会の決議による。ただし、本ガイドライン内容の実質的な変更を伴わない修正、および、別途所定の決議がなされた事項を反映する改定については、執行役社長の決定で行うことができる。

以上

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2014 年 6 月 24 日施行
2024 年 4 月 1 日改定
株式会社みずほフィナンシャルグループ〔別紙〕【当社社外取締役の独立性基準の概要】
1. 当社またはその現在の子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員または使用人（以下、「業務執行者」という）ではなく、その就任の前10年間においても業務執行者ではなかったこと、また、当社が現在主要株主である会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または使用人ではないこと
2. (1) 当社または中核子会社を主要な取引先とする者、またはその親会社、もしくは重要な子会社
ではなく、また、それらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者ではなく、最近3年間においても業務執行者ではなかったこと(2) 当社または中核子会社の主要な取引先である者、またはその親会社、もしくは重要な子会社
ではなく、また、それらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者ではなく、最近3年間においても業務執行者ではなかったこと
3. 当社または中核子会社から、一定額（過去3年平均にて年間1,000万円または平均年間総費用の30%のいずれか大きい額）を超える寄付等を受ける組織の業務執行者ではないこと
4. 当社またはその子会社から取締役を受け入れている会社またはその親会社、もしくはその子会社の業務執行者ではないこと
5. 現在、当社またはその子会社の会計監査人または当該会計監査人の社員等ではなく、最近3年間、当該社員等として当社またはその現在の子会社の監査業務を担当したことがないこと
6. 弁護士やコンサルタント等であって、役員報酬以外に当社または中核子会社から過去3年平均にて年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ておらず、当社または中核子会社を主要な取引先とする法律事務所等のアドバイザリー・ファームの社員等ではないこと
7. 当社またはその現在の子会社の取締役、執行役、執行役員または理事、顧問等役員に準ずる地位にある重要な使用人等（以下、「役員に準ずる者」という）の近親者ではなく、また、最近5年間において当該取締役、執行役、執行役員または役員に準ずる者であった者の近親者ではないこと、かつ、その近親者が上記1後段、2、3、5、6と同様の基準に該当しないこと(重要でない者を除く)
8. その他、当社の一般株主全体との間で上記にて考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない人物であること
9. 仮に上記2～7のいずれかを充足しない者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当社の十分な独立性を有する社外取締役としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が会社法上の社外取締役の要件を充足しており、かつ、当該人物が当社の十分な独立性を有する社外取締役としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の社外取締役候補者とすることができる。
※「中核子会社」：株式会社みずほ銀行、みずほ信託銀行株式会社、みずほ証券株式会社※「主要な取引先」：直近の事業年度を含む3事業年度各年度の年間連結総売上高（当社の場合は年間連結業務粗利益）の2%以上を基準に判定
以上

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コーポレート・ガバナンスガイドライン

2014 年 6 月 24 日施行
2024 年 4 月 1 日改定
株式会社みずほフィナンシャルグループ〔参考〕＜みずほ＞の企業理念
基本理念〈みずほ〉は、フェアでオープンな立場から、時代の先を読み、お客さま、経済・社会、そして社員の〈豊かな実り〉を実現する。
パーパス
ともに挑む。ともに実る。
バリュー
変化の穂先であれ。
－Integrity お客さまの立場で考え、誠心誠意行動する－Passion 強い思いを持ち、楽しく働く－Agility 迅速に決断し、実践する－Creativity 何事にも関心を持ち、創造力を磨く－Empathy 多様な意見に心を開き、協力する

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