（証券コード 3269）
2019年10月９日

投 資 主 各 位
東京都千代田区神田神保町一丁目105番地

アドバンス・レジデンス投資法人
執行役員

高野剛

第５回投資主総会招集ご通知
拝啓 平素より格別のご高配を賜り、心より御礼申し上げます。
さて、本投資法人の第５回投資主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の投資主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書面に賛否をご記入いただき、2019年10月23日（水曜日）午後５時までに到着するようご送付いただきたくお願い申し上げます。
また、本投資法人においては、投資信託及び投資法人に関する法律 (昭和26年法律第198号。その後の改正を含みます｡) (以下「投信法」といいます｡) 第93条第１項に基づき、本投資法人の規約第14条第１項及び第２項において、｢みなし賛成」に関する規定を次のとおり定めています。従いまして、投資主様が当日投資主総会にご出席になられず、かつ、議決権行使書面による議決権の行使をなされない場合、本投資主総会における各議案について、賛成されるものとみなしてお取扱いすることになりますので、ご留意くださいますようお願い申し上げます。
（本投資法人の規約抜粋）
第14条（みなし賛成）
１．投資主が投資主総会に出席せず、かつ、議決権を行使しないときは、当該投資主はその投資主総会に提出された議案（複数の議案が提出された場合において、これらのうちに相反する趣旨の議案があるときは、当該議案のいずれをも除く｡）について賛成するものとみなす。
２．前項の規定に基づき議案に賛成するものとみなした投資主の有する議決権の数は、出席した投資主の議決権の数に算入する。
敬 具記
１．日
時 2019年10月24日（木曜日）午前10時00分
２．場
所 東京都千代田区丸の内一丁目７番12号 サピアタワー
ステーションコンファレンス東京 ６階 602（末尾の「会場ご案内図」をご参照ください｡）
３．投資主総会の目的である事項
決議事項
第１号議案 規約一部変更の件第２号議案 執行役員１名選任の件
第３号議案 補欠執行役員１名選任の件
第４号議案 監督役員２名選任の件
第５号議案 補欠監督役員１名選任の件
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
（お願い）◎当日ご出席の際は、お手数ですが同封の議決権行使書面を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
◎代理人がご出席の場合は、議決権行使書面とともに委任状を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。ただし、代理人は、本投資法人の規約第12条第１項により、本投資法人の議決権を有する他の投資主の方１名に限ります。
◎当日は本投資主総会終了後、引き続き同会場において、本投資法人の資産運用会社であるADインベストメント・マネジメント株式会社による「運用状況報告会」を開催いたしますので、あわせてご参加くださいますようお願い申し上げます。
◎投資主総会参考書類を修正する場合の周知方法
投資主総会参考書類に記載すべき事項を修正する必要が生じた場合は、修正後の事項を本投資法人のホームページ（https://www.adr-reit.com/）に掲載いたしますので、ご了承ください。
― 1 ―投資主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案
1.

規約一部変更の件

変更の理由(1) 法令番号を除き、日付を和暦から西暦表記に変更するものであります (変更案第９条第３項)。
(2) 投資主に分配する金銭の総額に係る利益の額について、投信法の内容と平仄を合わせるため、規定を変更するものであります (変更案第32条第１項（1）①)。
(3) 資産運用会社に対する資産運用報酬につき、運用報酬体系を簡素化するとともに、業績及び投資主の利益と運用会社に支払われる資産運用報酬との連動性を高める報酬体系に変更するものであります (変更案別紙３

資産運用会社に対する資産運用報酬)。また、変更後の資産運用報酬体系の適用開始時期を明確にするため、別紙３の変更については2020年２月１日から効力を生じる旨、附則を規定するものとします (変更案第36条)。
(4) その他、字句の修正、表現の修正及び不要となった規定の削除等の必要な修正を行うものであります。
2.

変更の内容
変更の内容は以下のとおりであります。
(下線部は変更部分を示します｡)
現行規約

変

更案

第９条 （招集）
１．〜２．
（記載省略）
３．投資主総会は、平成29年10月１日及び同日以後遅滞なく招集し、以後、隔年毎の10月１日及び同日以後遅滞なく招集する。また、必要があるときは随時投資主総会を開催することができる｡
４．
（記載省略）
第32条 （金銭の分配の方針）
本投資法人は、原則として以下の方針に基づき分配を行うものとする。
(1) 利益の分配① 投資主に分配する金銭の総額のうち、利益の額（以下「分配可能金額」という｡）は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算される金額とする｡

第９条 （招集）１．〜２．
（現行どおり）
３．投資主総会は、2017年10月１日及び同日以後遅滞なく招集し、以後、隔年毎の10月１日及び同日以後遅滞なく招集する。また、必要があるときは随時投資主総会を開催することができる｡
４．
（現行どおり）
第32条 （金銭の分配の方針）
本投資法人は、原則として以下の方針に基づき分配を行うものとする。
(1) 利益の分配① 投資主に分配する金銭の総額のうち、利益の額（以下「分配可能金額」という｡）は、投信法第136条第１項に規定する利益とする。

②（記載省略）(2)〜(5)（記載省略）
第34条 （業務及び事務の委託）
１．
（記載省略）
２．本投資法人は、資産の運用及び保管に係る業務以外の業務に係る事務であって、投信法第117条に定める事務 (以下「一般事務」という｡) を第三者に委託する。
（新設）②（現行どおり）(2)〜(5)（現行どおり）
第34条 （業務及び事務の委託）
１．
（現行どおり）
２．本投資法人は、資産の運用及び保管に係る業務以外の業務に係る事務であって、投信法第117条に定める事務を第三者に委託する。
第36条(改正の効力発生)2019年10月24日の投資主総会の決議による本規約
別紙３の変更は、2020年２月１日に効力を生じる。
なお、本条は当該効力発生日の翌日をもってこれを削除する｡― 2 ―現行規約変更案

別紙１
資産運用の対象及び方針
資産運用の基本方針
本投資法人は、主として不動産等資産（投資信託及び投資法人に関する法律施行規則第105条第１号ヘに規定するものをいう。以下同じ｡）のうち、不動産、不動産の賃借権、地上権及びこれらの資産のみを信託する信託の受益権に投資する。また、本投資法人は、投資対象地域の分散化を考慮しつつ、居住の用に供され又は供されることが可能な不動産（以下､「賃貸住宅」という｡）に係る不動産等資産を主要な投資対象として投資を行い、中長期にわたる安定的収益の獲得と運用資産の成長を目指し、投資主価値の極大化を図る。

別紙１
資産運用の対象及び方針
資産運用の基本方針
本投資法人は、主として不動産等資産（投資信託及び投資法人に関する法律施行規則第105条第１号ヘに規定するものをいう。以下同じ｡）のうち、不動産、不動産の賃借権、地上権及びこれらの資産のみを信託する信託の受益権に投資する。また、本投資法人は、投資対象地域の分散化を考慮しつつ、居住の用に供され又は供されることが可能な不動産（以下「賃貸住宅」という｡）に係る不動産等資産を主要な投資対象として投資を行い、中長期にわたる安定的収益の獲得と運用資産の成長を目指し、投資主価値の極大化を図る。

資産運用の対象
本投資法人は、上記資産運用の基本方針に従い、下記の不動産等及び不動産対応証券に投資する。
１．〜２．
（記載省略）
３．本投資法人は、上記１．及び２．に掲げる不動産等及び不動産対応証券の他、次に掲げる特定資産に投資することができる。
(1)〜(4)（記載省略）(5) 金銭債権（投資信託及び投資法人に関する法
律施行令（平成12年政令第480号。その後の改正を含む。以下「投信法施行令」という｡）
第３条第７号に定めるものをいう｡）(6)〜(8)（記載省略）
４．〜５．
（記載省略）
別紙３
資産運用会社に対する資産運用報酬
本投資法人が運用資産の運用を委託する資産運用会社に支払う報酬の計算方法及び支払の時期は次のとおりとする。なお、各報酬の支払に際しては、当該報酬に係る消費税及び地方消費税相当額を加えた金額を資産運用会社の指定する銀行口座へ入金する方法で支払うものとする。

資産運用の対象
本投資法人は、上記資産運用の基本方針に従い、下記の不動産等及び不動産対応証券に投資する。
１．〜２．
（現行どおり）
３．本投資法人は、上記１．及び２．に掲げる不動産等及び不動産対応証券の他、次に掲げる特定資産に投資することができる。
(1)〜(4)（現行どおり）(5) 金銭債権（投資信託及び投資法人に関する法
律施行令 (平成12年政令第480号。その後の改正を含む｡) (以下「投信法施行令」という｡)
第３条第７号に定めるものをいう｡）(6)〜(8)（現行どおり）
４．〜５．
（現行どおり）
別紙３
資産運用会社に対する資産運用報酬
本投資法人が運用資産の運用を委託する資産運用会社に支払う報酬の計算方法及び支払の時期は次のとおりとする。なお、各報酬の支払に際しては、当該報酬に係る消費税及び地方消費税相当額を加えた金額を資産運用会社の指定する銀行口座へ入金する方法で支払うものとする。

運用報酬１（削除）

本投資法人の直前の営業期間の決算日付の貸借対照表（投信法第131条第２項の承認を受けたものに限る。以下「貸借対照表」という｡）に記載された総資産額に年率0.20％を乗じた額（１年365日として当該計算期間の実日数による日割計算。以下、基本報酬の計算において同じ｡）を上限とする金額を決算日より２か月以内に支払う｡

― 3 ―

現行

規約変

運用報酬２

更案

運用報酬１

本投資法人の当該営業期間の不動産賃貸事業収入合計（運用資産に不動産に関する匿名組合出資持分又は不動産対応証券が含まれる場合には、当該運用資産に係る配当その他これに類する収益の額を含む｡）から不動産賃貸事業費用（減価償却費及び固定資産除却損を除く｡）合計を控除した金額に3.0％を乗じた額を上限とする金額を決算日より３か月以内に支払う。
運用報酬３

本投資法人の当該営業期間の不動産賃貸事業収入合計（運用資産に不動産に関する匿名組合出資持分又は不動産対応証券が含まれる場合には、当該運用資産に係る配当その他これに類する収益の額を含む｡）
から不動産賃貸事業費用（減価償却費及び固定資産除却損を除く｡）合計を控除した金額に7.0％を乗じた額を上限とする金額を決算日より２か月以内に支払う。
運用報酬２以下の計算式に従って算出される金額を上限として、決算日より３か月以内に支払う。
＜計算式＞(当該営業期間に係る運用報酬１及び運用報酬２の合計額) ×調整後EPU×0.008％

以下の計算式に従って算出される金額を上限として、決算日より３か月以内に支払う。
＜計算式＞
当該営業期間に係る運用報酬１×１口当たり調整後FFO
×0.005％（注）ただし、調整後EPU＝Ａ／Ｂ（注）ただし、１口当たり調整後FFO＝Ａ／Ｂ

Ａ：運用報酬３の金額を控除する前の当該営業期間に係る当期純利益

Ａ：運用報酬２の金額を控除する前の当該営業期間に係る当期純利益に、減価償却費、減損損失並
びに不動産等及び不動産対応証券の譲渡損に相当する金額を加え、不動産等及び不動産対応証券の譲渡益並びに負ののれん発生益に相当する金額を減じた金額

Ｂ：当該決算日における発行済投資口数（注）運用報酬３の適用が開始する営業期間の初日以後に､（ⅰ）１：Ｘの割合で本投資法人の投資口の分割が行われた場合には、当該営業期間以降の営業期間における運用報酬３の金額は、上記式による算出値のＸ倍とし､（ⅱ）
Ｙ：１の割合で本投資法人の投資口の併合が行われた場合には、当該営業期間以降の営業期間における運用報酬３の金額は、上記式による算出値のＹ分の１倍とする。

Ｂ：当該決算日における発行済投資口数（注）運用報酬２の適用が開始する営業期間の初日以後に､（ⅰ）１：Ｘの割合で本投資法人の投資口の分割が行われた場合には、当該営業期間以降の営業期間における運用報酬２の金額は、上記式による算出値のＸ倍とし､（ⅱ）
Ｙ：１の割合で本投資法人の投資口の併合が行われた場合には、当該営業期間以降の営業期間における運用報酬２の金額は、上記式による算出値のＹ分の１倍とする。

取得報酬
新たに不動産等及び不動産対応証券を取得した場合、当該不動産等の「売買代金」に1.0％を乗じた額を上限とする金額を取得日の属する月の翌月末までに支払う｡「売買代金」とは、売買契約書に記載された金額とし、取得に伴う費用並びに消費税及び地方消費税を除くものとする。

取得報酬
新たに不動産等及び不動産対応証券を取得した場
合、その「売買代金」に1.0％を乗じた額を上限とする金額を取得日の属する月の翌月末までに支払う｡「売買代金」とは、売買契約書に記載された金額とし、取得に伴う費用並びに消費税及び地方消費税を除くものとする。

譲渡報酬
不動産等及び不動産対応証券を譲渡した場合、当該不動産等の「売買代金」に0.50％を乗じた額を上限とする金額を譲渡日の属する月の翌月末までに支払う｡「売買代金」とは、売買契約書に記載された金額とし、譲渡に伴う費用並びに消費税及び地方消費税を除くものとする。

譲渡報酬
不動産等及び不動産対応証券を譲渡した場合、その「売買代金」に0.50％を乗じた額を上限とする金額を譲渡日の属する月の翌月末までに支払う。ただし、譲渡損が生じる不動産等の譲渡については、譲渡報酬は生じないものとする。なお､「売買代金」とは、売買契約書に記載された金額とし、譲渡に伴う費用並びに消費税及び地方消費税を除くものとする。また､「譲渡損が生じる場合」とは、売買代金が譲渡時における帳簿価額を下回る場合とする｡

合併報酬

合併報酬
（記載省略）（現行どおり）― 4 ―第２号議案

執行役員１名選任の件

執行役員高野剛から、本投資主総会の終結の時をもって辞任したい旨の申し出がありましたので、新たに執行役員の選任をお願いするものであります。なお、本議案における執行役員の任期は、投信法第99条第２項及び本投資法人の規約第18条第２項第一文但書の定めに基づき、2019年10月24日より、選任後２年を経過した日の翌日から30日以内に開催される執行役員の選任を議案とする投資主総会の終結の時までとします。
また、本議案は、2019年９月10日開催の役員会において、監督役員全員の同意によって提出された議案であります。
執行役員候補者は次のとおりであります。
氏名（生 年 月 日）

主1993年10月

要略

歴会計士補登録1993年10月 監査法人トーマツ入所
1997年 ４ 月 公認会計士登録
2001年 ４ 月 司法研修所
ひぐちわたる樋口
達 2002年10月 弁護士登録（1970年10月30日） 2002年10月 成和共同法律事務所入所
2007年10月 同 パートナー
2016年 ６ 月 丸紅建材リース株式会社 社外取締役 (監査等委員)（現任）
2018年10月 大手門法律会計事務所 代表パートナー（現任）2019年 ６ 月 オルガノ株式会社 社外監査役（現任）・上記執行役員候補者は、本投資法人の投資口を保有しておりません。
・上記執行役員候補者と本投資法人の間には、特別の利害関係はありません。

― 5 ―第３号議案

補欠執行役員１名選任の件

執行役員が欠けた場合又は法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、補欠執行役員１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案は、2019年９月10日開催の役員会において、監督役員全員の同意によって提出された議案であります。
補欠執行役員候補者は次のとおりであります。
氏名（生 年 月 日）

主要略歴

1985年 １ 月 武蔵府中青色申告会入社
1996年11月 ヤマト硝子株式会社入社
2001年 ５ 月 パシフィックマネジメント株式会社入社
2004年 ６ 月 パシフィック・インベストメント・アドバイザーズ株式会社 取締役
たかのたけし高野
剛 2008年 ２ 月 同 代表取締役（1963年６月19日） 2010年 ３ 月 ADインベストメント・マネジメント株式会社 専務取締役運用本部長
2018年 ４ 月 同 専務取締役資産事業本部長
2019年 ４ 月 同 専務取締役
2019年 ６ 月 同 代表取締役社長（現任）2019年 ６ 月 本投資法人 執行役員（現任）・上記補欠執行役員候補者は、本投資法人の投資口を保有しておりません。
・上記補欠執行役員候補者は、本投資法人が資産運用委託契約を締結しているADインベストメント・マネジメント株式会社の代表取締役社長を兼任しております。
・上記を除き、上記補欠執行役員候補者と本投資法人の間には、特別の利害関係はありません。
・上記補欠執行役員候補者は、現在、本投資法人の執行役員として、本投資法人の業務全般を執行しています。
・本投資法人の執行役員に就任した場合は、金融商品取引法第31条の４第１項の規定に基づき、遅滞なくその旨の届出を行います。

― 6 ―第４号議案

監督役員２名選任の件

監督役員大嶋芳樹及び大庭四志次から、本投資主総会の終結の時をもって辞任したい旨の申し出がありましたので、新たに監督役員２名の選任をお願いするものであります。なお、本議案における監督役員の任期は、本投資法人の規約第18条第２項第一文但書の定めに基づき、2019年10月24日より、選任後２年を経過した日の翌日から30日以内に開催される監督役員の選任を議案とする投資主総会の終結の時までとします。
監督役員候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名（生 年 月 日）

主1975年11月
1990年 ６ 月
おおばよし つぐ2010年10月
大庭
四 志 次 2010年11月（1953年10月７日） 2016年 ６ 月
2017年10月
2019年 ６ 月
1982年11月
1985年 ４ 月
2005年10月

要略

歴等松青木監査法人入所
監査法人トーマツ パートナー
有限責任監査法人トーマツ 品質管理本部長
１
同 経営会議メンバー
三菱自動車工業株式会社 監査役
本投資法人 監督役員（現任）三菱自動車工業株式会社 社外取締役（現任）
司法試験合格
弁護士登録
小林覚法律事務所開設（現 エスペランサ法律事務所）同 所長（現任）
2013年 １ 月 株式会社髙會堂六本木 監査役（現任）
こばやしさとる2014年 ６ 月 公益財団法人日弁連交通事故相談センター 常務理事
小林覚
２（1956年12月14日） 2015年 ６ 月 一般財団法人自動車情報利活用促進協会（現 公益財団法人自動車情報利活用促進協会）理事（現任）2015年 ６ 月 一般財団法人日本デザインナンバー財団（現 公益財団法人日本デザインナンバー財団）評議員（現任）2018年 ４ 月 公益財団法人日弁連交通事故相談センター 理事（現任）2018年 ６ 月 同 副理事長（現任）・上記各監督役員候補者は、いずれも本投資法人の投資口を保有しておりません。
・上記各監督役員候補者と本投資法人の間には、特別の利害関係はありません。
・上記監督役員候補者のうち大庭四志次は、現在、本投資法人の監督役員として、本投資法人の執行役員の職務の執行全般を監督しています。
・上記監督役員候補者のうち大庭四志次は、本投資法人の会計監査人である有限責任監査法人トーマツに在籍しておりましたが、本投資法人の監査業務に関与したことはなく、2016年６月に当該監査法人を退職してからすでに３年が経過していることから、本投資法人の執行役員の職務の執行を独立した客観的な立場から監督できるものと判断しております。

― 7 ―第５号議案

補欠監督役員１名選任の件

監督役員が欠けた場合又は法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、補欠監督役員１名の選任をお願いするものであります。
補欠監督役員候補者は次のとおりであります。
氏名（生 年 月 日）

主要略歴2001年10月
2008年 ３ 月
2009年 ４ 月
2016年 ６ 月
2016年 ６ 月
2018年 ６ 月

弁護士登録
成和明哲法律事務所入所
同 パートナーやまうちひろみつ
明治安田アセットマネジメント株式会社 社外監査役
山内宏
光
明治安田損害保険株式会社 社外監査役（現任）（1971年５月３日）
明治安田アセットマネジメント株式会社 社外取締役 (監査等委員)（現任）
2018年 ９ 月 奥・片山・佐藤法律事務所入所 パートナー（現任）・上記補欠監督役員候補者は、本投資法人の投資口を保有しておりません。
・上記補欠監督役員候補者と本投資法人の間には、特別の利害関係はありません。

参考事項
本投資主総会に提出される議案のうちに相反する趣旨の議案があるときは、当該議案のいずれにも、投信法第93条第１項及び本投資法人の規約第14条に定める「みなし賛成」の規定は適用されません。
なお、上記の第１号議案、第２号議案、第３号議案、第４号議案及び第５号議案の各議案につきましては、いずれも相反する趣旨の議案には該当しておりません。
以― 8 ―上投資主総会会場ご案内図
会場

東京都千代田区丸の内一丁目７番12号
ステーションコンファレンス東京

電話03-6888-8080（代表）

交通

ＪＲ

地下鉄

６階

サピアタワー602「東京駅」八重洲北口改札口より徒歩２分
東京メトロ東西線、半蔵門線、丸ノ内線、千代田線、都営三田線「大手町駅」Ｂ７出口階段より１階エントランス直結