コーポレートガバナンス規定

事業目的規定セカンドハーベスト・ジャパンは、人々に十分な食べ物を提供するための活動を行う。
1. 極度の貧困状態にあり、食料が著しく不足する人たちが十分な食べ物を得ることができる。
受益者：
a.
b.
c.
d.
e.
f.
g.

ひとり親 （母子／父子）家庭
高齢者
難民
知的障害者
路上生活者
長期失業者
子どもたち

2. 短期的に食料が不足している人々が十分な食べ物を得ることができる。
受益者：
a. 一時的に経済的困難に直面している家庭
b. 災害の被災者
セカンドハーベスト・ジャパンが効果的・効率的に支援することができる人、または他からの支援を受けられない人たちを対象とする。
3. 社会福祉や非営利の団体からすでに支援を受けている人たちは、さらに多くの支援を受けることこができる。
受益者の食費を削減することによって、福祉施設や団体は余った資金を以下の受益者へのサービス向上に役立てることができる：
a.
b.
c.
d.

児童養護施設で暮らす子ども達
非営利の福祉施設で暮らす高齢者
ホスピスケアを受けている末期患者
一時保護施設・シェルターなどに保護されている者

4. 受益者は費用対効果の高い結果が期待できる。
a. 費用対効果はフードバンク・フードパントリー・炊き出しといった同様の活動を行っている国際団体と同等、もしくはそれ以上となる。
b. 以下の通り、食料は実際の市場価格よりもかなりの低価格で提供する：
i. 調理した食材は、販売価格の５割以下であること
ii. 加工食品は、販売価格の 1 割以下であること
iii. フードバンク事業費は、卸価格の１割以下であること【EL】最高経営責任者規定

下記は広範囲にわたって、代表理事が持つ全ての権限を最も一般的に記したものである。
EL #1.最高経営責任者の包括的権限
最高経営責任者は違法・軽率・あるいは社会通念上、ビジネスや職業倫理から逸脱するような行為や活動、決断、状況を引き起こしたり、許したりしてはならない。
EL #2a 全てのステークホルダーへの待遇 （受益者・スタッフ・ボランティア・寄贈者・福祉施設・NPO 法人・行政機関・その他の団体・個人)

最高責任経営者は安全でない・時期が適切でない・威厳を損なう・不必要な押し付けとなるような状況、手順、決断を招いたり、許可したりしてはならない。
EL #2b 財務予算 / 計画 / 状況/ 活動
最高経営責任者は財政破綻や、事業規定で制定した優先すべき支出から逸脱するような支出を招いたり、認めたりしてはならない。
EL #2c 最高経営責任者の緊急継承執行
理事会が突然最高経営責任者を失う事態を避けるため、最高経営責任者は理事会および最高経営責任者の仕事や手順について十分に理解している役員を最低二人以上おき、そのどちらかが暫定的な継承者として必要な技量を発揮できるようにしなくてはならない。
EL #2d 経営資産の保全
最高経営責任者は法人資産（企業イメージ、信頼性、あるいは目的を遂行する力を含む）が保護されていなかったり、不適切に保たれたり、不必要なリスクにさらされることを招いたり許したりしてはならない。
EL #2e 理事会への情報開示・サポート
最高経営責任者は、理事会への情報開示がなされなかったり、仕事に必要な支援が受けられなかったりしないよう努め、またそうした状況を許してはならない。
【GP】組織の統治手段規定
下記は広範囲にわたって、組織の統治方法を最も一般的に記したものである。
GP#1 国際的な統治手段の方針
理事会は、組織の所有者に代わり、組織が（a）事業目的規定で定めた受益者に対し、適切なコストで適切な成果をあげているか（b）最高経営者責任規定に違反するような行動や状況を阻止する。
GP#2a 統治体制と理事会の課題への取り組み方法
理事会は統治政策モデルの原則を守りながら合法的に運営し、特に以下を重視する。
(a)内部からの先入観ではなく外部に向けた洞察力(b)多様な視点の奨励(c)事務的な細則ではなく戦略的リーダーシップ(d)理事会と最高経営責任者の明確な役割分担(e)個人ではなく共同決定(f)過去や現在でなく未来志向(g)反応性よりも積極性
従って：
１．理事会は集団としての責任感を醸成する。スタッフではなく理事会が優れた統治に責任を持つ。理事会は各種方針の発起人であり、スタッフによる実践への単なる反応者ではない。理事会は、ひとりの理事の専門性を理事会の合意の代わりとして使わないが、各々の理事の専門性は理事会全体の理解を拡げるために使われる事がある。
２．理事会は理事会の価値観や視点を盛り込んだ大枠の方針を制定することで団体に影響をあたえコントロールし、方向性を決める。理事会の方針が重点をおくところは長期的効果であって、その達成に派生する事務手続きや実務的なものではない。
３．理事会は卓越した統治を行うために必要な規律を自身に課す。規律は会議等への参加や、会議に備えた準備、方針作成の原則、役割の尊重、統治機能の継続的維持などの事である。理事会は統治方法プロセスの方針を変更することはいつでも可能であるが、その統治方法は厳正に現行の活動を監視する。
４．持続的な理事会の発展のための取り組みとして含まれるのは、新しい理事会メンバーへの統治手段の方針のオリエンテーションと、理事会におけるプロセスを改善するための定期的な論議である。
５. 理事会は、集団の義務を果たさない言い訳として、理事会の役員や委員、個人などを邪魔したり従えさせたりしてはならない。
６. 理事会は毎回の理事会における理事会の進行や成果を監視し議論する。自己監視に含まれるのは理事の活動の比較や統治プロセスにおける各種方針の規律、理事会による委任項目の項目などである。

GP #2b 理事の業務内容
事実上、組織の所有者である理事の業務における成果とは、組織が適正な成果を達成することを担保することである。
理事は下記の事柄に直接的責任を持つ:

3.

1．
所有者と組織経営の観点から組織の価値と関心を関連させる。
2．
幅広い組織の決定や状況を記録した、統治方針文書の作成。
a. 事業：組織のプロダクト、効果、利益、結果、受益者、そしてそれらの相対価値。（どの受益者にどのような利益をいくらで生み出したか）b. 経営者責任規定：すべての経営者実務と決定において慎重さと倫理的境界線を持たせるため、経営者権限に制限をつける。
c. 統治手段：理事が自身の課題をどのように考え、実行に移し、監督するのかを明瞭にしたもの。
d. 理事会による委任項目：どのように権力とその活用が委任されるか；事務局長の役割、権限、説明責任。
事業と経営責任規定における組織的に良い結果を出す保証

GP #2c 事業計画理事会規定と一貫性のある統治方法で成果を出す為に、理事会は下記の年間の事業計画に沿う。(a)毎年、事業方針を再精査し(b)理事への教育と継続的に理事の取り組みを改善させ思案と情報を豊富にさせる。
1．
長期的な目標における事業計画や予算作成を１年毎に最新の計算書を作成するため、周期を毎年９月末締めとする。
2．
事業計画の周期は理事会による翌年の事業計画作成から始まる。
a. 団体の所有者との面談などを通じて意見を求める事が第１四半期に行われる。
b. 統治教育と方向性の決定についての教育（未来派や人口統計学者、政策提言団体、職員などによるプレゼンテーション）が第 1 四半期に行われる。
c. 理事は CGO（最高統治責任者）に対して理事会の開催日５日前までに、議題の提案や依頼をすることができる。
３. 年間を通じて、理事は議題に対し迅速に承認行為を行う
４．もし規定違反が発生した事が報告された場合や、規定基準が議論される場合、または監督するための予定を改ためたい場合は CEO への聞き取りが議事に含まれる。
５．CEO の報酬は前年の監督報告書が２月に提出された後、決定される
GP #2d 最高統治責任者（CGO）の役割
特別な権限を持つ理事である最高統治責任者(CGO)は理事会の誠実な業務執行を保証し、時に外部に対して理事会を代表する。

従って：
1. CGO に期待される役割とは、組織全体が内部 (例:2HJ) で決めれたルールと外部(例: 行政機関)から正式に課せられたルールにそっているかを確認することである。
a. 議題内容は理事による決議事項や理事会規定による監督対象に限る。
b. 理事の決定事項や監督対象でない情報は排除または最小限に抑える。
c. 審議は公正に開かれた形で、完全であり、時を得て、規律正しく、要点を得たものとする。
2.

CGO の権限は統治手順や理事会管理の委任業務における理事会規定に含まれる議案の決定に関わるが(a)CEO の採用や解任(b)理事会が権限を他に委任する事がらは除く。CGO は規定の条項について合理的な解釈を行う権限を持つ。
a. CGO は承認や 裁定など役職として一般的に認められる範囲で理事会を取り仕切る権限を与えられる。
b. CGO は事業細則や最高責任者規定などに関する理事会規定について決定を下す権限は与えられない。よって、CGO は CEO を管理したり命令したりする権限は与えられない。
c. CGO は代表理事の見解や決定を委任された範囲で外部に対して理事会を代表することができる。
d. CGO はこれらの権限を他へ委任することができるが、権限の執行については説明責任を果たさなければならない。

GP #2e CGO は秘書官としての役割を持つ。
この役割は理事会議事録等が完全な状態であることを保証するためである。
1. 割り当てられた業務内容は、すべての理事会の書類が正確で時宜を得ているか見ることである。
a. 規定は最新の理事会の決定を反映させたものであるか。後の決定事項が反映されていなかったり、延期させた事項であったり、職員や理事の承認などは規定に反映される必要はない。
b. 規定は厳密に規定統治原則に沿っているか。
c. 法令遵守と規定統治原則との一貫性を保つための細則について理事が知らされている。
d. 議事録のフォーマットや簡潔さ、正確さを CEO に伝える。
2. この役割の権限は理事会に関する書類の閲覧と管理である。
GP #2f 理事の行動規範
理事は礼節をわきまえ、倫理的、ビジネス的、適正に権限を使い、正当な行為のもと行動する。
1. 理事は団体の所有者に忠誠を示し、職員や他の組織、消費者としての個人の関心事と葛藤のないようにする。
2. 理事は信頼を維持する責任を果たす為、団体との利益相反関係を避けなければならない。
a. 金銭の取引に関わる理事はすみやかに迅速に CGO と理事に報告する。理事は毎年、利益相反に関係すると見られる可能性のある他団体や他組織の取引相手を発表する。
b. 理事会が理事との利益相反を回避できない事項に関して決定するときは、当該理事は決議だけでなく審議からも発言なく退席とする。
c. 理事は自身だけでなく親族や知人の雇用を得るために理事の役職を使わない。理事が職員として応募する場合、まず理事職を辞任しなければならない。
3.

理事は個人的権限を組織に反映させる事を行わない。
a. 理事が CEO や職員と接触する場合、特別に権限を与えられている場合を除き、理事個人としての権限などを身にまとっていない事を理解する。
b. 理事の公の場や報道機関、その他の機関との関わりも同様に、理事会としての明確な決議を復唱する事以外、理事会を代表して話すことはできない。
c. 理事会審議に参加し理事会規定に沿って CEO の活動成果を審議する事を除
いては理事は CEO や職員の業績を評価しない。
4. 理事は繊細な議題についての議論について機密性を尊重する。
5. 理事は理事会審議に向けて十分に備える。
6. 理事は個人的な見解に関わらず、理事会審議におけるすべての最終的な決定の正当性と権威を支持する。
GP #2g 統治におけるコスト
貧弱な統治はより良い統治を行なうよりコストが高いため、理事は時には統治キャパシティの向上に投資する。

理事会の体制委任規定
下記は広範囲にわたって、理事会の運営について全ての権限を最も一般的に記してある。
BMD # 1 理事会の包括的規定
理事会は最高経営責任者（役職名: 業務執行理事）を通じてのみ、執行組織・その実績・管理と公式に接することができる。
BMD #2a 統治体制の原則
理事会内部で公的に決定づけられたもののみに最高経営責任者は拘束力を持っている。
1. 理事・委員・委員個人に対する決断または指導は、まれな事例で理事が最高経営責任者の職権の行使を許可する時を除いては、最高経営責任者との拘束的な繋がりは無い。
2. 理事の一人が理事会の許可が無いにも関わらず情報又は援助を要請した場合、最高経営責任者の判断で社員に過度の時間を取る又は資金に影響を及ぼす可能性があると判断があれば、最高経営責任者はその要請を断ることができる。

BMD #2b 最高経営責任者の責務
実績・管理に関しては理事会は最高経営責任者を通じての関係しか持たないため、社員が持つ全ての権限や義務は最高経営責任者の権限そして責任として理事会は見なす。
1. 理事会は最高経営責任者に直接的又は間接的に報告をする者に指示をしてはならない。
2. 理事会は最高経営責任者以外、公式もしくは非公式に社員を評価してはならない。
3. 理事会は最高経営責任者の遂行・業績をを 2HJ 組織全体の評価と同様と見なす。
又、理事会が定めた回避及び従うべき規定を最高経営責任者が両方従った時のみ最高経営責任者の成果を認める。

BMD #2c 最高経営責任者への委任
理事会は遂行されすべき組織の事業目的や、回避すべき状況や行動を書面で最高経営責任者に指示するが、その合理的解釈は最高経営責任者に委ねられる。
1. 理事会は特定の成果・受益者・費用について記載した政策を構成したものを最高経営責任者に指示をする。これらは事業目的規定と呼び、広範囲にわたる一般的なレベルから、より具体的なレベルまで体系的に構築される。事業目的規定とされないもの全ては「手段」として示される。
2. 理事会は最高経営責任者が組織手段を選ぶ際、許容範囲を超えないよう、方針を定める。これらについては「最高経営責任者の包括的権限」と呼び、広範囲にわたる一般的なレベルから、より具体的なレベルまで体系的に構築される。
理事会は決して組織内の手段を最高経営責任者には委託してはならない。
3. 理事会で定めた事業目的規定及び最高経営責任者の包括的権限について最高経営責任者が合理的な解釈をする限り、最高経営責任者は今後の全ての政策・決断・行動・習慣・活動を追求することができる。最高経営責任者が下す全ての決断は理事会が決断したかのように、権限と効力をもつ。

4. 理事会は最高経営責任者との責任領域の境界線を変えるため、事業目的や最高経営責任者の包括的権限の内容を変更することもできる。これを行なうことによって、理事会は最高経営責任者の許容範囲を変更する事となる。しかし、特定の委任がされている限り理事会は最高経営責任者の決断を尊重及び支援する。

BMD #2d 最高経営責任者の職務遂行の監督
最高経営責任者の実績の評価は、厳格で手順通りの監査のもと最高経営責任者が職務遂行で求められている範囲内（最高経営責任者の包括的権限で定められ内容及び 2HJ組織全体の事業目的の内容）で行う。

従って:
1. 監査は、理事会で定めれた規定のどれが実行されているかを確認するためにのみ行われる。どの規定が実行しているかを確認するための情報でない場合は監査情報とはみなされない。
2. 理事会は以下の３つのうち１つ、もしくはそれ以上の方法で情報を監査する：
a. 内部報告：最高経営責任者が理事会に個人の解釈及びコンプライアンス情報を開示する
b. 外部報告：理事会が指名した第三者のものが、理事会の規定とともに2HJ 組織全体が順守に従っているかを評価する
c. 理事会の直接監査：指名された理事又は数名の役員が 2HJ が規定に順守に従っているかを評価する
3.

どの場合においても、理事会は a)最高経営責任者の解釈が一般に受け入れられているものであるか、そして b)集めた情報がその解釈を裏付ける成果を示しているかをもとに評価する。
4. どの場合においても、コンプライアンスの水準を満たしているかいないかは、理事会規定を基準に最高経営責任者が一般的に受け入れられている解釈をしているかに限る。又、妥当かどうか、最終的な決断を下すのは理事会であるが、理事会の一部もしくは全ての役員の支持で決断するのではなく、一般的常識の理念のもと公平に判断する。
5. 最高経営責任者に指示する全ての規定は理事会が定めた頻度及び方法によって監督される。理事会はどの規定をいつでもあらゆる方法で監査できるが、たいていの監査は定期的期間に実施される。