証券コード 8008
平成28年５月２日

株

主

各

位
東京都品川区上大崎二丁目19－10

株 式 会 社 ４℃ホ ー ル デ ィ ン グ ス（登記上社名株式会社ヨンドシーホールディングス）代表取締役社長

鈴

木

秀

典

第66回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第66回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようお願い申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、平成28年５月18日（水曜日）午後６時20分
までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。
敬 具
記
１．日
２．場

時
所

３．会議の目的事項
報 告 事 項

平成28年５月19日（木曜日）午前10時（開場午前９時）
東京都港区港南二丁目15番４号
品川インターシティホール（ホール棟）
１．第66期 平成27年３月１日から
平成28年２月29日まで 事業報告及び連結計算書類
並びに計算書類報告の件
２．会計監査人及び監査等委員会の第66期連結計算書類監査結果報告の件()

決 議 事 項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案

剰余金処分の件
取締役（監査等委員である取締役を除く）６名選任の件
監査等委員である取締役２名選任の件
退任取締役（監査等委員である取締役を除く）に対し退職慰労金贈呈の件
退任監査等委員である取締役に対し退職慰労金贈呈の件
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）に対しストックオプションとして新株予約権を発行する件
当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続の件
第７号議案
以 上
※
１．当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い
申しあげます。
２．本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち次の事項につきましては法令及び定款第16条の規定に基づき、インターネット上の当社のウェブサイト（http://www.yondoshi.co.jp/）に記載しておりますので、
本招集ご通知には掲載しておりません。
①連結計算書類の連結注記表 ②計算書類の個別注記表
したがって、本招集ご通知の添付書類は、監査等委員会及び会計監査人が会計監査報告を作成するに際して監査をした連結計算書類または計算書類の一部であります。
３．株主総会参考書類並びに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場合は、インターネット
上の当社のウェブサイト（http://www.yondoshi.co.jp/）に修正の事項を掲載させていただきます。

－ 1 －（添付書類）

事

業

(

報

平成27年３月１日から
平成28年２月29日まで

告)１．企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、一部の企業における収益の向上や雇用環境の改善等により回復の兆しが見られましたが、実質賃金の低下や個人消費の低迷、中国経済をはじめとした海外景気の下振れリスク等もあり、先行き不透明な状況で推移いたしました。
流通業界におきましては、都市部ではインバウンド需要が見られたものの、長引く節約志向や天候不順の影響等もあり、不安定な状況で推移いたしました。
このような状況のなか、当社グループは、第４次中期経営計画初年度となる2015
年度において、「100年企業」、「100年ブランド」の実現に向けて「人材の育成」、「商品力の強化」、「マーケット動向の把握」に取り組むとともに、信頼性の高い企業グループの構築に向け、ＣＳＲ経営を実践し、内部統制機能の強化、株主への利益還元、利益成長に繋がる中長期的投資等を実行することによって企業価値の向上に取り組んでまいりました。
また、グループ戦略推進プロジェクトの運営により、グループ横断的な課題に対するシナジー体制の構築を推進してまいりました。
ジュエリー事業を展開するエフ・ディ・シィ・プロダクツグループでは、「４℃」（ヨンドシー）ジュエリーのブランド価値向上に向けた施策を継続するとともに、改装や複合店化による既存店の活性化や、「canal４℃」（カナルヨンドシー）、「Luria ４℃」（ルリアヨンドシー）を中心とした新規出店等に取り組みました。
アパレル事業では、アスティグループにおいて、企画提案力の強化と生産背景の再構築に取り組みました。また、㈱三鈴においては、単品商品力の強化による既存店の活性化に取り組みました。㈱アージュにおいては、主力のデイリーファッション事業「パレット」の出店拡大による関西ドミナントの深耕に取り組みました。
その結果、当連結会計年度の業績は、売上高528億83百万円（前期比4.3％増）、
営業利益61億13百万円（前期比11.8％増）、経常利益68億54百万円（前期比10.8％増）、当期純利益42億77百万円（前期比18.4％増）となりました。
なお、売上高は５期連続増収となり、営業利益、当期純利益は４期連続、経常利益は５期連続で過去最高益を更新いたしました。
－ 2 －(2) 事業別営業の状況【ジュエリー事業】
売上高318億80百万円（前期比 11.7％増）
営業利益
58億31百万円（前期比 17.1％増）
ジュエリー事業を展開するエフ・ディ・シィ・プロダクツグループでは、主力の「４℃」ジュエリーが、既存店の改装にあわせたゾーン、アイテムの拡充や複合店化等に取り組んだことにより好調に推移いたしました。また、フェア施策を実行した「４℃ BRIDAL」（ヨンドシーブライダル）や積極的な出店拡大を行った「canal４℃」は売上高前期比２ケタ増と大幅に伸張いたしました。加
えて、計画以上の出店を進めた「Luria ４℃」や、取扱い店舗数を大幅に増加させた４℃バッグ、４期連続２ケタ成長を続けるＥＣ事業も業績を牽引いたしました。
その結果、増収増益となり売上高は４期連続、営業利益は７期連続で過去最高を更新いたしました。
【アパレル事業】
売上高
210億３百万円（前期比5.3％減）
営業利益
１億88百万円（前期比 63.9％減）
アパレル事業では、アスティグループにおいて、バングラデシュへの生産シ
フトは順調に進んだものの、マーケットの不振や円安の影響等もあり苦戦いたしました。また、㈱三鈴では、既存店の活性化に取り組みましたが、天候不順
等の影響もあり苦戦いたしました。一方、㈱アージュでは、主力のデイリーファッション事業「パレット」の計画的な出店拡大や、既存店の健闘により好調に推移いたしました。
その結果、売上高、営業利益ともに前期を下回りました。

(3) 設備投資の状況
当期中において実施しました設備投資の総額は、15億33百万円（長期前払費
用を含む）であります。
その主なものは、㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツにおける店舗の出店、改装によるものであります。

－ 3 －(4) 対処すべき課題
今後のわが国経済は、金融資本市場の変動の影響が懸念されるなか、原油価格の低迷や中国経済の減速等により海外経済の不確実性も高まっており、景気後退局面に入る可能性もあると思われます。
流通業界におきましては、生活防衛からくる節約志向は依然として継続することが予測されることから、経営環境は厳しい状況で推移するものと思われます。
このような状況のなか、当社は第４次中期経営計画２年目として、引き続き「100年企業」、「100年ブランド」の実現に向けて「人材の育成」、「商品力の強化」、「マーケット動向の把握」に取り組むとともに、信頼性の高い企業
グループの構築に向け、ＣＳＲ経営を実践し、内部統制機能の強化、株主への利益還元、利益成長に繋がる中長期的投資等を実行することによって企業価値の向上に取り組んでまいります。
また、社長直轄のグループ戦略推進室を新たに設置し、シナジー体制の更なる強化に取り組んでまいります。
ジュエリー事業を展開するエフ・ディ・シィ・プロダクツグループでは、「４℃」ジュエリーのブランド価値向上に向けた施策を継続するとともに、改装による既存店の活性化やゾーン、アイテムの拡充、ブランドミックスによる売場面積の拡張に引き続き取り組んでまいります。また、「４℃ BRIDAL」や「canal４℃」、「Luria ４℃」等による新規出店も進めてまいります。加えて、ブライダル専門ＥＣサイトの立ち上げ等、新たなビジネスの創出に挑戦してまいります。
アパレル事業では、アスティグループにおいて、生産背景の確立と企画提案
力の強化に取り組んでまいります。また、㈱アージュにおいては、デイリーファッション事業「パレット」の出店拡大による関西ドミナントの深耕を進めるとともに、既存店の安定成長に取り組んでまいります。
以上により、独自性を持った強い企業グループを実現してまいる所存でございます。
株主の皆様には、今後とも格別のご支援を賜りますようお願い申しあげます。

－ 4 －(5) 財産及び損益の状況の推移
区分

売 上 高 (百万円)
経 常 利 益 (百万円)
当期純利益 (百万円)
１ 株 当 た り 当 期 純 利 益(円)純 資 産 額 (百万円)
総 資 産 額 (百万円)
１ 株 当 た り 純 資 産 額(円)

第66期
第63期
第64期
第65期 当連結会計年度(平成25年２月期) (平成26年２月期) (平成27年２月期) (平成28年２月期)
48,23749,00350,72652,883
4,886
5,642
6,186
6,854
2,788
3,183
3,612
4,277
101.79116.42133.90163.22
40,71443,74345,41845,23752,90358,086
60,57760,576
1,494.90
1,595.14
1,707.15
1,747.62(注)１．過年度の会計処理に関して、当社の持分法適用関連会社の子会社が不適切な処理を行っていた事実が判明いたしました。それに伴い、過年度に遡り訂正した結果、期首の純資産額が412百万円減少しております。
２．第63期から第65期までの数値は、遡及処理後の数値であります。

(6) 重要な親会社及び子会社の状況（平成28年２月29日現在）① 親会社の状況
該当事項はございません。
② 重要な子会社の状況
会社

名㈱エ フ・デ ィ・シ ィ・プ ロ ダ ク ツ
㈱ ア

ス

テ

㈱ 三
㈱ ア

ー

ジ

ィ

資 本 金

当 社 の
議決権比率

千円

％

400,000

100.0

千円

100,000千円

鈴

100,000ュ

100,000

千円
千円㈱ ハートフルアクア

9,000㈱ ア ロ ッ ク ス

35,750㈱ ア ス コ ッ ト㈱エフ・ディ・シィ・フレンズ
上海亜古亜商貿有限公司
AS'TY VIETNAM INC.
(注)

千円
千円

50,000千円

50,000
万米ドル

210
万米ドル

134

「当社の議決権比率」欄の（おります。

主要な事業内容

100.0

ジュエリー、バッグ等の企画・製造・販売
衣料品、服飾品の企画・製造・販売等

100.0

婦人服等の企画・製造・販売

100.0

実用衣料、生活雑貨等の販売

100.0 物流・商品検品・ビジネスサポート等(30.0)(100.0) 物流業務の受託等(100.0) ベビー服等の企画・製造・販売(100.0) ジュエリー、バッグ等の販売
100.0

ジュエリーの販売等(100.0) バッグ等の製造・加工・輸出・販売）は子会社の議決権比率（内書）を表示して

－ 5 －

③

特定完全子会社に関する事項
特定完全子会社の住所

当事業年度末日における
特定完全子会社の帳簿価額㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ 東 京 都 品 川 区 上 大 崎 二 丁 目1 9－1 0㈱ アス
ティ 広島市西区商工センター二丁目15－１

13,19813,667

会

社

名

百万円

(注)

当事業年度末日における当社の総資産額は35,752百万円であります。

(7) 主要な事業内容（平成28年２月29日現在）
セグメント区分

ジュエリー事業

アパレル事業

事業区分

主な事業概要アパレルメーカー

ジュエリー・バッグ等の企画・製造・販売＜主なブランド＞「４℃」（ヨンドシー）「canal４℃」（カナルヨンドシー）「EAU DOUCE４℃」（オデュースヨンドシー）「MAISON JEWELL」（メゾンジュエル）「RUGIADA」（ルジアダ）「Luria ４℃」（ルリアヨンドシー）
海外生産背景と企画提案力を強みとしたOEM、ODM

アパレルＳＰＡ

婦人服、雑貨の企画・製造・販売

ジュエリーＳＰＡ

デイリーファッション 「パレット」にて婦人、服飾雑貨、実用衣料等を販売－ 6 －(8) 主要な事業所（平成28年２月29日現在）① 当社
本社（東京都品川区）② 子会社
国内 ㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ（東京都品川区）㈱アスティ（広島市）㈱三鈴（東京都渋谷区）㈱アージュ（広島市）㈱ハートフルアクア（東京都品川区）㈱アロックス（広島市）㈱アスコット（東京都品川区）㈱エフ・ディ・シィ・フレンズ（東京都品川区）
海外 上海亜古亜商貿有限公司（中国）AS'TY VIETNAM INC.（ベトナム）(9) 従業員の状況（平成28年２月29日現在）
従業員数

前期末比増減2,050名

54名増(10) 主要な借入先の状況（平成28年２月29日現在）
借
株式会社

広

入

先

島

銀

－ 7 －

借入金残高
行

478

百万円

２．会社の株式に関する事項（平成28年２月29日現在）(1) 発行可能株式総数
120,000,000株(2) 発行済株式の総数
26,755,079株（自己株式数2,576,277株を除く）(3) 株主数
8,463名(4) １単元の株式数
100株(5) 大株主
株

主名

株 式 会 社 フジ
株 式 会 社 広島
銀行
第 一 生 命 保 険 株 式 会 社
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
４℃ホールディングスグループ共栄会
株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行
株 式 会 社 伊予
銀行
株 式 会 社 も み じ 銀 行
東京海上日動火災保険株式会社
尾
山
嗣
雄

持 株 数

持株比率

3,025 千株
1,324
1,254
1,077
812
781
739
477
458
456

11.3 ％
5.0
4.7
4.0
3.0
2.9
2.8
1.8
1.7
1.7

(注)１．当社は、自己株式2,576,277株を保有しておりますが、大株主からは除外しております。
２．持株比率は、平成28年２月29日現在の発行済株式の総数である29,331,356
株から自己株式2,576,277株を除いた26,755,079株を基準に計算しております。

(6) その他株式に関する重要な事項
該当事項はございません。

－ 8 －３．会社の新株予約権等に関する事項(1) 当事業年度の末日に当社役員が保有する職務執行の対価として交付された新株予約権の内容の概要
名称

第６回新株予約権発行決議の日平成26年７月24日

新株予約権の数
保有人数
当社取締役(監査等委員である取締役を除く)
新株予約権の目的である
株式の種類及び数

367個

新株予約権の発行価額

８名
普通株式
36,700株
新株予約権
１個当たり 53,700円(１株当たり 537円)

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権
１個当たり

新株予約権の行使期間

平成28年８月22日～平成31年８月21日

新株予約権の主な行使条件

新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社または当社子会社の取締役の地
位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社または当社子会社の取締役の任期満了による退任、その他正当な事
由により、当社または当社子会社の取締役の地位を喪失した場合はこの限りではない。

－ 9 －236,600円

(2) 当事業年度中に当社の使用人及び子会社の使用人に対して職務執行の対価として交付された新株予約権の内容の概要
名称

第８回新株予約権発行決議の日平成27年７月６日

新株予約権の数

1,020個新株予約権の数
目的となる株式数
交付者数
新株予約権の数
目的となる株式数
交付者数

当社の使用人
交付人数
当社の子会社の使用人

12個
1,200株５名
1,008個100,800株
604名

新株予約権の目的である
株式の種類及び数
新株予約権の発行価額

普通株式

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権
１個当たり 294,500円

新株予約権の行使期間

平成29年８月21日～平成32年８月20日

新株予約権の主な行使条件

新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社
または当社子会社の取締役または監査役の任期満了による退任、当社または当社子会社の従業員の定年による退職、その他取締役会が認める正当な事由により、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員の地位を喪失した場
合はこの限りではない。

102,000株

無償(3) その他新株予約権等に関する重要な事項
該当事項はございません。

－ 10 －

４．会社役員に関する事項(1) 取締役の状況（平成28年２月29日現在）
地

位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ代表取締役会長㈱アスティ代表取締役会長㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ代表取締役社長㈱三鈴代表取締役会長㈱アスティ代表取締役社長㈱アスコット代表取締役社長㈱エフ・ディ・シィ・フレンズ代表取締役社長
上海亜古亜商貿有限公司代表取締役社長

代表取締役会長

木

村

祭

氏

代表取締役社長

鈴

木

秀

典

常 務 取 締 役

宮本

常 務 取 締 役

瀧

口

昭

弘

常 務 取 締 役

岩

森

真

彦

業務担当

取

締

役

久留米

俊

文

エフ・ディ・シィ・プロダクツ担当営業部長

取

締

聡

役

西

村

政

彦

財務担当

取締役相談役( 非 常 勤 )監 査 等 委 員
（ 常 勤 ）

細

田

信

行

東洋証券㈱社外監査役

田

坂

英

二

㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ監査役

監 査 等 委 員

上

村

信

彦

上村綜合事務所 税理士㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ監査役

監 査 等 委 員

藤

森

友

明

千葉経済大学教授

水

日比谷総合法律事務所 弁護士
三菱食品㈱社外監査役
アルフレッサホールディングス㈱社外監査役㈱ユニバーサルエンターテインメント社外取締役

監 査 等 委 員神

垣清(注)１．監査等委員 上村信彦、藤森友明及び神垣清水の各氏は社外取締役であります。
２．監査等委員 上村信彦氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
３．当社は、監査等委員 上村信彦、藤森友明及び神垣清水の各氏を、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員に指定しております。
４．当社は、執行役員等へのヒアリングや内部監査部門等からの報告受領、子会社の監査等による情報の把握及び各種会議への出席を継続的・実効的に行うため、常勤の監査等委員を置いております。
５．平成28年２月29日をもって、常務取締役 宮本聡氏は退任いたしました。
また、同氏は平成28年２月29日をもって株式会社アスティ代表取締役社長
及び株式会社アスコットの代表取締役を退任するとともに、平成28年３月１日付で株式会社三鈴代表取締役会長に就任いたしました。
６．平成28年３月１日付で、瀧口昭弘氏が専務取締役に、久留米俊文氏が常務取締役に、それぞれ就任いたしました。

－ 11 －

(2) 取締役、監査役及び監査等委員の報酬等
区 分
員数
報酬等の額
取締役
８名 87,697千円（うち社外―名、 ―千円）
（監査等委員である取締役を除く）
監査役
３名 2,632千円（うち社外2名、 835千円）
監査等委員
４名 10,897千円（うち社外3名、5,505千円）(注)１．取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は平成27年５月21日開催の第65回定時株主総会において、年額216,000千円以内と決議されております。
２．監査役の報酬限度額は平成20年５月22日開催の第58回定時株主総会において、年額24,000千円以内と決議されております。
３．監査等委員である取締役の報酬限度額は平成27年５月21日開催の第65回定時株主総会において、年額24,000千円以内と決議されております。
４．上記報酬等の額には、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額14,300千円（取締役12,650千円、監査役412千円、監査等委員1,237千円）が含まれております。
５．上記報酬等の額には、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額
17,300千円（取締役15,980千円、監査役330千円、監査等委員990千円）が含まれております。
６．上記報酬等の額のほか、社外の監査等委員である取締役が当社子会社から受けた役員としての報酬額は1,316千円です。
７．上記報酬等の額には、ストックオプションとして取締役８名に対して付与した新株予約権に係る当事業年度中の費用計上額9,867千円が含まれております。

－ 12 －

(3) 責任限定契約の内容の概要
会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役細田信行氏、監査等委員
田坂英二、上村信彦、藤森友明及び神垣清水の各氏と同法第423条第１項の損
害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。

(4) 社外役員に関する事項① 他の法人等の重要な兼職状況及び当社と当該他の法人等との関係
区
分
氏
名
兼
職
先 兼職の内容 当社との関係
上村綜合事務所 税 理 士
なし
監査等委員 上 村 信 彦㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ 監 査 役 連結子会社
監査等委員 藤 森 友 明 千 葉 経 済 大 学 教
授なし
日比谷総合法律事務所 弁 護 士
なし
三 菱 食 品 ㈱ 社外監査役
なし
監査等委員 神 垣 清 水
アルフレッサホールディングス㈱ 社外監査役
なし㈱ユニバーサルエンターテインメント 社外取締役
なし② 当該事業年度における主な活動状況
氏
名
主な活動内容平成27年５月21日に取締役（監査等委員）に就任した
上 村 信 彦後（平成27年５月21日～平成28年２月29日）に開催された取締役会全16回のうち11回に出席し、また、監査等委員会全10回のうち７回に出席し、主に税理士としての専門的見地から、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。
平成27年５月21日に取締役（監査等委員）に就任した
藤 森 友 明後（平成27年５月21日～平成28年２月29日）に開催された取締役会全16回の全てに出席し、また、監査等委
員会全10回の全てに出席し、主に経営学研究を専門とする大学教授としての見地から、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。
平成27年５月21日に取締役（監査等委員）に就任した
神 垣 清 水後（平成27年５月21日～平成28年２月29日）に開催された取締役会全16回の全てに出席し、また、監査等委
員会全10回の全てに出席し、主に弁護士としての専門的見地から、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

－ 13 －

５．会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
有限責任監査法人トーマツ(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額① 当該事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
38,000千円② 当社及び当社子会社が支払うべき金銭その他財産上の利益の合計額
38,000千円（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できませんので、①の金額には金融商品取引法に基づく監査の報酬等の額を含めております。
２．当該金額について、当社監査等委員会は、会計監査人から監査計画（監査方針、監査項目、監査予定時間等）の説明を受けた後、その内容及び報酬見積の額について、前期の実績評価を踏まえ、前期の計画と実績・
報酬総額・時間当たり報酬単価等との比較検討及び経理部門等の情報・見解の確認等を行い検討した結果、報酬等の額は妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(3) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、監査等委
員会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監
査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人の職務遂行状況等を総合的に判断し、監査の適正性及び信頼性が確保できないと認めたときは、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

－ 14 －

６．業務の適正を確保するための体制(1) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
その他業務の適正を確保するための体制① 基本的考え方
当社は、グループ会社の事業を統轄する持株会社として、企業価値を最大化する観点から、グループ会社に対し経営戦略、コンプライアンス、リスク管理等の基本方針を示すとともに、株主利益の最大化の実現とステー
クホルダーに不当な損害を与えないように、適正で効率的なグループ経営
体制を整備・充実します。
さらにその継続的改善を図ることにより、健全で透明性の高い企業グループとして社会の信頼と責任に応えてまいります。
② 体制の整備ⅰ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、毎月定例に取締役会を開催し、当社及びグループ会社の業務の進行状況及び中期的な経営戦略に基づいた経営の重要事項について報告・審議及び決定を行うとともに、法令・定款及び業務分掌・職務権限
規程等に基づき、取締役会において、取締役の職務の執行を監督するものといたします。取締役会には、監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という）が出席し、取締役の職務執行の監視を行い、必要があれば意見を述べるものといたします。
コンプライアンス等の具体的な施策の検討・実施を効率的に運用する
機能的な仕組みとして、代表取締役社長を委員長とする「内部統制委員会」を設置し、グループ全体の内部統制システムの構築、維持・向上に向けた施策を実施するとともに、監査等委員も出席して内部統制システ
ムの整備と運用状況を含め、取締役の職務執行の監視を行い、適宜意見を述べるものといたします。具体的には、グループガバナンス基本方針に基づき、グループ会社のコンプライアンスガイドラインの制定やグループ会社従業員が遵守すべき法令及び社内ルール等に関する教育・研修
を指導・支援し、コンプライアンスの周知徹底を図るものといたします。
ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、職務権限規程に定める事項の執行に係る取締役会議事録、
稟議書、各種契約書、通達及び内部統制委員会議事録等を法令及び定款
並びに文書取扱規程・重要文書取扱規程等に基づいて適切に保存・管理するとともに、情報の検索を容易にして、職務執行のトレーサビリティを実現するものといたします。

－ 15 －

ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、グループ会社のリスクマネジメント等の具体的な施策の検討・実施を効率的に運用する機能的な仕組みとして、代表取締役社長を委員長とする「内部統制委員会」を設置し、同委員会運営規程に基づき、その対策実施状況の把握、有効性の評価等を実施するものといたします。
また、同委員会には、監査等委員も出席して内部統制システムの構築と運用状況の監視を行い、適宜意見を述べるものといたします。具体的には、リスク管理基本方針に基づき、グループ会社のリスクの洗い出し、算定、評価、選定を行い、必要な施策を講じるとともに、重要なリスクについては適時開示するものといたします。
ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、毎月定例に取締役会及び常務会を開催し、さらに、部長以上による執行役員会を毎月開催し、ボトムアップによる課題解決と社内意
思統一の迅速化を図り、社内コミュニケーションの維持・向上と会社方針等の徹底を図るものといたします。
ⅴ．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、グループ経営方針及びグループガバナンス基本方針に基づき、各社の企業価値の最大化を図るとともに、グループ全体のコンプライア
ンスを推進する体制をとるものといたします。
具体的には、関係会社社長会議を定期的に開催し、グループ経営方針の徹底とコンプライアンスを含めた課題の総合的解決を図るものといたします。
また、グループの合同監査会議を定期的に開催し、コンプライアンス
等に関する情報の共有と課題の総合的解決を図るものといたします。
ⅵ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
当社は、監査等委員会の職務を補助すべき体制として、監査室を設置し、その構成員を監査等委員会の職務を補助すべき使用人として監査等委員会の事務局業務を併せて担当させるものといたします。
業容の変化・拡大に対応して、補助すべき使用人の増員が必要な場合
は、取締役と協議し、必要な人員の確保を図るものといたします。
ⅶ．前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社は、前項の使用人の人事評価・人事異動等は、その独立性を確保するため、取締役と事前に意見交換を行い、監査等委員会の同意を得るものといたします。

－ 16 －

ⅷ．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
取締役及び使用人は、法令・定款及び社内規程に定められた監査等委
員会への報告事項のほか、取締役会に付議・報告する案件のうち、特に重要な事項は、事前に監査等委員会へ報告・説明し、意見交換をするものといたします。
また、監査等委員は、取締役会、常務会、執行役員会、内部統制委員
会等、重要な会議に出席し、当社及びグループ会社の事業の遂行状況及
びコンプライアンス状況等の報告を受けて、内部統制の実施状況を監視するほか、必要に応じて当該部門から報告を受け、併せて重要な文書も閲覧するものといたします。
当社は、監査等委員会へ報告を行ったものに対し、当該報告を行った
ことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止するものといたします。
ⅸ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合をもち、監査等委員会監
査の環境整備の状況、監査上の重要課題等につき、意見を交換し、相互理解を深めて改善に努めるものといたします。
また、監査等委員会は、内部監査部門、財務部門及び必要に応じて会計監査人、顧問弁護士との緊密な連係を保つとともに、相互に牽制機能が働く良好な関係を維持するものといたします。
そのほか、監査等委員会は、当社を中心としたグループ会社の監査役と内部監査部門との合同監査会議を定期的に開催するなど、コンプライ
アンス等に関する情報の共有と課題の総合的解決を図るものといたします。
ⅹ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払いま
たは償還の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でな
いと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理いたします。
．反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、コンプライアンスガイドラインに基づき、反社会的勢力や不当な圧力に対しては、毅然とした態度でこれを拒絶いたします。
また、反社会的勢力排除に向けた体制としては、総務部を対応部署とし、顧問弁護士、所轄警察署等と連携の上、組織的に対応し、反社会的勢力との関係を遮断するための取り組みを強化するものといたします。

－ 17 －

(2) 内部統制システムの運用状況の概要について
当社は、上記の内部統制基本方針に基づき、内部統制システムを次のとおり運用しております。
① 第65回定時株主総会の承認を得て、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的に監査等委員会
設置会社へ移行いたしました。
② 当社グループにおける業務の有効性と効率性の向上、財務報告の信頼性向上及び関連法規の遵守を達成するための仕組みとして「内部統制委員会」を設置しており、当連結会計年度は２回開催いたしました。
③ 当連結会計年度において、当社グループ123店舗の実地監査を実施し、業務が法令・社内規程に則り、適正かつ適切に運用されていることを確認いたしました。

－ 18 －

７．株式会社の支配に関する基本方針(1) 基本方針の内容の概要
当社は、当社株主の在り方に関し、当社株主は市場における自由な取引を通じて決定されるべきものと考えています。したがって、株式会社の支配権の移転を伴うような買付けの提案に応じるか否かの判断も、最終的には当社株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、当社株式の大規模買付行為の中には、①買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、企業価値または当社株主の皆様共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、②当社株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、③当社に、当該大規模買付行為に対する代替案を提示するために合理的に必要となる期間を与えることなく行われるもの、④当社株主の皆様に対して、買付内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することなく行われるもの、⑤買付けの条件等（対価の価額・種類、買付の時期、買付の方法の適法性、買付の実行の実現可能性等）が当社の本源的価値に鑑み不十分または不適当なもの、⑥当社の持続的な企業価値増大のために必要不可欠な従業員、顧客を含む取引先、工場・生産設備が所在する地域社会等の利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値または当社株主の皆様共同の利益に反する
重大な影響を及ぼすものも想定されます。当社といたしましては、当社の企業価値及び当社株主の皆様共同の利益を最大化すべきとの観点に照らし、このような大規模買付行為を行う者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えております。
そこで、当社の総議決権の20％以上の議決権を有する株式（以下「支配株式」といいます）の取得を目指す者及びそのグループ（以下「買収者等」といいます）による支配株式の取得により、このような当社の企業価値または当社株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる買収者等は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、法令及び当社定款によって許容される限度において、当社の企業価値及び当社株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることをその基本方針といたします。
(2) 基本方針の実現のための具体的な取り組みの概要
当社並びに当社の子会社及び関連会社(以下｢当社グループ｣といいます)
は、昭和25年創業以来脈々と受け継がれている「人間尊重」と「社会貢献」の基本理念のもと、変革を恐れず、挑戦し続ける企業文化を大切にしています。
そして、下記の経営理念及びコーポレートメッセージに基づく企業活動の実践により、ジュエリーやアパレルを中心としたファッションビジネス
を通じてお客様の生活文化の向上に貢献することで、持続的な成長及び長－ 19 －

期的な企業価値の向上を実現しております。当社及び当社グループの経営
理念は、以下の４点をその基軸としております。
① 私達は、お客様に信頼される企業を目指します。
② 私達は、社員に夢を与える企業を目指します。
③ 私達は、社会に貢献できる企業を目指します。
④ 私達は、株主に期待される企業を目指します。
また、当社及び当社グループは、コーポレートメッセージとして、「当グループは、４℃ブランドを中心としたグローバルファッション創造企業として、お客様の一歩先のニーズに応える、お客様の生活文化を向上させる企業であり続けます。」との理念を掲げています。
上記の基本理念のもと、当社及び当社グループは、安定した事業基盤、健全な財務体質、そして高い管理能力を誇っています。
事業面においては、ジュエリー事業にて展開している｢４℃」ジュエリーの高いブランド力が強みです。また、ジュエリーとアパレルの工場生産か
ら店頭小売までの機能を有するＳＰＡ事業は、顧客満足を実現できる優れた事業モデルとなっております。その他にもアパレルＯＥＭ、小売等の複数の事業モデルが存在し、幅広い市場に対応することができます。さらに、持株会社という組織形態は、経営資源の｢選択と集中｣の進展に有効に機能しています。
中核事業であるブランドビジネスにおいては、取扱商品群はもとよりデザイン、品質、接客力、店舗空間、広告宣伝等、ブランドを構成する全ての要素の統一感を保つことによって、ブランドの毀損を起こさないよう、
お客様の信頼を裏切らない経営と、取引先との厚い信頼関係を企業価値の源泉の中核としております。また、小売事業においてもストアブランドの確立を目指し、マーケットの動向を把握しながら精度の高いマーチャンダ
イジング能力、バイイング能力、店舗開発及び店舗運営能力の向上を目指
してまいります。加えて、アパレルメーカー機能においても、海外生産背景を基盤に品質･コスト競争力を伴った企画提案力を特徴としております。
また、財務面においては、高い収益性を誇るジュエリー事業を中心に安定的な利益成長を実現しております。加えて、ＲＯＥを重要な経営指標の一つと捉え、資本効率の改善に取り組んでおります。自己資本比率につきましても、高い水準で維持しており、財務の健全性を保っております。
さらに、組織面においては、当社は、内部統制機能の強化を重要な課題と捉え、真摯に取り組んでおります。また、当社は経営の意思決定・監督
機能と業務執行機能を明確にするため、執行役員制度を導入し、取締役会が意思決定・監督機能を担い、執行役員が業務執行機能を担っております。
これらに加えて、監査等委員会設置会社制度を採用し、自ら業務執行をしない社外取締役の機能を活用することで、内部統制を強化しつつ、中長期的な企業価値向上を図っております。さらには、持株会社である㈱ヨンド－ 20 －

シーホールディングスの取締役または執行役員が、基本的に、各事業子会
社の責任者を務めることにより、視野の広い意思決定を可能とし、かつ、
経営者間のコミュニケーション密度を高め、グループ全体で、情報や課題を共有することで、グループ経営マネジメント力の強さと安定感を堅持しています。
そして、当社及び当社グループは、2015年度より、｢100年企業」、｢100年ブランド」の実現に向け、第４次中期経営計画をスタートさせ、取り組
むべきコア事業の内容を｢事業ビジョン」、それを実現させるための仕組み
を｢組織ビジョン｣、数値目標は｢数値ビジョン｣として掲げ、成長軌道への転換をより強力に推進しております。
もっとも、これらの当社及び当社グループの企業価値の源泉は、短期に完成できるものではなく、創業以来長年にわたり培ってまいりました有形
無形の財産と、お取引様及びお客様との強い信頼関係や絆が、ビジネスを支え、また、信頼されるコーポレートブランドの確立への布石であること
は論を俟ちません。
このように、当社及び当社グループは、その企業価値の源泉を維持し、経営をさらに進化させ、企業価値をより一層高めることによって、全てのステークホルダーから信頼される特色ある企業グループを目指して取り組
んでおります。
(3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、基本方針に照らして不適切な者（具体的には、当社取締役会が所定の手続にしたがって定める一定の大規模買付者並びにその共同保有者
及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等をいい、以下「例外事由該当者」と総称します）によって経営方針の決定が支配されることに対し相当な措置を講じるため、平成25年５月23日開催の当社第63回定時株主総会の承認に基づき、当社株式の大規模買付行為に関する対応策（以下「本プラン」といいます）について、本プランを継続導入することの承認を得ております。
本プランでは、大規模買付行為（当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券保有割合が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得等がこれに該当します）を行おうとし、または現に行っている者（以下「大規模買付者」といいます）に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及びこれに対する評価・検討のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、独立委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見または当該大規模買付者が提示す－ 21 －

る買収提案や事業計画等に代替する事業計画等（以下「代替案」といいます）を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって例外事由該当者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの一つとしています。また、本プランにおいては、独立委員会による勧告を経たうえで、例外事由該当者に対する対抗措置として新株予約権の無償割当て等を行うことがあることが定められております。
なお、当社は現行プラン導入後の買収防衛策に関する議論の動向を踏まえ、平成28年４月11日開催の当社取締役会において、現行プランに所要の変更を行ったうえで、平成28年５月19日開催の当社第66回定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として買収防衛策を継続することを決定
しております。その詳細につきましては、平成28年４月11日付の当社プレスリリース「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の継続に関するお知らせ」をご参照ください。
(4) 具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
本プランは、株主総会において株主の皆様のご承認を得たうえで導入されたものであること、その内容として合理的な客観的発動要件が設定されていること、独立性の高い者のみから構成される独立委員会が設置されており、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を得ることができるとされていること、有効期間が３年と定められたうえ、取締役会によりいつでも廃止できるとされていること等により、その公正性・客観性が担保されており、高度の合理性を有し、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。

※(注)

本事業報告中の記載数値は、金額及び数量については、表示単位未満を切捨て、比率
その他については四捨五入しております。

－ 22 －

連結貸借対照表（平成28年２月29日現在）
科

目

金

額

科

目

千円

（資産の部）（負債の部）
18,902,600 流 動 負 債
動 資 産
2,145,844
現 金 及 び 預 金
支払手形及び買掛金
3,671,116
受取手形及び売掛金
リ ー ス 債 務
3,140,000
有価
証券
未 払 法 人 税 等
7,612,167
商 品 及 び 製 品
賞 与 引 当 金
746,972
仕掛
品
役 員 賞 与 引 当 金
702,663
原材料及び貯蔵品
資 産 除 去 債 務
520,738繰 延 税 金 資 産
そ
の
他
2,677
前
渡
金
固
定
負
債
130,500
未収
入金
リ ー ス 債 務
241,858
その他△11,940
貸 倒 引 当 金
長 期 借 入 金
41,673,708
固 定 資 産長 期 預 り 保 証 金
12,658,921
有形固定資産繰 延 税 金 負 債
6,028,177
建 物 及 び 構 築 物
退職給付に係る負債
5,528,465
土地
役員退職慰労引当金
258,728
リ ー ス 資 産
資 産 除 去 債 務
その他
843,549
その他
無形固定資産5,587,575
負
債
合
計
の
れ
ん
5,213,301（純資産の部）
リ ー ス 資 産
288,720
商標
権
1,143 株 主 資 本
資
本
金
そ
の
他
84,409
投資その他の資産
23,427,211
資 本 剰 余 金
投 資 有 価 証 券
18,490,635
利 益 剰 余 金
長 期 貸 付 金18,118自 己 株 式
繰 延 税 金 資 産
674,181 その他の包括利益累計額
再評価に係る繰延税金資産
75,412
その他有価証券評価差額金
投 資 不 動 産458,477
繰延ヘッジ損益
退職給付に係る資産391,765
土地再評価差額金
差 入 保 証 金
334,717
為替換算調整勘定
敷金2,414,191
退職給付に係る調整累計額
破 産 更 生 債 権 等
85,924
その他
598,005 新 株 予 約 権
貸 倒 引 当 金
△114,219
純 資 産 合 計
資産
合計
負債純資産合計
60,576,308(注) 記載金額は千円未満を切捨てて表示しております。
流－ 23 －

金額
千円

10,330,022
4,289,341
280,597
1,545,501
528,148
56,60013,391
3,616,441
5,008,462
345,705
478,810324,428
1,565,624
669,081433,1311,040,972
150,70915,338,485
44,823,450
2,486,520
18,146,513
29,958,714△5,768,298
345,275
810,524△34,981△158,063
81,167△353,371
69,09745,237,823
60,576,308

連結損益計算書
平成27年３月１日から( 平成28年２月29日まで
)
科

目

金

額
千円

売
売

上

上
原
売
上
総
利
益
販売費及び一般管理費
営業
利益
営 業 外 収 益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
持 分 法 に よ る 投 資 利 益
投 資 不 動 産 賃 貸 料
為
替
差
益
そ
の
他
営 業 外 費 用
支払利
息投 資 不 動 産 減 価 償 却 費
投 資 不 動 産 管 理 費 用
自 己 株 式 取 得 費 用
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
固 定 資 産 売 却 益
特
別
損
失
減
損
損
失
店
舗
閉
鎖
損
失
建
物
解
体
費
用
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
少数株主損益調整前当期純利益
当
期
純
利
益

(注)

15,82387,600481,960
95,353
4,015
96,787
801
5,950
2,046
25,6006,145

64,675
67,167
227,936
6,359
24,372
2,557,311△106,332

記載金額は千円未満を切捨てて表示しております。

－ 24 －

千円

52,883,639
22,051,666
30,831,973
24,717,982
6,113,990

高価781,540

40,5436,854,987

131,842

258,668
6,728,161
2,450,9784,277,182
4,277,182

連結株主資本等変動計算書
平成27年３月１日から( 平成28年２月29日まで
)
株

主

資
自

資 本 金

当連結会計年度期首残高

資本剰余金 利益剰余金

本株

式

自己株式 自己株式
自己株式 (従持信託所有分)
合
計

株主資本
合
計

千円

千円

千円

千円

千円

千円

千円

2,486,520

18,226,705

27,049,761△3,185,492△99,350△3,284,842

44,478,145

会計方針の変更による
累 積 的 影 響 額
誤謬の訂正による
累 積 的 影 響 額
遡及処理及び会計方針の変更を反映した当連結会 計 年 度 期 首 残 高己2,486,520

24,92824,9284,100△416,545△412,444

18,230,806

26,658,145△3,185,492△99,350△3,284,842

44,090,629

当連結会計年度変動額
剰 余 金 の 配 当△976,612△976,612

当 期 純 利 益

4,277,182

4,277,182

自己株式の取得△2,602,207

自己株式の処分5,710

持分法適用会社からの自己株式取得による変動△90,003△549,252

76,979△3,151,460△3,151,460

76,97982,689△90,003

持分法適用会社が保有する
当社株式持分の変動

421,017

自己株式の従持信託からの売却

421,017421,017

170,008

170,008

170,008

株主資本以外の項目の 連 結 会 計 年 度
変 動 額 ( 純 額 )当連結会計年度変動額合計－△84,2933,300,569△2,104,210△379,244△2,483,455

732,820

当連結会計年度末残高

2,486,520

18,146,513

29,958,714△5,289,702△478,595△5,768,298

44,823,450－ 25 －

その他の包括利益累計額
そ の 他
有価証券
評価差額金
当連結会計年度期首残高

繰
延
ヘッジ損益

土地再評価
差 額 金

為替換算
調整勘定

退職給付
に 係 る
調整累計額

その他の
包括利益
累計額合計

新 株
予約権

純資産
合 計

千円

千円

千円

千円

千円

千円

千円

千円

1,481,751

13,339△233,476

85,054△37,476

1,309,192

43,31145,830,648

会計方針の変更による
累 積 的 影 響 額

24,928

誤謬の訂正による
累 積 的 影 響 額

5

遡及処理及び会計方針の変更を反映した当連結会 計 年 度 期 首 残 高1,481,757

5

13,339△233,476

85,054△37,476

1,309,198△412,438

43,31145,443,139

当連結会計年度変動額
剰 余 金 の 配 当△976,612

当 期 純 利 益

4,277,182

自己株式の取得△3,151,460

自己株式の処分

82,689

持分法適用会社からの自己株式取得による変動△90,003

持分法適用会社が保有する
当社株式持分の変動

421,017

自己株式の従持信託からの売却

170,008

株主資本以外の項目の 連 結 会 計 年 度
変 動 額 ( 純 額 )△671,232△48,320

当連結会計年度変動額合計△671,232

当連結会計年度末残高

810,524

75,412△3,887△315,894△963,922

25,786△48,320

75,412△3,887△315,894△963,922

25,786△205,315△34,981△158,063

81,167△353,371

345,275

69,09745,237,823(注) 記載金額は千円未満を切捨てて表示しております。

－ 26 －△938,136

貸

借

対

照

表

（平成28年２月29日現在）
科

目

金

額

科

目

千円

金

額
千円

（資産の部）（負債の部）
流 動 負 債
5,727,711
流 動 資 産関係会社短期借入金
1,764,614
現 金 及 び 預 金
リ ー ス 債 務
未
払金
3,140,000
有
価
証
券
未
払
費
用
13,879繰 延 税 金 資 産
未 払 法 人 税 等
598,673
関係会社短期貸付金
賞 与 引 当 金役 員 賞 与 引 当 金
193,416
未
収
入
金
そ
の
他
17,128 固 定 負 債
その他
長 期 借 入 金
30,025,085
固 定 資 産リ ー ス 債 務
6,923
有形固定資産退 職 給 付 引 当 金
473
建物
役員退職慰労引当金
その他
195
工具、器具及び備品
負債
合計
リ ー ス 資 産
6,254
（純資産の部）
無形固定資産25,694 株 主 資 本
資本
金
ソ フ ト ウ エ ア
38
資 本 剰 余 金
リ ー ス 資 産
25,656
資 本 準 備 金
その他資本剰余金
投資その他の資産
29,992,467
利 益 剰 余 金
投 資 有 価 証 券
1,405,171
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
関 係 会 社 株 式
28,291,799
別 途 積 立 金
関 係 会 社 出 資 金
15,833
繰越利益剰余金関係会社長期貸付金
159,096
自 己 株 式
従業員に対する長期貸付金
516 評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰 延 税 金 資 産
37,495
新 株 予 約 権
その他
82,554
純 資 産 合 計
資産
合計
負債純資産合計
35,752,797(注) 記載金額は千円未満を切捨てて表示しております。

－ 27 －

15,948,856
15,807,405
15,44121,015
5,854
51,9658,200
14,30024,674
686,604
478,810
18,591
3,033
112,570
73,600
16,635,461
19,048,277
2,486,520
14,878,683
14,838,777
39,906
7,263,163
417,300
6,845,863
6,794,500
51,363△5,580,089△39△39
69,097
19,117,336
35,752,797

損

益

計

算

書

平成27年３月１日から( 平成28年２月29日まで
)
科

目

金

額
千円

営

業

収

営

業

総

利

益

2,076,084
529,295

販売費及び一般管理費
営千円

2,076,084

益

業

利

益

利

息

19,671

金

103

他

1,797

息

42,387

1,546,789

営 業 外 収 益
受

取

受

取

配

そ

当

の

21,572営 業 外 費 用
支

払

為

替

自

己

株

経
特

税

利
差
式

取

常

別

損

得

費

利

損

7,868

用

25,600益

失関 係 会 社 株 式 評 価 損

912,380

関 係 会 社 出 資 金 評 価 損

59,356

引

前

当

期

純

利

益

145,048

法

33,846

(注)

人

税
期

等
純

調

整
利

額
益

記載金額は千円未満を切捨てて表示しております。

－ 28 －

971,737
520,768

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
当75,855
1,492,505

178,895
341,873

株主資本等変動計算書
平成27年３月１日から( 平成28年２月29日まで
)
株
資
資本金

当 期 首 残 高
当 期 変 動 額
剰 余 金 の 配 当
当 期 純 利 益
自己株式の取得
自己株式の処分
自己株式の従持信託からの売却
株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額(純 額)
当 期 変 動 額 合 計
当 期 末 残 高

(注)

主
余 金

その他
資本剰余金

資本剰余金
合 計

資
利
利 益
準備金

本
益
剰
余
その他利益剰余金
別 途 繰越利益
積立金 剰余金

金
利益剰余金
合 計

千円

千円

千円

千円

千円

千円

千円

千円

14,838,777

34,196

14,872,973

417,300

6,794,500

686,102

7,897,902△976,612
341,873△976,612
341,873△634,739
51,363△634,739
7,263,163

本

評価・換算差額等

株主資本合 計

そ の 他 評価・換算 新 株
有 価 証 券 差額等合計 予 約 権
評価差額金

純資産
合 計

－
2,486,520－
14,838,777

株
自

主
己 株
自己株式
(従持信託
所 有 分)千円

期 首 残 高期 変 動 額剰 余 金 の 配 当
当 期 純 利 益
自己株式の取得
自己株式の処分
自己株式の従持信託からの売却
株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額(純 額)
当 期 変 動 額 合 計
当 期 末 残 高

資 本
準備金

剰

2,486,520

自己株式
当
当

本

△2,576,265△2,602,207
76,979△2,525,228△5,101,493

千円

5,710

5,710

5,710
39,906

5,710
14,878,683

資
式
自己株式
合 計

－
417,300－
6,794,500

千円

千円

千円

千円

千円

千円

△99,350 △2,675,616

22,581,780

829

829

43,311

22,625,921△976,612
341,873△549,252 △3,151,460 △3,151,460
76,97982,689170,008
170,008
170,008△379,244 △2,904,473 △3,533,502△478,595 △5,580,089 19,048,277

記載金額は千円未満を切捨てて表示しております。

－ 29 －△976,612
341,873△3,151,460
82,689170,008△869△869

25,786

△869
△39

△869
△39

25,786 △3,508,585
69,097 19,117,336

24,917

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告
独 立 監 査 人 の 監 査 報 告 書
平成28年４月８日

株式会社ヨンドシーホールディングス
取 締 役 会
御中
有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
公認会計士
業 務執 行社員
指定有限責任社員
公認会計士
業務 執行社 員正

上 田 雅 也

白 井

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社ヨンドシーホールディング
スの平成27年３月１日から平成28年２月29日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわ
ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書
類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法
並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ヨンドシーホールディングス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 30 －

会計監査人の監査報告
独 立 監 査 人 の 監 査 報 告 書
平成28年４月８日

株式会社ヨンドシーホールディングス
取 締 役 会
御中
有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
公認会計士 白業 務執 行社員
指定有限責任社員
公認会計士 上
業務 執行社 員

井
田

雅

正



也



当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ヨンドシーホールデ
ィングスの平成27年３月１日から平成28年２月29日までの第66期事業年度の計算書類、すな
わち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に
計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評
価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 31 －

監査等委員会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査等委員会は、平成27年３月１日から平成28年２月29日までの第66期事業年度における取締役の職務の執行について、監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに揚げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制(内部統制システム)について取締役及び使用
人等からその構築及び運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
① 監査等委員会が定めた監査の方針、職務分担等に従い、会社の内統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号イの基本方針及び同号ロの取組については、取締役会その他における審議の状況を踏まえ、その内容について検討を加えました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に揚げる事項)を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表及びその付属明細書並びに連結計算書類（連結
貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしま
した。

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針相当であると認めます。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではな
く、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成28年４月11日

株式会社ヨンドシーホールディングス
監査等委員
監査等委員
監査等委員
監査等委員
(注)

田
上
藤
神

坂
村
森
垣

監査等委員会

英
信
友
清

二
彦
明
水






監査等委員 上村信彦、藤森友明及び神垣清水の各氏は、会社法第２条第15号及び第331条第6項に規定する社外取締役であります。

以－ 32 －

上株主総会参考書類
第１号議案 剰余金処分の件
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つとして認識し、長期的な経営基盤の強化に努め、安定的・継続的な利益配当を行うことを基本方針としております。
この配当方針に基づき、第66期の期末配当につきまして、以下のとおりといた
したいと存じます。
期末配当に関する事項
１．配当財産の種類
金銭といたします。
２．配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき普通配当20円といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は535,101,580円となります。
３．剰余金の配当が効力を生じる日
平成28年５月20日といたしたいと存じます。

－ 33 －

第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）６名選任の件
本総会終結の時をもって、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ）全員（７名）は、任期満了となりますので、取締役６名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案について、監査等委員会において検討がなされましたが、意見はございませんでした。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

１

２

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

昭和49年４月
平成４年５月平成12年３月
平成13年５月
平成16年３月
平成18年９月
平成19年３月
きむらさい
し木 村 祭 氏 平成19年３月(昭和26年９月11日生) 平成19年３月

当社入社
当社取締役
当社代表取締役専務
株式会社アージュ代表取締役社長
当社代表取締役副社長
株式会社アスティ代表取締役副社長
当社代表取締役社長
株式会社アスティ代表取締役社長
株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ
代表取締役会長（現）平成20年10月 株式会社三鈴代表取締役会長
平成25年３月 当社代表取締役会長（現）平成25年３月 株式会社アスティ代表取締役会長（現）（重要な兼職の状況）
株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ代表取締役会長
株式会社アスティ代表取締役会長
昭和54年４月 当社入社
平成９年５月 株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ
取締役
平成20年３月 同社常務取締役
平成21年５月 当社取締役
平成23年３月 当社常務取締役
平成23年３月 株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ
すず
き
ひで
のり
専務取締役
鈴 木 秀 典 平成25年３月 当社代表取締役社長（現）(昭和30年６月16日生) 平成25年３月 株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ
代表取締役社長（現）平成25年３月 株式会社三鈴代表取締役会長
平成28年３月 株式会社エフ・ディ・シィ・フレンズ代
表取締役会長（現）（重要な兼職の状況）
株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ代表取締役社長
株式会社エフ・ディ・シィ・フレンズ代表取締役会長－ 34 －

所 有 す る
当社株式の数50,700株

34,890株

候補者
番 号

３

４

５

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

平成元年４月 株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ入社
平成18年３月 同社ジュエリー事業部長
平成18年５月 同社取締役
平成23年３月 同社常務取締役
平成23年５月 当社取締役
平成25年３月 当社常務取締役
平成25年３月 株式会社エフ・ディ・シィ・フレンズ
たき
ぐち
あき
ひろ
代表取締役社長
瀧 口 昭 弘 平成25年３月 上海亜古亜商貿有限公司代表取締(昭和41年５月26日生)
役社長（現）
平成27年３月 当社常務取締役執行役員
平成27年３月 株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ
専務取締役執行役員（現）平成28年３月 当社専務取締役執行役員（現）（重要な兼職の状況)
株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ専務取締役執行役員
上海亜古亜商貿有限公司代表取締役社長
昭和61年４月 当社入社
平成21年３月 株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ
商品第一部長平成23年３月 同社取締役
平成25年３月 当社取締役
く る め
とし
ふみ
平成27年３月 当社取締役執行役員エフ・ディ・シィ・
久留米 俊 文プロダクツ担当営業部長(昭和37年９月８日生) 平成27年３月 株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ
常務取締役執行役員（現）平成28年３月 当社常務取締役執行役員エフ・ディ・シィ・プロダクツ担当営業部長（現）（重要な兼職の状況）
株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ常務取締役執行役員
昭和60年４月 当社入社
平成17年３月 当社財務部長
にし
むら
まさ
ひこ
西 村 政 彦 平成20年５月 当社取締役(昭和37年５月11日生) 平成27年３月 当社取締役執行役員財務担当（現）
平成27年３月 株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ
取締役執行役員（現）－ 35 －

所 有 す る
当社株式の数

28,064株

10,800株

20,600株

候補者
番 号

６

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

昭和46年３月 当社入社
平成２年５月 当社取締役
平成６年５月 株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ
代表取締役会長
平成８年３月 当社代表取締役専務
平成13年３月 当社代表取締役社長
ほそ
だ
のぶ
ゆき
細 田 信 行 平成18年９月 株式会社アスティ代表取締役社長(昭和23年７月29日生) 平成19年３月 当社代表取締役会長
平成19年３月 株式会社アスティ代表取締役会長
平成25年３月 当社取締役相談役（非常勤）（現）
平成25年３月 株式会社アスティ取締役相談役（非常勤）（現）
平成25年６月 東洋証券株式会社社外監査役（現）（重要な兼職の状況)
東洋証券株式会社社外監査役

所 有 す る
当社株式の数

48,030株(注) １．各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．当社は細田信行氏との間で会社法第427条第１項に基づく責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく取締役の責任の限度額は会社法第425条第１項に定める最低限度額となります。当社は、本総会において、細田信行氏が再任された場合、同氏との間で当該契約を継続する予定であります。

－ 36 －

第３号議案 監査等委員である取締役２名選任の件
監査等委員である取締役の田坂英二及び上村信彦の両氏は、本総会終結の時をもって退任いたしますので、改めて監査等委員である取締役２名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案に関しましてはあらかじめ監査等委員会の同意を得ております。
本議案及び田坂英二及び上村信彦の両氏の退任について、監査等委員である取締役各氏において検討がなされましたが、意見はございませんでした。
監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

１

２

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

昭和60年７月 当社入社
平成16年３月 株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ
財務部長
平成18年５月 同社取締役
平成21年３月 当社経営企画部長
平成21年５月 当社取締役
平成23年３月 当社常務取締役
いわ
もり
まさ
ひこ
平成23年３月 株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ
岩 森 真 彦常務取締役
(昭和32年12月４日生) 平成27年３月 当社常務取締役執行役員
平成27年３月 株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ
常務取締役執行役員
平成28年３月 当社取締役（現）平成28年３月 株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ
監査役（現）（重要な兼職の状況）
株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ監査役
平成９年７月 東京国税局調査部主査
平成18年７月 東村山税務署法人課税部門統括国税調査官
あき
やま
とよ
まさ
秋 山 豊 正 平成20年９月 税理士法人タックス・マスター税理士（現）(昭和29年２月28日生) 平成27年６月 公益財団法人国際開発救援財団監事（現）（重要な兼職の状況）
税理士法人タックス・マスター税理士

所 有 す る
当社株式の数

11,500株

0株(注) １．各監査等委員である取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．岩森真彦及び秋山豊正の両氏は新任の監査等委員である取締役候補者であります。
３．秋山豊正氏は社外取締役候補者であります。
また、株式会社東京証券取引所が一般株主保護のため確保することを義務づけている独立役員の候補者であります。
４．秋山豊正氏を社外取締役候補者とした理由は、税理士としての専門的な知識・経験等により、職務を適切に遂行いただけると判断したためであります。
過去に会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。
５．岩森真彦氏は、本総会終結の時をもって、当社取締役（監査等委員である取締役を除く）を退任いたします。
６．当社は、本総会において、岩森真彦及び秋山豊正の両氏が監査等委員である取締役に就任した場合、両氏との間でそれぞれ会社法第427条第１項に基づく責任限定契約を締結する予定であります。当該契約に基づく取締役の責任の限度額は会社法第425条第１項に定める最低限度額となります。

－ 37 －

第４号議案 退任取締役（監査等委員である取締役を除く）に対し退職慰労金贈呈の件
平成28年２月29日付で退任されました取締役（監査等委員である取締役を除く。
以下、本議案において同じ）宮本聡氏に対し、その在任中の労に報いるため、当社所定の基準に従い、相当額の範囲内で退職慰労金を贈呈いたしたいと存じます。
なお、その具体的金額、贈呈の時期、方法等は取締役会にご一任願いたいと存じます。
本議案について、監査等委員会において検討がなされましたが、意見はございませんでした。
退任取締役の略歴は、次のとおりであります。
氏
みや

もと

宮

本

略

名
さとし

平成21年５月

歴

当社取締役

聡 平成23年３月 当社常務取締役
平成28年２月

当社取締役退任

第５号議案 退任監査等委員である取締役に対し退職慰労金贈呈の件
本総会終結の時をもって退任されます監査等委員である取締役田坂英二及び上村信彦の両氏に対し、その在任中の労に報いるため、当社所定の基準に従い、相当額の範囲内で退職慰労金を贈呈いたしたいと存じます。
なお、その具体的金額、贈呈の時期、方法等は監査等委員である取締役の協議にご一任願いたいと存じます。
本議案について、監査等委員である取締役各氏において検討がなされましたが、意見はございませんでした。
退任監査等委員である取締役の略歴は、次のとおりであります。
氏

名

略

た

さか

えい

じ

田

坂

英

二

かみ

むら

のぶ

ひこ

上

村

信

彦

平成22年５月
平成27年５月
平成22年５月
平成27年５月

歴

当社常勤監査役
当社取締役（常勤監査等委員）（現）当社社外監査役
当社社外取締役（監査等委員）（現）－ 38 －

第６号議案

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）に対しストックオプ
ションとして新株予約権を発行する件
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ）の報酬額は、平成27年５月21日開催の第65回定時株主総会において年額216,000千円以内（使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない）とする旨ご承認いただ
き今日に至っておりますが、この報酬額とは別枠で、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を、年額60,000千円以内の範囲で割り当てることとさせていただきたく存じます。
なお、使用人兼務取締役の使用人分給与はこれを含まないものとします。現在の取締役は７名でありますが、第２号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く）６名選任の件」が原案どおり可決されますと６名となります。
本議案について、監査等委員会において検討がなされましたが、意見はございませんでした。

１．取締役の報酬等として新株予約権を発行する理由等
当社の業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めるためのインセ
ンティブを与えることを目的として、当社取締役に対してストックオプションとして新株予約権を発行するものです。
具体的には、新株予約権の割当てを受けた取締役に対し払込金額と同額の報酬を付与し、当該報酬請求権と当該新株予約権の払込金額とを相殺することにより、新株予約権を取得させるものであります。
ストックオプションとしての報酬等の額は、新株予約権の割当日において算定した新株予約権１個当たりの公正価額に、割り当てる新株予約権の総数を乗じて得た額となります。
また、当該報酬等の額及び具体的内容は当社における取締役の業務執行の状
況・貢献度を基準として定めたものであります。
当社は、上記事情に鑑み、当該ストックオプションとしての新株予約権の具体的内容は相当なものであると考えております。
２．報酬等としての新株予約権の内容(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とする。なお、本議案の決議日（以下「決議日」という）後、当社が当社普通株式につき、株式分
割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）
または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記の他、決議日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場
合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
当社普通株式50,000株を、各事業年度に係る当社定時株主総会の日から１年以内の日に発行する新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数の上限とし、付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に
下記新株予約権の総数を乗じた数を上限とする。

－ 39 －

(2) 新株予約権の総数500個を各事業年度に係る当社定時株主総会の日から１年以内の日に発行する新株予約権の上限とする。なお、新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下 ｢付与株式数」という）は100株とする。(ただし、(1)に定める株式数の調整を行った場合は、付与株式数についても同様の調整を行う）(3) 新株予約権の払込金額の算定方法
新株予約権の割当日においてブラック・ショールズモデルにより算出した１株当たりの公正価額に、新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。
ただし、当該払込金額については、会社法第246条第２項の規定に基づき、金銭の払込に代えて、取締役が当社に対して有する報酬債権と相殺するものとする。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額 (１円未満の端数は切り上げる）または割当日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割若しくは株式併合を行う場合、若しくは時価を下回る価額で新株式の発行若しくは自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し､「商法等の一部を改正する等の法律｣（平成13年法律第79号）附則第５条第２項の規定に基づく自己株式の譲渡､「商法等の一部を改正する法律｣ (平成13年法律第128号）の施行前の商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く)、または当社が合併、会社分割若しくは株式交換を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合、当社は、必要と認める行使価額の調整を行うことができる｡(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日の翌日から２年を経過した日より５年以内の範囲で、当社取締役会で定める期間とする。
(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

－ 40 －

(7) 新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社または当社
子会社の取締役の地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社または当社子会社の取締役の任期満了による退任、その他
正当な事由により、当社または当社子会社の取締役の地位を喪失した場合はこの限りではない。
② その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(8) 新株予約権のその他の内容等
新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定めるものとする。

－ 41 －

第７号議案 当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続の件
当社は、平成25年５月23日に開催されました第63回定時株主総会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「現行プラン」といいます）の継続を決定いたしましたが、現行プランにつきましては、
平成28年５月31日をもって、その有効期限が満了いたします。
そこで、その後の買収防衛策に関する議論の動向等を踏まえ、平成28年４月11日開催の取締役会において、基本方針を引き続き維持することを確認したうえで、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)を継続することを決定いたしました。（以下、かかる継続後のプランを「本プラン」といいます）
本議案は、本プランについて、株主の皆様のご承認をお願いするものであります。
なお、本プランによる買収防衛策の継続にあたり、平成27年開催の第65回
定時株主総会において監査等委員会設置会社へ移行したことにより本プラン
中の監査役に関する記載を削除・修正するとともに、独立委員会の委員の一
部変更、有効期限の修正(従来、３年後の５月31日までとしていたものを、３年後の定時株主総会終結の時までと修正）、その他表現の軽微な修正等を行っておりますが、本プランの基本的な内容は、現行プランと同一です。
また、会社法、金融商品取引法並びにそれらに関する規則、政令、内閣府
令及び省令並びに金融商品取引所規則等(以下、総称して｢法令等｣といいます)に改正(法令等の名称の変更や従前の法令等を継承する新たな法令等の制定を含みます。以下同じ)があり、これらが施行された場合には、本プランにおいて引用する法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、
当該改正後のこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に、それぞれ読み替えられるものといたします。
本プランは以下に記載のとおりであります。
１．基本方針について(1) 基本方針の内容
当社は、当社株主の在り方に関し、当社株主は市場における自由な取引を通じて決定されるべきものと考えています。従って、株式会社の支配権の移転を伴うような買付けの提案に応じるか否かの判断も、最終的には当社株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、当社株式の大規模買付行為(下記２(2)(a)に定義されます。以下同じ)の中には、①買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、企業価値または当社株主の皆様共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、②当社株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、③当該大規模買付行為に対する代替案を当社が提示するために合理的に必要となる期間を経ることなく行われるもの、④当社株主の皆様に対して、買付内容を判断す
るために合理的に必要とされる情報を十分に提供することなく行われるもの、⑤買付けの条件等(対価の価額・種類、買付の時期、買付の方法の適法性、買付の実行の実現可能性等)が当社の本源的価値に鑑み不十分または不適当なもの、－ 42 －

⑥当社の持続的な企業価値増大のために必要不可欠な従業員、顧客を含む取引
先、工場・生産設備が所在する地域社会等の利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値または当社株主の皆様共同の利益に反する重大な影響を及ぼすものも想定されます。当社といたしましては、当社の企業価値及び当社株主の皆様共同の利益を最大化すべきとの観点に照らし、このような大規模買付行為を行う者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えております。
そこで、当社の総議決権の20％以上の議決権を有する株式(以下｢支配株式｣といいます)の取得を目指す者及びそのグループ(以下｢買収者等｣といいます)による支配株式の取得により、このような当社の企業価値または当社株主の皆様
共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる買収者等は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、法令等
及び当社定款によって許容される限度において、当社の企業価値及び当社株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることをその基本方
針といたします。
(2) 基本方針維持の背景
当社並びに当社の子会社及び関連会社(以下｢当社グループ｣といいます)は、
昭和25年創業以来脈々と受け継がれている「人間尊重」と「社会貢献」の基本
理念のもと、変革を恐れず、挑戦し続ける企業文化を大切にしています。
そして、下記の経営理念及びコーポレートメッセージに基づく企業活動の実践により、ジュエリーやアパレルを中心としたファッションビジネスを通じてお客様の生活文化の向上に貢献することで、持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を実現しております。当社及び当社グループの経営理念は、以下の４点をその基軸としております。
①私達は、お客様に信頼される企業を目指します。
②私達は、社員に夢を与える企業を目指します。
③私達は、社会に貢献できる企業を目指します。
④私達は、株主に期待される企業を目指します。
また、当社及び当社グループは、コーポレートメッセージとして、「当グループは、４℃ブランドを中心としたグローバルファッション創造企業として、お客様の一歩先のニーズに応える、お客様の生活文化を向上させる企業であり続けます。」との理念を掲げています。
上記の基本理念のもと、当社及び当社グループは、安定した事業基盤、健全な財務体質、そして高い管理能力を誇っています。
事業面においては、ジュエリー事業にて展開している｢４℃」ジュエリーの高いブランド力が強みです。また、工場生産から店頭小売までの機能を有するＳ
ＰＡ事業は、顧客満足を実現できる優れた事業モデルとなっております。その他にもアパレルＯＥＭ、小売等の複数の事業モデルが存在し、幅広い市場に対応することができます。さらに、持株会社という組織形態は、経営資源の｢選択と集中｣の進展に有効に機能しています。
中核事業であるブランドビジネスにおいては、取扱商品群はもとよりデザイ
ン、品質、接客力、店舗空間、広告宣伝等、ブランドを構成する全ての要素の統一感を保つことによって、ブランドの毀損を起こさないよう、お客様の信頼－ 43 －

を裏切らない経営と、取引先との厚い信頼関係を企業価値の源泉の中核としております。また、小売事業においてもストアブランドの確立を目指し、マーケットの動向を把握しながら精度の高いマーチャンダイジング能力、バイイング
能力、店舗開発及び店舗運営能力の向上を目指してまいります。加えて、アパレルメーカー機能においても、海外生産背景を基盤に品質･コスト競争力を伴った企画提案力を特徴としております。
また、財務面においては、高い収益性を誇るジュエリー事業を中心に安定的な利益成長を実現しております。加えて、ＲＯＥを重要な経営指標の一つと捉え、資本効率の改善に取り組んでおります。自己資本比率につきましても、高い水準で維持しており、財務の健全性を保っております。
さらに、組織面においては、当社は、内部統制機能の強化を重要な課題と捉え、真摯に取り組んでおります。また、当社は経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確にするため、執行役員制度を導入し、取締役会が意思決定・監督機能を担い、執行役員が業務執行機能を担っております。これらに加えて、監査等委員会設置会社制度を採用し、自ら業務執行をしない社外取締役の機能を活用することで、内部統制を強化しつつ、中長期的な企業価値向上を図っております。さらには、持株会社である㈱ヨンドシーホールディングスの取締役
または執行役員が、基本的に、各事業子会社の責任者を務めることにより、視野の広い意思決定を可能とし、かつ、経営者間のコミュニケーション密度を高め、グループ全体で、情報や課題を共有することで、グループ経営マネジメン
ト力の強さと安定感を堅持しています。
そして、当社及び当社グループは、2015年度より、｢100年企業」、｢100年ブランド」の実現に向け、第４次中期経営計画をスタートさせ、取り組むべきコ
ア事業の内容を｢事業ビジョン」、それを実現させるための仕組みを｢組織ビジ
ョン｣、数値目標は｢数値ビジョン｣として掲げ、成長軌道への転換をより強力に推進しております。
もっとも、これらの当社及び当社グループの企業価値の源泉は、短期に完成できるものではなく、創業以来長年にわたり培ってまいりました有形無形の財
産と、お取引様及びお客様との強い信頼関係や絆が、ビジネスを支え、また、
信頼されるコーポレートブランドの確立への布石であることは論を俟ちません。
このように、当社及び当社グループは、その企業価値の源泉を維持し、経営をさらに進化させ、企業価値をより一層高めることによって、全てのステーク
ホルダーから信頼される特色ある企業グループを目指してまいります。
以上のとおり、当社及び当社グループの各事業は、いずれも、創業以来お客様とともに成長・進化してきた各事業に関わる経験や専門知識を有する人材、かつ、当社が築き上げた信頼とそれに基づく取引先等、様々なステークホルダ
ーとの密接な関係等の経営資源のうえに成立しており、これらの経営資源は、それぞれ長年にわたり培われたノウハウとブランドイメージを有するものであって、相互に機能することにより、更なる価値を生み出しております。他方で、昨今、新しい法制度の整備や資本市場の情勢、企業構造・企業文化の変化等を背景として、対象となる会社の経営陣の賛同を得ることなく、一方的に大量の株式の買付けを強行するといった動きが散見されるようになり、場合によっては上記の経営資源に基づく当社の持続的な企業価値の向上が妨げられるような－ 44 －

事態が発生する可能性も否定できない状況となっております。
当社といたしましては、このような状況に鑑み、引き続き、買収者等が現れることを想定しておく必要があるものと考えます。
以上の事情を背景として、当社は上記(1)のとおり基本方針を維持した次第です。
２．本プランの内容(基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み)について(1) 本プランによる買収防衛策継続の目的について
当社は、上記１のとおり、買収者等に対して、場合によっては何らかの措置を講ずる必要が生じ得るものと考えますが、上場会社である以上、買収者等に対して株式を売却するか否かの判断や、買収者等に対して会社の経営を委ねる
ことの是非に関する最終的な判断は、基本的には、個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものだと考えております。
しかしながら、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、その前提として、上記のような当社固有の事業特性や当社及び当社グループの歴史を十分に踏まえていただいたうえで、当社の企業価値とその価値を生み出している源泉につき適切な把握をしていただくことが必要であると考えます。そして、買収者等による当社の支配株式の取得が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかを把握するためには、買収者等から提供される情報だけでは不十分な場合も容易に想定され、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、当社固有の事業特性を十分に理解している当社取締役会から提供される情報または当該買収者等による支配株式の取得行為に対する当社取締役会の評価・意見、場合によっては当社取締役会による新たな提案を踏まえていただくことが必要であると考えます。
従いまして、当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分析し、検討していただくための十分な時間を確保することが非常に重要であると考えております。
以上の見地から、当社取締役会は、上記の基本方針を踏まえ、大規模買付行為を行おうとし、または現に行っている者(以下｢大規模買付者｣といいます)に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及びこれに対する評
価・検討のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、独立委員会(下記(2)(e)に定義されます。以下同じ)の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見または当該大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等(以下｢代替案｣といいます)を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者(具体的には、本プランに違反をした大規模買付者及び濫用的買収者(下記(2)(f)ア②に定義されます)に該当する大規模買付者、その共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等をいい、以下｢例外事由該当者｣と総称します)によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、
平成28年４月11日付で、本プランによる買収防衛策の継続を決定しました。
－ 45 －

なお、本日時点において、当社株券等に対する具体的な大規模買付行為の兆候があるとの認識はございません。
また、本年２月29日現在における当社の大株主の状況は、別紙１｢大株主の状況｣のとおりです。
(2) 本プランの内容について
本プランに関する手続の流れの概要をまとめたフローチャートは別紙２のとおりとなりますが、本プランの具体的内容は以下のとおりです。
(a) 対抗措置発動の対象となる大規模買付行為の定義
次の①から③までのいずれかに該当する行為(ただし、当社取締役会が予め承認をした行為を除きます)若しくはその可能性のある行為(以下｢大規模買付行為｣と総称します)がなされ、またはなされようとする場合に、本プランに基づく対抗措置が発動される場合があります。
① 当社が発行者である株券等(注１)に関する当社の特定の株主様の株券等保有割合(注２)が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得(注３)② 当社が発行者である株券等(注４)に関する当社の特定の株主様の株券等所有割合(注５)とその特別関係者(注６)の株券等所有割合との合計が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得(注７)③ 上記①または②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、上記①または②に規定される各行為を企図する当社の特定の株主様(複数である場
合を含みます。以下本③において同じとします)が、当社の他の株主様(ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主様と当該他の株主様の株券等保有割合の合計が20％以上となるような当該他の株主様に限ります)との間で、当該他の株主様が当該特定の株主様の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定の株主様と当該他の株主様との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係(注８)を樹立する行為(注９)
(注１)
(注２)

金融商品取引法第27条の23第１項に定義される株券等をいいます。以下別段の定めがない限り同じとします。
金融商品取引法第27条の23第４項に定義される株券等保有割合をいいます。以下同じとしますが、かかる株券等保有割合の計算上、(i)同法第27条の２第７項に定義される特別関係者、並びに(ii)当該特定の株主様との間でフィナンシャル・アドバイザー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関並びに当該特定の株主様の公開買付代理人及び主幹事証券会社(以下｢契約金融機関等｣といいます)は、当該特定の株主様の共同保有者(同法第27条の23第５項に定義される共同保有者をいい、同条第６項により共同保有者とみなされる者を含みます(当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます)。以下同じ)とみなします。また、かかる株券等保有割合の計算上、当社の発行済株式の総数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。

－ 46 －

(注３)

(注４)
(注５)

(注６)

(注７)
(注８)

(注９)

売買その他の契約に基づく株券等の引渡請求権を有すること及び金融商品取引法施行令第14条の６に規定される各取引を行うことを含みます。
金融商品取引法第27条の２第１項に定義される株券等をいいます。以下本②において同じとします。
金融商品取引法第27条の２第８項に定義される株券等所有割合をいいます。以下同じとします。なお、かかる株券等所有割合の計算上、当社の総議決権の数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。
金融商品取引法第27条の２第７項に定義される特別関係者をいいます。
ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。なお、(i)共同保有者及び(ii)契約金融機関等は、当該特定の株主様の特別関係者とみなします。以下同じとします。
買付けその他の有償の譲受け及び金融商品取引法施行令第６条第３項に規定される有償の譲受けに類するものを含みます。
｢当該特定の株主様と当該他の株主様との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係｣が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係及び信用供与関係等の形成や、当該大規模買付者及び当該他の株主様が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎に行うものとします。
上記③所定の行為がなされたか否かの判定は、当社取締役会が合理的に行うものとします。なお、当社取締役会は、当該(a)の要件に該当するか否かの判定に必要と判断される範囲において、当社の株主様に対して下記(c)記載の情報に準じた情報を提供していただくよう要請す
ることがあります。

(b) 意向表明書の提出
大規模買付者には、大規模買付行為の開始または実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランに定める手続(以下｢大規模買付ルール｣といいます)を遵守することを誓約する旨の大規模買付者代表者による署名または記名押印のなされた書面及び当該署名または押印を行った代表者の資格証明書(以下これらを併せて｢意向表明書｣といいます)を当社代表取締役社長宛てに提出していただきます。当社代表取締役社長は、上記の意向表明書を受領した場合、直ちにこれを当社取締役会及び独立委員会に提出します。
意向表明書には、大規模買付ルールを遵守する旨の誓約のほか、大規模買付者の氏名または名称、住所または本店、事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における連絡先及び企図されている大規模買付行為の概要等も明示していただきます。なお、意向表明書における使用言語は日本語に限ります。
当社は、大規模買付者から意向表明書の提供があった場合、当社取締役会または独立委員会が適切と認める事項について、適用ある法令等に従って適時適切に株主の皆様に対して開示します。
－ 47 －

(c) 大規模買付者に対する情報提供要求
当社取締役会及び独立委員会が意向表明書を受領した日から10営業日以内(初日は算入されないものとします)に、大規模買付者には、当社取締役会に対して、次の①から⑩までに掲げる情報(以下｢大規模買付情報｣と総称します)を提供していただきます。当社取締役会は、大規模買付情報を受領した場合、直ちにこれを独立委員会に対して提供します。
なお、当社取締役会または独立委員会が、大規模買付者から当初提供を受けた情報だけでは、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断することや、当社取締役会及び独立委員会が当該大規模買付行為に対する賛否の意見を形成し(以下｢意見形成｣といいます)、または代替案を立案して(以下｢代替案立案｣といいます)株主の皆様に対して適切に提示することが困難であると判断した場合には、合理的な期間の提出期限を定めたうえで、当該定められた具体的期間及び合理的な期間を必要とする理由を株主の皆様に対して開示することにより、株主の皆様による適切な判断並びに当社取締役会及び独立委員会による意見形成または代替案立案のために必要な追加情報の提供を随時大規模買付者に対して要求することができるものとします。
また、当社取締役会または独立委員会が大規模買付情報の提供が完了したと判断した場合には、当社は、適用ある法令等に従って適時適切にその旨を株主の皆様に対して開示します。さらに、当社は、当社取締役会または独立委員会の決定に従い、大規模買付情報の受領後の適切な時期に、大規模買付情報のうち当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断するために必要と認められる情報を適用ある法令等に従って株主の皆様に対して原則として開示します。
① 大規模買付者及びそのグループ会社等(主要な株主または出資者及び重要な子会社・関連会社を含み、大規模買付者がファンドまたはその出資に係る事業体である場合は主要な組合員、出資者(直接・間接を問いません。以下同じ)その他の構成員並びに業務執行組合員及び投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます)の概要(具体的名称、資本構成、出資割合、
財務内容並びに役員の氏名、略歴及び過去における法令違反行為の有無(及びそれが存する場合にはその概要)等を含みます)② 大規模買付行為の目的、方法及び内容(大規模買付行為の対象となる株券等の種類及び数、大規模買付行為の対価の種類及び価額、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為及び関連する取引の実現可能性、大規模買付行為完了後に当社株券等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨及びその理由を含みます。
なお、大規模買付行為の方法の適法性については資格を有する弁護士による意見書を併せて提出していただきます)③ 大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡(当社に対して重要提案行為等(金融商品取引法第27条の26第１項に定義される重要提案行為等をいいます)を行うことに関する意思連絡を含みます。以下同じ)の有無及び意思連絡が存する場合にはその具体的な態様及び内容④ 大規模買付行為に係る買付け等の対価の算定根拠及びその算定経緯(算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定機関に関する情報、算定に用いた数値情報並びに大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予－ 48 －

想されるシナジーの額及びその算定根拠を含みます)
大規模買付行為に係る買付け等の資金の裏付け(当該資金の提供者(実質的提供者(直接・間接を問いません)を含みます)の具体的名称、調達方法、資金提供が実行されるための条件の有無及び内容、資金提供後の担保ないし誓約事項の有無及び内容、並びに関連する具体的取引の内容を含みます)⑥ 大規模買付行為の完了後に意図されている当社及び当社グループの経営方
針、事業計画、財務計画、資金計画、投資計画、資本政策及び配当政策等(大規模買付行為完了後における当社資産の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含みます)並びに大規模買付行為完了後における当社及び当社グループの役員、従業員、取引先、顧客、当社工場・生産設備等が所在する地方公共団体その他の当社に係る利害関係者の処遇方針⑦ 大規模買付行為に適用される可能性のある私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律その他の国内外の法令等に基づく承認または許認可等の取得の蓋然性(なお、これらの事項につきましては、資格を有する弁護士による意見書を併せて提出していただきます)⑧ 反社会的勢力ないしテロ関連組織との関連性の有無(直接的であるか間接的であるかを問いません)及び関連が存する場合にはその詳細⑨ 当社の他の株主様との利益相反を回避するための具体的方策⑩ その他当社取締役会または独立委員会が合理的に必要と判断し、書面により大規模買付者に対して要求した情報
なお、以上の情報は全て日本語にてご提供いただくものとします。
⑤(d) 取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、大規模買付者が開示した大規模買付行為の内容に応じた下記①または②の期間(いずれも大規模買付情報の提供が完了したと当社取締役会または独立委員会が判断した旨を当社が開示した日から起算されるものとします)を、当社取締役会による評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉のための期間(以下｢取締役会評価期間｣といいます)として設定します。大規模買付行為は、本プランに別段の記載なき限り、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるべきものとします。なお、かかる取締役会評価期間
は、当社の事業内容の評価、検討の困難さや、意見形成、代替案立案等の難易度等を勘案して設定されたものです。
① 対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等(金融商品取引法第27条の２第１項に定義される株券等をいいます)の買付けが行われる場合：最長60日間(初日不算入)② 上記①を除く大規模買付行為が行われる場合：最長90日間(初日不算入)
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、大規模買付者から提供された大規模買付情報に基づき、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うものとします。当社取締役会が評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うにあたっては、必要に応じて、原則として当社の費用で当社取締役会から独立した第三者的立場にある外部専門家(フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等)の助言を得るものとします。

－ 49 －

なお、独立委員会が取締役会評価期間内に下記(f)記載の勧告を行うに至らないこと等の理由により、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動または不発動の決議に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合、当社
取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最長30日間(初日不算入)延長することができるものとします(なお、更なる期間の延長を行う場合においても同様とします)。当社取締役会が取締役会評価期間の延長を決議した場合、当該決議された具体的期間及びその具体的期間が必要とされる理由を、適用ある法令等に従って、適時適切に株主の皆様に対して開示します。
(e) 独立委員会の設置
当社は、現行プランにおいて、その発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外取締役(それらの補欠者を含みます)及び社外有識者の中の３名以上から構成される独立委員会(以下｢独立委員会｣といいます)を設置いたしているところですが、本プランにおいてもそれを継続いたします。
独立委員会は、必要に応じて、当社取締役会及び独立委員会から独立した第三者的立場にある外部専門家(フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会
計士、税理士等)の助言を得ること等ができるものとします。なお、かかる助言を得るに際して要した費用は、特に不合理と認められる例外的な場合を除き、全て当社が負担するものとします。
本プランによる買収防衛策の継続の当初における独立委員会の各委員の氏名及び略歴は別紙３のとおりです。
独立委員会の決議は、原則として現任の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行います。ただし、独立委員会の委員に事故があるとき、その他やむを得ない事情があるときは、独立委員会の委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行います。

－ 50 －

(f) 独立委員会の勧告手続及び当社取締役会による決議
ア
独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内(延長された場合にはその期間も含みます)に、次の①から③までに定めるところに従い、当社取締役会に対して大規模買付行為に関する勧告を行うものとします。
① 大規模買付ルールが遵守されなかった場合
大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場合(大規模買付者が当社取締役会が定める合理的期間内に必要な追加情報の提供を行わない場合や大規模買付者が当社取締役会との協議・交渉に応じない場合を含みます)で、当社取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後５営業日(初日は算入されないものとします)以内に当該違反が是正されない場合には、独立委員会は、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白であることその他の特段の事情がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。かかる勧告がなされた場合、当社は、独立委員会の意見及びその意見の理由並びにその他適切と認められる情報を、適用ある法令等に従って適時適切に株主の皆様に対して開示します。
なお、独立委員会は、当社取締役会に対して対抗措置の発動を勧告した後であっても、大規模買付行為が撤回され、または存在しなくなった場合、その他
当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、対抗措置の発動の中止その他の勧告を当社取締役会に対して行うことができるものとします。
かかる再勧告が行われた場合も、当社は、独立委員会の意見及びその意見の理由並びにその他適切と認められる情報を、適用ある法令等に従って適時適切に株主の皆様に対して開示します。
② 大規模買付ルールが遵守された場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、独立委員会は、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の不発動を勧告します。
もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、独立委員会
は、当該大規模買付者が次の(ｱ)から(ｻ)までのいずれかの事情を有していると認められる者(以下｢濫用的買収者｣と総称します)である場合には、当社取締役会に対して、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。
(ｱ) 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で当社株券等の買収を行っている場合(いわゆるグリーンメイラー)ないし当社株券等の取得目的が主として短期の利鞘の獲得にある場合(ｲ) 当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該大規模買付者またはそのグループ会社等に移譲させることにある場合(ｳ) 当社の会社経営を支配した後に、当社の資産を当該大規模買付者またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として不当に流用する予定で、－ 51 －

当社株券等の取得を行っている場合(ｴ) 当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか
あるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り
抜けをする点にある場合(ｵ) 当社の経営には特に関心を示したり、関与したりすることもなく、当社の株式を取得後、様々な策を弄して、もっぱら短中期的に当社の株式を当社
自身や第三者に転売することで売却益を獲得しようとし、最終的には当社の資産処分まで視野に入れてひたすら自らの利益を追求しようとするもの
である場合(ｶ) 大規模買付者の提案する当社株券等の取得条件(買付対価の種類、価額及びその算定根拠、内容、時期、方法、違法性の有無、実現可能性を含みます
がこれらに限りません)が、当社の企業価値に照らして不十分または不適切なものであると合理的な根拠をもって判断される場合(ｷ) 大規模買付者の提案する買収の方法が、二段階買付け(第一段階の買付けで当社株券等の全てを買付けられない場合の、二段階目の買付けの条件を不利に設定し、明確にせず、または上場廃止等による将来の当社株券等の流通性に関する懸念を惹起せしめるような形で株券等の買付けを行い、株主の皆様に対して買付けに応じることを事実上強要するもの)や部分的公開買付け(当社株券等の全てではなく、その一部のみを対象とする公開買付け)等に代表される、構造上株主の皆様の判断の機会または自由を制約する
ような強圧的な方法による買収である場合(ｸ) 大規模買付者による支配権取得により、株主の皆様はもとより、顧客、従業員その他の当社の利害関係者の利益を含む当社の企業価値の著しい毀損が予想されたり、当社の企業価値の確保及び向上を著しく妨げるおそれがあると合理的な根拠をもって判断される場合、または大規模買付者が支配権を獲得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比
較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値と比べ、明らかに劣後すると判断される場合(ｹ) 大規模買付者による支配権取得の事実それ自体が、当社の重要な取引先を喪失させる等、当社の企業価値を著しく毀損するものである場合(ｺ) 大規模買付者の経営陣または主要株主若しくは出資者に反社会的勢力またはテロ関連組織と関係を有する者が含まれている場合等、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合(ｻ) その他(ｱ)から(ｺ)までに準じる場合で、当社の企業価値または株主の皆様
共同の利益を著しく損なうと判断される場合
なお、かかる勧告に関する開示手続やその後の再勧告に関する手続は、上記①に準じるものとします。

－ 52 －

③ 独立委員会によるその他の勧告等
独立委員会は、当社取締役会に対して、上記のほか、必要な内容の勧告や一定の法令等で許容されている場合における対抗措置の廃止の勧告等を行うことができるものとします。
なお、かかる勧告に関する開示手続やその後の再勧告に関する手続は、上記①に準じるものとします。
イ

当社取締役会による決議
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、当該大規模買付行為が、｢対抗措置発動等ガイドライン｣(以下｢本ガイドライン｣といいます。
本ガイドラインの骨子は、別紙４のとおりです)に定める手続に従わない場合等
一定の要件に該当すると判断する場合、本ガイドラインに基づき、対抗措置の発動、不発動または中止その他必要な決議を行うものとします。なお、独立委員会から対抗措置不発動の決議をすべき旨の勧告がなされた場合であっても、当社取締役会は、かかる独立委員会の勧告を最大限尊重し当該勧告に従うこと
により、当社の企業価値が毀損される結果となることが予想される等、取締役の善管注意義務に違反するおそれがある等の事情があると認める場合には、対抗措置発動の決議を行い、または不発動の決議を行わず、対抗措置を発動するか否かを株主の皆様に問うべく下記のウの方法により当社株主総会を招集することができるものとします。かかる決議を行った場合、当社は、当該決議の内容、当社取締役会の意見及びその意見の理由並びにその他適切と認められる情報を、適用ある法令等に従って適時適切に株主の皆様に対して開示します。
ウ

当社株主総会の招集
当社取締役会が自らの判断で本プランによる対抗措置を発動することの可否を問うための当社株主総会を開催すべきと判断した場合には、当社取締役会は可及的速やかに当社株主総会を招集します。この場合には、大規模買付行為は、株主総会における対抗措置の発動議案否決及び当該株主総会の終結後に行われるべきものといたします。当該株主総会において本プランによる対抗措置の発動承認議案が否決された場合には、当該大規模買付行為に対しては本プランによる対抗措置の発動は行われません。
なお、当社株主総会の招集手続が執られた場合であっても、その後、当社取締役会において対抗措置不発動の決議を行った場合や当社取締役会にて対抗措置の発動を決議することが相当であると判断するに至った場合には、当社は当社株主総会の招集手続を取り止めることができます。かかる決議を行った場合も、当社は、当社取締役会の意見及びその意見の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等に従って適時適切に株主の皆様に対して開示します。
(g) 大規模買付情報の変更
上記(c)の規定に従い、当社が大規模買付情報の提供が完了したと判断した旨
開示した後、当社取締役会または独立委員会が、大規模買付者によって当該大規模買付情報につき重要な変更がなされたと判断した場合には、その旨及びその理由並びにその他適切と認められる情報を、適用ある法令等に従って適時適切に株主の皆様に対して開示することにより、従前の大規模買付情報を前提と－ 53 －

する大規模買付行為(以下｢変更前大規模買付行為｣といいます)について進めてきた本プランに基づく手続は中止され、変更後の大規模買付情報を前提とする
大規模買付行為を変更前大規模買付行為とは別個の大規模買付行為として取り扱い、本プランに基づく手続が改めて適用されるものとします。
(h) 対抗措置の具体的内容
当社が本プランに基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置は、原則として、会社法第277条以下に規定される新株予約権の無償割当てによるものとします(以下、割り当てられる新株予約権を｢本新株予約権｣といいます)。ただし、会社法その他の法令及び当社定款上認められるその他の対抗措置を発動す
ることが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもあるものとします。
大規模買付行為に対する対抗措置として本新株予約権の無償割当てを実施する場合の概要は、別紙５に記載のとおりですが、実際に本新株予約権の無償割当てを実施する場合には、(i)例外事由該当者による権利行使は認められないとの行使条件や、(ii)新株予約権者が例外事由該当者に当たるか否かにより異なる対価で当社が当該本新株予約権を取得できる旨を定めた取得条項(例外事由該当者以外の新株予約権者が保有する本新株予約権についてはこれを当社がその普通株式と引換えに取得する一方、例外事由該当者に該当する新株予約権者が保有する本新株予約権については、当社が適当と認める場合には、これを現金、債券、社債若しくは新株予約権付社債その他の財産、または本新株予約権に代わる新たな新株予約権(場合によりその一部を当社普通株式をもって代えることもできます)と引換えに取得することができる旨を定めた条項)、または(iii)当社が本新株予約権の一部を取得することとするときに、例外事由該当者
以外の新株予約権者が所有する本新株予約権のみを取得することができる旨を定めた取得条項等、大規模買付行為に対する対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件、取得条項等を設けることがあります。
３．本プランによる買収防衛策の継続、本プランの有効期間並びに継続、廃止
及び変更について当社は、本プランによる買収防衛策の継続を行うにあたって、株主の皆様の意思を適切に反映する機会を得るため、本プランによる買収防衛策の継続に関する承認議案を本定時株主総会に付議いたします。
本プランの有効期間は、現行プランの有効期間が満了した時から、本定時株
主総会終了後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。ただし、当該定時株主総会終結の時において買収提案を行っている者または当社の支配株式の取得を企図する者であって当社取締役会において定める者が現に存在している場合には、当該行われているまたは企図されている行為への対応のために必要な限度で、かかる有効期間は延長されるものとします。また、かかる有効期間の満了前であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、②当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、または③本定時株主総会において本プランの導入に関する承認議案が否決された場合、本プランはそ－ 54 －

の時点で廃止されるものとします。よって、本プランは、株主の皆様のご意向に従い、随時これを廃止させることが可能です。
本プランについては、本年以降、必要に応じて、当社定時株主総会の終結後最初に開催される当社取締役会において、その継続、廃止または変更の是非につき検討を行い、必要な場合には所要の決議を行います。
また、当社取締役会は、企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から、本プランの全体的な趣旨に反しない範囲であって、かつ、法令等の改正若しくはこれらの解釈・運用の変更、若しくは税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で、独立委員会の承認を得たうえで、上記
当社定時株主総会の終結後最初に開催される当社取締役会以外の時機においても、必要に応じて本プランを見直し、または変更する場合があります。
本プランの廃止、変更等が決議された場合には、当社は、当社取締役会または独立委員会が適切と認める事項について、適用ある法令等に従って適時適切に株主の皆様に対して開示します。
４．株主及び投資家の皆様への影響について(1) 本プランによる買収防衛策の継続が株主及び投資家の皆様へ与える影響
本プランによる買収防衛策の継続時には、本新株予約権の無償割当て自体は行われません。従いまして、本プランが、その効力発生時に株主及び投資家の皆様の権利及び経済的利益に直接具体的な影響を与えることはありません。
本プランは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見等を提供し、さらには株主の皆様が代替案の提示等を受ける機会を保証することを目的としています。これにより、株主の皆様は、十分な情報を取得して、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが株主の皆様の共同の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、本プラ
ンは、株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行ううえでの前提となるものであり、株主及び投資家の皆様の共同の利益に資するものであると考えております。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様へ与える影響
当社取締役会は、本プランに基づき、企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上を目的として大規模買付行為に対する対抗措置を執ることがありますが、現在想定されている対抗措置の仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においては、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じるものの、株主の皆様が保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、株主及び投資家の皆様の法的権利及び経済的利益に対して直接的具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ただし、例外事由該当者については、対抗措置が発動された場合、結果的に、
法的権利または経済的利益に何らかの影響が生じる可能性があります。
また、対抗措置として本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であって、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が、本新株予約権の無償割当てを中止し、または無償割当てされた本新株予約権を－ 55 －

無償取得する場合には、結果として当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じないことから、当社株式１株当たりの価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動等により相応の損害を被る可能性があります。
また、無償割当てがなされた本新株予約権の行使及び取得の手続について株主の皆様に関係する手続は、次のとおりです。
当社取締役会において、本新株予約権の無償割当てを行うことを決議した場合、当社は、本新株予約権の割当てのための基準日を定め、法令及び当社定款に従い、これを公告します。この場合、当該基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主の皆様に対し、その所有株式数に応じて本新株予約権が割り当てられます。
なお、本新株予約権の無償割当てが行われる場合、基準日における最終の株
主名簿に記載または記録された株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日に、当然に新株予約権者となります。
当社は、基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主の皆様に対し、本新株予約権の行使請求書(当社所定の書式によるものとし、株主様ご自身が例外事由該当者ではないこと等を誓約する文言を含むことがあります)
その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付します。株主の皆様におかれましては、行使価額相当の金銭を払込取扱場所に払い込むとともに、当社取締役会が別途定める本新株予約権の行使期間内にこれらの必要書類を提出することにより、１個の本新株予約権につき１株の当社普通株式が発行されることになります。ただし、例外事由該当者は、当該本新株予約権を行使できない場
合があります。
他方、当社が本新株予約権を取得条項に基づき取得する場合、株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による本新株予約権の取得の対価として、当社普通株式の交付を受けることになります(なお、この場合、株主の皆様には、別途、本人確認のための書類及び当社普通株式の振替を行うための口座に関する情報を記載した書類のほか、ご自身が例外事由該当者ではないこと等を誓約し、かかる誓約に虚偽が存した場合には交付された当社普通株式を直ちに返還する旨の文言を記載した書面をご提出いただくことがあります)。
ただし、例外事由該当者については、その有する本新株予約権が取得の対象とならないことまたはその有する本新株予約権の取得の対価として交付される財産の種類が他の株主の皆様と異なることがあります。
これらの手続の詳細につきましては、実際にこれらの手続が必要となった際に、適用ある法令等に従って、株主の皆様に対して適時適切な開示を行います
ので、当該内容をご確認ください。

－ 56 －

５．本プランの合理性について(1) 買収防衛策に関する指針の要件の充足
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に公表した｢企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針｣の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則)を以下のとおり充足しており、また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が有価証券上場規程の改正により導入し、平成27年６月１日より適用を開始した｢コーポレートガバナンス・コード」の｢原則１-５. いわゆる買収防衛策」その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度な合理性を有するものです。
(2) 企業価値または株主共同の利益の確保・向上
本プランは、上記２(1)記載のとおり、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及びこれに対する評価・検討のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が独立委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見または代替案を株主の皆様に対して提示す
ること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上を目的とするものです。
(3) 事前の開示
当社は、株主及び投資家の皆様並びに大規模買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適正な選択の機会を確保するために、本プランを予め開示するものです。
また、当社は今後も、適用ある法令等に従って必要に応じて適時適切な開示を行います。
(4) 株主意思の重視
当社は、本定時株主総会において本プランによる買収防衛策の継続につき当社株主の皆様のご意思を確認させていただくことを予定しております。本プランによる買収防衛策の継続を、株主の皆様のご承認に係らしめることで、買収防衛策の継続についての株主の皆様のご意思を反映させます。
(5) 当社取締役会による外部専門家の意見の取得
上記２(2)(d)記載のとおり、当社取締役会は、対抗措置の発動に際しては、
必要に応じて、当社取締役会から独立した第三者的立場にある外部専門家(フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等)の助言を得たうえ
で検討を行います。これにより当社取締役会の判断の客観性及び合理性が担保されることになります。

－ 57 －

(6) 独立委員会の設置及びその最大限の尊重
当社は、上記２(2)(e)記載のとおり、本プランの必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のために本プランが濫用されることを防止するために、独立委員会を設置します。独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外取締役または社外有識者等から選任される委員３名以上により構成されます。
当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保し、且つ、当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。また、独立委員会は、必要に応じて、原則として当社の費用で当社取締役会及び独立委員会から独立した第三者的立場にある
外部専門家(フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等)の助言を得ること等ができます。これにより、独立委員会の勧告に係る判断の客観性及び合理性が担保されることになります。
また、独立委員会の判断の概要については適時適切に株主の皆様に情報開示することとし、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益に資する透明性が確保された本プランの運用が行われる仕組みを確保しています。
(7) 合理的な客観的発動要件の設定
当社は、本プランにおける各手続において当社取締役会による恣意的な判断や処理がなされることを防止し、また、手続の透明性を確保すべく、客観的な要件を織り込んだ内部基準として、本ガイドラインを設けています。本ガイド
ラインの制定により、対抗措置の発動、不発動または中止に関する判断の際に拠るべき基準が客観性・透明性の高いものとなり、本プランにつき十分な予測可能性が確保されることになります(本ガイドラインの骨子は別紙４をご参照ください)。
(8) デッドハンド型買収防衛策またはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、上記３記載のとおり、当社の株主総会または株主総会で選任された取締役により構成される取締役会によっていつでも廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)またはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)ではありません。
以－ 58 －

上別紙１
大株主の状況(平成28年２月29日現在)
氏名または名称
株式会社フジ

住所

愛媛県松山市西宮一丁目2番1号

広島市中区紙屋町一丁目3番8号
株式会社広島銀行(東京都中央区晴海一丁目8番（常任代理人資産管理12号晴海アイランドトリトン
サービス信託銀行株式会社）スクエアオフィスタワーZ棟)
東京都千代田区有楽町一丁目
第一生命保険株式会社
13番1号（常任代理人資産管理(東京都中央区晴海一丁目8番
サービス信託銀行株式会社） 12号晴海アイランドトリトン
スクエアオフィスタワーZ棟)
日本トラスティ・サービス
東京都中央区晴海一丁目8番11号
信託銀行株式会社（信託口）
４℃ホールディングス
東京都品川区上大崎二丁目19番10号
グループ共栄会
株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内一丁目1番2号

愛媛県松山市南堀端町1番地
株式会社伊予銀行(東京都中央区晴海一丁目8番（常任代理人資産管理12号晴海アイランドトリトン
サービス信託銀行株式会社）スクエアオフィスタワーZ棟)
株式会社もみじ銀行
広島市中区胡町1番24号（常任代理人日本マスター(東京都港区浜松町二丁目11番3号)
トラスト信託銀行株式会社）
東京海上日動火災保険
東京都千代田区丸の内一丁目2番1号
株式会社
尾山

嗣雄

広島市
計

―

発行済株式
所有株式数 総数に対する
(千株)
所有株式数
の割合(％)
3,025

10.31

1,324

4.52

1,254

4.28

1,077

3.67

812

2.77

781

2.66

739

2.52

477

1.63

458

1.56

456

1.55

10,40535.48（注）１．当社は、自己株式2,576,277株を保有しておりますが、大株主からは除外しております。
２．上記の所有株式数の割合(％)には、自己株式2,576,277株(8.78％)を含めて算出
しております。

－ 59 －

別紙２
本プランの手続の流れ【大規模買付ルールに関する概要】

※２

取締役会の
意見公表

大規模買付情報の提供要請

当社取締役会※１

大規模買付行為
開始可能

大規模買付情報提出完了

意向表明書提出

大規模買付者

10営業日

取締役会評価期間(原則)60日/90日※１：当社取締役会または独立委員会が、当初提供を受けた情報だけでは当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断することや、当社取締役会及び独立委員会が当該大規模買付行為に対する賛否の意見を形成し(以下｢意見形成｣といいます)、または代替案を立案して(以下｢代替案立案｣といいます)株主の皆様に対して適切に提示することが困難であると判断した場合には、合理的な期間の提出期限を定めたうえで、当該定められた具体的期間及び合理的な期間を必要とする理由を株主の皆様に対して開示することにより、株主の皆様による適切な判断並びに当社取締役会及び独立委員会による意見形成または代替案立案のために必要な追加情報の提供を随時大規模買付者に対して要求することができるものとします。
※２：対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社株券等の全ての買付けの場
合には60日間(初日不算入)、その他の大規模買付行為の場合には90日間(初日不算入)とします。なお、独立委員会が取締役会評価期間内に一定の勧告を行うに至らないこと等の理由により、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動または不発動の決議に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最大30日間(初日不算入)延長することができるものとします(なお、更なる期間の延長を行う場合においても同様とします)。
３：独立委員会は当社取締役会に対し、必要に応じて対抗措置の発動または不発動の勧告を行います。
４：当社取締役会は、必要に応じ、当社取締役会として株主の皆様へ大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等の提示を行い、また、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行います。
５：当社取締役会が自らの判断で本プランによる対抗措置を発動することの可否を問うための当社株主総会を開催すべきものと判断した場合には、当社取締役会
は可及的速やかに当社株主総会を招集します。

－ 60 －

【対抗措置発動に関する概要】
大規模買付者の出現

大規模買付ルール遵守

大規模買付ルール不遵守

独立委員会

独立委員会

原則として対抗措置不発動の勧告。ただし、濫用的買収者に該当する場合は対抗措置発動の勧告。

取締役会

取締役会

株主総会

株主総会

対抗措置不発動/中止等※

原則として対抗措置発動の勧告。

対抗措置発動

本別紙２は、本プランの手続の流れに関する概要を記載したものです。

－ 61 －

別紙３
独立委員会委員の氏名及び略歴〔氏名〕
藤森 友明(昭和22年12月23日生)〔略歴〕
平成元年４月 高山短期大学商経学科助教授
平成４年４月 高山短期大学商経学科教授
平成10年４月 千葉経済大学経済学部教授（現）平成14年４月 山梨学院大学経営情報学部非常勤講師
平成23年４月 高崎経済大学経済学部非常勤講師（現）平成23年５月 当社監査役
平成27年５月 当社監査等委員である取締役（現）〔氏名〕
神垣 清水(昭和20年７月１日生)〔略歴〕
昭和48年４月 東京地方検察庁検事
平成12年10月 那覇地方検察庁検事正
平成15年９月 最高検察庁総務部長
平成16年12月 千葉地方検察庁検事正
平成17年８月 横浜地方検察庁検事正
平成19年７月 公正取引委員会委員
平成24年７月 日比谷総合法律事務所 弁護士（現）平成25年６月 三菱食品株式会社社外監査役（現）平成25年６月 アルフレッサホールディングス株式会社社外監査役（現）平成26年６月 公益財団法人ベルマーク教育助成財団理事（現）平成27年４月 摂南大学法学部客員教授（現）平成27年６月 株式会社ユニバーサルエンターテインメント社外取締役（現）平成27年５月 当社監査等委員である取締役（現）〔氏名〕
秋山 豊正(昭和29年２月28日生)〔略歴〕
平成９年７月 東京国税局調査部主査
平成18年７月 東村山税務署法人課税部門 統括税務調査間
平成20年９月 税理士法人タックス・マスター税理士（現）平成27年６月 公益財団法人国際開発救援財団監事（現）〔氏名〕
太田 洋(昭和42年10月３日生)〔略歴〕
平成５年４月 弁護士登録(第一東京弁護士会)
平成13年２月 米国ニューヨーク州弁護士登録
平成13年４月 法務省民事局付(参事官室商法担当)
平成15年１月 西村ときわ（現・西村あさひ）法律事務所パートナー（現）－ 62 －

別紙４
対抗措置発動等ガイドライン骨子
１．目的
対抗措置発動等ガイドライン（以下「本ガイドライン」という）は、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（以下「本プラン」という）に関し、当社取締役会及び独立委員会（下記６に規定される）が、大規模買付者（以下に規定される）が出現した場合に、当社の企業価値または株主共同の利益の確保・向上の観点から、新株予約権の無償割当て等による対抗措置の発動または不発
動その他必要な決議を行う場合に備え、予めその手続及び行動指針を定めることを目的とする。
本ガイドラインにおいて、「大規模買付行為」とは、次の①から③までのいずれかに該当する行為（ただし、当社取締役会が予め承認をした行為を除く）
またはその可能性のある行為を意味し、「大規模買付者」とは、大規模買付行為を行おうとし、または現に行っている者を意味するものとする。
① 当社が発行者である株券等1に関する当社の特定の株主の株券等保有割合2が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得3② 当社が発行者である株券等4に関する当社の特定の株主の株券等所有割合5とその特別関係者6の株券等所有割合との合計が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得7

1
2

3

4
5

6

7

金融商品取引法第27条の23第１項に定義される株券等をいう。以下別段の定めがない限り同じとする。
金融商品取引法第27条の23第４項に定義される株券等保有割合をいう。以下同じとするが、かかる株
券等保有割合の計算上、(i)同法第27条の２第７項に定義される特別関係者、並びに(ii)当該特定の株主との間でフィナンシャル・アドバイザー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関
並びに当該特定の株主の公開買付代理人及び主幹事証券会社(以下｢契約金融機関等｣という)は、当該特定の株主の共同保有者(金融商品取引法第27条の23第５項に定義される共同保有者をいい、同条第６項により共同保有者とみなされる者を含む(当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含む)。以下同じとする)とみなす。また、かかる株券等保有割合の計算上、当社の発行済株式の総数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとする。
売買その他の契約に基づく株券等の引渡請求権を有すること及び金融商品取引法施行令第14条の６に規定される各取引を行うことを含む。
金融商品取引法第27条の２第１項に定義される株券等をいう。以下本②において同じ。
金融商品取引法第27条の２第８項に定義される株券等所有割合をいう。以下同じとする。なお、かかる株券等所有割合の計算上、当社の総議決権の数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとする。
金融商品取引法第27条の２第７項に定義される特別関係者をいう。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除く。なお、(i)共同保有者及び(ii)契約金融機関等は、当該特定の株主の特別関係者とみなす。
以下別段の定めがない限り同じ。
買付けその他の有償の譲受け及び金融商品取引法施行令第６条第３項に規定される有償の譲受けに類するものを含む。

－ 63 －

③

上記①または②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、上記①または②に規定される各行為を企図する当社の特定の株主（複数である場合を含む。以下本③において同じ）が、当社の他の株主（ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20％以上となるような当該他の株主に限る）との間で、当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係8を樹立する行為9

２．対抗措置の発動
独立委員会は、(1)大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場合（大規模買付者が当社取締役会が定める合理的期間内に必要な追加情報の提供を行わない場合や、大規模買付者が当社取締役会との協議・交渉に応じない場合を含む）で、当社取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後５営業日以内に当該違反が是正されない場合には、原則として対抗措置の発動を行うことを当社取締役会に勧告し、または、(2)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合であっても、大規模買付者
が、次の(ｱ)から(ｻ)までのいずれかの事情を有していると認められる者（以下「濫用的買収者」という）である場合には対抗措置の発動を行うことを当社取締役会に勧告するものとし、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重
し対抗措置の発動を決議するものとする。
ただし、独立委員会は、当社取締役会に対して対抗措置の発動を勧告した後であっても、大規模買付行為が撤回された場合その他当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、対抗措置の発動の中止その他の勧告を当社取締役会に対して行うことができるものとする。なお、当社取締役会
は、独立委員会から対抗措置不発動の決議をすべき旨の勧告がなされた場合であっても、かかる独立委員会の勧告を最大限尊重し、当該勧告に従うことにより取締役の善管注意義務に違反するおそれがある等の事情があると認める場合には、対抗措置発動の決議を行い、または不発動の決議を行わず対抗措置を発動するか否かを株主に問うべく当社株主総会を可及的速やかに招集することができるものとする。
8

9「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係及び信用供与関係等の形成や、当該大規模買付者及び当該他の株主様が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎に行うものとする。
上記③所定の行為がなされたか否かの判定は、当社取締役会が合理的に行うものとする。なお、当社
取締役会は、当該「大規模買付行為」の要件に該当するか否かの判定に必要と判断される範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがある。

－ 64 －

(ｱ) 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で当社株券等の買収を行っている場合（いわゆるグリーンメイラー）ないし当社株券等の取得目的が主として短期の利鞘の獲得にある場合(ｲ) 当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該大規模買付者またはそのグループ会社等に移譲させることにある場合(ｳ) 当社の会社経営を支配した後に、当社の資産を当該大規模買付者またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として不当に流用する予定で、
当社株券等の取得を行っている場合(ｴ) 当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか
あるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り
抜けをする点にある場合(ｵ) 当社の経営には特に関心を示したり、関与したりすることもなく、当社の株式を取得後、様々な策を弄して、もっぱら短中期的に当社の株式を当社
自身や第三者に転売することで売却益を獲得しようとし、最終的には当社の資産処分まで視野に入れてひたすら自らの利益を追求しようとするもの
である場合(ｶ) 大規模買付者の提案する当社株券等の取得条件（買付対価の種類、価額及びその算定根拠、内容、時期、方法、違法性の有無、実現可能性を含むがこれらに限られない）が、当社の企業価値に照らして不十分または不適切なものであると合理的な根拠をもって判断される場合(ｷ) 大規模買付者の提案する買収の方法が、二段階買付け（第一段階の買付けで当社株券等の全てを買付けられない場合の、二段階目の買付けの条件を不利に設定し、明確にせず、または上場廃止等による将来の当社株券等の流通性に関する懸念を惹起せしめるような形で株券等の買付けを行い、株主に対して買付けに応じることを事実上強要するもの）や部分的公開買付け（当社株券等の全てではなく、その一部のみを対象とする公開買付け）等に代表される、構造上株主の判断の機会または自由を制約するような強圧的な方法による買収である場合－ 65 －

(ｸ) 大規模買付者による支配権取得により、株主はもとより、顧客、従業員その他の当社の利害関係者の利益を含む当社の企業価値の著しい毀損が予想されたり、当社の企業価値の確保及び向上を著しく妨げるおそれがあると合理的な根拠をもって判断される場合、または大規模買付者が支配権を獲得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値と比べ、明らかに劣後すると判断される場合(ｹ) 大規模買付者による支配権取得の事実それ自体が、当社の重要な取引先を喪失させる等、当社の企業価値を著しく毀損するものである場合(ｺ) 大規模買付者の経営陣または主要株主若しくは出資者に反社会的勢力またはテロ関連組織と関係を有する者が含まれている場合等、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合(ｻ) その他(ｱ)から(ｺ)までに準じる場合で、当社の企業価値または株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合
３．対抗措置の不発動
当社取締役会は、次の場合には、対抗措置を発動しない。
(1) 当社取締役会が、大規模買付者との間で十分な協議・交渉を行った結果､大規模買付者が濫用的買収者に該当しないと判断した場合(2) 本プランによる対抗措置を発動することの可否を問うための当社株主総会において本プランによる対抗措置の発動承認議案が否決された場合(3) 当社の総株主の議決権の２分の１以上を有する株主（ただし、大規模買付者を除く）が大規模買付者による大規模買付行為に応じる意思を明示的に表明した場合(4) その他当社取締役会が別途定める場合
４．対抗措置の撤回
当社取締役会は、次の場合には、対抗措置を撤回する。
(1) 当社株主総会において大規模買付者の大規模買付行為の提案について普通決議による賛同が得られた場合(2) 独立委員会の全員一致による決定があった場合(3) その他取締役会が別途定める場合－ 66 －

５．対抗措置の内容
原則として、会社法第277条以下に規定される新株予約権の無償割当てによるものとする（以下、割り当てられる新株予約権を「本新株予約権」という）。
ただし、会社法その他の法令及び当社定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもあるものとする。
なお、大規模買付行為に対する対抗措置として本新株予約権の無償割当てを実施する場合の概要は、別紙５に記載のとおりとし、(i)当社取締役会が所定の手続に従って定める一定の大規模買付者並びにその共同保有者及び特別関係者
並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として取締役会が認めた者等（以下「例外事由該当者」という）による権
利行使は認められないとの行使条件や、(ii)新株予約権者が例外事由該当者に当たるか否かにより異なる対価で当社が当該本新株予約権を取得できる旨を定めた取得条項（例外事由該当者以外の新株予約権者が保有する本新株予約権についてはこれを当社がその普通株式と引換えに取得する一方、例外事由該当者に該当する新株予約権者が保有する本新株予約権については、当社が適当と認める場合には、これを現金、債券、社債若しくは新株予約権付社債その他の財産、または本新株予約権に代わる新たな新株予約権（場合によりその一部を当社普通株式をもって代えることもできる）と引換えに取得することができる旨を定めた条項）、または(iii)当社が本新株予約権の一部を取得することとする
ときに、例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する本新株予約権のみを取得することができる旨を定めた取得条項等、大規模買付行為に対する対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件、取得条項等を設けることがあるものとする。
６．独立委員会
独立委員会は３名以上で構成され、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外取締役（それらの補欠者を含む）及び社外有識者の中から、当社取締役会により選任される。なお、これらの者は、当社に対する善管注意
義務条項等を含む契約を当社との間で締結するものとする。
独立委員会は、必要に応じて、当社取締役会及び独立委員会から独立した第三者的立場にある外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等）の助言を得ることができる。なお、かかる助言を得るに際し要した費用は、特に不合理と認められる例外的な場合を除き、全て当社が負担するものとする。
独立委員会の決議は、原則として現任の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。ただし、独立委員会の委員に事故があるとき、その他やむを得ない事情があるときは、独立委員会の委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
－ 67 －

７．適時開示
当社取締役会は、本プラン上必要な事項について、株主及び投資家に対して、適用ある会社法、金融商品取引法並びにそれらに関する規則、政令、内閣府令及び省令並びに金融商品取引所規則等（以下、総称して「法令等」という）に従って、適時且つ適切な開示を行うものとする。
８．本プランの有効期間並びに継続、廃止及び変更
本プランの有効期間は、現行プランの有効期間が満了した時から、本年５月19日開催予定の当社定時株主総会（以下「本定時株主総会」という）終了後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。ただし、当該定時株主総会終結の時において買収提案を行っている者または当社の支配株式の取得を企図する者であって当社取締役会において定める者が現に存在している場合には、当該行われているまたは企図されている行為への対応のために必要な限度で、かかる有効期間は延長されるものとする。
また、かかる有効期間の満了前であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、②当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、または③本定時株主総会において本プランの導入に関する承認議案が否決された場合、本プランはその時点で廃止されるものとする。
なお、当社取締役会は、必要に応じて、本定時株主総会以降に行われる当社
定時株主総会の終結後最初に開催される当社取締役会において、本プランの継続、廃止または変更の是非につき検討を行い、必要な場合には所要の決議を行うものとする。
また、当社取締役会は、企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から、本プランの全体的な趣旨に反しない範囲であって、かつ、法令等の改正（法令等の名称の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含む）若しくはこれらの解釈・運用の変更、若しくは税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で、独立委員会の承認を得たうえで、上記当社定時株主総会の終結後最初に開催される当社取締役会以外の時機においても、必要に応じて本プランを見直し、または変更するものとする。

－ 68 －

別紙５
新株予約権の無償割当てを実施する場合の概要
１．割当対象株主
取締役会で別途定める基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有株式（ただし、当社の有する当社普通株式を除く）１
株につき１個を上限として当社取締役会が別途定める数の割合で新株予約権の無償割当てを実施する。
２．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の行使により交付される当社普通株式は１株とする。
３．新株予約権の無償割当ての効力発生日
取締役会において別途定める。
４．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式１株当たりの価額は金１円を下限として当社株式１株の時価の50％相当額を上限とする金額の範囲内で、当社取締役会が別途定める価格とする。「時価」とは、新株予約権の無償割当て決議の日の前日から遡って90日間（終値のない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む）の平均値とし、１円未満の端数は切り上げるものとする。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による取得については、取締役会の承認を要するものとする。
６．新株予約権の行使条件
新株予約権の行使条件は取締役会において別途定めるものとする（なお、取締役会が所定の手続に従って定める一定の大規模買付者並びにその共同保有者
及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として取締役会が認めた者等（以下「例外事由該当者」という）による権利行使は認められないとの行使条件を付すこともあり得る）。

－ 69 －

７．当社による新株予約権の取得(1) 当社は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反をした日その他の一定の事由が生じることまたは取締役会が別に定める日が到来することのいずれかを条件として、取締役会の決議に従い、新株予約権の全部または例外事
由該当者以外の新株予約権者が所有する新株予約権についてのみを取得することができる旨の取得条項を付すことがあり得る。
(2) 前項の取得条項を付す場合には、例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する新株予約権を取得するときは、これと引換えに、当該新株予約権者に対して当該新株予約権１個につき予め定める数の当社普通株式（以下「交付株式」という）を交付し、例外事由該当者に当たる新株予約権者が所有する新株予約権を取得するときは、これと引換えに、当該新株予約権者に対して当該新株予約権１個につき交付株式の当該取得時における時価に相当する価値の現金、債券、社債若しくは新株予約権付社債その他の財産、または当該新株予約権に代わる新たな新株予約権（これらの一部を当社普通株式に代えることもあり得る）を交付する旨の定めを設ける場合がある。
８．新株予約権の無償取得事由（対抗措置の廃止事由）
以下の事由のいずれかが生じたときは、当社は、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
(a) 当社株主総会において大規模買付者による大規模買付行為の提案について
普通決議による賛同が得られた場合(b) 独立委員会の全員一致による決定があった場合(c) その他取締役会が別途定める場合
９．新株予約権の処分に関する協力
新株予約権の割当てを受けた例外事由該当者が当社の企業価値または株主共同の利益に対する脅威ではなくなったと合理的に認められる場合には、当社は、独立委員会への諮問を経て、当該例外事由該当者からその所有に係る新株予約権または新株予約権の取得対価として当該例外事由該当者に交付された新株予約権の処分について、買取時点における公正な価格（投機対象となることによって高騰した市場価格を排除して算定するものとする）で第三者が譲り受けることを斡旋する等、合理的な範囲内で協力するものとする。ただし、当社はこのことに関し何らの義務を負うものではない。
10．新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間その他必要な事項については、取締役会において別途定めるものとする。
以－ 70 －

上MEMO―――――――――――――――――――――――――――――――

株主総会会場ご案内図
品川インターシティホール （ホール棟）
東京都港区港南二丁目15番４号

(

)
会 場

品川インターシティホール（ホール棟）

品川インターシティ

Ｃ棟

Ｂ棟

Ａ棟

ＮＴＴ
品川
ツインズ

ショップ＆
レストラン棟

スカイウェイ

キヤノン
Ｓタワー

三菱重工
ビル

ＪＲ品川イーストビル

品川グランドセントラルタワー

品川イースト
ワンタワー

太陽生命
品川ビル

ＮＴＴデータ品川ビル（アレア品川）（アトレ品川）品川グランドコモンズ

港南口（東口）至 田町

新幹線

ＪＲ・京浜急行
品川駅

ＪＲ線

高輪口（西口）

京浜急行線
第一京浜（国道15号）〔交通のご案内〕●ＪＲ品川駅（港南口（東口））
徒歩：約８分
お願い：当日は会場周辺道路及び駐車場の混雑が予想されます
ので、お車でのご来場はご遠慮願います。
お土産をご用意しておりますが、ご持参の議決権行使書用紙の枚数にかかわらず、ご出席の株主様お一人に対し１個とさせていただきますのでご了承ください。