70

第回

定時株主総会招集ご通知
開催日時

2020年5月28日（木曜日）
午前10時 （開場午前9時30分）
開催場所

弊社本社ビル 1階 会議室

東京都品川区上大崎二丁目19番10号※会場が前回と異なっておりますので、末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照のうえ、ご来場をお願
い申しあげます。

決議事項
第1号議案

剰余金処分の件

第2号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く）5名選任の件

第3号議案

監査等委員である取締役4名選任の件

目次 招集ご通知…………………………………… 1
事業報告……………………………………… 3
連結計算書類………………………………… 19
計算書類……………………………………… 21
監査報告書…………………………………… 23
株主総会参考書類…………………………… 26◆新型コロナウイルス感染症の拡大状況にご留意いただき、本年は、健康状態に関わらず、株主総会へのご来場を見合わせていただき、書面により議決権を行使いただくことをご推奨申しあげます。
感染による影響が特に大きいとされる、ご高齢や基礎疾患のある株主様、妊娠中の株主様には、特に慎重なご判断をお願いいたします。
◆本株主総会会場では、開催日当日の状況に応じて、係員のマスクの着用やアルコール消毒液の設定など、感染予防措置を講じてまいります。ご出席の株主様におかれましても、総会会場内にて検温やマスク着用等をお願いする場合がございますので、ご理解とご協力を賜りますようお願いいたします。
◆今後の状況により株主総会の運営に大きな変更が生ずる場合は、インターネット上の当社のウェブサイト（https://yondoshi.co.jp）にてお知らせいたします。
◆当日ご出席の株主様へのお土産はご用意いたしておりません。何卒、株主の皆様にはご理解賜りますようお願い申しあげます。

株式会社4℃ホールディングス
証券コード：8008

証券コード 8008
2020年5月11日

株 主 各 位

東京都品川区上大崎二丁目19番10号

株式会社4℃ホールディングス(登記上社名 株式会社ヨンドシーホールディングス)代表取締役社長

瀧

口

昭

弘

第70回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第70回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようお願い申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、2020年5月27日（水曜日）午後6時30分
までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。
敬 具
記
1． 日
2． 場

時
所

2020年5月28日（木曜日）午前10時（開場午前9時30分）
東京都品川区上大崎二丁目19番10号 弊社本社ビル 1階
会議室※会場が前回と異なっておりますので、末尾の「株主総会会場ご案
内図」をご参照のうえ、ご来場をお願い申しあげます。
3． 会議の目的事項
報 告 事 項 1．第70期 2019年3月 1 日から 事業報告及び連結計算書類
2020年2月29日まで
並びに計算書類報告の件
2．会計監査人及び監査等委員会の第70期連結計算書類監査結
果報告の件
決議事項

（

）

第1号議案

剰余金処分の件

第2号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く）5名選任の件

第3号議案

監査等委員である取締役4名選任の件
以 上
－1－

※
1．当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
2．本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち次の事項につきましては法令及び定款第16条の規定に基づき、インターネット上の当社のウェブサイト
（https://yondoshi.co.jp/）に掲載しておりますので、本招集ご通知には記載
しておりません。
①会社の新株予約権等に関する事項②連結株主資本等変動計算書③連結注記
表④株主資本等変動計算書⑤個別注記表
従って、本招集ご通知の添付書類は、監査等委員会及び会計監査人が監査報告を作成するに際して監査をした連結計算書類または計算書類の一部であります。
3．株主総会参考書類並びに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた
場合は、インターネット上の当社のウェブサイト（https://yondoshi.co.jp/）に修正の事項を掲載させていただきます。

－2－

(添付書類)

事

(

業

報

2019年3月 1 日から
2020年2月29日まで

告)1．企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、通商問題をはじめとした海外経済の動向や金融資本市場の変動の影響等が懸念されるなか、先行き不透明な状況で推移いたしました。
流通業界におきましても、消費税率引き上げ等、将来不安からくる節約志向が続くなか、自然災害等による消費者マインドの低下、新型コロナウイルス感染症によるインバウンド需要の低迷等もあり、厳しい状況で推移いたしました。
このような状況のなか、当社グループは、第5次中期経営計画2年目となる2019
年度におきまして、引き続き「100年企業」「100年ブランド」の実現に向けて「人材の育成」、「商品力の強化」、「マーケット動向の把握」に取り組みました。そして、信頼性の高い企業グループの構築に向けＣＳＲ経営を実践し、内部統制機能の強化、株主への利益還元、利益成長に繋がる中長期的投資等を実行することによって企業価値の向上に取り組みました。
その結果、当連結会計年度の業績は、売上高449億70百万円（前期比4.6％減）、
営業利益39億75百万円（前期比20.2％減）、経常利益43億12百万円（前期比36.6％
減）、親会社株主に帰属する当期純利益24億75百万円（前期比1.4％増）となりました。また、重要な経営指標として定めている「のれん償却前営業利益」は44億72
百万円（前期比18.4％減）となりました。
(2) 事業別営業の状況【ジュエリー事業】
269億87百万円（前期比7.9％減）
売上高
営業利益
33億19百万円（前期比 25.6％減）
ジュエリー事業を展開するエフ・ディ・シィ・プロダクツグループにおきまして
は、上期は順調に推移しました。しかしながら、10月以降の消費税率引き上げによる消費者マインドの低下や、12月23日が平日となったことに加えて、前年同月に比べ土日祝日が2日少なくなった影響を受けて、クリスマスの高揚感が低下したことにより、売上高は計画を下回りました。また、一般管理費において、計画外のシス
テム投資の実行や、一時的な資産除去債務償却費用の増加が発生いたしました。
その結果、売上高、営業利益ともに前期を下回りました。
【アパレル事業】
179億83百万円（前期比0.9％増）
売上高
営業利益
7億58百万円（前期比25.5％増）アパレル事業におきましては、アスティグループは、主力得意先との取り組み強化と生産管理力の向上により、収益力が大幅に改善いたしました。㈱アージュでは、
デイリーファッション事業「パレット」の出店拡大を進めるとともに、シーズン商
品の在庫圧縮による荒利益率の改善が奏功し、好調に推移いたしました。
その結果、売上高、営業利益ともに前期を上回りました。
－3－

(3) 設備投資の状況
当期中において実施しました設備投資の総額は、8億80百万円（長期前払費用を含む）であります。
その主なものは店舗の出店、改装によるものであります。
(4) 対処すべき課題
流通業界におきましては、節約志向が依然として継続すると見込まれるなか、新型コロナウイルス感染症の拡大により経済活動が停滞するリスクもあり、大変厳しい状況で推移するものと思われます。
このような状況のもと、当社グループは、第5次中期経営計画の最終年度となる
2020年度、「100年企業」「100年ブランド」の実現に向け、早期に強固な経営基盤を築くべく、事業リストラクチャリングに取り組みます。ジュエリー事業においては、中国マーケットから撤退するとともに、「MAISON JEWELL」（メゾンジュエル）、「Luria４℃」（ルリアヨンドシー）の2ブランドを廃止いたします。ア
パレル事業においては、自社工場であるAS’TY VIETNAM INC.の操業を停止いた
します。上記のとおり、事業の選択と集中に取り組むことで、今後の成長戦略の遂行力向上を図ってまいります。
また、「人材の育成」、「商品力の強化」、「マーケット動向の把握」に継続的に取り組むとともに、信頼性の高い企業グループの構築に向け、ＣＳＲ経営を実践
し、内部統制機能の強化、株主への利益還元、利益成長に繋がる中長期的投資等を実行することにより、企業価値の更なる向上に取り組んでまいります。
以上により、独自性を持った強い企業グループを実現してまいる所存でございます。
株主の皆様には、今後とも格別のご支援を賜りますようお願い申しあげます。
(5) 財産及び損益の状況の推移
第67期

第68期

第69期

第70期
当連結会計年度

区分

上高 (百万円)

49,79748,06047,11844,970

経 常 利 益 (百万円)

7,796

7,562

6,804

4,312

親会社株主に帰属する
当期純利益 (百万円)

4,962

5,293

2,440

2,475

1株当たり当期純利益 (円)193.38207.0996.03

112.18

純 資 産 額 (百万円)

49,07453,39943,58739,588

総 資 産 額 (百万円)

62,42066,32159,93453,737

1株当たり純資産額 (円)1,920.55

2,077.02

1,883.28

1,822.10

売(2017年2月期) (2018年2月期) (2019年2月期)－4－(2020年2月期)

(6) 重要な親会社及び子会社の状況（2020年2月29日現在）① 親会社の状況
該当事項はございません。
② 重要な子会社の状況
資 本 金

当社の
議決権比率

主要な事業内容㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ

千円
400,000％
100.0

ジュエリーの企画・製造・販売

㈱アスティ

千円
100,000

100.0

衣料品、服飾品の企画・製造・販売等

㈱アージュ

千円
100,000

100.0

衣料品、生活雑貨等の販売㈱ハートフルアクア

千円
9,000

100.0
(25.0)

物流・商品検品・ビジネスサポート等㈱アロックス

千円
35,750(100.0)

物流業務の受託等㈱アスコット千円
50,000(100.0)

ベビー服等の企画・製造・販売㈱エフ・ディ・シィ・フレンズ

千円
50,000(100.0)ジュエリーの販売

上海亜古亜商貿有限公司

万米ドル
210

100.0

ジュエリーの販売等

AS'TY VIETNAM INC.

万米ドル
134

(100.0)バッグ等の製造・加工・輸出・販売

会

社

名

（注） 「当社の議決権比率」欄の（ ）は子会社の議決権比率（内書）を表示しております。

③ 特定完全子会社に関する事項
特定完全子会社の名称

特定完全子会社の住所

当事業年度末日における
特定完全子会社の帳簿価額㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ

東京都品川区上大崎二丁目19番10号

百万円
13,198㈱広島市西区商工センター二丁目15番1号

13,667アス

ティ（注） 当事業年度末日における当社の総資産額は37,002百万円であります。

－5－

(7) 主要な事業内容（2020年2月29日現在）
セグメント区分

ジュエリー事業

アパレル事業

事業区分

主な事業概要ジ ュ エ リ ー S P A

ジュエリーの企画・製造・販売＜主なブランド＞｢4℃｣（ヨンドシー）｢Canal4℃｣（カナルヨンドシー）｢EAU DOUCE4℃｣（オデュースヨンドシー）

アパレルメーカー

商品企画力と海外生産拠点を強みとしたOEM、ODM

デイリーファッション

｢パレット｣ にて衣料品、生活雑貨等を販売(8) 主要な事業所（2020年2月29日現在）① 当社
本社（東京都品川区）② 子会社
国内 ㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ（東京都品川区）㈱アスティ（広島市）㈱アージュ（広島市）㈱ハートフルアクア（東京都品川区）㈱アロックス（広島市）㈱アスコット（東京都品川区）㈱エフ・ディ・シィ・フレンズ（東京都品川区）
海外 上海亜古亜商貿有限公司（中国）AS'TY VIETNAM INC.（ベトナム）(9) 従業員の状況（2020年2月29日現在）
前期末比増減従業員数
1,742名

101名減(10) 主要な借入先の状況（2020年2月29日現在）
借
株

式

会

入
社

借 入 金 残 高

先
広

島

銀

行

－6－

82 百万円2．会社の株式に関する事項（2020年2月29日現在）(1) 発行可能株式総数
120,000,000株(2) 発行済株式の総数
21,757,423株（自己株式2,573,933株を除く）(3) 株主数
10,300名(4) 1単元の株式数
100株(5) 大株主
株
第

一

生

主
命

名
険 株 式 会 社

保

持 株 数
1,254 千株

持株比率
5.8 ％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,146

5.3

株 式 会 社 広

行

1,084

5.0

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

796

3.7

株 式 会 社 三

行

781

3.6

行

739

3.4

４℃ホールディングスグループ共栄会

714

3.3

株 式 会 社 も

行

477

2.2

巳

450

2.1

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口5）

408

1.9

島
井

株 式 会 社 伊

大

田

銀

住

友

予
み

銀

銀
じ

銀

博

（注）1．当社は、自己株式2,573,933株を保有しておりますが、大株主からは除外しております。
2．持株比率は、2020年2月29日現在の発行済株式の総数である24,331,356株から自己株式株を除いた21,757,423株を基準に計算しております。
3．上記株主の英文名は、株式会社証券保管振替機構から通知された「総株主通知」に基づき記載しております。

(6) その他株式に関する重要な事項①自己株式の取得
2019年3月1日付けの取締役会決議により取得した自己株式
取得した株式の種類及び総数
普通株式 130,000株
取得価額の総額279,370,000円
取得した日
2019年3月4日
2019年4月10日開催の取締役会決議により取得した自己株式
取得した株式の種類及び総数
普通株式 1,350,000株
取得価額の総額
3,317,782,300円
取得した日
2019年4月11日より2019年9月30日まで②自己株式の消却
2019年10月7日開催の取締役会決議により消却した自己株式
消却した株式の種類及び総数
普通株式 5,000,000株
消却した日
2019年10月15日－7－

3．会社役員に関する事項(1) 取締役の状況（2020年2月29日現在）
地

位

氏

名

代表取締役会長・CEO 木 村 祭 氏担当及び重要な兼職の状況㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ代表取締役会長・CEO㈱アスティ代表取締役会長

代表取締役社長・COO 瀧 口 昭 弘 ㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ代表取締役社長・COO
取

エフ・ディ・シィ・プロダクツ第二事業部担当㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ取締役常務執行役員

締役 久留米 俊 文

取

締

取

締

エフ・ディ・シィ・プロダクツ第一事業部担当㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ取締役常務執行役員役 岡 藤 一 朗㈱エフ・ディ・シィ・フレンズ代表取締役会長
上海亜古亜商貿有限公司代表取締役社長

取
相

締
談

役
鈴 木 秀 典役

取締役 佐 藤 充 孝

役 西 村 政 彦 財務担当

取締役
岩 森 真 彦 ㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ監査役(常勤監査等委員)

日比谷総合法律事務所 弁護士
三菱食品㈱社外監査役
取締役
神 垣 清 水 アルフレッサホールディングス㈱社外監査役(監査等委員)㈱ユニバーサルエンターテインメント社外取締役㈱廣済堂社外取締役

取締役
税理士法人タックス・マスター 代表社員
秋 山 豊 正(監査等委員)㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ監査役
取締役
富山大学名誉教授
榊 原 英 夫
(監査等委員)立正大学名誉教授（注）1．取締役佐藤充孝氏、取締役（監査等委員）神垣清水、秋山豊正及び榊原英夫の各氏は社外取締役であります。
2．取締役（監査等委員）秋山豊正氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
3．取締役（監査等委員）榊原英夫氏は、大学教授（会計学）として長年にわたる
教育・研究の経歴があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
4．当社は、取締役佐藤充孝氏、取締役（監査等委員）神垣清水、秋山豊正及び榊原
英夫の各氏を、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員に指定しております。
5．当社は、執行役員等へのヒアリングや内部監査部門等からの報告受領、子会社の監査等による情報の把握及び各種会議への出席を継続的・実効的に行うため、常勤の監査等委員を置いております。
6．2019年5月16日をもって、取締役伊原木一朗氏は任期満了により退任いたしました。
7．2020年2月29日をもって、取締役久留米俊文氏は辞任いたしました。

－8－

(2) 取締役の報酬等
区 分

員数

報酬等の額

取締役
（監査等委員を除く）

8名

79百万円（うち社外1名、2百万円）

取締役（監査等委員）4名

16百万円（うち社外3名、8百万円）（注）1．取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は2015年5月21日開催の第65回定時株主総会において、年額216百万円以内と決議されております。また別枠で、2016年5月19日開催の第66回定時株主総会において、ストックオプション報酬額として、年額60百万円以内と決議されております。
2．取締役（監査等委員）の報酬限度額は2015年5月21日開催の第65回定時株主総会において、年額24百万円以内と決議されております。
3．上記報酬等の額には、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額2百万円（取締役（監査等委員を除く）0百万円、取締役（監査等委員）1百万円）が含まれております。
4．上記報酬等の額には、当事業年度に計上した役員株式給付引当金繰入額15百万円（取締役（監査等委員を除く）13百万円、取締役（監査等委員）1百万円）
が含まれております。
5．上記報酬等の額のほか、社外取締役（監査等委員）1名が当社子会社から受けた役員としての報酬額は1百万円です。
6．上記報酬等の額には、ストックオプションとして取締役（監査等委員を除く）
8名に対して付与した新株予約権に係る当事業年度中の費用計上額3百万円が含まれております。

(3) 責任限定契約の内容の概要
会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役（監査等委員を除く）鈴木秀典、佐藤充孝の両氏、取締役（監査等委員）岩森真彦、神垣清水、秋山豊正及び榊原
英夫の各氏と同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。

－9－

(4) 社外役員に関する事項① 他の法人等の重要な兼職状況及び当社と当該他の法人等との関係
区

分

氏

取締役

名

兼

職

佐 藤 充 孝先兼職の内容 当社との関係－－

日比谷総合法律事務所

弁

士

なし

三

㈱

社外監査役

なし

アルフレッサホールディングス㈱

社外監査役

なし

㈱ユニバーサルエンターテインメント

社外取締役

なし

㈱

堂

社外取締役

なし

取締役
秋 山 豊 正(監査等委員)

税理士法人タックス・マスター

代 表 社 員なし㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ

監

取締役(監査等委員)

富

山

大

学

名 誉 教 授

なし

立

正

大

学

名 誉 教 授なし

取締役
(監査等委員)神 垣 清 水榊 原 英 夫

菱

食

廣

品

済

護

なし

査

役 連結子会社② 当事業年度における主な活動状況
氏

名

主な活動内容佐 藤 充 孝当事業年度（2019年3月1日～2020年2月29日）に開催された取締役会全16回のうち15回出席し、主に経営管理全般における経験や知見から議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

神 垣 清 水当事業年度（2019年3月1日～2020年2月29日）に開催された取締役会全16回のうち15回出席し、また、監査等委員会全14回の全てに出席し、主に弁護士としての専門的見地から、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

秋 山 豊 正当事業年度（2019年3月1日～2020年2月29日）に開催された取締役会全16回のうち15回出席し、また、監査等委員会全14回の全てに出席し、主に税理士としての専門的見地から、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

榊 原 英 夫

当事業年度（2019年3月1日～2020年2月29日）に開催された取締役会全16回のうち15回出席し、また、監査等委員会全14回のうち13回に出席し主に会計学を研究する大学教授としての専門的見地から、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

－ 10 －

4．会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
有限責任監査法人トーマツ(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額① 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
36百万円② 当社及び当社子会社が支払うべき金銭その他財産上の利益の合計額
36百万円（注）1．当社と会計監査人との間の監査契約において会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できませんので、①の金額には金融商品取引法に基づく監査の報酬等の額を含めております。
2．当該金額について、当社監査等委員会は、会計監査人から監査計画（監査方針、
監査項目、監査予定時間等）の説明を受けた後、その内容及び報酬見積の額について、前期の実績評価を踏まえ、前期の計画と実績・報酬総額・時間当たり報酬単価等との比較検討及び経理部門等の情報・見解の確認等を行い検討した
結果、報酬等の額は妥当と判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。

(3) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、監査等委員会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人の職務遂行状況等を総合的に判断し、監査の適正性及び信頼性が確保できないと認めたときは、株主総会に提出する会計監
査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

－ 11 －

5．業務の適正を確保するための体制(1) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制① 基本的考え方
当社は、グループ会社の事業を統轄する持株会社として、企業価値を最大化する観点から、グループ会社に対し経営戦略、コンプライアンス、リスク管理等の基本方針を示すとともに、株主利益の最大化の実現とステークホルダーに不当な損害を与えないように、適正で効率的なグループ経営体制を整備・充実します。
さらにその継続的改善を図ることにより、健全で透明性の高い企業グループ
として社会の信頼と責任に応えてまいります。
② 体制の整備ⅰ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、毎月定例に取締役会を開催し、当社及びグループ会社の業務の進行状況及び中期的な経営戦略に基づいた経営の重要事項について報告・審議
及び決定を行うとともに、法令・定款及び業務分掌・職務権限規程等に基づき、取締役会において、取締役の職務の執行を監督するものといたします。
取締役会には、監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という）が出席し、取締役の職務執行の監視を行い、必要があれば意見を述べるものといたします。
コンプライアンス等の具体的な施策の検討・実施を効率的に運用する機能的な仕組みとして、代表取締役会長・CEOを委員長とする「内部統制委員会」を設置し、グループ全体の内部統制システムの構築、維持・向上に向けた施策を実施するとともに、監査等委員も出席して内部統制システムの整備と運用状況を含め、取締役の職務執行の監視を行い、適宜意見を述べるもの
といたします。具体的には、グループガバナンス基本方針に基づき、グルー
プ会社のコンプライアンスガイドラインの制定やグループ会社従業員が遵守すべき法令及び社内ルール等に関する教育・研修を指導・支援し、コンプラ
イアンスの周知徹底を図るものといたします。
ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、職務権限規程に定める事項の執行に係る取締役会議事録、稟議
書、各種契約書、通達及び内部統制委員会議事録等を法令及び定款並びに文書取扱規程・重要文書取扱規程等に基づいて適切に保存・管理するとともに、情報の検索を容易にして、職務執行のトレーサビリティを実現するものといたします。
－ 12 －

ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、グループ会社のリスクマネジメント等の具体的な施策の検討・実施を効率的に運用する機能的な仕組みとして、代表取締役会長・CEOを委員長とする「内部統制委員会」を設置し、同委員会運営規程に基づき、その対策実施状況の把握、有効性の評価等を実施するものといたします。
また、同委員会には、監査等委員も出席して内部統制システムの構築と運用状況の監視を行い、適宜意見を述べるものといたします。具体的には、リスク管理基本方針に基づき、グループ会社のリスクの洗い出し、算定、評価、選定を行い、必要な施策を講じるとともに、重要なリスクについては適時開示するものといたします。
ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、毎月定例に取締役会及び常務会を開催し、さらに、執行役員会を毎月開催し、ボトムアップによる課題解決と社内意思統一の迅速化を図り、社内コミュニケーションの維持・向上と会社方針等の徹底を図るものといたします。
ⅴ．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、グループ経営方針及びグループガバナンス基本方針に基づき、各社の企業価値の最大化を図るとともに、グループ全体のコンプライアンスを推進する体制をとるものといたします。
具体的には、関係会社社長会議を定期的に開催し、グループ経営方針の徹底とコンプライアンスを含めた課題の総合的解決を図るものといたします。
また、グループの合同監査会議を定期的に開催し、コンプライアンス等に関する情報の共有と課題の総合的解決を図るものといたします。
ⅵ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
当社は、監査等委員会の職務を補助すべき体制として、監査室を設置し、その構成員を監査等委員会の職務を補助すべき使用人として監査等委員会の事務局業務を併せて担当させるものといたします。
業容の変化・拡大に対応して、補助すべき使用人の増員が必要な場合は、取締役と協議し、必要な人員の確保を図るものといたします。
ⅶ．前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社は、前項の使用人の人事評価・人事異動等は、その独立性を確保するため、取締役と事前に意見交換を行い、監査等委員会の同意を得るものといたします。

－ 13 －

ⅷ．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委
員会への報告に関する体制
取締役及び使用人は、法令・定款及び社内規程に定められた監査等委員会への報告事項のほか、取締役会に付議・報告する案件のうち、特に重要な事
項は、事前に監査等委員会へ報告・説明し、意見交換をするものといたします。
また、監査等委員は、取締役会、常務会、執行役員会、内部統制委員会等、重要な会議に出席し、当社及びグループ会社の事業の遂行状況及びコンプラ
イアンス状況等の報告を受けて、内部統制の実施状況を監視するほか、必要に応じて当該部門から報告を受け、併せて重要な文書も閲覧するものといたします。
当社は、監査等委員会へ報告を行ったものに対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止するものといたします。
ⅸ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合をもち、監査等委員会監査の
環境整備の状況、監査上の重要課題等につき、意見を交換し、相互理解を深めて改善に努めるものといたします。
また、監査等委員会は、内部監査部門、財務部門及び必要に応じて会計監
査人、顧問弁護士との緊密な連携を保つとともに、相互に牽制機能が働く良
好な関係を維持するものといたします。
そのほか、監査等委員会は、当社を中心としたグループ会社の監査役と内部監査部門との合同監査会議を定期的に開催するなど、コンプライアンス等に関する情報の共有と課題の総合的解決を図るものといたします。
ⅹ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理いたします。
ⅺ．反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、コンプライアンスガイドラインに基づき、反社会的勢力や不当な圧力に対しては、毅然とした態度でこれを拒絶いたします。
また、反社会的勢力排除に向けた体制としては、総務部を対応部署とし、顧問弁護士、所轄警察署等と連携の上、組織的に対応し、反社会的勢力との関係を遮断するための取り組みを強化するものといたします。

－ 14 －

(2) 内部統制システムの運用状況の概要について
当社は、2015年5月21日付で監査等委員会設置会社へ移行し、取締役会の議決権を有する監査等委員が監査を行うことによる監査・監督の実効性の向上、並びに内部監査部門を活用した監査の実施による内部統制の実効性の向上を図りました。
当連結会計年度において、内部統制基本方針に基づき、内部統制システムを次のとおり運用しております。
① 当社グループにおける業務の有効性と効率性の向上、財務報告の信頼性向上
及び関連法規の遵守を達成するための仕組みとして「内部統制委員会」を設置しており、当連結会計年度は2回開催いたしました。
② 当連結会計年度において、当社グループ163店舗の実地監査を実施し、業務が法令・社内規程に則り、適正かつ適切に運用されていることを確認いたしました。
6．株式会社の支配に関する基本方針(1) 基本方針の内容の概要
当社は、当社株主の在り方に関し、当社株主は市場における自由な取引を通じて決定されるべきものと考えています。したがって、株式会社の支配権の移転を伴うような買付けの提案に応じるか否かの判断も、最終的には当社株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、当社株式の大規模買付行為の中には、①買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、企業価値または当社株主の皆様共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、②当社株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、③当社に、当該大規模買付行為に対する代替案を提示するために合理的に必要となる期間を与えることなく行われるもの、④当社株主の皆様に対して、買付内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することなく行われるもの、⑤買付けの条件等（対価の価額・種類、買付の時期、買付の方法の適法性、買付の実行の実現可能性等）が当社の本源的価値に鑑み不十分または不適当なもの、⑥当社の持続的な企業価値増大のために必要不可欠な従業員、顧客を含む取引先、工場・生産設備が所在する地域社会等の利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値または当社株主の皆様共同の利益に反する重大な影響を及ぼすものも想定されます。当社といたしましては、当社の企業価値
及び当社株主の皆様共同の利益を最大化すべきとの観点に照らし、このような大規模買付行為を行う者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えております。
そこで、当社の総議決権の20％以上の議決権を有する株式（以下「支配株式」といいます）の取得を目指す者及びそのグループ（以下「買収者等」といいます）－ 15 －

による支配株式の取得により、このような当社の企業価値または当社株主の皆様
共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる買収者等は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、法令及び当社定款によって許容される限度において、当社の企業価値及び当社株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることをその基本方針といたします。
(2) 基本方針の実現のための具体的な取り組みの概要
当社並びに当社の子会社及び関連会社（以下「当社グループ」といいます）は、
1950年創業以来脈々と受け継がれている「人間尊重」と「社会貢献」の基本理念のもと、変革を恐れず、挑戦し続ける企業文化を大切にしています。
そして、下記の経営理念及びコーポレートメッセージに基づく企業活動の実践により、ジュエリーやアパレルを中心としたファッションビジネスを通じてお客様の生活文化の向上に貢献することで、持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を実現しております。当社及び当社グループの経営理念は、以下の4点をその基軸としております。
① 私達は、お客様に信頼される企業を目指します。
② 私達は、社員に夢を与える企業を目指します。
③ 私達は、社会に貢献できる企業を目指します。
④ 私達は、株主に期待される企業を目指します。
また、当社及び当社グループは、コーポレートメッセージとして、「当グループは、4℃ブランドを中心としたグローバルファッション創造企業として、お客様の一歩先のニーズに応える、お客様の生活文化を向上させる企業であり続けます。」との理念を掲げています。
上記の基本理念のもと、当社及び当社グループは、安定した事業基盤、健全な財務体質、そして高い管理能力を誇っています。
事業面においては、ジュエリー事業にて展開している「4℃」ジュエリーの高いブランド力が強みです。また、工場生産から店頭小売までの機能を有するジュエリーSPA事業は、顧客満足を実現できる優れた事業モデルとなっております。
その他にもアパレルOEM、小売等の複数の事業モデルが存在し、幅広い市場に対応することができます。さらに、持株会社という組織形態は、経営資源の「選択と集中」の進展に有効に機能しています。
中核事業であるブランドビジネスにおいては、取扱商品群はもとよりデザイン、品質、接客力、店舗空間、広告宣伝等、ブランドを構成する全ての要素の統一感を保つことによって、ブランドの毀損を起こさないよう、お客様の信頼を裏切らない経営と、取引先との厚い信頼関係を企業価値の源泉の中核としております。
また、小売事業においてもストアブランドの確立を目指し、マーケットの動向を－ 16 －

把握しながら精度の高いマーチャンダイジング能力、バイイング能力、店舗開発
及び店舗運営能力の向上を目指してまいります。加えて、アパレルメーカー機能においても、商品企画力と海外生産拠点を背景とした品質・コスト競争力に強みを持った提案を特徴としております。
また、財務面においては、高い収益性を誇るジュエリー事業を中心に安定的な利益成長を実現しております。加えて、ROEを重要な経営指標の一つと捉え、資本効率の改善に取り組んでおります。自己資本比率につきましても、高い水準で維持しており、財務の健全性を保っております。
さらに、組織面においては、当社は、内部統制機能の強化を重要な課題と捉え、真摯に取り組んでおります。また、当社は経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確にするため、執行役員制度を導入し、取締役会が意思決定・監督機能を担い、執行役員が業務執行機能を担っております。これらに加えて、監査等委
員会設置会社制度を採用し、自ら業務執行をしない社外取締役の機能を活用する
ことで、内部統制を強化しつつ、中長期的な企業価値向上を図っております。さらには、持株会社である㈱ヨンドシーホールディングスの取締役または執行役員が、基本的に、各事業子会社の責任者を務めることにより、視野の広い意思決定を可能とし、かつ、経営者間のコミュニケーション密度を高め、グループ全体で、情報や課題を共有することで、グループ経営マネジメント力の強さと安定感を堅持しています。
もっとも、これらの当社及び当社グループの企業価値の源泉は、短期に完成できるものではなく、創業以来長年にわたり培ってまいりました有形無形の財産と、お取引様及びお客様との強い信頼関係や絆がビジネスを支え、また、信頼されるコーポレートブランドの確立への布石であることは論を俟ちません。
このように、当社及び当社グループは、その企業価値の源泉を維持し、経営をさらに進化させ、企業価値をより一層高めることによって、全てのステークホル
ダーから信頼される特色ある企業グループを目指して取り組んでおります。
(3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、基本方針に照らして不適切な者（具体的には、当社取締役会が所定の手続にしたがって定める一定の大規模買付者並びにその共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等をいい、以下「例外事由該当者」と総称します）によって経営方針の決定が支配されることに対し相当な措置を講じるため、2019年5月16日開催の当社第69回定時株主総会の承認に基づき、当社株式の大規模買付行為に関する対応策（以下「現行プラン」といいます）について、現行プランを継続導入することの承認を得ております。
－ 17 －

現行プランでは、大規模買付行為（当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券保有割合が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得等がこれに該当します）を行おうとし、または現に行っている者（以下「大規模買付者」といいます）に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供
及びこれに対する評価・検討のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、独立委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見または当該大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって例外事由該当者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの一つとしています。また、現行プランにおいては、独立委員会による勧告を経たうえで、例外事
由該当者に対する対抗措置として新株予約権の無償割当て等を行うことがあることが定められております。
(4) 具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
現行プランは、株主総会において株主の皆様のご承認を得たうえで導入されたものであること、その内容として合理的な客観的発動要件が設定されていること、独立性の高い者のみから構成される独立委員会が設置されており、現行プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を得ることができるとされていること、有効期間が3年と定められたうえ、取締役会によりいつでも廃止できるとされていること等により、その公正性・客観性が担保されており、高度の合理性を有し、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。
※（注） 本事業報告中の記載数値は、金額及び数量につきましては、表示単位未満を切捨て、比率その他につきましては四捨五入しております。

－ 18 －

連結計算書類
連結貸借対照表（2020年2月29日現在）
科目
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
前渡金
未収入金
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物及び構築物
土地
リース資産
その他
無形固定資産
のれん
リース資産
商標権
その他
投資その他の資産投資有価証券
長期貸付金
繰延税金資産再評価に係る繰延税金資産
投資不動産
退職給付に係る資産差入保証金
敷金
破産更生債権等
その他
貸倒引当金
資産合計

（単位：百万円）

金額

科目

16,976
785
2,975
8,356
469
1,262
49
2,763
315
△2
36,76011,498
5,307
5,492
44
653
3,441
3,227
119
1
93
21,82016,507
3
1,735
71
440
582
244
1,811
23
452
△51
53,737

負債の部

流動負債

支払手形及び買掛金

1年以内返済予定の長期借入金
リース債務

金額
7,851
3,902
82
70

未払法人税等434

役員賞与引当金

24

賞与引当金

資産除去債務
その他

固定負債

リース債務

長期預り保証金繰延税金負債

退職給付に係る負債
役員株式給付引当金
資産除去債務
その他

227
70

3,039

6,297
112
321

3,532
500
79

1,358
392

負債合計

14,149

株主資本36,066

純資産の部
資本金

資本剰余金
利益剰余金
自己株式

その他の包括利益累計額

その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益

7,223

32,108△5,751

3,447
3,594
2

土地再評価差額金△161

退職給付に係る調整累計額△43

為替換算調整勘定

新株予約権
純資産合計

負債純資産合計（注） 記載金額は百万円未満を切捨てて表示しております。

－ 19 －

2,486

56

74

39,58853,737

連結損益計算書（2019年3月1日から2020年2月29日まで）（単位：百万円）

科目

金額

売上高

44,970

売上原価

19,190

売上総利益

25,780

販売費及び一般管理費

21,804

営業利益

3,975

営業外収益
受取利息

44

受取配当金

176

投資不動産賃貸料

73

為替差益

6

その他

60

361

営業外費用
支払利息

2

投資不動産減価償却費

4

投資不動産管理費用

1

自己株式取得費用

9

保険解約損

3

その他

3

経常利益

24
4,312

特別利益
99

投資有価証券売却益

99

特別損失
減損損失

217

投資有価証券評価損

174

ブランド整理損71

子会社整理損

48

店舗閉鎖損失40

税金等調整前当期純利益

551
3,860

法人税、住民税及び事業税

1,216
167

法人税等調整額

1,384

当期純利益

2,475

親会社株主に帰属する当期純利益

2,475（注） 記載金額は百万円未満を切捨てて表示しております。

－ 20 －

計算書類
貸借対照表（2020年2月29日現在）
科目（単位：百万円）

金額

科目

資産の部
流動資産

負債の部
2,797

現金及び預金447

関係会社短期貸付金818

未収還付法人税等

1,357

その他
固定資産
有形固定資産流動負債

関係会社短期借入金

1年以内返済予定の長期借入金
リース債務
未払金

未払費用

34,20419

建物

0

工具、器具及び備品

2

リース資産

16

無形固定資産49

ソフトウエア

15

リース資産

34

10,155
9,868
82
21
64
7

未払法人税等

11

役員賞与引当金

2

賞与引当金

174

金額

その他

固定負債

リース債務

退職給付引当金

役員株式給付引当金
その他

7

89

160
33
2

23
99

負債合計

10,315

株主資本26,538

純資産の部
資本金

資本剰余金

資本準備金

その他資本剰余金

利益剰余金

2,486
4,080
238

3,841

25,743

投資その他の資産

34,135

投資有価証券6,612

その他利益剰余金

25,326

関係会社株式27,412

繰越利益剰余金

18,531

繰延税金資産

87

その他

24

貸倒引当金

△1

資産合計

37,002

利益準備金

別途積立金

自己株式

評価・換算差額等

その他有価証券評価差額金

新株予約権
純資産合計

負債純資産合計（注） 記載金額は百万円未満を切捨てて表示しております。

－ 21 －

417

6,794△5,77374
74

74

26,68637,002

損益計算書（2019年3月1日から2020年2月29日まで）（単位：百万円）

科目

金額
7,673

営業収益
営業総利益

7,673

販売費及び一般管理費

503

営業利益

7,170

営業外収益
受取利息

46

貸倒引当金戻入額

0

その他

4

52

営業外費用
支払利息

20

為替差損

1

自己株式取得費用

9

その他

1

33

経常利益

7,189

税引前当期純利益

7,189

法人税、住民税及び事業税

44△20

法人税等調整額
当期純利益

23
7,166

（注） 記載金額は百万円未満を切捨てて表示しております。

－ 22 －

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告
独 立 監 査 人 の 監 査 報 告 書

2020年4月9日

株式会社ヨンドシーホールディングス
取 締 役 会 御 中
有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員
公認会計士 白業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 古業務執行社員井正 ㊞

谷 大二郎 ㊞当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、株式会社ヨンドシーホールディングスの2019
年3月1日から2020年2月29日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算
書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかど
うかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリ
スクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ヨンドシーホールディングス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 23 －

会計監査人の監査報告
独 立 監 査 人 の 監 査 報 告 書

2020年4月9日

株式会社ヨンドシーホールディングス
取 締 役 会 御 中
有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員
公認会計士 白業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 古業務執行社員井正 ㊞

谷 大二郎 ㊞当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、株式会社ヨンドシーホールディングスの2019年3月1日から2020年2月29日までの第70期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類
及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附
属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 24 －

監査等委員会の監査報告

監 査 報 告 書

当監査等委員会は、2019年3月1日から2020年2月29日までの第70期事業年度における取締役の職
務の執行について、監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
1．監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第1項第1号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
① 監査等委員会が定めた監査の方針、職務分担等に従い、会社の内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号イの基本方針及び同号ロの各取組については、取締役会その他における審議の状況を踏まえ、その内容について検討を加えました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日
企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結
貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

2．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は相当であると認めます。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号
ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2020年4月10日

株式会社ヨンドシーホールディングス 監査等委員会
常勤監査等委員
監査等委員
監査等委員
監査等委員

岩
神
秋
榊

森
垣
山
原

真
清
豊
英

彦 ㊞
水 ㊞
正 ㊞
夫 ㊞

（注） 監査等委員 神垣清水、秋山豊正及び榊原英夫の各氏は、会社法第2条第15号及び第331条第6項に規定する社外取締役であります。

以 上－ 25 －

株主総会参考書類
第1号議案 剰余金処分の件
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つとして認識し、長期的な経営基盤の強化に努め、安定的・継続的な利益配当を行うことを基本方針としております。
この配当方針に基づき、第70期の期末配当につきまして、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
1．配当財産の種類
金銭といたします。
2．配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式1株につき普通配当40円といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は870,296,920円となります。
3．剰余金の配当が効力を生じる日
2020年5月29日といたしたいと存じます。

－ 26 －

第2号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）5名選任の件
本総会終結の時をもって、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）全員（6名）は、任期満了となります。つきましては、取締役会において戦略的かつ機動的に意思決定が行えるよう1名減員し、取締役5名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、取締役候補者については、指名等諮問委員会の答申を経て、取締役会にて決定しております。また、監査等委員から全ての取締役候補者について適任である
旨の意見を得ています。
本議案および第3号議案が承認可決されますと、取締役は監査等委員である取締役を含め9名、うち4名が社外取締役となります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏名

1

木 村 祭 氏

き

むら

さい

し

2

おか

ふじ

いち

ろう

3

にし

むら

まさ

ひこ

4

佐 藤 充 孝

さ

とう

みつ

たか

5

ひろ

た

当社における地位及び担当

岡 藤 一 朗西 村 政 彦

廣 田

とおる

亨

再任

代表取締役会長・CEO

再任

取締役常務執行役員業務担当

再任

取締役執行役員財務担当

再任 社外
新任

独立役員

社外取締役
代表取締役社長・COO（注） 上記に記載した当社における地位及び担当は、本議案が原案どおり可決された場合の内容を記載しております。

－ 27 －

候補者番号

き

むら

さい

１

木

再任

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

村

1974年 4 月
1992年 5 月
2000年 3 月
2001年 5 月
2004年 3 月
2006年 9 月
2007年 3 月
2007年 3 月
2007年 3 月

祭

所有する当社の株式数し氏 (1951年9月11日生)

当社入社
当社取締役
当社代表取締役専務
株式会社アージュ代表取締役社長
当社代表取締役副社長
株式会社アスティ代表取締役副社長
当社代表取締役社長
株式会社アスティ代表取締役社長
株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ
代表取締役会長

46,800株

2013年 3 月
2013年 3 月
2018年 3 月
2018年 3 月

当社代表取締役会長
株式会社アスティ代表取締役会長（現）
当社代表取締役会長・CEO（現）株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ
代表取締役会長・CEO（現）（重要な兼職の状況）
株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ
代表取締役会長・ＣＥＯ
株式会社アスティ代表取締役会長

取締役候補者とした理由
同氏は、グループ事業会社の社長をはじめ2007年に当社代表取締役社長に、2013年に代表取締役会長に就任するなど、重要な役職を歴任しており、経営者として充分な実績を有しております。経営管理全般における豊富な経験・知見に基づき、高いレベルでの経営管理とリーダーシップを発揮し、企業価値の創造に取り組んでおり、当社グループの企業価値向上に貢献できる人材として適任であると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。
候補者番号

２
再任

おか

岡

ふじ

藤

いち

一

ろう

朗 (1964年9月12日生)所有する当社の株式数

12,700株

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1987年 4 月 当社入社
2006年 3 月 当社アパレル一部長
2008年 3 月 株式会社吉武（現 株式会社アスコット）
代表取締役社長
2011年 5 月 株式会社三鈴代表取締役社長
2015年 3 月 当社執行役員三鈴担当
2016年 3 月 株式会社アスティ代表取締役社長
2018年 3 月 株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ
取締役常務執行役員（現）2018年 3 月 上海亜古亜商貿有限公司代表取締役社長（現）2018年 5 月 当社取締役執行役員エフ・ディ・シィ・
プロダクツ担当部長

2019年 3 月 当社取締役常務執行役員エフ・ディ・
シィ・プロダクツ第一事業部担当
2019年 3 月 株式会社エフ・ディ・シィ・フレンズ
代表取締役会長（現）2020年 3 月 当社取締役常務執行役員
業務担当（現）（重要な兼職の状況）
株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ
取締役常務執行役員
株式会社エフ・ディ・シィ・フレンズ代表取締役会長
上海亜古亜商貿有限公司代表取締役社長

取締役候補者とした理由
同氏は、グループ事業会社の社長など、重要な役職を歴任しており、経営者として豊富な経験と充分な実績を有しております。ファッション業界に関する卓越した知見を備えており、当社グループの企業価値向上に貢献できる人材として適任であると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。

－ 28 －

候補者番号

3
再任

にし

西

むら

村

まさ

政

所有する当社の株式数

ひこ

彦 (1962年5月11日生)

21,200株

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1985年 4 月 当社入社
2005年 3 月 当社財務部長
2008年 5 月 当社取締役

2015年 3 月 当社取締役執行役員財務担当（現）2015年 3 月 株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ
取締役執行役員（現）取締役候補者とした理由
同氏は、財務部長をはじめ主に財務・会計において重要な役職を歴任し、経営者として豊富な経験と実績を有しております。財務体質の強化、資金管理レベルの向上など、財務政策に関する卓越した知見を備えており、
当社グループの企業価値向上に貢献できる人材として適任であると判断し、引き続き取締役候補者といたしま
した。
候補者番号

さ

とう

みつ

4
再任

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

社 外
独 立
役 員

藤

充

所有する当社の株式数

たか佐孝 (1948年10月3日生)

1971年 4 月 株式会社三井銀行（現 株式会社三井住友銀行）入行
2000年10月 株式会社さくら銀行（現 株式会社三井住友銀行）
神田法人営業第一部長
2001年 5 月 株式会社共立メンテナンス入社
首都圏本部付部長－株2001年 6 月
2006年 6 月
2017年 4 月
2017年 6 月
2018年 5 月

同社取締役
同社代表取締役社長
同社取締役相談役
同社相談役
当社社外取締役（現）社外取締役候補者とした理由
同氏は、長きにわたり会社経営に携わり豊富なマネジメント経験を有しております。経営管理全般における豊富な経験・知見に基づき、当社の取締役会の意思決定及び監督機能の強化など、社外取締役の職務を適切に遂行していただけるものと判断し、引き続き社外取締役候補者といたしました。

－ 29 －

候補者番号

5
新任

ひろ

廣

た

田

とおる

亨 (1958年1月8日生)所有する当社の株式数－株

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1981年 4 月
2008年 4 月
2010年 4 月
2012年 4 月
2013年 6 月
2015年 4 月

株式会社広島銀行入行
同行大手町支店長
同行執行役員今治支店
同行常務執行役員今治支店長
同行常務取締役東部統括本部長
同行常務取締役

2015年 6 月 同行取締役専務執行役員
2020年 5 月 当社顧問（現）2020年 5 月 株式会社エフ・ディ・シィ・プロダク
ツ取締役（現）取締役候補者とした理由
同氏は、金融機関において専務執行役員等重要な役職を歴任し、豊富な業務経験と財務・会計・金融分野における卓越した知見を備えております。また、取締役として会社経営に携わるなど、豊富なマネジメント経験と、経営者として十分な実績を有しており、当社グループの企業価値向上に貢献できる人材として適任であると判断し、取締役候補者といたしました。
（注） 1．各取締役候補者と当社との間には、特別な利害関係はありません。
2．佐藤充孝氏は社外取締役候補者であります。
また、株式会社東京証券取引所が一般株主保護のため、確保することを義務付けている独立役員として指定し届け出ております。同氏の再任が承認された場合には、引き続き独立役員とする予定であります。
3．佐藤充孝氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、その在任期間は、本総会終結の時をもって2年となります。
4．当社は、会社法第427条第1項に基づき、非業務執行取締役との間に責任限定契約を締結することができる旨を定めており、当該契約に基づく取締役の責任の限度額は会社法第425条第1項に定める最低限度額となります。これにより、当社は佐藤充孝氏との間に責任限定契約を締結しており、同氏の再任が承認された場合、上記責任限定契約は継続されます。

－ 30 －

第3号議案 監査等委員である取締役4名選任の件
監査等委員である取締役の岩森真彦、秋山豊正及び榊原英夫の各氏は、本総会終結の時をもって任期満了となります。また、監査等委員である取締役の神垣清水氏
は本総会終結の時をもって辞任いたします。つきましては、監査等委員である取締役４名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、監査等委員である取締役候補者については、指名等諮問委員会の答申を経て、取締役会にて決定しております。また、本議案については、監査等委員会の同意を得ております。
本議案および神垣清水氏の辞任について、各監査等委員である取締役において検討がなされましたが、特段の意見はございませんでした。
監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏名

当社における地位及び担当

1

いわ

もり

まさ

ひこ

2

あき

やま

とよ

まさ

3

さかき

ばら

ひで

お

4

なが

ふさ

のぶ

こ

岩 森 真 彦秋 山 豊 正榊 原 英 夫
永 房 展 子

常勤の監査等委員である取締役
監査等委員会委員長

再任
再任 社外

独立役員

監査等委員である社外取締役

再任 社外

独立役員

監査等委員である社外取締役

新任 社外

独立役員

監査等委員である社外取締役（注） 上記に記載した当社における地位及び担当は、本議案が原案どおり可決された場合の内容を記載しております。

－ 31 －

候補者番号

１
再任

いわ

岩

もり

森

まさ

真

所有する当社の株式数

ひこ

彦 (1957年12月4日生)

5,100株

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1985年 7 月 当社入社
2004年 3 月 株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ
財務部長
2006年 5 月 同社取締役
2009年 3 月 当社経営企画部長
2009年 5 月 当社取締役
2011年 3 月 当社常務取締役
2011年 3 月 株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ
常務取締役
2015年 3 月 当社常務取締役執行役員
2015年 3 月 株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ
常務取締役執行役員

2016年 3 月 株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ
監査役（現）
2016年 5 月 当社取締役常勤監査等委員長（現）（重要な兼職の状況）
株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ監査役

監査等委員である取締役候補者とした理由
同氏は、業務部門・財務部門の責任者を歴任し、当社グループの企業価値向上に貢献してまいりました。豊富な業務経験・知見に基づき、2016年5月からは当社の監査等委員である取締役として、グループ経営の監査・監督を公正・的確に遂行しており、今後も当社のガバナンス向上に貢献できる人材として適任であると判断し、引き続き監査等委員である取締役候補者といたしました。
候補者番号

２
再任
社 外
独 立
役 員

あき

秋

やま

山

とよ

豊

所有する当社の株式数

まさ

正 (1954年2月28日生)－株

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1997年 7 月 東京国税局調査部主査
2006年 7 月 東村山税務署法人課税部門統括国税調査官
2008年 9 月 税理士法人タックス・マスター税理士
2015年 6 月 公益財団法人国際開発救援財団
監事（現）2016年 5 月 当社社外取締役監査等委員（現）2016年 5 月 株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ
監査役（現）
2017年 9 月 税理士法人タックス・マスター
代表社員（現）（重要な兼職の状況）
株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ監査役
税理士法人タックス・マスター代表社員

監査等委員である社外取締役候補者とした理由
同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、税理士として税務・会計等に関しての専門的な知識や豊富な経験等を有しており、当社の経営の監督ならびに監査に活かしていた
だくとともに、当社の業務執行への助言や牽制など、社外取締役の職務を適切に遂行していただけるものと判断し、引き続き監査等委員である社外取締役候補者といたしました。

－ 32 －

候補者番号

3
再任
社 外
独 立
役 員

さかき

榊

ばら

原

ひで

英

所有する当社の株式数

お夫 (1946年6月21日生)－株

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1977年 4 月 富山大学経営短期大学部経営学科
助教授
1986年 4 月 富山大学経済学部助教授
1988年11月 富山大学経済学部教授
2005年 4 月 富山大学名誉教授（現）2005年 4 月 立正大学経営学部教授
2010年 4 月 立正大学副学長・学園常任理事
2017年 4 月 立正大学経営学部非常勤講師（現）2017年 4 月 立正大学名誉教授（現）2018年 5 月 当社社外取締役監査等委員（現）（重要な兼職の状況）
富山大学名誉教授
立正大学名誉教授

監査等委員である社外取締役候補者とした理由
同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、大学教授として会
計学に関しての専門的な知識や豊富な経験等を有しており、当社の経営の監督ならびに監査に活かしていただ
くとともに、当社の業務執行への助言や牽制など、社外取締役の職務を適切に遂行していただけるものと判断し、引き続き監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
候補者番号

4
新任
社 外
独 立
役 員

なが

永

ふさ

房

のぶ

展

こ

子 (1971年1月17日生)所有する当社の株式数－株

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1997年 4 月 弁護士登録
1997年 4 月 あすか総合法律事務所（現 隼あすか法律事務所）弁護士
2003年 4 月 金融庁監督局（任期付職員）
2014年10月 日本証券業協会法務参事（現）2015年 6 月 株式会社高知銀行社外取締役（現）2016年 4 月 弁護士法人小松綜合法律事務所（現 弁護士法人琴平綜合法律事務所）
弁護士（現）（重要な兼職の状況）
株式会社高知銀行社外取締役
弁護士法人琴平綜合法律事務所弁護士
日本証券業協会法務参事

監査等委員である社外取締役候補者とした理由
同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、弁護士として法務に関しての専門的な知識や豊富な経験等を有しており、当社の経営の監督ならびに監査に活かしていただくとともに、当社の業務執行への助言や牽制など、社外取締役の職務を適切に遂行していただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
（注） 1．各監査等委員である取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2．秋山豊正、榊原英夫、永房展子の各氏は社外取締役候補者であります。
3．当社は、秋山豊正、榊原英夫の両氏を株式会社東京証券取引所が一般株主保護のため確保することを義務づけている独立役員として指定し、同取引所へ届け出ております。両氏の再任が承認された場合には、引き続き独立役員とする予定であります。また、永房展子氏につきましても、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏の選任が承認された
場合には、独立役員として指定する予定であります。

－ 33 －きたがわのぶ こ

4．永房展子氏は、婚姻により、戸籍の氏を変更いたしましたが、弁護士業務を北川展子（旧氏名）にて行っております。
5．秋山豊正、榊原英夫の両氏は、現在、当社の社外取締役（監査等委員）であります。なお、秋山豊正氏の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって4年、榊原英夫氏の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって2年となります。
6．当社は、会社法第427条第１項に基づき、非業務執行取締役との間に責任限定契約を締結することができる旨を定めております。これにより、当社は岩森真彦、秋山豊正、榊原英夫の各氏との間に責任限定契約を締結しており、同氏の再任が承認された場合、上記責任限定契約は継続されます。また、当社は永房展子氏の選任が承認された場合、同氏とも当該契約を締結する予定です。
なお、当該契約に基づく取締役の責任の限度額は会社法第425条第１項に定める最低限度額となります。
7．永房展子氏は、本定時株主総会で社外取締役（監査等委員）に承認された場合、総会後の取締役会にて買収防衛策に関する独立委員会の委員に選任される予定であります。

以 上－ 34 －

株主総会会場ご案内図
場所：東京都品川区上大崎二丁目19番10号 弊社本社ビル
会場：１階 会議室

※会場が前回と異なっておりますので、お間違えのないようお願い申しあげます。
至渋谷

校
車学
自動
の丸
至日

●
日本書道
専門学校

●
ファミリーマート①西口

三井住友銀行
●

国立科学博物館
附属自然教育園

JR山手線

●
東急ストア

会場（本社ビル）

速
首都高●
ホテルプリンセス
ガーデン

信濃屋
●

東口

JR目黒駅
●
交番

東急
目黒線

至品川

②正面口

駅前ロータリー目黒通り＜交通アクセス＞①JR山手線「目黒」駅西口より徒歩にて約６分②東急目黒線・地下鉄南北線・三田線「目黒」駅正面口より徒歩にて約７分