お客様各位

中小 M&A ガイドライン（第 2 版）遵守に関する補足説明オリックス株式会社

オリックス株式会社（以下、「弊社」）は、国が創設した M&A 支援機関登録制度に M&A 支援機関として登録されたM&A 仲介業者（以下、「登録仲介業者」）です。弊社は、登録仲介業者として、中小企業庁が定める「中小 M&A ガイドライン（第 2 版）」を遵守し、M&A 支援に従事することを宣言します。

―遵守を宣言した事項および弊社の取組―
支援の質の確保・向上に向けた取組
支援の質の確保・向上に向けた取組✓

売り手様・買い手様（以下、「依頼者」）との契約に基づき、善良な管理者の注意（以下、「善管注意義務」）をもって仲介業務/FA 業務を行います。また、依頼者の利益を犠牲にして弊社又は第三者の利益を図りません。

✓

契約上の義務にかかわらず、職業倫理として、依頼者の意思を尊重し、利益を実現するための対応を行います。

✓

経営層は、支援の質の確保・向上のため、①知識・能力向上、②適正な業務遂行を図ることが不可欠であることを認識しており、当該取組が重要である旨のメッセージを社内外に発信しています。また、発信したメッセージと整合的な取組を実施します。

✓

M&A 支援に関する知識・能力の向上のための取組を実施しています。

✓

M&A 支援に関する業務を行う従業員における適正な業務を確保するための取組を実施しています。

✓

M&A 支援に関する業務の一部を第三者に委託する場合、委託先における適正な業務遂行を確保するための取組を実施しています。

M&A プロセスにおける具体的な行動指針
プロセスにおける具体的な行動指針
M&A✓

専門的な知見に基づいた実践的な提案を行い、依頼者の意思決定を支援します。その際、以下の点に留意します。
➢

想定される重要なメリット・デメリットを知り得る限り、明示的に説明します。

➢

仲介契約/FA 契約締結前における依頼者の企業情報の取扱いについても、善管注意義務を負っていることを自覚し、適切に取り扱います。

✓

業務形態の実態に合致した仲介契約/FA 契約を締結します。

✓契約締結前は、契約を締結する権限を有する方に対し、仲介契約/FA 契約に係る重要な以下の事項を記載した書面を交付する等して明確な説明を行い、納得を得ます。また、十分な検討時間を確保します。
1.

依頼者の双方と契約を締結し双方に助言する仲介、依頼者の一方のみと契約を締結し一方のみに助言する
FA の違いとそれぞれの特徴

2.

提供する業務の範囲・内容

3.

手数料に関する事項

4.

手数料以外に依頼者が支払う費用

5.

秘密保持に関する事項

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6.

直接交渉の制限に関する事項

7.

専任条項

8.

テール条項

9.

契約期間

10. 契約終了後も効力を有する条項とその有効期間
11. 中途解約および解約に関する事項
12. 損害賠償責任に関する事項
13. 依頼者との利益相反のおそれがあるものと想定される事項✓

バリュエーションの実施にあたり、評価の手法や前提条件等を依頼者に事前に説明し、評価の手法や価格帯についても依頼者の納得を得ます。

✓

買い手様へのアプローチにあたり、秘密保持契約の締結前に、売り手様に関する詳細な情報が流出・漏えいしないよう注意します。

✓交渉にあたり、慣れない依頼者にも中小 M&A の全体像や今後の流れを可能な限り分かりやすく説明すること等により、寄り添う形でサポートします。

✓

デュー・ディリジェンスの実施にあたり、買い手様からの依頼資料の準備に向けて売り手様をサポートします。

✓

最終契約の締結にあたり、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を促します。

✓

クロージングにあたり、具体的な段取りを整えた上で、当日は買い手様から譲渡対価が確実に入金されたことを確認します。

契約条項に関する留意点
契約条項に関する留意点✓

専任条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。
➢

専任条項の対象範囲を可能な限り限定します。具体的には、依頼者が他の支援機関の意見を求めたい部分を弊社に対して明確にした上、これを妨げるべき合理的な理由がない場合には、依頼者に対し、他の支援機関に対してセカンド・オピニオンを求めることを許容します。この場合、相手方に関する情報の開示の禁止や、相談先を法令上又は契約上の秘密保持義務がある者や事業承継・引継ぎ支援センター等の公的機関に限定する等、依頼者に対して情報管理への配慮を求めます。

✓➢

期間は最長 1 年以内を目安として定めます。

➢

依頼者が任意の時点で仲介契約/FA 契約を中途解約できる条項を設けます。

直接交渉制限に関する条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。
➢直接交渉が制限される相手方は、弊社が関与・接触し、売り手様に対して紹介した買い手様のみに限定します。

✓➢

直接交渉が制限される交渉は、依頼者間の M&A に関する目的で行われるものに限定します。

➢有効期間は、仲介契約/FA 契約が終了するまでに限定します。

テール条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。
➢期間は最長 3 年以内を目安として定めます。

➢

テール条項の対象は、弊社が関与・接触し、売り手様に対して紹介した買い手様のみに限定します。

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仲介業務に関する留意点
仲介業務に関する留意点✓

依頼者との契約に基づく義務を履行します。依頼者の双方に対して公平・公正であり、いずれか一方の利益の優先や、いずれか一方の利益を不当に害するような対応をしません。

✓契約締結前に、依頼者の双方と仲介契約を締結し、双方から手数料を受領することを、依頼者の双方に伝えます。

✓

契約締結にあたり、依頼者間において利益相反のおそれがあると想定される事項*については、予め、依頼者の双方に対し明示的に説明を行います。
*例：依頼者の双方と契約を締結することから、コミュニケーションや円滑な手続遂行を期待しやすくなる反面、必ずしも譲渡額の最大化だけを重視しないこと。

✓

依頼者間において利益相反のおそれがある事項（依頼者の一方にとってのみ有利又は不利な情報を含む。）を認識した場合は、依頼者の双方に対し、当該事項を適時に明示的に開示します。

✓弊社は確定的なバリュエーションを自らが実施せず、依頼者に対し、必要に応じて公認会計士や税理士、弁護士等（以下、「士業等専門家」）の意見を求めるよう伝えます。

✓

参考資料として弊社が簡易に算定（以下、「簡易評価」）した、概算額・暫定額としてのバリュエーションの結果を依頼者に示す場合は、以下の事項を明示します。

✓➢

確定的なバリュエーションを実施したものではなく、参考資料として簡易評価したものであること➢

簡易評価の際に依頼者の意向・意見等を考慮した場合、当該意向・意見等の内容➢

必要に応じて士業等専門家の意見を求めることができること

交渉のサポートにおいては、依頼者の一方の利益のみを図ることなく、中立性・公平性をもって、依頼者の双方の利益を図ります。

✓弊社はデュー・ディリジェンスを自らが実施せず、デュー・ディリジェンス報告書の内容に係る結論を決定しないこととし、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家の意見を求めるよう伝えます。

上記の他、中小 M&A ガイドライン（第 2 版）の趣旨に則った M&A 仲介サービスを提供いたします。

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