コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

JINUSHI Co., Ltd.

最終更新日：2024年3月25日

地主株式会社代表取締役社長 西羅 弘文
問合せ先：人事総務本部 03-6895-0070
証券コード：3252
https://www.jinushi-jp.com/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社におけるコーポレート・ガバナンスとは、会社の意思決定機関である取締役会の活性化、経営陣に対する監視・監督機能を発揮する仕組みであると考えています。
円滑な企業経営のために行うあらゆる手段はコーポレート・ガバナンスの対象であり、企業に関わるステークホルダー（株主、顧客、従業員、取引先、地域社会等）に対し、企業の透明性を高めることで、効率的な経営が実現できるシステムの確立を目指しています。
上記の基本的な考え方に基づいて、コーポレートガバナンス・コードを実践することに伴い、意思決定等の合理性を確保し、一層の企業価値向上を図ることにより、すべてのステークホルダーのご期待に応えることを基本方針としています。
（１）経営及び業務執行体制
当社は、意思決定の透明性・公平性を確保し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現する観点から、監査等委員会を設置しています。
取締役会は、当社グループ経営に係る基本方針と重要案件の審議、決議を行う意思決定機関であると共に、重要事項の付議、定例報告などを通じて業務の執行状況の監督を行っています。
（２）経営に対する監視・監督体制
当社では、当社経営に対し、客観的な立場からの外部視点による適切な助言・提言を受けること及び取締役会の監督機能の強化を図ることを目的として、複数の社外取締役を選任しています。
当社は、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名・報酬委員会を設置しています。
経営陣幹部等の指名や報酬等の決定等、重要な事項に関する検討に際しては、本委員会において、多様な意見を出し合いながら十分に審議及び決議の後、取締役会に上程しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社はコーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
当社のコーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示は以下のとおりです。
【原則１−４ 政策保有株式】（１）政策保有に関する方針
当社は、取引先等との事業上の関係維持・強化を図ることにより、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に、当該取引先等の株式等を取得・保有することがあります。また、（２）記載の検証結果に基づき、保有継続あるいは売却を判断しています。
2023年度においては、1銘柄22百万円の株式を売却しました。
（２）政策保有株式にかかる検証の内容
毎年、取締役会で、個別銘柄について保有目的、取引状況及び資本コスト等を踏まえ経済合理性の検証を行っています。
今後、判断基準についてさらに深化させるよう継続して検討を進めていきます。
（３）政策保有株式にかかる議決権行使基準
当社は、議決権行使にあたっては、発行会社の効率かつ健全な経営に役立ち、企業価値の向上を期待できるかどうか等の観点から、個別議案の精査を行い、賛否の判断を行っています。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者取引は原則行わない方針ですが、万一、当社と役員や主要株主等との取引を行う場合には、会社や株主共同の利益を害することのないよう、法令に従って、当該取引についてあらかじめ取締役会に付議しその承認を得るとともに、取引状況について取締役会に報告することとしております。
取締役会では、その過半数を独立社外取締役が占めており、当該取引の合理性・妥当性、一般取引水準との乖離がないかなどを十分考慮の上、決議しております。
また、当社は、役員に対して年に１度「関連当事者との取引に関する調査票」の提出を求め、関連当事者間の取引の有無を確認しています。
【補充原則２−４−１ 多様性の確保】
当社は、誠実な企業活動を通じて、様々な社会のニーズに対応することにより企業価値の向上が実現されると考えています。
そのため、当社は、従来の固定観念に縛られない多様な価値観を有する人材による意見交換を通じてこそ、果断な意思決定が可能であり、ひいては企業価値の向上に資すると考え、性別や国籍に捉われない採用を積極的に行うとともに、働きやすい職場環境の整備や、これからの当社の担い手となる管理職層の育成に努めています。
当社は、人材育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針をESG方針及び有価証券報告書（２【サステナビリティに関する考え方及び取組】）に開示しています。
（ESG方針 https://www.jinushi-jp.com/sustainability/esg-policy/）（有価証券報告書 https://www.jinushi-jp.com/ir/library/securities.html）
・〔女性〕2023年12月31日現在の当社（子会社への出向者を除く、以下当原則において同様）の女性管理職は1名、比率は6.7％、全従業員のうち女性の占める比率は約33.3％です。近年、将来の管理職登用の機会拡大を企図し、女性従業員の採用を積極的に行っております。今後は、女性の管理職人数または管理職比率を現状より増加させていきたいと考えております。
・〔中途採用〕多様な価値観や視座を持ち、各々の経験・能力に基づき独自性を発揮して不動産業そのもののイノベーションを推進する人材として積極的に採用しております。2023年12月31日現在の当社の管理職に占める中途採用者の比率は100％です。
・〔外国人〕2023年12月31日現在、当社において外国人の管理職はおりませんが、今後、海外事業比率の拡大等を見込める場合は、必要に応じて登用することを検討する方針です。
多様なスキル・経験・価値観を持ち、意欲と能力のある従業者を、人種・国籍・宗教・性別・年齢・障がいの有無・性自認・性的指向などに関わらず公正に評価・登用しております。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金制度を導入していませんので、企業年金の積立金の運用が当社の財政状態に影響を及ぼすことはありません。
なお、企業年金制度を導入する場合には、アセットオーナーとして期待される役割を認識したうえで、責任ある行動に取り組みます。
【原則３−１ 情報開示の充実】（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は経営理念及び中期経営計画を策定しております。2024年3月には、サステナビリティに関するマテリアリティ（重点課題）を特定しております。
（経営理念 https://www.jinushi-jp.com/company/vision/）（決算説明資料 https://www.jinushi-jp.com/ir/library/other.html 2022年2月14日付公表の中期経営計画内容及び進捗を含む）（マテリアリティ（重点課題） https://www.jinushi-jp.com/sustainability/）（２）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針※Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方 参照。
（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続※Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況【取締役報酬関係】 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 参照。
（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うことに当たっての方針と手続
当社では、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を設置しています。
代表取締役社長は、取締役会から委任を受けて、経営陣幹部の選定及び解職に係る原案を指名・報酬委員会に諮問し、同委員会で審議及び決議の後、取締役会にて決議し指名しています。なお、独立社外取締役を含めたメンバーが、代表取締役社長より趣旨等の十分な説明を受けながら、その妥当性を確認しています。
また、取締役候補の指名についても、代表取締役社長は、取締役会から委任を受けて、取締役候補者原案を指名・報酬委員会に諮問し、同委員会で審議及び決議の後、株主総会において提案する取締役候補者の選解任についての案を、監査等委員である取締役の場合には監査等委
員会の同意を得たうえ、取締役会にて決議し指名しています。
(５) 取締役が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名について、その理由を株主総会招集通知にて記載しています。
（招集通知 https://www.jinushi-jp.com/ir/stock/meeting.html）【補充原則３−１−３ サステナビリティについての取組み】
当社は、2024年3月に、サステナビリティに関するマテリアリティ（重点課題）を特定しております。サステナビリティについての考え方及び取組み
はホームページ及び有価証券報告書に開示しています。
（https://www.jinushi-jp.com/sustainability/）（有価証券報告書 https://www.jinushi-jp.com/ir/library/securities.html）
建物を持たずに土地のみに投資する当社独自の不動産投資手法JINUSHIビジネスは、温室効果ガスや産業廃棄物などの排出が極めて少ない
不動産投資モデルです。
当社は、このJINUSHIビジネスを通じ、持続可能な社会の実現に貢献することを目指しています。
2023年8月には「TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）」の提言に賛同を表明するとともに、同提言に基づく情報開示を行っております。
（https://www.jinushi-jp.com/company/sustainability/）
また、当社は、地主リートの成長とともに日本の大地主を目指しております。その原動力となるのは、経営理念および行動規範に共感し、JINUS
HIビジネスの更なる拡大を担う社員一人ひとりであり、人材を重要な経営資源と認識しております。
年齢や性別に捉われない人材登用、オープンかつフラットな社風を醸成するには、行動規範の『「大人」であること』が必要不可欠と考えております。これをマテリアリティ（重点課題）として定め、人的資本経営に取り組んでおります。
今後もさまざまな社会課題の解決に向けて、これまでの取組みをより一層充実させていくとともに、適切な情報開示を行います。
【補充原則４−１−１ 経営陣に対する委任の範囲】
取締役会では、法令で定める事項のほか、定款及び取締役会規程に定められた当社グループの経営に関する重要な事項について決定を行っております。
また、中期経営計画、経営方針等の重要案件は、予算委員会等で審議したうえで取締役会に上程しています。
執行と監督の分離と機能強化の観点から、取締役会決議事項以外の業務執行の決定については、代表取締役社長等に業務執行の決定権を委任しており、具体的な内容を職務権限規程等に定めています。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性基準及び資質】

当社は東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて独立社外取締役の候補者を選定しています。
【補充原則４−１０−１ 指名委員会・報酬委員会の権限・役割等】
当社では、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を設置しています。
本委員会の権限・役割等については、本報告「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項 【任意の委員会】補足説明」をご参照ください。
【補充原則４−１１−１ 取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社は、取締役会において、適切な業務執行の監督を行うとともに、多面的な検討を経て重要な意思決定をするためには、多様なバックグラウ
ンドを有する取締役により構成されることが必要であると考えています。
また、取締役会の規模についても、取締役会の上記役割を十分発揮できるかを検討した上で都度適切な人員を確保することとしており、現在、監査等委員である取締役を含め６名（独立社外取締役４名を含む）としています。
取締役の選定にあたっては、経営環境の変化を見通し経営戦略に反映させる上での重要性に鑑み、他社での経営経験等、企業経営についての知見を有する者を含め、専門的知見を有する者をバランスよく選任するよう努めています。
なお、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化した、いわゆるスキル・マトリックスを本報告書において開示しています。
【補充原則４−１１−２ 取締役・監査役における他の上場会社の役員の兼任状況】
当社では、監査等委員ではない取締役は、その役割・責務を適切に果たすため、極力、他の上場会社の役員の兼任を避けています。
取締役の他の上場会社役員の兼任状況は、招集通知等に記載の通りです。
（招集通知 https://www.jinushi-jp.com/ir/stock/meeting.html）【補充原則４−１１−３ 取締役会全体の実効性に係る分析・評価・開示】
当社では、取締役会の実効性について分析・評価を行い、取締役会の更なる機能向上に取り組んでいます。分析・評価の手法として、2024年1月よりアンケート作成及びその分析において第三者機関を活用し、その結果を分析の上、2024年3月の取締役会において議論しています。
その結果、取締役会としての実効性は確保されているものと判断されるものの、取締役会の構成や運営等のさらなる充実という観点で課題が指摘されており、今後、より充実した構成や運営等を検討することとしています。当社では、引き続き実効性の高い取締役会運営を目指し、改善を図ってまいります。
【補充原則４−１４−２ 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社では、取締役に対して、その役割・責務に関する理解促進を図るため、コンプライアンス研修の実施やコーポレートガバナンス・コードの原則
等に関する資料の提供等を実施しています。
また、社外取締役に当社の経営理念、経営方針、事業活動及び組織等に関する理解を深めることを目的に、随時、これらに関する情報提供を行っています。
加えて、各取締役が、その役割及び責務を果たすために必要とする事業・財務・組織・法令等に関する知識を取得するために必要な機会の提供、あっせん、費用の支援を行っています。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主・投資家との建設的な対話を重視しており、代表取締役社長が会社の業績等について説明する年2回の機関投資家・アナリスト向
け決算説明会を開催し、投資家との面談については、代表取締役社長又はIR広報室が対応しています。
株主からの面談申込みについては、IR広報室が株主との全般的な対話の統括を行い、株主との建設的な対話ができるよう十分に配慮のうえ対
応しています。
また、IR広報室長は、取締役会に対して、株主からの意見等を適宜フィードバックすることで情報共有を図っています。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社は、持続的な企業価値向上を図るため、2022年2月に中期経営計画（2022−2026）を策定しております。本計画においては、2026年12月期の財務目標を掲げるとともに、経営指標としてROE13％程度を掲げております。また、当社の株主資本コストは7〜8％程度と認識しており、同ROEの実現を通じて、株主資本コストを上回る利益創出により、株主価値の最大化を図ってまいります。
尚、ROEをはじめとした経営指標の推移等については、毎四半期開示しております「決算説明資料」に記載しております。
当社ホームページ IRライブラリ：https://www.jinushi-jp.com/ir/library.html

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

松岡 哲也

2,887,300

17.55

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,225,700

7.45

合同会社松岡915,000

5.56

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

640,600

3.89

西羅 弘文

367,500

2.23

入江 賢治

232,100

1.41

永岡 幸憲

200,000

1.21

株式会社ニチレイ

156,000

0.94

株式会社日本カストディ銀行（信託口４）

123,600

0.75

ＢＮＰ ＰＡＲＩＢＡＳ ＦＩＮＡＮＣＩＡＬ ＭＡＲＫＥＴＳ（常任代理人 ＢＮＰパリバ証券株式会社）

120,2040.73

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

12 月

業種

不動産業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人未満直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)

氏名

属性

西村 浩之

他の会社の出身者

志和 謙祐

弁護士

小笹 文

他の会社の出身者

石渡 朋徳

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

西村 浩之

志和 謙祐

小笹 文

石渡 朋徳

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

金融機関においてコンプライアンス部門の責任者として培われた豊富な知識・経験等を有することから、監査等委員である社外取締役として適任であると判断し指定しました。また、指名・報酬委員として当社の取締役候補者の選定や報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与しています。

―――

直接企業経営に関与した経験はありません
が、弁護士としての企業法務に関する高い専
門性や豊富な知識・経験等を有することから、監査等委員である社外取締役として適任であると判断し指定しました。また、指名・報酬委員として当社の取締役候補者の選定や報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与してい
ます。

―――

企業経営の豊富な経験や実績があり、その幅広い見識を活かして当社の経営全般の監督と適切な提言ができる人物であり、監査等委員である社外取締役として適任であると判断し指名しました。また、指名・報酬委員として当社の取締役候補者の選定や報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与します。

―――

過去に社外役員となること以外の方法で直接企業経営に関与した経験はありませんが、公認会計士としての豊富な経験と財務及び会計に関する専門的な知識を有しており、経営全般の監督機能の強化に向け職務を適切に遂行できる人物であり、監査等委員である社外取締役として適任であると判断し指名しました。また、
指名・報酬委員として当社の取締役候補者の選定や報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与します。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

4

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
1

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
4

社外取締役

なし

現在の体制を採用している理由
現状では監査等委員会の職務を補助すべき従業員はおりませんが、適宜、管理部門のスタッフを中心に監査等委員の職務を支援しており、必要な体制は整っていると考えています。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社では、監査等委員である取締役が内部監査、会計監査と、各々監査主体としての独立性を維持しつつも、相互に連携・協力し、監査の効率性、実効性を高めています。
また、当社は代表取締役社長直轄組織として内部監査室を設置し、内部統制全般の整備及び運用を推進しています。
例えば、監査等委員である取締役は、会計監査人より監査計画策定時および四半期レビュー終了時に報告を受け、内部監査人から内部監査の進捗状況の説明を受ける等、三者連携ミーテイングにより組織的監査を行うとともに、内部監査室とも定期的に情報交換を行い、内部監査の進捗状況を確認しています。内部監査人は、内部監査の執行にあたり、監査等委員である取締役と連携を図るとともに会計監査人と意見交換を行って内部統制の整備及び運用に関し、必要に応じて指導を受ける等、適宜情報の交換・共有を図りながら内部監査の実効性を高めています。
内部監査の状況は次のとおりです。
イ.内部監査の体制
内部監査の体制については、「内部監査規程」に基づき、代表取締役社長直轄の内部監査室が設置され、代表取締役社長の承認を得た事業年
度毎の内部監査計画に従い、各部門及び重要な子会社を対象に、内部統制の有効性、業務遂行の適正性及び効率性、法令遵守状況等の内部監査を実施しています。内部監査の結果については、代表取締役社長へ報告後、常勤監査等委員である取締役を通じて監査等委員会にも報告しています（デュアル・レポートライン）。更に、監査結果で改善すべき指摘事項等がある場合は、被監査部門における改善対応の状況を確認し、監査の実効性を確保しています。
ロ.会計監査人および監査等委員会との相互連携
監査等委員会とともに三者連携ミーテイングに参加し、会計監査人より定期的に監査報告を受けるとともに、必要に応じて情報収集、意見交換を行い、会計監査人、監査等委員会との連携を図っています。また、内部監査の結果及び内部統制の整備・運用状況等について、会計監査人や監査等委員会にも定期的に直接報告することで、内部監査の進捗状況についての確認や内部統制の状況等に関する情報を共有し、連携を図っています。
監査等委員会による監査、内部監査及び会計監査を独立的かつ相互補完的に遂行することによって、客観性・効率性を維持した監査態勢を構築
しています。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

1

4

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

1

4

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は現在、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名・報酬委員会を設置しています。
経営陣幹部等の指名や報酬等の決定等、重要な事項に関する検討に際しては、本委員会において、多様な意見を出し合いながら十分に審議及び決議の後、取締役会に上程しています。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社は独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しています。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
2024年3月22日開催の第24期定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決定しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
第24期事業年度（2023年１月１日から2023年12月31日）において、当社の代表取締役社長の西羅弘文への報酬として120百万円が支払われています。
その他に連結報酬等の総額が１億円以上の者がいないため、報酬等は開示していません。
なお、有価証券報告書で役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数を開示しています。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項は次のとおりです。
2020年６月25日開催の第20期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、年額800,000千円以内、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものと決議いただいております。監査等委員である取締役の報酬限度額は、年額100,000千円以内と決議いただいております。
2024年３月22日開催の第24期定時株主総会において、上記の取締役の報酬等の額とは別枠で、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬の金銭債権の総額を年額200,000千円以内、これにより発行又は処分される当社の普通株式の総数を年80,000株以内と決議いただいております。
本報告書提出日現在における取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針は次のとおりです。

当社では、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の額については、委員の過半数が独立社外取締役となる指名・報酬委員会へ取締
役会から諮問のうえ、その答申を十分に尊重・協議したうえで、株主総会で承認を受けた報酬総額の範囲内で、個別の報酬の額を取締役会で決定しています。
具体的には、会社の業績と個人の業績を考慮し、業務執行という役割を踏まえた職責に応じた一定水準の「確定報酬の年俸」（等分し、月例固定報酬で支給）及び企業価値の持続的な向上を目指すインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進める「譲渡制限付株式報酬」（毎年一定の時期に支給）で構成され、業績連動報酬並びに退職慰労金はありません。 「確定報酬の年俸」と「譲渡制限付株式報酬」の割合
は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の「確定報酬の年俸」の額を勘案のうえ、指名・報酬委員会に諮問し、その答申を踏まえて取締役会にて決定します。
「確定報酬の年俸」及び「譲渡制限付株式報酬」のいずれについても、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）が前事業年度の業務成績等を評価したうえで個別報酬案を作成し、代表取締役社長と個別面談を行います。
各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するのは取締役会であり、その取締役会の委任を受けた代表取締役社長が各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個別報酬案を指名・報酬委員会にて説明し、同委員会にて審議しています。その後、代表取締役社長から取締役会で個別報酬額の策定経緯を説明し、指名・報酬委員会からの答申についても報告したうえで各個別の報酬額を取締役会で決議しています。なお、監査等委員である取締役の報酬につきましては、株主総会で承認を受けた報酬総額の範囲内で、監査等委員である取締役（監査等委員会）で協議したうえで決定しております。具体的には、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行を監督するという役割を踏まえた一定水準の確定報酬の年俸のみで構成され、業界水準等を考慮し、監査等委員である取締役（監査等委員会）で協議したうえで各個別の報酬額を決定しています。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役が、円滑に経営に対する監督と監視を実行し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実に十分な役割を果たせるよう、人事総務部門
や常勤監査等委員を通じて、随時必要な資料提供や事情説明を行う体制をとっています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
・経営及び業務執行体制
当社は、意思決定の透明性・公平性を確保し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現する観点から、監査等委員会を設置しています。
取締役会は、当社グループ経営に係る基本方針と重要案件の審議、決議を行う意思決定機関であると共に、重要事項の付議、定例報告などを通じて業務の執行状況の監督を行っています。
・経営に対する監視・監督体制
当社では、当社経営に対し、客観的な立場からの外部視点による適切な助言・提言を受けること及び取締役会の監督機能の強化を図ることを目的として、複数の社外取締役を選任しています。
・企業統治の体制の概要
当社では、代表取締役社長として経営判断を行い業務執行する西羅弘文、取締役松岡哲也の２名並びに監査等委員である取締役として西村浩之、志和謙祐、小笹文、石渡朋徳の４名（全員が社外取締役）にて取締役会を構成しております。また、重大なリスク発生を未然に防止する代表取締役社長直轄の内部監査室並びに第三者としての公正な立場で財務諸表の内容及び会計処理の適正について監査を実施する会計監査人により企業統治の体制を整備しています。
・指名、報酬決定等に係る任意の委員会設置
当社は現在、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した「指名・報酬委員会」を設置しています。
経営陣幹部等の指名や報酬等の決定等、重要な事項に関する検討に際しては、本委員会において、多様な意見を出し合いながら十分に審議及び決議の後、取締役会に上程しています。
・その他の任意の委員会
上記以外にも、主要な組織として以下の委員会を設置しております。
イ．コンプライアンス・リスク管理委員会
コンプライアンス及びリスクマネジメントに係る基本方針、計画や体制等の策定に関する事項の検討や審議、当社におけるリスクを抽出し重要性に応じた適切な対応策を策定・実施しています。また、その結果を取締役会に報告しています。
ロ．ESG推進委員会
ESG推進に関する各種ポリシーや目標、各種施策を検討し、立案の上、取締役会に報告しています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、取締役会において、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るよう企業戦略等の大きな方針を策定し、決定しています。この方針に基づいて、個別の案件についても取締役会において十分な議論を重ね、リスクを洗い出し、審議しています。また、取締役会においては、取締役が互いの業務執行を監督する立場にあります。以上のほか、監査等委員である取締役全員を社外取締役とすることで、経営に対する実効性かつ独立性の高い監督体制を構築しています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

当社では、株主総会招集通知の早期発送に取り組んでいます。
第24期定時株主総会の招集通知は、株主総会の日の22日前であります2024年2月29日に発送しました。

集中日を回避した株主総会の設定

当社においては、株主総会の集中日を避けることを重視し、日程の設定を行っています。

電磁的方法による議決権の行使

2018年6月27日に開催の第18期定時株主総会から、インターネット等による議決権行使を採用しています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2018年6月27日に開催の第18期定時株主総会から、機関投資家の皆様に関しまして、
株式会社ＩＣＪの運営する「議決権行使プラットフォーム」にも参加しています。

招集通知（要約）の英文での提供

要約版の英文招集通知を、議決権電子行使プラットフォームや当社ホームページ上で提供しています。

その他

株主への発送に先立ち招集通知を当社ホームページ及びTDnetに掲載しています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

年数回開催しています。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

毎年2回、中間期と通期の決算発表後に、機関投資家・アナリスト向け決算説明会を開催しています。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算短信、決算説明資料、有価証券報告書（四半期報告書含む）、株主総会招集通知、年次・中間報告書、中期経営計画等の各種ＩＲ情報を当社ホームページに掲載しています。

IRに関する部署（担当者）の設置

IR広報室

その他

国内及び海外において個別訪問、Web会議、電話会議を活用し、IR活動を実施しています。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、2024年3月に、サステナビリティに関するマテリアリティ（重点課題）を特定しております。サステナビリティについての考え方及び取組みはホームページ及び有価証券報告書に開示しています。
各マテリアリティ（重点課題）において、機会とリスクを整理しており、これらへの取り組み
および事業活動を通じて持続可能な社会の実現に貢献することを目指しています。2023年8月に「TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）」の提言に賛同を表明するとともに、同提言に基づく情報開示を行っております。
（https://www.jinushi-jp.com/sustainability/）
また、地域社会への貢献の一環として、スポーツ支援等を実施しています。
詳細はホームページに掲載しています。
（https://www.jinushi-jp.com/sustainability/sponsor/）

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

円滑な企業経営を行うために、企業に関わる利害関係者（株主、顧客、従業員、取引先、地域社会等）に対し、企業の透明性を高めることで、効率的な経営が実現できるシステムの確立を目指しています。
また、ESG方針において、多様なステークホルダーに対し、ESGに関する情報を適時、適切に開示するとともに、ステークホルダーからの意見や要望に真摯に対応し ESG 課題への取組みを推進することを定めてホームページに開示しています。
（https://www.jinushi-jp.com/sustainability/esg-policy/）

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
イ．基本的な考え方
当社グループは、内部統制システムがコーポレート・ガバナンスの基幹であり、その整備・運用が取締役の重要な責務であると考えています。また、内部統制システムの整備・運用が、企業の競争力を高め、企業不祥事を回避し、株主をはじめとするステークホルダーにとって企業価値を高めるものであると考えています。
ロ．リスク管理体制の整備状況
当社は、社内外に顕在または潜在する様々なリスクを把握することに努め、可能な限りリスクをコントロールすることを目的として、コンプライアン
ス・リスク管理規程を制定し、コンプライアンス・リスク管理委員会の運営等を行っております。
また、危機管理の対処要領を定め、不測の事態が生じた場合、代表取締役社長を対策本部長、人事総務本部を事務局とする対策本部の設置等、危機管理体制を整備しています。
ハ．整備状況
１．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社は、職務執行が法令及び定款に適合することを確保するため、委員長を代表取締役社長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しています。
（２）コンプライアンス・リスク管理委員会は、コンプライアンス及びリスクマネジメントに係る基本方針、計画や体制等の策定に関する事項の検討や審議、当社におけるリスク要素を抽出し重要性に応じた適切な対応策を策定・実施しています。また、その結果を取締役会に報告しています。
（３）社内において重大な法令違反その他のコンプライアンス違反行為が行われ、また、行われようとしている事実を発見した場合に、内部通報先として内部窓口を設けるとともに、外部窓口を設けて匿名で通報できる体制を整えています。
（４）関連する法令の制定・改正、当社及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、取締役及び使用人に対して、速やかに必要な通達又は研修を実施しています。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）人事総務本部長は、文書管理規程に基づき、次の文書（電磁的記録を含む。）について関連資料とともに適切に保存し、かつ管理しています。
・株主総会議事録
・取締役会議事録
・計算書類
・決裁申請書・その他経営上重要な文書（２）人事総務本部長は、前記（１）に掲げる文書以外の文書についても、その重要度に応じて、文書管理規程に定めた期間保存し、かつ管理しています。
（３）人事総務本部長は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対して、文書管理規程に基づいて文書の保存、管理を適正に行うよう指導しています。
３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）各本部を担当する取締役または本部長は、自己の担当領域において、リスクマネジメント管理体制を構築する権限と責任を有しています。
（２）社内会議等において、各構成員は自己の担当領域において予見されるリスクがある場合は、必ず報告するものとしています。
（３）社内会議等において、報告された経営上重要なリスクについては、取締役会へ報告するものとしています。
（４）関連する法令の制定・改正、当社及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、取締役及び使用人に対して、速やかに必要な通達又は研修を実施しています。
（５）大規模な事故、災害、不祥事等が発生した場合には、代表取締役社長を対策本部長とし、必要な人員で組織する危機対策本部を設置するな

どの対策を講じています。
４．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）定款、社内規程に基づく職務権限及び意思決定ルールにより、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制をとっています。
（２）以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務執行の効率化を図っています。
①取締役、使用人が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、この目標に基づく中期経営計画を策定しています。
②取締役会は、中期経営計画を具体化するため、中期経営計画に基づき毎期、各本部ごとの業績目標と予算を設定しています。
③各本部を担当する取締役または本部長は、各本部が実施すべき具体的な施策及び権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を決定しています。
④月次の業績は、ITシステムにより、月次で迅速に管理会計としてデータ化し、取締役会及び各取締役に報告しています。
⑤取締役会は、毎月この結果をレビューし、各本部を担当する取締役または本部長に目標未達の要因の分析、その要因を排除・低減する改善策を報告させ、必要に応じて目標を修正しています。
⑥上記⑤の議論を踏まえ、各本部を担当する取締役または本部長は、各本部が実施すべき具体的な施策及び権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を改善しています。
５．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する事項
関係会社運営規程その他関連規程を定め、各子会社は、自社の事業の経過、財産の状況及びその他の重要な事項について、定期的に当社への報告を行うことを義務付けています。
６．その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）代表取締役社長及び業務執行を担当する取締役または本部長は、それぞれの業務分掌に従い子会社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導しています。
（２）重要な子会社に対しては、当社の役職員を取締役又は監査役として派遣し、業務の適正性を確保しています。
（３）子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行っています。
７．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項（１）監査等委員会がその職務を補助すべき取締役又は使用人（以下、補助者、という。）を置くことを求めた場合は、取締役会が、必要な人選を行い、監査等委員会の同意を得るものとしています。
（２）監査等委員会は、当該補助者に監査業務に必要な事項について指揮・命令することができるものとしています。
８．補助者の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当社の監査等委員会の補助者に対する指示の実効性の確保に関する事項（１）補助者は、当該職務を行うにあたっては、監査等委員会の指揮・命令のみに服し、他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用
人の指揮・命令は受けないものとしています。
（２）当該補助すべき使用人に対する人事考課、異動、懲戒処分等の人事権の行使については、事前に監査等委員会に諮問を行い、その意見を尊重してこれを行うものとしています。
９．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制（１）取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、当該事実に関する事項を直ちに報告しなければならないこととしています。
（２）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行わなければならないこととしています。
10．子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者による当社の監査等委員会への報告に関する体制
当社は、当社グループの役職員に対して、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められた場合や、法令等の違反行為等、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合には、直ちに当社の監査等委員会に対して報告することを徹底しています。また、当社は、当社各本部長が定期的に当社監査等委員会に対する報告会を実施し、当社グループにおける内部監査、コンプライアン
ス・リスク管理等の状況を報告する体制を整備しています。さらに、当社は、当社グループの内部通報制度の担当部署が、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、定期的に当社監査等委員会に対して報告する体制を整備しています。
11．監査等委員会等へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員会等へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を役職員に周知徹底しています。また、内部通報規程においては、内部通報をしたことを理由として、内部通報者に対して、解雇その他いかな
る不利益な取扱いも行ってはならない旨明記しています。
12．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）代表取締役社長は、監査等委員会からの要請に応じて監査等委員会と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境 整備の状況、監査上の重要課題等について、意見交換し、監査が実効的に行われるよう努めるものとしています。
（２）取締役は、監査等委員が取締役会、その他重要な会議に出席し、意見を述べた場合には、これを真摯に聞き監査等委員会の監査が実効的に行われるよう努めるものとしています。
（３）取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は使用人は、月次の業績及び財務の状況等に関して、定期的に監査等委員会に報告し、議事録、決裁申請書その他業務の執行に関する重要な文書等については、常勤監査等委員への回付及び閲覧を要するものとし、監査等委員会からの要請があるときは、十分説明するものとしています。
（４）内部監査人は、監査等委員会及び会計監査人と常に密接な連携を取りながら監査等委員会の監査が実効的に行われるよう努めるものとしています。
（５）監査等委員会は、定期的に会計監査人から会計監査の方法及び結果について報告を受け、意見を交換するものとしています。
（６）監査等委員会は、内部監査人から内部監査の報告を受けるほか、適宜、会合をもち情報の交換を行うなど緊密な連携を図るものとしています。
（７）監査等委員会は、監査を行うため必要と認められる場合は、当社の費用において弁護士、公認会計士、専門機関等の外部の専門家に調査を委託し、又は意見を求めることができるものとしています。
13．財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するとともに、金融商品取引法に規定する有効かつ適切な内部統制報告書の提出のため、代表取締役社長の指示の下、 財務報告に係る内部統制を整備し運用する体制を構築しています。また、取締役会は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用に対して監督責任を有し、その整備及び運用状況を監視しています。
14．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行につき、費用の前払い等を請求した場合は、請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことはできないものとしています。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（１）基本的な考え方
市民社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断して毅然とした態度で臨むものとしています。
（２）整備状況①反社会的勢力及び団体への対処要領で反社会的勢力と対決姿勢を行動指針として示し、その周知徹底を図ります。
②本社人事総務本部を統括部署として反社会的勢力による不当要求に対し断固として拒絶の意思を示します。
③警察や暴力追放運動推進センターが主催する連絡会へ参加し、反社会的勢力に関する情報の一元的な管理・蓄積を図りつつそれら専門機関との連携体制を確保します。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
イ．責任限定契約
当社は、社外取締役各氏との間で、会社法第423条第１項の責任について、法令が定める額を限度とする責任限定契約を締結しています。
ロ．役員等賠償責任保険契約
当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、これにより、取締役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。）等を填補することとしています。当該保険の保険料は全額を当社が負担しています。また、当該保険契約期間は１年間であり、更新時においては同内容での更新をしています。

【適時開⽰体制の概要（模式図）】

財務本部
経理本部
⼈事総務本部
確認
報告
各本部・
⼦会社

報告

IR広報室
開⽰指⽰

適時開⽰

報告

報告

情報取扱

代表取締役

責任者

社⻑

取締役会

（必要に応じて（必要に応じて承認）

承認）【コーポレートガバナンス体制の概要】

株

主

総

会

選任・解任

選任

取締役会

監査・監督

取締役（監査等委員除く）
指名・報酬

監査等委員会

選定・解職
連携
監査

代表取締役社⻑

コンプライアンス・

内部監査室

リスク管理委員会
ＥＳＧ推進委員会

内部監査

各本部

会計監査⼈︵ 監査法⼈ ︶取締役（監査等委員）

委員会

スキル・マトリックス
営業・
企業経営

マーケティ

法務・コン
財務・会計 プライアン

ング

西羅弘文

〇

〇

松岡哲也

〇

〇

西村浩之

ス・監査

〇
〇

志和謙祐
小笹文
石渡朋徳

サステナビ
リティ

海外

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇
〇

〇

〇
〇

〇

〇

〇