コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

I'rom Group Co.,Ltd.

最終更新日：2024年7月3日

株式会社 アイロムグループ
代表取締役社長 森 豊隆
問合せ先：専務取締役 小島 修一
証券コード：2372
https://www.iromgroup.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念を策定し、株主の権利の確保に努め、また情報開示を充実させるとともに株主との建設的な対話を進めることや、取締役会など会社機関の役割・責務を明確にすることを重視して、コーポレートガバナンスに取り組んでいます。そのような考え方のもとで、当社は2016年６月28日開催の当社第19回定時株主総会の決議をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員会設置会社においては、監査等委員会が監査・監督機能を果たします。当社はこれにより経営の健全性と透明性の向上および迅速な意思決定を図り、さらなる企業価値の向上を目指します。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】（補充原則1-2-4）
当社では、議決権の電子行使を可能とするための環境作りとして議決権電子行使プラットフォームの利用をしております。
現在の株主構成を勘案し、招集通知の英訳については現状行っておりません。しかし、今後の海外投資家への積極的なアプローチを視野に、自社ウェブサイトについては、主要部分並びに主要な適時開示文書概要の英訳を行っております。招集通知の英訳については、対応に係る費用、制度改正の動向等を勘案し、引き続き検討してまいります。
（補充原則3-1-3）
当社グループは、1997年の創業以来、一貫して新しい医薬品・医療技術の開発の様々なプロセスに寄与し、「憂いなき未来のために。」のブランドプロミスのもと、憂いなく人々が健康であり続けることによる持続可能な社会の実現を目指し、各事業を推進しています。また、グループシナジーにより生み出される総合力を強みに各事業のサステナビリティの向上を図り、医療の発展への貢献と、それを通じた人々の健康と生活の質の向上に取り組んでいます。
特に人的資本については重要な経営課題であり、当社グループでは、性別や国籍、時間的制約の有無に関係なく、経験・能力・多様な視点や価値観を有する社員を積極的に採用し、各自の能力を最大限発揮できる環境整備に努めています。医療技術の発展や医薬品開発に繋がる事業を推進していく上で、技術・経験の継承のみならず、専門性の高いスペシャリストやマルチスタイルな人材の育成にも取り組んでいます。フレックスタ
イム制度、短時間勤務制度、コロナ禍では在宅勤務を活用し、働きやすい環境づくりを推進しており、その中で女性役員・女性管理職・外国籍管理職の存在等、多様性確保の取組みを行っています。
なお、現在のところ、気候変動問題が当社事業に重大な影響を及ぼすことは想定されないため、TCFDに基づく開示等は行っていません。しかしな
がら、気候変動問題への対処は、安定的な経済発展や国民生活の基盤確保等において重要な取り組みであると捉えており、当社においても省エネの徹底や文書の電子化等の取り組みを行っています。
（補充原則4-1-3）
当社は、企業経営および業務運営を通じて、最高経営責任者等の後継者の育成に取り組んでおります。なお、今後、具体的な最高経営責任者等の後継者計画（プランニング）について、その要否を含め検討いたします。
（補充原則4-2-1）
当社取締役の報酬は基本報酬のみで構成されております。経営陣の報酬の総額については、株主総会にて承認された取締役の報酬等の額の上限を超えない範囲で決定し、有価証券報告書において報告しております。また、役員評価の基準を定め、業績や個々の成果・役割期待を踏まえた適正な報酬となるよう設定しております。今後、任意の諮問委員会の設置を検討する中で、併せて中長期的な業績連動の方法や株式報酬のあり方について検討してまいります。
（補充原則4-2-2）
当社の取締役会はサステナビリティを巡る課題対応について、必要なリスク管理の一環であるとともに、収益機会につながり、中長期的に企業価値を向上させるものと認識し、SDGsを基として基本的な方針の策定に取り組んでまいります。
また、社外取締役を中心に経営資源の配分や戦略の実行について、問題の提起や実効的な監督を行うよう体制を整えてまいります。
（補充原則4-3-2）
事業の拡大に伴い、取締役につきましても１年毎に慎重に選任しておりますので、CEOの選任につきましても客観性・適時性・透明性ある手続きを検討してまいります。
（補充原則4-3-3）
万一の場合は、取締役会での審議で決議することを前提としておりますが、客観性・適時性・透明性ある手続きとなるように、引き続き検討してまいります。
（原則4-8．独立社外取締役の有効な活用）
社外取締役には、それぞれの分野での高度な知見や豊富な経験を生かし、取締役会および取締役の業務執行に対しての監査・監督機能を期待しており、全員が東京証券取引所の上場規程に定める独立役員であります。現在４名でありますが、早期に３分の１以上になるよう努めて参ります。

（補充原則4-10-1）
当社では、独立した指名委員会・報酬委員会は設置しておりませんが、重要な事項に関する検討に際して、独立社外取締役より意見を聴取するなど、独立役員の適切な関与・助言を得て、決定しております。取締役の専門性と経験（スキルマトリックス）の開示をしておりますが、当社にとって適切と考えられえる指名委員会・報酬委員会のあり方についても、引き続き検討を行ってまいります。
（補充原則4-11-3）
取締役会は原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催し、重要な案件の決議、経営状況の報告等を行っております。事前に取締役会資料を配布し、特に社外取締役に対しては必要に応じて事前に説明を行っております。取締役の自己評価は実施しておりますが、取締役会の実効性評価に関しては、今後の取締役会機能向上を目的とした評価手法と、その評価結果の開示について引き続き検討いたします。
（原則5-2．経営戦略や経営計画の策定・公表）
当社の資本コストは、現状７％程度と認識しています。株主・投資家の期待利回りを上回るROE等が企業価値の源泉であるという考え方を踏まえた上で、その向上に努めていく方針です。当社はそうした資本コストを上回る水準のROE８％以上を安定的に達成することが求められていると考えております。最適な資源配分を図るため、事業ポートフォリオを常に見直し、選択と集中を継続するとともに、成長投資と株主還元のバランスなど、最適資本構成を踏まえた財務戦略を遂行してまいります。
（補充原則5-2-1）
事業ポートフォリオに関する基本的な方針策定・公表につきましては、今後取締役会での議論も含め、検討を進めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】（原則1-4．いわゆる政策保有株式）
投資目的以外の目的で保有する株式の保有は、業務提携、取引の維持・強化及び株式の安定等の保有目的の合理性を満たすことを基本的な方針としています。
政策保有株式については、その発行会社との提携・取引維持の観点から、それが当社の成長に必要かどうか等について、取締役間で事前に協議を尽くし、その後取締役会に諮ることとしています。
同株式に係る議決権行使は、その議案が当社の保有方針に適合するかどうかに加え、発行会社の効率かつ健全な経営に役立ち、企業価値の向上を期待できるかどうかなどを総合的に勘案して行っています。
（原則1-7．関連当事者間の取引）
会社法等の準拠に加え、取締役会規程において、「競業取引または会社との取引あるいは会社と第三者との間で会社と取締役との利益が相反する取引を行おうとする取締役は、その取引につき重要な事実を取締役会にて開示しその承認を得なければならない。」と定めており、これに則った取締役間の情報共有・事前協議などを通じて関連当事者取引を監視しています。
また、監査等委員会が、利益相反取引の防止に向けた監督を行っております。さらに、当社グループの主要役員に対して、期末毎に関連当事者間取引の有無について確認をするアンケート調査を実施しており、関連当事者間の取引について管理する体制を構築しております。
（補充原則2-4-1）
当社グループ全体では、２０２４年３月末時点の女性社員比率は８１.９％（前期７９.１％）と高水準を維持しており、女性管理職比率は４５.７％（前期４４.９％）と前年よりも増加しています。今後も現状の高い水準を維持し、男女を問わず活躍できる職場環境を提供したいと考えています。
また、グローバルな事業展開の中、毎年外国人を積極的に採用しています。 ２０２４年３月末時点の外国籍社員比率は３.０％（前期３.２％）、管理職比率は０.３％(前期０.２％)となっています。今後も外国人の雇用を継続していきたいと考えています。
中途採用につきましては、優秀な実務経験者を中心に多くの人材を採用しています。 ２０２４年３月末時点の中途採用者の管理職比率は８０.９％（前期７７.５％）となっており、現状の高い水準を維持していきたいと考えています。
当社では、人材登用等における多様性の確保に積極的に取り組んでおり、属性毎の目標数値等は敢えて掲げず、引き続き多様な人材の確保を進めてまいります。
（原則2-6．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社には、コードが想定している企業年金基金制度はありません。
※社員の安定的な資産形成のため、企業型確定拠出年金制度を導入しております。

（原則3-1．情報開示の充実）
当社は、情報開示は重要な経営課題の一つであり、株主をはじめとするステークホルダーから理解を得るために、適切な情報開示を行うことが必要不可欠と認識しています。
会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、自社ウェブサイト・株主通信・会社案内・決算説明資料・有価証券報告書等により、経営理念・コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方や基本方針・取締役候補者の選任理由等について開示しています。
また、より当社への理解を深めていただくための追加情報についても当社ウェブサイトを通じ積極的に情報開示を行っております。なお、経営陣幹部の選任を行う際は、事前に取締役会においてその内容を明確に説明しています。
1.経営理念・経営戦略等について当社ウェブサイト・株主通信・決算説明会資料等により情報発信を行っております。
2.コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方や基本方針については株主総会招集通知・有価証券報告書・コーポレートガバナンス報告書、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針等を通じて明らかにしています。
3. 取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額は、職責・職位及び経営への貢献度・経営内容を勘案し決定することとしており、株主総会で決議された報酬限度の範囲内で、取締役会において代表取締役に一任しております。なお、代表取締役は、各取締役の職責・職位に応じた業務執行計画及び報告、並びに経営への貢献度等を総合的に評価し、人事担当役員及び常勤監査等委員と協議の上決定するようにしており、役員報酬決定の客観性の確保に努めております。
監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
4.取締役（監査等委員である取締役を除く）候補の選定においては、当社の企業理念・経営理念に基づき、医療業界全体の発展に貢献することが期待できる人物であること、管掌部門の問題を適確に把握し他の役職員と協力して問題を解決する能力があること、法令及び企業倫理の遵守に徹する見識を有すること等を総合的に判断し、選定及び指名を行っております。
監査等委員である取締役候補の選定においては、当社の企業理念・経営理念に基づき、取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務を監査・監督し、法令または定款違反を未然に防止するとともに、当社グループの健全な経営と社会的信用の維持向上に努めること、中立的・客観的な視点から監査・監督・評価・助言を行い、経営の健全性確保に貢献できること等を総合的に判断し、選定及び指名を行っております。
いずれの候補者についても、その選任意義・想定される役割・候補者の経歴と過去業績等を取締役会において明確にして、検討・決定しております。
なお、基準に満たない客観的、合理的な理由があり取締役として職務を委ねることができないと判断される場合には、取締役を解任するものとしております。
5.取締役候補者の選任理由については株主総会招集通知にて開示しています。
取締役が解任された場合の解任理由については、当社ウェブサイト等適切と考えられる方法で開示してまいります。
（補充原則4-1-1）
当社は、定款に基づき重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができることとしております。取締役会では、法令・定款に定められた事項及び当社グループの経営上の重要事項に対する決定事項を決議することとしており、別に定める付議基準において、取締役会における判断・決定事項を明確に定めております。取締役会規程の付議基準に定める以外の事項の決定は、一部経営会議規則等により定め、その他の事項については、経営陣幹部の合意のもと、代表取締役が決定しております。また、有価証券報告書や東証の適時開示において、担当部署や管掌業務を開示しております。
（原則4-9．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
当社は、独自の独立性に関する基準および方針は定めておりませんが、会社法に定める社外取締役の要件に加え、東京証券取引所の独立役員に関する判断基準に従い、一般株主と利益相反を生じる恐れがなく、当社経営陣から独性立を有すると判断する者を選任しております。また、当社経営陣からの独立性に加え、他社における経営経験など、企業経営に知見を有する点を考慮に入れ、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を選任しております。
（補充原則4-11-1）
取締役会の実効性に関する分析・評価を行うことにより監視・監督機能の向上を図るため、取締役会の構成員は、当社の経営理念に基づき、当社のみならず医療業界全体の更なる発展に貢献することを期待できる人物であること、管掌部門の問題を適確に把握し他の役職員と協力して問題を解決する能力があること、法令及び企業倫理の遵守に対する見識を有すること等を総合的に判断し、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性と適正規模を考慮したうえで選定及び指名を行っております。なお、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含んでおります。取締役会全体として必要とされるスキルのバランス、多様性及び規模に関する考え方を定めており、各取締役の選任理由および知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスを株主総会招集通知に記載しております。なお、株主総会招集通知は、TDnetおよび自社のウェブサ
イトで開示しております。
（補充原則4-11-2）
当社は、取締役が当社の役割・責務を積極的に果たすため、他の上場会社を含めた役員兼務状況を毎年把握し、事業報告「会社役員に関する事項」にて毎年開示しています。当社グループにおいては、事業会社の役員との兼務については必要最低限に留めるよう努めております。
（補充原則4-14-2）
当社は各取締役に対して、コンプライアンスをはじめとする経営全般に関する意識や知識を、各自所属する団体等のセミナーや勉強会において、各人の判断で必要な知識の習得や更新等の研鑽を行わせるという方針に基づき、取組みを実施しております。
（原則5-1．株主との建設的な対話に関する方針）
株主等からの対話（面談）の申し込みに対しては、スモールミーティングを開催し対応しています。株主との実際の対話につきましては、IR担当部署が行っており、日々の取組みとしては、株主からの電話・メールに対し丁寧に回答を行っております。また、株主・投資家からの要望によっては、可能な範囲で代表取締役、社外取締役を含む取締役が面談に対応しております。
株主との建設的な対話を促進するために、倫理行動規範において明示し、資本市場の一員として適時適正な情報開示を行っております。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

森 豊隆

4,779,450

39.48

森 利恵

825,000

6.81

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)738,500

6.10

株式会社日本カストディ銀行(信託口)210,200

1.74

セントラル短資株式会社

115,300

0.95

BNYM

92,7470.77

山沢 滋

82,5000.68

森 龍介

75,0000.62

株式会社SBI証券

67,3810.56

上田八木短資株式会社

57,0000.47

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

23 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数16 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

前田 豊司

他の会社の出身者

佐々木 秀次

公認会計士

髙橋 壮志

弁護士

小駒 皆子

他の会社の出身者

abcd

会社との関係(※)
e fg hijk△○○△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他会社との関係(2)
氏名

監査等 独立
委員 役員

前田 豊司

佐々木 秀次

髙橋 壮志

小駒 皆子

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

○○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由―――

証券会社及びIRコンサルティング会社における長年の経験を通じて培われた金融及び企業IRに関する幅広い知識を有しているとともに、日興アイ・アール株式会社の代表取締役社長を務められた経験による経営者としての豊富な見識を有していることから、当社の独立役員にふさわしいと判断しております。また、当社と前田豊司氏との間に特別な利害関係はなく独立性が十分に確保されており、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断しました。

―――

公認会計士としての長年の経験を通じて培われた会計及び監査の専門家としての幅広い知識と見識を有し、リスク・マネジメントの動向に精通していることから、当社の独立役員にふさわしいと判断しております。また、当社と佐々木秀次氏との間に特別な利害関係はなく独立性が十分に確保されており、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断し選任しました。

―――

元検事の弁護士として、企業に関わる様々な問題に関する豊富な経験と見識を有するとともに、多数の企業の社外取締役としての経験も有しており、当社の独立役員にふさわしいと判断しております。また、当社と髙橋壮志氏との間に特別な利害関係はなく独立性が十分に確保されており、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断しました。

―――

経営コンサルタントとしての経験や企業の代表としての経験から、経営に関する豊富な経験と見識を有することから、当社の独立役員にふさわしいと判断しております。また、当社と小駒皆子氏との間に現在特別な利害関係はなく独立性が十分に確保されており、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断しました。

全委員（名）監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会を補助すべき使用人については、内部監査室に属する従業員とし、内部監査室は、監査等委員会に直属するものとしております。
監査等委員会の職務を補助すべき使用人である内部監査室に属する従業員の任命・異動については、監査等委員会の同意を得て行うものとしております。
内部監査室は、監査等委員会の指揮命令のもと職務を遂行することとし、取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性並びに監査等委員会からの指示の実効性を確保しております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、専門的な立場からの会計監査を主体とした独立監査人による監査と相互連携の構築に努めております。すなわち、監査等委員会は監査を効果的に実施するために、監査法人からそれぞれ監査の方法と結果について報告を求めるほか、個別に情報交換を行っております。
また、監査法人が監査計画に基づき実施する各事業部門・子会社等の監査に立ち会うなど、緊密な連携を図る体制にしております。また、監査等委員会に直属する内部監査室が、監査等委員会と連携しながら定期的な内部監査を実施することにより、自発的な内部統制チェック機能を強化しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
取締役へのインセンティブの付与は現時点では行っておりませんが、報酬額は職責、職位、経営への貢献度及び経営内容を勘案し決定しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
開示手段：有価証券報告書、事業報告
開示状況：社内取締役及び社外取締役の別に各々の総額を開示
2024年３月期取締役の報酬等の額：
社内取締役に支払った報酬 11名150百万円
社外取締役に支払った報酬 4名 10百万円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬の額は、職責・職位及び経営への貢献度・経営内容を勘案し決定することとしており、株主総会で決議された報酬限度の範囲内で、取締役会において代表取締役に一任しております。なお、代表取締役は各取締役の職責・職位に応じた業務執行計画及び、並びに経営への貢献度を総合的に評価し、人事担当役員及び監査等委員と協議の上決定するようにしており、役員報酬決定の客観性確保に努めております。

【社外取締役のサポート体制】
取締役会は、事務局が社外取締役を含む全取締役に対し、決議事項及び報告事項に関する資料の取り纏め並びに事前配布を実施するように努め、また社外取締役に対して、適宜、議題の内容等を説明することで、効率的に審議ができるようにしております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、2016年６月28日開催の当社第19回定時株主総会の決議をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
監査等委員会設置会社においては、監査等委員会が監査・監督機能を果たします。監査等委員会は、常勤・非常勤問わず３名以上の取締役、かつ、その過半数が社外取締役で構成され、組織的な監査を行います。監査等委員である取締役は、取締役会における議決権を有していることから、業務執行取締役の事業推進活動を直接的に監督することが可能となり、監査にとどまらず、監督・評価・助言機能が期待されています。
監査等委員会設置会社においては、また、取締役の過半数が社外取締役である場合のほか、定款に規定を設ければ、取締役会の決議により重要な業務執行の決定を大幅に取締役に委任することができます。これにより、監査等委員会設置会社においては、取締役会の役割は、業務執行に対する監督が中心となるとともに、業務執行者による迅速な意思決定と機動的な業務執行を期待できます。
当社は、上記のような特徴を備えた監査等委員会設置会社に移行することにより、経営の健全性と透明性の向上および迅速な意思決定を図り、さらなる企業価値の向上を目指します。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、2016年６月28日開催の当社第19回定時株主総会の決議をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
監査等委員会設置会社においては、監査等委員会が監査・監督機能を果たします。監査等委員会は、常勤・非常勤問わず３名以上の取締役、かつ、その過半数が社外取締役で構成され、組織的な監査を行います。監査等委員である取締役は、取締役会における議決権を有していることから、業務執行取締役の事業推進活動を直接的に監督することが可能となり、監査にとどまらず、監督・評価・助言機能が期待されています。
監査等委員会設置会社においては、また、取締役の過半数が社外取締役である場合のほか、定款に規定を設ければ、取締役会の決議により重要な業務執行の決定を大幅に取締役に委任することができます。これにより、監査等委員会設置会社においては、取締役会の役割は、業務執行に対する監督が中心となるとともに、業務執行者による迅速な意思決定と機動的な業務執行を期待できます。
当社は、上記のような特徴を備えた監査等委員会設置会社に移行することにより、経営の健全性と透明性の向上および迅速な意思決定を図り、さらなる企業価値の向上を目指します。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

当社では、株主の皆さまが十分な議案の検討時間を確保できるように、招集通知の早期発送に努めており、かつ、TDnetや自社のウェブサイトにおいても遅滞無く公表しております。

集中日を回避した株主総会の設定

株主総会は株主との対話の場であるという観点から、より多くの株主が株主総会に出席できる日程への配慮を行うべきと考えております。今後も決算日程、総会準備、会場の確保等を勘案して、可能な限り集中日を避けた株主総会開催日の設定を行います。

その他

株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
株主の皆様が在住する地域状況に鑑み、東京都内の利便性の高い場所で株主総会を開催しております。また、株主の皆様からの質問に対しては、丁寧でわかりやすい回答を心がけております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身による説
明の有無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

アナリスト・機関投資家に対して、スモールミーティングを開催し、役員が説明を行っております。

なし

IR資料のホームページ掲載

決算短信、定時株主総会招集通知、有価証券報告書、株主向け報告書（株主通信）、ニュースリリース文章、決算説明資料

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲ担当部署 CEOオフィスセンター 社長室
ＩＲ責任者 CEOオフィスセンター 社長室室長

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は法制度の改正や社会的な要請を踏まえ、主力のSMO事業の業務のあり方の継続的な見直しや、新規事業の先端医療分野の強化を図ることで、事業の継続発展を維持するとともに、労働環境の整備・社会問題への取り組みを行っております。
世界の人々の健康を守るための医療の高度化に向けて、当社の医療分野における高度な役務・技術を提供することを通じて社会的サステナビリティに今後さらに貢献してまいりた
いと考えております。
サステナビリティを巡る課題への取り組みはリスク管理の一環であることに加え、収益機会につながり中長期的に企業価値を向上させるものと認識し、SDGsを基として、よりグローバルな観点から検討を続けてまいります。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社グループが定める倫理綱領・倫理行動規範において、医療サービスのプロフェッショナルとして常に自覚を持って行動し、人々との信頼関係の確立を目指すこと、消費者・顧客に対してサービス・商品の正確な情報を提供し誠実に対応すること等を定めており、当社ウェブサイトで開示しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに定める体制（内部統制）の整備の概要は以下のとおりであります。
イ 当社および当社の子会社の役職員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(1)当社および当社の子会社（以下、「当社グループ」という）の役職員は、倫理綱領・倫理行動規範・コンプライアンスガイドラインに則り、適切に職務を執行する体制としております。
(2)取締役は、取締役会規程、経営会議規則等に則り、適切に職務を執行する体制としております。
(3)取締役は、法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、遅滞なく取締役会やコンプライアンス委員会に報告するとともに、速やかに監査等委員会に報告する体制としております。
(4)監査等委員会からコンプライアンス体制についての意見および改善策の要求がなされた場合は、取締役が遅滞なく対応し、改善を図る体制としております。
(5)コンプライアンス体制の維持・向上を図るため、コンプライアンス委員会は、規則・マニュアル類の整備およびコンプライアンス推進体制の実施状況を管理・監督し、当社グループ役職員に対して適切な研修体制を構築しております。
(6)当社グループ役職員によるコンプライアンスに反する行為を早期に発見し是正するため、社内外に通報窓口を設置し、適切に運用する体制としております。
(7)反社会的勢力および団体との関係を遮断し、反社会的勢力および団体からの要求を断固拒否するために担当部署を設置し、社内外の協力窓口と連携して対応する体制としております。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制(1)取締役は、その職務の執行に係る文書（株主総会議事録や取締役会議事録等）その他の重要な情報（電磁的記録等を含む）を、社内規程に基づき、それぞれの担当職務にしたがい適切に保存し、かつ管理しております。
ハ 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)リスクの発生を防止するとともに、リスクが発生した場合の損害を最小限にとどめる体制の維持・向上を図るため、リスクマネジメント規程を整備し、重要なリスクから優先して具体的な対応計画を策定し実行する体制としております。
(2)内部統制担当部門が中心となり、リスク管理状況について自己点検を行い、リスク管理体制の維持・向上を図る体制としております。
ニ 当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)当社は、定款に基づき重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができることとしており、監督機能と業務執行機能とを分離することで、取締役会における意思決定の迅速を図る体制としております。
(2)取締役会のほかに、経営会議を通じ、経営上重要な事項の諮問・審議を行うことにより、より迅速な意思決定を適切かつ機動的に行う体制としております。
(3)重要な会議には、必要に応じて監査等委員である取締役が出席して、業務執行取締役に対する監督機能を果たす体制を構築しております。
ホ 当社および当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)子会社等の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を定め、規程に基づき業務の執行の状況を管理する体制を確保しております。
(2)子会社等から定期的に業務、業績およびその他重要な事項に関する報告を求めるとともに、当社の業務または業績に重大な影響を及ぼし得る事項につき、当社の事前承認を行う体制を確保しております。
(3)「内部統制の整備及び運用状況の評価に関するガイドライン」を定め、内部統制担当部門を設置し、内部統制の整備及び運用状況を適時に取締役会に報告する体制を構築しております。
ヘ 監査等委員会の職務を補助する組織とその独立性並びに監査等委員会からの指示の実効性の確保に関する事項(1)監査等委員会を補助すべき使用人については、内部監査室に属する従業員とし、内部監査室は、監査等委員会に直属するものとしております。
(2)監査等委員会の職務を補助すべき使用人である内部監査室に属する従業員の任命・異動については、監査等委員会の同意を得て行うものとしております。
(3)内部監査室は、監査等委員会の指揮命令のもと職務を遂行することとし、取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性並びに監査等委員会からの指示の実効性を確保しております。
ト 監査等委員会への報告体制と監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)当社グループ役職員が当社の監査等委員会に報告すべき事項についての規程を定めるとともに、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項に関する役職員の報告が、当社の監査等委員会に対してより確実かつ迅速に行われまたは伝達される体制としております。
(2)前号に記載のない事項に関しても、当社の監査等委員会から報告を求められた場合は、当社グループ役職員は遅滞なく当社の監査等委員会に報告する体制としております。
(3)前各号の報告を行った者がその報告を理由として不利な取り扱いを受けないことを確保しております。
(4)監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生じる費用又は債務については、監査等委員の請求に従い支払その他処理を行っております。
(5)監査の実効性を向上させるために、監査等委員会から要請がある場合には、会計監査人との連携を確保する体制としております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループでは、倫理行動規範において、反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断する旨を定め、当社グループのホームページにおいてステ−クホルダーに向け表明しております。また、当社の代表取締役社長である森豊隆は、反社会的勢力との関係を一切遮断するという信念に基づき、グループ全体においてその考えを共有し、当社グループ全社と反社会的勢力との取引の有無を確認することで、それらとの取引を排除し、倫理行動規範が遵守されていることを徹底しております。よって、当社グループでは、市民社会の秩序や安全、企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断しております。

２. 反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社グループ各社の全取引先について反社会的勢力に該当するか否かを確認するよう努めております。調査対象は、資金受取が生じた取引先、資金支払が生じた取引先、提携契約が生じた取引先とし、風評の確認および商業登記簿の確認等に基づき反社会的勢力に該当するか否かを判定しております。なお、新規取引先および非公開企業につきましては、取引開始前に調査会社を利用するなど、反社会的勢力に該当するか否かを確認しております。また、当社グループ各社と取引先との契約締結時においては、法務担当部署において、可能な限り暴力団排除条項を盛り込むよう当社グループ各社に指導をしております。なお、万一に備え対応部署を総合管理センターとし、顧問弁護士並びに警察などの外部機関との連携に努め、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に参加することで企業防衛に努めております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は下記のとおりです。
当社は株主、投資家をはじめとする全てのステークホルダーに適切な情報を開示するために、透明性、公平性、継続性を基本とし、東京証券取引所の会社情報適時開示ガイドブックに従った決定事実、発生事実および決算情報等の重要な情報を迅速に開示するほか、当社グループを理解していただくために有効と判断される重要事項以外の情報につきましても情報を開示するように努めております。
当社および子会社における重要事項およびその他の情報については、当社IR担当部署が窓口となり各事業部および子会社から情報を収集・集約し、適時開示の要否について検討します。当該情報が開示を必要とすると判断される場合には、社長指示に基づき、東京証券取引所への適時開示を行うとともに、当社ホームページにも同様の情報を掲載します。