コーポレートガバナンス・ガイドライン

第１章 総則（目的）
第１条 本ガイドラインは、株式会社トーア紡コーポレーション（以下、「当社」という。
）が定める経営理念「暮らしと社会の明日を紡ぐトーア紡」の具現化を通じて、当社及びグループ会社が持続的成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、コーポレートガバナンスの基本的な考え方とその枠組み、運営方針を定めるものである。
（コーポレートガバナンスの基本的な考え方）
第２条 当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現し、ステークホルダーから信任を得るため、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組む。
（１）株主の権利を尊重し、平等を確保する。
（２）株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらのステークホルダーと適切に協働する。
（３）会社の情報を適切に開示し、透明性を確保する。
（４）取締役会は、その役割・責務を果たすため、真摯に議論を行うとともに、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行う。
（５）会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主と建設的な対話を行う。
第２章 株主の権利・平等性の確保（株主の権利・平等性の確保）
第３条 当社は、株主の権利の重要性を踏まえ、その権利行使を事実上妨げることがないよう配慮する。とくに、少数株主にも認められている当社及びその役員に対する特別な権利（違法行為の差し止めや代表訴訟提起に係る権利等）について十分な配慮を行う。
２ 当社は、支配権の変動や大規模な希薄化をもたらす資本政策を実施する場合には、株主権利の保護を目的として、株主にその情報を適切に開示する。
（株主総会）
第４条 当社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行う。

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２ 当社は、株主が、株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することが出来るよう、株主総会の招集通知を法定期日の３日以上前に発送するとともに、発送前日迄に当社ウェブサイト及び東京証券取引所のウェブサイト等を通じて情報を開示する。
３ 当社は、株主に適正な財務報告等を提供して建設的な対話ができるよう、株主総会開催日を適切に設定する。
４ 株主総会において、可決には至ったものの、相当数の反対票が投じられた会社提案議案があったと認めるときは、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、株主との対話その他の対応の要否について検討を行う。
（資本政策の基本的な方針）
第５条 当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、財務の健全性の確保と成長のための投資を行う。
２ 当社は、株主に対する利益還元を重要課題のひとつと位置づけ、業績を踏まえて、継続的かつ安定した配当を行うことを基本方針とする。
（政策保有株式に関する方針）
第６条 当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、相手先企業との関係強化、業務提携や取引の維持拡大の観点から意義が認められる場合には政策保有株式を保有する。
２ 当社は、個別の政策保有株式に関し、毎年取締役会において保有の目的と経済合理性を検証し、その結果の概要を開示する。また、継続して保有する必要がないと判断した株式は売却を行う。
３

当社が保有する株式に関する議決権については、投資先企業及び当社の企業価値の向上に資することを前提とし、投資先企業の経営方針や業績、当社との取引関係等を踏まえたうえで、適切に行使する。
第３章 ステークホルダーとの適切な協働（ステークホルダーとの適切な協働）第７条 当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、顧客、取引先、債権者、従業員、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーと良好な関係を築き、適切な協働に努める。

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（株主や投資家との対話方針）
第８条 当社は、株主や投資家との建設的な対話を促進するため、以下の取り組みを行う。
（１）株主総会や決算説明会のみならず、IR 担当役員や IR 部門が、合理的な範囲で、株主や投資家との対話について一層の充実に取り組む。
（２）株主との対話で得られた情報は、取締役及び社内関係者にフィードバックし、企業活動に適切に反映する。
（３）当社は、株主名簿等から継続的に株主構造の把握に努める。
（適切な情報開示と透明性の確保）
第９条 当社は、株主を含むステークホルダーとの長期的な信頼関係を構築するため、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外についても、非財務状況も含めて、必要な情報については公平かつ適時・適切に開示する。
（関連当事者間の取引等の防止）第 10 条 当社の取締役は、他社役員の兼任、関連当事者間の取引、利益相反取引及び競業取引を行う場合は、取締役会（利益相反取引の場合は、取締役会及び監査等委員会）の承認を得る。また、当該取引に関して重要な事実は適切に開示する。
（社会・環境問題への対応）
第 11 条 当社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティーへの対応が、重要なリスク管理の一部であると認識し、積極的な対応を通じて社会の持続的発展に貢献する。
（多様性の受容に関する方針）
第 12 条 当社は、従業員の人権を尊重し健全な職場環境を維持することが持続的な成長につながるとの考えの下、国籍・性別・年齢及び障がいの有無を問わず、多様な人材が活躍できる企業を目指す。
（コンプライアンス）
第 13 条 当社は、取締役及び従業員が高い倫理観と良識を持って行動することがステークホルダーの信頼につながることを認識してコンプライアンスを経営の基本方針に加え、『トーア紡グループ企業行動憲章』及び『トーア紡グループ社員行動規範』の趣旨・精神を理解してこれを遵守する。
２ 当社は、『内部通報規程』に従い、通報者が不利益を被ることを懸念することなく、違法または不適切な行為・情報を通報することができ、伝えられた情報に適切な対応ができるように、内部通報に係る体制整備を行う。

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第４章 コーポレートガバナンスの体制（取締役）
第 14 条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、定款の定めるところにより、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 取締役は、株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、会社及び株主共同の利益のために行動する。
３ 取締役は、その役割・責務を果たすために十分な情報収集を行い、取締役会において説明を求め、活発な議論・意見交換を行う。
（独立社外取締役の独立性判断基準）
第 15 条 社外取締役候補の選定にあたっては、東京証券取引所が定める独立性判断基準に基づき、当社との利害関係の有無を慎重に調査して、独立性について判断する。
（独立社外取締役）
第 16 条 独立社外取締役は、独立かつ客観的な立場から以下の役割・責務を果たすことが期待される。
（１）経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し、中長期的な企業価値の向上を図る観点から助言を行うこと。
（２）経営陣の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと。
（３）会社と経営陣・主要株主等との間の利益相反を監督すること。
（４）経営陣・主要株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること。
（取締役会の体制）
第 17 条 取締役会は原則として毎月１回開催し、臨時取締役会は必要に応じて開催する。
２ 取締役会は、専門知識・業務経験・能力が異なる多様な取締役でバランス良く構成され、取締役会の機能が効率的・効果的に発揮される適切な員数を維持する。
３

取締役会は、自由闊達で建設的な議論・意見交換が活発に行われる気風の醸成に努める。

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（取締役会の責務）
第 18 条 取締役会は、最良のコーポレートガバナンス構築を通じて、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促し、企業理念を実現し、その監督機能を発揮するとともに、公正な判断により最善の意思決定を行う。
２ 取締役会は、法令、定款及び『取締役会規則』に定められた重要事項を意思決定する。
３

取締役会は、経営計画の実現に向けて最善の努力を行い、進捗状況を確認して必要な対策を講じるとともに適切な情報開示に努める。
（監査等委員）
第 19 条 監査等委員は、株主に対する受託者責任を認識し、独立した客観的な立場において、取締役の職務執行を監査し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、会社及び株主共同の利益のために行動する。
２ 監査等委員は、その役割・責務を果たすために、法令に基づく調査権限を行使することも含めて十分な情報収集を行い、必要と考える場合には、会社の費用において外部の専門家の助言を得る。
３ 監査等委員は、取締役会その他の重要な会議に出席し、能動的・積極的に権限を行使して適切に意見を述べる。
４ 監査等委員には適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者を選任し、特に、財務・会計に関する適切な知見を有する者を少なくとも１名含むように努める。
（監査等委員会）
第 20 条 監査等委員会は、監査の実効性と独立性を高めるため、監査の方針、業務及び財産状況の調査方法、監査等委員の職務に関する事項を決定する。
２ 監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、従業員、子会社等から適時かつ適切に報告を受け、内部統制部及び会計監査人と必要な情報を共有し、効率的で実効性のある監査を行う。
３ 監査等委員会は、会計監査人を適切に選解任するための評価・選定基準を策定し、会計監査人が求められる独立性と専門性を有しているかの確認を行う。
（取締役への支援体制）
第 21 条 当社は、取締役会審議を活性化するため、年間の取締役会開催スケージュールや予想される審議事項を予め提示し、取締役会資料の事前配布を行い、審議時間を十分に確保する。
２

取締役会資料以外にも必要に応じて十分な情報提供を実施する。

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３

新任の取締役は、求められる役割と責務を十分に理解出来るように社外講習会に参加する。また、就任後においては、社内で必要な勉強会を開催するとともに、社外講習会への参加を奨励する。
４ 社外取締役の就任に際しては、当社の事業・財務・組織を含めた概況に関する情報の提供を行い、必要に応じて当社の理解を深めるための施策を行う。
５

社外取締役が取締役会の議論に積極的に参加できるような気風を醸成するとともに、社外取締役が情報交換を行うための環境を整備する。
（指名諮問委員会・報酬諮問委員会）
第 22 条 当社は、取締役等の指名及び報酬決定に係る透明性と客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として「指名諮問委員会」「報酬諮問委員会」を設置する。
２ 「指名諮問委員会」「報酬諮問委員会」は、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。
）を委員長として、代表取締役及び社外取締役（監査等委員である取締役を除く。
）、で構成される。
３ 「指名諮問委員会」は、次の事項を審議し、取締役会に答申する。
（１）取締役候補者・経営幹部の選定（２）取締役（監査等委員である取締役を除く。）
・経営幹部の解任（３）代表取締役の後継者計画
４ 「報酬諮問委員会」は次の事項を審議し、決定する。
（１）取締役（監査等委員である取締役を除く。）
・経営幹部の報酬制度の設計（２）取締役（監査等委員である取締役を除く。）
・経営幹部の固定報酬・株式報
酬の額およびその割合の決定（取締役の選任）
第 23 条 取締役（監査等委員である取締役を除く。
）候補者は、本人の経験及び能力を踏まえ、経営者の視点を持ち、当社グループ全体の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現することが出来る者とする。代表取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く。
）候補者の決定と取締役（監査等委員である取締役を除く。）の解任について「指名諮問委員会」に諮問を行った後、取締役会に提議し、取締役会で審議して決定する。
２ 監査等委員候補者は、第 19 条及び第 20 条に定める監査等委員及び監査等委員会の職務を遂行するにあたって、十分な知見を有している者とする。代表取締役は、監査等委員候補者について「指名諮問委員会」に諮問を行った後、監査等委員会の同意を得て取締役会に提議し、取締役会で審議して決定する。
３

取締役会は、代表取締役の後継者の計画の策定・運用に主体的に関与するとともに、その計画が適切に行われていることを監督する。

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（取締役の報酬）
第 24 条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬は月例の固定報酬と非金銭報酬である株式報酬で構成され、株主総会で決議された報酬限度額の範囲で、報酬制度に基づき、固定報酬・株式報酬の額およびその割合の決定に関しては、「報酬諮問委員会」が、個々の職制及び業績、経営内容や経済情勢を勘案して決定する。
２

報酬制度の変更は、「報酬諮問委員会」の審議により決定する。

３ 監査等委員の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員会の審議により決定する。
（内部統制の体制整備）第 25 条 当社は、内部統制の充実が、株主を含むステークホルダーと長期的な信頼関係を構築するために重要な要素であることを認識し、取締役会は『内部統制システムの基本方針』を定める。
２ 取締役会は、『内部統制システムの基本方針』に基いてコンプライアンス、リスク管理、財務報告に関する各委員会を設置するとともに、業務の有効性と効率性及び資産の保全のために必要な体制を整備し、これを有効に機能させる。
（会計監査人）第 26 条 会計監査人は、財務報告の信頼性を任務として、最良のコーポレートガバナンスの実現のために重要な役割を負っている。
２ 取締役会は、会計監査人の高品質な監査を可能にするため、十分な監査時間の確保を行う。また、必要に応じて、会計監査人が情報を得るための機会の提供や、会計監査人が常勤の監査等委員・社外取締役・内部統制部と十分な連携が出来る体制を整備する。
３

会計監査人が不正等を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合に対応可能な体制を整備する。
（取締役会の実効性評価）
第 27 条 毎年期末終了後、代表取締役社長・社外取締役（監査等委員である取締役を除く。
）・監査等委員である取締役で構成される「取締役会評価委員会」は、取締役会が本ガイドラインに沿って運営されているかどうかの評価を行い、その報告に基づいて取締役会で審議を行った後、その概要を適宜開示する。

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