私学高等教育研究所 第75回公開研究会 「ガバナンス改革の行方」

学校法人のガバナンス改革について

文部科学省高等教育局私学部長

森 晃憲

学校法人制度改革の具体的方策について【概要】

令和４年３月29日
大学設置・学校法人審議会 学校法人分科会
学校法人制度改革特別委員会

１ 私立学校法と学校法人の独自性◼
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学長・校長の権限を最大限尊重しつつ、設置する学校の教育研究の発展に向け、高度で複雑な戦略的経営が必要。
経営と教学の協調を図りながら、運営基盤の強化、教育の質の向上、運営の透明性の向上という責務を果たす独自性を考慮すべき。
現在の制度は、所轄庁の違いや規模の大小等、多様な学校法人を尊重し、柔軟に対応することができる包括的な制度設計。
現在の評議員会の位置付けは、私的財産の拠出等に基づき、創立の理念と建学の精神のもとに学校を設置・管理するという固有性を踏まえたもの。
評議員会について、建学の精神に力点を置いた寄附行為の番人（＝伝統的なガバナンス構造）、教育研究活動の拡大等に伴う幅広い関係者との対話による公共性の維持（＝現代的なガバナンス構造）のそれぞれで、業務執行に対するけん制機能の健全な実質化が必要。
税制優遇や私学助成、幼児教育・高等教育の無償化等の進展を踏まえ、ガバナンス構造について、社会的な信頼を確保すべき要請が強まっている。

2 学校法人の機関構造設計の基本的視点と規律上の工夫
2-1 法人意思決定の構造とガバナンス構造との適切な構築• 「執行と監視・監督の役割の明確化・分離」の考え方を基に、理事・理事会、監事及び評議員会のそれぞれの権限を明確に整理・分配。
私立学校の特性に応じた形で「建設的な協働と相互けん制」を確立する必要。
• 不祥事発生の背景となるガバナンス不全の構造的リスクを低減する観点から、評議員会の地位や理事・監事・評議員の選出の在り方を改善すべき。
• 現状において問題がないとしても、改革が不必要であるとは言えず、大部分が寄附行為に委ねられているガバナンス構造を、法的規律で明確化。

2-2 規制区分・寄附行為自治・経過措置の工夫• 必要となる法的規律は共通に明確化して定めつつ、所轄庁の違いや、法人の規模を考慮するとともに、寄附行為による自治を一定の範囲で許容するなど、学校法人の実情にも配慮すべき。その際、知事所轄学校法人であっても、全国的に展開する等の大規模法人については、大臣所轄学校法人と同等の扱いとすることも検討。
• あわせて、現状の機関構造からの変更については、負担の回避・軽減と継続性に鑑み、知事所轄学校法人については慎重に措置し、必要に応じて経過措置を検討。

2-3 各種ガバナンスのエンフォースメント• 適切な機関構造の設計により重層的にけん制機能を確保するとともに、事業報告書等の情報公開等によるガバナンスの実効性を確保することが必要。
• 理事会・評議員会の適正な運営確保、訴訟制度の整備、刑事罰の新設（特別背任・贈収賄等）などについて、他法人制度を参考に導入。
2• ソフトローとしてのガバナンスコードの見直しや実効性確保の方策についても、必要な支援を行いつつ、自主的な検討と改善を促進。

-今次の学校法人制度改革の議論に寄せて（覚書）【概要】
３ 学校法人における機関構造とガバナンスのあり方
学校法人改革の具体的方策
3-1 学校法人における理事会・評議員会の地位(1) 学校法人における理事会と評議員会の意思決定権限(2) 理事会の監督機能によるガバナンス強化• 大臣所轄学校法人においては、法人の基礎的変更（任意解散・合併、それに準じる• 理事会による理事長の選定・解職を法定。

程度の寄附行為の変更）について、理事会の決定とともに評議員会の決議を要する。

• 重要事項の決定につき、個別の理事への委任を禁止。

基礎的変更に関わらない業務に関する事項については、現行制度を維持。

• 理事に対し理事会への職務報告を義務付けるとともに、理事会の構成や活動状況等の情報について、事業報告書における情報開示を促進。

• 知事所轄学校法人においては、現行制度を維持。

• 大臣所轄学校法人においては、外部理事の数を現行の最低１人から引き上げ。

(3) 評議員会のチェック機能によるガバナンス強化(4) 評議員の選任と評議員会の構成等の適切化• 理事の選任については、評議員会その他の機関を選任機関として寄附行為上で明確化。 • 評議員の選任については、評議員会を選任機関として明確化し、理事・理事会による評議員会以外の機関による選任の場合は、評議員会からの意見聴取を義務付け。
選任に一定の上限を設定。あわせて、評議員に求める資格・能力の要件を明確化。
• 理事の客観的な解任事由（法令違反、職務義務違反、心身の故障等）を法定。
• 理事と評議員の兼職を禁止。あわせて、評議員の下限定数を引き下げ。
• 評議員会に、理事選任機関が機能しない場合の解任請求、監事が機能しない場合の差• 評議員会機能の健全な実質化・可視化を図るため、役員近親者、教職員、卒業生等、止請求・責任追及の請求等を認める。大臣所轄学校法人の評議員会の招集要件を緩和。 属性に応じた上限割合を設定。知事所轄学校法人については、規模や関係者の範囲• 校長理事制度は、解任事由がある場合に理事としての解任がなされることを前提に維持。
も踏まえて円滑な事業継続に配慮。
• 理事の任期は４年を上限とし（再任は可）、監事・評議員の任期を超えない範囲で寄附• 評議員の任期は６年を上限とし（再任は可）、寄附行為で定める。
行為で定める。
• 監事の不正報告、所轄庁の解任勧告の対象に評議員を含める。

3-2 学校法人における監査体制の充実(1) 監事の地位の独立性と職務の公正性の確保• 監事は評議員会が選任するとともに、役員近親者の監事就任を禁止。
• 理事と同様、監事の客観的な解任事由を法定。
• 監事の任期は理事の任期と同等以上となるよう寄附行為で定める。
• 大規模大臣所轄学校法人については、監事の一部を常勤化することとする。
• 評議員会と協働し、的確な判断をするため、監事が評議員会に出席し、意見を述べる責務を明確化。

(2) 重層的な監査体制の構築• 大臣所轄学校法人において、リスクマネジメントや内部監査、監事への内部通報等の内部統制システムの整備を理事会に義務づけるとともに、会計監査人による会計監査を制度化。その際、私学法及び私学振興助成法に基づく計算書類や会計基準を一元化し、両法に基づく監査の重複を排除。
• 事業報告書において学校法人のガバナンスに関する情報を積極的に開示する仕組みとするとともに、計算書類においてはセグメント別の情報表示を検討。
• 子法人の設置により、ガバナンス構造に間隙が生じないよう、計算書類の注記における記載事項等の見直しを検討するとともに、監事・会計監査人の調査対象に子法人を含める。

3-3 その他• 役員等による特別背任、目的外の投機取引、贈収賄及び不正手段での認可取得について、これまでの不祥事事案を踏まえ、他の公益法人制度に合わせて刑事罰を新設。
• 学校法人が私人の寄附財産等により設立・運営されることを示す意義に鑑み、評議員、外部理事等の理解を積極的に得る努力をしつつ、「寄附行為」の名称は維持。

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私立学校法改正法案骨子案【概要】
目的
学校法人における円滑な業務の執行、幅広い関係者の意見の反映、逸脱した業務執行の防止・是正を図るため、理事、監事、評議員及び会計監査人の選任及び解任の手続、理事会及び評議員会の権限及び運営等の学校法人の管理運営に関する規定を整備するとともに、特別背任罪等の罰則について定める。

基本的な考え方◼ 「執行と監視・監督の役割の明確化・分離」の考え方から、理事・理事会、監事及び評議員・評議員会の権限分配を整理し、私立学校の特性に応じた形で「建設的な協働と相互けん制」を確立する。
◼ 所轄庁の違いや、規模に応じた区分を設け、学校法人の実情に対応する。その際、所要の準備期間を設けるとともに必要に応じて経過措置を定める。

主な内容（１）学校法人における意思決定⚫ 大臣所轄学校法人における学校法人の基礎的変更に係る事項（任意解散・合併）及び重要な寄附行為の変更は、理事会の決定とともに評議員会の決議（承認）を要する。
（２）理事・理事会⚫ 理事長の選定・解職は理事会で行う。
⚫ 理事の選任機関として、評議員会その他の機関を寄附行為で定める。評議員会以外の機関が理事の選任を行う場合は、あらかじめ選任機関において評議員会の意見を聴くこととする。
⚫ 評議員会は、選任機関が機能しない場合に理事の解任を当該選任機関に求めたり、監事が機能しない場合に理事の行為の差止請求・責任追及を監事に求めたりすることができることとする。
（３）評議員・評議員会⚫ 理事と評議員の兼職を禁止し、評議員の下限定数は、理事の定数を超える数まで引き下げる。
⚫ 理事・理事会により選任される評議員の数や割合に一定の上限を設けるとともに、評議員の定数に占める役員近親者や教職員等の割合に一定の上限を設ける。
⚫ 評議員の不正行為や法令違反を、監事による所轄庁・理事会・評議員会への報告や所轄庁による解任勧告の対象に加える。
（４）監事⚫ 監事の選解任は評議員会の決議によって行い、役員近親者の就任を禁止する。
（５）会計監査⚫ 大臣所轄学校法人では、会計監査人による会計監査を制度化し、その選解任の手続や欠格要件等を定める。
（６）その他⚫ 役員等による特別背任、目的外の投機取引、贈収賄及び不正手段での認可取得についての刑事罰を整備する。

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私立学校法改正法案骨子案
一

目的
学校法人における円滑な業務の執行、幅広い関係者の意見の反映、逸脱した業務執行の防止・是正を図るため、理事、監事、評議員及び会計監査人の選任及び解任の手
続、理事会及び評議員会の権限及び運営等の学校法人の管理運営に関する規定を整備するとともに、特別背任罪等の罰則について定める。
二

基本的な考え方
学校法人制度改革は、次に掲げる事項を旨として実施する。

１

学校法人の機関設計について、「執行と監視・監督の役割の明確化・分離」の考え方から、各機関の権限分配について、法人の意思決定と業務執行の権限や業務執行に対する監督・監視の権限を明確に整理し、私立学校の特性に応じた形で「建設的な協働と相互けん制」を確立する観点から、必要な法的規律を共通に明確化して定める。

２

大臣所轄学校法人と知事所轄学校法人の区分その他の規模に応じた区分を設け、寄附行為による自治を一定の範囲で許容し、学校法人の実情に対応する。知事所轄学校法人であっても、広域通信制高等学校を運営する法人その他全国的に展開するなどの大規模な法人について、大臣所轄学校法人と同等の扱いとする。

３ 現状から変更が生じる事項については、負担の軽減と運営の継続性に鑑み、所要の準備期間を設けるほか、大臣所轄学校法人以外の法人を中心として、必要に応じて経過措置を定める。
三

学校法人における意思決定
学校法人の意思決定の権限については、次に掲げる措置その他必要な制度改正を実施する。
１ 大臣所轄学校法人における学校法人の基礎的変更に係る事項（任意解散・合併）
及び重要な寄附行為の変更について、理事会の決定とともに評議員会の決議（承認）を要することとする。
四理事・理事会
理事・理事会については、次に掲げる措置その他必要な制度改正を実施する。

１ 理事長の選定及び解職は、理事会において行うこととする。
２ 業務に関する重要な決定は理事会で行い、理事に委任することを禁止することとする。
３ 理事の選任を行う機関（以下「選任機関」という。）として評議員会その他の機関を寄附行為で定めることとする。評議員会以外の機関が理事の選任を行う場- 1 -合、あらかじめ選任機関において評議員会の意見を聴くこととする。
４ 理事の解任について、客観的な解任事由（法令違反、職務上の義務違反、心身の故障その他寄附行為で定める事由をいう。以下同じ。）を定め、評議員会は、評議員会以外の選任機関が機能しない場合に解任事由のある理事の解任を当該選任機関に求めたり、監事が機能しない場合に理事の行為の差止請求・責任追及を監事に求めたりすることができることとする。評議員は、これらが機能しない場合に自ら訴訟を提起できることとする。
５ 校長理事については、解任事由がある場合に理事としての解任がなされるように措置する。
６ 大臣所轄学校法人においては、外部理事の数を引き上げることとする。また、個人立幼稚園などが学校法人化する場合の理事数等の取扱いを定める。
７ 理事の任期は、選任後４年を上限に寄附行為で定める期間内の最終会計年度に関する定時評議員会の終結の時までとし、再任を認めるとともに、理事の任期が監事及び評議員の任期を超えてはならないこととする。
８ 理事は、理事会に職務報告をすることとし、知事所轄学校法人については、実情を踏まえた柔軟な取扱いを認めることとする。
９ 理事は、理事の立場で評議員会に出席し、必要な説明をすることとする。
五

評議員・評議員会
評議員及び評議員会については、次に掲げる措置その他必要な制度改正を実施する。
１ 理事と評議員の兼職を禁止することとする。また、評議員の下限定数は、理事の定数を超える数まで引き下げることとする。
２ 評議員の選任は、評議員会が行うことを基本としつつ、理事・理事会により選任される者の評議員の定数に占める数や割合に一定の上限を設けることとする。
３ 教職員、卒業生、役員近親者や同一団体所属者については、それぞれ評議員の定数に占める数や割合に一定の上限を設けることとする。
４ 評議員は、学校の教育研究への理解や法人運営への識見を有する者とする。
５ 評議員の任期は、選任後６年を上限に寄附行為で定める期間内の最終会計年度に関する定時評議員会の終結の時までとし、再任を認める。
６ 大臣所轄学校法人の評議員会について、評議員による招集要件の緩和や議題提案権を措置する。
７

評議員は権限の範囲内において善管注意義務と損害賠償責任を負うことを明確化する。評議員の不正行為や法令違反については、監事による所轄庁・理事会・評議員会への報告や所轄庁による解任勧告の対象に加えることとする。

六

監事

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監事については、次に掲げる措置その他必要な制度改正を実施する。
１ 監事の選解任は、評議員会の決議によって行うこととする。
２ 役員近親者が監事に就任することを禁止する。
３ 監事の解任について、客観的な解任事由を定め、監事は、評議員会において、監事の選解任又は辞任について意見を述べることができることとする。
４ 監事の任期は、選任後６年を上限に寄附行為で定める期間内の最終会計年度に関する定時評議員会の終結の時までとし、理事の任期と同等以上でなければならないこととする。
５ 特に規模の大きい大臣所轄学校法人については、監事の一部を常勤化することとする。
６ 監事は、評議員会に対する監査報告に限らず、評議員会に出席し意見を述べることとする。
七

会計監査
会計監査については、次に掲げる措置その他必要な制度改正を実施する。

１ 大臣所轄学校法人においては、会計監査人が会計監査を行うこととし、その選解任の手続や欠格要件等を定める。
２ 私学助成の交付を受けていない法人も含め計算書類や会計基準を一元化し、計算書類の作成期限を会計年度終了から３か月以内に延長することとする。
３

１の会計監査を受ける場合に私立学校振興助成法に基づく公認会計士又は監査法人による監査を重ねて受ける必要が生じないよう措置する。

八

内部統制システムの整備
大臣所轄学校法人においては、学校法人の業務の適正を確保するために必要なリスクマネジメント、内部監査、監事の補助、職員等から監事への内部通報等に係る内部統制システムの整備を決定する義務を理事会が負うことを明確化する。
九その他

１ 監事が子法人の役職員を兼職することを禁止する。子法人から公認会計士又は監査法人の業務以外の業務で継続的な報酬を受けている者を会計監査人としてはならないこととする。
２ 監事・会計監査人が子法人を調査対象とすることができるようにする。
３ 役員等による特別背任、目的外の投機取引、贈収賄及び不正手段での認可取得についての刑事罰を整備する。
４ 理事会及び評議員会の議事録の作成・閲覧や画一的・早期の紛争解決に資する訴訟制度の整備など、学校法人固有の事情の考慮を特段要しない事項については、他の法人制度を参考に導入する。

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