2024年5月14日
各 位会 社 名 トナミホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長

髙田 和夫（ コード番号 9070 東証プライム ）お問合せ先

取締役 経営管理グループ担当

佐藤 公昭（ TEL 0766-32-1855 ）定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日付「監査等委員会設置会社への移行および役員人事に関するお知らせ」
にて別途開示しておりますとおり、本日開催の取締役会において、本年6月26日開催予定の当社第104回定時株主総会における承認を条件として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することを決議いたしました。また、これに伴い、本年6月26日開催予定の当社104回定時株主総会に、下記のとおり定款の一部変更について付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．定款変更の目的（１）当社は、本日付「監査等委員会設置会社への移行および役員人事に関するお知らせ」にて別途開示しておりますとおり、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図る
ため、本年 6 月 26 日開催予定の当社第 104 回定時株主総会における承認を条件として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することを決定いたしました。これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役および監査等委員会に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
（２）取締役として有用な人材の招聘を継続的に行うことを目的として、業務執行取締役等以外の取締役との間で責任限定契約を締結することを可能とするため、変更案第 31 条第 2 項のとおり変更するものであります。なお、当該変更につきましては、各監査役の同意を得ております。
（３）資本政策および配当政策を機動的に行うことができるよう、剰余金の配当等を取締役会の決議により行うことができる旨を変更案第 42 条として新設等するものであります。
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（４）その他、上記の各変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日

2024 年 6 月 26 日（水）（予定）

定款変更の効力発生日

2024 年 6 月 26 日（水）（予定）
以2上【別 紙】定款変更の内容（下線は変更部分を示します。）

現行
第１章 総則変更案
第１章 総則第１条～第３条 ＜条文省略＞

第１条～第３条 ＜現行どおり＞（機 関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
（１） 取締役会（２） 監査役（３） 監査役会（４） 会計監査人（機 関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
（１） 取締役会＜削除＞（２） 監査等委員会（３） 会計監査人

第５条

第５条

＜条文省略＞
第２章 株式第６条

第２章 株式＜条文省略＞

第６条（自己の株式の取得）
第７条 当会社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。
第８条～第 11 条

＜現行どおり＞＜現行どおり＞＜削除＞

第７条～第 10 条 ＜現行どおり＞＜条文省略＞

第３章 株主総会

第３章 株主総会

第 12 条～第 16 条 ＜条文省略＞

第 11 条～第 15 条 ＜現行どおり＞（株主総会の議事録）（株主総会の議事録）
第 17 条 株主総会における議事の経過の要 第 16 条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、他法令に定める事項については、議事録に記載又は記録し、議長な議事録に記載又は記録する。
らびに出席した取締役がこれに記名押印又は電子署名して当会社に保存する。
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第 18 条

現行＜条文省略＞

第 17 条第４章 取締役および取締役会変更案＜現行どおり＞

第４章 取締役および取締役会

（員 数）
（員 数）
第 19 条 当会社に 17 名以内の取締役を置 第 18 条 当会社に 12 名以内の取締役（監く。
査等委員である取締役を除く。）を置く。
＜新設＞
２ 当会社に６名以内の監査等委員である取締役を置く。
（選 任）
（選 任）
第 20 条 取締役は、株主総会においてこれ 第 19 条 取締役は、監査等委員である取を選任する。
締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会においてこれを選任する。
２ 前項の選任決議は、議決権を行使
２＜現行どおり＞することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
＜新設＞
３ 当会社は、会社法第 329 条第３項の規定に基づき、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くこととなる場合に備えて、株主総会において補欠の監査等委員である取締役を選任することができる。
＜新設＞
４ 前項の補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
３ 取締役の選任決議は累積投票によ５＜現行どおり＞らない。
（任 期）
（任 期）
第 21 条 取締役の任期は、選任後２年以内 第 20 条 取締役（監査等委員である取締に終了する事業年度のうち最終役を除く。）の任期は、選任後１のものに関する定時株主総会の年以内に終了する事業年度のう4

現行終結の時までとする。
２ 増員又は補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。
＜新設＞

＜新設＞

変更案
ち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
＜削除＞

２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
３ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。ただし、前条第３項により選任された補欠の監査等委員である取締役が監査等委員である取締役に就任した場合は、当該補欠の監査等委員である取締役としての選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時を超えることができないものとする。

（取締役会）（取締役会）
第 22 条 取締役会は法令又は定款に定める 第 21 条
事項のほか、当会社の業務執行を決定する。

＜現行どおり＞（取締役会の招集）（取締役会の招集）
第 23 条 取締役会は取締役社長がこれを招 第 22 条 取締役会は取締役社長がこれを招集し、その議長となる。取締役社集し、その議長となる。取締役社長に事故があるときは、第 14 条
長に事故があるときは、第 13 条
第 2 項の規定を準用する。
第 2 項の規定を準用する。
２ 取締役会の招集通知は、各取締役
２ 取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対し会日の３に対し会日の３日前までに発す日前までに発するものとする。たるものとする。ただし、緊急の必だし、緊急の必要があるときは、要があるときは、この期間を短縮この期間を短縮することができすることができる。
る。
5現行
３ 取締役会は取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで開催することができる。

変更案
３ 取締役会は取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで開催することができる。

（取締役会の決議方法）（取締役会の決議方法）
第 24 条 取締役会の決議は、議決に加わる 第 23 条
＜現行どおり＞
ことができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
（重要な業務執行の決定の委任）
第 24 条 第 21 条にかかわらず、当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。

＜新設＞（取締役会の決議の省略）（取締役会の決議の省略）
第 25 条 当会社は取締役の全員が取締役会 第 25 条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について書面又は電の決議事項について書面又は電磁的記録により同意したときは、磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみ締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述なす。
べたときはこの限りでない。
（取締役会の議事録）（取締役会の議事録）
第 26 条 取締役会における議事の経過の要 第 26 条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、これを議事録に記載又は記録し、出席した取締役および監査役が出席した取締役がこれに記名押
これに記名押印又は電子署名し印又は電子署名して当会社に保て当会社に保存する。
存する。
（役付取締役および代表取締役）（役付取締役および代表取締役）
第 27 条 取締役会はその決議により取締役 第 27 条
＜現行どおり＞
会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役および常務取6

現行締役各若干名を選任することができる。
２ 取締役会長、および取締役社長は各自当会社を代表する。

変更案（顧問および相談役）（顧問および相談役）
第 28 条 取締役会は、その決議によって顧 第 28 条
＜現行どおり＞
問および相談役を置くことができる。
（報酬等）
（報酬等）
第 29 条 取締役の報酬、賞与その他の職務 第 29 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」
ける財産上の利益は、監査等委員という。）は、株主総会の決議にである取締役とそれ以外の取締よって定める。
役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
（取締役会規則）（取締役会規則）第 30 条 取締役会に関する事項は、法令又 第 30 条
＜現行どおり＞
は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規則による。
（取締役の責任免除）（取締役の責任免除）
第 31 条 当会社は、取締役（取締役であっ 第 31 条＜現行どおり＞た者を含む。）の会社法 423 条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。
２ 当会社は、社外取締役との間で、当２ 当会社は、取締役（業務執行取締役
該社外取締役の会社法第 423 条等であるものを除く。）との間で、第１項の責任につき、会社法第当該取締役の会社法第 423 条第425 条第１項各号の額の合計額を１項の責任につき、会社法第 425限度とする契約を締結すること
条第１項各号の額の合計額を限ができる。
度とする契約を締結することができる。
第５章 監査役及び監査役会

＜削除＞

（員 数）
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現行
第 32 条 当会社に６名以内の監査役を置く。
（選 任）
第 33 条 監査役は、株主総会においてこれを選任する。
２ 前項の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３ 当会社は、会社法第 329 条第３項の規定に基づき、法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場
合に備えて、株主総会において補欠監査役を選任することができる。
４ 前項の補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
（任 期）
第 34 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。ただし、前条第３項により選任された補欠監査役が監査役に就任した場合は、当該補欠監査役としての選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時を超えることができないものとする。
（常勤の監査役）
8変更案
＜削除＞

＜削除＞

＜削除＞

現行
第 35 条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
（監査役会）
第 36 条 監査役会は、法令、定款および監査役会規則の定める事項のほか、当会社における監査の方針、業務および財産の状況の調査の方法
その他の監査役の職務の執行に関する事項を決定する。
（監査役会の招集）
第 37 条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 監査役会は監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで開催することができる。
（監査役会の決議方法）
第 38 条 監査役会の決議は、法令に特段の定めある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
（監査役会の議事録）
第 39 条 監査役会における議事の経過の要領およびその結果ならびに法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した監査役がこれに記名押印又は電子署名して当会社に保存する。
（報酬等）
第 40 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（監査役会規則）第 41 条 監査役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査役会において定める監査役会規則による。
9変更案
＜削除＞

＜削除＞

＜削除＞

＜削除＞

＜削除＞

＜削除＞

＜削除＞

現行変更案（監査役の責任免除）
第 42 条 当会社は、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第 423 条
第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。
２ 当会社は、社外監査役との間で、当該社外監査役の会社法第 423 条
第１項の責任につき、会社法第425 条第１項各号の額の合計額を限度とする契約を締結することができる。
＜新設＞

＜削除＞

第５章 監査等委員会（常勤の監査等委員）
第 32 条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。

＜新設＞（監査等委員会）
第 33 条 監査等委員会は、法令、定款および監査等委員会規則の定める事
項のほか、当会社における監査の方針、業務および財産の状況の調査の方法その他の監査等委員会の職務の執行に関する事項を決定する。

＜新設＞（監査等委員会の招集）
第 34 条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 監査等委員会は監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで開催することができる。

＜新設＞

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現行変更案（監査等委員会の決議方法）
第 35 条 監査等委員会の決議は、法令に別段の定めある場合を除き、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、出席した監査等委員の過半数をもって行う。

＜新設＞（監査等委員会の議事録）
第 36 条 監査等委員会における議事の経過の要領およびその結果ならびに法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印又は電子署名して当会社に保存する。

＜新設＞（監査等委員会規則）
第 37 条 監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。

＜新設＞

第６章 会計監査人

第６章 会計監査人

第 43 条～第 45 条 ＜条文省略＞

第 38 条～第 40 条 ＜現行どおり＞

第７章 計算第７章 計算（事業年度および決算期）（事業年度および決算期）
第 46 条 当会社の事業年度は毎年４月１日 第 41 条
＜現行どおり＞
から翌年３月３１日までの１年とする。
（剰余金の配当等の決定機関）＜新設＞
第 42 条 当会社は、剰余金の配当等会社
法第 459 条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。
（剰余金配当の基準日）（剰余金の配当の基準日）
11現行変更案
第 47 条 当会社の期末配当の基準日は、毎 第 43 条 当会社の期末配当の基準日は、年３月 31 日とする。
毎年３月 31 日とする。
＜新設＞
２ 当会社の中間配当の基準日は、毎年９月 30 日とする
２ 前項のほか、基準日を定めて剰余３ 前２項のほか、基準日を定めて剰金の配当をすることができる。
余金の配当をすることができる。
（中間配当）
第 48 条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年 9 月 30 日を基準日として中間配当をすることができる。

＜削除＞（配当の除斥期間）（配当金の除斥期間）第 49 条 配当財産が金銭である場合は、支 第 44 条
＜現行どおり＞
払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
＜新設＞

附 則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、監査役（監査役であった者を含む。）の第 104 回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第 423 条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場
合は、取締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。

＜新設＞

以上

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