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サムティ株式会社(E04074)
四半期報告書【表紙】【提出書類】

四半期報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成24年10月15日【四半期会計期間】

第31期第３四半期(自【会社名】

サムティ株式会社【英訳名】

Samty Co.,Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

大阪市淀川区西中島四丁目３番24号【電話番号】

06(6838)3616 (代表)

【事務連絡者氏名】

常務取締役経営管理本部長兼経営管理部長 小 川 靖 展【最寄りの連絡場所】

大阪市淀川区西中島四丁目３番24号【電話番号】

06(6838)3616 (代表)

【事務連絡者氏名】

常務取締役経営管理本部長兼経営管理部長 小 川 靖 展【縦覧に供する場所】

株式会社大阪証券取引所

平成24年６月１日

至

平成24年８月31日)

江 口 和 志(大阪市中央区北浜一丁目８番16号)

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四半期報告書

第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
回次
自
至

会計期間

第30期
第３四半期
連結累計期間平成22年12月１日 自平成23年８月31日 至

第31期
第３四半期
連結累計期間平成23年12月１日 自平成24年８月31日 至

第30期
平成22年12月１日
平成23年11月30日

売上高

(百万円)

10,558

7,863

16,227

経常利益

(百万円)

1,003

203

1,288

四半期(当期)純利益

(百万円)

585

381

1,192

四半期包括利益又は包括利益

(百万円)

594

385

1,220

純資産額

(百万円)

15,25018,095

15,900

総資産額

(百万円)

67,82969,14464,953(円)

3,771.14

2,283.52

7,594.03(円)

3,715.12

2,124.56

7,498.73

(％)

22.5

26.1

24.5

(百万円)

32

△940

6,615

(百万円)

△698

△3,053

618

(百万円)

△193

3,839

△7,171

(百万円)

3,171

3,799

3,954

１株当たり四半期(当期)純利益
金額
潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額
自己資本比率
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高

回次
自
至

会計期間
１株当たり四半期純利益金額

(円)

第30期
第３四半期
連結会計期間平成23年６月１日 自平成23年８月31日 至1,397.65

第31期
第３四半期
連結会計期間平成24年６月１日
平成24年８月31日△646.46(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第30期第３四半期連結累計期間の四半期包括利益の算定にあたり、「包括利益の表示に関する会計基準」(企業会計基準第25号 平成22年６月30日)を適用し、遡及処理しております。
４．第31期第１四半期連結累計期間より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号 平
成22年６月30日）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針 第４号 平成22年６月30日）を適用しております。当該会計方針の変更は遡及適用され、第30期第３四半期連結
累計期間及び第30期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額について遡及処理しております。

２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
（不動産賃貸事業）
新規設立：サムティ管理株式会社

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四半期報告書

第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。
２ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
（１）業績の状況
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、東日本大震災の復興需要等を背景として、緩やかに回復しつつあるものの、欧州政府債務危機による海外景気の下振れ懸念やデフレの影響等、依然として先行き不透明な状況で推移いたしました。
当社グループの属する不動産業界におきましては、資金調達環境の改善を受け、新規物件取得の動きが活発化するなど、不動産市況は概ね回復基調で推移しております。
このような事業環境下におきまして、当社グループは当期を「飛躍元年」の年度と位置づけ、安定的かつ持続的な事業成長の継続と今後の利益の源泉となる物件仕入の強化に努めてまいりました。
この結果、当第３四半期連結累計期間の業績は売上高は7,863百万円（前年同四半期比25.5％減）、営業利益は1,356百万円（前年同四半期比37.8％減）、経常利益は203百万円（前年同四半期比79.8％減）、
四半期純利益は381百万円（前年同四半期比34.8％減）となりました。
（セグメント別の状況）①不動産事業
不動産事業は、自社ブランド「S‑RESIDENCE」シリーズ等の企画開発・販売及び収益不動産等の再生・販売を行っております。また投資用マンションの企画開発・販売及びファミリー向け分譲マンション等の企画開発を行っております。
投資用マンションとして「サムティ南堀江LUCE（大阪市西区）」及び「サムティ神戸BENIR（神戸市兵庫区）」等において143戸を販売し、その他収益マンションとして「多賀城ロジュマン（宮城県多賀城市）」等を販売いたしました。
この結果、当該事業の売上高は4,396百万円（前年同四半期比41.1％減）、営業利益は639百万円（前年同四半期比60.3％減）となりました。
②不動産賃貸事業
不動産賃貸事業は、賃貸マンション、オフィスビル、商業施設、ホテル等の賃貸及び管理を行っております。
賃料収入の増加を図るべく、積極的に入居者及びテナント誘致活動を展開し、また賃貸コスト圧縮に努
めてまいりました。
この結果、当該事業の売上高は3,223百万円（前年同四半期比2.8％減）、営業利益は1,556百万円（前年同四半期比8.8％減少）となりました。
③その他の事業
その他の事業は、「センターホテル東京（東京都中央区日本橋）」及び「センターホテル大阪（大阪
市中央区北浜）」の２棟のビジネスホテルを保有・運営しております。
この結果、当該事業の売上高は281百万円（前年同四半期比11.3％増）、営業利益35百万円（前年同四半期比66.4％増）となりました。
（注）各事業の売上高にはセグメント間の内部売上高が含まれております。

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四半期報告書(２)財政状態の分析（資産の部）
当第３四半期連結会計期間の資産合計は、前連結会計年度末と比べ、4,191百万円増加し、69,144百万円となっております。このうち流動資産は1,030百万円増加し、22,435百万円となっており、固定資産は
3,162百万円増加し、46,696百万円となっております。流動資産の主な増加要因は、開発用地の取得等による仕掛販売用不動産1,370百万円の増加であります。固定資産の主な増加要因は、賃貸用固定資産の取得等による有形固定資産3,148百万円の増加であります。
（負債の部）
当第３四半期連結会計期間の負債合計は前連結会計年度末と比べ、1,997百万円増加し、51,049百万円となっております。このうち流動負債は46百万円減少し、18,487百万円となっており、固定負債は2,044百万円増加し、32,562百万円となっております。固定負債の主な増加要因は、長期借入金2,271百万円の増加であります。
（純資産の部）
当第３四半期連結会計期間の純資産合計は、第三者割当増資等による資本金985百万円及び資本剰余金985百万円の増加等により、前連結会計年度末と比べ、2,194百万円増加し、18,095百万円となっております。
（３）キャッシュ・フローの状況
当第３四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、営業活動により940百万円減少、投資活動により3,053百万円減少、財務活動により3,839百万円増加した結果、前連結会
計年度末と比べ、155百万円減少し、当第３四半期連結累計期間末には3,799百万円となりました。
当第３四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第３四半期連結累計期間における営業活動により使用した資金は、940百万円（前第３四半期連結累
計期間は32百万円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益778百万円、たな卸資産の増加1,752百万円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第３四半期連結累計期間における投資活動により使用した資金は、3,053百万円（前第３四半期連結
累計期間は698百万円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の売却による収入2,805百万円、有形固定資産の取得による支出5,457百万円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第３四半期連結累計期間における財務活動により得た資金は、3,839百万円（前第３四半期連結累計
期間は193百万円の支出）となりました。これは主に、株式の発行による収入1,970百万円、長期借入による収入8,216百万円、長期借入金の返済による支出6,361百万円によるものであります。
(４)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(５)研究開発活動
該当事項はありません。

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四半期報告書(６)生産、受注及び販売の実績①生産実績
当社グループは、不動産事業及び不動産賃貸事業を主要な事業としており、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績の記載はしておりません。
②受注実績
当社グループは、受注生産を行っていないため、受注実績の記載はしておりません。
③販売実績
当第３四半期連結累計期間において著しい増減はありません。

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第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類
普通株式
Ａ種優先株式計

発行可能株式総数(株)398,000
5,000
403,000② 【発行済株式】

種類
普通株式
Ａ種優先株式

第３四半期会計期間末現在発行数(株)(平成24年８月31日)

提出日現在
発行数(株)(平成24年10月15日)

169,319

169,319

5,000

5,000

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名
大阪証券取引所JASDAQ（スタンダード）
非上場

内容
(注)２
(注)２、３

計
174,319
174,319――(注) １．提出日現在の発行数には、平成24年10月１日からこの四半期報告書提出までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
２．単元株制度を採用していないため、単元株式数はありません。
３．Ａ種優先株式の内容は次のとおりであります。
[剰余金の配当](1) Ａ種優先配当
当会社は、毎年12月１日以降翌年11月30日までの事業年度におけるいずれかの日（ただし、平成25年12月１日以降の日）を基準日として剰余金の配当をするときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下、「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下、「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下、「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下、「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき18,000円の金銭による剰余金の配当（以下、「Ａ種優先配当」という。）を行う。ただし、すでに当該事業年度に属する日を基準日としてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して剰余金の配当を行ったときは、当該配当の累積額を控除した額とする。
(2) 非累積条項ある事業年度において、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額が、Ａ種
優先配当の額に達しない場合は、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
(3) 参加条項
当会社は、ある事業年度において、Ａ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者に対して、Ａ種優先配当のほか、（ア）普通株主又は普通登録株式質権者に対して当該事業年度に属する日（ただし、平成25年12月１日以降の日。以下本(3)において同じ。）を基準日として行う剰余金の配当の額の合計額が普通株式１株につき1,000円（当会社の普通株式に株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整されるものとする。）を初めて超過するときは、普通株主及び普通登録株式質権者と同順位にて、Ａ種優先株式１株につき、当該超過する額に下記[普通株式を対価とする取得請求権]に定める１株当たり取得請求時交付株式数を乗じて得られる額の剰余金の配当を行うものとし、（イ）普通株主又は普通登録株式
質権者に対して当該事業年度に属する日を基準日として（ア）に加えてさらに別の剰余金の配当を行うとき
は、普通株主及び普通登録株式質権者と同順位にて、Ａ種優先株式１株につき、普通株主又は普通登録株式質権者に対して行う剰余金の配当の額の合計額に下記[普通株式を対価とする取得請求権]に定める１株当たり取得請求時交付株式数を乗じて得られる額の剰余金の配当を行うものとする。
[残余財産の分配](1) 優先残余財産分配金の額
当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通
登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき360,000円の金銭を支払う。

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四半期報告書(2) 参加条項
当会社は、上記(1)に基づく分配後、さらに残余する財産があるときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、Ａ種優先株式１株につき、普通株式１株当たりの残余財産分配額に、下記[普通株式を対価とする取得請求権]に定める１株当たり取得請求時交付株式数を乗じて得られる額の残余財産を、普通株主又は普通
登録株式質権者と同順位にて分配する。
[議決権]
Ａ種優先株主は、株主総会において、Ａ種優先株式１株につき１個の議決権を有する。
[普通株式を対価とする取得請求権]
Ａ種優先株主は、平成25年11月30日又は当会社若しくはSamty Holdings Co., Ltd.の株式を株式会社大阪証
券取引所JASDAQ（スタンダード）以外の証券市場（海外を含む。）へ上場する準備が整い、当会社若しくはSamty Holdings Co., Ltd.の取締役会その他の業務執行機関が当該取引所に上場申請することを決議した日のいずれか早い日以降、いつでも、当会社に対し、次に定める数の普通株式（以下、「取得請求時交付株式」といい、Ａ種優先株式１株当たりの取得請求時交付株式の数を「１株当たり取得請求時交付株式数」という。）の交付と引換えに、その有するＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当会社は、当該請求に係るＡ種優先株式を取得するのと引換えに、取得請求時交付株式を、当該請求に係るＡ種優先株主に対して交付するものとする。ただし、取得請求の日において、取得請求時交付株式の数が、当会社の発行可能普通株式総数から発行済普通株式数を控除して得られた株式数を上回る場合には、当会社は、当該株式数の範囲内において、当該取得請求に係るＡ種優先株式の一部を取得する。なお、かかる方法に従い取得されなかったＡ種優先株式については、取得請求がなされなかったものとみなす。
(1) Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、取得請求に係るＡ種優先株式の数に360,000円を乗じて得られる額を、下記(2)及び(3)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従い、これを切り捨てた上、同項に定める金銭をＡ種優先株式の取得を請求したＡ種優先株主に交付するものとする。
(2) 当初取得価額
取得価額は、当初、36,000円（以下、「当初取得価額」という。）とする。
(3) 取得価額の調整① 次に掲げる事由が生ずる場合には、それぞれ次のとおり取得価額を調整する。
・ 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式
数（ただし、その時点で当会社が保有する普通株式数を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（ただし、その時点で当会社が保有する普通株式数を除く。）」とそれぞれ読み替える。
分割前発行済普通株式数
調整後取得価額＝当初取得価額×
分割後発行済普通株式数
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株主無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降これを適用する。
・普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整する。
併合前発行済普通株式数
調整後取得価額＝当初取得価額×
併合後発行済普通株式数
・下記④に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、株式若しくは新株予約権の取得と引換えに普通株式が交付される場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下、「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下同じ。）の翌日
以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下、「株主割当日」という。）の翌日
以降これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当会社が保有する普通株式の数」、「当会社が保有する普通株式の数」は「処分前において当会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
新たに発行する
１株当たり×普通株式の数
払込金額
発行済普
当会社が保有す
(
−
) ＋
調整後
調整前
通株式数
る普通株式の数
普通株式１株当たりの時価
取得価 ＝ 取得価 ×
発行済普
当会社が保有す額
額(−) ＋ 新たに発行する普通株式の数
通株式数
る普通株式の数

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四半期報告書・当会社に取得させることにより又は当会社に取得されることにより、下記④に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は、当該基準日。）に、また株主割当日がある
場合は、その日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。
・行使することにより又は当会社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が下記④に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において、「１株当たり払込金額」として、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。ただし、当会
社又は当会社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストックオプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
②上記①に掲げた事由によるほか、次のいずれかに該当する場合には、当会社はＡ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者に対して、取得価額の調整を行う旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日その他必要な事
項を書面によりあらかじめ通知した上、取締役会が上記①に準じた調整として合理的と判断する方法により、必要な取得価額の調整を行うことができる。
・合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収合併、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継、又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
・取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
・その他、発行済普通株式数（ただし、当会社が保有する普通株式の数を除く。）の変更の可能性を生ずる事
由の発生により、当会社が取得価額の調整を必要と認めるとき。
③取得価額の調整に際して計算が必要な場合、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
④取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の株式会社大阪証券取引所JASDAQ（スタンダード）における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
⑤取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は行わない。
(4) 取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所
大阪市中央区伏見町三丁目６番３号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 大阪証券代行部(5) 取得請求をしようとするＡ種優先株主は、当会社の定める取得請求書に必要事項を記載した上、これを取得請
求受付場所に提出しなければならない。
(6) 取得の効力は、取得請求書が取得請求受付場所に到着した時に発生し、当会社は、Ａ種優先株式を取得し、当該取得請求をしたＡ種優先株主は、当会社がその取得と引換えに交付すべき普通株式の株主となる。

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四半期報告書[金銭を対価とする取得請求権]
Ａ種優先株主は、平成25年12月１日以降、いつでも、当会社に対し、金銭の交付と引換えに、その有するＡ種優
先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当会社は、当該請求に係るＡ種優先
株式１株を取得することと引換えに、360,000円に、払込期日から当該請求のなされた日までの期間にわたり
利率10％の年率複利換算で計算された利息相当額を加算した金額から、上記[剰余金の配当]に基づきＡ種優
先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して支払った当該Ａ種優先株式に係る剰余金の配当の額を控除した
金額に相当する金銭を、当該請求に係るＡ種優先株主に対して交付するものとする。ただし、分配可能額を超えてＡ種優先株主から本項に基づくＡ種優先株式の取得請求がなされた場合には、当会社は、分配可能額の範囲内において、取得請求されたＡ種優先株式の数に応じた比例按分その他当会社の取締役会が決定する方法
により、当該取得請求に係るＡ種優先株式の一部を取得する。なお、かかる方法に従い取得されなかったＡ種
優先株式については、取得請求がなされなかったものとみなす。
[優先買戻し特約]
Ａ種優先株主は、その有するＡ種優先株式の全部又は一部（以下、「譲渡株式」という。）を第三者に譲渡しようとするときは、当該第三者の氏名又は名称及び譲渡株式１株当たりの譲渡価額その他当会社が定める事
項をあらかじめ書面で当会社に通知するものとし、この場合において、当会社は、当該通知後15日間に、Ａ種優
先株主に書面で通知することにより、譲渡株式を譲り受けようとする第三者に優先して、当該期間内に、譲渡株式を、Ａ種優先株主が当会社に対してした通知に記載された譲渡価額で当会社自ら譲り受け、又は当会社の指定する第三者をして譲り受けさせることができるものとする。
[株式の併合又は分割、募集株式の割当て等](1) 当会社は、Ａ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。
(2) 当会社は、Ａ種優先株主には募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。
[優先順位](1) Ａ種優先株式及び普通株式に係る剰余金の配当の支払順位は、Ａ種優先株式に係る剰余金の配当を第１順位とし、普通株式に係る剰余金の配当を第２順位とする。
(2) Ａ種優先株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種優先株式に係る残余財産の分配を第１順位とし、普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とする。
[種類株主総会の決議]
定款において、会社法第322条第２項に関する定めはしておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式
発行済株式
資本金増減額
総数増減数
総数残高
(百万円)
(株)
(株)
平成24年７月５日(注)5,000
174,319900(注) 第三者割当 発行価格360,000円 資本組入額180,000円
割 当 先 Samty Holdings Co.,Ltd.
年月日

資本金残高
(百万円)
5,872

資本準備金
増減額
(百万円)
900

(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

9/27

資本準備金
残高
(百万円)
5,773

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サムティ株式会社(E04074)
四半期報告書(7) 【議決権の状況】① 【発行済株式】
平成24年８月31日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)内容
無議決権株式―――
議決権制限株式(自己株式等)―――
議決権制限株式(その他)―――
完全議決権株式(自己株式等)―――完全議決権株式(その他)
普通株式169,319
169,319―
単元未満株式―――発行済株式総数
169,319――
総株主の議決権―
169,319―(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が６株含まれております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数６個が含まれております。
２．当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成24年５月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
３．当第３四半期会計期間において、第三者割当によるＡ種優先株式の発行により、完全議決権株式としてＡ種優
先株式が5,000株増加したことから、当第３四半期会計期間末現在の発行済株式総数は174,319株となっております。また、Ａ種優先株式に係る議決権の数が5,000個増加したことから、当第３四半期会計期間末現在の総株主の議決権は174,319個となっております。

② 【自己株式等】
該当事項はありません。

２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
(1) 新任役員
役名

職名

氏名

生年月日

略歴
昭和57年４月

取締役

―

早瀨 恵三

昭和33年
10月28日平成17年２月
平成20年２月㈱住友銀行（現㈱三井住友銀
行）入行
マイルストーンターンアラウ
ンドマネジメント㈱設立、代表取締役就任（現任）
ラオックス㈱取締役就任（現
任）

任期

所有株式
数（株）

就任
年月日

(注)
２

―

平成24年
７月４日

(注) １．取締役 早瀨恵三氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２．取締役の任期は、就任の時から平成24年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

(2) 退任役員
該当事項はありません。
(3) 役職の異動
新役名及び職名
代表取締役社長
不動産本部長（不動産本部、東京支店担
当）
常務取締役
経営管理本部長兼経営管理部長（経営管理本部、福岡支店担当）

旧役名及び職名
代表取締役社長
不動産本部長（不動産本部担当）
常務取締役
経営管理本部長兼経営管理部長（経営管理本部担当）

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氏名

異動年月日

江口 和志

平成24年６月５日

小川 靖展

平成24年６月５日

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サムティ株式会社(E04074)
四半期報告書

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、四半期連結財務諸表規則第５条の２第３項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成24年６月１日から平成24年８月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成23年12月１日から平成24年８月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人だいちによる四半期レビューを受けております。

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サムティ株式会社(E04074)
四半期報告書

１【四半期連結財務諸表】(1)【四半期連結貸借対照表】(単位：百万円)
前連結会計年度(平成23年11月30日)

当第３四半期連結会計期間(平成24年８月31日)

資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
販売用不動産
仕掛販売用不動産
商品
貯蔵品
繰延税金資産
その他
貸倒引当金

4,539
106
10,312
5,624
0
2
323
504
△8

4,559
123
10,270
6,995
0
2
182
309
△7

流動資産合計21,40522,435固定資産
有形固定資産建物及び構築物（純額）
信託建物（純額）
土地
信託土地
その他（純額）16,2491,905
22,2101,059
630

18,286
1,866
23,7041,059
286

有形固定資産合計

42,05545,204

133
125

169
110

258

280

225
144
456
412
△18

180
110
403
531
△13

無形固定資産のれん
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
長期貸付金
繰延税金資産その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計繰延資産
創立費
開業費
繰延資産合計
資産合計

12/27

1,220

1,212

43,534

46,696

0
13

0
11

13

12

64,953

69,144

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サムティ株式会社(E04074)
四半期報告書(単位：百万円)
前連結会計年度(平成23年11月30日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
未払法人税等
その他
流動負債合計
固定負債
長期借入金
繰延税金負債
退職給付引当金
預り敷金保証金
建設協力金
匿名組合出資預り金
その他
固定負債合計

当第３四半期連結会計期間(平成24年８月31日)

258
140
17,141
289
705

379
418
16,725
192
772

18,534

18,487

27,153
501
50
1,624
874
260
54

29,424
441
60
1,513
834
260
27

30,51832,562

負債合計

49,052

51,049

純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金

4,887
4,787
6,218

5,872
5,773
6,404

15,89318,050

1
△11

5
△8

△9

△3

14
1

48
−

純資産合計

15,90018,095

負債純資産合計

64,953

69,144

株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
少数株主持分

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サムティ株式会社(E04074)
四半期報告書(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】【四半期連結損益計算書】【第３四半期連結累計期間】(単位：百万円)
前第３四半期連結累計期間(自 平成22年12月１日
至 平成23年８月31日)

当第３四半期連結累計期間(自 平成23年12月１日
至 平成24年８月31日)

売上高
売上原価

10,558
6,963

7,863
4,949

売上総利益

3,594

2,914

販売費及び一般管理費

1,414

1,557

営業利益

2,180

1,356

営業外収益
受取利息
受取配当金
匿名組合投資利益
金利スワップ評価益
その他

6
3
91
0
10

5
4
−
0
3

営業外収益合計

112

13

1,082
180
26

1,083
32
51

1,289

1,167

営業外費用
支払利息
支払手数料
その他
営業外費用合計
経常利益

1,003

203

特別利益
固定資産売却益
その他

82
0

662
−

特別利益合計

83

662

10
−
5

17
50
18

15

86

税金等調整前四半期純利益

1,071

778

法人税、住民税及び事業税
過年度還付法人税等
法人税等調整額

427
△5
64

271
−
128

法人税等合計485399

少数株主損益調整前四半期純利益

585

379

少数株主損失（△）−△1

四半期純利益

585

381

特別損失
ゴルフ会員権評価損
投資有価証券評価損
その他
特別損失合計14/27

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サムティ株式会社(E04074)
四半期報告書【四半期連結包括利益計算書】【第３四半期連結累計期間】(単位：百万円)
前第３四半期連結累計期間(自 平成22年12月１日
至 平成23年８月31日)

当第３四半期連結累計期間(自 平成23年12月１日
至 平成24年８月31日)

585

379

3
6

3
2

少数株主損益調整前四半期純利益
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
その他の包括利益合計

96

四半期包括利益

594

385

（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益
少数株主に係る四半期包括利益

594
−

387
△1

15/27

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サムティ株式会社(E04074)
四半期報告書(3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】(単位：百万円)
前第３四半期連結累計期間(自 平成22年12月１日
至 平成23年８月31日)

当第３四半期連結累計期間(自 平成23年12月１日
至 平成24年８月31日)

1,071
621
4
△10
1,082
0
△82
5
6
△1,539
318
△215
115
△135

778
605
6
△10
1,083
△0
△662
10
△20
△1,752
121
214
△110
251

1,240

515

10
△1,101△116

10△1,089
△377

32

△940

25
△175
896
△1,503
△10
181
−
0
△55
65
△83
△39

−
△175
2,805
△5,457
△61
−
△0
0
△160
34
−
△39

△698

△3,053

営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益
減価償却費
のれん償却額
受取利息及び受取配当金
支払利息
為替差損益（△は益）有形固定資産売却損益（△は益）退職給付引当金の増減額（△は減少）
売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
前渡金の増減額（△は増加）
預り敷金及び保証金の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の払戻による収入
定期預金の預入による支出
有形固定資産の売却による収入
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
投資有価証券の売却による収入
投資有価証券の取得による支出
出資金の清算による収入
出資金の払込による支出
長期貸付金の回収による収入
長期貸付けによる支出
建設協力金の支払による支出
投資活動によるキャッシュ・フロー

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サムティ株式会社(E04074)
四半期報告書(単位：百万円)
前第３四半期連結累計期間(自 平成22年12月１日
至 平成23年８月31日)

当第３四半期連結累計期間(自 平成23年12月１日
至 平成24年８月31日)

252△4,363
10,026△6,480
688
△136
△180

1,160
△882
8,216
△6,361
1,970
△194
△69

△193

3,839

△0

0

現金及び現金同等物の増減額（△は減少）

△859

△155

現金及び現金同等物の期首残高
連結除外に伴う現金及び現金同等物の減少額

4,409
△378
3,171

3,954
−
3,799

財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入れによる収入
短期借入金の返済による支出
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
株式の発行による収入
配当金の支払額
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額

現金及び現金同等物の四半期末残高

※１

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※１

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サムティ株式会社(E04074)
四半期報告書【継続企業の前提に関する事項】
該当事項はありません。

【連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更】(自当第３四半期連結累計期間
平成23年12月１日 至 平成24年８月31日)(1) 連結の範囲の重要な変更
第１四半期連結会計期間より、新たに設立したサムティ管理株式会社を連結の範囲に含めております。
(2) 持分法適用の範囲の重要な変更
該当事項はありません。

【会計方針の変更等】(自当第３四半期連結累計期間
平成23年12月１日 至 平成24年８月31日)(会計方針の変更)
第１四半期連結会計期間より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号 平成22年６月30日）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号 平成22年
６月30日）を適用しております。
潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定にあたり、一定期間の勤務後に権利が確定するストック・オ
プションについて、権利行使により払い込まれると仮定した場合の入金額に、ストック・オプションの公正な評価額のうち、将来企業が提供されるサービスに係る分を含める方法に変更しております。
なお、これによる影響については、「１株当たり情報に関する注記」に記載しております。

【四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理】
該当事項はありません。

【追加情報】
当第３四半期連結累計期間(自 平成23年12月１日 至 平成24年８月31日)（「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」等の適用）
第１四半期連結会計期間の期首以後に行われる会計上の変更及び過去の誤謬の訂正により、「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 平成21年12月４日）及び「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第24号 平成21年12月４日）を適用しております。
（表示方法の変更）
前第３四半期連結累計期間、営業外収益の「その他」に含めて表示しておりました「受取配当金」は、当第３四半期連結累計期間より区分して表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前第３四半期連結累計
期間の四半期連結損益計算書において、営業外収益「その他」に表示しておりました１４百万円は、「受取配当金」３百万円、「その他」１０百万円として組み替えております。
また、前第３四半期連結累計期間、営業活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めて表示しておりました「前渡金の増減額（△は増加）」は、当第３四半期連結累計期間より区分して表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前第３四半期連結累計期間の四半期連結キャッシュ・フロー計算書において、営業活動
によるキャッシュ・フロー「その他」に表示しておりました△351百万円は、「前渡金の増減額（△は増加）」△
215百万円、「その他」△135百万円として組み替えております。

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サムティ株式会社(E04074)
四半期報告書【注記事項】(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)※１

現金及び現金同等物の当第３四半期連結累計期間末残高と当第３四半期連結貸借対照表に掲載されている科目の金額との関係
前第３四半期連結累計期間(自 平成22年12月１日
至 平成23年８月31日)

当第３四半期連結累計期間(自 平成23年12月１日
至 平成24年８月31日)（平成23年８月31日現在）
現金及び預金
預入期間が３ヶ月超の定期
預金
現金及び現金同等物

3,687 百万円
△515 百万円
3,171 百万円

（平成24年８月31日現在）
現金及び預金
預入期間が３ヶ月超の定期
預金
現金及び現金同等物

4,559 百万円
△760 百万円
3,799 百万円

(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自平成22年12月１日

至

平成23年８月31日)

１．配当金支払額
決議

株式の種類

配当金の総額(百万円)

１株当たり配当額(円)

平成23年２月25日
定時株主総会

普通株式

138

1,000

基準日

効力発生日

配当の原資

平成22年11月30日

平成23年２月28日

利益剰余金

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計
期間の末日後となるもの
該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間(自平成23年12月１日

至

平成24年８月31日)

１．配当金支払額
決議

株式の種類

配当金の総額(百万円)

１株当たり配当額(円)

平成24年２月28日
定時株主総会

普通株式

195

1,200

基準日

効力発生日

配当の原資

平成23年11月30日

平成24年２月29日

利益剰余金

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計
期間の末日後となるもの
該当事項はありません。

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サムティ株式会社(E04074)
四半期報告書３．株主資本の著しい変動
平成24年７月４日開催の臨時株主総会の決議を経て、Ａ種優先株式を発行いたしました。その概要は以下のとおりです。
（１）発行新株式数

5,000株（２）発行価額

１株につき360,000円（３）発行価額の総額

1,800百万円（４）資本組入額

１株につき180,000円（５）資本組入額の総額900百万円（６）増加する資本準備金の額の総額

900百万円（７）募集または割当方法

第三者割当の方法による（８）申込期日平成24年７月５日（９）払込期日平成24年７月５日（10）割当先及び割当株式数

Samty Holdings Co.,Ltd. 5,000株

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サムティ株式会社(E04074)
四半期報告書(セグメント情報等)【セグメント情報】
Ⅰ

前第３四半期連結累計期間(自平成22年12月１日

至

平成23年８月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報(単位：百万円)
四半期連結
調整額
損益計算書
（注）１
計上額
（注）２

報告セグメント
不動産事業

不動産賃貸
事業

その他の
事業

7,048

3,256

252

10,558―10,558セグメント間の内部売上高
又は振替高

418

59

―

477

△477

―

計

7,467

3,315

252

11,036△477

10,558セグメント利益

1,609

1,706

21

3,337

△1,157

2,180

計

売上高
外部顧客への売上高（注）１．セグメント利益の調整額△1,157百万円は、セグメント間取引消去△452百万円、各報告セグメントに配賦されない全社費用△701百万円が主であります。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整しております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。

Ⅱ

当第３四半期連結累計期間(自平成23年12月１日

至

平成24年８月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報(単位：百万円)
四半期連結
調整額
損益計算書
（注）１
計上額
（注）２

報告セグメント
不動産事業

不動産賃貸
事業

その他の
事業

4,396

3,223

243

7,863

―

7,863

―

―

38

38

△38

―

計

4,396

3,223

281

7,901

△38

7,863

セグメント利益

639

1,556

35

2,232

△875

1,356

計

売上高
外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高又は振替高（注）１．セグメント利益の調整額△875百万円は、セグメント間取引消去△38百万円、各報告セグメントに配賦されな
い全社費用△831百万円が主であります。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整しております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。

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サムティ株式会社(E04074)
四半期報告書(金融商品関係)
四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。
(有価証券関係)
四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。
(デリバティブ取引関係)
四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。
(企業結合等関係)
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(会計方針の変更)
第１四半期連結会計期間より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号
平成22年６月30日）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用
指針第４号 平成22年６月30日）を適用しております。
潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定にあたり、一定期間の勤務後に権利が確定するス
トック・オプションについて、権利行使により払い込まれると仮定した場合の入金額に、ストック・オ
プションの公正な評価額のうち、将来企業が提供されるサービスに係る分を含める方法に変更しております。
なお、これによる影響は軽微であります。
前第３四半期連結累計期間(自 平成22年12月１日
至 平成23年８月31日)

当第３四半期連結累計期間(自 平成23年12月１日
至 平成24年８月31日)

3,771円14銭

2,283円52銭

四半期純利益金額(百万円)

585

381

普通株主に帰属しない金額(百万円)――

普通株式に係る四半期純利益金額(百万円)

585

381

155,159

166,984

3,715円12銭

2,124円56銭

2,338

12,493(内、Ａ種優先株式10,545)

―

―

項目
(1) １株当たり四半期純利益金額(算定上の基礎)普通株式の期中平均株式数(株)(2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額(算定上の基礎)
普通株式増加数(株)希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

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サムティ株式会社(E04074)
四半期報告書(重要な後発事象)
前第３四半期連結累計期間(自平成22年12月１日

至

平成23年８月31日)

平成23年12月１日

至

平成24年８月31日)

該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自当社は平成24年９月25日開催の当社取締役会において、取締役（社外取締役を除く）に対し、下記の株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議いたしました。
（１）新株予約権の名称
サムティ株式会社第１２回新株予約権（２）発行数
1,935個（３）発行価格
新株予約権１個当たり24,597円（株式１株当たり24,597円）（４）発行価額の総額
47,597,130円（５）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。
以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合が行われる場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。
（６）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じて得た金額とする。

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サムティ株式会社(E04074)
四半期報告書（７）新株予約権の行使期間
平成24年10月11日から平成54年10月10日まで。
（８）新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、上記（７）に定める新株予約権を行使することができる期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から１０日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が上記（７）に定める新株予約権を行使することができる期間の末日の１か月前の日においても取締役の地位を喪失していないときは、その翌営業日から上記（７）に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までの期間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡したときは、その相続人は下記④に定める「新株予約権割当契約書」に従って、新株予約権を行使できるものとする。
③ 各新株予約権は、１個を分割して行使できないものとする。
④ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則
第１７条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じて得た額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。
（10）新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
（11）新株予約権の取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳
社外取締役を除く取締役６名に割り当てる。
（12）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項なし。
（13）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者との取決めは、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」
において定めるものとする。
（14）新株予約権を割り当てる日
平成24年10月10日（15）新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成24年10月10日（16）新株予約権の取得条項
当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約若しく
は新設分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画
承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役
会決議がなされた場合。）は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

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四半期報告書（17）組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（５）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記（７）に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記（７）に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（９）に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。）による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得事由及び条件
上記（16）に準じて決定する。
（18）新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

２ 【その他】
該当事項はありません。

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サムティ株式会社(E04074)
四半期報告書

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

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四半期報告書独立監査人の四半期レビュー報告書

平成24年10月12日
サムティ株式会社
取締役会

御中監査法人だいち代表社員
業務執行社員

公認会計士

星

野

代表社員
業務執行社員

公認会計士

村

田

直

誠

印

隆

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているサム
ティ株式会社の平成23年12月１日から平成24年11月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(平成24年６月１日から平成24年８月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成23年12月１日から平成24年８月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のな
い四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、サムティ株式会社及び連結子会社の平成24年
８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・
フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １

上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
告書提出会社)が別途保管しております。
２ 四半期連結財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれていません。

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