コーポレートガバナンス
コーポレートガバナンスの取り組み

取締役会と各諮問委員会

マブチモーターは「国際社会への貢献とその継続的拡大」を経営理念に掲げ、その実現にこそ当社の存在意義があるものと経営上の重要な意思決定は、社内取締役５名及び社外取締役６名の計11名で構成される取締役会において行っております。

考えています。適切なコーポレートガバナンス体制を整備する目的は、当社が社会的な課題を解決し、適正利益の創出と企業

取締役会は、経営上の意思決定と取締役の業務執行の監督に関する中心的な機能を果たしており、法令の定めるところにより、価値の向上を通じて、ステークホルダーの利益に継続的に貢献することであると考え、コーポレートガバナンスの強化に取り重要な業務執行の決定及び重要な業務執行状況の報告を行っています。取締役会において決定された事項は、代表取締役及び組んでいます。

各業務執行役員を通じて業務の執行に移されます。独立社外取締役は、取締役会において、経営全般に対する監督及び助言機

能を担い、経営の透明性の確保・向上に貢献しています。

2019年には、取締役会の監査・監督機能を強化するとともに、取締役会の業務執行決定権限の一部を取締役へ委任することによる意思決定の迅速化を図ることを目的として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。また、2021

また、当社は独自の「取締役候補者選任基準」を定めるとともに、取締役会の諮問機関として、指名委員会及び報酬委員会

年には監査等委員会、指名委員会、報酬委員会の委員長を社外取締役に変更し、さらに指名委員会及び報酬委員会の委員の過を設置し、指名委員会では、取締役、執行役員及び理事の選任に関する内容について、報酬委員会においては、取締役、執行半数を社外取締役とすることにより、各委員会での決定に関するプロセスの透明性・客観性を強化しました。2024年には、取役員及び理事の報酬等について審議を行い、それぞれの審議結果を取締役会に答申することにより、取締役等の指名や報酬等締役会を社外取締役が過半数とする構成に変更いたしました。

に関する決定プロセスを透明化し、コーポレートガバナンス体制の強化を図っています。

当社は今後も、より良いコーポレートガバナンスの構築に向けて取り組んでいきます。

コーポレートガバナンス体制

各機関の構成と主な役割

当社は、会社法上の機関設計として、監査等委員会設置会社を採用しています。
また、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確にするため、執行役員制度を導入しています。意思決定・監督機能を取締役会及びその構成員である各取締役が担い、業務執行機能を各執行役員が担う体制としています。

機関

選任・解任

会計監査人

監査等委員会

選任・解任

監査・監督

取締役会

●

諮問・答申
指名委員会

主な役割

会計監査

5 名（社内 2 名、社外 3 名）

取締役の職務の執行の監査

行の監督

●

監査等委員でない取締役のの選任・解任に関する内容

執行役員及び理事の報酬等

代表取締役の選定、執行役指名・報酬等についての意について審議し、取締役会にの内容に係る決定に関する員及び理事の選任・解任

見陳述

答申

方針及び個人別の報酬等の監査等委員でない取締役、●取締役、執行役員及び理事5 名（社内 2 名、社外 3 名）

経営上の意思決定と業務執●●監
 査等委員でない取締役、会計監査人の選任・解任や内容について審議し、取締監査報酬に係る権限の行使

役会に答申

決定
重要な業務執行の決定と状
況の報告

連携

監督報告

経営監査室代表取締役
報告

内部通報制度

連携

協議

執行役員会議（業務執行役員）

報告・監督
リスクマネジメント委員会

コンプライアンス委員会

執行本社
内部監査
子会社

サステナビリティ
委員会

各機関の構成員
役職名

カッコ内は（出席回数 / 開催数 ,出席率）を表しています。
◎は議長、委員長を表しています。

氏名

取締役会

監査等委員会

指名委員会

報酬委員会

代表取締役

大越博雄

○ (25/25,100%)

○ (5/5,100%)○ (5/5,100%)

代表取締役

高橋

○ (25/25,100%)

○

○

代表取締役

片山寛太郎○ (25/25,100%)

取締役

伊豫田忠人○ (25/25,100%)

社外取締役

御手洗尚樹○ (25/25,100%)◎ (5/5,100%)◎ (5/5,100%)

社外取締役

岡田

○ (19/19,100%)○ (4/4,100%)○ (4/4,100%)

社外取締役

坂田誠二

○○○取締役（常勤監査等委員）

小林克己○ (19/19,100%)○ (11/11,100%)

社外取締役（監査等委員）

浅井隆○ (25/25,100%)◎ (14/14,100%)

社外取締役（監査等委員）

東葭葉子○ (25/25,100%)○ (14/14,100%)

社外取締役（監査等委員）

福山靖子○ (19/19,100%)○ (11/11,100%)

※1
※2

49

委員長

報酬委員会

指示
連携

報酬委員会

委員長

4 名（社内 1 名、社外 3 名）社外取締役（女性）●

執行役員及び理事の報酬の●指揮・命令監査等委員会室●社外取締役（男性）

指名委員会

委員長

11 名（社内 5 名、社外 6 名）監査等委員である取締役
補助

監査等委員会

議長

●

選任・解任

連携

取締役会

構成

株主総会

社内取締役徹晃※2※1※1※2※1※1※2※2※1※2※1※12023 年 3 月の株主総会で選任された取締役、及び委員のため、開催数が異なっています。
2024 年 3 月の株主総会で選任された取締役のため、出席回数及び出席率を表記していません。

50

コーポレートガバナンス
取締役会の構成

取締役のトレーニング

取締役会は、ジェンダーや国際性等にも配慮した上で、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成取締役がその役割及び責務を適切に果たすために必要なトレーニングの機会を提供します。

されており、社外からの視点も含め多角的な視点から建設的で活発な議論が行われています。

社外取締役に対しては、当社の事業課題などについての理解を深めるため、必要な情報提供、関係部門からの説明を行うとともに、当社海外拠点視察（リモート含む）の機会等を設定しています。

取締役のスキルマトリックス

TO P I C S
人事労務・

企業経営

グローバル

経営企画・内部統制・法務・

経験※

経験

経営戦略

ガバナンス

リスク管理

大越博雄

○※

○○○○

高橋 徹

○※

○○

片山寛太郎○※○○○○○○

伊豫田忠人

○※

○

○

○

○

○

○

○

御手洗尚樹

○

○

○

○

○

○

岡田 晃

○

○

○

坂田誠二

○小林克己

○※

氏名

財務・会計

○

○

○

○

○

○

○

浅井 隆

○

○

○

○

東葭葉子

○

○

○

○

○

○

福山靖子

○

事業・営業

技術・品質購買・生産

○

○

○

○
○

○

○

監査等委員会
当社の監査等委員会は、社外取締役である監査等委員３名を含む監査等委員４名で構成されており、当委員会の委員長は社外経験・知識の内容

御手洗 尚樹－●他の会社出身者

株式会社日立製作所及びそのグループ企業の執行役として長年にわたり会社経営に関与し、企業統治に対する豊富な経験と高い見識、人格を兼ね備えています。

他の会社出身者

外部環境の変化や高度な安全性に関する見識が求められる航空業界での長年の経験を有しており、全日本空輸株式会社及び同社グループ会社において取締役として会社経営に関与し、企業統治に対する豊富な経験と高い見識、人格を兼ね備えています。

東葭 葉子

福山 靖子

51

●

●

●

●

●

他の会社出身者

株式会社リコーにおいて長年にわたり取締役として会社経営に関与しており、設計開発・技術に関する深い知識・見識及び経営者としての豊富な経験を兼ね備えています。

弁護士

弁護士として豊富な経験と労働法・人事労務に関する高度な専門知識を有し、企業経営を統治するための十分な見識と人格を兼ね備えています。

公認会計士

会計事務所における長年の会計監査経験と公認会計士として培われた高度な専門知識を有しているほか、他社における社外役員としての豊富な経験を有しています。

弁護士

取締役が務めています。社外取締役監査等委員３名は、弁護士、公認会計士であり、それぞれ高度な専門的知見、豊富な経験、高い見識を有し、バランスの取れた監査・監督活動を遂行しています。また、監査等委員会の監査の実効性を確保するために、

属性●

取締役会の実効性評価載しております。

独立役員

浅井 隆

計画2030の達成に向け成長を目指しており、本社機能のこれからの変化も楽しみにしています。

最新の「取締役会の実効性の分析・評価結果の概要について」の資料は、当社ホームページ（コーポレートガバナンス）に掲

監査等委員

●

当社は、グローバル企業としての成長を期待されていると思います。成功体験に拘泥することなく多様な価値観を内包しながら、新しく進出したメキシコマブチとポーランドマブチも進化することを期待しています。当社は経営取締役会の実効性を高め企業価値を向上させることを目的として、取締役会の実効性の分析・評価を継続的に行っています。

氏名－理解し、原価低減活動に取り組んでいました。

○

社外取締役には「他の会社出身者 ｣、｢ 弁護士 ｣、｢ 公認会計士」といった多様なバックグラウンドを有し、それぞれの分野で坂田 誠二

従業員のモチベーションの高さを感じました。所属部署に関わらず、製造部門の全従業員が原価計算の仕組みを東葭 葉子

高い見識と深い経験を有する方を選任しています。

●に供給することにより標準化された製品を世界同一品質で製造している点を直接確認できたことは有益でした。特に、社外取締役
監査等委員

社外取締役の経験・知識－ブチを訪問し、当社の監査等委員に就任して以来、初めてマブチモーターの生のものづくりに触れることができました。当社の磨き上げた加工技術と原材料の歩減を極力排除した部品づくりに加え、その部品を世界各地の工場○（注）※は当社・当社グループ会社における社長経験者を示します。

岡田 晃

新型コロナウイルス感染症による渡航規制の解除後、2023年10月に生産拠点であるベトナムマブチとダナンマ

○○○
○

人材開発

監査等委員による拠点視察

国内及び海外における弁護士としての豊富な専門知識と経験を有しているほか、他社における社外役員としての豊富な経験を有しています。

監査等の環境の整備及び重要社内会議への出席等による円滑な社内情報収集、内部監査部門などとの緊密な連携及び内部統制システムの日常的な監視が必要と判断し、常勤監査等委員を選定するとともに、監査等委員会の職務を補助すべき使用人１名を、監査等委員会室に置いています。

監査等委員会の活動状況
監査等委員会は策定された監査方針及び監査計画、職務分担な2023年12月期において、当委員会は14回開催されました。当委員

どに従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、重要な決会において、取締役等の職務執行の状況、内部統制システムの整備・裁書類の閲覧、本社及び主な子会社の業務及び財産の状況の調査

運用状況及びコンプライアンス、リスク管理の状況等について検討に加え、内部監査部門である経営監査室その他の内部統制部門、しました。また、同委員会は、経営陣及び会計監査人との意見交換

会計監査人などとの連携により、取締役の職務執行の適法性や妥を行い、専門的見地かつ客観的で多角的な立場から必要な意見を当性、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性に関する監査を表明しています。

行い、監査報告書を作成しています。

常勤の監査等委員は、コンプライアンス委員会等の重要な会議にこれらのほか、監査等委員会は監査等委員でない取締役の選任出席するとともに、必要に応じて業務執行部門から報告を求め、また、及び報酬等について、指名・報酬の各諮問委員会での議論の確認を子会社の取締役及び主要な使用人に対して、往査または Web 会議含めて検討し、監査等委員会の意見を決定し株主総会において陳システムによるヒアリング等の方法により、取締役等の職務執行の述しています。

状況等を監査し、その結果を監査等委員会に報告し、当社グループ監査等委員会は、毎月１回及び必要に応じて臨時開催しており、の監査活動の充実に努めています。

52コーポレートガバナンス
指名委員会・報酬委員会

役員報酬制度の概要

当社は、役員人事及び報酬制度における審議プロセスの透明性と客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として、任意（1）報酬の内訳の指名委員会及び報酬委員会を設置しています。両委員会ともに、委員長は社外取締役が務め、委員の過半数を社外取締役で構成しています。
指名委員会では、取締役、執行役員及び理事の選任・解任に関する内容について、報酬委員会においては、監査等委員でな

報酬の名称

月額報酬

賞与

信託型株式報酬

譲渡制限付株式報酬

報酬の特徴

基本報酬

短期インセンティブ

中期インセンティブ

長期インセンティブ

い取締役、執行役員及び理事の報酬等について審議を行い、それぞれの審議結果を取締役会に答申することにより、取締役等現金／株式の指名や報酬等に関する決定プロセスを透明化し、コーポレートガバナンス体制の強化を図っています。

業績連動性

業績非連動

業績連動

業績連動

業績非連動

付与時期

月例で支給

年 1 回 3 月に支給

原則 3 事業年度ごとに1 回付与

退任時に譲渡制限解除

基本構成比率50%30%

指名委員会・報酬委員会の活動状況
2023年12月期において、指名委員会、報酬委員会ともに５回開執行役員及び理事の報酬に関する方針策定や制度の見直しなど、催されました。指名委員会においては取締役、執行役員及び理事の重要事項に関する審議が行われ、報酬制度の一部運用を見直しま人選に関して次世代の人事構想も含めて審議を行うとともに、各取した。両委員会ともに社外取締役を含む各委員間において活発な締役、執行役員及び理事の業績評価についても審議し、その結果を議論がなされており、審議プロセスの透明性、客観性は確保できて業績連動型報酬へ反映しています。報酬委員会においては、取締役、いると認識しています。

後継者の育成経営者の後継者計画については、指名委員会が当社の経営理念や経営戦略などを踏まえ、後継者候補の育成を継続的に審議します。指名委員会は、後継者候補の育成状況を継続的に審議するとともに、取締役会に適宜報告することで、取締役会はその進捗の状況を適切に監督します。

役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は2021年３月開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しています。当該方針に関しては、報酬委員会にて十分な議論を行った上で、取締役会に答申されたものです。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認し、当該決定方針に沿うものであると判断しています。

役員報酬決定方針（1）
報酬水準
グローバルな事業の成長を実現するために必要な経験、スキルを有する多様な人材が確保できる報酬水準を設定します。

●

金銭報酬

総額限度枠

株式報酬

（注）
1.報酬の基本構成比率は制度設計上の基本比率を示しており、当社業績の状況等により左記比率は変動します。
2.金銭報酬の総額限度枠には社外取締役（監査等委員である取締役を除く）の基本報酬も含めた金額となっています。

年 1 回付与、20%

年額／ 5 億 5 千万円

3 事業年度／ 6 億円

年額／ 6 千万円

（150,000 株以内）

（50,000 株以内）

（2）業績連動報酬
1. 賞与
短期インセンティブ報酬として、毎事業年度の業績向上への貢献意識を高めることを目的に、評価指標は親会社株主に帰属する当期純利益を採用しています。
評価指標の実績に応じて変動幅 0 ～ 200% の範囲で報酬額を算出し、さらに個人評価を反映して最終決定します。

経営計画で掲げる指標＝売上高+

2. 信託型株式報酬
中期インセンティブ報酬として、経営計画で掲げる指標の 3 事業年度ごとの達成状況と連動させることで、経営計画の必達による企業価値向上への意識を高めることを目的に導入しています。評価指標の達成状況に応じて変動幅０～180％の範囲で報酬額を算出し、さらに個人評価を反映して最終決定します。

営業利益率++

ROIC

サステナビリティ
指標（3）非金銭報酬等
株式報酬については、上述の信託型株式報酬に加えて、長期的な視点での企業価値向上へのインセンティブを高めることを目的として譲渡制限付株式報酬を導入しています。役位別に定める譲渡制限付株式報酬額に応じて所定の期日の株価を基礎として算出した譲渡制限付株式を割り当てるものです。譲渡制限は退任時に解除されます。

（4）株式報酬の支給制限（5）自社株保有に関する考え方

取締役を解任された場合、及び任期中に辞任した場合（取締役会が正当な事由と認めた場合を除く）には、報酬委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により株式報酬の支給を制限します。

株式報酬により付与した当社株式は原則として在任期間中は保持し続けることとします。さらに別に定める「自社株保有ガイドライン」
により一定量以上の当社株式を保有することを奨励することで、株主との価値共有や中長期的な企業価値向上への意識向上を図っています。

報酬水準の妥当性を確保するため、外部調査機関による報酬調査データを参考の上、当社の業績状況をはじめ、経済環境や業界動向などを●

考慮し、適切な水準を決定します。
（2）
報酬構成

報酬等の額

役員報酬は、固定報酬である基本報酬と会社業績、個人評価を反映する業績連動報酬から構成します。

●

業績連動報酬は、短期的な会社業績への反映と中長期的な企業価値向上への反映を考慮した構成とします。

●

株主との価値共有を高めるとともに、中長期的な視点での企業価値向上へのインセンティブを高めるため、報酬の一部を株式報酬とします。

●

報酬等の種類別の総額
区分

支給人員

報酬等の総額基本報酬

社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみで構成します。

●

（3）
報酬ガバナンス
役員報酬の決定方針や報酬額の決定については、公正性や透明性を確保することを重視し、委員の過半数を社外取締役で構成する報酬委員

業績連動

非業績連動

賞与

信託型株式報酬

譲渡制限付株式報酬

取締役（監査等委員を除く）（うち社外取締役）

10 名(4 名 )

518 百万円(32 百万円 )252 百万円（32 百万円）

177 百万円（－）

37 百万円（－）

51 百万円（－）

取締役（監査等委員）（うち社外取締役）

6名(4 名 )

54 百万円(32 百万円 )54 百万円（32 百万円）

ー（－）

ー（－）

ー（－）

合計
（うち社外取締役）

16 名(8 名 )573 百万円（64 百万円）

307 百万円（64 百万円）

177 百万円（－）

37 百万円（－）

51 百万円（－）●会を毎年開催し、その答申を受けた取締役会において決定します。
各取締役の個別の報酬額については、客観性や透明性を確保することを目的として、その決定を取締役会から報酬委員会に委任しています。

●

業績連動報酬に反映する個人評価については、委員の過半数を社外取締役より構成する指名委員会にて決定します。

●報酬委員会、指名委員会ともに、社外取締役の御手洗尚樹を委員長として、代表取締役会長の大越博雄、代表取締役社長の高橋徹、社外取締●役の岡田晃、及び社外取締役の坂田誠二の５名で構成されています。
53※上記は 2023 年度の報酬総額であり、現時点で退任している取締役への報酬も含んでいます。

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