平成 19 年１月 26 日
各位会 社 名代表者名

株 式 会 社テ ィ ム コ代表取締役社長 霜田俊憲

（ＪＡＳＤＡＱ・コード番号 ７５０１）＜問合せ先＞
常務取締役管理部長
中 山
芳 忠
電 話 ０３−５６００−０１２２

定款の（一部）変更に関するお知らせ
当社は、平成 19 年１月 26 日開催の取締役会において、「定款の（一部）変更の件」を平成 19 年２月 27 日開催予定の第 37 期定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１． 定款変更の目的「会社法」（平成 17 年法律第 86 号）及び「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」（平成 17 年法律第 87 号）並びに「会社法施行規則」（平成 18 年法務省令第 12 号）、「会社計算規則」（平成 18 年法務省令第 13 号）が平成 18 年５月１日に施行されたことに伴い、次のとおり所要の変更を行うものであります。
①会社法第 326 条第２項の規定に従い、当会社に設置する機関を定めるため、規定を新設するものであります。
②周知性の向上及び公告手続きの合理化を図るため、電子公告制度を導入し、併せてやむを得ない事由により電子公告によることができない場合の措置を定めるため、規定の変更を行うものであります。
③会社法第 214 条の規定に従い、株券を発行する旨を定めるため、規定を新設するものであります。
④会社法第 189 条第２項の規定に従い、単元未満株主の権利を合理的な範囲に制限するため、規定を新設するものであります。
⑤株主名簿管理人に対して新たに新株予約権原簿に関する事務を委託することから、所要の変更を行うものであります。

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⑥インターネットの普及を考慮して、株主総会参考書類等の一部につき、会社法施行規則並びに会社計算規則に基づき、インターネット開示をもって株主の皆様に提供したものとみなす対応ができるよう規定を新設するものであります。
⑦株主総会における議決権の代理行使に際して、代理人の数を制限できることになったことから、株主総会運営の効率化を図るため、所要の変更を行うものであります。
⑧会社法第 370 条の規定に従い、取締役会における決議事項について、書面または電磁的記録により取締役会の決議を機動的に行うことができるよう、規定を新設するものであります。
⑨会社法第 427 条第１項の規定に従い、社外監査役が期待される役割を十分に発揮することができるよう、責任限定契約を締結できる旨の規定を新設するものであります。
⑩当会社の設置機関の定めにより、会計監査人の章及び規定を新設するものであります。
⑪その他、会社法の施行に伴い、規定の整備、表現形式の変更、条文の加除に伴う条数の変更、字句の修正等所要の変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
(下線は変更部分)
変第１章

更案
総現則

第１章

第１条〜第３条（現行どおり）

行
総則

第１条〜第３条（省 略）（機 関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く(1)取締役会(2)監査役(3)監査役会(4)会計監査人（新 設）（公告方法）（公告の方法）第５条 当会社の公告は、電子公告により行う。
第４条 当会社の公告は、日本経済新聞に掲載する。
２．やむを得ない事由により電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
第２章
第６条

株式

第２章

株式

当会社の発行可能株式総数は、800万株とす 第５条 当会社の発行する株式の総数は、800万株とする。
る。但し、株式の消却が行われた場合には、これに相当する株式数を減ずる。

（単元株式数）
第７条 （現行どおり）（１単元の株式の数）
第６条 （省 略）（１単元の株式の数に満たない株式に係る株券)
第７条 当会社は、1単元の株式の数に満たない株式（以下「単元未満株式」という。
）に係る株券を発行しない。但し、株式取扱規程に定めるところについてはこの限りではない。

（第９条第２項に移項）

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変

更案

現行

（自己の株式の取得）（自己株式の取得）
第８条 当会社は、会社法第165条第２項の定めによ 第８条 当会社は、商法第211条ノ３第１項第２号の定り、取締役会の決議によって市場取引等によめにより、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる。
り自己の株式を取得することができる。
（株券の発行）第９条 当会社は、株式に係る株券を発行する。
２．前項の規定にかかわらず、当会社は単元未満株式に係る株券を発行しない。但し、株式取扱規程に定めるところについてはこの限りではない。
（単元未満株主についての権利制限）
第10条 当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利(3)募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利（株主名簿管理人）
第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。

２．株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定し、公告する。
３．当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。）、株券喪失登録簿及び新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株主名簿、株券喪失登録簿及び新株予約権原簿への記載または記録、単元未満株式の買取り、その他株式並びに新株予約権に関する事務は、株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においてはこれを取扱わない。

(新設）（第７条より移項）（新設）（名義書換代理人）
第９条 名義書換代理人については、以下に定める通りとする。
１．当会社は、株式につき名義書換代理人を置く。
２．名義書換代理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定する。
３．当会社の株主名簿、実質株主名簿及び株券喪失登録簿は、名義書換代理人の事務取扱場所に備え置き、株式の名義書換、実質株主名簿への記載または記録、単元未満株式の買取、株券の交付及び株券喪失登録、その他株式に関する事務は、名義書換代理人に取扱わせ、当会社においては、これを取扱わない。

（株式取扱規程）（株式取扱規定）
第12条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料につ 第10条 当会社の株券の種類並びに株式の名義書換、いては、法令または本定款のほか、取締役会実質株主名簿への記載または記録、単元未満において定める株式取扱規程による。
株式の買取、株券の交付及び株券喪失登録、その他株式に関する請求の手続き及び手数料については、取締役会の定める株式取扱規程による。
（基準日）
（基準日）
第13条 当会社は、毎年11月30日の最終の株主名簿に 第11条 基準日については、以下に定める通りとする。
記載または記録された議決権を有する株主
１．当会社は、毎決算期日における最終の株主名（実質株主を含む。以下同じ。）をもって、そ簿及び実質株主名簿に記載または記録されての事業年度に関する定時株主総会において権いる株主（実質株主を含む。以下同じ。)をも利を行使することができる株主とする。って、その決算期に関する定時株主総会において権利を行使すべき株主とする。

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変更案

現

２．前項にかかわらず、必要ある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主または登録株式質権者とすることとする。
第３章

株主総会

行

２．前項の場合のほか、必要ある場合は、取締役会の決議によりあらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載または記録されている株主もしくは登録質権者をもって、その権利を行使すべき株主または登録質権者とすることができる。
第３章

株主総会

（招集）
（株主総会の招集）第14条 当会社の定時株主総会は毎年２月に招集し、 第12条 当会社の定時株主総会は、毎決算期日の翌日から３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、臨時株主総会は、必要がある場合に随時招集する。
必要に応じて随時これを招集する。
（招集権者及び議長)（株主総会の招集者及び議長)
第15条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を 第13条 株主総会の招集者及び議長については、以下除き、取締役会の決議によって、取締役社長に定める通りとする。
が招集する。但し、取締役社長に事故がある
１．株主総会は、法令に別段の定めがある場合をときは、予め取締役会で定めた順序により、除き、取締役会の決議に基づき社長が招集し、他の取締役が招集する。
その議長となる。
２．社長に事故あるときは、予め取締役会で定めた順序により、他の取締役がこれにあたる。
２．株主総会においては、取締役社長が議長となる。取締役社長に事故があるときは、予め取（新 設）
締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。
（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第16条 当会社は、株主総会の招集に関し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

（新設）（決議の方法）（決議の方法）第17条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の 第14条 株主総会の決議については、以下に定める通定めがある場合を除き、出席した議決権を行りとする。
１．株主総会の決議は、法令または定款に別段の使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
定めがある場合を除き、出席株主の議決権の過半数をもってこれを行う。
２．会社法第309条第２項の定めによる決議は、議
２．商法第343条の規定によるべき決議は、総株主決権を行使することができる株主の議決権のの議決権の３分の１以上を有する株主が出席３分の１以上を有する株主が出席し、その議し、その議決権の３分の２以上をもってこれ決権の３分の２以上をもって行う。
を行う。

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変

更案

現行

（議決権の代理行使）（議決権の代理行使）
第18条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１ 第15条 議決権の代理行使については、以下に定める名を代理人として、議決権を行使することが通りとする。
できる。
１．株主は、当会社の議決権を有する他の株主を代理人として、その議決権を行使することができる。
２．前項の場合には、株主または代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。

２．前項の株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証する書面を当会社に提出しなければならない。

（議事録）
第19条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録する。
第４章

取締役及び取締役会（新第４章設）取締役及び取締役会（取締役の員数及び選任方法）（取締役の員数及び選任方法）
第20条 当会社の取締役は、８名以内とし、株主総会 第16条 取締役の員数及び選任方法については、以下の決議によって選任する。に定める通りとする。
１．当会社の取締役は、８名以内とし、株主総会で選任する。
２．取締役の選任決議は、議決権を行使すること
２．取締役の選任決議については、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、そができる株主の議決権の３分の１以上を有すの議決権の過半数をもって行う。
る株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３．取締役の選任については、累積投票によらな
３．取締役の選任決議は、累積投票によらない。
い。
（取締役の任期）（取締役の任期）第21条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する 第17条 取締役の任期については、以下に定める通り
事業年度のうち最終のものに関する定時株主とする。
総会終結の時までとする。
１．取締役の任期は、就任後２年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．(現行どおり）２．
（省 略）（代表取締役及び役付取締役）（代表取締役及び役付取締役）
第22条 当会社は、取締役会の決議によって、代表取 第18条 代表取締役及び役付取締役については、以下締役を選定する。に定める通りとする。
２．代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執
１．取締役会は、その決議により、当会社を代表行する。
すべき取締役を選任する。
３．取締役会は、その決議によって、取締役社長
２．取締役会は、その決議により、取締役の中か１名を選定し、必要に応じて取締役会長１名、ら、社長１名を置き、必要に応じて会長１名、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を選任することができる。
若干名を選定することができる。
（取締役会の招集権者及び議長）（取締役会の招集者及び議長）
第23条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を 第19条 取締役会の招集者及び議長については、以下除き取締役社長が招集し、その議長となる。に定める通りとする。
但し、取締役社長に事故があるときは、予め
１．取締役会は、法令に別段の定めがある場合を取締役会で定めた順序により、他の取締役が除き、社長が招集し、その議長となる。
招集し、議長となる。
２．社長に事故あるときは、予め取締役会で定めた順序により、他の取締役がこれにあたる。

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変

更案

現行

（取締役会の招集手続)（取締役会の招集手続)
第24条 取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査 第20条 取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対し、会日より３日前までに発する。但役に対し、会日より３日前までに発することし、緊急の場合は、これを短縮することがでを要する。但し、緊急の場合は、これを短縮きる。
することができる。
２．取締役及び監査役の全員の同意があるときは、（新 設）招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議の方法）
第25条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席取締役の過半数をもって行う。

（新設）（取締役会の決議の省略）
第26条 当会社は取締役全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意した場合には、当該決議事項を可決する旨の取締役会決議があったものとみなす。但し、監査役が異議を述べた場合はこの限りではない。

（新設）（取締役会の議事録）
第27条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役及び監査役がこれに記名押印または電子署名する。

（新設）（取締役会規程）第28条 取締役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規程による。

（新設）（取締役の報酬等）
第29条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（新設）

第５章

監査役及び監査役会

第５章

監査役及び監査役会（監査役の員数及び選任方法)（監査役の員数及び選任方法)
第30条 当会社の監査役は、４名以内とし、株主総会 第21条 監査役の員数及び選任方法については、以下の決議によって選任する。に定める通りとする。
１．当会社の監査役は、４名以内とし、株主総会で選任する。
２．監査役の選任決議は、議決権を行使すること
２．監査役の選任決議については、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、そができる株主の議決権の３分の１以上を有すの議決権の過半数をもって行う。
る株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

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変

更案

現行

（監査役の任期）（監査役の任期）第31条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する 第22条 監査役の任期については、以下に定める通り
事業年度のうち最終のものに関する定時株主とする。
総会終結の時までとする。
１．監査役の任期は、就任後４年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．任期満了前に退任した監査役の補欠として選２．任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
任期の満了すべき時までとする。
（常勤監査役)（常勤監査役)第32条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を 第23条 当会社は、監査役の互選により、常勤監査役選定する。
を定める。
（監査役会の招集通知）
第33条 （現行どおり）（監査役会の招集通知）
第24条 （省 略）（監査役会の決議の方法）
第34条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

（新設）（監査役会の議事録）
第35条 監査役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名する。

（新設）（監査役会規程）
第36条 監査役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役会規程による。

（新設）（監査役の報酬等）
第37条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（新設）（社外監査役との責任限定契約）
第38条 当会社は、社外監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令の定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額とする。

（新設）

（新設）

（会計監査人の選任）第39条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。

（新設）（会計監査人の任期）第40条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２．会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

（新設）

第６章

会計監査人

7

変

更案

現（会計監査人の報酬等）
第41条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。
第７章

計算

行

（新設）

第６章

計算

（事業年度）（営業年度)
第42条 当会社の事業年度は、毎年12月１日から翌年 第25条 当会社の営業年度は、毎年12月１日から翌年11月30日までとする。
11月30日までの年１期とし、営業年度の末日を決算期日とする。
（期末配当金）（利益配当金)第43条 当会社は、株主総会の決議によって毎年11月 第26条 当会社の利益配当金は、毎決算期日の最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載または記録30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、金銭にされた株主もしくは登録質権者に対し支払う
よる剰余金の配当（以下「期末配当金」といものとする。
う）を支払う。
（中間配当金）（中間配当）
第44条 当会社は、取締役会の決議によって毎年５月 第27条 当会社は、取締役会の決議により毎年５月3131日の最終の株主名簿に記載または記録され日の最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載た株主または登録株式質権者に対し、会社法または記録された株主もしくは登録質権者に対し、中間配当をすることができる。
第454条第５項に定める剰余金の配当（以下「中間配当金」という）をすることができる。
（期末配当金等の除斥期間）（除斥期間）
第45条 期末配当金及び中間配当金が、支払開始の日 第28条 除斥期間については、以下に定める通りとすから満３年を経過しても受領されないときる。
は、当会社はその支払義務を免れる。
１．利益配当金または中間配当金が、その支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れるものとする。
２．未払の期末配当金及び中間配当金には利息を
２．未払配当金については、利息をつけないものつけない。とする。

３． 日程
定款変更のための株主総会開催日

平成 19 年２月 27 日（火曜日）

定款変更の効力発生日

平成 19 年２月 27 日（火曜日）
以8上