2020 年５月 18 日
各位会 社 名 ス テ ラ ケ ミ フ ァ 株 式 会 社
代表者名
問合せ先

代 表 取 締 役 社 長

橋本 亜希（コード番号：4109

東証 1 部）

取締役執行役員総務部長 小方 教夫（T E L .

06-4707-1511 ）役員退職慰労金制度の廃止および新しい株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会におきまして役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度を廃止することおよび当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下「取締役等」といいます。）を対象に、新しい株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、本制度に関する議案を本年６月 19 日開催予定の第 77 期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記
１．役員退職慰労金制度の廃止および打ち切り支給
当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、現行の役員退職慰労金制度を本株主総会終結の時をもって廃止いたします。
また、本株主総会後も引き続き在任する取締役（監査等委員である取締役を除く。）につきましては、本株主総会終結時までの在任期間に応じた退職慰労金の打ち切り支給を行い、その支給の時期については各取締役の退任時に支払うこととする旨の議案を本株主総会に付議いたします。
なお、取締役在任期間中に、会社に損害を及ぼす重大な不適切行為があった場合には、取締役会等、必要な手続きを踏まえ、退職慰労金の支給制限を行います。
また、当社は従来から将来の退職慰労金の支給に備えて所定の基準に基づく要支給額を役員退職慰労引当金として計上しておりますので、業績への影響は軽微であります。
２．本制度の導入の目的等（１）本制度の導入目的
当社は、取締役等の報酬と当社の業績および株式価値の連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、本制度を導入することといたします。
本制度の導入により、取締役等の報酬は、各取締役の貢献と経験の評価をもとに個人的に決定される固定報酬、業績連動報酬としての短期インセンティブ報酬（年次賞与）および株式報酬としての中長期インセンティブ報酬で構成されます。

（２）本制度の導入条件
本制度の導入は、本株主総会において取締役等を対象とした本制度に関する議案の承認決議を得ることを条件といたします。
また、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、2016 年６月 16日開催の第 73 期定時株主総会においてご承認いただきました取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額年額４億 5,000 万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）および 2018 年６月 20 開催の第 75 期定時株主総会においてご承認いただきましたストック・オプションとなりますが、それらの報酬枠とは別枠で本制度の報酬枠の額および内容について、本株主総会において承認をいただくことを条件といたします。
３．本制度の概要（１）本制度の概要
本制度は、あらかじめ当社が定めた株式給付規程に基づき、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（「役員向け株式給付信託」。以下「本信託」といいます。
）が当社株式を取得し、取締役等に対して付与するポイントの数に相当する数の当社株式および当社株式の時価相当額（以下「当社株式等」といいます。
）を、本信託を通じて各取締役等に対して、取締役等が退任した場合等に交付および給付する制度です。
【本制度の仕組み】① 当社株主総会決議

【委託者】
当社
②株式給付規程の制定

当

⑩
残余
財産
交付社

もしくは取引所市場

④当社株式

⑨残余
株
式
交付

③
金銭の信託

③
信託の設
定

⑥ポイント付与⑤議
決
取締役等権
不→【受益者】
行
使
⑦退任等

【受託者】
株式会社りそな銀行④株式取得代金の支払再信託受託者
日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社

当社株式 金銭①⑧当社株式等交付および給付（受給権取得）【信託管理人】⑤議決権不行使の指図

当社は、本制度の導入に関して協議をし、本株主総会において、本制度に係る取締役等の報酬の額および内容の承認決議を得ます。

②

当社は、本制度の導入に際し株式給付規程を制定し、取締役等へのポイント付与・株式交付の基準等を定めます。

③ 当社は、本制度を実施するため、本株主総会で承認を受けた範囲内で金銭を拠出し本信託を設定します。なお、上記範囲内で金銭を追加して信託することが出来るものとします。
④ 受託者は、信託された金銭により、当社株式を当社（自己株式の処分）または取引所市場（立会外取引を含みます。
）を通じ取得します。取得する株式数は、本株主総会で承認を受けた範囲内とします。

⑤

本信託内の当社株式に係る議決権については、信託期間を通じて一律に行使しないものとします。
⑥

当社は、株式給付規程に基づき取締役等にポイントを付与します。

⑦

取締役等は、退任等により当社株式等の受給権を取得し、受益者となります。

⑧

受託者は、受益者に当社株式等を交付および給付します。

⑨

信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、取締役会決議等により信託契約の変更および本信託へ追加拠出を行うことにより、本制度もしくはこれと同種の株式報酬制度として本信託を継続利用するか、または、本信託は当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを取締役会決議により消却するもしくは公益法人等に寄附する予定です。
⑩

本信託の清算時に、当社が拠出する金銭から株式取得資金を控除した信託費用準備金は当社に帰属します。その他の残余財産は、受益者に交付するか、または公益法人等に寄附する予定です。

【本信託の概要】① 名称：役員向け株式給付信託

② 委託者

：当社

③ 受託者

：株式会社りそな銀行
株式会社りそな銀行は日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社と特定包括信託契約を締結し、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社は再信託受託者となります。（※）④ 受益者：取締役等のうち、受益者要件を満たす者⑤ 信託管理人：当社と利害関係を有しない第三者⑥ 本信託契約の締結日：2020 年８月 24 日（予定）⑦ 金銭を信託する日 ：2020 年８月 24 日（予定）⑧ 信託の期間：2020 年８月 24 日（予定）から本信託が終了するまで⑨ 議決権行使：行使しない⑩ 取得株式の種類：当社普通株式⑪ 信託金の金額：180 百万円（予定）（信託報酬・信託費用等含みます。）⑫ 株式の取得時期：2020 年８月 24 日（予定）～2020 年９月 30 日（予定）⑬ 株式の取得方法：当社（自己株式の処分）または取引所市場（立会外取引を含みます。
）
より取得（※）日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社は、関係当局の認可等を前提に 2020 年７月
27 日付でＪＴＣホールディングス株式会社および資産管理サービス信託銀行株式会社と合併し、株式会社日本カストディ銀行に商号を変更する予定です。
（２）本制度の対象者
当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）（３）信託の設定
本株主総会において本制度の導入をご承認いただくことを条件として、当社は、下記（４）の対象期間に、本制度に基づく取締役等への交付および給付を行うために、合理的に見込まれる数の当社株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金（信託費用および信託報酬等を含みます。
）を、取締役等に対する報酬として本信託に拠出し、一定の要件を満たす取締役等を受益者として、本信託を設定します。

なお、本制度において受託者となる株式会社りそな銀行は、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に信託財産を再信託します。
（４）対象期間2021 年３月末日で終了する事業年度から 2025 年３月末日で終了する事業年度までの５事業年度を当初の対象期間（以下「当初対象期間」といいます。
）とし、当社は、ある対象期間の終了後も、当該対象期間の直後の事業年度から５事業年度を新たな対象期間として、本制度を継続することが出来るものとします（以下、それぞれの５事業年度を「対象期間」といいます。
）。

（５）信託期間2020 年８月 24 日（予定）から本信託が終了するまでとします（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続するものとします。）。
なお、本信託は、当社株式の上場廃止、株式給付規程の廃止等により終了するものとします。

（６）当社が拠出する金銭の上限
当社は、当初対象期間中に本制度により当社株式等を取締役等に交付および給付するのに必要な当社株式の取得資金、信託費用および信託報酬等に充てるため、合計 180 百万円を上限とする金銭を、対象期間中に在任する取締役等に対する報酬として拠出します。当初対象期間中、180 百万円の範囲内で株式の取得資金を追加して信託することが出来るものとします。

また、当初対象期間の経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は原則として対象期間ごとに、180 百万円を上限として追加拠出を行うこととします。ただし、ある対象期間につき追加拠出を行う場合において、当該対象期間の開始直前日に本信託財産内に残存する当社株式（当該対象期間の直前までの各対象期間に関して取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する株式の交付が未了のものを除きます。
）および金銭（以下「残存株式等」といいます。）があるときは、当該残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は 180 百万円の範囲内とします。
（７）本信託による当社株式の取得方法等
本信託による当社株式の取得は、上記（６）の株式取得資金の上限の範囲内で、当社株式を当社からの自己株式の処分による取得または取引所市場（立会外取引を含みます。）を通じて取得する方法を予定しておりますが、取得方法の詳細については、本株主総会後に改めて当社で決定し、開示いたします。
なお、信託期間中、取締役等の増員等により、本信託内の当社株式の株式数が信託期間中に取締役等に付与されるポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合、上記（６）の信託金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得することがあります。

（８）取締役等に対する交付に充てられる当社株式数の算定方法および上限
上記（４）の対象期間中の毎年、３月末日（以下「基準日」といいます。
）の取締役等に対して、前年度の業績確定後６月末日までに前年度の基準日における対象者に対して、年間付与ポイントが付与されます。
取締役等の年間付与ポイント＝役位別基本ポイント
取締役等の累計ポイント＝年間付与ポイントの累計【役位別基本ポイント】
役位別基本ポイントは、各事業年度終了後に開催される取締役会において決定された役員報酬（年間役員報酬基準額）の８％または 10％相当額を当社株式の平均取得株価で除して算出します。
役位別基本ポイント＝
年間役員報酬基準額の８％または 10％相当額÷株価（当社株式の平均取得単価）
当社が取締役等に対して付与するポイントの総数は、１事業年度あたり 15,000 ポイント（相当する株式数は 15,000 株）を上限とします。
また、当初対象期間中の５事業年度に付与するポイント数の合計は 75,000 ポイント（相当する株式数は 75,000 株）を上限とします。
下記（９）の当社株式等の交付に際し、１ポイント当たり当社株式１株と換算し、１株未満の端数が生じた場合はこれを切り捨てるものとし、当社株式の交付は 100 株未満を四捨五入し 100 株単位で行います。

ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等が行われた場合には、分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。
取締役等が給付を受ける権利を取得することとなる当社株式等に相応する累計ポイントは、対象期間中に付与された年間付与ポイントの累計となります。
（９）取締役等に対する当社株式等の交付および給付の時期
原則として、取締役等が当社役員の退任時において、以下の受益者要件を満たしていることを条件に、所定の受益者確定手続を行うことにより、退任時に定められた累計ポイント数に応じた数の当社株式を交付します。
① 対象期間中に当社の取締役等であること（本制度開始日以降に新たに取締役等になった者を含みます。）② 解任により退任した者や、在任中に一定の非違行為があった者でないこと③

その他本制度の趣旨を達成するために必要と認められる要件を満たしていること

ただし、株式給付規程に定める要件を満たす場合には、納税資金確保のために一定割合について当社株式の交付に代えて時価で換算した金額相当の金銭の給付をします。
なお、金銭給付を行うために、一定割合に相当する数の当社株式については本信託内で金銭に換価するものとします。
また、信託期間中に取締役等が死亡した場合、原則として取締役等にその時点で付与されている累計ポイントに相当する当社株式について、当社株式の全部を時価で換算した金額相当の金銭の給付を、取締役等の相続人が受けるものとします。
（10）信託内の当社株式の議決権行使
本信託内の信託財産である当社株式に係る議決権は、本信託の経営からの独立性を確保するために一律不行使とします。

（11）信託内の当社株式の配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当金は本信託が受領し、当社株式の取得・信託報酬等の信託費用に充当されることになります。
なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金は、その時点で在任する

本制度の対象者に対し、各々の累計ポイントの数に応じて、按分して給付する、または公益法人等に寄附することを予定しております。

（12）信託終了時の取扱い
本信託は、株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却する、または公益法人等に寄附することを予定しております。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、その時点で在任する取締役等に対し、各々の累計ポイントに応じて、按分して給付する、または、公益法人等に寄附することを予定しております。

以上