【表紙】【提出書類】

臨時報告書

【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成20年12月12日【会社名】

三井生命保険株式会社【英訳名】

MITSUI LIFE INSURANCE COMPANY LIMITED【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都千代田区大手町一丁目２番３号【電話番号】

03‑3211‑6111（代表）【事務連絡者氏名】

執行役員主計部長【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区大手町一丁目２番３号【電話番号】

03‑3211‑6111（代表）【事務連絡者氏名】

執行役員主計部長【縦覧に供する場所】

金融商品取引法の規定による備置場所はありません。

西村藤岡藤岡博昭裕

昭裕

１【提出理由】
当社は、平成20年12月12日開催の取締役会において、平成20年12月26日開催予定の当社臨時株主総会、当社Ａ種株式の株主を構成員とする種類株主総会及び当社普通株式の株主を構成員とする種類株主総会において、三井生命保険株式会社Ｂ種株式（以下「Ｂ種株式」という。）発行に必要な定款変更議案等が承認されること、並びに当該臨時株主総会でＢ種株式の募集事項等の決定につき当社取締役会に委任することについて承認され、同日開催予定の当社取締役会で当該委任を受けた事項が決定されることその他諸法令に基づき必要な手続きが完了していることを条件として、第三者割当の方法によりＢ種株式を発行することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】(1)株式の種類及び銘柄
三井生命保険株式会社Ｂ種株式(2)発行株式数
600,000株(3)発行価格（払込金額）及び資本組入額
発行価格（払込金額）
１株につき 100,000円
資本組入額
１株につき 50,000円(4)発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額60,000,000,000円
資本組入額の総額30,000,000,000円(5)発行方法
第三者割当の方法により割り当てる。割当予定先及び割当株数については以下の通りとする。
株式会社三井住友銀行
225,000株
三井住友海上火災保険株式会社
100,000株
住友生命保険相互会社
100,000株
中央三井信託銀行株式会社
75,000株
三井物産株式会社
50,000株
三井不動産株式会社
50,000株
合計
600,000株(6)引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項なし。
(7)募集を行う地域に準ずる事項
日本国内(8)新規発行による手取金の額及び使途①新規発行による手取金の額
払込金額の総額60,000,000,000円
発行諸費用の概算額
470,000,000円
差引手取概算額
59,530,000,000円②手取金の使途運転資金として充当する予定である。
(9)新規発行年月日（払込期日）

平成20年12月29日(10)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称該当事項なし。
(11)金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限該当事項なし。

(12)当該株券を取得しようとする者（以下「割当予定先」という。）の概要及び当社と割当予定先との関係(平成20年９月30日現在)
割当予定先の名称
割当株数
払込金額
住所
代表者の氏名
割当予定先の内容 資本金
事業の内容
大株主及び持株比率
当社が保有している割当予定先の株式の数
割当予定先が保有している当社の株式の数

出資関係
当社との関係
取引関係
人的関係

株式会社三井住友銀行
225,000株
22,500,000,000円
東京都千代田区有楽町一丁目１番２号
代表取締役 奥 正之
664,986百万円
銀行業
株式会社三井住友フィナンシャルグループ

100％

該当事項なし。
普通株式
Ａ種株式

41,501,400株
603,879株

保険取引等該当事項なし。

(平成20年９月30日現在)
割当予定先の名称
割当株数
払込金額
住所
代表者の氏名
資本金
割当予定先の内容
事業の内容
大株主及び持株比率

出資関係
当社との関係
取引関係
人的関係

当社が保有している割当予定先の株式の数
割当予定先が保有している当社の株
式の数

三井住友海上火災保険株式会社
100,000株10,000,000,000円
東京都中央区新川二丁目27番２号
代表取締役社長 江頭 敏明
139,595百万円
損害保険事業
三井住友海上グループホールディングス株式会社
該当事項なし。
普通株式

21,325,000株

保険取引等
該当事項なし。

100％

(平成20年９月30日現在)
割当予定先の名称
割当株数
払込金額
住所
代表者の氏名
割当予定先の内容 基金
事業の内容
大株主及び持株比率

出資関係
当社との関係当社が保有している割当予定先の株式の数
割当予定先が保有している当社の株
式の数

取引関係
人的関係

住友生命保険相互会社
100,000株
10,000,000,000円
東京都中央区築地七丁目18番24号
代表取締役社長 佐藤 義雄
369,000百万円（基金償却積立金を含む。）
生命保険事業
該当事項なし。
該当事項なし。
普通株式

7,446,800株

該当事項なし。
該当事項なし。

(平成20年９月30日現在)
割当予定先の名称
割当株数
払込金額
住所
代表者の氏名
資本金
割当予定先の内容
事業の内容
大株主及び持株比率

出資関係
当社との関係
取引関係
人的関係

当社が保有している割当予定先の株式の数
割当予定先が保有している当社の株式の数

中央三井信託銀行株式会社
75,000株
7,500,000,000円
東京都港区芝三丁目33番１号
取締役社長 田辺 和夫
379,197百万円
信託銀行業
中央三井トラスト・ホールディングス株式会社
該当事項なし。
普通株式
Ａ種株式

21,412,700株
308,000株

保険取引等
該当事項なし。

100％

(平成20年９月30日現在)
割当予定先の名称
割当株数
払込金額
住所
代表者の氏名資本金
事業の内容

三井物産株式会社
50,000株
5,000,000,000円
東京都千代田区大手町一丁目２番１号
代表取締役社長 槍田 松瑩
339,619百万円
卸売業
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
（信託口）

8.33％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
6.97％
（信託口）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
3.25％（信託口4G）
State Street Bank and Trust Company(常任2.28％
代理人 株式会社みずほコーポレート銀行)
2.10％
株式会社三井住友銀行

割当予定先の内容
大株主及び持株比率

出資関係
当社との関係
取引関係
人的関係

当社が保有している割当予定先の株式の数
割当予定先が保有している当社の株式の数

日本生命保険相互会社

1.92％

三井生命保険株式会社(常任代理人 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社)

1.80％

The Chase Manhattan Bank N.A
London secs lending omnibus account(常任代理人 株式会社みずほコーポレート銀行)

1.74％

中央三井信託銀行株式会社(常任代理人 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社)

1.68％

株式会社三菱東京UFJ銀行

1.66％

普通株式

33,829,000株

普通株式

12,035,700株

保険取引等
該当事項なし。

(平成20年9月30日現在)
割当予定先の名称
割当株数
払込金額
住所
代表者の氏名資本金
事業の内容

三井不動産株式会社
50,000株
5,000,000,000円
東京都中央区日本橋室町二丁目１番１号
代表取締役社長 岩沙 弘道
174,296百万円
不動産業
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
（信託口）

6.60％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
5.01％
（信託口）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
3.07％（信託口4G）

割当予定先の内容
大株主及び持株比率

ステート ストリート バンク アンドトラスト カンパニー（常任代理人 ㈱みずほコーポレート銀行
兜町証券決済業務室）

2.58％

中央三井信託銀行株式会社（常任代理人 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱）2.49％

株式会社三井住友銀行

2.10％

ステート ストリート バンク アンドトラスト カンパニー 505225（常任代理人 ㈱みずほコーポレート銀行
兜町証券決済業務室）

1.54％

鹿島建設株式会社
1.52％
チェース マンハッタン バンク ジーティー
エス クライアンツ アカウント エスクロウ
1.50％（常任代理人 ㈱みずほコーポレート銀行
兜町証券決済業務室）
三井住友海上火災保険株式会社
1.44％

出資関係
当社との関係
取引関係
人的関係

当社が保有している割当予定先の株式の数
割当予定先が保有している当社の株式の数

普通株式

12,642,000株

普通株式

12,005,000株

保険取引等該当事項なし。

(13)保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての割当予定先と当社との間の取決めの内容該当事項なし。

(14)株式の内容① Ｂ種株式への剰余金の配当(a) 当社は、当社定款第43条に定める剰余金の配当を行うときは、Ｂ種株式を有する株主（以下「Ｂ種株主」という。）又はＢ種株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種登録株式質権者」という。）に対し、普通株主又は普通登録株式質権者及びＡ種株主又はＡ種登録株式質権者に先立ち、Ｂ種株式1株につき、6,000円（但し、平成21年3月31日を基準日とする当社定款第43条第1項に定める剰余金の配当の場合は、6,000円をＢ種株式を最初に発行した際の払込期日から平成21年3月31日までの間の日数（初日及び末日を含む。）につき1年を365日とする日割計算により算出した額とする。なお、かかる計算においては、小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。）の金銭（以下「Ｂ種優先配当金」という。）を、剰余金の配当として交付する。但し、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中で、かつ当該基準日より前の日を基準日として既に剰余金の配当を行ったときは、Ｂ種優先配当金の額から当該配当の額を控除した額の金銭を支払うものとする。
(b) ある事業年度に属する日を基準日としてＢ種株主又はＢ種登録株式質権者に対して支払う
剰余金の配当の総額がＢ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
(c) ある事業年度に属する日を基準日としてＢ種株主又はＢ種登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の総額は、上記(a)に定めるＢ種優先配当金の額を上限とし、Ｂ種株主又はＢ種登録株式質権者に対してはこれを超えて剰余金の配当は行わない。
② Ｂ種株式への残余財産の分配(a) 当社は、残余財産の分配を行うときは、Ｂ種株主又はＢ種登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者及びＡ種株主又はＡ種登録株式質権者に先立ち、Ｂ種株式1株につき、Ｂ種株式を最初に発行した際のＢ種株式1株あたりの払込金額（以下「Ｂ種株式当初払込金額」という。）に相当する額の金銭を支払う。
(b) Ｂ種株主又はＢ種登録株式質権者に対しては、上記(a)のほか残余財産の分配は行わない。
③ Ｂ種株主の議決権
Ｂ種株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
④ 株式の分割又は併合等(a) 当社は、Ｂ種株式については、株式の分割及び株式の併合は行わない。
(b) 当社は、Ｂ種株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。
⑤ 取得請求権付株式発行に関する定め
Ｂ種株主は、払込期日の翌日以降、いつでも、当社がＢ種株式を取得するのと引換えに普通株式を交付することを請求することができる。この場合、Ｂ種株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数は、取得の請求のあったＢ種株式の数にＢ種株式当初払込金額を乗じた額をＢ種株式調整価額で除して算出される数とする。
⑥ Ｂ種株式調整価額(a) 当初のＢ種株式調整価額は、440円とする。
(b) Ｂ種株式調整価額は、平成22年7月1日以降毎年7月1日（以下「修正日」という。）に、以下の(i)及び(ii)のとおり修正される。但し、修正後Ｂ種株式調整価額が440円（但し、下記(c)乃至(g)により調整する。以下「上限Ｂ種株式調整価額」という。）を上回る場合には、修正後Ｂ種株式調整価額は、かかる上限Ｂ種株式調整価額とし、220円（但し、下記(c)乃至(g)により調整する。以下「下限Ｂ種株式調整価額」という。）を下回る場合には、修正後Ｂ種株式調整価額は、かかる下限Ｂ種株式調整価額とする。
(i) 当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合各修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の当該金融商品取引所（但し、当社普通株式が2以上の金融商品取引所に上場された場合は、取締役会が定めた主たる金融商品取引所）における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。但し、平均値の計算は、小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。なお、上記45取引日の間に下記(c)乃至(g)に規定の事由が生じた場合においては、上記の時価は、下記(c)乃至(g)に準じて調整される。

(ii)上記(i)以外の場合次の算式により算出される額とする。なお、かかる計算においては、小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
修正後Ｂ種株式調整価額＝(修正純資産額−既発行Ｂ種株式の払込金額の総額)×1.1
既発行普通株式数＋(既発行Ａ種株式数×Ａ種株式調整比率)

上記において、「修正純資産額」とは、各修正日の直前事業年度に係る連結貸借対照表（当社が金融商品取引法第24条第1項の規定に基づき提出する有価証券報告書に含まれる連結貸借対照表をいう。以下同じ。但し、当該直前事業年度に係る連結貸借対照表が存在しない場合には、同法第24条の5第1項の規定に基づき提出された当該直前事業年度に係る半期報告書に含まれる中間連結貸借対照表、同法第24条の4の7第1項に基づき提出された当該直前事業年度に係る四半期報告書に含まれる四半期連結貸借対照表及び当該直前事業年度の直前の事業年度に係る連結貸借対照表のうち直近のものとする。)に記載された純資産の部の合計額から当該連結貸借対照表に記載された少数株主持分の額を控除した額に、当該連結貸借対照表作成の基礎となった保険業法施行規則第69条第1項第3号に規定する危険準備金の額（但し、当該危険準備金の額に、当該連結貸借対照表が当該直前事業年度に係る連結貸借対照表である場合は当該直前事業年度における法定実効税率又は当該連結貸借対照表が中間連結貸借対照表、四半期連結貸借対照表若しくは当該直前事業年度の直前の事業年度に係る連結貸借対照表である場合は当該直前事業年度の直前の事業年度における法定実効税率を乗じて算出される額を控除するものとする。）及び当該連結貸借対照表作成の基礎となった保険業法第115条に規定する価格変動準備金の額（但し、当該価格変動準備金の額に、当該連結貸借対照表が当該直前事業年度に係る連結貸借対照表である場合は当該直前事業年度における法定実効税率又は当該連結貸借対照表が中間連結貸借対照表、四半期連結貸借対照表若しくは当該直前事業年度の直前の事業年度に係る連結貸借対照表である
場合は当該直前事業年度の直前の事業年度における法定実効税率を乗じて算出される額を控除するものとする。）を加算することにより算出される額とする。また、「既発行普通株式数」とは、当該連結貸借対照表日における当社の発行済普通株式数から当社が保有する当社普通株式の総数を控除した数とし、「既発行Ａ種株式数」とは、当該連結貸借対照表日における当社の発行済Ａ種株式数から当社が保有する当社Ａ種株式の総数を控除した数とし、「既発行Ｂ種株式の払込金額の総額」とは、当該連結貸借対照表日における当社の発行済Ｂ種株式のうち当社の保有に係るもの以外の払込金額の総額とする。
(c) 当社が、Ｂ種株式発行後、時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行し又は保有する当社普通株式につき売出し等の処分（本(c)において「時価以下発行」という。）を行った
場合、Ｂ種株式調整価額は次の算式により調整される。なお、かかる計算においては、小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
調整後Ｂ種株式調整価額＝調整前Ｂ種株式調整価額×
新規発行普通株式数×新規発行に係る普通株式１株あたりの払込金額
既発行＋普通株式数
普通株式１株あたりの時価
既発行普通株式数＋新規発行普通株式数

上記及び下記(d)において、「時価」とは、当社普通株式の適正な価額として取締役会で定める価額とする。但し、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合、「時価」とは、調整後Ｂ種株式調整価額の適用開始日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の当該金融商品取引所（但し、当社普通株式が2以上の金融商品取引所に上場された場合は、取締役会が定めた主たる金融商品取引所）における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。また、「既発行普通株式数」とは、当該時価以下発行に係る基準日があればその日の、また、かかる基準日がない場合は調整後Ｂ種株式調整価額の適用開始日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から当社が保有する当社普通株式の総数を控除した数とする。なお、当社普通株式の処分を行った場合には、「新規発行普通株式数」を「当社が処分する当社普通株式数」と読み替え、「新規発行に係る普通株式1株あたりの払込金額」は「当社普通株式の処分に係る普通株式1株あたりの払込金額」と読み替える。
調整後Ｂ種株式調整価額の適用開始日は、普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与える場合において募集のための基準日を定めた場合にはその翌日、それ以外のときは払込期日又は払込期間がある場合には当該払込期間の末日の翌日とする。
(d) 当社が、Ｂ種株式発行後、新株予約権の払込金額及び新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額の1株あたりの価額が時価を下回る金額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行した場合、Ｂ種株式調整価額は、上記(c)に準じて調整される。なお、この場合には、「新規発行普通株式数」を「新株予約権の発行時の条件で新株予約権が行使された場合に新株予約権の行使により交付される普通株式数」と読み替え、「新規発行に係る普通株式1株あたりの払込金額」を「新株予約権の発行時の条件で新株予約権が行使された場合の新株予約権の払込金額及び新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額の1株あたりの価額」と読み替える。
調整後Ｂ種株式調整価額の適用開始日は、普通株主に募集新株予約権の割当てを受ける権利を与える場合において募集のための基準日を定めた場合にはその翌日、それ以外のときは新株予約権の割当日の翌日とする。
(e) 当社が、Ｂ種株式発行後、普通株式について、株式の分割又は併合を行った場合、Ｂ種株式調整価額は次の算式により調整される。なお、かかる計算においては、小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
調整後Ｂ種株式調整価額＝調整前Ｂ種株式調整価額×

分割・併合前の普通株式数
分割・併合後の普通株式数

調整後Ｂ種株式調整価額の適用開始日は、株式の分割の場合はその基準日の翌日、株式の併合の場合は株式の併合の効力発生日の翌日とする。
(f) 当社が、Ｂ種株式発行後、普通株式に対して、普通株式の無償割当てを行った場合、Ｂ種株式調整価額は次の算式により調整される。なお、かかる計算においては、小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
調整後Ｂ種株式調整価額＝調整前Ｂ種株式調整価額×株式無償割当て前の既発行普通株式数
株式無償割当て後の既発行普通株式数

上記において、「既発行普通株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する当社普通株式の総数を控除した数とする。
調整後Ｂ種株式調整価額の適用開始日は、基準日を定めた場合にはその翌日、それ以外のときは効力発生日の翌日とする。
(g) 上記(c)乃至(f)に掲げる場合のほか、合併、会社の分割、取得請求権付株式、取得条項付株式、取得条項付新株予約権の発行又は金銭以外の財産による剰余金の配当等によりＢ種株式調整価額の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断するＢ種株式調整価額に変更される。

⑦⑧単元株式数
普通株式
100株
Ａ種株式
単元株式数の定めなし
Ｂ種株式
単元株式数の定めなし
異なる単元株式数の定めがある理由
普通株式については将来の上場の可能性に備えて、全国証券取引所の上場審査基準の改定動向に対応するため、上記単元株式数を定めた。Ａ種株式及びＢ種株式については、普通株式を対価とする取得請求権が付されている無議決権株式であるため、単元株式数の定めはない。
議決権の有無及びその理由
普通株式については議決権に制限がない。
Ａ種株式については、残余財産の分配について普通株式に優先すること及び普通株式を対価とする取得請求権が付されていること等の株式の内容との関係から、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しないとされている。
Ｂ種株式については、剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式及びＡ種株式に優先すること及び普通株式を対価とする取得請求権が付されていること等の株式の内容との関係から、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しないとされている。

(15)提出日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数
普通株式
295,807,200株
Ａ種株式
1,084,000株
資本金の額
137,280,010,000円(16)その他の事項① その他上記募集株式の発行に関して必要な事項は当社代表取締役に一任する。
② 上記募集株式の発行は、平成20年12月26日開催予定の当社臨時株主総会、当社Ａ種株式の株主を構成員とする種類株主総会及び当社普通株式の株主を構成員とする種類株主総会において、Ｂ種株式発行に必要な定款変更議案等が承認されること、並びに当該臨時株主総会でＢ種株式の募集事項等の決定につき当社取締役会に委任することについて承認され、同日開催予定の当社取締役会で当該委任を受けた事項が決定されることその他諸法令に基づき必要な手続きが完了していることを条件とする。
以上