コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCETIEMCO LTD.

最終更新日：2021年11月24日

Ｊ−ティムコ代表取締役社長 酒井 誠一
問合せ先：常務取締役管理部長 中山芳忠 TEL:03-5600-0122
証券コード：7501
https://www.tiemco.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社では独創性のある商品やサービスを生み出し提供することが、収益力の源泉となることから、「働く」ことと同じくらい「遊ぶ」ことも重要であると考えております。こうした風土を育成することから、経営トップと従業員との意思疎通の行き届きやすい横長の組織体制としております。トップと従業員との情報伝達をよくし、各部署の業務の内容が見えやすくすることから、内部牽制による危機管理も重視しております。 また、当社では自然にかかわる事業を主体としていることから、環境、公共性、企業倫理に直結した経営活動を求められております。こうしたステークホルダーの要求に対し、透明性が高く正当性のある経営を実施してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
2021年6月改訂後のコードに基づいて記載しております。
【補充原則1-2④】
議決権行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳については、現時点では導入するには至っておりません。機関投資家・海外投資家の比率等を勘案しながら検討してまいります。
【補充原則2-4①】
当社は、社員の管理職への登用について性別や国籍、中途採用などを理由として区別することなく、異なる経験・技能を反映した人材の多様性の確保に向けた取り組みを基本としており、今後とも推進に努めてまいります。
【補充原則3-1②】
英文での情報開示については現段階では実施しておりませんが、機関投資家・海外投資家の持株比率等を勘案しながら検討してまいります。
【補充原則4-1②】
当社は、3ヵ年の中期経営計画を策定し、その目標達成に向け経営戦略や事業戦略の遂行に取り組み、事業年度ごとに計画の見直しを行っております。しかしながら現時点では中期経営計画の開示は行っておりません。今後につきましては開示の是非について検討してまいります。
【補充原則4-1③】
当社は、取締役社長の後継者の計画を現時点では明確に定めておりませんが、重要な経営課題のひとつとして認識しており、今後、検討してまいります。
【補充原則4-2①】
取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬の決定は、【原則3-1（3）】にてご説明させていただいたとおりとなります。長期的な業績及び株主価値との連動性をより一層高めるための業績連動報酬・株式報酬などのインセンティブプランについては、必要に応じて適切な時期に検討してまいります。
【補充原則4-11①】
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は現在4名在任しており、各部門に精通した業務執行取締役により構成されています。現時点では外国人や女性の取締役は就任しておりません。また当社は、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックス等を整備しておりませんが、性別や国籍等を問わず、知識・経験・能力等のバランスを十分配慮して選任できるよう努めてまいります。
【補充原則4-11③】
当社は、各取締役の評価、取締役会の実効性の分析・評価を株主総会の意思に委ねるべきものと考え、取締役会の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示することは行っておりませんが、今後の検討課題として認識しております。
【原則5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、3ヶ年の中期経営計画を策定しおりますが、現時点では開示を行っておりません。今後につきましては開示の是非について検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4政策保有株式】
当社は、取引先との関係の構築・強化により、長期的な企業価値の向上に資するかどうか検証した上株式を保有する方針としております。純投資以外の目的である株式投資は、関係の維持・強化・経営戦略といった当社の中長期的で持続的な成長を目的として、当社の企業価値向上につながるかどうかを主眼として保有しております。
なお、取引先との取引状況、株価等の状況を定期的に確認し、取締役会において保有の妥当性について検証しております。
【原則1-7関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者間の取引について、取引の合理性や当社の利益に資する取引以外は原則として行わない方針としております。関連当事者との取引を行う場合は、会社や株主共同の利益を害することのないよう、法令及び取締役会規程に基づき、取締役会の承認を得ることとします。
【原則2-6企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、現在、企業年金制度を採用していないため、企業年金のアセットオ−ナ−には該当しておりません。
【原則3-1情報開示の充実】（1）会社の目指すところについて、当社Webサイト(https://www.tiemco.co.jp/company/)において開示しております。
（2）「コ−ポレ−トガバナンスに関する基本的な考え方」及び「基本方針」を本コ−ポレ−トガバナンス報告書に記載しております。
（3）取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬の決定は、株主総会の決議による取締役の報酬限度額の範囲内で、経営内容、世間水準、従業員給与等を考慮して代表取締役が起案し、取締役会で決定します。監査等委員である取締役の報酬は、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で、常勤・非常勤の別、監査業務の分担状況及び社会情勢を考慮して、監査等委員会と代表取締役との協議により決定しております。また当社は現在のところ、業績連動報酬制度は導入しておりません。
（4）取締役(監査等委員である取締役を除く)の候補者は、その経験、社会的倫理観や見識、専門性などを総合的に評価・判断のうえ、代表取締役と監査等委員会が意見交換した上で、取締役会で内定し、株主総会の議案決議により選任されます。また、監査等委員会である取締役は一般株
主と利益相反のおそれがない独立性の高い候補者を選定し、監査等委員会の同意を得た上で取締役会において内定し、株主総会で選任されます。
（5）取締役個々の選解任についての説明を株主総会招集通知の参考書類に記載しております。
【補充原則3-1③】
当社は、1969年の創業より、自然をテーマにした事業を行ってまいりました。そのため、幸いにして公共性や環境に対する感覚を育みやすい環境に恵まれたといえます。これは現在においても当社に根付いている企業文化のひとつです。環境保全、CSR（Corporate Social Responsibility）の取り組みにつきましては当社Webサイト(https://www.tiemco.co.jp/company/csr.php)において開示しております。
【補充原則4-1①】
当社は、監査等委員会設置会社であり、経営上の意思決定機関である取締役会は、経営に関する重要事項について報告、決議することとしています。一方、機動的かつ柔軟な意思決定を可能にするため、取締役会規程や職務権限規程において、委任事項を明確にし、経営陣に対する権限委譲を行っています。
【原則4-9独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、東京証券取引所の規則が定める基準に従い、取締役会で審議の上、独立社外取締役の候補者を選定します。選任にあたりましては、社
外取締役の専門的かつ客観的な視点や、意見具申は有用であると考えており、これまでの経歴や幅広い見識から独立的な立場で当社の経営監視が出来る人材を求める方針としております。
【補充原則4-11②】
当社は、取締役が他の上場会社等の役員の兼任をする場合には、役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を確保するために合理的な範囲となるよう、業務への影響の程度を確認することとしています。その兼任状況につきましては、株主総会招集通知に添付する事業報告及び株主総会参考書類、有価証券報告書において開示しています。
【補充原則4-14②】
当社取締役会は、社外取締役・監査等委員を含む取締役が、就任の際及び就任後においても、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得し、取締役に求められる役割と責務（法的責任を含む）を十分に理解する機会を得ることができるよう、個々の取締役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋を行い、その費用の負担をすることとしています。
【原則5-1株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主や投資家の皆様からの対話（面談等）の申込に対しては、株主との相互理解を深め信頼関係を醸成するために重要と考えております。そのために社長室をIR担当部門として、投資家の皆様との対話に前向きに対応するようにしています。
また株主・投資家の皆様との対話に際して、インサイダー取引に関する法令及び規則に従ってインサイダー情報の適切な管理に努めております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社スノーピーク340,00013.73

日本証券金融株式会社

322,300

13.01

酒井 誠一

177,400

7.16

酒井 貞彦

173,000

6.99

株式会社日本カストディ銀行

116,400

4.70

酒井 八重子95,0003.84

酒井 由紀子95,0003.84

株式会社オーナーばり

84,5003.41

株式会社三菱UFJ銀行

55,0002.22

住友生命保険相互会社

50,0002.02

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
大株主の所有株式数の割合は、発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する割合（％）を表記しております。
順位は2020年11月30日現在の株主名簿に記載されたものです。
上記のほか当社所有の自己株式863千株があります。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 JASDAQ

決算期

11 月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員数100人未満

直前事業年度における（連結）売上高100億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は支配株主を有しておりません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

千田 一夫

他の会社の出身者

関口 義信

他の会社の出身者

bcd

会社との関係(※)
e f
g hijk※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他会社との関係(2)
氏名

監査等 独立委員 役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

千田 一夫

○○―――

金融機関における長年の経験と会社経営に関する幅広い知見と見識を有しているため。

関口 義信

○○―――

金融機関における長年の経験と会社経営に関する幅広い知見と見識を有しているため。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）

委員長（議長）

監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

3

1

1

2

社内取締役なし

現在の体制を採用している理由
監査等委員の職務を補助すべき専従スタッフは配置しておりませんが、監査等委員が当社の社員に監査業務に必要な事項を指示できるものとし、監査等委員より業務に必要な指示を受けた社員はその指示に関して、業務執行取締役及び社長室長等の指揮命令は受けないものとしております。また、監査業務補助社員の任命、異動等については、監査等委員会の事前の同意を得ることにより、業務執行取締役からの独立性を確保するものといたしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員である取締役は、取締役会等の重要な会議に出席するほか、各取締役や会計監査人と定期的に会合をもち、取締役の職務遂行状況について法令遵守及び企業倫理の観点からも充分な監査を継続的に行う体制となっております。また、常勤監査等委員は、内部監査規程に従い実施された内部監査の過程、結果の報告を受けるなど、内部監査担当と連携をとり、意見交換を随時実施しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

2名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
取締役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個々の取締役の職責及び実績等を勘案し、取締役会の決議より決定することとしております。従って、取締役へのインセンティブ付与は行っておりません。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役（監査等委員を除く）及び監査等委員に支払った報酬として、総額を開示しております。
事業報告及び有価証券報告書において、全取締役（監査等委員を除く）及び全監査等委員の総額の合計を開示しており、2020年11月期における報酬総額は45,041千円であります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
株主総会で決議された報酬限度の範囲内で、業績等に対する各取締役の貢献度及びその責任に基づき、同業他社及び同規模の企業と比較の上、当社の業績に見合った水準を設定し報酬の額を決定しております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役のサポートは、社内役員の専従スタッフ（社長室・管理部）が兼務して行っております。また、社外取締役は社内状況を把握しにくいことから、常勤監査等委員(1名)が中心となって連絡をとりあいながら、監査業務に関する情報共有をすすめております。これらにより、社内の実情と客観的観点のバランスよい意思判断が行える体制となっております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社では、月次で開催される取締役会において、事業運営上の重要な意思決定及び業務執行状況の監督を行っております。この取締役会には、本報告書提出日現在取締役7名のほか、その他必要に応じて会長ほか幹部社員が出席し、活発な意見交換のもと、公正な意思決定を行える環境を整えております。
また、当社では、本報告書提出日現在監査等委員である取締役３名（常勤取締役１名・社外取締役２名）で構成される監査等委員会を設けており、業務取締役の業務遂行及び取締役会に対し、公正・客観的立場かつ厳正に監査を行い経営監視の機能を果たしております。
社内では、取締役及び幹部社員が営業日毎に集う部長会を開催し、各業務の進捗状況や問題の共有、調整を迅速に行う体制となっております。
このような社内業務の状況に精通した経営陣による運営を主体としていることから、委員会等設置会社を採用しておりません。
社内体制としては、主にフィッシング用品とアウトドア用品を取り扱っているため、この事業特性にあわせ「フィッシング部」、「アウトドア部」という業務部門を設けております。この２部門がプロフィットメイキングを行う部門となり、それぞれの商品の企画開発、生産購買、販売、プロモーションの業務を行っております。
一方、管理部門は、経理、総務、商品入出荷を管理する「管理部」と社長直属の「社長室」の2部門で構成されています。この2部門は、業務部門が業務を円滑に行えるようにサポートするとともに、内部牽制上のチェックを行うように機能しております。「管理部」は、社内で発生する人材・設備・財産の動きを一元的に管理・検証することを業務としている部署でありますので、これらの動きの不整合に対する牽制が機能します。「社長室」は社内意思統一や社内外への情報伝達の他、必要に応じて内部監査を実施するとともに、社内コンピュータシステムの運用と牽制強化を行っております。
これら４部門の業務の適正を確保し、法令を遵守した効率的な事業運営を目的として、内部統制システムを構築しています。全社横断的な視点から内部統制システムを整備するとともに、その有効性を評価したうえで、必要な改善を実施しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
現在の企業統治の体制を採用する理由として当社では、常勤監査等委員１名の他、社外監査等委員２名を選任し、会計や法令等の知識を生かした客観的な見地から監査をおこなうことにより、取締役の職務執行を監督できる体制にある他、内部監査担当による内部監査が適正に実施される体制にあります。よって、現時点においては、経営の客観性、公正性、透明性の確保が図れ、監視機能が十分に機能する体制が整っていると判断し、現状の体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定11月決算を採用しております。

その他

招集通知を当社ホームページに掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

より詳細な予想数値、業績動向、財務諸表の補足説明などを示した説明資料を決算発表後速やかに開示します。

その他

個人情報保護方針をホームページに掲載しております。

代表者
自身による説明の有無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
当社は、”Think in the Field”のステートメントのもと、当社の加盟する「公益財団法人 日本釣振興会」を通じ、水辺環境の美化保全事業や魚族資源の保護、育成事業また釣文化の振興活動への支援を行っております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施
また、「財団法人 日本釣用品工業会」の提言する「つり環境ビジョン」事業に参加し、環境負荷の少ない商品開発や環境美化活動等、自然環境の維持・保全に積極的に取組んでおります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
会社の業務の適正を確保するための体制についての決定の概要は以下のとおりです。
1.取締役・使用人の職務の執行が、法令・定款に適合することを確保するための体制(1)コンプライアンス体制に係わる規程の作成、体制の整備を図り、行動規範とする。
(2)コンプライアンス担当取締役を置き、法令及び社会規範の遵守のための社内教育を実施する。
(3)社内のコンプライアンス上の問題点の把握に努め、問題点を発見した場合の内部通報の体制の整備を行う。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)文書の保存・管理の取締役責任者の選定をし、文書管理規程の機密文書等の取り扱いに従い取締役の職務執行に係わる情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存する。
(2)取締役及び監査等委員は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)コンプライアンス、季節変動と自然災害、環境、品質、著しい経済変動、輸出入における政治・経済情勢の変化及び法規制、情報セキュリティ等に係わるリスク管理については、各部門の担当取締役が行うものとする。
(2)新たなリスク発生時には取締役会において速やかに対応責任者を選定する。
(3)管理部は、会社全体のリスクの発生を防止するため、各部門の担当取締役と情報の共有を図り網羅的に全体のリスクを管理する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)各取締役の職務の執行が効率的に行われるよう、取締役会を毎月定例で開催するほか必要に応じて開催し、法令で定められた事項をはじめとする経営に係わる重要事項の決定を行う。
(2)迅速な意思決定を図るため、社長、各取締役、各部長から構成される部長会を適時開催し、目標達成のための情報の共有化を図り、重要案件の討議を行う。
(3)取締役会における年度予算を策定し、修正予算を組み、月次・四半期業績の報告、具体的改善策と実施結果の検証を行う。
5.監査等委員会が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における、当該使用人に関する体制、ならびにその使用人の取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性に関する事項(1)監査等委員会は、当社の社員に監査業務に必要な事項を指示できるものとし、監査等委員会より監査業務に必要な指示を受けた社員はその指示に関して、取締役（監査等委員であるものを除く。）及び所属部門長等の指揮命令は受けないものとする。
(2)当該監査業務補助社員の任命、異動等については、監査等委員会の事前の同意を得ることにより、取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性を確保する。
6.取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及び報告を受けた者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制(1)取締役及び社員は、監査等委員会に対して法定事項に加え、会社に著しい損害を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報体制下における通報の状況等を報告する。また、取締役及び社員は監査等委員会から監査に必要な事項に関し説明を求められた場合は、速やかに、監査等委員または監査等委員会に必要な報告を行う。
(2)監査等委員会には、稟議書その他主要な重要書類を回付し、また要請があれば直ちに関連資料等を提出する。
(3)監査等委員会への報告を行った者について、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。
7.監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査等委員会は、監査業務を適切に遂行するため代表取締役及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行うほか、業務執行者との意思疎通、情報交換等を図り監査を実施する。
(2)監査等委員会は、監査の実施に当り、法律、会計面に関する社外からの公正かつ適切な助言、指導等を受けるため、専門の弁護士や会計監査人とも相互連携する。
8.監査等委員の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払い等の請求をした時は、必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
9.反社会的勢力排除に向けた基本方針(1)反社会的勢力の排除に向け、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たないことを基本方針とする。
(2)当社社長室を窓口とし、警察及び弁護士との連携のほか、本所地区特殊暴力防止対策協議会に加盟し、反社会的勢力に関する情報収集に努め、暴力排除活動の促進に積極的に参加する。
10.業務の適正を確保するための運用状況の概要
当社は、財務報告の適正を確保し、法令を遵守した効率的な事業運営を目的として、内部統制システムを構築しております。全社横断的な視点から内部統制システムを整備するとともに運用状況を評価し、必要に応じて当該担当部署に改善指示を行うことにより、内部統制システムの実効性を向上させております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
1.反社会的勢力の排除に向け、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たないことを基本方針とする。
2.当社社長室を窓口とし、警察及び弁護士との連携のほか、本所地区特殊暴力防止対策協議会に加盟し、反社会的勢力に関する情報収集に努め、暴力排除活動の促進に積極的に参加しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

適時開示体制概要図

決定事実

発生事実

決算情報

管理部

社長室

管理部

情報内容の確認、適時開示の要否判断、開示資料の作成

情報取扱責任者
審査、報告及び承認

情報開示
TDnetによる適時情報開示・当社ホームページへの掲載