平成 18 年７月 27 日
各位会 社 名
代表者名
コード番号
問合せ先
電話番号

ミ タ チ 産 業 株 式 会 社
代表取締役社長
橘 至 朗
３３２１ 東証・名証第一部
取締役管理本部長 伊 藤 洋
０５２－３３２－２５９６

定款一部変更に関するお知らせ

当社は、平成１８年７月２７日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」を平成１８年８月２５日開催予定の第３０期定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記
１．変更の理由(１) 当社事業の現状に即し、事業内容の明確化を図るとともに、事業内容の多様化に対応するため、現行定款第２条につきまして事業目的を追加するものであります。
(２) 「会社法」（平成 17 年法律第 86 号）およびその関係法令の施行に伴い、以下のとおり所要の変更を行うものであります。
①当社の機関の位置づけを明確にするため、変更案第４条（機関）を新設するものであります。
②単元未満株式の行使できる権利を明確に定めるため、変更案第 10 条（単元未満株式についての権利）を新設するものであります。
③株主総会参考書類等の一部を、インターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができることが認められたことに伴い、広範な情報開示と株主総会招集手続きの合理化を目的とし、変更案第 19 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）を新設するものであります。
④取締役会を機動的に運営するため、書面または電磁的記録による決議を可能とするよう、変更案
第 26 条第２項を新設するものであります。
⑤取締役および監査役が期待される手腕を充分に発揮できるよう、取締役および監査役の責任を会社法で定める範囲内で免除できる旨を定めるとともに、今後優秀な人材確保を目的とし、社外取締役および社外監査役の責任をあらかじめ限定する契約を締結できるよう変更案第 29 条（取締役の責任免除）、変更案第 40 条（監査役の責任免除）を新設するものであります。
なお、変更案第29条については、各監査役の同意を得ております。
⑥上記のほか、必要な規定の整備、条文・用語の修正等の所要の変更を行うものであります。
(３)その他、上記変更に伴う条数の変更を行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日 平成18 年８月25 日（金曜日）
定款変更の効力発生日
平成18 年８月25 日（金曜日）以上（下線は変更部分であります）
現（目的）
第 ２条

行

定款

変

第１章

総則

第１章

（目的）
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
第 ２条①各種電子部品機器および各種電化製品の製造、販売ならびに輸出入②各種工業用、各種電子機械および装置類の製造、販売ならびに輸出入③一般家庭電気用品の製造、販売ならびに輸出入④コンピューターによる情報ネットワークシス
テムの企画、開発、設計ならびに管理運営に関する業務⑤情報通信システムに係るシステムインテグレーションに関する業務⑥電気通信事業法に定める電気通信事業⑦不動産の賃貸業⑧計測器、医療用器械の製造、販売および輸出入⑨倉庫業⑩各種電気輸送機の販売および輸出入⑪コンピューターソフトウェアの開発、販売および輸出入（新設）⑫前各号に附帯する一切の業務

（新設）

更総案
則

当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
①各種電子部品機器および各種電化製品の製造、販売ならびに輸出入②各種工業用、各種電子機械および装置類の製造、販売ならびに輸出入③一般家庭電気用品の製造、販売ならびに輸出入④コンピューターによる情報ネットワークシス
テムの企画、開発、設計ならびに管理運営に関する業務⑤情報通信システムに係るシステムインテグレ
ーションに関する業務⑥電気通信事業法に定める電気通信事業⑦不動産の賃貸業⑧計測器、医療用器械の製造、販売および輸出入⑨倉庫業⑩各種電気輸送機の販売および輸出入⑪コンピューターソフトウェアの開発、販売および輸出入⑫各種素材の製造、加工、販売および輸出入⑬前各号に附帯する一切の業務

（機関）
第 ４条

当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
（１） 取締役会（２） 監査役（３） 監査役会（４） 会計監査人（公告方法）（公告の方法）第 ４条 当会社の公告の方法は、電子公告とする。ただし、 第 ５条 （現行のとおり）
やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載する。
第２章

株式（発行する株式の総数）
第 ５条 当会社が発行する株式の総数は、１，６００万株とする。ただし、株式の消却が行われた場合にはこれに相当する株式数を減じる。
（新設）（自己株式の取得）
第 ６条 当会社は、商法第２１１条ノ３第１項第２号の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を買い受けることができる。

第２章

株式

（発行可能株式総数）
第 ６条 当会社の発行可能株式総数は、１，６００万株とする。

（株券の発行）第 ７条 当会社は、株式に係る株券を発行する。
（自己の株式の取得）
第 ８条 当会社は、会社法第１６５条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。

現行定

款

変更案

（１単元の株式の数および単元未満株券の不発行）
第 ７条 当会社の１単元の株式の数は、１００株とする。
２ 当会社は、１単元の株式の数に満たない株式（以下「単元未満株式」という。）にかかわる株券を発行しない。ただし、株式取扱規程に定めるところについてはこの限りではない。

（単元株式数および単元未満株券の不発行）
第 ９条 当会社の単元株式数は、１００株とする。
２ 当会社は、第７条の規定に係らず、単元株式数に満たない数の株式（以下「単元未満株式」という。）に係る株券を発行しない。ただし、株式取扱規程に定めるところについてはこの限りではない。

（新設）（単元未満株式についての権利）第１０条 当会社の株主（実質株主を含む。以下同じ。
）は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
（１） 会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利（２） 会社法第１６６条第１項の規定による請求をする権利（３） 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当および募集新株予約権の割当を受ける権利（基準日）
第 ８条 当会社は、毎年５月３１日の最終の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。）に記載または記録された議決権を有する株主（実質株主を含む。
以下同じ。）をもって、その決算期に関する定時株主総会において議決権を行使することができる株主とする。
２ 本定款に定めのある場合のほか、必要があるときは、取締役会の決議によりあらかじめ公告して、臨時に基準日を定めることができる。

（削除）（名義書換代理人）
第 ９条 当会社は、株式につき名義書換代理人をおく。
２ 当会社の名義書換代理人およびその事務取扱場所および取次所は、取締役会の決議によって選定する。
３ 当会社の株主名簿および株券喪失登録簿は、名義書換代理人の事務取扱場所に備えおき、株式の名義書換および単元未満株式の買取り、その他株式に関する事務は名義書換代理人に取り扱わせ、当会社においてはこれを取り扱わない。

（株主名簿管理人）
第１１条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所および取次所は、取締役会の決議によって定める。

（株式取扱規程）
第１０条 当会社の株券の種類ならびに株式の名義書換、その他株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

（株式取扱規程）
第１２条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

第３章

株主総会

３

当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。）、新株予約権原簿および株券喪失登録簿の作成ならびにこれらの備置きその他の株主名簿、新株予約権原簿および株券喪失登録簿に関する事務は株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。

第３章

株主総会

（招集の時期）第１１条 当会社の定時株主総会は、毎営業年度終了後３ヵ月以内にこれを招集し、臨時株主総会は、必要があるときに随時これを招集する。

（招集の時期）第１３条 当会社の定時株主総会は、毎年８月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要があるときに随時これを招集する。

（新設）（定時株主総会の基準日）
第１４条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年５月３１日とする。

現行定款

変

更案

（招集権者および議長）
第１２条 当会社の株主総会は、取締役会の決議により、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２ 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役がこれにあたる。

（招集権者および議長）
第１５条 （現行のとおり）（決議の方法）第１３条 当会社の株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めのある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数で行う。

（決議の方法）第１６条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 会社法第３０９条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

２

商法第３４３条に定める特別決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う。

（議決権の代理行使）
第１４条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主を代理人として、その議決権を行使することができる。
２ 株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証する書面を当会社に提出しなければならない。

（議決権の代理行使）
第１７条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２ 株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

（議事録）
第１５条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果については、これを議事録に記載または記録し、議長および出席した取締役がこれに記名押印または電子署名する。

（議事録）
第１８条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録する。

（新設）（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第１９条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

第４章

取締役および取締役会

第４章

取締役および取締役会（員数）第１６条 当会社の取締役は１０名以内とする。

（員数）
第２０条 当会社の取締役は、１０名以内とする。

（選任方法）
第１７条 取締役は、株主総会において選任する。
２ 取締役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う。
３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

（選任方法）
第２１条 （現行のとおり）
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３ （現行のとおり）

（任期）
第１８条

（任期）
第２２条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。

２取締役の任期は、就任後２年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結の時までとする。
補欠または増員として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了すべき時までとする。

現行定

款

変

更案

（代表取締役および役付取締役）
第１９条 代表取締役は、取締役会の決議により選任する。
２（代表取締役および役付取締役）
第２３条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
２ 取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役付取締役は、取締役会の決議により、取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務役、常務取締役各若干名を定めることができる。
取締役各若干名を定めることができる。

（取締役会の招集権者および議長）
第２０条 取締役会は、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２ 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役がこれにあたる。

（取締役会の招集権者および議長）
第２４条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２ 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）
第２１条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取 第２５条 （現行のとおり）
締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 取締役および監査役の全員の同意があるときは、２ 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開くことがで招集の手続を経ないで取締役会を開催することきる。
ができる。
（取締役会の決議方法）
第２２条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数で行う。
（新設）（取締役会の議事録）
第２３条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果については、これを議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名する。
（新設）

（報酬）
第２４条

取締役の報酬は、株主総会の決議により定める。

（新設）（取締役会の決議方法）
第２６条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
２ 当会社は、会社法第３７０条の要件を充たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役会の議事録）
第２７条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名する。
２ 前条第２項の決議があったとみなされる事項の内容およびその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録する。
（報酬等）
第２８条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除）
第２９条 当会社は、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第４２３条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議をもって、その責任を免除することができる。ただし、賠償責任の限度額は法令が規定する額とする。
２ 当会社は、社外取締役との間で、当該社外取締役の会社法第４２３条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が規定する額とする。

現行定

款

変

更（相談役および顧問）
第２５条 取締役会の決議により、相談役および顧問各若干名を定めることができる。

（相談役および顧問）
第３０条 （現行のとおり）（取締役会規程）
第２６条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。

（取締役会規程）第３１条 （現行のとおり）

第５章

監査役および監査役会

第５章

案

監査役および監査役会（員数）第２７条 当会社の監査役は４名以内とする。

（員数）
第３２条 当会社の監査役は、４名以内とする。

（選任方法）
第２８条 監査役は、株主総会において選任する。
２ 監査役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う。

（選任方法）
第３３条 （現行のとおり）
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（任期）
第２９条

（任期）
第３４条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

２

監査役の任期は、就任後４年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結の時までとする。
補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了すべき時までとする。

（常勤の監査役）
第３０条 監査役は、互選により常勤の監査役を定める。

（常勤の監査役）
第３５条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。

（監査役会の招集通知）
第３１条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開くことができる。

（監査役会の招集通知）
第３６条 （現行のとおり）（監査役会の決議方法）
第３２条 監査役会の決議は、法令に別段の定めのある場合を除き、監査役の過半数で行う。

（監査役会の決議方法）
第３７条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

（監査役会の議事録）
第３３条 監査役会における議事の経過の要領およびその結果については、これを議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名する。

（監査役会の議事録）
第３８条 監査役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名する。

（報酬）
第３４条

（報酬等）
第３９条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

監査役の報酬は、株主総会の決議により定める。

２

監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる。

現行定

款

（新設）

変更案

（監査役の責任免除）
第４０条 当会社は、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第４２３条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議をもって、その責任を免除することができる。ただし、賠償責任の限度額は法令が規定する額とする。
２ 当会社は、社外監査役との間で、当該社外監査役の会社法第４２３条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が規定する額とする。

（監査役会規程）
第３５条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。

（監査役会規程）
第４１条 （現行のとおり）

（新設）

第６章

会計監査人

（新設）

（選任方法）
第４２条 会計監査人は、株主総会において選任する。

（新設）

（任期）
第４３条

会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。

第６章

計算

第７章

計算

（営業年度および決算期日）
第３６条 当会社の営業年度は、毎年６月１日から翌年５月３１日までの１年とし、毎年５月３１日を決算期日とする。

（事業年度）
第４４条 当会社の事業年度は、毎年６月１日から翌年５月３１日までの１年とする。

（利益配当金）第３７条 当会社の利益配当金は、毎年５月３１日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者に支払う。

（剰余金の配当の基準日）
第４５条 当会社の期末配当の基準日は、毎年５月３１日とする。

（中間配当）
第３８条 当会社は、取締役会の決議により、毎年１１月３０日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者に対し、中間配当を行うことができる。

（中間配当）
第４６条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年１１月３０日を基準日として中間配当を行うことができる。

（配当金の除斥期間）（配当の除斥期間）第３９条 利益配当金および中間配当金は、支払開始の日か 第４７条 配当財産が金銭である場合は、支払開始の日からら満３年を経過してもなお受領されないときは、満３年を経過してもなお受領されないときは、当当会社はその支払義務を免れる。
会社はその支払義務を免れる。
２ 未払いの利益配当金または中間配当金には、利息（削除）を付さない。