2023 年５月 19 日
各位会 社 名
代表者名
問合せ先

ＡＲアドバンストテクノロジ株式会社
代 表 取 締 役 社 長武 内寿 憲
(コード番号：5578 東証グロース市場)
取 締 役 執 行 役 員
京 極健 史(TEL 03-6450-6080)

募集株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出しに関する取締役会決議のお知らせ
2023 年５月 19 日開催の当社取締役会において、当社普通株式の東京証券取引所グロース市場への上場に伴う募集株式発行及び自己株式処分並びに株式売出しに関し、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせ申し上げます。
記
１．公募による募集株式発行の件(１) 募 集 株 式 の 種 類 及 び 数(２) 募 集 株 式 の 払 込 金 額(３) 払込期日(４) 増 加 す る 資 本 金 及 び
資本 準 備金 に 関す る 事項

当社普通株式 50,000株
未定（2023年６月５日開催予定の取締役会で決定する。
）
2023年６月22日（木曜日）
増加する資本金の額は、2023年６月14日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(５) 募
集方法
発行価格での一般募集とし、みずほ証券株式会社を引受人として、全株式を引受価額で買取引受けさせる。
引受価額は発行価格と同時に決定するものとし、引受価額が払込金額を下回る場合は、この募集株式発行を中止する。
(６) 発
行
価格
未定（募集株式の払込金額決定後、募集株式の払込金額以上の価格で仮条件を提示し、当該仮条件における需要状況等を勘案の上、2023年６月14日に決定する。
）
(７) 申
込
期間2023年６月15日（木曜日）から2023年６月20日（火曜日）まで(８) 申 込 株 数 単 位100株(９) 株 式 受 渡 期 日
2023年６月23日（金曜日）(10) 引 受 人 の 対 価
引受手数料は支払わず、これに代わるものとして、発行価格から引受価額を差し引いた額の総額を引受人の手取金とする。引受価額は発行価格と同時に決定する。
(11) 払 込 取 扱 場 所
株式会社みずほ銀行 青山支店
(12) 前記各項を除くほか、この募集株式発行に関し取締役会の承認が必要な事項は、今後開催予定の取締役会において決定する。
(13) 前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。

ご注意：この文書は一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

- 1 -２．公募による自己株式の処分の件(１) 募集株式の種類及び数(２) 募 集 株 式 の 払 込 金 額(３) 払込期日(４) 募集方法

当社普通株式 228,900 株
未定（上記１．における募集株式の払込金額と同一とする。）
上記１．における払込期日と同一とする。
処分価格（募集価格）での一般募集とし、みずほ証券株式会社を引受人として、全株式を引受価額で買取引受けさせる。引受価額は処分価格（募集価格）と同時に決定するものとし、引受価額が払込金額を下回る場合は、この公募による自己株式の処分を中止する。
(５) 処分価格（募集価格）
未定（上記１．における発行価格と同一となる。
）(６) 申込期間
上記１．における申込期間と同一である。
(７) 申 込 株 数 単 位
上記１．における申込株数単位と同一である。
(８) 株 式 受 渡 期 日
上記１．における株式受渡期日と同一である。
(９) 引 受 人 の 対 価
引受手数料は支払わず、これに代わるものとして、処分価格（募集価格）から引受価額を差し引いた額の総額を引受人の手取金とする。引受価額は、上記１．における引受価額と同一とする。
株式会社みずほ銀行 青山支店
(10) 払 込 取 扱 場 所(11) 前記各項を除くほか、この公募による自己株式の処分に関し取締役会の承認が必要な事項は、今後開催予定の取締役会において決定する。
(12) 前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。また、上記１．の公募による募集株式発行が中止となる場合、本自己株式の処分も中止される。

３．引受人の買取引受による株式売出しの件(１) 売 出 株 式 の 種 類 及 び 数
当社普通株式(２) 売 出 人 及 び 売 出 株 式 数
東京都目黒区
武内 寿憲
京都府京都市中京区西ノ京桑原町１番地
株式会社島津製作所
東京都港区東新橋一丁目８番１号
株式会社電通グループ
東京都品川区
岡部 吉純
東京都世田谷区
石原 憲之
千葉県千葉市稲毛区
藤宮 宏章
東京都小金井市
北村 公一
東京都世田谷区
小宮山 宏
東京都世田谷区
宮本 正樹
神奈川県高座郡寒川町
金子 宏
大阪府守口市新家 剛

454,600株
217,500株
64,000株
64,000株
37,000株
34,500株
14,000株
6,200株
6,200株
6,200株3,000株2,000株ご注意：この文書は一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

- 2 -(３) 売出方法

売出価格での一般向けの売出しとし、みずほ証券株式会社、大和証券株式会社、株式会社ＳＢＩ証券、楽天証券株式会社、マネックス証券株式会社、松井証券株式会社、岡三証券株式会社、丸三証券株式会社及び岩井コスモ証券株式会社を引受人として、全株式を引受価額で買取引受けさせる。
(４) 売出価格
未定（上記１．における発行価格と同一となる。
）(５) 申込期間
上記１．における申込期間と同一である。
(６) 申 込 株 数 単 位
上記１．における申込株数単位と同一である。
(７) 株 式 受 渡 期 日
上記１．における株式受渡期日と同一である。
(８) 引 受 人 の 対 価
引受手数料は支払わず、これに代わるものとして一般向けの売出しにおける売出価格から引受価額を差し引いた額の総額を引受人の手取金とする。引受価額は、上記１．における引受価額と同一とする。
(９) 前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。また、上記１．の公募による募集株式発行及び２．の公募による自己株式の処分が中止となる場合、本株式売出しも中止される。
４．オーバーアロットメントによる株式売出しの件(１) 売 出 株 式 の 種 類 及 び 数
当社普通株式
110,000株（上限）（売出株式数は上限を示したものであり、需要状況により減少し、または本売出しそのものが中止される場合がある。なお、売出株式数は、需要状況を勘案した上で、2023年６月14日（発行価格等決定日）に決定される。）(２) 売出人
東京都千代田区大手町一丁目５番１号
みずほ証券株式会社(３) 売
出方法
売出価格での一般向けの売出しである。
(４) 売
出価格
未定（上記１．における発行価格と同一となる。
）(５) 申込期間
上記１．における申込期間と同一である。
(６) 申 込 株 数 単 位
上記１．における申込株数単位と同一である。
(７) 株 式 受 渡 期 日
上記１．における株式受渡期日と同一である。
(８) 前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。また、上記１．の公募による募集株式発行及び２．の公募による自己株式の処分が中止となる場合、本株式売出しも中止される。
５．当社指定販売先への売付け（親引け）について
上記３．の引受人の買取引受による株式売出しに関して、当社は、みずほ証券株式会社に対し、売出株式数のうち 36,600 株を上限として、福利厚生を目的に、当社従業員持株会（名称：ＡＲＩ社員持株会）を当社が指定する販売先（親引け先）として要請する予定であります。なお、親引けは日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。
）であります。

ご注意：この文書は一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

- 3 -【ご参考】
１．公募による募集株式発行及び公募による自己株式の処分並びに株式売出しの概要
(１) 募
集株
式
数
① 公募による募集株式発行
当社普通株式 50,000株② 公募による自己株式の処分
当社普通株式 228,900株
(２) 売
出株
式
数
① 引受人の買取引受による売出し
当社普通株式 454,600株② オーバーアロットメントによる売出し（※）
当社普通株式 上限110,000株(３) 需 要 の 申 告 期 間2023 年６月７日（水曜日）から
2023 年６月 13 日（火曜日）まで(４) 価格決定日
2023 年６月 14 日（水曜日）（発行価格及び処分価格並びに売出価格は、募集株式の払込金額以上の価格で、仮条件に基づく需要状況等を勘案した上で決定する。
）(５) 申込期間
2023 年６月 15 日（木曜日）から
2023 年６月 20 日（火曜日）まで(６) 払込期日
2023 年６月 22 日（木曜日）(７) 株 式 受 渡 期 日
2023 年６月 23 日（金曜日）（※）オーバーアロットメントによる売出しについて
上記のオーバーアロットメントによる売出しは、公募による募集株式発行及び公募による自己株式の処分並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、みずほ証券株式会社が 110,000株を上限株式数として行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は、上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、みずほ証券株式会社が当社株主である株式会社エスエスアール及び武内寿憲（以下「貸株人」という。
）より借入れる株式であります。これに関連して、みずほ証券株式会社は、110,000 株を上限として貸株人より追加的に当社普通株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2023 年７月 20 日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。
また、みずほ証券株式会社は、2023 年６月 23 日（上場日）から 2023 年７月 20 日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。
）を行う場合があります。
みずほ証券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、上記グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、みずほ証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

ご注意：この文書は一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

- 4 -２．今回の募集株式発行による発行済株式総数の推移
現在の発行済株式総数
公募による新株式発行による増加株式数
公募後の発行済株式総数

3,223,000 株
50,000 株
3,273,000 株

３．今回の自己株式の処分による自己株式数の推移
現在の自己株式数
公募による処分株式数
公募後の自己株式数

228,960 株
228,900 株
60 株

４．調達資金の使途
今回の公募による募集株式発行及び公募による自己株式の処分における手取概算額 271,115 千円（※）
については、受託開発及び自社開発を行うエンジニアの労務費として、182,915 千円（2024 年８月期 91,458千円、2025 年８月期 91,457 千円）及び採用に係る求人費として、88,200 千円（2024 年８月期 44,100 千円、2025 年８月期 44,100 千円）を充当する予定であります。
なお、上記調達資金は、各々の具体的な充当時期までは安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
（※）有価証券届出書提出時における想定発行価格 1,080 円を基礎として算出した見込額であります。
５．株主への利益配分（１）利益配分の基本方針
株主への利益還元につきましては、経営の重要課題と位置付け、配当原資確保のための収益力を強化し、持続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。
（２）内部留保資金の使途
内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として有効に活用し、企業価値の向上に努めてまいります。
（３）今後の株主に対する利益配分の具体的増加策
上記（１）、（２）に基づき、各事業年度の経営成績及び財政状態、事業環境等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりつつ検討していく方針であります。ただし、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点で未定であります。

ご注意：この文書は一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

- 5 -（４）過去の３決算期間の配当状況
2020 年８月期

2021 年８月期

2022 年８月期

１株当たり当期純利益金額

170.17 円

89.33 円82.80 円

１株当たり配当額（１株当たり中間配当額）

65.00 円
（－円）

－円
（－円）

－円
（－円）

実績配当性向

38.2％

－％

－％

自己資本当期純利益率

25.0％

40.7％

27.4％

純資産配当率

9.5％

－％

－％

（注）１．上記各数値は当社単体決算情報に基づき記載しております。
２．１株当たり当期純利益金額は、期中平均株式数に基づき算出しております。
３．自己資本当期純利益率は、当期純利益を自己資本（期首・期末の平均）で除した数値であり、純資産配当率は配当総額を純資産（期首・期末の平均）で除した数値であります。
４. 当社は、2023 年３月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っておりますが、2021 年８月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益金額を算定しております。
５．2021 年８月期及び 2022 年８月期の１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。なお 2020 年８月期の１株当たり配当額は、創立 10 周年の記念配当 65 円であります。
６．当社は、2023 年３月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人（現日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012 年８月 21 日付東証上審第 133 号）に基づき、2020 年８月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、2020 年８月期（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、EY 新日
本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
2020 年８月期
2021 年８月期

2022 年８月期

１株当たり当期純利益金額

42.54 円

89.33 円82.80 円

１株当たり配当額（１株当たり中間配当額）

16.25 円
（－円）

－円
（－円）

－円
（－円）

６．ロックアップについて
公募による募集株式発行及び公募による自己株式の処分並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である武内寿憲並びに貸株人である株式会社エスエスアール、売出人である岡部
吉純、石原憲之、藤宮宏章、北村公一、小宮山宏、宮本正樹、金子宏及び新家剛、当社株主であるＡＲＩ
社員持株会、山岡択哉、中野康雄、高林徹、利根山勝彦及び富本忠睦は、みずほ証券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後 180 日目の 2023 年 12 月 19 日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、みずほ証券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式をみずほ証券株式会社が取得することを除く。
）等を行わない旨合意しております。
また、当社はみずほ証券株式会社に対し、ロックアップ期間中はみずほ証券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、公募による募集株式発行、ご注意：この文書は一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

- 6 -公募による自己株式の処分、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。）等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、みずほ証券株式会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。
７．配分の基本方針
販売に当たりましては、東京証券取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
（注）「５．株主への利益配分」における今後の株主に対する利益配分に係る部分は、一定の配当を約束するものでなく、予想に基づくものです。
以 上

ご注意：この文書は一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

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