平成 28 年１月 20 日

各位会 社 名 株 式 会 社 テ ィ ム コ
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 酒 井 誠(ＪＡＳＤＡＱ･コード番号 ７５０１)
問合せ先 常務取締役管理部長 中 山 芳
電話 ０３-５６００-０１２２

一忠

監査等委員会設置会社への移行及び定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、平成28年１月20日開催の取締役会において、「監査等委員会設置会社」に移行することを決定し、平成28年２月26日開催予定の当社第46期定時株主総会に定款の一部変更について議案を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本件に伴う役員人事につきましては、本日開示の「監査等委員会設置会社への移行に伴う役員人事に関するお知らせ」をご覧ください。

記
１．監査等委員会設置会社への移行（１） 移行の目的
構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を置くことにより、取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的として、監査等委員会設置会社に移行するものであります。
（２）移行の時期
平成28年２月26日開催予定の当社第46期定時株主総会において、必要な定款変更についてご承認いただくことを条件として、同日付で監査等委員会設置会社に移行する予定です。
２．定款の一部変更（１）変更の理由①監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な規定の一部を変更するものであります。
②会社法の改正により、責任限定契約を締結できる役員等の範囲が変更されたことに伴い、今後も継続的に取締役として有用な人材の招聘を行うことを目的として、業務執行取締役等以外の取締役との間で責任限定契約を締結することができるよう規定の一部を変更するものであります。
③その他、上記の各変更に伴う所要の変更を行うものであります。
（２）変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
（３）変更の日程
定款変更のための株主総会開催日(予定）
定款変更の効力発生日(予定）平成28年２月26日（金）平成28年２月26日（金）以上【別紙】 変更の内容は、次のとおりであります。
（下線は変更部分）
現行定款
第１章
第１条～第３条

総変 更 案則（条文省略）

第１章

総則

第１条～第３条 （現行どおり）（機 関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会(2) 監査役(3) 監査役会(4) 会計監査人（機 関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会（削 除）(2) 監査等委員会(3) 会計監査人

第５条～第18条 （条文省略）

第５条～第18条 （現行どおり）

第４章

第４章

取締役及び取締役会（取締役の員数及び選任方法）
第19条 当会社の取締役は、８名以内とし、株主総会の決議によって選任する。
（新 設）
（新 設）
２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３．取締役の選任決議は、累積投票によらない。
（取締役の任期）第20条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２．補欠または増員によって選任された取締役の任期は、他の在任取締役の残任期間と同一とする。
(新 設)

(新 設)

第21条～第22条（条文省略）（取締役会の招集手続)
第23条 取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対し、会日より３日前までに発する。但し、緊急の場合は、これを短縮することができる。
２．取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

取締役及び取締役会（取締役の員数及び選任方法）
第19条 当会社の取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。
２．当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内とする。
３．当会社の監査等委員である取締役は４名以内とする。
４．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
５．取締役の選任決議は、累積投票によらない。
（取締役の任期）第20条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
(削 除)
２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
３．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
第21条～第22条 （現行どおり）（取締役会の招集手続)
第23条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日より３日前までに発する。但し、緊急の場合は、これを短縮することができる。
２．取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

現行定款

変 更 案

(新 設)

（重要な業務執行の決定の委任）
第24条 当会社は、会社法第399条の13第６項の定めるところに従い、取締役会の決議をもって、同条第５項各号に定める事項以外の重要な業務執行の決定の全部または一部の決定を取締役に委任することができる。

第24条 （条文省略）

第25条 （現行どおり）（取締役会の決議の省略）
第25条 当会社は取締役全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意した場合には、当該決議事項を可決する旨の取締役会決議があったものとみなす。但し、監査役が異議を述べた場合はこの限りではない。

（取締役会の決議の省略）
第26条 当会社は取締役全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意した場合には、当該決議事項を可決する旨の取締役会決議があったものとみなす。

（取締役会の議事録）
第26条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役及び監査役がこれに記名押印または電子署名する。

（取締役会の議事録）
第27条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署名する。

第27条 （条文省略）

第28条 （現行どおり）（取締役の報酬等）
第28条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（取締役の報酬等）
第29条 取締役の報酬等は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

（新 設）

第５章

監査役及び監査役会（監査役の員数及び選任方法)
第29条 当会社の監査役は、４名以内とし、株主総会の決議によって選任する。
２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期）第30条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２．任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤監査役)第31条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。

（取締役との責任限定契約）
第30条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等を除く。）との間に同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。
（削除）

（削 除）

（削 除）

（削 除）

現行定款

変 更 案

（監査役会の招集通知）
第32条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日より３日前までに発することを要する。ただし、緊急の場合は、これを短縮することができる。

（削 除）（監査役会の決議の方法）
第33条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

（削 除）（監査役会の議事録）
第34条 監査役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名する。

（削 除）（監査役会規程）
第35条 監査役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役会規程による。

（削 除）（監査役の報酬等）
第36条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（削 除）（社外監査役との責任限定契約）
第37条 当会社は、社外監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令の定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額とする。
(新 設)

(新 設)

(新 設)

(新 設)

(新 設)

(削 除)

第５章

監査等委員会（監査等委員会）
第31条 監査等委員会は、監査等委員である取締役で組織する。
（常勤の監査等委員）
第32条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。
（監査等委員会の招集手続）
第33条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日より３日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
（監査等委員会の決議の方法）
第34条 監査等委員会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

現行定款

変 更 案

(新 設)

（監査等委員会の議事録）
第35条 監査等委員会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印または電子署名する。
（監査等委員会規程）
第36条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定
款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

(新 設)

第６章

会計監査人

第６章

会計監査人

第38条～第39条 （条文省略）

第37条～第38条 （現行どおり）（会計監査人の報酬等）
第40条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

（会計監査人の報酬等）
第39条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。

第７章

計第41条～第44条 （条文省略）

(新 設)

算

第７章

計算

第40条～第43条 （現行どおり）

附則（社外監査役との責任限定契約に関する経過措置）
第１条 第46期定時株主総会終結前の社外監査役の行為に関する会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第37条の定めるところによる。