平成 27 年 ９ 月 11 日
日本生命保険相互会社
三井生命保険株式会社

日本生命保険相互会社及び三井生命保険株式会社の経営統合に関する基本合意書締結について

日本生命保険相互会社（代表取締役社長：筒井義信、以下「日本生命」といいます。）及び三井生命保険株式会社（代表取締役社長：有末真哉、以下「三井生命」といい、日本生命と併せて「両社」といいます。）は、本日開催の両社の各取締役会決議に基づき、両社の経営統合（以下「本統合」といいます。）及び本統合後の方針に関して、基本合意書（以下「本基本合意書」といいます。）を締結しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
今後、両社は、本統合及び本統合後の三井生命の経営方針等に関する最終契約（以下「本最終契約」といいます。）締結に向けた具体的な協議・検討（以下「本件検討」といいます。）を進めてまいります。
記
１．本統合の目的等
日本生命は生命保険業界のリーディングカンパニーとして、また、三井生命は「三井」の持つブランド力・強固な顧客基盤を背景として、ともに営業職員チャネルを基軸に発展してまいりました。
近年、国内人口が減少し、また、お客様のニーズが多様化する中で、今後も両社が成長し続けるためには、引き続き営業職員をメインチャネルとし、強みを持つ領域を更に伸ばすことに加え、今後の収益の拡大に向けた基軸を構築することが不可欠と認識しています。
そのために、両社は、互いを最良のパートナーと認識した上で、両社の事業運営の自主性・ブランドを尊重するとともに、それぞれの沿革・アイデンティティに配慮することを前提として、以下の項目を目的とした経営統合を実現するため、本件検討を進めてまいります。
① 両社で協力し、強みを持つ営業職員領域を更に強化・発展させること。
② 多様化するお客様のニーズに機動的に対応するため、適正な引受態勢を構築・維持した上で、銀行窓販や代理店領域において適切な商品供給が可能なチャネル・基盤を両社が協力して構築すること。

- 1 -③ 上記①②以外においても、相互に協力し、知見を共有し、シナジーを発揮することでグループとして成長すること。
また、両社は、本統合にあたっては両社の合併は行わないものとし、本統合を通じ、各々の保険契約者の利益を向上させるとともに、国内生命保険マーケットを更に発展させ、ひいては、国民生活の更なる安定と向上に寄与することを目指して、本件検討を進めてまいります。
２．本統合の方法・日程等（１）本統合の方法
日本生命は、本統合を実現するため、三井生命の発行済普通株式、A 種株式及び B 種株式（但し、三井生命が保有する自己株式を除きます。以下「本株式」といいます。
）を対象として公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施することを検討しており、両社は、今後、本公開買付けを含む本統合の実現に向けて、誠実に協議を行ってまいります。
買付価格をはじめとする本公開買付けの具体的な条件及び方法については、決定次第あらためてお知らせいたします。
なお、本公開買付けにより本株式の全てを取得できなかった場合には、両社が誠実に協議の上、本公開買付け成立後に、三井生命の株主を日本生命のみとするための一連の手続（株式併合その他会社法に基づく手続。以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施する予定です。但し、三井生命の株主のうち、株式会社三井住友銀行その他一定の三井グループ株主については、本統合後に、別途合意する方法により、合計で総議決権の 15％程度の割合の三井生命株式を取得して頂く方向で協議しております。当該株主の具体的な保有比率、保有方法その他の詳細については、決定次第あらためてお知らせいたします。
なお、両社は、本統合後も、三井生命と三井グループ会社との間の良好な関係や現在の事業上の取引関係を引き続き維持・発展させる方針であることを確認しております。
（２）本統合の日程
日本生命及び三井生命は、以下の日程での本統合の実施に向けて本件検討を進めてまいります。その他、本統合に関する具体的な日程は、決定次第あらためてお知らせいたします。
（１）

本基本合意書締結

平成 27 年９月 11 日（本日）
本日以降（日本生命による三井生命に（２）

本件検討の実施

対する追加デュー・ディリジェンスを含む）

- 2 -

（３）

本最終契約の締結（４）

本公開買付けの開始（５）

本公開買付けの終了・決済開始

（６）
（７）

平成 27 年 10 月下旬から 11 月上旬頃
（予定）
平成 27 年 10 月下旬から 11 月上旬頃
（予定）
平成 27 年 12 月下旬から平成 28 年１月上旬頃（予定）本スクイーズアウト手続に必要な手続の開始
本スクイーズアウト手続の効力発生（５）の後速やかに
平成 28 年３月末頃まで（予定）

なお、両社は、今後の本件検討の状況、本統合に必要な許認可等の取得状況及び外部環境の変化等により、本統合を実施しない場合があります。
３．本統合後の方針
本統合後の三井生命の事業戦略について、両社は、三井生命の事業運営の自主性を尊重することで合意しており、本統合後の主要な経営方針として以下の内容を確認しております。なお、三井生命の現中期経営計画期間の後の事業戦略等については、三井生命の沿革及びアイデンティティにも配慮した上で、かかる基本方針の見直しについて検討を行います。
①

日本生命及び三井生命の営業職員チャネルを維持・発展させるため、日本生命は、三井生命の営業職員チャネルの運営方針（主力商品の供給方針を含みます。）を最大限尊重し、両社の拠点の統合等は行いません。これに加え、日本生命及び三井生命
は、営業職員チャネルの更なる強化・発展のために、相互商品供給による商品ラインナップの拡充等の協業を進め、営業職員チャネルの更なる成長に向けて取り組みます。

②

日本生命及び三井生命は、①の基本方針を維持した上で、銀行窓販・代理店領域において、適切な商品供給が可能な体制を、適正な引受態勢を構築・維持しながら、両社のリソースを活用し相互に協力のもと確立し、更なる顧客開拓・企業価値向上に向けて取り組みます。

③

日本生命及び三井生命は、それぞれの現中期経営計画の達成に向けた努力及び本統合による両社のシナジー追求による、コスト構造の改善その他の企業価値向上策を通じて、グループ価値の最大化を目指します。

④

本統合後も、三井生命の従業員（営業職員を含みます。）の雇用を維持し、また、原則として雇用条件及び処遇を不利益に変更することは行いません。

なお、本統合を実行する場合に、三井生命の商号及びブランドは変更しない方針です。

- 3 -４．両社の概要（平成 27 年３月 31 日現在）
名称

日本生命保険相互会社

三井生命保険株式会社

所在地

大阪市中央区今橋三丁目 5 番 12 号

東京都千代田区大手町二丁目 1 番 1 号

代表者の代表取締役社長

代表取締役社長

役職・氏名

筒井

有末

事業内容

生命保険業

基金/資本

12,500 億円

義信

生命保険業

金

（基金償却積立金の額も含む。）

創立年月日

明治 22 年（1889 年）７月４日

発行済
株式数

真哉

該当事項なし

1,672 億円
昭和２年（1927 年）３月５日
普通株式

295,807,200 株

A 種株式

1,084,000 株

B 種株式

600,000 株

決算期

３月 31 日

３月 31 日従業員数

70,783 名（うち内勤職員 18,477 名）

10,078 名（うち内勤職員 3,121 名）

該当事項なし株式会社三井住友銀行
大和証券エスエムビーシープリン
シパル・インベストメンツ株式会社
三井住友信託銀行株式会社
野村フィナンシャル・パートナーズ
株式会社
三井住友海上火災保険株式会社
CITIBANK,N.A.SINGAPOREBAYTREE INVESTMENTS (MAURITIUS)
PTE LTD-JP UNQ
三井物産株式会社

大株主及び議決権比率

12.99%
9.60%
9.55%
7.66%
7.64%
4.32%

三井不動産株式会社

4.31%

住友生命保険相互会社

2.67%

日本製紙株式会社

1.80%
以- 4 -

14.90%

上