2022 年 10 月 1 日
コーポレートガバナンスに関する基本方針

株式会社デンキョーグループホールディングス

本基本方針は、グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方とその枠組み、運営に係る方針を定めたものです。

コーポレートガバナンスの基本的な考え方
当社は、グループ経営理念の下、経営資源の効率的な活用と適切なリスク管理を通じ、グループの中長期的な安定と持続的な成長および企業価値の向上に努めます。
その実現のため、絶えず経営組織、経営システムの見直しと改善を行うなど、必要な施策を実施し、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことができる経営体制を構築していくことが、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方であると認識しており、経営上の最重要課題のひとつであると位置づけております。

１．株主の権利・平等性の確保（１）株主総会
当社は、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができるよう、定時株主総会の招集通知を株主総会日の概ね 3 週間前までに発送するとともに、発送前に東京証券取引所および当社ウェブサイトに当該招集通知を開示します。
（２）株主の平等性の確保
当社は、どの株主に対してもその持分に応じて平等に扱い、株主間で情報の格差が生じないよう適時適切に情報開示を行います。
（３）株式の政策保有および政策保有株式に係る議決権行使に関する方針① 当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の維持・強化、業務上の協力関係の維持・強化等の観点から、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合に、株式の政策保有を行います。
② 政策保有株式の議決権行使については、当該企業の価値向上につながるか、当社の企業価値を毀損させる可能性がないかを個別に精査した上で、議案への賛否を判断します。

２．株主以外のステークホルダーとの協働（１）倫理基準および利益相反
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① 当社は、役員および従業員が常に倫理的に行動することを確保するため、取締役会において、コンプライアンス基本方針を定めます。
② 取締役は、自らに関して利益相反に係る問題（潜在的なものを含む。
）が生じた場合には、速やかに取締役会に報告し、取締役会の承認を得るものとします。
（２）ステークホルダーとの関係① 取締役会は、当社の長期的な企業価値の向上のために、株主のみならず、従業員、取引先、地域社会その他のステークホルダーの利益を考慮します。
② 当社は、従業員が当社における違法または非倫理的な行為についての懸念を社内外の内部通報窓口を通じてリスク管理委員会に伝えることができ、これによって当社から不利益な取扱いを受けることがない旨を社内規程に定めます。

３．適切な情報開示と透明性の確保① 取締役会は、会社法その他関係法令に基づき、グループのリスク管理、内部統制システム、法令遵守等に関する当社の方針を決定し、適時適切に開示します。
② 取締役会は、会社法および金融商品取引法その他関係法令並びに東京証券取引所規則に従って、公正、詳細、かつ平易な方法によって、財務および業務に関する事項を開示します。

４．取締役会等の責務（１）取締役会の役割
取締役会は、当社が持続的に成長し、長期的な企業価値が最大化されるよう、重要な経営事項を決定すると共に、取締役が行う業務執行等、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保します。
（２）独立社外取締役の役割
独立社外取締役は、独立性の高い社外取締役であるとの自覚のもと、社内取締役とは異なる知見や発想に基づき助言を行うとともに、取締役会における意思決定および他の取締役の監督を行います。
（３）取締役会議長① 取締役会議長は、代表取締役社長が務めます。
② 取締役会議長は、取締役会の議論の質を高め、取締役会が効果的かつ効率的に運営できるよう努めます。この責務を果たすために、取締役会議長は、戦略的議題を含む全ての議案についての審議に十分な時間が確保され、また、各取締役が適時・適切な情報を得られるように配慮します。
（４）取締役会の構成① 取締役会の人数は取締役 9 名以下、監査役 4 名以下とし、そのうち独立役員は 3名以上とします。
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② 社外取締役の独立性判断基準は、東京証券取引所が定める独立性基準を採用します。
（５）取締役の資格および指名手続① 取締役は、優れた人格、見識、能力および豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者とします。
② 全ての取締役は、代表取締役社長が推薦し、取締役会にて承認後、株主総会決議により選任されます。
③ 新任取締役の候補者は、社外取締役および監査役が各取締役との意見交換により適任者であることを確認した上で、取締役会で決定されます。
（６）監査役の資格および指名手続① 監査役は、優れた人格、見識、能力および豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者とします。監査役のうち最低 1 名は、財務・会計に関する適切な知見を有している者とします。
② 新任監査役（補欠監査役を含む。
）の候補者は、監査役会の同意を経た上で、取締役会で決定されます。
（７）取締役の責務① 取締役は、その職務を執行するに十分な情報を収集するとともに、積極的に意見を表明して議論を尽くします。
② 取締役は、その期待される能力を発揮して、当社のために十分な時間を費やし、取締役としての職務を遂行します。
③ 取締役は、就任するに当たり、関連する法令、当社の定款、取締役会規則その他の社内規程を理解し、その職責を十分理解します。
（８）取締役および監査役の研鑚および研修
当社は、取締役および監査役がその役割を果たすため、当社の財務状態・経営課
題、法令遵守その他の事項に関しての研修等の機会を設けます。
（９）取締役会の議題の設定等① 取締役会議長は、各取締役からの提案および意見を踏まえ、毎事業年度末に開催される取締役会において、翌事業年度の取締役会において議題とすべき当社の経営戦略、リスクおよび内部統制に関する主要な事項を定めます。
② 各回の取締役会に先立ち、取締役会議長は、各業務執行取締役と協議して、当該取締役会の議題を定めます。
③ 取締役会の議題および議案に関する資料は、各回の取締役会において充実した議論がされるよう、必要に応じて取締役会の会日に先立って、社外取締役を含む各取締役および監査役に配付します。
（10）独立社外取締役および監査役による社内情報へのアクセス① 独立社外取締役および監査役は、必要があるときは、社内取締役、執行役員およ3

び従業員に対して説明もしくは報告を求め、または社内資料の提出を求めることができます。
② 当社は、監査役会および各監査役がその職務を適切に遂行することができるよう監査役会事務局を設置することができます。
（11）独立役員会議① 独立社外取締役および独立社外監査役は適宜会議を開催し、当社の事業およびコーポレートガバナンスに関する事項等について自由に議論します。
② 独立社外取締役は、独立役員会議の中で提起された事項について、取締役会にて協議します。
③ 独立役員会議のメンバーは、定期的に、内部監査室長から当社の内部監査の結果およびリスクに関する留意点について報告を受けます。
（12）取締役の報酬① 取締役の報酬額は、責任の大きさ、実績、世間水準、使用人とのバランス等を考慮し、取締役会において決定します。
② 独立社外取締役の報酬は、独立社外取締役が当社の業務に関与する時間と職責が反映されたものであり、かつ、株式関連報酬その他の業績連動型の要素は含まないものとします。
（13）取締役会の評価
取締役は、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果を次年度以降の取締役会の実効性向上に活用します。

５．株主との対話① 取締役会議長は、株主の意見が取締役会全体に確実に共有されるよう努めます。
② 当社は、法定開示のみならず、任意開示により必要十分な情報の適時・適切な開示に努めます。また、株主との対話に際しては、インサイダー情報を適切に管理し、株主間において実質的な情報格差が生じないように十分留意します。
③ 当社は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備に努めます。

６．その他
本基本方針は、関連する法令の改正、社会的・経済的な事業環境の変化等に応じて、コーポレートガバナンスへの適合性を維持するため、必要に応じて見直しを行います。
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