ガバナンス ｜ 社外取締役座談会

マネジメントメッセージ

持続的な企業価値向上に向け専門性を活かした監視・監督機能を果たしていきます

三津家 正之

価値創造ストーリー

価値創造戦略

ガバナンス

11か年主要経営データ

東堂 なをみ小原 正敏

当社では、3名の社外取締役が、それぞれの専門性を活かしながら社外の視点で経営を監視・監督する役割を担っています。2023 年度は、米国子会社 Upsher-Smith の株式譲渡や、九州工場で製造するテプレノンカプセルの不適切試験の判明など、厳しい判断が求められる案件が複数ありました。また、2024 年 6 月に発表した新しい中期経営計画についても、活発に議論を進めてきました。今回の座談会では、取締役会がこうした議題をどのように取り扱ってきたのか、社外取締役がそれぞれの専門的知見に基づき、振り返りました。

米国事業からの撤退についての議論や撤退についての考えをお聞かせください。
小原

ジェネリック医薬品の国内シェアがほぼ 8 割に達するなかで、当時、新たなマーケットを模索し米国に進出シナジーを生み出しにくい事業でした。それぞれの事業がいる、品質の信頼性向上に関わる主要評価項目がいくつすることが大切で、この点は、沢井製薬でも現場レベルも今後、中長期的にどんな形ならば一番健全に発展できるかかありますが、私はこれを全社の目標として格上げしてほ含め、必要な手は打っていただいていると思っています。の視点で、米国事業の立場から見ると、沢井製薬と協調してしい、できれば次の中期計画に入れてほしいと、取締役会でしかし、それだけでは不十分で、企業風土や働いている人いくより、米国のジェネリック医薬品事業への投資に積極的発言しました。
非財務指標の中の定量的な目標として入れ、の意識を改革していく必要があると考えます。

な台湾の Bora 社とのアライアンスのほうが発展の可能性

会社全体で目標を追い求め、その結果をユーザーや投資家が明らかに高いと判断しました。に数字で言えるようにしてほしいと、要望しました。

タイミングで問題発生の一報を受けましたが、原因究明とを決定した経営判断は間違っていなかったと私も思います。

一方、国内では、それなりの規模感のある会社が、しっもうひとつ、今回の件は一報という形で社外役員に報告

詳細な結果が判明し、取締役会に報告されるまでに時間

ただ、実際に事業を始めてみると、DDでは想定しえなかっかりした品質のジェネリック医薬品を安売りではなく、アされていましたが、今後の事例については、報告すべき案件を要したことに課題が残りました。今回の事象を受けて、たインドメーカーの進出による価格競争が激しくなり、フォーダブル
（手頃で良心的）な価格で国民に提供していくと含めるべき内容につき、基準を明確化していただけるよう取締役会でも真摯に議論し、然るべきプロセスにより、適時マーケットにおけるポジションが厳しく、その改善が困難ことが非常に重要です。国内事業の立場からも、事業の求めました。また、様々なトラブルが起きたときに影響をに取締役会への報告がなされる体制の整備・構築を求めであることが明らかになってきました。そのようななかで、収益を国内の再投資に集中して回すという判断が必要なミチゲーション（最小化）するための方策についても、再発ました。これにより、この課題について是正されるものと損失の拡大を回避するため撤退を決断したことは、合理的時期に入っていたと考えています。

防止策のなかで議論が進められています。

思っています。

であったと考えます。

東堂

小原

東堂

結果的に読みが甘かったのは確かですが、果敢におっしゃるとおりです。ここでは、こうした事象の私も起きたことをまず取締役会に報告すべき

撤退には共同出資者の住友商事（株）の承諾・合意も得なチャレンジした事実と経験は残ったわけです。取締役会でも発生を防止する体制をいかに整え、それを着実に運用してだったのではないかと申し上げました。何の言い訳もできければならない難しさがありましたが、撤退方針が決まった「この経験から何かを掴みとってほしい」と発言しました。

いるかという問題と、我々社外取締役がそれらの情報をない問題です。心して再発防止に取り組み、築き上げて適時に確実に把握できる体制がどうなっているかというきた品質への取り組みをいっそう強固にしていかなければ問題のふたつがあります。

いけません。企業統治のなかでコンプライアンスを含む後は、慎重かつできる限り損失が少なくなるような努力のプロセスを報告していただいており、その点は評価しています。

三津家 米国事業と国内事業、双方にとって、それぞれの事業が拡大、発展するために必要な決断だったと思います。

テプレノンの不適切試験とその再発防止策については、どんな発言をされましたか？

ホールディングス内で、国内のジェネリック医薬品事業と米国事業は、扱っている商品も市場ニーズも違い、互いに43

ふたつめの問題については今回、社外役員は判明後早い

サワイグループホールディングス 統合報告書 2024

三津家 生産部門や品質管理部門が部門内で管理してまず、ひとつめの問題について。私は法律家なので、様々経営の監督は社外取締役の枢要な役割のひとつですので、なトラブルや不祥事事例への対処について相談を受けるその職責を果たさなければならないという思いを新たに機会があります。それらの経験からは、そうした事象の発生しています。

を防止するためには、規則を詳細にしたり、明確化したり

三津家 今のジェネリック医薬品は、国内全体で供給不足

サワイグループホールディングス 統合報告書 2024

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ガバナンス ｜ 社外取締役座談会

マネジメントメッセージの問題が生じていて、いまだ供給制限品目が多い状況が価値創造ストーリー

つながると考えています。

ガバナンス

11か年主要経営データながら評価を進める体制が整いました。他社と比較できる続いています。したがって生産現場では、生産量に対する国も品質や安定供給などにきちんと取り組んでいる企業データもかなり出てくると思います。こうしたデータを活用圧力が非常に強くなっています。再発防止には、会社がを評価し、薬価の配慮も行うことを言っています。つまり、しながら、どの項目をどう改善していくといったPDCAを求めている「コストを下げつつ、生産量を拡大させる」という最終的にESG への取り組みが中期的な収益の拡大につな回し、それを外に向けて発信していければ、当社のガバことと「品質の担保」の両立について、現場が腹落ちするがっていくことを、国も後押ししてくれているのです。社会ナンス強化のありようも、ご理解いただきやすくなるのでことがとても大事だと思っています。に貢献していくことが企業としての成長につながるというはないでしょうか。

その腹落ち感のためには、3つのことが大切であると申しサイクルを訴えやすい事業なのですから、それを積極的にそれからもうひとつ強調しておきたいのは、当社の事業上げました。ひとつは、小原取締役がおっしゃったような社会に発信していくことが大事だと思います。

では人的資本が非常に大事だということです。残念ながら組織風土の改革。そして、すでに各本部が把握している東堂

現在、特に生産現場の離職率が高い状態が続いています。

企業の存在意義と利益が合致するということで製品の信頼性向上に関わる主要評価項目の数値を、会社

三津家 正之すね。

現場の方の話を聞いても、忙しくて、しんどい状況が伺えとしての目標にすること。最後に、工場の設備、データの2014 年から6 年間、田辺三菱製薬株式会社代表取締役社長を務め、製薬企業の経営課題に明るい。2023 年より当社取締役。

三津家 たとえば、中計の説明会の後に、ESG の説明会をます。この状況を改善しつつ、技量も上げていくには、やはやってもいいのではないでしょうか。そうした発信をする

り長く勤めていただくこと、その環境を整えることが大事にことが世の中の方々に評価されて、評価が毎年積み上がっなってくると思います。

人については、今回の新中計で、工場の品質管理部門をていけば、社員の納得感や自負、会社に対する従業員エン小原中心に、130名程度の増員計画が発表されています。
しかし、ゲージメントにつながっていくのではないかと思います。

重要です。これまでも各企業から実績のある人材をキャリア採用で迎えていますが、そういう外部からの方たちだけ自動記録などのシステム、そして工場で働く人の増員といった、モノとシステムと人への投資です。

人の問題では多様な人材を生かすことが非常に繰り返しになりますが、やはり一番大事なのは、生産現場の人々の心を掴むことに注力してほしいと申し上げてきま

東堂の最前線にいる方が「会社が一丸となって品質を最優先にした。私は社外取締役に就任して以来、明確かつ魅力あるえるものですから。

している」ということに納得して腹落ちすることだと思いビジョンを示すべきであるということを繰り返し申してき大切になってくると思います。

ます。それがなくては、また同じ問題が生じてしまうというました。もちろん、利益を上げないと社員に給料を払えま

東堂

危機感を持っています。

せんし、株主に配当も払えません。しかし、企業の持続性ことなくじっくりと育成していかないといけないと常々申しを担保するためには、実はビジョンに核心部分があるのております。そして、社内から女性の取締役や執行役員をではないかと思うのです。

出すことが重要な課題のひとつだと考えております。

小原

数字の面については、実現可能性の裏付けをシビ

三津家 当社はキャリア採用には非常に積極的で、マネジアに見ていく必要があると思っています。ですから、新中計

メント層にも大勢、キャリア採用を経て入社した方がいまの議論では、期待する将来像としての計画ではなくて、現実す。ですから、ノウハウや経験のダイバーシティは、すでに新中計の議論で私は、社員やサワイを応援したいの基礎づけられた数字に基づいて、当社が着実に実施してこの会社には備わっているのではないかと思います。それをという気持ちを持ってくれているすべてのステークホルダーいくべきことをきちんと落とし込んでいかなければいけ当社に長年勤めていらっしゃる方とマッチさせ、力を伸ばし中期計画の策定にいたる検討経過や議論について教えてください。
東堂

自負って必要ですね。自負は生きていく糧とも言ではなくて、内部から人材を育てていくような人事政策が私も女性に限らず全ての社員を、社内であせるないという立場で、意見を申し上げてきました。中計に限小原 正敏ながらいかに最大化させていくか。今回の中計で示された

らず、最近の取締役会の議論では、有効に資本が活用され弁護士。きっかわ法律事務所パートナー。米国ニューヨーク
州弁護士資格を持つ。2019 年より沢井製薬取締役を務め、2021 年４月より当社取締役。

経営戦略と人材戦略をどうマッチさせていくのか。執行側ているのかという観点からの検討が、かなり踏み込んでされるようになってきており、その点は心強く感じています。

三津家 私は非財務指標、言い換えますと、ESG に関わる部分が非常に大事だと思っています。特にガバナンスやサステナビリティの問題は、当社の主力事業であるジェネリック医薬品事業の継続性や持続的な収益拡大に直結しての役員には、こうした点について、積極的にメッセージを出していってほしいと思います。

小原

当社が目指すべきガバナンス強化や人財戦略の方向性について、どうお考えでしょうか？

います。しっかりとしたガバナンス体制を築き、安定して幸いなことに、取締役会では、社外取締役の専門分野がみな違います。医療に詳しい東堂取締役、事業、特に製薬企業に詳しい三津家取締役がいらっしゃって、弁護士の私は法律問題や社外の法的な動向や事例もよく知っていますので、ガバナンス・コンプライアンスの観点から意見ものをつくり、品質を担保し、安全性情報を集め、適正な三津家 ガバナンス面で優先すべきは取締役会の機能を申し上げるようにしています。社内だけの議論・視点だけ東堂 なをみ値段で売る。また、数多くの商品を欠品なく供給していく。

強化だと考えています。ガバナンス・コード対応は、かなりでなく、それぞれの専門分野を活かして広く、多様な視点医師。日本医師会認定産業医。2015 年より沢井製薬取締役を務め、2021 年 4 月より当社取締役。

当社の場合、こうした取り組みが中期的な収益に直結して前から一生懸命にやってきていて、毎年少しずつ改善がからの意見を取締役会で申し上げることが、会社にとっています。一見、財務には直結しない指標でも、目標を定め、図られていますね。

有益になればいいと考えています。

きっちりとステップアップしていくことが、最後には収益に45

価値創造戦略

サワイグループホールディングス 統合報告書 2024

取締役会の実効性評価も、今回から外部の機関を使いサワイグループホールディングス 統合報告書 2024

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ガバナンス ｜ 役員一覧

役員一覧
役員情報

マネジメントメッセージ

価値創造ストーリー

三津家 正之坪倉 忠男

価値創造戦略ガバナンス

11 か年主要経営データ（2024 年 6 月25日現在）

名前

澤井 光郎

役職

代表取締役会長兼社長
グループ最高経営責任者（グループ CEO）兼グループ最高執行責任者（グループ COO）

生年1956 年生まれ

横田 祥士

小原 正敏

東堂 なをみ

友廣 隆宣

平野 潤一

取締役
監査役

指名・報酬等ガバナンス委員会

取締役 専務執行役員
グループ研究開発統括役員（グループ CRO）

1957 年生まれ●

社外取締役（独立役員）

社外取締役（独立役員）

社外取締役（独立役員）

1951 年生まれ

1959 年生まれ

1954 年生まれ

●
（委員長）

●

●

常勤監査役

社外監査役（独立役員）

社外監査役（独立役員）

1961 年生まれ

1958 年生まれ

1955年生まれ

取締役会への出席状況※

14/14回

11/11回（2023年6月選任）

13/14回

14/14回

11/11回（2023年 6月選任）

14/14回

14/14回

14/14回

監査役会への出席状況※

̶̶

̶

̶

̶

13/13回

13/13回

13/13回所有する当社株式の数

1,057,200 株

700 株

1,100 株1,200 株

0株

1,000 株

400 株

400株

1982 年 4 月
協和発酵工業株式会社（現協和キリン株式会社）入社

1982 年 4 月
山之内製薬株式会社（現アステラス製薬株式会社）入社

1984 年 6 月
医師免許取得2016 年 9 月
沢井製薬株式会社 入社

1991 年 4 月
弁護士登録
小越・滝澤法律事務所（現神戸海都法律事務所）入所

2013 年 7 月
大阪国税局 調査第二部調査総括課長

1989 年 1 月
沢井製薬株式会社 入社

1979 年 4 月
大阪弁護士会 弁護士登録
吉川綜合法律事務所（現きっかわ法律事務所）
入所

2000 年 6 月
同 取締役営業本部副本部長

2017 年 6 月
同 執行役員研究開発本部副本部長兼物性研究部長

1987 年 2 月
米国ニューヨーク州
弁護士登録

2002 年 1 月
大阪鉄商健康保険組合 健康管理室勤務（現在）

主な経歴

2002 年 6 月
同 常務取締役営業本部長
2008 年 6 月
同 代表取締役社長
2020 年 6 月
同 代表取締役会長（現在）2021 年 4 月
当社 代表取締役会長
2023 年 6 月
当社 代表取締役会長兼社長（現在）

2021 年 4 月
当社 常務執行役員
2023 年 6 月
沢井製薬株式会社 取締役専務執行役員研究開発本部長（現在）
2023 年 6 月
当社 取締役専務執行役員（現在）

1988 年 1 月
きっかわ法律事務所
パートナー（現在）2017 年 4 月
大阪弁護士会 会長、日本弁護士連合会副会長
2019 年 6 月
沢井製薬株式会社 取締役

1984 年 7 月
大阪大学医学部附属病院 勤務2007 年 1 月
日本医師会認定 産業医資格取得
2015 年 6 月
沢井製薬株式会社 取締役
2021 年 4 月
当社 取締役（現在）1982 年 4 月
三菱化成工業株式会社（現三菱ケミカル株式会社）入社
2009 年 6 月
田辺三菱製薬株式会社 取締役執行役員製品戦略部長
2012 年 4 月
同 取締役常務執行役員開発本部長
2014 年 6 月
同 代表取締役社長 社長執行役員

2008 年 7 月
沢井製薬株式会社 入社
経営管理部長2012 年 4 月
同 総務部長1994 年 4 月
神戸海都法律事務所パートナー（現在）2018 年 6 月
同 常勤監査役
2021 年 4 月
同 監査役（現在）
当社 常勤監査役（現在）2016 年 6 月
沢井製薬株式会社 監査役
2020 年 4 月
兵庫県弁護士会 会長
2021 年 4 月当社 監査役（現在）2023 年 6 月
当社 取締役（現在）2014 年 7 月
東淀川税務署長
2015 年 7 月
姫路税務署長2016 年 8 月
税理士事務所開設 代表（現在）2017 年 6 月
沢井製薬株式会社 監査役
2021 年 4 月
当社 監査役（現在）2021 年 4 月
当社 取締役（現在）※ 期間：2023 年 4 月1日〜 2024 年 3 月31日

スキルマトリックス

47

重要と考える理由

澤井 光郎

横田 祥士

東堂 なをみ三津家 正之

坪倉 忠男

友廣 隆宣

平野 潤一

●

●

企業経営

企業理念に基づく意思決定とともに経営責任を負ってきた経験が、当社グループの経営判断にとって重要

法務・リスクマネジメント

企業価値の最大化を図るに当たって、定められたルールやリスクの許容範囲とのバランスを判断することが重要

財務・会計・税務

当社グループの企業価値を正確に把握・算定するとともに、適正な納税を図るために重要製造・品質消費者に当社グループの製商品等を安心してお使いいただくため、高水準の品質管理・生産管理が重要

営業・販売

当社グループが提供する製商品等の良さを消費者に伝えるとともに、ニーズを広く集めることが重要

研究・開発・技術

社会のニーズに合致した高付加価値な製商品等を継続的に提供していくために重要

●

医学薬学

生命・健康に関連するヘルスケア総合企業を目指す当社グループにとって、医学・薬学は重要●

サワイグループホールディングス 統合報告書 2024

小原 正敏

●

●
●

●

●
●
●
●

●

サワイグループホールディングス 統合報告書 2024

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ガバナンス ｜ コーポレート・ガバナンス

マネジメントメッセージ

価値創造ストーリー

価値創造戦略

ガバナンス

11か年主要経営データ

ESGデータ：https://www.sawaigroup.holdings/sustainability/esg/
SASB 対照表：https://www.sawaigroup.holdings/sustainability/sasb/

コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンス体制

社内

社外

ガバナンス体制及びその採用理由● ● 議長・委員長（2024年6月25日現在）

株主総会
選任 解任

選任 解任
報告

選任 解任
監査

監査役会（うち社外監査役2名）

連携（うち社外取締役3名）

●

答申・提言

議長：澤井 光郎

2023年度の開催回数13回

2023年度の開催回数14回

会計監査人

連携

報告

報告・勧告

選定・解職・監督

内部統制委員会

グループ経営監査室

連携

報告

調査

●

委員長：小原 正敏
2023年度の開催回数7回

提言・報告

代表取締役会長
代表取締役社長
指示 監督

指示 監督
1

監査

グループ戦略会議

グループリスクマネジメント委員会
グループコンプライアンス委員会
5 グループサステナビリティ委員会
6 グループ情報セキュリティ委員会

グループ投資委員会
指示・監督

指導・助言

議長・委員長役割・機能

2023年度
開催実績
14回

17回

1

グループ戦略会議代表取締役社長

2

グループ投資委員会

代表取締役会長

重要な投資案件及び各事業年度の投資予算について検討・意思決定を行うに際し、客観的・合理的かつ慎重な審議を行います。

グループリスクマネジメント委員会

グループ総務部
担当役員

当社及び当社グループ各社が抱える様々なリスクのマネジメント強化のため、リスクマネジメント統括を行うとともに、その進捗管理及び評価を行い、継続的改善を図ります。

2回

4

グループコンプライアンス委員会

グループ法務・コンプライアンス室担当役員

役職員に対する教育・啓発活動等の実施、企業倫理ヘルプラインに係る調査結果への対応のほか、当社グループ全体のコンプライアンス意識の向上に努めています。

4回（計9回※）

5

グループサステナビリティ委員会

グループ
サステナビリティ推進室担当役員

当社グループのサステナビリティ基本方針の審議及び決定、グループ各社を含む推進体制の構築及び整備、ESG関連の取り組み支援、審議、報告受領などを行います。

4回

6

グループ情報セキュリティ委員会

グループＩＴ部
担当役員

情報資産に対する脅威及び脆弱性を踏まえたリスク分析、対策の実施、モニタリング、改善及びグループ全体の情報セキュリティマネジメントを遂行します。

※ 企業風土改革プロジェクトの一環として11 月から3 月まで毎月臨時で 5 回開催

サワイグループホールディングス 統合報告書 2024

薬学といった専門知識と独立した社外の立場からの有用内各所に目配りをしつつ業務運営に携わることが経営にな助言、判断、監査・監督の機能を期待しています。

おける効率性と適法性を追求する最善の方策であり、社外

2023 年度に経営経験のある社外取締役が 1 名増員さ取締役及び監査役会による経営の監督が機能する監査役

れた指名・報酬等ガバナンス委員会において、経営陣幹部会設置会社制度が、当社の企業規模や経営の進め方等をの選任・解任、報酬等について、より充実した審議が行わ総合的に勘案し、最適と考え採用しています。

れました。
コーポレート・ガバナンス

ガバナンス体制早見表

https://www.sawaigroup.holdings/sustainability/
governance/corporate̲governance/

機関設計の形態

監査役会設置会社

取締役会の議長

会長

取締役の人数5名（社外取締役3名を含む）

取締役の任期1年

執行役員制度の採用あり

取締役会の任意諮問委員会

指名・報酬等ガバナンス委員会

取締役（社外取締役を除く）
へのインセンティブ

ESGへの取り組み評価を含む業績連動
報酬及びストックオプション制度

会計監査人

有限責任あずさ監査法人

主な内容● 基本的な考え方● グループ戦略会議● ガバナンス体制および● グループサステナビリティ

その採用理由● 監査体制● 指名・報酬等ガバナンス委員会委員会● グループガバナンス会議● その他の各種委員会● ガバナンス強化の歴史

役員報酬

業務部門

取締役会に付議する重要事項に関する審議や取締役会で決議された事項の執行方針を協議・決定するほか、経営成績の分析・対策を検討しています。

3に社内事情に精通した取締役が、高い倫理観を持って社

グループガバナンス会議
4

関係会社

社外取締役及び社外監査役には、法律・税務・会計・医学

3

指示

監査
249

指名・報酬等
ガバナンス委員会●

議長：坪倉 忠男

監査

監査

諮問

取締役会

当社グループの中核事業である医療用医薬品業界並び取締役の報酬決定は、指名・報酬等ガバナンス委員会に

当社は、取締役の報酬に関するマーケット動向、当社の業績おいて取締役の報酬に関する事項を審議した後、取締役会動向、物価動向等を総合的に考慮して、原則として３年ごとへの答申を行うことにしています。に取締役の報酬額を含む制度設計全体を見直すことを定め

取締役（社外取締役を除く）の報酬は、基本報酬（固定ています。2023年度に中核子会社である沢井製薬において報酬）、業績連動報酬（賞与）
及び中長期的なインセンティブ

判明した不適切な試験に対する行政処分を重く受け止め、としてストックオプション（新株予約権）で構成しています。

関係役員の処分や役員報酬の返上申し出について、指名・基本報酬と業績連動報酬（賞与）の割合は、概ね3：1を目安

報酬等ガバナンス委員会がその妥当性を慎重に審議し、としています。ストックオプションは、役位及び在職年数を取締役会へ答申した後、取締役会で処分が決議されました。

ベースに、別途定めた内規に従い、総報酬額の 10％以上を目安に付与することとしています。
なお、取締役の報酬限度額は、年額670 百万円以内（うち社外取締役分は 100 百万円以内）と定めています。また、監査役の報酬限度額も、年額50百万円以内と定めています。

取締役報酬等の構成比（2023年度）
ストックオプション

基本報酬（固定報酬）

13%65%

業績連動報酬
（賞与）

22%※ 社外取締役を除く

役員報酬等の内訳
役員の区分
3回

取締役
（社外取締役を除く）
監査役（社外監査役を除く）
社外役員

報酬等の種類別の総額（百万円）

報酬等の総額（百万円）

固定報酬

業績連動報酬

ストックオプション

118184277184226−
−15−
−

対象となる
役員の員数
（名）

515

サワイグループホールディングス 統合報告書 202450

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SASB 対照表：https://www.sawaigroup.holdings/sustainability/sasb/

取締役会の主要議題一覧

取締役会での ESG に関する議論

取締役会の運営改善

IRコミュニケーション

当社は、取締役会の運営改善を継続的に実施し、必要な取締役会では、グループサステナビリティ委員会の内容

当社の取締役会では、重要案件については、グループ

当社は、代表取締役社長、情報開示責任者が株主・投資家審議時間をとって、経営に関する深い議論が行われるようにが定期的に報告され、議論を行っています。2023 年度の投資委員会やグループ戦略会議における審議を経て、取締との対話に積極的に参加し、経営戦略や財務等の充実したなってきています。2023 年度の取締役会にて議論された取締役会における議論の内容は以下のとおりです。

役会に諮ることで、より重要な点に絞った深い議論がなさ情報提供を行い、株主・投資家と双方向の建設的なコミュニれるよう、工夫しています。また、関係会社管理規程によっケーションに努めます。また、対話の結果を取締役会等へてグループ各社の重要な経営状況が取締役会に報告され報告し、株主等の意見を当社の経営に積極的に活かします。

社会分野では、人財確保（人的資本投資、エンゲージるとともに、一定の水準までの案件はグループ各社で決定

株主・投資家からの対話（面談）の申し込みに対しては、② 新たな成長につながる資本投下

メント、多様性、採用、労働環境）、社内外サプライチェーンできる権限委譲がなされており、グループ会社の監督と合理的な範囲で IR 担当部署にて対応します。また、スケ③ 資本コストを意識した事業ポートフォリオマネジメント

マネジメント、地域社会への貢献について検討しました。

意思決定のスピード感のバランスを図っています。

ジュールの都合がつく場合には取締役や経営幹部が積極

重要な議論については以下のとおりです。

環境分野では気候変動リスクへの対応、省資源化への対応、生物多様性保全への対応について検討しました。

① 経営成績未達の原因分析、戦略案件の検証④ 経営戦略の推進に伴うリスクの把握

ガバナンス分野では、コーポレートガバナンス・コードへ的に対応します。メールや電話での問い合わせに関しては⑤ 内部通報や表明保証条項などリスクマネジメントの対応、内部統制、コンプライアンス、リスクマネジメント

2023年度取締役会での社外役員からの主な質問・意見⑥ 品質問題の検証と、再発防止策の策定について検討しました。

●（不適切試験の調査結果に対し）組織性が認められないという調査結果⑦ 成長につながる人的資本投資は救いであるが、供給は止められないとか、成長が何よりも優先という気風があったのではないか。

これらの議論を受け、中期経営計画にサステナビリティ⑧ 小児用製剤の廃棄問題やアンコンシャスバイアス等関連の目標を立てて取り組むことになりました。

IR 担当部署にて口頭や文書にて回答します。

●（人的資本への投資について）
今後の成長に向け大きな論点のひとつとして打ち出してはどうか。

⑨ 株主への説明責任、株主還元方針●（資本コスト経営として）株主還元もさることながら、資本コストを意識

議案・報告事項審議時間内訳●（守りのリスクとして）内部通報窓口にGMP・GQPに詳しい者を入れて、2023年度IRミーティング実績
国内外投資家ミーティング

191回

メディアとのミーティング

38回

して事業ポートフォリオをどうマネジメントしていくかが重要。

サステナビリティ

その他

3.3%

内部統制・
リスクマネジメント

4.8%

2.7%
重要な業務執行（高額案件など）

38.3%

決算・業績関連13.1%

中長期戦略関連（中計、資本政策、方針等）

15.4%

取締役会の実効性評価

体制を強化してもらいたい。スピードと深さが重要。
●（社会のサステナビリティへの貢献として）小児用製剤は、廃棄問題を含め、当社は、取締役会の実効性についての分析・評価を毎年

22.5%

議案数の推移情報資産の保全・管理のために当社グループでは情報

下記のとおり、実効性評価を実施しました。また、前年度

決議事項

セキュリティガバナンスを重視しており、外部機関による組みました。

報告事項

（件）

情報セキュリティアセスメントを定期的に受け、客観的な300

評価を踏まえた中期的な情報セキュリティ対策計画を立て250

前年度の実効性評価を受けた2023年度の取り組み● 経営戦略・計画に関する議論の充実● 人的資本、人財育成の展望と経営戦略との関連● ステークホルダーとの関わりの強化て取り組んでいます。

1982001501399210062106100

2020

1241562023 年度は、社員教育としてeラーニング教育を2 回、7453777182

2021

2022

202302019

標的型メール攻撃訓練を2 回、担当者向け教育として外部講師によるサイバー犯罪の対策講義を実施しました。また、（年度）

実施方法・結果

主な意見

2024年度の取り組み方針● 第三者機関が無記名式に● 最高経営責任者（CEO）等の後継者計画の策定・運用に

以 下 の5項目の 改 善 に取り組む。

● 第三者機関がアンケートを集計、結果を分析● 第 三 者 機 関より受 領した

ついて、積極的な議論・提言が望まれる● 取締役会決議事項のフォローアップについては一部不十分な点も見受けられる● グループの長期的（5年〜10年後）な経営戦略の議論をより活発化する必要がある

報告書を基に取締役会で検証・議論● 社内取締役数の相対的低下に伴うスキル（マップ）不足● 上記の結果、当社の取締役● 内部監査部門との情報共有、意見交換は、さらに機会を会は、その役割・機能を概ね適切に果たしていると評価を生じないようにすべきである
増やすことが望ましい

情報セキュリティ管理・対策が適切に実施されていることの客観的な証明として、グループ IT 部にてISMS 認証の2023年度の取締役会の実効性についての分析・評価よる自己評価アンケートを実施

情報セキュリティガバナンス1回行い、継続的な改善に取り組んでいます。2023年度も、の実効性評価での指摘を受けて、以下の 3つの課題に取りガバナンス（株主、規程、組織、人事等）

アンコンシャスバイアスを取り除きながら議論を進めてほしい。

①後継者計画

取締役会についてhttps://www.sawaigroup.holdings/sustainability/
governance/board/に入れた各種ログ収集範囲の拡大などの技術的対策も年々強化しています。

主な内容● 取締役会が有するスキル● 取締役会の運営改善②進捗状況のフォローアップ・モニタリング● 役員報酬

③経 営 戦 略・計 画 の 議 論 の一層の充実● 社外役員のサポート体制④取締役会の構成・スキル● 取締役会の実効性評価⑤取締役会の運営方法

改訂審査への対応を行いました。その他、追跡調査を念頭● 取締役・監査役に対するトレーニングの方針● 社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準● 取締役候補者、執行役員および監査役候補者の選任の方針と手続き● 後継者計画の検討● 政策保有株式の方針、議決権行使基準の掲載

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サワイグループホールディングス 統合報告書 2024

サワイグループホールディングス 統合報告書 202452