有価証券報告書（金融商品取引法第24条第１項に基づく報告書）
事業年度（第49期）

自至

平成28年４月１日
平成29年３月31日

サトレストランシステムズ株式会社
大阪市中央区安土町二丁目３番13号

大阪国際ビルディング30階(E03090)

目次

表紙 ………………………………………………………………………………………………………………………………
第一部 企業情報 ………………………………………………………………………………………………………………
第１ 企業の概況 ……………………………………………………………………………………………………………
１．主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………
２．沿革 …………………………………………………………………………………………………………………
３．事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………
４．関係会社の状況 ……………………………………………………………………………………………………
５．従業員の状況 ………………………………………………………………………………………………………
第２ 事業の状況 ……………………………………………………………………………………………………………
１．業績等の概要 ………………………………………………………………………………………………………
２．生産、受注及び販売の状況 ………………………………………………………………………………………
３．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 ……………………………………………………………………
４．事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………
５．経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………
６．研究開発活動 ………………………………………………………………………………………………………
７．財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………………………
第３ 設備の状況 ……………………………………………………………………………………………………………
１．設備投資等の概要 …………………………………………………………………………………………………
２．主要な設備の状況 …………………………………………………………………………………………………
３．設備の新設、除却等の計画 ………………………………………………………………………………………
第４ 提出会社の状況 ………………………………………………………………………………………………………
１．株式等の状況 ………………………………………………………………………………………………………
(1) 株式の総数等 ……………………………………………………………………………………………………
(2) 新株予約権等の状況 ……………………………………………………………………………………………
(3) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等 …………………………………………………
(4) ライツプランの内容 ……………………………………………………………………………………………
(5) 発行済株式総数、資本金等の推移 ……………………………………………………………………………
(6) 所有者別状況 ……………………………………………………………………………………………………
(7) 大株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………
(8) 議決権の状況 ……………………………………………………………………………………………………
(9) ストックオプション制度の内容 ………………………………………………………………………………
２．自己株式の取得等の状況 …………………………………………………………………………………………
３．配当政策 ……………………………………………………………………………………………………………
４．株価の推移 …………………………………………………………………………………………………………
５．役員の状況 …………………………………………………………………………………………………………
６．コーポレート・ガバナンスの状況等 ……………………………………………………………………………
第５ 経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………
１．連結財務諸表等 ……………………………………………………………………………………………………
(1) 連結財務諸表 ……………………………………………………………………………………………………
(2) その他 ……………………………………………………………………………………………………………
２．財務諸表等 …………………………………………………………………………………………………………
(1) 財務諸表 …………………………………………………………………………………………………………
(2) 主な資産及び負債の内容 ………………………………………………………………………………………
(3) その他 ……………………………………………………………………………………………………………
第６ 提出会社の株式事務の概要 …………………………………………………………………………………………
第７ 提出会社の参考情報 …………………………………………………………………………………………………
１．提出会社の親会社等の情報 ………………………………………………………………………………………
２．その他の参考情報 …………………………………………………………………………………………………
第二部 提出会社の保証会社等の情報 ………………………………………………………………………………………

頁
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2
2
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6
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32
39
40
40
74
75
75
89
89
90
91
91
91
92

［監査報告書］…………………………………………………………………………………………………………………

巻末

【表紙】
【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成29年６月30日【事業年度】

第49期（自【会社名】

サトレストランシステムズ株式会社【英訳名】

SATO RESTAURANT SYSTEMS CO.,LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役執行役員社長【本店の所在の場所】

大阪市中央区安土町二丁目３番13号【電話番号】(06)7222―3101(代表)【事務連絡者氏名】

取締役執行役員管理本部長【最寄りの連絡場所】

大阪市中央区安土町二丁目３番13号【電話番号】(06)7222―3101(代表)【事務連絡者氏名】

取締役執行役員管理本部長【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

平成28年４月１日

- 1 -

至

重里

平成29年３月31日）

田中

政彦

田中

大阪国際ビルディング30階

正裕
大阪国際ビルディング30階

正裕

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】(1）連結経営指標等
回次

第45期

決算年月

第46期

第47期

第48期

第49期

平成25年３月 平成26年３月 平成27年３月 平成28年３月 平成29年３月

売上高

(百万円)

25,78332,76237,96940,061

43,354

経常利益

(百万円)

561

846

1,330

361

416

又は親会社株主に帰属する当期純 (百万円)
損失（△)

320

513

840

6

△234

包括利益

(百万円)

453

502

974

△126

△80

純資産額

(百万円)

9,121

9,567

10,456

14,531

14,284

総資産額

(百万円)

19,39023,81624,272

27,82031,443

１株当たり純資産額(円)

318.37334.56365.89434.35426.82

１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）

(円)

12.42

18.22

29.79

0.21

△7.05

(円)

－

－

－

－

－

自己資本比率

(％)

46.32

39.63

42.52

51.85

45.08

自己資本利益率

(％)

4.06

5.58

8.51

0.06

－

株価収益率

(倍)

46.62

42.37

35.64

3,673.96

－

(百万円)

1,462

1,157

2,721

1,261

1,637

投資活動によるキャッシュ・フロ
(百万円)
ー

△605

△2,756△1,220△1,579△4,333

財務活動によるキャッシュ・フロ
(百万円)
ー

△15

1,604

△1,597

3,246

2,697

現金及び現金同等物の期末残高

(百万円)

5,474

5,533

5,532

8,616

8,532

従業員数

(名)

586

854

1,138

1,160

1,194

（外平均臨時雇用者数）(名)(2,706)(3,539)(3,417)(3,584)(4,261)

親会社株主に帰属する当期純利益

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

営業活動によるキャッシュ・フロ
ー

（注）１
２

売上高には、消費税等は含まれておりません。
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第45期、第46期、第47期及び第48期は潜在株式が存在しないため記載しておりません。第49期は１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないた３め記載しておりません。
第49期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されており記載

４

しておりません。
第46期において、廻転寿司チェーン「にぎり長次郎」及び宅配寿司チェーン「都人」等の経営を行っている株
式会社フーズネットの全株式を取得し、連結の範囲に含めております。
なお、みなし取得日を平成25年８月31日としており、第46期については平成25年９月１日より平成26年３月31５
６日までの７ヶ月間の業績を連結しております。
平成27年６月１日付で公募増資により普通株式5,000,000株を発行しております。
第49期において、「めしや 宮本むなし」の経営を行っている株式会社宮本むなし及び「宮本むなし JR名古屋
駅前店」の店舗不動産を保有する株式会社TWO SIXの全株式を取得しましたが、平成29年３月１日に両社は株式会社宮本むなしを存続会社として吸収合併しており、株式会社宮本むなしを連結の範囲に含めております。
なお、みなし取得日を平成28年８月31日としており、平成28年９月１日より平成29年３月31日までの７ヶ月間の業績を連結しております。

- 2 -(2）提出会社の経営指標等
回次

第45期

決算年月

第46期

第47期

第48期

第49期

平成25年３月 平成26年３月 平成27年３月 平成28年３月 平成29年３月

売上高

(百万円)

25,25926,712

29,06433,17334,145

経常利益

(百万円)

555

736

921

159

201

当期純利益又は当期純損失
（△）

(百万円)

316

476

606

11

△219

資本金

(百万円)

6,361

6,361

6,361

8,532

8,532

28,209,080

28,209,080

28,209,080

33,209,080

33,209,080

発行済株式総数

(株)

純資産額

(百万円)

9,007

9,426

10,07614,183

13,948

総資産額

(百万円)

18,971

21,277

21,841

25,72328,509１株当たり純資産額(円)

319.32334.18357.22427.11420.01

１株当たり配当額

(円)

2.00

3.00

5.00

5.00

5.00

（内１株当たり中間配当額）

(円)

(－)

(－)

(－)

(－)

(－)

１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額
（△）

(円)

12.26

16.88

21.51

0.35

△6.62

潜在株式調整後１株当たり当期
純利益金額

(円)

－

－

－

－

－

自己資本比率

(％)

47.48

44.30

46.14

55.14

48.92

自己資本利益率

(％)

4.00

5.17

6.22

0.09

－

株価収益率

(倍)

47.24

45.73

49.38

2,277.88

－

配当性向

(％)

16.32

17.77

23.25

1,445.35

－

従業員数

(名)

574

574

851

894

881

（外平均臨時雇用者数）(名)(2,652)(2,738)(2,591)(2,683)(2,802)

（注）１
２

３
４

売上高には、消費税等は含まれておりません。
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第45期、第46期、第47期及び第48期は潜在株式が存在しないため記載しておりません。第49期は１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
第48期の資本金の増加及び発行済株式総数の増加は、公募増資の実施によるものであります。
第49期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失が計上されており記載しており
ません。

- 3 -

２【沿革】
昭和43年８月 株式会社尼崎すし半本店を設立。
昭和45年１月 恒栄フード・サービス株式会社に商号を変更。本社を大阪市淀川区に移転し、工場を新設。
昭和49年７月 株式会社サトに商号を変更。
昭和57年６月 大阪府堺市に工場を移転。
昭和59年３月 大阪証券取引所市場第二部に上場。
昭和59年９月 子会社サト運輸株式会社を設立。
昭和62年８月 神奈川県相模原市に関東配送センターを新設。
昭和63年９月 子会社株式会社芳醇を設立し、居酒屋事業に進出。
平成元年８月 株式会社芳醇の株式の100％を取得。
平成元年９月 大阪証券取引所市場第一部銘柄に指定。
平成２年７月 子会社スペースサプライ株式会社を設立。
平成３年３月 株式会社スインビー・フーズを買収し、酒類販売業に進出。
平成８年４月 子会社株式会社芳醇を吸収合併。
平成９年３月 子会社株式会社スインビー・フーズを清算。
平成10年10月 サトレストランシステムズ株式会社に商号を変更。
平成18年３月 大阪府堺市（現・堺市堺区）に本社を移転。
平成20年２月 中国上海に子会社上海莎都餐飲管理有限公司を設立。
平成20年９月 子会社サト運輸株式会社を清算。
平成22年８月 子会社上海莎都餐飲管理有限公司の出資持分の81％を譲渡。
平成22年10月 子会社サト・アークランドフードサービス株式会社（現・連結子会社）を設立。
平成24年11月 大阪市中央区に本社を移転。
平成25年７月 株式会社フーズネットの全株式を取得し、完全子会社化。
平成25年７月 東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所市場第一部に上場。
平成28年２月 統一上都股份有限公司を完全子会社化。（社名を台湾上都餐飲股份有限公司に変更。）
平成28年９月 株式会社宮本むなし及び株式会社TWO SIXの全株式を取得し、完全子会社化。
平成29年３月 株式会社宮本むなし（吸収合併存続会社）と株式会社TWO SIX（吸収合併消滅会社）を吸収合併の方式により合併。
平成29年４月 平成29年２月に設立した株式会社すし半にすし半事業を吸収分割し、同社の全株式を譲渡。
平成29年４月 持株会社体制への移行を目的として、サトフードサービス株式会社を設立。

- 4 -３【事業の内容】
当社グループは、当社及び関係会社６社で構成されており、レストランの経営を主たる事業としております。
なお、当社グループは外食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
当社グループの事業内容及び当社との位置付け、事業の系統図は次のとおりであります。
(1) 当社グループの事業内容及び当社との位置付け［レストランの経営］当社、株式会社フーズネット、株式会社宮本むなし、サト・アークランドフードサービス株
式会社及び台湾上都餐飲股份有限公司は、和食を中心とするレストランを経営しておりま
す。
［そ

の

他］スペースサプライ株式会社は、不動産賃貸を主たる事業としております。
株式会社すし半は当社の「すし半」事業を承継することを目的として平成29年２月15日に設立し、平成29年４月１日に吸収分割の方法により承継するとともに、全株式を株式会社梅の花に譲渡いたしました。

(2) 事業の系統図- 5 -４【関係会社の状況】
名称

資本金
（百万円）

住所

主要な事業の内容

議決権の所有割合（％）

関係内容（連結子会社）
建物の賃貸㈱フーズネット（注）２,３

大阪市
中央区

50

飲食店の経営

役員の兼任
従業員の出向100

原材料等の販売㈱宮本むなし大阪市
中央区

サト・アークランドフードサービス㈱
（注）４

大阪市
中央区

建物の賃貸
1

飲食店の経営

100

役員の兼任
原材料等の販売
建物の賃貸

50

飲食店の経営

役員の兼任
従業員の出向

51

資金の貸付
（注）１
２
３

有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
特定子会社に該当しております。
㈱フーズネットについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 （１）売上高

10,758百万円（２）経常利益（３）当期純利益（４）純資産（５）総資産４364百万円
166百万円
3,933百万円
5,686百万円

サト・アークランドフードサービス㈱は減資により資本金が減少しております。

５【従業員の状況】(1) 連結会社の状況
平成29年３月31日現在
セグメントの名称

従業員数（名）

外食事業
（注）１
２

1,194（4,261）
従業員数は就業人員であり、臨時従業員は（ ）内に年間の平均人員（１日８時間換算）を外書で記載しております。
当社グループは、外食事業の単一セグメントであります。

(2) 提出会社の状況
平成29年３月31日現在
従業員数（名）

平均年齢（歳）881（2,802）（注）１
２

平均勤続年数（年）
40.9

10.1

平均年間給与（千円）
4,272

従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く。）であり、臨時従業員は（ ）内に年間の平均人員（１日８時間換算）を外書で記載しております。
平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況
当社及び連結子会社において労働組合を結成しております。当社グループの労働組合の状況は、以下のとおりで
あります。
会社名

組合名

組合員数（人）当社

サトレストランシステムズユニオン

770㈱フーズネット

ＵＡゼンセンフーズネットユニオン

227

サト・アークランドフードサービス㈱サト・アークランドフードサービスユニオン

21

なお、労使関係は円滑に推移し、特記すべき事項はありません。
- 6 -第２【事業の状況】
１【業績等の概要】(1) 業績の状況①連結業績について（単位：百万円）
平成28年３月期実績
売上高

平成29年３月期

対前年同期

対前年同期

増減額

増減率

実績

対前年同期

対前年同期

増減額

増減率

40,061

2,091

5.5%

43,354

3,293

8.2%

営業利益

542

△641

△54.2%

405△136△25.1%

経常利益

361

△968

△72.8%

416

55

15.3%

6

△833

△99.2%

△234

△240

－

親会社株主に帰属する
当期純利益

当連結会計年度におきましては、平成28年９月１日付で完全子会社化しました株式会社宮本むなし及び株式会社
TWO SIXの平成28年９月１日から平成29年３月31日までの７ヶ月間の業績を連結しております（両社は、株式会社
宮本むなしを存続会社として、平成29年３月１日付で合併しております）。
売上高につきましては、新規出店による店舗数の増加及び株式会社宮本むなしの売上高が加わったことにより増収となりました。
営業利益につきましては、株式取得に関するアドバイザリー費用等の計上により前年同期を下回りましたが、経常利益につきましては、為替差益による営業外収益を計上した結果、前年同期を上回りました。
固定資産に関する減損損失、海外合弁会社への投資に係る評価損及び「すし半」業態の事業譲渡に伴い転籍する
従業員への一時金を特別損失として計上した結果、親会社株主に帰属する当期純損失は234百万円となりました。
②出店施策について（単位：店舗数）
業態名

前連結会計
年度末

和食さと

201（－）

２（－）

１（－）

202（－）

４（－）

22（－）

18（１）

－（－）

40（１）

25（５）

すし半※１

14（－）

－（－）

１（－）

13（－）

－（－）

夫婦善哉 ※２

－（－）

１（－）

－（－）

１（－）

－（－）

にぎり長次郎※３

53（－）

４（－）

－（－）

57（－）

６（－）

にぎり忠次郎

６（－）

－（－）

－（－）

６（－）

－（－）

都人

18（17）－（－）

３（３）

15（14）－（－）－（－） ※４ 69（７）

－（－）

69（７）

－（－）

かつや

28（14）

８（５）－（－）

36（19）

11（６）

国内合計

342（31）102（13）５（３）439（41）46（11）

海外店舗

６（５）

１（－）

１（１）

６（４）

－（－）

国内外合計

348（36）103（13）６（４）445（45）46（11）

天丼・天ぷら本舗

めしや

宮本むなし

さん天

出店実績

閉店実績

当連結会計
年度末

当連結会計年度
出店計画（ ）内はFC・のれん分け店舗数、海外においては合弁事業店舗数※１ 「すし半」業態13店舗は平成29年４月１日付で株式会社梅の花に譲渡しております。
※２ すし半法善寺総本店とそれに隣接する夫婦善哉店は「すし半」業態の同一店舗としてカウントしておりまし
たが、平成28年10月３日付ですし半法善寺総本店が閉店したことにより、夫婦善哉店を「すし半」業態から独立させて店舗数をカウントしております。
※３ 「にぎり長次郎」業態には「CHOJIRO」業態を含んでおります。
※４ 「めしや 宮本むなし」の出店実績は株式会社宮本むなしの全株式を取得し、連結の範囲に含めたことによるものです。

- 7 -

③その他の施策について「和食さと」業態の営業施策としましては、しゃぶしゃぶ食べ放題「さとしゃぶ」の野菜を国産に切り替え、８月にはすきやき食べ放題「さとすき」の販売を開始するなど、より付加価値の高い商品の販売に努めました。その結果、食べ放題メニューの売上構成が高まり、客単価が好調に推移したことにより、既存店売上高は前年を上回る実績となりました。また、次期に向けた施策として、アルコールバー・ドリンクバーの実験をスタートさせております。
「さん天」業態におきましては、５月に中部地区で初出店となる鳴海店（愛知県）、８月にはFC１号店三河安城店（愛知県）、10月にはショッピングセンターフードコート内にイオンモール与野店（埼玉県）を出店するな
ど、出店地域・形態の幅を広げ店舗数は40店舗となりました。
「にぎり長次郎」業態におきましては、長次郎15周年記念として旬の料理を用いた季節感のあるキャンペーン
を実施するなどプロモーションと連動した商品施策を実施いたしました。３月には大阪なんば法善寺に「CHOJIRO
法善寺店」を開店し、外国人観光客に強い都心型「CHOJIRO」店舗は４店舗となりました。
平成29年３月14日提出の臨時報告書にて開示のとおり、平成29年４月１日付で、「すし半」業態13店舗の事業を株式会社すし半に承継し、株式会社すし半の全株式を株式会社梅の花に譲渡しております。
当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、セグメントの業績に関する記載を省略しております。
(2)キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ84百万円
減少し、85億32百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は、16億37百万円（前連結会計年度は同12億61百万円）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益１億52百万円、減価償却費14億66百万円などであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、43億33百万円（前連結会計年度は同15億79百万円）となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出23億81百万円、有形固定資産の取得による支出13億33百万円などであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は、26億97百万円（前連結会計年度は同32億46百万円）となりました。これは主に、社債の発行による収入38億58百万円、長期借入金の純減５億83百万円などであります。

- 8 -２【生産、受注及び販売の状況】(1) 生産実績
当連結会計年度における生産実績はなく、記載を省略しております。
(2) 仕入実績
原材料の仕入高、使用高
仕入高（千円）
店舗飲食原材料
合計
（注）１
２
３

前年同期比（％）

使用高（千円）

前年同期比（％）

14,820,217+9.5

14,692,319+9.0

14,820,217+9.5

14,692,319+9.0

上記金額には、消費税等は含まれておりません。
当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
上記仕入額の内訳は次のとおりであります。
区分

金額（千円）

前年同期比（％）

魚貝類及び加工品

5,152,167+1.8

肉類及び加工品

2,677,864+4.6

米及び調味料

1,905,296

+23.7

野菜・果物

1,520,092+12.5

酒及び飲料水

954,466+7.8

玉子及び加工品

795,144

+13.4

乾物類

249,517

+13.8

その他

1,565,669+29.0

14,820,217

+9.5

合計

(3) 受注状況
当社グループは、最終消費者へ直接販売する飲食業を行っておりますので、受注状況は記載しておりません。
(4) 販売実績
当連結会計年度の販売実績を地域別に示すと、次のとおりであります。
金額
（千円）

構成比
（％）

前年
同期比
（％）

客席数
（千席）

構成比
（％）

前年
同期比
（％）

来客数
（千人）

構成比
（％）

前年
同期比
（％）

期末
店舗数
（店）

関西地区

33,518,607

77.3

+8.7

8,703

71.9

+7.5

25,027

74.7

+14.7

299

関東地区

4,912,721

11.3

+1.6

1,716

14.2

+0.7

3,963

11.8

+3.9

46

中部地区

4,863,461

11.2

+11.0

1,674

13.8

+8.8

4,414

13.2

+17.9

50

中国地区

60,195

0.2

－

17

0.1

－

91

0.3

－

3

合計

43,354,985

100.0

+8.2

12,112

100.0

+6.8

33,496

100.0

+14.0

398

地域

（注）１

客席数は各店舗の客席数を営業日数で換算しております。

２
３

上記金額には、消費税等は含まれておりません。
当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

４

期末店舗数は直営店舗のみ記載しております。

- 9 -３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。
(1) 会社の経営の基本方針
当社グループは、「私たちは、食を通じて社会に貢献します」をフィロソフィー（企業哲学）としており、人々が生きていく上で最も大切な「食」を事業の柱とし、潤いのある、楽しい食事の機会を提供することにより、豊かな暮らしを実現することをめざし、地域になくてはならない企業として、「最も顧客に信頼されるレストランの実現」を基本方針としております。
(2) 中長期的な会社の経営戦略基本方針である「最も顧客に信頼されるレストランの実現」に向け、中長期的な経営戦略として「100年企業として必要不可欠な社会インフラになること」を掲げております。具体的には「生産性向上による損益分岐点の切り下げ」及び「既存事業での継続出店と新たな事業領域での出店加速」を重点テーマとして、さまざまな経営課題に取り組んでまいります。
(3) 目標とする経営指標
当社グループでは、企業価値の向上と株主利益の増大のための重要な経営指標として、売上高経常利益率を高めることを目標としております。具体的には、第51期（平成31年３月期）までに、売上高470億円、売上高経常利益率3.0％、店舗数480店舗、ＲＯＥ4.0％、自己資本比率45.0％以上を達成することを目標にしております。
(4) グループ全体の今後の取組み
わが国経済は企業収益や雇用情勢の改善を受け、緩やかな回復傾向が続くものと予想されますが、物価上昇に伴う実質所得の伸び悩みを背景として、引き続き個人消費は力強さを欠くものと見込まれます。また、人手不足による労働力逼迫が鮮明化し、労働力確保のための人件費増加が企業収益に与える影響も深刻さを増すなど、経営を取り巻く環境は引き続き厳しいものと予想されます。
このような状況の中で中長期的な当社グループの経営戦略達成のため、今後も「成長・発展の期間」と位置付
け、ファストカジュアル業態である「さん天」、「かつや」を成長ドライバーとし、早期に成長拡大軌道に乗せる
べく、各種取り組みに注力してまいります。
（出店施策）「和食さと」業態２店舗、「天丼・天ぷら本舗

さん天」業態13店舗（内、FC５店舗）、「にぎり長次郎」業

態３店舗、「宮本むなし」業態１店舗、「かつや」業態で５店舗（内、FC３店舗）、台湾にて「和食さと」業態１
店舗の出店を計画し、国内外合計25店舗の出店を計画しております。
（営業施策）「和食さと」業態では、よりお客様に楽しんでいただけるファミリーレストランとなるべく、「さとバル・さとカフェ」と称するセルフ式のアルコールバー・ドリンクバーの本格的導入を予定しております。「さとしゃぶ」・「さとすき」に続く人気アイテムとしての開発を進め、「和食さと」の新たなブランドイメージの構築と浸透を図ります。
「さん天」業態では、次期には50店舗に到達する見込みであり、さらなる多店舗化の準備期間と位置づけ、出店施策に加え既存店の改革に注力し、一層の収益力向上を図ります。
「にぎり長次郎」業態では、関西地区を中心とする継続的な出店を行い、関西グルメ回転寿司№１として関西地区でのシェアをより一層高めてまいります。
「めしや 宮本むなし」業態では、既存店の改装や新商品の投入で客層を広げることにより売上の増加を図りながら、購買シナジーを追及し粗利益率を向上させ、店舗の収益力を高めてまいります。
「かつや」業態では、関西地区での直営・FCでの継続的な出店を行いながら、既存店の収益力向上も課題として取り組んでまいります。
（その他諸施策）
新しい事業の成長を本格的に進めていく一方、事業の選択と集中による全社的生産性向上のため、創業ブランドである「すし半」業態を平成29年４月１日付けで株式会社梅の花に事業譲渡いたしました。
また、ガバナンスの強化と経営の透明化を目指し、平成29年６月29日開催の第49期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を前提とした定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置
会社へ移行いたしました。

- 10 -

さらには、市場環境の変化に柔軟に対応できる体制づくりが必要と考え、経営戦略機能と事業執行機能を分離することで意思決定の迅速化を図り、経営人材の育成と機動的で且つ柔軟な事業運営実現の観点から、平成29年10月１日付けでの持株会社体制への移行を検討しております。
また、グループ全体の課題として、次期につきましても引き続き、労働環境整備を図るとともに、マネジメントの向上により需要予測に基づいた適正な投入計画を行い収益性の改善も図ります。
(5) 株式会社の支配に関する基本方針①

基本方針の内容
当社は、『私たちは、食を通じて社会に貢献します。』という当社のフィロソフィー(企業哲学)並びにこれに基づき築きあげられた企業価値は、当社が中長期的に発展する基礎となるべきものと考えています。
また、当社の経営にあたっては、外食産業に関する永年に亘る技術の蓄積と経験並びに当社のお取引先及び従業員等のステークホルダーのみならず、当社が事業を行っている地域におけるお客様との間に築かれた信頼関係への理解が不可欠であり、これらに関する充分な理解なくしては、当社の企業価値を適正に判断することはできないものと考えております。
さらに、当社は、地域社会において潤いのある、楽しい食事の機会を提供するという地道な努力・実績の積み重ねこそが企業価値の拡大を導くものと考えており、とりわけ、短期的な目先の利益追求ではなく、腰を据えて社会の繁栄に役立つ様々な事業活動の推進等の中長期的に企業価値向上に取組む経営こそが、株主の皆様全体の利益の拡大に繫がるものと考えております。
当社が携わる外食産業は、人びとが生きていく上で不可欠な「食」を担うものであり、食の安全を充分に意識して取組んでいく必要があります。このような取組みと実績の積み重ねは、当社の更なる飛躍の基礎であり、当社の企業価値の源泉であると考えております。
当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を最大化していくためには、中長期的な観点から、このような当社の企業価値を生み出す源泉を育て、強化していくことが最も重要であり、当社の財務及び事業の方針の決定は、このような認識を基礎として判断される必要があると考えます。
したがって、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であるべきと考えております。
もとより、当社は、当社の支配権の移転を伴う買付提案がなされた場合、その判断は最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。したがって、当社株式の大規模買付行為や買収提案がなされた
場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを否定するもの
ではありません。
しかしながら、株式の大規模買付行為は、それが成就すれば、当社の事業及び経営の方針に直ちに大きな影響を与えうるものであるところ、大規模買付行為の中には、その目的、態様等からみて企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくなく、当社の企業価値及び株主共同の利益に重大な影響を及ぼす可能性を内包しております。また、株式の大規模買付行為の中には、当該買付行為が明らかに濫用目的によるものと認められ、その結果として当社株主共同の利益を著しく損なうものもないとは言えません。
以上を考慮した結果、当社取締役会は、当社株式の大規模買付行為や買収提案がなされた場合に、当社取締役
会や株主の皆様がその条件等について検討し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保するべきであり、その判断のために、大規模な買付行為を行う買付者において、当社が設定し事前に開示する一定のルールに従って、必要かつ十分な情報が事前に提供される必要があるという結論に至りました。また、明らかに濫用目的による買付行為に対しては、当社取締役会が適切と考える方策をとることも、当社株主共同の利益を守るために必要であると考えております。

②

基本方針の実現に資する取組み(企業価値及び株主利益向上に向けた取組み)
当社は、当社創業者が昭和33年11月に法善寺横丁に飲食店「すし半」を開店し、すしと素材盛り沢山の鍋を安価で提供することにより「働く者の鍋屋」として絶大なご支持を頂いたことに始まります。
以来、今日まで、お客様の食生活への貢献を企業目的として、和食チェーン「和食さと」「すし半」を中心にして取組んでまいりました。
当社は、『私たちは、食を通じて社会に貢献します。』というフィロソフィー(企業哲学)の下『ＤＲＥＡＭ〔夢見る〕パートナーと共に、夢の実現をめざします。』、『ＥＮＪＯＹ〔楽しむ〕カスタマーと共に楽しさを分かち合います。』、『ＬＯＶＥ〔愛する〕コミュニティーを愛し、人びとと共に生きます。』という３つの経
営理念を掲げています。

- 11 -

レストランとしてお客様をはじめ地域社会に親しまれる経営を心がけるとともに、従業員との協働を通じて、食を通じた社会への貢献を実現するべく、日々の企業活動の担い手である従業員との信頼関係の構築に努めており、かかるフィロソフィー(企業哲学)の下、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるべく日々経営
努力を重ねております。
具体的には、以下のような施策に取組んでおり、その詳細を記載した「Sato Report」を発行し、当社ホームページ(http://sato-restaurant-systems.co.jp/)上の「ＣＳＲ情報」でも同様の内容を公開しております。
ア

安全・安心へのこだわり
当社は、お客様の健康を願い、安心してお食事をお召し上がりいただけるよう、食材の鮮度管理はもちろんのこと、その調達にあたり国の定める基準に準拠し、チェックを行っております。
環境問題への取組み

イ

環境・社会と経済が調和した「持続可能な社会」の実現に貢献するため、当社「企業倫理憲章」には「環境問題への取組みは、企業の存在と活動に必須の条件であると認識し行動する」と定められており、「地球温暖化防止・エネルギー使用の合理化」や「食品廃棄物等の発生抑制・リサイクル」などを重点課題としております。
ウ

地域・社会への貢献
当社は、地域になくてはならない企業たるべく、適正な利益を確保しつつも、社会の繁栄に貢献するべく各種活動を実施しております。「食育」を通じた健全な次世代の育成支援を目的とし、地元中学生の「店舗体験学習」への協力や「キッザニア甲子園内、すし屋パビリオン」への出展を実施しております。また、「ハンドルキーパー運動」などの飲酒運転根絶活動、各自治体による「災害時帰宅困難者支援活動」、社外団体の募金活動にも協力しております。

エ

働きやすい職場環境の整備
当社は、互いの人権・人格・価値観を尊重し、安全で働きやすい職場環境の整備に努めており、その前提に立って、経営理念にも謳われている「夢を実現できる会社」を実現するべく、各種人事・教育制度を採用・実施しております。
今後もこれらの取組みの積み重ねにより、「最も顧客に信頼されるレストラン」の実現を図り、社会から真に必要とされる企業を目指し成長を続ける所存です。
さらに、当店をご利用頂くお客様に、より当店への理解と愛着を深めて頂き、ひいては、当社の株主としてのご支援を頂くことを念頭に、個人株主の形成に向けて株主優待をはじめとする株主への利益還元にも取組んでおります。

③

会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、平成29年５月12日の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）の継続を決議し、平成29年６月29日開催の第49期定時株主総会において承認をいただいております。本プランの有効期間は、平成32年3月期に関する定時株主総会の終結の時までとなっております。

④

本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて
当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置しており、その委員は、３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役及び外部の有識者のいずれかに該当する者の中から選任しております。当社取締役会は、対抗措置の発動を検討する際に、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、当社取締役会に対し対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重することといたします。
この枠組みにより、対抗措置を発動するか否かについての当社取締役会の判断の合理性、公正性、客観性が担保されていると考えております。
本プランは、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、または、当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議がなされた場合、本プランはその時点で廃止させることが可能です。

- 12 -

また、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は１年となっていますので、たとえ本プランの有効期間中であっても、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任を通じて株主の皆様のご意向を示していただくことが可能です。
当社取締役会は、会社法等の関係法令の改正、司法判断の動向及び金融商品取引所そのほかの公的機関の対応等を踏まえ、当社企業価値及び当社株主共同の利益に資するか否かの観点から、必要に応じ、本プランを見直してまいります。
こうしたことから、当社取締役会は、上記③の取組みが当社の上記①の基本方針に沿うものであり、企業価値
ひいては株主共同の利益の確保に資するものであり、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
⑤

株主・投資家に与える影響等

本プランは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、さらには、当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより、当社株主の皆様は、適切な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社株主全体の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、本プランの設定は、当社株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う前提となるものであり、当社株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
大規模買付者が本プランを遵守しなかった場合または、大規模買付者の買付提案が当社の企業価値または株主共同の利益を害すると認められる場合には、当社取締役会は、当社及び当社株主全体の利益を守ることを目的として、当該大規模買付行為に対し、会社法その他の法律及び当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組上当社株主の皆様（大規模買付者を除きます。）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
ただし、例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を選択した際に、新株予約権の無償割当をうけるべき株主の方々が確定した後において、当社が新株予約権の無償割当を中止し、または、無償割当された新株予約権を無償取得する場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、１株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令及び証券取引所規則に従って適時適切な開示を行います。
なお、対抗措置として考えられる新株予約権の発行につきましては、新株予約権の行使により新株を取得するために所定の期間内に一定の金額の払込みをしていただく必要があります。かかる手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することになった際に、法令に基づき別途お知らせいたします。
なお、名義書換未了の当社株主の皆様に関しましては、新株予約権を取得するためには、別途当社取締役会が決定し公告する新株予約権の割当期日までに、名義書換を完了していただく必要があります。

- 13 -

４【事業等のリスク】
当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。
なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。
(１) 売上高の変動について
当社グループは飲食店の経営を事業としており、消費者の外食動機の大幅な減少を生じさせる事象、すなわち大規模な自然災害、戦争やテロによる社会的混乱、新たな伝染性の疾病、繁忙期における異常気象等の悪影響の発生等により売上高が大きく低下した場合、経営成績に影響を与える可能性があります。
(２) 競合の動向について
当社グループの事業領域である外食業界においては競合他社に加え、コンビニエンスストアや惣菜店などの中
食産業との競争は今後更に激化することが予想されます。当社グループが消費者のニーズにあった付加価値の高い商品を提供できない場合には、市場におけるシェアや商品ブランド力の低下につながり、経営成績に影響を与える可能性があります。
(３) 主力業態への依存について
当社グループでは、連結売上高の過半を「和食さと」業態に依存しております。単一業態に対する依存から脱却すべく「さん天」・「にぎり長次郎」・「かつや」といった他業態の育成に注力しておりますが、引き続き依存する割合は高く、「和食さと」業態の業績如何により、経営成績に影響を与える可能性があります。
(４) 食品の安全性について
当社グループは、食品衛生法に基づく「飲食業」としての飲食店の経営を行っております。事業の最重要課題として、「ＳＲＳグループ監査室 安全衛生担当」を設置する等の社内体制を従前から整備するとともに、国の定める基準に準拠し、食材の品質管理状況や店舗の衛生管理状態を定期的に確認しております。しかしながら万一、食品の安全性が問われる重大な問題が社内外において発生した場合、経営成績に影響を与える可能性があります。
(５) 仕入の価格変動と安定確保について
異常気象や大規模な自然災害、国際的な紛争、残留農薬や食品添加物等の安全性問題、家畜類に係る伝染病の発生、為替変動等により、仕入品の価格や供給量に大きな変動が生じた場合、経営成績に影響を与える可能性があります。
(６) 出店について
当社グループは、主として和食レストランのチェーン展開を行っており、適切な出店用地が計画通り確保できない場合や、出店地周辺の道路や開発状況の想定外の変化や、競合店の出店等で立地環境が大幅に変化し、退店を余儀なくされる場合、経営成績に影響を与える可能性があります。
(７) 店舗の賃借物件への依存について
当社グループは、事務所や大部分の土地建物を貸借しております。賃貸借期間は賃貸人との合意により更新可
能でありますが、賃貸人側の事情により賃貸借契約を解約される可能性があります。賃貸借契約の期限前解約により、計画外の退店を行う可能性があります。
また賃貸人に対して契約に基づき保証金を差入れております。保証金を確実に回収するため賃貸人の状況には十分留意しておりますが、賃貸人の倒産等の事由により、回収が困難となった場合、経営成績に影響を与える可能性があります。
(８) 有利子負債について
当社グループは、有利子負債残高の圧縮等を含め保守的な財務方針で経営に当たっておりますが、平成29年３月31日現在で有利子負債依存度は34.4％と高い水準にあります。
今後、有利子負債依存度が高い状態で金利が上昇した場合、経営成績に影響を与える可能性があります。
(９) 減損損失及び閉店損失について
当社グループは、「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しておりますが、当社グループの店舗において、
外部環境の著しい変化等により収益性が著しく低下した場合、減損損失を計上する可能性があり、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、閉店基準に基づき不採算店舗等の閉店を実施しております。閉店に際し、固定資産除却損及び賃借物件の違約金・転貸費用等が発生する場合、また当該閉店に際し見込まれる損失に対して引当を行う場合、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(10) 個人情報の管理について
当社グループは、企業で取扱い、また収集した情報（（特定）個人情報を含みます。）は大切なリソースとして管理、利用等を行っております。いわゆるマイナンバーにつきましては外部専門業者に委託するなど個人情報の管理に関しては万全を期しておりますが、何らかの理由で個人情報が漏洩した場合には、損害賠償の発生や社会的信用の低下等により、経営成績に影響を与える可能性があります。

- 14 -

(11) 人材の確保について
当社グループの事業において円滑な運営を継続するためには、短時間労働者も含めた人材の確保及び育成が重
要な課題となります。当社グループでは社員の配置転換、中途採用等を行うなど、人材の確保に注力しておりますが、今後人材確保が予定通り進まない場合や、採用環境に起因し人件費が想定以上に高騰した場合は経営成績に影響を与える可能性があります。
(12) 自然災害等について
地震や台風等の自然災害によって、当社グループの生産、物流、販売及び情報管理関連施設等の拠点に甚大な被害を被る可能性があります。当社グループは、定期的な設備点検を行っておりますが、これらの災害による影響を完全に防止又は軽減出来るとは限りません。大規模な地震や台風等の自然災害が発生した場合には、生産活動の停止や製品供給の遅延等により、経営成績に影響を与える可能性があります。
(13) のれんの減損について
当社グループは、企業買収に伴い発生した相当額ののれんを連結貸借対照表に計上しております。当該のれんについては将来の収益力を適切に反映しているものと判断しておりますが、事業環境の変化等により期待する成果が得られない場合は、当該のれんについて減損損失を計上し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(14) 海外事業リスク
海外での事業を展開する上で、当社グループが事業を行っている国の法令、制度、政治・経済・社会情勢、文化、商慣習、為替等をはじめとした様々な潜在的リスクが存在し、それらのリスクに対処できないことなどにより事業の展開等が計画どおりに進まない場合、出資の減損処理（投資有価証券の減損処理等）を行う必要が生じる等、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

- 15 -

５【経営上の重要な契約等】（株式の取得）当社は、平成28年８月２日に株式会社UG・宇都宮との間で締結した株式譲渡契約に基づき、平成28年９月１日付
で株式会社宮本むなし及び株式会社TWO SIXの全株式を取得し、100％子会社としております。
詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
（シンジケートローン契約）
当社は、株式会社フーズネットの株式取得資金として平成25年７月１日に調達した借入金の借換のため、㈱三菱
東京UFJ銀行をアレンジャーとして、以下のとおりシンジケートローン契約を締結しております。
相手先

契約締結日

契約期間

契約内容

平成25年８月23日

平成25年８月23日から
平成30年７月31日まで

タームローン契約：
長期借入金2,500,000千円㈱三菱東京UFJ銀行㈱りそな銀行
三菱UFJ信託銀行㈱㈱三井住友銀行㈱近畿大阪銀行㈱池田泉州銀行㈱南都銀行（吸収分割及び株式譲渡）
当社は、平成29年２月14日開催の取締役会において、当社のすし半事業について、当社が新たに設立する株式会
社すし半に吸収分割により承継すること及び株式会社すし半の全株式を株式会社梅の花に譲渡することを決議し、株式会社梅の花との間で基本合意を締結しております。
また、平成29年２月27日開催の取締役会において、株式会社すし半との間で吸収分割契約の締結及び株式会社梅の花との間で株式譲渡契約を締結することを決議し、同日付で締結しております。
詳細は、「第５
す。

経理の状況

１

連結財務諸表等

注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりでありま（会社分割による持株会社体制への移行）
当社は、平成29年６月13日開催の取締役会において、平成29年10月１日付（予定）を効力発生日として持株会社体制へ移行するため、会社分割の方式により持株会社体制へ移行すること及び分割準備会社として平成29年４月11日に設立したサトフードサービス株式会社との間で吸収分割契約を締結することを決議し、同日付で締結しております。
詳細は、「第５

経理の状況

２

財務諸表等

注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】
該当事項はありません。

- 16 -

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1) 資産、負債及び純資産の分析
当連結会計年度末における総資産は、314億43百万円（前連結会計年度末比36億22百万円の増加）となりました。
流動資産は、109億６百万円（前連結会計年度末比１億41百万円の増加）となりました。これは主に、原材料及び貯蔵品の増加１億13百万円などであります。
固定資産は、204億49百万円（前連結会計年度末比33億95百万円の増加）となりました。これは主に、連結子会社の取得等に伴うのれんの増加15億５百万円、無形固定資産のその他の増加３億75百万円及び建物及び構築物（純額）の増加４億17百万円などであります。
流動負債は、75億92百万円（前連結会計年度末比２億40百万円の増加）となりました。これは主に、１年内償還予定の社債の増加４億25百万円、１年内返済予定の長期借入金の減少３億50百万円などであります。
固定負債は、95億65百万円（前連結会計年度末比36億29百万円の増加）となりました。これは主に、社債の増加
33億35百万円などであります。
純資産は、142億84百万円（前連結会計年度末比２億46百万円の減少）となりました。
(2) キャッシュ・フローの分析「１ 業績等の概要、(2) キャッシュ・フローの状況」を参照願います。
(3) 経理の状況
当社グループは、多店舗展開を行っているため、出店においては保証金・建設協力金の差入れや建物等の取得資金が必要となり、これらは主に借入金等の有利子負債によって調達しているため、総資産に占める有利子負債の比率が高い水準にあります。
（単位：千円）
回次

第45期

第46期

第47期

第48期

第49期

決算年月

平成25年３月

平成26年３月

平成27年３月

平成28年３月

平成29年３月

総資産(Ａ)

19,390,103

23,816,468

24,272,286

27,820,432

31,443,256

有利子負債(Ｂ)6,679,339

9,159,351

8,156,585

7,524,498

10,830,119

34.4％

38.5％

33.6％

27.0％

34.4%

(Ｂ)/(Ａ)(4) 事業の状況について
当社グループは、主として和食メニューを中心とする飲食店の経営を行っており、平成29年３月末の直営店舗数
は、「和食さと」業態202店舗、「さん天」業態39店舗、「すし半」業態13店舗、「夫婦善哉」業態１店舗、「にぎり長次郎」業態57店舗（「CHOJIRO」業態含む）、「にぎり忠次郎」業態６店舗、「都人」業態１店舗、「宮本むなし」業態62店舗、「かつや」業態17店舗であります。
地域別には、「和食さと」は関西地区・関東地区・中部地区で、「にぎり長次郎」（「CHOJIRO」含む）及び「さん天」は関西地区・中部地区・関東地区で、「めしや 宮本むなし」は関西地区・中部地区・中国地区で、「すし半」、「にぎり忠次郎」、「都人」及び「かつや」は関西地区のみで営業を行っております。
地域別売上は平成29年３月期で、関西地区77.3％、関東地区11.3％、中部地区11.2％、中国地区0.2％となって
おります。
第47期
地域

第48期

第49期

売上高
（千円）

構成比
（％）

期末店舗数
（店）

売上高
（千円）

構成比
（％）

期末店舗数
（店）

売上高
（千円）

構成比
（％）

期末店舗数
（店）

関西地区

29,283,479

77.1

216

30,845,294

77.0

232

33,518,607

77.3

299

関東地区

4,622,861

12.2

41

4,836,734

12.1

42

4,912,721

11.3

46

中部地区

4,063,540

10.7

35

4,379,604

10.9

37

4,863,461

11.2

50

中国地区

－

－

－

－

－

－

60,1950.2

3

合計

37,969,881

100.0

292

40,061,632

100.0

311

43,354,985

100.0

398

（注）１

上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２

期末店舗数は直営店舗のみ記載しております。

- 17 -

第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度中において実施しました設備投資の総額は、差入保証金等を含めて19億34百万円であります。
店舗投資では、「和食さと」２店舗、「さん天」17店舗、「にぎり長次郎」４店舗、「かつや」３店舗の新規出店により14億19百万円の設備投資を行いました。また、「和食さと」、「にぎり長次郎」、「めしや 宮本むなし」を中心に26店舗の改装により１億18百万円の設備投資を行いました。
なお、所要資金については、自己資金、借入金及び増資資金を充当しております。
また、既存店の改装等により22百万円の建物等の除却を行いました。
なお、当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

- 18 -

２【主要な設備の状況】(1) 提出会社
平成29年３月31日現在
面積（㎡）
事業所名
（所在地）

区分

土地

帳簿価額（千円）(36,117) (42,725)(大阪市中央区他)

14,486

店

関東地区

舗(東京都足立区他)

中部地区

42店舗

38店舗

(名古屋市中村区

641(22,794)(8,398)

121

3,719

(59,711) (63,918)

255店舗

計

本社他
（大阪市中央区他）

合計

17,666

16,853[1,592][1,421](2,707)(2,407)34―[1,592][1,421](62,418) (66,325)
17,700

（注）１

合計

従業
員数
(名)

建物

構築物

3,914,144

1,147,758

177,51131,761

349,189

589,440

6,209,805

553

612,416

189,551

27,8608,084

80,451

299,528

1,217,893

110

22,731

375,895

47,5309,888

54,53434,272544,853

121

4,549,293

1,713,205

252,90249,734484,174923,242

7,972,552

784

193,21365,2532,512―

44,17834

305,19397

4,742,506

1,778,459

255,41449,734

528,353923,277

8,277,745881(800) (12,795)
3,059

他)
店舗

12,493

リース資
産

土地

建物

関西地区 175店舗

工具、器具
及び備品

機械及び
装置

16,853

土地建物面積のうち、（）は賃借部分、［］は賃貸部分であり、外書で表示しております。

２３

建物面積は、延面積を表示しております。
帳簿価額合計の金額には、建設仮勘定を含んでおりません。

４５

従業員数には、臨時従業員を含んでおりません。
当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

６

上記の賃借設備の他、主要な賃借及びリース設備として、以下のものがあります。
年間賃借料又は事業所名
設備の内容
年間リース料（千円）
店舗（土地・建物）

備考

2,143,633

期間１～20年

5,584

期間１～４年

561,444

期間１～20年

関西地区 162店舗
車両
店舗（土地・建物）
関東地区

40店舗
車両

中部地区

38店舗

1,110

期間２年

店舗（土地・建物）

450,102

期間１～20年

土地・建物

60,870

期間１～３年

車両等

3,804

期間１～５年

本社※

１
２

上記金額には、消費税等は含まれておりません。
上記に係るリース契約残高は14,217,978千円です。

３

当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

- 19 -

(2) 国内子会社①株式会社フーズネット
平成29年３月31日現在
面積（㎡）
事業所名
（所在地）

区分

関西地区 60店舗(大阪府寝屋川市
他)

店
舗

関東地区 ４店舗(東京都世田谷区
他)

店舗

64店舗

計

本社他
（大阪市中央区他）

合計

（注）１
２

帳簿価額（千円）

土地

建物(3,784)(15,187)―

1,056(2,736)

(477)

―

505

(6,520)(15,665)

―

1,561

―

[253]

―

(462)

―

12

―

[253]

(6,520)(16,126)

―

1,573

建物

構築物

機械及び
装置

737,250

56,52964,69047,431

2,018

3,013

784,682

58,54867,703

1,753

983

―

786,435

59,531

67,703

土地建物面積のうち、（ ）は賃借部分、［建物面積は、延面積を表示しております。

車両
運搬具

工具、器
具及び備
品

リース
資産

合計

従業
員数
(名)

136,418

142,212

1,137,101

182

5,498

―

57,962

13

141,916

142,212

1,195,063

195

11,995―

14,732

44

153,911142,2121,209,795

239

0

―

0

―

0

］は賃貸部分であり、外書で表示しております。

３
４

帳簿価額合計の金額には、建設仮勘定を含んでおりません。
従業員数には、臨時従業員を含んでおりません。

５
６

当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
上記の賃借設備の他、主要な賃借及びリース設備として、以下のものがあります。
年間賃借料又は事業所名
設備の内容
年間リース料
備考（千円）

関西地区 60店舗

店舗（土地・建物）

718,397

期間１～20年

関東地区 ４店舗

店舗（土地・建物）

60,410

期間１～20年

本社及び研修センター

建物

18,855

期間１年※

１

上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２
３

上記に係るリース契約残高は4,162,595千円です。
当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

- 20 -

②株式会社宮本むなし
平成29年３月31日現在
面積（㎡）
事業所名
（所在地）

区分

土地

帳簿価額（千円）

建物

関西地区 47店舗―(4,913)(大阪市北区他)――

中部地区 12店舗

建物

工具、器具
及び備品

構築物

リース
資産

合計

従業
員数
(名)

62,4103,020

15,747

18,15999,33834

17,465

1,267

472

1,837

21,044

7

5,657

―

375

―

6,033

―

85,534

4,288

16,59619,997

126,416

41

7,841

―

976

―

8,817

6

93,375

4,288

17,572

19,997135,233

47

店
舗
（148）

(1,293)(名古屋市千種区他)―

276

中国地区 ３店舗―(237)(岡山県岡山市他)

―

―

店舗

62店舗

計

本社他
（大阪市中央区他）

合計

（注）１

（148）

(6,444)

―

276

―

[421]

（―）

(446)

―

―

―

[421]

（148）

(6,891)―276

土地建物面積のうち、（）は賃借部分、［］は賃貸部分であり、外書で表示しております。

２３

建物面積は、延面積を表示しております。
帳簿価額合計の金額には、建設仮勘定を含んでおりません。

４５

従業員数には、臨時従業員を含んでおりません。
当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

６

上記の賃借設備の他、主要な賃借及びリース設備として、以下のものがあります。
年間賃借料又は事業所名
設備の内容
年間リース料（千円）

備考

関西地区 47店舗

店舗（土地・建物）

159,270

期間１～８年

中部地区 12店舗

店舗（土地・建物）

39,546

期間１～48年

中国地区 ３店舗

店舗（土地・建物）

6,959

期間１～５年

本社他

建物

1,048

期間１年

※

１

上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２
３

上記に係るリース契約残高は1,246,360千円です。
当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

- 21 -

③サト・アークランドフードサービス株式会社
平成29年３月31日現在
面積（㎡）
事業所名
（所在地）

区分

関西地区和食店舗

レストラン17店舗(堺市西区他)（注）１
２

帳簿価額（千円）

土地

建物(3,488)(1,391)

―

438

建物

146,425

構築物

46,014

工具、器具
及び備品

リース資産

37,477

187,713

合計

417,630

従業
員数
(名)

27

土地建物面積のうち、（ ）は賃借部分であり、外書で表示しております。
建物面積は、延面積を表示しております。

３
４

帳簿価額合計の金額には、建設仮勘定を含んでおりません。
従業員数には、臨時従業員を含んでおりません。

５
６

当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
上記の賃借設備の他、主要な賃借設備として、以下のものがあります。
年間賃借料又は事業所名
設備の内容
年間リース料
備考（千円）
店舗（土地・建物）

119,871

期間５～20年

車両2,983

期間１～３年

建物

3,000

期間１年

関西地区 17店舗
本社※

１

上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２
３

上記に係るリース契約残高は1,924,748千円であります。
当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

- 22 -

３【設備の新設、除却等の計画】(1) 重要な設備の新設等
当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修等に係る投資予定額は、19億33百万円でその内容は以下のとおりであります。
着手及び投資予定額（千円）
増加能力
完了予定年月
事業所名
設備の内容
資金調達方法
（客席増加数）
（席）
総額
既支払額
着手
完了
和食レストラン
16店舗

新設

和食レストラン
197店舗

ドリンクバー改装

情報システム課（注）１
２

1,049,000

26,000

自己資金
借入金
リース

基幹システム・POS投資等

自己資金
669,000―

215,000

―

借入金
リース
自己資金
借入金
リース

平成28年
10月

平成30年
３月

810

平成29年
４月

平成30年
３月

―

平成29年

平成30年

３月

３月

―

上記金額には、消費税等は含まれておりません。
当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等
当連結会計年度末現在、店舗の改装44店舗を予定しており、それに伴い約30百万円の設備除却額を予定しております。また、株式会社すし半に、平成29年４月１日付で2,155百万円の固定資産等を吸収分割により承継しております。
なお、当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

- 23 -

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

100,000,000

計

100,000,000②【発行済株式】
事業年度末現在
発行数（株）（平成29年３月31日）

提出日現在
発行数（株）（平成29年６月30日）

普通株式

33,209,080

33,209,080

計

33,209,080

33,209,080

種類

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

東京証券取引所

単元株式数

市場第一部

100株

―

―

（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式
総数増減数
（株）

発行済株式
総数残高
（株）

資本金増減額
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金
増減額
（千円）

資本準備金
残高
（千円）

―

25,394,380―

5,592,458△1,724,867

1,235,990

平成25年１月23日（注）２

2,641,200

28,035,580

720,639

6,313,098

720,639

1,956,630

平成25年２月６日（注）３

173,500

28,209,080

48,6586,361,756

48,6582,005,288

平成27年６月１日（注）４5,000,000

33,209,080

2,171,100

8,532,856

2,171,100

4,176,388

年月日
平成24年５月14日
（注）１

（注）１．
２．

平成24年５月14日開催の取締役会において、会社法第448条第１項に基づき、資本準備金1,724,867千円減少
し、欠損てん補することを決議しております。
有償一般募集
発行価格
発行価額

595円
560.90円

資本組入額
272.846円
なお、募集による新株式発行と同時に自己株式の処分による普通株式271,600株の募集を行っております。
３．

４．

有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格
560.90円
資本組入額
割当先

280.45円
三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱

有償一般募集
発行価格

906円

発行価額
資本組入額

868.44円
434.22円- 24 -

（６）【所有者別状況】
平成29年３月31日現在
株式の状況（１単元の株式数100株）
区分

政府及び
地方公共
団体

金融機関

―

株主数（人）
所有株式数
（単元）
所有株式数
の割合（％）
（注）

外国法人等

金融商品
取引業者

その他の
法人

個人以外

23

18

181

28

―

48,466

3,926

12,801

―

14.60

1.18

3.85

単元未満
株式の状況
（株）

個人
その他

計

6

21,467

21,723

―

2,467

52

264,363

332,075

1,580

0.74

0.02

79.61

100

―

個人

自己株式262株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に62株含まれております。
なお、期末日現在の実質的な所有株式数は262株で株主名簿上の株式数と一致しております。

（７）【大株主の状況】
平成29年３月31日現在
氏名又は名称

住所

所有株式数
（千株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

重里

欣孝

大阪市阿倍野区

2,230

6.72

重里

百合子

大阪市天王寺区

2,050

6.17

株式会社三菱東京UFJ銀行

東京都千代田区丸の内２―７―１

1,199

3.61

日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社（信託口４）

東京都中央区晴海１―８―11

850

2.56

麒麟麦酒株式会社

東京都中野区中野４―10―２

600

1.81

日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社（信託口）

東京都中央区晴海１―８―11

520

1.57

日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社（信託口５）

東京都中央区晴海１―８―11

430

1.30

日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社（信託口２）

東京都中央区晴海１―８―11

301

0.91

東京都中央区晴海１―８―11

294

0.89

東京都港区浜松町２―11―３

280

0.84

8,756

26.37

日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社（信託口１）
日本マスタートラスト信託銀行
株式会社（信託口）
計
（注）１

―

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口２）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口１）及び日本マスタートラ２

スト信託銀行株式会社（信託口）の持株数は、すべて信託業務に係る株式であります。
平成26年７月７日付（報告義務発生日 平成26年６月30日）で株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グルー
プから変更報告書が関東財務局長に提出されておりますが、当社としては、当事業年度末現在の実質所有状況が確認できていないものについては、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、変更報告書の内容は、次のとおりであります。
氏名又は名称

住所

所有株式数
（千株）

発行済株式総数
に対する所有株
式数の割合(％)

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

東京都千代田区丸の内２－７－１

1,199

4.25

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内１－４－５

361

1.28

三菱ＵＦＪ投信株式会社

東京都千代田区丸の内１－４－５

38

0.14

カブドットコム証券株式会社

東京都千代田区大手町１－３－２

32

0.11

1,631

5.78

計

―
- 25 -

（８）【議決権の状況】①【発行済株式】
平成29年３月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式―――

議決権制限株式（自己株式等）

―

―

―

議決権制限株式（その他）

―

―

―

―

―

完全議決権株式（自己株式等）（自己保有株式）
普通株式

完全議決権株式（その他）

普通株式

33,207,300

単元未満株式

普通株式

1,580

―

―

発行済株式総数

33,209,080――

総株主の議決権

―

（注）

200

332,073―

332,073―

単元未満株式の普通株式には、当社所有の自己株式62株が含まれております。

②【自己株式等】
平成29年３月31日現在
所有者の氏名又は名称所有者の住所（自己保有株式）
サトレストランシステムズ

大阪市中央区安土町２－３－13 大阪国際ビルディン

株式会社

グ30階
計

（注）

自己名義
所有株式数
（株）

他人名義
所有株式数
（株）

所有株式数
の合計
（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

200

－

200

0.00

200

－

200

0.00

―

当社名義で単元未満株式62株を所有しております。

（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。

- 26 -

２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

会社法第155条第７号による普通株式の取得（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
区分

株式数（株）

価額の総額（千円）

当事業年度における取得自己株式50

41

当期間における取得自己株式

－

－

（注）

当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
区分
株式数（株）
引き受ける者の募集を行った

当期間

処分価額の総額（千円）

株式数（株）

処分価額の総額
（千円）

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

その他

―

―

―

―

保有自己株式数

262

―

262

―

取得自己株式
消却の処分を行った取得自己株式
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式（注）

当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

- 27 -

３【配当政策】
利益配分の基本的な考え方は、業績に応じて決定することが原則でありますが、一定の配当性向を保つという考え方を採らず、極力安定的な配当を維持する方針であります。また、内部留保金につきましては、新店投資、既存店改装投資等に充当させていただき、企業体質の強化に努めてまいります。
上記方針のもとに、収益力強化のための業務改革を行い、財務体質の強化に努めてまいりました。今後の事業展開
や内部留保等を総合的に勘案した結果、１株当たり５円00銭の期末配当を実施することを決定しました。
当社は、平成23年６月29日開催の第43期定時株主総会決議により、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は下記のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額（千円） １株当たり配当額（円）平成29年５月12日

166,044

取締役会

5.00

４【株価の推移】（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次

第45期

第46期

第47期

第48期

第49期

決算年月

平成25年３月

平成26年３月

平成27年３月

平成28年３月

平成29年３月

最高（円）

659

798

1,150

1,087

899

最低（円）

557

565

740

740

756

（注）

株価は平成25年７月16日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所市場
第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別

平成28年
10月

11月

平成29年
１月

12月

２月

３月

最高（円）

831

823

823

838

888

899

最低（円）

810

792

804

815

834

843

（注）

株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

- 28 -

５【役員の状況】
男性
役名

７名

女性１名

職名

（役員のうち女性の比率12.5％）

氏名

生年月日

略歴
平成20年５月

任期

所有株式数
（百株）

アリスタライフサイエンス株式会社
退職

代表取締役

取締役

執行役員
社長

会長

重里

重里

政彦

欣孝

昭和43年５月25日生

昭和33年３月22日生

平成20年６月

当社入社

平成20年６月

社長室長

平成21年２月

執行役員郊外和食営業本部長

平成22年６月

取締役兼執行役員

平成22年７月

取締役兼執行役員 事業統括本部長

平成26年２月

取締役執行役員副社長 管理本部長

平成28年２月

取締役執行役員副社長

平成29年４月

代表取締役執行役員社長（現任）

昭和62年３月

当社入社

昭和62年６月

取締役企画室長

平成２年４月常務取締役商品本部長

平成５年11月

代表取締役社長

平成14年６月

代表取締役兼執行役員社長

平成26年２月

代表取締役執行役員社長

平成29年４月

取締役会長（現任）

平成３年４月当社入社

平成18年10月

組織開発部統括マネジャー

平成22年２月

新事業開発部統括マネジャー

平成22年10月

サト・アークランドフードサービス

(注)３

51

(注)３

22,300

(注)３

58

(注)３

130

株式会社 取締役社長

取締役

執行役員
常務

田口

剛

昭和43年12月30日生

平成25年３月

執行役員

平成26年２月

執行役員常務 事業統括本部長

平成27年６月

取締役執行役員常務 事業統括本部長

平成28年２月

取締役執行役員常務 経営企画本部長

平成28年９月

取締役執行役員常務 SRSグループMD
部担当

平成28年９月

株式会社宮本むなし 代表取締役社長（現任）

平成29年４月

取締役執行役員常務 事業子会社担当（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社宮本むなし 代表取締役

取締役

執行役員
管理本部長

田中

正裕

昭和37年10月２日生

平成26年１月

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行退職

平成26年２月

当社入社

平成26年２月

執行役員 経営企画本部長

平成27年６月

取締役執行役員 経営企画本部長

平成28年２月

取締役執行役員 管理本部長（現任）- 29 -

役名

職名

氏名

生年月日

略歴
平成13年６月

任期

株式会社三和銀行（現

所有株式数
（百株）

株式会社三

菱東京UFJ銀行）退職

取締役

取締役

常勤
監査等委員

監査等委員

寺島

佐藤

康雄

治正

昭和26年２月１日生

昭和27年10月３日生

平成13年７月

当社入社

平成13年12月

総務部統括マネジャー

平成15年４月

執行役員総務部統括マネジャー

平成18年10月

執行役員人事総務本部長

平成19年６月

取締役兼執行役員常務

平成21年２月

取締役兼執行役員管理本部長

平成25年３月

取締役兼執行役員 社長特命平成26年２月

取締役

平成26年６月

監査役

平成29年６月

取締役（常勤監査等委員）（現任）

昭和58年４月

甲南大学経済学部講師

平成４年４月

同大学経済学部教授

平成15年４月

同大学経済学部長

平成21年４月

同大学マネジメント創造学部長

平成26年６月

当社取締役

平成27年４月

甲南大学マネジメント創造学部教授

(注)４

93

(注)４

－

(注)４

－

(注)４

－

（現任）
平成29年６月

取締役（監査等委員）（現任）（重要な兼職の状況）
学校法人甲南学園常任理事
甲南大学マネジメント創造学部教授

平成18年２月

三菱商事株式会社退職

平成18年２月

日本ケンタッキー・フライド・チキン株式会社（現

日本ＫＦＣホール

ディングス株式会社）
取締役

監査等委員

渡辺

正夫

昭和27年11月24日生

代表取締役執行役員社長
平成26年４月

同社取締役顧問

平成26年６月

同社顧問

平成27年３月

同社退職

平成27年６月

当社取締役

平成29年６月

取締役（監査等委員）（現任）

平成４年４月第一法律事務所（現弁護士法人第一法律事務所）入所

平成19年12月

弁護士法人第一法律事務所

社員弁護士（現任）
平成22年４月
取締役

監査等委員

宮本

圭子

昭和39年３月23日生

大阪大学大学院高等司法研究科
客員教授（現任）

平成28年６月

FCM株式会社

社外監査役（現任）

平成29年６月

取締役（監査等委員）（現任）（重要な兼職の状況）
弁護士法人第一法律事務所

社員弁護士
FCM株式会社
計社外監査役
22,634- 30 -

（注）１

取締役

佐藤治正、渡辺正夫及び宮本圭子は、監査等委員である社外取締役であります。

２３

代表取締役 重里政彦及び取締役 重里欣孝は、兄弟であります。
取締役（監査等委員である取締役は除く。）の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平４

成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
監査等委員である取締役寺島康雄、佐藤治正、渡辺正夫及び宮本圭子の任期は平成29年３月期に係る定時株

５

主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
所有株式数には、役員持株会等における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。なお、提出日（平成29年６月30日）現在における取得株式数を確認することができないため、平成29年５月31日現在の実質所有株式数を記載しております。

６

平成29年６月29日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

７

執行役員
当社では、コーポレートガバナンス強化の一環として、取締役会の意思決定の迅速化、役割分担による業務
運営機能の強化とクイックレスポンス体制強化のため、執行役員制度を導入しております。
職名

氏名代表取締役執行役員社長

重里

取締役執行役員常務

田口

取締役執行役員

田

中

正

裕

坪

山

憲

司

執行役員
兼

管理本部長

ＳＲＳグループ店舗開発本部長

店舗開発部部長

政

彦
剛

執行役員

和食さと事業部長

瀬 戸 口 弘 一

執行役員

ＳＲＳグループＭＤ部部長

キルキ- 31 -レナン

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社は、『私たちは、食を通じて社会に貢献します。』をフィロソフィー（企業哲学）と定め、株主、お客様、従業員、お取引先、地域社会等にとってなくてはならない企業を目指し、適正な利益を確保しながら社会の繁栄に役立つべく様々な活動を推進しております。このフィロソフィーの具現化のためには、経営環境の変化に迅速に対応し得る効率的な職務執行体制及び経営管理体制並びにステークホルダーに支持される公正なコーポレート・ガバナンス体制を構築・維持することが重要な施策であると位置付けております。
（コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況）① 企業統治の体制
ア 企業統治の体制
・ 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、平成29年６月29日開催の第49期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を前提とした定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって、従来の監査役会設置会社から監査等委員会
設置会社へ移行いたしました。
これにより、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能の強化と、役割と責任を明確化し、透明性の高い経営に努めるとともに、経営判断のスピードを一層高めてまいります。
取締役会は、取締役４名（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成されております。
取締役会は毎月開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は最高意思決定機関として、経営の重要事項の意思決定並びに取締役及び執行役員の職務の執行を監督しております。
また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期中の経営判断の的確性と職務執行の責任を明確にするために任期を１年としております。
・

経営会議
経営会議は業務執行取締役、執行役員及び重要関係会社社長で構成され、経営及び業務運営管理に関す

る重要執行方針を協議もしくは決定する場として、月２回開催しております。
・ 監査等委員会
４名の監査等委員（うち社外取締役３名）で構成されており、原則として、毎月開催するほか、必要に応じて随時開催いたします。また、監査等委員は、取締役会その他重要な会議へ出席することを含めて、取締役（監査等委員である取締役除く。）の職務執行を監査・監督しております。
・ コーポレートガバナンス統括部
コーポレートガバナンス統括部は、監査等委員会の事務局として監査等委員会の事務を補助するとともに、SRSグループ監査室と連携して、社内の全部署・全業務について内部監査を行っております。
イ

内部統制システムの整備の状況

取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、社長を委員長とする
コンプライアンス委員会を設置し、役員に対しては「サトレストランシステムズグループ役員倫理規範」、従業員に対しては「サトレストランシステムズグループ従業員規範」を制定するとともに、コンプライアンスに関する手引書による啓発や各種研修及び諸会議において指導する等により、役員・従業員一人ひとりが法令遵守及び高い企業倫理に基づいて企業活動を推進しています。
この委員会の事務局はコーポレートガバナンス統括部とし、従業員がコンプライアンスの観点から判断に迷った場合や不正行為を発見した場合等のヘルプライン（相談窓口）の受付も行っております。
上記に加え、労働時間管理に関する不適切な取り扱い等を是正する措置の一環として、外部の弁護士事
務所を窓口とするヘルプラインを設置しており、問題を未然に防ぎ、迅速に対応できる仕組みを構築しております。
また、内部統制システムは、当社の企業価値を高め、競争を勝ち抜き、存続し続けるために必要不可欠な仕組みであるとの基本的な考え方のもと、業務の適正を確保し、財務報告の適正性を確保するため、社長を委員長とする「内部統制委員会」を設置するとともに、その下部組織として「内部統制小委員会」を設け、それらの方針・指導・支援のもと、当社及び当社子会社において、金融商品取引法に基づく評価・監査の基準・実施基準に沿った、内部統制システムの整備及び適正な運用を実施しております。

- 32 -

ウ

リスク管理体制の整備の状況

当社は、分野ごとに発生可能性のあるリスクの洗い出しに努めるとともに、想定されるリスクについて、社内規定に則った部門責任者による自立的管理を行っております。商品の安全・安心のための品質保証については品質保証委員会を、コンプライアンス等についてはコンプライアンス委員会を設置し、それぞれ社長を委員長として、全社横断的な管理体制を構築しています。当社のリスク管理の上で、特に重要な提供商品の安全・安心に関しては、ＳＲＳグループ監査室安全衛生担当が品質保証委員会の事務局とな
り、食材の開発・仕入れから加工・提供及び監視までの品質保証に関する一貫した安全・安心体制の精度の向上を図っております。なお、ＳＲＳグループ監査室安全衛生担当は、店舗等の安全衛生監査も実施しております。
また、重大な損害の発生が予測されるリスク情報が、直ちに経営トップマネジメントへ報告伝達される
危機管理体制の構築運営に努めております。
エ

子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社の取締役に対し、当社が定める「関係会社管理規定」及び「経営会議規則」に基づき、子会社の営業成績、財務状況その他重要な情報について、定期的又は随時の報告を義務付けております。
オ

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況

当社及び当社子会社の従業員規範・役員倫理規範において、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的な勢力に対して、毅然とした態度をとり、反社会的勢力に経済的な利益は一切供与しないことを定めております。
・ 反社会的勢力への対応
反社会的勢力に対しては、全社員一丸となり会社全体として対応することとし、反社会的勢力の関係者と思われる者に、金銭その他の経済的利益の供与は禁止しております。なお、反社会的勢力に対する対応
責任部門は総務部門とし、その対応にあたっております。
・ 外部の専門機関との連携状況
当社は大阪府企業防衛連合協議会に加盟し、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や弁護士等法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を構築いたしております。
・ 対応マニュアルの整備状況
反社会的勢力対応マニュアルを作成するとともに、大阪府警察本部主催の講習会に参加し、対応上の留意点等を随時社内において共有しております。
②

内部監査及び監査等委員会監査、会計監査の状況
内部監査………………内部統制システムとして社長直轄のコーポレートガバナンス統括部及びＳＲＳグ
ループ監査室を設置しており、店舗の金銭類取扱監査、本社業務監査、関係会社
監査等の各部門の業務執行の有効性、法令・会社規定の遵守状況等について内部監査を実施し、経営トップマネジメント及び監査等委員会へ報告を行うとともに、業務の改善に向けた具体的な助言・勧告を行っております。また、財務報告の信頼性を確保するため、会社の業務活動（プロセス）が法令及び諸規定に準拠し、財務報告に係る内部統制が有効に機能しているかについて内部統制監査を行っております。
監査等委員会監査……監査等委員会につきましては、４名の監査等委員が取締役会その他重要な会議へ出席する事を含め、取締役（監査等委員である取締役除く。）の職務執行を監査・監督しております。また内部監査部門との連携については、適宜、監査体
制・監査計画について打ち合わせを行うと共に、内部監査部門が実施した監査実
施状況の報告及び当該報告に基づく対応等について協議すべく会合を開催しております。また、経営トップマネジメントが決裁した社内稟議書の写しを、総務部門が定期的に監査等委員会へ提出することにより、日常の業務執行状況を閲覧し、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役除く。）又は使用人にその説明を求めることができる体制をとっています。

- 33 -

会計監査………………当社は会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を結んでおり、正しい経営情報を提供するなど、独立して公正な立場から監査が実施される環境を整備しています。
監査等委員会は、会計監査人から監査計画の概要、監査重点項目、監査結果、会計監査人が把握した内部統制システムの整備状況及び運用状況等について報告を受けるとともに、相互に意見交換を行う等、会計監査人と緊密な連携を図っております。また、必要に応じて、会計監査人の行う監査や講評に立ち会い、又は監査の実施経過について適宜報告を求めるなど、監査等委員会監査に役立てております。
なお、監査法人の独立性の強化を目的として、監査契約内容及びその金額についても監査等委員会において閲覧・検討を加えております。
当事業年度において、業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員
指定有限責任社員

業務執行社員
業務執行社員

監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ８名
その他

森村
中山

８名

コーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

- 34 -

圭志
聡

③

社外取締役
監査等委員である取締役のうち３名を社外取締役として選任しており、経営の透明性の確保及びコー
ポレート・ガバナンスの強化を図っております。
当社は、社外取締役の選任に関して、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できることを基本方針とし、株式会社東京証券取引所の上場規制を参考に独立性の判断基準を策定しております。
当該基準を勘案した結果、社外取締役３名がいずれも独立性を有するものと判断しており、株式会社
東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、取引所に届けております。
なお、社外取締役佐藤治正、渡辺正夫及び宮本圭子は、会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、該当事項はありません。
社外取締役佐藤治正は甲南大学マネジメント創造学部教授並びに学校法人甲南学園常任理事でありますが、同大学・同学校法人と当社との間には特別な取引関係はありません。社外取締役渡辺正夫及び社外取締役宮本圭子との間にも特別な取引関係はありません。
社外取締役は、大学教授や企業経営者、また弁護士として培った知見を企業経営全般に活かし、経営の監視と助言を行い、経営の透明性の確保及びコーポレートガバナンスの一層の強化を図ることが出来るものと考えております。
なお、社外取締役は取締役会に出席するとともに、経営会議にも出席し、専門的見地から経営の監視を行うとともに、必要に応じて意見を述べております。
社外取締役は、大学教授や企業経営者、また弁護士としての視点から、実効性の高い監査機能を有し、経営者の職務遂行の妥当性を十分に監査・監督できるものと考えております。

④

役員報酬等
ア

提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額（千円）
役員区分

報酬等の総額
（千円）

対象となる
役員の員数
（人）
退職慰労金

基本報酬

ストック
オプション

109,200

109,200

―

―

―

４

7,200

7,200

―

―

―

１

社外取締役

12,00012,000

―

―

―

２

社外監査役

7,200

7,200

―

―

―

２

取締役
（社外取締役を除く。）
監査役（社外監査役を除く。）

賞与イ

提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

ウ

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

エ該当事項はありません。
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役（監査等委員である取締役を除く。）・執行役員の報酬については、株主総会で承認された報酬総額の範囲で指名・報酬委員会で審議し、取締役会へ提案し決定しております。
監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で決議された額の範囲で監査等委員である取締役の協議で決定しております。
なお、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）・執行役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、「取締役・執行役員報酬ガイドライン」において規定されております。
その内容は、役員の報酬は取締役報酬と執行役員報酬とで構成され、執行役員の報酬は、基本報酬と業績賞与からなり、基本報酬は全社業績と重責度によって、また業績賞与は業績評価によって報酬額を決定しております。

- 35 -

⑤

株式の保有状況ア

投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
７銘柄 742,976千円

イ

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び
保有目的
前事業年度
特定投資株式
銘柄

株式数（株）

貸借対照表計上額（千円）㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ

470,000

245,105

キリンホールディングス㈱100,000

157,800

仕入先との良好な取引関係維持のための政策投資目的㈱みずほフィナンシャルグループ

540,000

90,774

金融機関との良好な取引関係維持のための政策投資目的㈱広島銀行

115,000

47,265

4,300

1,726

銘柄

株式数
（株）

貸借対照表計上額（千円）㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ

470,000

328,859

キリンホールディングス㈱100,000

210,050㈱みずほフィナンシャルグループ

540,000

110,160

金融機関との良好な取引関係維持のための政策投資目的㈱広島銀行

115,000

54,395

金融機関との良好な取引関係維持のための政策投資目的

4,300

2,570

㈱りそなホールディングス

保有目的
金融機関との良好な取引関係維持のための政策投資目的

金融機関との良好な取引関係維持のための政策投資目的
金融機関との良好な取引関係維持のための政策投資目的

当事業年度
特定投資株式㈱りそなホールディングス

保有目的
金融機関との良好な取引関係維持のための政策投資目的
仕入先との良好な取引関係維持のための政策投資目的

金融機関との良好な取引関係維持のための政策投資目的

みなし保有株式
該当事項はありません。
ウ

保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

- 36 -

⑥

責任限定契約の内容の概要
当社は取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が期待される役割を充分に発揮できるよう、
定款第27条において、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めており、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結
しております。
また、会計監査人が期待される役割を充分に発揮できるよう、定款第36条において、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めており、有限責任監査法人トーマツと当社との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、その職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないとき
は、法令が定める最低責任限度額としております。

⑦

株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項
ア

剰余金の配当等の決定機関
当社は、平成23年６月29日開催の第43期定時株主総会決議により、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすること
により、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の責任免除

イ

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨
定款に定めております。これは、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
⑧

株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨

取締役選任の要件
当社は、取締役選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

- 37 -

（２）【監査報酬の内容等】①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前連結会計年度
区分

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬（百万円）

非監査業務に基づく報酬（百万円）

監査証明業務に基づく報酬（百万円）

非監査業務に基づく報酬（百万円）

提出会社

27

2

39

5

連結子会社

9

―

―

―

計

36

2

39

5

②【その他重要な報酬の内容】（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】（前連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、公募増資に係るコンフォートレター作成業務等であります。
（当連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、財務デューデリジェンス業務等であります。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する報酬につきましては、監査公認会計士等より提示された監査計画及び監査報
酬見積資料に基づき、監査公認会計士等と協議した上で決定しております。
なお、会社法の定めにより監査等委員会の同意を得た上で決定しております。

- 38 -

第５【経理の状況】
１

連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
(3) また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２

監査証明について当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３

連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

- 39 -

１【連結財務諸表等】（１）【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】（単位：千円）前連結会計年度(平成28年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金売掛金
商品
原材料及び貯蔵品
繰延税金資産その他
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物及び構築物
減価償却累計額

8,616,381
603,001
41,279710,854
312,739
481,583
10,765,840

建物及び構築物（純額）
機械装置及び運搬具
減価償却累計額
機械装置及び運搬具（純額）
土地
リース資産
減価償却累計額
リース資産（純額）
建設仮勘定
その他
減価償却累計額
その他（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
その他
無形固定資産投資その他の資産投資有価証券
長期貸付金
差入保証金
繰延税金資産その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計繰延資産
資産合計- 40 -

当連結会計年度(平成29年３月31日)

8,532,038
701,877
38,432824,721
216,754593,173
10,906,999

17,644,900

18,451,765※３ △14,892,714※３ △15,281,820※２ 2,752,185※２ 3,169,945

738,969

757,842※３ △631,411※３ △640,403

107,558

117,438※２,※４ 4,742,506※２,※４ 4,742,506

1,839,803

2,086,317※３ △659,886※３ △813,116

1,179,916
28,341
3,242,428※３ △2,679,506

1,273,200
1,546
3,567,144※３ △2,829,829

562,922
9,373,431

737,314
10,041,952

1,116,373
977,751
2,094,124

2,621,590
1,353,616
3,975,206※１,※２ 805,407※１,※２ 1,036,523

833,7443,039,010
445,963475,766△13,505
5,586,386
17,053,942
649
27,820,432

1,028,180
3,309,339
561,214508,972△11,947
6,432,284
20,449,443
86,814
31,443,256（単位：千円）
前連結会計年度(平成28年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金
1年内償還予定の社債
1年内返済予定の長期借入金
リース債務
未払金
未払法人税等
賞与引当金
店舗閉鎖損失引当金
その他
流動負債合計
固定負債
社債
長期借入金
リース債務
再評価に係る繰延税金負債
繰延税金負債
役員退職慰労引当金
資産除去債務その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
土地再評価差額金
その他の包括利益累計額合計
非支配株主持分純資産合計
負債純資産合計

当連結会計年度(平成29年３月31日)

1,179,980
50,000※２ 2,437,500
221,793
2,137,639
230,746
272,916
8,599
812,967
7,352,143- 41 -

1,374,812
475,000※２ 2,086,780
145,051
2,031,837
411,451
281,843－786,011
7,592,787－

3,335,000※２ 3,759,945※２ 3,528,177

1,055,259

1,260,110※４ 274,908※４ 252,387

83,74529,578510,772
222,218
5,936,428
13,288,571

262,188
29,578649,700
248,432
9,565,576
17,158,364

8,532,856
4,981,675
1,400,978△173
14,915,337

8,532,856
4,981,675
1,000,894△214
14,515,211

108,976

236,621※４ △600,061※４ △577,541△491,085
107,608
14,531,860
27,820,432△340,919
110,600
14,284,892
31,443,256

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】（単位：千円）前連結会計年度(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
役員報酬
給料及び手当従業員賞与
賞与引当金繰入額
福利厚生費
退職給付費用
水道光熱費
消耗品費
賃借料
修繕費
減価償却費
雑費
のれん償却額
販売費及び一般管理費合計
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
受取家賃
為替差益
雑収入
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
不動産賃貸費用
為替差損
株式交付費
雑損失
営業外費用合計
経常利益
特別損失
固定資産除却損
固定資産売却損
投資有価証券評価損
賃貸借契約解約損
減損損失
店舗閉鎖損失引当金繰入額
転籍一時金
店舗閉鎖損失特別損失合計税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計
当期純損失（△）
非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に帰属する当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）- 42 -(自至当連結会計年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日)

40,061,632
13,864,299
26,197,333

43,354,985
14,885,417
28,469,567

174,280
11,992,955
284,954
268,467
1,005,468
207,339
1,678,394
1,130,375
4,048,411
439,064
1,360,673
2,974,872
89,90925,655,166
542,166

185,400
13,095,295
287,756
278,038
1,121,662
229,237
1,729,141
1,186,236
4,369,134
515,904
1,454,448
3,473,567
137,831
28,063,655
405,912

14,18917,762
100,153－
50,295
182,400

14,98917,75270,817
87,241
55,127245,928

138,821
81,22765,79828,26149,031
363,140
361,427

129,449
64,769－－40,728234,947
416,893※１ 17,510※１ 22,702※２ 13,128－
5,541※３ 68,256
8,599－－
113,036
248,390339,772△70,257
269,514△21,124－
59,315410※３ 132,172－
48,517888
264,007
152,885
337,326
46,607
383,934△231,048△27,999

2,992

6,875

△234,040

【連結包括利益計算書】（単位：千円）前連結会計年度(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)
当期純損失（△）
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
土地再評価差額金
その他の包括利益合計
包括利益
（内訳）
親会社株主に係る包括利益
非支配株主に係る包括利益- 43 -(自至当連結会計年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日)△21,124△231,048△119,441
14,374※ △105,067

127,644
22,520※ 150,165△126,191△80,882△98,191△27,999△83,8742,992

③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自平成27年４月１日

至

平成28年３月31日）（単位：千円）
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金

6,361,756

2,810,575

2,171,100

2,171,100

利益剰余金
1,535,148

自己株式

株主資本合計△129

10,707,350

当期変動額
新株の発行
剰余金の配当親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）

4,342,200△141,044△141,044

6,875

6,875

自己株式の取得△43△43

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計

2,171,100

2,171,100△134,169△43

4,207,986

当期末残高

8,532,856

4,981,675

1,400,978△173

14,915,337

その他の包括利益累計額

当期首残高

その他有価証券評価
差額金

土地再評価差額金

その他の包括利益累計額合計

228,418△614,436△386,018

非支配株主持分

135,607

純資産合計

10,456,940

当期変動額
新株の発行

4,342,200

剰余金の配当△141,044

親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）

6,875

自己株式の取得△43

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高△119,441

14,374△105,067△27,999△133,066△119,441

14,374△105,067△27,999

4,074,920

108,976△600,061△491,085

107,608

14,531,860- 44 -

当連結会計年度（自平成28年４月１日

至

平成29年３月31日）（単位：千円）
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金

8,532,856

利益剰余金

4,981,675

1,400,978

自己株式

株主資本合計△173

14,915,337

当期変動額
新株の発行
剰余金の配当△166,044△166,044

親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）△234,040△234,040

自己株式の取得△41△41

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

－

－

△400,084△41△400,126

8,532,856

4,981,675

1,000,894△214

14,515,211

その他の包括利益累計額

当期首残高

その他有価証券評価
差額金

土地再評価差額金

その他の包括利益累計額合計

108,976△600,061△491,085

非支配株主持分107,608

純資産合計

14,531,860

当期変動額
新株の発行
剰余金の配当△166,044

親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）△234,040

自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）△41
127,644

22,520150,165

2,992

153,157

当期変動額合計

127,644

22,520150,165

2,992△246,968

当期末残高

236,621△577,541△340,919

110,600

14,284,892- 45 -

④【連結キャッシュ・フロー計算書】（単位：千円）前連結会計年度(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益
減価償却費
のれん償却額
減損損失
賞与引当金の増減額（△は減少）
貸倒引当金の増減額（△は減少）
役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）
店舗閉鎖損失引当金の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金
支払利息
投資有価証券評価損益（△は益）固定資産売却損益（△は益）固定資産除却損
賃貸借契約解約損
転籍一時金
店舗閉鎖損失売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
未払金の増減額（△は減少）
未払消費税等の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の還付額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出
定期預金の払戻による収入
有形固定資産の取得による支出
有形固定資産の売却による収入
投資有価証券の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
無形固定資産の売却による収入連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出
関係会社株式の取得による支出
差入保証金の差入による支出
差入保証金の回収による収入
建設協力金の支払による支出
建設協力金の回収による収入
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー

- 46 -(自至当連結会計年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日)

248,390
1,369,980
89,90968,256△199,050△1,637△1,8258,599△31,951
138,821－
13,12817,5105,541－－△61,168△64,090
68,313450,095△349,803
87,094
1,856,114
17,608△140,702－△471,389
1,261,631

152,885
1,466,348
137,831
132,172
8,927△1,558－△8,599△32,741
129,449
59,315－22,702－48,517888△98,876△100,383
194,832△215,479△17,182
85,754
1,964,804
17,723△128,682
40,865△257,326
1,637,384△1,000,000
992,719△867,749
4,382△21,147△242,834
24,443△333,986
365,541△1,333,077
825△9,842△206,850－－※２ △2,381,665△118,288△102,535
105,422△278,437
95,466△170,874△1,579,430△116,230△87,097
66,741△249,312
89,987△138,165△4,333,129（単位：千円）
前連結会計年度(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
ファイナンス・リース債務の返済による支出
社債の発行による収入社債の償還による支出
株式の発行による収入
自己株式の取得による支出
配当金の支払額
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高

2,000,000△2,605,139△221,011－△100,000
4,313,938△43△141,044
3,246,698
155,174
3,084,073
5,532,308※１ 8,616,381- 47 -(自至当連結会計年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日)
2,050,000△2,633,023△222,427
3,858,819△190,000－△41△166,044
2,697,282△85,880△84,3438,616,381※１ 8,532,038

【注記事項】（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社の数 3社
連結子会社の名称
株式会社フーズネット
サト・アークランドフードサービス株式会社
株式会社宮本むなし
上記のうち、株式会社宮本むなしについては、当期の第２四半期連結会計期間において全株式を取得したため、連結の範囲に含めております。
(2) 非連結子会社の名称等
スペースサプライ株式会社
台湾上都餐飲股份有限公司
株式会社すし半株式会社すし半は、当社のすし半事業を簡易吸収分割の方法により承継することを目的として平成29年２月15日に設立いたしました。
（連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２．持分法の適用に関する事項
持分法を適用していない非連結子会社（スペースサプライ株式会社、台湾上都餐飲股份有限公司、株式会社すし半）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法① 有価証券
子会社株式
移動平均法による原価法
その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法②③

デリバティブ……時価法
たな卸資産
通常の販売目的で保有するたな卸資産
評価基準は原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）により算定しております。
商品……最終仕入原価法
原材料…総平均法
貯蔵品… 〃(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）……定率法
なお、主な耐用年数は以下の通りであります。
建物及び構築物
５年～20年②

機械及び装置２年～９年
無形固定資産（リース資産を除く）……定額法
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

- 48 -

③

リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、リース取引開始日が平成20年３月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引について
は、引き続き通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準① 貸倒引当金
売掛金等債権の貸倒による損失に備えるため一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
②

賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与の支給見込額の当連結会計年度の対応分を計上しております。

③

店舗閉鎖損失引当金
閉店等により発生する損失に備えるため、合理的に見込まれる保証金解約損失等の関連損失を引当計上することにしております。
役員退職慰労引当金④

役員の退任時の役員退職慰労金の支給に備えるため、役員退職慰労金の内規に基づく期末要支給額を計上しております。なお、役員退職慰労金の算定に際して、平成14年６月末日をもって平成14年７月以降の在任年数の加算を打ち切っております。
(4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(5) 重要なヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ等のヘッジ会計の方法
ヘッジ会計の要件を満たす為替予約取引については、振当処理を採用し、金利スワップ取引及び金利キャップ取引については、特例処理を採用しております。
ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段
デリバティブ取引（為替予約取引、金利スワップ取引及び金利キャップ取引）
ヘッジ対象
為替予約取引については外貨建資産・負債及び外貨建予定取引を、金利スワップ取引及び金利キャップ
取引については借入金をヘッジ対象としております。
ヘッジ方針
通常の営業過程における輸入取引に関する将来の為替相場等の変動リスクを軽減する目的で先物為替予約（主として包括予約）を利用しています。
また、長期変動金利の支払利息を固定化したり、金利情勢の変化に対応し長期固定金利を実勢金利に合わせるという目的で金利スワップ取引及び金利キャップ取引を利用しています。
ヘッジ有効性評価の方法
金利スワップ取引及び金利キャップ取引においては、契約の内容等によりヘッジに高い有効性が明らかに認められるため、有効性の判定を省略しております。為替予約取引においては、取引すべてが将来の購入予定に基づくものであり、実行の可能性が極めて高いため、有効性の判定は省略しております。
(6) のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、15年～20年間の定額法により償却しております。
(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。
(8) その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項①繰延資産の処理方法
社債発行費…社債償還期間にわたり均等償却しております。
株式交付費…支出時に全額費用として処理しております。
②消費税及び地方消費税の会計処理
税抜方式によっております。

- 49 -

（追加情報）（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号

平成28年３月28日）を当

連結会計年度から適用しております。
（連結貸借対照表関係）
非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。

※１

前連結会計年度（平成28年３月31日）
投資有価証券（株式）※２

当連結会計年度（平成29年３月31日）

168,288千円

284,518千円

担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
前連結会計年度（平成28年３月31日）

建物及び構築物

当連結会計年度（平成29年３月31日）

149,753千円

土地
投資有価証券

75,262千円

4,517,941
245,105

2,804,319
328,859

4,912,800

3,208,440

前連結会計年度（平成28年３月31日）

当連結会計年度（平成29年３月31日）

計
上記に対応する債務

長期借入金

4,625,605千円

3,246,930千円（１年内返済予定の長期借入金含む）※３

減価償却累計額には、減損損失累計額を含めて表示しております。

※４

土地の再評価土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）及び土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律（平成11年３月31日公布法律第24号）に基づき、事業用の土地の再評価を行い、再評価に係る繰延税金負債
を負債の部に、土地再評価差額金を純資産の部に、それぞれ計上しております。
・再評価の方法…土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第４号に定める地価税法第16条に規定する「地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を算定するための財産評価基本通達」により算出しております。
・再評価を行った年月日…平成12年３月31日
前連結会計年度（平成28年３月31日）

再評価を行った土地の期末における時価と△2,156,861千円

再評価後の帳簿価額との差額※１

当連結会計年度（平成29年３月31日）△2,119,864千円（連結損益計算書関係）
固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
（自至建物及び構築物

前連結会計年度
平成27年４月１日
平成28年３月31日）（自至当連結会計年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日）

12,278千円

14,508千円

機械装置及び運搬具

15677

有形固定資産その他

5,075

5,366

無形固定資産その他

－

2,750

17,51022,702

計- 50 -

※２

固定資産売却損の内容は次のとおりであります。
（自至前連結会計年度
平成27年４月１日
平成28年３月31日）

無形固定資産その他
計
※３

（自
至

当連結会計年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日）

13,128千円－千円

13,128－

減損損失
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
(1) 減損損失を認識した資産グループの概要
用途

種類

場所

建物及び構築物
店舗

機械装置及び運搬具
有形固定資産その他

兵庫県尼崎市
大阪府大阪市

長期前払費用(2) 減損損失の認識に至った経緯
店舗においては営業活動から生じる損益が継続してマイナスである資産グループ及び閉店の意思決定をした資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
(3) 減損損失の金額（単位：千円）
用途

種類

金額

建物及び構築物

54,493

機械装置及び運搬具

4,100

有形固定資産その他

9,152

店舗
長期前払費用509
合計

68,256(4) 資産のグルーピング
キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位とし、賃貸資産及び遊休不動産等については、個別の物件毎にグルーピングしております。
(5) 回収可能価額の算定方法
資産グループの回収可能価額は使用価値により算定しております。使用価値は将来キャッシュ・フローを4.6％で割り引いて算出しております。

- 51 -

当連結会計年度（自平成28年４月１日

至

平成29年３月31日）

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
(1) 減損損失を認識した資産グループの概要
用途

種類

場所
東京都葛飾区
東京都東久留米市
埼玉県三郷市
埼玉県川越市

店舗等

建物及び構築物
機械装置及び運搬具

千葉県船橋市
愛知県名古屋市

リース資産
有形固定資産その他

京都府京都市
大阪府大阪市

長期前払費用大阪府東大阪市
大阪府松原市
大阪府大阪狭山市
兵庫県西宮市兵庫県明石市(2) 減損損失の認識に至った経緯
店舗においては営業活動から生じる損益が継続してマイナスである資産グループ及び閉店の意思決定をした資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
(3) 減損損失の金額（単位：千円）
用途

店舗等

種類

金額

建物及び構築物

85,352

機械装置及び運搬具

2,663

リース資産

24,663

有形固定資産その他

18,980

長期前払費用512
合計

132,172(4) 資産のグルーピング
キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位とし、賃貸資産及び遊休不動産等については、個別の物件毎にグルーピングしております。
(5) 回収可能価額の算定方法
資産グループの回収可能価額は使用価値により算定しております。使用価値は将来キャッシュ・フローを1.8%～2.8％で割り引いて算出しております。

※（連結包括利益計算書関係）
その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額（自至前連結会計年度
平成27年４月１日
平成28年３月31日）（自至当連結会計年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日）

その他有価証券評価差額金：
当期発生額
組替調整額
税効果調整前
税効果額
その他有価証券評価差額金△156,651千円－

164,359千円－△156,651

164,359

37,210△36,714△119,441

127,644

14,374

22,520△105,067

150,165

土地再評価差額金：
税効果額
その他の包括利益合計- 52 -

（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
１ 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首
株式数（株）

当連結会計年度
増加株式数（株）

当連結会計年度
減少株式数（株）

当連結会計年度末
株式数（株）

28,209,080

5,000,000－

33,209,080

163

49

－

212

発行済株式
普通株式（注１）
自己株式
普通株式（注２）（注）１．平成27年６月１日付で公募増資により普通株式5,000,000株を発行しております。
２．普通株式の自己株式の増加49株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
２

新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

３

配当に関する事項(1) 配当金支払額決議
平成27年５月12日
取締役会

株式の種類

配当金の総額
（千円）

配当の原資

普通株式

141,044

利益剰余金

１株当たり
配当額（円）
5.00

基準日

効力発生日

平成27年３月31日 平成27年６月29日(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
決議
平成28年５月11日
取締役会

株式の種類

配当金の総額
（千円）

配当の原資

普通株式

166,044

利益剰余金

１株当たり
配当額（円）
5.00

基準日

効力発生日

平成28年３月31日 平成28年６月30日

当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
１ 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首
株式数（株）

当連結会計年度
増加株式数（株）

当連結会計年度
減少株式数（株）

当連結会計年度末
株式数（株）

33,209,080――

33,209,080

212

50

―

262

発行済株式
普通株式
自己株式
普通株式（注）（注）普通株式の自己株式の増加50株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
２

新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

３

配当に関する事項(1) 配当金支払額決議
平成28年５月11日
取締役会

株式の種類

配当金の総額
（千円）

配当の原資

普通株式

166,044

利益剰余金

１株当たり
配当額（円）
5.00

基準日

効力発生日

平成28年３月31日 平成28年６月30日(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
決議

株式の種類

配当金の総額（千円）

配当の原資

平成29年５月12日
取締役会

普通株式

166,044

利益剰余金- 53 -

１株当たり配当額（円）
5.00

基準日

効力発生日

平成29年３月31日 平成29年６月30日

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）※１

現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係（自至前連結会計年度
当連結会計年度
平成27年４月１日（自 平成28年４月１日
平成28年３月31日）
至 平成29年３月31日）

現金及び預金勘定

8,616,381千円

8,532,038千円

現金及び現金同等物

8,616,381

8,532,038※２

当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の取得により新たに㈱宮本むなし及び㈱TWO SIXを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに新規連結子会社株式の取得価額と新規連結子会社取得による支出は次の通りです。
流動資産
63,093千円
固定資産
のれん

1,020,632
1,643,048

流動負債
固定負債

64,426262,349

新規連結子会社株式の取得価額
新規連結子会社の現金及び現金同等物

2,400,000△18,334

差引：新規連結子会社取得による支出

2,381,665３

重要な非資金取引の内容
ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額（自至ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額

前連結会計年度
平成27年４月１日
平成28年３月31日）
293,500千円- 54 -（自至当連結会計年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日）
350,535千円

（リース取引関係）（借手側）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引① リース資産の内容(ア）有形固定資産
店舗建物（建物及び構築物）、店舗厨房機器の一部及び事務用機器の一部（その他）であります。
(イ）無形固定資産
ソフトウエアであります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は以下のとおりであります。
(1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額（単位：千円）建物及び構築物
その他
合計

取得価額相当額
1,232,296－
1,232,296

前連結会計年度（平成28年３月31日）
減価償却累計額相当額 減損損失累計額相当額
950,372
26,500－－950,372
26,500

期末残高相当額
255,423－
255,423（単位：千円）

当連結会計年度（平成29年３月31日）
取得価額相当額
減価償却累計額相当額 減損損失累計額相当額
期末残高相当額
建物及び構築物
1,028,916
792,931
26,500209,485
その他
－
－
－
－
合計
1,028,916
792,931
26,500209,485（注）取得価額相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込
み法により算定しております。
(2）未経過リース料期末残高相当額及びリース資産減損勘定期末残高（単位：千円）前連結会計年度（平成28年３月31日）

当連結会計年度（平成29年３月31日）

未経過リース料期末残高相当額
１年内48,93145,548
１年超214,991
169,436
合計
263,923
214,985
リース資産減損勘定期末残高
8,500
5,500
（注）未経過リース料期末残高相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いた
め、支払利子込み法により算定しております。
(3）支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額及び減価償却費相当額（単位：千円）（自至支払リース料
リース資産減損勘定の取崩額
減価償却費相当額

前連結会計年度
平成27年４月１日
平成28年３月31日）
56,1183,000
56,118(4）減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

- 55 -（自至当連結会計年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日）
48,9373,000
48,937

２．オペレーティング・リース取引① 借手側
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料（単位：千円）

１年内
１年超
合計

前連結会計年度（平成28年３月31日）
607,850
5,489,722
6,097,572

当連結会計年度（平成29年３月31日）
581,788
6,437,483
7,019,271② 貸手側
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料（単位：千円）前連結会計年度（平成28年３月31日）
１年内
１年超
合計

35,863
210,402
246,266- 56 -

当連結会計年度（平成29年３月31日）
13,466
196,935
210,402（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入による方針です。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引及び短期的な売買損益を得る目的の取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を把握する体制としています。
投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されていますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に把握された時価が取締役会に報告されております。
長期貸付金、差入保証金は主に店舗等の賃貸借契約に伴うものであり、契約先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、契約締結前に対象物件の権利関係などの確認を行うとともに、契約先ごとの期日管理及び残高管理を行っております。
営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日です。一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されていますが、為替変動リスクを回避するために、デリバティブ取引（為替予約取引）をヘッジ手段として利用しています。
長期借入金及び社債（原則として10年以内）は主に設備投資に係る資金調達です。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されていますが、一部については、支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとにデリバティブ取引（金利スワップ取引及び金利キャップ取引）をヘッジ手段として利用しています。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジ有効性評価の方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項
要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。

(5) 重デリバティブ取引の執行・管理については、「社内管理規定」に従い財務経理部長が契約額、期間等を稟議
決裁を経て行い、さらに財務経理部長は定期的に取引内容について担当取締役に報告し、担当取締役は取締役会に報告する方針でリスク管理をしております。また、デリバティブ取引の契約先はいずれも信用度の高い金融機関であるため相手方の契約不履行による信用リスクはほとんどないと判断しております。
また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されていますが、各部署からの報告に基づき財務経理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバテ
ィブ取引に関する契約額等については、この金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクや信用リスク等を示すものではありません。

- 57 -

２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
前連結会計年度（平成28年３月31日）
連結貸借対照表計上額（千円）(1) 現金及び預金時価（千円）

差額（千円）

8,616,381

8,616,381－(2) 売掛金

603,001

603,001－(3) 投資有価証券

550,704

550,704－(4) 長期貸付金833,744918,966

85,221(5) 差入保証金

3,039,010

3,006,891△32,119

資産計

13,642,843

13,695,945

53,102(1) 買掛金

1,179,980

1,179,980－(2) 未払金

2,137,639

2,137,639－

50,00050,000－(4) 長期借入金(*1)

6,197,445

6,258,449

61,004(5) リース債務(*1)

1,277,053

1,215,170△61,882

10,842,118

10,841,240△878(72,473)(72,473)

－

－

－

－

(72,473)(72,473)－(3) 社債(*1)

負債計
デリバティブ取引(*2)① ヘッジ会計が適用されていないもの② ヘッジ会計が適用されているものデリバティブ取引計(*1) １年内償還予定の社債、１年内返済予定の長期借入金及び１年内返済予定のリース債務を含んでおります。
(*2) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、( )で示しております。

- 58 -

当連結会計年度（平成29年３月31日）
連結貸借対照表計上額（千円）(1) 現金及び預金時価（千円）

差額（千円）

8,532,038

8,532,038－(2) 売掛金

701,877

701,877－(3) 投資有価証券

715,063715,063－(4) 長期貸付金

1,028,180

1,089,165

60,984(5) 差入保証金

3,309,339

3,255,305△54,034

資産計

14,286,500

14,293,450

6,950(1) 買掛金

1,374,812

1,374,812－(2) 未払金

2,031,837

2,031,837－(3) 社債(*1)

3,810,000

3,799,379△10,620(4) 長期借入金(*1)

5,614,957

5,616,330

1,372(5) リース債務(*1)

1,405,161

1,371,735△33,425

14,236,769

14,194,096△42,673

117,435

117,435

－

－

－

－

117,435

117,435－

負債計
デリバティブ取引(*2)① ヘッジ会計が適用されていないもの② ヘッジ会計が適用されているものデリバティブ取引計(*1) １年内償還予定の社債、１年内返済予定の長期借入金及び１年内返済予定のリース債務を含んでおります。
(*2) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、( )で示しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資産(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3) 投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、その他は取引金融機関から提示された価格
によっております。なお、有価証券はその他有価証券として保有しており、これに関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。
(4) 長期貸付金、(5) 差入保証金
これらの時価について、契約先ごとに、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標の利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負債(1) 買掛金、(2) 未払金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3) 社債、(4) 長期借入金、(5) リース債務
これらの時価について、元利金の合計額を同様の新規発行・借入・契約を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっています。但し、変動金利による長期借入金については、金利が一定期間ごとに更改される条件となっているため、時価は帳簿価額にほぼ等しいといえることから、当該帳簿価額によっております。

- 59 -

デリバティブ取引
注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。
（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
区分
非上場株式（千円）

前連結会計年度（平成28年３月31日）
254,702

当連結会計年度（平成29年３月31日）
321,459

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3) 投資有価証券」には含めておりません。
（注）３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（平成28年３月31日）
１年以内
（千円）
現金及び預金
売掛金

１年超
５年以内
（千円）

５年超
10年以内
（千円）

10年超
（千円）

8,616,381－－－

603,001

－

－

－

長期貸付金

70,724

241,163

239,379

282,476

差入保証金

274,669

1,002,406

964,856

797,077

9,564,776

1,243,570

1,204,236

1,079,554

１年以内
（千円）

１年超
５年以内
（千円）

５年超
10年以内
（千円）

10年超
（千円）

合計
当連結会計年度（平成29年３月31日）

現金及び預金8,532,038

－

－

－

売掛金

701,877

－

－

－

長期貸付金

85,294

281,744

292,189

368,951

178,777

1,628,534

663,478

838,5499,497,988

1,910,278

955,668

1,207,501

差入保証金
合計

- 60 -

（注）４．社債、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（平成28年３月31日）
１年超
１年以内
２年以内
（千円）
（千円）
社債

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

50,000

－

－

－

－

－

長期借入金

2,438,917

1,738,946

1,241,475

556,505

201,535

20,065

リース債務

221,793

132,908

122,516

53,55944,247702,027

合計

2,710,710

1,871,854

1,363,992

610,064

245,783

722,093

当連結会計年度（平成29年３月31日）
１年超
１年以内
２年以内
（千円）
（千円）
社債

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

475,000

475,000

475,000

475,000

395,000

1,515,000

長期借入金

2,088,226

1,590,755

905,785

550,815

175,846

303,528

リース債務

145,051

141,532

69,05860,364

63,042926,112

合計

2,708,277

2,207,288

1,449,843

1,086,180

633,888

2,744,641- 61 -

（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（平成28年３月31日）
種類

連結貸借対照表
計上額（千円）(1) 株式

取得原価
（千円）

差額
（千円）

542,670

416,135

126,535(2) 債券

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの①

国債・地方債
等

―

―

―

②

社債

―

―

―

③

その他

―

―

―

8,034

5,355

2,679

550,704

421,490

129,214―――(3) その他
小計(1) 株式(2) 債券

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの①

国債・地方債
等

―

―

―

②

社債

―

―

―

③

その他

―

―

―

―

―

―

―

―

―

550,704

421,490

129,214(3) その他
小計
合計
当連結会計年度（平成29年３月31日）
種類

連結貸借対照表
計上額（千円）(1) 株式

取得原価
（千円）

差額
（千円）

706,034

416,135

289,899―――(2) 債券①
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの

国債・地方債
等

②

社債

―

―

―

③

その他

―

―

―

9,029

5,355

3,674

715,063

421,490

293,573

―

―

―

―

―

―

(3) その他
小計(1) 株式(2) 債券①
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの

国債・地方債
等

②

社債

―

―

―

③

その他

―

―

―

―

―

―

―

―

―

715,063

421,490

293,573(3) その他
小計
合計２．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、減損処理を行った有価証券はありません。
当連結会計年度において、有価証券について59,315千円（その他有価証券の株式59,315千円）の減損処理を行っております。
なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行
い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。
- 62 -

（デリバティブ取引関係）
１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
通貨関連
前連結会計年度（平成28年３月31日）
区分

取引の種類

契約額等の
うち１年超
（千円）

契約額等
（千円）

時価
（千円）

評価損益
（千円）

為替予約取引市場取引以外の
取引

買建
米ドル
合計

（注）

1,413,708

133,387△72,473△72,473

1,413,708

133,387△72,473△72,473

時価の算定方法
取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度（平成29年３月31日）
区分

取引の種類

契約額等の
うち１年超
（千円）

契約額等
（千円）

時価
（千円）

評価損益
（千円）

為替予約取引市場取引以外の
取引

買建
米ドル
合計

（注）

1,535,864

717,057

117,435

117,435

1,535,864

717,057

117,435

117,435

時価の算定方法
取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
金利関連
前連結会計年度（平成28年３月31日）
ヘッジ会計の方法

取引の種類

金利スワップの特例
処理

金利スワップ取引

金利キャップの特例
処理

金利キャップ取引（注）

変動受取・固定支払

上限付変動支払主なヘッジ対象

契約額等
（千円）

契約額等の
うち１年超
（千円）

時価
(千円)

長期借入金

3,093,500

1,735,500

（注）

長期借入金

207,500－（注）

金利スワップ及び金利キャップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（平成29年３月31日）
ヘッジ会計の方法

取引の種類

金利スワップの特例
処理

金利スワップ取引（注）

変動受取・固定支払

主なヘッジ対象

長期借入金

契約額等
（千円）

2,445,500

契約額等の
うち１年超
（千円）

1,280,000

時価
(千円)

（注）

金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

- 63 -

（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、確定給付型の制度として厚生年金基金制度及び確定拠出年金制度を設けております。また連結子会社である株式会社フーズネットでは、確定拠出年金制度を設けております。
２．確定拠出年金制度
当社及び連結子会社の確定拠出年金制度への要拠出額は93,630千円であります。
３．複数事業主制度
当社が加入しております外食産業ジェフ厚生年金基金制度は退職給付に関する会計基準第33項の例外処理を行う制度であります。同基金の年金資産残高のうち当社の掛金拠出割合に基づく年金資産残高は3,562,129千円（平成28年３月31日現在）となっております（前連結会計年度3,491,215千円（平成27年３月31日現在））。
なお、確定拠出年金制度と同様に会計処理する複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は139,125千円
であります。
(1) 制度全体の積立状況に関する事項
前連結会計年度
当連結会計年度（平成27年３月31日現在） （平成28年３月31日現在）(1）年金資産の額（千円）
年金財政計算上の数理債務の額と(2）

最低責任準備金の額との合計額（千円）
差引額（千円）(2) 制度全体に占める当社グループの掛金拠出割合
前連結会計年度 1.80％（自 平成26年４月１日
当連結会計年度(3) 補足説明

1.91％（自平成27年４月１日

194,263,760

186,826,745

197,547,079

199,253,624△3,283,318△12,426,878

至平成27年３月31日）

至

平成28年３月31日）

上記(1)の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高2,136,976千円（前連結会計年度113,430千円）及び当年度不足金10,135,807千円（前連結会計年度2,998,915千円）であります。本制度における過去勤務債務の償却方法は元利均等償却であります。また、連結財務諸表上、特別掛金3,941千円（前連結会計年度3,470千円）を退職給付費用として計上しております。
なお、上記（2）の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しません。

- 64 -

（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度（平成28年３月31日）

当連結会計年度（平成29年３月31日）

繰延税金資産（流動）
未払事業税
33,200千円
62,282千円
未払事業所税
9,190
9,931
賞与引当金
88,64390,028
未払給与
123,816―
未払社会保険料
28,255
13,856
29,63340,655
その他
計312,739
216,754繰延税金資産（固定）
減価償却超過額
548,010636,086
減損損失
319,206
321,586
投資有価証券
31,02835,598
資産除去債務
164,299
215,378
役員退職慰労引当金
9,050
9,050
繰越欠損金
8,346
90,47936,10333,010その他
繰延税金資産小計
1,116,044
1,341,190△428,116△484,311
評価性引当額繰延税金資産合計
687,928
856,879
繰延税金負債（固定）固定資産圧縮積立金△173,709△173,176
保険差益圧縮積立金△1,493△1,433
その他有価証券評価差額金△20,237△56,952
資産除去債務に対応する除去費用△37,941△56,495
企業結合により識別された無形固定資産△83,745△262,188△8,582△7,607
その他
繰延税金負債合計△325,710△557,853
繰延税金資産の純額
362,218
299,025（注）前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

流動資産－繰延税金資産
固定資産－繰延税金資産
固定負債－繰延税金負債

前連結会計年度（平成28年３月31日）

当連結会計年度（平成29年３月31日）

312,739千円
445,963
83,745

216,754千円
561,214262,188２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
前連結会計年度（平成28年３月31日）
法定実効税率（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目
住民税均等割等
評価性引当額等税率変更による期末繰延税金資産の減額修正
連結子会社の税率差異
子会社合併に伴う影響額
租税特別措置法による税額控除
のれん償却額
取得関連費用その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率

33.0％
24.2
47.4
△19.0
12.6
―
―
△3.5
11.9
―
1.9
108.5

- 65 -

当連結会計年度（平成29年３月31日）
30.8％
42.4
82.0
34.3
△1.1
14.2
6.3
△5.5
27.8
22.6
△2.7
251.1

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
当社の連結子会社であるサト・アークランドフードサービスは平成29年３月30日に資本金を50,000千円に減資したことにより、法人事業税の外形標準課税が不適用となりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成29年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については、前事業年度の計算において使用した30.8%から33.80%に、平成30年４月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については、前事業年度の計算において使用した30.6%から33.59%となります。
この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は、1,702千円増加し、法人税等調整額が同額減少しております。
（企業結合等関係）
Ⅰ取得による企業結合(1) 企業結合の概要①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業

株式会社宮本むなし

株式会社TWO SIX

事業の内容

定食チェーンの経営

商業ビルの賃貸事業②企業結合を行った主な理由「めしや 宮本むなし」は、主に駅前繁華街立地において、大衆的な価格で定食を提供するチェーンとして、関西圏を中心に、69店舗を展開しております（平成28年９月１日現在）。
本件は、低価格業態の拡充という当社グループの中期経営方針と合致し、郊外型を主力とする当社の出店立地を補完するとともに、購買や物流面でのシナジー創出が見込まれ、当社の収益基盤強化に大きく寄与するものと考えております。
加えて、今後進行する少子高齢化、個食化、都心回帰といった社会の趨勢に合致しており、当社グループでの経営により、さらに魅力的な商品提案も可能となり、将来大きな成長が見込める業態と判断し、株式を取得いたしました。
また、株式会社TWO SIXは、「めしや宮本むなし」事業の旗艦店である「宮本むなし

JR名古屋駅前店」の営業の維持等の支配を確保するために必須と判断し、株式を取得いたしました。
③企業結合日平成28年９月１日④企業結合の法的形式
株式取得⑤結合後企業の名称
株式会社宮本むなし
平成29年３月１日付けで株式会社宮本むなし及び株式会社TWO SIXは、株式会社宮本むなしを存続会社とする吸収合併をいたしました。
⑥取得した議決権比率100％⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として株式を取得したことによります。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
みなし取得日を平成28年８月31日としており、平成28年９月１日より平成29年３月31日までの業績を含んでおります。
(3) 被取得企業の取得原価及びその対価の種類ごとの内訳
被取得企業
取得原価及び
その対価の種類株式会社宮本むなし

株式会社TWO SIX

現金

現金

1,850,000千円(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等
112,000千円- 66 -

550,000千円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
被取得企業

株式会社宮本むなし

株式会社TWO SIX

発生したのれんの金額

1,299,430千円

343,618千円

取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回った
ため、その超過額をのれんとして計上しております。

発生原因
償却方法及び償却期間20年間にわたる均等償却(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産
固定資産

63,093千円
1,020,632千円

資産合計
流動負債

1,083,725千円
64,426千円

固定負債
負債合計

262,349千円
326,775千円(7) のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに償却期間
のれん以外の無形固定資産に配分された金額

240,000千円

304,000千円

その主要な種類別の内訳

FC契約

借地権

償却期間

20年にわたる均等償却

非償却(8) 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
概算額の合理的な算定が困難であるため、計算しておりません。

Ⅱ共通支配下の取引等（連結子会社間の合併）(1) 企業結合の概要
連結子会社である株式会社宮本むなしと株式会社TWO SIXは、平成29年３月１日に合併いたしました。
①対象となった企業の名称及びその事業の内容
ⅰ結合企業の名称 ：株式会社宮本むなし
事業の内容：定食チェーンの経営
ⅱ被結合企業の名称：株式会社TWO SIX
事業の内容②企業結合日：商業ビルの賃貸事業

平成29年３月１日③企業結合の法的形式
株式会社宮本むなしを存続会社とする吸収合併方式④結合後企業の名称
株式会社宮本むなし(2) 実施した会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号

平成25年９月13日公表分）及び「企業結合会計基準

及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業結合会計基準適用指針第10号に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

- 67 -

平成25年９月13日公表分）

（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの(1) 当該資産除去債務の概要
不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から５～20年と見積り、割引率は0.0～2.1％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3) 当該資産除去債務の総額の増減（自至前連結会計年度
平成27年４月１日
平成28年３月31日）（自至当連結会計年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日）

期首残高
有形固定資産の取得に伴う増加額

478,446千円
27,659連結子会社の取得に伴う増加額
時の経過による調整額

－
5,631

73,3595,559－△8,212

511,737

670,130

資産除去債務の履行による減少額
期末残高（賃貸等不動産関係）
前連結会計年度（自 平成27年４月１日

至

平成28年３月31日）及び当連結会計年度（自平成29年３月31日）
賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。

- 68 -

511,737千円
87,686

平成28年４月１日

至（セグメント情報等）【セグメント情報】
前連結会計年度（自 平成27年４月１日

至

平成28年３月31日）及び当連結会計年度（自平成28年４月１日

至

平成28年４月１日

至

平成29年３月31日）
当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自平成29年３月31日）

平成27年４月１日

至

平成28年３月31日）及び当連結会計年度（自１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自平成29年３月31日）

平成27年４月１日

至

平成28年３月31日）及び当連結会計年度（自平成28年４月１日

至

平成28年４月１日

至当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自平成29年３月31日）

平成27年４月１日

至

平成28年３月31日）及び当連結会計年度（自当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自平成29年３月31日）

平成27年４月１日

至

平成28年３月31日）及び当連結会計年度（自平成28年４月１日

至至

平成28年３月31日）及び当連結会計年度（自平成28年４月１日

至

該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前連結会計年度（自 平成27年４月１日
平成29年３月31日）
該当事項はありません。

- 69 -

（１株当たり情報）（自至１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）

前連結会計年度
平成27年４月１日
平成28年３月31日）（自至当連結会計年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日）

434.35円

426.82円

0.21円△7.05円（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度（平成28年３月31日）
純資産の部の合計額（千円）
純資産の部の合計額から控除する金額（千円）（うち

非支配株主持分（千円））

普通株式に係る期末の純資産額（千円）
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株）

当連結会計年度（平成29年３月31日）

14,531,860

14,284,892

107,608

110,600（107,608）（110,600）

14,424,252

14,174,291

33,208,868

33,208,818

３．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
（自至親会社株主に帰属する当期純利益金額又は親会社株主に帰属する当期純損失金額（△）（千円）
普通株主に帰属しない金額（千円）

前連結会計年度
平成27年４月１日
平成28年３月31日）（自至当連結会計年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日）

6,875△234,040

－

－

6,875

△234,040

32,055,055

33,208,842

普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額
又は普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失
金額（△）（千円）
期中平均株式数（株）- 70 -

（重要な後発事象）（吸収分割による事業承継及び吸収分割承継会社株式の譲渡）
当社は、平成29年２月27日開催の取締役会において、平成29年４月１日を効力発生日として、当社のすし半事業を簡易吸収分割（以下、「本吸収分割」といいます。）の方法により、当社が平成29年２月15日設立した株式会社
すし半に対して承継すること及び株式会社梅の花に株式会社すし半の発行済全株式を譲渡することを決議し、平成
29年４月１日に実施いたしました。
１．本吸収分割及び株式譲渡の目的
すし半事業は、現在の当社主要ブランド「和食さと」、新規戦略業態「天丼・天ぷら本舗 さん天」につながる
創業ブランドであり、長年にわたり当社の根幹の事業として当社業績に貢献してまいりました。しかしながら、
近年当社は景気変動に大きく左右されない安定的な経営基盤確立を目指し、現中期経営計画では低価格業態の開発・成長を重視しているため、経営資源の効率的配分という観点からすし半事業に対する新規投資を最小限に抑えておりました。
また、平成28年10月には「すし半法善寺総本店」を閉店し、店舗数も13店舗に留まっていることから、今後においても当社グループの中での成長は困難であるとの認識に至りました。
この度、すし半事業の譲渡先となる株式会社梅の花は、ゆば・豆腐料理の和食レストラン「梅の花」を中心に全国に店舗展開しており、高価格帯に強みを持つレストランチェーンであります。懐石料理などを得意とする「梅の花」のノウハウと「すし半」の持つ鮮魚系の調理・加工技術を融合させることにより、株式会社梅の花は各事業の一層の強化・拡大を意図しており、さらには梅の花グループ下においては、商品の供給及び消耗品・資材等の共同仕入れによるスケールメリット並びに物流等のシナジー効果、今後展開可能なエリアの拡大、店舗メ
ニューの増加等によりすし半事業のリモデル・出店などの再成長も期待できるとの共通認識に至り、株式会社梅の花に対し、株式会社すし半の発行済全株式を譲渡することといたしました。
２．本吸収分割の要旨(1) 本吸収分割の日程
平成29年２月27日
平成29年２月27日

吸収分割契約承認取締役会（分割会社、承継会社）
吸収分割契約締結日（分割会社、承継会社）

平成29年４月１日

分割効力発生日(2) 本吸収分割の方式
当社を分割会社、株式会社すし半を承継会社とする吸収分割です。
(3) 本吸収分割の割当ての内容
本吸収分割に際して、承継会社は普通株式100株を発行し、その全株式を分割会社に割当交付いたします。
(4) 本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による資本金の増減はありません。
(5) 本吸収分割の当事会社の概要
分割会社（平成29年３月31日現在）

承継会社（平成29年３月31日現在）(1)名称

サトレストランシステムズ株式会社

株式会社すし半(2)所在地大阪市中央区安土町二丁目3番13号
大阪国際ビルディング30階

大阪市中央区安土町二丁目3番13号
大阪国際ビルディング30階(3)代表者の役職・氏名

代表取締役執行役員社長

代表取締役(4)事業内容

飲食店の経営、その他

飲食店の経営、その他(5)資本金8,532,856千円

1,000千円(6)設立年月日

昭和43年８月27日

平成29年２月15日

重里

欣孝

重里

政彦

(7)当事会社間の関係
資本関係

分割会社は承継会社の発行済株式数の100%を保有しております。

人的関係

分割会社の取締役が承継会社の取締役を兼務しております。

取引関係

承継会社は事業を開始していないため、分割会社との取引関係はありません。

- 71 -

(6) 分割又は承継する事業部門の概要
Ⅰ 分割又は承継する部門の概要(1)事業内容

すし半事業(2)売上高1,903,046千円（平成29年３月期）(3)店舗数

13店舗

Ⅱ 分割又は承継する資産、負債の項目及び金額（平成29年４月１日現在）（単位：千円）
資産
項目

負債
金額

項目

金額

流動資産

-

流動負債

-

固定資産

2,155,600

固定負債

555

合計

2,155,600

合計

555

３．株式譲渡の要旨(1) 株式譲渡の方法及び内容
当社が新たに設立した株式会社すし半（承継会社）の発行済全株式を、株式会社梅の花に対して譲渡いたしました。
(2) 譲渡株式数及び譲渡前後の所有株式数の状況①譲渡前の所有株式数200株（所有割合 100%）②譲渡株式数③譲渡後の所有株式数

200株0株（所有割合

0%）(3) 株式譲渡日程
平成29年２月27日
平成29年２月27日

株式譲渡契約承認取締役会（両社）
株式譲渡契約締結日

平成29年４月１日

株式譲渡日(4) 株式譲渡の相手先の概要(1)名称

株式会社梅の花(2)所在地福岡県久留米市天神町146番地(3)代表者の役職・氏名

代表取締役会長兼社長(4)事業内容

飲食店（和食レストランチェーン）の経営、その他事業(5)資本金4,123,177千円（平成28年９月30日現在）(6)設立年月

平成２年１月梅野重俊(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
株式譲渡価額は2,520百万円とし、受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡です。
４．本吸収分割及び本株式譲渡による業績への影響
本株式譲渡により、平成30年３月期第１四半期において、特別利益として280百万円を計上する見込みであります。

- 72 -

⑤【連結附属明細表】【社債明細表】
会社名

銘柄

発行年月日

当期首残高
（千円）

当期末残高
（千円）

利率
（％）

担保

償還期限

サトレストランシステムズ㈱第10回無担保社債

平成年月日
23.６.30

50,000(50,000)

－
(－)

0.48

なし

平成年月日
28.6.30

サトレストランシステムズ㈱第11回無担保社債

平成年月日
28.６.30－(－)

720,000（160,000）

0.16

なし

平成年月日
33.６.30

サトレストランシステムズ㈱第12回無担保社債

平成年月日
28.９.30－(－)

950,000（100,000）

0.38

なし

平成年月日
38.９.30

サトレストランシステムズ㈱第13回無担保社債

平成年月日
28.９.30－(－)

190,000（20,000）

0.70

なし

平成年月日
38.９.30

サトレストランシステムズ㈱第14回無担保社債

平成年月日
28.12.26－(－)

650,000（65,000）

0.50

なし

平成年月日
38.12.25

サトレストランシステムズ㈱第15回無担保社債

平成年月日
28.12.29－(－)

1,300,000（130,000）

0.46

なし

平成年月日
38.12.29

合計－－

50,000(50,000)

3,810,000(475,000)－－－（注）１．（）内書は、１年以内の償還予定額であります。

２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
１年以内
（千円）

１年超２年以内（千円）

475,000

２年超３年以内（千円）

475,000

３年超４年以内（千円）

475,000

４年超５年以内（千円）

475,000

395,000【借入金等明細表】
当期首残高
（千円）

区分
短期借入金

当期末残高
（千円）

平均利率
（％）

返済期限

―

―

0.78

―

１年以内に返済予定の長期借入金

2,437,500

2,086,780

1.04―

１年以内に返済予定のリース債務

221,793145,051

4.22

―

1.04

平成30年４月１日
から長期借入金（１年以内に返済予定のもの

3,759,945を除く。）

3,528,177

平成38年12月22日

リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）

1,055,259

1,260,110

4.22

平成30年４月１日
から
平成49年３月22日

その他有利子負債
合計

―

―

―

―

7,474,498

7,020,119――（注）１．借入金の平均利率については、期中平均借入残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．リース債務の平均利率については、期中平均リース債務残高に対する加重平均利率を記載しております。
また、平均利率はリース物件の維持管理費用相当額を含めて算定しております。
３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。
１年超２年以内（千円）

２年超３年以内（千円）

３年超４年以内（千円）

４年超５年以内
（千円）

長期借入金

1,590,755

905,785

550,815

175,846

リース債務

137,664

69,05860,364

63,042４．運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行６行と特定融資枠契約を締結しております。
特定融資枠契約の総額1,500,000千円
当連結会計年度末借入実行残高―千円【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
- 73 -

（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等（累計期間）

第１四半期

第２四半期

第３四半期

当連結会計年度

売上高（千円）

9,572,819

20,291,683

31,696,429

43,354,985

税金等調整前四半期（当期）
純利益金額又は税金等調整前△414,137△216,990

111,331

152,885△586,859△511,150△272,151△234,040△17.67△15.39

△8.20

△7.05

四半期純損失金額（千円）
親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失金額（千円）
１株当たり四半期（当期）
純損失金額（円）（会計期間）

第１四半期

第２四半期

第３四半期

第４四半期

１株当たり四半期純利益金額
又は１株当たり四半期純損失
金額（円）△17.672.28- 74 -

7.20

1.15

２【財務諸表等】（１）【財務諸表】①【貸借対照表】（単位：千円）
前事業年度(平成28年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金売掛金
商品
原材料及び貯蔵品
前払費用
繰延税金資産その他
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
構築物
機械及び装置工具、器具及び備品
土地
リース資産
建設仮勘定
有形固定資産合計
無形固定資産
借地権
商標権
ソフトウエア
その他
無形固定資産合計- 75 -

当事業年度(平成29年３月31日)

7,019,250

6,543,176※２ 754,898※２ 845,052

41,279663,357
118,443
282,487※２ 316,375

38,432751,944
131,169
160,529※２ 358,378

9,196,093

8,828,684※１ 1,616,328※１ 1,778,459

207,641
49,473422,103※１ 4,742,506
920,273
22,2887,980,615

255,41449,734
528,353※１ 4,742,506
923,277
1,546
8,279,291

75,04917,529241,850
387,970
722,399

75,04911,655
489,089
10,400586,194（単位：千円）
前事業年度(平成28年３月31日)
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式出資金
長期貸付金
長期前払費用
差入保証金
店舗賃借仮勘定
繰延税金資産その他
投資その他の資産合計
固定資産合計
繰延資産
資産合計
負債の部
流動負債
買掛金
1年内償還予定の社債
1年内返済予定の長期借入金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等
預り金
賞与引当金
設備関係未払金
その他
流動負債合計
固定負債
社債
長期借入金
リース債務
再評価に係る繰延税金負債
役員退職慰労引当金
資産除去債務その他
固定負債合計
負債合計- 76 -

当事業年度(平成29年３月31日)※１ 637,119※１ 752,005

3,346,988
12※２ 766,935
217,317※２ 2,492,252※３ 27,925
277,962
56,748
7,823,260
16,526,275
649
25,723,017

5,975,218
12※２ 837,481
219,940※２ 2,509,676※３ 24,540
294,659
114,704
10,728,238
19,593,725
86,81428,509,223

1,131,138
50,000※１ 2,313,500
207,163※２ 1,773,752
117,615
145,129
182,277
25,260215,000
243,907
89,1886,493,933

1,223,395
475,000※１ 1,986,780
127,213※２ 1,461,350
129,381272,389
107,067
25,827
198,000
123,41134,724
6,164,542－

3,335,000※１ 3,537,500※１ 3,407,150

753,623
274,908
29,578303,285
146,303
5,045,198
11,539,132

867,061
252,387
29,578348,174
157,2888,396,640
14,561,182

（単位：千円）
前事業年度(平成28年３月31日)
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
固定資産圧縮積立金
保険差益圧縮積立金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
自己株式
株主資本合計
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
土地再評価差額金
評価・換算差額等合計
純資産合計
負債純資産合計- 77 -

当事業年度(平成29年３月31日)

8,532,856

8,532,856

4,176,388
805,286
4,981,675

4,176,388
805,286
4,981,675

393,949
3,384
763,278
1,160,612△173
14,674,970

392,715
3,229
378,698
774,643△214
14,288,960

108,976△600,061△491,085
14,183,885
25,723,017

236,621△577,541△340,919
13,948,040
28,509,223

②【損益計算書】（単位：千円）
前事業年度(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
受取家賃
為替差益
雑収入
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
不動産賃貸費用
為替差損
株式交付費
雑損失
営業外費用合計
経常利益
特別損失
固定資産除却損
固定資産売却損
投資有価証券評価損
賃貸借契約解約損
減損損失
転籍一時金
特別損失合計税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益又は当期純損失（△）

当事業年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日)※１ 33,173,639※１ 34,145,899

13,672,595
19,501,044※１,※２ 19,387,637

14,114,522
20,031,377※１,※２ 20,012,991

113,407

18,386※１ 13,350※１ 13,624※１ 186,707※１ 105,235※１ 92,775※１ 70,318－

87,241※１ 65,054※１ 96,007

357,887

372,427

122,76259,30865,79828,26135,428311,559
159,735

111,444
47,660－－29,781
188,886
201,927※３ 15,684※３ 21,994※４ 13,128－
59,315－
114,217
48,517
244,045△42,118
109,259
68,546
177,805△219,924－
249－－
29,062
130,673
158,279△38,695
119,584
11,089- 78 -(自至

③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自平成27年４月１日

至

平成28年３月31日）（単位：千円）
株主資本

資本剰余金
資本金

当期首残高

利益剰余金

資本準備金

その他資本剰余金

資本剰余金合計

6,361,756

2,005,288

805,286

2,810,575

2,171,100

2,171,100

その他利益剰余金
固定資産圧縮積立金

保険差益圧縮積立金

繰越利益剰余金

386,023

3,467

901,076

当期変動額
新株の発行

2,171,100

固定資産圧縮積立金の取崩△1,151

保険差益圧縮積立金の取崩
税率変更による積立金
の調整額

9,076

1,151
△159

159

77

△9,153

剰余金の配当△141,044

当期純利益又は当期純損失（△）

11,089

自己株式の取得
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計

2,171,100

2,171,100－

2,171,100

7,925

△82

△137,798

当期末残高

8,532,856

4,176,388

805,286

4,981,675

393,949

3,384

763,278

株主資本

評価・換算差額等

利益剰余金
利益剰余金合計
当期首残高

1,290,567

自己株式

△129

株主資本合計その他有価証
券評価差額金土地再評価差額金

評価・換算差額等合計

10,462,770

228,418△614,436△386,018

純資産合計

10,076,751

当期変動額
新株の発行

4,342,200

4,342,200

固定資産圧縮積立金の
取崩

－

－

－

保険差益圧縮積立金の
取崩

－

－

－

税率変更による積立金
の調整額

－

－

－

△141,044△141,044△141,044

11,08911,08911,089△43△43

剰余金の配当当期純利益又は当期純損失（△）
自己株式の取得△43

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）△119,441

14,374△105,067△105,067

当期変動額合計△129,955△43

4,212,200△119,441

14,374△105,067

4,107,133

当期末残高

1,160,612△173

14,674,970

108,976△600,061△491,085

14,183,885- 79 -

当事業年度（自平成28年４月１日

至

平成29年３月31日）（単位：千円）
株主資本

資本剰余金
資本金

当期首残高

8,532,856

利益剰余金

資本準備金

その他資本剰余金

資本剰余金合計4,176,388

805,286

4,981,675

その他利益剰余金
固定資産圧縮積立金

保険差益圧縮積立金

繰越利益剰余金

393,949

3,384

763,278

当期変動額
新株の発行
固定資産圧縮積立金の取崩△1,233

保険差益圧縮積立金の
取崩

1,233
△155

155

税率変更による積立金の調整額
剰余金の配当△166,044

当期純利益又は当期純損失（△）△219,924

自己株式の取得
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

－

－

－

－

△1,233△155△384,579

8,532,856

4,176,388

805,286

4,981,675

392,715

3,229

378,698

株主資本

評価・換算差額等

利益剰余金
利益剰余金合計
当期首残高

1,160,612

自己株式

△173

株主資本合計その他有価証
券評価差額金土地再評価差額金

評価・換算差額等合計

14,674,970

108,976△600,061△491,085

純資産合計

14,183,885

当期変動額
新株の発行

－

固定資産圧縮積立金の
取崩

－

－

－

保険差益圧縮積立金の
取崩

－

－

－

税率変更による積立金
の調整額

－

－

－

剰余金の配当△166,044△166,044△166,044

当期純利益又は当期純損失（△）△219,924△219,924△219,924△41△41

自己株式の取得△41

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

127,644

22,520150,165

150,165△385,968△41△386,010

127,644

22,520150,165△235,844

774,643△214

14,288,960

236,621△577,541△340,919

13,948,040- 80 -

【注記事項】
１（重要な会計方針）
有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式移動平均法による原価法
その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法

２デリバティブ等の評価基準及び評価方法
デリバティブ……時価法

３

たな卸資産の評価基準及び評価方法
通常の販売目的で保有するたな卸資産
評価基準は原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）により算定しております。
商品……最終仕入原価法
原材料…総平均法

４

貯蔵品… 〃
固定資産の減価償却（又は償却）の方法①

有形固定資産（リース資産を除く）……定率法
なお、主な耐用年数は以下の通りであります。
建物
構築物

５年～20年
５年～10年

機械及び装置工具、器具及び備品

４年～９年
３年～10年②

無形固定資産（リース資産を除く）……定額法
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

③

リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、リース取引開始日が平成20年３月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引について④

は、引き続き通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
長期前払費用……定額法
取得価額が10万円以上20万円未満の資産については、３年間で均等償却する方法を採用しております。
なお、一部については、賃借期間に基づいて償却しております。

５６

外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
引当金の計上基準①

貸倒引当金
売掛金等債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等②

特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上することにしております。
賞与引当金

③

従業員の賞与支給に備えるため、賞与の支給見込額の当事業年度の対応分を計上しております。
店舗閉鎖損失引当金
閉店等により発生する損失に備えるため、合理的に見込まれる保証金解約損失等の関連損失を引当計上することにしております。

④

役員退職慰労引当金
役員の退任時の役員退職慰労金の支給に備えるため、役員退職慰労金の内規に基づく期末要支給額を計上しております。なお、役員退職慰労金の算定に際して、平成14年６月末日をもって平成14年７月以降の在任年数の加算を打ち切っております。

- 81 -

７ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ等のヘッジ会計の方法
ヘッジ会計の要件を満たす為替予約取引については、振当処理を採用し、金利スワップ取引及び金利キャップ取引については、特例処理を採用しております。
ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段
デリバティブ取引（為替予約取引、金利スワップ取引及び金利キャップ取引）
ヘッジ対象
為替予約取引については外貨建資産・負債及び外貨建予定取引を、金利スワップ取引及び金利キャップ
取引については借入金をヘッジ対象としております。
ヘッジ方針
通常の営業過程における輸入取引に関する将来の為替相場等の変動リスクを軽減する目的で先物為替予約（主として包括予約）を利用しています。
また、長期変動金利の支払利息を固定化したり、金利情勢の変化に対応し長期固定金利を実勢金利に合わせるという目的で金利スワップ取引及び金利キャップ取引を利用しています。
ヘッジ有効性評価の方法
金利スワップ取引及び金利キャップ取引においては、契約の内容等によりヘッジに高い有効性が明らかに認められるため、有効性の判定を省略しております。為替予約取引においては、取引すべてが将来の購入予定に基づくものであり、実行の可能性が極めて高いため、有効性の判定は省略しております。

８

その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項① 繰延資産の処理方法
社債発行費…社債償還期間にわたり均等償却しております。
株式交付費…支出時に全額費用として処理しております。
②

消費税及び地方消費税の会計処理
税抜方式によっております。

（追加情報）（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号

平成28年３月28日）を当事業

年度から適用しております。

※１（貸借対照表関係）
担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
前事業年度（平成28年３月31日）

建物

149,753千円

土地
投資有価証券

当事業年度（平成29年３月31日）
75,262千円

4,517,941
245,105

2,804,319
328,859

4,912,800

3,208,440

前事業年度（平成28年３月31日）

当事業年度（平成29年３月31日）

計
上記に対応する債務

長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）※２

4,625,605千円

3,246,930千円

関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
前事業年度（平成28年３月31日）

短期金銭債権493,001千円

当事業年度（平成29年３月31日）
538,453千円

短期金銭債務

6,468

8,592

長期金銭債権206,562

144,312

長期金銭債務－4,080- 82 -

※３

店舗賃借仮勘定は店舗賃借の目的で、開店までに支出した金額であり、開店後、差入保証金、長期貸付金及び長期前払費用に振替えられるものであります。
（損益計算書関係）※１

関係会社との取引高
（自
至

前事業年度
平成27年４月１日
平成28年３月31日）

営業取引高
営業取引以外の取引高

（自
至

当事業年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日）

4,710,374千円

4,881,848千円

212,995

161,289※２

販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度84％、当事業年度85％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度16％、当事業年度15％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前事業年度（自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日）
役員報酬
127,980千円
給料及び手当
従業員賞与

（自
至

当事業年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日）
135,600千円

8,986,504
225,492

9,194,587
227,268

210,551
199,968

194,194
222,408

水道光熱費
賃借料

1,292,362
3,177,343

1,203,033
3,235,492

減価償却費

1,017,154

1,067,529

賞与引当金繰入額
退職給付費用※３

固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
（自
至

前事業年度
平成27年４月１日
平成28年３月31日）

（自
至

当事業年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日）

建物

10,707千円

14,425千円

有形固定資産その他

4,977

5,359

無形固定資産その他

－

2,210

計

15,684

21,994※４

固定資産売却損の内容は次のとおりであります。
（自
至

前事業年度
平成27年４月１日
平成28年３月31日）

無形固定資産その他
計（有価証券関係）
関係会社株式（当事業年度貸借対照表計上額

（自
至

当事業年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日）

13,128千円－千円

13,128－

5,975,218千円、前事業年度貸借対照表計上額

3,346,988千円）

は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

- 83 -

（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度（平成28年３月31日）
繰延税金資産（流動）
未払事業税
未払事業所税
賞与引当金
未払給与
未払社会保険料
その他
計繰延税金資産（固定）
減価償却超過額
減損損失
投資有価証券
資産除去債務
役員退職慰労引当金
繰越欠損金
その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計
繰延税金負債
固定資産圧縮積立金
保険差益圧縮積立金
その他有価証券評価差額金
資産除去債務に対応する除去費用
その他
繰延税金負債合計
繰延税金資産の純額

27,079千円
8,241
66,220123,816
27,81929,310282,487

当事業年度（平成29年３月31日）
50,103千円
8,584
60,984－
9,355
31,502
160,529

468,335
288,576
31,02892,8059,050－
16,144905,940△409,023
496,916

447,550
297,326
35,598111,437
9,050
75,882
17,472994,319△430,465
563,853△173,709△1,493△20,237△15,888△7,624△218,954
277,962△173,176△1,433△56,952△30,137△7,494△269,193
294,659

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
前事業年度（平成28年３月31日）

当事業年度（平成29年３月31日）

法定実効税率33.0％△30.8％（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目
44.6
149.3
受取配当金等永久に益金に算入されない項目
△43.6
△66.6
住民税均等割等
82.6
260.6
評価性引当額等△43.5
109.8
税率変更による期末繰延税金資産の減額修正
27.0－
租税特別措置法による税額控除
△6.6
－
その他
△2.0
△0.1
税効果会計適用後の法人税等の負担率
91.5
422.2
（注）なお、当事業年度においては、税引前当期純損失が計上されているため、法定実効税率をマイナス表示し、調整を行っております。
（重要な後発事象）（吸収分割による事業承継及び吸収分割承継会社株式の譲渡）
連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。

- 84 -

（会社分割による持株会社体制への移行）
当社は、持株会社体制へ移行すべく、平成29年３月14日開催の取締役会において分割準備会社を設立することを決議し、平成29年４月11日にサトフードサービス株式会社（以下、「分割準備会社」といいます。）を設立いたしました。
また、平成29年６月13日開催の取締役会において、平成29年10月１日（予定）を効力発生日として会社分割の方式により持株会社体制へ移行すること及び分割準備会社との吸収分割契約の締結を決議し、同日付にて分割準備会
社との間で吸収分割契約を締結いたしました。（以下、「本吸収分割」といいます。）
また、平成29年５月12日開催の取締役会において、持株会社体制に移行するため、商号の変更及び定款の一部変
更について決議し、平成29年６月29日開催の当社第49期定時株主総会に付議し、承認されました。
本吸収分割後の当社は、平成29年10月１日付で商号を「SRSホールディングス株式会社」に変更するとともに、その事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせて変更する予定です。
１．持株会社体制への移行の目的
当社は経営方針である「最も顧客に信頼されるレストラン」の実現に向けて、安全安心で健康的な食事を提供
する「安全・安心へのこだわり」、持続可能な社会に貢献する「環境保全への取り組み」、地域になくてはならない企業を目指す「地域・社会への貢献」、仕事を通じて夢を実現できる会社を目指す「働きやすい職場環境の整備」等を積極的に推進して成長を続けてまいります。
そのためには経営の効率化を図り、市場環境の変化に柔軟に対応できる体制づくりが必要と考え、経営戦略機
能と事業執行機能を分離することで意思決定の迅速化を図り、経営人材の育成と機動的で且つ柔軟な事業運営実現の観点から、会社分割による持株会社体制への移行を決定いたしました。
なお、持株会社の機関設計は、監査等委員会設置会社とし、ガバナンス体制の強化を図り、透明性の高い経営に努めるとともに、経営判断のスピードを一層高めてまいります。
２．本吸収分割の要旨(1) 分割の日程
分割準備会社設立承認取締役会
分割準備会社設立日

平成29年３月14日
平成29年４月11日

吸収分割契約承認取締役会
吸収分割契約締結日

平成29年６月13日
平成29年６月13日

吸収分割の効力発生日
平成29年10月１日（予定）（注）本吸収分割は、当社においては会社法784条２項に規定する簡易吸収分割であるため、株主総会での承認を得ることなく行います。
(2) 本吸収分割の方式
当社を分割会社として、分割準備会社を承継会社とする吸収分割であります。
(3) 本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際して、承継会社は普通株式１株を発行し、その全株式を分割会社に割当交付いたします。
(4) 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
(5) 本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による資本金の増減はありません。
(6) 承継会社が承継する権利義務
承継会社は、本件事業に関する権利義務のうち本吸収分割に係る吸収分割契約に定めるものを当社から承継いたします。なお、承継会社が承継する債務については重畳的債務引受の方式によるものといたします。
(7) 債務履行の見込み
本吸収分割後の当社及び承継会社の資産の額は、負債の額を上回ることが見込まれており、また、収益状況においても負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態の発生は現在のところ予想されていないことから、本吸収分割後の債務の履行の見込みは問題ないと判断しております。

- 85 -

３．本吸収分割の当事会社の概要
分割会社（平成29年３月31日現在）

承継会社（平成29年４月11日設立時現在）

サトレストランシステムズ株式会社（1）名称

サトフードサービス株式会社（注）１（2）所在地大阪市中央区安土町二丁目3番13号

大阪市中央区安土町二丁目３番13号

大阪国際ビルディング30階

大阪国際ビルディング30階（3）代表者の役職・氏名

代表取締役執行役員社長
（注）２

重里

欣孝

（4）事業内容

飲食店の経営及びFC本部の運営等

飲食店の経営及びFC本部の運営等（5）資本金8,532,856千円

1,000千円（6）設立年月日

昭和43年８月27日

平成29年４月11日（7）発行済株式数

33,209,080株

100株（8）決算期

３月31日
欣孝

6.72%

重里

百合子

6.17%

株式会社三菱東京UFJ銀行

3.61%

日本トラスティ・サービス信託
銀行株式会社（信託口４）

2.56%

麒麟麦酒株式会社

1.81%
1.57%

銀行株式会社（信託口）
日本トラスティ・サービス信託

政彦

サトレストランシステムズ
株式会社

100.00%1.30%

銀行株式会社（信託口５）
日本トラスティ・サービス信託

0.91%

銀行株式会社（信託口２）
日本トラスティ・サービス信託

0.89%

銀行株式会社（信託口１）
日本マスタートラスト信託銀行

0.84%

株式会社（信託口）（10）当事会社間の関係

重里

３月31日

重里

日本トラスティ・サービス信託（9）大株主及び持株比率

代表取締役

資本関係

分割会社は承継会社の発行済株式数の100％を保有しております。

人的関係

分割会社の取締役が承継会社の取締役を兼務しております。

取引関係

承継会社は事業を開始していないため、分割会社との取引関係はありません。

（11）最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：千円）
サトフードサービス

サトレストランシステムズ株式会社（連結）

株式会社（注）３

項目
平成27年３月期

平成28年３月期

平成29年３月期

平成29年４月11日
現在

純資産

10,456,940

14,531,860

14,284,892

1,000

総資産

24,272,286

27,820,432

31,443,256

1,000

365.89434.35426.82－

売上高

37,969,881

40,061,632

43,354,985

－

営業利益

1,183,585

542,166

405,912－

経常利益

1,330,092

361,427

416,893－

840,456

6,875△234,040

－

29.79

0.21

△7.05

－

1株当たり純資産額（円）

親会社株主に帰属する
当期純利益金額又は親会
社株主に帰属する当期純損失金額（△）
1株当たり当期純利益金額
又は1株当たり当期純損失
金額（円）- 86 -

（注）１．分割会社は、平成29年10月１日付で「SRSホールディングス株式会社」に商号変更予定です。
２．分割会社の代表者は平成29年４月１日付で重里 政彦に変更しております。
３．承継会社については、直前事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表項目のみ記載
しております。
４．分割する事業部門の概要(1) 分割する部門の事業内容「和食さと」、「天丼・天ぷら本舗
営事業

さん天」、「夫婦善哉」店舗の運営及びフランチャイズチェーン本部運(2) 分割する部門の経営成績（平成29年３月期）
売上高 27,330,382千円(3) 分割する資産、負債の項目及び金額（平成29年３月31日現在）（単位：千円）
資産
項目

負債
金額

項目

金額

流動資産

37,924

流動負債

―

固定資産

10,000

固定負債

―

合計

47,924

合計―（注）上記金額は平成29年３月31日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される金額
は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
５．本吸収分割後の状況
本吸収分割による当社の本店所在地、資本金及び決算期の変更はありません。
また、当社の個別業績につきましては、本吸収分割後、当社は持株会社となるため、当社の収入は関係会社からの配当収入、経営指導料収入、不動産賃貸収入が中心となります。また、費用は持株会社としてのグループ会
社の経営管理を行う機能に係るものが中心となる予定であります。

- 87 -

④【附属明細表】【有形固定資産等明細表】(単位：千円)
区分

資産の種類

当期首残高

当期増加額

当期減少額

建物

1,616,328

542,836

14,425

構築物

207,641

130,772

83

機械及び装置49,47330,13677422,103

316,331

3,405

―

―

―

工具,器具及び有形固定資産備品

4,742,506

土地

無形固定資産[△325,153]

当期償却額309,579

当期末残高

減価償却
累計額

1,778,459

11,305,369

68,517(14,397)

255,414

1,771,928

27,293(2,505)49,734

362,617528,353

1,995,215(56,701)

191,125(15,550)

4,742,506―[△325,153]

リース資産920,273240,000

6,151

206,180(24,663)923,277735,629

建設仮勘定

22,2881,476,498

1,497,240

―

1,546

―

計

7,980,615

2,736,574

1,521,383

802,695(113,818)

8,279,291

16,170,761

借地権

75,049―――75,049―

商標権

17,529

―

―

5,874

11,65580,539

ソフトウェア241,850

437,870

2,210

188,420

489,089

485,935

その他

387,970

10,400387,970―

10,400―計

722,399448,270

390,180

194,294

586,194

566,475（注）１．当期増加額及び減少額の主な内容は次のとおりであります。
(1) 当期増加額の主な内容
建物

新規19店舗出店及び改装

411,337千円

リース資産
新規９店舗出店
240,000千円(2) 当期減少額の主な内容
無形固定資産その他
ソフトウェアへの振替による減少であります。
２．建設仮勘定の当期増加額は有形固定資産の取得に伴う増加であり、当期減少額は振替によるものであります。
３．当期償却額の欄には、減損損失の計上額を（ ）で内書しております。
４．減価償却累計額の欄には減損損失累計額を含めて表示しております。
５．「当期首残高」及び「当期末残高」欄の[ ]内は内書きで、土地の再評価に関する法律（平成10年法律第34号）により行った土地の再評価実施前の帳簿価額との差額であります。
【引当金明細表】（単位：千円）
科目

当期首残高

当期増加額

当期減少額

当期末残高

賞与引当金

215,000

198,000

215,000

198,000

役員退職慰労引当金

29,578――29,578- 88 -

（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。

- 89 -

第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

４月１日から３月31日まで

定時株主総会

６月中

基準日

３月31日

剰余金の配当の基準日

９月30日、３月31日

１単元の株式数

100株

単元未満株式の買取り
取扱場所

株主名簿管理人（特別口座）
東京都中央区八重洲一丁目２番１号
みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

取次所

―

買取手数料

無料

公告掲載方法株主に対する特典（注）

電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
公告掲載URL
http://sato-restaurant-systems.co.jp
毎年３月、９月末日の1,000株以上所有株主に対し、毎回一律12千円相当（１枚500円の食事券24枚）の株主優待券を贈呈する。

当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利- 90 -

第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社には、親会社等はありません。

２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及び事業年度
自 平成27年４月１日
平成28年６月30日
その添付書類並びに確認書（第48期）

至

平成28年３月31日(2) 内部統制報告書

平成28年６月30日

及びその添付書類関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書、四半期報告書の確認書(4) 臨時報告書

関東財務局長に提出。

事業年度

自

平成28年４月１日

平成28年８月10日（第49期第１四半期）

至平成28年６月30日

関東財務局長に提出。

事業年度

自

平成28年７月１日

平成28年11月10日（第49期第２四半期）

至平成28年９月30日

関東財務局長に提出。

事業年度（第49期第３四半期）

自至平成28年10月１日
平成28年12月31日

平成29年２月10日
関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項
第９号の２（株主総会における議決権行使の結平成28年７月１日
関東財務局長に提出。

果）に基づく臨時報告書であります。
金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号

平成29年２月10日
関東財務局長提出。

（代表取締役の異動）に基づく臨時報告書であります。
金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容

平成29年３月14日

等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号（吸収分割の決定）に基づく臨時報告書でありま

関東財務局長提出。

す。
金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及平成29年４月11日
関東財務局長提出

び第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・
フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づ
く臨時報告書であります。
金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号

平成29年６月13日
関東財務局長提出。

（吸収分割の決定）に基づく臨時報告書であります。
金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容

平成29年６月13日

等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書であり関東財務局長提出。

ます。

- 91 -

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

- 92 -

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
平成29年６月29日
サトレストランシステムズ株式会社
取締役会

御中

有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

森

村

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

中

山

圭

志

㊞

聡

㊞

＜財務諸表監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているサトレストランシステムズ株式会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリス
クの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、サトレストランシステムズ株式会社及び連結子会社の平成29年３月31日現在の財政状態並
びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、サトレスト
ランシステムズ株式会社の平成29年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財
務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、サトレストランシステムズ株式会社が平成29年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以
※１
２

上

上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。

独立監査人の監査報告書
平成29年６月29日
サトレストランシステムズ株式会社
取締役会

御中

有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

森

村

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

中

山

圭

志

㊞

聡

㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているサトレストランシステムズ株式会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの第49期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠
して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監
査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案する
ために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、サトレストランシステムズ株式会社の平成29年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了
する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
重要な後発事象（会社分割による持株会社体制への移行）に記載されているとおり、会社は平成29年
６月13日開催の取締役会において、平成29年10月１日（予定）を効力発生日として会社分割の方式により持株会社体制へ移行すること及び分割準備会社との吸収分割契約の締結を決議し、同日付にて分割準備会社との間で吸収分割契約を締結した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
※１
２

上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。