69

第回

定時株主総会招集ご通知
開催日時

2019年５月16日（木曜日）
午前10時 （開場午前９時）
開催場所

大崎ブライトコアホール

東京都品川区北品川五丁目５番15号
大崎ブライトコア３階◆当日ご出席の株主様へのお土産はご用意いたしておりません。何卒、株主の皆様にはご理解賜りますようお願い申しあげます。

決議事項
第１号議案

剰余金処分の件

第２号議案

資本準備金の額の減少の件

第３号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く）
7名選任の件

第４号議案

監査等委員である取締役１名選任の件

第５号議案 当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続の件

目次

招集ご通知…………………………………… 1
事業報告……………………………………… 3
連結計算書類………………………………… 23
計算書類……………………………………… 26
監査報告書…………………………………… 29
株主総会参考書類…………………………… 32

株式会社４℃ホールディングス

証券コード：8008

証券コード 8008
2019年４月26日

株

主

各

位
東 京 都 品 川 区 上 大 崎 二 丁 目 19 番 10 号

株式会社４℃ホールディングス(登記上社名株式会社ヨンドシーホールディングス)瀧

代表取締役社長

口昭

弘

第69回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第69回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようお願い申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、2019年５月15日（水曜日）午後６時20分までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。
敬 具
記
１．日
２．場

時
所

2019年５月16日（木曜日）午前10時（開場午前９時）
東京都品川区北品川五丁目５番15号 大崎ブライトコア３階
大崎ブライトコアホール
３．会議の目的事項
2018年３月１日から
報 告 事 項
１．第69期
事業報告及び連結計算書類（）

2019年２月28日まで
並びに計算書類報告の件
２．会計監査人及び監査等委員会の第69期連結計算書類監査結果報告の件

決 議 事 項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案

剰余金処分の件
資本準備金の額の減少の件
取締役（監査等委員である取締役を除く）７名選任の件
監査等委員である取締役１名選任の件
当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続の件
以 上

― 1 ―

※
１．当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
２．本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち次の事項につきましては法令及び
定 款 第 16 条 の 規 定 に 基 づ き、 イ ン タ ー ネ ッ ト 上 の 当 社 の ウ ェ ブ サ イ ト（https://yondoshi.co.jp/）に掲載しておりますので、本招集ご通知には記載
しておりません。
①連結計算書類の連結注記表 ②計算書類の個別注記表
従って、本招集ご通知の添付書類は、監査等委員会及び会計監査人が会計監査報告を作成するに際して監査をした連結計算書類または計算書類の一部であります。
３．株主総会参考書類並びに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた
場合は、インターネット上の当社のウェブサイト（https://yondoshi.co.jp/）に修正の事項を掲載させていただきます。

― 2 ―（添付書類）

事

業

報

告

（2018年３月１日から
2019年２月28日まで）
１．企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境の改善により緩やかな回復基調となりましたが、通商問題の動向が世界経済に与える影響等もあり、依然として先行き不透明な状況で推移いたしました。
流通業界におきましては個人消費に改善の兆しが見られたものの、将来不安からくる節約志向の継続や相次ぐ自然災害等の影響もあり、依然として厳しい状況で推移いたしました。
このような状況のなか、当社グループは、第５次中期経営計画初年度となる2018
年度におきまして、引き続き「100年企業」、「100年ブランド」の実現に向けて「人材の育成」、「商品力の強化」、「マーケット動向の把握」に取り組んでおります。そして、信頼性の高い企業グループの構築に向けＣＳＲ経営を実践し、内部統制機能の強化、株主への利益還元、利益成長に繋がる中長期的投資等を実行することによって企業価値の向上に取り組んでおります。
その結果、当連結会計年度の業績は、売上高471億18百万円（前期比2.0％減）、営
業利益49億84百万円（前期比18.3％減）、経常利益68億４百万円（前期比10.0％減）となりました。なお、関係会社株式の譲渡に伴う一時的な税金費用の計上により、親会社株主に帰属する当期純利益は24億40百万円（前期比53.9％減）となりました。
(2) 事業別営業の状況【ジュエリー事業】
売上高292億95百万円（前期比5.4％減）
営業利益
44億65百万円（前期比 18.4％減）
ジュエリー事業を展開するエフ・ディ・シィ・プロダクツグループにおきましては、ブライダルジュエリーの回復に時間を要したことに加え、最大需要期である12月のクリスマス商戦も売上高が計画を下回りました。
その結果、売上高、営業利益ともに前期を下回りました。
【アパレル事業】
売上高
178億22百万円（前期比4.3％増）
営業利益
６億３百万円（前期比6.5％増）
アパレル事業におきましては、アスティグループは、商品提案力と海外生産背景を活かした主力得意先との取り組み強化が奏功し、好調に推移いたしました。㈱アージュでは、主力のデイリーファッション事業「パレット」の出店拡大を進めるとともに販促施策の強化に取り組み、売上高は前期を上回りました。
その結果、売上高、営業利益ともに前期を上回りました。
― 3 ―(3) 設備投資の状況
当期中において実施しました設備投資の総額は、８億95百万円（長期前払費用を含む）であります。
その主なものは店舗の出店、改装によるものであります。
(4) 対処すべき課題
流通業界におきましては、改元や2020年東京オリンピック・パラリンピックによる景気浮揚が期待される一方、2019年10月には消費税率の引き上げが予定されるな
ど節約志向の継続も見込まれ、経営環境は厳しい状況で推移するものと思われます。
このような状況のなか、「100年企業」、「100年ブランド」の実現を目指す当社グループにとっては、コーポレートブランドである「４℃」(ヨンドシー)の価値を更に高めていくことが重要であると捉えております。
2019年２月期からの３ヵ年を対象とする第５次中期経営計画では、「挑戦と変革
Challenge and Change」をスローガンに掲げ、中核となるジュエリー事業に対し積極的な人材補強を行い、経営の質を高めていくことに努めております。そして、４℃のブランド価値向上に加え、次の成長を担う事業の開発、育成にも取り組んでおります。
また、引き続き「人材の育成」、「商品力の強化」、「マーケット動向の把握」に取り組むとともに、信頼性の高い企業グループの構築に向け、ＣＳＲ経営を実践し、内部統制機能の強化、株主への利益還元、利益成長に繋がる中長期的投資等を実行することにより、企業価値の更なる向上に取り組んでまいります。
以上により、独自性を持った強い企業グループを実現してまいる所存でございます。
株主の皆様には、今後とも格別のご支援を賜りますようお願い申しあげます。

― 4 ―(5) 財産及び損益の状況の推移
第69期
第66期
第67期
第68期
当連結会計年度(2016年２月期) (2017年２月期) (2018年２月期)(2019年２月期)
52,88349,79748,06047,118
売 上 高 (百万円)
経 常 利 益 (百万円)
6,854
7,796
7,562
6,804
親会社株主に帰属する
4,277
4,962
5,293
2,440
当 期 純 利 益 (百万円)
163.22
193.38207.0996.03
１株当たり当期純利益(円)
純 資 産 額 (百万円)
45,23749,07453,39943,587
総 資 産 額 (百万円)
60,57662,42066,32159,934
１株当たり純資産額(円)1,747.62
1,920.55
2,077.02
1,883.28
区分(6) 重要な親会社及び子会社の状況（2019年２月28日現在）① 親会社の状況
該当事項はございません。
② 重要な子会社の状況
会

社

名

資 本 金

当 社 の
議決権比率

主要な事業内容㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ

千円％

400,000

100.0

ジュエリー、バッグ等の企画・製造・販売

㈱ ア

ス

テ

ィ

100,000

100.0

衣料品、服飾品の企画・製造・販売等

㈱ ア

ー

ジ

ュ

100,000

100.0

衣料品、生活雑貨等の販売㈱ ハートフルアクア

9,000

100.0
(25.0)

物流・商品検品・ビジネスサポート等㈱ ア ロ ッ ク ス

35,750(100.0)

物流業務の受託等㈱ ア ス コ ッ ト

50,000(100.0)

ベビー服等の企画・製造・販売㈱エフ・ディ・シィ・フレンズ

50,000(100.0)ジュエリー、バッグ等の販売

100.0

ジュエリーの販売等(100.0)バッグ等の製造・加工・輸出・販売

上海亜古亜商貿有限公司
AS'TY VIETNAM INC.

千円
千円
千円
千円
千円
千円
万米ドル

210
万米ドル

(注) 「当社の議決権比率」欄の（134）は子会社の議決権比率（内書）を表示しております。

― 5 ―

③

特定完全子会社に関する事項
特定完全子会社の住所

当事業年度末日における
特定完全子会社の帳簿価額㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ 東京都品川区上大崎二丁目19番10号

13,198㈱

ア

13,667(注)

当事業年度末日における当社の総資産額は41,974百万円であります。

特定完全子会社の名称

ス

テ

ィ

広島市西区商工センター二丁目15番１号

百万円(7) 主要な事業内容（2019年２月28日現在）
セグメント区分事業区分

主な事業概要ジュエリー・バッグ等の企画・製造・販売＜主なブランド＞「４℃」（ヨンドシー）
ジュエリー事業 ジ ュ エ リ ー Ｓ Ｐ Ａ 「canal４℃」（カナルヨンドシー）「EAU DOUCE４℃」（オデュースヨンドシー）「MAISON JEWELL」（メゾンジュエル）「Luria４℃」（ルリアヨンドシー）
アパレルメーカー
アパレル事業

商品企画力と海外生産拠点を強みとしたOEM、ODM

デイリーファッション 「パレット」にて衣料品、生活雑貨等を販売― 6 ―(8) 主要な事業所（2019年２月28日現在）① 当社
本社（東京都品川区）② 子会社
国内 ㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ（東京都品川区）㈱アスティ（広島市）㈱アージュ（広島市）㈱ハートフルアクア（東京都品川区）㈱アロックス（広島市）㈱アスコット（東京都品川区）㈱エフ・ディ・シィ・フレンズ（東京都品川区）
海外 上海亜古亜商貿有限公司（中国）AS'TY VIETNAM INC.（ベトナム）(9) 従業員の状況（2019年２月28日現在）
従業員数

前期末比増減1,843名17名減(10) 主要な借入先の状況（2019年２月28日現在）
借
株

式

会

入
社

先
広

島

借
銀

行

― 7 ―

入

金

残

高
175

百万円

２．会社の株式に関する事項（2019年２月28日現在）(1) 発行可能株式総数
120,000,000株(2) 発行済株式の総数
23,208,522株（自己株式6,122,834株を除く）(3) 株主数
11,152名
100株(4) １単元の株式数(5) 大株主
株

主名

株 式 会 社 広島
銀行
第 一 生 命 保 険 株 式 会 社
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
ＳＳＢＴＣ ＣＬＩＥＮＴ ＯＭＮＩＢＵＳ ＡＣＣＯＵＮＴ
株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行
４℃ホールディングスグループ共栄会
株 式 会 社 伊予
銀行
株 式 会 社 も
み
じ
銀
行
大
田
博
巳
尾
山
嗣
雄

持 株 数

持株比率

1,314 千株
1,254
1,086
892
781
753
739
477
450
448

5.7 ％
5.4
4.7
3.8
3.4
3.2
3.2
2.1
1.9
1.9

(注)１．当社は、自己株式6,122,834株を保有しておりますが、大株主からは除外しております。
２．持株比率は、2019年２月28日現在の発行済株式の総数である29,331,356株から自己株式株を除いた23,208,522株を基準に計算しております。
３．上記株主の英文名は、株式会社証券保管振替機構から通知された「総株主通知」に基づき記載しております。

(6) その他株式に関する重要な事項
該当事項はございません。

― 8 ―３．会社の新株予約権等に関する事項(1) 当事業年度の末日に当社役員が保有する職務執行の対価として交付された新株予約権の内容の概要
第６回
第９回
名
称
新株予約権
新株予約権
発行決議の日2014年７月24日
2016年６月８日
新 株 予 約 権 の 数

367個

270個

新株予約権の目的となる
普通株式
株式の種類及び数

36,700 株

普通株式

27,000 株

新株予約権
新株予約権の発行価額 １ 個 当 た り 53,700 円( １ 株 当 た り 537 円 )新株予約権
１ 個 当 た り 40,700 円( １ 株 当 た り 407 円 )新株予約権の行使に際 新株予約権して１個当たり出資される財産の価額

新株予約権
１個当たり

新株予約権の行使期間

236,600円

2016年８月22日～
2019年８月21日

236,200円

2018年７月15日～
2021年７月14日

新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社または当社子会社の取締役の地位にある場
新株予約権の主な行使 合に限り、新株予約権を行使することができる。ただ条件し、当社または当社子会社の取締役の任期満了による退任、その他正当な事由により、当社または当社子会
社の取締役の地位を喪失した場合はこの限りではない。
新株予約権の数
保有状況
取 締 役 （監 査 等 委員を除く）

新株予約権の数62個目的となる株式数
6,200株
２名

保有者数

― 9 ―

240個
目的となる株式数
24,000株
保有者数
５名

発行決議の日

第10回
新株予約権
2016年６月８日

第11回
新株予約権
2018年11月22日

新 株 予 約 権 の 数

247個

345個

名

称

新株予約権の目的となる
普通株式
株式の種類及び数

24,700 株

普通株式

34,500 株

新株予約権
新株予約権の発行価額 １ 個 当 た り 40,700 円( １ 株 当 た り 407 円 )新株予約権
１ 個 当 た り 25,500 円( １ 株 当 た り 255 円 )新株予約権の行使に際して無償出資される財産の価額

新株予約権
１個当たり

新株予約権の行使期間

256,800円

2018年７月15日～
2021年７月14日

2020年12月14日～
2023年12月13日

新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社または当社子会社の取締役の地位にある場
新株予約権の主な行使 合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社または当社子会社の取締役の任期満了による条件
退任、その他正当な事由により、当社または当社子会
社の取締役の地位を喪失した場合はこの限りではない。
新株予約権の数

新株予約権の数
保有状況
取 締 役 （監 査 等 委
員を除く）

25個
目的となる株式数
保有者数

2,500株
１名― 10 ―

345個
目的となる株式数
34,500株
保有者数８名

(2) 当事業年度中に当社の子会社の役員および執行役員に対して職務執行の対価として交付された新株予約権の内容の概要
名称

第12回新株予約権

発行決議の日2018年11月22日

新株予約権の数

282個

新株予約権の目的となる株式の種類及び数

普通株式

新株予約権の発行価額

新株予約権
１個当たり 25,500円(１株当たり 255円)

28,200株

新株予約権の行使に際して無償出資される財産の価額
新株予約権の行使期間

2020年12月14日～2023年12月13日

新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社または当社子会社の取締役または執行役員の地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社または当社子会社の新株予約権の主な行使条件
取締役または執行役員の任期満了による退任、その他正当な事由により、当社または当社子会社の取締役または執行役員の地位を喪失した場合はこの限り
ではない。
保有状況
取締役及び執行役員

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数(3) その他新株予約権等に関する重要な事項
該当事項はございません。

― 11 ―

282個
28,200株
26名

４．会社役員に関する事項(1) 取締役の状況（2019年２月28日現在）
地位氏

担当及び重要な兼職の状況

村祭㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ代表取締役会長・ＣＥＯ氏㈱アスティ代表取締役会長

伊原木

一

朗

口

昭

弘

代表取締役会長・ＣＥＯ 木
取締役副会長・ＣＳＯ

名

代表取締役社長・ＣＯＯ 瀧㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ代表取締役社長・ＣＯＯ

取

締

役

久留米

俊

文

取

締

役

岡

藤

一

朗

取

締

役

西

村

政

彦

㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ担当㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ取締役常務執行役員㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ担当部長㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ取締役常務執行役員
財務担当

取
相

締
談

役
鈴
役

木

秀

典

㈱エフ・ディ・シィ・フレンズ代表取締役会長

藤

充

孝

森

真

彦

取
締
役 佐
取
締
役
岩
（常勤監査等委員）㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ監査役

日比谷総合法律事務所 弁護士
三菱食品㈱社外監査役
垣 清 水
アルフレッサホールディングス㈱社外監査役㈱ユニバーサルエンターテインメント社外取締役
取締役
税理士法人タックス・マスター 代表社員税理士
秋 山 豊 正（監査等委員）㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ監査役
取締役
富山大学名誉教授（監査等委員） 榊 原 英 夫 立正大学名誉教授
取締役
神（監査等委員）(注)１．取締役佐藤充孝氏、取締役（監査等委員）神垣清水、秋山豊正及び榊原英夫の各氏は社外取締役であります。
２．取締役（監査等委員）秋山豊正氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
３．取締役（監査等委員）榊原英夫氏は、大学教授（会計学）として長年にわたる教育・研究の経歴があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
４．当社は、取締役佐藤充孝氏、取締役（監査等委員）神垣清水、秋山豊正及び榊原英夫の各氏を、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員に指定しております。
５．当社は、執行役員等へのヒアリングや内部監査部門等からの報告受領、子会社の監査等による情報の把握及び各種会議への出席を継続的・実効的に行うため、常勤の監査等委員を置いております。

― 12 ―

(2) 取締役の報酬等
区 分
取締役（監査等委員を除く）
取締役（監査等委員）

員数

報酬等の額

８名

91,223千円（うち社外１名、1,708千円）

４名

14,846千円（うち社外３名、8,228千円）(注)１．取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は2015年５月21日開催の第65回定時株主総会において、年額216,000千円以内と決議されております。また別枠で、2016年５月19日開催の第66回定時株主総会において、ストックオプション報酬額として、年額60,000千円以内と決議されております。
２．取締役（監査等委員）の報酬限度額は2015年５月21日開催の第65回定時株主総会において、年額24,000千円以内と決議されております。
３．上記報酬等の額には、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額1,200千円（取締役（監査等委員）1,200千円）が含まれております。
４．上記報酬等の額には、当事業年度に計上した役員株式給付引当金繰入額14,812千円（取締役（監査等委員を除く）13,863千円、取締役（監査等委員）948千円）が含まれております。
５．上記報酬等の額には、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額4,660千円（取締役（監査等委員を除く）4,460千円、取締役（監査等委員）200千円）と、役員
退職慰労金制度の廃止に伴う役員退職慰労引当金戻入額830千円（取締役（監査等委員）830千円）が含まれております。
６．上記報酬等の額のほか、社外の取締役（監査等委員）１名が当社子会社から受けた役
員としての報酬額は1,390千円です。
７．上記報酬等の額には、ストックオプションとして取締役（監査等委員を除く）８名に対して付与した新株予約権に係る当事業年度中の費用計上額2,757千円が含まれております。
８．2018年５月17日開催の第68回定時株主総会決議に基づき、役員退職慰労金を取締役（監査等委員を除く）１名に対し27,680千円支給しております。

(3) 責任限定契約の内容の概要
会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（監査等委員を除く）鈴木秀典、佐藤充孝の両氏、取締役（監査等委員）岩森真彦、神垣清水、秋山豊正及び榊原
英夫の各氏と同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。

― 13 ―

(4) 社外役員に関する事項① 他の法人等の重要な兼職状況及び当社と当該他の法人等との関係
区
分
取締役

氏
名
佐藤充孝

取締役
神垣清水
（監査等委員）
取締役
秋山豊正（監査等委員）
取 締 役
榊原英夫（監査等委員）
②

神

秋

榊

職
先
－
日比谷総合法律事務所
三 菱 食 品 ㈱アルフレッサホールディングス㈱㈱ユニバーサルエンターテインメント
税理士法人タックス・マスター㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ
富
山
大
学
立
正
大
学

兼職の内容 当社との関係
－
なし
弁 護 士
なし
社外監査役
なし
社外監査役
なし
社外取締役
なし
代表社員税理士なし
監 査 役 連結子会社
名誉教授
なし
名誉教授
なし

当事業年度における主な活動状況
氏

佐

兼

藤

垣

山

原

名

主な活動内容充2018年５月17日に取締役に就任した後（2018年５月17日～
2019年２月28日）に開催された取締役会全13回のうち12回
孝
出席し、主に経営管理全般における経験や知見から議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

清

当事業年度（2018年３月１日～2019年２月28日）に開催された取締役会全18回のうち16回出席し、また、監査等委員
水会全15回出席し、主に弁護士としての専門的見地から、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

豊

当事業年度（2018年３月１日～2019年２月28日）に開催された取締役会全18回の全てに出席し、また、監査等委員会
正
全15回の全てに出席し、主に税理士としての専門的見地から、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

英2018 年 ５ 月 17 日 に 取 締 役 （監 査 等 委 員） に 就 任 し た 後（2018年５月17日～2019年２月28日）に開催された取締役会
夫 全13回全てに出席し、また、監査等委員会全11回の全てに出席し主に会計学を研究する大学教授としての専門的見地から、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

― 14 ―

５．会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
有限責任監査法人トーマツ(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額① 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
38,900千円② 当社及び当社子会社が支払うべき金銭その他財産上の利益の合計額
38,900千円(注)１．当社と会計監査人との間の監査契約において会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できませんので、①の金額には金融商品取引法に基づく監査の報酬等の額を含めております。
２．当該金額について、当社監査等委員会は、会計監査人から監査計画（監査方針、監査
項目、監査予定時間等）の説明を受けた後、その内容及び報酬見積の額について、前期の実績評価を踏まえ、前期の計画と実績・報酬総額・時間当たり報酬単価等との比
較検討及び経理部門等の情報・見解の確認等を行い検討した結果、報酬等の額は妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(3) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、監査等委員会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人の職務遂行状況等を総合的に判断し、監査の適正性及び信頼性が確保できないと認めたときは、株主総会に提出する会計監
査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

― 15 ―

６．業務の適正を確保するための体制(1) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制① 基本的考え方
当社は、グループ会社の事業を統轄する持株会社として、企業価値を最大化する観点から、グループ会社に対し経営戦略、コンプライアンス、リスク管理等の基本方針を示すとともに、株主利益の最大化の実現とステークホルダーに不当な損害を与えないように、適正で効率的なグループ経営体制を整備・充実します。
さらにその継続的改善を図ることにより、健全で透明性の高い企業グループ
として社会の信頼と責任に応えてまいります。
② 体制の整備ⅰ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、毎月定例に取締役会を開催し、当社及びグループ会社の業務の進行状況及び中期的な経営戦略に基づいた経営の重要事項について報告・審議
及び決定を行うとともに、法令・定款及び業務分掌・職務権限規程等に基づき、取締役会において、取締役の職務の執行を監督するものといたします。
取締役会には、監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という）が出席し、取締役の職務執行の監視を行い、必要があれば意見を述べるものといたします。
コンプライアンス等の具体的な施策の検討・実施を効率的に運用する機能的な仕組みとして、代表取締役会長・ＣＥＯを委員長とする「内部統制委員会」を設置し、グループ全体の内部統制システムの構築、維持・向上に向けた施策を実施するとともに、監査等委員も出席して内部統制システムの整備と運用状況を含め、取締役の職務執行の監視を行い、適宜意見を述べるもの
といたします。具体的には、グループガバナンス基本方針に基づき、グルー
プ会社のコンプライアンスガイドラインの制定やグループ会社従業員が遵守すべき法令及び社内ルール等に関する教育・研修を指導・支援し、コンプラ
イアンスの周知徹底を図るものといたします。
ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、職務権限規程に定める事項の執行に係る取締役会議事録、稟議
書、各種契約書、通達及び内部統制委員会議事録等を法令及び定款並びに文書取扱規程・重要文書取扱規程等に基づいて適切に保存・管理するとともに、情報の検索を容易にして、職務執行のトレーサビリティを実現するものといたします。

― 16 ―

ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、グループ会社のリスクマネジメント等の具体的な施策の検討・実施を効率的に運用する機能的な仕組みとして、代表取締役会長・ＣＥＯを委員長とする「内部統制委員会」を設置し、同委員会運営規程に基づき、その対策実施状況の把握、有効性の評価等を実施するものといたします。
また、同委員会には、監査等委員も出席して内部統制システムの構築と運用状況の監視を行い、適宜意見を述べるものといたします。具体的には、リスク管理基本方針に基づき、グループ会社のリスクの洗い出し、算定、評価、選定を行い、必要な施策を講じるとともに、重要なリスクについては適時開示するものといたします。
ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、毎月定例に取締役会及び常務会を開催し、さらに、執行役員会を毎月開催し、ボトムアップによる課題解決と社内意思統一の迅速化を図り、社内コミュニケーションの維持・向上と会社方針等の徹底を図るものといたします。
ⅴ．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、グループ経営方針及びグループガバナンス基本方針に基づき、各社の企業価値の最大化を図るとともに、グループ全体のコンプライアンスを推進する体制をとるものといたします。
具体的には、関係会社社長会議を定期的に開催し、グループ経営方針の徹底とコンプライアンスを含めた課題の総合的解決を図るものといたします。
また、グループの合同監査会議を定期的に開催し、コンプライアンス等に関する情報の共有と課題の総合的解決を図るものといたします。
ⅵ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
当社は、監査等委員会の職務を補助すべき体制として、監査室を設置し、その構成員を監査等委員会の職務を補助すべき使用人として監査等委員会の事務局業務を併せて担当させるものといたします。
業容の変化・拡大に対応して、補助すべき使用人の増員が必要な場合は、取締役と協議し、必要な人員の確保を図るものといたします。
ⅶ．前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社は、前項の使用人の人事評価・人事異動等は、その独立性を確保するため、取締役と事前に意見交換を行い、監査等委員会の同意を得るものといたします。

― 17 ―

ⅷ．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委
員会への報告に関する体制
取締役及び使用人は、法令・定款及び社内規程に定められた監査等委員会への報告事項のほか、取締役会に付議・報告する案件のうち、特に重要な事
項は、事前に監査等委員会へ報告・説明し、意見交換をするものといたします。
また、監査等委員は、取締役会、常務会、執行役員会、内部統制委員会等、重要な会議に出席し、当社及びグループ会社の事業の遂行状況及びコンプラ
イアンス状況等の報告を受けて、内部統制の実施状況を監視するほか、必要に応じて当該部門から報告を受け、併せて重要な文書も閲覧するものといたします。
当社は、監査等委員会へ報告を行ったものに対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止するものといたします。
ⅸ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合をもち、監査等委員会監査の
環境整備の状況、監査上の重要課題等につき、意見を交換し、相互理解を深めて改善に努めるものといたします。
また、監査等委員会は、内部監査部門、財務部門及び必要に応じて会計監
査人、顧問弁護士との緊密な連係を保つとともに、相互に牽制機能が働く良
好な関係を維持するものといたします。
そのほか、監査等委員会は、当社を中心としたグループ会社の監査役と内部監査部門との合同監査会議を定期的に開催するなど、コンプライアンス等に関する情報の共有と課題の総合的解決を図るものといたします。
ⅹ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理いたします。
ⅺ．反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、コンプライアンスガイドラインに基づき、反社会的勢力や不当な圧力に対しては、毅然とした態度でこれを拒絶いたします。
また、反社会的勢力排除に向けた体制としては、総務部を対応部署とし、顧問弁護士、所轄警察署等と連携の上、組織的に対応し、反社会的勢力との関係を遮断するための取り組みを強化するものといたします。

― 18 ―

(2) 内部統制システムの運用状況の概要について
当社は、2015年５月21日付で監査等委員会設置会社へ移行し、取締役会の議決権を有する監査等委員が監査を行うことによる監査・監督の実効性の向上、並びに内部監査部門を活用した監査の実施による内部統制の実効性の向上を図りました。
当連結会計年度において、内部統制基本方針に基づき、内部統制システムを次のとおり運用しております。
① 当社グループにおける業務の有効性と効率性の向上、財務報告の信頼性向上
及び関連法規の遵守を達成するための仕組みとして「内部統制委員会」を設置しており、当連結会計年度は２回開催いたしました。
② 当連結会計年度において、当社グループ160店舗の実地監査を実施し、業務が法令・社内規程に則り、適正かつ適切に運用されていることを確認いたしま
した。
７．株式会社の支配に関する基本方針(1) 基本方針の内容の概要
当社は、当社株主の在り方に関し、当社株主は市場における自由な取引を通じて決定されるべきものと考えています。したがって、株式会社の支配権の移転を伴うような買付けの提案に応じるか否かの判断も、最終的には当社株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、当社株式の大規模買付行為の中には、①買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、企業価値または当社株主の皆様共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、②当社株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、③当社に、当該大規模買付行為に対する代替案を提示するために合理的に必要となる期間を与えることなく行われるもの、④当社株主の皆様に対して、買付内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することなく行われるもの、⑤買付けの条件等（対価の価額・種類、買付の時期、買付の方法の適法性、買付の実行の実現可能性等）が当社の本源的価値に鑑み不十分または不適当なもの、⑥当社の持続的な企業価値増大のために必要不可欠な従業員、顧客を含む取引先、工場・生産設備が所在する地域社会等の利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値または当社株主の皆様共同の利益に反する重大な影響を及ぼすものも想定されます。当社といたしましては、当社の企業価値
及び当社株主の皆様共同の利益を最大化すべきとの観点に照らし、このような大規模買付行為を行う者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えております。
そこで、当社の総議決権の20％以上の議決権を有する株式（以下「支配株式」といいます）の取得を目指す者及びそのグループ（以下「買収者等」といいます）― 19 ―

による支配株式の取得により、このような当社の企業価値または当社株主の皆様
共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる買収者等は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、法令及び当社定款によって許容される限度において、当社の企業価値及び当社株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることをその基本方針といたします。
(2) 基本方針の実現のための具体的な取り組みの概要
当社並びに当社の子会社及び関連会社（以下「当社グループ」といいます）は、
1950年創業以来脈々と受け継がれている「人間尊重」と「社会貢献」の基本理念のもと、変革を恐れず、挑戦し続ける企業文化を大切にしています。
そして、下記の経営理念及びコーポレートメッセージに基づく企業活動の実践により、ジュエリーやアパレルを中心としたファッションビジネスを通じてお客様の生活文化の向上に貢献することで、持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を実現しております。当社及び当社グループの経営理念は、以下の４点をその基軸としております。
① 私達は、お客様に信頼される企業を目指します。
② 私達は、社員に夢を与える企業を目指します。
③ 私達は、社会に貢献できる企業を目指します。
④ 私達は、株主に期待される企業を目指します。
また、当社及び当社グループは、コーポレートメッセージとして、「当グループ
は、４℃ブランドを中心としたグローバルファッション創造企業として、お客様の一歩先のニーズに応える、お客様の生活文化を向上させる企業であり続けます。」との理念を掲げています。
上記の基本理念のもと、当社及び当社グループは、安定した事業基盤、健全な財務体質、そして高い管理能力を誇っています。
事業面においては、ジュエリー事業にて展開している「４℃」ジュエリーの高いブランド力が強みです。また、工場生産から店頭小売までの機能を有するジュエリーＳＰＡ事業は、顧客満足を実現できる優れた事業モデルとなっております。
その他にもアパレルＯＥＭ、小売等の複数の事業モデルが存在し、幅広い市場に対応することができます。さらに、持株会社という組織形態は、経営資源の「選択と集中」の進展に有効に機能しています。
中核事業であるブランドビジネスにおいては、取扱商品群はもとよりデザイン、品質、接客力、店舗空間、広告宣伝等、ブランドを構成する全ての要素の統一感を保つことによって、ブランドの毀損を起こさないよう、お客様の信頼を裏切らない経営と、取引先との厚い信頼関係を企業価値の源泉の中核としております。
また、小売事業においてもストアブランドの確立を目指し、マーケットの動向を― 20 ―

把握しながら精度の高いマーチャンダイジング能力、バイイング能力、店舗開発
及び店舗運営能力の向上を目指してまいります。加えて、アパレルメーカー機能においても、商品企画力と海外生産拠点を背景とした品質・コスト競争力に強みを持った提案を特徴としております。
また、財務面においては、高い収益性を誇るジュエリー事業を中心に安定的な利益成長を実現しております。加えて、ＲＯＥを重要な経営指標の一つと捉え、資本効率の改善に取り組んでおります。自己資本比率につきましても、高い水準で維持しており、財務の健全性を保っております。
さらに、組織面においては、当社は、内部統制機能の強化を重要な課題と捉え、真摯に取り組んでおります。また、当社は経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確にするため、執行役員制度を導入し、取締役会が意思決定・監督機能を担い、執行役員が業務執行機能を担っております。これらに加えて、監査等委
員会設置会社制度を採用し、自ら業務執行をしない社外取締役の機能を活用する
ことで、内部統制を強化しつつ、中長期的な企業価値向上を図っております。さらには、持株会社である㈱ヨンドシーホールディングスの取締役または執行役員が、基本的に、各事業子会社の責任者を務めることにより、視野の広い意思決定を可能とし、かつ、経営者間のコミュニケーション密度を高め、グループ全体で、情報や課題を共有することで、グループ経営マネジメント力の強さと安定感を堅持しています。
もっとも、これらの当社及び当社グループの企業価値の源泉は、短期に完成できるものではなく、創業以来長年にわたり培ってまいりました有形無形の財産と、お取引様及びお客様との強い信頼関係や絆がビジネスを支え、また、信頼されるコーポレートブランドの確立への布石であることは論を俟ちません。
このように、当社及び当社グループは、その企業価値の源泉を維持し、経営をさらに進化させ、企業価値をより一層高めることによって、全てのステークホル
ダーから信頼される特色ある企業グループを目指して取り組んでおります。
(3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、基本方針に照らして不適切な者（具体的には、当社取締役会が所定の手続にしたがって定める一定の大規模買付者並びにその共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等をいい、以下「例外事由該当者」と総称します）によって経営方針の決定が支配されることに対し相当な措置を講じるため、
2016年５月19日開催の当社第66回定時株主総会の承認に基づき、当社株式の大規模買付行為に関する対応策（以下「現行プラン」といいます）について、現行プランを継続導入することの承認を得ております。
― 21 ―

現行プランでは、大規模買付行為（当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券保有割合が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得等がこれに該当します）を行おうとし、または現に行っている者（以下「大規模買付者」といいます）に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及びこれに対する評価・検討のための期間の確保を求めることによって、当該大規
模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、独立委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見または当該大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって例外事由該当者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの一つとしています。
また、現行プランにおいては、独立委員会による勧告を経たうえで、例外事由該当者に対する対抗措置として新株予約権の無償割当て等を行うことがあることが定められております。
なお、当社は現行プラン導入後の買収防衛策に関する議論の動向等を踏まえ、2019年４月10日開催の当社取締役会において、現行プランに所要の変更を行った
うえで、2019年５月16日開催の当社第69回定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として買収防衛策（以下「本プラン」といいます）を更新することを決定しております。
本プランの詳細につきましては、招集ご通知に添付の株主総会参考書類第５号
議案「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続の件」（38頁から70頁まで）をご参照ください。
(4) 具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
現行プランは、株主総会において株主の皆様のご承認を得たうえで導入されたものであること、その内容として合理的な客観的発動要件が設定されていること、独立性の高い者のみから構成される独立委員会が設置されており、現行プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を得ることができるとされていること、有効期間が３年と定められたうえ、取締役会によりいつでも廃止できるとされていること等により、その公正性・客観性が担保されており、高度の合理性を有し、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。
※(注)

本事業報告中の記載数値は、金額及び数量につきましては、表示単位未満を切捨て、比率その他につきましては四捨五入しております。

― 22 ―

連 結 貸 借 対 照 表（2019年２月28日現在）
科

目

金

額

科

目

金

千円

（資産の部）
流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
受 取 手 形 及 び 売 掛 金
有価証券
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原 材 料 及 び 貯 蔵 品
繰 延 税 金 資 産
前
渡
金
未
収
入
金
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
固 定 資 産有形固定資産建 物 及 び 構 築 物
土
地
リ
ー
ス
資
産
そ
の
他
無形固定資産
の
れ
ん
リ
ー
ス
資
産
商
標
権
そ
の
他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
長
期
貸
付
金
繰 延 税 金 資 産
再評価に係る繰延税金資産
投
資
不
動
産
退 職 給 付 に 係 る 資 産
差
入
保
証
金
敷
金
破 産 更 生 債 権 等
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
資
産
合
計
(注)

20,572,905
2,249,713
2,854,913
1,500,000
8,508,050
702,245918,177
677,461
15,1212,940,309
210,806△3,89439,361,529
11,627,343
5,475,184
5,492,215
42,124
617,817
3,923,847
3,723,786
155,643
1,932
42,484
23,810,339
19,331,649
11,673
603,531
71,490444,681590,394
253,664
1,984,453
72,233545,501△98,934
59,934,434

額
千円（負債の部）
動 負 債
支 払 手 形 及 び 買 掛 金
リ
ー
ス
債
務
未 払 法 人 税 等
賞
与
引
当
金
役 員 賞 与 引 当 金
資 産 除 去 債 務
そ
の
他
定 負 債
長
期
借
入
金
リ
ー
ス
債
務
長 期 預 り 保 証 金
繰 延 税 金 負 債
退 職 給 付 に 係 る 負 債
役 員 株 式 給 付 引 当 金
資 産 除 去 債 務
そ
の
他

流

固

負

債
合
（純資産の部）
主 資 本

株

計

10,013,546
3,582,950
86,097
3,462,965
214,097
8,210
20,532
2,638,693
6,332,929
175,440
149,319
327,896
3,593,671
507,346
43,1291,040,398
495,727
16,346,476
38,743,987

金

2,486,520

資 本 剰 余 金

18,057,092

利 益 剰 余 金

31,380,385

資

本

自

己

株

式

その他の包括利益累計額

4,753,501

その他有価証券評価差額金

4,845,462

繰 延 ヘ ッ ジ 損 益△1,338

土 地 再 評 価 差 額 金△161,985

為 替 換 算 調 整 勘 定

69,516

退職給付に係る調整累計額
新 株 予 約 権純
資産合計
負 債 純 資 産 合 計

記載金額は千円未満を切捨てて表示しております。

― 23 ―△13,180,010

1,846
90,46943,587,958
59,934,434

連 結 損 益 計 算 書（2018年３月１日から
2019年２月28日まで）
科

目

金

額
千円

売
売

上

高
価

上
原
売
上
総
利
益
販売費及び一般管理費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
持 分 法 に よ る 投 資 利 益
デ リ バ テ ィ ブ 評 価 益
投
資
不
動
産
賃
貸
料
為
替
差
益
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
投 資 不 動 産 減 価 償 却 費
投 資 不 動 産 管 理 費 用
自
己
株
式
取
得
費
用
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
特
別
損
失
減
損
損
失
関 係 会 社 株 式 売 却 損
店
舗
閉
鎖
損
失
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益(注)

記載金額は千円未満を切捨てて表示しております。

― 24 ―

千円

47,118,256
19,962,301
27,155,954
22,171,177
4,984,777
43,62693,440677,825
898,413
73,14012,88555,732
753
4,678
1,918
25,0583,102

244,854
320,485
490,851
35,8294,366,067△604,730

1,855,063

35,5116,804,329
244,854

847,166
6,202,016
3,761,337
2,440,679
2,440,679

連結株主資本等変動計算書（2018年３月１日から
2019年２月28日まで）
株
資 本 金

当連結会計年度期首残高

主
資本剰余金

資

本

利益剰余金

自己株式

株主資本
合
計

千円

千円

千円

千円

千円

2,486,520

18,182,008

37,503,586△6,310,953

51,861,161

当連結会計年度変動額
剰 余 金 の 配 当
親 会 社 株 主 に 帰 属
す る 当 期 純 利 益
自 己 株 式 の 取 得△1,851,629△1,851,629

2,440,679

2,440,679△7,278,598△7,278,598

427

150,195

150,623△125,343

961,553

836,209

自 己 株 式 の 処 分
持分法適用会社からの自己株式取得に伴う変動
持分法適用会社が保有する
当社株式持分の変動
持分法適用会社の減少に伴う変動
株主資本以外の項目の 連 結 会 計 年 度
変 動 額 （純 額）
当連結会計年度変動額合計－△124,915△6,123,201

当連結会計年度末残高

2,486,520

18,057,092

31,380,385 △13,180,010△6,712,251

△192

△192

△702,014△7,414,266△6,869,057 △13,117,174
38,743,987

その他の包括利益累計額
株 純
そ の 他
退職給付 その他の 新繰
延 土地再評価 為 替 換 算
有価証券に 係 る 包括利益 予 約 権 合
ヘッジ損益 差 額 金 調 整 勘 定
評価差額金
調整累計額 累計額合計
当連結会計年度期首残高

資

産
計

千円

千円

千円

千円

千円

千円

千円

千円

1,425,917△20,418△161,985

78,638116,129

1,438,281

100,066

53,399,509

当連結会計年度変動額
剰 余 金 の 配 当
親 会 社 株 主 に 帰 属
す る 当 期 純 利 益
自 己 株 式 の 取 得△1,851,629
2,440,679△7,278,598

自 己 株 式 の 処 分
持分法適用会社からの自己株式取得に伴う変動
持分法適用会社が保有する
当社株式持分の変動
持分法適用会社の減少に伴う変動
株主資本以外の項目の 連 結 会 計 年 度 3,419,545
変 動 額 （純 額）
当連結会計年度変動額合計 3,419,545
当連結会計年度末残高(注)4,845,462

150,623
836,209△192△7,414,266
19,079－△9,122△114,283

3,315,220△9,596

19,079－△9,122△114,283

3,315,220△9,596 △9,811,550△1,338△161,985

69,516

1,846

4,753,501

90,469

記載金額は千円未満を切捨てて表示しております。

― 25 ―

3,305,623

43,587,958

貸

借

対

照

表

（2019年２月28日現在）
科

目

金

額

科

目

金

千円

千円

（負債の部）（資産の部）
流

動 資 産
現 金 及
有

び

価

預

証

金
券

7,129,432
1,843,183

流動

負16,919,684

債

関 係 会 社 短 期 借 入 金
リ1,500,000

ー

ス

未
繰

延

税

未

関 係 会 社 短 期 貸 付 金804,576

未払

未 収 還 付 法 人 税 等

2,832,251

賞

与

固

資

の

定

資

産

他

産

有形固定資産物

工 具、 器 具 及 び 備 品
リ

ー

ス

資

産

19,347

金

42,1037,415

税

等30,284

当

金

8,400

役 員 賞 与 引 当 金

1,200

払

費

法

固

人
引

そ

の

定

負

他

7,094
424,292

債

長

期

借

入

金

175,440

リ

ー

ス

債

務

41,4477,873

建

16,803,838

務用

89,54534,845,061

債

払

59,876

そ

金

額

3,263

役 員 株 式 給 付 引 当 金

14,812273

退 職 給 付 引 当 金

154

そ

7,445

負

の
債

他

合

189,330
17,343,976

計（純資産の部）
無形固定資産ソ

フ

51,917トウエ

ア

ソ フ ト ウ エ ア 仮 勘 定
リ

ー

ス

資

産

投資その他の資産

400

投

資

有

価

証

券

7,226,448

関

係

会

社

株

式

27,412,458

繰

延

そ

税

金

資

の

貸

倒

引

資

産

合

産
他

当

金
計

主

155,274
32,832
113,530

資24,525,325

本
金

2,486,520

資 本 剰 余 金

14,914,606

資

本
資

48,71334,785,269

関 係 会 社 長 期 貸 付 金

(注)

2,804

株

本

準

備

金

そ の 他 資 本 剰 余 金

14,838,777
75,82920,325,419

利 益 剰 余 金
金417,300

そ の 他 利 益 剰 余 金

19,908,119

利

益

備

金

6,794,500

繰 越 利 益 剰 余 金

13,113,619

別
自

準

己

途

積

株

立

△13,201,221

式

14,722

評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金

14,722
90,469新 株 予 約 権

△155,274

純

計24,630,517

41,974,494

負 債 純 資 産 合 計

41,974,494

記載金額は千円未満を切捨てて表示しております。

― 26 ―

資

産

合

損

益

計

算

書

2018年３月１日から
2019年２月28日まで

（
科

）

目

金

額
千円

営

業

収

営

益

業

総

利

益

15,044,271

販売費及び一般管理費
営
営

業

利

収

受

利

取

為

配
差
の

業

外

費

支

14,522,988

息45,198

金

177

益

4,942

他

2,453

息

28,034

利

貸

倒

引

当

金

繰

入

額

4,942

自

己

株

式

取

得

費

用

25,058

常

別
投
引

利

利
資

有
前

益

14,517,724

価

証

当

期

券

売

純

却

益

利

益

28,500法

79,080

(注)

税
期

等
純

調

整
利

額
益

記載金額は千円未満を切捨てて表示しております。

― 27 ―

28,50014,546,224

65,373人

58,034益法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税

当52,771

用

払

経

税

当

替

そ

特

益

益

取

受

営

521,283

業
外千円

15,044,271

144,454
14,401,770

株主資本等変動計算書（2018年３月１日から
2019年２月28日まで）
株
資
資 本 金

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

資
本
準 備 金

本

主
剰

余

資

金

本
利

そ の 他 資本剰余金 利益
資本剰余金 合計 準 備 金

益

剰

余

金

その他利益剰余金
別
途
積 立 金

繰越利益
剰 余 金

利益剰余金
合
計

千円

千円

千円

千円

千円

千円

千円

千円

2,486,520

14,838,777

75,401

14,914,178

417,300

6,794,500

563,478

7,775,278

剰 余 金 の 配 当△1,851,629 △1,851,629

当14,401,770

14,401,770

期

純

利

益

自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分

427

427

427

427

－

－

12,550,141

12,550,141

75,829 14,914,606

417,300

6,794,500

13,113,619

20,325,419

新 株
予約権

純 資 産
合
計

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 （純 額）
当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

－

－

2,486,520 14,838,777
株

主

自己株式

当

期

当

首

期

変

剰

余

金

当

期

の

残

高

動

額

資

本

評価・換算差額等

株主資本
合
計

そ の 他
評価・換算
有価証券
差額等合計
評価差額金

千円

千円

千円

千円

千円

千円

△6,072,818

19,103,159

20,542

20,542100,066

19,223,767

配当△1,851,629

利益

14,401,770

14,401,770

自 己 株 式 の 取 得△7,278,598 △7,278,598△7,278,598

純

自 己 株 式 の 処 分

150,195

150,623

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 （純 額）
当 期 変 動 額 合 計
当

(注)

期

末

残

△1,851,629

150,623△5,819△5,819△9,596△15,416△7,128,402

5,422,166△5,819△5,819△9,596

5,406,749

高 △13,201,221

24,525,325

14,722

14,722

90,46924,630,517

記載金額は千円未満を切捨てて表示しております。

― 28 ―

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告
独 立 監 査 人 の 監 査 報 告 書
2019年４月８日

株式会社ヨンドシーホールディングス
取 締 役 会
御中
有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

白

井

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

三

井

勇

正

㊞

治

㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社ヨンドシーホールディングスの2018年３月１日から2019年２月28日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算
書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかど
うかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリ
スクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ヨンドシーホールディングス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 29 ―

会計監査人の監査報告
独 立 監 査 人 の 監 査 報 告 書
2019年４月８日

株式会社ヨンドシーホールディングス
取 締 役 会
御中
有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

白

井

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

三

井

勇

正

㊞

治

㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ヨンドシーホールディング
スの2018年３月１日から2019年２月28日までの第69期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類
及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附
属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 30 ―

監査等委員会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査等委員会は、2018年３月１日から2019年２月28日までの第69期事業年度における取締役の職
務の執行について、監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用
人等からその構築及び運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
① 監査等委員会が定めた監査の方針、職務分担等に従い、会社の内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組については、取締役会その他における審議の状況を踏まえ、その内容について検討を加えました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会
計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結
貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基
本方針は相当であると認めます。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2019年４月10日

株式会社ヨンドシーホールディングス 監査等委員会
常勤監査等委員 岩 森 真 彦 ㊞
監査等委員 神 垣 清 水 ㊞
監査等委員 秋 山 豊 正 ㊞
監査等委員 榊 原 英 夫 ㊞(注)

監査等委員 神垣清水、秋山豊正及び榊原英夫の各氏は、会社法第２条第15号及び第331条第６項に規定する社外取締役であります。

以― 31 ―

上株主総会参考書類
第１号議案 剰余金処分の件
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つとして認識し、長期的な経営基盤の強化に努め、安定的・継続的な利益配当を行うことを基本方針としております。
この配当方針に基づき、第69期の期末配当につきまして、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
１．配当財産の種類
金銭といたします。
２．配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき普通配当37円50銭といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は870,319,575円となります。
３．剰余金の配当が効力を生じる日
2019年５月17日といたしたいと存じます。
第２号議案 資本準備金の額の減少の件
１．資本準備金の額の減少の理由
会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少させ、その他資本剰余金を増加させることにより、自己株式の消却原資の準備その他今後の柔軟
かつ機動的な資本政策に備えるものであります。
２．資本準備金の額の減少の内容（１）減少する資本準備金の額
資本準備金14,838,777,130円のうち14,600,000,000円を減少し、その減少額全額をその他資本剰余金に振り替え、減少後の資本準備金の額を238,777,130円といたします。
（２）資本準備金の額の減少が効力を生じる日
2019年７月１日といたしたいと存じます。

― 32 ―

第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）７名選任の件
本総会終結の時をもって、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）全員（８名）は、任期満了となります。つきましては、取締役会において戦略的かつ機動的に意思決定が行えるよう１名減員し、取締役７名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、取締役候補者については、指名等諮問委員会の答申を経て、取締役会にて決定しております。また、監査等委員から全ての取締役候補者について適任である
旨の意見を得ています。
本議案および第４号議案が承認可決されますと、取締役は監査等委員である取締役を含め11名、うち４名が社外取締役となります。
取締役候補者は、 次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

1974年４月
1992年５月
2000年３月
2001年５月
2004年３月
2006年９月
2007年３月
さい
しきむら
木 村 祭 氏 2007年３月(1951年９月11日生) 2007年３月
再 任１

2013年３月
2013年３月
2018年３月
2018年３月

当社入社
当社取締役
当社代表取締役専務
株式会社アージュ代表取締役社長
当社代表取締役副社長
株式会社アスティ代表取締役副社長
当社代表取締役社長
株式会社アスティ代表取締役社長
株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ
代表取締役会長
当社代表取締役会長
株式会社アスティ代表取締役会長（現）
当社代表取締役会長・ＣＥＯ（現）株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ
代表取締役会長・ＣＥＯ（現）所 有 す る
当社株式の数53,000株（重要な兼職の状況）
株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ代表取締役会長・ＣＥＯ
株式会社アスティ代表取締役会長[取締役候補者とした理由]
同氏は、グループ事業会社の社長をはじめ2007年に当社代表取締役社長に、2013年に代表取締役会長に就任するなど、重要な役職を歴任しており、経営者として充分な実績を有しております。経営管理全般における豊富な経験・知見に基づき、高いレベルでの経営管理とリーダー
シップを発揮し、企業価値の創造に取り組んでおり、当社グループの企業価値向上に貢献できる人材として適任であると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。

― 33 ―

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1989年４月
2006年５月
2011年３月
2011年５月
2013年３月
2013年３月

２

３

所 有 す る
当社株式の数株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ入社
同社取締役
同社常務取締役
当社取締役
当社常務取締役
株式会社エフ・ディ・シィ・フレンズ代表
たき
ぐち
あき
ひろ
取締役社長
瀧 口 昭 弘 2013年３月
上海亜古亜商貿有限公司代表取締役社長(1966年５月26日生) 2015年３月
当社常務取締役執行役員
26,064株
2015年３月
株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ
再 任
専務取締役執行役員
2016年３月
当社専務取締役執行役員
2018年３月
当社代表取締役社長・ＣＯＯ（現）2018年３月
株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ
代表取締役社長・ＣＯＯ（現）（重要な兼職の状況）
株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ代表取締役社長・ＣＯＯ[取締役候補者とした理由]
同氏は、グループ事業会社の社長をはじめ2018年に当社代表取締役社長に就任するなど、重要な役職を歴任しており、経営者として充分な実績を有しております。経営管理全般における豊富な経験・知見に基づき、高いレベルでの経営管理とリーダーシップを発揮し、企業価値の創造に取り組んでおり、当社グループの企業価値向上に貢献できる人材として適任であると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。
1986年４月
当社入社
2009年３月
株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ
商品第一部長2011年３月
同社取締役
2013年５月
当社取締役
2015年３月
当社取締役執行役員エフ・ディ・シィ・
プロダクツ担当営業部長
ふみ
く る め
とし
2015年３月
株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ
久留米 俊 文常務取締役執行役員(1962年９月８日生) 2016年３月
当社常務取締役執行役員エフ・ディ・シィ・
20,500株
プロダクツ担当営業部長
再 任
当社取締役常務執行役員エフ・ディ・シィ・
2018年３月
プロダクツ担当
株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ
2018年３月
取締役常務執行役員（現）
当社取締役常務執行役員エフ･ディ･シィ･
2019年３月
プロダクツ第二事業部担当（現）（重要な兼職の状況）
株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ取締役常務執行役員[取締役候補者とした理由]
同氏は、株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツの商品第一部長をはじめ、主にジュエリー事業において重要な役職を歴任しており、経営者として充分な実績を有しております。高いレベルでの経営管理とリーダーシップを発揮しながら、マーケティングや商品開発等の分野を中心に、企業価値の創造に取り組んでおり、当社グループの企業価値向上に貢献できる人材として適任であると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。

― 34 ―

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1987年４月
2006年３月
2008年３月

４５

所 有 す る
当社株式の数

当社入社
当社アパレル一部長
株式会社吉武（現 株式会社アスコット）
代表取締役社長
2011年５月
株式会社三鈴代表取締役社長
2015年３月
当社執行役員三鈴担当
2016年３月
株式会社アスティ代表取締役社長
2018年３月
株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ
おか
ふじ
いち
ろう
取締役常務執行役員（現）岡 藤 一 朗上海亜古亜商貿有限公司代表取締役社長（現）(1964年９月12日生) 2018年３月
10,100株
2018年５月
当社取締役執行役員エフ・ディ・シィ・
再 任
プロダクツ担当部長
2019年３月
当社取締役常務執行役員エフ・ディ・シィ・
プロダクツ第一事業部担当（現）2019年３月
株式会社エフ・ディ・シィ・フレンズ
代表取締役会長（現）（重要な兼職の状況）
株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ取締役常務執行役員
株式会社エフ･ディ･シィ･フレンズ代表取締役会長
上海亜古亜商貿有限公司代表取締役社長[取締役候補者とした理由]
同氏は、グループ事業会社の社長など、重要な役職を歴任しており、経営者として豊富な経験と充分な実績を有しております。ファッション業界に関する卓越した知見を備えており、当社グループの企業価値向上に貢献できる人材として適任であると判断し、引き続き取締役候補
者といたしました。
1985年４月
当社入社
むら
まさ
ひこ
にし
当社財務部長西 村 政 彦 2005年３月
当社取締役(1962年５月11日生) 2008年５月
21,200株
2015年３月
当社取締役執行役員財務担当（現）再 任2015年３月
株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ
取締役執行役員（現）[取締役候補者とした理由]
同氏は、財務部長をはじめ主に財務・会計において重要な役職を歴任し、経営者として豊富な経験と実績を有しております。財務体質の強化、資金管理レベルの向上など、財務政策に関する卓越した知見を備えており、当社グループの企業価値向上に貢献できる人材として適任であると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。

― 35 ―

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1979年４月
1997年５月

2008年３月
2009年５月
鈴 木 秀 典 2011年３月(1955年６月16日生) 2011年３月
すず

き

ひで

再 任

６

のり

2013年３月
2013年３月
2016年３月

当社入社
株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ
取締役
同社常務取締役
当社取締役
当社常務取締役
株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ
専務取締役
当社代表取締役社長
株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ
代表取締役社長
株式会社エフ・ディ・シィ・フレンズ代表
取締役会長
当社取締役相談役（現）所 有 す る
当社株式の数

30,890株

2018年３月[取締役候補者とした理由]
同氏は、グループ事業会社の社長をはじめ2013年に当社代表取締役社長に就任するなど、重要な役職を歴任しており、経営者として充分な実績を有しております。経営管理全般における豊富な経験・知見に基づき、高いレベルでの経営管理とリーダーシップを発揮し、企業価値の創造に取り組んでおり、当社グループの企業価値向上に貢献できる人材として適任であると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。
1971年４月
株式会社三井銀行（現 株式会社三井住友銀行）入社
2000年10月
株式会社さくら銀行（現 株式会社三井住
みつ
たか
さ
とう
佐 藤 充 孝友銀行）神田法人営業第一部長
株式会社共立メンテナンス入社 首都圏本(1948年10月３日生) 2001年５月－株部付部長
再 任 社 外2001年６月
同社取締役
独 立 役 員
2006年６月
同社代表取締役社長
７
2017年４月
同社取締役相談役
2017年６月
同社相談役
2018年５月
当社社外取締役（現）[社外取締役候補者とした理由]
同氏は、長きにわたり会社経営に携わり豊富なマネジメント経験を有しております。経営管理全般における豊富な経験・知見に基づき、当社の取締役会の意思決定及び監督機能の強化など、社外取締役の職務を適切に遂行していただけるものと判断し、引き続き社外取締役候補者
といたしました。
(注) １．各取締役候補者と当社との間には、 特別な利害関係はありません。
２．佐藤充孝氏は社外取締役候補者であります。
また、株式会社東京証券取引所が一般株主保護のため、確保することを義務付けている独立
役員として指定し届け出ております。
３．佐藤充孝氏は、 現在、 当社の社外取締役でありますが、 その在任期間は、 本総会終結をもって１
年となります。
４．当社は、 会社法第427条第１項に基づき、 非業務執行取締役との間に責任限定契約を締結することができる旨を定めており、 当該契約に基づく取締役の責任の限度額は会社法第425条第１項に定める最低限度額となります。これにより、当社は鈴木秀典、佐藤充孝の両氏との間に責任限定契約を締結しており、それぞれ再任が承認された場合、上記責任限定契約は継続されます。

― 36 ―

第４号議案 監査等委員である取締役１名選任の件
監査等委員である取締役の神垣清水氏は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、改めて監査等委員である取締役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、 監査等委員である取締役候補者については、 指名等諮問委員会の答申を経て、 取締役会にて決定しております。 また、 本議案については、 監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役の候補者は、 次のとおりであります。
氏
名（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所 有 す る
当社株式の数東京地方検察庁検事
那覇地方検察庁検事正
最高検察庁総務部長
千葉地方検察庁検事正
横浜地方検察庁検事正
公正取引委員会委員
弁護士登録
日比谷総合法律事務所 弁護士（現）三菱食品株式会社社外監査役（現）アルフレッサホールディングス株式会社社外監査役（現）公益財団法人ベルマーク教育助成財団理事（現）－株摂南大学法学部客員教授（現）
当社社外取締役監査等委員（現）株式会社ユニバーサルエンターテインメント
社外取締役（現）（重要な兼職の状況）
日比谷総合法律事務所 弁護士（パートナー）
三菱食品株式会社社外監査役
アルフレッサホールディングス株式会社社外監査役
公益財団法人ベルマーク教育助成財団理事
摂南大学法学部客員教授
株式会社ユニバーサルエンターテインメント社外取締役[監査等委員である社外取締役候補者とした理由]
同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、弁護士として法務に関しての専門的な知識や豊富な経験等を有しており、当社の経営の監督ならびに監査に活かしていただくとともに、当社の業務執行への助言や牽制など、社外取締役の職務を適切に遂行していただけるものと判断し、引き続き監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
(注) １．監査等委員である社外取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．神垣清水氏は社外取締役候補者であります。
また、株式会社東京証券取引所が一般株主保護のため確保することを義務づけている独立役
員として指定し届け出ております。
３．神垣清水氏は、現在、当社の社外取締役（監査等委員）でありますが、その在任期間は、本総会終結の時をもって４年となります。
４．当社は、会社法第427条第１項に基づき、非業務執行取締役との間に責任限定契約を締結することができる旨を定めております。これにより、当社は神垣清水氏との間に責任限定契約を締結しており、同氏の再任が承認された場合、上記責任限定契約は継続されます。なお、当該契約に基づく取締役の責任の限度額は会社法第425条第１項に定める最低限度額となります。
1973年４月
2000年10月
2003年９月
2004年12月
2005年８月
2007年７月
2012年７月
2012年７月
かみがきせい
すい
2013年６月
神 垣 清 水 2013年６月(1945年７月１日生) 2014年６月
2015年４月
再 任 社 外2015年５月
独 立 役 員2015年６月― 37 ―

第５号議案 当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続の件
当社は、2016年５月19日開催の第66回定時株主総会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「現行プラン」といいます)につき、株主の皆様にご承認をいただき、継続導入しておりますが、現行プランは、本定
時株主総会終結の時をもって、その有効期限が満了いたします。
そこで、その後の買収防衛策に関する議論の動向等を踏まえ、2019年４月10日
開催の取締役会において、本定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただ
くことを条件に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第３号に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます)に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)を、現行プランの内容を一部改定したうえ、更新すること(以下「本更新」といい、本更新後のプランを「本プラン」といいます)を決定いたしました。
本議案は、本プランの採用について、株主の皆様のご承認をお願いするものであります。
本プランの現行プランからの主な変更点は以下のとおりであります。
①取締役会評価期間の延長を１回のみに限定し、再延長できないことといたしました。
②対抗措置として新株予約権の無償割当てを実施する場合に、例外事由該当者に該当する新株予約権者が保有する新株予約権について、金銭等の経済的利益と引換えに取得することができる旨を定めた条項を設けることがあるとの文言を削除いたしました。
③その他、表現の修正等、軽微な修正を行いました。
会社法、金融商品取引法並びにそれらに関する規則、政令、内閣府令及び省令
並びに金融商品取引所規則等(以下「法令等」と総称します)に改正(法令等の名称の変更や従前の法令等を継承する新たな法令等の制定を含みます。以下同じ)があり、これらが施行された場合には、本プランにおいて引用する法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後のこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に、それぞれ読み替えられるものとします。
本プランは以下に記載のとおりであります。

― 38 ―

１ 基本方針について(1) 基本方針の内容
当社は、当社株主の在り方に関し、当社株主は市場における自由な取引を通じて決定されるべきものと考えています。従って、株式会社の支配権の移転を伴うような買付けの提案に応じるか否かの判断も、最終的には当社株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、当社株式の大規模買付行為(下記２(2)(a)に定義されます。以下同じ)の中には、①買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、企業価値または当社
株主の皆様共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、②当社株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、③当該大規模買付行為に対する代替案を当社が提示するために合理的に必要となる期間を経ることなく行われるもの、④当社株主の皆様に対して、買付内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することなく行われるもの、⑤買付けの条件
等(対価の価額・種類、買付の時期、買付の方法の適法性、買付の実行の実現可能性等)が当社の本源的価値に鑑み不十分または不適当なもの、⑥当社の持続的な企
業価値増大のために必要不可欠な従業員、顧客を含む取引先、工場・生産設備が所在する地域社会等の利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値または当社
株主の皆様共同の利益に反する重大な影響を及ぼすものも想定されます。当社といたしましては、当社の企業価値及び当社株主の皆様共同の利益を最大化すべきとの観点に照らし、このような大規模買付行為を行う者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えております。
そこで、当社の総議決権の20％以上の議決権を有する株式(以下「支配株式」といいます)の取得を目指す者及びそのグループ(以下「買収者等」といいます)による支
配株式の取得により、このような当社の企業価値または当社株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる買収者等は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、法令等及び当社定款によって許容される限度において、当社の企業価値及び当社株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることをその基本方針といたします。

― 39 ―

(2) 基本方針維持の背景
当社並びに当社の子会社及び関連会社(以下「当社グループ」といいます)は、
1950年創業以来脈々と受け継がれている「人間尊重」と「社会貢献」の基本理念のもと、変革を恐れず、挑戦し続ける企業文化を大切にしています。
そして、下記の経営理念及びコーポレートメッセージに基づく企業活動の実践により、ジュエリーやアパレルを中心としたファッションビジネスを通じてお客様の生活文化の向上に貢献することで、持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を実現しております。当社及び当社グループの経営理念は、以下の４点をその基軸としております。
①私達は、お客様に信頼される企業を目指します。
②私達は、社員に夢を与える企業を目指します。
③私達は、社会に貢献できる企業を目指します。
④私達は、株主に期待される企業を目指します。
また、当社及び当社グループは、コーポレートメッセージとして、「当グループ
は、４℃ブランドを中心としたグローバルファッション創造企業として、お客様の一歩先のニーズに応える、お客様の生活文化を向上させる企業であり続けます。」との理念を掲げています。
上記の基本理念のもと、当社及び当社グループは、安定した事業基盤、健全な財務体質、そして高い管理能力を誇っています。
事業面においては、ジュエリー事業にて展開している「４℃」ジュエリーの高いブランド力が強みです。また、生産から店頭小売までの機能を有するＳＰＡ事業
は、顧客満足を実現できる優れた事業モデルとなっております。その他にもアパレルＯＥＭ、小売等の複数の事業モデルが存在し、幅広い市場に対応することができます。さらに、持株会社という組織形態は、経営資源の「選択と集中」の進展に有効に機能しています。
中核事業であるブランドビジネスにおいては、取扱商品群はもとよりデザイン、品質、接客力、店舗空間、広告宣伝等、ブランドを構成する全ての要素の統一感を保つことによって、ブランドの毀損を起こさないよう、お客様の信頼を裏切らない経営と、取引先との厚い信頼関係を企業価値の源泉の中核としております。
また、小売事業においてもストアブランドの確立を目指し、マーケットの動向を把握しながら精度の高いマーチャンダイジング能力、バイイング能力、店舗開
発及び店舗運営能力の向上を目指してまいります。加えて、アパレルメーカー機
能においても、海外生産背景を基盤に品質･コスト競争力を伴った企画提案力を特徴としております。
また、財務面においては、高い収益性を誇るジュエリー事業を中心に安定的な利益成長を実現しております。加えて、ＲＯＥを重要な経営指標の一つと捉え、資本効率の改善に取り組んでおります。自己資本比率につきましても、高い水準― 40 ―

で維持しており、財務の健全性を保っております。
さらに、組織面においては、当社は、内部統制機能の強化を重要な課題と捉え、真摯に取り組んでおります。また、当社は経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確にするため、執行役員制度を導入し、取締役会が意思決定・監督機能を担い、執行役員が業務執行機能を担っております。これらに加えて、監査等委
員会設置会社制度を採用し、自ら業務執行をしない社外取締役の機能を活用する
ことで、内部統制を強化しつつ、中長期的な企業価値向上を図っております。
さらには、持株会社である㈱ヨンドシーホールディングスの取締役または執行役員が、基本的に、各事業子会社の責任者を務めることにより、広い視点での意
思決定を可能とし、かつ、経営者間のコミュニケーション密度を高め、グループ
全体で、情報や課題を共有することで、グループ経営マネジメント力の強さと安定感を堅持しています。
もっとも、これらの当社及び当社グループの企業価値の源泉は、短期に完成できるものではなく、創業以来長年にわたり培ってきた有形無形の財産と、お取引先様及びお客様との強い信頼関係や絆がビジネスを支え、また、信頼されるコー
ポレートブランドの確立への布石であることは論を俟ちません。
このように、当社及び当社グループは、その企業価値の源泉を維持し、経営を更に進化させ、企業価値をより一層高めることによって、全てのステークホルダ
ーから信頼される特色ある企業グループを目指してまいります。
以上のとおり、当社及び当社グループの各事業は、いずれも、創業以来お客様とともに成長・進化してきた各事業に関わる経験や専門知識を有する人材、かつ、
当社が築き上げた信頼とそれに基づく取引先等、様々なステークホルダーとの密接な関係等の経営資源のうえに成立しており、これらの経営資源は、それぞれ長
年にわたり培われたノウハウとブランドイメージを有するものであって、相互に機能することにより、更なる価値を生み出しております。他方で、昨今、新しい法制度の整備や資本市場の情勢、企業構造・企業文化の変化等を背景として、対象となる会社の経営陣の賛同を得ることなく、一方的に大量の株式の買付けを強行するといった動きが散見されるようになり、場合によっては上記の経営資源に基づく当社の持続的な企業価値の向上が妨げられるような事態が発生する可能性も否定できない状況となっております。
当社といたしましては、このような状況に鑑み、引き続き、買収者等が現れることを想定しておく必要があるものと考えます。
以上の事情を背景として、当社は上記(1)のとおり基本方針を維持した次第です。

― 41 ―

２ 本プランの内容(基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み)について(1) 本プランによる買収防衛策継続の目的について
当社は、上記１のとおり、買収者等に対して、場合によっては何らかの措置を講ずる必要が生じ得るものと考えますが、上場会社である以上、買収者等に対して株式を売却するか否かの判断や、買収者等に対して会社の経営を委ねることの是非に関する最終的な判断は、基本的には、個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものだと考えております。
しかしながら、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、その前提として、上記のような当社固有の事業特性や当社及び当社グループの歴史を十分に踏まえていただいたうえで、当社の企業価値とその価値を生み出している源泉につき適切な把握をしていただくことが必要であると考えます。そして、買収者等による当社の支配株式の取得が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかを把握するためには、買収者等から提供される情報だ
けでは不十分な場合も容易に想定され、株主の皆様に適切な判断を行っていただ
くためには、当社固有の事業特性を十分に理解している当社取締役会から提供される情報または当該買収者等による支配株式の取得行為に対する当社取締役会の評価・意見、場合によっては当社取締役会による新たな提案を踏まえていただく
ことが必要であると考えます。
従いまして、当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分析し、検討していただくための十分な時間を確保することが非常に重要であると考えております。
以上の見地から、当社取締役会は、上記の基本方針を踏まえ、大規模買付行為を行おうとし、または現に行っている者(以下「大規模買付者」といいます)に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及びこれに対する評価・検討のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、独立委員会(下記(2)(e)に定義されます。以下同じ)の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見または当該大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事
業計画等(以下「代替案」といいます)を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者(具体的には、本プランに違反をした大規模買付者及び濫用的買収者(下記(2)(f)ア②に定義されます)に該当する大規模買付者、その共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として、独立委員会による助言を踏まえて当社取締役会が認定した者等をいい、以下「例外事由該当者」と総称します)によって当社の― 42 ―

財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、2019年４月10日付で、本プランによる買収防衛策の継続を決定しました。
なお、本日時点において、当社株券等に対する具体的な大規模買付行為の兆候があるとの認識はございません。
また、本年２月28日現在における当社の大株主の状況は、別紙１「大株主の状況」のとおりです。
(2) 本プランの内容について
本プランに関する手続の流れの概要をまとめたフローチャートは別紙２のとおりとなりますが、本プランの具体的内容は以下のとおりです。
(a) 対抗措置発動の対象となる大規模買付行為の定義
次の①から③までのいずれかに該当する行為(ただし、当社取締役会が予め承認をした行為を除きます)若しくは該当する可能性のある行為(以下「大規模買付行為」と総称します)がなされ、またはなされようとする場合に、本プランに基づく対抗措置が発動される場合があります。
① 当社が発行者である株券等(注１)に関する当社の特定の株主様の株券等保有割合(注２)が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得(注３)② 当社が発行者である株券等(注４)に関する当社の特定の株主様の株券等所有割合(注５)とその特別関係者(注６)の株券等所有割合との合計が20％以上となる
当該株券等の買付けその他の取得(注７)③ 上記①または②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、上記①または②に規定される各行為を企図する当社の特定の株主様(複数である場合を含みます。以下本③において同じとします)が、当社の他の株主様(ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主様と当該他の株主様の株券等保有割合の合計が20％以上となるような当該他の株主様に限ります)との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主様が当該特定の株主様の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定の株主様と当該他の株主様との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係(注８)を樹立する行為(注９)(注１) 金融商品取引法第27条の23第１項に定義される株券等をいいます。以下別段の定めがない限り同じとします。
(注２) 金融商品取引法第27条の23第４項に定義される株券等保有割合をいいます。以下同じとしますが、かかる株券等保有割合の計算上、(i)同法第27条の２第７項に定義される特別関係者、並びに(ii)当該特定の株主様との間でフィナンシャル・アドバイザー契約を締結している投資銀行、証券会― 43 ―

社その他の金融機関並びに当該特定の株主様の公開買付代理人及び主幹事
証券会社(以下「契約金融機関等」といいます)は、当該特定の株主様の共同保有者(同法第27条の23第５項に定義される共同保有者をいい、同条第６項により共同保有者とみなされる者を含みます(当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます)。以下同じ)とみなします。また、かかる株
券等保有割合の計算上、当社の発行済株式の総数は、当社が公表している
直近の情報を参照することができるものとします。
(注３) 売買その他の契約に基づく株券等の引渡請求権を有すること及び金融商品取引法施行令第14条の６に規定される各取引を行うことを含みます。
(注４) 金融商品取引法第27条の２第１項に定義される株券等をいいます。以下本②において同じとします。
(注５) 金融商品取引法第27条の２第８項に定義される株券等所有割合をいいます。以下同じとします。なお、かかる株券等所有割合の計算上、当社の総議決権の数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。
(注６) 金融商品取引法第27条の２第７項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。
なお、(i)共同保有者及び(ii)契約金融機関等は、当該特定の株主様の特別関係者とみなします。以下同じとします。
(注７) 買付けその他の有償の譲受け及び金融商品取引法施行令第６条第３項に規定される有償の譲受けに類するものを含みます。
(注８)「当該特定の株主様と当該他の株主様との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係及び信用供与関係等の形成や、当該大規
模買付者及び当該他の株主様が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎に行うものとします。
(注９) 上記③所定の行為がなされたか否かの判定は、当社取締役会が合理的に行うものとします。なお、当社取締役会は、当該(a)の要件に該当するか否かの判定に必要と判断される範囲において、当社の株主様に対して下記(c)記載の情報に準じた情報を提供していただくよう要請することがあります。
(b) 意向表明書の提出
大規模買付者には、大規模買付行為の開始または実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランに定める手続(以下「大規模買付ルール」といいます)を― 44 ―

遵守することを誓約する旨の大規模買付者代表者による署名または記名押印のなされた書面及び当該署名または押印を行った代表者の資格証明書(以下これらを併せて「意向表明書」といいます)を当社代表取締役社長宛てに提出していただきます。当社代表取締役社長は、上記の意向表明書を受領した場合、直ちにこれを当社取締役会及び独立委員会に提出します。
意向表明書には、大規模買付ルールを遵守する旨の誓約のほか、大規模買付者の氏名または名称、住所または本店、事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における連絡先及び企図されている大規模買付行為の概要等も明示していただきます。なお、意向表明書における使用言語は日本語に限ります。
当社は、大規模買付者から意向表明書の提供があった場合、当社取締役会または独立委員会が適切と認める事項について、適用ある法令等に従って適時適切に株主の皆様に対して開示します。
(c) 大規模買付者に対する情報提供要求
当社取締役会及び独立委員会が意向表明書を受領した日から10営業日以内(初日は算入されないものとします)に、大規模買付者には、当社取締役会に対して、次の①から⑪までに掲げる情報(以下「大規模買付情報」と総称します)を提供していただきます。当社取締役会は、大規模買付情報を受領した場合、直ちにこれを独立委員会に対して提供します。
なお、当社取締役会または独立委員会が、大規模買付者から当初提供を受けた情報だけでは、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断することや、当社取締役会及び独立委員会が当該大規模買付行為に対する賛否の意見を形成し(以下「意見形成」といいます)、または代替案を立案して(以下「代替案立案」といいます)株主の皆様に対して適切に提示することが困難であると判断した場合には、合理的な期間の提出期限を定めたうえで、当該定められた具体的期間及び合理的な期間を必要とする理由を株主の皆様に対して開示することにより、株主の皆様による適切な判断並びに当社取締役会及び独立委員会による意
見形成または代替案立案のために必要な追加情報の提供を随時大規模買付者に対して要求することができるものとします。
また、当社取締役会または独立委員会が大規模買付情報の提供が完了したと判断した場合には、当社は、適用ある法令等に従って適時適切にその旨を株主の皆様に対して開示します。さらに、当社は、当社取締役会または独立委員会の決定に従い、大規模買付情報の受領後の適切な時期に、大規模買付情報のうち当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断するために必要と認められる情報を適用ある法令等に従って株主の皆様に対して原則として開示します。
① 大規模買付者及びそのグループ会社等(主要な株主または出資者(直接・間接を― 45 ―

問いません。以下同じ)及び重要な子会社・関連会社を含み、大規模買付者がファンドまたはその出資に係る事業体である場合は主要な組合員、出資者その他の構成員並びに業務執行組合員及び投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます)の概要(具体的名称、資本構成、出資割合、財務内容及び過去における法令違反行為の有無(及びそれが存する場合にはその概要)並びに役員の氏名、略歴及び過去における法令違反行為の有無(及びそれが存する場合にはその概要)等を含みます)② 大規模買付者及びそのグループ会社等による、当社株券等の保有状況、当社株券等または当社若しくは当社グループの事業に関連する資産を原資産とするデリバティブその他の金融派生商品の保有状況及び契約状況、並びに当社株券等の貸株及び空売り等の状況③ 大規模買付行為の目的、方法及び内容(大規模買付行為の対象となる株券等の種類及び数、大規模買付行為の対価の種類及び価額、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為及び関連する取引の実現可能性(大規模買付行為を一定の条件に係らしめている場
合には当該条件の内容)、大規模買付行為完了後に当社株券等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨及びその理由を含みます。なお、大規模買付行為の方法の適法性については資格を有する弁護士による意見書を併せて提出していただきます)④ 大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡(当社に対して重要提案行為等(金融商品取引法第27条の26第１項に定義される重要提案行為等をいいます)を行うことに関する意思連絡を含みます。以下同じ)の有無及び意思連絡が存する場合にはその具体的な態様及び内容⑤ 大規模買付行為に係る買付け等の対価の算定根拠及びその算定経緯(算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定機関に関する情報、算定に用いた数値情報並びに大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナ
ジー及びディスシナジーの額及びその算定根拠を含みます)⑥ 大規模買付行為に係る買付け等の資金の裏付け(当該資金の提供者(実質的提供者(直接・間接を問いません)を含みます)の具体的名称、調達方法、資金提供が実行されるための条件の有無及び内容、資金提供後の担保ないし誓約事項の有無及び内容、並びに関連する具体的取引の内容を含みます)⑦ 大規模買付行為の完了後に意図されている当社及び当社グループの経営方針、
事業計画、財務計画、資金計画、投資計画、資本政策及び配当政策等(大規模買付行為完了後における当社資産の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含みます)並びに大規模買付行為完了後における当社及び当社グループの役
員、従業員、取引先、顧客、当社工場・生産設備等が所在する地方公共団体その他の当社に係る利害関係者の処遇方針― 46 ―

⑧ 大規模買付行為に適用される可能性のある私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律その他の国内外の法令等に基づく承認または許認可等の取得の蓋然性(なお、これらの事項につきましては、資格を有する弁護士による意見書
を併せて提出していただきます)⑨ 反社会的勢力ないしテロ関連組織との関連性の有無(直接・間接を問いません)
及び関連性が存する場合にはその詳細⑩ 当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策⑪ その他当社取締役会または独立委員会が合理的に必要と判断し、書面により大規模買付者に対して要求した情報
なお、以上の情報は全て日本語にてご提供いただくものとします。
(d) 取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、大規模買付者が開示した大規模買付行為の内容に応じた下記①または②の期間(いずれも大規模買付情報の提供が完了したと当社取締役会または独立委員会が判断した旨を当社が開示した日から起算されるものとします)を、
当社取締役会による評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます)として設定します。大規模買付行為は、本プランに別段の記載なき限り、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるべきものとします。なお、かかる取締役会評価期間は、当社の事業内容の評価、検討の困難さや、意見形成、代替案立案等の難易度等を勘案して設定されたものです。
① 対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等(金融商品取引法第27条の２第１項に定義される株券等をいいます)の買付けが行われる
場合：最長60日間(初日不算入)② 上記①を除く大規模買付行為が行われる場合：最長90日間(初日不算入)
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、大規模買付者から提供された
大規模買付情報に基づき、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うものとします。当社取締役会が評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うに当たっては、必要に応じて、当社取締役会から独立した
第三者的立場にある外部専門家(フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会
計士、税理士等)の助言を得るものとします。かかる助言を得るに際して要した費用は、特に不合理と認められる例外的な場合を除き、全て当社が負担するものとします。
なお、独立委員会が取締役会評価期間内に下記(f)記載の勧告を行うに至らないこと等の理由により、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動または不発動の決議に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合、当社取締役― 47 ―

会は、独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を１回に限
り最長30日間(初日不算入)延長することができるものとします。当社取締役会が取締役会評価期間の延長を決議した場合、当該決議された具体的期間及びその具体的期間が必要とされる理由を、適用ある法令等に従って、適時適切に株主の皆様に対して開示します。
(e) 独立委員会の設置
当社は、現行プランにおいて、その発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外取締役(それらの補欠者を含みます)及び社外有識者の中の３名以上から構成される独立委員会(以下「独立委員会」といいます)を設置いたしているところですが、本プランにおいてもそれを継続いたします。
独立委員会は、必要に応じて、当社取締役会及び独立委員会から独立した第三者的立場にある外部専門家(フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等)の助言を得ること等ができるものとします。なお、かかる助言を得るに際して要した費用は、特に不合理と認められる例外的な場合を除き、全て当社が負担するものとします。
本プランによる買収防衛策の継続の当初における独立委員会の各委員の氏名及び略歴は別紙３のとおりです。
独立委員会の決議は、原則として現任の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行います。ただし、独立委員会の委員に事故があるとき、その他やむを得ない事情があるときは、独立委員会の委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行います。
(f) 独立委員会の勧告手続及び当社取締役会による決議
ア 独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内(延長された場合にはその期間も含みます)に、次の①から③までに定めるところに従い、当社取締役会に対して大規模買付行為に関する勧告を行うものとします。
① 大規模買付ルールが遵守されなかった場合
大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場合(大規模買付者が当社取締役会が定める合理的期間内に必要な追加情報の提供を行わない場合や大規模買付者が当社取締役会との協議・交渉に応じない場合を含みます)で、当社取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後５営業日(初日は算入されないものとします)以内に当該違反が是正されない場合には、独立委員会は、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが― 48 ―

明白であることその他の特段の事情がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。かかる勧告がなされた場合、当社は、独立委員会の意見及びその意見の理由並びにその他適切と認められる情報を、適用ある法令等に従って適時適切に株主の皆様に対して開示します。
なお、独立委員会は、当社取締役会に対して対抗措置の発動を勧告した後であっても、大規模買付行為が撤回され、または存在しなくなった場合、その他
当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、対抗措置の発動の中止その他の勧告を当社取締役会に対して行うことができるものとします。
かかる再勧告が行われた場合も、当社は、独立委員会の意見及びその意見の理由並びにその他適切と認められる情報を、適用ある法令等に従って適時適切に株主の皆様に対して開示します。
② 大規模買付ルールが遵守された場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、独立委員会は、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の不発動を勧告します。
もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、独立委員会
は、当該大規模買付者が次の(ア)から(サ)までのいずれかの事情を有していると認められる者(以下「濫用的買収者」と総称します)である場合には、当社取締役会に対して、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。
(ア) 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で当社株券等の買収を行っている場合(いわゆるグリーンメイラー)ないし当社株券等の取得目的が主として短期の利鞘の獲得にある場合(イ) 当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密
情報、主要取引先や顧客等を当該大規模買付者またはそのグループ会社
等に移譲させることにある場合(ウ) 当社の会社経営を支配した後に、当社の資産を当該大規模買付者またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として不当に流用する予定
で、当社株券等の取得を行っている場合(エ) 当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする点にある場合― 49 ―

(オ) 当社の経営には特に関心を示したり、関与したりすることもなく、当社の株式を取得後、様々な策を弄して、もっぱら短中期的に当社の株式を当社自身や第三者に転売することで売却益を獲得しようとし、最終的には当社の資産処分まで視野に入れてひたすら自らの利益を追求しようとするものである場合(カ) 大規模買付者の提案する当社株券等の取得条件(買付対価の種類、価額及びその算定根拠、内容、時期、方法、違法性の有無、実現可能性を含みますがこれらに限りません)が、当社の企業価値に照らして不十分または不適切なものであると合理的な根拠をもって判断される場合(キ) 大規模買付者の提案する買収の方法が、二段階買付け(第一段階の買付けで当社株券等の全てを買付けられない場合の、二段階目の買付けの条件
を不利に設定し、明確にせず、または上場廃止等による将来の当社株券等の流通性に関する懸念を惹起せしめるような形で株券等の買付けを行い、株主の皆様に対して買付けに応じることを事実上強要するもの)や部
分的公開買付け(当社株券等の全てではなく、その一部のみを対象とする
公開買付け)等に代表される、構造上株主の皆様の判断の機会または自由を制約するような強圧的な方法による買収である場合(ク) 大規模買付者による支配権取得により、株主の皆様はもとより、顧客、従業員その他の当社の利害関係者の利益を含む当社の企業価値の著しい毀損が予想されたり、当社の企業価値の確保及び向上を著しく妨げるおそれがあると合理的な根拠をもって判断される場合、または大規模買付者が支配権を獲得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値と比べ、明らかに劣後すると判断される場合(ケ) 大規模買付者による支配権取得の事実それ自体が、当社の重要な取引先を喪失させる等、当社の企業価値を著しく毀損するものである場合(コ) 大規模買付者の経営陣または主要株主若しくは出資者に反社会的勢力またはテロ関連組織と関係を有する者が含まれている場合等、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合(サ) その他(ア)から(コ)までのいずれかに準じる場合で、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益を著しく損なうと判断される場合
なお、かかる勧告に関する開示手続やその後の再勧告に関する手続は、上記①に準じるものとします。

― 50 ―

③ 独立委員会によるその他の勧告等
独立委員会は、当社取締役会に対して、上記のほか、必要な内容の勧告や一定の法令等で許容されている場合における対抗措置の廃止の勧告等を行うことができるものとします。
なお、かかる勧告に関する開示手続やその後の再勧告に関する手続は、上記①に準じるものとします。
イ 当社取締役会による決議
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、当該大規模買付行為が、「対抗措置発動等ガイドライン」(以下「本ガイドライン」といいます。本ガイドラインの骨子は、別紙４のとおりです)に定める手続に従わない場合等一定の要件に該当すると判断する場合、本ガイドラインに基づき、対抗措置の発動、不発動または中止その他必要な決議を行うものとします。なお、独立委員会から対抗措置不発動の決議をすべき旨の勧告がなされた場合であっても、当社取締役会
は、かかる独立委員会の勧告を最大限尊重し当該勧告に従うことにより、当社の企業価値が毀損される結果となることが予想される等、取締役の善管注意義務に違反するおそれがある等の事情があると認める場合には、対抗措置発動の決議を行い、または不発動の決議を行わず、対抗措置を発動するか否かを株主の皆様に問うべく下記のウの方法により当社株主総会を招集することができるものとします。かかる決議を行った場合、当社は、当該決議の内容、当社取締役会の意見及びその意見の理由並びにその他適切と認められる情報を、適用ある法令等に従って適時適切に株主の皆様に対して開示します。
ウ 当社株主総会の招集
当社取締役会が自らの判断で本プランによる対抗措置を発動することの可否を問うための当社株主総会を開催すべきと判断した場合には、当社取締役会は可及的速やかに当社株主総会を招集します。この場合には、大規模買付行為は、株主総会における対抗措置の発動議案否決及び当該株主総会の終結後に行われるべきものといたします。当該株主総会において本プランによる対抗措置の発動承認議案が否決された場合には、当該大規模買付行為に対しては本プランによる対抗措置の発動は行われません。
なお、当社株主総会の招集手続が執られた場合であっても、その後、当社取締役会において対抗措置不発動の決議を行った場合や当社取締役会にて対抗措置の発動を決議することが相当であると判断するに至った場合には、当社は当社株主総会の招集手続を取り止めることができます。かかる決議を行った場合も、当社
は、当社取締役会の意見及びその意見の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等に従って適時適切に株主の皆様に対して開示します。
― 51 ―

(g) 大規模買付情報の変更
上記(c)の規定に従い、当社が大規模買付情報の提供が完了したと判断した旨開示した後、当社取締役会または独立委員会が、大規模買付者によって当該大規模買付情報につき重要な変更がなされたと判断した場合には、その旨及びその理由
並びにその他適切と認められる情報を、適用ある法令等に従って適時適切に株主の皆様に対して開示することにより、従前の大規模買付情報を前提とする大規模買付行為(以下「変更前大規模買付行為」といいます)について進めてきた本プランに基づく手続は中止され、変更後の大規模買付情報を前提とする大規模買付行為
を変更前大規模買付行為とは別個の大規模買付行為として取り扱い、本プランに基づく手続が改めて適用されるものとします。
(h) 対抗措置の具体的内容
当社が本プランに基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置は、原則として、会社法第277条以下に規定される新株予約権の無償割当てによるものとします(以下、割り当てられる新株予約権を「本新株予約権」といいます)。ただし、会社法その他の法令及び当社定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもあるものとします。
大規模買付行為に対する対抗措置として本新株予約権の無償割当てを実施する
場合の概要は、別紙５に記載のとおりですが、実際に本新株予約権の無償割当てを実施する場合には、(i)例外事由該当者による権利行使は認められないとの行使条件、または(ii)当社が本新株予約権の一部を取得することとするときに、例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する本新株予約権のみを取得することができる旨を定めた取得条項等、大規模買付行為に対する対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件、取得条項等を設けることがあります。
３ 本プランによる買収防衛策の継続、本プランの有効期間並びに継続、廃止及び変更について当社は、本プランによる買収防衛策の継続を行うにあたって、株主の皆様の意
思を適切に反映する機会を得るため、本プランによる買収防衛策の継続に関する承認議案を本定時株主総会に付議いたします。
本プランの有効期間は、現行プランの有効期間が満了した時から、本定時株主総会終了後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会
終結の時までとします。ただし、当該定時株主総会終結の時において買収提案を行っている者または当社の支配株式の取得を企図する者であって当社取締役会において定める者が現に存在している場合には、当該行われているまたは企図され― 52 ―

ている行為への対応のために必要な限度で、かかる有効期間は延長されるものとします。また、かかる有効期間の満了前であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、②当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、または③本定時株主総会において本プランの導入に関する承認議案が否決された場合、本プランはその時点で廃止されるものとします。よって、本プランは、株主の皆様のご意向に従い、随時これを廃止させることが可能です。
本プランについては、本年以降、必要に応じて、当社定時株主総会の終結後最初に開催される当社取締役会において、その継続、廃止または変更の是非につき検討を行い、必要な場合には所要の決議を行います。
また、当社取締役会は、企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から、本プランの全体的な趣旨に反しない範囲であって、かつ、法令等の改正若しくはこれらの解釈・運用の変更、若しくは税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で、独立委員会の承認を得たうえで、上記当社定時株主総会の終結後最初に開催される当社取締役会以外の時機においても、必要に応じて本プランを見直し、または変更する場合があります。
本プランの廃止、変更等が決議された場合には、当社は、当社取締役会または独立委員会が適切と認める事項について、適用ある法令等に従って適時適切に株主の皆様に対して開示します。
４ 株主及び投資家の皆様への影響について(1) 本プランによる買収防衛策の継続が株主及び投資家の皆様へ与える影響
本プランによる買収防衛策の継続時には、本新株予約権の無償割当て自体は行
われません。従いまして、本プランが、その効力発生時に株主及び投資家の皆様の権利及び経済的利益に直接具体的な影響を与えることはありません。
本プランは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見等を提供し、さらには株主の皆様が代替案の提示等を受ける機会を保証することを目的としています。これにより、株主の皆様は、十分な情報を取得して、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが株主の皆様の共同の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、本プランは、株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行ううえでの前提となるものであり、株主及び投資家の皆様の共同の利益に資するものであると考えております。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様へ与える影響
当社取締役会は、本プランに基づき、企業価値または株主の皆様共同の利益の― 53 ―

確保・向上を目的として大規模買付行為に対する対抗措置を執ることがあります
が、現在想定されている対抗措置の仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においては、株主の皆様が保有する当社株式一株当たりの価値の希釈化は生じるものの、株主の皆様が保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、株主及び投資家の皆様の法的権利及び経済的利益に対して直接的具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ただし、例外事由該当者については、対抗措置が発動された場合、結果的に、
法的権利または経済的利益に何らかの影響が生じる可能性があります。
また、対抗措置として本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であって、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が、本新株予約権の無償割当てを中止し、または無償割当てされた本新株予約権を無償取得する場合には、結果として当社株式一株当たりの価値の希釈化は生じないことから、当社株式一株当たりの価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動等により不測の損害を被る可能性があります。
また、無償割当てがなされた本新株予約権の行使及び取得の手続について株主の皆様に関係する手続は、次のとおりです。
当社取締役会において、本新株予約権の無償割当てを行うことを決議した場合、当社は、本新株予約権の割当てのための基準日を定め、法令及び当社定款に従い、これを公告します。この場合、当該基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主の皆様に対し、その所有株式数に応じて本新株予約権が割り当てられます。
なお、本新株予約権の無償割当てが行われる場合、基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日に、当然に新株予約権者となります。
当社は、基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主の皆様に対し、本新株予約権の行使請求書(当社所定の書式によるものとし、株主様ご自身が例外事由該当者ではないこと等を誓約する文言を含むことがあります)その他本
新株予約権の権利行使に必要な書類を送付します。株主の皆様におかれましては、
行使価額相当の金銭を払込取扱場所に払い込むとともに、当社取締役会が別途定める本新株予約権の行使期間内にこれらの必要書類を提出することにより、１個の本新株予約権につき１株の当社普通株式が発行されることになります。ただし、例外事由該当者は、当該本新株予約権を行使できない場合があります。
他方、当社が本新株予約権を取得条項に基づき取得する場合、株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による本新株予約権の取得の対価として、当社普通株式の交付を受けることになります(なお、この場合、株主の皆様には、別途、本人確認のための書類及び当社普通株式の振替を行うための口座に関する情報を記載した書類のほか、ご自身が例外事由該当者ではないこと等を― 54 ―

誓約し、かかる誓約に虚偽が存した場合には交付された当社普通株式を直ちに返還する旨の文言を記載した書面をご提出いただくことがあります)。ただし、例外事由該当者については、その有する本新株予約権が取得の対象とならないこと等、
その取扱いが他の株主の皆様と異なることがあります。
これらの手続の詳細につきましては、実際にこれらの手続が必要となった際に、適用ある法令等に従って、株主の皆様に対して適時適切な開示を行いますので、当該内容をご確認ください。
５ 本プランの合理性について(1) 買収防衛策に関する指針の要件の充足
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に公表した「企業価値・株
主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則)を以下のとおり充足しており、また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度な合理性を有するものです。
(2) 企業価値または株主共同の利益の確保・向上
本プランは、上記２(1)記載のとおり、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及びこれに対する評価・検討のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が独立委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見または代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上を目的とするものです。
(3) 事前の開示
当社は、株主及び投資家の皆様並びに大規模買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適正な選択の機会を確保するために、本プランを予め開示するものです。
また、当社は今後も、適用ある法令等に従って必要に応じて適時適切な開示を行います。
(4) 株主意思の重視
当社は、本定時株主総会において本プランによる買収防衛策の継続につき当社― 55 ―

株主の皆様のご意思を確認させていただくことを予定しております。本プランによる買収防衛策の継続を、株主の皆様のご承認に係らしめることで、買収防衛策の継続についての株主の皆様のご意思を反映させます。
また、上記３記載のとおり、当社の株主総会または株主総会で選任された取締役により構成される取締役会の決議によっていつでも廃止することができるため、その存続が株主の皆様の意思に係らしめられています。
(5) 当社取締役会による外部専門家の意見の取得
上記２(2)(d)記載のとおり、当社取締役会は、対抗措置の発動に際しては、必要に応じて、当社取締役会から独立した第三者的立場にある外部専門家(フィナン
シャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等)の助言を得たうえで検討を行います。これにより当社取締役会の判断の客観性及び合理性が担保されることになります。
(6) 独立委員会の設置及びその勧告の最大限の尊重
当社は、上記２(2)(e)記載のとおり、本プランの必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のために本プランが濫用されることを防止するために、独立委員会を設置します。独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外取締役(それらの補欠者を含みます)または社外有識者等から選任される委員３名以上により構成されます。
当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保し、且つ、
当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。また、独立委員会は、必要に応じて、原則として当社の費用で当社取締役会及び独立委員会から独立した第三者的立場にある外部専門家(フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等)の助言を得る
こと等ができます。これにより、独立委員会の勧告に係る判断の客観性及び合理性が担保されることになります。
また、独立委員会の判断の概要については適時適切に株主の皆様に情報開示することとし、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益に資する透明性が確保された本プランの運用が行われる仕組みを確保しています。
(7) ガイドラインの設定
当社は、本プランにおける各手続において当社取締役会による恣意的な判断や処理がなされることを防止し、また、手続の透明性を確保すべく、客観的な要件を織り込んだ内部基準として、本ガイドラインを設けています。本ガイドラインの制定により、対抗措置の発動、不発動または中止に関する判断の際に拠るべき基準が客観性・透明性の高いものとなり、本プランにつき十分な予測可能性が確― 56 ―

保されることになります(本ガイドラインの骨子は別紙４をご参照下さい)。
(8) デッドハンド型買収防衛策またはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、上記３記載のとおり、当社の株主総会または株主総会で選任された取締役により構成される取締役会の決議によっていつでも廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)またはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)ではありません。
以― 57 ―

上別紙１
大株主の状況(2019年２月28日現在)
氏名または名称

住所

株式会社広島銀行
広島市中区紙屋町一丁目３番８号(常任代理人資産管理 (東京都中央区晴海一丁目８番12号
サービス信託銀行株 晴海アイランドトリトンス
式会社)
クエアオフィスタワーZ棟)
第一生命保険株式会社 東京都千代田区有楽町一丁目13番１号(常任代理人資産管理 (東京都中央区晴海一丁目８番12号
サービス信託銀行株 晴海アイランドトリトンス
式会社)
クエアオフィスタワーZ棟)
日本マスタートラス
ト信託銀行株式会社 東京都港区浜松町二丁目11番３号(信託口)

所有株式数(千株)

発行済株式総数に対する
所有株式数の割合(％)

1,314

5.66

1,254

5.41

1,086

4.68

SSBTC CLIENT
ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA
OMNIBUS ACCOUNT
USA 02111
892
3.84(常任代理人香港上海 (東京都中央区日本橋三丁銀行東京支店)目11番１号)株式会社三井住友銀行 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号
781
3.37
４℃ホールディングス
東京都品川区上大崎二丁目19番10号
753
3.25
グループ共栄会
愛媛県松山市南堀端町１番地
株式会社伊予銀行(東京都中央区晴海一丁目(常任代理人資産管理８番12号晴海アイランドト
739
3.18
サービス信託銀行株
リトンスクエアオフィスタ
式会社)
ワーZ棟)
株式会社もみじ銀行
広島市中区胡町１番24号(常任代理人日本マス(東京都港区浜松町二丁目
477
2.06
タートラスト信託銀11番３号)
行株式会社)
大田 博巳
広島市
450
1.94
尾山 嗣雄
広島市
448
1.93
計
―
8,197
35.32
(注)１．当社は、自己株式6,122,834株(20.87％)を保有しておりますが、大株主からは除外しております。
２．上記の所有株式数の割合(％)には、2019年２月28日現在の発行済株式の総数である29,331,356株から自己株式6,122,834株を除いた23,208,522株を基準に計算しております。
３．上記株主の英文名は、株式会社証券保管振替機構から通知された「総株主通知」に基づき記載しております。
― 58 ―

別紙２
本プランの手続の流れ【大規模買付ルールに関する概要】

※２

取締役会の
意見公表

当社取締役会

大規模買付情報の提供要請※１

大規模買付行為
開始可能

大規模買付情報提出完了

意向表明書提出

大規模買付者

10営業日

取締役会評価期間（原則）60日/90日※１：当社取締役会または独立委員会が、当初提供を受けた情報だけでは当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断することや、当社取締役会及び独立委員会が当該大規模買付行為に対する賛否の意見を形成し(以下「意見形成」といいます)、または代替案を立案して(以下「代替案立案」といいます)株主の皆様に対して適切に提示することが困難であると判断した場合には、合理的な期間の提出期限を定めたうえで、当該定められた具体的期間及び合理的な期間を必要とする理由を株主の皆様に対して開示することにより、株主の皆様による適切な判断並びに当社取締役会及び独立委員会による意見形成または代替案立案のために必要な追加情報の提供を随時大規模買付者に対して要求することができるものとします。
※２：対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社株券等の全ての買付けの場
合には60日間(初日不算入)、その他の大規模買付行為の場合には90日間(初日不算入)とします。なお、独立委員会が取締役会評価期間内に一定の勧告を行うに至らないこと等の理由により、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動または不発動の決議に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を１回に限り最大30日間(初日不算入)延長することができるものとします。
３：独立委員会は当社取締役会に対し、必要に応じて対抗措置の発動または不発動の勧告を行います。
４：当社取締役会は、必要に応じ、当社取締役会として株主の皆様へ大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等の提示を行い、また、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行います。
５：当社取締役会が自らの判断で本プランによる対抗措置を発動することの可否を問うための当社株主総会を開催すべきものと判断した場合には、当社取締役会
は可及的速やかに当社株主総会を招集します。
― 59 ―

【対抗措置発動に関する概要】

大規模買付者の出現

大規模買付ルール遵守

大規模買付ルール不遵守

独立委員会

独立委員会

原則として対抗措置不発動の勧告。ただし、濫用
的買収者に該当する場合は対抗措置発動の勧告。

取締役会

取締役会

株主総会

株主総会

対抗措置不発動/中止等※

原則として対抗措置発動の勧告。

対抗措置発動

本別紙２は、本プランの手続の流れに関する概要を記載したものです。

― 60 ―

別紙３
独立委員会委員の氏名及び略歴〔氏名〕
神垣 清水(1945年７月１日生)〔略歴〕
1973年４月 東京地方検察庁検事
2000年10月 那覇地方検察庁検事正
2003年９月 最高検察庁総務部長
2004年12月 千葉地方検察庁検事正
2005年８月 横浜地方検察庁検事正
2007年７月 公正取引委員会委員
2012年７月 日比谷総合法律事務所 弁護士(現)2013年６月 三菱食品株式会社社外監査役(現)2013年６月 アルフレッサホールディングス株式会社社外監査役(現)2014年６月 公益財団法人ベルマーク教育助成財団理事(現)2015年４月 摂南大学法学部客員教授(現)2015年５月 当社監査等委員である取締役(現)2015年６月 株式会社ユニバーサルエンターテインメント社外取締役(現)〔氏名〕
秋山 豊正(1954年２月28日生)〔略歴〕
1997年７月 東京国税局調査部主査
2006年７月 東村山税務署法人課税部門統括国税調査官
2008年９月 税理士法人タックス・マスター 社員税理士
2015年６月 公益財団法人国際開発救援財団監事(現)2016年５月 株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ監査役(現)2016年５月 当社監査等委員である取締役(現)2017年10月 税理士法人タックス・マスター 代表社員税理士(現)〔氏名〕
榊原 英夫(1946年６月21日生)〔略歴〕
1977年４月 富山大学経営短期大学部経営学科助教授
1986年４月 富山大学経済学部助教授
1988年11月 富山大学経済学部教授
2005年４月 富山大学名誉教授(現)2005年４月 立正大学経営学部教授
2010年４月 立正大学副学長・学園常任理事
2017年４月 立正大学経営学部非常勤講師(現)2017年４月 立正大学名誉教授(現)2018年５月 当社監査等委員である取締役(現)― 61 ―

〔氏名〕
太田 洋(1967年10月３日生)〔略歴〕
1993年４月 弁護士登録(第一東京弁護士会)
2001年２月 米国ニューヨーク州弁護士登録
2001年４月 法務省民事局付(参事官室商法担当)
2003年１月 西村ときわ（現・西村あさひ）法律事務所パートナー(現)― 62 ―

別紙４
対抗措置発動等ガイドライン骨子
１

1

2

3

4
5

6

7

目的
対抗措置発動等ガイドライン(以下「本ガイドライン」という)は、当社株式の大規模買付行為に関する対応策(以下「本プラン」という)に関し、当社取締役会及び独立委員会(下記６に規定される)が、大規模買付者(以下に規定される)が出現した場合に、当社の企業価値または株主共同の利益の確保・向上の観点から、新株予約権の無償割当て等による対抗措置の発動または不発動その他必要な決議を行う場合に備え、予めその手続及び行動指針を定めることを目的とする。
本ガイドラインにおいて、「大規模買付行為」とは、次の①から③までのいずれかに該当する行為(ただし、当社取締役会が予め承認をした行為を除く)または該当する可能性のある行為を意味し、「大規模買付者」とは、大規模買付行為を行お
うとし、または現に行っている者を意味するものとする。
① 当社が発行者である株券等1に関する当社の特定の株主の株券等保有割合2が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得3② 当社が発行者である株券等4に関する当社の特定の株主の株券等所有割合5とその特別関係者6の株券等所有割合との合計が20％以上となる当該株券等の買付
けその他の取得7
金融商品取引法第27条の23第１項に定義される株券等をいう。以下別段の定めがない限り同じとする。
金融商品取引法第27条の23第４項に定義される株券等保有割合をいう。以下同じとするが、かかる株
券等保有割合の計算上、(i)同法第27条の２第７項に定義される特別関係者、並びに(ii)当該特定の株主との間でフィナンシャル・アドバイザー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関並びに当該特定の株主の公開買付代理人及び主幹事証券会社(以下「契約金融機関等」という)は、当該特定の株主の共同保有者(金融商品取引法第27条の23第５項に定義される共同保有者をいい、同条第６項により共同保有者とみなされる者を含む(当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含む)。
以下同じとする)とみなす。また、かかる株券等保有割合の計算上、当社の発行済株式の総数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとする。
売買その他の契約に基づく株券等の引渡請求権を有すること及び金融商品取引法施行令第14条の６に規定される各取引を行うことを含む。
金融商品取引法第27条の２第１項に定義される株券等をいう。以下本②において同じ。
金融商品取引法第27条の２第８項に定義される株券等所有割合をいう。以下同じとする。なお、かかる株券等所有割合の計算上、当社の総議決権の数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとする。
金融商品取引法第27条の２第７項に定義される特別関係者をいう。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除く。なお、(i)共同保有者及び(ii)契約金融機関等は、当該特定の株主の特別関係者とみなす。
以下別段の定めがない限り同じ。
買付けその他の有償の譲受け及び金融商品取引法施行令第６条第３項に規定される有償の譲受けに類するものを含む。

― 63 ―

③

２

上記①または②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、上記①または②に規定される各行為を企図する当社の特定の株主(複数である場合を含む。以下本③において同じ)が行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当社の他の株主(ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20％以上となるような当該他の株主に限る)との間で、当該他の株主様が当該特定の株主様の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定の株主様と当該他の株主様との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ない
し協調して行動する関係8を樹立する行為9

対抗措置の発動独立委員会は、(1)大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場合(大規模買付者が当社取締役会が定める合理的期間内に必要な追加情報の提供を行わない場合や、大規模買付者が当社取締役会との協議・交渉に応じない場合を含む)で、当社取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後５営業日以内に当該違反が是正されない場合には、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白であることその他の特段の事情がある場合を除き、原則として対抗措置の発動を行うことを当社取締役会に勧告し、または、(2)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合であっても、大規模買付者が、次の(ア)から(サ)までのいずれかの事情を有していると認められる者(以下「濫用的買収者」という)である場合には対抗措置の発動を行うことを当社取締役会に勧告するものとし、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し対抗措置の発動を決議するものとする。
ただし、独立委員会は、当社取締役会に対して対抗措置の発動を勧告した後であっても、大規模買付行為が撤回された場合その他当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、対抗措置の発動の中止その他の勧告を当社取締役会に対して行うことができるものとする。なお、当社取締役会は、独立委員会から対抗措置不発動の決議をすべき旨の勧告がなされた場合であっても、かかる独立委員会の勧告を最大限尊重し、当該勧告に従うことにより取締役の善管注意義務に違反するおそれがある等の事情があると認める場合には、対抗措置発動の決議を行い、または不発動の決議を行わず対抗措置を発動するか否かを株主に問うべく当社株主総会を可及的速やかに招集することができるものとする。

8「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係及び信用供与関係等の形成や、当該大規模買付者及び当該他の株主様が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎に行うものとする。
9
上記③所定の行為がなされたか否かの判定は、当社取締役会が合理的に行うものとする。なお、当社
取締役会は、当該「大規模買付行為」の要件に該当するか否かの判定に必要と判断される範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがある。

― 64 ―

(ア) 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で当社株券等の買収を行っている場
合(いわゆるグリーンメイラー)ないし当社株券等の取得目的が主として短期の利鞘の獲得にある場合(イ) 当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主
要取引先や顧客等を当該大規模買付者またはそのグループ会社等に移譲させることにある場合(ウ) 当社の会社経営を支配した後に、当社の資産を当該大規模買付者またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として不当に流用する予定で、当社
株券等の取得を行っている場合(エ) 当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等
を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるい
は一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする点にある場合(オ) 当社の経営には特に関心を示したり、関与したりすることもなく、当社の株式を取得後、様々な策を弄して、もっぱら短中期的に当社の株式を当社自身や第三者に転売することで売却益を獲得しようとし、最終的には当社の資産処分まで視野に入れてひたすら自らの利益を追求しようとするものである場
合(カ) 大規模買付者の提案する当社株券等の取得条件(買付対価の種類、価額及びその算定根拠、内容、時期、方法、違法性の有無、実現可能性を含むがこれらに限られない)が、当社の企業価値に照らして不十分または不適切なもの
であると合理的な根拠をもって判断される場合(キ) 大規模買付者の提案する買収の方法が、二段階買付け(第一段階の買付けで当社株券等の全てを買付けられない場合の、二段階目の買付けの条件を不利に設定し、明確にせず、または上場廃止等による将来の当社株券等の流通性に関する懸念を惹起せしめるような形で株券等の買付けを行い、株主に対して買付けに応じることを事実上強要するもの)や部分的公開買付け(当社株券等の全てではなく、その一部のみを対象とする公開買付け)等に代表される、構造上株主の判断の機会または自由を制約するような強圧的な方法による買収である場合(ク) 大規模買付者による支配権取得により、株主はもとより、顧客、従業員その他の当社の利害関係者の利益を含む当社の企業価値の著しい毀損が予想されたり、当社の企業価値の確保及び向上を著しく妨げるおそれがあると合理的な根拠をもって判断される場合、または大規模買付者が支配権を獲得する場― 65 ―

合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値と比べ、明らかに劣後すると判断される場合(ケ) 大規模買付者による支配権取得の事実それ自体が、当社の重要な取引先を喪失させる等、当社の企業価値を著しく毀損するものである場合(コ) 大規模買付者の経営陣または主要株主若しくは出資者に反社会的勢力またはテロ関連組織と関係を有する者が含まれている場合等、大規模買付者が公序
良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合(サ) その他(ア)から(コ)までのいずれかに準じる場合で、当社の企業価値または株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合
３

対抗措置の不発動
当社取締役会は、次の場合には、対抗措置を発動しない。
(1) 当社取締役会が、大規模買付者との間で十分な協議・交渉を行った結果、大規模買付者が濫用的買収者に該当しないと判断した場合(2) 本プランによる対抗措置を発動することの可否を問うための当社株主総会において本プランによる対抗措置の発動承認議案が否決された場合(3) 当社の総株主の議決権の２分の１以上を有する株主(ただし、大規模買付者を除く)が大規模買付者による大規模買付行為に応じる意思を明示的に表明した
場合(4) その他当社取締役会が別途定める場合

４

対抗措置の撤回
当社取締役会は、次の場合には、対抗措置を撤回する。
(1) 当社株主総会において大規模買付者の大規模買付行為の提案について普通決議による賛同が得られた場合(2) 独立委員会の全員一致による決定があった場合(3) その他取締役会が別途定める場合

５

対抗措置の内容
原則として、会社法第277条以下に規定される新株予約権の無償割当てによるものとする(以下、割り当てられる新株予約権を「本新株予約権」という)。ただし、会社法その他の法令及び当社定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもあるものとする。
なお、大規模買付行為に対する対抗措置として本新株予約権の無償割当てを実― 66 ―

施する場合の概要は、別紙５に記載のとおりとし、(i)当社取締役会が所定の手続に従って定める一定の大規模買付者並びにその共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として、独立委員会による助言を踏まえて取締役会が認定した者等(以下「例外事由該当者」という)による権利行使は認められないとの行使条件、または(ii)当社が本
新株予約権の一部を取得することとするときに、例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する本新株予約権のみを取得することができる旨を定めた取得条項等、大規模買付行為に対する対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件、取得条項等を設けることがあるものとする。
６

独立委員会
独立委員会は３名以上の委員で構成され、独立委員会の委員は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外取締役(それらの補欠者を含む)及び社外有識者の中から、当社取締役会により選任される。なお、これらの者は、当社に対する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結するものとする。
独立委員会は、必要に応じて、当社取締役会及び独立委員会から独立した第三者的立場にある外部専門家(フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等)の助言を得ることができる。なお、かかる助言を得るに際し要した費用は、特に不合理と認められる例外的な場合を除き、全て当社が負担するものとする。
独立委員会の決議は、原則として現任の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。ただし、独立委員会の委員に事故があるとき、その他やむを得ない事情があるときは、独立委員会の委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。

７

適時開示
当社取締役会は、本プラン上必要な事項について、株主及び投資家に対して、適用ある会社法、金融商品取引法並びにそれらに関する規則、政令、内閣府令及び省令並びに金融商品取引所規則等(以下「法令等」と総称する)に従って、適時且つ適切な開示を行うものとする。

８

本プランの有効期間並びに継続、廃止及び変更
本プランの有効期間は、現行プランの有効期間が満了した時から、本年５月16日開催予定の当社第69回定時株主総会(以下「本定時株主総会」という)終了後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。ただし、当該定時株主総会終結の時において買収提案を行っている者または当社の支配株式の取得を企図する者であって当社取締役会において定める者が― 67 ―

現に存在している場合には、当該行われているまたは企図されている行為への対応のために必要な限度で、かかる有効期間は延長されるものとする。また、かかる有効期間の満了前であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、②当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、または③本定時株主総会において本プランの導入に関する承認
議案が否決された場合、本プランはその時点で廃止されるものとする。
なお、当社取締役会は、本年以降、必要に応じて、当社定時株主総会の終結後最初に開催される当社取締役会において、本プランの継続、廃止または変更の是非につき検討を行い、必要な場合には所要の決議を行うものとする。
また、当社取締役会は、企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から、本プランの全体的な趣旨に反しない範囲であって、かつ、法令等の改正(法令等の名称の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含む)若しくはこれらの解釈・運用の変更、若しくは税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で、独立委員会の承認を得た上で、上記当社定時株主総会の終結後最初に開催される当社取締役会以外の時機においても、必要に応じて本プランを見直し、または変更するものとする。

― 68 ―

別紙５
新株予約権の無償割当てを実施する場合の概要
１

割当対象株主取締役会で別途定める基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有株式(ただし、当社の有する当社普通株式を除く)１株につき１個を上限として当社取締役会が別途定める数の割合で新株予約権の無償割当てを実施する。

２

新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の行使により交付される当社普通株式は１株とする。

３

新株予約権の無償割当ての効力発生日
取締役会において別途定める。

４

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式１株当たりの価額は金１円を下限として当社株式１株の時価の50％相当額を上限とする金額の範囲内で、当社取締役会が別途定める価格とする。「時価」とは、新株予約権の無償割当て決議の日の前日から遡って90日間(終値のない日を除く)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む)の平均値とし、１円未満の端数は切り上げるものとする。

５

新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による取得については、取締役会の承認を要するものとする。

６

新株予約権の行使条件
新株予約権の行使条件は取締役会において別途定めるものとする(なお、取締役会が所定の手続に従って定める一定の大規模買付者並びにその共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として取締役会が認めた者等(以下「例外事由該当者」という)による権
利行使は認められないとの行使条件を付すこともあり得る)。

７

当社による新株予約権の取得
当社は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反をした日その他の一定の事由― 69 ―

が生じることまたは取締役会が別に定める日が到来することのいずれかを条件として、取締役会の決議に従い、新株予約権の全部または例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する新株予約権のみを取得することができる旨の取得条項を付すことがあり得る。
８

新株予約権の無償取得事由(対抗措置の廃止事由)
以下の事由のいずれかが生じたときは、当社は、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
(a) 当社株主総会において大規模買付者による大規模買付行為の提案について普通決議による賛同が得られた場合(b) 独立委員会の全員一致による決定があった場合(c) その他取締役会が別途定める場合

９

新株予約権の処分に関する協力
新株予約権の割当てを受けた例外事由該当者が当社の企業価値または株主共同の利益に対する脅威ではなくなったと合理的に認められる場合には、当社は、独立委員会への諮問を経て、当該例外事由該当者からその所有に係る新株予約権または新株予約権の取得対価として当該例外事由該当者に交付された新株予約権の処分について、買取時点における公正な価格(投機対象となることによって高騰した市場価格を排除して算定するものとする)で第三者が譲り受けることを斡旋する等、合理的な範囲内で協力するものとする。ただし、当社はこのことに関し何らの義務を負うものではない。

10

新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間その他必要な事項については、大規模買付行為に対する対抗措置としての効果を勘案する等して、取締役会において別途定めるものとする。
以― 70 ―

上株主総会会場ご案内図
場所 ：東京都品川区北品川五丁目５番15号

大崎ブライトコア３階

会場 ：大崎ブライトコアホール

大崎ブライトコアホール←

大崎ブライトコア３階

田駅
五反

スターバックス

東口

東日本銀行

西口

ファミリーマート

大崎ニュー・シティ

目

札口
北改

黒

JR大崎駅

川

大崎駅前
交番前

札口
口
南改
歩道橋
新東

ゲートシティ大崎口新西シンクパークタワー
会場手前にある大崎ブライトタワーとお間違えのないようご注意ください。

<交通アクセス>
JR山手線・埼京線・湘南新宿ライン、りんかい線「大崎」駅より徒歩約５分