ライセンス等購入契約条項
（総則）
第1条

一般財団法人高度情報科学技術研究機構（以下「甲」という。）と契約相手方（以下「乙」という。）は、契約書又は注文書及び請書（以下「契約書」という。）記載のライセンス等購入契約に関して契約書に定めるもののほか、この条項に基づき、この契約書に付属する仕様書に従いこれを履行する。

（権利義務の譲渡等）
第2条

乙は、この契約に基づく権利又は義務を、第三者に譲渡し、もしくは承継させ、又は担保その他の目的に供してはならない。 ただし、甲の書面による承認を得た場合はこの限りではない。

（秘密保持義務）第3条

乙は、本契約に関し知り得た情報を、第三者に漏洩してはならない。ただし、甲の承認を得た場合はこの限りでない。
2

本条項は、 この契約の期間満了後においても、 なお効力を有するものとする。

（契約保証金）第 4 条

乙は、入札説明書等において甲の示した契約条件に従い、契約の保証を付さなければならない。

（検査）
第5条

甲は、ライセンスの納入等を証明する書類等の納入があったときは、検査を行うものとし、乙はこれに立ち会わなければならない。
2

乙又は乙の代理人が前項の検査に立ち会わないときは、甲は単独で検査を行うことができる。この場合において、乙は検査の結果について異議を申し立てることができない。

3

第 1 項の立会いに要する費用は、契約金額に含まれるものとする。

4

乙は、第 1 項の検査の結果不合格となった場合は、甲の指示に従い、乙の負担において、直ちに必要な措置をとらなければならない。

（契約金額の支払い）
第6条

乙は、第 5 条第 1 項の検査に合格したときは、請求書をもって甲に契約金額の支払いを請求するものとする。
2

甲は、前項の請求書が適正であると認めた場合は、 甲の支払定日に、 その代金を乙に支払うものとする。 ただし、 甲の都合により第 5 条第 1 項の検査が著しく遅延したときは、甲乙協議のうえ支払方法を決定することができる。

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（消費税額）第 6 条の 2

甲は、ライセンス等購入の代金に対して、前条に定める支払時に当該金額に消費税法第 29 条及び地方税法第 72 条の 83 に定める税率を乗じて算出した額を支払うものとする。

（履行遅滞）
第7条

乙は、納期までにライセンス等を納入等することができないと認めるときは、遅滞なくその事由及び納入予定日を甲に通知し、その指示に従わなければならない。
2

乙は、納期を過ぎてライセンス等を納入等したときは、遅滞部分につき、納期の翌日から納入の日までの遅滞日数に応じて、契約金額に対して年 10 パーセントに相当する遅滞金を甲に支払わなければならない。ただし、乙の責に帰し難い事由により納入等が遅滞し、甲がこれを認めた場合はこの限りではない。乙の履行遅滞による甲の損害額が遅滞金の額を超える場合には、乙はその超過額を甲の請求書受領後速やかに甲に支払わなければならない。

（危険負担）
第 8 条

ライセンス等の納入等の前に生じたライセンス等の滅失、毀損その他の損害は、全て乙の負担とする。ただし、甲の責めに帰すべき事由による場合はこの限りでない。
2

前項の場合において、天災その他の当事者双方の責めに帰することができない事由によって、ライセンス等に重大な損害（乙が善良な管理者の注意義務を怠ったことに基づき生じた損害及び火災保険その他の保険等により補填される損害を除く。）を生じたときは、乙は、事実発生後、遅滞なく状況を甲に通知し、その確認を受けなければならない。

（契約不適合責任）第 9 条 乙が甲に引き渡した物件（引渡しを要しない場合にあっては、その作業。（以下同じ。）につき、種類、品質又は数量に関して契約の内容に対する不適合（以下「契約不適合」という。）があることが判明した場合において、甲が物件の引渡しを受けた後 1 年以内にその旨を乙に通知したときは、甲は、契約不適合を理由として、履行の追完の請求、代金の減額の請求、損害賠償の請求又は契約の全部若しくは一部を解除することができる。
2

前項の場合において、甲が相当の期間を定めて履行の追完を催告をし、その期間内に履行の追完がないときは、甲は、乙に対し、契約不適合の程度に応じて代金の減額を請求し、又は契約を解除することができる。ただし、次の各号に掲げる場合は、甲は、同項の催告をすることなく、直ちに代金の減額を請求し、又は契約を解除することができる。この場合において、甲の乙に対する損害賠償の請求はこれを妨げない。
(1) 履行の追完が不能であるとき。
(2) 乙が履行の追完を拒絶する意思を明確に表示したとき。
(3) 契約の性質又は当事者の意思表示により、特定の日時又は一定の期間内に履行をしなければ-2-

契約をした目的を達することができない場合において、乙が履行の追完をしないでその時期を経過したとき。
(4) 前三号に掲げる場合のほか、甲が前項の催告をしても履行の追完を受ける見込みがないことが明らかであるとき。
3

前二項に基づき契約を解除する場合において、乙から甲に支払う違約金については第 11 条第 2項、甲が乙に対し請求する損害賠償については同条第 4 項の規定による。

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前項までの規定は、第 3 条第 1 項、第 11 条第 2 項及び第 5 項並びに第 13 条第 1 項及び第 2項、第 15 条第 1 項、第 18 条第 1 項第 9 号、第 7 項及び第 8 項並びに第 19 条第 1 項及び第 2項の規定による損害賠償の請求並びに第 11 条第 1 項から第 3 項まで、第 18 条第 7 項及び第 8 項並びに第 19 条第 1 項及び第 2 項の規定による解除権の行使を妨げない。

（不当介入の対応）
第 10 条 乙は、次の各号を遵守しなければならない。
（1） 暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成 3 年法律第 77 号）第 2 条第 2 号に規定する暴力団（以下「暴力団」という。）又は同法同条第 6 号に規定する暴力団員（以下「暴力団員」という。）その他これらに準ずる者（以下「暴力団関係者」という。）による不当要求又は履行の妨害（以下「不当介入」という。）を受けたときは、断固としてこれを拒否しなければならない。
（2） 暴力団、暴力団員又は暴力団関係者（以下「暴力団員等」と総称する。）による不当介入があったときは、直ちに管轄の都道府県警察（以下「警察当局」という。）に通報するとともに、捜査上必要な協力を行うものとする。
（3） 前号により警察当局に通報したときは、速やかにその内容を記載した書面により甲に報告するものとする。
（4） 乙は、乙の下請負の相手方（下請負が数次にわたるときはその全てを含む。）に対して、第 1 号及び第 2 号を遵守させなければならない。
2

前項第 1 号における暴力団関係者とは、次のいずれかに該当する者をいう。

（1） 個人又は法人であるときには私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号）第 2 条第 3 項に規定する役員（以下「役員等」という。）が暴力団員であるか、若しくは暴力団員が個人又は法人の経営に実質的に関与していると認められる個人又は法人（2） 個人又は法人の役員等が、自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的、又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員を利用するなどしていると認められる個人又は法人（3） 個人又は法人の役員等が、暴力団員に対して、資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的若しくは積極的に暴力団の維持及び運営に協力し、若しくは関与していると認められる個人又は法人（4） 個人又は法人の役員等が、暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められる個
人又は法人

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（5） 個人又は法人の役員等が、暴力団員であることを知りながら、これを不当に利用するなどしていると認められる個人又は法人（6） 前各号のほか、警察当局からの指導又は見解などにより甲が暴力団関係者と認めた個人又は法人
3甲は、乙が第 1 項に違反していると認められるときは、乙に対して必要な措置を講ずるための指示を行うことができる。この場合において、乙は、甲の指示を受けたときは直ちに従わなければならない。

4

乙が暴力団員等から不当介入を受けたことにより第 2 条に定める納入期限に影響を受けたときは、甲乙協議してこれを解決するものとする。

（契約の解除）第 11 条 甲は、第 9 条第 1 項から第 3 項まで、第 18 条第 7 項及び第 8 項並びに第 19 条第 1 項及び第 2 項に定める場合のほか、次の各号の一つに該当するときは、この契約の全部又は一部を解除することができる。
（1） 乙が、契約の解除を申し出たとき。
（2） 乙の責に帰すべき事由により、契約開始日までに、又は開始日後相当期間内（ただし、当該事業年度を越えることは出来ない）にライセンス等を納入等する見込みがないと明らかに認められるとき。
（3） 乙が納入等したライセンス等に、不履行があったとき。
（4） 乙が、 納入等又は検査に際し、不当又は不正な行為があると認められるとき。
（5） 前各号のほか、乙がこの契約に違反したとき。
（6） 乙が、制限行為能力者もしくは破産の宣告を受けたとき、又はその資産もしくは信用状態が著しく低下したとき。
（7） 甲の都合により契約の解除を必要とするとき。
（8） 乙が次のいずれかに該当するとき。
イ 役員等（乙が個人である場合にはその者を、乙が法人である場合にはその役員をいう。以下この号において同じ。）が暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成 3 年法律第 77 号）
第 2 条第 6 号に規定する暴力団員（以下この号において「暴力団員」という。）であると認められるとき。
ロ 暴力団（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律第 2 条第 2 号に規定する暴力団をいう。 以下この号において同じ。）又は暴力団員が経営に実質的に関与していると認められるとき。
ハ 役員等が自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える日的をもって、暴力団又は暴力団員を利用するなどしたと認められるとき。
ニ 役員等が、暴力団又は暴力団員に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的あるいは積極的に暴力団の維持、運営に協力し、若しくは関与していると認められるとき。
ホ 役員等が暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。
へ 下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約に当たり、その相手方がイからホまでのいずれかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結したと認められるとき。

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ト 乙が、イからホまでのいずれかに該当する者を下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約の相手方としていた場合（へ に該当する場合を除く。）に甲が乙に対して当該契約の解除を求め、乙がこれに従わなかったとき。
2乙は、第 9 条第 1 項から第 3 項まで、第 18 条第 7 項及び第 8 項並びに第 19 条第 1 項及び第 2項に定める場合のほか、前項第 1 号から第 5 号、 第 8 号の一に該当する事由により契約を解除されたときは、契約解除部分に対する金額の 10 分の 1 に相当する金額を、甲の指定した期限までに甲に支払うものとする。ただし、乙の責に帰しがたい事由により乙が解除を申し出て、甲がこれを認めた場合はこの限りでない。

3

甲は、第 1 項第 7 号の規定により契約を解除した場合で乙に損害を与えたときは、その損害を補償するものとし、その補償額は甲乙協議して決定するものとする。

4

甲の被った損害が、第 2 項の違約金の額を超えるときは、その損害に関する甲の賠償請求を妨げない。

（契約解除に伴う措置）
第 12 条

前条の規定により契約が解除された場合は、次に定める措置をとらなければならない。

（1） 甲は、必要と認めるときは、乙に対し履行部分の全部又は一部を検査の上、完了と認めることができる。この場合、甲に引き渡すべき目的物の既成部分があるときは、甲に引き渡さなければならない。
（2） 前号の場合において、甲は、甲の認定する評価額を乙に支払うものとする。
（3） 第 1 号による確認までの保全に要する費用は、乙の負担とする。
（4） 甲が完了と認めないものについては、甲が定めた期間内に乙は現状に復さなければならない。
（5） 貸与品又は支給品（第 1 号の既成部分に使用されているものを除く。）があるときは、乙は、遅滞なくこれを甲に返還しなければならない。
（6） 乙は、甲から貸与を受けた土地建物等があるときは、甲、乙協議して定めた期間内にこれを現状に復して甲に返還しなければならない。

（談合等の不正行為に係る違約金等）
第 13 条 乙は、この契約に関して、次の各号の一に該当するときは、契約金額（この契約締結後、契約金額の変更があった場合にあっては、変更後の契約金額）の 10 分の 1 に相当する額を違約金として甲が指定する期日までに支払わなければならない。
（1） 乙が「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」（昭和 22 年法律第 54 号以下「独占禁止法」という。）第 3 条又は第 19 条の規定に違反し、又は乙が構成員である事業者団体が独占禁止法第 8 条第 1 号の規定に違反したことにより、公正取引委員会が乙又は乙が構成員である事業者団体に対して、独占禁止法第 49 条に規定する排除措置命令又は独占禁止法第 62 条第 1 項に規定する納付命令を行い、当該命令が確定したとき。ただし、乙が独占禁止法第 19 条の規定に違反した場合であって当該違反行為が独占禁止法第 2 条第 9 項の規定に基づく不公正な取引方法（昭和57 年公正取引委員会告示第 15 号）第 6 項に規定する不当廉売の場合など甲に金銭的損害が生じ-5-

ない行為として、乙がこれを証明し、その証明を甲が認めたときは、この限りでない。
（2） 公正取引委員会が、乙に対して独占禁止法第 7 条の 2 第 18 項又は第 21 項の規定による課徴金の納付を命じない旨の通知を行ったとき。
（3） 乙（乙が法人の場合にあっては、その役員又は使用人）が刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の 6 又は独占禁止法第 89 条第 1 項若しくは第 95 条第 1 項第 1 号の規定による刑が確定したとき。
2

前項の規定は、甲に生じた実際の損害の額が違約金の額を超過する場合において、甲がその超過分の損害につき賠償を請求することを妨げない。

3

乙は、この契約に関して、本条第 1 項各号の一に該当することとなった場合には、速やかに当該処分等に係る関係書類を甲に提出しなければならない。

（事情変更に基づく契約の変更）
第 14 条 契約期間中、経済事情の変動､その他の理由により契約内容が著しく不適当と認められるに至ったときは、 甲乙協議して契約金額その他の契約内容を変更することができる。

（損害賠償責任）第 15 条乙は、この契約の履行に関して甲に損害を与えた場合であって、他の条項の規定により損害が補填されない時は、その損害を賠償しなければならない。ただし、その損害が、乙の責めに帰することができない事由によるものであるときは、この限りではない。
2

乙は、この契約の履行に関して第三者に身体的又は財産的損害を与えた場合は、これにより生じた損害賠償の責めを負わなければならない。

（相殺）第 16 条 甲は、乙が甲に支払うべき違約金、遅滞金その他の債務がある場合は、この契約に基づき甲が乙に支払うべき代金その他の債務とこれを相殺することができる。

（裁判管轄）
第 17 条 この契約に関して訴訟の必要が生じた場合、甲の所轄裁判所を第一審の専属管轄裁判所とする。

（個人情報の取扱い）
第 18 条 乙は、次の各号に掲げるとおり、個人情報の保護の重要性を認識し、個人の権利又は利益を侵害することのないよう、個人情報の取扱いを適切に行わなければならない。
（1） 乙は、この契約に関して知り得た個人情報をみだりに他に知らせてはならない。この契約の終了後においても、同様とする。
（2） 乙は、この契約を行うために個人情報を収集するときは、この契約を達成するために必要な範囲内で、適法かつ公正な手段により行わなければならない。

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（3） 乙は、甲の指示がある場合を除き、この契約に関して知り得た個人情報を利用目的以外に利用又は加工し、又は甲の承認なしに第三者に提供してはならない。
（4） 乙は、この契約に関して知り得た個人情報の処理を自ら行うものとし、甲の承諾のない限り、この契約の全部又は一部を再委託（再委託先が委託先の子会社（会社法（平成 17 年法律第 86 号）第 2 条
第 1 項第 3 号に規定する子会社をいう。）である場合も含む。第 4 項から第 6 項までにおいて同じ。）することはできない。
（5） 乙は、この契約を履行するために甲から引き渡された個人情報が記録された資料等（フロッピーディスクなどの電磁的記録を含む。）を複製又は複写してはならない。乙は、甲との契約の履行のために個人情報が記録された資料等を複製し、又は複写する必要がある場合には、甲に対して、その範囲・数量等を書面により通知して承諾を得なければならない。
（6） 乙は、この契約を履行するために、甲から提供を受け、又は乙自らが収集し、若しくは作成した個人情報が記録された資料等は、作業完了後速やかに甲の指示に従い、甲に返還、消去、又は廃棄するものとする。ただし、甲が別に指示したときは当該方法による。
（7） 乙は、この契約に関して知り得た個人情報の紛失、破壊、改ざん、毀損、漏えいその他の事故を防止するために必要な措置を講ずるように努めなければならない。また、乙は乙の従業員その他乙の管理下にてこの契約に従事する者に対して、乙と同様の秘密保持義務を負担させなければならない。
（8） 乙は、個人情報の紛失、破壊、改ざん、毀損、漏えいその他の事故が発生又は生ずるおそれのあることを知った場合は、直ちに甲に報告するとともに、本人からの苦情への対応などの、当該事故による損害を最小限にとどめるために必要な措置を乙の責任と費用負担において講じなければならない。
（9） 乙は、乙の責めに帰すべき事由により、個人情報の紛失、破壊、改ざん、毀損、漏えいその他の事故が発生し、甲が第三者から請求を受け、又は、第三者との間で紛争が発生した場合、乙は、甲の指示に基づき乙の責任と費用負担でこれらに対処するものとする。この場合において、甲が直接又は間接の損害を被ったときは、乙は甲に対して当該損害を賠償しなければならない。
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乙は、乙における個人情報管理に係る責任者及び業務従事者の管理並びに実施体制、個人情報の管理の状況についての検査に関する事項等の必要な事項について明記した書面を甲に提出しなければならない。

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甲は、乙に提供する業務に係る個人情報の秘匿性等その内容やその量等に応じて、乙における管理体制及び実施体制や個人情報の管理状況の確認を行うことができる。この場合において、確認は、少なくとも年 1 回以上、原則として実地検査により行うことができる。

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乙は、個人情報の取扱いに係る業務を再委託する場合には、再委託先に第 1 項と同様の措置を講じさせなければならない。

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甲は、再委託される業務に係る個人情報の秘匿性等その内容に応じて、乙を通じて又は甲自らが第 3 項と同様の措置を実施することができる。

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前二項に掲げる事項については、個人情報の取扱いに係る業務について再委託先が再々委託を行う場合以降も同様とする。

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7

甲は、個人情報の取扱いが遵守されていないと判断した場合、乙に対する個人情報の提供を停止するとともに、既に乙に提供した個人情報の利用停止及び甲への返還を求め、この契約の全部又は一部を直ちに解除し、損害賠償請求をすることができる。

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前項に基づき契約を解除する場合において、乙から甲に支払う違約金については第 11 条第 2 項、甲が乙に対し請求する損害賠償については同条第 4 項の規定による。

（情報セキュリティの確保）
第 19 条 乙は、この契約の履行に関し、情報システム（情報処理及び通信に関わるシステムであって、ハードウェア、ソフトウェア及びネットワーク並びに記録媒体で構成されるものをいう。）を利用する場
合には、甲の情報及び情報システムを保護するために、情報システムからの情報漏えい、コンピュー
タウィルスの侵入等の防止その他必要な措置を講じなければならない。 この場合において、甲は、本条の規定が遵守されていないと判断した場合、この契約の全部又は一部を直ちに解除し、損害賠償請求をすることができる。
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前項に基づき契約を解除する場合において、乙から甲に支払う違約金については第 26 条第 2 項、甲が乙に対し請求する損害賠償については同条第 4 項の規定による。

3乙は、次の各号に掲げる事項を遵守するほか、甲の情報セキュリティ確保のために、甲が必要な指示を行ったときは、その指示に従わなければならない。

（1） この契約の業務に携わる者（以下「業務担当者」という。）を特定し、それ以外の者に作業をさせないこと。
（2）この契約に関して知り得た情報（甲に引き渡すべきコンピュータプログラム著作物及び計算結果を含む。以下同じ。）を取り扱う情報システムについて、業務担当者以外が当該情報にアクセス可能とならないよう適切にアクセス制限を行うこと。
（3）この契約に関して知り得た情報を取り扱う情報システムについて、ウィルス対策ツール及びファイアウォール機能の導入、セキュリティパッチの適用等適切な情報セキュリティ対策を実施すること。
（4） P2P ファイル交換ソフトウェア（Winny、WinMX、KaZaa、Share 等）及び SoftEther を導入した情報システムにおいて、本契約に関して知り得た情報を取り扱ってはならない。
（5） 甲の承諾のない限り、本契約に関して知り得た情報を甲又は乙の情報システム以外の情報システム（業務担当者が所有するパソコン等）において取り扱ってはならない。
（6）委任をし、又は下請負をさせた場合は、当該委任又は下請負を受けた者の本契約に関する行為について、甲に対し全ての責任を負うとともに、当該委任又は下請負を受けた者に対して、情報セキュリティの確保について必要な措置を講ずるように努めなければならない。
（7） 甲が求めた場合には、情報セキュリティ対策の実施状況についての監査を受け入れ、これに協力すること。
（8） 甲の提供した情報並びに乙及び委任又は下請負を受けた者が本業務のために収集した情報について、災害、紛失、破壊、改ざん、毀損、漏えい、コンピュータウィルスによる被害、不正な利用、不正アクセスその他の事故が発生又は生ずるおそれのあることを知った場合は、直ちに甲に報告し、甲-8-

の指示に従うものとする。この契約の終了後においても、同様とする。

（協議事項）
第 20 条 この契約に定めのない事項又は疑義を生じた事項については、甲乙協議して定めるものとする。

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