股東會採行逐案票決情形：
本公司 108 年股東常會各項議案已採行電子投票方式，本公司 108 年股東常會親自出席及代理出席股東所代表之股數計 197,116,936 股(其中電子投票股數為 147,444,253 股)，佔已發行股份總數之 81.75%。各項議案已採用電子投票並採行逐案票決形式照案承認及通過。
108 年股東會議事錄如下:台灣半導體股份有限公司
108 年股東常會議事錄
時

間︰中華民國 108 年 6 月 14 日(星期五)上午 9 時整。

地點︰宜蘭縣宜蘭市梅洲二路 96 號(台灣半導體股份有限公司宜蘭廠)

出席：本公司已發行股份總數(扣除公司法第 179 條規定無表決權之股數後)為 241,112,965 股，親自出席及代理出席股東所代表之股數計
197,116,936 股(其中電子投票股數為 147,444,253 股)，佔已發行股份總數之 81.75%。出席股數已符合公司法及公司章程規定之出席股數。

列席：王秀亭董事長、王秀鳳董事、鼎翰科技股份有限公司法人代表人王興磊董事、趙鳳玉董事、詹乾隆獨立董事、林柏生獨立董事、范宏書獨立董
事等共計 7 人親自出席;0 人缺席。
協合國際法律事務所：姜萍律師。
安侯建業聯合會計師事務所：梅元貞會計師。

主席：王董事長秀亭記

錄：駱月桂一、宣佈開會：出席股數已達公司法之規定，依法宣佈開會。
二、主席致詞：(略)。
三、報告事項(一)本公司 107 年度營業報告及 108 年度營業計劃報告，報請 公鑑。附營
業報告書(附件一)。
(二)審計委員會查核 107 年度決算表冊報告，報請 公鑑。
附審計委員會審查報告書(附件二)。
(三)報告本公司及子公司 107 年度背書保證、資金貸與他人、取得或處分資產辦理情形、從事衍生性金融商品交易情形，報請 公鑑。
(四)107 年度董事酬勞金及員工酬勞分派情形報告。
(五)本公司發行國內第五次無擔保轉換公司債執行情形報告。
(六)買回本公司股份執行情形報告。
(七)董事及經理人之績效評估及薪資報酬之內容及數額與績效評估結果之關
聯性及合理性報告。
四、承認事項

第一案
董事會提案 由︰承認 107 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。
說 明︰(一) 本公司 107 年度之營業報告書、個體財務報告及合併財務報告，業經董事會決議通過，並經審計委員會查核竣事。
(二)本案各項書表請參閱附件一及附件三。提請 承認。
決議：本議案投票表決結果如下：
投票時出席股東表決權數： 197,116,936 權
表決結果
占出席股東表決權數%贊成權數：184,878,185 權
93.79%(含電子投票135,525,502 權)
反對權數：111,401 權
0.05%(含電子投票111,401 權)
無效票權數：0 權0.00%
棄權與未投票權數：12,127,350 權
6.15%(含電子投票11,807,350 權)
本案經投票表決，照案承認。】

第二案
董事會提案 由：承認 107 年度盈餘分配案，提請 承認。
說 明︰(一)為健全資本結構，避免盈餘稀釋，擬全數配發現金股利。
(二)本公司 107 年度稅後純益為 NT$ 812,306,895 元，提列法定盈餘公積 NT$81,230,690 元，減其他權益減項之特別盈餘公積 NT$ 4,283,918 元，加計期初未分配盈餘 NT$ 977,511,210 元，減：追溯適用新準則之調整數
NT$ 956,361 元，加確定福利計劃之再衡量數 637,104 元，本期可供分配盈餘為 NT$ 1,703,984,240 元。擬分派股東紅利 NT$ 723,338,895 元，全部以現金發放，俟股東常會通過後，另訂分配現金股利基準日及發放
日；並依分配現金股利基準日股東名簿所載持股，每股配發 NT$ 3 元，現金股利發放至元為止，未滿一元者不計，其畸零款合計數計入本公司之其他收入。
嗣後如因本公司國内第五次無擔保轉換公司債轉換普通股以及本公司實施庫藏股轉讓給員工，致影響本公司分配現金股利基準日之流通在外股
份數量，股東現金股利分配比率因此發生變動者，授權董事會按分配現金股利基準日實際流通在外股數調整之。
(三)盈餘分配表請參閱附件四。敬請 承認。
決 議：本議案投票表決結果如下：
投票時出席股東表決權數： 197,116,936 權
表決結果
占出席股東表決權數%贊成權數：
184,905,181 權(含電子投票135,552,498 權)
反對權數：84,403 權(含電子投票84,403 權)
無效票權數：0 權
棄權與未投票權數：12,127,352 權(含電子投票11,807,352 權)
本案經投票表決，照案承認。】

93.80%
0.04%
0.00%
6.15%

五、討論事項第一案
董事會提案 由︰修訂本公司『公司章程』部份條文案，提請 討論。
說 明︰(一)為配合公司法修正，擬修訂本公司章程，其修正條文對照表請參閱議事手冊第 40~41 頁，並提請 108 年股東常會同意。
(二)提請 討論。
決 議：本議案投票表決結果如下：
投票時出席股東表決權數： 197,116,936 權
表決結果
占出席股東表決權數%贊成權數：184,906,101 權
93.80%(含電子投票135,553,418 權)反對權數：
83,482 權
0.04%(含電子投票83,482 權)
無效票權數：
0 權
0.00%
棄權與未投票權數：12,127,353 權
6.15%(含電子投票11,807,353 權)
本案經投票表決，照案通過。】
第二案
董事會提
案 由︰修訂本公司『取得或處分資產處理程序』案，提請 討論。
說 明︰(一)依據金融監督管理委員會 107 年 11 月 26 日金管證發字第 1070341072 號函辦理，修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文內容。
(二)檢附「取得或處分資產處理程序」修訂前後對照表請參閱議事手冊第 43~53頁，並提請 108 年股東常會同意(三)提請 討論。
決 議：本議案投票表決結果如下：
投票時出席股東表決權數： 197,116,936 權
表決結果
占出席股東表決權數%贊成權數：184,904,105 權
93.80%(含電子投票135,551,422 權)

反對權數：83,473 權(含電子投票83,473 權)無效票權數：0 權
棄權與未投票權數：12,129,358 權(含電子投票11,809,358 權)
本案經投票表決，照案通過。】

0.04%
0.00%
6.15%

第三案
董事會提案 由︰修訂本公司『資金貸與他人作業程序』案，提請 討論。
說 明︰(一)依據金融監督管理委員會 108 年 3 月 7 日金管證審字第 1080304826 號函辦理，修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文內容。
(二)檢附「資金貸與他人作業程序」修訂前後對照表請參閱議事手冊第 55~57頁，並提請 108 年股東常會同意(三)提請 討論。
決 議：本議案投票表決結果如下：
投票時出席股東表決權數： 197,116,936 權
表決結果
占出席股東表決權數%贊成權數：184,904,096 權
93.80%(含電子投票135,551,413 權)反對權數：83,485 權
0.04%(含電子投票83,485 權)
無效票權數：
0 權
0.00%
棄權與未投票權數：12,129,355 權
6.15%(含電子投票11,809,355 權)
本案經投票表決，照案通過。】
第四案
董事會提案 由︰修訂本公司『背書保證辦法』案，提請 討論。
說 明︰(一)依據金融監督管理委員會 108 年 3 月 7 日金管證審字第 1080304826 號函之規定辦理，修訂本公司「背書保證辦法」部分條文內容。
(二)檢附「背書保證辦法」修訂前後對照表請參閱議事手冊第 59~60 頁，並提請 108 年股東常會同意(三)提請 討論。
決 議：本議案投票表決結果如下：
投票時出席股東表決權數： 197,116,936 權
表決結果
占出席股東表決權數%贊成權數：184,905,104 權
93.80%(含電子投票135,552,421 權)
反對權數：84,477 權
0.04%

(含電子投票84,477 權)
無效票權數：0 權
棄權與未投票權數：12,127,355 權(含電子投票11,807,355 權)
本案經投票表決，照案通過。】

0.00%
6.15%

第五案
董事會提案 由︰討論擬以私募方式辦理現金增資發行普通股案，提請 討論。
說 明︰(一) 本公司為充實營運資金、強化財務結構及配合營運發展引進策略合作夥
伴，並考量募集資金成本及引進策略合作夥伴之時效性與便利性，擬依證
劵交易法第 43 條之 6 等規定，於適當時機以私募方式辦理現金增資發行新股，並提請股東會同意。
(二)本次私募依下列方式辦理：預計私募普通股總額以不超過10,000,000股，
每股面額新台幣壹拾元，實際發行股數，將不超過股東會決議通過預計私募之股數，提請股東會授權董事會視日後洽特定人情形及市場情況決定，一次發行之。
(1)依證券交易法第43 條之6 規定辦理私募有價證券應說明事項：
A.價格訂定之依據及合理性：(a)本次私募普通股價格之訂定，以不低於本公司定價日前下列二基準計算價格較高者之八成訂定之：① 定價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單
算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價或② 定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償
配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。實際定價日及實際私募發行價格在前述原則下，依據證券交易法第43 條之6
及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，日後洽定特定人情形及視當時市場狀況，擬請股東會授權董事會決定之。
(b)本次私募普通股價格之訂定方式係依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，並考量公司未來展望以及私募有價證券之轉讓時點、對象及數量均有嚴格限制，且三年內不洽辦上櫃掛牌，流動性較差等因素，故本次私募價格之訂定應屬合理，對股東權益不致有重大影響。
B.特定人選擇方式：(a)應募人之選擇方式：本次私募有價證券之對象以符合證券交易法第43條之6等相關法令規定及主管機關
相關函釋所定之特定人為限。

(b)應募人之選擇目的、必要性及預計效益：以能協助本公司開發新
市場、擴展營運規模及對本公司未來營運產
生直接或間接助益之策略性投資人為限，且非本公司之內部人或關係人。
(c)應募人與公司之關係：本公司目前尚未洽定特定應募人，實際應募人之選擇擬提請股東會授權董事會依據上述法令決定之。
C.辦理私募之必要理由：(a)不採用公開募集之理由：本公司為確保籌集資金之時效性及可行性，並有效降低資金成本，擬採私
募方式辦理現金增資發行私募普通股，並引進策略性投資人。另透過授
權董事會視市場狀況且配合公司實際
需求辦理私募，將可提高公司籌資之
機動性及效率，而私募有價證券三年內限制轉讓之規定，將更確保本公司
與策略性投資人之長期合作關係。
(b)得私募額度：以不超過10,000,000股額度內，於股東會決議之日起一年內一次辦理，實際募資額度擬授權董事會
視當時市場狀況、公司實際需要及洽特定人情形辦
理之。
(c)辦理私募之資金用途及預計達成效益：本次募集之資金將用以充實營運資金及因應公司長期營運發展所需，預計將達成降低公司經營風險，強化財務結構，提升未來營運績效之效益，對股東權益有正面助益。
D.獨立董事是否持反對或保留意見：否；本案業經108年03月25日本
公司第三屆第六次審計委員會審議通過。
E.此次辦理私募引進策略性投資人後，將不會造成經營權發生重大變動。
(2)本次私募方式發行普通股，除私募定價成數外，包含實際發行價格、股數、發行條件及辦法、計畫項目、募集金額、預計進度及預計可能產
生之效益及其他未盡事宜，嗣後如經主管機關修正或基於營運評估或客觀環境需法令之改變須變更或修正時，擬請股東會授權董事會全權處理之。

(3)本次私募普通股，依證券交易法規定，於交付日起三年內，除依證劵交易法第43條之8規定辦理轉讓外，餘不得再行賣出。本次私募之普通股將自交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定
得向主管機關申請補辦公開發行及有價證券上櫃交易。其餘權利義務
與本公司已發行之普通股相同。
(4)為配合本次辦理私募有價證券，擬請股東會授權董事長或其指定之人代
表本公司簽署、商議、變更一切有關以私募方式發行普通股之契約及文件，並為本公司辦理一切有關私募方式發行普通股所需事宜。
(三)提請 討論。
決 議：本議案投票表決結果如下：
投票時出席股東表決權數： 197,116,936 權
表決結果
占出席股東表決權數%贊成權數：183,829,880 權
93.25%(含電子投票134,479,197 權)
反對權數：
1,156,706 權
0.58%(含電子投票1,156,706 權)
無效票權數：0 權
0.00%
棄權與未投票權數：12,130,350 權
6.15%(含電子投票11,808,350 權)
本案經投票表決，照案通過。】
六、臨時動議：無。
七、散會：上午 9 時 38 分。