2023 年 12 月 13 日
各 位
会 社 名 センコーグループホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 福田 泰久（コード番号 9069 東証プライム市場）
問合せ先 管理本部 法務部長 梅津 知弘（ＴＥＬ. 03-6862-8840）

株式会社ＳＥＲＩＯホールディングス株券（証券コード：6567）に対する公開買付け（第一回）の結果及び子会社の異動に関するお知らせ

センコーグループホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）は、2023 年 11 月 13 日開催の取締役会において、株式会社ＳＥＲＩＯホールディングス（証券コード：6567、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）グロース市場、以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」又は「第一回公開買付け」といいます。
）により取得することを決議し、2023 年 11 月 14 日より第一回公開買付けを実施しておりましたが、第一回公開買付けが2023 年 12 月 12 日をもって終了いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、公開買付者が 2023 年 11 月 13 日付で公表した「株式会社ＳＥＲＩＯホールディングス株券（証券コード：6567）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」（以下「2023 年 11 月 13 日付プレスリリース」といいます。
）に記載のとおり、公開買付者は、対象者の代表取締役社長であり主要株主かつ筆頭株主である若濵久氏（以下「若濵氏」といいます。
）の妻である若濵由美子氏がその発行済株式の全てを所有する資産管理会社であって対象者の主要株主かつ第２位株主である株式会社ＫＤＴ（以下「ＫＤＴ」といい、ＫＤＴが所有する対象者株式を「ＫＤＴ所有対象者株式」といい、その株式数を「ＫＤＴ所有対象者株式数」といいます。
）に関し、
若濵氏及び若濵由美子氏との間で、第一回公開買付けが成立した場合は、第一回公開買付けの決済の開始日と同日に、公開買付者が、若濵由美子氏からＫＤＴの発行済株式の全てを現金対価により譲り受けること（以下「ＫＤＴ株式取得」といいます。
）に関する株式譲渡契約書（以下「本株式譲渡契約」といいます。
）を 2023 年
11 月 13 日付で締結しており、本株式譲渡契約に基づくＫＤＴ株式取得を通じて、間接的にＫＤＴ所有対象者株式を取得することを予定しております。そのため、第一回公開買付け及び 2023 年 12 月 19 日（第一回公開買付けの決済の開始日）に予定しているＫＤＴ株式取得により、同日付で、ＫＤＴ及び対象者は公開買付者の連結子会社となる予定ですので、併せてお知らせいたします。
なお、第一回公開買付けが成立したため、2023 年 11 月 13 日付プレスリリースにおいて公表いたしましたと
おり、公開買付者は、第一回公開買付けの撤回等の条件に該当する事象が生じていないことを条件として、2023
年 12 月 21 日から 2024 年２月７日を買付け等の期間とする公開買付け（以下「第二回公開買付け」といい、第一回公開買付けと併せて「本両公開買付け」といいます。
）を実施する予定です。
第二回公開買付けは、対象者株式の全て（第一回公開買付けの結果、公開買付者が所有する対象者株式、ＫＤＴ所有対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。
）を取得することを目的とし、また、買付予定数に上限及び下限を設定しないことを予定しているため、公開買付者は第二回公開買付けに応募された株券等の全部の買付け等を行います。第二回公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格は、第一回公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格 625 円（以下「第一回公開買付価格」といいます。
）よりも 252 円（40.32％（小数点以下第三位を四捨五入））高い 877 円を予定しております。
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記
Ⅰ．本公開買付けの結果について
１．買付け等の概要（１）公開買付者の名称及び所在地
センコーグループホールディングス株式会社（東京都江東区潮見二丁目８番 10 号）（２）対象者の名称
株式会社ＳＥＲＩＯホールディングス（３）買付け等に係る株券等の種類
普通株式（４）買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限

5,418,461 株

買付予定数の上限

2,316,046 株−株（注１）本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。
）の総数が買付予定数の下限（2,316,046 株）に満たない場合には、公開買付者は応募株券等の全部の買付け等を行いません。
応募株券等の総数が買付予定数の下限（2,316,046 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２）単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。
）に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「第一回公開買付期間」といいます。
）中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注３）第一回公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注４）第一回公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本両公開買付けにおいて公開買付者が買付け等を行う最大数（5,418,461 株）を記載しております。当該最大数は、対象者が 2023 年 10 月 13 日に提出した第８期第１四半期報告書に記載された 2023 年８月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（6,329,400 株）から、対象者が 2023 年 10 月 13 日に公表した「2023 年５月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された 2023 年８月 31 日
現在の対象者が所有する自己株式数（10,939 株）を控除した株式数（6,318,461 株、以下「本基準株式数」といいます。）から本両公開買付けに応募されない予定であるＫＤＴ所有対象者株式数（900,000 株）を控除した株式数（5,418,461 株）です。
（５）買付け等の期間① 買付け等の期間
2023 年 11 月 14 日（火曜日）から 2023 年 12 月 12 日（火曜日）まで（20 営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性
法第 27 条の 10 第３項の規定により、対象者から第一回公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、第一回公開買付期間は、2023 年 12 月 26 日（火曜日）まで（30 営業日）となる予定でしたが、該当事項はありませんでした。
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（６）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 625 円

２．買付け等の結果（１）公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の下限（2,316,046 株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の総数（2,316,746 株）が買付予定数の下限（2,316,046 株）以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第 27 条の 13 第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。
）第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。
）第 30 条の２に規定する方法により、2023 年 12 月
13 日に、東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。
（３）買付け等を行った株券等の数
株券等の種類株① 株式に換算した応募数② 株式に換算した買付数

券

2,316,746 株

2,316,746 株

新 株 予 約 権 証 券−株−株

新株予約権付社債券

−株

−株

−株−株

−株

−株合 計

2,316,746 株

2,316,746 株（潜在株券等の数の合計）−（−株）

株券等信託受益証券（）

株 券 等 預 託 証 券（）（４）買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数−個（買付け等前における株券等所有割合：−％）−個（買付け等前における株券等所有割合：−％）23,167 個（買付け等後における株券等所有割合：36.67％）−個（買付け等後における株券等所有割合：−％）3

対象者の総株主の議決権の数

63,134 個（注１）「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者が 2023 年 10 月 13 日に提出した第８期第１四半期報告書に記載された 2023 年８月 31 日現在の総株主等の議決権の数（１単元の株式数を 100 株として記載されたもの）です。但し、単元未満株式（但し、対象者が所有する単元未満の自己株式を除きます。
）についても本公開買付けの対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及
び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、本基準株式数（6,318,461 株）に係る議決権の数（63,184 個）を分母として計算しております。
（注２）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算該当事項はありません。
（６）決済の方法① 買付け等の決済をする証券会社・銀行等の名称及び本店の所在地
東海東京証券株式会社（愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号）② 決済の開始日
2023 年 12 月 19 日（火曜日）③ 決済の方法
第一回公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、応募受付けをした公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した金融機関口座へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の証券取引口座へお支払いいたします。

３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
第一回公開買付け後の方針等及び今後の見通しにつきましては、2023 年 11 月 13 日付プレスリリースに記載の内容から変更はありません。

４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
センコーグループホールディングス株式会社（東京都江東区潮見二丁目８番 10 号）
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

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Ⅱ．子会社の異動について
１．異動の理由第一回公開買付け及び 2023 年 12 月 19 日（第一回公開買付けの決済の開始日）に予定しているＫＤＴ株式取得により、同日付で、ＫＤＴ及び対象者は公開買付者の連結子会社となる予定です。

２．異動する子会社の概要（１）株式会社ＫＤＴの概要
①

名

②

所

③

代表者の役職・氏名

代表取締役 若濵 由美子

④

事

容

有価証券の投資、売買、保有及び運用等

⑤

資金

７百万円

⑥

設

日

2015 年５月 27 日⑦

大株主及び持株比率⑧

公開買付者と当該会社の関係

在業

内
本

立年月

称

株式会社ＫＤＴ地

大阪府大阪市北区野崎町１番 22 号

100.00％資本関係

該当事項はありません。

人的関係該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

関 連 当 事 者 へ の該⑨

若濵 由美子

当状況

該当事項はありません。

当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算

期

純資産

０百万円

３百万円

８百万円

総資産

28 百万円

32 百万円

34 百万円１ 株 当 た り 純 資 産

78,885.90 円

399,096.80 円

898,265.50 円

高−百万円

−百万円

−百万円

売

上

2021 年７月期

2022 年７月期

2023 年７月期

営

業

利益

△２百万円

△２百万円

△０百万円

経常利益

△０百万円

３百万円

５百万円

益

△０百万円

３百万円

４百万円

１株当たり当期純利益△13,799.90 円

320,210.90 円

499,168.70 円

１ 株 当 た り 配 当 金

0.00 円

0.00 円

0.00 円当期

純利（２）対象者（株式会社ＳＥＲＩＯホールディングス）の概要
①名

②

所③

代表者の役職・氏名代表取締役社長 若濵 久

④事

容

保育事業、放課後事業及び就労支援事業⑤

資金693 百万円

⑥設日2016 年６月１日

⑦

在業

内本立

年月称

株式会社ＳＥＲＩＯホールディングス

地

大阪府大阪市北区堂島一丁目５番 17 号

若濵 久

36.58％

大株主及び持株比率

株式会社ＫＤＴ14.24％（2023 年５月 31 日現在）

セリオグループ従業員持株会

4.87％

中村 明裕

2.55％
5

⑧

2.03％

ＪＰモルガン証券株式会社

1.27％

五味 大輔

1.03％

徳田 克紀

0.78％

麻田 裕司

0.65％

猪俣 慎二

0.63％

公開買付者と対象者の関係
資本関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

関 連 当 事 者 へ の該
⑨海老 雅和当状

況

該当事項はありません。

対象者の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期

2021 年５月期

2022 年５月期

2023 年５月期

連

結純資産

1,931 百万円

2,062 百万円

2,154 百万円

連

結総資産

4,495 百万円

4,627 百万円

5,002 百万円

１株当たり連結純資産

305.21 円

326.26 円

341.00 円

連

結売

上高

8,218 百万円

9,130 百万円

9,792 百万円

連

結営

業

利益

337 百万円

233 百万円

204 百万円

連

結経

常利益

344 百万円

272 百万円

210 百万円

223 百万円

173 百万円

136 百万円

１株当たり連結当期純利益

35.34 円

27.47 円21.62 円１ 株 当 た り 配 当 金

7.00 円

7.00 円

7.00 円

親会社株主に帰属する
当期

純利益

（注）
「⑦大株主及び持株比率（2023 年５月 31 日現在）
」は、対象者が 2023 年８月 28 日に提出した第７期有価証券報告書の「大株主の状況」を基に記載しております。

３．ＫＤＴ株式取得に係る相手先の概要
（１）

氏

名

若濵 由美子（２）

住所

大阪府大阪市

（３）

公

開買付

者と

当 該 個 人 の 関 係

記載すべき資本関係、人的関係、取引関係はありません。

４．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況（１）株式会社ＫＤＴ−株①

異動前の所有株式数（議決権の数：−個）（議決権所有割合：−％）
260 株

②

取得株

式数

（議決権の数：260 個）（議決権所有割合：100.00％）

③

取得

価額

562 百万円
6260 株④

異動後の所有株式数（議決権の数：260 個）（議決権所有割合：100.00％）（注）取得価額は、（ⅰ）ＫＤＴ所有対象者株式数（900,000 株）に第一回公開買付価格（625 円）を乗じた額から、（ⅱ）第一回公開買付けの決済の開始日においてＫＤＴが負担する唯一の債務である未払法人税等（195,800 円）を控除し、（ⅲ）第一回公開買付けの決済の開始日において存在するＫＤＴの資産からＫＤＴ所有対象者株式を除いた資産（現預金（33,185 円）及び税金資産（554,950 円））の額を加算した金額です。
（２）対象者（株式会社ＳＥＲＩＯホールディングス）−株①

異動前の所有株式数（議決権の数：−個）（議決権所有割合：−％）2,316,746 株

②

取得

株式数

（議決権の数：23,167 個）（議決権所有割合：36.67％）

③

取得価額

対象者株式

1,447 百万円

3,216,746 株④

異動後の所有株式数（議決権の数：32,167 個）（議決権所有割合：50.91％）（注１）「議決権所有割合」は、本基準株式数（6,318,461 株）に係る議決権の数（63,184 個）を分母として計算しており、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（注２）「異動後の所有株式数」は、ＫＤＴを通じた間接所有分（900,000 株、議決権の数：9,000 個、議決権所有割合：14.24％）を含めております。

５．異動の日程（予定）2023 年 12 月 19 日（火曜日）（第一回公開買付けの決済の開始日）

６．今後の見通し
第一回公開買付け及びＫＤＴ株式取得による子会社の異動が今後の公開買付者の連結業績に与える影
響につきましては、現在精査中です。今後公表すべき事項が生じた際には、速やかに公表いたします。

以 上7