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2024 年 7 月 17 日
各 位会 社 名

ライフネット生 命 保 険 株 式 会 社

代表者名

代 表 取 締 役 社 長森亮 介（証券コード：7157 東証グロース市場）

譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ
ライフネット生命保険株式会社（URL：https://www.lifenet-seimei.co.jp/ 本社：東京都千代田区、代表取締役社長：森亮介）は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行（以下、「本新株式発行」といいます。）を行うことについて決議しましたので、お知らせします。
1．発行の概要
2024 年 8 月 8 日

（1）

払込期日

（2）

発行する株式の種類
及び数

当社普通株式 38,513 株

（3）

発行価額

1 株につき 1,822 円

（4）

発行総額

70,170,686 円（5）

株式の割当ての対象者

当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除及びその人数並びに割りく。）2 名 19,867 株

当てる株式の数

当社の執行役員（取締役兼務の執行役員を除く。）7 名
18,646 株

2．発行の目的及び理由
当社は、取締役向け譲渡制限付株式報酬制度（以下、「取締役向け制度」といいます。）を導入しています。取締役向け制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的とした制度で、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下、「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、2021 年 6 月 20 日開催の第 15 回定時株主総会において承認された報酬枠の範囲内にて金銭報酬債権を支給します。
なお、当社は、当社の執行役員（取締役兼務の執行役員を除きます。以下、対象取締役と併せて「対象役員」といいます。）に対しても、取締役向け制度と同様の譲渡制限付株式報酬制度を 2024 年
6 月に導入しました（以下、取締役向け制度と併せて「本制度」といいます。）。
本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象役員は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象役員に対して発行又は処分する普通株式の総数は、年 20 万株以内とし、その 1 株当たりの払込金額

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は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所グロース市場における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象役員に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会が決定します。

また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象役員との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象役員は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得することが含まれることとします。
本制度の目的、当社の業況、各対象役員の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計 70,170,686 円（以下、「本金銭報酬債権」といいます。）、普通株式 38,513 株を付与することとしました。
本新株式発行においては、本制度に基づき、割当予定先である対象役員 9 名が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下、「本割当株式」といいます。）について発行を受けることとなります。本新株式発行において、当社と対象役員との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」といいます。）の概要は、下記 3．のとおりです。

3．本割当契約の概要（1）譲渡制限期間2024 年 8 月 8 日から、対象役員が当社又は当社の子会社の取締役、執行役員その他これに準ずる地位又は従業員の地位のいずれの地位からも退任又は退職する日まで（ただし、退任又は退職の日が 2025 年 6 月 30 日以前の場合には、2025 年 7 月 1 日までの間とする）（2）譲渡制限の解除
当社は、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。ただし、当社の取締役会が社会通念上相当であると認められないと判断した場合、当社は譲渡制限の解除を延期することができます。
（3）株式の管理
本割当株式は、対象役員が譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中においては、対象役員が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、野村證券株式会社との間において各対象役員が保有する本割当株式の口座の管理に関連して契約を締結しています。また、対象役員役は、当該口座の管理の内容につき同意するものとします。

（4）組織再編等における取扱い
上記（1）にかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。また、当社は、この場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。
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4．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
対象役員に対する本新株式発行は、本制度に基づき対象役員に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。本制度の発行価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2024 年 7 月 16 日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所グロース市場における当社の普通株式の終値である 1,822 円としています。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的、かつ対象役員に特に有利な価額には該当しないものと考えています。
以 上

ライフネット生命について

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本件に関するお問い合わせ先
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