臨時株主総会
招 集 ご 通 知日時

2022年 5 月11日（水曜日）
午前10時
場所

福岡市中央区天神二丁目５番55号

レソラ天神５階
レソラNTT夢天神ホール
決議事項＜株主提案＞
議案 取締役

証券コード5284

ヤマウホールディングス株式会社

新型コロナウイルスの影響を踏まえ株主様におかれましては、本臨時株主総会へのご出席に際し、開催日時点での流行状況やご自身の健康状態をお確かめの上、ご無理をなさらず、当日のご出席を見合わせることもご検討ください。
また、書面による事前の議決権行使のご活用をお願い申し上げます。

株主総会にご出席の株主様へのお土産のご用意はございません。
何卒ご理解いただきますようお願い申し上げます。

議決権行使期限有田徹也氏解任の件

2022年 5 月10日（火曜日）
午後５時30分まで

証券コード 5284
2022年４月25日株主各位
福岡市中央区舞鶴三丁目２番１号

ヤマウホールディングス株式会社
代表取締役社長 有田徹也

臨時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申し上げます。
さて、当社臨時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご案内申し上げます。
本臨時株主総会は株主からの請求を受けて開催するものであり、上程されている議案（以下、「本議案」といいます。）は株主提案によるものであります。本議案の内容は株主総会参考書類に記載のとおりであります。
当社取締役会は、本議案について反対しております。
当社取締役会の本議案に対する反対意見は、本招集ご通知15頁から16頁に記載のとおりです。
なお、当日のご出席に代えて、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示
いただき、2022年５月10日（火曜日）午後５時30分までに到着するようご送付いただきたくお願い申し上げます。
昨今の新型コロナウイルスの影響を踏まえ、感染防止の観点から、株主様におかれましては、可能な限り株主総会当日のご来場をお控えいただき、事前の書面による議決権の行使をお願い申し上げます。
敬具記

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１. 日時

2022年５月11日（水曜日）午前10時

２. 場所

福岡市中央区天神二丁目５番55号
レソラ天神５階 レソラNTT夢天神ホール（裏面ご案内図をご参照ください。）

招集ご通知３. 株主総会の目的事項
決議

事

項

＜株主提案＞
案

取締役

株主総会参考書類議有田徹也氏解任の件※株主提案の議案の要領及び提案理由は、後記「株主総会参考書類」に記載のとおりであります。
以上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
＊当日ご出席の場合は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
＊株主総会参考書類の記載事項を修正する必要が生じた場合は、修正後の事項をインターネット上の当社ウェブサイト（https://www.yamau-holdings.co.jp/）に掲載いたしますのでご了承ください。
＊株主総会にご出席の株主様へのお土産のご用意はございません。何卒ご理解いただきますようお願い申し上げます。
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株主総会における新型コロナウイルス感染防止へのお願い
新型コロナウイルスの影響を踏まえ、感染防止の観点から、下記の対応を取らせていただきます。株主様には、ご不便、ご迷惑をお掛けいたしますが、何卒ご理解とご協力を賜りますようお願い申し上げます。
１．株主様へのお願い■株主総会へのご出席を検討されている株主様におかれましては、ご自身の健康と安全面を最優先にご検討いただき、くれぐれもご無理をなされませぬようお願い申し上げます。
■当日のご出席に代えて、書面によって議決権を行使することができますので、ご検討ください。
■会場内においては感染リスクを低減するため、座席間の距離を確保することにより、ご用意できる座席数を通常時に比べ、限定しております。座席数を上回るご来場がある場合、お席がご用意できず、株主総会へのご出席をお断りさせていただく場合がございます。予めご了承のほど、お願い申し上げます。
２．ご来場いただく株主様へのお願い■マスクの着用とアルコール消毒液による手指の消毒について、ご協力をお願い申し上げます。
■会場入口において、株主様には体調のご確認や検温にご協力いただく場合がございます。
■体調不良と見受けられる株主様には、運営スタッフがお声掛けをさせていただき、株主総会へのご出席をお断りさせていただく場合がございます。予めご了承のほど、お願い申し上げます。
３．当社の対応について■当日は、役員及び運営スタッフ等はマスクを着用させていただきます。また総会開催日現在の状況に応じ、感染防止のための措置を講じる場合がございます。
■今後の感染状況等により株主総会の運営・会場に大きな変更が生ずる場合は、その内容を当社ウェブサイト
（https://www.yamau-holdings.co.jp/）にてお知らせいたします。

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招集ご通知議決権行使書用紙の記載方法

本総会では、株主提案（株主様からご提案された議案）の決議を行います。

株主総会参考書類

本総会の議案は、株主様からのご提案です。
取締役会としては反対しております。詳細は５頁以降をご参照ください。

議決権行使書用紙の記入例をご紹介します。

当社取締役会の意見にご賛同いただける場合【ご注意】（株主提案に反対される場合）

当社取締役会は、株主様からのご提案に基づく本議案に反対しております。議案につき、当社取締役会意見にご賛同いただける場合は｢否｣に、〇印でご表示ください。

株議案

主提案

原案に対する賛否
賛否

当社取締役会の意見に反対される場合【ご注意】（株主提案に賛成される場合）

当社取締役会は、株主様からのご提案に基づく本議案に反対しております。議案につき、当社取締役会意見にご賛同いただけない場合は｢賛｣に、〇印でご表示ください。

株議案

主提案

原案に対する賛否賛

否「否」の意思表示があったものとして※本議案（株主提案議案）につき賛否の表示がない場合は、お取扱いいたします。

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株主総会参考書類

議案及び参考事項＜株主提案＞
議案 取締役

有田徹也氏解任の件

本議案は、株主１名（平松裕将氏、以下、「本請求人」といいます。）からの提案によるものです。当社取締役会は、本議案について反対しております。議案末尾に記載された当社取締役会の意見をご確認いただき、議決権行使をお願いいたします。
なお、本議案の要領及び提案理由は下記のとおりであり、これは本請求人から提出された会社法第297条第１項の規定に基づく臨時株主総会の招集請求に関する2022年２月28日付の書面の内容を原文のまま記載したものです。
１．議案の要領取締役 有田徹也氏を解任する。
２．提案理由有田徹也氏は2020年12月25日開催のヤマウ臨時株主総会で株主（平松裕将）からの株主提案（取締役１名選任の件）を侵害し、株主の権利を奪った。
有田徹也氏は当時、取締役副社長の要職に在りながら、臨時株主総会開催スケジュールの誤り（営業日ベースで３日間しか猶予がない状況でヤマウに個別株主通知手続きを完了させて株主提案を行う事は不可能【不可能証明資料別紙参考】であり、ヤマウの臨時株主総会開催スケジュールの設定に明らかな誤りがあり、株主提案権を行使できない臨時株主総会だった）を知りながら、強行突破的に臨時株主総会を開催した。
当時、ヤマウ執行役員だった倉智清敬氏を通じて株主（平松裕将）から再三に渡り開催スケジュールの誤りを指摘され再考を促されたが考えを改めないで強行開催した。よって、株主（平松裕将）から臨時株主総会取消訴訟を提起され、多数の人員、多額の弁護士費用でヤマウの株主資本をも浪費させ多大な損害を与え続け、上場企業としての信用も失われた。その中、現在係争中の裁判で有田徹也氏は下記の通り主張（下線＿原文のまま）している。【仮に原告（平松）の株主提案を招集通知に記載していた場合であっても、同議案が決議され原告が選任される余地は皆無】【原告（平松）の提案を本件臨時株主総会において検討、考慮することが必要、かつ、有益であったとは認められない】【仮に被告（ヤマウ）の対応について何らかの違法性を観念し得るとしても、決して重大なものとはいえない】
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招集ご通知株主総会参考書類

このように有田徹也氏は、裁判の中でも株主の権利を軽視し、愚弄し、冒涜し続けている。
株主提案議案は主権者である株主が株主総会の場で判断するべき事柄であるのに何を考えてか主権は己にあるものと思い込んでいる。
有田徹也氏は上場企業経営者として求められる、株主の権利の確保、株主の利益、公正性、透明性などについての考えが皆無である事も明らかになった。よって、一刻も早くヤマウホールディングスに適正な企業統治体制を取り戻す為に有田徹也氏を即刻解任する必要がある。

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招集ご通知株主総会参考書類
89招集ご通知株主総会参考書類
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招集ご通知株主総会参考書類12

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招集ご通知株主総会参考書類
14当社取締役会の意見
当社取締役会は、本議案に反対いたします。反対の理由は以下のとおりです。
１．反対の理由（１）有田代表取締役が当社の代表取締役として継続して職務を遂行することが必要不可欠であること
有田代表取締役は、2019年６月に株主の皆様のご信任を得て当社取締役に就任して以来、金融機関において培った経験と企業経営者としての豊富な知識を活かし、グループシナジーを発揮させるべく、グループ経営全般に亘る様々な課題についての検討・審議や情報交換、情報共有を目的とした「グループ経営会議」、「グループ戦略会議」の創設や、グループ会社間の業務連携推進、人材育成・人材交流並びに環境整備等の、当社を取り巻く様々な経営課題に卓越したリーダーシップで取り組むなど、当社グループの企業価値向上に大きく寄与しております。
このように、有田代表取締役は、これまで適格性を備えた上場企業の経営者としてその手腕を遺憾なく発揮し、その職務を遂行しております。当社の中長期的な企業価値の向上のためには、有田代表取締役が今後も当社の代表取締役として継続して職務を遂行することが必要不可欠であると考えております。
（２）有田代表取締役を解任する理由がないこと
当社は、2020年８月７日付「持株会社体制への移行に関する検討開始のお知らせ」にてお知らせしたとおり、2020年８月７日開催の当社取締役会において、2021年４月１日を目途に持株会社体制に移行するための検討を開始することを決定いたしました。その後、移行スキームや収益構造、子会社管理方針及び組織体制の検討等のほか、会計、税務、法務等の観点からのスキーム全体の検討を行い、2020年10月23日開催の取締役会では、事業年度に合わせて2021年４月１日を新設分割等の効力発生日とするとともに、建設業許可の承継制度を利用することを正式に決定いたしました。もっとも、同承継の手続きには約90日の期間を要することから、2020年12月25日を臨時株主総会の開催日と決定し、同日付「会社分割（新設分割）による持株会社体制への移行及び定款の一部変更（商号及び事業目的の変更）並びに臨時株主総会のための基準日設定等に関するお知らせ」でその旨を公表いたしました。その上で、当社は、上記臨時株主総会の招集手続を進め、同日に同臨時株主総会を開催したところ、賛成多数により持株会社体制への移行等が承認可決されました。

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招集ご通知株主総会参考書類

他方で、上記臨時株主総会に対しては、本請求人より、自身を取締役に選任することを内容とする株主提案がなされておりました。しかし、会社法上の株主提案権の行使期限までに、株主提案権を行使するために必要な個別株主通知が当社に到達しなかったため、当社は、法令及び当社株式取扱規則に従い、要件を満たさない株主提案権行使として採用せず、同臨時株主総会において議題として取り上げませんでした。
このように、当社は、本株主提案に対して、あくまで法令及び当社株式取扱規則に基づいて対応をしたにすぎず、何ら不正な点はございません。また、当社は、上記のとおり、年度初めから新体制を進めるべく、そこから逆算をして上記臨時株主総会の開催日を決定しており、臨時株主総会開催のスケジュールについて何ら誤った点はなかったと考えております。ましてや、当社において株主提案権行使を阻害する意図など一切有しておりませんでした。
本請求人は、上記臨時株主総会において当社が上記の株主提案を取り上げなかったこと等について、当社に対し、同臨時株主総会における決議の取消訴訟等を提起したため、現在、福岡地方裁判所にて審理中です。本請求人は、当社の訴訟における主張を、文脈を無視して抜粋した上、有田代表取締役が株主の権利を軽視・愚弄・冒涜しており、主権は己にあるものと思い込んでいるなどと結論づけておりますが、本請求人の上記主張は憶測に基づく独自の解釈であり、当社及び有田代表取締役においてそのような認識は一切ございません。当社は、上記のとおり、当社の対応に法的な問題はなかったとの考えに基づき、上記臨時株主総会における決議が取り消されるべきではないこと等に関して、必要な法的な主張を行っているにすぎません。
なお、本請求人は、自身の株主提案が取り上げられなかったことは違法であるとして、福岡地方裁判所に同臨時株主総会の開催禁止の仮処分を申し立てておりましたが、同仮処分申立ては、令和２年12月24日、申立てに理由がないとして却下されております。
以上の点から、有田代表取締役を解任すべき理由はありません。
２．結論
従って、有田代表取締役が継続して職務を遂行することが当社の企業価値向上の観点から必要不可欠であり、有田代表取締役を解任すべき理由もないことから、当社取締役会は、有田代表取締役の解任を求めるとの本株主提案に反対いたします。
以上16

ＭＥＭＯ

17

株主総会会場のご案内
会場

福岡市中央区天神二丁目５番５５号
レソラ天神５階 レソラNTT夢天神ホール

姪浜

博多（地下鉄空港線） 明 治 通 り
パルコ
新館

レソラ天神

ビックカメラソラリアプラザ
天神警部交番

警固公園
警固神社

渡 辺 通 り天 神 西 通 り

岩田屋本館

ＶＩＯＲＯ

西 鉄 福 岡︵ 天 神 ︶駅 ・ 福 岡 三 越

岩田屋新館

国 体 道 路①JR 博 多 駅……地下鉄で7分（地下鉄天神駅まで）②福 岡 空 港……地下鉄で12分（地下鉄天神駅まで）③西鉄福岡（天神）駅……徒歩3分④地 下 鉄 天 神 駅……徒歩5分※株主総会にご出席の株主様へのお土産のご用意はございません。
何卒ご理解いただきますようお願い申し上げます。