2024 年 4 月 8 日

各

位
会社名
代表者名

ローム株式会社
代表取締役社長
社長執行役員松本 功(コード番号：6963、東証プライム市場)
問合せ先責任者 広報 IR 部 統括課長 後藤 辰英(TEL. 075-311-2121)

2029 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債及び2031 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会決議による委任に基づき、本日、代表取締役社長の決定により、2029 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(以下「2029 年満期新株予約権付社債」という。)及び 2031
年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(以下「2031 年満期新株予約権付社債」といい、2029
年満期新株予約権付社債と併せて「本新株予約権付社債」という。)の発行を決定いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。

【本新株予約権付社債発行の背景及び目的】
当社は、経営ビジョン「パワーとアナログにフォーカスし、お客様の“省エネ”
・“小型化”に寄与すること
で、社会課題を解決する」の実現に向けて、中期経営計画「MOVING FORWARD to 2025」(2021 年度～2025 年度)に取り組んでおり、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図っております。
中期経営計画では、当社の注力領域である SiC 事業のキャパシティ増強や LSI 車載向けソリューションの
海外拡販を中心に、成長事業への投資を更に加速させております。半導体産業における国際的な競争環境が激化する中、将来の事業機会拡大を見据えた資本投資や M&A についても、当社の特長である IDM 機能強化やパワー・アナログ領域の強化可能性を軸に、検討を常に行っております。
こうした中、2023 年 9 月には、株式会社東芝(以下「東芝」という。)の非公開化に係る一連の取引に際して、日本産業パートナーズ株式会社(以下「JIP」という。)及びそのグループ会社が管理・運営し、公開買付者(TBJH 合同会社)の親会社となる TBJ ホールディングス株式会社(以下「TBJ ホールディングス」という。)に出資を行う TB 投資事業有限責任組合に対して、有限責任組合員として 1,000 億円の出資(以下「本出資」という。)、ならびに TBJ ホールディングスが発行する 2,000 億円の無議決権優先株式の引受け(以下「本引受け」という。)を実施いたしました。
本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

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本出資及び本引受けの資金として、2023 年 9 月に借入期間を最大 1 年間とする 3,000 億円のブリッジロー
ンを金融機関から借り入れておりました。当該ブリッジローンのパーマネント化に際して、市場環境、資金調
達コスト、既存株主の皆様への影響等の諸般の事情を勘案の上、本新株予約権付社債を発行することを決定いたしました。
なお、2024 年 3 月には、JIP に対して、当社と東芝の半導体事業との業務提携強化に向けた協議を開始する
旨の提案を行いました。半導体産業における国際的な競争環境が激化する中、当社及び東芝の半導体事業が持続的に成長し、企業価値を向上するためには幅広い連携が不可欠です。東芝の半導体事業については当社との親和性も高く、製品ポートフォリオや事業戦略などの面で、様々なシナジーを創出できると認識しております。
両社のさらなる企業価値向上に向け、幅広い協業・提携を協議するべく、当該提案を実施したものです。また、今回の提案内容に含めるものではありませんが、将来的には資本提携も視野に入れた協議を行いたいと考
えております。

【調達資金の使途】
本新株予約権付社債の発行による手取金約 2,000 億円は、本出資及び本引受けの資金として借り入れておりました 3,000 億円のブリッジローンの返済資金の一部として、2024 年 9 月までをめどに充当する予定です。
なお、当該ブリッジローンの残額につきましては、手元資金の充当や長期借入等の負債性資金の調達を検討しておりますが、現時点では何ら確定した方針はございません。
また、2023 年 12 月 12 日付「2024 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の取得に関するお知らせ」の通り、当社は 2019 年 12 月に発行した 2024 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の一括型(額面現金決済型)取得条項の行使を公表しております。当該取得の現金交付部分に係る資金についても、手元資金の充当や長期借入等の負債性資金の調達を検討しておりますが、現時点では何ら確定した方針はございません。

【本新株予約権付社債の発行の狙い】
当社は、上記資金を確保するうえで、以下の特徴を有する本新株予約権付社債の発行が最も適した手法であるものと判断しております。既存株主に配慮した負債性の高い商品設計とすることで、中期経営目標の達成をはじめとした資本効率の改善等により、株主価値のさらなる向上を目指してまいります。

①

当社の高い信用力及び当社が行う半導体事業の特性に伴う当社株価動向の特徴を背景に、現在の当社株価と比べて高い水準の転換価額での発行が期待され、1 株当たり当期純利益(EPS)の希薄化を抑制する効果が期待されること。

②

本新株予約権付社債はゼロ・クーポンで発行されるため、キャッシュ・ベースでの金利コストが生じず、資金調達コストの最小化を図った調達手段であること。

③

本新株予約権付社債は転換制限条項を付与することで新株予約権が行使される可能性を相当程度抑制できるほか、社債額面金額まで当社の判断で現金交付可能な現金決済条項を付与することで、当社の選択により将来の株式交付に伴う希薄化を大幅に回避できること。これにより、将来的に当社株価が本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

2

転換価額を超えて上昇した場合においても、株式交付による当社の 1 株当たり当期純利益(EPS)及び自己資本利益率(ROE)に対する影響を大幅に緩和できる負債性の高い商品性となること。

なお、上述の通り当社は事業成長と将来のキャッシュ創出力強化に向けた積極投資のフェーズにあります
が、本新株予約権付社債の発行後においても、連結配当性向については 30％を目安としつつ、成長投資と株主還元のバランスを取りながら積極的な株主還元を実施するという従来の方針に変更はありません。

本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

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記

Ⅰ．2029 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債
１．社債の名称
ローム株式会社2029年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(以下Ⅰ．において「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)
２．社債の払込金額
本社債の額面金額の100.0％(各本社債の額面金額

1,000万円)

３．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
４．社債の払込期日及び発行日
2024年4月24日(ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。)
５．募集に関する事項(１)募集方法
Goldman Sachs International及びNomura International plcをアクティブ・ブックランナー兼共同主幹事引受会社、Morgan Stanley & Co. International plc及びMizuho International plcを
パッシブ・ブックランナー兼共同主幹事引受会社とする幹事引受会社(以下「幹事引受会社」という。)の総額個別買取引受けによる欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国及びカナダを除く。)における募集。但し、買付けの申込みは引受契約書の締結日の翌日午前8時(日本時間)までに行われるものとする。
(２)本新株予約権付社債の募集価格(発行価格)
本社債の額面金額の102.5％
６．新株予約権に関する事項(１)新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数
本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式(単元株式数100株)とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(４)記
載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株
式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債の保有者(以下「本新株予約権付社債権者」という。)に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わない。
(２)発行する新株予約権の総数
10,000個及び代替新株予約権付社債券(本新株予約権付社債券(下記７(８)に定義する。)の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。以下同じ。)に係る本社債の額面金額合計額を1,000万円で除した個数の合計数(３)新株予約権の割当日
2024年4月24日
本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

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(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額(イ)

各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

(ロ)

転換価額は、当初、当社の代表取締役が、当社取締役会の授権に基づき、投資家の需要状況及
びその他の市場動向を勘案して決定する。但し、当初転換価額は、本新株予約権付社債に関して
当社と幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結直前における株式会社東京証券取引所
における当社普通株式の終値(以下に定義する。)に1.0を乗じた額を下回ってはならない。一定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当社普通株
式の普通取引の終値をいう。

(ハ)

転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。

発行又は調整後転換価額＝調整前転換価額×既発行株式数＋

処分株式数

×

1株当たりの払込金額
時

価

既発行株式数＋発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(５)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(６)新株予約権を行使することができる期間2024年5月8日から2029年4月10日まで(新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時間)とする。但し、①下記７(４)又は７(５)記載の本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(但し、下記７(４)(ロ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②下記７(５)記載の当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は下記７(６)記載の本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③下記７(７)記載の本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2029年4月10日(新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

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上記にかかわらず、下記７(５)記載の当社による本新株予約権付社債の取得の場合、2029年1月25日から選択償還期日(下記７(５)に定義する。)までの間は、本新株予約権を行使することはできない。また、当社の組織再編等(下記７(４)(ハ)に定義する。)を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業
日でない場合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における3営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
(７)その他の新株予約権の行使の条件(イ)

各本新株予約権の一部行使はできない。

(ロ)

2029年1月24日(同日を含む。)までは、本新株予約権付社債権者は、直前の四半期の最後の取引日(下記７(５)に定義する。)に終了する20連続取引日(当該四半期に関する「関連期間」という。)の各日において、当社普通株式の終値が、当該関連期間の最後の取引日において適用のある転換価額に、下記の表に記載される転換制限水準を乗じた金額(0.1円未満の端数は切り捨て)を超えた
場合に限って、翌四半期の初日から末日(但し、2029年1月1日に開始する四半期に関しては、2029
年1月24日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。
期間

転換制限水準2028年3月31日(同日を含む。)までに終了する各関連期間

150％

2028年4月1日(同日を含む。)以降に終了する各関連期間

130％

但し、本(ロ)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間並びにパリティ事
由(以下に定義する。)が生じた場合における④の期間は適用されない。
① 株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関(以下「JCR」という。)により当社に付与される長期発行体格付がBBB-より低い期間、かかる格付が停止若しくは撤回されている期間、又はJCRにより当社に付与される発行体格付が付与されなくなった期間② 当社が、本新株予約権付社債権者及び本新株予約権付社債の受託会社(以下「受託会社」という。)に対して、下記７(４)記載の本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(但し、下記
７(４)(ロ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除
本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

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く。)③ 当社が組織再編等を行うにあたり、上記(６)記載の通り本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知が最初に要求される日(同日を含む。)から当該組織再編等の効力発生日(同日を含む。)までの期間④ パリティ事由が生じた場合において、当該パリティ事由の発生に係る発行会社通知日(以下に定義する。)の東京における翌営業日(同日を含む。)から起算して東京における15連続営業日の期間「パリティ事由」とは、本新株予約権付社債権者から当該事由の発生に関する通知を受けた日の東京における3営業日後の日から起算して東京における5連続営業日のいずれの日においても、(ⅰ)ブルームバーグが提供する本新株予約権付社債の買値情報(BVAL)若しくはその承継
サービスが提供する本新株予約権付社債の買値情報に基づき計算代理人が本新株予約権付社
債の要項に定めるところにより決定する本新株予約権付社債の価格がクロージング・パリテ
ィ価値(以下に定義する。)の98％を下回っているか、(ⅱ)上記(ⅰ)記載の価格を入手できない場合には、当社が選定する主要金融機関が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより提示する本新株予約権付社債の買値がクロージング・パリティ価値の97％を下回っているか、又は(ⅲ)上記(ⅰ)記載の価格若しくは上記(ⅱ)記載の買値のいずれも取得することができない、と計算代理人が決定した場合をいう。計算代理人の決定後、当社はかかる計算代理人の決定について本新株予約権付社債権者及び受託会社に通知を行うが、かかる通知が行われた日を「発行会社通知日」という。
「クロージング・パリティ価値」とは、(Ⅰ)1,000万円を当該日において適用のある転換価額で除して得られる数に、(Ⅱ)当該日の当社普通株式の終値を乗じて得られる金額をいう。
(８)当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付(イ)

組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社
債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編
等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当
該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(イ)に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して下記７(４)(ハ)(b)記載の証明書を交付する場合、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

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(ロ)

上記(イ)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記の通りとする。
①

新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②

新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。

③

新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、
下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記(４)(ハ)と同様の調整に服する。
(ⅰ)

一定の合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新
株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会
社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領させる。

(ⅱ)

上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④

新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤

新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記(６)に定める本新
株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥

その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記(７)(ロ)と同様の制限を受ける。

⑦

承継会社等による新株予約権付社債の取得
承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された本社債を下記７(５)と同様に取得することができる。

⑧

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

8額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨

組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを
行う。

⑩

その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

(ハ)

当社は、上記(イ)の定めに従い本社債及び本新株予約権付社債に係る信託証書(以下「信託証書」という。)に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

(９)新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と本社債の利率、払込金額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換
えに金銭の払込みを要しないこととする。
７．社債に関する事項(１)社債の総額
1,000億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額の合計額(２)社債の利率
本社債には利息は付さない。
(３)満期償還
2029年4月24日(償還期限)に本社債の額面金額の100％で償還する。
(４)本社債の繰上償還(イ)クリーンアップ条項による繰上償還本(イ)の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存する本社債(以下「残存本社債」という。)の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10％を下回った場合、当社は、本
新株予約権付社債権者に対して、45日以上60日以内の事前の通知(かかる通知は取り消すことができない。)をしたうえで、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100％の価額で繰上償還することができる。
(ロ)税制変更による繰上償還
日本国の税制の変更等により、当社が本新株予約権付社債の要項記載の追加額の支払義務を負う旨及び当社が合理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することができない旨を受託会社に了解させた場合、当社はその選択により、いつでも、本新株予約権付社債権者に対して45日以上60日以内の事前の通知(かかる通知は取り消すことができない。)をしたうえで、残存
本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

9本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100％の価額で繰上償還することができる。但し、当社が当該追加額の支払義務を負うこととなる最初の日の90日前の日より前にかかる繰上償還の通知をしてはならない。
上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10％以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当社に対して当該償還日の20日前までに通知することにより、当該本新株予約権付社債権者の保有する本社債については繰上償還を受けないことを選択する権利を有する。この場合、当社は当該償還日後の当該本社債に関する支払につき本新株予約権付社債の要項記載の追加額の支払義務を負わず、当該償還日後の当該本社債に関する支払は本新株予約権付社債の要項記載の公租公課を源泉徴収又は控
除したうえでなされる。
(ハ)組織再編等による繰上償還
組織再編等が生じたが、(a)上記６(８)(イ)記載の措置を講ずることができない場合、又は(b)承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を当社が受託会社に対して交付した場合、当社は、
本新株予約権付社債権者に対して、東京における14営業日以上前に通知(かかる通知は取り消すことができない。)したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、原則として、
当該組織再編等の効力発生日までの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、以下に述
べる償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、上記６(４)(ロ)記載の転換価額の決定時点における金利、
当社普通株式の株価、ボラティリティ及びその他の市場動向を勘案した当該償還時点における本
新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約権付社債のパリテ
ィに応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の200％とする(但し、償還日が2029年4月11日から2029年4月23日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100％とする。)。かかる方式の詳細は、当社の代表取締役が、当社取締役会の授権に基づき、上記６(４)(ロ)記載の転換価額の決定と同時に決定する。
「組織再編等」とは、当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は、取締役会)において(ⅰ)
当社と他の会社の合併(新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。)、(ⅱ)資産譲渡(当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転される場合に限る。)、(ⅲ)会社分割(新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。)、(ⅳ)株式交換若しくは株式移転(当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。)又は(ⅴ)その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債及び/又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認決議が採択されることをいう。

本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

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(ニ)上場廃止等による繰上償還(ⅰ)金融商品取引法に従って、当社以外の者(以下「公開買付者」という。)により当社普通株
式の公開買付けが行われ、(ⅱ)当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意
見を表明し、(ⅲ)当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社
普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書又はその訂正届出書その他(以下「公開買付届出書等」という。)で公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該取得後も当社が日本の上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。)、かつ、(ⅳ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、実務上可能な限り速やかに(但し、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日から14日以内に)本新株予約権付社債権者に対して通知(かかる通知は取り消すことができない。)したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記(ハ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の200％とする。但し、償還日が2029年4月11日から2029年4月23日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100％とする。)で繰上償還するものとする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編等又はスクイーズアウト事由(下記(ホ)に定義する。)を生じさせる予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合、本(ニ)記載の当社の償還義務は適用されない。但し、かかる組織再編等又はスクイーズアウト事由が当該取得日から60日以内に生じなかった場合、当社は、実務上可能な限り速やかに(但し、当該60日間の最終日から14日以内に)本新株予約権付社債権者に対して通知(かかる通知は取り消すことができない。)したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記償還金額で繰上償還するものとする。
当社が本(ニ)記載の償還義務と上記(ハ)又は下記(ホ)記載の償還義務の両方を負うこととなる場合、上記(ハ)又は下記(ホ)の手続が適用されるものとする。
(ホ)スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合(以下「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに(但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に)通知(かかる通知は取り消すことができない。)したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズア
ウト事由に係る効力発生日より前で、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目
までのいずれかの日とする。但し、当該効力発生日が当該通知の日から東京における14営業日目の日よりも前の日となる場合には、かかる償還日は当該効力発生日よりも前の日に繰り上げられ本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

11る。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記(ハ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の200％とする。但し、償還日が2029年4月11日から2029年4月23日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100％とする。)で繰上償還するものとする。
(ヘ)

当社が上記(イ)乃至(ホ)のいずれかに基づく繰上償還の通知又は下記(５)に基づく取得通知(下記(５)に定義する。)を行った場合、以後他の事由に基づく繰上償還の通知又は取得通知を行うことはできない(但し、上記(ロ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債を除く。
また、当社普通株式が取得期日(下記(５)に定義する。)において株式会社東京証券取引所に上場されていない場合はこの限りでない。)。
また、当社が上記(ハ)若しくは(ホ)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は上記(ニ)(ⅰ)乃至(ⅳ)に規定される事由が発生した場合には、以後上記(イ)若しくは(ロ)のいずれかに基づく繰上償還の通知又は下記(５)に基づく取得通知を行うことはできない。

(５)当社による本新株予約権付社債の取得
当社は、2028年4月1日から2029年1月24日までの期間いつでも、本新株予約権付社債権者に対して、2029年3月14日(以下「取得決定日」という。)までの間に通知(以下「取得選択通知」という。)を行った本新株予約権付社債権者から、当該取得選択通知に係る2029年3月28日(以下「取得期日」という。)現在残存する本新株予約権付社債を取得する旨を通知(かかる通知は取り消すことができない。
以下「取得通知」という。)することができる。この場合、当社は、取得期日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して交付財産(以下に定義する。)
を交付する。
当社による本(５)に基づく本新株予約権付社債の取得は、当社普通株式が取得期日において株式会社東京証券取引所に上場されていることを条件とする。当社は、本(５)に基づき本新株予約権付社債を取得した際に、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却する。
「交付財産」とは、各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)本社債の額面金額相当額の金銭、及び(ⅱ)
転換価値(以下に定義する。)から本社債の額面金額相当額を差し引いた額(正の数値である場合に限る。)を1株当たり平均VWAP(以下に定義する。)で除して得られる数の当社普通株式(但し、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。)をいう。
「転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいう。
各本社債の額面金額
最終日転換価額×

1株当たり平均VWAP

上記算式において「最終日転換価額」とは、関係VWAP期間(以下に定義する。)の最終日の転換価額をいう。
「1株当たり平均VWAP」とは、取得期日より30取引日(以下に定義する。)前の日に始まる20連続取引日(以下「関係VWAP期間」という。)に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格の平均値をいう。当該関係VWAP期間中に上記６(４)(ハ)記載の転換価額の調整事由が発生した場合その他一定の事由が生じた場合には、1株当たり平均VWAPも
本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

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適宜調整される。
「取引日」とは、株式会社東京証券取引所における取引日をいい、終値が発表されない日を含まない。
取得決定日の翌日に、取得選択通知がない本新株予約権付社債が存在する場合、当社は、当該本新株予約権付社債を、取得期日から東京における2営業日目の日(以下「選択償還期日」という。)にその額面金額の100％の価額で繰上償還するものとする。
(６)買入消却
当社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。また、当社の子会社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債の消却のため当社に交付することができる。
(７)期限の利益の喪失
信託証書又は本社債の規定の不履行又は不遵守その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合、受託会社が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより当社に対し本社債の期限の利益喪失の通知を行ったときには、当社は、本社債につき期限の利益を失い、残存本社債の全部をその額面金額に経過利息(もしあれば)を付して直ちに償還しなければならない。
(８)新株予約権付社債の券面
本新株予約権付社債については、記名式の新株予約権付社債券(以下「本新株予約権付社債券」という。)を発行するものとする。
(９)無記名式新株予約権付社債券への転換請求の制限
本新株予約権付社債券を無記名式とすることを請求することはできない。
(10)本新株予約権付社債に係る支払・新株予約権行使請求受付代理人及び計算代理人
MUFG Bank, Ltd., London Branch(主支払・新株予約権行使請求受付代理人及び計算代理人)(11)本新株予約権付社債に係る名簿管理人
U.S. Bank National Association(12)社債の担保又は保証
本社債は、担保又は保証を付さないで発行される。
(13)財務上の特約
担保設定制限が付与される。
(14)取得格付
本新株予約権付社債に関して、格付を取得する予定はない。
(15)社債管理者
本社債については、社債管理者を定めない。
８．上場取引所
本新株予約権付社債をシンガポール証券取引所に上場する。
本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

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９．その他
当社普通株式に関する安定操作取引は行わない。

本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
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Ⅱ．2031 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債
１．社債の名称
ローム株式会社2031年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(以下Ⅱ．において「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)
２．社債の払込金額
本社債の額面金額の100.0％(各本社債の額面金額

1,000万円)

３．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
４．社債の払込期日及び発行日
2024年4月24日(ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。)
５．募集に関する事項(１)募集方法
Goldman Sachs International及びNomura International plcをアクティブ・ブックランナー兼共同主幹事引受会社、Morgan Stanley & Co. International plc及びMizuho International plcを
パッシブ・ブックランナー兼共同主幹事引受会社とする幹事引受会社(以下「幹事引受会社」という。)の総額個別買取引受けによる欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国及びカナダを除く。)における募集。但し、買付けの申込みは引受契約書の締結日の翌日午前8時(日本時間)までに行われるものとする。
(２)本新株予約権付社債の募集価格(発行価格)
本社債の額面金額の102.5％
６．新株予約権に関する事項(１)新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数
本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式(単元株式数100株)とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(４)記
載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株
式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債の保有者(以下「本新株予約権付社債権者」という。)に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わない。
(２)発行する新株予約権の総数
10,000個及び代替新株予約権付社債券(本新株予約権付社債券(下記７(８)に定義する。)の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。以下同じ。)に係る本社債の額面金額合計額を1,000万円で除した個数の合計数(３)新株予約権の割当日
2024年4月24日(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額(イ)

各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
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本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(ロ)

転換価額は、当初、当社の代表取締役が、当社取締役会の授権に基づき、投資家の需要状況及
びその他の市場動向を勘案して決定する。但し、当初転換価額は、本新株予約権付社債に関して
当社と幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結直前における株式会社東京証券取引所
における当社普通株式の終値(以下に定義する。)に1.0を乗じた額を下回ってはならない。一定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当社普通株
式の普通取引の終値をいう。

(ハ)

転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。

発行又は調整後転換価額＝調整前転換価額×既発行株式数＋

処分株式数

×

1株当たりの払込金額
時

価

既発行株式数＋発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(５)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(６)新株予約権を行使することができる期間2024年5月8日から2031年4月10日まで(新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時間)とする。但し、①下記７(４)又は７(５)記載の本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(但し、下記７(４)(ロ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②下記７(５)記載の当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は下記７(６)記載の本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③下記７(７)記載の本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2031年4月10日(新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、下記７(５)記載の当社による本新株予約権付社債の取得の場合、2031年1月25日から選択償還期日(下記７(５)に定義する。)までの間は、本新株予約権を行使することはできな
本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
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い。また、当社の組織再編等(下記７(４)(ハ)に定義する。)を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業
日でない場合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における3営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
(７)その他の新株予約権の行使の条件(イ)

各本新株予約権の一部行使はできない。

(ロ)

2031年1月24日(同日を含む。)までは、本新株予約権付社債権者は、直前の四半期の最後の取引日(下記７(５)に定義する。)に終了する20連続取引日(当該四半期に関する「関連期間」という。)の各日において、当社普通株式の終値が、当該関連期間の最後の取引日において適用のある転換価額に、下記の表に記載される転換制限水準を乗じた金額(0.1円未満の端数は切り捨て)を超えた
場合に限って、翌四半期の初日から末日(但し、2031年1月1日に開始する四半期に関しては、2031
年1月24日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。
期間

転換制限水準2030年3月31日(同日を含む。)までに終了する各関連期間

150％

2030年4月1日(同日を含む。)以降に終了する各関連期間

130％

但し、本(ロ)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間並びにパリティ事
由(以下に定義する。)が生じた場合における④の期間は適用されない。
① 株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関(以下「JCR」という。)により当社に付与される長期発行体格付がBBB-より低い期間、かかる格付が停止若しくは撤回されている期間、又はJCRにより当社に付与される発行体格付が付与されなくなった期間② 当社が、本新株予約権付社債権者及び本新株予約権付社債の受託会社(以下「受託会社」という。)に対して、下記７(４)記載の本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(但し、下記
７(４)(ロ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)③ 当社が組織再編等を行うにあたり、上記(６)記載の通り本新株予約権の行使を禁止しない限本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

17

り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知が最初に要求される日(同日を含む。)から当該組織再編等の効力発生日(同日を含む。)までの期間④ パリティ事由が生じた場合において、当該パリティ事由の発生に係る発行会社通知日(以下に定義する。)の東京における翌営業日(同日を含む。)から起算して東京における15連続営業日の期間「パリティ事由」とは、本新株予約権付社債権者から当該事由の発生に関する通知を受けた日の東京における3営業日後の日から起算して東京における5連続営業日のいずれの日においても、(ⅰ)ブルームバーグが提供する本新株予約権付社債の買値情報(BVAL)若しくはその承継
サービスが提供する本新株予約権付社債の買値情報に基づき計算代理人が本新株予約権付社
債の要項に定めるところにより決定する本新株予約権付社債の価格がクロージング・パリテ
ィ価値(以下に定義する。)の98％を下回っているか、(ⅱ)上記(ⅰ)記載の価格を入手できない場合には、当社が選定する主要金融機関が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより提示する本新株予約権付社債の買値がクロージング・パリティ価値の97％を下回っているか、又は(ⅲ)上記(ⅰ)記載の価格若しくは上記(ⅱ)記載の買値のいずれも取得することができない、と計算代理人が決定した場合をいう。計算代理人の決定後、当社はかかる計算代理人の決定について本新株予約権付社債権者及び受託会社に通知を行うが、かかる通知が行われた日を「発行会社通知日」という。
「クロージング・パリティ価値」とは、(Ⅰ)1,000万円を当該日において適用のある転換価額で除して得られる数に、(Ⅱ)当該日の当社普通株式の終値を乗じて得られる金額をいう。
(８)当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付(イ)

組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社
債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編
等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当
該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(イ)に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して下記７(４)(ハ)(b)記載の証明書を交付する場合、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

(ロ)

上記(イ)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記の通りとする。
①

新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約

本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

18

権の数と同一の数とする。
②

新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。

③

新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、
下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記(４)(ハ)と同様の調整に服する。
(ⅰ)

一定の合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新
株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会
社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領させる。

(ⅱ)

上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④

新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤

新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記(６)に定める本新
株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥

その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記(７)(ロ)と同様の制限を受ける。

⑦

承継会社等による新株予約権付社債の取得
承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された本社債を下記７(５)と同様に取得することができる。

⑧

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

19

⑨

組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを
行う。

⑩

その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

(ハ)

当社は、上記(イ)の定めに従い本社債及び本新株予約権付社債に係る信託証書(以下「信託証書」という。)に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

(９)新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と本社債の利率、払込金額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換
えに金銭の払込みを要しないこととする。
７．社債に関する事項(１)社債の総額
1,000億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額の合計額(２)社債の利率
本社債には利息は付さない。
(３)満期償還
2031年4月24日(償還期限)に本社債の額面金額の100％で償還する。
(４)本社債の繰上償還(イ)クリーンアップ条項による繰上償還本(イ)の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存する本社債(以下「残存本社債」という。)の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10％を下回った場合、当社は、本
新株予約権付社債権者に対して、45日以上60日以内の事前の通知(かかる通知は取り消すことができない。)をしたうえで、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100％の価額で繰上償還することができる。
(ロ)税制変更による繰上償還
日本国の税制の変更等により、当社が本新株予約権付社債の要項記載の追加額の支払義務を負う旨及び当社が合理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することができない旨を受託会社に了解させた場合、当社はその選択により、いつでも、本新株予約権付社債権者に対して45日以上60日以内の事前の通知(かかる通知は取り消すことができない。)をしたうえで、残存
本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100％の価額で繰上償還することができる。但し、当社が当該追加額の支払義務を負うこととなる最初の日の90日前の日より前にかかる繰上償還の通本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

20

知をしてはならない。
上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10％以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当社に対して当該償還日の20日前までに通知することにより、当該本新株予約権付社債権者の保有する本社債については繰上償還を受けないことを選択する権利を有する。この場合、当社は当該償還日後の当該本社債に関する支払につき本新株予約権付社債の要項記載の追加額の支払義務を負わず、当該償還日後の当該本社債に関する支払は本新株予約権付社債の要項記載の公租公課を源泉徴収又は控
除したうえでなされる。
(ハ)組織再編等による繰上償還
組織再編等が生じたが、(a)上記６(８)(イ)記載の措置を講ずることができない場合、又は(b)承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を当社が受託会社に対して交付した場合、当社は、
本新株予約権付社債権者に対して、東京における14営業日以上前に通知(かかる通知は取り消すことができない。)したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、原則として、
当該組織再編等の効力発生日までの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、以下に述
べる償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、上記６(４)(ロ)記載の転換価額の決定時点における金利、
当社普通株式の株価、ボラティリティ及びその他の市場動向を勘案した当該償還時点における本
新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約権付社債のパリテ
ィに応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の200％とする(但し、償還日が2031年4月11日から2031年4月23日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100％とする。)。かかる方式の詳細は、当社の代表取締役が、当社取締役会の授権に基づき、上記６(４)(ロ)記載の転換価額の決定と同時に決定する。
「組織再編等」とは、当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は、取締役会)において(ⅰ)
当社と他の会社の合併(新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。)、(ⅱ)資産譲渡(当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転される場合に限る。)、(ⅲ)会社分割(新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。)、(ⅳ)株式交換若しくは株式移転(当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。)又は(ⅴ)その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債及び/又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認決議が採択されることをいう。
(ニ)上場廃止等による繰上償還(ⅰ)金融商品取引法に従って、当社以外の者(以下「公開買付者」という。)により当社普通株
式の公開買付けが行われ、(ⅱ)当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意
本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

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見を表明し、(ⅲ)当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社
普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書又はその訂正届出書その他(以下「公開買付届出書等」という。)で公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該取得後も当社が日本の上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。)、かつ、(ⅳ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、実務上可能な限り速やかに(但し、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日から14日以内に)本新株予約権付社債権者に対して通知(かかる通知は取り消すことができない。)したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記(ハ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の200％とする。但し、償還日が2031年4月11日から2031年4月23日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100％とする。)で繰上償還するものとする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編等又はスクイーズアウト事由(下記(ホ)に定義する。)を生じさせる予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合、本(ニ)記載の当社の償還義務は適用されない。但し、かかる組織再編等又はスクイーズアウト事由が当該取得日から60日以内に生じなかった場合、当社は、実務上可能な限り速やかに(但し、当該60日間の最終日から14日以内に)本新株予約権付社債権者に対して通知(かかる通知は取り消すことができない。)したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記償還金額で繰上償還するものとする。
当社が本(ニ)記載の償還義務と上記(ハ)又は下記(ホ)記載の償還義務の両方を負うこととなる場合、上記(ハ)又は下記(ホ)の手続が適用されるものとする。
(ホ)スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合(以下「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに(但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に)通知(かかる通知は取り消すことができない。)したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズア
ウト事由に係る効力発生日より前で、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目
までのいずれかの日とする。但し、当該効力発生日が当該通知の日から東京における14営業日目の日よりも前の日となる場合には、かかる償還日は当該効力発生日よりも前の日に繰り上げられる。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記(ハ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の200％とする。但し、償還日が2031年4月11日から2031年4月23日までの間となる場合、償還金額は
本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
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22

本社債の額面金額の100％とする。)で繰上償還するものとする。
(ヘ)

当社が上記(イ)乃至(ホ)のいずれかに基づく繰上償還の通知又は下記(５)に基づく取得通知(下記(５)に定義する。)を行った場合、以後他の事由に基づく繰上償還の通知又は取得通知を行うことはできない(但し、上記(ロ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債を除く。
また、当社普通株式が取得期日(下記(５)に定義する。)において株式会社東京証券取引所に上場されていない場合はこの限りでない。)。
また、当社が上記(ハ)若しくは(ホ)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は上記(ニ)(ⅰ)乃至(ⅳ)に規定される事由が発生した場合には、以後上記(イ)若しくは(ロ)のいずれかに基づく繰上償還の通知又は下記(５)に基づく取得通知を行うことはできない。

(５)当社による本新株予約権付社債の取得
当社は、2030年4月1日から2031年1月24日までの期間いつでも、本新株予約権付社債権者に対して、2031年3月14日(以下「取得決定日」という。)までの間に通知(以下「取得選択通知」という。)を行った本新株予約権付社債権者から、当該取得選択通知に係る2031年3月28日(以下「取得期日」という。)現在残存する本新株予約権付社債を取得する旨を通知(かかる通知は取り消すことができない。
以下「取得通知」という。)することができる。この場合、当社は、取得期日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して交付財産(以下に定義する。)
を交付する。
当社による本(５)に基づく本新株予約権付社債の取得は、当社普通株式が取得期日において株式会社東京証券取引所に上場されていることを条件とする。当社は、本(５)に基づき本新株予約権付社債を取得した際に、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却する。
「交付財産」とは、各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)本社債の額面金額相当額の金銭、及び(ⅱ)
転換価値(以下に定義する。)から本社債の額面金額相当額を差し引いた額(正の数値である場合に限る。)を1株当たり平均VWAP(以下に定義する。)で除して得られる数の当社普通株式(但し、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。)をいう。
「転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいう。
各本社債の額面金額
最終日転換価額×

1株当たり平均VWAP

上記算式において「最終日転換価額」とは、関係VWAP期間(以下に定義する。)の最終日の転換価額をいう。
「1株当たり平均VWAP」とは、取得期日より30取引日(以下に定義する。)前の日に始まる20連続取引日(以下「関係VWAP期間」という。)に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格の平均値をいう。当該関係VWAP期間中に上記６(４)(ハ)記載の転換価額の調整事由が発生した場合その他一定の事由が生じた場合には、1株当たり平均VWAPも適宜調整される。
「取引日」とは、株式会社東京証券取引所における取引日をいい、終値が発表されない日を含まない。
本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
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取得決定日の翌日に、取得選択通知がない本新株予約権付社債が存在する場合、当社は、当該本新株予約権付社債を、取得期日から東京における2営業日目の日(以下「選択償還期日」という。)にその額面金額の100％の価額で繰上償還するものとする。
(６)買入消却
当社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。また、当社の子会社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債の消却のため当社に交付することができる。
(７)期限の利益の喪失
信託証書又は本社債の規定の不履行又は不遵守その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合、受託会社が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより当社に対し本社債の期限の利益喪失の通知を行ったときには、当社は、本社債につき期限の利益を失い、残存本社債の全部をその額面金額に経過利息(もしあれば)を付して直ちに償還しなければならない。
(８)新株予約権付社債の券面
本新株予約権付社債については、記名式の新株予約権付社債券(以下「本新株予約権付社債券」という。)を発行するものとする。
(９)無記名式新株予約権付社債券への転換請求の制限
本新株予約権付社債券を無記名式とすることを請求することはできない。
(10)本新株予約権付社債に係る支払・新株予約権行使請求受付代理人及び計算代理人
MUFG Bank, Ltd., London Branch(主支払・新株予約権行使請求受付代理人及び計算代理人)(11)本新株予約権付社債に係る名簿管理人
U.S. Bank National Association(12)社債の担保又は保証
本社債は、担保又は保証を付さないで発行される。
(13)財務上の特約
担保設定制限が付与される。
(14)取得格付
本新株予約権付社債に関して、格付を取得する予定はない。
(15)社債管理者
本社債については、社債管理者を定めない。
８．上場取引所
本新株予約権付社債をシンガポール証券取引所に上場する。
９．その他
当社普通株式に関する安定操作取引は行わない。

本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

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(ご参考)
1．資金の使途(1)今回調達資金の使途
本新株予約権付社債の発行による手取金約2,000億円は、東芝の非公開化に係る一連の取引に際して、JIP及びそのグループ会社が管理・運営し、公開買付者(TBJH合同会社)の親会社となるTBJホー
ルディングスに出資を行うTB投資事業有限責任組合に対する、有限責任組合員としての1,000億円の出資及びTBJホールディングスが発行する2,000億円の無議決権優先株式の引受けの資金として借り入れた3,000億円のブリッジローンの返済資金の一部として、2024年9月までをめどに充当する予定です。
(2)前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。
(3)業績に与える見通し
今期の業績予想に変更はありません。

2．株主への利益配分等(1)利益配分に関する基本方針及び配当決定にあたっての考え方
株主還元の方針としましては、連結配当性向30％を目安とし、状況に応じて追加還元策を検討するなど積極的な利益還元に努めてまいります。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。
」旨を定款に定めております。
(2)内部留保資金の使途
フリーキャッシュフローにつきましては、中長期的な株主価値向上に向けての設備投資やM&Aに積極的に活用するとともに、財務効率の改善にも積極的に取り組み、ROE等の各種指標の改善に努めてまいります。
(3)過去3決算期間の配当状況等
2021 年 3 月期

2022 年 3 月期

2023 年 3 月期

1 株当たり連結当期純利益

376.24 円

680.62 円

818.65 円

1 株当たり年間配当金150.0 円

185.0 円

200.0 円(うち 1 株当たり中間配当金)(75.0 円)

(75.0 円)

(100.0 円)

実績連結配当性向

39.9％

27.2％

24.4％

自己資本連結当期純利益率

5.0％

8.3％

9.2％

連結純資産配当率
2.0％
2.3％
2.2％
(注)1． 1 株当たり連結当期純利益は、期中平均株式数に基づいて計算しております。
2． 実績連結配当性向は、1 株当たり年間配当金を 1 株当たり連結当期純利益で除した数値です。
3． 自己資本連結当期純利益率は、決算期末の親会社株主に帰属する連結当期純利益を自己資本(期初の自己資本と期末の自己資本の平均)で除した数値です。
本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

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4． 連結純資産配当率は、1 株当たり年間配当金総額を純資産(期初 1 株当たりの純資産の部合計と期末 1 株当たりの純資産の部合計の平均)で除した数値です。
3．その他(1)配分先の指定該当事項はありません。
(2)潜在株式による希薄化情報等
転換価額が未定のため、算出しておりません。転換価額の確定後、お知らせいたします。
(3)過去3年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等①

エクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。

②

過去3決算期間及び直前の株価等の推移
2022 年 3 月期

2023 年 3 月期

始値

10,970 円

9,440 円

高値

11,860 円

11,700 円

安

値

7,960 円

8,510 円

終値

9,590 円

10,970 円

2024 年 3 月期
11,070 円□2,900 円
14,255 円□2,989.5 円
10,050 円□2,344.5 円
11,580 円□2,428.5 円

2025 年 3 月期
2,469.5 円
2,503 円
2,382.5 円
2,397 円

株価収益率(連結)14.1 倍13.4 倍－－(注)1． 2025 年 3 月期の株価については、2024 年 4 月 5 日現在で表示しております。
2． 株価は、2022 年 4 月 3 日以前は株式会社東京証券取引所市場第一部、2022 年 4 月 4 日より株
式会社東京証券取引所プライム市場におけるものであります。
3． 株価収益率(連結)は、決算期末の株価(終値)を当該決算期の 1 株当たり連結当期純利益で除した数値であります。なお、2024 年 3 月期及び 2025 年 3 月期については未確定のため記載しておりません。
4． 株価は全て、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の株価です。
5. 当社は、2023 年 10 月 1 日を効力発生日として、普通株式 1 株につき 4 株の割合で株式分割を行っております。2024 年 3 月期の□印は、株式分割による権利落後の株価を記載しております。
(4)ロックアップについて
当社は、本新株予約権付社債に係る引受契約書の締結日から払込期日後90日間を経過するまでの期間中、幹事引受会社を代表するGoldman Sachs International及びNomura International plcの事
前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を受領する権利を付与された有価証券の発行等(但し、本新株予約権付社債の発行及び売却、本新株予約権付社債に付された新株予約権の行使による又は当社による本新株予約権付社債の取得時における当社普通株式の発行又は交付、2024年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の行使による又は当社による2024年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の取得時における当社普通株式の発行又は交付、単元未満株主の売渡請求による当社普通株式の売渡し、株式分割、所在不明株主に係る株式の本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

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売却、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づく当社の取締役若しくは役員に対する譲渡制限付の当社普通株式の発行又は交付、従業員向け株式給付信託制度に関する信託銀行に対する自己株式の処分及び信託銀行から当社の役員への交付、その他日本法上の要請による場合等を除く。)を行わない旨を合意しております。
以 上

本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

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(別紙)本新株予約権付社債の商品性に関する補足説明

本新株予約権付社債に付与されている転換制限条項と取得条項(額面現金決済型)は、以下の通りとなります。

【転換制限条項】
当社普通株式の株価が転換価額の一定水準を一定期間上回らない限り、本新株予約権付社債権者が本新株予約権を行使できない条項をいいます。各四半期の最後の取引日(※１)に終了する 20 連続取引日(当該四半期に関する「関連期間」という。)の各日において、当社普通株式の終値が、当該関連期間の最後の取引日において適用のある転換価額に、下記の表に記載される転換制限水準を乗じた金額(0.1 円未満の端数は切り捨て)を超えた場合に限って、本新株予約権付社債権者は、翌四半期において、本新株予約権を行使することができます。但し、2029 年満期新株予約権付社債は 2029 年 1 月 25 日以降、2031 年満期新株予約権付社債は 2031 年
1 月 25 日以降については、転換制限条項にかかわらずいつでも本新株予約権の行使が可能となります。
本新株予約権付社債は転換制限水準を当初 150％から開始し、高い転換制限水準を設けることで本新株予約権が行使される可能性を抑制することを企図しております。
※１

取引日：株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含みません。

期間(2029 年満期新株予約権付社債／2031 年満期新株予約権付社債)

転換制限水準2028 年 3 月 31 日／2030 年 3 月 31 日(同日を含む。)までに終了する各関連期間

150％2028 年 4 月 1 日／2030 年 4 月 1 日(同日を含む。)以降に終了する各関連期間

130％

本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

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[図１：転換制限条項の概念図]※ 株価変動はイメージであり、当社の株価の動きを予測又は保証するものではありません。

なお、上記の本新株予約権付社債の発行要項 6(7)(ロ)①乃至④に定められた期間に該当する場合には、上記の転換制限条項は適用されません。詳細については上記の本新株予約権付社債の発行要項 6(7)(ロ)を参照
ください。
【取得条項(額面現金決済型)】
当社は、自己の判断によって事前通知期間(※２)中いつでも、本新株予約権付社債権者に対して取得決定日(※３)までの間に取得選択通知を行った本新株予約権付社債権者から、当該本新株予約権付社債につき(i)額
面金額相当額の金銭、及び(ii)転換価値(※４)から本社債の額面金額相当額を差し引いた額(正の数値である
場合に限る。)を 1 株当たり平均 VWAP(※５)で除して得られる数の当社普通株式(1 株未満の端数切り捨て)を交付財産として取得することができます。
※２

事前通知期間：2029 年満期新株予約権付社債は 2028 年 4 月 1 日から 2029 年 1 月 24 日までの期間、2031 年満期新株予約権付社債は 2030 年 4 月 1 日から 2031 年 1 月 24 日までの期間をさします。

※３

取得決定日：2029 年満期新株予約権付社債は 2029 年 3 月 14 日、2031 年満期新株予約権付社債は2031 年 3 月 14 日をさします。

※４

転換価値：
「(額面金額÷最終日転換価額)×1 株当たり平均 VWAP」により算出される数値をいいます。
なお、「最終日転換価額」とは 1 株当たり平均 VWAP の計算期間の最終日の転換価額をいいます。

本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

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※５

1 株当たり平均 VWAP：取得期日(2029 年満期新株予約権付社債は 2029 年 3 月 28 日、2031 年満期新
株予約権付社債は 2031 年 3 月 28 日)より 30 取引日前の日に始まる 20 連続取引日に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格の平均値をいいます。

[図２：取得条項(額面現金決済型)に基づく本新株予約権付社債取得時の交付財産イメージ][図３：取得条項(額面現金決済型)に基づく希薄化抑制のイメージ]転換制限条項及び取得条項（現金決済型）を組み合わせた本新株予約権付社債の設計は図４の通りとなります。

本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

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[図４：本新株予約権付社債の設計概念図]※ 株価変動はイメージであり、当社の株価の動きを予測又は保証するものではありません。また、新株予約権の行使可能期間の末日は 2029 年満期新株予約権付社債は 2029 年 4 月 10 日、2031 年満期新株予約権付社債は 2031 年 4 月 10 日とされていますが、当社が取得条項を行使した場合、取得決定日の翌日に取得選択通知がない本新株予約権付社債については繰上償還されることとなるため、本新株予約権付社債権者にとっては取得決定日が取得条項が行使された場合の実質的な行使期間満了日となります。

本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

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