（改訂履歴：2024 年 1 月 27 日付役員変更に伴い、別紙 2 を更新）
2023 年１月 28 日
株式会社ハイレックスコーポレーション
代表取締役社長 寺浦 太郎
当社株式の大規模買付等に関する対応方針（買収防衛策）
当社は、2023 年１月 28 日開催の当社第 79 期定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。
）にて株主の皆様のご承認を得て、当社株式の大規模買付等に関する対応方針（以下「本プラン」といいます。
）を継続することにつき提案し、株主の皆様のご承認を得ました。
本プランの内容は以下のとおりです。
１．当社における企業価値および株主共同の利益の確保・向上に向けた取り組みについて(1) 当社の企業価値の源泉
当社の企業価値の源泉は、①

1946 年の創業以来、コントロールケーブル一筋に心血を注ぎこみ、常に業界のリーディングカンパニーとして長年培ってきた高品質ケーブルの製造技術・ノウハウとこれらケーブルを使ったコントロールシステムの製品開発力およびこれらに関するお客様（特に自動車メーカー）・仕入先様からの高い信用②

当社の創業者の理想「この仕事を通じて社会に貢献する」「この仕事を通じて立派な人を創る」を受け継ぎ、それを実現する方策である社訓「良品・安価・即納」、経
営信条「信義誠実・和衷協力・不撓不屈・業務奉仕」のもとに確固とした公正・公平な企業文化を築き上げ、経営陣と従業員の固い信頼関係を基盤に、全社一丸となって社会の要請に応えていく中で得られてきたお客様、仕入先様、社会との強固な信頼関係③

これらの信用・信頼関係を更に高め、株主の皆様への安定的な還元策の維持向上、製品開発力・コア技術を維持発展させていくために必要不可欠な中長期ビジョン、および中長期的な製品開発計画のために必要な設備投資等、これらを不測の経済変動にも耐え、支えていくことができる健全な財務体質にあります。
当社は「株主」の皆様を始め「お客様」「仕入先様」「従業員」「社会」というすべてのステークホルダーから「安心・安全な価値ある企業」として信頼され、支持され、更に今後もともに中長期的な価値を創造していくことこそが企業価値の源泉ひいては株主価値の最大化を実現する道と考えております。

1

(2) 中期経営計画について
当社は、企業価値の最大化を実現するために中期経営計画を策定し、毎年見直しをはかり、計画をローリングさせながら進めております。
当社グループは、中国・欧州地域を先頭に急加速するＥＶ化によるコントロールケー
ブル用途の減少、世界的原材料価格の上昇、国内外競合メーカーとの価格競争激化、コロナ禍・半導体不足にともなう中長期展望の見直し、為替変動および各国通商政策の自動車業界への影響等、大きな変化に直面しており、経営環境が厳しいものになっております。そのような経営環境の中で、当社グループの強みであります世界 16 ヶ国に展開した拠点が相互に協力・連携しながら、お客様の要望に即応することでシェアを拡大していくことやお客様の期待を上回る新製品開発・拡販が、重要な経営課題となっております。
当社グループは、創業時の経営理念を一貫して追求し、「安心基盤をリノベーション」の方針の下、次の３つの経営課題に取り組んでまいります。
[Ⅰ] 競争力の強化
・グローバル価格
世界的原材料価格の上昇および自動車メーカーの生産販売のボーダレス化に対応すべく、当社グループの強みであります世界 16 ヶ国に展開した拠点が相互に協力・連携し、どの地域であっても当社グループの有する安心品質・高付加価値・競争力のある製品を供給し、お客様の多様なニーズを先取りし、お客様の立場に立って、要望に即応してまいります。
・安心品質
当社の品質方針である「４つの安心」（図面を鍛えて安心・４Ｓ（整理、整頓、清掃、整備）で安心・設備で安心・作業で安心）を全社で徹底し、仕事の質を高めることで、世界中の各拠点でお客様に安心を与える強固な基盤を築いてまいります。
[Ⅱ] 経営基盤の強化
・事業基盤の強化
欧州自動車メーカーをはじめ中国・インド市場の各自動車メーカーから新規受注を獲得し、新生産拠点の構築と生産能力の拡充を行い、新市場での拡販を進めてまいりました。これら新拠点の事業の経営安定化を早期に実現させてまいります。
またグローバル全体の拠点では、当社ならではの新たな価値を持つ中核製品の拡充・拡販に取り組み、市場でのシェア拡大を図ってまいります。
また、非自動車分野における新市場の開拓を積極的に推進してまいります。
・開発強化
素材と設計の最適化を進めることで、製品の高付加価値化を図ってまいります。
電子制御技術の強化と製品のインテリジェント化を推進し、当社グループが蓄積
2

して来たノウハウと融合させることで、お客様の期待を上回る新たな価値を持った製品を提案し、世界中のお客様に安心と喜びを届けてまいります。
また、パワーリフトゲート、電動アクチュエータ等のシステム製品の開発および医療機器、福祉関連機器、住宅関連機器等の非自動車分野の新製品開発に注力してまいります。
[Ⅲ] 人材育成
・グローバル人材
世界中のどこでもプロの技術で教え導くことのできるスキルと国際適応力を持
ち、課題に対して粘り強く対処し続ける人材を育て、世界各国のグループ会社に派遣することによって、グローバル人材を育成してまいります。
これら中期経営計画の着実な実行を通じて、コントロールシステムを中心とした創
造性豊かなシステム製品企業として、グローバルに社会貢献することにより、当社のブランド価値を更に高め、お客様の満足と同時に企業価値の向上を目指してまいります。
(3) コーポレート・ガバナンスの仕組みの強化
当社は、企業価値・株主共同の利益の向上のために不可欠な仕組みとして、従来よりコーポレート・ガバナンスの強化を重要な課題に掲げています。当社においては、取締役５名の内４名が独立性を有する社外取締役であり、取締役会の過半数が社外取締役であります。また、監査役４名の内３名が独立性を有する社外監査役であります。当社
はこれら社外役員全員を東京証券取引所に独立役員として届出をしております。
当社は、2001 年１月より執行役員制度を導入し、取締役の削減をはかり、迅速かつ機動的な業務執行を行うことができる体制および経営の意思決定と業務執行の分離をはかりつつ、業務執行を監視する体制を強化するように努めてまいりました。
また、経営陣の株主の皆様に対する責任を明確化するため、取締役任期を１年に設定
しております。
なお、当社の会計年度の終期は 10 月末日であり、例年、定時株主総会は１月下旬に開催しているため、いわゆる株主総会の集中開催による形骸化のおそれはありません。
また、より多くの株主の皆様がご出席くださるよう土曜日に開催することを慣例としており、株主総会本来の機能を確保できるように配慮しております。
当社は、以上のような諸施策を実行し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上をはかっていく所存であります。
２．本プラン導入の目的(1)

当社は上場会社である以上、当社の株式が市場で自由に取引されるべきことは当然であり、特定の者の大規模な買付行為であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の3

利益の拡大につながるものであればこれを否定するものではありません。また、会社の支配権の移転を伴う当社の株式買付に応じるか否かの判断は、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものです。
しかしながら、大規模な買付行為の中には、その目的等からして企業価値・株主共同の利益に明白な侵害を与えるもの、株主の皆様に売却を事実上強制するもの、当社の取締役会が代替案を提示するための十分な情報や検討期間を与えないもの、株主の皆様に十分な検討を行うための時間と情報を提供しないもの、当社が買付者等の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者等との交渉を要するものなど、当社の企業価値・株主共同の利益に反するものが幾つか存在しております。
株主の皆様に会社の支配権の移転を伴う当社の株式買付に応じるか否かについて適切な判断をしていただくためには、買付者等および当社取締役会等からの十分な情報提供、ならびに株主の皆様が検討を行うのに十分な期間が必要不可欠です。また、当社株式を売却せず継続的に保有するお考えの株主の皆様にとりましても、買付者等が指向する当社の顧客、取引先、地域社会および従業員等の利害関係者に対する方針を含む
経営方針や事業計画の内容等は、その継続保有を検討するうえで重要な判断材料です。
このような濫用的な買付行為が行われることを未然に防止できなければ、当社の強みである製造技術を支える優秀な従業員の流出を招き、お客様・仕入先様・社会からの強固な信頼を失い、当社の上記１．
「当社における企業価値および株主共同の利益の確保・向上に向けた取り組み」の遂行に大きな影響を与えかねません。
そこで、当社は、大規模な買付行為の是非につき最終的判断を行う株主の皆様が適切な判断を行うために必要となる情報等を収集・提供し、買付者等の意図する買収後の当社の経営方針が当社の企業価値および当社株主共同の利益の向上に資するものであるか否かを評価・検討することを可能とするルールが必要であり、また、かかる評価・検討の結果、当該買付行為が当社株主共同の利益および当社の企業価値を害するものであると判断される場合には大規模な買収提案の内容を改善すべく買付者等と交渉するとともに、必要に応じて対抗措置を講ずる必要があると考えます。
当社は、このような基本的な考え方に立ち、大規模買付等が一定の合理的なルールに従って進められることが当社株主共同の利益および当社の企業価値の確保･向上に資すると考え、本プランの継続導入を決定いたしました。
(2) 2022 年 10 月 31 日現在における当社の株主の状況は、別紙３「当社株主の状況」のとおりであります。
また、当社の提案する本プランは、当社に対する買収行為の一切を排除しようとする
ものではなく、あくまでも買収行為を行おうとする者が買収条件等について十分な情報を株主の皆様に提供することを確保するとともに、当社取締役会と誠実かつ真摯に交渉する機会と時間を確保し、その結果、当社株主共同の利益および当社の企業価値の確保･向上の観点から、最適な結果を導くものです。また、かかるルールを予め設定し、4

買収の手続の透明性を図ることは、かかるルールを設定していない場合に比して、買付者等の予見可能性を確保し、当社および当社株主の皆様の利益となるような大規模買付等に対して萎縮的効果を及ぼすことを未然に防止できるものと考えております。
３．本プランの内容(1) 本プランの定める手続①

対象となる大規模買付等
本プランは、本項において定める大規模買付等を適用対象とします。本プランにおいて、「大規模買付等」とは、(i)

特定株主グループ 1の議決権割合 2を 20％以上とすることを目的とする当社株券
等 3の買付行為（市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。）、(ii) 結果として特定株主グループの議決権割合が 20％以上となる当社株券等の買付行為（市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。）、
または「特定株主グループ」とは、①当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等をいいます。
）の保有者（同法第27 条の 23 第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。
）およびその共同保有者（同法第 27 条の 23 第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。
）、②当社の株券等（同法第 27 条の２第１項に規定する株券等をいいます。
）の買付等（同法第 27 条の２第１項に規定する買付等をいい、取引所有価証券市場において行われるものを含みます。
）を行う者およびその特別関係者（同法第 27 条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。以下同じとします。
）、③上記①または②の者の関係者（これらの者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害関係を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザーもしくはこれらの者が実質的に支配しまたはこれらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が合理的に認めた者を併せたグループをいい
ます。
）
、
ならびに
④上記①から③までに該当する者から市場外の相対取引または東京証券取引所の市場内立会外取引（ToSTNeT-1）（ただし、公開買付けによる場合を除く。
）により当社の株券等を譲り受けた者（以下、
上記③または④に該当する者を総称して「関連者」といいます。
）
を意味します。
2 「議決権割合」とは、特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、①特定株主グループが当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等をいいます。
）の保有者およびその共同保有者である場合は、当該保有者の株券等保有割合（同法第 27 条の 23 第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。
）も計算上考慮されるものとします。
）または②特定株主グループが当社の株券等（同法第27 条の２第１項に規定する株券等をいいます。
）の買付等（同法第 27 条の２第１項に規定する買付等をいい、取引所有価証券市場において行われるものを含みます。
）を行う者およびその特別関係者である場
合は、買付等を行おうとする者およびその特別関係者の株券等所有割合（同法第 27 条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。
）の合計をいいます。かかる株券等保有割合または株券等所有割合の計
算上、(i)当該買付等を行おうとする者の共同保有者または特別関係者、および(ii)当該買付等を行おうとする者、その共同保有者またはその特別関係者との関係で関連者に該当する者は、本プランにおいては当該買付等を行おうとする者の共同保有者または特別関係者とみなします。以下同じとします。
3 「株券等」とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第１項または同法第 27 条の２第１項に規定される株券等をいいます。本書において、別段の定めがない限り同じとします。
1

5

(iii) 上記(i)もしくは(ii)に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定株主が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下(iii)において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもし
くはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係 4を樹立するあらゆる行為 5（ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定株主が所属する特定株主
グループと当該他の株主の株券等保有割合の合計が 20％以上となるような場合に限ります。）のうち、当社の取締役会の同意を得ていないものを意味し、大規模買付等を行う者またはその提案者を「買付者等」といいます。買付者等は、予め本プランに定められる以下の手続に従わなければならないものとします。
②

意向表明書の当社への事前提出
買付者等におきましては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文
言等を記載した書面（以下「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により提出していただきます。
具体的には、意向表明書には、以下の事項を記載していただきます。
(i)

買付者等の概要(ｲ) 氏名または名称および住所または所在地(ﾛ) 代表者、取締役（またはそれに相当する役職。以下同じとします。）および監査役（またはそれに相当する役職。以下同じとします。）それぞれの氏名、役職およびその過去 10 年間の経歴(ﾊ) 会社等の目的および事業の内容(ﾆ) 直接・間接の大株主または大口出資者（所有株式または出資割合上位 10 名）
および究極的な実質支配株主（出資者）の概要(ﾎ) 国内連絡先(ﾍ) 設立準拠法(ﾄ)

主要出資先の名称、本社所在地および事業内容ならびにそれら主要出資先に4かかる判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、
信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定株主が所属する特定株主グループおよび当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎として行うものとします。
5 本文の(iii)所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が合理的に判断するものとします（かかる判断にあたっては、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
）。なお、当社取締役会は、本
文の(iii)所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。

6

対する持株割合ないし出資割合(ii) 買付者等以外の特定株主グループの概要(ｲ) 氏名または名称および住所または所在地(ﾛ) 代表者、取締役（またはそれに相当する役職。以下同じとします。）および監査役（またはそれに相当する役職。以下同じとします。）それぞれの氏名、役職およびその過去 10 年間の経歴(ﾊ) 会社等の目的および事業の内容(ﾆ) 直接・間接の大株主または大口出資者（所有株式または出資割合上位 10 名）
および究極的な実質支配株主（出資者）の概要(ﾎ) 国内連絡先(ﾍ) 設立準拠法
主要出資先の名称、本社所在地および事業内容ならびにそれら主要出資先に(ﾄ)

対する持株割合ないし出資割合(iii) 買付者等が現に保有する当社の株券等の数、および、意向表明書提出前 60 日間における買付者等の当社の株券等の取引状況(iv) 買付者等が提案する大規模買付等の目的（大規模買付等の目的（支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投資、大規模買付等の後の当社の株券等の第三者への譲渡等、または重要提案行為等 6その他の目的がある場合には、その旨および内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）を含みます。）(v) 買付者等が提案する大規模買付等の方法および内容（買付者等が大規模買付等により取得を予定する当社の株券等の種類・数、大規模買付等の対価の価額・種類、大規模買付等の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付等の方法の適法性、大規模買付等の実行の蓋然性を含みます。）(vi) 本プランに定める手続を遵守する旨の誓約③「本必要情報」の提供
上記②の意向表明書をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付等に対する株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）を日本語で提供していただきます。
まず、当社は、買付者等に対して、意向表明書を提出していただいた日から 10 営
業日 7（初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した「情報リスト」を上記②(i)(ﾎ)の国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、かかる情報リ
6 金融商品取引法第 27 条の 26 第１項に規定される重要提案行為等をいいます。以下同じとします。
7 営業日とは、行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。以下同じ

とします。

7

ストに従って十分な情報を当社に提出していただきます。
また、上記の情報リストに従い買付者等から提供していただいた情報では、大規模買付等の内容および態様等に照らして、株主の皆様のご判断および当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、必要かつ十分な本必要情報が揃うまで当社取締役会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただき、原則として当社取締役会から買付者等に対して上記の情報リストが交付されてから 60 日以内（初日不算入）に本必要情報の提供を完了していただくこととします（以下「情報提供期間」といいます。）。もっとも、本必要情報の具体的な内容は大規模買付等の内容および規模によって異なることもありうるため、当社取締役会は、大規模買付等の内容および規模ならびに本必要情報の具体的な提供状況を考慮して、独立委員会の勧告に基づき、情報提供期間を最長 30 日間延長することができるものとします。買付者等から提出された本必要情報が十分か否か、当社取締役会が要求した本必要情報の内容・範囲が妥当か否か、および情報提供期間を延長するか否かについては、当社取締役会が独立委員会からの勧告に従い（ただし、勧告に従うことが、取締役の善管注意義務に違反する場合があると判断す
る場合を除きます。）決定いたします。なお、大規模買付等の内容および態様等にもかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として情報リストの一部に含まれるものとします。
(i)

特定株主グループの各構成員（主要な株主または出資者（直接であるかまたは間接であるかを問いません。以下同じとします。）、重要な子会社・関連会社、共同保有者および特別関係者を含み、ファンドもしくはその出資に係る事業体（日本法に基づいて設立されたものであるか外国法に基づいて設立されたものであるかを問わず、法形式の如何を問いません。以下「ファンド等」といいます。）の場合または買付者等が実質的に支配もしくは運用するファンド等が存在する場合はその主要な組合員、出資者その他の構成員および投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます。以下同じとします。）の詳細（沿革、具体的名称、住所、設立準拠法、資本構成、出資先、出資先に対する出資割合、事業内容、財務内容、投資方針の詳細、過去 10 年以内における投融資活動の詳細、外国為替及び外国貿易法（以下「外為法」といいます。）第 26 条第１項に規定される「外国投資家」への該当性の有無およびその根拠となる情報、ならびに役員の氏名、過去 10 年間の経歴および過去における法令違反行為の有無（およびそれが存する場合にはその概要）等を含みます。）(ii)

特定株主グループの各構成員の内部統制システム（グループ内部統制システム
を含みます。）の具体的内容および当該システムの実効性の有無ないし状況(iii) 大規模買付等の目的（意向表明書において開示していただいた目的の詳細）、方法および内容（経営参画の意思の有無、取得を予定する当社の株券等の種類・数、大規模買付等の対価の価額・種類、大規模買付等の時期、関連する取引の8仕組み、大規模買付等を行った後における株券等所有割合、大規模買付等の方法の適法性、大規模買付等および関連する取引の実行の蓋然性（大規模買付等を一定の条件に係らしめている場合には当該条件の内容）、ならびに大規模買付等の完了後の当社株券等の保有方針ならびに当社株券等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨およびその理由を含みます。なお、大規模買付等の適法性については弁護士による意見書を併せて提出していただきます。）(iv) 大規模買付等の対価の算定根拠およびその算定経緯（算定の前提事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報、大規模買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーおよびディスシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称および当該第三者に関する情報、当該意見の概要ならびに当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）(v)

大規模買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者（直接であるか間接であるかを問いません。）を含みます。）の具体的名称、調達方法、資金提供が実行されるための条件の有無および内容、資金提供後の担保ないし誓約事項の有無および内容、ならびに関連する取引の具体的内容を含みます。）(vi) 大規模買付等に際しての第三者との間における意思連絡（当社に対する重要提案行為等を行うことに関する意思連絡を含みます。以下同じとします。）の有無ならびに意思連絡がある場合はその具体的な態様および内容ならびに当該第三者の概要(vii) 特定株主グループによる、当社株券等の保有状況、当社株券等または当社もし
くは当社グループの事業に関連する資産を原資産とするデリバティブその他の金融派生商品の保有状況および契約状況、ならびに当社株券等の貸株、借株および空売り等の状況(viii) 特定株主グループが既に保有する当社の株券等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約または取決め（以下「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方および契約の対象となっている当社株券等の数量等の当該担保契約等の具体的内容(ix) 特定株主グループが大規模買付等後に保有することとなる当社の株券等（既に保有する当社の株券等を含みます。）に関し、担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方
および契約の対象となっている当社株券等の数量等の当該合意の具体的内容(x)

大規模買付等の後における当社および当社グループの経営方針、大規模買付等の後に派遣を予定している役員候補の経歴その他の詳細に関する情報（当社および当社グループの事業と同種の事業についての知識および経験等に関する情報を含みます。）、事業計画、財務計画、資金計画、投資計画、資本政策および配当政策等（大規模買付等の後における当社および当社グループの資産の売却、
9

担保提供その他の処分に関する計画を含みます。）(xi) 大規模買付等の後における当社および当社グループの役員、従業員、労働組合、取引先、顧客および地域社会その他の当社および当社グループに係る利害関係者の処遇等の方針(xii) 当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策(xiii) 買付者等が濫用的買収者（下記(2)②に定義されます。）に該当しないことを誓約する旨の書面(xiv) 大規模買付等に関し適用される可能性のある外為法その他の国内外の法令等に基づく規制事項、国内外の政府または第三者から取得すべき私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律、外為法その他の法令等に基づく承認または許認可等の取得の可能性（なお、これらの事項については、関連する法域における資格を有する弁護士による意見書を併せて提出していただきます。）(xv) 大規模買付等の後における当社グループの経営に関して必要な国内外の法令等に基づく許認可の維持の可能性および国内外の法令等の規制遵守の可能性(xvi) 反社会的勢力ないしテロ関連組織との関連性の有無（直接的であるか間接的であるかを問いません。）および関連が存在する場合にはその詳細
なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付等の提案がなされた事実とその概要および本必要情報の概要その他の情報のうち株主の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切と判断する時点で開示いたします。
また、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提案が十分になされたと認めた場合には、その旨を買付者等に通知（以下「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、速やかにその旨を開示いたします。
④ 取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、大規模買付等の評価の難易度等に応じて、以下の(i)または(ii)の期間（いずれも初日不算入）を、当社取締役会による評
価、検討、交渉、意見形成および代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。
(i)

対価を現金（円価）のみとする公開買付けによる当社株券等の全部を対象とする
公開買付けの場合には 60 日間(ii) その他の大規模買付等の場合には 90 日間
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、10

買付者等との間で大規模買付等に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。
⑤ 取締役会評価期間の満了までの大規模買付等の禁止
買付者等は、上記取締役会評価期間が満了するまでの間、大規模買付等を行わない
ものとします。
(2) 大規模買付等がなされた場合の対応策① 買付者等が本プランに定める手続を遵守しない場合
買付者等により、本プランに定める手続が遵守されなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等の対抗措置を発動する場合があります。当社取締役会は、買付者等が本プランに定める手続を遵守したか
否か、対抗措置の発動の適否、発動する場合の対抗措置の内容について、外部専門家等の意見も参考にし、また、独立委員会の勧告に従い（ただし、勧告に従うこと
が、取締役の善管注意義務に違反する場合があると判断する場合を除きます。）決定します。
具体的な対抗措置については、新株予約権の無償割当てその他法令および当社定款で認められるもののうち、その時点で相当と認められるものを選択することとなります。具体的対抗措置として、新株予約権の無償割当てを実施する場合の概要は
別紙５「新株予約権無償割当ての概要」に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当てを実施する場合には、特定株主グループに属する者または特定株主グループに属する者になろうとする者（以下総称して「非適格者」といいます。）でないことを新株予約権の行使条件とする等、対抗措置としての効果を勘案した行使期間および行使条件を設けることがあります。
② 買付者等が本プランに定める手続を遵守した場合買付者等が本プランに定める手続を遵守した場合には、当社取締役会は、当該買付等の提案についての反対意見の表明や代替案を提示することにより株主の皆様を説得するに留め、大規模買付等に対する対抗措置は発動しません。この場合、買付者等の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付等の提案ならびに当社
取締役会が提示する当該買付等の提案に対する意見および代替案等をご考慮のうえ、
ご判断いただくことになります。
ただし、大規模買付等が別紙４「当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型」に掲げる行為等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのある場合（これらに該当する者を、本書において、総称して「濫用
的買収者」といいます。）で、かつ、対抗措置を発動することが相当であると当社取11

締役会において判断したときには、当社取締役会は、例外的に、新株予約権の無償割
当てその他法令または当社定款で認められる措置をとり、大規模買付等に対抗する
ものとします。ただし、当社は、この場合において、買付者等が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することを想定しておりません。
具体的な対抗措置については、新株予約権の無償割当てその他法令および当社定款で認められるもののうち、その時点で相当と認められるものを選択することとなります。具体的対抗措置として、新株予約権の無償割当てを実施する場合の概要は、別紙５「新株予約権無償割当ての概要」に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当てを実施する場合には、非適格者ではないことを新株予約権の行使条件とする等、対抗措置としての効果を勘案した行使期間および行使条件を設けることがあります。
なお、対抗措置を発動する際の判断の客観性および合理性を担保するため、当社取締役会は、買付者等の提供する本必要情報に基づいて、外部専門家等の助言を得ながら、特定株主グループおよび大規模買付等の具体的内容や、大規模買付等が株主の皆様の全体の利益に与える影響を検討し、独立委員会からの勧告に従い（ただし、勧告に従うことが、取締役の善管注意義務に違反する場合があると判断する場合を除きます。）判断します。
また、別紙４「当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型」に掲げる行為等のうち、いわゆる高裁四類型（別紙４の１．から４．
）および強圧的
二段階買収（別紙４の５．
）の計５類型のいずれにも該当しない場合には、必ず株主総会決議を経るものとします。
(3) 独立委員会の設置
本プランに定める手続が遵守されたか否か、また本プランに定める手続が遵守された場合でも、大規模買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の合理性・公正性を担保するため、旧プランと同様に別紙
１「独立委員会規則」に基づき、独立委員会を設置いたします。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役および社外監査役のいずれかに該当する者の中から選任します。独立委員会委員に選任された、社外取締役である正木靖子氏、加藤徹氏および赤西
芳文氏ならびに社外監査役である小林佐敏氏および太田克実氏の略歴については別紙
２をご参照下さい。
なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値・株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した外部専
門家（ファイナンシャル・アドバイザー）、公認会計士、弁護士、コンサルタントその12

他の専門家）の助言を得ることができるものとします。
(4) 株主意思確認手続
当社取締役会は、大規模買付等に対する対抗措置を発動するにあたり、株主の皆様のご意思を尊重する趣旨から、独立委員会の勧告を受けたうえで、大規模買付等に対し、対抗措置発動の可否またはその条件について株主の皆様に判断していただくこともできるものとします。また、上記(2)②のとおり、別紙４「当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型」に掲げる行為等のうち、いわゆる高裁四類型（別紙４の１．から４．
）および強圧的二段階買収（別紙４の５．
）の計５類型のいずれにも該当しない場合には、必ず株主総会決議を経るものとします。
株主の皆様の意思の確認は、会社法上の株主総会またはそれに類する手続（以下「株主意思確認手続」といいます。）による決議によるものとします。当社取締役会は、株主意思確認手続を開催する場合には、株主意思確認手続の決議の結果に従い、大規模買付等の提案に対し、対抗措置を発動しまたは発動しないことといたします。
なお、当社取締役会は、株主意思確認手続において議決権を行使しうる株主を確定するために基準日（以下「本基準日」といいます。）を設定するにあたっては、本基準日の２週間前までには当社定款に定める方法によって公告するものとします。
株主意思確認手続において議決権を行使できる株主は、本基準日の最終の株主名簿に記載または記録された株主とします。また、株主意思確認手続による場合には、議決権を行使できる株主に対して、招集通知を株主意思確認手続の２週間前の日までに発送します。
当社取締役会は、株主意思確認手続にて株主の皆様が判断するための情報等に関し、重要な変更等が発生した場合には、株主意思確認手続の本基準日を設定した後であっても、本基準日の変更、または株主意思確認手続の延期もしくは中止をすることができるものとします。
(5) 対抗措置発動の手続
本プランにおいては、上記(2)①のとおり、買付者等が本プランに定める手続を遵守しなかった場合には、対抗措置を発動する場合があり、上記(2)②のとおり、買付者等が本プランに定める手続を遵守した場合には、原則として大規模買付等に対する対抗措置を発動しない、という形で対抗措置発動にかかる客観的な要件を設定しておりますが、上記(2)①記載の場合に対抗措置を発動する場合および上記(2)②記載の例外的対応をとる場合、当社取締役会は、当社取締役会の判断の合理性を担保するために独立委員会に諮問することとします。
独立委員会は、別紙１「独立委員会規則」に定められた手続に従い、買付者等の買付内容につき評価、検討し、当社取締役会に対し、対抗措置を発動することができる状態にあるか否か、また株主総会決議を経ることが相当か否かに関する勧告を行います。当13

社取締役会はその勧告に従い（ただし、勧告に従うことが、取締役の善管注意義務に違反する場合があると判断する場合を除きます。）、上記対抗措置の発動または不発動等に関する決議を速やかに行うものとします。当社取締役会は、かかる決議を行った場合、速やかに情報開示を行うものとします。
(6) 対抗措置の中止または発動の停止
当社取締役会が上記(5)の手続に従い対抗措置の発動を決議した後、または、対抗措置の発動後においても、(i)買付者等が大規模買付等を中止した場合、または、(ii)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業
価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づ
き、または、勧告の有無もしくは勧告の内容にかかわらず、対抗措置の中止または発動の停止の決議を行うものとします。当社取締役会は、かかる決議を行った場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
４．本プランの有効期間、廃止および変更
本プランの有効期間は、本定時株主総会終結の時から 2026 年１月頃に開催予定の第82 期定時株主総会終結の時までの３年間となります。ただし、同定時株主総会において本プランを継続することがご承認された場合は、かかる有効期間は更に３年間延長されるものとします。当社取締役会は、本プランを継続することがご承認された場合には、その旨を速やかにお知らせします。
本プランは、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更
または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される
当社取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、本プランに反しない範囲、または会社法、金融商品取引法、その他の法令もしくは金融商品取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で独立委員会の承認を得たうえで、本プランを修正し、または変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止または変更された場合には、速やかに、当該廃止または変更の事実および（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。
５．本プランの合理性(1) 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
14本プランは、経済産業省および法務省が平成 17 年５月 27 日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を充足しています。
また、本プランは、平成 20 年６月 30 日に公表された経済産業省の企業価値研究会の報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も勘案しております。
更に、本プランは、2015 年６月１日に公表（2021 年６月 11 日最終改訂）された東京
証券取引所「コーポレートガバナンス・コード」における原則１－５および補充原則１－５①を充足しています。
(2) 株主共同の利益の確保･向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記２．(1)のとおり、当社株式に対する大規模買付等が行われた際に、当該大規模買付等が適切なものであるか否か、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うことなどを可能とすることにより、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
(3) 株主意思を重視するものであること（株主総会決議とサンセット条項）
本プランの有効期間は、上記４．のとおり、2026 年１月頃に開催予定の当社第 82 期
定時株主総会の終結の時までの３年間となります。同定時株主総会で株主の皆様からその継続についてご承認をいただけない場合、本プランは自動的に廃止されることとなっております。また、本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会または取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。
更に、上記３．(4)に記載のとおり、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、株主意思確認手続を招集し、大規模買付等に対して対抗措置を発動するか否かについて株主の皆様のご意思を確認させていただくこともできるものとしており、また一定の場
合には必ず株主の皆様のご意思を確認させていただくものとしております。
以上のように、本プランは、株主の皆様の意思の尊重に最大限の配慮を行っております。
(4) 独立性の高い社外者の判断を重視していること
当社の取締役５名のうち、社外取締役は４名であり、社外取締役が過半数を占めています。
また、当社は、本プランの導入にあたり、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために対抗措置の発動および本プランの廃止等の運用に際しての実質的な判15断を客観的に行う機関として独立委員会を設置します。
本プランの導入に際し、独立委員会は、社外取締役および社外監査役から構成いたします。
実際に当社に対して大規模買付等がなされた場合には、独立委員会が、独立委員会規則に従い、当該買付等が当社の企業価値･株主共同の利益を毀損するか否か等を判断し、当社取締役会はその判断に従い（ただし、勧告に従うことが、取締役の善管注意義務に違反する場合があると判断する場合を除きます。）決議を行うこととします。
このように、独立委員会によって、当社取締役の恣意的行動を厳しく監視するとともに、その判断の概要については適時に株主の皆様に情報開示することとされており、当社の企業価値･株主共同の利益に資する範囲で本プランの運用が行われる仕組みが確保されております。
(5) 合理的な客観的要件を設定していること
本プランにおいては、上記３．(2)から(5)までに記載のとおり、大規模買付等に対する対抗措置は合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設計されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
(6) 第三者専門家の意見を取得することができること
買付者等が出現すると、当社取締役会は、必要に応じて、独立した第三者（ファイナンシャル･アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。
）の助言を受けることができるものとされています。これにより、当社取締役会による判断の公正さ、客観性がより強く担保される仕組みとなっています。
(7) デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
上記４．のとおり、本プランは、当社株主総会または取締役会の決議をもって廃止することができるものとされており、従って、本プランは、いわゆるデッドハンド型の買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）やスローハンド型の買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する防衛策）ではありません。
なお、当社は取締役の任期を１年としております。
６．株主および投資家の皆様へ与える影響(1) 本プランが株主および投資家に与える影響等
本プランは、上記２．(1)にて記載したとおり、大規模買付等がなされた場合に、大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するため、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために、必要な情報や時間を確保すること等を目的としています。こ16

れにより、株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付等に応じるか否かについて
適切な判断をすることが可能となり、ひいては株主の皆様全体の利益を確保・向上させることにつながるものと考えております。
なお、上記の３．(2)に記載のとおり、買付者等が本プランを遵守するか否かにより当該大規模買付等に対する当社の対応方針が異なりますので、株主および投資家の皆様におかれましては、買付者等の動向にご注意ください。
(2) 本プランの導入時に株主および投資家の皆様に与える影響
本プランの導入時には、新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プランがその導入時に株主および投資家の皆様の有する当社株式に係る法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
(3) 本プランに定める対抗措置の発動時に株主および投資家の皆様に与える影響
買付者等が本プランに定める手続を遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、法令または当社定款により認められている対抗措置を発動することがありますが、当該対抗措置の仕組み上、非適格者以外の株主の皆様が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るよ
うな事態が生じることは想定しておりません。当社取締役会が具体的対抗措置を発動する事を決定した場合には、法令および金融商品取引所規則に従って適時適切な開示を行います。また、新株予約権の行使または取得に関して差別的条件を付す場合には、
当該行使または取得に際して、非適格者の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、非適格者以外の株主および投資者の皆様の有する当社株式に係る法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
なお、当社取締役会が対抗措置として、新株予約権の無償割当てを行うことを決議した場合には、当社取締役会決議において別途定める割当期日における当社の最終の株主名簿に記載または記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき新株予約権１個を上限とした割合で、新株予約権が無償にて割り当てられます。
なお、当社取締役会が、新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記
３．(6)に記載の手続等に従い当社取締役会が発動した対抗措置の中止または発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、当社が買付者等に対して対抗措置を発動し、当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意ください。
(4) 新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続①

新株予約権の割当ての手続
17当社取締役会が新株予約権の無償割当ての決議を行った場合には、当社取締役会
において割当期日を定め、これを公告いたします。割当期日における最終の株主名簿に記載または記録された株主の皆様に新株予約権が無償にて割り当てられ、かかる株主の皆様は、新株予約権無償割当ての効力発生日において当然に新株予約権者となりますので、申込みの手続等は不要です。
②

新株予約権行使の手続
当社は、割当期日における最終の株主名簿に記載または記録された株主の皆様に対し、原則として、新株予約権の行使請求書（行使にかかる新株予約権の内容および数、新株予約権を行使する日等の必要事項、ならびに株主の皆様ご自身が非適格者ではないこと等についての表明保証条項、補償条項、その他誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします。）その他新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。
新株予約権の無償割当て後、株主の皆様におかれましては、権利行使期間内でかつ当社による新株予約権の取得の効力が発生するまでに、これらの必要書類を提出したうえ、新株予約権１個当たり、金１円以上で当社取締役会において定める価額を払込み取扱場所に払い込んでいただきます。
③

当社による新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が新株予約権を取得する旨の決定をした場合には、行使価額相当額の金額を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、株主の皆様に新株を交付することがあります。新株予約権の取得と引き換えに株式を株
主の皆様に交付するときは、別途、ご自身が非適格者ではないこと等についての表明
保証条項、補償条項その他誓約文言を含む当社所定の書式による書面をご提出いた
だくことがあります。
以上

18

別紙１
独立委員会規則
１．独立委員会は、当社取締役会の決議により、大規模買付等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を防止し、当社取締役会の判断および対応の客観性および合理性を担保することを目的として、当社取締役会の諮問機関として設置される。
２．独立委員会の委員は、３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業
務執行を行う経営陣から独立した社外取締役または社外監査役の中から、当社取締役会が選任する。
３．独立委員会委員の任期は、本プランの終結の時までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。
４．独立委員会は、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容をその理由を付して取締役会に対して勧告する。当社取締役会は、この独立委員会の勧告に従って（取締役の善管注意義務に違反する場合があると判断する場合を除く。）、新株予約権の無償割当て等の対抗措置の発動または不発動等に関する決議を行う。なお、独立委員会の各委員および各取締役は、こうした決定にあたっては、専ら当社の企業価値ひいては株主
共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己または当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
①

本プランに係る対抗措置の発動または不発動②

本プランに係る対抗措置の中止および変更③

本プランの廃止または変更④

その他本プランに関して取締役会が独立委員会に諮問する事項

５．上記に定めるところに加え、独立委員会は、以下の各号に記載される事項を行うことができる。
①

買付者等および当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報およびその回答期限の決定② 大規模買付等の内容の精査・検討③ 当社取締役会に対する代替案の提出の要求・代替案の検討④

その他本プランにおいて独立委員会が行うことができると定められた事項⑤

当社取締役会によって別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項

６．独立委員会は、意向表明書および提出された情報が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、当社取締役会を通して、本必要情報を追加的に提出す
19

るよう求めることができる。また、独立委員会は、買付者等から意向表明書および当社取締役会から追加提出を求められた本必要情報が提出された場合、取締役会に対しても、所定の期間内に、大規模買付等の内容に対する意見およびその根拠資料、代替案その他独立委員会が適宜必要と認める情報等を提示するよう要求することができる。
７．独立委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役、監査役、従業員その他独立委員会が必要と認める者の出席を要求し、独立委員会が求める事項に関する説明を求めることができる。
８．独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）の助言を得ること等ができる。
９．各独立委員会委員は、大規模買付等がなされた場合その他いつでも独立委員会を招集することができる。

10．独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員の全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。ただし、やむを得ない事由があるときは、独立委員会委員の過半数が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行うことができる。
以上

20

別紙２
独立委員会委員の略歴
正木 靖子（まさき やすこ）
当社社外取締役
1955 年４月８日生〔略歴〕
1982 年４月

弁護士登録（神戸弁護士会（現兵庫県弁護士会））（現任）

2004 年４月

関西学院大学大学院司法研究科教授

2008 年１月

当社社外取締役（現任）2008 年４月

兵庫県弁護士会会長

2011 年４月

日本司法支援センター（法テラス）兵庫地方事務所所長

2013 年４月

近畿弁護士会連合会理事長

2014 年６月

生活協同組合コープこうべ員外監事（現任）2018 年３月

株式会社ノーリツ社外監査役

2018 年４月

日本弁護士連合会副会長

2019 年３月

株式会社ノーリツ社外取締役（監査等委員）（現任）

吉川 博巳（よしかわ ひろみ）
当社社外取締役
1953 年５月 13 日生〔略歴〕
1976 年４月

大塚製薬株式会社入社

2001 年７月

大塚製薬株式会社取締役

2007 年７月

大塚製薬株式会社常務取締役

2009 年４月

株式会社大塚製薬工場専務取締役

2017 年３月

株式会社大塚製薬工場顧問

2017 年９月

株式会社エムネス取締役

2018 年 11 月

株式会社エムネス取締役 COO

2021 年１月

当社取締役（現任）2021 年２月

株式会社 CureApp 顧問

2021 年５月

株式会社 CureApp 社外取締役（現任）21

UENISHI KENJI（ウエニシ ケンジ）
当社社外取締役
1953 年８月 11 日生〔略歴〕
1983 年６月

Acoustic Technology Inc.（米国）入社

1985 年７月

Vigyan Associates Inc.（米国）入社

1987 年７月

GE Aviation（米国）入社

1997 年３月

GE Aviation（米国）日本支社長

2008 年１月

GE Energy（米国）アジア太平洋地域社長

2013 年 10 月

株式会社 LIXIL 取締役専務執行役員

2017 年７月

株式会社ザクティ代表取締役社長

2019 年１月

株式会社プライスハブルジャパン取締役（現任）上田 隆司（うえだ たかし）
当社社外監査役
1958 年６月５日生〔略歴〕
1981 年４月

大阪国税局採用2018 年７月

右京税務署長就任2019 年８月

税理士登録（現任）2022 年１月

当社社外監査役（現任）後藤 研了（ごとう けんりょう）
当社社外監査役
1958 年２月 18 日生〔略歴〕
1981 年９月

監査法人朝日会計社（現有限責任あずさ監査法人）大阪事務所入所

1984 年３月

公認会計士登録2005 年５月

同法人代表社員（現パートナー）

2010 年７月

同法人理事大阪事務所第 3 事業部長

2013 年７月

同法人専務理事

2015 年７月

同法人大阪事務所長

2020 年７月

後藤研了公認会計士事務所 開設（現任）2021 年４月

学校法人兵庫医科大学監事（現任）

2021 年６月

東和薬品株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）

2022 年６月

西日本旅客鉄道株式会社社外取締役（監査等委員）
（現任）

22

別紙３

当社株主の状況（2022 年 10 月 31 日現在）
【発行可能株式総数】

8,000 万株

【発行済株式総数】

3,821 万 6,759 株（自己株式 671,130 株を含む）【議決権を有する株主数】

3,327 名【大株主の状況】
氏名または名称

住所

発行済株式
総数に対す
所有株式数
る所有株式
数の割合(％)

寺浦興産株式会社

兵庫県宝塚市栄町一丁目 12-28

9,745,100

25.95

公益財団法人寺浦奨学会

兵庫県宝塚市栄町一丁目 12-28

1,554,000

4.13

ビービーエイチ フオー
フイデリテイ ロー プラ
イスド ストツク フアン
ド（プリンシパル オール 米国・マサチューセッツ州・ボストン市
セクター サブポートフオ （東京都千代田区丸の内二丁目 7-1）
リオ）
（常任代理人 株式会社三菱 UFJ 銀行）

1,350,284

3.59

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内一丁目 6-6

1,259,795

3.35

西川ゴム工業株式会社

広島県広島市西区三篠町二丁目 2-8

1,034,700

2.75

本田技研工業株式会社

東京都港区南青山２丁目 1-1

850,253

2.26

ビーエヌワイエム アズ
エージーテイ クライアン
米国・ニューヨーク州・ニューヨーク市
ツ １０パーセント（東京都千代田区丸の内二丁目 7-1）
（常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）

838,472

2.23

株式会社アルファ神奈川県横浜市金沢区福浦一丁目 6-8

806,700

2.14

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

東京都千代田区丸の内二丁目 7-1

739,699

1.97

ハイレツクス企業持株会

兵庫県宝塚市栄町一丁目 12-28

700,5841.86（注）発行済株式総数に対する所有株式数の割合は自己株式（671,130 株）を控除して計算しております。

23

別紙４
当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型
１．買付者等が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株券等を当社関係者に引き取らせる目的で当社の株券等の取得を行ってい
るまたは行おうとしている者（いわゆるグリーンメイラー）であると判断される場合
２．当社の会社経営を一時的に支配して当社または当社グループ会社の事業経営上必要な
知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先または顧客等の当社または当社グループ会社の資産を特定株主グループまたはその関係者に移転する目的で当社の株券等の取得を行っていると判断される場合
３．当社の会社経営を支配した後に、当社または当社グループ会社の資産を特定株主グループまたはその関係者の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株券等の取得を行っていると判断される場合
４．当社の会社経営を一時的に支配して、当社または当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるかあるいはかかる一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株券等の高価売り抜けをする目的で当社の株券等の取得を行っていると判断される場合５．買付者等の提案する当社の株券等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付で当社の株券等の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定
し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株券等の買付等を行うことをいう。）等の、株主の皆様の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主に当社の株券等の売却を強要するおそれがあると判断される場合
６．買付者等の提案する当社の株券等の買付等の条件（買付対価の種類および金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容（当該取得の時期および方法を含む。）、違法性の有無ならびに実現可能性等を含むがこれらに限られない。）が、当社の企業価値に照らして著しく不十分または不適切なものであると判断される場合
７．買付者等による支配権の取得により、当社株主、顧客、従業員その他の利害関係者の利益を不当に害することで、当社の企業価値・株主共同の利益の著しい毀損が予想されるな
ど、当社の企業価値・株主共同の利益の確保または向上を著しく妨げるおそれがあると判断される場合24

８．買付者等の経営陣または主要株主もしくは出資者に反社会的勢力またはテロ関連組織と関係する者が含まれている場合等、買付者等が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると合理的に判断される場合
以上

25

別紙５
新株予約権無償割当ての概要
１．新株予約権付与の対象となる株主およびその発行条件
取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新株予約権を割り当てる。
２．新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、新株予約権１個につき１株を上限として、当社取締役会が別途定める数とする。ただし、当社が株式の分割または株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
３．発行する新株予約権の総数
新株予約権の割当総数は、新株予約権の無償割当決議において当社取締役会が別途定める一定の日における当社の最終の発行済株式総数（ただし、当社が有する普通株式の数を除く。）を上限として、当社取締役会が別途定める数とする。
４．新株予約権の発行価額無償とする。
５．新株予約権の無償割当ての効力発生日
当社取締役会が別途定める日とする。
６．各新株予約権の行使に際して出資される財産の内容および価格
各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式１株あたりの金額は１円以上で取締役会が別途定める額とする。
７．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
８．新株予約権の行使条件
非適格者に行使を認めないこと等を行使の条件として定める場合がある。
適用ある外国の証券法その他の法令上、当該法令の管轄地域に所在する者による新株予約権の行使に関し、所定の手続の履行または所定の条件の充足が必要とされる場合、当26

該管轄地域に所在する者は、当該手続および条件がすべて履行または充足されていると当社が認めた場合に限り、新株予約権を行使することができる。なお、当社が上記手続および条件を履行または充足することで当該管轄地域に所在するものが新株予約権を行使することができる場合であっても、当社としてこれを履行または充足する義務を負うものではない。
詳細については、新株予約権の無償割当決議において当社取締役会が別途定めるものとする。
９．当社による新株予約権の取得①

当社は、新株予約権の行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、すべての新株予約権を無償にて取得することができるものとする。

②

当社は、非適格者以外のものが所有する新株予約権を取得し、これと引き換えに新株予約権１個につき１株以内で取締役会が予め定める数の当社普通株式を交付することができる旨の取得条項を付す場合がある。他方、非適格者が所有する新株予約権については取得しないこととする場合、または一定の行使条件や取得条項が付された別の第２新株予約権を対価として取得する旨の取得条項等を付す場合がある。
また、かかる取得がなされた日以降に、新株予約権を有する者のうち非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には、上記の取得がなされた日より後の当該当
社取締役会が別途定める日の到来日をもって、当該者の有する新株予約権のうち当該当
社取締役会の定める日の前日までに未行使のものすべてを取得し、これと引き換えに、新株予約権１個につき１株以内で当該当社取締役会が定める数の当社普通株式を交付することができるものとし、その後も同様とする。
③

当社が、非適格者が所有する新株予約権について取得することができるとする場合においても、非適格者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することはできないものとする。また、第２新株予約権を交付する場合にも取得の対価として金銭を交付する取得条項等は付さないものとする。
なお、詳細については、新株予約権の無償割当決議において当社取締役会が別途定めるものとする。

10．対抗措置発動の中止等の場合の無償取得
当社取締役会が、対抗措置の発動を停止した場合その他新株予約権の無償割当決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は、新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとする。

11．新株予約権の行使期間等
27

新株予約権の行使期間、その他必要な事項については、取締役会が別途定めるものとする。
以上

28