組織変更
計 画 書

12

13

はじめに

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1. 用語の定義

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2. 組織変更の日程

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3. 新会社の概要

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4. 組織変更後における保険契約者の権利に関する事項

18

5. 社員に対する株式の割当て等

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6. 端数相当株式の売却および買受け

22

7. 株券の交付方法等

22

8. 組織変更後の契約者配当の方針

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9. 組織変更剰余金額に関する事項

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10. 第三者割当て株式に関する事項

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11. 基金の償却に関する事項

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別紙

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はじめに
この組織変更計画書（以下、「当計画書」といいます。）
は、保険業法の規定に基づく相互会社から株式会
社への組織変更に関して、その計画の内容を規定するものです。

当会社は、平成15年5月に策定した経営計画「Value Up 31」により、収益力の向上、お客様満足度の充実および財務基盤の確立による企業価値の向上（Value Up）に取り組んでおります。
あわせて、株式会社への組織変更により、次の目的を果たし、当経営計画の実現およびさらなる企業
価値の向上をめざすものであります。
○資本の充実基金から株主資本へと自己資本の質的充実を図ります。
また、「Value Up 31」によるリスク資産圧縮の効果とあわせ、財務基盤を強化します。
財務基盤の強化により信用力を向上し、経営の安定等によるお客様の信頼を確保することを可能とします。
○ガバナンスの強化
お客様のみならず、株主の厳しい評価のもと、さらなる経営の透明性を向上させ、経営の効率化および収益力の向上を図り、最良の商品およびサ−ビスを提供することを可能とします。
○経営の柔軟性の確保
経済および社会環境の変化が著しい今日、これらの変化に柔軟に対応できる経営形態の自由度を確保することを可能とします。

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1. 用語の定義
当計画書において用いる各用語の定義は、次のとおりです。
（1）
「当会社」
とは、株式会社への組織変更を行う前の三井生命保険相互会社をいいます。
（2）
「新会社」
とは、株式会社への組織変更を行った後の三井生命保険株式会社をいいます。
（3）「補償基準日」とは、株式会社への組織変更に伴う寄与分の計算および割当て株式数の計算の対象となる保険契約および社員を確定するための基準日をいいます。
（4）「社員」とは、当会社の定款の規定による社員をいい、これは、当会社の保険契約者のうち後記（９）に記載する有配当契約の保険契約者となります。なお、「社員」には、保険約款の規定により当該保険契約者の保険契約上の一切の権利義務を承継した者を含みます。
（5）「端数株式」とは、普通株式の1株に満たない端数に係る部分をいいます。
（6）「法」とは、保険業法をいいます。
（7）「令」とは、保険業法施行令をいいます。
（8）「規則」とは、保険業法施行規則をいいます。
（9）「有配当契約」とは、剰余金の分配のある保険契約をいい、それ以外の保険契約を「無配当契約」といいます。
（10）「第三者割当て株式」とは、後記「5.社員に対する株式の割当て等」により社員に割当てる株式のほかに、組織変更に際して、法第92条の2の規定に基づき発行する新会社の株式をいいます。

2. 組織変更の日程
後記（9）に記載のとおり、当会社は平成16年4月1日をもって組織変更を行う予定であり、その主な日
程は次のとおりです。

（1）組織変更の実施時期および補償基準日の決定ならびにそれらに関する公告
当会社は、平成15年8月5日開催の取締役会において、臨時総代会での当計画書の承認その他一定の要件が満たされることを条件に、次の事項を決議し、平成15年8月6日に日本経済新聞において公告を行いました。
・平成16年4月1日に相互会社から株式会社への組織変更を行うこと
・平成15年8月31日を補償基準日とすること
株式割当ての対象となる社員に対して、後記（9）に記載の組織変更の日をもって新会社の株式を発行するためには、当該組織変更の日より前に、株式割当ての対象となる社員を確定し、当該社員に割当てる株式数の計算を行う必要があり、このような諸準備に要する期間等を考慮して、組織変更の日に先立って補償基準日を定めたものです。

（2）組織変更に関する取締役会決議
当会社は、平成15年11月25日開催の取締役会において当計画書その他組織変更に関する事項を15

承認するとともに、当計画書その他組織変更に関する事項を付議するために、平成15年12月19日に臨時総代会（以下、「総代会」といいます。）
を招集することを決議しました。

（3）組織変更に係る書類の備置
当会社（組織変更の実施後は新会社）
は、法第86条の2の規定に基づき、総代会の会日の２週間前から組織変更の日後６ヶ月を経過する日まで、当計画書、組織変更に関する議案、新会社の定款、社員に対する株式の割当てに関する事項についてその理由を記載した書面ならびに最終の貸借対照表および損益計算書を本社（新会社においては本店）に備え置きます。

（4）組織変更に関する総代会決議の公告
当計画書が総代会の決議による承認を受けた場合には、当会社は、法第87条第1項の規定に基
づき、平成15年12月20日に、日本経済新聞において、決議の内容、貸借対照表、新会社の資本の額、社員に対する株式の割当てに関する事項、社員に対する株式の割当てにより生ずる端数株式につき新たに発行する株式（以下、「端数相当株式」といいます。）の売却および買受けの方法、売却および買受けの価格の算定方法ならびに売却および買受けの予定時期、組織変更後における保険契約者の権利に関する事項ならびに保険契約者で異議のある場合は平成16年2月6日までに異議を述べるべき旨を公告します。

（5）債権者に対する公告および各別の催告
当計画書が総代会の決議による承認を受けた場合には、当会社は、法第87条第2項および法第70条第2項で準用する商法第100条の規定に基づき、債権者に対し、組織変更に異議のある場合は平成16年2月6日までに異議を述べるべき旨を平成15年12月22日の官報に公告し、かつ、知れたる債権者に対しては各別に催告します。

（6）株式の割当ての通知
当会社は、後記「5.社員に対する株式の割当て等｣の記載にしたがって株式の割当てを受けることとなる社員および株式の割当てを受けたならば法令に違反するものとして当会社にその旨を申し出ている社員（以下、「株式割当て禁止社員」といいます。）
で株式の割当てに代わる金銭の交付を受けることとなる社員に対して、平成16年1月上旬より順次、株式の割当てまたはそれに代わる金銭の交付に関する通知を行います。なお、上記以外の社員に対してはこれらの通知を行いません。

（7）基金の償却および第三者割当て株式の払込期日
当会社は、後記「11.基金の償却に関する事項」に記載のとおり、法第88条の規定に基づき、平成16年3月19日に未償却の基金の全額を償却します。
また、後記「10.第三者割当て株式に関する事項」に記載のとおり、第三者割当て株式の払込期日は、平成16年3月19日とします。

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（8）金融庁長官に対する組織変更の認可申請
前記（4）に記載の組織変更に関する総代会決議の公告に対する保険契約者の異議申立てが法定数に満たなかったことにより総代会による当計画書の承認決議が無効とならなかった場合には、前記（7）に記載の基金の償却および第三者割当て株式の払込期日経過後、当会社は、法第93条第１項の規定に基づき、金融庁長官に組織変更の認可を申請します。

（9）組織変更の日
前記（8）に記載されるところに基づき金融庁長官による組織変更の認可が得られた場合、当会社
は、平成16年4月1日に新会社となります。

（10）株式の発行
新会社は、後記「5.社員に対する株式の割当て等」の記載にしたがって、株式の割当てを受ける社員に対し、組織変更の日をもって、新会社の株式を発行します。
また、株式割当て禁止社員に対しては、令第12条の規定に基づき、「5.社員に対する株式の割当て等（2）社員に対する割当てに関する事項 ⑤株式の割当てに代わる金銭の交付」の記載にしたがって、当該株式割当て禁止社員の寄与分に応じた額の金銭を交付します。
なお、株券および金銭の交付時期等については、後記「7.株券の交付方法等」に記載のとおりです。

（11）組織変更の公告
組織変更が行われた場合には、新会社は、法第96条において準用する法第81条第1項の規定に基づき、組織変更の日以後、遅滞なく、日本経済新聞において、組織変更が行われたこと、前記（4）に記載の組織変更に関する総代会決議の公告に対する保険契約者の異議申立て手続の経過、前記（5）に記載の債権者に対する公告および各別の催告の状況ならびに組織変更の日について公告を行います。なお、前記（4）に記載の公告を行った後、組織変更を行わないこととなった場合にも、当会社は、その旨の公告を行います。

（12）当会社の解散登記および新会社の設立登記
新会社は、法第95条の規定に基づき、組織変更の日から2週間以内に当会社の解散登記および新会社の設立登記を行います。

（13）端数相当株式の売却および買受けならびに代金の交付
後記「6.端数相当株式の売却および買受け」に記載のとおり、組織変更の日以降に、端数相当株式については、新会社がこれを買受ける方法により売却します。
当該売却の代金については、後記「6.端数相当株式の売却および買受け」の記載にしたがって、端数株式の割当てのあった社員に交付します。

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3. 新会社の概要（1）商号新会社の商号は、「三井生命保険株式会社」とします。

（2）資本の額および準備金の積立てに関する事項
新会社の資本の額は87,280,000,000円とし、組織変更時における当会社の再評価積立金を含む
87,280,000,000円を資本準備金として積み立てます。
また、組織変更時における当会社の損失てん補準備金は、利益準備金として積み立てます。

（3）組織変更後に新会社が発行する株式の総数
新会社が発行する株式の総数は、7,284,000株とし、その内訳は、次のとおりとします。
・普通株式については、6,200,000株とします。
・Ａ種株式については、1,084,000株とします。

4. 組織変更後における保険契約者の権利に関する事項（1）保険契約上の権利
組織変更前に締結した保険契約の保険約款に規定する権利は、社員配当に関する権利を除き、組織変更後も変更ありません。
保険約款に規定する社員配当に関する権利は、組織変更後、法第114条の契約者配当に関する権利に変更されます。
なお、契約者配当の方針については、後記「8.組織変更後の契約者配当の方針」に記載のとおりとします。

（2）相互会社の社員としての権利法に規定する当会社の社員としての権利は、組織変更に伴い消滅します。
なお、1株以上の株式を割当てられた社員は、組織変更に伴い新会社の株主となり、商法に規定する株式会社の株主としての権利を有することとなります。

5. 社員に対する株式の割当て等（1）社員に対する割当てにより発行する株式の総数および発行価額
組織変更に際して社員に対する割当てにより発行する株式の総数は普通株式252,000株とし、その1株あたりの発行価額は5,000円とします。発行価額中資本に組み入れない額は、１株につき2,500円とします。

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（2）社員に対する割当てに関する事項①概要
当会社は、法第89条第１項の規定に基づき、後記②に記載の社員に対し、新会社の普通株式を割当てます。
株式の割当ては、法第89条第2項および規則第44条の規定に基づき、社員の寄与分に応じて行います。
寄与分の計算方法は、後記③に記載のとおりとし、割当て株式数の計算方法は、後記④に記載のとおりとします。
前記にかかわらず、株式割当て禁止社員に対しては、令第12条の規定に基づき、後記⑤の記載にしたがって金銭を交付します。

②株式割当ての対象となる社員
株式割当ての対象となる社員は、補償基準日（平成15年8月31日）
における当会社の社員とします。

③寄与分の計算方法（ア）社員の寄与分の計算
各社員の寄与分は、規則第44条第1項の規定に基づき、当該社員の寄与分計算対象保険契約ごとの寄与分の合計額とします。
｢寄与分計算対象保険契約｣とは、補償基準日現在において第1回保険料の払込がなされ、かつ当会社が引受を承諾し、保障責任を開始している有効な有配当契約をいいます。
したがって、以下の有配当契約は、寄与分の計算の対象とはなりません。
・補償基準日以前に、解約や死亡などにより消滅した保険契約
・補償基準日前日以前に保険期間の満了日を迎える保険契約
・補償基準日時点で失効中の保険契約（失効した後、補償基準日後に復活した保険契約は、寄与分の計算の対象とはなりません。）
・補償基準日時点で当会社の保障責任が開始していない保険契約（補償基準日後に、法第309条により、保険契約の申込の撤回または解除が行われた保険契約も寄与分の計算の対象とはなりません。）（イ）寄与分計算対象保険契約ごとの寄与分の計算
寄与分計算対象保険契約ごとの寄与分は、法第89条第2項および規則第44条の規定に基づき、当会社が設定した保険契約の区分ごとに、直前の事業年度末（平成15年3月31日）において、次のとおり計算した金額とします。なお、寄与分が負値となる寄与分計算対象保険契約については、寄与分をゼロとして計算します。

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寄与分計算対象保険契約ごとの寄与分＝（当該保険契約について、保険料および当該保険料として収受した金銭を運用することによって得られた収益の合計額）−（保険金、返戻金その他の給付金の支払、事業費の支出その他の支出（配当金および税金の支出を含みます。
）に充てられた額として、当該保険契約に帰せられるべき金額）−（当該保険契約上の債務を履行するために確保すべき資産の額（当会社が合理的と判断する将来の見通しおよび割引率等に基づき、当該保険契約の将来の寄与分も考慮した上で計算します。
））④割当て株式数の計算方法
株式割当ての対象となる社員への割当て株式数は、各社員の寄与分に応じて次のとおり計算します。なお、寄与分がゼロの社員に対しては、株式の割当ては行いません。
また、割当て株式数については、小数第8位を四捨五入して計算します。

割当て株式数＝（前記（１）に記載する社員に対する割当てにより発行する株式の総数）
×（当該社員の寄与分）
÷（全社員の寄与分の総額（株式割当て禁止社員の寄与分を除きます。））⑤株式の割当てに代わる金銭の交付
上記にかかわらず、株式割当て禁止社員に対しては、令第12条の規定に基づき、株式の割当てに代えて当該株式割当て禁止社員の寄与分に応じた額の金銭を交付します。
この場合に、当該株式割当て禁止社員に交付する金銭の額は次のとおり計算し、組織変更の日以降に、当該株式割当て禁止社員に金銭を交付します。また、寄与分がゼロの株式割当て
禁止社員に対しては、金銭の交付は行いません。

交付する金銭の額＝（当該株式割当て禁止社員と同じ寄与分を有する、株式の割当てを受ける社員に対して割当てる株式数）
×（後記「6.端数相当株式の売却および買受け（3）端数相当株式の売却および買受けの価格の算定方法」に基づき決定される端数相当株式の1株あたりの売却および買受けの価格）⑥割当てを受ける株式のうち整数部分の売却希望の取扱
法第89条第1項の規定および当計画書の定めに基づき株式の割当てを受ける社員は、割当てを受ける株式のうち整数部分（以下、「整数株式」といいます。）の売却を希望する場合、当該整数株式を売却することを当会社に対して委託することができます。

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新会社は、組織変更の日以降、1株につき、後記「6. 端数相当株式の売却および買受け（3）端数相当株式の売却および買受けの価格の算定方法」に基づき決定される1株あたりの売却および買受けの価格と同額にて委託を受けた整数株式を売却し、当該売却を委託した各社員に対して、その売却代金を支払います。
なお、売却希望株式数が多く、その売却が困難であると当会社または新会社が判断した場合には、本取扱を制限することがあります。
整数株式の売却希望の受付については、「2.組織変更の日程（6）株式の割当ての通知」に記
載の株式の割当てに関する通知と同時に、あらためて当会社よりご案内します。

⑦株式の割当て状況
株式割当ての計算結果の概要は、次のとおりです。

社員数

区分
株式の割当て計算の対象となる社員
1株以上の割当てを受ける社員
1株未満（端数株式）の割当てのみを受ける社員
株式の割当てのない社員
株式割当て禁止社員
合計

3,599名1,681,171名
937,975名
203名
2,622,948名（注）「株式数」については、小数第１位を四捨五入しています。
「占率」については、小数第２位を四捨五入しています。
「1株以上の割当てを受ける社員」の株式数には、端数株式も含まれています。

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株式数
占率
0.1％
64.1％
35.8％
0.0％
100.0％

占率
24,348株
227,652株
ーー
252,000株

9.7％
90.3％
ー
ー
100.0％

6. 端数相当株式の売却および買受け（1）概要
端数相当株式については、法第89条第3項において準用する商法第220条第2項の規定に基づき、後記（2）に記載のとおり、組織変更の日以降、新会社が買受ける方法で売却し、端数株式の割当てがあった各社員に対して、後記（４）に記載のとおり、その割当てを受けた端数株式数に応じて代金を交付します。

（2）端数相当株式の売却および買受けの方法ならびにその予定時期
端数相当株式は、法第89条第3項において準用する商法第220条第2項の規定に基づき、裁判所から売却の許可を得て、組織変更の日以降、遅滞なく、後記（3）に記載の方法にしたがって算定した価格により、新会社が買受ける方法により売却します。

（3）端数相当株式の売却および買受けの価格の算定方法
端数相当株式の1株あたりの売却および買受けの価格は、割引利益分析法等の一般に公正妥当とされる方法により決定された価格として、裁判所から許可を得た価格とします。

（4）売却代金の交付
新会社は、前記（2）に記載の方法により売却した端数相当株式の代金を、端数株式の割当てがあった各社員に対して、その割当てを受けた端数株式数に応じて交付します。

7. 株券の交付方法等（1）株券等の交付方法（ア）株券の交付
新会社は、整数株式について、社員が、前記「5.社員に対する株式の割当て等（2）社員に対する割当てに関する事項 ⑥割当てを受ける株式のうち整数部分の売却希望の取扱」に記載されるところにしたがって売却を希望した場合を除き、平成16年5月末日までに、株券を配達記録
郵便で送付する予定です。
（イ）金銭の交付または支払
新会社は、前記「5.社員に対する株式の割当て等（2）社員に対する割当てに関する事項 ⑤
株式の割当てに代わる金銭の交付」による株式割当て禁止社員に対する金銭の交付、前記「5.
社員に対する株式の割当て等（2）社員に対する割当てに関する事項 ⑥割当てを受ける株式のうち整数部分の売却希望の取扱」による整数株式の売却代金の支払および前記「6.端数相当株
式の売却および買受け」による端数相当株式の売却代金の交付については、平成16年5月末日までに、預金口座への送金または郵便振替支払通知書の送付により行う予定です。

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（2）郵便物が不達の場合の対応
当会社および新会社は、各社員に対する組織変更に係る各種通知および手続きを、当会社および新会社の知り得た最後の住所（ただし、社員が、「2.組織変更の日程（6）株式の割当ての通知」に記
載の株式の割当てに関する通知に定められる方法で、新会社の株主名簿に記載されるべき住所を当会社に届けた場合は、当該届けられた住所）宛てに行います。
郵便物の不達により、前記（1）（ア）による株券の交付および前記（1）（イ）による金銭の交付または支払が不可能な場合には、次のとおりとします。
①前記（1）（ア）による株券は、交付を受けられなかった社員による新会社の名義書換代理人への申出に基づき、これを交付します。ただし、新会社は、一定期間、通知が到達しないこと等により、商法第224条の4および商法第224条の5に基づいた取扱を行う場合があります。
②前記（1）（イ）による金銭は、交付または支払のために最初に提供された時から10年間に限り、交付または支払を受けられなかった社員による新会社への申出に基づき、これを支払います。

8. 組織変更後の契約者配当の方針（1）概要
新会社は、保険契約者の契約者配当に対する合理的期待が損なわれることがないよう、組織変更後の契約者配当の方針を定めます。つまり、毎決算期の損益を、後記（2）にしたがい、有配当保険の区分、無配当保険の区分および保険以外の区分に区分して計算し、後記（3）にしたがい、有配当保険の区分に属する損益に基づき契約者配当の対象となる金額を定めます。
新会社は、契約者配当の対象となる金額に一定の比率を乗じた額以上の額を、契約者配当準備金に繰り入れ、契約者配当の原資とします。なお、「一定の比率」とは、法第58条第2項および第3項に基づき相互会社において社員配当準備金または社員配当平衡積立金に積み立てるべき額を計算するために規則第29条で定められる比率とします。
（平成15年11月25日現在においては、100分の20です。
）
契約者配当準備金に繰り入れられた金額は、保険契約の特性に応じて設定された商品区分ごとの損益状況に基づき各商品区分に割当てられ、各商品区分に属する保険契約の保険契約者に対して、保険約款に定められた方法により分配されます。

（2）契約者配当のための区分の設定
新会社は、契約者配当の対象となる金額を定めるため、次のとおり区分を設定します。

区分

対象となる損益
契約者配当を行う保険契約に係る損益。

①有配当保険の区分

ただし、各保険契約の保険約款の規定により、契約者配当を行わないこととしている部分がある場合には、当該部分に係る損益は、無配当保険の区分に係る損益となります。

23②無配当保険の区分

契約者配当を行わない保険契約に係る損益。

③保険以外の区分

上記①および②に係る損益以外の損益。

なお、各区分の損益は、組織変更後に新たに締結する保険契約に係るものを併せて計算します。
また、組織変更後に保険種類が新設される場合には、その保険契約の契約者配当の有無にしたがって、その損益を有配当保険の区分または無配当保険の区分に含めることとしますが、新たな区分を設定する場合もあります。

（3）契約者配当の対象となる金額の計算方法
契約者配当の対象となる金額は、毎決算期において、有配当保険の区分の損益に基づいて契約者配当準備金への繰入額を計上する前の当期未処分利益相当額から、当該区分における次の金額に相当する額の合計額を控除した金額とします。
①前期繰越利益の額②任意積立金目的取崩額③商法施行規則第37条の規定に基づく計上金額④資産につき時価を付するものとした場合において、その付した時価の総額が当該資産の取得価額の総額を超えるときは、時価を付したことにより増加した当期未処分利益の額⑤契約者配当準備金の取崩額が決算期の利益剰余金に含まれる場合における当該取崩額
前記の有配当保険の区分に属する損益および保険以外の区分に属する損益には、損益計算書上の当該区分に属する損益のほか、有配当保険の区分と保険以外の区分との間で授受する金額（当該決算期後に発生し得る有配当保険の区分に属する保険契約に係る危険で、その発生が通常の予測を超えるものに対する準備のために新会社が合理的と判断する基準にしたがって計算した金額等）に係る損益を含めるものとします。
なお、有配当保険の区分の損益と契約者配当の対象となる金額との間には、次の算式の関係が成り立ちます。

規則第29条で定められる比率≦（契約者配当準備金繰入額）
÷｛（有配当保険の区分の当期未処分利益相当額）＋（契約者配当準備金繰入額）−（①から⑤までに相当する額の合計額）｝

9. 組織変更剰余金額に関する事項（1）組織変更剰余金額の設定
組織変更剰余金額とは、法第92条の規定に基づいて定められる金額で、当会社の純資産のうち、過去の退社員がその形成に寄与したとみなされる金額をいいます。
組織変更剰余金額は、377,238,689円となり、その計算方法は、後記（2）に記載のとおりです。

（2）組織変更剰余金額の計算方法
組織変更剰余金額は、法第92条第3項および規則第45条第1項の規定に基づき、次のとおり計算

24

しました。
組織変更剰余金額＝（組織変更時（注）における当会社の純資産額）
×（次の①に掲げる額−次の②に掲げる額）
÷（次の①に掲げる額）①社員の寄与分計算と同様の方法により評価した組織変更時（注）における総資産の額から、組織変更時（注）における次に掲げる額の合計額を控除した額
ア.有配当契約について、規則第44条第2項第2号に掲げる額として寄与分計算の過程において算出した、保険契約上の債務を履行するために確保すべき資産の額
イ.無配当契約について、前記ア.を計算する場合と同様の方法により評価した、保険契約上の債務を履行するために確保すべき資産の額
ウ.前記ア.を計算する場合と同様の方法により評価した、当会社の債務を履行するために確保すべき資産の額（前記ア.およびイ.に掲げるものを除く。）②寄与分計算の対象となる社員の寄与分の合計額（注）実際は、直前の事業年度末（平成15年3月31日）
における数値を用いて計算しました。

10. 第三者割当て株式に関する事項（1）概要
新会社は、組織変更に際して、社員に対する株式の割当てを行うほか、法第92条の2の規定に基づき、新会社の株式を発行します。

（2）第三者割当て株式の種類および数
新会社が発行する第三者割当て株式は、普通株式およびA種株式の2種とし、それぞれの発行数
は、次のとおりです。
・普通株式については、1,298,000株とします。
・A種株式については、1,084,000株とします。
なお、A種株式の内容については、別紙のとおりです。

（3）第三者割当て株式の発行価額および払込期日
第三者割当て株式の１株あたりの発行価額は、次のとおりです。
・普通株式については、50,000円とします。
・A種株式については、100,000円とします。
また、第三者割当て株式の払込期日は、平成16年3月19日とします。

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（4）第三者割当て株式の発行価額中資本に組み入れない額
第三者割当て株式の発行価額中資本に組み入れない額は、次のとおりです。
・普通株式については、1株につき25,000円とします。
・A種株式については、1株につき50,000円とします。

11. 基金の償却に関する事項
当会社には、償却を終わっていない基金が平成15年11月25日現在1,690億円あります。これについては、基金拠出者との合意に基づき、平成16年3月19日に全額償却します。

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<別紙>
Ａ種株式の内容

1．名称

三井生命保険株式会社A種株式（以下、「A種株式」という。）

2．発行新株式数 A種株式1,084,000株
3．１株あたりの発行価額 100,000円
4．発行価額中資本に組入れない額 １株につき50,000円
5．払込期日 平成16年3月19日
6．配当金（1）利益配当
三井生命保険株式会社（以下、本別紙において「当社」という。）は、利益配当を行うときは、A種株式を有する株主（以下、「A種株主」という。）
またはA種株式の登録質権者（以下、「A種登録質権者」という。）に対し、A種株式１株につき、普通株式１株に対する配当金額に後記「12」に定めるA
種株式調整比率を乗じた金額を、利益配当金として支払う。なお、計算の結果生じる１円未満の端数は切り捨てる。
（2）中間配当
当社は、中間配当（商法第293条の5の規定による金銭の分配をいう。以下同じ。）
を行うときは、A種株主またはA種登録質権者に対し、A種株式1株につき、普通株式1株に対する配当金額にA
種株式調整比率を乗じた金額を分配する。なお、計算の結果生じる1円未満の端数は切り捨てる。

7．残余財産の分配（1）残余財産の優先分配額
当社は、残余財産の分配を行うときは、A種株主またはA種登録質権者に対し、普通株式を有する株主（以下、「普通株主」という。）
または普通株式の登録質権者（以下、「普通登録質権者」という。）に先立ち、A種株式1株につき、100,000円を支払う。
（2）普通株主への残余財産の分配
当社は、上記（1）の残余財産の分配を行ってもなお分配すべき残余財産があるときは、普通株主
または普通登録質権者に対し、普通株式1株につき、100,000円をA種株式調整比率で除した額を支払う。なお、計算の結果生じる1円未満の端数は切り捨てる。
（3）普通株主への残余財産の分配後の残余財産の分配
当社は、上記（2）の残余財産の分配を行ってもなお分配すべき残余財産（本（3）において「残余財産の残額」という。）があるときは、普通株式1株につき支払われる分配額およびA種株式1株につき支払われる分配額を次の算式により計算される額としたうえで、普通株主または普通登録質権者およびA種株主またはA種登録質権者に対し、同順位で、所有株式数に応じて、残余財産を分
配する。

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普通株式1株につき支払われる分配額＝残余財産の残額
既発行普通株式数＋（既発行A種株式数×A種株式調整比率）

A種株式1株につき支払われる分配額＝
普通株式1株につき支払われる分配額×A種株式調整比率

なお、「既発行普通株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する当社普通株式の総数を控除した数とし、「既発行A種株式数」とは、当社の発行済A種株式数から当社が保有する
当社A種株式の総数を控除した数とする。

8．議決権
A種株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

9．株式の分割または併合、新株引受権等
当社は、A種株式については、株式の分割および株式の併合は行わない。
当社は、A種株主には、新株の引受権または新株予約権もしくは新株予約権付社債の引受権を与えない。

10．株式の消却、払戻または買受け
当社が商法第213条により自己株式を消却するときは、普通株式およびA種株式の双方につき行う。
当社が資本、資本準備金または利益準備金の減少に伴う払い戻しを行う場合は、普通株式およびA種株式の双方につき行う。
当社が自己株式を買受ける場合および当社が有する自己株式を消却する場合は、普通株式またはA種株式のうち、いずれか一方または双方につき、全部または一部を買受けまたは消却することができる。

11．転換予約権
A種株主は、平成16年7月1日以降、いつでも、A種株式の普通株式への転換を請求することができる。
この場合、A種株式の転換により発行すべき普通株式の数は、転換の請求のあったA種株式の数にA種株式調整比率を乗じた数とする。
上記の普通株式の数の算出にあたり、1株に満たない端数が生じたときは、商法に定める株式併合の場合に準じてこれを取り扱う。

12．A種株式調整比率（1）当初A種株式調整比率
当初のA種株式調整比率は、2とする。

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（2）A種株式調整比率の調整（ア）当社が、A種株式発行後、時価を下回る払込価額をもって普通株式を発行しまたは保有する
当社普通株式につき売出し等の処分を行った場合､A種株式調整比率は次の算式により調整される。なお、かかる計算においては、小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。

調整後A種株式調整比率 ＝ 調整前A種株式調整比率 ×
既発行普通株式数 ＋ 新規発行普通株式数
新規発行普通株式数 × 新規発行に係る普通株式1株あたりの払込価額
既発行普通株式数 ＋
普通株式1株あたりの時価

上記において、「時価」とは、当社普通株式の適正な価額として取締役会で定める価額とする。但し、当社普通株式がいずれかの証券取引所に上場された場合、「時価」とは、調整後A
種株式調整比率の適用開始日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の当該証券取引所（但し、当社普通株式が2以上の証券取引所に上場された場合は、取締役会が定めた主たる証券取引所）における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。また、「既発行普通株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する当社普通株式の総数を控除した数とする。なお、当社普通株式の処分を行った
場合には、「新規発行普通株式数」を「当社が処分する当社普通株式数」と読み替え、「新規発行に係る普通株式1株あたりの払込価額」は「当社普通株式の処分に係る普通株式1株あたりの払込価額」と読み替える。
調整後A種株式調整比率の適用開始日は、普通株主に引受権を付与するときはその割当日の翌日、それ以外のときは払込期日の翌日とする。
（イ）当社が、A種株式発行後、新株予約権の発行価額および新株予約権の権利行使価額の合計額の1株あたりの価額が時価を下回る金額をもって普通株式を引受けることのできる新株予約権または新株予約権付社債を発行した場合、A種株式調整比率は、上記（ア）に準じて調整される。なお、この場合には、「新規発行普通株式数」を｢新株予約権または新株予約権付社債の発行時の条件で新株予約権が行使された場合に新株予約権の行使により発行される
普通株式数｣と読み替え、「新規発行に係る普通株式1株あたりの払込金額」を「新株予約権または新株予約権付社債の発行時の条件で新株予約権が行使された場合の新株予約権の発
行価額および新株予約権の権利行使価額の合計額の1株あたりの価額」と読み替える。
調整後A種株式調整比率の適用開始日は、普通株主に新株予約権または新株予約権付社
債の引受権を付与するときはその割当日の翌日、それ以外のときは新株予約権または新株予約権付社債の払込期日の翌日（無償にて新株予約権を発行する場合には発行日の翌日）とする。
（ウ）当社が､A種株式発行後、普通株式について、株式の分割または併合を行った場合、A種株
式調整比率は次の算式より調整される。なお、かかる計算においては、小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。

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調整後A種株式調整比率 ＝ 調整前A種株式調整比率 ×
分割･併合後の普通株式数
分割･併合前の普通株式数
調整後A種株式調整比率の適用開始日は、株式の分割の場合は株主割当日の翌日、株式の併合の場合は株式の併合の効力発生日の翌日とする。

13．期中転換があった場合の取扱い
Ａ種株式の転換により発行された普通株式に対する最初の利益配当金または中間配当金は、転換の請求が4月1日から9月30日までになされたときは4月1日に、10月1日から翌年3月31日までになされたときは10月1日に、それぞれ転換があったものとみなしてこれを支払う。

14．配当起算日
平成16年4月1日

以上30

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