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三井生命の株式会社化に関するご案内

ご契約者の皆さまへ
皆さま方には、日頃より格別のご愛顧を賜りまして、誠にありがとうございます。

さて、当社は、平成16年度始の相互会社から株式会社への組織変更（以下、「株式会社化」といいます。）に向けて準備を進めてまいりましたが、今般、平成15年12月19日に開催した臨時総代会（以下、「総代会」といいます。）におきまして、平成16年4月1日に株式会社化することをご承認いただきました。

株式会社化を通じて、財務基盤および収益力の強化を実現し、経営環境に左右されることのない盤石な経営基盤を確立すると同時に、これまで以上にお客さまの視点に立った経営を推進し、お客さまにより一層ご満足いただけるよう努めていきたいと考えております。

今後ともお客さまのＢＥＳＴパートナーとして「信頼され・選ばれる会社」を目指して、役職員一同、より一層努力してまいりますので、変わらぬご愛顧を賜りますよう、何卒よろしくお願い申し上げます。
平成16年1月
三井生命保険相互会社
代表取締役社長

西村博目次
はじめに …………………………………………………………2
この冊子のポイント ……………………………………………3
株式会社化の目的 ………………………………………………4
株式会社化のスケジュール ……………………………………5
ご契約者への影響について ……………………………………6
ご契約者への株式の割当てについて …………………………7
寄与分計算の対象となるご契約について ……………………9
異議申立てについて……………………………………………10Q＆A ……………………………………………………………11
組織変更計画書 ………………………………………………12
意見書……………………………………………………………32

1はじめにこの冊子では、三井生命の株式会社化についてのご理解を深めていただくために、株式会社化に関する重要事項と、総代会においてご承認いただきました「組織変更計画書」を掲載しております。ご一読いただきますようお願いいたします。

当社は、平成15年12月19日に開催されました総代会におきまして、保険業法第86条に基づき、平成16年4月1日に株式会社化することについて決議を行いました。

決議内容

・組織変更計画書の承認
・組織変更後の株式会社（以下、「新会社」といいます。
）の定款の承認・新会社の取締役および監査役ならびに会計監査人の選任等

なお、総代会の決議にしたがって、株式会社化を実施するためには、ご契約者からの異議申立てが法定数に満たなかったことにより総代会の決議が無効とならないこと、および監督当局の認可が得られることが前提となります。

新会社の概要

商号：三井生命保険株式会社
資本の額（資本準備金を含む）：174,560,000,000円

2

この冊子のポイント
ご理解いただきたいポイントをまとめましたので、ご覧ください。

1

今回の通知およびこの冊子の目的は何ですか？

2

株式会社化の目的は何ですか？

ポイント

ポイント

今回の通知は割当て株式数およびその交付方法についてお知らせするものです。あわせて、当社の株式会社化についてご理解いただくため、この冊子を同封させていただきました。

株式会社化を通じて経営基盤および収益力の強化を実現し、お客さまに今まで以上に信頼・安心いただくことが大きな目的です。あわせて、よりよい商品・サービスの提供につなげてまいります。
（→詳細はＰ.4をご参照ください。）

3ポイント

株式会社化に伴い、保険契約の内容に変更は生じるのですか？
保険契約の内容につきましては、一切変更はありません。保険金や保険料などについては何ら変更はありませんので、ご安心ください。相互会社における社員配当を受け取る権利についても、株式会社化後は契約者配当を受け取る権利として引き継がれます。
（→詳細はＰ.6をご参照ください。）

4ポイント

5ポイント

なぜ契約者に株式が割当てられるのですか？
株式会社化に際しては、社員（ご契約者）の「寄与分（社員の当社の純資産形成に対する貢献度合いを表す指標）」に応じて株式を割当てるよう保険業法第89条で定められているためです。

割当て株式数はどのように計算されたのですか？
保険業法第89条でご契約者ごとの寄与分に応じて割当て株式数を計算するよう定められており、それにしたがって計算を行いました。なお、寄与分の計算は第三者の数理専門機関により公正・衡平に行われました。
（→詳細はＰ.7をご参照ください。）

6

ポイント

株式の割当てに関し、何か手続きが必要ですか？
割当て株式数が1株未満のご契約者につきましては、金銭をお受け取りいただくだけで、その他に必要なお手続きはありません。割当て株式数が１株以上のご契約者につきましては、同封の「株式受領方法確認書」に必要事項を記入・押印の上、ご返送ください。詳しくは、同封の通知をご参照ください。

7

ポイント

1株あたりの株式の価格はいくらなのですか？
現時点では株式の価格は確定しておりません。1株あたりの株式の価格は、東京地方裁判所の許可を得た価格となりますが、当社は1株あたり5万円として許可申請を行う予定です。許可を得た実際の価格は平成16年5月下旬頃に通知させていただく予定です。
（→詳細はP.11のＱ＆Aをご参照ください。）

3

株式会社化の目的

生命保険業界を取り巻く環境は、経済環境の低迷による運用収益の低下や、急速な少子高齢化の進展・労働人口の減少といったわが国の人口構造の変化に起因する、保有契約高・新契約高の減少等により、さらに厳しさを増しております。そのような厳しい環境の中において、当社は、平成15年5月に策定いたしました経営計画「Value Up 31」により、収益力の向上、お客さま満足度の充実および財務基盤の強化による企業価値の向上（Value Up）に取り組んでおりますが、あわせて、「株式会社化」により会社の質的転換を図り、信用力の向上を目指しております。
つまり、株式会社化の目的は、経営環境に左右されることのない盤石な経営基盤を確立し、より一層「信頼され・選ばれる会社」となることです。

経営基盤の強化による信用力の向上

より一層の「信頼・安心」を！

株式を発行して出資を受けることにより自己資本の充実を図り、あわせてリスク資産（価格変動のリスクが高い資産）を減らすことなどにより信用力を向上させます。これにより、お客さまに今まで以上に信頼・安心いただけると考えています。

よりよい商品・サービスの提供を！

収益力の向上

お客さまからのご期待に沿うべく、さらなる経営の効率化を通じて、収益力向上を図り、よりよい商品・サービスを提供してまいります。

株式会社化を通じたこれらの取組みによって、今後ともお客さまのBESTパートナーとして「信頼され・選ばれる会社」を目指します。

相互会社と株式会社との主な相違点
相互会社

株式会社

根拠法

保険業法に基づき設立

商法に基づき設立

構成員

社員（＝ご契約者）

株主

最高意思決定機関

総代会（社員総会）

株主総会

資本基金

資本金4

株式会社化のスケジュール

平成15年
8月31日

補償基準日

株式会社化に伴う寄与分計算、および割当て株式数の計算の対象となるご契約・社員を確定するための基準日を平成15年8月31日に設定しました。

平成15年
12月4日

組織変更に係る書類の備置

平成15年12月4日〜平成16年9月30日の期間、組織変更計画書、新会社の定款などを本社において閲覧できます。

総代会決議「組織変更計画書」の承認のほか、新会社の定款、取締役・監査役などを決議いただ
きました。
翌日（12月20日）、組織変更決議の公告を行っております。

平成15年
12月19日

異議申立て期間

平成16年
1月上旬
から順次

平成16年
3月

株式割当て通知発送

寄与分に基づく割当て株式数を計算し、株式割当てのある社員（ご契約者）宛に通知を行います。
＊株式受領方法確認書（兼株主票）の返送期限は平成16年2月13日です。

監督当局認可申請

端数株式の売却に関する裁判所への申請

平成16年
4月1日

株式会社化

平成16年
5月下旬

株券の交付・金銭のお支払い社員（ご契約者）は、株式会社化に関し異議を申立てることができます。
＊異議申立ての着信期限は平成16年2月6日です。

異議申立てが法定数に満たなかった場合、その後、株式会社化に関する、監督当局への認可申請を行います。

端数株式の売却については、裁判所の許可が必要となります。

株券の交付、金銭のお支払いを行います。

※今後のスケジュールについては現時点での予定であり、変更となる可能性があります。

5ご契約者への影響について保険契約上の権利は変わりません。
株式会社化することで、保険契約上の権利（保険金・給付金・解約返戻金の請求権など）や保険内容（保険料・保険期間など）、保険に関するお手続き方法（保険金・給付金の請求手続きなど）が変わることはありません。
相互会社における社員配当を受け取る権利は、株式会社化後も契約者配当を受け取る権利として引き継がれます。
なお、保険業法第86条の規定に則り、契約者配当に係る方針を新会社の定款に記載し、ご契約者の配当に関する権利の保護を図ってまいります。

会社の経営に参加する権利は株主に移ります。
議決権などの会社の経営に参加する権利は、株式会社化に伴い、社員（ご契約者）から新会社の株主に移ります。なお、割当て株式数の計算の結果、新会社の株式を1株以上割当てられた社員（ご契約者）は、引き続き株主として会社の経営に参加いただくことになります。

相互会社
保険契約上の権利
社員︵ご契約者︶

株式会社変わりません（保険金・給付金・解約返戻金の請求権など）
会社の経営に参加する権利（議決権など）

移ります

ご契約者

株主

保険契約上の権利（保険金・給付金・解約返戻金の請求権など）
会社の経営に参加する権利（議決権など）

6

ご契約者への株式の割当てについて

株式会社化に伴い、保険業法第89条の規定に則り、社員（ご契約者）に新会社の普通株式を、寄与分（社員の当社の純資産形成に対する貢献度合いを表す指標）に応じて割当てます。
割当て株式数の計算の結果、新会社の株式を1株以上割当てられたご契約者は、新会社の株主となります。なお、割当て株式数の計算の結果ならびに株式および金銭の受領方法の詳細につきましては、同封されている「株式割当通知書」をご参照ください。

割当て株式数の計算方法①ご契約ごとの寄与分を計算

・補償基準日（平成15年8月31日）において有効な有配当保険契約に対して、保険業法に基づき下表のとおり、ご契約ごとの寄与分を計算します。寄与分計算の対象となる保険契約については、後記「寄与分計算の対象となるご契約について」をご参照ください。
〈寄与分の計算〉
保険金・返戻金、事業費等の支出額 など

保険料ご契約ごとの寄与分＝＋−

運用収益＋
保険契約上の債務を履行するために確保すべき資産の額＊将来見込まれる保険料の払込みや保険金の支払いなども考慮しています。

②ご契約者ごとの割当て株式数を計算

・複数のご契約にご加入の方について、各契約の寄与分を合算します。
・下表のとおり、ご契約者ごとの割当て株式数を計算します。
〈割当て株式数の計算〉
個々のご契約者の割当て株式数

ご契約者に対する発行株式総数＝×

個々のご契約者の寄与分割合※

個々のご契約者の各契約の寄与分の合計※個々のご契約者の寄与分割合＝全てのご契約者（株式の割当てが禁止されるご契約者を除きます）の寄与分の合計

7

割当て株式の交付方法
ご契約者への株式の割当て割当てがある

割当てがない割当てが1株以上で端数あり割当てが1株以上で端数なし

割当てが1株未満（端数のみ）

割当てがゼロ

株式と金銭の受け取り株式の受け取り

金銭の受け取り

株式・金銭ともに受け取れない

株式での受け取りに代えて、金銭での受け取りも可能です。
・株式会社化に伴い割当てられる普通株式のうち、1株未満の端数部分に係る株式（以下、「端数株式」といいます。）の売却価格は、保険業法および商法の規定に則り東京地方裁判所から許可を得た価格となります。
・補償基準日の翌日（平成15年9月1日）以降にご契約者の変更をされた場合でも、株式の割当ては補償基準日（平成15年8月31日）現在のご契約者に対して行われます。
・ご契約者と保険料負担者が異なる場合（団体契約など加入者が保険料を負担している場合）であっても、保険業法の規定に基づき、株式の割当ては、社員であるご契約者に対して行われます。

税務上の取扱について割当てられた株式（端数株式および株式に代わる金銭も含みます。
）はその評価額が課税対象となります。
個人の場合は、所得税法に基づき、平成16年に得た一時所得として課税対象になります。
法人の場合は、法人税法に基づき、益金（雑益）として平成16年4月1日の属する事業年度の課税対象となります。
なお、課税対象となる具体的な評価額は、平成16年5月下旬頃に別途通知させていただく予定です。

8寄与分計算の対象となるご契約について寄与分計算の対象は、平成15年8月31日（補償基準日）における有効な有配当保険契約です。

H15.8.30以前

H15.8.31

H15.9.1以降

有効継続

平成15年8月31日において継続中の契約寄与分計算の対象となる例

平成15年8月31日に保険期間満了保険期間の満了日を迎えた契約寄与分計算の有配
当保険
契
約

新契約

平成15年9月1日以降の新契約（注1）

平成15年8月31日までに死亡・解約等により消滅死亡・解約等により消滅した契約

対象とならない例

平成15年8月30日以前に保険期間満了保険期間の満了日を迎えた契約失効中

平成15年8月31日時点で失効中の契約（注2）
無配当保険契約（注3）

対象となりません●補償基準日後（平成15年9月1日以降）に、ご契約者の変更を行った場合でも、株式の割当てを受けられるのは、補償基準日における社員であるご契約者となります。

（注1）契約日が平成15年9月1日以降であっても、平成15年8月31日までに第1回保険料をお払込みいただき当社がお引き受けを承諾し、契約上の責任が開始されているご契約は寄与分計算の対象となります。
（平成15年8月31日までに契約上の責任が開始されているご契約であっても、事実の確認やその他の事由のため時日を要した場合や、クーリング・オフ制度により申込みの撤回または解除が行われた場合は、寄与分計算の対象とならないことがあります。
）（注2）失効中の契約を復活した場合でも、復活日が平成15年9月1日以降の場合、寄与分計算の対象とはなりません。
（注3）無配当保険契約（メディカルセレクト）のご契約者は、寄与分計算の対象とはなりません。
（保険業法の規定により社員権のないご契約者は割当ての対象外となります。
）

9異議申立てについて保険業法第87条の規定により、組織変更決議の公告の日（平成15年12月20日）における当社のご契約者は、当社の株式会社化に異議を申立てることができます。異議申立てが次の1および2双方の条件を満たした場合、株式会社化に関する総代会の承認は無効となります。
1.異議を申立てたご契約者の数が、ご契約者の総数の5分の1を上回ること
2.異議を申立てたご契約者の保険契約に係る債権の額に相当する額が、すべてのご契約者の当該金額の5分の1を上回ること〈当社の株式会社化に対しての異議申立ての方法〉

当社の株式会社化に異議を申立てる場合には、官製はがきに以下の必要事項を明記の上、下記送付先までご郵送願います。
なお、当社の株式会社化に異議がない場合には、お手続きは必要ありません。
〔必要記載事項〕●ご契約者のご住所および電話番号●ご契約者の氏名（自署・押印、フリガナ）、生年月日（法人契約は不要）●保険契約の証券番号（複数のご契約にご加入の方はいずれか一つ）●当社の組織変更に異議を申立てる旨〔送付先〕〒100−8123
東京都千代田区大手町一丁目2番3号
三井生命保険相互会社

組織変更事務局 宛■平成16年2月6日までに当社に到着したものに限り有効といたします。
■上記必要記載事項をもれなくかつ正確にご記入いただいたものに限り有効といたします。
■平成16年2月下旬に、日本経済新聞および当社ホームページにおいて異議申立て結果をお知らせする予定です。

＊異議申立ては、この冊子をよくご確認いただいた上で、ご判断いただきますようお願い申しあげます。

10

Q&A
Q 株式会社化後は保険契約の配当はどうなるのですか？
「契約者配当」を受け取る権利
A 相互会社における「社員配当」を受け取る権利は、株式会社化後には、として引き継がれます。
また、保険業法の規定に則り、契約者配当に係る方針を新会社の定款に記載し、ご契約者の配当に関する権利の保護を図ってまいります。具体的には、相互会社における社員配当の取扱と同様とする
ため、有配当保険から生じる利益のうち、保険業法の規定により相互会社が社員配当に充当すべき比率以上（平成15年11月現在では20％以上）を契約者配当に充当します。
ご加入いただいているご契約者のご期待に沿えるよう万全をつくしてまいります。

Q どのような契約に対して株式の割当てが多かったのですか？
A おおよその傾向としましては、死亡保障や入院保障などの保障性の高い商品の方が、貯蓄性の高い商品に比べて割当てが多い傾向にありました。
しかしながら、個々のご契約については、ご契約ごとの様々な要素（契約年度、保険金額、商品の種類、保険期間、特約の付加状況、ご契約内容の変更など）が複雑に影響するため、一概には申し上げられません。
なお、計算は第三者の数理専門機関により公正・衡平に行われました。

Q 株式会社化した後、上場するのですか？
A 株式会社化と同時に上場はしませんが、さらに経営基盤を強化するとともに収益力を高め、企業価値を向上させることで、上場を目指したいと考えております。

Q 株式会社化と同時に行う増資について教えてください。
A 保険業法の規定に則り、株式会社化に際し、社員（ご契約者）に対して新会社の普通株式の割当てを行うほか、自己資本の充実のために、社員以外の第三者に対しても新会社の株式を発行し増資を行います。

Q 株式会社化に伴い金銭の交付を受ける場合、受け取る金額はいくらなのですか？また、1株あたりの価格はいくらなのですか？

A 現時点では金額・価格は確定しておりません。
株式会社化に伴い割当てられる端数株式は、当社が、組織変更計画書の規定にしたがい、一括して売却し、代金をお支払いしますが、この場合の1株あたりの売却価格は、当社が東京地方裁判所の許可を得た価格となります。当該売却価格について、当社は割引利益分析法などの一般に公正妥当とされる方法により決定された価格として、1株あたり5万円として許可申請を行う予定です。
また、株式会社化に伴い割当てられる普通株式のうち、整数部分に係る株式については当社に売却を委託することができますが、この場合の1株あたりの売却価格は、端数株式の売却価格と同額となります。
実際の１株あたりの売却価格は平成16年5月下旬頃に通知させていただく予定です。

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