荏原製作所
序

コーポレート・ガバナンスに関する基本方針

文
本基本方針は、株式会社荏原製作所（以下、「当社」と言います。）及び荏原グループ（以下、「当社グループ」と言います。）の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的として、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を定めるものです。

第１章 総

則

（コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方）
第1条

当社は、「創業の精神」、「企業理念」、「荏原グループＣＳＲ方針」から構成される「荏原らしさ」を当社グループのアイデンティティ／共有すべき価値観と定め、この「荏原らしさ」のもと、持続的な事業発展を通じて企業価値を向上させ、その成果を株主をはじめとする様々なステークホルダーと分かち合うことを経営上最も重要な事項と位置付け、その実現のために、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。
「荏原らしさ」
・創業の精神
自ら創意工夫する熱意と誠の心を示す「熱と誠」
・企業理念「水と空気と環境の分野で、優れた技術と最良のサービスを提供することにより、広く社会に貢献する」
・荏原グループＣＳＲ方針
当社グループの社会的責任を明確にし、これを実践することを目的とする当社の基本姿勢(1) 倫理観；私たちは、高い倫理観をもって事業を行います。
①

誇り；社会・産業・くらしを支えることが存在意義であると自覚します。

②

製品とサービス；創意工夫し、お客様に喜ばれる技術、製品、サービスを提供します。

③

競争；公正かつ自由な競争の下に活動します。

④

環境；地球環境の改善に努めます。

(2) 信頼関係；私たちは、大切な皆様との信頼関係を築きます。
⑤

熱意と誠意；熱意と誠意をもって接します。

⑥

人権と多様性；人権と多様性を尊重します。

⑦

情報開示；透明性のある情報開示によって相互理解に努めます。
1

⑧

職場環境；安心・安全な働きやすい職場をつくります。

⑨

コミュニケーション；質の高いコミュニケーションを通じ、互いに誇りをもてる企業を目指します。

2

当社は、次に掲げる基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。
(1) 当社は、株主の権利を尊重し、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の実質的な平等性の確保に取り組みます。また、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するように、「ＩＲ基本方針」を定め、株主・投資家との間で建設的な対話を行います。
(2) 当社は、株主、顧客、取引先、債権者、従業員及び地域社会をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な価値協創に努めます。
(3) 当社は、会社情報の適切な開示を通じて、企業経営の透明性の確保に努めます。
(4) 当社は、独立社外取締役（当社の定める社外取締役の独立性に関する基準を満たす社外取締役）が重要な役割を担い、かつ独立社外取締役を含む非業
務執行取締役（執行役を兼務しない取締役）を中心とするガバナンス体制を構築します。
当社は、経営において監督と執行の明確な分離を実現するため、機関設計として「指名委員会等設置会社」を採用します。
(5) 当社は、個々の取締役に期待する役割と求められる資質・能力を明確化し、候補者の選定、取締役のトレーニング等に活用することで、取締役会等の実効性の向上に努めます。

第２章 株主の権利・平等性の確保及び株主・投資家との対話（株主総会）
第2条

当社は、定時株主総会の招集にあたり、株主が総会議案に対する十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができるように、招集通知を株主総会開催日の概ね 3 週間前までに発送するとともに、株主総会の招集に係る取締役会決議から発送日までの間に、当社ウェブサイトにおいて当該招集通知を開示します。また、外国人株主の利便性向上のため、招集通知の英訳版を作成し、当社ウェブサイトに掲載します。

2

当社は、議決権電子行使プラットフォームを利用するなどの手段を通じて、株主総会に出席しない株主を含む全ての株主が適切に議決権を行使することができる環境の整備（株主総会をできる限り他社と異なる日に開催すること等を含む。）に努めます。

2（株主の平等性の確保）
第3条

当社は、全ての株主をその持分に応じて平等に扱います。また、株主間で情報格差が生じないように、適時適切に企業情報の開示を行います。

（株主・投資家との対話）
第4条

当社は、株主・投資家との長期的な信頼関係の構築を経営の最重要事項の一つと位置づけます。第 10 条に定める情報開示に関する基本方針に基づき、投資判断に必要な企業情報を適切に提供するとともに、建設的対話を通じて企業価値向上に資する IR 活動を実践し、信頼関係の継続的な深化に努めます。

2

当社は、第 1 条第 2 項（1）号に定める「IR 基本方針」に基づき、代表執行役社長
を最高責任者とし、IR 担当執行役及び IR 担当部門が行う IR 体制を整備します。
また、必要に応じて、取締役（独立社外取締役を含む。）
・執行役その他の経営幹部が株主・投資家と直接対話を行う機会を設定するものとします。当社は、株主・投資家との対話で得られた情報や知見を社内で共有する仕組みを構築し、それらを企業経営に活かします。

（政策保有株式の保有等に係る基本方針）
第5条

当社は、原則として政策保有株式を保有しません。ただし、株式の保有を通じた保有先との提携が当社グループの企業価値向上に資すると判断される場合に限り保有することがあります。また、これらの政策保有株式については、その保有の合理性につき以下の①かつ②の事項を取締役会において定期的に精査し、合理性の薄れた株式について、売却等の手段により保有を随時解消する方針とします。
【保有合理性の確認】① 保有先との提携に重要性があり、その関係継続が必要であること。
② 保有に伴うリターンやリスクが資本コストに見合っていること。

2

当社は、その保有する政策保有株式に係る議決権行使にあたっては、保有先及び当社グループの中長期的な企業価値向上に資するものであるか否かを勘案の上、個別の議案ごとに賛否を判断します。その場合において、当社は、定款変更、取締役の選任、買収防衛策、剰余金処分等に係る事項を重視し、必要に応じて議案の内容等について保有先と対話します。

3

当社は、当社の株式を政策保有株式として保有している会社（以下、「政策保有株主」と言います。）から当該株式の売却等の意向が示された場合には、無条件でこれを承諾し、当該政策保有株主に対して株価への影響を極力抑える方法での売却等を依頼します。その場合において、当社が当該政策保有株主である会社の株式を政策保有株式として保有しているときは、速やかに売却を進めます。また、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分検証しないまま取引を継続することは3

しません。
第３章 ステークホルダーの利益の尊重と協創の実践（倫理基準及び競業取引・利益相反取引の制限）
第6条

当社は、当社の取締役、執行役及び従業員等が常に倫理的に行動するように、取締役会において倫理基準（「荏原グループＣＳＲ方針」及び「荏原グループ行動基準」）
を別途定め、開示します。

2

当社の取締役及び執行役は、「自己又は第三者のために当社の事業の部類に属する取引（競業取引）をしようとするとき」又は「当社と取引する場合、又は当社と第三者との取引に関して手数料等を収受する場合など当社と自己との利益が相反する取引（利益相反取引）をしようとするとき」には、予め取締役会の承認を得るものとします。

（ステークホルダーとの関係）
第7条

当社は、健全に業務を遂行する企業文化・風土を醸成し、株主、顧客、取引先、債権者、従業員、地域社会その他様々なステークホルダーの権利・立場とその利益を尊重します。そのうえで、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、それらのステークホルダーとの価値協創を実践します。

（労働環境の整備・人権と多様性の尊重）
第8条

当社は、従業員等の労働環境整備を含め、その人権と多様性を尊重することを荏原グループＣＳＲ方針に明示し、これを実践します。

2

当社は、「荏原グループ人権方針」を策定し、人権尊重についての考え方として、児童労働の禁止、強制労働の禁止及び労働安全をはじめとする国際人権章典、国際労働機関（ＩＬＯ）の「労働における基本的原則および権利に関する宣言」、国連の「ビジネスと人権に関する指導原則」を基本とします。また、人権方針を実践していくための対応方針を定めるとともに、人権方針に基づく活動を推進するために人権委員会を設置し、人権デュー・ディリジェンスや救済を含む人権マネジメン
トの仕組みを継続的に改善していきます。

3

当社は、多様な視点や価値観が存在することが当社グループの中長期的な企業価値向上に資するとの認識に立ち、従業員のジェンダー、国際性、社内外での経歴、年齢等の多様性を高め、そうした人材の活躍促進を含む多様性推進策を実行します。

4

（内部通報）第 9 条 当社は、当社グループの従業員等が、コンプライアンス部門や監査委員会に直接通報できる制度を設けるとともに、更に、外部の弁護士事務所に直接通報できる制度を設けます。尚、これらの内部通報制度の利用によって通報者が当社及び当社グループから不利益な扱いを受けることがないようにし、その旨を就業規則その他の社内規程に明記します。
第４章 適切な情報開示と透明性の確保（情報開示に関する基本方針）
第 10 条 当社は、会社法その他の法令及び金融商品取引所規則などの法令・制度に基づき求められる情報開示を、財務情報・非財務情報の両面において、適時適切に行います。
また、経営理念、TCFD に則った気候変動への対応等のサステナビリティ向上に関する基本的な方針を含む中長期の経営方針及び経営計画（以下、総称して「経営の基本方針」と言います。
）その他のステークホルダーに有用と想定される情報を、
当社ウェブサイトや統合報告書等の媒体を通じて積極的に開示します。
2

当社は、会社法その他の法令に基づき、当社及び当社グループのリスク管理、内部
統制システム、法令遵守等に関する方針を取締役会にて決定し、適時適切に開示します。

3

当社は、主要な情報開示について、日本語と英語を含む少なくとも二つ以上の言語にて行うことを原則とします。

第５章 取締役会等の役割と責務（取締役会）
第 11 条 当社は、第 1 条第 2 項(4)号に基づき機関設計として指名委員会等設置会社を採用し経営において監督と執行の明確な分離を実現することで、取締役会がモニタリ
ング・ボードとしての役割を果たし、効率的かつ実効的なコーポレート・ガバナンスを実践することで株主から負託された「企業価値の持続的な向上」という命題を実現していきます。
2

取締役会を構成する取締役の員数は 15 名以内とします。その内過半数を独立社外取締役とし、業務執行を兼務する取締役は最小限とします。取締役会は、第 6 章に定める要件及び資質・能力を満たす人材を全体としてバランスよく備え、ジェンダ
ー、国際性、社内外での経歴、年齢・在任年数の面を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成するものとします。

3

取締役会は、「企業戦略等の大きな方向性を示すこと」、「業務執行における適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと」及び「独立した客観的な立場から業務執行に対する実効性の高い監督を行うこと」の 3 点を主な役割・責務と認識し、す
5

べてのステークホルダーの立場について考慮をします。
4

取締役会は、当社グループが高度な ESG 経営を実践し、SDGｓをはじめとする社会課題の解決に事業を通じて持続的に貢献することで社会・環境価値を向上させ、あ
わせて ROIC 経営・ポートフォリオ経営の実践等により経済価値を向上させていく
ことで企業価値を向上させていくことができるよう、長期の事業環境を見据えた経営の基本方針を策定します。

5

取締役会は、不祥事等を未然に防ぐための統制環境を整える観点（守りの姿勢）に加えて、事業機会の逸失を防止するために経営陣が果敢な挑戦を行うことができるような環境を整える観点（攻めの姿勢）においてリーダーシップを発揮します。

6

取締役会は、取締役会規則を制定し、取締役会で決議・報告すべき事項を定めるとともに、執行役に意思決定を委任する事項の範囲を規定します。経営の基本方針の策定を含む法令・定款により取締役会専決事項として定められた事項及び当社グループに経営上重大な影響を及ぼす事項を除く業務執行上の意思決定を執行役に委任するものとします。

7

取締役会の議題及び議案に関する資料は、取締役会における議論の充実を図るた
め、原則として取締役会の開催日に先立って予め配付されるものとします。

8

当社は、取締役会がその役割・機能を適切に果たすことができるように、適切な人
員及び予算が付与された事務局を設置します。

（指名委員会）
第 12 条 指名委員会は、株主総会に提案する取締役の選任及び解任に関する議案の決定、並びに代表執行役社長の選任及び解任、執行役の選任及び解任、役付取締役の選定及び解職、取締役会議長及び議長を補佐する非業務執行取締役の選定及び解職、指名・報酬・監査の各委員会の委員と委員長の選定及び解職に関する取締役会への提言を主な役割とします。
2

指名委員会は、前項の候補者の人選に際し、第 24 条に定める取締役会全体、各委
員会及び各取締役の実効性評価及び取締役会議長の評価の結果も踏まえ、取締役
会の実効性向上に資する取締役の要件に応じた候補者の人選を行います。

3

指名委員会は、代表執行役社長の選解任の方針及び後継者計画を策定します。当該後継者計画においては、当社の現在及び将来の事業環境あるいは経営戦略を踏まえた代表執行役社長の資質に関する要件を定め、計画的かつ段階的に代表執行役
社長に相応しい人材の育成・選定を行います。また、指名委員会は定期的又は随時に、現任代表執行役社長の当該要件への適性を確認するものとし、代表執行役社長が退任するときには、当該後継者計画に基づき、代表執行役社長の後継者に関し、取締役会へ提言を行います。なお、指名委員会は、現任代表執行役社長の適性に関する定期的な確認において、単年度連結業績が 3 決算期連続して指名委員会の定6

める基準に未達の場合、特段の事由が無い限り、現任代表執行役社長の再任について推奨しないことを取締役会へ提案します。
4

指名委員会は、執行役（代表執行役社長を除く）の選解任の審議とそのプール人材たる次期経営者候補人材の代表執行役社長との協業による育成・選定を行います。

5

指名委員会を構成する指名委員会委員の員数は 3 名以上とし、非業務執行取締役
のみで構成します。また、委員の過半数は独立社外取締役とし、原則として委員長は独立社外取締役とします。

6

指名委員会は、その職務を執行するために必要な基本方針、規則等を定めます。

7

指名委員会は、客観性・公正性を担保するため、代表執行役社長の後継者計画において外部評価を実施する等、適宜、コンサルタント等の外部専門家を活用します。
この場合を含め、指名委員会が委員会活動に必要と判断した場合には、取締役会及び執行役の事前承認を受けることなく、当社の費用負担にて外部専門家を任用することができるものとします。

8

当社は、指名委員会がその役割・機能を適切に果たすことができるように、適切な人員及び予算が付与された事務局を設置します。

（報酬委員会）
第 13 条 報酬委員会は、役員報酬を通じ、執行役に対しては経営理念及び経営戦略に合致した業務執行を促し、リスクが適切にコントロールされた挑戦的な経営目標の達成
を強く動機付けることで人材育成や文化の醸成を行い、取締役に対しては当該業務執行の監督を含め、本方針に定める取締役の役割を反映した報酬体系・水準を構築することで会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めます。
2

報酬委員会を構成する報酬委員会委員の員数は 3 名以上とし、非業務執行取締役
のみで構成します。また、委員の過半数は独立社外取締役とし、原則として委員長は独立社外取締役とします。

3

報酬委員会は、その職務を執行するために必要な基本方針、規則等を定めます。

4

報酬委員会は、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容の決定及びグループ会
社を含む役員報酬体系に関わる取締役会への提言を主な役割とします。

5

報酬委員会は、委員会活動に必要と判断した場合には、取締役会及び執行役の事前承認を受けることなく、当社の費用負担にて報酬コンサルタント等の外部専門家を任用することができるものとします。

6

当社は、報酬委員会がその役割・機能を適切に果たすことができるように、適切な人員及び予算が付与された事務局を設置します。

7

（監査委員会）
第 14 条 監査委員会は、取締役会が果たす監督機能の一翼を担い、かつ、執行役及び取締役の職務の執行を監査する機関として、その職務を適正に執行することにより企業及び企業集団が様々なステークホルダーの利害に配慮し、これらステークホルダ
ーとの協業に努め、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に努めます。
2

監査委員会を構成する監査委員会委員の員数は 3 名以上とし、非業務執行取締役
のみで構成します。また、委員の過半数は独立社外取締役とし、原則として委員長は独立社外取締役とします。尚、監査委員会を構成する取締役には、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者を選任するものとし、特に財務・会計に関する十分な知見を有する者を複数含むものとします。

3

監査委員会は、その職務を執行するために必要な基本方針、規則等を定めます。

4

監査委員会は、当社又は当社の子会社の執行役、取締役又は従業員等（以下、「執行役等」という。）が法的義務及び社内規程を遵守しているかについて監査するとともに、取締役会の定めた経営の基本方針などに従い執行役等が健全、公正妥当かつ効率的に業務を遂行しているかを監視・検証します。監査等の状況・結果については適宜取締役会に報告します。また、必要に応じて執行役等に対して助言又は勧告を行います。

5

監査委員会は、内部統制システム整備状況等を踏まえた監査の基本方針・基本計画を定め、内部監査部門との緊密な連携を通じた、効率的かつ実効性のある監査に努めます。

6

監査委員会は、「外部会計監査人選定・評価方針」を定め、外部会計監査人候補を適切に選定し、毎期、外部会計監査人の適切な評価及び求められる独立性と専門性の確認を行います。

7

監査委員会は、当社及び子会社における法令違反その他企業倫理上の問題の報告を受けるため、第 9 条に定める監査委員会に直接通報できる制度を設置します。

8

監査委員会は、必要に応じて、取締役会及び執行役の事前承認を受けることなく、当社の費用負担にて、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家を任用することができるものとします。

9

当社は、監査委員会がその役割・機能を適切に果たすことができるように、監査委
員会管下に監査委員会を補助する事務局として適切な人員及び予算が付与された監査委員会室を設置します。監査委員会室には監査委員会が業務執行からの独立性と監査の実効性を高めることができるよう、内部監査部門の人員を兼務させ、必要に応じ監査委員会が直接的かつ優先的に調査を指示します。

8

（社外取締役会議）
第 15 条 取締役会の実効性向上に向け、独立社外取締役が取締役会での議論の質を高めるために必要な理解を深めるとともに、自由に協議を行う場として、すべての独立社
外取締役を構成員とし、また、独立社外取締役のみで構成される会議体（社外取締役会議）を設置します。社外取締役会議の議長は第 21 条第 1 項に基づき選定される筆頭社外取締役が担うものとします。
2

社外取締役会議は、その活動に必要と判断した場合には、取締役会及び執行役の事
前承認を受けることなく、当社の費用負担にて、独立した法務、会計、財務その他のアドバイザーを任用することができるものとします。

3

当社は、社外取締役会議の活動を支援するため、適切な人員及び予算が付与された事務局を設置します。

第６章 取締役の役割と責務（取締役）
第 16 条 取締役選任基準や選任プロセスに関する手続等の指名に関する方針は指名委員会
が別途これを定め、それらに従って取締役候補者の選任を行うものとします。また、当社はジェンダー、国際性、社内外での経歴、年齢・在任年数の面を含む取締役会の構成の多様性に関する考え方を定め、取締役候補者を決定するに際しては、かかる考え方に基づき、多様性に配慮します。
2

取締役に期待する役割及び求められる資質・能力は以下とします。
《役割》
・

取締役会が「企業戦略等の大きな方向性を示すこと」、「業務執行における適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと」及び「独立した客観的な立場か
ら業務執行に対する実効性の高い監督を行うこと」を実現するためにモニタ
リング・ボードとしての役割を果たすべく、取締役会での議論及び業務執行のモニタリングにおいて最善の努力を払うこと

・

特定の分野における専門的知見を基に、他の取締役からの意見及び社内外からの情報を考慮しつつ、幅広い見識と論理的思考力をもって賢明な判断を下すこと

・

議論においては、賛否の表明に留まらず、当社の成長に向けた新たな論点を提示すること《資質・能力》
・

優れた人格・高い倫理観・探究心・独立心を有する。

・

企業経営に関する知見を有し、責任ある立場での意思決定、あるいは専門能力を発揮した経験を有し、その結果として優れた成果を発揮した経験を有する。

・

当社の戦略的な方向性、中長期的課題に関する業界あるいは周辺・関連領域で
9

最新の情報を保有し、あるいは獲得する意欲を有する。
・

過去の自身の経験、知識に依存するのではなく、他の取締役からの意見および社内外からの新たな情報に基づいて判断を下すことのできる見識、論理的な思考力を有する。

・

当社のガバナンス改革にコミットし、その進化のプロセスに貢献することを通じて自身のさらなる成長への意欲を有する。

（社外取締役）
第 17 条 当社は、取締役会において社外取締役の独立性に関する基準を別途定め、開示します。また、当社の社外取締役は、当該基準を満たす者（以下「独立社外取締役」と言います。）のみで構成されるものとします。
2

独立社外取締役は、その在任期間を最長 6 年までとします。ただし、指名委員会、監査委員会若しくは報酬委員会の委員長に選定されることを前提として最長 8 年までの再任延長、筆頭社外取締役に選定されることを前提として最長 9 年までの再任延長、また取締役会議長に選定されることを前提として最長 12 年までの再任延長を可能とします。

3

当社の独立社外取締役が、当社以外に上場会社の取締役又は監査役を兼任する場
合は、当社の独立社外取締役として求められる役割を果たすことに支障を生じさせない範囲での兼任に留めるものとします。

4

独立社外取締役に期待する役割及び求められる資質・能力は以下とします。
《役割》
・

客観的な立場・多様性の視点から問題解決思考の意見・提言を行うことにより、取締役会の議論の質を高めること

・

社外取締役会議においては各議題の理解だけでなく、積極的に当社・事業を理解し、議題の本質を見極めること・

取締役会により選定された場合に、指名委員会、監査委員会又は報酬委員会の委員としての職務を担うこと

・

取締役会はもとより、必要と判断したときには取締役会以外の経営に関する会議体に執行役から独立した立場で参加し、意見を述べるなどの方法により、会社業務に対する監督及び助言を行うこと

・

当社のコンプライアンス等に関して、執行役からの独立した評価・判断が求められる事象が生じた場合には、調査委員会の委員に就任すること等により、当該評価・判断に関与すること・

取締役会が決定した経営戦略及び経営計画に照らして、執行上の重要な施策、経営の成果及び執行役のパフォーマンスを随時監督・検証し、客観的な立場か
ら現執行役に経営を委ねることの適否について、率直な問題解決思考の意見・10

提言をすること・

人的関係・経済的関係・マインドこれらすべての面で、業務執行と完全に独立しており、株主をはじめとするステークホルダーの立場で取締役会等において適切に意見・提言をすること《資質・能力》
下記のような点について、いずれかあるいは複数の分野において優れた知見を有することが求められる。
・

企業経営について責任ある立場の経験を有し、企業の変革のリーダーシップを発揮した経験を有する

・ＥＳＧ経営の実施、強化においてリーダーシップを発揮した経験を有する

・

人事・人材開発・企業風土改革についてリーダーシップを発揮した経験を有す
る・

財務・会計・資本政策上の課題解決に精通し、事業経営の視点からかかわった経験を有する・

監査の知見を有する

・

法務・内部統制・ガバナンス改革の知見を有する・技術開発、研究開発についての最新の課題に精通し、事業経営の視点から関わった経験を有する・

温室効果ガス排出による気候変動など地球環境における課題に関する知見を有する

・

人権・多様性の尊重、健康・労働環境やサプライチェーンの管理など企業の社会性における課題に関する知見を有する・ デジタル化、あるいは AI 技術など今後さらに急速に進化が想定される分野に関しての知見を有する（社内非業務執行取締役）
第 18 条 社内出身の非業務執行取締役に期待する役割及び求められる資質・能力は以下と
します。
《役割》
・

業務執行の経験を基に、非業務執行としての客観的な観点からの意見を表明すること

・

適宜執行状況のモニタリングを行い、重要事項の執行について適切な監督を行うこと

・

独立社外取締役に期待される役割に対して補完的機能を果たすこと

・

必要に応じて、独立社外取締役と執行役の間の主要な連絡役を務めること・

独立社外取締役が執行上・組織上の課題の理解を深めるにあたって必要な役11割を果たすこと《資質・能力》
・第 17 条第 4 項に定める独立社外取締役の資質・能力と同様の資質・能力を有する。

・

当社業務執行に関する幅広い知見を有し、適切なコミュニケーションを通じて執行を監督・支援できる。

2

社内出身の非業務執行取締役のうち、取締役会長に期待する役割は以下とします。
《役割》
・

コーポレート・ガバナンスの視点で取締役会の改革が求められる場合は、取締役会議長と協調しつつ、変更のために必要なプロセスにおいてリーダーシッ
プを発揮し、取締役会へ提言を行うこと

・

独立社外取締役が取締役会議長を務める場合は議長を補佐し、必要に応じて良き相談相手としての機能を果たすこと・当社グループの対外的活動において適宜必要な役割を担うこと（取締役会議長）
第 19 条 透明性・公正性の高い監督機能を発揮する必要性から、原則として取締役会議長は独立社外取締役が務めます。取締役会議長は指名委員会からの提言に基づき取締役会において選定され、毎年、第 24 条に定める取締役会実効性評価における評価
結果に基づいて取締役会によってその継続の是非が確認されます。
2

取締役会と指名委員会、監査委員会、報酬委員会及び社外取締役会議がそれぞれその責務を適切に果たすことができるよう、特段の理由のない限り、取締役会議長は、各委員会委員長及び筆頭社外取締役を同時に兼任しないものとします。

3

取締役会議長に期待する役割及び求められる資質・能力は以下とします。
《役割》
1）取締役会の議題設定、効果的な意思決定及び問題解決型の討論の促進に向け、以下を行う。
・

取締役会で決議、審議又は報告すべき議題について代表執行役社長および取締役会長から事前にその意見を聞いたうえで議題の設定を行うこと

・

必要に応じて経営会議等の重要会議に陪席し、または議事録の確認を行うな
ど、業務執行の課題の理解に努めること

・

予め設定できる議題については年間の議題スケジュールを作成し、適切なタイミングでの審議、それに向けた必要十分な準備が為されるようにすること

・

大規模災害、感染症パンデミックへの対応等の未知のリスクに対応する方針の決定、被買収の情報、重大な利益相反等の不祥事の発生等が確認された際は当社最高意思決定機関の責任者として、全てのステークホルダーの立場につ12

いて考慮をしつつ、最適解が導けるよう社内の議論をリードすること
2）取締役会の運営円滑化、業務執行への具現化推進に向け、以下を行う。
・

当社グループの全体的な戦略的方向性策定の議論を活性化させ、事業の発展に積極的な役割を果たすこと

・

取締役会が効果的な意思決定プロセスを持ち、執行の十分な挑戦を促すよう議論をリードすること

・

取締役会が正確でタイムリーかつ明確な情報を確実に受け取れるようにする
こと

・

取締役会において決議した事項の執行役による効果的な実施を監督するために、決定された事項のフォローを主導すること

・

取締役会事務局と適切なコミュニケーションを行い、そのリソースの確保等
により円滑な運営に必要な支援体制を構築すること

3）取締役会全体、各委員会及び各取締役の実効性評価を主導するなど取締役会のPDCA にリーダーシップを発揮し、常にガバナンス向上を率先垂範する。
4）取締役会の議長として株式市場への発信と情報収集にリーダーシップを発揮する。
《資質・能力》
・

常に公平性・客観性及び自制心をもって真摯な姿勢で取締役会を牽引し、関係者からの信頼を得られる。

・

緊急時には危機感ある対応を行うなど、当社最高意思決定機関の責任者としての自覚・リーダーシップを有する。

・荏原の業務執行・経営人材についての関心を持ち、執行との対話等に時間を費やし理解を深める姿勢をもつ。

（取締役会議長補佐）
第 20 条 取締役会は、第 19 条第 1 項に基づき取締役会議長を務める独立社外取締役を補佐するため、取締役会長（会長が不在の場合は社内出身の非業務執行取締役の中から1 名）を取締役会議長の補佐をする者に選定します。
2

取締役会議長補佐に期待する役割は以下とします。
《役割》
・

取締役会議長の要求に応じて、取締役会議長の職務を支援すること

・

取締役会議長が職務を遂行することができない場合に、議長の職務を代行すること（筆頭社外取締役）
第 21 条 取締役会議長を務めていない独立社外取締役の中から筆頭社外取締役を選定しま
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す。
2

筆頭社外取締役に期待する役割及び求められる資質・能力は以下とします。
《役割》
・

独立社外取締役を構成員とする社外取締役会議を主宰し、会議の議題の選択や論点整理を通じて課題の理解促進に努め、取締役会の質を向上するよう努めること

・

独立社外取締役の課題への理解の深耕等、個々の独立社外取締役のニーズを特定し、新任を含む独立社外取締役のために適切な研修プログラムの構築・監督をすること《資質・能力》
・

常に公平性・客観性をもって真摯な姿勢で独立社外取締役を牽引することで、関係者からの信頼を得られる。

・幅広い見識を持ち、独立社外取締役が役割を果たすための適切な向上策を打ち出せる。

（委員会委員長）
第 22 条 指名、報酬並びに監査の各委員会委員長は、委員会活動においてリーダーシップを発揮し、委員会の成果に責任をもちます。委員長は独立社外取締役より選任することで、委員会運営の独立性・客観性を担保します。
2

委員長には、常に公平性・客観性をもって真摯な姿勢で委員会を牽引することで、関係者からの信頼を得られることが求められます。また、委員会委員に加え、必要に応じて他の委員会とのコミュニケーションを行います。

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前項に加え、各委員長に期待する役割及び求められる資質・能力は以下とします。
1）指名委員会委員長《役割》
・

指名委員会が第 12 条に定める役割を果たすべく、指名委員会の議題を設定し、効果的な意思決定及び問題解決型の討論を促進すること

・

取締役会議長との相互牽制機能を果たすこと《資質・能力》
・

長期的に継続して経営人材の質を担保できるよう、社内・社外の経営人材、取締役候補人材に関わる情報を定期的に更新するために関係者との面談等を実施し、委員会にとって有益な人材情報を定期的に更新するなど、積極的に人材に関する情報収集を行うとともに、育成や多様性確保に対しても意欲的に取り組める。

2）報酬委員会委員長
《役割》
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・

報酬委員会が第 13 条に定める役割を果たすべく、報酬委員会の議題を設定し、効果的な意思決定及び問題解決型の討論を促進すること《資質・能力》
・

組織活性化、人材育成や企業文化変革を加速させるため、適切な挑戦を促進できるインセンティブを設計できる

3）監査委員会委員長《役割》
・ 監査委員会が第 14 条に定める役割を果たすべく、監査委員会の議題を設定し、効果的な意思決定及び問題解決型の討論を促進すること《資質・能力》
・

当社グループの監査・内部統制機能全体を俯瞰して機能させるとともに、能動的に関与できる

第７章 取締役のトレーニング、取締役会の実効性評価等（取締役のトレーニング）
第 23 条 新任取締役には、就任前又は就任後速やかに、取締役の職責を果たす上で必要な、財務、法務、コーポレート・ガバナンス等に関する知識・知見を得る機会を設ける
ものとします。
2

新任の独立社外取締役には、当社グループへの理解を深めることを目的として、就
任前又は就任後に、当社グループの経営戦略、財務状態その他の重要な事項について、担当執行役等による説明や事業拠点の視察等を通じ、知識・知見を得る機会を適宜設けるものとします。

3

当社は、取締役就任後も社外有識者による講義等の機会を提供する等、適宜適切なトレーニングの機会を設けるものとします。

（取締役会の実効性評価）
第 24 条 取締役会は、取締役会全体、各委員会及び各取締役の実効性に関する分析・評価（以下、「実効性評価」と言います。）を毎年行います。実効性評価で指摘のあった事項、改善の必要とされる事項、あるいはガバナンスの継続的な充実化にとって有効と思われる提案などについては取締役会が責任を持って適切な対応を図り、取締役
会としての PDCA を確立しその結果の概要を開示します。
2

前項の実効性評価の一環として、取締役会は、取締役会議長が同席しない場において、取締役会議長の評価を毎年行うものとします。

（取締役等の報酬等）
第 25 条 当社は、報酬委員会が第 13 条に基づき自ら策定した以下の方針により、取締役等
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の報酬等の額を決定します。
（1） 取締役に対しては、本方針に定める役割を反映した報酬水準・報酬体系とし、その構成は、基本報酬・手当及び長期インセンティブとします。基本報酬・手当は、役割の大きさ及び職務遂行に係る時間数等を踏まえて決定します。
また、長期インセンティブは、企業価値の持続的な向上を図ると共に役員が株式を保有することにより株主との価値共有を促進するため、譲渡制限付株式報酬（RS）とします。なお、執行役を兼務する取締役に対しては、取締役としての報酬は支給せず執行役としての報酬を支給します。
（2） 執行役に対しては、経営理念及び経営戦略に合致した業務執行を促し、経営目標の達成と会社の中長期的な企業価値の向上を強く動機付けることを目的として報酬制度を設計します。報酬の構成は、役割に応じた基本報酬、短期業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬（RS）及び業績連動型株式報酬（PSU）とします。また、報酬水準は当社の業種・規模に照らして相応となるよう設定し、業績に対する責任が重い上位の役割にある者ほど、業績に連動した報酬の割合を高めます。
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取締役会は、報酬委員会が代表執行役社長及び各執行役の業績評価をする際に用いるべき ROIC 等の経営指標及びその目標値を中期経営計画において設定し、適時適切に開示します。

3

当社は、取締役等に対して支払われた報酬等の額について、第 1 項に定める方針とともに適切な方法により開示します。

以上2015 年 11 月 10 日 制定
2021 年 ９月 14 日 改定
2022 年 ５月 12 日 改定

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