(証券コード 4616)
2024年２月６日

株

主

各

位
兵 庫 県 尼 崎 市 塚 口 本 町 二 丁 目 41 番 １ 号

代表取締役社長

村

田

泰

通

第109回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第109回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネッ
ト上の下記ウェブサイトに電子提供措置事項を掲載しております。
[ 当社ウェブサイト ]https://www.kawakami-paint.co.jp/kessan2.html

また、上記のほか、東京証券取引所（東証）のウェブサイトにも掲載しております。以下のウェブサイトにアクセスのうえ、当社名または証券コード（4616）を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択して、ご確認いただけます。
[ 東証ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）]
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show
なお、当日ご出席されない場合は、インターネットまたは書面により議決権行使ができますので、お手数ながら電子提供措置事項に掲載の株主総会参考書類をご検討のうえ、後記の「議決権行使についてのご案内」をご参照いただき、2024年２月21日（水曜日）午後５時までに議決権を行使くださいますようお願い申しあげます。

敬具

― 1 ―

記
１. 日
時
２. 場
所
３．目 的 事 項
報告事項

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案

2024年２月22日（木曜日）午前10時
兵庫県尼崎市塚口本町二丁目41番１号

当社２階会議室

１．第109期（2022年12月１日から2023年11月30日まで）
事 業 報 告、 連 結 計 算 書 類 お よ び 計 算 書 類 の 内 容 報 告 の 件
２．会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
剰余金の処分の件
定款一部変更の件
取締役７名選任の件

以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
○当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
○代理人により議決権をご行使される場合は、議決権行使書用紙と委任状を会場受付にご提出ください。なお、代理人の人数は、当社定款の定めにより、本株主総会における議決権を有する株主様１名とさせていただきます。
○本株主総会におきましては、書面交付請求の有無にかかわらず、株主の皆様に電子提供措置事項を記載した書面を一律でお送りいたします。ただし、法令および当社
定款第14条の規定に基づき、下記の事項を記載しておりません。したがって、当該書面は監査報告を作成するに際し、監査役および会計監査人が監査をした書類の一部であります。
(1)連結計算書類の連結株主資本等変動計算書および連結注記表(2)計算書類の株主資本等変動計算書および個別注記表○電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載させていただきます。
○本株主総会では新型コロナウイルス感染症拡大の対策として、役員および運営スタッフがマスク着用等の対策をさせていただく場合がございます。
○本株主総会では、お土産のご用意はございません。

― 2 ―議決権行使についてのご案内
株主総会における議決権は、株主の皆さまの大切な権利です。
後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
議決権を行使する方法は、以下の３つの方法がございます。

株主総会にご出席される場合

書面（郵送）で議決権を行使される場合

インターネットで議決権を行使される場合議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。

議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、
ご返送ください。

次 ペ ー ジ の 案 内 に 従 っ て、
議案の賛否をご入力くださ
い。

行使期限

行使期限

2024 年２ 月21 日(水曜日)
午後５時到着分まで

2024 年２ 月21 日(水曜日)
午後５時入力完了分まで

日時

2024 年２ 月22 日(木曜日)
午前10時

議決権行使書の賛否の取り扱い
・ご返送いただいた議決権行使書において、各議案につき賛否の表示をされていな
い場合は、賛成の意思表示があったものとして取り扱います。
インターネットにより議決権を行使される場合の注意点
・同封の議決権行使書用紙に記載の議決権行使コード及びパスワードをご利用のう
え、画面の案内に従って議案に対する賛否をご入力ください。
・パスワードは、議決権を行使される方が株主様ご本人であることを確認するための重要な情報ですので、大切にお取り扱いください。
・議決権行使書の郵送とインターネットによる方法の双方で議決権を行使された場
合は、インターネットによる議決権の行使を有効とさせていただきます。
・インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。
― 3 ―インターネットによる議決権行使のご案内
ログインQRコードを読み取る方法「スマート行使」

議決権行使コード・パスワードを入力する方法

議決権行使コードおよびパスワードを入議決権行使
力することなく議決権行使ウェブサイト ウェブサイト https://soukai.mizuho-tb.co.jp/にログインすることができます。

1

議決権行使書用紙右下に記載の
QRコードを読み取ってください。
議決権行使書〇〇〇〇〇〇〇〇 御中

1

議決権行使ウェブサイトにアクセス
してください。

1.
2.
3.

｢次へすすむ｣をクリック

見本〇年〇月〇日見本※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

2

2

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。
｢議決権行使コード｣を入力｢次へ」をクリック

3

議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。
｢パスワード｣を入力
実際にご使用になる
新しいパスワードを設定してください｢登録」をクリック「スマート行使」での議決権行使は1回のみ。
議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」・「パスワード」を入力してログイン、再度議決権行使をお願いいたします。
※ QRコードを再度読み取っていただくと、PC向けサイト
へ遷移できます。

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォン、携帯電
話の操作方法などがご不明な場合
は、右記にお問い合わせください。

4以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

※操作画面はイメージです。

みずほ信託銀行 証券代行部 インターネットヘルプダイヤル

0120-768-524（受付時間

年末年始を除く9：00～21：00）

― 4 ―

事

業

報

告

（2022年12月１日から2023年11月30日まで）

１．企業集団の現況に関する事項（1）事業の経過および成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の「５類感染症」への移行に伴い、経済活動の正常化が進み緩やかな回復がみられました。
一方、原材料価格・エネルギー価格の上昇や各国のインフレ対策を目的とした金融引き締めの影響など、依然として先行き不透明な状況が続いております。
このような状況下、当社グループは当連結会計年度を２年目とする３ヵ年の中期経営計画に基づいて、昨年度に引き続き顧客や社会のニーズに応えた高品質製品の開発や生産体制の合理化等の重点施策に取り組み、利益率向上等による収益
体質・財務体質の改善を図り、企業価値の向上に努めました。また、設備投資について、これら重点施策推進に向け計画に着手し、設備投資額は249百万円となりました。
この結果、当連結会計年度の経営成績は、需要が次第に回復してきたことにより、売上高は6,142百万円（前年同期比9.1％増）となりました。利益につきましては、販売価格の是正・経費削減を進めましたが、想定を上回る原材料および光熱費の高騰と物流費など諸経費の増加のため、経常利益238百万円（前年同期比
11.7％増）、親会社株主に帰属する当期純利益203百万円（前年同期比25.1％増）となりました。

― 5 ―品種別販売実績は次のとおりであります。
品
合

種
成

別

額（千円）

前期比（％）

構成比（％）

料

5,666,568

109.7

92.3

樹

脂

油

性

塗

料

2,078

99.9

0.0

ラ

ッ

カ

ー

28,384

100.3

0.5

剤

326,677

115.9

5.3

品

30,721

93.0

0.5

他

88,15972.8

1.4

6,142,590

109.1

100.0

塗

料

関

希

連

そ

塗

金

釈
製

の
合

計

（2）設 備 投 資 の 状 況
当連結会計年度の設備投資につきましては、主として本社工場、千葉工場の塗料製造設備の増強・維持更新ならびに研究開発設備のため249百万円の投資を実施いたしました。
（3）資 金 調 達 の 状 況
設備投資などの運転資金に充てるため、金融機関より550百万円の長期借入を行いました。一方、短期借入金80百万円および長期借入金507百万円を返済いた
しました。
（4）対 処 す べ き 課 題
次期の見通しといたしまして、新型コロナウイルス感染症の影響が緩和し、景気は緩やかに回復していくことが期待されますが、原材料・エネルギー価格の高止まりや2024年問題による物流コストの上昇、インフレ加速等による景気減速が懸念され、国内外の経済は先行き不透明な状況が続くものと予想されます。このような状況下、引き続き中期経営計画に基づいて、①高機能・高付加価値製品の開発、②きめ細やかな対応による顧客満足度の向上、③生産の合理化・自動化、④利益率の改善および安定した財務体質の構築など各種重点施策を確実に実行し、全社一丸となって中期経営計画達成と更なる企業価値向上に取り組んでまいります。
株主の皆様におかれましては、今後ともより一層のご支援ご鞭撻を賜りますようお願い申しあげます。
― 6 ―（5）財産および損益の状況①企業集団の財産および損益の状況
年
区

分

売

上

度

2020年度
2021年度
2022年度
2023年度（第106期） （第107期） （第108期） （第109期）

高(千円)

4,880,826

5,312,034

5,632,700

6,142,590

益(千円)

10,649212,579

213,827

238,865

親会社株主に帰属する当期純利益(千円)△2,512

146,158

162,213203,003

１株当たり当期純利益 (円)△2.52

146.76162.91203.89

経

常

利

総

資

産(千円)

7,063,617

7,649,862

7,997,523

8,344,352

純

資

産(千円)

2,369,455

2,529,548

2,718,106

3,055,414（注）第108期より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を適用しており、第108期以降の財産及び損益の状況については、
当該会計基準等を適用した後の数値を記載しております。
②当社の財産および損益の状況
年
区

分

売

上

度

2020年度
2021年度
2022年度
2023年度（第106期） （第107期） （第108期） （第109期）

高(千円)

4,817,179

5,242,603

5,581,335

6,081,003

益(千円)

15,025202,120

211,279

230,540

当 期 純 利 益(千円)

4,128

140,313

162,062

198,844

１株当たり当期純利益 (円)4.14

140.76

162.59199.51

経

常

利

総

資

産(千円)

6,952,738

7,527,438

7,883,693

8,216,733

純

資

産(千円)

2,347,658

2,499,574

2,666,916

2,996,550（注）第108期より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を適用しており、第108期以降の財産及び損益の状況については、
当該会計基準等を適用した後の数値を記載しております。

― 7 ―（6）重要な親会社および子会社の状況①親会社の状況
該当事項はありません。
②重要な子会社の状況
会

社

名

資

ダイヤス化成株式会社

本

金

出資比率

12百万円

100.0％

主 要 な 事 業 内 容
塗

料

等

の

販

売

（注）当社の連結子会社は上記の重要な子会社１社であり、持分法適用会社は１社であります。
（7）主 要 な 事 業 内 容
各種塗料の製造販売を主な事業とし、これに付帯または関連する業務を営んでおります。
（8）主要な営業所および工場①当社
営 業 所：仙台営業所・北日本営業所（郡山市）、東京営業所、浜松営業所・名古屋営業所、金沢営業所、大阪営業所（尼崎市）、広島営業所、九州
営業所（福岡市）
工
場：本社工場（尼崎市）、東京工場、千葉工場②子会社
ダイヤス化成株式会社（守口市）（9）使 用 人 の 状 況
使

用

人

数

前 連 結 会 計 年 度 末 比 増 減

141名

0名

（注）上記には契約社員・パートタイマーなど計26名は含まれておりません。

― 8 ―（10）主要な借入先の状況
借

入

先

借

入

額
百万円

株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行

520

株

行

413

兵庫県信用農業協同組合連合会

295

株

式

会

株

式

会

式

会

社

社

み

な

ほ

銀

と

銀

行

174

都

銀

行

163

三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社

150

み ず ほ 信 託 銀 行 株 式 会 社

80

株 式 会 社 日 本 政 策 金 融 公 庫

33

株 式 会 社 三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

26

社

み

ず

南

― 9 ―

２．会社の株式に関する事項（1）発 行 可 能 株 式 総 数（2）発 行 済 株 式 の 総 数（3）株
主数（4）大 株 主 ( 上 位 10 名 )株

400万株
100万株（自己株式3,345株を含む）
851名

主

名

持

株

数

持 株 比 率千株％

ＤＸエンゲージメントパートナーズ合同会社

155

15.60

川

上

塗

料

共

栄

会

※

76

7.69

三

井

物

産

株

式

会

社

60

6.03

株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託分・三井化学株式会社退職給付信託口）

57

5.72

川 上 塗 料 従 業 員 持 株 会

36

3.62

日 本 証 券 金 融 株 式 会 社

33

3.38

株

広

31

3.17

み ず ほ 信 託 銀 行 株 式 会 社

26

2.61

株

カ

24

2.43

住 友 生 命 保 険 相 互 会 社

22

2.26

式

式

会

会

社

社

東

カ

ク

（注）１．※は、当社取引先持株会であります。
２．持株比率は自己株式（3,345株）を控除して計算しております。

― 10 ―

３．会社役員に関する事項（1）取締役および監査役の氏名等
地

位

氏

名

担当および重要な兼職の状況

代表取締役会長

野

村

茂

光

代表取締役社長

村

田

泰

通

取

締

役

松

下

田 佳 子

経理本部長兼システム室長

取

締

役

宮

司

裕

之

サプライチェーン統括本部長兼総務部担当

取

締

役

作

本

政

英

生産本部長兼本社工場長兼製造部長

取

締

役

佐 々 木

圭

史

営業本部長兼営業企画室長

取

締

役

檀

上

秀

逸

公認会計士檀上秀逸事務所 所長
公
認
会
計
士

監 査 役（常 勤）

矢

野

光

芳

監

査

役

小

林

京

子

色川法律事務所 弁護士
三菱ロジスネクスト㈱ 社外取締役
日本ピラー工業株式会社 社外取締役

監

査

役

大

松

信

貴

大松公認会計士事務所 所長
公 認 会 計 士 税 理 士
株式会社エスティック 社外取締役
株式会社イーディーピー 社外監査役（注）１．取締役 檀上秀逸氏は、社外取締役であります。
なお、同氏を東京証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。
２．監査役 小林京子氏および大松信貴氏は、社外監査役であります。
なお、両氏を東京証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。
３．監査役 大松信貴氏は公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計並びに税務に関する相当程度の知見を有しております。

― 11 ―

（2）責任限定契約の内容の概要
当社は社外取締役 檀上秀逸氏および社外監査役 小林京子氏、大松信貴氏との間で、会社法第423条第１項の責任につき法令の定める額を限度とする責任限定契約を締結しております。
（3）補償契約の内容の概要
当社は当社役員との間で、補償契約は締結しておりません。
（4）役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社及び子会社は、取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の３
第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約では、被保険者が職務の執行に起因した責任を負うこと及び当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある
損害を填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為等に起因して生じた損害は填補されない等の一定の免責事由があります。
（5）当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
イ）決定方針の決定の方法および内容の概要
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しては、業績向上及び企業価値増大に対する意欲を高め、求められる役割と責任にふさわしい報酬制度とすることを基本方針としております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針につきましては、取締役会で決議しております。
役員の報酬の額につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において決定されており、取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、役位に応じた堅実な職務遂行を促すための基本報酬（固定報酬）と短期的なインセンティブとしての業績連動報酬の２種類で構成されております。なお、社外取締役の報酬は、独立性・客観性を保つ観点から、また、監査役の報酬は、監査役としての役割と独立性の観点から、基本報酬のみとしております。
監査役の報酬は常勤・非常勤の別や業務分担の状況を考慮して監査役の協議により決定しております。
― 12 ―

業績連動報酬につきましては、連結経常利益額を指標としております。当該指標を選択した理由は、連結グループ全体の業績を反映しており、経営目標達成度
がステークホルダーにもわかりやすいこと、簡単かつ正確に測定でき恣意性を排除できることなどから短期的な指標に最適と判断したためであります。
業績連動報酬の額の決定方法は、期初に定めた目標連結経常利益額に対する達成度に応じて支給率０～100％の範囲で算出し、役位別に基本報酬の20％を上限（使用人兼務取締役については使用人分給与も含めた基本報酬の20％を上限）としております。なお、目標連結経常利益額に達しない場合は業績連動報酬は支給いたしません。
また、連結経常利益額の目標額および支給率100％とする額は、過去５年の売上高・経常利益・経常利益率の平均をもとに、経済情勢や市場動向および同業他社の状況などを勘案して毎年見直すこととし、取締役会決議により設定いたしま
す。
ロ）当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、代表取締役社長が、基本報酬は当社の定める一定の基準に基づいて、業績連動報酬については、一定の算定方式に基づいて決定しているため、決定方針との整合性は客観的に確保されており、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
②取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
役員の報酬等については、2020年２月21日開催の第105回定時株主総会において、取締役の報酬限度額につきましては年額250,000千円以内（うち社外取締役分30,000千円以内、また、使用人兼務取締役については使用人分給与は含めない）、監査役の報酬限度額につきましては年額85,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時の役員の員数は、取締役は７名（うち、社外取締役１名）、監査役３名であります。
③取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
個々の取締役の報酬につきましては、基本報酬については当社の定める一定の基準に基づいて、業績連動報酬については一定の算定方式に基づいて、取締役会決議により委任された代表取締役社長村田泰通が決定しております。代表取締役
社長に委任した理由は、当社を取り巻く経営環境、当社の経営状況を踏まえつつ、各取締役の担当領域や職責について評価を行うには最も適していると判断したた
めであります。
― 13 ―

④取締役及び監査役の報酬等の総額等
区

分

取 締 役
(うち社外取締役)
監 査 役(うち社外監査役)

報酬等の総額（千円）
56,682（ 3,240）
18,360（ 5,280）

対象となる
役員の員数
業績連動報酬
（名）
７
（
- ）
（１）
３
（
- ）
（２）

報酬等の種類別の総額（千円）
基本報酬
56,682（ 3,240）
18,360（ 5,280）（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．当事業年度末現在の人員数は取締役７名、監査役３名であります。
３．当事業年度における業績連動報酬に係る目標連結経常利益額は350百万円
であり、実績は238百万円であります。

― 14 ―

（6）社外役員に関する事項① 重要な兼職先と当社との関係
兼職先と当社の間には特別な関係はありません。
② 当事業年度における主な活動状況
当事業年度における社外役員の出席状況、発言状況及び社外取締役が果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要は以下のとおりです。
区

分

取 締 役

監 査 役

監 査 役

氏

檀

小

大

名

上

林

松

秀

京

信

主

な

活

動

状

況

逸

当事業年度開催の取締役会13回すべてに出席しております。
公認会計士として長年にわたる会計監査経験に基づく高い見識と上場企業の社外監査役としての実績があり、その専門的見地から、また、業務執行を担う経営陣から独立した客観的視点から必要な発言を適宜行っております。

子

当事業年度開催の取締役会13回すべてに出席し、また、当事業年度開催の監査役会12回すべてに出席しております。
弁護士としての豊富な経験と高い見識に加え、上場企業の社外取締役としての経験を有しており、その専門的見地から必要な発言を適宜行っております。

貴当事業年度開催の取締役会13回すべてに出席し、また、当事業年度開催の監査役会12回すべてに出席しております。
公認会計士・税理士として財務及び会計並びに税務に関する相当程度の知見を有しており、加えて上場企業の社外取締役としての実績があり、その専門的見地から必要な発言を適宜行っております。

― 15 ―

４．会計監査人の状況（1）会 計 監 査 人 の 名 称

仰星監査法人（2）会計監査人の報酬等の額
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

16,700千円

当社および当社の子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額 16,700千円（注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、上記の金額にはこれらの合計額を記載しております。
（3）会計監査人の報酬等に監査役会が同意した理由
当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積の算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、
会社法第399条第１項の同意を行っております。
（4）会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

― 16 ―

５．業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
（1）当社および子会社の取締役・使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
企業倫理規程をはじめとするコンプライアンス体制に係る規程を当社および子会社の役員および使用人が法令・定款および会社規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。コンプライアンス委員会を設置し、必要に応じて当社グループにおける法令、定款、社内規則、企業倫理および社会倫理の遵守状況の確認と問題の指摘および改善の提案を行い、経営会議に報告する。内部通報制度規程に基づき通報者に不利益がおよばない内部通報体制を整え、コンプライアンス委員会が掌握して運用する。市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で立ち向かい、一切の関係を遮断する。
（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存する。取締役および監査役は、文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
（3）当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティおよび輸出管理等に係るリスクについては、リスク管理規程に基づき対処し、統括責任者である社長
が推進部門において「実施責任者」を指名して当社および子会社の危機管理の対応にあたるものとする。また、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布を行い危機発生時には迅速かつ適正な対応を行うことができる体制を整備する。実施責任者は、リスクの防止に係る指導を実施し、また、部門で対応できない事項または重大性・緊急性のある事項
については経営会議に報告し、全社的・組織横断的なリスク状況の監視および対応を行うものとする。

― 17 ―

（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は事業計画を定め、年度の経営方針を策定することで取締役、使用人が共有する全社的な目標を明確化する。事務規程に基づく職務分掌による権限配分・委譲により意思決定の迅速化を図り、業務担当取締役は全社的な目標達成のために、各部門方針として具体的目標および効率的な達成の方法を定める。本部
長会議・経営会議・取締役会では階層に応じた進捗状況をレビューし、情報を共有化して協議し改善を促す。
（5）当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社および関連会社の事業に関しては、「関係会社管理規程」に基づき管理する。役員を任命し、当社の経営会議または取締役会に重要事項を報告させること
で、業務および会計の状況を監督する。監査役は必要に応じて子会社の監査も行い、会計監査人や内部統制委員会と密接な連携を図り、当社グループ全体の監視・監督を実効的かつ適正に行う。
（6）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を指名することができる。当該使用人は、監査役に係る業務を優先する。監査役の補助者の人事異動については、監査役会の意見を尊重するものとする。
（7）当社および子会社の取締役および使用人等が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
当社および子会社の取締役および使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社および当社グループに重大な影響を及ぼす事項、法令上疑義のある行為に関する情報などを速やかに報告するものとする。監査役は当社の取締役会のほか重要な意思決定の過程および職務の執行状況を把握するため必要に応じて重要な会議に出席するとともに、当社および子会社の稟議書等重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社および子会社の取締役および使用人にその説明を求めることができる。監査役に報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社および子会社の取締役および使用人に周知徹底する。

― 18 ―

（8）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、会計監査人と密接に連携して情報の交換を行い、独立性を保ち、取締役社長との間で適時意見を交換する。監査役がその職務の執行について生じる費用および債務については、会社は当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、その費用を負担する。

６．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての当事業年度における運用状況の概要は以下のとおりであります。
（1）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、定時取締役会を13回開催し経営方針や予算の策定等の経営に関する重要事項を決定するとともに、月次業績の評価・分析を行い、法令や定款等への適合性と業務の適正性の観点から審議をいたしました。また、業務執行取締役および常勤監査役を構成員とする経営会議を23回開催し、部長を加えた本部長会議は11回開催して、情報を共有化し階層に応じた討議・レビューを実施しました。経営会議はコンプライ
アンス委員会からの報告を協議するほか、リスク管理機能も併せ持っており、全社的・組織横断的なリスク状況の監視および対応を行いました。
（2）当社グループにおける業務の適正性を確保するため、当社取締役が子会社の取締役に就任し、子会社の取締役会に出席して月次業績や重要事項の決議について確認し、当社取締役会や経営会議にて適宜報告しております。
（3）監査が実効的に行われるため、監査役会を12回開催し、監査方針および監査計
画を協議・決定して工場や主要な営業所の監査を実施しました。常勤監査役は重要な会議に出席し、代表取締役・会計監査人・内部統制委員会との会合を適宜実施いたしました。

― 19 ―

７．株式会社の支配に関する基本方針（1）基本方針の内容の概要
上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模な買付等がなされた場合に、当該買付等に応じるか否かは、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。
しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株
主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも存在します。当社は、このような大規模買付行為がなされる場合は必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価
値ないし株主共同の利益を守る必要があると考えております。
このような中、当該大規模な買付行為等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に及ぼす影響を株主の皆様に適切にご判断いただくためには、当該買付者からの必要かつ十分な情報の提供が必要不可欠であり、さらには、当該買付者の提案内容等を当社取締役会が評価・検討した結果を株主の皆様に提供することが必要であると考え、大規模買付行為等があった際には、適切な措置を講じることといたします。
（2）基本方針実現のための取組みの概要① 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、「人と技術で豊かな未来を創造しよう」「地球にやさしさを 暮らしに彩りを お客様に満足を」を経営の基本理念として掲げ、「技術力を高め、環境に優しく信頼性の高い製品を提供すること」を基本方針としております。
この基本方針のもと、環境配慮型塗料・高機能・高付加価値製品の開発、環境対応要求の実現に向けたESG/SDGs視点、提案型販売による新規需要の開拓、生産の合理化・自動化、有害物質排出及び廃棄物の削減等に取り組み、技術力・販売力・生産力の基盤強化に努めております。これらの施策により、中長期的な成長・経営体質強化を図り、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上を目指します。

― 20 ―

② 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は2022年１月21日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を決定するとともに、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の大規模買付行為等への対応策（以下、「本プラン」といいます。）を導入しました。
本プランは、上記取締役会の決議により導入いたしましたが、2022年２月18日開催の第107回定時株主総会においてその継続を議案として上程し、当該株主総会において本プランの継続が承認されました。
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を最大化することを目的として、「株式会社の支配に関する基本方針」に沿って導入されたものです。
当社取締役会は、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かの判断については、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の最大化の観点から、最終的には株主の皆様によってなされるべきものと考えております。そのため、本プランでは、当社株式に対し25％以上の大規模買付行為を行おうとする者（以下「大規模買付者」といいます。）が大規模買付行為実施前に遵守すべき、大規模買付行為に関する合理的なルールを定めております。
当社取締役会は、大規模買付行為等に先立ち、大規模買付者に対して大規模買付行為等に関する必要かつ十分な情報の提供を求めるとともに、当社取締役
会として大規模買付情報を十分に評価・検討し、大規模買付者との交渉や株主の皆様への代替案の提示等を行うための期間を確保することといたします。そして、大規模買付行為等を受け入れるか、若しくは大規模買付行為等に対して対抗措置を発動するか否かについて、株主の皆様の総体的な意思を確認するた
め、株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を開催することといたします。
本プランの有効期限は2025年２月開催予定の当社第110回定時株主総会の終結の時までとなっております。ただし、有効期間中であっても当社株主総会
または取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものといたします。
本プランの詳細につきましては、当社ウェブサイトに掲載の2022年1月21日付「当社株式の大規模買付行為等への対応策（買収防衛策）の導入について」をご参照ください。
（当社ウェブサイト https://www.kawakami-paint.co.jp/）― 21 ―

（3）具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
本プランは、以下の諸点を考慮することにより、本プランが株式会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
① 買収防衛策に関する指針等の趣旨を踏まえたものであること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が2021年６月11日に最新の改訂版を公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１－５いわゆる買収防衛策」の趣旨を踏まえたものとなっており、これらの指針等に定められる要件
は、本プランにおいても充足されています。
② 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、当社株式に対する大規模買付行為等に際し、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、又は株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
③ 株主意思を直接的に反映するものであること（取締役の恣意的判断の排除）
大規模買付者が本プランに定めた手続を遵守する限り、当社取締役会が本プ
ランに基づいて対抗措置を発動することができる場面を、株主意思確認総会において対抗措置発動の決議がされた場合に限定しております。したがって、対抗措置の発動の適否の判断に際して、株主の皆様のご意思が直接的に反映される設計としております。
④ 独立性の高い社外者の判断の重視（取締役の恣意的判断の排除）
本プランの必要性及び相当性を確保し、取締役の保身のために本プランが濫用されることを防止するため、対抗措置の発動の是非その他本プランに則った対応を行うに当たって必要な事項について、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を受け、当該勧告を最大限尊重することとしており、取締役の恣意的判断を排除し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続も確保されております。
― 22 ―

⑤ デッドハンド型およびスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがいまして、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は取締役の任期を１年としておりますが、期差任期制を採用していないため、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）ではございません。なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。
〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
（注）本事業報告は、次により記載しております。
千円単位および百万円単位の金額は、それぞれ単位未満を切り捨てて表示しております。

― 23 ―

連 結 貸 借 対 照 表科
目( 資 産 の 部 )
流

動

資

産

現金及び預金（2023年11月30日現在）
金額
科
目( 負 債 の 部 )(単位：千円)
金
額

5,678,203

3,548,839

流

動

負

債

1,903,369

支払手形及び買掛金

1,238,871

形

268,827

電 子 記 録 債 務

792,430

電子記録債権1,272,577

短 期 借 入 金

1,029,892

受

取

売

手
掛

金

910,321

未商品及び製品861,535

未 払 法 人 税 等

44,448

仕品40,276

そ177,355

原材料及び貯蔵品

400,708

掛

そ

用

の

定

他

負

債

265,841

1,740,098

20,586

長 期 借 入 金

826,915

2,666,148

退職給付に係る負債

822,017有形固定資産1,489,396

そ

定

資

他

費

産

固

の

固

払

他

91,166

合計5,288,937

建物及び構築物

319,955

機械装置及び運搬具

166,478土地

757,697

建 設 仮 勘 定

162,000

資そ83,264

無形固定資産21,671

利 益 剰 余 金

1,956,398

投資その他の資産

1,155,081の債(純資産の部)
株

主資本2,488,537

本

金

500,000

資 本 剰 余 金

41,095

自己株式△8,956

その他の包括利益累計額

566,877

投資有価証券

1,054,574

長 期 預 け 金

18,778

その他有価証券評価差額金

583,680

繰延税金資産74,574

退職給付に係る調整累計額△16,803

純

そ
資

他

負

の

産

の

他

7,154

合

計

8,344,352

計3,055,414

負債・純資産合計

8,344,352― 24 ―資産

合

連 結 損 益 計 算 書（2022年12月１日から2023年11月30日まで）
科

目
売
上
高
売
上
原
価
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
持 分 法 に よ る 投 資 利 益
技
術
権
利
料
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
固
定
資
産
除
却
損
そ
の
他
経
常
利
益
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法 人 税 等 調 整 額
当
期
純
利
益
親会社株主に帰属する当期純利益― 25 ―

金15
33,091
2,292
15,973
8,543
8,164
1,036
163

68,403△32,541(単位：千円)
額
6,142,590
5,043,591
1,098,998
910,686
188,31259,917

9,364
238,865
238,865
35,862203,003
203,003

貸

借

対

照

表

（2023年11月30日現在）
科
目( 資 産 の 部 )流 動 資 産
現金及び預金受 取 手 形
電子記録債権売
掛
金
商品及び製品
仕掛
品
原材料及び貯蔵品
前 払 費 用その他
固 定 資 産有形固定資産建物
構
築物
機械及び装置
車 両 運 搬 具
工具、器具及び備品
土地
建 設 仮 勘 定
その他
無 形 固 定 資 産
ソフトウェア
その他
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式長 期 預 け 金
繰延税金資産
そ
の
他
資
産
合
計

金

額

5,570,962
1,807,887
242,099
1,259,061
940,252
860,037
40,276400,708
8,939
11,6992,645,770
1,482,421
233,799
85,211
157,998
8,480
80,390751,874
162,000
2,667
21,20418,905
2,299
1,142,144
1,040,018
10,50018,384
66,137
7,104
8,216,733

科目( 負 債 の 部 )流 動 負 債支 払 手 形電 子 記 録 債 務
買掛
金
短 期 借 入 金
未払金
未 払 費 用未 払 法 人 税 等
預
り
金
そ
の
他
固 定 負 債
長 期 借 入 金
退職給付引当金
そ
の
他
負
債
合
計
(純資産の部)株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
別 途 積 立 金
繰越利益剰余金
自 己 株 式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
純 資 産 合 計
負債・純資産合計― 26 ―(単位：千円)
金額
3,511,206
419,325
792,929
787,0881,029,892
148,795
264,980
41,4397,976
18,778
1,708,977
826,915
792,726
89,3355,220,183
2,414,063
500,000
41,09541,0951,880,179
83,904
1,796,275
200,000
1,596,275△7,211
582,486
582,4862,996,550
8,216,733

損

益

計

算

書

（2022年12月１日から2023年11月30日まで）
科

目

売

上

売

上

売

総

額

高

6,081,003

価5,028,140

原上金(単位：千円)益

1,052,862

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

876,984

営

175,877

業

営

利
利

業

外

受

益
収

取

益
息

14

受

取

配

利
当

金

38,060

技

術

権

利

料

15,973

他

9,972

息

8,158

損

1,036

他

163

そ
営

の
業

外

支
固

払
定

用
利

資

産

そ

除

却

の

経

常
税

費

引

利

前

当

期

益
純

利

当

人

税
期

等
純

調

整
利

9,358
230,540

益

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法64,020額益― 27 ―

230,540
64,156△32,461

31,695
198,844

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
2024年１月25日
川上塗料株式会社
取締役会 御中仰星監査法人大阪事務所
指 定 社 員公認会計士
業 務 執 行 社 員

許指 定 社 員公認会計士
業 務 執 行 社 員

平 塚 博 路仁 九

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、川上塗料株式会社の2022年12月１日から2023年11月30日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注
記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、川上塗料株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
― 28 ―

当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算
書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場
合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証
拠を入手する。
― 29 ―

・

連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかど
うか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事
項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 30 ―

計算書類に係る会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
2024年１月25日
川上塗料株式会社
取締役会 御中仰星監査法人大阪事務所
指 定 社 員公認会計士
業 務 執 行 社 員

許指 定 社 員公認会計士
業 務 執 行 社 員

平 塚 博 路仁 九

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、川上塗料株式会社の2022年12月１日から2023年11月30日までの第109期事業年度の計算書類、
すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況
を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

― 31 ―

当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある
場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証
拠を入手する。
― 32 ―

・

計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどう
か、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載
すべき利害関係はない。
以 上― 33 ―

監査役会の監査報告
監 査

報

告

書

当監査役会は、2022年12月１日から2023年11月30日までの第109期事業年度における取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状
況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施いたしました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通
及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等
に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

― 34 ―

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反す
る重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組
みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なう
ものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人 仰星監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人 仰星監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2024年１月25日
川上塗料株式会社
監 査 役(常 勤)
監査役(社外監査役)
監査役(社外監査役)

監査役会

矢 野 光 芳 ㊞
小 林 京 子 ㊞
大 松 信 貴 ㊞
以

― 35 ―

上株 主 総 会 参 考 書 類議案および参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
当社は、業績推移、設備投資や研究開発など将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保の充実を考慮し、業績に応じた利益配分をすることを基本方針としております。
当期の期末配当金につきましては、基本方針に沿って当期業績や財務状況、事業投資への配分を勘案した結果、１株当たり30円とさせていただきたいと存じます。
（1）配当財産の種類
金銭（2）配当財産の割り当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき30円
総額29,899,650円（3）剰余金の配当が効力を生じる日
2024年２月26日― 36 ―

第２号議案 定款一部変更の件
１．変更の理由
機動的な資本政策が可能となるよう、当社定款第７条に自己株式の取得を追加するものであります。
また、定款第７条の新設に伴い、現行定款の条数繰り下げを行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線部は変更部分）
現

行

定

款

第６条 （条文省略）（新設）

第７条～第43条 （条文省略）

変

更

案

第６条 （現行どおり）（自己株式の取得）
第７条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる。

第８条～第44条 （現行どおり）― 37 ―

第３号議案 取締役７名選任の件
取締役全員（７名）は、本株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役７名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者 氏
名
略歴、当社における地位、担当
所 有 す る番 号
(生年月日)（重 要 な 兼 職 の 状 況）
当社株式の数※1985年 ４ 月 三井物産株式会社入社
1999年 ８ 月 米国三井物産株式会社ニューヨーク本店
経営企画業務部
2005年 ４ 月 三井物産（上海）貿易有限公司
副総経理兼基礎化学品・石化原料部長
2012年 ４ 月 三井物産株式会社基礎化学品本部
にし
むら
そう
いち
西 村 聰 一
アロマ・ポリエステル原料事業部長－ 株(1962年２月13日生) 2014年 ４ 月 同社 機能化学品本部肥料事業部長
2016年 ４ 月 三井物産（香港）有限公司董事長総経理
１
2018年 ４ 月 三井物産株式会社理事
三井物産（上海）貿易有限公司董事・総経理
2022年 ４ 月 株式会社三井物産戦略研究所特別顧問
2024年 ２ 月 当社顧問
（現在に至る）
候補者とした理由
総合商社において日本や海外の豊富なビジネス経験と知識を培い、長年の国内外での事業経験から、当社企業価値向上、持続的成長実現に相応しい能力を兼ね備えていると判断し、今回取締役候補者といたしました。
1997年10月 センチュリー監査法人（現 EY
新日本有限責任監査法人）入所
2001年 ５ 月 公認会計士登録
まつ
した
た か こ
2010年12月 同監査法人 退職
松 下 田佳子
2012年 ２ 月 当社取締役経理部長
2,400株(1966年11月21日生)
2013年 ８ 月 当社取締役経理部長兼総務部長
2017年 ２ 月 当社取締役経理部長
2
2021年 ６ 月 当社取締役経理本部長兼システム室長（現在に至る）
候補者とした理由
公認会計士として培った豊富な経験と専門的知見に加え、管理部門における豊富な業務経験を有しており、2012年２月の就任以来、取締役として経営の中核を担ってまいりましたことから、引き続き取締役候補者といたしました。
― 38 ―

候補者
番 号

3

4

氏
名
(生年月日)

略歴、当社における地位、担当
所 有 す る（重 要 な 兼 職 の 状 況）
当社株式の数
1980年 ４ 月 三井物産株式会社入社
2007年 １ 月 三井物産ソルベント・コーティング
株式会社（現 三井物産ケミカル株式会社）取締役機能材料事業部長
2009年 ４ 月 三井物産ケミカル株式会社
関西支店長補佐
2010年12月 三井物産株式会社 機能化学品
みや
じ
ひろ
ゆき
宮 司 裕 之業務部業務監査室内部監査人
1,800株(1956年10月31日生) 2014年10月 当社資材部長兼ＯＥＭ室長
2017年 ２ 月 当社取締役資材部長兼ＯＥＭ室長
兼総務部担当2019年 ６ 月 当社取締役資材部長兼ＯＥＭ室長
兼海外事業推進部長兼総務部担当
2021年 ６ 月 当社取締役サプライチェーン
統括本部長兼総務部担当（現在に至る）
候補者とした理由
総合商社で培った豊富なビジネス経験と知識に加え、資材分野における豊富な業務経験を有しており、2017年２月の就任以来、取締役として経営の中核を担ってまいりましたことから、引き続き取締役候補者といたしました。
1978年 ４ 月 当社入社
2007年12月 当社千葉工場長兼千葉工場製造課長
2009年10月 当社本社工場生産管理部長
2014年 ５ 月 当社本社工場生産管理部長兼製造部長
2016年 ６ 月 当社本社工場長兼製造部長
もと
まさ
ひで
さく
2019年
２ 月 当社取締役生産本部長兼本社
作 本 政 英1,000株
工場長兼製造部長(1959年4月10日生)
2021年 ６ 月 当社取締役生産本部長兼本社工場長
2022年 ６ 月 当社取締役生産本部長兼本社工場長兼製造部長
2023年12月 当社取締役生産本部長（現在に至る）
候補者とした理由
生産分野における豊富な知識や経験を有しており、2019年２月の就任以来、取締役として経営の中核を担ってまいりましたことから、引き続き取締役候補者といたしました。
― 39 ―

候補者
番 号

5

6

氏
名
(生年月日)

略歴、当社における地位、担当
所 有 す る（重 要 な 兼 職 の 状 況）
当社株式の数
1976年 ４ 月 当社入社
2008年 ８ 月 当社大阪営業所長
2008年12月 当社名古屋営業所長兼浜松営業所長
さ さ き
けい
し
2011年 １ 月 当社大阪営業所長
佐々木 圭 史1,500株2016年 ６ 月 当社営業本部部長兼大阪営業所長(1957年7月31日生)
2016年12月 当社営業本部部長
2021年 ２ 月 当社取締役営業本部長兼営業
企画室長（現在に至る）
候補者とした理由
営業分野における豊富な知識や経験を有しており、2021年２月の就任以来、取締役として経営の中核を担ってまいりましたことから、引き続き取締役候補者といたしました。
※
1995年 ４ 月 当社入社
2014年 ３ 月 営業本部付ベトナム駐在
2018年 ６ 月 当社東京技術グループ主席研究員
いな
ば
てつ
や
100株
稲 葉 哲 也 2019年 6 月 当社東京技術部部長代理(1971年12月18日生) 2021年 6 月 当社東京技術部長
2022年 ６ 月 当社技術本部長兼東京技術部長（現在に至る）
候補者とした理由
研究開発分野における豊富な知識や経験に加え、海外（ベトナム技術提携企業）での駐在経験を有しており、当社経営陣の一角を担うに相応しい能力を兼ね備えていると判断し、今回取締役候補者といたしました。

― 40 ―

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、当社における地位、担当
所 有 す る（重 要 な 兼 職 の 状 況）
当社株式の数
1980年 ３ 月 公認会計士登録
1998年 ８ 月 センチュリー監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）代表社員
2009年 ６ 月 同監査法人 退職
だん
じょう
しゅう
いつ
公認会計士 檀上秀逸事務所所長（現任）
檀 上
秀 逸 2011年 ６ 月 美津濃株式会社社外監査役
2,200株(1947年11月25日生) 2015年 ６ 月 株 式 会 社 ノ ザ ワ 社 外 監 査 役
2018年 ２ 月 当社監査役
2021年 ２ 月 当社取締役（現在に至る）７
候補者とした理由および期待される役割の概要
公認会計士として長年にわたる会計監査経験に基づく高い見識と他社の社外監査役の実績があり、2018年２月より当社社外監査役に就任以来、取締役の職務執行の監督等を適切に果たした実績を踏まえ、2021年２月に当社社
外取締役に就任いただきました。当社の企業価値向上により直接的に貢献いただくことを期待して、引き続き社外取締役候補者としたものであります。
なお、同氏は直接会社経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。
（注）１．※は新任候補者であります。
２．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
３．檀上秀逸氏は、社外取締役候補者であります。
４．檀上秀逸氏の当社における社外取締役の就任期間は、今回の株主総会終結の時をもって３年となります。
５．当社は檀上秀逸氏との間で、会社法第423条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、檀上秀逸氏の再任が承認可決された場合、上記の責任限定契約を継続する予定であります。なお、当該契約に基づ
く責任の限度額は法令に定める最低責任限度額としております。
６．当社は、檀上秀逸氏を東京証券取引所が定める独立役員として同取引所へ届け出ており、檀上秀逸氏の再任が承認可決された場合、引き続き独立役員とする予定であります。
７．当社は、取締役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者が職務の執行に起因した責任を負うこと及び当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為等に起因して生じた損害は填補されない等の一定の免責事由があります。各候補者の選任が承認可決された場合、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。
また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
以 上― 41 ―

株主総会会場ご案内略図会

場…兵庫県尼崎市塚口本町二丁目41番１号
当社２階会議室
TEL（０６）６４２１－６３２５
至 三田

Ｎ

至 池田

至 伊丹

つかしん

docomo

尼崎池田線

三井住友銀行

交番

ガソリン
スタンド

︵ＪＲ福知山線︶

阪急バス﹁塚口本町﹂
バス停︵阪急電鉄伊丹線︶

川上塗料

マクドナルド
至 神戸三宮

阪急電鉄
塚口駅（阪急電鉄神戸線）

至 大阪梅田塚口さんさんタウン
消防署

通

ＪＲ「塚口駅」より徒歩約10分、
阪急電鉄「塚口駅」より徒歩約15分

至 尼崎

至 阪神尼崎○交ＪＲ
塚口駅