2024 年 4 月 8 日

各 位
会社名
代表者名

ローム株式会社
代表取締役社長
社長執行役員松本 功(コード番号：6963、東証プライム市場)
問合せ先責任者 広報 IR 部 統括課長 後藤 辰英(TEL. 075-311-2121)

2029 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債及び2031 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行条件等の決定に関するお知らせ
当社は、2024 年 4 月 8 日付の代表取締役社長の決定による 2029 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債及び 2031 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行に関し、発行条件等を決定いたしましたので、既に決定済みの事項とともに、下記のとおりお知らせいたします。

記

Ⅰ．2029 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(以下Ⅰ．において「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)
新株予約権に関する事項(1) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(2) 転換価額

本社債の額面金額と同額とする。

3,063 円

(ご参考)
発行条件決定日(2024 年 4 月 8 日)における株価等の状況
イ．東京証券取引所における株価(終値)2,431.5 円

ロ．アップ率[{(転換価額)／(株価(終値))－1}×100]

25.97％

本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

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(ご参考)2029 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の概要
(1)

社債の総額

1,000 億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額の合計額

(2)

発行決定日

2024 年 4 月 8 日(3)

新株予約権の割当日及び社債の2024 年 4 月 24 日(ロンドン時間、以下別段の表示のない限払込期日(発行日)り同じ。)

新株予約権を行使することがで2024 年 5 月 8 日から 2029 年 4 月 10 日まで(新株予約権の行きる期間使のために本社債が預託された場所における現地時間)とす(4)る。但し、①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における 3 営業日前の日まで(但し、税制変更による本社債の繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2029 年 4 月 10 日(新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社による本新株予約権付社債の取得の場合、2029 年 1 月 25 日から、2029 年 3 月 28 日から東京における 2 営業日目の日までの間は、本新株予約権を行使することはできない。また、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から 14 日以内に終了する 30 日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第 151 条第 1 項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における 2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における 3 営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはで
本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

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きない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
(5)

償還期限

2029 年 4 月 24 日

(6)

潜在株式による希薄化情報

今回のファイナンスを実施することにより、2023 年 12 月 31
日現在の発行済株式総数(自己株式を除く)に対する潜在株式数の比率は 17.26％になる見込みです。
(注)潜在株式数の比率は、今回発行する本新株予約権付社債及び 2031 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債に係る新株予約権が全て当初転換価額で行使された場合に、新たに発行される株式数を直近の発行済株式総数(自己株式を除く)で除した数値であります。

※

詳細は、2024 年 4 月 8 日付け当社プレスリリース「2029 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債及び 2031 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ」をご参照ください。

Ⅱ．2031 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(以下Ⅱ．において「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)
新株予約権に関する事項(1) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本社債の額面金額と同額とする。

(2) 転換価額

2,943 円

(ご参考)
発行条件決定日(2024 年 4 月 8 日)における株価等の状況
イ．東京証券取引所における株価(終値)2,431.5 円

ロ．アップ率[{(転換価額)／(株価(終値))－1}×100]

21.04％(ご参考)2031 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の概要
(1)

社債の総額

1,000 億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額の合計額

(2)

発行決定日

2024 年 4 月 8 日

本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

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(3)

(4)

新株予約権の割当日及び社債の2024 年 4 月 24 日(ロンドン時間、以下別段の表示のない限払込期日(発行日)り同じ。)

新株予約権を行使することがで2024 年 5 月 8 日から 2031 年 4 月 10 日まで(新株予約権の行きる期間使のために本社債が預託された場所における現地時間)とする。但し、①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における 3 営業日前の日まで(但し、税制変更による本社債の繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2031 年 4 月 10 日(新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社による本新株予約権付社債の取得の場合、2031 年 1 月 25 日から、2031 年 3 月 28 日から東京における 2 営業日目の日までの間は、本新株予約権を行使することはできない。また、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から 14 日以内に終了する 30 日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第 151 条第 1 項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における 2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における 3 営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、

本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

4当該変更を反映するために修正することができる。
(5)

償還期限

2031 年 4 月 24 日

(6)

潜在株式による希薄化情報

今回のファイナンスを実施することにより、2023 年 12 月 31
日現在の発行済株式総数(自己株式を除く)に対する潜在株式数の比率は 17.26％になる見込みです。
(注)潜在株式数の比率は、今回発行する本新株予約権付社債及び 2029 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債に係る新株予約権が全て当初転換価額で行使された場合に、新たに発行される株式数を直近の発行済株式総数(自己株式を除く)で除した数値であります。

※

詳細は、2024 年 4 月 8 日付け当社プレスリリース「2029 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債及び 2031 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ」をご参照ください。

以 上

本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

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