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ガバナンス

11か年主要経営データ

ESGデータ：https://www.sawaigroup.holdings/sustainability/esg/
SASB 対照表：https://www.sawaigroup.holdings/sustainability/sasb/

コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンス体制

社内

社外

ガバナンス体制及びその採用理由● ● 議長・委員長（2024年6月25日現在）

株主総会
選任 解任

選任 解任
報告

選任 解任
監査

監査役会

（うち社外監査役2名）

連携（うち社外取締役3名）

●

答申・提言

議長：澤井 光郎

2023年度の開催回数13回

2023年度の開催回数14回

会計監査人

連携

報告

報告・勧告

選定・解職・監督

内部統制委員会

グループ経営監査室

連携

報告

調査

●

委員長：小原 正敏
2023年度の開催回数7回

提言・報告

代表取締役会長
代表取締役社長
指示 監督

指示 監督
1

監査

グループ戦略会議

グループリスクマネジメント委員会
グループコンプライアンス委員会
5 グループサステナビリティ委員会
6 グループ情報セキュリティ委員会

グループ投資委員会
指示・監督

指導・助言

議長・委員長役割・機能

2023年度
開催実績
14回

17回

1

グループ戦略会議代表取締役社長

2

グループ投資委員会

代表取締役会長

重要な投資案件及び各事業年度の投資予算について検討・意思決定を行うに際し、客観的・合理的かつ慎重な審議を行います。

グループリスクマネジメント委員会

グループ総務部
担当役員

当社及び当社グループ各社が抱える様々なリスクのマネジメント強化のため、リスクマネジメント統括を行うとともに、その進捗管理及び評価を行い、継続的改善を図ります。

2回

4

グループコンプライアンス委員会

グループ法務・コンプライアンス室担当役員

役職員に対する教育・啓発活動等の実施、企業倫理ヘルプラインに係る調査結果への対応のほか、当社グループ全体のコンプライアンス意識の向上に努めています。

4回（計9回※）

5

グループサステナビリティ委員会

グループ
サステナビリティ推進室担当役員

当社グループのサステナビリティ基本方針の審議及び決定、グループ各社を含む推進体制の構築及び整備、ESG関連の取り組み支援、審議、報告受領などを行います。

4回

6

グループ情報セキュリティ委員会

グループＩＴ部
担当役員

情報資産に対する脅威及び脆弱性を踏まえたリスク分析、対策の実施、モニタリング、改善及びグループ全体の情報セキュリティマネジメントを遂行します。

※ 企業風土改革プロジェクトの一環として11 月から3 月まで毎月臨時で 5 回開催

サワイグループホールディングス 統合報告書 2024

薬学といった専門知識と独立した社外の立場からの有用内各所に目配りをしつつ業務運営に携わることが経営にな助言、判断、監査・監督の機能を期待しています。

おける効率性と適法性を追求する最善の方策であり、社外

2023 年度に経営経験のある社外取締役が 1 名増員さ取締役及び監査役会による経営の監督が機能する監査役

れた指名・報酬等ガバナンス委員会において、経営陣幹部会設置会社制度が、当社の企業規模や経営の進め方等をの選任・解任、報酬等について、より充実した審議が行わ総合的に勘案し、最適と考え採用しています。

れました。
コーポレート・ガバナンス

ガバナンス体制早見表

https://www.sawaigroup.holdings/sustainability/
governance/corporate̲governance/

機関設計の形態

監査役会設置会社

取締役会の議長

会長

取締役の人数5名（社外取締役3名を含む）

取締役の任期1年

執行役員制度の採用あり

取締役会の任意諮問委員会

指名・報酬等ガバナンス委員会

取締役（社外取締役を除く）
へのインセンティブ

ESGへの取り組み評価を含む業績連動
報酬及びストックオプション制度

会計監査人

有限責任あずさ監査法人

主な内容● 基本的な考え方● グループ戦略会議● ガバナンス体制および● グループサステナビリティ

その採用理由● 監査体制● 指名・報酬等ガバナンス委員会

委員会● グループガバナンス会議● その他の各種委員会● ガバナンス強化の歴史

役員報酬

業務部門

取締役会に付議する重要事項に関する審議や取締役会で決議された事項の執行方針を協議・決定するほか、経営成績の分析・対策を検討しています。

3に社内事情に精通した取締役が、高い倫理観を持って社

グループガバナンス会議
4

関係会社

社外取締役及び社外監査役には、法律・税務・会計・医学

3

指示

監査
249

指名・報酬等
ガバナンス委員会●議長：坪倉 忠男

監査

監査

諮問

取締役会

当社グループの中核事業である医療用医薬品業界並び取締役の報酬決定は、指名・報酬等ガバナンス委員会に

当社は、取締役の報酬に関するマーケット動向、当社の業績おいて取締役の報酬に関する事項を審議した後、取締役会動向、物価動向等を総合的に考慮して、原則として３年ごとへの答申を行うことにしています。に取締役の報酬額を含む制度設計全体を見直すことを定め

取締役（社外取締役を除く）の報酬は、基本報酬（固定ています。2023年度に中核子会社である沢井製薬において報酬）、業績連動報酬（賞与）及び中長期的なインセンティブ

判明した不適切な試験に対する行政処分を重く受け止め、としてストックオプション（新株予約権）で構成しています。

関係役員の処分や役員報酬の返上申し出について、指名・基本報酬と業績連動報酬（賞与）の割合は、概ね3：1を目安

報酬等ガバナンス委員会がその妥当性を慎重に審議し、としています。ストックオプションは、役位及び在職年数を取締役会へ答申した後、取締役会で処分が決議されました。

ベースに、別途定めた内規に従い、総報酬額の 10％以上を目安に付与することとしています。
なお、取締役の報酬限度額は、年額670 百万円以内（うち社外取締役分は 100 百万円以内）と定めています。また、監査役の報酬限度額も、年額50百万円以内と定めています。

取締役報酬等の構成比（2023年度）
ストックオプション

基本報酬（固定報酬）

13%65%

業績連動報酬
（賞与）

22%※ 社外取締役を除く

役員報酬等の内訳
役員の区分
3回

取締役
（社外取締役を除く）
監査役（社外監査役を除く）
社外役員

報酬等の種類別の総額（百万円）

報酬等の総額（百万円）

固定報酬

業績連動報酬

ストックオプション

118
184277
1842

26
−
−15−−

対象となる
役員の員数
（名）

515

サワイグループホールディングス 統合報告書 202450

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11か年主要経営データ

ESGデータ：https://www.sawaigroup.holdings/sustainability/esg/
SASB 対照表：https://www.sawaigroup.holdings/sustainability/sasb/

取締役会の主要議題一覧

取締役会での ESG に関する議論

取締役会の運営改善

IRコミュニケーション

当社は、取締役会の運営改善を継続的に実施し、必要な取締役会では、グループサステナビリティ委員会の内容

当社の取締役会では、重要案件については、グループ

当社は、代表取締役社長、情報開示責任者が株主・投資家審議時間をとって、経営に関する深い議論が行われるようにが定期的に報告され、議論を行っています。2023 年度の投資委員会やグループ戦略会議における審議を経て、取締との対話に積極的に参加し、経営戦略や財務等の充実したなってきています。2023 年度の取締役会にて議論された取締役会における議論の内容は以下のとおりです。

役会に諮ることで、より重要な点に絞った深い議論がなさ情報提供を行い、株主・投資家と双方向の建設的なコミュニれるよう、工夫しています。また、関係会社管理規程によっケーションに努めます。また、対話の結果を取締役会等へてグループ各社の重要な経営状況が取締役会に報告され報告し、株主等の意見を当社の経営に積極的に活かします。

社会分野では、人財確保（人的資本投資、エンゲージるとともに、一定の水準までの案件はグループ各社で決定

株主・投資家からの対話（面談）の申し込みに対しては、② 新たな成長につながる資本投下

メント、多様性、採用、労働環境）、社内外サプライチェーンできる権限委譲がなされており、グループ会社の監督と合理的な範囲で IR 担当部署にて対応します。また、スケ③ 資本コストを意識した事業ポートフォリオマネジメント

マネジメント、地域社会への貢献について検討しました。

意思決定のスピード感のバランスを図っています。

ジュールの都合がつく場合には取締役や経営幹部が積極重要な議論については以下のとおりです。

環境分野では気候変動リスクへの対応、省資源化への対応、生物多様性保全への対応について検討しました。

① 経営成績未達の原因分析、戦略案件の検証④ 経営戦略の推進に伴うリスクの把握

ガバナンス分野では、コーポレートガバナンス・コードへ的に対応します。メールや電話での問い合わせに関しては⑤ 内部通報や表明保証条項などリスクマネジメントの対応、内部統制、コンプライアンス、リスクマネジメント

2023年度取締役会での社外役員からの主な質問・意見⑥ 品質問題の検証と、再発防止策の策定について検討しました。

●（不適切試験の調査結果に対し）組織性が認められないという調査結果⑦ 成長につながる人的資本投資は救いであるが、供給は止められないとか、成長が何よりも優先という気風があったのではないか。

これらの議論を受け、中期経営計画にサステナビリティ⑧ 小児用製剤の廃棄問題やアンコンシャスバイアス等関連の目標を立てて取り組むことになりました。

IR 担当部署にて口頭や文書にて回答します。

●（人的資本への投資について）
今後の成長に向け大きな論点のひとつとして打ち出してはどうか。

⑨ 株主への説明責任、株主還元方針●（資本コスト経営として）株主還元もさることながら、資本コストを意識

議案・報告事項審議時間内訳●（守りのリスクとして）内部通報窓口にGMP・GQPに詳しい者を入れて、2023年度IRミーティング実績
国内外投資家ミーティング

191回

メディアとのミーティング

38回

して事業ポートフォリオをどうマネジメントしていくかが重要。

サステナビリティ

その他

3.3%

内部統制・
リスクマネジメント

4.8%

2.7%
重要な業務執行（高額案件など）

38.3%

決算・業績関連13.1%

中長期戦略関連（中計、資本政策、方針等）

15.4%

取締役会の実効性評価

体制を強化してもらいたい。スピードと深さが重要。
●（社会のサステナビリティへの貢献として）小児用製剤は、廃棄問題を含め、当社は、取締役会の実効性についての分析・評価を毎年22.5%

議案数の推移情報資産の保全・管理のために当社グループでは情報

下記のとおり、実効性評価を実施しました。また、前年度

決議事項

セキュリティガバナンスを重視しており、外部機関による組みました。

報告事項

（件）

情報セキュリティアセスメントを定期的に受け、客観的な300

評価を踏まえた中期的な情報セキュリティ対策計画を立て250

前年度の実効性評価を受けた2023年度の取り組み● 経営戦略・計画に関する議論の充実● 人的資本、人財育成の展望と経営戦略との関連● ステークホルダーとの関わりの強化て取り組んでいます。

198

200

150

1399210062106100

2020

1241562023 年度は、社員教育としてeラーニング教育を2 回、7453777182202120222023

02019

標的型メール攻撃訓練を2 回、担当者向け教育として外部講師によるサイバー犯罪の対策講義を実施しました。また、（年度）

実施方法・結果

主な意見

2024年度の取り組み方針● 第三者機関が無記名式に● 最高経営責任者（CEO）等の後継者計画の策定・運用に

以 下 の5項目の 改 善 に取り組む。

● 第三者機関がアンケートを集計、結果を分析● 第 三 者 機 関より受 領した

ついて、積極的な議論・提言が望まれる● 取締役会決議事項のフォローアップについては一部不十分な点も見受けられる● グループの長期的（5年〜10年後）な経営戦略の議論をより活発化する必要がある

報告書を基に取締役会で検証・議論● 社内取締役数の相対的低下に伴うスキル（マップ）不足● 上記の結果、当社の取締役● 内部監査部門との情報共有、意見交換は、さらに機会を会は、その役割・機能を概ね適切に果たしていると評価を生じないようにすべきである
増やすことが望ましい

情報セキュリティ管理・対策が適切に実施されていることの客観的な証明として、グループ IT 部にてISMS 認証の2023年度の取締役会の実効性についての分析・評価よる自己評価アンケートを実施

情報セキュリティガバナンス

1回行い、継続的な改善に取り組んでいます。2023年度も、の実効性評価での指摘を受けて、以下の 3つの課題に取りガバナンス（株主、規程、組織、人事等）

アンコンシャスバイアスを取り除きながら議論を進めてほしい。

①後継者計画

取締役会についてhttps://www.sawaigroup.holdings/sustainability/governance/board/に入れた各種ログ収集範囲の拡大などの技術的対策も年々強化しています。

主な内容● 取締役会が有するスキル● 取締役会の運営改善②進捗状況のフォローアップ・モニタリング● 役員報酬

③経 営 戦 略・計 画 の 議 論 の一層の充実● 社外役員のサポート体制④取締役会の構成・スキル● 取締役会の実効性評価⑤取締役会の運営方法改訂審査への対応を行いました。その他、追跡調査を念頭● 取締役・監査役に対するトレーニングの方針● 社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準● 取締役候補者、執行役員および監査役候補者の選任の方針と手続き● 後継者計画の検討● 政策保有株式の方針、議決権行使基準の掲載

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サワイグループホールディングス 統合報告書 2024

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