通用采购条款(Chinese version)
下述通用条款为NIDEC的实体成员与其供应商就产品或服务的供应事宜所达成的约定性文件。供应商是指通过登录NIDEC供应商门户网站进行登记或经供应商登记表的A表格进行确认的供应商。供应商对本通用条款予以承认并接受，且NIDEC与供应商建立商业关系的基本要素也是因供应商对本通用条款的承认与接受。
定义1.
在本通用采购条款中，下列术语具有如下含义：a)“产品”和/或“服务”是指供应商向NIDEC提供的任何材料、部件、货物、设备、零件、服务和其他物品；b)“通用条款”或“条款”是指NIDEC集团发布的通用采购条款；c)“采购订单”或“PO”是指由NIDEC连同所涉及的文件发出的完整订购文件；d)“供应商”是指采购订单中指定的个人、商行或公司；e)“NIDEC”是指作为NIDEC/ACIM平台一部分的一个或多个、单独或联合被正式向供应商通知或确认的实体；f)“计划协议”是指针对已达成一致商业条件的供应进行特定规定的长期进行的订单，并主要明确了(i)不会对各方或第三方设置或构成任何权利的象征性数量，(ii) 除非另有其他明确约定，对双方具有约束力的固定价格；g)“发货/送货时间表”是指基于计划协议并根据其对交付数量和日期的精准约定，对单项产品进行交付的时间表，除非另有其他明确约定；h)“供应商门户网站”是指NIDEC的实体公司使用的电子工具，用于管理其与供应商的大部分商业关系，例如但不限于登记、许可、报价、投标等；i)“A表格”是指NIDEC用于收集供应商的初始信息和随时获取供应商同意意见的登记表；j)“采购文件”是指连同一起可约束双方关系的一套文件，可以是采购订单、计划协议、发货时间表等。
适用性2.
本通用条款无论是否附属于特定文件或是否在特定文件中被明确提及，均被视为是对NIDEC和供应商之间商业关系进行约定的文件。如果本通用条款与NIDEC和供应商签订的具体合同的约定相冲突的，除非本通用条款或该具体合同另有明确约定，否则该具体合同应优先于本通用条款予以适用。
接受3.
在NIDEC和供应商建立关系之初或之后，供应商登录NIDEC供应商门户网站所进行的书面、电子确认，或供应商对A表格进行的签署，或供应商对计划协议的接受和执行，均代表了供应商对本通用条款予
以全面且不可撤销的接受。那些由供应商提出但未被NIDEC明确接受的任何其他条款或条件，则不具有效力。
4.
NIDEC的采购承诺
NIDEC将按采购订单中明确约定的数量或金额购买产品、服务，或NIDEC根据基于计划协议所做的发货/送货时间表中的固定期间所表明的数量，进行采购。一旦NIDEC以电子邮件方式将每年的计划协议发送至供应商惯用的电子邮件地址，除非供应商在收到后10日内予以拒绝，否则供应商均被视作对每次计划协议已接受，且该计划协议已被双方达成一致并对双方具有约束力。
价格和其他商业条款5.
除非双方另有约定，否则供应商将以双方明确同意的固定价格提供产品、服务。供应商保证其向NIDEC提供的产品、服务的价格(包括折扣和返利)的优惠幅度不少于供应商向其他客户提供的类似数量的相
同或相似产品、服务的价格。
供应商保证其价格是完整、最终且固定的。供应商同时还保证，未经NIDEC事先书面同意，不得增加任何类型的额外费用，包括但不限于运输、标签、存储、搬运、保险、税收、经纪费、关税和任何类型
的附加费、包装(包括为妥善安置、操作、搬运与仓储所进行的购置、更换和维护包装的成本，退回空包装物的相关运费)、与专利、商标、对产品及其零部件、成果、配件、材料的制造过程和使用、酬劳与支出、产品部件的制造相关的权利和费用、由产品价格决定的保险费、交付至NIDEC的所有运输费用、NIDEC工厂内对零部件的装卸、存储、安装和组装的协助、员工培训(包括涉及参与产品性能、技术文件
履行和所有其他所需的、所提供的或被同意的事项中的相关人员的所有交通、食宿和其他必要费用)。
NIDEC将根据采购订单上明确写明的付款条件，在收到到期发票后对产品、服务进行支付。
供应商同意，供应商对NIDEC的任何债务、义务，或NIDEC基于本采购条款或其他协议可能对供应商提出的其他索赔，NIDEC有权予以进行抵消或收回。
如果双方间存在债权债务，供应商的最终债权将用于对NIDEC因供应商违约造成的可证明的损失的抵消和赔偿。
如果供应商或NIDEC表示有兴趣对已定的产品、服务价格进行更改，双方应展开善意谈判。新协议达成之前，产品原价格始终有效。
只有获得NIDEC事先明确书面允许后，供应商才可将其基于本通用条款所产生的债权转让给第三方。
若NIDEC提前向供应商支付了款项，且供应商全部或部分减少了其产品或服务供应的义务，供应商应立即将NIDEC提前支付的款项予以返还，同时供应商应按照1%(百分之一)的月利率自提前支付之日起至有效退还之日止，按比例支付利息。该行为不影响NIDEC根据本通用条款或法律规定实施其他法律补救措施的权利。
交付6.
产品或服务的交付条件在相应订单中予以约定。供应商同意，因其在截止日期完成义务的履行对NIDEC开展经营活动是至关重要的，所以供应商应负责按照NIDEC在采购订单中规定的数量和质量及时交付产品，或及时准确地提供服务，否则将赔偿NIDEC因此遭受的损失。此外，如果供应商发觉其无法满足截止日期的约定，供应商应a)在NIDEC事先同意的情况下，通过第三方完成供应，且不得向NIDEC
收取额外费用，并对该第三方的供应行为承担全部责任；或b)与NIDEC提前沟通，以便双方可比照需求制定出行动计划。
除非双方另有书面约定，否则运输、风险转移、成本、保险和费用应受约于国际贸易术语解释通则2020。
如果供应商延迟(即在采购订单规定的固定交付日期之后)交付产品、服务，除了未来提出损害赔偿要求之外，NIDEC还将自动享有的权利有：a)推迟对供应商所开具的相应发票进行支付，推迟支付时间相
当于供应商延迟的时长，且该延迟支付与应付款到期日无关；b)每日向供应商收取应交付产品、服务价值的0.5%为罚款，但最高不超过10%；以及c)当罚款超过最高限，或当延迟交付导致NIDEC生产、运营活动放缓或停止时，可终止协议。如果供应商提前(即在采购订单中规定的固定交付日期之前)交付产品的，NIDEC无需对相应发票进行提前支付。
供应商保证，用于搬移产品的包装足以使产品安全、正确地安置，并使产品能够在符合产品规范(即本通用条款第8条)的条件下到达计划协议或采购订单中规定的目的地。否则，NIDEC保留拒收此批次产品
的权利，且NIDEC无需支付任何额外费用。
7.
变更
NIDEC可在任何时间变更其获取产品或服务的条件，包括但不限于技术规范、截止日期、交货地、运输方式及其他要求。在这种情况下，如果供应商的成本因NIDEC试图的变更而受到重大影响，供应商应在NIDEC提出变更要求后的30(三十)个日历日内向对方告知这一事实，以便双方对适当的价格调整或其他条款和条件进行协商。
NIDEC有权随时通知供应商取消全部或部分采购订单。在这种情况下，NIDEC应向供应商对取消时的在制品进行合理公平的赔偿，但此类赔偿不应包括预期利润的损失或任何后续损失。

8.
产品规范
对于根据NIDEC技术规范生产的产品或为NIDEC定制的产品，技术规范的来源应是由NIDEC以书面或电子形式向供应商提供的图纸文件、技术条件或其他形式的技术打造文件。每个产品均标有NIDEC的相应代码，用于进一步的身份识别(如订单、物资)。
按国家或国际技术标准生产的产品，技术规范的来源分别是国家或国际技术标准。供应商有义务严格遵守这些标准。这些产品根据国家或国际技术标准(或NIDEC的编码)进行标注，用于进一步的身份识别(如订单、物资)。
根据约定的质量标准，确保符合相应的技术规范是供应商的专属职责。所有交付的产品必须符合适用法律所规定的相关标准。
供应商负责根据技术规范对各产品进行所有检查和测试，并对产品符合相应要求(标准)负有专有责任。技术规范还应包含对合规性评估的控制和测试规定。
为防止对双方约定的产品规范产生最终影响，以及防止可对NIDEC的制造工艺或市场反馈造成损害的缺陷性或不充分性产品供货，供应商有义务要求NIDEC在适当时间对产品规范或其制造工艺进行变更(包括供应商分包商的变更)而给与事先授权。除非NIDEC明确授权，否则供应商不得将生产或其他核心业务转让给第三方。
9.
检查、测试
NIDEC支付价款或对产品进行了检验或测试并不代表NIDEC对产品质量予以接受，且也未对供应商的义务予以免除。NIDEC可以检验产品或服务，并全部或部分拒绝有瑕疵、不符合规范、无可靠性的产品或服务。若产品不符合约定，NIDEC有权中止款项的支付，直到供应商将缺陷予以纠正。
被拒收的产品可退回供应商，费用由供应商承担，但不影响NIDEC的其他权利。NIDEC可向供应商收取其花费在检验和退货过程中的所有费用。
如果供应商提供的服务有全部或部分不符合订单或计划协议的约定，或发现有全部或部分的服务不充分、疏忽大意的或有缺陷的，NIDEC可视情况而定要求供应商纠正或完成服务，但不影响NIDEC对最终损失要求赔偿的权利。
NIDEC可以在任何时间，经提前通知，检查供应商所供产品的生产设施，并审查和协助供应商所供产品的生产和测试流程。NIDEC检查的区域仅限于产品的生产区域。
10.
质量和保证
供应商应恪守义务，向NIDEC交付数量正确的所订产品、服务，不存有可影响产品、服务使用的缺陷，符合NIDEC的技术和质量要求。供应商声明，对本通用条款中主要与产品、服务的优良品质、一致性和
安全性有关的各类义务，供应商应全权负责予以遵守。
供应商保证，在下述确定的质保期内，所有产品、服务：a)应符合由NIDEC批准和认证的并有效的规范、样品、设计、描述和标准，并且若对产品或服务进行任何变更或对其执行/生产流程进行任何变更的，应在交付之前，及时提交NIDEC进行批准；b)应以恰当方式或按照NIDEC的指示进行包装、识别、标记；c)应是全新的、适合于市场销售的、安全的，且原材料、人工和设计无缺陷的；d)应是按照所适用法律
法规进行的制造和销售；e)所有权转移至NIDEC时是无偿的、无所有权瑕疵或留置权的；f)未侵犯任何第三方的商标、专利或其他知识产权权利；g)应符合技术标准规范002420中的NIDEC的限制材料清单、样品、模具、图纸、描述和标准；h)应符合所有相关法令、法律法规，包括但不限于有法律效力的更新后的RoHS指令和REACH法规，进行制造、销售和交付
除非双方另有书面约定，质保期将以如下最长期间为准：(i)如果产品未并入NIDEC制造的产品中，则自NIDEC开始使用产品之日起，或对产品、服务验收之日起的18(十八)个月，以较晚者为准；或(ii)如果产
品已并入NIDEC生产的产品中，则自产品并入NIDEC产品之日起的18(十八)个月，或NIDEC在销售产品时给予其客户的质保期，以较晚者为准。如供应商有违约行为，供应商不得要求对本通用条款已确定
的质量保证、或未来将提前确定的质量保证，提出任何类型的限制，除非NIDEC另行书面同意。
在质保期内，供应商承诺自费修理、返工、重做任何有瑕疵的、被损坏的、不正确的产品或服务，包括库存中的或经市场反馈的。双方约定的其他质量协议只是对本通用条款下的质量保证进行的补充，而不
是对本通用条款下的质量保证进行的替代或限制，也不是对NIDEC的法律或本通用条款所赋予权利的替代或限制。所有质量保证在产品或服务经检验、测试、验收后有效，并在本通用条款终止后继续有效。NIDEC有权对被证实出现质量问题的供应商所供的产品或服务予以减少比例采买。
此外，供应商保证在适用于产品的反倾销或反补贴关税令公布日期前出售或出口至NIDEC的产品，不适用反倾销或反补贴税。供应商同意对NIDEC就进口本保证所涵盖的产品时所支付的所有反倾销或反补贴关税进行补偿。
收到产品、服务，或支付发票款项不应视为对产品或服务的接受。在产品或服务交付至NIDEC工厂时，或在工作的任何阶段，NIDEC有权检查产品或服务的质量和数量是否符合要求。但此检查不得晚于获
取产品或服务的NIDEC实体所适用的法律允许的期间，除非该法律规定的期间少于发现缺陷之日起30(三十)日这一最短期限。
10.1. 产品的特别规定
如果在本通用条款规定的质保期内发现所供应的产品不符合要求,或发现有不符合产品规格的生产的，供应商除了进行附加或额外损害赔偿外，根据NIDEC的选择，供应商承诺：a) 自付费用对不合格产品进行替换、纠正、返工、重做(根据不合格的性质和频率以及产品批次)；和/或b) 如果NIDEC决定不依赖供应商而自行解决不合格产品时，可原则上(但并非是义务性)地给供应商开出账单，供应商应赔偿对不合格产品进行纠正或返工的费用；和/或c) 在NIDEC发出书面通知后7(七)个日历日内，回收不合格产品。在此情况下，供应商无权就该产品要求任何付款或赔偿。如果供应商在收到书面通知后7(七)个日历日内未回收不合格产品，NIDEC应将不
合格产品运回给供应商，由此产生的任何费用应由供应商向NIDEC进行赔偿以使NIDEC免于损害。如果双方间存在债权债务，供应商的最终债权余额将用于(但不限于)对NIDEC因供应商违约造成的可证明损失的赔偿。在上述任何一种情况下，NIDEC将发出书面通知，说明其所作的选择：供应商有义务按照该选择行事。无论选择何种方案，NIDEC不应承担任何额外费用。
如果有必要在NIDEC的现场进行跟踪或返工大量所供产品，供应商将负责提供所需的合格人员和产品资源适时地进行工作，以杜绝对NIDEC制造标准的损害。与上述人员相关的民事和劳动责任将由供应
商独自承担。NIDEC因上述工作而产生的所有费用应由供应商偿还。
10.2. 服务的特别规定
供应商有义务遵守适用于服务范围的技术规范所要求的高质量标准提供本通用条款下的服务，并有义务雇用合格人员实施服务。如果所提供的服务未考虑到NIDEC要求的质量标准，供应商应重新提供服
务，而不得向NIDEC收取任何额外费用。
供应商对本通用条款下的服务负有全面和专有的技术责任，对其质量、可靠性、准确性和安全标准按照所适用协议的规定予以负责。
除非另有协议或其他约束力性文件明确约定，如果供应商未能履行所提供服务相关的任何义务，NIDEC有权向供应商收取相当于最近3(三)张发票总价值的10%(百分之十)或最近12个月内最高月份交易额的10%(百分之十)的违约金，以较高者为准。此项违约金不会影响NIDEC要求损害赔偿(停产、利润损失等)或进一步追责的权利。
保险
11.
除非双方在采购文件中另有明确约定，供应商应自费提供如下具有充分保险责任范围且与其所提供的供货相符的保险，并应按NIDEC的要求将有关保险公司出具的相应保险证书告知NIDEC：a) 一切险； b) 一般民事责任（应包含与实施供货相关的机动车）； c) 因供货风险的性质和程度而需要的其他保险。
12.
责任和赔偿
因如下事宜产生的任何司法内外的索赔(包括律师费和达成一致的支付金额)，供应商应对NIDEC、其母公司、关联公司和子公司及其承继人、受让人、代理人、代表、员工和消费者进行保护、辩护(此情形应应要求)和赔偿：a)在产品或服务的制造或商业化过程中遭遇的实际或涉嫌对商标、专利或其他知识产权权利或竞争规则侵权的；b)由于(i)产品或服务的缺陷、不符合规格、瑕疵、故障或无可靠性；(ii)供应商违反本通用条款规定的保证或任何其他义务；(iii)延迟交付产品；或(iv)供应商违反法律法规这些原因，给NIDEC或第三方造成的物质或人身损失损害的(包括返工或召回的成本在内)。

13.
损害赔偿的限制
对供应商的间接性、特殊性、后续性、附带性、惩罚或惩戒性损害(包括利润损失)，即使是由于供应终止或订单取消引起的，NIDEC均不承担任何责任。NIDEC无意就供应商的责任实施限定，除非双方另有
明确书面约定。
消费者的产品安全14.
供应商如发现产品或服务有如下情形，应立即书面通知NIDEC： (a)产品或服务不符合所适用的环境或产品安全标准的；(b)产品或服务具有可能造成人身伤害风险的缺陷的，或具有可能对用户造成人身伤
害的缺陷而NIDEC有义务将此缺陷告知用户的；或(c)产品或服务含有或已经使用如下物质进行生产或供应的(i)在国内或国际法律法规中规定的对健康或环境有害的物质，或(ii)国内或国际法律法规规定任何一方有义务就其使用此类物质警示给用户的。所有产品或服务尤其应必须符合全部所适用的关于有害物质(“HS”)的现时有效的法规，包括但不限于RoHS指令、REACH法规和CLP法规。
供应商应随时按NIDEC的要求向NIDEC提交与所供产品或服务有关的任何澄清和技术信息，此种情形并不影响上述规定，
15.
环境、健康和工作保护供应商承认，NIDEC根据UNI EN ISO 9001、UNI EN ISO 14001、IECQ HSPM QC080000、ISO 45001国际标准规则遵循环境管理体系，因此供应商承诺遵守关于环境、健康和安全的预防和保护所适用的全部法律和NIDEC的要求，包括但不限于：(i)防止对水/大气/其他环境元素的污染；(ii) 对废物进行可靠管理；(iii)将与NIDEC的经营活动有联系的影响环境、人类健康的紧急、危险情况通知NIDEC；(iv)供应商自付费用消除因其过错、疏忽引发在NIDEC区域内的环境污染；(v)涉及到服务的，按实际法律提供合格且经过培训的人员；(vi)始终避免或防止对员工和所涉第三方人员安全的损害，以及对NIDEC的
财产造成的损害；(vii)供应商在开始提供服务前，应向其员工进行NIDEC的健康和安全要求与规定的充分培训；(viii)遵守在内部健康与安全培训中提出的安全规则和流程；(ix)对在如下工作场合的职业安全与健康保护符合要求承担全面责任：a)如果没有NIDEC员工互动而供应商自行工作的；b)在若干供应商的联合场所共同工作或与NIDEC的员工合作进行工作的，除非对与NIDEC的联合工作场所就健康与
安全的工作条件进行了其他明确书面约定。
如果供应商违反或不遵守本条规定的义务或责任的，供应商应为每次的违约支付相当于5000美元（伍仟美元）的违约金。该处罚不影响NIDEC要求对方进行损失赔偿或进一步担责的权利。
作业工具
16.
如果NIDEC和供应商间的关系包括对模具、工具或其他机器设备（“作业工具”）的开发、改装、制造、安装或提供，供应商应在NIDEC的要求下，在开发完成后将作业工具的图纸和规格提交NIDEC事先审查和批准。在收到NIDEC就此的书面授权后，供应商才可开始制造作业工具。若NIDEC对作业工具负有支付义务的，则只有在供应商安装测试并证明作业工具符合所适用规范(启动)后，才能对作业工具进行
支付。
提供给NIDEC并由NIDEC进行支付(包括摊销至产品或服务)的作业工具本身、为NIDEC开发的作业工具的图纸、使用作业工具所需的备件和其他材料(“作业工具和附件”)，即使以出借方式转交给供应商的，其所有权均归NIDEC专属享有，供应商必须就使用、维护、储存和运输遵守所有法律要求和NIDEC的规范。所有作业工具和附件应被确定为NIDEC的财产，且仅可用于为NIDEC制造的产品或提供的服务。
双方同意，作业工具必须由供应商仅为NIDEC的服务而使用。如果因本通用条款所列出的原因或因NIDEC的要求而终止本通用条款的，供应商应自付费用立即将作业工具返还NIDEC。
NIDEC也可随时检查和清点此类作业工具或其他财产；此外，根据NIDEC的要求，供应商应在作业工具上贴标注明NIDEC财产、资产编号。供应商同意，未经NIDEC书面同意，且未事先去除NIDEC的标识或商标，供应商不得出售或以其他方式处置零件、产品或作业工具。
在NIDEC的要求下，供应商应为作业工具和其他物品的直接装运和交付至NIDEC或至NIDEC指定的其他地点进行妥善准备。或根据NIDEC的选择，供应商应允许NIDEC为拆除作业工具或其他物品的目的进入供应商的场地。作业工具和其他物品应按供应商最初收到时的状态归还。供应商同意应NIDEC的要求执行NIDEC的关于作业工具标准协议，并进一步同意NIDEC可将财务报表或其他文件予以归档，以保护NIDEC对作业工具和其他财产的权益。供应商不得对NIDEC的作业工具或其他财产设置任何抵押、借贷、质押，或放弃所有法定的和其他留置权。
供应商应对免费借入的设备进行运行所需的维护。供应商应将任何可能影响产品质量而需对作业工具进行干预的情形立即通知NIDEC。供应商有义务向NIDEC定期通报作业工具的预期寿命。除非
NIDEC和供应商之间另有具体的作业工具协议，否则本规定应予以适用。
非关联性
17.
本通用条款并未将任何一方视为另一方的代表、代理人、雇员或律师。所有因直接或间接产品或服务的供给所产生的财务、社会、劳动或社会保障性质的费用应由供应商独自承担，不需要NIDEC的连带责任或偿付义务。
如果NIDEC要求，供应商应在NIDEC规定的期限内向NIDEC提供证明其财务、劳动、社会保障和其他正规文件的核准副本。
18.
对NIDEC设施提供的服务
在适用的情况下，供应商应向NIDEC提交将进入NIDEC设施进行服务的供应商员工名单，并确保这些员工遵守NIDEC所采用的包括内部政策和行为准则在内的标准和行为程序。对于因供应商员工故意或非故意对NIDEC的设施、员工或第三方造成的损害而产生的任何损失，供应商应向NIDEC进行赔偿，但以供应商所涉程度为限。供应商应向其员工提供个人防护设备(“PPE”)和集体防护设备(“CPE” )，并对其员工予以使用进行负责，且供应商应每年向NIDEC提供其员工健康和安全及所适用协议中规定的强制性培训相关的所有文件。
供应商应在24(二十四)小时内将与工作有关的事故通知NIDEC以及政府主管部门(如适用)。供应商应要求政府主管部门对产生法律影响的严重、致命事故进行调查。
如果供应商雇佣外籍人员实施对NIDEC的服务，无论是否在供应商的场所进行，供应商应保证在服务开始前，按现行法律，向NIDEC提交在正常实施服务的所在国所需的外籍人员签证或工作许可证。
19.
劳动义务供应商理解，出于法律目的，供应商是其所雇佣员工的唯一雇主，对进行本通用条款下的产品提供或服务实施的供应商员工、承包商、代理人或指定合作伙伴的所有劳动、民事、税务和社会保障费用承担责任，包括：工资、赔偿、事先通知、假期、劳动事故、保险和其他事宜，以及现阶段或供应商和NIDEC关系存续期间可能产生的向国家、省、市应支付的费用。
针对尤其是由供应商的员工、承包商、代理人或合伙人所提起或要求的成本、费用、法律费用(合同和损失)、损害赔偿及后果，无论是否与劳动有关，在收到通知后10(十)天内，供应商应在法庭内外并以法律
允许的最大范围，视情况而定直接免除NIDEC的责任或以返还款项的方式对NIDEC进行补偿。即使司法判决NIDEC对此类费用承担共同或辅助的责任，但供应商的此项义务依然有效。
20.
检查
NIDEC有权实施定期检查，以验证其义务是否得以遵守，包括尤其与劳动、职业健康和安全、CTPAT等相关的义务。如果NIDEC在检查期间发现与应由供应商承担的义务不符的情形或与法律不符的情形
的，NIDEC可决定立即停止供应商的供货或服务的必要期间，以及在24(二十四)小时内完成NIDEC关于纠正违规行为的要求。
如果供应商未在上述期限内纠正违规情况，供应商除了损失赔偿义务之外，NIDEC可自行决定保留其对受制于本通用条款或NIDEC与供应商之间的其他有效协议的货物或服务的供给予以终止的权利。
NIDEC行使检验的权利并不免除或减轻供应商因供货或服务的缺陷、无效而对第三方或NIDEC自身造成的任何损害的赔偿责任。
知识产权
21.
供应商声明并保证，在其任何活动中使用的知识产权，以及在本通用采购条款所涵盖的服务或产品中使用的知识产权(i)是其专有财产；(ii)是已许可给供应商的；或(iii)合法地属于公共领域的。供应商声明并
同意，在供应商实施货物或服务供给的相关研发活动中所产生的知识产权，无论是否有NIDEC的贡献，应完全属于NIDEC所有。供应商承诺其获得所有许可和授权，并承诺确保其所安排实施货物或服务

供给的人员签署确保知识产权归属于NIDEC的全部必要文件。
接受本通用采购条款并非是给予供应商在未经NIDEC事先正式书面授权的情况下对NIDEC的企业名称(或名称中的部分内容)、产品、公司信息或商标进行提及、披露或使用的一种保证。
保密
22.
NIDEC和供应商承认并同意，在其关系存续期间，双方通过任何方式交换的所有信息构成了保密信息(“保密信息”)。 此类以任何方式披露的信息，无论其是否标记为保密、私有或受限，另一方均应予以保密。NIDEC和供应商同意仅向需要知晓双方间业务活动、并以对其自己的保密信息所持以的相同谨慎程度采取一切合理的谨慎行为维护保密信息的保密性的员工进行保密信息的披露。以下信息不视为保
密信息：a)接收方在收到信息时能够证明，其在从另一方收到信息之前已经知晓的信息；b)并非为接收方故意或过错的行为予以公开的信息；c)经信息持有人的明确书面许被披露的信息；或d)根据政府机构、
法院或行政要求或命令或其他法律程序或法律要求所披露的信息，只要该信息是：(i)披露方首先通知另一方此类请求或要求；(ii)在要求披露的情况下，仅提供了按律师书面告知的法律所要求披露的部分保密信息；以及(iii)协助非披露方努力获取保密处理方式的命令或其他可靠保证，是指保密处理方式应与对被需要披露的保密信息一致的保密处理方式。
在双方关系终止或期满后15(十五)天内，或在NIDEC书面要求后，供应商应立即：(i)归还NIDEC的所有保密信息及其所有副本，或(ii)销毁根据NIDEC的保密信息编制的所有文件和备忘录；并(iii)向NIDEC提供一份关于所有此类信息和材料已被退回或销毁的书面证明尽管有上述规定，供应商仅以证明其合规性为目的，以符合法律、监管和专业要求的政策和程序保留NIDEC保密信息的档案副本。
个人数据保护和处理
23.
NIDEC在此告知供应商：因本通用条款或NIDEC与供应商的其他关系相关的原因而为NIDEC知晓或将要获悉的所有个人数据，即便在传输给第三方时，以实施本通用条款下的业务、采购订单形成的业
务、供应合同或其他法律义务为目的，将被进行专门处理。数据包含在纸质和电子文件中，并通过电子方式进行处理，且只有负责处理或负有保密义务的专业人员才能访问这些数据。有组织的安全措施已
被采用，旨在防止未经授权的访问或对包括创建备份在内的使数据无意丢失、毁坏的情况。
如果NIDEC与供应商间的关系范畴，无论是否为从属关系，以任何方式涉及到个人数据（即指已识别或可识别的自然人相关的任何信息）的处理的，双方应根据所适用的法律（例如但不限于：第13709/2018
号的《一般数据保护法》、欧盟条例2016/679的《欧盟数据保护一般条例》，如果适用的话），尤其按以下条件进行处理。
各方对其处理的个人数据是单独控制人，并应按所适用法律独立决定该处理的目的和方式。
NIDEC和供应商承认并确认，双方将遵守数据保护法律中所适用的所有要求，并应要求自费向另一方提供合理的协助、信息和合作，以确保遵守数据保护法律所规定的各自义务。
在对待个人数据事宜中，各方承认、确认并声明，作为个人数据的各自控制人：a)为提供产品或履行服务，其或其代表所收集或获取的所有个人数据及收集、获取的方法均应遵守数据保护法律；b)所有对待个人数据的指示应符合适用的数据法律。
如果供应商发现与产品供应或服务提供有关的个人数据违规现象，应立即通知NIDEC，并在合理要求的范围内与NIDEC合作，采取行动以减轻违规行为造成的损害。
如果发生此类违规现象，供应商应立即完全遵守所适用法律，并采取适当措施补救此类违规。同时，供应商应为NIDEC及其关联公司和其各自的管理人员、董事、员工和代理人进行辩护、赔偿，使其免受
因供应商违反其对个人数据的义务而引起的索赔、诉讼、起诉缘由、责任、损失、成本和损害，包括第三方提起或与第三方有关的索赔中合理的律师费，但因NIDEC的行为或疏忽引起的除外。
有效期和终止24.
除非采购订单或计划协议中规定了期限，否则本通用条款应自双方关系开始之日起在不限定期限内有效。
如果供应商违约，NIDEC可无需通知即刻自动地或表明缘由地终止订单。供应商的违约包括但不限于：(i)延迟交付；(ii)交付有缺陷的、或不符合本通用条款或本通用条款直接、间接涉及的其他合同文件的产品或服务；(iii)未按要求向NIDEC提供未来履约的合理保证；(iv)产品或服务受到反倾销或反补贴关税令的约束；(v)未能遵守NIDEC的供应商行为准则；(vi)严重违反本通用条款或与NIDEC的合同。此外，如果供应商破产、申请破产、债权人转让、指定接管人或供应商无力偿还到期债务的，NIDEC可取消采购订单。如果因故终止，NIDEC不对供应商承担任何金额的责任，但供应商因其违约应负责赔偿
NIDEC所遭受的所有损失。
在以下情形中，供应商应支付相当于3(三)张最近发票总金额的10%(百分之十)或最近12个月内最高月交易额的10%(百分之十)的非补偿性违约金，以较高者为准：a) 供应商负责的开发、供货或服务完全或部分停止；b) 违反了NIDEC的流程、安全、卫生和环境标准或任何其他内部标准，或特定法规； c) 供应商违反了其专属义务，且在NIDEC提出改正要求后的十(10)
天内或双方商定的期限内未予改正的。
NIDEC也可在任何时候通过采购订单中规定的最晚预先期限内发出书面通知的方式，无需理由终止其与供应商的关系。或者，如果没有明确的供给预测的情形下，NIDEC可提前至少30(三十)个日历日(该期限以下称为“淘汰”)通知终止。如果供应商对其部分或全部停止供应货物或服务的，则供应商向NIDEC进行通知的最短通知期必须为90(九十)个日历日。在淘汰期间，供应商同意其将进行合作并尽一切努
力将关系的终止对NIDEC产生的不利影响降至最低。
25.
转让除非获得NIDEC的书面批准，供应商不得转让其与NIDEC的关系所产生的任何权利或义务。
26.
备件
如果供应商的义务包含有为生产线供应零件或其他部件(指NIDEC产成品中包含的物件)的，则供应商保证在NIDEC为装配线的最后一次采购后的10(十)年内供应商能够向NIDEC继续提供备件。备件价格
应遵循装配线材料的最后一次采购价格，随后根据通货膨胀指标可进行协商调整。对经双方协商一致的NIDEC专用零件的供给，或所供货物是使用NIDEC的技术规范、图纸、专有技术等进行开发的，供应商在此保证此类零件的供应将仅限于NIDEC，并承诺不在备件市场上直接或间接销售带有其标记的零件。对于NIDEC享有独家消费的物品中，供应商也有义务不在供应的零件上打印供应商标记。如果
NIDEC要求，供应商应在零件上打印NIDEC供应商登记编码。
投资
27.
供应商声明其具有提供产品或服务的必要手段，并承认其所做的任何投资、获取不动产、车辆、机械或设备和对此类物品的任何改进或获取其他资产所产生的任何成本或费用，已经或将由其自担费用，并且是供应商自身商业活动的风险。双方特此同意，供应商无权就此类投资、成本、费用或改进向NIDEC提出任何索赔要求，除非NIDEC根据双方批准的投资计划事先予以明确书面同意。
不可抗力
28.
如果一方延迟或未能履行义务是由于天灾或不可抗力引起的，则不构成违约，但应在不迟于事件发生后48(四十八)小时内通知对方，以便予以明确属于天灾或不可抗力事件。就本通用条款而言，原材料短
缺、运输受限或供应商员工罢工不认为是意外或不可抗力事件。如果天灾或不可抗力事件持续超过三十(30)天，受害方可以终止业务关系而不承担任何处罚。
28.1 艰难情势
即使有些事件相比订立合同之际所进行的合理预期的情形使义务的履行更为艰难，双方仍应履行其合同义务。
但如果一方证明：(i)由于超出其合理控制范围的事件、情况导致其继续履行合同义务变得过于艰难，而该事件、情况在订立合同时又不能合理地预先予以考虑到；且(ii)该方无法合理地避免或克服该事件或其后果；则经援引本条款在合理时间内，双方有义务就该事件、情况的后果得以合理克服的替代性合同条款进行协商。
如果双方未能就前款约定的替代性合同条款达成一致的，任何一方有权终止合同，或向法院或仲裁院提出修改合同以恢复其衡平性或终止合同的请求进行酌情处理。
对于有相关证据或公开信息证明无疑为不可抗力的情况，不应适用本条款，而应适用“不可抗力”条款的规定。

29.
权利放弃
任何一方对另一方违反本通用条款的容忍不得构成对任何权利或特权的修改、更新或放弃。对本通用条款、采购订单或计划协议的更改只有在双方以书面形式正式确定后才有效。如果本通用条款、特定的采购订单或计划协议之间存在冲突，优先适用的文件顺序应为：1)本通用条款；2)采购订单；3)计划协议。
适用法律和争议解决30.
本通用条款及本通用条款所现的合同关系应受本通用条款所涉及的NIDEC的实体所处国家的法律专属管辖。
如果NIDEC和供应商因本通用条款或在此所述的合同关系产生争议，双方应通过友好协商解决。
如果在谈判开始后60(六十)天内未能通过友好协商解决争议，根据涉及争议的NIDEC实体的位置，因本通用条款或在此所述的合同关系引起的争议应按照以下规则最终解决：a) 如所涉NIDEC实体位于亚洲：应在北京的中国国际经济贸易仲裁委员会根据其规则进行仲裁；b) 如所涉NIDEC实体位于墨西哥：应在蒙特雷法院按照墨西哥法律解决；c) 如所涉NIDEC实体位于美国：应在亚特兰大按国际商会(ICC)仲裁规则进行仲裁；d) 如所涉NIDEC位于南美洲：应在圣保罗按国际商会(ICC)仲裁规则进行仲裁；e) 如所涉NIDEC位于欧洲、中东和非洲地区(EMEA)：应在米兰按国际商会(ICC)仲裁规则进行仲裁。
30.1 ICC仲裁案件适用的特殊规则
仲裁裁决将由按照其规则委派的3(三)名仲裁员做出。紧急仲裁规则不予适用。
如适用联合国国际货物买卖合同公约(“CISG”)，仲裁裁决将以此为依据做出，如不适用，则依照卷入争议的NIDEC实体所在国法律做出裁决。
无论仲裁位于何地，仲裁语言应为英语，且仲裁员做出的仲裁裁决应是终局的并对双方具有效力。仲裁裁决将以美元为单位，并以美元进行支付，除非双方对不同币种另有约定。
社会责任、合规31.
各方承认开展社会责任实践的重要性。因此，在供货或提供服务的过程中，供应商承诺遵守NIDEC的供应商行为准则(可在NIDEC公司网站上获取)，并对其所述的原则与实践予以承认和支持。
反腐败法律
32.
供应商明确声明并向NIDEC保证，目前及截至目前的过去五年内：a) 供应商未违反或未正在违反其运营所在国的反腐败相关法律；b) 供应商知道其在任何方面从未违反、也不会去违反任何类似外国法律的规定(例如，但不限于，《巴西清廉公司法案》、美国的《反海外腐败法》；英国的《反贿赂法》)；c) 供应商从未因贿赂或任何其他与腐败有关的活动被定罪，也未因此受到任何处罚或被实施罚款；以及d) 供应商从未或正在被任何政府机构针对可能违反反腐败相关法律进行调查。
如有上述情形未满足的情况，供应商应立即通知NIDEC。
供应商进一步声明并确保其接受并承诺无限制地遵守NIDEC供应商行为准则的规定，以及：a) 在供应商与NIDEC关系的存续期间内，供应商应持续遵守其业务所适用的法律、法规和行政法令；b) 供应商的成员、合伙人、董事或雇员均不隶属政府机构，或其直接家庭关系也不与政府机构有任何关联。政府机构人员是指：国家、国际、省、市或其他类似政府；或行使法定、行政、执法、司法或其他职权或被授权的主体，或包括分支、机构、部门、法制、警察、监管或财政部门在内的其他具有法定、行政、司法或行政权力的机构；公共角色候选人或政治家同行；代表任何此类机构行事的任何人。
如果供应商或其任何成员预成为政府机构，供应商应至少提前10(十)天书面通知NIDEC。在这种情况下，NIDEC可完全终止与供应商的关系。鉴于此类终止不影响供应商获得对其在终止日前所提供服务
在所适法律规定的范围内获得支付的权利，自NIDEC根据本款行使其终止权利之日(含该日)起，供应商无权获得任何额外费用或其他付款。
在不影响本通用条款中其他条款的情况下，如果供应商违反了关于反腐败法律法规的任何规定，包括但不限于本通用条款中的约定，供应商承诺就其违约行为而使NIDEC或其高级职员、董事、雇员、代理
人和客户产生的费用和法律费用(包括调研费)，无论是先前的行政、仲裁或仲裁裁决，以及任何损害、损失、处罚、利润损失，成本和费用或司法判决的费用，供应商均应不受限制地予以赔偿。
安装变更
33.
供应商对产品的制造工厂、生产地的变更以及纳税人识别号的变更，供应商应至少提前三(3)个月书面通知NIDEC。供应商必须确保其在变更和被认证期间的供应。
供应链安全 (CTPAT).
34.
供应商承认并接受 NIDEC 参与美国海关和边境保护局（“CBP”）的“海关贸易伙伴反恐联盟”（“CTPAT”）计划、巴西联邦税务局及墨西哥税务管理部门“经认证的经营者”（“OEA”）计划；这使得 NIDEC 成为一个可靠的低风险经营者，并因此享受巴西和墨西哥海关提供的便利，使其货物在国际贸易流动中更具灵活性和可预测性，从而加强供应链的安全性。同样，供应商保证其已审查自己的供应链安全程序，并保
证这些程序及其执行符合 CTPAT 和 OEA 规定的标准。具体而言（但不限于此），供应商保证：在运输工具装载前采用 CTPAT 和 OEA 规定的方法进行检查；对已装载和空载的运输工具保持安全控制；控制
和应用经认证的高安全性封条以确保运输工具出入口的安全；以及，确保供应商的商业合作伙伴符合 CTPAT 和 OEA 规定的标准。供应商进一步保证并声明，其已制定并实施或将制定并实施定期审查的程序，并且在必要时改进其供应链安全程序。供应商同意对其每个设施进行年度安全审计，并采取一切必要的纠正措施以确保 NIDEC 持续地遵守 CTPAT 和 OEA 计划。供应商将采取一切必要的纠正措施，
确保 NIDEC 持续地遵守 CTPAT 和 OEA 计划。供应商同意与 NIDEC 共享前述年度审计的结果，同意编制并向 NIDEC 提交一份针对审计结果所采取的纠正措施的报告。如果供应商未能采取适当的纠正措施，NIDEC 可以，但非必须，终止双方之间现有的任何合同关系。除上段规定外，供应商还可能面临 NIDEC不时进行的审计和检查，以根据本文件第 20 条“检查”的规定，确认供应商是否遵守 CTPAT 和
OEA 计划；为此，NIDEC 的审计人员将获准接触供应商的档案记录和设施，以核实供应商的程序是否符合 CTPAT 和 OEA 规定的标准。供应商应向 NIDEC 提供其已参加供应链安全认可计划（如 CTPAT、OEA 或 NIDEC 所在国家/州可能存在的其他类似计划）的书面证据。
35.

区域性特别要求35.1. 巴西供应商正规性证书 如果NIDEC的实体有需要，则供应商有义务每月获取供应商正规性证书(SRC)，该证书是由NIDEC指定的认证第三方顾问提供的在线平台独家发放。所述的SRC对现行以下法律所要求供应商应履行的义务进行了确认：a) 劳动相关法律；b) 社保相关法律； c) 安全和职业健康； d) 个人数据保护法律； e) 从事活动的法定资格； f) 与合同活动有关的其他法律。
新制定或修改的法律法规，以及为遵守内部审计NIDEC所要求的证书或义务，可添置到上述清单中。 供应商未能交付、违规或未支付义务将受到的处罚，可能会部分或完全阻碍供应商进入NIDEC场所或扣留供应商的款项，直至该所指的违规行为得以适当调整或解决。 供应商同意其应负责承担全部SRC在线平台的使用费用，并将费用直接支付给第三方顾问而无需NIDEC的介入。不支付该费用同样会导致供应商进入NIDEC场所受限，或正在进行的协议予以中止，直至供应商向NIDEC出示了有效的支付凭证。