コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Media Kobo,Inc

最終更新日： 2 0 2 3 年1 1 月2 4 日

株式会社メディア工房

代表取締役社長 長沢 一男
問合せ先：経営企画部 TEL 03-5549-1804
証券コード：3815
http://www.mkb.ne.jp/

当社のコーポレ ート ・ ガ バナンス の状況は以下のとおりで す。

Ⅰコーポレ ート ・ ガ バナンス に関する基本的な 考え 方及び資本構成、企業属性そ の他の基本情報
１ ．基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスは経営の最重要課題であり、コーポレート・ガバナンスの強化は、企業に適切かつ効率的な経営をもたらす、企業の継続的な成長には不可欠なものであるとの認識から、コーポレート・ガバナンスコードの基本原則を遵守する考えであります。
その上で当社は、コーポレート・ガバナンスの基本を内部統制と位置づけ、「事業運営において有効性と効率性の十分な確保」、「企業の財務報告における信頼性の確保」、「事業運営における法規の遵守の確保」の３つを中心とした基本姿勢のもと、企業の経営目標を達成するために、健全な内部統制を推進し、継続的に企業価値を高めていくことを目指しております。
なお、当社では上記の他、法令の改正や各所における様々な視点から必要と思われる事項に対し、適時チェックを行い、企業として適切なコーポレート・ガバナンスを確立・拡充してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社はコーポレート・ガバナンスコードの各基本原則を全て実施しております。
【基本原則１への対応】
当社では、株主総会の開催日を集中時期とずらす他、招集通知に記載する情報を株主総会の招集に係る取締役会決議から招集通知を発送するまでの間に、TDnet を通じて電子的に公表するなど、多数の株主を有する企業として必要な配慮を可能な限り行っております。また、政策保有株式等に関する保有方針などについても、有価証券報告書内に必要な詳細を記載するなど、当社の基本方針を広く開示し、株主の権利が実質的に確保されるよう必要な説明を行うとともに、その環境整備に努めております。
【基本原則２への対応】
当社では、ステークホルダーを主に ①株主 ②顧客・取引先 ③従業員（役職員）の３つに分類し、それぞれに対し必要な情報を、その立場やおかれた状況を勘案し、過不足なく提供するとともに、幅広く意見を受付け、可能な限り反映するよう努めております。
【基本原則３への対応】
当社では、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、有価証券報告書をはじめとする法令に基づく開示の他、当社のガバナンス体制についてＨＰに記載を行い、情報開示を広く行っております。また、個別に問い合わせがある場合は、担当者がこれに回答しております。
【基本原則４への対応】
取締役会および監査役会による（１）～（３）の取組み状況等については、有価証券報告書および株主総会招集通知に記載する事業報告において記載されております。
【基本原則５への対応】
１．対機関投資家
個別のミーティングへの対応や、年２回の機関投資家・アナリスト向け決算説明会を行っております。
２．対個人投資家
当社の現状から、個人投資家向け説明会の開催は行っておりませんが、機関投資家向け説明会のLIVE配信、使用資料等のＨＰ掲載のほか、お問い合わせフォームまたは電話による個別の質問について担当者が回答しております。

２ ．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数（ 株）割合（ ％）

株式会社エヌカルテット

4,859,000

48.21

長沢 一男

1,987,200

19.72

長沢 敦子
株式会社SBI証券

188,000
93,500

1.87
0.93

長沢 匡哲

85,0000.84

株式会社千里眼73,600

0.73

高橋 芳郎

63,000

0.63

井上 貴善

50,0000.50

鈴木 淳

35,5000.35

JPモルガン証券株式会社

34,1000.34

支配株主（親会社を除く）の有無

長沢 一男

親会社の有無なし

補足説明
株式会社エヌカルテットは、当社発行済み株式数の48.21％を保有する筆頭株主でありますが、同社は、当社代表取締役である長沢一男、取締役である長沢匡哲、取締役である長沢和宙及びその親族が株式を保有する資産管理会社であり、その性質上、当社事業に対する影響を持たないと考えられることから、親会社には該当いたしません。
なお、大株主及びその所有割合においては、議決権を持たないことから、自己株式を控除しております。

３ ．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 グロース

決算期

8月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員数

100人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４ ．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社と支配株主との取引につきましては、一般の取引と同様に適正な条件のもとに行うことを基本方針とし、取締役会において取引内容及び取引の妥当性等について審議の上、取引の是非を決定することとしております。
なお、当社取締役会は６名で構成され、独立役員である社外取締役２名を含む他、監査役も出席をしており、取引の妥当性等を審議するのに十分な体制が確保されております。

５ ．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社代表取締役社長である長沢一男は、当社の議決権の過半数を所有する支配株主であります。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織そ の他のコーポレ ート ・ ガ バナンス 体制の状況
１ ．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

五十部 紀英弁護士

和田 育子

他の会社の出身者

abc

d

会社との関係(※)
efg
hijk※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

五十部 紀英

○

和田 育子

○

適合項目に関する補足説明

就任以前から現在に至るまで当社との利害関係はありません。

就任以前から現在に至るまで当社との利害関係はありません。

選任の理由
五十部氏は、法律の専門家である弁護士として長年キャリアを積み、企業法務に関する深い知見を有しています。また、同氏は企業経営の経験の他、社外役員としての経験も豊富に有していることから、その職務を適切に遂行できるものと期待し、社外取締役としております。
和田氏は、上場企業において様々なバックオ
フィス部門の責任者を歴任すると同時に、取締役として経営に携わるなど、企業経営にかかる幅広い見識を有しております。コーポレート・ガ

バナンスに係る重要な視座の提供等、その職務を適切に遂行できるものと期待し、社外取締役としております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
１． 監査役監査の状況
監査役会は３名(うち社外監査役３名)で構成され、法令、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役により構成されております。各
監査役は、監査役会が定めた年間監査計画及び監査方針並びに職務分担に従い、取締役会への出席に加え、重要会議等への出席、取締役及び使用人等からその職務の執行状況についての聴取、稟議書や契約書等の重要な決裁書類の閲覧等により業務及び財産の状況を監査しております。また、常勤監査役を中心として、会計監査人及び内部監査室と意見交換を積極的に行い、連携して効率的な監査に努めております。
（１）監査役会の開催状況及び個々の監査役の出席状況
当事業年度における監査役会の開催状況及び個々の監査役の出席状況については次のとおりです。なお、原監査役は当事業年度中に任期満了により退任しております。
・井上哲男監査役
・篠原尚之監査役
・小野好信監査役

12回中12回
12回中12回
12回中11回（２）監査役会における主な検討事項
監査役会は、主な検討事項として、当期経営計画の取り組み及び進捗管理の状況、内部統制システムの整備及び運用状況並びに会計監査人の監査実施状況及び職務の執行状況について検討を行っております。また、当事業年度においては、特にソフトウェア資産に係る新規事業の進捗、M&A案件、上場維持基準への適合に向けた取り組みの状況についても注視すべき検討項目としてまいりました。
（３）常勤監査役の主な活動
常勤監査役は、上記取締役会や重要会議等への出席等の他、内部監査室の監査結果の聴取及び意見交換の実施、会計監査人との連携による監査方法の妥当性の確認と評価を行っております。また、常勤監査役は、取締役及び使用人等から報告を受けるだけでなく、取締役及び使用人等からの相談に積極的に対応し、助言を行っております。

２． 内部監査の状況
内部監査室(３名)は、社長直轄組織として各部門について事業活動の状況に照らし、内部統制が有効に機能しているか評価することを主たる目的として内部監査を実施しております。具体的には、内部監査室は、年間監査計画に基づいて実査を中心とした内部監査を行い、監査報告書等を作成のうえ、社長に報告しております。また、内部監査室は、改善すべきとの判断に至った項目について被監査部門に対し改善を指示し、被監査部門からの改善報告を受けた後、改善状況の確認を行い社長に改善状況を報告いたします。

３．会計監査人の状況
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」及び「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の職務執行状況や監査計画の内容、報告等を確認し、太陽有限責任監査法人は、期待される機能を十分に発揮していると評価しております。また、監査役会は、同法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。

４．各監査機関の相互連携
内部監査室による監査結果は、内部監査室と常勤監査役との会議及び常勤監査役による当該会議の内容に関する監査役会への報告を通じて、実質的に監査役会にも報告されており、監査の有効性・効率性を高めております。また、会計監査人は、四半期毎の内部統制監査を通じて、内部監査室が行った業務監査の内容や、監査結果の閲覧、監査室担当者との意見交換等により会社の実態を把握し、会計監査業務の補完を図っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

井上 哲男

その他

篠原 尚之

その他

小野 好信

税理士

abcd

会社との関係(※)
e f g h ijklm※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他会社との関係(2)
氏名

井上 哲男

独立役員

○

篠原 尚之

小野 好信

【独立役員関係】○適合項目に関する補足説明

選任の理由

就任以前から現在に至るまで当社との利害関係はありません。

各地方裁判所及び東京高裁における裁判官としての豊かな知見及び経験を有しており、実績・見識共に監査役として適任であります。また、同氏は当社の資本関係先、大株主企業、主要取引先等の出身者ではなく独立性の観点からも、監督機能強化に寄与しているものと考えております。従って、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員としての職務を行うことができると判断し、選任しております。

就任以前から現在に至るまで当社との利害関係はありません。

アジア開発銀行理事、財務省財務官、国際通貨基金副専務理事など、国際的にも重要な役職を歴任し、財政金融政策に関する豊かな経験や知識を有し、監査役として適任であります。

就任以前から現在に至るまで当社との利害関係はありません。

東京国税局査察部次長や麹町税務署署長を務めるなど、税理士としての税務に関する高度な専門性と豊富な知見を有しており監査役として適任であります。また、同氏は当社の資本関係先、大株主企業、主要取引先等の出身者ではなく独立性の観点からも、監督機能強化に寄与しているものと考えております。従って、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員としての職務を行うことができると判断し、選任しております。

独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項―――【イ ンセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
本報告書提出日現在において、これまで当社が当社役員等に付与したストックオプションについては、行使、消却、行使期間満了等により、その全てが失効等しております。
そのため、本報告書提出日現在において、当社が付与するストックオプションは該当がございません。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、子会社の取締役

該当項目に関する補足説明
本報告書提出日現在において、これまで当社が当社役員等に付与したストックオプションについては、行使、消却、行使期間満了等により、その全てが失効等しております。
そのため、本報告書提出日現在において、当社が付与するストックオプションは該当がございません。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
第26期（2023年８月期）における役員報酬の支払い状況は以下のとおりです。
１．取締役に支払った報酬の総額 ：126,300千円 （内、社外役員 4,800千円）
２．監査役に支払った報酬の総額 ：11,400千円 （内、社外役員 11,400千円）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
１．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針にかかる事項
当社における取締役の報酬限度額は、2005年11月25日開催の定時株主総会決議に基づき、定款の定める員数に対し年額300,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額は、2004年11月26日開催の定時株主総会決議に基づき、定款の定める員数に対し年額30,000千円以内となっております。当社役員の報酬等の額は、これらの株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において決定しております。

２．取締役の報酬について
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について、2021年２月22日開催の取締役会で下記の通り定め、決議しております。なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容については、株主総会で決議された限度額の範囲内で、各取締役の役割、責任範囲、貢献度合い及び業績等を総合的に勘案し、代表取締役が提示した額に対し社外取締役が必要な意見を述べ、代表取締役は決定の際にはその意見を最大限尊重していることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものと判断しております。
（１）取締役の個人別の報酬等の額について代表取締役が各取締役の役割、責任範囲、貢献度合い及び業績等を総合的に勘案して決定します。代表取締役に一任した理由は、当社グループ全体の業績を俯瞰的に見たうえで、各取締役の責任や役割等の評価を行うのは代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。
なお、本報告書提出日現在において報酬額を決定する者、委任する権限及び委任された権限が適切に行使される為の措置は以下の通りです。
ａ．役職及び氏名
代表取締役社長 長沢 一男
ｂ．委任する権限
取締役の個人別の報酬等の額（固定報酬）
ｃ．適切行使のための措置
代表取締役は、個別の役員報酬額について、決定する前に社外取締役にその内容等の妥当性について説明するものとし、これに対し社外取締役から意見がある場合は当該意見を勘案し、その内容を個別の役員報酬額に反映するよう努める。
（２）固定報酬等、業績連動報酬等又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額（全体）に対する割合）
報酬等は、固定報酬を全額とし、株式の市場価格や会社業績を示す指標として算定される業績連動報酬を採用しておりません。
（３）取締役に対し報酬等を与える時期又は条件）
役員報酬規程第5条に定める通り、原則として年俸制とし、支払については年俸を12等分した額を月額として毎月別途定められた日に支払うものとしております。ただし、月の途中で就任または退任する場合、もしくは年俸に変更があった場合は、日割りにて計算いたします。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
経営企画部を中心に、主に管理業務に従事する従業員が、必要に応じて社外取締役並びに社外監査役をサポートしております。

２ ．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１．取締役会
当社の取締役会は、本報告書提出日現在、取締役６名(うち社外取締役２名)で構成されており、月１回定時取締役会及び必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、適宜意思決定を行っております。取締役会では、経営に関する重要事項や法令上の規定事項について審議や決定を行い、意思決定にあたっては十分な議論・検討が行われており、また業務運営上の重要な報告も適切に行われているなど、取締役の業務執行に対する監督機能が十分に働いております。取締役会は、長沢一男（代表取締役）、長沢匡哲、酒井康弘、長沢和宙、五十部紀英（社外取締役）及び和田育子（社外取締役）で構成されております。なお、五十部紀英取締役及び和田育子取締役は、2023年11月24日開催の第26回定時株主総会にて選任され就任しております。

２．監査役会
当社の監査役会は、提出日現在、監査役３名(うち社外監査役３名)で構成されており、月１回定時監査役会及び必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会に出席するほか、必要に応じて重要な会議へ参加し、職務執行状況の聴取を行うなどして取締役の職務の適法性・妥当性等を監査し、必要があれば意見陳述をしております。また、計算書類及びそれらの附属明細書、並びに連結計算書類に関しては、会計監査人から監査報告を受け、適宜検討を行っております。監査役会は、井上哲男（常勤監査役）、篠原尚之及び小野好信（全て社外監査役）で構成されております。

３．業務執行部（執行役員）
当社は、取締役会と執行機関の役割を明確化するため、任期を1年とする、執行役員制度を導入しております。
なお、当事業年度においては執行役員を選任しておりません。

４． 内部監査室
当社の内部監査室は、提出日現在、３名で構成されており、内部統制システムの有効性について定期的な監査を行い、必要に応じて各事業部に指摘を行うとともにその改善状況について監視を行っております。内部監査室は、常勤監査役との間で、原則月１回又は必要に応じて臨時で会議を行い、内部監査室による監査の状況その他検討すべき事項について適時報告を行っており、常勤監査役がこれを監査役会にて報告することで、監査役会との連携を図っております。なお、当社の内部監査室は、常勤の職員が、他の職務と兼務して行っており、構成員の氏名については重要な職位に就くものでないことから、記載を割愛いたします。

３ ．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、社外取締役２名を含む６名で構成される取締役会と、社外監査役３名で構成される監査役会設置会社方式を採用しております。本書提出日現在におきましては、役員の半数となる５名が社外役員で構成され、また、そのうち過半数となる４名を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。これらにより、経営監視機能の客観性並びに中立性は十分確保されていると判断するとともに、現状の当社事業規模においては実効性のあるガバナンスを実現できていることから、当該体制を採用しております。

Ⅲ株主そ の他の利害関係者に関する施策の実施状況
１ ．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

2004年より決算月を8月とし、多くの株主様が参加いただけるように配慮しております。

２ ．ＩＲに関する活動状況
補足説明

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

年２回定期的に決算説明会を実施する予定にしております。

IR資料のホームページ掲載

有価証券報告書、決算短信のほか決算説明会で配布した資料及びプレスリリース等を適時当社のホームページに掲載する予定にしております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画部に担当者を置いております。

代表者自身による説明の有無あり

３ ．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
・女性の役職者への登用状況について

その他

当社では、取締役６名のうち１名が女性役員であり、また、従業員においては、役職者の35.
3％が女性となっております。当社では、特別に女性を役職者へ登用する取り組み等は行っておりませんが、公正な人事考課に基づく判断及び本人の希望等を考慮しており、役職者へは、男女の差別なく適正な能力をもち、かつ本人の現状において役職者となることが可能であるものを登用することを基本的な方針としております。
今後についても、基本方針を維持するとともに、女性を中心に全ての職員が積極的に役職者を志せるよう、育児休業等の体制整備や役職候補者への教育を充実させてまいります。

Ⅳ内部統制シス テム 等に関する事項
１ ．内部統制シ ステムに関する基本的な考え方及びその整備状況
2006年８月16日開催の取締役会において、当社及び当社子会社の内部統制システムに関する基本的な考え方及び現状の体制を適宜改善していくことを決議しております。
１．内部統制に関する基本的な考え方
当社は、有効な内部統制システムが、「健全で継続的な成長」には不可欠なものであると考えております。その考えのもと有効な内部統制システムを継続的に充実させていく所存であります。
内部統制における基本的な枠組みとして下記の３つの目標を掲げております。
（１）事業運営における有効性と効率性の確保（２）企業の財務報告の信頼性の確保（３）事業運営全般における法規の遵守の確保
以上３つの枠組みを業務運営に盛り込み、下記のとおり体制の整備を改善してまいります。

２．業務の適正を確保するための体制
当社が、業務の適正を確保するための体制は、以下のとおりです。
（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役会は、取締役会規程の定めに従い、法令及び定款に定められた事項並びに経営の基本方針等重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、取締役から業務執行状況の報告を受け、取締役の業務執行を監督しております。
・法令等の遵守を実現するためコンプライアンス規定を定め、法令遵守統括責任者のもと、管理部門が統括部署としてコンプライアンスに関わる企画を立案・実行し、グループ全社員に対するコンプライアンス意識の向上に向けた取り組みを行っております。
・全てのグループ会社に適用される内部通報制度及び関連する規定等を整備しております。規定には、通報者に対する不利益な取り扱いを禁止するよう明確に定めております。
（２）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会において、各取締役の業務分担を定め、責任と権限の所在を明確にするとともに、業務分掌規程や職務権限に係る諸規程に基づき、効率的な職務の執行を図っております。また、諸規定については、法令の改正その他必要が生じた際に適時、その内容について見直しを行っております。
・取締役会において、事業の活動計画の達成状況及び各事業の効率性を把握すべく月次決算との対比において進捗状況を管理する他、適時資産の状況について報告を行い、事業が効率的かつ効果的に行われているか分析及び議論し、評価しております。
（３）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報として、取締役会議事録、稟議書、契約書、会計関係、決算関係、税務関係書類その他の重要な文書（磁気データ等含む）について、法令及び社内規程に従い、適切に保存及び管理を行い、閲覧可能な状態を整えております。
・取締役会においては、その発言をはじめとする取締役の職務の執行に係る情報を、議事の進行を録音することによって、音声としても保存及び管理しております。
（４）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社グループへの損失発生防止と最小化を図ることを目的としたリスク管理規程を定め、これに基づき、リスクとそれに対する対応について関係部署間の連携や的確な対応ができる体制を構築しております。
・組織の中で生じると想定されるリスクに対して内部統制を有効に機能させるべく、リスクコントロールマトリクスを定め、各事業責任者との協力のもと事業の進捗に照らし合わせて適時リスクコントロールマトリクス等を更新し、現場に即した運用を行っております。
・リスク管理規程及びリスクコントロールマトリクスの全般的な内容について管理部門が確認し、当社グループ全体のリスクの把握とリスクマネジメント体制の整備に努めております。
（５）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・関係会社管理規程に基づく当社への各種報告や、全グループ会社に適用される内部通報制度の運用を通じて、各子会社の経営管理を行っております。
・子会社の管理機能は親会社管理部門が所管しており、内部統制の実効性を高める施策を実施するとともに、研修等を通じて子会社の指導及び支援を行うこととしております。なお、当連結会計年度においては、子会社において雇用はありません。
・内部監査室は、定期的な監査を通じて関係会社のリスク情報の有無を監査し、常勤監査役に報告を行います。
（６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役から要請があった場合、速やかに監査役の職務の補助を行うための適切な人員配置を行い、監査役の指示による職務遂行、調査権限を認めております。
・補助使用人は、兼務可能ですが、当該監査役の指示による職務を遂行する場合には、取締役からの指揮命令は受けません。
・当連結会計年度において、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことについての要請は受けておりませんが、管理部門に窓口となる人員を設けており、適時資料の提出あるいは質疑等へ対応しております。
（７）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
・監査役は、取締役会をはじめとする重要な意思決定会議に参加し、取締役及び使用人から重要事項の報告を受ける他、報告を求めることができます。
・取締役及び使用人は、当社の業務並びに業績に重大な影響を及ぼす恐れのある事実を確認した場合には、速やかに監査役に報告しており、これに対し監査役は、適時助言及び指摘を行っております。
・取締役又は使用人が、監査役に報告したことを理由とした不利益な処遇は一切行わないものとしております。
・常勤監査役は、主に内部監査室との会議を通じて、通常時における会社内部の状況に関する報告を受けあるいは質疑応答を行っております。
・常勤監査役は、内部監査室から受けた報告等について、監査役会に報告を行い、必要な議論を行った後、内部監査室を通じてあるいは取締役会において必要な事項について意見又は助言しております。
（８）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、会社の重要事項についての報告を受けるとともに、必要に応じて取締役との会合を持ち、業務状況、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題、監査の環境整備等について意見を交換しております。
・監査役は取締役や社員に対して報告を求めることができる他、内部監査室や会計監査人とも情報交換を行っており、種々の連携のもと、監査を有効に行っております。
・常勤監査役は、原則月１回又は必要に応じて臨時で内部監査室と会議を行い、内部監査室による監査の状況その他検討すべき事項について適時報告を受け、これを他の監査役に共有し、監査における重点項目の検討等に活用しております。

２ ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、反社会的勢力との関係は重大な企業リスクであるという認識のもと、関係遮断に向けた取り組みについて真摯に取り組むべく社内規程等の整備を行っております。

２．反社会的勢力排除に向けた整備状況（１）対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
対応統括部署を管理部とし、不当要求防止責任者を設置しております。
（２）外部の専門機関との連携状況
a．取引先との新規取引開始時には、反社会的勢力と関わりがないことを調査会社の調査により確認しております。
b．顧問弁護士とは、問題が発生した際には、法的アドバイスを受けたり、法的対応依頼等ができる状態となっております。
c．管轄警察署との連絡を密にし、有事の際には情報収集、応援依頼等ができる関係を保持しております。
（３）事故対応の整備状況
コンプライアンス規程に法令違反等の事故発生時の対応方法が規定されております。
事故発生時には、社長を委員長とする「事故対策委員会」を設置し、情報収集、対応策の立案、対応することが決められております。
（４）規定の整備状況
当社では2017年１月13日の取締役会にて、以下のとおり反社会勢力に対する基本方針を改めて定めております。
【反社会的勢力に対する基本方針】
当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という）は、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益等を追求する集団又は個人である「反社会的勢力」による被害並びに潜在的加害を防止するため、次の通り基本方針を定める。
１．当社グループは、反社会的勢力に対して、経営トップ以下、組織全体として毅然として対応し、反社会的勢力に対応する従業員の安全を確保する。
２．当社グループは、警察・暴力追放推進センター・弁護士等の外部の専門機関との連携関係の構築に努める。
３．当社グループは、反社会的勢力とは取引関係を含めて一切の関係を持たず、反社会的勢力による不当要求は断固として拒絶する。
４．当社グループは、反社会的勢力による不当要求に対し、必要に応じて民事および刑事の両面から毅然として法的対応を行う。
５．当社グループは、反社会的勢力とのいかなる裏取引も決して行わない。また、反社会的勢力への資金提供は絶対に行わない。

Ⅴそ の他
１ ．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２ ．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【コーポレート・ガバナンス体制に関するご参考】
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次の通りです。