平成２１年３月６日
各

位
会

社

名

株

式

会

社

ア

プ

ラ

ス

代表取締役社長
クラーク・ダグラス・グラニンジャー（コード番号
８５８９
大証第一部）
代表者名

本社事務所
責

任

者

問合せ先

東京都新宿区新小川町 4 番 1 号

常務執行役員野 口
郷 司
最高財務責任者
広報室 TEL （03）5229-3986（直通）

定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、平成２１年３月６日開催の当社取締役会において、「定款一部変更の件 (１)」について、本年３月２４日予定の書面決議によるＢ種・Ｃ種・Ｆ種およびＧ種優先株主に係る種類株主総会、ならびに本年３月２４日開催予定の臨時株主総会および普通株主に係る種類株主総会に付議すること、ならびに「定款一部変更の件 (２)」について、同臨時株主総会に付議することを決議いたしましたのでお知らせいたします。

記

１．定款の一部変更理由（１）定款一部変更の件 (１)（優先株式発行に係る変更）
本日公表いたしました、「自己株式（優先株式）の取得に関するお知らせ」、「第三者割当による新株式
発行に関するお知らせ」のとおり、経営環境が急速に変化する中、資本構成の再構築を図り、安定的な資本構成を裏づけとした事業展開により、より着実に戦略プランを遂行することを目的に、新種の優先
株式（Ｈ種優先株式）の発行を予定しておりますが、Ｈ種優先株式の発行を可能とするために、新たな株式の種類としてＨ種優先株式を追加し、Ｈ種優先株式に関する規定を新設するほか所要の変更を行う
ものであります。
（別紙「定款一部変更の件 (１)」 変更定款案第７条、第１３条の３、第１３条の４、第１３条の５、第１３条の６、第１３条の７および第１３条の８）（２）定款一部変更の件 (２)（株券電子化に伴う変更）①｢株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律｣（平成１６年法律第８８号）附則第６条第１項の定めにより、当社は同法の施行日において、いわゆる株券の電子化に伴い、株券を発行する旨の定款の定めを廃止する定款変更の決議がされたものとみなされています。このため、現行定款第８条（株券の発行）および第９条第２項（単元未満株券の不発行）の規定は不要となりますので、これを削除するとともに、その他条数の繰上げおよび条文の形式的な整備等を行うものであります。
（別紙「定款一部変更の件 (２)」 変更定款案第８条～第３７条、附則第１条および第２条）②金融商品取引法第２４条の４の７の規定に合わせ、一部語句の変更を行うものであります。
（別紙「定款一部変更の件 (２)」 変更定款案第１２条の３第１１項）

２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。

３．日程（予定）（１）定款一部変更の件 (１)Ｂ種・Ｃ種・Ｆ種およびＧ種優先株主に係る種類株主総会 [書面決議]

平成２１年３月２４日

臨時株主総会および普通株主に係る種類株主総会

平成２１年３月２４日

定款変更の効力発生日

平成２１年３月２４日※「定款一部変更の件 (１)」は、臨時株主総会において承認されること、ならびに普通株主による種類株主総会、Ｂ種優先株主による種類株主総会、Ｃ種優先株主による種類株主総会、Ｆ種優先株主による種類株主総会およびＧ種優先株主による種類株主総会において承認されることを条件とします。

（２）定款一部変更の件 (２)臨時株主総会

平成２１年３月２４日

定款変更の効力発生日

平成２１年３月２４日※「定款一部変更の件 (２)」は、臨時株主総会において承認されることを条件とします。

※「定款一部変更の件 (１)」に関連する本日公表のリリース「第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」「自己株式（優先株式）の取得に関するお知らせ」

以上

本件に関する問合せ先
広報室 TEL 03-5229-3986
バーナル、金崎

（別紙）定款一部変更の件（1）（下線は変更部分）

現 行 定 款
第２章 株
式
第７条

変更定款案
第２章 株
式

第７条
（発行可能種類株式総数）
当会社の発行可能種類株式総数は、次のとおりとする。
1. 普通株式については
1,225,396,072株
2. Ｂ種優先株式については
10,000,000株
3. Ｃ種優先株式については
15,000,000株
4. Ｄ種優先株式については
49,000,000株
5. Ｅ種優先株式については
70,500,000株
6. Ｆ種優先株式については
10,000,000株
7. Ｇ種優先株式については
25,000,000株
（新設）
第２章の２

第13条の３1.

（発行可能種類株式総数）
当会社の発行可能種類株式総数は、次のとおりとする。
1. 普通株式については
1,225,396,072株
2. Ｂ種優先株式については
10,000,000株
3. Ｃ種優先株式については
15,000,000株
4. Ｄ種優先株式については
49,000,000株
5. Ｅ種優先株式については
70,500,000株
6. Ｆ種優先株式については
10,000,000株
7. Ｇ種優先株式については
25,000,000株
8. Ｈ種優先株式については
40,500,000株

優先株式

第２章の２

（Ｄ種優先株式）第13条の３（省略）（Ｄ種優先配当金）
当会社は、第37条に定める期末配当を行う場合、
1.
毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＤ種優先株式を有する株主（以下「Ｄ種優先株主」という｡）又はＤ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｄ種優先登録株式質権者」という｡）
に対し、普通株主若しくは普通株式の登録株式質権者、Ｂ種優先株主若しくはＢ種優先登録株式質権者、Ｃ種優先株主若しくはＣ種優先登録株式質権者、Ｅ種優先株式を有する株主（以下「Ｅ種優先株主」という｡）若しくはＥ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｅ種優先登録株式質権者」という｡）、
Ｆ種優先株式を有する株主（以下「Ｆ種優先株主」という｡）若しくはＦ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｆ種優先登録株式質権者」という｡）及びＧ種優先株式を有する株主（以下「Ｇ種優先株主」という｡）若しくはＧ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｇ種優先登録株式質権者」という｡）又は当会社の発行するその他のいかなる種類の株式（以下上記普通株式及び各種類株式を総称して「Ｄ種優
先株式に劣後する株式」という｡）に先立ち、本項第４号の金額の期末配当（以下「Ｄ種優先配当金」という｡）を行う。

②～④ （省略）
2.～12. （省略）
第13条の４ （Ｅ種優先株式）（省略）（Ｅ種優先配当金）
1. 当会社は、第37条に定める期末配当を行う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＥ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対し、普通株主若しくは普通株式の登録株式
質権者、Ｂ種優先株主若しくはＢ種優先登録株式質権者、Ｃ種優先株主若しくはＣ種優先登録株式質権者、Ｆ種優先株主若しくはＦ種優先登録株式質権者
及びＧ種優先株主若しくはＧ種優先登録株式質権者又は当会社の発行するその他のいかなる種類の株式（ただし、Ｄ種優先株式を除く。以下、上記普通株式及び各種類株式を総称して「Ｅ種優先株式に劣後する株式」という｡）に先立ち、本項第４号に定める金額の期末配当（以下「Ｅ種優先配当金」という｡）を行う。

②～④ （省略）
2.～12. （省略）②～④ （現行のとおり）
2.～12. （現行のとおり）

-1-

優先株式

（Ｄ種優先株式）（現行のとおり）（Ｄ種優先配当金）
当会社は、第37条に定める期末配当を行う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＤ種優先株式を有する株主（以下「Ｄ種優先株主」という｡）又はＤ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｄ種優先登録株式質権者」という｡）
に対し、普通株主若しくは普通株式の登録株式質権者、Ｂ種優先株主若しくはＢ種優先登録株式質権者、Ｃ種優先株主若しくはＣ種優先登録株式質権者、Ｅ種優先株式を有する株主（以下「Ｅ種優先株主」という｡）若しくはＥ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｅ種優先登録株式質権者」という｡）、
Ｆ種優先株式を有する株主（以下「Ｆ種優先株主」という｡）若しくはＦ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｆ種優先登録株式質権者」という｡）、Ｇ種
優先株式を有する株主（以下「Ｇ種優先株主」という｡）若しくはＧ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｇ種優先登録株式質権者」という｡）及びＨ種
優先株式を有する株主（以下「Ｈ種優先株主」という｡）若しくはＨ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｈ種優先登録株式質権者」という｡）又は当会社の発行するその他のいかなる種類の株式（以下上記普通株式及び各種類株式を総称して「Ｄ種優先株
式に劣後する株式」という｡）に先立ち、本項第４号の金額の期末配当（以下「Ｄ種優先配当金」という｡）を行う。
②～④ （現行のとおり）
2.～12. （現行のとおり）
第13条の４ （Ｅ種優先株式）（現行のとおり）（Ｅ種優先配当金）
1. 当会社は、第37条に定める期末配当を行う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＥ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対し、普通株主若しくは普通株式の登録株式
質権者、Ｂ種優先株主若しくはＢ種優先登録株式質権者、Ｃ種優先株主若しくはＣ種優先登録株式質権者、Ｆ種優先株主若しくはＦ種優先登録株式質権者、Ｇ種優先株主若しくはＧ種優先登録株式質権者
及びＨ種優先株主若しくはＨ種優先登録株式質権者又は当会社の発行するその他のいかなる種類の株式（ただし、Ｄ種優先株式を除く。以下、上記普通株式及び各種類株式を総称して「Ｅ種優先株式に劣後する株式」という｡）に先立ち、本項第４号に定める金額の期末配当（以下「Ｅ種優先配当金」という｡）を行う。

現 行 定 款
変更定款案（Ｆ種優先株式）第13条の５ （Ｆ種優先株式）（省略）（現行のとおり）（Ｆ種優先配当金）（Ｆ種優先配当金）
1. 当会社は、第37条に定める期末配当を行う場合、
1. 当会社は、第37条に定める期末配当を行う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録
毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＦ種優先株主又はＦ種優先登録株式質されているＦ種優先株主又はＦ種優先登録株式質権者に対し、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記権者に対し、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記
載又は記録されている普通株主若しくは普通登録載又は記録されている普通株主若しくは普通登録
株式質権者、Ｂ種優先株主若しくはＢ種優先登録株
株式質権者、Ｂ種優先株主若しくはＢ種優先登録株
式質権者、Ｃ種優先株主若しくはＣ種優先登録株式
式質権者、Ｃ種優先株主若しくはＣ種優先登録株式質権者又は当会社の発行するその他のいかなる種
質権者又は当会社の発行するその他のいかなる種類の株式（ただし、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及類の株式（ただし、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式、びＧ種優先株式を除く。以下、上記普通株式、なら
Ｇ種優先株式及びＨ種優先株式を除く。以下、上記
びにＤ種優先株式、Ｅ種優先株式及びＧ種優先株式
普通株式、ならびにＤ種優先株式、Ｅ種優先株式、Ｇ種優先株式及びＨ種優先株式を除く種類株式をを除く種類株式を総称して「Ｆ種優先株式に劣後す
総称して「Ｆ種優先株式に劣後する株式」という｡）
る株式」という｡）を有する株主若しくはかかる株を有する株主若しくはかかる株式の登録株式質権式の登録株式質権者に先立ち、本項第２号に定める者に先立ち、本項第２号に定める金額の期末配当
金額の期末配当（以下「Ｆ種優先配当金」という｡）（以下「Ｆ種優先配当金」という｡）を行う。ただを行う。ただし、本条第４項に定めるＦ種優先中間し、本条第４項に定めるＦ種優先中間配当金が支払配当金が支払われた場合には、本号のＦ種優先配当
われた場合には、本号のＦ種優先配当金の支払い
金の支払いは、Ｆ種優先中間配当金を差し引いた額は、Ｆ種優先中間配当金を差し引いた額による。
による。
② （省略）② （現行のとおり）
2.～13. （省略）
2.～13. （現行のとおり）
第13条の６ （Ｇ種優先株式）
第13条の６ （Ｇ種優先株式）（省略）（現行のとおり）（Ｇ種優先配当金）（Ｇ種優先配当金）
1. 当会社は、第37条に定める期末配当を行う場合、
1. 当会社は、第37条に定める期末配当を行う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録
毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＧ種優先株主又はＧ種優先登録株式質されているＧ種優先株主又はＧ種優先登録株式質権者に対し、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記権者に対し、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記
載又は記録されている普通株主若しくは普通登録載又は記録されている普通株主若しくは普通登録
株式質権者、Ｂ種優先株主若しくはＢ種優先登録株
株式質権者、Ｂ種優先株主若しくはＢ種優先登録株
式質権者、Ｃ種優先株主若しくはＣ種優先登録株式
式質権者、Ｃ種優先株主若しくはＣ種優先登録株式質権者又は当会社の発行するその他のいかなる種
質権者又は当会社の発行するその他のいかなる種類の株式（ただし、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及類の株式（ただし、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式、
びＦ種優先株式を除く。以下、上記普通株式、なら
Ｆ種優先株式及びＨ種優先株式を除く。以下、上記
びにＤ種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式
普通株式、ならびにＤ種優先株式、Ｅ種優先株式、Ｆ種優先株式及びＨ種優先株式を除く種類株式をを除く種類株式を総称して「Ｇ種優先株式に劣後す
総称して「Ｇ種優先株式に劣後する株式」という｡）
る株式」という｡）を有する株主若しくはかかる株を有する株主若しくはかかる株式の登録株式質権式の登録株式質権者に先立ち、本項第２号に定める者に先立ち、本項第２号に定める金額の期末配当
金額の期末配当（以下「Ｇ種優先配当金」という｡）（以下「Ｇ種優先配当金」という｡）を行う。ただを行う。ただし、本条第４項に定めるＧ種優先中間し、本条第４項に定めるＧ種優先中間配当金が支払配当金が支払われた場合には、本号のＧ種優先配当
われた場合には、本号のＧ種優先配当金の支払い
金の支払いは、Ｇ種優先中間配当金を差し引いた額は、Ｇ種優先中間配当金を差し引いた額による。
による。
② （省略）② （現行のとおり）
2.～13. （省略）
2.～13. （現行のとおり）
第13条の５-2-

現 行 定 款

変更定款案（Ｈ種優先株式）
当会社の発行するＨ種優先株式の内容は、次のとおりとする｡（Ｈ種優先配当金）
1. 当会社は、第37条に定める期末配当を行う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＨ種優先株主又はＨ種優先登録株
式質権者に対し、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されている普通株主若しくは普通登録株式質権者、Ｂ種優先株主若しくはＢ種優先登録株式質権者、Ｃ種優先株主若しく
はＣ種優先登録株式質権者又は当会社の発行するその他のいかなる種類の株式（ただし、Ｄ種
優先株式、Ｅ種優先株式、Ｆ種優先株式及びＧ
種優先株式を除く。以下、上記普通株式、ならびにＤ種優先株式、Ｅ種優先株式、Ｆ種優先株
式及びＧ種優先株式を除く種類株式を総称して「Ｈ種優先株式に劣後する株式」という｡）を有する株主若しくはかかる株式の登録株式質権者に先立ち、本項第２号に定める金額の期末配当（以下「Ｈ種優先配当金」という｡）を行う。ただし、本条第４項に定めるＨ種優先中間配当金が支払われた場合には、本号のＨ種優先配当金の支払いは、Ｈ種優先中間配当金を差し引いた額による｡② 2009年３月31日に終了する事業年度の末日を基準日とする期末配当は行わない｡
2009年４月１日（同日を含む｡）から2016年３月31日（同日を含む｡）までの間に終了する各事業年度の末日を基準日とするものに関しては、１
株につきＨ種優先配当金として、Ｈ種優先株主
又はＨ種優先登録株式質権者に対して、2,000円（以下「Ｈ種清算価値」という｡）に1.5％を乗じて算出される額に相当する金銭を支払うものとする｡
2016年４月１日以降に終了する各事業年度の末日を基準日とするものに関しては、１株につきＨ種優先配当金として、Ｈ種優先株主又はＨ種
優先登録株式質権者に対して、Ｈ種清算価値に
Ｈ種優先株式増加配当率（以下に定義）を乗じて算出される額に相当する金銭を支払うものとする｡「Ｈ種優先株式増加配当率」とは、(i)当該基準日が属する事業年度の初日及びその直後の10月１日（ロンドンにおいて銀行間ユーロ通貨市場が開かれており、銀行が営業を行っている日であり、かつ関連するレートが取得可能な日（以下、本項において「ロンドン営業日」という｡）
でない場合には翌ロンドン営業日）のロンドン
時間午前11時現在のユーロ円６ヶ月物ロンド
ン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円LIBOR６ヶ月物（360日ベース））としてT
elerate Systemsスクリーン3750ページ（又はその承継ページ）に表示される 各 数 値 の 平 均
値 、( i i )1.5％からＨ種優先株式の最初の発行日の２東京営業日（東京において銀行が営業を行っている日をいう。以下同じ｡）前の日の東京
時間午前10時現在の東京スワップ・レファレン
スレート（T.S.R.)と し てTelerate Systemsス
クリーン17143ページ（又はその承継ページ）に表示される期間７年に対応するスワップ・レート（当日の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート（T.S.R.)を取得できな
い場合には、当該レートを取得できる直後の東京営業日における当該レートとする｡）（以下、かかるスワップ・レートを「Ｈ種発行日スワッ
プ・レート」という｡）を差し引いた率、及び(iii)1.5％を合計した率とする。ただし、Ｈ種優先
株式増加配当率の計算は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する｡

第13条の７（新設）-3-

現 行 定 款

変更定款案（非累積条項）
2. ある事業年度において、Ｈ種優先株主又はＨ種
優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＨ種優先配当金の額に達しない場合、その不足額は翌事業年度以降に累積しないものとする｡（非参加条項）3. Ｈ種優先株主又はＨ種優先登録株式質権者に対しては、Ｈ種優先配当金を超えて剰余金の配当は行わない｡（優先中間配当金）
4. 当会社は、第37条に定める中間配当を行う場合、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＨ種優先株主又はＨ種優先登録株式質権者に対し、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＨ種優先株式に劣後する株式を有する株主又はＨ種優先株式に劣後する株式の登録株式質権者に先立ち、１株につきＨ種優先配当金の２分の１に相当する額の中間配当（以下「Ｈ種優先中間配当金」という｡）
を行う｡（残余財産の分配）
5. 当会社の残余財産を分配するときは、Ｈ種優先
株主又はＨ種優先登録株式質権者に対し、Ｈ種優先株式に劣後する株式を有する株主又はＨ種
優先株式に劣後する株式の登録株式質権者に先立ち、Ｈ種優先株式１株につき、(i)Ｈ種清算価
値、(ii)Ｈ種最終配当金額（以下に定義）、及び(iii)2016年３月31日以前に残余財産の分配が行われる場合には、Ｈ種早期取得費（以下に定義）を合計した額に相当する額を支払う。ただし、
本項の目的上、Ｈ種最終配当金額及びＨ種早期取得費の定義中､「取得日」を「残余財産の分配が行われる日」と読み替えるものとする｡② Ｈ種優先株主又はＨ種優先登録株式質権者に対しては、前号の他、残余財産の分配は行わない｡（議決権）
6. Ｈ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、Ｈ種優先株主は、定時株主総会にＨ種
優先配当金の支払いを受ける旨の議案が提出されないときは当該総会の時から、Ｈ種優先配当金の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは当該総会の終結の時から、Ｈ種優先
配当金の支払いを受ける旨の決議がなされるときまでＨ種優先株式500株当たり１議決権を有する｡（株式の併合又は分割、募集株式又は募集新株予約権の割当て等）
7. 当会社は、法令に定める場合を除き、Ｈ種優先株式
について株式の併合又は分割を行わない｡② 当会社は、Ｈ種優先株主に対し、募集株式又は募
集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない｡（Ｈ種優先株式の取得）
8. 当会社は、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の発行済
み株式総数が０となった時以降いつでも、Ｈ種優先株式を取得することができる｡（当会社の普通株式を対価とする取得請求権）
9. Ｈ種優先株主は、2011年３月１日以降いつでも、
下記条件により、その有するＨ種優先株式を当会社が取得し、これと引換えに当会社の普通株式を交付するよう請求することができる｡-4-

現 行 定 款

変更定款案
前号の請求に基づく当会社によるＨ種優先株式の取得と引換えに、当会社がＨ種優先株主に交付すべき当会社の普通株式数は、当該Ｈ種優先株主が取得請求のために提出したＨ種優先株式のＨ種清算価
値の総額をその時点で有効なＨ種優先株式交付価額（以下に定義）で除した数とする。ただし、当該株式数の算出にあたり１株未満の端数が生じた場
合には、これを切り捨て、現金による調整は行わない｡(1) Ｈ種優先株式交付価額
当初のＨ種優先株式交付価額は、当会社にＨ種優
先株式の発行を認めた当会社の定款の変更を株主が決議した後の最初の取引日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の大阪証券取引所における当会社の普通株式の各取引日の出来高加重平均価格（以下、本項において「VWAP価格」という｡）として大阪証券取引所において公表される価格（大阪証券取引所においてVWAP価格が公表されない場合には、当該取引日の東京時間の午後３時から４時の間にブルームバーグL.P.が提供する普通株式のVWAP価格とし、かかるVWAP価格が当該取引日に提供されない場合には、当該取引日の大阪証券取引所における普通株式の終値（気配表示を含む｡）とする｡）の単純平均価格に相当す
る金額とする。ただし、当初のＨ種優先株式交付価額の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する｡(2) Ｈ種優先株式交付価額の調整(ｲ) 下記の算式で計算するとＨ種優先株式交付価額を下落させることとなる対価で、当会社が普通株式を発行若しくは交付した、又は本号(2)(ﾛ)に従って発行若しくは交付したとみなされるときにはいつでも（発行済みの新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利の行使による当会社の普通株式の発行又は交付は除外される｡）、かかる発行時若しくは交付時、又は発行若しくは交付したとみなされた直後に、Ｈ種優先株式交付価額は以下に従い減額される（以下、このように減額されたＨ種優先株式交付価額を「調整後Ｈ種優先株式交付価額」という｡）。ただし、調整後Ｈ種優先株式交付価額の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨
五入する｡
②

調整後
Ｈ種優先株式
交付価額

調整前＝ Ｈ種優先株式
交付価額

×

当会社の受領対価
発行又は交付前のみな＋し発行済み普通株式数
時価
発行又は交付後のみなし発行済み普通株式数

上記算式における「みなし発行済み普通株式数」とは、当該時点において、当会社の普通株式を対象とする新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利が全て行使されたと仮定した場合（当該証券又は権利が当該時点において行使可能であるとして計算す
るものとする｡）における発行済み普通株式数を意味する。ただし、当会社又はその完全子会社の勘定で所有又は保有されている当会社の普通株式は一切含まないものとして計算する｡-5-

現 行 定 款

変更定款案
上記算式における「当会社の受領対価」とは、当会社の普通株式の発行又は交付の場合には、当該発行又は交付により、当会社の普通株式の対価として当会社が受け取った、又は受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額を意味し、また、普通株式を対象とする新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利の発行若しくは交付の場合には、当該発行又は交付により、当該証券又は権利の対価として当会社が受け取った、又は受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額に、それらの行使により、当会社が受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額を加えた額を意味する｡
上記算式における「時価」とは、(i)当会社の普通株式が市場で取引されている場合には、調整後Ｈ種優
先株式交付価額を適用する日に先立つ45取引日に始まる30取引日（終値がない日は除く｡）の大阪証券取引所における当会社の普通株式の毎日の１株当たり終値（気配表示を含む｡）の単純平均価格（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する｡）、又は(ii)当会社の普通株式が市場で取引されていない場合には、当会社の取締役会が誠意をもって決定する当会社の普通株式の公正な時価を意味する｡(ﾛ) 新株予約権等の発行
当会社が当会社の普通株式を対象とする新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利を発行又は交付する場合、かかる発行又は交付を、当該新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証
券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利の行使により発行可能
若しくは交付可能な当会社の普通株式の発行又は交付であるとみなし、これらの権利により当初条件に従い発行又は交付可能な数の当会社の普通株式が、かかる新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利の発行日若しくは交付日に発行又は交付されたものとみなす｡(ﾊ) 株式分割
当会社の普通株式の分割がなされた場合、上記算式にかかわらず、Ｈ種優先株式交付価額は、当該株式分割に係る基準日（基準日を定めない場合には効力発生日）の直前に本項に基づくＨ種優先株式の取得請求が行われていたと仮定した場合にＨ種優先株主が保有することになる数の当会社の普通株式
を、Ｈ種優先株主が本項に基づく取得請求により交付を受けることができるように適切に調整される。
かかる調整は、当該株式分割に係る基準日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日に行われる｡-6-

現 行 定 款

変更定款案(ﾆ) 配当その他の分配
当会社が、当会社の普通株式に関し、配当を支払
い又は普通株主に対してその他の分配を行った場
合（ただし、株式分割及び株式配当を除く｡）、Ｈ種
優先株式交付価額は、かかる配当の１株当たり金額（又は現金以外による配当若しくは分配の場合には、当会社の取締役会で合理的に決定された当該配当及び分配の１株当たりの公正市場価格）に相当す
る額を減額される｡(ﾎ) その他当会社の取締役会が定める調整
本号(2)(ｲ)乃至(ﾆ)で規定されている調整に加え、(i)
合併、減資、自己株式の取得、若しくは当会社の普通株式の併合、(ii)当会社の普通株式数の変更、若しくは当会社の普通株式数の変更の可能性を生ぜしめる事由の発生、又は(iii)Ｈ種優先株式交付価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後Ｈ種優先株式交付価額の算出に関して使用すべき時価が、他方の事由によって影響されているとみなされる場合のうちいずれかが発生した場合には、当会社の取締役会が適当と判断するＨ種優先株式交付価額に調整されるものとする｡(ﾍ) 解釈本項に不明瞭な点がある場合、又はＨ種優先株式
交付価額が調整されることとされていない何らかの事象の発生に関連して当会社の取締役会がＨ種
優先株式交付価額を調整することが公正であると誠意をもって考える場合、当会社の取締役会は、本項の目的に照らし、公平かつ均衡であると妥当に判断したときにＨ種優先株式交付価額を調整する権利を有するものとする｡（当会社の普通株式を対価とする取得条項）
10. 当会社は、2012年４月１日（同日を含む｡）から20
14年３月31日（同日を含む｡）までの期間、当会社の取締役会決議により定める日をもって、Ｈ種優先
株主及びＨ種優先登録株式質権者に対して35日以
上90日以内に事前通知を行った上で、発行済みＨ
種優先株式の全部又は一部を取得し、当該取得と引換えにＨ種優先株式のＨ種清算価値の総額をその時点で有効なＨ種優先株式交付価額で除した数の
当会社の普通株式を交付することができる。ただし、当会社の普通株式の時価（上記通知の送付日付で前項第２号(2)(ｲ)に定めるところに従い計算されたもの｡）がその時点で有効なＨ種優先株式交付価
額の150％を上回った場合に限る。また、当該株式数の算出にあたり１株未満の端数が生じた場合には、会社法第234条に定める方法によりこれを取り扱う｡② Ｈ種優先株式の一部につき、本項に基づく取得を行う場合は、按分比例（端数については抽選）により行う｡（金銭を対価とする取得条項）
11. 当会社は、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の発行済
み株式総数が０となった日以降いつでも（ただし、2014年４月１日以降に限る｡）、当会社の取締役会の決議により定める日（以下、本項において「取得日」という｡）をもって、Ｈ種優先株主及びＨ種優
先登録株式質権者に対して35日以上90日以内に事前通知を行った上で、発行済みＨ種優先株式の全部又は一部を取得し、当該取得と引換えにＨ種優先株
式１株につき、Ｈ種優先株式取得価格（以下に定義）
相当額の金銭を交付することができる｡-7-

現 行 定 款

変更定款案「Ｈ種優先株式取得価格」とは、(i)Ｈ種清算価値、(ii)Ｈ種最終配当金額、及び(iii)2016年３月31日以前に取得が行われる場合においては、Ｈ種早期取得費を合計した額に相当する額を意味する｡「Ｈ種最終配当金額」とは、(i)取得日が2016年３月31日以前に開始する事業年度に属する場合は、Ｈ種清算価値に1.5％を乗じた金額を、当該事業年度の初日から取得日（同日を含む｡）までの実日数で日割計算した金額、又は(ii)取得日が2016年４月１日以降に開始する事業年度に属する場合は、Ｈ種清算価値にその時点で有効なＨ種優先株式増加配
当率を乗じた金額を、取得日の属する事業年度における事業年度初日から取得日（同日を含む｡）までの日数で日割計算した金額に相当する金額を意味する。ただし、上記(i)又は(ii)により計算された金額から、取得日が属する事業年度において支払われた全てのＨ種優先中間配当金の額が差し引かれるものとする｡「Ｈ種早期取得費」とは、(i)Ｈ種清算価値に、(ii)
Ｈ種発行日スワップ・レートから、取得日の５東京
営業日前の日の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート（T.S.R.）としてTelerate
Systemsスクリーン17143ページ（又はその承継ページ）に表示される、取得日から2016年３月31日までの期間（以下、本項において「取得費計算期間」という｡）に対応するスワップ・レート（当日の東京時間午前10時現在の当該スワップ・レートを取得できない場合には、当該レートを取得できる直前の東京営業日における当該レートとする｡）（ただし、取得日が2015年４月１日以降の場合には、当該取得日の５ロンドン営業日前の日のロンドン時
間午前11時現在のユーロ円ロンドン・インター・バンク・オファード・レート（円LIBOR（360日ベース））としてTelerate Systemsスクリーン3750ページ（又はその承継ページ）に表示される、取得費計算期間に対応する数値とする｡）（なお、いずれの場合も対応する期間がない場合は線形補完で計算したレートとする｡）を減じた率（ただし、かかる計算の結果が０以下の場合には、当該計算によって得られた率を０とする｡）を乗じた額に、(iii)取得
日から2016年３月31日（同日を含む｡）までの実日数を乗じ、365で除して得られた額に相当する金額とする。ただし、Ｈ種優先株式取得価格、Ｈ種最終
配当金額及びＨ種早期取得費の計算は円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する｡② Ｈ種優先株式の一部につき、本項に基づく取得を行う場合は、按分比例（端数については抽選）により行う｡（金銭を対価とする取得請求権）
12. 株式会社新生銀行ならびにその子会社及び関係会
社により合計で当会社の50％超の発行済普通株式が所有されないこととなった場合、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の発行済み株式総数が０となった
時以降、Ｈ種優先株主は、Ｈ種優先株式の全部を当会社が取得するよう、当会社に対し請求することができる｡② 前号に係る取得価格は、１株につき当該請求によって行われるＨ種優先株式の取得日に有効なＨ種
優先株式取得価格に相当する額とする｡（優先配当金の除斥期間）13. 第38条の規定は、Ｈ種優先配当金及びＨ種優先中間配当金についてこれを準用する｡-8-

第13条の７

現 行 定 款（優先順位）
第13条の８Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位は、それぞれ同順位とする。なお、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式、Ｆ種優先株式及びＧ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位はＢ種優先株
式及びＣ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金
及び残余財産の支払順位に優先するものとし、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位はＦ種優先株式及びＧ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位に優先するものとし、Ｄ種優先
株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位はＥ種優先株式の優先配当金、優先中間配
当金及び残余財産の支払順位に優先するものとする。Ｆ種優先株式及びＧ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位は、それぞれ同順位とする。

-9-

変更定款案
（優先順位）
Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位は、それぞれ同順位とする。なお、Ｄ種優先株式、Ｅ
種優先株式、Ｆ種優先株式、Ｇ種優先株式及びＨ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位はＢ種優先株式及びＣ種
優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位に優先するものとし、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位はＦ種優先株
式、Ｇ種優先株式及びＨ種優先株式の優先配当
金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位に優先するものとし、Ｄ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位はＥ種
優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位に優先するものとする。Ｆ種
優先株式、Ｇ種優先株式及びＨ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位は、それぞれ同順位とする。

（別紙）定款一部変更の件（2）（下線は変更部分）
現 行 定 款
第２章

株

変更定款案
式

第２章

株

式

第８条

（株券の発行）（削除）
当会社は、全部の種類の株式に係る株券を発行する｡
第９条 （単元株式数及び単元未満株券の不発行）第８条 （単元株式数）（省略）（現行のとおり）2. 当会社は、単元未満株式に係る株券を発行しない｡（削除）
ただし、株式取扱規則に定めるところについてはこの限りではない｡
第10条 （単元未満株式についての権利）第９条 （単元未満株式についての権利）
当会社の株主（実質株主を含む。以下同じ。）は、当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することがでその有する単元未満株式について、次に掲げる権利
きない。
以外の権利を行使することができない。
1.～3. （省略）
1.～3. （現行のとおり）
第11条 （株主名簿管理人）
第10条 （株主名簿管理人）（省略）（現行のとおり）2. （省略）
2. （現行のとおり）
3. 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成ならび
3. 当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ｡）､新株予約権原簿及び株券喪失登録簿の作成なに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関らびに備置きその他の株主名簿、新株予約権原簿及する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会
び株券喪失登録簿に関する事務は、これを株主名簿
社において取り扱わない。
管理人に委託し、当会社において取り扱わない。
第11条 （株式取扱規則）
第12条 （株式取扱規則）
当会社の株式に関する取扱及び手数料は、法令又は当会社の株式に関する取扱いは、法令又は定款のほ定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則
か、取締役会において定める株式取扱規則による。
による。
第２章の２

優先株式

第２章の２

第13条

優先株式

（Ｂ種優先株式）第12条 （Ｂ種優先株式）（省略）（現行のとおり）（Ｂ種優先配当金）（Ｂ種優先配当金）
1. 当会社は、第37条に定める期末配当を行う場合、毎
1. 当会社は、第36条に定める期末配当を行う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録され事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＢ種優先株式を有する株主（以下「Ｂ種優先ているＢ種優先株式を有する株主（以下「Ｂ種優先株主」という｡）又はＢ種優先株式の登録株式質権株主」という｡）又はＢ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種優先登録株式質権者」という｡）に者（以下「Ｂ種優先登録株式質権者」という｡）に対し、普通株式又は普通登録株式質権者に先立ち、対し、普通株式又は普通登録株式質権者に先立ち、１株につき年100円を限度としてＢ種優先株式の発１株につき年100円を限度としてＢ種優先株式の発行に関する取締役会決議で定める額の期末配当（以行に関する取締役会決議で定める額の期末配当（以下「Ｂ種優先配当金」という｡）を行う。
下「Ｂ種優先配当金」という｡）を行う。
② 当会社は、第37条に定める中間配当を行うときは、② 当会社は、第36条に定める中間配当を行うときは、
Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、１株に普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、１株につきＢ種優先配当金の２分の１に相当する額の中間つきＢ種優先配当金の２分の１に相当する額の中間配当（以下「Ｂ種優先中間配当金」という｡）を行
配当（以下「Ｂ種優先中間配当金」という｡）を行う。
う。
③ （省略）③ （現行のとおり）
2.～9. （省略）
2.～9. （現行のとおり）（優先配当金の除斥期間）（優先配当金の除斥期間）
10. 第38条の規定は、Ｂ種優先配当金及びＢ種優先
10. 第37条の規定は、Ｂ種優先配当金及びＢ種優先
中間配当金についてこれを準用する。
中間配当金についてこれを準用する。

- 10 -

現 行 定 款

変更定款案

第13条の２ （Ｃ種優先株式）
第12条の２ （Ｃ種優先株式）（省略）（現行のとおり）（Ｃ種優先配当金）（Ｃ種優先配当金）
1. 当会社は、第36条に定める期末配当を行う場
1. 当会社は、第37条に定める期末配当を行う場
合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＣ種優先株式を有する株主は記録されているＣ種優先株式を有する株主（以下「Ｃ種優先株主」という｡）又はＣ種優（以下「Ｃ種優先株主」という｡）又はＣ種優
先株式の登録株式質権者（以下「Ｃ種優先登録
先株式の登録株式質権者（以下「Ｃ種優先登録
株式質権者」という｡）に対し、普通株式又は株式質権者」という｡）に対し、普通株式又は普通登録株式質権者に先立ち、１株につき年
普通登録株式質権者に先立ち、１株につき年100円を限度としてＣ種優先株式の発行に関す100円を限度としてＣ種優先株式の発行に関する取締役会決議で定める額の期末配当（以下る取締役会決議で定める額の期末配当（以下「Ｃ種優先配当金」という｡）を行う。
「Ｃ種優先配当金」という｡）を行う。
② 当会社は、第37条に定める中間配当を行うとき② 当会社は、第36条に定める中間配当を行うとき
は、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者
は、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者
に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、１株につきＣ種優先配当金の２分の１に立ち、１株につきＣ種優先配当金の２分の１に相当する額の中間配当（以下「Ｃ種優先中間配相当する額の中間配当（以下「Ｃ種優先中間配当金」という｡）を行う。
当金」という｡）を行う。
③ （省略）③ （現行のとおり）
2.～9. （省略）
2.～9. （現行のとおり）（優先配当金の除斥期間）（優先配当金の除斥期間）
10. 第38条の規定は、Ｃ種優先配当金及びＣ種優先
10. 第37条の規定は、Ｃ種優先配当金及びＣ種優先
中間配当金についてこれを準用する。
中間配当金についてこれを準用する。
第13条の３ （Ｄ種優先株式）
第12条の３ （Ｄ種優先株式）（省略）（現行のとおり）（Ｄ種優先配当金）（Ｄ種優先配当金）
1. 当会社は、第37条に定める期末配当を行う場
1. 当会社は、第36条に定める期末配当を行う場
合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＤ種優先株式を有する株主は記録されているＤ種優先株式を有する株主（以下「Ｄ種優先株主」という｡）又はＤ種優先（以下「Ｄ種優先株主」という｡）又はＤ種優株式の登録株式質権者（以下「Ｄ種優先登録株
先株式の登録株式質権者（以下「Ｄ種優先登録
式質権者」という｡）に対し、普通株主若しくは株式質権者」という｡）に対し、普通株主若し
普通株式の登録株式質権者、Ｂ種優先株主若し
くは普通株式の登録株式質権者、Ｂ種優先株主
くはＢ種優先登録株式質権者、Ｃ種優先株主若
若しくはＢ種優先登録株式質権者、Ｃ種優先株
しくはＣ種優先登録株式質権者、Ｅ種優先株式
主若しくはＣ種優先登録株式質権者、Ｅ種優先を有する株主（以下「Ｅ種優先株主」という｡）
株式を有する株主（以下「Ｅ種優先株主」とい若しくはＥ種優先株式の登録株式質権者（以下う｡）若しくはＥ種優先株式の登録株式質権者「Ｅ種優先登録株式質権者」という｡）、Ｆ種優（以下「Ｅ種優先登録株式質権者」とい
先株式を有する株主（以下「Ｆ種優先株主」とう｡）、Ｆ種優先株式を有する株主（以下「Ｆいう｡）若しくはＦ種優先株式の登録株式質権者
種優先株主」という｡）若しくはＦ種優先株式（以下「Ｆ種優先登録株式質権者」という｡）、の登録株式質権者（以下「Ｆ種優先登録株式質Ｇ種優先株式を有する株主（以下「Ｇ種優先株権者」という｡）、Ｇ種優先株式を有する株主主」という｡）若しくはＧ種優先株式の登録株式（以下「Ｇ種優先株主」という｡）若しくはＧ質権者（以下「Ｇ種優先登録株式質権者」とい
種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｇ種優先う｡）及びＨ種優先株式を有する株主（以下「Ｈ
登録株式質権者」という｡）及びＨ種優先株式
種優先株主」という｡）若しくはＨ種優先株式のを有する株主（以下「Ｈ種優先株主」とい
登録株式質権者（以下「Ｈ種優先登録株式質権う｡）若しくはＨ種優先株式の登録株式質権者者」という｡）又は当会社の発行するその他のい（以下「Ｈ種優先登録株式質権者」という｡）
かなる種類の株式（以下上記普通株式及び各種
又は当会社の発行するその他のいかなる種類の類株式を総称して「Ｄ種優先株式に劣後する株
株式（以下上記普通株式及び各種類株式を総称式」という｡）に先立ち、本項第４号の金額の期して「Ｄ種優先株式に劣後する株式」とい
末配当（以下「Ｄ種優先配当金」という｡）を行
う｡）に先立ち、本項第４号の金額の期末配当
う。
（以下「Ｄ種優先配当金」という｡）を行う。

- 11 -

現 行 定 款

変更定款案②

当会社は、第37条に定める中間配当を行う場
合、Ｄ種優先株式に劣後する株式の株主及び登録株式質権者に先立ち、１株につきＤ種優先配
当金の２分の１に相当する額の中間配当（以下「Ｄ種優先中間配当金」という｡）を行う。
③～④ （省略）
2.～10. （省略）
（株主による取得請求及び当該取得と引換えに交付される普通株式又は金銭）
11. 当会社の、ある事業年度末若しくは中間期末における純資産額が560億円を下回り、かかる事実を示す当該事業年度末若しくは中間期末における財務諸表が決算短信若しくは中間決算短信において公表された場合には、Ｄ種優先株主
は、当該財務諸表の公表後30日以内、又は、当該事業年度末若しくは中間期末から90日以内に決算短信若しくは中間決算短信が公表されなかった場合には、当該90日の経過後30日以内（以下本項において上記各期間を「請求期間」という｡）に、当会社に対して通知をすることにより、当会社に対して、法律によって許容される範囲で、当会社の選択により(ⅰ)Ｄ種優先株式を取得し当該取得と引換えに普通株式を交付す
ること、又は(ii)Ｄ種優先株式を取得し当該取得と引換えに金銭を交付すること、のいずれかを行うことを請求することができる。

②③～④
2.～10.
11.

②～③ （省略）②～③（優先配当金の除斥期間）12.
12. 第38条の規定は、Ｄ種優先配当金及びＤ種優先
中間配当金についてこれを準用する。
第13条の４ （Ｅ種優先株式）
第12条の４（省略）（Ｅ種優先配当金）
1.
1. 当会社は、第37条に定める期末配当を行う場
合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＥ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対し、普通株主若しくは普通株
式の登録株式質権者、Ｂ種優先株主若しくはＢ
種優先登録株式質権者、Ｃ種優先株主若しくはＣ種優先登録株式質権者、Ｆ種優先株主若しく
はＦ種優先登録株式質権者、Ｇ種優先株主若し
くはＧ種優先登録株式質権者及びＨ種優先株主
若しくはＨ種優先登録株式質権者又は当会社の発行するその他のいかなる種類の株式（ただし、Ｄ種優先株式を除く。以下、上記普通株式
及び各種類株式を総称して「Ｅ種優先株式に劣後する株式」という｡）に先立ち、本項第４号に定める金額の期末配当（以下「Ｅ種優先配当金」という｡）を行う。
②② 当会社は、第37条に定める中間配当を行う場
合、Ｅ種優先株式に劣後する株式の株主及び登録株式質権者に先立ち、１株につきＥ種優先配当金の２分の１に相当する額の中間配当（以下「Ｅ種優先中間配当金」という｡）を行う。
③～④ （省略）③～④
2.～11. （省略）
2.～11.
（優先配当金の除斥期間）12.
12. 第38条の規定は、Ｅ種優先配当金及びＥ種優先
中間配当金についてこれを準用する。

- 12 -

当会社は、第36条に定める中間配当を行う場
合、Ｄ種優先株式に劣後する株式の株主及び登録株式質権者に先立ち、１株につきＤ種優先配
当金の２分の１に相当する額の中間配当（以下「Ｄ種優先中間配当金」という｡）を行う。
（現行のとおり）（現行のとおり）（株主による取得請求及び当該取得と引換えに交付される普通株式又は金銭）
当会社の、ある事業年度末若しくは第２四半期末における純資産額が560億円を下回り、かかる事実を示す当該事業年度末若しくは第２四半期末における財務諸表が決算短信若しくは第２四半期決算短信において公表された場合には、Ｄ種優先株主は、当該財務諸表の公表後30日以
内、又は、当該事業年度末若しくは第２四半期
末から90日以内に決算短信若しくは第２四半期
決算短信が公表されなかった場合には、当該90日の経過後30日以内（以下本項において上記各期間を「請求期間」という｡）に、当会社に対して通知をすることにより、当会社に対して、法律によって許容される範囲で、当会社の選択により(ⅰ)Ｄ種優先株式を取得し当該取得と引換えに普通株式を交付すること、又は(ii)Ｄ種
優先株式を取得し当該取得と引換えに金銭を交付すること、のいずれかを行うことを請求することができる。
（現行のとおり）（優先配当金の除斥期間）第37条の規定は、Ｄ種優先配当金及びＤ種優先
中間配当金についてこれを準用する。
（Ｅ種優先株式）（現行のとおり）（Ｅ種優先配当金）
当会社は、第36条に定める期末配当を行う場
合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＥ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対し、普通株主若しくは普通株
式の登録株式質権者、Ｂ種優先株主若しくはＢ
種優先登録株式質権者、Ｃ種優先株主若しくはＣ種優先登録株式質権者、Ｆ種優先株主若しく
はＦ種優先登録株式質権者、Ｇ種優先株主若し
くはＧ種優先登録株式質権者及びＨ種優先株主
若しくはＨ種優先登録株式質権者又は当会社の発行するその他のいかなる種類の株式（ただし、Ｄ種優先株式を除く。以下、上記普通株式
及び各種類株式を総称して「Ｅ種優先株式に劣後する株式」という｡）に先立ち、本項第４号に定める金額の期末配当（以下「Ｅ種優先配当金」という｡）を行う。
当会社は、第36条に定める中間配当を行う場
合、Ｅ種優先株式に劣後する株式の株主及び登録株式質権者に先立ち、１株につきＥ種優先配当金の２分の１に相当する額の中間配当（以下「Ｅ種優先中間配当金」という｡）を行う。
（現行のとおり）（現行のとおり）（優先配当金の除斥期間）第37条の規定は、Ｅ種優先配当金及びＥ種優先
中間配当金についてこれを準用する。

現 行 定 款

変更定款案

第13条の５ （Ｆ種優先株式）
第12条の５ （Ｆ種優先株式）（省略）（現行のとおり）（Ｆ種優先配当金）（Ｆ種優先配当金）
1. 当会社は、第36条に定める期末配当を行う場
1. 当会社は、第37条に定める期末配当を行う場
合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＦ種優先株主又はＦ種優先登は記録されているＦ種優先株主又はＦ種優先登録株式質権者に対し、毎事業年度末日の最終の録株式質権者に対し、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されている普通株主若株主名簿に記載又は記録されている普通株主若
しくは普通登録株式質権者、Ｂ種優先株主若し
しくは普通登録株式質権者、Ｂ種優先株主若し
くはＢ種優先登録株式質権者、Ｃ種優先株主若
くはＢ種優先登録株式質権者、Ｃ種優先株主若
しくはＣ種優先登録株式質権者又は当会社の発しくはＣ種優先登録株式質権者又は当会社の発行するその他のいかなる種類の株式（ただし、行するその他のいかなる種類の株式（ただし、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式、Ｇ種優先株式及Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式、Ｇ種優先株式及びＨ種優先株式を除く。以下、上記普通株式、
びＨ種優先株式を除く。以下、上記普通株式、ならびにＤ種優先株式、Ｅ種優先株式、Ｇ種優ならびにＤ種優先株式、Ｅ種優先株式、Ｇ種優
先株式及びＨ種優先株式を除く種類株式を総称
先株式及びＨ種優先株式を除く種類株式を総称
して「Ｆ種優先株式に劣後する株式」といして「Ｆ種優先株式に劣後する株式」という｡）を有する株主若しくはかかる株式の登録う｡）を有する株主若しくはかかる株式の登録
株式質権者に先立ち、本項第２号に定める金額
株式質権者に先立ち、本項第２号に定める金額の期末配当（以下「Ｆ種優先配当金」の期末配当（以下「Ｆ種優先配当金」という｡）を行う。ただし、本条第４項に定めという｡）を行う。ただし、本条第４項に定めるＦ種優先中間配当金が支払われた場合には、るＦ種優先中間配当金が支払われた場合には、本号のＦ種優先配当金の支払いは、Ｆ種優先中
本号のＦ種優先配当金の支払いは、Ｆ種優先中間配当金を差し引いた額による。
間配当金を差し引いた額による。
② （省略）② （現行のとおり）
2.～3. （省略）
2.～3. （現行のとおり）（優先中間配当金）（優先中間配当金）
4. 当会社は、第36条に定める中間配当を行う場
4. 当会社は、第37条に定める中間配当を行う場
合、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は合、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＦ種優先株主又はＦ種優先登録
記録されているＦ種優先株主又はＦ種優先登録
株式質権者に対し、毎年９月30日の最終の株主
株式質権者に対し、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＦ種優先株式に名簿に記載又は記録されているＦ種優先株式に劣後する株式を有する株主又はＦ種優先株式に劣後する株式を有する株主又はＦ種優先株式に劣後する株式の登録株式質権者に先立ち、１株
劣後する株式の登録株式質権者に先立ち、１株につきＦ種優先配当金の２分の１に相当する額につきＦ種優先配当金の２分の１に相当する額の中間配当（以下「Ｆ種優先中間配当金」といの中間配当（以下「Ｆ種優先中間配当金」という｡）を行う。
う｡）を行う。
5.～12. （省略）
5.～12. （現行のとおり）（優先配当金の除斥期間）（優先配当金の除斥期間）13. 第37条の規定は、Ｆ種優先配当金及びＦ種優先
13. 第38条の規定は、Ｆ種優先配当金及びＦ種優先
中間配当金についてこれを準用する。
中間配当金についてこれを準用する。
第13条の６ （Ｇ種優先株式）
第12条の６ （Ｇ種優先株式）（省略）（現行のとおり）（Ｇ種優先配当金）（Ｇ種優先配当金）
1. 当会社は、第36条に定める期末配当を行う場
1. 当会社は、第37条に定める期末配当を行う場
合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＧ種優先株主又はＧ種優先登は記録されているＧ種優先株主又はＧ種優先登録株式質権者に対し、毎事業年度末日の最終の録株式質権者に対し、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されている普通株主若株主名簿に記載又は記録されている普通株主若
しくは普通登録株式質権者、Ｂ種優先株主若し
しくは普通登録株式質権者、Ｂ種優先株主若し
くはＢ種優先登録株式質権者、Ｃ種優先株主若
くはＢ種優先登録株式質権者、Ｃ種優先株主若
しくはＣ種優先登録株式質権者又は当会社の発しくはＣ種優先登録株式質権者又は当会社の発行するその他のいかなる種類の株式（ただし、行するその他のいかなる種類の株式（ただし、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式、Ｆ種優先株式及Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式、Ｆ種優先株式及びＨ種優先株式を除く。以下、上記普通株式、
びＨ種優先株式を除く。以下、上記普通株式、- 13 -

現 行 定 款

②
2.～3.
4.

5.～12.
13.
第13条の７1.

変更定款案

ならびにＤ種優先株式、Ｅ種優先株式、Ｆ種優ならびにＤ種優先株式、Ｅ種優先株式、Ｆ種優
先株式及びＨ種優先株式を除く種類株式を総称
先株式及びＨ種優先株式を除く種類株式を総称
して「Ｇ種優先株式に劣後する株式」といして「Ｇ種優先株式に劣後する株式」という｡）を有する株主若しくはかかる株式の登録う｡）を有する株主若しくはかかる株式の登録
株式質権者に先立ち、本項第２号に定める金額
株式質権者に先立ち、本項第２号に定める金額の期末配当（以下「Ｇ種優先配当金」といの期末配当（以下「Ｇ種優先配当金」という｡）を行う。ただし、本条第４項に定めるＧう｡）を行う。ただし、本条第４項に定めるＧ
種優先中間配当金が支払われた場合には、本号
種優先中間配当金が支払われた場合には、本号のＧ種優先配当金の支払いは、Ｇ種優先中間配のＧ種優先配当金の支払いは、Ｇ種優先中間配
当金を差し引いた額による。
当金を差し引いた額による。
（省略）② （現行のとおり）（省略）
2.～3. （現行のとおり）（優先中間配当金）（優先中間配当金）
当会社は、第37条に定める中間配当を行う場
4. 当会社は、第36条に定める中間配当を行う場
合、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は合、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＧ種優先株主又はＧ種優先登録
記録されているＧ種優先株主又はＧ種優先登録
株式質権者に対し、毎年９月30日の最終の株主
株式質権者に対し、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＧ種優先株式に名簿に記載又は記録されているＧ種優先株式に劣後する株式を有する株主又はＧ種優先株式に劣後する株式を有する株主又はＧ種優先株式に劣後する株式の登録株式質権者に先立ち、１株
劣後する株式の登録株式質権者に先立ち、１株につきＧ種優先配当金の２分の１に相当する額
につきＧ種優先配当金の２分の１に相当する額の中間配当（以下「Ｇ種優先中間配当金」といの中間配当（以下「Ｇ種優先中間配当金」という｡）を行う。
う｡）を行う。
（省略）
5.～12. （現行のとおり）（優先配当金の除斥期間）（優先配当金の除斥期間）第38条の規定は、Ｇ種優先配当金及びＧ種優先
13. 第37条の規定は、Ｇ種優先配当金及びＧ種優先
中間配当金についてこれを準用する。
中間配当金についてこれを準用する。
（Ｈ種優先株式）第12条の７ （Ｈ種優先株式）（省略）（現行のとおり）（Ｈ種優先配当金）（Ｈ種優先配当金）
当会社は、第37条に定める期末配当を行う場
1. 当会社は、第36条に定める期末配当を行う場
合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＨ種優先株主又はＨ種優先登は記録されているＨ種優先株主又はＨ種優先登録株式質権者に対し、毎事業年度末日の最終の録株式質権者に対し、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されている普通株主若株主名簿に記載又は記録されている普通株主若
しくは普通登録株式質権者、Ｂ種優先株主若し
しくは普通登録株式質権者、Ｂ種優先株主若し
くはＢ種優先登録株式質権者、Ｃ種優先株主若
くはＢ種優先登録株式質権者、Ｃ種優先株主若
しくはＣ種優先登録株式質権者又は当会社の発しくはＣ種優先登録株式質権者又は当会社の発行するその他のいかなる種類の株式（ただし、行するその他のいかなる種類の株式（ただし、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式、Ｆ種優先株式及Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式、Ｆ種優先株式及びＧ種優先株式を除く。以下、上記普通株式、
びＧ種優先株式を除く。以下、上記普通株式、ならびにＤ種優先株式、Ｅ種優先株式、Ｆ種優ならびにＤ種優先株式、Ｅ種優先株式、Ｆ種優
先株式及びＧ種優先株式を除く種類株式を総称
先株式及びＧ種優先株式を除く種類株式を総称
して「Ｈ種優先株式に劣後する株式」といして「Ｈ種優先株式に劣後する株式」という｡）を有する株主若しくはかかる株式の登録う｡）を有する株主若しくはかかる株式の登録
株式質権者に先立ち、本項第２号に定める金額
株式質権者に先立ち、本項第２号に定める金額の期末配当（以下「Ｈ種優先配当金」といの期末配当（以下「Ｈ種優先配当金」という｡）を行う。ただし、本条第４項に定めるＨう｡）を行う。ただし、本条第４項に定めるＨ
種優先中間配当金が支払われた場合には、本号
種優先中間配当金が支払われた場合には、本号のＨ種優先配当金の支払いは、Ｈ種優先中間配のＨ種優先配当金の支払いは、Ｈ種優先中間配
当金を差し引いた額による。
当金を差し引いた額による。

- 14 -

現 行 定 款

変更定款案② （省略）②
2.～3. （省略）
2.～3.
（優先中間配当金）
4.
4. 当会社は、第37条に定める中間配当を行う場
合、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＨ種優先株主又はＨ種優先登録
株式質権者に対し、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＨ種優先株式に劣後する株式を有する株主又はＨ種優先株式に劣後する株式の登録株式質権者に先立ち、１株につきＨ種優先配当金の２分の１に相当する額の中間配当（以下「Ｈ種優先中間配当金」という｡）を行う。
5.～12. （省略）
5.～12.
（優先配当金の除斥期間）13. 第38条の規定は、Ｈ種優先配当金及びＨ種優先13.
中間配当金についてこれを準用する。
第13条の８ （省略）
第12条の８第３章（現行のとおり）（現行のとおり）（優先中間配当金）
当会社は、第36条に定める中間配当を行う場
合、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＨ種優先株主又はＨ種優先登録
株式質権者に対し、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＨ種優先株式に劣後する株式を有する株主又はＨ種優先株式に劣後する株式の登録株式質権者に先立ち、１株につきＨ種優先配当金の２分の１に相当する額の中間配当（以下「Ｈ種優先中間配当金」という｡）を行う。
（現行のとおり）（優先配当金の除斥期間）第37条の規定は、Ｈ種優先配当金及びＨ種優先
中間配当金についてこれを準用する。
（現行のとおり）

株主総会

第３章

株主総会

第14条～第21条 （省略）
第13条～第20条 （現行のとおり）
第22条 （種類株主総会）
第21条 （種類株主総会）
第14条、第16条、第18条乃至第21条の規定は、種類
第13条、第15条、第17条乃至第20条の規定は、種類株主総会についてこれを準用する。
株主総会についてこれを準用する。
2. 第14条の規定は、定時株主総会において決議する事
2. 第15条の規定は、定時株主総会において決議する事項が、当該決議のほか、種類株主総会の決議を必要項が、当該決議のほか、種類株主総会の決議を必要とする場合における当該種類株主総会にこれを準用とする場合における当該種類株主総会にこれを準用する。
する。
3. 第17条第１項の規定は、会社法第324条第１項に定
3. 第16条第１項の規定は、会社法第324条第１項に定める種類株主総会の決議にこれを準用する。
める種類株主総会の決議にこれを準用する。
4. 第17条第２項の規定は、会社法第324条第２項に定
4. 第16条第２項の規定は、会社法第324条第２項に定める種類株主総会の決議にこれを準用する。
める種類株主総会の決議にこれを準用する。
第４章
第23条～第29条

取締役及び取締役会

（省略）
第５章

第４章
第22条～第28条

監査役及び監査役会

第30条～第35条（省略）

第36条～第38条

（省略）

第６章

計

取締役及び取締役会（現行のとおり）
第５章

監査役及び監査役会

第29条～第34条（現行のとおり）第35条～第37条（現行のとおり）

算

第６章

（新設）
（新設）

第１条

（新設）

第２条

- 15 -

計算附則
当会社の株券喪失登録簿の作成及び備置きその他の株券喪失登録簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社において取り扱わない｡
前条及び本条は、平成22年１月５日まで有効とし、同日をもって前条及び本条を削除するものとする｡