コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

ATOM LIVIN TECH Co.,Ltd.

最終更新日：2024年9月26日

アトムリビンテック株式会社
代表取締役社長 髙橋 快一郎
問合せ先：経理部 03(3876)0607
証券コード：3426
https://www.atomlt.com/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社の経営目的は、「独り歩きのできる商品づくり」「より良い金物を自ら考え、自ら普及させていく」との理念を背景に、柔軟な発想と「繊細なものづくりの精神」を反映させた商品開発力により、内装金物（住まいの金物）の進化と発展に寄与するとともに、次世代を担う便利で使いやすい製品を世に送り出すことで、住生活を通して広く社会に貢献することにあります。こうした経営目的を達成し、企業価値の最大化を実現するうえで、
コーポレートガバナンスの確立は、極めて重要な経営課題であると認識し、効率的かつ健全な企業活動を図るべく、取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、組織の見直し・諸制度の整備等に取り組んでおります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２④ 議決権の電子行使のための環境整備と招集通知の英訳】
インターネットによる議決権行使は採用しておりますが、議決権電子行使プラットフォームや定時株主総会招集通知の英訳については、当社の株主構成を踏まえ、現時点では採用しておりません。今後の機関投資家や海外投資家の比率を考慮しながら検討してまいります。
【補充原則２−４① 中核人材の多様性の確保に関する方針と実施状況】
当社の管理職は、性別や国籍、中途採用、新卒採用の区別なく、能力や適性を総合的に勘案して登用しておりますが、現状では女性、外国人、中途採用者の区分による管理職の構成割合や人数の目標値などは定めず、従業員の最大限の能力を発揮できるよう、活力ある職場環境や企業風土の醸成に努め、意欲と発想豊かな従業員を育成し、適性のある人材を管理職として登用していく方針にあります。
また、測定可能な数値目標の設定については、今後、社内外の状況を見ながら、多様な人材活用を推進する上での必要性に応じて検討してまいります。
【補充原則３−１② 海外投資家等の比率を踏まえた英語での情報の開示】
現在、当社の総株主数に占める海外投資家等の比率が低い水準に留まっているため、定時株主総会招集通知の英訳は行っておりませんが、今後の海外投資家等の比率を考慮しながら検討してまいります。
【補充原則３−１③ サステナビリティについての取組みに関する開示】
当社では、第12次中期経営計画の経営戦略において環境や社会性の向上に対する取り組みを公開しており、2011年4月に「環境方針」を制定
し、環境保全および汚染の予防を推進することが重要課題のひとつと認識し、内装金物の設計・開発・製造管理・販売を通し、人や社会、自然や地球にやさしい環境に配慮した企業を目指しつつ、ISO14001（2006年8月・認証取得）に則り、ものづくりにおいて、設計の基本段階から、RoHS指令に基づく有害物質やコンフリクトミネラル（紛争鉱物）を使用しない商品開発を励行するなど、環境にやさしい商品を世に送り出すとともに、紛争
鉱物の調達・使用における人権尊重等にも取り組み、住生活を通して社会に貢献することで、企業価値向上を目指してまいります。また、気候変動への対応として2023年1月、「SBT（Science Based Targets）イニシアチブ」の認定を取得（当社が認定された温室効果ガス削減目標は、「2030年までに2020年度比で排出量を42％削減」）しており、今後も事業活動における温室効果ガス排出削減に向けた取り組みを推進し、持続可能な社会の実現に向けた環境保全活動に注力していますが、人的資本や知的財産への投資等に対する具体的な情報は開示しておりませんので、今後は、当社ホームページ等で情報を開示・提供することを検討してまいります。
※第12次中期経営計画（https://www.atomlt.com/company/about/management̲plan/）【補充原則４−１③ 最高経営責任者の後継候補者の育成計画の監督】
当社は代表取締役候補者を当社取締役・執行役員として経営の意思決定に関与させることを通じて、当社代表取締役後継者に必要とされる知識・経験・能力を培わせています。また、当社取締役会は、後継者として必要とされる知識・経験・能力の集積状況を確認・監視しておりますが、現時点においては最高経営責任者の後継に関する具体的な計画はありません。今後、必要に応じて適宜、後継者計画の立案について検討してまいります。
【補充原則４−２① 客観性・透明性ある手続による報酬制度の設計と報酬額の決定】
当社の役員報酬は、固定報酬と退職慰労金で構成しており、社外役員の報酬については、独立性の観点から固定報酬のみとしております。取
締役の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内、個々の職責並びに実績、会社業績や社会情勢、中長期の業績見込などを総合的に勘案して決定するという方針の下、取締役会が代表取締役に一任して決定しております。なお、監査役の報酬は、監査役会の協議により報酬限度年額の範囲内において決定しております。現時点においては、固定報酬を中心とすることが妥当な役員報酬体系であると判断しておりますが、中長期的業績連動給や株式報酬が必要になる状況になった場合には、当社にとって最適な役員報酬体系を検討してまいります。
【補充原則４−２② サステナビリティを巡る取組みに関する基本的な方針の策定と監督】
当社は現在、サステナビリティを巡る取組みについては、第12次中期経営計画の経営戦略において環境や社会性の向上に対する基本的な活動内容を開示しており、ものづくりにおいて、設計の基本段階から、RoHS指令に基づく有害物質やコンフリクトミネラル（紛争鉱物）を使用しない商品開発を励行するなど、環境にやさしい商品を世に送り出すとともに、紛争鉱物の調達・使用における人権尊重等にも取り組み、住生活を通して社会に貢献することで、企業価値向上を目指してまいります。また、気候変動への対応として2023年1月、「SBT（Science Based Targets）イニシア
チブ」の認定を取得（当社が認定された温室効果ガス削減目標は、「2030年までに2020年度比で排出量を42％削減」）しており、今後も事業活動における温室効果ガス排出削減に向けた取り組みを推進しておりますが、人的資本・知的財産への経営資源の配分、事業ポートフォリオに関する戦略等に関しましては、基本的な方針を策定しておりません。今後は、中長期的な企業価値向上の観点から、当社の基本的な方針を策定することを

検討してまいります。
【原則４−８ 独立社外取締役の有効な活用】
当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上、ガバナンス体制の更なる強化に寄与する役割・責務を果たすことのできる資質を十分に備えた適任者が確保できるタイミングで独立社外取締役を2名以上選任することを検討してまいります。当社の独立社外取締役は1名ではありますが、必要な体制が構築されているものと考えております。
【補充原則４−８① 独立社外取締役の客観的な立場に基づく情報交換・認識共有】
当社の独立社外取締役は1名ではありますが、社外取締役（1名）及び社外監査役（2名）は、取締役会の開催時間前後で適宜情報交換を行っております。これにより社外役員の情報不足は解消されており、共有された認識の下で取締役会における議論に積極的に貢献していただいております。
【補充原則４−８② 独立社外取締役の経営陣・監査役との連携】
当社の独立社外取締役は1名ではありますが、社外取締役（1名）及び社外監査役（2名）との連絡窓口を管理部が担っており、経営陣や常勤監
査役との連携を図っております。また、原則として毎月開催される取締役会の開催時間前後で適宜情報交換を行うことで、社外取締役の情報不足は解消されており、共有された認識の下で取締役会における議論に積極的に貢献していただいております。
【補充原則４−１０① 独立した指名委員会・報酬委員会の関与・助言】
当社は、現在、取締役会等における社外役員の役割は有効に機能していると考えられることから、指名・報酬等の特に重要な事項に関する検討への関与を目的とした独立社外取締役を主要な構成員とする任意の諮問機関は設置しておりません。ただし、今後とも社外取締役のより有効な活用については検討してまいります。
【原則４−１１ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役会及び監査役会は、現在、女性の取締役や外国籍を持つ取締役は選任しておりませんが、知識・経験・能力をバランス良く備えた人材で構成され、その規模については適正であると認識しております。 また、社外取締役には、税理士として財務・会計に関する適切な知見を有している者を、社外監査役には、弁護士として法務に関する適切な知見を有している者を選任しております。
取締役会は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行っておりませんが、適正な運用が行われていると認識しております。
【補充原則４−１１③ 取締役会全体の実効性の分析・評価】
当社の取締役会は、取締役会規程に定める重要事項について、十分な審議時間を確保して適時・適切に審議・決定され、適切なリスク管理及び業務執行の監督を行っておりますが、現状では取締役会の実効性の分析・評価方法及び結果の開示については整備されておりませんので、引き続き検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
当社は、取引先との関係強化が当社の事業拡大に資すると見込まれる場合、保有意義及び経済合理性について十分に審議検討の上、上場会社の株式を保有することとしております。
保有している上場会社の株式については、当該上場会社の事業の状況や財務状態の検証を定期的に行い、保有の継続の適否に関する決定を行ってまいります。
当該上場会社の株式に係る議決権行使に当たっては、各議案の内容を十分に検討した上で、当該上場会社の中長期的な企業価値向上及び株主価値向上に資するかどうかを判断して行使することとしております。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は、当社の役員との取引や主要株主等との重要な取引につきましては、収益性、重要性及び透明性を案件ごとに検討し、取締役会の決議事項としております。また、重要な関連当事者間取引は、有価証券報告書や定時株主総会招集通知において開示しております。なお、1年に1回、関連当事者取引の有無について当社役員を対象として書面による確認手続を行っております。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、従業員の退職給付に備えるため、特定退職金共済制度と確定給付企業年金制度を導入しております。
管理及び運用に関しては、資産管理運用機関等に運用を委託しており、運用状況については定期的に社内担当部門（管理部総務課）が報告を受けるなど適切に管理しております。
【原則３−１ 情報開示の充実】（ⅰ）当社は、永続的に「より良い金物を自ら考え、自ら普及させて行く」との企業理念を全うし、住まいの金物の進化と発展に寄与するとともに、住生活を通して、広く社会に貢献してまいりたいと考えております。また、経営の意思決定の透明性を確保するための基準となる経営理念、中期経
営計画につきましては、当社のホームページに公開しております。
≫ 経営理念https://www.atomlt.com/company/about/philosophy/≫ 中期経営計画 https://www.atomlt.com/ir/policy/strategy/（ⅱ）当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書の「Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「１．基本的な考え方」に示しましたとおりです。
（ⅲ）当社の役員報酬は、固定報酬及び退職慰労金で構成しており、社外役員の報酬については、独立性の観点から固定報酬のみとしております。取締役の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内、個々の職責並びに実績、会社業績や社会情勢、中長期の業績見込などを総合的に勘案して決定するという方針の下、取締役会が代表取締役に一任して決定しております。なお、監査役の報酬は、監査役会の協議により報酬限度年額の範囲内において決定しております。
（ⅳ）経営幹部（部長職以上）の選解任と取締役及び監査役候補者の指名の方針・手続は、以下のとおりとなります。
① 経営者として高い倫理観と誠実性をもっていること② 強い探究心と精神的独立性をもっていること③ 企業経営に係る実践的な見識と幅広い判断能力をもっていること④ 取締役会メンバーの能力・経験と相互補完的にバランスがとれること

こうした方針に則して経営幹部、取締役及び監査役候補者を選出する際には、取締役会で決定いたします。
また、取締役が前述の選出基準から明らかに逸脱する状態となった場合のほか、法令・定款に対する違反行為、健康上の理由により職務の継続が困難になった場合等、解任すべき事情が生じた場合には、取締役会で審議の上、株主総会に解任議案を上程いたします。
（ⅴ）当社は、取締役候補者の選任理由及び取締役の解任理由を、定時株主総会招集通知に記載して開示いたします。
【補充原則４−１① 経営陣に対する委任範囲の決定】
取締役会は、法令に規定する事項および取締役会で定めた取締役会規程に規定する事項（取締役会規程）を決議し、その他の業務執行については取締役会で定めた業務分掌・職務権限規程に基づき、業務執行取締役や執行役員等の経営陣にその決定を委任しております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独立社外取締役又は独立社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はございませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所が定めた一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にし、客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識や見識を活かした観点からの監督及び監査、併せて助言や提言を行っていただけることを考慮しております。
なお、この判断基準は、有価証券報告書に開示しております。
【補充原則４−１１① 取締役会全体の知識等のバランス、多様性、規模に関する考え方】
当社の取締役会の人数は、定款で定める取締役の員数8名以内であることを前提としております。
取締役候補者の決定に際しては、実効性ある経営体制及び取締役会における実質的な議論を確保するために必要かつ適切な人数で構成し、各事業分野の経営に強みを発揮できる人材や経営管理に適した人材等、専門性に配慮しながら、取締役会全体としての知識、経験、能力のバラ
ンス及び多様性を確保する方針としており、定時株主総会招集通知の取締役選任議案に係る参考書類にて、各取締役（候補者）の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスを開示しております。
また当社は、コーポレートガバナンスにおける社外取締役の機能の重要性に鑑み、他社での経営経験を有する社外取締役を1名選任しております。
【補充原則４−１１② 取締役・監査役の兼任状況の開示】
取締役は、取締役会に出席し、また、当社の事業内容等を把握するために必要な時間を確保することが求められることから、当社のほかに上場会社の役員（取締役、監査役又は執行役）を兼任する場合は、合理的な範囲内であることが望ましいと考えております。
また、現在、当社の取締役が当社以外の上場企業の役員を兼任しておりませんが、兼任する場合は、その状況を毎年、定時株主総会招集通知や有価証券報告書に記載して開示する体制を整えております。
【補充原則４−１４② 取締役・監査役に対するトレーニング方針の開示】
当社は、個々の役員の知識や経験を勘案の上、期待される各自の役割や責務を十分に果たせるよう、必要なトレーニング機会の提供が可能な体制を整えております。
また、各自の知識の更新や能力開発に必要な費用についても会社として支援する体制を整えております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社のＩＲ活動は経営企画室が行っておりますが、株主からの対話（面談）の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きな対応をしております。
また、株主に対しては、当社ホームページによる情報開示等の実施により、当社の経営戦略や事業環境に関する理解を深めていただくような活動を実施しております。
こうしたＩＲ活動の状況は必要に応じて取締役会に報告しております。

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

高橋不動産株式会社

885,440

22.19

髙橋 快一郎

790,000

19.80

アトムリビンテック取引先持株会

455,800

11.42

アトムリビンテック従業員持株会

276,160

6.92

髙橋 壽子

157,000

3.93

大塚 李代

83,8002.10

磯川産業株式会社

81,5002.04

岡崎 衛

81,1002.03

櫻井金属工業株式会社

71,0001.77

THE HONGKONG AND SHANGHAI BANKING CORPORATION LIMITED - HONG KONG PRIVAT
E BANKING DIVISION CLIENT A/C 8028-394841

63,5001.59

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

6月

業種

金属製品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数8名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数5名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

1名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)

氏名

属性

山下 剛

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

税理士

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

山下 剛

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
税理士としての豊富な経験と専門知識を有しており、主にリスクマネジメントの観点から有益なアドバイスをいただくとともに、経営監督機能のさらなる強化を図るために選任しております。
＜独立役員に指定した理由＞
一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断したため、独立役員として指定しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役と会計監査人は、監査計画、監査の実施状況、監査結果、財務報告に係る内部統制の整備状況に対する評価等について報告、説明、意見および情報交換を行うなど、相互に緊密な連携を図り、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
また、内部監査部門である経営企画室から監査計画、監査の実施状況および監査結果等について、詳細に報告を受けるほか、定期的に意見交換を行うなど緊密に連携を図っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

0名

会社との関係(1)

氏名

属性

高島 良樹

弁護士

小瀧 繁幸

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m
その他

k

l

m

会社との関係(2)

氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

高島 良樹

―――

弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、主にコンプライアンスの観点から有益なアドバイスをいただけるものと期待し、選任して
おります。

小瀧 繁幸

小滝金属工業株式会社 代表取締役

長年に亘る内装金物業界の経験と幅広い見識をもとに、当社の経営全般に助言をいただけるものと期待し、選任しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

1名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
現状、実施予定はありません。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書、事業報告において取締役と監査役に対する報酬の総額を開示しております。
2024年6月期 役員報酬8名 138,160千円（内訳：取締役5名 110,310千円、監査役3名 27,850千円）（注）上記の報酬額には、2024年6月期における役員退職慰労引当金繰入額 8,500千円（取締役 7,500千円、監査役 1,000千円）を含んでおります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
役員の報酬等については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬限度額を決定しております。
取締役の報酬限度年額 230,000千円（平成8年9月25日第42回定時株主総会決議）
監査役の報酬限度年額 40,000千円（平成8年9月25日第42回定時株主総会決議）【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
経営企画室が社外監査役と定期的に連絡を取って業務をサポートしております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
取締役会（出席者：取締役、監査役、執行役員）は経営の基本方針や法令で定められた事項、その他経営に関する重要な事項を決定する機関であるとともに、取締役の業務執行を監督する機関として、原則月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定機能の維持と機動的な経営判断を行っております。
経営会議（出席者：取締役、監査役、執行役員、部門長）は業務執行に係る重要事項の協議のため、原則月1回開催しております。ここでは、経営計画・組織体制・予実分析・財務状況・営業状況についての実務的な検討が行われており、迅速な意思決定の伝達に活かされております。
監査役会は監査役3名（内2名は社外監査役）で構成されており、毎月の取締役会および経営会議に出席するとともに、部門監査の実施、重要書類の閲覧等により、会社の基本方針、経営計画、重要事項の決定および取締役の職務執行状況の監視機能を十分に発揮できる体制を整えております。また、会計監査人とも緊密な連携を保っており、監査の有効性及び効率を高めております。
2024年6月期の監査法人：アーク有限責任監査法人 （会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。）
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員業務執行社員 二口 嘉保
指定有限責任社員業務執行社員 海老澤 弘毅
業務執行社員の継続関与年数は7年以下であるため、記載を省略しております。
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士3名、その他13名
当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は社外取締役（独立役員）を1名選任しております。また、当社は監査役制度を導入しており、監査役は3名、そのうち社外監査役は2名を選任しております。社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はございませんが、選任にあたっては、
株式会社東京証券取引所が定めた一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にし、客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識や見識を活かした観点からの監督及び監査、併せて助言や提言を行って戴けることを考慮しています。社外取締役は毎月の取締役会および経営会議に出席することにより、当社の経営監督機能を強化する体制を整えております。監査役は毎月の取締役会および経営会議に出席するとともに、部門監査の実施、重要書類の閲覧等により、会社の基本方針、経営計画、重要事項の決定及び取締役の職務執行状況の監査機能を発揮できる体制を整えております。また、社外監査役による監査を実施しており、外部からの経営監視機能が十分に果たせる体制が整っているため、現状の体制をとっております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

より多くの株主が出席できるよう、いわゆる集中日の開催を避けて開催することを通例としております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使を採用しております。

その他

当社ホームページに招集通知、決議通知を掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

有価証券報告書、報告書、決算短信、決算の概要など

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲ担当部署：管理部
ＩＲ担当役員：執行役員管理部長 森辻 英樹
ＩＲ事務連絡責任者：経営企画室長 矢島 吾郎

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

公益通報に関する規程、個人情報管理規程、企業行動規範

代表者
自身に
よる説
明の有
無

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．基本的な考え方
当社では企業価値の最大化を実現するうえで、コーポレートガバナンスの確立は極めて重要な経営課題であると認識し、効率的かつ健全な企業活動を図るべく、取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、組織の見直し・諸制度の整備に機動的に取組んでまいります。
２．内部統制システムの整備状況
１）コンプライアンス体制
・取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、意思決定の迅速化と経営責任の明確化の実現に向けて、執行役員制度を導入し、機動的な経営の遂行に努めており、また既存の執行機関である経営会議と併せて、経営の効率化と活性化に向けた施策を講じております。
・監査役、内部監査部門および会計監査人との連携により、経営監視機能の強化を図るとともに、顧問弁護士と顧問契約を締結し必要に応じて客観的な経営に関する助言を戴く等健全な経営とコンプライアンスの徹底に努めております。
・コンプライアンス経営の強化を図る目的で、法令違反ないし不正行為による不祥事の防止および早期発見を「公益通報に関する規程」に定め、相談・通報窓口となる公益通報調査委員会を設けて一層の自浄体制の強化を図るとともに、公益通報者に対する保護も図っております。
２）リスク管理体制
・総てのステークホルダーに対する情報の社外漏洩等の未然防止を目的とした「個人情報管理規程」を定めるとともに、管理・監督および監視体制を図る「個人情報安全管理システム」を構築し運用しております。
・業務上の経常的なリスクについては、「業務分掌規程」にて定めた各部門の役割に基づき、それぞれの担当部門が中心となり、各種マニュアルに従い、これに対処するとともに、リスク発生防止策の推進に努めております。
３）情報管理体制
・職務の執行に要する重要な文書および情報については、「文書取扱規程」等社内規程に従い運用しており、また社長直轄の内部監査部門（経営企画室）により、その整備・運用状況の監査を実施しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
・役員および社員その他会社の業務に従事する者のあるべき行動基準を定めた「企業行動規範」を平成20年12月９日の定時取締役会で決議し制定致しました。
・反社会的勢力への対応は、「社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、一切の関係を持たないとともに、不当な要求にも妥協せず、毅然とした態度で適切に対処しなければならない」と定め、全役職員が高い倫理感を持ちつつ、遵守する社内体制を構築し、その総括部署として管理部総務課が対応しております。
・反社会的勢力に対しての情報の収集および管理については、所轄警察署および顧問弁護士と連携しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項〔適時開示体制の概要〕
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりです。
・会社情報の適時開示に関する基本的な方針
当社は、法令・規則等を遵守し、株主・投資家に対して、正確且つ公平な情報開示を行うことを基本方針としております。今後も更なる充実を目
指し、積極的な情報開示に努めるとともに、経営の透明性・客観性の確保と業務執行力の強化を図ってまいります。
・会社情報の適時開示に関する社内体制
当社において発生した投資家判断に影響を与える重要な会社情報（決定事実、発生事実、決算情報）は、当該部門から情報取扱責任者（執行役員経理部長）が情報を集約・管理し、代表取締役社長に報告を行い、適時開示規則に定められた開示義務に該当するか否かの判断を行ったうえで、取締役会の決議を経て、速やかに開示をしております。また、適時開示規則において開示義務がないとされる情報についても、投資判断に影響を及ぼすと判断したものについて、上記と同様の手続きで適時開示をしております。

「コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組み」
アトムリビンテック株式会社
2021 年 12 ⽉ 8 ⽇策定
2022 年 9 ⽉ 28 ⽇改訂
2023 年 9 ⽉ 27 ⽇改訂
2024 年 2 ⽉ 9 ⽇改訂
2024 年 9 ⽉ 26 ⽇改訂
当社は、企業価値の最⼤化を実現するうえで、コーポレートガバナンスの確⽴は極めて重要な経営課題であると認識し、効率的かつ健全な企業活動を図るべく、組織の⾒直し・諸制度の整備等に取り組んでおります。
2021 年 6 ⽉ 11 ⽇改訂後のコーポレートガバナンス・コードの全 83 原則（基本原則 5、原則 31、補充
原則 47）に対する、2024 年 9 ⽉ 26 ⽇現在の当社における取り組み状況や取り組み⽅針は次のとおり
であります。
今後もコーポレートガバナンス体制の⼀層の充実を図り、さらなる改善に努めてまいります。

第 1 章 株主の権利・平等性の確保【 基本原則 1 】

・・・・5【原則 1-1 株主の権利の確保】

・・・・5補充原則 1-1 ①

株主総会議案の反対票に対する原因分析

・・・・5

補充原則 1-1 ②

株主総会決議事項の取締役会への委任

・・・・6補充原則 1-1 ③

少数株主の権利⾏使

・・・・6【原則 1-2 株主総会における権利⾏使】

・・・・6

補充原則 1-2 ①

株主総会で適切な判断を⾏うための適確な情報提供・・・・6

補充原則 1-2 ②

招集通知の早期発送と発送前のウェブ公表

・・・・7

補充原則 1-2 ③

株主総会関連の⽇程の適切な設定

・・・・7

補充原則 1-2 ④

議決権の電⼦⾏使のための環境整備と招集通知の英訳（Explain） ・・・・7補充原則 1-2 ⑤

信託銀⾏名義で株式を保有する機関投資家等の株主総会の出席

・・・・8【原則 1-3 資本政策の基本的な⽅針】（2024 年 9 ⽉ 26 ⽇改訂）

・・・・8

【原則 1-4 政策保有株式】

・・・・9

補充原則 1-4 ①

政策保有株主からの株式売却等を妨げないこと

・・・・9

補充原則 1-4 ②

政策保有株主と会社や株主の利益を害する取引を⾏わないこと

・・・・9【原則 1-5 いわゆる買収防衛策】
補充原則 1-5 ①

・・・・10

株式公開買付けを受けた場合の取締役会の説明責任・・・・10【原則 1-6 株主の利益を害する可能性のある資本政策】

・・・・10【原則 1-7 関連当事者間の取引】

・・・・111

第 2 章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働【 基本原則 2 】

・・・・12【原則 2-1 中⻑期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定】

・・・・12【原則 2-2 会社の⾏動準則の策定・実践】

・・・・12補充原則 2-2 ①

取締役会による⾏動準則の遵守状況のレビュー【原則 2-3 社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】
補充原則 2-3 ①

サステナビリティを巡る課題に対する取り組み【原則 2-4 ⼥性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
補充原則 2-4 ①

中核⼈材の多様性の確保に関する⽅針と実施状況（Explain）

・・・・13・・・・13・・・・13・・・・14・・・・14【原則 2-5 内部通報】・・・・14補充原則 2-5 ①

経営陣から独⽴した内部通報窓⼝の設置

・・・・15【原則 2-6 企業年⾦のアセットオーナーとしての機能発揮】・・・・15

第 3 章 適切な情報開⽰と透明性の確保【 基本原則 3 】

・・・・16【原則 3-1 情報開⽰の充実】

・・・・16

補充原則 3-1 ①

取締役会による付加価値の⾼い記載による情報開⽰

・・・・17補充原則 3-1 ②

海外投資家等の⽐率を踏まえた英語での情報の開⽰（Explain）

・・・・17補充原則 3-1 ③

サステナビリティについての取組みに関する開⽰（Explain）

・・・・18（2024 年 9 ⽉ 26 ⽇改訂）
【原則 3-2 外部会計監査⼈】

・・・・18補充原則 3-2 ①

監査役会による外部会計監査⼈評価

・・・・19補充原則 3-2 ②

取締役会・監査役会による監査品質確保のための対応

・・・・19

第 4 章 取締役会等の責務【 基本原則 4 】

・・・・20【原則 4-1 取締役会の役割・責務（1）】・・・・20

補充原則 4-1 ①

経営陣に対する委任範囲の決定

・・・・20

補充原則 4-1 ②

中期経営計画の実現に向けたコミットメント

・・・・21補充原則 4-1 ③

最⾼経営責任者の後継候補者の育成計画の監督（Explain）

・・・・21【原則 4-2 取締役会の役割・責務（2）】補充原則 4-2 ①・・・・21

客観性・透明性ある⼿続による報酬制度の設計と報酬額の決定

・・・・22

サステナビリティを巡る取組みに関する基本的⽅針の策定と・・・・22（Explain）
補充原則 4-2 ②

監督（Explain）（2024 年 9 ⽉ 26 ⽇改訂）
【原則 4-3 取締役会の役割・責務（3）】・・・・23補充原則 4-3 ①

経営陣幹部の公正かつ透明性の⾼い選解任

・・・・23補充原則 4-3 ②

客観性・適時性・透明性ある⼿続による最⾼経営責任者の選任

・・・・232

補充原則 4-3 ③

最⾼経営責任者の解任

・・・・24補充原則 4-3 ④

全社的リスク管理体制の整備と運⽤状況の監督

・・・・24【原則 4-4 監査役及び監査役会の役割・責務】（2024 年 9 ⽉ 26 ⽇改訂）
補充原則 4-4 ①

監査役会の実効性の向上と社外取締役との連携

・・・・24・・・・25【原則 4-5 取締役・監査役等の受託者責任】

・・・・25【原則 4-6 経営の監督と執⾏】

・・・・25【原則 4-7 独⽴社外取締役の役割・責務】（2024 年 9 ⽉ 26 ⽇改訂）

・・・・26【原則 4-8 独⽴社外取締役の有効な活⽤】（Explain）（2024 年 9 ⽉ 26 ⽇改訂）

・・・・26

補充原則 4-8 ①

独⽴社外取締役の客観的な⽴場に基づく情報交換・認識共有

・・・・26（Explain）（2024 年 9 ⽉ 26 ⽇改訂）
補充原則 4-8 ②

独⽴社外取締役の経営陣・監査役との連携（Explain）

・・・・27（2024 年 9 ⽉ 26 ⽇改訂）
補充原則 4-8 ③

独⽴社外取締役の⽀配株主からの独⽴性の確保

・・・・27【原則 4-9 独⽴社外取締役の独⽴性判断基準及び資質】

・・・・27【原則 4-10 任意の仕組みの活⽤】

・・・・27補充原則 4-10 ①

独⽴した指名委員会・報酬委員会の関与・助⾔（Explain）【原則 4-11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】（Explain）

・・・・28・・・・28（2024 年 9 ⽉ 26 ⽇改訂）
補充原則 4-11 ① 取締役会全体の知識等のバランス、多様性、規模に関する考え⽅

・・・・29補充原則 4-11 ②

取締役・監査役の兼任状況の開⽰

・・・・29補充原則 4-11 ③

取締役会全体の実効性の分析・評価（Explain）

・・・・29【原則 4-12 取締役会における審議の活性化】
補充原則 4-12 ①

・・・・30

取締役会の審議の活性化のための対応【原則 4-13 情報⼊⼿と⽀援体制】

・・・・30・・・・30

補充原則 4-13 ①

会社からの必要な情報の⼊⼿と監査役による適切な情報調査・・・・31補充原則 4-13 ②

外部専⾨家の助⾔の獲得

・・・・31補充原則 4-13 ③

内部監査部⾨と取締役・監査役との連携確保

・・・・31【原則 4-14 取締役・監査役のトレーニング】

・・・・32補充原則 4-14 ①

取締役・監査役に必要な知識の取得

・・・・32補充原則 4-14 ②

取締役・監査役に対するトレーニング⽅針の開⽰

・・・・32

第 5 章 株主との対話【 基本原則 5 】

・・・・33【原則 5-1 株主との建設的な対話に関する⽅針】

・・・・33補充原則 5-1 ①

株主との対話の対応者の合理的な範囲

・・・・33補充原則 5-1 ②

株主との建設的な対話を促進するための⽅針

・・・・34補充原則 5-1 ③株主構造の把握・・・・34【原則 5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表】

・・・・353

補充原則 5-2 ①

経営戦略等の策定・公表

・・・・354

第 1 章 株主の権利・平等性の確保【基本原則 1

株主の権利・平等性の確保】

上場会社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を⾏うとともに、株主がその権利を適切に⾏使することができる環境の整備を⾏うべきである。
また、上場会社は、株主の実質的な平等性を確保すべきである。
少数株主や外国⼈株主については、株主の権利の実質的な確保、権利⾏使に係る環境や実質的な平等性の確保に課題や懸念が⽣じやすい⾯があることから、⼗分に配慮を⾏うべきである。
（Comply）
当社は、全ての株主に対して実質的な平等性を確保するとともに、株主の権利の確保と適切な権利⾏使に資するため、速やかな情報開⽰を⾏っています。
また、当社は持続的な成⻑と中⻑期的な企業価値の向上を実現していくためには、多様なステークホル
ダーとの適切な協働が重要であると認識しており、特に当社の資本の提供者であり、コーポレートガバ
ナンスの規律における主要な起点である株主の権利が実質的に確保され、その円滑な権利⾏使が可能となる環境の整備に努めております。
【原則 1-1 株主の権利の確保】
上場会社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう、適切な対応を⾏うべきである。
（Comply）
当社は、株主の権利が実質的に確保されるよう、法令に基づく適切な対応を⾏うとともに、その環境の整備に努めております。
【補充原則 1-1 ①

株主総会議案の反対票に対する原因分析】

取締役会は、株主総会において可決には⾄ったものの相当数の反対票が投じられた会社提案議案があったと認めるときは、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を⾏い、株主との対話その他の対応の要否について検討を⾏うべきである。
（Comply）
当社では株主総会における株主の意思を把握し、その意志を経営に反映させるため、株主総会における賛成・反対の要因の分析を⾏っております。相当数の反対票が投じられた議案があった場合は、その原因分析を⾏い、その後の株主との対話に活かします。

5

【補充原則 1-1 ②

株主総会決議事項の取締役会への委任】

上場会社は、総会決議事項の⼀部を取締役会に委任するよう株主総会に提案するに当たっては、⾃らの取締役会においてコーポレートガバナンスに関する役割・責務を⼗分に果たし得るような体制が整っているか否かを考慮すべきである。他⽅で、上場会社において、そうした体制がしっかりと整っていると判断する場合には、上記の提案を⾏うことが、経営判断の機動性・専⾨性の確保の観点から望ましい
場合があることを考慮に⼊れるべきである。
（Comply）
当社は、株主総会決議事項の⼀部を取締役会に委任するよう株主総会に提案する場合は、取締役会においてコーポレートガバナンスに関する役割・責務を⼗分に果たし得るような体制が整っているか否かを考慮したうえで提案をいたします。
また、当社は「⾃⼰株式の取得」「中間配当の実施」について取締役会に委任できる旨を定款に定めております。
【補充原則 1-1 ③

少数株主の権利⾏使】

上場会社は、株主の権利の重要性を踏まえ、その権利⾏使を事実上妨げることのないよう配慮すべきである。とりわけ、少数株主にも認められている上場会社及びその役員に対する特別な権利（違法⾏為の差⽌めや代表訴訟提起に係る権利等）については、その権利⾏使の確保に課題や懸念が⽣じやすい⾯があることから、⼗分に配慮を⾏うべきである。
（Comply）
当社は、株主の権利の重要性を認識し、いずれの株主に対してもその権利⾏使を事実上妨げることのな
いよう配慮しております。また、会社法において認められている少数株主の権利については、当社の株式取扱規程でその権利⾏使⼿続きを定めており、権利⾏使の確保に努めております。
【原則 1-2 株主総会における権利⾏使】
上場会社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に⽴って、株主総会における権利⾏使に係る適切な環境整備を⾏うべきである。
（Comply）
当社は、株主総会が会社の基本的な⽅針や重要な事項を決定する機関であり、また、株主との建設的な対話の場であることを認識し、より多くの株主が権利⾏使できるように環境整備を⾏ってまいります。
【補充原則 1-2 ①

株主総会で適切な判断を⾏うための適確な情報提供】

上場会社は、株主総会において株主が適切な判断を⾏うことに資すると考えられる情報については、必要に応じ適確に提供すべきである。
（Comply）
当社は、株主が株主総会において適切な判断を⾏えるような情報につきましては、積極的に株主に提供
いたします。

6

【補充原則 1-2 ②

招集通知の早期発送と発送前のウェブ公表】

上場会社は、株主が総会議案の⼗分な検討期間を確保することができるよう、招集通知に記載する情報の正確性を担保しつつその早期発送に努めるべきであり、また、招集通知に記載する情報は、株主総会の招集に係る取締役会決議から招集通知を発送するまでの間に、TDｎｅｔや⾃社のウェブサイトにより電⼦的に公表すべきである。
（Comply）
当社は、株主が総会議案を⼗分に検討する期間を確保できるよう、定時株主総会招集通知を早期に送付するように努めています。また、招集通知発送前に、TDｎｅｔに登録並びに当社のホームページにより、電⼦的にその情報を公表しております。
【補充原則 1-2 ③

株主総会関連の⽇程の適切な設定】

上場会社は、株主との建設的な対話の充実や、そのための正確な情報提供等の観点を考慮し、株主総会
開催⽇をはじめとする株主総会関連の⽇程の適切な設定を⾏うべきである。
（Comply）
株主総会開催⽇については、より多くの株主が出席できるよう、いわゆる集中⽇の開催を避けて開催することを通例としております。
【補充原則 1-2 ④

議決権の電⼦⾏使のための環境整備と招集通知の英訳】

上場会社は、⾃社の株主における機関投資家や海外投資家の⽐率等も踏まえ、議決権の電⼦⾏使を可能とするための環境作り（議決権電⼦⾏使プラットフォームの利⽤等）や招集通知の英訳を進めるべきである。
特に、プライム市場上場会社は、少なくとも機関投資家向けに議決権電⼦⾏使プラットフォームを利⽤可能とすべきである。
（Explain）
インターネットによる議決権⾏使は採⽤しておりますが、議決権電⼦⾏使プラットフォームや定時株主総会招集通知の英訳については、当社の株主構成を踏まえ、現時点では採⽤しておりません。今後の機関
投資家や海外投資家の⽐率を考慮しながら検討してまいります。

7

【補充原則 1-2 ⑤

信託銀⾏名義で株式を保有する機関投資家等の株主総会への出席に対する対応】

信託銀⾏等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において、信託銀⾏等に代わって⾃ら議決権の⾏使等を⾏うことをあらかじめ希望する場合に対応するため、上場会社は、信託銀⾏等と協議しつつ検討を⾏うべきである。
（Comply）
当社は、基準⽇現在の当社株主名簿に記載⼜は記録された１単元（100 株）以上の株式を保有する株主を、当該基準⽇に係る株主総会について議決権の⾏使等を⾏うことが可能な株主としており、信託銀⾏
等の名義で株式を保有する機関投資家等の実質株主が、株主本⼈として株主総会に出席し議決権を⾏使することは認めておりません。
但し、あらかじめ、信託銀⾏等の名義株主（及び常任代理⼈）（以下、「信託銀⾏等」という）に代わって⾃ら議決権の⾏使等を⾏うことを希望する申し出があった場合には、代理⼈による議決権の代理⾏使を認めるべき｢特段の事情｣を書⾯で証明いただいた上、株主総会に出席し⾃ら議決権の⾏使等を⾏うことを認めるかどうか信託銀⾏等と協議し、決めさせていただきます。
【原則 1-3 資本政策の基本的な⽅針】
上場会社は、資本政策の動向が株主の利益に重要な影響を与え得ることを踏まえ、資本政策の基本的な⽅針について説明を⾏うべきである。
（Comply）
当社は、株主利益の向上を図る観点から、安定的な経営基盤の確保と株主資本利益率の向上に努めるとともに、株主に対する利益還元を最重要課題として捉え、積極的な配当の実現を基本⽅針に掲げております。
こうした観点から、株主への配当⾦については、第 12 次中期経営計画の基本⽅針として「年間配当⾦は利益⽔準のいかんに関わらず、最低でも 1 株当たり 30 円の配当を維持する」ことを⽬標にしております。

8【原則 1-4 政策保有株式】
上場会社が政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有株式の縮減に関する⽅針・考え⽅など、政策保有に関する⽅針を開⽰すべきである。また、毎年、取締役会で、個別の政策保有株式について、保有⽬的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに⾒合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、そうした検証の内容について開⽰すべきである。
上場会社は、政策保有株式に係る議決権の⾏使について、適切な対応を確保するための具体的な基準を策定・開⽰し、その基準に沿った対応を⾏うべきである。
（Comply）
当社は、取引先との関係強化が当社の事業拡⼤に資すると⾒込まれる場合、保有意義及び経済合理性について⼗分に審議検討の上、上場会社の株式を保有することとしております。
保有している上場会社の株式については、当該上場会社の事業の状況や財務状態の検証を定期的に⾏い、保有の継続の適否に関する決定を⾏ってまいります。
当該上場会社の株式に係る議決権⾏使に当たっては、各議案の内容を⼗分に検討した上で、当該上場会社の中⻑期的な企業価値向上及び株主価値向上に資するかどうかを判断して⾏使することとしております。
【補充原則 1-4 ①

政策保有株主からの株式売却等を妨げないこと】

上場会社は、⾃社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）からその株式の売却等の意向が⽰された場合には、取引の縮減を⽰唆することなどにより、売却等を妨げるべきではない。
（Comply）
当社は、政策保有株主から当社株式の売却等の意向が⽰された場合において、取引の縮減の⽰唆等により売却等を妨げることはいたしません。
【補充原則 1-4 ②

政策保有株主と会社や株主の利益を害する取引を⾏わないこと】

上場会社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を⼗分に検証しないまま取引を継続するなど、会社や株主共同の利益を害するような取引を⾏うべきではない。
（Comply）
当社が取引先を決定する際には、社内規程に則り、品質・価格・納期・その他の取引条件や当該取引先の経営状況等を総合的に勘案したうえで、リスクとリターンに適切な合理性があると認められることを取引に対する基本的な⽅針としております。政策保有株主との間の取引についてもこの⽅針に基づいて⼗分に検証を⾏った上で、新規取引の決定や取引継続の判断を⾏っております。

9【原則 1-5 いわゆる買収防衛策】
買収防衛の効果をもたらすことを企図してとられる⽅策は、経営陣・取締役会の保⾝を⽬的とするものであってはならない。その導⼊・運⽤については、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性・合理性をしっかりと検討し、適正な⼿続を確保するとともに、株主に⼗分な説明を⾏うべきである。
（Comply）
当社は現在のところ、買収防衛策を導⼊しておりません。
しかし、当社株式の⼤量買付を企図する者が出現した場合には、当該買付⾏為が当社の企業価値向上に資するかどうかを検討し、これに反すると認められる場合には、対抗措置を実施する可能性があります。
その際には、買収防衛策の導⼊の必要性、合理性について検討を⾏い、適正な⼿続きを確保するとともに、株主に⼗分な説明を⾏います。
【補充原則 1-5 ①

株式公開買付けを受けた場合の取締役会の説明責任】

上場会社は、⾃社の株式が公開買付けに付された場合には、取締役会としての考え⽅（対抗提案があればその内容を含む）を明確に説明すべきであり、また、株主が公開買付けに応じて株式を⼿放す権利を不当に妨げる措置を講じるべきではない。
（Comply）
当社は、⾃社の株式が公開買付けに付された場合には、取締役会としての考え⽅を速やかに株主へ開⽰します。また、株主の権利を尊重し、株主が公開買付けに応じる権利を妨げません。
【原則 1-6 株主の利益を害する可能性のある資本政策】
⽀配権の変動や⼤規模な希釈化をもたらす資本政策（増資、ＭＢＯ等を含む）については、既存株主を不当に害することのないよう、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性・合理性をしっかりと検討し、適正な⼿続を確保するとともに、株主に⼗分な説明を⾏うべきである。
（Comply）
本⽇現在、⽀配権の変動や⼤規模な希釈化をもたらす資本政策を実施する予定はございませんが、実施する場合には、既存株主の権利を不当に害することのないよう、取締役会において必要性及び合理性等について⼗分な検討を⾏い、株主に対し⼗分な説明を⾏ってまいります。

10

【原則 1-7 関連当事者間の取引】上場会社がその役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を⾏う場合には、そうした取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、取締役
会は、あらかじめ、取引の重要性やその性質に応じた適切な⼿続を定めてその枠組みを開⽰するとともに、その⼿続を踏まえた監視（取引の承認を含む）を⾏うべきである。
（Comply）
当社は、当社の役員との取引や主要株主等との重要な取引につきましては、収益性、重要性及び透明性を案件ごとに検討し、取締役会の決議事項としております。また、重要な関連当事者間取引は、有価証券報告書や定時株主総会招集通知において開⽰しております。なお、1 年に 1 回、関連当事者取引の有無について当社役員を対象として書⾯による確認⼿続を⾏っております。

11

第 2 章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働【基本原則 2

株主以外のステークホルダーとの適切な協働】

上場会社は、会社の持続的な成⻑と中⻑期的な企業価値の創出は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを⼗分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めるべきである。
取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・⽴場や健全な事業活動倫理を尊重する企業⽂
化・⾵⼟の醸成に向けてリーダーシップを発揮すべきである。
（Comply）
当社は、持続的な成⻑と中⻑期的な企業価値向上のため、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの協働が必要不可⽋であると認識しております。
また、当社は、ステークホルダーの権利・⽴場や健全な事業活動倫理を尊重する企業⽂化・⾵⼟の醸成に資するよう、当社役職員が⽇々、誠実かつ適切な⾏動をするための共通の価値観・倫理観であり、その⾏動の拠り所となるものとして『企業⾏動規範』を定めるとともに、広く浸透し、遵守されるよう、その周知に努めております。
【原則 2-1 中⻑期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定】
上場会社は、⾃らが担う社会的な責任についての考え⽅を踏まえ、様々なステークホルダーへの価値創造に配慮した経営を⾏いつつ中⻑期的な企業価値向上を図るべきであり、こうした活動の基礎となる
経営理念を策定すべきである。
（Comply）
当社は次のとおり経営理念を定めております。
『住まいの飾り職⼈がつくり出す独創的な商品で、社会の発展に貢献します。』【原則 2-2 会社の⾏動準則の策定・実践】
上場会社は、ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、会社としての価値観を⽰しその構成員が従うべき⾏動準則を定め、実践すべきである。取締役会は、⾏動準則の策定・改訂の責務を担い、これが国内外の事業活動の第⼀線にまで広く浸透し、遵守されるようにすべきである。
（Comply）
当社は、『企業⾏動規範』を定め、社内イントラネットに掲載し、役職員に周知及び浸透を図っております。

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【補充原則 2-2 ①

取締役会による⾏動準則の遵守状況のレビュー】

取締役会は、⾏動準則が広く実践されているか否かについて、適宜または定期的にレビューを⾏うべきである。その際には、実質的に⾏動準則の趣旨・精神を尊重する企業⽂化・⾵⼟が存在するか否かに重点を置くべきであり、形式的な遵守確認に終始すべきではない。
（Comply）
当社では、『企業⾏動規範』を社内イントラネットに掲載して、随時確認できる環境を整備するとともに、当該規範に定める⾏動範囲及び⾏動指針が全従業員に正しく理解され、具体的な⾏動に実践されているかを把握するために、取締役会では、監査役及び経営企画室（内部監査部⾨）による各部⾨の定期監査における遵守状況の検証とヒアリングを通じた意識調査の結果報告を受け、必要な措置を講じながら、責任と⾃覚の浸透と定着に努めております。
【原則 2-3 社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】
上場会社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題について、適切な対応を⾏う
べきである。
（Comply）
当社は、サステナビリティを巡る課題への対応を重要な経営課題であると認識し、『企業⾏動規範』の中で、地球環境を⼤切にするための「⾃然環境への配慮」を規定しております。そのために ISO14001 の認証取得などにより環境⽅針及び⽬標を設定し、確実に実施した上で、定期的な⾒直しを⾏い、環境マネジ
メントシステムの継続的改善を推進してまいります。
【補充原則 2-3 ①

サステナビリティを巡る課題に対する取り組み】

取締役会は、気候変動などの地球環境問題への配慮、⼈権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮
や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、⾃然災害等への危機管理など、サステナビリテ
ィを巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、中⻑期的な企業価値の向上の観点から、これらの課題に積極的・能動的に取り組むよう検討を深めるべきである。
（Comply）
当社は、サステナビリティを巡る課題への対応を重要な経営課題であると認識し、『企業⾏動規範』の中で、地球環境を⼤切にするための「⾃然環境への配慮」を規定しております。また、ISO14001（2006 年
8 ⽉・認証取得）に則り、ものづくりにおいて、設計の基本段階から、RoHS 指令に基づく有害物質やコンフリクトミネラル（紛争鉱物）を使⽤しない商品開発を励⾏するなど、環境にやさしい商品を世に送り出すとともに、紛争鉱物の調達・使⽤における⼈権尊重等にも取り組み、住⽣活を通して社会に貢献することで、企業価値向上を⽬指してまいります。また、気候変動への対応として 2023 年 1 ⽉、
「SBT（Science
Based Targets）イニシアチブ」の認定を取得（当社が認定された温室効果ガス削減⽬標は、「2030 年までに 2020 年度⽐で排出量を 42％削減」）しており、今後も事業活動における温室効果ガス排出削減に向けた取り組みを推進し、持続可能な社会の実現に向けた環境保全活動に注⼒してまいります。

13【原則 2-4 ⼥性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
上場会社は、社内の異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成⻑を確保する上での強みとなり得る、との認識に⽴ち、社内における⼥性の活躍促進を含む
多様性の確保を推進すべきである。
（Comply）
当社は「育児休業取扱細則」や「介護休業取扱細則」を定め、⼥性社員が継続的かつ柔軟な働き⽅ができる職場環境を整備しており、⼥性の活躍の場を従来の慣習に捉われず拡⼤・促進できるよう、育児や介護等の様々な状況に応じた働き⽅が可能な環境の向上に取り組んでおります。
【補充原則 2-4 ①

中核⼈材の多様性の確保に関する⽅針と実施状況】

上場会社は、⼥性・外国⼈・中途採⽤者の管理職への登⽤等、中核⼈材の登⽤等における多様性の確保についての考え⽅と⾃主的かつ測定可能な⽬標を⽰すとともに、その状況を開⽰すべきである。
また、中⻑期的な企業価値の向上に向けた⼈材戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた⼈材育成
⽅針と社内環境整備⽅針をその実施状況と併せて開⽰すべきである。
（Explain）
当社の管理職は、性別や国籍、中途採⽤、新卒採⽤の区別なく、能⼒や適性を総合的に勘案して登⽤しておりますが、現状では⼥性、外国⼈、中途採⽤者の区分による管理職の構成割合や⼈数の⽬標値などは定めず、従業員の最⼤限の能⼒を発揮できるよう、活⼒ある職場環境や企業⾵⼟の醸成に努め、意欲と発想豊かな従業員を育成し、適性のある⼈材を管理職として登⽤していく⽅針にあります。
また、測定可能な数値⽬標の設定については、今後、社内外の状況を⾒ながら、多様な⼈材活⽤を推進する上での必要性に応じて検討してまいります。
【原則 2-5 内部通報】
上場会社は、その従業員等が、不利益を被る危険を懸念することなく、違法または不適切な⾏為・情報開⽰に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、また、伝えられた情報や疑念が客観的に検証され適切に活⽤されるよう、内部通報に係る適切な体制整備を⾏うべきである。取締役会は、こうした体制整備を実現する責務を負うとともに、その運⽤状況を監督すべきである。
（Comply）
当社は、「公益通報に関する規程」を定め、従業員等が職場や業務で重⼤なコンプライアンス違反の事実や危険を知り、かつ職制を通じた⾃律的な解決が難しい時は、常勤監査役⼜は管理部⻑に通報する義務を規定しております。当該規程では、通報内容の種類または程度に限らず、通報⾏為に対して不利益を課してはならないと定めております。常勤監査役⼜は管理部⻑は、内部通報が⽣じた際には、その事実を取締役会に報告し、取締役会は内部通報制度の運⽤状況を監督しております。

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【補充原則 2-5 ①

経営陣から独⽴した内部通報窓⼝の設置】

上場会社は、内部通報に係る体制整備の⼀環として、経営陣から独⽴した窓⼝の設置（例えば、社外取締役と監査役による合議体を窓⼝とする等）を⾏うべきであり、また、情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁⽌に関する規律を整備すべきである。
（Comply）
当社は、「公益通報に関する規程」を定め、役職員等が職場や業務で重⼤なコンプライアンス違反の事実や危険を知り、かつ職制を通じた⾃律的な解決が難しい時は、常勤監査役⼜は管理部⻑に報告することを規定しております。当該規程には通報者の保護を規定しており、通報を理由として不利益な扱いをすることを禁⽌しております。
【原則 2-6 企業年⾦のアセットオーナーとしての機能発揮】
上場会社は、企業年⾦の積⽴⾦の運⽤が、従業員の安定的な資産形成に加えて⾃らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年⾦が運⽤（運⽤機関に対するモニタリングなどのスチュワードシップ活動を含む）の専⾨性を⾼めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、運⽤に当たる
適切な資質を持った⼈材の計画的な登⽤・配置などの⼈事⾯や運営⾯における取組みを⾏うとともに、そうした取組みの内容を開⽰すべきである。その際、上場会社は、企業年⾦の受益者と会社との間に⽣じ得る利益相反が適切に管理されるようにすべきである。
（Comply）
当社は、従業員の退職給付に備えるため、特定退職⾦共済制度と確定給付企業年⾦制度を導⼊しております。
管理及び運⽤に関しては、資産管理運⽤機関等に運⽤を委託しており、運⽤状況については定期的に社内担当部⾨（管理部総務課）が報告を受けるなど適切に管理しております。

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第 3 章 適切な情報開⽰と透明性の確保【基本原則 3

適切な情報開⽰と透明性の確保】

上場会社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の⾮財務情報について、法令に基づく開⽰を適切に⾏うとともに、法令に基づく開⽰以外の情報提供にも主体的に取り組むべきである。
その際、取締役会は、開⽰・提供される情報が株主との間で建設的な対話を⾏う上での基盤となることも踏まえ、そうした情報（とりわけ⾮財務情報）が、正確で利⽤者にとって分かりやすく、情報として有⽤性の⾼いものとなるようにすべきである。
（Comply）
当社は、情報開⽰は重要な経営課題の⼀つであり、株主をはじめとするステークホルダーから理解を得るために、適切な情報開⽰を⾏うことが必要不可⽋と認識しています。その認識を実践するため、法令に基づく開⽰以外にも、株主をはじめとするステークホルダーにとって重要と判断される情報（⾮財務情報も含む）については、当社のホームページや有価証券報告書、決算短信、定時株主総会招集通知、事業報告書等、様々な⼿段により積極的に開⽰を⾏っております。
【原則 3-1 情報開⽰の充実】
上場会社は、法令に基づく開⽰を適切に⾏うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、（本コード（原案）の各原則において開⽰を求めている事項のほか、）以下の事項について開⽰し、主体的な情報発信を⾏うべきである。
（ⅰ）会社の⽬指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画（ⅱ）本コード（原案）のそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え⽅と基本⽅針（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての⽅針と⼿続（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を⾏うに当たっての⽅針と⼿続（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を⾏う際の、個々の選解任・指名についての説明（Comply）（ⅰ）当社は、永続的に「より良い⾦物を⾃ら考え、⾃ら普及させて⾏く」との企業理念を全うし、住まいの⾦物の進化と発展に寄与するとともに、住⽣活を通して、広く社会に貢献してまいりたいと考えております。また、経営の意思決定の透明性を確保するための基準となる経営理念、中期経営計画につきましては、当社のホームページに公開しております。
≫ 経営理念https://www.atomlt.com/company/about/philosophy/≫ 中期経営計画 https://www.atomlt.com/ir/policy/strategy/（ⅱ）当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え⽅は、本報告書の「Ⅰ．コーポレート・ガバ
ナンスに関する基本的な考え⽅及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「１．基本的な考え⽅」に⽰しましたとおりです。

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（ⅲ）当社の役員報酬は、固定報酬及び退職慰労⾦で構成しており、社外役員の報酬については、独⽴性の観点から固定報酬のみとしております。取締役の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内、個々の職責並びに実績、会社業績や社会情勢、中⻑期の業績⾒込などを総合的に勘案して決定するという⽅針の下、取締役会が代表取締役に⼀任して決定しております。なお、監査役の報酬は、監査役会の協議により報酬限度年額の範囲内において決定しております。
（ⅳ）経営幹部（部⻑職以上）の選解任と取締役及び監査役候補者の指名の⽅針・⼿続は、以下のとおりとなります。
① 経営者として⾼い倫理観と誠実性をもっていること② 強い探究⼼と精神的独⽴性をもっていること③ 企業経営に係る実践的な⾒識と幅広い判断能⼒をもっていること④ 取締役会メンバーの能⼒・経験と相互補完的にバランスがとれること
こうした⽅針に則して経営幹部、取締役及び監査役候補者を選出する際には、取締役会で決定いたします。
また、取締役が前述の選出基準から明らかに逸脱する状態となった場合のほか、法令・定款に対する違反⾏為、健康上の理由により職務の継続が困難になった場合等、解任すべき事情が⽣じた場合には、取締役会で審議の上、株主総会に解任議案を上程いたします。
（ⅴ）当社は、取締役候補者の選任理由及び取締役の解任理由を、定時株主総会招集通知に記載して開⽰いたします。
【補充原則 3-1 ①

取締役会による付加価値の⾼い記載による情報開⽰】

上記の情報の開⽰（法令に基づく開⽰を含む）に当たっても、取締役会は、ひな型的な記述や具体性を⽋く記述を避け、利⽤者にとって付加価値の⾼い記載となるようにすべきである。
（Comply）
当社は、経営の意思決定の透明性を確保する観点から、その基準となる経営理念、中期経営計画を当社のホームページに公開しております。併せて、経営戦略や経営陣幹部の選解任等の情報開⽰に当たっては、株主にとってできるだけ分かりやすい記載をするよう努めております。
【補充原則 3-1②

海外投資家等の⽐率を踏まえた英語での情報の開⽰】

上場会社は、⾃社の株主における海外投資家等の⽐率も踏まえ、合理的な範囲において、英語での情報の開⽰・提供を進めるべきである。
特に、プライム市場上場会社は、開⽰書類のうち必要とされる情報について、英語での開⽰・提供を⾏うべきである。
（Explain）
現在、当社の総株主数に占める海外投資家等の⽐率が低い⽔準に留まっているため、定時株主総会招集通知の英訳は⾏っておりませんが、今後の海外投資家等の⽐率を考慮しながら検討してまいります。

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【補充原則 3-1 ③

サステナビリティについての取組みに関する開⽰】

上場会社は、経営戦略の開⽰に当たって、⾃社のサステナビリティについての取組みを適切に開⽰すべきである。また、⼈的資本や知的財産への投資等についても、⾃社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ分かりやすく具体的に情報を開⽰・提供すべきである。
特に、プライム市場上場会社は、気候変動に係るリスク及び収益機会が⾃社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を⾏い、国際的に確⽴された開⽰の枠組みであるＴＣ
ＦＤまたはそれと同等の枠組みに基づく開⽰の質と量の充実を進めるべきである。
（Explain）
当社では、第12次中期経営計画の経営戦略において環境や社会性の向上に対する取り組みを公開しており、2011年4⽉に「環境⽅針」を制定し、環境保全および汚染の予防を推進することが重要課題のひとつと認識し、内装⾦物の設計・開発・製造管理・販売を通し、⼈や社会、⾃然や地球にやさしい環境に配慮した企業を⽬指しつつ、ISO14001（2006年8⽉・認証取得）に則り、ものづくりにおいて、設計の基本段階から、RoHS指令に基づく有害物質やコンフリクトミネラル（紛争鉱物）を使⽤しない商品開発を励⾏するなど、環境にやさしい商品を世に送り出すとともに、紛争鉱物の調達・使⽤における⼈権尊重等にも取り組み、住⽣活を通して社会に貢献することで、企業価値向上を⽬指してまいります。また、気候変動への対応として2023年1⽉、「SBT（Science Based Targets）イニシアチブ」の認定を取得（当社が認定された温室効果ガス削減⽬標は、「2030年までに2020年度⽐で排出量を42％削減」）しており、今後も事業活動における温室効果ガス排出削減に向けた取り組みを推進し、持続可能な社会の実現に向けた環境保全活動に注⼒していますが、⼈的資本や知的財産への投資等に対する具体的な情報は開⽰しておりませんので、今後は、当社ホームページ等で情報を開⽰・提供することを検討してまいります。
※第12次中期経営計画（https://www.atomlt.com/company/about/management_plan/）【原則 3-2 外部会計監査⼈】
外部会計監査⼈及び上場会社は、外部会計監査⼈が株主・投資家に対して責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて適切な対応を⾏うべきである。
（Comply）
外部会計監査⼈及び当社は、外部会計監査⼈が株主・投資家に対して重要な責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて適切な対応を⾏います。

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【補充原則 3-2 ①

監査役会による外部会計監査⼈評価】

監査役会は、少なくとも下記の対応を⾏うべきである。
（ⅰ）外部会計監査⼈候補を適切に選定し外部会計監査⼈を適切に評価するための基準の策定（ⅱ）外部会計監査⼈に求められる独⽴性と専⾨性を有しているか否かについての確認（Comply）（ⅰ）外部会計監査⼈候補の選定や、選定した外部会計監査⼈の評価については、監査役会において、監
査品質、監査体制・組織、監査計画、監査報酬、監査実施状況等の観点から、その適格性・妥当性を評価してまいります。
（ⅱ）当社の監査役会では、外部会計監査⼈との意⾒交換等を通じて、独⽴性と専⾨性の有無を確認しております。現任の会計監査⼈であるアーク有限責任監査法⼈は、独⽴性、専⾨性共に問題ないものと認識しております。
【補充原則 3-2 ②

取締役会・監査役会による監査品質確保のための対応】

取締役会及び監査役会は、少なくとも下記の対応を⾏うべきである。
（ⅰ）⾼品質な監査を可能とする⼗分な監査時間の確保（ⅱ）外部会計監査⼈からＣＥＯ・ＣＦＯ等の経営陣幹部へのアクセス（⾯談等）の確保（ⅲ）外部会計監査⼈と監査役（監査役会への出席を含む）、内部監査部⾨や社外取締役との⼗分な連
携の確保（ⅳ）外部会計監査⼈が不正を発⾒し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の会社側の対応体制の確⽴（Comply）
当社の代表取締役や監査役会と外部会計監査⼈とは、四半期決算毎の監査やレビューの報告等、定期的に⾯談の機会を設けて、密なコミュニケーションの機会を確保しております。
また外部会計監査⼈との年度契約を締結する際には、次年度の監査において⼗分な監査時間を確保できるよう協議しております。
監査役会規程・監査役監査基準の中では、外部会計監査⼈との連携の確保、外部会計監査⼈が不正を発⾒し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合には、監査役会において審議したうえ、必要な調査を⾏い、取締役に対する助⾔を⾏うなど、状況に応じ適切な措置を講じることを定めております。

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第 4 章 取締役会等の責務【基本原則 4

取締役会等の責務】

上場会社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成⻑と中⻑期的な
企業価値の向上を促し、収益⼒・資本効率等の改善を図るべく、（1）企業戦略等の⼤きな⽅向性を⽰すこと（2）経営陣幹部による適切なリスクテイクを⽀える環境整備を⾏うこと（3）独⽴した客観的な⽴場から、経営陣（執⾏役及びいわゆる執⾏役員を含む）
・取締役に対する実効性の⾼い監督を⾏うことをはじめとする役割・責務を適切に果たすべきである。
こうした役割・責務は、監査役会設置会社（その役割・責務の⼀部は監査役及び監査役会が担うこととなる）、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社など、いずれの機関設計を採⽤する場合にも、等しく適切に果たされるべきである。
（Comply）
当社は、経営の意思決定・監督体制の明確化を図るため、社外取締役を選任し、透明性の⾼い経営の実現に取り組んでおります。
社外取締役を選任することで、取締役に対する実効性の⾼い監督体制を構築するとともに、監査役会では取締役の職務執⾏に対する独⽴性の⾼い監査体制を構築しております。
【原則 4-1 取締役会の役割・責務（1）】
取締役会は、会社の⽬指すところ（経営理念等）を確⽴し、戦略的な⽅向付けを⾏うことを主要な役割・責務の⼀つと捉え、具体的な経営戦略や経営計画等について建設的な議論を⾏うべきであり、重要な業
務執⾏の決定を⾏う場合には、上記の戦略的な⽅向付けを踏まえるべきである。
（Comply）
取締役会は、当社が⽬指す経営理念・ビジョンを確⽴し、戦略的な⽅向付けを⾏うことを主要な役割・責務の⼀つと捉えております。
取締役会において重要な業務執⾏の決定を⾏う場合には、経営理念・ビジョンが指し⽰す戦略的な⽅向
付けを踏まえて、具体的な経営戦略や経営計画等について建設的な議論を⾏っております。
【補充原則 4-1 ①

経営陣に対する委任範囲の決定】

取締役会は、取締役会⾃⾝として何を判断・決定し、何を経営陣に委ねるのかに関連して、経営陣に対する委任の範囲を明確に定め、その概要を開⽰すべきである。
（Comply）
取締役会は、法令に規定する事項および取締役会で定めた取締役会規程に規定する事項（取締役会規程）を決議し、その他の業務執⾏については取締役会で定めた業務分掌・職務権限規程に基づき、業務執⾏取締役や執⾏役員等の経営陣にその決定を委任しております。

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【補充原則 4-1 ②

中期経営計画の実現に向けたコミットメント】

取締役会・経営陣幹部は、中期経営計画も株主に対するコミットメントの⼀つであるとの認識に⽴ち、その実現に向けて最善の努⼒を⾏うべきである。仮に、中期経営計画が⽬標未達に終わった場合には、その原因や⾃社が⾏った対応の内容を⼗分に分析し、株主に説明を⾏うとともに、その分析を次期以降の計画に反映させるべきである。
（Comply）
当社は、中期経営計画を株主に対するコミットメントのひとつと捉え、決算短信等の決算資料においてその進捗状況を開⽰しております。仮に中期経営計画が⽬標未達に終わった場合は、その原因を分析し、次期以降の中期経営計画に反映させることとしております。
【補充原則 4-1 ③

最⾼経営責任者の後継候補者の育成計画の監督】

取締役会は、会社の⽬指すところ（経営理念等）や具体的な経営戦略を踏まえ、最⾼経営責任者（CEO）
等の後継者計画（プランニング）の策定・運⽤に主体的に関与するとともに、後継者候補の育成が⼗分な時間と資源をかけて計画的に⾏われていくよう、適切に監督を⾏うべきである。
（Explain）
当社は代表取締役候補者を当社取締役・執⾏役員として経営の意思決定に関与させることを通じて、当社代表取締役後継者に必要とされる知識・経験・能⼒を培わせています。また、当社取締役会は、後継者として必要とされる知識・経験・能⼒の集積状況を確認・監視しておりますが、現時点においては最⾼経営責任者の後継に関する具体的な計画はありません。今後、必要に応じて適宜、後継者計画の⽴案について検討してまいります。
【原則 4-2 取締役会の役割・責務（2）】
取締役会は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを⽀える環境整備を⾏うことを主要な役割・責務の⼀つと捉え、経営陣からの健全な企業家精神に基づく提案を歓迎しつつ、説明責任の確保に向けて、そうした提案について独⽴した客観的な⽴場において多⾓的かつ⼗分な検討を⾏うとともに、承認した提案が実⾏される際には、経営陣幹部の迅速・果断な意思決定を⽀援すべきである。
また、経営陣の報酬については、中⻑期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付けを⾏うべきである。
（Comply）
取締役会は、経営陣からの健全な企業家精神に基づく提案について、独⽴した客観的な⽴場において多⾓的かつ⼗分な検討を⾏うとともに、承認した提案が実⾏される際には、経営陣の迅速・果断な意思決定を⽀援しております。
各取締役に対する報酬は、固定報酬及び退職慰労⾦で構成しており、役位や職務内容、業績貢献度等を考慮して決定しております。現時点においては、固定報酬を中⼼とすることが妥当な役員報酬体系であると判断しておりますが、中⻑期的業績連動給や株式報酬が必要になる状況になった場合には、当社にとって最適な役員報酬体系を検討いたします。

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【補充原則 4-2 ①

客観性・透明性ある⼿続による報酬制度の設計と報酬額の決定】

取締役会は、経営陣の報酬が持続的な成⻑に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、客観性・透明性ある⼿続に従い、報酬制度を設計し、具体的な報酬額を決定すべきである。その際、中⻑期的な業績と連動する報酬の割合や、現⾦報酬と⾃社株報酬との割合を適切に設定すべきである。
（Explain）
当社の役員報酬は、固定報酬と退職慰労⾦で構成しており、社外役員の報酬については、独⽴性の観点
から固定報酬のみとしております。取締役の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内、個々の職責並びに実績、会社業績や社会情勢、中⻑期の業績⾒込などを総合的に勘案して決定するという⽅針の下、取締役会が代表取締役に⼀任して決定しております。なお、監査役の報酬は、監査役会の協議により報酬限度年額の範囲内において決定しております。現時点においては、固定報酬を中⼼とすることが妥当な役員報酬体系であると判断しておりますが、中⻑期的業績連動給や株式報酬が必要になる状況になった場合には、当社にとって最適な役員報酬体系を検討してまいります。
【補充原則 4-2 ②

サステナビリティを巡る取組みに関する基本的な⽅針の策定と監督】

取締役会は、中⻑期的な企業価値の向上の観点から、⾃社のサステナビリティを巡る取組みについて基本的な⽅針を策定すべきである。
また、⼈的資本・知的財産への投資等の重要性に鑑み、これらをはじめとする経営資源の配分や、事業
ポートフォリオに関する戦略の実⾏が、企業の持続的な成⻑に資するよう、実効的に監督を⾏うべきである。
（Explain）
当社は現在、サステナビリティを巡る取組みについては、第12次中期経営計画の経営戦略において環境や社会性の向上に対する基本的な活動内容を開⽰しており、ものづくりにおいて、設計の基本段階から、RoHS指令に基づく有害物質やコンフリクトミネラル（紛争鉱物）を使⽤しない商品開発を励⾏す
るなど、環境にやさしい商品を世に送り出すとともに、紛争鉱物の調達・使⽤における⼈権尊重等にも取り組み、住⽣活を通して社会に貢献することで、企業価値向上を⽬指してまいります。また、気候変動への対応として2023年1⽉、「SBT（Science Based Targets）イニシアチブ」の認定を取得（当社が認定された温室効果ガス削減⽬標は、「2030年までに2020年度⽐で排出量を42％削減」）しており、今後も事業活動における温室効果ガス排出削減に向けた取り組みを推進しておりますが、⼈的資本・知的財
産への経営資源の配分、事業ポートフォリオに関する戦略等に関しましては、基本的な⽅針を策定しておりません。今後は、中⻑期的な企業価値向上の観点から、当社の基本的な⽅針を策定することを検討してまいります。

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【原則 4-3 取締役会の役割・責務（3）】
取締役会は、独⽴した客観的な⽴場から、経営陣・取締役に対する実効性の⾼い監督を⾏うことを主要な役割・責務の⼀つと捉え、適切に会社の業績等の評価を⾏い、その評価を経営陣幹部の⼈事に適切に反映すべきである。
また、取締役会は、適時かつ正確な情報開⽰が⾏われるよう監督を⾏うとともに、内部統制やリスク管理体制を適切に整備すべきである。
更に、取締役会は、経営陣・⽀配株主等の関連当事者と会社との間に⽣じ得る利益相反を適切に管理すべきである。
（Comply）
取締役会は、独⽴した客観的な⽴場から、経営陣・取締役に対する実効性の⾼い監督を⾏うことを主要な役割・責務の⼀つと捉え、適切に会社の業績等の評価を⾏っております。経営幹部（部⻑職以上）の⼈事
は、会社の業績を踏まえ、取締役会にて審議・検討した上で決定しております。
また、取締役会は、適時かつ正確な情報開⽰が⾏われるよう監督を⾏うとともに、内部統制やリスク管理
体制を適切に整備しております。
更に、取締役会は、経営陣等の関連当事者と会社との間で取引が発⽣する際にはこれを審議・検討し、当該取引が適正である旨を決議しております。
【補充原則 4-3 ①

経営陣幹部の公正かつ透明性の⾼い選解任】

取締役会は、経営陣幹部の選任や解任について、会社の業績等の評価を踏まえ、公正かつ透明性の⾼い⼿続に従い、適切に実⾏すべきである。
（Comply）
当社は取締役及び監査役候補者の指名の⽅針・⼿続は、以下のとおり規定しており、取締役及び監査役候補者としての適性を取締役会で審議し、決議したうえで株主総会に付議することとしております。
① 経営者として⾼い倫理観と誠実性をもっていること② 強い探究⼼と精神的独⽴性をもっていること③ 企業経営に係る実践的な⾒識と幅広い判断能⼒をもっていること④ 取締役会メンバーの能⼒・経験と相互補完的にバランスがとれること
また、業務執⾏取締役の選任・解任については、取締役会で決議することとしております。
【補充原則 4-3 ②

客観性・適時性・透明性ある⼿続による最⾼経営責任者の選任】

取締役会は、CEO の選解任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、客観性・適時性・透明性ある⼿続に従い、⼗分な時間と資源をかけて、資質を備えた CEO を選任すべきである。
（Comply）
取締役会は、代表取締役の選解任が当社の最も重要な戦略的意思決定であると認識し、候補者となる⼈
材の資質や業務遂⾏能⼒、実績や経験等について、⼗分な時間と資源をかけて透明性ある議論を⾏うこととしております。

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【補充原則 4-3 ③

最⾼経営責任者の解任】

取締役会は、会社の業績等の適切な評価を踏まえ、CEO がその機能を⼗分発揮していないと認められる場合に、CEO を解任するための客観性・適時性・透明性ある⼿続を確⽴すべきである。
（Comply）
取締役会は、代表取締役による法令・定款に対する違反⾏為、健康上の理由により代表取締役としての職務の継続が困難になった場合等、解任すべき事情が⽣じた場合には、透明性ある議論を⾏うこととしております。
【補充原則 4-3 ④

全社的リスク管理体制の整備と運⽤状況の監督】

内部統制や先を⾒越した全社的リスク管理体制の整備は、適切なコンプライアンスの確保とリスクテ
イクの裏付けとなり得るものであり、取締役会はグループ全体を含めたこれらの体制を適切に構築し、内部監査部⾨を活⽤しつつ、その運⽤状況を監督すべきである。
（Comply）
当社グループ全体のコンプライアンスや財務報告に係る内部統制・リスク管理体制の整備に係る実務は、
本社経営企画室が⾏い、内部監査においてその実施状況を確認しております。これらの体制構築や運⽤の有効性は取締役会に報告され、内部統制報告書として取締役会決議を受けております。
【原則 4-4 監査役及び監査役会の役割・責務】
監査役及び監査役会は、取締役の職務の執⾏の監査、監査役・外部会計監査⼈の選解任や監査報酬に係る権限の⾏使などの役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独⽴した客観的な⽴場において適切な判断を⾏うべきである。
また、監査役及び監査役会に期待される重要な役割・責務には、業務監査・会計監査をはじめとするいわば「守りの機能」があるが、こうした機能を含め、その役割・責務を⼗分に果たすためには、⾃らの守備範囲を過度に狭く捉えることは適切でなく、能動的・積極的に権限を⾏使し、取締役会においてあるいは経営陣に対して適切に意⾒を述べるべきである。
（Comply）
当社の監査役会は、常勤監査役 1 名、社外監査役 2 名で構成されており独⽴性が確保されております。
また、社外監査役 1 名は、弁護⼠であり、豊富な経験と⾼い専⾨知識を活かして取締役会で適切に意⾒を述べております。

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【補充原則 4-4 ①

監査役会の実効性の向上と社外取締役との連携】

監査役会は、会社法により、その半数以上を社外監査役とすること及び常勤の監査役を置くことの双⽅が求められていることを踏まえ、その役割・責務を⼗分に果たすとの観点から、前者に由来する強固な独⽴性と、後者が保有する⾼度な情報収集⼒とを有機的に組み合わせて実効性を⾼めるべきである。また、監査役または監査役会は、社外取締役が、その独⽴性に影響を受けることなく情報収集⼒の強化を図ることができるよう、社外取締役との連携を確保すべきである。
（Comply）
当社の監査役会は常勤監査役 1 名、社外監査役 2 名で構成され、独⽴性が確保されており、監査役は当社の稟議・報告に関するすべての情報を⼊⼿できる体制となっています。また、監査役は毎⽉開催される
取締役会や内部監査部⾨（経営企画室）とその他適宜情報交換を⾏っており、強固な連携を確保しております。
【原則 4-5 取締役・監査役等の受託者責任】
上場会社の取締役・監査役及び経営陣は、それぞれの株主に対する受託者責任を認識し、ステークホル
ダーとの適切な協働を確保しつつ、会社や株主共同の利益のために⾏動すべきである。
（Comply）
当社の取締役・経営陣は、株主に対する受託者責任を認識し、会社や株主共同の利益のために適切に⾏動しております。
【原則 4-6 経営の監督と執⾏】
上場会社は、取締役会による独⽴かつ客観的な経営の監督の実効性を確保すべく、業務の執⾏には携わらない、業務の執⾏と⼀定の距離を置く取締役の活⽤について検討すべきである。
（Comply）
当社は、社外取締役を 1 名選任しており、豊富な知識と⾼い⾒識を有し、当社の経営に反映しております。

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【原則 4-7 独⽴社外取締役の役割・責務】
上場会社は、独⽴社外取締役には、特に以下の役割・責務を果たすことが期待されることに留意しつつ、その有効な活⽤を図るべきである。
（ⅰ）経営の⽅針や経営改善について、⾃らの知⾒に基づき、会社の持続的な成⻑を促し中⻑期的な企
業価値の向上を図る、との観点からの助⾔を⾏うこと（ⅱ）経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を⾏うこと（ⅲ）会社と経営陣・⽀配株主等との間の利益相反を監督すること（ⅳ）経営陣・⽀配株主から独⽴した⽴場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意⾒を取締役会に適切に反映させること（Comply）
当社は、独⽴社外取締役が果たすことが期待される役割・責務に留意しつつ、資質を⼗分に備えた適任者が確保できるタイミングで独⽴社外取締役を 2 名以上選任することを検討してまいりますが、当社は現在、独⽴社外取締役を１名選任しており、豊富な知識と⾼い⾒識により、当社の経営を監督、適切な意
⾒・助⾔をいただいております。
【原則 4-8 独⽴社外取締役の有効な活⽤】
独⽴社外取締役は会社の持続的な成⻑と中⻑期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべきであり、プライム市場上場会社はそのような資質を⼗分に備えた独⽴社外取締役を少なくとも３分の１（その他の市場の上場会社においては２名）以上選任すべきである。
また、上記にかかわらず、業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案して、過半数の独⽴社外取締役を選任することが必要と考えるプライム市場上場会社（その他の市場の上場会社においては少なくとも３分の１以上の独⽴社外取締役を選任することが必要と考える上場会社）は、⼗分な⼈数の独⽴社外取締役を選任すべきである。
（Explain）
当社は、会社の持続的な成⻑と中⻑期的な企業価値の向上、ガバナンス体制の更なる強化に寄与する役
割・責務を果たすことのできる資質を⼗分に備えた適任者が確保できるタイミングで独⽴社外取締役を２名以上選任することを検討してまいります。当社の独⽴社外取締役は 1 名ではありますが、必要な体制が構築されているものと考えております。
【補充原則 4-8 ①

独⽴社外取締役の客観的な⽴場に基づく情報交換・認識共有】

独⽴社外取締役は、取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から、例えば、独⽴社外者のみを構成員とする会合を定期的に開催するなど、独⽴した客観的な⽴場に基づく情報交換・認識共有を図るべきである。
（Explain）
当社の独⽴社外取締役は 1 名ではありますが、社外取締役（１名）及び社外監査役（2 名）は、取締役会の開催時間前後で適宜情報交換を⾏っております。これにより社外役員の情報不⾜は解消されており、共有された認識の下で取締役会における議論に積極的に貢献していただいております。

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【補充原則 4-8 ②

独⽴社外取締役の経営陣・監査役との連携】

独⽴社外取締役は、例えば、互選により「筆頭独⽴社外取締役」を決定することなどにより、経営陣との連絡・調整や監査役または監査役会との連携に係る体制整備を図るべきである。
（Explain）
当社の独⽴社外取締役は 1 名ではありますが、社外取締役（１名）及び社外監査役（2 名）との連絡窓⼝
を管理部が担っており、経営陣や常勤監査役との連携を図っております。また、原則として毎⽉開催される取締役会の開催時間前後で適宜情報交換を⾏うことで、社外取締役の情報不⾜は解消されており、共有された認識の下で取締役会における議論に積極的に貢献していただいております。
【補充原則 4-8 ③

独⽴社外取締役の⽀配株主からの独⽴性の確保】

⽀配株主を有する上場会社は、取締役会において⽀配株主からの独⽴性を有する独⽴社外取締役を少なくとも３分の１以上（プライム市場上場会社においては過半数）選任するか、または⽀配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・⾏為について審議・検討を⾏う、独⽴社外取締役を含む独⽴性を有する者で構成された特別委員会を設置すべきである。
（Comply）
当社は現在、⽀配株主を有しておりません。
【原則 4-9 独⽴社外取締役の独⽴性判断基準及び資質】
取締役会は、⾦融商品取引所が定める独⽴性基準を踏まえ、独⽴社外取締役となる者の独⽴性をその実質⾯において担保することに主眼を置いた独⽴性判断基準を策定・開⽰すべきである。また、取締役会
は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる⼈物を独⽴社外取締役の候補者として選定するよう努めるべきである。
（Comply）
当社は、独⽴社外取締役⼜は独⽴社外監査役を選任するための当社からの独⽴性に関する基準⼜は⽅針
はございませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所が定めた⼀般株主と利益相反が⽣じる
おそれのない独⽴役員の独⽴性に関する判断基準等を参考にし、客観的・中⽴的⽴場から、それぞれの専⾨知識や⾒識を活かした観点からの監督及び監査、併せて助⾔や提⾔を⾏っていただけることを考慮しております。
なお、この判断基準は、有価証券報告書に開⽰しております。
【原則 4-10 任意の仕組みの活⽤】
上場会社は、会社法が定める会社の機関設計のうち会社の特性に応じて最も適切な形態を採⽤するに当たり、必要に応じて任意の仕組みを活⽤することにより、統治機能の更なる充実を図るべきである。
（Comply）
当社は、会社法上の機関設計として「監査役会設置会社」を採⽤しております。
また、今後も必要に応じて任意の仕組みを活⽤し、経営の統治機能の更なる強化を図ってまいります。

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【補充原則 4-10 ①

独⽴した指名委員会・報酬委員会の関与・助⾔】

上場会社が監査役会設置会社または監査等委員会設置会社であって、独⽴社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合には、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の独⽴性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独⽴社外取締役を主要な構成員とする独⽴した指名委員会・報酬委員会を設置することにより、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、これらの委員会の適切な関与・助⾔を得るべきである。
特に、プライム市場上場会社は、各委員会の構成員の過半数を独⽴社外取締役とすることを基本とし、その委員会構成の独⽴性に関する考え⽅・権限・役割等を開⽰すべきである。
（Explain）
当社は、現在、取締役会等における社外役員の役割は有効に機能していると考えられることから、指名・報酬等の特に重要な事項に関する検討への関与を⽬的とした独⽴社外取締役を主要な構成員とする任意の諮問機関は設置しておりません。ただし、今後とも社外取締役のより有効な活⽤については検討してまいります。
【原則 4-11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能⼒を全体としてバランス良く備え、
ジェンダーや国際性、職歴、年齢の⾯を含む多様性と適正規模を両⽴させる形で構成されるべきである。また、監査役には、適切な経験・能⼒及び必要な財務・会計・法務に関する適切な知⾒を有している者が選任されるべきであり、特に財務・会計に関する⼗分な知⾒を有している者が 1 名以上選任されるべきである。
取締役会は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を⾏うことなどにより、その機能の向上を図るべきである。
（Explain）
当社の取締役会及び監査役会は、現在、⼥性の取締役や外国籍を持つ取締役は選任しておりませんが、知識・経験・能⼒をバランス良く備えた⼈材で構成され、その規模については適正であると認識しております。また、社外取締役には、税理⼠として財務・会計に関する適切な知⾒を有している者を、社外監査役には、弁護⼠として法務に関する適切な知⾒を有している者を選任しております。
取締役会は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を⾏っておりませんが、適正な運⽤が⾏われていると認識しております。

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【補充原則 4-11 ①

取締役会全体の知識等のバランス、多様性、規模に関する考え⽅】

取締役会は、経営戦略に照らして⾃らが備えるべきスキル等を特定した上で、取締役会の全体としての知識・経験・能⼒のバランス、多様性及び規模に関する考え⽅を定め、各取締役の知識・経験・能⼒等を⼀覧化したいわゆるスキル・マトリックスをはじめ、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせを取締役の選任に関する⽅針・⼿続と併せて開⽰すべきである。その際、独⽴社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めるべきである。
（Comply）
当社の取締役会の⼈数は、定款で定める取締役の員数８名以内であることを前提としております。
取締役候補者の決定に際しては、実効性ある経営体制及び取締役会における実質的な議論を確保するために必要かつ適切な⼈数で構成し、各事業分野の経営に強みを発揮できる⼈材や経営管理に適した⼈材
等、専⾨性に配慮しながら、取締役会全体としての知識、経験、能⼒のバランス及び多様性を確保する⽅針としており、定時株主総会招集通知の取締役選任議案に係る参考書類にて、各取締役（候補者）の知識・経験・能⼒等を⼀覧化したスキル・マトリックスを開⽰しております。
また当社は、コーポレートガバナンスにおける社外取締役の機能の重要性に鑑み、他社での経営経験を有する社外取締役を１名選任しております。
【補充原則 4-11 ②

取締役・監査役の兼任状況の開⽰】

社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労⼒を取締役・監査役の業務に振り向けるべきである。こうした観点から、例えば、取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめるべきであり、上場会社は、その兼任状況を毎年開⽰すべきである。
（Comply）
取締役は、取締役会に出席し、また、当社の事業内容等を把握するために必要な時間を確保することが求められることから、当社のほかに上場会社の役員（取締役、監査役⼜は執⾏役）を兼任する場合は、合理的な範囲内であることが望ましいと考えております。
また、現在、当社の取締役が当社以外の上場企業の役員を兼任しておりませんが、兼任する場合は、その状況を毎年、定時株主総会招集通知や有価証券報告書に記載して開⽰する体制を整えております。
【補充原則 4-11 ③

取締役会全体の実効性の分析・評価】

取締役会は、毎年、各取締役の⾃⼰評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評
価を⾏い、その結果の概要を開⽰すべきである。
（Explain）
当社の取締役会は、取締役会規程に定める重要事項について、⼗分な審議時間を確保して適時・適切に審議・決定され、適切なリスク管理及び業務執⾏の監督を⾏っておりますが、現状では取締役会の実効性の分析・評価⽅法及び結果の開⽰については整備されておりませんので、引き続き検討してまいります。

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【原則 4-12 取締役会における審議の活性化】
取締役会は、社外取締役による問題提起を含め⾃由闊達で建設的な議論・意⾒交換を尊ぶ気⾵の醸成に努めるべきである。
（Comply）
当社の社外取締役 1 名及び社外監査役 2 名は、⾃⾝の専⾨的な知識や経験に基づき、取締役会において⾃由闊達に意⾒を述べ、必要に応じて問題提起を⾏っております。
【補充原則 4-12 ①

取締役会の審議の活性化のための対応】

取締役会は、会議運営に関する下記の取扱いを確保しつつ、その審議の活性化を図るべきである。
（ⅰ）取締役会の資料が、会⽇に⼗分に先⽴って配布されるようにすること（ⅱ）取締役会の資料以外にも、必要に応じ、会社から取締役に対して⼗分な情報が（適切な場合には、要点を把握しやすいように整理・分析された形で）提供されるようにすること（ⅲ）年間の取締役会開催スケジュールや予想される審議事項について決定しておくこと（ⅳ）審議項⽬数や開催頻度を適切に設定すること（ⅴ）審議時間を⼗分に確保すること（Comply）
取締役会は原則として毎⽉ 1 回開催しております。その開催⽇については、毎年 11 ⽉に翌年の年間スケジュールを取締役会で承認しております。
取締役会の招集通知は、取締役会規程に、開催⽇の 3 ⽇前までに発すると定めております。招集通知の通知⽇に間に合う取締役会資料は、招集通知と併せて事前に配付し、審議事項の内容を⼗分に把握する
時間を確保できるよう努めております。
【原則 4-13 情報⼊⼿と⽀援体制】
取締役・監査役は、その役割・責務を実効的に果たすために、能動的に情報を⼊⼿すべきであり、必要に応じ、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。
また、上場会社は、⼈員⾯を含む取締役・監査役の⽀援体制を整えるべきである。
取締役会・監査役会は、各取締役・監査役が求める情報の円滑な提供が確保されているかどうかを確認すべきである。
（Comply）
取締役は、その役割・責務を実効的に果たすために必要な情報について、関連部⾨に対し情報提供を求め、各部⾨は要請に基づき必要な情報を適宜提出しております。取締役については、取締役会事務局である管理部が中⼼となり⽀援体制を構築しております。また、取締役会は必要な情報が円滑に提供されているか適宜確認しています。

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【補充原則 4-13 ①

会社からの必要な情報の⼊⼿と監査役による適切な情報調査】社外取締役を含む取締役は、透明・公正かつ迅速・果断な会社の意思決定に資するとの観点から、必要と考える場合には、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。また、社外監査役を含む監査役
は、法令に基づく調査権限を⾏使することを含め、適切に情報⼊⼿を⾏うべきである。
（Comply）
取締役は、透明・公正かつ迅速・果断な会社の意思決定を⾏うため、情報が必要と考える場合には、取締役会事務局である管理部や関連部⾨に情報提供を求めております。
また、監査役は、適切に必要な情報を⼊⼿する他、取締役及び使⽤⼈が監査役に報告すべき事項について
適宜適切な情報収集に努めております。
【補充原則 4-13 ②

外部専⾨家の助⾔の獲得】

取締役・監査役は、必要と考える場合には、会社の費⽤において外部の専⾨家の助⾔を得ることも考慮すべきである。
（Comply）
当社は、当社の事業展開において、各分野の専⾨的な⾒識を得る必要が⽣じた場合には外部専⾨家に助⾔を求めることができる体制を整えており、その費⽤は会社が負担することとしております。
【補充原則 4-13 ③

内部監査部⾨と取締役・監査役との連携確保】

上場会社は、取締役会及び監査役会の機能発揮に向け、内部監査部⾨がこれらに対しても適切に直接報告を⾏う仕組みを構築すること等により、内部監査部⾨と取締役・監査役との連携を確保すべきである。また、上場会社は、例えば、社外取締役・社外監査役の指⽰を受けて会社の情報を適確に提供できるよう社内との連絡・調整にあたる者の選任など、社外取締役や社外監査役に必要な情報を適確に提供するための⼯夫を⾏うべきである。
（Comply）
内部監査部⾨（経営企画室）は、取締役会及び監査役会に対して適切に直接報告等を⾏い、連携を図っております。
また、社外取締役及び社外監査役と会社との連絡・調整については管理部が担当し、必要に応じて対応できる体制を確保しております。

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【原則 4-14 取締役・監査役のトレーニング】
新任者をはじめとする取締役・監査役は、上場会社の重要な統治機関の⼀翼を担う者として期待される
役割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めるべきである。このため、上場会社は、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費⽤の⽀援を⾏うべきであり、取締役会は、こうした対応が適切にとられているか否かを確認すべきである。
（Comply）
取締役は、当社の重要な統治機関の⼀翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等を⾏えるよう、当社は、必要に応じて個々の取締役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費⽤の⽀援を⾏う体制を整えており、その実施状況については取締役会に報告しております。
【補充原則 4-14 ①

取締役・監査役に必要な知識の取得】

社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役は、就任の際には、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得し、取締役・監査役に求められる役割と責務（法的責任を含む）を⼗分に理解する機会を得るべきであり、就任後においても、必要に応じ、これらを継続的に更新する機会を得るべきである。
（Comply）
個々の役員の知識や経験に応じて、就任時にトレーニングが必要となる知識は異なることから、⼀律に新任役員研修を受ける機会を提供することは⾏っておりませんが、当社の役員としての役割や責務を⼗分に果たせるよう、必要に応じてトレーニングの機会を提供できる体制を整えております。
また、知識をブラッシュアップする機会についても同様に、適宜必要と思われるトレーニング機会の提供が可能な体制を整えております。
【補充原則 4-14 ②

取締役・監査役に対するトレーニング⽅針の開⽰】

上場会社は、取締役・監査役に対するトレーニングの⽅針について開⽰を⾏うべきである。
（Comply）
当社は、個々の役員の知識や経験を勘案の上、期待される各⾃の役割や責務を⼗分に果たせるよう、必要なトレーニング機会の提供が可能な体制を整えております。
また、各⾃の知識の更新や能⼒開発に必要な費⽤についても会社として⽀援する体制を整えております。

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第 5 章 株主との対話【基本原則 5株主との対話】

上場会社は、その持続的な成⻑と中⻑期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を⾏うべきである。
経営陣幹部・取締役（社外取締役を含む）は、こうした対話を通じて株主の声に⽿を傾け、その関⼼・懸念に正当な関⼼を払うとともに、⾃らの経営⽅針を株主に分かりやすい形で明確に説明しその理解を得る努⼒を⾏い、株主を含むステークホルダーの⽴場に関するバランスのとれた理解と、そうした理解を踏まえた適切な対応に努めるべきである。
（Comply）
当社は、持続的な成⻑と中⻑期的な企業価値向上のためには、常⽇頃から株主と積極的な対話を⾏い、株主の意⾒や要望を経営に反映させ、株主とともに当社を成⻑させていくことが重要と認識しています。
そのため、ＩＲ体制を整備し、当社の経営戦略や経営計画に対する理解を得るため、適宜、情報開⽰を実施しております。
【原則 5-1 株主との建設的な対話に関する⽅針】
上場会社は、株主からの対話（⾯談）の申込みに対しては、会社の持続的な成⻑と中⻑期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応すべきである。取締役会は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する⽅針を検討・承認し、開⽰すべきである。
（Comply）
当社のＩＲ活動は経営企画室が⾏っておりますが、株主からの対話（⾯談）の申込みに対しては、会社の持続的な成⻑と中⻑期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きな対応をしております。
また、株主に対しては、当社ホームページによる情報開⽰等の実施により、当社の経営戦略や事業環境に関する理解を深めていただくような活動を実施しております。
こうしたＩＲ活動の状況は必要に応じて取締役会に報告しております。
【補充原則 5-1 ①

株主との対話の対応者の合理的な範囲】

株主との実際の対話（⾯談）の対応者については、株主の希望と⾯談の主な関⼼事項も踏まえた上で、合理的な範囲で、経営陣幹部、社外取締役を含む取締役または監査役が⾯談に臨むことを基本とすべきである。
（Comply）
当社のＩＲ活動は経営企画室が⾏っておりますが、株主からの対話（⾯談）の申込みに対しては、会社の持続的な成⻑と中⻑期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きな対応をしております。
また、必要に応じて、管理部⾨担当役員（執⾏役員管理部⻑）が⾯談に臨む体制を整えております。

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【補充原則 5-1 ②

株主との建設的な対話を促進するための⽅針】

株主との建設的な対話を促進するための⽅針には、少なくとも以下の点を記載すべきである。
（ⅰ）株主との対話全般について、下記（ⅱ）〜（ⅴ）に記載する事項を含めその統括を⾏い、建設的な対話が実現するように⽬配りを⾏う経営陣または取締役の指定（ⅱ）対話を補助する社内のＩＲ担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部⾨等の有機的な連携のための⽅策（ⅲ）個別⾯談以外の対話の⼿段（例えば、投資家説明会やＩＲ活動）の充実に関する取組み（ⅳ）対話において把握された株主の意⾒・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのための⽅策（ⅴ）対話に際してのインサイダー情報の管理に関する⽅策（Comply）（ⅰ）当社の IR 活動は経営企画室が担当しており、管理部⾨担当役員（執⾏役員管理部⻑）がこれを統括しております。
（ⅱ）管理部⾨担当役員（執⾏役員管理部⻑）は総務課・電算課等の管理部⾨を統括しており、経理部及び IR 担当部⾨（経営企画室）と⽇頃より円滑な連携を図っております。
（ⅲ）経営企画室は、投資家からの電話取材等の IR 取材を積極的に受け付けております。
（ⅳ）株主からの意⾒をＩＲ活動に活かすほか、必要に応じて取締役会に報告し、経営に活⽤しております。
（ⅴ）当社は、インサイダー情報を含む内部情報の管理体制や内部情報の公表等を規定する『内部情報管理規程』を定め、株主との対話に際しても、同規程に従った対応を⾏っております。
【補充原則 5-1 ③株主構造の把握】上場会社は、必要に応じ、⾃らの株主構造の把握に努めるべきであり、株主も、こうした把握作業にできる限り協⼒することが望ましい。
（Comply）
当社の株主名簿管理⼈である三菱UFJ信託銀⾏株式会社より、12⽉末⽇及び6⽉末⽇を基準⽇として、株主名簿と所有者別、所有株数別、地域別の株式分布状況表などの各種統計資料の提供を受けることにより、⾃社の株主構造の把握を⾏っております。

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【原則 5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表】
経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、⾃社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な⽅針を⽰すとともに、収益⼒・資本効率等に関する⽬標を提⽰し、その実現のために、事業ポートフォリオの⾒直しや、設備投資・研究開発投資・⼈的資本への投資等を含む経営資源の配分等に関し具体的に何を実⾏するのかについて、株主に分かりやすい⾔葉・論理で明確に説明を⾏う
べきである。
（Comply）
当社は、中⻑期にわたる持続的成⻑と株主価値の向上に努め、経営戦略や経営計画の策定に際しては、資本コストを的確に把握した上で収益計画や・資本政策の基本的な⽅針を⽰しております。
また、決算説明ではこれらの⽅針や⽬標、これを達成するための事業ポートフォリオや投資計画等の経営戦略について具体的に説明を⾏い、その際に使⽤した資料をホームページに公開するなどして株主への周知に努めております。
【補充原則 5-2 ①

経営戦略等の策定・公表】

上場会社は、経営戦略等の策定・公表に当たっては、取締役会において決定された事業ポートフォリ
オに関する基本的な⽅針や事業ポートフォリオの⾒直しの状況について分かりやすく⽰すべきである。
（Comply）
当社は現在ホームページで開⽰している中期経営計画の中で事業ポートフォリオの最適化に向けた⽅針を公表しております。

以上

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