（証券コード 8163）

47期

第定 時 株 主 総 会
招 集 ご 通 知
日時平成27年６月26日（金曜日）
午前10時30分（受付開始 午前9時30分）
うえしお

大阪市天王寺区上汐５丁目６番25
場 所 大阪市立男女共同参画センター 中央館
クレオ大阪中央会場が昨年と異なっておりますのでご注意ください郵送による議決権行使期限
平成27年６月25日（木曜日）午後５時まで

決議事項 第1号議案 定款一部変更の件（事業目的の追加）第2号議案 定款一部変更の件（非業務執行取締役等と‌の責任限定契約締結）

第3号議案 取締役６名選任の件
第4号議案 監査役２名選任の件
第5号議案 退 任監査役に対する退職慰労金贈呈の件

目 次 ごあいさつ……………………… 1

議決権行使のご案内…………… 2
第47期定時株主総会招集ご通知… 3
事業報告………………………… 4
連結計算書類………………… 21
計算書類……………………… 23
監査報告書…………………… 25
株主総会参考書類…………… 28
お知らせ……………………… 33

ごあいさつ
招集ご通知

株主の皆様におかれましては、ますますご清栄のことと拝察申しあげます。
平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、ここに第47期定時株主総会「招集ご通知」（平成26年４月１日から
平成27年３月31日まで）をお届けいたします。
当社グループは「私たちは、食を通じて社会に貢献します。」という企業活

事業報告動の根幹であるフィロソフィーの実現を目指し、企業の将来を見据え、社会的責任を果たしつつ、目標の達成に向けて邁進してまいる所存でございます。
株主の皆様におかれましては、引き続き一層のご支援とご鞭撻を賜ります
ようお願い申しあげます。

連結計算書類代表取締役 執行役員社長

計算書類

フィロソフィー

私たちは、食を通じて社会に貢献します。

監査報告書

経営理念

DREAM【夢みる】

パートナーと共に、夢の実現をめざします。
株主総会参考書類ENJOY【楽しむ】

カスタマーと共に楽しさを分かち合います。

LOVE☆【愛する】

コミュニティーを愛し、人びとと共に生きます。
1

重平成27年６月

里欣孝議決権行使のご案内
1.株主総会へ出席する場合

2.議決権行使書を郵送する場合

招集ご通知

議決権行使には以下の２つの方法がございます。

議決権行使書
議決権行使書

事業報告

議決権行使書を会場受付へ提出

各議案の賛否をご表示のうえ投函（お早めにご投函ください）

連結計算書類（捺印は不要）議決権行使書のご記入例
計算書類

議決権行使書に、各議案の議決権行使書第1号議案・第2号議案・第5号議案
議案について、賛成の方は否 を○で囲んでください。

全ての候補者に賛成の場合

賛 を○で囲んでください。

全ての候補者を否認する場合否 を○で囲んでください。

一部の候補者を否認する場合賛 番号を欄内に記載してください。

※ 各議案につきまして、賛否の記載が無い場合、賛 の表示があったものとしてお取扱いいたします。

を○で囲み、否認する候補者の株主総会参考書類

否認の方は

賛を

第3号議案・第4号議案

監査報告書

賛否をご記入ください。

2

(証券コード 8163)
平成27年６月８日

株主各位
招集ご通知

代表取締役 執行役員社長

重里欣孝

第47期定時株主総会招集ご通知

事業報告
連結計算書類

拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第47期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通
知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示
いただき、平成27年６月25日（木曜日）午後５時までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。
敬具
記
１. 日
２. 場

時
所

計算書類

３. 目的事項
報告事項

決議事項
監査報告書
株主総会参考書類
3

大 阪 市 中 央 区 安 土 町 二 丁 目 ３ 番13号
大 阪 国 際 ビ ル デ ィ ン グ 30 階

平成27年６月26日（金曜日）午前10時30分（受付開始 午前９時30分）
大阪市天王寺区上汐５丁目６番25
大阪市立男女共同参画センター 中央館 クレオ大阪中央⇨‌開催場所が昨年と異なっておりますので、末尾の「定時株主総会会場ご案内図」をご参照のうえ、お間違えのないようご来場ください。
うえしお

１．第47期（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）事業報告、連結計算
書類ならびに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2 ．第47期（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）計算書類報告の件
第１号議案 定款一部変更の件（事業目的の追加）
第２号議案 定款一部変更の件（非業務執行取締役等との責任限定契約締結）
第３号議案 取締役６名選任の件
第４号議案 監査役２名選任の件
第５号議案 退任監査役に対する退職慰労金贈呈の件

以上◎ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。なお、代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する他の株主の方１名を代理人として委任する場合に限られます。ただし、代理権を証する書面のご提出が必要となります。
◎ 次の事項につきましては、法令ならびに当社定款の定めにより、インターネット上の当社ウェブサイト( http://www.satorestaurant-systems.co.jp/ )の「IR情報：株主のみなさまへ」に掲載しておりますので、添付書類には記載しておりません。したがって、本招集ご通知の添付書類は、監査報告を作成するに際し、監査役および会計監査人が監査をした対象の一部であります。
①連結計算書類の連結株主資本等変動計算書および連結注記表②計算書類の株主資本等変動計算書および個別注記表◎ 株主総会参考書類、事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト( http://
www.sato-restaurant-systems.co.jp/ )の「IR情報：株主のみなさまへ」に掲載させていただきます。
◎ 当日、当社の役員および係員はクールビズ（ネクタイなし）にて対応させていただきますので、株主の皆様におかれましても、軽装にてご出席くださいますようお願い申しあげます。

（第47期定時株主総会招集ご通知添付書類）

事 業 報 告（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）
１．事業の経過及びその成果

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類‌ 当連結会計年度の連結業績は増収増益を達成し、売上高379億69百万円（前年同期比15.9％増、増加額52億6
百万円）、営業利益11億83百万円（前年同期比33.1％増、増加額２億94百万円）、経常利益13億30百万円（前年
同期比57.2％増、増加額４億83百万円）、当期純利益８億40百万円（前年同期比63.5％増、増加額３億26百万円）となりました。売上高につきましては、上期に天候不順の影響による客数減少が見られたものの、懸念された消費税増税の影響が限定的であったことや、平成25年７月に子会社化した株式会社フーズネットの業績を取り込んだことが大きく寄与し、増収となりました。収益面につきましては、増収に加え販管費の適切なコントロールによる効果と、為替差益の影響等により増益となりました。
‌ 当社グループは「最も顧客に信頼されるレストランの実現」を目指し、諸施策を積極的に推進するとともに、
新中期経営計画の基本方針「100年企業として必要不可欠な社会的インフラになること」を実現すべく、ファス
トカジュアル業態の出店加速や、既存業態の収益力向上に向けた取組みを続けてまいりました。具体的な施策としましては、主力業態である「和食さと」にて、お客様をお待たせしないことを最大のサービスと捉え、タブレッ
ト端末を利用したテーブルオーダーシステムの全店への導入を平成26年７月に完了いたしました。また、株式会
社フーズネットとのシナジー効果創出に向けた取組みとしまして、平成26年10月より物流統合を開始し、グルー
プ全体のロジスティック一元化による効率化を進め、物流コストの削減を実施いたしました。
‌ 人事施策としましては、従業員のライフスタイルに合わせた多様な働き方を選択可能とすることで、すべての従業員が能力を最大限に発揮できる環境構築を目指した人事制度改革の一環としまして、平成26年10月１日より短時間勤務可能な「短時間正社員制度」を導入し、社会保険適用パートと契約社員約300名を正規雇用社員として採用いたしました。この制度改革により、優秀な人材の流出を阻止し、働く意欲の創出と正規雇用化した女性の活用を推し進めることが可能となり、従業員及び顧客満足度の更なる向上を図ることができました。
‌ 店舗出店施策としましては、当社グループは新中期経営計画の達成に向けて、出店施策を最重要課題と位置づけ、出店目標の達成に向けた取組みを推進しております。新中期経営計画初年度にあたる当連結会計年度の出店予定
数は、直営店とFC店合計で35店舗を計画しておりましたが、当連結会計年度の出店実績としましては、「和食さと」業態で直営１店舗、「すし半」業態で直営１店舗、「天丼・天ぷら本舗 さん天」業態で直営６店舗、「にぎり長次郎」業態で直営２店舗、宅配実験業態である「にぎり忠次郎」で直営１店舗、「かつや」業態で直営１店舗及びFC４店舗の合計５店舗、全業態合計で16店舗の新規出店となりました。なお、上記出店済み店舗に加え13店
舗の出店契約をすでに締結しております（平成27年３月末現在）。当期の出店計画目標の未達を踏まえ、次期以降の対策としまして、下記取組みを開始しております。
‌① サト・アークランドフードサービス株式会社の店舗開発をグループ店舗開発部内組織とする組織変更を実施② 「天丼・天ぷら本舗 さん天」出店エリアの拡大③ グループ店舗開発部人員の増員
上記対策により、‌「天丼・天ぷら本舗 さん天」業態、「かつや」業態の物件情報を集約し、物件選択の幅を広げるとともに、物件情報数の増加と物件情報の精度向上を図ることで、出店スピードを加速し、来期出店計画の目標達成を目指してまいります。

招集ご通知

Ⅰ．企業集団の現況に関する事項

4

招集ご通知事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類
5‌ 海外事業としましては、現地パートナー企業と合弁会社を設立する方式を採用しており、当連結会計年度の出店実績としましては、台湾にて平成26年９月、平成27年２月に一人鍋新業態「鍋上都」を合計２店舗オープン
したほか、経済成長著しいタイ王国にて、より多くの方々に本物の和食をリーズナブルな価格で提供することで、豊かな食文化に貢献することを目指し、平成26年10月に「和食さと」J-PARK店をオープンいたしました。
‌ 以上の結果、当連結会計年度の直営店舗数は292店舗（対前年同期比12店舗の増加）となりました。その内訳は、「和食さと」業態198店舗、「すし半」業態14店舗、「天丼・天ぷら本舗 さん天」業態12店舗、「にぎり長次郎」業
態52店舗（「CHOJIRO」業態含む）、「都人」業態１店舗、「にぎり忠次郎」業態３店舗、「かつや」業態12店舗であります。なお、当社グループのFC店舗数は、「都人」業態20店舗、「かつや」業態11店舗の合計31店舗、海外
店舗数は、台湾４店舗、インドネシア１店舗、タイ１店舗の合計６店舗で、国内外のグループ総店舗数は329店
舗となりました。
‌ 各業態の営業施策としましては、「和食さと」業態にてご好評を頂いているしゃぶしゃぶ食べ放題「さとしゃぶ」のブラッシュアップとして、期間限定のテーマ性のあるイベントプレミアム商品の販売を開始するとともに、メ
ニューブック上にておすすめアレンジメニューの提案や、LINEを利用した販促施策の全店開始など、来店頻度向
上に向けた取組みを継続して実施しております。また、和食さと公式キャラクター「わっしょくん」を用いた販促施策を継続するとともに、平成27年３月より人気タレントを起用したTVコマーシャルを開始し、新規顧客の獲得に向けた取組みも進めております。なお、「和食さと」業態では当期９店舗の改装を実施いたしました。
「すし半」業態におきましては、法善寺総本店の改装を行うとともに、旬の素材を使用した「すし半」ならではの本物感・上質感を追求した季節感あふれるフェアーを実施し好評を頂きました。また、「にぎり長次郎」業態におきま
しては、お客様に「旨い！」と言っていただける事を最大の喜びとし、新鮮なネタを使用した旬メニューを実施
するとともに、６店舗にて改装を行っております。
‌ 当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、セグメントの業績に関する記載を省略しております。
‌ 次期におけるわが国経済は、所得や雇用環境の改善により景気の緩やかな回復が見込まれるものの、円安による原材料費の高止まりや、時間給、採用コストの上昇による人件費の増加により、経営を取り巻く環境は引き続
き厳しい状況が続くものと思われます。このような状況の中で当社グループは、次期を当期同様「成長・発展の期間」と位置づけ、新中期経営計画で掲げた「100年企業として必要不可欠な社会的インフラになること」を達成すべく、新規出店を最優先課題として取組み、「和食さと」業態で直営３店舗、「天丼・天ぷら本舗 さん天」業
態で、直営16店舗、FC４店舗の合計20店舗、「にぎり長次郎」業態で直営４店舗、「にぎり忠次郎」業態で直営
３店舗、「かつや」業態では直営６店舗、FC10店舗の合計16店舗、総合計46店舗の出店を計画しております。これらに加え、現在進めている間接業務の共同化による効率化や、原材料価格高騰の影響を最小限に抑える取組み
としまして、仕入食材の共通化による購買力の向上や、海外からの直接輸入品比率の拡大をさらに推進してまいります。また、作業効率を高めるために、勤怠打刻端末を用いた静脈認証による勤怠管理を開始し、タイムカー
ド廃止による店舗作業の軽減と、給与支払業務のアウトソーシング化による本部作業の効率化を進めてまいります。

計算書類

設備投資については前々連結会計年度に調達した増資資金を充当しております。

連結計算書類

３．資金調達の状況

事業報告‌ 当連結会計年度中において実施しました設備投資の総額は差入保証金等を含めて16億14百万円であり、主なものは次の通りであります。
（1）当連結会計年度中に完成した主要設備
新規店舗 和食さと業態
１店舗
すし半業態
１店舗
さん天業態
６店舗
長次郎業態
２店舗
忠次郎業態
１店舗
かつや業態
１店舗
改装店舗 和食さと業態
９店舗
すし半業態
１店舗
長次郎業態
６店舗
（2）当連結会計年度において継続中の主要設備の新設、拡充
新規店舗 和食さと業態
１店舗
さん天業態
５店舗
かつや業態
３店舗

招集ご通知

２．設備投資の状況

監査報告書
株主総会参考書類
6

招集ご通知４．財産及び損益の状況の推移（1）企業集団の財産及び損益の状況
区

分

第44期

売上高

（百万円）

経常利益

第47期

第46期

（当連結会計年度）

25,36825,78332,76237,969

事業報告

（百万円）

797

561

846

1,330

当期純利益又は当期純損失（△）（百万円）△2,825

320

513

840

１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）（円）△112.45

12.42

18.22

29.79

総資産

（百万円）

18,336

19,39023,81624,272

純資産

（百万円）

6,888

9,121

9,567

10,456（円）

270.62318.37334.56365.89１株当たり純資産額
連結計算書類■売上高（単位：百万円）

40,00030,00032,76237,969

計算書類

第44期

第45期

第46期

第47期
（単位：百万円）

総資産

30,000

純資産

23,816 24,272

監査報告書

10,000018,336

6,888

第44期

19,390

561

200

9,121

9,567

10,456

0

第44期

有利子負債

7,949

第46期

第47期

6,679

43.4

第46期

第47期

9,159

8,156

38.5

4,000

0

第45期

第47期

第44期

第45期

40
30
20
10
0

△112.45

50

自己資本

45

10,000

8,980

35
30

第46期

18.22

△2,825（単位：百万円）
12,000

40

34.4
第44期

320
12.42

50

第46期

第47期

△120

■自己資本／自己資本利益率

有利子負債依存度（単位：％）

33.6

2,000

第45期

第45期

△3,000

29.79

513

400

■有利子負債／有利子負債依存度

6,000

１株当たり当期純利益 （単位：円）

840

600

846

797

（単位：百万円）
10,000
8,000

当期純利益

800

300
0

■当期純利益／1株当たり当期純利益（単位：百万円）
1,000

1,330

600

■総資産／純資産

20,000（単位：百万円）

1,500

900

10,000
0

■経常利益

1,200

25,368 25,783

20,000

株主総会参考書類
7

第45期

25

8,000

6,798

6,000

4.06

自己資本利益率（単位：％）

9,437
5.57

10,321
8.51

12
10
8
6

4,000

4

2,000

2

0

第44期

第45期

第46期

第47期

0

区

分

第44期

第45期

第46期

第47期

（当事業年度）

売上高

（百万円）

25,10725,25926,712

29,064

経常利益

（百万円）

814

555

736

921

△2,821

316

476

606

１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）（円）△112.30

12.26

16.88

21.51

総資産

（百万円）

18,071

18,971

21,277

21,841

純資産

（百万円）

6,829

9,007

9,426

10,076（円）

271.86319.32334.18357.22

１株当たり純資産額

事業報告

当期純利益又は当期純損失（△）（百万円）

招集ご通知（2）当社の財産及び損益の状況（注）‌１株当たり当期純利益は期中平均発行済株式総数によって算出し、１株当たり純資産額は期末発行済株式総数によって算出しております。
なお、期中平均発行済株式総数、期末発行済株式総数は、いずれも自己株式を控除して算出しております。

計算書類
監査報告書
株主総会参考書類‌ 中長期的な当社グループの経営戦略達成のため、今後につきましては、「成長・発展の期間」と位置付け、ファストカジュアル業態である「天丼・天ぷら本舗 さん天」、「かつや」を成長ドライバーとし、早期に成長拡
大軌道に乗せるべく、各種取組みに注力してまいります。
‌ 具体的には「天丼・天ぷら本舗 さん天」業態につきましては、新規出店加速によるドミナントエリアの早期形成、ならびに新規エリアへの出店開始と、FC事業の早期収益化を目指した売上高向上及び店舗収益改善施策を進めるとともに、FC運営担当要員の育成に取組みます。「かつや」業態につきましては、直営及びFC店舗
による近畿圏での出店をさらに加速し、「天丼・天ぷら本舗 さん天」業態同様、ドミナントエリアの早期形成、拡大を目指します。
‌ 主力業態である「和食さと」業態につきましては、核商品である、しゃぶしゃぶ食べ放題「さとしゃぶ」の販売強化と客層の拡大施策を継続し売上高を確保する一方、経費削減につきましては、タブレット端末を利用したテーブルオーダーシステムや店舗支援システムの機能強化による店舗運営の更なる効率化を目指します。
また、中部地区を中心に出店余地のあるエリアへの継続的な出店を進めます。
‌ 「にぎり長次郎」業態につきましては、シナジー効果の創出を引き続き行い、仕入品の共通化によるコストの圧縮や、物流の効率化によるコストの削減を中心とした経営の効率化を行うとともに、出店に向けた人材の育成を進めます。出店につきましても、当社グループの物流配送網内での積極的な出店を進めます。
財務面での取組みとしましては、負債の更なる削減により、財務構造の改革を遂行いたします。

連結計算書類５．対処すべき課題

8

招集ご通知６．重要な親会社及び子会社の状況（1）親会社の状況
該当事項はありません。
（2）子会社の状況
名称

当社の出資比率

主要な事業内容

1,813,500

100%

飲食店の経営

スペースサプライ株式会社

50,000100%

不動産賃貸業

サト・アークランドフードサービス株式会社

229,000

51%

飲食店の経営株式会社フーズネット

資本金（千円）

事業報告（注）１． ‌当社は平成27年３月31日付けで、当社の子会社であるサト・アークランドフードサービス株式会社と貸付金の最終弁済日を平成32年
３月31日とする金銭消費貸借契約を締結しております。
２．‌当社は平成26年10月１日付けで、当社の子会社である株式会社フーズネットと売買基本契約及び新規物件の開発業務に関連する業務
委託契約を締結しております。

連結計算書類７．主要な事業内容（平成27年３月31日現在）

当社グループは、飲食店の経営及び食料品の製造販売を主な事業としております。

計算書類

８．主要な営業所（平成27年３月31日現在）（1）当社の主要な営業所
名
本
物

監査報告書
株主総会参考書類
9

称

流

事

務

店

所

在

地

社

大阪市中央区安土町二丁目３番13号大阪国際ビルディング30階

所

大阪市住吉区万代五丁目14番１号スペースサプライ201ビル４階

舗

224店舗（大阪、兵庫、京都、奈良、滋賀、和歌山、三重、愛知、静岡、岐阜、東京、
神奈川、埼玉、千葉、茨城 計15都府県）（2）主要な子会社の営業所
子会社の名称 ：株式会社フーズネット
名

称

所

在

地

本

社

大阪市中央区安土町二丁目３番13号大阪国際ビルディング30階

店

舗

76店舗（大阪、兵庫、京都、奈良、滋賀、和歌山、東京、埼玉※FC加盟店 20店舗を含む

子会社の名称
名：サト・アークランドフードサービス株式会社

称

所

在

地

本

社

大阪市中央区安土町二丁目３番13号大阪国際ビルディング30階

店

舗

23店舗（大阪、京都、兵庫、奈良、和歌山※FC加盟店 11店舗を含む

計５府県）

計８都府県）

招集ご通知９．使用人の状況（平成27年３月31日現在）（1）企業集団の使用人の状況
使用人数
1,138名 （前連結会計年度末比284名増）
平均年齢
40.2歳
平均勤続年数10.0年（注）‌上記の他に、当連結会計年度末日現在9,185名のパートタイマーがおります。また、使用人数の増加は、「短時間正社員制度」を導入し、社会保険適用パートと契約社員約300名を正規雇用社員として採用したことによるものです。

事業報告（2）当社の使用人の状況
使用人数
851名 （前事業年度末比277名増）
平均年齢
41.5歳
平均勤続年数11.4年（注）‌上記の他に、当事業年度末日現在7,064名のパートタイマーがおります。また、使用人数の増加は、「短時間正社員制度」を導入し、社会保険適用パートと契約社員約300名を正規雇用社員として採用したことによるものです。

（注）シンジケートローンは、株式会社三菱東京UFJ銀行を主幹事とするものであります。

借入

額 （百万円）
1,857
1,177
577
237
221
1,750

株主総会参考書類つという考え方を採らず、極力安定的な配当を維持する方針であります。また、内部留保金につきましては、
新店投資、既存店改装投資等に充当させていただき、企業体質の強化に努めてまいります。
‌ 当社は、平成23年６月29日開催の第43期定時株主総会決議により、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。
‌ したがいまして、当事業年度に係る剰余金の配当は、平成27年５月12日の取締役会にて、１株当たり５円と決議させていただきました。

監査報告書

11．剰余金の配当等の決定に関する方針‌ 当社の利益配分の基本的な考え方は、業績に応じて決定することが原則でありますが、一定の配当性向を保

計算書類

借
入
先
株 式 会 社 三 菱 東 京 U F J 銀 行
株
式
会
社
り
そ
な
銀
行
三 菱 U F J 信 託 銀 行 株 式 会 社
株
式
会
社
三
井
住
友
銀
行
株
式
会
社
近
畿
大
阪
銀
行
シ
ン
ジ
ケ
ー
ト
ロ
ー
ン

連結計算書類10．主要な借入先及び借入額（平成27年３月31日現在）

10

招集ご通知Ⅱ．会社の株式に関する事項
１．発行可能株式総数

100,000,000株

２．発行済株式の総数

28,209,080株 （自己株式163株を含む）

３．当事業年度末の株主数

15,920名 （前事業年度末比37名減）

事業報告

４．大株主
株

主

名

持株数（株）

重

里

欣

重

里

百

株

式

会

社

連結計算書類
計算書類

麒社

600,000

2.1

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

499,000

1.8

キ社

308,000

1.1

サ ト レ ス ト ラ ン シ ス テ ム ズ 従 業 員 持 株 会

250,9060.9

株行

235,7500.8

損 害 保 険 ジ ャ パ ン 日 本 興 亜 株 式 会 社

210,000

0.7

式

会

ー

ヒ
社

式

ー
み

銀

会

株
ず

J

8.9
4.3

株

F

2,500,008

3.0

コ

U

子

835,500

酒

京

9.0

1,199,750

ー東2,530,042

行

麦

菱

孝

日 本 ト ラ ス テ ィ・サ ー ビ ス 信 託 銀 行 株 式 会 社（ 信 託 口 ４ ）
麟

三

合

式
ほ

会
銀

（注）‌当社は、自己株式163株を保有しており、持株比率については、自己株式を控除して算出しております。

（参考）所有者別株式の分布状況
金融機関

監査報告書
株主総会参考書類
11

持株比率（%）

証券会社

28,209千株

その他国内法人（含：自己株式）
外国法人等
個人その他

Ⅲ．会社の新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

4,588千株 （16.3％）

26名

194千株

（0.7％）

19名

1,645千株（5.8％）

144名

527千株

（1.9％）

54名

21,255千株 （75.3％） 15,677名

１．取締役及び監査役の氏名等（平成27年３月31日現在）
地

位

表
取
締
行 役 員 社
締
行 役 員 副 社

役
長
役
長

取

締

取
取
勤

名

担当及び重要な兼職の状況

重

里

欣

孝

重

里

政

彦

管理本部長

役

永

井

正

信

サト・アークランドフードサービス株式会社
代表取締役社長

締

役

青

木

利

雄

株式会社フーズネット代表取締役社長

締

役

佐

藤

治

正

甲南大学マネジメント創造学部長
学校法人 甲南学園常任理事

役

寺

島

康

雄

監

査

監

査

役

鈴

江

監

査

役

竹

山

勝
明

宏

阪神法律事務所代表
弁護士
公認会計士竹山明宏事務所代表
公認会計士

取
監

区

締
査

分

役
役

員

６名
４名

数

報酬等の額

監査報告書

２．当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等の額計算書類（注）１．‌取締役 佐藤治正氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。また、監査役 鈴江 勝、竹山明宏の両氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
	‌当社は、取締役 佐藤治正氏及び監査役 鈴江 勝氏、竹山 明宏氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
２．‌常勤監査役 寺島康雄氏は、金融機関ならびに当社取締役、管理本部長として培った財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
３．‌監査役 竹山明宏氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
４．当事業年度中の取締役及び監査役の異動は次のとおりであります。
①平成26年６月27日開催の第46期定時株主総会終結のときをもって、監査役 鈴木芳克氏は辞任により退任いたしました。
②‌平成26年６月27日開催の第46期定時株主総会終結のときをもって、取締役 寺島康雄氏は任期満了により退任し、新たに監査役に選任され、就任いたしました。

連結計算書類

常

氏

事業報告

代
執
取
執

招集ご通知

Ⅳ．会社役員に関する事項

84,780（千円）
14,100（千円）

株主総会参考書類（注）１．上記報酬等の額には、社外取締役１名の報酬2,700千円及び社外監査役２名の報酬7,200千円を含んでおります。
２．‌当期末の取締役の員数は５名、監査役の員数は３名であります。上記の取締役及び監査役の員数と相違しておりますのは、平成26年
６月27日開催の第46期定時株主総会のときをもって退任した取締役１名及び監査役１名を含んでいるためであります。
３．‌当社は、役員退職慰労金の算定に際して、平成14年７月以降の在任年数の加算を打ち切っております。当事業年度末時点において、
平成14年６月までの過年度分31,403千円を役員退職慰労引当金として計上しております。その内訳は、取締役１名27,753千円、監査役２名3,650千円（うち、社外監査役２名3,650千円）であります。

12

招集ご通知３．社外役員に関する事項

事業報告
連結計算書類
計算書類（1）他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係①取締役 佐藤治正氏は、甲南大学マネジメント創造学部長及び学校法人甲南学園常任理事であります。
当社と同大学及び同学園との間には、特別の関係はありません。
②監査役 鈴江 勝氏は、阪神法律事務所の代表であります。
当社と同事務所との間には、特別の関係はありません。
③監査役 竹山明宏氏は、公認会計士竹山明宏事務所の代表であります。
当社と同事務所との間には、特別の関係はありません。
（2）他の法人等の社外役員等としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
（3）当事業年度における主な活動状況①取締役 佐藤治正‌平成26年６月27日就任以降、当事業年度に開催された取締役会13回のうち、12回に出席し、主に経済学、経営学に関する専門的見地から発言を行っております。
②監査役 鈴江 勝‌当事業年度に開催された取締役会17回すべて、監査役会15回すべてに出席し、必要に応じ、主に弁護士として専門的見地から発言を行っております。
③監査役 竹山明宏‌当事業年度に開催された取締役会17回すべて、監査役会15回すべてに出席し、必要に応じ、主に公認会
計士として専門的見地から発言を行っております。
（4）責任限定契約の内容の概要‌当社と社外取締役及び社外監査役は会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、その職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、法令が定める最低責任限度額としております。

監査報告書

Ⅴ．会計監査人の状況

１．会計監査人の名称

有限責任監査法人トーマツ

２．責任限定契約の内容の概要
株主総会参考書類
13‌ 当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、その職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、法令が定める最低責任限度額としております。

当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額
当社及び当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

支

払 額
27,000（千円）
36,000（千円）

招集ご通知

３．当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額（注）‌当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できないため、これらの合計額を記載しております。

‌ 該当事項はありません。

事業報告

４．非監査業務の内容
５．会計監査人の解任または不再任の決定の方針（注）‌
「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）が平成27年5月1日に施行されたことに伴い、会計監査人の解任または不再任に関する議案の決定機関を、取締役会から監査役会に変更しております。なお、上記には、事業年度中における方針を記載しております。

１．‌取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するため
の体制

監査報告書
株主総会参考書類‌ 事業活動が有効かつ効率的に行われ、財務報告の信頼性を確保し、コンプライアンスを重視した経営を行うことを目標としており、内部統制システムは、当社及び当社子会社の経営目標・戦略を達成するための仕組みであるだけでなく、企業価値を高め、競争を勝ち抜き、存続し続けるために必要不可欠な仕組みであると認識しております。このような基本的な考え方のもと、業務の適正を確保するために必要な内部統制システムの構築に関して、継続的にその実効性を高め、より強固な体制とすべく整備を図ります。
（1）‌当社の取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制‌① 当社は、コンプライアンス全体を統括する組織として、社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、役員をはじめ従業員へ企業倫理及び法令の遵守に対する意識を浸透させ、不正や不祥事等の違法行為の発生を防止する啓蒙活動等を行う。また、コンプライアンスに関する運営規則に則り、法令・定款の遵守はもとより、当社のフィロソフィー（企業哲学）
・経営理念に基づいて制定した「企業倫理憲章」遵守の実効性を高め、企業文化として根付かせるため、役員については「サトレストランシステムズ
グループ役員倫理規範」を、従業員に対しては「サトレストランシステムズグループ従業員規範」を制定
し、コンプライアンスに関する手引書ならびに各種研修及び諸会議において指導する等周知徹底する。

計算書類

Ⅵ．会社の体制及び方針

連結計算書類‌ 当社都合の場合の他、当社監査役会は、当該会計監査人が会社法第340条第１項に定められている解任事由に該当する状況にあり、かつ改善の見込みがないと判断した場合、もしくは監督官庁から監査業務停止処分を受ける等、当社の監査業務に重大な支障を来たす事態が生じた場合には、取締役会に対して会計監査人の解任
または不再任に関する議案を株主総会に付議するよう請求し、取締役会はそれを審議いたします。

14

招集ご通知事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類15② コンプライアンス委員会の事務局は総務部門とし、内部通報規程に基づいて、従業員がコンプライアンス‌の観点から判断に迷った場合や不正行為を発見した場合等の内部通報の受付を行う。また、会社は、通報者の秘密を保持し、不利益な取扱はしない。
‌③ 監査役３名は取締役会等に出席し、取締役の意思決定・業務執行に対して、コンプライアンスの観点及び各々の専門的見地に基づく助言ならびに監督を行う体制をとる。
④ 当社の内部監査部門が内部統制の視点から、当社への内部監査を実施する体制を整備する。
‌（2）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制‌ 当社は、法令及び文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的記録媒体（以下「文書等」という）に記録し保存する。取締役及び監査役は、適宜これらの文書等を閲覧できるものとする。
（3）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制① 当社は、分野ごとに発生の可能性があるリスクの洗い出しに努めるとともに、想定されるリスクについて、‌
社内規定に則った部門責任者による自律的管理を行う。
‌② 商品の安全・安心のための品質保証、コンプライアンス等について、社長を委員長とする各種委員会を設置し、全社横断的な管理体制を構築する。
‌③ 特に重要な提供商品の安全・安心に関しては、品質保証・食の安全に関する品質保証委員会において、食材の開発・仕入れから加工・提供及び監視までの品質保証に関する一貫した安全・安心体制の精度の向上を図る。
‌④ 重大な損害の発生が予測されるリスク情報が、直ちに経営者へ報告伝達される危機管理体制を構築運営する。
（4）‌当社の取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制‌① 当社は、執行役員制度を導入し、取締役、執行役員とも任期を１年と定め、変化の激しい経営環境に機敏に対応する体制をとる。
‌② 事業の運営については中期経営計画を策定し、会社として達成すべき目標を共有化するとともに、各年度
計画及び予算を策定し、取締役及び執行役員の業績に対する目標を明確にする。
③ 通常業務遂行に関しては、業務分掌・職務権限・決裁に関する規定等により各部門責任者へ権限を委譲し、‌
担当取締役及び担当執行役員が職務執行状況を管掌する体制をとる。
‌④ 原則として、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定ならびに取締役及び執行役員の業務執行状況の監督を行う。
‌⑤ 取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、執行役員及び重要な子会社の責任者が出席する
経営会議を月２回開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る議論ならびに意思決定をより
機動的に行う。
（5）当社及び当社子会社における業務の適正を確保するための体制‌① 当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制‌ 当社が定める「関係会社管理規程」及び「経営会議規則」に基づき、当社子会社の営業成績、財務状況
その他重要な情報について定期的又は随時の報告を義務付ける。

招集ご通知事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類② 当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制‌‌ 当社子会社において「リスク管理規程」を策定し、同規程において担当部署を定めリスク管理を行う。また、当社の内部監査部門は、当社子会社のリスク管理の実施状況について定期的に監査を実施し、監査報告会において、当社代表取締役及び常勤監査役に対しその結果を報告する。
‌③ 当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制‌ 当社子会社における取締役の任期を１年と定め、変化の激しい経営環境に機敏に対応する体制をとる。また、当社子会社においても、中期経営計画を策定し、当社及び当社子会社として達成すべき目標を共有す
るとともに、各年度計画及び予算を策定し、取締役及び執行役員の業績に対する目標を明確にする。なお、
当社子会社の管理を担当する取締役は、当該子会社の取締役及び重要な使用人と定期的に情報交換を行い、職務執行の効率性に関する観点からの課題を把握し、改善を検討する。
④ 当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制‌‌ 当社子会社の規模や業態等に応じて、適正数の監査役及びコンプライアンス担当部署を配置するとともに、当社子会社の役職員を含めた法令遵守等に関する研修を適宜行い、コンプライアンス意識の向上を図る。また、当社の内部監査部門は、当社子会社のコンプライアンス体制について定期的に監査を実施し、監査報告会において、当社代表取締役及び当社常勤監査役に対しその結果を報告する。なお、当社子会社の管理を担当する取締役は、当該子会社の取締役及び重要な使用人と定期的に情報交換を行い、コンプライアンス上の課題を把握し、改善を検討する。
（6）‌当社の監査役の使用人に関する事項‌ 監査役が必要と認めた場合には、内部監査部門の使用人、管理本部（人事、総務、経理）の部員その他
監査補助業務に必要な知識・能力を備えた使用人に監査役の職務を補助させるものとする。
‌ この場合、当該使用人は、監査補助業務に関しては監査役の指揮命令に従うものとする。また当該使用人の人事異動及び人事評価については、監査役会の事前同意又は事前協議を要することとする。
（7）‌当社の監査役への報告に関する体制① 当社及び当社子会社と取締役、監査役及び使用人は、当社又は当社子会社の業務又は財務の状況に著し‌
い損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したとき、重大なコンプライアンス違反の発生の懸念があるときは、法令に従い、直ちに当社監査役に報告するものとする。
② 当社監査役は、重要な意思決定の過程、業務の執行状況を把握するため、取締役会及び業務執行取締役‌等で構成される経営会議に出席する。
‌③ 当社常勤監査役は月例で開催される当社及び当社グループ部門長会議に出席し、当社及び当社子会社の業務執行状況を適宜把握する。
‌④ 当社内部監査部門、総務部門は定期的に当社監査役に対する報告会を実施し、当社及び当社子会社における内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の状況を報告する。
‌⑤ 当社子会社監査役は当社監査役会へ当該子会社の監査役監査状況等を報告し、情報の共有化を図るとともに、当社及び当社子会社常勤監査役は、適時、当社グループ監査役連絡会を開催する。

16

招集ご通知事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類
17（8）‌監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制‌ 当社は、当社及び当社子会社監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。
（9）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項① 当社は、監査役の職務の執行について必要な費用等を支弁するため、各年度計画策定時に一定額の予算を‌設定する。
② 監査役又は監査役会が監査の実施のため独自に外部専門家（弁護士、公認会計士等）に対し助言を求め‌る又は必要な調査を委託する等、所要の費用を請求するときは、当該請求が監査役又は監査役会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、その費用を負担する。
（10）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 業務執行取締役等が決裁した社内稟議書の写を、総務部門が定例的に常勤監査役へ提出することにより、‌
監査役が日常の業務執行状況を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることができる体制をとる。
‌② 内部監査部門は、定期的に各部門に対して内部監査を実施するとともに、監査役（会）及び会計監査人との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行に努める。
（11）財務報告の適正性を確保するための体制‌ 当社は、代表取締役執行役員社長を委員長とする「内部統制委員会」を設置するとともに、その下部組織として「内部統制小委員会」を設け、それらの方針・指導・支援のもと、当社及び当社子会社において、金融商品取引法に基づく評価・監査の基準・実施基準に沿った、内部統制システムの整備及び適正な運用を進め、企業集団としての財務報告の適正性を確保するべく体制の強化を図る。
（12）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方‌① 規程の制定‌ 当社及び当社子会社の従業員規範・役員倫理規範において、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的な勢力に対して、毅然とした態度をとり、反社会的勢力に経済的な利益は一切供与しないことを定める。
② 反社会的勢力への対応方針‌‌ 反社会的勢力に対しては、全社員一丸となり会社全体として対応することとし、反社会的勢力の関係者と思われる者に対する金銭その他の経済的利益の供与は禁止する。なお、反社会的勢力に対する対応責任部門
は総務部門とし、渉外担当顧問と協働でその対応にあたる。
‌③ 外部の専門機関との連携‌ 当社は大阪府企業防衛連合協議会に加盟し、平素より関係行政機関等からの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や弁護士等法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を構築する。
‌④ 対応マニュアルの整備及び講習会等への参加‌ 反社会的勢力対応マニュアルを作成するとともに、大阪府警察本部主催の講習会に参加し、対応上の留意点等を随時社内において共有する。

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類（1）会社の支配に関する基本方針の内容‌ 当社は、『私たちは、食を通じて社会に貢献します。
』という当社のフィロソフィー（企業哲学）ならびにこれに基づき築きあげられた企業価値は、当社が中長期的に発展する基礎となるべきものと考えています。
‌ また、当社の経営にあたっては、外食産業に関する永年に亘る技術の蓄積と経験ならびに当社のお取引先及び従業員等のステークホルダーのみならず、当社が事業を行っている地域におけるお客様との間に築かれた信頼関係への理解が不可欠であり、これらに関する充分な理解なくしては、当社の企業価値を適正に判断することはできないものと考えております。
‌ さらに、当社は、地域社会において潤いのある、楽しい食事の機会を提供するという地道な努力・実績の積
み重ねこそが企業価値の拡大を導くものと考えており、とりわけ、短期的な目先の利益追求ではなく、腰を据えて社会の繁栄に役立つ様々な事業活動の推進等の中長期的に企業価値向上に取組む経営こそが、株主の皆様全体の利益の拡大に繋がるものと考えております。
‌ 当社が携わる外食産業は、人びとが生きていく上で不可欠な「食」を担うものであり、食の安全を充分に意識して取組んでいく必要があります。このような取組みと実績の積み重ねは、当社の更なる飛躍の基礎であり、当社の企業価値の源泉であると考えております。
‌ 当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を最大化していくためには、中長期的な観点から、このような当社の企業価値を生み出す源泉を育て、強化していくことが最も重要であり、当社の財務及び事業の方針の決定は、このような認識を基礎として判断される必要があります。
‌ したがって、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であるべきと考えております。
‌ もとより、当社は、当社の支配権の移転を伴う買付提案がなされた場合、その判断は最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。したがって、当社株式の大規模買付行為や買収提案がなされた場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを否定するものではありません。
‌ しかしながら、株式の大規模買付行為は、それが成就すれば、当社の事業及び経営の方針に直ちに大きな影響を与えうるものであるところ、大規模買付行為の中には、その目的、態様等からみて企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくなく、当社の企業価値及び株主共同の利益に重大な影響を及ぼす可能性を内包しております。また、株式の大規模買付行為の中には、当該買付行為が明らかに濫用目的によるものと認められ、その結果として当社株主全体の利益を著しく損なうものもないとは言えません。
‌ 以上を考慮した結果、当社取締役会は、当社株式の大規模買付行為や買収提案がなされた場合に、当社取締役会や株主の皆様がその条件等について検討し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保するべきであり、その判断のために、大規模な買付行為を行う買付者において、当社が設定し事前に開示する一定のルールに従って、必要かつ十分な情報が事前に提供される必要があるという結論に至りました。また、明らかに濫用目的による買付行為に対しては、当社取締役会が適切と考える方策をとることも、
当社株主全体の利益を守るために必要であると考えております。

招集ご通知

２．会社の支配に関する基本方針

18

招集ご通知事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類
19（2）‌基本方針の実現に資する取組み（企業価値及び株主利益向上に向けた取組み）‌ 当社は、当社創業者が昭和33年11月に法善寺横丁に飲食店「すし半」を開店し、すしと素材盛り沢山の鍋を安価で提供することにより「働く者の鍋屋」として絶大なご支持を頂いたことに始まります。
‌ 以来、今日まで、お客様の食生活への貢献を企業目的として、和食レストランチェーン「和食さと」「すし
半」「さとすし半」を中心にして取組んでまいりました。
‌ 当社は、『私たちは、食を通じて社会に貢献します。
』というフィロソフィー（企業哲学）の下『DREAM【夢見る】パートナーと共に、夢の実現をめざします。
』、『ENJOY【楽しむ】カスタマーと共に楽しさを分かち合います。
』、『LOVE【愛する】コミュニティーを愛し、人びとと共に生きます。
』という３つの経営理念を掲げています。
‌ レストランとしてお客様をはじめ地域社会に親しまれる経営を心がけるとともに、食を通じた社会への貢献を実現するべく、日々の企業活動の担い手である従業員・お取引先企業との信頼関係の構築に努めており、かかるフィロソフィー（企業哲学）の下、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるべく経営努力を重ねております。
‌ 具体的には、以下のような施策に取組んでおり、その詳細を記載した「CSR報告書」を発行し、当社ホームページ( http://www.sato-restaurant-systems.co.jp/ )上の「CSR情報」でも同様の内容を公開しております。
①安全・安心へのこだわり‌ 当社は、お客様の健康を願い、安心してお食事をお召し上がりいただけるよう、食材の鮮度管理はもちろんのこと、その調達にあたり、厚生労働省の基準に当社独自の基準を加えてチェックを行っております。
②環境保全への取組み‌ 環境・社会と経済が調和した「持続可能な社会」の実現に貢献するため、当社「企業倫理憲章」には「環境問題への取組みは、企業の存在と活動に必須の条件であると認識し行動する」と定められており、「地球温暖化防止・エネルギー使用の合理化」や「食品廃棄物等の発生抑制・リサイクル」などを重点課題としております。
③地域・社会への貢献‌ 当社は、地域になくてはならない企業たるべく、適正な利益を確保しつつも、社会の繁栄に貢献するべく各種活動を実施しております。
「食育」を通じた健全な次世代の育成支援を目的とし、地元中学生の「店舗体験学習」への協力や「キッザニア甲子園でのすし屋パビリオン」への出展を実施しております。また、「ハ
ンドルキーパー運動」などの飲酒運転根絶活動、各自治体による「災害時帰宅困難者支援活動」、社外団体の募金活動にも協力しております。
④働きやすい職場環境の整備‌ 当社は、互いの人権・人格・価値観を尊重し、安全で働きやすい職場環境の整備に努めており、その前提に立って、経営理念にも謳われている「夢を実現できる会社」を実現するべく、各種人事・教育制度を採用・実施しております。
‌ 今後もこれらの取組みの積み重ねにより、「最も顧客に信頼されるレストラン」の実現を図り、社会から真に必要とされる企業を目指し成長を続ける所存です。
‌ さらに、当店をご利用頂くお客様に、より当店への理解と愛着を深めて頂き、ひいては、当社の株主とし

招集ご通知事業報告
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計算書類
監査報告書てのご支援を頂くことを念頭に、個人株主の形成に向けて株主優待の充実をはじめとする株主への利益還元にも取組んでおります。
（3）‌会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み‌ 当社は、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、平成26年５月12日開催の取締役会において継続を決議し、平
成26年６月27日開催の第46期定時株主総会において承認をいただきました。
（以下「本プラン」といいます。
）（4）‌本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて‌ 当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置しており、独立委員会の委員は、３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している経営経験豊富
な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法・経営学等を主たる研究対象とする学識経験者、またはこれらに準ずる者から選任しております。当社取締役会は、対抗措置の発動を検討する際に、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、当社取締役会に対し対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重することといたします。
‌ この枠組みにより、対抗措置を発動するか否かについての当社取締役会の判断の合理性、公正性、客観性が担保されていると考えております。
‌ また、本プランは、①当社の株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、または、②
当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議がなされた場合、本プランはその時点で廃止させることが可能です。当社取締役会は、会社法等の関係法令の改正、司法判断の動向及び金融商品取引所そのほかの公的機関の対応等を踏まえ、当社株主共同の利益、当社企業価値の保護の観点から、必要に応じ、本プランを見直すこととします。
‌ こうしたことから、当社取締役会は、上記（3）の取組みが当社の上記（1）の基本方針に沿うものであり、
企業価値ひいては株主共同の利益の確保に資するものであり、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

株主総会参考書類20

招集ご通知連結貸借対照表（平成27年３月31日現在）（単位：千円）

資産の部
科目
流動資産
現金及び預金

負債の部
金額

科目

7,526,595
5,532,308

事業報告

売掛金

541,833

商品

36,395

原材料及び貯蔵品

651,647

繰延税金資産250,648

その他

514,238

連結計算書類

貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物及び構築物
機械装置及び運搬具

△ 477

計算書類

リース資産

1,118,187

建設仮勘定

49,650その他

505,264

無形固定資産2,029,273

のれん

1,206,282

監査報告書

822,990

株主総会参考書類

投資その他の資産

5,343,765

投資有価証券822,623

長期貸付金698,913

差入保証金

3,051,899

繰延税金資産401,559

その他

383,435

貸倒引当金△ 14,665

繰延資産

3,259

資産合計

24,272,286（注）記載金額は、表示単位未満の端数を切捨て表示しております。

21

１年内返済予定の長期借入金
リース債務

100,000
2,403,186
214,976

未払金

1,686,382

未払法人税等

297,104

賞与引当金

471,966

その他

999,149

社債

4,742,506

1,111,667

１年内償還予定の社債

固定負債

121,205

7,284,433

買掛金

9,369,391

土地

その他

流動負債

16,742,431
2,832,576

金額

6,530,912
50,000

長期借入金

4,398,835

リース債務

989,588

再評価に係る繰延税金負債

289,282

繰延税金負債

84,719

役員退職慰労引当金

31,403

資産除去債務478,446

その他

208,637

負債合計

13,815,345
純資産の部

株主資本

10,707,350

資本金

6,361,756

資本剰余金2,810,575

利益剰余金

1,535,148

自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
土地再評価差額金
少数株主持分

△ 129△ 386,018
228,418△ 614,436
135,607

純資産合計

10,456,940

負債純資産合計

24,272,286

科目（単位：千円）

金額

Ⅰ 売上高

37,969,881

Ⅱ 売上原価12,979,959
24,989,921

Ⅲ 販売費及び一般管理費

23,806,336

営業利益

1,183,585

Ⅳ 営業外収益12,944

受取配当金

17,082

受取家賃

101,982

為替差益

220,910

雑収入

77,904

430,822

Ⅴ 営業外費用
153,954

不動産賃貸費用

83,883雑損失

46,477

経常利益

284,3151,330,092

Ⅵ 特別利益固定資産売却益

4,129

計算書類

支払利息

連結計算書類

受取利息

事業報告

売上総利益

招集ご通知

連結損益計算書（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）

4,129

Ⅶ 特別損失24,733

投資有価証券評価損26,084

賃貸借契約解約損

2,400

税金等調整前当期純利益
417,944

法人税等調整額

16,780434,724
846,279

少数株主利益

5,822

当期純利益

840,456

株主総会参考書類

法人税、住民税及び事業税
少数株主損益調整前当期純利益

53,217
1,281,004

監査報告書

固定資産除却損（注）記載金額は、表示単位未満の端数を切捨て表示しております。

22

招集ご通知

貸借対照表（平成27年３月31日現在）（単位：千円）

資産の部
科目
流動資産

現金及び預金
売掛金

事業報告

商品

負債の部
金額

科目

5,632,453
3,597,475
710,171
36,395

原材料及び貯蔵品

604,816

繰延税金資産214,579

前払費用
その他

143,938
325,077

連結計算書類

固定資産

16,205,378

建物

1,639,462

有形固定資産構築物

機械及び装置工具、器具及び備品
土地

リース資産

計算書類

建設仮勘定

無形固定資産借地権
商標権

7,925,032
214,932
50,747359,710

4,742,506
868,02149,650546,483
114,264
22,897

ソフトウエア338,322

投資その他の資産

7,733,862

関係会社株式

3,228,699

長期貸付金681,000

差入保証金

2,525,670

繰延税金資産269,964

その他

監査報告書

投資有価証券
出資金

長期前払費用株主総会参考書類

店舗賃借仮勘定
その他

繰延資産

資産合計

71,000772,62312

164,732
37,51053,647

3,259

21,841,092（注）記載金額は、表示単位未満の端数を切捨て表示しております。

23

金額

流動負債
買掛金
１年内償還予定の社債
１年内返済予定の長期借入金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等
預り金
賞与引当金
設備関係未払金
その他
固定負債
社債
長期借入金
リース債務
再評価に係る繰延税金負債
役員退職慰労引当金
資産除去債務その他
負債合計

6,223,411
1,069,413
100,000
2,215,186
201,544
1,332,740
125,438
192,747
420,742
22,525410,000
113,633
19,437
5,540,928
50,0004,051,000
698,872
289,282
31,403282,078
138,291
11,764,340

純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
固定資産圧縮積立金
保険差益圧縮積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
土地再評価差額金
純資産合計
負債純資産合計

10,462,770
6,361,756
2,810,575
2,005,288
805,286
1,290,567
386,023
3,467
901,076△ 129△ 386,018
228,418△ 614,436
10,076,751
21,841,092（単位：千円）

科目

金額

Ⅰ 売上高

29,064,365

Ⅱ 売上原価

10,439,556
18,624,808

Ⅲ 販売費及び一般管理費

17,889,685

営業利益

735,123

Ⅳ 営業外収益
9,189

受取配当金

17,082

受取家賃

94,326

為替差益

220,910

雑収入

80,667422,175

連結計算書類

受取利息

事業報告

売上総利益

招集ご通知

損益計算書（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）

Ⅴ 営業外費用
137,280

不動産賃貸費用

61,087

雑損失

37,904

経常利益

236,272

計算書類

支払利息

921,026

Ⅵ 特別利益
4,129

4,129

Ⅶ 特別損失固定資産除却損

21,037

投資有価証券評価損26,084

878,033

法人税、住民税及び事業税

233,397

法人税等調整額

37,969

当期純利益

47,122

271,366
606,666

株主総会参考書類

税引前当期純利益

監査報告書

固定資産売却益（注）記載金額は、表示単位未満の端数を切捨て表示しております。

24

招集ご通知連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書（謄本）

独立監査人の監査報告書
平成27年５月６日

サトレストランシステムズ株式会社
取締役会 御中
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類
25

有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

トーマツ
公認会計士

辻

内

章

㊞

公認会計士

中

山

聡

㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、サトレストランシステムズ株式会社の平成26年４月１日から平成27年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主
資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明す
ることにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、
サトレストランシステムズ株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上独立監査人の監査報告書
平成27年５月６日

サトレストランシステムズ株式会社
取締役会 御中
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

トーマツ
公認会計士

辻

内

章

㊞

公認会計士

中

山

聡

㊞

計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

以上

株主総会参考書類

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

監査報告書

監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

計算書類

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリ
スクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

連結計算書類当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、サトレストランシステムズ株式会社の平成26年４月１日から平成27年３月31日までの第47期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。

事業報告

有限責任監査法人

招集ご通知

会計監査人の監査報告書（謄本）26

監査役会の監査報告書（謄本）
招集ご通知
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類
27

監

査

報

告

書

当監査役会は、平成26年４月１日から平成27年３月31日までの第47期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容‌ 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
‌ 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。
‌ また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業
務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見表明いたしました。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
‌ さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果
一‌ 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二‌ 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三‌ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
四‌ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果‌ 会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果‌ 会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。

平成27年５月12日

サトレストランシステムズ株式会社
常勤監査役
社外監査役
社外監査役

監査役会

寺
鈴
竹

島
江
山

康
明

雄
勝
宏

㊞
㊞
㊞

以

上

株主総会参考書類
第１号議案

定款一部変更の件（事業目的の追加）

現 行 定 款（目的）
（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 第２条
１.
（条文省略）
１．

更案（現行どおり）（現行どおり）

２．～９．（条文省略）

３．～１０．（現行どおり）

定款一部変更の件（非業務執行取締役等との責任限定契約締結）

定

款

案

２‌ 当会社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損
害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額
は、法令の定める額とする。

株主総会参考書類

２‌ 当会社は、会社法第427条第１項の規定に基づ
き、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額
は、法令の定める額とする。

変更（取締役の責任免除）
第27条 （現行どおり）

監査報告書

現 行
（取締役の責任免除）
第27条 （条文省略）

計算書類

１．提案の理由（平成26年法律第90号）により、責任限定契約を‌ 平成27年５月１日施行の「会社法の一部を改正する法律」
締結できる会社役員の範囲が変更されましたので、新たに責任限定契約を締結できる業務執行を行わない取締役
および社外監査役でない監査役についても、その期待される役割を十分に発揮できるように、当社定款第27条（取締役の責任免除）および第36条（監査役の責任免除）の規定を変更するものであります。なお、定款第27条の変更に関しましては、各監査役の同意を得ております。
２．変更の内容‌ 変更の内容は次の通りであります。
（下線は変更部分を示します）

連結計算書類２．‌フランチャイズチェーンシステムによる飲食店の加盟店の募集及び経営指導

（新設）

第２号議案

変

事業報告

１．提案の理由‌ 「天丼・天ぷら本舗 さん天」業態の一層の拡大に向け、フランチャイズ事業を本格的に開始するため、現行定款第２条（目的）に追加するものであります。
２．変更の内容‌ 変更の内容は次の通りであります。
（下線は変更部分を示します）

招集ご通知

議案および参考事項

28

招集ご通知現 行（監査役の責任免除）
第36条 （条文省略）

定変
更（監査役の責任免除）
第36条 （現行どおり）

事業報告

２‌ 当会社は、会社法第427条第１項の規定に基づ
き社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める額とする。

第３号議案

案

２‌ 当会社は、会社法第427条第１項の規定に基づき監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める額とする。

取締役６名選任の件

連結計算書類

取締役全員（５名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、コーポレート・ガバナンスの強化を図るべく、新たに社外取締役１名を増員し、計６名の取締役選任をお願いいたしたく存じます。
取締役候補者は、次の通りであります。
候補者番号

１

しげ

さと

よし

たか

重里 欣孝

（昭和33年３月22日生）
所有する当社株式数

計算書類

再任

2,530,042株

候補者番号

２

しげ

さと

まさ

ひこ

重里 政彦

（昭和43年５月25日生）

監査報告書

所有する当社株式数

再任

5,125株

候補者番号

株主総会参考書類

３

さ

とう

はる

まさ

佐藤 治正

（昭和27年10月３日生）●社外取締役候補者●独立役員候補者所有する当社株式数

0株

29

款

再任

略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
昭和62年 ３月
昭和62年 ６月
平成 ２年 ４月
平成 ５年11月
平成14年 ６月
平成26年 ２月

当社入社
取締役企画室長
常務取締役商品本部長
代表取締役社長
代表取締役兼執行役員社長
代表取締役 執行役員社長（現任）

略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
平成20年 ５月
平成20年 ６月
平成20年 ６月
平成21年 ２月
平成22年 ６月
平成22年 ７月
平成26年 ２月

アリスタライフサイエンス株式会社退職
当社入社
社長室長
執行役員郊外和食営業本部長
取締役兼執行役員
取締役兼執行役員 事業統括本部長
取締役 執行役員副社長 管理本部長（現任）

略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
昭和58年 ４月 甲南大学経済学部講師
昭和61年 ４月 同大学経済学部助教授
平成 ４年 ４月 同大学経済学部教授
平成15年 ４月 同大学経済学部長
平成21年 ４月 同大学マネジメント創造学部長
平成27年 ４月 同大学マネジメント創造学部 教授（現任）（重要な兼職の状況）
学校法人 甲南学園常任理事

４

た

ぐち

田口

つよし

剛

（昭和43年12月30日生）
所有する当社株式数

新任

4,300株

５

た

なか

まさ

田中 正裕

（昭和37年10月２日生）
所有する当社株式数

なべ

まさ

お

渡辺 正夫

0株

平成26年 １月 株式会社三菱東京UFJ銀行退職
平成26年 ２月 当社入社
平成26年 ２月 執行役員経営企画本部長（現任）

新任

略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
平成18年 ２月 三菱商事株式会社退職
平成18年 ２月 日本ケンタッキー・フライド・チキン株式会社(現 日本KFCホールディングス株式会社)代表取締役執行役員社長
平成26年 ４月 同社取締役顧問
平成26年 ６月 同社顧問
平成27年 ３月 同社退職

監査報告書
株主総会参考書類

注）１．‌各取締役候補者と当社の間には、いずれも特別な利害関係はございません。
２．‌佐藤治正氏および渡辺正夫氏は社外取締役候補者であります。なお、当社は、佐藤治正氏および渡辺正夫氏が取締役に選任された場合、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定です。
３．‌社外取締役候補者とした理由等について① ‌佐藤治正氏は、大学教授として経済学、経営学に関する専門的な知見に加え、教育者としての幅広いご見識とご経験を有しており、これらを当社経営に反映していただくため、社外取締役候補者として選任をお願いするものです。同氏は、社外役員以外の方法で企業経営に関与されたことはありませんが、上記理由に基づき、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行いただけると判断しております。
また、同氏は現在、当社の社外取締役でありますが、在任期間は本総会の終結の時をもって1年となります。
② ‌渡辺正夫氏は、長年にわたるグローバル企業における国内外での企業経営のご経験に加え、当社が属する外食産業界におけるリー
ディングカンパニーのトップ経営者としてのご経験を有しており、これらを当社経営に反映していただくため、社外取締役候補者として選任をお願いするものです。
４．‌取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との責任限定契約について‌当社は佐藤治正氏との間で、社外取締役としてその期待される役割を十分に発揮できるように会社法第427条第１項に基づき、法令の定める限度まで責任を限定する契約を締結しております。同氏が選任された場合、当該責任限定契約を継続する予定であります。
‌また、渡辺正夫氏が取締役に選任された場合、同様の責任を限定する契約を締結する予定であります。

計算書類（昭和27年11月24日生）●社外取締役候補者●独立役員候補者所有する当社株式数

略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）

連結計算書類６

わた

当社入社
組織開発部統括マネジャー
新事業開発部統括マネジャー
サト・アークランドフードサービス株式会社 取締役社長
執行役員
執行役員常務 事業統括本部長（現任）

新任

3,700株候補者番号ひろ

平成 ３年 ４月
平成18年10月
平成22年 ２月
平成22年10月
平成25年 ３月
平成26年 ２月

事業報告

候補者番号

略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）

招集ご通知

候補者番号

30

招集ご通知第４号議案

監査役２名選任の件

監査役 寺島康雄氏および鈴江勝氏は本総会終結の時をもって任期満了となりますので、新たに監査役２名の選任をお願いいたしたく存じます。本議案につきましては予め監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次の通りであります。
候補者番号

事業報告

１

てら

しま

やす

略歴、当社における地位（重要な兼職の状況）

寺島 康雄

連結計算書類

平成13年 ６月
平成13年 ７月
平成13年12月
平成15年 ４月
平成18年10月
平成19年 ６月
平成21年 ２月
平成25年 ３月
平成26年 ２月
平成26年 ６月

（昭和26年２月１日生）
所有する当社株式数

再任

9,000株

候補者番号

2

お

た

むら

ただ

し

田村 雅嗣

計算書類

（昭和35年５月29日生）●社外監査役候補者●独立役員候補者所有する当社株式数0株

新任

株式会社三和銀行（現 株式会社三菱東京UFJ銀行）退職
当社入社
総務部統括マネジャー
執行役員総務部統括マネジャー
執行役員人事総務本部長
取締役兼執行役員常務
取締役兼執行役員 管理本部長
取締役兼執行役員 社長特命
取締役
常勤監査役（現任）略歴、当社における地位（重要な兼職の状況）
平成 ２年 ４月 弁護士登録（大阪弁護士会）
平成 ２年 ４月 阪神法律事務所入所
平成 ７年 ４月 田村雅嗣法律事務所代表（現任）（重要な兼職の状況）
田村雅嗣法律事務所代表

注）１．各監査役候補者と当社の間には、いずれも特別な利害関係はございません。

監査報告書２．‌田村雅嗣氏は社外監査役候補者であります。なお、当社は、同氏が監査役に選任された場合、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定です。
３．‌社外監査役候補者とした理由等について‌田村雅嗣氏は弁護士として幅広い見識と企業法務に係る豊富なご経験を有しており、独立した立場から当社の公正かつ合理的な経営判
断および経営の透明性ならびに健全性の確保に貢献いただくことにより、コーポレートガバナンスの強化等が期待できるため、社外監
査役候補者として選任をお願いするものです。

株主総会参考書類31‌なお、同氏は過去に社外取締役または社外監査役として以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により社外監査役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。
４．‌監査役との責任限定契約について‌田村雅嗣氏が社外監査役に選任された場合、当社は同氏との間で、その期待される役割を十分に発揮できるように会社法第427条第１項に基づき、法令の定める限度まで責任を限定する契約を締結する予定であります。
‌また、本総会において第２号議案をご承認いただき、かつ寺島康雄氏が監査役に選任された場合、当社は同氏との間で、同様の責任を限定する契約を締結する予定であります。

退任監査役に対する退職慰労金贈呈の件

氏 名
鈴江 勝

金 額
2,825千円

平成８年６月略 歴
当社監査役（現任）上連結計算書類

以事業報告

本総会終結の時をもって任期満了により監査役を退任されます鈴江勝氏に対し、その在任中の功労に報いるため、当社における基準にしたがい、退職慰労金として下記金額を贈呈いたしたく存じます。贈呈の時期、方法等につきましては監査役の協議にご一任願いたいと存じます。
なお、当社における退職慰労金は、在任年数に応じて算出した金額に功労金を加算して決定するものとしているところ、当社は平成14年７月９日開催の取締役会の決議により、同月以降、在任年数に応じた加算を打ち切っております。したがいまして、本議案に基づき贈呈する退職慰労金は、平成14年６月までの在任期間年数に応じて算出した金額に、監査役退任までの功労金を加算した金額であります。
同氏の退職慰労金および略歴は、次の通りであります。

招集ご通知

第５号議案

計算書類
監査報告書
株主総会参考書類
32

お知らせ
招集ご通知

新株式発行及び株式売出しに関するお知らせ
当社は、平成27年５月15日開催の当社取締役会において、新株式発行及び当社株式の売出しに関し、下記のとおり決議いた
しましたので、お知らせいたします。
１．公募による新株式発行（一般募集）

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
お知らせ
33

（１）

募
種

集
類

（２）

払込金額の決定方法

日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、平成27年５月25日（月）から平成27年５月27日（水）までの間のいずれかの日（以下「発行価格等決定日」という。）に決定する。

（３）

増加する資本金及び資本準備金の額増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

（４）

募

法

一般募集とし、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社（以下「引受人」という。）に全株式を買取引受けさせる。
なお、一般募集における発行価格（募集価格）は、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、発行価格等決定日の株式会社東京
証券取引所における当社普通株式の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に0.90～1.00を乗じた価格（１円未満端数切捨て）を仮条件として、需要状況を勘案した上で発行価格等決定日に決定する。

（５）

引 受 人 の 対 価

引受手数料は支払わず、これに代わるものとして一般募集における発行価格（募集価格）と引受人より当社に払込まれる金額である払込金額との差額の総額を引受人の手取金とす
る。

（６）

申

込

期

間

発行価格等決定日の翌営業日から発行価格等決定日の２営業日後の日まで。

（７）

払

込

期

日

平成27年６月１日（月）から平成27年６月３日（水）までの間のいずれかの日。ただし、発行価格等決定日の５営業日後の日とする。

（８）

申 込 株 数 単 位（９）

払込金額、増加する資本金及び資本準備金の額、その他本公募による新株式発行に必要な一切の事項の決定について
は、代表取締役執行役員社長 重里 欣孝に一任する。

（10）

前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

集

株
及

式
び

方

の
数

当社普通株式5,000,000株

100株

売
種

出
類

（２）

売

（３）

売

出

（４）

売

（５）

株
及

式
び

人

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

価格

未定（発行価格等決定日に決定する。なお、売出価格は一般募集における発行価格（募集価格）と同一とする。）

出

方

法

一般募集の需要状況を勘案した上で、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が当社
株主から750,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出しを行う。

申

込

期

間

一般募集における申込期間と同一とする。

（６）

受

渡

期

日

一般募集における払込期日の翌営業日とする。

（７）

申 込 株 数 単 位（８）

売出価格、その他本オーバーアロットメントによる売出しに必要な一切の事項の決定については、代表取締役執行役
員社長 重里 欣孝に一任する。

（９）

前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。なお、一般募集が中止となる場合、本オーバーアロットメントによる売出しも中止する。

出

100株

以

上

計算書類

当社普通株式 750,000株
なお、売出株式数は上限を示したものであり、需要状況により減少し、又はオーバーア
ロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合がある。売出株式数は、需要状況を勘案した上で、発行価格等決定日に決定される。

連結計算書類

の
数

事業報告

（１）

招集ご通知

２．当社株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）

監査報告書
お知らせ
34

第47期 定時株主総会会場 ご案内図

クレオ大阪中央 大阪市立男女共同参画センター 中央館
うえしお〒543-0002 大阪市天王寺区上汐5丁目6番25
電話 06-6770-7200 FAX 06-6770-7705

天王寺
区民センター①②は地下鉄出入口
交通の
ご案内

地下鉄
四
天
王寺前
夕陽ヶ
丘駅

②

地下鉄
谷町線
至天
満
橋
谷町筋

N

法務局天王寺出張所

クレオ大阪中央大阪府① ITステーション

天王寺郵便局

天王寺警察署■‌地下鉄谷町線「四天王寺前夕陽ヶ丘」、‌①・②番出口から北東へ徒歩約3分

会 場 が 昨 年と異なっておりますのでご注意ください

当日は駐車場のご用意はしておりませんので、お車でのご来場はご遠慮ください。

※‌② 番出口から出られた場合は、反対側の①番出口までお回りいただきますよう、お願いいたします。
※梅田・大日からお越しの方は、最後尾の車両が便利です。