贈収賄禁止規則
BELIEVE グループ

はじめにBelieve グループ (以下「Believe」) のミッションは、アーティストとそのレーベルに対し、キャリアのすべての時期にわたって、力になり、最善のサポートをすることです。
このミッションを遂行し、発展し続けるため、Believe の全ての従業員、およびパートナーによって共有されなければならない、４つの主要な価値を中心にして、その事業を構成することを Believe は願っています。Believe が率先して模範を示すべき、これらの 4 つの価値とは、専門知識、敬意、透明性、公正さです。
高潔さ、および贈収賄や斡旋収賄との戦いは、Believe にとって根本的な原則であり、とりわけ、Believe が貴重なものと考える、透明性や公正さの価値に対応します。贈収賄や斡旋収賄の行為を犯すことは、Believe および従業員だけでなく、顧客にも、法的、財務的に甚大な損害を与える原因となり、Believe の評判を永続的に傷づける可能性がある重大な行為です。
従って、Believe は、フランス、および海外の Believe に属するすべての会社の役員、従業員、および、トレーナー、 臨時スタッフ、およびコンサルタントなどの、外部の従業員や臨時雇用の従業員 (以下「従業員」) の不適切な行動を禁止し、処罰します。
このため、Believe の経営陣は、贈収賄禁止規則の草案を作成することを決めました。これは、Believe の倫理規則、および、より一般的に、強制的な贈収賄禁止トレーニングのモニタリングを含む、Believe コンプライアンス・プログラムの一部をなすものです。
Believe の諸価値、およびその贈収賄禁止へのコミットメントを促進するために、皆さんの日常の業務の中で、本贈収賄禁止規則を注意深く、お読みいただき、さらにそれを応用、実践して頂けるものと確信しています。

ドゥニ・ラドゲユリ (Denis Ladegaillerie)
Believe 総裁 局長

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序文
贈収賄禁止規則の対象範囲
本贈収賄禁止規則は、Believe の社内規定 (以下「社内規定」 ) に不可欠な部分をなします。この規則は、Believe のイントラネット、および社内規則で、常に閲覧可能で、および/または、従業員がその職務に就く際に、提供されます。
本贈収賄禁止規則は、その職務の如何を問わず、全従業員に適用されます。全従業員は、そこに定められている全ての義務に、処罰が科される可能性の下、従わなければなりません。
また、以下を間違いなく行うことも従業員の義務です。
- そのプロデューサー、アーティスト、配給業者、サプライヤー、カスタマー、サービス・プロバイダー、仲介業者、および、一般的に Believe の協力会社(以下「ビジネス・パートナー」) を選定する際に、これらのビジネス・パートナーは、本贈収賄禁止規則に定められている諸原則に従う、- ビジネス・パートナーたちとの全ての契約に、贈収賄禁止の諸規定が含まれる。
本贈収賄禁止規則は、網羅的であることを目的としておらず、従業員が直面する、全ての状況を網羅することは意図されていません。
本規則は、従業員の決定を律する諸原則を定めています。諸規則を適用し、生じる可能性のある様々な状況に直面して、正しい判断と健全な感覚を行使するために、本規則を注意深く読むことは、全ての人の義務です。
疑い、または質問がある場合、従業員は、採用すべき行動に関する意見を得るため、その上司、コンプライアンス・オフィサー、または法務部長に連絡することが必要です。
全ての従業員は、現地の慣行や習慣に拘らず、高潔さと倫理と共に、その全ての行動を遂行しなければなりません。Believe が事業を行う国々の、反贈収賄法規やマネーロンダリング防止法だけでなく、居住国のすべての法律や規制を遵守しなければなりません。
1.

贈収賄および斡旋収賄の禁止

1.1.

贈収賄および斡旋収賄の違反の定義

1.1.1.

贈収賄の違反贈収賄は、特定の、公的または民間の職務に雇用されている人物が、直接、または間接に、彼/彼女の義務の一部である行為を遂行したり、遅らせたり、行わないために、ギフト、オファー、または約束を要望/提案したり、同意する行為として定義されます。
贈収賄は、公的な業務を遂行する人物(以下「公務員」)が関与する場合、公的なものと言われます。公務員の概念は、広義に解釈されなければならず、公的な業務のミッションを委任されているか、公選職に委任されて、公的機関で勤務している人物のことを指します。Believe が事業を行う国の国内法の下、このようにみなされる、その他の人物も、公務員として分類されるものとします。

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贈収賄は、民間部門で仕事をする自然人、または法人が関わる場合、私的なものです。
贈収賄の違反は、不当な利益の単なる約束だけで、たとえ最終的にこの利益が供与されないとしても、成り立ちます。
贈賄 (ある人物への不当な利益の供与) および収賄 (不当な利益の受領) の違反は、刑法上、処罰されます。

実際には、以下の行為が贈収賄として説明される場合があります。
- Believe によって配信される曲の配信を増やすため、音楽プラットフォーム上の放映に責任を有する人物への、何らかの利益 (ギフト、ギフトまたは割引のバウチャー、等) の供与、
- 見返りに個人的な利益を得るため、 Believe に最も有利でないオファーを提示するサービス・プロバイダーを選定する、- そのいずれかのアーティストの選定、または、新たな契約の締結の見返りに、 Believe のプロデューサー、またはサービス・プロバイダーからギフト、もしくは利益を受け取る、- プロデューサーが、別のサービス・プロバイダーでなく、 Believe を選ぶよう、アーティストに推奨するように、プロデューサーに旅行をオファーする、- 競争相手の立ち位置に関する機密情報を入手するために、競争相手の会社の従業員に利益を供与す

る、- 罰金の支払いを避けるため、または有利な決定を得るために、公務員に利益 (親族へのインターンシップ、イベントへの招待、等) を供与する。

1.1.2.

斡旋収賄の違反

斡旋収賄の違反は、特にフランス刑法の第 432-11、433-2、435-2 および 435-4 条に規定されています。
斡旋収賄は、公的機関、または行政当局から、名誉、仕事、契約、またはその他の有利な決定を得るために、ある人物に、彼または彼女の、実際の、もしくは想定された影響力を悪用するように、何らかの利益を提供、要望、受領、または手渡すこととして定義されます。
斡旋収賄には、三人の当事者が関わります。
- 利益、またはギフトを提供する人物、- その立場の結果として有する評判を利用する人物、- 決定権を有する人物 (公的機関、または行政当局、司法、等)斡旋贈収賄の違反は、フランス刑法によって処罰されます。

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実際に、以下の行動が、特に、斡旋収賄として説明される可能性が高いです。
- 自分に有利な決定を得るために、その影響力を使う目的で、公務員の親族にギフトを提供する、- 自分に有利な決定を得るために、または、Believe に対する処罰を見送らせるために、公務員の家族のメンバーに雇用を供与する、- 有利な行政上の決定を得るために、Believe を助けるコンサルタントとして公務員を雇用する。

1.2.

贈収賄と斡旋収賄を対象とする刑法上の処罰

贈収賄、または斡旋収賄を犯した場合、Believe および/または関与した従業員には、フランス国内外を問わず、高額な罰金や実刑判決を含む様々な制裁措置が科せられる可能性があります。
たとえば、フランスでは、以下のように処罰されます。
- 贈収賄の行為に主犯、または共犯として加わった自然人: 5 年から 10 年の禁固、および 50 万から１００万ユーロ、または違反による収入の二倍に相当する罰金、- 法人については、250 万から 5００万ユーロ、または違反による収入の二倍に相当する罰金、および追加の処罰
例えば、外国の裁判所は刑事制裁に加えて、法に違反して何らかの形態の利益を受け入れた者に対して、受け入れた利益の額または価値に相当する罰金の支払いを科すことがあります。
1.3.

Believe 内での贈収賄、および斡旋収賄の禁止取引が締結される前、取引の最中、および取引後の贈収賄、および斡旋収賄に分類される可能性のある行為
は、Believe 内で厳しく禁止されています。従業員は、全ての反贈収賄法、および、贈収賄禁止規則に定められている、全ての規則に従うことを約束するものとします。
2.

従うべき規則と、禁止されている行為

2.1.

ギフトと招待一部の国では、少額のギフト、または招待のオファーは、儀礼上の行為とみなされているものの、このような行為は混乱をもたらし、悪事として考えられる場合があります。そのため、私たちは、特に警戒する必要があります。
事実、ギフトや利益を提供したり、不当な利益を得る目的で、ある人物を招待したり、彼または彼女の行為、もしくは第三者の行為に不当に影響を行使することは、厳しく禁止されています。
従って、いずれにせよ、以下は厳しく禁止されます。
- 公務員、または Believe のビジネス・パートナーに、何らかの額の金銭を支払ったり、支払いをオファーしたりすること、または、ビジネス・パートナーから何らかの額の金銭を受領すること、

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- あらゆる形態の催しまたは取引に参加している、または慎むようにしている人に価値保証をしたり、扇動や弁済を装って融資を申し出たりすること、- 公務員にギフト、または招待をオファーすること、- 不当な仕方で報酬を得るため、または、ある人物の決定、もしくは第三者の決定 (Believe を代行する契約、Believe によって配信される曲の普及、等)に影響を与えるため、彼/彼女にギフト、または招待をオファーする、- 契約を付与したり、Believe のビジネス・パートナーを選定するための報酬、謝礼、または動機付けとして、ギフトの支払い、または招待を要望、または受領する、- 公開入札の局面、または、契約の交渉の間に、ギフト、または招待をオファー、もしくは受領する。
しかしながら、上記に従いつつ、一部のギフト、および招待は、その価値が社会的に許容される慣行の限度を超えず、かつ、従業員一人あたり、年間で上限 200 ユーロ (または外貨換算での相当額) までであれば、オファー、または受領することができます。国によっては、現地の慣習を考慮してこの上限額が引き下げられる場合があります。いかなる場合も、従業員は、受益者が受け取ったり、従業員に提供したりすることが許されている以上の金額を提供することはできません。
全てのケースにおいて、従業員は、オファーしたり受領したりするギフトや招待について、文書による正確な関係書類を保持しなければなりません。
ギフトと招待に関して疑念、または質問がある場合、従業員は、コンプライアンス・オフィサー、または法務部長に知らせる必要があります。

例:
ある従業員が、年末のクリスマス・シーズンにチョコレート一箱をプロデューサーに渡すことがあります。なぜなら、伝統的にチョコレートが交換される年末のシーズンに手渡される、200 ユーロを超えない、理にかなった価格のものだからです。
一方、従業員は、海外で行われるサッカーW 杯のチケットをオファーしたり、受け取ったりすることは控えなければなりません。なぜなら、それが著しく高価なギフトで、業界、およびその慣行にふさわしくないからです。

2.2.

利益供与金の禁止

利益供与金 (便宜を図ってもらうための支払金) は、ある種の行政手続き (公文書の処理、認可、または許可の発行、等) の遂行を獲得したり、加速させたりするために、公務員によって要求される、小額のお金のことです。
利益供与金は厳しく禁止されています。
全ての従業員は、以下を約束するものとします。
- 正確で完全な情報を提供することにより、公的機関と協力して作業する、

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- 公的な調達規定に準拠し、公務員、行政の代理人、地方自治体、またはフランスや外国の機関の代理人との関係において、特に注意深く行動する、- 公務員には、一切、利益供与金を支払わず、公務員がその権限を行使する方法に、何らかの仕方で、影響があり得る利益を、直接、または間接に付与しない。
疑念がある場合、従業員は、上司、コンプライアンス・オフィサー、または法務部長に連絡して、意見を聞くことが必要です。
2.3.

利益相反

利益相反とは、従業員の個人的な利益 (または、従業員が関係していたり、親しくしている法人、もしくは自然人の利益) が、Believe の利益に反する、何らかの状況のことを指します。
個人的な利益とは、従業員が、Believe によって委任されている義務や責任を遂行する仕方に影響を与えたり、影響を与えるように思われたりする、何らかの利益を意味します。
たとえば、このような状況は、従業員が以下を行う場合に、起こり得ます。
- 従業員、または親族の一人が、直接に、または、仲介者を通じて、個人的利益を有する可能性がある契約
を、 Believe を代表して、交渉する、- Believe のビジネス・パートナー、または競争相手に財務的な利益を有する、- 例えば、従業員、コンサルタント、代理店、ブローカー等の第三者を代表して、報酬を受ける業務を行う、- Believe の競争相手と仕事をしている人物とパートナーの関係になる、- 従業員の配偶者が仕事をしているプロデューサーと契約を結ぶ。
利益相反が贈収賄行為を隠すことができる範囲で、従業員が、利益相反の状況が生じることについて、警戒することが極めて重要です。
全ての従業員は以下を約束するものとします。
- 従業員の高潔さに疑念を抱かせる可能性がある、何らかの個人的、財務的、または家族の利益の促進を控えることにより、Believe の利益を優先する、- 潜在的な、または明らかになった利益相反の場合、出来るだけ早く、文書で、上司に知らせる、- 従業員に委任され、利益相反が生じる可能性がある任務や仕事への関与を控える。

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例:
Believe が、コンサートの開催に関連する業務に、従業員の一人の妻の会社との契約を考慮するということは、あり得ます。但し、このような場合、従業員は、その状況を上司に申告し、サービス・プロバイダーの選定に、個人的に関わらないようにしなければなりません。
従業員は、自分が株主である会社との契約を、Believe の経営陣にそれについて報告することなしに、また、事前の承認を得ることなしに、結ぶことはできません。

新入社員の採用

2.4.

新入社員の採用は、Believe が、特に、将来の契約上の利益を得るため、または、行政の決定に影響を及ぼすために、特定の候補者の採用の見返りに、第三者から不当な利益を与えられる場合、贈収賄行為を構成する可能性があります。
従って、Believe は、従業員の新規雇用の見返りに、第三者から(個人的に、または任務遂行中に)付与される、何らかの不当な利益を拒否することを、従業員に期待します。

例:
従業員は、その顧客の一人に、その顧客の息子にインターンシップを認めるよう求められても、この息子に必要とされる能力がない場合には拒否しなければならず、また、新たな契約を結ぶという約束の見返りに、料金表に規定されている以上の高額の報酬を与えたり、会社の宿泊施設などの特典を与えてはなりません。

ビジネス・パートナー

2.5.

Believe が、そのプロフェッショナルな業務を行う最中、様々なビジネス・パートナーとのビジネス上の関係を持つ際に、贈収賄のリスクが存在します。
実際、多くの状況で、ある会社が、ビジネス・パートナーによって犯される贈収賄に、法的に責任を有する場合があります。
従業員は、その業務の遂行中に、プロデューサー、アーティスト、およびその代理店、または弁護士、配給業者、仲介業者、サプライヤー、サービス・プロバイダー、カスタマー等、多くのビジネス・パートナーと接触します。
この文脈で、従業員たちは、 Believe 内に配置された社内手続きに従って行動します。
全ての従業員は、以下を約束するものとします。
- その特定の状況に適していて、整合性がある、ビジネス・パートナーに関するデューディリジャンスを遂行する (評判、および何らかのペンディングになった、または以前の刑事訴追、必要とされる分野における技量と人材・財源、公務員との進行中の、または以前の契約関係、等)、- 該当する場合、質、サービス、コスト、規制へのコンプライアンス、等、事前に定義された透明な基準に基づいた、公平な方法で、ビジネス・パートナーを選定する。

8 | 12ビジネス・パートナーとの何らかのビジネス上の関係は、文書による、署名付きの契約を作成しなければなりません。この契約は、共同契約業者が、適用される全ての規制に従うことを確約する条項を含まなければなりません。
行われる支払いは、常に、合法的で、契約の諸条項に従い、適切な報酬に合致し、提供される業務に釣り合ったものでなければなりません。
以下は禁止されています。
- 現金での支払い、- 契約の署名者とは異なる人物への支払い、- 契約の内容に従った、裏付けとなる請求書の提示なしの支払い。
ビジネス・パートナーのビジネスに固有の全ての文書は、事後の検証を容易にするため、ビジネス関係の間、ずっと保管されなければなりません (契約、業務の証明、請求書、支払い、等)。
2.6.

ロビー活動

ロビー活動は、特定の動機、または期待される結果に有利になるように、政府、または政府機関の決定、もしくは指令に影響を与えることが意図されている活動として定義されます。とりわけ、これは、会社、またはグループの業務に関連する事柄に関する、公共政策の策定への、建設的で透明性のある貢献です。この貢献は、公共政策の発案者の思考を豊かにすることを目的としています。
ロビー活動と贈収賄との間では、時に、線引きがしにくいことがあります。実際、ロビー活動は、原則的に認められているものの、ロビー活動を行う人物が、自分に有利になる立法や活動を、公務員が支持するように仕向けるため利益を供与すると、不正な行動や贈収賄になります。
全ての従業員は以下を約束するものとします。
- 状況、または弁護される利益の如何に拘らず、公務員との全ての関係において、高潔さ、知的誠実さ、および透明性を示す、- 何らかの圧力をかけることにより、情報、または決定を得ようとすることなく、信頼できる、客観的な情報を提供する、- 不当な優位性、または有利な決定を得ようとしない、- 利害関係者が、本贈収賄禁止規則、および適用される規制に従って、その活動を遂行するようにさせる。
2.7.

寄付、後援、スポンサー

Believeは、特に諸団体に寄付をすることがあり、また、後援、およびスポンサーシップの活動を行うことがあります。
慈善団体または後援団体の評判については、事前に保証が得られるべきです。
これらの寄付、後援、およびスポンサーシップの活動は、一部のケースで、不当な利益を得る、または提供する

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目的で行われる場合があり、このような慣行は、この場合、贈収賄として分類される場合があります。
従って、Believe は、 各従業員に以下の規則に従うよう期待しています。
- 寄付、後援、およびスポンサーシップの活動は、Believe 内で適用される諸手続きの一部として、適用される法規へのコンプライアンスに従って許可される、- 寄付、後援、およびスポンサーシップの活動は、不当な利益を獲得、またはオファーしたり、決定に不適切に影響を与えたりするために、なされてはならない、- 寄付は、自然人には決して行われてはならず、現金で支払われてもならない。
- 寄付、後援、およびスポンサーシップの活動は、Believe の経営陣によって許可されなければならず、Believe 内で適用される規則に従って認証された (少なくとも財務担当役員、および法務部の認証)、有効な後援、またはスポンサーシップ契約の主題とならなければならない。
2.8.

買収、株式への投資、およびジョイントベンチャー

会社の買収、完全なビジネス部門に関する資産の買収、株式権益の買収、合併、またはジョイントベンチャーの設立において、このような取引のターゲット、またはパートナーが、適用される贈収賄禁止法に関して、不適切に行動していない、あるいは行動してこなかったこと、および、この分野で適用される法律に従っていることを確認するようにします。
実際、上記の取引で、Believe の民事上、または刑事上の責任が引き起こされる可能性があり、商業的、財務的に、また評判に重大な結果をもたらす可能性があります。
従って、以下を行うことが適切です。
- 買収、株式買収、またはジョイントベンチャーの一部として、デューディリジャンスのプロセスに、贈収賄禁止の構成要素を含める、- 取引のターゲット、またはパートナーが、適用される反贈収賄法に準拠していることを確認する。
2.9.

帳簿と記録を正確につけること

帳簿と記録は、ここでは、会計、財務、および商業的な記録を指します。これらには、収支決算書、通信、総括勘定、帳簿、および会計、財務、および商業的な分野の、その他の書類が含まれます。
贈収賄行為に対する戦いにおいて、取引が、透明で、包括的に文書化されており、その性質を正確に反映する収支決算書に振り分けられることが、極めて重要です。
従って、以下が適切になります。
- Believe の帳簿、および記録へのいかなる記載も、根拠のない、誤った、偽造された、または作り事のものであってはならない。従って、Believe を代表してなされた、または発行された支払いを隠したり、または隠そうとしたり、それを、何らかの方法で、再分類したり、隠そうとしてならない。
- Believe の帳簿と記録が、実行された取引の公正で正確な反映であるようにし、会計基準、および施行されている有効な基準に従って作成されなければならない、

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- Believe 内に配置されている全ての承認管理と手続きが適用されている、- 当該の業務の適切さ、および該当する支払いを証明する書類が維持される、- 上司によって承認された、全ての財務的な取引が、社内管理手続きに準拠している。
3.

贈収賄禁止規則へのコンプライアンス、および適用される処罰

3.1.

贈収賄禁止規則の解釈と適用

各従業員は、本贈収賄禁止規則を読み、理解し、従わなければなりません。
Believeの法務部長、コンプライアンス・オフィサー、および人事部長は、特に、それを社内で周知徹底し、従業員に尊重させることを着実に行います。
本贈収賄禁止規則で取り扱われた事柄に関して手助けを必要とし、特に、特定の状況でのその適用に関して、解釈に困難を覚える従業員は、コンプライアンス・オフィサーに連絡することができます。

3.2.

警報する権利従業員とビジネス・パートナーは、自分たちが個人的に気づいた、本贈収賄禁止規則に反する行為、または状況の存在が Believe が事業を展開している国での贈収賄や斡旋収賄、または法律を侵害する可能性が高い限りにおいて、私利私欲のない方法で、誠実に報告するため、Believe によって定められたプロフェッショナル警報システムを使うことができます。
上司への報告が依然として可能であるとしても、プロフェッショナル警報システムは、従業員に、機密保持の保証も含めて、報告を出す際に、より高度な保護手段を提供します。
但し、その使用は、任意で行われます。
実際、従業員は、たとえ、単に疑われるだけだとしても、Believe のプロフェッショナル警報システムに関する手続きに従って、その報告を送ることができます。
本贈収賄禁止規則の違反、あるいは違反の疑いを、誠実に、私利私欲のない仕方で報告した従業員に対しては、いかなる懲戒の措置も取られません。
本手続きは、Believe のイントラネット上で、いつでも利用できます。
しかしながら、一部の国では、贈収賄行為を担当当局に報告する法的義務があります。例えば、公務員が贈収賄行為を行っていることを知った者は、制裁の罰則の下、直ちに警察に報告し、情報を提供する義務を負うことがあります。
3.3.

贈収賄禁止規則違反の場合の諸結果

本贈収賄禁止規則に定められた規則に従い損なうことは、Believe だけでなく、従業員、およびビジネス・パートナーにとっても、重大な結果をもたらす可能性があります。

11 | 12Believe にとって、本贈収賄禁止規則に定められた規則に反する行動は、その評判を貶め、その業務に影響を与えるだけでなく、発生した何らかの損害や刑事上の訴追に対する賠償を行わなければならないことになりかねません。
本贈収賄禁止規則は、Believe の社内規定の不可欠な部分をなしています。本規則に従い損なうと、上述の社内規定に定められた諸条件の下、懲戒処分となる場合があります。
従って、従業員にとって、状況的に正当な場合、贈収賄禁止規則に定められた諸規則の違反は、社内規定、並びに、本人訴訟、刑事訴訟、および/または民事訴訟に定められた諸条件の下で、最も重い、雇用契約の終了を含めて、懲戒処分が科せられる場合があります。

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