コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Nippon Rad Inc.

最終更新日：2024年6月26日

日本ラッド株式会社代表取締役社長 大塚隆之
問合せ先：03-5574-7800
証券コード：4736
https://www.nippon-rad.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、情報化社会の基盤を構築する業務を通じて、お客様と社会の発展に貢献することを目指します。そのために、会社の社会性・公共性を深く認識し、コンプライアンスの遵守に努めるとともに、高い倫理観を持った良き企業市民の一員として、公正で透明性の高い経営を行います。また、当社グループは、持続的成長により、株主利益および企業価値の最大化を目指します。そのために、業務の適正性を確保する体制を整備、運用するとともに、その整備運用状況の評価および必要に応じた改善を継続的に実施し、実効性ある内部統制システムの構築に努めます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】[補充原則１−２④]
当社の海外株主比率が1.4％（2024年3月末）と低いことを勘案し、議決権電子行使プラットフォームの導入や招集通知の英訳は行っておりません。今後、海外の機関投資家や個人投資家の比率が増加した場合には、検討いたします。
[補充原則１−２⑤]
当社は、株主総会における議決権は、信託銀行等の名義で株式保有する機関投資家等の実質株主を特定することができないことから、株主名
簿上に記載又は記録されている者が有しているものとして、実質株主が株主総会へ出席し、議決権の行使や質問を行うことは原則認めておりま
せん。今後、実質株主の要望や信託銀行等の動向を注視しつつ、必要に応じて検討いたします。
[原則１−３]
当社は、資本政策に関する基本的な方針は定めておりませんが、株主の皆様への利益還元の充実を経営上の最も重要な課題の１つと考えており、経営成績に応じた業績成果配分型の配当と安定配当を合わせて行う方針としております。
[補充原則３−１②]
当社の海外株主比率が1.4％（2024年3月末）と低いことを勘案し、英文での開示は行っておりません。今後、海外の機関投資家や個人投資家の比率が増加した場合には、検討いたします。
[原則４−８]
当社は、独立社外取締役選任は１名ですが、取締役会の判断・行動の公正性をより高めるとともに、取締役会における議論の活性化、適切な意
思決定や監督の実施等の機能しております。一方で、規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案して、独立社外取締役の増員が必要な時期が来ましたら検討いたします。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】[原則１−４]（政策保有株式）
１．政策保有株式の縮減に関する方針
当社は政策保有株式を保有しておりませんが、政策保有株式として保有することになった場合には、速やかに政策保有に関する方針を開示いたします。
２．政策保有株式にかかる検証の内容
当社は政策保有株式を保有しておりませんが、政策保有株式として保有することになった場合には、速やかに政策保有に関する方針を開示いたします。
３．議決権の行使
当社は政策保有株式を保有しておりませんが、政策保有株式として保有することになった場合には、速やかに政策保有に関する方針を開示いたします。
[原則１−７]（関連当事者間の取引）
当社は、取締役会規程において、当社と主要株主(当社の発行済株式総数の10％以上を保有する株主）との重要な取引、取締役との競業取引、当社との間の自己取引及び利益相反取引を取締役会の決議事項として定めております。
[補充原則２−４① ](多様性確保の考えと目標、人材育成、社内環境整備方針)
１．女性、外国人、中途採用者それぞれの管理職への登用について
当社の女性の管理職比率は2024年3月末現在15.3％となっており、2024年6月末迄に15.0％以上にする目標を達成しております。また、次期の女
性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画において、2027年6月末までに女性の管理職比率を16％にする目標を定めております。

一方で、人材の多様性において国籍、雇用形態の違い、中途採用か否かに関わらず、能力に応じて管理職登用等を行っておりますので、これらにおける自主的かつ測定可能な目標は設定しておりません。
２．多様性の確保に向けた「人材育成方針」及び「社内環境整備方針」の内容とその実施状況
当社は、多様性の確保に向けた施策を推進するとともに、企業価値向上を担う人材を公正・公平に育成し、且つその実効性を円滑に進めるために現状より良い社内環境整備を方針としております。
そのため、社員のスキルを強化し、最新の技術トレンドに対応できるように継続的な教育と育成を実施しております。また、働きやすい環境を整備し、時差勤務や在宅勤務などの働き方の選択肢を提供しております。
[原則２−６]（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社は、基金型・規約型の確定給付年金および厚生年金基金を採用していないため、企業年金のアセットオーナーとしての機能を発揮する機会はありません。当社の退職給付制度は確定拠出年金制度を設けており、企業年金の積立金の運用はなく、財政状況への影響はありません。一方、確定拠出年金に関わる継続教育の一環として、確定拠出年金サポートサイトにて各商品の月々の運用実績やレポートを提供しているほか、確定拠出年金に関する社内セミナー開催などを行っております。
[原則３−１]（情報開示の充実）
当社は、下記（i）〜（v）について、次のとおり情報提供を行っております。
（i）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画については、有価証券報告書「２【事業の状況】」及び中期経営計画（2024年5月13日
開示）にて、以下の事項について明記し、開示しております。
「“人”で稼ぐから“アセット”で稼ぐ企業への構造変換」を基本方針に据え、日本の製造業DXを次のステージへ進めるデータハンドラー・アセンブ
ラーへと成長遷移していくプランとして発表致しました。当社がSI領域で半世紀以上培ってきた豊富なソフトウェアエンジニア育成ノウハウを活かし、独自のマルチプラットフォームデータハンドリングエンジンにより市場を創造するべく、2030年以降に向けたマルチフェーズでの第二創業とも言える大きな改革の第一フェーズとして、当社が創業以来常に志してきた未知への挑戦を社会に還元することと同時に取り組んでまいります。
その重点戦略として、当社の強みである「人材育成力」「SW/HWを繋ぐコア技術」「ERP/CPM/IoTでの幅広い経験」をプロダクトアセット主導収益体制に改革していくことを第一フェーズと位置づけ、既存SI・IoT事業それぞれにおいて売上利益ともに痛みを伴う構造転換の土台構築、戦略領域の明確化と人的投資、プロダクトアセットの拡充を行ってまいります。
（ii）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方については、有価証券報告書「４【コーポレート・ガバナンスの状況等】」及びコーポ
レート・ガバナンスに関する報告書にて開示しております。コーポレートガバナンスに関する基本方針につきましては、東京証券取引所の定める
コーポレートガバナンス・コードの各原則を踏まえ、作成しております。
（iii）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社は、役員報酬に関する会社の意思決定の透明性や公平性を確保するため、取締役会の任意機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、社外取締役を委員長とし、取締役の報酬水準、評価・報酬に関する諸制度を審議し、決定しております。
取締役の報酬は、当社定時株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で決定されます。また、取締役の報酬は、社外取締役が委員長を務める報酬委員会において諮問されます。個別の報酬の決定方法、構成については、後述、「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」の補足説明及び「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
（iv）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社は、経営陣幹部（役付執行役員）の選任及び取締役候補の指名に関する会社の意思決定の透明性や公平性を確保するため、取締役会の任意機関である指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、社外取締役を委員長とし、候補の選任に関する基準・方法を審議・提案するほか、候補の選任案を諮問し、その結果を取締役会に答申します。今後、指名・報酬委員会においても、更に客観性を高め、実効性を強化するための議論を進めております。
（v）取締役会が上記（iv）を踏まえて経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
当社では、経営陣幹部の選解任について取締役会で決議した際には、速やかにニュースリリースとして開示しております。また、取締役候補及び監査役候補の個々の選任・指名の理由については、株主総会招集ご通知の参考資料において、開示しております。
[補充原則３−１③]（サステナビリティについての取り組み等）
１．サステナビリティを巡る取組みについては、有価証券報告書「２【サステナビリティに関する考え方及び取組】」にて開示しております。
２．人的資本への投資等については、当社の最大の資産は、高度な技術力と開発能力を持つ人材であります。そのため、継続的な教育と育成を通じて、社員のスキルを強化し、最新の技術トレンドに対応できるようにすることが重要であると考えております。また、働きやすい環境を整備し、時差勤務や在宅勤務などの働き方の選択肢を提供し、社員のリテンション（離職率の低減）にも取り組んでおります。
３．知的財産への投資等については、有価証券報告書「２【事業の状況】」及び中期経営計画（2024年5月13日開示）にて、以下の事項について明記し、開示しております。
当社の中期経営計画の目標である「“人”で稼ぐから“アセット”で稼ぐ企業への構造変換」において、日本の製造業DXを次のステージへ進める
データハンドラー・アセンブラーへと成長遷移して進めるためには、知的財産への投資は必要不可欠であり、当社がSI領域で半世紀以上培ってきた豊富なソフトウェアエンジニア育成ノウハウを活かし、独自のマルチプラットフォームデータハンドリングエンジンにより市場を創造するべく、当社の強みである「人材育成力」「SW/HWを繋ぐコア技術」「ERP/CPM/IoTでの幅広い経験」をプロダクトアセットとして研究開発に取り組んでおります。
[補充原則４−１①]】（経営陣に対する委任の範囲）
取締役会は、当社経営に係る基本方針と最重要案件を審議し、決議を行っております。当社は、法令・定款によるほか、取締役会規程を定め、経営方針・経営計画、経営陣幹部の選解任・担当業務、重要な組織・重要な制度の制定・改廃、決算書類、重要な業務執行等を取締役会の決議事項として定めております。
また、取締役会は、各業務執行取締役の業務執行報告や内部統制をはじめとした各社内委員会についての報告を定期的に受け、業務執行の監督を行っております。なお、取締役会から権限委譲している事案の意思決定（決裁権限）については、個別決裁権限表において、最高経営責任者である社長、取締役、経営会議、及び職位者等への委任の範囲を各事案の規模・重要性・リスク等に応じて、定めております。
[原則４−９]（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
当社は、以下のとおり「社外役員の選任及び独立性に関する基準」を定めております。

＜社外役員の選任基準＞
当社は、社外取締役には、企業経営者、産業界や行政分野における豊富な経験を有する者、世界情勢、社会・経済動向、企業経営に関する客観的かつ専門的な視点を有する者などを対象として、広範な知識と高い見識を持つ者を選任しております。また、社外監査役の選任にあたっては、上記に加え、多様なステークホルダーの視点を事業活動の監査に取り入れるべく、その出身分野などの多様性にも留意しております。
＜社外役員の独立性基準＞
証券取引所が定める独立性基準に加え、以下のいずれの基準にも該当していないことを確認のうえ、独立性を判断しております。
[補充原則４−１０①]（指名委員会・報酬委員会の設置）
当社における現在の取締役会の構成は、取締役総数６名のうち、独立社外取締役は１名となっております。このため、コーポレートガバナンスの強化の一環として、役員人事及び役員報酬制度に関する客観性と透明性を高めるために、取締役会の任意機関として、指名・報酬委員会を設置
しております。当委員会は、独立社外取締役を議長とし、代表取締役社長、社外監査役１名の計３名で構成しております。
[補充原則４−１１①]（取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方）(1) 任意機関として設置した指名・報酬委員会おいて、各取締役がもつ主たるスキル・キャリア・専門性を一覧化したマトリックスを作成し、会社の組織体制に応じた人数と専門分野の組合せを考慮して、取締役候補を審議し、決定しております。社内取締役については、営業、財務・経理、リスク管理等に精通した役員を選任することで、知識、経験、能力のバランスに配慮しております。社外取締役については、その経験、出身分野も含む多様性を意識し、選定しております。
(2) なお、現在、当社取締役は、社外取締役２名を含む６名で構成されており、他社で専門的な知識・経験を有する者となっております。詳細は、「第53回 定時株主総会招集ご通知」の参考書類に記載しております。
[補充原則４−１１②]（取締役・監査役の兼任状況）
当社取締役・監査役の他の上場会社役員などとの兼任数は、合理的な範囲にとどめられております。2024年6月26日開催の第53回 定時株主総会開催時点における取締役・監査役の他の上場会社役員など重要な兼職の状況については、「第53回 定時株主総会招集ご通知」の参考書類に記載しております。
[補充原則４−１１③]（取締役会の分析・評価）
当社は、社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役全員に対し、2023年度の取締役会の実効性に関するアンケートを行いました。取締役会の構成、取締役会の運営、取締役会の議題、取締役会を支える体制の４つの観点から実施し、その分析及び評価については取締役会で報告した
ところ、取締役会の規模や構成、運営については概ね適切であり、取締役会では、議案に対して取締役からの質問や意見が活発に出されるな
ど、活発な議論がなされており、取締役全体として機能しており、実効性は確保されていると判断いたしました。今後も取締役会の実効性の継続的な向上に努めてまいります。
[補充原則４−１４②]（取締役・監査役に対するトレーニング方針）
当社は、取締役や監査役がその機能や役割を適切に果たせるよう、以下を実施しております。社内外の取締役・監査役が、当社の広範な事業活動に関する理解を深めるため、常勤取締役による事業・取組みの説明を実施し、加えて、その他の必要な情報についても、継続的に情報提供を実施しております。
[原則５−１]（株主との建設的な対話に関する方針）(1) 当社は、経営方針や持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けた取組みについて、適切な情報を適時に提供すると共に、分かりやすい
説明の継続的な実施、株主の意見の経営への報告・反映などを通じ、株主との間で建設的な対話を行うことを基本方針としております。また、当社では株主・投資家をはじめとするステークホルダーへ公平かつ適切な情報開示を行うため、フェア・ディスクロージャー・ルールの趣旨を尊重し、社内規程として、内部者取引管理規程のほか、法令・規則の遵守、透明性、適時性、公平性、継続性、機密性を遵守すると共に、各役職員への徹底を図っております。
(2) 当社は、株主との信頼関係を築くために従来から対話を重視しており、社長や 経営企画室長などが積極的に対話（面談）を行っております。また、機関投資家との個別面談、個人株主からの問合せサイトの設置など、幅広い株主との対話の機会を設けております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（検討中）】
当社は、PBR１倍を上回る水準にありますが、一方で収益力及び資本効率の向上を図るため、ROE（自己資本利益率）も重視しております。このため、売上高及び経常利益を重要な指標として位置づけており、有価証券報告書「１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】」に開示のとおり、各事業特性に合わせた取り組みを行っております。これらの事業の属する市場は、事業環境の変化が速く予測することが難しい特徴から、具体的な目標時期や目標数値等は定めておりません。経営環境及び対処すべき課題状況については、各決算期に開示を行っております。

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

ＡＤＶＡＮＴＥＣＨ ＣＯ．，ＬＴＤ．

850,000

16.33

大塚隆之

754,820

14.50

阿久津裕

400,000

7.69

有限会社モールネット

288,000

5.53

株式会社エフ・フィールド

200,000

3.84

ＡＤＶＡＮＴＥＣＨ ＣＯＲＰＯＲＡＴＥ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＣＯ．，ＬＴＤ．

154,310

2.96

ＢＡＮＫ ＪＵＬＩＵＳ ＢＡＥＲ ＡＮＤ ＣＯ．ＬＴＤ

109,200

2.10

小中景子

92,5001.78

大谷寛

70,0001.34

東京短資株式会社

67,0001.29

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
大株主の状況は、2024年３月31日現在の株主名簿に基づき、推定したものです。なお、上記の割合は、当社が保有する自己株式150,722株を控除して計算しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している

社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

劉 克振

他の会社の出身者

松田 章良

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h
○

i

j

k

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

適合項目に関する補足説明

選任の理由

当社は、社外取締役の劉克振氏が当社のその他の関係会社である Advantech Co.,Ltd.のChairmanであり、当社は同社及び同社のグループ会社と取引関係にありま
国際的な大企業の創業経営者として、営業・プ
すが、取引の規模、性質に照らして、株
ロダクト・マーケティングでのイノベーションにお主・ 投資者の判断に影響を及ぼすおそれ
ける豊富な経験と見識をもとに、環境の変動にはないと判断されることから、独立性への適応していくグローバルな視点を当社の経営に影響はありません。また、Advantech Co.,L
活かしていただきたいため、社外取締役に選任
td.が主要株主であることによる事業上のしております。
制約を受けることはなく経営判断を行っており、独自の経営判断を妨げるものではなく、一定の独立性は確保されていると認識しております。

劉 克振

松田 章良

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

国際弁護士として、高い専門性を備え、豊富な経験と見識をもとに、環境の変動に適応していくグローバルな視点を当社の経営に活かしていただきたいため、社外取締役に選任しておりま
す。

―――

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

指名委員会に相当する任意の委員会

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

指名・報酬委員会

30

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）
1

1

0

1

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

1

1

0

1

社外取
締役

補足説明
2021年７月に、指名・報酬委員会を設置しております。
社外取締役を委員長として、社外取締役１名、社内取締役１名、社外監査役１名で構成し、取締役候補者の選定、報酬体系、個人別報酬等の内容を諮問しております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役と会計監査人とは、緊密な連携をとり、会計監査を実施するとともに取締役が構築運営しているシステムについて監査し、内部統制の充実に努めております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

蒲池 孝一

公認会計士

福森 久美

公認会計士

藤澤 哲史

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m
その他

k

l

m

会社との関係(2)
氏名

蒲池 孝一

福森 久美

藤澤 哲史

独立
役員

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

公認会計士として培われた専門的な知識・経験等を、当社の監査体制に活かしていただけると判断し、社外監査役として選任しております。また、同氏は東京証券取引所が定める独立性基準を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しない事から、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

―――

公認会計士として培われた専門的な知識・経験等を、当社の監査体制に活かしていただけると判断し、社外監査役として選任しております。また、同氏は東京証券取引所が定める独立性基準を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しない事から、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

―――

金融機関での豊富な経験と幅広い見識を有しており、公正な立場から取締役の職務執行状
況等に関する提言・ 助言をいただけると判断し、社外監査役として選任しております。また、同氏は東京証券取引所が定める独立性基準を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しない事から、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
長期インセンティブである「譲渡制限付株式報酬」制度は、中長期的な企業価値向上との連動性の強化に応じて金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込むことで当社の普通株式の発行又は処分を受ける制度です。本制度に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給される報酬総額は、現行の取締役報酬枠とは別枠で年額５千万円以内（うち、社外取締役は年額５百万円以内）とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年５万株以内（うち、社外取締役は年５千株以内）といたします。
なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。
第53期事業年度は、「譲渡制限付株式報酬」による支給はありません。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2023年度における当社の取締役及び監査役並びに社外役員に対する役員報酬の総額は97,380千円であり、その内訳は以下のとおりであります。
・取締役
支給人数：５名、支給総額：88,380千円
・監査役
支給人数：０名、支給総額： − 千円
・社外役員 支給人数：６名、支給総額： 9,000千円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容に記載のとおりです。
a.基本方針当社の取締役の報酬は、継続的な企業価値の向上および企業競争力の強化のため、優秀な人材の確保を可能とするとともに、業績向上へのイ
ンセンティブとして機能するに相応しい水準・構成とすることを基本方針としております。方針の決定に際しては、当社全体の業績等を勘案しつつ決定プロセスの独立性・客観性・透明性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、予め決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、原案を作成させて答申を受けております。
取締役の報酬は、基本報酬（固定報酬）、賞与（業績連動報酬等）、譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬等）で構成しております。
なお、監督機能を担う社外取締役の報酬は、その職務に鑑み、基本報酬（固定報酬）及び非金銭報酬等を支払うこととしております。また、監査役の報酬は、役割に鑑み基本報酬（固定報酬）のみで構成しております。
当社は取締役（社外取締役を含む）及び監査役（社外監査役を含む）の報酬等の額については、株主総会で決議された報酬総額の限度額内において決定しており、役員の報酬の総額に関する株主総会の決議決定は1999年６月25日開催の第28回定時株主総会決議において、取締役の報
酬総額を１営業年度１億８千万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まず。）、監査役の報酬総額を１営業年度３千万円以内の限度額とすることが決議されております。
また、2023年６月23日開催の第52回定時株主総会決議において、上記の報酬総額とは別枠で、取締役（社外取締役を含む）に対して、譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議され、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額５千万円以内とすることが決議されております。なお、これらの対象となる役員の員数については、本有価証券報告書提出日現在、取締役６名（定款で定める員数は15名以内）、監査役３名（定款で定める員数は５名以内）となります。
b.基本報酬（固定報酬）の額又は算定方法の決定に関する方針
取締役の報酬については、会社の業績及び各役員の役割における責務と貢献度等を総合的に協議した後、決定する方法としております。各役員の役割における責務等を考慮して支給する固定報酬としております。
監査役の報酬については、監査役会にて常勤、非常勤の別、役割分担の状況を勘案して、協議・決定しております。
c.賞与（業績連動報酬等）の内容及び額の算定方法の決定に関する方針
賞与については、毎期の経常利益等の目標達成度を業績評価の基本指標とし、これに事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるための取締役個人別ミッション達成度も総合的に勘案のうえ、支給額を算定しております。業績連動報酬等の評価が100％達成した場合に概ね報酬総額の10％となるように賞与（業績連動報酬等）配分を設定しており、具体的な算定方法は、業績評価50％・就任毎に設定する取締役個人別ミッション
評価50％を指標として、0％から200％の範囲で報酬が変動する方法としております。
ただし、社外取締役及び監査役の報酬は、役割に鑑み基本報酬のみで構成しております。
d.非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬等は、中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため譲渡制限付株式により支給することとし、会社の業績及び各役員の役割における責務と貢献度等を総合的に協議した後、決定する方法としております。
e.取締役の個人別の報酬等の内容及び額に対する決定方針
個人別の報酬等の額は、基本報酬、賞与及び譲渡制限付株式報酬をその役位及び職責を勘案の上、企業価値増大に資するよう、バランスに配慮して決定しております。
f.取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
取締役の個人別の報酬等に関しては、取締役会において決定しており、取締役その他の第三者には委任をしておりません。
第53期事業年度における取締役の個人別の報酬等については、当社の報酬等の内容の決定方針及び算定方法と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申を尊重したうえで取締役会にて決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
取締役会の事務局は管理本部が担当しております。取締役会開催時には、事務局より社外役員を含む全ての取締役、監査役に対して、取締役会の関係資料配布および議事録のメール配信を行っております。また、定款により、取締役会の書面または電磁的記録による決議が可能となり、事務局による社外取締役のサポートも、より機動的に行えるようになっております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
大塚 隆一

役職・地位
最高顧問

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

社長等退任日2023/06/23

任期
―――

1名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１．業務執行・監査等の状況
社外取締役を含む全ての取締役が出席する定例取締役会を毎月１回以上、必要に応じ臨時取締役会を随時開催しております。取締役会においては、法定事項及び取締役会規程に定める重要事項を協議、決定するとともに、業績の進捗状況の報告等を行っております。 社外取締役には、独立した立場により業務執行に対して監督していただくとともに、専門的な知識や他企業での勤務経験、業務執行経験等を活かして職務を遂行していただいております。
常勤取締役及び執行役員により構成される経営会議を毎月１回以上開催し、営業戦略を中心とした取締役会決定事項以外の経営上の重要な案件について協議、決定するとともに、施策の進行状況の確認を行っております。執行役員は、取締役会が決定した方針に従い、それぞれが担当する部門において業務執行を行っております。
監査役は、監査役会を構成し、監査役会の定める監査の方針に従い監査を行うほか、取締役会その他の重要な会議への出席により、経営の監視を行っております。内部統制システムに関しては、内部統制室と情報交換を図り、内部統制評価の機能強化をはかっております。
２．監査役の機能強化に向けた取り組み
監査役のうち２名は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者を選任しております。なお、監査役会に事務局を設け、監査役の職務を補助すべき使用人として監査役補助者を設置しております。
３．責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
業務執行の強化、並びに経営の迅速化を推進するため、執行役員制度を導入しています。
また、業務執行者から独立した立場での監督機能を強化して、より透明性の高い経営を行うための体制を整えるために、社外取締役・社外監査役を選任しております。 当社では、役員の独立性を経営者との間で利害関係を有していないことと考え、過去に一度も当社又はその子会社の取締役、その他の使用人となったことがないことを要件に人選しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送議決権行使の促進に向け、発送日より前に当社ホームページに早期掲載を実施しております。

集中日を回避した株主総会の設定

総会への出席者の増加のため、例年集中日を避けた日程を設定しております。

電磁的方法による議決権の行使

議決権行使の促進に向け、インターネットによる議決権行使、スマートフォンによる議決権行使が可能となっております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ホームページにて公表しております。
https://www.nippon-rad.co.jp/

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

アナリスト向けに説明会は実施しておりませんが、決算補足説明資料を当社
ホームページに掲載しております。2023年度は２回掲載をしております。

IR資料のホームページ掲載

決算短信（通期、第1四半期、第2四半期、第3四半期）、有価証券報告書・四半
期報告書・期末報告書、会社説明会の資料、当年度及び過去5 年間の開示情報などの各種IR 情報を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画室をIR 担当部署と定めております。

その他

適時開示性のない製品やサービスに関するニュース及びトピックスにつきましても、当社ホームページにて掲載しております。
https://www.nippon-rad.co.jp/news/

代表者
自身に
よる説
明の有
無

なし

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

ディスクロージャーポリシーにおいて、ステークホルダー（株主、顧客、役職員、取引先、投資者）の立場を尊重した条文を規定しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

ＣＳＲの重要性に鑑み、これを積極的にかつ総合的に推進して行くために、平成17 年３月よりＣＳＲ推進室を設置いたしました。平成20 年4 月にCSR推進室は内部統制室に名称変更しましたが、社会から信頼される企業を目指し、トップのリーダーシップの下、環境に配慮した事業活動の推進、コンプライアンスの向上など、社会的責任への取り組みを継続して実施しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、法令および証券取引所の定める開示規則等にもとづき、ディスクロージャーポリ
シーを定め、全てのステークホルダーが当社の実態を正確に認識し判断できるように、正確、迅速、公平な情報開示に努めております。

その他【女性の活躍推進に関する自主行動計画】
当社は女性活躍推進法に基づく行動計画として、2021年度より3年間で、「女性社員比率を30％以上とする」、「管理職（課長以上）に占める女性の割合を15%以上とする」、「在宅勤務制度の利用率を40％以上とする」目標を掲げ、女性社員の積極採用に加えて、所属組織と連携した人材育成、人材登用に積極的に取り組んでおります。また、女性社員のニーズを把握し、産後の復帰支援、子育て支援などの制度見直しをするとともに、女性社員の自立的なキャリア形成や働きやすい職場作りに継続的に取り組んでおります。
また、女性の活躍推進に関する状況等が優良な企業に対して厚生労働大臣が認定する「えるぼし」において、当社は、すべての認定基準を満たし、その最高位である3段階目の「えるぼし」の認定を受けております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、下記のとおり内部統制システムの構築に関する基本方針を制定しております。
（最終更新日：平成27年5月18日付）
1.企業倫理と内部統制の基本方針

・当社グループは、情報化社会の基盤を構築する業務を通じて、お客様と社会の発展に貢献することを目指します。そのために、会社の社会性・公共性を深く認識し、コンプライアンスに努めるとともに、高い倫理観を持った良き企業市民の一員として、公正で透明性の高い経営を行います。
・当社グループは、持続的成長により、株主利益および企業価値の最大化を目指します。そのために、業務の適正性を確保する体制を整備、運用するとともに、その整備運用状況の評価および必要に応じた改善を継続的に実施し、実効性ある内部統制システムの構築に努めます。
2.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、毎月定期的に取締役会を開催し、取締役間の円滑な意思疎通を図るとともに、相互に業務執行を監視し、法令や定款および社内規程の違反を未然に防止します。
・取締役が、他の取締役の法令や定款などに違反する行為を発見した場合は、直ちに監査役および取締役会に報告します。
・監査役は、取締役の職務執行について、監査役会の定める監査の方針に従い監査を行う他、取締役会に出席し、会社の決議事項のプロセス
および内容が、法令および定款などに適合しているか確認します。
・社外取締役は、取締役会に出席し、取締役の職務執行や、会社の決議事項のプロセスおよび内容が、法令および定款などに適合しているか確認します。
3.取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
・当社は、取締役会規程およびその他関連規程や、情報セキュリティ基本方針および関連する手順書に基づき、取締役の職務執行に係る文書・記録その他情報を、その保存媒体に応じて、適切かつ検索および閲覧可能な状態で、定められた期間、保存・管理します。
・取締役および監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとします。
4.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、当社及び当社子会社の事業活動全般にわたり生じうるリスクについて、その対策、権限、責任、体制などを定めた経営危機管理規程に基づき、リスクの未然防止、解消、事故などの再発防止に努めます。
・当社及び当社子会社の各部門は、所管業務に付随するリスク管理に必要な体制を構築します。また、内部統制室は、定期的に実施する内部監査において、当社及び当社子会社の整備運用状況を監査し、組織横断的なリスク状況の監視に努めます。
5.当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社の取締役は、責任と権限に関する基本事項を定めた職務権限規程及び職務権限表に基づき、適正かつ効率的に職務を執行します。
・当社は、重要事項の意思決定において慎重な審議を行うとともに、役員間の円滑な意思疎通を図るために、取締役会に加え、常勤取締役および執行役員で構成される経営会議を設置しています。取締役会は原則として毎月１回定時に開催し、法令および定款に定められた重要事項の決定および業務執行状況報告などを行います。また、経営会議も、原則として毎月1回定時に開催し、取締役会決定事項以外の経営の重要な事項についての決定や審議および業務執行状況報告などを行います。
・当社は、取締役の監督機能の強化と、経営の意思決定の迅速化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会で決定した方針に従い、それぞれの担当する部門において業務執行を行います。
・子会社においては、定期的な取締役会にて重要事項を協議し、業務執行の達成・進捗状況を当社および当社子会社にて随時共有することにより、迅速な意思決定を図る体制を整備しています。
6.当社及び当社子会社の従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社及び当社子会社は、法令、規則およびルールの遵守を定めたコンプライアンスマニュアルや各種規程を社内WEBに掲載し、全役職員に継続的な周知徹底を図ります。
・当社の内部統制室は、従業員が法令、定款および社内規程などを遵守して、適正に職務を遂行しているかどうかを内部監査規程に基づき監査し、その監査結果を取締役及び監査役に報告します。
・当社は、内部通報処理規程に基づき、コンプライアンスの通報窓口を内部統制室に設置し、法令、定款および社内規程などに照らして疑義のある行為について、従業員が直接連絡できる体制としています。
7.子会社の取締役等の職務の遂行に係る事項の会社への報告に関する体制
・当社は、当社及び当社子会社の経営を円滑に行うために、子会社の取締役等から随時、職務の執行に係る事項の報告を受け、業務執行状況
及び財務状況等を共有する体制を整備し運用しています。
8.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、関係会社管理規程に基づき、当社を中心とした企業集団全体に対する適切な経営管理を行います。
・当社は、子会社の取締役および監査役を当社から派遣することにより、子会社の業務執行の監督若しくは経営の監視を行います。
・当社は、子会社および関連会社の経営についてはその自主性を尊重しつつも、事業内容の定期的な報告を受けるとともに、重要案件についての事前協議と適正な助言を行います。
・当社は、グループ全体でコンプライアンス体制を構築するため、グループ会社にもコンプライアンスマニュアルを配布し、行動規範の遵守を徹底します。
9.監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
・監査役会から、その職務を補助すべき従業員を置くことを求められた場合は、取締役会は監査役と協議の上、内部統制室若しくはその他の部
署より、必要と認める人員を、監査役を補助すべき従業員として任命します。
10.前号の従業員の当該監査役設置会社の取締役からの独立性に関する事項および当該従業員に対する監査役の実効性の確保に関する事項
・監査役の職務の補助のために、監査役会の求めに応じて配置した人員の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとします。
・前号の従業員は、監査役の指揮命令に従い取締役から独立してその職務を遂行することにより、監査役の支持の実効性を確保しています。
11.当社の取締役及び従業員が当該監査役設置会社の監査役に報告するための体制、並びに子会社の取締役、監査役及び従業員またはこれらの者から報告を受けたものが当該監査役設置会社の監査役に報告するための体制
・当社及び当社子会社の取締役および従業員は、監査役から求められたときは速やかに業務執行状況を報告し、当社及び当社子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、及び重要な法令違反、若しくは定款に違反する事項を発見したときは、直ちに監査役に報告します。
・当社及び当社子会社の監査役は、取締役会の他、監査上重要と判断した会議に出席するとともに、必要がある場合には、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役、執行役員及び従業員に必要に応じて説明を求めることができます。
12.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための方針

・当社では内部通報処理規程を策定し、役員及び従業員その他当社と雇用契約を締結しているすべての者からの通報を受ける窓口を設置し、通報者が相談又は通報したことを理由として、通報者に対して解雇その他のいかなる不利益な扱いを行わない体制を確保しています。
13.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、必要額を見積予算計上します。
・監査役がその職務の遂行に必要と認められる費用の前払又は償還の請求をしたときは、速やかに応じるものとします。
14.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役はその職務の執行にあたり、他のいかなる者からも制約を受けることなく、取締役の職務執行が法令および定款などに適合しているかどうかについて、独立して自らの意見形成を行う権限を持ちます。
・監査役は、内部統制室、会計監査人、その他必要と認める者と連携して、その監査業務が実効的に行えるようにしています。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体との関わり、また、これらの活動を助長する行為を一切禁止し、これらの反社会的勢力に対しては毅然とした姿勢で組織的に対応することを基本方針としております。
２．反社会的勢力排除に向けた社内体制の整備（1）対応統括部署の設置
総務部を対応統括部署とし、不当な要求等の事案ごとに関係部門と協議し、対応いたします。また、総務部には、「不当要求防止責任者」を配置し、不当要求防止責任者が経営に関わる重要な問題と認識した場合には、迅速に経営層に報告いたします。
（2）外部専門機関との連携
所轄警察署や弁護士等、外部の専門機関と緊密に連携し、事案発生時には速やかに対処できる体制を構築しております。
（3）反社会的勢力に関する情報の収集・管理
総務部において、反社会的勢力に関する情報を一元管理しており、反社会的勢力に該当するかの確認を行っております。
（4）社内研修反社会的勢力の対応を、社内研修等を通じて周知しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりです。
１．会社情報の適時開示に関する当社の方針
当社は、投資家に公正かつ適時適切な会社情報の開示を行うこと、又そのための情報管理体制の構築に努めることが公開会社の重要な社会的責任であると認識しております。そのためには、投資家の投資判断に影響を与える決定事実、発生事実、決算に関する情報等の重要情報の開示について、会社法、金融商品取引法及び株式会社東京証券取引所の定める「上場有価証券の発行者による会社情報の適時開示等に関する規則」（以下、「適時開示規則」という。）を遵守し、株主、投資家並びにその他のステークホルダーに対して、公正かつ適時適切に情報開示を行う方針であります。
２．適時開示に係る責任者及び責任部署
当社における適時開示に係る責任者は、株式会社東京証券取引所に届出た情報取扱責任者であります。開示情報に関する責任者は経営企画室長が務め、対応しています。
３．会社情報の適時開示に係る社内体制の状況(1)「決定事実に関する情報」
重要な決定事実については、毎月１回開催する取締役会にて決定しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催して決定することがあります。決定事実の開示につきましては、経営企画室長が代表取締役会長と代表取締役社長及び関係者と協議のうえ、株式会社東京証券取引所の適時開示規則に従い開示の必要性を検討します。開示する場合の手続きについては、経営企画室が速やかに所定の手続きを行います。
(2)「発生事実に関する情報」
重要な事実が発生した場合は、情報は経営企画室長へ伝達され、経営企画室長が代表取締役社長及び関係者と協議のうえ、株式会社東京証
券取引所の適時開示規則に従い開示の必要性を検討します。なお、発生事実のうち、当社の取締役会規程に取締役会付議事項として規定されている場合は、取締役会の承認に基づき対応することとしています。開示する場合の手続きについては、経営企画室が速やかに所定の手続きを行います。
(3)「決算に関する情報」
決算に関する情報は、経理財務部が関連情報の収集・作成にあたり、取締役会にて承認された後、経営企画室が速やかに所定の手続きを行います。また、業績予想の修正（配当予想を含む）については、月次決算を行う中で当期見通しの変更が必要と判断された場合や、重要な決定事実や発生事実が業績に影響を及ぼすと判明した場合は、経営企画室長及び代表取締役社長による精査・承認を得た後、株式会社東京証券取引所の適時開示規則に従い開示の必要性を検討します。開示する場合の手続きについては、経営企画室が速やかに所定の手続きを行います。
これらの重要な情報の取り扱いにつきましては、当社の「インサイダー取引防止規程」に則り、役員及び従業員に対し内部情報の管理徹底を図り、インサイダー取引の防止に努めております。
なお、コーポレート・ガバナンス体制の模式図、適時開示体制の模式図は、添付をご参照ください。