2015 年２月４日
各

位
会 社 名

株式会社髙松コンストラクショングループ

代表者名

代表取締役社長

問合せ先

取締役専務執行役員

小 川（コード番号 1762
北 村

完 二
東証第一部）明（ＴＥＬ 03－3455－8108）

青木あすなろ建設株式会社による自己株式の公開買付け
および特別利益の計上ならびに業績予想の修正について

当社および当社連結子会社である青木あすなろ建設株式会社（以下、「青木あすなろ建設」という。
）は、本日開催のそれぞれの取締役会において、青木あすなろ建設株式会社による自己株式の公開買付け（以下、「本公開買付け」という。
）」および当社が保有する青木あすなろ建設発行のＡ種株式（無議決権普通配当株式）の普通株式への転換につきまして、下記のとおり決議いたしましたのでお知らせいたします。

記

１．青木あすなろ建設株式会社による自己株式の公開買付け
当社連結子会社である青木あすなろ建設は、本日開催された同社取締役会において、別紙のとおり自己株式の公開買付けをおこなうことを決議いたしました。
また、当社は本日開催された当社取締役会において、当社の保有する青木あすなろ建設普通株式
4,500,000 株（32 億円相当）について、本公開買付けに応じる旨を決議いたしました。
なお、これによる当社連結業績への影響額は売却株式数により変動するため、本公開買付けの結果が判
明次第、開示する予定です。

２．特別利益の計上
上記１．に先立ち、当社は当社が保有する青木あすなろ建設発行のＡ種株式（無議決権普通配当株式）
9,064,500 株の全てを普通株式へ転換請求することを決議いたしました。
また、青木あすなろ建設は、同社の定款第７条にもとづき、当該普通株式への転換を承認する（転換実
施日は２月４日）決議をいたしました。
この転換により、青木あすなろ建設に対する当社の議決権比率が増加することによる、負ののれん発生
益を約 20 億円計上する見込みとなりました。
（注）本件転換とは、青木あすなろ建設が自社の発行するＡ種株式を取得し自己株式とすることと引換に、当該株主である当社に対し同数の普通株式を交付することをいいます。

1３．業績予想の修正(1) 2015 年３月期通期連結業績予想数値の修正（2014 年４月１日～2015 年３月 31 日）
売上高

営業利益

経常利益

当期純利益

１株当たり
当期純利益

百万円

百万円

百万円

百万円

円

銭

前回発表予想（Ａ）

185,000

6,800

6,800

4,100

113.83

今回発表予想（Ｂ）

185,000

6,800

6,800

6,100

169.35

増

減

額

（Ｂ－Ａ）

－

－

－

2,000

増

減

率

（％）

－

－

－

48.8％

177,743

6,509

6,684

6,154

（ご参考）前期実績（2014 年３月期）

170.87(2) 修正の理由
２．
特別利益の計上に記載したとおり、
青木あすなろ建設に対する当社の議決権比率が増加することにより、負ののれん発生益を計上、当期純利益が前回発表予想を 20 億円上回る見込みとなりました。

（注）上記の予想数値は、本資料の発表日現在において入手可能な情報にもとづいて作成したものであり、実際の業績は、今後様々な要因により予想数値と異なる可能性があります。

以

2

上

【別 紙】

平成 27 年２月４日
各 位
会社 名

青木あすなろ建設株式会社

代表者名

代表取締役社長

上野康信（コード：１８６５、東証第一部）
問合せ先

執行役員管理本部副本部長 国竹治之
（ TEL．

03－ 5419－ 1011）

自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じ。
）
第 165 条第３項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条第１項及び当社定款の規定に基づく自己株式の取得
及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け（以下、「本公開買付け」といいます。
）を行うことを決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。

１． 買付け等の目的
当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要な課題の一つと位置付け、財務体質の強化のため、必要な株主資本の充実に努めるとともに、安定した配当を継続しつつ、企業業績に応じた利益還元を行うことを基本方針としております。また、当社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引により自己株式を取得することを目的とするものであります。
このような方針の下、当社は、当社の親会社である株式会社髙松コンストラクショングループ（本日現在の保有株式数は 47,634,500 株であり、発行済株式総数 63,600,000 株に対する割合は 74.90％（小数点以下第三位を四捨五入、以下発行済株式総数に対する割合の計算において同じ。）に相当します。以下、「髙松コンスト
ラクショングループ」といいます。）がその全てを保有していた非上場のＡ種株式のあり方を長期的な経営課
題として認識し、その早期解消に向けて髙松コンストラクショングループと意見交換をしてまいりました。
そのような中、平成 26 年 12 月初旬に髙松コンストラクショングループにＡ種株式を普通株式に転換することを提案したところ、髙松コンストラクショングループから、その保有する全てのＡ種株式を普通株式に転換（当社普通株式 9,064,500 株となり、発行済株式総数に対する割合は 14.25％に相当します。）する意向がある旨の連絡を受けました。これを受け、当社は、髙松コンストラクショングループの意向に同意する一方で、同転換を行うことにより議決権株式が増加し、少数株主の不利益が生じるおそれを避けるため、また、当社の業
績及び財務状況等を総合的に鑑みた結果、当社が転換後の普通株式のうち相当数の株式を髙松コンストラクショングループより取得することについて検討を行いました。また、自己株式の取得は、当社の１株当たり当期
純利益（ＥＰＳ）の向上や自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）などの資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元につながり、上記に掲げる利益還元に関する基本方針に合致することをも勘案し、事前に髙松コ

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ンストラクショングループの意向を確認しつつ、自己株式取得の検討を開始することを平成 26 年 12 月の取締役会に報告した上で、具体的な取得方法の検討を進めてまいりました。
その結果、株主の皆様が所定の買付け等の期間（以下、「公開買付期間」といいます。）中に市場価格の動向を見ながら応募する機会を確保できる公開買付けの方法が、株主間の平等性、取引の透明性を担保する観点からも、最も適切であると判断するにいたりました。
また、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下、「買付価格」といいます。）の決定については、基準の明確性及び客観性を重視する観点から当社株式の市場価格を基礎とすること、さらに、当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出をできるだけ抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格とすることが望ましいと判断いたしました。
上記検討を踏まえ、当社は、平成 27 年１月中旬に、髙松コンストラクショングループに対して、本公開買付けの実施を決定する取締役会決議日の前営業日（平成 27 年２月３日）までの過去１ヶ月間の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値に対して一定のディスカウントを行った価格を買付価格とする公開買付けを実施した場合の応募について提案した
ところ、髙松コンストラクショングループは、上記条件にて公開買付けを実施するのであれば、その保有する
当社普通株式の一部である 4,500,000 株（発行済株式総数に対する割合 7.08％）について、髙松コンストラク
ショングループの取締役会での機関決定を得ることを条件に、本公開買付けに応募する意向を表明いたしました。
また、当社は、髙松コンストラクショングループの保有する上記株式相当数以外についても、株主の皆様に応募の機会を提供するという観点から、5,000,000 株（発行済株式総数に対する割合 7.86％）を買付予定数の上限とすることが望ましいと判断いたしました。
当社は、以上の検討及び判断を経て、本日開催の取締役会において、会社法第 165 条第３項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条第１項及び当社定款の規定に基づき、5,000,100 株（発行済株式総数に対する割合 7.86％）を上限とした自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、また買付価格は、本公開買付けの実施を決定する取締役会決議日の前営業日（平成 27 年２月３日）までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値 799 円（円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。）に対して 10％のディスカウント率を適用した 719 円（円未満を四捨五入。）とすることを決議いたしました。髙松コンストラクショングループにおいても、本日開催の取締役会において、本公開買付けに応募することを決議した旨、連絡を受けております。
ただし、当社代表取締役である石田優と上野康信は髙松コンストラクショングループの取締役を、当社取締役である朴木義雄と小川完二は髙松コンストラクショングループの代表取締役を、当社取締役である髙松孝之と市木良次及び北村明は髙松コンストラクショングループの取締役をそれぞれ兼務しているため、自己株式の取得及び本公開買付けの検討・決定に際しての当社の意思決定過程における恣意性を排除する観点から、自己株式の取得及び本公開買付けに関する取締役会の審議及び決議には参加しておりません。
また、本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定ですが、平成 26 年 12月 31 日現在における手元流動性（現金及び預金）は約 208 億円であり、本公開買付けの買付資金として約 36億円を充当した後も、当社の手元流動性は十分に確保でき、さらに事業から生み出されるキャッシュ・フロー

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も安定的に蓄積されると見込まれるため、当社の財務健全性及び安全性は確保できるものと考えております。
なお、当社は、髙松コンストラクショングループより、本公開買付け後も髙松コンストラクショングループ
が保有することとなる当社普通株式（応募意向のある上記株式 4,500,000 株の全てが買い付けられた場合は
43,134,500 株となり、発行済株式総数に対する割合は 67.82％に相当します。）については、現時点において、今後も継続的に保有する方針であるとの説明を受けております。
本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、本公開買付けにより取得できた自己株式のうち普通株式 4,500,000 株を上限として平成 27 年３月末日までに消却する予定であります。なお、同4,500,000 株を超えて本公開買付けにより取得できた自己株式の処分等の方針は未定であります。
また、髙松コンストラクショングループがその全てを保有していたＡ種株式は、本日、髙松コンストラクショングループから 9,064,500 株（発行済Ａ種株式の全株式）について転換請求がなされ、本日開催の当社取締役会において全株式の普通株式への転換を決議しております。なお、本転換により自己株式となったＡ種株式
9,064,500 株は、本日開催の当社取締役会において消却を決議し、本日付にて消却いたしました。

（注１）本転換とは、当社がＡ種株式を取得し自己株式とすることと引換に、当該株主に対し同数の当社普通株式を交付することをいいます。
（注２）Ａ種株式の概要は以下のとおりであります。
① 議決権がないこと以外は普通株式と異ならない非上場の株式（無議決権普通配当株式）であります。
② 取締役会の決議により、いつでも普通株式に転換ができ、この場合、Ａ種株式は普通株式に１対１の比率で、無償で転換されます。
③ 議決権を有しないこととしている理由
平成 16 年４月の合併による新株発行にあたり、その他の既存株主への影響を考慮したためであります。
④ 会社法第 322 条第２項に規定する定款の定めはありません。
⑤Ａ種株式は、親会社である髙松コンストラクショングループがその全てを保有しておりましたが、本日付にてその全株式を消却いたしました。

２．自己株式の取得に関する取締役会決議内容（１）決議内容種類

総数

取得価額の総額

普通株式

5,000,100株（上限）3,595,071,900円（上限）（注１） 発行済株式総数 63,600,000株（平成27年２月４日現在）（注２） 発行済株式総数に対する割合 7.86％（注３） 取得する期間 平成27年２月５日（木曜日）から平成27年４月30日（木曜日）まで（注４） 買付予定株数以上の応募があり、あん分比例により単元調整した結果、買付予定数を上回る可能性があるため、取締役会決議における総数は買付予定数に１単元（100株）を加算しております。

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（２）当該決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等
該当事項はありません。

３．買付け等の概要（１）日程等① 取締役会決議

平成27年２月４日（水曜日）
平成27年２月５日（木曜日）② 公開買付開始公告日

電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）③ 公開買付届出書提出日④ 買付け等の期間

平成27年２月５日（木曜日）
平成27年２月５日（木曜日）から
平成27年３月５日（木曜日）まで（20営業日）（２）買付け等の価格
普通株式１株につき、719 円（３）買付け等の価格の算定根拠等① 算定の基礎
当社は、買付価格の算定に際して、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎に検討を行いました。また、当社普通株式の市場価格として適正な時価を算定するためには、市場株価が経済状況その他様々な条件により日々変動しうるものであることから、一定期間の株価変動を考慮することが望ましいこと等を勘案し、東京証券取引所市場第一部における、本公開買付けの実施を決定した取締役会決議日である本日の前営業日（平成 27 年２月３日）の当社普通株式の終値 790 円、同年２月３日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 799 円、及び同年２月３日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 802 円を参考にいたしました。
一方で、本公開買付けに応募せず、当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出をできるだけ抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格とすることが望ましいと判断いたしました。また、ディスカウント率につきましては、過去の自己株式の公開買付けの事例のうち、ディスカウントで行われた事例におけるディスカウント率を参考に検討いたしました。
上記検討を踏まえ、平成 27 年１月中旬に、髙松コンストラクショングループに対して、本公開買付けの実施を決定する取締役会決議日の前営業日（平成 27 年２月３日）までの過去１ヶ月間の東京証券取引所
市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値に対して一定のディスカウントを行った価格を買付価格とする公開買付けを実施した場合の応募について提案したところ、髙松コンストラクショングループ
は、上記条件にて公開買付けを実施するのであれば、その保有する当社普通株式の一部である 4,500,000

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株（発行済株式総数に対する割合 7.08％）について、髙松コンストラクショングループの取締役会での機関決定を得ることを条件に、本公開買付けに応募する意向を表明いたしました。
当社は、以上の検討及び判断を経て、本日開催の取締役会において、本公開買付けを実施すること、また買付価格は、本公開買付けの実施を決定する取締役会決議日の前営業日（平成 27 年２月３日）までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値 799 円に対して 10％のディスカウント率を適用した 719 円（円未満を四捨五入。）とすることを決議しました。
なお、買付価格である 719 円は、東京証券取引所市場第一部における、本公開買付けの実施を決定した
取締役会決議日である本日の前営業日（平成 27 年２月３日）の当社普通株式の終値 790 円から 8.99％（小数点以下第三位を四捨五入。）、同年２月３日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 799
円から 10.01％（小数点以下第三位を四捨五入。）、同年２月３日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 802 円から 10.35％（小数点以下第三位を四捨五入。）を、それぞれディスカウントした金額になります。

② 算定の経緯
当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要な課題の一つと位置付け、財務体質の強化のため、必要な株主資本の充実に努めるとともに、安定した配当を継続しつつ、企業業績に応じた利益還元を行うことを基本方針としております。また、当社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した
機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引により自己株式を取得することを目的とするものであります。
このような方針の下、当社は、当社の親会社である髙松コンストラクショングループがその全てを保有していた非上場のＡ種株式のあり方を長期的な経営課題として認識し、その早期解消に向けて髙松コンス
トラクショングループと意見交換をしてまいりました。
そのような中、平成 26 年 12 月初旬に髙松コンストラクショングループにＡ種株式を普通株式に転換することを提案したところ、髙松コンストラクショングループから、その保有する全てのＡ種株式を普通株式に転換（当社普通株式 9,064,500 株となり、発行済株式総数に対する割合は 14.25％に相当します。）
する意向がある旨の連絡を受けました。これを受け、当社は、髙松コンストラクショングループの意向に同意する一方で、同転換を行うことにより議決権株式が増加し、少数株主の不利益が生じるおそれを避けるため、また、当社の業績及び財務状況等を総合的に鑑みた結果、当社が転換後の普通株式のうち相当数の株式を髙松コンストラクショングループより取得することについて検討を行いました。また、自己株式の取得は、当社の１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）の向上や自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）などの資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元につながり、上記に掲げる利益還元に関する基本方針に合致することをも勘案し、事前に髙松コンストラクショングループの意向を確認しつつ、自己株式取得の検討を開始することを平成 26 年 12 月の取締役会に報告した上で、具体的な取得方法の検討を進めてまいりました。
その結果、株主の皆様が公開買付期間中に市場価格の動向を見ながら応募する機会を確保できる公開買5

付けの方法が、株主間の平等性、取引の透明性を担保する観点からも、最も適切であると判断するにいたりました。
また、本公開買付けにおける買付価格の決定については、基準の明確性及び客観性を重視する観点から当社株式の市場価格を基礎とすること、さらに、当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出をできるだけ抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格とすることが望ましいと判断いたしました。
上記検討を踏まえ、当社は、平成 27 年１月中旬に、髙松コンストラクショングループに対して、本公開買付けの実施を決定する取締役会決議日の前営業日（平成 27 年２月３日）までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値に対して一定のディスカウントを行った価
格を買付価格とする公開買付けを実施した場合の応募について提案したところ、髙松コンストラクション
グループは、上記条件にて公開買付けを実施するのであれば、その保有する当社普通株式の一部である
4,500,000 株（発行済株式総数に対する割合 7.08％）について、髙松コンストラクショングループの取締役会での機関決定を得ることを条件に、本公開買付けに応募する意向を表明いたしました。
また、当社は、髙松コンストラクショングループの保有する上記株式相当数以外についても、株主の皆様に応募の機会を提供するという観点から、5,000,000 株（発行済株式総数に対する割合 7.86％）を買付
予定数の上限とすることが望ましいと判断いたしました。
当社は、以上の検討及び判断を経て、本日開催の取締役会において、会社法第 165 条第３項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条第１項及び当社定款の規定に基づき、5,000,100 株（発行済株式総数に対する割合 7.86％）を上限とした自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、また買付価格は、本公開買付けの実施を決定する取締役会決議日の前営業日（平成 27 年２月３日）までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値 799 円に対して 10％のディスカウント率を適用した 719 円（円未満を四捨五入。）とすることを決議いたしました。髙松コンストラクショングループにおいても、本日開催の取締役会において、本公開買付けに応募することを決議した旨、連絡を受けております。

（４）買付け予定の上場株券等の数
株式の種類

買付予定数

超過予定数

計

普通株式

5,000,000株―株

5,000,000株

合計

5,000,000株―株

5,000,000株（注１） 本公開買付けに応じて売付け等をした株券等（以下、「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数（5,000,000株）を超えないときは、応募株券等の全部の買付けを行います。
応募株券等の数の合計が買付予定数を超えるときは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。
その後の改正を含みます。以下、「法」といいます。）第27条の22の２第２項において準用す
る法第27条の13第５項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成６年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。）第21条に規定するあん分比例の方式により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。

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（注２） 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。なお、会社法にしたがって株
主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

（５）買付け等に要する資金
金 3,617,000,000 円（注）買付予定数（5,000,000 株）を全て買付けた場合の買付代金に、買付手数料及びその他費用（本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費用等の諸費用）の見積額を合計したものです。

（６）決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号② 決済の開始日
平成 27 年３月 27 日（金曜日）③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額（注）を控除した金額を決済の開始
日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店にてお支払いします。
（注）公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について
税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
（イ）個人株主の場合（ⅰ）応募株主等が日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者の資本金等の額（連結法人の場合は連結個別資本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場
合は、当該超過部分の金額を配当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額については、原則として 20.315％（所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成 23 年法律第 117 号）に基づく復興特別所得税（以下、「復興特別所得税」といいます。）15.315％、住民税５％）に相当する金額が源泉徴収されます（国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税５％は特別徴収されません。）。ただし、租税特別措置法施行令第４条の６の２第 12 項に規定する大口株主等（以下、「大口株主等」といいます。）に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）に相当する金額が源泉徴収されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当所得とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。譲渡収入から当該株式に係る7

取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。
なお、租税特別措置法第37条の14（非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税）に規定する非課税口座（以下、「非課税口座」といいます。）の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が大和証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座が大和証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取り扱いと異なる場合があります。
（ⅱ）応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合配当所得とみなされる金額について、15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されません。
（ロ）法人株主の場合
みなし配当課税として、買付価格が１株当たりの資本金等の額を超過する部分について、その差額に対して原則として15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）に相当する金額が源泉徴収されます。また、さらに本人確認書類をご提出いただくことになります。
なお、外国人株主のうち、適用ある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主は、公開買付代理人に対して平成 27
年３月５日までに租税条約に関する届出書等をご提出下さい。

（７）その他① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子
メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものではなく、米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。
上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けに応募する方はそれぞれ、以下の表明及び保証を行うことを要求されることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していな
いこと、本公開買付けに関するいかなる情報又は書類（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名ないし交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の
州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネッ
ト通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び、米国における本人のための、裁量権を持たない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと8

（当該本人が本公開買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。
② 当社の親会社である髙松コンストラクショングループ（本日現在の保有株式数は 47,634,500 株であり、発行済株式総数 63,600,000 株に対する割合は 74.90％に相当します。
）は、本日開催の取締役会において、その保有する当社普通株式の一部である 4,500,000 株（発行済株式総数に対する割合にして 7.08％）について、本公開買付けに応募することを決議いたしております。
なお、当社は、髙松コンストラクショングループより、本公開買付け後も髙松コンストラクショングループが保有することとなる当社普通株式（応募意向のある上記株式が全部買い付けられた場合は
43,134,500 株、発行済株式総数に対する割合にして 67.82％）については、現時点において、今後も継続的に保有する方針であるとの説明を受けております。

４．支配株主との取引等に関する事項（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
髙松コンストラクショングループは、当社の総議決権数の 78.60％を所有している親会社であることから、本公開買付けによる同社からの自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当します。
当社が平成 26 年 10 月 30 日に開示いたしましたコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等をおこなう際における少数株主の保護の方策に関する指針」では、「親会社及び親会社傘下の各社との取引条件については、一般の取引条件と同様に市場価格等を十分勘案し、交渉のうえ決定しており、当社ひいては当社の少数株主の利益を害することはないと考えております。
」としております。
本公開買付けによる髙松コンストラクショングループからの自己株式の取得に際して、少数株主の不利益となるような取引とならないよう以下の措置を講じているため、取引条件及び取引の決定方針等につきましては、一般の取引と同様に決定しており、かかる指針に適合していると判断しております。
（注）上記の髙松コンストラクショングループの総議決権数に対する議決権割合は、本日現在の株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成 26 年９月 30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
当社は、自己株式の具体的な取得方法については、株主間の平等性、取引の透明性を担保する観点から十分に検討を重ねた結果、髙松コンストラクショングループ以外の株主の皆様にも一定の検討期間を与えた上で市場価格の動向を見ながら応募する機会が確保されている公開買付けの手法によって実施することとしております。
また、当社代表取締役である石田優と上野康信は髙松コンストラクショングループの取締役を、当社取締役である朴木義雄と小川完二は髙松コンストラクショングループの代表取締役を、当社取締役である髙
松孝之と市木良次及び北村明は髙松コンストラクショングループの取締役をそれぞれ兼務しているため、自己株式の取得及び本公開買付けの検討・決定に際しての当社の意思決定過程における恣意性を排除する観点から、自己株式の取得及び本公開買付けに関する取締役会の審議及び決議には参加しておりません。

9なお、本日開催の当社取締役会において、石田優、上野康信、髙松孝之、朴木義雄、小川完二、市木良次及び北村明を除く全ての取締役及び全ての監査役が出席の上、出席取締役の全員一致により本公開買付けを実施することを決議するとともに、出席監査役全員から、本公開買付けを実施することに異議がない
旨の意見が述べられております。
さらに、下記「（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要」に記載のとおり、当社は、本公開買付けの公正性を担保するため、髙松コンストラクショングループとの間に利害関係を有せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない当社の独立役員である社外監査役朝田純一から、本公開買付けは当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の意見書を、本日、取得しております。

（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
当社は、髙松コンストラクショングループとの間に利害関係を有せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない当社の独立役員である社外監査役朝田純一に対し、本公開買付けは当社の少数株主にとって不利益なものではないかについての意見を依頼いたしました。
当該社外監査役は、当社から、本公開買付けの目的及び経緯、買付価格の算定方法その他の諸条件、本公開買付けに関する当社の意思決定における手続の適正性・公正性等についての説明を受け、検討を行いました。
その結果、当社は、当該社外監査役より、「本公開買付けの目的については、当社の資本政策の観点から不合理なものとは認められないこと」、「自己株式の具体的な取得方法については、少数株主が公開買付
期間中に市場価格の動向を見ながら応募する機会が確保されている公開買付けの手法によって実施され、また、本公開買付けの内容も、株主間の平等性、取引の透明性を担保する観点から少数株主にとって特段不利益な内容ではないこと」、「買付価格の算定方法については、少数株主の利益を尊重する観点から、資産の社外流出をできるだけ抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格を買付価格としており、髙松コンストラクショングループに特に有利な条件での取引には該当しないこと」及び「自己株式の取得及び本公開買付けの検討・決定に際しての当社の意思決定過程における恣意性を排除するための措置として適正・公正な措置がとられていること」を総合的に判断して、本公開買付けは当社の少数株主
にとって不利益なものではないと判断する旨の意見書を、本日、取得しております。

（ご参考） 平成 27 年２月４日時点の自己株式の保有状況
発行済株式総数（自己株式を除く）

自己株式

合計

備考

普通株式

60,620,000 株

2,980,000 株

63,600,000 株

Ａ種株式

0株

0株

0株

60,620,000 株

2,980,000 株

63,600,000 株

合計

本日、全株式を消却済以上

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