平成 27 年９月３日
各位会社

名平 田 機 工 株 式 会 社

代 表 者 名代表取締役社長

問 合 せ 先(コード番号：６２５８）
執行役員 経理部長
藤本 靖博
兼 ＩＲ・広報担当（電話０９６－２７２－５５５８）（URL平田雄一郎

http://www.hirata.co.jp）

自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ
当社は、平成 27 年９月３日開催の取締役会において、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。
）第 165 条第３項の規定により読み替えて適用される同法第 156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行うことを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

１． 買付け等の目的
当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しながら安定した配当を継続していくことを基本としつつ、一方で経営業績に応じた弾力的な配当を実施することも肝要であると考えており、業績、経営環境及び財務状況等を総合的に勘案した上で決定していくことにしております。
当社は、定款に中間配当を行うことができる旨を定めておりますが、受注生産形態のために中間期の業績と事業年度の業績の関係性が低いため、原則として年１回期末配当を行うことを基本方針としております。
一方、自己株式の取得については、当社は、会社法第 165 条第２項に定める市場取引等における自己株式の取得について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、市場取引等における自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境に応じた機動的な資本政策を遂行することを目的としたものです。
このような状況の下、平成 27 年２月上旬、当社の第３位株主である平田展章氏（本日現在の保有株式数：523,462 株、当社の発行済株式総数 10,756,090 株に対する保有株式数の割合（以下「保有割合」といいます。）：4.87％（小数点以下第三位を四捨五入し、以下、保有割合の計算において同じとします。））、当社の第６位株主である平田宏之氏（保有株式数：435,772 株、保有割合：4.05％）、1当社の第７位株主である平田満氏（保有株式数：361,429 株、保有割合：3.36％）、当社の第９位株主である平田滋夫氏（保有株式数：286,844 株、保有割合：2.67％）及び当社の株主である平田紀生氏（保有株式数：125,062 株、保有割合：1.16％）から、その保有する当社普通株式の全部又は一部を売却する意向がある旨の連絡を受けました（以下、平田展章氏、平田宏之氏、平田満氏、平田滋夫氏及び平田紀生氏を総称して「本応募予定株主」といいます。保有株式数の合計：1,732,569 株、保有割合の合計：16.11％）。なお、本応募予定株主は、それぞれ当社の代表取締役社長である平田雄一郎の親族です。
これを受けて、当社は、一時的にまとまった数量の株式が市場売却された際の当社普通株式の流動性及び市場価格に与える影響や安定的な株主構成を維持するという観点から、当該株式を自己株式として取得することについての具体的な検討を平成 27 年４月中旬から開始しました。
その結果、当社が当該株式を自己株式として取得することは、当社の１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）及び自己資本利益率（ＲＯＥ）等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がるものであり、また、当社の財務状態や配当方針に大きな影響を与えないことを踏まえ、かかる自己株式の取得は上記に掲げる当社の利益配分に関する方針に合致すると判断いたしました。
自己株式の具体的な取得方法につきましては、株主間の平等性、取引の透明性の観点から検討を重ねた結果、公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。また、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社が行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いことを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎に検討を行いました。他方、本公開買付けに応募せず当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格から一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと判断いたしました。なお、ディスカウント率については、過去の自己株式の公開買付けの事例を参考にしました。
そこで、当社は、平成 27 年８月中旬に、本公開買付けの具体的な条件について本応募予定株主と協議し、本公開買付けの実施を決議する取締役会の開催日である平成 27 年９月３日の前営業日（平成 27 年９月２日）までの過去３ヶ月間の株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場（以下「ＪＡＳＤＡＱ」といいます。）における当社普通株式の終値の単純平均値から 20％から 25％程度ディスカウントした金額で当社が本公開買付けを実施した場合の応募について打診したところ、
平成 27 年８月中旬に、平田展章氏より保有する当社普通株式の一部である 122,462 株（保有割合：1.14％）、平田宏之氏より保有する当社普通株式の一部である 200,000 株（保有割合：1.86％）、平田満氏より保有する当社普通株式の全部である 361,429 株（保有割合：3.36％）、平田滋夫氏より保有する当社普通株式の全部である 286,844 株（保有割合：2.67％）及び平田紀生氏より保有する当社普通株式の一部である 100,000 株（保有割合：0.93％）、合計 1,070,735 株（保有割合の合計：9.95％）を応募する旨の回答を得られました。当社が本公開買付価格の算定の基礎となる期間を、本公開買付けの実施を決議する取締役会の開催日である平成 27 年９月３日の前営業日（平成 27 年９月２日）までの過去３ヶ月間としたのは、短期的な株価変動の影響をなるべく受けない期間設定に基づいた買付価格の設定を行う必要があると考えたことによります。
なお、本公開買付けの買付資金については、その全額を自己資金により充当する予定ですが、当社

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の平成 27 年６月 30 日現在における連結ベースの現金及び預金の残高は 8,897 百万円以上であり、さらに事業から生み出されるキャッシュ・フローも一定程度蓄積されると見込まれるため、当社の財務の健全性や安定性は今後も引き続き維持されると判断しました。
以上を踏まえ、当社は、平成 27 年９月３日開催の取締役会において、会社法第 165 条第３項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、さらに買付予定数については、本応募予定株主以外の株主の皆様にも応募の機会を提供するという観点から 1,400,000 株（当社の発行済株式総数に対する割合にして 13.02％）とすることを決議しました。なお、当社の代表取締役社長である平田雄一郎は、本応募予定株主の親族であり本公開買付けに関して特別利害関係を有する可能性があるため、利益相反を回避し取引の公正性を高める観点から、当社の立場において本応募予定株主との事前の協議及び交渉には参加しておらず、また、本公開買付けに関する当社取締役会における審議及び決議にも参加しておりません。
なお、当社は、平成 27 年８月中旬に、本応募予定株主より、本公開買付け後も本応募予定株主が保有することとなる当社普通株式（平田展章氏 401,000 株（保有割合：3.73％）、平田宏之氏 235,772株（保有割合：2.19％）及び平田紀生氏 25,062 株（保有割合：0.23％）、合計 661,834 株（保有割合の合計：6.15％））については、現時点ではそれぞれ継続して保有する方針であるとの回答を得ております。
また、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。

２． 自己株式の取得に関する取締役会決議内容(1) 決議内容
株券等の種類
普通株式

総数

取得価額の総額

1,400,100 株（上限）（注1） 発行済株式総数

1,190,085,000 円（上限）10,756,090 株（注2） 発行済株式総数に対する割合 13.02％（小数点以下第三位を四捨五入）（注3） 取得する期間

平成 27 年９月４日(金曜日)から平成 27 年 10 月 29 日(木曜日)まで(2) 当該決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等該当事項はありません。
３． 買付け等の概要(1) 日程等① 取 締 役 会 決 議

平成 27 年９月３日（木曜日）
平成 27 年９月４日（金曜日）② 公開買付開始公告日

電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
電子公告アドレス（http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）③ 公開買付届出書提出日

平成 27 年９月４日（金曜日）④ 買 付 け 等 の 期 間

平成 27 年９月４日（金曜日）から
平成 27 年 10 月６日（火曜日）まで（20 営業日）

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(2) 買付け等の価格
普通株式１株につき、金 850 円(3) 買付け等の価格の算定根拠等①算定の基礎
当社は、本公開買付価格の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社が行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いことを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎に検討を行いました。また、当社普通株式の市場価格として適正な時価を算定するためには、市場株価が経済状況その他様々な条件により日々変動しうるものであることから、一定期間の株価変動を考慮することが妥当であるとの考えに基づき、本公開買付けの実施を決議した取締役会の開催日である平成 27 年９月３日の前営業日（平成 27 年９月２日）のＪＡＳＤＡＱにおける当社普通株式の終値 943 円、同年９月２日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 1,028円（円未満四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。
）及び同年９月２日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 1,090 円を参考にしました。
一方で、当社は、本公開買付けに応募せずに当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格から一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと判断しました。なお、ディスカウント率については、過去の自己株式の公開買付けの事例を参考にしました。
そこで、当社は、平成 27 年８月中旬に、本公開買付けの具体的な条件について本応募予定株主と協議し、本公開買付けの実施を決議する取締役会の開催日である平成 27 年９月３日の前営
業日（平成 27 年９月２日）までの過去３ヶ月間のＪＡＳＤＡＱにおける当社普通株式の終値の単純平均値から 20％から 25％程度ディスカウントした金額で当社が本公開買付けを実施した場合の応募について打診したところ、平成 27 年８月中旬に、本応募予定株主（保有株式数の合計：1,732,569 株、保有割合の合計：16.11％）より、保有する当社普通株式の全部又は一部（合計1,070,735 株、保有割合の合計：9.95％）を応募する旨の回答を得られました。当社が本公開買付価格の算定の基礎となる期間を、本公開買付けの実施を決議する取締役会の開催日である平成27 年９月３日の前営業日（平成 27 年９月２日）までの過去３ヶ月間としたのは、短期的な株価変動の影響をなるべく受けない期間設定に基づいた買付価格の設定を行う必要があると考えた
ことによります。
以上を踏まえ、当社は、平成 27 年９月３日開催の取締役会において、本公開買付けの実施を決議した取締役会の開催日の前営業日である平成 27 年９月２日までの過去３ヶ月間のＪＡＳＤ
ＡＱにおける当社普通株式の終値の単純平均値 1,090 円に対して 22％のディスカウントとなる850 円（小数点以下を四捨五入）を本公開買付価格とすることを決議しました。
なお、本公開買付価格である 850 円は、本公開買付けの実施を決議した取締役会の開催日である平成 27 年９月３日の前営業日（平成 27 年９月２日）のＪＡＳＤＡＱにおける当社普通株式の終値 943 円から 9.86％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じとします。）、同年９月２日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 1,028円から 17.32％、同年９月２日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 1,090 円から 22.02％、それぞれディスカウントした金額になります。

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②算定の経緯
当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しながら安定した配当を継続していくことを基本としつつ、一方で経営業績に応じた弾力的な配当を実施することも肝要であると考えており、業績、経営環境及び財務状況等を総合的に勘案した上で決定していくことにしております。
一方、自己株式の取得については、当社は、会社法第 165 条第２項に定める市場取引等における自己株式の取得について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、市場取引等における自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境に応じた機動的な資本政策を遂行することを目的としたものです。
このような状況の下、平成 27 年２月上旬、本応募予定株主（保有株式数の合計：1,732,569株、保有割合の合計：16.11％）から、その保有する当社普通株式の全部又は一部を売却する意向がある旨の連絡を受けました。
これを受けて、当社は、一時的にまとまった数量の株式が市場売却された際の当社普通株式の流動性及び市場価格に与える影響や安定的な株主構成を維持するという観点から、当該株式を自己株式として取得することについての具体的な検討を平成 27 年４月中旬から開始しました。
その結果、当社が当該株式を自己株式として取得することは、当社の１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）及び自己資本利益率（ＲＯＥ）等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がるものであり、また、当社の財務状態や配当方針に大きな影響を与えないことを踏まえ、かかる自己株式の取得は上記に掲げる当社の利益配分に関する方針に合致すると判断いたしました。
自己株式の具体的な取得方法につきましては、株主間の平等性、取引の透明性の観点から検討を重ねた結果、公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。また、本公開買付価格の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社が行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いことを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎に検討を行いました。他方、本公開買付けに応募せず当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格から一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと判断いたしました。なお、ディスカウント率については、過去の自己株式の公開買付けの事例を参考にしました。
そこで、当社は、平成 27 年８月中旬に、本公開買付けの具体的な条件について本応募予定株主と協議し、本公開買付けの実施を決議する取締役会の開催日である平成 27 年９月３日の前営業日（平成 27 年９月２日）までの過去３ヶ月間のＪＡＳＤＡＱにおける当社普通株式の終値の単純平均値から 20％から 25％程度ディスカウントした金額で当社が本公開買付けを実施した場
合の応募について打診したところ、平成 27 年８月中旬に、平田展章氏より保有する当社普通株式の一部である 122,462 株（保有割合：1.14％）、平田宏之氏より保有する当社普通株式の一部である 200,000 株（保有割合：1.86％）、平田満氏より保有する当社普通株式の全部である 361,429株（保有割合：3.36％）、平田滋夫氏より保有する当社普通株式の全部である 286,844 株（保有割合：2.67％）及び平田紀生氏より保有する当社普通株式の一部である 100,000 株（保有割合：0.93％）、合計 1,070,735 株（保有割合の合計：9.95％）を応募する旨の回答を得られました。

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当社が本公開買付価格の算定の基礎となる期間を、本公開買付けの実施を決議する取締役会の開催日である平成 27 年９月３日の前営業日（平成 27 年９月２日）までの過去３ヶ月間としたのは、短期的な株価変動の影響をなるべく受けない期間設定に基づいた買付価格の設定を行う必要があると考えたことによります。
以上を踏まえ、当社は、平成 27 年９月３日開催の取締役会において、本公開買付けの実施を決議した取締役会の開催日の前営業日である平成 27 年９月２日までの過去３ヶ月間のＪＡＳＤ
ＡＱにおける当社普通株式の終値の単純平均値 1,090 円に対して 22％のディスカウントとなる850 円（小数点以下を四捨五入）を本公開買付価格とすることを決議しました。
(4) 買付予定の株券等の数
株券等の種類

買付予定数

超過予定数

計

普通株式
1,400,000 株―株
1,400,000 株（注1） 応募株券等の数の合計が買付予定数（1,400,000 株）を超えないときは、応募株券等の全部の買付けを行います。応募株券等の数の合計が買付予定数（1,400,000 株）を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付けは行わないものとし、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）第 27 条の 22 の２第２項において準用する法第 27 条の 13 第５項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成６年大蔵省令第 95 号。その後の改正を含みます。
）第 21 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100 株）未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）。
（注2） 単元未満株式についても本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合は、当社は法令の手続きに従い本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注3） 発行済株式総数に対する割合 13.02％ （小数点以下第三位を四捨五入）(5) 買付け等に要する資金
1,212,000,000 円（注）買付け等に要する資金の金額は、買付代金(1,190,000,000 円)、買付手数料、その他本公開買付けに関する新聞公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用についての見積額の合計です。
(6) 決済の方法① 買付け等の決済をする証券会社・銀行等の名称及び本店の所在地
みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目５番１号② 決済の開始日
平成 27 年 10 月 29 日(木曜日)③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに応募する株主（以下「応募株主等」といいます。
）（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行い、買付代金からみなし配当に係る源泉徴収税額(注)を差し引いた金額を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日6以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
(注) 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について(※)税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
(イ)個人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者である株式発行法人の資本金等の額（連結法人の場合は連結個別資本金等の額）のうち交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超えるときは、その超える部分の金額（以下「みなし配当の金額」といいます。）は配当所得に係る収入金額となります。また、交付を受ける金銭の額からみなし配当の金額を除いた部分の金額は株式の譲渡所得等に係る収入金額とみなされます。なお、みなし配当の金額が生じない場合は、交付を受ける金銭の額の全てが株式の譲渡所得等に係る収入金額となります。
みなし配当の金額に対しては、原則として、その金額の20.315％（所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成23年法律第117号）に基づく復興特別所得税(以下「復興特別所得税」といいます。)：15.315％、住民税：５％）に相当する金額が源泉徴収されます（非居住者については、住民税は徴収されません。）。ただし、個人株主が租税特別措置法施行令第４条の６の２第12項に規定する大口株主等に該当する場合は、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）を乗じた金額が源泉徴収されます。また、株式の譲渡所得等に係る収入金額から当該株式に係る取得費等を控除した金額は、原則として、申告分離課税の対象となります（国内に恒久的施設を有しない非居住者については、原則として、課税の対象となりません。）。なお、租税特別措置法第37条の14（非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税）に規定する非課税口座の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等がみずほ証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座がみずほ証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取り扱いと異なる場合があります。
(ロ)法人株主の場合
みなし配当の金額については、配当等の額となり、原則として、その金額に15.315％（所得税及び復興特別所得税）を乗じた金額が源泉徴収されます。また、交付を受ける金銭の額のうち、みなし配当の金額以外の金額は、有価証券の譲渡に係る対価の額となります。
(ハ)

外国人株主のうち、適用ある租税条約に基づき、当該みなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることができる株主で、かつ、それを希望する株主は、公開買付期間の末日までに公開買付代理人に対して租税条約に関する届出書をご提出ください。

(7) その他①

本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。
上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。

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また、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、係る送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
②

当社は、平成 27 年８月中旬に、本応募予定株主（保有株式数の合計：1,732,569 株、保有割合の合計：16.11％）より、当社が本公開買付けを実施した場合には、保有する当社普通株式の全部又は一部（合計 1,070,735 株、保有割合の合計：9.95％）を応募する旨の回答を得ております。
また、当社は、本応募予定株主より、本公開買付け後も本応募予定株主が保有することとなる当社普通株式（平田展章氏 401,000 株（保有割合：3.73％）、平田宏之氏 235,772 株（保有割合：2.19％）及び平田紀生氏 25,062 株（保有割合：0.23％）、合計 661,834 株（保有割合の合計：6.15％））については、現時点ではそれぞれ継続して保有する方針であるとの回答を得ております。
（ご参考）

平成 27 年８月 31 日現在の自己株式の保有状況
発行済株式総数（自己株式を除く）
自己株式数

10,433,149 株
322,941 株（注）平田機工社員持株会信託が保有する当社株式（73,300 株）を自己株式に含めて記載しております。
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