令和２年12月28日
各

位
会 社 名 株 式 会 社 ヒ マ ラ ヤ
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 後 藤 達 也（コード番号 7514 東証・名証第１部）
問合せ先 取 締 役 管 理 本 部 長
三 井 宣 明（TEL 058−271−6622（代表））

株式会社コモリ・コーポレーションによる株式会社ヒマラヤ株券（証券コード 7514）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

株式会社コモリ・コーポレーションは、令和２年12月28日、株式会社ヒマラヤの普通株式を別添のとおり
公開買付けにより取得することを決定いたしましたので、お知らせいたします。

以上

本資料は、株式会社コモリ・コーポレーション（公開買付者）が、株式会社ヒマラヤ（本公開買付けの対象者）に行った要請に基づき、金融商品取引法施行令第30 条第１項第４号に基づいて公表を行うものです。

（添付資料）
令和２年12月28日付「株式会社ヒマラヤ株券（証券コード 7514）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」

1令和２年12月28日
各 位
会社名
代表者名

株式会社コモリ・コーポレーション
代表取締役 小森 温子

株式会社ヒマラヤ株券（証券コード 7514）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

株式会社コモリ・コーポレーション（以下「公開買付者」又は「当社」といいます。）は、令和２年12月
28日、株式会社ヒマラヤ（以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）
を金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．買付け等の目的等（１）買付け等の目的
公開買付者は、本日現在、対象者の創業者一族（注１）である小森一輝が直接その発行済株式の100％を所有する資産管理会社であり、本日現在、株式会社コモリホールディングス（以下「コモリホールディ
ングス」といいます。）を通じて間接的に対象者株式を取得及び所有することを主たる事業としております。公開買付者は、本日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部及び株式会社名古屋証券取引所（以下「名古屋証券取引所」といいます。）市場第一部に上場している対象者株式を所有しておりませんが、対象者株式3,128,000株（所有割合（注２）：25.39％）を所有する筆頭株主であるコモリホールディングスの議決権の20％を有しております。
（注１）「創業者一族」とは、対象者の創業者であり代表取締役会長（ＣＥＯ）である小森裕作の親族のうち、対象者
株式を直接、又はコモリホールディングスその他の資産管理会社を通じて間接的に所有している５名（①小森裕作、②小森裕作の配偶者である小森温子、③小森裕作の長女である小田加奈代、④小森裕作の次女である木島あすか、⑤小森裕作の長男であり、対象者の専務取締役である小森一輝）を総称しております。なお、コモリホールディングスは、創業者一族の資産管理会社であり、①小森裕作、②小森温子、③小田加奈代が発行済
株式総数の100％を所有する株式会社小森商会（以下「小森商会」といいます。）、④木島あすかが発行済株
式総数の100％を所有する株式会社コモリ・インターナショナル（以下「コモリ・インターナショナル」といいます。）、⑤小森一輝が発行済株式の100％を所有する公開買付者の５者がコモリホールディングスの議決権の20％をそれぞれ有しております。また、小森温子は、コモリホールディングス、小森商会、コモリ・イン
ターナショナル、公開買付者の代表取締役を兼任しております。
（注２）「所有割合」とは、対象者が令和２年11月25日に提出した第45期有価証券報告書（以下「対象者第45期有価証券報告書」といいます。）に記載された令和２年８月31日現在における発行済株式総数（12,320,787株）から、対象者第45期有価証券報告書に記載された令和２年８月31日現在における自己株式数（256株 ）を控除した株式数（12,320,531株）を分母として計算した所有株式数に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下同じです。

今般、対象者が令和２年12月28日付で公表した「資本業務提携の解消に関するお知らせ」のとおり、対
象者が、対象者の第２位株主である三菱商事株式会社（以下「三菱商事」又は「本応募予定株主」といいます。）との資本業務提携を解消するとのことであるため、三菱商事の所有する対象者株式966,300株（所有割合：7.84％）の全てを公開買付けの方法により取得することを決定いたしました。
上記のとおり、公開買付者は、本公開買付けを通じて、三菱商事から同社が所有する対象者株式全てを取得することを目的としており、三菱商事以外の対象者の株主から対象者株式を買い集めることを目的と
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しておらず、対象者株式の上場廃止を企図するものではありません。
本公開買付けは、対象者が令和２年12月28日付で公表した「資本業務提携の解消に関するお知らせ」のとおり、対象者の第２位株主である三菱商事が、対象者との資本業務提携の解消により、所有する対象者
株式の全部を売却することになったため、創業者一族かつ対象者の取締役である小森一輝の資産管理会社
である公開買付者が、これを取得することを目的とするものです。
したがって、公開買付者は、三菱商事以外の対象者の株主から対象者株式を買い集めることは目的としていませんが、他の対象者株主からの応募があった場合も三菱商事の所有する株式の全部を買い取ることを想定しているため、買付予定数の上限を三菱商事の所有株式数966,300株（所有割合：7.84％）に当該所有株式数の３％相当を加えた995,300株（所有割合：8.08％）と設定しております。そのため、公開買付者は、本公開買付けにつき三菱商事以外の方から応募があったことにより、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の上限（995,300株）を超える場合
は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の13第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。）（以下「府令」といいます。）第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
また、公開買付者は、上記のとおり、本公開買付けを通じて、三菱商事が所有する対象者株式全てを取得することを目的としているため、買付予定数の下限を三菱商事の所有株式数である966,300株に設定しております。
なお、公開買付者が本公開買付けにより買付予定数の上限である995,300株の買付け等を行った後に公開買付者が所有する対象者株式は995,300株（所有割合：8.08％）、創業者一族が所有する対象者株式は1,060,547株 （所有割 合：8.61％） （内訳は 、小森裕 作365,000 株（所有 割合 ：2.96 ％）、小 森温子
250,000株（所有割合：2.03％）、小田加奈代143,600株（所有割合：1.17％）、木島あすか143,600株（所有割合：1.17％）、小森一輝158,347株（所有割合：1.29％））、創業者一族の資産管理会社（コモリホールディングス、公開買付者、株式会社小森興産）が所有する対象者株式は4,223,300株（所有割
合：34.28％）（内訳は、コモリホールディングス3,128,000株（所有割合：25.39％）、公開買付者
995,300株（所有割合：8.08％）、株式会社小森興産100,000株（所有割合：0.81％））、創業者一族及びその資産管理会社が所有する対象者株式は合計で5,283,847株（所有割合：42.89％）となります。
また、本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、三菱商事との間で、三菱商事が所有する対象者株式の全てについて本公開買付けに応募することにつき、令和２年12月28日付で応募契約（以下「本応募契約」といいます。）を締結しております（本応募契約の詳細については、後記「（４）公開買付者と対象者の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。）。
また、公開買付者は、令和２年９月下旬から11月中旬にかけて三菱商事の所有する対象者株式の処分に関して公開買付者と三菱商事が協議・交渉を行った結果等を踏まえ、令和２年12月１日、対象者に対して本公開買付けに関する打診を行いました。これに対し、対象者は、同日、公開買付者に対して、対象者が抱える課題の解決や企業価値の維持・向上等を総合的に勘案し、本公開買付けの賛否につき検討する旨の回答を行い、同日以降、公開買付者は、対象者との間で協議・検討を継続してきました。
対象者が令和２年12月28日付で公表した「株式会社コモリ・コーポレーションによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、(i)当初期待した三菱商事との戦略的な業務提携による一定の成果が確認された中、三菱商事と対象者の資本提携の度合いが低下していることから、三菱商事との資本業務提携を解消した上で新たな成長戦略を練り直す必要があること、また、当該資本業務提携を解消した場合であっても、三菱商事との提携により得られた商品開発・商品調達、物流効率化等のサプライチェーンの高度化、店舗の開発及び運営等に関するノウハウは既に社内独自の経営資源として蓄積が完了しており、現時点において出向者の受入れなどの人的交流がなく、三菱商事からの商品調達についても既に僅少となっているため、対象者に与える影響は大きくないと考えられること、(ii)資本提携の解消に際しては、創業者一族かつ対象者の取締役である小森一輝の資産管理会社である公開買付者が三菱商事の所有する対象者株式を全て取得することにより、新型コロナ禍の状況下での資金流出を避けることが可能となること、(iii)三菱商事が所有する対象者株式を譲渡するにあたり、対象者の現状の事業戦略上は新たな資本提携先を想定しておらず、むしろ
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対象者が新たな成長戦略を検討するにあたっては、対象者の第２位株主である三菱商事が所有する対象者
株式を第三者が所有するよりは、創業者一族かつ対象者の取締役である小森一輝の資産管理会社である公開買付者が所有する方が、対象者の株主構成がより安定化し、機動的かつ柔軟な意思決定を行うことができること等を踏まえ、本公開買付けの実施は、中長期的な対象者の事業基盤の更なる強化と業容拡大に繋がり、ひいては対象者の企業価値最大化に資するとの認識に至ったとのことです。なお、本公開買付けにおいて創業者一族の資産管理会社の中でも公開買付者が対象者株式を取得することとした理由は、本日現在において対象者専務取締役であり経営への関与が大きい小森一輝の資産管理会社である公開買付者とすることが、対象者の資本政策上最適と判断したためです。また、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）及び公開買付期間を含む本公開買付けに関する諸条件等は公開買付者と本応募予定株主との交渉の結果決定されていること、本公開買付価格は対象者の市場価格に一定のディスカウントを加えたものであるため、本公開買付けに本応募予定株主以外の応募がなされることは基本的に想定されていないこと、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図する
ものではないことを踏まえ、本公開買付けは対象者の少数株主の不利益となるものではないとの判断に至ったとのことです。
対象者は、以上の検討を踏まえ、令和２年12月28日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の決議をするとともに、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を目的としたものではなく、本公開買付け後も引き続き対象者株式を東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部において売却する機会が維持されることから、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨を併せて決議し、さらに、令和３年３月31日をもって三菱商事との資本業務提携を解消することを決議したとのことです。対象者プレスリリースの詳細については、後記「（６）本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②公開買付者から独立した社外取締役によって構成される監査等委員会による「少数株主にとって不利益なものでないこと」に関する意見の取得」及び「③対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け実施後の経営方針
公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け実施
後の経営方針は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者から受けた説明及び対象者が公表した情報に基づくものです。
①

本公開買付けの背景等

公開買付者が本公開買付けを実施する目的及び背景並びに意思決定の過程は、以下のとおりです。
なお、以下の記述中の対象者に関する記述は、対象者から受けた説明に基づくものです。
対象者が令和２年 12 月 28 日付で公表した「資本業務提携の解消に関するお知らせ」によれば、対象者は、わが国における総合商社としてグローバルなネットワークと安定的な商品供給インフラ、強固な経営基盤とそれを支える経営人材を有すると考えられる三菱商事と関係強化を図ることは、対象者の商品開発力・商品調達力の強化、財務体質・経営基盤の更なる強化などを通じて、将来に亘って対象者の成長と発展に資すると考え、三菱商事と平成 23 年 10 月 13 日に資本業務提携契約（以下「原契約」といいます。）を締結し、その後三菱商事は、平成 23 年 11 月 16 日に、第三者割当により 335,800株（所有割合：2.73％）を引受け、同日に森トラスト株式会社及び銀行３社から 1,830,500 株（所有割
合：14.86％）の譲渡を受けたため、当該第三者割当の引受け及び譲渡の以前に所有していた対象者株式 300,000 株（所有割合：2.43％）と併せて、合計で 2,466,300 株（所有割合：20.02％）を所有するに至り、対象者は三菱商事の持分法適用関連会社となったとのことです。
対象者と三菱商事は、対象者のプライベート・ブランド商品及びナショナル・プライベート・ブラ
ンド商品を中心とした商品開発・商品調達、物流効率化等のサプライチェーンの高度化、店舗の開発
及び運営、新業態店舗開発等の成長戦略の策定及び推進に共同で取り組み、積極的な事業展開を推進することにより、企業価値、株主価値の向上が実現できるものと考え、共に努力してきたとのことです。また、平成 23 年７月４日に対象者が 100％子会社として買収した株式会社ビーアンドディーの管理手法や、平成 24 年５月 18 日に東証一部指定を受けたことを契機とした企業統治手法の更なるレベル
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向上といった経営管理面について、三菱商事の豊富な知見を吸収するメリットを享受することができたとのことです。
対象者と三菱商事は、そのような業務提携関係における一定の成果を確認できたことより、原契約の内容を見直し、平成 28 年 12 月 27 日に新たな資本業務提携契約（以下「本契約」といいます。）を締結するとともに、三菱商事は同年 12 月 30 日に対象者株式 900,000 株(所有割合：7.30％)を相対取引により譲渡し、その結果、当該時点における所有株式数は 1,566,300 株（所有割合：12.71％） とな
り、対象者の関係会社ではなくなったとのことです。また、三菱商事は平成 30 年１月 25 日に対象者株式 350,000 株（所有割合：2.84％）を取引所立会外取引により売却し、当該時点における所有株式数は1,216,300 株（所有割合：9.87％）となり、対象者の主要株主ではなくなったとのことです。さらに、三菱商事は対象者株式を同年５月 25 日に 150,000 株（所有割合：1.22％）、同年７月５日に 100,000
株（所有割合：0.81％）を、ともに取引所立会外取引により売却し、本日現在における所有株式数は966,300 株（所有割合：7.84％）となっております。
公開買付者及び創業者一族は、対象者が当初期待した三菱商事との戦略的な業務提携による一定の成果を確認したのち、上記のとおり、三菱商事が平成 28 年 12 月 30 日以降に段階的に対象者株式を売却したことにより三菱商事と対象者の資本提携の度合いが低下していることを踏まえ、本契約を解消
して新たな成長戦略を練り直す時機であり、ついては新型コロナ禍もあって令和２年８月期に上場以来初の実質的な営業赤字となった対象者は極力資金流出を避けるのが良いとの配慮から、三菱商事がその所有する対象者株式を売却するにあたり、対象者による自己株式取得の方法を用いるべきではな
いと考えました。また、公開買付者及び創業者一族は、三菱商事が所有する対象者株式を譲渡するにあたり、対象者の現状の事業戦略上は新たな資本提携先を想定しておらず、むしろ対象者が新たな成長戦略を検討するにあたっては、対象者の第２位株主である三菱商事が所有する対象者株式を第三者が所有するよりは、創業者一族かつ対象者の取締役である小森一輝の資産管理会社である公開買付者が所有する方が、対象者の株主構成がより安定化し、対象者の機動的かつ柔軟な意思決定を支援でき、中長期的な対象者の事業基盤の更なる強化と業容拡大に繋がり、ひいては対象者の企業価値最大化に資することから、公開買付者が三菱商事の所有する対象者株式を譲り受ける手法によることが良いと考え、対象者とも初期的に協議の上、令和２年９月下旬、三菱商事に対して所有する対象者株式を市場価格から一定程度ディスカウントした金額で譲り受けることの提案を行い、その後、三菱商事と協議を開始いたしました。
そして、公開買付者は、三菱商事との間で、本契約を円滑に解消することを最優先事項として協議、交渉を行い、令和２年 11 月下旬、①過去の他社の自社株公開買付け等の手法による大株主からの取得を目的とした公開買付けの事例における応募率とディスカウント率の相関関係を分析した結果、他の対象者株主が本公開買付けに対して応募せず、三菱商事との実質的な相対取引が成立するための合理的な範囲内の価格として、10％程度のディスカウントを行うことが相当であり、これに加え②対象者の株価が直近において上昇傾向にあったことから、令和２年６月以降のコロナ禍における緊急事態宣言解消後から本公開買付けの公表日までの期間（概ね６か月程度）の対象者の株価の平均値を採用することにより、対象者の株価が上昇傾向にあった交渉時から本公開買付けの公表日までの株価変動を合理的な範囲で公開買付価格から排除することが可能との認識に至りました。
その結果、令和２年 11 月 27 日、本公開買付けを実施することについて三菱商事と合意し、また、本
公開買付価格については、上記①及び②を踏まえて三菱商事との協議を行ったところ、新型コロナウ
イルス感染症による影響が比較的小さいと考えられた直近３か月の対象者の株価動向も考慮すべきであるとの結論に達したことから、令和２年 12 月上旬、本公開買付けの公表日の前営業日である令和２年 12 月 25 日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の普通取引終値を基準とするのではな
く、令和２年 12 月 25 日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における対象者株式の普通取引終値の過去３か月の平均値及び過去６か月の平均値の中間値である 894 円から 10％ディスカウントした価格とすることについて三菱商事と合意しました。
また、公開買付者は、三菱商事が所有する対象者株式を譲渡するにあたり、対象者の現状の事業戦
略上は新たな資本提携先を想定しておらず、むしろ対象者が新たな成長戦略を検討するにあたっては、対象者の第２位株主である三菱商事が所有する対象者株式を第三者が所有するよりは、創業者一族かつ対象者の取締役である小森一輝の資産管理会社である公開買付者が所有する方が、対象者の株主構5成がより安定化し、対象者の機動的かつ柔軟な意思決定を支援でき、中長期的な対象者の事業基盤の更なる強化と業容拡大に繋がり、ひいては対象者の企業価値最大化に資するとの結論に令和２年 11 月
27 日に至り、令和２年 12 月１日、対象者に対して本公開買付けに関する打診を行いました。これに対し、対象者は、同日、公開買付者に対して、対象者が抱える課題の解決や企業価値の維持・向上等を総合的に勘案し、本公開買付けの賛否につき検討する旨の回答を行いました。その後、公開買付者は、対象者との間で本公開買付けを実施する意義について協議・検討を継続し、令和２年 12 月 14 日、本公開買付けを実施する意義について対象者から一定の理解が得られたことを踏まえ、令和２年 12 月 28 日、
本公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、対象者によれば、本公開買付けは、公開買付者がもっぱら三菱商事が所有する対象者株式の取得を目的としていることから、本公開買付価格についての協議を行わないこととしたとのことであり、公開買付者は、対象者との間で本公開買付価格についての協議を行っておりません。
②

対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

対象者プレスリリースによれば、対象者は、令和２年 12 月１日に、本公開買付けに関する打診を受け、公開買付者との間で協議・検討を継続した結果、(i)当初期待した三菱商事との戦略的な業務提携による一定の成果が確認された中、三菱商事と対象者の資本提携の度合いが低下していることから、三菱商事との資本業務提携を解消した上で新たな成長戦略を練り直す必要があること、また、当該資本業務提携を解消した場合であっても、三菱商事との提携により得られた商品開発・商品調達、物流効率化等のサプライチェーンの高度化、店舗の開発及び運営等に関するノウハウは既に社内独自の経営資源として蓄積が完了しており、現時点において出向者の受入れなどの人的交流がなく、三菱商事
からの商品調達についても既に僅少となっているため、対象者に与える影響は大きくないと考えられること、(ii)資本提携の解消に際しては、創業者一族かつ対象者の取締役である小森一輝の資産管理会社である公開買付者が三菱商事の所有する対象者株式を全て取得することにより、新型コロナ禍の状況下での資金流出を避けることが可能となること、(iii)三菱商事が所有する対象者株式を譲渡するにあたり、対象者の現状の事業戦略上は新たな資本提携先を想定しておらず、むしろ対象者が新たな成長戦略を検討するにあたっては、対象者の第２位株主である三菱商事が所有する対象者株式を第三者が所有するよりは、創業者一族かつ対象者の取締役である小森一輝の資産管理会社である公開買付者が所有する方が、対象者の株主構成がより安定化し、機動的かつ柔軟な意思決定を行うことができること等を踏まえ、本公開買付けの実施は、中長期的な対象者の事業基盤の更なる強化と業容拡大に繋がり、ひいては対象者の企業価値最大化に資するとの認識に至ったとのことです。また、本公開買付価格及び公開買付期間を含む本公開買付けに関する諸条件等は公開買付者と本応募予定株主との交渉の結果決定されていること、本公開買付価格は対象者の市場価格に一定のディスカウントを加えたものであるため、本公開買付けに本応募予定株主以外の応募がなされることは基本的に想定されていないこと、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではないことを踏まえ、本公開買付
けは対象者の少数株主の不利益となるものではないとの判断に至ったとのことです。
対象者は、以上の検討を踏まえ、令和２年 12 月 28 日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の決議をするとともに、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を目的としたものではな
く、本公開買付け後も引き続き対象者株式を東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部において売却する機会が維持されることから、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨を併せて決議し、さらに、令和３年３月 31 日をもって三菱商事との資本業務提携を解消することを決議したとのことです。
③

本公開買付け後の経営方針

公開買付者及び創業者一族は、本公開買付けの終了後も、従前どおり、上場維持を前提とした現状の経営を尊重し、対象者の中長期的な企業価値の維持・向上に努めていく予定です。なお、公開買付者及び創業者一族が、今後対象者に対して追加で役員派遣を行うかについて決定された方針はなく、
本日現在において未定です。

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（３）上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本日現在、東京証券取引所及び名古屋証券取引所市場第一部に上場されておりますが、
本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は995,300株（所有割合：
8.08％）を上限として本公開買付けを実施いたします。したがって、対象者株式は、本公開買付けの成立後も東京証券取引所及び名古屋証券取引所市場第一部への上場は維持される見込みです。
（４）公開買付者と対象者の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
本公開買付けに際し、公開買付者は、本応募予定株主との間で、所有する対象者株式の全て（以下「本応募予定株式」といいます。）について本公開買付けに応募することにつき、令和２年12月28日付で本応募契約を締結しております。
本応募予定株式の詳細は下表のとおりです。

本応募予定株主

本応募予定株式数(所有割合)

三菱商事株式会社

966,300株(7.84％)

届出日現在の所有株式数(所有割合、大株主順位)
966,300株(7.84％、第２位)

本公開買付け後の所有株式数(所有割合)

公開買付者との関係―(―％)

特別の事項なし

なお、本応募契約には、本応募予定株主が本公開買付けに応募する前提条件として、①公開買付者による表明及び保証（注１）が真実かつ正確であること、②公開買付者が本応募契約に基づき履行すべき義務（注２）を全て履行していること、③本公開買付けの実施のために法令等に基づき必要な手続が完了していること、④本公開買付けが適法に開始されており、かつ撤回されていないこと、⑤司法・行政機関に対して、本公開買付けを禁止又は制限することを求める訴訟等又はその申立てが係属しておらず、かつ本公開買付けを禁止又は制限する旨の法令等又は司法・行政機関等による判決等が存在しないこと、⑥対象者の取締役会が本公開買付けについて賛同する旨の意見表明の決議を行っており、かかる決議を撤回又は変更していないこと、⑦本応募予定株主が対象者に係る法第166条に規定される業務等に関する重要事実又は対象者株式に係る法第167条に規定される公開買付け等の実施に関する事実若しくは公開買付け等の中止に関する事実（以下「重要事実等」と総称します。）を本公開買付けの開始時点以降において認識している場合には、対象者においてかかる重要事実等の全てが同法の定める要件に従って公表されていることが定められております。但し、本応募予定株主は、その任意の裁量により、上記の前提条件の全部又は一部を放棄することができるとされています。
（注１）本応募契約において、(i)公開買付者は、日本法に準拠して適法かつ有効に設立され、適法かつ有効に存続している株式会社であり、現在営んでいる事業の運営の為に必要な一切の権限及び権能を有すること、(ii)公開
買付者は、本応募契約の締結及び履行のために必要な一切の権限及び権能を有し、かつ、法令等及び定款その他の社内規則において必要とされる全ての手続を適法に履践及び完了していること、(iii)反社会的勢力に該当していないこと等、の３点を表明及び保証しております。
（注２）本応募契約において、公開買付者は、(i)表明及び保証の違反又は義務の違反があった場合の補償義務、(ii)
自らに発生する費用の負担義務、(iii)秘密保持義務、並びに(iv)本応募契約上の地位又は権利義務の譲渡禁止義務を負っております。

なお、仮に本公開買付けにおいて上限を超えた応募があった場合、あん分比例の方式による買付けとなり、公開買付者は、三菱商事からその所有株式の全てを買い付けることができないこととなりますが、三菱商事によれば、その場合には、三菱商事は本公開買付けにより売却できなかった株式を市場で売却することを基本方針とするものの、具体的な対応については、状況に応じて公開買付者及び対象者と協議する予定であるとのことです。
（５）いわゆる二段階買収に関する事項
本公開買付けは、本応募予定株主と合意した本応募予定株式（966,300株：所有割合7.84％）を取得することを目的として実施するものであり、現時点において、公開買付者は、本公開買付けの成立後、対象者株式を追加で取得することは予定しておりません。
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（６）本公開買付けの公正性を担保するための措置
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けへの意見表明を行うにあたり、対象者専務取締役である小森一輝は公開買付者の発行済株式の全部を所有しかつその取締役であること、また、対象者の代表取締役会長（ＣＥＯ）である小森裕作は小森一輝の親族であることを踏まえ、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する措置として、以下の措置を講じているとのことです。
①

対象者、公開買付者、創業者一族及び三菱商事から独立した法律事務所からの助言

対象者は、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定過程等における公正性及び適正性を確保するため、対象者、公開買付者、創業者一族及び三菱商事から独立したリーガル・アドバイザーとして弁護士法人大江橋法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けに関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について法的助言を受けているとのことです。
②

公開買付者から独立した社外取締役によって構成される監査等委員会による「少数株主にとって不利益なものでないこと」に関する意見の取得対象者取締役会は、本公開買付けに係る対象者取締役会の意思決定過程の合理性、公正性及び透明性を担保するための措置として、令和２年 12 月 14 日、公開買付者から独立した社外取締役３名によって構成される対象者の監査等委員会に対し、本公開買付けに関して、①本公開買付けの目的は正当か
つ合理的か、②本公開買付けに係る意思決定過程及び本公開買付けに係る手続の公正性は確保されているか、及び③本公開買付けが対象者の少数株主にとって不利益なものでないか（以下、これらを「本諮問事項」といいます。）について諮問し、対象者の取締役会に対して本諮問事項に関する監査等委員会の意見を表明することを委嘱したとのことです。
その結果、監査等委員会から、（ⅰ）①本公開買付けは、本応募予定株主である三菱商事の全所有株式の取得を目的とするものであるところ、本公開買付けの目的の正当性を疑わせるような事情は見当たらないこと、②筆頭株主である創業者一族が対象者株式を安定所有することは、対象者の経営の安定性の維持に寄与するとともに、将来における柔軟な資本政策の実施にも寄与し得るものであって、対象者の企業価値向上の観点から有益であること、③現在の新型コロナ禍の状況下においては、安定した経営基盤の構築のため資金確保の重要性が増しているところ、対象者がその資金を用いて当該株
式を自己株式として取得するよりも、本公開買付けによる取得のほうが、対象者の資金確保の観点から有益であることに照らせば、本公開買付けの目的は、正当かつ合理的といえること、（ⅱ）①本公開買付けに係る交渉及び手続について、公開買付者から対象者が不当な影響力行使を受けたことを窺わせる事実は認められないこと、②利益相反の回避及び意思決定の過程における公正性及び適正性確保の観点から、対象者及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーとして、対象者においては弁護士法人大江橋法律事務所が、公開買付者においては森・濱田松本法律事務所がそれぞれ選任されていること、③本公開買付けに利害関係を有する取締役の本公開買付けに係る検討協議・交渉・決議への不参加等の措置を取っていることから、本公開買付けに係る意思決定過程及び手続の公正性の確保に問題は認められないこと、（ⅲ）①本公開買付価格は、本公開買付けの公表日（令和２年 12 月
28 日）の前営業日である令和２年 12 月 25 日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の普通取引終値から一定程度ディスカウントした価格であるものの、本公開買付価格及び公開買付期間を含
む本公開買付けに関する諸条件等は公開買付者と本応募予定株主との交渉の結果決定されたものであり、かつ、本公開買付けに本応募予定株主以外の応募がなされることは基本的に想定されていないこと、②本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を企図するものではないことから、対象者の少数株主が本公開買付けに応募することを希望しない場合には、本公開買付け後も対象者株式を所有し続けることが合理的選択肢として存在することから、本公開買付けは対象者の少数株主にとって不利益なものではないと判断できる旨の意見並びに前記（ⅰ）乃至（ⅲ）を検討の結果、対象者が、本公開買付けに賛同の意見を表明し、また、本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、株主の判断に委ねる旨の決議を行うことは少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の意見が記載された答申書（以下「本答申書」といいます。）を、令和２年 12 月 28 日付で取得したとのこと
です。
8

③

対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認

対象者は、令和２年 12 月 28 日開催の取締役会において、対象者取締役８名のうち、利害関係を有しない取締役６名（後藤達也、升浩則、三井宣明及び監査等委員である取締役全員（川村祥之、加藤文夫、西尾嘉寿））が出席し、出席した取締役の全員一致により、本答申書を参考にした上で、上記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け実施後の経営方針」の「②対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議したとのことです。
また、上記取締役会において、本公開買付けは上場廃止を目的としたものではなく、本公開買付け後も引き続き対象者株式を東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部において売却する機会が維持されることから、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、株主の皆様のご判断に委ねることも、併せて決議したとのことです。
なお、対象者専務取締役である小森一輝は、公開買付者の発行済株式の全部を所有しかつその取締役であること、また、対象者代表取締役会長（ＣＥＯ）である小森裕作は、小森一輝の親族であることから、意思決定における公正性を担保し、利益相反の疑いを回避する観点から、本公開買付けに関する全ての議案（三菱商事との資本業務提携解消に関する議案は除きます。）について、その審議及び決議に参加しておらず、また、対象者の立場において、公開買付者との協議及び交渉には参加していないとのことです。

２．買付け等の概要（１）対象者の概要
① 名
称
② 所
在
地
③ 代表者の役職・氏名
④ 事
業
内
容
⑤ 資
本
金
⑥ 設 立 年 月 日⑦

大株主及び持株比率⑧

当社と対象者の関係
資

本

関

係

人

的

関

係

取
引
関
係
関 連 当 事 者 へ の該
当状況（２）日程等
① 日程
取 締 役

決

定

日

公開買付開始公告日
公開買付届出書提出日②

株式会社ヒマラヤ
岐阜県岐阜市江添一丁目１番１号
代表取締役社長 後藤 達也
スポーツ用品の販売
2,544,409,891 円
1982 年５月１日
株式会社コモリホールディングス
三菱商事株式会社
株式会社大垣共立銀行
株式会社十六銀行
小森 裕作

25.38％
7.84％
4.83％
4.83％
2.96％

当社は、対象者の株式 3,128,000 株（所有割合 25.38％）を保有する対象者の筆頭株主である株式会社コモリホールディングスの普通株式（議決権付き株式）の 20.00％を保有しております。
当社の取締役である小森一輝は、対象者の専務取締役を兼務しております。
該当事項はありません。
対象者は、当社の関連当事者に該当します。

令和２年 12 月 28 日（月）令和３年１月４日（月）電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
電子公告アドレス（https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
令和３年１月４日（月）届出当初の買付け等の期間
令和３年１月４日（月曜日）から令和３年２月１日（月曜日）まで（20 営業日）
9

③

対象者の請求に基づく延長の可能性
法第 27 条の 10 第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意
見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は 30 営業日、令和３年２月 16 日（火曜日）までとなります。

（３）買付け等の価格
普通株式１株につき、805 円（４）買付け等の価格の算定根拠等① 算定の基礎
本公開買付価格については、公開買付者と本応募予定株主が協議・交渉を行った結果、令和２年11
月下旬、①過去の他社の自社株公開買付け等の手法による大株主からの取得を目的とした公開買付けの事例における応募率とディスカウント率の相関関係を分析した結果、他の対象者株主が本公開買付けに対して応募せず、三菱商事との実質的な相対取引が成立するための合理的な範囲内の価格として10％程度のディスカウントを行うことが相当であり、これに加え②対象者の株価が直近において上昇傾向にあったことから、令和２年６月以降のコロナ禍における緊急事態宣言解消後から本公開買付けの公表日までの期間（概ね６か月程度）の対象者の株価の平均値を採用することにより、対象者の株価が上昇傾向にあった交渉時から本公開買付けの公表日までの株価変動を合理的な範囲で公開買付価格から排除することが可能との認識に至りました。公開買付者は、上記①及び②を踏まえて三菱商事との協議を行ったところ、新型コロナウイルス感染症による影響が比較的小さいと考えられた直近３か月の対象者の株価動向も考慮すべきであるとの結論に達したことから、本公開買付けの公表日の前営業日である令和２年12月25日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の普通取引終値を基準とするのではなく、令和２年12月25日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における対象者
株式の普通取引終値の過去３か月の平均値及び過去６か月の平均値の中間値である894円から10％ディ
スカウントした価格とすることについて合意しました。上記の経緯の下、公開買付者は、最終的に、
本公開買付けの公表日（令和２年12月28日）の前営業日である令和２年12月25日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における対象者株式の普通取引終値の過去３か月の平均値及び過去６か月の平均値の中間値である894円から10％ディスカウントした価格である805円（小数点以下第一位を四捨五入）を本公開買付価格とすることを決定いたしました。
本公開買付価格である805円は、本公開買付けに係る公表日の前営業日である令和２年12月25日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の普通取引終値1,004円に対して19.82％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じとします。）、同日までの過去１ヶ月間の普通取引終値の単純平均値954円（円未満四捨五入。以下終値の単純平均値の計算において同じとします。）に対して15.62％、同日までの過去３ヶ月間の普通取引終値の単純平均値909円に対して11.44％、同日までの過去６ヶ月間の普通取引終値の単純平均値880円に対して8.52％、それぞれディ
スカウントした価格となります。
②

算定の経緯

公開買付者及び創業者一族は、対象者が当初期待した三菱商事との戦略的な業務提携による一定の成果を確認したのち、前記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け実施後の経営方針」の「①本公開買付けの背景等」のとおり、三菱商事が平成28年12月30日以降に段階的に対象者株式を売却したことにより三菱商事と対象者の資本提携の度合いが低下していることを踏まえ、本契約を解消して新たな成長戦略を練り直す時機であり、ついては新型コロナ禍もあって令和２年８月期に上場以来初の実質的な営業赤字となった対象者は極力資金流出を避けるのが良いとの配慮から、三菱商事がその所有する対象者株式を売却するにあたり、対象者による自己株式取得の方法を用いるべきではないと考えました。また、公開買付者及び創業者一族
は、三菱商事が所有する対象者株式を譲渡するにあたり、対象者の現状の事業戦略上は新たな資本提携先を想定しておらず、むしろ対象者が新たな成長戦略を検討するにあたっては、対象者の第２位株
10主である三菱商事が所有する対象者株式を第三者が所有するよりは、創業者一族かつ対象者の取締役である小森一輝の資産管理会社である公開買付者が所有する方が、対象者の株主構成がより安定化し、対象者の機動的かつ柔軟な意思決定を支援でき、中長期的な対象者の事業基盤の更なる強化と業容拡大に繋がり、ひいては対象者の企業価値最大化に資することから、公開買付者が三菱商事の所有する対象者株式を譲り受ける手法によることが良いと考え、対象者とも初期的に協議の上、令和２年９月
下旬、三菱商事に対して所有する対象者株式を市場価格から一定程度ディスカウントした金額で譲り受けることの提案を行い、その後、三菱商事と協議を開始いたしました。
そして、公開買付者は、三菱商事との間で、本契約を円滑に解消することを最優先事項として協議、交渉を行い、令和２年11月下旬、①過去の他社の自社株公開買付け等の手法による大株主からの取得を目的とした公開買付けの事例における応募率とディスカウント率の相関関係を分析した結果、他の対象者株主が本公開買付けに対して応募せず、三菱商事との実質的な相対取引が成立するための合理的な範囲内の価格として10％程度のディスカウントを行うことが相当であり、これに加え②対象者の株価が直近において上昇傾向にあったことから、本年６月以降のコロナ禍における緊急事態宣言解消
後から公開買付日までの期間（概ね６か月程度）の対象者の株価の平均値を採用することにより、対象者の株価が上昇傾向にあった交渉時から公開買付日までの株価変動を合理的な範囲で買付価格から排除する事が可能との認識に至りました。
その結果、令和２年11月27日、本公開買付けを実施することについて三菱商事と合意し、また、本
公開買付価格については、上記①及び②を踏まえて三菱商事との協議を行ったところ、新型コロナウ
イルス感染症による影響が比較的小さいと考えられた直近３か月の対象者の株価動向も考慮すべきであるとの結論に達したことから、令和２年12月上旬、本公開買付けの公表日の前営業日である令和２年12月25日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の普通取引終値を基準とするのではなく、
令和２年12月25日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における対象者株式の普通取引終値の過去３か月の平均値及び過去６か月の平均値の中間値である894円から10％ディスカウントした価格とすることについて三菱商事と合意しました。
また、公開買付者は、三菱商事が所有する対象者株式を譲渡するにあたり、対象者の現状の事業戦
略上は新たな資本提携先を想定しておらず、むしろ対象者が新たな成長戦略を検討するにあたっては、対象者の第２位株主である三菱商事が所有する対象者株式を第三者が所有するよりは、創業者一族かつ対象者の取締役である小森一輝の資産管理会社である公開買付者が所有する方が、対象者の株主構成がより安定化し、対象者の機動的かつ柔軟な意思決定を支援でき、中長期的な対象者の事業基盤の更なる強化と業容拡大に繋がり、ひいては対象者の企業価値最大化に資するとの結論に令和２年11月27日に至り、令和２年12月１日、対象者に対して本公開買付けに関する打診を行いました。これに対し、対象者は、同日、公開買付者に対して、対象者が抱える課題の解決や企業価値の維持・向上等を総合的に勘案し、本公開買付けの賛否につき検討する旨の回答を行いました。その後、公開買付者は、対象者との間で本公開買付けを実施する意義について協議・検討を継続し、令和２年12月14日、本公開買付けを実施する意義について対象者から一定の理解が得られたことを踏まえ、令和２年12月28日、
本公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、対象者によれば、本公開買付けは、公開買付者がもっぱら三菱商事が所有する対象者株式の取得を目的としていることから、本公開買付価格についての協議を行わないこととしたとのことであり、公開買付者は、対象者との間で本公開買付価格についての協議を行っておりません。
なお、本公開買付価格の決定に関しては、公開買付者と本応募予定株主が協議・交渉を行った結果、
令和２年11月27日に決定した本公開買付けにおいては、本応募予定株主以外の第三者から対象者株式を取得することは目的としていないことを勘案し、本公開買付けの公表日（令和２年12月28日）の前
営業日である令和２年12月25日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における対象者株式の普通取引終値の過去３か月の平均値及び過去６か月の平均値の中間値である894円から10％ディスカウン
トした価格である805円（小数点以下第一位を四捨五入）を本公開買付価格とすることといたしました。

11

（５）買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限

995,300 株

買付予定数の上限

966,300 株

995,300 株（注１）応募株券等の総数が買付予定数の下限（966,300 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限（995,300 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けは行わないものとし、法第 27 条の 13 第５項及び府令第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います。
（注２）単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。）に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注３）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。

（６）買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数―個（買付け等前における株券等所有割合
0.00％）

買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数

39,013 個（買付け等前における株券等所有割合
31.67％）

買付け 等後における 公開買付者の所有 株券等に係る 議決権の数

9,953 個（買付け等後における株券等所有割合
8.08％）

買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数

39,013 個（買付け等後における株券等所有割合
31.67％）

対象者 の総株主等の 議決権の数

123,161 個（注１）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者が保有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
（注２）「買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」は、「買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」である 0 個に本公開買付けにおける買付予定数（995,300 株）に係る議決権の数である 9,953 個を加えた数です。
（注３）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者第 45 期有価証券報告書に記載された令和２年８月 31 日現在の総株主の議決権の数を記載しております。ただし、本公開買付けにおいては単元未満株式も買付等の対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第 45 期有価証券報告書に記載された令和２年８月 31 日現在の対象者株式の発行済株式総数（12,320,787 株）から対象者第 45 期有価証券報告書に記載された同日現在の対象者の所有する自己株式数（256 株）を控除した対象者株式数（12,320,531 株）に係る議決権数（123,205 個）を分母として計算しております。
（注５）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

（７）買付代金（注）

801,216,500 円「買付代金」は、本公開買付けにおける買付予定数の上限（995,300 株）に、１株当たりの本公開買付価格（805 円）を乗じた金額です。

（８）決済の方法① 買付け等の決済をする証券会社・銀行等の名称及び本店の所在地
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号②

決済の開始日
令和３年２月８日（月曜日）（注）

法第 27 条の 10 第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表
明報告書が提出された場合は、決済の開始日は令和３年２月 24 日（水曜日）となります。

12

③

決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以降遅滞なく、応募受付けをした公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した銀行口座へ送金いたします。

④

株券等の返還方法
下記「（９）その他買付け等の条件及び方法」の「①法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無
及び内容」又は「②公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を決済の開始日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに応募が行われた直前の記録に戻す（公開買付代理人の証券取引口座に記録する。）ことにより返還します。

（９）その他買付け等の条件及び方法① 法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の下限（966,300 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限（995,300 株）を超える場合は、その超える部
分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第 27 条の 13 第５項及び府令第 32 条に規定する
あん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100 株）未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各
応募株券等の数を上限とします。）。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たないときは、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超えるときは、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。
②

公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。）（以下「令」といいます。）第 14 条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
なお、本公開買付けにおいて、令第 14 条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」としては、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。

13

撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表を行
い、その後直ちに公告を行います。
③

買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第 27 条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第 13 条第１項に定める行為を行った場合には、府令第 19 条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第 20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

④

応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も
公開買付者の負担とします。

⑤

買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第 27 条の６第１項及び令第 13 条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容
等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

⑥

訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（法第 27 条の８第 11 項ただし書に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載の内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、
府令第 20 条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。
ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

⑦

公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第 30 条の２に規定する方法により公表します。

⑧

その他
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、
電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、本書
又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の表明・保証を行うことを要求されます。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報若し14

くは買付けに関する書類も、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと。買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び、他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者でないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。
（10）公開買付開始公告日
令和３年１月４日（月曜日）（11）公開買付代理人
東海東京証券株式会社

愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号

３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け実施後の経営方針」をご参照ください。
４．その他（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
該当事項はありません。
（２）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報対象者プレスリリースによりますと、対象者は、令和２年 12 月 28 日開催の取締役会において、対象者
取締役８名のうち、利害関係を有しない取締役６名（後藤達也、升浩則、三井宣明及び監査等委員である
取締役全員（川村祥之、加藤文夫、西尾嘉寿））が出席し、出席した取締役の全員一致により、本答申書を参考にした上で、上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け実施後の経営方針」の「②対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議したとのことです。また、上記取締役会において、本公開買付けは上場廃止を目的としたものではなく、本公開買付け後も引き続き対象者株式を東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部において売却する機会が維持されることから、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、株主の皆様のご判断に委ねることも、併せて決議したとの
ことです。
以

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