証券コード 8008
平成27年５月１日

株

主

各

位
東京都品川区上大崎二丁目19－10

株 式 会 社 ４℃ホ ー ル デ ィ ン グ ス（登記上社名株式会社ヨンドシーホールディングス）代表取締役社長

鈴

木

秀

典

第65回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第65回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようお願い申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、平成27年５月20日（水曜日）午後６時20分
までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。
敬 具
記
１．日
２．場

時
所

平成27年５月21日（木曜日）午前10時（開場午前９時）
東京都港区港南二丁目15番４号
品川インターシティホール（ホール棟）

３．会議の目的事項
報 告 事 項

１．第65期 平成26年３月１日から
平成27年２月28日まで 事業報告及び連結計算書類
並びに計算書類報告の件
２．会計監査人及び監査役会の第65期連結計算書類監査結果報告の件()

決 議 事 項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案

剰余金処分の件
定款一部変更の件
取締役（監査等委員である取締役を除く）８名選任の件
監査等委員である取締役４名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額設定の件
監査等委員である取締役の報酬等の額設定の件
以 上※
１．当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い
申しあげます。
２．本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち次の事項につきましては法令及び定款第16条の規定に基づき、インターネット上の当社のウェブサイト（http://www.yondoshi.co.jp/）に記載しておりますので、
本招集ご通知には掲載しておりません。
①連結計算書類の連結注記表 ②計算書類の個別注記表
したがって、本招集通知の添付書類は、会計監査人が会計監査報告を作成するに際して監査をした連結計算書類又は計算書類の一部であります。
３．株主総会参考書類並びに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場合は、インターネット
上の当社のウェブサイト（http://www.yondoshi.co.jp/）に修正の事項を掲載させていただきます。

－ 1 －（添付書類）

事

業

(

報

平成26年３月１日から
平成27年２月28日まで

告)１．企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、株価の堅調な推移や、円安による一部の企業における収益改善が見られたものの、物価の上昇に伴う実質賃金の低下や長引く個人消費の低迷等、先行き不透明な状況で推移いたしました。
流通業界におきましては、消費税率引き上げに伴う駆け込み需要があったものの、引き上げ後の節約志向の高まりにより消費の落ち込みが続き、厳しい状況で推移いたしました。
このような状況のなか、第３次中期経営計画最終年度となる2014年度において、当社グループは信頼性の高い企業グループの構築に向けＣＳＲ経営を実践し、内部統制機能の強化、株主への利益還元、利益成長に繋がる中長期的投資等を実行することによって企業価値の向上に取り組んでまいりました。
㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツは、「４℃」（ヨンドシー）ジュエリーのブランド価値向上に向けた施策を継続するとともに、「４℃BRIDAL」（ヨンドシー
ブライダル）、「canal４℃」（カナルヨンドシー）の計画的な出店拡大を進めてまいりました。
㈱アスティは、アパレルメーカー事業において、チャイナプラスアザーズによる生産背景の確立とＯＤＭビジネスの拡大に取り組みました。
㈱三鈴は、基幹ブランドを中心に企画提案力の強化等により既存店の活性化を図るとともに、不採算店舗を圧縮し、黒字化に向けて取り組みました。
㈱アージュは、主力のデイリーファッション事業「パレット」において、関西地区へのドミナント出店によるマーケットの拡大に取り組むとともに、納期の短縮と経費の削減を目的に関西へ物流拠点を新設いたしました。
その結果、当期の連結業績は、営業収益507億26百万円（前期比3.5％増）、営
業利益54億67百万円（前期比11.5％増）、経常利益62億16百万円（前期比10.2％増）、当期純利益36億42百万円（前期比14.4％増）となりました。
なお、営業利益、当期純利益は３期連続、経常利益は４期連続で過去最高益を更新いたしました。
(注)

営業収益は、「売上高」と「その他の営業収入」の合計を記載しております。

－ 2 －(2) 事業別営業の状況【エフ・ディ・シィ・プロダクツグループ】
営業収益285億37百万円（前期比8.6％増）
営業利益49億80百万円（前期比 13.9％増）
エフ・ディ・シィ・プロダクツグループにおきましては、主力の「４℃」ジュエリーにおける新素材エターナルシルバーの展開やアイテム拡充への取り組みが奏功し、また、「４℃BRIDAL」、「canal４℃」による積極的な出店拡大等もあり、営業収益、営業利益ともに過去最高を更新いたしました。
【アスティグループ】
営業収益87億87百万円（前期比3.5％減）
営業利益
４億22百万円（前期比 24.3％減）
アスティグループにおきましては、アパレルメーカー事業における企画提案
力の強化を継続するとともに、バングラデシュへの生産シフトによる利益率の改善に向け取り組みを開始いたしましたが、円安の影響等もあり、営業収益、営業利益ともに前期を下回りました。
【三鈴】
営業収益
53億44百万円（前期比9.1％減）
営業利益
14百万円
（前期比
－）
㈱三鈴におきましては、不採算店舗の圧縮を進めるとともに、既存店活性化に向けた販促活動の強化や経費削減に取り組んだことにより、営業収益は前期を下回りましたが、営業利益では黒字となりました。
【アージュ】
営業収益
80億57百万円（前期比4.1％増）
営業利益86百万円（前期比 46.3％減）㈱アージュにおきましては、主力のデイリーファッション事業「パレット」の出店拡大により営業収益は前期を上回りましたが、会員制小売「ラポール」
や、事業撤退を行った「LOU」（ルウ）の苦戦等により、営業利益は前期を下回りました。
(3) 設備投資の状況
当期中において実施しました設備投資の総額は、16億76百万円（長期前払費
用を含む）であります。
その主なものは、㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツにおける店舗の出店、改装によるものであります。

－ 3 －(4) 対処すべき課題
今後のわが国経済は、経済対策の効果を背景とした企業収益の改善等による景気の緩やかな回復が続くものと期待されますが、海外景気の下ぶれ懸念等もあり、先行き不透明な状況が続くと思われます。
流通業界におきましては、生活防衛からくる節約志向の継続等により個人消費の低迷が予測され、経営環境は厳しさを残しながら推移するものと思われます。
このような状況のなか、当社は第４次中期経営計画をスタートさせ、「100年企業」、「100年ブランド」の実現に向けて「人材の育成」、「商品力の強化」、「マーケット動向の把握」に取り組んでまいります。そして、信頼性の高い企業グループの構築に向け、ＣＳＲ経営を実践し、内部統制機能の強化、株主への利益還元、利益成長に繋がる中長期的投資等を実行することによって企業価値の向上に取り組んでまいります。
また、グループ横断的な課題に対して効果を出すためのシナジー体制を推進
し、グループ戦略推進プロジェクトを運営してまいります。そして事業ビジョ
ン、組織ビジョンを次のように定め、実現に向けて取り組んでまいります。
事業ビジョン①エフ・ディ・シィ・プロダクツグループにおけるチャネル戦略の推進とゾーン及びアイテム拡大によるジュエリーＳＰＡ事業の更なる成長②アスティグループにおけるアパレルメーカー事業の拡大とホールセール事
業の再構築③㈱三鈴におけるブランド集約によるアパレルＳＰＡ事業の再構築④㈱アージュにおける「パレット」の認知度向上によるデイリーファッション事業の拡大⑤「４℃」ブランドの価値向上⑥ＥＣ事業の成長⑦海外小売事業戦略の推進
組織ビジョン①グループシナジー体制の推進②グループ人材育成の推進③グループスタッフ機能の充実と強化④グループ経営管理機能の強化⑤ワーク・ライフ・バランスを意識した経営の推進
以上により、独自性を持った強い企業グループを実現してまいる所存でございます。
株主の皆様には、今後とも格別のご支援を賜りますようお願い申しあげます。
－ 4 －(5) 財産及び損益の状況の推移
区分

営 業 収 益 (百万円)
経 常 利 益 (百万円)
当期純利益 (百万円)
１ 株 当 た り 当 期 純 利 益(円)純 資 産 額 (百万円)
総 資 産 額 (百万円)
１ 株 当 た り 純 資 産(円)

第65期
第62期
第63期
第64期 当連結会計年度(平成24年２月期) (平成25年２月期) (平成26年２月期) (平成27年２月期)
46,693
48,23749,00350,726
3,889
4,883
5,642
6,216
1,970
2,785
3,183
3,642
71.27
101.64116.40134.9938,837
41,10644,13645,83051,14253,29558,47860,9901,415.84
1,509.31
1,609.45
1,722.67(6) 重要な親会社及び子会社の状況（平成27年２月28日現在）① 親会社の状況
該当事項はございません。
② 重要な子会社の状況
会

社

名

資 本 金

当 社 の
議決権比率

千円

％

㈱エ フ・デ ィ・シ ィ・プ ロ ダ ク ツ㈱ ア ス テ ィ㈱ 三鈴㈱ ア ー ジ ュ

400,000
100,000
100,000
100,000㈱ ハートフルアクア

9,000

100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
(30.0)(100.0)(100.0)(100.0)100.0(100.0)㈱ ア ロ ッ ク ス
35,750㈱ ア ス コ ッ ト
50,000㈱エフ・ディ・シィ・フレンズ
50,000
上海亜古亜商貿有限公司 210万USドル
AS'TY VIETNAM INC. 134万USドル(注)「当社の議決権比率」欄の（おります。

主要な事業内容
ジュエリー、バッグ等の企画・製造・販売
衣料品、服飾品の企画・製造・販売等
婦人服等の企画・製造・販売
実用衣料、生活雑貨等の販売
物流、商品検品、
ビジネスサポート等
物流業務の受託等
ベビー服等の企画・製造・販売
ジュエリー、バッグ等の販売
ジュエリーの販売等
バッグ等の製造・加工・輸出、販売）は子会社の議決権比率（内書）を表示して(7) 主要な事業内容（平成27年２月28日現在）
エフ・ディ・シィ・「４℃」ジュエリーを中心としたブランドＳＰＡ事業
プロダクツグループ
アスティグループＯＤＭを中心としたアパレルメーカー事業、
ホールセール事業及びディベロッパー事業
三鈴
アパレルＳＰＡ事業
アージュ
リテール事業－ 5 －(8) 主要な事業所（平成27年２月28日現在）① 当社
本社（東京都品川区）② 子会社
国内 ㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ（東京都品川区）㈱アスティ（広島市）㈱三鈴（東京都渋谷区）㈱アージュ（広島市）㈱ハートフルアクア（東京都品川区）㈱アロックス（広島市）㈱アスコット（東京都渋谷区）㈱エフ・ディ・シィ・フレンズ（東京都品川区）
海外 上海亜古亜商貿有限公司（中国）AS'TY VIETNAM INC.（ベトナム）(9) 従業員の状況（平成27年２月28日現在）
従業員数

前期末比増減1,996名

63名増(10) 主要な借入先の状況（平成27年２月28日現在）
借
株式会社

広

入

先

島

銀

－ 6 －

借入金残高
行

48

百万円

２．会社の株式に関する事項（平成27年２月28日現在）(1) 発行可能株式総数
120,000,000株(2) 発行済株式の総数
27,709,600株（自己株式数1,621,756株を除く）(3) 株主数
9,207名(4) １単元の株式数
100株(5) 大株主
株

主名

株 式 会 社 フジ
株 式 会 社 広島
銀行
第 一 生 命 保 険 株 式 会 社
４℃ホールディングスグループ共栄会
株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行
株 式 会 社 伊予
銀行
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
株 式 会 社 も み じ 銀 行
東京海上日動火災保険株式会社
尾山嗣
雄

当社への出資状況
持 株 数
持株比率4,224 千株
1,374
1,254
879
781
739
608
477
458
456

15.2 ％
5.0
4.5
3.2
2.8
2.7
2.2
1.7
1.7
1.6

(注)１．当社は、自己株式1,621,756株を保有しておりますが、大株主からは除外しております。
２．持株比率は、平成27年２月28日現在の発行済株式の総数である29,331,356
株から自己株式1,621,756株を除いた27,709,600株を基準に計算しております。

(6) その他株式に関する重要な事項
該当事項はございません。

－ 7 －３．会社の新株予約権等に関する事項(1) 当事業年度の末日に当社役員が保有する職務執行の対価として交付された新株予約権の内容の概要
第３回
第６回
名
称
新株予約権
新株予約権
発行決議の日平成24年６月13日
平成26年７月24日
新株予約権の数
30個
367個
保有人数
当社取締役
１名
８名
(社外取締役を除く)
新株予約権の目的である
株式の種類及び数
新株予約権の発行価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使期間

新株予約権の主な行使条件

当社普通株式当社普通株式
3,000株
36,700株
新株予約権
新株予約権
１個当たり 8,700円
１個当たり 53,700円(１株当たり 87円)
(１株当たり 537円)
新株予約権
新株予約権
１個当たり
１個当たり
98,600円
236,600円
平成26年７月14日～
平成28年８月22日～
平成29年７月13日
平成31年８月21日
新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役の地
位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役の任期満了による退任、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役の地位を喪失した場合はこの限りではない。

－ 8 －(2) 当事業年度中に当社の子会社の役員に対して職務執行の対価として交付された新株予約権の内容の概要
名称
第７回新株予約権発行決議の日平成26年７月24日
新株予約権の数
248個
交付人数
当社の子会社の役員
21名（当社の役員又は使用人を兼ねているものを除く）
新株予約権の目的である
当社普通株式 24,800株
株式の種類及び数
新株予約権の発行価額
無償
新株予約権の行使に際して新株予約権出資される財産の価額
１個当たり 236,600円
新株予約権の行使期間
平成28年８月22日～平成31年８月21日
新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会
新株予約権の主な行使条件
社の取締役又は監査役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の従業員の定年による退職、その他取締役会が認める正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位を喪失した場
合はこの限りではない。
(3) その他新株予約権等に関する重要な事項
該当事項はございません。

－ 9 －４．会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査役の氏名等（平成27年２月28日現在）
地位
代表取締役会長

氏
木 村

祭

氏

代表取締役社長

鈴

木

秀

典

常 務 取 締 役

宮本

常 務 取 締 役
常 務 取 締 役

岩
瀧

森
口

真
昭

彦
弘

取
締
役
取
締
役
取締役相談役( 非 常 勤 )常 勤 監 査 役
監
査
役

西 村
久留米
細 田

政
俊
信

彦
文
行

田
上

坂
村

英
信

二
彦

監

藤

森

友

明

査

役

名

聡

担当及び重要な兼職の状況㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ代表取締役会長㈱アスティ代表取締役会長㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ代表取締役社長㈱三鈴代表取締役会長㈱アスティ代表取締役社長㈱アスコット代表取締役社長
経営企画担当㈱エフ・ディ・シィ・フレンズ代表取締役社長
上海亜古亜商貿有限公司代表取締役社長
業務担当
営業部長
東洋証券㈱社外監査役㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ監査役
上村綜合事務所 税理士㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ社外監査役
千葉経済大学教授(注)１．監査役 上村信彦及び藤森友明の両氏は社外監査役であります。
２．監査役 上村信彦氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
３．当社は、上村信彦、藤森友明の両氏を、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員に指定しております。

(2) 取締役及び監査役の報酬等の額
取締役 ８名85,704千円（うち社外―名、―千円）
監査役 ３名
10,530千円（うち社外２名、3,340千円）(注)１．取締役の報酬限度額は平成20年５月22日開催の第58回定時株主総会において、年額216,000千円以内と決議されております。
２．監査役の報酬限度額は平成20年５月22日開催の第58回定時株主総会において、年額24,000千円以内と決議されております。
３．上記報酬等の額には、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額14,500千円（取締役12,850千円、監査役1,650千円）が含まれております。
４．上記報酬等の額には、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額
17,300千円（取締役15,980千円、監査役1,320千円）が含まれております。
５．上記報酬等の額のほか、社外監査役が当社子会社から受けた役員としての報酬額は1,316千円です。
６．上記報酬等の額には、ストック・オプションとして取締役８名に対して付与した新株予約権に係る当事業年度中の費用計上額5,724千円が含まれております。

－ 10 －

(3) 社外役員に関する事項① 社外取締役
該当事項はございません。
② 社外監査役
ⅰ．他の法人等の重要な兼職状況及び当社と当該他の法人等との関係
区
分
氏
名
兼
職
先 兼職の内容 当社との関係
上村綜合事務所 税 理 士
社外監査役 上 村 信 彦㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ 社外監査役 連結子会社
社外監査役 藤 森 友 明 千 葉 経 済 大 学 教
授
ⅱ．当該事業年度における主な活動状況
氏
名
主な活動内容上 村 信 彦 当期（平成26年３月１日～平成27年２月28日）開催の取締役会全22回中21回に出席し、また、当期開催の監査役会全15回の全てに出席し、主に税理士としての専門的見地から、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。
藤 森 友 明 当期（平成26年３月１日～平成27年２月28日）開催の取締役会全22回の全てに出席し、また、当期開催の監査役会全15回の全てに出席し、主に経営学研究を専門とする大学教授としての見地から、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。
ⅲ．責任限定契約の概要
該当事項はございません。
５．会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
有限責任監査法人トーマツ(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額① 当該事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
38,000千円② 当社及び当社子会社が支払うべき金銭その他財産上の利益の合計額
38,000千円（注）当社と会計監査人との間の監査契約において会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できませんので、①の金額には金融商品取引法に基づく監査の報酬等の額を含めております。

(3) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障があると判断した場合は、監査役会の同意を得た上で、又は監査役会の請求に基づいて、会計監査人の不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。
また、当社監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
－ 11 －

６．会社の体制及び方針(1) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
その他業務の適正を確保するための体制① 基本方針当社は、グループ会社の事業を統轄する持株会社として、企業価値を最大化する観点から、グループ会社に対し経営戦略、コンプライアンス、リスク管理等の基本方針を示すとともに、株主利益の最大化の実現とステー
クホルダーに不当な損害を与えないように、適正で効率的なグループ経営
体制を整備・充実いたします。
さらにその継続的改善を図ることにより、健全で透明性の高い企業グループとして社会の信頼と責任に応えてまいります。
② 体制の整備ⅰ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、毎月定例に取締役会を開催し、当社及びグループ会社の業務の進行状況及び中期的な経営戦略に基づいた経営の重要事項について報告・審議及び決定を行うとともに、法令・定款及び業務分掌・職務権限
規程等に基づき、取締役会において、取締役の職務の執行を監督するものといたします。取締役会には、監査役が出席し、取締役の職務執行の監視を行い、必要があれば意見を述べるものといたします。
また、コンプライアンス等の具体的な施策の検討・実施を効率的に運用する機能的な仕組みとして、社長を委員長とする「内部統制委員会」を設置し、グループ全体の内部統制システムの構築、維持・向上に向けた施策を実施するとともに、監査役も出席して内部統制システムの整備と運用状況を含め、取締役の職務執行の監視を行い、適宜意見を述べるものといたします。具体的には、グループガバナンス基本方針に基づき、グループ会社のコンプライアンスガイドラインの制定やグループ会社従
業員が遵守すべき法令及び社内ルール等に関する教育・研修を指導・支援し、コンプライアンスの周知徹底を図るものといたします。
ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、職務権限規程に定める事項の執行に係る取締役会議事録、
稟議書、各種契約書、通達及び内部統制委員会議事録等を法令及び定款
並びに文書取扱規程・重要文書取扱規程等に基づいて適切に保存・管理するとともに、情報の検索を容易にして、職務執行のトレーサビリティを実現するものといたします。

－ 12 －

ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、グループ会社のリスクマネジメント等の具体的な施策の検討・実施を効率的に運用する機能的な仕組みとして、社長を委員長とす
る「内部統制委員会」を設置し、同委員会運営規程に基づき、その対策
実施状況の把握、有効性の評価等を実施するものといたします。また、同委員会には、監査役も出席して内部統制システムの構築と運用状況の監視を行い、適宜意見を述べるものといたします。具体的には、リスク管理基本方針に基づき、グループ会社のリスクの洗い出し、算定、評価、選定を行い、必要な施策を講じるとともに、重要なリスクについては適時開示するものといたします。
ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、毎月定例に取締役会及び常務会を開催し、さらに、部長以上による経営会議を毎月開催し、ボトムアップによる課題解決と社内意思統一の迅速化を図り、社内コミュニケーションの維持・向上と会社方針等の徹底を図るものといたします。
ⅴ．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、グループ経営方針及びグループガバナンス基本方針に基づき、各社の企業価値の最大化を図るとともに、グループ全体のコンプライア
ンスを推進する体制をとるものといたします。
具体的には、関係会社社長会議を定期的に開催し、グループ経営方針の徹底とコンプライアンスを含めた課題の総合的解決を図るものといたします。
また、グループの合同監査会議を定期的に開催し、コンプライアンス
等に関する情報の共有と課題の総合的解決を図るものといたします。
ⅵ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査役の職務を補助すべき体制として、監査室を設置し、その構成員を監査役会の職務を補助すべき使用人として監査役会の事務局
業務を併せて担当させるものといたします。
業容の変化・拡大に対応して、補助すべき使用人の増員が必要な場合
は、取締役と協議し、必要な人員の確保を図るものといたします。
ⅶ．前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社は、前項の使用人の人事評価・人事異動等は、その独立性を確保するため、事前に意見交換を行い、監査役会の同意を得るものといたします。

－ 13 －

ⅷ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、法令・定款及び社内規程に定められた監査役への報告事項のほか、取締役会に付議・報告する案件のうち、特に重要な事項は、事前に監査役へ報告・説明し、意見交換をするものといたします。
また、監査役は、取締役会、常務会、経営会議、内部統制委員会等、重要な会議に出席し、当社及びグループ会社の事業の遂行状況及びコン
プライアンスの状況等の報告を受けて、内部統制の実施状況を監視する
ほか、必要に応じて当該部門から報告を受け、併せて重要な文書も閲覧するものといたします。
ⅸ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役は、監査役と定期的に会合をもち、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等につき、意見を交換し、相互理解を深めて改善に努めるものといたします。
また、監査役は、内部監査部門、財務部門及び必要に応じて会計監査人、顧問弁護士との緊密な連係を保つとともに、相互に牽制機能が働く
良好な関係を維持するものといたします。
その他、監査役は、当社を中心としたグループ会社の監査役と内部監
査部門との合同監査会議を定期的に開催する等、コンプライアンス等に関する情報の共有と課題の総合的解決を図るものといたします。
ⅹ．反社会的勢力の排除に向けた体制
当社は、コンプライアンスガイドラインに基づき、反社会的勢力や不当な圧力に対しては、毅然とした態度でこれを拒絶いたします。
また、反社会的勢力排除に向けた体制としては、業務部を対応部署とし、顧問弁護士、所轄警察署等と連携の上、組織的に対応し、反社会的勢力との関係を遮断するための取り組みを強化するものといたします。
(2) 株式会社の支配に関する基本方針① 基本方針の内容の概要
当社は、当社株主の在り方に関し、当社株主は市場における自由な取引を通じて決定されるべきものと考えています。したがって、株式会社の支配権の移転を伴うような買付けの提案に応じるか否かの判断も、最終的には当社株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、当社株式の大規模買付行為の中には、ⅰ．買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、企業価値又は当社株主の皆様共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、ⅱ．当社株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、ⅲ．当社に、当該大規模買付行為に対する代替案を提示するために合理的に必要となる期間を与えることなく行われるもの、ⅳ．当社株主の皆様に対して、買付内容を判断する－ 14 －

ために合理的に必要とされる情報を十分に提供することなく行われるもの、
ⅴ．買付けの条件等（対価の価額・種類、買付の時期、買付の方法の適法
性、買付の実行の実現可能性等）が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当なもの、ⅵ．当社の持続的な企業価値増大のために必要不可欠な従業員、顧客を含む取引先、工場・生産設備が所在する地域社会等の利害関係
者との関係を破壊し、当社の企業価値又は当社株主の皆様共同の利益に反する重大な影響を及ぼすものも想定されます。当社といたしましては、当社の企業価値及び当社株主の皆様共同の利益を最大化すべきとの観点に照らし、このような大規模買付行為を行う者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えております。
そこで、当社の総議決権の20％以上の議決権を有する株式（以下「支配株式」といいます）の取得を目指す者及びそのグループ（以下「買収者等」といいます）による支配株式の取得により、このような当社の企業価値又は当社株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる買収者等は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、法令及び当社定款によって許容される限度において、当社の企業価値及び当社株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることをその基本方針といたします。
② 基本方針の実現のための具体的な取り組みの概要
ア）当社及び当社グループは、ジュエリーを中心としたブランドＳＰＡ機能を有する㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ、アパレル・バッグ分野での企画・製造・販売を行う㈱アスティ、西日本を中心としてファッション分野でリテール事業を展開する㈱アージュの３社を統合再編し、持株会社体制へ移行し、総合ファッション企業として誕生いたしました。また、平成20年10月にはＳＰＡ型リテール事業を展開する㈱三鈴がグループに加わり、４事業会社を軸とすることで、経営体制の一層の強化を図りました。
当社及び当社グループは、人間尊重の基本理念のもと、変革を恐れず挑戦し続ける企業文化を大切にし、ⅰ．私達は、お客様に信頼される企業を目指します。
ⅱ．私達は、社員に夢を与える企業を目指します。
ⅲ．私達は、社会に貢献できる企業を目指します。
ⅳ．私達は、株主に期待される企業を目指します。
の４点を経営理念として掲げ、常にマーケットの変化に柔軟に対応する
ことにより、お客様に新たな提案を行い、力強く、しなやかに、そして力を合わせて未来に向かって前進し、「グローバルファッション創造企
業グループ」の実現を目指しております。

－ 15 －

また、当社グループは、安定した事業基盤、健全な財務体質、そして高い管理能力を誇っています。
事業面では、㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツが展開する「４℃」ジュエリーの高いブランド力が強みです。また、ジュエリーとアパレルの工場生産から店頭小売までの機能を有するＳＰＡ事業は、顧客満足を実現できる優れた事業モデルとなっております。その他にもアパレルＯＥ
Ｍ、小売等の複数の事業モデルが存在し、幅広い市場に対応することができます。さらに、持株会社という組織形態は、経営資源の「選択と集中」の進展に有効に機能しています。
財務面では、収益性の高いジュエリー事業をはじめ、全事業で利益の安定成長を見込めるようになりました。また、持株会社化以降は自己資本比率が向上し、財務の健全性が保たれています。
組織面では、持株会社である㈱４℃ホールディングスの取締役が基本
的に各事業会社の責任者を務めていることが、視野の広い意思決定を可能にしています。また、経営者間のコミュニケーション密度を高めてグ
ループ全体で、情報や課題を共有することで、グループ経営マネジメン
ト力の強さと安定感を堅持しています。
そして当社及び当社グループは、2012年度より第３次中期経営計画をスタートさせ、「予測される未来に手を打つ」「６年後のあるべき姿の想定」をキーワードに、取り組むべきコア事業の内容を「事業ビジョン」、
それを実現させるための仕組みを「組織ビジョン」、数値目標は「数値ビジョン」として掲げ、成長軌道への転換を強力に推進しております。
特に中核事業であるブランドビジネスにおいては、取扱商品群はもとよりデザイン、品質、接客力、店舗空間、広告宣伝等、ブランドを構成する全ての要素の統一感を保つことによって、ブランドの毀損を起こさないように努めており、お客様の信頼を裏切らない経営と、取引先との厚い信頼関係を企業価値の源泉の中核としております。また、小売事業においてもストアブランドの確立を目指し、マーケットの動向を把握しながら精度の高いマーチャンダイジング能力、バイイング能力、店舗開
発及び店舗運営能力の向上に取り組んでおります。加えて、アパレルメ
ーカー機能においても、海外生産背景を基盤に品質・コスト競争力を伴った企画提案力を特長としております。
イ）当社は、基本方針に照らして不適切な者（具体的には、当社取締役会が所定の手続にしたがって定める一定の大規模買付者並びにその共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等をいい、
以下「例外事由該当者」と総称します）によって経営方針の決定が支配されることに対し相当な措置を講じるため、平成25年５月23日開催の当社第63回定時株主総会の承認に基づき、当社株式の大規模買付行為に関－ 16 －

する対応策（以下「本プラン」といいます）について、本プランを継続導入することの承認を得ております。
本プランでは、大規模買付行為（当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券保有割合が20％以上となる当該株券等の買付け
その他の取得等がこれに該当します）を行おうとし、又は現に行っている者（以下「大規模買付者」といいます）に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及びこれに対する評価・検討のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否か
を株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、独立委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は当該大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等（以下「代替案」といいます）を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって例外事由該当者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの一つとしています。また、本プランにおいては、独立委員会による勧告を経た上で、例外事由該当者に対する対抗措置として新株予約権の無償割当て等を行うことがあることが定められております。
③ 具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
本プランは、株主総会において株主の承認を得た上で導入されたものであること、その内容として合理的な客観的発動要件が設定されていること、独立性の高い者のみから構成される独立委員会が設置されており、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされている
こと、独立委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を得ることができるとされていること、有効期間が３年と定められた上、取締役会によりいつでも廃止できるとされていること等により、その公正性・客観性が担保されており、高度の合理性を有し、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。

※(注)

本事業報告中の記載数値は、金額及び数量については、表示単位未満を切捨て、比率その他については四捨五入しております。

－ 17 －

連結貸借対照表（平成27年２月28日現在）
科

目

金

額

科

目

千円

（資産の部）（負債の部）
17,303,755 流 動 負 債
動 資 産
1,952,933
現 金 及 び 預 金
支払手形及び買掛金
3,451,619
受取手形及び売掛金
短 期 借 入 金
2,000,000
有価
証券
リ ー ス 債 務
7,383,018
商 品 及 び 製 品
未 払 法 人 税 等
871,733
仕掛
品
賞 与 引 当 金
723,203
原材料及び貯蔵品
役 員 賞 与 引 当 金
482,082
繰 延 税 金 資 産
2,465
前
渡
金
そ
の
他
142,460 固 定 負 債
未収
入金
301,863
その他
リ ー ス 債 務
△7,625貸 倒 引 当 金
長 期 預 り 保 証 金
43,686,583
固 定 資 産
繰 延 税 金 負 債
12,502,999
有形固定資産退職給付に係る負債
5,546,145
建 物 及 び 構 築 物役
員退職慰労引当金
5,528,465
土地
資 産 除 去 債 務
285,754
リ ー ス 資 産
建 設 仮 勘 定
389,900
その他
その他
752,733
負債
合計
無形固定資産6,275,172（純資産の部）のれん
5,709,806
株 主 資 本リ ー ス 資 産
459,992
資
本
金
商
標
権
1,453
資 本 剰 余 金
その他
103,920利 益 剰 余 金
投資その他の資産
24,908,410
自 己 株 式投 資 有 価 証 券
20,025,792
長 期 貸 付 金22,268 その他の包括利益累計額
繰 延 税 金 資 産
374,736
その他有価証券評価差額金
投 資 不 動 産
745,032
繰延ヘッジ損益
退職給付に係る資産614,916
土地再評価差額金
差 入 保 証 金
346,405
為替換算調整勘定
敷金2,356,233
退職給付に係る調整累計額
破 産 更 生 債 権 等
87,858その他
451,856 新 株 予 約 権
貸 倒 引 当 金△116,688
純 資 産 合 計
資産
合計
負債純資産合計
60,990,338(注) 記載金額は千円未満を切捨てて表示しております。
流－ 18 －

金額
千円

10,387,344
4,170,142
48,310278,268
1,399,367
355,684
41,946
4,093,625
4,772,345
530,330
319,085
1,824,453
614,881385,296
1,002,570
95,72715,159,689
44,478,145
2,486,520
18,226,705
27,049,761△3,284,842
1,309,192
1,481,751
13,339△233,476
85,054△37,476
43,31145,830,648
60,990,338

連結損益計算書
平成26年３月１日から( 平成27年２月28日まで
)
科

目

金

額
千円

売
売

上

上
原
売
上
総
利
益
その他の営業収入
営
業
総利益
販売費及び一般管理費
営業
利益
営 業 外 収 益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
持 分 法 に よ る 投 資 利 益
投 資 不 動 産 賃 貸 料
為
替
差
益
そ
の
他
営 業 外 費 用
支払利
息投 資 不 動 産 減 価 償 却 費
投 資 不 動 産 管 理 費 用
自 己 株 式 取 得 費 用
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
固 定 資 産 売 却 益
関 係 会 社 株 式 清 算 益
そ
の
他
特
別
損
失
固 定 資 産 売 却 損
減
損
損
失
店
舗
閉
鎖
損
失
そ
の
他
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
少数株主損益調整前当期純利益
当
期
純
利
益

(注)

14,11674,975493,479
101,940
31,48381,805
1,714
5,968
2,046
35,364
3,951

47,797104,118750
8,140
291,939
43,1118,880
2,262,588
112,133

記載金額は千円未満を切捨てて表示しております。

－ 19 －

千円

49,868,310
21,789,099
28,079,211
857,955
28,937,167
23,469,265
5,467,901

高価797,801

49,046
6,216,656

152,665

352,072
6,017,250
2,374,721
3,642,528
3,642,528連結株主資本等変動計算書
平成26年３月１日から( 平成27年２月28日まで
)
株

主
自

資 本 金

当連結会計年度期首残高
当連結会計年度変動額
剰 余 金 の 配 当
当 期 純 利 益
自己株式の取得
自己株式の処分
持分法適用会社からの自己株式取得による変動
持分法適用会社が保有する
当社株式持分の変動
自己株式の従持信託からの売却
株主資本以外の項目の 連 結 会 計 年 度
変 動 額 ( 純 額 )当連結会計年度変動額合計
当連結会計年度末残高

本株式

自己株式 自己株式
自己株式 (従持信託所有分)
合
計

株主資本
合
計

千円

千円

千円

千円

千円

千円

千円

2,486,520

18,322,104

24,364,402△1,355,917△148,172△1,504,089

43,668,937△2,083,827
56,599△957,168
3,642,528△2,083,827
68,995△957,168
3,642,528△2,083,827
56,59912,395△107,794△107,794
197,652－
2,486,520

そ の 他
有価証券
評価差額金
当連結会計年度期首残高
当連結会計年度変動額
剰 余 金 の 配 当
当 期 純 利 益
自己株式の取得
自己株式の処分
持分法適用会社からの自己株式取得による変動
持分法適用会社が保有する
当社株式持分の変動
自己株式の従持信託からの売却
株主資本以外の項目の 連 結 会 計 年 度
変 動 額 ( 純 額 )当連結会計年度変動額合計
当連結会計年度末残高

資本剰余金 利益剰余金資己△95,398
18,226,705

2,685,359
27,049,761△1,829,574△3,185,492

その他の包括利益累計額
職給付
土 地 再 評 価 為替換算 退係 る
差 額 金 調整勘定 に
調整累計額

繰
延
ヘッジ損益

197,652

197,652

48,822

48,822

48,822

48,822△99,350△1,780,752△3,284,842

809,20744,478,145

新 株
予約権

純資産
合 計

その他の
包括利益
累計額合計

千円

千円

千円

千円

千円

千円

千円

千円

648,981△10,415△233,476

42,838－447,928

19,421

44,136,288△957,168
3,642,528△2,083,827
68,995△107,794
197,652
48,822

832,769

23,754－42,216△37,476

861,263

23,889885,153

832,769
1,481,751

23,754
13,339－△233,476

42,21685,054△37,476△37,476

861,263
1,309,192

23,88943,311

1,694,360
45,830,648(注) 記載金額は千円未満を切捨てて表示しております。

－ 20 －

貸

借

対

照

表

（平成27年２月28日現在）
科

目

金

額

科

目

千円

金

額
千円

（資産の部）（負債の部）
流動
負 債
4,731,905
流 動 資 産関係会社短期借入金
1,539,159
現 金 及 び 預 金
１年内返済予定の長期借入金
リ ー ス 債 務
2,000,000
有
価
証
券
未
払
金
14,493
繰 延 税 金 資 産
未払費
用1,024,870
関係会社短期貸付金
未 払 法 人 税 等
賞 与 引 当 金
145,840
未収
入
金役 員 賞 与 引 当 金
7,541
そ
の
他
そ
の
他
31,431,968 固 定 負 債
固 定 資 産リ ー ス 債 務
1,836
有形固定資産退 職 給 付 引 当 金
567
建物
役員退職慰労引当金
368
工具、器具及び備品
負債
合計（純資産の部）
リ ー ス 資 産
900
株 主 資 本無形固定資産50,458資本
金
ソ フ ト ウ エ ア
114
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
リ ー ス 資 産
50,344
その他資本剰余金
投資その他の資産
31,379,674
利 益 剰 余 金
投 資 有 価 証 券
1,856,518
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
関 係 会 社 株 式
29,204,180
別 途 積 立 金
関 係 会 社 出 資 金
75,190
繰越利益剰余金関係会社長期貸付金
166,964
自 己 株 式
従業員に対する長期貸付金
694 評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰 延 税 金 資 産
70,250 新 株 予 約 権
そ
の
他
5,876
純 資 産 合 計
資産
合計
負債純資産合計
36,163,873(注) 記載金額は千円未満を切捨てて表示しております。

－ 21 －

13,409,957
13,132,793
48,31027,09370,732
9,193
60,165
11,90014,50035,270127,994
27,265
3,329
97,40013,537,952
22,581,780
2,486,520
14,872,973
14,838,777
34,196
7,897,902
417,300
7,480,602
6,794,500
686,102△2,675,616
829
829
43,311
22,625,921
36,163,873

損

益

計

算

書

平成26年３月１日から( 平成27年２月28日まで
)
科

目

金

額
千円

営

業

収

営

業

総

利

益

1,990,125
561,728

販売費及び一般管理費
営千円

1,990,125

益

業

利

益

利

息

19,431

金74

益15,112

益

1,632

他

608

1,428,396

営 業 外 収 益
受

取

受

取

為

配

当

替

未

払

配

差
当

そ

金

除

斥

の

36,858営 業 外 費 用
支

払

自

己

株

経
特

利
式

取

常

別

損

得

費

利

息

48,688用

35,364

益

1,381,202

失97,525

関 係 会 社 出 資 金 評 価 損
税

引

前

当

期

純

利

益

193,957

法△41,988

(注)

人

税
期

等
純

調

整
利

額
益

記載金額は千円未満を切捨てて表示しております。

－ 22 －

97,525
1,283,677

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
当84,052

151,969
1,131,708

株主資本等変動計算書
平成26年３月１日から( 平成27年２月28日まで
)
株
資
資本金

当 期 首 残 高
当 期 変 動 額
剰 余 金 の 配 当
当 期 純 利 益
自己株式の取得
自己株式の処分
自己株式の従持信託からの売却
株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額(純 額)
当 期 変 動 額 合 計
当 期 末 残 高

本

資 本
準備金

剰

主
余 金

その他
資本剰余金

資本剰余金
合 計

資
利
利 益
準備金

本
益
剰
余
その他利益剰余金
別 途 繰越利益
積立金 剰余金

金
利益剰余金
合 計

千円

千円

千円

千円

千円

千円

千円

千円

2,486,520

14,838,777

21,80014,860,578

417,300

6,794,500

511,563

7,723,363△957,168
1,131,708△957,168
1,131,708

174,539
686,102174,539
7,897,902

本

評価・換算差額等

株主資本合 計

そ の 他 評価・換算 新 株
有 価 証 券 差額等合計 予 約 権
評価差額金

純資産
合 計

－
2,486,520－
14,838,777

株
自

主
己 株
自己株式
(従持信託
所 有 分)

自己株式

12,395

12,395

12,39534,196

12,395
14,872,973

資
式
自己株式
合 計

－
417,300－
6,794,500

千円

千円

千円

千円

千円

千円

千円

千円

期 首 残 高△549,038
期 変 動 額剰 余 金 の 配 当
当 期 純 利 益
自 己 株 式 の 取 得 △2,083,827
56,599
自己株式の処分
自己株式の従持信託からの売却
株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額(純 額)
当 期 変 動 額 合 計 △2,027,227
当 期 末 残 高 △2,576,265△148,172△697,210

24,373,251

98

98

19,421

24,392,771

当
当

(注)

△957,168
1,131,708△2,083,827 △2,083,827
56,59968,99548,822
48,822
48,822

48,822 △1,978,405 △1,791,470△99,350 △2,675,616 22,581,780

記載金額は千円未満を切捨てて表示しております。

－ 23 －△957,168
1,131,708△2,083,827
68,99548,822731

731

23,889

731
829

731
829

23,889 △1,766,849
43,311 22,625,921

24,620連結計算書類に係る会計監査人の監査報告
独 立 監 査 人 の 監 査 報 告 書
平成27年４月９日

株式会社ヨンドシーホールディングス
取 締 役 会
御中
有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務 執行 社員
指定有限責任社員
業務 執行 社員

ト

ー

マ

ツ

公認会計士

中

塚

公認会計士

上

田

雅

亨



也



当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社ヨンドシーホールディング
スの平成26年３月１日から平成27年２月28日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわ
ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書
類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法
並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ヨンドシーホールディングス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 24 －

会計監査人の監査報告
独 立 監 査 人 の 監 査 報 告 書
平成27年４月９日

株式会社ヨンドシーホールディングス
取 締 役 会
御中
有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務 執行 社員
指定有限責任社員
業務 執行 社員

ト

ー

マ

ツ

公認会計士

中

塚

公認会計士

上

田

雅

亨



也



当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ヨンドシーホールデ
ィングスの平成26年３月１日から平成27年２月28日までの第65期事業年度の計算書類、すな
わち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に
計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評
価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 25 －

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成26年３月１日から平成27年２月28日までの第65期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、会社の業務及び財産の状況を調査いたしました。
また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等及び有限責任監査法人トーマツから当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを確認するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書及び株主資本等
変動計算書、個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。
四 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会
社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株
主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成27年４月13日

株式会社ヨンドシーホールディングス
常勤監査役
社外監査役
社外監査役

－ 26 －

田
上
藤

坂
村
森

英
信
友

監査役会

二
彦
明





以

上

株主総会参考書類
第１号議案 剰余金処分の件
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つとして認識し、長期的な経営基盤の強化に努め、安定的・継続的な利益配当を行うことを基本方針としております。
この配当方針に基づき、第65期の期末配当につきまして、以下のとおりといた
したいと存じます。
期末配当に関する事項
１．配当財産の種類
金銭といたします。
２．配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき普通配当16円といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は443,353,600円となります。
３．剰余金の配当が効力を生じる日
平成27年５月22日といたしたいと存じます。

－ 27 －

第２号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由「会社法の一部を改正する法律」（平成２６年法律第９０号）が平成２７年５月１日に施行され、新たな機関設計として監査等委員会設置会社制度が創設されました。当社は、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、自ら業務執行をしない社外取締役の機能を活用する
ことで、中長期的な企業価値向上を図るべく、監査等委員会設置会社に移行するため、当社定款につきまして所要の変更を行うものであります。
また、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会決議によって取締役の責任を法令の範囲内で一部免除できる旨及び会社法第４２７条に定める責任限定契約を非業務執行取締役等と締結することができる旨を新設するために所要の変更を行うものであります。この取締役の責任免除及び責任限定契約に係る定款変更につきましては、各監査役の同意を得ております。
なお、本定款変更は本総会終結の時に効力が発生するものといたします。
２．変更の内容（下線は変更部分を示しております）
第

１

現

行

総

則

章

第１条～第３条定款（条文省略）（機関の設置）
第４条

変
第

１

章

更

総

第１条～第３条（現行どおり）（機関の設置）当会社は、株主総会および取締役のほ 第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
か、次の機関を置く。
(１)取締役会(１)取締役会(２)監査役(２)監査等委員会(３)監査役会（削除）(４)会計監査人
第５条～第１８条

第 ４
（員

案

則

章

（条文省略）

取締役および取締役会

数）

第１９条

(３)会計監査人
第５条～第１８条

第

４

（員

章

取締役および取締役会数）

当会社の取締役は10名以内とする。 第１９条
（新設）

（現行どおり）

２

当会社の取締役は14名以内とする。

前項の取締役のうち、監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）は、４名以内とする。

－ 28 －

現
（選

行

任）

定

款

変

更

案

（選 任）

第２０条 取締役は、株主総会の決議によって 第２０条 取締役は、監査等委員とそれ以外の選任する。
取締役とを区別して株主総会の決議によって選任する。
２ （条文省略）
２ （現行どおり）３（任期）（条文省略）

３（任（現行どおり）

期）

第２１条 取締役の任期は、選任後２年以内に 第２１条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに
終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとす
関する定時株主総会終結の時までとする。
る。
２ 増員により、または補欠として選任
２ 前項の規定にかかわらず、監査等委された取締役の任期は、他の在任取締
員の任期は、選任後２年以内に終了す役の任期の満了すべき時までとする。
る事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会終結の時までとする。
（新設）
３ 補欠として選任された監査等委員の任期は、退任した監査等委員の任期の満了する時までとする。
（新設）
４ 会社法第329条第３項に基づき選任された補欠監査等委員の選任決議が効力を有する期間は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。
（代表取締役および役付取締役）（代表取締役および役付取締役）
第２２条 代表取締役は、取締役会の決議によ 第２２条 代表取締役は、取締役会の決議によって選定する。
って取締役（監査等委員を除く。）の中から選定する。
２ 取締役会は、その決議によって取締２ 取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長各１名ならびに、役の中から取締役会長、取締役社長各
取締役副社長、専務取締役および常務
１名ならびに、取締役副社長、専務取取締役各若干名を選定することができ
締役および常務取締役各若干名を選定る。
することができる。
（取締役会の招集）（取締役会の招集）第２３条 取締役会の招集通知は、各取締役お 第２３条 取締役会の招集通知は、各取締役によび各監査役に対し、会日の３日前ま対し、会日の３日前までに発する。たでに発するものとする。ただし、緊急
だし、緊急の必要がある場合には、この必要がある場合には、この期間を短の期間を短縮することができる。
縮することができる。
２ 取締役および監査役の全員の同意が２ 取締役の全員の同意があるときは招あるときは招集通知を省くことができ集通知を省くことができる。
る。

－ 29 －

現

行

第２４条～第２５条

定款変（条文省略）

更第２４条～第２５条

（報酬等）

案

（現行どおり）（報酬等）

第２６条 取締役の報酬、賞与その他の職務執 第２６条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産
行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以上、「報酬等」という。）
上の利益（以上、「報酬等」という。）
は、株主総会の決議によって定める。
は、株主総会の決議によって監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して定める。
（新設）（取締役の責任免除）
第２７条

当会社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む｡）の会社法第４２３条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する
場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
２ 当会社は取締役（業務執行取締役等
であるものを除く。）との間で、会社
法第４２３条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第
（員

５

章

第

５

章

監査等委員会
（削除）

第２７条
（選

監査役および監査役会数）
当会社の監査役は４名以内とする。

任）

（削除）

第２８条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（任 期）
第２９条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２ 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

－ 30 －

（削除）

現

行

定

款

変

（常勤の監査役）

更案（常勤の監査等委員）

第３０条 監査役会は、その決議によって常勤 第２８条 監査等委員会は、その決議によっての監査役を選定する。
常勤の監査等委員を選定する。
（監査役会の招集）（監査等委員会の招集）
第３１条 監査役会の招集通知は、各監査役に 第２９条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日の３日前までに発対し、会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急の場合には、こする。ただし、緊急の場合には、このの期間を短縮することができる。
期間を短縮することができる。
２ 監査役全員の同意があるときは招集
２ 監査等委員全員の同意があるときは通知を省くことができる。
招集通知を省くことができる。
（監査役会規則）（監査等委員会規則）
第３２条 監査役会に関する事項については、 第３０条 監査等委員会に関する事項について
法令および定款に定めあるもののほ
は、法令および定款に定めるもののほ
か、監査役会で定める監査役会規則にか、監査等委員会で定める監査等委員よる。
会規則による。
（報酬等）（削除）
第３３条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
第 ６

章

会計監査人

第３４条～第３５条（条文省略）

第

６

章

会計監査人

第３１条～第３２条（現行どおり）

（報酬等）
（報酬等）
第３６条 会計監査人の報酬等は、代表取締役 第３３条 会計監査人の報酬等は、代表取締役
が監査役会の同意を得て定める。
が監査等委員会の同意を得て定める。
第

７

章

計算

第３７条～第３９条

第（条文省略）

７章

計算第３４条～第３６条－ 31 －（現行どおり）

第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）８名選任の件
当社は第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員
会設置会社へ移行いたします。つきましては、取締役全員（８名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役（監査等委員である取締役を除く）８名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

１

２

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

昭和49年４月
平成４年５月平成12年３月
平成13年５月
平成16年３月
平成18年９月
平成19年３月
きむらさい
し木 村 祭 氏 平成19年３月(昭和26年９月11日生) 平成19年３月

当社入社
当社取締役
当社代表取締役専務
株式会社アージュ代表取締役社長
当社代表取締役副社長
株式会社アスティ代表取締役副社長
当社代表取締役社長
株式会社アスティ代表取締役社長
株式会社エフ・ディ・シィ・プロ
ダクツ代表取締役会長（現）平成20年10月 株式会社三鈴代表取締役会長
平成25年３月 当社代表取締役会長（現）平成25年３月 株式会社アスティ代表取締役会長（現）（重要な兼職の状況）
株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ代表取締役会長
株式会社アスティ代表取締役会長
昭和54年４月 当社入社
平成９年５月 株式会社エフ・ディ・シィ・プロ
ダクツ取締役
平成20年３月 同社常務取締役
平成21年５月 当社取締役
平成23年３月 当社常務取締役
すず
き
ひで
のり
平成23年３月 株式会社エフ・ディ・シィ・プロ
鈴 木 秀 典ダクツ専務取締役(昭和30年６月16日生) 平成25年３月 当社代表取締役社長（現）平成25年３月 株式会社エフ・ディ・シィ・プロ
ダクツ代表取締役社長（現）平成25年３月 株式会社三鈴代表取締役会長（現）（重要な兼職の状況）
株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ代表取締役社長
株式会社三鈴代表取締役会長－ 32 －

所 有 す る
当社株式の数

66,400株

35,890株

候補者
番 号

３

４

５

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

昭和54年４月
平成16年３月
平成17年５月
平成18年９月
平成23年３月
平成23年３月
平成23年３月

当社入社
当社アパレル一部長
当社取締役
株式会社アスティ取締役
当社常務取締役
みやもと
さとし
株式会社アスティ常務取締役
宮 本
聡
株式会社吉武（現株式会社アスコ(昭和31年９月２日生)ット）代表取締役社長（現）平成25年３月 株式会社アスティ代表取締役社長（現）平成27年３月 当社常務取締役執行役員（現）（重要な兼職の状況）
株式会社アスティ代表取締役社長
株式会社アスコット代表取締役社長
平成元年４月 株式会社エフ・ディ・シィ・プロ
ダクツ入社
平成18年３月 同社ジュエリー事業部長
平成18年５月 同社取締役
平成23年３月 同社常務取締役
平成23年５月 当社取締役
平成25年３月 当社常務取締役
平成25年３月 株式会社エフ・ディ・シィ・フレ
たき
ぐち
あき
ひろ
ンズ代表取締役社長（現）瀧 口 昭 弘平成25年３月 上海亜古亜商貿有限公司代表取締(昭和41年５月26日生)
役社長（現）
平成27年３月 当社常務取締役執行役員（現）平成27年３月 株式会社エフ・ディ・シィ・プロ
ダクツ専務取締役執行役員（現）（重要な兼職の状況)
株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ専務取締役執行役員
株式会社エフ・ディ・シィ・フレンズ代表取締役社長
上海亜古亜商貿有限公司代表取締役社長
昭和60年７月 当社入社
平成16年３月 株式会社エフ・ディ・シィ・プロ
ダクツ財務部長
平成18年５月 同社取締役
平成21年３月 当社経営企画部長（現）
平成21年５月 当社取締役
いわ
もり
まさ
ひこ
岩 森 真 彦 平成23年３月 当社常務取締役
平成23年３月 株式会社エフ・ディ・シィ・プロ(昭和32年12月４日生)
ダクツ常務取締役
平成27年３月 当社常務取締役執行役員（現）平成27年３月 株式会社エフ・ディ・シィ・プロ
ダクツ常務取締役執行役員（現）（重要な兼職の状況）
株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ常務取締役執行役員－ 33 －

所 有 す る
当社株式の数

16,300株

29,064株

11,200株

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

昭和61年４月
平成21年３月

６

７

８

当社入社
株式会社エフ・ディ・シィ・プロ
ダクツ商品第一部長
平成23年３月 同社取締役
く る め
とし
ふみ
平成25年３月 当社取締役
久留米 俊 文 平成27年３月 当社取締役執行役員エフ・ディ・(昭和37年９月８日生)
シィ・プロダクツ担当（現）
平成27年３月 株式会社エフ・ディ・シィ・プロ
ダクツ常務取締役執行役員（現）（重要な兼職の状況）
株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ常務取締役執行役員
昭和60年４月 当社入社
平成17年３月 当社財務部長（現）
にし
むら
まさ
ひこ
西 村 政 彦 平成20年５月 当社取締役(昭和37年５月11日生) 平成27年３月 当社取締役執行役員財務担当（現）
平成27年３月 株式会社エフ・ディ・シィ・プロ
ダクツ取締役執行役員（現）昭和46年３月 当社入社
平成２年５月 当社取締役
平成６年５月 株式会社エフ・ディ・シィ・プロ
ダクツ代表取締役会長
平成８年３月 当社代表取締役専務
平成13年３月 当社代表取締役社長
ほそ
だ
のぶ
ゆき
平成18年９月 株式会社アスティ代表取締役社長
細 田 信 行 平成19年３月 当社代表取締役会長(昭和23年７月29日生) 平成19年３月 株式会社アスティ代表取締役会長
平成25年３月 当社取締役相談役（非常勤）（現）
平成25年３月 株式会社アスティ取締役相談役（非常勤）（現）
平成25年６月 東洋証券株式会社社外監査役（現）（重要な兼職の状況)
東洋証券株式会社社外監査役

所 有 す る
当社株式の数

10,500株

20,400株

60,230株(注) １．各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．細田信行氏が取締役に就任した場合、第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、当社との間で法令に定める額を限度として賠償責任を限定する
責任限定契約を締結する予定であります。

－ 34 －

第４号議案 監査等委員である取締役４名選任の件
当社は第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会
設置会社へ移行いたします。つきましては、監査等委員である取締役４名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案に関しましてはあらかじめ監査役会の同意を得ております。
監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

昭和51年４月
平成７年３月
平成９年５月

１

２

３

当社入社
当社財務部長株式会社エフ・ディ・シィ・プロ
ダクツ監査役
たさか
えいじ
田 坂 英 二 平成10年３月 同社常務取締役(昭和28年５月31日生) 平成19年３月 同社取締役
平成22年３月 同社監査役（現）平成22年５月 当社監査役（現）（重要な兼職の状況）
株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ監査役
平成３年７月 名古屋西税務署副署長
平成５年７月 税務大学校教授
平成８年７月 東京国税局調査部統括官
平成13年７月 東京国税局総務部次長
平成14年７月 東京国税局調査部次長
かみ
むら
のぶ
ひこ
平成15年７月 麹町税務署長
上 村 信 彦 平成16年８月 上村綜合事務所 税理士（現）(昭和20年３月26日生) 平成22年５月 当社社外監査役（現）平成22年５月 株式会社エフ・ディ・シィ・プロ
ダクツ社外監査役（現）（重要な兼職の状況）
上村綜合事務所 税理士
株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ社外監査役
平成元年４月 高山短期大学商経学科助教授
平成４年４月 高山短期大学商経学科教授
平成10年４月 千葉経済大学経済学部教授（現）
ふじ
もり
とも
あき
藤 森 友 明 平成14年４月 山梨学院大学経営情報学部非常勤講師(昭和22年12月23日生) 平成23年４月 高崎経済大学経済学部非常勤講師（現）平成23年５月 当社社外監査役（現）（重要な兼職の状況）
千葉経済大学経済学部教授

所 有 す る
当社株式の数－ 35 －

38,580株

5,100株

0株

候補者
番 号

４

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

昭和48年４月
平成12年10月
平成15年９月
平成16年12月
平成17年８月
平成19年７月
平成24年７月
平成25年６月
平成25年６月

東京地方検察庁検事
那覇地方検察庁検事正
最高検察庁総務部長
千葉地方検察庁検事正
横浜地方検察庁検事正
公正取引委員会委員
日比谷総合法律事務所 弁護士（現）
かみ
がき
せい
すい
三菱食品株式会社社外監査役（現）
神 垣 清 水アルフレッサホールディングス(昭和20年７月１日生)
株式会社社外監査役（現）平成26年６月 公益財団法人ベルマーク教育助
成財団理事（現）
平成27年４月 摂南大学法学部客員教授（現）（重要な兼職の状況）
日比谷総合法律事務所 弁護士
三菱食品株式会社社外監査役
アルフレッサホールディングス株式会社社外監査役

所 有 す る
当社株式の数0株(注) １．田坂英二、上村信彦、藤森友明及び神垣清水の各氏は新任の取締役候補者であります。
２．上村信彦、藤森友明及び神垣清水の各氏は社外取締役候補者であります。
また、株式会社東京証券取引所が一般株主保護のため確保することを義務づけている独立役員として指定し届け出ております。
３．上村信彦氏を社外取締役候補者とした理由は、税理士としての専門的な知識・経験等により、職務を適切に遂行いただけると判断したためであります。
過去に会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。
４．藤森友明氏を社外取締役候補者とした理由は、長年にわたる大学教授としての経験により培われた専門的な知識・経験等により、職務を適切に遂行いただけると判断したためであります。
過去に会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。
５．神垣清水氏を社外取締役候補者とした理由は、弁護士としての専門的な知識・経験等により、職務を適切に遂行いただけると判断したためであります。
過去に会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。
６．各監査等委員である取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
７．田坂英二、上村信彦、藤森友明及び神垣清水の各氏が監査等委員である取締役に就任した場合、第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、当社との間で法令に定める額を限度として賠償責任を限定する責任限定契約を締結す
る予定であります。

－ 36 －

第５号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額設定の件
当社の取締役の報酬額は、平成20年５月22日開催の第58回定時株主総会において年額216,000千円以内とご決議いただき今日に至っておりますが、第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、当社は監査等委員会
設置会社へ移行いたします。つきましては、現在の取締役の報酬額に関する定めを廃止し、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額を、経済情勢等諸般の事情も考慮して、年額216,000千円以内と定めることとさせていただきたいと存じます。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたしたいと存じます。第３号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く）は８名となります。

第６号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額設定の件
当社は第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設置会社へ移行いたします。つきましては、監査等委員である取締役の報酬額を、監査等委員の職務と責任を考慮して、年額24,000千円以内と定めることとさせていただきたいと存じます。第４号議案が原案どおり承認可決されますと、監査等委員である取締役は４名となります。
以－ 37 －

上MEMO―――――――――――――――――――――――――――――――

MEMO―――――――――――――――――――――――――――――――

株主総会会場ご案内図
品川インターシティホール （ホール棟）
東京都港区港南二丁目15番４号

(

)
会 場

品川インターシティホール（ホール棟）

品川インターシティ

Ｃ棟

Ｂ棟

Ａ棟

ＮＴＴ
品川
ツインズ

ショップ＆
レストラン棟

スカイウェイ

キヤノン
Ｓタワー

三菱重工
ビル

ＪＲ品川イーストビル

品川グランドセントラルタワー

品川イースト
ワンタワー

太陽生命
品川ビル

ＮＴＴデータ品川ビル（アレア品川）（アトレ品川）品川グランドコモンズ

港南口（東口）至 田町

新幹線

ＪＲ・京浜急行
品川駅

ＪＲ線

高輪口（西口）

京浜急行線
第一京浜（国道15号）〔交通のご案内〕●ＪＲ品川駅（港南口（東口））
徒歩：約８分
お願い：当日は会場周辺道路及び駐車場の混雑が予想されます
ので、お車でのご来場はご遠慮願います。
お土産をご用意しておりますが、ご持参の議決権行使書用紙の枚数にかかわらず、ご出席の株主様お一人に対し１個とさせていただきますのでご了承ください。