2021年２月２日
各位会 社 名 北 越 メ タ ル 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長

棚橋章（コード番号 5446 東証第２部）
問合せ先 常務取締役
経営統括本部長 武仲 康剛（ＴＥＬ．0258-24-5111）

株式給付信託（J-ESOP）の導入および第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、当社従業員ならびに当社子会社役員および従業員（以下「従業員等」といいます。）に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）｣（以下「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。）を導入することにつき決議いたしました。
また、本制度の導入に伴い、第三者割当による自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記＜本制度の導入について＞
１．導入の背景
当社は、全てのステークホルダーの皆様にとっての存在価値を創造、強化し、不連続・不透明な未来に向けて、持続的な成長を図るため、長期ビジョン「Metal Vision 2030 <絆>」を策定し、2019 年10 月１日に公表いたしました。長期ビジョンの達成に向けて、「社員との絆」を強化し、一人ひとりが能力を充分に発揮し、活き活きと活躍することで、社会に貢献するとともに、会社の持続的な成長を図ることを重点施策の一つと考えております。
当社は、その一環として従業員向け報酬制度のESOP（Employee Stock Ownership Plan）について、従業員等の帰属意識の醸成や、株価上昇に対する動機づけ等の観点から検討してまいりましたが、今般、従業員等に当社の株式を給付しその価値を処遇に反映する報酬制度である本制度を導入することといたしました。
２．本制度の概要
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員等に対し当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）を給付する仕組みです。
当社および当社子会社は、従業員等に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。従業員等に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
本制度の導入により、従業員等の株価および業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。
- 1 -【本制度の仕組み】①「株式給付規程」の制定【委託者】④ポイントの付与

当社②金銭の信託

③株式取得

信託管理人

⑤
議
決権
行
使

受給権
取得

議決権行使指図

【受託者】

【受益者】

みずほ信託銀行

従業員等のうち（再信託：日本カストディ銀行）
当社株式

従業員等

⑥当社株式等の給付受益者要件を満たす者①②

当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。
当社は、「株式給付規程」に基づき従業員等に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行（再信託先：日本カストディ銀行）に金銭を信託（他益信託）します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、「株式給付規程」に基づき従業員等にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、信託管理人の指図に基づき議決権を行使します。
⑥ 本信託は、従業員等のうち「株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。
ただし、従業員等が株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。
３．本信託の概要① 名
称 ：株式給付信託（J-ESOP）② 委 託 者 ：当社③ 受 託 者 ：みずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）④ 受 益 者 ：従業員等のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者⑤ 信託管理人 ：当社の従業員から選定⑥ 信託の種類 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）⑦ 信託の目的 ：株式給付規程に基づき信託財産である当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を受益者に給付すること⑧ 信託契約日 ：2021 年２月 17 日（予定）⑨ 信託設定日 ：2021 年２月 17 日（予定）⑩ 信託の期間 ：2021 年２月 17 日（予定）から信託が終了するまで（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）- 2 -＜本自己株式処分について＞
４．処分の概要
（１）
（２）
（３）
（４）
（５）
（６）

処
分
期日
処分する株式の種類および数処分
価額
処分
総額
処分
予定
先
その他

2021 年２月 17 日(水)普通株式 56,000 株
１株につき金 1,274 円
71,344,000 円
株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。

５．処分の目的及び理由
本自己株式処分は、本制度の運営に当たって当社株式の保有および処分を行うため、株式会社日本カストディ銀行（本信託の受託者たるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受ける再信託受託者）に設定される信託Ｅ口に対し、第三者割当により自己株式を処分するものであります。
処分数量については、「株式給付規程」に基づき信託期間中に従業員等に給付すると見込まれる株式数に相当するもの（2022 年３月末日で終了する事業年度から 2026 年３月末日で終了する事業年度までの５事業年度分）であり、2020 年９月 30 日現在の発行済株式総数 3,994,000 株に対し 1.40%（2020年９月 30 日現在の総議決権個数 38,586 個に対する割合 1.45%（いずれも小数点第３位を四捨五入））となります。
６．処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日までの１か月間（2021 年１月４日から 2021 年２月１日まで）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均である 1,274 円（円未満切捨）といたしました。
取締役会決議日の直前営業日までの１か月間の終値平均を基準としたのは、特定の一時点を基準にするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響など特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。また、算定期間を直近１か月としたのは、直近３か月、直近６か月と比較して、直近のマーケットプライスに最も近い一定期間を採用することが合理的であると判断したためです。
なお処分価額 1,274 円については、取締役会決議日の直前営業日の終値 1,285 円に対して 99.14％を乗じた額であり、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近３か月間の終値平均 1,266 円（円未満切捨）に対して 100.63％を乗じた額であり、さらに同直近６か月間の終値平均 1,241 円（円未満切捨）に対して 102.66％を乗じた額となっております。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。
なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役３名（うち２名は社外監査役）が、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
７．企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、① 希釈化率が 25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではないことから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手および株主の意思確認手続は要しません。
以- 3 -上