股票代號：5425

台灣半導體股份有限公司
TAIWAN SEMICONDUCTOR CO., LTD.

一○九年股東常會

議

事

手

冊

中 華 民 國 一 ○ 九 年 六 月 十 六 日

目錄

開會議程…………………………………………………………………………….1

報告事項…………………………………………………………………………….2

承認事項…………………………………………………………………………….28

討論事項..……………..………………………………………………………….50

附錄一︰公司章程……………………………………………………………….56

附錄二︰股東會議事規則..…………….……………………………………….62

附錄三︰董事持股情形..…………………………………………………………….64

附錄四︰本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資
報酬率之影響；員工酬勞及董事酬勞之有關資訊………………………65

台灣半導體股份有限公司
109 年股東常會議程
時 間︰中華民國 109 年 06 月 16 日(星期二)上午 9 時整。
地 點︰宜蘭縣宜蘭市梅洲二路 96 號 (台灣半導體股份有限公司宜蘭廠)
出 席︰(報告出席股數)議 程︰一﹑宣佈開會
二﹑主席致詞
三、報告事項 (請參閱 P.2 - P. 27 )(一)本公司 108 年度營業報告及 109 年度營業計劃報告。
(二)審計委員會查核 108 年度決算表冊報告。
(三)報告本公司及子公司 108 年度背書保證、資金貸與他人、取得或處分資產辦理情形、從事衍生性金融商品交易情形。
(四)108 年度董事酬勞金及員工酬勞分派情形報告。
(五)本公司發行國內第五次無擔保轉換公司債執行情形報告。
(六)私募普通股之資金運用情形、計畫執行進度及計畫效益顯現情形報告。
(七)修訂本公司『董事會議事規範』報告案。
(八)修訂本公司『誠信經營守則』報告案。
(九)訂定本公司『企業社會責任實務守則』報告案。
(十)董事及經理人之績效評估及薪資報酬之內容及數額與績效評估結果之關聯性及合理性報告案。
四﹑承認事項 (請參閱 P. 28 - P.49 )(一)承認 108 年度營業報告書及財務報表案。
(二)承認 108 年度盈餘分配案。
五﹑討論事項(請參閱 P. 50- P. 54 )(一)討論修訂本公司『公司章程』部份條文案。
(二)討論修訂本公司『股東會議事規則』案。
六﹑臨時動議
七﹑散

會

~1~

報

告

~2~

事

項

報告事項
一、本公司 108 年度營業報告及 109 年度營業計劃報告，報請 公鑑。
說明︰營業報告書請參閱第 4 ~ 10 頁。

~3~

一、108 年度營業報告1、營業計畫實施成果：
本公司及各子公司主要營業項目為整流器及條碼印表機之製造及買賣
業務，108 年度本公司每股稅後盈餘為 2.29 元，茲將本公司 108 年度合併
營收淨額、營業毛利、營業淨利、稅前淨利、本期淨利、本期綜合損益及稅後每股盈餘等與 107 年度相較分析列示如下表：
單位：新台幣千元
年 度 經 營 情 況
項 目 名 稱
增(減)
108年度
107年度
營業收入淨額10,504,202
9,610,470
9.30%
營業毛利
3,361,687
3,528,054(4.72%)
營業淨利
1,298,331
1,708,886(24.02%)
稅前淨利
1,298,990
1,775,463(26.84%)
本期淨利1,011,179
1,249,500(19.07%)
本期綜合損益836,465
1,198,966(30.23%)
本期淨利歸屬母公司527,629
812,307(35.05%)
綜合損益歸屬母公司
389,940
746,542(47.77%)
稅後每股盈餘
2.29元
3.53元(35.13%)2、預算執行情形：本公司109年度未公開財務預測，故無需揭露預算執行情形。
3、財務收支及獲利能力分析
單位：新台幣千元
年 度 收 (支 ) 情 況
項 目 名 稱
增(減)
108年度
107年度
利 息 收 入16,743
26,129(35.92%)
利 息 費 用59,39543,74735.77%
項目
負債佔資產比率(%)
財務結構分析 長期資金佔不動產、廠房及設備比率(%)
流動比率(%)
償債能力分析
速動比率(%)
資產報酬率(%)
權益報酬率(%)
獲利能力分析
純益率(%)
每股稅後盈餘(元)

~4~

108年度
47.96

107年度
47.64

219.89261.03136.84
96.14
7.48
13.69
9.63
2.29

149.11109.95
10.06
17.57
13
3.53

4、研究發展狀況：(A)整流器本公司為提升整體競爭力及毛利率，每年均投入大量人力與預算，蒐
集市場資訊，分析市場需求，訂定新產品開發方向與策略。由於現今市場
主流產品多朝向輕薄短小發展，為拓展新市場，本公司產品亦積極朝向小型，節能與整體方案化發展，已在個人手攜式產品、持續專注於汽車電子、
工控產業與白色家電市場開發並提升市場滲透率產業。
近年憑藉著自行開發晶片技術以及自動化封裝優勢，持續在蕭特基整
流器、MOSFET、ESD保護元件、LED驅動IC等產品進行研發。
晶片技術研發新一代的溝槽式蕭特基整流器(Trench schottky
rectifier)，超接面金氧半場效電晶體 (Super Junction MOSFET)，以及屏蔽
技術SGT（SplitGate Technology）MOSFET有效降低導通損耗與開關損失，
滿足環保以及節能低功耗的市場趨勢與需求。這些新技術將全系列開發以利推廣於用汽車電子主被動安全應用、工業、通訊、能源產業。
全自動化固晶技術及全自動超高速封測印字技術已全面導入，有利於提升產品信賴性與大幅增加產出與降低生產成本以協助業務擴大市場佔
有率及提升獲利能力。封裝技術研發更高電流密度的貼片式功率元件，技術凌駕歐美日系大廠。
ESD保護元件的開發持續專注於多通道、超低接面容值與微型封裝。
對應市場各類高頻傳輸接口的應用如USB3.1、USB3.0、USB2.0、HDMI2.0
端口靜電保護。
本公司已投入量產全系列LED 照明產品線，可應用各類方案包含隔
離、非隔離及調光系統。調光系列涵蓋現有調光方式如線性調光、PWM
調光與 TRIAC調光等，以及各類內置高階金氧場效電晶體方案，已臻至成熟，並已獲得國際大廠採用，也持續穩定成長。面對中國大陸低價競爭
市場，本公司亦積極尋求更高品質與毛利的產品並與客戶合作開發客製化產品，尤其聚焦於車用產品更是近年主力研發重點項目，包含各類的車用
LED驅動IC，可涵蓋於車用照明各種電壓與應用，如頭燈，尾燈，霧燈，
日行燈等。而各類低功耗高輸出電流的車用輸出穩壓器也陸續開發中，目前已有部分車用LED驅動IC自主研發完成，且已投入更多人力及設備成本
在車用法規的驗證，目前正陸續通過AEC-Q100車用法規的驗證，希望能
以高品質與服務獲得車用客戶的認可。
(B)條碼印表機
創新一直為本公司經營理念，為持續開發及提升產品價值，108年度
投入研發經費合計為222,491千元，相較前一年度研發投資增加14%。研發經費的投入，除了持續深耕條碼標籤列印機的產品之多元性及高度，並投資各項研發專利等開發，以開創本公司持續成長的空間。
~5~

二、109 年度營業計劃1、經營方針：(A)整流器(1)持續佈建全球行銷通路，以擴增全球市場佔有率。
(2)強化海內外專業化之行銷團隊，以技術與全方位服務客戶並提升公司
品牌形象。
(3)持續擴充研發團隊，積極創造並保持領先技術與快速開發次世代產
品。
(4)持續開發並導入最先進生產設備以大幅增加產出與降低成本提升獲
利能力。
(5)積極開發新型封裝技術與高電流密度極薄貼片式封裝迎合市場需求。
(6)爭取國際知名廠商合作，強化體質。
(7)持續開發車規小訊號產品並針對車用電子，全方位產品線服務。
(8)積極推動車規類比IC、金氧場效電晶體與LED驅動IC及高壓高流模組
產品，以整合方案銷售提升產品價值與獲利並贏得客戶信賴及依賴。
(9)持續晶圓上游產品開發生產以整合產業上下游供應，確保關鍵原物料
穩定供應與絕對的成本優勢。
(10)與世界大廠合作共同開發新產品，以供應鏈之寡占性創造高利潤。
(B)條碼印表機
積極拓展各產品線之行銷通路並藉由銷售團隊以提升經營績效，且加強提供給客戶完整之服務網絡，以不斷開發新產品增加市場競爭優勢。
2、重要產銷政策：(A)整流器本公司所屬產業為半導體業，目前本公司之產銷政策係採計劃性與
接單式生產併行策略，對此依據市場整體產業發展、市場供需、公司既
定產能及庫存水位擬定年度計劃產銷政策，並視實際接單狀況隨時予以
調整，據以管控最佳水平庫存量。
(B)條碼印表機子公司(鼎翰科技)未來產銷政策方面的進行重點如下：(1)強化產銷之溝通協調作業，並維持適當之庫存金額與週轉率。
(2)新興市場與新客戶的持續開發，及深耕各區域經銷業務以提昇銷售。
(3)藉由RFID專利技術布局RFID市場。
3、營業目標：(A)整流器本公司主要產品為整流二極體及類比IC，考量產業競爭及市場景氣狀況，預計109年度之預期銷售數量如下：~6~

產 品 別109 年度預期銷售數量 108 年度實際銷售數量
整流二極體
4,543,625(kpcs)
3,296,249(kpcs)
小訊號產品
1,170,961(kpcs)
1,071,127(kpcs)
金氧半場效電晶體
192,592(kpcs)
170,317(kpcs)
類比 IC
76,789(kpcs)
61,918(kpcs)
技術行銷(Technical Marketing)-針對不同產業別，以整體解決方案(Total solution)全面推廣。並於深耕多年的汽車電子市場，因油電混合與
純電動車日益普遍,對於功率元件市場需求激增。高功率AC-DC轉換器、
低損耗MOS(場效電晶體)、低損耗穩壓器、突波吸收器(TVS)、靜電保護、
快速恢復二極體、電晶體持續出貨歐美日廠商，另也積極開發高速成長
的大陸及印度車電系統廠。汽車照明也因法規調整，須裝置日間照明，
亦因節能與新照明產品趨勢，LED照明應用於汽車上快速崛起，量能均呈倍數成長。本公司亦積極於車用照明市場中提供整體解決方案並加速導入歐美日車電系統廠。
汽機車充電系統除既有產品高功率橋式與高功率整流器，新產品高
功率MOS以汽車電子認證廠家身分切入，大幅縮短認證時間。
照明產業LED，新產品LED module、LED driver，包含定電流整流
功能簡化設計，以全方位解決方案包含貼片式橋式、蕭特基、MOSFET、
小訊號產品推廣需求量大的球泡燈與燈條，導入美系歐系照明領導品
牌。除小型照明，新產品也開發AC-DC LED應用導入美、日系廠商。
由外商寡佔的工業應用市場特別是再生性能源產業(太陽能系統與
電源轉換器)，具有低取代性與高毛利的市場區隔特性，本土與大陸廠商難以導入。本公司累積汽車電子產業經營多年的高品質管控與實績與全
球化的當地設計服務導入速度較快。除既有產品外，新產品高功率快速恢復整流器、低損耗高結溫Trench蕭特基、低功耗高壓MOSFET全包式
推廣中。
近年來，中國大陸汽車電子、檢測儀器儀表、工業控制和家用電器
市場蘊含的相當大商機吸引越來越多的國外廠商進入。本公司將開發不同規格的霍爾感應IC，主要泛用於汽車、工業、家用電器和消費市場。
在這些市場中，這些 IC 用於各種位置和角度測量應用。以汽車電子動
力轉向系統為例，線性和角度位置霍爾效應感測器 IC 可測量轉向盤的
角度、轉矩和轉速。在工業工廠自動化市場中，這些 IC 用於檢測液壓
控制閥和操縱杆的接近和角度，在家用電器和消費市場中，則用於控制
和打開/關閉檢測系統。
鞏固既有產品線推廣消費性電子產業，如TV、PC/Tablet、STB、Home
appliance、Gaming、GPS，持續放大出貨量，如橋式整流器、MOS、蕭特基、基納二極體、開關二極體、各式穩壓器、快速恢復整流器等。
~7~

電視結合網路功能，影音功能，高頻率與多連接埠的裝置。為保護IC更需要靜電保護元件及濾波器件；新產品靜電保護全系列開發包含多組輸出Array，另也開發結合EMI Filter。在ECO-Frandly的需求下，終端產品皆追求高效率化低損耗，新產品開發低阻抗MOS、低損耗穩壓器、
低損耗橋式、超低電容靜電保護元器件等。
Machine to Machine, IoT的物聯網興起以及5G通訊智慧城市的革命
性應用的需求，超低損耗低壓金氧半場效電晶體與低壓溝槽式蕭特基，
高功率低壓小貼片TVS等陸續推廣中。
(B)條碼印表機子公司(鼎翰科技)主要產品為條碼標籤列印機，108年度的合併銷售
數量為581千台，相較前一年度增加0.3%，109年度的銷售數量仍以持續穩定成長為目標。
三、未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
1、未來公司發展策略(A)整流器：持續不斷的技術創新、加速研究發展、提高產品價值、上下游
完整佈局與大陸地區的投資先機以強化整合效益。
(B)條碼印表機：子公司(鼎翰科技)持續以TSC及Printronix雙品牌行銷擴展
市場佔有率及提升競爭優勢，並優化資源配置並強化全球
布局版圖，且亦持續精進條碼標籤列印機產品之研發創新
及提升客戶服務品質，追求卓越與永續經營。此外，鼎翰
科技已於108年1月購買美國Diversified
Labeling Solutions, Inc.,(DLS)之營業資產，以跨入印刷標
籤之耗材製造；DLS可提升本集團產品線廣度，加上DLS
與本公司於產品與客戶基礎呈現高度互補，未來將可提供全方位一站式服務予客戶，進而擴展營運規模。
2、受到外部競爭環境之影響。
(A)整流器大陸半導體廠家因當地政府補貼政策以低價競爭對中低端消費性
應用市場有一定的影響。本公司仍致力於更高規格的產品開發，從消費
性電子、汽車電子、工業控制到醫療與通訊設備更大廣度的開發滲透，期以達到低中高應用市場平衡發展並佔據更多跨入門檻較高的領域保持與後起競爭對手較大的差距並提升獲利能力。目前本公司新技術研發
及現有高端產品已與世界一級大廠媲美甚或超越，期開發更多創新及革
命性產品以超越世界級競爭對手並對地球環保節能減碳做出卓越的貢獻。

~8~

(B)條碼印表機隨著商業化及電商崛起，商業條碼印表機需求更加活絡，因此面對
外部競爭的環境，本公司持續耕耘研發技術及拓展市場規模，積極面對
外部挑戰並以營收及獲利穩定成長為公司目標。
3、法規環境之影響(A)整流器因應歐盟RoHS規範，目前本公司全系列提供無鹵產品獲歐洲、美系、日系、韓系消費性大廠青睞。EISA2007 (六級能效)自2016年開始執行，對於各項電器產品的待機耗電量與電力轉換效率要求更高。對功率
元件，整流器與金氧半場效電晶體的電性要求須更低損耗更小包裝。影響最鉅的白色家電因馬達與壓縮機耗電量大因應法律需求必須切換變
頻電壓源起動馬達對功率元件電性要求更高壓更快速軟切換的能力。直流變頻的白色家電因功率元件需克服磁干擾因素，台半優異的晶片研發
能力使低成本訴求的廠商難望其項背再生性能源的政策持續推廣，對於太陽能與再生性能源的需求除北美、日本、歐洲等高度開發區需求外，新興市場也應聲而起，新產品低耗損高結溫蕭特基可結合應用太陽能模組與電源轉換器。
電動車電池技術的突破，充電規範由AC轉為DC 600V直接充電，汽車的電力系統也將由12V 24V系統轉換為48V系統，對於電力系統的轉
換，原本供應商的design pool已需要更換新的規格。是台半新產品高壓快速恢復二極體、超低功耗整流器以及溝槽式蕭特基很好的切入設計
點。
(B)條碼印表機
最近年度國內外重要政策與法律之變動對公司營運並無重大影
響，對於法規環境的變化亦均予以遵循。
4、總體經營環境之影響(A)整流器Global Service-客戶管理系統與區域產業發展全球無國界的分工化，本公司以客戶管理來因應變化快速的電子產業。全球大廠皆由原廠
當 地 設 計 ， 各 地 交 貨 生 產 ； 對 於 代 工 模 式 與 IPO 的 營 業 方 式 透過”Account management”做到滴水不漏的接單服務。
區域產業發展有助平衡產品結構與體質強化。北美洲市場著重汽
車、工業、電信、照明。日本市場產業著重汽車、工業。歐洲市場著重汽車電子、工業、再生性能源與照明。大陸市場著重消費性電子、汽車、工業以及新興市場如印度、南亞、俄羅斯、南美洲，由於中產階級急增，
內需市場擴大；基礎電信電纜照明建設與 Home appliance, Telecom 等都是目前導入的產業。
~9~

本公司全球化佈局策略對於現今無國界的代工模式與分散區域經濟體強弱之風險在瞬息萬變的景氣動態中更體現其效率與遠見。
(B)條碼印表機
持續專注於條碼標籤列印機產品，追求卓越與永續經營。
展望未來，本公司及各子公司隨著整流器及條碼印表機市場的穩定成長及應用範圍日益擴展，加上垂直布局趨於完整，我們將秉持創新、專業與敬業的經營理念，並持續強化團隊的研發及銷售能力，提昇業績與獲利，讓股東、客戶及員工共享豐
碩的營運成果。

董事長：王秀亭

經理人：王秀亭~10~

會計主管：王永康

二、審計委員會查核 108 年度決算表冊報告，報請

說 明︰審計委員會審查報告書 請參閱第 12 頁。

~11~

公鑑。

台灣半導體股份有限公司
審計委員會審查報告書

董事會造具民國 108 年度營業報告書、個體財務報告、合併財務報告及盈餘分配議案，其中個體財務報告及合併財務報告業經董事會委任安侯建業聯合會計師事務所梅元貞會計師及許育峰會計師查核竣事，並出具查核報告。上述營業報告書、個體財務報告、合併財務報告及盈餘分配議案經本審計委員會
查核，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條
之規定繕具報告。
敬請
此

鑒核

致

台灣半導體股份有限公司 109 年股東常會台灣半導體股份有限公司
審計委員會召集人 ： 詹乾隆

中

華

民

國

審

計

委

員 ： 林柏生

審計委

員 ： 范宏書

九

年

一

○

~12~

三

月

二

十

六

日

三、報告本公司及子公司 108 年度背書保證、資金貸與他人、取得或處分資產辦理
情形、從事衍生性金融商品交易情形，報請 公鑑。
說 明︰(一)本公司及子公司背書保證情形：截至 108 年 12 月 31 日止，本公司無背書保證情形發生。
截至 108 年 12 月 31 日止，各子公司背書保證餘額為 1,100 萬美元。
(二)本公司及子公司資金貸與他人情形：
截至 108 年 12 月 31 日止，本公司無資金貸與他人情形發生。
截至 108 年 12 月 31 日止，各子公司資金貸與他人餘額為 2,000 萬美
元。
(三)本公司及子公司取得或處分資產情形：
1、截至 108 年 12 月 31 日止，本公司取得或處分資產情形:無(未達提報標
準，買進或賣出同一有價證券之金額未超過新台幣參億元以上)。
2、截至 108 年 12 月 31 日止，各子公司取得或處分資產情形:
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：單位：新台幣千元期
初買 入
交買、賣 有價證
易之公 券種類 帳列科目
關係
對
股 金
司 及名稱
股數 金額
象
數 額
鼎翰 DLS
科技

採權益法
之長期股
權投資

子公
司

1

801,558

賣

出

帳
股 售 面
數 價 成
本

期

末

處
分 股
金額
損 數
益
1 813,062(四)本公司及子公司從事衍生性金融商品交易情形：
1、本公司 108 年度從事衍生性金融商品交易之已實現損失為 NT$3,626 仟
元;帳列於營業外收入項下，截至 108 年 12 月 31 日止，未到期之衍生性
金融商品交易餘額為 USD 700 萬元以及 EUR 20 萬元，估計未實現利益
為 NT$2,319 仟元。
2、各子公司 108 年度從事衍生性金融商品交易之已實現利益為 NT$23 仟元;帳列於營業外收入項下，截至 108 年 12 月 31 日止，未到期之衍生性
金融商品交易餘額為 USD 490 萬元以及 EUR 275 萬元，估計未實現利
益為 NT$2,058 仟元。
~13~

四、108 年度董事酬勞金及員工酬勞分派情形報告，報請 公鑑。
說 明︰依本公司章程第 20 條規定，108 年度提撥 1%之董事酬勞金 NT$ 6,366,089
元及 6%之員工酬勞 NT$ 38,196,537 元，擬全部以現金發放。

~14~

五、本公司發行國內第五次無擔保轉換公司債執行情形報告，報請 公鑑。

說 明︰本公司發行國內第五次無擔保轉換公司債執行情形請參閱如下表:109 年 06 月 16 日
台灣半導體股份有限公司

發行公司
公司債種類

國內第五次無擔保轉換公司債

發行日期

107年03月02日

面額

新台幣壹拾萬元整

發行及交易地點不適用

發行價格依面額 100.1%發行

總額

新台幣 1,000,000,000 元整(面額)利率

票面年利率 0%
3 年期

期限

到期日：110 年 03 月 02 日

保證機構

無

受託人

凱基商業銀行股份有限公司

承銷機構

凱基證券股份有限公司

簽證律師

翰辰法律事務所 邱雅文律師
安侯建業聯合會計師事務所
梅元貞會計師、許育峰會計師
除本轉換公司債之持有人依國內第五次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法(以下簡稱本辦法)第十條轉換為本公
司普通股或依本辦法第十九條行使賣回權，或本公司依本辦法第十八條提前贖回或由證券商營業處所買回註銷
者外，本公司於本債券到期時依債券面額以現金一次償還。
903,200,000 元 (9,032 張)

簽證會計師

償還方法

未償還本金
贖回或提前清償條款

依台灣半導體股份有限公司「國內第五次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法」第十八條規定辦理
無限制條款
信用評等機構名稱、評等日
無期、公司債評等結果
截 至 目 前 (109.06.16 日
附 止 )已 轉 換 (交 換 或認股)
NT$15,376,380 元 (1,537,638 股)
其 普 通 股、海 外 存 託 憑 證
他 或其他有價證券之金權 額利 發行及轉換（交換或認股）依台灣半導體股份有限公司「國內第五次無擔保轉換公辦法
司債發行及轉換辦法」辦理
發行及轉換、交換或認股辦台灣半導體股份有限公司該次發行之轉換公司債票面利法、發行條件對股權可能稀釋 率為 0%，可取得低成本之資金，且轉換價格係以普通股
情形及對現有股東權益影響參考市價溢價發行，故對股東權益應無負面影響
交換標的委託保管機構名稱

無

~15~

六、私募普通股之資金運用情形、計畫執行進度及計畫效益顯現情形報告，報請公鑑。
說 明︰
108 年度私募實際辦理情形項

108 年私募增資發行普通股發行日期：108 年 11 月 18 日

目

依本公司 108 年 6 月 14 日股東會決議，以不超
1.股東會通過日期與數額
過 10,000,000 股額度內，於股東會決議之日起一年內一次性辦理。
私募價格之訂定係依據主管機關法令，參考價格如下說明:(1)本次私募普通股價格之訂定，以不低於本公
司定價日前下列二基準計算價格較高者之八
成訂定之：(a)定價日前一、三、五個營業日擇一計算之
普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價或(b)定價日前 30 個營業日普通股收盤價簡單
算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
2.私募價格訂定之依據及合理性(2)依上述定價原則，以 108 年 10 月 30 日為定
價日，定價日前 1、3、5 個營業日計算之普通股收盤價簡單算術平均數分別為 49.10
元、49.33 元、49.42 元與定價日前 30 個營業
日之平均價格 46.77 元，本公司依規定以較高者(定價日前 5 個營業日之平均價格)擇為
參考價格 49.42 元，經綜合考量後，將私募價格訂為 44.50 元，未低於參考價格之八成，符合本公司 108 年 06 月 14 日股東常會通過之定價原則。
(3)加上考量證券交易法對於私募有價證券有三年轉讓限制而定，應屬合理。
本次私募有價證券之對象以符合證券交易法第3.特定人選擇之方式
43 條之 6 等相關法令規定及主管機關相關函釋所定之特定人為限。
充實營運資金、強化財務結構及配合營運發展
4.辦理私募之必要理由
引進策略合作夥伴。
5.價款繳納完成日期
108 年 11 月 11 日
宏誠創業投資股份有限公司(英文名稱:FORTUNE VENTURE CAPITAL CORP.)，該公6.應募人之資料
司為上市公司聯華電子股份有限公司 100%轉
投資之子公司。非為本公司之內部人或關係~16~

人，以及非為華僑或外國人。
每股認購金額：NT$44.50 元;
本次參與私募總認購金額:NT$ 299,974,500 元
8.實際認購價格與參考價格之差 實際認購價格為參考價格 49.42 元之 90.05%，
異未低於參考價格之 80%
本次私募資金用途為充實營運資金、強化財務
結構及配合營運發展引進策略合作夥伴，預期
9.辦理私募對股東權益之影響
可以強化公司競爭力並提升營運效能，促使公
司營運穩定成長，有利於股東權益。
本次私募募集資金 NT$ 299,974,500 元，已於10.私募資金運用情形及計劃執108 年第四季動用於償還銀行借款，充實營運
行進度
資金、強化財務結構，辦理完畢。
11.私募效益顯現情形
改善財務結構，提升流動比率，降低負債比率，
提升自有資金水位，增加資金調度靈活度。
7.實際認購價格

~17~

七、修訂本公司『董事會議事規範』報告，報請 公鑑。
說 明︰依據金融監督管理委員會 109 年 1 月 15 日金管證發字第 1080361934 號函
辦理，修訂本公司「董事會議事規範」部分條文內容。修訂前後對照表及
其內容如下，報請 公鑑。
台灣半導體股份有限公司「董事會議事規範」 修訂內容前後對照表
條
修訂前內容
修訂後內容
修訂原因
次
第 本公司董事會應由董事長召集並擔任主 本公司董事會由董事長召集者，由董事長 配合「公7 席。但每屆第一次董事會，由股東會所得 擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東 開發行公
條 選票代表選舉權最多之董事召集，會議主 會所得選票代表選舉權最多之董事召集， 司董事會
席由該召集權人擔任之，召集權人有二人 會議主席由該召集權人擔任之，召集權人 議事辦
以上時，應互推一人擔任之。
有二人以上時，應互推一人擔任之。
法」第 10
依公司法第二百零三條第四項或第二百零 條修正。
三條之一第三項規定董事會由過半數之董 文宇修事自行召集者，由董事互推一人擔任主席。正。
董事長請假或因故不能行使職權時，由副 董事長請假或因故不能行使職權時，由副 配合公司
董事長代理之，副董事長亦請假或因故不 董事長代理之，副董事長亦請假或因故不 法修正第能行使職權時，由董事長指定董事一人代 能行使職權時，由董事長指定董事一人代 203 條 規
理，董事長未指定代理人者，由董事互推 理，董事長未指定代理人者，由董事互推 定。
一人代理之。
一人代理之。
第 董事對於會議事項，與其自身或其代表之 董事對於會議事項，與其自身或其代表之 配合「公15 法人有利害關係者，應於當次董事會說明 法人有利害關係者，應於當次董事會說明 開發行公條 其利害關係之重要內容，如有害於公司利 其利害關係之重要內容，如有害於公司利 司董事會
益之虞時，不得加入討論及表決，且討論 益之虞時，不得加入討論及表決，且討論 議事辦
及表決時應予迴避，並不得代理其他董事 及表決時應予迴避，並不得代理其他董事 法」第 16
行使其表決權。
行使其表決權。
條修正。
董事之配偶、二親等內血親，或與董事具
有控制從屬關係之公司，就前項會議之事
項有利害關係者，視為董事就該事項有自
身利害關係。
本公司董事會之決議，對依前項規定不得 本公司董事會之決議，對依前二項規定不 配合公司
行使表決權之董事，依公司法第二百零六 得行使表決權之董事，依公司法第二百零 法修正第條第三項準用第一百八十條第二項規定辦 六條第四項準用第一百八十條第二項規定 206 條規
理。
辦理。
定。
第 本議事規範之訂定應經本公司董事會同 本議事規範之訂定應經本公司董事會同 增訂本次
18 意，並提股東會報告。未來如有修正得授 意，並提股東會報告。未來如有修正得授 修訂日期
條 權董事會決議之。
權董事會決議之。
訂 立 日 期:九十五年十二月十五日
訂 立 日 期:九十五年十二月十五日
第一次修訂日期:九十六年四月十一日
第一次修訂日期: 九十六年四月十一日
第二次修訂日期:九十七年三月二十五日 第二次修訂日期:九十七年三月二十五日
第三次修訂日期:一0一年六月二十七日 第三次修訂日期:一0一年六月二十七日
第四次修訂日期:一0一年十二月二十五日 第四次修訂日期:一0一年十二月二十五日
第五次修訂日期:一0六年十一月十日
第五次修訂日期:一0六年十一月十日
第六次修訂日期:一0九年三月 日~18~

八、修訂本公司『誠信經營守則』報告，報請 公鑑。
說 明︰依據金融監督管理委員會 108 年 5 月 16 日金管證發字第 1080307434 號函
以及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 108 年 5 月 31 日證櫃監字第10800565491 號函辦理，修訂本公司「誠信經營守則」部分條文內容。修訂前後對照表及其內容如下，報請 公鑑。
台灣半導體股份有限公司「誠信經營守則」 修訂內容前後對照表
條
修訂
修訂前內容
修訂後內容
次
原因
第 (政策擬訂與執行)(政策)
參考上
5 本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理
市上櫃
條 念，制定以誠信為基礎之政策，建立良好念，制定以誠信為基礎之政策，經董事會通 公司誠之公司治理與風險控管機制，以創造永續過，並建立良好之公司治理與風險控管機信經營發展之經營環境。
制，以創造永續發展之經營環境。
守則(下為健全誠信經營之管理，公司應指派專責簡稱守單位負責誠信經營政策與防範方案之制則)第五
定及監督執行，定期向董事會報告。
條第(防範方案）
參考守5
本公司制訂之誠信經營政策，應清楚且詳盡 則第六條
地訂定具體誠信經營之作法及防範不誠信行 條
之為方案（以下簡稱防範方案），包含作業程
一
序、行為指南及教育訓練等。
本公司訂定防範方案，應符合公司及其集團
企業與組織營運所在地之相關法令。
本公司於訂定防範方案過程中，宜與員工、工會、重要商業往來交易對象或其他利害關
係人溝通。
第（防範方案之範圍）參考守5
本公司應建立不誠信行為風險之評估機制， 則第七條
定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行 條之為風險之營業活動，據以訂定防範方案並定
二期檢討防範方案之妥適性與有效性。
本公司宜參酌國內外通用之標準或指引訂定
防範方案，至少應涵蓋下列行為之防範措施：
一、行賄及收賄。
二、提供非法政治獻金。
三、不當慈善捐贈或贊助。
四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。
五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。
六、從事不公平競爭之行為。
七、產品及服務於研發、採購、製造、提供
或銷售時直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。
~19~

條
次
第
5
條
之
三

修訂
原因
（承諾與執行）參考守
本公司宜要求董事與高階管理階層出具遵循 則第八誠信經營政策之聲明，並於僱用條件要求受 條僱人遵守誠信經營政策。
本公司宜於其規章、對外文件及公司網站中
明示誠信經營之政策，以及董事會與高階管理階層積極落實誠信經營政策之
承諾，並於內部管理及商業活動中確實執行。
上市上櫃公司針對第一、二項誠信經營政策、聲明、承諾及執行，宜製作文件化資訊
並妥善保存。
第 (組織與責任)(組織與責任)修訂:
19 本公司之董事、經理人、受僱人、受任人本公司之董事、經理人、受僱人、受任人及 參考守條 及實質控制者應盡善良管理人之注意義 實質控制者應盡善良管理人之注意義務，督 則第十務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施 七條
討其實施成效及持續改進，確保誠信經營成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。
政策之落實。
本公司為健全誠信經營之管理，由稽核單位
本公司為健全誠信經營之管理，由稽核單(配置充足之資源及適任之人員)，負責誠信
位負責誠信經營政策與防範方案之制定 經營政策與防範方案之制定及監督執行，主及監督執行，主要掌理下列事項，並定期要掌理下列事項，並定期(至少一年一次）向向董事會報告:董事會報告:
一、協助將誠信與道德價值融入公司經營一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策
策略，並配合法令制度訂定確保誠信
略，並配合法令制度訂定確保誠信經營經營之相關防弊措施。
之相關防弊措施。
二、訂定防範不誠信行為方案，並於各方二、定期分析及評估營業範圍內不誠信行為
案內訂定工作業務相關標準作業程風險，並據以訂定防範不誠信行為方案，
序及行為指南。
及於各方案內訂定工作業務相關標準作
業程序及行為指南。
三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範
範圍內較高不誠信行為風險之營業圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安活動，安置相互監督制衡機制。
置相互監督制衡機制。
四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。
五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。
六、協助董事會及管理階層查核及評估落六、協助董事會及管理階層查核及評估落實
實誠信經營所建立之防範措施是否
誠信經營所建立之防範措施是否有效運有效運作，並定期就相關業務流程進作，並定期就相關業務流程進行評估遵循
行評估遵循情形，作成報告。
情形，作成報告。
第 (會計與內部控制)(會計與內部控制)
修訂:
21 本公司就具較高不誠信行為風險之營業 本公司就具較高不誠信行為風險之營業活參考守條 活動，建立有效之會計制度，無外帳或保動，建立有效之會計制度，無外帳或保留秘 則第二留秘密帳戶，並隨時檢討，俾確保制度之密帳戶，並隨時檢討，俾確保制度之設計及 十條
設計及執行持續有效。
執行持續有效。
本公司內部稽核單位應定期查核前項制 本公司內部稽核單位應依不誠信行為風險之
度遵循情形，並作成稽核報告提報審計委評估結果，擬訂相關稽核計畫，內容包括稽
員會及董事會，且得委任會計師執行查 核對象、範圍、項目、頻率等，並據以查核
修訂前內容

修訂後內容

~20~

條
次

修訂前內容

修訂後內容

核，必要時，得委請專業人士協助。

修訂原因

防範方案遵循情形，且得委任會計師執行查
核，必要時，得委請專業人士協助。
前項查核結果應通報高階管理階層及誠信經營專責單位，並作成稽核報告提報董事會。
第 (檢舉與懲戒)(檢舉與懲戒)修訂:23 本公司檢舉制度應確實執行，其內容涵蓋本公司檢舉制度應確實執行，其內容涵蓋下 參考守
條 下列事項：列事項：
則第二一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線 一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或 十三
或委託其他外部獨立機構提供檢舉
委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專 條
信箱、專線，供公司內部及外部人員
線，供公司內部及外部人員使用。
使用。
二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情
二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉
事涉及董事或高階管理階層，應呈報至獨
情事涉及董事或高階主管，應呈報至立董事，並訂定檢舉事項之類別及其所屬獨立董事，並訂定檢舉事項之類別及之調查標準作業程序。
文字
其所屬之調查標準作業程序。
三、訂定檢舉案件調查完成後，依照情節輕 修正
三、檢舉案件受理、調查過程、調查結果重所應採取之後續措施，必要時應向主管及相關文件製作之紀錄與保存。
機關報告或移送司法機關偵辦。
四、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及四、檢舉人身分及檢舉內容之保密。
相關文件製作之紀錄與保存。
五、檢舉人身分及檢舉內容之保密，並允許五、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處
匿名檢舉。
置之措施。
六、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置
六、檢舉人獎勵措施。
之措施。
公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查 七、檢舉人獎勵措施。
發現重大違規情事或公司有受重大損害 公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨現重大違規情事或公司有受重大損害之虞立董事。
時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事。
本公司有違反誠信經營規定者，將視情節本公司有違反誠信經營規定者，將視情節輕輕重予以懲處，並於內部網站揭露違反誠重予以懲處，並於內部網站揭露違反誠信行
信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違為之人員職稱、姓名、違反日期、違反內容
反內容及處理情形等資訊。
及處理情形等資訊。
本守則訂立於中華民國一○一年三月二 本守則訂立於中華民國一○一年三月二十七 增訂:
十七日。
日。
本次修
第一次修訂日期：中華民國一○四年三月第一次修訂日期：中華民國一○四年三月二 訂日期
二十五日。
十五日。
第二次修訂日期：中華民國一○八年 月 日。

~21~

九、訂定本公司『企業社會責任實務守則』報告，報請 公鑑。
說 明︰為落實本公司企業社會責任政策，爰參照「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」及相關法令規定訂定本公司企業社會責任實務守則，以資遵循。
檢附本公司「企業社會責任實務守則」內容如下，報請 公鑑。
台灣半導體股份有限公司「企業社會責任實務守則」
第一章 總則為落實台灣半導體股份有限公司(以下簡稱「本公司」)企業社會責任政策，爰參
照「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」及相關法令規定訂定本公司企業社會
責任實務守則(以下簡稱「本守則」)，以資遵循。
本守則適用於本公司及集團企業整體營運活動。

第

一

條

第

二

條

本公司於從事企業經營之同時，積極實踐企業社會責任，以符合國際發展趨勢，
並透過企業公民擔當，提升國家經濟貢獻，改善員工、社區、社會之生活品質，促進以企業責任為本之競爭優勢。

第

三

條

本公司履行企業社會責任，應注意利害關係人之權益，在追求永續經營與獲利之
同時，重視環境、社會與公司治理之因素，並將其納入公司管理方針與營運活動。
本公司應依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風
險評估，並訂定相關風險管理政策或策略。

第

四

條

本公司對於企業社會責任實踐，依下列原則為之：一、落實公司治理。
二、發展永續環境。
三、維護社會公益。
四、加強企業社會責任資訊揭露。

第

五

條

本公司應考量國內外企業社會責任之發展趨勢與企業核心業務之關聯性、公司本
身及其集團企業整體營運活動對利害關係人之影響等，訂定企業社會責任政策、
制度或相關管理方針及具體推動計畫，經董事會通過後，並提股東會報告。
股東提出涉及企業社會責任之相關議案時，公司董事會宜審酌列為股東會議案。
第二章 落實公司治理

第

六

條

本公司宜遵循上市上櫃公司治理實務守則、上市上櫃公司誠信經營守則及上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例，建置有效之治理架構及相關道德標準，以健全公司治理。

第七條

本公司之董事應盡善良管理人之注意義務，督促企業實踐社會責任，並隨時檢討其實施成效及持續改進，以確保企業社會責任政策之落實。
本公司之董事會於公司履行企業社會責任時，宜充分考量利害關係人之利益並包括下列事項：
一、提出企業社會責任使命或願景，制定企業社會責任政策、制度或相關管理方針。
二、將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向，並核定企業社會責任之具~22~體推動計畫。
三、確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性。
本公司針對營運活動所產生之經濟、環境及社會議題，應由董事會授權高階管理
階層處理，並向董事會報告處理情形，其作業處理流程及各相關負責之人員應具
體明確。
第

八

條

上市上櫃公司宜定期舉辦履行企業社會責任之教育訓練，包括宣導前條第二項等
事項。

第

九

條

本公司為健全企業社會責任之管理，宜設置推動企業社會責任之專（兼）職單位，
負責企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行，並定期向董事會報告。
本公司宜訂定合理之薪資報酬政策，以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害
關係人利益。
員工績效考核制度宜與企業社會責任政策結合，並設立明確有效之獎勵及懲戒制
度。

第

十

條

本公司應本於尊重利害關係人權益，辨識公司之利害關係人，並於公司網站設置利害關係人專區；透過適當溝通方式，瞭解利害關係人之合理期望及需求，並妥適回應其所關切之重要企業社會責任議題。
第三章 發展永續環境
本公司應遵循環境相關法規及相關之國際準則，適切地保護自然環境，且於執行第 十一 條

營運活動及內部管理時，應致力於達成環境永續之目標。
第 十二 條

本公司宜致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料，使地球資源能永續利用。

第 十三 條

本公司宜依其產業特性建立合適之環境管理制度，該制度應包括下列項目：
一、收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊。
二、建立可衡量之環境永續目標，並定期檢討其發展之持續性及相關性。
三、訂定具體計畫或行動方案等執行措施，定期檢討其運行之成效。

第 十四 條

本公司宜設立環境管理專責單位或人員，以擬訂、推動及維護相關環境管理制度
及具體行動方案，並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程。

第 十五 條

本公司宜考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境
及人類之衝擊：一、減少產品與服務之資源及能源消耗。
二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。
三、增進原料或產品之可回收性與再利用。
四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。
五、延長產品之耐久性。
六、增加產品與服務之效能。

第 十六 條

為提升水資源之使用效率，本公司應妥善與永續利用水資源，並訂定相關管理措
施。

~23~

本公司應興建與強化相關環境保護處理設施，以避免污染水、空氣與土地；並盡
最大努力減少對人類健康與環境之不利影響，採行最佳可行的污染防治和控制技術之措施。
第 十七 條

第 十八 條

本公司宜評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取氣候相關議
題之因應措施。
本公司宜採用國內外通用之標準或指引，執行企業溫室氣體盤查並予以揭露，其範疇宜包括：
一、直接溫室氣體排放：溫室氣體排放源為公司所擁有或控制。
二、間接溫室氣體排放：外購電力、熱或蒸汽等能源利用所產生者。
本公司宜統計溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定節能減碳、溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策，及將碳權之取得納入公司減碳策
略規劃中，且據以推動，以降低公司營運活動對氣候變遷之衝擊。
第四章 維護社會公益
本公司應遵守相關法規，及遵循國際人權公約，如性別平等、工作權及禁止歧視
等權利。
本公司為履行其保障人權之責任，應制定相關之管理政策與程序，其包括：
一、提出企業之人權政策或聲明。
二、評估公司營運活動及內部管理對人權之影響，並訂定相應之處理程序。
三、定期檢討企業人權政策或聲明之實效。
四、涉及人權侵害時，應揭露對所涉利害關係人之處理程序。
本公司應遵循國際公認之勞動人權，如結社自由、集體協商權、關懷弱勢族群、
禁用童工、消除各種形式之強迫勞動、消除僱傭與就業歧視等，並確認其人力資源運用政策無性別、種族、社經階級、年齡、婚姻與家庭狀況等差別待遇，以落
實就業、雇用條件、薪酬、福利、訓練、考評與升遷機會之平等及公允。
對於危害勞工權益之情事，本公司應提供有效及適當之申訴機制，確保申訴過程之平等、透明。申訴管道應簡明、便捷與暢通，且對員工之申訴應予以妥適之回應。

第 十九 條

本公司應提供員工資訊，使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之權利。

第 二十 條

本公司宜提供員工安全與健康之工作環境，包括提供必要之健康與急救設施，並致力於降低對員工安全與健康之危害因子，以預防職業上災害。
本公司公司宜對員工定期實施安全與健康教育訓練。

第二十一條

本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。
本公司應訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬，以確保人力資源之招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。

第二十二條本公司應建立員工定期溝通對話之管道，讓員工對於公司之經營管理活動和決策，有獲得資訊及表達意見之權利。
本公司應尊重員工代表針對工作條件行使協商之權力，並提供員工必要之資訊與~24~硬體設施，以促進雇主與員工及員工代表間之協商與合作。
本公司應以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動。
第二十二條本公司對其產品或服務所面對之客戶或消費者，宜以公平合理之方式對待，其方之一

式包括訂約公平誠信、注意與忠實義務、廣告招攬真實、商品或服務適合度、告知與揭露、酬金與業績衡平、申訴保障、業務人員專業性等原則，並訂定相關執
行策略及具體措施。

第二十三條

本公司應對產品與服務負責並重視行銷倫理。其研發、採購、生產、作業及服務
流程，應確保產品及服務資訊之透明性及安全性，制定且公開其消費者權益政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務損害消費者權益、健康與安全。

第二十四條本公司應依政府法規與產業之相關規範，確保產品與服務品質。
本公司對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示，應遵循相關法
規與國際準則，不得有欺騙、誤導、詐欺或任何其他破壞消費者信任、損害消費者權益之行為。

第二十五條

本公司宜評估並管理可能造成營運中斷之各種風險，降低其對於消費者與社會造
成之衝擊。
本公司宜對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序，公平、即時處理消
費者之申訴，並應遵守個人資料保護法等相關法規，確實尊重消費者之隱私權，
保護消費者提供之個人資料。

第二十六條

本公司宜評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響，並與其供應商合作，共同致力落實企業社會責任。
本公司宜訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等
議題遵循相關規範，於商業往來之前，宜評估其供應商是否有影響環境與社會之紀錄，避免與企業之社會責任政策牴觸者進行交易。
本公司與其主要供應商簽訂契約時，其內容宜包含遵守雙方之企業社會責任政策，及供應商如涉及違反政策，且對供應來源社區之環境與社會造成顯著影響時，
得隨時終止或解除契約之條款。

第二十七條

第二十八條

本公司應評估公司經營對社區之影響，並適當聘用公司營運所在地之人力，以增
進社區認同。
本公司宜經由股權投資、商業活動、捐贈、企業志工服務或其他公益專業服務等，
將資源投入透過商業模式解決社會或環境問題之組織，或參與社區發展及社區教育之公民組織、慈善公益團體及政府機構之相關活動，以促進社區發展。
第五章 加強企業社會責任資訊揭露
本公司應依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開，並應充分揭露
具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊，以提升資訊透明度。
本公司揭露企業社會責任之相關資訊如下：
一、經董事會決議通過之企業社會責任之政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。
二、落實公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務狀況
所產生之風險與影響。

~25~

三、公司為企業社會責任所擬定之履行目標、措施及實施績效。
四、主要利害關係人及其關注之議題。
五、主要供應商對環境與社會重大議題之管理與績效資訊之揭露。
六、其他企業社會責任相關資訊。
第二十九條

第 三十 條

本公司編製企業社會責任報告書應採用國際上廣泛認可之準則或指引，以揭露推動企業社會責任情形，並宜取得第三方確信或保證，以提高資訊可靠性。其內容
宜包括：一、實施企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。
二、主要利害關係人及其關注之議題。
三、公司於落實公司治理、發展永續環境、維護社會公益及促進經濟發展之執行績效與檢討。
四、未來之改進方向與目標。
第六章 附則本公司應隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發展及企業環境之變遷，據以檢討並改進公司所建置之企業社會責任制度，以提升履行企業社會責任成效。

~26~

十、董事及經理人之績效評估及薪資報酬之內容及數額與績效評估結果之關聯性及合理性報告，報請 公鑑。
說 明︰依本公司「薪資報酬委員會組織規程」第七條職責範圍之規定，薪酬委員會應定期評估董事及經理人之績效目標達成情形，並依據績效評估標準所
得之評估結果，訂定薪資報酬之內容及數額並提報股東會。相關評估結果
之關聯性及合理性報告如下表:
董事及經理人薪資報酬之內容及數額與績效評估結果之關聯性及合理性
本公司已於 106 年 12 月 14 1.評估期間：108 年 1 月 1 日至 本公司董事酬金依公司章
日由董事會通過「台灣半導體
108 年 12 月 31 日
程第 20 條之規定，得按不股份有限公司薪資報酬委員 2.內部董事會整體績效自我評估 超過當年度獲利 1%額度
會組織規程」
結果評核面向結果
內，做為當年度董事之酬，於每年 12 月份進行當年度 (1)對公司營運之參與程度:平均 勞，並考量公司營運成果，之董事會績效評估。
為優及參酌其對公司績效貢獻
評估對象包含董事會、各功能 (2)提升董事會決策品質
度，給予合理報酬；給付經
性委員會等之整體運作情形:極優理人酬勞之政策及程序，依與個別董事成員績效表現，並 (3)董事會組成與結構:平均為優 據本公司「薪工循環管理辦
將評估結果與改善計畫提報 (4)董事之選任及持續進修:平均 法」及該職位於同業市場中董事會。
為優的薪資水平、於公司內該職
本公司內部董事會、各功能性 (5)內部控制:極優位的權責範圍以及對公司
委員會績效評估之衡量項目 3.內部董事成員自評結營運目標的貢獻度給付酬
依據本公司「公司治理守則」 果:評估結果為優~極金。訂定酬金之程序，以本第三十七條包括五大面向：優。
公司之「年度考績評核辦1.對公司營運之參與程度
4.本公司依據年度營運計劃及與 法」作為評核之依循，除參。
同業經營績效比較為評估標考公司整體的營運績效、產
2.提升董事會決策品質。
準:優業未來經營風險及發展趨
3.董事會組成與結構。
5.各功能性委員會整體績效自我 勢，亦參考個人的績效達成
4.董事之選任及持續進修
評估結果評核面向結果率及對公司績效的貢獻。
(1)對公司營運之參與程度:極優 度，而給予合理報酬，相關5.內部控制。
(2)功能性委員會職責認知:極優 績效考核及薪酬合理性均
董事成員自我績效評估之 (3)提升功能性委員會決策品質: 經薪資報酬委員會及董事
衡量項目包括六大面向：
極優會審核，並隨時視實際經營
1.公司目標與任務之掌握(4)功能性委員會組成及成員選 狀況及相關法令適時檢討
。
任:極優酬金制度，以謀公司永續經
2.董事職責認知。
(5)內部控制:極優營與風險控管之平衡。
3.對公司營運之參與程度
6.內部各功能性委員成員自評:。
極優。
4.內部關係經營與溝通。
7.董事會、各功能性委
5.董事之專業及持續進修員會等之績效自我評。
估結果提報 109 年度
6.內部控制。
03 月 26 日董事會報告。
董事會、各功能性委員會等之評估機制

108 年董事會、各功能性委員會
等之績效自我評估結果

~27~

承

認

~28~

事

項

承認事項
第一案

董事會提

案 由︰承認 108 年度營業報告書及財務報表案，提請

承認。

說 明︰
(一)本公司 108 年度之營業報告書、個體財務報告及合併財務報告，業經董事
會決議通過，並經審計委員會查核竣事。
(二)本案各項書表請參閱第 4 ~ 10 及 30 ~ 47 頁。提請 承認。

決 議︰

~29~

會 計 師 查 核 報 告台灣半導體股份有限公司董事會

公鑒：

查核意見
台灣半導體股份有限公司民國一○八年及一○七年十二月三十一日之資產負債表，暨民國
一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段)，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表
達台灣半導體股份有限公司民國一○八年及一○七年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○八
年及一○七年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。
查核意見之基礎
本會計師民國一○八年度個體財務報告係依照會計師查核簽證財務報表規則、金管證審字
第1090360805號函及一般公認審計準則執行查核工作；民國一○七年度個體財務報告係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於
會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依
會計師職業道德規範，與台灣半導體股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基
於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，
以作為表示查核意見之基礎。
其他事項
列入台灣半導體股份有限公司採用權益法之投資中，有關鼎翰科技股份有限公司之財務報
告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報告所表示之意
見中，有關鼎翰科技股份有限公司財務報告所認列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一○八年及一○七年十二月三十一日認列對鼎翰科技股份有限公司採用權益法之投資金額分別占資產總額之7.75%及5.93%，民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日對其所認列之採用權益法認列子公司利益份額分別占稅前淨利之41.98%及21.53%。
關鍵查核事項關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台灣半導體股份有限公司民國一○八年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程
中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

~30~

一、應收款項評價有關應收款項評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(六)金融工具；應收款項之減損評估之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五；應收帳款評價之說明，請詳個體財務報告附註六(三)應收票據及帳款。
關鍵查核事項之說明：台灣半導體股份有限公司擁有廣大客戶群，而因應收款項收款天數長短不一，故應收款項之預期信用損失係管理階層之經驗判斷，因此，應收款項評價為本會計師執行查核重
要評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括檢視未及時收款原因之合理性及期後收款情形；評估管理當局對應收款項預期信用損失之假設、公司以往年度實際收款情形等資料，以評估帳列應收款項預期信用損失之合理性；另外，本會計師並評估個體財務報
告有關事項已允當揭露。
二、採用權益法之投資減損評估有關採用權益法之投資之會計政策請詳個體財務報告附註四(八)投資子公司；採用權
益法之投資之說明，請詳個體財務報告附註六(五)採用權益法之投資。
關鍵查核事項之說明：台灣半導體股份有限公司採用權益法之投資中，於企業合併取得業務及控制權時，於
合併財務報告認列商譽，該等金額對財務報告係屬重大，此外，衡量商譽是否減損，有賴對現金產生單位未來現金流量之估計以決定可回收金額，未來現金流量之估計涉及產業狀況及未來營運成果等之預估，該等預估情況一旦改變，將影響可回收金額而產生減損。因
該等採用權益法之投資係台灣半導體股份有限公司之重要轉投資且該帳面金額對個體財務報告係屬重大，因此，本會計師認為台灣半導體股份有限公司對該等採用權益法之投資所
作之減損評估，為本年度查核重要事項評估之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括取得台灣半導體股份有限公司管理
階層委任之評價專家所出具之商譽價值減損測試評估報告，詢問並評估其專業能力及獨立
性；本會計師另委託內部專家執行攸關程序以評估採用之評價模型及加權平均資金成本等
重要假設之合理性；考量公司過去營運狀況、所屬產業情況及未來展望等，綜合評估上述商譽減損評估之合理性。
針對採用其他會計師查核報告事項，本會計師與其他會計師進行溝通，包括對其他會
計師發出查核指示函，並取得經其他會計師對鼎翰科技簽證之查核報告。

~31~

其他會計師針對商譽之查核程序則包括取得鼎翰科技管理階層委任之評價專家所出具之商譽價值減損測試評估報告，瞭解並評估其評價模型所計算可回收金額之合理性；並對
評價模型所使用之假設包括銷售成長率、利潤率、加權平均資金成本（包括無風險報酬利率、波動性及風險貼水報酬）等，考量公司過去營運狀況、所屬產業情況及未來展望等，
綜合評估上述商譽減損評估之合理性。
本會計師亦比較採用權益法之投資帳面金額及鼎翰科技財務報告中所揭露之其淨資產餘額差異(依台灣半導體股份有限公司持有之所有權份額)及觀察鼎翰科技於證券市場之價格。另外，本會計師並評估個體財務報告附註之有關資訊已允當揭露。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重
大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任包括評估台灣半導體股份有限公司繼續經營之能
力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台灣半導體股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
台灣半導體股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則
執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦
執行下列工作：
1.辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行
適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共
謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險
高於導因於錯誤者。
2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對
台灣半導體股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台灣半導體股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。
本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論
係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台灣半導體股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

~32~

5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達
相關交易及事件。
6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示
意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成台灣半導體股份有限公司之查
核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台灣半導體股份有限公司民國一○八年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭
露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會

計

師：

證券主管機關 金管證六字第0940100754號
：
核准簽證文號 台財證六字第0930105495號
民 國 一○九 年 三 月 二十六 日

~33~

資產總計

非流動資產：
採用權益法之投資(附註六(五))不動產、廠房及設備(附註六(六))無形資產(附註六(七))遞延所得稅資產(附註六(十三))其他金融資產－非流動(附註六(二))其他非流動資產(附註六(八))應收帳款－關係人淨額(附註七)
其他應收款(附註七)
存貨(附註六(四))其他流動資產

資產
流動資產：
現金及約當現金(附註六(一))
透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二))應收票據淨額(附註六(三))應收帳款淨額(附註六(三))董事長：王秀亭

1551
1600
1822
1840
1980
1990

1100
1110
1150
1170
1180
1200
130X
1479

~34~

46
24
1
1
7
79

4
5
5
6
1
21

8,750,482 100

3,975,109
2,118,419
83,33323,94255,516626,155
6,882,474

373,4542,323
97428,561
395,851
13,487544,027
110,208
1,868,008

108.12.31％
額經理人：王秀亭

$

$

金

45
15
1
1
8
70

3400
3500

3310
3320
3350

3110
3200

2500
2530
2541
2570
2640

2100
2120
2150
2170
2181
2220
2230
2321
2399

負債總計
益：(附註六(十四))
普通股股本
資本公積
保留盈餘：
法定盈餘公積特別盈餘公積
未分配盈餘
其他權益
庫藏股票
權益總計
負債及權益總計權

〜4〜

會計主管：王永康

非流動負債：
透過損益按公允價值衡量之金融負債－非流動(附註六(二))應付公司債(附註六(十))長期借款(附註六(十一))遞延所得稅負債(附註六(十三))淨確定福利負債(附註六(十二))

負債及權益
流動負債：
短期借款(附註六(九))透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動(附註六(二))
應付票據
應付帳款
應付帳款－關係人(附註七)
其他應付款項－關係人(附註七)本期所得稅負債
一年內到期應付公司債(附註六(十))其他流動負債(請詳閱後附個體財務報告附註)

9,128,629 100

4,069,714
1,336,883
51,106
17,20955,591
844,670
6,375,173

4
6
6
6
7
1
30

107.12.31％
額

348,398
534,898
1,176
570,528
519,948
42,951
623,903
111,654
2,753,456

金

民國一○八年及一○七年十二月三十一日

資產負債表台灣半導體股份有限公司

$

$

28
16

1
4
5
36

778,1339306,434
4
1,508,522 17
2,593,089 30(445,618) (5)(430,042) (5)5,606,711 64
8,750,482 100

2,494,539
1,394,743

99,500364,366
24,719488,585
3,143,771

9
2
5
1
10
4
31

108.12.31%
額

774,870
5
1,781
205,783
401,268
24,73067,681
887,388291,680
2,655,186

金

27
12

4
14
37

10

696,9028
302,1503
1,789,499 20
2,788,551 31(306,433) (3)(391,565) (4)5,622,195 63
9,128,629 100

2,427,129
1,104,513

3,055
873,835
396,064
26,413
1,299,367
3,506,434

10
3
4
1
5
23

107.12.31%
額899,295
162,126
298,358
327,430
21,19287,092571,558
2,207,067

金單位：新台幣千元台灣半導體股份有限公司
綜合損益表
民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元

4110
4190

108年度
％
金 額
$ 3,678,859 101
35,9231
3,642,936 100
80
2,928,080
714,856
20(1,367) 716,223
20

5910

銷貨收入(附註七)
減：銷貨退回及折讓營業收入淨額營業成本(附註六(四)及七)
營業毛利
減：未實現銷貨損益

6000
6100
6200
6300

營業費用(附註七)：
推銷費用
管理費用
研究發展費用

7010
7020
7050
7070

營業淨利
營業外收益及費損(附註六(十七))：其他收入其他利益及損失
財務成本
採用權益法認列子公司利益之份額(附註六(五))

5000

7950
8300
8310
8311
8330

8360
8361
8300

減：所得稅費用(利益)
本期淨利其他綜合損益：不重分類至損益之項目
確定福利計畫之再衡量數(附註六(十二))採用權益法認列之子公司之其他綜合損益之份額－不重分類至損益之項目
後續可能重分類至損益之項目
國外營運機構財務報表換算之兌換差額
本期其他綜合損益(稅後淨額)
本期綜合損益總額
基本每股盈餘(元)(附註六(十七))稀釋每股盈餘(元)(附註六(十七))董事長：王秀亭

107年度
％
金 額
4,459,169 101
50,552
1
4,408,617 100
3,405,440
77
1,003,177
23(1,657) 1,004,834
23

301,109
146,893
66,235514,237
201,986

8
4
2
14
6

333,397
169,257
70,696573,350
431,484

8
4
2
14
9

7,785
11,640(12,636)
383,272
390,061
592,047
64,418527,629

11
11
17
1
16

10,071
17,071(21,278)
567,634
573,498
1,004,982
192,675
812,307

13
13
22
4
18

1,627

-

646

-

(131)
1,496

-

(9)
637

-

(139,185) (4)(137,689) (4)$ 389,940
12
$
2.29
$
2.18

(請詳閱後附個體財務報告附註)
經理人：王秀亭
會計主管：王永康〜5〜~35~(66,402)(65,765)
746,542

(2)
(2)
16
3.53
3.36

~36~

董事長：王秀亭

民國一○七年一月一日餘額
追溯適用新準則之調整數
期初重編後餘額
本期淨利本期其他綜合損益
本期綜合損益總額盈餘指撥及分配：提列法定盈餘公積
現金股利發放可轉換公司債認列權益組成項目－認股權發放予子公司股利調整資本公積
員工認股權行使
可轉換公司債轉換
採用權益法認列之關聯企業之變動數
庫藏股買回
民國一○七年十二月三十一日餘額
追溯適用新準則之調整數
期初重編後餘額
本期淨利本期其他綜合損益
本期綜合損益總額
庫藏股買回
盈餘指撥及分配：提列法定盈餘公積
提列特別盈餘公積
現金股利
發放予子公司股利調整資本公積
現金增資
採用權益法認列之關聯企業之變動數
民國一○八年十二月三十一日餘額
$

$

310
15,37639,48834,257
39
77,234(12)

34,470232,565
23,195
1,394,743-

1,104,513
1,104,513
-

-

資本公積
953,507953,507-

81,231
778,133

86,815696,902696,902-法定盈餘公積
610,087
610,087-〜6〜(請詳閱後附個體財務報告附註)
經理人：王秀亭

67,4102,494,539-

2,427,129
2,427,129
-

-

普通股
股 本
2,411,443
2,411,443-

4,284
306,434-

302,150
302,150
-

保留盈餘
特別盈
餘公積
302,150
302,150-

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

權益變動表台灣半導體股份有限公司

會計主管：王永康(81,231)(4,284)(723,339)
1,508,522(86,815)(723,526)
1,789,499(1,248)
1,788,251
527,629
1,496
529,125-(445,618)(306,433)(306,433)(139,185)(139,185)-

其他權益項目國外營運
機構財務報表
未分配
換算之兌換
盈 餘
差
額
1,787,852(240,031)(956)
1,786,896(240,031)
812,307637(66,402)812,944(66,402)(430,042)(47,005)(391,565)(391,565)(38,477)-

庫藏股票(344,560)(344,560)-(723,339)
34,470299,975
23,1955,606,711(723,526)
39,48834,257349
92,610(12)(47,005)
5,622,195(1,248)5,620,947
527,629(137,689)
389,940(38,477)

權益總額
5,480,448(956)
5,479,492
812,307(65,765)
746,542

單位：新台幣千元台灣半導體股份有限公司
現金流量表
民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
108年度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利調整項目：
收益費損項目折舊費用
攤銷費用
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨(利益)損失
利息費用
利息收入
採用權益法認列之子公司利益之份額處分及報廢不動產、廠房及設備(利益)損失
處分投資利益其他
收益費損項目合計
與營業活動相關之資產／負債變動數：
強制透過損益按公允價值衡量之金融資產(增加)減少應收票據減少應收帳款(增加)減少應收帳款－關係人(增加)減少
其他應收款(增加)減少
存貨(增加)減少
其他流動資產(增加)減少
應付票據增加(減少)應付帳款增加(減少)
應付帳款－關係人增加(減少)其他應付款減少
其他應付款－關係人增加(減少)
其他流動負債增加(減少)淨確定福利負債減少
調整項目合計營運產生之現金流入(流出)
收取之利息
收取之股利
支付之利息
支付之所得稅
營業活動之淨現金流入
投資活動之現金流量：
取得採用權益法之投資取得不動產、廠房及設備處分不動產、廠房及設備取得無形資產
其他非流動資產增加
預付設備款增加
投資活動之淨現金流出
籌資活動之現金流量：
短期借款增加(減少)發行可轉換公司債
舉借長期借款
發放現金股利現金增資
員工執行認股權庫藏股票買回成本
籌資活動之淨現金流入(流出)
本期現金及約當現金增加(減少)數
期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額

董事長：王秀亭(請詳閱後附個體財務報告附註)
經理人：王秀亭
會計主管：王永康
〜7〜

~37~

$

$

107年度

592,047

1,004,982

133,572
17,011(491)
11,564(2,601)(383,272)(1,435)(3,468)(1,367)(230,487)

89,4984,965
2,830
19,890(3,346)(567,634)
37,134(1,749)(1,657)(420,069)

533,468
1,079
141,967
124,097
29,53479,876
1,446(345)(92,575)
73,838(1,128)3,538(279,878)(67)
384,363
976,4102,532
396,450
3,117(122,261)
1,256,248(508,251)
53,357(40,880)(73,314)(22,122)(140,310)(73,058)
146
29,687(165,344)(4,382)(4,433)
316,272(85)(1,052,786)(47,804)
3,817
184,810(8,999)(118,739)
13,085(263,165)
1,412(49,238)(973)(432,462)(744,426)(215,460)(72,972)
27,228(56,071)(42,704)(807,879)(1,167,858)(124,425)
99,500(723,339)
299,975(38,477)(486,766)
25,056348,398
373,454

631,455
1,001,000(723,526)
349(47,005)
862,273(292,500)
640,898
348,398聲 明 書本公司民國一○八年度(自一○八年一月一日至一○八年十二月三十一日止)依「關係企
業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併
財務報表之公司與依金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則第10號應納入編製母子公司合併財務報告之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司
合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。
特此聲明

公司名稱：台灣半導體股份有限公司

董 事 長：王秀亭

日

期：民國一○九年三月二十六日~38~

會 計 師 查 核 報 告台灣半導體股份有限公司董事會

公鑒：

查核意見
台灣半導體股份有限公司及其子公司(台半集團)民國一○八年及一○七年十二月三十一日
之合併資產負債表，暨民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、
合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會
計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段)，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表
達台半集團民國一○八年及一○七年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○八年及一○七
年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師民國一○八年度合併財務報告係依照會計師查核簽證財務報表規則、金管證審字
第1090360805號函及一般公認審計準則執行查核工作；民國一○七年度合併財務報告係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於
會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依
會計師職業道德規範，與台半集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查
核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核
意見之基礎。
其他事項
列入台半集團合併財務報告之子公司中，有關鼎翰科技股份有限公司之財務報告未經本會
計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關鼎翰科技股份有限公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。鼎翰科技股份有限公司民國一○八年及一○七年十二月三十一日之資產總額分別占合併資產總額之42.14％及36.08％，民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日之營業收入淨額分別占合併營業收入淨
額之55.76％及40.84％。
台灣半導體股份有限公司已編製民國一○八年及一○七年度之個體財務報告，並經本會計
師出具無保留意見加其他事項段之查核報告在案，備供參考。
~39~關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台半集團民國一○八年度合併財務報告之查
核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
一、應收款項評價有關應收款項評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(七)金融工具；應收款項之減損評估之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五；應收帳款評價之說明，請詳合併財務報告附註六(三)應收票據及帳款。
關鍵查核事項之說明：
台半集團擁有廣大客戶群，而因應收款項收款天數長短不一，故應收款項之預期信用損失存有管理階層之經驗判斷，因此，應收款項評價為本會計師執行台半集團查核重要評
估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括檢視未收款原因之合理性及期後收款情形；評估管理當局對應收款項預期信用損失之假設、公司以往年度實際收款情形等資料，以評估帳列應收款項預期信用損失之合理性；另外，本會計師並評估合併財務報告有關事項已允當揭露。
二、商譽之減損評估有關商譽減損之會計政策請詳合併財務報告附註四(十二)非金融資產減損；商譽減損
評估之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五；商譽減損之說明，請詳合併
財務報告附註六(八)商譽及六(廿五)企業合併。
關鍵查核事項之說明：
台半集團於取得業務及控制權時，於合併財務報告認列商譽，該等金額對合併財務報告係屬重大。此外，衡量商譽是否減損，有賴對現金產生單位未來現金流量之估計以決定
可回收金額，未來現金流量之估計涉及產業狀況及未來營運成果等之預估，該等預估情況
一旦改變，將影響可回收金額而產生減損。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括取得管理階層委任之評價專家所出具之商譽價值減損測試評估報告，詢問並評估其專業能力及獨立性；本會計師另委託內部專家執行攸關程序以評估採用之評價模型及加權平均資金成本等重要假設之合理性；考量
台半集團營運狀況、所屬產業情況及未來展望等，綜合評估上述商譽減損評估之合理性。

~40~

針對採用其他會計師查核報告事項，本會計師與其他會計師進行之溝通，包括對其他
會計師發出查核指示函，並取得經其他會計師對鼎翰科技股份有限公司(鼎翰科技)執行查
核後之查核報告。其他會計師查核程序則包括取得鼎翰科技管理階層委任之評價專家所出具之商譽價值減損測試評估報告，瞭解並評估其評價模型所計算可回收金額之合理性；並對評價模型所使用之假設包括銷售成長率、利潤率、加權平均資金成本（包括無風險報酬
利率、波動性及風險貼水報酬）等，考量公司營運狀況、所屬產業情況及未來展望等，綜
合評估上述商譽減損評估報告之合理性。另外，本會計師評估其他會計師依據相關審計準
則所設計查核程序之適當性，並評估合併財務報告附註之有關資訊已允當揭露。
三、企業合併取得有形資產及無形資產之辨認及評價有關取得業務之辨認及評價請詳合併財務報告附註四(十八)企業合併；評估之說明請
詳合併財務報告六(廿五)企業合併。
關鍵查核事項之說明：
台半集團於民國一○八年一月三十一日取得Diversified Labeling Solutions, Inc. (DLS)主要業務及營運所需資產，由於此交易屬本年度發生之重大交易事件，且有關收購日取得資產負債公允價值及無形資產和商譽之決定，係以收購價格分攤評估報告為基礎，其所採用之評價方法及假設涉及重大估計及判斷，因此該等事項為本會計師執行台半集團查核重要
評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師針對關鍵查核事項之主要查核程序為與其他會計師進行之溝通，包括對其他
會計師發出查核指示函，並取得經其他會計師對鼎翰科技執行查核後之查核報告。其他會
計師查核程序則包括檢視資產收購契約並核對收購價款之相關文件；取得鼎翰科技管理階
層委任之評價專家所出具之收購價格分攤評估報告並覆核該報告所採用財務資訊與主要假
設之合理性；評估其收購價格分攤評價模型所使用之各項假設包括銷售成長率、利潤率、加權平均資金成本（包括無風險報酬利率、波動性及風險貼水報酬）等，考量公司營運狀
況、所屬產業情況及未來展望等，綜合評估上述收購價格分攤評估報告之合理性。另外，本會計師評估其他會計師依據相關審計準則所設計查核程序之適當性，並評估合併財務報
告附註之有關資訊已允當揭露。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布
生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重
大不實表達。

~41~

於編製合併財務報告時，管理階層之責任包括評估台半集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台半集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
台半集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則
執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦
執行下列工作：
1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行
適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共
謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險
高於導因於錯誤者。
2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對
台半集團內部控制之有效性表示意見。
3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台半集團繼續經
營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為
該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報
告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台半集團不再具有繼續經營之能力。
5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達
相關交易及事件。
6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本
會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施）。

~42~

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台半集團民國一○八年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會

計

師：

證券主管機關 金管證六字第0940100754號
：
核准簽證文號 台財證六字第0930105495號
民 國 一○九 年 三 月 二十六 日~43~非流動資產：不動產、廠房及設備(附註六(六))使用權資產(附註六(七))無形資產(附註六(八)及(廿五))商譽(附註六(九)及(廿五))遞延所得稅資產(附註六(十八))其他金融資產－非流動(附註六(二))其他非流動資產(附註六(十))

1100
1110
1150
1170
1200
1220
130X
1410
1476

1600
1755
1822
1805
1840
1980
1990

董事長：王秀亭

資產總計

資
產
流動資產：
現金及約當現金(附註六(一))
透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二))應收票據淨額(附註六(三))應收帳款淨額(附註六(三))其他應收款
本期所得稅資產存貨(附註六(四))預付款項
其他金融資產－流動(附註六(二))~44~4,331,589
413,443555,703
1,109,548
492,099
67,244
770,8077,740,433

2,230,256
4,739
189
2,124,670
36,3791,573
1,761,137
210,431
258,300
6,627,674
30
3
4
8
3
5
53

16
15
12
2
2
47

108.12.31％
額經理人：王秀亭$ 14,368,107 100

$

金

24
3
7
3
8
45

36XX

3400
3500

3310
3320
3350

3110
3200

2500
2530
2540
2580
2640
2570
2670

2100
2120
2150
2170
2200
2230
2321
2280
2399

其他權益
庫藏股票
歸屬母公司業主之權益合計非控制權益(附註六(五))權益總計負債及權益總計〜5〜

會計主管：王永康

負債總計歸屬母公司業主之權益：(附註六(十九))
普通股股本
資本公積
保留盈餘：
法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘

非流動負債：
透過損益按公允價值衡量之金融負債－非流動(附註六(二)及(十四))應付公司債(附註六(十四))長期借款(附註六(十二))租賃負債－非流動(附註六(十五))淨確定福利負債－非流動(附註六(十七))遞延所得稅負債(附註六(十八))其他非流動負債

負債及權益
流動負債：
短期借款(附註六(十一))透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動(附註六(二)及(十四))
應付票據
應付帳款
其他應付款(附註六(十三))本期所得稅負債
一年內到期應付公司債(附註六(十四))租賃負債－流動(附註六(十五))其他流動負債(請詳閱後附合併財務報告附註)

13,932,299 100

3,378,427
450,889
939,173
416,081
66,371
1,056,491
6,307,432

19
4
16
1
12
2
1
55

107.12.31％
額

2,695,571
535,181
1,368
2,177,675
89,127
4,926
1,708,504
323,075
89,4407,624,867

金

民國一○八年及一○七年十二月三十一日

合併資產負債表

台灣半導體股份有限公司及子公司2,494,539
1,394,743

1,014,500
319,567
49,317607,249
56,803
2,047,436
6,890,644

1,762,247
361
1,781
1,023,129
717,820
193,383
887,388
94,330162,769
4,843,20817
82,427,129
1,104,513
17
10

696,9025
302,1503
1,789,499 13
2,788,551 21(306,433) (2)(391,565) (3)5,622,195 41
1,672,196 12
7,294,391 53
13,932,299 100

6
4
10
47

3,055
873,835
50,578556,749
40,153
1,524,370
6,637,908

9
9
16
2
1
37

107.12.31%
額
1,190,354
576
2,126
1,274,910
2,243,097
255,703
146,772
5,113,538

金

7
2
4
1
14
48

12
7
5
2
6
1
1
34

108.12.31%
額778,1335
306,4342
1,508,522 11
2,593,089 18(445,618) (3)(430,042) (3)5,606,711 39
1,870,752 13
7,477,463 52$ 14,368,107 100$

金單位：新台幣千元台灣半導體股份有限公司及子公司
合併綜合損益表
民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
108年度
％
金 額
$10,840,750 103

107年度
％
金 額
9,848,363 1024110

銷貨收入(附註六(廿一)及十四)

4190

減：銷貨退回及折讓

336,5483

237,8932

營業收入淨額10,504,202

100

9,610,470100

營業成本(附註六(四))7,142,515

68

6,082,416

63

營業毛利

3,361,687

32

3,528,054

37

5000
6000

營業費用(附註六(二十))：

6100

推銷費用

1,128,430

11

1,075,298

11

6200

管理費用

616,8826

464,61356300

研究發展費用營業淨利

318,0443

279,257

3

2,063,356

20

1,819,168

19

1,298,331

12

1,708,88618營業外收入及支出(附註六(廿二))：
7010

其他收入

68,8167020

其他利益及損失(7,161)-

42,593

-

7050

財務成本

(60,996)(1)(45,799)

-

稅前淨利
7950

減：所得稅費用(附註六(十八))
本期淨利

8300
8310

1

69,783

1

659-

66,577

1

1,298,990

12

1,775,463

19

287,8113

525,9635

1,011,179

9

1,249,500

14

620

-

其他綜合損益：不重分類至損益之項目

8311

確定福利計畫之再衡量數(附註六(十七))

1,266

-

8349

減：與不重分類之項目相關之所得稅

-

-

1,266

-

620

-

(190,439)(1)(50,705)(1)

不重分類至損益之項目合計
8360

後續可能重分類至損益之項目

8361

國外營運機構財務報表換算之兌換差額8399

與可能重分類之項目相關之所得稅
後續可能重分類至損益之項目合計

8300

-

-

-

(449)

-

(1)

(51,154)(1)(174,714)(1)(50,534)(1)$

836,4658

1,198,966

13$

527,6294

812,3079483,5505

437,1935$ 1,011,179

9

1,249,500

14

本期其他綜合損益
本期綜合損益總額

14,459(175,980)

本期淨利歸屬於：母公司業主
非控制權益(附註六(五))綜合損益總額歸屬於：$母公司業主
非控制權益(附註六(五))$389,9404

746,5428

446,5254

452,4245

8

1,198,966

836,46513

基本每股盈餘(元)(附註六(廿四))

$

2.29

3.53

稀釋每股盈餘(元)(附註六(廿四))

$

2.18

3.36

董事長：王秀亭(請詳閱後附合併財務報告附註)
經理人：王秀亭
會計主管：王永康
〜6〜

~45~

~46~

董事長：王秀亭

民國一○七年一月一日餘額
追溯適用新準則之調整數
期初重編後餘額
本期淨利本期其他綜合損益
本期綜合損益總額盈餘指撥及分配：提列法定盈餘公積
現金股利發行可轉換公司債認列權益組成項目-認股權發放予子公司股利調整資本公積
員工認股權行使
可轉換公司債轉換
採用權益法認列之關聯企業變動數
庫藏股買回
非控制權益增減
民國一○七年十二月三十一日餘額
追溯適用及追溯重編之影響數
期初重編後餘額
本期淨利本期其他綜合損益
本期綜合損益總額
庫藏股買回
盈餘指撥及分配：提列法定盈餘公積
提列特別盈餘公積
現金股利
發放予子公司股利調整資本公積
現金增資
採用權益法認列之關聯企業變動數
非控制權益增減
民國一○八年十二月三十一日餘額
$

$

310
15,37639,48834,257
39
77,234(12)

34,470232,565
23,195
1,394,743-

1,104,513
1,104,513
-

-

資本公積
953,507953,507-

81,231
778,133

86,815696,902696,902-法定盈餘公積
610,087
610,087-

4,284
306,434-

302,150
302,150-〜7〜(請詳閱後附合併財務報告附註)
經理人：王秀亭

67,4102,494,539-

2,427,129
2,427,129
-

-

普通股
股 本
2,411,443
2,411,443
-

保留盈餘
特別盈
餘公積
302,150
302,150-(81,231)(4,284)(723,339)
1,508,522(86,815)(723,526)
1,789,499(1,248)
1,788,251
527,629
1,496
529,125-

未分配
盈 餘
1,787,852(956)
1,786,896
812,307637
812,944歸屬於母公司業主之權益

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

合併權益變動表

台灣半導體股份有限公司及子公司(430,042)(47,005)(391,565)(391,565)(38,477)

庫藏股票(344,560)(344,560)-

會計主管：王永康(445,618)(306,433)(306,433)(139,185)(139,185)
-

國外營運機
構財務報表
換算之兌換
差
額
(240,031)(240,031)(66,402)(66,402)(723,339)
34,470299,975
23,1955,606,711(723,526)
39,48834,257349
92,610(12)(47,005)
5,622,195(1,248)5,620,947
527,629(137,689)
389,940(38,477)

歸屬於母
公司業主
權益總計
5,480,448(956)
5,479,492
812,307(65,765)
746,542(245,793)
1,870,752(227,097)
1,672,196(2,176)
1,670,020
483,550(37,025)
446,525-

非控制
權 益1,446,869
1,446,869
437,193
15,231
452,424(723,339)
34,470299,975
23,195(245,793)
7,477,463(723,526)
39,48834,257349
92,610(12)(47,005)(227,097)
7,294,391(3,424)
7,290,967
1,011,179(174,714)
836,465(38,477)

權益總額6,927,317(956)
6,926,361
1,249,500(50,534)
1,198,966

單位：新台幣千元台灣半導體股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
108年度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利調整項目：
收益費損項目折舊費用
攤銷費用
預期信用減損損失
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益
利息費用
利息收入
處分及報廢不動產、廠房及設備(利益)損失
處分投資利益非金融資產減損損失(迴轉利益)其他
收益費損項目合計
與營業活動相關之資產／負債變動數：透過損益按公允價值衡量之金融資產(增加)減少應收票據減少應收帳款(增加)減少
其他應收款(增加)減少
存貨(增加)減少
預付款項(增加)減少
其他金融資產(增加)減少
應付票據增加(減少)應付帳款減少其他應付款增加(減少)
其他流動負債增加
淨確定福利負債減少
其他非流動負債增加
調整項目合計營運產生之現金流入
收取之利息
支付之利息
支付之所得稅
營業活動之淨現金流入
投資活動之現金流量：取得不動產、廠房及設備處分不動產、廠房及設備其他金融資產(增加)減少
取得無形資產
企業合併取得其他非流動資產增加
預付設備款增加
投資活動之淨現金流出
籌資活動之現金流量：
短期借款增加償還可轉換公司債
舉借長期借款
償還長期借款
存入保證金減少
租賃本金償還發放現金股利現金增資
員工執行認股權庫藏股票買回成本
非控制權益淨變動籌資活動之淨現金流入(出)匯率變動對現金及約當現金之影響
本期現金及約當現金增加(減少)數
期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額

董事長：王秀亭$$(請詳閱後附合併財務報告附註)
經理人：王秀亭
會計主管：王永康
〜8〜

~47~

107年度

1,298,990

1,775,463

609,463
110,8131,190(2,850)59,395(16,743)(1,468)(3,468)403
23,195779,930

362,30372,27910,140(1,901)
43,747(26,129)
43,822(1,749)(334)(12)
502,166

533,490
1,179
294,215
52,818
199,962
106,125(168,860)(345)(300,761)(363,621)
16,055(1,261)
16,754
1,165,680
2,464,670
16,673(31,236)(366,127)
2,083,980(504,711)
61,433(199,266)(40,934)(62,657)(148,922)
47,510146(79,408)454,844
48,745(604)
9,902
88,244
1,863,707
26,600(14,770)(402,790)
1,472,747(490,598)
10,607760(69,634)(1,114,605)(8,068)(393,635)(2,065,173)(584,980)
30,355(58,908)(64,487)(203,907)(81,033)(821,044)(1,784,004)

571,893(1,200,000)
2,059,500(1,045,000)
638(93,052)(688,869)
299,975(38,477)(245,793)(379,185)(104,937)(465,315)
2,695,571
2,230,256

477,298
1,001,000(170)(689,269)
349(47,005)(227,097)
515,106(78,628)
125,2212,570,350
2,695,571

第二案

董事會提

案 由：承認 108 年度盈餘分配案，提請

承認。

說 明︰
(一)為健全資本結構，避免盈餘稀釋，擬全數配發現金股利。
(二)本公司 108 年度稅後純益為 NT$ 527,628,331 元，提列法定盈餘公積 NT$
52,787,677 元，減其他權益減項之特別盈餘公積 NT$ 139,184,564 元，加計期初未分配盈餘 NT$ 980,645,345 元，減：追溯適用新準則之調整數
NT$1,247,524 元，加確定福利計劃之再衡量數 1,495,963 元，本期可供分配盈餘為 NT$ 1,316,549,874 元。擬分派股東紅利 NT$ 371,780,948
元，全部以現金發放，俟股東常會通過後，另訂分配現金股利基準日及發放日；並依分配現金股利基準日股東名簿所載持股，每股配發 NT$
1.50 元，現金股利發放至元為止，未滿一元者不計，其畸零款合計數計
入本公司之其他收入。
嗣後如因本公司國内第五次無擔保轉換公司債轉換普通股以及本公司實施庫藏股轉讓給員工，致影響本公司分配現金股利基準日之流通在外股
份數量，股東現金股利分配比率因此發生變動者，授權董事會按分配現
金股利基準日實際流通在外股數調整之。
(三)擬訂之盈餘分配表請參閱第 49 頁，敬請 承認。

決 議︰

~48~

台灣半導體股份有限公司
108 年度盈餘分配表
項目
期初未分配盈餘減：追溯適用新準則之調整數

金額小計
980,645,345
1,247,524

單位：新台幣元
金額合計

527,628,331

加：108 年度稅後純益

1,495,963

加：確定福利計劃之再衡量數52,787,677
139,184,564

減：提列 10%法定盈餘公積減：提列其他權益減項之特別盈餘公積
本期可供分配盈餘減：分配項目(1)股東股利(每股 NT$ 1.5 元)(現金股利每股 1.5 元)----(註)1,316,549,874

371,780,948

371,780,948

期末未分配盈餘944,768,926
註：1)嗣後如因本公司國内第五次無擔保轉換公司債轉換普通股以及本公司實施庫藏股轉讓給員
工，致影響本公司分配現金股利基準日之流通在外股份數量，股東現金股利分配比率因此發
生變動者，授權董事會按分配現金股利基準日實際流通在外股數調整之。
2)本期股東股利共計發放金額為 NT$
371,780,948 元。
3)108 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$
0 元未分配。
4)107 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$
3,134,135 元未分配。
5)106 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$
59,607,407 元未分配。
6)105 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$
89,713,417 元未分配。
7)104 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$
85,013,937 元未分配。
8)103 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$
59,749,994 元。
9)IFRS 轉換調整淨額及版本升級影響數
33,527,574 元未分配。
10)102 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$
56,823,599 元未分配。
11)101 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$
27,842,374 元未分配。
12)100 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$
108,644,276 元未分配。
13)99 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$
177,555,223 元未分配。
14)98 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$
15,830,511 元未分配。
15)97 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$
11,164,738 元未分配。
16)96 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$
36,626,038 元未分配。
17)95 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$
88,409,951 元未分配。
18)94 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$
7,048,344 元未分配。
19)93 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$
13,940,543 元未分配。
20)92 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$
493,501 元未分配。
21)91 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$
3,004,929 元未分配。
22)未分配盈餘屬 86 年度(含)以前 NT$
114,406,491 元。
23)累積未按持股比率認購新股產生之股權淨值差異作為減項計(35,346,221) 元。
24)註銷庫藏股計(12,421,835)

~49~

討

論

~50~

事

項

討論事項
第一案

董事會提

案 由：修訂本公司『公司章程』部份條文案，提請

討論。

說 明︰
(一) 為配合新版公司治理藍圖(2018~2020）及公司運作實務之需求修正，擬修
訂本公司章程，其修正條文對照表如下，並提請 109 年股東常會同意。
(二) 提請 討論。
台灣半導體股份有限公司
公司章程修訂條文前後對照表條款
第十四條

修訂前新章程條文
修訂後新章程條文
修正理由
本公司設董事五人至七人，任 本公司設董事五人至七人，任期三 配合新版
期三年，由股東會就有行為能 年，由股東會就有行為能力之人選 公司治理
力之人選任之，連選得連任。任之，連選得連任。
藍圖本公司上述董事名額中，獨立 本公司上述董事名額中，獨立董事 (2018-20
董事名額二人至三人，本公司 名額三(含)人以上，本公司非獨立 20）及公
非獨立董事及獨立董事，其選 董事及獨立董事，其選舉方式採候 司運作實舉方式採候選人提名制度。有 選人提名制度。有關獨立董事之專 務之需求
關獨立董事之專業資格、持 業資格、持股、兼職限制、提名與 修正
股、兼職限制
選任方式及其他應遵行事項，依證、提名與選任方式及其他應遵 券主管機關之相關規定辦理。獨立
行事項，依證券主管機關之相 董事與非獨立董事應一併進行選關規定辦理。獨立董事與非獨 舉，分別計算當選名額。
立董事應一併進行選舉，分別 本公司全體董事所持有記名股票
計算當選名額。
之最低股份總數，應遵照有關法令
本公司全體董事所持有記名 規定辦理。
股票之最低股份總數，應遵照
有關法令規定辦理。
第二十二條 ‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧ ‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧ 配合本次‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧第四十三次修正於民國一○九年 章程修訂
六月十六日。

決 議︰

~51~

第二案

董事會提

案 由：修訂本公司『股東會議事規則』案，提請

討論。

說 明︰
(一) 依據金融監督管理委員會 108 年 12 月 31 日金管證發字第 1080339900 號
函以及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 109 年 1 月 13 日證櫃監字第10900500261 號函辦理，擬修訂本公司「股東會議事規則」，修訂前後對照表及其內容如下，並提請股東會同意。
(二) 提請 討論。
台灣半導體股份有限公司「股東會議事規則」 修訂內容前後對照表
條次

三、

九、

修訂前內容
訂定日期：85 年 6 月 22 日
第一次修訂日期及股東常會通過
施行：87 年 6 月 19 日
第二次修訂日期及股東常會通過
施行：91 年 6 月 24 日
第三次修訂日期及股東常會通過
施行：93 年 6 月 15 日
第四次修訂日期及股東常會通過
施行：97 年 6 月 13 日
第五次修訂日期及股東常會通過
施行：105 年 6 月 13 日

股東會之出席及表決，應以股份
為計算基準。

股東會如由董事會召集者，其議

修訂後內容
訂定日期：85 年 6 月 22 日
第一次修訂日期及股東常會通過
施行：87 年 6 月 19 日
第二次修訂日期及股東常會通過
施行：91 年 6 月 24 日
第三次修訂日期及股東常會通過
施行：93 年 6 月 15 日
第四次修訂日期及股東常會通過
施行：97 年 6 月 13 日
第五次修訂日期及股東常會通過
施行：105 年 6 月 13 日
第六次修訂日期及股東常會通過
施行：109 年 6 月 16 日
股東會之出席及表決，應以股份
為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東
之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理
他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，
不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核
准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
股東會如由董事會召集者，其議

~52~

修訂原因
增列本次
修訂日期
參考「股
東會議事
規則參考
範例」(下
稱”範
例”)

修訂:
關於表決
股數之計
算、迴避
制度
參考”範
例”第十
二條。

修訂:

條次

十七、

修訂前內容
程由董事會訂定之，會議應依排
定之議程進行，非經股東會決議
不得變更之。

修訂後內容
程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應
採逐案票決，會議應依排定之議
程進行，非經股東會決議不得變
股東會如由董事會以外之其他有 更之。
召集權人召集者，準用前項之規 股東會如由董事會以外之其他有定。
召集權人召集者，準用前項之規
前二項排定之議程於議事(含臨定。
時動議)未終結前，非經決議，主 前二項排定之議程於議事(含臨席不得逕行宣布散會；主席違反 時動議)未終結前，非經決議，主議事規則，宣佈散會者，得以出 席不得逕行宣布散會；主席違反
席股東表決權過半數之同意推選 議事規則，宣佈散會者，得以出一人擔任主席，繼續開會。
席股東表決權過半數之同意推選
會議散會後，股東不得另推選主 一人擔任主席，繼續開會。
席於原址或另覓場所續行開會。 會議散會後，股東不得另推選主
席於原址或另覓場所續行開會。
主席對於議案及股東所提之修正
案或臨時動議，應給予充分說明
及討論之機會，認為已達可付表
決之程度時，得宣布停止討論，
提付表決，並安排適足之投票時間。
股東每股有一表決權；但受限制 股東每股有一表決權；但受限制
或公司法第一百七十九條第二項 或公司法第一百七十九條第二項
所列無表決權者，不在此限。
所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，得採行以 本公司召開股東會時，應採行以電子方式或書面方式行使其表決 電子方式並得採行以書面方式行權；其以書面或電子方式行使表 使其表決權；其以書面或電子方
決權時，其行使方法應載明於股 式行使表決權時，其行使方法應
東會召集通知。以書面或電子方 載明於股東會召集通知。以書面式行使表決權之股東，視為親自 或電子方式行使表決權之股東，出席股東會。但就該次股東會之 視為親自出席股東會。但就該次
臨時動議及原議案之修正，視為 股東會之臨時動議及原議案之修
棄權。
正，視為棄權，故本公司宜避免
提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決 前項以書面或電子方式行使表決
權者，其意思表示應於股東會開
會二日前送達公司，意思表示有
重複時，以最先送達者為準。但權者，其意思表示應於股東會開
會二日前送達公司，意思表示有
重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決
權後，如欲親自出席股東會者，聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決
權後，如欲親自出席股東會者，

~53~

修訂原因
參考”範
例”第十
條。
配合公司
採行電子
投票及逐
案票決精
神。

修訂:
參考”範
例”第十
三條。
配合公司
依規定採
行電子投
票。

條次

修訂前內容

修訂後內容

應於股東會開會二日前以與行使
表決權相同之方式撤銷前項行使
表決權之意思表示；逾期撤銷

應於股東會開會二日前以與行使
表決權相同之方式撤銷前項行使
表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表
決權為準。如以書面或電子方式
行使表決權並以委託書委託代理
人出席股東會者，以委託代理人
出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司
章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。
表決時，應逐案由主席或其指定
人員宣佈出席股東之表決權總數
後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東
同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

者，以書面或電子方式行使之表
決權為準。如以書面或電子方式
行使表決權並以委託書委託代理
人出席股東會者，以委託代理人
出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司
章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。
表決時，應逐案由主席或其指定
人員宣佈出席股東之表決權總數
後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東
同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
股東會之議決事項，應作成議事 新增:錄，由主席簽名或蓋章，並於會 參考”範後二十日內，將議事錄分發各股 例”第十東。議事錄之製作及分發，得以 五條。
電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以
輸入公開資訊觀測站之公告方式
為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、
議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉
董事、監察人時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
本規則經股東會通過後施行，修 項次遞
訂時亦同。
延。

二十、

二十一、

本規則經股東會通過後施行，修
訂時亦同。

臨時動議
散

會

~54~

修訂原因

附

錄

~55~

(附錄一)
台灣半導體股份有限公司章程
第

一 章

總

則

第

一

條：本公司依照公司法規定組織之，定名為台灣半導體股份有限公司，
英文名稱為 Taiwan Semiconductor Company Limited。

第二

條︰本公司所營事業如下︰
1、CC01080電子零組件製造業。
2、CB01020事務機器製造業。
3、CC01110電腦及其週邊設備製造業。
4、F401010國際貿易業。
5、I103060管理顧問業。
6、F401021電信管制射頻器材輸入業。
7、CC01101電信管制射頻器材製造業。
8、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第二– 一條︰本公司因業務需要，得與同業間相互保證。
第二– 二條︰本公司得經董事會決議轉投資其他事業，且不受公司法第十三條投資總數不超過本公司實收資本百分之四十之限制。
第三

條︰本公司設總公司於新北市，必要時經董事會決議得在國內外設立
分公司或辦事處。

第

四

條︰刪除。
第

二 章

股

份

第

五

條︰本公司資本總額定為新臺幣參拾陸億元，共分為參億陸仟萬股，每股面額新臺幣壹拾元正，授權董事會分次發行。前項資本總額
中，保留新台幣壹億元，分為壹仟萬股，每股面額新臺幣壹拾元，係本公司發行員工認股權憑證，授權董事會得分次發行。其餘未
發行股份授權董事會得依法分次發行。

第六

條︰本公司發行新股時，應保留發行新股總額百分之十至百分之十五之股份，由公司員工承購，承購股份之員工包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。本公司收買之庫藏股，轉讓之對象包括符
合一定條件之控制或從屬公司員工。本公司員工認股權憑證發給~56~

對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。本公司發行限
制員工權利新股之對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。前項之一定條件之控制或從屬公司員工授權董事會依公司法規定另行訂之。
第七

條︰本公司股票為記名式，並應編號及由代表公司之董事簽名或蓋章，再經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司發行之股份，得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登
錄。

第

八

條︰股份轉讓之登記，於股東常會前六十日，股東臨時會前三十日或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。

第九

條︰本公司股票事務之處理辦法悉依有關法令及主管機關之規定辦
理。
第

第

十

三 章

股

東

會

條︰股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度
終了後六個月內召開。臨時會於必要時依法召集之。
股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。持有記
名股票未滿一千股之股東，前項召集通知，得以公告方式為之。

第 十 一 條︰股東因故不能出席股東會時，應出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。
第 十 二 條︰本公司股東除公司法第 179 條規定外，每股有一表決權。股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數
之股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第 十 三 條︰股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發股東。前項議事錄之製作及分發，依公司法規定辦理。
第四章

董事及審計委員會

第 十 四 條︰本公司設董事五人至七人，任期三年，由股東會就有行為能力之
人選任之，連選得連任。
本公司上述董事名額中，獨立董事名額二人至三人，本公司非獨~57~

立董事及獨立董事，其選舉方式採候選人提名制度。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行
事項，依證券主管機關之相關規定辦理。獨立董事與非獨立董事
應一併進行選舉，分別計算當選名額。
本公司全體董事所持有記名股票之最低股份總數，應遵照有關法
令規定辦理。

第 十 五 條︰董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表本公司。

第十五-一條︰本公司董事會之召集，應於開會七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。
前項召集通知應載明事由以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方
式為之。董事如以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。
第 十 六 條︰董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第十六-一條︰董事會之決議除公司法及本章程另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之，董事因故不能親自出席時每
次得出具書面委託書委託其他董事出席，董事會之議事，應作成
議事錄；受委託之代理人，以受一人之委託為限。
第十六-二條︰董事會之職權悉依公司法及相關法令之規定。
第十六-三條︰本公司設置審計委員會，由全體獨立董事組成。審計委員會之人
數、任期、職權、議事規則及行使職權時公司應提供資源等事項，
以審計委員會組織規程另訂之。
公司法、證券交易法及其他法律規定應由監察人行使之職權事
項，除依證券交易法第十四條之四第四項之職權事項外，由審計委員會行之。
證券交易法第十四條之四第四項關於公司法涉及監察人之行為或為公司代表之規定，於審計委員會之獨立董事成員準用之。
第 十七

條︰本公司董事執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給
報酬，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值
及同業通常之議定水準訂之。

~58~

第十七-一條︰為建立董事責任保險制度及降低董事執行職務所致之風險，本公司得於每屆董事當選後，於任期中就執行業務範圍，依法應負之
賠償責任為董事購買責任保險。
第
第 十八

五

章

經 理

人

條︰本公司得設經理人，其委任、解任及報酬照公司法第廿九條規定
辦理。
第

六 章

會

計

第 十九

條︰本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止，於每會計年
度終了辦理總決算，董事會應造具下列各項表冊，依法提請股東
常會承認。
(一)營業報告書。
(二)財務報表。
(三)盈餘分派或虧損撥補之議案。

第 二十條︰本公司年度如有獲利，應先提撥至少百分之四，但以不超過百分
之十為員工酬勞，並提撥不超過百分之一為董事酬勞金。
本公司如有以前年度累積虧損，於當年度有獲利須提撥員工酬勞
及董事酬勞金之前，應先彌補虧損，其餘額再依前項比例提撥；
又員工酬勞以股票或現金發放時，發放對象包含符合一定條件之控制或從屬公司員工，該一定條件之控制或從屬公司員工授權董事會依公司法規定另行訂之。
前項董事酬勞金僅得以現金為之。員工酬勞及董事酬勞金分派案，應由董事會決議，並報告股東會。

第 二十_一條︰本公司年度總決算如有盈餘，依法繳納稅捐，再提 10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列；其餘額再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後，併同累計未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。
第 二十_二條︰本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，股東股利之發放由董事會擬妥盈餘分配案，經股東會決議後辦理，如經
決議分派盈餘，其分派盈餘之比例，以不低於當年度可供分配之盈餘百分之十為原則，股利以現金或股票之方式分派，其中現金~59~

股利分派之比例不得低於股利總額之 10%，其中現金股利不得低
於股票股利總額之 10%，但現金股利每股若低於$0.2 元則不予以
發放改以股票股利發放。
第

七 章

附

則

第 廿一

條︰本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。

第 廿二

條︰本章程訂立於中華民國六十七年十二月十五日。
第一次修正於民國六十八年一月十八日。
第二次修正於民國六十八年八月一日。
第三次修正於民國六十九年七月五日。
第四次修正於民國六十九年八月十四日。
第五次修正於民國七十一年六月廿三日。
第六次修正於民國七十一年八月十九日。
第七次修正於民國七十二年六月十七日。
第八次修正於民國七十三年八月一日。
第九次修正於民國七十五年六月廿三日。
第十次修正於民國七十六年四月廿四日。
第十一次修正於民國七十六年十月廿九日。
第十二次修正於民國七十七年六月三十日。
第十三次修正於民國七十八年八月十日。
第十四次修正於民國七十八年十月二日。
第十五次修正於民國七十九年三月四日。
第十六次修正於民國七十九年四月十五日。
第十七次修正於民國七十九年六月三十日。
第十八次修正於民國八十年四月二十七日。
第十九次修正於民國八十年八月二十日。
第二十次修正於民國八十一年六月三十日。
第二十一次修正於民國八十一年八月六日。
第二十二次修正於民國八十三年十二月二十三日。
第二十三次修正於民國八十四年五月二十日。
第二十四次修正於民國八十五年六月二十二日。
第二十五次修正於民國八十六年六月二十八日。
第二十六次修正於民國八十七年六月十九日。
第二十七次修正於民國八十七年九月二十八日。
第二十八次修正於民國八十九年五月二十二日。
第二十九次修正於民國九十年五月二十八日。
第三十次修正於民國九十一年六月二十四日。
第三十一次修正於民國九十二年六月二十三日。
~60~

第三十二次修正於民國九十三年六月十五日。
第三十三次修正於民國九十四年六月十四日。
第三十四次修正於民國九十五年六月十四日。
第三十五次修正於民國九十六年六月十三日。
第三十六次修正於民國九十七年六月十三日。
第三十七次修正於民國九十八年六月十九日。
第三十八次修正於民國九十九年六月十五日。
第三十九次修正於民國一○一年六月二十七日。
第四十次修正於民國一○二年六月十九日。
第四十一次修正於民國一○五年六月十三日。
第四十二次修正於民國一○八年六月十四日。

~61~

(附錄二)
台灣半導體股份有限公司
股東會議事規則
訂 定 日 期：85 年 6 月 22 日
第一次修訂日期及股東常會通過施行：87 年 6 月 19 日
第二次修訂日期及股東常會通過施行：91 年 6 月 24 日
第三次修訂日期及股東常會通過施行：93 年 6 月 15 日
第四次修訂日期及股東常會通過施行：97 年 6 月 13 日
第五次修訂日期及股東常會通過施行：105 年 06 月 13 日

一、本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定辦理。
二、股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
四、股東會召開之地點，應於本公司或工廠所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點
為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考
量獨立董事之意見。
五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時
，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長
指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代
理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權
人有二人以上時，應互推一人擔任之。
六、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
七、股東會之開會過程應全程錄音及錄影，並至少保存一年，但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。於當 次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股
東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；
主席違反議事規則，宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主
席，繼續開會。
會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席編號)及戶名，由主
席定其發言順序。

~62~

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言
內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次 不得超過五分鐘。
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。
十六、會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止
會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
十七、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，得採行以電子方式或書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權
之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意
思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前
以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電
子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席
股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。
表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投
票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
十九、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協助維持
秩序時，應佩戴『糾察員』字樣臂章。
二十、本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

~63~

~64~

D00040 王秀鳳

董事

姓

241,175,327 股
249,453,965 股

普通股

普通股

普通股

普通股

普通股

普通股

普通股

普通股

種類

24,175,560

0

0

0

11,490,000

1,678,227

375,678

10,631,655

股數

種類

普通股

0.00% 普通股0.00% 普通股0.00% 普通股4.76% 普通股0.70% 普通股0.16% 普通股4.41% 普通股佔當時發行%

25,696,930◎獨立董事持股不計入董事持股數

0

0

0

11,927,000

1,678,227

483,363

11,608,340

股數

現在持有股數

0.00%

0.00%

0.00%

4.78%

0.67%

0.19%

4.65%

佔當時
發行%

基準日:109年04月18日

備註： 本公司全體董事法定應持有股份：
12,000,000 股，截至109年04月18日止持有： 25,696,930股本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用

107年06月15日發行總股份：
109年04月18日發行總股份：

計107.06.15

獨立董事 N00030 林柏生

合

107.06.15

獨立董事 N00020 范宏書

107.06.15

107.06.15

107.06.15

107.06.15

選任日期

107.06.15

名

選任時持有股數台灣半導體股份有限公司

本公司董事持股情形

獨立董事 N00010 詹乾隆

D00060 鼎翰科技股份有限公司

D00020 趙鳳玉

董事

董事

A00010 王秀亭

身分別

董事長

職稱

董事名冊

(附錄三)

(附錄四)(一)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響單位：新台幣仟元；每股盈餘元
109年度
(預估)
期初實收資本額
2,494,539
本年度配股配 每股現金股利
1.500
息
情
形 盈餘轉增資每股配股數0.00
資本公積轉增資每股配股數
0.00
營業利益
不適用(註2)
營業利益較去年同期增(減)比率
不適用(註2)營業績效變化 稅後純益
不適用(註2)
情形 稅後純益較去年同期增(減)比率
不適用(註2)
每股盈餘
不適用(註2)每股盈餘較去年同期增(減)比率
不適用(註2)
年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
不適用(註2)若盈餘轉增資 擬制每股盈餘
不適用(註2)
全數改配放現 擬制年平均投資報酬率
不適用(註2)
金股利
擬制性每股盈 若未辦理資本 擬制每股盈餘
不適用(註2)
餘 及 本 益 比 公積轉增資
擬制年平均投資報酬率
不適用(註2)
若未辦理資本 擬制每股盈餘
不適用(註2)公積且盈餘轉 擬制年平均投資報酬率
不適用(註2)
增資改以現金股利發放
註1：尚未經股東會決議通過。
註2：依「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點」規定，本公司無須公
開民國一○九年度財務預測資訊，故無民國一○九年度預估資料。

(二)員工酬勞及董事酬勞金之有關資訊
1.章程所載員工酬勞及董事酬勞金之成數與範圍
依本公司章程第二十條規定，本公司年度如有獲利，應先提撥至少百分之四，但以不超過百分之十為員工酬勞，並提撥不超過百分之一為董事
酬勞金。
本公司如有以前年度累積虧損，於當年度有獲利須提撥員工酬勞及董事酬勞金之前，應先彌補虧損，其餘額再依前項比例提撥；又員工酬勞以股票
或現金發放時，發放對象包含符合一定條件之控制或從屬公司員工，該一定條件之控制或從屬公司員工授權董事會依公司法規定另行訂之。
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前項董事酬勞金僅得以現金為之。員工酬勞及董事酬勞金分派案，應由董事會決議，並報告股東會。
依本公司章程第二十_一條規定，本公司年度總決算如有盈餘，依法繳納稅捐，再提 10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資
本額時，得不再提列；其餘額再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後，併同累計未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派
股東股息紅利。
依本公司章程第二十_二條規定，本公司股利政策，係配合目前及未
來之發展計畫、考量投資環境、資金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東
利益等因素，股東股利之發放由董事會擬妥盈餘分配案，經股東會決議後
辦理，如經決議分派盈餘，其分派盈餘之比例，以不低於當年度可供分配之盈餘百分之十為原則，股利以現金或股票之方式分派，其中現金股利分
派之比例不得低於股利總額之 10%，其中現金股利不得低於股票股利總額
之 10%，但現金股利每股若低於$0.2 元則不予以發放改以股票股利發放。
2.董事會通過發放108年度之擬議配發員工酬勞資訊(1)配發現金股利、股票股利及發放董事酬勞金額
a.現金股利：每股配發1.5元，計新台幣371,780,948元，待股東常會通過。
b.股票股利：每股配發0元，計新台幣0元，待股東常會通過。
c.董事酬勞金額：新台幣6,366,089元。
(2)擬議配發員工股票酬勞股數及其佔盈餘轉增資之比例a.員工現金酬勞：新台幣38,196,537 元b.員工股票酬勞：新台幣 0 元，其佔盈餘轉增資比例 0 %。
(3)依本公司章程第 20 條規定，108 年度提撥 1%之董事酬勞金
NT$6,366,089 元及 6%之員工酬勞 NT$ 38,196,537 元，擬全部以現金發
放。

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3.上年度盈餘用以配發員工酬勞及董事酬勞金情形
本公司於民國 108 年 06 月 14 日經提報股東會決議，提撥 1%之董事
酬勞金 NT$ 10,806,261 元及 6%之員工酬勞 NT$ 64,837,565 元，擬全部以現金發放，有關員工酬勞及董事酬勞之配發情形如下：
單位：新台幣仟元107 年度
股東會決議 原董事會通 差異數 差 異實際配發數 過擬議配發 (註 1) 原 因( 註 1 ) 數(註 1)(註 1)

一、配發情形
1.員工現金酬勞

64,83864,8380-

2.員工股票酬勞

0

0

(1)股數

0

0

0

-

(2)金額

0

0

0

-

(3)占當年底流通在外股數之比例

0

0

0

-

10,806

10,8060-

1.原每股盈餘(107 年度追溯調整前)

3.53

3.53

0

-

2.設算每股盈餘(註 2)

3.53

3.53

-

-

3.董事酬勞金
二、每股盈餘相關資訊(單位：新台幣元)本公司民國 107 年度之配發情形與本公司民國 107 年度之財務報表估列數
並無差異。
註 1：股東會決議實際配發數與原董事會通過擬議配發數無差異。
註 2：設算 EPS=(稅後純益)/當年度加權平均流通在外股數
設算 107 年度 EPS=稅後淨利 812,306,895 元/加權平均股數
230,412,336 股= 3.53 元。

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