コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCETIEMCO LTD.

最終更新日：2013年2月28日

株式会社ティムコ
代表取締役社長 酒井誠一
問合せ先：常務取締役管理部長 中山芳忠
証券コード：7501
http://www.tiemco.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社では独創性のある商品やサービスを生み出し提供することが、収益力の源泉となることから、「働く」ことと同じくらい「遊ぶ」ことも重要であると考えております。こうした風土を育成することから、経営トップと従業員との意思疎通の行き届きやすい横長の組織体制としております。トップと従業員との情報伝達をよくし、各部署の業務の内容が見えやすくすることから、内部牽制による危機管理も重視しております。
また、当社では自然にかかわる事業を主体としていることから、環境、公共性、企業倫理に直結した経営活動を求められております。こうしたステークホルダーの要求に対し、透明性が高く正当性のある経営を実施してまいります。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称酒井 貞彦
株式会社ティムコ（自己株式）
霜田 俊憲
酒井 誠一
長谷川 富久株式会社オーナーばり
野口 有道
酒井 八重子酒井 由紀子
モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社

570,480
520,091
233,200
151,456
88,80084,50080,00079,336
79,336
67,200

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

大阪 JASDAQ

決算期

11 月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員数

100人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は支配株主を有しておりません。

所有株式数（株）

割合（％）
17.08
15.57
6.98
4.53
2.66
2.532.402.38
2.38
2.01

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数8名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数5名

社外取締役の選任状況

選任していない【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は取締役会等の重要会議に出席し、会社の重要決定事項に関わるとともに、四半期毎に監査役会を開催しております。
このような社内的な監査とともに、会計監査人の監査方法や監査結果の妥当性を監査しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性abc

会社との関係(1)defghi

三浦 友三
他の会社の出身者○○
千田 一夫
他の会社の出身者○○※１ 会社との関係についての選択項目a
親会社出身であるb
その他の関係会社出身である
c
当該会社の大株主である
d
他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任しているe
他の会社の業務執行取締役、執行役等であるf
当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずるものである
g
当該会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等その他の財産上の利益を受けているh本人と当該会社との間で責任限定契約を締結しているi
その他会社との関係(2)

氏名

独立役員

適合項目に関する補足説明

三浦 友三

○―――

千田 一夫

○

―――

【独立役員関係】

当該社外監査役を選任している理由（独立役員に指定している場合は、独立役員に指定した理由を含む）
社内事情を把握しているうえ、保険業界で培ってきた豊富な経験と知識を有している為。
金融機関における長年の経験と、会社経営に関する深い知見と見識を有している為。

独立役員の人数

2名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
取締役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個々の取締役の職責及び実績等を勘案し、取締役会の決議により決定することとしております。従って、取締役へのインセンティブ付与は行っておりません。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役及び監査役に支払った報酬として、総額を開示しております。
事業報告及び有価証券報告書において全取締役及び全監査役の総額の合計を開示しており、平成24年11月期における報酬総額は62,438千円であります。
当社は、平成25年２月27日開催の定時株主総会の日をもって役員退職慰労金制度を廃止いたしました。当制度廃止時の役員退職慰労金要支給額は退任時に支払うこととしております。

報酬の額又はその算定方法の決定方
針の有無

あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、業績等に対する各取締役の貢献度及びその責任に基づき、同業他社及び同規模の企業と比較の上、当社の業績に見合った水準を設定し報酬の額を決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外監査役のサポートは、社内役員の専従スタッフ（社長室・管理部）が兼務して行っております。また、社外監査役は社内状況を把握しにくいことから、常勤監査役（1名）が中心となって連絡をとりあいながら、監査役業務に関する情報共有をすすめております。これらにより、社内の実情と客観的視点のバランスよい意思判断が行える体制となっております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社では、取締役会において、事業運営上の重要な意思決定を行っております。この取締役会には、本報告書提出日現在取締役５名のほか、監査役３名、その他必要に応じて会長、相談役ほか幹部社員が出席し、活発な意見交換のもと、公正な意思決定を行える環境を整えております。
また、当社では、本報告書提出日現在、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成される監査役会を設けており、取締役の業務遂行及び取締役会に対し、公正・客観的立場かつ厳正に監査を行い経営監視の機能を果たしております。
社内では、取締役及び幹部社員が営業日毎に集う部長会を開催し、各業務の進捗状況や問題の共有、調整を即時に行なう体制となっております。このように社内業務の状況に精通した経営陣による運営を主体としていることから、委員会等設置会社を採用しておりません。
社内体制としては、主にフィッシング用品とアウトドア用品を取り扱っているため、この事業特性にあわせ、「フィッシング部」、「アウトドア部」という業務部門を設けております。この２部門がプロフィットメイキングを行う部門となり、それぞれ商品の企画開発、生産購買、販売、プロモーションの業務を行っております。
一方、管理部門は、経理・総務・商品入出荷を管理する「管理部」と社長直属の「社長室」の２部門で構成されています。この２部門は、業務部門が業務を円滑に行えるようにサポートするとともに、内部牽制上のチェックを行うように機能しています。「管理部」は、社内で発生する人材・設備・財産の動きを一元的に管理、検証することを業務としている部署でありますので、これらの動きの不整合に対する牽制が機能します。「社長室」は、社内意思統一や社内外への情報伝達の他、必要に応じて内部監査を実施するとともに、社内コンピュータシステムの運用と牽制強化を行っております。これら４部門の業務をより合理的かつ法律に則った仕組みを構築するため、できる限りシンプルかつ実質的な運用が機能する内部統制システムを構築しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は監査役制度を採用しており、監査役３名のうち２名を社外監査役とし、取締役に対する牽制機能を果たすため、当社と利害関係のない独立性の高い人物を選任しております。
また、取締役会等の重要な会議に出席するなど、意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言・提言を行う機能を有しております。
このように、監督機能の独立性が十分に確保され、経営監視機能も有効であると判断されることから、社外取締役は選任しておりません。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明集中日を回避した株主総会の設定

11月決算を採用しています。

その他

招集通知を当社ホームページに掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況
補足説明

IR資料のホームページ掲載

より詳細な予想数値、業界動向、財務諸表の補足説明などを示した説明資料を決算発表後速やかに開示します。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

その他

個人情報保護方針をホームページに掲載しております。

代表者自身
による説明の有無

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
会社の業務の適正を確保するための体制についての決定の概要は以下のとおりです。
1.取締役・使用人の職務の執行が、法令・定款に適合することを確保するための体制(1)コンプライアンス体制に係わる規程の作成、体制の整備を図り、行動規範とする。
(2)コンプライアンス担当取締役を置き、法令及び社会規範の遵守のための社内教育を実施する。
(3)社内のコンプライアンス上の問題点の把握に努め、問題点を発見した場合の内部通報の体制の整備を行う。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)文書の保存・管理の取締役責任者の選定をし、文書管理規程の機密文書等の取り扱いに従い取締役の職務執行に係わる情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存する。
(2)取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
3.損失の危機の管理に関する規程その他の体制(1)コンプライアンス、季節変動と自然災害、環境、品質、著しい経済変動、輸出入における政治・経済情勢の変化及び法規制、情報セキュリティ等に係わるリスク管理については、各部門の担当取締役が行うものとする。
(2)新たなリスク発生時には取締役会において速やかに対応責任者を選定する。
(3)管理部は、会社全体のリスクの発生を防止するため、各部門の担当取締役と情報の共有を図り網羅的に全体のリスクを管理する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)各取締役の職務の執行が効率的に行われるよう、取締役会を毎月定例で開催するほか必要に応じて開催し、法令で定められた事項をはじめとする経営に係わる重要事項の決定を行う。
(2)迅速な意思決定を図るため、社長、各取締役、各部長から構成される部長会を適時開催し、目標達成のための情報の共有化を図り、重要案件の討議を行う。
(3)取締役会における年度予算を策定し、修正予算を組み、月次・四半期業績の報告、具体的改善策と実施結果の検証を行う。
5.監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における、当該使用人に関する体制、ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項(1)監査役は、社長室所属の社員に監査業務に必要な事項を指示できるものとし、監査役より監査業務に必要な指示を受けた社員はその指示に関して、取締役及び社長室長等の指揮命令は受けないものとする。
(2)当該、社長室所属の監査業務補助社員の任命、異動等については、監査役会の事前の同意を得ることにより、取締役からの独立性を確保する。
6.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(1)取締役及び社員は、監査役に対して法定事項に加え、会社に著しい損害を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報体制下における通報の状況等を報告する。また、取締役及び社員は監査役から監査に必要な事項に関し説明を求められた場合は、速やかに、監査役または監査役会に必要な報告を行う。
(2)監査役には、稟議書その他主要な重要書類を回付し、また要請があれば直ちに関連資料等を提出する。
7.監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査役は、監査業務を適切に遂行するため取締役及び社員の業務執行者との意思疎通、情報交換等を図り監査を実施する。
(2)監査役は、監査の実施に当り、法律、会計面に関する社外からの公正かつ適切な助言、指導等を受けるため、専門の弁護士や会計監査人とも相互連携する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
1.当社は、反社会的勢力の排除に向け、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たないことを基本方針とする。
2.当社は、管理部を窓口とし、警察及び弁護士との連携のほか、本所地区特殊暴力防止対策協議会に加盟し、反社会的勢力に関する情報収集に努め、暴力排除活動の促進に積極的に参加する。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

株 主 総 会
選任･解任

選任
解任
監査･経営監視･助言

取締役会
取締役

監査役会
監査役･社外監査役

連携
連携

代表取締役社長
監査･相談

会計監査人

社長室

部長会

(内部監査室)（業務進捗状況確認･調整）

各 部 署

連携

内部監査
助言･相談

顧問弁護士