ＥＳＧ・ＳＤＧｓを考慮した
役員報酬ガイドライン―経営陣のインセンティブ強化と報酬制度の客観性・透明性確保の両立に向けて

２０２１年１０月

ビジネスと人権ロイヤーズネットワーク
ＥＳＧ／ＳＤＧｓ法務研究会

1

前文
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本ガイドラインの目的
近年，持続可能な開発目標1（Sustainable Development Goals，以下「ＳＤＧｓ」という。）の採択や環境・社会・ガバナンス（以下「ＥＳＧ」という。）に配慮した投融資2の拡大を通じて，コーポレートガバナンスにおける役員報酬の設計の重要性が認識されると共に，企業のＥＳＧ・ＳＤＧｓの役員報酬への関連付けの必要性が高まっている（詳細は別紙「本ガイドラインの趣旨・背景」参照）。
ＥＳＧ・ＳＤＧｓ経営を標榜する企業，あるいはサステナビリティを経営上重要であると明記している企業は，その本気の取組を進めるためには，役員報酬においてＥＳＧ・ＳＤＧｓに関する非財務指標を考慮することが必要である。
一方で，非財務指標は財務指標と比較して定量化が困難であるがゆえに，企業が自社にとって都合の良い指標を用いることでは，「ＥＳＧ・ＳＤＧｓウォッシュ」や役員の「お手盛り」につながりかない。
真の意味でＥＳＧ・ＳＤＧｓ課題への対応，ひいては中長期的な企業価値の維持・向上を促すためには，企業が直面するＥＳＧ関連リスク・機会や企業の経営戦略及び統合報告書との整合性も考慮した非財務指標を役員報酬の制度設計に組み込む必要がある。
また，役員報酬の決定にあたっては，第三者評価機関や外部専門家からの情報提供も参考としつつ，報酬委員会等を通じて業務執行から独立した社外取締役等が主導して決定するなど，客観性を確保する必要がある。
さらに，非財務指標や報酬制度の設計の内容に関して積極的な開示を行うことにより，役員報酬制度の透明性を高め，投資家等ステークホルダーからの信頼を確保する必要がある。
以上のように，経営陣のＥＳＧ・ＳＤＧｓ課題対応のインセンティブ強化と報酬制度の客観性・透明性確保を両立させることによって，真の意味でサステナブルなコーポレートガバナンスを日本に根付かせることが可能となり得る。以上を目的として，
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2001 年に策定されたミレニアム開発目標（MDGs）の後継として 2015 年 9 月の国連サミットで採択された「持続可能な開発のための 2030 アジェンダ」に記載された，2030 年までに持続可能でよりよい世界を目指す国際目標。17 のゴール・169 のターゲットで構成される。
2
2006 年に発足した国連責任投資原則（PRI）に基づき，機関投資家及びアセット・オーナーが推進する ESG 要素に配慮した投資手法をいう。PRI に署名した投資家は，投資分析と意思決定のプロセスに ESG の課題を組み込むこと（第１原則），株主として議決権行使などの方針に ESG 課題を組み入れること（第２原則），投資対象の主体に対して ESG の課題について適切な開示を求めること（第３原則）などが求められる。2021 年 6 月時点で PRI に署名した投資家等は 4000 を超えている。2015 年に，世界最大のアセット・オーナーである GPIF（年金積立金管理運用独立行政法人）が PRI に署名した後，日本国内でも ESG 投資が拡大している。

2

本ガイドラインは，日本企業，日本企業に投資を行う機関投資家，日本企業をサポートする弁護士・専門家を対象として，国際的な動向および日本双方における企業法実務をふまえて，ＥＳＧ・ＳＤＧｓを考慮した役員報酬の設計・決定・開示に関する指針を示すものである。
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本ガイドラインの構成
本ガイドラインは，役員報酬の設計・決定・開示の流れに沿って，以下の７章から構成される。また，各章は，経営陣のＥＳＧ・ＳＤＧｓ課題対応のインセンティブ強化と報酬制度の客観性・透明性確保の観点から，企業等に推奨される取組を規定した複数の原則等から構成されている。
第１章

ＥＳＧ・ＳＤＧｓを考慮した役員報酬の設計・決定・開示における重要視点

第２章

ＥＳＧやＳＤＧｓに関する非財務指標の特定

第３章

ＥＳＧの各分野に関する非財務指標の例

第４章

非財務指標の業績連動報酬における組入れの方法

第５章

企業不祥事の業績連動報酬における考慮（クローバック・マルス制度）

第６章

ＥＳＧ・ＳＤＧｓを考慮した役員報酬の決定方法

第7章

ＥＳＧ・ＳＤＧｓを考慮した役員報酬の開示方法

本ガイドラインに掲げられた原則等は，企業等における現時点のグッド・プラクテ
ィスを前提に取りまとめたものであり，企業等を拘束するものではなく，むしろリソース（人材・資本・情報）を十分に有していない企業等が効果的な対応を行うための補助となることを目的としている。
なお，本ガイドラインにおいては，推奨する取組を「すべき」と表記しているが，物的・人的・経済的環境に応じて推奨するにとどまる取組に関しては「望ましい」と表記している。
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本ガイドラインの活用方法
日本企業，企業等を助言する弁護士・専門家，企業等の社外役員を務める弁護士・専門家は，役員報酬の設計・決定・開示にあたって，本ガイドラインを参考とすることが期待される。また，機関投資家においても，投資先企業に対するエンゲージメント活動にあたって，本ガイドラインを参考としながら，投資先企業のサステナブルな形でのコーポレートガバナンスの強化に向けて対話を行うことが有益である。
なお，本ガイドラインは，主に役員報酬の設計等の場面を対象とするものであるが，役員以外の経営幹部の人事評価や給与の設計等の場面において参考とすることも有益である。
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４

本ガイドラインの策定プロセス・謝辞
本ガイドラインは，企業法務や人権擁護までそれぞれの専門分野で活動している弁護士・研究者・企業関係者などの法律専門家が，その専門性を活かしつつ，コレクティブアクションとして結成した情報共有ネットワークであるビジネスと人権ロイヤーズネットワーク（ＢＨＲＬａｗｙｅｒｓ）と，日本弁護士連合会「ＥＳＧ（環境・社会・ガバナンス）関連リスク対応におけるガイドライン（手引）」の策定に関与した弁護士有志によって結成されたＥＳＧ／ＳＤＧｓ法務研究会3において，策定されたものである。
本ガイドライン策定にあたっては，企業・投資家の関係者の皆様や役員報酬やＥＳＧに関する専門家にも貴重なご意見をいただいた。特に以下の方々には，貴重なご助言をいただき，深く感謝申し上げる。
阿部直彦氏

ペイ・ガバナンス日本株式会社

代表取締役・マネージングパートナー
佐々木清隆氏一橋大学大学院経営管理研究科

銭谷

第一生命ホールディングス株式会社美幸氏

ー 兼 第一生命保険株式会社

客員教授
経営企画ユニットフェロ

運用企画部 フェロー

松原稔氏

りそなアセットマネジメント株式会社

執行役員責任投資部長

真中克明氏

東京海上アセットマネジメント株式会社

責任投資部アナリス

ト3「日弁連 ESG ガイダンスの解説と SDGs 時代の実務対応」（商事法務出版。
42018 年）を

第１章

ＥＳＧ・ＳＤＧｓを考慮した役員報酬の設計・決定・開示における重要視点

原則１－１

役員報酬の設計におけるＥＳＧ・ＳＤＧｓの考慮の必要性

企業は，ＥＳＧ課題（リスク・機会双方を含む）に適切に対応することが中長期的な企業価値の維持・向上に資するという理解の下，そのための健全なインセンティブを経営者に付与すべきである。具体的には，第２章ないし第５章の規定に従い，企業の経営戦略及び統合報告書との整合性も考慮して，利益やＲＯＥなどの財務指標に加えて，ＥＳＧやＳＤＧｓに関する非財務指標を，企業の持続的成長のための経営指標として設定し，これを基準として組み込むことを検討すべきである。
原則１－２

役員報酬の決定における客観性確保の必要性

企業は，ＥＳＧやＳＤＧｓに関する非財務指標を基準として組み込んだ役員報酬を決定するに当たっては，「お手盛り」を防止し客観性を確保する必要があることから，第６章の規定に従い，第三者評価機関や外部専門家からの情報提供も参考としつつ，報酬委員会等4を通じて業務執行から独立した社外取締役等5が主導して決定すべきである。また，企業は，株主総会における役員報酬改定の議案に関して，非財務指標や報酬制度の設計の内容を可能な限り具体的に説明した上で，その賛否を株主に問うことが望ましい。
原則１－３

ＥＳＧ・ＳＤＧｓを考慮した役員報酬の開示の必要性

企業は，ＥＳＧやＳＤＧｓに関する非財務指標を業績連動報酬の基準として設定した場合，投資家等ステークホルダーから当該報酬制度の信頼性・透明性を確保する観点から，第７章に規定のとおり，企業内容等の開示に関する内閣府令に従い，業績連動指標に関する開示を行うべきである。
また，当該開示に当たって，当該非財務指標がＥＳＧ課題への対応や中長期的な企業価値の向上とどのように関係するのかを，自社の経営戦略やビジネスモデル等を踏まえて具体的に開示すべきである。

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本ガイドラインにおける「報酬委員会等」には，名称のいかんを問わず，報酬を決定するための独立した諮問委員会が含まれる。
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本ガイドラインにおける「社外取締役等」とは，機関構成によって，社外取締役のみならず，社外監査役が関与する場合も考えられる。

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第２章

ＥＳＧやＳＤＧｓに関する非財務指標の特定

原則２－１

ＥＳＧ課題の全社的な特定・評価の必要性

企業6は，ＥＳＧやＳＤＧｓに関する非財務指標の特定の前提として，そのビジネスモデルやサプライチェーンなどを踏まえて，いかなるＥＳＧ課題に直面し，又は企業の持続的成長との関連性が高いのか，関連部門の情報を集約し，全社的に特定・評価すべきである。ＥＳＧ課題の特定・評価に当たっては，経営陣の関与の下，法的リスクに加えて，企業活動のステークホルダーに対するマイナス・プラス双方の影響やこれに対するステークホルダーの反応を考慮することが望ましい。
原則２－２

ＥＳＧ課題に応じた非財務指標の選択の必要性

企業は，ＥＳＧ課題の全社的な特定・評価の結果，特に企業の持続的成長との関連性が高く，又はＥＳＧ課題の重要性が高いと評価された分野と関連するＥＳ
ＧやＳＤＧｓに関する要素を役員報酬の基準となり得る非財務指標として選択すべきである。
原則２－３

企業の経営戦略及び統合報告書の記載との整合性の確保の必要性

ＥＳＧやＳＤＧｓに関する非財務指標については，企業の中期経営計画等の経営戦略やＥＳＧ・ＳＤＧｓなどの非財務情報が財務情報にどのような影響を与えるかを説明した統合報告書の記載と整合性のとれたものとすべきである。
原則２－４

法務機能の強化に関する考慮の有益性

企業の法務部門には，企業のＥＳＧリスク管理を支える「ガーディアン」としての機能に加え，サステナビリティ課題への対応を通じて収益機会の実現を支える「パートナー」としての機能を果たすことが期待されており，これを強化することが必要である。
役員報酬におけるＥＳＧやＳＤＧｓに関する非財務指標の特定・評価に当たっては，法務部門に適切な予算・人員・権限が配分され，上記のような法務機能が6

本ガイドラインにおける「企業」とは，主に上場企業及びその企業集団を意味する。これは，上場企業は特に投資家に対する情報開示の必要性が高いことなどに基づく。もっとも，上場企業以外の企業も，ＥＳＧ課題の重要性が高く，ステークホルダー（利害関係者）の関心が高い場合は，本ガイドラインを参考としながら，ＥＳＧ・ＳＤＧｓを考慮した役員報酬の設計・決定・開示を行うことが望ましい。

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十分に強化されているか否かを考慮することも有益である。
原則２－５

各役員の担当領域・責任に応じた非財務指標の特定の有益性

企業は，各役員の担当領域や責任の違いに応じて，報酬における非財務指標の割合等（報酬ミックス）を区別したり，ＥＳＧやＳＤＧｓに関する異なる非財務指標を役員報酬の基準として特定したりすることにより，各役員の準拠すべき行動規範として明確化することも有益である。
原則２－６

社外取締役・監査役の報酬に関する慎重な考慮の必要性

日本では法令や取引所規則等において，社外取締役や社外監査役への業績連動報酬や自社株報酬の付与について制限する規定はなく，社外取締役や社外監査役も会社に経営にコミットすることや，株主との利害共有性（same boat）の観点から，これを認めることも想定される7。
しかし，企業は，特に監査役については，その職務内容や独立性確保の観点から，業務連動報酬の対象とすべきか否かについては，慎重に検討すべきである。
原則２－７

継続的な見直しの必要性

企業の経営戦略・経営課題や企業が直面するＥＳＧ課題は常に変化するものであり，これに対応して企業にとって重要な非財務指標も変化していくことが考えられる。企業は，ＰＤＣＡサイクルの観点から，独立した報酬委員会等の関与の下，ＥＳＧ課題を踏まえた役員報酬制度に関して，継続的な見直しを行うとともに，見直し後にその内容及び理由を開示すべきである。

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経済産業省「ＣＧＳ研究会報告書―実効的なガバナンス体制の構築・運用の手引」（２０１７年３月１０日）別紙２「社外取締役活用の実務指針の提案」参照）

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第３章

ＥＳＧの各分野に関する非財務指標の例

企業は，第２章に基づきＥＳＧやＳＤＧｓに関する非財務指標を特定するに当たっては，以下のＥＳＧやＳＤＧｓの各分野におけるリスク管理及び機会実現に向けた取組の内容及びこれに関連する非財務指標の例8を参考とすることが望ましい。
なお，以下の分野の例示は，これに関連する全ての非財務指標を役員報酬の基準として組み入れるべきことを意味しない。特にＥＳＧやＳＤＧｓ等非財務指標については，指標の数が多すぎると総花的となり，役員が準拠すべき行動規範との関連性があいまいとなり，指標としての実効性も低くなるおそれがある。そのため，各企業のビジネス・サプライチェーン・経営戦略に応じて直面するＥＳＧ課題の重要性の高さに応じ，適正な範囲に絞り込むことが重要である。
分野３－１

人権擁護に関する取組① 人権擁護への支持と尊重のために行っている取組（人権デュー・ディリジェンス等）② 人権侵害に加担しないための取組③ 人権侵害が生じた場合の救済・苦情処理メカニズム④ 特別の配慮を必要とする，子ども，障がい者，社会的少数者（外国人，ＬＧＢＴ等），女性，性的少数者，高齢者などのグループへの人権擁護の取組
分野３－２

労働問題に関する取組① 雇用の維持のために行っている取組② 強制労働の排除のために行っている取組③ 児童労働の排除のために行っている取組④ 雇用や人事上の取扱いにおける差別の排除のために行っている取組⑤

労働時間規制に関する法令遵守やワークライフバランスの尊重のために行っている取組⑥ 社会保険への適切な加入，労働災害の発生回避のために行っている取組⑦ ハラスメント対策のために行っている取組
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本項に記載しているＥＳＧやＳＤＧｓの分野は，欧州連合の非財務情報開示指令のガイドラインに列挙されたＫＰＩを参考にしつつ日本の実務を踏まえて整理した日本弁護士連合会の「ＥＳＧ（環境・社会・ガバナンス）関連リスク対応におけるガイダンス（手引）」第１章第５条から第８条に記載された非財務情報開示の分野に，昨今，国内外で重要になっている分野（新型コロナウイルス感染拡大の影響，雇用の維持，ハラスメント対策，デジタル社会への移行）などを追加して記載したものである。

8⑧ ジェンダーの多様性尊重と格差解消のために行っている取組⑨ 性的志向・性自認の多様性尊重と差別解消のために行っている取組
分野３―３

環境問題に関する取組① 温室効果ガス排出量の削減等，気候変動対策のために行っている取組② 省エネルギー，エネルギー効率向上，クリーンエネルギー，再生可能エネル
ギーの開発，活用のために行っている取組③ 循環型社会形成に向けた環境配慮設計及び３Ｒ（リデュース，リユース及びリサイクル）の促進並びに廃棄物の適切な処理のために行っている取組④ 事業に起因する環境汚染を防止するための取組⑤ 自然環境（水資源，森林資源等）の持続可能な利用，自然環境及び生物多様性の保全のために行っている取組
分野３－４

腐敗防止に関する取組① 贈賄防止方針，手続，基準② 贈賄リスクの評価に利用される基準③ 贈賄防止のために配分される内部統制のプロセス・リソース④ 社員教育のための取組⑤ 通報制度の概要
分野３－５

サプライチェーンに対する取組① 児童労働・強制労働，不安定雇用・賃金，危険な労働条件（建物の安全性・安全装置・労働衛生を含む）を含む労働慣行② 人身取引その他の人権問題③ 温暖化ガス排出及びその他の種類の水・環境の汚染④ 森林破壊及びその他の生物多様性に関する課題⑤ 紛争鉱物に関する課題⑥ サプライヤーである中小企業に対する対話や支援の取組
分野３－６

コーポレートガバナンス強化への取組① 強要や贈収賄を含むあらゆる形態の腐敗防止の取組② 公正な取引慣行の確保のための取組

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③ 消費者志向経営への取組9④ 反社会的勢力との関係を遮断するための取組⑤ 当該企業が活動を行っている国において適切な税金の負担を行うための取組⑥ サイバーセキュリティ・情報セキュリティを確保するための取組⑦ 新型コロナウイルス感染拡大の影響とこれに対応するための取組⑧ デジタル社会への移行への対応に関する取組⑨ 取締役会の説明責任を果たすために行っている取組⑩ 少数株主が適切な議決権行使を行うために行っている取組⑪ 取締役の報酬制度を適切に設定するために行っている取組⑫ 意思決定機関についての女性・障がい者などのマイノリティの占める割合を向上するための取組

9

自社の製品・サービスに関する消費者への情報提供のための取組，自社の製品・サービスに関する安全性確保のための取組，不公正な取引により得た利益の適切な返還を含む。

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第４章

非財務指標の業績連動報酬における組入れの方法

原則４－１

中長期業績連動報酬の算定における非財務指標の考慮

企業は，ＥＳＧ課題への対応が中長期的な企業価値の向上に貢献することに鑑
み，特に中長期業績連動報酬の算定に当たっては，合理的な割合に関して，ＥＳＧ・ＳＤＧｓに関する非財務指標を評価基準として設定し，非財務指標に関する目標達成の程度に応じて報酬の支給率を変動させることを検討すべきである。
原則４－２

短期業績連動報酬（賞与）の算定における非財務指標の考慮

企業は，短期業績連動報酬（賞与）の算定に当たっても，その合理的な割合に関して，ＥＳＧ・ＳＤＧｓに関する非財務指標を評価基準として設定し，非財務指標に関する目標達成の程度に応じて報酬の支給率を変動させることを検討することが望ましい。
原則４－３

非財務指標の加点要素としての考慮

企業は，業績連動報酬の算定の基礎となる直接の評価基準として非財務指標を設定しない場合においても，各役員に対し，非財務指標に関する目標を設定し，当該目標を達成した場合に，パフォーマンスの加点要素として考慮すべきである。
原則４―４

企業の実情に応じた適切な比率の設定

企業は，ＥＳＧやＳＤＧｓに関する報酬に関しては，経営者に対する適切なインセンティブ付与と財務指標等他の要素とのバランスや客観性の確保の観点を総合考慮し，各企業の実情に応じた適正な比率とすべきである。

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第５章

企業不祥事の業績連動報酬における考慮（クローバック・マルス制度）

原則５－１

クローバック・マルス制度の導入の検討

業績連動報酬を導入すると，過度なリスクテイクや不祥事等を招来するおそれもあり，また会計基準の複雑化や高度化により，業績が修正される可能性もある。
よって，企業は，クローバック（支払われた報酬が誤った前提に基づいていた旨の事実が発覚した場合や，法令違反等が判明した場合に，報酬権利確定後に報酬を減額又は消滅させる制度）やマルス（報酬の権利が確定する前に顕在化したリスクやコンダクトイベントに基づき報酬を減額・消滅させる制度）の制度の導入を検討すべきである。
原則５－２

クローバック・マルス条項の発動条件

クローバックやマルスの条項を発動する条件としては，業績修正等のほか，企業の不祥事（独占禁止法，贈収賄等の法令違反，不適切会計，決算遅延，不正検査やデータ改ざん等の不適切行為により経営上影響が発生している場合，社会的妥当性のない行為により会社の社会的信用が失墜している場合，その他社会や環境に深刻な影響をもたらす行為を含む。）などが想定され，発動に当たっては，①
法令違反（「法令」にはハードロー・ソフトローを含む。），②消費者・取引先・地域社会・従業員・投資家などステークホルダーに対する負の影響，③メディアやステークホルダーの反応，④第三者委員会・社内調査委員会の設置の状況を総合考慮して決定すべきである。
原則５－３

報酬委員会等の関与による決定

企業不祥事等が発生した場合の役員の業績連動報酬の支給率の引下げの判断に当たっては，独立性・客観性・透明性を確保する観点から，当該役員の担当分野・責任，不祥事予防・対応の状況を考慮の上，社外役員が過半数を占め，かつ委員長を務める報酬委員会等において関与して決定すべきである。報酬委員会等において，現時点において社外役員が過半数を占め，委員長を務めることが困難な場合についても，委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等を開示したり，理由の説明（エクスプレイン）をしたりすべきである。

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第６章

ＥＳＧ・ＳＤＧｓを考慮した役員報酬の決定方法

原則６－１

報酬委員会等の設置による役員報酬の決定

企業は，役員報酬の決定に当たっては，報酬委員会等独立した諮問委員会を設置することにより，業務執行から独立した社外取締役等の適切な関与・助言を得て，決定すべきであり，報酬委員会等を設置しない場合には，例えば社外取締役等の意見聴取を行うなどして社外取締役等の適切な関与・助言を受けていることなど，理由の説明（エクスプレイン）をすべきである。
ＥＳＧ・ＳＤＧｓを考慮した役員報酬を導入する場合，独立性・客観性・透明性の確保の観点から，報酬委員会等の役割がより重要となる。
原則６－２

報酬委員会等の構成

報酬委員会等においては，独立性・客観性・透明性を確保する観点から，社外取締役等が過半数でかつ委員長を務めるべきである。報酬委員会等において，現時点において社外役員が過半数を占め，委員長を務めることが困難な場合についても，委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等を開示したり，理由の説明（エクスプレイン）をしたりすべきである。
原則６－３

報酬委員会等の役割や諮問事項の明確化

企業は，形式的に報酬委員会等を設置するのみでは不十分であり，独立した社外取締役等の実効的な関与・助言が得られるように，報酬委員会等の役割（個別の報酬額・具体的な算定方法や報酬ミックスの決定，報酬方針の策定など）や諮問事項の範囲を明確化すべきである。
原則６―４

社外取締役等に対する情報連携

ＥＳＧやＳＤＧｓに関する非財務指標は定性的な情報であり，企業のビジネスモデルや経営戦略等によっても多様であり，社外取締役等が検討・判断を行うにあたり，十分な情報を連携する必要がある。社外取締役等が十分な情報を得ていないことも想定されるため，企業は，社外取締役等に対し十分な情報連携をすべきである。
原則６－５

第三者評価機関・外部専門家の知見活用

企業は，ＥＳＧやＳＤＧｓに関する業績の評価や額の決定に当たり，客観性を確保し，また専門的知見を確保する必要があることから，必要に応じて，第三者
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評価機関の調査結果を活用したり，外部専門家の助言を受けたりすることを検討すべきである。
原則６－６

株主総会における説明

企業は，株主総会における役員報酬改定の議案の決議に当たっては，非財務指標や報酬制度の設計の内容を可能な限り具体的に説明した上で，その賛否を株主に問うことが望ましい。

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第７章

ＥＳＧ・ＳＤＧｓを考慮した役員報酬の開示方法

原則７－１

報酬額等の決定方針に関する開示

企業は，ＥＳＧやＳＤＧｓに関する非財務指標を役員報酬算定に当たり考慮した場合，下記原則７－３の報酬額等の決定方針に関する開示項目において，その背景となる企業の中長期的な企業価値の向上や企業の持続的成長に向けたＥＳＧ課題への対応における役員報酬制度の位置付けを，企業の個別の事情に応じて具体的に開示すべきである。
原則７－２

業績連動報酬に関する開示

企業は，ＥＳＧやＳＤＧｓに関する非財務指標を業績連動報酬の基準として設定した場合，下記原則７－３の業績連動報酬に関する開示項目において，当該非財務情報を選択した理由を説明する中で，当該非財務指標がＥＳＧ課題への対応や中長期的な企業価値の向上とどのように関係するのか，また当該非財務情報が役員の担当領域や責任とどのように関係するのかを，企業の個別の事情に応じ，マトリックス化するなどして具体的に開示すべきである。
原則７－３

改正開示府令における主な業績連動報酬に関する開示項目

以下は，改正開示府令における業績連動報酬に関する主な開示項目を整理してまとめたものである（第二号様式（記載上の注意）「（５７）役員の報酬等」及び第三号様式（記載上の注意）「（３８）役員の報酬等」を参照」。
(1) 報酬額等の決定方針に関する開示項目提出日現在において，提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について①

提出日現在における方針の内容及び決定方法

方針を定めていない場合はその旨②

役職ごとの方針を定めている場合はその内容③

方針の決定権限を有する者の氏名又は名称，その権限の内容及び裁量の範囲④

方針の決定に関与する委員会が存在する場合は，その手続の概要(2) 業績連動報酬に関する開示項目
提出会社の役員の報酬等に，業績連動報酬が含まれる場合は，①

業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支払割合の決定方針を定めていると
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きは，その方針の内容②

当該業績連動報酬に係る指標③

当該指標を選択した理由④

当該業績連動報酬の額の決定方法⑤

最近事業年度における当該業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

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別紙
１

本ガイドラインの趣旨・背景

コーポレートガバナンスにおける役員報酬の設計の重要性
役員報酬の設計は，経営陣に対し企業の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けた取組を動機付ける観点から，コーポレートガバナンスの重要要素として位置付けられている。
東京証券取引所のコーポレートガバナンス・コード（２０２１年６月改訂。以下「ＣＧコード」という。）の原則４－２は，「経営陣の報酬については，中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ，健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付けを行うべきである。」旨規定している。また，ＣＧコード補充原則４－２①は，「取締役会は，経営陣の報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう，客観性・透明性ある手続に従い，報酬制度を設計し，具体的な報酬額を決定すべきである。その際，中長期的な業績と連動する報酬の割合や，現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定すべきである。」旨規定している。
また，経済産業省のコーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針（２０１８年９月改訂。以下「ＣＧＳガイドライン」という。）の４．２も，「経営陣の報酬体系を設計する際に，業績連動報酬や自社株報酬の導入について，検討すべきである。」旨規定している。
近年，投資家も投資先企業の役員報酬の設計に関心を高めていることを踏まえ，２０１９年１月，企業内容等の開示に関する内閣府令が改正され（以下「改正開示府令」という。）10，役員報酬に関する開示が大幅に拡充された。
さらに，２０１９年１２月に公布された改正会社法11においても，役員報酬の透明化の観点から，取締役会が役員報酬の決定方針を決議し，これを事業報告において開示することなどが盛り込まれている。

２

ＥＳＧに関する取組・開示と法務機能の強化の必要性(1) ＥＳＧ関連リスクの管理の必要性
一方，企業活動の環境・社会に対する負の影響に対する懸念の拡大を踏まえ，「持続可能な開発目標」（ＳＤＧｓ），「ビジネスと人権に関する国連指導原則」，「気候変動に関するパリ協定」の採択を契機とした国内外の環境・社会・ガバ

10「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019 年内閣府令第 3 号）
会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）

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ナンスの分野でのルール形成やサプライチェーン管理も加速化している。このような社会的意識の変化やルール形成を通じて，企業は，法令遵守を超えて，ＥＳＧ関連リスクに直面しており，これを適切に管理する必要がある。
(2) ＥＳＧに関する機会実現への期待の高まり
一方，サプライチェーン管理やＥＳＧ投資が拡大する状況において，企業がＥＳＧ関連リスクの管理状況を積極的に開示し，また自社の取組に沿うルール（調達・投資基準を含む。）の形成に関与することは，取引先としての競争力や投資先としての魅力を高め，企業価値の向上にもつながり得る。また，サステナビリティ課題への対応は，イノベーションに基づく新しい商品・サービスの開発にもつながり得るものである。このようにＥＳＧに関する機会実現に関する期待も高まっている。
(3) 非財務情報開示に関する実務の進展
上記のとおり，企業がＥＳＧ関連リスクを管理すると共に機会を実現することへの期待が高まっているが，これに伴い，投資家も，投資先企業のＥＳＧ課題対応に関して関心を高めている。
これを踏まえて，日本弁護士連合会も，２０１８年８月に「ＥＳＧ（環境・社会・ガバナンス）関連リスク対応におけるガイドライン（手引）」を発表し，その第１章では企業の投資家に対する非財務３情報開示に関する指針を規定している。
改正開示府令も，投資家が投資先企業のリスクの管理にも関心を高めている
ことを踏まえ，「事業等のリスク」に関して，顕在化する可能性の程度や時期，リスクの事業へ与える影響の内容，リスクへの対応策に関して具体的な開示を求めた。
また，金融庁の有識者会議がまとめている日本版スチュワードシップ・コー
ド12（２０２０年３月改訂。以下「ＳＳコード」という。）も，様々な局面でサステナビリティ（ＥＳＧ要素を含む中長期的な持続可能性）の課題を考慮すべきことを明確化した。サステナビリティの考慮に関して，ＳＳコードの指針１－１は，スチュワードシップ方針における明確化，指針４－２は，エンゲージメント（対話）における考慮，原則７は体制整備における考慮について規定している。
(4) ＣＧコード改訂における明確化
以上のような動向をふまえて，２０２１年６月に改訂されたＣＧコードにお12「責任ある機関投資家」の諸原則（日本版スチュワードシップ・コード）18

いては，サステナビリティ課題に関する記載が大幅に加筆されている。すなわ
ち，ＣＧコード補充原則２－３①において，サステナビリティを巡る課題について，「気候変動などの地球環境課題への配慮，人権の尊重，従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇，取引先との公正・適正な取引，自然災害等への危機管理など」と具体化した上で，これがリスクの減少のみならず収益機会にもつながり得る重要な経営課題であるとし，中長期的な企業価値の向上の観点から，当該課題に積極的・能動的に取り組むよう検討を深めるべきであると規定されている。また，新設されたＣＧコード補充原則４－２②は，取締役会は，中長期的な企業価値の向上の観点から，自社のサステナビリティを巡る取組について基本的な方針を策定すべきであると規定している。
また，非財務情報開示に関しても，新設されたＣＧコード補充原則３－１③において，上場会社は，経営戦略の開示に当たって，自社のサステナビリティについての取組を適切に開示すべきであることや，特にプライム市場上場会社
は，気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について，必要なデータの収集と分析を行い，国際的に確立された開示の枠組みであるＴＣＦＤ又はそれと同等の枠組みに基づく開示の質と量の充実を進めるべきであることが規定されている。
(5) 法務機能の強化の重要性13
ＥＳＧ関連リスクは，環境・社会・ガバナンス分野でのルール（ハードロー・ソフトローの双方を含む。）形成の影響を受け得る点で，法務リスクと密接に関連している。また，ＥＳＧ関連リスクの管理に当たっては，コンプライアンスの高度化，コーポレートガバナンスの向上，契約管理が重要な役割を果たし得る。その意味で，ＥＳＧ関連リスクの管理を通じて，健全で持続的な形で企業価値を維持・創造していくためには，法務機能を強化していくことも重要である。
一方，上述のように，ＥＳＧ課題に対応しその機会を実現していくことは，法務機能が企業価値の創造に貢献する契機ともなり得るものである。
経済産業省「国際競争力強化に向けた日本企業の法務機能の在り方研究会報
告書」において明記されているとおり，企業のリスク管理を支える「ガーディアン」としての法務機能に加え，ビジネスの成長や収益向上を支える「パートナー」としての法務機能の強化が一層求められてきており，ＥＳＧリスク管理

13

法務機能の強化に関しては，経済産業省「国際競争力強化に向けた日本企業の法務機能の在り方研究会報告書」（2019 年 11 月発表）参照。
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の観点からも，法務機能強化の必要性が高まっている。
３

ＥＳＧ・ＳＤＧｓを考慮した役員報酬の設計・決定・開示の意義(1) 役員報酬の設計の意義
上記のとおり，現在，企業は，ＳＤＧｓへの貢献及び企業自身の持続的成長の双方の観点から，ＥＳＧ関連リスクの管理・開示とそのための法務機能の強化が求められているところ，これを経営陣のコミットメントの下で推進していくためには，業績に連動した役員報酬を設計するとともに，業績連動報酬において財務指標に加え，ＥＳＧ・ＳＤＧｓに関する非財務指標を基準として組み込み，適切なインセンティブを付与していくことが重要である。
ＣＧＳガイドラインにおいても，財務指標及び非財務指標を適切な目標として選択することが有益であるとしているし，経済産業省が２０１９年６月に発表した「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」（以下「グループガイドライン」という。）も，企業価値向上のために，ＥＳＧやＳＤＧｓに関する非財務指標をインセンティブ報酬のＫＰＩ（重要業績評価指標）として設定することも有効である旨規定した。
また，グローバルな潮流として，経営者の間でも，ＥＳＧ・ＳＤＧｓの要素を役員報酬に考慮することに関して理解が広まりつつある。２０２０年１月に開催された世界経済フォーラム（World Economic Forum）において承認された「ダボス・マニフェスト２０２０」（“Davos Manifesto 2020”）も，企業の腐敗防止，労働，人権尊重，環境分野でのコミットメントを挙げた上で，役員報酬について，これらのＥＳＧの観点やステークホルダーに対する責任を反映すべきことを明記した。
(2) 役員報酬の決定の意義
このように，役員報酬の設計に当たり，ＥＳＧ・ＳＤＧｓを考慮することが必要である一方，役員報酬の決定に当たっては，投資家を含めたステークホルダーに対する説明責任を果たす観点から，客観性・透明性を確保した手続も重要である。報酬の決定に当たっては，報酬委員会等独立した諮問委員会を設置することにより，業務執行から独立した社外取締役等の適切な関与・助言を得て，決定していくプロセスも重要である。特に，ＥＳＧ・ＳＤＧｓに関する非財務資料の考慮に当たっては，定性的側面が大きいことから，経営陣の恣意性を排除することがより一層求められる。
(3) 役員報酬の開示の意義
さらに，ＥＳＧ・ＳＤＧｓに関する非財務指標を業績連動報酬のＫＰＩとし20

て設定した場合には，なぜ，それが中長期的な企業価値の向上に関係するのかについて開示をし，説得的に説明していくことが求められる。

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ＥＳＧ・ＳＤＧｓを考慮した役員報酬ガイドライン
発行日：2021 年 10 月
発行者：ビジネスと人権ロイヤーズネットワーク
ＥＳＧ／ＳＤＧｓ法務研究会
お問い合せ先：「ＥＳＧ・ＳＤＧｓを考慮した役員報酬ガイドライン」事務局
弁護士 鈴木仁史

弁護士 高橋大祐

弁護士 中野竹司

URL: www.bhrlawyers.org
Email: bhrlawyer.japan@gmail.com〒153-8902 東京都目黒区駒場 3-8-1 東京大学 9 号館 304B
持続的平和研究センター気付
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