2020 年 12 月 16 日
各

位
会 社 名

小倉クラッチ株式会社

代表者名

代表取締役社長

小倉康宏（コード番号：6408）
問合せ先

執行役員経営管理本部長

関根秀利（TEL．0277－54－7101）

特別調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ

当社は、2020 年 10 月５日付「特別調査委員会の設置に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、当社の在外子会社２社(小倉離合機(東莞)有限公司、小倉離合機(長興)有限公司)において、棚卸資産の帳簿価額と実際残高との間に多額の差異があることが判明し、棚卸資産の過大計上の可能性を認識しました。また、上記とは別の在外子会社(Ogura Industrial Corporation)において、銀行口座からの不審な送金が判明し、元従業員による横領の可能性を認識しました。当社はこれら在外子会社における棚卸資産の過大計上及び横領の可能性に関し、特別調査委員会を設置し調査を進めてまいりましたが、本日、特別調査委員会より調査報告書を受領いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記
１．特別調査委員会の調査結果について
特別調査委員会の調査結果につきましては、添付の「調査報告書」をご覧ください。
なお、調査報告書においては、個人情報保護等の観点から、部分的な非開示措置を施しております。
２．第 92 期（2021 年３月期）第２四半期報告書及び 2021 年３月期第２四半期決算短信の提出並びに過年度の訂正について
当社は、特別調査委員会の調査結果に基づき、過年度の会計処理の検証や連結財務諸表に与える影響額を確定させた上で、本日付で第 92 期（2021 年３月期）第２四半期報告書及び過年度の有価証券報告書等の訂正報告書を関東財務局に提出するとともに、2021 年３月期第２四半期決算短信及び過年度の訂正決算短信等を公表いたします。
３．再発防止策について
当社は、特別調査委員会による調査結果及び再発防止策に係る提言を踏まえ、具体的な再発防止策を策定の上、実行してまいります。
なお、具体的な再発防止策につきましては、決定次第、あらためてお知らせいたします。
株主及び投資家の皆様をはじめ、関係者の皆様に多大なご迷惑とご心配をお掛けいたしますことを深くお詫び申し上げます。

以 上2020 年 12 月 16 日

小倉クラッチ株式会社

御中

調査報告書

小倉クラッチ株式会社特別調査委員会

委員長

結

城

大

輔

委員

井

上

寅

喜

委員

大

東

泰

雄

目次
第１ 当委員会の概要 ..................................................................................................................... 1
１ 当委員会が設置された経緯 ................................................................................................... 1（１）本件疑義が発覚した経緯 ............................................................................................... 1（２）当委員会の設置 .............................................................................................................. 2
２ 委嘱事項 ................................................................................................................................ 2
３ 当委員会の構成及び開催の状況 ........................................................................................... 2（１）当委員会の構成 .............................................................................................................. 2（２）当委員会の開催状況 ...................................................................................................... 4
第２ OCJ 及び小倉グループの概要 .............................................................................................. 5
１ 設立からの経緯・沿革 .......................................................................................................... 5
２ 小倉グループの概要・事業の内容 ........................................................................................ 7
３ OCJ のコーポレート・ガバナンスの概要 ............................................................................ 7（１）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方 ................................................... 8（２）企業統治の体制の概要 ................................................................................................... 8（３）企業統治に関するその他の事項 .................................................................................... 8（４）社外役員の状況 .............................................................................................................. 9（５）監査の状況 ..................................................................................................................... 9（６）主要な会議体 ............................................................................................................... 10
４ 本調査の主たる対象となる海外子会社............................................................................... 10（１）OCD ............................................................................................................................. 10（２）OCC ............................................................................................................................. 10（３）OIC .............................................................................................................................. 10（４）連結財務諸表における OCD、OCC 及び OIC の割合 ................................................ 11
第３ 調査手続の概要及び調査の方法.......................................................................................... 12１ 調査の基本方針 ................................................................................................................... 12２ 調査実施期間 ....................................................................................................................... 12
３ 調査対象期間 ....................................................................................................................... 12（１）本件 OCD 疑義事案 ..................................................................................................... 12（２）本件 OCC 疑義事案 ..................................................................................................... 12（３）本件 OIC 疑義事案....................................................................................................... 12（４）件外調査 ....................................................................................................................... 12４ 調査の方法 .......................................................................................................................... 13（１）関係者に対するヒアリング等 ...................................................................................... 13（２）会計監査人に対するヒアリング等............................................................................... 13（３）デジタル・フォレンジック.......................................................................................... 13（４）アンケートの実施 ........................................................................................................ 14（５）臨時内部通報窓口の設置 ............................................................................................. 14（６）社内資料等の精査 ........................................................................................................ 14（７）棚卸資産の実地調査 .................................................................................................... 15５ 調査の前提と限界 ............................................................................................................... 15（１）本報告書及び調査結果の利用 ...................................................................................... 15（２）任意調査 ....................................................................................................................... 15（３）時間的・人的制約 ........................................................................................................ 15（４）地理的制約 ................................................................................................................... 16（５）感染症予防・対策 ........................................................................................................ 16（６）デジタル・フォレンジック.......................................................................................... 16
６ 本報告書の表記 ................................................................................................................... 17
第４ 本件 OCD 疑義事案............................................................................................................. 18i

１ 概要 ..................................................................................................................................... 18
２ 当委員会の調査により判明した事実 .................................................................................. 19（１）OCD の概要 ................................................................................................................. 19（２）OCD における会計実務 ............................................................................................... 19（３）OCD における実地棚卸の実施状況............................................................................. 25（４）本件 OCD 疑義事案が判明した経緯及び判明後の対応............................................... 27
３ 本件 OCD 疑義事案の発生メカニズム ............................................................................... 46（１）概要 .............................................................................................................................. 46（２）OCD の調査結果 .......................................................................................................... 47（３）当委員会の調査結果 .................................................................................................... 47
４ 会計処理上の影響額 ............................................................................................................ 53
５ 本件 OCD 疑義事案をめぐる OCD、OCJ 及び各経営陣の対応 ........................................ 54（１）OCD について ............................................................................................................. 54（２）OCJ について .............................................................................................................. 55
６ 内部監査・監査役監査・現地監査人・会計監査人による監査の状況 ............................... 63（１）内部監査の状況 ............................................................................................................ 63（２）監査役監査の状況 ........................................................................................................ 63（３）現地監査人による監査の状況 ...................................................................................... 64（４）会計監査人による監査の状況 ...................................................................................... 65
第５ 本件 OCC 疑義事案 ............................................................................................................. 66
１ 概要 ..................................................................................................................................... 66
２ 当委員会の調査により判明した事実 .................................................................................. 66（１）OCC の概要 ................................................................................................................. 66（２）OCC における生産及び会計の実務 ............................................................................. 67（３）OCC における実地棚卸の実施状況 ............................................................................. 71（４）本件 OCC 疑義事案が判明した経緯及び判明後の対応 ............................................... 72（５）OCC 経営陣による棚卸差異の認識 ............................................................................. 81
３ 本件 OCC 疑義事案の発生メカニズム................................................................................ 81（１）棚卸差異の発生メカニズム.......................................................................................... 81（２）5001 製造原価（仕掛品）への仕掛品の過大計上の発生メカニズム .......................... 82
４ OCC における原価計算 ...................................................................................................... 83（１）5101 製造費用の配賦対象について ............................................................................ 83（２）5101 製造費用の配賦対象のメンテナンスの困難性及び原因、改善策 ..................... 83
５ 会計処理上の影響額 ............................................................................................................ 84
６ 本件 OCC 疑義事案をめぐる OCC、OCJ 及び各経営陣の対応 ........................................ 85（１）OCC について .............................................................................................................. 85（２）OCJ について .............................................................................................................. 86
７ PwC への事実と異なる実地棚卸に関する報告 .................................................................. 89（１）判明した PwC への資料提出内容 ................................................................................ 89（２）各資料が提出された経緯 ............................................................................................. 89
８ 内部監査・監査役監査・現地監査人・会計監査人による監査 .......................................... 91（１）内部監査 ....................................................................................................................... 91（２）監査役監査 ................................................................................................................... 91（３）現地監査人による監査 ................................................................................................. 92（４）会計監査人による監査 ................................................................................................. 92
第６ 本件 OIC 疑義事案 .............................................................................................................. 94
１ 概要 ..................................................................................................................................... 94
２ 当委員会の調査により判明した事実 .................................................................................. 94（１）OIC の概要 .................................................................................................................. 94（２）OIC における支払いの実務 ......................................................................................... 95（３）OIC における支払いの承認に関する規程等 ............................................................... 96ii

（４）海老澤氏の ACH による支払いに関する認識と実際の仕組みの相違 ......................... 97（５）本件 OIC 疑義事案の内容、判明の経緯及び判明後の対応......................................... 97
３ D3 氏による不正行為に関する分析 .................................................................................. 107（１）動機 ............................................................................................................................ 107（２）機会 ............................................................................................................................ 108
４ OIC 経営陣における問題把握と対応................................................................................ 109
５ OCJ における問題把握と対応 .......................................................................................... 109
６ 会計処理上の影響額 .......................................................................................................... 109
７ 内部監査・監査役監査・現地監査人・会計監査人による監査 ........................................ 110（１）内部監査 ..................................................................................................................... 110（２）監査役監査 ................................................................................................................. 111（３）現地監査人による監査 ............................................................................................... 111（４）会計監査人による監査 ............................................................................................... 111
第７ 件外調査 ............................................................................................................................ 113
１ 件外調査に関する視点の整理と調査の概要 ..................................................................... 113（１）件外調査に関する視点 ............................................................................................... 113（２）小倉グループ各社に対する個別確認 ......................................................................... 113（３）小倉グループ全社役員・管理職に対するアンケート ............................................... 113（４）臨時内部通報窓口による情報収集............................................................................. 113（５）その他 ........................................................................................................................ 114
２ 個別確認①：在庫の過大計上 ........................................................................................... 114
３ 個別確認②：不正送金 ...................................................................................................... 115
４ 臨時内部通報窓口への通報 ............................................................................................... 115（１）中国通報窓口への本通報の概要 ................................................................................ 115（２）本通報に関する調査 .................................................................................................. 116
５ その他：OCT 盗難事案に関する情報伝達 ....................................................................... 119
第８ 連結財務諸表への影響 ...................................................................................................... 121
第９ 原因分析 ............................................................................................................................ 123
１ OCD 及び OCC について.................................................................................................. 123（１）直接的原因①：金蝶 ERP システム・用友システムに関する理解不足.................... 123（２）直接的原因②：棚卸の重要性についての理解不足 ................................................... 124（３）根本原因①：OCD・OCC における不明確な責任体制 ............................................. 126（４）根本原因②：OCJ による海外子会社管理体制の問題点........................................... 127
２ OIC について .................................................................................................................... 129（１）直接的原因①：経営陣の送金方法に対する理解不足 ............................................... 129（２）直接的原因②：送金権限の不適切な設定.................................................................. 129（３）根本原因①：社内で監視する意識と内部統制の不足 ............................................... 130（４）根本原因②：OCJ によるサポート・監視の不足...................................................... 130
３ OCJ について.................................................................................................................... 130（１）直接的原因①：財務部門における危機管理能力の不足 ............................................ 131（２）根本原因①：上場企業としての自覚不足及びコーポレート・ガバナンスについての理
解不足 ................................................................................................................................... 131（３）根本原因②：重大なリスク情報を迅速に報告しにくい企業風土 ............................. 132
第１０ 再発防止策 ..................................................................................................................... 134
１ 在庫過大計上の再発防止のために .................................................................................... 134（１）直接的対策①：金蝶 ERP システム・用友システムの正確な理解と運用 ................ 134（２）直接的対策②：棚卸の精度向上 ................................................................................ 135（３）根本的対策①：OCD・OCC における責任体制の明確化と管理部門の強化 ............ 135（４）根本的対策②：OCJ による海外子会社管理体制の強化........................................... 135
２ 経理担当者不正の再発防止のために ................................................................................ 136（１）直接的対策①：経営陣による送金方法等に対する理解 ............................................ 136
iii

（２）直接的対策②：経理担当者に対するチェックの仕組みの強化 ................................. 136
３ 上場企業としての適正な情報開示のために ..................................................................... 137（１）直接的対策①：OCJ 財務部門におけるリスクマネジメント・危機管理能力強化... 137（２）根本的対策①：コーポレート・ガバナンスの基本に立ち返る ................................. 137（３）根本的対策②：リスク情報の迅速な伝達.................................................................. 138
第１１ 総括................................................................................................................................ 139

iv

主な略語一覧
略語

意義

当委員会

小倉クラッチ株式会社特別調査委員会

本件疑義

本件 OCD 疑義事案、本件 OCC 疑義事案及び本件 OIC 疑義事案の総称

本件 OCD 疑義事案

OCD において、2014 年以降在庫が過大に計上されていたと疑われる事案

本件 OCC 疑義事案

OCC において、2014 年以降在庫が過大に計上されていたと疑われる事案

本件 OIC 疑義事案

OIC において、従業員であった D3 氏が同社の資金を不正に送金等し横領していたと疑われる事案

本調査

当委員会による本件疑義に対する調査

件外調査

OCJ 及び小倉グループにおける、本件疑義と類似する取引・事例に
関する調査

本通報

2020 年 10 月 28 日に上海澜亭弁護士事務所アドレスに設定した臨時内部通報窓口にあった匿名の内部通報

金蝶 ERP システム

金蝶製の ERP システムである金蝶 K3Wise Ver.13.1

用友システム中国のシステム会社用友软件股份有限公司社製の基幹システム

PL

OCD 及び OCC において、管理会計用に月次で作成し OCJ に送付している損益表

5001 製造原価（仕掛 中国企業会計準則の「会計科目及び主要な帳簿処理」に規定され、品）
金蝶 ERP システム及び用友システムにおいても用いられている勘
定科目
仕掛品の過大計上

金蝶 ERP システム又は用友システム上の 5001 製造原価（仕掛品）に、実際には存在しない仕掛品残高が集積する事象

棚卸差異

5001 製造原価（仕掛品）以外の在庫に係る金蝶 ERP システム又は用友システム上の在庫金額と実地棚卸数量に基づく在庫金額との間に生じる差異在庫の過大計上

仕掛品の過大計上及び棚卸差異

OCC 標準原価ウェブ OCC において OCJ との間で 2017 年 10 月から不定期に開催された会議
標準原価導入準備のためのウェブ会議
本盗難事件

OCT において 2020 年 2 月ないし 3 月に判明した切削用チップの盗難事件

本件銀行口座BoA にある OIC の銀行口座v

本人作成一覧表

2020 年 9 月 10 日 20:07（米国東部夏時間 7:07）送信の D3 氏のWSB の担当パートナー宛てメールに添付された、不正送金などの日時、金額等を記載した Excel ファイルvi

役職員表記一覧
略称・表記

人名

役職

小倉氏

小倉 康宏

OCJ 代表取締役社長

井上氏

井上 春夫

OCJ 取締役会長
元 OCJ 取締役専務執行役員

河内氏

河内 正美

OCJ 取締役常務執行役員

新井俊彦氏

新井 俊彦

OCJ 取締役執行役員兼 OCT 取締役社長

田部井氏

田部井 公夫

OCJ 社外取締役

金子氏

金子 太一

OCJ 常勤監査役

隈元氏

隈元 慶幸

OCJ 社外監査役

山口氏

山口 徹

OCJ 社外監査役

関根氏

関根 秀利

OCJ 執行役員経営管理本部長

秋山氏

秋山 浩一

OCJ 常務執行役員

OCJ

A1 氏

OCJ 経営管理本部財務部部長

A2 氏

OCJ 経営管理本部財務部財務課課長

A3 氏

OCJ 内部監査室室長

A4 氏

元 OCJ 内部監査室室長

A5 氏

OCJ 経営管理本部総務部部長

A6 氏

OCJ 海外・空調本部原価管理部部長

A7 氏

OCJ 海外・空調本部原価管理部専門担当

A8 氏

OCJ 経営管理本部情報システム室次長

A9 氏

OCJ 輸送機器生産技術本部生産技術部部長
元 OCD 工場長

A10 氏

OCJ 輸送機器生産技術本部生産技術部次長

A11 氏

OCJ 輸送機器生産本部生産管理部生産管理課
専門担当
元 OCD 生産管理課・倉庫管理課アドバイザ
ー

A12 氏

OCJ 一般クラッチ生産本部海外支援部次長
元 OCC 工場長

vii

A13 氏OCJ 一般クラッチ生産本部生産管理部生産管
理課
元 OCC 生産管理課課長

A14 氏

OCJ 海外・空調本部原価管理部原価管理一課
課長

A15 氏

OCJ 海外・空調本部原価管理部原価管理一課
係長

OCD
金沢氏

金沢 康慈

OCD 総経理OCJ 執行役員
元 OCD 副総経理

市川氏

市川 洋光

OCD 副総経理
砂永総経理
OCJ 執行役員
元 OCD 総経理

B1 氏

OCD 工場長

B2 氏

OCD 製造部生産管理課・倉庫管理課アドバイ
ザー

B3 氏

OCD 品質保証課アドバイザー

B4 氏

OCD 品質保証課アドバイザー

B5 氏

OCD 製造部部長

B6 氏

OCD 財務課課長

B7 氏

元 OCD 財務課課長

B8 氏

OCD 推進室部長

B9 氏

OCD 購買課係長

B10 氏

OCD 総務課課長

B11 氏

OCD 加工一課課長

B12 氏

OCD 加工二課係長

B13 氏

OCD 組立一課課長

B14 氏

OCD 組立二課課長

B15 氏

OCD 生管課課長

B16 氏

OCD 生産技術課課長
元 OCD 生管課課長

B17 氏

OCD 品保課課長
viii

B18 氏OCD 倉管課係長

B19 氏

OCD 品質課係長

OCC
杉田氏

杉田 和彦

OCC 総経理
OCW 総経理OCJ 執行役員

C1 氏

OCC 工場長

C2 氏

OCC 生産管理課課長

C3 氏

OCC 加工課課長

C4 氏

OCW 顧問元 OCC 生産管理課専門担当

C5 氏

OCC 総務課課長

C6 氏

OCC 総務課財務係係長

C7 氏

OCC 生産管理係係長

C8 氏

OCC 資財管理係係長

C9 氏

OCC 加工係係長

C10 氏

OCC 組立係係長

C11 氏

OCC 組立係係長

C12 氏

OCC 品質管理係係長

C13 氏

OCC 加工一課副主任

C14 氏

OCC 加工二課係長

C15 氏

OCC 生管一課主任

C16 氏

OCC 倉庫担当

C17 氏

OCC 生管二課輸送機器用友担当

C18 氏

OCC 品管二課係長

C19 氏

OCC 財務担当

C20 氏

OCC 生産管理課副主任

OIC
Flemming 氏

Frank Flemming

OIC 取締役社長、最高執行責任者

海老澤氏

海老澤 純一OIC 取締役財務責任者、書記役、エンジニア
リングマネージャー
ix

OCJ 執行役員
D1 氏

OIC 取締役

D2 氏

OIC オペレーションマネージャー

D3 氏

元 OIC 従業員（経理担当）x

法人名等略称一覧
略称

正式社名

OCJ

小倉クラッチ株式会社

OCD

小倉離合機（東莞）有限公司

OCC

小倉離合機（長興）有限公司

OIC

Ogura Industrial Corporation

OCW

小倉離合機（無錫）有限公司

OCT

Ogura Clutch Thailand CO., LTD.

OC

Ogura Corporation

SAS

Ogura S.A.S.

OCI

Ogura Clutch India PVT. LTD.

OCP

Ogura Clutch Philippines, INC.

砂永

砂永精工電子（東莞）有限公司

東洋

東洋クラッチ株式会社

東京精工

東京精工株式会社

三泉

株式会社三泉

金蝶社

金蝶国际软件集团有限公司

東莞金蝶社

東莞市金蝶管理軟件有限公司

広東金拓社

広東金拓信息科技有限公司

あずさ監査法人

有限責任あずさ監査法人

DTT

Deloitte Touche Tohmatsu Certified Public Accountants LLP
Guangzhou Branch

PwC

PricewaterhouseCoopers Zhong Tian LLP

WSBWithum Smith+Brown, PC■■■■社■■■■■■■■有限公司

兼松

兼松株式会社

KANEMATSU USA

KANEMATSU USA INC.

BoABank of America Corporation

CO

Capital One

xi

第１ 当委員会の概要
１ 当委員会が設置された経緯
当委員会設置の経緯等は、以下のとおりである。
（１）本件疑義が発覚した経緯
本件 OCD 疑義事案について

ア

OCD は、2020 年 4 月末に実地棚卸を行ったところ、実際には存在しない約 1,786万元（約 277 百万円。ただし、当初判明時点の金額である。
）の仕掛品が過大計上されており、また、実地棚卸の結果と帳簿残高の間に約 373 万元（約 58 百万円。同上。
）の棚卸差異（帳簿過大）があることが判明した。OCD は、当該在庫の過大計上について、同年 6 月 3 日に OCJ 関根氏らに報告をしたところ、OCJ 関根氏らは実
地棚卸の精度、棚卸評価間違い及びシステムエラー等の可能性を疑い、当該差異の発生原因について、同年 6 月末及び 7 月末の 2 度にわたる実地棚卸、OCJ と OCD におけるウェブ会議による協議・検討、広東金拓社[1]のシステム・エンジニアも含めた分析などの調査を行ったが、当該差異は解消されなかったため、同年 9 月 8 日に、当該差異について小倉氏に対し報告した。
本件 OCC 疑義事案についてイ

OCC は、2020 年 6 月末に実地棚卸を行ったところ、実地棚卸の結果と帳簿残高との間に約 2,212 万元（約 343 百万円。ただし、当初判明時点の金額である。）の差異が生じている可能性が高いことが判明した。OCC は、2020 年 6 月末の実地棚
卸の結果について、同年 8 月 5 日に OCJ 関根氏らに報告をしたところ、OCJ は
OCC についてもシステムエラー等の可能性を疑い、当該差異の発生原因の調査を行ったが、当該差異は解消されなかったため、同年 9 月 8 日に、当該差異について小倉氏に対し報告した。
本件 OIC 疑義事案についてウ

OIC は、米国東部夏時間 2020 年 8 月 31 日、銀行（CO）から、OIC が BoA に保有する本件銀行口座からの疑わしい送金受領に関する確認依頼があり、OIC 内で調査を行ったところ、米国東部夏時間同年 9 月 2 日、当時の経理担当従業員であった
D3 氏が CO の自身の口座への不正送金を認め、横領行為が判明した。その後、同月7 日（米国東部夏時間 6 日）に、当該横領行為について OIC から OCJ に対して報告がなされた。

OCD は金蝶 ERP システムの導入において東莞金蝶社の支援を受け、その後のメンテナンスにおいて広
東金拓社から支援を受けている。
1

1

（２）当委員会の設置
OCJ は、以上の経緯により、本件疑義を把握し、その後、専門性及び客観性の確保された外部者による調査により本件疑義の全容を解明するとともに、OCJ 及び小倉グ
ループにおける類似事案の有無等を確認することが必要であると判断したため、2020
年 10 月 5 日開催の臨時取締役会において、OCJ と利害関係のない外部専門家である
弁護士及び公認会計士らで構成される当委員会の設置を決議し、当委員会が調査を開始した。
２ 委嘱事項
当委員会に対する OCJ の委嘱事項及び当委員会の調査の目的は、以下のとおりである。
● 本件疑義に関する事実関係の解明● 本件疑義による連結財務諸表への影響額の確認● 本件疑義が生じた原因の分析と再発防止策の提言● 件外調査● その他、当委員会が必要と認めた事項
３ 当委員会の構成及び開催の状況（１）当委員会の構成
当委員会の構成は、以下のとおりである。

役職

氏名

委員長

結城 大輔

資格及び所属
弁護士・ニューヨーク州弁護士・公認不正検査士（のぞみ総合法律事務所）

委員

井上 寅喜

公認会計士（株式会社アカウンティング・アドバイザリー）

委員

大東 泰雄

弁護士（のぞみ総合法律事務所）

また、当委員会は、委嘱事項に係る調査を補助させるため、OCJ 及び小倉グループからの独立性及び中立性を有する以下の弁護士及び公認会計士等を、補助者として選任した。

のぞみ総合法律事務所

弁護士 佐藤 文行
弁護士 小林 敬正（調査期間途中より Covington & Burling
LLP にて勤務）

2

弁護士 福塚 侑也
株式会社アカウンティ 公認会計士 池内 宏幸
ング・アドバイザリー

中国公認会計士 ルアン リンナ
公認会計士・米国公認会計士 碓田 篤史

上海澜亭弁護士事務所 中国弁護士（律師） 叶 森（上海ランディング法 中国弁護士（律師） 顧 燕華
律事務所）

中国弁護士（律師） 邵 玉潔
中国公認会計士張 靖輝

中国公認会計士施 紀東

EY 新日本有限責任監 公認会計士 荒張 健
査法人

公認会計士 金子 昌嗣
公認会計士 曽木 貴子
公認情報システム監査人 西原 則晶
公認不正検査士(デジタル・フォレンジック担当)両角 智之、東

万里子、和栗 裕樹、寄川 大輔他 29 名

Ernst & Young (China) Advisory Limited 所属;
米国弁護士 三宅 亜紀子
中国公認会計士 杜 奕佳
中国公認会計士 谈 琳琳
中国公認会計士 张 梦丽
デジタル・フォレンジック担当 宋 柳霖他 23 名Ernst & Young LLP United States
Covington & Burling 米国弁護士 Daniel Suleiman
LLP（コビントン・バー 米国弁護士 Molly Doggett
リング法律事務所）

なお、調査委員 3 名及び補助者が所属する組織は、いずれも、OCJ 及びそのグルー
プ会社との間に顧問契約等の特別の利害関係はない。
また、当委員会は、上記のとおり、デジタル・フォレンジックに関し、調査の実効性
及び実現性の観点から、専門的な知見及び経験を有し、かつ OCJ からの独立性及び中立性を有する EY 新日本有限責任監査法人を選定した。ただし、小倉グループの 1 社で3ある三泉の 100%子会社であり間接所有による連結子会社である OCP の現地監査人をEY のメンバーファームが務めていることから、EY 新日本有限責任監査法人（海外のEY 関係者を含む。
）は、OCP に関する調査手続に関しては一切の関与をしていない。
（２）当委員会の開催状況
当委員会の開催状況は、下表のとおりである。

回

日程

第1回

2020 年 10 月 9 日

第2回

2020 年 10 月 9 日

第3回

2020 年 10 月 13 日

第4回

2020 年 10 月 16 日

第5回

2020 年 10 月 20 日

第6回

2020 年 10 月 23 日

第7回

2020 年 10 月 27 日

第8回

2020 年 10 月 30 日

第9回

2020 年 11 月 2 日

第 10 回

2020 年 11 月 6 日

第 11 回

2020 年 11 月 10 日

第 12 回

2020 年 11 月 13 日

第 13 回

2020 年 11 月 17 日

第 14 回

2020 年 11 月 20 日

第 15 回

2020 年 11 月 24 日

第 16 回

2020 年 11 月 27 日

第 17 回

2020 年 12 月 1 日

第 18 回

2020 年 12 月 4 日

第 19 回

2020 年 12 月 8 日

第 20 回

2020 年 12 月 12 日

4

第２ OCJ 及び小倉グループの概要
１ 設立からの経緯・沿革
OCJ は、1938 年 5 月、創業社長小倉弘士氏が小倉製作所を東京蒲田区（現大田区）
において創業し、航空機関係部品の下請業務を開始したことに端を発する。その後、機械クラッチの製造を開始した同社は、1944 年 4 月、現在の群馬県桐生市に工場を移転
し、1948 年 5 月に小倉精密工業株式会社を設立した。
その後、両社の事業を承継した朝香工芸社が株式会社小倉製作所に商号を変更し、さらに 1961 年 5 月に小倉クラッチ株式会社に商号を変更した後、1962 年 10 月、小倉精密工業株式会社が小倉クラッチ株式会社を実質上の存続会社とする吸収合併をし、商号を小倉クラッチ株式会社としたものである。
OCJ 及びその連結子会社等の主な沿革は、次のとおりである（これらの記載は、OCJの第 91 期（2020 年 3 月期）有価証券報告書の記載を参照したものである）
。

年月

事項

1938 年 5 月

東京蒲田区（現大田区）にて小倉製作所を創業

1944 年 4 月

群馬県山田郡相生村（現 桐生市相生町）に工場移転

1948 年 5 月

小倉精密工業株式会社を設立

1952 年 5 月

小倉製作所廃業、小倉精密工業株式会社休眠、朝香工芸社が事業を承継

1954 年 2 月

朝香工芸社を法人化し朝香工芸株式会社を設立

1957 年 4 月

朝香工芸株式会社を株式会社小倉製作所に社名変更

1961 年 5 月

株式会社小倉製作所を小倉クラッチ株式会社に社名変更（OCJ）

1962 年 10 月 小倉精密工業株式会社が小倉クラッチ株式会社（実質上の存続会社）を吸収合
併、社名を小倉クラッチ株式会社とし、本社を桐生市相生町に移転
1963 年 5 月

店頭登録銘柄となる

1967 年 7 月

現住所に本社移転

1980 年 2 月

東洋に対し、資本参加（持分法適用関連会社）

1985 年 5 月

信濃機工株式会社に対し、資本参加（現・持分法非適用関連会社）

1988 年 1 月

アメリカ・ミシガン州デトロイトに OC を設立（現・連結子会社）

1988 年 10 月 東京精工に対し、資本参加（現・連結子会社）
1996 年 12 月 フランス・ノール県ヴァランシェンヌに SAS を設立（現・連結子会社）
5

1998 年 1 月

アメリカ・ニュージャージー州サマーセットに OIC を設立（現・連結子会社）

1999 年 10 月 ブラジル・サンパウロ州にオグラクラッチ・ド・ブラジル・リミターダを設立（現・連結子会社）
2000 年 6 月

アメリカ・ミシガン州マジソンハイツにヒューロン・プレシジョン・パーツ・
コーポレーションを設立

2001 年 1 月

マレーシア・セランゴール州シャーラムにオグラクラッチ・マレーシア
SDN.BHD を設立

2002 年 2 月

株式会社コーヨーテクノ（小倉テクノ株式会社）に対し、資本参加

2003 年 5 月

中国広東省東莞市に OCD を設立（現・連結子会社）

2004 年 6 月

中国江蘇省無錫市に OCW を設立（現・連結子会社）

2004 年 12 月 日本証券業協会の店頭登録を取り消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場
2006 年 9 月

東洋（持分法適用関連会社）に対し、追加出資し子会社化（現・連結子会社）

2007 年 12 月 OC（現・連結子会社）を存続会社とする吸収合併より、ヒューロン・プレシ
ジョン・パーツ・コーポレーションは消滅
2008 年 7 月

タイ・ラヨン県アマタシティに OCT を設立（現・連結子会社）

2010 年 4 月

ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所
JASDAQ に上場

2013 年 5 月

中国浙江省湖州市長興県に OCC を設立（現・連結子会社）

2013 年 7 月

東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所 JASDAQ（スタンダード）に上場

2014 年 6 月

インド・ハリヤナ州に OCI を設立（現・連結子会社）

2016 年 8 月

オグラクラッチ・マレーシア SDN.BHD の清算結了

2018 年 3 月

小倉テクノ株式会社の清算結了

2018 年 5 月

株式会社三泉準備会社設立

2018 年 7 月

分割会社である株式会社三泉の事業の全部を株式会社三泉準備会社に承継し、株式会社三泉に商号変更（現・連結子会社三泉）2018 年 7 月

フィリピン・ラグナ州カランバの三泉フィリピン, Inc.は、オグラクラッチ・フィリピン, Inc.に社名変更（現・連結子会社 OCP）

2019 年 4 月

砂永の持分を取得し、子会社化（現・連結子会社）
6

２ 小倉グループの概要・事業の内容
小倉グループは、OCJ、子会社 15 社（連結子会社 14 社、非連結子会社 1 社）及び関連会社 1 社で構成され、カーエアコン用クラッチを始めとする自動車用部品の製造販売（輸送機器用事業）及び機械業界・OA 業界向けのクラッチ・ブレーキ等の産業用部品の製造販売（一般産業用事業）を主な事業内容としている。本件疑義の対象会社 3社を含む連結子会社 14 社及び関連会社の信濃機工株式会社は、いずれも輸送機器用事業又は一般産業用事業関連の外注加工又は製造販売を行っている。
なお、主な子会社及び関連会社は以下のとおりである（これらの記載は、OCJ の第91 期（2020 年 3 月期）有価証券報告書の記載を参照したものである）。
＜子会社＞
Ogura Corporation

輸送機器用製品の製造販売

Ogura S.A.S.

輸送機器用及び一般産業用製品の販売

Ogura Industrial Corporation

輸送機器用及び一般産業用製品の販売

Ogura Clutch do Brasil LTDA.

輸送機器用製品の販売

小倉離合機（東莞）有限公司

輸送機器用及び一般産業用製品の製造販売

小倉離合機（無錫）有限公司

一般産業用製品の製造販売

小倉離合機（長興）有限公司

輸送機器用及び一般産業用製品の製造販売

Ogura Clutch Thailand CO., LTD.

輸送機器用及び一般産業用製品の製造販売

Ogura Clutch India PVT. LTD.

輸送機器用及び一般産業用製品の製造販売

Ogura Clutch Philippines, INC.

輸送機器用及び一般産業用製品の製造販売

砂永精工電子（東莞）有限公司

一般産業用製品の製造販売

東京精工株式会社

輸送機器用及び一般産業用部品の冷間鍛造加工

東洋クラッチ株式会社

輸送機器用及び一般産業用製品の販売

株式会社三泉

輸送機器用及び一般産業用製品・部品の製造販売＜関連会社＞
信濃機工株式会社

輸送機器用及び一般産業用部品の切削加工
工作機械の製造販売

３ OCJ のコーポレート・ガバナンスの概要
OCJ の第 91 期（2020 年 3 月期）有価証券報告書によれば、2020 年 6 月 29 日時点
における OCJ のコーポレート・ガバナンスの概要は、以下のとおりとされている（本項の以下の記述は、同有価証券報告書の記載を参照している。）。

7

（１）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
OCJ は、企業の社会性の観点から、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営の最重要課題と位置付けており、企業の社会的責任を果たし、迅速かつ適正な経営判断と競争力の強化に取り組み、グループ経営全般にわたる企業価値の向上を目指している。
（２）企業統治の体制の概要
OCJ は、監査役会設置会社であり、監査役会は 2020 年 6 月 29 日現在、3 名（内 2
名は社外監査役）で構成されている。監査役会は定められた監査方針に基づき、ガバナ
ンスのあり方、その運営状況、経営活動の監視及び監査を行う体制の強化を図っている。
取締役会は、2020 年 6 月 29 日現在、8 名（社外取締役 1 名）で構成されている。毎
月 1 回取締役会を開催するほか、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させる
ため、執行役員会及び経営会議を毎月 1 回以上開催し、業務執行に関する基本的事項
及び重要事項にかかる意思決定を行っている。
（３）企業統治に関するその他の事項
会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況については、定例の取締役会を毎月 1 回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、重要事項の決定並びに取締役の職務執行状況の監督等を行っている。また、代表取締役及び役付執行役員等による執行役員会・経営会議を毎月 1 回以上開催し、取締役会が決定した基本方針に基づ
き、業務執行に関する基本的事項及び重要事項にかかる意思決定を機動的に行っている。取締役会及び執行役員会・経営会議の決定に基づく業務執行については、執行役員体制を採用して執行役員を置くことで執行責任を明確化し、執行役員の指揮・命令下で各部門が迅速に実行している。
内部監査は、内部監査室が定期的に実施しており、監査の結果は取締役会に報告している。なお、監査役は随時当該監査の報告を受け、監査状況を監視している。
リスク管理体制の整備状況については、リスク管理に関する規程類を定め、事業活動に伴う様々なリスクを認識しているが、リスクについては発生を予見した段階で、リスクの回避又はリスクの発生を最小限にとどめるべく、定例の取締役会・執行役員会・経営会議のみならず随時必要な会議を開催し、機動的に対応している。
また、子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況については、グループ各社が一体となって事業活動を行い、小倉グループ全体の企業価値を向上させるため、子会社の経営管理に関する規程を定めている。子会社は、経営・財務の状況を定期的に
OCJ へ報告している。さらに、子会社は小倉グループの経営・財務に重要な影響を及ぼす事項を実行する際に、OCJ と事前協議を行い、OCJ は必要に応じて子会社に適切な指導を行っている。

8

（４）社外役員の状況
OCJ の社外取締役は 1 名であり、小倉グループの経営理念に共感し、その実現に向けて強い意志をもって行動し、税理士として税務及び会計に関する相当程度の知見及び経験を有している。社外取締役と OCJ との間には、特別な利害関係はない。
OCJ の社外監査役は 2 名であり、そのうちの 1 名は、弁護士として法的な専門知識と経験を有しており、客観的立場から OCJ の経営全般を監視する役割が期待されている。もう 1 名は、税理士として会計の専門知識と経験を有しており、税務及び会計に関する相当程度の知見を有している。社外監査役らと OCJ との間には、特別な利害関係はない。
社外取締役及び社外監査役は、取締役会・執行役員会・CSR 委員会・経営会議その他重要会議に出席して意見を述べるほか、取締役の職務執行を監視している。
（５）監査の状況
ア

監査役監査の状況
監査役監査については、常勤監査役 1 名、非常勤社外監査役 2 名、計 3 名で構成されており、監査役会が定めた方針に従い、各監査役が取締役会へ出席して意見を述べるほか、取締役の職務執行を監視している。監査役会は原則毎月 1 回開催しており、各監査役の監査状況等を報告している。また、会計監査人及び内部統制を所管する部門（総務部、財務部等）と適宜情報交換を行うなど連携を図っている。
監査役会における主な検討事項としては、取締役会で審議される決議事項、取締役の職務執行状況、内部統制システムの整備・運用状況、四半期及び年度決算監査、会計監査人の評価及び選任等に関する議案の決定と監査報酬の同意等である。
また、常勤監査役の活動としては、取締役会及び経営会議等の重要な会議への出席、
稟議書や重要会議の議事録他重要書類の閲覧、四半期及び年度決算の監査、主要事業
所・子会社への往査等を通じた経営状況の把握、取締役・執行役員の経営判断及び業
務執行について監査を実施している。

イ

内部監査の状況
内部監査については、内部監査室 4 名が担当しており、内部監査関連規程に基づ
き各部門の業務執行状況について、法令と社内規程等の遵守状況及び経営目標達成のために合理的かつ効率的に運営されているかを定期的に監査し、実施状況を代表取締役に報告することにより内部統制の充実を図るとともに、監査報告書を監査役
会並びに会計監査人に回付することで、会計監査の円滑な遂行に寄与している。

ウ

会計監査の状況
OCJ では、会計監査人にあずさ監査法人を選任し、定期的に会計監査を受けるほか、随時相談を行うなど会計処理の透明性と正確性の向上に努めている。
9

（６）主要な会議体
ア

執行役員会
執行役員会は、原則毎月 1 回取締役会の直後に開催しており、取締役、執行役員及び監査役が出席し、執行役員がそれぞれ所管している部門の現状や問題点等の報告を行っている。

イ

経営会議
経営会議は、原則毎月 1 回開催しており、取締役、執行役員、常勤監査役及び海外子会社の代表者又はその代理が出席し、執行役員会等での決定事項の進捗確認や、貸借対照表・損益計算書の数字の確認、各拠点の問題点等を議論している。

４ 本調査の主たる対象となる海外子会社（１）OCD
OCD は、中国広東省東莞市に所在し、資本金 520 万米ドル、主要な事業の内容を輸送機器用及び一般産業用製品の製造販売とする会社で、OCJ が議決権割合 100％を保有する連結子会社である。小倉グループ製品等の中国における製造販売を行っており、OCJ との役員の兼任は 2 名である。
董事会のメンバーは、董事長が小倉氏、董事が井上氏及び金沢氏で、金沢氏は総経理も兼任している。
（２）OCCOCC は、中国浙江省湖州市長興県に所在し、資本金 1000 万米ドル、主要な事業の内容を輸送機器用及び一般産業用製品の製造販売とする会社で、OCJ が議決権割合
100％を保有する連結子会社である。小倉グループ製品の中国における製造販売を行っており、OCJ との役員の兼任は 3 名である。
董事会のメンバーは、董事長が小倉氏、董事が井上氏、OCJ 常務執行役員秋山氏、市川氏及び杉田氏、監事が河内氏で、杉田氏は総経理を兼任している。
（３）OICOIC は、アメリカ合衆国ニュージャージー州に所在し、資本金 100 万米ドル、主要な事業の内容を、輸送機器用及び一般産業用製品の販売とする会社で、OCJ が議決権割合 80％を保有する連結子会社である。その他、兼松及び KANEMATSU USA がそれぞれ 10％を保有している。OCJ 製品等の米国における販売を行っており、OCJ との役員の兼任は 1 名である。
取締役会のメンバーは、代表取締役 CEO の小倉氏、取締役社長兼 COO の Flemming
氏、取締役、財務責任者兼書記役の海老澤氏及び取締役の D1 氏である。
10

（４）連結財務諸表における OCD、OCC 及び OIC の割合
小倉グループ連結及び本調査の主たる対象となる海外子会社の直近期末の財務情報及び人員割合は、以下の表のとおりである（表中の情報は、第 91 期（2020 年 3 月期）の有価証券報告書及び連結精算表より抜粋したものである。各子会社における金額は、
連結相殺消去前の金額であり、括弧内は、連結グループにおける各子会社が占める割合を示している。
）
。

期間

項目
売上高

連結
40,658

棚卸資産

9,959

第91期
有形固定資産(2020年3月期)

11,932

総資産43,360

従業員数(人)

2,250

11

OCD
8,507
(20.9%)
1,894(19.0%)
815(6.8%)
6,137(14.2%)
539(24.0%)（単位：百万円）
OCC
OIC
1,935
3,923
(4.8%)(9.6%)
683
1,272(6.9%)(12.8%)
1,029
0(8.6%)(0.01%)
2,469
2,319(5.7%)(5.3%)
157
15(7.0%)(0.7%)

第３ 調査手続の概要及び調査の方法
１ 調査の基本方針
当委員会は、OCJ、OCD、OCC、OIC 及びその他の小倉グループ各社から開示を受けた資料、当委員会において収集した調査資料及び調査結果、デジタル・フォレンジッ
ク調査により入手したデータ、関係者に対するヒアリング並びに公開情報等を基に調査を行い、もって前記委嘱事項に係る事実関係の解明及びその原因分析と、これらに基づく再発防止策の提言を行った。
２ 調査実施期間
当委員会は、2020 年 10 月 5 日から 2020 年 12 月 15 日までの間、調査を行った[2]。
３ 調査対象期間（１）本件 OCD 疑義事案
調査対象期間：2014 年 1 月 1 日～2020 年 9 月 30 日
当委員会は、後記第 4 の 2（2）アのとおり、OCD に金蝶 ERP システムが導入された時期が 2014 年であることから、本件 OCD 疑義事案に係る調査対象期間をこのとおり定めた。
（２）本件 OCC 疑義事案
調査対象期間：2014 年 1 月 1 日～2020 年 9 月 30 日
当委員会は、後記第 5 の 2（1）のとおり、OCC が 2013 年 5 月に設立後、実際に操業が開始されたのが 2014 年であることから、本件 OCC 疑義事案に係る調査対象期間
をこのとおり定めた。
（３）本件 OIC 疑義事案
調査対象期間：2016 年 9 月 1 日～2020 年 9 月 30 日
当委員会は、後記第 6 の 2（5）エのとおり、OIC において、D3 氏にトークンが付与されたのが 2016 年 9 月 28 日であることから、本件 OIC 疑義事案に係る調査対象期間をこのとおり定めた。
（４）件外調査
調査対象期間：2014 年 1 月 1 日～2020 年 9 月 30 日
当委員会は、本件疑義に関する調査対象期間を踏まえ、件外調査に係る調査対象期間

当委員会は、2020 年 10 月 5 日から調査を開始し、2021 年 3 月期の第 2 四半期報告書の提出期限が2020 年 11 月 15 日から同年 12 月 16 日に延長されたことに伴い、同日までに調査を完了することを目指
し、調査を行った。
2

12

をこのとおり定めた。
４ 調査の方法（１）関係者に対するヒアリング等
当委員会は、OCJ、OCD、OCC、OIC 及びその他の小倉グループの役職員を対象に、面談、WEB 又は電話の方式により、合計 75 名を対象として、必要に応じ複数回のヒアリングを実施した。具体的なヒアリングの実施状況は、別紙 1 のとおりである。
また、当委員会は、金蝶 ERP システム及び用友システムの各システムの導入コンサ
ルタント担当者や OIC 取引先銀行などの関係者に対する事実確認も必要に応じて行った。
（２）会計監査人に対するヒアリング等
当委員会は、以下の OCJ、OCD、OCC 及び OIC の各会計監査人であるあずさ監査法人、DTT、PwC 及び WSB を対象に、ウェブ会議の方法により、ヒアリングを実施するなどの事実確認を行った。
（３）デジタル・フォレンジック
当委員会は、小倉グループ役職員のコミュニケーション関連データ及びドキュメン
トデータの解析を行うため、54 名の役職員のメールサーバーのデータを保全し、うち別紙 2 記載の 27 名についてメールサーバーのデータをレビューした。併せて、一部必要と判断した対象者について、会社貸与 PC、及び会社貸与携帯電話のデータを保全し、必要に応じてレビューを行った。
前記 27 名のレビュー対象者のメールサーバーデータ及び特定者の PC データ等については、日本、中国、米国の各国にてデータプロセッシングを実施し、専用のレビ
ュー環境にデータをアップロードした。
これらアップロードしたデータ（日本：440,364 件、中国：1,481,659 件、米国：
293,113 件）は専用のレビュー環境においてインデックス処理（全文検索のための下処理）を施した上で、調査対象期間である 2014 年 1 月 1 日以降（OCJ については、
2014 年 4 月 1 日以降、OIC については 2016 年 4 月 1 日以降）のデータに対し、疑義事案関連キーワード・一般不正キーワードによる検索のほか、特定期間における特定者のやり取り等による検索を行い、該当したメール（日本：79,316 件、中国：
142,040 件、米国：15,792 件）をレビュー対象として、分析及び検討を行った。また、特定者の会社貸与携帯電話内のデータについては、チャットログや各データを閲
覧、必要に応じてレビューした。
当該レビュー対象データについて、関連するデータの抽出基準等を明記したレビュ
ープロトコルに従って、レビューアーが一定のタグ付け（「Highly Responsive」、「Responsive」等による区分）をしてレビュー作業を実施した。
13

その結果、本件疑義に関連するデータとして 4,975 件（日本：1,179 件、中国：3,139
件、米国：657 件）を抽出し、重要なデータについては、当委員会が実施するヒアリン
グにおける事実確認の参考資料とするなどして活用した。
なお、別紙 2 に記載のとおり、一部のレビュー対象者につき、メールデータの数が少ない、あるいは特定の時期のみメールデータが欠損しているという事象を確認した。
（４）アンケートの実施
当委員会は、2020 年 10 月以降、調査対象期間において本件疑義に関連し得る役職
員のみならず、小倉グループ全社の役員及び課長以上の管理職又は主任以上の従業員を対象として、本件疑義についての認識の有無、類似事案の存否などについて網羅的に調査するべく、アンケートを実施した。
アンケート対象者は合計 326 名であり、休職中の者 1 名を除いた 325 名全員から回答を得た。なお、かかるアンケートは記名式で行った。
本件疑義に関しても、本件以外の不正行為又はそのおそれのある行為についても、アンケートで特筆すべき回答はなかった。
（５）臨時内部通報窓口の設置
当委員会は、小倉グループ役職員全員を情報提供者の範囲と定め、2020 年 10 月 23日から同年 11 月 30 日までの間、のぞみ総合法律事務所及び上海澜亭弁護士事務所を窓口とし、本件疑義が中国子会社及び米国子会社における事案であることから、日本語のみならず英語及び中国語による対応も可能な体制により、本件疑義及びこれに類似する事案若しくはその疑いのある行為について広く情報提供を求めるために、臨時内部通報窓口を設置した。なお、当委員会は、臨時通報窓口設置の案内につき、日本語、
中国語、英語のほか、OCT についてタイ語、OCI についてヒンドゥー語で行った。
臨時内部通報窓口に対しては１件の通報があった。詳細については後記第 7 の 4 のとおりである。
（６）社内資料等の精査
当委員会は、必要に応じ、関連する小倉グループ社内資料を精査した。主な資料等は以下のとおりである。
・取締役会議事録（議事メモを含む。以下同じ）、執行役員会議事録、経営会議議議
事録、CSR 会議その他の社内会議の議事録、記録、関連資料等
・棚卸実施要領、棚卸マップ、棚卸台帳、実地棚卸結果その他棚卸に関連する資料等
・コンプライアンス規程、内部通報規程、内部監査規程、グループ管理規程その他の
社内規程等
・内部監査室による監査報告書（説明資料を含む。）
・財務諸表、試算表、連結パッケージその他の財務会計資料
14

・棚卸資産明細データ及び在庫入出庫データ
・各種帳票類（７）棚卸資産の実地調査
OCD 及び OCC は、直近の棚卸資産残高を確定させて決算処理を行うため、2020 年
10 月末を基準日として実地棚卸を実施した（OCD は 2020 年 10 月 31 日～11 月 1 日の 2 日間、OCC は 2020 年 10 月 30 日～11 月 1 日の 3 日間にて実施）。
当委員会は、OCD 及び OCC における棚卸資産の管理状況及び実地棚卸の実施状況を把握するため、当該実地棚卸の事前準備説明会及び実地棚卸に現地及びウェブ会議の方法で立ち会い、その状況を確認した。
事前準備説明会において、OCD 及び OCC は、棚卸ロケーションマップや実地棚卸作業要領書等を用いて、実地棚卸実施前の事前準備、人員配置、カウント方法、棚卸票の記入方法や貼付け位置、データ入力方法、棚卸除外品・不良品・長期滞留品等の識別方法、その他作業要領及び留意事項を棚卸担当者に説明し、当委員会はその状況を確認した。
また、当委員会は実地棚卸に立ち会い、工場倉庫における棚卸資産の管理状況及び実
地棚卸の実施状況の全般的な視察を行い、一定のサンプルカウントを実施し、また実地棚卸結果の集計及び会計処理の状況を把握することにより、OCD 及び OCC が実施した 2020 年 10 月末棚卸資産残高の確定作業の状況を確認した。
５ 調査の前提と限界（１）本報告書及び調査結果の利用
本報告書及び当委員会の調査結果は、OCJ 及び小倉グループにおいて、調査対象の事案に関する事実確認及びこれに関連する問題等が指摘された場合における発生原因の究明と再発防止策の策定・評価のために用いられることが予定されている。当委員会
は、本報告書及び当委員会の調査結果が、この目的以外のために用いられることを予定していない。
（２）任意調査
当委員会による調査は、捜査機関による捜査とは異なり、関係者の協力に基づくものである。捜索・差押え等の強制的な手段を用いることのできる捜査機関とは異なり、調査は自ずから関係者の任意の協力度合いに影響を受けることが否定できず、特に、関係者に対するヒアリング内容の真偽について確認する手段も限定されている。
（３）時間的・人的制約
当委員会による調査は、前記 2 の調査実施期間に可能な範囲で、前記第 1 の 3（1）の調査委員及び補助者が、優先順位も考慮に入れつつ、適宜役割を分担しながら実施し15たものである。また、日本における OCJ に加え、中国子会社 OCD 及び OCC、そして米国子会社 OIC と、調査範囲が複数の法域に跨がることから、各法域での弁護士、公認会計士、デジタル・フォレンジックに関する専門家を補助者として選任し、関連資料（主として中国語資料）を必要に応じて日本語に翻訳するなどして対応したが、調査の範囲及び深度には時間的・人的制約が存在した。
（４）地理的制約
OCD は中国広東省東莞市に、OCC は中国浙江省湖州市長興県に所在し、日本からの距離に加え、中国国内でも、当委員会の調査補助者のオフィスが所在する上海市から、
OCD は約 1410 キロメートル、OCC は約 180 キロメートル、OCD と OCC の間の距
離も約 1330 キロメートルの距離があるという地理的制約が存在した。
当委員会は、現地とのウェブ会議の方式によるヒアリングの実施、現地での実地棚卸の立会い、調査補助者の現地常駐によるオンサイトでのフィールドワーク等、調査実施
期間において可能な限りの調査活動を行ったが、次項の感染症予防・対策による国際的また中国国内での渡航・移動制限等の影響もあいまって、OCD・OCC への現地訪問・関係者の対面ヒアリング等は限定的にしか実施できないなど、地理的な制約による一定の影響を受けた。
（５）感染症予防・対策
新型コロナウイルス感染症予防・対策の観点から、対面によるヒアリングの実施、国内外への移動等に制約が存在した。
すなわち、新型コロナウイルス感染拡大防止の観点から、日本と中国、米国との間の渡航が渡航後の隔離も含め大きく制限される中、時間的制約のある本調査の調査期間において、日本から渡航して現地での工場や棚卸、生産管理システムを調査委員が直接確認することは事実上不可能であり、また、重要人物のヒアリングについても、直接対面で行うことには大きな制約があった。
日本国内でも、東京での感染拡大の状況などを踏まえ、OCJ への直接の訪問や対面
ヒアリングについては限定的に行うこととせざるを得ず、一定の制約が存在した。
一方、工場や生産管理システムの状況確認、実地棚卸の立会いなどは可能な限りウェ
ブ会議（Microsoft 社の Teams）を活用して行い、さらにヒアリングについても、同じくウェブ会議を活用することにより、より多くの調査委員・補助者が、関連する可能性のあるセッションに参加し、聴取内容の充実を図るなどの工夫をしながら、コロナ禍においても実行可能な調査を遂行した。
（６）デジタル・フォレンジック
当委員会が実施したデジタル・フォレンジック調査の過程において、前記 4（3）記載のとおり、一部の調査対象者のメールデータの一部について欠損等の事象が確認さ
16

れ、これらのデータについては、復元することもできなかったことから、本件調査で確認することができなかった。仮にこれらのデータを技術的に復元することができ、本件調査で検出されなかった証拠が後で発見された場合には、本報告書の内容が異なることがあり得る。
６ 本報告書の表記
本報告書は、別途記載がない限り、以下のルールに従い表記する。
・冒頭の主な略語一覧に掲載する用語は、本報告書本文において特に定義・説明することなく当該一覧の略語を用いる。
・冒頭の役職員表記一覧及び法人名等略称一覧に掲載する役職員名、法人名等は、本
報告書本文において特に定義・説明することなく、当該一覧記載の表記及び略称を用いる。
・金額の表記に当たっては、端数を四捨五入したものを表記する。
・現地通貨単位による金額を日本円に換算して表記する際は、便宜上、以下の 2020
年 9 月末日における換算レートを用いるものとする。
1 人民元：15.52 円 1 米ドル：105.81 円 1 バーツ：3.335 円・本文中の時間表記は、別途記載がない限り、日本時間を表すものである。

17

第４ 本件 OCD 疑義事案
１ 概要
OCD においては、2014 年 6 月の金蝶 ERP システム導入以降、BOM[3]の変更によって生じた半製品又は完成品の原価に振り替えられる原材料消費数量の異常計算や、不良品処理の誤りなどの原因により、上記システムの 5001 製造原価（仕掛品）に、実際には存在しない仕掛品残高が集積するという仕掛品の過大計上が生じていた。2020年 4 月末時点における仕掛品の過大計上額は、約 2,520 万元（約 391 百万円）[4]である。
また、OCD においては、金蝶 ERP システム上の在庫金額が実際の在庫金額を上回
る棚卸差異が生じていた。2020 年 4 月末時点における棚卸差異の額は、約 566 万元（約 88 百万円）[5]である。
2020 年 4 月末時点における各倉庫（後述）の金蝶 ERP システム上の帳簿残高、実地棚卸残高及びこれらの差異金額は、以下のとおりである。
（単位：万元）
事象

倉庫名

金蝶金額

差異金額

実棚金額

（実棚-金蝶）2,520-△2,520

倉庫

7,652

7,666

14

車間庫

425

215

△210

不良品倉庫

218

79

△138

外部委託倉庫

322

100

△222

外部倉庫（長春

667

667

-

212

203

△10

9,495

8,929

△566

12,015

8,929△3,085

仕掛品の過

車間庫の間

大計上

（5001 製造原価〔仕掛品〕
）

棚卸差異

&重慶）
MIC （ 加 工 貿
易）
小計
合計

※端数を四捨五入した結果、個別項目の金額と差異金額及び合計額が整合していな
い部分がある。

Bills of Materials の略であり、製品の製造に必要な原材料・部品の構成や必要数量を記載した表であり、設計図に基づいて作成される。
4 2020 年 6 月 3 日の OCJ への当初報告時点での金額は約 1,786 万元（約 277 百万円）。
5 2020 年 6 月 3 日の OCJ への当初報告時点での金額は約 373 万元（約 58 百万円）。
3

18

２ 当委員会の調査により判明した事実（１）OCD の概要
OCD は、2003 年 5 月 16 日に設立された OCJ の 100％子会社であり、中国広東省
東莞市に所在し、主に輸送機器用製品（カーエアコン用クラッチ等）の製造販売事業を行っている。
2020 年 12 月現在の従業員数は約 740 人（アルバイトを含む。）であり、OCJ から、総経理、副総経理、工場長及びアドバイザーとして 9 名が出向している。
OCD においては、後述する OCC と異なり、現地採用の従業員が製造部部長、生産管理課課長、倉庫管理課課長、品質保証課課長、加工一課課長及び同二課課長、組立一課課長及び同二課課長等の役職を担った上で、各部署に OCJ からの出向者であるアドバイザーが配置されている。アドバイザーは、組織上、指揮命令系統における管理者とは位置づけられていないものの、現地採用の課長や係長らの中には、アドバイザーは自身の上司であると認識している者が多く、実務上は、指揮命令権限を有する管理者に近い位置づけとなっている。
本件 OCD 疑義事案に関連する範囲で OCD における主要な役職員の状況を挙げると、以下のとおりである。
総経理

2003 年 5 月～2019 年 6 月：市川氏、2019 年 7 月～現在：金沢氏

工場長

2012 年～2018 年 3 月：A9 氏、2018 年 4 月～現在：B1 氏生産管理課・倉庫管理課アドバイザー
2014 年 1 月～2017 年 6 月：A11 氏、2017 年 5 月～現在：B2 氏
財務課課長

2004 年 2 月～2013 年 3 月：B7 氏、2013 年 4 月～2014 年 3 月：B6 氏（財務課主任〔財務課課長は空席〕）、2014 年 4 月～2016 年 3 月：B6 氏（財務課係長〔財務課課長は空席〕）、2016 年 4 月～現在：B6 氏（２）OCD における会計実務
金蝶 ERP システムア

OCD では、かねてより、会計ソフトとして旧金蝶会計システムを利用していたと
ころ、2014 年 6 月に金蝶 ERP システムを導入した。
なお、OCD は、OCJ に相談することなく金蝶 ERP システムを現地決裁で導入したため、後述のとおり 2019 年 4 月頃から標準原価計算導入のための活動を開始する
まで、OCJ は、OCD が金蝶 ERP システムを導入したことを把握していない状況であった。
金蝶 ERP システムを開発・販売する金蝶社は、1993 年に中国深圳市で設立した
中国大手ソフト会社である。金蝶の会計・ERP システムは、後述する用友システムと並び、中国における会計・ERP システムの中のトップ 2 に入り、同国内において広く利用されている。
19

OCD で導入されている金蝶 ERP システムは、原材料や半製品など部材の受払管理等を行うことのできる ERP システムである。これまでに OCD で導入されているモジュールは、販売管理、購買管理、入出庫/在庫管理、買掛金/売掛金管理、原価管
理及び BOM であり、材料の購買から生産管理、販売、財務会計までを連携して管理することができるシステムとなっている。
イ OCD における製造工程
OCD の製造工程においては、原材料が、加工/組立の工程を経ることによって製品や半製品と整理されるようになるが、生産ライン上に存在する製造途中の状態については仕掛品と整理され、製品や半製品とも区別して整理されている。そして、このような生産ライン上に存在するもの又は生産途中の状態にある仕掛品が存在するロケーションを、OCD における財務・会計上、「車間庫と車間庫の間」と呼んでおり、後述する 5001 製造原価（仕掛品）は、当該車間庫と車間庫の間に存在するものと位置づけられる。
OCD の製造工程を図示すると以下のようなイメージとなる。
【OCD の製造工程（イメージ）】

原材料 A
半製品
半製品 D

原材料 B
原材料 C
原材料 C

原材料 E
完成品 G

半製品 EF
半製品 F

生産ライン
車間庫

（車間庫と車間庫の間）

車間庫

他方、OCD では、工場内のロケーションごとに、物品の保管される状態が定められており、工程が進むごとに保管場所も移っていくこととなる。その際の保管場所の移動に係る処理は、在庫管理の一環として、金蝶 ERP システムにより行われる。
OCD のロケーションごとの保管状態は、以下の表のとおりである。
20

【OCD のロケーションごとの保管状態】
ロケーション

完成品

半製品

材料

〇

〇

〇

車間庫[6]

〇

〇

不良品倉庫

〇

〇

廃棄倉庫

〇

〇

倉庫

委託加工品

外部委託

〇

外部倉庫（長春&重慶）

〇

〇[7]

〇[8]

MIC（加工貿易）〇〇〇

なお、実際の製造工程においては、上記ロケーション以外の理論上の保管場所として、前述した「車間庫と車間庫の間」[9]と呼ばれている作業現場（生産ライン）があり、会計処理上では在庫勘定から製造原価勘定に払い出された状態のものと扱われている。
ウ 5001 製造原価（仕掛品）について（ア）5001 製造原価（仕掛品）の概要
本件 OCD 疑義事案には、金蝶 ERP における勘定科目の一つである 5001 製造原価（仕掛品）の存在が大きく関わっている。
OCD における棚卸に関連する主要な勘定科目は以下のとおりであり、前記イで述
べた仕掛品については、会計帳簿上、5001 製造原価（仕掛品）と呼ばれる科目コードが付されている。
上記 5001 製造原価（仕掛品）は、企業が各種製品（完成品、半製品等）、自社製材料等を製造する過程で発生する各種製造コストを集計・計算する科目であり、中国企業会計準則の「会計科目及び主要な帳簿処理」に規定されている。
そして、本勘定科目の期末借方残高は、加工中の仕掛品[10]の原価となり、中国現地財務諸表上では「棚卸資産」という表示科目の一部となるため、月末に生産ラインに存在する加工・組立途中のものは、仕掛品として棚卸資産残高を構成することとなる。
したがって、5001 製造原価（仕掛品）は、棚卸資産残高を構成するものとして、
6製造現場における生産過程にある原材料や半製品（生産ライン上にあるもの以外）の保管場所をいう。
材料・半製品について、過去の一時点ではあるがグループ会社への販売のために保有していたことがある。
8 材料・半製品について、過去の一時点ではあるがグループ会社への販売のために保有していたことがある。
9 生産ライン上のロケーションをいう。
10 中国語では「在产品」。
721

実地棚卸の対象となるべきものである。
科目コード

科目

概要

開示上の勘定科目[11]

1403

原材料

原材料

原材料

1405

库存商品[12]

製品、補助科目である「1405.01 完成品」

1405.01 完成品：製品「1405.02 半製品」

1405.02 半製品：仕掛品より構成される
1408

委 託 加 工 物 資 加工委託先に預けている在庫

仕掛品

[13]
5001

製造原価

仕掛品、原価計算上の通過勘定 仕掛品（イ）金蝶 ERP システム導入前の 5001 製造原価（仕掛品）に係る会計実務
OCD においては、2014 年 6 月に金蝶 ERP システムが導入され、同月から同年 8月までは旧金蝶会計システムとの並行稼働期間であった。旧金蝶会計システムの利
用期間中は、同システムから生成された財務諸表が、正規の財務諸表として現地税務申告及び OCJ への月次報告作成時の元資料とされていた。
OCD においては、2014 年 8 月まで、財務課が月末に実地棚卸の結果（原材料、半製品、完成品という 3 つの在庫種類に係る数量）を旧金蝶会計システムに入力し、標準単価を利用して、当月に加工された半製品及び完成品に係る原価計算を行っていた。そして、上記原価計算の結果、5001 製造原価（仕掛品）に集計された全ての製造原価が、半製品及び完成品に振り替えられていたため、5001 製造原価（仕掛品）の期末残高はゼロとなっていた。
（ウ）金蝶 ERP 導入以後の 5001 製造原価（仕掛品）に係る会計実務
ａ 5001 製造原価（仕掛品）と財務諸表表示科目「棚卸資産」との関係
金蝶 ERP システム導入後、同システム上の原価計算モジュールにおける 5001
製造原価（仕掛品）の計算ロジックは、以下のとおりとなった。
【5001 製造原価（仕掛品）の計算ロジック】
期首借方残高 （期首仕掛品原価）+ 当期借方発生額 （当期発生の製造原価）– 当期貸方発生額 （加工完了かつ入庫済の半製品・完成品原価）= 期末借方残高 （期末仕掛品原価）
11

親会社用の日本の開示科目。
日本語では「商品」。
13 日本語では「委託加工品」
。
12

22

したがって、5001 製造原価（仕掛品）の期末残高は、加工・組立中の仕掛品（すなわち、車間庫と車間庫との間の在庫）の原価となる。また、当該期末借方残高は、
中国企業会計準則に規定されているとおり、現地財務諸表上の表示科目「棚卸資産」の一部となる。
そして、金蝶 ERP システムは財務諸表自動生成機能を有するため、経理担当者
が自らの手で財務諸表を作成することなく、5001 製造原価（仕掛品）の残高は同システム上自動的に棚卸資産の一部として計上されることとなる。
ｂ OCD における金蝶 ERP システムの利用状況（ａ）受払業務における金蝶 ERP システム入力作業の概要
OCD においては、金蝶 ERP システムの生産管理モジュールを利用して、原材料や完成品などの受払いを管理している。具体的には、財務課のデータ入力担当者（専任の者 3 名）が工場内に配置されており、生産現場から提出される各種伝票を参照し、各現場に設置された金蝶 ERP システム入力用 PC（操作権限は、当該データ入力担当者のみに与えられている。）を用いて、原材料の入庫処理、半製品、完成品の入庫処理、半製品の廃棄処理などを分担して行っている。
前記イ及びウ（ア）で述べたとおり、5001 製造原価（仕掛品）は、製造工程に払出しがなされた在庫（原材料・半製品）を指すところ、OCD における材料出庫→製造→完成の流れは、以下のプロセスにて行われる。
すなわち、製造命令書[14]に基づき、金蝶 ERP システムの材料等払出伝票[15]により部材の出庫処理を行うと、金蝶 ERP システムは BOM に基づき必要な材料を材料倉庫から車間庫へ払い出し、これにより 5001 製造原価（仕掛品）が増加する
こととなる。そして、その後製造工程が完了すると、製品入庫伝票[16]により半製品又は完成品の入庫処理が行われ、これを受けた金蝶 ERP システムは半製品又は完成品の入庫数量に対応する材料の消費量を BOM に基づいて計算し、半製品又は完成品の帳簿残高を加算し、消費された材料を 5001 製造原価（仕掛品）から引き落とすこととなる。
上記の一連の流れを、プロセスごとに金蝶 ERP システムへの入力・在庫の移動・仕訳[17]と関連付けて示すと、以下のとおりである。

14

中国語では「生産任務単」。
中国語では「領料単」。
16 中国語では「産品入庫単」。
17 人件費や製造経費の配賦計算結果は説明の便宜上省略している。
15

23

【OCD における材料出庫→製造→完成の流れと金蝶 ERP システム上の処理】
金蝶 ERP システ
プロセス

ムへの入力

生成される仕訳
モノの移動

借方

貸方

（入力者）
原材料の投入材料等払出伝票倉庫→車間庫5001 製 造 原材料

（財務課

原価

データ入力担当）

1,000 元

車間庫への製品入庫伝票半製品の入庫（財務課

車間庫→車間庫1,000 元

半製品

5001 製造原価

1,000 元1,000 元

データ入力担当）
材料等払出伝票

出し

（財務課

原価

データ入力担当）

1,000 元製品倉庫への製品入庫伝票

入庫（財務課

車間庫→車間庫5001 製 造 半製品

半製品の払い車間庫→倉庫1,000 元製品

5001 製造原価

1,000 元1,000 元

データ入力担当）
上記のとおり、材料等払出伝票による出庫処理と製品入庫伝票による入庫処理を完了すると、上記段階における 5001 製造原価（仕掛品）の残高は、ゼロとなる。
（ｂ）不良品処理における金蝶 ERP システムへの入力作業の概要
製造現場で生じる不良品は、大きく、工程不良と材料不良に分けられる。工程不良とは、自社生産工程が原因で生じた不良品を意味し、材料不良[18]とは、サプライヤーから購入した在庫に関してサプライヤー原因による不良品（購入時の検査段階では検出できなかったもの）を意味する。
不良品処理としては、いずれも、品質管理部門によるチェックを経て、製造現場担当者が作成する部品移動票に基づきデータ入力担当者が金蝶 ERP システムに入力した後、不良品倉庫又は廃棄品倉庫に入庫される。
そのほか、工程不良については、品質管理部門が部品移動票の控えから OCJ へ
廃棄品金額・不良率を報告するために、廃棄品管理表（不良成本分析表）が作成され、月次で生じた工程不良品の数量が管理されている。
また、材料不良については、部品移動票の情報を金蝶に入力する際に、不良品を BOM に従って材料に分解した上で、金蝶 ERP システムに入力される。これは、不良品が工程途中で発見され、消費された材料が BOM と異なる状態となることから、品質管理部門で個別材料を特定し、その材料だけ戻し処理を行う必要があるためである。この点、BOM を参照して材料に戻す作業は、紙の部品移動
18

中国語では「来料不良」。

24

票と Excel ファイルに記載された BOM を見ながら担当者が手作業で金蝶 ERP
システムの材料等払出伝票の赤伝に入力していくというものであり、煩雑な作業である。上記作業は、2019 年 3 月までは購買部門の資材担当、2019 年 4 月から2020 年 5 月までは生産管理部門、同年 6 月以降は品質管理部門が担当している。
（３）OCD における実地棚卸の実施状況
ア

実地棚卸の実施状況
OCD の説明によれば、同社は、2014 年 1 月から 2017 年 12 月まで（ただし、2017
年 1 月及び 11 月は除く）は毎月、2018 年は 2 月、3 月、4 月、6 月、8 月、10 月及び 12 月、2019 年は 2 月、6 月、9 月及び 12 月、2020 年は 4 月、6 月、7 月及び 8
月に実地棚卸を実施したとのことである。
当委員会が調査したところ、その実施状況が記録として Excel ファイルにより残されていたほか、棚卸実施時の紙証憑についても特定月については残されていた（なお、Excel ファイルについては、2017 年 1 月及び 11 月は保存されておらず、紙証憑については 2016 年 12 月、2017 年 12 月、2019 年 9 月、2019 年 12 月、2020 年 4月、2020 年 6 月、2020 年 7 月及び 2020 年 8 月に係るもの以外は確認することができなかった）。
OCD では、原材料、半製品、完成品、長期在庫、不良品、廃棄品が棚卸対象品とされているところ、紙証憑から実地棚卸の実施が確認できたものは、以下の表のとおりであり、2019 年 12 月までの実地棚卸では、棚卸対象品が網羅されていない不十分な状況であった。
2016/

2017/

2019/

2019/

2020/

2020/

2020/

2020/

12/30

12/29

9/30

12/31

5/3

6/30

7/31

8/31

原材料

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

半製品

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

完成品

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

長期在庫

×

×

〇

〇

〇

〇

〇

〇

不良品

×

×

×

〇

〇

〇

〇

〇

廃棄品

×

×

×

×

〇

〇

〇

〇

実施日

金蝶 ERP システム導入前の実地棚卸方法及び対象範囲

イ

OCD においては、金蝶 ERP システムの導入前は、生産管理課主導のもと、材料や製品は当然のこと、車間庫に所在する半製品や車間庫と車間庫の間に所在する仕掛品についても、毎月、実地棚卸が行われていた。
実地棚卸の際は、帳簿上の在庫数が記載された資料を参照することなく、現場でカ25

ウントした数量を記録する手法が採られていた。
そして、実地棚卸の結果のうち、原材料、半製品、製品の入出庫及び倉庫からの製造現場への払出し及び払戻しについては、Excel ファイルにて台帳を作成して管理していたのに対し、車間庫と車間庫の間に所在する仕掛品については、このような管理台帳が存在せず、毎月行っていた実地棚卸の棚卸票記載の数量に基づいて、財務課がExcel ファイルで原価計算を行い、金蝶 ERP システムに原価計算関連仕訳を手入力することで、当該情報が決算書に反映される流れとなっていた。
金蝶 ERP システム導入以後の実地棚卸方法及び対象範囲

ウ

金蝶 ERP システムの導入後、金沢氏は、実地棚卸結果と金蝶 ERP システム上の数量との突合や差異分析を的確に行うためには、金蝶 ERP システムを取り扱う財務課が実地棚卸に関与する必要があると考え、当時の総経理であった市川氏の了承を得て、生産管理課の協力を得つつ財務課を中心に実施させることとした。具体的には、2014 年 10 月以降の実地棚卸は、現場で物品をカウントする作業を生産管理課が担当し、カウントされた数字と金蝶 ERP システム上の台帳との突合及び差異分析を財務課が担当するようという役割分担で行われるようになった。また、棚卸説明会は、生産管理課ではなく財務課及び推進室が行うようになった。
上記のとおり財務課が実地棚卸における中心的な役割を果たすようになって以降、実地棚卸は、金蝶 ERP システムにおける在庫モジュール上の棚卸プログラム[19]と称する機能を利用して行われるようになった。
棚卸プログラムとは、金蝶 ERP システムに記録されている倉庫ごとの帳簿数量を棚卸プランとして出力することができる同システムの在庫モジュール上の機能であり、上記棚卸プランは、出力時点の帳簿数量を静止点として金蝶内部にバックアップ
を保存した上で、当該情報を出力するものである。
そして、OCD においては、従前の手法とは異なり、まず金蝶 ERP の棚卸プログ
ラムから棚卸プランを出力し、実地棚卸担当者に配付した上で、出力された棚卸プランに含まれる範囲の在庫について、上記棚卸プランに沿って実地棚卸を行うようになった。なお、実地棚卸担当者に配付される上記棚卸プランには、帳簿上の在庫数量が記載されていた。
しかしながら、在庫モジュール上の棚卸プログラムは、同内の倉庫ごとの帳簿残高を出力する機能であり、倉庫として扱われていない生産ライン上に存在する原材料や仕掛品（車間庫と車間庫の間）及び委託品として社外の委託加工会社に移送されている材料等については、在庫モジュール上の棚卸プログラムにおける棚卸プランの出力対象外であるため、在庫モジュール上の棚卸プログラムから出力された棚卸プ
ランのみに基づいて実地棚卸を行う限り、これらのロケーションに所在する在庫は19

中国語では「棚卸方案」。

26

実地棚卸の対象から外れてしまうこととなる[20]。
こうして、5001 製造原価（仕掛品）に対応する車間庫と車間庫の間に所在する仕掛品は、実地棚卸の対象から外れることとなった。
この点について、市川氏及び金沢氏[21]は、実地棚卸には立ち会っておらず、車間庫と車間庫の間に所在する仕掛品が実地棚卸の対象外となったことに気づいていな
かったと供述している。また、本調査によっても、上記仕掛品が実地棚卸の対象外となったことについて、OCD の従業員が何らかの問題提起をした状況はみられなかった。
他方、井上氏及び河内氏の供述によれば、OCJ の経営陣は、OCJ の役職員が中心となって OCD を立ち上げた経緯や、OCJ からの出向者である総経理及び副総経理のもと、複数名の OCJ 従業員が工場長やアドバイザーとして OCD に出向していることなどに照らし、OCD では OCJ の工場と同様の管理手法が採られており、実地棚卸も、当然に OCJ の工場と同様の要領で行われているものと理解しており、車間庫と車間庫の間に所在する仕掛品が実地棚卸の対象から外れたことに気づいていなかったと認められる。
（４）本件 OCD 疑義事案が判明した経緯及び判明後の対応
ア 2016 年 9 月に行われた 5001 製造原価（仕掛品）の調整（ア）生じた事象と OCD の対応
2016 年 1 月、OC 向けに販売する特定の製品について工程変更があり、BOM が変更されたが、金蝶 ERP システム上、変更前の BOM に基づく製造命令書 64 枚がク
ローズ処理[22]されないまま残存していたため、同システムのプログラムの特性から、新たな BOM に基づく製造命令書に係る製造単価が過少に計算されるという事象が発生した。
OCD は、2016 年 9 月度の原価計算を行う過程で上記事象を発見し、追跡調査を行ったところ、上記事象の対象品は 1 品種合計約 40 万台であり、これにより生じた
金蝶 ERP システム上の製造原価と正しい製造原価との差額は合計約 129 万元（約20 百万円）であることが判明した。
そこで、OCD 財務課課長である B6 氏は、2016 年 9 月、財務会計上の 5001 製造

金蝶 ERP システムの原価モジュールにも棚卸プログラムという機能があり、原価対象となる仕掛品の数量を出力することができる。広東金拓社のシステム・エンジニアの説明によると、仕掛品の棚卸には上記原価モジュール上の棚卸プログラムから出力した棚卸プランを用いるべきであるが、上記機能では仕掛品の数量がその構成部品点数に分解されておらず実務上は使いにくい機能となっており、実際にこの機能を利用している他社事例は少ないとのことである。OCD においても実務上使いづらいと判断し、利用していない。また、金蝶 ERP システムの生産管理モジュールにも棚卸プランという機能があるが、OCD は
上記機能を購入しておらず、利用することはできない。
21
2019 年 12 月以降の実地棚卸には立ち会っている。
22
金蝶 ERP システムにおいて、製造命令書単位で行われる製造を完了したという処理。命令書の指示
数量だけ完成品を入庫処理すると、自動的にクローズ処理が行われる。
2027

原価（仕掛品）を減額させて売上原価に計上する仕訳を手入力するとともに、帳簿残高に合わせるように、東莞金蝶社から以前に入手していたマニュアルに沿って、該当する図番[23]に係る原価計算モジュール上の 5001 製造原価（仕掛品）の残高を直接減額する処理（期首残高調整処理）を実施した。
そして、B6 氏は、総経理であった市川氏に上記事象を報告するとともに、2016 年
11 月 8 日付けで「9 月 PL での差額調整についての説明」と題する関根氏宛ての顛
末書を作成した。その後、金沢氏が上記顛末書を日本語に翻訳した上で、同年 11 月
18 日 10:27（中国時間 9:27）、市川氏がこれらの顛末書を添付したメールを A2 氏
（cc：井上氏及び関根氏）に送信し、OCJ に対して上記事象に係る顛末を報告した。
（イ）本件 OCD 疑義事案と同様の事象であったこと
上記事象は、OCD が、金蝶 ERP システムのプログラム特性を理解しないまま同プ
ログラムを利用していたことに起因するものであり、本件 OCD 疑義事案に係る仕掛品
過大計上のうち、BOM 変更に伴うもの（後記 3（3）イ）と同様の事象であった。
すなわち、金蝶 ERP システムは、変更前の BOM に基づく製造命令書がクローズ処理されないまま変更後の BOM に基づく製造命令書を発行すると、当該製造命令書に係る材料の消費数量（5001 製造原価（仕掛品）から半製品・製品の原価に振り替えられる材料の消費数量）が過少に計上される異常処理が発生するというプログラム特性を有している。そのため、広東金拓社のシステム・エンジニアの供述によれば、金蝶
ERP システムを導入する場合は、利用者において、BOM 変更時には、旧 BOM に係る製造命令書の 5001 製造原価（仕掛品）の残高をゼロにした上で必ず当該製造命令書をクローズ処理することが同システム利用上の前提とされていた。
しかるに、OCD は上記の点を理解しておらず、BOM 変更の際に変更前の BOM に基づく製造命令書をクローズ処理しないまま新たな BOM に基づく製造命令書を発行していたため、異常計算が発生し、製造原価の過少計算という事象につながったものである。
この点、上記のとおり製造原価が過少計算される理由は、半製品の原価となる原材料の計算消費量が実消費量よりも過少に計上され、その材料消費額の過少計上を通じて半製品の単価が過少となる点にあるから、上記事象は、同時に、半製品の原価として払い出されるべき材料費が 5001 製造原価（仕掛品）に残存するという事象が生じることを意味する。
しかしながら、2016 年 9 月当時、B6 氏は、製造原価の過少計算の点にのみ注目し、
東莞金蝶社から入手したマニュアルに沿って 5001 製造原価（仕掛品）の期首残高調整処理を行ったに止まり、製造原価の過少計算の反面で 5001 製造原価（仕掛品）の残高が事実と異なる形で残存することになる点についての認識には至らなかった。
そのため、OCD は他の製品についても BOM 変更が行われた場合に同様の事象が生
23

製品コードを意味する。

28

じているのではないかと疑うには至らず、上記顛末書の提出を受けた OCJ が他の製品も含めた調査を指示することもなかったため、OCD が、上記顛末書に記載されている範囲を超えて、金蝶 ERP システム上 5001 製造原価（仕掛品）が積み重なっていることを発見することはできなかった。
イ 2019 年 4 月頃からの標準原価計算導入に向けた活動
中国の企業においては、実際原価を用いて原価を計算する実際原価計算の手法が採用される例が多く、OCD においても、財務会計及び管理会計上、棚卸資産の評価に当たり実際原価を用いていた。
しかし、実際原価計算は、生産完了後、生産過程で消費された原材料の実際消費量と実際取得価格に基づき事後的に原価を計算する手法であり、生産量や市場の影響を受けた購入価格などの変動により、同一の資産の評価額に大きく差が生じる場合があるため、井上氏は、資産評価額が変動する実際原価計算では経営の改善計画を立てる出発点が見えづらい一方、管理会計において標準原価計算を採用すれば、製品別の付加価値を把握したり、営業利益の変動要因の分析を行ったりすることが可能になると考えていた。
そこで、井上氏は、2017 年から 2018 年頃にかけて OCT において標準原価計算を導入する活動を推進したのに引き続き、OCD においても標準原価計算を導入することとし、2019 年 4 月頃、OCJ 原価管理部が中心となり、OCD と協力しつつ標準原価計算の導入に向けた準備を進めるよう指示した。
そして、標準原価計算の導入に当たっては、まず、OCJ 原価管理部において、OCD
が売上高、生産高、仕入額、労務費、材料費、仕掛品及び製品等をどのように算出しているかを正確に理解すると共に、精度の高い実地棚卸に基づき、正確な在庫状況を把握することが必要不可欠である。
そのため、OCJ は、同年 5 月に原価管理部の A7 氏らを OCD に出張させたり、OCD との間でウェブ会議やメールのやり取りを行ったりして OCD の状況を把握しつつ、標準原価計算の導入に向けた活動を進めていった。
なお、上記出張の際、今後、四半期ごとに実地棚卸を行うことが改めて確認された。
ウ 2019 年 6 月末の実地棚卸
2019年6月末の実地棚卸後、主にOCJ原価管理部のA7氏とOCDの金沢氏との間で、メールやウェブ会議を通じ、標準原価計算導入に向けて実地棚卸結果を確認するためのやりとりがなされた。
しかしながら、A7氏が金沢氏に対し、求めていた資料と異なるものが送られてきたと指摘したり、金沢氏が送付した資料の意味が理解できずA7氏が質問したりした
ところ、簡潔な回答が返されるに止まりA7氏が十分に理解することができないな
ど、やや噛み合わないやりとりが続き、OCJにおいて、OCDの在庫状況及び金蝶
29

ERPシステム上の在庫管理状況や、棚卸差異の状況を的確に把握するには至らなかった。
この点、OCDにおいては、実地棚卸結果を、「倉庫」、「車間庫」、「不良品倉庫」、「外部委託」、「外部倉庫（長春＆重慶）」、「MIC（加工貿易）」等のロ
ケーションごとにExcelファイルのシート別に取りまとめて整理しており、金沢氏がA7氏に送付した実地棚卸結果資料もロケーションごとの分類に基づくものであったのに対し、標準原価計算の導入に当たっては、製品、仕掛品及び原材料等の物品の状態ごとに実地棚卸結果を整備する必要があり、これらの情報が容易に紐付かな
かったことや、「車間庫と車間庫の間」の概念が容易に理解し難いものであることが、OCJがOCDの在庫状況を早期に把握することを困難にさせた一因であったと考えられる。
エ 2019 年 9 月末の実地棚卸
2019年9月末の実地棚卸は、生産現場が関与すべきであるとの井上氏の指示に従い、生産管理課がこれまで以上に関与する形で実施された。
そして、実地棚卸終了後には、OCJ 原価管理部の A6 氏及び A7 氏と OCD の金沢氏及び B2 氏との間で、実地棚卸結果を確認するためのメールでのやり取りが繰り返された。
しかしながら、同年6月末の実地棚卸の際と同様、A7氏の質問に対する金沢氏の回答がA7氏にとって十分理解できるものでなく、質疑応答が繰り返されたり、A6
氏らOCJが「車間庫と車間庫の間」の意義を容易に理解できず、金沢氏らOCDに質問を重ねたりする状況が続き、同年12月末の実地棚卸までの間に、OCJにおいて、OCDの在庫状況及び金蝶ERPシステム上の在庫管理状況や、棚卸差異の状況を的確に把握するには至らなかった。
オ 2019 年 12 月末の実地棚卸（ア）2019 年 12 月 6 日のウェブ会議
2019 年 12 月 6 日に OCJ と OCD が行ったウェブ会議のホワイトボード及び A7
氏作成の備忘録によれば、上記会議においては、金沢氏が、同年 9 月末時点における金蝶 ERP システム上の在庫データと生産管理課が保有する実地棚卸のデータが異なる主な原因は、実地棚卸時に車間庫と車間庫の間に仕掛品が残っていた点にあることから、同年 12 月末には車間庫と車間庫の間の仕掛品がゼロになるよう生産調整して実地棚卸を行うとの方針を示し、関根氏が歓迎の意を示した。
（イ）2019 年 12 月 31 日の実地棚卸
2019 年 12 月 31 日、OCD は生産管理課の主導により実地棚卸を行った。上記実地棚卸は、原材料、半製品、完成品、長期在庫及び不良品を対象範囲とし、前述のと
30

おり車間庫と車間庫の間の仕掛品をゼロにしておくとの方針のもとに行われたが、実際には、上記方針の実施は徹底されていなかった。
その後、OCD においては、B6 氏を中心に、上記実地棚卸の結果（数量）の集計作業を進めていったところ、多くの棚卸差異が明らかになり、OCD において、前記（2）イで述べたロケーションにいう倉庫及び車間庫の実地棚卸数量差異について OCJ が提供した標準原価を単価として実地棚卸金額差異を算出したところ、棚卸差異は計110 万元（約 17 百万円）に及ぶことが判明した。上記棚卸差異の金額は、2014 年 6
月の金蝶 ERP システム導入以来、生じたことのなかった規模であったため、金沢氏
は、上記経緯を OCJ に報告することとした。
（ウ）2020 年 1 月 10 日のウェブ会議
2020 年 1 月 10 日、OCJ と OCD のウェブ会議が開催され、OCJ から関根氏及び
A7 氏ら、OCD から金沢氏、市川氏、B1 氏及び B6 氏ら並びに広東金拓社のシステ
ム・エンジニアが参加した。
上記ウェブ会議のホワイトボード及び A7 氏作成の備忘録の記載並びに金沢氏、B6 氏、関根氏及び A7 氏の供述によれば、上記ウェブ会議においては、金沢氏が金蝶 ERP システム上の在庫金額と実地棚卸結果との間に 110 万元（約 17 百万円）の差異が生じていることを報告した上で、実地棚卸の精度が低いため、同年 2 月末にもう一度実地棚卸を行い、今後は四半期ごとに実地棚卸を行いながら精度を上げていきたい旨、棚卸差損を帳簿に反映せずに従来どおりの金蝶 ERP システムのデータに基づいて決算を行いたい旨、金蝶 ERP システムの在庫データを同年 1 月 13 日までに OCJ へ送付し、金蝶 ERP システムの在庫データを標準原価で評価して同月 17日までに OCJ へ送付したい旨、上記評価結果を 2020 年度実績報告用 PL の期首在庫金額としたい旨を提案したことが認められる。
これに対し、関根氏を含む OCJ の出席者らは異議を述べず賛同した。この点について、関根氏は、2019 年 12 月末の実地棚卸の精度に疑問があり、金沢氏が当該実地棚卸データは使えないデータであると述べていたため、棚卸差異を帳簿に反映しな
いとの金沢氏の上記提案を止めなければならないような状況ではないと認識していたと供述している。
（エ）DTT への報告が直ちにはなされなかったこと
その後、OCD は、上記 110 万元（17 百万円）の棚卸差異を帳簿に反映しないまま
年度末法定監査を受け、このことについて DTT に対する報告又は相談はなされなかった。DTT に報告がなされなかった理由につき、金沢氏は、「B6 氏に、DTT への報告の指示も含む趣旨で、「帳簿に反映しないこととなったので、あとはお願いします。
」
といった抽象的な指示をしており、B6 氏から DTT に報告されていると考えていた。
」と供述するが、金沢氏は B6 氏が DTT に報告したか否かの確認は行っていないこと31

や、B6 氏は金沢氏から上記のような指示を受けた記憶はないと供述していることに照らし、金沢氏が上記指示をしたと認定するに足る証拠はない。
なお、B6 氏が算出した上記 110 万元（約 17 百万円）という金額は、前記（2）イで述べたロケーションにおける倉庫及び車間庫のみに係る実地棚卸の集計結果であって、そのほかの不良品倉庫、外部委託倉庫、外部倉庫（長春及び重慶）並びに MIC（加工貿易）に係る棚卸差異は含まれていない上、倉庫及び車間庫の集計結果も正確なものではなく、当委員会による調査が始まった後の会社の精査結果によれば、後述の 5001 製造原価（仕掛品）の過大計上分（仕掛品の過大計上）を除く 2019 年 12 月
末における実地棚卸と帳簿残高の差異は約 566 万元（約 88 百万円）であった。
カ 2020 年 4 月末の実地棚卸（ア）再度の実地棚卸の延期
前記オ（ウ）で述べたとおり、2020 年 1 月 10 日のウェブ会議において、2019 年
12 月末の実地棚卸は精度に問題があるとして、2020 年 2 月末に再び実地棚卸を行う
ことが決まったが、その後、新型コロナウイルス感染拡大に伴い、2020 年 2 月末に予定されていた実地棚卸は延期となり、同年 3 月末にも実施が難しい状況が続いていたため、従業員が十分に揃うと予想される同年 4 月末に実地棚卸を行うこととされた。
（イ）2020 年 5 月 3 日の実地棚卸2020 年 4 月末の実地棚卸は、生産管理課の主導のもと、同月下旬に複数回にわたり説明会を実施し、車間庫と車間庫の間に仕掛品が残存しないよう生産調整も行うなどの準備を行った上で、同年 5 月 3 日に実施された。実地棚卸の対象範囲は、原材料、半製品、完成品、長期在庫、不良品及び廃棄品であった。
（ウ）2020 年 5 月 20 日送信の金沢氏のメール
2020 年 5 月 20 日、金沢氏は、A7 氏に宛て、井上氏、関根氏、A1 氏、A2 氏、市川氏、B1 氏及び B2 氏らを cc に入れてメールを送信し、「棚卸の結果が出ましたので、添付にて送ります。差異を一通り分析したので、原因を備考欄に記入しております。ご確認頂き、結果を以て金蝶を調整し、それから 4 月の PL に反映しようと思っております。
」などと本文に記載して、Excel ファイルを添付し、OCJ に同年 4 月末の実地棚卸の結果を報告した（2020 年 5 月 20 日 10:24（中国時間 9:24）送信の金沢氏の A7 氏宛てメール）。
前記メールに添付された Excel ファイルは、「倉庫」、「車間庫」、「不良品倉庫」、「外部委託」、「外部倉庫（長春＆重慶）」、「MIC（加工貿易）」及び「マグネットワイ
ヤ廃棄」と称する 7 つのシートに分かれており、それぞれのシートに多数の品名及び品番が記載され、それぞれの品番について、帳簿上の数量と 2020 年 4 月末の実地
32

棚卸で確認された実数とが並べて記載され、それらの差異も表示されていた。また、
前記のうち「倉庫」、「車間庫」及び「MIC（加工貿易）」の各シートには、各品番の単価も記載され、前記数量差異に前記単価を乗じた金額差を示す行も設けられていた。他方、特に「車間庫」シートについては、約 600 の品目のほとんどに棚卸差異があることを示す数値が記載され、「合計」欄には「-1,974,691.12」と約 200 万元（約31 百万円）の棚卸差異が認められたことを示していると受け取れる記述があった。
他方、この時点では仕掛品の過大計上は発見されておらず、2020 年 5 月 20 日の
前記メール及び同メール添付の Excel ファイルには、仕掛品の過大計上の存在を示
唆する記述はみられなかった。
また、2020 年 5 月 20 日、OCJ 及び OCD のウェブ会議が行われ、OCJ から関根氏、A1 氏、A2 氏、A7 氏、A8 氏ら、OCD から金沢氏、B6 氏、B8 氏並びに広東金拓社のシステム・エンジニアが参加し、同年 4 月末の実地棚卸結果について議論されたものの、上記時点においては、車間庫と車間庫の間に多額の仕掛品の過大計上が存在することは判明しておらず、上記ウェブ会議において話題になることもなかった。
（エ）2020 年 5 月 20 日頃の河内氏への報告
2020 年 5 月 20 日頃、関根氏は、河内氏に対し、OCD への標準原価導入に当たり、在庫に不自然な点が見つかり、調査を行っている旨を口頭で報告し、上記報告を受けた河内氏は調査を続けるよう指示した。上記報告は簡明なものに止まり、棚卸差異の問題であることも明示されておらず、それゆえに差異の金額規模も報告内容に含まれていなかった。
（オ）2020 年 6 月 2 日送信の A7 氏のメール
2020 年 6 月 2 日 10:21（中国時間 9:21）、A7 氏は、金沢氏に宛てて送信したメー
ルにおいて、金沢氏が同月 1 日 1:57（中国時間 0:57）に送信したメール添付の「実地棚卸結果（再送）.xls」ファイルに関して、「本日、コロナ関連の打合せ時に、4 月
棚卸結果の分析について報告があると伺いました。その際にお願いしたいことがありますので、以下に記します。」、「（2）各シートのどの部分を合計すれば 4 月 PL の期末棚卸高になるのか説明願います。4 月 PL の期末製品棚卸高は、37,981,031 元[24] 期末仕掛品棚卸高は、35,378,917 元[25]でした。当方で、1405.01 と、1405.02
を集計しても PL の数字と合いませんでした。」として、同年 4 月の PL 記載の製品
棚卸高と実地棚卸金額に差異があることを指摘した。
そして、A7 氏及び金沢氏の供述によれば、A7 氏は、上記メールに記載されているとおり、同年 6 月 2 日に OCJ と OCD が行った新型コロナウイルス感染症対応関係
2425

約 589 百万円。
約 549 百万円。

33

のウェブ会議において、金沢氏に対し、口頭でも、PL 記載の在庫棚卸高と実地棚卸金額との間に差異があることを指摘した。
さらに、2020 年 6 月 2 日 13:05（中国時間 12:05）送信の A7 氏の金沢氏宛てメー
ルには、「4 月度の帳簿と実棚の比較表を拝見し、私なりに集計というシートに纏めてみました。
」として、複数のシートから成る「実地棚卸結果報告（再送）checkrev1」と題する Excel ファイルを添付した。上記ファイルの「集計」と題するシートに記載された「4 月帳簿と実棚比較（1）」の「金額（標準原価）」と題する一覧表を抜粋表記すると、以下のとおりである[26]。
【2020 年 6 月 2 日 13:05（中国時間 12:05）送信の A7 氏の金沢氏宛てメール添付の「実地棚卸結果報告（再送）checkrev1」と題する Excel ファイル（抜粋）】

１.製品在庫と、仕掛品（半製品）在庫を、1405.01 と 1405.02 でソートして集計したが、集計方法に誤りがあるか確認願う。
２.４月 PL の期末製品棚卸高と期末仕掛品棚卸高を比較してみたが、差が大きいので、その原因を指摘してほしい。

上記の表には、2020 年 4 月度の PL（標準原価）と実地棚卸金額（標準原価）を対比
すると、製品棚卸高については約 2,500 万元（約 388 百万円）、仕掛品棚卸高については約 255 万元（約 40 百万円）の差異（PL 過大）が存在することが示された上で、「2．
4 月 PL の期末製品棚卸高と期末仕掛品棚卸高を比較してみたが、差が大きいので、その原因を指摘してほしい。
」と、OCD に対して PL と実地棚卸金額との差異についての調査を行うよう求めている。なお、A7 氏は、上記時点では 5001 製造原価（仕掛品）の過大計上を正確に認識しておらず、上記一覧表における金額の分析は結果的には正確なものではなかったが、上記指摘は PL と実地棚卸金額との差異を初めて指摘したものであり、OCD における仕掛品の過大計上発見の端緒となった。
以上のとおり、2020 年 6 月 2 日、金沢氏は、A7 氏から、メール及び口頭で PL 記載の在庫棚卸高と実地棚卸金額との間に差異があることを指摘され、直ちに市川氏及び
B6 氏と共に上記の点に関する調査を行ったところ、同月 3 日、5001 製造原価（仕掛品）に実際には存在しない仕掛品が計上されていることが判明した。

26

表中に「
（略）
」と記載した部分には、「倉庫」、「車間庫」、「不良品倉庫」、「外部委託」、「外部倉庫（長春＆重慶）」、「MIC（加工貿易）」と題する列があり、一部のセルに金額が記載されている。これらの列に記載された金額の合計が、「合計」欄記載の金額である。

34

キ 2020 年 6 月 3 日送信の金沢氏のメール及びその後の対応（ア）2020 年 6 月 3 日送信の金沢氏のメール
2020 年 6 月 3 日、金沢氏は、A7 氏に宛て、井上氏、関根氏、A2 氏、市川氏、B1
氏及び B2 氏らを cc に入れてメールを送信し、「一覧表に PL との比較表を追加しましたので、添付にて送ります。」などと本文に記載して、A7 氏の上記指摘に対応する
調査結果を記載した Excel ファイルを添付し、OCJ に同年 4 月末の実地棚卸の結果に関する追加報告を行った（2020 年 6 月 3 日 15:21（中国時間 14:21）送信の金沢氏の A7 氏宛てメール）。
なお、井上氏は、上記メールの cc に含まれているものの、同日に体調を崩し、その後、通院及び入院を経て同月 22 日から職務に復帰しており、上記メールに対応することは困難な状況にあった。
上記メールに添付された Excel ファイルは、前述の同年 5 月 20 日送信のメールに添付された Excel ファイルに加筆・修正したものと考えられるが、同年 4 月の PL のシート並びに帳簿、実地棚卸及び PL の差異のサマリーのシートが付されていた。
そして、上記サマリーのシートには、以下のとおり、金蝶 ERP システム上の棚卸
資産合計額と実地棚卸合計額の間に約 373 万元（約 58 百万円）の棚卸差異（帳簿過大）が存在することのほか、「製造原価」勘定について、PL と金蝶 ERP システム及び実地棚卸の間に約 1,786 万元（約 277 百万円）の差異があることが示されていた。
【2020 年 6 月 3 日 15:21（中国時間 14:21）送信の金沢氏の A7 氏宛てメール添付の「実地棚卸結果報告（再々再送）.xls」と題する Excel ファイル（抜粋）
】
倉庫
車間庫
不良品倉庫
外部委託
外部倉庫（長春&重慶）
MIC（加工貿易）
合計

金蝶76,740,555.36
4,174,725.15
2,308,807.49
1,072,140.62
6,349,282.77
1,960,814.35
92,606,325.74

材料
仕掛
製品

42,411,661.28
14164896.58
20,163,997.51

倉庫

実棚
76,785,243.86
2,076,286.61
743,753.08
1,070,893.10
6,349,282.77
1,854,725.39
88,880,184.82

PL49,938,744.39
17,516,066.69
27,231,205.34-2,093,001.13
131,042.43-117,731.98

出荷済未検収10,749,825.77-10,749,825.77

製造原価

17,862,850.16
123,298,692.35-17,862,850.16-30,692,366.61

PL49,938,744.39
17,516,066.69
27,231,205.34-4,705,588.87-982,510.76-117,731.98

出荷済未検収10,749,825.77-10,749,825.77

製造原価

17,862,850.16
123,298,692.35-17,862,850.16-34,418,507.53

76,740,555.36
-

材料
仕掛
製品

車間庫

差異
44,688.50-2,098,438.54-1,565,054.40-1,247.52-106,088.95-3,726,140.92

2,475,147.63
1,699,577.52

741,909.64
1,566,897.85

外部委託

外部倉庫（長春&重慶） MIC（加工貿易）

1,072,140.62
6,349,282.77

4,174,725.15
-

倉庫

車間庫

42444441.84
14176804.51
20163997.51

618810.1244
1457476.484

76,785,243.86

不良品倉庫

2,308,807.49
不良品倉庫
38,164.16
705,588.92

1,072,140.62
外部委託

743,753.08

1,960,814.35-

92,606,325.74-0.00

外倉（長春&重慶）

MIC（加工貿易）

実棚
45,233,155.52
16,533,555.93
27,113,473.36

1,070,893.10

1,070,893.10

金蝶
47,845,743.26
17,647,109.12
27,113,473.36

6,349,282.77-

6,349,282.77

2,076,286.61

1,144,884.09
215,737.18
600,193.08

6,349,282.77

1,060,846.29
193,686.02
600,193.08

1,854,725.39

88,880,184.82（イ）2020 年 6 月 4 日のウェブ会議
2020 年 6 月 4 日、OCJ と OCD のウェブ会議が開かれ、OCJ から関根氏、A1 氏及び A7 氏ら、OCD から金沢氏、市川氏、B1 氏、B2 氏、B6 氏及び B8 氏並びに広東金拓社のシステム・エンジニアが参加した。
上記ウェブ会議のホワイトボードに、「製造原価：半製品は入っていない。仕掛品
のみ」、「※仕掛品・・・ライン上にあるもの。中国では在庫ではない→金蝶には在庫35

としてあがっていない 製造コストとしてカウント」、「⇒結果

1,700 万元[27]の中に棚卸除外品は入っていない→架空⇒中身の明細（OCD→OCJ）」、「2014 年の 6 月に金蝶導入。70 か月経過して 製造命令書のクローズしていないもの 帳簿上にあるが、現物はないもの→1,700 万元[28]あった（帳簿上）」との記載があること並びに金沢氏及び A7 氏の供述によると、上記ウェブ会議においては、金沢氏が、広東金拓社のシステム・エンジニアの助言を受けつつ、2020 年 6 月 3 日 15:21（中国時間
14:21）送信の前記メールの内容に沿って、帳簿上、実際には存在しない「架空」の仕掛品 1,700 万元（約 264 百万円）が「製造コスト」[29]として計上されている旨を説明したと認められる。
これに対し、関根氏ら OCJ の参加者らは、1,700 万元（約 264 百万円）もの実在しない仕掛品が計上されていたとの説明を受けたものの、その明細は全く示されておらず、かかる状況に至った具体的な原因も説明されなかったことから、金沢氏らの説明を直ちには信用せず、OCD に対し、「架空」在庫の明細及び残高の推移に係る資料の提供を求めた。
（ウ）2020 年 6 月 5 日送信の A7 氏のメール
2020 年 6 月 5 日 15:55（中国時間 14:55）、A7 氏は、金沢氏（cc：井上氏、関根
氏、A1 氏、A2 氏及び市川氏ら）に対し、「今日（6/5）時点の最新資料を 1 つのファ
イルに纏めました。
」として、上記時点において判明していた在庫の過大計上に係る情報をまとめた「関連資料 200605.xls」と題する Excel ファイルを添付したメールを送信した。上記ファイル中の「OCD4 月末棚卸高に関する資料 ’20.06.05 時点」と題するシートには、「仕掛品（製造原価）の説明 仕掛品棚卸高に計上された実態のない在庫の明細。 帳簿や実棚には、現れない品物の金額で、経緯など説明必要」との記載がある。また、「PL 用在庫データ」と題するシートには、4 月期末における仕掛品の合計金額 17,862,850.16 元[30]について、「実棚にも、帳簿にもない[31]仕掛品の金額が、PL の在庫に上乗せされていることになる。」との記載がある。
（エ）2020 年 6 月 8 日 2:31 送信の金沢氏のメール
2020 年 6 月 8 日 2:31（中国時間 1:31）、金沢氏は、A7 氏（cc：井上氏、関根氏、
A1 氏、A2 氏及び市川氏ら）にメールを送信し、同月 4 日のウェブ会議で OCJ から
仕掛品の過大計上（架空在庫）の明細の提出を求められたことに対応し、広東金拓社を交えた調査の結果、以下のとおり、8 つのパターンの「現場のずさんな管理」に起

約 264 百万円。
約 264 百万円。
29 ここにいう「製造コスト」とは、5001 製造原価（仕掛品）すなわち棚卸資産の一部を意味すると解される。
30 約 277 百万円。
31 実際には 5001 製造原価（仕掛品）として帳簿に計上されている。
27
28

36

因して仕掛品の架空計上が生じていること、その合計額が 2,173 万元（約 337 百万円）であること、仕掛品が残ると製造命令書が完結できず架空計上に至ることなどが判明した旨の暫定的な報告を行った。
【2020 年 6 月 8 日 2:31（中国時間 1:31）送信の金沢氏の A7 氏宛てメール】
棚卸差異分析で明らかになったのは仕掛（半製品を含まず）の架空計上です。
それは現場のずさんな管理に起因しています。
要するに、下記のパターンは仕掛の架空計上をもたらしました。
①工程不良/来料不良の未入力（仕掛として残る）②工程変更による廃棄の未入力（仕掛として残る）③消耗（破壊試験、段取り廃棄、端くれなど）の未入力（仕掛として残る）④不良発生時の材料未補充（仕掛として残る）⑤材料の無理算段（仕掛として残る）⑥サプライヤーへの返品の未入力（重複計上）⑦試作品廃棄の未入力（仕掛として残る）⑧長期在庫品の未入力（仕掛として残る）
仕掛として残ると、製造命令書が完結できず（ゾンビ状態）、
費用配分が宙に浮き、架空計上になってしまいます。
①~⑦の合計は 2173 万元[32]になり、棚卸除外、漏れ（36 万元[33]）、棚卸以降の影響（192 万元[34]）が含まれます。
架空の仕掛（半製品を含まず）は製造コストを膨らますので、間接的に利益計算に影響を及ぼしています。
その影響を取り除くために、時間をかけて調整するしかないが、まずは現場の実行管理を改善しなければいけないと考えます。
（オ）2020 年 6 月 8 日 23:05 送信の金沢氏のメール
2020 年 6 月 8 日 23:05（中国時間 22:05）、金沢氏は、A7 氏（cc：井上氏、関根
氏、A1 氏、A2 氏及び市川氏ら）に対し、同月 4 日のウェブ会議で OCJ から仕掛品の過大計上（架空在庫）の残高の推移の提出を求められたことに対応して、「2014 年

約 337 百万円。
約 6 百万円。
34 約 30 百万円。
32
33

37

6 月～2020 年 4 月仕掛差異推移表」と題する Excel ファイルを添付したメールを送信した。上記ファイル中の「製造原価期末帳簿残高」と題するシートには、以下の「仕掛蓄積推移表」が記載されている。当該推移表には、「仕掛金額」すなわち過大計上に係る仕掛品残高が、いずれかの時点で突発的に発生したのではなく、2014 年から2020 年にかけて徐々に蓄積されてきた状況が示されている。
【2020 年 6 月 8 日 23:05（中国時間 22:05）送信の金沢氏の A7 氏宛メール添付の「2014年 6 月～2020 年 4 月仕掛差異推移表」と題する Excel ファイル（抜粋）】（カ）DTT への報告が直ちにはなされなかったこと
ところで、金沢氏は、2020 年 6 月 3 日に仕掛品の過大計上が判明した後、最終的に DTT に報告した同年 9 月 8 日までの間、2、3 回にわたり、OCJ とのウェブ会議の場や電話で、関根氏に対し、在庫の過大計上について DTT に報告すべきか、それともさらに調査・確認を続けるべきかと確認したところ、関根氏から、まだ事実関係が明らかでないので、報告はせずに調査を続けるように、本社の指示に従って動くよ
うにと指示された旨供述している。
また、B6 氏は、DTT の 2020 年度第 2 四半期現場往査が行われた同年 7 月下旬より前のタイミングで、OCJ とのウェブ会議の場において、金沢氏が、関根氏に、在庫の過大計上について DTT に伝えるべきかどうかを質問し、関根氏から、まだ事実関係が明らかでなく DTT に伝えるタイミングではないとの回答があった旨供述している。
他方、関根氏は、明確な記憶はないとしつつも、在庫の過大計上に係る事実関係は解明されていないと考えていたため、金沢氏から DTT に報告すべきかを問われ、まだそのタイミングではないと回答した可能性は否定できないと供述する。
38

以上の金沢氏、B6 氏及び関根氏の供述によると、2020 年 6 月 4 日から同年 7 月下旬までの間、2、3 回にわたり、金沢氏が関根氏に対し、在庫の過大計上について
DTT への報告を要するか否かを相談し、関根氏から、まだその段階ではなく報告を要しないとの回答を得た事実が認められる。
もっとも、後記 5（2）エで詳述するとおり、上記時点においては、関根氏は在庫の過大計上について依然として半信半疑の状況であったことから、関根氏の上記行為は、隠ぺい行為と判断されるものではない。
ク 2020 年 6 月末の実地棚卸前後の事実経過（ア）2020 年 6 月 17 日のウェブ会議
2020 年 6 月 17 日、OCJ と OCD のウェブ会議が開催され、OCJ の関根氏及び A7氏ら並びに OCD の金沢氏、市川氏、B1 氏及び B2 氏が出席した。
上記会議においては、仕掛品の過大計上の処理等について議論がなされ、関根氏やA7 氏ら OCJ 側が 4 月末実地棚卸の精度に疑義を持っていたことや、広東金拓社のシステム・エンジニアから 6 月末にも実地棚卸を行った方が良いとのアドバイスがあったことを踏まえ、四半期ごとの棚卸として従前から予定されていた 6 月末の実
地棚卸につき、OCJ がライブ中継で状況を確認することとされた。
（イ）2020 年 6 月 30 日及び同年 7 月 1 日の実地棚卸2020 年 6 月 30 日及び同年 7 月 1 日、OCD の実地棚卸が行われ、OCJ がライブ中継により状況を確認した。
OCJ 作成の「OCD 実地棚卸メモ」と題するメモによると、上記実地棚卸終了後、
OCJ は、OCD に対し、「現品票が正しく記入されているか確認したいので、サンプルを送付してほしい。また、サンプルに対応した金蝶のリストも送付してほしい。」、「車間庫と車間庫の間の戻しをする際、伝票による受払の仕組みを教えてほしい。」、「棚卸をする際に、パレットを下さずにのぞいて確認していたが、正確な数量がカウントできているか心配である。エリアごとに循環棚卸を導入してみてはどうか？」、「新工場の部品倉庫の棚卸を、フォークとはしごを使用して上からのぞきながら実施していた。正確な数量がカウントできているか心配である。」、「金蝶の棚卸リス
トに実棚した結果を記入しているが、リストに数量が記載されているのであまり好ましくない。数量は記載しない方が良いのでは？」、「全体的に実地棚卸をしている
人が少ない。」などと、実地棚卸の精度に疑義又は確認すべき事項が多くあるとして、様々な確認や指摘を行った。
（ウ）2020 年 7 月 6 日のウェブ会議
2020 年 7 月 6 日、OCJ と OCD の間で 6 月末の実地棚卸に関するウェブ会議が開催され、OCJ の井上氏、関根氏及び A7 氏ら並びに OCD の金沢氏、B1 氏、B2 氏及39

び B6 氏が出席した。
上記ウェブ会議のホワイトボードによれば、上記ウェブ会議においては、前記（イ）で述べた OCJ からの確認・指摘事項について一つ一つ協議がなされた。
そして、上記会議の席上、井上氏が、今後は工場長及び生産管理が主導して毎月実地棚卸を行うべきである旨指示し、以後、毎月実地棚卸を行うこととされた。
（エ）2020 年 7 月 9 日のウェブ会議
2020 年 7 月 9 日、OCJ と OCD の間で 6 月末の実地棚卸に関するウェブ会議が開催され、OCJ の関根氏、A1 氏、A2 氏及び A7 氏ら並びに OCD の金沢氏、市川氏、
B1 氏、B2 氏及び B6 氏らが出席した。
上記ウェブ会議の議事録によれば、上記ウェブ会議においては、「外注にある支給品在庫の差が大きい」との指摘がなされ、委託加工品に係る実地棚卸を再度実施することとされた。
また、 6 月末の実地棚卸で OCJ から様々な指摘がされたことを踏まえ、「作業標準を順守し、再教育して正しい棚卸運用が実施できるようにする。差異の原因分析を徹底的に行い、今後同じようなことが発生しないよう対策を立てる必要がある。」との認識が共有された。
（オ）2020 年 7 月中旬頃の小倉氏への報告
2020 年 7 月中旬頃、井上氏は小倉氏に対し、OCD の在庫管理が適切でなく実地棚卸と帳簿の間に差が生じている模様であり、関根氏が中心となって調査中である
旨、現時点ではまだ具体的なことはわからず、今後調査を行って改めて報告する旨を報告した。もっとも、その時点では井上氏自身が半信半疑であったこともあり、疑われている棚卸差異の金額規模については説明しなかった。
ケ 2020 年 7 月末の実地棚卸前後の事実経過（ア）2020 年 7 月 30 日のウェブ会議
2020 年 7 月 30 日、OCJ と OCD の間で同月末の実地棚卸に係る事前打合せのウ
ェブ会議が開催され、OCJ の井上氏、関根氏及び A7 氏ら並びに OCD の金沢氏、市川氏及び B6 氏らが出席した。
上記ウェブ会議のホワイトボードによると、上記ウェブ会議においては、 「2020年 4 月実棚で発見」された約 2,200 万元（約 341 百万円。上記会議時点での金額）の「架空在庫」が生じたのは、金蝶 ERP システムの導入後、一部の実地棚卸を行わなくなったためであるとの指摘がなされ、井上氏又は関根氏が、仕掛品の過大計上について「9 月の OCJ 役員会で報告するので準備すること」を指示した。

40

（イ）2020 年 7 月 31 日及び同年 8 月 1 日の実地棚卸
2020年7月31日及び同年8月1日、OCDの実地棚卸が行われ、OCJがライブ中継により状況を確認した。
上記実地棚卸のライブ中継時のホワイトボード並びに金沢氏及びA7氏の供述によれば、上記実地棚卸は前記ク（イ）で述べた6月末の実地棚卸に対するOCJの指摘を踏まえて行われ、それまでとは異なり、金蝶ERPシステムから出力される棚卸プラン（帳簿上の数量が記載されている。
）を利用せずに数量をカウントする形で棚卸作業が行われた。
（ウ）2020 年 8 月 3 日送信の金沢氏のメール
2020 年 8 月 3 日 22:42（中国時間 21:42）、金沢氏は、井上氏及び A7 氏宛てにメールを送信し（cc：関根氏ら）、6 月末[35]実施の実地棚卸の結果を OCJ に報告した。上記メールには、6 月末の実地棚卸結果に基づき前記キ（ア）で述べた同年 6
月 3 日 15:21（中国時間 14:21）送信の金沢氏の A7 氏宛てメール添付の Excel ファ
イルを改訂した「6 月末実棚結果まとめ（20200802）.xls」と題する Excel ファイ
ルが添付されており、6 月 3 日時点では約 373 万元（約 58 百万円）とされていた
金蝶 ERP システム上の棚卸資産合計額と実地棚卸合計額の間の棚卸差異（帳簿過大）が約 472 万元（約 73 百万円）に、約 1,786 万元（約 277 百万円）とされていた「製造原価」勘定における PL と金蝶及び実地棚卸の間の差異が約 2,139 万元（約 332 百万円）に修正されていた。
（エ）2020 年 8 月 3 日頃の井上氏による顛末書作成指示2020 年 8 月 3 日頃、井上氏が金沢氏に対し、在庫の過大計上に係る顛末書を作成するよう指示したことを受け、OCD において顛末書の作成が開始された。また、井上氏は、同月 4 日に開催されたウェブ会議においても、関根氏らに対し、8 月一杯に顛末書を作成するよう指示した。
（オ）2020 年 8 月 5 日頃の河内氏への報告
河内氏及び関根氏の供述によれば、2020 年 8 月 5 日頃、関根氏は、河内氏に対し、
口頭で、OCD において標準原価計算導入に向けた活動を進めていたところ、6 月末の実地棚卸の結果として棚卸差異の疑いが生じている旨、現在調査中であり、システ
ムエラーや何らかのミスの可能性があるため確定できる状況ではない旨を報告した。
関根氏の上記報告には、上記棚卸差異の具体的金額規模は含まれていなかった。
上記報告の際には、後記第 5 の 6（2）イで述べるとおり、同時に本件 OCC 疑義事案に係る報告もなされている。
なお、河内氏は、8 月 4 日（火）及び同月 7 日（金）は、同氏が社長を務める東京35

7 月末ではない。

41

精工の客先で生じたトラブルの経緯確認等を行っており、また同月 6 日（木）は終日
役員会に出席して身動きが取れないため、いずれも関根氏から報告を受けることは考えづらく、さらに同月 8 日（土）から同月 16 日（日）までは夏期休業であったことから、関根氏から上記報告を受けたのは同月 5 日（水）であった可能性が高いと供述しており、上記供述内容は合理的かつ自然と考えられるものの、これを裏付ける客観的証拠はなく、当委員会として上記報告の日付を認定するには至らなかった。
コ 2020 年 8 月 24 日のウェブ会議における広東金拓社の説明（ア）2020 年 8 月 17 日のウェブ会議
2020 年 8 月 17 日、OCJ と OCD の臨時ウェブ会議が開かれ、OCJ の関根氏及び
A7 氏ら並びに OCD の金沢氏、市川氏、B2 氏及び B6 氏らが出席した。
上記ウェブ会議に係る A7 氏の備忘録及び同氏の供述によれば、上記ウェブ会議においては「架空」在庫が発生した経緯等について議論がなされ、8 月末に顛末書を提出する予定とされているものの、システムの専門家ではない金沢氏らの説明を OCJ
において容易に理解し難い状況が続いていたことを踏まえ、関根氏が、OCD に対し、
広東金拓社のシステム・エンジニアから説明を受けるためのウェブ会議を設定するよう指示した。
（イ）2020 年 8 月 20 日送信の A7 氏のメール
2020 年 8 月 20 日、A7 氏は、金沢氏に対し、広東金拓社のシステム・エンジニアに対する質問事項をメール送信し、中国語に翻訳した上で上記エンジニアに渡すよ
う依頼した。A7 氏の上記質問事項には、「4/E 実地棚卸を行った後、実在しない在庫品の金額が上乗せされている事がわかりました。なぜ、このような処置が行われているのでしょうか？このような処置が行われていては、決算業務の正確性が担保されないのではないでしょうか？たとえば、不良品を破棄した場合、どのような再計算（配賦）が発生しますか？」などとの質問が含まれていた（2020 年 8 月 20 日 18:03（中国時間 17:03）発信の A7 氏の金沢氏宛てメール）。
（ウ）2020 年 8 月 24 日のウェブ会議
2020 年 8 月 24 日 10:10（中国時間 9:10）から、OCJ と OCD の臨時ウェブ会議が開かれ、OCJ の井上氏、関根氏及び A7 氏ら並びに OCD の金沢氏、市川氏、B2氏及び B6 氏ら並びに広東金拓社のシステム・エンジニア 2 名が出席した。
上記会議のホワイトボード並びに井上氏及び A7 氏の供述によれば、上記ウェブ会
議においては、仕掛品の過大計上の発生原因について議論された結果、広東金拓社のシステム・エンジニアから、金蝶 ERP システムにおいては、BOM 変更時には、旧BOM に係る製造命令書の 5001 製造原価（仕掛品）の残高をゼロにしたうえで当該製造命令書をクローズ処理する必要があり、プログラムの特性上、上記処理を行わな
42

い場合には 5001 製造原価（仕掛品）が帳簿上積み上がってしまうため、上記処理を行っていないとすれば、システムを利用する側の運用ミスであるとの指摘がなされた。
しかるに、OCJ の井上氏、関根氏及び A7 氏は、いずれも、金蝶 ERP システムに係るプログラムの上記特性を承知していなかったため、上記ウェブ会議の場で広東
金拓社のシステム・エンジニアから説明を受けて初めて、金蝶 ERP システムにかかるプログラムが上記特性を有することを知り、一様に驚いたという状況であった。
そして、井上氏及び関根氏らOCJ役職員は、これまで、OCDから棚卸差異と共に「架空」在庫が存在するとの報告を受けていたものの、当初、実地棚卸の精度が低いため在庫の過大計上が生じているかのような外観を呈しているだけではないかとの疑義や、仕掛品の過大計上についてはシステムエラー又は何らかの人為的ミス等により帳簿と実地棚卸の差異が生じているかのような外観を呈しているだけではな
いかとの疑義を持ち、上記報告内容を完全には信用していなかった。また、金沢氏を介して広東金拓社による調査結果の説明を受けたり、2020年6月末及び7月末に改めて実地棚卸を行ったりし、上記仕掛品の過大計上に係るOCDの報告内容や過大計上の原因について調査を行ってきたものの、過大計上が生じたメカニズムを完全に理解するには至っておらず、それゆえに、仕掛品の過大計上という事象の存在自体についても、疑念を完全には払拭しきれていない状況であった。
しかしながら、井上氏及び関根氏は、同年8月24日の上記会議において、外部の専門家である広東金拓社のシステム・エンジニアから仕掛品の過大計上が生じるメ
カニズムについて明確な説明を受け、この段階で初めて、過大計上が生じたメカニ
ズムを完全に理解し、OCDにおける仕掛品の過大計上という事象は紛れもない事実であるという確証を得るに至った。
以上の事実は、メールレビューの結果並びに井上氏、関根氏、A7氏及び金沢氏の供述等を総合的に検討し、認定したものである。
サ

広東金拓社による説明後の事実経過（ア）2020 年 9 月 3 日付けの顛末書の作成
OCDでは、金沢氏が中心となって同年8月27日付けで在庫過大計上に係る顛末書を作成し、関根氏に提出した。他方、OCJ財務部においても、関根氏を中心にA2氏らも参加して顛末書の作成が進められた。同月31日頃には、財務部作成の顛末書案の提出を受けた河内氏が、A2氏に対し、より詳細な記述をするよう指示するなど
し、同年9月3日付け関根氏名義の小倉氏宛て本件OCD疑義事案に係る顛末書が完成した。
（イ）2020 年 9 月 8 日の小倉氏への報告
2020 年 9 月 8 日、井上氏、河内氏及び関根氏は、同月 3 日付け顛末書を持参し、43

小倉氏に対し、口頭で 10 分から 15 分程度かけて、本件 OCD 疑義事案に係る具体的な報告を行った。顛末書は小倉氏がその場で目を通した後、小倉氏名義の日付印を押して関根氏に返却した。顛末書が同月 3 日に完成していたにもかかわらず、小倉
氏への報告が同月 8 日になったのは、同月 2 日から 7 日まで、小倉氏が出張で不在であったためである。
上記顛末書の記載内容は、以下のとおりである。
【2020 年 9 月 3 日付け関根氏名義の小倉氏宛て顛末書「【案件】OCD 棚卸差異の件」（抜
粋）
】
1．事象
OCD では在庫を標準原価で評価できるように作業を進めております。その中で、正確な数量を把握する必要があり、2020 年 4 月末で実地棚卸を実施いたしました。
2020 年 5 月 20 日金沢総経理の E メールにて実地棚卸結果が原価管理部へ提出されました。原価管理部にて内容を精査し、製品と仕掛品の数値が PL[36]と一致しないことが判明し原因調査を依頼しました。
2020 年 6 月 3 日金沢総経理の E メールにて添付された「実地棚卸結果報告（再々再送）.xlsx」で【4 月末の棚卸集計】と【実績報告 4 月 PL（標準原価）の棚卸高】の比較結果が報告され、実地棚卸と金蝶帳簿に大きな差額がある事が判明いたしました。
2．損失の程度＜2020 年 7 月末現在＞
実地棚卸と帳簿の差異 △28,788,417.26 元（446,220,468 円/15.50 円換算）
（内訳）
実地棚卸 vs 金蝶帳簿

（単位：元）
実地棚卸

金蝶帳簿

差異

材料

45,455,213.29

48,166,525.81△2,711,312.52

仕掛品

15,543,184.27

17,619,684.25△2,076,499.98

製品

27,957,088.04

27,957,088.04－

製品（出荷済検収）14,306,471.55

14,306,471.55－

小計（受払可能）103,261,957.15

108,049,769.65△4,787,812.50

仕掛品（車間庫の間）－

24,000,604.76△24,000,604.76

小計（受払不可能）－

24,000,604.76△24,000,604.76

103,261,957.15

132,050,374.41△28,788,417.26

マ

合計

マ

※15.50 円換算

36

PL 上の材料・仕掛品・製品それぞれの期末棚卸残高の金額。

44△446,220,468 円

3．発生原因（中略）
今回問題となる実地棚卸と金蝶帳簿の差額の発生原因は「入出庫、不良品在庫及び工程変更の入力が生産管理システム（金蝶）に正しく行われていなかったこと」、「実地棚卸を停止してしまったこと」等が挙げられます。また、生産管理主体の棚卸が行われず、システムに依存した在庫管理により帳簿と現物の差異が拡大していったものと推測されます。
① 生産管理システム（金蝶）への受払入力が正しく行われていない。（中略）② 架空在庫の整理方法の不備。
（中略）③ 実地棚卸作業の停止。
（中略）④ 生産管理課主体の在庫管理ができていない。
（中略）
（以下略）
（ウ）2020 年 9 月 11 日開催の OCJ 取締役会・執行役員会
その後、2020 年 9 月 11 日 9:30 から OCJ 取締役会が開かれたが、本件 OCD 疑義事案は決議事項及び報告事項には含まれておらず、これを話題にする者はいなかった。また、同日 10:30 から開かれた OCJ 執行役員会においても、本件 OCD 疑義事案が話題になることはなかった。
（エ）社外取締役及び監査役への報告
社外取締役並びに監査役（常勤及び社外）に対する報告の状況は、以下のとおりである。なお、分かりやすさの観点から、後述する本件 OCC 疑義事案及び本件 OIC 疑義事案に関する事実も、併せて記述する。
ａ

田部井氏（社外取締役）
田部井氏は、その供述によれば、本件 OCD 疑義事案、本件 OCC 疑義事案及び本件 OIC 疑義事案のいずれについても、2020 年 10 月 5 日の取締役会において、河内氏及び関根氏から初めて報告を受けた。
ｂ

金子氏（常勤監査役）
金子氏は、その供述によれば、まず、本件 OIC 疑義事案について、2020 年 9 月

7 日、井上氏から概要報告を受け、その後同月 10 日に、海老澤氏から、同月 6 日に海老澤氏が小倉氏、井上氏及び河内氏に宛てた報告メールの転送を受けた。また、
本件 OCD 疑義事案及び本件 OCC 疑義事案については、同月 24 日、河内氏から、
本件疑義に係る調査委員会の設置方法に関する相談を兼ねて報告された。

45

ｃ

隈元氏（社外監査役）
隈元氏の供述によれば、2020 年 9 月 11 日の監査役会において、金子氏から、

本件 OIC 疑義事案に係る報告がなされた。そして、隈元氏は、その供述によれば、
同月 24 日に金子氏から受信したメールにより、初めて本件 OCD 疑義事案及び本件 OCC 疑義事案に係る報告を受けた。
ｄ

山口氏（社外監査役）
山口氏の供述によれば、2020 年 9 月 11 日の監査役会において、金子氏から本件 OIC 疑義事案に係る報告がなされた。
そして、山口氏は、その供述によれば、同月 24 日に金子氏が隈元氏に宛てて送信した当委員会の設置に係るメールを cc にて受信した際、初めて本件 OCD 疑義事案及び本件 OCC 疑義事案を認識した。
（オ）会計監査人及び現地監査人に対する報告
会計監査人及び現地監査人に対する報告の状況は、以下のとおりである。
関根氏は、2020 年 9 月 8 日に小倉氏への報告を済ませると、会計監査人であるあずさ監査法人にも本件 OCD 疑義事案を報告する必要があると判断したが、中国現地法人における問題であったため、現地監査人である DTT に報告する前にあずさ監査法人に報告しては混乱を招くと考えた。
そこで、関根氏は、同日、OCD の金沢氏に DTT への報告を指示し、金沢氏の依頼を受けた市川氏が同日中に DTT に本件 OCD 疑義事案の概要を報告した上で、同月10 日に OCD を訪問した DTT に詳細報告を行ったところ、DTT において資料の確認に 1 週間程度必要とのことであったため、同月 18 日に DTT、OCJ 及び OCD の間でウェブ会議が行われることとなり、上記ウェブ会議の場において、DTT から過年度の取扱いについてあずさ監査法人に確認するよう要請された。
これを受け、関根氏は、同日、あずさ監査法人に本件 OCD 疑義事案の概要を電話で報告し、さらに、同月 23 日、OCJ を訪問したあずさ監査法人に対し、同事案に係る詳細な事情の説明を行った。
３ 本件 OCD 疑義事案の発生メカニズム（１）概要
前記 2（4）カ及びキで述べたとおり、OCD においては、2019 年 4 月頃から OCJ 原
価管理部を中心に進められていた標準原価計算導入を目的としたプロジェクトの一環として、棚卸資産の数量を正確に把握するため 2020 年 4 月末に実地棚卸を実施したところ、同年 6 月、実地棚卸が行われていなかった車間庫と車間庫の間と呼ばれるロケーションに所在する 5001 製造原価（仕掛品）に、実際には存在しない残高が生じていることが判明したことから、広東金拓社の協力を得て、原因究明のための調査を行った。
46

他方、当委員会においても、本件 OCD 疑義事案に係る調査の一貫として、5001 製
造原価（仕掛品）の架空残高の発生メカニズムにつき検証を行った。また、実地棚卸が行われている各倉庫についても棚卸差異が生じていることから、業務フローの理解を通じ、棚卸差異を生じさせた業務上の問題点について検討を行った。
以下、OCD 作成の顛末書記載の OCD の調査結果の概要を述べた上で（下記（2））
、
当委員会の調査結果について述べる（下記（3））
。
（２）OCD の調査結果
OCD は、広東金拓社の協力を得て仕掛品の過大計上の原因分析を行い、その結果を金沢氏、市川氏及び B1 氏名義の 2020 年 8 月 27 日付け顛末書にまとめ、OCJ に報告している。
上記顛末書は、仕掛品の過大計上の発生原因を 14 パターンに分類した上、主要な原因は、不良品処理におけるデータ未入力に起因するもの（下表 No.4）及び BOM デー
タ変更時における手順の不適切性（下表 No.13）であると分析している。
上記顛末書に記載された原因別の仕掛品過大計上金額は、以下のとおりである。
【2020 年 8 月 27 日付け顛末書記載の原因 14 パターン】（３）当委員会の調査結果
ア

調査方法及び分析結果の概要
当委員会は、5001 製造原価（仕掛品）の残高及び発生メカニズムの調査として、OCD における在庫管理業務の確認、広東金拓社に対するヒアリング、製造原価デー
タの推移分析、残高の大きい図番の個別検証、図番別のサンプリング検証、業務パタ
47

ーン別の事例検証、会社分析 14 パターンの検証などを行った[37]。
そして、当委員会は、これらの調査・分析の結果、OCD における 5001 製造原価
（仕掛品）の 2020 年 4 月末時点の残高は約 2,520 万元（約 391 百万円。932 図番）
であり、その中には、以下の図番別残高推移チャート記載のとおり、色付きの棒で表示される多額の残高を持つ図番と、灰色や細い線で表示される少額の図番とがあり、図番により残高及び推移の特徴が異なることを認識した。
【5001 製造原価（仕掛品）図番別残高推移チャート】

当委員会がこれらの残高について行った分析・検討結果の概略は、以下のとおりである。
【5001 製造原価（仕掛品）過大計上の発生メカニズムに係る分析・検討結果の概略】① 2020 年 4 月末残高約 2,520 万元（約 391 百万円。932 図番）のうち約 1,375 万元（約 213 百万円。93 図番）は、BOM の変更に起因する。
② 残りの約 1,145 万元（約 178 百万円。839 図番）は、多数の少額図番の残高から構

OCD は、記録プロセス管理規程において、文書の重要性に応じた最低保存期間を設けた上で、各部門が上記期間を経過した文書を廃棄できる旨を定めているところ、関係する各文書の最低保存期間は、製造命令書については 1 年、材料等払出伝票、製品入庫伝票及び部品移動票については 2 年とされている。また、OCD においては、定期的に保管文書の廃棄を行っているところ、直近では 2019 年末に上記最低保存期間を経過した文書の一部の廃棄を行っている。そのため、当委員会の調査には一定の制約が存在し
た。
37

48

成され、そのうち主なものは、以下のとおりである。
②-1 不良関係の処理漏れに起因するもの②-2 材料等払出伝票の処理漏れに起因するもの
そこで、以下、上記①、②-1 及び②-2 の発生メカニズムごとに、その概要を述べることとする。
イ BOM 変更（上記発生メカニズム①）
前記 2（4）ア（イ）で述べたとおり、金蝶 ERP システムは、変更前の BOM に基づく製造命令書がクローズ処理されないまま新たな BOM に基づく製造命令書を発行すると、当該製造命令書に係る材料の消費数量（5001 製造原価（仕掛品）から半製品・製品の原価に振り替えられる材料の消費数量）が過少に計上される異常処理が発生するというプログラム特性を有している。
ある半製品 X について、OCD における実際のデータにおける異常処理の一例を挙げると、以下のとおりである。
【BOM 変更に伴う異常処理の一例】
月度

生産数量

使用材料

月初残高

2016/11

46,219A

52

2016/1277,609A

2017/1

57,620A

2017/1

57,620B

2017/2

51,742B

2017/378,849B

2017/4

65,164

B

投入数量

消費数量

月末残高

46,227

46,21960

65

77,616

77,609

72

72

7,056

7,128

57,62418,00539,61939,61955,86018,98476,49576,49567,67834,463

109,710

65,12529,722

145,113

109,7102017/541,604B

145,11334,69017,357

162,446

2017/637,044B

162,446

51,74416,011

198,179

2017/758,800B

44,68843,054

199,813

198,179
2017/847,628B

199,81352,92034,317

218,4162017/954,096

B

218,416

53,50854,096

217,828

上記事例においては、2017 年 1 月、半製品 X の製造に用いていた材料 A が材料 B
へと BOM 変更されている。すると、同月、それまでは同一であった生産数量と消費
49

数量に数量差が生じている。そして、その後も数量差は継続し、徐々に解消されながら 2017 年 9 月まで続いている。
その結果、BOM 変更後、実際の製造現場では生産に必要な数量分だけの材料 B が消費されているにもかかわらず、過少な材料消費数量に基づき原価が計算され、結果として、本来消費されるべき材料費に相当する 5001 製造原価（仕掛品）月末残高に残ることとなり、5001 製造原価（仕掛品）が過大に計上されることとなる。
ところで、金蝶 ERP システムにおける BOM の登録方法は、a．新規に BOM を登録する
b．権限者による審査を受ける
c．承認後に適用されるという手順をとり、BOM の変更方法は、
a．既存の BOM を差し戻す
b．権限者による差戻審査を受ける
c．BOM の修正を行う
d．権限者による審査を受ける
e．承認後に適用されるという手順をとることとなる。このように、BOM 変更時には既存の BOM が上書きされ、BOM の履歴は保持されない。このため、金蝶 ERP システムでは、BOM 変更
前には関連する製造命令書がクローズされていないと、製造命令書で指示されていた旧 BOM の内容と変更後の金蝶 ERP システム内の新 BOM との間で不整合が起
き、新 BOM に係る製造命令書に係る材料の払出数量が過少となる現象が生じる。
金蝶 ERP システムを利用する前提とされていた正しい BOM の変更処理は、この不整合を回避するために、
a．クローズする製造命令書に関係する 5001 製造原価（仕掛品）に残った材料の残高がゼロになるようクリアする
b. 半製品 X の製造命令書を一旦すべてクローズする
c．BOM を変更するという手順であったが、OCD では、その意味を正しく理解していなかったため、長年にわたって、製造命令書を一旦クローズするという手続がされず BOM 変更が行われ続け、人知れず 5001 製造原価（仕掛品）が積み上がっていった。
広東金拓社のシステム・エンジニアによれば、OCD が採用している金蝶 ERP シ
ステムである K3Wise では、そのバージョンを問わず、用いることのできる原価計算の手法が品種法[38]に限られるため[39]、このような事象が発生するとのことである。
なお、この異常値を導く計算ロジックについては、金蝶社のシステム・エンジニアであっても詳細は不明とのことであった。

38
39

製品種別ごとに原価計算を行う手法。
前述した BOM の取扱いに係る制約によるものと考えられる。

50

当委員会による分析の結果、5001 製造原価（仕掛品）の残高を構成する多額の図番の多くは、この BOM 変更によって生じた材料の払出の異常値に係るものであったことが判明した。なお、当委員会の試算によると、2020 年 4 月末において 5001
製造原価（仕掛品）の残高約 2,520 万元（約 391 百万円。932 図番）のうち約 1,375万元（約 213 百万円。93 図番）は、上記 BOM 変更によって生じた材料の払出の異常値に係るものであった。
ウ

不良品処理（上記発生メカニズム②-1）
当委員会において、OCD 生産管理課及び購買課へのヒアリングを行い、不良品が発生した場合の業務フロー及び業務上誤りが生じやすいプロセスについて確認した
ところ、以下のようなケースにより、5001 製造原価（仕掛品）の残高が不適切に残り続ける可能性があることが明らかになった。
a．工程不良につき追加投入をしない場合で、不良品の廃棄品倉庫への入庫処理を誤るケースb．材料不良につき不良品倉庫への入庫処理を誤るケース
上記 a.のケースについては、金蝶 ERP システム上、廃棄品倉庫が登録されたのは 2019 年 7 月以降であり、2019 年 7 月以前は金蝶上の廃棄品倉庫の入出庫記録がなされていなかったことから、そのようなケースの発生は十分に考えられる状況であった。
また、上記 b.のケースについても、不良品倉庫への入力の際には製造現場が作成する部品移動票に手書きで記載される製造命令書番号が誤っていることや、読取りが困難であるため、金蝶 ERP システムへの入力時に部品移動票を作成した製造現場担当者へ部品移動表を返却することもしばしば起こっていたことから、その過程でこのようなケースが発生する可能性は高い状況であった。

エ

材料等払出伝票の処理漏れ（上記発生メカニズム②-2）
前記 2（2）ウ（ウ）b（a）のとおり、金蝶 ERP システムにおいては、材料等払出
伝票への入力があると 5001 製造原価（仕掛品）が増加し、製品入庫伝票への入力があると 5001 製造原価（仕掛品）が減少する。ここで、材料等払出伝票又は製品入庫
伝票の入力漏れや入力誤りが発生すると、5001 製造原価（仕掛品）の増減が一致せず、不整合が生じることとなる。
前記（2）で述べた OCD 作成の顛末書における架空計上の発生原因 14 パターンのうち、材料等払出伝票又は製品入庫伝票の入力情報の不一致による 5001 製造原価
（仕掛品）の不整合は挙げられていなかったが、当委員会において、5001 製造原価
（仕掛品）のサンプリングした複数の図番について内容を検討した結果、材料を投入した後の材料等払出伝票の入力を翌月に持ち越した場合、入力を持ち越した分につき、5001 製造原価（仕掛品）に残高が残り続けるという事象が生じることが判明し51た。
OCD において生じていた上記事象の具体的な例を挙げると、以下のとおりである。
例： 100 個の X 製品を生産する製造命令書に対し、当月 80 個分の材料を投入して 80
個の半製品が完成し、製品入庫伝票で 80 個の処理を行ったが、材料等払出伝票に入力したのは 65 個分であったため、15 個分については翌月に材料等払出伝票の処理を行った。また、翌月残りの 20 個分につき材料等払出伝票にて材料を投入し 20 個の半製品を製品入庫伝票で入庫処理した。
このような場合、当月に完成した 80 個の半製品に対しては、金蝶 ERP システム
上 65 個分の材料しか払い出されていないため、集計される材料費は 65 個分であり、半製品の単価が過少に計算されてしまう。その一方、翌月に完成した 20 個の半製品に対しては、20 個分の材料費が BOM により集計されることとなる。したがって、材料等払出伝票の処理が遅れた 15 個分については、5001 製造原価（仕掛品）が残高として残り続けることとなる。
これを表に示すと以下のとおりとなる。
【当月】
プロセス

金蝶の入力

金蝶数量

現場数量

材料投入

材料等払出

65 個

80 個

伝票
半製品の

製品入庫伝

入庫

票

80 個

80 個

生成される仕訳
借方

貸方

5001 製造原価

材料 65,000

65,000(@1,000)

半製品 65,000

5001 製 造 原(@812.5)

価 65,000

【翌月】
プロセス

金蝶の入力

金蝶数量

現場数量

材料投入

材料等払出

15 個

0個

（先月不

伝票

借方

貸方

5001 製造原価

材料 15,000

15,000(@1,000)

5001 製造原価

材料 20,000

20,000(@1,000)

半製品 20,000

5001 製 造 原(@1,000)

価 20,000

足分）
材料投入

材料等払出

20 個

20 個

伝票

オ

半製品の

製品入庫伝

入庫

票

20 個

20 個

棚卸差異の発生メカニズム
今般の OCD における在庫の過大計上には、5001 製造原価（仕掛品）の過大計上
52

だけではなく、多額の製品や原材料等の棚卸差異も含まれている。
当委員会は、この棚卸差異の発生原因についても検討を行った結果、これらの棚卸
差異は、車間庫、不良品倉庫及び委託加工品倉庫において発生していることが明らかになった。
そこで、これらについても、不良品の処理に関係する業務フローチャートに基づき検討した結果、以下のケースにおいて棚卸差異が生じるものと考えられた（関連性があるため前記ウで述べた a．及び b．と連番で表記する。）。

c．車間庫：工程不良品について、不良品の発生相当分の材料又は半製品の追加投入処理を誤るケース
d．委託加工品倉庫：外部委託先の責任にて生じた不良品につき、廃棄品倉庫への入庫処理を誤るケース
e．不良品倉庫：材料不良品について、不良品倉庫への入庫処理を誤るケース
上記 c.のケース及び上記 e.のケースについて、車間庫から不良品の発生相当分の材料又は半製品の追加投入を行う際に部品移動票に基づいて金蝶 ERP システムに入力がなされるため、入力者が誤って入力してしまう可能性がある点は、前記ウの「b. 材
料不良につき不良品倉庫への入庫処理を誤るケース」と同様であり、その発生可能性
は高い状況にあったと考えられる。ヒアリングの結果によれば、特に不良品倉庫については、出庫処理を行う際に、出庫すべき材料の数量が一致しない場合に他の材料を払い出すことがあり、不良品倉庫の受払残高が実態と乖離しやすい状況にあったことが認められる。
また、上記 d.のケースについては、前記ウの「a. 工程不良につき追加投入をしない
場合で、不良品の廃棄品倉庫への入庫処理を誤るケース」と同様に、過去、金蝶 ERP
システムにおける廃棄品倉庫の入出庫記録がなされていなかったことに起因するものと考えられる。
４ 会計処理上の影響額
本件 OCD 疑義事案に係る会計処理上の影響額は、以下のとおりである。

53

（単位：千元）OCD 決算期
2014 年 12 月期
2015 年 12 月期
2016 年 12 月期
2017 年 12 月期
2018 年 12 月期
2019 年 12 月期
2020 年 12 月期

通期
通期
通期
通期
通期
通期
第 1 四半期
第 2 四半期

商品及び製品△10,016
△42
△34
△22
△133
△94
△93
△128

半製品
△402
△191
△938
△1,175△1,763△3,285△3,507△3,837

原材料及び貯蔵品△3,527
△28
△135
△362
△939
△2,282△2,610△2,820小計△13,945△261△1,107△1,559△2,835△5,661△6,210△6,785【参考】円換算OCD 決算期
2014 年 12 月期
2015 年 12 月期
2016 年 12 月期
2017 年 12 月期
2018 年 12 月期
2019 年 12 月期
2020 年 12 月期

通期
通期
通期
通期
通期
通期
第 1 四半期
第 2 四半期

商品及び
製品
△155
△1
△1
0
△2
△1
△1
△2

半製品
△6
△3
△15
△18
△27
△51
△54
△60

原材料及
び貯蔵品
△55
0
△2
△6
△15
△35
△41
△44

小計
△216
△4
△18
△24
△44
△87
△96
△106

仕掛品
（5001)
6,248△6,006△13,658△21,021△22,941△26,964△28,991△26,626

合計△7,697△6,267△14,765△22,580△25,776△32,625△35,201△33,411（単位：百万円）
仕掛品
合計（5001)
97
△119
△93
△97
△212
△230
△326
△350
△356
△400
△418
△505
△450
△546
△413
△519

なお、報告書本文内では、仕掛品（5001）は、「5001 製造原価（仕掛品）」と記述している。また、半製品は、後記「第 8 連結財務諸表への影響」では、仕掛品に含まれている。
上記仕掛品（5001）については、その全てを仕掛品の過大計上とみなし、各時点の残高の損失処理を行っている。また、商品及び製品、半製品並びに原材料及び貯蔵品に係る影響額の算定にあたっては、各期末時点で各対象棚卸資産の実地棚卸が行われている部分については、当該数量に金蝶上の各時点における単価を乗じた金額と、帳簿金額の差額を用いて算定している。一方、実地棚卸が行われていない部分については、各期における直近の棚卸記録や、一定の在庫残高に対して、入手可能な情報及び一定の仮定に基づいて数量を推定し、上記単価を乗じた金額と、帳簿金額との差額を用いて算定している。
５ 本件 OCD 疑義事案をめぐる OCD、OCJ 及び各経営陣の対応（１）OCD についてア

金沢氏
金沢氏は、2020 年 5 月 20 日 10:24（中国時間 9:24）に OCJ の A7 氏に送信した
54

メールにより、実地棚卸の結果と金蝶 ERP システム上の在庫を比較して棚卸差異を分析した一覧表を送信しており、遅くとも 2020 年 5 月 20 日には、同年 4 月末の実
地棚卸において棚卸差異が発生していたことを認識したと認められる。
また、メールレビューの結果及び金沢氏らの供述によれば、金沢氏は、A7氏から2020年6月2日にPL記載の在庫棚卸金額と実地棚卸金額に差異があるとの指摘を受けて調査を行った結果、遅くとも同月3日に仕掛品の過大計上の存在を認識したと認められる。その後、金沢氏は、同日中に、OCJのA7氏に対し、「製造原価」勘定に約1,786万元（約277百万円）の差異が発見されたことを報告するメールを送信し
ている。
イ

市川氏
市川氏は、2020 年 5 月 20 日 10:24（中国時間 9:24）に金沢氏が OCJ の A7 氏に送信した前記ア記載のメールの cc に入っており、遅くとも 2020 年 5 月 20 日には、
同年 4 月末の実地棚卸において棚卸差異が発生していたことを認識したと認められる。
また、メールレビューの結果及び市川氏らの供述によれば、市川氏は、A7氏から2020年6月2日にPL記載の在庫棚卸金額と実地棚卸金額に差異があるとの指摘を受けて金沢氏らが調査を行った結果、遅くとも同月3日に仕掛品の過大計上の存在を認識したと認められる。

（２）OCJ についてア

小倉氏（ア）2020 年 7 月中旬に報告を受けた後の対応
小倉氏は、2020 年 7 月中旬頃、井上氏から、OCD の在庫管理が適切でなく実地棚
卸と帳簿の間に差が生じている模様であり、関根氏が中心となって調査中である旨、現時点ではまだ具体的なことは分からず、今後調査を行って改めて報告する旨の口頭報告を受けたものの、疑われている棚卸差異の金額規模についての説明は受けなかった。
この際の状況について、井上氏は、金沢氏から報告を受けた「架空」在庫の原因が不明であり調査中の状況であったため、あまり深刻なトーンで報告したわけではな
いと供述している。
また、小倉氏は、井上氏の報告内容を十分に理解することはできなかったものの、井上氏の報告内容や様子に照らし、新型コロナウイルス感染拡大に伴って生じた何らかの問題であるか、あるいは何らかの間違いなのではないかと考え、金額的なイメージを伝えられていなかったこともあって、決算書に影響するような話ではなく当面は井上氏らによる調査結果を待てばよいと考えていたと供述する。
以上に照らすと、小倉氏が、上記報告を受けた時点において、在庫の過大計上の存55

在を認識したと認めることはできず、その可能性を認識したと認めることも困難である。
その後、小倉氏は、関根氏の依頼に応じ、同年 8 月 3 日に 2020 年 3 月期末の経営者確認書（会社法及び金融商品取引法）に署名し、小倉氏及び後述する河内氏の署名押印がなされた経営者確認書は、同月上旬にあずさ監査法人に手交された[40]。
（イ）2020 年 9 月 8 日に報告を受けた後の対応
小倉氏は、2020 年 9 月 8 日、井上氏、河内氏及び関根氏から、同月 3 日付けの関根氏名義の顛末書を示され、口頭で 10 分から 15 分程度、OCD における在庫の過大計上についての説明を受けた。
この際の状況について、小倉氏は、「システム上の問題と受け止めたが、9 月 8 日
時点では原因が十分に分かっておらず、解明が必要と感じた。金額が大きいと聞いた
こともあり、理解できるような説明ができるように、さらなる調査を直ちに行うよう
関根氏に指示した。まだ他の取締役に説明したり、取締役会で何らかの議論をしたりできる状況ではなく、社外取締役等に報告するのは調査を終えた段階にすべきであると考えていた。
」旨供述している。
そして、2020 年 9 月 11 日に開催された OCJ 取締役会及び執行役員会においては、本件 OCD 疑義事案は決議事項及び報告事項には含まれておらず、小倉氏を含めてこれを話題にする者はいなかった。前述のとおり、井上氏及び関根氏は、2020 年
8 月 24 日に広東金拓社のシステム・エンジニアから説明を受けた時点で仕掛品の過大計上が発生した原因を理解するに至っていたのに対し、報告を受けた小倉氏がいまだ解明不十分と考え、同年 9 月 11 日に開催された OCJ 取締役会及び執行役員会において特段の報告を行わなかったのは、本件 OCD 疑義事案の調査状況につき継続的に報告を受けてきた井上氏及び関根氏と、初めて同事案に係る具体的な説明を受けた段階の小倉氏との間で、金蝶 ERP システムの仕様、「車間庫と車間庫の間」や5001 製造原価（仕掛品）の概念等の本件 OCD 疑義事案特有の事情に対する理解度に大きな差があったためと考えられる。
イ

井上氏
井上氏は、取締役専務執行役員として海外業務を統括していたが、2018 年 6 月、執行権のない取締役会長に就任した。もっとも、現実には、小倉グループ内における海外事業の統括について井上氏に比肩すべき役職員が見当たらないこともあり、専務取締役時代と比べれば一歩退いた形ではあったものの、海外事業に対し一定程度の関与を続けている状況にあった。

40

経営者確認書は、監査報告書を受領するに当たり、経営陣が会計監査人に対して財務諸表が適切に作成されている旨を宣誓する書面であり、本来は監査報告書の交付日に提出すべきものであるが、OCJ においては、本来提出すべき時期よりも遅い時期に経営者確認書を提出することが少なくない実態にあった。

56

そして、井上氏は、2020 年 6 月 3 日に体調を崩し、その後、通院及び入院を経て同月 22 日から職務に復帰しているところ、井上氏の供述によれば、同年 7 月に入ってから、金沢氏から在庫の過大計上に係る説明を受けたとのことである。また、同月6 日に OCJ と OCD との間で開催され、同年 6 月末の実地棚卸に対する質問事項が議論されたウェブ会議のホワイトボードには、井上氏が、工場長及び生産管理課主導
で毎月実地棚卸を実施すべきである旨の発言をしたことが記録されている。さらに、
前記ア（ア）で述べたとおり、井上氏は、同年 7 月中旬には小倉氏に対して初期的な報告を行っている。
以上からすれば、井上氏は、遅くとも、小倉氏に対する報告を行った 2020 年 7 月
中旬までに、在庫の過大計上の可能性があることを認識したと認められる。
もっとも、メールレビューの結果及び井上氏らの供述によれば、井上氏は、上記時点においては、仕掛品の過大計上が見つかったという OCD の説明を完全には信用しておらず、実地棚卸の精度が低いため在庫の過大計上が生じているかのような外観を呈しているだけではないかとの疑義や、仕掛品の過大計上についてはシステムエ
ラー又は何らかの人為的ミス等により帳簿と実地棚卸の差異が生じているかのような外観を呈しているだけではないかとの疑義を持ち続けている状況であったと認められ、上記時点において、在庫の過大計上を確実な事実として認識していたとまで認めることはできない。
そして、井上氏は、2020 年 8 月 24 日のウェブ会議において、広東金拓社のシス
テム・エンジニアから、金蝶 ERP システムは、BOM 変更時には、旧 BOM に係る製造命令書の 5001 製造原価（仕掛品）の残高をゼロにした上で当該製造命令書のク
ローズ処理を行わなければ 5001 製造原価（仕掛品）が帳簿上積み上がってしまうというプログラム特性を有するとの説明を受けた時点で、仕掛品の過大計上が生じたメカニズムを完全に理解し、OCD における在庫の過大計上の事実を認識するに至ったと認められる。
その後、井上氏は、2020 年 9 月 3 日に関根氏の小倉氏宛て顛末書が完成するのを待って、同月 8 日、河内氏及び関根氏と共に、在庫の過大計上の具体的内容を小倉氏に報告した。
ウ

河内氏（ア）2020 年 5 月 20 日頃に報告を受けた後の対応
河内氏は、2020 年 5 月 20 日頃、関根氏から、OCD への標準原価導入に当たり、在庫に不自然な点が見つかり、調査を行っている旨の口頭報告を受けたため、関根氏に調査を行うよう指示した。上記報告は簡明なものに止まり、棚卸差異の問題である
ことも明示されておらず、差異の金額規模の説明も含まれていなかった。この際の状況について、河内氏は、関根氏の報告は在庫の過大計上という趣旨の話ではなく、在庫に不自然な点があり調査を行っているという程度に止まっていたため、その説明
57

内容に照らし、財務諸表に何らかの影響を与えることになるという発想は浮かばず、調査を指示する以外の特段の対応はとらなかった旨供述している。
以上に照らすと、河内氏が、上記報告を受けた時点において、在庫の過大計上の存在を認識したと認めることはできず、その可能性を認識したと認めることも困難である。
その後、OCJ は 2020 年 6 月 26 日に定時株主総会を開催し、同月 29 日に 2020 年
3 月期有価証券報告書を開示しており、また、河内氏は同年 7 月 30 日に 2020 年 3月期末の経営者確認書（会社法及び金融商品取引法）に署名しているが、上記時点における河内氏の認識も、同年 5 月 20 日頃時点と同様と認められる。
（イ）2020 年 8 月 5 日頃に報告を受けた後の対応
河内氏及び関根氏の供述によれば、河内氏は、2020 年 8 月 5 日頃、関根氏から、OCD において標準原価計算導入に向けた活動の過程で実地棚卸高と帳簿の間に差異が生じており調査中である旨の報告を受けたと認められ、これにより、河内氏は、OCD において実地棚卸高と帳簿の間に何らかの差異が生じている可能性があることを認識したと認められる。当該報告を受けた河内氏は、関根氏に対し、直ちに、発生原因も含めた具体的な経緯を調査するよう指示した。
そして、前記 2（4）ケ（オ）で述べたとおり、河内氏が報告を受けた日時を特定するには至らなかったものの、2020 年 8 月 6 日の 2021 年 3 月期第 1 四半期報告書
開示の前であった可能性も否定できない。
しかしながら、上記河内氏の供述のほか、メールレビュー及びヒアリングの結果を総合すると、2020 年 8 月 5 日頃の時点においては、報告者である関根氏自身が OCDから報告を受けた在庫の過大計上について、真実かもしれないとの認識を深めつつも、いまだその信憑性について疑義を捨て切れていない状況であり、河内氏に対して、
システムエラーや何らかのミスの可能性がある旨の説明もしたため、報告を受けた
河内氏においても、OCD の報告内容の信憑性を疑ったものと考えられる。そして、河内氏が、「関根氏の報告のニュアンスとしては、棚卸差異が本当にあるのかどうかもまだ分からず、到底信じられないというような思いが根底にあったと思う。」、「自分は総務畑が中心で財務の仕事をしてきたというバックグラウンドを持っていない
ため、長年にわたり財務に従事してきた関根氏や A1 氏に任せている部分が大きく、いわば財務のプロである関根氏や A1 氏が財務諸表への影響や監査法人への報告の必要性を進言してこないのであれば、大きな問題ではないのだろうと信頼していた。
」などと供述していることも踏まえると、この時点において、河内氏が OCD における仕掛品の過大計上を確実な事実として認識したと認めることはできない。
また、関根氏は、仕掛品の過大計上の問題と棚卸差異の問題を明確に区別せずに説明したため、河内氏が棚卸差異の存在を明確に認識することもなかったと認められる。
58

さらに、関根氏は河内氏に差異の具体的な金額規模を伝えておらず、財務諸表に影響が生じる可能性があるとも伝えていないから、前述のとおり、河内氏において、OCD において実地棚卸高と帳簿の間に何らかの差異が生じている可能性があることを認識したと認められるとしても、四半期報告書の内容に影響が生じる程度の差異が生じている可能性があることを認識したと認めることはできない。
（ウ）2020 年 8 月 31 日頃に顛末書案の提出を受けた後の対応
河内氏は、2020 年 8 月 31 日頃、財務部作成の顛末書案の提出を受け、A2 氏に対してより詳細な記述をするよう指示しており、この時点で OCD における在庫の過大計上を確実な事実として認識したものと認められる。
その後、河内氏は、同年 9 月 3 日付けの関根氏の小倉氏に対する顛末書の完成を待って、同月 8 日に井上氏及び関根氏と共に小倉氏に対する報告を行っている。
エ関根氏（ア）2020 年 6 月 4 日のウェブ会議
関根氏は、2020年6月3日15:21（中国時間14:21）、金沢氏から、金蝶ERPシステ
ム上の棚卸資産合計額と実地棚卸合計額の間に約373万元（約58百万円）の棚卸差
異（帳簿過大）が存在することのほか、「製造原価」勘定について、PLと金蝶及び実地棚卸の間に約1,786万元（約277百万円）の差異があることを示したメールを受信した。
そして、関根氏は、同月 4 日のウェブ会議において、金沢氏から、帳簿上実際には存在しない「架空」の仕掛品約 1,700 万元（約 264 百万円）が「製造コスト」として計上されている旨の説明を受けた。
これらの事実に照らすと、関根氏は、上記ウェブ会議において金沢氏の説明を聞いた時点において、約1,700万元（約264百万円）の仕掛品の過大計上を含む在庫の過大計上が生じている可能性が一定程度あることを認識したものと認められる。
これに対し、関根氏は、「上記会議は基本的に原価管理部 A7 氏と金沢氏のやり取りが中心であり、財務は横で聞いている程度であった。」、「この時点では、1,700万元がなぜ架空なのかの説明が全く分からない状況であり、実地棚卸の精度の問題
やシステムエラーの可能性もあり、「架空」とされたものが実在する可能性もあると考えていたため、原因究明が最優先であると考えていた。」、「OCD の説明自体が曖昧で信用性が薄いと考えていた。」などと供述する。
しかしながら、仮に、金沢氏の説明に対して半信半疑の状況であったとしても、金沢氏の説明が全くの事実無根であると断ずるに足る事情も存在しなかったのであるから、関根氏が上記ウェブ会議の場において、約 1,700 万元（約 264 百万円）の仕掛品の過大計上が生じている可能性があると認識したことが否定されるものではない。
59

また、前記 2（4）カ（ア）で述べたとおり、OCD においては、2019 年 12 月末の実地棚卸において棚卸差異が報告されたが、実地棚卸の精度が低いとして 2020 年 4
月末に再び実地棚卸を行ったところ、2019 年 12 月末の実地棚卸結果を大きく上回る差異が報告されたという経緯に照らしても、関根氏の上記供述をそのとおり受け
入れることはできない。
さらに、上記ウェブ会議のホワイトボード並びに A7 氏、金沢氏、A8 氏及び A6 氏の供述によれば、関根氏を含む OCJ の出席者らは、金沢氏が説明した約 1,700 万元（約 264 百万円）の「架空」在庫の内容や発生原因を解明する必要があるとの一致
した問題意識に基づき、OCD に対し、在庫の明細及び残高の推移に係る資料の提供を求めた事実が認められるところ、かかる行動は、関根氏を含む OCJ 出席者らが、金沢氏の説明を事実無根と断ずるのではなく、当該説明内容が真実である可能性があることを認識した上で、その信憑性を確認しようとしていたことを裏付けるものである。
以上のとおり、関根氏は、2020 年 6 月 4 日時点において、約 1,700 万元（約 264
百万円）の仕掛品の過大計上を含む在庫の過大計上について、確実な事実として認識するには至らなかったものの、その可能性が一定程度あることを認識したと認められる。
他方で、上記ウェブ会議の時点では、関根氏ら OCJ の参加者らは金沢氏の説明について直ちに信用することはできないとの印象を持っていたと認められ、当該時点において、関根氏が約 1,700 万元（約 264 百万円）の仕掛品の過大計上を含む在庫の過大計上について確実な事実として認識したと認めることはできない。
関根氏らが金沢氏の説明について、直ちに信用できないとの印象を持った主な理由としては、以下の点が挙げられる。
a. 一般的な棚卸差異とは異なる 5001 製造原価（仕掛品）の過大計上という新たな疑義が突如として浮上したこと。
b．上記ウェブ会議の時点では、金沢氏の説明した約 1,700 万元（約 264 百万円）の明細や仕掛品の過大計上の具体的な発生原因が示されておらず、上記金額が何を意味するのか、直ちに理解しがたかったこと。
c．日本の会計基準においては、製造原価は損益計算書上の費用項目と扱われているため、中国会計基準において、5001 製造原価（仕掛品）が貸借対照表上の資産項目と扱われること[41]について、必ずしも容易に理解し得なかったこと。また、5001 製造原価（仕掛品）や「車間庫と車間庫の間」といった概念の理解が容易でないこと。
d．OCJ においては金蝶 ERP システムを使用しておらず、具体的なイメージを持

OCD の試算表において、勘定コードを示す番号は、中国会計基準に基づき、資産項目は 1000 番台が割り当てられているところ、当該項目は「5001」番、「製造原価」となっている。なお、損益項目は 6000番台が使用されている。
41

60

ちづらかったこと。
e. OCD の報告した約 373 万元（約 58 百万円）という棚卸差異の金額規模が通常は想定されないものであり、2020 年 4 月末の実地棚卸の精度について疑義が呈されていたこと。
f．2019 年 12 月末の実地棚卸以降の OCD とのやり取りについて、OCJ の役職員
らは、OCD の説明が二転三転している、あるいはかみ合っていないという印象を受けていたこと。
以上の事情に照らすと、関根氏ら OCJ の参加者らが、在庫の過大計上に関する金沢氏の説明を直ちに信用しなかったことも無理からぬ面があると考えられる。
（イ）2020 年 6 月 4 日のウェブ会議後の対応
2020 年 6 月 4 日のウェブ会議後の OCD と関根氏を含む OCJ 役職員とのやり取りは、以下のとおりである。
a. 関根氏は、同月 8 日 2:31（中国時間 1:31）に金沢氏が A7 氏に送信したメー
ルを cc にて受信しているところ、上記メールには、広東金拓社を交えた調査の結果、8 つのパターンの「現場のずさんな管理」に起因して仕掛品の架空計上が生じていること、その合計額が 2,173 万元（約 337 百万円）であること、仕掛が残ると製造命令書が完結できず架空計上に至ることなどが判明した旨の暫定的な報告内容が記載されている。
b. 関根氏は、同日 23:05（中国時間 22:05）に金沢氏が A7 氏に送信したメール
を cc にて受信しているところ、上記メール添付の Excel ファイルには、過大計上に係る仕掛品残高が、いずれかの時点で突発的に発生したのではなく、2014
年から 2020 年にかけて徐々に蓄積されてきた状況にあるとの広東金拓社の調査結果が示されている。
c. 関根氏は、2020 年 6 月 17 日に OCJ と OCD との間で開催されたウェブ会議に出席しているところ、上記ウェブ会議のホワイトボードによれば、当該会議においては、OCD から、過大計上された 5001 製造原価（仕掛品）を少しずつ償却していくとの広東金拓社の提案が報告されたが、関根氏がこれを拒絶した。
d. 関根氏は、同月 18 日 22:46（中国時間 21:46）に金沢氏が A7 氏に送信したメールを cc にて受信しているところ、上記メールには、同月 8 日 23:05（中国時間 22:05）送信の上記メールに添付された Excel ファイルの修正版が添付されている。
e. 関根氏は、同月 22 日 16:41（中国時間 15:41）、OCD の B2 氏から、「先日のOCD 報告資料について確認した結果、1700 万元は含まれています。在庫については 6 月末棚卸しで再度確認します。」とのメールを受信している。上記メールの意味を説明する的確な供述は得られなかったものの、関根氏が、仕掛品の過大計上の疑いに関心を持ち、何らかの確認を行ったことが認められる。
61

以上のとおり、関根氏は、2020 年 6 月 4 日のウェブ会議以降、在庫の過大計上が生じている可能性が一定程度あるとの認識を少しずつ深めていったと考えられる。
その後、OCJ は 2020 年 6 月 26 日に定時株主総会を開催し、同月 29 日に 2020 年
3 月期有価証券報告書を開示しているところ、当該時点において、関根氏は、依然として在庫の過大計上について確実な事実として認識するには至っていなかったものの、その可能性があるとの認識を 6 月 4 日の時点よりはやや深めた状況であったと認められる。
（ウ）2020 年 6 月末の実地棚卸後の対応
前記 2（4）ク（ウ）及び（エ）で述べたとおり、その後、関根氏は、2020 年 7 月
6 日及び同月 9 日に OCJ と OCD との間で行われた同年 6 月末の実地棚卸に関するウェブ会議に出席して当該実地棚卸の問題点等を協議した。
そして、関根氏は、同年 7 月 30 日に OCJ と OCD との間で行われた同月末の実地棚卸に係る事前打合せのウェブ会議に出席しているところ、上記ウェブ会議のホ
ワイトボードによると、上記ウェブ会議においては、「2020 年 4 月の実棚で発見」
された約 2,200 万元（約 341 百万円、上記会議時点での金額）の「架空」在庫が生じたのは、金蝶 ERP システムの導入後、一部の実地棚卸を行わなくなったためであるとの指摘がなされ、井上氏又は関根氏が、仕掛品の過大計上について「9 月の OCJ
役員会で報告するので準備すること」を指示している。
さらに、関根氏は、2020 年 7 月末の実地棚卸も行われた後、同年 8 月 3 日 22:42（中国時間 21:42）送信の金沢氏の井上氏及び A7 氏宛てメールを cc にて受信しているところ、上記メールの添付ファイルには、6 月末の実地棚卸の結果、金蝶上の棚卸資産合計額と実地棚卸合計額の間の棚卸差異（帳簿過大）が約 472 万元（約 73 百万円）、
「製造原価」勘定における PL と金蝶及び実地棚卸の間の差異が約 2,139 万元（約 332 百万円）であった旨の記載がある。
そして、関根氏が、6 月末の実地棚卸結果を確認したことは OCD における在庫の過大計上が真実かもしれないとの疑義を深めた一つの事情であった旨供述している
こと、関根氏が 2020 年 8 月 5 日頃に河内氏に本件 OCD 疑義事案に係る報告を行っていることに照らし、関根氏は上記メールの内容を確認したと認めることができる。
OCJ は、2020 年 8 月 6 日に 2021 年 3 月期第 1 四半期報告書を開示しているところ、同年 6 月末の実地棚卸は、ライン上に仕掛品が残らないよう徹底したり、OCJ
がライブ配信で棚卸実施状況を確認したりするなど精度を高めた形で実施されていることに照らすと、関根氏は、在庫の過大計上が存在する可能性が従前より高まっているとの認識を持っていたと認められる。
もっとも、本調査の結果によっても、関根氏が、OCJ 及び OCD 役職員との間で、在庫の過大計上の疑義のあずさ監査法人及び DTT への発覚を遅らせるために協議をしたり、発覚を遅らせるための何らかの工作を試みたりしたと疑われるメール等の62

客観的証拠は発見されておらず、関根氏が、在庫の過大計上の疑義を隠ぺいしようとした事実は認められない。
（エ）2020 年 8 月 24 日のウェブ会議後の対応
関根氏は、2020年8月24日のウェブ会議において、広東金拓社のシステム・エン
ジニアから、金蝶ERPシステムは、BOM変更時には、旧BOMに係る製造命令書の5001製造原価（仕掛品）の残高をゼロにした上で当該製造命令書のクローズ処理を行わなければ5001製造原価（仕掛品）が帳簿上積み上がってしまうというプログラ
ム特性を有するとの説明を受けた時点で、仕掛品の過大計上が生じたメカニズムを完全に理解し、OCDにおける在庫の過大計上を確実な事実として認識するに至ったと認められる。
その後、関根氏は、9 月 3 日に小倉氏宛て顛末書を完成させ、同月 8 日、井上氏及
び河内氏と共に、在庫の過大計上の具体的内容を小倉氏に説明した。
そして、関根氏は、同月 8 日、金沢氏に DTT への報告を指示した上で、同月 18
日、あずさ監査法人への報告を行っている。
６ 内部監査・監査役監査・現地監査人・会計監査人による監査の状況（１）内部監査の状況
OCD においては、内部監査部門は設置されておらず、OCJ 内部監査室による内部統制監査（全社統制及び決算・財務報告プロセス）が実施されている。
もっとも、在庫管理のルール、実際の運用については、これまでは監査されていない。
（２）監査役監査の状況
金子氏は、2013 年 9 月、往査にて OCD を訪れ、棚卸（製品、仕掛品等）は、「OCD 棚卸作業要領書」に基づき毎月実施されているが、ここ 2～3 か月は棚卸結果と現物との差異分析を行っていないため、次回の棚卸の際に対応されたいとの指摘を行っている。
また、金子氏は、2014 年 12 月に OCJ に出張した市川氏と金沢氏に対し、棚卸差異について対処したかを確認し、「指摘を受けた後は実地棚卸と帳簿の差を照合している。これまで人海戦術でやってきたところ、先々月財務システム[42] を導入して在庫管理している、帳簿類も充実し、精度が著しく上がっている。
」との回答を受けたため、実地棚卸は適切に実施されているものと理解していた。

42

金蝶 ERP システム。

63

（３）現地監査人による監査の状況
ア

現地監査人による監査状況
OCD の会計監査人である DTT へのヒアリング結果によれば、DTT は、調査対象
期間においては、通常、パートナー1 名、マネージャー1 名、現場責任者 1 名、その他 2 名程度の陣容で、四半期レビュー及び期末監査を実施しているとのことである。
また、DTT は、OCD 経営陣（市川氏及び金沢氏）及び経理担当者である B6 氏に対して、四半期レビュー後（ただし毎四半期ではない）及び毎期末後に報告会を実施
している。

イ

現地監査人による監査結果等
当委員会は、DTT へ棚卸資産に対する監査手続についてヒアリングを実施した。
なお、監査手続の詳細に関わる事項については、守秘義務の理由より限定的な回答を得るに留まった。
DTT の供述によれば、実地棚卸立会を毎期末実施しており、実地棚卸開始前に
OCD より、金蝶から出力された棚卸資産リスト及び関連資料について提示を受け、実地棚卸の範囲についても説明を受けたとのことである。実地棚卸の範囲には、原材料、仕掛品及び製品が含まれており、棚卸除外品や 5001 製造原価（仕掛品）についての実地棚卸実施の有無及び 5001 製造原価（仕掛品）が実地棚卸の範囲に含まれているか否かに関する説明は受けていなかったが、5001 製造原価（仕掛品）が棚卸資
産項目に含まれていることは認識していた。
DTT は、実地棚卸立会日に、サンプリングで抽出した棚卸資産の帳簿上の数量と実際数量の差異について、OCD による調査状況を確認していた。また、全体の棚卸差異に対する整理状況については、DTT が期末監査作業の中で、棚卸資産の補助元帳に相当する金蝶の在庫明細表と棚卸集計表の照合により確認していたが、当該時点でも 5001 製造原価
（仕掛品）についての説明は受けていなかったとのことである。
なお、2019 年 12 月期においては、期末監査作業中に、OCD より前記 2（4）オ（イ）
記載の 110 万元（約 17 百万円）の実地棚卸差損が存在する事実の説明を受けていなかった。
さらに、2020 年 12 月期の第 1 四半期レビュー（2020 年 5 月から 6 月にかけて実施）及び第 2 四半期レビュー（2020 年 7 月から 8 月にかけて実施）のいずれの時点においても、四半期末月以外の 4 月、6 月、7 月及び 8 月に実地棚卸を実施した事実
及びそれらの実地棚卸において多額の棚卸差異が引き続き発生している状況についても伝達を受けていなかったとのことである。
この後、DTT は、2020 年 9 月 8 日に、初めて OCD から、2020 年に複数回実施された実地棚卸より継続して発生している棚卸差額の事実について報告を受け、同年 9 月 10 日に、OCD より当該事象の背景、経緯や金額等の具体的な状況報告を受けた。同日のミーティングでは、事案説明における関連資料についても口頭で説明を64

受けているとのことである。
（４）会計監査人による監査の状況
OCJ の会計監査人であるあずさ監査法人によれば、調査対象期間中、小倉グループ
連結財務諸表監査において、OCD は金額的及び質的に重要な子会社に識別されていなかった。そのため、あずさ監査法人は、現地監査人の監査結果を利用せず、連結財務諸表監査手続の一環として、OCD に対して必要と認められる監査手続を実施していた。
具体的には、棚卸資産に対して、増減分析や回転期間分析等の分析手続を中心に手続を実施した。加えて、調査対象期間において、現地監査人とのコミュニケーション目的のための書面を通じたやり取りも毎四半期及び期末において行っていた。
なお、あずさ監査法人が上記実施した手続及び現地監査人と実施したコミュニケー
ションの結果、連結財務諸表に対する監査意見に重要な影響を及ぼすような指摘事項
は識別しなかったとのことである。

65

第５ 本件 OCC 疑義事案
１ 概要
本件 OCC 疑義事案は、OCC において、2014 年 5 月の工場稼働開始以降、材料の入出庫時に部材コード等の情報について伝票を参照して手入力するなどしていたために発生した入力漏れや誤入力等のミスを原因として多額の棚卸差異が生じ、また、2017
年 3 月、会計システムとして使用していた用友システムに原価計算モジュール（追加機能）を新たに追加したことが発端となり、在庫の入出庫処理における製品コード（図番）情報の誤入力等に伴い原価の一部が 5001 製造原価（仕掛品）の残高にそのまま残り続けて仕掛品が過大に計上されていった、という事案である。
本調査の結果明らかとなった、本件 OCC 疑義事案が判明する契機となった実地棚卸が行われた 2020 年 6 月 30 日時点における棚卸差異の算定額は約 1,239 万元（約192 百万円）、仕掛品の過大計上額は約 618 万元（約 96 百万円）[43]である。
２ 当委員会の調査により判明した事実（１）OCC の概要
ア OCC 設立の経緯
OCC は、2004 年に中国江蘇省無錫市に設立された OCJ の 100％子会社である
OCW が、賃借していた工場からの立退きを求められたことを契機として、OCW の担っていた一般産業機器用クラッチの生産事業を移管するとともに、新たに一般産
業機器用クラッチに加えて輸送機器用クラッチの生産事業をも手掛けるため、OCJの 100％子会社として 2013 年 5 月 13 日に中国浙江省湖州市長興県に設立された会社である。
その後、OCC は、OCW から在庫や製造設備を購入する等の準備期間を経て、2014
年 5 月から工場の稼働を開始した。なお、OCW は、中国の法制度上では法人の清算において一定の制約があることもあって、完全な清算を行うことはせずに、工場を移転したうえで一部の顧客向けの製品のみ生産する形で現在も事業を継続している。
イ OCC の人員
OCC の総経理は、2013 年 12 月以降、現在に至るまで杉田氏である。杉田氏は2013 年 12 月に OCJ から OCC に出向するとともに OCW 及び OCC の総経理に就任し、それ以降、両社の総経理を兼任している。
OCC の従業員数は 2020 年 9 月 30 日時点で約 160 人、OCJ から OCC への出向者の数は、同日時点で杉田氏を含め合計 10 名である。OCC では、OCJ からの出向
者は、工場長又は各課（2020 年 7 月時点で生産管理課、加工課、組立課、品質管理一課、同二課、技術課及び総務課）の課長として赴任するのが通例であり、現地採用
43

前記第 1 の 1（1）イのとおり当初判明時点での金額は合計約 2,212 万元（約 343 百万円）。

66

の従業員のアドバイザーや顧問といった立場ではなく、業務ラインにおける管理職・責任者として実際に各課の業務を統括している。他方、係長以下の職制の従業員については、一部の係長職を OCJ からの出向者が課長職と兼任することはあるものの、おおむね現地採用されたローカルの従業員が担っている。
なお、OCC の工場長は 2015 年 1 月から 2018 年 6 月まで A12 氏（2014 年 12 月
以前は工場長の役職が置かれていなかった。）、2018 年 6 月から現在までは C1 氏が務めており、OCC の生産管理課課長は 2014 年 5 月から 2017 年 3 月まで C4 氏（ただし、当初は現地採用の課長がいたため「専門担当」の肩書であった。）、2017 年 3
月から 2019 年 5 月まで A13 氏、2019 年 5 月から現在までは C2 氏が務めており、総務課課長（財務係を所管している。）は 2013 年 12 月から現在まで C5 氏が務めている。
（２）OCC における生産及び会計の実務
ア

用友システムについて（ア）用友システムの導入
OCC では、その設立から工場稼働開始直後の 2014 年 7 月までは会計システムとして OCD と同様に金蝶を使用していたが、2014 年 7 月、当時の現地採用の財務課課長が前職で用友システムを使用した経験を有していたこともあって、同氏の提案を受けて、金蝶に替えて新たに用友システムを導入している。
用友システムは、金蝶と同様に中国国内では大きなシェアを誇る基幹システムであり、会計のみならず、生産計画から必要な部品を算出したり、在庫を確保したりといった生産管理システム（ERP）などの機能をカスタマイズにより追加することも可能である。しかし、OCC では、2014 年 7 月時点では、工場が稼働を開始した直後であり人員不足の問題や業務の混乱等が生じていたことから、まずは会計システムと簡易な在庫管理機能等のみを導入している。
そのため、OCC では、用友システム導入以降も、生産工程・生産計画は用友シス
テムとは別途 Excel ファイルにて管理されており、用友システムでは簡易な在庫管理のみ、すなわち材料、仕掛品、半製品、製品といった在庫について、倉庫から入出庫する都度、伝票を作成のうえ、これに基づいて手動で用友システムに入出庫処理（部材毎の数量を含む。
）を入力するといった方法が取られている（このことが棚卸差異及び仕掛品の過大計上発生の一因となったのであるが、この点については後記（4）ア及びイにて詳述する。
）。なお、このような用友システムの導入及び導入する機能の範囲の決定にあたって、杉田氏が当時生産管理課の専門担当であった C4 氏や技術課課長（後に工場長）であった A12 氏に相談することはなく、また、OCJ に相談することもなかった。
他方で、OCC においても生産管理システムの必要性自体は 2014 年当時から将来的な課題として認識されており、OCJ 情報システム室の A8 氏が 2014 年 9 月に OCC
67

の間接業務の改善支援のために OCC を訪問した際にも、生産管理業務のシステム化について範囲・優先度を決め計画化、予算化する必要性を今後の課題として指摘している。
（イ）原価計算モジュールの追加
OCC では、2017 年 3 月、それまで Excel を利用して手作業で行っていた原価計算をシステム化するため、用友システムに原価計算モジュールを追加している（その結果、原価計算の方法や部材の入出庫処理作業に以下に述べるような変化が生じている。
）。
イ OCC における生産工程
OCD と同様、OCC の生産工程においても、材料が、加工/組立ての工程を経ることによって、製品や半製品と整理されるが、生産ライン上に存在する製造途中の状態については、仕掛品と整理され、製品や半製品とも区別されている。もっとも、OCC
では、OCD と異なり、工場内のロケーションごとに物品の保管される状態が定められているということはない。
OCC における原価計算モジュール導入前及び導入後それぞれの生産工程及び入出庫処理の担当者の概略は以下のとおりである。
以下の図に記載したとおり、原価計算モジュール導入前は用友システムでの入出庫処理を生産管理課倉庫担当あるいは生産管理課にて行っていたのに対し、原価計
算モジュール導入後はこのような入出庫処理を生産ラインの生産担当者のみにおいて行っており、これが仕掛品の過大計上を発生させる大きな要因となっていたのであるが、この点については後記 2（4）イ及び 3 にて詳述する。

68

【原価計算モジュール導入前】

生産管理課倉庫担当

生産ライン

生産管理課

製造工程

材料
材料

製造
完成品
完成品
入庫単

材料
出庫単

完成品
入庫単

材料
出庫単

入庫出庫
処理
用友

用友

【原価計算モジュール導入後】

生産管理課倉庫担当

生産ライン

生産管理課

製造工程

材料
材料

製造
完成品
材料
出庫単

完成品
入庫単

材料
出庫単

完成品
入庫単

入庫出庫
処理
用友

材料出庫単：材料払出伝票を意味する中国語
完成品入庫単：完成品入庫伝票を意味する中国語
ウ

生産工程と「5001 製造原価（仕掛品）」の関係（ア）はじめに「5001 製造原価」勘定については前記第 4 の 2（2）ウにて説明しているとおりであるところ、OCC における生産の流れとこれに伴う用友システムへの入力、「5001製造原価」残高の変動の概略は以下のとおりである（なお、以下の説明は原価計算モジュールを導入した後のものである。）。
69

（イ）入出庫業務における用友への入力作業
用友システムの在庫管理モジュールでは、「場所」と「数量」を管理するため、物品の動きを「○○から xx 個」という単位で管理している。そのため、生産工程における入出庫処理として、①

原材料倉庫から部材 X、Y、Z の出庫処理②

製品（半製品）倉庫への完成品 A の入庫処理の 2 回の入力処理が必要となる。その際、①と②の処理を繋げるための情報として、完成品 A の製品コード（図番）を入力する。用友システムではこの製品ごとに設定されている製品コード（図番）を使って集計処理を行うため、入力担当者（OCD と異なり生産担当者が兼任している。）は、①と②の入力時に必ず製品コード（図番）
を整合させる必要がある。
また、OCC では BOM、すなわち「完成品 A を製造するために必要な部材 X、Y、Z の数量情報」を、生産管理課が作成した Excel ファイルで管理しており、入力担当
者は「完成品 A を xx 個作成した」という入力依頼伝票のデータ入力作業時にはこの
Excel ファイルを参照して、用友システムに入力している。
（ウ）「5001 製造原価（仕掛品）」が増減する要因
用友システムの「材料出庫単」[44]にて部材の出庫処理入力を行うと、用友は入力された製品コード（図番）ごとの材料費を集計し、「5001 製造原価（仕掛品）」に計上する。また「完成品入庫単」[45]にて完成品の入庫処理の入力を行うと、その製品コード（図番）で「5001 製造原価（仕掛品）」に計上されていた材料費の金額を完成品に振り替える。
例えば完成品 A を 2 個製造した場合、完成品 A の BOM が、X＝1 個、Y=4 個、Z=2 個であるとすると、以下のような仕訳となり、

4445

材料払出伝票を意味する中国語。
完成品入庫伝票を意味する中国語。

70

生成される仕訳

データ入力

借方

出

X

1×2＝2 個5001 製造原価-A

庫Y

4×2＝8 個

X×2 ＋ Y×8 ＋ Z×4

Z2×2＝4 個

貸方
材料
X×2
Y×8
Z×4

入

A 2個

庫

完成品-A
X×2 ＋ Y×8 ＋ Z×4

5001 製造原価-A
X×2 ＋ Y×8 ＋ Z×4

出庫処理と入庫処理を完了した段階で「5001 製造原価（仕掛品）」残高はゼロとなる。
以上が、OCC における生産の流れと用友システムへの入力、これによる「5001 製
造原価」残高の変動の概略である。
（３）OCC における実地棚卸の実施状況
ア

実地棚卸の方法
OCC においては、その工場稼働開始当初から、現在に至るまで、生産管理課の担
当者が棚卸実施日の当日朝に棚卸説明会を開催するなど、生産管理課の主導のもとに、各課の担当者が在庫の確認及び伝票記入等を担当する形で実地棚卸が実施されている。
実地棚卸にあたっては、生産ラインは一旦停止され、ライン上にある仕掛品（OCD
において「車間庫と車間庫の間」と称されているものと同様である。
）も含めて工場
及び倉庫内にある全ての材料、仕掛品、半製品及び製品が実地棚卸のカウント対象となっている（ただし、OCC では在庫管理上は仕掛品を材料又は半製品としてカウントしている。
）。実際の実地棚卸作業は 2 人 1 組で行われ、1 人が現品の在庫の数量を数え、もう 1 人が棚卸伝票に棚卸エリア、図番、設変、工程番号、部品名称、型式、数量等の情報を記入することとなっている。
また、実地棚卸は毎月末に実施されている。

イ

実地棚卸実施後の処理
実地棚卸の結果については、2015 年 4 月末の実地棚卸までは、生産管理課の担当者が棚卸結果の記入された伝票のデータを Excel ファイルへ入力していた。
その後、2015 年 5 月末の実地棚卸以降は、生産管理課における人員不足を理由として、実地棚卸の結果は、まず実地棚卸において実際にカウントを担当した各課において、伝票に記載されたデータを Excel ファイルに入力し、その後、各入力結果が財務課に送られ、財務課において各課から送られたデータを統合した上で、用友システ
ム上の在庫との突合を用友システムから出力した Excel ファイルと統合・比較する
71

形で行うようになった。また、このようなデータ統合及び突合作業を財務課において実際に行っていたのは C6 氏及び C19 氏であった。そして、このように突合された
結果、すなわち棚卸差異の有無並びに差異の数量及び金額が記載された Excel ファ
イルは、C6 氏や C19 氏によって OCC 社内のサーバーにアップロードされていた。
2020 年 9 月末の実地棚卸以降は、既に本件 OCC 疑義事案が発覚しており、OCJ
から実地棚卸の精度を上げることを要求されていたこともあって、実地棚卸の結果
は、まず実地棚卸を担当した各課において Excel ファイルに入力された後、生産管理課に送られて入力内容の確認及びデータの統合がなされ、その後に用友システム上の在庫との突合が行われるようになっている。
なお、OCC において 2015 年 4 月末までに実施された実地棚卸について、用友シ
ステム上の在庫と実地棚卸の結果との突合を行って棚卸差異の有無を確認していたか否かについて調査を行ったものの、OCC には 2015 年 4 月末以前に実施された実
地棚卸に関する資料が存在しないとのことであり、また、関係者にヒアリングを行ったものの、当時の生産管理課課長が既に退職していることもあって、当該事実の有無については確認できなかった。
（４）本件 OCC 疑義事案が判明した経緯及び判明後の対応
ア

棚卸差異の発生前記（2）ア（ア）のとおり、OCC では、2014 年 5 月に工場の稼働を開始し、同
年 7 月に金蝶に替えて用友システムを導入しているところ、2017 年 3 月に原価計算モジュールを導入する以前は、現在とは異なって、生産現場の生産担当者が用友シス
テムに材料や製品・半製品の入出庫処理を行うことはなく、材料の出庫処理は生産管理課の倉庫担当が、製品や半製品の入庫処理は生産管理課の担当者が、それぞれ行っていた（前記（2）イのフロー図参照）。
そのため、材料の出庫処理は、生産管理課の倉庫担当が生産ラインから届いた材料
出庫伝票を参照して用友システムに内容を入力するという、いわば受け身の作業であり、現在のように生産現場の生産担当者が完成品入力と同時に行うような入力の一貫性はなかった。また、材料の入庫処理については、2017 年 1 月以降は購買デー
タと連動した自動入力が行われているが、それまでは購買データの入力がされてなかったため連動機能が利用されておらず、購買伝票をもとに材料コードを全て用友システムに手入力して入庫処理を行っていた。
このような入力の一貫性の欠如及び材料コードの手入力を原因として、当時は、用友システムにおいて材料の入出庫処理の入力漏れや誤入力が度々発生しており、これらの入出庫処理のミスによって、用友システムの在庫帳簿残高と実際の在庫残高との差額、すなわち棚卸差異が発生していた。しかも、後記ウ（ア）のとおり、OCC
ではこのような棚卸差異について会計帳簿に反映されないままであった。

72

イ 5001 製造原価（仕掛品）の過大計上の発生
その後、OCC では、2017 年 3 月、それまで Excel を利用して手作業で行っていた原価計算をシステム化するため、用友システムに原価計算モジュールを追加することとなった。
上記モジュールは、原価計算を用友システム上にて自動で行うものであるが、上記
モジュールの追加に伴って、OCC の生産現場にて材料や製品等の入出庫処理を行う
際、入力担当者は、通常の生産業務終了後、①まず OCC にて製造している各製品の BOM データが記載された Excel ファ
イルから製造しようとしている（入出庫処理の対象となっている）製品のBOM データを検索する②検索された BOM データから当該製品に使用する材料及び必要数量を参照す
る（当然のことながら 1 つの製品を製造するためには多数の材料が必要となるため、各材料についてそれぞれ確認することになる。
）③当該各材料の部材コード及び必要数量に生産数量を手計算で乗じて得た総数量を、必要となる材料ごとに手作業で用友システムに入力する④1 つの製品を製造するための入庫処理と出庫処理を相互に紐づけるため、製品ごとに設定されている 8 桁の製品コード（図番）を入出庫処理の際に用友システムに入力するといった複雑な作業が発生するようになった。
そして、このように複雑な材料や製品の入出庫処理は、入力担当者を置く OCD とは異なって、生産担当者がいわば兼務の形で日々の生産業務に加えて行っており、生産担当者は、通常の生産業務終了後、その日の伝票を集めて用友システムに約 2 時
間もの作業時間を要して入力していたうえ、入出庫処理作業自体の複雑性と相まって、2017 年 3 月以降、用友システムへの入出庫処理に際して入力ミスが多く生じる
ようになっていった。
このような入力ミスは、後述するとおり、5001 製造原価（仕掛品）の過大計上や原価計算の誤りといった結果を生じさせる要因となるものであり、これによって2017 年 3 月以降、5001 製造原価（仕掛品）に仕掛品の過大計上がされるようになっていった。
OCC における仕掛品の過大計上額を図番ごとに色分けしてグラフ化した結果は以下のとおりであって、内訳を分析すると、特定の図番によって生じたものではなく、多数の図番において、後記 3 で説明するような理由により生じた差異が蓄積した結果であると考えられる。

73

OCC における対応

ウ（ア）2017 年半ばころまでの状況
前記ア及びイのとおり、OCC では、2014 年 5 月の工場稼働開始以降、主に材料についての入力漏れや誤入力を原因として継続的に棚卸差異が発生しており、2017 年
3 月以降は、入出庫処理の複雑化によって 5001 製造原価（仕掛品）の過大計上が発生していた。
ところが、OCC では、前記（3）イのとおり、2015 年 4 月末に実施された実地棚
卸までは生産管理課が、それ以降については財務課が、それぞれ実地棚卸の結果を
Excel ファイルに取りまとめ、用友システム上の在庫と突合を行っていたものの（ただし 2015 年 4 月末に実施分の実地棚卸以前の実地棚卸の結果について用友システ
ム上の在庫と突合をしていたか否かは不明である。）、その結果について杉田氏や当時工場長であった A12 氏、当時生産管理課専門担当であった C4 氏、C5 氏らに毎月定期的に報告されることはなかった（棚卸差異の有無や差異の数量及び金額が記載された Excel ファイルは、C6 氏や C19 氏によって OCC 社内の総務課がアクセスできるサーバーにアップロードされていた。
）。
とはいえ、実地棚卸の結果と用友システム上の在庫との突合作業を行っていた C6氏又は C19 氏は、2015 年以降、複数回にわたって、主に生産管理部門の従業員に宛てて（具体的な宛先は C4 氏ら OCJ からの出向者のこともあれば実地棚卸を実施した部署のローカルの係長らのこともあった。また、生産管理部門だけでなく A12 氏
74

や杉田氏、C5 氏が含まれることもあった。
）、差異の内容について確認するようメールを送信していた。例えば、2016 年 1 月 12 日、C6 氏は C4 氏に対して、棚卸差異が大きいため実地棚卸の結果を確認した上で棚卸差益及び差損のデータを用友シス
テムに入力するよう依頼している（2015 年 12 月末の実地棚卸の結果、約 308 万元（約 48 百万円）の棚卸差益及び約 419 万元（約 65 百万円）の棚卸差損が発生していた。
）（2016 年 1 月 12 日中国時間 11:59 送信の C6 氏の C4 氏宛てメール及び同日
中国時間 19:19 送信の C6 氏の C4 氏宛て（cc:杉田氏ら）メール）。しかしながら、C4 氏（及びその指示を受けた生産管理課の従業員）は、実地棚卸の結果の確認及び微修正こそ行ったものの、依然として差異が大きかったにもかかわらず、その後、実地棚卸の結果を用友システムに反映させることなく、そのまま放置していた（なお、
上記メールが送信される約 4 時間前に、C19 氏から C5 氏に宛てて、2015 年 12 月
末の実地棚卸の結果上記とほぼ同額の棚卸差益及び差損が発生している旨が記載された Excel ファイルが添付されたメールが送信されている（2016 年 1 月 12 日中国
時間 8:13 送信の C19 氏の C5 氏宛てメール））。
そして、棚卸差異の報告はその他にも複数回なされていたものの、いずれも上記と同様にほぼ放置されていた。
このように、OCC では、棚卸差異が発生していても、これを会計上適切に処理す
ることはなく、事実上放置されたままの状況が続き、棚卸差異の額も 2016 年 12 月
末時点で約 933 万元（約 145 百万円）になっていた。それにもかかわらず、杉田氏
は、そのような状況を認識することなく、せいぜい、棚卸差異が時折発生することはあったものの、その都度実地棚卸の精度を確認する、差異が発生していれば入出庫処理を調整して実地棚卸の数量にあわせる、などして対応されているものと考えていた。
そして、杉田氏は、このような誤った認識のもと、自ら実地棚卸のやり直しや入出庫処理における入力ミスの有無の確認などの対策を指示することはなく、また、このような棚卸差異を会計上処理するよう指示することもなかった。
（イ）2017 年半ば頃以降の棚卸差異等の発覚
OCC では、後記エ（ア）のとおり、2017 年 7 月頃から、本格的に OCC に標準原価による評価を導入するための準備作業が始まり、そのために毎月の実地棚卸の結果を入力した Excel ファイルを OCJ に提出するようになった。これに伴って、C5 氏
は、
これまで C6 氏や C19 氏によって総務課のサーバーにアップロードされていた、毎月の実地棚卸の結果及び用友システム上の在庫と突合した結果の記載された
Excel ファイルの内容を確認するようになったところ、これによって、OCC においてこれまで継続的に棚卸差異が発生していたことを認識した（なお、前記（ア）のとおり、これ以前に C6 氏又は C19 氏が棚卸差異について送信したメールの宛先に C5氏が含まれていることもあったが、C5 氏はこれについて記憶にない旨を述べてい
75

る。
）
。そこで、C5 氏は、2017 年 9 月 14 日、杉田氏に対して、OCC にて棚卸差異が発生している事実を口頭で報告した。
これを受けて、杉田氏は、同日、当該棚卸差異が生じる原因は不明であるものの、実地棚卸の精度などに問題あるかもしれないと考え、以下のとおり記載されたメー
ルを、当時の OCC への出向者ら宛に送信した（2017 年 9 月 14 日中国時間 16:59 送
信の杉田氏の OCC 出向者宛てメール）。
「帳簿と実施棚卸（注：原文ママ）の差です。プラス合計が約 522 万元[46]マイナス
が約 680 万元[47]。160 万元[48]も棚卸が帳簿より減ってしまっています。8 月の OCCの売り上げが 1200 万元[49]程度です。その内 120 万元[50]（注：誤記と思われる）も棚卸が減っているのは異常です。生産管理以外の部署も棚卸を行っています。入力ミス、カウントミス、盗難などいろいろな原因が考えられますが実際のところがどうなのか至急調査し正しい実数を把握する必要があります。9/16（土）関係者は全員休出し帳簿との差を調査するように関係者に指示願います。これは総経理指示です」
このような杉田氏からの指示を受けて、翌 15 日、OCC 出向者を中心とする対策会議が開催され、C5 氏において単価の高い一部の材料等について前月の棚卸差異と比較した資料を作成し、今後は各部署の集計（入力）データを即急に財務課へ提出することや、毎月打合せすることなどが対策として議論された（2017 年９月 15 日中
国時間 16:10 送信の C5 氏の杉田氏ら宛てメール）。
そして、OCC 内では、それ以降、C5 氏が、実地棚卸の精度を上げるため、OCJ に対して実地棚卸の正誤比率について問い合わせたり（2018 年 6 月 14 日中国時間 9:48
送信の C5 氏の OCJ 内部監査室 A4 氏宛てメール）、C5 氏と当時生産管理課課長であった A13 氏との間で、棚卸差異の原因について協議したりしたほか（2018 年 7 月
17 日中国時間 10:14 送信の C5 氏の杉田氏ら宛てメール）、実地棚卸の際に入力された部材コードと用友システム上の部材コードの相違により突合できずエラーが発生することを解消するため[51]、用友システムへの部材コードの登録について議論するなど（2018 年 8 月 22 日中国時間 12：50 送信の C5 氏の A13 氏ら宛メール）、様々な原因究明や棚卸差異を解消しようとする対策がなされることとなった。
しかしながら、このような対策にもかかわらず、棚卸差異の発生や仕掛品の過大計
約 81 百万円。
約 106 百万円。
48 約 25 百万円。
49 約 186 百万円。
50 約 19 百万円。
51 OCC では、実地棚卸の際に在庫はカウントされるものの、カウントされた在庫のコードと用友システ
ム上に登録されたコードが一致せず、在庫が用友システム上で評価されない（突合した際にエラーが生じる）といった事象が発生していた（一因として、ある材料について生産管理係が新しいコードを用友シス
テムに登録したにもかかわらず、資材管理係は旧コードのまま材料を発注していたこと等が考えられ
る。
）
。
46
47

76

上がなくなることはなかった（もっとも、本調査の結果、2017 年 3 月の原価計算モジュール導入によって前記アのような入出庫手続が変更された結果、棚卸差異の原因となっていた材料入出庫のミスは減少したと考えられ、棚卸資産に係る用友シス
テムのデータと実地棚卸のデータの比較分析からも入庫と出庫の数量差異が減少する傾向が確認されている。
）。
ただし、この間も、2016 年以前と同様、棚卸差異を用友システム上に反映させることはなく、発生した棚卸差異は放置されたままであった。また、杉田氏が棚卸差異について OCJ へ報告したり、PwC に相談したりすることもなかった。
（ウ）仕掛品の過大計上に対する認識
前記（イ）のとおり、OCC では、棚卸差異の問題については、遅くとも 2017 年 9月以降、明確にその存在が認識されて、原因究明や対策がなされていた。
他方で、仕掛品の過大計上については、C6 氏が 2017 年春頃に 5001 製造原価（仕掛品）の金額が急増していることを認識したが、5001 製造原価の金額は PL 上に明確に記載されるものではなく、また、会計知識の不足もあって、C6 氏以外の者がこれに気付くことはなかった（C6 氏によれば、C6 氏は 2018 年 12 月頃に C5 氏に報告したとのことだが、C5 氏はこれを否定している。
）。
エ OCJ における本件 OCC 疑義事案の把握（ア）標準原価導入のためのウェブ会議の開催
OCC では、2014 年 5 月の工場稼働開始以降、棚卸資産について実際原価による評価を行っていたが、2015 年頃から、予算と実績の差異の分析や見積作成の迅速化といったといった理由から、実際原価と並行して標準原価による評価を OCC にも導入すべき、といった指摘がなされるようになり、杉田氏としても同様の問題意識を有していた。
もっとも、2015 年時点では、まだ OCC が稼働を開始してから 1 年足らずの時期
で標準原価による評価を導入するための準備を本格的に進めるためには OCC のマ
ンパワーが不足していたことから、それから少し経った 2017 年前半頃から、OCJ
原価管理部 A14 氏、OCJ 情報システム室 A8 氏らが OCJ 側の中心的なメンバーとなって（2017 年 11 月 9 日の OCC 標準原価ウェブ会議からは、OCJ の当時財務部経理課課長であった A1 氏が参加するようになった。）本格的に OCC に標準原価による評価を導入するための準備作業が始まり、2017 年 10 月 10 日以降、OCC 標準
原価ウェブ会議が開催されるようになった。
（イ）マスター等の不備によるエラーの発生
ところが、当初、OCC の実地棚卸の結果把握された在庫を標準原価で評価すべくシステムに取り込もうとしても、同じ部材について OCJ と OCC とで図番や工程記
77

号が異なっている、マスター（ある製品を製造するにあたって必要となる各種の情報の集合体）が登録されていない等の理由で、システム上、標準原価で評価できないというエラーが頻発していた。
そのため、OCJ において、標準原価で評価するためのシステムに登録されていた
図番等の情報を修正するなどしたほか、OCJ から OCC に対してマスターに登録する情報の提供を依頼するなどしていたが、OCC から OCJ への情報提供はなかなか進まず、マスター登録が整備できない状況が 2018 年末頃まで継続した。そして、この間、OCC 標準原価ウェブ会議のメンバー間で個別にメールでの資料のやり取りや電話での連絡はあったものの、OCC 標準原価ウェブ会議が開催されることはなかった。
また、この頃の OCC 標準原価ウェブ会議あるいはそのメンバー間での議論は、あくまで標準原価による評価をシステムで行った際に評価できない部材が発生するというエラーを解消することに関するものであり、A1 氏としては、2017 年 11 月 9 日の OCC 標準原価ウェブ会議から同会議に参加していたものの、このようなエラーは棚卸差異など財務部として対処すべき問題ではなく、あくまで原価管理部において対処すべき問題であるという認識であった。なお、実際には OCC から OCJ に対しては、棚卸差異も記載された Excel ファイルが実地棚卸データとして送られていたが、標準原価ウェブ会議があくまで標準原価による評価について議論する場であったことから、参加者において棚卸差異についての認識はなかった。
（ウ）2019 年 1 月頃の OCC 標準原価ウェブ会議の状況
その後、2019 年 1 月頃になって、ようやく OCC からの情報提供が進み、マスターがある程度整備され、当初頻発していたマスター不備によるエラーが徐々にではあるにせよ解消されるようになってきた。しかしながら、それでもなお、標準原価による評価金額と実際原価による評価金額とにずれが生じていた。
そのような状況の中、2019 年 1 月 29 日におよそ 1 年 2 か月ぶりに開催された
OCC 標準原価ウェブ会議では、このような評価の差異が生じる原因の 1 つとして、棚卸差異があるのでは、棚卸の精度に問題があるのでは、ということが議論されるようになった。すなわち、標準原価による評価は OCC の実地棚卸の数量をベースに計算されているのに対して、実際原価による評価は、用友システム上の数量をベースに計算されている。そのため、標準原価による評価金額と実際原価による評価金額に大きな差異が生じる原因として、これまで検討されてきたような標準原価で評価できない部材が存在する、ということだけではなく、そもそも評価する対象の数量に差異があるのでは、ということが話題としてあがるようになった。
そのため、同日の OCC 標準原価ウェブ会議内において、OCC において、その後の実地棚卸にあたっては棚卸の精度を高めていくことが確認された（同会議の議事
録には、「今後の展開（OCC より報告）」として、「棚卸数量の精度向上」と記載され、78

2019 年 2 月 5 日に開催された OCC 標準原価ウェブ会議の議事録にも、「今後の展開」として「棚卸数量の精度向上 ⇒ 帳簿と実棚が一致していない。
（殆ど）」と記載されている。
）。もっとも、OCC では、コードが用友システムに登録されているコードと一致しない等の理由によって在庫が実在するにもかかわらず用友システム上で評価されないエラーが多発しており（前記（2）ウ（イ）の脚注参照）、用友システム上の在庫と突合できない在庫が多数あったことから、このようなエラーが解消された際に実際にどの程度棚卸差異が生じているのかは不明な状況であった。
また、この頃から、OCC 標準原価ウェブ会議では、その目的はあくまで OCC の
棚卸資産の標準原価による評価の導入であるものの、徐々に OCC における実地棚卸の数量と用友システムの数量との差異の調査及び解消についても議論の対象となっていった。そして、この点については、主に、A1 氏が主導して議論が進められていた。
他方で、OCC 側では、前記ウ（イ）のとおり、この頃既に棚卸差異が生じていることは認識されていたものの、このことについて OCC 標準原価ウェブ会議に参加していた杉田氏らからその場で具体的に報告されることはなかった。
（エ）2019 年 11 月頃の OCC 標準原価ウェブ会議の状況
前述のとおり、2019 年 1 月以降は、OCC 標準原価ウェブ会議において実地棚卸の数量と用友システム上の数量の差異が議論されるようになっていったものの、OCC内部での原因究明は前記ウ（イ）のとおり進まない状況であり、また、標準原価による評価金額と実際原価による評価金額の差異の解消も進まなかった。
そのような状況の中、2019 年 11 月 19 日に開催された OCC 標準原価ウェブ会議
において、A15 氏が作成した、2019 年 4 月から同年 6 月までの実地棚卸の結果の数量を基に計算された標準原価及び実際原価それぞれによる棚卸資産の評価金額、用友システム上の数量を基に計算された実際原価による棚卸資産の評価金額並びに PL
記載の棚卸資産の金額を比較した資料が提示され、用友システム上の数量を基に計算された実際原価による棚卸資産の評価金額（用友システム上の金額）と、それを基に作成されているはずの PL 記載の棚卸資産の金額との間にも乖離があることが判明した。
実際には、このような差異の少なくとも一部は、5001 製造原価（仕掛品）の金額
が PL の棚卸資産の金額に含まれていることから生じるものであったが、同会議に出席していた A1 氏、杉田氏、C5 氏らは、いずれも、これを直ちには理解することができなかったことから、差異の理由は OCC にて継続調査することとされた。すなわ
ち、この時点でもなお、5001 製造原価（仕掛品）への仕掛品の過大計上の問題は、OCC において認識・理解されていなかった。

79

（オ）関根氏への報告
その後、再び OCC からの情報提供が滞るようになってしばらく間が空いたものの、2020 年 6 月 9 日に開催された OCC 標準原価ウェブ会議において、OCC から、前述の用友システム上の数量を基に計算された実際原価による棚卸資産の評価金額（用友システム上の金額）と、用友システムを基に作成されているはずの PL 記載の棚卸資産の金額との間の乖離の問題について、結論として、倉庫から出庫されてライン上にある仕掛品が PL に計上されていることによるものであって問題はない旨が報告された（C5 氏によれば、2019 年末頃に初めて 5001 製造原価（仕掛品）について知ったことから、これを説明したとのことである。）。
他方で、OCC からは、実地棚卸の結果と用友システムとの間に大きな差異がある
可能性がある旨も報告された。
そして、A1 氏によれば、A1 氏は、かかる OCC からの報告を受けて、OCC 側の報告内容が前述のとおり変遷していたことなどから、そもそも信ぴょう性のあるデータかは疑問であり、具体的なことはわからないという考えもあったものの、他方で、もし本当だったらまずい、という認識にようやく至ったとのことであり、2020 年 6
月 9 日の OCC 標準原価ウェブ会議の後、関根氏に対して、OCC でも OCD と同様に棚卸差異の問題が生じているかもしれない旨を報告した。
また、A1 氏からの報告を受けた関根氏は、2020 年 6 月 29 日に開催された OCC
標準原価ウェブ会議に出席し、同会議では、2020 年 6 月末に実施する実地棚卸について、OCJ からの出向者もこれまで以上に実地棚卸を監督するなどして、精度を高めて行うことが決められた。
（カ）2020 年 6 月末実施の実地棚卸の結果の報告
その後、OCC の 2020 年 6 月末の実地棚卸は、OCJ からの出向者が分担して実地棚卸現場を巡回するなどして行われ、その結果は、2020 年 8 月 5 日、C2 氏から関根氏や A1 氏らの OCC 標準原価ウェブ会議に参加しているメンバーら宛てにメール送信された（2020 年 8 月 5 日 18:50（中国時間 17:50）送信の C2 氏の関根氏ら宛てメール）。当該メールの添付ファイルには、以下のように実地棚卸の結果の数量を基にした棚卸資産の金額や PL の棚卸資産の金額などがまとめられ、実地棚
卸の棚卸資産の合計が約 2,844 万元（約 441 百万円）、PL 上の棚卸資産の金額が約5,056 万元（約 785 百万円）であったことなどが報告されており、実地棚卸と PL
上の棚卸資産の金額の差異は約 2,212 万元（約 343 百万円）もの金額に上っていた。

80

標準単価 （棚卸数量評価可能）
用友単価 （棚卸数量評価）
実棚卸カウント数
PL

材料
4,347,876
4,611,557
4,706,694
5,209,336

数量 [個]
仕掛製品
31,301
26,88983,32928,35392,542
29,957
185,62236,928

合計
4,406,066
4,723,239
4,829,193
5,431,886

材料
15,231,775
16,135,266

金額 [元]
仕掛製品
2,582,760
6,012,223
4,388,423
7,913,807

合計
23,826,758
28,437,496

24,197,853

17,104,920

50,561,774

9,259,001（５）OCC 経営陣による棚卸差異の認識
関根氏は、前述のとおり、2020 年 6 月 29 日に開催された OCC 標準原価ウェブ会議に出席した後、2020 年 8 月 5 日に C2 氏から送付された 2020 年 6 月末に実施された
実地棚卸の結果を見て、この時点で本件 OCC 疑義事案について（棚卸差異及び仕掛品の過大計上額について確定的ではないにせよ）認識し、その後、標準原価ウェブ会議に出席する中で、徐々に本件 OCC 疑義事案について、仮にエラーが解消しても実際に棚卸差異が発生しているのではないか、との認識を高めていった。
また、関根氏は、2020 年 8 月 5 日頃、河内氏に対して、本件 OCC 疑義事案について、OCC においても OCD と同様に棚卸差異の問題が生じているかもしれないこと及び現在も調査中である旨を口頭で報告した（もっとも、この際、金額感については報告されなかった。
）。
そして、関根氏は、2020 年 9 月 8 日、井上氏及び河内氏とともに小倉氏に本件 OCC
疑義事案を報告するに至った。
なお、これらの OCJ 経営陣による棚卸差異の認識の詳細は後記 6 のとおりである。
また、社外取締役並びに監査役（常勤及び社外）に対する報告の状況は、前記第 4 の 2（4）サ（エ）のとおりである。
３ 本件 OCC 疑義事案の発生メカニズム（１）棚卸差異の発生メカニズム
前記 2（4）ア記載のとおり、OCC では、2014 年 5 月の工場稼働開始から 2016 年
12 月まで、材料の入庫処理に関し、購買伝票をもとに材料コードを全て手入力していた。また、材料の出庫処理についても、生産管理課の倉庫担当が生産ラインから届いた材料出庫伝票を参照して内容を入力するという、いわば受け身の作業であり、現在のように生産担当者が完成品入力と同時に行うような入力に関しての一貫性はなかった。
そのため、材料の入出庫処理の入力漏れや誤入力が度々発生していたところ、これらの入出庫処理のミスが、特に材料について、棚卸差異を生じさせるメカニズムとなったものであることは当然である。
なお、その後、原価計算モジュールが導入され、材料入庫処理における購買データとの連動や材料出庫処理の製造現場で半製品/完成品入庫処理と同時に行う業務フローに変更されたことに伴い、上記のような差額の原因となる材料出庫の入力漏れ・誤りは減少したものの、棚卸差異の発生は直近においても見られる。

81

（２）5001 製造原価（仕掛品）への仕掛品の過大計上の発生メカニズムア

はじめに
前記 2（4）イ記載のとおり、OCC では、2017 年 3 月の原価計算モジュールの導入以降、5001 製造原価（仕掛品）への仕掛品の過大計上が発生するようになっていたが、当時は、そもそもこのような事象自体が（C6 氏を除いて）把握されておらず、その発生メカニズム原因も当然のことながら明らかでなかった。しかしながら、本調査の結果、かかる仕掛品の過大計上発生のメカニズムは、以下のとおりであることが判明した。

イ 5001 製造原価（仕掛品）の過大計上の発生メカニズム
OCC における生産の流れと用友システムへの入力の概略は前記 2（4）イのとおり
であって、入力作業自体が極めて煩雑であるうえ、生産担当者がいわば兼務の形で日々の生産業務に加えて行っており、入力ミスが多く発生する状況にあった。
ところで、用友システムの原価計算モジュールにおいて入出庫処理を行う際には、同一プロジェクトコード（OCC では完成品の製品コードであり、以下、単に「製品コード」という。
）で出庫入力された全ての 5001 製造原価（仕掛品）が完成品に振り替えられる。そのため、データ入力に際しては以下の制約が守られている必要がある。
①

製品コードが正しく入力される。

②

完成品入庫処理の前に、対応する材料出庫処理が正しく行われている、かつその製品コードで他の材料出庫が行われていない。
このような制約が守られずに入出庫処理が行われた場合、5001 製造原価（仕掛品）の振替が正しく行われず、結果として架空の 5001 製造原価（仕掛品）が計上されることになる。
例えば、出庫入力時に一部の部材で製品コードが正しく入力されなかった場合（前
述と同じ例で部材 Z だけ製品コードを誤って B と入力した場合）、以下のような仕訳となり、出庫処理と入庫処理を完了した段階で部材 Z の入力分が振り替えられず、
5001 製造原価（仕掛品）に残高が Z×4 残ることとなる。
生成される仕訳

データ入力

借方

貸方

出

X

1×2＝2 個5001 製造原価-A

庫Y

2×4＝8 個

X×2 ＋ Y×8

X×2

Z

2×2＝4 個5001 製造原価-B

Y×8

Z×4
入
庫

A 2個

材料

Z×4

完成品-A
X×2 ＋ Y×8
82

5001 製造原価-A
X×2 ＋ Y×8

2017 年 3 月の原価計算モジュール導入によって生産現場における入出庫処理が複雑化し入出庫処理にミスが生じやすくなっていたところ、このようなことを原因として、2017 年 3 月以降、入出庫処理にミスが生じた場合に、意図せぬままに 5001
製造原価（仕掛品）に仕掛品が過大計上されることになっていった。
４ OCC における原価計算
今回の調査を通じて、OCC において、在庫の過大計上のみならず、原価計算についても問題があることが発見されたことから、本項において触れることとする。
（１）5101 製造費用の配賦対象について
OCC における現状の 5101 製造費用の配賦[52]対象は完成品のみであり、半製品については配賦がなされていない。また、用友システムの原価計算モジュール導入後、5101
製造費用の配賦対象は用友システム上で「在庫番号」と呼ばれる「図番・設変[53]・工程・国内外・型番」から構成されるコードに対しチェックマークを付すことで選択をするようになった。2017 年 3 月の原価計算モジュール導入時、用友システムを販売する会社のシステム・エンジニアによって、当時存在していた完成品についてのみ在庫番号について配賦対象とするような設定を行った。しかし、それ以降、新設された完成品の在庫番号について OCC では配賦対象の設定を更新していなかった。C6 氏によれば、
用友システム上配賦対象となる在庫番号の追加登録が必要であることを認識していなかったとのことである。そのため現在も配賦対象となっているのは、完成品のうち、2017 年 3 月に設定された在庫番号についてのみであり、半製品に対して配賦がなされていないのみならず、完成品についても配賦対象となっていない製品種類が存在する。
（２）5101 製造費用の配賦対象のメンテナンスの困難性及び原因、改善策
前記（1）のとおり、用友システムでは、「在庫番号」と呼ばれる「図番・設変・工程・
国内外・型番」から構成されるコードにチェックマークを付すことで配賦対象の選択をすることができるが、OCC では、特に半製品について在庫番号の新設が頻繁になされるため、厳密に配賦対象を選択しようとすると、毎月新設される在庫番号の登録作業に多くの時間を費やしてしまうこととなる。そのため、毎月、手作業で配賦対象の設定を更新することは困難である。これは、現在の原価計算モジュールが、小規模かつ少品種を生産する会社向けのシステムであり、OCC の規模に適したシステムでないことが原因として考えられる。
したがって、改善策としては、人員を補充し 5101 製造費用の配賦対象の設定のメン
テナンスを行える体制を作ることの他、製品の種類が多い会社向けの原価計算モジュ

52
53

製造工程で発生した労務費等を製品や仕掛品に「配分」や「割り当て」を行うこと。
設計変更の略。

83

ールを導入し全ての完成品及び半製品をシステム上自動で配賦対象として識別できるようにする等、人的作業を減らすことが望ましいと考えられる。
５ 会計処理上の影響額
本件 OCC 疑義事案に係る会計処理上の影響額は、以下のとおりである。

OCC 決算期
2014 年 12 月期
2015 年 12 月期
2016 年 12 月期
2017 年 12 月期
2018 年 12 月期
2019 年 12 月期
2020 年 12 月期

通期
通期
通期
通期
通期
通期
第 1 四半期
第 2 四半期

商品及び
製品
△107
△1,198△800△1,830△3,734
402
△200
△978

半製品
6,422
△1,1101,332△3,772△3,712△4,512△5,592△4,942

原材料及び貯蔵品△3,801△2,836△9,868△2,796△3,502△5,599△6,979△6,473小計
2,514△5,144△9,336△8,398△10,948△9,709△12,771△12,393【参考】円換算OCC 決算期
2014 年 12 月期
2015 年 12 月期
2016 年 12 月期
2017 年 12 月期
2018 年 12 月期
2019 年 12 月期
2020 年 12 月期

通期
通期
通期
通期
通期
通期
第 1 四半期
第 2 四半期

商品及び
製品
△2
△19
△12
△28
△58
6
△3
△15

半製品
100
△17
21
△59
△58
△70
△87
△77

原材料及
び貯蔵品
△59
△44
△153
△43
△54
△87
△108
△100

小計
39
△80
△144
△130
△170
△151
△198
△192

（単位：千元）仕掛品
合計（5001）△3,497△983△1,225△6,369△723△10,059△3,314△11,712△4,311△15,259△5,610△15,319△5,744△18,515△6,178△18,571（単位：百万円）
仕掛品
合計（5001）
△54
△15
△19
△99
△11
△155
△51
△181
△67
△237
△87
△238
△89
△287
△96
△288

なお、報告書本文内では、仕掛品（5001）は「5001 製造原価（仕掛品）」と記述している。また、半製品は、後記「第 8 連結財務諸表への影響」では、仕掛品に含まれている。
仕掛品（5001）を除く、棚卸資産勘定に係る修正金額の算定にあたっては、それぞれ以下の仮定に基づいて算定を行った上で、帳簿金額との差額を用いて算定している。
原材料及び貯蔵品：各期の実地棚卸数量に、各期において入手できる直近の仕入平均単価を乗じて算定している。
半製品並びに商品及び製品：材料部分については、各期の実地棚卸数量と各半製品及び製品の BOM による標準材料使用量を用いて数量を確定し、前述の原材料の単価を乗じることにより算定している。また、人件費及び経費部分については、各期の実際発生額に、半製品及び製品の回転期間を加味した上で総配賦金額を算定し、当該金額を人84

件費、経費別に標準社内費の割合で半製品及び製品に按分して算定している。
また、仕掛品（5001）については、その全てを仕掛品の過大計上とみなし、各期末時点の残高に対して損失処理を行っている。
６ 本件 OCC 疑義事案をめぐる OCC、OCJ 及び各経営陣の対応（１）OCC についてア

棚卸差異に関する対応
前記 2（4）ウ（ア）及び（イ）のとおり、杉田氏は、2017 年 9 月 14 日に棚卸差異の金額が約 160 万元（約 25 百万円）となっていることを C5 氏から伝えられるまで、多額の棚卸差異が 2014 年 5 月以降継続的に発生していたこと及びその額について認識していなかった可能性がある。
しかしながら、OCC では、前記 2（3）イのとおり、遅くとも 2015 年 5 月末の実
地棚卸以降は、実地棚卸の結果を用友システム上の在庫と突合し、突合結果（数量及び金額の差異）を総務課のサーバーに保存していた。そして、杉田氏は、総経理として OCC 全体、すなわち生産部門及び財務を含めた総務部門を統括する地位にあったことに加えて、前記 2（4）ウ（ア）のとおり、2016 年 1 月 12 日には、その時点で棚卸差益が約 308 万元（約 48 百万円）、棚卸差損が約 419 万元（約 65 百万円）発
生しており、しかも杉田氏もこれが報告されたメールの cc に入っていたのであるか
ら、このような棚卸差異を容易に認識しうる立場にあったといえる。実際、OCC では、毎日、朝会議と呼ばれる OCJ からの出向者らが出席する会議を行っており、このような会議の場で棚卸差異についての情報が共有される機会は十分にあったものの、朝会議では、不良品の発生やクレーム対応、納期など生産管理に関する報告や協議のみがなされており、経理・会計面の話は殆どされていなかった。
このような状況の中、杉田氏は、（多額の棚卸差異の存在を認識していなかったのであれば当然ともいえるが）棚卸差異を会計上処理することはなかった。
また、杉田氏は、前記 2（4）ウ（イ）のとおり、遅くとも 2017 年 9 月 14 日以降、
OCC で約 160 万元（約 25 百万円）あるいはそれを超える規模の棚卸差異が発生していたことを明確に認識していたにもかかわらず、それ以降、現在まで、このような多額の棚卸差異について会計上処理されていないことを知りながら、自ら処理を指示することなく放置し、棚卸の精度や入出庫処理に関するミスの調査など棚卸差異の原因調査を行うことのみに終始していた（杉田氏によれば、（実際にはそのような事実は存在しないものの）中国では一度当局に提出した帳簿上の数字は修正することができないと考えていた、とのことである。）。
さらに、前記 2（4）エのとおり、OCC は 2017 年以降、OCJ との間で OCC 標準
原価ウェブ会議を不定期に実施しており、遅くとも、2019 年 2 月 5 日開催の OCC
標準原価ウェブ会議では、OCC の実地棚卸の精度に疑義が示されるなど棚卸差異に密接に関連する話題が出ていたにもかかわらず、杉田氏がこの機会に既に認識して85

いた棚卸差異の金額について OCJ に報告したり相談したりすることはなかった。加えて、杉田氏は、棚卸差異が生じていることについて PwC に相談することもなかった。
なお、杉田氏は、PL について、期首期末のいずれの棚卸資産にも同程度の棚卸差異が含まれているのであれば、損益という観点からはさほど影響がないという理解のもと、記載されている棚卸資産の額が棚卸差異を原因として過大となっていることを知りながら（実際には仕掛品の過大計上による影響もあったがこの点についての認識はなかった。
）、2017 年 9 月以降も、月次報告資料として OCJ に送付していた。
イ

仕掛品の過大計上に対する対応
杉田氏が本件疑義事案のうち仕掛品の過大計上について明確に認識していたとは認められず、杉田氏の認識としては、前記アのとおり、棚卸差異の問題を認識していたにとどまる。

（２）OCJ についてア

小倉氏
小倉氏は、2020 年 9 月 8 日、井上氏及び関根氏から、河内氏も同席のもと、本件OCD 疑義事案と同時に本件 OCC 疑義事案について報告を受けている。もっとも、この時点では、いまだ、本件 OCC 疑義事案について、在庫の部材コードが用友シス
テムに登録されているコードと一致しない等の理由によって生じる評価エラーが解消されていなかったことから棚卸差異等の金額が明らかとなっておらず、また、差異が生じる原因も不明であった。そのため、関根氏らからは、具体的な金額は伝えられず、OCD だけではなく OCC についても在庫管理がおかしい、といった程度の概略を報告されたに止まっていた。また、差異が生じる原因がいまだ不明であったこともあって、本件 OCD 疑義事案とは異なり、顛末書も作成されていなかった。
そして、このような概略についての認識を前提として、小倉氏は、まずは実地棚卸の精度を高めて正確に実施すべく、金沢氏に OCC に行って（実地棚卸の）実態の調査をするよう指示するなど、原因調査のための指示をした。

イ

河内氏
河内氏は、前記 2（5）のとおり、関根氏から、2020 年 8 月 5 日頃、本件 OCC 疑義事案について、OCC においても OCD と同様に棚卸差異の問題が生じているかもしれないこと及び現在も調査中である旨の報告を口頭で受けた。また、この時点では、
あくまでこのように概要の報告を受けるに止まり、棚卸差異の金額感や具体的な調査の方針などについて報告を受けることはなかった。したがって、河内氏の認識も、OCC においても何か問題があるかもしれないといった概括的なものに止まっていた。
86そのため、河内氏は、その場で、関根氏に対して、棚卸差異の発生原因も含めた具体的な経緯を調査するよう指示した。
なお、OCJ は 2020 年 8 月 6 日に 2021 年 3 月期第 1 四半期の四半期報告書を開示しているところ、これに関する河内氏の対応は前記第 4 の 5（2）ウ（イ）と同様であり、河内氏は OCC についても四半期報告書の内容に影響し得る事実が発生しているとの確実な認識を持つまでには至っていなかったと考えられる。
ウ

井上氏
井上氏は、本件 OCC 疑義事案について、A6 氏か A14 氏から初めて聞いた旨を述べているものの、その具体的な時期は本調査によっても明らかとならなかった。もっとも、井上氏が OCC 標準原価ウェブ会議に出席したことを示す議事録等の資料は存在しないこと、他方で 2020 年 9 月 8 日に井上氏が関根氏とともに小倉氏に本件 OCC疑義事案について本件 OCD 疑義事案と同時に報告していることからすれば、井上氏が本件 OCC 疑義事案を認識したのは 2020 年 8 月 6 日から同年 9 月 7 日までの間であると考えられる。
なお、井上氏は、本件 OCD 疑義事案と異なり本件 OCC 疑義事案の原因調査などに関与していなかった理由について、OCD は OCC と異なり、自動車用（輸送機器用）クラッチの生産拠点として小倉氏と一緒に立ち上げたため思い入れがあった旨を述べている。

エ関根氏
関根氏は、前記 2（5）のとおり、2020 年 6 月 9 日から同月 29 日までの間に、A1
氏から、OCC においても OCD と同様に棚卸差異の問題が生じているかもしれない
旨の報告を受け（ただし、金額感について報告は受けていなかった。）、この時点で初めて本件 OCC 疑義事案について認識した。
もっとも、A1 氏が参加していた OCC 標準原価ウェブ会議では、2019 年 11 月に
OCC から用友システム上の在庫額と PL 上の棚卸資産額（期末棚卸資産棚卸高）とが大きく異なる旨が報告されていたものの、翌 2020 年 6 月になってかかる報告は誤りであった旨が報告されるなど、OCC 側の報告内容自体が変遷していた。また、部
材コードが用友システムに登録されているものと一致しない等の理由によって実在する在庫が用友システム上で評価されないというエラーが多発しており、これらのエラーが解消されれば差額は縮まる、あるいはなくなるのではないか、といった議論もなされていた。これを受けて、A1 氏は、そもそも OCC のデータが信ぴょう性のあるものかは疑問であった旨を述べており、このような認識を有していた A1 氏から報告を受けた関根氏としても、棚卸差異が実際に生じている可能性について確定的なものとまで認識していたとは認められない。

87

また、関根氏は、前述の報告を受けて、2020 年 6 月 29 日に開催された OCC 標
準原価ウェブ会議に出席しているところ、同会議では、棚卸差異に関する議論に進展はなく、OCC にて 6 月末に実施する予定の実地棚卸について、（特に差異が大きい科目として OCC から報告されていた）材料の棚卸を OCJ からの出向者も含めて精度を高めて行う旨が確認されていることからすれば、この時点でも、関根氏の認識としては上記と同様であったと考えられる。さらに、その後、7 月 13 日に開催された OCC 標準原価ウェブ会議において、6 月末の実地棚卸の速報値として材料につき実地棚卸と帳簿との差額が約 216 万元（約 34 百万円）との報告がなされたが、いまだ棚卸結果についての資料は送付されておらず、依然として前述のエラーの問題が生じていたことから、報告された差異が実際に生じている可能性について確定的なものとは認識していなかった。
他方で、関根氏は、2020 年 8 月 5 日 18 時 50 分（中国時間 17 時 50 分）、OCC から同年 6 月末に実施された実地棚卸の結果がまとめられた Excel ファイルの送付を受けており、そこには前記 2（4）エ（カ）のとおり、実地棚卸の結果、棚卸資産の合計が約 2,844 万元（約 441 百万円）であった一方で、PL 上の棚卸資産（期末棚卸
資産棚卸高）の額が約 5,056 万元（約 785 百万円）である旨が記載されていた。そして、前述のとおり、6 月末の実地棚卸が（少なくとも材料に関しては）高い精度にて行われていると考えられたこと、同様に棚卸資産に関して問題となっていた本件
OCD 疑義事案についてもすでに関根氏は認識しており問題意識を有していたと考えられることからすれば、関根氏は、この時点で、棚卸差異について確実な事実として認識するには至っていないものの、OCC で実際に棚卸差異が生じておりその金額も多額に上る可能性が一定程度あることは認識した。
もっとも、関根氏は、確かに上記メールは受信したものの、一方で、参加した標準原価ウェブ会議において、あるいは A1 氏から、OCC では前述の実在する在庫が用
友システム上で評価されないというエラーが多発しており、これらのエラーが解消
されれば差額は縮まる、あるいはなくなるのではないか、などと聞いていたことから、棚卸差異の原因はこれらのエラーの可能性があり、これをまず解決しないとそもそも棚卸差異が実際に発生しているものなのか否か不明であった旨を述べており、上記の棚卸差異に関する認識と同時に、このような認識をも併せて持っていたものと認められる（このような認識と、上記の棚卸差異が生じておりその金額も多額に上る可能性が一定程度あることの認識とは、矛盾しない。）。そして、前記第 4 の 5（2）エ（ウ）のとおり、OCJ は、2020 年 8 月 6 日に 2021 年 3 月期第 1 四半期報告書を開示しているところ、関根氏は、この時点では、本件 OCC 疑義事案に関して、棚卸差異が存在するとの確実な認識の下にこれを隠ぺいしようとした事実はなく、上記のとおりの認識であったと認められる。
その後、関根氏は、A1 氏が参加した 2020 年 8 月 24 日開催の標準原価ウェブ会議
や 2020 年 9 月 7 日開催の標準原価ウェブ会議を通じて、いまだ前述のエラーは解消
88

されなかったものの、徐々に棚卸差異が実際に生じている疑いを強め、2020 年 9 月
8 日、井上氏とともに、（河内氏も同席して）本件 OCC 疑義事案について小倉氏に報告した（この報告が概略にとどまっていたことは前記アのとおりである。
）
７ PwC への事実と異なる実地棚卸に関する報告（１）判明した PwC への資料提出内容
本調査の過程において、OCC が毎年度末（12 月末）に実施している実地棚卸の結果について、PwC に対して事実と異なる記載をした資料を提出していた疑義が生じたことから、当委員会において調査をした結果、以下の事実が判明した。
すなわち、OCC においては、毎年度末の実地棚卸に PwC が立ち会っており、その後、年度によってその内容は異なるものの、PwC から実地棚卸に関する資料の提出が依頼されている（いわゆる PBC リスト）。そのような中、OCC は、2015 年 12 月末実
施の実地棚卸に関して、実地棚卸の結果、約 308 万元（約 48 百万円）の差益、約 419万元（約 65 百万円）の差損が生じていたにもかかわらず、約 2.6 万元（約 404 千円）の差益、約 2.4 万元（約 372 千円）の差損となるよう実地棚卸の数量等を修正した差異
表（以下「2015 年差異表」という。
）を PwC に提出していた。
また、OCC は、2017 年 12 月及び 2018 年 12 月の実地棚卸に関して、実地棚卸が終了した数日後、PwC から、90 個の部材に関する実地棚卸と帳簿との差異表の提出を求められたのに対して、意図的に実地棚卸と帳簿とで数量の差異が少なかった部材を抽出した上、差異が 0 以外の部材については差異を 0 に修正して差異表を提出していた（以下、2017 年度末の実地棚卸に関して PwC に提出された差異表を「2017 年差異表」、2018 年度末の実地棚卸に関して PwC に提出された差異表を「2018 年差異表」という。
）。
（２）各資料が提出された経緯
ア 2015 年差異表について
本調査によれば、2016 年 1 月 12 日、C6 氏から C4 氏に対して、実地棚卸と帳簿との差異が大きいため再確認してほしい旨及び実地棚卸が正しい場合には棚卸差損
益を用友システムに入力してほしい旨が記載されたメールが送信され、これに対して、同年 1 月 14 日に C4 氏の指示を受けた C20 氏から C6 氏に対して実地棚卸結果を微修正した差異表が送信された事実、その後、C6 氏から C19 氏に対して 1000 元以上の差異が生じている部材について差異が生じないよう実地棚卸の数量を加増す
るなどの調整をするよう指示した事実、C19 氏がこれを受けて実地棚卸の数量等を調整して 2015 年差異表を作成し、これを C6 氏に送信した事実、2016 年 1 月 18 日に C6 氏から PwC の担当者に対して 2015 年差異表をメール送信した事実が認められる。
この点について、C6 氏は、当時、C5 氏から、「（杉田氏を含む）日本人幹部の間で89

棚卸差異が大きいものは棚卸差損益を帳簿に反映させることになった、そのため差異の大きい部材について調整して PwC に提出するように」と伝えられたことから、
C19 氏に 2015 年差異表の作成を指示し、これを PwC に提出した旨を供述している。
また、C19 氏は、C6 氏が述べるような、日本人幹部の間で棚卸差損益を帳簿に反映させることになったとの話は記憶にない旨を供述しているものの、他方で、「差異の金額が大きいため杉田氏と相談してそのままでは PwC に提出できないという話になった」と C5 氏が C6 氏に伝えていたのを、傍らで聞いていた旨を供述している。
このように、C6 氏と C19 氏の供述は一致していない部分が見られるものの、自らの独断で行ったものではないという点においては一致しており、かかる両者の供述
内容は、当委員会が入手した各資料と照らし合わせても、矛盾は見られない。もっとも、2015 年差異表の提出は既に 5 年ほど前の出来事であるから、通常、C6 氏及びC19 氏の記憶は一定程度薄れているものと考えられ、上記供述が確実な記憶に基づ
くものであるとは断定できない。また、C6 氏は、本調査の当初は、上記の供述とは異なり、PwC に実地棚卸に関する資料の提出を求められたことはなく、また、実際に実地棚卸に関する資料を提出したことはない旨を述べていたところである。
他方で、C5 氏は、C6 氏に対してこのように差異の大きい部材を調整して PwC に提出するよう伝えたことはなく、2015 年 12 月末の実地棚卸に関して日本人幹部の間で差異を調整するという協議をしたこともない、と供述しており、杉田氏も、このような協議については記憶にない旨を述べている。また、他の日本人幹部として想定され得る C6 氏のメールの送信先である C4 氏も、同様にこのような協議については記憶にない旨を述べている。そして、当委員会が実施したメールレビューその他のデジタル・フォレンジック調査の結果によっても、C5 氏から C6 氏への調整の指示、日本人幹部による調整の協議、杉田氏と C5 氏との間の協議・指示といった事実を裏付ける客観的資料は一切発見されなかった。
この点、C6 氏と C19 氏が誰からの指示もなく独断で 2015 年差異表の提出を行ったとは考え難い一方、本調査によっても、前述のとおり C5 氏から C6 氏への調整の指示等を裏付ける客観的資料は発見されず、また、誰がどのように 2015 年差異表の提出を指示したかについて、認定することのできる客観的資料や供述の存在は認められなかった。
イ 2017 年差異表及び 2018 年差異表について
本調査によれば、C19 氏が、PwC の担当者に対して、2018 年 1 月 5 日、C6 氏から指示を受けて自ら作成した 2017 年差異表をメール送信した事実が認められる。また、2017 年差異表は、C19 氏によって、2017 年 12 月末の実地棚卸の結果と用友シ
ステム上の在庫とを突合した差異表から数量の差異が少ない順に部材がピックアッ
プされ、さらに、数量の差異が 0 ではないものについては実地棚卸の数量を帳簿数90

量に合わせて 0 になるように修正して作成されている（なお、数量の差異が 0 では
なく 2 となっている部材が 1 個のみ存在するが、C19 氏によればこれは単なる処理
漏れとのことである。
）。
また、C6 氏が、PwC の担当者に対して、2019 年 1 月 9 日、C19 氏が作成した2018 年差異表（その作成方法は 2017 年差異表と同様である。）をメール送信した事
実も同様に認められる。
この点について、C6 氏は、C5 氏から、「差異が少ない資料を作成して提出することになった、これは杉田氏と相談した結果である」と伝えられたことから、C19 氏に指示し、あるいは自ら、PwC に 2017 年差異表及び 2018 年差異表を提出した旨を供述している。また、C19 氏も、おおむね同様の供述をしており、両者の供述内容は、
当委員会が入手した各資料と照らし合わせても矛盾は見られない。もっとも、C6 氏は、本調査の当初は、上記の供述とは異なり、PwC に実地棚卸に関する資料の提出を求められたことはなく、また、実際に実地棚卸に関する資料を提出したことはない
旨を述べていたところである。
他方で、C5 氏は、C6 氏あるいは C19 氏に対して杉田氏と相談して差異が少ない資料を作成して提出することになったなどと伝えたことはない旨を供述しており、杉田氏も、このような相談については記憶にない旨を述べている。そして、2015 年
差異表と同様、当委員会が実施したメールレビューその他のデジタル・フォレンジッ
ク調査の結果によっても、C5 氏から C6 氏あるいは C19 氏への指示、杉田氏と C5氏との間の協議・指示といった事実を裏付ける客観的資料は発見されなかった。
そして、C6 氏と C19 氏が誰からの指示もなく独断で 2017 年差異表及び 2018 年
差異表の提出を行ったとは考え難い一方、前述のとおり C5 氏から C6 氏あるいは
C19 氏への指示等を裏付ける客観的資料は発見されず、また、誰がどのように 2017
年差異表及び 2018 年差異表の提出を指示したかについて、認定することのできる客観的資料や供述の存在が認められなかったことは、前記アと同様である。
８ 内部監査・監査役監査・現地監査人・会計監査人による監査（１）内部監査OCC においては、内部監査部門は設置されておらず、OCJ 内部監査室による内部統制監査（全社統制及び決算・財務報告プロセス）が実施されている。
もっとも、在庫管理のルール、実際の運用については、これまでは監査されておらず、
また、内部監査室からの往査は、原則として 2 年に 1 回である。
（２）監査役監査
金子氏は、2016 年 9 月、往査にて OCC を訪れ、OCC にて棚卸差異が発生した場合にはその原因分析を行っていることを杉田氏に対して口頭で確認している。ただし、当時、実際には棚卸差異が生じていたものの、前記 2（4）ウ（ア）のとおり、杉田氏は91

棚卸差異について継続的に生じている重要な問題であるとは認識しておらず、金子氏も具体的な調査までは行っていなかった。
（３）現地監査人による監査
ア

現地監査人による監査状況
OCC の現地監査人である PwC へのヒアリング結果によれば、PwC は OCC の設
立当初より同社の現地監査人であり、調査対象期間は、通常、パートナー1 名、マネージャー1 名、現場責任者 1 名、その他 2 名程度の陣容で、期末監査等を実施しているとのことである。
また、OCC は、OCC 経営陣（主に、杉田氏）、経理担当者である C5 氏及び C6 氏に対して、毎四半期及び期末後に複数回報告会を実施している。

イ

現地監査人による監査結果等
PwC によれば、棚卸資産に対して、サンプリングによる実地棚卸立会を毎事業年度末に行っていた。実地棚卸開始前に、原材料、仕掛品及び製品の保管場所、準備状
況及び棚卸除外品等を確認していた。実地棚卸立会においては、サンプリングによるテストカウントを実施し、実地棚卸で用いられる棚卸票については、配布及び回収の観察を行っていたとのことである。
実地棚卸立会終了後、OCC より提示を受けた実地棚卸数量又は帳簿数量を含む在庫関連資料を用いて、実地棚卸立会で抽出したサンプルと当該資料との突合及び当該資料と用友システムとの突合を実施したが、調査対象期間中において、多額の棚卸差異は検出されなかったとのことである。
なお、2019 年 12 月期の期末監査作業中においては、前述の棚卸差異について報告を受けておらず、2020 年 9 月 9 日に OCC より初めて、実地棚卸（ただし、棚卸時点は明示されなかった）において多額の差異が検出された旨の報告を受け、その後、同年 10 月 14 日に OCC から 9 月末時点での棚卸差額に関する情報が共有された。
なお、5001 製造原価（仕掛品）に対しては、当該残高の明細を入手の上、前年
2018 年度と 2019 年度の増減比較分析等を実施した結果、異常は識別されなかったとのことである。

（４）会計監査人による監査
OCJ の会計監査人であるあずさ監査法人によれば、調査対象期間中、小倉グループ
連結財務諸表監査において、OCC は金額的及び質的に重要な子会社に識別されていなかった。そのため、あずさ監査法人は、現地監査人の監査結果を利用せず、連結財務諸表監査手続の一環として、OCC に対して必要と認められる監査手続を実施していた。
具体的には、棚卸資産に対して、増減分析や回転期間分析等の分析手続を中心に手続を92

実施した。
なお、あずさ監査法人が上記実施した手続の結果、連結財務諸表に対する監査意見に重要な影響を及ぼすような指摘事項は識別しなかったとのことである。

93

第６ 本件 OIC 疑義事案
１ 概要
本件 OIC 疑義事案は、OIC の経理担当者であった D3 氏による不正送金・着服行為の疑義事案である。
D3 氏は、2018 年 6 月から 2020 年 3 月にかけて、OIC の取引銀行である BoA の本
件銀行口座から、D3 氏自身の CO の銀行口座に対し、ACH（後記 2（2）ウ参照）を用いた不正な送金合計約 128 万米ドル（約 135 百万円）を行い、また、本件銀行口座からの自己の債務の合計約 19 万米ドル（約 20 百万円）について支払いを行い、合計
約 147 万米ドル（約 156 百万円）を不正に着服した。D3 氏による社長である Flemming
氏らに対する自白によれば、動機は、オンラインカジノを始めとするギャンブルへの支払いであると認められる。一方で、約 24 万米ドル（約 25 百万円）については、後記 2（5）カのとおり、D3 氏より返金がなされている。
以下、第 6 においては、断りがない限りは、日時の表記には米国現地時間を用いる。
具体的には、東部標準時（EST、－05:00）を原則とし、サマータイム導入期間である
3 月第 2 日曜日～11 月第 1 日曜日については、東部夏時間（EDT、－4:00）を用いる。
２ 当委員会の調査により判明した事実（１）OIC の概要
OIC は、米国内における輸送機器用及び一般産業用製品の販売を目的として、1998年に設立された。
役員の構成としては、Flemming 氏が取締役社長 COO、海老澤氏が取締役財務責任者兼書記役（Secretary）に就いている。OIC 内には、エンジニアリング部門、オペレーション部門、セールス部門があり、海老澤氏はエンジニアリング部門のマネージャーも兼任している。オペレーション部門のマネージャーは D2 氏である。セールス部門は、
Flemming 氏の直轄である。OIC の組織図上、D3 氏の直属の上司は D2 氏であり、その上司が Flemming 氏となっているが、後記 2（5）アのとおり D3 氏の担当業務は会計業務であるところ、会計業務に関するレポートライン上の上司は、財務責任者である
海老澤氏である。
OIC は、主に OCD、OCJ 及び砂永などで製造された製品を、米国内の顧客に販売している。同製品の購入に当たっては、そのほとんどにおいて、商社である兼松及びKANEMATSU USA が代理店となって、OCD、OCJ 及び砂永⇒兼松⇒KANEMATSU
USA⇒OIC という商流となっている。そのため、OIC が商品の購入代金を支払う相手は、そのほとんどが KANEMATSU USA となる。海外から製品を輸入するにあたって
は、関税を支払う必要があるが、Yusen Logistics CO., LTD.、NIPPON EXPRESS USA,
INC.などの輸送・貿易会社が OIC に代わって通関業務を行っており、同社らが、通関に当たって一度関税を立て替えて支払っているため OIC は、同社らに関税相当代金を94

支払っている。
（２）OIC における支払いの実務
OIC が販売元等であるベンダーらに支払いを行う方法は、主に、ペーパーチェッ
ク、ワイヤートランスファー、ACH の３種類である。なお、この 3 種類のほかに、
OIC が同社自らのクレジットカード債務に対する支払いを本件銀行口座から行う場合があるが、使用機会が異なるため、本項では、前述の 3 種類について述べ、クレジッ
トカード債務に対する支払いについては、後記 2（5）オ（イ）で説明する。
ア

ペーパーチェックを用いた取引
ペーパーチェックは、主に米国内の送金に用いられ、3 種類の中で最も古くから使われている。また、OIC における支払いの大部分を占める KANEMATSU USA への支払い、保険会社への支払い、その他経費の支払いに使われており、この方法による支払件数も多い。OIC においてこの方法により支払いを行う場合、D3 氏が、Great
Plains という Microsoft 社がパッケージで販売している会計システム上で、金額、相手先等の情報を入力し、それを印刷して、証憑とともに Flemming 氏又は海老澤氏に提出し、どちらかからサインをもらうことになっていた。

イ

ワイヤートランスファーを用いた取引
ワイヤートランスファーは、主に海外送金に使われる電信送金の一種で、送金元と受取先の銀行が直接やり取りする送金方法である。OIC では、以前から OCJ や兼松への株式の配当金の支払いなどの海外送金に使われているが、海外送金自体が非常に少ないため、この方法による支払件数は、年数件程度である。支払いにあたっては、支払う側と受領する側の双方に、1 回あたり 25 米ドルの手数料が発生する。
OIC は、ワイヤートランスファーを用いるにあたり、Cash Pro と呼ばれる BoA が提供するオンライン上で支払いの入力と承認が可能なサービスを利用している。
OIC においてこの方法により支払いを行う場合、まず、D3 氏が支払いに関する情報を Cash Pro 上で入力し、その画面を出力したものとその証憑をもって海老澤氏のレビューを受ける。その内容に問題がなければ、海老澤氏が同人のパソコンにおいて同人のアカウントで Cash Pro にログインし、同人のパソコンの画面上で、当該支払いを承認する。承認の際には、承認者が予め付与されたトークン（一時的にしか使用できないパスワードを自動的に発行する小型の機械）に表示される数字を入力しな
け れ ば な ら な い 。 こ の ト ー ク ン は 、 BoA に よ れ ば 、 Cash Pro 上 で Primaryadministrator として登録されている者が要求すると、BoA から交付され、自らのアカウントで有効化することで使用することができるようになる。トークンを使って海老澤氏のアカウントで Cash Pro 上で支払等の処理を承認するためには、同人に対して交付されたトークンを使わなければ承認することができない。
95

BoA によれば、ワイヤートランスファーは、BoA のシステム上、支払情報の入力
者と承認者が別のアカウントでなければならない設定となっている。その設定は、銀行側でしか変更できず、ユーザー側で、入力者が同じアカウントで承認もできるように変更することはできない。
ウ ACH を用いた取引
ACH とは、Automated Clearing House の略称で、様々な銀行からの送金情報を集めて一括で処理する送金方法であり、米国では主に国内送金の手段として以前か
ら使用されてきた。近年、ACH による海外送金も可能となり、OIC でも、具体的な時期は定かではないが、比較的最近になって送金方法として使われるようになった。
OIC は、ACH を用いた取引においても、Cash Pro を利用していた。
支払方法は、まず、ユーザーID を持っている者が、Cash Pro にログインして支払情報を入力し、送金ボタンを押す。その上で、承認権限を持っている者が同様にログインして Cash Pro 上で承認ボタンを押すというものである。承認の際には、承認者に対して交付されたトークンに表示される数字を入力する必要がある。OIC においてこの方法により支払いを行う場合、D3 氏が支払情報を入力し、当該入力画面を出力したものとそれに対応する証憑を海老澤氏に提出し、それを確認した海老澤氏が、自らのトークンを用いて同人のパソコン上で承認するというものであった。
BoA によれば、ACH を用いた取引においては、ワイヤートランスファーを用いた取引と異なり、支払情報を入力した者であっても、承認権限を有しかつトークンを有し て い れ ば 、 支 払 い の 承 認 が 可 能 で あ っ た 。 ま た 、 Cash Pro 上 で Primaryadministrator のアカウントを有している者であれば、入力権限や承認権限を自由に設定することができ、両権限を同一人物が有することも可能であった。
（３）OIC における支払いの承認に関する規程等
OIC における様々な事項の承認権限者については、「COMPANY DECISIONSHANDBOOK(RINGI RULES) 」（ 稟 議 規 程 ） に お い て 定 め ら れ て お り 、「 ２
ACCOUNTING／FINANCE RELATED DECISIONS」の＃6 において、電信送金（Wire Transfer Approval）の承認権限が、書記役に与えられている。本規程はもともと日本語で作成されており、電信送金である ACH も＃6 の対象となっている。
「Wire
Transfer Approval」と書かれているのは、電信送金を英語に訳した結果であるに過ぎず、ワイヤートランスファーのみを指す意味ではない。
また、OIC 内では、「OIC Payment Process」（OIC 支払プロセス）を作成している。
同プロセス内では、チェック（前記 2（2）アのペーパーチェックのこと）の発行及びワイヤートランスファーの支払準備までを経理担当者が行い、チェックへの署名及びワイヤートランスファーの最終承認は、経営陣が行うこととされている。ここでの「ワイヤートランスファー」も、広い意味での電信送金を指す意味で使われており、ACH
96

も含まれている。
よって、OIC 内の規程等においては、ACH の承認権限は、取締役社長である
Flemming 氏又は取締役財務責任者兼書記役である海老澤氏にあったことが認められる。
なお、上記 2 つ以外に、OIC における承認権限を定めた規程等は存在しない。
（４）海老澤氏の ACH による支払いに関する認識と実際の仕組みの相違
ア

承認権限の設定について
海老澤氏は、Cash Pro において入力権限だけを持つ者が、BoA を介さずに承認権限を自己に付与することはできないと考えていた。しかし、前記 2（2）ウのとおり、
ACH については、Cash Pro 上で Primary administrator のアカウントを有している者であれば、入力権限や承認権限を自由に設定することができ、両権限を同一人物が有することも可能であった。
また、海老澤氏は、ACH においても、ワイヤートランスファーと同様に、支払情報の入力権限を有する者が、自己が情報を入力した支払いを承認することはできな
いと考えていた。しかし、前記 2（2）ウのとおり、ACH においては、ワイヤートラ
ンスファーと異なり、入力権限を有する者でも、承認権限を有していれば、自己が情報を入力した支払いについて承認することが可能であった。

イ

海老澤氏が認識を誤った理由
海老澤氏が前記 2（4）アのような認識を持っていた理由は、具体的資料や説明に基づくものではなく、ACH が同じ電信送金であるワイヤートランスファーと同じ仕組みであると考えていたためである。海老澤氏は、ワイヤートランスファー導入の際には、入力権限や承認権限をユーザー側で自由に変更することはできないこと、入力と承認を同じ人物が行えないことについての説明を BoA から受けたが、その後にACH を導入した際には、詳しい説明を受けなかった。そのため、海老澤氏は、ACHについても、ワイヤートランスファーと同様に、入力権限や承認権限をユーザー側で自由に変更すること及び一つの取引の入力と承認を同じ人物が行うことができないと認識していたものと認められる。

（５）本件 OIC 疑義事案の内容、判明の経緯及び判明後の対応
ア D3 氏の入社と業務範囲
D3 氏は、2014 年 6 月 3 日に OIC に入社し、入社以来、オペレーション部門に所属し、Accountant として経理実務を担当していた。D3 氏は OIC で唯一、経理及び支払準備業務を担当する従業員であった（なお、前記 2（1）のとおり、オペレーシ
ョン部門所属の D3 氏の直属の上司は D2 氏であるが、会計業務に関する上司は、財務責任者である海老澤氏である。）。具体的には、会計システムへの仕訳入力のほか、
97

売掛金の管理業務、買掛金の管理業務及び支払業務（小切手、ワイヤートランスファ
ー及び ACH についての支払準備及び送金業務等）を担当していた。
また、四半期、期末における財務諸表作成業務や、現地監査人である WSB による四半期レビュー、期末監査における主な窓口となっていた。
なお、前述の業務範囲は入社から退社まで変化していない。
イ D3 氏による送金に必要なアカウントの取得
BoA の User Authentication Report によれば、D3 氏は、経理担当者の立場にあったため、2014 年 10 月 2 日に、BoA の Cash Pro にユーザーとして登録された。
D3 氏には、OIC により Primary administrator の地位及び入力権限が付与されたため、同人は、2014 年 10 月 2 日以降、同人のアカウントで Cash Pro にユーザーとしてログインすることで、支払先、金額等の入出金に関する情報の入力を、単独で行えるようになり、日常業務の一環として、支払情報の入力を行っていた。
なお、D3 氏は、採用当初、同人のアカウントを取得するまで、同人の前任者のア
カウントの使用を認められており、入社以降、前任者のアカウントを用いることで、支払情報の入力を行っていた。
ウ OIC における ACH の導入
前記 2（2）アのとおり、OIC による支払いのほとんどは米国内の企業等への支払いであったことから、ペーパーチェックを用いていた。また、前記 2（2）イのとおり、OIC において海外送金を行う機会は非常に限られていたが、その際は、ワイヤー
トランスファーを用いていた。
そのような中で、海外送金を行う顧客から、ワイヤートランスファーでは送金側、受領側の双方に 25 米ドルずつの手数料がかかるため、比較的新しい取引方法である
ACH の利用を求める声が高まり、ACH を導入することとなった。
ワイヤートランスファー、ACH を導入することとなった時期は、いずれも定かではないが、後記 2（5）エ（ア）で述べるとおり、遅くとも ACH 取引が行われた記録がある 2016 年 8 月 12 日には導入されていた。
エ D3 氏によるトークンの取得（ア）取得に関する事実経過
BoA の Cash Pro を用いてワイヤートランスファー又は ACH による支払いを行う
場合、前記 2（2）イ及びウのとおり、BoA から発行されるトークンを用いて、取引を承認する必要がある。
BoA によれば、BoA は D3 氏の前任者に対しトークンを交付している。よって、時期は不明であるが、遅くとも D3 氏の前任者に当たる者が退職した 2014 年 6 月より前の時点で、同前任者に対しトークンが付与されていたと認められる。このトーク
98

ンの交付について、BoA の User Authentication Report 上には記録が残っていないが、その理由は、BoA にも不明である。
D3 氏は、BoA の User Authentication Report によれば、2016 年 9 月 28 日に、
BoA からトークンを取得している。BoA によれば、D3 氏が取得したトークンのシリ
アルナンバーが、同人の前任者と同じであることから、D3 氏のトークンは、前任者のトークンを切り替えたものであることが認められる。
なお、BoA によれば、D3 氏がトークンを取得する前月である 2016 年 8 月 12 日に、
D3 氏の前任者が取得したトークンが使用された記録がある。
この点については、
同年 9 月 28 日にアカウントを切り替えるまでは前任者のトークンを D3 氏が使っていたことがあり、D3 氏が同年 8 月 12 日に前任者のトークンを使用したと考えられる。
D3 氏が同人のアカウントでトークンを取得していたことは、取得時点から OIC 内
では明らかであったが、社内で D3 氏が取得に至る手続、実際に取得した方法は不明である。また、Flemming 氏が、D3 氏との間で、トークンの取得に際して会話をしたという事実は判明していない。
（イ）取得の理由
前記 2（3）の OIC 内の承認権限に関する規程によれば、電信送金についての承認権限を有するのは Flemming 氏又は海老澤氏であって、D3 氏が支払いを承認することは OIC 内で想定されておらず、同人のトークン取得を認めることは、トークンの保有が承認権限の付与に実質的につながることも考慮すると、これらの社内規程に違反する行為である。しかし、D3 氏の前任者の時代から経理担当者がトークンを有していたこと等を踏まえると、OIC では、以前より、トークンは支払いに使われること及び海老澤氏が海外出張などでオフィスにいないことも多いことから、原則オフ
ィスにいる経理担当者がトークンを持っているのが望ましいと考え、社内規程との整合性に十分注意を払うことなく、同規程に反し経理担当者にトークンを取得させていたと認められる。
また、海老澤氏は、前記 2（4）アのとおり、ACH の正確な仕組みを理解できておらず、ワイヤートランスファーと同様に、支払いの入力者である D3 氏がトークンを保有していても ACH の承認はできないと考えていた。その結果、たとえ同人がトークンを保有している立場を悪用して、何らかの不正送金を企図しても、実行できないと考えていたため、安易に D3 氏によるトークンの取得を認めていたと認められる。
さらに、OIC 内での承認権限のルールに従うと、海老澤氏が不在の場合に承認権限を有することができるのは、役員である Flemming 氏のみであるが、Flemming 氏
は、トークンを使うような煩雑な会計プロセスに関わることに難色を示しており、実際にトークンを保有していなかった。そのことも、D3 氏がトークンを保有することとなった一因であったと認められる。
99

オ D3 氏による不正行為
以下のとおり、D3 氏は、２種類の不正行為を行ったものと認められる。
（ア）不正行為①：D3 氏による不正送金ａ

不正送金の詳細
D3 氏が 2020 年 9 月 2 日に、Flemming 氏、海老澤氏、D2 氏及び WSB の担当

パートナーに対して不正行為を認めた際の供述、本人作成一覧表及び BoA の取引履歴等によれば、D3 氏は、2018 年 6 月 13 日から 2020 年 3 月 12 日にかけて、合計 66 回、総額約 128 万米ドル（約 135 百万円）を、本件銀行口座から同人のCO の口座に対し、不正に送金した。
なお、D3 氏は、後記 2（5）クのとおり、不正行為を認めて解雇された。そして、
OIC を解雇された直後である 2020 年 9 月 10 日に、本人作成一覧表を WSB の担当パートナーに対して送って以降、D3 氏と連絡が取れないことから、本件 OIC 疑
義事案における調査において、当委員会は、D3 氏のヒアリングを行うことができなかった。そのため、当委員会における事実認定は、D3 氏本人へのヒアリング以外の証拠に基づくものである。
D3 氏による前述の上記不正送金の日時及び金額の詳細は、別紙 3 のとおりである。
また、累計不正送金額及び 1 回当たりの送金額をグラフにすると以下のとおりとなる。このように、D3 氏は 1 回当たり約 1.5 万米ドル（約 1.6 百万円）から 2.5万米ドル（約 2.6 百万円）というそれほど多額ではない金額の不正送金を約 1 年 9か月にわたって繰り返していたことが分かる。

累計不正送金額（米ドル）
1,400,000.00
1,200,000.00
1,000,000.00
800,000.00
600,000.00
400,000.00
200,000.00

100

2020/2/13

2020/1/13

2019/12/13

2019/11/13

2019/10/13

2019/9/13

2019/8/13

2019/7/13

2019/6/13

2019/5/13

2019/4/13

2019/3/13

2019/2/13

2019/1/13

2018/12/13

2018/11/13

2018/10/13

2018/9/13

2018/8/13

2018/7/13

2018/6/13

0.00

1回あたりの不正送金額(米ドル)
30,000.00
25,000.00
20,000.00
15,000.00
10,000.00
5,000.00

2020/2/13

2020/1/13

2019/12/13

2019/11/13

2019/10/13

2019/9/13

2019/8/13

2019/7/13

2019/6/13

2019/5/13

2019/4/13

2019/3/13

2019/2/13

2019/1/13

2018/12/13

2018/11/13

2018/10/13

2018/9/13

2018/8/13

2018/7/13

2018/6/13

0.00

なお、D3 氏がトークンを付与された 2016 年 9 月 28 日以降を対象に、前述の 66
件以外に同様の不正送金の事実が認められないか確認をしたが、かかる事実は認められなかった。
ｂ

不正送金の手段
不正送金には、ACH が用いられた。前記 2（5）オ（ア）ａのとおり、D3 氏からは、詳細な手段についての供述は得られていないが、ACH による送金のためには、Cash Pro 上のアカウント、支払入力権限、承認権限、トークンのすべてが必要であるところ、D3 氏は、前記 2（5）イのとおり、Cash Pro 上のアカウント及び支払入力権限を有していた。
また、本件 OIC 疑義事案発覚後に、Cash Pro のユーザープロフィール上で確認したところ、D3 氏は、その時期は不明なものの、入力権限だけでなく、支払いの承認権限も有していた。
さらに、前記 2（5）エのとおり、自らのアカウントに紐づけられたトークンも保有していた。
その結果、D3 氏は、トークンを取得した 2016 年 9 月 28 日以降、ACH に関し、自ら支払情報を入力し、自らのアカウントに紐づけられたトークンを用いて承認することが可能であった。
こうした事実に加えて、海老澤氏を含む他の役職員が一切不正送金を覚知できていないことも考慮すると、D3 氏は、前記 2（3）のとおり、OIC の規程上、ACH
101において本来は必要とされる Flemming 氏又は海老澤氏の承認を得ずに、D3 氏自身で、支払情報の入力及びトークンを用いた承認を行ったものと認められる。
ｃ

不正送金の隠ぺいOIC では、支払いを行った場合、帳簿上に金額、支払先などが記録され、請求書等の証憑とともに保管される。したがって、支払いがあるにもかかわらず、帳簿上に記録がされていない場合は、実際の出金の金額と帳簿上の出金の金額に差異が生じることになる。また、記録があったとしても証憑が添付されていない場合は、
前記 2（2）の OIC における支払実務上、不自然な状態となる。これらの状態が生じた場合は、不正送金が露見する可能性が高い。
そこで、D3 氏は、以下の隠ぺい行為を行っていた。
まず、D3 氏は、前記 2（5）オ（ア）ａの 66 取引中 25 取引については、既に支払いが終了している過去の請求書の一部を再利用し、あたかも新しい請求があったかのように会計システムに情報を入力し、支払先を自身の口座に設定した上で、ACH を利用して支払いを実行していた。なお、残りの取引については関連する証憑が確認できなかった。
また、D3 氏は、会計帳簿上は、通常利用しているベンダー等への支払いとして記帳し、摘要欄にもそれらの名称を記載していた。当時、米中関税問題により、特に通関業務を代行する輸送・貿易業者への支払額が急増しており、D3 氏は、こうした状況を隠ぺいに利用した可能性がある。なお、D3 氏は、後記 2（5）カのように着服金の一部の返済を行っており、返済時に、当初不正送金時の会計仕訳を取り消す処理を記帳していた。さらに、不正送金した月と同月内に返済が生じた場合、あたかも取引が最初から存在しないように偽装するため、当初の不正送金及び返済のいずれも帳簿上、会計処理していなかった。
ｄ 2016 年 9 月 28 日以前の ACH による不正送金の可能性について
前記 2（5）エのとおり、D3 氏は、入社以降、前任者に対して BoA から交付されていたトークンを保有しており、2016 年 9 月 28 日に同トークンが自らのアカ
ウントに対して紐づけられる以前から、ACH による不正送金を行うこと自体は可能であったものと認められる。
しかし、前記 2（5）オ（ア）ａのとおり、不正行為①を初めて行ったのは、同トークンが自らのアカウントに対して紐づけられてから 1 年 9 か月ほど経ってからであり、その間の取引記録などを確認した結果、不正送金を行った疑いは認められないことに加え、2016 年 8 月 12 日に、D3 氏が ACH について Flemming 氏の承認を得ないと送れない旨のメールを営業担当者に送っており（2016 年 8 月 12
日 8:49 送信の D3 氏の営業担当者宛てメール）、自身が ACH の承認を行えると認識していない又は Flemming 氏の承認を得て送らなければならないと明確に意識102していることを踏まえると、2016 年 9 月 28 日以前に、D3 氏が、前任者が取得していたトークンを使用して、不正送金を行った事実はないものと認められない。
（イ）不正行為②：D3 氏による同人の債務に対する本件銀行の口座からの不正支払ａ

詳細本人作成一覧表によれば、D3 氏は、2020 年 6 月 19 日から同年 8 月 28 日にかけて、合計 17 回、同人が自らのクレジットカードで何らかの支払いをしたことで生じた約 19 万米ドル（約 20 百万円）の債務を、本件銀行口座から当該クレジッ
トカードの発行会社に対して支払処理をすることで支払った。
D3 氏は、不正行為②を行うに当たり、BoA が提供しており、クレジットカード
債務その他の請求に対して銀行口座から支払処理をする方法を用いていた。支払いの際には、支払先クレジットカード会社等に支払元の口座情報を提供する必要があるとともに、BoA からの本人確認があるところ、D3 氏は、経理担当者であることから、本件銀行口座の口座情報を知っていた上、当該システムにおける本人確認の対象者として BoA に登録されていたため、一連の手続をすべて単独で行うことができた。
不正支払の詳細は別紙 3 のとおりである。
また、不正行為①と合わせた、不正な送金及び支払いの累計をグラフにすると以下のとおりとなる。

（米ドル）

累計不正送金及び支払額

1,600,000.00
1,400,000.00
1,200,000.00
1,000,000.00
800,000.00
600,000.00
400,000.00
200,000.00
0.00

不正行為①

103

不正行為②

ｂ

不正行為②を開始した背景
後記 2（5）キ（ア）のとおり、2020 年 4 月 14 日に、D3 氏は、Flemming 氏から、CO が Flemming 氏に対して送った、本件銀行口座からの不審な ACH による送金に関する注意喚起のメールの転送を受けている（2020 年 4 月 14 日 11:43 送
信の Flemming 氏の D3 氏宛てメール）。そして、前記 2（5）オ（ア）ａのとおり、
D3 氏が ACH を使った不正送金①を同年 3 月 12 日までで止めていること（止めている様子は上のグラフからも伺える。）、同年 6 月 19 日からは ACH を用いない
不正行為②を行っていることを踏まえると、D3 氏は、この Flemming 氏からの転送メールにより ACH を用いた不正行為①の手法はもはや使えないと考え、その後ACH を用いない不正行為②へと手法を変えたきっかけになった可能性があると考
えられる。
カ

返金行為
D3 氏は、2019 年 9 月 27 日から 2020 年 4 月 20 日にかけて、2019 年に 2 回（計約 9 万米ドル、約 10 百万円）
、2020 年に 6 回（計約 14 万米ドル、約 15 百万円）、
すなわち 2 年累計で 8 回、約 24 万米ドル（約 25 百万円）の送金を OIC に対して行った事実が確認された。詳細は以下のとおりである。

日付

金額（米ドル）2019/9/27

52,060.04

2019/10/30

39,798.94

2020/2/25

26,795.42

2020/3/16

23,399.69

2020/3/24

24,489.48

2020/3/30

24,774.26

2020/4/16

24,138.66

2020/4/20

20,945.64

計236,402,13

本件 OIC 疑義事案について 2020 年 9 月 2 日から同月 10 日に、OIC 及び WSB が行った確認に対し、D3 氏が供述した内容及び本人作成一覧表によれば、この送金は、
2018 年に行われた ACH 不正送金 3 回（計約 5 万米ドル（約 5 百万円））、2019 年に行われた ACH 不正送金 2 回（計約 4 万米ドル（約 4 百万円））、2020 年に行われた
ACH 不正送金 6 回（計約 14 万米ドル（約 15 百万円）
）を含む、3 年累計で 11 回のACH 不正送金（計約 24 万米ドル（約 25 百万円）
）による着服金の返済目的での行為であったとのことである。
クレジットカード決済サービスの記録等を踏まえると、D3 氏は、OIC が顧客から
104

の製品販売代金の回収で利用しているクレジットカード決済サービスを利用して、OIC の何らかの製品を、自分のクレジットカードを用いて購入をしたかのような処理をし、OIC に対する前述の支払いを行っている。そして、OIC が、D3 氏に製品を販売した事実は、記録上発見されなかった。その他、D3 氏が OIC に対して送金を行う理由があった事実も認められないことから、前述の OIC への送金は、不正送金による着服金の返済であったものと認められる。
なお、顧客からのクレジットカードによる支払いの処理も含む一連の会計処理を
D3 氏が一人で管理していることから、従業員からのクレジットカードによる入金という不審な行為を覚知した OIC 役職員はいなかった。
キ Flemming 氏による注意喚起メールの受信と対応（ア）2020 年 4 月 14 日 11:33 送信の CO 従業員の Flemming 氏宛てメール
Flemming 氏は、2020 年 4 月 14 日 11:33 に、CO の Payment Authorizations の従業員より、OIC の銀行口座から、CO 上の個人の銀行口座に対し、ACH を用いた
33 件の不審な送金が繰り返し行われているため、確認を勧める旨のメールを受け取っている。同メールには、CO が不正な送金と疑う 33 件の日時と金額が記載されている他、CO が、Flemming 氏が OIC の社長であることを調査してメールをしていることが明記されている。その後、Flemming 氏は、同メールを、何のコメントも付さずに、受領して 10 分後の 11:43 に D3 氏に転送している。
Flemming 氏は、銀行等からの営業メールを日々大量に受信することから、財務・経理に関するメールを、内容を詳細に読まずに日常的に D3 氏に転送しており、重大な内容であった場合にのみ Flemming 氏へ連絡するように求めるという慣行を有していた。実際、後記 2（5）キ（イ）のとおり、Flemming 氏は同年 8 月にも同様に、CO からの不審な取引に関するボイスメールを受信したメールをそのまま D3 氏に転送している。こうした Flemming 氏の慣行に加え、前述の 4 月 14 日受信のメール
も、送信者が銀行であり、ACH についてのメールであることがすぐにわかるという事実を踏まえると、Flemming 氏は、前述の 4 月 14 日受信のメールを D3 氏に転送する際に内容を詳細に確認しておらず、そのため、CO からの注意喚起を認識できな
かったことが認められる。
（イ）2020 年 8 月 27 日 14:12 送信の CO 従業員の Flemming 氏宛てメール
Flemming 氏は、2020 年 8 月 27 日 14:12 に、CO 調査部門従業員（肩書は異なるが前記アのメールと同一人物と思われる。）から、次のような内容のボイスメールを、メールで受信している。
CO 調査部門である。OIC のビジネスマターについて電話している。私たちは、調査により、あなたが OIC の社長であると認識して電話している。私たちは、顧客の105

取引記録における OIC の BoA 当座預金口座との取引を調査している。不審な取引があるおそれがあり、そのことについて話がしたいので、すぐにコールバックして欲しい。これは勧誘ではなくビジネスマターでの電話である。
Flemming 氏は、かかるボイスメールを再生して聞いたものと認められるが、このメールを、約 30 分後の 14:44 に、何のコメントも付さずに D3 氏へ転送している。
前記 2（5）キ（ア）で述べた Flemming 氏の慣行及び 2020 年 4 月 14 日のメールもD3 氏に転送している事実を踏まえると、この 8 月 27 日のメールも、Flemming 氏が、もし重要な問題であれば D3 氏が対応して連絡してくると思い、D3 氏にそのまま転送したものと認められる。また、Flemming 氏は、同日にボイスメールを送ってきたのと同じ CO の従業員から、話をしたい旨の電話を受けたが出ることができず、折り返したものの同日中の連絡はとれなかった。
ク D3 氏の自白と解雇
Flemming 氏は、同月 28 日に、休暇先で CO からの電話を受けたが出ることができず、折り返したものの相手が電話に出なかったので、話をすることはできなかった。
同月 31 日、Flemming 氏は、CO の担当者と話をし、本件銀行口座から CO のある個人口座に 2018 年 6 月以降不審な送金があり、その合計が約 120 万米ドル（約127 百万円）になることを聞かされ、調査を開始した。具体的には、BoA 及び CO に対し資料請求やさらなる情報提供を求めたところ、CO から、不審な送金の一部について年月日と金額の提示を受けたため、財務責任者である海老澤氏に連絡をし、確認を依頼した。その結果、当該送金が存在することが判明したが、送金先までは判明しなかった。
2020 年 9 月 1 日に、Flemming 氏は、BoA に情報提供を求めたところ、取引履歴を受領し、D3 氏の名前があることを突き止めた。しかし、D3 氏の名前が OIC の経理担当者として取引履歴に載っている可能性もあると考え、D3 氏が違法行為者であることについては半信半疑であった。そこで、WSB のパートナーを終業後に呼び、総勘定元帳などの確認をしてもらったが、D3 氏が違法行為者であるという明確な証
拠は発見できなかった。
翌 2 日も同パートナーが来社し、D3 氏も協力して調査を継続していたところ、夕方になって、D3 氏は、Flemming 氏、海老澤氏、D2 氏及び同パートナーに対し、不正送金を行ったことを自白した。そのため、OIC は、直ちに D3 氏を解雇した。
なお、OCJ への連絡はなされていない。米国で一般的になされているように、不正行為を認めた従業員をその場で直ちに解雇したものであり、このときも、それ以上
PC に触らせないように監視しながらオフィスから退出させた。
その後、WSB の同パートナーを通じて D3 氏に対し、真相解明に協力するように求めたところ、D3 氏は、9 月 10 日になって、同パートナーに対し、不正行為と返106

金行為の詳細を記載した本人作成一覧表を提出した。
３ D3 氏による不正行為に関する分析（１）動機
D3 氏のメールレビューにおいて発見された D3 氏個人のギャンブルによる損益をまとめた Excel ファイル（以下「ギャンブル損益まとめファイル」という。
）によれば、
D3 氏は、2017 年 1 月に 750 米ドル（約 80 千円）のオンラインカジノ等のギャンブル
損失を出して以降、2020 年 6 月までの間に累計で約 88 万米ドル（約 93 百万円）のギ
ャンブル損失を出したことが確認されている。
D3 氏は一回目の不正送金を 2018 年 6 月 13 日に行っているが、同人は、2017 年 1
月から 2018 年 5 月までの累計で約 8 万米ドル（約 8 百万円）のギャンブル損失を出している。また、2018 年 6 月分を加えると累計で約 12 万米ドル（約 13 百万円）のギャ
ンブル損失を出している。それ以降、後述の表のとおり、D3 氏のギャンブル損失の累計額はおおむね拡大方向に推移して、2020 年 6 月段階では、約 88 万米ドル（約 93 百万円）に及んでいる。
前記 2（5）オ（ア）ａのとおり、当委員会として D3 氏本人へのヒアリングは実施することができず、本人からの説明を受けることができない状況であるものの、この記録が D3 氏本人のメールのフォレンジック調査により発見されたこと、会計知識のあるD3 氏が詳細に記載していること、D3 氏が OIC に提出した本人作成一覧表が BoA の記録と一致しており、同人が作成する資料が正確な情報に基づくものであることが推測されることを踏まえると、ギャンブル損益まとめファイルについても、一定の信用性が認められる。この記録からは、D3 氏はギャンブル損失が拡大する状況で不正送金に手を染め、不正送金を実施できることが分かって以降、ギャンブルに注ぎ込む金額が加速度的に拡大していったことが認められる。
また、D3 氏は、前記 2（5）カのとおり、2019 年 9 月及び 10 月に 1 回ずつ、2020
年 2 月から 4 月に計 6 回、OIC が顧客からの代金回収で利用しているクレジットカー
ド決済サービスを利用して同人のクレジットカードで OIC に対して着服金の返金を行った。
ギャンブル損益まとめファイルの推移に照らしてみると、これらの返金が行われた月もしくはその前後においてはギャンブルで利益を得ており、得た利益で着服金を穴埋めしようとしていたことが認められる。
月次及び累計のギャンブル損益、不正送金額、返金行為をまとめると、別紙 3 のとおりである。また、それをグラフにすると以下のとおりとなる。上半分の黄色の線が、累計不正送金額、下半分のオレンジの線が、累計ギャンブル損益、青色の棒グラフが月次
ギャンブル損益、グレーの棒グラフが月次不正送金額を表している。

107

（２）機会D3 氏による前記 2（5）オ（ア）及び（イ）の不正行為については、以下のように犯行を行うことのできる機会があったことが認められる。
具体的には、D3 氏は、OIC 唯一の経理担当者として、会計処理事務をすべて担当しており、他の者が関わっていなかった。また、ACH に必要な権限及び承認するために必要不可欠なトークンを有しており、ACH を利用した不正行為を一人で完結できる立場にあった。
同様に、本件銀行口座からの同人のクレジットカード債務への不正支払いも一人で完結できる立場にあった。
また、海老澤氏が支払いを承認する以外には、D3 氏以外の人物が会計処理に携わらないことから、D3 氏は、前記 2（5）オ（ア）ｃのとおり、支払いの隠ぺいも可能であった上、財務責任者である海老澤氏としては、WSB に対して日々の会計をチェックする役割を一任しているという意識でおり、経理担当者である D3 氏以外の人物が OIC
内で定期的に帳簿等をチェックする意識が、海老澤氏の中で低かった。
さらに、D3 氏が不正行為①を開始した 2018 年 6 月頃は、米中間の関税問題が発生したことで、OIC が中国から輸入する製品に 25%という多額の関税がかけられることになり通関業務を代行する輸送・貿易業者らへの支払いが増加していたため、不正送金を隠ぺいしやすい環境であった。
こうした背景が存在したことが、D3 氏に不正行為の機会を与えたと考えられる。

108

４ OIC 経営陣における問題把握と対応
前記 2（5）クのとおり、Flemming 氏及び海老澤氏は、2020 年 8 月 31 日に本件 OIC
疑義事案を把握し、WSB のパートナーの協力も得ながら同年 9 月 2 日まで調査を行った。同月 1 日時点では不正送金先を確定できなかったが、同月 2 日夕方に、D3 氏本人
が、Flemming 氏、海老澤氏、D2 氏及び WSB のパートナーに対して、不正行為を自白した。それを受け、同日、OIC は D3 氏を解雇した。なお、OCJ への報告、相談は
この時点では行っていない。
その後、OIC からは、同月 6 日（日本時間 7 日）に、第一報として井上氏、河内氏に対し本件 OIC 疑義事案を報告した。
また、OIC では、解雇後も WSB のパートナーを通じて D3 氏と連絡を取り、同月 10日に、同人から、不正行為及び返金行為の具体的金額、日時を記載した Excel ファイル
（本人作成一覧表）を入手した。しかし、その後、D3 氏との連絡は取れていない。
５ OCJ における問題把握と対応
前記 4 のとおり、OCJ においては、2020 年 9 月 7 日（日本時間）に本件 OIC 疑義事案を把握し、同日、井上氏から金子氏に、同月 18 日（日本時間）に関根氏よりあずさ監査法人へ報告された。
本件 OIC 疑義事案への対応は、基本的に OIC で行っている。
６ 会計処理上の影響額
本件 OIC 疑義事案に係る会計処理上の影響額は、以下のとおりである。

109

OIC 決算期
2018 年 12 月期 通期
2019 年 12 月期 通期
第 1 四半期
2020 年 12 月期
第 2 四半期
合計

売上原価

販売費及
び一般管
理費

△116
△423
△140
△359
△898

△31
△92
△24
△24
△147

商品及び
製品

支払手形
及び買掛
金

△89
△140
△219
△32

△45

【参考】円換算OIC 決算期
2018 年 12 月期 通期
2019 年 12 月期 通期
第 1 四半期
2020 年 12 月期
第 2 四半期
合計

売上原価

販売費及
び一般管
理費

△12
△45
△15
△38
△95

△3
△10
△3
△3
△16

商品及び
製品

支払手形
及び買掛
金

△9
△15
△23
△3

△5

（単位：千米ドル）
横領に
その他
よる資
流動負債
金流出
額
71
△307
37
△532
37
△243
37
△230
△1,069（単位：百万円）
横領に
その他
よる資
流動負債
金流出
額
8
△32
4
△57
4
△26
4
△24
△113

合計額の算出に際しては、2018 年 12 月期、2019 年 12 月及び 2020 年 12 月期第2 四半期累計額を用いている。また、各期間における「横領による資金流出額」については、次の計算式で算出される。
売上原価＋販売費及び一般管理費＋商品及び製品の対前期末増減額―支払手形及び買掛金の対前期末増減額―その他流動負債の対前期末増減額
なお、報告書本文中 2（5）オに記載の「不正行為①：D3 氏による不正送金」合計
約 128 万米ドル（約 135 百万円）及び「不正行為②：D3 氏による同人の債務に対する本件銀行口座からの不正支払」合計約 19 万米ドル（約 20 百万円）から、返金額の約 24 万米ドル（約 25 百万円）を控除した約 123 万米ドル（約 130 百万円）は、
2018 年 6 月から 2020 年 8 月に発生したものであり、上記表上の「横領による資金流出額」合計との差額は、2020 年 7 月及び 8 月に実行されたものとなる。
７ 内部監査・監査役監査・現地監査人・会計監査人による監査（１）内部監査OIC に対する内部監査については、全社統制及び決算・財務報告プロセスの監査が行われている。具体的には、経理担当者の権限や経理面の運用について、決算財務にお110

いて組織表を見て各自の業務を確認し、また、決算報告が適切になされているか、会計基準が妥当かといったところを確認しているが、送金の起案者、承認者、送金者が誰かといった具体的な点までは把握していなかった。
（２）監査役監査
OIC に対する監査役監査については、2018 年 10 月に往査をしているが、送金権限に関して特化したような監査はしておらず、不正送金・横領につながるような話は認識していなかった。
（３）現地監査人による監査
ア

現地監査人による監査状況
OIC の現地監査人である WSB へのヒアリング結果によれば、WSB は OIC の設立当初より同社の会計監査人であり、調査対象期間である直近数年間は、通常、パートナー1 名、現場責任者 1 名、その他 2 名程度の陣容で、四半期レビュー及び期末監査を実施しているとのことである。
また、WSB は、OIC 経営陣（Flemming 氏及び海老澤氏）及び経理担当者の D3氏に対して、毎四半期レビュー及び期末監査後に計 4 回報告会を実施している。

イ

現地監査人による監査結果等
WSB によれば、現金預金、売上原価並びに販売費及び一般管理費に対して、四半期レビュー手続は、分析及び質問を中心とした手続、期末監査手続は、分析に加え、銀行確認状による預金残高の確認、サンプリングで抽出された売上原価、販売費及び一般管理費項目の証憑突合及び関連仕訳の検証等の手続を実施していたとのことである。
上記手続の結果、残高の異常な推移や、銀行確認状における期末預金帳簿残高との差異は識別されず、抽出した売上原価、販売費及び一般管理費のサンプルに対する関
連証憑や関連仕訳検証手続からも本件事象は識別されなかったとのことである。
この点、D3 氏が不正送金を行った際に用いた架空の各請求書の金額は少額であり、各四半期、期末における対前期比較分析や関連指標分析で識別するのが困難とのことである。また、仮に、本件不正送金取引がサンプリングの結果抽出された場合には、識別できた可能性も否定できなくはないが、そもそも不正送金に使用された個々の取引の金額が全体の売上原価、販売費及び一般管理費に対し金額的に少額であった
ため、サンプル対象として抽出される可能性は低く、識別されなかったであろうとのことである。

（４）会計監査人による監査
OCJ の会計監査人であるあずさ監査法人によれば、調査対象期間中、小倉グループ
111

連結財務諸表監査において、OIC は金額的及び質的に重要な子会社に識別されていなかった。そのため、あずさ監査法人は、現地監査人の監査結果を利用せず、連結財務諸表監査手続の一環として、OIC に対して必要と認められる監査手続を実施していた。
具体的には、現金預金、売上原価並びに販売費及び一般管理費に対して、増減分析や粗利分析等の分析手続を中心に手続を実施した。加えて、調査対象期間において、現地監査人とのコミュニケーション目的のための書面を通じたやり取りも毎四半期、期末において行っていた。
なお、あずさ監査法人が上記実施した手続及び現地監査人と実施したコミュニケー
ションの結果、連結財務諸表に対する監査意見に重要な影響を及ぼすような指摘事項
は識別しなかったとのことである。

112

第７ 件外調査
１ 件外調査に関する視点の整理と調査の概要（１）件外調査に関する視点
当委員会は、本件 OCD 疑義事案、本件 OCC 疑義事案、本件 OIC 疑義事案の調査に加え、これら本件疑義と共通の原因から発生する別件の不正・不適切行為等が存在しないかを確認する観点での件外調査も行った。
すなわち、当委員会は、OCD や OCC におけるのと同様に、実地棚卸要領に沿わな
い棚卸の実施、現地における会計制度や会計システムに対する理解不足、発生した棚卸差異の分析不足等を原因として、これまで在庫の過大計上が見過ごされていた事情が存在しないか、また、OIC におけるのと同様に、経理担当者に銀行送金や会計仕訳の起票が一任され、社内の別の担当者による取引のチェックが行われていなかったこと等が原因で、不正送金の防止・発見のための内部牽制・内部統制が機能せず、経理担当者による不正送金が見過ごされている事情がないか、等の主たる観点をもって、以下のような件外調査を行った。
（２）小倉グループ各社に対する個別確認
当委員会は、本件 OCD 疑義事案・本件 OCC 疑義事案のような在庫の過大計上が存在しないかを確認する観点で、小倉グループ各社に対し、個別確認を行った（後記 2）。
また、本件 OIC 疑義事案のような経理担当者による不正送金の問題が存在しないかを確認する観点でも、小倉グループ各社に対し、個別確認を行った（後記 3）。
（３）小倉グループ全社役員・管理職に対するアンケート
前記第 3 の 4（4）のとおり、当委員会は、小倉グループ全社の役員・管理職（課長以上、ただし OCD・OCC・砂永については主任以上）の合計 326 名を対象にアンケートを行い、休職中の者 1 名を除いた 325 名全員から回答を得た。本アンケートは、
本件疑義のみを対象とするものではなく、不適切な会計処理一般や不正送金・横領・着服など、幅広く不正行為やそのおそれのある行為について確認するものであったが、アンケート回答の中に、特に件外調査の対象とする必要のある事実関係の指摘はなかった。
（４）臨時内部通報窓口による情報収集
前記第 3 の 4（5）のとおり、当委員会は、小倉グループ全社の役職員を対象に、臨時の内部通報窓口を設置し、日本語、中国語、英語、タイ語、ヒンドゥー語で案内を行った。通報窓口は、当委員会の委員及び補助者が所属する日本及び中国の法律事務所（日本：のぞみ総合法律事務所、中国：上海澜亭弁護士事務所）とし、日本語・英語・中国語に対応するものとした。
113

この臨時内部通報窓口による通報の対象事実としては、本件疑義に関する情報のみ
ならず、在庫管理、倉庫管理、実地棚卸、会計、経理、出金管理等に関する法令・社
内ルール違反やその疑いのある行為を含め、幅広く情報提供を求めた。
臨時内部通報窓口に対しては１件の通報があった。その内容は、本件疑義と直接関連するものではなかったが、件外調査の１つとして、これに関する調査を行った（後記 4）。
（５）その他
さらに、本件 OCD 疑義事案及び本件 OCC 疑義事案は、OCD・OCC から現地監査人及び OCJ に対し、早期の情報伝達と問題点の明確な共有がなされていなかった事実経緯が認められるところ、本調査の過程で、OCT における盗難事案について OCJ への情報伝達が遅れた事案が判明したため、これについても経緯を確認した（後記 5）。
２ 個別確認①：在庫の過大計上
第 4 及び第 5 で述べてきたとおり、OCD 及び OCC においては、実地棚卸要領に沿わない棚卸の実施、中国における会計制度や会計システムに対する理解不足、発生した棚卸差異の分析不足等を原因として、これまで棚卸差異が見過ごされていた。
当委員会では、OCD 及び OCC におけるこのような状況を踏まえて、類似の状況が他のグループ会社（OCJ（第一工場、赤堀工場、第三工場、香林工場）、OCI、OCT、
OC、SAS、OIC、OCW、OCP、東洋クラッチ、東京精工、三泉、砂永の 12 社）にも存在していないかについて情報を収集し検証するため、各社の棚卸資産の管理方法、
実地棚卸の実施及び棚卸差異の会計処理に関連する資料を取り寄せ査閲し、また質問票を作成して各社（代表者・日本人駐在員統括責任者・在庫管理責任者・財務経理責
任者等）から状況について回答を得た。
具体的には、各社における実地棚卸要領、在庫明細データ、棚卸ロケーションマッ
プ（工場見取図等）、棚卸差異リスト等を入手し査閲し、また、本社報告事項となり得る規模の棚卸差異の有無、通例でない差異内容に関する調査が必要となった非通例の問題や原因不明の棚卸差異の有無、実地棚卸の実施状況（頻度、実地棚卸方法、実地
棚卸中の荷動きの有無、加工過程にある仕掛品の実地棚卸における取扱い、積送中・着荷未検収の棚卸資産の取扱い、外部預け在庫や外注加工の有無及びそれらがある場
合には数量確定方法、棚卸除外品の有無等）、棚卸差異の調査、分析及び会計処理方法、不良品・端材等の管理・処分方法等について質問票により回答を求めた。
上記 12 社に対して送付した質問票は全て回収された。その上で、各社の質問票への回答内容や提示された関連する資料を閲覧した結果、追加の確認が必要と認められた6 社(OCI、OCT、OC、SAS、OCW 及び OCP)について、前述の各社対象者へ電話による追加ヒアリングを実施した。
これらの結果、小倉グループ各社においては、本件 OCD 疑義事案及び本件 OCC 疑
114

義事案に類似する状況は認められなかった。
３ 個別確認②：不正送金
第 6 において述べたとおり、OIC においては、経理担当者 1 名に銀行送金や会計仕訳の起票が一任され、また月次・四半期・年度の決算締め処理時の確認は外部会計事
務所に委託されており、社内の別の担当者による取引のチェックが行われていなかったことが原因で、不正送金を未然に防ぎ又は適時に発見するための内部牽制・内部統制が機能せず、経理担当者による不正送金が複数年にわたって見過ごされていた。
当委員会では、OIC におけるこのような状況を踏まえて、類似の状況が他のグループ会社（OCJ、OCC、OCD、OCI、OCT、OC、SAS、OCW、OCP、東洋クラッチ、
東京精工、三泉、砂永の 13 社）にも存在していないかについて情報を収集し検証する
ため、質問票を作成し、各社（代表者・日本人駐在員統括責任者・財務経理責任者等）
からそれぞれの状況について回答を得た。具体的には、各社における経理財務部門の人員数、日常的に発生する主要な支払項目の内容、支払いの方法、支払処理の準備及び承認担当者の職務分掌の状況、手入力仕訳の起票者及び承認者の職務分掌の状況及びその承認方法、会計仕訳の準備及び承認担当の職務分掌の状況等について、状況を確かめた。加えて、質問票の回答を確認した結果、必要と認めたグループ会社に対しては、メールベースで追加の状況確認を実施した。
これらの結果、小倉グループ各社においては、OIC に類似する状況は認められなかった。
４ 臨時内部通報窓口への通報（１）中国通報窓口への本通報の概要
2020 年 10 月 28 日、上海澜亭弁護士事務所アドレスに設定した臨時内部通報窓口に以下の匿名の内部通報があった（中国語、フリーのメールアドレスから。）。
が金沢総経理の容認で、2015 年 10 月から副資材と工具の値段を高くすることで、毎月関連仕入れ先から色々な賄賂をもらっています。
工具だけでも毎月 20 万元～30 万元[54]の購入金額から 10％の賄賂をもらっています。
その他、職務の便利を利用して市場価額より高い金額での旦那が経営している会社から労働保護用品を購入することで高額な利益を獲得している。
は上記の不当な収入を使って。

54

約 3.1 百万円ないし約 4.7 百万円。

115

本通報に関し、通報者に返信メールをし、通報者の情報管理をする前提で連絡先や追加情報の提供を求めたが、さらなる返信は得られなかった。
（２）本通報に関する調査
本通報については、おおむね以下のような調査を行った。
ア

被通報者についての情報確認
被通報者に対するヒアリングを行う前に OCD の従業員情報を調査したところ、被通報者が■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■、本通報にある“旦那”が意味すると思われる配偶者の氏名を特定でき
なかった。

イ

仕入先に関する調査
本通報の内容は、仕入先との間での不正等を指摘するものであるため、2019 年及び 2020 年の OCD 会計伝票を通じて、OCD の仕入先 201 社のリストを取得した。
会計伝票の内容を分析し、取引商品から通報内容と関係する可能性がある 14 社について検討したところ、14 社の内、3 社が日系企業で、1 社が清算済みの会社であることが判明した。
この内、年間仕入金額の高い段ボールの仕入先について確認したところ、■■■■■■■■有限公司（株主は自然人 2 人、2006 年設立、資本金 300 万元（約 47 百万円））と■■■■■■■■有限公司（株主は自然人 2 人、2008 年設立、資本金 150万元（約 23 百万円））の 2 社はいずれも地元の会社であり、OCD の売上上昇により段ボールの仕入金額も年々増加している（下図参照）。

【段ボール仕入先 2 社からの購入金額】■■■■■■■■有限公司■■■■■■■■有限公司

からの購入金額（万元）からの購入金額（万元）2015 年

135.1061.43

2016 年

145.22110.102017 年

191.55190.382018 年

216.49239.932019 年

253.99357.472020 年

124.12150.88

合計

1,066.47

1,110.19

年度

一方、OCC の段ボールの仕入先である段ボール専門メーカー（蘇州日系大手グル116

ープ会社）は OCD でも段ボール以外を仕入れる共通の仕入先であるところ、今般、同社から、OCD 向けの段ボールの仮見積を取得し、OCD が前述の地元 2 社から仕入れを行っている段ボールとの比較検討を行った。
この点、■■■■■■■■■■■■の説明及び顧客からのクレームにより、地元 2社から仕入れている段ボールの品質（特に強度）が良くないこと、特に近年不良が目立ち、段ボール強度の問題による出荷した製品の損傷で顧客からクレームが出たことがあることも判明した。一方、前述の蘇州日系大手グループ会社は、OCD が段ボール以外の仕入れを行っており、かつ、OCC に段ボール仕入先として紹介したのもOCD であるという経緯が存在すること、そして、同日系大手グループの段ボールの見積の方が価格は高かったものの、上記の品質面も考慮すると、地元 2 社からの仕入価格に優位性は認められないと考えられることも判明した。
これらの点に照らすと、前述の蘇州日系大手グループ会社から段ボールの仕入れを行うことについて少なくとも相見積を取得するなどして検討することが自然かつ合理的であると思われるところ、かかる検討すらなされている様子は認められない。
このように、OCD の仕入先との取引には、価格や品質、仕入先の選択に関し、合理的とは認められない状況が存在する可能性が確認された。
ウ

被通報者自身からの確認
本通報及び前記ア・イの内容に基づき、被通報者本人からヒアリングを行った上でさらなる調査を行った結果、以下の事実が確認された。
・被通報者の夫である■■■■氏は、現在、■■■■社と■■■■■■■■有限公司の 2 つの会社を保有していること、いずれの会社も、■■■■氏・被通報者がそれぞれ 50％の株式を保有することが判明した。
・■■■■社が、OCD の仕入先であることが判明した。■■■■社は、2010 年
10 月 11 日に設立された資本金 10 万元（約 1.65 百万円）の貿易会社である。
OCD が■■■■社から仕入れているのは、保護ゴーグル、耳栓、マスク、手袋などの労働保護用品であり、本通報の内容と一致する。ただし、仕入金額は、2015 年から 2019 年の合計で約 2 万元（約 310 千円）と少額である。
・小倉グループでは、従業員や配偶者の経営する会社から許可なく仕入取引を行うことを禁ずる明示的な規程等はないものの、他社からの仕入取引を十分に検討することなく夫である■■■■氏が経営している会社と取引することはOCD における取引先選定としてコンプライアンス上問題となり得る行為であることが判明した（参考：「OCD 購買外注管理規程」第 4 条 2 項により、購買部は常に OCD に有利な取引先を探さなければならないと規定されている。
）。
・被通報者は、問題行為であることを認識しながら、少額でありまた緊急であると OCD の製造現場から頼まれたため、2015 年から取引を行っていたことを117

認めている。
・一方、上記の取引金額規模からは、被通報者がこれらの取引により高額の利益を得ているとは認められない。
・被通報者は■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■ことが判明し、本通報の内容と一致する。
・ただし、■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■とのことである。
・前述の段ボールの仕入れについて、蘇州日系大手グループ会社からはこれまで仕入れを行っておらず、相見積すら取っていなかったことも判明した（なお、2020 年 2 月から、OCD は既存の段ボールの強度不足などの問題を認識し、同日系大手グループ会社から段ボールの見積を取得し、中国からの輸出用製品を中心に同日系大手グループ会社を起用している。）。なお、被通報者は、同
日系大手グループ会社から相見積を取っていなかったことは認めているが、地元 2 社からの仕入取引が不正であることは否定している。
エ金沢氏からの確認
本通報は、被通報者による不正を金沢氏も容認しているとの内容を含むため、金沢氏からもヒアリングを行った結果、以下の供述を得た。
・金沢氏は被通報者が担当している購買業務については資材部門に任せており、
本通報に記載されている、被通報者による不正な仕入れの認識・容認については否定している。
・一方、金沢氏は、2016 年に、被通報者の夫■■■■氏が会社を経営していることを知りながら、緊急用として、■■■■社から、保護ゴーグルを購入するよう指示したことは認めている。金沢氏は被通報者が■■■■社の株主であることを知らなかった。
他に金沢氏による関与や認識を示す事実関係は認められなかった。

オ

小括
以上のとおり、本通報に関しては、その内容に沿ったコンプライアンス違反のおそれのある又は合理性の認められない取引先の選定・仕入行為が存在する可能性が確認された。一方、被通報者の夫の経営する会社からの仕入金額は比較的少額であった。

118

５ その他：OCT 盗難事案に関する情報伝達
第 4 及び第 5 において述べたとおり、本件 OCD 疑義事案及び本件 OCC 疑義事案は海外子会社である OCD 及び OCC においては実地棚卸の結果がシステム上・帳簿上の数字と合致していない可能性を把握していたにもかかわらず、これが OCJ とのやり取りの中で適切に伝達・対応されず、また、現地監査人にも適切に伝達がなされていなかった経緯が認められる事案である。
この点、2020 年 11 月 11 日の取締役会で OCT 取締役社長を兼務する OCJ 取締役執行役員新井俊彦氏から報告された、OCT における 2020 年 2 ないし 3 月に判明した切削用チップについての本盗難事件も、海外子会社における問題事象が OCJ に適時・適切に伝達されなかったという点で、共通要素があるため、件外調査として経緯を確認した。
本盗難事件は、2020 年 2 月、切削用チップの消費が多いことから調査をしていたところ、管理者であった製造係長（2019 年 7 月入社）が同月に突然退職し、その後のさらなる調査で、チップ 120 個（5 万バーツ（約 167 千円）相当）が消失していることが判明し、同年 3 月、警察に盗難事件として届け出たという案件である。その後、元製造係長本人が出頭して犯行を認め、さらにその後の追加調査で、被害総額は 80 万バーツ（約 2.7 百万円）に上ることが判明した。
元製造係長とは、賠償について警察にて協議の上、母親も含め、5 年間かけて毎月分割で賠償するという示談がまとまり、2020 年 4 月 20 日に示談書も締結したが、同年6 月に予定されていた初回の賠償から支払いがなされなかった。元製造係長は同年 9 月
8 日に刑事事件として起訴され、同年 12 月 8 日の期日で、2021 年 3 月 8 日までにチップ 120 個分の 5 万バーツ（約 167 千円）の賠償を行うこととなり、これを踏まえて
同月 9 日に刑罰が決定されることとなっている。また、残りの 75 万バーツ（約 2.5 百万円）についても今後の刑事手続が予定されており、OCT は引き続き被害回復を求め、資料準備の上警察と協議予定とのことである。
本盗難事件について、OCT は、2020 年 11 月 6 日に、OCT 経理課課長から現地監査人である KPMG Phoomchai Audit Ltd.に報告し、OCJ へは、KPMG Phoomchai
Audit Ltd.から報告を受けたあずさ監査法人経由で伝わり、前述のとおり同月 11 日の取締役会で正式に報告された。
この点、OCT では、2014 年に、ベアリング約 2 万台が盗難されるという事件があり、OCJ 経営会議でも再発防止について議論された経緯が存在する。しかも、本件疑義の発生により当委員会が 2020 年 10 月より本調査を進め、OCT も含めアンケート調査が行われている中で、本盗難事件についての情報が発生から約 9 か月間、OCJ に伝
達されなかった。この経緯に関し OCT 取締役社長の新井俊彦氏に確認をすると、警察が動く刑事事件となってはいるものの、被害額が高額ではなかったことや新型コロナ
ウイルス対応に忙殺されていたこともあり、本盗難事件が意識から抜けていたために、
OCJ に報告するという発想自体が存在していなかった、との経緯が認められる。
119

120

第８ 連結財務諸表への影響
調査対象となった各子会社 OCD、OCC 及び OIC において識別された訂正項目の連結財務諸表への影響額をまとめると、以下のとおりである。なお、現地通貨から日本円への換算方法は、貸借対照表項目については各会計期間末日現在の為替レート、損益計
算書項目については各期の期中平均為替レートを用いて換算を実施している。
【訂正による OCJ 連結決算への損益影響合計】
OCJ決算期

訂正
OCD

項目

△133

△17

経常利益

△133

△17

-

△150

税金等調整前当期純利益

△133

△17

-

△150

28

△104

-

△76

経常利益

28

△104

-

△76

税金等調整前当期純利益

28

△104

-

△76

△139

△61

-

△200

経常利益

△139

△61

-

△200

税金等調整前当期純利益

△139

△61

-

△200

△130

△27

-

△157

経常利益

△130

△27

-

△157

税金等調整前当期純利益

△130

△27

-

△157

△53

△59

16

△96

経常利益

△53

△59

△18

△130

税金等調整前当期純利益

△53

△59

△18

△130

△108

△1

56

△53

経常利益

△108

△1

△2

△111

税金等調整前当期純利益

△108

△1

△2

△111

売上高
営業利益

△40

△50

18

△72

△40
△40

△50
△50

△9
△9

△99
△99

売上高
2015年3月期 営業利益
通期

売上高
2016年3月期 営業利益
通期

売上高
2017年3月期 営業利益
通期

売上高
2018年3月期 営業利益
通期

売上高
2019年3月期 営業利益
通期

売上高
2020年3月期 営業利益
通期

訂正
OCC

（単位：百万円）
訂正
訂正額計
OIC
△150

2021年3月期
経常利益
第１四半期
税金等調整前四半期純利益

121上記表の「訂正 OIC」における横領額の訂正については、営業費用の取消し並びに関連する資産及び負債の取り崩しを行い、またその結果に基づき貸倒損失（営業外費用）を計上している。なお、上記訂正影響額には、誤謬により訂正される棚卸資産評価の見直しや訂正に伴い派生して修正される税金・税効果による影響等は含めていない。
【訂正による OCJ 連結決算への貸借対照表項目の影響合計】
OCJ決算期

訂正
OCD
△195
114
△69
△1
△115
△1
△1
△245
△2
△384
△6
△2
△399
△15
△1
△472
△36
△1
△496
△40
-

項目

商品及び製品
2015年3月期 仕掛品
通期
原材料及び貯蔵品
その他流動負債
商品及び製品2016年3月期 仕掛品
通期
原材料及び貯蔵品
その他流動負債
商品及び製品2017年3月期 仕掛品
通期
原材料及び貯蔵品
その他流動負債
商品及び製品2018年3月期 仕掛品
通期
原材料及び貯蔵品
その他流動負債
商品及び製品
2019年3月期 仕掛品
通期
原材料及び貯蔵品
その他流動負債
商品及び製品2020年3月期 仕掛品
通期
原材料及び貯蔵品
その他流動負債
商品及び製品2021年3月期 仕掛品
第１四半期 原材料及び貯蔵品
その他流動負債

訂正
OCC
△2
57
△74
△22
△43
△53
△13
10
△166
△32
△122
△48
△60
△130
△57
6
△158
△87
△3
△173
△106
-

（単位：百万円）
訂正
訂正額計
OIC
△197
171
△143
△23
△158
△54
△14
△235
△168
△32
△506
△54
△10
△72
△529
△72
8
8
△15
△10
△630
△123
4
4
△24
△28
△669
△146
4
4

上記訂正影響額には、誤謬により訂正される棚卸資産評価の見直しや訂正に伴い派
生して修正される税金・税効果による影響及び為替換算調整勘定等は含めていない。

122

第９ 原因分析
本報告書の第 4 ないし第 6 にて、本件 OCD 疑義事案、本件 OCC 疑義事案及び本件OIC 疑義事案それぞれにおける経緯について判明した事実経過を記載してきたが、これらの事実経過は、各本件疑義事案に関するまさに直接的な原因そのものであると認められる。
しかし、OCJ 及び小倉グループの今後にとっては、単に各本件疑義事案に関する事
実経過を明らかにして直接的な原因分析を行うに止まるのではなく、その真因・深因を徹底的に分析し、それに基づく再発防止策を講ずることが必要不可欠である。そこで、
以下では、本件疑義に係る重要な原因を分析する。
この点、本件 OCD 疑義事案及び本件 OCC 疑義事案は、前記第 4 及び第 5 のとおり、それぞれ別個独立して生じた問題ではあるがいずれも中国子会社において生じた問題であること、生産拠点における棚卸差異など在庫の過大計上に関する問題である
ことなど、類似・共通する点が多く見られる。そのため、以下では、まず、本件 OCD
疑義事案及び本件 OCC 疑義事案において共通する原因についてまとめる。
次いで、本件 OIC 疑義事案は、前記第 6 のとおり、米国子会社で発生した経理担当者による不正送金・着服事案であり、本件 OCD 疑義事案及び本件 OCC 疑義事案とは事案を大きく異にするものであるため、その原因について OIC 独自に検討を加える。
最後に、本件 OCD 疑義事案及び本件 OCC 疑義事案においては、前記第 4 及び第 5のとおり、OCD 及び OCC から在庫の過大計上の疑義について報告を受けた OCJ において、より早期に適切な対応がとれなかったのか、という問題についての原因を分析する。
１ OCD 及び OCC について
本件 OCD 疑義事案及び本件 OCC 疑義事案において共通して想起される大きな疑問
は、
なぜ、OCD・OCC で、巨額の在庫の過大計上が発生し、また早期に発見・是正されなかったのか？

という点である。
これについての原因を考察すると、以下の直接的原因と根本原因に整理することができる。
（１）直接的原因①：金蝶 ERP システム・用友システムに関する理解不足
本件の直接的原因として第一に挙げられるのは、前記第 4 及び第 5 のとおり、OCDの利用する金蝶 ERP システムのプログラム特性や、OCC の利用する用友システムに123

おける入出庫処理での製品コードの入力ミスが引き起す原価計算や仕掛品計上の異常な処理に気が付かなったことである。
すなわち、OCD においては、前記第 4 の 2（4）ア（イ）のとおり、金蝶 ERP シス
テムの導入後、BOM を変更する前に必ず旧 BOM に係る製造命令書の 5001 製造原価
（仕掛品）の残高をゼロにした上で当該製造命令書をクローズ処理することが必要であったにもかかわらず、これを失念したため、5001 製造原価（仕掛品）が帳簿上積み
上がってしまうという事象が生じ、その残高が増え続けた。また、OCC においては、
前記第 5 の 2（4）イ及び第 5 の 3 のとおり、2017 年 3 月の用友システムにおける原
価計算モジュール導入後、入出庫処理の複雑化によって生じた製品コードの入力ミス
が材料費の不適切な計算を招き、5001 製造原価（仕掛品）の過大計上が発生するようになった。
これらは、いずれにおいても、5001 製造原価（仕掛品）の残高が逓増することで異常を検知することが可能であったところ、OCD 及び OCC においては、そのような会
計上の理解に加え、会計システムに対する正確な知識・運用上の注意点等の理解が不足
していたことが認められる。このようなシステムに対する理解不足が、前記の疑問点に対する直接的な原因となったことは明らかである。
また、このような理解不足を生じさせることとなった本質的な問題としては、OCD・OCC のいずれにおいても、金蝶 ERP システム及び用友システムを子会社限りで導入・運用しており、OCJ 及び小倉グループでの統一的なシステムの導入・管理がなされていなかったために、OCJ と OCD・OCC の関連部署・責任者によるシステムの正確な理解・認識の共通が図られず、綿密な分析検討が不足していたことが前記のシステム上の対応ミスや入出庫処理の誤りにつながったものと認められる。
さらに、OCD 及び OCC においては、これらのシステム導入・移行時に、業務フロ
ーとシステムについての綿密な分析・検討がなされなかったため、例えば、OCD にお
いては、金蝶 ERP システム導入以前は行われていた車間庫と車間庫の間の仕掛品の実地棚卸が、金蝶 ERP システム導入後に同システムの仕様の影響を受けて行われなくなってしまうことになり（前記第 4 の 2（3）ウ）、結果として、在庫の過大計上に繋がってしまったものと認められる。
（２）直接的原因②：棚卸の重要性についての理解不足
前記第 4 及び 5 のとおり、OCD・OCC において、定期的な棚卸自体は実施されていたものの、その網羅性に欠けていたり、棚卸差異が帳簿に反映されていなかったりしたことが、直接的な原因として指摘できる。
そもそも、棚卸は、工場経営においては、生産工程や製造原価の把握、損益の把握、粉飾の防止など多くの観点で、特に重要な手続のひとつであり、その実施に当たっては、
生産管理、システム、財務など複数の主要部門間で目的・認識を共有することが肝要である。
124しかし、OCD においては、前記第 4 の 2（3）ウのとおり、2014 年の金蝶 ERP シス
テムの導入後は、財務課主導により、金蝶 ERP システムにおける在庫モジュール上の棚卸プログラムを用いて実地棚卸が行われるようになり、同モジュール上に含まれな
い 5001 製造原価（仕掛品）については棚卸プランが出力されないため、車間庫と車間庫の間の実地棚卸が行われなくなってしまった。
また、2019 年 12 月まで不良品倉庫の実地棚卸は行われておらず、2019 年 12 月末
において OCD が認識していた棚卸差異は、倉庫及び車間庫のみで 110 万元（約 17 百万円）であり、本調査の結果判明した不良品倉庫、外部委託倉庫、外部倉庫（長春及び重慶）並びに MIC（加工貿易）を含む棚卸差異（仕掛品の過大計上を除く。
）約 566 万元（約 88 百万円）を正しく認識していなかった。これは、年度末にもかかわらず在庫の状況を網羅的に把握できていなかった証左といえ、棚卸の範囲等について検討が必要である。
一方、OCC においては、前記第 5 の 2（4）ア及びイのとおり、2014 年の操業開始
以来、2017 年までに材料の入出庫処理の入力漏れや誤入力による棚卸差異が発生していた上、2017 年 3 月の用友システムにおける原価計算モジュール導入後、そのような差額の原因となる材料出庫の入力漏れ・誤りは減少したものの、棚卸差異の発生は直近においても見られるが、問題なのは、そのような棚卸差異が認識されたにもかかわらず、これを放置してきたことである。所管部署である生産管理課の代々の課長が棚卸差異を調整しなくてもよいという誤った考えを持ち、あるいは、棚卸差異の解消が喫緊の課題であり生産管理課の果たすべき役割であるとの責任ある態度に欠け、多額の棚卸差
異を用友システムに入力せず放置してきた。さらに、2017 年 9 月には、杉田氏から、棚卸の精度を上げて棚卸差異の原因を把握し是正する必要があると社内で指示が出されたにもかかわらず、その後も入出庫処理の複雑化による入力誤り等が継続し、2019
年 1 月・2 月にも、棚卸精度の向上が課題として指摘されているにもかかわらず、その後の具体的な対策や、棚卸差異を解消できるまで具体的な原因究明や対策が取られておらず、かかる棚卸差異について用友システムの在庫帳簿残高への反映もされていなかった。そして、杉田氏も、何年にもわたりかかる棚卸差異が発生していること、これが解消・解決していないことを認識していながら、生産管理にも総務・財務にもさらなる具体的な対応を指示せずに結果としてこれを 3 年も放置し、OCJ にも報告しなかった。
このように、本来の棚卸の目的や従前行われていた棚卸要領等に照らして考えれば、実地棚卸の方法に問題があることは明確であるにもかかわらず、生産管理や財務など
OCD・OCC の関連部門はもとより、工場長やひいては総経理も、棚卸の意義と重要性についての理解が十分ではなかったために、かかる状況を直ちに解消するための具体的な対応に結びついていなかったものと考えられる。

125

（３）根本原因①：OCD・OCC における不明確な責任体制
これらの直接的原因を踏まえ、より本質的な根本原因として指摘する必要があるのが、OCD・OCC における不明確な責任体制である。
すなわち、OCD・OCC いずれにおいても、本来であれば、経営のトップである総経理を中心として、OCJ からの出向者とローカルの幹部従業員が、それぞれの職責を果たしつつ、相互に適切な協力関係を築いて、業務を全うする体制が整えられているべきである。本件 OCD 疑義事案及び本件 OCC 疑義事案に関して言えば、例えば、工場長と生産管理は実地棚卸を適切に実施しつつ、財務・システムの担当と、金蝶 ERP シス
テム・用友システム上の数字や財務諸表上の数字との突合を行いながら、棚卸差異はどれだけ発生しているのか、またその原因は何かを直ちに究明すべきであるし、必要な対応・対策を検討していくことが求められていたのであり、かかる対応がとれるように全体を統括するのが総経理の役割のはずである。
しかしながら、OCD・OCC では、それぞれ約 10 名と少なからぬ OCJ からの出向者が所属しているにもかかわらず、出向者各人が積極的に上記のような対応をとることはなく、誰かがやるだろう、というお互いに人任せで無責任な体質が生まれてしまっていた状況が認められる。また、出向者同士の横の関係のほかにも、前任・後任の関係においても、工場長や生産管理課課長の帰任時の引継ぎが十分になされていない状況も確認されており（例えば OCC において、2018 年 5 月の A12 氏から C1 氏への工場長の引継ぎや、2019 年 5 月の A13 氏から C2 氏への生産管理課課長の引継ぎの際に、当然なされるべき在庫や棚卸に関する引継ぎがなされていない。）、出向者が OCD・OCCの状況や業務内容を把握することにすら困難がある形で出向を開始している様子も認められ、こういったことが、結果として、よく分からない自分が動くよりも人任せにしてしまうという責任感に欠ける体質が生じる一因となっているものと考えられる。
また、このような無責任な体質は、OCJ からの出向者間における問題にとどまらず、出向者とローカルの幹部従業員との間でも生じていたものと認められる。すなわち、
OCJ からの出向者が、OCD・OCC の中心的なポストに就いていることが常態となっていたことにより、ローカルの幹部・幹部候補従業員にとっては、業務に対するインセ
ンティブを削がれる要因となっていた可能性が認められる。また、例えば、金蝶 ERP
システム・用友システムの仕様等の情報はローカルの幹部従業員のみで把握し、OCJ からの出向者は当該システムについては、そもそも理解すらできていないというような両者間での認識レベルの違いなどの事情も認められた。これらについて、OCJ からの出向者の中には、言葉の壁の問題があったとの供述をする者も複数みられたが、そのような場合もこれを克服しようとする姿勢が認められるわけでもなく、中国語での業務
はローカルの従業員に任せきり、というような状況が散見された。また、OCD では、
OCJ からの出向者は、「アドバイザー」という職位に就いていることが、自ら担当部門の職責を果たすという意識に欠ける結果をもたらしている可能性もある。
さらに、財務部門の担当者の中には、その財務についての基本的な知識が十分でない126

こともあってか、生産部門の業務に関心を持たないなど、部門ごとの無関心・無責任体制も窺われた。そして、各部門間の協力・連携関係が非常に悪く、何か問題が起きると、できる限り他部門の責任だと主張するなど、会社全体の運営にも悪い影響を与えている状況が認められている。
かかる無責任体制を作り出している 1 つの重要な要因は、OCD 及び OCC の経営トップである元 OCD 総経理・現副総経理の市川氏、現総経理の金沢氏、OCC 総経理の杉田氏らの対応に起因する部分が少なからずあるものと認められる。すなわち、総経理には、これら生産管理と財務の両部門が、また、OCJ からの出向者とローカルの従業員とが、機能的かつ効果的に連携して業務にあたるよう働きかけるリーダーシップが求められているにもかかわらず、かかる機能を果たすことができていない。
例えば OCD
では、2014 年の金蝶 ERP システムの導入後、導入を担当した推進室と、生産管理課・倉庫管理課の間で金蝶 ERP システムへの入力や棚卸に関してトラブル・議論となり、メールで様々なやり取りがなされているのを、当時総経理であった市川氏・副総経理であった金沢氏は cc として受け取って把握しており、その中には帳簿上の数量が実物と一致しないといった重要な指摘も含まれていたにもかかわらず、かかる問題を組織横断的に取り組んで解消するような対応を取っていない。また、OCC では既に 2015 年
12 月末から少なからぬ金額の棚卸差異が発生しており、少なくとも 2017 年には杉田氏もこれを重要な問題と認識して社内で対応指示を出したのであるから、そうであれ
ば、その後具体的な解消策がとられることなく問題が先送りされるのを放置することは許されず、総経理として生産管理と財務にまたがる組織横断的な至急の具体的な対応を促すべきであるにもかかわらず、そのようなフォローアップを行っていない。
このような OCD・OCC における OCJ からの出向者同士や OCJ からの出向者とローカル幹部従業員の間で、適切な役割分担がなされず、総経理のリーダーシップ不足を含め、責任体制が不明確であったことが、本件疑義に関する対応の不十分さに結びついていることが認められる。
（４）根本原因②：OCJ による海外子会社管理体制の問題点
また、もう 1 つの根本原因として、OCJ による OCD・OCC の管理体制が十分ではなかった点を指摘する必要がある。
すなわち、OCJ は、
OCD や OCC のように海外に生産子会社を有する親会社として、
海外子会社による事業を統括し、これら海外子会社に対し、適切な管理・ガバナンス・
グループ内部統制を推進し、実行していかなければならない立場にある。それにもかかわらず、その実態としては、OCJ は、以下のとおり、生産管理、財務、システムのいずれの部門においても、海外子会社を適切に管理することはできておらず、その責務を果たすことができていなかったといわざるを得ない。
まず、OCJ の財務部では、所属部員にそれぞれ各自が担当する海外子会社を割り振るなど、海外子会社の管理体制を工夫しているものの、OCD・OCC には、財務に関す127

る知識や経験を持った人間を OCJ からの出向者として駐在させてはおらず、OCJ と
OCD・OCC の間で、財務の観点から定期的ないし随時に、フェイス・トゥ・フェイスでやり取りを行うなどして、子会社の財務をサポートする仕組みが採られていない（例
えば OCC において、その設立以来、実地棚卸に基づいて判明した棚卸差異を用友シス
テム上の会計帳簿に反映させていないことすら、OCJ の財務部がこれまでこれを明確な課題として把握し、OCC と共に対応してこなかったのは、この現れと考えられる）。
また、生産管理の観点でも、OCJ の生産管理部門は、海外子会社の生産管理も統括する業務分担となっているが、実際には、具体的な管理は特になされておらず、本件のような棚卸の実施に関しても、OCJ は OCD 及び OCC の各海外子会社が、OCJ からの出向者が多数所属することもあって、それぞれ適切に棚卸を行っているものと信じ込んでいたため、海外子会社の棚卸の具体的な状況は、なんら把握していなかった。
さらに、システムに関しては、OCJ 側では、海外子会社の管理は全くなされておらず、実際に、前記第 4 及び第 5 のとおり、OCD・OCC は、それぞれが独自の判断で、
金蝶 ERP システムと用友システムという、それぞれが異なるシステムを導入するに至っており、OCJ が、金蝶 ERP システム・用友システムに関する十分な理解を得るに至っていなかっただけでなく、OCD・OCC 間でも知識・経験の共有ができない状況であった。
このような OCJ における海外事業の統括は、2018 年以前は取締役専務執行役員の地位にあった井上氏 1 人にほぼ任せきりの状態であったところ、2018 年に井上氏が専
務執行役員の地位を退き、直接的な指揮命令系統から外れて取締役会長に就任したことで、OCJ からの海外子会社の管理とサポートのあり方が変化を迎えた。井上氏による統括に代わる新たな体制が十分構築できていないとの問題意識から、2020 年には海外統括部の体制を改める形で、組織としての海外統括の取組みを進めてはいるものの、依然として、特に管理部門における海外統括については、十分な役割を果たせないでいるものと認められる。
特に、OCJ では、OCD や OCC などの海外子会社には、約 10 名という少なからぬ
OCJ からの出向者を派遣していることから、OCJ において行われている生産オペレー
ションや実地棚卸については、OCD・OCC でも当然同様に履践されているものと思い込んでいたという事情が認められる。実態としても、海外子会社の利益については OCJでも注視していたようであるが、その管理については特に目が向けられることはなく、出向経験者からのフィードバック等も受けていなかった。
さらに、OCJ の内部監査部門が、本来であれば、いわゆる J-Sox 対応のみならず、在庫の過大計上のおそれなど、重要なリスク項目に関しては海外子会社に対する監査項目に含めることも考えられたはずであったが、人的リソースの限界もあり、かかる観点での内部監査は実施できていない。
このとおり、OCJ では、OCD や OCC のように海外に生産子会社を有する親会社として整備すべき海外子会社管理体制を十分に構築することができていなかったために、
128

本件疑義についても、その管理の網から漏れてしまい、問題の発覚、報告の遅れにつながってしまったものと考えられる。
２ OIC について
（１）直接的原因①：経営陣の送金方法に対する理解不足
経理担当者の取り扱う送金方法について理解することは、支払プロセスの確定や、支払権限の設定の前提となる重要な問題であり、経営陣は、その具体的な方法を正確に理解していなければならない。しかし、OIC 経営陣は、前記第 6 の 2（4）のとおり、ACHという日常的にベンダー等への支払いに使用されている送金方法について、同一の人物が支払情報の入力者かつ承認者になれること及び承認権限を自由に変更できることという、支払権限に関わる重要な情報を理解していなかった。
このような情報は、銀行に問い合わせることですぐに取得可能であり、本調査の過程でも明らかになったが、OIC 経営陣は、こうした簡単な確認すら実行せず、送金方法という重要な論点について、他の類似の手続と同じであると思い込んでいた。
こうした不理解の結果、支払いの承認に必要なトークンを D3 氏が付与されていることを認識していながら、Flemming 氏及び海老澤氏はこれを放置しており、D3 氏に、不正の機会を与えてしまっている。このように、送金方法についての理解不足が D3 氏による不正送金の直接的原因の一つであるといえる。
（２）直接的原因②：送金権限の不適切な設定
送金権限が 1 人のみに設定されると、横領等の不正行為につながるおそれがあるた
め、複数人に送金権限を与え、相互チェックを効かせるのが一般的である。しかし、OIC
では、15 名と従業員数が少ない上に、3 つの部門に人員を配置しなければならないことから、会計担当者を複数置くことが難しかった。そのため、D3 氏は、入社以来、支払いの承認以外の送金業務を含む経理業務を全て単独で行っていた。その結果、D3 氏が承認権限を得ると、送金情報の入力から承認まで全て自分だけで行える環境にあった。OIC 経営陣は、こうした状況を認識していながら、前記 2（1）で述べた送金方法に対する理解不足により、D3 氏にトークンを与えることで承認権限を与えてしまい、D3 氏による不正送金の機会を作出してしまった。
また、OIC では、前述のとおり従業員数が少なく人事のローテーションを行えるほどの従業員がいないこと、職種ごとの採用でローテーションが容易ではないことから、
人事ローテーションが全く行われていなかった。そのため、送金権限を含む経理に関する権限を 1 人の者に与える状態が続いており、経理担当として入社した場合は、退職するまで同じ役割であった。その結果、人事ローテーションにより新しい人物が過去の送金をチェックするという状態は起こらず、社内監視の不足に繋がっていた。
こうした 1 人の経理担当者のみが送金業務に関し過大な権限を持っているという状
況や、人事ローテーションが機能していない状況が、経理担当者による不正行為の大き129

な要因であった。
（３）根本原因①：社内で監視する意識と内部統制の不足
OIC 経営陣は、従業員数の不足により会計担当者を複数人にできないこと、予算不足により従業員数を増やすのが困難であることを理由に、入出金について社内で監視しようとせず、WSB に任せていた。このような意識であったため、社内で入出金を監視する体制もとられていなかった。WSB は会計の専門家であるが、あくまでも外部者であり、入手できる情報や日々の会計のチェックにかけられるリソースは、社内に比較すれば、当然ながら限られてくる。したがって、たとえ従業員数が限られており、外部専門家に依頼しているとしても、一次的には社内での事後的監視・監督が不可欠である
が、OIC 経営陣は、そういった意識を欠いていた。
また、Flemming 氏は、2020 年 4 月 14 日及び 8 月 27 日に、本件 OIC 疑義事案について CO から受領したメールを、内容をほとんど確認せずに D3 氏に転送していた。
そのため、名前は特定されていないとはいえ、D3 氏の不正行為を指摘した当該メール
を D3 氏に転送してしまっており、D3 氏が不正行為の方法を変更するきっかけとなった。仮に、Flemming 氏が 4 月 14 日のメールの内容を確認して対応していれば、この時点で D3 氏による不正行為が発覚した可能性は高く、その後の不正行為を防ぐことができた。
こうした社内で入出金を監視しようとする意識の不足及びそれに基づく監視体制の整備不足が、D3 氏による不正行為が外部の銀行から指摘されるまで発覚しなかった一因である。
（４）根本原因②：OCJ によるサポート・監視の不足
OCJ は、OIC の好調な業績を受けて、OIC では全てがうまく回っていると感じ、OICを信頼していた。また、OIC は OCJ と距離的に遠いこと、Flemming 氏という合弁パートナーである KANEMATSU USA 出身の現地の人物が社長となっていることから、OIC に対して何事も任せる意識が強く、OIC の管理部門の業務を OCJ からサポートしたり監視したりする意識が薄かった。
また、OCJ の内部監査において、人事ローテーションの未実施をリスクとして指摘しているものの、内部統制や職務の分離を理由にリスクを小さいものと評価してしまっており、リスク評価に甘い部分があったことは否定できない。
こうした OCJ によるサポート・監視が十分に行き届いていれば、D3 氏による不正行為を未然に防ぐか、あるいは途中で確知することができた可能性がある。
３ OCJ について
最後に、OCJ については、本件 OCD 疑義事案及び本件 OCC 疑義事案に関して、

130

なぜ、OCJ は、OCD・OCC での巨額の在庫過大計上の可能性を認識した時点で、より早期に適切に対応できなかったのか？

という問題があるため、この原因について分析を加える。
（１）直接的原因①：財務部門における危機管理能力の不足
まず、直接的原因として挙げる必要があるのは、OCJ の財務部門における危機管理
能力の不足である。
すなわち、OCJ の財務部門としては、OCD・OCC から本件疑義、すなわち在庫の過大計上の可能性について報告を受けたのであれば、仮にそれが事実であり、かつ、かかる過大計上が過去から継続していたのであれば、遡って決算を修正する必要があることを当然想起する必要があるし、直後に定時株主総会や四半期決算の開示が迫っているタイミングであれば、開示・公表する財務諸表の内容等に、事実との重大な相違点が存在しないか等の点を直ちに検討しなければならないはずである。
にもかかわらず、本件では、関根氏ら財務部門において、このような過年度を含む決算修正の可能性を協議・検討した様子が認められない。
また、OCJ の財務部門としては、OCD・OCC に OCJ の財務部門からの出向者がいない現状を踏まえると、OCD・OCC における在庫の過大計上の可能性という情報に触れたら、OCD・OCC との対策検討のための会議等においては、単に状況把握のために出席のみするというスタンスではなく、より積極的に子会社の財務部門を支援するな
ど、OCJ 財務部門としての対応の姿勢が必要であったと考えられる。しかしながら、
本件では、OCJ の財務部門において、このような姿勢・対応はなされていない。実際、
例えば OCC において棚卸差異が 2020 年に突如発生したものではなく、従来から存在していたことについては、OCJ 財務部部長 A1 氏において、OCCC5 氏から連絡を受けるなどして把握していたにもかかわらず、どこから手をつけるべきか分からず対応できなかった状況が認められるが、棚卸差異という重要な問題が発生しており、かつ OCC
内で解決できていないことを認識したのであれば、少なくとも OCJ 財務部門として、担当執行役員や取締役も含めて対応を協議すべきであるのに、このような対応が全くなされなかった。
（２）根本原因①：上場企業としての自覚不足及びコーポレート・ガバナンスについての理
解不足
上記の問題意識についての OCJ としての根本原因としては、まず、自らが上場企業として市場において資金調達をしているという自覚が十分ではなく、有価証券報告書
や四半期報告書の提出、経営者確認書、監査法人による会計監査及び監査意見の公表など、株主やステークホルダーに対する情報開示の意義等に対する意識が低い、という点を指摘する必要がある。
131すなわち、本件 OCD 疑義事案について述べるとすれば、前記第 4 の 5（2）エのとおり、財務を担当する執行役員本部長の関根氏は、2020 年 6 月 4 日やその後同年 8 月にかけて、OCD における在庫の過大計上が生じている可能性が一定程度あることを認識したと認められるのであるから、経営管理を管掌する担当執行役員としては、直後に迫る定時株主総会での決算承認や有価証券報告書の開示等を予定どおり行うことができないのではないかという点に思い至り、これを検討すべきと考えられるところであるが、関根氏はこれらの点を考えもしなかったと述べている。
また、OCJ では、取締役会、監査役会のほか、執行役員会、経営会議など様々な会議体があり、例えば、顧客からのクレーム等の重要な議題については掘り下げた議論・検討を行っているにもかかわらず、本件 OCD 疑義事案については、2020 年 6 月ない
し 8 月に開催された取締役会や経営会議では一切取り上げられていない。さらに言えば、小倉氏に報告がなされた 2020 年 9 月 8 日の時点でも、小倉氏は、社外取締役や監査役を含む全役員に本件を伝えるとの判断を行うことはなく、原因が十分に分かっていないとして関根氏にさらなる調査を指示している。
本来であれば、会社にとって重要なリスクを含む在庫過大計上のおそれを認識したのであれば、上場企業としては、直ちに、取締役会、監査役会、あるいは社外役員といった、コーポレート・ガバナンスにおいて重要な役割を担う各機関に早急に情報を伝達
し、経営判断を行うべきという点について、共通の理解を有している必要がある。かかる理解が存在し、例えば、取締役会や経営会議等の会議体で取り上げられたり、あるいは少なくとも、社外役員を含め情報が早期に共有されたりしていれば、本件についてもより早期に、監査法人との協議、決算訂正の検討など、必要な対応が適時に検討された可能性は十分に考えられる。
（３）根本原因②：重大なリスク情報を迅速に報告しにくい企業風土
最後に、OCJ においてより早期に適切な対応がなされなかった根本原因の 1 つとしては、オーナー企業としての社風が強い OCJ 及び小倉グループにおいては、何か問題が発生したときには、原因等を徹底的に分析した上で「顛末書」にまとめ、関連部門や担当役員という「組織」にまずは報告すべきである、というオーナー社長である小倉氏の考え方が何よりも重視される傾向にある点を指摘する。
もちろん、問題発生に際し、原因を徹底的に分析し、これを書面にまとめ、さらに、全てをオーナー社長の意向のみで動かすのではなく、関連部門や担当役員という組織を重視する考え方は、いずれもそれ自体何ら不適切なものではないものの、こと重大なリスク情報の迅速な報告・伝達という文脈では、これが仇となって、小倉氏を含む役員等への共有が遅れた側面は否めない。特に「顛末書文化」とでも呼ぶべき、「原因を徹底的に分析し、解明した後でなければ、情報を上げられない」という感覚については、
OCJ、OCD、OCC に共通して少なからぬ人間から同趣旨の供述がなされており、また過去に本件疑義とは全く異なる内容で作成された顛末書の内容、経営会議等での議論
132

の様子などからは、何か問題が発生したときには、原因等を徹底的に分析した上で顛末書にまとめた上で、関連部門や担当役員に報告を行わないと、強い非難を浴びる、という感覚が OCJ のみならず小倉グループに広く拡がっている様子が窺われる。
本件 OCD 疑義事案及び本件 OCC 疑義事案についても、在庫の過大計上の可能性という問題自体は関根氏らにおいて認識したものの、その発生原因に関する合理的な説
明がなかなか明らかとならなかったことなどにより、原因究明のために時間がかかってしまい、小倉氏への報告、ひいてはあずさ監査法人への報告の遅れにもつながってしまったものと考えられる。

133

第１０ 再発防止策
当委員会は、第 9 で分析した本件の原因を踏まえ、以下のとおり OCJ 及び小倉グ
ループに対し、再発防止策を提言する。
なお、当委員会は、これらの再発防止策を、OCJ 及び小倉グループにとっての唯一絶対の解として提示するものではなく、指摘する個別の具体策はいずれも例示の趣旨である。何より重要なのは、単に提言された対策をそのまま遂行すればよいというものではなく、第 9 で分析した本件の原因についての当委員会の指摘と本書を踏まえ、再び同種・類似の事態が発生しないよう、また、万が一何らかの事態が発生することがあったとしても早期に適切に対応できるように、OCJ 経営陣自身が、OCJ
及び小倉グループにとって必要な対策を考えることである。OCJ 経営陣は、本件の対象となった OCD、OCC、OIC を始めとする海外子会社のそれぞれの状況を正しく把握し、一時的な改善を求めるではなく、抜本的な対策を講じる必要がある。
重要なのは PDCA を回す継続的取組みである。決して本調査報告に記載された各
再発防止策を単にそのまま行って本件疑義についての対応を終了とするのではなく、これらの対策を一つの視点・契機と捉え、小倉グループならではの再発防止策を自ら定立していただきたいと考える。
１ 在庫過大計上の再発防止のために
本件 OCD 疑義事案及び本件 OCC 疑義事案に関する原因分析を踏まえ、在庫の過大計上の再発を防止するための対策を考慮すると、直接的対策として①システムについての正確な理解と運用及び②棚卸の精度向上、そしてより抜本的対策として①
OCD・OCC における責任体制の明確化・管理部門強化及び②OCJ による海外子会社管理の強化、を挙げることができる。
（１）直接的対策①：金蝶 ERP システム・用友システムの正確な理解と運用
本件 OCD 疑義事案及び本件 OCC 疑義事案に関し前記第 9 の 1（1）で指摘した原因を踏まえ、その再発防止策を検討すれば、まずは何よりも、OCD 及び OCC において、それぞれ金蝶 ERP システム・用友システムについての正確な理解と運用の確立が必須であることは明らかである。
そのためには、例えば以下のような対策を講ずることが考えられる。
・金蝶・用友の責任担当者の指定・外部の金蝶・用友コンサルタントとの充分な確認
・充実した規程、マニュアル等の整備（含 BOM 変更、入力手続の確認）・システムの最新バージョン・生産規模に見合った適切なモジュール導入の検討
・OCD・OCC における同一システム導入の検討
・会計システムの運用ルールの徹底（BOM 変更におけるクローズ処理等）
134

また、これらの運用にあたり、システムの導入に伴い、入出庫業務が特定部門に集中し、入力ミスを引き起こした点を踏まえ、業務量に見合った人的リソースの確保も、適切な運用の観点から重要であると考える。
（２）直接的対策②：棚卸の精度向上
また、前記第 9 の 1（2）で指摘した原因を踏まえると、OCD 及び OCC においては、
改めて棚卸の重要性についての理解を高め、棚卸の精度を高めるとともに、棚卸差異を適時に分析し、帳簿に反映させることが重要である。
そのためには、例えば以下のような対策を講ずることが考えられる。
・5001 製造原価（仕掛品）を月次での棚卸対象に追加
・月次で推移を見たときに異常に増加している残高はないか確認
・OCJ の経営会議などでも月次でモニタリング
・棚卸の重要性についての関連部門の教育・OCJ 内部監査及び監査役監査による定期的モニタリング（３）根本的対策①：OCD・OCC における責任体制の明確化と管理部門の強化
次に、前記第 9 の 1（3）で指摘したとおり、OCD・OCC における責任の所在が不明確な現状や十分な機能を発揮できていない管理部門の実情を踏まえ、これに対する抜本的対策としては、かかる責任体制の明確化、管理部門強化を検討する必要がある。
そのためには、例えば次のような対策をとることが考えられる。
・総経理の果たすべき統括的役割の再確認（OCJ 取締役会・執行役員会議等で）・これまでの無責任体質の主たる原因が歴代総経理にあることを踏まえた経営責
任の明確化
・工場長、生産管理、財務、システム等、各責任者の役割の明確化
・工場長、生産管理等の生産部門と、財務・システム等管理部門との相互理解
・OCD「アドバイザー制度」の位置づけの再考
・財務部門人材の登用（育成、採用、OCJ からの出向、ローテーション等）
・システム部門人材の登用（ただし、システム会社の人材とのより緊密なやりとり、
アウトソースによるカバーも）・外部専門家チームによる定期的サポート・モニタリング（４）根本的対策②：OCJ による海外子会社管理体制の強化
また、前記第 9 の 1（4）で述べた OCJ による OCD や OCC を含む海外子会社管理体制が十分とは言えない現状を踏まえ、これを強化するためには、例えば次のような対策を取ることが考えられる。
・OCJ 経営陣・担当役員・管理職による海外統括の意識
135

・海外事業部門の整備と、統括的立場（部門長）の明確化
・管理部門（財務、システム）や生産管理部門における海外子会社統括・コミュニケーションの必要性
・OCD・OCC への出向者に対する担当業務の明確化と事前研修
・日常的・定期的ミーティング
・内部監査及び監査役監査による継続的モニタリング
２ 経理担当者不正の再発防止のために
前記第 9 の 2 で述べた本件 OIC 疑義事案に関する原因分析を踏まえ、経理担当者による不正送金等の不正の再発を防止するための対策を考慮すると、直接的対策として①経営陣による送金方法等に理解を高めること及び②経理担当者に対するチェックの仕組みの強化、を挙げることができる。
（１）直接的対策①：経営陣による送金方法等に対する理解
前記第 9 の 2（1）で述べた本件 OIC 疑義事案における経理担当者の不正送金の直接的原因を踏まえると、同様の事案を防止するには、まずは小倉グループ各社の経営陣が送金方法をはじめとする支払手続に対し正確な理解をすることが第一歩である。経営
陣が支払手続を正確に理解して初めて、後記（2）で述べる有効な権限設定も可能となる。
本件 OIC 疑義事案では、新しい送金方法（ACH）導入の際、OIC 経営陣は、特に具体的な説明を受けたり資料を確認したりしていなかったにもかかわらず、既に導入していた同種の送金方法（ワイヤートランスファー）と同じ仕組みであると思い込んだ結果、適切な権限設定ができず、不正送金を実行できる環境を作出してしまっている。
こうした理解不足を防ぐためには、例えば以下のような対応が考えられる。
・経営陣において、定期的に（例：年に 1 度程度）、現在どのような送金方法等を社内で利用しているかを確認する
・送金方法や金融機関のシステムについて、必要があれば、経理担当者とともに、金融機関等から情報を確認する
・新しい支払方法等を導入する際には、適切な権限設定をするために、経営陣自ら、
具体的資料に基づいてその仕組みを把握する（２）直接的対策②：経理担当者に対するチェックの仕組みの強化
また、前記第 9 の 2（2）及び（3）で述べた本件 OIC 疑義事案の原因を踏まえると、
経理担当者による不正送金等の不正を防止するための対策としては、経理担当者の業務に対する基本的な監視の仕組みを強化することが最も重要である。
具体的には、例えば次のような対応が考えられる。
・送金手続における入力者と承認者を分けるなどの権限設定
136

・権限設定変更の方法の確認（経営陣の確認なく、入力者が承認者となったり、承認者が入力者となったりすることができないか）
・経理担当者の業務範囲の制限、経営陣との分担
・記帳代行など、経理業務の一部の外部専門家へのアウトソース（会計士等への委託）・OCJ による経理業務の遠隔サポート（仕訳や記帳、支払情報の入力等の分担）・OCJ による経理業務の遠隔チェック（単なる財務状況の報告だけでなく、より詳細な支払先、支払金額等の情報を定期的に OCJ 財務部門に提出）
３ 上場企業としての適正な情報開示のために
本件疑義のうち、前記第 9 の 3 のとおり、特に本件 OCD 疑義事案及び本件 OCC 疑
義事案においては、OCJ における対応の問題とその原因を指摘した。
これに対する再発防止策としては、直接的対策として①OJC 財務部門におけるリス
クマネジメント・危機管理能力強化、より抜本的対策として①コーポレート・ガバナンスの基本への立ち返り及び②リスク情報の迅速な伝達、を挙げることができる。
（１）直接的対策①：OCJ 財務部門におけるリスクマネジメント・危機管理能力強化
まず、前記第 9 の 3（1）で指摘した原因を踏まえると、OCJ の財務部門においては、
OCJ のみならず小倉グループの存続を揺るがしかねない会計上の疑義が発生した場合の対応についての基本的考え方と具体的なイメージを習得するために、例えば以下のような取組みを行うことが考えられる。
・上場企業に求められる財務諸表の開示を含む各種の規制・要請等、重要事項についての改めての研修
・内部監査との連携等による、会計上のリスクの把握とリスクマネジメントについての対応協議・会計不正等の重大な危機に対する対応マニュアルの整備と財務部門における理解・会計不正等に関する他社事例等を踏まえた危機管理研修（２）根本的対策①：コーポレート・ガバナンスの基本に立ち返る
また、前記第 9 の 3（2）で指摘したとおり、OCJ においては、本件疑義に対し、取締役会、監査役会、社外役員等のコーポレート・ガバナンスを担う機関が機能しなかった事実を踏まえると、今後は上場企業としての意識と自覚を持ち、例えば以下のような観点での取組みを進めることが重要と考えられる。
・有価証券報告書やガバナンス報告書の開示内容を点検し、忠実に実践する・コーポレートガバナンス・コードに基づいて点検を行う
・小倉氏を含む経営陣に対するガバナンス勉強会
137

・内部監査及び監査役監査による定期的モニタリング
・OCJ 経営陣と社外役員との定期的な意見交換の実施（３）根本的対策②：リスク情報の迅速な伝達
さらに、前記第 9 の 3（3）で指摘したとおり、本件疑義、特に本件 OCD 疑義事案
及び本件 OCC 疑義事案に関し、OCJ においては、重大なリスク情報が社内で小倉氏らに対し、より迅速かつ適時に伝達されなかった原因が、「顛末書」に代表されるような企業風土にあると考えられる。これは OCJ のみならず、本件で問題が生じた中国子会社や他の子会社においても「問題の発覚後、原因が明らかになるまで報告できない」という発言が多く聞かれ、小倉グループ全体に見られるものである。
これらを踏まえると、OCJ 及び小倉グループ内で、特にリスク情報が迅速かつ適切に伝達されるために、例えば以下のような取組みを行って行くことが考えられる。
・情報伝達についての基本的な考え方をポリシーや規程として整備（例：即一報、Bad News Fast、ヒヤリハット）
・財務部門・担当者における財務情報・重要情報の開示に関する徹底教育
・役員・管理職教育
・内部監査及び監査役監査による情報伝達や企業風土の監査・継続的モニタリング
・OCJ 経営陣と社外取締役との定期的な意見交換の実施
そして、これらの対策が機能するために極めて重要なのは、小倉氏を始めとする OCJ
経営陣や、小倉グループ各社の経営陣、そして各組織における管理職それぞれが、部下や後輩、同僚等からの報告・情報提供を貴重なものであるとして尊重し、感謝するカル
チャーの醸成である。“Tone at the Top”と言われる経営陣の姿勢、そして“Tone in the
middle”と言われる中間管理者の姿勢として、このようなリスク情報の伝達を尊重する
カルチャーを浸透させるべきである。

138

第１１ 総括
本調査を開始するに際し、当初、当委員会が OCJ について受けた印象を率直に記してみれば、群馬県桐生市の相老駅前というお世辞にも都会とは言えない場所を拠点としつつも、80 年の歴史のもと、海外の生産拠点と顧客を持ち、堅実にものづくりを続ける実直な技術の会社、というものであった。
この印象は、2 か月を超える本調査を終えた今も全く変わっていない。むしろ、調査開始直後に各種会議の議事録等を確認・検討する中で、何か問題や課題が発生した際の社内での徹底した検討や議論の様子を垣間見て、上記の「堅実にものづくりを続ける実直な技術の会社」との印象はより強くなったとさえ言える。
しかしながら、だからこそ当委員会においては、「では、一体なぜ、これほど巨額の在庫の過大計上が発生してしまったのか？」、そして、「一体なぜ、これだけ巨額な過大計上が、もっと早い段階で発見され、対応できなかったのか？」という素朴な疑問が強く浮かび上がった。
第 1 の疑問については、本調査を進める中で、OCD における金蝶 ERP システム・
OCC における用友システムにおいて架空残高が発生するメカニズムの解明は、決して単純・容易なものではない面もあったことが判明した。少なからぬ人数の調査委員
及び補助者がこの解明のために多くの時間と労力を費やした。したがって、OCD 及
び OCC において、かかる在庫の過大計上の問題が発生してしまったこと、そして直ちにそれを解消できなかったこと自体を、強く非難することには酷な面もあることを理解している。とはいえ、これらのシステム導入に際して、また導入後の運用において、より実質的な検討がなされていれば、これらの問題の発生を回避できていたことが十分考えられるため、その点について残念に感じている。
一方、なぜ、より早期の発見・対応ができなかったのか、という第 2 の疑問に関しては、本調査を進める中でさらに疑問が大きくなり、OCD・OCC において、徹底的な事実確認と分析を行うこととなった。すると、既に詳述したとおり、実は、OCD・OCC のいずれにおいても、以前から、実地棚卸結果とシステム上の数字に乖離が存在することについては何度となく発見され、時には議論や検討の機会も存在していたことが確認された。にもかかわらず、本質的な対策がとられることなく、何年にもわたり問題が解消されずに今に至ってしまったのは、OCD・OCC の総経理も、生産管理や財務の責任者も、実地棚卸の結果とシステム上の数字に乖離があるということが財務諸表の適正性に影響を与える可能性のある重大な問題であるという、上場企業の連結子会社の経営トップや管理職として必須の理解と認識が欠けていた、という状況が明らかとなったものである。
これは OCD・OCC のみの問題ではなく、OCJ の財務部門そして経営陣においても同様である。OCD や OCC から何度かにわたり状況の報告を受けたそれぞれの時
点で、経営上の重要な問題であるとして取締役会等での議論につなげたり、監査法人
139

と協議したりすることができなかったのは、OCJ の財務部門そして経営陣においてもやはり、この問題が持つ上場企業にとっての重大性を理解できていなかった、ということを端的に物語っている。OCJ においても、自分たちは上場企業とは言っても、一部上場の大企業とは違う、小規模のオーナー企業に過ぎないという、謙遜と混じり合った一種の“甘え”があったのではなかろうか。
今後、経営トップである小倉氏を筆頭に、他の取締役はもちろん、執行役員や現地法人のトップを含む経営陣皆が、そして財務や生産管理を含む各部門の管理職のそれぞれが、上場企業の内部統制とガバナンスを担う当事者としての意識を一人一人強く持つことにより、小倉グループは新たに生まれ変われるのではないかと感じている。
そして、小倉グループの一つの特長である、徹底した検討・原因究明の姿勢を維持
しながらも、同時に、重要なリスク情報については迅速に社内で伝達するという意識
を隅々まで浸透させて欲しいと強く希望する。
企業における意識改革は決して容易な取組課題ではなく、どの企業も悩みながらこれに取り組んでいる。小倉グループでも一朝一夕に対応できるテーマではないだ
ろう。しかしながら、小倉グループでは、例えば品質についての顧客からのクレームというテーマについては、小倉氏の強いリーダーシップのもと、極めて重要なリスク情報として情報を迅速に共有する意識を何年もの時間をかけて醸成し、浸透させてきた実際の経験がある。同様に時間はかかるだろうが、十分に可能なはずである。
既に浸透している原因を徹底究明する姿勢と、上場企業・上場企業グループとしての重要リスクを迅速に伝達・共有する意識とをうまく融合させることができれば、それが今後の小倉グループの拠り所になるのではないだろうか。
自動車業界はもちろん、様々な産業分野が激変する現在、小倉グループの事業においても今後ますます様々な変化と影響が発生することだろう。次々と現れる様々なチャンスとリスクに向き合うに際し、このような意識改革が何より重要だと考える。
この報告が、OCJ と小倉グループが、この一大危機に真摯に向き合い、今後の企業経営と事業推進に向けて改めて基礎を築き直す契機となることを切に願う。
以上

140

別紙１ ヒアリング対象者リスト

人名

役職

実施日

OCJ
小倉 康宏

OCJ 代表取締役社長

10/27,12/3

井上 春夫

OCJ 取締役会長

10/22,11/14,12/3

河内 正美

OCJ 取締役常務執行役員

10/19,11/23,12/3,12/7

新井 俊彦

OCJ 取締役執行役員兼 OCT 取締役社長 11/30

田部井 公夫

OCJ 社外取締役

11/4,12/8

金子 太一

OCJ 常勤監査役

11/18,12/8

隈元 慶幸

OCJ 社外監査役

11/3,12/8

山口 徹

OCJ 社外監査役

11/5,12/8

関根 秀利

OCJ 執行役員経営管理本部長

10/22,11/23,12/3,12/8,12/11

A1

OCJ 経営管理本部財務部部長

10/22,11/6,11/23

A2

OCJ 経営管理本部財務部財務課課長

10/26,11/16,11/18

A3

OCJ 内部監査室室長

11/8

A5

OCJ 経営管理本部総務部部長

11/23

A6

OCJ 海外・空調本部原価管理部部長

10/30,12/9

A7

OCJ 海外・空調本部原価管理部専門担当 10/26,11/16,11/18,12/5

A8

OCJ 経営管理本部情報システム室次長

A9

OCJ 輸送機器生産技術本部生産技術部 10/20

11/2,12/1,12/9

部長
A10

OCJ 輸送機器生産技術本部生産技術部 10/29
次長A11

OCJ 輸送機器生産本部生産管理部生産 10/21

1

別紙１ ヒアリング対象者リスト

管理課専門担当
A12

OCJ 一般クラッチ生産本部海外支援部 10/26,11/28
次長

A13

OCJ 一般クラッチ生産本部生産管理部 10/28
生産管理課

A14

OCJ 海外・空調本部原価管理部原価管理 11/6,12/1
一課課長

A15

OCJ 海外・空調本部原価管理部原価管理 11/16
一課係長

OCD
金沢 康慈

OCD 総経理

10/21,11/25,11/29,12/11

OCJ 執行役員
市川 洋光

OCD 副総経理

10/21,11/24

砂永総経理
OCJ 執行役員
B1

OCD 工場長

B2

OCD 製造部生産管理課・倉庫管理課ア 10/20,11/16,11/18

10/20,12/1

ドバイザー
B3

OCD 品質保証課アドバイザー

11/21

B4

OCD 品質保証課アドバイザー

11/21

B5

OCD 製造部部長

10/19

B6

OCD 財務課課長

10/19,11/25,12/11

B8

OCD 推進室部長

10/20,11/19

B9

OCD 購買課係長

10/21

B10

OCD 総務課課長

10/21

2

別紙１ ヒアリング対象者リスト

B11

OCD 加工一課課長

10/29

B12

OCD 加工二課係長

10/29

B13

OCD 組立一課課長

10/29

B14

OCD 組立二課課長

10/29

B15

OCD 生管課課長

10/19

B16

OCD 生産技術課課長

10/19,11/19

B17

OCD 品保課課長

10/19,11/24

B18

OCD 倉管課係長

10/19,11/19

B19

OCD 品質課係長

11/25

■■■■

■■

11/26,11/27,12/1

■■

OCC
杉田 和彦

OCC 総経理

10/29,11/29,12/7,12/8,12/9,

OCW 総経理

12/10

OCJ 執行役員
C1

OCC 工場長

10/21,11/28

C2

OCC 生産管理課課長

10/23,11/12

C3

OCC 加工課課長

11/10

C4

OCW 顧問11/4,11/28,12/9,12/11

C5

OCC 総務課課長

10/22,11/12,11/20,12/7,12/9,
12/10

C6

OCC 総務課財務係係長

10/22,11/20,11/27,12/7,12/9,
12/10

C7

OCC 生産管理係係長

10/27,12/9

C8

OCC 資財管理係係長

10/27

3

別紙１ ヒアリング対象者リスト

C9

OCC 加工係係長

10/27

C10

OCC 組立係係長

11/5

C11

OCC 組立係係長

10/28

C12

OCC 品質管理係係長

10/28

C13

OCC 加工一課副主任

10/29,11/11

C14

OCC 加工二課係長

10/29

C15

OCC 生管一課主任

11/5,12/9

C16

OCC 倉庫担当

11/5

C17

OCC 生管二課輸送機器用友担当

11/5

C18

OCC 品管二課係長

11/5

C19

OCC 総務課財務係主任

11/25,12/9,12/10

C20

OCC 生産管理課副主任

12/11

OIC 取締役社長、最高執行責任者

10/15,11/25

OIC
Frank
Flemming
海老澤 純一OIC 取締役財務責任者、書記役、エンジ 10/14,10/21,11/25,11/30
ニアリングマネージャー
OCJ 執行役員

D2

OIC オペレーションマネージャー

10/21

その他
あずさ監査法 OCJ 会計監査人

12/1

人
DTT

OCD 会計監査人

12/1

PwC

OCC 会計監査人

12/1

4

別紙１ ヒアリング対象者リスト

CPA、Partner of WSB

10/20

CPA、Manager of WSB

11/24

广东金拓信息科技有限公司

11/2,11/28

金蝶システム導入・技術コンサルタント
業務担当
11/28

广东金拓信息科技有限公司
金蝶システム顧客の二次開発支援担当

10/28

无锡用捷软件有限公司
用友システム導入・技術コンサルタント
業務担当

5

別紙２ デジタル・フォレンジック対象者リスト

No

対象者

所属・役職等

メールサ

メールサ

ーバー

ーバー

日本

日本以外

PC

会社貸与
携帯電話

OCJ
1

小倉 康宏

OCJ 代表取締役社長

〇

－

－

－

2

井上 春夫

OCJ 取締役会長

〇

－

〇

〇

3

河内 正美

〇

－

〇

〇

4

関根 秀利

〇

－

〇

〇

5

A1

〇

－

〇

〇

6

A2

〇

－

〇

－

7

A8

〇

－

－

－

8

A6

〇

－

－

－

〇

－

－

－

〇

〇

〇

〇

－

〇

〇

〇

－

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

－

〇

OCJ 取締役常務執行
役員
OCJ 執行役員経営管理本部長
OCJ 経営管理本部財務部部長
OCJ 経営管理本部財務部財務課課長
OCJ 経営管理本部情報システム室次長
OCJ 海外・空調本部原価管理部部長OCJ 輸送機器生産技9

A9

術本部生産技術部部
長

OCD
10

金沢 康慈

11

市川 洋光

12

B1

OCD 総経理
OCD 副総経理兼砂永総経理
OCD 工場長
OCD 生産管理課・倉13

B2

庫管理課アドバイザー
OCJ 輸送機器生産本

14

A11

部生産管理部生産管理課専門担当15

B15

OCD 生産管理課課長

－

〇

〇

－

16

B16

OCD 生産技術課課長

－

〇

〇

－

17

B6

OCD 総務部財務課課

－

〇

〇

－

1

別紙２ デジタル・フォレンジック対象者リスト

長
18

B8

OCD 推進室部長

－

〇

〇

－

19

B9

OCD 購買課係長

－

〇

〇

－

20

杉田 和彦

OCC 総経理

〇

－

－

－

21

C2

OCC 生産管理課課長

〇

－

－

－

22

A13

OCJ 生産管理課

〇

－

－

－

23

C4

OCW 顧問

〇

－

－

－

24

C5

OCC 総務課課長

〇

－

〇

－

25

C6

－

〇

〇

－

－

〇

〇

－

－

〇

－

－

OCC

OCC 総務課財務係係
長

OIC
26
27

D3

元 OIC 従業員（経理
担当）

Frank

OIC 取締役社長、最Flemming

高執行責任者

OCJ では、2016 年 3 月以降 Office365 システムを使用しているが（それ以前は Notes）、
ユーザーがデータを削除した場合、サーバーにデータが残らない仕様となっており、バック
アップも存在していない。なお、以下の調査対象者についてメールデータの数が少ない、あるいは特定の時期のみメールデータが欠損しているという事象を確認した。ここで、OCD
及び OCC 所属の日本人は、日本と中国の双方のドメインを保有しており、日本のドメインを使用した際には日本のメールサーバーにデータが保管されている。
小倉氏：2020 年 3 月以前のメールデータが 1 件も存在していない。なお、システム担
当者によれば、
2020 年 3 月までは個人用のアドレスに Office365 メールを転送しており、その間はメールサーバーにデータが残らない設定であったが、同年 4 月の途中からは、転送は継続するものの、メールサーバーにデータが残る設定に変えたとのことであった。
井上氏：全期間を通じてメールデータが少ない。
河内氏：2018 年 5 月以前のメールデータが 1 件も存在していない。2018 年 6 月以降のメールデータの件数も少ない。なお、システム担当者によれば、特段の対応はしておらず、河内氏本人は、PC の動作が重たくなった際、随時、メールを削除したことがあると供述している。

2

別紙３ 不正送金の日付及び金額一覧表等【不正送金（不正行為①）の日付及び金額】
日付

金額（米ドル）2019/5/13

17,636.49

2018/6/13

14,988.31

2019/5/31

18,622.53

2018/6/19

15,011.69

2019/6/3

19,735.74

2018/6/22

18,832.50

2019/6/7

19,622.53

2018/7/3

16,167.50

2019/6/10

18,598.81

2018/7/10

18,039.51

2019/6/13

18,273.20

2018/7/25

16,960.49

2019/7/1

18,396.47

2018/8/3

18,640.85

2019/7/2

19,073.80

2018/8/7

17,410.67

2019/10/3

18,310.54

2018/8/27

19,042.99

2019/10/8

18,747.99

2018/9/21

14,905.49

2019/10/11

19,597.25

2018/9/28

14,503.91

2019/10/15

20,201.69

2018/10/5

15,108.38

2019/11/12

19,151.46

2018/10/24

16,926.27

2019/11/20

19,032.60

2018/11/2

16,840.15

2019/11/21

18,550.03

2018/11/13

18,428.03

2019/11/27

20,716.55

2018/12/4

18,267.29

2019/12/3

22,046.27

2018/12/11

18,912.15

2019/12/5

22,154.94

2018/12/21

18,994.57

2020/1/3

20,248.51

2019/1/3

18,712.15

2020/1/9

21,606.62

2019/1/11

17,055.24

2020/1/13

21,592.84

2019/1/15

19,082.44

2020/1/17

22,188.67

2019/1/23

17,442.59

2020/1/23

23,123.97

2019/2/4

18,373.66

2020/1/27

22,673.23

2019/2/7

18,862.10

2020/2/3

20,903.35

2019/2/14

18,401.54

2020/2/4

23,396.55

2019/2/21

18,883.88

2020/2/6

24,138.66

2019/3/1

18,712.15

2020/2/10

22,417.13

2019/3/6

18,396.04

2020/2/14

20,945.64

2019/3/13

17,933.01

2020/2/20

26,795.42

2019/3/25

18,483.56

2020/3/4

23,399.69

2019/4/5

18,882.44

2020/3/6

24,489.48

2019/4/9

18,345.54

2020/3/11

24,774.26

2019/5/2

18,799.70

計11,275,509.70

別紙３ 不正送金の日付及び金額一覧表等【自己の債務に対する不正支払い（不正行為②）の日付及び金額】
日付

金額（米ドル）2020/6/19

5,102.07

2020/6/19

9,797.86

2020/6/23

10,734.78

2020/6/24

6,017.53

2020/7/2

20,777.41

2020/7/3

6,191.28

2020/7/13

9,067.81

2020/7/13

6,086.06

2020/7/23

12,283.56

2020/7/24

10,283.56

2020/8/3

20,853.41

2020/8/4

6,188.00

2020/8/6

22,413.97

2020/8/20

22,075.97

2020/8/21

5,901.55

2020/8/27

10,398.01

2020/8/28

5,401.64

計189,574.47

2

別紙３ 不正送金の日付及び金額一覧表等【ギャンブル損益及び不正送金額等一覧】（単位：米ドル）
月次

累計

月次

累計

月次

ギャンブル損益ギャンブル損益

不正送金額

不正送金金額

返済金額

2017 年 1 月-750.00-750.002017 年 2 月

1,725.00

975.002017 年 3 月-1,075.00-100.002017 年 4 月-600.00-700.002017 年 5 月-800.00-1,500.00

2017 年 6 月-400.00-1,900.00

2017 年 7 月-300.00-2,200.00

2017 年 8 月

3,500.00

1,300.002017 年 9 月-4,400.00-3,100.00

2017 年 10 月

1,300.00-1,800.00

2017 年 11 月

-1,600.00-3,400.00

2017 年 12 月

-1,300.00-4,700.00

2018 年 1 月-4,700.00-9,400.00

2018 年 2 月-7,300.00-16,700.00

2018 年 3 月-7,600.00-24,300.00

2018 年 4 月-16,400.00-40,700.00

2018 年 5 月-35,500.00-76,200.00

2018 年 6 月-44,500.00-120,700.00

48,832.50

48,832.50

2018 年 7 月-38,400.00-159,100.00

51,167.50

100,000.00

2018 年 8 月-20,650.00-179,750.00

55,094.51

155,094.51

2018 年 9 月-26,950.00-206,700.00

29,409.40

184,503.91

2018 年 10 月

-34,800.00-241,500.00

32,034.65

216,538.56

2018 年 11 月

-35,200.00-276,700.00

35,268.18

251,806.74

2018 年 12 月

-47,700.00-324,400.00

56,174.01

307,980.75

2019 年 1 月-58,600.00-383,000.00

72,292.42

380,273.17

2019 年 2 月-68,400.00-451,400.00

74,521.18

454,794.35

2019 年 3 月-38,500.00-489,900.00

73,524.76

528,319.11

2019 年 4 月-9,500.00-499,400.00

37,227.98

565,547.09

2019 年 5 月-41,500.00-540,900.00

55,058.72

620,605.81

2019 年 6 月-97,000.00-637,900.00

76,230.28

696,836.09

2019 年 7 月

98,000.00-539,900.00

37,470.27

734,306.36

2019 年 8 月-64,900.00-604,800.00

0.00

734,306.36

年月3

別紙３ 不正送金の日付及び金額一覧表等

2019 年 9 月

34,500.00-570,300.00

0.00

734,306.36-52,060.04

2019 年 10 月

40,900.00-529,400.00

76,857.47

811,163.83-39,798.94

2019 年 11 月

-119,000.00-648,400.00

77,450.64

888,614.47

2019 年 12 月

-28,000.00-676,400.00

44,201.21

932,815.68

2020 年 1 月-122,000.00-798,400.00

131,433.84

1,064,249.52

2020 年 2 月-92,000.00-890,400.00

138,596.75

1,202,846.27-26,795.42

2020 年 3 月

122,000.00-768,400.00

72,663.43

1,275,509.70-72,663.43

2020 年 4 月-48,000.00-816,400.00

0.00

1,275,509.70-45,084.30

2020 年 5 月-64,000.00-880,400.00

0.00

1,275,509.70

2020 年 6 月-3,000.00-883,400.00

31,652.24

1,307,161.94

2020 年 7 月

64,689.68

1,371,851.62

2020 年 8 月

93,232.55

1,465,084.17

1,465,084.17―

合計-883,400.00―

4-236,402.13