68

第回

定時株主総会招集ご通知
開催日時

平成30年５月17日（木曜日）
午前10時 （開場午前９時）
開催場所

大崎ブライトコアホール

東京都品川区北品川五丁目５番15号
大崎ブライトコア３階
会場が昨年と異なります。末尾の会場ご案内図をご参照くださいますようお願い申しあげます。

決議事項
第１号議案
第２号議案

剰余金処分の件
取締役（監査等委員である取締役を除く）
８名選任の件第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
第４号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
第５号議案

代表取締役退任の取締役に対し退職慰労金贈呈並びに役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給の件

第６号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く）
及び監査等委員である取締役に対する株式報酬等の額及び内容決定の件◆当日ご出席の株主様へのお土産はご用意いたしておりません。何卒、株主の皆様にはご理解賜りますようお願い申しあげます。

目次

招集ご通知…………………………………… 1
事業報告……………………………………… 3
連結計算書類………………………………… 23
計算書類……………………………………… 27
監査報告書…………………………………… 30
株主総会参考書類…………………………… 33

株式会社４℃ホールディングス

証券コード：8008

証券コード 8008
平成30年５月２日

株

主

各

位
東 京 都 品 川 区 上 大 崎 二 丁 目 19 － 10

株式会社４℃ホールディングス(登記上社名株式会社ヨンドシーホールディングス)代表取締役社長

瀧

口

昭

弘

第68回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第68回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようお願い申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、平成30年５月16日（水曜日）午後６時20分
までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。
敬 具
１．日
２．場

時
所

記
平成30年５月17日（木曜日）午前10時（開場午前９時）
東京都品川区北品川五丁目５番15号 大崎ブライトコア３階
大崎ブライトコアホール
会場が昨年と異なります。末尾の会場ご案内図をご参照くださいますようお願い申しあげます。

３．会議の目的事項
報 告 事 項

事業報告及び連結計算書類（平成29年３月１日から
平成30年２月28日まで）

１．第68期並びに計算書類報告の件
２．会計監査人及び監査等委員会の第68期連結計算書類監査結果報告の件

決 議 事 項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案

剰余金処分の件
取締役（監査等委員である取締役を除く）８名選任の件
監査等委員である取締役３名選任の件
補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
代表取締役退任の取締役に対し退職慰労金贈呈並びに役員
退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給の件
取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役に対する株式報酬等の額及び内容決定の件
以 上

― 1 ―

※
１．当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
２．本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち次の事項につきましては法令及び
定 款 第 16 条 の 規 定 に 基 づ き、 イ ン タ ー ネ ッ ト 上 の 当 社 の ウ ェ ブ サ イ ト（http://www.yondoshi.co.jp/）に掲載しておりますので、本招集ご通知には記載しておりません。
①連結計算書類の連結注記表 ②計算書類の個別注記表
従って、本招集ご通知の添付書類は、監査等委員会及び会計監査人が会計監査報告を作成するに際して監査をした連結計算書類または計算書類の一部であります。
３．株主総会参考書類並びに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた
場合は、インターネット上の当社のウェブサイト（http://www.yondoshi.co.jp/）に修正の事項を掲載させていただきます。

― 2 ―（添付書類）

事

業

報

告

（平成29年３月１日から
平成30年２月28日まで）
１．企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境の改善により緩やかな回復基調となりましたが、海外においては不安定な政治動向や地政学リスクの高
まり等懸念材料も多く、依然として先行き不透明な状況で推移いたしました。
流通業界におきましては、個人消費に改善の兆しが見られるとともに、訪日外国人による消費も増加しておりますが、将来不安からくる節約志向は依然として継続しており、不安定な状況で推移いたしました。
このような状況のなか、当社グループは、第４次中期経営計画最終年度となる
2017年度におきまして、「100年企業」、「100年ブランド」の実現に向けて「人材の育成」、「商品力の強化」、「マーケット動向の把握」に取り組んでまいりました。そして、信頼性の高い企業グループの構築に向けＣＳＲ経営を実践し、内部統制機能の強化、株主への利益還元、利益成長に繋がる中長期的投資等を実行することによって企業価値の向上に取り組んでまいりました。
その結果、当連結会計年度の業績は、売上高480億60百万円（前期比3.5％減）、営
業利益61億２百万円（前期比6.5％減）、経常利益75億62百万円（前期比3.0％減）、
親会社株主に帰属する当期純利益52億93百万円（前期比6.7％増）となりました。

― 3 ―(2) 事業別営業の状況【ジュエリー事業】
売上高309億80百万円（前期比 6.6％減）
営業利益
54億69百万円（前期比 8.5％減）
ジュエリー事業を展開するエフ・ディ・シィ・プロダクツグループにおきましては、ブライダルジュエリーの回復に時間を要していることに加え、最大需要期である12月のクリスマス商戦も売上高が計画を下回りました。
その結果、売上高、営業利益ともに前期を下回りました。
【アパレル事業】
売上高
170億79百万円（前期比2.7％増）
営業利益
５億66百万円（前期比 14.7％増）
アパレル事業におきましては、アスティグループは、商品提案力と海外生産拠点を活かした主力得意先との取り組み強化が奏功いたしました。㈱アージュでは、主
力のデイリーファッション事業「パレット」の出店拡大を進めるとともに販促施策の強化に取り組み、好調に推移いたしました。
その結果、売上高、営業利益ともに前期を上回りました。
(3) 設備投資の状況
当期中において実施しました設備投資の総額は、12億30百万円（長期前払費用を含む）であります。
その主なものは、㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツにおける店舗の出店、改装によるもの及び㈱アスティにおける賃貸用不動産の改装によるものであります。

― 4 ―(4) 対処すべき課題
流通業界におきましては、生活防衛からくる節約志向は依然として継続すると見込まれるなか、経営環境は厳しい状態で推移するものと思われます。
このような状況のもと、「100年企業」、「100年ブランド」の実現を目指す当社グループにとっては、コーポレートブランドである「４℃」(ヨンドシー)が輝き続けることが重要であると捉えております。
2018年度よりスタートする第５次中期経営計画では、「挑戦と変革 Challenge
and Change」をスローガンに掲げ、中核となるジュエリー事業に対し積極的な人材補強を行い、経営の質を高めてまいります。そして、４℃のブランド価値向上に加え、次の成長を担う事業の開発、育成にも取り組んでまいります。
また、引き続き「人材の育成」、「商品力の強化」、「マーケット動向の把握」に取り組むとともに、信頼性の高い企業グループの構築に向け、ＣＳＲ経営を実践し、内部統制機能の強化、株主への利益還元、利益成長に繋がる中長期的投資等を実行することにより、企業価値の更なる向上に取り組んでまいります。
以上により、独自性を持った強い企業グループを実現してまいる所存でございます。
株主の皆様には、今後とも格別のご支援を賜りますようお願い申しあげます。

― 5 ―(5) 財産及び損益の状況の推移
第68期
第65期
第66期
第67期
当連結会計年度(平成27年２月期) (平成28年２月期) (平成29年２月期)(平成30年２月期)
売 上 高 (百万円)
50,72652,88349,79748,060
経 常 利 益 (百万円)
6,186
6,854
7,796
7,562
親会社株主に帰属する
3,612
4,277
4,962
5,293
当 期 純 利 益 (百万円)
１株当たり当期純利益(円)133.90163.22
193.38207.09純 資 産 額 (百万円)
45,41845,23749,07453,399
総 資 産 額 (百万円)
60,57760,57662,42066,321
１株当たり純資産額(円)1,707.15
1,747.62
1,920.55
2,077.02
区分(6) 重要な親会社及び子会社の状況（平成30年２月28日現在）① 親会社の状況
該当事項はございません。
② 重要な子会社の状況
会

社

名

資 本 金

当 社 の
議決権比率

主要な事業内容㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ

千円％

400,000

100.0

ジュエリー、バッグ等の企画・製造・販売

㈱ ア

ス

テ

ィ

100,000

100.0

衣料品、服飾品の企画・製造・販売等

㈱ ア

ー

ジ

ュ

100,000

100.0

衣料品、生活雑貨等の販売㈱ ハートフルアクア

9,000

100.0
(25.0)

物流・商品検品・ビジネスサポート等㈱ ア ロ ッ ク ス

35,750(100.0)

物流業務の受託等㈱ ア ス コ ッ ト

50,000(100.0)

ベビー服等の企画・製造・販売㈱エフ・ディ・シィ・フレンズ

50,000(100.0)ジュエリー、バッグ等の販売

100.0

ジュエリーの販売等(100.0)バッグ等の製造・加工・輸出・販売

上海亜古亜商貿有限公司
AS'TY VIETNAM INC.

千円
千円
千円
千円
千円
千円
万米ドル

210
万米ドル

(注) 「当社の議決権比率」欄の（134）は子会社の議決権比率（内書）を表示しております。

― 6 ―

③

特定完全子会社に関する事項
特定完全子会社の住所

当事業年度末日における
特定完全子会社の帳簿価額㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ 東京都品川区上大崎二丁目19－10

13,198㈱

ア

13,667(注)

当事業年度末日における当社の総資産額は39,383百万円であります。

特定完全子会社の名称

ス

テ

ィ

広島市西区商工センター二丁目15－１

百万円(7) 主要な事業内容（平成30年２月28日現在）
セグメント区分

ジュエリー事業

事業区分

主な事業概要ジュエリー・バッグ等の企画・製造・販売＜主なブランド＞「４℃」（ヨンドシー）
ジ ュ エ リ ー Ｓ Ｐ Ａ 「canal４℃」（カナルヨンドシー）「EAU DOUCE４℃」（オデュースヨンドシー）「MAISON JEWELL」（メゾンジュエル）「Luria ４℃」（ルリアヨンドシー）
アパレルメーカー

アパレル事業

商品企画力と海外生産拠点を強みとしたOEM、ODM

デイリーファッション 「パレット」にて衣料品、生活雑貨等を販売― 7 ―(8) 主要な事業所（平成30年２月28日現在）① 当社
本社（東京都品川区）② 子会社
国内 ㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ（東京都品川区）㈱アスティ（広島市）㈱アージュ（広島市）㈱ハートフルアクア（東京都品川区）㈱アロックス（広島市）㈱アスコット（東京都品川区）㈱エフ・ディ・シィ・フレンズ（東京都品川区）
海外 上海亜古亜商貿有限公司（中国）AS'TY VIETNAM INC.（ベトナム）(9) 従業員の状況（平成30年２月28日現在）
従業員数

前期末比増減1,860名２名減(10) 主要な借入先の状況（平成30年２月28日現在）
借
株

式

会

入
社

先
広

島

借
銀

行

― 8 ―

入

金

残

高
277

百万円

２．会社の株式に関する事項（平成30年２月28日現在）(1) 発行可能株式総数
120,000,000株(2) 発行済株式の総数
26,440,837株（自己株式2,890,519株を除く）(3) 株主数
9,542名(4) １単元の株式数
100株(5) 大株主
株
主名
株 式 会 社 フジ
株 式 会 社 広島
銀行
第 一 生 命 保 険 株 式 会 社
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

持 株 数
3,025 千株
1,314
1,254
862

持株比率
11.4 ％
5.0
4.7
3.3

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
４℃ホールディングスグループ共栄会
株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行
株 式 会 社 伊予
銀行
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
株 式 会 社 も
み
じ
銀
行

822
791
781
739
654
477

3.1
3.0
3.0
2.8
2.5
1.8

(注)１．当社は、自己株式2,890,519株を保有しておりますが、大株主からは除外しております。
２．持株比率は、平成30年２月28日現在の発行済株式の総数である29,331,356株から自己株
式2,890,519株を除いた26,440,837株を基準に計算しております。
３．上記株主の英文名は、株式会社証券保管振替機構から通知された「総株主通知」に基づき記載しております。

(6) その他株式に関する重要な事項
該当事項はございません。

― 9 ―３．会社の新株予約権等に関する事項(1) 当事業年度の末日に当社役員が保有する職務執行の対価として交付された新株予約権の内容の概要
名称

第６回新株予約権

第９回新株予約権発行決議の日平成26年７月24日

平成28年６月８日

新株予約権の数

367個

270個

新株予約権の目的となる株式の種類及び数

普通株式

新株予約権の発行価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使期間

新株予約権の主な行使条件

保有状況
取締役（監査等委員を除く）

36,700株

普通株式

27,000株

新株予約権
新株予約権
１個当たり 53,700円
１個当たり 40,700円(１株当たり 537円)(１株当たり 407円)
新株予約権
新株予約権
１個当たり 236,600円
１個当たり 236,200円
平成28年８月22日～
平成30年７月15日～
平成31年８月21日
平成33年７月14日
新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社または当社子会社の取締役の地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社または当社子会社の取締役の任期満了による退任、その他正当な事由により、当社または当社子会社の取締役の地位を喪失した場合はこの限りではない。
新株予約権の数62個目的となる株式数
6,200株
保有者数
２名

新株予約権の数240個目的となる株式数
24,000株
保有者数
５名(2) 当事業年度中に当社の子会社の役員に対して職務執行の対価として交付された新株予約権の内容の概要
該当事項はございません。
(3) その他新株予約権等に関する重要な事項
該当事項はございません。

― 10 ―

４．会社役員に関する事項(1) 取締役の状況（平成30年２月28日現在）
地

位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ代表取締役会長㈱アスティ代表取締役会長㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ代表取締役社長㈱エフ・ディ・シィ・フレンズ代表取締役会長㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ専務取締役執行役員
上海亜古亜商貿有限公司代表取締役社長

代表取締役会長

木

村

祭

氏

代表取締役社長

鈴

木

秀

典

専 務 取 締 役

瀧

口

昭

弘

常 務 取 締 役

久留米

俊

文

㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ常務取締役執行役員

取

西

村

政

彦

財務担当

取
締
役
岩
（常勤監査等委員）

森真

彦㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ監査役

取締役（監査等委員）

神

垣

清

水

日比谷総合法律事務所 弁護士
三菱食品㈱社外監査役
アルフレッサホールディングス㈱社外監査役㈱ユニバーサルエンターテインメント社外取締役

取締役（監査等委員）

秋

山

豊

正

税理士法人タックス・マスター 税理士㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ監査役

締役(注)１．取締役（監査等委員）神垣清水及び秋山豊正の両氏は社外取締役であります。
２．取締役（監査等委員）秋山豊正氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
３．当社は、取締役（監査等委員）神垣清水及び秋山豊正の両氏を、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員に指定しております。
４．当社は、執行役員等へのヒアリングや内部監査部門等からの報告受領、子会社の監査等による情報の把握及び各種会議への出席を継続的・実効的に行うため、常勤の監査等委員を置いております。
５．平成29年５月18日をもって、取締役相談役細田信行氏及び取締役（監査等委員）藤森友明氏は任期満了により退任いたしました。
６．平成30年３月１日付で、木村祭氏氏が代表取締役会長・ＣＥＯに、瀧口昭弘氏が代表取締役社長・ＣＯＯに、久留米俊文氏が取締役常務執行役員エフ・ディ・シィ・プロ
ダクツ担当に、鈴木秀典氏が取締役相談役にそれぞれ就任いたしました。

― 11 ―

(2) 取締役の報酬等
区 分
取締役（監査等委員を除く）
取締役（監査等委員）

員数

報酬等の額

６名

63,994千円（うち社外－名、

－千円）

４名

15,910千円（うち社外３名、7,110千円）(注)１．取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は平成27年５月21日開催の第65回定時株主総会において、年額216,000千円以内と決議されております。また別枠で、平成28年
５月19日開催の第66回定時株主総会において、ストックオプション報酬額として、年額60,000千円以内と決議されております。
２．取締役（監査等委員）の報酬限度額は平成27年５月21日開催の第65回定時株主総会において、年額24,000千円以内と決議されております。
３．上記報酬等の額には、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額1,100千円（監査等委員1,100千円）が含まれております。
４．上記報酬等の額には、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額13,430千円（取締役（監査等委員を除く）10,350千円、取締役（監査等委員）3,080千円）が含まれております。
５．上記報酬等の額のほか、社外の取締役（監査等委員）１名が当社子会社から受けた役
員としての報酬額は1,210千円です。
６．上記報酬等の額には、ストックオプションとして取締役（監査等委員を除く）６名に対して付与した新株予約権に係る当事業年度中の費用計上額5,494千円が含まれております。
７．平成29年５月18日開催の第67回定時株主総会決議に基づき、役員退職慰労金を取締役（監 査 等 委 員 を 除 く）１ 名 に 対 し 4,510 千 円、 取 締 役 （監 査 等 委 員）１ 名 に 対 し
1,320千円支給しております。
８．上記報酬等の額のほか、平成30年５月17日開催予定の第68回定時株主総会に提出予定の議案である「代表取締役退任の取締役に対し退職慰労金贈呈並びに役員退職慰労金
制度廃止に伴う打切り支給の件」が承認可決されることを条件として、退職慰労金を各取締役（監査等委員を除く）及び各取締役（監査等委員）の退任時に支払う予定であります。その総額は、取締役（監査等委員を除く）５名に対し123,290千円、取締役（監査等委員）３名に対して15,480千円(うち社外の取締役（監査等委員）２名
2,320千円）となる予定であります。

― 12 ―

(3) 責任限定契約の内容の概要
会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（監査等委員）岩森真彦、神垣清
水及び秋山豊正の各氏と同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結
しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。
(4) 社外役員に関する事項① 他の法人等の重要な兼職状況及び当社と当該他の法人等との関係
区

分

氏

名

取締役
神垣清水
（監査等委員）
取締役
秋山豊正（監査等委員）②

当事業年度における主な活動状況
氏

神

秋

兼
職
先
兼職の内容 当社との関係
日比谷総合法律事務所 弁 護 士
なし
三 菱 食 品 ㈱ 社外監査役
なし
アルフレッサホールディングス㈱ 社外監査役
なし㈱ユニバーサルエンターテインメント 社外取締役
なし
税理士法人タックス・マスター 税 理 士
なし㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ 監 査 役 連結子会社

垣

山

名

主な活動内容清水

当事業年度（平成29年３月１日～平成30年２月28日）に開催された取締役会全18回の全てに出席し、また、監査等委
員会全14回の全てに出席し、主に弁護士としての専門的見地から、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

正

当事業年度（平成29年３月１日～平成30年２月28日）に開催された取締役会全18回の全てに出席し、また、監査等委
員会全14回の全てに出席し、主に税理士としての専門的見地から、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

豊― 13 ―

５．会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
有限責任監査法人トーマツ(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額① 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
36,500千円② 当社及び当社子会社が支払うべき金銭その他財産上の利益の合計額
36,500千円(注)１．当社と会計監査人との間の監査契約において会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できませんので、①の金額には金融商品取引法に基づく監査の報酬等の額を含めております。
２．当該金額について、当社監査等委員会は、会計監査人から監査計画（監査方針、監査
項目、監査予定時間等）の説明を受けた後、その内容及び報酬見積の額について、前期の実績評価を踏まえ、前期の計画と実績・報酬総額・時間当たり報酬単価等との比
較検討及び経理部門等の情報・見解の確認等を行い検討した結果、報酬等の額は妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(3) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、監査等委員会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人の職務遂行状況等を総合的に判断し、監査の適正性及び信頼性が確保できないと認めたときは、株主総会に提出する会計監
査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

― 14 ―

６．業務の適正を確保するための体制(1) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制① 基本的考え方
当社は、グループ会社の事業を統轄する持株会社として、企業価値を最大化する観点から、グループ会社に対し経営戦略、コンプライアンス、リスク管理等の基本方針を示すとともに、株主利益の最大化の実現とステークホルダーに不当な損害を与えないように、適正で効率的なグループ経営体制を整備・充実します。
さらにその継続的改善を図ることにより、健全で透明性の高い企業グループ
として社会の信頼と責任に応えてまいります。
② 体制の整備ⅰ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、毎月定例に取締役会を開催し、当社及びグループ会社の業務の進行状況及び中期的な経営戦略に基づいた経営の重要事項について報告・審議
及び決定を行うとともに、法令・定款及び業務分掌・職務権限規程等に基づき、取締役会において、取締役の職務の執行を監督するものといたします。
取締役会には、監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という）が出席し、取締役の職務執行の監視を行い、必要があれば意見を述べるものといたします。
コンプライアンス等の具体的な施策の検討・実施を効率的に運用する機能的な仕組みとして、代表取締役社長を委員長とする「内部統制委員会」を設置し、グループ全体の内部統制システムの構築、維持・向上に向けた施策を実施するとともに、監査等委員も出席して内部統制システムの整備と運用状
況を含め、取締役の職務執行の監視を行い、適宜意見を述べるものといたします。具体的には、グループガバナンス基本方針に基づき、グループ会社のコンプライアンスガイドラインの制定やグループ会社従業員が遵守すべき法
令及び社内ルール等に関する教育・研修を指導・支援し、コンプライアンスの周知徹底を図るものといたします。
ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、職務権限規程に定める事項の執行に係る取締役会議事録、稟議
書、各種契約書、通達及び内部統制委員会議事録等を法令及び定款並びに文書取扱規程・重要文書取扱規程等に基づいて適切に保存・管理するとともに、情報の検索を容易にして、職務執行のトレーサビリティを実現するものといたします。

― 15 ―

ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、グループ会社のリスクマネジメント等の具体的な施策の検討・実施を効率的に運用する機能的な仕組みとして、代表取締役社長を委員長とす
る「内部統制委員会」を設置し、同委員会運営規程に基づき、その対策実施
状況の把握、有効性の評価等を実施するものといたします。
また、同委員会には、監査等委員も出席して内部統制システムの構築と運用状況の監視を行い、適宜意見を述べるものといたします。具体的には、リスク管理基本方針に基づき、グループ会社のリスクの洗い出し、算定、評価、選定を行い、必要な施策を講じるとともに、重要なリスクについては適時開示するものといたします。
ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、毎月定例に取締役会及び常務会を開催し、さらに、執行役員会を毎月開催し、ボトムアップによる課題解決と社内意思統一の迅速化を図り、社内コミュニケーションの維持・向上と会社方針等の徹底を図るものといたします。
ⅴ．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、グループ経営方針及びグループガバナンス基本方針に基づき、各社の企業価値の最大化を図るとともに、グループ全体のコンプライアンスを推進する体制をとるものといたします。
具体的には、関係会社社長会議を定期的に開催し、グループ経営方針の徹底とコンプライアンスを含めた課題の総合的解決を図るものといたします。
また、グループの合同監査会議を定期的に開催し、コンプライアンス等に関する情報の共有と課題の総合的解決を図るものといたします。
ⅵ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
当社は、監査等委員会の職務を補助すべき体制として、監査室を設置し、その構成員を監査等委員会の職務を補助すべき使用人として監査等委員会の事務局業務を併せて担当させるものといたします。
業容の変化・拡大に対応して、補助すべき使用人の増員が必要な場合は、取締役と協議し、必要な人員の確保を図るものといたします。
ⅶ．前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社は、前項の使用人の人事評価・人事異動等は、その独立性を確保するため、取締役と事前に意見交換を行い、監査等委員会の同意を得るものといたします。

― 16 ―

ⅷ．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委
員会への報告に関する体制
取締役及び使用人は、法令・定款及び社内規程に定められた監査等委員会への報告事項のほか、取締役会に付議・報告する案件のうち、特に重要な事
項は、事前に監査等委員会へ報告・説明し、意見交換をするものといたします。
また、監査等委員は、取締役会、常務会、執行役員会、内部統制委員会等、重要な会議に出席し、当社及びグループ会社の事業の遂行状況及びコンプラ
イアンス状況等の報告を受けて、内部統制の実施状況を監視するほか、必要に応じて当該部門から報告を受け、併せて重要な文書も閲覧するものといたします。
当社は、監査等委員会へ報告を行ったものに対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止するものといたします。
ⅸ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合をもち、監査等委員会監査の
環境整備の状況、監査上の重要課題等につき、意見を交換し、相互理解を深めて改善に努めるものといたします。
また、監査等委員会は、内部監査部門、財務部門及び必要に応じて会計監
査人、顧問弁護士との緊密な連係を保つとともに、相互に牽制機能が働く良
好な関係を維持するものといたします。
そのほか、監査等委員会は、当社を中心としたグループ会社の監査役と内部監査部門との合同監査会議を定期的に開催するなど、コンプライアンス等に関する情報の共有と課題の総合的解決を図るものといたします。
ⅹ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理いたします。
ⅺ．反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、コンプライアンスガイドラインに基づき、反社会的勢力や不当な圧力に対しては、毅然とした態度でこれを拒絶いたします。
また、反社会的勢力排除に向けた体制としては、総務部を対応部署とし、顧問弁護士、所轄警察署等と連携の上、組織的に対応し、反社会的勢力との関係を遮断するための取り組みを強化するものといたします。

― 17 ―

(2) 内部統制システムの運用状況の概要について
当社は、平成27年５月21日付で監査等委員会設置会社へ移行し、取締役会の議決権を有する監査等委員が監査を行うことによる監査・監督の実効性の向上、並びに内部監査部門を活用した監査の実施による内部統制の実効性の向上を図りました。
当連結会計年度において、内部統制基本方針に基づき、内部統制システムを次のとおり運用しております。
① 当社グループにおける業務の有効性と効率性の向上、財務報告の信頼性向上
及び関連法規の遵守を達成するための仕組みとして「内部統制委員会」を設置しており、当連結会計年度は２回開催いたしました。
② 当連結会計年度において、当社グループ138店舗の実地監査を実施し、業務が法令・社内規程に則り、適正かつ適切に運用されていることを確認いたしま
した。

― 18 ―

７．株式会社の支配に関する基本方針(1) 基本方針の内容の概要
当社は、当社株主の在り方に関し、当社株主は市場における自由な取引を通じて決定されるべきものと考えています。したがって、株式会社の支配権の移転を伴うような買付けの提案に応じるか否かの判断も、最終的には当社株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、当社株式の大規模買付行為の中には、①買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、企業価値または当社株主の皆様共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、②当社株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、③当社に、当該大規模買付行為に対する代替案を提示するために合理的に必要となる期間を与えることなく行われるもの、④当社株主の皆様に対して、買付内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することなく行われるもの、⑤買付けの条件等（対価の価額・種類、買付の時期、買付の方法の適法性、買付の実行の実現可能性等）が当社の本源的価値に鑑み不十分または不適当なもの、⑥当社の持続的な企業価値増大のために必要不可欠な従業員、顧客を含む取引先、工場・生産設備が所在する地域社会等の利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値または当社株主の皆様共同の利益に反する重大な影響を及ぼすものも想定されます。当社といたしましては、当社の企業価値
及び当社株主の皆様共同の利益を最大化すべきとの観点に照らし、このような大規模買付行為を行う者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えております。
そこで、当社の総議決権の20％以上の議決権を有する株式（以下「支配株式」といいます）の取得を目指す者及びそのグループ（以下「買収者等」といいます）
による支配株式の取得により、このような当社の企業価値または当社株主の皆様
共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる買収者等は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、法令及び当社定款によって許容される限度において、当社の企業価値及び当社株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることをその基本方針といたします。
(2) 基本方針の実現のための具体的な取り組みの概要
当社並びに当社の子会社及び関連会社（以下「当社グループ」といいます）は、
昭和25年創業以来脈々と受け継がれている「人間尊重」と「社会貢献」の基本理念のもと、変革を恐れず、挑戦し続ける企業文化を大切にしています。
そして、下記の経営理念及びコーポレートメッセージに基づく企業活動の実践により、ジュエリーやアパレルを中心としたファッションビジネスを通じてお客様の生活文化の向上に貢献することで、持続的な成長及び長期的な企業価値の向― 19 ―

上を実現しております。当社及び当社グループの経営理念は、以下の４点をその基軸としております。
① 私達は、お客様に信頼される企業を目指します。
② 私達は、社員に夢を与える企業を目指します。
③ 私達は、社会に貢献できる企業を目指します。
④ 私達は、株主に期待される企業を目指します。
また、当社及び当社グループは、コーポレートメッセージとして、「当グループ
は、４℃ブランドを中心としたグローバルファッション創造企業として、お客様の一歩先のニーズに応える、お客様の生活文化を向上させる企業であり続けます。」との理念を掲げています。
上記の基本理念のもと、当社及び当社グループは、安定した事業基盤、健全な財務体質、そして高い管理能力を誇っています。
事業面においては、ジュエリー事業にて展開している「４℃」ジュエリーの高いブランド力が強みです。また、工場生産から店頭小売までの機能を有するジュエリーＳＰＡ事業は、顧客満足を実現できる優れた事業モデルとなっております。
その他にもアパレルＯＥＭ、小売等の複数の事業モデルが存在し、幅広い市場に対応することができます。さらに、持株会社という組織形態は、経営資源の「選択と集中」の進展に有効に機能しています。
中核事業であるブランドビジネスにおいては、取扱商品群はもとよりデザイン、品質、接客力、店舗空間、広告宣伝等、ブランドを構成する全ての要素の統一感を保つことによって、ブランドの毀損を起こさないよう、お客様の信頼を裏切らない経営と、取引先との厚い信頼関係を企業価値の源泉の中核としております。
また、小売事業においてもストアブランドの確立を目指し、マーケットの動向を把握しながら精度の高いマーチャンダイジング能力、バイイング能力、店舗開発
及び店舗運営能力の向上を目指してまいります。加えて、アパレルメーカー機能においても、商品企画力と海外生産拠点を背景とした品質・コスト競争力に強みを持った提案を特徴としております。
また、財務面においては、高い収益性を誇るジュエリー事業を中心に安定的な利益成長を実現しております。加えて、ＲＯＥを重要な経営指標の一つと捉え、資本効率の改善に取り組んでおります。自己資本比率につきましても、高い水準で維持しており、財務の健全性を保っております。
さらに、組織面においては、当社は、内部統制機能の強化を重要な課題と捉え、真摯に取り組んでおります。また、当社は経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確にするため、執行役員制度を導入し、取締役会が意思決定・監督機能を担い、執行役員が業務執行機能を担っております。これらに加えて、監査等委
員会設置会社制度を採用し、自ら業務執行をしない社外取締役の機能を活用する
ことで、内部統制を強化しつつ、中長期的な企業価値向上を図っております。さ― 20 ―

らには、持株会社である㈱ヨンドシーホールディングスの取締役または執行役員が、基本的に、各事業子会社の責任者を務めることにより、視野の広い意思決定を可能とし、かつ、経営者間のコミュニケーション密度を高め、グループ全体で、情報や課題を共有することで、グループ経営マネジメント力の強さと安定感を堅持しています。
そして、当社及び当社グループは、2015年度より、「100年企業」、「100年ブランド」の実現に向け、第４次中期経営計画をスタートさせ、取り組むべきコア事業の内容を「事業ビジョン」、それを実現させるための仕組みを「組織ビジョン」、
数値目標は「数値ビジョン」として掲げ、成長軌道への転換をより強力に推進しております。
もっとも、これらの当社及び当社グループの企業価値の源泉は、短期に完成できるものではなく、創業以来長年にわたり培ってまいりました有形無形の財産と、お取引様及びお客様との強い信頼関係や絆が、ビジネスを支え、また、信頼されるコーポレートブランドの確立への布石であることは論を俟ちません。
このように、当社及び当社グループは、その企業価値の源泉を維持し、経営をさらに進化させ、企業価値をより一層高めることによって、全てのステークホル
ダーから信頼される特色ある企業グループを目指して取り組んでおります。
(3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、基本方針に照らして不適切な者（具体的には、当社取締役会が所定の手続にしたがって定める一定の大規模買付者並びにその共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等をいい、以下「例外事由該当者」と総称します）によって経営方針の決定が支配されることに対し相当な措置を講じるため、
平成28年５月19日開催の当社第66回定時株主総会の承認に基づき、当社株式の大規模買付行為に関する対応策（以下「本プラン」といいます）について、本プラ
ンを継続導入することの承認を得ております。
本プランでは、大規模買付行為（当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券保有割合が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得等がこれに該当します）を行おうとし、または現に行っている者（以下「大規模買付者」といいます）に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及びこれに対する評価・検討のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、独立委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見または
当該大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交― 21 ―

渉を行うこと等を可能とし、もって例外事由該当者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの一つとしています。
また、本プランにおいては、独立委員会による勧告を経たうえで、例外事由該当者に対する対抗措置として新株予約権の無償割当て等を行うことがあることが定められております。
(4) 具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
本プランは、株主総会において株主の皆様のご承認を得たうえで導入されたものであること、その内容として合理的な客観的発動要件が設定されていること、独立性の高い者のみから構成される独立委員会が設置されており、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を得ることができるとされていること、有効期間が３年と定められたうえ、取締役会によりいつでも廃止できるとされていること等により、その公正性・客観性が担保されており、高度の合理性を有し、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。

※(注)

本事業報告中の記載数値は、金額及び数量については、表示単位未満を切捨て、比率その他については四捨五入しております。

― 22 ―

連 結 貸 借 対 照 表（平成30年２月28日現在）
科

目

金

額

科

目

金

千円

（資産の部）
流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
受 取 手 形 及 び 売 掛 金
有価証券
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原 材 料 及 び 貯 蔵 品
繰 延 税 金 資 産
前
渡
金
未
収
入
金
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
固 定 資 産有形固定資産建 物 及 び 構 築 物
土
地
リ
ー
ス
資
産
そ
の
他
無形固定資産
の
れ
ん
リ
ー
ス
資
産
商
標
権
そ
の
他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
長
期
貸
付
金
繰 延 税 金 資 産
再評価に係る繰延税金資産
投
資
不
動
産
退 職 給 付 に 係 る 資 産
差
入
保
証
金
敷
金
破 産 更 生 債 権 等
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
資
産
合
計
(注)

19,546,714
2,076,174
3,061,207
3,950,000
8,332,336
507,681
633,136451,362
20,386308,924
208,191△2,686
46,774,548
12,217,387
5,918,332
5,492,215
68,898
737,940
4,342,329
4,220,291
70,923
2,284
48,83030,214,831
25,768,779
15,852581,650
71,490449,269
656,629
258,778
1,887,682
78,681
553,047△107,030
66,321,262

額
千円（負債の部）
動 負 債
支 払 手 形 及 び 買 掛 金
リ
ー
ス
債
務
未 払 法 人 税 等
賞
与
引
当
金
役 員 賞 与 引 当 金
資 産 除 去 債 務
そ
の
他
定 負 債
リ
ー
ス
債
務
長
期
借
入
金
長 期 預 り 保 証 金
繰 延 税 金 負 債
退 職 給 付 に 係 る 負 債
役 員 退 職 慰 労 引 当 金
資 産 除 去 債 務
そ
の
他

流

固

負

債
合
（純資産の部）
主 資 本

株
資

本

計

8,038,943
4,077,362
114,551856,205
251,351
13,30034,406
2,691,766
4,882,809
85,364277,470
325,3812,048,576
568,010416,528
1,012,744
148,733
12,921,753
51,861,161

金

2,486,520

資 本 剰 余 金

18,182,008

利 益 剰 余 金

37,503,586

自△6,310,953

己

株

式

その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金

1,425,917

繰 延 ヘ ッ ジ 損 益△20,418

土 地 再 評 価 差 額 金△161,985

為 替 換 算 調 整 勘 定

78,638

退職給付に係る調整累計額

116,129

新 株 予 約 権純
資産合計
負 債 純 資 産 合 計

記載金額は千円未満を切捨てて表示しております。

― 23 ―

1,438,281

100,066
53,399,509
66,321,262

連 結 損 益 計 算 書（平成29年３月１日から
平成30年２月28日まで）
科

目

金

額
千円

売
売

上

高
価

上
原
売
上
総
利
益
販売費及び一般管理費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
持 分 法 に よ る 投 資 利 益
投
資
不
動
産
賃
貸
料
為
替
差
益
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
投 資 不 動 産 減 価 償 却 費
投 資 不 動 産 管 理 費 用
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
持
分
変
動
利
益
特
別
損
失
減
損
損
失
店
舗
閉
鎖
損
失
ブ
ラ
ン
ド
整
理
損
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益
非 支 配 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益(注)

記載金額は千円未満を切捨てて表示しております。

― 24 ―

千円

48,060,394
20,010,594
28,049,799
21,947,186
6,102,613
23,262
92,7471,230,794
73,14012,85837,283
174
4,685
2,073
3,304

259,796
160,41234,30821,566
1,887,092
425,878

1,470,087

10,2387,562,462
259,796

216,287
7,605,971
2,312,970
5,293,000－
5,293,000

連結株主資本等変動計算書（平成29年３月１日から
平成30年２月28日まで）
株

主

資
自

資 本 金

資本剰余金

利益剰余金
自己株式

当連結会計年度期首残高

本
己

株

自己株式
(従持信託所有分)

式
自己株式
合
計

株主資本
合
計

千円

千円

千円

千円

千円

千円

千円

2,486,520

18,145,727

33,727,198△6,140,235△370,400△6,510,635

47,848,810

当連結会計年度変動額
剰

当△1,516,613

親 会 社 株 主 に 帰 属
す る 当 期 純 利 益

余

金

の

配

5,293,000

自 己 株 式 の 取 得△1,516,613
5,293,000△510

自 己 株 式 の 処 分

36,280

持分法適用会社が保有する
当社株式持分の変動

△510

△510

157,381

157,381

193,661△49,925△49,925△49,925

92,73892,73892,738

自己株式の従持信託からの売却
株主資本以外の項目の 連 結 会 計 年 度
変 動 額 （純 額）
当連結会計年度変動額合計－

36,2803,776,387

106,944

92,738

199,682

4,012,350

当連結会計年度末残高

2,486,520

18,182,008

37,503,586△6,033,290△277,662△6,310,953

51,861,161― 25 ―

その他の包括利益累計額
新
株 純
そ の 他
退職給付 その他の
繰
延 土地再評価 為 替 換 算
予 約 権 合有価証券に 係 る 包括利益
ヘッジ損益 差 額 金 調 整 勘 定
評価差額金
調整累計額 累計額合計

当連結会計年度期首残高

資

産
計

千円

千円

千円

千円

千円

千円

千円

千円

1,336,181

16,959△161,985

72,940△153,265

1,110,829

114,815

49,074,456

当連結会計年度変動額
剰

当△1,516,613

親 会 社 株 主 に 帰 属
す る 当 期 純 利 益

余

金

の

配

5,293,000

自 己 株 式 の 取 得△510

自 己 株 式 の 処 分

193,661

持分法適用会社が保有する
当社株式持分の変動△49,925

自己株式の従持信託からの売却

92,738

株主資本以外の項目の 連 結 会 計 年 度
変 動 額 （純 額）

89,736△37,377

当連結会計年度変動額合計

89,736△37,377

当連結会計年度末残高

1,425,917△20,418

(注)

5,697

269,395

327,451△14,749

312,702－

5,697

269,395

327,451△14,749

4,325,053△161,985

78,638116,129

1,438,281

100,066

53,399,509

記載金額は千円未満を切捨てて表示しております。

― 26 ―

貸

借

対

照

表

（平成30年２月28日現在）
科

目

金

額

科

目

金

千円

千円

（資産の部）
流

動
現

資 産
金 及

有

（負債の部）

び

価

預

証

金
券

6,524,337
1,728,971

流動

負19,645,718

債

関 係 会 社 短 期 借 入 金
リ3,950,000

ー

ス

未
繰

延

税

資

未

関 係 会 社 短 期 貸 付 金409,880

未

払未

326,488

賞

与

入

金

の

定

資

産

他

産

有形固定資産物

工 具、 器 具 及 び 備 品
リ

ー

ス

資

産

15,985

金

18,2406,176

税

等46,262

当

金

7,000

役 員 賞 与 引 当 金

1,100

払

費

法

固

人
引

そ

の

定

負

他

9,955
514,012

債

長

期

借

入

金

277,470

リ

ー

ス

債

務

36,136

11,593

建19,540,997

務用

11,59932,859,160

債

払97,397

そ
固

金

収

額

3,206

役 員 退 職 慰 労 引 当 金

123,600328

退 職 給 付 引 当 金258

そ11,006

負

の
債

他

合

73,60020,159,730

計（純資産の部）
無形固定資産ソリ

フ

39,203

ト

ー

ウ
ス

エ
資

ア
産

投資その他の資産

2,012
37,191

株

主

資

有

価

証

券

5,234,836

関

係

会

社

株

式

27,412,458

関 係 会 社 長 期 貸 付 金150,332

19,103,159

本
金

2,486,520

資 本 剰 余 金

14,914,178

本資32,808,364

投

資

資

本

準

備

金

そ の 他 資 本 剰 余 金

繰

延

そ

税

金
の

貸

倒

引

資

産

合

(注)

資

産
他

当

金
計

153
71,82389,09275,401
7,775,278

利 益 剰 余 金
金417,300

そ の 他 利 益 剰 余 金7,357,978

利

益
別

準

途

備

積

立

金

繰 越 利 益 剰 余 金
従業員に対する長期貸付金

14,838,777

自

己

株

6,794,500
563,478△6,072,818

式

20,542

評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金

20,542100,066

新 株 予 約 権

△150,332

純

計19,223,767

39,383,498

負 債 純 資 産 合 計

39,383,498

記載金額は千円未満を切捨てて表示しております。

― 27 ―

資

産

合

損

益

計

算

書

平成29年３月１日から
平成30年２月28日まで

（
科

）

目

金

額
千円

営

業

収

営

益

業

総

利

益

2,517,566

販売費及び一般管理費
営
営

業

収

受

利

利

取

貸

倒

配

引

当

そ

当
金

戻

入

の

業

外

2,068,524

費息24,668

金

154

額

7,084

他

3,974

払

利

息

26,917

為

替

差

損

7,084

常

利

益

引

前

当

期

純

利

益

2,070,403
82,164

法

98,807

(注)

人

税
期

等
純

調

整
利

額
益

記載金額は千円未満を切捨てて表示しております。

― 28 ―

34,0012,070,403

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税

当35,880

用

支

経
税

益

益

取

受

営

449,042

業外千円

2,517,566

180,972
1,889,431

株主資本等変動計算書（平成29年３月１日から
平成30年２月28日まで）
株
資
資 本 金

当

期

当

首

期

変

剰

余

金

当

期

の
純

残

高

動

額

配

当

利

益

資
本
準 備 金

主
本

剰

余

資

本

金

利

そ の 他 資本剰余金
資本剰余金 合
計

利
益
準 備 金

益

剰

余

金

その他利益剰余金
別
途
積 立 金

繰越利益
剰 余 金

利益剰余金
合
計

千円

千円

千円

千円

千円

千円

千円

千円

2,486,520

14,838,777

39,12014,877,897

417,300

6,794,500

190,660

7,402,460△1,516,613 △1,516,613
1,889,431

1,889,431

自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分

36,28036,280

自己株式の従持信託からの売却
株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 （純 額）
当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

－

－

36,28036,280－－372,818

372,818

2,486,520

14,838,777

75,401

14,914,178

417,300

6,794,500

563,478

7,775,278

資

本

株

主

自

己 株

自己株式

当

期

当

首

期

変

剰

余

金

当

期

の
純

残

高

動

額

自己株式
(従持信託
所 有 分 )

評価・換算差額等

式
自己株式
合
計

株主資本
合
計

そ の 他
評価・換算
有価証券
差額等合計
評価差額金

新 株
予約権

純 資 産
合
計

千円

千円

千円

千円

千円

千円

千円

千円

△5,952,026△370,400△6,322,427

18,444,451

1,600

1,600

114,815

18,560,868

配当△1,516,613△1,516,613

利益

1,889,431

1,889,431

自 己 株 式 の 取 得

△510

△510

△510

△510

自 己 株 式 の 処 分

157,381

157,381

193,661

193,661

92,73892,73892,73892,73818,941

18,941△14,749

4,192

156,870

92,738249,608

658,707

18,941

18,941△14,749

662,899△5,795,156△277,662△6,072,818

19,103,159

20,542

20,542100,066

19,223,767

自己株式の従持信託からの売却
株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 （純 額）
当 期 変 動 額 合 計
当

(注)

期

末

残

高

記載金額は千円未満を切捨てて表示しております。

― 29 ―

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告
独 立 監 査 人 の 監 査 報 告 書
平成30年４月６日

株式会社ヨンドシーホールディングス
取 締 役 会
御中
有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

白

井

正

㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

古

谷

大二郎

㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社ヨンドシーホールディングスの平成29年３月１日から平成30年２月28日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算
書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかど
うかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリ
スクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ヨンドシーホールディングス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 30 ―

会計監査人の監査報告
独 立 監 査 人 の 監 査 報 告 書
平成30年４月６日

株式会社ヨンドシーホールディングス
取 締 役 会
御中
有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

白

井

正

㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

古

谷

大二郎

㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ヨンドシーホールディング
スの平成29年３月１日から平成30年２月28日までの第68期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類
及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附
属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 31 ―

監査等委員会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査等委員会は、平成29年３月１日から平成30年２月28日までの第68期事業年度における取締役の職務の執行について、監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用
人等からその構築及び運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
① 監査等委員会が定めた監査の方針、職務分担等に従い、会社の内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組については、取締役会その他における審議の状況を踏まえ、その内容について検討を加えました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社
計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結
貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基
本方針は相当であると認めます。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成30年４月９日

株式会社ヨンドシーホールディングス 監査等委員会
常勤監査等委員 岩 森 真 彦 ㊞
監査等委員 神 垣 清 水 ㊞
監査等委員 秋 山 豊 正 ㊞(注)

監査等委員 神垣清水及び秋山豊正の両氏は、会社法第２条第15号及び第331条第６項に規定する社外取締役であります。

以― 32 ―

上株主総会参考書類
第１号議案 剰余金処分の件
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つとして認識し、長期的な経営基盤の強化に努め、安定的・継続的な利益配当を行うことを基本方針としております。
この配当方針に基づき、第68期の期末配当につきまして、以下のとおりといた
したいと存じます。
期末配当に関する事項
１．配当財産の種類
金銭といたします。
２．配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき普通配当32円50銭といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は859,327,203円となります。
３．剰余金の配当が効力を生じる日
平成30年５月18日といたしたいと存じます。

― 33 ―

第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）８名選任の件
本総会終結の時をもって、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ）全員（５名）は、任期満了となります。つきましては、経営管理体制の一層の強化を図るため、３名増員と合わせて、取締役８名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、取締役候補者の選任について、監査等委員会において審議の結果、各候補者は当社の取締役として適任であると判断されました。
本議案及び第３号議案が承認可決されますと、取締役の員数は監査等委員である取締役を含め12名、うち４名が社外取締役となります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

昭和49年４月
平成４年５月
平成６年３月
平成８年３月平成12年３月
平成13年５月
平成16年３月
平成18年９月
きむらさい
し木 村 祭 氏 平成19年３月(昭和26年９月11日生) 平成19年３月
平成19年３月
１

所 有 す る
当社株式の数

当社入社
当社取締役
当社常務取締役
当社専務取締役
当社代表取締役専務
株式会社アージュ代表取締役社長
当社代表取締役副社長
株式会社アスティ代表取締役副社長
当社代表取締役社長
株式会社アスティ代表取締役社長
50,200株
株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ
再 任代表取締役会長
平成25年３月 当社代表取締役会長
平成25年３月 株式会社アスティ代表取締役会長（現）平成30年３月 当社代表取締役会長・ＣＥＯ（現）平成30年３月 株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ
代表取締役会長・ＣＥＯ（現）（重要な兼職の状況）
株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ代表取締役会長・ＣＥＯ
株式会社アスティ代表取締役会長[取締役候補者とした理由]
同氏は、グループ事業会社の社長をはじめ平成19年に当社代表取締役社長に、平成25年に代
表取締役会長に就任するなど、重要な役職を歴任しており、経営者として充分な実績を有しております。経営管理全般における豊富な経験・知見に基づき、高いレベルでの経営管理とリー
ダーシップを発揮し、企業価値の創造に取り組んでおり、当社グループの企業価値向上に貢献できる人材として適任であると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。

― 34 ―

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
平成元年４月
平成18年５月
平成23年３月
平成23年５月
平成25年３月
平成25年３月

２

所 有 す る
当社株式の数株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ入社
同社取締役
同社常務取締役
当社取締役
当社常務取締役
株式会社エフ・ディ・シィ・フレンズ代表
たき
ぐち
あき
ひろ
取締役社長
瀧 口 昭 弘 平成25年３月 上海亜古亜商貿有限公司代表取締役社長(昭和41年５月26日生) 平成27年３月 当社常務取締役執行役員
26,064株
平成27年３月 株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ
再 任
専務取締役執行役員
平成28年３月 当社専務取締役執行役員
平成30年３月 当社代表取締役社長・ＣＯＯ（現）平成30年３月 株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ
代表取締役社長・ＣＯＯ（現）（重要な兼職の状況）
株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ代表取締役社長・ＣＯＯ[取締役候補者とした理由]
同氏は、グループ事業会社の社長をはじめ平成30年に当社代表取締役社長に就任するなど、重要な役職を歴任しており、経営者として充分な実績を有しております。経営管理全般における豊富な経験・知見に基づき、高いレベルでの経営管理とリーダーシップを発揮し、企業価値の創造に取り組んでおり、当社グループの企業価値向上に貢献できる人材として適任であると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。

― 35 ―

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和61年４月
平成21年３月

３

４

所 有 す る
当社株式の数

当社入社
株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ
商品第一部長平成23年３月 同社取締役
平成25年５月 当社取締役
平成27年３月 当社取締役執行役員エフ・ディ・シィ・
く る め
とし
ふみ
プロダクツ担当営業部長
久 留 米 俊 文 平成27年３月 株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ(昭和37年９月８日生)
常務取締役執行役員
15,200株
平成28年３月 当社常務取締役執行役員エフ・ディ・シィ・
再 任
プロダクツ担当営業部長
平成30年３月 当社取締役常務執行役員エフ・ディ・シィ・
プロダクツ担当（現）平成30年３月 株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ
取締役常務執行役員（現）（重要な兼職の状況）
株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ取締役常務執行役員[取締役候補者とした理由]
同氏は、株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツの商品第一部長をはじめ、主にジュエリー事業において重要な役職を歴任しており、経営者として充分な実績を有しております。高いレベルでの経営管理とリーダーシップを発揮しながら、マーケティングや商品開発等の分野を中心に、企業価値の創造に取り組んでおり、当社グループの企業価値向上に貢献できる人材として適任であると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。
昭和60年４月 当社入社
にし
むら
まさ
ひこ
西 村 政 彦 平成17年３月 当社財務部長(昭和37年５月11日生) 平成20年５月 当社取締役
20,900株
平成27年３月 当社取締役執行役員財務担当（現）再 任
平成27年３月 株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ
取締役執行役員（現）[取締役候補者とした理由]
同氏は、財務部長をはじめ主に財務・会計において重要な役職を歴任し、経営者として豊富な経験と実績を有しております。財務体質の強化、資金管理レベルの向上など、財務政策に関する卓越した知見を備えており、当社グループの企業価値向上に貢献できる人材として適任であると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。

― 36 ―

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和54年４月
平成９年５月５

６

所 有 す る
当社株式の数

当社入社
株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ
取締役
平成20年３月 同社常務取締役
平成21年５月 当社取締役
平成23年３月 当社常務取締役
すず
き
ひで
のり
鈴 木 秀 典 平成23年３月 株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ
専務取締役(昭和30年６月16日生)
38,090株
平成25年３月 当社代表取締役社長
再 任
平成25年３月 株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ
代表取締役社長
平成28年３月 株式会社エフ・ディ・シィ・フレンズ代表
取締役会長（現）
平成30年３月 当社取締役相談役（現）（重要な兼職の状況）
株式会社エフ・ディ・シィ・フレンズ代表取締役会長[取締役候補者とした理由]
同氏は、グループ事業会社の社長をはじめ平成25年に当社代表取締役社長に就任するなど、重要な役職を歴任しており、経営者として充分な実績を有しております。経営管理全般における豊富な経験・知見に基づき、高いレベルでの経営管理とリーダーシップを発揮し、企業価値の創造に取り組んでおり、当社グループの企業価値向上に貢献できる人材として適任であると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。
昭和62年４月 当社入社
平成18年３月 当社アパレル一部長
平成20年３月 株式会社吉武（現 株式会社アスコット）
代表取締役社長
平成22年３月 株式会社三鈴取締役
平成23年５月 同社代表取締役社長
おか
ふじ
いち
ろう
平成27年３月 当社執行役員三鈴担当
岡 藤 一 朗 平成28年３月 株式会社アスティ代表取締役社長(昭和39年９月12日生) 平成28年３月 当社執行役員アスティ担当
10,000株
平成30年３月 当社執行役員エフ・ディ・シィ・プロダクツ
新 任
担当部長（現）
平成30年３月 株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ
取締役常務執行役員（現）平成30年３月 上海亜古亜商貿有限公司代表取締役社長（現）（重要な兼職の状況）
株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ取締役常務執行役員
上海亜古亜商貿有限公司代表取締役社長[取締役候補者とした理由]
同氏は、グループ事業会社の社長など、重要な役職を歴任しており、経営者として豊富な経験と充分な実績を有しております。ファッション業界に関する卓越した知見を備えており、当社グループの企業価値向上に貢献できる人材として適任であると判断し、この度取締役候補者
といたしました。

― 37 ―

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

平成７年４月
平成28年３月(昭和47年４月10日生) 平成28年５月
平成28年５月
い ばら ぎ

いち

ろう

伊原木

一

朗

新 任

三菱商事株式会社入社
株式会社天満屋入社
同社代表取締役社長
株式会社天満屋ストア代表取締役会長

７

所 有 す る
当社株式の数－株[取締役候補者とした理由]
同氏は、流通業界において代表者として経営に携わった経験を有しており、百貨店をはじめとした小売業界全体の動向に精通しております。百貨店を中心としたジュエリー事業を営む当社グループにとって、その経験と幅広い見識を有する同氏は企業価値向上に貢献できる人材として適任であると判断し、取締役候補者といたしました。
昭和46年４月 株式会社三井銀行（現 株式会社三井住友
銀行）入社
さ
とう
みつ
たか
平成12年10月 株式会社さくら銀行（現 株式会社三井住佐 藤 充 孝友銀行）神田法人営業第一部長(昭和23年10月３日生) 平成13年５月 株式会社共立メンテナンス入社首都圏本部－株付部長
新 任 社 外平成13年６月 同社取締役
独 立 役 員８
平成18年６月 同社代表取締役社長
平成29年４月 同社取締役相談役
平成29年６月 同社相談役[社外取締役候補者とした理由]
同氏は、長きにわたり会社経営に携わり豊富なマネジメント経験を有しております。経営管理全般における豊富な経験・知見に基づき、当社の取締役会の意思決定及び監督機能の強化など、社外取締役の職務を適切に遂行していただけるものと判断し社外取締役候補者といたしま
した。
(注)１.各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２.佐藤充孝氏は社外取締役候補者であります。また、株式会社東京証券取引所が一般株主保護のため確保することを義務づけている独立役員として指定し届け出ております。
３.当社は、会社法第427条第１項に基づき、非業務執行取締役との間に責任限定契約を締結することができる旨を定めており、当該契約に基づく取締役の責任の限度額は会社法第425条第１項に定める最低限度額となります。これにより、当社は鈴木秀典氏との間に責任限定契約を締結しており、同氏の再任が承認された場合、上記責任限定契約は継続されます。また、当社は佐藤充孝氏の選任が承認された場合、同氏とも当該契約を締結する予定です。

― 38 ―

第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
監査等委員である取締役の岩森真彦及び秋山豊正の両氏は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては監査機能の強化及び充実を図るための１名増員と合わせ、監査等委員である取締役３名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案に関しましてはあらかじめ監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和60年７月
平成16年３月

１

所 有 す る
当社株式の数

当社入社
株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ
財務部長
平成18年５月 同社取締役
平成21年３月 当社経営企画部長
平成21年５月 当社取締役
平成23年３月 当社常務取締役
いわ
もり
まさ
ひこ
岩 森 真 彦 平成23年３月 株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ
常務取締役(昭和32年12月４日生)
8,900株平成27年３月 当社常務取締役執行役員
再 任
平成27年３月 株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ
常務取締役執行役員
平成28年３月 当社取締役
平成28年３月 株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ
監査役（現）
平成28年５月 当社取締役監査等委員長（現）（重要な兼職の状況）
株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ監査役[監査等委員である取締役候補者とした理由]
同氏は、業務部門・財務部門の責任者を歴任し、当社グループの企業価値向上に貢献してまいりました。豊富な業務経験・知見に基づき、平成28年５月からは当社の監査等委員である取締役として、グループ経営の監査・監督を公正・的確に遂行しており、今後も当社のガバナン
ス向上に貢献できる人材として適任であると判断し、引き続き監査等委員である取締役候補者
といたしました。

― 39 ―

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所 有 す る
当社株式の数

平成９年７月
平成18年７月
あきやまとよまさ
平成20年９月
秋 山 豊 正平成27年６月(昭和29年２月28日生) 平成28年５月
平成28年５月
再 任 社 外２３

東京国税局調査部主査
東村山税務署法人課税部門統括国税調査官
税理士法人タックス・マスター税理士（現）
公益財団法人国際開発救援財団監事（現）
当社社外取締役監査等委員（現）－株株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ
監査役（現）
独 立 役 員（重要な兼職の状況）
株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ監査役
税理士法人タックス・マスター税理士[監査等委員である社外取締役候補者とした理由]
同氏は、過去に会社経営に関与したことはありませんが、税理士として税務・会計等に関しての専門的な知識や豊富な経験等を有しており、当社の経営の監督ならびに監査に活かしていただくとともに、当社の業務執行への助言や牽制など、社外取締役の職務を適切に遂行していただけるものと判断し、引き続き監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
昭和52年４月 富山大学経営短期大学部経営学科助教授
昭和61年４月 富山大学経済学部助教授
昭和63年11月 富山大学経済学部教授
さかき
ばら
ひで
お
榊 原 英 夫 平成17年４月 富山大学名誉教授（現）(昭和21年６月21日生) 平成17年４月 立正大学経営学部教授
平成22年４月 立正大学副学長・学園常任理事－株
新 任 社 外平成29年４月 立正大学経営学部非常勤講師（現）独 立 役 員
平成29年４月 立正大学名誉教授（現）（重要な兼職の状況）
富山大学名誉教授
立正大学名誉教授[監査等委員である社外取締役候補者とした理由]
同氏は、過去に会社経営に関与したことはありませんが、大学教授として会計学に関しての専門的な知識や豊富な経験等を有しており、当社の経営の監督ならびに監査に活かしていただ
くとともに、当社の業務執行への助言や牽制など、社外取締役の職務を適切に遂行していただ
けるものと判断し、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。

(注)１.各監査等委員である取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２.秋山豊正、榊原英夫の両氏は社外取締役候補者であります。
また、株式会社東京証券取引所が一般株主保護のため確保することを義務づけている独立役員として指定し届け出ております。
３.秋山豊正氏は、現在、当社の社外取締役（監査等委員）でありますが、その在任期間は、本総会終結の時をもって２年となります。
４.当社は、会社法第427条第１項に基づき、非業務執行取締役との間に責任限定契約を締結することができる旨を定めており、当該契約に基づく取締役の責任の限度額は会社法第425条第１項に定める最低限度額となります。これにより、当社は岩森真彦、秋山豊正の両氏との間に責任限定契約を締結しており、両氏の再任が承認された場合、上記責任限定契約は継続されます。また、当社は榊原英夫氏の選任が承認された場合、同氏とも当該契約を締結する予定です。

― 40 ―

第４号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、この補欠の監査等委員である取締役の選任が効力を有する期間は、次期定時株主総会の開始の時まででありますが、監査等委員である取締役就任前に限り、監査等委員会の同意を得て、取締役会の決議によりその選任を取り消すことができるものとさせていただきます。
また、本議案に関しましてはあらかじめ監査等委員会の同意を得ております。
補欠の監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりであります。
氏
名（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所 有 す る
当社株式の数

昭和49年４月 弁護士登録
昭和49年４月 弁護士事務所開業（現）平成11年４月 広島弁護士会会長兼中国地方弁護士連合会理事長
平成13年３月 広島県労働委員会公益委員
平成16年７月 広島市安佐北区選挙管理委員会委員長
平成18年５月 株式会社アスティ社外監査役
はたきよし 平成20年４月
広島県呉市公平委員会委員長(現)秦清
平成23年７月 年金記録確認広島地方第三者委員会委員－株(昭和22年３月17日生) 平成24年６月 株式会社ウッドワン社外監査役
平成27年４月 中国四国地方年金記録訂正審議会委員
平成27年６月 株式会社ウッドワン社外取締役
平成27年６月 広島電鉄株式会社社外取締役
平成28年４月 広島県呉市行政不服審査会委員（現）（重要な兼職の状況）
秦法律事務所弁護士[補欠の監査等委員である社外取締役候補者とした理由]
同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、弁護士として法務に関しての専門的な知識や豊富な経験等を有しており、当社の経営の監督並びに監査に活かしていただくとともに、当社の業務執行への助言や牽制など、社外取締役の職務を適切に遂行していただけるものと判断し、補欠の監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
(注)１.補欠の監査等委員である社外取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２.秦清氏は補欠の社外取締役候補者であります。
また、秦清氏が監査等委員である社外取締役に就任した場合には、同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員となる予定であります。
３.当社は、秦清氏が監査等委員である社外取締役に就任された場合には、同氏との間で会社法第427条第１項に基づく責任限定契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく取締役の責任の限度額は会社法第425条第１項に定める最低限度額となります。

― 41 ―

第５号議案代表取締役退任の取締役に対し退職慰労金贈呈並びに役員退職慰労金
制度廃止に伴う打切り支給の件
鈴木秀典氏は平成30年２月28日付で代表取締役を退任いたしました。その在任中の労に報いるため、当社所定の基準に従い、相当額の範囲内で退職慰労金を贈呈したいと存じます。
なお、その具体的金額、贈呈の時期、方法等は取締役会にご一任願いたいと存じます。
監査等委員会は、鈴木秀典氏に対する退職慰労金の贈呈に対して、代表取締役
在任中の業務執行状況及び業績等を評価したうえで、相当であると判断しております。
代表取締役を退任した取締役の略歴は、次のとおりであります。
氏

名

略

すず

き

ひで

のり

鈴

木

秀

典

平成21年５月
平成23年３月
平成25年３月
平成30年２月

歴

当社取締役
当社常務取締役
当社代表取締役社長
当社代表取締役社長退任

また、当社は、役員報酬体系の見直しの一環として平成30年４月９日開催の取締役会において役員退職慰労金制度を本総会終結の時をもって廃止することを決議いたしました。これに伴い、第２号議案をご承認いただいた場合に重任される取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という）木村祭氏、瀧口昭弘、久留米俊文、西村政彦、鈴木秀典の５氏、第３号議案をご承認いただいた場合に重任される監査等委員である取締役岩森真彦、秋山豊正の２氏及び在任中の監査等委員である取締役神垣清水氏に対し、それぞれ本総会終結の時までの在任期間に対する労に報いるため、当社所定の基準に従い、相当額の範囲内で役
員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給をすることといたしたいと存じます。
なお、支給の時期につきましては、各取締役及び監査等委員である取締役の退任時とし、その具体的金額、方法等につきましては、取締役及び取締役在任期間分については取締役会に、監査等委員である取締役及び監査等委員である取締役の在任期間分については監査等委員である取締役の協議にご一任願いたいと存じます。
監査等委員会は、各取締役に対する退職慰労金の打切り支給に対して、業務執
行状況及び業績を評価したうえで、相当であると判断しております。また、監査等委員である取締役各氏に対する退職慰労金の打切り支給については、監査等委員である取締役各氏において協議がなされ、相当であると判断いたしました。
役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給予定の取締役及び監査等委員である
取締役の略歴は、次のとおりであります。
― 42 ―

氏

名

略

き

むら

さい

し

木

村

祭

氏

たき

ぐち

あき

ひろ

瀧

口

昭

弘

め

とし

ふみ

久 留 米

く

る

俊

文

にし

むら

まさ

西

村

政

彦

き

ひで

のり

鈴

木

秀

典

いわ

もり

まさ

ひこ

岩

森

真

彦

がき

せい

平成４年５月

当社取締役

平成６年３月

当社常務取締役

平成８年３月

当社専務取締役

平成12年３月

当社代表取締役専務

平成16年３月

当社代表取締役副社長

平成19年３月

当社代表取締役社長

平成25年３月

当社代表取締役会長（現）平成23年５月

当社取締役

平成25年３月

当社常務取締役

平成28年３月

当社専務取締役

平成30年３月

当社代表取締役社長（現）平成25年５月

当社取締役

平成28年３月

当社常務取締役

平成30年３月

当社取締役常務執行役員（現）

平成20年５月

当社取締役（現）

平成30年３月

当社取締役相談役（現）平成21年５月

当社取締役

平成23年３月

当社常務取締役

平成28年３月

当社取締役

平成28年５月

当社取締役（監査等委員長）（現）平成27年５月

当社社外取締役（監査等委員）（現）平成28年５月

当社社外取締役（監査等委員）（現）

ひこ

すず

かみ

歴

すい

神

垣

清

水

あき

やま

とよ

まさ

秋

山

豊

正

― 43 ―

第６号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役に対する株式報酬等の額及び内容決定の件

１．提案の理由及び当該報酬を相当とする理由
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という）の報
酬は「基本報酬」、「退職慰労金」及び「ストックオプション」にて、また監査等委員である取締役の報酬は「基本報酬」及び「退職慰労金」にて構成されておりますが、本議案は新たに、取締役及び監査等委員である取締役（社外取締役を除く。以下、「取締役等」という）に対する株式報酬制度（以下、「本制度」という）を導入させていただきたいと存じます。
なお、その詳細につきましては、下記２．の枠内で取締役については取締役会に、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議にそれぞれご一任いただきたいと存じます。
監査等委員会は、本制度の内容及び水準が企業価値の向上に対する適切な動機付けとなっているか等の観点から慎重な検討を行い、その内容は妥当であると判断いたしました。
本制度は、当社グループの株式価値と取締役等の報酬との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
具体的には、平成27年５月21日開催の第65回定時株主総会においてご承認いた
だきました取締役の報酬等の額（年額216,000千円以内。但し使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない）及び監査等委員である取締役の報酬等の額（年額24,000千円以内）、平成28年５月19日開催の第66回定時株主総会においてご承認いただきました、取締役に対しストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額（年額60,000千円以内）とは別枠で、新たな株式報酬を平成31年２月末で終了する事業年度から取締役等に対して支給する旨のご承認をお願いいたした
いと存じます。
なお、第２号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く）８名選任の件」
及び第３号議案「監査等委員である取締役３名選任の件」が原案どおり可決されますと、本総会終結の時点において、本制度の対象となる取締役の員数は８名（うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役の員数は１名となります。

― 44 ―

２．本制度における報酬等の額・内容等(1)本制度の概要
本制度は、当社が信託に対して金銭（その上限は下記(6)のとおりとする）を拠出し、当該信託が当該金銭を原資として当社株式（以下、「対象株式」という）を取得し、当該信託を通じて取締役等に対して、当社及び当社の主要グループ子会
社（以下「対象子会社」といい、当社及び対象子会社を併せて、以下「対象会社」という）が定める役員報酬に係る役員向け株式給付規程（以下、「役員株式給付規程」という）に従って、対象株式を給付する株式給付制度です。
なお、取締役、監査等委員である取締役及び監査役が対象株式の給付を受ける
時期は、原則として取締役、監査等委員である取締役及び監査役の退任時となります。
(2)対象者
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、監査等委員である取締役（社外取締役を除く）及び対象子会社の取締役、監査役（社外監査役を除く）といたします。
(3)対象期間
平成31年２月末日で終了する事業年度から平成32年２月末日で終了する事業年度までの２事業年度及び当該２事業年度の経過後に開始する２事業年度ごとの期間（以下、それぞれの２事業年度を「対象期間」という）といたします。
(4)本制度の運営に伴う信託の設定
当社は、本制度の運営に当たって、受託者との合意の上で、以下の信託を設定して運営いたします。

― 45 ―

①対象会社株主総会決議【委託者】②役員株式給付規程の制定

当社④代金の支払③信託の設定

④当社株式

④当社株式

④代金の支払

株式市場

【受託者】

【受益者】
対象会社の取締役等⑥当社株式の給付

りそな銀行【再信託受託者】
日本トラスティ・サービス信託銀行⑤議決権不行使【信託管理人】① 対象会社は、対象会社ごとに、本株主総会において、本制度の導入に関する
役員報酬の承認決議を得ます。
② 対象会社は、対象会社ごとに、本制度の内容に係る役員株式給付規程を制定します。
③ 当社は当社株主総会で承認を受けた範囲内で金銭を信託し、本制度の対象者を受益者候補とする信託（本信託）を設定します。
なお、上記範囲内で金銭を追加して信託することができるものとします。
④ 本信託は、上記③で信託された金銭を原資として対象株式を当社（自己株式の処分）または株式市場から取得します。ただし、初回分においては当社の自己株式の処分から取得する方法は用いません。
⑤ 本信託内の対象株式については、信託期間を通じて議決権を行使しないものとします。
⑥ 信託期間中、上記②の役員株式給付規程の定めにより、本制度の対象者の役位等に応じて対象者にポイントが付与されます。
退任時等、役員株式給付規程に定める一定の受益者要件を満たした対象者に対して、付与されたポイントに応じた数の対象株式を給付します。
ただし、対象者が役員株式給付規程の定める要件を満たす場合にはポイントの一定割合について、対象株式の給付に代えて、対象株式の時価相当の金銭を給付できるものといたします。

― 46 ―

(5)信託期間
平成30年７月中旬（予定）から本信託が終了するまでとします（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続するものといたします）。
なお、本制度は、対象株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了するものといたします。
(6)本信託に拠出される金員の上限
当社は、当初対象期間の役員報酬として本制度に基づく対象者への給付を行うための株式の取得資金として、150,000千円（うち当社取締役分130,000千円、当社社外取締役分10,000千円、当社監査等委員である取締役分10,000千円）を上限とする金員を拠出し、受益者の要件を満たす対象者を受益者とする本信託を設定します。当初の対象期間中、150,000千円（うち当社取締役分130,000千円、当社
社外取締役分10,000千円、当社監査等委員である取締役分10,000千円）の範囲内
で株式の取得資金を追加して信託することができるものとします。
本信託は、当社が信託した金員を原資として、対象株式を、取引市場等を通じて取得します。
なお、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は対象期間ごとに、150,000千円（うち当社取締役分130,000千円、当社社外取締役分10,000千円、当社監査等委員である取締役分10,000千円）を上限として追加拠出を行います。
但し、かかる追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする対象
期間の直前の対象期間の末日に信託財産内に残存する対象株式（取締役に付与されたポイント数（ポイントについては、下記（8）参照）に相当する対象株式で対象者に対する株式の給付が未了であるものを除きます）及び金銭（以下「残存株式等」といいます）があるときは、残存株式等は以後の対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、当社が当該対象期間において追加拠出できる金額の上限は、150,000千円から残存株式等の金額（株式については、当該直前の対象期間の末日における時価をもって残存株式の金額とします）を控除した金額とします。
(7)信託による対象株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は上記（6）の本信託へ拠出する金銭の額の上限以内で株式市場または当社の自己株式処分を引き受ける方法を通じて行います。ただし、初回分においては当社の自己株式の処分から取得する方法は用いません。

― 47 ―

(8)本制度対象者へ給付される対象株式数の算出方法
対象者には、各対象期間中の各事業年度における役位、担当、在任期間等に応じて各事業年度にポイントが付与されます。付与されたポイントは、株式給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、本議案の承認後において、対象株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行います）。
(9)本制度対象者への対象株式給付時期
原則として、対象者が退任し、受益者要件を満たした場合、所定の受益者確定手続を行うことにより、退任時に定められた確定ポイント数に応じた数の対象株式を給付します。
ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、一定割合について、対象株式の給付に代えて、時価で換算した金銭の給付を受ける権利があります。
なお、金銭給付を行うために、本信託により対象株式を売却する場合があります。
(10)信託内の対象株式の議決権行使
本信託内の対象株式に係る議決権は信託の経営からの独立性を確保するため一律不行使といたします。
(11)信託内の対象株式の配当の取扱い
本信託内の対象株式に係る配当金は信託が受領し、対象株式の取得・信託報酬等の信託費用に充当されます。
(12)信託終了時の取扱い
本信託は、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。本
信託終了時における本信託の残余財産のうち、対象株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しております。本
信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、あらかじめ信託契約に定めることにより、その時点で在任する本制度の対象者に対し、各々の累積ポイントの数に応じて、按分して給付する、または対象会社と利害関係のない
特定公益増進法人に寄付することを予定しています。
以― 48 ―

上MEMO―――――――――――――――――――――――――――――――――

MEMO―――――――――――――――――――――――――――――――――

株主総会会場ご案内図
場所 ：東京都品川区北品川五丁目５番15号

大崎ブライトコア３階

会場 ：大崎ブライトコアホール
会場が昨年と異なりますので、お間違えのないようお願い申しあげます。

大崎ブライトコアホール←

大崎ブライトコア３階

田駅
五反

スターバックス

東口

東日本銀行

西口

ファミリーマート

大崎ニュー・シティ

目

札口
北改

黒

JR大崎駅

川

大崎駅前
交番前

札口
口
南改
歩道橋
新東

ゲートシティ大崎口新西シンクパークタワー
会場手前にある大崎ブライトタワーとお間違えのないようご注意ください。

<交通アクセス>
JR山手線・埼京線・湘南新宿ライン、りんかい線「大崎」駅より徒歩約５分