平成 26 年 12 月 25 日
各位会
代社
表名者

名

株式会社アプラスフィナンシャル
代表取締役社長

野口郷司（ コ ー ド 番 号

8 5 8 9東

東京都新宿区新小川町 4 番 1 号

京本部

問 合 せ 責 任 者

東 証 第 一 部 ）執行役員
企業戦略部長礒野浩伸

吸収合併によるグループ内組織の再編および子会社による当社普通株式取得に係る事項の決定に関するお知らせ

当社および当社子会社である株式会社アプラス（以下「アプラス」）は、平成 26 年 12 月 25 日開催の各取締役会において、以下のとおり、吸収合併によるグループ内組織の再編および子会社アプラスによる当社普通株式の取得に係る事項について決議しましたのでお知らせいたします。
記

1．グループ内組織の再編および子会社による当社株式の取得を行う理由
当社グループは、新生銀行グループにおける消費者向けファイナンスの主要な子会社グループとして、ショッピングクレジット事業、カード事業、決済事業等を展開しており、中期経営計画の達成に向けて「業界で最も「質の高い」サービスを提供する信販会社」になることを目指し、各事業の強化に取組んでおります。
今般、中期経営計画における「カード業務の一層の強化」を図るため、新生銀行グループならびに当社グループ内におけるカード事業の更なる成長を目的として、平成 27 年 3 月 1 日を効力発生日として、新生フィナンシャル株式会社（以下「新生フィナンシャル」）子会社である、新生カード株式会社（以下「新生カード」のアプラスへの吸収合併を行い、グループ内におけるカード事業の統合（以下「グループ組織再編」）を予定しております。
本吸収合併にあたりその対価として、消滅会社である新生カードの親会社である新生フィナンシャルに対し、存続会社であるアプラスが、親会社である当社の普通株式を交付する方式（いわゆる三角合併の方式）を採用するため、今般、子会社アプラスによる当社普通株式の取得を行うものであります。取得する普通株式の総数は、交付する予定の普通株式数としております。

なお、本件は、子会社等の合併等の組織再編行為であることから開示内容・開示事項を一部省略しております。

12．グループ組織再編の要旨（1）今後の日程（予定）
吸収合併契約締結決議・当社普通株式取得決議

平成 26 年 12 月 25 日吸収合併契約締結

平成 26 年 12 月 25 日

当社普通株式の買付開始

平成 26 年 12 月 26 日

当社普通株式の買付終了

平成 27 年 2 月 27 日

吸収合併効力発生

平成 27 年 3 月 1 日（2）合併方式
アプラスを存続会社とする吸収合併方式で、新生カードは解散いたします。
（3）合併に係る割当の内容
合併対価として、アプラスが新生フィナンシャルに対し、市場から買付けた当社普通株式 231,200 株を交付いたします。
（4）消滅会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。
3．合併当事者会社の概要（平成 26 年 3 月 31 日現在）
(1) 名称

株式会社アプラス（存続会社）

新生カード株式会社（消滅会社）(2) 所在地

大阪市浪速区湊町一丁目 2 番 3 号

大阪市中央区北久宝寺町一丁目 3 番8号(3) 代表者の役職・氏名

代表取締役 野口郷司

代表取締役 金子貴一

(4) 事業内容

信販事業

カード事業

(5) 資本金15,000 百万円

100 百万円(6) 決算期

3 月 31 日

3 月 31 日(7) 大株主および持株比率

株式会社アプラスフィナンシャル

新生フィナンシャル株式会社

100％

100％

(8)直前事業年度の財政状況および経営成績
平成 26 年 3 月期

平成 26 年 3 月期

総資産806,819 百万円

12,258 百万円

純資産

59,491 百万円

2,548 百万円

営業収益50,982 百万円

1,050 百万円

経常利益

3,213 百万円

※1,076 百万円

当期純利益

4,395 百万円

1,049 百万円

※経常利益 1,076 百万円のうち、貸倒引当金戻入による増加影響分 629 百万円が含まれております。
4．合併後の状況
本組織再編による、アプラスの名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。

25．取得・交付に係る事項の内容等
当社普通株式の取得は当社子会社が行う取引ではありますが、平成 26 年 4 月 1 日に日本取引所自主規制法人が公表した「自己株式取得に関するガイドライン」に準じた手続きにより行うことを予定しております。
（１）

取得・交付対象株式の種類

当社普通株式（２）

取得・交付する株式の総数

231,200 株（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合 0.015％）

（３）

取

得期

間

平成 26 年 12 月 26 日～平成 27 年 2 月 27 日

（４）

取

得方法

東京証券取引所における市場買付（証券会社による取引一任方式）※新生フィナンシャルへの当社普通株式の交付により、同社の当社に対する普通株式の持株比率は現在の 94.87％から 94.88％となりますが、当社が上場を維持する方針に変更はありません。

6．支配株主との取引等に関する事項（1）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
グループ組織再編における当社普通株式の交付は、支配株主との取引等に該当します。当社が、平成 26年 6 月 27 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に関する本取引における適合状況は以下のとおりです。
同指針では、「当社は経営の意思決定の中枢機関を取締役会と位置付け、事業運営や資金調達、投資判断などの経営課題について独自の経営判断を行っており、親会社との取引等において少数株主に重要な影響を及ぼす可能性がある場合、取締役会において適正に審議した上で承認がなされる体制にあります。」としております。そのため当社およびアプラスは、平成 26 年 12 月 25 日に各取締役会を開催し、当社取締役会においては、支配株主と利害関係のない取締役（うち、当社は社外取締役 1 名を含む）が決議に参加のうえ、本取引がグループ内におけるカード事業の更なる成長を主たる目的として実施されるものであることを確認し、かつ、普通株式の交付にあたっては直近の株価水準等考慮して十分な審議を行い、決議に参加した取締役の全員一致により本取引に関する決議を行いました。
（2）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
公正性を担保するための措置として、新生カードの合併対価の相当性については、吸収合併効力発生日前日に見込まれる同社の時価純資産価値が、同社の今期の純利益水準や将来キャッシュフロー予測に基づく現在価値算定等により、吸収合併効力発生日前日に見込まれる簿価純資産額と近似値であることから合併対価を算出しております。合併交付株数の決定については、上記により算出した簿価純資産見込額を当社の最近の単純平均株価で除した数 231,200 株としております。合併対価および合併交付株数については、新生カードの親会社である新生フィナンシャルと協議を経て決定しております。また、アプラスは、本合併の公正性を担保するために、独立第三者の算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングから、本合併対価が少数株主にとって不利益なものではないとの意見を取得しております。
なお、当社およびアプラス取締役であるサンジーブ グプタ氏および山下雅史氏は、当社の親会社である新生フィナンシャルの取締役を兼務していることから、特別利害関係人による決議を回避するため、本取引に関する決議には参加しておりません。

3

（3）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
当社の取締役会において、今回のグループ組織再編に伴う当社普通株式の交付は、再編の目的、意思決定手続き等を鑑み、少数株主にとって不利益とならないことを確認し、独立役員である社外取締役内川治哉氏を含め、決議に参加した取締役の全員一致により決議いたしております。
7．今後の見通し
本件による当社業績への影響は軽微であります。

以本件に関する株主様からの問い合わせ先本件に関する報道機関からの問い合わせ先

4

総務部
企業戦略部

TEL 03-5229-3737
TEL 03-5229-3986

上金崎