2022/04/22 17:31:26 / 21824493̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知

第

72

回

定時株主総会招集ご通知
開催日時

2022年5月26日（木曜日）
午前10時 （開場午前9時30分）
開催場所

大崎ブライトコアホール

東京都品川区北品川五丁目5番15号
大崎ブライトコア3階

決議事項
第1号議案

剰余金処分の件

第2号議案

定款一部変更の件

第3号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く）

第4号議案

監査等委員である取締役3名選任の件

第5号議案

会計監査人選任の件

5名選任の件

第6号議案

当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続の件

目次 招集ご通知

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告
株主総会参考書類

1
5
24
26
28
33

◆新型コロナウイルス感染症の状況にご留意いただき、株主の皆様の安全を最優先に、本株主総会へのご来場を見合わせていただき、事前にインターネット等又は郵送により議決権を行使いただくことをご推奨申しあげます。
◆本株主総会会場では、係員のマスクの着用やアルコール消毒液の設定など、感染予防措置を講じてまいります。ご出席の株主様におかれましても、総会会場内にて検温やマスク着用等をお願い申しあげます。ご理解とご協力を賜りますようお願いいたします。
◆今後の状況により株主総会の運営に大きな変更が生ずる場合は、インターネット上の当社のウェブサ
イト（https://yondoshi.co.jp/）にてお知らせいたします。
◆当日ご出席の株主様へのお土産はご用意いたしておりません。何卒、株主の皆様にはご理解賜ります
ようお願い申しあげます。

株式会社４℃ホールディングス
証券コード：8008

表紙

2022/04/22 17:31:26 / 21824493̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知

株

主

各

証券コード 8008
2022年5月10日

位

東京都品川区上大崎二丁目19番10号

株式会社４℃ホールディングス(登記上社名株式会社ヨンドシーホールディングス)代表取締役社長

増

田

英

紀

第72回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第72回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
本年は、新型コロナウイルス感染症の状況を鑑み、株主の皆様の安全を最優先に、本株主総会へのご来場を見合わせていただき、事前に電磁的方法（インターネット等）又は書面（郵送）により、2022年5月25日（水曜日）午後6時までに議決権を行使くださいますようお願い申しあげます。
敬 具
記
1． 日
2． 場

時
所

2022年5月26日（木曜日）午前10時（開場午前9時30分）
東京都品川区北品川五丁目5番15号 大崎ブライトコア3階
大崎ブライトコアホール
3． 会議の目的事項
報 告 事 項 1．第72期

1 日から
事業報告及び連結計算書類（2021年3月
2022年2月28日まで ）並びに計算書類報告の件
2．会計監査人及び監査等委員会の第72期連結計算書類監査結果報告の件
決議事項
第1号議案

剰余金処分の件

第2号議案

定款一部変更の件

第3号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く）5名選任の件

第4号議案

監査等委員である取締役3名選任の件

第5号議案

会計監査人選任の件

第6号議案

当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続の件

以
－1－

招集ご通知

上

2022/04/22 17:31:26 / 21824493̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知※
1．当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
2．本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち次の事項につきましては法令及び定款第16条の規定に基づき、インターネット上の当社のウェブサイト
（https://yondoshi.co.jp/）に掲載しておりますので、本招集ご通知には記載しておりません。
①会社の新株予約権等に関する事項 ②連結株主資本等変動計算書③連結注記表 ④株主資本等変動計算書 ⑤個別注記表
従って、本招集ご通知の添付書類は、監査等委員会及び会計監査人が監査報告及び会計監査報告を作成するに際して監査をした事業報告及び連結計算書類並びに計算書類の一部であります。
3．株主総会参考書類並びに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場
合は、インターネット上の当社のウェブサイト（https://yondoshi.co.jp/）に修正の事項を掲載させていただきます。

－2－

招集ご通知

2022/04/22 17:31:26 / 21824493̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知

議決権行使についてのご案内

株主総会における議決権は、株主の皆さまの大切な権利です。
後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してください
ますようお願い申しあげます。
議決権を行使する方法は、以下の3つの方法がございます。

株主総会にご出席される場合

書面（郵送）で議決権を行使される場合

インターネット等で議決権を行使される場合

同封の議決権行使書用紙を会場受付 にご 提出 ください。

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、切手を貼らずにご投函ください。

次ページの案内に従って、議案の賛否をご入力くださ
い。

行使期限

行使期限

2022年５月25日（水曜日）
午後６時到着分まで

2022年５月25日（水曜日）
午後６時入力完了分まで

日時

2022年５月26日（木曜日）
午前10時（開場：午前９時30分）

議決権行使書用紙のご記入方法のご案内
議決権行使書○○○○○○○

御中

株 主 総 会 日

議 決 権 の 数
XX 個

××××年××月××日

基準日現在のご所有株式数

XX 株

議

XX 個

決

権

の

数

こちらに議案の賛否をご記入ください。
第1、2、5、6号議案⃝ 賛成の場合

1.
2.

⃝ 反対する場合「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印

第3、4号議案
ログイン用QRコード

見本

ログインID

XXXX-XXXX-XXXX-XXX

仮パスワード⃝ 全員賛成の場合⃝ 全員反対する場合

XXXXX○○○○○○○※議決権行使書用紙はイメージです。

⃝

一部の候補者に反対する場合「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印をし、反対する候補者の番号をご記入ください。

書面（郵送）及びインターネット等の両方で議決権行使をされた場合は、インターネット等による議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。また、インターネット等により複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。

－3－

議決権行使についてのご案内2022/04/22 17:31:26 / 21824493̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知

インターネット等による議決権行使のご案内
QRコードを読み取る方法

ログインID・仮パスワードを入力する方法

議決権行使書用紙に記載のログインID、仮パスワ
ードを入力することなく、議決権行使サイトにログインすることができます。

議決権行使
ウェブサイト

議決権行使書11○○○○○○○

御中

議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

株 主 総 会 日

議 決 権 の 数

2

議決権行使書用紙に記載された「ログイン
ID・仮パスワード」を入力しクリックしてください。

議決権行使書用紙に記載のQRコードを読み取ってください。
基準日現在のご所有株式数

XX 個

議決権行使書○○○○○○○
株 主 総 会 日

議

決

権

の

数

御中

議 決 権 の1.
数

XX 個

2.

××××年××月××日

XX 株
XX 個

基準日現在のご所有株式数

XX 株

議

XX 個

決

権

の

数

1.
2.

××××年××月××日

ログイン用QRコード

見本

ログイン用QRコード

見本

https://evote.tr.mufg.jp/

ログインID
XXXX-XXXX-XXXX-XXX
仮パスワードXXXXX

ログインID○○○○○○○XXXX-XXXX-XXXX-XXX
仮パスワード
XXXXX「ログインID・
仮パスワード」を入力○○○○○○○「ログイン」をクリック※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

2

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

3

新しいパスワードを登録する。
「新しいパスワー
ド」を入力
「送信」を
クリック

QRコードを用いたログインは1回に限り可能です。

再行使する場合、もしくはQRコードを用いずに議決権を行使する場合は、右の「ログインID・仮
パスワードを入力する方法」をご確認ください。

インターネット等による議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

4以降は画面の案内に従って賛否をご入力く
ださい。

※操作画面はイメージです。

三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 ヘルプデスク

0120－173－027（通話料無料／受付時間 ９：00～21：00）

機関投資家の皆様は、株式会社ICJの運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことが可能です。

－4－

議決権行使についてのご案内2022/04/22 17:31:26 / 21824493̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知(添付書類)

事(業報

2021年3月 1 日から
2022年2月28日まで

告)1．企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果
当連結会計年度（2021年3月1日～2022年2月28日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症に伴う断続的な緊急事態宣言やまん延防止等重点措置の発出、新たな変異株の出現による急激な感染拡大により経済活動は制限され個人消費は低迷し、依然として厳しい状況で推移いたしました。
流通業界におきましても、コロナ禍による人流抑制の長期化に加え、依然として厳しい雇用・所得環境により消費者マインドは冷え込み、先行き不透明な状況が続きました。
このような状況のなか、当社グループは、第6次中期経営計画初年度となる2021
年度におきまして、経営環境の急激な変化に対し、当社グループの強みを最大限発揮することで、お客様の期待を越える商品・サービスを提供し、更なる成長に向け取り組んでおります。そして、信頼性の高い企業グループの構築に向けサステナブ
ル経営を実践し、内部統制機能の強化、株主への利益還元、利益成長に繋がる中長期的投資等を実行することによって企業価値の向上に取り組んでおります。
その 結果 、 当連結会計年度 の 業績 は 、 売上高380億50百万円 （ 前期比3.5％減）、営業利益17億21百万円（前期比37.8％減）、経常利益22億93百万円（前期比28.2％減）、親会社株主に帰属する当期純利益14億90百万円（前期比8.1％減）となりました。また、重要な経営指標として定めている「のれん償却前営業利益」
は22億18百万円（前期比32.0％減）となりました。
(2) 事業別営業の状況【ジュエリー事業】
売上高184億24百万円（前期比10.7％減）営業利益11億30百万円（前期比47.2％減）ジュエリー事業を展開するエフ・ディ・シィ・プロダクツグループは、引き続きコロナ禍の影響を受け、厳しい経営環境となりました。特にブライダルジュエリーにおいては、婚姻組数の一時的な減少により苦戦しました。また、前期に一部特別損失に計上していた人件費の反動増もあり、営業利益減少の要因となりました。一
方、ブランド価値向上投資の継続により女性客の自家需要は2桁伸長いたしました。

－5－

当事業年度の事業の状況、事業別営業の状況、設備投資の状況、財産及び損益の状況の推移

2022/04/22 17:31:26 / 21824493̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知【アパレル事業】
売上高
196億26百万円（前期比4.3％増）
営業利益
8億89百万円（前期比0.8％減）
デイリーファッション「パレット」を展開する㈱アージュは、8店舗の新規出店に加え、販促活動や25周年記念催事が奏功したことにより、売上高、営業利益ともに過去最高を更新いたしました。
アスティグループは、コロナ禍の影響による一時的な需要の低迷はあったものの、商品企画力の強化に引き続き取り組んでまいりました。
(3) 設備投資の状況
当期中において実施しました設備投資の総額は、4億73百万円（長期前払費用を含む）であります。
その主なものは店舗の出店、改装によるものであります。
(4) 財産及び損益の状況の推移
区

分

第69期

第70期

第71期

(2019年2月期) (2020年2月期) (2021年2月期)

第72期
当連結会計年度(2022年2月期)

高 (百万円)

47,11844,97039,44938,050

益 (百万円)

6,804

4,312

3,195

2,293

親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益 ( 百 万 円 )

2,440

2,475

1,622

1,490

1株当たり当期純利益 (円)96.03

112.18

75.00

69.56

純

資

産

額 (百万円)

43,58739,58839,54342,917総資産

額 (百万円)

59,93453,73753,00056,884

1株当たり純資産額 (円)1,883.28

1,822.10

1,844.69

2,001.22

売
経

上
常

利

－6－

当事業年度の事業の状況、事業別営業の状況、設備投資の状況、財産及び損益の状況の推移

2022/04/22 17:31:26 / 21824493̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知(5) 重要な親会社及び子会社の状況（2022年2月28日現在）① 親会社の状況
該当事項はございません。
② 重要な子会社の状況
金

当社の
議決権比率

主要な事業内容㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ

千円
400,000％
100.0

ジュエリーの企画・製造・販売

㈱アスティ

千円
100,000

100.0

衣料品、服飾品の企画・製造・販売等

㈱アージュ

千円
100,000

100.0

衣料品、生活雑貨等の販売㈱ハートフルアクア

千円
9,000

100.0
(25.0)

物流・商品検品・ビジネスサポート等㈱アロックス

千円
35,750(100.0)物 流 業 務 の 受 託 等㈱アスコット千円
50,000(100.0)

ベビー服等の企画・製造・販売㈱エフ・ディ・シィ・フレンズ

千円
50,000(100.0)ジ ュ エ リ ー の 販 売

AS'TY VIETNAM INC.
（
清
算
中
）

万米ドル
134

(100.0)バッグ等の製造・加工・輸出・販売

会

社

名

資

本

（注）「当社の議決権比率」欄の（ます。

③）は子会社の議決権比率（内書）を表示しており

特定完全子会社に関する事項

特定完全子会社の名称

特定完全子会社の住所

当事業年度末日における
特定完全子会社の帳簿価額㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ

東京都品川区上大崎二丁目19番10号

百万円
13,198㈱広島市西区商工センター二丁目15番1号

13,667アス

ティ（注）当事業年度末日における当社の総資産額は38,000百万円であります。

－7－

重要な親会社及び子会社の状況

2022/04/22 17:31:26 / 21824493̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知(6) 対処すべき課題
流通業界におきましては、引き続き新型コロナウイルス感染症の影響が残るものと思われます。また原材料高による企業収益の圧迫や物価高騰による消費者マイン
ドの更なる冷え込みも懸念され、厳しい経営環境が続くことが想定されます。
このような状況のもと、当社グループは、第6次中期経営計画の2年目となる
2022年度において、経営環境の変化に対し、当社グループの強みを最大限発揮することで、お客様の期待を越える商品・サービスを提供し、更なる成長を目指してまいります。
中核であるジュエリー事業にてブランド価値の更なる向上と収益力強化を図るとともに、アパレル事業にて出店拡大、既存店の成長を推し進めることで、強固な事
業ポートフォリオの構築に取り組んでまいります。
また、信頼性の高い企業グループの構築に向け、サステナブル経営を実践し、内部統制機能の強化、株主への利益還元、利益成長に繋がる中長期的投資等を実行することにより、企業価値の更なる向上に取り組んでまいります。
以上により、独自性を持った強い企業グループを実現してまいる所存でございます。
株主の皆様には、今後とも格別のご支援を賜りますようお願い申しあげます。
(7) 主要な事業内容（2022年2月28日現在）
セグメント区分

ジュエリー事業

アパレル事業

事業区分

主な事業概要ジ ュ エ リ ー S P A

ジュエリーの企画・製造・販売＜主なブランド＞｢4℃｣（ヨンドシー）｢Canal4℃｣（カナルヨンドシー）｢EAU DOUCE4℃｣（オデュースヨンドシー）

アパレルメーカー

商品企画力と海外生産拠点を強みとしたOEM、ODM

デイリーファッション

｢パレット｣ にて衣料品、生活雑貨等を販売－8－対処すべき課題、主要な事業内容

2022/04/22 17:31:26 / 21824493̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知(8) 主要な事業所（2022年2月28日現在）① 当社
本社（東京都品川区）② 子会社
国内 ㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ（東京都品川区）㈱アスティ（広島市）㈱アージュ（広島市）㈱ハートフルアクア（東京都品川区）㈱アロックス（広島市）㈱アスコット（東京都品川区）㈱エフ・ディ・シィ・フレンズ（東京都品川区）
海外 AS'TY VIETNAM INC.（ベトナム）（注）

AS'TY VIETNAM INC.は清算中でございます。

(9) 従業員の状況（2022年2月28日現在）
企業集団の従業員の状況
従業員数

前期末比増減1,252名

104名減(10) 主要な借入先の状況（2022年2月28日現在）
該当事項はございません。

－9－

主要な事業所、従業員の状況、主要な借入先の状況

2022/04/22 17:31:26 / 21824493̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知

2．会社の株式に関する事項（2022年2月28日現在）（1）株式の状況① 発行可能株式総数
120,000,000株② 発行済株式の総数
21,517,360株（自己株式2,813,996株を除く）③ 株主数
25,323名④ 1単元の株式数
100株
⑤ 大株主
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

株

株 数
1,578 千株

第

一

生

主
命

名
社

1,254

5.8

1,069

5.0

行

781

3.6

４℃ホールディングスグループ共栄会

758

3.5

株

行

739

3.4

雄

405

1.9

株 式 会 社 日本カストディ銀行（信託口）
株 式 会 社 日本カストディ銀行（三井住友信託
銀行再信託分・株式会社もみじ銀行退職給付信託口）
住
川
志
満
子

367

1.7

352

1.6

340

1.6

式

会

社 広

株

式

会

社 三

式

尾

会

社 伊
山

険

株

島
井

式

会

持株比率
7.3 ％

行

株

保

持

銀

住
予

友

銀

銀
嗣

（注）1. 当社は、自己株式2,813,996株を保有しておりますが、大株主からは除外しております。
2. 持株比率は、2022年2月28日現在の発行済株式の総数である24,331,356株から自己株式株を除いた21,517,360株を基準に計算しております。

⑥

当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況
区分
株式数
交付対象者数取締役（監査等委員である取11,418株
2名
締役及び社外取締役除く）
監査等委員である取締役
3,300株1名（注）１．上表は株式報酬制度によって実際に交付した株式数を記載しております。
２．上記には退任した会社役員に対して交付された株式のほか、子会社の取締役または監査役の退任時に交付した株式も含めて記載しております。

⑦

その他株式に関する重要な事項
該当事項はございません。

－ 10 －

会社の株式に関する事項

2022/04/22 17:31:26 / 21824493̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知

3．会社役員に関する事項(1) 取締役の状況（2022年2月28日現在）
地

位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況

代表取締役会長・CEO 木

村

祭

氏

㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ代表取締役会長㈱アスティ代表取締役会長

代表取締役社長・COO 増

田

英

紀

㈱アージュ代表取締役会長㈱エフ・ディ・シィ・フレンズ代表取締役会長

取

締

役 岡

藤

一

朗

業務担当
㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ取締役常務執行役員

取

締

役 西

村

政

彦 財務担当

取

締

役 佐

藤

充

孝

取
締
役
嵩
(常勤監査等委員)

下昌

宏 ㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ監査役

取締役
秋(監査等委員)山豊

正

税理士法人タックス・マスター代表社員㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ監査役

取締役
榊(監査等委員)原英夫

富山大学名誉教授
立正大学名誉教授

取締役 北 川 展 子 ㈱高知銀行社外取締役(監査等委員)（現姓：永房） 北川展子法律事務所弁護士（注）1. 取締役佐藤充孝氏、取締役（監査等委員）秋山豊正、榊原英夫及び北川展子の各
氏は社外取締役であります。
2. 取締役（監査等委員）秋山豊正氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
3. 取締役（監査等委員）榊原英夫氏は、大学教授（会計学）として長年にわたる教育・研究の経歴があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
4. 当社は、取締役佐藤充孝氏、取締役（監査等委員）秋山豊正、榊原英夫及び北川展子の各氏を、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に定める独立役員に指定しております。
5. 当社は、執行役員等へのヒアリングや内部監査部門等からの報告受領、子会社の監査等による情報の把握及び各種会議への出席を継続的・実効的に行うため、常勤の監査等委員を置いております。
6．2021年5月27日をもって、代表取締役社長・COO廣田亨氏は任期満了により退任いたしました。
7．2021年5月27日をもって、取締役（監査等委員）岩森真彦氏は辞任いたしました。
8．2022年3月1日付で、増田英紀氏が代表取締役社長に、岡藤一朗氏が代表取締役
専務に、木村祭氏氏が取締役にそれぞれ就任いたしました。
9．取締役（監査等委員）北川展子氏は、婚姻により、永房姓となりましたが、旧姓の北川で弁護士業務を行っております。

－ 11 －

会社役員に関する事項

2022/04/22 17:31:26 / 21824493̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知(2) 取締役の報酬等①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役（監査等委員を除く）の報酬は、職務の内容に応じた固定報酬
として「基本報酬」、年間の当社業績及び各取締役の担当業務における成果に応じて支給する「賞与」、業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めるためのインセンティブとして付与される「ストック・オプション」、株
価変動による利益・リスクを株主と共有することにより、中長期的な業績向上
や企業価値増大に貢献する意識を高めるためのインセンティブとして株式を付与する「信託型株式報酬制度」にて構成されております。
また、監査等委員である取締役の報酬は、「基本報酬」と「信託型株式報酬制度」にて構成されております。
なお、当社が導入しております買収防衛策の独立委員会の委員を務める社外
取締役については、その職務の性質に鑑み、「基本報酬」のみとしております。
取締役の報酬の額については、2015年5月21日開催の第65回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）は年額216百万円、監査等委員である取締役は年額24百万円を限度とすることが定められております。2016年5月19日開催の第66回定時株主総会において、上記とは別枠で取締役（監査等委員である取締役を除く）に対しストック・オプションとして新株予約権に関する報酬等の額を、年額60百万円以内の範囲で割り当てることが定められております。
また、別枠で当社は取締役及び監査等委員である取締役（社外取締役を除く）に対して、2018年5月17日開催の第68回定時株主総会決議を経て株式報酬制度を導入し、2021年5月27日開催の第71回定時株主総会にてその内容の一部を改定しております。本制度は、当社の株式価値と取締役及び監査等委員である取締役（社外取締役を除く）の報酬との連動性をより明確にし、株価上
昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。支給額については、内規に基づいて決定しております。
当社の役員の報酬等の決定に関する方針は、客観性及び透明性を確保するため、代表取締役及び社外取締役により構成される任意の諮問委員会である指名等諮問委員会において審議し、その答申を踏まえ取締役会で決定することとしております。当事業年度の役員の報酬額については、2020年12月9日の指名等諮問委員会の答申を踏まえ、2021年5月27日開催の取締役会の承認決議により代表取締役２名へ再一任のうえ決定しております。なお、監査等委員である取締役の報酬については監査等委員である取締役の協議により決定しております。

－ 12 －

会社役員に関する事項

2022/04/22 17:31:26 / 21824493̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額（百万円）
報酬等の
対象となる
総額
ストック・
株式給付 役員の員数
賞与（百万円） 基本報酬 オプション
（名）
信託

役員区分
取締役
(監査等委員を除く)(社外取締役を除く)

56

46

2

―

7

5

取締役
(監査等委員)(社外取締役を除く)

6

5

0

0

1

2

社

10

9

0

0

0

4

外

役

員

（注）1. 上表には、2021年5月27日開催の第71回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員を除く）1名及び取締役（監査等委員）1名を含んでおります。
2. 取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は2015年5月21日開催の第65回定時株主総会において、年額216百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は、8名であります。また、別枠で2016年5月19日開催の第66回定時株主総会において、ス
トックオプション報酬額として、年額60百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は、6名であります。
3. 監査等委員である取締役の報酬限度額は2015年5月21日開催の第65回定時株
主総会において、年額24百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、4名（うち社外取締役3名）であります。
4. 当社は、2018年5月17日開催の第68回定時株主総会に基づき、2018年11月28日より、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、監査等委員である取締役（社外取締役を除く）、当社主要グループ子会社の取締役、監査役（社外監査役を除く）を対象者（以下、「取締役等」という）とする株式報酬制度（以下、「本制度」という）を導入し、2021年5月27日開催の第71回定時株主総会にてその内容の一部を改定しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は、5名（うち社外取締役1名）であり、監査等委員である取締役の員数は、4名（うち社外取締役3名）であります。本制度は、当社が設定した信託（以下、「本信託」という）に対して金銭を拠出し、本信託が当該金銭を原資として当社株式を取得し、本信託を通じて対象会社が定める役員報酬に係る役員向け株式給付規程に従って、当社
株式を給付する株式報酬制度であります。また、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。
5. 上記報酬等の額のほか、社外取締役（監査等委員）1名が当社子会社から受けた役員としての報酬額は1百万円です。
6. 取締役会は、代表取締役会長・CEO木村祭氏、代表取締役社長・COO増田英紀の両氏に対し、各取締役の基本報酬及び賞与の具体的な金額や支払い時期の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

－ 13 －

会社役員に関する事項

2022/04/22 17:31:26 / 21824493̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知(3) 責任限定契約の内容の概要
会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役（監査等委員を除く）佐藤充孝
氏、取締役（監査等委員）嵩下昌宏、秋山豊正、榊原英夫及び北川展子の各氏と同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。
(4)

会社の役員等賠償責任保険契約に関する事項
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の役員であり、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするために、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等、一定の免責事由がございます。なお、当該保険契約は１年毎に契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。

(5) 社外役員に関する事項① 他の法人等の重要な兼職状況及び当社と当該他の法人等との関係
区

分

氏

名

取締役

佐 藤 充 孝取締役
(監査等委員)秋 山 豊 正取締役
(監査等委員)榊 原 英 夫

取締役
(監査等委員)

北 川 展 子兼職

兼職の内容 当社との関係－－

税理士法人タックス・マスター

代 表 社 員㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ

監

富
立
㈱

山
正
高

知

査

－
役

なし
連結子会社

大

学

名 誉 教 授なし

大学

名 誉 教 授

なし

行

社外取締役

なし

弁

なし

銀

北川展子法律事務所－ 14 －

会社役員に関する事項

先

護

士

2022/04/22 17:31:26 / 21824493̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知②

当事業年度における主な活動状況
氏

名

主な活動内容及び社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要
当事業年度（2021年3月1日～2022年2月28日）に開催された取

佐

藤

充

孝

締役会全18回の全てに出席し、主に経営管理全般における経験や知見から議案審議等に必要な発言を適宜行っております。また、同氏は任意の指名等諮問委員会の委員を務めており、役員の選任及び報酬の妥当性判断及び決定プロセスの透明性判断に際し、期待される役割について、その責務を充分に発揮しております。

当事業年度（2021年3月1日～2022年2月28日）に開催された取

秋

山

豊

正

締役会全18回の全てに出席し、また、監査等委員会全16回の全てに出席し、主に税理士としての専門的見地から、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。また、同氏は任意の指名等諮問委員会の委員を務めており、役員の選任及び報酬の妥当性判断及び決定プロセスの透明性判断に際し、期待される役割について、その責務を充分に発揮しております。
当事業年度（2021年3月1日～2022年2月28日）に開催された取締役会全18回のうち17回に出席し、また、監査等委員会全16回の

榊

北

原

川

英

展

夫

子

うち15回に出席し、主に会計学を研究する大学教授としての専門的見地から、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。また、同氏は任意の指名等諮問委員会の委員を務めており、役員の選任及び報酬の妥当性判断及び決定プロセスの透明性判断に際し、期待される役割について、その責務を充分に発揮しております。

当事業年度（2021年3月1日～2022年2月28日）に開催された取締役会全18回の全てに出席し、また、監査等委員会全16回の全てに出席し、主に弁護士としての専門的見地から議案審議等に必要な発言を適宜行っております。また、同氏は任意の指名等諮問委
員会の委員を務めており、役員の選任及び報酬の妥当性判断及び決定プロセスの透明性判断に際し、期待される役割について、その責務を充分に発揮しております。

－ 15 －

会社役員に関する事項

2022/04/22 17:31:26 / 21824493̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知

4．会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
有限責任監査法人トーマツ(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額① 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
42百万円② 当社及び当社子会社が支払うべき金銭その他財産上の利益の合計額
42百万円（注）1. 当社と会計監査人との間の監査契約において会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できませんので、①の金額には金融商品取引法に基づく監査の報酬等の額を含めております。
2. 当該金額について、当社監査等委員会は、会計監査人から監査計画（監査方針、監査項目、監査予定時間等）の説明を受けた後、その内容及び報酬見積の額について、前期の実績評価を踏まえ、前期の計画と実績・報酬総額・時間当たり報酬単価等との比較検討及び経理部門等の情報・見解の確認等を行い検討した結果、報酬等の額は妥当と判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。

(3) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人の職務遂行状況等を総合的に判断し、監査の適正性及び信頼性が確保できないと認めたときは、株主総会に提出する会計監
査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

－ 16 －

会計監査人の状況

2022/04/22 17:31:26 / 21824493̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知

5．業務の適正を確保するための体制(1) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制① 基本的考え方
当社は、グループ会社の事業を統轄する持株会社として、企業価値を最大化する観点から、グループ会社に対し経営戦略、コンプライアンス、リスク管理等の基本方針を示すとともに、株主利益の最大化の実現とステークホルダーに不当な損害を与えないように、適正で効率的なグループ経営体制を整備・充実します。
さらにその継続的改善を図ることにより、健全で透明性の高い企業グループ
として社会の信頼と責任に応えてまいります。
② 体制の整備ⅰ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、毎月定例に取締役会を開催し、当社及びグループ会社の業務の進行状況及び中期的な経営戦略に基づいた経営の重要事項について報告・審議
及び決定を行うとともに、法令・定款及び業務分掌・職務権限規程等に基づき、取締役会において、取締役の職務の執行を監督するものといたします。
取締役会には、監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という）が出席し、取締役の職務執行の監視を行い、必要があれば意見を述べるものといたします。
コンプライアンス等の具体的な施策の検討・実施を効率的に運用する機能的な仕組みとして、代表取締役会長・CEOを委員長とする「コンプライア
ンス委員会」を設置し、グループ全体の内部統制システムの構築、維持・向上に向けた施策を実施するとともに、監査等委員も出席して内部統制システ
ムの整備と運用状況を含め、取締役の職務執行の監視を行い、適宜意見を述べるものといたします。具体的には、グループガバナンス基本方針に基づき、グループ会社のコンプライアンスガイドラインの制定やグループ会社従
業員が遵守すべき法令及び社内ルール等に関する教育・研修を指導・支援
し、コンプライアンスの周知徹底を図るものといたします。
ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、職務権限規程に定める事項の執行に係る取締役会議事録、稟議
書、各種契約書、通達及びコンプライアンス委員会議事録等を法令及び定款
並びに文書取扱規程・重要文書取扱規程等に基づいて適切に保存・管理するとともに、情報の検索を容易にして、職務執行のトレーサビリティを実現す
るものといたします。

－ 17 －

業務の適正を確保するための体制、株式会社の支配に関する基本方針

2022/04/22 17:31:26 / 21824493̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知

ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、グループ会社のリスクマネジメント等の具体的な施策の検討・実施を効率的に運用する機能的な仕組みとして、代表取締役会長・CEOを委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、同委員会運営規程に基づ
き、その対策実施状況の把握、有効性の評価等を実施するものといたします。
また、同委員会には、監査等委員も出席して内部統制システムの構築と運用状況の監視を行い、適宜意見を述べるものといたします。具体的には、リスク管理基本方針に基づき、グループ会社のリスクの洗い出し、算定、評価、選定を行い、必要な施策を講じるとともに、重要なリスクについては適時開示するものといたします。
ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、毎月定例に取締役会及び常務会を開催し、さらに、執行役員会を毎月開催することで、ボトムアップによる課題解決と社内意思統一の迅速化を図り、社内コミュニケーションの維持・向上と会社方針等の徹底を図るものといたします。
ⅴ．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、グループ経営方針及びグループガバナンス基本方針に基づき、各社の企業価値の最大化を図るとともに、グループ全体のコンプライアンスを推進する体制をとるものといたします。
具体的には、関係会社社長会議を定期的に開催し、グループ経営方針の徹底とコンプライアンスを含めた課題の総合的解決を図るものといたします。
また、グループの合同監査会議を定期的に開催し、コンプライアンス等に関する情報の共有と課題の総合的解決を図るものといたします。
ⅵ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
当社は、監査等委員会の職務を補助すべき体制として、監査室を設置し、その構成員を監査等委員会の職務を補助すべき使用人として監査等委員会の事務局業務を併せて担当させるものといたします。
業容の変化・拡大に対応して、補助すべき使用人の増員が必要な場合は、取締役と協議し、必要な人員の確保を図るものといたします。
ⅶ．前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社は、前項の使用人の人事評価・人事異動等は、その独立性を確保するため、取締役と事前に意見交換を行い、監査等委員会の同意を得るものといたします。

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業務の適正を確保するための体制、株式会社の支配に関する基本方針

2022/04/22 17:31:26 / 21824493̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知

ⅷ．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委
員会への報告に関する体制
取締役及び使用人は、法令・定款及び社内規程に定められた監査等委員会への報告事項のほか、取締役会に付議・報告する案件のうち、特に重要な事
項は、事前に監査等委員会へ報告・説明し、意見交換をするものといたします。
また、監査等委員は、取締役会、常務会、執行役員会、コンプライアンス委員会等、重要な会議に出席し、当社及びグループ会社の事業の遂行状況及
びコンプライアンス状況等の報告を受けて、内部統制の実施状況を監視する
ほか、必要に応じて当該部門から報告を受け、併せて重要な文書も閲覧するものといたします。
当社は、監査等委員会へ報告を行ったものに対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止するものといたします。
ⅸ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合をもち、監査等委員会監査の
環境整備の状況、監査上の重要課題等につき、意見を交換し、相互理解を深めて改善に努めるものといたします。
また、監査等委員会は、内部監査部門、財務部門及び必要に応じて会計監
査人、顧問弁護士との緊密な連携を保つとともに、相互に牽制機能が働く良
好な関係を維持するものといたします。
そのほか、監査等委員会は、当社を中心としたグループ会社の監査役と内部監査部門との合同監査会議を定期的に開催するなど、コンプライアンス等に関する情報の共有と課題の総合的解決を図るものといたします。
ⅹ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理いたします。
ⅺ．反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、コンプライアンスガイドラインに基づき、反社会的勢力や不当な圧力に対しては、毅然とした態度でこれを拒絶いたします。
また、反社会的勢力排除に向けた体制としては、総務・経営企画部を対応部署とし、顧問弁護士、所轄警察署等と連携の上、組織的に対応し、反社会的勢力との関係を遮断するための取り組みを強化するものといたします。

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業務の適正を確保するための体制、株式会社の支配に関する基本方針

2022/04/22 17:31:26 / 21824493̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知(2) 内部統制システムの運用状況の概要について
当社は、2015年5月21日付で監査等委員会設置会社へ移行し、取締役会の議決権を有する監査等委員が監査を行うことによる監査・監督の実効性の向上、並びに内部監査部門を活用した監査の実施による内部統制の実効性の向上を図りました。
当連結会計年度において、内部統制基本方針に基づき、内部統制システムを次のとおり運用しております。
① 当社グループにおける業務の有効性と効率性の向上、財務報告の信頼性向上
及び関連法規の遵守を達成するための仕組みとして「コンプライアンス委員会」を設置しており、当連結会計年度は2回開催いたしました。
② 当連結会計年度において、当社グループ122店舗の実地監査を実施し、業務が法令・社内規程に則り、適正かつ適切に運用されていることを確認いたしました。
6．株式会社の支配に関する基本方針(1) 基本方針の内容の概要
当社は、当社株主の在り方に関し、当社株主は市場における自由な取引を通じて決定されるべきものと考えています。したがって、株式会社の支配権の移転を伴うような買付けの提案に応じるか否かの判断も、最終的には当社株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、当社株式の大規模買付行為の中には、①買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、企業価値または当社株主の皆様共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、②当社株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、③当社に、当該大規模買付行為に対する代替案を提示するために合理的に必要となる期間を与えることなく行われるもの、④当社株主の皆様に対して、買付内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することなく行われるもの、⑤買付けの条件等（対価の価額・種類、買付の時期、買付の方法の適法性、買付の実行の実現可能性等）が当社の本源的価値に鑑
み不十分または不適当なもの、⑥当社の持続的な企業価値増大のために必要不可
欠な従業員、顧客を含む取引先、工場・生産設備が所在する地域社会等の利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値または当社株主の皆様共同の利益に反す
る重大な影響を及ぼすものも想定されます。当社といたしましては、当社の企業価値及び当社株主の皆様共同の利益を最大化すべきとの観点に照らし、このような大規模買付行為を行う者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えております。
そこで、当社の総議決権の20％以上の議決権を有する株式（以下、「支配株式」という）の取得を目指す者及びそのグループ（以下、「買収者等」という）による支配株式の取得により、このような当社の企業価値または当社株主の皆様
共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる買収者等は当社の財務－ 20 －

業務の適正を確保するための体制、株式会社の支配に関する基本方針

2022/04/22 17:31:26 / 21824493̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知

及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、法令及び当社定款によって許容される限度において、当社の企業価値及び当社株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることをその基本方針といたします。
(2) 基本方針の実現のための具体的な取り組みの概要
当社並びに当社の子会社及び関連会社（以下、「当社グループ」という）は、
1950年創業以来脈々と受け継がれている「人間尊重」と「社会貢献」の基本理念のもと、変革を恐れず、挑戦し続ける企業文化を大切にしています。
そして、下記の経営理念及びコーポレートメッセージに基づく企業活動の実践により、ジュエリーやアパレルを中心としたファッションビジネスを通じてお客様の生活文化の向上に貢献することで、持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を実現しております。当社及び当社グループの経営理念は、以下の4点をその基軸としております。
① 私達は、お客様に信頼される企業を目指します。
② 私達は、社員に夢を与える企業を目指します。
③ 私達は、社会に貢献できる企業を目指します。
④ 私達は、株主に期待される企業を目指します。
また、当社及び当社グループは、コーポレートメッセージとして、「当グループは、４℃ブランドを中心としたグローバルファッション創造企業として、お客様の一歩先のニーズに応える、お客様の生活文化を向上させる企業であり続けます。」との理念を掲げています。
上記の基本理念のもと、当社及び当社グループは、安定した事業基盤、健全な財務体質、そして高い管理能力を誇っています。
事業面においては、ジュエリー事業にて展開している「４℃」ジュエリーの高いブランド力が強みです。また、工場生産から店頭小売までの機能を有するジュエリーSPA事業は、顧客満足を実現できる優れた事業モデルとなっております。
その他にもアパレルOEM、小売等の複数の事業モデルが存在し、幅広い市場に対応することができます。さらに、持株会社という組織形態は、経営資源の「選択と集中」の進展に有効に機能しています。
中核事業であるブランドビジネスにおいては、取扱商品群はもとよりデザイ
ン、品質、接客力、店舗空間、広告宣伝等、ブランドを構成する全ての要素の統一感を保つことによって、ブランドの毀損を起こさないよう、お客様の信頼を裏切らない経営と、取引先との厚い信頼関係を企業価値の源泉の中核としております。また、小売事業においてもストアブランドの確立を目指し、マーケットの動向を把握しながら精度の高いマーチャンダイジング能力、バイイング能力、店舗開発及び店舗運営能力の向上を目指してまいります。加えて、アパレルメーカー
機能においても、商品企画力と海外生産拠点を背景とした品質・コスト競争力に強みを持った提案を特徴としております。

－ 21 －

業務の適正を確保するための体制、株式会社の支配に関する基本方針

2022/04/22 17:31:26 / 21824493̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知

また、財務面においては、高い収益性を誇るジュエリー事業を中心に安定的な利益成長を実現しております。加えて、ROEを重要な経営指標の一つと捉え、資本効率の改善に取り組んでおります。自己資本比率につきましても、高い水準で維持しており、財務の健全性を保っております。
さらに、組織面においては、当社は、内部統制機能の強化を重要な課題と捉え、真摯に取り組んでおります。また、当社は経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確にするため、執行役員制度を導入し、取締役会が意思決定・監督機能を担い、執行役員が業務執行機能を担っております。これらに加えて、監査等委員会設置会社制度を採用し、自ら業務執行をしない社外取締役の機能を活用することで、内部統制を強化しつつ、中長期的な企業価値向上を図っております。さらには、持株会社である㈱ヨンドシーホールディングスの取締役または執行役員が、基本的に、各事業子会社の責任者を務めることにより、視野の広い意
思決定を可能とし、かつ、経営者間のコミュニケーション密度を高め、グループ
全体で、情報や課題を共有することで、グループ経営マネジメント力の強さと安定感を堅持しています。
もっとも、これらの当社及び当社グループの企業価値の源泉は、短期に完成できるものではなく、創業以来長年にわたり培ってまいりました有形無形の財産と、お取引様及びお客様との強い信頼関係や絆がビジネスを支え、また、信頼されるコーポレートブランドの確立への布石であることは論を俟ちません。
このように、当社及び当社グループは、その企業価値の源泉を維持し、経営をさらに進化させ、企業価値をより一層高めることによって、全てのステークホル
ダーから信頼される特色ある企業グループを目指して取り組んでおります。
(3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、基本方針に照らして不適切な者（具体的には、当社取締役会が所定の手続にしたがって定める一定の大規模買付者並びにその共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等をいい、以下、「例外事由該当者」と総称します）によって経営方針の決定が支配されることに対し相当な措置を講じるた
め、2019年5月16日開催の当社第69回定時株主総会の承認に基づき、当社株式の大規模買付行為に関する対応策（以下、「現行プラン」という）について、現行プランを継続導入することの承認を得ております。

－ 22 －

業務の適正を確保するための体制、株式会社の支配に関する基本方針

2022/04/22 17:31:26 / 21824493̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知

現行プランでは、大規模買付行為（当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券保有割合が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得等がこれに該当します）を行おうとし、または現に行っている者（以下、「大規模買付者」という）に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及びこれに対する評価・検討のための期間の確保を求めることによって、当該大規
模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、独立委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見または当該大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって例外事由該当者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの一つとしています。また、現行プランにおいては、独立委員会による勧告を経たうえで、例外事
由該当者に対する対抗措置として新株予約権の無償割当て等を行うことがあることが定められております。
なお、当社は現行プラン導入後の買収防衛策に関する議論の動向等を踏まえ、2022年4月14日開催の当社取締役会において、現行プランを2022年5月26日開
催の当社第72回定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として買収防衛策（以下、本プランという）を継続することを決定しております。
本プランの詳細につきましては、招集ご通知に添付の株主総会参考書類第6号
議案「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続の件」（46頁から76頁まで）をご参照ください。
(4) 具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
現行プランは、株主総会において株主の皆様のご承認を得たうえで導入されたものであること、その内容として合理的な客観的発動要件が設定されていること、独立性の高い者のみから構成される独立委員会が設置されており、現行プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を得ることができるとされていること、有効期間が3年と定められたうえ、取締役会によりいつでも廃止できるとされていること等により、その公正性・客観性が担保されており、高度の合理性を有し、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。
（注）※

本事業報告中の記載数値は、金額及び数量につきましては、表示単位未満を切捨て、比率その他につきましては四捨五入しております。

－ 23 －

業務の適正を確保するための体制、株式会社の支配に関する基本方針

2022/04/22 17:31:26 / 21824493̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知

連結計算書類
連結貸借対照表（2022年2月28日現在）
科目

金額

科目

資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
前渡金
未収入金
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物及び構築物
土地
リース資産
その他
無形固定資産
のれん
リース資産
商標権
その他
投資その他の資産投資有価証券
長期貸付金
繰延税金資産投資不動産
退職給付に係る資産差入保証金
敷金
破産更生債権等
その他
貸倒引当金

14,899
2,900
2,445
7,713
293
736
92
488
232
△4
41,985
10,467
4,545
5,492
18
411
2,523
2,234
35
1
252
28,99424,037
1
1,673
431
492
244
1,796
24
342
△51

資産合計

56,884（注）（単位：百万円）

負債の部
流動負債

支払手形及び買掛金
リース債務

未払法人税等賞与引当金

役員賞与引当金
その他

固定負債

リース債務

長期預り保証金繰延税金負債

退職給付に係る負債
役員株式給付引当金
資産除去債務
その他

負債合計

純資産の部
株主資本
資本金

資本剰余金
利益剰余金
自己株式

その他の包括利益累計額

その他有価証券評価差額金

繰延ヘッジ損益

連結貸借対照表

5,447
2,919
46

353
196
10

1,920

8,519
12

312

5,791
514
146

1,400
341

13,96635,2152,486
7,196

31,707△6,175
7,677
8,018

8

土地再評価差額金△233

退職給付に係る調整累計額△117

為替換算調整勘定

新株予約権
純資産合計

負債純資産合計

記載金額は百万円未満を切捨てて表示しております。

－ 24 －

金額

1

24

42,91756,884

2022/04/22 17:31:26 / 21824493̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知

連結損益計算書（2021年3月1日から2022年2月28日まで）（単位：百万円）

科目

金額

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
投資不動産賃貸料
為替差益
貸倒引当金戻入額
助成金収入
その他
営業外費用
支払利息
棚卸資産処分損
投資不動産減価償却費
投資不動産管理費用
保険解約損
休止固定資産減価償却費
その他
経常利益
特別利益
投資有価証券売却益
固定資産売却益雇用調整助成金
為替換算調整勘定取崩益
特別損失
減損損失
休業手当
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益（注）38,05017,98320,066
18,345
1,721
79
188
73
32
０
162
65
0
3
4
1
2
10
5

106
13
64
60
243
61
825
△82

記載金額は百万円未満を切捨てて表示しております。

－ 25 －

連結損益計算書

602

29
2,293

245

304
2,234
743
1,490
1,490

2022/04/22 17:31:26 / 21824493̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知

計算書類
貸借対照表（2022年2月28日現在）
科目（単位：百万円）

金額

科目

資産の部
流動資産

3,963

現金及び預金2,533

関係会社短期貸付金

1,024

未収還付法人税等

347

その他

57

固定資産
有形固定資産34,03615

建物

0

工具、器具及び備品

8

リース資産

7

無形固定資産26

ソフトウエア

18

リース資産

7

投資その他の資産

33,994

投資有価証券6,520

関係会社株式27,412

繰延税金資産

32

その他

資産合計

（注）

28

38,000

負債の部
流動負債
関係会社短期借入金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等賞与引当金
役員賞与引当金
その他
固定負債
リース債務
退職給付引当金
役員株式給付引当金
その他
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
別途積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計

記載金額は百万円未満を切捨てて表示しております。

－ 26 －

貸借対照表

金額11,377
11,322
10
22
5
5
4
1
5
111
5
5
24
76
11,48826,483
2,486
4,054
238
3,815
26,138417
25,721
6,794
18,927△6,1963
3
24
26,511
38,0002022/04/22 17:31:26 / 21824493̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知

損益計算書（2021年3月1日から2022年2月28日まで）（単位：百万円）

科目

金額

営業収益

2,376

営業総利益

2,376

販売費及び一般管理費

418

営業利益

1,958

営業外収益
受取利息

64

その他

4

69

営業外費用
支払利息

20

その他

1

21

経常利益

2,005

税引前当期純利益

2,005

法人税、住民税及び事業税

19

法人税等調整額

62

当期純利益

（注）

1,924

記載金額は百万円未満を切捨てて表示しております。

－ 27 －

損益計算書

81

2022/04/22 17:31:26 / 21824493̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告
独 立 監 査 人 の 監 査 報 告 書

2022年4月12日

株式会社ヨンドシーホールディングス
取 締 役 会 御 中
有限責任監査法人トーマツ
東 京 事 務 所

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

藤

本

貴

子

古

谷

大二郎

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、株式会社ヨンドシーホールディングスの2021年3月1日から2022年2月28日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ヨンドシーホールディングス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会
社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人
は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない
連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成する
ことが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視す
ることにある。

－ 28 －

連結会計監査報告

2022/04/22 17:31:26 / 21824493̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。
さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではない
が、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計
上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類
に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載
すべき利害関係はない。
以 上－ 29 －

連結会計監査報告

2022/04/22 17:31:26 / 21824493̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知

会計監査人の監査報告
独 立 監 査 人 の 監 査 報 告 書

2022年4月12日

株式会社ヨンドシーホールディングス
取 締 役 会 御 中
有限責任監査法人トーマツ
東 京 事 務 所

指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員

藤

本

貴

子

古

谷

大二郎

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、株式会社ヨンドシーホールディング
スの2021年3月1日から2022年2月28日までの第72期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視す
ることにある。

－ 30 －

個別会計監査報告

2022/04/22 17:31:26 / 21824493̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場
から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。
さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではない
が、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計
上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
はない。
以 上

－ 31 －

個別会計監査報告

2022/04/22 17:31:26 / 21824493̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知

監査等委員会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査等委員会は、2021年3月1日から2022年2月28日までの第72期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
1．監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに揚げる事項に関する取締役会決
議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制(内部統制システム)について取締役及び使用
人等からその構築及び運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
① 監査等委員会が定めた監査の方針、職務分担等に従い、会社の内統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号イの基本方針及び同号ロの取組みについては、取締役会その他における審議の状況を踏まえ、その内容について検討を加えました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に揚げる事項)を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその付属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

2．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針相当であると認めます。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2022年4月14日

株式会社ヨンドシーホールディングス
常勤監査等委員
監査等委員
監査等委員
監査等委員

（注）

監査等委員会嵩 下 昌 宏 ㊞
秋 山 豊 正 ㊞
榊 原 英 夫 ㊞
北 川 展 子 ㊞

監査等委員 秋山豊正、榊原英夫及び北川展子の各氏は、会社法第2条第15号及び第331条第6項に規定する社外取締役であります。

以－ 32 －

監査役会の監査報告上2022/04/22 17:31:26 / 21824493̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知

株主総会参考書類
第1号議案 剰余金処分の件
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つとして認識し、長期的な経営基盤の強化に努め、安定的・継続的な利益配当を行うことを基本方針としております。
この配当方針に基づき、第72期の期末配当につきまして、以下のとおりといた
したいと存じます。
期末配当に関する事項
１．配当財産の種類
金銭といたします。
２．配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき普通配当41円50銭といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は892,970,440円となります。
３．剰余金の配当が効力を生じる日
2022年5月27日といたしたいと存じます。

－ 33 －

剰余金処分議案

2022/04/22 17:31:26 / 21824493̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知第2号議案 定款一部変更の件
１. 提案の理由「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第1条ただし書きに規定する改正規定が2022年9月1日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、次のとおり当社定款を変更するものであります。
① 変更案第16条第1項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を定めるものであります。
② 変更案第16条第2項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための規定を設けるものであります。
③ 株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定（現行定款第16条）は不要となるため、これを削除するものであります。
④ 上記の新設・削除に伴い、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。
２. 変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
現

行

定

款

変

（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

－ 34 －

定款一部変更議案（下線は変更部分を示します。）
更
（削除）

案

2022/04/22 17:31:26 / 21824493̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知

現

行

定

（新設）

款

変

更

案

（電子提供措置等）
第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないこと
ができる。

（新設）

附則
（電子提供措置等に関する経過措置）
１ 現行定款第16条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削
除 および 変更案第16条 （ 電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）附則第1条
ただし書きに規定する改正規定の施行の日（以下、「施行日」という）から効力を生ずるものとする。
２ 前項の規定にかかわらず、施行日から6箇月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第16条はなお効力を有する。
３ 本附則は、施行日から6箇月を経過した日
または前項の株主総会の日から3箇月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。

－ 35 －

定款一部変更議案

2022/04/22 17:31:26 / 21824493̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知第3号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）5名選任の件
本総会終結の時をもって、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）全員（5名）は、任期満了となります。つきましては、取締役５名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、取締役候補者については、指名等諮問委員会の答申を経て、取締役会にて決定しております。また、監査等委員から全ての取締役候補者について適任である
旨の意見を得ております。
本議案及び第4号議案が承認可決されますと、取締役は監査等委員である取締役を含め9名、うち4名が社外取締役となります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏名

当社における地位及び担当

１

ます

増

田

だ

ひで

とし

2

おか

ふじ

いち

ろう

３

にし

むら

まさ

ひこ

４

木

き

むら

さい

祭

氏

５

佐

さ

とう

みつ

たか

（注）

岡
西

藤
村
村
藤

英
一
政

充

紀
朗
彦
し

孝

再任

代表取締役社長

再任

代表取締役専務専務執行役員業務担当

再任

常務取締役常務執行役員財務担当

再任

取締役

再任 社外

独立役員

社外取締役

上記に記載した当社における地位及び担当は、本議案が原案どおり可決された場合の内容を記載しております。

－ 36 －

取締役選任議案

2022/04/22 17:31:26 / 21824493̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知

候補者番号

1
再任

ます

増

だ

田

ひで

英

とし

紀

所有する当社の株式数(1963年9月27日生)

10,200株

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
2003年 5 月
2015年 3 月
2017年 3 月
2017年 3 月
2020年 3 月

株式会社アージュ入社 常務取締役
同社取締役常務執行役員
当社執行役員アージュ担当
株式会社アージュ代表取締役社長
株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ
取締役
2021年 3 月 当社常務執行役員社長室長
2021年 3 月 株式会社アージュ代表取締役会長（現）2021年 5 月 当社代表取締役社長・COO

2021年 5 月 株式会社エフ・ディ・シィ・フレンズ
代表取締役会長
2022年 3 月 当社代表取締役社長（現）2022年 3 月 株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ
代表取締役会長（現）（重要な兼職の状況）
株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ
代表取締役会長
株式会社アージュ代表取締役会長

取締役候補者とした理由
同氏は、グループ内のリテール事業を運営する会社の社長をはじめ2021年に当社代表取締役社長・COOに就任するなど、重要な役職を歴任しており、経営者として豊富な経験と充分な実績を有しております。経営管理全般における豊富な経験・知見にもとづき、高いレベルでの経営管理とリーダーシップを発揮し、企業価値の創造に取り組んでおり、当社グループの企業価値向上に貢献できる人材として適任であると判断し、引き続
き取締役候補者といたしました。
候補者番号

2
再任

おか

岡

ふじ

藤

いち

一

ろう

朗

所有する当社の株式数(1964年9月12日生)

20,000株

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1987年 4 月 当社入社
2008年 3 月 株式会社吉武（現 株式会社アスコット）代表取締役社長
2011年 5 月 株式会社三鈴代表取締役社長
2015年 3 月 当社執行役員三鈴担当
2016年 3 月 株式会社アスティ代表取締役社長
2018年 3 月 株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ
取締役常務執行役員
2018年 5 月 当社取締役執行役員エフ・ディ・
シィ・プロダクツ担当部長
2019年 3 月 当社取締役常務執行役員エフ・ディ・
シィ・プロダクツ第一事業部担当

2019年 3 月 株式会社エフ・ディ・シィ・フレンズ
代表取締役会長
2020年 3 月 当社取締役常務執行役員業務担当
2022年 3 月 当社代表取締役専務専務執行役員
業務担当（現）2022年 3 月 株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ
専務取締役専務執行役員業務担当
兼務営業推進担当（現）（重要な兼職の状況）
株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ
専務取締役専務執行役員業務担当兼務営業推進担当

取締役候補者とした理由
同氏は、グループ事業会社の社長など、重要な役職を歴任しており、経営者として豊富な経験と充分な実績を有しております。経営管理全般における豊富な経験・知見にもとづき、高いレベルでの経営管理とリーダーシップを発揮し、企業価値の創造に取り組んでおり、当社グループの企業価値向上に貢献できる人材として適任であると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。

－ 37 －

取締役選任議案

2022/04/22 17:31:26 / 21824493̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知

候補者番号

３
再任

にし

西

むら

村

まさ

政

ひこ

彦

所有する当社の株式数

21,000株(1962年5月11日生)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1985年 4 月
2005年 3 月
2008年 5 月
2015年 3 月
2015年 3 月

当社入社
当社財務部長
当社取締役
当社取締役執行役員財務担当（現）株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ
取締役執行役員

2022年５月

同社常務取締役常務執行役員
財務担当（現）（重要な兼職の状況）
株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ常務取締役
常務執行役員財務担当

取締役候補者とした理由
同氏は、財務部長をはじめ主に財務・会計において重要な役職を歴任し、経営者として豊富な経験と実績を有しております。財務体質の強化、資金管理レベルの向上など、財務政策に関する卓越した知見を備えており、
当社グループの企業価値向上に貢献できる人材として適任であると判断し、引き続き取締役候補者といたしま
した。
候補者番号

４
再任

き

木

むら

村

さい

祭

し

氏

所有する当社の株式数

46,400株(1951年9月11日生)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1974年 4 月
1992年 5 月
2000年 3 月
2001年 5 月
2004年 3 月
2006年 9 月
2007年 3 月
2007年 3 月
2007年 3 月

当社入社
当社取締役
当社代表取締役専務
株式会社アージュ代表取締役社長
当社代表取締役副社長
株式会社アスティ代表取締役副社長
当社代表取締役社長
株式会社アスティ代表取締役社長
株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ
代表取締役会長

2013年 3 月
2013年 3 月
2018年 3 月
2018年 3 月

当社代表取締役会長
株式会社アスティ代表取締役会長
当社代表取締役会長・ＣＥＯ株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ
代表取締役会長・ＣＥＯ2020年 5 月 同社代表取締役会長
2022年 3 月 当社取締役（現）取締役候補者とした理由
同氏は、グループ事業会社の社長をはじめ2007年に当社代表取締役社長に、その後代表取締役会長・CEOに就任するなど、重要な役職を歴任しており、経営者として充分な実績を有しております。経営管理全般における豊富な経験・知見にもとづき、高いレベルでの経営管理とリーダーシップを発揮し、企業価値の創造に取り組んでおり、当社グループの企業価値向上に貢献できる人材として適任であると判断し、引き続き取締役候補
者といたしました。

－ 38 －

取締役選任議案

2022/04/22 17:31:26 / 21824493̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知

候補者番号

5
再任
社 外
独 立
役 員

さ

佐

とう

藤

みつ

充

たか

孝

所有する当社の株式数－株(1948年10月3日生)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1971年 4 月 株式会社三井銀行（現 株式会社三井住友銀行）入行
2000年 10月 株式会社さくら銀行（現 株式会社三井住友銀行）神田法人営業第一部長
2001年 5 月 株式会社共立メンテナンス入社
首都圏本部付部長

2001年 6 月
2006年 6 月
2017年 4 月
2017年 6 月
2018年 5 月

同社取締役
同社代表取締役社長
同社取締役相談役
同社相談役
当社社外取締役（現）社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
同氏は、長きにわたり会社経営に携わり豊富なマネジメント経験を有しております。経営管理全般における豊富な経験・知見にもとづき、当社の取締役会の意思決定及び監督機能の強化などに加え、執行から独立した客観的な立場で取締役の業務執行を監督することでコーポレートガバナンスを強化することが期待できるため、社外取締役の職務を適切に遂行していただけるものと判断し、引き続き社外取締役候補者といたしました。

（注）

1. 各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 佐藤充孝氏は社外取締役候補者であります。
また、同氏を株式会社東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準および当社が定める独立性
基準に照らし、当社からの独立性を有していると判断しており、独立役員として届け出ています。同氏の再任が承認された場合、引き続き独立役員として届け出る予定です。
3. 佐藤充孝氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、その在任期間は、本総会終結の時をもって4年となります。
4. 当社は、会社法第427条第1項に基づき、非業務執行取締役との間に責任限定契約を締結することができる旨を定めており、当該契約に基づく取締役の責任の限度額は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額となります。これにより、当社は木村祭氏、佐藤充孝の各氏との間に責任限定契約を締結しており、両氏の再任が承認された場合、上記責任限定契約は継続されます。
5. 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。
各取締役候補者は、当該保険の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

－ 39 －

取締役選任議案

2022/04/22 17:31:26 / 21824493̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知第4号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
監査等委員である取締役の秋山豊正、榊原英夫及び北川展子の各氏は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監査等委員である取締役3名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、監査等委員である取締役候補者については、指名等諮問委員会の答申を経て、取締役会にて決定しております。また、本議案については、監査等委員会の同意を得ております。
本議案について、各監査等委員である取締役において検討がなされましたが、特段の意見はございませんでした。
監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりであります。
候補者番号

1
再任

あき

やま

秋 山

とよ

まさ

豊 正

所有する当社の株式数(1954年2月28日生)－株

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1997年 7 月
2006年 7 月
2008年 9 月
2015年 6 月
2016年 5 月
2016年 5 月

東京国税局調査部主査
東村山税務署法人課税部門統括国税調査官
税理士法人タックス・マスター税理士
公益財団法人国際開発救援財団監事（現）
当社社外取締役監査等委員（現）株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ
監査役（現）

2017年 9 月 税理士法人タックス・マスター
代表社員税理士（現）（重要な兼職の状況）
株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ監査役
税理士法人タックス・マスター代表社員税理士

監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、税理士として税務・会計等に関しての専門的な知識や豊富な経験等を有しており、当社の経営の監督ならびに監査に活かしていただくとともに、当社の業務執行への助言や牽制などが期待できることから、社外取締役の職務を適切に遂行していただけるものと判断し、引き続き監査等委員である社外取締役候補者といたしました。

－ 40 －

監査等委員選任議案

2022/04/22 17:31:26 / 21824493̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知

候補者番号
きた

2
再任

がわ

北 川

のぶ

展

こ

ながふさ

子（現姓： 永 房）

(1971年1月17日生)所有する当社の株式数－株

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1997年 4 月 弁護士登録
1997年 4 月 あすか総合法律事務所（現 隼あすか法律事務所）弁護士
2003年 4 月 金融庁監督局（任期付職員）
2014年 10月 日本証券業協会法務参事
2015年 6 月 株式会社高知銀行 社外取締役（現）2016年 4 月 弁護士法人小松綜合法律事務所（現 弁護士法人琴平綜合法律事務所）弁護士

2020年 5 月 当社社外取締役監査等委員（現）2021年 1 月 北川展子法律事務所弁護士
2022年 4 月 島田みらい法律事務所弁護士（現）（重要な兼職の状況）
株式会社高知銀行社外取締役
島田みらい法律事務所弁護士

監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、弁護士として法務に関しての専門的な知識や豊富な経験等を有しており、当社の経営の監督ならびに監査に活かしていただくとともに、当社の業務執行への助言や牽制などの他、女性ならではの視点を踏まえたうえで、当社における女性活躍をはじめとする多様性確保等に対して、進言や提言が期待できることから、社外取締役の職務を適切に遂行していただけるものと判断し、引き続き監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
候補者番号

3
新任

こ

児

だま

なお

玉 直

き

樹

所有する当社の株式数(1956年2月5日生)－株

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1978年 4 月
2002年 4 月
2007年 8 月
2012年 10月
2017年 6 月

日本IBM株式会社入社
JBCC株式会社専務取締役
株式会社ニトリ常務取締役
株式会社カインズ常務取締役
M&Sコンサルティング代表（現）2021年 6 月 株式会社ソフトクリエイトホール
ディングス社外取締役（現）（重要な兼職の状況）
M&Sコンサルティング代表
株式会社ソフトクリエイトホールディングス社外取締役

監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
同氏は、多くの企業で経営に携わっていたことにより、企業経営等や財務・会計等の実務経験を有しており、当社の経営の監督ならびに監査に活かしていただくとともに、当社の業務執行への助言や牽制などが期待できることから、社外取締役の職務を適切に遂行していただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役候補
者といたしました。

（注）

1. 各監査等委員である取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 秋山豊正、北川展子、児玉直樹の各氏は社外取締役候補者であります。
3. 当社は、秋山豊正、北川展子の各氏を株式会社東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準および当社が定める独立性基準に照らし、当社からの独立性を有していると判断しており、同取引所へ届け出ております。両氏の再任が承認された場合には、引き続き独立役員とする予定であります。また、児玉直樹氏につきましても、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏の選任が承認された場合には、独立委員として指定する予定であります。
4. 北川展子氏は、婚姻により、永房性となりましたが、旧姓の北川で弁護士業務を行っております。
5. 秋山豊正、北川展子の両氏は、現在、当社の社外取締役（監査等委員）であります。なお、秋山豊正氏の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって6年、北川展子氏の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって2年となります。

－ 41 －

監査等委員選任議案

2022/04/22 17:31:26 / 21824493̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知

6. 当社は、会社法第427条第1項に基づき、非業務執行取締役との間に責任限定契約を締結することができる旨を定めております。これにより、当社は秋山豊正、北川展子の各氏との間に責任限定契約を締結しており、両氏の再任が承認された場合、上記責任限定契約は継続されます。また、
当社は児玉直樹氏の選任が承認された場合、同氏とも当該契約を締結する予定です。なお、当該契約に基づく取締役の責任の限度額は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額となります。
7. 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。各監査等委員である取締役候補者は、当該保険の被保険者に含められることとなります。また、次回更新
時には同内容での更新を予定しております。

－ 42 －

監査等委員選任議案

2022/04/22 17:31:26 / 21824493̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知【ご参考】社外取締役の独立性判断基準
当社は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、社外取締役または社外取締役候補者が、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。
なお、本基準の改廃は取締役会決議によるものとします。
①②③④

当社及び当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」という）の業務執行者（注１）
当社グループを主要な取引先とする者（注２）又はその業務執行者
当社グループの主要な取引先（注３）又はその業務執行者
当社の大株主（総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業務執行者
当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者
当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
当社グループから役員報酬以外に、多額（注４）の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等
当社グループから多額（注４）の金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者
上記②～⑧に過去3年間において該当していた者
上記①～⑨に該当する者が重要な者（注５）である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族
その他、①～⑩に該当しない場合であっても、一般株主と利益相反が生ずる
おそれがある者

⑤
⑥
⑦
⑧
⑨
⑩
⑪
注１

業務執行者とは、法人その他の団体の取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準じる者及び使用人ならびに過去に一度でも当社グループに所属したことがある者をいう。
注２ 当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の2%以上の額の支払いを当社グループから受けた者をいう。
注３ 当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の2%以上の額の支払いを当社グループに行っている者をいう。
注４ 多額とは、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合
は、当該団体の連結売上高もしくは総収入の2%を超えることをいう。
注５ 重要な者とは、業務執行者については取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員及び部長格以上の上級管理職にある使用人をいう。法律事務所・監査法人等の団体に所属する者については、弁護士・公認会計士等の専門的な資格を有する者をいう。

－ 43 －

独立性判断基準2022/04/22 17:31:26 / 21824493̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知【ご参考】スキル･マトリックス
当社が特に期待する知見・経験
当社における
①
②-1
②-2
②-3
③
④
⑤
⑥
⑦
地位
企業経営・ 業界経験 業界経験 業界経験 法務・リスク 財務・会計・
人財
デジタル・
CSR/ESG
戦略策定 (ブランド) (海外) (リテール) マネジメント M&A マネジメント
IT

氏名

増田英紀

代表取締役社長〇

岡藤一朗

代表取締役専務

〇

西村政彦

常務取締役

〇

木村祭氏

取締役

〇

佐藤充孝

社外取締役

〇

嵩下昌宏
秋山豊正
北川展子
児玉直樹

取締役
(監査等委員)社外取締役(監査等委員)社外取締役(監査等委員)社外取締役(監査等委員)

〇

〇

〇
〇

〇

〇

〇

執行役員

〇

〇

矢口靖司

執行役員

〇

中野久史

執行役員

〇

〇
〇

〇

〇

〇
〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

瀧口昭弘

（注）

〇
〇

〇

〇
〇

〇

〇

〇

〇

〇
〇

〇

上記に記載した当社における地位は、第3号及び第4号議案が原案どおり可決された場合の内容を記載しております。

－ 44 －（ご参考）スキルマトリックス

2022/04/22 17:31:26 / 21824493̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知第5号議案 会計監査人選任の件
当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、本総会終結の時をもって任期満了により退任となりますので、監査等委員会の決議に基づき新たにかなで監査法人を会計監査人に選任することにつきご承認をお願いするものであります。
監査等委員会は現会計監査人の監査継続年数は長期にわたっており、新たな視点
での監査が必要であるとの理由により、他の監査法人と比較検討を行ってまいりました。
かなで監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、当社の事業規模に適した新たな視点での監査が期待できることに加え、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制、監査報酬の水準等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任であると判断したためであります。
会計監査人候補者の名称、主たる事務所の所在地及び沿革等は、次のとおりであります。

（2022年4月1日現在）

名称

かなで監査法人

主たる事務所の所在地

東京都中央区日本橋一丁目2番10号

沿革

2020年10月1日

概要

出資金
構成人員

63百万円
社員（公認会計士）

7名

職員（公認会計士）

25名

職員（その他）

13名

合計

45名

－ 45 －

会計監査人選任議案

東洋ビルディング

設立

2022/04/22 17:31:26 / 21824493̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知第6号議案

当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続の件

当社は、2019年5月16日開催の第69回定時株主総会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）（以下、「現行プラン」といいます）につき、株主の皆様にご承認いただき、継続導入しておりますが、現行プランは、本
定時株主総会終結の時をもって、その有効期間が満了いたします。
当社では、現行プランについて、社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる諸々の動向及び様々な議論の進展を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上させるための取組として、継続の是非を含め、その在り方について引き続き検討してまいりました。その結果、2022年4月14日開催の取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第3号に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます）に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、本定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件に、現行プランを継続することを決定いたしま
した。（以下、かかる継続後のプランを「本プラン」といいます）
本議案は、本プランについて、株主の皆様のご承認をお願いするものであります。本議案を株主の皆様にご承認いただけた場合、本プランの有効期間は、本定時株主総会の終結後3年以内に終了する事業年度の内、最終のものに関する当社定時
株主総会終結の時まで延長されることになります。なお、本プランによる買収防衛策の継続に当たり、別紙１「大株主の状況」及び別紙3「独立委員会委員の氏名及び略歴」の更新を行っておりますが、本プランの実質的な内容に変更はありません。
また、会社法、金融商品取引法並びにそれらに関する規則、政令、内閣府及び省
令並びに金融商品取引所規則等（以下、「法令等」と総称します）に改正（法令等の名称の変更や従前の法令等を継承する新たな法令等の制定を含みます。以下同じ）があり、これらが施行された場合には、本プランにおいて引用する法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後のこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に、それぞれ読み替えられるものとします。
本プランは以下に記載のとおりであります。

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当社株式の大規模買付行為に関する対応策の継続議案

2022/04/22 17:31:26 / 21824493̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知

1 基本方針について(1) 基本方針の内容
当社は、当社株主の在り方に関し、当社株主は市場における自由な取引を通じて決定されるべきものと考えています。従って、株式会社の支配権の移転を伴うような買付けの提案に応じるか否かの判断も、最終的には当社株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、当社株式の大規模買付行為（下記2(2)(a)に定義されます。
以下同じ）の中には、①買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、企業価値または当社株主の皆様共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、②当社株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、③当
該大規模買付行為に対する代替案を当社が提示するために合理的に必要となる期間を経ることなく行われるもの、④当社株主の皆様に対して、買付内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することなく行われるもの、⑤買付けの条件等（対価の価額・種類、買付の時期、買付の方法の適法
性、買付の実行の実現可能性等）が当社の本源的価値に鑑み不十分または不適
当なもの、⑥当社の持続的な企業価値増大のために必要不可欠な従業員、顧客を含む取引先、工場・生産設備が所在する地域社会等の利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値または当社株主の皆様共同の利益に反する重大な影響を及ぼすものも想定されます。当社といたしましては、当社の企業価値及び当社株主の皆様共同の利益を最大化すべきとの観点に照らし、このような大規模買付行為を行う者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えております。
そこで、当社の総議決権の20％以上の議決権を有する株式（以下、「支配株式」といいます）の取得を目指す者及びそのグループ（以下、「買収者等」といいます）による支配株式の取得により、このような当社の企業価値または当社株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる買収者等は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるもの
として、法令等及び当社定款によって許容される限度において、当社の企業価値及び当社株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることをその基本方針といたします。
(2) 基本方針維持の背景
当社並びに当社の子会社及び関連会社（以下、「当社グループ」といいます）は、1950年創業以来脈々と受け継がれている「人間尊重」と「社会貢献」の基本理念のもと、変革を恐れず、挑戦し続ける企業文化を大切にしています。
そして、下記の経営理念及びコーポレートメッセージに基づく企業活動の実践により、ジュエリーやアパレルを中心としたファッションビジネスを通じてお客様の生活文化の向上に貢献することで、持続的な成長及び長期的な企業価－ 47 －

当社株式の大規模買付行為に関する対応策の継続議案

2022/04/22 17:31:26 / 21824493̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知

値の向上を実現しております。当社及び当社グループの経営理念は、以下の4点をその基軸としております。
① 私達は、お客様に信頼される企業を目指します。
② 私達は、社員に夢を与える企業を目指します。
③ 私達は、社会に貢献できる企業を目指します。
④ 私達は、株主に期待される企業を目指します。
また、当社及び当社グループは、コーポレートメッセージとして、「当グループは、4℃ブランドを中心としたグローバルファッション創造企業として、お客様の一歩先のニーズに応える、お客様の生活文化を向上させる企業であり続けます。」との理念を掲げています。
上記の基本理念のもと、当社及び当社グループは、安定した事業基盤、健全な財務体質、そして高い管理能力を誇っています。
事業面においては、ジュエリー事業にて展開している「4℃」ジュエリーの高いブランド力が強みです。また、生産から店頭小売までの機能を有するSPA
事業は、顧客満足を実現できる優れた事業モデルとなっております。その他にもアパレルOEM、小売等の複数の事業モデルが存在し、幅広い市場に対応することができます。さらに、持株会社という組織形態は、経営資源の「選択と集中」の進展に有効に機能しています。
中核事業であるブランドビジネスにおいては、取扱商品群はもとよりデザイ
ン、品質、接客力、店舗空間、広告宣伝等、ブランドを構成する全ての要素の統一感を保つことによって、ブランドの毀損を起こさないよう、お客様の信頼を裏切らない経営と、取引先との厚い信頼関係を企業価値の源泉の中核としております。
また、小売事業においてもストアブランドの確立を目指し、マーケットの動向を把握しながら精度の高いマーチャンダイジング能力、バイイング能力、店舗開発及び店舗運営能力の向上を目指してまいります。加えて、アパレルメー
カー機能においても、海外生産背景を基盤に品質・コスト競争力を伴った企画
提案力を特徴としております。
また、財務面においては、高い収益性を誇るジュエリー事業を中心に安定的な利益成長を実現しております。加えて、ROEを重要な経営指標の一つと捉え、資本効率の改善に取り組んでおります。自己資本比率につきましても、高い水準で維持しており、財務の健全性を保っております。
さらに、組織面においては、当社は、内部統制機能の強化を重要な課題と捉え、真摯に取り組んでおります。また、当社は経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確にするため、執行役員制度を導入し、取締役会が意思決定・監督機能を担い、執行役員が業務執行機能を担っております。これらに加えて、監査等委員会設置会社制度を採用し、自ら業務執行をしない社外取締役の機能を活用することで、内部統制を強化しつつ、中長期的な企業価値向上を図っております。
さらには、持株会社である㈱ヨンドシーホールディングスの取締役または執－ 48 －

当社株式の大規模買付行為に関する対応策の継続議案

2022/04/22 17:31:26 / 21824493̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知

行役員が、基本的に、各事業子会社の責任者を務めることにより、広い視点での意思決定を可能とし、かつ、経営者間のコミュニケーション密度を高め、グ
ループ全体で、情報や課題を共有することで、グループ経営マネジメント力の強さと安定感を堅持しています。
もっとも、これらの当社及び当社グループの企業価値の源泉は、短期に完成できるものではなく、創業以来長年にわたり培ってきた有形無形の財産と、お取引先様及びお客様との強い信頼関係や絆がビジネスを支え、また、信頼されるコーポレートブランドの確立への布石であることは論を俟ちません。
このように、当社及び当社グループは、その企業価値の源泉を維持し、経営を更に進化させ、企業価値をより一層高めることによって、全てのステークホ
ルダーから信頼される特色ある企業グループを目指してまいります。
以上のとおり、当社及び当社グループの各事業は、いずれも、創業以来お客様とともに成長・進化してきた各事業に関わる経験や専門知識を有する人材、かつ、当社が築き上げた信頼とそれに基づく取引先等、様々なステークホルダ
ーとの密接な関係等の経営資源のうえに成立しており、これらの経営資源は、それぞれ長年にわたり培われたノウハウとブランドイメージを有するものであって、相互に機能することにより、更なる価値を生み出しております。他方
で、昨今、新しい法制度の整備や資本市場の情勢、企業構造・企業文化の変化等を背景として、対象となる会社の経営陣の賛同を得ることなく、一方的に大量の株式の買付けを強行するといった動きが散見されるようになり、場合によっては上記の経営資源に基づく当社の持続的な企業価値の向上が妨げられるような事態が発生する可能性も否定できない状況となっております。
当社といたしましては、このような状況に鑑み、引き続き、買収者等が現れることを想定しておく必要があるものと考えます。
以上の事情を背景として、当社は上記(1)のとおり基本方針を維持した次第です。
2 本プランの内容（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み）について(1) 本プランによる買収防衛策継続の目的について
当社は、上記1のとおり、買収者等に対して、場合によっては何らかの措置を講ずる必要が生じ得るものと考えますが、上場会社である以上、買収者等に対して株式を売却するか否かの判断や、買収者等に対して会社の経営を委ねる
ことの是非に関する最終的な判断は、基本的には、個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものだと考えております。
しかしながら、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、その前提として、上記のような当社固有の事業特性や当社及び当社グループの歴史を十分に踏まえていただいたうえで、当社の企業価値とその価値を生み出している源泉につき適切な把握をしていただくことが必要であると考えます。そし－ 49 －

当社株式の大規模買付行為に関する対応策の継続議案

2022/04/22 17:31:26 / 21824493̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知て、買収者等による当社の支配株式の取得が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかを把握するためには、買収者等から提供される情報だけでは不十分な場合も容易に想定され、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、当社固有の事業特性を十分に理解している当社
取締役会から提供される情報または当該買収者等による支配株式の取得行為に対する当社取締役会の評価・意見、場合によっては当社取締役会による新たな提案を踏まえていただくことが必要であると考えます。
従いまして、当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分析し、検討していただくための十分な時間を確保することが非常に重要であると考えております。
以上の見地から、当社取締役会は、上記の基本方針を踏まえ、大規模買付行為を行おうとし、または現に行っている者（以下、「大規模買付者」といいます）に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及びこれに対す
る評価・検討のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、独立委員会（下記(2)(e)に定義されます。以下同じ）の勧告を受けて当該大規
模買付行為に対する賛否の意見または当該大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等（以下「代替案」といいます）を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者（具体的には、
本プランに違反をした大規模買付者及び濫用的買収者（下記(2)(f)ア②に定義されます）に該当する大規模買付者、その共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として、独立委員会による助言を踏まえて当社取締役会が認定した者等をいい、以下、「例外事由該当者」と総称します）によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、2022年4月14日付で、本プランによる買収防衛策の継続を決定しました。
なお、本日時点において、当社株券等に対する具体的な大規模買付行為の兆候があるとの認識はございません。
また、本年2月28日現在における当社の大株主の状況は、別紙1「大株主の状況」のとおりです。
(2) 本プランの内容について
本プランに関する手続の流れの概要をまとめたフローチャートは別紙2のとおりとなりますが、本プランの具体的内容は以下のとおりです。
(a) 対抗措置発動の対象となる大規模買付行為の定義
次の①から③までのいずれかに該当する行為（ただし、当社取締役会が予め承認をした行為を除きます）若しくは該当する可能性のある行為（以下、「大規模買付行為」と総称します）がなされ、またはなされようとする場合に、本プランに基づく対抗措置が発動される場合があります。

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当社株式の大規模買付行為に関する対応策の継続議案

2022/04/22 17:31:26 / 21824493̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知①

当社が発行者である株券等(注1)に関する当社の特定の株主様の株券等保有割合(注2)が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得(注3)② 当社が発行者である株券等(注4)に関する当社の特定の株主様の株券等所有割合(注5)とその特別関係者(注6)の株券等所有割合との合計が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得（注7）③ 上記①または②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、上記①
または②に規定される各行為を企図する当社の特定の株主様（複数である場合を含みます。以下、本③において同じとします）が、当社の他の株主様（ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主様と当該他の株主様の株券等保有割合の合計が20％以上となるような当該他の株主様に限ります）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主様が当該特定の株主様の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定の株主様と当該他の株主様との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係(注8)を樹立する行為(注9)(注1) 金融商品取引法第27条の23第1項に定義される株券等をいいます。
以下別段の定めがない限り同じとします。
(注2) 金融商品取引法第27条の23第4項に定義される株券等保有割合をいいます。以下同じとしますが、かかる株券等保有割合の計算上、(ⅰ)同法第27条の2第7項に定義される特別関係者、並びに(ⅱ)当該特定の株主様との間でフィナンシャル・アドバイザー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関並びに当該特定の株主様の公開買付代理人及び主幹事証券会社（以下、「契約金融機関
等」といいます）は、当該特定の株主様の共同保有者（同法第27条の23第5項に定義される共同保有者をいい、同条第6項により共同保有者とみなされる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます）。以下、同じ）とみなします。また、かかる株券等保有割合の計算上、当社の発行済株式の総数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。
(注3) 売買その他の契約に基づく株券等の引渡請求権を有すること及び金融商品取引法施行令第14条の6に規定される各取引を行うことを含みます。
(注4) 金融商品取引法第27条の2第1項に定義される株券等をいいます。
以下本②において同じとします。
(注5) 金融商品取引法第27条の2第8項に定義される株券等所有割合をいいます。以下同じとします。なお、かかる株券等所有割合の計算
上、当社の総議決権の数は、当社が公表している直近の情報を参照
することができるものとします。
(注6) 金融商品取引法第27条の2第7項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者に－ 51 －

当社株式の大規模買付行為に関する対応策の継続議案

2022/04/22 17:31:26 / 21824493̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知よる株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。なお、(ⅰ)共同保有者及び(ⅱ)契約金融機関等
は、当該特定の株主様の特別関係者とみなします。以下同じとします。
(注7) 買付けその他の有償の譲受け及び金融商品取引法施行令第6条第3項に規定される有償の譲受けに類するものを含みます。
(注8) 「当該特定の株主様と当該他の株主様との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係及び信用供与関係等の形成や、当該大規模買付者及び当該他の株主様が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎に行うものとします。
(注9) 上記③所定の行為がなされたか否かの判定は、当社取締役会が合理的に行うものとします。なお、当社取締役会は、当該(a)の要件に該当するか否かの判定に必要と判断される範囲において、当社の株主様に対して下記(c)記載の情報に準じた情報を提供していただく
よう要請することがあります。
(b) 意向表明書の提出
大規模買付者には、大規模買付行為の開始または実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランに定める手続（以下、「大規模買付ルール」といいます）を遵守することを誓約する旨の大規模買付者代表者による署名
または記名押印のなされた書面及び当該署名または押印を行った代表者の資格証明書（以下、これらを併せて「意向表明書」といいます）を当社代表取締役社長宛てに提出していただきます。当社代表取締役社長は、上記の意向表明書を受領した場合、直ちにこれを当社取締役会及び独立委員会に提出します。
意向表明書には、大規模買付ルールを遵守する旨の誓約のほか、大規模買付者の氏名または名称、住所または本店、事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における連絡先及び企図されている大規模買付行為の概要等も明示していただきます。なお、意向表明書における使用言語は日本語に限ります。
当社は、大規模買付者から意向表明書の提供があった場合、当社取締役会
または独立委員会が適切と認める事項について、適用ある法令等に従って適時適切に株主の皆様に対して開示します。
(c) 大規模買付者に対する情報提供要求
当社取締役会及び独立委員会が意向表明書を受領した日から10営業日以
内（初日は算入されないものとします）に、大規模買付者には、当社取締役会に対して、次の①から⑪までに掲げる情報（以下、「大規模買付情報」と－ 52 －

当社株式の大規模買付行為に関する対応策の継続議案

2022/04/22 17:31:26 / 21824493̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知

総称します）を提供していただきます。当社取締役会は、大規模買付情報を受領した場合、直ちにこれを独立委員会に対して提供します。
なお、当社取締役会または独立委員会が、大規模買付者から当初提供を受けた情報だけでは、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断することや、当社取締役会及び独立委員会が当該大規模買付行為に対する賛否の意見を形成し（以下、「意見形成」といいます）、または代替案を立案して（以下、「代替案立案」といいます）株主の皆様に対して適切に提示することが困難であると判断した場合には、合理的な期間の提出期限を定めたうえで、当該定められた具体的期間及び合理的な期間を必要とす
る理由を株主の皆様に対して開示することにより、株主の皆様による適切な判断並びに当社取締役会及び独立委員会による意見形成または代替案立案のために必要な追加情報の提供を随時大規模買付者に対して要求することができるものとします。
また、当社取締役会または独立委員会が大規模買付情報の提供が完了したと判断した場合には、当社は、適用ある法令等に従って適時適切にその旨を株主の皆様に対して開示します。さらに、当社は、当社取締役会または独立委員会の決定に従い、大規模買付情報の受領後の適切な時期に、大規模買付情報のうち当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断するために必要と認められる情報を適用ある法令等に従って株主の皆様に対して原則として開示します。
① 大規模買付者及びそのグループ会社等（主要な株主または出資者（直接・間接を問いません。以下同じ）及び重要な子会社・関連会社を含
み、大規模買付者がファンドまたはその出資に係る事業体である場合は主要な組合員、出資者その他の構成員並びに業務執行組合員及び投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます）の概要（具体的名称、
資本構成、出資割合、財務内容及び過去における法令違反行為の有無（及びそれが存する場合にはその概要）並びに役員の氏名、略歴及び過去における法令違反行為の有無（及びそれが存する場合にはその概要）等を含みます）② 大規模買付者及びそのグループ会社等による、当社株券等の保有状況、
当社株券等または当社若しくは当社グループの事業に関連する資産を原資産とするデリバティブその他の金融派生商品の保有状況及び契約状
況、並びに当社株券等の貸株及び空売り等の状況③ 大規模買付行為の目的、方法及び内容（大規模買付行為の対象となる株
券等の種類及び数、大規模買付行為の対価の種類及び価額、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為及び関連する取引の実現可能性（大規模買付行為を一定の条件に係らしめている場合には当該条件の内容）、大規模買付行為完了後に当社株券等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨及びその理由を含みます。なお、大規模買付行為の方法の適法性については資－ 53 －

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2022/04/22 17:31:26 / 21824493̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知

格を有する弁護士による意見書を併せて提出していただきます）
大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡（当社に対して重要提案行為等（金融商品取引法第27条の26第1項に定義される重要提案行為等をいいます）を行うことに関する意思連絡を含みます。以下同じ）の有無及び意思連絡が存する場合にはその具体的な態様及び内容⑤ 大規模買付行為に係る買付け等の対価の算定根拠及びその算定経緯（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定機関に関する情報、算定に用いた数値情報並びに大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジー及びディスシナジーの額及びその算定根拠を含
みます）

④

⑥

大規模買付行為に係る買付け等の資金の裏付け（当該資金の提供者（実質的提供者（直接・間接を問いません）を含みます）の具体的名称、調達方法、資金提供が実行されるための条件の有無及び内容、資金提供後の担保ないし誓約事項の有無及び内容、並びに関連する具体的取引の内容を含みます）⑦ 大規模買付行為の完了後に意図されている当社及び当社グループの経営
方針、事業計画、財務計画、資金計画、投資計画、資本政策及び配当政策等（大規模買付行為完了後における当社資産の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含みます）並びに大規模買付行為完了後における当社及び当社グループの役員、従業員、取引先、顧客、当社工場・生産設備等が所在する地方公共団体その他の当社に係る利害関係者の処遇方針⑧ 大規模買付行為に適用される可能性のある私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律その他の国内外の法令等に基づく承認または許認可等の取得の蓋然性（なお、これらの事項につきましては、資格を有する弁護士による意見書を併せて提出していただきます）⑨ 反社会的勢力ないしテロ関連組織との関連性の有無（直接・間接を問いません）及び関連性が存する場合にはその詳細⑩ 当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策⑪ その他当社取締役会または独立委員会が合理的に必要と判断し、書面により大規模買付者に対して要求した情報
なお、以上の情報は全て日本語にてご提供いただくものとします。
(d) 取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、大規模買付者が開示した大規模買付行為の内容に応じた
下記①または②の期間（いずれも大規模買付情報の提供が完了したと当社取締役会または独立委員会が判断した旨を当社が開示した日から起算されるものとします）を、当社取締役会による評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉のための期間（以下、「取締役会評価期間」といい－ 54 －

当社株式の大規模買付行為に関する対応策の継続議案

2022/04/22 17:31:26 / 21824493̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知ます）として設定します。大規模買付行為は、本プランに別段の記載なき限り、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるべきものとします。なお、かかる取締役会評価期間は、当社の事業内容の評価、検討の困難さや、意見形成、代替案立案等の難易度等を勘案して設定されたものです。
① 対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等（金融商品取引法第27条の2第1項に定義される株券等をいいます）の買付けが行われる場合：最長60日間（初日不算入）② 上記①を除く大規模買付行為が行われる場合：最長90日間（初日不算入）
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、大規模買付者から提供された大規模買付情報に基づき、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うものとします。当社取締役会が評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うに当たっては、必要に応じて、当社
取締役会から独立した第三者的立場にある外部専門家（フィナンシャル・ア
ドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等）の助言を得るものとします。
かかる助言を得るに際して要した費用は、特に不合理と認められる例外的な場合を除き、全て当社が負担するものとします。
なお、独立委員会が取締役会評価期間内に下記(f)記載の勧告を行うに至らないこと等の理由により、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動または不発動の決議に至らないことにつきやむを得ない事情がある場
合、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会
評価期間を1回に限り最長30日間（初日不算入）延長することができるものとします。当社取締役会が取締役会評価期間の延長を決議した場合、当該決議された具体的期間及びその具体的期間が必要とされる理由を、適用ある法令等に従って、適時適切に株主の皆様に対して開示します。
(e) 独立委員会の設置
当社は、現行プランにおいて、その発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外取締役（それらの補欠者を含みます）及び社外有識者の中の3名以上から構成される独立委員会（以下、「独立委員会」といいます）を設置いたしているところですが、本プランにおいてもそれを継続いたします。
独立委員会は、必要に応じて、当社取締役会及び独立委員会から独立した
第三者的立場にある外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等）の助言を得ること等ができるものとします。なお、かかる助言を得るに際して要した費用は、特に不合理と認められる例外的な場合を除き、全て当社が負担するものとします。
本プランによる買収防衛策の継続の当初における独立委員会の各委員の氏名及び略歴は別紙3のとおりです。

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当社株式の大規模買付行為に関する対応策の継続議案

2022/04/22 17:31:26 / 21824493̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知

独立委員会の決議は、原則として現任の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行います。ただし、独立委員会の委員に事故があるとき、その他やむを得ない事情があるときは、独立委員会の委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行います。
(f) 独立委員会の勧告手続及び当社取締役会による決議
ア 独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内（延長された場合にはその期間も含みます）に、次の①から③までに定めるところに従い、当社取締役会に対して大規模買付行為に関する勧告を行うものとします。
① 大規模買付ルールが遵守されなかった場合
大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場合（大規模買付者が当社取締役会が定める合理的期間内に必要な追加情報の提供を行わない場合や大規模買付者が当社取締役会との協議・交渉に応じない場合を含みます）で、当社取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後5営業日（初日は算入されないものとします）以内に当該違反が是正されない場合には、独立委員会
は、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白であることその他の特段の事情がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。かかる勧告がなされた場合、当社は、独立委員会の意見及びその意見の理由並びにその他適切と認められる情報を、適用ある法令等に従って適時適切に株主の皆様に対して開示します。
なお、独立委員会は、当社取締役会に対して対抗措置の発動を勧告した後であっても、大規模買付行為が撤回され、または存在しなくなった
場合、その他当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた
場合には、対抗措置の発動の中止その他の勧告を当社取締役会に対して行うことができるものとします。
かかる再勧告が行われた場合も、当社は、独立委員会の意見及びその意見の理由並びにその他適切と認められる情報を、適用ある法令等に従って適時適切に株主の皆様に対して開示します。
②

大規模買付ルールが遵守された場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、独立委員会は、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の不発動を勧告します。
もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、独立委員会は、当該大規模買付者が次の(ア)から(サ)までのいずれかの事情を有していると認められる者（以下、「濫用的買収者」と総称します）－ 56 －

当社株式の大規模買付行為に関する対応策の継続議案

2022/04/22 17:31:26 / 21824493̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知である場合には、当社取締役会に対して、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。
(ア) 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で当社株券等の買収を行っている場合（いわゆるグリーンメイラー）ないし当社株券等の取得目的が主として短期の利鞘の獲得にある場合(イ) 当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、
企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該大規模買付者またはそのグループ会社等に移譲させることにある場合(ウ) 当社の会社経営を支配した後に、当社の資産を当該大規模買付者またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として不当に流用する予定で、当社株券等の取得を行っている場合(エ) 当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証
券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする点にある場合(オ) 当社の経営には特に関心を示したり、関与したりすることもなく、当社の株式を取得後、様々な策を弄して、もっぱら短中期的に当社の株式を当社自身や第三者に転売することで売却益を獲得しようとし、最終的には当社の資産処分まで視野に入れてひたすら自らの利益を追求しようとするものである場合(カ) 大規模買付者の提案する当社株券等の取得条件（買付対価の種類、価額及びその算定根拠、内容、時期、方法、違法性の有無、実現可能性を含みますがこれらに限りません）が、当社の企業価値に照らして不十分または不適切なものであると合理的な根拠をもって判断される場合(キ) 大規模買付者の提案する買収の方法が、二段階買付け（第一段階の買付けで当社株券等の全てを買付けられない場合の、二段階目の買付けの条件を不利に設定し、明確にせず、または上場廃止等による将来の当社株券等の流通性に関する懸念を惹起せしめるような形で株券等の買付けを行い、株主の皆様に対して買付けに応じることを事実上強要するもの）や部分的公開買付け（当社株券等の全てではなく、その一部のみを対象とする公開買付け）等に代表される、構造上株主の皆様の判断の機会または自由を制約するような強圧的な方法による買収である場合(ク) 大規模買付者による支配権取得により、株主の皆様はもとより、顧客、従業員その他の当社の利害関係者の利益を含む当社の企業価値の著しい毀損が予想されたり、当社の企業価値の確保及び向上を著－ 57 －

当社株式の大規模買付行為に関する対応策の継続議案

2022/04/22 17:31:26 / 21824493̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知

しく妨げるおそれがあると合理的な根拠をもって判断される場合、または大規模買付者が支配権を獲得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値と比べ、明らかに劣後すると判断される場合(ケ) 大規模買付者による支配権取得の事実それ自体が、当社の重要な取引先を喪失させる等、当社の企業価値を著しく毀損するものである場合(コ) 大規模買付者の経営陣または主要株主若しくは出資者に反社会的勢
力またはテロ関連組織と関係を有する者が含まれている場合等、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合(サ) その他(ア)から(コ)までのいずれかに準じる場合で、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益を著しく損なうと判断される場合
なお、かかる勧告に関する開示手続やその後の再勧告に関する手続
は、上記①に準じるものとします。
③

独立委員会によるその他の勧告等
独立委員会は、当社取締役会に対して、上記のほか、必要な内容の勧告や一定の法令等で許容されている場合における対抗措置の廃止の勧告等を行うことができるものとします。
なお、かかる勧告に関する開示手続やその後の再勧告に関する手続
は、上記①に準じるものとします。

イ

当社取締役会による決議
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、当該大規
模買付行為が、「対抗措置発動等ガイドライン」（以下、「本ガイドライン」といいます。本ガイドラインの骨子は、別紙4のとおりです）に定める手続に従わない場合等一定の要件に該当すると判断する場合、本ガイド
ラインに基づき、対抗措置の発動、不発動または中止その他必要な決議を行うものとします。なお、独立委員会から対抗措置不発動の決議をすべき
旨の勧告がなされた場合であっても、当社取締役会は、かかる独立委員会の勧告を最大限尊重し当該勧告に従うことにより、当社の企業価値が毀損される結果となることが予想される等、取締役の善管注意義務に違反する
おそれがある等の事情があると認める場合には、対抗措置発動の決議を行い、または不発動の決議を行わず、対抗措置を発動するか否かを株主の皆様に問うべく下記のウの方法により当社株主総会を招集することができる
ものとします。かかる決議を行った場合、当社は、当該決議の内容、当社
取締役会の意見及びその意見の理由並びにその他適切と認められる情報を、適用ある法令等に従って適時適切に株主の皆様に対して開示します。

－ 58 －

当社株式の大規模買付行為に関する対応策の継続議案

2022/04/22 17:31:26 / 21824493̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知ウ

当社株主総会の招集
当社取締役会が自らの判断で本プランによる対抗措置を発動することの可否を問うための当社株主総会を開催すべきと判断した場合には、当社取締役会は可及的速やかに当社株主総会を招集します。この場合には、大規模買付行為は、株主総会における対抗措置の発動議案否決及び当該株主総会の終結後に行われるべきものといたします。当該株主総会において本プ
ランによる対抗措置の発動承認議案が否決された場合には、当該大規模買付行為に対しては本プランによる対抗措置の発動は行われません。
なお、当社株主総会の招集手続が執られた場合であっても、その後、当社取締役会において対抗措置不発動の決議を行った場合や当社取締役会にて対抗措置の発動を決議することが相当であると判断するに至った場合には、当社は当社株主総会の招集手続を取り止めることができます。かかる決議を行った場合も、当社は、当社取締役会の意見及びその意見の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等に従って適時適切に株主の皆様に対して開示します。

(g) 大規模買付情報の変更
上記(c)の規定に従い、当社が大規模買付情報の提供が完了したと判断した旨開示した後、当社取締役会または独立委員会が、大規模買付者によって当該大規模買付情報につき重要な変更がなされたと判断した場合には、その旨及びその理由並びにその他適切と認められる情報を、適用ある法令等に従って適時適切に株主の皆様に対して開示することにより、従前の大規模買付情報を前提とする大規模買付行為（以下、「変更前大規模買付行為」といいます）について進めてきた本プランに基づく手続は中止され、変更後の大規
模買付情報を前提とする大規模買付行為を変更前大規模買付行為とは別個の大規模買付行為として取り扱い、本プランに基づく手続が改めて適用される
ものとします。
(h) 対抗措置の具体的内容
当社が本プランに基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置は、原則として、会社法第277条以下に規定される新株予約権の無償割当てによる
ものとします（以下、割り当てられる新株予約権を「本新株予約権」といいます）。ただし、会社法その他の法令及び当社定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもあるものとします。
大規模買付行為に対する対抗措置として本新株予約権の無償割当てを実施する場合の概要は、別紙5に記載のとおりですが、実際に本新株予約権の無償割当てを実施する場合には、(ⅰ)例外事由該当者による権利行使は認められないとの行使条件、または(ⅱ)当社が本新株予約権の一部を取得することとするときに、例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する本新株予約権－ 59 －

当社株式の大規模買付行為に関する対応策の継続議案

2022/04/22 17:31:26 / 21824493̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知

のみを取得することができる旨を定めた取得条項等、大規模買付行為に対する対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件、取得条項等を設けることがあります。
3 本プランによる買収防衛策の継続、本プランの有効期間並びに継続、廃止及び変更について当社は、本プランによる買収防衛策の継続を行うにあたって、株主の皆様の意
思を適切に反映する機会を得るため、本プランによる買収防衛策の継続に関する承認議案を本定時株主総会に付議いたします。
本プランの有効期間は、現行プランの有効期間が満了した時から、本定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会
終結の時までとします。ただし、当該定時株主総会終結の時において買収提案を行っている者または当社の支配株式の取得を企図する者であって当社取締役会において定める者が現に存在している場合には、当該行われているまたは企図されている行為への対応のために必要な限度で、かかる有効期間は延長されるものとします。また、かかる有効期間の満了前であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、②当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、または③本定時株主総会において本プランの導入に関する承認議案が否決された場合、本プランはその時点で廃止されるものとします。よって、本プランは、株主の皆様のご意向に従い、随時これを廃止させることが可能です。
本プランについては、本年以降、必要に応じて、当社定時株主総会の終結後最初に開催される当社取締役会において、その継続、廃止または変更の是非につき検討を行い、必要な場合には所要の決議を行います。
また、当社取締役会は、企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から、本プランの全体的な趣旨に反しない範囲であって、かつ、法令等の改正若しくはこれらの解釈・運用の変更、若しくは税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で、独立委員会の承認を得たうえで、上記当社定時株主総会の終結後最初に開催される当社取締役会以外の時機においても、必要に応じて本プランを見直し、または変更する場合があります。
本プランの廃止、変更等が決議された場合には、当社は、当社取締役会または独立委員会が適切と認める事項について、適用ある法令等に従って適時適切に株主の皆様に対して開示します。
4 株主及び投資家の皆様への影響について(1) 本プランによる買収防衛策の継続が株主及び投資家の皆様へ与える影響
本プランによる買収防衛策の継続時には、本新株予約権の無償割当て自体は行われません。従いまして、本プランが、その効力発生時に株主及び投資家の－ 60 －

当社株式の大規模買付行為に関する対応策の継続議案

2022/04/22 17:31:26 / 21824493̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知

皆様の権利及び経済的利益に直接具体的な影響を与えることはありません。
本プランは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見等を提供し、さらには株主の皆様が代替案の提示等を受ける機会を保証することを目的としています。これにより、株主の皆様は、十分な情報を取得して、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが株主の皆様の共同の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、本プラ
ンは、株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行ううえでの前提となるものであり、株主及び投資家の皆様の共同の利益に資するものであると考えております。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様へ与える影響
当社取締役会は、本プランに基づき、企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上を目的として大規模買付行為に対する対抗措置を執ることがありますが、現在想定されている対抗措置の仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においては、株主の皆様が保有する当社株式一株当たりの価値の希釈化は生じるものの、株主の皆様が保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、株主及び投資家の皆様の法的権利及び経済的利益に対して直接的具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ただし、例外事由該当者については、対抗措置が発動された場合、結果的に、法的権利または経済的利益に何らかの影響が生じる可能性があります。
また、対抗措置として本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であって、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が、本新株予約権の無償割当てを中止し、または無償割当てされた本新株予約権を無償取得する場合には、結果として当社株式一株当たりの価値の希釈化は生じないことから、当社株式一株当たりの価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動等により不測の損害を被る可能性があります。
また、無償割当てがなされた本新株予約権の行使及び取得の手続について株主の皆様に関係する手続は、次のとおりです。
当社取締役会において、本新株予約権の無償割当てを行うことを決議した場合、当社は、本新株予約権の割当てのための基準日を定め、法令及び当社定款に従い、これを公告します。この場合、当該基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主の皆様に対し、その所有株式数に応じて本新株予約権が割り当てられます。
なお、本新株予約権の無償割当てが行われる場合、基準日における最終の株
主名簿に記載または記録された株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日に、当然に新株予約権者となります。
当社は、基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主の皆様に対し、本新株予約権の行使請求書（当社所定の書式によるものとし、株主様－ 61 －

当社株式の大規模買付行為に関する対応策の継続議案

2022/04/22 17:31:26 / 21824493̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知

ご自身が例外事由該当者ではないこと等を誓約する文言を含むことがあります）その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付します。株主の皆様におかれましては、行使価額相当の金銭を払込取扱場所に払い込むとともに、当社取締役会が別途定める本新株予約権の行使期間内にこれらの必要書類を提出することにより、1個の本新株予約権につき1株の当社普通株式が発行されることになります。ただし、例外事由該当者は、当該本新株予約権を行使できな
い場合があります。
他方、当社が本新株予約権を取得条項に基づき取得する場合、株主の皆様
は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による本新株予約権の取得の対価として、当社普通株式の交付を受けることになります（なお、この場
合、株主の皆様には、別途、本人確認のための書類及び当社普通株式の振替を行うための口座に関する情報を記載した書類のほか、ご自身が例外事由該当者
ではないこと等を誓約し、かかる誓約に虚偽が存した場合には交付された当社
普通株式を直ちに返還する旨の文言を記載した書面をご提出いただくことがあります）。ただし、例外事由該当者については、その有する本新株予約権が取得の対象とならないこと等、その取扱いが他の株主の皆様と異なることがあります。
これらの手続の詳細につきましては、実際にこれらの手続が必要となった際に、適用ある法令等に従って、株主の皆様に対して適時適切な開示を行います
ので、当該内容をご確認ください。
5 本プランの合理性について(1) 買収防衛策に関する指針の要件の充足
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定
める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・
株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）を以下のとおり充足しており、また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に公表
した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度な合理性を有するものです。
(2) 企業価値または株主共同の利益の確保・向上
本プランは、上記2(1)記載のとおり、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及びこれに対する評価・検討のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が独立委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見または代替案を株主の皆様に対して提示す
ること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可－ 62 －

当社株式の大規模買付行為に関する対応策の継続議案

2022/04/22 17:31:26 / 21824493̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知

能とし、もって当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上を目的とするものです。
(3) 事前の開示
当社は、株主及び投資家の皆様並びに大規模買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適正な選択の機会を確保するために、本プランを予め開示するものです。
また、当社は今後も、適用ある法令等に従って必要に応じて適時適切な開示を行います。
(4) 株主意思の重視
当社は、本定時株主総会において本プランによる買収防衛策の継続につき当社株主の皆様のご意思を確認させていただくことを予定しております。本プランによる買収防衛策の継続を、株主の皆様のご承認に係らしめることで、買収防衛策の継続についての株主の皆様のご意思を反映させます。
また、上記3記載のとおり、当社の株主総会または株主総会で選任された取締役により構成される取締役会の決議によっていつでも廃止することができる
ため、その存続が株主の皆様の意思に係らしめられています。
(5) 当社取締役会による外部専門家の意見の取得
上記2(2)(d)記載のとおり、当社取締役会は、対抗措置の発動に際しては、
必要に応じて、当社取締役会から独立した第三者的立場にある外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等）の助言を得た
うえで検討を行います。これにより当社取締役会の判断の客観性及び合理性が担保されることになります。
(6) 独立委員会の設置及びその勧告の最大限の尊重
当社は、上記2(2)(e)記載のとおり、本プランの必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のために本プランが濫用されることを防止するために、独立委員会を設置します。独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外取締役（それらの補欠者を含みます）または社外有識者等から選任される委員3名以上により構成されます。
当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保し、且つ、当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。また、独立委員会は、必要に応じて、原則として当社の費用で当社取締役会及び独立委員会から独立した第三者的立場にある
外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士
等）の助言を得ること等ができます。これにより、独立委員会の勧告に係る判断の客観性及び合理性が担保されることになります。
また、独立委員会の判断の概要については適時適切に株主の皆様に情報開示－ 63 －

当社株式の大規模買付行為に関する対応策の継続議案

2022/04/22 17:31:26 / 21824493̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知

することとし、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益に資する透明性が確保された本プランの運用が行われる仕組みを確保しています。
(7) ガイドラインの設定
当社は、本プランにおける各手続において当社取締役会による恣意的な判断や処理がなされることを防止し、また、手続の透明性を確保すべく、客観的な要件を織り込んだ内部基準として、本ガイドラインを設けています。本ガイド
ラインの制定により、対抗措置の発動、不発動または中止に関する判断の際に拠るべき基準が客観性・透明性の高いものとなり、本プランにつき十分な予測可能性が確保されることになります（本ガイドラインの骨子は別紙4をご参照下さい）。
(8) デッドハンド型買収防衛策またはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、上記3記載のとおり、当社の株主総会または株主総会で選任された取締役により構成される取締役会の決議によっていつでも廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）またはスローハンド型
買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）ではありません。
以－ 64 －

当社株式の大規模買付行為に関する対応策の継続議案

上2022/04/22 17:31:26 / 21824493̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知

別紙1

大株主の状況（2022年2月28日現在）
所有株式数
（千株）

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合（％）

東京都港区浜松町二丁目11番3号

1,578

7.33

第一生命保険株式会社（常任代理人株式会社日本カストディ銀行）

東京都千代田区有楽町一丁目13番1号（東京都中央区晴海一丁目8番12号）

1,254

5.83

株式会社広島銀行（常任代理人株式会社日本カストディ銀行）

広島市中区紙屋町一丁目3番8号（東京都中央区晴海一丁目8番12号）

1,069

4.97

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内一丁目1－2

781

3.63

4℃ホールディングスグループ共栄会

東京都品川区上大崎二丁目19番10号

758

3.52

株式会社伊予銀行（常任代理人株式会社日本カストディ銀行）

愛媛県松山市南堀端町1番地（東京都中央区晴海一丁目8番12号）

739

3.43

尾山

氏名または名称

住所

日本マスタートラスト信託銀行株式会社
（信託口）

広島市

405

1.88

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

東京都中央区晴海一丁目8番12号

367

1.70

株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託分・株式会社もみじ銀行退職給付信託口）

東京都中央区晴海一丁目8番12号

352

1.63

住川

東京都

計

嗣雄

志満子

―

340

1.58

7,645

35.53

（注）1. 当社は、自己株式2,813,996株（11.56％）を保有しておりますが、大株主からは除外しております。
2. 上記の所有株式数の割合（％）には、2022年2月28日現在の発行済株式の総数である
24,331,356株から自己株式2,813,996株を除いた21,517,360株を基準に計算しております。

－ 65 －

当社株式の大規模買付行為に関する対応策の継続議案

2022/04/22 17:31:26 / 21824493̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知

別紙2

本プランの手続の流れ【大規模買付ルールに関する概要】※1

大規模買付行為
開始可能

大規模買付情報提出完了

意向表明書提出

大規模買付者

10営業日

取締役会評価期間（原則）60日／ 90日
※2

取締役会の
意見公表

大規模買付情報の提供要請

当社取締役会※1：当社取締役会または独立委員会が、当初提供を受けた情報だけでは当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断することや、当社取締役会及び独立委員会が当該大規模買付行為に対する賛否の意見を形成し（以下、「意見形成」といいます）、または代替案を立案して（以下、「代替案立案」といいます）株主の皆様に対して適切に提示することが困難であると判断した場合には、合理的な期間の提出期限を定めたうえで、
当該定められた具体的期間及び合理的な期間を必要とする理由を株主の皆様に対して開示することにより、株主の皆様による適切な判断並びに当社取締役会及び独立委員会による意見形成または代替案立案のために必要な追加情報の提供を随時大規模買付者に対して要求することができるものとします。
※2：対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社株券等の全ての買付けの場合には60
日間（初日不算入）、その他の大規模買付行為の場合には90日間（初日不算入）としま
す。なお、独立委員会が取締役会評価期間内に一定の勧告を行うに至らないこと等の理由により、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動または不発動の決議に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を1回に限り最大30日間（初日不算入）延長することができるものとします。
※3：独立委員会は当社取締役会に対し、必要に応じて対抗措置の発動または不発動の勧告を行います。
※4：当社取締役会は、必要に応じ、当社取締役会として株主の皆様へ大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等の提示を行い、また、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行います。
※5：当社取締役会が自らの判断で本プランによる対抗措置を発動することの可否を問うための
当社株主総会を開催すべきものと判断した場合には、当社取締役会は可及的速やかに当社
株主総会を招集します。

－ 66 －

当社株式の大規模買付行為に関する対応策の継続議案

2022/04/22 17:31:26 / 21824493̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知【対抗措置発動に関する概要】
大規模買付者の出現

大規模買付ルール遵守

大規模買付ルール不遵守

独立委員会

独立委員会

原則として対抗措置不発動の勧告。ただし、濫用
的買収者に該当する場合は対抗措置発動の勧告。

取締役会

原則として対抗措置発動
の勧告。

取締役会

株主総会

株主総会

対抗措置不発動／中止等※

対抗措置発動

本別紙2は、本プランの手続の流れに関する概要を記載したものです。

－ 67 －

当社株式の大規模買付行為に関する対応策の継続議案

2022/04/22 17:31:26 / 21824493̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知

独立委員会委員の氏名及び略歴〔氏名〕
秋山 豊正（1954年2月28日生）〔略歴〕
1997年 7 月 東京国税局調査部主査
2006年 7 月 東村山税務署法人課税部門統括国税調査官
2008年 9 月 税理士法人タックス・マスター税理士
2015年 6 月 公益財団法人国際開発救援財団監事（現）2016年 5 月 当社監査等委員である取締役（現）2016年 5 月 株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ監査役（現）2017年 9 月 税理士法人タックス・マスター代表社員税理士（現）〔氏名〕
北川 展子（1971年1月17日生）〔略歴〕
1997年 4 月 弁護士登録
1997年 4 月 あすか総合法律事務所（現 隼あすか法律事務所）弁護士
2003年 4 月 金融庁監督局（任期付職員）
2014年 10月 日本証券業協会法務参事
2015年 6 月 株式会社高知銀行社外取締役（現）2016年 4 月 弁護士法人小松綜合法律事務所（現 弁護士法人琴平綜合法律事務所）弁護士
2020年 5 月 当社監査等委員である取締役（現）2021年 1 月 北川展子法律事務所弁護士
2022年 4 月 島田みらい法律事務所弁護士（現）〔氏名〕
児玉 直樹（1956年2月5日生）〔略歴〕
1978年 4 月 日本IBM株式会社入社
2002年 4 月 JBCC株式会社専務取締役
2007年 8 月 株式会社ニトリ常務取締役
2012年 10月 株式会社カインズ常務取締役
2017年 6 月 M&Sコンサルティング代表（現）2021年 6 月 株式会社ソフトクリエイトホールディングス社外取締役（現）－ 68 －

当社株式の大規模買付行為に関する対応策の継続議案

別紙3

2022/04/22 17:31:26 / 21824493̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知〔氏名〕
太田 洋（1967年10月3日生）〔略歴〕
1993年 4 月 弁護士登録（第一東京弁護士会）
2001年 2 月 米国ニューヨーク州弁護士登録
2001年 4 月 法務省民事局付（参事官室商法担当）
2003年 1 月 西村ときわ（現・西村あさひ）法律事務所パートナー（現）－ 69 －

当社株式の大規模買付行為に関する対応策の継続議案

2022/04/22 17:31:26 / 21824493̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知1

対抗措置発動等ガイドライン骨子

別紙4

目的
対抗措置発動等ガイドライン（以下、「本ガイドライン」という）は、当社株式の大規模買付行為に関する対応策（以下、「本プラン」という）に関し、当社取締役会及び独立委員会（下記6に規定される）が、大規模買付者（以下に規定される）が出現した場合に、当社の企業価値または株主共同の利益の確保・向上の観点から、新株予約権の無償割当て等による対抗措置の発動または不発動その他必要な決議を行う場合に備え、予めその手続及び行動指針を定めることを目的とする。
本ガイドラインにおいて、「大規模買付行為」とは、次の①から③までのいずれかに該当する行為（ただし、当社取締役会が予め承認をした行為を除く）または該当する可能性のある行為を意味し、「大規模買付者」とは、大規模買付行為を行お
うとし、または現に行っている者を意味するものとする。
1
2① 当社が発行者である株券等 に関する当社の特定の株主の株券等保有割合 が320％以上となる当該株券等の買付けその他の取得
4
5② 当社が発行者である株券等 に関する当社の特定の株主の株券等所有割合 とそ6の特別関係者 の株券等所有割合との合計が20％以上となる当該株券等の買付け
7
その他の取得－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－

1
2

3
4
5
6

7

金融商品取引法第27条の23第1項に定義される株券等をいう。以下別段の定めがない限り同じとする。
金融商品取引法第27条の23第4項に定義される株券等保有割合をいう。以下同じとするが、かかる株券等保有割合の計算上、(ⅰ)同法第27条の2第7項に定義される特別関係者、並びに(ⅱ)当該特定の株主との間でフィナンシャル・アドバイザー契約を締結している投資銀行、
証券会社その他の金融機関並びに当該特定の株主の公開買付代理人及び主幹事証券会社（以下、「契約金融機関等」という）は、当該特定の株主の共同保有者（金融商品取引法第27条の23第5項に定義される共同保有者をいい、同条第6項により共同保有者とみなされる者を含む（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含む）。以下同じとする）とみなす。また、かかる株券等保有割合の計算上、当社の発行済株式の総数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとする。
売買その他の契約に基づく株券等の引渡請求権を有すること及び金融商品取引法施行令第14条の6に規定される各取引を行うことを含む。
金融商品取引法第27条の2第1項に定義される株券等をいう。以下本②において同じ。
金融商品取引法第27条の2第8項に定義される株券等所有割合をいう。以下同じとする。なお、かかる株券等所有割合の計算上、当社の総議決権の数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとする。
金融商品取引法第27条の2第7項に定義される特別関係者をいう。ただし、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除く。なお、(ⅰ)共同保有者及び(ⅱ)契約金融機関等は、当該特定の株主の特別関係者とみなす。以下別段の定めがない限り同じ。
買付けその他の有償の譲受け及び金融商品取引法施行令第6条第3項に規定される有償の譲受けに類するものを含む。

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当社株式の大規模買付行為に関する対応策の継続議案

2022/04/22 17:31:26 / 21824493̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知③

2

上記①または②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、上記①または②に規定される各行為を企図する当社の特定の株主（複数である場合を含む。
以下本③において同じ）が行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当社の他の株主（ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20％以上となるような当該他の株主に限る）との間で、当該他の株主様が当該特定の株主様の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定の株主様と当該他の株主様との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調し89て行動する関係 を樹立する行為

対抗措置の発動独立委員会は、(1)大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場合（大規模買付者が当社取締役会が定める合理的期間内に必要な追加情報の提供を行わない場合や、大規模買付者が当社取締役会との協議・交渉に応じない場合を含む）で、当社取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後5営業日以内に当該違反が是正されない場合には、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白であることその他の特段の事情がある場合を除き、原則として対抗措置の発動を行うことを当社取締役会に勧告し、または、(2)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合であっても、大規模買付者が、次の(ア)から(サ)までのいずれかの事情を有していると認められる者（以下「濫用的買収者」という）である場合には対抗措置の発動を行うことを当社取締役会に勧告するものとし、当社
取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し対抗措置の発動を決議するものとする。
ただし、独立委員会は、当社取締役会に対して対抗措置の発動を勧告した後であっても、大規模買付行為が撤回された場合その他当該勧告の判断の前提となった事
実関係等に変動が生じた場合には、対抗措置の発動の中止その他の勧告を当社取締役会に対して行うことができるものとする。なお、当社取締役会は、独立委員会から対抗措置不発動の決議をすべき旨の勧告がなされた場合であっても、かかる独立委員会の勧告を最大限尊重し、当該勧告に従うことにより取締役の善管注意義務に違反するおそれがある等の事情があると認める場合には、対抗措置発動の決議を行い、または不発動の決議を行わず対抗措置を発動するか否かを株主に問うべく当社
株主総会を可及的速やかに招集することができるものとする。

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8

9「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係及び信用供与関係等の形
成や、当該大規模買付者及び当該他の株主様が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎に行うものとする。
上記③所定の行為がなされたか否かの判定は、当社取締役会が合理的に行うものとする。なお、当社取締役会は、当該「大規模買付行為」の要件に該当するか否かの判定に必要と判断される範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがある。

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当社株式の大規模買付行為に関する対応策の継続議案

2022/04/22 17:31:26 / 21824493̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知(ア) 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で当社株券等の買収を行っている場合（いわゆるグリーンメイラー）ないし当社株券等の取得目的が主として短期の利鞘の獲得にある場合(イ) 当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該大規模買付者またはそのグループ会社等に移譲させることにある場合(ウ) 当社の会社経営を支配した後に、当社の資産を当該大規模買付者またはそのグル
ープ会社等の債務の担保や弁済原資として不当に流用する予定で、当社株券等の取得を行っている場合(エ) 当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配
当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする点にある場合(オ) 当社の経営には特に関心を示したり、関与したりすることもなく、当社の株式を取得後、様々な策を弄して、もっぱら短中期的に当社の株式を当社自身や第三者に転売することで売却益を獲得しようとし、最終的には当社の資産処分まで視野に入れてひたすら自らの利益を追求しようとするものである場合(カ) 大規模買付者の提案する当社株券等の取得条件（買付対価の種類、価額及びその算定根拠、内容、時期、方法、違法性の有無、実現可能性を含むがこれらに限られない）が、当社の企業価値に照らして不十分または不適切なものであると合理的な根拠をもって判断される場合(キ) 大規模買付者の提案する買収の方法が、二段階買付け（第一段階の買付けで当社
株券等の全てを買付けられない場合の、二段階目の買付けの条件を不利に設定し、明確にせず、または上場廃止等による将来の当社株券等の流通性に関する懸念を惹起せしめるような形で株券等の買付けを行い、株主に対して買付けに応じることを事実上強要するもの）や部分的公開買付け（当社株券等の全てではな
く、その一部のみを対象とする公開買付け）等に代表される、構造上株主の判断の機会または自由を制約するような強圧的な方法による買収である場合(ク) 大規模買付者による支配権取得により、株主はもとより、顧客、従業員その他の当社の利害関係者の利益を含む当社の企業価値の著しい毀損が予想されたり、当社の企業価値の確保及び向上を著しく妨げるおそれがあると合理的な根拠をもって判断される場合、または大規模買付者が支配権を獲得する場合の当社の企業価
値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値と比べ、明らかに劣後すると判断される場合(ケ) 大規模買付者による支配権取得の事実それ自体が、当社の重要な取引先を喪失させる等、当社の企業価値を著しく毀損するものである場合(コ) 大規模買付者の経営陣または主要株主若しくは出資者に反社会的勢力またはテロ関連組織と関係を有する者が含まれている場合等、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場
合－ 72 －

当社株式の大規模買付行為に関する対応策の継続議案

2022/04/22 17:31:26 / 21824493̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知(サ) その他(ア)から(コ)までのいずれかに準じる場合で、当社の企業価値または株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合
3

対抗措置の不発動
当社取締役会は、次の場合には、対抗措置を発動しない。
(1)当社取締役会が、大規模買付者との間で十分な協議・交渉を行った結果、大規模買付者が濫用的買収者に該当しないと判断した場合(2)本プランによる対抗措置を発動することの可否を問うための当社株主総会において本プランによる対抗措置の発動承認議案が否決された場合(3)当社の総株主の議決権の2分の1以上を有する株主（ただし、大規模買付者を除く）が大規模買付者による大規模買付行為に応じる意思を明示的に表明した場合(4)その他当社取締役会が別途定める場合
4

対抗措置の撤回
当社取締役会は、次の場合には、対抗措置を撤回する。
(1) 当社株主総会において大規模買付者の大規模買付行為の提案について普通決議
による賛同が得られた場合(2) 独立委員会の全員一致による決定があった場合(3) その他取締役会が別途定める場合

5

対抗措置の内容
原則として、会社法第277条以下に規定される新株予約権の無償割当てによるものとする（以下、割り当てられる新株予約権を「本新株予約権」という）。ただし、会社法その他の法令及び当社定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもあるものとする。
なお、大規模買付行為に対する対抗措置として本新株予約権の無償割当てを実施する場合の概要は、別紙5に記載のとおりとし、(ⅰ)当社取締役会が所定の手続に従って定める一定の大規模買付者並びにその共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として、独立委員会による助言を踏まえて取締役会が認定した者等（以下「例外事由該当者」という）による権利行使は認められないとの行使条件、または(ⅱ)当社が本新株予約権の一部を取得することとするときに、例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する本新株予約権のみを取得することができる旨を定めた取得条項等、大規模買付行為に対する対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件、取得条項等を設けることがあるものとする。

6

独立委員会
独立委員会は3名以上の委員で構成され、独立委員会の委員は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外取締役（それらの補欠者を含む）及び社外有識者の中から、当社取締役会により選任される。なお、これらの者は、当社に対する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結するものとする。

－ 73 －

当社株式の大規模買付行為に関する対応策の継続議案

2022/04/22 17:31:26 / 21824493̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知

独立委員会は、必要に応じて、当社取締役会及び独立委員会から独立した第三者的立場にある外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等）の助言を得ることができる。なお、かかる助言を得るに際し要した費用
は、特に不合理と認められる例外的な場合を除き、全て当社が負担するものとする。
独立委員会の決議は、原則として現任の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。ただし、独立委員会の委員に事故があるとき、その他やむを得ない事情があるときは、独立委員会の委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを
行う。
7

適時開示
当社取締役会は、本プラン上必要な事項について、株主及び投資家に対して、適用ある会社法、金融商品取引法並びにそれらに関する規則、政令、内閣府令及び省
令並びに金融商品取引所規則等（以下、「法令等」と総称する）に従って、適時且つ適切な開示を行うものとする。

8

本プランの有効期間並びに継続、廃止及び変更
本プランの有効期間は、現行プランの有効期間が満了した時から、本年5月26日
開催予定の当社第72回定時株主総会（以下、「本定時株主総会」という）終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。ただし、当該定時株主総会終結の時において買収提案を行っている者または当社の支配株式の取得を企図する者であって当社取締役会において定める者が現に存在している場合には、当該行われているまたは企図されている行為への対応のために必要な限度で、かかる有効期間は延長されるものとする。また、かかる有効期間の満了前であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、②当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場
合、または③本定時株主総会において本プランの導入に関する承認議案が否決された場合、本プランはその時点で廃止されるものとする。
なお、当社取締役会は、本年以降、必要に応じて、当社定時株主総会の終結後最初に開催される当社取締役会において、本プランの継続、廃止または変更の是非につき検討を行い、必要な場合には所要の決議を行うものとする。
また、当社取締役会は、企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から、本プランの全体的な趣旨に反しない範囲であって、かつ、法令等の改正（法令等の名称の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含む）若しくはこれらの解釈・運用の変更、若しくは税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で、独立委員会の承認を得た上で、上記当社定時株主総会の終結後最初に開催される当社取締役会以外の時機においても、必要に応じて本プランを見直し、または変更するものとする。

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当社株式の大規模買付行為に関する対応策の継続議案

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新株予約権の無償割当てを実施する場合の概要

別紙5

1

割当対象株主取締役会で別途定める基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有株式（ただし、当社の有する当社普通株式を除く）1株につき1個を上限として当社取締役会が別途定める数の割合で新株予約権の無償割当てを実施する。

2

新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の行使により交付される当社普通株式は1株とする。

3

新株予約権の無償割当ての効力発生日
取締役会において別途定める。

4

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式1株当たりの価額は金1円を下限として当社株式
1株の時価の50％相当額を上限とする金額の範囲内で、当社取締役会が別途定める価格とする。「時価」とは、新株予約権の無償割当て決議の日の前日から遡って90日間（終値のない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む）の平均値とし、1円未満の端数は切り上げるものとする。

5

新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による取得については、取締役会の承認を要するものとする。

6

新株予約権の行使条件
新株予約権の行使条件は取締役会において別途定めるものとする（なお、取締役会が所定の手続に従って定める一定の大規模買付者並びにその共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として取締役会が認めた者等（以下、「例外事由該当者」という）による権
利行使は認められないとの行使条件を付すこともあり得る）。

7

当社による新株予約権の取得
当社は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反をした日その他の一定の事由が生じることまたは取締役会が別に定める日が到来することのいずれかを条件として、取締役会の決議に従い、新株予約権の全部または例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する新株予約権のみを取得することができる旨の取得条項を付すことがあり得る。

－ 75 －

当社株式の大規模買付行為に関する対応策の継続議案

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8

新株予約権の無償取得事由（対抗措置の廃止事由）
以下の事由のいずれかが生じたときは、当社は、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
(a) 当社株主総会において大規模買付者による大規模買付行為の提案について普通決議による賛同が得られた場合(b) 独立委員会の全員一致による決定があった場合(c) その他取締役会が別途定める場合

9

新株予約権の処分に関する協力
新株予約権の割当てを受けた例外事由該当者が当社の企業価値または株主共同の利益に対する脅威ではなくなったと合理的に認められる場合には、当社は、独立委員会への諮問を経て、当該例外事由該当者からその所有に係る新株予約権または新株予約権の取得対価として当該例外事由該当者に交付された新株予約権の処分について、買取時点における公正な価格（投機対象となることによって高騰した市場価格を排除して算定するものとする）で第三者が譲り受けることを斡旋する等、合理的な範囲内で協力するものとする。ただし、当社はこのことに関し何らの義務を負うものではない。

10 新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間その他必要な事項については、大規模買付行為に対する対抗措置としての効果を勘案する等して、取締役会において別途定めるものとする。
以－ 76 －

当社株式の大規模買付行為に関する対応策の継続議案

上2022/04/22 17:31:26 / 21824493̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知

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株主総会会場ご案内図
場所：東京都品川区北品川五丁目5番15号
会場：大崎ブライトコアホール

大崎ブライトコア３階

大崎ブライトコアホール
目黒川

大崎ブライトコア3F

アートヴィレッジ
大崎

セブンイレブン
スターバックスコーヒー
大崎
ブライトタワー大崎
ブライトプラザ

小関橋交差点

山
手
通
り

北改札

大崎ニューシティ

東口

エスカレーター

西口

JR各線・りんかい線

大崎駅

新西口

南改札

エレベーター

ゲートシティ大崎新東口＜交通アクセス＞
JR山手線・埼京線・湘南新宿ライン、りんかい線「大崎」駅より徒歩約5分

地図