平成22年８月12日

各位

会 社 名 株式会社エム・エイチ・グループ
本店所在地 東京都渋谷区千駄ヶ谷一丁目 11 番１号
代 表 者 代表取締役社長
佐藤 文彦（コード番号）９４３９
お問合せ先
取締役
小林 繁之
（Ｔ Ｅ Ｌ）０ ３ － ５ ４ １ １ － ７ ２ ２ ２

第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、平成22年８月12日開催の取締役会において、下記のとおり第三者割当による自己株式の処分を行うことを決議いたしましたのでお知らせいたします。
記
１．処分要領（１）処分株式数

普通株式（２）処分価額

１株につき22,606円（３）処分価額の総額

1,100株24,866,600円（４）処分方法

第三者割当による（５）処分先

株式会社ガモウに全株割当てる（６）処分期日平成22年９月１日（７）処分後の自己株式数

1,861株

２．第三者割当による自己株式の処分の目的及び理由
当社は国内において、直営店、フランチャイズ店あわせて 97 店舗のモッズ・ヘアサロンを運営しており、今後着実に新規出店及び既存店のリニューアルを行っていく方針であります。一方、株式会社ガモウは、昭和２年の創業以来、総合美容商社として美容用品、器具の販売から店舗の設計・施工ならびにプロモーションまで、ヘアサロンを総合的にサポートする事業を営み、全国のヘアサロンと幅広いネットワークを持っております。
当社は、10 月に当社のサロンの移転拡張リニューアルを控え、その後も新規出店等を予定しており資金需要は増加しております。また、当社は、これまで同社を含む複数の美容総合商社からサロンで使用・販売する商材を仕入れており、当社のフランチャイズにおきましても各フランチャイズの裁量で各美容商社と取引を行っておりますが、当社が今後新規出店を積極的に行って全国展開をしていくなかで、強力なネットワークを持つ同社と提携して流通の一元化を図っていくとともに、全国のサロンから有用な情報を収集し、また当社から情報を発信していくことが重要であると考えております。
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そのため、自己株式を利用した資金調達を行って財務体質を強化するとともに、同社との関係強化を図ることを内外にアピールし、当社グループのスケールメリットをより生かしていくことを目的に、自己株式を処分して同社に割当ることといたしました。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定の時期（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
処分総額
24,866,600 円
処分費用概算額0円
差引手取概算額
24,866,600 円（２）調達する資金の具体的な使途
自己株式の処分による調達資金は、当社のサロンの移転拡張リニューアルの設備資金（内装工事及び什器備品等）の一部に全額充当する予定であります。
（３）調達する資金の支出予定時期
平成 22 年 10 月
４．調達する資金使途の合理性に関する事項
調達する資金は、処分先との関係強化に直接関係するものではありませんが、全額当社サロンの設備資金の一部に充当し、当社の業務運営に資するものであることから、合理性があるものと考えております。
５．処分条件等の合理性（１）払込資金の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、最近の株価動向の推移に鑑み、当該処分に係わる取締役会決議の前日までの直近３ヶ月間（平成 22 年５月 12 日から平成 22 年８月 11 日まで）の大阪証券取引所における終値の平均値としております。取締役会以前３ヶ月間の大阪証券取引所における終値の平均値を採用した理由は、当社株式の市場における取引高が少ないため価格の短期的な変動が大きく、当社が平成 22 年６月期第３四半期決算発表を行った日（平成 22 年５月 10 日）以前の株価を含めない最長期間で平均株価を算定することによって恣意性や特殊性を排除するためであります。なお、当該処分に係わる取締役会決議の前日の終値は 18,550 円（プレミアム 21.9%）、最近６ヶ月間の終値の平均は 19,876 円（プレミアム 7.1%）であり、いずれの期間につきましても、特に有利な金額には該当しないと判断しております。また、処分価額の適法性につきましては、当社の監査役全員から、適正かつ妥当であり処分先に特に有利でなく適法である旨の意見を得ております。
（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
今回の自己株式処分数量は 1,100 株であり、当社発行済株式総数に占める割合は 0.97%であるため、株式の希薄化及び流通市場への影響は軽微であるとともに、本件自己株式処分は、当社グループ全体の利益の向上ならびに安定株主の確保による経営の安定化をもたらし、中長期的に株主価値の向上に繋がると考えており、処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。

2６．処分先の選定理由等（１）処分先の概要（平成 22 年３月 31 日現在）
①商号

株式会社ガモウ②事業内容

美容業務用品・美容器具一式の販売、美容最新情報・商品の提供（イベント・ヘアショーの開催等）、人材教育（セミナーの実施等）③設立年月日昭和 51 年 11 月 17 日

④本店所在地

東京都港区南青山六丁目 13 番 23 号

⑤代表者の役職・氏名

代表取締役会長 蒲生 茂、代表取締役社長 美濃部 徹⑥資本金の額60,000 千円⑦発行済株式数

120,000 株⑧純資産

1,169,242 千円⑨総資産6,701,318 千円⑩事業年度の末日

３月 31 日⑪従業員数

332 人（平成 22 年７月 31 日現在）

⑫主要株主及び持株比率

蒲生茂

32.6％

蒲生美亀子

12.5％

伊藤諭之

7.0％

嶋英憲

6.0％

鈴木行雄

4.5％

⑬主要取引先株式会社田谷、株式会社アイランド、株式会社柿本榮三美容室
株式会社荻原宗⑭主要取引銀行

三井住友銀行、三菱東京 UFJ 銀行、商工中金⑮当社と処分先の関係等

資本関係

該当事項はありません。

取引関係

当社子会社の仕入先であります。

人的関係

該当事項はありません。

関連当事者への該当状況

該当事項はありません。

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⑯最近３年間の経営成績及び財政状態
事業年度

平成 20 年３月期

平成 21 年３月期

平成 22 年３月期

13,724,752

14,665,248

16,504,144

営業利益（千円）

650,455

511,693451,188

経常利益（千円）

387,783

291,703

210,087

当期純利益（千円）

155,304

103,277

84,664

１株当たり当期純利益（円）1,294.20

860.64705.53

純資産（千円）

994,401

1,091,678

1,169,242

総資産（千円）

6,674,208

6,115,229

6,701,318

１株当たり配当金（円）

50.00

50.00

50.00

１株当たり純資産（円）8,286.68

9,097.32

9,743.68

売上高（千円）（２）処分先を選定した理由
株式会社ガモウは、当社グループが運営するモッズ・ヘアサロンの材料・商品等の仕入先でありますが、全国に美容サロンを展開する当社としては今後の出店戦略等を鑑み、物流と情報の全国的なネットワークを持つ株式会社ガモウとの一層の関係強化を図ることを目的として、自己株式の処分先として選定いたしました。なお、処分先、及びその役員又は主要株主が反社会的勢力に該当せず、また反社会的勢力との関係がないことを既に確認しており、その旨の確約書を大阪証券取引所に提出しております。
（３）処分先の保有方針
当社は、自己株式の処分先から処分する株式の保有方針について、中長期的に継続して保有する意向である旨の報告を受けております。
当社は、処分先である株式会社ガモウから、自己株式処分の払込期日（平成 22 年９月１日）から２年間について、株式会社ガモウが割当自己株式の全部または一部を譲渡する場
合は、譲渡を受けた者の氏名又は名称及び株式数等の内容を直ちに書面により報告すること、当社が当該報告内容等を大阪証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることを内容とした確約書を発行することについて内諾を得ております。
（４）処分先の払込に要する財産の存在について確認した内容
当社は、処分先の財務諸表、預金残高を証する書面等の資料から、当該第三者割当の払込みに要する資金を十分に有していることを確認しております。

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７．大株主及び持株比率
処分前（平成 22 年６月 30 日現在）

処分後

有限会社山洋32.02%

有限会社山洋32.02%

青山洋一

23.10%

青山洋一

23.10%

佐藤文彦

2.51%

佐藤文彦

2.51%

株式会社山陰合同銀行
常任代理人 資産管理サービ
ス信託銀行株式会社

2.20%

株式会社山陰合同銀行
常任代理人 資産管理サービ
ス信託銀行株式会社

2.20%

青山

1.83%

青山

1.83%

有限会社ティーオーシステム

1.41%

有限会社ティーオーシステム

1.41%

古川令治

1.02%

古川令治

1.02%

ＭＭＳ有限会社

0.94%

株式会社ガモウ

0.97%

石川

0.42%

ＭＭＳ有限会社

0.94%

和男

正宏

和男

株式会社ヤマノビューティケ
0.39% 石川 正宏
ミカル（注）１．平成 22 年６月 30 日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２．当社所有の自己株式は、上記表には含まれておりません。

0.42%

８．業績への影響の見通し
今回の自己株式処分による平成 23 年６月期の業績に与える影響は、連結・個別ともに軽微でありますが、本件により当社株式を中長期的に保有いただける株主が増えることは、経営の安定につながり、株主価値の向上に寄与するものと考えております。
９．企業行動規範上の手続に関する事項
今回の第三者割当による自己株式の処分は、支配株主の異動を伴うものではなく、希薄化率が 25%以上とならないため、株式会社大阪証券取引所の定める｢ＪＡＳＤＡＱ等における企業行動規範に関する規則の特例」第２条に定める独立第三者からの意見の入手及び株主の意思確認手続は要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近の３年間の業績（連結）事業年度

平成 20 年６月期

平成 21 年６月期

平成 22 年６月期

売上高（千円）

2,990,847

2,519,301

1,766,925

営業利益（千円）△325,615△129,548

72,192

経常利益（千円）△348,241△310,642

1,125

当期純利益（千円）△637,209△1,677,646

39,424

１株当たり当期純利益（円）△5,105.11△14,804.37

352.73

１株当たり配当金（円）－－100.00

１株当たり純資産（円）19,286.57

4,431.29

4,584.46

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（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 22 年８月 12 日現在）
種類

株式数

発行済株式総数

発行済株式数に対する比率
113,321 株

100.0%－－%

現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数（３）今回の自己株式処分の状況
処分日

平成 22 年９月１日

処分する株式の種類

普通株式

処分する株式の総数

1,100 株

処分価額

１株につき 22,606 円

処分価額の総額

24,866,600 円

調達資金の額24,866,600 円

処分時点における発行済み株式数

113,321 株処分時における潜在株式数－

今回処分後の自己株式

1,861 株処分先

株式会社ガモウ（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
（５）最近の株価の状況①最近３年間の状況（単位：円）
始値

高値

安値

終値平成 20 年６月期

24,20024,51010,14011,700平成 21 年６月期

12,00016,000

4,090

8,640

平成 22 年６月期

8,740

40,6507,050

19,650②最近６ヶ月間の状況（単位：円）
始値

高値

安値

終値

平成 22 年２月

11,40014,410

11,20011,990平成 22 年３月

12,09018,40012,020

16,290平成 22 年４月

16,29027,45015,39025,350平成 22 年５月

25,85040,65019,11027,200平成 22 年６月

28,00031,50019,52019,650平成 22 年７月

19,70020,55018,83018,900

6③処分決議前日の状況

決議前日（平成 22 年８月 11 日）（単位：円）
始値

高値

安値

終値

18,45018,55018,40018,550以上7