コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCENIPPON THOMPSON CO., LTD.

最終更新日：2018年12月17日

日本トムソン株式会社
代表取締役社長 宮地 茂樹
問合せ先：03-3448-5811
証券コード：6480
http://www.ikont.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、社会的使命に配慮した企業活動を推進し、ユーザーニーズに即した技術の開発と豊かな地球環境の実現を目指すことにより、社会とともに発展し続けるという経営の基本方針に基づき、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、迅速で適切な意思決定と業務執行に対する監督機能の充実を図り、コンプライアンスを徹底し、経営の透明性を高めることが重要な課題であると考えており、コーポレート・ガバナ
ンスの充実に取り組みます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】〈補充原則１−２−４ 議決権電子行使プラットフォームの利用、招集通知の英訳〉
議決権電子行使プラットフォームの利用を含めた議決権の電子行使を可能とするための環境作りにつきましては、80％以上の株主の皆様が議決権行使をしている現状や、当該制度を導入した場合のコストやメリット等を総合的に勘案して検討してまいります。
なお、招集通知の英訳につきましては、東京証券取引所の基本情報および当社ホームページに開示しております。
（http://www.ikont.co.jp/eg/ir/finance/pdf/69shoushu.pdf）【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は確定給付型企業年金に加入しており、その運用状況に関しては経理部がモニタリングを実施し、取締役会にて報告しております。企業年
金運用会社には議決権行使を含めて委託しているため、企業年金の受益者と会社との間に利益相反が生じることはありません。
また、従業員の資産形成のために企業型確定拠出年金制度を導入しております。運用機関・運用商品の選定や従業員に対する資産運用に関する教育機関の提供のほか入社時に説明を行っております。
〈補充原則４−１−３ 最高経営責任者等の後継者計画〉
最高経営責任者（代表取締役社長）等の後継者計画は、経営理念や経営戦略を踏まえて適切に行われていますが、客観性・透明性を高めるた
め、今後は取締役会が主体的に関与して審議を行う手続を検討してまいります。
〈補充原則４−10−１ 独立した諮問委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言〉
当社は、取締役候補者の選任や取締役の報酬については、独立役員である社外役員に対し説明を行い、適切な助言を得て、取締役会に付議していることから、これらに係る取締役会の機能の独立性・客観性は十分担保されているものと考えております。そのため、任意の指名・報酬委員会などの独立した諮問委員会を設置しておりませんが、その要否等について検討を進めてまいります。
【原則４−11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社は、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランスを備えるため、性別・年令・国籍等にかかわらず、取締役を選任する方針としております。現時点の取締役は全員男性かつ日本人で構成されておりますが、事業のグローバル化に伴い海外勤務経験者を選任するなど、取締役会の実効性確保に努めております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
当社は、政策保有株式に関する社内基準を定めており、安定的な取引関係の維持等を政策保有の主な目的とし、投資対象としての安定性等も総合的に勘案した上で、毎年、取締役会で保有の必要性および合理性等を検証しております。その結果、保有の意義が希薄と判断した株式は売却を検討し、縮減を図ることとしております。
また、政策保有株式の議決権行使については、当社株主に対する受託者責任の一環として各株式の保有目的を踏まえつつ、以下の通り適切に対応してまいります。
・当社の政策保有株式については、原則としてその全ての議決権を行使します。
・中長期的な企業価値の増大につながる適切な意思決定を行っているかという観点および当社グループの企業価値向上の観点も踏まえ、総合的に賛否を判断し議決権行使を行います。説明または根拠が不充分、もしくは曖昧で、株主が不利益を被る可能性がある議案については、原則として反対票を投じます。
・会社議案に賛成できないと判断する際は、売却の要否について検討を行うことがあります。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者との重要な取引については、取引条件およびその決定方法の妥当性について、取締役会において十分に審議した上で意思決定を行います。また、当社の役員との取引が生じる場合には、事前に取締役会において審議した上で意思決定を行い、当該取引については事前の審議に加え、審議の内容に基づいた取引が行われているかについて、取締役会に報告することとしております。
【原則３−１ 情報開示の充実】(1) 当社の経営理念および経営方針は、当社ホームページをご参照ください。
（http://www.ikont.co.jp/ir/business.html）
当社グループの中期経営計画は、当社ホームページに掲載の「2018年3月期決算説明会・中期経営計画説明会資料」をご参照ください。
（http://www.ikont.co.jp/ir/finance/pdf/201803̲rb.pdf）

(2) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方については、本報告書の「１．１．基本的な考え方」をご参照ください。また、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針は、当社ホームページに掲載の「コーポレート・ガバナンス基本方針」をご参照ください。
（http://www.ikont.co.jp/ir/business/pdf/governancepolicy20151110.pdf）(3) 取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、本報告書の「２．１．【取締役報酬関係】」をご参照ください。
(4) 当社は、人格・見識・能力に優れ、高い倫理観を有するとともに、当社グループにおける企業価値を向上し、ステークホルダーからの信を得られると判断される人材を取締役・監査役候補者として選任する方針です。取締役の選任に当たっては、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランスを備えるため、性別・年令・国籍等にかかわらず、当社の持続的な成長と企業価値の向上に資する人材の中から、取締役会の承認を経て、株主総会にて決定することとしております。また、役付取締役の選任は、取締役会において決議しております。監査役の選任に当たっては、
財務・会計に関する適切な知見を有している者が含まれるように努め、監査役会の同意を経た上で、取締役会の承認を経て、株主総会にて決定することとしております。なお、各々の選解任に当たっては、独立役員である社外役員から助言を得て、取締役会に付議することとしております。
(5) 役員の選解任・指名については、上記(4)に記載の方針に照らして判断しており、株主総会参考書類において個人別の略歴および選任理由を開示しております。詳細については、当社ホームページをご参照ください。
（http://www.ikont.co.jp/ir/finance/pdf/69shoushu.pdf）〈補充原則４−１−１ 経営陣に対する委任の範囲の概要〉
当社取締役会は、法令・定款に定める事項のほか、案件により金額基準等を設けた決議事項および報告事項を「取締役会規程」に定め、経営に関する重要事項を決定するとともに、報告事項の報告を受け、業務執行状況を監督しております。また、下位会議体である経営会議においても「経営会議規程」を定めており、付議・報告事項を定めることで、各職階の権限を明確にしております。各事業部門の経営陣は、上記会議で決定された経営に関する重要事項等に基づいて、各部門における具体的な施策を決定し、実施しております。なお、経営陣の具体的な委任の範囲等
は、社内規程に定めております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準および資質】
当社は、独立社外取締役の選任に当たっては、客観的・専門的な立場から、経営への助言と取締役に対する監督機能等を果たすことが期待さ
れ、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方とし、本人および近親者（二親等内の親族）が現在または過去10年間において以下の各項目に該当しない場合、独立性があると判断いたします。
・当社または当社の関係会社、主要株主、主要な取引先、当社を主要な取引先とする会社における当該会社の業務執行者
・当社の関係会社の非業務執行取締役または会計参与
・当社から役員の報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家
・当社または当社の関係会社から一定額を超える寄付または助成を受けている組織の理事その他の業務執行者〈補充原則４−１１−１ 取締役会の構成に関する考え方、取締役の選任に関する方針・手続〉
当社は、取締役を15 名以内とする旨を定款に定め、取締役の選任に当たっては、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランスを備える
ため、性別・年令・国籍等にかかわらず、当社の持続的な成長と企業価値の向上に資する人材の中から、代表取締役社長が候補者を提案し、取締役会の承認を経て、株主総会にて決定することとしております。
〈補充原則４−１１−２ 取締役・監査役の他の上場会社の役員の兼任状況〉
取締役・監査役（役員）の他の会社の役員兼任状況については、事業報告および株主総会参考書類において毎年開示しております。詳細については、当社ホームページをご参照ください。
（http://www.ikont.co.jp/ir/finance/pdf/69shoushu.pdf）〈補充原則４−１１−３ 取締役会全体の実効性についての分析・評価〉
当社は、取締役会の実効性を高め企業価値を向上させることを目的として、取締役会の実効性に関する自己評価アンケートを実施しております。評価・分析につきましては、全ての取締役、監査役から「取締役(会)の役割・責務」、「取締役会の構成」、「取締役会における審議」等に関するアンケートの回答を踏まえ実施し、平成30年６月開催の取締役会において、平成29年度の取締役会全体の実効性に関する分析・評価を審議いたしました。
この結果、取締役会全体の実効性については十分な実効性が確保されていることを確認いたしました。平成29年度においては、経営陣の業績
評価や会議運営面で改善が図られた一方で、取締役会構成員の多様性確保や任意の委員会設置等については、検討の余地があることも共有いたしました。今後、当社の取締役会では、以上の分析・評価を踏まえて十分な議論を行い、対応につき継続的に検討してまいります。
〈補充原則４−１４−２ 取締役・監査役に対するトレーニングの方針〉
当社は、取締役・監査役（役員）に対して、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識、役員に求められる役割と責務を十分に理解することを目的としたセミナーの紹介等、トレーニングの機会を提供し、その費用を支援することとしております。また、新任役員に対しては、就任時に経営資料等を提供し、当社グループ事業の説明等を行う機会を設けております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との間で建設的な対話を行います。
(1) 株主との対話全般については、経営企画部を担当する取締役が統括いたします。
(2) ＩＲを担当する部署を経営企画部とし、必要に応じて、経理部、人事総務部等の関係部署と連携を図り、代表取締役社長、担当取締役等と対応方法を検討し、適切に対応いたします。
(3) 決算説明会、当社ホームページによる情報開示等の実施により、当社の経営戦略や事業環境に関する理解を深めていただくような活動を実施してまいります。
(4) 株主からの意見・懸念等については、代表取締役社長に報告し、必要に応じて取締役会にて報告・審議を行い、関係部署と連携の上で適切に対応するよう努めます。
(5) 株主との対話に際しての重要事実の管理として、社内においては「インサイダー取引防止規程」等の周知・徹底を図るとともに、決算発表前の期間は沈黙期間を設定して投資家との対話を制限し、インサイダー情報の漏洩防止に努めます。

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

7,658,700

10.63

日本トムソン取引先持株会

4,484,300

6.22

日本生命保険相互会社

4,262,016

5.91

ジェーピー モルガン チェース バンク 380684

2,868,300

3.98

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2,738,500

3.80

株式会社不二越

2,008,000

2.78

株式会社三菱UFJ銀行

1,612,000

2.23

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）1,450,600

2.01

DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO

1,362,600

1.89

みずほ信託銀行株式会社退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 資産管理サービス信
託銀行株式会社

1,305,000

1.81

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
当社は自己株式を1,492,844株保有しておりますが、上記大株主には含めておりません。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

3月

業種

機械

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

武井 洋一

弁護士

齊藤 聡

学者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

武井 洋一

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
主に弁護士としての専門的見地から意見を述べ、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言をいただいております。また、当社との関係において独立性が疑われるような属性等はなく、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反の生じる
おそれのない独立役員として指定しておりま
す。

齊藤 聡

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

当社グループの主要取引銀行である株式
会計、経営、法律に関する造詣も深く、主に大会社三菱UFJ銀行(旧株式会社東海銀行)
学教授として高い見地と幅広い見識から意見に勤務されていましたが、平成14年３月にを述べ、取締役会の意思決定の妥当性・適正退職後、既に10年以上が経過しており、性を確保するための助言・提言をいただいてお同行との間に特別な関係はありません。
ります。また、当社との関係において独立性がまた、当社グループは同行以外の複数の疑われるような属性等はなく、東京証券取引所
金融機関と取引を行っており、同行からのが指定を義務付ける一般株主と利益相反の生借入額も全体の２割程度と借入依存度はじるおそれのない独立役員として指定しており突出しておらず、当社グループの意思決ます。
定に影響を与えるものではありません。

なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況(1)内部監査室と監査役は、定期連絡会を開催し、情報と課題の共有を図るなど相互の連携をとり、効率性および実効性を高める監査に努めております。さらに、内部監査室と監査役は、会計監査人との間で、それぞれの監査における実施報告等について、定期的に会合を開催するほか、会計監査人から随時監査に関する報告を受け、必要に応じて説明を求めております。
(2)内部監査室、監査役および会計監査人は、法務室、経理部、経営企画部ほか内部統制部門から必要な書類等の提出を受け、また、随時ヒアリ
ング等を行うことにより内部統制部門の監査を行っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

石部 憲治

他の会社の出身者

那須 健人

弁護士

木村 和彦

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j△△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

△

k

l

m

氏名

石部 憲治

那須 健人

木村 和彦

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

当社グループの主要取引銀行である株式
会社三菱UFJ銀行(旧株式会社東海銀行) 金融に関する造詣も深く、主に海外、資本市場の執行役員でしたが、平成12年４月に退 業務の専門家の立場から意見を述べ、取締役
任後、既に10年以上が経過しており、同会の意思決定の妥当性・適正性を確保するた行との間に特別な関係はありません。ま めの助言・提言をいただいております。また、当た、当社グループは同行以外の複数の金 社との関係において独立性が疑われるような融機関と取引を行っており、同行からの借 属性等はなく、東京証券取引所が指定を義務
入額も全体の２割程度と借入依存度は突 付ける一般株主と利益相反の生じるおそれの出しておらず、当社グループの意思決定 ない独立役員として指定しております。
に影響を与えるものではありません。

○―――

主に弁護士としての専門的見地から意見を述べ、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言をいただいております。また、当社との関係において独立性が疑われるような属性等はなく、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反の生じる
おそれのない独立役員として指定しております。

○

g．当社グループの主要取引銀行である株
式会社三菱UFJ銀行(旧株式会社UFJ銀行)の執行役員でしたが、平成18年６月に退任後、既に10年以上が経過しており、同行との間に特別な関係はありません。
金融に関する造詣が深く、また、幅広い分野にまた、当社グループは同行以外の複数のおいて監査業務に携わられた豊富な経験から金融機関と取引を行っており、同行からの意見を述べ、取締役会の意思決定の妥当性・
借入額も全体の２割程度と借入依存度は適正性を確保するための助言・提言をいただけ突出しておらず、当社グループの意思決るものと考えております。また、当社との関係に定に影響を与えるものではありません。
おいて独立性が疑われるような属性等はなく、
東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主
j．当社グループの保険契約があるあいおと利益相反の生じるおそれのない独立役員としいニッセイ同和損害保険株式会社の常務て指定しております。
執行役員、顧問を歴任されておりました
が、平成27年３月に退任しており、同社との間に特別な関係はありません。なお、平成29年度における取引額は当社グループの費用の１%未満であります。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外取締役および社外監査役全員を独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
当社は、新株予約権方式による株式報酬型ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法の規定に基づき新株予約権を発行する方法により、当社取締役（社外取締役を除く。）および執行役員に対して付与するものであります。また、役員の基本報酬や賞与について
は、業績等を勘案して決定しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員

該当項目に関する補足説明
当社株主と株価の上昇メリットと株価の下落リスクを共有し、中長期的な業績向上に対する貢献意欲をより高めることを目的として、当社の取締役（社外取締役を除く。）および執行役員に対して株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）を導入しております。

【取締役報酬関係】

（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
役員報酬の内容(平成30年３月期)
取締役および監査役の報酬等の総額
取締役（社外取締役を除く） ９名 基本報酬 139百万円 ストック・オプション 34百万円 賞与 27百万円 報酬等の総額 201百万円
監査役（社外監査役を除く） １名 基本報酬 22百万円 賞与 ５百万円 報酬等の総額 28百万円
社外役員 ５名 基本報酬 31百万円 賞与 10百万円 報酬等の総額 42百万円(注)１ 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２ 上記には、平成29年６月29日開催の第68回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、年次の業績に対する貢献に加え、株主と株価の変動を共有し、中長期的な業績向上に対するインセンティブを導入することで、健全な企業家精神の発揮に資する報酬体系とする方針です。これに基づき、当社の取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、基本報酬、賞与、株式報酬型ストック・オプションにより構成されます。なお、役員の報酬は株主総会において決議した総額の限度内で、独立役員である社外役員から助言を得て、取締役会に付議し、慎重に審議した上で決定することとしております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
取締役会議案を含めて経営会議の議事録および関係書類等を提供しております。また、内部監査室、秘書室、法務室および当該部署スタッフを取締役(会)および監査役(会)の職務を補助する部署および補助担当者として定め、サポートする体制を整えております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
1. 業務執行・監査の状況
取締役会は、取締役９名で構成されており、うち社外取締役２名を選任しております。当社では、取締役の職務執行の効率性を確保するために、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。
加えて、経営会議を原則として毎週開催しており、目標展開や課題に対する進捗状況の確認等を行うことにより、迅速な経営判断と業務執行を行うとともに、執行役員制度を導入し、業務執行体制を強化し、業務執行の迅速化を図っております。各事業部門の担当役員は、上記会議で決定された経営に関する重要事項等に基づいて、各部門における具体的な施策を決定し、実施しております。
監査役会は、常勤監査役１名と社外監査役３名から構成されております。監査役は、原則として全員が取締役会に出席し、取締役から職務執行状況の報告・説明等を受け、必要に応じて、意見を述べるなど、取締役の職務執行状況を監視・監督するとともに、その他経営に関する重要な会議に出席しております。また、年度ごとに監査役監査計画を立案し、重要書類の閲覧や代表取締役社長との意見交換会、主要な事業所の往査等により経営の監視・監督を行っております。
2. 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツとの間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約を締結しております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名および監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員・業務執行社員 城戸 和弘
指定有限責任社員・業務執行社員 京嶋 清兵衛(注) 継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ２名、会計士試験合格者 ５名、その他 ９名

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由(1)当社は、社外取締役を２名選任しております。社外取締役に期待される役割としては、外部の視点からの経営への助言と取締役に対する監督
機能の強化等を行っております。
(2)当社の監査役会は、４名で構成されており、うち１名は常勤監査役、３名は社外監査役であります。それぞれの監査役は、取締役会に出席するとともに、その他の経営に関する重要な会議に出席しております。また、重要書類の閲覧や取締役との意見交換会等を通じ、経営に対する監視・監督機能を果たしております。さらに、独立した内部監査室を設置し業務執行に関するチェック機能を果たすとともに、監査役と内部監査室との定期連絡会を開催し、内部監査の実施状況や内容等を監査役に報告しております。
(3)当社は、社外役員の選任に当たっては、客観的・専門的な立場から、経営への助言と取締役に対する監督機能等を果たすことが期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方とし、本人および近親者（二親等内の親族）が現在または過去10年間において以下の各項目に該当しない場合、独立性があると判断いたします。
・当社または当社の関係会社、主要株主、主要な取引先、当社を主要な取引先とする会社における当該会社の業務執行者
・当社の関係会社の非業務執行取締役または会計参与
・当社から役員の報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家
・当社または当社の関係会社から一定額を超える寄付または助成を受けている組織の理事その他の業務執行者

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
招集通知（要約）の英文での提供

英文の招集通知を作成し、東京証券取引所の基本情報および当社ホームページに開示しております。

その他

株主の皆様への迅速な情報提供の観点から、株主総会の招集通知を発送前に東京証券取引所の基本情報および当社ホームページに開示しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

決算説明会を開催しております。また、アナリスト・機関投資家の要請に応じて、説明の機会を設けております。

あり

IR資料のホームページ掲載

主に決算公告、決算短信等適時開示資料、有価証券報告書、四半期報告
書、事業報告等の情報を掲載しております。
http://www.ikont.co.jp/

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画部

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社および子会社に対する行動憲章を制定し、これを遵守するとともに、企業市民として社会的な責任を果たすために、適切な企業活動を行うことを宣言し、幅広いステークホル
ダーに対し事業活動、財務状況および業績等の情報を社内規則、関連法令ならびに公正妥当な基準に従い、適時・適正に開示して透明性の高い経営を推進しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

企業の社会的責任を果たす活動の一環として取り組んでおります地球環境の保全活動につきまして、主力生産拠点における環境マネジメントシステムの国際規格「ISO14001」に基づく活動に加え、環境保全活動を更に強化するために、2004年５月に、各部門の環境管理組織を統括する「環境委員会」を設置しました。今後も環境方針を実現するために、環境負荷を低減する製品開発および製造工程の技術改善等とともに、非製造部門における環境保全活動を充実させ、取引先に対するグリーン調達を推進・継続するなど、地球環境に配慮した企業活動に邁進してまいります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社では、内部統制システムを以下のとおり整備しております。
１ 取締役・従業員等の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役および従業員等が、法令、定款および社会規範等を遵守するための行動規範として、「行動憲章」、「コンプライアンス管理規程」
を定めております。また、その徹底を図るため、コンプライアンス委員会が組織全体を統括し、取締役および従業員等に対し、行動規範等の啓蒙等を行うとともに、内部通報窓口を設置し、運用しております。内部監査室は、コンプライアンス体制が有効に機能しているか否かを監査することとしております。
２ 取締役の職務の執行に係る情報の保管および管理に関する事項
取締役の職務執行に係る情報を文書等に記録し、「情報セキュリティ基本規程」および「文書管理規程」に基づき保存・管理しております。取締役
および監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとしております。
３ 損失の危険の管理に関する規程とその体制
当社グループを取り巻くさまざまなリスクに対して、「リスク管理規程」に基づきリスク管理体制を構築しております。リスク管理委員会は、リスク管
理方針を策定し、リスク低減を組織全体へ徹底させるとともに、各部署におけるリスク点検および内部監査により統制活動を実施することとしております。統制活動で明らかになったリスクおよび新たに生じたリスクについて、すみやかに対応方針を決定することとしております。
４ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務執行の効率性を確保するために、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて、機動的に臨時取締役会を開催し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を決定しております。また、「職務権限規程」および意思決定のための諸規程の改廃とともに、情報技術を活用した全社的な業務の効率化を実現するシステム構築等、適正かつ効率的な職務の執行体制により企業を運営することとしております。加えて、経営会議を原則として毎週開催し、目標展開や課題に対する進捗状況の確認等を行うことにより、迅速な経営判断と職務執行を推進する体制を構築しております。
５ 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、「業務分掌規程」等により、当社所管部署に関係会社を管理する権限と責任を与え、関係する部署と協調して、それぞれ担当する関係
会社の内部統制に関する指導、徹底を図っております。
関係会社の役員は、当社取締役または幹部社員等を就任させることにより、業務を適正に執行・監督しております。また、適宜関係会社と業務の報告・協議を行うことにより、業務に関する情報の共有化および連携を図り、業務執行の適正を確保することとしております。内部監査室は、当社および関係会社の内部監査を実施し、その結果を取締役会および監査役(会)に報告しております。
６ 監査役(会)がその補助すべき従業員等を置くことを求めた場合における当該従業員等に関する体制、ならびにその従業員等の取締役等からの独立性に関する事項
監査役（会）の職務を補助する部署と補助担当者を定め、監査役（会）は、当該部署および補助担当者に、監査業務に必要な事項を命令することができるものとしております。また、監査役（会）より監査業務に必要な命令を受けた補助担当者は、その命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとしております。
７ 取締役および従業員等が監査役に報告するための体制および監査役会への報告に関する体制
取締役と監査役との協議により、監査役（会）に報告する事項を定め、経営に重要な影響をおよぼす事項、内部監査の実施状況等その内容をす
みやかに報告することとしております。
８ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、原則として全員が取締役会に出席し、取締役から職務執行状況の報告・説明等を受け、必要に応じて、意見を述べるなど、取締役の職務執行状況を監視・監督するとともに、必要に応じて、会計監査人および弁護士に相談することができ、その費用およびその他監査に関する諸費用は会社が負担することとしております。
監査役は、代表取締役社長、会計監査人および内部監査室それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況「反社会的勢力対応規程」を定め、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、通常の商取引を含め一切の関係を遮断し、金銭
その他の経済的利益の提供を行わないこととしております。また、不当な要求に対しては毅然とした対応を行うとともに、警察等外部機関との緊密な連携を行うこととしております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明(1) 基本方針の内容の概要
当社は、当社の企業価値が、「社会に貢献する技術開発型企業」という企業理念に基づいて、永年にわたり蓄積してきた営業・技術・生産のノウ
ハウ等を駆使した機動性のある企業活動に邁進し、国内外の社会の発展に貢献することにより、株主の皆様共同の利益を向上させていくことにその淵源を有していると考えております。そのため、当社は、特定の者またはグループによる当社の総議決権の20％以上に相当する議決権を有す
る株式の取得により、このような当社の企業価値または株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる特定の者またはグループは当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令および定款によって許容される限度において、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを、その基本方針といたします。
(2) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要
当社は、平成29年５月15日開催の取締役会において、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの一つとして、平成27年６月26日開催の当社第66回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいた
うえで継続していた当社株式の大規模買付行為に関する対応方針につき、所要の変更を行ったうえで（以下変更後の対応方針を「本プラン」といいます ）、引き続き継続することを決議し、平成29年６月29日開催の当社第68回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます）において株主の皆様のご承認をいただきました。また、当社は本プランの継続に伴い、独立委員会を引き続き設置しており、独立委員会委員として、伊集院功、
佐藤順哉、武井洋一、那須健人の４氏を選任いたしました。
本プランの概要は、以下に記載のとおりですが、本プランの詳細につきましては、当社ホームページに掲載の平成29年５月15日付プレスリリース「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の一部変更および継続に関するお知らせ」をご覧ください。
(参考URL: http://www.ikont.co.jp/)
1) 本プランの目的
本プランは、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供および考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、取締役会が、当該大規模買付行為に対する賛否の意
見または代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うことなどを可能とし、もって当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の確保・向上を実現することを目的としています。
2) 本プランに基づく対抗措置の発動に係る手続(a) 対象となる大規模買付行為
次のアからウまでのいずれかに該当する行為またはその可能性のある行為がなされ、またはなされようとする場合に、本プランに基づく対抗措置が発動される場合があります。
ア 当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券等保有割合が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得
イ 当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券等所有割合とその特別関係者の株券等所有割合との合計が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得
ウ 上記アまたはイに規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主(複数である場合を含みます。
以下本ウにおいて同じとします)との間で、当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為(ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20％以上となるような場合に限ります)(b) 大規模買付者に対する情報提供要求
大規模買付者には、大規模買付行為の開始または実行に先立ち、意向表明書および大規模買付情報を提出・提供していただきます。
(c) 取締役会評価期間の設定等
取締役会は、対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けが行われる場合には、最長60日間、それ以外の場
合には、最長90日間の期間を、取締役会評価期間として設定し、当社の企業価値および株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から企図されている大規模買付行為に関して評価、検討、意見形成、代替案立案および大規模買付者との交渉を行うものとします。
(d) 独立委員会の勧告および取締役会による決議
独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場合で、取締役会がその是正を書面により当該大規
模買付者に対して要求した後５営業日以内に当該違反が是正されない場合には、原則として、取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。
他方、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、独立委員会は、原則として、取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の不発動を勧告しますが、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付者がいわゆるグリーンメイラーである場合等一定の事情を有していると認められる者である場合には、取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。
取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動または不発動その他必要な決議を行うものとします。なお、取締役会
は、一定の場合には、対抗措置を発動するか否かを株主の皆様に問うべく株主総会を招集することができるものとします。
(e) 対抗措置の具体的内容
当社が本プランに基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置は、新株予約権の無償割当てによるものを想定しておりますが、会社法その他の法令および当社の定款が取締役会の権限として認めるその他の措置を発動することが相当と判断される場合には当該措置が用いられることもあり得るものとします。
3) 本プランの特徴(a) 基本方針の制定
本プランは、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を制定したうえで、継続されたものです。
(b) 独立委員会の設置
当社は、本プランの必要性および相当性を確保するために独立委員会を設置し、取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保し、かつ、取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。
(c) 株主総会における本プランの承認
本プランにつきましては、本定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただきました。
(d) 適時開示
取締役会は、本プラン上必要な事項について、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って、適時適切な開示を行います。
(e) 本プランの有効期間

本プランの有効期間は、原則として、本定時株主総会における本プランの承認時から本定時株主総会終了後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結時までとします。ただし、かかる有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、または取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、本プランはその時点で廃止されるものとします。
4) 株主の皆様への影響(a) 本プランの効力発生時に株主の皆様へ与える影響
本プランの効力発生時には、新株予約権の発行自体は行われません。したがって、本プランが本プラン効力発生時に株主の皆様の権利および経済的利益に直接具体的な影響を与えることはありません。
(b) 新株予約権の無償割当て時に株主の皆様へ与える影響
対抗措置として新株予約権の無償割当てが行われた場合においても、保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じるものの、保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、株主の皆様の法的権利および経済的利益に対して直接的具体的な影響を与えることは想定しておりません。ただし、例外事由該当者については、対抗措置が発動された場合、結果的に、その法的権利または経済的利益に何らかの影響が生じる可能性があります。
(3) 上記の取り組みに対する取締役会の判断およびその理由
当社は、前記(2) 1)記載のとおり、本プランは企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上をその目的としており、基本方針に沿うものと考えます。特に本プランは、1)株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合には本プランはその時点で廃止されるものとしており、その存続が株主の皆様の意思に係らしめられている点において株主の皆様のご意思を重視していること、2)大規模買付行為に関する評価、検討、意見形成、代替案立案および大規模買付者との交渉を行うにあたり、取締役会が独立した第三者的立場にある専門家の意見を取得できる
こと、3)独立性の高い独立委員会の設置を伴うものであり、対抗措置の発動に際しては必ず独立委員会の勧告を経る仕組みとなっているうえ、独立委員会はさらに独立した第三者的立場にある専門家の意見を取得できること、4)対抗措置の発動、不発動または中止に関する判断の際に拠るべき基準が設けられていることなどから、当社は、本プランは当社の企業価値または株主の皆様共同の利益を損なうものではなく、当社の取締役の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要
1. 投資者への開示内容および方法(1) 証券取引所を通じての開示
東京証券取引所の「会社情報適時開示ガイドブック」の基準に従い、経営企画部、経理部、人事総務部と連携して、ＴＤｎｅｔを通じて開示しています。
(2) 関東財務局を通じての開示「金融商品取引法」に基づく「有価証券報告書・四半期報告書・臨時報告書など」の情報開示は、経理部が管理しており、ＥＤＩＮＥＴを通じて開示
しています。
(3) 当社ホームページを通じての開示
東京証券取引所ならびに関東財務局の開示情報のほか、投資者の投資判断等に重要な影響を与えると思われる事実について、当社ホームページの「ＩＲ情報」として開示しています。
2. 適時開示のための社内体制
当社は、投資者への情報開示は、社内規程の「業務分掌規程」に従い、経営企画部、経理部、人事総務部が中心となりとりまとめ、経営会議に付議します。経営会議にて承認後、取締役会付議基準に該当するものは取締役会（臨時取締役会含む）に上程し、取締役会にて審議・承認後、迅速に公平に開示しています。
取締役会は、定例取締役会（月一回）および臨時取締役会にて、法令に定められた事項や経営に関する重要事項の決定と業務執行状況の監督を行っています。
経営会議は、原則として毎週開催し、情報の共有を行い、迅速な経営判断と業務執行を推進しています。
監査役は、法定監査等を実施し、取締役会に出席して報告を受け、必要に応じて意見を述べ、取締役の職務の執行を監査しています。また、社内の内部監査部門等による業務監査の適法性・妥当性等について確認しています。
3. 社内体制の充実
現在の投資者への適時適切な会社情報の開示に不適切なものはないと認識しておりますが、投資者のほか、企業の社会的責任の重要性を認識し、迅速、公平、信頼性を確保するための社内体制のさらなる充実を図る所存です。

コーポレート・ガバナンス体制図
株主総会

選任・解任

報告

選任・解任

取締役会
／取締役

監
査

選任・解任

報告

監査役会
／監査役

連携・報告

会計監査人

報告
報告
報告

社長

連
携
・
報
告

報告

経営会議／
役付取締役
報告

報告
法務室

整備・運用

所轄

監査・評価
内部監査室

会計監査

適時開示体制図
投資者
情報公開

東京証券取引所(TDnet)

関東財務局(EDINET)

当社ﾎｰﾑﾍﾟｰｼﾞ(IR 情報)

情報開示

経理部
意見陳述

監査役

承認後、開示指示

取締役会

報告
報告

助言

承認後、議案の上程

経営会議

会計監査人
顧問弁護士

付議

経営企画部・経理部・人事総務部
相談・確認
報告・提案

確認・情報収集

各所 轄

連結情報の提示
確認

報告・提案

確認・情報収集関係会社ほか