2019 年 12 月 13 日
各位会 社 名株 式 会 社 Ｕ Ｍ Ｎ フ ァ ー マ

代表者名

代表取締役会長兼社長（コード番号：４５８５平野達義東証マザーズ）

問合せ先

取締役財務部長

橋本裕之（ T E L .

０ ４ ５ － ５ ９ ５ － ９ ８ ４ ０ ）塩野義製薬株式会社による当社株券等に対する公開買付けの結果並びに親会社及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ
塩野義製薬株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）が 2019 年 10 月 31 日より実施をしておりまし
た当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）並びに 2010 年３月 29 日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権、2010 年７月 16 日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権、2010 年８月 13 日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権、2010 年８月 31 日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権及び 2018 年４月 13 日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（これらの新株予約権を総称して、以下「本新株予約権」といいます。
）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）が、2019 年 12 月 12 日をもって終了いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、本公開買付けの結果、2019 年 12 月 19 日（本公開買付けの決済の開始日）付で下記のとおり当社の親会社及びその他の関係会社に異動が生じる見込みとなりましたので、併せてお知らせいたします。

記

Ⅰ．本公開買付けの結果について
当社は、本日、公開買付者より、添付資料「株式会社UMNファーマ株券等（証券コード：4585）に対する公開買付けの結果および子会社の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、本公開買付けの結果について報告を受けました。

Ⅱ．親会社及びその他の関係会社の異動について
１．異動予定年月日
2019年12月19日（本公開買付けの決済の開始日）

1２．異動が生じる経緯
当社は、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式9,277,924株及び本新株予約権914個（株式に換算した数120,600株）の応募があり、本公開買付けに応じて応募された株券等の総数が買付予定数の下限（6,322,000株）に達したため、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2019年12月19日（本公開買付けの決済の開始日）付で、当社の総株主の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の割合が50％超となるため、当社のその他の関係会社である公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。

３．その他の関係会社から親会社となる株主の概要
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長（４）事

容

医薬品、臨床検査薬・機器の研究、開発、製造、販売など

（５）

資金

21,279 百万円

（６）

設

立年月日

1919 年６月５日

（７）

連結純資産

692,137 百万円（2019 年９月 30 日現在）

（８）

連結総資産

778,467 百万円（2019 年９月 30 日現在）

（９）

大株主及び持株比率

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

11.72％（2019 年９月 30 日現

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

6.28％

在）

住友生命保険相互会社

5.97％

在業

内
本

称

塩野義製薬株式会社地

大阪府大阪市中央区道修町３丁目１番８号
手代木

功

株式会社 SMBC 信託銀行（株式会社三井住友銀行退職給付信託口）

3.04％

日本生命保険相互会社

2.70％

BNYM TREATY DTT 15（常任代理人：株式会社三菱 UFJ 銀行）

2.44％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口７）

1.92％

JP MORGAN CHASE BANK 380055（10）（常任代理人：株式会社みずほ銀行決済営業部）

1.81％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）1.66％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）

1.64％

当社と公開買付者の関係
公開買付者は、本日現在、当社株式 5,500,000 株（所有割合 31.08％）
資本関係を所有しております。

人的関係

該当事項はありません。
当社は、公開買付者と資本業務提携契約を締結し、創薬に関する基盤取引

関係技術整備及び基礎的研究を進めており、研究成果に応じたマイルストーンフィーの受領等の取引があります。

2

また、公開買付者が、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債を保有していたことから、当社からの社債利息の支払いがありましたが、当該新株予約権付社債に係る新株予約権は全て行使済であり、本日現在、当該支払いはありません。
関 連 当 事 者 へ の該当状
況

公開買付者は、当社を関連会社としており、当社の関連当事者に該当します。

（注１）「大株主及び持株比率」は、公開買付者が 2019 年 11 月 11 日に提出した第 155 期第２四半期報告書の「大株主の状況」より転記しております。
（注２）「所有割合」とは、当社が 2019 年 10 月 30 日に公表した「2019 年 12 月期第３四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）」（以下「当社決算短信」といいます。
）に記載された 2019 年９月 30 日現在の当社の発行済株式総数（15,296,500 株）に、2019 年 10 月３日に公開買付者がその所有する第１回無担保転換社債型新株予約権付社債に係る新株予約権を行使したことにより交付された株式数（2,400,000株）を加えた株式数（17,696,500 株）から、当社決算短信に記載された 2019 年９月 30 日現在当社が所有する自己株式数（50 株）を控除した株式数（17,696,450 株）に対する当社株式の割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下所有割合の計算に際して同じとします。
）をいいます。

４．異動前後における異動する株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合
議決権の数（議決権所有割合）
属性
直接所有分

合算対象分

55,000個
異動前

その他の関係会社

55,000個－（31.08％）（31.08％）

147,779個
異動後

合計

親会社

147,779個－（83.51％）（83.51％）（注）異動前及び異動後の「議決権所有割合」の計算においては、当社決算短信に記載された 2019 年９月
30 日現在の発行済株式総数（15,296,500 株）に、2019 年 10 月３日に公開買付者がその所有する第１回無担保転換社債型新株予約権付社債に係る新株予約権を行使したことにより交付された株式数（2,400,000 株）を加えた株式数（17,696,500 株）から、当社決算短信に記載された 2019 年９月 30
日現在の当社が所有する自己株式数（50 株）を控除した株式数（17,696,450 株）に係る議決権の数（176,964 個）を分母として計算（小数点以下第三位を四捨五入）しております。

５．開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等該当事項はありません。

６．今後の見通し
上記のとおり、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式（ただし、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。
）の全てを取得できなかったことから、当社が 2019 年 10 月 30 日に公表した「塩野義製薬株式会社による3

当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」（2019 年 11 月 21 日公表の「（訂正）「塩野義製薬株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」の一部訂正に関するお知らせ」により訂正された事項を含みます。）の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、公開買付者が当社株式（ただし、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。
）の全てを取得するための一連の手続を実施することを予定しているとのことです。
その結果、当社株式は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所マザーズ市場において取引することはできません。
今後の具体的な手続及び実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第速やかに公表いたします。
以上（参考）2019 年 12 月 13 日付「株式会社 UMN ファーマ株券等（証券コード：4585）に対する公開買付けの結果および子会社の異動に関するお知らせ」（別添）4