健康増進施設整備・運営事業
基本協定書
（案）

令和３年（2021 年）５月
（令和３年（2021年）８月修正版）

西知多医療厚生組合

健康増進施設整備・運営事業
基本協定書（案）
健康増進施設整備・運営事業（以下「本事業」という。）に関して、西知多医療厚生組合（以下「組合」という。）は、入札参加グループ[]の代表企業、構成企業及び協力企業（本事業に係る入札参加資格審査書類に、それぞれ入札参加グループの代表企業、構成企業及び協力企業として明記された者をいう。以下本則において「事業予定者」という。）との間で、本事業に関する基本的な事項について合意し、次のとおり基本協定（以下「本基本協定」という。）を締結する。
（目的）
第１条 本基本協定は、本事業に関し、事業予定者がその落札者として決定されたことを確認するとともに、組合と事業者（事業予定者である代表企業及び構成企業（以下「代表企業等」という。）が設立する本事業の遂行者をいう。以下本則において同じ。）との間で民間資金等の活用による公共施設等の整備等の促進に関する法律（平成11年法律第117号）第５条第２項第５号に規定する本事業に係る事業契約（以下「事業契約」という。）を締結するため、組合及び事業予定者双方の義務について必要な事項を定めることを目的とする。
（当事者の義務）第２条 組合及び事業予定者は、組合と事業者との間で締結する事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応しなければならない。
２ 事業予定者は、事業契約締結のための協議において、本事業の入札手続における組合の要望事項を尊重しなければならない。
（事業者の設立）
第３条 代表企業等は、本基本協定締結後、速やかに事業者を会社法（平成17年法律第86号）に定める株式会社として設立し、当該株式会社の商業・法人登記簿謄本の原本、定款の原本証明付きの写し及び株主名簿の原本証明付きの写しを組合に提出しなければならない。この場合において、当該株式会社は、知多市内に設立するものとするが、本事業の事業予定地内に設立してはならない。

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２

代表企業等は、必ず事業者に出資しなければならない。この場合において、事業者に対する代表企業等の出資比率の合計は、当該事業者への出資額全体の50パーセントを上回らなければならない。
３ 事業予定者の代表企業（以下「代表企業」という。）は、入札説明書等に示す本事業の事業期間（以下「事業期間」という。）を通じて、事業者に対する出資者中最大の出資割合を持つものとする。
４ 代表企業が保有する議決権の割合は、事業者の総株主の議決権のうち最大の割合とし、かつ、代表企業等が保有する議決権の合計割合は、事業者の総株主の議決権の50パーセントを上回らなければならない。
５

事業者の定款には、会社法第107条第２項第１号の規定に基づき株式の譲渡制限を規定しなければならない。
６ 代表企業等は、次条に規定する場合を除き、事業期間中、事業者の株式を譲渡することはできない。
７ 事業予定者は、事業者の定款の変更を行う場合には、事前に組合に通知し、変更後の定款の原本証明付きの写しを組合に提出するものとする。
（株式の譲渡等）
第４条 代表企業等は、事業期間が終了するまで事業者の株式を保有するものとし、その保有する事業者の株式の譲渡、担保権等の設定その他の処分を行う場合には、組合の事前の書面による承諾を得なければならない。
２ 代表企業等は、前項の規定により組合の承諾を得て事業者の株式の譲渡、担保権等の設定その他の処分を行った場合には、当該処分に係る契約書の写しをその締結後、速やかに組合に提出しなければならない。
（業務の委託、請負）第５条 代表企業等は、事業者による本事業の実施に関し、設計に係る業務を[]に、建設に係る業務を[]に、工事監理に係る業務を[]に、維持管理に係る業務を[]に、運営に係る業務を[]に、それぞれ委託し、又は請け負わせることができるものとする。
２

前項の場合において、代表企業等は、組合と事業者との間で本契約が確定された後、速やかに、前項に定める各業務に係る受託者又は請負人と事業者との間において、各業務に関する委託契約又は請負契約若しくはこれらに代わる覚書等を締結させるものとする。この場合において、当該契約等の締結後、速やかに、当該契約書等の写し等、各業務を委託し、又は請け負わせた事実を証する書面を、組合に提出するものとする。
３ 事業者から業務を受託し、又は請け負った者は、当該業務を誠実に実施しなければならない。
（事業契約等）2第６条

組合及び事業者は、本基本協定締結後、令和４年（2021年）１月●日までに、仮契約を締結するものとする。
２

前項の仮契約は、事業契約の締結について西知多医療厚生組合議会で議決を経た後、組合が事業予定者に対し、本契約を成立させる旨の意思表示をしたときに本契約となるものとする。

３

組合及び事業予定者は、入札説明書に併せて公表する仮契約書（案）及び事業契約約款（案）の内容に関し、入札前に確定することができなかった事項を除いては、原則として変更しないものとする。
４ 組合及び事業予定者は、仮契約締結後も、本事業の円滑な実施のために互いに協力しなければならない。
５ 組合は、第12条第１項に規定する場合を除き、事業予定者の責めに帰すべき事由により事業者と事業契約を締結することができない場合には、第３項の事業契約約款（案）別紙４サービス対価の支払方法 １ サービス対価の構成 表２ サービス対価の構成 (１)施設費等 ア 施設費（以下「施設費」という。）に相当する金額並びに当該額に係る消費税及び地方消費税の額の合計額の10分の１に相当する金額を賠償金として請求することができるものとする。
６ 前項の規定は、組合に生じた損害額が前項に規定する賠償金額を超える場合、組合がその超過分について事業予定者に賠償を請求することを妨げるものではない。
７ 事業予定者が前２項に規定する賠償金を組合の指定する期間内に支払わないとき
は、事業予定者は、当該未払額につき、当該期間を経過した日から当該未払額の支払をする日までの日数に応じ、本基本協定締結日における政府契約の支払遅延防止等に関する法律(昭和24年法律第256号)第８条第１項の規定に基づき財務大臣が決定した率（以下「支払遅延防止法の率」という。）を乗じて計算した金額を遅延損害賠償金として、組合に支払わなければならない。この場合の計算方法は、年365日の日割計算とする。
（出資者保証書等）
第７条 代表企業等は、事業契約の本契約確定日において、出資者保証書（様式第１号）を組合に提出しなければならない。
２

代表企業等は、前項の規定により提出した出資者保証書に定める数量の事業者の株式の引受けを行うものとする。

３

代表企業は、事業者の設立時において、事業者の株式を保有する代表企業等以外の者から誓約書（様式第２号）を徴求して、これを組合に提出しなければならない。

（準備行為）
第８条 事業予定者は、事業契約の本契約確定前にも、自己の責任と費用において、本事業の実施に関し必要かつ相当な範囲において準備行為を行うことができるものとする。この場合において、組合は、必要かつ合理的な範囲で、当該準備行為に協力しなければならない。
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２

前項の準備行為の結果は、事業契約の本契約確定後、事業者が速やかにこれを引き継ぐものとする。

（資金調達）
第９条 代表企業等は、事業予定者が本事業に関して組合に提出した事業者提案に従い、本事業に係る事業者への出資、出資者の募集、資金の借入れその他事業者の資金調達を実現させるために最大限努力するものとする。
２

代表企業等は、事業者に対して本事業に係る融資を行う金融機関等が決定した場合には、当該金融機関等の名称その他の詳細を、組合に提出しなければならない。

（事業契約不調の場合の処理）
第10条 組合と事業者との間で事業契約の締結に至らなかった場合には、第６条第５項から第７項まで及び第12条に規定する金額を組合が請求する場合を除き、その事由のいかんを問わず、本基本協定に別段の定めがない限り、組合及び事業予定者が本事業の準備に関してそれぞれ要した費用については、各自がそれぞれ負担するものとする。この場合において、組合及び事業予定者は、相互に債権債務関係が生じないものとする。
（有効期間）
第11条 本基本協定の有効期間は、本基本協定の締結日から事業契約の全てが終了した日までとする。ただし、本基本協定の有効期間の終了後も、第６条第５項から第７項まで、前条、次条、第13条及び第15条の規定の効力は、存続するものとする。
２ 組合と事業者との間で事業契約が締結に至らなかった場合には、当該事業契約の締結不調が確定した日をもって本基本協定は終了するものとする。ただし、本基本協定の終了後も、第６条第５項から第７項まで、第10条、第12条、第13条及び第15条の規定の効力は存続するものとする。
（談合等の不正行為に係る損害の賠償）第12条 組合は、第６条第１項及び第２項の規定にかかわらず、事業契約の本契約確定前に、本事業の入札手続に関し、事業予定者のいずれかの者において次の各号のいずれかの事由が生じたときは、事業者との間で事業契約を締結しないことができる。
(1) 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。以下「独占禁止法」という。）第８章第２節に規定する手続に従って、独占禁止法第７条、第８条の２、第17条の２又は第20条のいずれかの排除措置命令を受け、当該排除措置命令が確定したとき。
(2) 独占禁止法第８章第２節に規定する手続に従って、独占禁止法第７条の２、第８条の３又は第20条の２から第20条の６までのいずれかの課徴金納付命令を受け、当該課徴金納付命令が確定したとき。
4(3) 自ら又はその役員若しくは使用人その他の従業者について、刑法（明治40年法律第45号）第96条の６又は第198条の規定に違反し、これらの規定による刑が確定したとき。
２ 組合は、事業期間にかかわらず、本事業の入札手続に関し、前項各号のいずれかの事由が生じたときは、事業契約を締結し、又は解除するか否かを問わず、事業予定者に対し、施設費に相当する金額並びに当該金額に係る消費税及び地方消費税の額の合計額の10分の２に相当する金額を賠償金として請求することができるものとする。
３ 前項の規定は、組合に生じた損害額が前項の規定する賠償金額を超える場合、組合がその超過分について事業予定者に賠償を請求することを妨げるものではない。
４ 事業予定者が前２項に規定する賠償金を組合の指定する期間内に支払わないとき
は、事業予定者は、当該未払額につき、当該期間を経過した日から当該未払額の支払をする日までの日数に応じ、支払遅延防止法の率を乗じて計算した金額を遅延損害賠償金として、組合に支払わなければならない。この場合の計算方法は、
年365日の日割計算とする。
（秘密保持）
第13条 組合及び事業予定者は、本基本協定に規定する各事項について、相手方の同意を得ることなく、これを第三者に開示し、及び本基本協定の目的以外に使用してはならない。ただし、裁判所より開示が命ぜられた場合、代表企業等が本事業に関する資金調達に必要として開示する場合及び組合が法令（条例を含む。以下同じ。）に基づき開示する場合は、この限りでない。
（基本協定の変更）
第14条 本基本協定の規定は、全当事者の書面による合意がなければ、変更することはできないものとする。
（準拠法及び裁判管轄）
第15条 本基本協定は、日本国の法令に従い解釈されるものとし、また、本基本協定に関する当事者間に生じた一切の紛争については、名古屋地方裁判所半田支部を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
（その他）
第16条 本基本協定に定めのない事項又は疑義が生じた事項については、必要に応じ組合及び事業予定者協議の上、定めるものとする。

5

本基本協定の締結を証するため、本書を２通作成し、組合及び事業予定者が記名押印の上、組合及び代表企業がそれぞれ１通を保有する。
令和[]年（年）[]月[]日

愛知県知多市三反田３丁目１番地の２
西知多医療厚生組合
管理者

事業予定者
（所在地）
[]会社（代表企業）
代表取締役

印

（所在地）
[]会社（構成企業）
代表取締役

印

（所在地）
[]会社（構成企業）
代表取締役

印

（所在地）
[]会社（構成企業）
代表取締役

印

（所在地）
[]会社（協力企業）
代表取締役

6印

様式第１号（第７条関係）
令和年（年）

月日（宛先）西知多医療厚生組合

出資者

保証書

西知多医療厚生組合（以下「組合」という。）及び［ ］（以下「事業者」という。）の間において、令和[ ]年（年）[ ]月[ ]日付けで締結された健康増進施設整備・運営事業に係る事業契約（以下「事業契約」という。）に関して、当該事業者の株主である［］、［］、［］、［］及び［］（以下「当社ら」という。）は、組合に対して下記の事項について、連帯して誓約し、かつ、表明し、及び保証いたします。なお、特に明示の無い限り、この出資者保証書において用いる用語の定義は、事業契約に定めるとおりとします。
記
１

事業者は、令和[]年（年）[]月[]日に会社法（平成 17 年法律第 86号）上の株式会社として適法に設立され、かつ、本日現在において有効に存在すること。
２(1) 本日時点における事業者の発行済株式総数は[ ]株であること。
(2) 本日時点における当社らの保有する事業者の株式の総数は[]株であり、そのうち[[]株は[]が、[]が、[]株は[]株は[]が、[]が、[]株は[]株は]がそれぞれ保有すること。
(3)本日時点における当社ら以外の者が保有する事業者の株式の総数は[]株であり、そのうち[]株は[]が、[[]がそれぞれ保有すること。

]株は]株は[]が、[事業者の本日現在における株主構成は、[（入札参加グループの代表企業及び構成企業）] が保有する議決権の合計割合が全議決権の 50 パーセントを上回っており、かつ、[（入札参加グループの代表企業）] の議決権保有割合が株主中最大となっていること。
1

３

当社らは、事業者が株式、新株予約権又は新株予約権付社債を発行しようとする場合、これらの発行を承認する株主総会において、前項記載の議決権保有比率の維持が可能か否かを考慮した上、その保有する議決権を行使すること。

４

当社らは、事業契約の全てが終了する時まで事業者の株式を保有するものとし、組合の事前の書面による承諾がある場合を除き、当該株式の譲渡、担保権等の設定その他一切の処分を行わないこと。また、当社らの一部の者に対して当社らが保有する事業者の株式の全部又は一部につき譲渡、担保権等の設定その他の処分をする場合においても、組合の事前の書面による承諾を得て行うこと。

５

組合の承諾を得て、当社らが保有する事業者の株式の譲渡、担保権等の設定その他の処分をする場合、当該処分に係る契約の締結後速やかに、当該処分に係る契約書の写しを、組合に提出すること。
以上（所在地）[]会社（代表企業）
代表取締役

印

（所在地）
[]会社（構成企業）
代表取締役

印

（所在地）
[]会社（構成企業）
代表取締役

印

（所在地）
[]会社（構成企業）

代表取締役

印

（所在地）
[]会社（構成企業）
代表取締役
2

印

様式第２号（第７条関係）
令和年（年）

月日（宛先）西知多医療厚生組合

誓約書

西知多医療厚生組合（以下「組合」という。）及び［］（以下「事業者」という。）の間において、令和[ ]年（年）[ ]月[ ]日締結予定の健康増進施設整備・運営事業に係る事業契約（以下「事業契約」という。）に関して、当社は、組合に対して下記の事項を誓約し、かつ、表明し、及び保証いたします。なお、特に明示の無い限り、この誓約書において用いられる用語の定義は、事業契約に定めるとおりとします。
記
１

本日時点において、当社が保有する事業者の株式の総数は、[ ]株であること。

２

当社は、事業契約の全てが終了する時まで事業者の株式を保有するものとし、組合の事前の書面による承諾がある場合を除き、当該株式の譲渡、担保権等の設定その他一切の処分を行わないこと。

３

組合の承諾を得て、当社が保有する事業者の株式の譲渡、担保権等の設定その他の処分をする場合、当該処分に係る契約の締結後速やかに、当該処分に係る契約書の写しを、組合に提出すること。

４

当社が保有する事業者の株式を譲渡する場合、事前に、当該株式の譲受予定者からこの誓約書と同じ様式の誓約書を徴求し貴組合に提出すること。
以上

（所在地）
[]会社
代表取締役
3

印