2021 年 5 月 21 日
各位
会社名
株式会社東京精密
代表者名 代表取締役社長ＣＥＯ 吉田 均
（コード番号 7729 東証第一部）
問合せ先 代表取締役ＣＦＯ
川村 浩一
ＴＥＬ (042)642-1701（代表）
譲渡制限付株式報酬制度の導入及びストックオプション制度の改定に関するお知らせ

当社は、本日開催の当社取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度Ⅰ」という。
）の導入及びストックオプション制度（以下、「本制度Ⅱ」という。
）の改定を決議し、本制度Ⅰ及び本制度Ⅱに関する議案を 2021 年６月 21日開催予定の当社第 98 期定時株主総会（以下、「本株主総会」という。
）に付議することといたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
記
１．本制度Ⅰ及び本制度Ⅱの導入及び改定目的等（１）本制度Ⅰ及び本制度Ⅱの導入及び改定目的
本制度Ⅰ及び本制度Ⅱは、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。
以下、「対象取締役」という。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、対象取締役に対し、譲渡制限付株式及びストックオプションを割り当てる報酬制度として導入及び改定するものです。
（２）本制度Ⅰ及び本制度Ⅱの導入及び改定条件
本制度Ⅰ及び本制度Ⅱは、対象取締役に対して譲渡制限付株式の割当てのために金銭報酬債権を報酬として支給することとなり、またストックオプションとしての新株予約権を報酬として割り当てることとなるため、本制度Ⅰ及び本制度Ⅱの導入及び改定は、本株主総会において、かかる報酬の支給及び割当てにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。なお、2019 年６月 24 日開催の当社第 96 期定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は年額 360 百万円以内（うち社外取締役 50百万円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。
）、またストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額は年額 200 百万円の範囲内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。
）とご承認いただき今日に至っておりますが、本株主総会にて、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を年額 480 百万円以内（うち社外取締役 70 百万円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。
）と改めさせていただくことにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定であり、併せて本株主総会では、中長期的な企業価値の向上及び株主の皆様との価値共有を一層促進するため、上記の取締役の報酬額とは別枠として、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額及びストックオプションとしての新株予約権（新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とする「株式報酬型ストックオプション」）に関する報酬等の額を合わせて年額 300 百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。
）として設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。

２．本制度Ⅰの概要（１）譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記(3)に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
（２）譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数 8,000 株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。
）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
（３）譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。
① 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、３年以上で当社取締役会が定める期間（以下、「譲渡制限期間」という。）、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。
）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない（以下、「譲渡制限」という。
）。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社、当社子会社及び当社関連会社（子会社及び関連会社とは「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社をいう。子会社及び関連会社を総称して、以下、「関係会社」という。
）の取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
③ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社及び当社関係会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
３．本制度Ⅱの概要（１）新株予約権の総数並びに目的である株式の種類及び数
新株予約権の総数
360 個を各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の日に発行する新株予約権の数の上限とする。
新株予約権の目的である株式の種類及び数
普通株式 36,000 株を各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の日に発行する新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式数の上限とする。
各新株予約権の目的である株式の数（以下、｢付与株式数」という｡）は 100 株とする。
なお、当社が、当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む｡）又は株式併合等を行うことにより、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
（２）新株予約権の割当て及び払込み
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、ストックオプションとしての新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬債権を上記の年額の範囲内で支給し、各対象取締役は、当該払込金額の払込みに代えて、当該金銭報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務を相殺することにより、新株予約権の割当てを受ける。また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の相殺に同意していること及び下記(6)に定める内容を含む新株予約権割当契約を締結していることを条件として支給する。
なお、新株予約権１個当たりの払込金額は、新株予約権の割当てに際してブラック・ショールズ・モデル等の公正な算定方式により算定された新株予約権の公正価額を基準として当社取締役会において定める額とする。
（３）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
（４）新株予約権を行使することができる期間新株予約権を割り当てる日の翌日から 30 年以内とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

（６）その他の新株予約権の行使の条件
対象取締役は、上記（4）の期間内において、原則として当社の取締役及び役付執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただしこの場合、対象取締役は、地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という｡）から当該権利行使開始日より７日を経過する日（ただし、当該日が営業日でない場合には、前営業日）までの間に限り、新株予約権を行使することができる。その他の新株予約権の行使の条件については、本新株予約権の募集事項を決定する当社の株主総会又は当社取締役会において定める。
（ご参考）
当社は、本株主総会終結の時以降、上記の譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を、当社の執行役員及び当社関係会社の取締役に対し、また上記の株式報酬型ストックオプションと同様の株式報酬型ストックオプションを当社の役付執行役員に割り当てる予定です。
以上