【表紙】【提出書類】

有価証券届出書の訂正届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

2019年１月16日【発行者名】

コンフォリア・レジデンシャル投資法人【代表者の役職氏名】

執行役員【本店の所在の場所】

東京都港区南青山一丁目１番１号【事務連絡者氏名】

東急不動産リート・マネジメント株式会社

伊澤毅洋

コンフォリア運用本部【電話番号】

運用戦略部長吉川健太郎

03‐5770‐5710【届出の対象とした募集内国投資証券 コンフォリア・レジデンシャル投資法人に係る投資法人の名称】【届出の対象とした募集内国投資証券 形態：投資証券の形態及び金額】

発行価額の総額：その他の者に対する割当安定操作に関する事項

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

679,304,970円（東京都中央区日本橋兜町２番１号）(1) ／ 2019/01/16 16:40 (2019/01/16 16:23) ／ g09033_wn_18490913_0000000_表紙_os7不動産_コンフォリアレジデンシャル_訂届(第三者).docx

１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
本投資法人は、2019年１月16日開催の役員会において、発行価格等を決定しましたので、2019年１月７日付で提出した有価証券届出書の記載事項のうち、これらに関連する事項を訂正するため、本有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。

２【訂正事項】
第一部
第１証券情報内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。）（３）発行数（４）発行価額の総額（５）発行価格（１５）手取金の使途
第５

募集又は売出しに関する特別記載事項

オーバーアロットメントによる売出し等について

３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿罫で示してあります。

－ 1 －(1) ／ 2019/01/16 16:40 (2019/01/16 16:24) ／ g09033_wn_18490913_0101010_本文_os7不動産_コンフォリアレジデンシャル_訂届(第三者).docx

第一部【証券情報】
第１【内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。）】（３）【発行数】＜訂正前＞
2,570口（注１）本投資法人は、2019年１月７日（月）開催の本投資法人役員会において、本件第三者割当（下記（注２）に定義します。）とは別に、本投資口51,270口の公募による新投資口発行に係る募集（以下「一般募集」といいます。）を行うことを決議しています。一般募集においては、発行投資口数51,270口のうち一部が、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除きます。）の海外投資家に対して販売（以下「海外販売」といいます。）されることがあります。
（中略）（注３）割当予定先の概要及び本投資法人と割当予定先との関係等は以下のとおりです。

割当予定先の氏名又は名称

みずほ証券株式会社

割当口数

2,570口

払込金額

663,000,000円（注）

割当予定先の内容

本店所在地

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

代表者の氏名取締役社長

資本金の額（2018年９月30日現在）

125,167百万円

飯田浩一

金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改事業の内容正を含みます。以下「金商法」といいます。）に基大株主（2018年３月31日現在）

株式会社みずほフィナンシャルグループ

づき第一種金融商品取引業を営んでいます。
本投資法人が保有している割当出資
本投資法人との関係

関係予定先の株式の数95.8％

該当事項はありません。

割当予定先が保有している本投資法人の投資口の数（2018年11 19口月30日現在）

取引関係

一般募集の共同主幹事会社です。

人的関係該当事項はありません。

本投資口の保有に関する事項該当事項はありません。

（注）払込金額は、2018年12月21日（金）現在の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値を基準として算出した見込額です。

－ 2 －(2) ／ 2019/01/16 16:40 (2019/01/16 16:24) ／ g09033_wn_18490913_0101010_本文_os7不動産_コンフォリアレジデンシャル_訂届(第三者).docx

＜訂正後＞
2,570口（注１）本投資法人は、2019年１月７日（月）開催の本投資法人役員会において、本件第三者割当（下記（注２）に定義します。）とは別に、本投資口51,270口の公募による新投資口発行に係る募集（以下「一般募集」といいます。）を行うことを決議しています。一般募集においては、発行投資口数51,270口のうち一部が、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除きます。）の海外投資家に対して販売（以下「海外販売」といいます。）されます。
（中略）（注３）割当予定先の概要及び本投資法人と割当予定先との関係等は以下のとおりです。

割当予定先の氏名又は名称

みずほ証券株式会社

割当口数

2,570口

払込金額

679,304,970円
本店所在地

割当予定先の内容

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

代表者の氏名取締役社長

資本金の額（2018年９月30日現在）

125,167百万円

飯田浩一

金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改事業の内容

正を含みます。以下「金商法」といいます。）に基づき第一種金融商品取引業を営んでいます。

大株主（2018年３月31日現在）

株式会社みずほフィナンシャルグループ

本投資法人が保有している割当出資
本投資法人

関係との関係予定先の株式の数

95.8％

該当事項はありません。

割当予定先が保有している本投資法人の投資口の数（2018年11 19口
月30日現在）取引関係一般募集の共同主幹事会社です。

人的関係

該当事項はありません。

本投資口の保有に関する事項該当事項はありません。

（注）の全文削除（４）【発行価額の総額】＜訂正前＞663,000,000円（注）発行価額の総額は、2018年12月21日（金）現在の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値を基準として算出した見込額です。

＜訂正後＞
679,304,970円（注）の全文削除－ 3 －(3) ／ 2019/01/16 16:40 (2019/01/16 16:24) ／ g09033_wn_18490913_0101010_本文_os7不動産_コンフォリアレジデンシャル_訂届(第三者).docx

（５）【発行価格】＜訂正前＞未定（注）発行価格は、2019年１月16日（水）から2019年１月21日（月）までの間のいずれかの日に一般募集において決定される発行価額と同一の価格とします。

＜訂正後＞
264,321円（注）の全文削除（１５）【手取金の使途】＜訂正前＞
本件第三者割当における手取金上限663,000,000円については、後記「第二部書類の補完情報／２参照情報／第２参照

投資対象／③取得済資産及び取得予定資産並びに譲渡済資産の概要」に記載の取得予定資産９物件のうち、５物件（物件番号126乃至130）の取得資金の一部に充当します。なお、本件第三者割当と同日付をもって決議された一般募集に係る日本国内における販売（以下「国内販売」といいます。）による新投資口発行の手取金13,237,000,000円については、海外販売における手取金（未定）と併せて、取得予定資産９物件のうち、３物件（物件番号123乃至125）の取得資金の全部に充当します。残額については、本件第三者割当による新投資口発行の手取金上限663,000,000円と併せて、取得予定資産５物件（物件番号126乃至130）の取得資金の一部に充当します。
（注）上記の手取金は、2018年12月21日（金）現在の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値を基準として算出した見込額です。なお、上記の国内販売における手取金は、本書の日付現在における国内販売口数の上限数（一般募集における発行投資口の全口数）に係るものです。

＜訂正後＞
本件第三者割当における手取金上限679,304,970円については、後記「第二部書類の補完情報／２参照情報／第２参照

投資対象／③取得済資産及び取得予定資産並びに譲渡済資産の概要」に記載の取得予定資産９物件のうち、５物件（物件番号126乃至130）の取得資金の一部に充当します。なお、本件第三者割当と同日付をもって決議された一般募集に係る日本国内における販売（以下「国内販売」といい ま す 。 ） に よ る 新 投 資 口 発 行 の 手 取 金 10,669,845,807 円 に つ い て は 、 海 外 販 売 に お け る 手 取 金
2,881,891,863円と併せて、取得予定資産９物件のうち、３物件（物件番号123乃至125）の取得資金の全部に充当します。残額については、本件第三者割当による新投資口発行の手取金上限679,304,970円と併せて、取得予定資産５物件（物件番号126乃至130）の取得資金の一部に充当します。
（注）の全文削除－ 4 －(4) ／ 2019/01/16 16:40 (2019/01/16 16:24) ／ g09033_wn_18490913_0101010_本文_os7不動産_コンフォリアレジデンシャル_訂届(第三者).docx

第５【募集又は売出しに関する特別記載事項】
オーバーアロットメントによる売出し等について
＜訂正前＞
（１）

本投資法人は、2019年１月７日（月）開催の本投資法人役員会において、本件第三者割当とは別に、本投資口51,270口の一般募集を決議していますが、一般募集に当たり、その需要状況等を勘案した上で、一般募集とは別に、みずほ証券株式会社が、本投資法人の投資主であり、かつ、東急不動産リート・マネジメント株式会社（以下「本資産運用会社」といいます。）の株主である東急不動産株式会社（以下「東急不動産」といいます。）から2,570口を上限として借り入れる本投資口の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行う場合があります（一般募集、オーバーアロットメントによる売出し及び本件第三者割当を併せて、以下「本募集等」と総称します。）。本件第三者割当は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社が東急不動産から借り入れた本投資口（以下「借入投資口」といいます。）の返還に必要な本投資口を取得させるために行われます。
また、みずほ証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の終了する日の翌日から2019年２月15日（金）までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」といいます。）、借入投資口の返還を目的として、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）においてオーバーアロットメントによる売出しに係る口数を上限とする本投資口の買付け（以下「シンジケートカバー取引」といいます。）を行う場合があります。みずほ証券株式会社がシンジケートカバー取引により買い付けた全ての本投資口は、借入投資口の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、みずほ証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る口数に至らない口数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
（後略）

－ 5 －
(5) ／ 2019/01/16 16:40 (2019/01/16 16:24) ／ g09033_wn_18490913_0101010_本文_os7不動産_コンフォリアレジデンシャル_訂届(第三者).docx

＜訂正後＞（１）

本投資法人は、2019年１月７日（月）開催の本投資法人役員会において、本件第三者割当とは別に、本投資口51,270口の一般募集を決議していますが、一般募集に当たり、その需要状況等を勘案した結果、一般募集とは別に、みずほ証券株式会社が、本投資法人の投資主であり、かつ、東急不動産リート・マネジメント株式会社（以下「本資産運用会社」といいます。）の株主である東急不動産株式会社（以下「東急不動産」といいます。）から借り入れる本投資口2,570口の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行います（一般募集、オーバーアロットメントによる売出し及び本件第三者割当を併せて、以下「本募集等」と総称します。）。本件第三者割当は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社が東急不動産から借り入れた本投資口（以下「借入投資口」といいます。）の返還に必要な本投資口を取得させるために行われます。
また、みずほ証券株式会社は、2019年１月19日（土）から2019年２月15日（金）までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」といいます。）、借入投資口の返還を目的として、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）においてオーバーアロットメントによる売出しに係る口数を上限とする本投資口の買付け（以下「シンジケートカバー取引」といいます。）を行う場合があります。みずほ証券株式会社がシンジケートカバー取引により買い付けた全ての本投資口は、借入投資口の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、みずほ証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る口数に至らない口数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
（後略）

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(6) ／ 2019/01/16 16:40 (2019/01/16 16:24) ／ g09033_wn_18490913_0101010_本文_os7不動産_コンフォリアレジデンシャル_訂届(第三者).docx