2018/05/19 16:29:23 / H7368017_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

株 主 各 位

証券コード 6961
2018年５月31日
埼玉県川口市並木二丁目30番１号
代表取締役社長

横 田 大 輔第57回定時株主総会招集ご通知

拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社第57回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。

なお、当日ご出席願えない場合は、書面またはインターネット
により議決権を行使することができますので、お手数ですが後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、２ページ及び３ページのご案内に従って、2018年６月21日（木曜日）午後５時までに議決権をご行使いただきますようお願い申し上げます。

敬

1.

日

時

2.

場

所

3.

目的事項
報告事項

記
2018年６月22日（金曜日）午前10時

埼玉県川口市川口３丁目１番１号
公益財団法人 川口総合文化センター(リリア)
４階 音楽ホール(会場が前回と異なっておりますので、末尾の「第57回定時株主総会会場 ご案内図」をご参
照いただき、お間違えのないようご注意ください。)
1．第57期（2017年４月１日から2018年３月31日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人及び監査等委員
会の連結計算書類監査結果報告の件
2．第57期（2017年４月１日から2018年３月31日まで）計算書類の内容報告の件
－1－

株主各位

具

2018/05/19 16:29:23 / H7368017_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案

取締役（監査等委員である者を除く。）３名選
任の件
補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
当社株式等の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）の更新の件

4． 議決権の行使に関する事項（１）議決権行使書により議決権を行使される際に、各議案に対し賛否の表示をされない場合は、賛成の意思表示をされたものとして取扱います。
（２）インターネットにより議決権を行使された株主さまにつきましては、議決権行使書をご返送いただいた場合
でも、インターネットによる議決権行使を株主さまの意思表示として取扱います。
（３）インターネットにより複数回、議決権を行使された場
合は、最後に行われたものを株主さまの意思表示として取扱います。
（４）議決権行使書は、2018年６月21日（木曜日）午後５時までに到着するようご返送ください。
（５）インターネットによる議決権行使は、2018年６月21日（木曜日）午後５時までに完了してください。
（６）株主総会に株主さまご本人がご出席されない場合は、議決権を有する他の株主さま１名を代理人とすることができます。この場合、当社に対して代理権を証明す
る書面をご提出していただくことが必要になります。
5.

インターネットによる議決権の行使について（１）インターネット（パソコン・携帯電話・スマートフォン）による議決権行使は、当社の指定する以下の議決権行使ウェブサイトをご利用いただくことによってのみ可能です。
議決権行使ウェブサイト https://www.tosyodai54.net

－2－

株主各位

2018/05/19 16:29:23 / H7368017_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）（２）パソコンまたは携帯電話をご利用の場合
上記アドレスにアクセスいただき、議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」及び「パスワード」
をご利用いただき、画面の案内に従って議決権を行使してください。
なお、バーコード読取機能付の携帯電話をご利用の場
合、同封の議決権行使書用紙に記載された「携帯用Ｑ
Ｒコード」を読み取ることにより、議決権行使ウェブ
サイトにアクセスすることができます。
（３）スマートフォンをご利用の場合同封の議決権行使書用紙に記載された「スマートフォ
ン用議決権行使ウェブサイトログインQRコード」を読み取りいただき、画面の案内に従って議決権を行使してください。この場合、「議決権行使コード」及び「パスワード」の入力は不要です。
なお、一度議決権を行使した後で行使内容を変更される場合には、再度ＱＲコードを読み取り、議決権行使
書用紙に記載された「議決権行使コード」及び「パスワード」を入力していただく必要があります。
（ＱＲコードは株式会社デンソーウェーブの登録商標です。）（４）ご注意インターネットによる議決権行使は、お使いの端末ならびにインターネット環境によってはご利用いただけない場合がございます。
議決権行使ウェブサイトのご利用に伴う接続料金及び通信料金は、株主さまのご負担となりますのでご了承ください。
インターネットによる議決権行使に関するお問い合わせ
株主名簿管理人 東京証券代行株式会社
電
話 0120-88-0768（フリーダイヤル）
受 付 時 間 9：00～21：00
6.

インターネットによる開示等について（１）招集通知に添付すべき書類のうち、以下の事項につきましては、法令及び当社定款の規定に基づき、当社ウェブサイトに掲載しておりますので、本招集ご通知添
付書類には記載しておりません。
① 業務の適正を確保する体制② 会社の支配に関する基本方針
－3－

株主各位

2018/05/19 16:29:23 / H7368017_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）③ 連結計算書類の連結注記表④ 計算書類の個別注記表
なお、「業務の適正を確保する体制」及び「会社の支配に関する基本方針」は、監査等委員会が監査報告書を作成するに際して、事業報告の一部として、合わせて監査を受けております。
また、「連結計算書類の連結注記表」及び「計算書類の個別注記表」は、監査等委員会及び会計監査人が監査報告書を作成するに際して、連結計算書類及び計算書類の一部として、合わせて監査を受けております。
（２）株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算
書類に修正が生じた場合は、当社ウェブサイトに掲載させていただきます。
（３）決議結果につきましては、書面による決議通知のご送付に代えて、当社ウェブサイトに掲載させていただきます。
当社ウェブサイト(

http://www.enplas.co.jp)

当日ご出席の際は、お手数ですが同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。

－4－

株主各位

以上

2018/05/19 16:29:23 / H7368017_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

添付書類

事

業

報

告

2017年４月１日から( 2018年３月31日まで)

1.企業集団の現況に関する事項⑴事業の経過及びその成果
当連結会計年度における世界経済は、米国においては良好な
景況感を背景に複数回の利上げが実施され、好調な消費者マインドに支えられて小売売上高も拡大しました。中国では世界経済の回復を受けて輸出が伸び、政府による過剰生産能力の調整があったものの企業の景況感は高い水準を維持しました。新興
国・地域においては株高に一服感が見られる一方、輸出は総じて力強く伸長しました。わが国経済は引き続きインバウンド需要が好調で、企業の設備投資も拡大傾向となり、また、失業率が低く推移する中、個人消費にも持ち直しが見られました。
しかし、米中の貿易摩擦をめぐる緊張感の高まり、新興国か
らの資金流出や急激な為替変動のリスク、また、国内における人手不足の継続など、景気の先行きは依然として予断を許さない状況が続いています。
このような状況の中、当社グループでは更なる成長を目指す
ため、以下を当期の経営基本方針とし、グローバル競争の激化
を始めとする環境の変化に迅速に対応することで企業価値の向上及び株主価値の最大化を目指してまいりました。
1. Operational Excellence/経営基盤・事業基盤の強化
2. Specification Technology/スペックビジネスの推進
3. Multiple Growth/多様な成長戦略の実行
当連結会計年度の主な実施施策としましては、米国のPOLYLINKS,INC.(現ENPLAS LIFE TECH, INC.)の完全子
会社化を完了し、同国における事業基盤の強化を推進しました。
また、新規事業への投資を継続し、事業領域の拡大に努めてまいりました。
この結果、当連結会計年度の売上高は33,288百万円（前期比0.9％増）となり、営業利益は4,368百万円（前期比5.2％増）、－5－

事業の経過及びその成果、対処すべき課題

2018/05/19 16:29:23 / H7368017_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

経常利益は3,846百万円（前期比5.7％減）となりました。また、親会社株主に帰属する当期純利益は2,536百万円（前期比50.8％減）となりました。
各セグメントの業績は次のとおりであります。
「エンプラ事業」
自動車用部品は、良好な市況に支えられ国内を中心に販売が好調で、新規受注の獲得も売上増加に寄与しました。プリンタ
ー用部品は主要顧客からの受注が増加したものの、成熟した市場環境のもと足元は軟調に推移しました。この結果、当連結会
計年度の売上高は13,530百万円（前期比5.2％増）、セグメン
ト営業利益は159百万円（前期は174百万円の営業損失）となりました。
「半導体機器事業」
車載用途の販売が引き続き好調で、米国の主要顧客からの受注も回復しました。また、中国、台湾市場における販売も伸長しました。この結果、当連結会計年度の売上高は11,977百万円（前期比16.3％増）、セグメント営業利益は1,912百万円（前期比47.1％増）となりました。
「オプト事業」
光通信関連の光学デバイスは、クラウドサービスの拡大を受けてサーバー市場が好調で、ハイエンド製品の販売が増加しました。ＬＥＤ用拡散レンズは、積極的な提案活動により新製品の受注に注力しましたが、現行主力製品の販売数量の減少と単価の下落の影響を受け、低調に推移しました。この結果、当連結会計年度の売上高は7,780百万円（前期比20.8％減）、セグ
メント営業利益は2,296百万円（前期比24.1％減）となりました。
⑵設備投資の状況
当連結会計年度に実施した設備投資の総額は2,068百万円であり、その主なものは、国内拠点での成形及び金型加工設備な
らびに金型を主体とした機械装置等の増設1,221百万円のほか、海外拠点での土地建物の取得や、生産移管及び生産能力拡大に向けた機械装置等の増設847百万円によるものです。
－6－

事業の経過及びその成果、対処すべき課題

2018/05/19 16:29:23 / H7368017_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）⑶資金調達の状況
特記すべき事項はありません。
⑷対処すべき課題
当社グループの事業分野であるエンプラ事業、半導体機器事業、オプト事業は日々新しい技術が生まれ、市場の変化が非常に激しい業界であり、このような環境下における当社の対処すべき課題は次のとおりです。
①多様な成長戦略の実行

当社を取り巻く変化の激しい市場環境において、継続的に成長していくためにはバランスの取れた事業構成であることが重要であると考えております。当期は半導体機器事業が関連市場の拡大を受けて伸長する中、エンプラ事業とオプト事業では要素技術や新製品の開発に注力することで、さらなる成長を模索
してまいりました。引き続き、バランスの取れた事業ポートフ
ォリオを構築すべく、各事業において顧客価値の創出に努めてまいります。また、新事業の開発活動を継続するとともに、Ｍ＆Ａを完了したグループ会社とのシナジーの拡大も進めてまいります。
②スペックビジネスの推進
当社グループが属する電子部品業界においては、顧客ニーズの多様化や高度化が進行しており、顧客に価値あるソリューシ
ョンを提案するためには、顧客目線で必要な評価を実施し、機能保証を行うことが重要であると考えております。当社はこれを実現するために、最先端評価技術の開発を推進し、より高度な技術的提案を通じて他社との差別化に取り組んでまいります。
③経営リスクへの対応
当社グループを取り巻く経営上のリスクは、グローバル化の進展により益々増してきていると考えております。当社は、知的財産権に関するリスク、市場での価格競争激化と在庫調整によるリスク、為替レートの変動リスク、カントリーリスク、災害等によるリスクが当社に影響を及ぼす可能性があると考え、対応策について随時審議決定しております。また、当社の開発
製品及び技術に対する知的財産権に関するリスクの最小化を最重要課題として捉え、当社が保有する知的財産権の保護に努め－7－

事業の経過及びその成果、対処すべき課題

2018/05/19 16:29:23 / H7368017_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

るとともに、より強力な知的財産権の保有を推進しております。
これらの施策に積極的に取り組むことにより、持続可能な成長の実現を図ってまいります。
株主の皆様におかれましては、今後とも格別のご支援を賜りますようお願い申し上げます。

－8－

事業の経過及びその成果、対処すべき課題

2018/05/19 16:29:23 / H7368017_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）⑸財産及び損益の状況の推移①企業集団の財産及び損益の状況の推移
区
売

分

54

期

第

55

期

第

56

期

第

57

期

4 月 1 日から 2015年 4 月 1 日から 2016年 4 月 1 日から 2017年 4 月 1 日から( 2014年
2015年 3 月31日まで )( 2016年 3 月31日まで )( 2017年 3 月31日まで )( 2018年 3 月31日まで )

高
(百万円)

39,65038,73732,99133,288

利益(百万円)

11,243

9,823

4,077

3,846

親会社株主に帰属する当期純利益
(百万円)

7,921

5,592

5,152

2,536

１株当たり当期純利益

545円91銭427円64銭402円66銭

198円26銭

経

上

第

常

総

資

産
(百万円)

53,89952,83855,24957,234

純

資

産
(百万円)

48,562

46,63750,78352,258②事業報告作成会社の財産及び損益の状況の推移
区
売

分
上

経

常

当

期

純

第

(

54

期

2014年 4 月 1 日から
2015年 3 月31日まで

第

)(

55

期

2015年 4 月 1 日から
2016年 3 月31日まで

第

)(

56

期

2016年 4 月 1 日から
2017年 3 月31日まで

第

)(

57

期

2017年 4 月 1 日から
2018年 3 月31日まで

高
(百万円)

6,435

6,156

5,841

5,910

利
益
(百万円)

2,166

6,220

3,059

2,894

利 益
(百万円)

2,127

6,178

4,440

2,812

146円62銭472円47銭

347円02銭219円80銭

１株当たり当期純利益
総

資

産
(百万円)

25,69625,83929,18430,985

純

資

産
(百万円)

23,626

23,83727,45729,447)（注）１株当たり当期純利益は、期中平均株式数により算出しております。

－9－

財産及び損益の状況の推移

2018/05/19 16:29:23 / H7368017_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）⑹重要な子会社の状況①子会社の状況
会

社

名

資 本 金

議決権比率

主要な事業内容Q M S 株 式 会 社

50
百万円

100.0％

エンプラ事業、半導体機器事業及びオプト事業製品の製造・販
売株式会社エンプラス半導体機器

310
百万円

100.0％

半導体機器事業製品の製造・販売

株式会社エンプラス ディスプレ
イ デバイス

100
百万円

100.0％

オプト事業製品の製造・販
売株式会社エンプラス研究所

45
百万円

100.0％

研究開発全般ENPLAS HI-TECH(SINGAPORE)
PTE.LTD.

2,382
千米ドル

100.0％

エンプラ事業及びオプト事
業製品の販売、情報収集及びマーケティング

ENPLAS(U.S.A.),INC.

4,000
千米ドル

100.0％

エンプラ事業製品の製造・販売

ENPLAS TECH SOLUTIONS,INC.

2,000
千米ドル

100.0％

半導体機器事業製品の販売
及び技術サービス

ENPLAS PRECISION(MALAYSIA)SDN.BHD.

4,000
千マレーシアリンギット

100.0％

エンプラ事業製品の製造・販売

ENPLAS PRECISION(THAILAND)CO.,LTD.

100,000
千タイバーツ100.0％

エンプラ事業製品の製造・販売

ENPLAS ELECTRONICS(SHANGHAI)CO.,LTD.

18,311
千人民元

100.0％

エンプラ事業及びオプト事
業製品の製造・販売－ 10 －

重要な子会社の状況

2018/05/19 16:29:23 / H7368017_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

会

社

名

資 本 金

議決権比率

主要な事業内容

ENPLAS(HONG KONG)LTD.

257
千米ドル

100.0％

半導体機器事業及びオプト事業製品の販売

ENPLAS NICHING TECHNOLOGYCORPORATION

17,400
千ニュー台湾ドル

85.0％

半導体機器事業製品の販
売、ならびに情報収集及びマーケティング

ENPLAS(VIETNAM)CO.,LTD.

1,522
千米ドル

100.0％

エンプラ事業及びオプト事
業製品の製造・販売

GUANGZHOU ENPLASMECHATRONICS CO.,LTD.

18,919千人民元

100.0％

エンプラ事業及びオプト事
業製品の製造・販売

PT.ENPLAS INDONESIA

2,000
千米ドル

100.0％

エンプラ事業製品の製造・販売

ENPLAS SEMICONDUCTORPERIPHERALS PTE. LTD.

13,000千米ドル

100.0％

半導体機器事業製品の製造・販売

ENPLAS SEMICONDUCTORPERIPHERALS PHILIPPINES,
INC.

200
千米ドル

100.0％

半導体機器事業製品の販
売、ならびに技術サービ
ス、情報収集及びマーケテ
ィング

ENPLAS MICROTECH, INC.

2,000
千米ドル

100.0％

エンプラ事業及びオプト事
業製品の開発ならびに販売

ENPLAS (EUROPE) LTD.

500
千米ドル

100.0％

エンプラ事業及び半導体機器事業製品の販売及び技術
サービス、情報収集及びマーケティング

ENPLAS (DEUTSCHLAND)
GMBH.

25
千ユーロ

100.0％

半導体機器事業製品の販売
及び技術サービス、情報収集及びマーケティング

ENPLAS (ITALIA) S.R.L.

20
千ユーロ

100.0％

半導体機器事業製品の販売
及び技術サービス、情報収集及びマーケティング－ 11 －

重要な子会社の状況

2018/05/19 16:29:23 / H7368017_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

会

社

名

資 本 金

議決権比率

主要な事業内容

ENPLAS (ISRAEL) LTD.

100
千シュケル

100.0％

エンプラ事業、半導体機器事業及びオプト事業製品の販売ならびに技術サービ
ス、情報収集及びマーケテ
ィング

ENPLAS AMERICA,INC.

1,000
千米ドル

100.0％

エンプラ事業製品の開発、情報収集及びマーケティン
グ

株式会社シングルセルテクノロジー

10
百万円

100.0％

エンプラ事業製品の開発、情報収集及びマーケティング

ENPLAS LIFE TECH, INC.

100
米ドル

100.0％

エンプラ事業製品の製造・
販売

（注）1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.

ENPLAS PRECISION(MALAYSIA)SDN.BHD.に対する議決権比率には、
ENPLAS HI-TECH(SINGAPORE)PTE.LTD.の保有分70.0％を含めております。
ENPLAS ELECTRONICS(SHANGHAI)CO.,LTD.に対する議決権比率には、
ENPLAS HI-TECH(SINGAPORE)PTE.LTD.の保有分10.0％を含めております。
ENPLAS(VIETNAM)CO.,LTD.に対する議決権比率は、ENPLAS HITECH(SINGAPORE)PTE.LTD.の保有分であります。
GUANGZHOU ENPLAS MECHATRONICS CO.,LTD.に対する議決権比率
は、ENPLAS HI-TECH(SINGAPORE)PTE.LTD.の保有分80％及びENPLAS(U.S.A.),INC.の保有分20％であります。
株式会社エンプラス半導体機器ならびにENPLAS SEMICONDUCTORPERIPHERALS PHILIPPINES, INC.に対する議決権比率は、ENPLASSEMICONDUCTOR PERIPHERALS PTE. LTD.の保有分であります。
ENPLAS(U.S.A.),INC.、ENPLAS TECH SOLUTIONS,INC.、ENPLASMICROTECH, INC.ならびにENPLAS LIFE TECH, INC.に対する議決権比率は、ENPLAS AMERICA,INC.の保有分であります。
ENPLAS (DEUTSCHLAND)GMBH.、ENPLAS (ITALIA)S.R.L.ならびにENPLAS(ISRAEL)LTD.に対する議決権比率は、ENPLAS (EUROPE) LTD.の保有分であります。
2017年６月１日に、当社の連結子会社であるENPLASAMERICA, INC.がPOLYLINKS, INC.の株式を取得し、連結子会社としております。なお、2018年１月15日付で、社名をPOLYLINKS, INC.からENPLAS LIFE TECH, INC.へと変更
しております。

－ 12 －

重要な子会社の状況

2018/05/19 16:29:23 / H7368017_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）②関連会社の状況
会

社

名

資 本 金

議決権比率

主要な事業内容

株式会社DNAチップ研究所

1,400
百万円

20.02％

エンプラ事業製品の研究受
託サービス

SPHERE FLUIDICS LTD.

528
ポンド

23.94％

エンプラ事業製品の研究受
託サービス⑺主要な借入先及び借入額（2018年３月31日現在）
該当事項はありません。
⑻主要な事業内容（2018年３月31日現在）
エンジニアリングプラスチック及びその複合材料による下記製品の製造、加工ならびに販売をいたしております。
製
品
内
容
セグメント
エ ン プ ラ 事 業

ＯＡ・情報通信・音響映像機器、計器、住宅機器、自動車機器、バイオ関連製品

半導体機器事業

各種ＩＣテスト用ソケット、バーンインソケットオ プ ト 事 業

光通信デバイス、ＬＥＤ用拡散レンズ－ 13 －

重要な子会社の状況、主要な事業内容

2018/05/19 16:29:23 / H7368017_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）⑼主要拠点等（2018年３月31日現在）
①当社
名
称
所
在
地
グローバル本社
東京都千代田区本社
埼玉県川口市
浜松町事業所
東京都港区
鹿 沼 工 場栃木県鹿沼市
名古屋営業所愛知県名古屋市
②子会社
名
称
所
在
地
ＱＭＳ株式会社
埼玉県川口市株式会社エンプラス ディスプレイ デバイス
埼玉県川口市
ENPLAS SEMICONDUCTOR PERIPHERALS PTE.LTD. シンガポール
ENPLAS AMERICA, INC.
米国ニューヨーク州
ENPLAS ELECTRONICS(SHANGHAI)CO.,LTD.
中国上海市
他 20社
⑽従業員の状況（2018年３月31日現在）
事業部門等の名称

従業員数（名）エンプラ事業

849 （68）

半導体機器事業194 （30）

オプト事業

266 （35）

研究開発

48

（6）

全社（共通）

234

（7）

合
（注）1.
2.

計

1,591 （146）

従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（ ）に年間の平均人員を外数で記載しております。
全社（共通）として記載されている従業員数は、特定の事業部
門等に区分できない管理部門に所属しているものであります。

－ 14 －

主要拠点等、従業員の状況

2018/05/19 16:29:23 / H7368017_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

2.会社の株式に関する事項（2018年３月31日現在）⑴発行可能株式総数

62,400,000株⑵発行済株式の総数

18,232,897株（注）発行済株式総数には2018年３月31日現在 5,437,665株の自己株式を含んでおります。

⑶株主数

4,982名⑷大株主（上位10名）
株

持 株 数

持株比率

輔

1,422千株

11.11％

誠1,236千株

9.66％

行

638千株

4.98％

株 式 会 社 埼 玉 り そ な 銀 行
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口9）JP MORGAN CHASE BANK 380684
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
第 一 生 命 保 険 株 式 会 社

625千株

4.88％

566千株

4.43％

547千株

4.28％

340千株

2.65％

328千株

2.56％

276千株

2.15％

181千株

1.41％

横

田

横

田

株

式

大
会

主

社

み

名

ず

ほ

銀

G O L D M A N , S A C H S & C O . R E G
（注）1.
2.

当社は、自己株式を5,437,665株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
持株比率は自己株式を控除して計算しております。

3.会社の新株予約権等に関する事項
当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。

－ 15 －

会社の株式に関する事項、会社の新株予約権等に関する事項

2018/05/19 16:29:23 / H7368017_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

4.会社役員に関する事項⑴取締役の状況（2018年３月31日現在）
会社における地位

氏

名

代表取締役社長

横田

取締役兼専務執行役員

酒

井

大

担当及び重要な兼職の状況

輔
崇

経営企画管理本部長

取締役（ 監 査 等 委 員 ） ヨーン・ヨン・リオン 経営コンサルタント
取締役（監 査 等 委 員） 風 巻 成 典
取締役（監査等委員・常勤） 長谷川 一 郎（注）1. 取締役 ヨーン・ヨン・リオン氏及び風巻成典氏は、社外取締役であります。
2. 情報収集その他監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために長谷川一郎氏を常勤の監査等委員として選定しております。
3. 監査等委員である取締役 ヨーン・ヨン・リオン氏及び風巻成
典氏は、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員であります。

⑵取締役の報酬等の総額
区
取

分
締

役

支給人数

報酬等の額

要

２名

128百万円取 締 役(監査等委員）

３名

29百万円

うち社外取締役
2名17百万円

合５名

158百万円

うち社外取締役
2名17百万円(監査等委員を除く）

（注）1.
2.

3.

計

取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含めておりません。
取締役の報酬限度額は、2015年６月26日開催の第54回定時株
主総会において、取締役（監査等委員を除く）について年額300
百万円以内（うち社外取締役分は年額50百万円以内）、取締役（監査等委員）について年額100百万円以内と決議いただいております。
上記の報酬等の額には、当事業年度における役員賞与引当金の繰入額41百万円（取締役２名に対し41百万円）を含めております。

－ 16 －

会社役員の氏名等

摘2018/05/19 16:29:23 / H7368017_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）⑶社外役員に関する事項①重要な兼職先と当社との関係
社外取締役 ヨーン・ヨン・リオン氏は、経営コンサル
タントであります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。
②社外役員の主な活動状況
会社における地位

氏

取締役会
出席回数

名

発

９回／９回

取
締
役
（監査等委員）

ヨーン・ヨン・リオン

風

巻

成

典

況

12回／13回

13回／13回

長年にわたる企業経営の豊富な経験と実績を活かし、経営から独立した
客観的、中立的な立場から、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための発言を行っております。また、監査等委員会において、
監査結果についての意見交換等、適宜、必要な発言を行っております。

－ 17 －

会社役員の氏名等状

企業経営に関する豊富な経験と幅広い知見を活かすとともに、海外での事業経営・事業戦略の視点から、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査等委員会において、監査結果についての意見交換等、専門的見地から適宜、必要な発言を行っておりま
す。
９回／９回

取
締
役
（監査等委員）

言

監査等委員会
出席回数

2018/05/19 16:29:23 / H7368017_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）⑷責任限定契約に関する事項
当社は、現行定款において、非業務執行取締役との間で当社への損害賠償責任を一定の範囲内に限定する契約を締結できる旨を定めております。これに基づき、非業務執行取締役である
ヨーン・ヨン・リオン氏、風巻成典氏、長谷川一郎氏は、当社との間で当該責任限定契約を締結しております。
その契約内容の概要は次のとおりであります。
・非業務執行取締役が任務を怠ったことによって当社に損害が生じた場合は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度
額を限度として、その責任を負う。
・当該非業務執行取締役の責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限り、その責任が限定されるものとする。
5.会計監査人に関する事項⑴名称
有限責任監査法人トーマツ⑵当事業年度に係る報酬等の額
支 払 額①公認会計士法第２条第１項の業務に係る報酬等の額

45百万円②当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

45百万円

（注）1.

2.

3.

当社と会計監査人との間の監査契約において会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できないため、上記①の金額は合計額で記載しております。
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職
務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
当社の主要な海外子会社につきましては、当社の会計監査人以外の公認会計士または監査法人の監査を受けております。

⑶会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監
査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
－ 18 －

会社役員の氏名等、会計監査人に関する事項、会社の体制及び方針＿剰余金の配当等の決定に関する方針2018/05/19 16:29:23 / H7368017_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員
全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される
株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
6.会社の体制及び方針⑴業務の適正を確保する体制
当社は、「内部統制システム構築のための基本方針」に関し、下記のとおり定めております。
①取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体
制：
取締役の職務の執行に係る情報については、「情報管理規定」に基づき業務処理の適正化と機密の保全を図る保存及び管理体制を整備しております。取締役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧できることとしております。
②当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制：
損失の危険の管理への取組みとして、グループ全体のリス
ク管理について定める「総合リスク管理規定」を制定し、経営直轄型のリスク管理体制構築を目的とした総合リスク管理委員会を設置しております。総合リスク管理委員会は想定されるグループ全体のリスクに関し事前に察知し、未然に防ぐ施策及びリスク発生時に影響を最小限に留めるための施策を行うこととしております。
③当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制：
業務執行状況の報告及び重要戦略の進捗管理を目的とした機関としてグループ全社レベルの経営執行会議を設置し、当社及びグループ会社で情報の共有化を図るとともに、必要な戦略上の問題提起を行っております。業務を統括する取締役等で構成された経営戦略会議では、グループ全社的に影響を及ぼす重要事項について審議決定を行うこととしております。

－ 19 －

会社役員の氏名等、会計監査人に関する事項、会社の体制及び方針＿剰余金の配当等の決定に関する方針2018/05/19 16:29:23 / H7368017_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）④当社及び子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制：
当社及びグループ全構成員を対象として、法令及び会社ルールの遵守を定めた「コンプライアンス規定」、その指針である「エンプラスグループ行動規範規定」、違反行為の通報手順を定めた「内部通報規定」を制定しております。また、
当該規定の実効性、問題点を把握するためにコンプライアン
ス会議を設置し、当社及びグループ全体のコンプライアンス
体制の強化を継続することとしております。
⑤子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告
に関する体制：
当社が定める「グループ会社管理規定」及び当社と子会社との間で締結される経営管理契約において、子会社の営業成
績、財務状況その他の重要な情報について、子会社から当社への定期的な報告を義務づけるとともに、毎月、部門執行会
議を開催し、子会社において重要な事象が発生した場合には、子会社が経営執行会議において報告することを義務づけることとしております。
⑥その他の当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集
団における業務の適正を確保するための体制：
当社及びグループ会社における業務の適正を確保するために、業務執行の意思決定機関である経営戦略会議等を開催し、審議決定を行っております。当社代表取締役社長はグループ会社を統括しており、会社の重要事項については、各社で付議する前に当社の経営戦略会議で事前承認を受けることとしております。
⑦当社の監査等委員会の職務を補助するべき使用人に関する体制：
監査等委員会より合理的な理由に基づき監査業務の補助者（以下「補助使用人」といいます。）を求められた場合、当社は当該業務を補助する使用人を指名することとしております。また、監査等委員会は内部監査室に監査業務に必要な事項を命令することができることとしております。

－ 20 －

会社の体制及び方針＿剰余金の配当等の決定に関する方針2018/05/19 16:29:23 / H7368017_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）⑧補助使用人の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当社の監査等委員会の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制：
監査等委員会の監査業務を補助するために指名された補助
使用人は、監査等委員会からの監査業務に係る命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けないものとしております。また、当社は内部規定において、補助使用人に関し、監査等委員会の指揮命令に従い、補助使
用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等に関しては監査等委
員会の同意を得ることとしております。
⑨当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用
人が当社の監査等委員に報告をするための体制とその他の監査等委員への報告に関する体制：
取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、
法令あるいは定款に違反するまたはそのおそれがある行為、会社の業務あるいは業績に重大な影響を与えるまたはそのおそれがある事項について、監査等委員に直接報告することを義務づけております。常勤の監査等委員は、経営の意思決定及び重要課題の審議決定等を目的とする経営戦略会議、並びに業務執行上の報告及び重要戦略の進捗管理を目的とする経営執行会議に出席し、当社及びグループ会社の業務執行状況の報告を受けることとしております。
⑩子会社の取締役・監査役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者による当社の監査等委員への報告に関する体制：
当社は、当社グループの役職員に対して、当社監査等委員
から業務執行に関する事項について報告を求められた場合や、法令等の違反行為等、当社または子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合には、直ちに当社の監査等委員に対して報告することを徹底しております。また、当社は、当社内部監査部門、法務部、総務部、リスク管理統括部門等が、当社監査等委員に対する報告を実施する等、当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理
等の状況を報告する体制を整備しております。さらに、当社
は、当社グループの内部通報制度の担当部署が、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、当社監査等委員に対して報告する体制を整備することとしております。

－ 21 －

会社の体制及び方針＿剰余金の配当等の決定に関する方針2018/05/19 16:29:23 / H7368017_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）⑪監査等委員会または監査等委員へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制：
当社は、当社グループの監査等委員会または監査等委員へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底しております。また、当社グループの「内部通報規定」においては、当該通報をした
こと自体による解雇その他の不利益取扱いの禁止を明記することとしております。
⑫その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制：
監査等委員会による各取締役及び重要な各使用人からの個別ヒアリングの機会を随時設けるとともに、代表取締役社
長・監査法人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催しております。また、監査等委員会に対して独自の顧問弁護
士・会計士を雇用することができ、監査業務に関する助言を受ける機会を保証することとしております。
⑬財務報告の信頼性を確保するための体制：
金融商品取引法及びその他の法令に準拠し、当社及びグループ会社における財務報告の適正性を確保するために、「財務報告に係る内部統制システム管理規定」を制定し、財務報告に係る内部統制の構築、整備・運用を推進することとしております。
⑭当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務に関するものに限る。）について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項：
当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でな
いと明らかに認められる場合を除き、当該費用または債務を負担することとし、速やかにこれを処理することとしております。また、監査等委員会が独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を雇用することを求めた場合、当社は、当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと明らかに認められる
場合を除き、その費用を負担することとしております。さら－ 22 －

会社の体制及び方針＿剰余金の配当等の決定に関する方針2018/05/19 16:29:23 / H7368017_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）に、当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用などを確保するため、毎年、一定額の予算を設けることとしております。
⑮反社会的勢力排除に向けた体制：
当社及びグループ会社は、「エンプラスグループ行動規範
規定」において、反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨むことを基本姿勢として明示しており、反社会的勢力に関する問題発生時には、組織的な対応を行う体制を整備することとしております。
当社では、平素から警察署や関係専門機関との情報交換及び連携を密接に行うとともに、上記方針を社員に徹底することとしております。
⑵業務の適正を確保する体制の運用状況の概要「内部統制システム構築のための基本方針」に沿った当社
グループの内部統制システムの当連結会計年度における運用状況の概要は、以下のとおりであります。
①当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制：
当社は、取締役の職務の執行に係る情報については、「情報管理規定」を定めており、取締役が必要に応じてこれらの情報を閲覧できる状況となっております。
②当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制：
当社は、損失の危険の管理への取組みとして、グループ全体のリスク管理について定める「総合リスク管理規定」を定めております。内部統制システムの有効性・実効性を含めた事業遂行上の重大なリスクに関する検証を行う、総合リスク管理委員会を年２回開催し、主要な参加者として取締役、常勤の監査等委員、執行役員、部門長が参加し、グループ全体のリスクを未然に防ぐ対応策について審議決定しております。
③当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制：
当連結会計年度においては、業務執行状況の報告及び重要戦略の進捗管理を目的とした、全社レベルの経営執行会議を年４回開催し、主要な参加者として取締役、監査等委員、執行役員、部門長が参加しております。
－ 23 －

会社の体制及び方針＿剰余金の配当等の決定に関する方針2018/05/19 16:29:23 / H7368017_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

また、グループ全社的に影響を及ぼす重要事項については、
経営戦略会議を年22回開催し、主要な参加者として取締役、常勤の監査等委員、執行役員、部門長が参加し、審議決定しております。
④当社及び子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制：
当社は、「コンプライアンス規定」、「エンプラスグルー
プ行動規範規定」、「内部通報規定」を定め、当社及び子会
社のすべてに適用するとともに、当社の総務担当役員をチー
フ・コンプライアンス・オフィサー、当社の主要部門または国内・海外子会社の責任者をローカル・コンプライアンス・
オフィサー、及び法務部門を事務局とするコンプライアンス
体制を整備しております。また、当社は、当社を含む国内・海外子会社を対象として、コンプライアンス会議を年１回以上開催するとともに、コンプライアンス点検を年１回実施し、当社グループのコンプライアンスの強化を図っております。
⑤子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告
に関する体制：「グループ会社管理規定」に基づき、子会社は原則として
毎月部門執行会議を開催し、提起された重要な問題については、子会社は経営戦略会議もしくは経営執行会議にて当社の取締役、監査等委員、執行役員、部門長へ報告を行っております。
⑥その他の当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集
団における業務の適正を確保するための体制：
当社及び子会社における重要事項については、各社で付議する前に、当社の経営戦略会議において審議の上、事前承認の可否を判断しております。
⑦当社の監査等委員会の職務を補助するべき使用人に関する体制：
当連結会計年度においては、監査等委員会の補助使用人を１名配置し、監査業務遂行の補助を行っております。

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会社の体制及び方針＿剰余金の配当等の決定に関する方針2018/05/19 16:29:23 / H7368017_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）⑧補助使用人の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当社の監査等委員会の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制：
監査等委員会の補助使用人は組織上も取締役（監査等委員である取締役を除く。）から独立しており、監査等委員会の指揮命令に従い、人事評価についても監査等委員会の同意を得ております。
⑨当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用
人が当社の監査等委員に報告をするための体制とその他の監査等委員への報告に関する体制：
また、常勤の監査等委員は、経営執行会議には年４回、経営戦略会議には年22回出席し、これらにおいて当社及びグループ会社の業務執行状況の報告を受け、必要に応じて他の監査等委員とその内容を共有しております。
⑩子会社の取締役・監査役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者による当社の監査等委員への報告に関する体制：
当社は、当社グループの役職員に対して、当社監査等委員
から業務執行に関する事項について報告を求められた場合、直ちに監査等委員に対して報告するよう徹底しております。
なお、当連結会計年度において、重要な法令違反等に関わる
内部通報案件はなく、内部通報の状況については監査等委員に対して報告されております。
⑪監査等委員会または監査等委員等へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制：
当社は、「内部通報規定」において、通報をしたことによる解雇その他の不利益取扱いの禁止を明記し周知しております。
⑫その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制：
監査等委員会による各取締役及び重要な各使用人への個別
ヒアリングを随時実施しております。また、代表取締役社長
及び監査法人との意見交換も定期的に実施しております。

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会社の体制及び方針＿剰余金の配当等の決定に関する方針2018/05/19 16:29:23 / H7368017_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）⑬財務報告の信頼性を確保するための体制：
当社は、金融商品取引法及びその他の法令に準拠し、当社
及びグループ会社における財務報告の適正を確保するために、「財務報告に係る内部統制システム管理規定」を定め、本規定に沿って適切に運用しております。
⑭当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務に関するものに限る。）について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項：
当社は、監査等委員の職務の執行に必要となる費用については、監査等委員の請求に基づきすべて負担しております。
⑮反社会的勢力排除に向けた体制：
取引先の契約書等に反社会的勢力排除に関する条項を盛り込むとともに、ポスター掲示等による当社及び当社グループ
役職員の啓発活動を実施しております。
⑶剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、健全・堅実な経営により強固な財務体質を堅持するとともに、経営活動の成果を明確な形で株主の皆様に還元することを基本方針とし、また、安定的配当の考え方も取り入れ、今期以降の業績予想を勘案して、配当の決定を行っております。
また、当社では自己資本利益率（ＲＯＥ）及び１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）を事業活動の成果を示す重要な経営指標と位置づけており、その維持・向上を図るため引き続き事業体質の改善に取り組み、企業価値の向上を図ってまいります。
内部留保しております資金は、経営基本方針に則り、今後の事業展開を踏まえ、中長期的展望に立って生産設備投資、研究開発投資、情報化投資及び新事業創出のためのＭ＆Ａ資金などに積極的に振り向けるとともに、将来の収益力の向上
を通じて株主の皆様に還元できるものと考えております。
なお、当事業年度の期末配当金は、2018年５月30日開催の取締役会決議により、１株当たり40円とし、2018年６月
１日を支払開始日とさせていただきました。既に2017年12月１日に１株当たり40円の中間配当を実施いたしましたので、年間配当金は１株当たり80円となります。
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会社の体制及び方針＿剰余金の配当等の決定に関する方針2018/05/19 16:29:23 / H7368017_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

7.会社の支配に関する基本方針
１．会社の支配に関する基本方針
当社株式は金融商品取引所に上場されており、市場における当社株式の自由な取引が認められている以上、特定の者による
当社株式の大量の買付提案であっても、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、一概にこれを否定するものではありません。また、このような大量買付提案に応じるか否かは、当社の経営を誰に委ねるべきであるかという問題に密接に関連することから、最終的には株主の皆様の意
思によるべきであると考えております。
しかしながら、このような大量買付提案の中には、株主の皆様による最終的なご判断のために必要かつ十分な情報が提供されないもの、あるいは株主の皆様に対して当社株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、更には当社の経営に対して真摯に関与する意思が認められないもの等、当社の企業価値・株
主共同の利益を著しく毀損するものも想定されます。当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業
理念、当社の企業価値の様々な源泉及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解した上で、当社の企業価値・株
主共同の利益を中長期的に確保・向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えております。
そこで当社は、2015年６月26日開催の第54回定時株主総会において、株主の皆様のご承認の下、2009年に導入し、2012
年に一部改定しました当社株式等の大量買付行為に関する対応
策（以下「本プラン」といいます。）を更新させていただきました。
本プランは、前述した不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するために、当社株式等に対する大量買付提案が行われる際に、株主の皆様が当該大量買付提案に応じるべきか否かを判断するために必要かつ十分な情報や時間を確保すること、当社取締役会が当該大量買付提案の内容について当社の企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するものでないかを評価・検討等した上で、株主の皆様に対して代替案を提示することや、提案者との間で交渉を行うこと等を可能とすること等を目的としています。
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会社の支配に関する基本方針

2018/05/19 16:29:23 / H7368017_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

２．会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み
当社は、企業理念のとおり、エンジニアリングプラスチック
部品で培った先進技術をもとに、更に最先端技術を追求し、創造的価値を世界市場に提供しており、①電子・自動車、光学、半導体等の多様な事業展開を可能にする開発力、②エンジニア
リングプラスチック部品の設計、加工、評価を含めたトータルな生産技術力、③グローバルでの顧客対応力、④強固な財務基盤、を強みとしております。
当社グループは、企業価値向上のため、顧客基盤、ものづくり基盤の強化に加え、グローバル経営を進化させることを目的とした地域統括拠点の設立、Ｍ＆Ａや新事業開発への積極的な投資により、収益の安定化及び多様化を推進してまいりました。
今後も将来の収益機会を確実に取り込み、継続的な成長を実現するための各種施策を実施してまいります。
３．基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取組み⑴ 本プランの手続①対象となる大量買付行為
本プランは、(ⅰ) 当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付け、または(ⅱ) 当社
が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株
券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けに該当する当社株式等の買付けまたはこれらに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除き、当該行為を、以下「大量買付行為」といい、大量買付行為を行い、または行おうとする者を「大量買付者」といいます。）を対象としております。
②買付意向表明書の提出
大量買付者は、大量買付行為に先立ち、別途当社の定める書式により、大量買付ルールを遵守する旨の誓約文言等を含む書面（以下「買付意向表明書」といいます。）とともに、商業登記簿謄本、定款の写しその他大量買付者の存在を客観的に証明する書類を当社代表取締役に提出していただきます。

－ 28 －

会社の支配に関する基本方針

2018/05/19 16:29:23 / H7368017_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）③必要情報の提供
当社代表取締役に買付意向表明書を提出した大量買付者には、以下の手順により、大量買付行為に対する株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な情報を提供していただきます。
まず、当社は、大量買付者から買付意向表明書を受領した日から10営業日以内に、大量買付者から当初提供していただくべ
き情報を記載したリスト（以下「本必要情報リスト」といいます。）を大量買付者に交付いたしますので、大量買付者は、本
必要情報リストに従って十分な情報を当社代表取締役に提供していただきます。
また、本必要情報リストに従い大量買付者から提供された情報では、大量買付行為の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が当社取締役会から独立した第三者（弁護士、公認会計士、税理士、フィナンシャルアドバイザー、コン
サルタントその他の専門家を含みます。以下「外部専門家」といいます。）の助言を得た上で合理的に判断する場合には、回答期限を定めた上で、当社取締役会が別途請求する追加の情報を大量買付者から提供していただきます。なお、当該回答期限については、本必要情報リストの日付から起算して60日を上限として設定するものとします。
④取締役会における評価期間
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、外部専門家の助言を得た上で、大量買付行為の評価の難易度等に応じて、(ⅰ)現金（円貨）のみを対価とする当社株式等の全てを対象とする公開買付けの場合には、情報提供完了通知の日付から60日間、または(ⅱ)その他の大量買付行為の場合には、情報提供完了通知の日付から90日間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて外部専門家の助言を得ながら、大量買付者提供情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、大量買付者による大量買付行為の内容の評価・検討等を行うものとします。当社取締役会は、かかる評価・検討等を通じて、大量買付行為に関する当社取締役会としての意見－ 29 －

会社の支配に関する基本方針

2018/05/19 16:29:23 / H7368017_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

を慎重にとりまとめ、大量買付者に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。
なお、当社取締役会が取締役会評価期間内に当社取締役会としての意見をとりまとめることができないことについてやむを得ない事情がある場合には、当社取締役会は、必要に応じて外部専門家の助言を得た上で、特別委員会に対して、取締役会評
価期間の延長の必要性及び理由を説明の上、その是非について諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、合理的に必要と認められる範囲内で取締役会評価期間を最長30日間延長することができるものとします（なお、当該延長は一度に限るものとします。）。当社取締役会が取締役会評価期間を延長することを決定した場合には、当該延長の期間及び理由を、速やかに、大量買付者に通知するとともに、開示いたします。
大量買付者は、取締役会評価期間が終了するまで、大量買付行為を開始することができないものとします。
⑤対抗措置の発動の要件(ⅰ) 大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合(ア)特別委員会の勧告に基づき発動する場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合、当社取締役会は、当該大量買付行為を当社の企業価値・株主共同の利益を著しく毀損する敵対的買収行為とみなし、原則として、対抗措置を発動する旨の決議を行います。
なお、大量買付者が大量買付ルールに従っているか否かを判断するに当たっては、大量買付者が当社に関する詳細な情報を必ずしも保有していない場合があること等の大量買付者側の事
情も合理的な範囲で考慮するものとし、当社取締役会が提供を求めた大量買付情報の一部が大量買付者から提供されないことのみをもって、当該大量買付者が大量買付ルールに従っていな
いことを認定することはありません。
かかる場合、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、速やかに特別委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問
し、特別委員会は、この諮問に基づき、必要に応じて外部専門－ 30 －

会社の支配に関する基本方針

2018/05/19 16:29:23 / H7368017_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

家の助言を得た上で、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、特別委員会による勧告を最大限尊重するものといたします。なお、この場合には、対抗措置の発動に際して、その是非につき株主の皆様のご意思を確認するための株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）の招集を要しないものとします。
(イ)株主意思確認総会決議に基づき発動する場合
上記(ア)にかかわらず、当社取締役会は、(a)特別委員会が株主意思確認総会を招集することを勧告した場合、または、(b)大量買付行為の内容、時間的余裕等の諸般の事情を考慮の上、株主の皆様のご意思を確認することが実務上可能であり、かつ、
法令及び当社取締役の善管注意義務等に照らして、対抗措置の発動の是非につき株主の皆様のご意思を確認することが適切であると当社取締役会が判断した場合には、（上記(b)の場合には、特別委員会に対する諮問に代えて）速やかに株主意思確認
総会を招集し、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくものとします。
(ⅱ) 大量買付者が大量買付ルールを遵守している場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守している場合には、当社
取締役会が仮に当該大量買付行為に反対であったとしても、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説明等を行う可能性は排除しないものの、原則として、当該大量買付行為に対する対抗措置は発動しません。大量買付行為の提案に応じるか否かは、当社の株主の皆様において、当該大量買付行為に関する大量買付者提供情報及びそれに対する当社取締役会の意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくこととなります。
しかしながら、大量買付者が大量買付ルールを遵守している場合であっても、大量買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するものであると明白に認められ、当社取締役会として、対抗措置を発動する必要性・相当性があると判断した場合には、当社取締役会は、速やかに株主意思確認総会を招集し、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくものとします。
－ 31 －

会社の支配に関する基本方針

2018/05/19 16:29:23 / H7368017_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）⑥株主意思確認総会
当社取締役会は、一定の場合に株主意思確認総会を招集し、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくものとします。その際、当社は、株主意思確認総会を招集する旨その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに開示いたします。
そして、株主意思確認総会を開催する際には、速やかに当該株主意思確認総会において議決権を行使できる株主の皆様を確定するための基準日を定め、会社法の定めに従い、当該基準日の２週間前までに公告を行うものとします。当該株主意思確認
総会において議決権を行使することができる株主の皆様は、当該基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様とします。なお、株主意思確認総会の決議は、法令または当社の定
款に別段の定めがある場合を除き、出席株主の皆様の議決権の過半数をもって行うものとします。
株主意思確認総会において対抗措置の発動または不発動について決議された場合、当社取締役会は、当該株主意思確認総会の決議に従って対抗措置の発動または不発動の決議を行うものとし、また、その結果を開示いたします。
なお、大量買付者は、株主意思確認総会が招集された場合には、当該株主意思確認総会の終結時まで、大量買付行為を開始することができないものとします。
⑵

対抗措置の中止または撤回
本プランにおける当社取締役会が発動する対抗措置としては、新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の無償割当ての他、会社法その他の法令及び当社定款が認めるその他の対抗措置を用いることもあります。
当社取締役会が対抗措置の発動を決議した場合であっても、(ⅰ)大量買付者が大量買付行為を中止した場合、または(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でな
いと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、特別委員会に諮問するとともに、必要に応じて外部専門家の助言を得ながら、発動した対抗措置の中止または撤回を検討するもの－ 32 －

会社の支配に関する基本方針

2018/05/19 16:29:23 / H7368017_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）とします。
特別委員会は、当該諮問に基づき、必要に応じて外部専門家の助言を得ながら、当該対抗措置の維持の是非について検討し、当社取締役会に対して勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を維持するか否かの判断に際し、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
当社取締役会は、かかる特別委員会の勧告を踏まえた結果、発動した対抗措置の中止または撤回を決議した場合、速やかに、
当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について開示いたします。
⑶

本プランの有効期限、廃止及び変更
本プランの有効期限は、第54回定時株主総会の終結時より、
2018年６月開催予定の当社第57回定時株主総会の終結時までです。
ただし、かかる有効期限の満了前であっても、当社株主総会
または当社取締役会において本プランを廃止する決議がなされた場合には、本プランは、当該決議に従い、その時点で廃止されるものとします。

⑷

株主及び投資家の皆様への影響
本プランの導入時には、本新株予約権の無償割当て自体は行われないため、株主の皆様の保有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
また、当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの、保有する当社株式全体の経済的価値の希釈化は生じず、また、当社株式１株当たりの議決権の希釈化は生じないことから、株主の皆様の保有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
なお、当社は、当社取締役会が本新株予約権の無償割当てに係る決議をした場合であっても、本権利落ち日の前々営業日までにおいては、本新株予約権の無償割当てを中止または撤回する場合がありますが、本権利落ち日の前営業日以降においては、－ 33 －

会社の支配に関する基本方針

2018/05/19 16:29:23 / H7368017_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

本新株予約権の無償割当てを中止または撤回することはありません。本新株予約権の無償割当てを中止または撤回する場合、１株当たりの当社株式の価値の希釈化は生じないことから、１株当たりの当社株式の価値の希釈化が生じることを前提として当社株式の売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
また、本新株予約権の行使または取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使または取得に際して、大量買付者の法的権利または経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、大量買付者以外の株主の皆様の保有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
４．具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
本プランは、自己資本利益率（ＲＯＥ）の維持・向上を図り、当社の企業価値・株主共同の利益をより一層確保・向上させるという目的をもって、2015年６月26日開催の第54回定時株主総会において、株主の皆様のご承認の下、更新されたものです。
本プランには、有効期限を３年間とするサンセット条項が付されており、かつ、有効期限の満了前であっても、当社株主総会または当社取締役会において本プランを廃止する決議がなされた場合には、本プランは、当該決議に従い、その時点で廃止されるものとします。更に、当社取締役会は、一定の場合に株主意思確認総会を招集し、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくものとします。
したがいまして、本プランの導入及び廃止ならびに対抗措置の発動には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっております。
当社は、本プランにおいて、対抗措置を発動するか否か、及び発動した対抗措置を維持するか否か、ならびに取締役会評価
期間を延長するか否かについての当社取締役会の判断の合理性
及び公正性を担保するため、また、その他本プランの合理性及び公正性を確保するために、当社取締役会から独立した組織として、特別委員会を設置することとしております。これにより、
当社取締役会による恣意的な本プランの運用または対抗措置の発動を防止するための仕組みが確保されています。
－ 34 －

会社の支配に関する基本方針

2018/05/19 16:29:23 / H7368017_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

当社取締役会は、以上の理由により、本プランは基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものでなく、かつ当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

－ 35 －

会社の支配に関する基本方針

2018/05/19 16:29:23 / H7368017_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

連結貸借対照表科

目（2018年３月31日現在）
金額科

流 動 資 産
現金及び預金受取手形及び売掛金
有 価 証 券
製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
繰延税金資産
未収消費税等
未収還付法人税等
その他
貸 倒 引 当 金
固 定 資 産有形固定資産建物及び構築物
機械装置及び運搬具
工具、器具及び備品
土地
建 設 仮 勘 定
無形固定資産ソフトウェアのれん
その他
投資その他の資産投資有価証券
退職給付に係る資産
繰延税金資産長 期 預 け 金
その他
貸 倒 引 当 金

36,817
24,798
6,835
200
915
548
1,510
346
718
280
672
△10
20,417
13,339
3,191
2,001
1,103
6,783
259
2,744
367
1,919
457
4,333
2,769
106
292
540
646
△21

流 動 負 債資 産 合 計57,234（資産の部）

金額（負債の部）
4,026

買

掛

金

1,271

未

払

金

936

未払法人税等406

賞 与 引 当 金554

役員賞与引当金

51

そ

806

の

他

固 定 負 債948

退職給付に係る負債

32

役員退職慰労引当金

15

繰延税金負債

331

訴訟損失引当金

469

そ

98

の

他

負債合計

4,975

（純資産の部）株 主 資 本51,389

資

金

8,080

資本剰余金

7,569

本

利益剰余金

49,736

自 己 株 式△13,997

その他の包括利益累計額594

その他有価証券評価差額金447

為替換算調整勘定

146

新株予約権

165

非支配株主持分

109

純資産合計

52,258

負債・純資産合計

57,234－ 36 －

連結貸借対照表（単位：百万円）

目2018/05/19 16:29:23 / H7368017_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

連結損益計算書
科
売目(単位：百万円)

金額

高33,288

売 上 総 利 益

15,418売上上

4 月 1 日から
(2017年
2018年 3 月31日まで )原

17,870価

11,050

販売費及び一般管理費

営

業

利

益

取

利

営 業 外 収 益
受

息

62

金

19

固 定 資 産 賃 貸 料

24

スクラップ売却益

36

受

取

配

そ

当

の

営 業 外 費 用
為

替

特

65

損

455
22

持分法による投資損失

245

経

差

他

固定資産賃貸費用
そ
特

4,368

の
常

利

別

利

7

他
益

損

14

失

固 定 資 産 売 却 損

5

訴訟損失引当金繰入額

3830

退職給付制度終了損
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税

1,107

過 年 度 法 人 税 等

7918

法 人 税 等 調 整 額
当

期

純

利

14

74
3,786

1,205

益

2,580

親会社株主に帰属する当期純利益

2,536

43

非支配株主に帰属する当期純利益－ 37 －

連結損益計算書

731
3,846

益

固 定 資 産 売 却 益
別2092018/05/19 16:29:23 / H7368017_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

連結株主資本等変動計算書

4 月 1 日から
(2017年
2018年 3 月31日まで )株資2017年４月１日残高

本

金

主

資本剰余金

8,080

（単位：百万円）
資

利益剰余金

7,569

本
自 己 株 式48,223

株主資本合計△13,989

49,884

連結会計年度中の変動額
剰当△1,023

親会社株主に帰属する
当
期
純
利
益

余

金

の

配

2,536

△1,0232,536

自 己 株 式 の 取 得△7△7

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額（純額）
連結会計年度中の変動額合計

－

－

1,513

△7

1,505

2018年３月31日残高

8,080

7,569

49,736△13,997

51,389その他の包括利益累計額

2017年４月１日残高

そ の 他
有価証券
評価差額金

為替換算
調整勘定

退職給付
に 係 る
調整累計額

その他の
包括利益
累計額合計

新株予約権

非 支 配
株主持分

純資産合計

354

379

40

774

50

74

50,783

連結会計年度中の変動額
当△1,023

親会社株主に帰属する
当
期
純
利
益

剰

余

金

の

配

2,536

自 己 株 式 の 取 得
株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額（純額）

△7
93

△233

△40

△180

連結会計年度中の変動額合計

93

△233

△40

△180

115

34

1,475

2018年３月31日残高

447

146

－

594

165

109

52,258－ 38 －

連結株主資本等変動計算書

115

34

△30

2018/05/19 16:29:23 / H7368017_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

連

結

注

記

表

1.連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等⑴連結の範囲に関する事項
連結子会社の数………………25社
主要な連結子会社の名称……QMS株式会社
株式会社エンプラス ディスプレイ デバイス
ENPLAS SEMICONDUCTORPERIPHERALS PTE.LTD.
ENPLAS AMERICA, INC.
ENPLAS ELECTRONICS(SHANGHAI)CO.,LTD.
当連結会計年度より、当社の連結子会社であるENPLAS AMERICA, INC.
がPOLYLINKS, INC.の全株式を取得し子会社化したことから、連結の範囲に含めております。なお、2018年１月
15日付で、社名をPOLYLINKS, INC.
からENPLAS LIFE TECH, INC.へと変更しております。
⑵持分法の適用に関する事項
持分法を適用した関連会社の数……２社
主要な持分法適用関連会……株式会社DNAチップ研究所
社の名称
SPHERE FLUIDICS LTD.
⑶会計方針に関する事項①重要な資産の評価基準及び評価方法
有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のあるもの…………連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの…………移動平均法による原価法
たな卸資産の評価基準及び評価方法
製品・仕掛品・原材料
成形品……………………当社及び国内連結子会社は、主として総平均法による原価法（貸借対照表価
額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）在外連結子会社は主として総平均法による低価法－ 39 －

連結注記表

2018/05/19 16:29:23 / H7368017_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

金型………………………個別法による原価法（貸借対照表価額
は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）原材料……………………当社及び国内連結子会社は移動平均法
による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
在外連結子会社は主として移動平均法
による低価法②重要な減価償却資産の減価償却の方法
有形固定資産………………当社及び国内連結子会社は主として定率法、在外連結子会社は主として定額法によっております。
ただし、当社及び国内連結子会社は1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年
４月１日以降に取得した建物附属設備
及び構築物については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物
10年～50年
機械装置及び運搬具
3 年～15年
工具、器具及び備品
2 年～8 年
無形固定資産………………定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
ソフトウェア ５年（社内における利用可能期間)
顧客関連資産 ５年（その効果の及ぶ期間）③重要な引当金の計上基準
貸倒引当金…………………売上債権、貸付金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
賞与引当金…………………当社及び一部の連結子会社は従業員の賞与の支払に備えるため、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
役員賞与引当金……………当社及び一部の連結子会社は役員の賞与の支払に備えるため、賞与支給見込－ 40 －

連結注記表

2018/05/19 16:29:23 / H7368017_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

額の当連結会計年度負担額を計上しております。
訴訟損失引当金……………係争中の訴訟に係る損失に備えるため、その経過等の状況に基づき負担見込額を計上しております。
役員退職慰労引当金……………一部の連結子会社は役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
④重要な外貨建資産及び負債の換算基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。また、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。なお、為替予約等の振当処理の対象となっている外貨建金銭債権債務については、当該為替予約等の円貨額に換算しております。
⑤重要なヘッジ会計の方法
ヘッジ会計の方法…………為替予約取引は振当処理によっております。
為替予約取引ヘッジ手段とヘッジ対象………ヘッジ手段
ヘッジ対象
外貨建売掛金及び外貨建買掛金ヘッジ方針…………………為替予約取引
将来予想される外貨建債権回収及び外貨建債務支払に係る為替変動リスクを回避する目的で為替予約取引を行っており、投機的な取引は行っておりません。
ヘッジの有効性評価の方法………為替予約取引
為替相場の変動によるキャッシュ・フ
ローの変動を完全に相殺するものと想定されるため、有効性評価は省略しております。
⑥のれんの償却方法及び償却期間
のれん及びのれん相当額の償却については、20年以内のその効
果の及ぶ期間にわたり、定額法で処理しております。
⑦退職給付に係る会計処理の方法
退職給付に係る資産及び退職給付に係る負債は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における見込額に基づき、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を計上しております。
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

－ 41 －

連結注記表

2018/05/19 16:29:23 / H7368017_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

過去勤務費用は、主としてその発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（１年）による定額法により費用処理しております。
数理計算上の差異は、主として各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（１年）による定額法
により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。
未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。
⑧消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
⑨連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。
2.表示方法の変更に関する注記
連結貸借対照表
前連結会計年度において流動資産の「その他」に含めておりました「未収消費税等」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度において区分掲記しております。
3.連結貸借対照表に関する注記⑴有形固定資産の減価償却累計額

21,815百万円⑵連結会計年度末日満期手形連結会計年度末日満期手形の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しております。
なお、連結会計年度末日が金融機関休業日であるため、次の連結会計
年度末日満期手形は満期日に決済が行われたものとみなして処理してお
ります。
53百万円
受取手形
4.連結損益計算書に関する注記
過年度法人税等連結子会社に対する税務調査に関して発生する可能性が高いと予想される見積追徴税額であります。

－ 42 －

連結注記表

2018/05/19 16:29:23 / H7368017_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

5.連結株主資本等変動計算書に関する注記⑴発行済株式の総数に関する事項
株 式 の 種 類

当連結会計年度期首の株式数

普 通 株 式

18,232,897株

当連結会計年度増加株式数 当連結会計年度減少株式数 当連結会計年度末の株式数－株－株

18,232,897株⑵自己株式の数に関する事項
株 式 の 種 類

当連結会計年度期首の株式数

普 通 株 式5,435,965株

当連結会計年度増加株式数 当連結会計年度減少株式数 当連結会計年度末の株式数
1,700株－株

5,437,665株（注）普通株式の自己株式の増加1,700株は、単元未満株式の買取による増加によるものであります。

⑶剰余金の配当に関する事項①配当金支払額
決議

株式の種類 配当金の総額 １株当たり
配 当 額

基準日

効力発生日

2017年5月31日 普通株式
511百万円 40円00銭 2017年3月31日 2017年6月2日
取締役会
2017年10月31日 普通株式
511百万円 40円00銭 2017年9月30日 2017年12月1日
取締役会②基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
株当たり
決 議 株式の種類 配当の原資 配当金の総額 １
配 当 額 基 準 日 効力発生日
2018年5月30日 普通株式 利益剰余金 511百万円 40円00銭 2018年3月31日 2018年6月1日
取締役会
6.金融商品に関する注記⑴金融商品の状況に関する事項①金融商品に対する取組方針
当社グループは、一時的な余資を含めた資金運用については短期的な預金・譲渡性預金等の安全性の高い金融資産に限定しております。また、デリバティブについては後述のリスクを回避するために利用し、投機的な取引は行っておりません。

－ 43 －

連結注記表

2018/05/19 16:29:23 / H7368017_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）②金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、グローバルに事業を展開していることから生じている外貨建の営業債権は為替の変動リスクに晒されております。
有価証券は主に譲渡性預金であり、リスクは僅少であります。また、投資有価証券は、主に株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日になります。また、その一部については外貨建であるため為替の変動リスクに晒されております。
デリバティブ取引は、外貨建の債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引であります。
③金融商品のリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金については、営業管理部門により当社グループの与信管理規定に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況について年１回以上確認を行う体制としております。また、外貨建の営業債権債務について、当社及び一部の連結子会社は為替の変動リスクに対して、当社グループの規定に基づき、先物為替予約によるヘッジを行っております。
投資有価証券については、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に保有状況の妥当性について確認を行っております。
デリバティブ取引については、当社グループの規定に基づき行っております。また、デリバティブ取引の利用にあたっては、信用リ
スクを避けるために格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。
④金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。

－ 44 －

連結注記表

2018/05/19 16:29:23 / H7368017_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）⑵金融商品の時価等に関する事項
2018年3月31日（当期の連結決算日）における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものについては、次表には含めておりません。（（注2）をご参照下さい。）(単位:百万円)
連結貸借対照表計上額時

価差額⑴現金及び預金⑵受取手形及び売掛金⑶有価証券及び投資有価証券
有価証券
投資有価証券24,798
6,835

24,798
6,835

－
－

200
1,018

200
1,018

－
－

資産計

32,85132,851

－

⑷買掛金
⑸未払金

1,271
936

1,271
936

－
－

負債計

2,207

2,207

－

－

－

－

デリバティブ取引（注1）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資産⑴現金及び預金、並びに⑵受取手形及び売掛金
上記は全て短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
ただし、振当処理の対象となる一部の外貨建売掛金については、為替予約レートで換算を行っております。
⑶有価証券及び投資有価証券①有価証券の時価については、譲渡性預金であり短期で決済されるた
め、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
②投資有価証券の時価については、株式は取引所の価格によっております。
なお、有価証券及び投資有価証券に関する取得原価と連結貸借対照表計上額との差額は以下のとおりです。

－ 45 －

連結注記表

2018/05/19 16:29:23 / H7368017_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）(単位:百万円)

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの
合

種類

取得原価

連結
貸借対照表
計上額

株式

385

960

574

株式

－

－

－

その他

258

257

0

644

1,218

574

計

差

額

負債
⑷買掛金、並びに⑸未払金
これらについては短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから当該帳簿価額によっております。
デリバティブ取引
ヘッジ会計が適用されるもの
ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引について、ヘッジ会計の方法ごとの連結決算日における契約額等は以下のとおりです。
ヘッジ会計 デリバティブ 主なヘッジ 契約額等
当該時価の
時 価
取引の種類等の方法
対象
算定方法
為替予約等 為替予約
売掛金
1,449千米ドル※の振当処理 取引売建
米ドル
※為替予約の振当処理についてはヘッジ対象とされている売掛金と一体として処理されているため、その時価は売掛金の時価に含めて記載しております。
（注2）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品(単位:百万円)
区

連結貸借対照表計上額

分

非上場株式

1,314

上記については、市場価格が無く、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、資産⑶有価証券及び投資有価証券には、含めておりません。

－ 46 －

連結注記表

2018/05/19 16:29:23 / H7368017_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

7.企業結合等関係に関する注記(取得による企業結合)⑴企業結合の概要①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：POLYLINKS, INC.
事業の内容：バイオ関連製品の生産及び販売②企業結合を行った主な理由
バイオ関連の事業開発を加速するため③企業結合日2017年６月１日④企業結合の法的形式
株式取得⑤結合後企業の名称
POLYLINKS, INC.は、2018年１月15日付で商号をENPLAS
LIFE TECH, INC.に変更しました。
⑥取得した議決権比率100%⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の完全子会社であるENPLAS AMERICA,INC.が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
⑵連結計算書類に含まれている被取得企業の業績の期間
2017年７月１日から2017年12月31日まで⑶被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 25,829千米ドル (2,891百万円)
取得原価25,829千米ドル (2,891百万円)⑷主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 844千米ドル (94百万円)⑸発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間①発生したのれんの金額
17,832千米ドル (1,996百万円)②発生原因
主として、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
７年間にわたる均等償却－ 47 －

連結注記表

2018/05/19 16:29:23 / H7368017_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

8.賃貸等不動産に関する注記⑴賃貸等不動産の状況に関する事項
当社グループでは、海外（タイ）において遊休不動産を有しております。
⑵賃貸等不動産の時価に関する事項(単位:百万円)
連結貸借対照表計上額

時

価

294

500

（注1）連結貸借対照表計上額は、取得原価から減損損失累計額を控除した金額であります。
（注2）当連結会計年度末の時価は、不動産鑑定評価等に基づいております。
9.１株当たり情報に関する注記⑴１株当たり純資産額⑵１株当たり当期純利益

4,062円72銭
198円26銭10．追加情報
当社は、2018年４月１日より確定給付企業年金制度について確定拠出年金制度へ移行しております。当該確定拠出年金制度への移行に伴い、「退職給付制度間の移行等に関する会計処理」(企業会計基準適用指針第１号 2016年12月16日）及び「退職給付制度間の移行等の会計処理に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第２号 2007年２月７日)を適用し、退職給付制度終了損として30百万円を特別損失に計上しております。

－ 48 －

連結注記表

2018/05/19 16:29:23 / H7368017_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書

2018年５月11日

株式会社エンプラス
取 締 役 会 御中有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

青柳

淳一 ㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

植木

拓磨 ㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社エンプラスの2017年４月１日から2018年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結
株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並
びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計
算書類の表示を検討することが含まれる。
－ 49 －

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告2018/05/19 16:29:23 / H7368017_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社エンプラス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているもの
と認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 50 －

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告2018/05/19 16:29:23 / H7368017_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

貸科
目（資産の部）
流 動 資 産
現金及び預金受 取 手 形売掛
金
有 価 証 券
製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
前 払 費 用短 期 貸 付 金
未 収 入 金
未収還付法人税等
繰延税金資産その他
固 定 資 産有形固定資産建物
構
築物
機械及び装置車 輌 運 搬 具
工具、器具及び備品
土地
建 設 仮 勘 定
無形固定資産ソフトウェア
その他
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式関係会社出資金
関係会社長期貸付金
前払年金費用その他
貸 倒 引 当 金
資産合計

借

対

－ 51 －

貸借対照表

照

表

（2018年３月31日現在）（単位：百万円）
金
額
科
目
金
額
（負債の部）
11,996流 動 負 債
1,256
7,014
買
掛
金
375
205
未
払
金
349
1,533
未
払
費
用
144
200
未払法人税等
34
92
273
預
り
金
53
162
賞 与 引 当 金234
93
役員賞与引当金
41
1,125
そ
の
他
22
779
266
固 定 負 債
281
203
繰延税金負債
200
46
そ
の
他
80
18,988
負
債
合
計
1,537
9,361
（純資産の部）
2,017
23
株 主 資 本28,834
539
資 本 金
8,080
27
資本剰余金
7,569
247
資
本
準
備
金
2,020
6,330
176
その他資本剰余金
5,549
249
利益剰余金
27,181203
その他利益剰余金
27,18145
特別償却準備金
156
9,378
繰越利益剰余金
27,0251,174
5,745
自 己 株 式△13,997262
評価・換算差額等
447
1,965
その他有価証券評価差額金
447
90
新株予約権
165
161
△21
純資産合計
29,44730,985
負債・純資産合計
30,985

2018/05/19 16:29:23 / H7368017_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

損
科
売

目

計

算

書

金

)

（単位：百万円）
額

高

5,910

価

3,765

売 上 総 利 益

2,144

販売費及び一般管理費

5,194

営

3,050

売

上

(

益

2017年 4 月 1 日から
2018年 3 月31日まで

上

業

原

損

失

営 業 外 収 益
受

取

利

息

95

有 価 証 券 利 息
受

取

配

当

0

金

3,546

固定資産賃貸料

142

技

術

指

導

料

1,306

経

営

指

導

料

1,067

入

28

固定資産賃貸費用

50

為

損

189

他

2

雑

収

6,186

営 業 外 費 用
替

そ

差
の

経

常

利

益

特

別

利

益

2,894
0

固定資産売却益
特別損

訴訟損失引当金繰入額

17

退職給付制度終了損

18

そ

0

の

他

102

法人税等調整額

△56

純

利

益

46
2,812

－ 52 －

損益計算書

36
2,858

法人税、住民税及び事業税期

0

失

税引前当期純利益

当2412018/05/19 16:29:23 / H7368017_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

株主資本等変動計算書

4 月 1 日から
(2017年
2018年 3 月31日まで )株

主資 本 剰 余 金

2017年4月1日残高（単位：百万円）

資

本

利益剰余金

資本金

資
本
準備金

その他
資
本
剰余金

資
本
剰余金
合
計

8,080

2,020

5,549

7,569

その他利益剰余金
特
別
償
却
準 備 金

繰
越
利
益
剰余金

199

25,193

利益
剰余金合
計25,392

自株

己式△13,989

株
資
合

主
本
計
27,053

事業年度中の変動額
特別償却準備金の取崩

43

－

－

剰余金の配当△43△1,023△1,023△1,023

当 期 純 利 益

2,812

2,812

自己株式の取得

2,812
△7

△7

株主資本以外の項目の事業年度中の変 動 額（純 額）

事業年度中の変動額合計

－

－

－

－

△43

1,832

1,788

△7

1,781

2018年３月31日残高

8,080

2,020

5,549

7,569

156

27,02527,181△13,997

28,8342017年4月1日残高

評 価 ・ 換
その他有価証券
評 価 差 額 金354

算 差 額 等
評価・換算差額等
合計354

新 株 予 約 権

純 資 産 合 計50

27,457

事業年度中の変動額
特別償却準備金の取崩－

剰 余 金 の 配 当△1,023

当 期 純 利 益

2,812

自己株式の取得
株 主 資 本 以 外 の項目の事業年度中の変 動 額（純 額）
事業年度中の変動額合計△793

2018年３月31日残高

93

115

93

93

115

1,989

447

447

165

29,447－ 53 －

株主資本等変動計算書

2082018/05/19 16:29:23 / H7368017_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

個

別

注

記

表

1.重要な会計方針に係る事項に関する注記⑴有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式…………移動平均法による原価法
その他有価証券
時価のあるもの……………決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）時価のないもの……………移動平均法による原価法⑵たな卸資産の評価基準及び評価方法
評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
製品・仕掛品
成形品…………………総平均法による原価法
金 型…………………個別法による原価法
原材料及び貯蔵品
樹脂材料………………移動平均法による原価法
そ の 他………………移動平均法による原価法
貯 蔵 品………………移動平均法による原価法⑶固定資産の減価償却の方法
有形固定資産…………………定 率 法 に よ っ て お り ま す 。 た だ し、
1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年
４月１日以降に取得した建物附属設備
及び構築物については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物
10年～50年
機械及び装置
8 年～10年
工具、器具及び備品
2 年～ 8 年
無形固定資産…………………定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
ソフトウェア ５年（社内における利用可能期間)⑷引当金の計上基準
貸倒引当金……………………売上債権、貸付金等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については
貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
－ 54 －

個別注記表

2018/05/19 16:29:23 / H7368017_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

賞与引当金……………………従業員に対する賞与の支払に備えるため、賞与支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。
役員賞与引当金………………役員の賞与の支払に備えるため、賞与支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。
退職給付引当金………………従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。
①退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
数理計算上の差異は翌事業年度に一括費用処理することとしております。
過去勤務費用は、１年で費用処理しております。
なお、当事業年度において認識すべ
き年金資産が、退職給付債務から数理計算上の差異等を控除した額を超過する場合には、前払年金費用として投資
その他の資産に計上しております。
訴訟損失引当金………………係争中の訴訟に係る損失に備えるため、その経過等の状況に基づき負担見込額を計上しております。
⑸外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。ただし、為替予約等の振当処理の対象となっている外貨建金銭債権債務については、当該為替予約等の円貨額に換算しております。
⑹ヘッジ会計の方法
ヘッジ会計の方法……………為替予約取引は振当処理によっております。
ヘッジ手段とヘッジ対象……ヘッジ手段
為替予約取引ヘッジ対象
外貨建売掛金及び外貨建買掛金－ 55 －

個別注記表

2018/05/19 16:29:23 / H7368017_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

ヘッジ方針……………………為替予約取引
将来予想される外貨建債権回収及び外貨建債務支払に係る為替変動リスクを回避する目的で為替予約取引を行っており、投機的な取引は行っておりません。
ヘッジの有効性評価の方法……為替予約取引
為替相場の変動によるキャッシュ・
フローの変動を完全に相殺するものと想定されるため、有効性評価は省略しております。
⑺消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
⑻連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。
⑼退職給付に係る会計処理
退職給付に係る未認識数理計算上の差
異及び未認識過去勤務費用の未処理額の会計処理の方法は、連結計算書類
におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。
2.貸借対照表に関する注記⑴有形固定資産の減価償却累計額

7,908百万円⑵関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
短期金銭債権2,092百万円
長期金銭債権1,965百万円
短期金銭債務
32百万円⑶事業年度末日満期手形事業年度末日満期手形の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しております。
なお、事業年度末日が金融機関休業日であるため、次の事業年度末日
満期手形は満期日に決済が行われたものとみなして処理しております。
1百万円
受取手形

－ 56 －

個別注記表

2018/05/19 16:29:23 / H7368017_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

3.損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営業取引による取引高
売上高
仕入高
販売費及び一般管理費
営業取引以外の取引高

2,071百万円
113百万円
1,001百万円
6,124百万円

4.株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度末における自己株式の数
普通株式

5,437,665株

5.税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳①流動の部
繰延税金資産
繰越欠損金
賞与引当金
未収入金
未払事業税
たな卸資産評価損
研究金型仕掛原価
未払固定資産税
その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計
繰延税金負債

為替差損
その他
繰延税金負債合計
繰延税金資産純額－ 57 －

個別注記表

21百万円
73百万円
51百万円
7百万円
12百万円
26百万円
3百万円
11百万円
208百万円－百万円
208百万円
△3百万円
△1百万円
△4百万円
203百万円2018/05/19 16:29:23 / H7368017_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）②固定の部
繰延税金資産繰延税金負債

非適格現物出資に伴う時価評価差額
繰越欠損金
減価償却超過額
固定資産減損損失
投資有価証券評価損関係会社株式繰越外国税額控除
貸倒引当金
地代家賃
訴訟損失引当金
その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計

274百万円
192百万円
13百万円
30百万円
88百万円
20百万円
70百万円
6百万円
3百万円
5百万円
30百万円
735百万円△710百万円
25百万円

その他有価証券評価差額金
前払年金費用特別償却準備金
その他
繰延税金負債合計
繰延税金負債純額△126百万円△27百万円△68百万円△3百万円△225百万円△200百万円

6.退職給付に関する注記⑴採用している退職給付の概要
当社は、確定給付型の制度として、確定給付企業年金制度を設けております。
また、従業員の退職等に際して、退職給付会計に準拠した数理計算による退職給付債務の対象とされない割増退職金を支払う場合があります。
⑵退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
退職給付債務の期首残高
勤務費用
利息費用
数理計算上の差異の発生額
退職給付の支払額
退職給付制度終了損
退職給付債務の期末残高－ 58 －

個別注記表

1,707百万円
146百万円
0百万円△15百万円△78百万円
18百万円
1,779百万円

2018/05/19 16:29:23 / H7368017_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）⑶年金資産の期首残高と期末残高の調整表
年金資産の期首残高
期待運用収益
数理計算上の差異の発生額
事業主からの拠出額
退職給付の支払額
年金資産の期末残高

1,822百万円
15百万円△11百万円
124百万円△78百万円
1,873百万円⑷退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金及び前払年金費用の調整表
積立型制度の退職給付債務
1,779百万円
年金資産△1,873百万円
未積立退職給付債務△94百万円
未認識数理計算上の差異△3百万円
貸借対照表に計上された負債と資産の純額△90百万円
前払年金費用
貸借対照表に計上された負債と資産の純額⑸退職給付費用及びその内訳項目の金額
勤務費用
利息費用
期待運用収益
数理計算上の差異の費用処理額
確定給付制度に係る退職給付費用
退職給付制度終了損(注)(注)特別損失に計上しております。

△90百万円△90百万円
146百万円
0百万円△15百万円△46百万円
84百万円
18百万円⑹年金資産に関する事項①年金資産の主な内訳
年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は次のとおりでありま
す。
一般勘定
100％
合 計
100％
②長期期待運用収益率の設定方法
年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。
⑺数理計算上の計算基礎に関する事項
当事業年度末における主要な数理計算上の計算基礎
割引率
長期期待運用収益率－ 59 －

個別注記表

0.03％
0.87％

2018/05/19 16:29:23 / H7368017_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）⑻追加情報
当社は、2018年４月１日より確定給付企業年金制度について確定拠
出年金制度へ移行しております。当該確定拠出年金制度への移行に伴い、「退職給付制度間の移行等に関する会計処理」(企業会計基準適用
指針第１号 2016年12月16日）及び「退職給付制度間の移行等の会
計処理に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第２号 2007年２月７日)を適用し、退職給付制度終了損として18百万円を特別損失に計上しております。
7.関連当事者との取引に関する注記
子会社及び関連会社等
種類

会社等の名称 事業の内容又は 議決権等の所有 関連当事者
又は氏名
職業( 被 所 有 ) 割 合 との関係

取引の内容

子 会 社

株 式 会 社
役員の兼任
エ ン プ ラ ス オ プ ト 事 業 製 （所有）
当社製品の 受取配当金
デ ィ ス プ レ イ 品の製造・販売 直接100％
販売
デ バ イ ス

子 会 社

資金の貸付
エンプラ事業製役員の兼任 受取利息
E N P L A S 品の開発、情報収 （所有）
米国におけAMERICA,INC. 集及びマーケテ 直接100％
る持株会社
ィング
増資の引受

株 式 会 社
子 会 社 エ ン プ ラ ス 研究開発全般
研
究所（所有） 当社製品研 研 究 開 発 業 務
直接100％ 究の委託 の委託

取引金額
(百万円)
990

科

目
－

期末残高
(百万円)
－

3,142 短期貸付金
89 未 収 利 息
長期貸付金

1,062
9
1,965

1,228

－

－

642

－

－

子 会 社

E N P L A S
エンプラ事業PRECISION（所有） 当社製品の製品の製造・販受取配当金(T H A I L A N D)
直接100％
販売
売
CO.,LTD.

837

－

－

子 会 社

半導体機器事
役員の兼任
ENPLAS(HONG 業 及 び オ プ ト （所有）
当社製品の 受取配当金
K O N G)L T D . 事 業 製 品 の 販 直接100％
販売
売

721

－

－

741

売掛金

134

E N P L A S
H I - T E C H
子 会 社(SINGAPORE)
PTE.LTD.

エンプラ事業及びオプト事
役員の兼任
業 製 品 の 販 （所有）
当社製品の販
当社製品の売、情報収集及 直接100％売
販売
びマーケティ
ング（注）1．取引条件及び取引条件の決定方針等⑴価格その他の取引条件は、市場価格等を参考に決定しております。
⑵受取配当金は、剰余金の分配可能額を基礎とした一定の基準に基づき決定しております。
⑶ENPLAS AMERICA,INC.に対する資金の貸付については、市場金利を勘案し決定しております。なお、担保は受け入れておりません。
また、増資の引受は、同社が行った増資を全額引き受けたものであります。
⑷研究開発業務の委託料は、研究開発業務に係る費用等を勘案し、総合的に決定しております。
2．取引金額には消費税等は含まれておりませんが、期末残高には消費税等を含めております。

－ 60 －

個別注記表

2018/05/19 16:29:23 / H7368017_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

8.１株当たり情報に関する注記⑴１株当たり純資産額⑵１株当たり当期純利益

2,288円50銭
219円80銭－ 61 －

個別注記表

2018/05/19 16:29:23 / H7368017_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書

2018年５月11日

株式会社エンプラス
取 締 役 会 御中有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

青柳

淳一 ㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

植木

拓磨 ㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社エンプラスの2017年４月１日から2018年３月31日までの第57期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた
適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
－ 62 －

会計監査人の監査報告2018/05/19 16:29:23 / H7368017_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 63 －

会計監査人の監査報告2018/05/19 16:29:23 / H7368017_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

監査等委員会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査等委員会は、2017年４月１日から2018年３月31日までの第57期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
① 監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部監査部門その他内部統制所管部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）
について検討いたしました。

－ 64 －

監査等委員会の監査報告2018/05/19 16:29:23 / H7368017_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

２．監査の結果（１）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載
内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は相当であると認めます。事
業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取
組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
（２）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（３）連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2018年５月14日

以上株式会社エンプラス 監査等委員会
監 査 等 委 員 ヨーン・ヨン・リオン ㊞
監査等委員 風巻 成 典 ㊞
監 査 等 委 員 長谷川
一 郎 ㊞（注）監査等委員ヨーン・ヨン・リオン及び風巻成典は、会社法第２条第15号及び第331条第６項に規定する社外取締役であります。

以－ 65 －

監査等委員会の監査報告上2018/05/19 16:29:23 / H7368017_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

議案及び参考事項

株主総会参考書類

第１号議案

取締役（監査等委員である者を除く。）３名選任の件
取締役（監査等委員である者を除く。）全員（２名）は、
本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、経営体制の強化のため１名増員し、取締役（監
査等委員である者を除く。）３名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案について、監査等委員会において検討がなされましたが、異議はございませんでした。
取締役（監査等委員である者を除く。）候補者は、次のとおりであります。

候補者
番 号

ふり

がな

名
氏
( 生 年 月 日 )略歴、当社における地位、担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）1993年 ８ 月 当社入社
2000年 ４ 月 ENPLAS(U.S.A.),INC.代表取
締役社長
よこ
た
だい
すけ
横
田
大
輔 2003年 ６ 月 当社取締役(1967年11月４日生) 2004年 ４ 月 当社取締役エンプラ事業部長
2006年 ４ 月 当社常務取締役事業本部長(兼)
オプトプラニクス事業部長＜再 任＞
2007年 ４ 月 当社常務取締役事業本部長
2008年 ４ 月 当社代表取締役社長に就任、
現在に至る
１

所有する当
社株式の数

1,422,417株

取締役在任年数
本定時株主総会終結の時をもって15年
取締役会出席回数
９回／９回 （100％）
取締役候補者とした理由
候補者は、代表取締役社長に就任以来、強いリーダーシップを発揮し当社グループの経営を担ってまいりました。
当社は、候補者のグローバルな実績と経営全般における豊富な見識及び経験を評価し、当社の持続的な成長と企業価値の向上の実現のため、引き続き当社の取締役として選任をお願いするものであります。

－ 66 －

取締役選任議案

2018/05/19 16:29:23 / H7368017_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

候補者
番 号

２

ふり

がな

氏
名
( 生 年 月 日 )略歴、当社における地位、担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）1999年 １ 月 当社入社
2004年 ６ 月 当社取締役経営企画、中期経営計画推進、ＩＲ担当
2010年 ７ 月 当社取締役(兼)常務執行役員経営戦略本部長、財務経理部管掌
2012年 ４ 月 当社取締役(兼)常務執行役員経
営企画管理本部長、財務経理部
さか
い
たかし
管掌
酒
井
崇
(1955年６月６日生) 2012年 ６ 月 当社取締役(兼)常務執行役員経
営企画・広報ＩＲ部門担当(兼)財務経理部管掌＜再 任＞
2013年 ４ 月 当社取締役(兼)常務執行役員経
営企画管理本部長
2013年 ６ 月 当社取締役(兼)専務執行役員経
営企画管理本部長に就任、現在に至る
2015年 ４ 月 当社コーポレートセンター部門
長

所有する当
社株式の数

11,900株

取締役在任年数
本定時株主総会終結の時をもって14年
取締役会出席回数
９回／９回 （100％）
取締役候補者とした理由
候補者は、当社の経営企画管理本部の責任者として、経営戦略、財務経理、人事、
リスクマネジメント等に関する広範かつ豊富な職務経験を通じて培った経営管理に関する高度な専門性を有しており、当社の持続的な成長と企業価値の向上の実現のため、引き続き当社の取締役として選任をお願いするものであります。

－ 67 －

取締役選任議案

2018/05/19 16:29:23 / H7368017_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

候補者
番 号

ふり

がな

氏
名
( 生 年 月 日 )略歴、当社における地位、担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）1989年 ４ 月
1996年 ６ 月
2000年 ６ 月
2002年 ６ 月

い

うえ

とし

＜新

任＞

まさ

井
植
敏
雅
(1962年12月３日生)

３

2005年 ６ 月
2007年 ６ 月
2010年 ２ 月
2011年 ４ 月

＜社外取締役候補者＞ 2014年 ４ 月
2015年 ４ 月
2016年 ６ 月
2017年 ６ 月
2017年 ７ 月

三洋電機株式会社入社
同社取締役 ソフトエナジーカ
ンパニー カンパニー社長
同社取締役専務 コンポーネン
ト企業グループCEO
同 社 代 表 取 締 役 副 社 長(兼)CMO
同社代表取締役社長
同社特別顧問株式会社LIXILグループ副社長
執行役員
株式会社LIXIL取締役副社長、
グローバルカンパニー社長(兼)CEO
株式会社LIXIL取締役副社長(兼)マーケティング担当
株式会社LIXIL取締役副社長(兼)ハウジングテクノロジー
CEO
株式会社LIXILグループ取締役(兼)執行役就任
同社取締役(兼)執行役退任
当社エグゼクティブアドバイザ
ーに就任、現在に至る

所有する当
社株式の数

0株

社外取締役候補者とした理由
候補者は、国内上場会社において代表取締役をはじめとする要職を歴任され、経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有しており、当社グループの経営に対して有益なご意見やご指摘を頂く事が出来ると判断し、社外取締役として選任をお願するものであります。

（注）１．各候補者と当社の間には特別の利害関係はありません。
２．井植敏雅氏は、社外取締役候補者であります。
３．当社は、井植敏雅氏が非業務執行取締役に就任した場合には、同氏との間で、当社定款及び会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結す
る予定であり、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する額とする予定です。

－ 68 －

取締役選任議案

2018/05/19 16:29:23 / H7368017_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

第２号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
補欠の監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりで
あります。
ふり

がな

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位、担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）1980年 ４ 月
1999年 ７ 月

おち

あい

さかえ

落 合
栄 2001年 ７ 月(1955年11月23日生)
2002年 ７ 月
＜再 任＞
2004年 ７ 月
<社外取締役候補者>
2006年 ９ 月
2007年 ６ 月
2015年 ６ 月

関東信越国税局入局
浦和税務署法人第１部門 連絡調査官
水戸税務署法人第３部門 統括調査官
長野税務署法人第５部門 統括調査官
大宮税務署法人第２部門 統括調査官
税理士登録、現在に至る
当社社外監査役就任
当社社外監査役退任

所有する当
社株式の数

100株

社外取締役候補者とした理由及び同氏が職務を適切に遂行できるものと判断した理由
税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する豊富な知識と経験から当社の監査機能の強化に貢献していただけるものと考えており、また当社の業務執行者から独立した立場にあることから、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが補欠の監査等委員である社外取締役候補者とするものであります。

（注）1. 候補者と当社の間には特別の利害関係はありません。
2. 落合栄氏は、補欠の監査等委員である社外取締役候補者であります。
3. 当社は、落合栄氏が非業務執行取締役に就任した場合には、同氏との間で、当社定款及び会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であり、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する額とする予定です。

－ 69 －

補欠の監査等委員である取締役選任議案

2018/05/19 16:29:23 / H7368017_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

第３号議案

当社株式等の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）の更新の件
当社は、2018年４月27日開催の当社取締役会において、「当社株式等の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）」の更新を決定いたしました（当該更新後の対応策を、
以下「本プラン」といいます。）ので、本プランにつきまして、ご承認をお願いいたしたいと存じます。
なお、本プランは、上記取締役会において、社外取締役である監査等委員を含む当社取締役全員の賛成により決定されております。
１．本プランの導入の目的
本プランは、自己資本利益率（ＲＯＥ）の維持・向上を図り、当社の企業価値・株主共同の利益をより一層確保・向上させることを目的として導入されるものです。
当社取締役会は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するような不適切な大量買付提案及びこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。特に、当社は現在中長期的な視野に立った成長計画に基づく積極的な事業基盤の拡大に取り組んでおり、短期的な利益獲得を本旨とした大量買付提案が実行されることは、当該成長計画を実現困難とするのみならず、ひいては既存株主に重大な損害を生じさせる蓋然性が高いと懸念しております。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するために、当社株式等に対する大量買付提案が行われる際に、株主の皆様が当該大量買付提案に応じるべきか否かを判断するために必要かつ十分な情報や時間を確保すること、当社取締役会が当該大量買付提案の内容について当社の企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するものでないかを評価・検討等した上で、株主の皆様に対して代替案を提示することや、提案者との間で交渉を行うこと等を可能とすること等を目的としています。
－ 70 －

当社株式等の大量買付行為に関する対応策の更新議案

2018/05/19 16:29:23 / H7368017_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

なお、2018年３月31日現在の当社の株主の状況に関して、代表取締役社長及びその関係者(２親等以内の親族)が保有する株式を合算すると、その持株比率の合計は20％超となります。しかしながら、当該関係者は、それぞれ代表取締役社長とは独立した関係にあることから、今後、その各々の事情に基づき当社の株式を譲渡、売却等をする可能性も十分に考えられ、その結果、株式の分散化が進んでいく可能性も十分に想定されます。加えて、当社は上場会社であるため、株主の皆様の自由な意思に基づいて株式の譲渡等が行われること、また、現時点で具体的な予定はない
ものの、今後の事業拡大などの目的のため当社が資本市場から資金調達する可能性もあることから、将来的に当社の発行する株式の流動性がさらに増加した場合には、当社に対して大量買付行為が行われることとなる現実的な可能性も否定できないと考えております。このような観点から、当社においては、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するような大量買付行為に対して適切に対応すべく、
本プランが必要であると考えております。
２．本プランの内容(1) 本プランの手続① 対象となる大量買付行為
本プランは、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に該当する行為又はこれらに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。当該行為を、以下「大量買付行為」といいます。）を対象としております。そして、大量買付行為を行い又は行おうとする者（以下「大量買付者」といいます。）は、本プランに定める手続（以下「大量買付ルール」といいます。）に従わなければならないものとします。
(ⅰ) 当社が発行者である株券等1について、保有者2の株券等保有割合3が20％以上となる買付け(ⅱ) 当社が発行者である株券等4について、公開買付け5に係る株券等の株券等所有割合6及びその特別関係者 7 の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け－ 71 －

当社株式等の大量買付行為に関する対応策の更新議案

2018/05/19 16:29:23 / H7368017_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

金融商品取引法第27条の23第１項に定義される「株券等」をいいます。
以下別段の定めがない限り同じとします。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。）があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項
は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法
令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとします。
1

金融商品取引法第27条の23第１項に定義される「保有者」をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。

2

金融商品取引法第27条の23第４項に定義される「株券等保有割合」をいいます。以下同じとします。

3

金融商品取引法第27条の２第１項に定義される「株券等」をいいます。以下(ⅱ)において同じとします。
4

金融商品取引法第27条の２第６項に定義される「公開買付け」をいいます。以下同じとします。
5

金融商品取引法第27条の２第８項に定義される「株券等所有割合」をいいます。以下同じとします。

6

7

金融商品取引法第27条の２第７項に定義される「特別関係者」をいいます。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券

等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。以下同じとします。

② 買付意向表明書の提出
大量買付者は、大量買付行為に先立ち、別途当社の定める書式により、大量買付ルールを遵守する旨の誓約文
言等を含む書面（以下「買付意向表明書」といいます。）
とともに、商業登記簿謄本、定款の写しその他大量買付者の存在を客観的に証明する書類を当社代表取締役に提出していただきます。具体的には、買付意向表明書には、
以下の(ⅰ)から(ⅲ)の内容を記載していただきます。
なお、買付意向表明書をはじめ、大量買付者から当社に対して提出していただく書面は、全て日本語によるものとします。

－ 72 －

当社株式等の大量買付行為に関する対応策の更新議案

2018/05/19 16:29:23 / H7368017_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）(ⅰ) 大量買付者の概要等
ａ．氏名又は名称及び住所又は所在地
ｂ．設立準拠法ｃ．事業目的・事業の内容
ｄ．代表者の役職及び氏名
ｅ．国内連絡先
ｆ．大量買付ルールを遵守する旨の誓約(ⅱ) 大量買付者が現に保有する当社株式等の数及び買付意向表明書提出前60日間における大量買付者の当社株式等の取引状況(ⅲ) 大量買付者が提案する大量買付行為の概要（大量買付者が大量買付行為により取得を予定する当社株式等の種類及び数、並びに大量買付行為の目的（支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、大量買付行為後の当社株式等の第三者への譲渡等、重要提案行為等8又はその他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはその全てを記載していただきます。）を含みます。）
金融商品取引法第27条の26第１項、金融商品取引法施行令第14条の８の２第１項及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に定義される「重要提案行為等」をいいます。以下別段の定めがない限り同じとします。
8③ 必要情報の提供
当社代表取締役に買付意向表明書を提出した大量買付者には、以下の手順により、大量買付行為に対する株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な情報を提供していただきます。
まず、当社は、大量買付者から買付意向表明書を受領した日から10営業日9以内に、大量買付者から当初提供
していただくべき情報を記載したリスト（以下「本必要情報リスト」といいます。）を大量買付者に交付いたしますので、大量買付者は、本必要情報リストに従って十分な情報を当社代表取締役に提供していただきます。
－ 73 －

当社株式等の大量買付行為に関する対応策の更新議案

2018/05/19 16:29:23 / H7368017_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

また、本必要情報リストに従い大量買付者から提供された情報では、大量買付行為の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が当社取締役会から独立した第三者（弁護士、公認会計士、税理士、フィナンシャルアドバイザー、コンサルタントその他の専門家を含みます。以下「外部専門家」といいます。）の助言を得た上で合理的に判断する場合には、回答期限を定めた上で、当社取締役会が別途請求する追加の情報を
大量買付者から提供していただきます。なお、当該回答期限については、本必要情報リストの日付から起算して60日を上限として設定するものとします。
大量買付行為の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として本必要情報リストの一部に含まれるものとしますが、本必要情報リストに含まれる情報の具体的な内容については、当社取締役会が、外部専門家の助言を得た上で、当該大量買付行為の内容及び態様等に照らして合理的に決定します。また、大量買付者が本必要情報リストに記載された項目に関する情報の一部について提供することができない場合には、当社は、大量買付者に対して、当該情報を提供することができない理由を具体的に示していただくよう求めます。
(ⅰ) 大量買付者及びそのグループ（共同保有者10、特別関係者及びファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴等を含みます。）(ⅱ) 大量買付行為の目的（買付意向表明書において開示していただいた目的の詳細）、方法及び内容（経営参画の意思の有無、大量買付行為の対価の種類及び金額、大量買付行為の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数及び買付け等を行った後における株券等所有割合、大量買付行為の方法の適法性を含みます。）－ 74 －

当社株式等の大量買付行為に関する対応策の更新議案

2018/05/19 16:29:23 / H7368017_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）(ⅲ) 大量買付行為の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大量買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシ
ナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した
場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）(ⅳ) 大量買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。）(ⅴ) 大量買付行為に際しての第三者との間における意
思連絡の有無及び意思連絡がある場合にはその内容
及び当該第三者の概要(ⅵ) 大量買付者が既に保有する当社株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め（以下「担保契約等」といいます。）がある場合には、担保契約等の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の具体的内容(ⅶ) 大量買付者が大量買付行為において取得を予定する当社株式等に関し担保契約等の締結若しくはその他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内
容(ⅷ) 大量買付行為の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策の概要(ⅸ) 大量買付行為の後における当社の従業員、取引先、顧客、地域社会及びその他の当社に係る利害関係者への対応方針(ⅹ) 当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
なお、当社取締役会は、大量買付者から買付意向表明
書を受領した旨、及び大量買付者に本必要情報リストを－ 75 －

当社株式等の大量買付行為に関する対応策の更新議案

2018/05/19 16:29:23 / H7368017_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

送付した旨について速やかに開示し、また、大量買付者から提供された情報（大量買付者から提供されなかった
情報については、当該情報及び当該不提供の理由を含みます。以下「大量買付者提供情報」といいます。）のう
ち、株主の皆様のご判断に必要であると認められる情報についても、適切と判断する時点で、当該情報の全部又は一部を開示いたします。
また、当社は、大量買付者提供情報が大量買付情報として十分であり、大量買付情報の提供が完了したと当社
取締役会において合理的に判断される場合には、速やかに、その旨を大量買付者に通知（以下「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、その旨を開示いたします。
営業日とは、行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。以下同じとします。

9

10 金融商品取引法第27条の23第５項に定義される「共同保有者」をいい、同条第６項に基づき「共同保有者」とみなされると当社取締役会が認めた者を含みます。以下同じとします。

④ 取締役会における評価期間
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、外部専門家の助言を得た上で、大量買付行為の評価の難易度
等に応じて、(ⅰ)現金（円貨）のみを対価とする当社株
式等の全てを対象とする公開買付けの場合には、情報提供完了通知の日付から60日間、又は(ⅱ)その他の大量買付行為の場合には、情報提供完了通知の日付から90日間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて外部専門家の助言を得ながら、大量買付者提供
情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、大量買付者による大量買付行為の内容の評価・検討等を行うものとします。当社取締役会は、かかる評価・検討等を通じて、大量買付－ 76 －

当社株式等の大量買付行為に関する対応策の更新議案

2018/05/19 16:29:23 / H7368017_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりま
とめ、大量買付者に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。
なお、当社取締役会が取締役会評価期間内に当社取締役会としての意見をとりまとめることができないことについてやむを得ない事情がある場合には、当社取締役会
は、必要に応じて外部専門家の助言を得た上で、特別委員会に対して、取締役会評価期間の延長の必要性及び理由を説明の上、その是非について諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、合理的に必要と認められる範囲内で
取締役会評価期間を最長30日間延長することができる
ものとします（なお、当該延長は一度に限るものとします。）。当社取締役会が取締役会評価期間を延長することを決定した場合には、当該延長の期間及び理由を、速やかに、大量買付者に通知するとともに、開示いたします。
大量買付者は、取締役会評価期間が終了するまで、大量買付行為を開始することができないものとします。
なお、特別委員会の概要は、別紙１に記載のとおりです。また、本プラン導入時の特別委員会の委員には、小笠原 耕司氏、落合 栄氏及び風巻 成典氏の合計３名が就任する予定です。なお、各委員の略歴は、別紙２に記載のとおりですが、小笠原 耕司氏は法律、落合 栄氏は会計及び税務、風巻 成典氏は事業経営に関し、それぞれ豊富な経験と専門性を有しております。また、小笠原 耕司
氏は弁護士、落合 栄氏は税理士でありますが、各々当社とは顧問契約を締結しておらず、風巻 成典氏は当社の監査等委員である取締役（独立した社外取締役）であり、いずれも当社からの独立性を有しております。

－ 77 －

当社株式等の大量買付行為に関する対応策の更新議案

2018/05/19 16:29:23 / H7368017_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）⑤ 対抗措置の発動の要件(ⅰ) 大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合(ア) 特別委員会の勧告に基づき発動する場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合、当社取締役会は、当該大量買付行為を当社の企業価値・株主共同の利益を著しく毀損する
敵対的買収行為とみなし、原則として、対抗措置を発動する旨の決議を行います。なお、大量買付者が大量買付ルールに従っているか否かを判断するに当たっては、大量買付者が当社に関する詳細な情報を必ずしも保有していない場合がある
こと等の大量買付者側の事情も合理的な範囲で考慮するものとし、当社取締役会が提供を求めた
大量買付情報の一部が大量買付者から提供されないことのみをもって、当該大量買付者が大量買付ルールに従っていないことを認定することはありません。
かかる場合、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、速やかに特別委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、特別委員会は、この諮問に基づき、必要に応じて外部専門家の助言を得た上で、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当社取締役
会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、特別委員会による勧告を最大限尊重するもの
といたします。なお、この場合には、対抗措置の発動に際して、その是非につき株主の皆様のご意
思を確認するための株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）の招集を要しないものとします。
(イ) 株主意思確認総会決議に基づき発動する場合
上記(ア)にかかわらず、当社取締役会は、(a)特別委員会が株主意思確認総会を招集することを勧告した場合、又は、(b)大量買付行為の内容、時間的余裕等の諸般の事情を考慮の上、株主－ 78 －

当社株式等の大量買付行為に関する対応策の更新議案

2018/05/19 16:29:23 / H7368017_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）の皆様のご意思を確認することが実務上可能であり、かつ、法令及び当社取締役の善管注意義務等に照らして、対抗措置の発動の是非につき株主の皆様のご意思を確認することが適切であると当社取締役会が判断した場合には、（上記(b)の場合には、特別委員会に対する諮問に代えて）速やかに株主意思確認総会を招集し、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくものとします。
(ⅱ) 大量買付者が大量買付ルールを遵守している場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守している場合には、当社取締役会が仮に当該大量買付行為に反対であったとしても、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説明等を行う可能性は排除しないものの、原則として、当該大量買付行為に対する対抗措置は発動しません。大量買付行為の提案に応じるか否かは、当社の株主の皆様において、当該大量買付行為に関する大量買付者提供情報及びそれに対する当社取締役会の意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくこととなります。
しかしながら、大量買付者が大量買付ルールを遵守している場合であっても、大量買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するものであると明白に認められ、当社取締役会として、対抗措置を発動する必要性・相当性があると判断した場
合には、当社取締役会は、速やかに株主意思確認総会を招集し、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくものとします。具体的には、以下(a)から(e)の場合には、原則として、大量買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するものであると明白に認められるものであるとみなします。
(a) 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社株式等を当社又は当社関係者に引き取らせる目的で当社
株式等の取得を行っている又は行おうとしてい－ 79 －

当社株式等の大量買付行為に関する対応策の更新議案

2018/05/19 16:29:23 / H7368017_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）る者（いわゆるグリーンメイラー）である場合(b) 当社の会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先又は顧客等を大量買付者又はそのグループ会社等に移転する目的で当社株式等の取得を行っている場合(c) 当社の会社経営を支配した後に、当社又は当社
グループ会社の資産を大量買付者又はそのグル
ープ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社株式等の取得を行っている場合(d) 当社の会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業に当面関係していない
不動産、有価証券等の高額資産を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるか、あるいは一時的な高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式等の高価売り抜けをする目的で当社株式等の取得を行っている場合(e) 強圧的二段階買収（最初の買付けで当社株式等の全ての買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を株主に対して不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式の売買を行うことをいいます。）等、株主に当社株式等の売却を事実上強要するおそれがある買付けの場合⑥ 株主意思確認総会
上記⑤のとおり、当社取締役会は、一定の場合に株主意思確認総会を招集し、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくものとします。その際、当社は、株主意思確認総会を招集する旨その他当社
取締役会が適切と判断する事項について、速やかに開示いたします。
そして、株主意思確認総会を開催する際には、速やかに当該株主意思確認総会において議決権を行使できる株－ 80 －

当社株式等の大量買付行為に関する対応策の更新議案

2018/05/19 16:29:23 / H7368017_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

主の皆様を確定するための基準日を定め、会社法の定めに従い、当該基準日の２週間前までに公告を行うものとします。当該株主意思確認総会において議決権を行使することができる株主の皆様は、当該基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様とします。なお、株
主意思確認総会の決議は、法令又は当社の定款に別段の定めがある場合を除き、出席株主の皆様の議決権の過半数をもって行うものとします。
株主意思確認総会において対抗措置の発動又は不発動について決議された場合、当社取締役会は、当該株主意
思確認総会の決議に従って対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとし、また、その結果を開示いたします。
なお、大量買付者は、株主意思確認総会が招集された
場合には、当該株主意思確認総会の終結時まで、大量買付行為を開始することができないものとします。
(2) 対抗措置の具体的内容
本プランにおける当社取締役会が発動する対抗措置としては、新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の無償割当ての他、会社法その他の法令及び当社定款が認めるその他の対抗措置を用いることもあります。なお、新
株予約権の無償割当てを行う場合の概要は、別紙３の「新株予約権無償割当ての概要」に記載のとおりとします。
(3) 対抗措置の中止又は撤回
当社取締役会が対抗措置の発動を決議した場合であっても、(ⅰ)大量買付者が大量買付行為を中止した場合、又は(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった
事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場
合には、当社取締役会は、特別委員会に諮問するとともに、必要に応じて外部専門家の助言を得ながら、発動した対抗措置の中止又は撤回を検討するものとします。
特別委員会は、当該諮問に基づき、必要に応じて外部専
門家の助言を得ながら、当該対抗措置の維持の是非につい－ 81 －

当社株式等の大量買付行為に関する対応策の更新議案

2018/05/19 16:29:23 / H7368017_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）て検討し、当社取締役会に対して勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を維持するか否かの判断に際し、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
当社取締役会は、かかる特別委員会の勧告を踏まえた結果、発動した対抗措置の中止又は撤回を決議した場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について開示いたします。
ただし、対抗措置として、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、本新株予約権の割当期日（別紙３第１項において定義されます。以下同じとします。）に係る権利落ち日（以下「本権利落ち日」といいます。）の前々営業日
までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止又は撤回する場合がありますが、本権利落ち日よりも前に当社株式等を取得された投資家の皆様で、本権利落ち日以降に本新株予約権の無償割当てによる希釈化を前提として当社株式等を売却された方が、本新株予約権の無償割当てが中止又は撤回されたことにより損害を被るという事態を回避するために、本権利落ち日の前営業日以降においては、
本新株予約権の無償割当てを中止又は撤回しないものとします。
(4) 本プランの有効期限並びに廃止及び変更
本プランの有効期限は、2021年６月開催予定の当社第60回定時株主総会の終結時までです。
ただし、かかる有効期限の満了前であっても、当社株主総会又は当社取締役会において本プランを廃止する決議がなされた場合には、本プランは、当該決議に従い、その時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更又は税制・裁判例の変更により合理的に必要と認められる範囲で、本プランを変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止又は変更された場合には、当該廃止又は変更の事実（法令等の改正による文言の変更等の軽微な変更を除きます。）及び変更の内容について、適切に開示いたします。
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当社株式等の大量買付行為に関する対応策の更新議案

2018/05/19 16:29:23 / H7368017_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

特別委員会の概要【別紙１】

１．特別委員会は当社取締役会決議に基づき設置されます。
２．特別委員会の委員は、３名以上とし、社外取締役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び他社の取締役又は執行役として経験のある社外者等の中から、当社取締役会が選任するものとします。
３．特別委員会は、当社取締役会から諮問された事項について、特別委員会において決議された結論に基づき、原則として理由の要旨を付して勧告を行うものとします。
４．特別委員会は、当社取締役会から諮問された事項の検討を行うため、必要に応じて、外部専門家の助言を得ることができるものとします。かかる助言の取得に際して要した費用は、原則として、全て当社が負担するものとします。
５．特別委員会の勧告は、特段の事情がない限り、特別委員会の委員の全員が出席し、その過半数をもって決議するものとします。

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当社株式等の大量買付行為に関する対応策の更新議案

2018/05/19 16:29:23 / H7368017_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

特別委員会委員の略歴【別紙２】

小笠原 耕司（おがさわら こうじ）
1960年 ２月生まれ
1991年 ４月 弁護士登録、現在に至る
1998年 ４月 東京銀座法律事務所代表弁護士 就任
1999年 ４月 ハドソン・ジャパン債権回収株式会社取締役 就
任
2000年 ３月 ハドソン・ジャパン債権回収株式会社取締役 退任
2002年 ４月 小笠原六川国際総合法律事務所代表弁護士 就任、現在に至る
2004年 ４月 東海大学法科大学院教授 就任
2009年 ４月 青山学院大学大学院国際マネジメント研究科講師 就任
2009年 ４月 一般財団法人民際センター（現 公益財団法人民際センター）評議員 就任、現在に至る
2009年 ５月 公益財団法人フォーリンプレスセンター評議員
選定委員 就任、現在に至る
2011年 ３月 青山学院大学大学院国際マネジメント研究科講師 退任
2011年 ４月 青山学院大学経済学部講師 就任
2012年 ３月 東海大学法科大学院教授 退任
2012年 ４月 東海大学法科大学院 非常勤講師 就任
2016年 ４月 東海大学総合社会科学研究所 研究員 就任、現在に至る
2016年 ６月 アジア開発キャピタル株式会社社外取締役 就任、現在に至る
2017年 ３月 一般社団法人 産業ソーシャルワーカー協会 理事 就任、現在に至る
2017年 ３月 東海大学法科大学院 非常勤講師 退任
2018年 ３月 青山学院大学経済学部講師 退任－ 84 －

当社株式等の大量買付行為に関する対応策の更新議案

2018/05/19 16:29:23 / H7368017_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

落合 栄（おちあい さかえ）
1955年 11月生まれ
1980年 ４月 関東信越国税局入局
1999年 ７月 浦和税務署法人第１部門 連絡調査官
2001年 ７月 水戸税務署法人第３部門 統括調査官
2002年 ７月 長野税務署法人第５部門 統括調査官
2004年 ７月 大宮税務署法人第２部門 統括調査官
2006年 ９月 税理士登録、現在に至る
2007年 ６月 当社社外監査役 就任
2015年 ６月 当社社外監査役 退任
風巻 成典（かざまき まさのり）
1949年 ３月生まれ
1971年 ４月 日製産業株式会社(現株式会社日立ハイテクノロジーズ)入社
2001年 10月 株式会社日立ハイテクノロジーズ 電子機材部 部
長
2003年 ４月 同社 工業材料営業本部 副本部長
2005年 ４月 同社 工業材料営業本部 本部長
2005年 ６月 同社 理事 工業材料営業本部 本部長
2008年 ４月 同社 執行役常務 工業材料営業本部 本部長
2010年 ４月 同社 執行役常務 西日本支社長 兼 関西支店長
2011年 ４月 同社 執行役常務 営業統括本部 副統括本部長 兼
関西支店長
2012年 ４月 同社 特命顧問
2013年 ３月 同社 特命顧問 退任
2015年 ６月 当社 社外取締役（監査等委員）に就任 （兼務なし）、現在に至る－ 85 －

当社株式等の大量買付行為に関する対応策の更新議案

2018/05/19 16:29:23 / H7368017_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）【別紙３】
新株予約権無償割当ての概要
１．本新株予約権の割当総数
本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下「本新株予約権無償割当決議」といいます。）において当社取締役会が別途定める一定の日（以下「割当期日」といいます。）における当社発行可能株
式総数から当社普通株式の発行済株式総数（当社の所有する
当社普通株式の数を除きます。）を減じた数を上限として、
当社取締役会が本新株予約権無償割当決議において別途定める数とします。
２．割当対象株主
割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、同時点において、当社の所有する当社普通株式を除きます。）１株につき１個の割合で本新株予約権の無償割当てをします。
３．本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当決議において当社取締役会が別途定める日とします。
４．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」といいます。）は、当社取締役会が本新株予
約権無償割当決議において別途定める数とします。ただし、当社が株式の分割又は株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとします。

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当社株式等の大量買付行為に関する対応策の更新議案

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５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価格
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株
式１株当たりの金額は、１円以上で当社取締役会が本新株予
約権無償割当決議において別途定める額とします。
６．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
７．本新株予約権の行使条件(1)特定大量保有者11、(2)特定大量保有者の共同保有者、(3)特定大量買付者12、(4)特定大量買付者の特別関係者、若しくは(5)これら(1)から(4)までの者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け若しくは承継した者、又は、(6)これら(1)から(5)までに該当する者の関連者13（これらの者を総称して、以下「非適格者」といいます。）は、本新株予約権を行使することができないものとします。なお、本新株予約権の行使条件の詳細については、本
新株予約権無償割当決議において別途定めるものとします。
８．当社による本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が所有する本新株予約権を取得し、これと引換えに
本新株予約権１個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができるものとします。なお、本新株予約権の取得
条件の詳細については、当社取締役会が本新株予約権無償割
当決議において別途定めるものとします。
９．本新株予約権の行使期間
本新株予約権の行使期間については、当社取締役会が本新
株予約権無償割当決議において別途定めるものとします。

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当社株式等の大量買付行為に関する対応策の更新議案

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10．その他
その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予約権無償割当決議において別途定めるものとします。
11 当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合

が20％以上である者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
12 公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第27条の２第１項に定義される「株券等」をいいます。 以下本注において同じとします。）の買付け等（金融商品取引法第27条の２第１項に定義される「買付け等」をいいます。以下本注において同じとします。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定めるものを含みます。）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して20％以上となる者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他
本新株予約権無償割当決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
13 ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共通の支配下にある者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第３条第３項に定義される場合をいいます。）をいいます。

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当社株式等の大量買付行為に関する対応策の更新議案

2018/05/19 16:29:23 / H7368017_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）【ご参考】
本プランの手続に関するフローチャート
大量買付者
大量買付ルールを遵守した場合大量買付ルールを遵守しない場合

大量買付ルール（提出しない場合）

買付意向表明書の提出
大量買付者提供情報の提供（提供しない場合）

取締役会

取締役会
特別委員会

評価、検討、意見形成、交渉及び代替案立案

諮問

発動・不発動を判断

取締役会評価期間
最長60日間又は90日間

勧告（延長：最長30日間）

対抗措置発動の是非

招集特別委員会の勧告を
最大限尊重

招集

株主意思確認総会
否決

可決

対抗措置の不発動

対抗措置の発動大量買付行為の提案に応じるか否か

株主の皆様のご判断

このフローチャートは、あくまでも本プランの概要をわかりやすく説明するための参考資料として作成されたものです。本プランの詳細については、本文をご参照ください。
以上－ 89 －

ご参考2018/05/19 16:29:23 / H7368017_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

第57回定時株主総会会場 ご案内図
公益財団法人 川口総合文化センター（リリア）
４階 音楽ホール※会場が前回と異なっておりますので、お間違えのないようお願い申し上げます。

埼玉県川口市川口３丁目１番１号
電話（048）258 - 2000（代）交通

JR京浜東北線
徒歩約１分

至大宮

川口駅（西口）下車

川
駅

バス乗り場

口

ロータリー

公益財団法人

川口総合文化センター「リリア」
４階 音楽ホール

至東京

地図