２０２１年１２月２７日制定
２０２３年７月３日改定
株式会社明電舎
コーポレートガバナンス・ガイドライン
株式会社明電舎（以下、「当社」という）は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び基本方針とその運用方法について「コーポレートガバナンス・ガイドライン」（以下、「本ガイドライン」という）を定める。
本ガイドラインは、当社のコーポレートガバナンスの基本的な考え方を定め、すべてのステークホルダーとの信頼関係を構築し、持続的な成長による中長期的な企業価値の向上に資することを目的とする。

第１章 コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
１．基本的な考え方
当社は、「より豊かな未来をひらく」を企業使命とし、「お客様の安心と喜びのために」を提供価値とする企業理念（以下、「明電グループ企業理念」という）のもと、2030 年のありたい姿・ビジョンとして、『地球・社会・人に対する誠実さと共創力で、新しい社会づくりに挑む～サステナビリティ・パートナー～』を掲げ、人と地球環境を大切にする企業として公正かつ誠実な企業活動に徹し、常に新しい技術と高い品質を追求しつつ利益重視の経営を行う
ことにより、社会への還元に努めることを企業集団の基本姿勢とする。この基本姿勢を実行に移すため、「業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針」を策定し、当社グループのコーポレートガバナンス及び内部統制の強化を推進する。
２．当社の機関設計
当社は、以下の考え方のもと監査等委員会設置会社を選択し、コーポレートガバナンスの強化を図っている。
① 監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つことや取締役の指名・報酬に係る株主総会における意見陳述権を持つこと等の法的権限の活用により、取締役会の監督機能を一層強化する。
② 取締役会の業務執行決定権限の一部を取締役である執行役員社長（常務会）に委任することで取締役会のモニタリング型への移行を図り、取締役会においては経営戦略等の議論を一層充実させる。
③ 執行役員制と上記②の権限の委任と組み合わせることにより、監督と執行の分離の更なる促進を目指す。
３．基本方針当社は、「コーポレートガバナンス・コード」に則り、コーポレートガバナンス強化の取組みを推進することで、経営の公正性・効率性及び透明性の更なる向上に努める。
なお、具体的な方針や取組みについては第２章から第６章に定める。

第２章 株主の権利・平等性の確保
１．株主の権利・平等性の確保（１）当社は、株主が議決権をはじめとするその権利を適切に行使することができる環境の整備とそのための積極的な情報開示に努め、株主の権利・実質的平等性を確保する。
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（２）当社は、株主の権利の重要性を踏まえ、少数株主や外国人株主を含めたすべての株主の権利行使を事実上妨げられることなく適切に行われるよう十分に配慮する。
２．株主総会（１）当社は、株主総会が当社の株主との重要な対話の場であることを認識し、株主に正確かつ適確な情報提供を行うことにより、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切かつ円滑に議決権を行使できるよう、以下の対応を行う。
① 株主総会関連の日程を適切に設定する。
② 定時株主総会招集通知を株主総会開催日の３週間前まで発送するとともに、発送に先立って、当社ウェブサイトにて同４週間前までに招集通知を開示する。
③ 議決権電子行使プラットフォームの利用等の議決権行使に係る環境を整備するとともに、株主総会招集通知の英訳を開示する。
（２）株主総会で可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた会社提案があった場合は、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、必要な対応を行う。
３．資本政策の基本的な方針（１）当社は、株主への適切な利益還元を経営の重要課題として位置づけ、株主資本の充実と株主資本利益率の向上を図るとともに、業績に応じた適正な配当を実施することを基本方針とする。
（２）配当については、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針とする。
（３）内部留保については、市場競争力の維持・向上のために、設備投資及び研究開発投資へ効果的に充当することとする。
４．政策保有株式（１）当社は、市場等の状況を踏まえたうえで、中長期的な観点からの取引の維持・拡大、及び提携・アライアンス先等のパートナーとの中長期的な協力関係の担保・強化を目的とし、企業価値の向上に資する政策保有株式については保有し、保有意義や合理性が認められなくなった政策保有株式については、売却の検討を行うことを基本方針とする。
（２）現在保有している上場株式については、取締役会で定期的に検証を行い、銘柄毎にそのリターン（配当金・関連取引利益額等）と時価の比率が目標資本コストの水準に達しているかという点や、政策面の要素等を総合的に判断し、保有又は縮減を決定する。
（３）政策保有株式に係る議決権の行使については、発行会社の企業価値の向上に資するか、当該有価証券の保有目的と整合しているか、発行会社における重大な企業不祥事の有無及び当社の企業価値に与える影響等を総合的に勘案し、その議案の内容を個別に精査し行使する。
５．買収防衛策（１）当社は、当社の財務及び事業の方針決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めるとともに、この基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の大量取得行為に関する対応策（以下、「買収防衛策」という）を導入している。
（２）買収防衛策導入については、当社株式の大量取得が行われる場合に、株主が適切な判断をするために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買収者との交渉の機会を確保すること等を通じて、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買収を抑止し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としている。

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６．関連当事者間の取引（１）当社と取締役との間の利益相反取引及び競業取引は、会社法に則り、当社取締役会規則において取締役会決議事項とする旨を定める。
（２）競業が認められる会社の役員を務めている取締役については、会社や株主共同の利益を害することのないよう、取締役会において利益相反取引と競業取引の承認及び取引状況の報告を実施するものとする。

第３章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
１．ステークホルダーとの適切な協働
当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上をはかるため、お客様、お取引先様、地域社会のみなさまをはじめとする様々なステークホルダーへの人権を尊重するとともに、適切な情報開示や対話を行う。
２．企業理念・企業行動規準
当社は、明電グループ企業理念及び明電グループ企業行動規準に基づいた事業活動を実践するとともに、その実践状況につき取締役会において適宜レビューを行う。
３．社会との関係（１）当社は、サステナビリティ（ＥＳＧ）の考え方に対し、「サステナビリティ・パートナー」として、「地球・社会・人に対する誠実さと共創力で、新しい社会づくりに挑む」ことを基本ビジョンとする。
（２）当社は、強固なガバナンス及びステークホルダーエンゲージメントの向上を価値提供の基盤とし、サステナビリティ・パートナーとして事業活動を通じてカーボンニュートラルとウェルビーイングを実現し、長期的な企業価値向上に取り組む。
４．従業員との関係（１）当社は、性別、国籍、年齢、人種、障がいの有無や価値観等にかかわらず多様な属性、経験又は技能を持った人財を受容し、それぞれが活躍できる組織や風土づくりを推進する。
（２）特に女性の活躍を促進することは、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るために必要不可欠であるとの認識のもと、ワークライフマネジメントの推進及び役員・管理職登用をはじめとした更なる活躍の場の拡充を目指すための環境・制度を整備する。
（３）当社グループは、通報者に対する不利益な取扱いを防止するための「公益通報者保護規程」を設けたうえで、組織的又は個人的な法令違反等を発見した場合に従業員等が社内及び社外の窓口に直接通報できるコンプライアンス・ホットライン及び公益通報窓口の設置等の内部通報制度を整備することにより、健全な自治確立と社会的信用の蓄積に寄与することに努めるものとする。取締役会は、かかる体制整備の実現に努め、その運用状況を監督するものとする。
５．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社では確定拠出型年金制度を採用しており、積立金の運用は従業員自身が行うこととされているものの、従業員の資産形成を支援すべく、マッチング拠出などの制度の拡充や、資産運用に関する従業員教育及び情報提供の充実化に取り組む。

3第４章 適切な情報開示と透明性の確保
１．情報開示の充実
当社は、社外への情報管理規程及び別紙１「情報開示方針」に基づき、フェアディスクロージャーに努め、法令及びに金融商品取引所の規則等に基づく開示のほか、ステークホルダーに広く公開する媒体（当社ウェブサイトや統合報告書等の発行物）において、非財務情報を含む当社状況につき、英文開示も含めて適時・適切な情報開示を行う。
２．外部会計監査人
当社は、取締役会及び監査等委員会において、高品質かつ適正な監査の確保を目的に外部会計監査人の適切な評価及びその基準策定、当社との連携体制等の監査体制の確立に関して、適切な対応を行う。

第５章 取締役会の責務
１．取締役会の役割・責務（１）当社取締役会は、明電グループ企業理念に基づき、中・長期経営計画の策定をはじめとした重要な経営戦略及び基本方針を策定し、その実行に際しての重要事項の意思決定と業務執行の監督を行うことにより、当社グループの中長期的な企業価値の向上に努めることを主な役割とする。
（２）監査等委員会設置会社である当社の取締役会は、中・長期経営計画の策定状況及び進捗状況をはじめとした経営の基本方針に関する議論を一層充実させ、一方で重要な業務執行の意思決定については、その一部を取締役である執行役員社長（常務会）に委任することや、2003 年より導入し、2022 年６月にその正当性を高めるべく定款を根拠に取締役会が選任することを明記した執行役員制の活用により、いわゆる監督と執行の分離の推進並びに意思決定の迅速化及び経営の監督機能向上を実現させることを責務とする。
２．内部統制及びリスク管理体制の整備（１）取締役会は、内部統制システムの基本方針を決定し、当該管理体制を適切に整備する。
（２）取締役会は、コンプライアンス、内部統制及びリスクマネジメントについて、各々の所管部門から定期的に報告を受け、当社グループ全体の内部統制システムやリスク管理体制の運用が有効に行われているか適切に監督する。
３．独立社外取締役の役割・責務及び独立性判断基準（１）当社は、豊富な経営経験又は高度な専門性を有する独立社外取締役を選任し、その高い見識と経験に基づく助言と監督を受けるものとする。
（２）当社の独立社外取締役は、企業価値向上の視点から経営全般に関する助言を行うとともに、独立した客観的な立場から業務執行及び適切なリスクテイクのための監督を行うことを主な役割とする。
（３）社外取締役候補者の選定にあたっては、独立社外取締役に期待される役割・責務の視点に加えて、別紙２「社外役員の独立性判断基準」に基づき、候補者が以下の項目のいずれにも該当しないと判断される場合には独立性を有しているものと判断し、社外取締役候補者として選定するとともに、独立役員として東京証券取引所に届け出る。
４．取締役会の構成（１）当社の取締役会は、重要な経営方針及び経営戦略等について十分な議論を尽くし、的確かつ迅速な意思決定が行える規模として、取締役の員数を定款に定める取締役（監査等委員である取締役を除く）を 10 名以内、監査等委員である取締役を５名以内とし、経4

営戦略に照らして当社取締役会が備えるべきスキル等、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス及び多様性を充足させるべく、個々の取締役の能力、見識及び経験等に基づき、当社の企業価値向上に資する適切な人財によって取締役会を構成する。
（２）当社は、取締役会の監督機能の実効性確保のため、別紙２「社外役員の独立性判断基準」を満たす独立社外取締役が取締役会構成員の全体の過半数３分の１以上となるよう努める。
５．監査等委員会の役割・責務及び体制（１）監査等委員会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、代表取締役及び執行役員の職務執行状況の監査・監督や内部監査システムの運用の監視及び検証、取締役の指名・報酬に係る意見陳述権の行使等を行うことにより、独立した客観的な立場から適正な判断を行うことを主な役割とする。
（２）監査等委員会は、監査等委員の員数を５名以内とし、委員長及び常勤の監査等委員を置く。
（３）当社は、個々の取締役の能力、会計・財務・法務等の知見及び経験等に基づき、監査等委員会全体としての多様性とバランスを確保し、適切な人財によって監査等委員会を構成する。
（４）当社は、監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会支援部を設置し、専任の部員を配置する。
６．指名・報酬委員会（１）当社は、経営の透明性の確保、役員の指名（選任及び解任）・報酬等に係る説明責任の強化を図ることを目的とし、指名・報酬委員会を設置する。
（２）指名・報酬委員会の独立性及び客観性の確保の観点から、指名・報酬委員会の委員は、少なくとも半数以上を独立社外取締役とし、委員長は、独立社外取締役とする。
（３）指名・報酬委員会は、取締役の選解任、最高経営責任者後継者計画、役員報酬制度とその報酬額等につき客観的な視点から確認・審議を行い、取締役会に助言・提言を行う。
７．取締役候補者の指名と経営陣幹部の選解任（１）取締役の選任については、個々の取締役の能力、見識及び経験等に基づき、取締役会全体としての多様性を確保し、当社の企業価値向上に資する適切な人財を配置することを基本的な方針とする。
（２）上記を踏まえ、取締役会の意思決定機能・監督機能の強化に資する人選を行い、指名・報酬委員会の諮問を経て、取締役会の決議により取締役候補者を指名し、株主総会に上程することとする。
また、後継者計画についても、指名・報酬委員会の諮問を経て、取締役会が後継者計画の策定及び運用に主体的に関与することとし、後継者候補の育成が十分かつ計画的に行われていくよう適切に監督する。
（３）取締役の解任については、法令又は定款に違反する行為及び取締役の選任方針から著しく逸脱する行為が判明した場合は、指名・報酬委員会の諮問を経て取締役会が解任手続をとることとする。
８．取締役報酬の決定方針と手続（１）基本方針① 報酬水準及び制度
当社の取締役報酬水準は、外部の客観的な報酬市場データ、経済環境、業界動向及び当社経営状況等を踏まえ設定するものとする。また、その水準に基づき検討した役員
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報酬制度の内容は、社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬委員会への諮問及び確認を経たうえで役員報酬内規として定められるものとする。
② 報酬の構成ⅰ 取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）の報酬
業績連動型の年俸制報酬とし、役職に応じて支給される「基本報酬」と「インセンティブ報酬」により構成する。
このうち、インセンティブ報酬は、短期的なインセンティブとしての「業績連動型報酬」と中長期的なインセンティブとしての「株式取得目的報酬」及び「TSR（株主総利回り）報酬」で構成する。
ⅱ 監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬基本報酬のみの年俸制報酬とする。
（２）取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針① 業績連動型報酬に係る業績指標の内容・額又は数の算定方法
短期のインセンティブとしての業績連動型報酬を算定するための業績評価指標は、事業年度ごとの業績向上、特に収益力向上への意識を高めるため、前年度業績の営業利益を用い、当該年度に係る定時株主総会後に決定する。
② その他の報酬の額又はその算定方法
中長期インセンティブとして、株主のみなさまとの利害の共有をより一層促進することを目的として、株式取得目的報酬及び TSR（株主総利回り）報酬を支給する。
株式取得目的報酬は、役員報酬内規に基づき職位別にその金額を定め、その金額を役員持株会に拠出し株式を取得するものとする。
TSR 連動報酬については、最終事業年度末日の当社 TSR と当社 TSR 計算期間に相当する配当込み TOPIX の TSR との比率（相対 TSR ：最終事業年度末日の当社 TSR
÷当社 TSR 計算期間に相当する配当込み TOPIX の TSR）に応じて変動するものとする。
（３）個人別報酬の内容の決定方法
個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき取締役である執行役員社長（以下、「社長」という）」がその具体的内容について委任を受けるものとする。取締役会は、当該権限が社長によって適切に行使されるよう、事前に社長が指名・報酬委員会に原案を諮問し確認を得る手続を定めるものとする。また社長は、当該確認又は答申の内容を踏まえて取締役の個人別報酬の内容を決定しなければならないこととする。当該報酬制度の内容とその報酬額（報酬制度の基準に沿って算出された金額であること、かつ株主総会で決議された報酬枠の範囲内であること）は、指名・報酬委員会において、客観的な視点から確認・審議を行い、取締役会において決定する。
９．取締役の他社兼任（１）取締役の他社役員等の兼任については、毎年兼務状況を調査し各取締役の独立性や競業避止及び利益相反について適切に管理するとともに、兼任状況は株主総会参考書類や事業報告、コーポレートガバナンス報告書等で開示する。
（２）取締役は、その役割及び責務を適切に果たすために必要な時間を確保することが求められることから、他社の役員を兼任する際は、当社の職務遂行に支障が生じない合理的な範囲内であることとする。

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10．取締役会の実効性の分析・評価（１）取締役会における審議の活性化のため、社外取締役の意見を踏まえ、適宜運営の分析・評価を行ったうえで、取締役会運営の改善・新規取組み等を随時行う。
（２）毎年、取締役会において、年度を通じて実効性が確保されているかの分析及び評価を行い、その結果に基づいた改善・新規取組み等を行うとともに、その概要をコーポレートガバナンス報告書において開示する。
11．取締役会及び監査等委員会の運営並びに取締役の支援体制（１）取締役会事務局は、取締役会が適正かつ実効的に運営されるよう努め、必要かつ十分な審議ができるよう取締役会議題や審議時間の調整、社外取締役に対する取締役会付議事項の事前説明を行う。
（２）監査等委員会事務局は、監査等委員会支援部が担当し、取締役会及び監査等委員会が密接に連携し、実効性ある運営が行えるよう、取締役会事務局と協力することに努める。
12．取締役のトレーニング
当社は、取締役が当社事業に対するより深い理解と経営課題の認識と共有を可能とするための取組みとして、新任社外取締役向けには就任初年度に研修会を開催するほか、取締役会の議事以外での意見交換の場や、各事業の概要及び戦略について学ぶ機会を定期的に設けるなど、取締役にトレーニングの機会を提供する。

第６章 株主との対話（１）当社では、当社の中長期的な企業価値向上に資する対話を希望する株主との対話を行う際には、可能な範囲で経営陣幹部が対応することとしつつ、必要に応じて社外取締役も対応することを方針とする。
（２）ＩＲ・ＳＲ担当役員及びＩＲ・ＳＲのそれぞれの担当部署を中心に関係部門が連携し、機関投資家をはじめとする株主との建設的な対話と対外的な情報発信力の強化のための活動を行い、定期的に取締役会で当該活動につき報告及び協議を行う。
（３）上記の株主との対話に際しては、内部情報管理規程及び別紙１「情報開示方針」に従い、インサイダー情報の管理を徹底する。
以上

7別紙１
情報開示方針１．基本姿勢明電舎（以下、当社）および明電グループ（以下、当社グループ）は、企業活動の透明性を確保し、お客様、株主をはじめとする投資家、地域社会等から正しい理解と信頼を得るため、企業情報をあらかじめ決められたルールに従い、適時に開示します。
中でも株主・投資家の皆様に対しては良好な信頼関係を得るべく、積極的な情報開示を基本としたコミュニケーション施策の実施に努めます。
２．情報開示の基準（１）当社は、金融商品取引法等の諸法令（以下、諸法令）ならびに東京証券取引所等の定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」（以下、適時開示規則）に従い、迅速な情報開示に努めます。また、事業運営上開示不可の事項につきましては、説明にあたって不可の理由を表明します。
（２）諸法令ならびに適時開示規則に定める開示基準に該当しない場合でも、株主・投資家の皆様に当社ならびに当社グループへの理解を深めていただけると考えられる情報は積極的かつ公平に開示します。
３．情報開示の方法（１）適時開示規則に定める開示基準に該当する情報、ならびに株主・投資家の皆様にとって有用であると判断される情報は、東京証券取引所の提供する適時開示情報システム（TDnet）を介して開示します。
（２）上記以外の情報につきましても、当社の理解を深めていただけると判断される情報については、その内容により適宜、プレスリリース、説明会、記者会見等により積極的に開示します。
（３）上記（１）、（２）項により開示した情報は速やかに当社ホームページに掲載いたします。
４．沈黙期間
当社は決算情報の漏洩を防ぎ、公平性を確保するため、決算日から決算発表日までの期間を沈黙（サイレント）期間とします。この期間においては決算に関するコメント、ご質問等に対する回答は差し控えさせていただきます。
５．インサイダー取引未然防止
会社情報が次のいずれかの方法により公開された時点で、インサイダー取引規制上の公表措置が完了したことになります。
① ２つ以上の報道機関に当該情報を公開してから 12 時間が経過した時点② 当該情報が東京証券取引所の情報開示システム（TDnet）に掲載された時点
６．将来予測等について（免責事項）
当社が開示する情報の中には決算短信に記載する業績予想に加えて業績予想・計画・事業戦略等将来の見通しに関する記述が含まれる場合があります。いずれの場合におきましても、過去の事実以外のものは、現時点で入手可能な情報に基づき当社が判断した予想であり、潜在的なリスクや不確実性が含まれています。そのため、実際の業績は記述されている将来の見通しとは大きく異なる可能性があることをご承知おきください。
以上
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別紙２

社外役員の独立性判断基準
株式会社明電舎（以下、「当社」という）は、社外役員が以下の項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。
１．当社及び当社の関係会社（以下、総称して「当社グループ」という）の業務執行取締役、執行役員、その他これに準じる者及び使用人（以下、「業務執行者」という）又は過去において当社グループの業務執行者であった者
２．過去３事業年度のいずれかにおいて、当社グループとの取引額が当社又は相手方の連結売上高の２％を超える会社の業務執行者
３．過去３事業年度末のいずれかにおいて、当社グループの連結総資産の２％を超える貸付を当社グループに行っている金融機関の業務執行者
４．過去３事業年度のいずれかにおいて、当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
５．過去３事業年度のいずれかにおいて、当社グループから役員報酬以外に年間 1,000 万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者、又はその者が法人等の団体である場合は、当社グループから得ている財産上の利益が連結売上高の２％を超える法人等の団体の業務執行者
６．過去３事業年度末のいずれかにおいて、当社グループから年間 1,000 万円を超える寄付を受けている者、又はその者が法人等の団体である場合は、当社グループから得ている財産上の利益が年間総収入の２％を超える法人等の団体の業務執行者
７．過去３事業年度末のいずれかにおいて、当社グループが総議決権の１０％以上の議決権を保有している者、又はその者が法人等の団体である場合はその業務執行者
８．過去３事業年度末のいずれかにおいて、当社の総議決権の１０％以上の議決権を保有している者、又はその者が法人等の団体である場合はその業務執行者
９．当社グループの業務執行者を社外役員として受け入れている会社の業務執行者又は常勤監査役
10．前各号のいずれかに該当する者の配偶者又は二親等以内の親族のうち、部長格以上の業務執行者、その他これに準じる使用人等重要な者
以上

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