【表紙】【提出書類】

臨時報告書

【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成28年９月20日【会社名】

クミアイ化学工業株式会社【英訳名】

KUMIAI CHEMICAL INDUSTRY Co., Ltd.

【代表者の役職氏名】

取締役社長【本店の所在の場所】

東京都台東区池之端一丁目４番26号【電話番号】

03(3822)5036(代表)【事務連絡者氏名】

理事経営管理部長【最寄りの連絡場所】

東京都台東区池之端一丁目４番26号【電話番号】

03(3822)5036(代表)【事務連絡者氏名】

理事経営管理部長【縦覧に供する場所】

クミアイ化学工業株式会社

小池

好

吉

智吉

村

村

巧

巧
札幌支店

(北海道札幌市中央区北一条西四丁目２番地２)
クミアイ化学工業株式会社

本社分室(静岡県静岡市清水区渋川100番地)
クミアイ化学工業株式会社

名古屋支店(愛知県名古屋市中区錦二丁目15番22号)
クミアイ化学工業株式会社

大阪支店(大阪府大阪市北区西天満一丁目２番５号)
クミアイ化学工業株式会社

九州支店(福岡県福岡市博多区祗園町１番28号)
株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)(注)

上記の札幌支店及び九州支店は、金融商品取引法に規定する縦覧場所ではありませんが、投資家の便宜を考慮して、縦覧に供する場所としております。

１ 【提出理由】
クミアイ化学工業株式会社(以下「クミアイ化学工業」といいます。)は、平成28年９月20日開催の取締役会において、イハラケミカル工業株式会社(以下「イハラケミカル工業」といい、クミアイ化学工業と併せて「両社」といいます。)との間で、平成29年５月１日(予定)を効力発生日として、当社を存続会社とする合併(以下「本合併」といいます。)により両社が対等の精神に基づき経営統合すること(以下「本統合」といいます。)を定めた基本合意書(以下「本基本合意書」といいます。)を締結することを決議し、同日付で本基本合意書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３に基づき、臨時報告書を提出いたします。

２ 【報告内容】(1) 本合併の相手会社に関する事項①

商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号

イハラケミカル工業株式会社

本店の所在地

東京都台東区池之端一丁目４番26号

代表者の氏名代表取締役社長執行役員

資本金の額

2,764百万円

純資産の額
総資産の額
事業の内容

②

望月眞佐志

(単体)38,859百万円(平成28年７月31日現在)(連結)50,877百万円(平成28年７月31日現在)(単体)49,577百万円(平成28年７月31日現在)(連結)66,793百万円(平成28年７月31日現在)
農薬原体及び化成品の製造販売

最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

(連結)
事業年度

(単位：百万円)
平成25年10月期

平成26年10月期

平成27年10月期

売上高30,33436,735

41,131

営業利益

2,118

3,443

4,933

経常利益

2,855

4,094

5,689

当期純利益

1,762

2,460

4,194

(単体)
事業年度

(単位：百万円)
平成25年10月期

平成26年10月期

平成27年10月期

売上高

21,06725,64429,593

営業利益

2,118

3,443

4,933

経常利益

2,027

2,645

4,071

当期純利益

1,392

1,690

3,316

③

大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(平成28年４月30日現在)
大株主の氏名又は名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(％)

クミアイ化学工業株式会社

24.82

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
(信託口)

6.33

CGML PB CLIENT ACCOUNT / COLLATERAL

5.55

農林中央金庫4.34

共栄火災海上保険株式会社

4.14

スルガ銀行株式会社

2.30日本印刷工業株式会社

1.81

日本曹達株式会社

1.41

第一生命保険株式会社

1.29

三井住友信託銀行株式会社

1.23

④

提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係
人的関係
取引関係

クミアイ化学工業はその子会社を含めて、イハラケミカル工業の議決権の30.4％を所有しております。
クミアイ化学工業の代表取締役会長及び代表取締役社長がイハラケミカル工業の取締役を兼務しております。
クミアイ化学工業はイハラケミカル工業から農薬原体を仕入れております。(平成27年10月期実績 22,299百万円)(2) 本合併の目的
クミアイ化学工業とイハラケミカル工業は、共同で新農薬を創製、開発し、イハラケミカル工業が原体を製造し、クミアイ化学工業が製品化と販売を行うという製販分離体制の中で、相互に役割を補完し合いながら事業を進めてまいりました。
両社の事業の中核である農薬事業は、国内では大きな事業環境変化の中にあり、一方海外では人口増や新興国の経済成長を背景として、農業生産の重要性がますます高まってきております。このような国内外における農業及び農薬事業を取り巻く環境の変化が継続する事業環境下において、以下の成長戦略を展開することにより競争に勝ち残り、企業価値の最大化を図るため、両社の統合が最善であるとの結論に至りました。
①

これまで各々が役割分担してきた農薬の創製から原体調達、製剤、販売に至るまでのプロセスを一体化して経営資源を結集し、これを最大限活用することにより競争力の強化を図る。

②

コア事業である農薬事業においては、これまで培った取引先との強固な信頼関係及び技術・ノウハウを駆使して、革新的な農薬の開発力を高め、日本はもとより世界各国・各地域、とりわけアジア地域でのグローバル展開を強化・推進することにより、継続的な成長を実現する。

③

化成品事業においては、これまで培った取引先との強固な信頼関係、技術及びグローバル調達機能を駆使することで事業の最大化を図る。

④

情報一元化により迅速かつ的確な意思決定を行うことで事業リスクを最小化し、一体化した経営資源を適切に配分し有効に活用することで強固な事業基盤を構築し、企業規模を拡大する。

⑤

各種コスト低減施策により収益性を向上させる。
既に信頼関係と深い取引関係にある両社が、対等の精神で統合することにより、両社の経営陣、従業員の協力のもと、両社のステークホルダーの利益につながるシナジー効果の早期実現を目指してまいります。

(3) 本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本基本合意書の内容①

本合併の方法両社の株主総会での承認を前提とし、両社対等の精神での合併といたしますが、合併の手続き上、クミアイ化学工業を吸収合併存続会社、イハラケミカル工業を吸収合併消滅会社とする吸収合併方式といたします。
なお、本合併に伴い、イハラケミカル工業の普通株式は上場廃止となる見込みです。

②

本合併に係る割当ての内容
本合併に係る合併比率については、今後実施するデューディリジェンスの結果及び第三者機関による株式価値算定の結果を踏まえて、両社協議の上で決定いたします。

③

その他の本基本合意書の内容
本統合の日程として以下のとおり予定しております。また、合併業務を円滑・迅速に推進するために、合併準備委員会を設置いたします。

本統合に関する基本合意書承認取締役会

平成28年９月20日

本統合に関する基本合意書の締結

平成28年９月20日

合併契約書承認取締役会(両社)

平成28年12月中旬(予定)

合併契約書の締結

平成28年12月中旬(予定)

合併契約書承認株主総会(両社)

平成29年１月下旬(予定)

合併期日(効力発生日)

平成29年５月１日(予定)

なお、今後、手続きを進める中で、やむを得ない状況が生じた場合は、両社協議の上、日程を変更する場合があります。
(4) 本合併に係る割当ての内容の算定根拠
現時点において第三者機関による株式価値算定は未了です。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号現時点では確定しておりません。

本店の所在地

東京都台東区代表者の氏名現時点では確定しておりません。

資本金

現時点では確定しておりません。

純資産の額

現時点では確定しておりません。

総資産の額

現時点では確定しておりません。

事業の内容

農薬、農薬原体及び化成品の製造販売

なお、上記の他、本合併に必要な事項はイハラケミカル工業と別途協議の上決定し、必要の都度、臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。