コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

NIFCO INC.

最終更新日：2024年6月28日

ニフコ代表取締役社長 柴尾 雅春
問合せ先：03-5476-4851
証券コード：7988
https://www.nifco.com/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、1967年の創業以来培ってきた「チャレンジ精神」と「創造性」をニフコスピリットの支柱として成長し続けてきました。その歴史を踏まえ、今後更なる成長ステージへ進む決意を込めて、改めて、当社のPurpose / Mission / Valuesを以下の通り制定いたしました。
各従業員が個々に持つ「My Purpose」を起点に、当社のValues（価値観）を通じて、Mission（使命）を果たし、当社の Purpose（存在意義）を実現することにより、今後も、ニフコらしさを追求しながら持続的に成長し、従業員、お客様、株主、投資家、ユーザー、協力会社、地域社会など全てのステークホルダーから信頼され続ける企業となることを目指します。
■Purpose （存在意義） 小さな気づきと技術をつなぎ、心地よい生活と持続可能な社会を創造する■Mission （使命） クリエイティブカンパニーとして感動を生み出す■Values （価値観） 変革のためのチャレンジ 継続的なブレイクスルー 自由なコミュニケーション 創造的なコラボレーション
また、今後も引き続き、コンプライアンス遵守を徹底し、適切なリスクマネジメントを実践することによって、激変する社会経済環境に柔軟かつ適正に対応していくことが必要であり、こうした考え方をグローバルに徹底し実践していくことも重要であると考えます。
当社は、上記の基本的な考え方に基づいてコーポレート・ガバナンスの充実を経営の優先課題と位置付け、グループ経営の強化を図っていきます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コードの各原則を全て実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【補充原則１−２④】
当社は、2016年から議決権電子行使プラットフォームを利用できるようにしており、招集通知の英訳を東京証券取引所及び当社ホームページに掲載しております。
【原則１−４】
１．上場株式の政策保有に関する方針
当社は、原則として保有目的が純投資目的である投資株式を保有いたしません。
純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、取引関係の維持・強化や新規分野開発及び企業提携を深めるなど当社の企業価
値向上につながると判断される場合のみ保有します。
当社は、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」に基づき、取締役会において保有するリターンとリスクを勘案し、保有の適否を検証し保有に合理性のない株式について売却を進めております。2015年３月末時点で22銘柄61億円を保有しておりましたが、2024年３月末時点で５銘柄40
億円まで縮減を進めました。
今後も、個別の政策保有株式について保有に伴う便益・リスクが資本コストに見合っているか等の適否を具体的に検証し、保有を継続するかど
うかを決めてまいります。
２．政策保有株式に係る議決権行使基準
当社は、政策保有株式の議決権行使にあたっては、1）取引関係を毀損するような議案、2）当社又は相手先企業の企業価値向上につながらな
い議案については、反対又は議決権行使を控えることがあります。
【原則１−７】
当社は、役員や主要株主等との以下の取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、会社や株主共同の利益を害することのないよう、取締役
会で承認を行い、実施結果については取締役会に報告を行うこととしております。
１．取締役と会社間の利益相反取引２．取締役の競業取引
３．関連当事者と会社間の通例的でない取引【補充原則２−３①】
当社が提供するプラスチック製部品は、自動車などの製品のモノづくりの作業負担を軽くするだけでなく、その軽量化と、環境・安全・快適性能の向上にも貢献してまいりました。今後も、当社のビジネスモデルと合致した、ニフコらしいESG経営を推進し、当社のパーパスである、「小さな気づきと技術をつなぎ、心地よい生活と持続可能な社会を創造する」を実現いたします。
【補充原則２−４①】
当社は、ニフコグループ企業行動憲章及びニフコグループ人権方針に基づき、ダイバーシティ・インクルージョンを推進しております。

女性従業員の活躍推進については、2024年４月時点で女性の管理職比率※6.0%（前年5.0%、ニフコ単体）となっております。2030年度中に女性
管理職比率10%の目標達成を目指し、引き続きポテンシャル人材の育成を強化してまいります。なお、ニフコグローバルの女性管理職比率は、22.1% となっています（2024年３月末時点）。外国籍社員については、全世界47法人の従業員の大半が日本以外の国籍であり、ニフコ単体でも、外国籍社員の比率は、全従業員において4.1％、管理職層においても4.4％となっています（2024年４月時点）。また、他社経験者については、ニフコ単体において、従業員及び管理職における他社経験者の比率が、2024年４月時点でいずれも３割を超えております。以上から、外国籍社員及び他社経験者に関する多様性は十分確保できていると考えており、引き続き、多様性の維持・強化に努めます。
※2024年４月導入の新人事制度の管理職層における比率（管理職への登用準備が完了している準管理職層を除く）【原則２−６】
当社は、規約型確定給付企業年金の積立金の運用を行っております。企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加え、当社の財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金の資産運用にあたり、各運用機関との関係強化を計った上で、適切な資質を持った人材を配置しております。また、必要に応じて年金資産運用業務に関する専門的知識及び経験を有する者の意見も取り入れながら、健全な年金制度運営を維持し、運用目標を達成するための資産構成割合を策定しております。スチュワードシップ活動への取り組みについては、四半期毎の運用状況等の報告を通じて、各運用機関に対するモニタリングを実施しております。
【原則３−１】（i）当社の経営理念等、経営戦略、経営計画は、当社ホームページに掲載の「第72期有価証券報告書」ｐ14〜15をご参照ください。
https://pdf.irpocket.com/C7988/gEye/fpE6/mqRR.pdf（ii）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社ホームページに掲載の「第72期有価証券報告書」ｐ44をご参照ください。コーポレー
ト・ガバナンスに関する各基本方針は、コードに沿って策定いたします。
https://pdf.irpocket.com/C7988/gEye/fpE6/mqRR.pdf（iii）当社の取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続は、当社ホームページに掲載の「役員指名ポリシーおよび
役員報酬ポリシーに関するお知らせ」ｐ４〜７をご参照ください。
https://www.nifco.com/csr/governance/pdf/2024NominationPolicies.pdf（iv）当社の取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続は、当社ホームページに掲載の「役員指名ポリシーおよび役員報酬ポリシーに関するお知らせ」ｐ２〜３をご参照ください。
https://www.nifco.com/csr/governance/pdf/2024NominationPolicies.pdf（v）上記（iv）を踏まえて経営陣幹部の選任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明は、当社ホームページに掲載の「第72回定時株主総会招集ご通知」ｐ53〜55,61をご参照ください。
https://www.nifco.com/ir/pdf/2024shoushuu.pdf【補充原則３−１②】
当社は、株主における海外投資家の比率が３割を超えており、英語での情報の掲示・提供を進めております。
当社ホームページで、コーポレート・ガバナンス報告書や東京証券取引所への開示書類等の英訳を掲載しております。
【補充原則３−１③】
当社は、サステナビリティに関する取組みを2023年12月、サステナビリティWebページで開示いたしました。
https://www.nifco.com/csr/news/detail/pcf4a400000001eu.html
今後も、ニフコホームページを用いて、国際的なサスティナビリティ情報開示基準をベースに気候変動への取組みを開示してまいります。
当社の最大の強みは、顧客のニーズに応じた高い提案力です。顧客の持つ問題点を解決し、さらに新たな付加価値を生む独創的な製品を提案するために、クリエイティブな人材の育成に注力しております。保有する知的財産権は、グループ全体で、世界で約3,400件になります（2024年３月末現在）。
【補充原則４−１①】
当社は、法令上取締役会における決議事項とすることが定められている事項に加え、経営戦略や経営計画策定等、その重要性及び性質等に鑑み、取締役会における決議事項とすることが適当であると認められる事項について、取締役会において審議・決議しております。その上で、取締役会において決議された経営戦略や経営計画策定等の方向性に基づく個々の具体的業務執行に関する決定については、当社の経営陣に委任しております。
なお、経営陣は、個々の業務執行に専念する担当責任者として執行役員を配置し、取締役から業務執行に関わる権限を委譲することにより、意思決定の迅速化を図り、スピード経営を追求しております。
【補充原則４−１③】
当社は、2024年５月17日開催の取締役会において、2024年度以降の役員指名ポリシーにつき決議いたしました。具体的な内容については、当社ホームページに掲載の「役員指名ポリシーおよび役員報酬ポリシーに関するお知らせ」ｐ１〜３をご参照ください。
https://www.nifco.com/csr/governance/pdf/2024NominationPolicies.pdf【補充原則４−２①】
役員の報酬等の決定手続の客観性や透明性を高めるために、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を過半数かつ委員長とする指名・報酬・ガバナンス委員会を設置しました。役員の報酬額については、株主総会において決議された報酬枠の範囲内で、取締役については指名・報酬・ガバナンス委員会の助言・提言を踏まえて取締役会にて決定いたします。
また、社外からの客観的視点及び役員報酬制度に関する専門的知見を導入するため、会社の起用した外部の報酬コンサルタントの支援を受
け、外部データ、経済環境、業界動向及び経営状況等を考慮し、報酬水準及び報酬制度等について検討いたします。
【補充原則４−３②】
原則３−１（iv）、原則３−１（v）、補充原則４−１③をご参照ください。
【補充原則４−３③】CEOの解任については、次に定める解任基準に該当する疑いを生じさせる行為があった場合は、速やかに指名・報酬・ガバナンス委員会及び取締役会で審議を行うものとしております。
(1)不正、不当又は背信を疑われる行為があったとき

(2)会社法、関係法令に違反するなど、CEOとして不適格と認められたとき(3)職務遂行の過程又はその成果が不十分であり、かつ本人を引き続きCEOとしての職務におくことが不適当であると判断したとき【原則４−８、補充原則４−10①】
当社は、当社の基準（当社ホームページに掲載の「第72期有価証券報告書」ｐ54をご参照ください。）を充たす独立社外取締役５名を選定しております。
https://pdf.irpocket.com/C7988/gEye/fpE6/mqRR.pdf
当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会は取締役８名のうち５名が独立社外取締役であります。
また、当社は、取締役の指名、報酬、ガバナンス等にかかる取締役会の機能の独立性・客観性・透明性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の諮問機関として、指名・報酬・ガバナンス委員会を設置しております。同委員会は取締役３名から成り、うち２名が独立社外取締役であります。
【原則４−９】社外取締役の独立性判断基準については、東京証券取引所の独立性に関する判断基準を参考にした上で、各役員の個別事情を考慮して判断しております。また、当社の取締役会は、候補者の経歴、人柄等から、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を
独立社外取締役の候補者として選定しております。
【原則４−11、補充原則４−11①】
当社の取締役会は、適正な規模及び多様性に富んだ構成になっております。取締役８名の中には、女性、弁護士及び公認会計士がおります。
各取締役のスキル・マトリックスなどは、当社ホームページに掲載の「第72回定時株主総会招集ご通知」p53〜55、61をご参照ください。
https://www.nifco.com/ir/pdf/2024shoushuu.pdf【補充原則４−11②】
当社は、当社の取締役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、当社を含め４社を上限とします。取締役の他の上場会社の役員兼任状況については、当社ホームページに掲載の「第72期有価証券報告書」ｐ51〜52をご参照ください。
https://pdf.irpocket.com/C7988/gEye/fpE6/mqRR.pdf【補充原則４−11③】
当社はコーポレートガバナンス・コードに基づき、年１回、当社の取締役会の実効性に関する評価を実施しております。本年につきましては、2023
年７月〜2024年２月の当社の取締役会の実効性の分析・評価を実施いたしました。以下、その概要となります。
（ｉ）プロセス
当社は、取締役全員に対して以下の項目を主な内容とするアンケートを実施し、その分析結果を取締役会で報告した上で、取締役会の実効性に関する評価と今後の対応を検討いたしました。アンケートの実施、結果の分析にあたっては、外部機関を活用し、透明性及び実効性を確保しております。
【アンケート項目】
1) 取締役会の役割・機能
2) 取締役会の構成・規模
3) 取締役会の運営
4) 監査機関との連携
5) 経営陣とのコミュニケーション
6) 株主・投資家との関係
7) 指名・報酬・カバナンス委員会の運営（委員のみ回答）(ii）実効性の分析・評価結果
当社の取締役会は、適正な規模・構成であり、多様性が確保され、自由闊達な議論がなされていることが強みとして挙げられました。さらに、昨年度は課題とされた取締役会における決議事項のフォローアップ状況について報告が充実したことも挙げられ、取締役会の実効性が概ね確保されていると評価されました。
一方で、取締役会の運営、社外取締役と監査等委員会及び各監査機関の連携、株主との建設的な対話を促進するための体制整備について意見が寄せられ、今後の課題と認識しています。
（iii）今後の対応
実効性の分析・評価結果を踏まえ、取締役会において重要テーマに関する議論をより一層深化させるために、事務局機能を引き続き強化してまいります。また、社外取締役と監査等委員会及び各監査機関の連携強化に向けた体制の整備、株主との対話の高度化に向けた対応方針の策定を、それぞれ進めていく所存です。
【補充原則４−14②】
当社は、取締役に対するトレーニングとして、特に社外役員に対し、当社の工場等主要拠点の視察等を実施し、当社に関する知識の習得を支援する方針であります。また、取締役の業務にあたって必要な基本知識を学ぶため、また、当社グループのグローバル経営に必要な知見を得るにあたり、必要に応じて外部教育訓練等の費用を負担することで、取締役としての役割及び責務についての理解を深めるための支援を行っております。
【原則５−１】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するよう、株主との対話を継続的に実施しております。決算説明会、国内外の機関投資家との面談、個人投資家向け説明会など、株主・投資家と接する機会を定期的に設けております。なお、当社は、これらの機会にインサイダー情報の漏洩につながらないよう留意しております。
【補充原則５−２】
自社の資本コストを適切に把握し、事業ポートフォリオの見直しや中長期的な設備投資や研究開発を実行しております。中期経営計画について
は、当社ホームページに掲載の「第72期有価証券報告書」ｐ14をご参照ください。
https://pdf.irpocket.com/C7988/gEye/fpE6/mqRR.pdf【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、決算概要発表資料などで、中期計画のROE、ROICの指標を開示しております。
https://pdf.irpocket.com/C7988/RLCz/WjmN/iLKH.pdf

また、当社は、役員の中長期インセンティブ（株式報酬）もROICやTSRを業績連動部分の指標として設定しており、報酬ポリシーとして開示しております。
https://www.nifco.com/csr/governance/pdf/2024NominationPolicies.pdf【株主との対話の実施状況等】
当社は、上記原則５−１で記載のように、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するものとして、株主や投資家との対話を継続的に実施しております。個別の対話とともに、代表取締役社長による決算説明会を上期と下期の年２回、海外からの参加も可能なようにリモート形式で開催
しております。さらに、不定期で国内のみならず海外子会社の施設の見学会も行っております。
株主や投資家との対話は、オープンな姿勢で臨んでおり、株主や機関投資家の対応をしている取締役が主に担当しております。同取締役は、対話については、国内外、アクティブ／パッシブ、投資スタイルに制限を設けず、相当数の幅広い株主や投資家と対話を行っております。株主や投資家の関心事項も、業績や財務状況のみならず当社の強みや弱み、強みが生み出される企業カルチャーとその背景、強みが継続される教育体
制等ソフト面にもわたっております。
対話において把握した株主や投資家の意見・懸念については、随時、経営陣や取締役会にフィードバックしております。

２．資本構成外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

17,881,700

17.83

公益財団法人小笠原敏晶記念財団

10,343,665

10.31

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

7,140,400

7.12

GOLDMAN, SACHS & CO. REG

6,093,278

6.07

日本生命保険相互会社

2,915,390

2.90

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

2,795,837

2.78

第一生命保険株式会社

2,065,400

2.06

TAIYO FUND, L.P.

1,837,300

1.83

THE BANK OF NEW YORK MELLON (INTERNATIONAL) LIMITED 131800

1,685,800

1.68

GOVERNMENT OF NORWAY

1,660,699

1.65

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
上記「大株主の状況」は、2024年３月31日現在の状況を記載しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

化学

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数50社以上100社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
特になし

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

11 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

5名

会社との関係(1)

氏名属性

野々垣 好子

他の会社の出身者

安部 真行

他の会社の出身者

米谷 佳夫

他の会社の出身者

松本 光博

公認会計士

林 いづみ

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

i

j

k

氏名

監査等 独立委員 役員

野々垣 好子○適合項目に関する補足説明

選任の理由〈選任理由〉
同氏は、大手企業の事業部門における業務経
験や海外子会社の経営経験、さらに上場他社
における社外取締役の経験から、経営全般を監督するための幅広い識見を有しており、これを当社の経営に活かしていただきたいためであ
ります。

―――

〈独立役員に指定した理由〉
同氏は、東証が定める独立性基準を充たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはな
いと判断し、独立役員に選任いたしました。
〈選任理由〉
同氏は、大手企業におけるＩＴ分野で培われた豊富な経験・見識を有しており、これを当社の経営に活かしていただきたいためであります。
安部 真行

○

―――
〈独立役員に指定した理由〉
同氏は、東証が定める独立性基準を充たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはな
いと判断し、独立役員に選任いたしました。

米谷 佳夫

○

〈選任理由〉
同氏は、大手商社における国内外での業務、経営およびインキュベーションの経験から、長期的な視点で当社の経営全般を監督するための幅広い見識を有しており、これを当社の経営に活かしていただきたいためであります。

―――〈独立役員に指定した理由〉
同氏は、東証が定める独立性基準を充たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはな
いと判断し、独立役員に選任いたしました。

松本 光博

○

○

〈選任理由〉
同氏は、公認会計士として企業経営を監査す
る豊富な知識と経験を有していることから、特に会計に重点を置いた監査を行っており、これを当社の経営に活かしていただきたいためであ
ります。

―――

〈独立役員に指定した理由〉
同氏は、東証が定める独立性基準を充たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはな
いと判断し、独立役員に選任いたしました。

林 いづみ

○

○

〈選任理由〉
同氏は、弁護士として内外の法律に精通しており、特にコンプライアンスに重点を置いた監査を行い、当社の経営に活かしていただきたいためであります。

―――〈独立役員に指定した理由〉
同氏は、東証が定める独立性基準を充たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはな
いと判断し、独立役員に選任いたしました。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

常勤委員（名）
3

1

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）2

社内取締役

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
取締役会は、監査等委員会がスタッフを求めた場合、監査等委員会の要請を最大限尊重して、業務執行との調整を行う。スタッフとして指名された使用人は、監査等委員会から指揮命令を受けた業務を優先して遂行するとともに、当該指揮命令を受けた業務に関し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないものとする。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社は、2021年６月24日に開催された第69回定時株主総会の決議に基づき監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員会は監査等委員である社外取締役２名を含む３名で構成しております。
監査等委員会は、委員会の場において、監査等委員会設置会社に移行後の監査や監査計画についての説明や質疑応答を通じて、会計監査人、内部監査部門と連携を図っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬・ガバナン
ス委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬・ガバナン
ス委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

補足説明
役員報酬制度の内容の独立性・客観性・透明性を高めるために、取締役会の諮問機関として、委員長及び委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬・ガバナンス委員会を2020年10月28日に設置しました。同委員会は、原則として年４回以上実施することとしており、個人別の報酬額や定性評価についても審議し、取締役会に対して助言・提言を行っています。取締役会は、同委員会の答申を受けて、個人別の報酬額について決議を行っています。 なお、社外からの客観的視点及び役員報酬制度に関する専門的知見を導入するため、指名・報酬・ガバナンス委員会の起用した外部のコンサルタントの助言を受け、外部データ、経済環境、業界動向及び経営状況等を勘案し、報酬水準及び報酬制度等について検討することとしています。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
その結果、当社の社外役員は全て独立役員です。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明2016年６月24日開催の第64回定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度の導入についてご承認をいただいております。同制度は、2021
年６月24日開催の第69回定時株主総会において、一部変更のうえ継続することについてご承認をいただいております。さらに、同制度は、2024年
６月20日開催の第72回定時株主総会において、一部改定することについてご承認をいただいております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書におきまして、全取締役の報酬の総額及び連結報酬額等の総額が１億円以上である取締役の連結報酬の総額等を開示しております。ただし、第72期（2023年４月〜2024年３月）は、該当者がおりませんでした（当社ホームページに掲載の「第72期有価証券報告書」ｐ61）。
https://pdf.irpocket.com/C7988/gEye/fpE6/mqRR.pdf

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
１．役員報酬の基本方針
当社の取締役及び執行役員の報酬（以下「役員報酬」という）は、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方をもとに、以下を基本方針とします。
（１）「小さな気づきと技術をつなぎ、心地よい生活と持続可能な社会を創造する」という当社のPurpose実現に資するものであること（２）独立性・客観性・透明性の高い報酬制度とし、従業員、お客様、株主等のステークホルダーに対する説明責任を果たし得る内容であること（３）当社の従業員が魅力的であると感じるような役員報酬制度であること
２．報酬水準
役員報酬の水準は、当社の経営環境及び外部のデータベース等による同業他社や同規模の主要企業を、毎年、ピアグループとして水準を調査・分析した上で、上記の役員報酬の基本方針に基づき決定しています。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役に対しては、各本部ならびに監査部から、取締役会はじめ重要な会議の内容に関連する資料を提供するなど、当社の現状ならびに課題を正確に把握できるよう説明しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）取締役会の構成と執行役員制度の採用
当社では、社内固有の発想・考え方とは異なる観点・視点も経営に反映・活用させるために、取締役会の構成メンバー８名のうち５名は社外取締役としております。
さらに、経営上の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確に意識し実効性のあるものにするために執行役員制度を採用しております。
（２）各種委員会の設置
当社では、取締役会の下にリスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会、情報セキュリティ委員会を設置し、執行役員による業務執行が適正に執行されているかどうか検証するとともに効率的な業務執行を図っております。
また、当社では、取締役会の諮問委員会として、指名・報酬・ガバナンス委員会及びサステナビリティ委員会を設置し、それぞれ取締役会に対して助言・提言を行っております。
（３）監査等委員会監査、内部監査、会計監査の状況
当社は、2021年６月24日に開催された第69期定時株主総会の決議に基づき監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員会は監査等委員である社外取締役２名を含む３名で構成しております。監査等委員である社外取締役２名は弁護士と公認会計士であり、法務、財務・税
務・会計等に関する専門的知見を有しております。
内部監査については、内部監査の専担部門として監査部を設置しており、監査部長を含む７名が年間の監査計画に従い、当社の業務全般について適正かつ効率的に遂行されているか否か監査しております。
会計監査については、有限責任 あずさ監査法人が行っております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とし、取締役会での議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機能を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るという観点から、2021年６月24日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置
会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

2024年は法定期日（６月５日）より１営業日前（６月４日）に、発送しております。

集中日を回避した株主総会の設定

株主総会集中日を回避して総会日時を決定しております。
2024年は６月20日に開催いたしました。

電磁的方法による議決権の行使

第64回定時株主総会（2016年）より電磁的方法による議決権行使を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

第64回定時株主総会（2016年）より議決権電子行使プラットフォーム（株式会社ＩＣＪ）に参加し、その利用を可能としております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知の英文を、東京証券取引所、ＩＣＪ、当社ホームページに掲載しております。

その他

株主総会において報告事項のビジュアル化を実施しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人投資家向けに定期的説明会を開催
昨年度は開催しておりませんが、今後は状況を見て検討したいと思います。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

昨年度はリモート形式で複数回開催いたしました。その内２回は代表者による説明会です。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算短信、有価証券報告書、株主通信などを掲載し、希望者にはIRニュースのメール配信を行っております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営統括本部〈利益配分にかかる基本方針〉
当社は、2008年度より、通年ベースで連結当期純利益の３割程度を目処として配当額を決定しております。当社グループでは、グローバル化の進展により海外子会社の連結純利益における寄与割合が高まっており、当社単体の当期純利益ではなく連結当期純利益に基づいて配当性向を設定した方が株主還元に資するからであります。

その他〈配当金の決定機関〉
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方
針としております。
2021年６月24日開催の定時株主総会にて、「定款一部変更の件」が承認可決されたことに伴い、「当会社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。」旨を新たに定款に定めておりますが、中間配当（第２四半期末）と期末配当の年２回の剰余金の配当を行う方針に変更はなく、これら剰余金の配当の決定機関につきましても、中間配当については
取締役会、期末配当については株主総会とする予定です。
〈投資単位の引下げ〉
2004年８月より当社株式の投資単位を1,000株から100株へ引き下げております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「ニフコグループ企業行動憲章」、「ニフコグループ人権方針」において規定しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

2001年に「ニフコ環境方針」を制定し、2004年から「環境報告書」、2018年から「サステナビ
リティレポート」、2022年から統合思考に向けた「ニフコレポート」（統合報告書）を発行してまいりました。2023年には「サステナビリティWebページ」をリニューアルし、サステナビリティ
関連の情報開示をすべてこのページに移行いたしました。この完全Web化により、サステナ
ビリティ関連情報をタイムリーに提供することが可能になりました。

その他

当社では、2008年に「ダイバーシティ推進室」を設置し、ワークライフバランスに配慮しつ
つ、特に女性のキャリアアップとキャリアサポートの推進に努めております。なお、ダイバーシティ推進室設置前の女性管理職※は１名 にすぎませんでしたが、現在では15名に増加しております（2024年４月１日時点）。
※2024年４月導入の新人事制度における管理職層（管理職への登用準備が完了している
準管理職層を除く）

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり決議しております。2021年６月24日開催の取締役会において、監査等委員会設置会社への移行に対応するため改定したものです。
（１）取締役と使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、ニフコグループ企業行動憲章の下、コンプライアンス規程に基づくコンプライアンス委員会を中心に、法令等の遵守は当然のこととして、取締役と使用人が高い倫理観をもって職務を執行する社内体制を構築する。
なお、反社会的勢力によるアプローチ等がなされた場合には、コンプライアンス委員会の監督の下、不当要求等には断じて応じることなく、反社会的勢力を遮断排除する。
（２）取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程をふまえて、取締役の職務執行に係る意思決定過程及び職務執行の具体的状況等をいつでもレビューできるよう当該情報の保存・管理体制を万全にする。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスクマネジメント基本規程に基づくリスクマネジメント委員会を中心に、当社グループの主要なリスクを抽出・分析したうえで、各リスクの事前予防策を検討・実施するとともに、万一リスクが顕在化した場合でも損失を極小化する事後対応体制を構築する。
また、情報セキュリティポリシーに基づく情報セキュリティ体制については情報セキュリティ委員会を中心に進める。
（４）取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役は、取締役会の他、毎月開催される経営会議において経営上の重要案件を徹底的に協議したうえで効率的に執行する。
また、取締役は、必要に応じ担当執行役員、担当部門長を経営会議に出席させ、懸案事項の執行・管理状況に関する報告を受け適正な指示を行うことによって、職務執行の効率化を図る。
こうしたコミュニケーションを通じて、取締役による意思決定や方針・指示を組織の隅々まで伝達し、執行役員はじめ幹部社員による職務執行も

一体的・効率的に行われる体制を構築する。
（５）企業集団における業務の適正を確保するための体制
国内外の関連会社権限規程に基づき、企業集団に属する子会社の状況を正確に把握して適正に管理する。
また、毎月、業績に関する計数の報告だけでなく、顧客、製品等に関する定性的な報告を受ける。更に、必要に応じて、当社取締役はじめ幹部
社員が海外を含む子会社に出向き、問題点の把握・解決に努める。
（６）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に関する指示の実効性に関する事項
取締役会は、監査等委員会がスタッフを求めた場合、監査等委員会の要請を最大限尊重して、業務執行との調整を行う。スタッフとして指名された使用人は、監査等委員会から指揮命令を受けた業務を優先して遂行するとともに、当該指揮命令を受けた業務に関し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないものとする。
また、スタッフとして指名された使用人の人事異動及び人事評価については事前に監査等委員会の同意を得ることとする。
（７）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
取締役会は、取締役および使用人が重要事項については監査等委員会に報告すべき義務があることを周知徹底する。また、ニフコグループ内部通報規程に基づき、社内外通報窓口を設置しコンプライアンス違反の事例がないか広く情報収集する。
内部通報窓口が受領した通報内容については、当該窓口から監査等委員会に報告される体制とする。併せて内部通報者が通報したことを理由に不利益処分又は不当な扱いを受けないことを確約する。
また、常勤監査等委員は、取締役会だけでなく経営会議等の執行部門の会議にも出席し、取締役及び幹部社員の職務執行状況の報告を受ける。なお、常勤監査等委員は、決裁前の稟議書を全て閲覧し、当該稟議書の内容に関して担当の取締役又は使用人に対し質問し報告を受ける体制をとる。
（８）監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役をはじめとする取締役は監査等委員会と定期的な意見交換を行い、監査等委員会は内部監査部門と定期的な協議を行う。さらに、監査等委員会及び内部監査部門は会計監査人と協議・検討を行い、また必要に応じ国内外の子会社の監査部門と協議・意見交換を行う。
監査等委員の職務の執行に生ずる費用等は適正且つ速やかに処理されることとする。
２．整備状況
上記（１）取締役と使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制については、コンプライアンス委員会を2023年
度に計３回開催しております。
上記（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制については、リスクマネジメント委員会を2023年度に計３回、情報セキュリティ委員会を2
023年度に計３回開催しております。
上記（５）企業集団における業務の適正を確保するための体制については、（a）当社の監査等委員会、監査部は、グループ各社も対象に含めて監査を実施しております。
（b）「子会社・関連会社運営権限規程」を国内・海外に分けて設定し、グループ各社の規模や業務形態に合わせた適切な管理及び権限委譲を行っております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
上記「内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」１．（１）なお書きに記載のとおり、反社会的勢力によるアプローチ等がなされた場合には、コンプライアンス委員会の監督の下、不当要求等には断じて応じることなく、反社会的勢力を遮断排除します。
また、当社の取引先に対しても反社会的勢力との関係遮断排除を厳守させるため、その旨の契約書を締結しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。
１．適時開示に関する方針
当社は、東京証券取引所制定の「適時開示規則」又は金融商品取引法などの諸法令に基づいて開示を要する情報のみならず、投資家にとって有用であると当社が判断した情報については、適時開示すべき情報として適切に開示いたします。
２．適時開示のための社内体制
当社は、開示の対象となり得る重要情報を次のとおり取り扱っております。
（１）各部門の長は、企画・起案する事項あるいは発生した事実が重要情報に該当する可能性があると判断したときは、速やかに「情報管理責任者」（取締役会において任命された者）に当該情報を報告する義務を負っており、その報告義務を遵守・履行しております。
また、各部門の担当者も重要情報を各部門の長に報告する義務があります。
（２）上記（１）の報告を受けた「情報管理責任者」は、当該情報の内容・性質に応じて、総務部長ほか関係部門の長と協議のうえ、適時開示すべき情報であると判断したときは下記のとおり対応しております。
１ 当該情報が決定事実又は決算情報に属するとき

取締役会における承認決議・報告あるいは緊急を要するときはCEOの承認等を経て、遅滞なく適時開示する。
２ 当該情報が発生事実に属するとき事実の発生後、CEOの承認等を経て、遅滞なく適時開示する。