株主議決権行使ガイドライン（平成２２年５月１９日制定）（平成２３年３月３１日改正）（平成２６年５月３０日改正）（平成２７年６月１日 改正）（平成２７年１０月 1 日 最終改正）

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総則
１ 目的
２ 運用
Ⅱ 具体的行使基準
１ 取締役会の構造(１) 指名委員会等設置会社の導入(２) 取締役会の構成
２ 取締役の選任(１) 取締役の選任(２) 社外取締役の選任
３ 監査役の選任(１) 監査役の選任(２) 社外監査役の選任
４ 役員報酬等
５ 剰余金の処分
６ 組織再編等
７ 増減資等の資本政策
８ 定款変更９ 株主提案
１０ 反社会的行為
１１ 敵対的買収防衛策
１２ その他

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総則
１

目的
地方職員共済組合（以下「組合」という。）が別に定めたコーポレートガバ
ナンス原則の趣旨に沿い、株主としての組合の意見が十分反映されるように、組合が運用受託機関及び資産管理機関（以下「運用受託機関等」という。）に提示している「地方職員共済組合運用及び資産管理ガイドライン」に基づき、国内株式議決権行使ガイドライン（以下「ガイドライン」という。）を定める。

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運用
組合の保有する株式は、現在委託運用のみであること、また、組合よりも運用受託機関等の方が個別企業との接触の機会が多く、組合自らで判断するよりもその企業の状況に即した適切な判断が行われるものと考えられることから、当面は原則として具体的な議決権行使の判断は、このガイドラインの趣旨に従って運用受託機関等が行うものとする。ただし、運用受託機関等が当該議決権行使において利益相反の発生を懸念する場合は、運用受託機関等において利益相反の発生を回避するための方針を定めるものとする。組合はまた、貸株取引を運用受託機関等に委託する場合があるが、この場合でも一定の議決権を確保するべく、運用受託機関等において貸付可能株数を管理することとする。
なお、組合で、統一的に行使すべき事案と判断する場合には、個別企業の議決権行使について運用受託機関等に具体的な指示・指図を行う。
組合は、運用受託機関等の議決権行使状況等コーポレートガバナンスに関する行動の報告を求めることによって、それを次年度以降の指示・指図等に反映させ、また、運用受託機関等の評価の一つとして考慮するものとする。
組合は、企業の経営執行の透明性を高めることが必要であると考えていることから、各企業には情報開示及び株主や投資家との対話を積極的に求め、運用受託機関等にもこのような機会を積極的に活用し、よりその企業に即した適切な判断を行うことを期待する。また、企業経営の監督、執行に重要な役割を果たす取締役の選任議案においては、取締役会の構造並びに企業業績、資本効率性、社会責任、株主総会運営及び情報開示等に対する取締役の姿勢などを総合的に評価して議決権を行使するものとする。
受託者責任として判断を明確にすることが望ましいこと及び法的効果として実質的に変わらないことに鑑み、具体的な議決権行使として、「棄権」や「白紙委任」は、原則として採らないものとする。
なお、議決権について、「不行使」は、原則として採らないものとする。

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Ⅱ

具体的行使基準

１

取締役会の構造(１)

指名委員会等設置会社の導入原則として賛成する。
(２) 取締役会の構成
・ 取締役会は、実効性ある運営を目指すためにも活発かつ十分に議論を尽くすことができ、迅速な意思決定ができるよう、業種、企業規模の観点から他社と比較して適正な員数であることを肯定的に判断する。一方、著しく員数が多い場合には原則として反対する。
・ 社外取締役を除く取締役の減員については肯定的に判断するが、増員については、その増員の理由について明確かつ合理的な説明がなされない限り、原則として反対する。
・ 社外取締役が複数名選任されていない取締役会における取締役の選任については、社外取締役を複数名置くことが相当でないことに関して十分な説明がない限り、否定的に判断する。社外取締役の増員による取締役の増員は、前項にかかわらず肯定的に判断する。
・ 取締役会長と CEO の職務分離については、肯定的に判断する。
・ 執行役員制度の導入等、監督と執行を明確にする方策については、肯定的に判断する。

２

取締役の選任(１)

取締役の選任
企業側から提案された取締役候補者には、原則として賛成する。ただし、候補者については以下の点について検討し、不適切と判断される場合は反対する。
・ 過去若しくは現在において不祥事件や不法行為に関与していなかったか。
・ 不適切な経営判断により株主価値を大きく損なう結果をもたらさなかったか。
・ 株主に対する適切な利益還元に消極的な行動を取らなかったか。
・ 株主に対する適切な情報提供に消極的な行動を取らなかったか。
・ 株主のための適切な株主総会の運営に消極的な行動を取らなかったか。
・ その他株主価値に相反するような行動を取らなかったか。
ただし、不祥事件に対する取締役会の関わりについても十分な説明を求めるとともに、取締役選任については個々に検討する。
企業の業績が３期以上連続して赤字決算であり、かつ、今後改善が見込ま

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れない場合には、当該期間に連続して在任していた取締役の再任については、原則として反対する。
取締役候補者が適切かつ適正であることを判断するために、法令等で定められた開示情報を含め、十分な情報開示を求め、評価する。
(２) 社外取締役の選任
社外取締役の選任には、取締役の中に客観的視点をもたらすとの観点から、原則として賛成する。ただし、候補者については以下の点について検討し、不適切と判断される場合は反対する。
・ 過去若しくは現在において不祥事件に関与していなかったか。
・ 不適切な経営判断により株主価値を大きく損なう結果をもたらさなかったか。
・ 株主に対する適切な利益還元に消極的な行動を取らなかったか。
・ 株主に対する適切な情報提供に消極的な行動を取らなかったか。
・ 株主のための適切な株主総会の運営に消極的な行動を取らなかったか。
・ その他株主価値に相反するような行動を取らなかったか。
・ 企業との関係で独立した立場からの判断を行うことができるか。
社外取締役の実効性確保の観点から、取締役会への出席率等も勘案する。
その他、他の企業の役員との兼任状況等についても考慮することが望ましい。
社外取締役候補者が適切かつ適正であることを判断するために、法令等で定められた開示情報を含め、特にその独立性について十分な情報開示を求めることとする。
なお、当該情報については取締役会が責任を負っていることに留意する。

３

監査役の選任(１)

監査役の選任
監査役の選任は、候補者が監査役として不適切である場合又は株主価値に相反することが明らかである場合を除き、原則として賛成する。
また、監査役の増員については原則として賛成するが、減員については、その減員の理由が明確かつ合理的に説明されない限り否定的に判断する。
ただし、監査役候補者が適切かつ適正であることを判断するために、法令等で定められた開示情報を含め、十分な情報開示を求め、評価する。
(２) 社外監査役の選任
社外監査役の選任は、候補者が監査役として不適切である場合又は株主価値に相反することが明らかである場合を除き、原則として賛成する。
社外監査役の実効性確保の観点から、取締役会および監査役会への出席率等も勘案する。
社外監査役の増員については原則として賛成するが、減員については、その減員の理由が明確かつ合理的に説明されない限り否定的に判断する。

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社外監査役候補者が適切かつ適正であることを判断するために、法令等で定められた開示情報を含め、十分な情報開示を求めることとする。特に独立性が満たされていることについては十分な情報開示を求め、なされていなければ、原則として反対する。

４

役員報酬等
役員報酬等については、その水準が企業の利益とのバランスで妥当かどうか、役員が企業利益の最大化を図るインセンティブとして適切な仕組みであるかどうかについて妥当性を検討する。特に、企業の中長期の業績に連動する仕組みがあることを肯定的に判断する。次の場合、原則として反対する。
・ 業績悪化又は同業他社と比較して著しい収益性等の劣後等、経営責任があると判断される取締役等への報酬の引き上げ、賞与及び退職慰労金の支払い。
・ 不祥事件に関連する役員への賞与及び退職慰労金の支払い。
ただし、不祥事件に関連する役員への賞与及び退職慰労金については、企業業績に与えた影響や本人の責任の度合いを斟酌のうえ、個別に判断する。
社外取締役及び監査役は経営執行陣に対する監督機能が期待されることから、これらの者に対する退職慰労金の支払いについては、原則として反対する。
ストックオプション等株価連動型報酬制度については、権利保持者が経営上過度にリスクをとることを助長するものでない限り、原則として賛成する。既存株主の持分が著しく希薄化する場合、市場価格を下回る行使価格を設定する
場合又は未行使分の行使価格を引き下げる場合は原則として反対する。
なお、新株予約権の価値は、株価、株価のボラティリティ、行使価格、行使期間及び市場金利等の複雑な要素で決定されるため、発行にあたって詳しい説明が記載されていなければ否定的に判断する。
また、ストックオプション等株価連動型報酬制度の付与対象者については、付与が適当であると見られる者に限定されるべきである。特に、経営執行陣に対する監督機能が期待される社外取締役及び監査役並びに社外者等に対する付与は否定的に判断する。

５

剰余金の処分
剰余金の配当に関しては、企業の財務状態、経営戦略を踏まえ、妥当かどうかという観点から個別に判断するものとする。なお、剰余金の配当の決定を取締役会へ授権している場合には、取締役選任議案を通じて意思表明する。
また、現物配当については、金銭による配当と比べて著しく株主にとって有利である場合を除き、原則として反対する。
企業が、事業の継続を前提として長期的な株主価値の拡大を追求するために内部留保を行う場合には、その旨の説明が十分なされているか、配当とのバラ

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ンスを欠いていないか、資本効率性の観点から過剰になっていないか等、企業経営が明らかに株主価値を重視する観点で行われているかを個別に判断する。

６

組織再編等
企業の合併、営業譲渡及び会社分割等の組織再編に関しては、株主価値を損なわないかを基準として個別に判断する。
なお、合併、営業譲渡及び会社分割等の議案においては、その目的、取引内容及びバリュエーション等について妥当であることを示す客観的な評価が併せて提示されない場合は、原則として反対する。

７

増減資等の資本政策
資本政策について、株主価値の増大又は毀損防止の観点から議案を精査し、個別に判断する。
増減資については、十分かつ合理的な説明がなされていることを条件に、個別に判断する。特に減資に関しては、企業のリストラクチャリングの観点から必要と認められ、加えて株主の利益に合致すると判断される場合には、原則として賛成する。
第三者割当に関しては、権利行使価格が時価と比べて著しく有利な場合、株式の大幅な希薄化が懸念される場合、対象者がふさわしくない場合等を考慮し、個別に判断する。
自己株式の取得に関しては、企業が自己株式の取得を行うだけの十分なキャッシュフローを有し、当該株式の流動性を著しく悪化させるおそれがないとともに、特定の株主の利益を図り、一般株主の利益が侵害されるおそれがある場
合を除き、原則として賛成する。

８

定款変更
株主の権利を必要以上に制約するものか、また株主価値の増大又は毀損防止の観点から個別に判断する。

９

株主提案
株主提案については、長期的な株主価値の向上の観点から、会社側提案と同様に精査し、個別に判断するものとする。ただし、一部株主の利益のみを追求する可能性があるものについては、原則として反対する。

１０

反社会的行為

法令違反、公序良俗に反する行為等により、社会的信用を失墜した場合、取締役の選任議案、退職慰労金支給議案等に対して原則として反対する。

１１

敵対的買収防衛策
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敵対的買収防衛策に対しては、長期的な株主価値の増大という観点から、以下の基本理念に基づいて、十分な説明がない限り否定的に判断する。
・ 株主価値を最大限に尊重した経営判断であること。
・ 企業の長期安定的な収益に資するものであること。
なお、議案として株主総会に提出されない敵対的買収防衛策に対しては、取締役選任議案等を通じて意思表明する。

１２

その他組合は、別途、具体的な判断基準を定めることができる。

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