取締役に対する責任追及訴訟提起請求書
２０２２年１０月２６日
関西電力株式会社
監査委員会
委員長 友 野宏殿

委員

沖原隆宗 殿委員

佐々木 茂夫 殿委員

内藤文雄 殿委員

杉 本康委員島本恭次 殿殿請求人（貴社株主）ら代理人
弁護士

河合 弘之
外７名
〒160-0004

東京都新宿区四谷 1-6-1 四谷タワー８階
さくら共同法律事務所
電話:03‐6384‐1120（代表）
電話:03‐6384‐1129（直通）Fax:03‐6384‐1121
前略
貴社の株式を６か月前から引続き所有する別紙請求人（貴社株主）らの代理人として，下記のとおり請求します。
記

請求の趣旨
１ 豊松秀己及び森中郁雄は、関西電力株式会社に対し、連帯して６６億５３０万-1-円を支払え。
２ 豊松秀己は、関西電力株式会社に対し、５億５８４２万５０００円を支払え。
３ 森詳介、森本浩志、八木誠は，関西電力株式会社に対し，連帯して８億５４３８万円を支払え。
４ 豊松秀己及び森中郁雄は、関西電力株式会社に対し、連帯して７億円を支払え。

請求を特定するのに必要な事実
第１ 請求の趣旨「１」について（土砂処分問題）
関西電力株式会社が公表した２０２２年４月２０日付コンプライアンス委員会調査報告書（以下「本件調査報告書」という。）で明らかになった土砂処分問題について、請求原因は、①吉田開発株式会社に対して行った、原発工事から発生する土砂処分に係る不公正かつ不当高値発注、②森山からの要求への対処を速やかに取締役会に諮るなどして対応を検討すべきであったのに、それを怠ったこと、③土砂処分問題について速やかに取締役会に報告するとともに社外に公表すべきであったにもかかわらず（公表するよう説得すべきであったにもかかわらず）、それを行わなかったことです。
損害は、①吉田開発への不公正かつ不当高値発注相当額６１億５３０万円（本件調査報告書によると、2014 年 1 月 10 日説明：約２億円（２７頁）、2014 年 3 月
14 日説明：３億３０００万円（３２頁）、2015 年 2 月 26 日説明：１２億円（４３頁）、2015 年 4 月 14 日説明：１．５億円（４４頁）、2015 年 10 月 28 日説明：概算１３．２０億円（４５頁）、2016 年 2 月 11 日説明：概算１０億５５３０万円（４５頁）、2017 年 6 月 12 日説明：２０１７年度に６．８億円、２０１８年度に６．
３億円、２０１９年度に５．１億円、２０２０年度に０．３億円（４８頁））、②コンプライアンス委員会の調査費用１億円、③会社の信用低下の損害が４億円（本件調査報告書公表後の株価下落約１４円×貴社の発行済株式総数９３８，７３３，０２８株×３％を下らない。）になると考えます。貴社の元取締役豊松秀己及び同-2-森中郁雄は、貴社に対し，同法４２３条１項による損害賠償責任を連帯して負うものといえます（同法４３０条）。
第２ 請求の趣旨「２」について（土地賃借問題）
本件調査報告書で明らかになった土地賃借問題について、請求原因は、①森山からの利益提供要求に応じて吉田開発関連会社の土地を不当高値の賃料で賃借を行ったこと、②森山からの要求への対処を速やかに取締役会に諮るなどして対応を検討すべきであったのに、それを怠ったこと、③土地賃借問題について速やかに取締役会に報告するとともに社外に公表すべきであったにもかかわらず（公表するよう説得すべきであったにもかかわらず）、それを行わなかったことです。
損害は、①実際の賃料と適正賃料との差額相当額５８４２万５０００円（賃貸借契約期間５７か月（２０１６年７月５日から２０２１年３月）×１０２万５０００円（実際の賃料月額１２０万円と適正賃料月額１７万５０００円の差額））、②コンプライアンス委員会の調査費用１億円、③会社の信用低下の損害が４億円（本件調査報告書公表後の株価下落約１４円×貴社の発行済株式総数９３８，７３３，０２８株×３％を下らない。）になると考えます。
第３ 請求の趣旨「３」について（Ａ倉庫問題（高値賃借））本件調査報告書で明らかになったＡ倉庫問題について、請求原因は、①Ａ倉庫の高値賃貸借、②高浜町の幹部又はＡ氏からの要求への対処を速やかに取締役会に諮るなどして対応を検討すべきであったのに、それを怠ったこと、③Ａ倉庫問題について速やかに取締役会に報告するとともに社外に公表すべきであったにもかかわらず（公表するよう説得すべきであったにもかかわらず）、それを行わなかったことです。
損害は、①実際の賃料と適正賃料との差額相当額約３億５４３８万円（下記参照）、②コンプライアンス委員会の調査費用１億円、③会社の信用低下の損害４億円（本件調査報告書公表後の株価下落約１４円×貴社の発行済株式総数９３８，７３３，０２８株×３％を下らない。）になると考えます。

-3-

記
下表は、貴社がＡ社のＡ倉庫を賃借するために関電プラントへ支払った賃料（①）と相場の賃料の差額を示すものです。
①実際の賃料②相場差額（①－②）

1642 万円（関電から関電プラントへ支払った賃料）
2007 年 4 月から年額 2400 万円

約 758 万円1

2008 年 3 月（770 ㎡）（770 ㎡）

2008 年 4 月から

年額約 5070 万円

年額約 1600 万円

2009 年 3 月（1625 ㎡）

（1625 ㎡）

2009 年 4 月から

年額約 5070 万円

年額約 1600 万円

約 1 億 6193 万円

2013 年 10 月

（1625 ㎡）

（1625 ㎡）

（3470 万円×4 年

3470 万円＋3470 万円×8 か月）
2013 年 11 月から

年額約 4800 万円

年額約 1600 万円

約１億 4133 万円

2018 年 3 月（1625 ㎡）

（1625 ㎡）

（3200 万円×4 年＋3200 万円×5 か月）
合計
約 3 億 5438 万円

第４ 請求の趣旨「４」について（Ａ倉庫問題（賃料減額の代替））
本件調査報告書で明らかになったＡ倉庫問題について、請求原因は、①Ａ倉庫

11625 ㎡で賃料年額 1600 万円との相場（本件調査報告書・１４６頁）に基づき、770 ㎡の場合の賃料年額を算定しました。

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の賃料減額の代替として元請からＢ社に対して土砂処分工事を直接発注した行為、②高浜町の幹部又はＡ氏からの要求への対処を速やかに取締役会に諮るなどして対応を検討すべきであったのに、それを怠ったこと、③Ａ倉庫問題について速やかに取締役会に報告するとともに社外に公表すべきであったにもかかわらず（公表するよう説得すべきであったにもかかわらず）、それを行わなかったことです。
損害は、①相場約 2380 円/㎥と 3400 円/㎥(本件スキームから吉田開発を介さずに直接発注した場合の単価)の差額(約 1020 円/㎥)分に相当する額２億円（本件調査報告書８７頁の土砂処分について「Ｙ社抜きの場合：年間６８００万円・３年間２億０４００万円」）、②コンプライアンス委員会の調査費用１億円、③③会社の信用低下の損害が４億円（本件調査報告書公表後の株価下落約１４円×貴社の発行済株式総数９３８，７３３，０２８株×３％を下らない。）になると考えます。
第５ 結語
よって，別紙請求人（貴社株主）らは，会社法８４７条１項に基づき，貴社取締役等に対し，上記損害金及びこれに対する遅延損害金について，その責任を追及する訴えを提起されたく請求します。
また，万一，本提訴請求書が貴社に到達してから６０日以内に貴社取締役に対して責任追及の訴えを提起しない場合は，遅滞なく，①貴社が行なった調査の内容，②請求対象者の責任又は義務についての判断及びその過程，③請求対象者に責任又は義務があると判断したにもかかわらず，責任追及の訴えを提起しないときはその理由を具体的かつ詳細に，証拠とともに書面により当職等に対して通知するよう請求します（会社法８４７条４項）
。
草々-5-

添付書類
１ 委任状

６通

２ 個別株主通知済み通知書

７通

３ 個別株主通知申出受付票

６通

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（別紙）

元取締役ら目録
第１ 請求の趣旨「１」について
１ 豊松秀己２ 森中郁雄

第２ 請求の趣旨「２」について
豊松秀己
同上
第３ 請求の趣旨「３」について
１ 森詳介

２ 森本浩志不明
３ 八木誠

第４ 請求の趣旨「４」について
１ 豊松秀己同上
２ 森中郁雄同上-7-