コーポレートガバナンス基本方針
第１章

基本的な考え方当社は、コーポレートガバナンスの充実は経営上の最重要課題であると考え、株主をはじめとするステークホルダーの期待と信頼にこたえ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現することを目的とする。
第２章

株主の権利・平等性の確保

当社は、金融商品取引法等の関連法令及び東京証券取引所の定める適時開示等に係る規則を遵守しつつ、透明で公明正大な経営に徹し、全ての株主に対して的確な情報を迅速かつ公平に開示することに努める。
また、全ての株主の実質的な権利の確保、権利行使に係る環境や実質的な平等性の確保のために、適正かつ誠実な対応に努める。
１．株主の権利の確保
・当社は、株主の議決権行使が果たす役割の重要性を認識し、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう、積極的な情報開示を行い、かつ適切な議決権行使ができる環境の整備に努める。
２．株主総会における権利行使
・当社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、より多くの株主が円滑に権利行使できるよう、環境の整備に努める。
３．資本政策の基本的な方針
・当社は、財務の健全性を担保したうえで、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指した経営改革及び資本の効率化を通して、ステークホルダーの利益や地域社会の発展に寄与することを基本方針とする。
４．政策保有株式
・当社は、原則として上場株式を政策保有株式として保有しない。保有する場合は、発行会社との長期的・安定的な関係の維持・強化、事業戦略上の効果等を勘案し、発行会社及び当社グループの企業価値の向上に資すると判断される場合において、限定的に保有する。
・政策保有株式に係る議決権の行使については、発行会社の経営方針等を十分に検討したうえで、議案ごとに判断する。

５．株主の利益を害する可能性のある資本政策
・支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策の実施は、独立した社外取締役や監査役の意見も十分勘案し、取締役会でその目的及び必要性・合理性をしっかりと検討するとともに、株主総会決議による株主意思の確認、または独立した第三者による必要性・相当性の意見を求めるなどの適正な手続きを確保し、株主へ十分かつ明確な説明を行う。
６．関連当事者間の取引・当社は、当社グループの役員との取引が生じる場合には、事前に取締役会において取引条件及びその決定方法の妥当性について審議し、承認を受けなければならない。また、当社グループの役員に対し、1 年に 1 回、関連当事者間取引に関する調査を実施し、監視を行う。
第３章

株主以外のステークホルダーとの適切な協働

当社は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の創出において、様々なステークホルダーとの適切な関係、取り組み強化に努める。
また、当社の取締役会は、当社が掲げる経営理念を通じて、サステナビリティを巡る課題への積極的・能動的な対応を進め、健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮する。
７．中長期的な企業価値の向上の基礎となる経営理念の策定
・当社は、自らが担う社会的使命と責任を常に考え、企業活動の基礎として「豊かな未来へ向けて総合生活情報産業へ。」との経営理念のもとに中長期的な企業価値の向上を図る。
８．会社の行動準則の策定・実践・当社は、当社グループのすべての役職員が遵守すべき行動準則として、「文教堂グループ行動基準」及び「コンプライアンス規程」を定め、社内ネットワークを通じて、役職員が確認できる環境を整備する。
９．社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題
・当社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題について、「文教堂グループ行動基準」を定め、適切な対応を行う。
10．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保

・当社は、多様な価値観の違いを認め、先入観なく様々なアイデアを受け入れて実現していくことが企業の持続的な成長を確保する上での強みであると認識し、性別・国籍・年齢・障がいの有無等によらず、本人のスキルを優先して登用する。
11．内部通報
・当社は、従業員等が不利益を被る危険を懸念することなく内部通報できるよう、「コンプライアンスガイドライン」に内部通報制度について定め、通報を受けた内部通報窓口担当者は、遅滞なく監査役及びコンプライアンス委員会に報告し、コンプライアンス委員会は必要に応じて調査チームを設置して調査を行う。調査結果については取締役会に報告し、取締役会はその運用状況を監督する。
第４章

適切な情報開示と透明性の確保

当社は、法令や証券取引所が要請する開示情報以外に、株主をはじめとするステークホルダーにとって重要と判断される情報（非財務情報も含む）についても、当社ホームページにより開示を行う。
12．情報開示の充実
・当社は、企業理念及び中期経営計画を当社ホームページ及び決算説明資料等にて開示する。
・当社は、コーポレートガバナンス・コードのそれぞれの原則を踏まえた「コーポレートガバナンス基本方針」を策定し、当社ホームページにて開示する。また、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を有価証券報告書及びコーポレートガバナンス報告書に記載し開示する。
・当社は、「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」を定め、有価証券報告書及びコーポレートガバナンス報告書に記載し開示する。
・当社は、「取締役及び監査役候補の指名方針」を定め、コーポレートガバナンス報告書に記載し開示する。
・当社は、取締役及び監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任及び指名について、株主総会招集通知にて説明し開示する。
13．外部会計監査人
・当社は、監査役会、内部監査部門及び財務経理部門等の関連部署が相互に連携し、適切な監査日程や監査体制の確保に努め、外部監査人の適正な監査を確保する。
第５章

取締役会等の責務

当社の取締役会は、当社及び業界を取り巻く環境への対応を踏まえた中期展望及び経営方針を、社内ネットワークを通じて全役職員に向けて示す。
当社の取締役会は、「リスク管理規程」を定め、持続的成長と中長期的な企業価値の向上には一定のリスクを伴うことを認識し、当社及び業界を取り巻く環境の動向を常に意識したリスク管理体制を整備する。
当社の取締役会は、取締役の過半数が社外取締役で構成され、業務執行取締役に対する実効性の高い監督体制を構築する。
14．取締役会の役割・責務
・当社の取締役会は、当社の経営理念及び中期経営計画に基づき、具体的な経営戦略や経営計画等について、建設的な議論を行う。また、経営状況の監視を行うとともに、重要な業務執行の決定を行う場合には戦略的な方向付けを踏まえて行う。
・当社の取締役会は、起業家精神に基づく挑戦や事業遂行を歓迎し、これらの提案に対し客観的な立場から十分な審議検討を経た後、迅速な意思決定を行い、経営陣幹部が健全な起業家精神を発揮できるような支援体制を整備する。
・当社の取締役会は、独立社外役員を含む各取締役及び監査役が専門的視点に立った客観的な立場から、経営陣・取締役に対して実効性の高い監督を行う。また、当社の取締役会は、情報開示担当取締役を定め、取締役会決定事項を含めた会社情報を適切に管理・開示を行うとともに、内部統制委員会による内部統制の整備、リスク管理体制についても「リスク管理規程」を定め適切に整備する。
15．監査役及び監査役会の役割・責務
・当社の監査役及び監査役会は、「監査役規程」及び「監査役監査基準」を定め、独立した客観的な立場において、高度な専門知識、豊富な経験を生かして、取締役会及び経営陣に対して積極的に質問・発言をし、意見を述べる。
16．取締役・監査役等の受託者責任・当社の取締役・監査役及び経営陣は、株主に対する受託者責任を認識し、株主をはじめとする様々なステークホルダーに対して適時で正確な情報提供を行い、会社や株主共同の利益を高めるために行動する。
17．経営の監督と執行・当社は、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保すべく社外取締役を選任し、公正かつ透明性の高い経営を行う。
18．独立社外取締役の役割・責務
・独立社外取締役は、高度な専門知識に基づいて当社の持続的な成長を促すための助言を行う。また、当社と経営陣・支配株主との間の利益相反を監督し、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映する。
19．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質・当社の取締役会は、会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえて「独立性判断基準」を策定し、取締役の法令遵守、経営管理に対する監査に必要な知識と経験を有し、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できることを基本的な考え方として選任する。
20．任意の仕組みの活用
・当社は、会社法が定める会社の機関設計のほか、独立社外取締役または社外監査役を含む役員から構成される取締役会の任意諮問委員会である「指名・報酬委員会」を設置し、取締役の報酬の決定についての客観性及び透明性を確保する。
21．取締役会における審議の活性化
・当社は、取締役会が建設的な議論・意見交換の場として、実効性の高いものになるように努め、社外取締役は、高い見識と豊富な経験を持つ専門的な立場からの助言を行い、取締役会の活性化を図る。
22．情報入手と支援体制
・取締役及び監査役は、その職務の遂行に必要となる情報について、関連する部門や担当取締役へ情報や資料を求め、情報提供を求められた部門や担当取締役は、要請に基づく情報や資料を適宜提供する。また、当社は、取締役及び監査役がその職務を補助すべき人員を求めた場合には、その要請に応じて、内部監査室の職員など適切な人材を派遣する。取締役及び監査役は、各取締役及び監査役が求める情報の円滑な提供が確保されているかどうかについて、それぞれの会議において随時確認する。
23．取締役・監査役のトレーニング
・当社は、取締役及び監査役には、専門的知識を有する人材を候補者として、求められる役割と責務を十分に果たしうる人物を選任する。選出された新任取締役及び新任監査役に対しては、当社の概要及び経営戦略等の説明を行うとともに、取締役及び監査役として必要な知識の習得を行うために随時外部のセミナー等を活用する。
第６章

株主との対話

当社は、株主との間で建設的な対話を行うため、IR 担当取締役を中心とした IR 体制を整備し、決算説明資料を通じて当社の決算内容及び経営戦略等を説明する。また、当社のホーム

ページにおいて、株主からの意見や要望などを元に IR 情報の充実を図る。
24．株主との建設的な対話に関する方針
・当社は株主からの面談の申し込みに対して、IR 担当取締役を中心とした経営戦略室のIR 担当者が対応する。また、株主から寄せられる質問等に対しても、可能な範囲で対応する。
25．経営戦略や経営計画の策定・公表
・当社は、自社の資本コストを把握したうえで、中期経営計画を策定し、売上高、経常利益、自己資本比率の目標値を、当社のウェブサイトにおいて開示するとともに、決算説
明資料を通じて目標達成に向けた具体的な施策を説明する。
以上