【表紙】【提出書類】

有価証券届出書の訂正届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

2024年７月16日【発行者名】

コンフォリア・レジデンシャル投資法人【代表者の役職氏名】

執行役員【本店の所在の場所】

東京都渋谷区道玄坂一丁目21番１号【事務連絡者氏名】

東急不動産リート・マネジメント株式会社

坂元貴コンフォリア運用本部

運用戦略部長

【電話番号】

03‐6455‐3388【届出の対象とした募集（売出）内国

コンフォリア・レジデンシャル投資法人

門馬庄吾

投資証券に係る投資法人の名称】【届出の対象とした募集（売出）内国投資証券の形態及び金額】

形態：投資証券
発行価額の総額：一般募集
売出価額の総額：オーバーアロットメントによる売出し

6,254,000,000円
322,000,000円（注１）発行価額の総額は、2024年６月21日（金）現在の株式会社東京証券取引所における本投資法人の投資口の普通取引の終値を基準として算出した見込額です。
ただし、今回の募集の方法は、引受人が発行価額にて買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で一般募集を行うため、一般募集における発行価格の総額は上記の金額とは異なります。
（注２）売出価額の総額は、2024年６月21日（金）現在の株式会社東京証券取引所における本投資法人の投資口の普通取引の終値を基準として算出した見込額です。

安定操作に関する事項

１．今回の募集及び売出しに伴い、本投資法人の発行する上場投資口について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取引法施行令第20条第１項に規定する安定操作取引が行われる場合があります。
２．上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所です。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2024年７月12日付で提出した有価証券届出書の記載事項のうち、本投資法人の指定する販売先である東急不動産株式会社の状況等に関する事項を追加するため、本有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。

２【訂正事項】
第一部
第１１証券情報
内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。）
募集内国投資証券（引受人の買取引受けによる一般募集）（１６）その他
申込みの方法等
第５

募集又は売出しに関する特別記載事項

３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿罫で示してあります。

― 1 ―第一部【証券情報】
第１【内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。）】
１【募集内国投資証券（引受人の買取引受けによる一般募集）】（１６）【その他】
申込みの方法等＜訂正前＞（前略）（ホ）引受人は、本投資法人の指定する販売先として、本投資法人の投資主であり、かつ本資産運用会社の株主である東急不動産株式会社（以下「指定先」又は「東急不動産」ということがあります。）に対し、一般募集における本投資口のうち、2,250口を販売する予定です。
＜訂正後＞
（前略）
（ホ）引受人は、本投資法人の指定する販売先として、本投資法人の投資主であり、かつ本資産運用会社の株主である東急不動産株式会社（以下「指定先」又は「東急不動産」ということがあります。）に対し、一般募集における本投資口のうち、2,250口を販売する予定です。
指定先の状況等につきましては、後記「第５募集又は売出しに関する特別記載事項／４販売先の指定について」をご参照ください。

第５【募集又は売出しに関する特別記載事項】
＜訂正前＞
（前略）
２

売却・追加発行等の制限（１）

一般募集に関連して、指定先に、共同主幹事会社との間で、発行価格等決定日から、一般募集に係る本投資口の受渡期日の180日後の日までの期間、共同主幹事会社の事前の書面による承諾なしに、保有する本投資口の譲渡等（ただし、オーバーアロットメントによる売出しに係るみずほ証券株式会社への本投資口の貸付等を除きます。）を行わない旨を約していただく予定です。
（後略）

＜訂正後＞
（前略）
２

売却・追加発行等の制限（１）

一般募集に関連して、指定先は、共同主幹事会社との間で、発行価格等決定日から、一般募集に係る本投資口の受渡期日の180日後の日までの期間、共同主幹事会社の事前の書面による承諾なしに、保有する本投資口の譲渡等（ただし、オーバーアロットメントによる売出しに係るみずほ証券株式会社への本投資口の貸付等を除きます。）を行わない旨を合意します。
（後略）

― 2 ―

４
①

販売先の指定について
指定先の状況
名称

東急不動産株式会社

本店の所在地

東京都渋谷区道玄坂一丁目21番１号

代表者の役職及び氏名

代表取締役社長

資本金57,551百万円（2024年３月31日現在）
１. 土地建物の管理、賃貸、売買、仲介、コンサルティング及び鑑定
２. 特定目的会社、特別目的会社及び不動産投資信託に対する出資並びに出資持分等の売買、仲介及び管理
３. 前各号に附帯関連する一切の事業

ａ．指定先の概要
事業の内容

星野

主たる出資者及びその出資比率

東急不動産ホールディングス株式会社

出資関係

本投資法人が保有している指定先の株式の数（2024年７月16日現在）
指定先が保有している
本投資口の数（2024年７月16日現在）

100％－68,860口
本投資法人の執行役員は、指定先の従業員であり、指定先から本資産運用会社に出向しており、また、本投資法人の執行役員も兼職しています。
本投資法人は、指定先から借入れをしていません。また、指定先は、本投資法人の借入債務につき、保証及び担保を提供していません。
指定先は、取得済資産122番及び154番について、信託受託者及び本投資法人との間でマスターリース兼プロパティ・マネジメント契約を、取得済資産153番について、信託受託者との間で一般定期借地権設定契約をそれぞれ締結しています。また、指定先は、本投資法人との間で取得予定資産181番及び183番に係る停止条件付信託受益権譲渡契約をそれぞれ締結しています。
本投資法人と指定先との関係に鑑み、本投資法人の投資主の利益と指定先の利益を共通のものにするという観点から、指定先として選定しています。
2,250口本投資法人及び本資産運用会社は、指定先が保有した投資口については、特段の事情がない限り保有を継続する意向であることを確認しています。
本投資法人は、指定先の親会社である東急不動産ホールディングス株式会社が2024年６月26日付で提出済みの有価証券報告書等にて、連結貸借対照表における現金及び預金を確認することにより、指定先が上記2,250口の払込みに要する資金を有していると判断しています。
本投資法人は指定先より、反社会的勢力とは一切関係ない旨の説明を受けており、指定先が反社会的勢力等との関係を有していないものと判断しています。

人事関係
ｂ．本投資法人と指定先との間の関係

浩明

資金関係

技術又は取引等の関係

ｃ．指定先の選定理由
ｄ．販売しようとする本投資口の数
ｅ．投資口の保有方針

ｆ．払込みに要する資金等の状況

ｇ．指定先の実態

― 3 ―

②

投資口の譲渡制限
指定先は、一般募集に関連して、ロックアップに関する合意をしていますが、その内容につきましては、前記「２③売却・追加発行等の制限（１）」をご参照ください。

発行条件に関する事項
一般募集における本投資口の一部を指定先に販売するものであり、指定先への販売は一般募集における発行価格にて行われるため、指定先に対して特に有利な条件には該当しません。

④

本募集等後の主要な投資主の状況
本募集等後の総議決権数に
本募集等後の 総議決権数に所有投資口数 対する所有議所有投資口数 対する所有議決権数の割合（口）
決権数の割合（口）（％）（％）

氏名又は名称

住所

株式会社日本カストディ銀行（信託口）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

東京都中央区晴海一丁目
８番12号
東京都港区浜松町二丁目
11番３号
東京都渋谷区道玄坂一丁目21番１号
東京都千代田区大手町二丁目２番２号
1776 HERITAGE DRIVE,NORTH QUINCY, MA 02171,
U.S.A.
（東京都港区港南二丁目15番１号）
東京都中央区晴海一丁目
８番12号
P.O.BOX 351 BOSTONMASSACHUSETTS 02101
U.S.A.
（東京都港区港南二丁目15番１号）
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
UTRECHTSEWEG 91 ZEISTNL 3702 AA（東京都新宿区新宿六丁目27番30号）
25 BANK STREET, CANARY
WHARF, LONDON, E14 5JP,
UNITED KINGDOM
東京都港区港南二丁目15番１号

東急不動産株式会社
野村信託銀行株式会社（投信口）
STATE STREET BANK WEST
CLIENT - TREATY 505234（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）
株式会社日本カストディ銀行（金銭信託課税口）
STATE STREET BANK AND TRUSTCOMPANY 505103（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）
ＳＭＢＣ日興証券株式会社
STICHTING PENSIOENFONDSZORG EN WELZIJN（常任代理人 シティバンク
エヌ・エイ東京支店）
JP MORGAN CHASE BANK 385781（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）

合計

175,341

23.13

175,34122.46

119,08915.71

119,089

15.26

68,8609.0871,110

9.11

33,6594.44

33,6594.31

13,1371.73

13,137

1.68

12,765

1.68

12,765

1.63

10,6791.40

10,679

1.36

9,743

1.28

9,743

1.24

9,123

1.20

9,123

1.16

8,803

1.16

8,803

1.12

461,19960.85

463,449

59.39（注１）所有投資口数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は2024年１月31日現在の数値を記載しています。
（注２）本募集等後の所有投資口数及び本募集等後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2024年１月31日現在の所有投資口数及び総議決権数に一般募集による増加分を加味し、かつ本件第三者割当に対するみずほ証券株式会社による申込みが全て行われた場合の数値を記載しています。
（注３）総議決権数に対する所有議決権数の割合及び本募集等後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てて記載しています。

― 4 ―

⑤

投資口併合等の予定の有無及び内容該当事項はありません。

⑥

その他参考になる事項該当事項はありません。

― 5 ―