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公正取引委員会事務総局経済取引局取引部企業取引課
パブリックコメント担当 御中「フランチャイズ・システムに関する独占禁止法上の考え方について」の改正（案）に対する意見
令和3年2月27日［氏 名］（公益社団法人）
日本消費生活アドバイザー・コンサルタント・相談員協会
消費者提言委員会［住 所］〒150-0002東京都渋谷区渋谷1丁目17番14号 全国婦人会館2Ｆ［電話番号］

03-6434-1125[FAX番号]

03-6434-1161［電子メールアドレス］ nacs-teigen@nacs.or.jp［意見］加盟者の募集について（中途解約や売上のシュミレーションなど）

・該当箇所
２．本部の加盟者募集について（２）ア （注１）
・意見内容
加盟希望者は事業未経験の場合が多く、契約について理解するためには十分な説明と検討する時間が必要と考えます。本部が契約を急がせることなどがないよう、契約に至るまでには相当な期間を置き、その間に加盟希望者からの疑問などにも答えるような丁寧な対応が必要と考えます。
そのためにも、（注２）中途解約に関してフランチャイズ契約上明確にし、書面の交付が必要とされることを希望します。
（注４）収益シミュレーションと類似店舗の収支に関する事項、ウの類似の既存店舗の勤務状況などに関しても、十分に理解されるよう説明し、差し支えない範囲での書面の交付がなされることを希望します。

［氏 名］

公益社団法人
日本消費生活アドバイザー・コンサルタント・相談員協会

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消費者提言委員会［住 所］〒150-0002 東京都渋谷区渋谷1丁目17番14号 全国婦人会館2Ｆ［電話番号］

03-6434-1125[FAX番号]

03-6434-1161［電子メールアドレス］ nacs-teigen@nacs.or.jp［意見］中途解約の条件・手続きに関する事項について
・該当箇所
２．本部の加盟者募集について⑦（注 2）
契約の期間並びに契約の更新、解除及び中途解約の条件・手続きに関する事項
・意見内容
改正(案)では(新設)として、「フランチャイズ契約において中途解約の条件が不明確である場合、加盟に当たって加盟希望者の適正な判断が妨げられるだけでなく、加盟後に加盟者は違約金をどの程度負担すれば中途解約ができるのか不明であるために解約が事実上困難となることから、本部は中途解約の条件をフランチャイズ契約上明確化するとともに、加盟者募集時に十分説明することが望ましい。」を挙げています。中途解約の条件等を明記していることは一応評価しますが、「望ましい」では心許無いです。ここは明確に「中途解約に関して説明すること」と、説明を義務化することを希望します。
・理由
以前、フランチャイズ契約後、家族構成が変わって経営の継続が難しい状況になられた加盟者が行政の法律相談や司法に相談に行かれたことを見聞きしました。
このことから、事前に中途解約の条件を加盟者は承知しておく必要があると痛感しました。

［氏 名］

公益社団法人
日本消費生活アドバイザー・コンサルタント・相談員協会
消費者提言委員会［住 所］〒150-0002 東京都渋谷区渋谷1丁目17番14号 全国婦人会館2Ｆ［電話番号］

03-6434-1125[FAX番号]

03-6434-1161［電子メールアドレス］ nacs-teigen@nacs.or.jp

3［意見］ドミナント出店について
・該当箇所２．本部の加盟者募集について⑧（注３）３．フランチャイズ契約締結後の本部と加盟者との取引について（１）優越的地位の濫用について（事前の取り決めに反するドミナント出店）
・意見内容「加盟希望者の開業後のドミナント出店に関して、配慮の内容を明らかにする」のは望ましいことと考えます。
また、本部が取り決めに反してドミナント出店を行うことや、ドミナント出店を行った場合に、事前の取り決めにもかかわらず、加盟者に支援を行わないことは優越的地位の濫用として独占禁止法にかかわることが明記されることは、加盟者にとって明快で心強いことと考えます。
関連して、加盟希望者自身の出店がドミナント出店（またはそれに近い出店）となる場合が可能性としてあり得ると思います。
昨年の実態調査報告書（概要）によると、ドミナント出店の調査結果では、「他社チェーンのコンビニエンスストアと競合している」との回答は７４％あり、そのうちの３１％が、「既存店がある地域に自分が後から出店したことで、競合している」と答えています。
このことは、加盟者自身の出店がドミナント出店かそれに近い出店であった場合が２割以上あると言えるのではないでしょうか。
「加盟前に受けた説明よりも実際の状況の方が悪かった：４１％」、その理由として「来店客数が過大に見積もられていたため：６３％」などもあげられています。
本部が契約前に示す収益シミュレーションなどが、厳密な意味での予想売上でないことを加盟希望者に十分理解できるよう対応する必要があるとされていますが、初めて事業を行う加盟希望者にとっては、周辺地域の状況を見極め、営業の見通しを立てるのは難しい判断です。有利な情報のみ示された場合は、優良誤認を招くおそれも考えられます。
加盟契約時に、開業後にドミナント出店された場合の支援や配慮を明らかにして示すこと以上に、加盟者自身の出店が近隣店と影響し合うことについて、具体的な説明で十分理解してもらうことが重要です。

4［氏 名］公益社団法人
日本消費生活アドバイザー・コンサルタント・相談員協会
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nacs-teigen@nacs.or.jp［意見］見切り販売の制限について・該当箇所
３．フランチャイズ契約締結後の本部と加盟者との取引について（１）優越的地位の濫用について（見切り販売の制限）
・意見内容
見切り販売、価格変更について加盟者が柔軟に決定できるよう、「柔軟な価格変更が可能な仕組みを構築する」とされたことは歓迎されます。価格変更の簡略なルールについての協議に、加盟者（オーナー）も加わることを希望します。
この点について当初のフランチャイズ契約に取り決めがあったとしても、食品ロスの削減は社会的な問題となっており、コンビニエンスストアもその責任の一端を担う必要があると考えます。独占禁止法上の考えからだけでなく、対応することが必要ではないでしょうか。
また、実態調査報告書においても、収支状況の中で廃棄ロスは 400 万円（平均中央値）を超える大きな値となっていて、本部の協力のもとに、加盟者の裁量で削減できるようにしていくことが必要と考えます。

［氏 名］

公益社団法人
日本消費生活アドバイザー・コンサルタント・相談員協会
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5[FAX番号]［電子メールアドレス］

03-6434-1161
nacs-teigen@nacs.or.jp［意見］営業時間の短縮に係る協議拒絶について
・該当箇所
３．フランチャイズ契約締結後の本部と加盟者との取引について（１）優越的地位の濫用について（営業時間の短縮に係る協議拒絶）
・意見内容
実態調査報告書では、平成 30 年度末から令和２年までに 24 時間営業は 2000 店以上減少していますが、８割近くが深夜帯は赤字、９割以上が人手不足を感じると答えており、一時的にでも時短営業を望んでいる店舗は 6 割以上ありました。
時短営業の協議が進んでいないことが懸念されます。
協議の拒絶が優越的地位の濫用にあたるというだけでなく、契約時の取り決めに従って、時短営業に係る協議の要請があった際には、本部は速やかに協議に入らねばならないことを明記してください。
新型コロナウィルス感染防止対策や人手不足など、社会の変化に対応が求められてきており、速やかな本部との交渉、協力が必要とされることが感じられます。
フランチャイズ加盟店のコンビニエンスストアは商品の販売以外に、防犯、防災、行政サービス、決済サービスなどを担っていて、国内のどこでも同じサービスが受けられ、生活者にとってなくてはならないものとなっています。さらには水やトイレの提供、高齢者の生活の支援や、地方では高齢者の交流の場になっている例もあるなど、生活インフラとしての役割を担っていると言えると思います。
フランチャイズ加盟店の経営の自由度が広がり、地域の実情に沿った経営を行えるようにしてください。
営業時間の短縮は、利用者にとってはデメリットかもしれませんが、生活インフラとしての役割を持ち、省エネや食品ロス削減などにも貢献できる経営は消費者に理解されるものと考えます。そのために、加盟者と本部との協議がいつでも行えるような仕組みができることを希望します。
さらに、本部からの圧力や優越的地位の濫用により問題が生じた場合、独立した事業者として従業員（店員）を雇う立場のオーナーが、相談できる窓口などは用意されているのでしょうか。
コンビニエンスストアの店舗は全国に広がっており、オーナーが独占禁止法上の考え方や経6営のアドバイスを受け、本部との交渉の援護ともなるような窓口が地方にも整備され、ガイドラインに示されて周知されることが必要と考えます。