【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成26年５月23日【事業年度】

第64期（自【会社名】

株式会社ヨンドシーホールディングス
（旧会社名

【英訳名】

平成25年３月１日

至

平成26年２月28日）

株式会社Ｆ＆Ａアクアホールディングス）YONDOSHI HOLDINGS INC.
（旧英訳名

F&A AQUA HOLDINGS, INC.）【代表者の役職氏名】

代表取締役社長

鈴【本店の所在の場所】

東京都品川区上大崎二丁目19番10号【電話番号】

東京(03)5719－3429【事務連絡者氏名】

取締役業務担当【最寄りの連絡場所】

東京都品川区上大崎二丁目19番10号【電話番号】

東京(03)5719－3429【事務連絡者氏名】

取締役業務担当【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

西

西

木

村

村

秀

政

政

典

彦

彦

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）（注）

平成25年５月23日開催の第63回定時株主総会の決議により、平成25年９月１日から会社名を上記のとおり変更
いたしました。

- 1 -第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】(1）連結経営指標等
回次

第60期

決算年月

第61期

第62期

第63期

第64期

平成22年２月 平成23年２月 平成24年２月 平成25年２月 平成26年２月

営業収益

(千円）

48,430,082

46,433,874

46,693,298

48,237,023

49,003,184

経常利益

(千円）

2,614,517

2,978,142

3,889,419

4,883,554

5,642,858

当期純利益

(千円）

978,040

991,263

1,970,116

2,785,454

3,183,974

包括利益

(千円）

－

－

1,926,021

3,072,485

3,522,077

純資産額

(千円）

37,338,965

37,816,277

38,837,933

41,106,639

44,136,288

総資産額

(千円）

52,207,068

51,387,224

51,142,598

53,295,468

58,478,562

１株当たり純資産額(円）

1,335.31

1,355.25

1,415.84

1,509.31

1,609.45

１株当たり当期純利益金額

(円）

34.90

35.44

71.27

101.64116.40

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

(円）

－

－

－

－

116.24

自己資本比率

(％）

71.5

73.6

75.9

77.1

75.4

自己資本利益率

(％）

2.6

2.6

5.1

7.0

7.5

株価収益率

(倍）

26.1

21.4

10.9

9.9

13.5

営業活動によるキャッシュ・フロー

(千円）

4,847,843

2,858,087

4,059,961

3,368,090

5,185,207

投資活動によるキャッシュ・フロー

(千円）△384,931△966,144△432,831

財務活動によるキャッシュ・フロー

(千円） △5,103,877

現金及び現金同等物の期末残高(千円）

518,261

502,901

従業員数（ほか、平均臨時雇用者数）

(名）

2,285
(1,065)2,146(1,045)（注）１△1,904,938 △2,841,795△1,230,564 △2,389,299△1,322,490△823,924

1,287,321

2,111,769

4,093,415

1,987(1,049)

1,852
(986)

1,933
(1,050)

営業収益は、「売上高」と「その他の営業収入」を合計しております。

２
３

営業収益には、消費税等は含まれておりません。
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第60期は潜在株式がないため記載しておりません。

４

第61期、第62期及び第63期は、希薄化効果を有している潜在株式がないため記載しておりません。
第61期、第62期、第63期及び第64期の１株当たり情報の算定上の基礎となる１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数及び１株当たり当期純利益金額の算定に用いられた期中平均株式数は、４℃ホールディングスグループ従業員持株会専用信託口（以下「従持信託」という）が所有する当社株式を控除しております。

- 2 -(2）提出会社の経営指標等
回次

第60期

決算年月

第61期

第62期

第63期

第64期

平成22年２月 平成23年２月 平成24年２月 平成25年２月 平成26年２月

営業収益

(千円）

1,281,745

1,275,525

1,306,610

1,524,027

1,651,880

経常利益

(千円）

770,793

791,673795,757

951,457

1,071,127

当期純利益

(千円）

694,905

696,513674,016

802,218

906,337

資本金(千円）

2,486,520

2,486,520

2,486,520

2,486,520

2,486,520

発行済株式総数(千株）

30,63130,331

29,331

29,331

29,331

純資産額(千円）

24,126,889

24,211,554

23,980,406

23,979,365

24,392,771

総資産額

(千円）

31,654,386

32,763,523

32,828,346

33,560,664

36,790,553

１株当たり純資産額(円）

829.67834.20839.77845.42854.29１株当たり配当額

(円）

20.00

20.00

21.00

22.00

30.00

（内、１株当たり中間配当額）(円）(10.00)(10.00)(10.00)(10.50)(12.50)

１株当たり当期純利益

(円）

23.85

23.94

23.44

28.12

31.83

(円）

－

－

－

－

31.79

自己資本比率

(％）

76.2

73.9

73.0

71.4

66.2

自己資本利益率

(％）

2.9

2.9

2.8

3.3

3.7

株価収益率

(倍）

38.2

31.7

33.2

35.7

49.5

配当性向

(％）

83.9

83.5

89.6

78.2

94.2

従業員数
（ほか、平均臨時雇用者数）

(名）

24
(－)

19
(－)

19
(－)

28
(－)

33
(－)

潜在株式調整後１株当たり当期純利
益金額

（注）１
２

営業収益には、消費税等は含まれておりません。
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第60期は潜在株式がないため記載しておりません。

３

第61期、第62期及び第63期は、希薄化効果を有している潜在株式がないため記載しておりません。
第62期及び第63期の１株当たり配当額には、特別配当１円を、第64期の１株当たり配当額には特別配当５円

４を、含んでおります。
提出会社の従業員数は、他社から当社への出向者及び他社との兼務者を含んでおります。

５

第61期、第62期、第63期及び第64期の１株当たり情報の算定上の基礎となる１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数及び１株当たり当期純利益金額の算定に用いられた期中平均株式数は、４℃ホールディングスグループ従業員持株会専用信託口（以下「従持信託」という）が所有する当社株式を控除しております。

- 3 -２【沿革】
昭和25年５月

繊維製品の販売を目的として資本金200万円にて広島市稲荷町に十和織物㈱設立

昭和26年２月
昭和27年11月

商号を十和㈱に変更
本社を広島市京橋町に移転

昭和38年３月
昭和42年９月

広島衣料㈱を合併子会社として㈱フジ設立（現・持分法適用関連会社）

昭和44年５月
昭和47年12月

本社を広島市宝町に移転
広島証券取引所に株式を上場

昭和50年９月
昭和53年８月

東京都に東京出張所開設（平成３年５月東京本社に改称）
広島市広島駅前に「駅前十和」開店（昭和60年３月店名を「ラポール」に改称）

昭和55年５月
昭和61年４月

本社を広島市西区商工センターに移転
子会社として㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ設立（現・連結子会社）

昭和62年10月㈱フジが広島証券取引所に株式を上場し、持株の一部を売却したため子会社に該当しないこととなりました。

平成３年９月平成12年３月

商号を㈱アスティに変更
東京証券取引所市場第二部に株式を上場

平成12年10月
平成16年８月

子会社である㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツが東京証券取引所市場第二部に株式を上場
子会社である㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツが東京証券取引所市場第一部に指定替

平成18年９月

純粋持株会社へ移行し「㈱Ｆ＆Ａアクアホールディングス」に商号変更、本社を東京都渋谷区に移転

平成23年６月

東京証券取引所市場第一部に指定替
本社を東京都品川区に移転

平成25年９月

商号を㈱ヨンドシーホルディングスに変更- 4 -３【事業の内容】
当社グループは、㈱４℃ホールディングス（当社）及び子会社10社並びに関連会社２社で構成され、その主な事業内容は、「４℃」ジュエリーを中心としたブランドＳＰＡ事業、ＯＤＭを中心としたアパレルメーカー事業、ホールセール事業、ディベロッパー事業、アパレルＳＰＡ事業及びリテール事業であります。
さらに、各事業に関する物流及び付帯するサービス業務等を行っております。
なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社
等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。
グループの概要は以下のとおりであります。
連結子会社㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ
㈱アスティ
㈱三鈴
㈱アージュ
㈱ハートフルアクア㈱アロックス㈱アスコット㈱エフ・ディ・シィ・フレンズ
上海亜古亜商貿有限公司
AS'TY VIETNAM INC.

ジュエリー、バッグ等の企画・製造・販売
衣料品、服飾品の企画・製造・販売等
婦人服等の企画・製造・販売
実用衣料、生活雑貨等の販売
物流、商品検品、ビジネスサポート等
物流業務の受託等
ベビー服等の企画・製造・販売
ジュエリー、バッグ等の販売
ジュエリーの販売等
バッグ等の製造・加工・輸出及び販売

関連会社㈱フジ（東証一部）
食料品、衣料品、日用品雑貨の販売㈱リブライト（清算手続き中）
保険代理業（注） ㈱フジは持分法適用関連会社であります。
セグメント別の概要は以下のとおりであります。
① エフ・ディ・シィ・プロダクツグループ㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ及びその子会社群において、主にジュエリーやバッグを中心とした商品群において、企画・製造・販売の一貫したブランドビジネスを展開しております。その主なブランドは「４℃」（ヨンドシー）「RUGIADA」（ルジアダ）「EAUDOUCE４℃」（オデュースヨンドシー）、「canal４℃」（カナルヨンドシー）等であります。
② アスティグループ
㈱アスティ及びその子会社群において、アパレルやバッグを核に、中国やベトナム等の海外生産背景を強みに企画提案力のあるメーカー機能やアパレル機能を有し、大手アパレル、専門店及びＧＭＳを主たるマーケットに事業展開しております。同時にこのセグメントには、ホー
ルセール事業及びディベロッパー事業を含んでおります。
③ 三鈴㈱三鈴において、婦人服、服飾雑貨のアパレルＳＰＡ事業を主として東日本で展開しております。
④ アージュ
㈱アージュにおいて、婦人服、服飾雑貨及び実用衣料を中心とするリテール事業を主として西日本で、そして、会員制小売業を広島市にて展開しております。

- 5 -事業の系統図は、以下のとおりであります。

- 6 -４【関係会社の状況】
名称

住所

資本金
又は出資金
（千円）

議決権の
所有及び
被所有割合
（％）

主要な事業
の内容

関係内容

(連結子会社)㈱エフ・ディ・シィ・
プロダクツ（注）３

東京都品川区

400,000

エフ・ディ・シィ・
プロダクツ・グループ

100.0

当社の役員が８名兼務しております。
資金提供されております。

㈱アスティ（注）３

広島市西区

100,000

アスティグループ

100.0

当社の役員が３名兼務しております。
資金提供されております。

㈱三鈴（注）３

東京都渋谷区

100,000

三鈴

100.0

当社の役員が４名兼務しております。
資金援助しております。

㈱アージュ（注）３

広島市西区

100,000

アージュ

100.0

当社の役員が１名兼務しております。
資金援助しております。

㈱ハートフルアクア

東京都品川区

9,000

全社（共通）㈱アロックス

広島市西区35,750

アスティグループ㈱アスコット

東京都渋谷区

50,000

アスティグループ㈱エフ・ディ・シィ・
フレンズ

東京都品川区

50,000

エフ・ディ・シィ・
プロダクツ・グループ

上海亜古亜商貿有限公司

中国上海市長寧区

AS'TY VIETNAM INC.

ベトナム
ハイフォン
シテイ

2,100,000
ＵＳドル
1,340,000
ＵＳドル

100.0
(30.0)
100.0(100.0)100.0

資金援助しております。
資金提供されております。
当社の役員が１名兼務しております。

(100.0) 資金援助しております。
100.0

当社の役員が５名兼務しております。

(100.0) 資金提供されております。

エフ・ディ・シィ・
プロダクツ・グループ

100.0
100.0

アスティグループ(100.0)

当社の役員が３名兼務しております。

当社の役員が１名兼務しております。

(持分法適用関連会社)㈱フジ（注）４（注）１

愛媛県松山市

15,921,446

食料品・衣料品・日用雑貨等の販売

23.0(23.0)
被所有18.2「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２
３「議決権の所有割合」欄の（内書）は間接所有割合であります。
特定子会社であります。

４

有価証券報告書の提出会社であります。なお、議決権の所有割合には、議決権の行使について指図を行うことができる権利を連結子会社に留保して退職給付信託に拠出している株式の議決権の所有割合2.5％が含ま

５

れております。
㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ、㈱アスティ、㈱三鈴及び㈱アージュについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等㈱エフ・ディ・シィ
・プロダクツ㈱アスティ（単位：千円）

㈱三鈴

㈱アージュ

①売上高

26,188,986

9,467,846

5,905,322

7,977,577②経常利益又は経常損失(△)

4,122,501

698,703△29,921

163,950③当期純利益又は当期純損失(△)

2,480,747

383,048△136,558

84,129④純資産額

15,969,746

15,952,402

945,582

588,374⑤総資産額

24,025,810

18,744,476

2,541,352

2,288,141- 7 -５【従業員の状況】(1）連結会社の状況
平成26年２月28日現在
セグメントの名称

従業員数（名）エフ・ディ・シィ・プロダクツグループ

958

(186)

アスティグループ

574

(208)

三鈴

265

(234)

アージュ

102

(408)

全社（共通）

34

(14)

1,933

(1,050)

合計（注）１
２

従業員数は就業人員であります。
従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の連結会計年度平均雇用人員であります。

(2）提出会社の状況
平成26年２月28日現在
従業員数（名）

平均年齢（歳）
33

（注）１
２
３

平均勤続年数（年）44.5

平均年間給与（千円）

6.0

4,772

従業員数は就業人員であり、他社から当社への出向者及び他社との兼務者を含んでおります。
平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
提出会社の従業員数は全てセグメントの「全社（共通）」に含まれるため、合計人数のみ記載しております。

(3）労働組合の状況
当社グループには、昭和49年に結成された労働組合があり、全国繊維化学食品流通サービス一般労働組合同盟（ＵＡゼンセン）に加入しております。平成26年２月28日現在の組合員数は、1,316名であります。
なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

- 8 -第２【事業の状況】
１【業績等の概要】(1）業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、欧州経済の低迷や新興国の成長鈍化等、不安要素もありましたが、経済対策、金融政策が好感されたことから、円高の是正や株価の上昇等を背景に企業収益が改善する等、緩やかな回復基調となりました。
流通業界におきましては、個人消費は資産効果等による高額品の売れ行き好調や、消費税率引き
上げ前の駆け込み需要等により増加しているものの本格的な回復には至らず、経営環境は厳しさを残しながら推移いたしました。
このような状況のなか、第３次中期経営計画２年目となる2013年度において、当社グループは信頼性の高い企業グループの構築に向けＣＳＲ経営を実践し、内部統制機能の強化、株主への利益還
元、利益成長に繋がる中長期的投資等を実行することによって企業価値の向上に取り組んでまいりました。
㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツは、「４℃」ジュエリーのブランド価値向上に向けた施策を継続するとともに、「４℃BRIDAL」（ヨンドシーブライダル）、「canal４℃」の計画的な出店拡大を進めてまいりました。
㈱アスティは、高収益化に向け攻めの姿勢を堅持したマーケット戦略に基づき、企画提案型ＯＤ
Ｍビジネスの強化に取り組みました。
㈱三鈴は、アパレルＳＰＡ事業の確立に向けて、客数の拡大とブランド価値の向上、組織運営力の強化に取り組みました。
㈱アージュは、関西地区へのドミナント出店により、主力のデイリーファッション事業「パレット」の拡大に取り組みました。
その結果、当期の連結業績は、営業収益490億３百万円（前期比1.6％増）、営業利益49億６百万円（前期比14.4％増）、経常利益56億42百万円（前期比15.5％増）、当期純利益31億83百万円（前期比14.3％増）となりました。
なお、営業利益、当期純利益は２期連続、経常利益は３期連続で過去最高益を更新いたしました。
（注）営業収益は、「売上高」と「その他の営業収入」の合計を記載しております。
セグメント別の業績は次のとおりであります。
（エフ・ディ・シィ・プロダクツグループ）
営業収益

262億77百万円（前期比6.5％増）

営業利益

43億74百万円（前期比16.5％増）エフ・ディ・シィ・プロダクツグループにおきましては、主力の「４℃」ジュエリーをはじめとした既存店の好調や、「４℃BRIDAL」、「canal４℃」の積極的な出店拡大等により、営業収益は前期と比べ増加し、営業利益も前期に比べ大幅に増加いたしました。
（アスティグループ）
営業収益

91億７百万円（前期比8.4％減）

営業利益

５億57百万円（前期比2.8％増）

アスティグループにおきましては、アパレルメーカー事業において企画提案力強化による売上高拡大に取り組みましたが、円安の影響等もあり営業収益は前期に比べ減少いたしました。一方で、営業利益は子会社の損益改善もあり、前期に比べ増加いたしました。
（三鈴）
営業収益

58億81百万円（前期比4.2％減）

営業損失

69百万円

（前期比

－）

㈱三鈴におきましては、販促活動や商品企画力の強化に取り組みましたが、天候不順の影響や新店の不振等により営業収益は前期に比べ減少し、営業損失となりました。
- 9 -（アージュ）営業収益

77億37百万円（前期比3.5％増）

営業利益

１億60百万円（前期比6.2％増）㈱アージュにおきましては、主力のデイリーファッション事業「パレット」における既存店の健闘や、出店拡大が進んだことにより、営業収益、営業利益ともに前期に比べ増加いたしました。
(2）キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会
計年度末に比べ19億81百万円増加し、当連結会計年度末には40億93百万円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における営業活動の結果、資金の増加は51億85百万円（前連結会計年度比18億17
百万円増）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益54億35百万円等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における投資活動の結果、資金の減少は23億89百万円（前連結会計年度比11億58
百万円減）となりました。これは主に、有価証券の取得による支出14億円及び有形固定資産の取得による支出10億48百万円等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における財務活動の結果、資金の減少は８億23百万円（前連結会計年度比４億98百万円増）となりました。これは主に、配当金の支払額６億87百万円等によるものであります。
２【仕入及び販売の状況】(1）仕入実績
当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。
セグメントの名称

金額（千円）

前年同期比（％）

エフ・ディ・シィ・プロダクツグループ

7,346,508

4.4

アスティグループ

6,956,519

△6.4

三鈴

2,446,472

△1.1

アージュ

4,511,986

4.1

21,261,457

△0.1

合計
（注）１
２

上記金額は、仕入価格によっております。
上記金額には、消費税等を含めておりません。

(2）販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。
セグメントの名称

金額（千円）

前年同期比（％）

エフ・ディ・シィ・プロダクツグループ

26,277,261

6.5

アスティグループ

9,107,549

△8.4

三鈴

5,881,097

△4.2

アージュ

7,737,277

3.5

49,003,184

1.6

合計
（注）

上記金額には、消費税等を含めておりません。

- 10 -

３【対処すべき課題】
今後のわが国経済は、企業収益の回復を背景とした設備投資の増加や所得環境の改善により緩やかな回復が見込まれますが、新興国の成長鈍化や消費税率引き上げの影響等が懸念され、先行きに対する不透明感も漂っております。
流通業界におきましては、消費税率引き上げ前の駆け込み需要の反動による落ち込みが懸念される等、経営環境は厳しさを残しながら推移するものと思われます。
このような状況のもと、当社は第３次中期経営計画最終年度、引き続き信頼性の高い企業グループの構築に向け、ＣＳＲ経営を実践し、内部統制機能の強化、ＩＲ活動による株主との信頼関係構築、利益成長に繋がる中長期的投資等を実行することによって企業価値の向上に取り組んでまいります。
６本柱である「４℃」ジュエリー、「４℃BRIDAL」、「canal４℃」、アパレルメーカー事業、
アパレルＳＰＡ事業、デイリーファッション事業の成長エンジンをさらに強化・拡大し、「数値ビジョン」達成に向けて取り組んでまいります。
また、グループシナジー体制を推進するための管掌制度やグループ戦略推進プロジェクトへの取り組みにより、全体最適を目指し、効果的な組織運営を推進してまいります。
エフ・ディ・シィ・プロダクツグループにおきましては、「４℃」ブランドの価値向上に向けた施策を継続するとともに、引き続き「４℃BRIDAL」、「canal４℃」の計画的な出店拡大を進めてまいります。またブライダルリング専門店「deux et deux」（ドゥ エ ドゥ）の出店を進め、ブライダルマーケットの更なる深耕を図ります。
アスティグループにおきましては、アパレルメーカー事業において、チャイナプラスアザーズによる生産背景の確立とＯＤＭビジネスの拡大を進めてまいります。
㈱三鈴におきましては、基幹ブランドを中心に企画提案力を強化し、既存店の活性化を進めるとともに、不採算店舗の圧縮により黒字化に向けて取り組んでまいります。
㈱アージュにおきましては、デイリーファッション事業「パレット」において、関西地区へのドミナント出店によるマーケット拡大を進めてまいります。さらに、関西に物流拠点を新設し、納期の短縮と経費の削減を進めてまいります。
株式会社の支配に関する基本方針(1）基本方針の内容の概要
当社は、当社株主の在り方に関し、当社株主は市場における自由な取引を通じて決定されるべ
きものと考えています。したがって、株式会社の支配権の移転を伴うような買付けの提案に応じるか否かの判断も、最終的には当社株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、当社株式の大規模買付行為の中には、ⅰ．買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、企業価値又は当社株主の皆様共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、ⅱ．当社株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、ⅲ．当社に、当該大規模買付行為に対する代替案を提示するために合理的に必要となる期間を与えることなく行われるもの、ⅳ．当社株主の皆様に対して、買付内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することなく行われるもの、ⅴ．買付けの条件等（対価の価額・種類、買付の時期、買付の方法の適法性、買付の実行の実現可能性等）が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当なもの、ⅵ．当社の持続的な企業価値増大のために必要不可欠な従業員、顧客を含む取引先、工場・生産設備が所在する地域社会等の利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値又は当社株
主の皆様共同の利益に反する重大な影響を及ぼすものも想定されます。当社といたしましては、当社の企業価値及び当社株主の皆様共同の利益を最大化すべきとの観点に照らし、このような大規模買付行為を行う者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えております。
そこで、当社の総議決権の20％以上の議決権を有する株式（以下「支配株式」といいます）の取得を目指す者及びそのグループ（以下「買収者等」といいます）による支配株式の取得によ
り、このような当社の企業価値又は当社株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる買収者等は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるもの
として、法令及び当社定款によって許容される限度において、当社の企業価値及び当社株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることをその基本方針といたします。
- 11 -

(2）基本方針実現のための具体的な取り組みの概要① 当社及び当社グループは、ジュエリーを中心としたブランドＳＰＡ機能を有する㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ、アパレル・バッグ分野での企画・製造・販売を行う㈱アスティ、西日本を中心としてファッション分野でリテール事業を展開する㈱アージュの３社を統合再編し、持株会社体制へ移行し、総合ファッション企業として誕生いたしました。また、平成20年10月にはＳＰＡ型リテール事業を展開する㈱三鈴がグループに加わり、４事業会社を軸とすることで、経営体制の一層の強化を図りました。
当社及び当社グループは、人間尊重の基本理念のもと、変革を恐れず挑戦し続ける企業文化を大切にし、
ⅰ．私達は、お客様に信頼される企業を目指します。
ⅱ．私達は、社員に夢を与える企業を目指します。
ⅲ．私達は、社会に貢献できる企業を目指します。
ⅳ．私達は、株主に期待される企業を目指します。
の４点を経営理念として掲げ、常にマーケットの変化に柔軟に対応することにより、お客様に新たな提案を行い、力強く、しなやかに、そして力を合わせて未来に向かって前進し、「グローバルファッション創造企業グループ」の実現を目指しております。
また、当社グループは、安定した事業基盤、健全な財務体質、そして高い管理能力を誇っています。
事業面では、㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツが展開する「４℃」ジュエリーの高いブランド力が強みです。また、ジュエリーとアパレルの工場生産から店頭小売までの機能を有するＳ
ＰＡ事業は、顧客満足を実現できる優れた事業モデルとなっております。その他にもアパレル
ＯＥＭ、小売等の複数の事業モデルが存在し、幅広い市場に対応することができます。さらに、持株会社という組織形態は、経営資源の「選択と集中」の進展に有効に機能しています。
財務面では、収益性の高いジュエリー事業をはじめ、全事業で利益の安定成長を見込めるよ
うになりました。また、持株会社化以降は自己資本比率が向上し、財務の健全性が保たれています。
組織面では、持株会社である㈱４℃ホールディングスの取締役が基本的に各事業会社の責任者を務めていることが、視野の広い意思決定を可能にしています。また、経営者間のコミュニ
ケーション密度を高めてグループ全体で、情報や課題を共有することで、グループ経営マネジ
メント力の強さと安定感を堅持しています。
そして当社及び当社グループは、2012年度より第３次中期経営計画をスタートさせ、「予測される未来に手を打つ」「６年後のあるべき姿の想定」をキーワードに、取り組むべきコア事
業の内容を「事業ビジョン」、それを実現させるための仕組みを「組織ビジョン」、数値目標
は「数値ビジョン」として掲げ、成長軌道への転換を強力に推進しております。
特に中核事業であるブランドビジネスにおいては、取扱商品群はもとよりデザイン、品質、接客力、店舗空間、広告宣伝等、ブランドを構成する全ての要素の統一感を保つことによって、ブランドの毀損を起こさないように努めており、お客様の信頼を裏切らない経営と、取引先との厚い信頼関係を企業価値の源泉の中核としております。また、小売事業においてもストアブランドの確立を目指し、マーケットの動向を把握しながら精度の高いマーチャンダイジン
グ能力、バイイング能力、店舗開発及び店舗運営能力の向上に取り組んでおります。加えて、アパレルメーカー機能においても、海外生産背景を基盤に品質・コスト競争力を伴った企画提案力を特長としております。
② 当社は、基本方針に照らして不適切な者（具体的には、当社取締役会が所定の手続にしたがって定める一定の大規模買付者並びにその共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等をいい、以下「例外事由該当者」と総称します）によって経営方針の決定が支配されることに対し相当な措置を講じるため、平成25年５月23日開催の当社第63回定時株主総会の承認に基づ
き、当社株式の大規模買付行為に関する対応策（以下「本プラン」といいます）について、本プランを継続導入することの承認を得ております。

- 12 -

本プランでは、大規模買付行為（当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株
券保有割合が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得等がこれに該当します）を行お
うとし、又は現に行っている者（以下「大規模買付者」といいます）に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及びこれに対する評価・検討のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、
当社取締役会が、独立委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は当該大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等（以下「代替案」といいます）を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって例外事由該当者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの一つとしています。また、本プランにおいては、独立委員会による勧告を経た上で、例外事由該当者に対する対抗措置として新株予約権の無償割当て等を行うことがあることが定められております。
(3）具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
本プランは、株主総会において株主の承認を得た上で導入されたものであること、その内容として合理的な客観的発動要件が設定されていること、独立性の高い者のみから構成される独立委員会が設置されており、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を得ることができるとされていること、有効期間が３年と定められた上、取締役会によりいつでも廃止できるとされていること等
により、その公正性・客観性が担保されており、高度の合理性を有し、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。

- 13 -

４【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1）原材料価格高騰リスクについて
当社グループの主力商品であるジュエリーの主原材料はプラチナ等であり、国際市場商品であるため、流通価格及び為替市場の変動による高騰を販売価格に完全に転嫁できない可能性があります。
(2）衣料消費の動向や気象条件によるリスクについて
当社グループは、売上の大部分を国内の専門店や量販店の売上に依存しており、個人消費、衣料消費の動向に左右されることが考えられます。また、冷夏、暖冬等の気象条件が市場動向を大きく左右し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(3）為替リスクについて
当社グループにおける海外生産商品については、現地工場との直取引のウエイトが上がってきております。これの決済通貨はＵＳドルが主体となっており、円貨の対ＵＳドルレートの変動によっては経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(4）ブランドの競合によるリスクについて
エフ・ディ・シィ・プロダクツグループの主力商品であるジュエリー、バッグ等のファッショ
ン商品は、海外ブランドも含め多くの競合ブランドが存在しています。オリジナリティのある、高品質な商品とサービスの提供に全力を傾注してまいりますが、予測しえない競合状況が発生
し、ブランド競争力が低下した場合には、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(5）カントリーリスクについて
当社グループでは、海外一貫管理体制の構築に向けて、ベトナムや中国等、海外生産背景の充実・強化に取り組んでおります。また、エフ・ディ・シィ・プロダクツグループにおきましても、中国に店舗を設けております。しかしながら、これらの海外拠点において、政治・経済情勢の悪化、政変、治安の悪化、テロ・戦争等の発生により生産活動や販売業務に問題が生じた場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(6）自然災害・事故によるリスクについて
当社グループの小売店舗及び不動産施設は日本国内に所在し、事業展開を行っております。大地震等予測し得ない自然災害が発生した場合、当社グループの店舗及びその他の不動産施設に物理的に損害が生じ、当社グループの仕入活動や流通・販売活動が阻害され、その結果、当社グル
ープの事業に支障が生じる可能性があります。また、当社グループの供給業者若しくは仕入・流通ネットワークに影響する何らかの事故が発生した場合も同様に、当社グループの事業に支障が生じ、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(7）個人情報流出等のリスクについて
当社グループは、プライバシーポリシー、個人情報管理規定、個人情報取扱細則等を策定し、コンプライアンスの重要性を含めて全社員に教育を実施するとともに、システムセキュリティについてもレベルアップを行いました。しかしながら、以上のような対策を講じたにもかかわらず、個人情報の流出等の重大なトラブルが発生した場合には、当社グループへの損害賠償請求や信用の低下等により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
５【経営上の重要な契約等】
当連結会計年度において、経営上の重要な契約等は行われておりません。
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
- 14 -

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）財政状態の分析① 流動資産当連結会計年度末における流動資産の残高は176億18百万円となり、前連結会計年度末に比べ46億23百万円の増加となりました。これは主に、有価証券の増加32億60百万円及び商品及び製品の増加９億76百万円等によるものであります。
②

固定資産
当連結会計年度末における固定資産の残高は408億60百万円となり、前連結会計年度末に比べ５億59百万円の増加となりました。これは主に、投資有価証券の増加８億20百万円及びのれんの減少５億20百万円等により相殺されたことによるものであります。

③

流動負債
当連結会計年度末における流動負債の残高は98億60百万円となり、前連結会計年度末に比べ16億87百万円の増加となりました。これは主に、支払手形及び買掛金の増加７億５百万円及び未払法人税等の増加５億11百万円等によるものであります。

④

固定負債
当連結会計年度末における固定負債の残高は44億81百万円となり、前連結会計年度末に比べ４億66百万円の増加となりました。これは主に、繰延税金負債の増加５億60百万円及び長期借入金の減少92百万円等により相殺されたことによるものであります。

⑤

純資産
当連結会計年度末における純資産は441億36百万円となり、前連結会計年度末に比べ30億29百万円増加いたしました。これは主に、利益剰余金の増加24億72百万円等によるものであります。

(2）キャッシュ・フローの分析「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要
い。
(3）経営成績の分析「第２ 事業の状況

１

業績等の概要(2）キャッシュ・フローの状況」をご参照くださ(1）業績」をご参照ください。

- 15 -

第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当社グループでは、総額11億36百万円の設備投資を実施しております。
セグメント別には、エフ・ディ・シィ・プロダクツグループ８億21百万円、アスティグループ１
億30百万円、三鈴１億60百万円、アージュ22百万円であります。
その主なものは、㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツにおける店舗の出店、改装によるものであります。
なお、当連結会計年度において重要な影響を及ぼす設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】(1）提出会社
特記すべき事項はありません。
(2）国内子会社
帳簿価額（千円）
建物及び
構築物

土地
（面積㎡）

その他

合計

従業
員数
（名）

553,482

1,803,739(1,059.10)

26,072

2,383,295

145<120,657><347,029>(440.19)－<467,686>－

店舗

115,143－(－)

13,991

129,134

7

エフ・ディ・シィ・
プロダクツグループ

店舗

91,912－(－)

28,002

119,91410

本社（広島市西区）

アスティグループ

店舗・事務所
倉庫・駐車場

91,047

719,844(11,929.38)

53,847864,73951㈱アスティ

アスティ広島京橋ビル（広島市南区）

アスティグループ

店舗・事務所
倉庫・駐車場

1,253,775<419,312>

735,819(1,426.82

17,189<4,899>2,006,784<424,212>

－

㈱アスティ

フジ広島店
（広島市中区）

アスティグループ

店舗・事務所
倉庫・駐車場<1,619><772,120>(15,290.01)<－><773,740>

－

㈱アスティ

フジ新居浜店（愛媛県新居浜市）

アスティグループ

店舗・事務所
倉庫・駐車場<574,538><150,158>(14,024.68)<－><724,696>

－

事業所名
（所在地）

セグメントの名称㈱エフ・ディ・
シィ・プロダクツ

本社（東京都品川区）

エフ・ディ・シィ・
プロダクツグループ事務所㈱エフ・ディ・
シィ・プロダクツ

旧本社（賃貸）（東京都渋谷区）

エフ・ディ・シィ・
プロダクツグループ

店舗・事務所㈱エフ・ディ・
シィ・プロダクツ

４℃ブライダル神戸店（東京都新宿区）

エフ・ディ・シィ・
プロダクツグループ㈱エフ・ディ・
シィ・プロダクツ

４℃ブライダル池袋店（東京都中央区）

㈱アスティ

会社名

（注）１

設備の内容

帳簿価額のうち「その他」は機械及び装置、車両運搬具、器具及び備品、リース資産、建設仮勘定であります。なお、金額には消費税等を含めておりません。
上記中＜内書＞は連結子会社以外への賃貸設備であります。
リース契約による賃借設備は次のとおりであります。

２
３

名称

当期リース料
（千円）

リース期間
（年）

リース契約残高（千円）

備考

コンピュータハードウエア

276

5

－

所有権移転外コンピュータソフトウエア

14,7295－

ファイナンス・リース(3）在外子会社
会社名

AS'TY VIETNAM INC.

（注）

帳簿価額（千円）

事業所名
（所在地）

セグメントの名称

ベトナム
ハイフォンシティ

アスティグループ

設備の内容

バッグ等の製造工場

建物及び構築物
68,195

その他
18,135

帳簿価額のうち「その他」は機械及び装置、車両運搬具、器具及び備品等であります。

３【設備の新設、除却等の計画】(1）重要な設備の新設等
特記すべき事項はありません。
(2）重要な設備の除却等
特記すべき事項はありません。

- 16 -

合計
86,330

従業
員数
（名）
415

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

120,000,000

計

120,000,000②【発行済株式】
事業年度末現在
発行数（株）（平成26年２月28日）

提出日現在
発行数（株）（平成26年５月23日）

普通株式

29,331,356

29,331,356

計

29,331,356

29,331,356

種類- 17 -

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品取引業協会名内容

東京証券取引所

単元株式数100株であ（市場第一部）

ります。

－

－

（２）【新株予約権等の状況】
平成22年６月16日の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第２回新株予約権①

事業年度末現在（平成26年２月28日）

提出日の前月末現在（平成26年４月30日）

200（注）1

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数－－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数

20,000（注）1

同左

新株予約権の行使時の払込金額905（注）２

同左

新株予約権の数

新株予約権の行使期間

平成24年７月16日～
平成27年７月15日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の

発行価格

905

株式の発行価格及び資本組入額

資本組入額

453

同左
同左

新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役の地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役の任期満
新株予約権の行使の条件了による退任、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取同左締役の地位を喪失した場合はこの限りではない。
その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議に同左よる承認を要する。
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
る事項
（注）１

－

－

（注）３

同左

新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整す
るものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

２

新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
１

調整後行使価額＝調整前行使価額×

株式分割・株式併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋
時価調整後行使価額＝調整前行使価額×既発行株式数＋新規発行株式数- 18 -

３

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交
換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会
社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、欄外（注）１．に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8）新株予約権の行使の条件「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
①②

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案③④

当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要するこ⑤とについての定めを設ける定款の変更承認の議案
新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得する
ことについての定めを設ける定款の変更承認の議案- 19 -

平成24年６月13日の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①

第３回新株予約権
事業年度末現在（平成26年２月28日）

提出日の前月末現在（平成26年４月30日）

360（注）１

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数－－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数

36,000（注）１

同左

新株予約権の行使時の払込金額

986（注）２

同左

新株予約権の数

新株予約権の行使期間

平成26年７月14日～
平成29年７月13日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

発行価格
資本組入額

同左

986
493

新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役の地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社

新株予約権の行使の条件

又は当社子会社の取締役の任期満了による退任、その他正当な事由同左により、当社又は当社子会社の取締役の地位を喪失した場合はこの限りではない。
その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
譲渡による新株予約権の取得に新株予約権の譲渡に関する事項

ついては、当社取締役会の決議による承認を要する。

同左

－

－

（注）３

同左

代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
る事項
（注）１

新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整す
るものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×１
株式分割・株式併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数＋調整後行使価額＝調整前行使価額×

新規発行株式数×１株当たり払込金額
時価

既発行株式数＋新規発行株式数- 20 -

３

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交
換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会
社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、欄外（注）１．に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8）新株予約権の行使の条件「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
①②

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案③④

当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要するこ⑤とについての定めを設ける定款の変更承認の議案
新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得する
ことについての定めを設ける定款の変更承認の議案- 21 -

②

第４回新株予約権
事業年度末現在（平成26年２月28日）

提出日の前月末現在（平成26年４月30日）

222（注）１

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数－－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数

22,200（注）１

同左

新株予約権の行使時の払込金額

986（注）２

同左

新株予約権の数

新株予約権の行使期間

平成26年７月14日～
平成29年７月13日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の

発行価格

986

株式の発行価格及び資本組入額

資本組入額

493

同左
同左

新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役の地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役の任期満
新株予約権の行使の条件了による退任、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取同左締役の地位を喪失した場合はこの限りではない。
その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議に同左よる承認を要する。
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
る事項
（注）１

－

－

（注）３

同左

新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整す
るものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

２

新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
１

調整後行使価額＝調整前行使価額×

株式分割・株式併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋
時価調整後行使価額＝調整前行使価額×既発行株式数＋新規発行株式数- 22 -

３

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交
換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会
社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、欄外（注）１．に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8）新株予約権の行使の条件「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
①②

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案③④

当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要するこ⑤とについての定めを設ける定款の変更承認の議案
新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得する
ことについての定めを設ける定款の変更承認の議案- 23 -

平成25年６月12日の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①

第５回新株予約権
事業年度末現在（平成26年２月28日）

提出日の前月末現在（平成26年４月30日）

1,184（注）１

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数－－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数

118,400（注）１

同左

新株予約権の行使時の払込金額

1,641（注）２

同左

新株予約権の数

新株予約権の行使期間

平成27年７月13日～
平成30年７月12日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

発行価格
資本組入額

同左

1,641
821

新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役の地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社

新株予約権の行使の条件

又は当社子会社の取締役の任期満了による退任、その他正当な事由同左により、当社又は当社子会社の取締役の地位を喪失した場合はこの限りではない。
その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
譲渡による新株予約権の取得に新株予約権の譲渡に関する事項

ついては、当社取締役会の決議による承認を要する。

同左

－

－

（注）３

同左

代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
る事項
（注）１

新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整す
るものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×１
株式分割・株式併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数＋調整後行使価額＝調整前行使価額×

新規発行株式数×１株当たり払込金額
時価

既発行株式数＋新規発行株式数- 24 -

３

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交
換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会
社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、欄外（注）１．に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8）新株予約権の行使の条件「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
①②

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案③④

当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要するこ⑤とについての定めを設ける定款の変更承認の議案
新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得する
ことについての定めを設ける定款の変更承認の議案（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

- 25 -

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
平成22年５月10日（注）１
平成23年４月19日
（注）２
（注）１
２

発行済株式
総数増減数
（株）

発行済株式
総数残高
（株）

資本金増減額
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金
増減額
（千円）

資本準備金
残高
（千円）

△300,000

30,331,356－

2,486,520－

14,838,777△1,000,000

29,331,356－

2,486,520－

14,838,777

平成22年５月10日付の自己株式の消却による減少であります。
平成23年４月19日付の自己株式の消却による減少であります。

（６）【所有者別状況】
平成26年２月28日現在
株式の状況（１単元の株式数100株）
区分

株主数（人）

政府及び
地方公共
団体

金融機関

－

36

金融商品
取引業者

その他の
法人

17

257

外国法人等
個人以外
86

個人
その他

個人
6

8,347

計
8,749

単元未満
株式の状況
（株）
－

所有株式数
－
92,871
1,896
91,943
11,872
14
94,141 292,737
57,656
（単元）
所有株式数
－
31.72
0.65
31.41
4.06
0.00
32.16
100.00－の割合（％）（注）１ 自己株式644,619株は、「個人その他」に6,446単元及び「単元未満株式の状況」に19株含めて記載しております。
２ 証券保管振替機構名義の株式は、「その他の法人」に５単元、「単元未満株式の状況」に58株含まれております。

- 26 -

（７）【大株主の状況】
平成26年２月28日現在

氏名又は名称㈱フジ㈱広島銀行（常任代理人資産管理サービス信託銀行㈱）第一生命保険㈱（常任代理人資産管
理サービス信託銀行㈱）４℃ホールディングスグループ共栄会
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱(信託口)㈱三井住友銀行㈱伊予銀行（常任代理人資産管理サ

住所

所有株式数
（千株）

発行済株式
総数に対する
所有株式数の割合（％）

愛媛県松山市宮西一丁目２番１号

5,224

17.81

広島市中区紙屋町一丁目３番８号（東京都中央区晴海一丁目８番12号晴海アイランドトリ

1,424

4.86

1,254

4.28

東京都品川区上大崎二丁目19番10号

943

3.22

東京都中央区晴海一丁目８番11号

838

2.86

東京都千代田区丸の内一丁目１番２号

781

2.66

トンスクエアオフィスタワーＺ棟）
東京都千代田区有楽町一丁目13番１号（東京都中央区晴海一丁目８番12号晴海アイランド
トリトンスクエアオフィスタワーＺ棟）

愛媛県松山市南堀端町１番地（東京都中央区

ービス信託銀行㈱）晴海一丁目８番12号晴海アイランドトリトン
スクエアオフィスタワーＺ棟）

739

2.52

日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)

東京都港区浜松町二丁目11番３号

497

1.70

㈱もみじ銀行

広島市中区胡町１番24号

477

1.63

東京海上日動火災保険㈱東京都千代田区丸の内一丁目２番１号

456

1.56

12,637

43.09

計
（注）１
２

－

４℃ホールディングスグループ共栄会は、当社の子会社と密接な取引関係にある取引先によって結成されている任意の団体であります。
上記のほか当社所有の自己株式644千株（2.20％）があります。

- 27 -

（８）【議決権の状況】①【発行済株式】
平成26年２月28日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

－

－

－

－

－

議決権制限株式（その他）
完全議決権株式（自己株式等）（自己保有株式）
普通株式

644,600

完全議決権株式（その他）

普通株式

28,629,100

単元未満株式普通株式

57,656－29,331,356－

発行済株式総数
総株主の議決権（注）１

286,291－－－－

286,291－「完全議決権株式（その他）」には、証券保管振替機構名義の株式が500株（議決権５個）含まれております。
「単元未満株式」の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式58株及び当社所有の自己株式19株が含まれております。

２②【自己株式等】
平成26年２月28日現在
所有者の氏名又は名称所有者の住所

自己名義
所有株式数
（株）

他人名義
所有株式数
（株）

所有株式数
の合計
（株）

発行済株式
総数に対する
所有株式数の割合（％）（自己保有株式）㈱ヨンドシー
ホールディングス
計（注）東京都品川区上大崎
二丁目19番10号

644,600－

644,600

2.20－

644,600－

644,600

2.20

上記のほか、連結財務諸表において自己株式として認識している当社株式が156,300株あります。
これは、従業員株式所有制度の導入により、平成22年５月11日付で野村信託銀行㈱（従持信託）へ譲渡した自己株式513,700株のうち、平成26年２月28日現在、従持信託が所有している当社株式であります。この処理は会計処理上、当社と従持信託が一体のものであると認識し、従持信託が所有する当社株式を自己株式として計上していることによるものであります。

- 28 -

（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
（平成22年６月16日取締役会決議）
決議年月日

平成22年６月16日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役
当社子会社取締役

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数

合計149,000株を上限とする。（注）１

新株予約権の行使時の払込金額（注）２

新株予約権の行使期間

平成24年７月16日～平成27年７月15日
新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役の地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役の任期満了による退任、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役の地位を喪失した場合はこの限りではない。
その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項
代用払込みに関する事項－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
（注）１

５名
32名

（注）３

新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整す
るものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

２

新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×１
株式分割・株式併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数＋調整後行使価額＝調整前行使価額×

新規発行株式数×１株当たり払込金額
時価

既発行株式数＋新規発行株式数- 29 -

３

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交
換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会
社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、欄外（注）１．に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8）新株予約権の行使の条件「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
①②

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案③④

当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要するこ⑤とについての定めを設ける定款の変更承認の議案
新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得する
ことについての定めを設ける定款の変更承認の議案

４

平成26年５月23日現在におきましては、付与対象者は退職により１名減少し、当社子会社取締役は31名であり新株発行予定数は2,000株失効し、147,000株であります。

- 30 -

（平成24年６月13日取締役会決議）
決議年月日

平成24年６月13日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役
当社子会社取締役

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数

合計58,600株を上限とする。（注）１

新株予約権の行使時の払込金額（注）２

新株予約権の行使期間

平成26年７月14日～平成29年７月13日

９名
32名

新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役の地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役の任期満了による退任、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役の地位を喪失

新株予約権の行使の条件

した場合はこの限りではない。
その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

新株予約権の譲渡に関する事項
代用払込みに関する事項－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
（注）１

（注）３

新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整す
るものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

２

新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×１
株式分割・株式併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数＋調整後行使価額＝調整前行使価額×

新規発行株式数×１株当たり払込金額
時価

既発行株式数＋新規発行株式数- 31 -

３

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交
換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会
社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、欄外（注）１．に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8）新株予約権の行使の条件「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
①②

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案③④

当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要するこ⑤とについての定めを設ける定款の変更承認の議案
新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得する
ことについての定めを設ける定款の変更承認の議案

４

平成26年５月23日現在におきましては、付与対象者は退職により１名減少し、当社子会社取締役は31名であり新株発行予定数は400株失効し、58,200株であります。

- 32 -

（平成25年６月12日取締役会決議）
決議年月日

平成25年６月12日

付与対象者の区分及び人数

当社従業員
当社子会社従業員

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数

合計120,000株を上限とする。（注）１

新株予約権の行使時の払込金額（注）２

新株予約権の行使期間

平成27年７月13日～平成30年７月12日

３名
343名

新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役の地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役の任期満了による退任、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役の地位を喪失

新株予約権の行使の条件

した場合はこの限りではない。
その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

新株予約権の譲渡に関する事項
代用払込みに関する事項－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
（注）１

（注）３

新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整す
るものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

２

新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×１
株式分割・株式併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数＋調整後行使価額＝調整前行使価額×

新規発行株式数×１株当たり払込金額
時価

既発行株式数＋新規発行株式数- 33 -

３

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交
換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会
社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、欄外（注）１．に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8）新株予約権の行使の条件「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
①②

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案③④

当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要するこ⑤とについての定めを設ける定款の変更承認の議案
新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得する
ことについての定めを設ける定款の変更承認の議案

４

平成26年５月23日現在におきましては、付与対象者は退職により４名減少し、当社子会社従業員は339名であり新株発行予定数は1,600株失効し、118,400株であります。

- 34 -

（10）【従業員株式所有制度の内容】① 従業員株式所有制度の概要
当社の導入する信託型従業員持株インセンティブ・プラン（以下「本プラン」という。）は４℃ホールディングスグループ従業員持株会（以下「本持株会」という。）に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、野村信託銀行㈱（従持信託）が、従業員持株会専用信託契約（以下「本信託」という。）の設定後５年間にわたり本持株会が取得すると合理的に見込まれる数の当社株式を、借入金を原資として、当社からの第三者割当によって取得します。当該借入は、貸付人を㈱広島銀行東京支店、借入人を野村信託銀行㈱（従持信託）、保証人を当社とする三者間で締結される責任財産限定特約付金銭消費貸借契約に基づいて行われます。また、第三者割当については、野村信託銀行㈱（従持信託）と当社の間で締結いたしました株式譲渡契約に基づいて行われております。野村信託銀行㈱（従持信託）が取得した当社株式は、本持株会と締結される株式注文に関する覚書に基づき、信託期間（５年）において、毎月、当社株式を本持株会に対してその時々の時価で売り付けることになっています。野村信託銀行㈱（従持信託）は、当該売り付けられる当社株式の売却代金として、本持株会の会員からの給与等天引きによって拠出される金銭を本持株会から受取り、当該売却代金を㈱広島銀行東京支店からの借入金の返済及び金利の支払いに充当します。本信託の終了後、本信託の信託財産に属する金銭から、本信託に係る信託費用や未払の借入元利金などを支払い、残余の金銭が存在する場合は、当該金銭を、本信託契約で定める受益者適格要件を満たす従業員に分配します。当該分配については、受託者である野村信託銀行㈱と当社が事務委託契約を締結しており当該契約に基づき従業員に金銭の分配を行ないます。なお、借入金が完済できない場合は、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約に基づき保証人である当社が保証履行します。また、本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使を含む一切の権利の保全及び行使については、信託管理人又は受益者代理人が本信託の受託者である野村信託銀行㈱に対して指図を行い、本信託の受託者は、かかる指図に従って、当該権利の保全及び行使を行います。信託管理人及び受益者代理人は、本信託の受託者に対して議決権行使に関する指図を行うに際して、本信託契約に定める議決権行使のガイドラインに従います。なお、信託管理
人は、本持株会理事が就任します。
② 従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数
513千株③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
本信託契約で定める受益者確定手続開始日において生存し、かつ、本持株会に加入している者（但し、本信託契約の締結日である平成22年４月19日以降受益者確定手続開始日までに定年退職、転籍又は役員への昇格によって本持株会を退会した者を含みます。）のうち、所定の書類を、信託管理人を通じて受託者たる野村信託銀行㈱に送付することによって受益の意思表示を行った者を受益者とします。

- 35 -

２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】
会社法第155条第７号による普通株式の取得（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分

株式数（株）

価額の総額（円）

当事業年度における取得自己株式349

554,111

当期間における取得自己株式

22

39,798（注）

当期間における取得自己株式には、平成26年５月９日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数を含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
区分

株式数
（株）

当期間

処分価額の
総額（円）

株式数
（株）

処分価額の
総額（円）

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

－

－

－

－

消却の処分を行った取得自己株式

－

－

－

－

－

－

－

－

その他（注）１

127,026

108,160,098－－

保有自己株式数

644,619

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った
取得自己株式－644,641－（注）１．当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数127,000株、処分価額の総額108,137,957円）及び単元
未満株式の売渡請求による売渡（株式数26株、処分価額の総額22,141円）であります。
２．当期間における保有自己株式数には、平成26年５月９日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数を含めておりません。

- 36 -

３【配当政策】
当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つと認識し、安定的・継続的な配当を基本としつつ、機動的に自社株買いを実施すること等により利益還元の水準向上を目指しております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
この方針に基づき、当期末の配当につきましては、営業利益、経常利益及び当期純利益が過去最高益を更新したことから１株当たり12.5円に特別配当５円を加えた17.5円とさせていただきました。当中間期末の配当（１株当たり12.5円）と合わせまして、通期では30円とさせていただきました。次期の配当につきましては、中間、期末ともに16円の年間32円を予定しております。
その他に、株主優待制度を設けており、期末現在株主様を対象に、当社グループの「株主ご優待券」、「当社グループ商品」、そしてＣＳＲ型の優待として「日本水フォーラムへの寄付」の３つの中からいずれか１つをお選びいただくものとなっております。
また、今後の事業展開に備えてグループ収益力の向上と経営基盤の強化に努め、将来にわたり株主の皆様のご期待に応えてまいりたいと考えております。内部留保につきましては、一段と激化する企業間競争に耐えうる経営体質の強化と、新規市場の開拓、新ブランドの開発、Ｍ＆Ａ等の事業展開に備えてまいります。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定めております。
（注）

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日

配当金の総額（千円）

１株当たりの配当額（円）平成25年10月７日取締役会

356,20812.5

平成26年５月22日定時株主総会

499,28217.5※

従持信託が所有する当社株式については配当金の支払対象株式でありますが、連結財務諸表において自己株式として表示していることから、平成25年10月７日取締役会決議の配当金の総額には、従持信託に対する配当金2,352千円、平成26年５月22日定時株主総会決議の配当金の総額には2,735千円を含めずに表示しております。

４【株価の推移】（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次

第60期

第61期

第62期

第63期

第64期

決算年月

平成22年２月

平成23年２月

平成24年２月

平成25年２月

平成26年２月

最高（円）

1,100

1,012

825

1,078

2,059

最低（円）

790

649

540

770

1,007

（注）

最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別

平成25年９月

10月

11月

12月

平成26年１月

２月

最高（円）

1,414

1,355

1,585

1,598

1,718

1,660

最低（円）

1,226

1,198

1,255

1,446

1,535

1,498

（注）

最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

- 37 -

５【役員の状況】
役名

職名

代表取締役

氏名

木

会長

村

生年月日

祭

氏 昭和26年９月11日

略歴
昭和49年４月

当社入社

平成４年３月

当社T－WORD事業部長

平成４年５月

当社取締役

平成６年３月

当社常務取締役

平成８年３月

当社専務取締役

平成12年３月

当社代表取締役専務

平成13年５月㈱アージュ代表取締役社長

平成16年３月

当社代表取締役副社長

平成18年９月㈱アスティ代表取締役副社長

平成19年３月

任期

所有
株式数
（千株）

(注)２

72

(注)２

31

(注)２

11

(注)２

9

(注)２

22

(注)２

20

(注)２

7

当社代表取締役社長㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ
代表取締役会長(現)㈱アスティ代表取締役社長

平成20年10月
平成25年３月㈱三鈴代表取締役会長
当社代表取締役会長(現)㈱アスティ代表取締役会長(現)昭和54年４月

当社入社

平成21年３月

当社営業部長平成21年５月

当社取締役

平成23年３月
代表取締役

鈴

社長

木

秀

当社常務取締役㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ

典 昭和30年６月16日

専務取締役
平成25年３月

当社代表取締役社長(現)㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ
代表取締役社長(現)㈱三鈴代表取締役会長(現)

常務取締役

常務取締役

㈱アスティ
担当

経営企画担当宮

本

昭和54年４月

当社入社

平成16年３月

当社アパレル一部長

平成17年５月

当社取締役

聡 昭和31年９月２日 平成23年３月

当社常務取締役(現)㈱アスティ常務取締役

岩

森

真

彦 昭和32年12月４日

平成25年３月㈱アスティ代表取締役社長(現)平成26年３月㈱三鈴取締役(現)昭和60年７月

当社入社

平成21年３月

当社経営企画部長

平成21年５月

当社取締役

平成23年３月

当社常務取締役(現)㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ
常務取締役(現)

平成元年４月㈱エフ・デ
常務取締役

ィ・シィ・プ瀧口昭

弘 昭和41年５月26日

ロダクツ担当取締役

業務担当㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ
入社

西

村

政

平成18年３月

同社ジュエリー事業部長

平成23年３月

同社常務取締役(現)平成23年５月

当社取締役

平成25年３月

当社常務取締役(現)昭和60年４月

当社入社

平成17年３月

当社財務部長平成20年５月

当社取締役(現)彦 昭和37年５月11日 平成20年10月
平成21年３月㈱三鈴監査役(現)㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ
監査役(現)

平成25年３月

当社業務部長昭和61年４月

当社入社

平成22年３月
取締役

営業部長

久留米

俊文

昭和37年９月８日㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ
商品第一部長平成23年３月

同社取締役(現)

平成25年５月

当社取締役(現)

平成26年３月

当社営業部長(現)- 38 -

役名

職名

氏名

生年月日

略歴
昭和46年３月

当社入社

平成元年３月

当社財務部長平成２年５月

当社取締役

平成４年３月

当社常務取締役

平成６年５月

任期

所有
株式数
（千株）

(注)２

59

(注)３

37

(注)３

8

(注)３

－

㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ
代表取締役会長

平成７年３月
平成８年３月取締役

当社専務取締役
当社代表取締役専務㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ

相談役

細

田

信

行 昭和23年７月29日（非常勤）

代表取締役会長兼社長
平成13年３月

当社代表取締役社長㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ
取締役会長

平成18年９月
平成19年３月㈱アスティ代表取締役社長
当社代表取締役会長㈱アスティ代表取締役会長

平成25年３月

当社取締役相談役(非常勤)(現)㈱アスティ取締役相談役(非常勤)(現)

監査役
（常勤）

監査役

田

坂

英

平成25年６月

東洋証券㈱社外監査役(現)昭和51年４月

当社入社

平成７年３月

当社財務部長二 昭和28年５月31日 平成22年３月㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ
監査役(現)

上村

信

平成22年５月

当社監査役(現)平成３年７月名古屋西税務署副署長

平成５年７月

税務大学校教授

平成８年７月東京国税局

調査部統括官

平成13年７月

東京国税局

総務部次長

彦 昭和20年３月26日 平成14年７月

東京国税局

調査部次長

平成15年７月
平成22年５月

麹町税務署長当社監査役(現)㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ
監査役(現)

監査役

藤

森

友

明 昭和22年12月23日

平成元年４月高山短期大学商経学科助教授

平成４年４月高山短期大学商経学科教授

平成10年４月

千葉経済大学経済学部教授(現)平成14年４月

山梨学院大学経営情報学部非常勤講師

平成23年４月

高崎経済大学経済学部非常勤講師(現)平成23年５月

当社監査役(現)

計

（注）１

276

監査役上村信彦及び藤森友明は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

２

取締役の任期は、平成26年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３

監査役の任期は、田坂英二及び上村信彦につきましては、平成26年２月期に係る定時株主総会終結の時から
平成30年２月期に係る定時株主総会終結の時まで、藤森友明につきましては、平成23年２月期に係る定時株
主総会終結の時から平成27年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

- 39 -

４

当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
氏名

生年月日

略歴
昭和49年４月

弁護士開業

平成11年４月

広島弁護士会会長

任期

所有
株式数
（千株）

（注）

－

兼中国地方弁護士連合会理事長

秦

（注）

清

昭和22年３月17日

平成13年３月

広島県労働委員会公益委員

平成16年７月

広島市安佐北区選挙管理委員会委員長(現)平成18年９月㈱アスティ監査役

平成20年５月

広島県呉市公平委員会委員長(現)平成23年７月

年金記録確認広島地方第三者委員会委員(現)

平成24年６月㈱ウッドワン監査役(現)補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期満了の時までであります。

- 40 -

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】※

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、グループ会社の事業を統轄する持株会社として、企業価値を最大化する観点から、グループ会社に対し経営戦略、コンプライアンス、リスク管理等の基本方針を示すとともに、株主利益の最大化の実現とステークホルダーに不当な損害を与えないように、適正で効率的なグループ経営体制を整備・充実いたします。
さらにその継続的改善を図ることにより、健全で透明性の高い企業グループとして社会の信頼と責任に応えてまいります。

①

企業統治の体制
当社における企業統治の体制は以下のとおりであります。

イ

企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、監査役制度を導入しております。取締役会は８名（有価証券報告書提出日現在）で構成され、毎月定例の取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、当社及びグループ会社の業務の進行状況及び中期的な経営戦略に基づいた経営の重要事項について報告・審議及び決定を行うとともに、法令・定款及び業務分掌・職務権限規程等に基づき、取締役会において、取締役の職務の執行を監督する体制となっております。

- 41 -

監査役会は、非常勤の社外監査役２名を含む３名（有価証券報告書提出日現在）で構成されております。
監査役は取締役会のほか社内の重要な会議に出席し、取締役の業務執行の監査を行っており、監査役会を核とした経営監視体制をとっております。
また、毎月定例に常務会及び部長以上による経営会議を開催し、ボトムアップによる課題解決と社内意思統一の迅速化を図り、社内コミュニケーションの維持・向上と会社方針等の徹底を図っております。
さらに、グループ経営方針及びグループガバナンス基本方針に基づき、各社の企業価値の最大化を図るとともに、グループガバナンスの徹底を図る体制をとっております。具体的には、グループ経営会議及び関係
会社社長会議を定期的に開催し、グループ経営方針の徹底と経営における透明性、健全性及びコンプライア
ンスの徹底を図っております。
内部統制システムの整備の状況

ロ

当社は、コンプライアンス等の具体的な施策の検討・実施を効率的に運用する機能的な仕組みとして、社長を委員長とする「内部統制委員会」を設置し、グループ全体の内部統制システムの構築、維持・向上に向けた施策を実施するとともに、監査役も出席して内部統制システムの整備と運用状況を含め、取締役の職務執行の監視を行い、適宜意見を述べております。具体的には、グループガバナンス基本方針に基づき、グループ会社のコンプライアンスガイドラインの制定やグループ会社従業員が遵守すべき法令及び社内ルール等に関する教育・研修を指導・支援し、コンプライアンスの周知徹底を図っております。
また、コンプライアンスガイドラインに基づき、反社会的勢力の排除に向けた体制において、反社会的勢
力との関係を遮断するための取り組みを強化しております。
ハ

リスク管理体制の整備の状況
当社は、グループ会社のリスクマネジメント等の具体的な施策の検討・実施を効率的に運用する機能的な仕組みとして、社長を委員長とする「内部統制委員会」を設置し、同委員会運営規程に基づき、その対策実施状況の把握、有効性の評価等を実施しております。また、同委員会には、監査役も出席して内部統制シス
テムの構築と運用状況の監視を行い、適宜意見を述べるものといたします。具体的には、リスク管理基本方
針に基づき、グループ会社のリスクの洗い出し、算定、評価、選定を行い、必要な施策を講じるとともに、重要なリスクについては適時開示しております。
また、同委員会には、監査役も出席して内部統制システムの構築と運用状況の監視を行い、適宜意見を述べる体制をとっております。具体的には、リスク管理基本方針に基づき、グループ会社のリスクの洗い出
し、算定、評価、選定を行い、必要な施策を講じるとともに、重要なリスクについては適時開示しております。

②

内部監査及び監査役監査取締役及び使用人は、法令・定款及び社内規程に定められた監査役への報告事項のほか、取締役会に付議・報告する案件のうち、特に重要な事項は、事前に監査役へ報告・説明し、意見交換を行なっております。
また、監査役は、取締役会、常務会、経営会議、グループ内部統制委員会等、重要な会議に出席し、当社及びグループ会社の事業の遂行状況及びコンプライアンス状況等の報告を受けて、内部統制の実施状況を監視す
るほか、必要に応じて当該部門から報告を受け、併せて重要な文書も閲覧しております。
当社は、監査役の職務を補助すべき体制として、監査室を設置し、その構成員を監査役会の職務を補助すべ
き使用人として監査役会の事務局業務を併せて担当させております。
また監査役は、業容の変化・拡大に対応して、補助すべき使用人の増員が必要な場合は、取締役と協議し、必要な人員の確保を図っております。
そして、前項の使用人の人事評価・人事異動等は、その独立性を確保するため、取締役と事前に意見交換を行い、監査役会の同意を得ております。
内部監査につきましては、専従組織として監査室（２名内２名兼任）を設置し、必要に応じて監査役、会計監査人と連携を取りつつ、規程運用や業務執行における違法性の排除と効率性の向上に努めております。
代表取締役は、監査役と定期的に会合をもち、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等につき、意見を交換し、相互理解を深めて改善に努めております。
また、監査役は、内部監査部門、財務部門及び必要に応じて会計監査人、顧問弁護士との緊密な連係を保つとともに、相互に牽制機能が働く良好な関係を維持しております。
そのほか、監査役は、当社を中心としたグループ会社の合同監査会議を定期的に開催するなど、コンプライ
アンス等に関する情報の共有と課題の総合的解決を図るものといたします。

- 42 -

③

社外取締役及び社外監査役
当社における社外監査役の企業統治において果たす機能及び役割
当社は、専門的な知識や経験、能力等を当社の監査体制強化に活かしていただくことを目的に社外監査役を２名選任しており、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。当該社外監査役と当社との利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役の選任については、その独立性に関する基準または方針を定めておりません
が、証券取引所の独立性に関する判断基準を参考にし、候補者を選定しております。
そして、取締役会には毎回出席し、必要なときは社外監査役としての公正にして中立な立場で意見を述べるよう努めております。原則として毎月取締役会終了後に監査役会を開催し、社外監査役はその全てに出席
しております。
ロ 社外取締役に代わる社内体制及び当該社内体制を採用する理由
当社は社外取締役を選任しておりません。
社外監査役及び会計監査人による外部からの監査体制が構築されていることに加え、独立した監査室を設置しているため、業務執行に係るチェック機能が十分であると認識しております。
ハ 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
また、社外取締役、社外監査役の選任状況につきましては、経営の監視機能として幅広い経験と知識を有していると考えております。
イ④

役員の報酬等
提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

イ

役員区分

報酬等の総額（千円）

報酬等の種類別の総額（千円）
ストック・
オプション

基本報酬

賞与

退職慰労金

対象となる
役員の員数
（名）

取締役

82,10549,200

1,565

12,40018,9408

監査役（社外監査役を除く。）

6,690

5,400

－

300

990

1

社外監査役

2,930

2,160

－

450

320

2

ロ

提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
平成20年５月22日開催の第58回定時株主総会において、取締役は年額216,000千円、監査役は24,000千円を限度とすることが定められております。
ホ 賞与は、当事業年度に役員賞与引当金繰入額として費用処理した金額であります。
ニ 退職慰労金は、当事業年度に役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した金額であります。
⑤

株式の保有状況
当社については以下のとおりであります。
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
２銘柄 5,382千円

Ⅰ

ロ

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）
特定投資株式
株式数
貸借対照表計上額
銘柄
保有目的
（株）
（千円）
第一生命保険㈱344,420 取引関係の強化・維持（当事業年度）
特定投資株式銘柄
第一生命保険㈱㈱ユナイテッドアローズ

株式数
（株）
3,400

貸借対照表計上額
（千円）
5,045

取引関係の強化・維持

100

336

取引関係の強化・維持- 43 -

保有目的

ハ

保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
Ⅱ 当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社アスティについては以下のとおりであります。
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式38銘柄 5,331,002千円
ロ

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表啓上額及び保有目的（前事業年度）
特定投資株式
株式数
貸借対照表計上額
銘柄
保有目的
（株）
（千円）
7,102,616
2,220,019 取引関係の強化・維持

㈱フジ
㈱伊予銀行

497,101

392,709

取引関係の強化・維持

西川ゴム工業㈱188,145

253,243

取引関係の強化・維持

広島ガス㈱798,000

233,814

取引関係の強化・維持

コカ・コーラウエスト㈱145,733

231,278

取引関係の強化・維持㈱広島銀行

557,975

217,052

取引関係の強化・維持㈱ジェイ・エム・エス

561,000

190,740

取引関係の強化・維持

長野計器㈱225,471

153,545

取引関係の強化・維持㈱丸久

152,359

137,123

取引関係の強化・維持

アルフレッサホールディングス㈱29,140133,024

取引関係の強化・維持㈱三井住友フィナンシャルグループ

30,838114,408

取引関係の強化・維持㈱山口フィナンシャルグループ

103,688

89,793

取引関係の強化・維持㈱ウッドワン
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループ
ホールディングス㈱㈱ユーシン

258,000

71,982取引関係の強化・維持

34,80066,746

取引関係の強化・維持

94,00065,142取引関係の強化・維持

福山通運㈱94,793

46,638

取引関係の強化・維持

58,213.908

41,215取引関係の強化・維持㈱インフォメーションクリエーティブ

50,00036,500

取引関係の強化・維持㈱愛媛銀行

121,205

29,210

取引関係の強化・維持㈱中電工

26,172

26,407

取引関係の強化・維持㈱ソルコム

115,095

24,285取引関係の強化・維持㈱オンワードホールディングス

第一生命保険㈱東京海上ホールディングス㈱
東洋証券㈱

169

21,970

取引関係の強化・維持

7,275

19,045取引関係の強化・維持

62,541

19,012取引関係の強化・維持㈱天満屋ストア

19,384.104

16,302取引関係の強化・維持

イズミヤ㈱32,317.511

15,867

取引関係の強化・維持㈱日阪製作所

18,00015,822取引関係の強化・維持㈱コンセック

148,060

15,250

取引関係の強化・維持㈱エディオン34,34013,839

取引関係の強化・維持㈱りそなホールディングス

28,196

11,983

取引関係の強化・維持（注）

上記のうち上位20銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の１％を超えております。
みなし保有株式
銘柄

株式数
（株）

㈱フジ

874,700
ハ

保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

- 44 -

貸借対照表計上額（千円）
1,598,951

保有目的
議決権行使権限（退職給付信託）（当事業年度）
特定投資株式
銘柄

株式数
（株）

㈱フジ

貸借対照表計上額
（千円）

保有目的

7,102,616

2,220,019

取引関係の強化・維持㈱伊予銀行

497,101

457,830

取引関係の強化・維持

西川ゴム工業㈱188,145

360,485

取引関係の強化・維持

コカ・コーラウエスト㈱145,733

274,706

取引関係の強化・維持

広島ガス㈱798,000

233,016

取引関係の強化・維持㈱広島銀行

557,975

215,936

取引関係の強化・維持

アルフレッサホールディングス㈱29,140173,965

取引関係の強化・維持㈱ジェイ・エム・エス

561,000

165,495

取引関係の強化・維持㈱丸久

152,359

156,167

取引関係の強化・維持

長野計器㈱225,471

147,458

取引関係の強化・維持㈱三井住友フィナンシャルグループ

30,838140,004

取引関係の強化・維持㈱山口フィナンシャルグループ

103,688

91,971

取引関係の強化・維持㈱ウッドワン
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループ
ホールディングス㈱㈱ユーシン

258,000

83,850

取引関係の強化・維持

34,80083,798

取引関係の強化・維持

94,00062,322取引関係の強化・維持

福山通運㈱94,79356,212取引関係の強化・維持

66,938.403

47,459

取引関係の強化・維持㈱中電工

26,172

42,712取引関係の強化・維持㈱インフォメーションクリエーティブ

50,00035,750

取引関係の強化・維持㈱ソルコム

115,095

29,694取引関係の強化・維持㈱愛媛銀行

121,205

25,816

取引関係の強化・維持

第一生命保険㈱16,90025,079

取引関係の強化・維持

東洋証券㈱62,541

22,139

取引関係の強化・維持

東京海上ホールディングス㈱7,275

21,912取引関係の強化・維持㈱エディオン34,34019,402取引関係の強化・維持㈱オンワードホールディングス㈱コンセック㈱天満屋ストア㈱日阪製作所
イズミヤ㈱㈱りそなホールディングス（注）148,060

19,395取引関係の強化・維持

20,062.296

19,119

取引関係の強化・維持

18,00016,578

取引関係の強化・維持

32,966.121

15,461

取引関係の強化・維持

28,196

14,943

取引関係の強化・維持

上記のうち上位22銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の１％を超えております。
みなし保有株式
銘柄

株式数
（株）

㈱フジ

貸借対照表計上額（千円）
874,700

ハ

保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

- 45 -

1,598,951

保有目的
議決権行使権限（退職給付信託）⑥

会計監査の状況
会計監査業務は有限責任監査法人トーマツに委嘱しており、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を実施
しております。
監査業務を執行しております公認会計士、補助者の状況は以下のとおりであります。
業務執行社員 公認会計士 中塚 亨
業務執行社員 公認会計士
監査業務に係る補助者
公認会計士 ５名

髙木政秋

会計士補等 ４名

その他 ３名⑦

取締役の定款
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑧

当社の定款規定についてイ

取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積
投票によらない旨を定款で定めております。

ロ

自己の株式の取得
当社は自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財政政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ハ

中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
ニ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分提出会社

前連結会計年度
監査証明業務に非監査業務に基づく報酬（千円）
基づく報酬（千円）
38,000－

連結子会社
合計

当連結会計年度
監査証明業務に非監査業務に基づく報酬（千円）
基づく報酬（千円）
38,000
－

－

－

－

－

38,000－38,000－②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案し監査役会の同意を得た上で決定しております。

- 46 -

第５【経理の状況】
１

連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２

監査証明について当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成25年３月１日から平成26年２月28日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成25年３月１日から平成26年２月28日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３

連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等に関し適正に開示できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナー等に積極的に参加しております。

- 47 -

１【連結財務諸表等】(1)【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】(単位：千円)前連結会計年度(平成25年２月28日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
有価証券
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
繰延税金資産
前渡金
未収入金
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物及び構築物（純額）
土地
リース資産（純額）
建設仮勘定
その他（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産
のれん
リース資産
商標権
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
差入保証金
長期貸付金
繰延税金資産投資不動産（純額）
前払年金費用
敷金
破産更生債権等
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

521,769
3,149,372
1,590,000
5,842,888
447,256
464,404
501,546
14,74654,163409,069△216
12,995,001- 48 -

当連結会計年度(平成26年２月28日)

643,415
2,952,219
4,850,000
6,819,273
728,965
678,745
618,437
6,025
73,666
251,918△4,233
17,618,434※１ 5,389,917

5,485,560※１,※４ 5,617,629※４ 5,549,208

201,102－477,342※２ 11,685,992

187,635
34,600537,300※２ 11,794,305

6,726,954
531,875
973
91,1567,350,959

6,206,310
582,497763
77,554
6,867,126※１,※３ 14,803,392※１,※３ 15,623,836

346,948
28,282
389,689
798,325
1,998,224
2,447,917
551,715
483,112△584,093
21,263,515
40,300,467
53,295,468

344,31222,576
406,543
750,917
2,077,497
2,523,068
550,568
480,131△580,756
22,198,696
40,860,128
58,478,562

(単位：千円)
前連結会計年度(平成25年２月28日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
リース債務
未払法人税等賞与引当金
役員賞与引当金
資産除去債務その他
流動負債合計
固定負債
長期借入金
リース債務
長期預り保証金繰延税金負債
退職給付引当金
役員退職慰労引当金
資産除去債務その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
土地再評価差額金
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
少数株主持分
純資産合計
負債純資産合計- 49 -

当連結会計年度(平成26年２月28日)※１ 3,810,018※１ 4,515,638

186,838
855,113553,077
59,4507,988
2,700,448
8,172,934

241,069
1,366,588
425,726
44,250－3,267,051
9,860,324

243,160
581,598
313,146
959,729
540,621
380,602845,241
151,793
4,015,894
12,188,829

150,930
596,616
295,476
1,520,356
537,167
339,728
942,180
99,493
4,481,950
14,342,274

2,486,520
18,300,303
21,891,593△1,670,933
41,007,484

2,486,520
18,322,104
24,364,402△1,504,089
43,668,937

352,470
16,070※４ △264,512△25,23978,78919,195
1,171
41,106,639
53,295,468

648,981△10,415※４ △233,476
42,838447,928
19,421－
44,136,288
58,478,562

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】(単位：千円)前連結会計年度(自 平成24年３月１日
至 平成25年２月28日)
売上高
売上原価
売上総利益
その他の営業収入
営業総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
持分法による投資利益
投資不動産賃貸料
為替差益
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
保険解約損
投資不動産減価償却費
投資不動産管理費用
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
固定資産売却益
投資不動産売却益
ゴルフ会員権売却益
投資有価証券売却益
権利金収入
その他
特別利益合計
特別損失
固定資産売却損
固定資産除却損
減損損失
店舗閉鎖損失建物解体費用ゴルフ会員権評価損厚生年金基金脱退損失
その他
特別損失合計当連結会計年度
平成25年３月１日
平成26年２月28日)

47,264,994

48,140,315※１ 21,274,491※１ 21,261,457

25,990,502
972,029
26,962,531※２ 22,673,381

26,878,858
862,868
27,741,727※２ 22,835,642

4,289,150

4,906,084

2,646
66,094
377,195
88,23032,86369,041
636,070

9,272
72,143497,201
99,237
23,17851,596752,630

15,083
5,129
6,255
2,046
13,151
41,666
4,883,554

2,826
1,925
6,101
2,063
2,940
15,857
5,642,858※３ 77,915※３ 12,163－－
244
14,0005,140
97,30021,974
1,428－－－
35,566※４ 257－－※６ 239,675
3,513
－
－
－
－
243,188※５ 5,609※６ 184,088

9,935
18,00020,504
183,9832,800
425,179- 50 -(自至(単位：千円)
前連結会計年度(自 平成24年３月１日
至 平成25年２月28日)
4,555,675
1,501,476
269,369
1,770,846
2,784,829△625
2,785,454

税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計少数株主損益調整前当期純利益
少数株主損失（△）
当期純利益- 51 -(自至当連結会計年度
平成25年３月１日
平成26年２月28日)
5,435,236
1,957,454
293,8082,251,262
3,183,973△03,183,974

【連結包括利益計算書】(単位：千円)前連結会計年度(自 平成24年３月１日
至 平成25年２月28日)
少数株主損益調整前当期純利益
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
持分法適用会社に対する持分相当額
その他の包括利益合計
包括利益
（内訳）
親会社株主に係る包括利益
少数株主に係る包括利益- 52 -(自至当連結会計年度
平成25年３月１日
平成26年２月28日)

2,784,829

3,183,973

245,802
1,445
24,933
15,473※１ 287,655

256,297△25,323
68,07739,052※１ 338,103

3,072,485

3,522,077

3,073,110△625

3,522,077△0③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自平成24年３月１日

至

平成25年２月28日）(単位：千円)
株主資本
自己株式

資本金

当期首残高

資本剰余金

2,486,520

自己株式

自己株式
（従持信託所
有分）

自己株式
合計

△1,177,700△298,714△1,476,415

利益剰余金

18,300,303

19,720,307

株主資本
合計

39,030,717

当期変動額
剰余金の配当△614,169△614,169

当期純利益

2,785,454

2,785,454

自己株式の取得△285,799△285,799△285,799

自己株式の処分

△11

△11

△11

91,292

91,292

91,292

自己株式の従持信託からの売却
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

－

－

2,171,285△285,811

91,292△194,518

1,976,766

2,486,520

18,300,303

21,891,593△1,463,511△207,422△1,670,933

41,007,484

新株
予約権

少数株主
持分

その他の包括利益累計額

当期首残高

その他有
価証券評価
差額金

繰延ヘッジ
損益

土地再評価
差額金

為替換算
調整勘定

その他の
包括利益累
計額合計

91,193

14,624△264,512△50,172△208,866

14,286

1,796

純資産
合計

38,837,933

当期変動額
剰余金の配当△614,169

当期純利益

2,785,454

自己株式の取得△285,799

自己株式の処分△11

自己株式の従持信託からの売却
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

91,292
261,276

1,445－

24,933

287,655

4,908

△625

291,939

当期変動額合計

261,276

1,445－

24,933

287,655

4,908

△625

2,268,705

当期末残高

352,470

16,070△264,512△25,23978,78919,195

1,171

41,106,639- 53 -

当連結会計年度（自平成25年３月１日

至

平成26年２月28日）(単位：千円)
株主資本
自己株式

資本金

当期首残高

資本剰余金

2,486,520

18,300,303

21,891,593

株主資本
合計

自己株式

自己株式
（従持信託所
有分）

自己株式
合計

△1,463,511△207,422△1,670,933

利益剰余金

41,007,484

当期変動額
剰余金の配当△682,132△682,132

当期純利益

3,183,974

3,183,974

2,002

2,002

連結子会社の変動に伴う利益剰余金の増加
自己株式の取得
自己株式の処分

21,800

土地再評価差額金の取崩

△554

△554

△554

108,148

108,148

129,949△31,036△31,036

自己株式の従持信託からの売却

59,25059,25059,250

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高－

21,8002,472,808

107,594

59,250166,8442,661,453

2,486,520

18,322,104

24,364,402△1,355,917△148,172△1,504,089

43,668,937

新株
予約権

少数株主
持分

その他の包括利益累計額

当期首残高

その他
有価証券評
価差額金

繰延ヘッジ
損益

土地再評価
差額金

為替換算
調整勘定

その他の
包括利益累
計額合計

352,470

16,070△264,512△25,23978,78919,195

1,171

純資産
合計

41,106,639

当期変動額
剰余金の配当△682,132

当期純利益

3,183,974

連結子会社の変動に伴う利益剰余金の増加

2,002

自己株式の取得△554

自己株式の処分

129,949

土地再評価差額金の取崩

31,03631,036－

自己株式の従持信託からの売却
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

59,250296,511△26,485－

68,077338,103226△1,171

337,158

当期変動額合計

296,511△26,485

31,036

68,077369,139226△1,171

3,029,648

当期末残高

648,981△10,415△233,476

42,838447,928

19,421－

44,136,288- 54 -

④【連結キャッシュ・フロー計算書】(単位：千円)前連結会計年度(自 平成24年３月１日
至 平成25年２月28日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益
減価償却費
減損損失
のれん償却額
貸倒引当金の増減額（△は減少）
賞与引当金の増減額（△は減少）
退職給付引当金の増減額（△は減少）
その他の引当金の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金
支払利息
持分法による投資損益（△は益）
為替差損益（△は益）固定資産除却損
固定資産売却損益（△は益）投資不動産売却損益（△は益）投資有価証券売却損益（△は益）関係会社株式売却益
ゴルフ会員権評価損
売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
未払消費税等の増減額（△は減少）
前受金の増減額（△は減少）
その他の資産の増減額（△は増加）
その他の負債の増減額（△は減少）
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー

4,555,675
903,110
184,088544,782△15,861
52,137△12,617△8,564△68,741
15,083△377,195
28,475
5,609△77,657－△244△5,14020,504
197,447△654,246△172,011△134,701
279,572△124,362△236,605
4,898,536
177,505△14,572△1,693,379
3,368,090- 55 -(自至当連結会計年度
平成25年３月１日
平成26年２月28日)
5,435,236
1,026,676
239,675
520,643
679△127,350△83,629△56,074△81,4162,826△497,201△4,355－△12,163△21,974－－－
201,159△1,457,010
705,260
52,295
500,753
150,267△58,569
6,435,728
190,181△2,799△1,437,902
5,185,207

(単位：千円)
前連結会計年度(自 平成24年３月１日
至 平成25年２月28日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
有形固定資産の売却による収入
無形固定資産の取得による支出
無形固定資産の売却による収入有価証券の取得による支出
投資有価証券の取得による支出
投資有価証券の売却による収入
投資不動産の売却による収入
長期貸付けによる支出
長期貸付金の回収による収入
長期前払費用の取得による支出
その他の支出連結範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入
その他の収入投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入金の返済による支出
自己株式の取得による支出
自己株式の売却による収入
配当金の支払額
その他の支出財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高- 56 -(自至当連結会計年度
平成25年３月１日
平成26年２月28日)△1,012,920
579,184△12,111135－△703,972
952－△5,32912,381△45,858△364,905△1,048,529
128,560△19,089－△1,400,000△17,077－
63,361△9,753
15,459△70,773△388,201

57,075－

264,805△1,230,564

356,743△2,389,299△364,890△285,799－△620,361△51,440△1,322,490
9,412
824,447
1,287,321※１ 2,111,769△92,230△554
114,975△687,001△159,113△823,924
9,662
1,981,646
2,111,769※１ 4,093,415

【注記事項】（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１ 連結の範囲に関する事項
連結子会社の数
10社
主要な連結子会社の名称㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ、㈱アスティ、㈱三鈴、㈱アージュ
前連結会計年度まで、連結子会社であったラ シェール㈱は平成25年８月26日付で、清算結了したことにより連結の範囲から除外しております。
なお、当連結会計年度中に清算結了しているため、当連結会計年度においては、清算結了時までの損益計算書のみ連結しております。
２ 持分法の適用に関する事項(1) 持分法を適用した関連会社数
1社
関連会社名
㈱フジ
(2) 持分法を適用していない関連会社数
１社
関連会社名㈱リブライト
当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等から見て、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。
３ 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、AS'TY VIETNAM INC．及び上海亜古亜商貿有限公司（いずれも12月31日）を除き、連結決算日と一致しております。
なお、AS'TY VIETNAM INC．及び上海亜古亜商貿有限公司については、同社の決算日現
在の財務諸表を使用して連結決算を行っております。
ただし、連結決算日との間に生じたAS'TY VIETNAM INC．及び上海亜古亜商貿有限公司との重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
４ 会計処理基準に関する事項(1）重要な資産の評価基準及び評価方法① 有価証券ⅰ 満期保有目的の債券償却原価法（定額法）によっております。
ⅱ その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。
時価のないもの
移動平均法による原価法によっております。
② たな卸資産
商品及び製品
主として移動平均法による原価法によっております。
仕掛品
主として移動平均法による原価法によっております。
原材料及び貯蔵品
主として移動平均法による原価法によっております。
なお、貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算出しております。
③ デリバティブ 時価法によっております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）
建物（附属設備を除く）
主として定額法によっております。
その他
定率法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
４～50年
その他
３～60年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
ソフトウエア
社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
その他
定額法によっております。
- 57 -

③

リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・
リース取引のうち、リース取引開始日が企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」の適用初年度開始前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
(3）重要な引当金の計上基準① 貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討して回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に支給する賞与に備えるため、支給見込額を基準として、当連結会計年度の負担すべき額を計上しております。
③ 役員賞与引当金
役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、当連結会計年度末における支給見込額に基づき、当連結会計年度に見合う額を計上しております。
④ 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当連結会計年度末において発生していると認められる額を計上しております。
また、数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年
数（10年）による定額法により、翌連結会計年度から損益処理しております。
⑤ 役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支払いに備えて、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
(4）重要なヘッジ会計の方法① ヘッジ会計の方法
為替予約取引については、繰延ヘッジ処理によっております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象（ヘッジ手段） （ヘッジ対象）
為替予約取引 外貨建予定取引③ ヘッジ方針
外貨建取引の為替相場の変動リスクを回避する目的で為替予約取引を行っております。利用にあたっては実需に基づく取引に限定し、売買差益の獲得等を目的とする投機的取引は行わない方針であります。
④ ヘッジの有効性評価の方法
為替予約については、ヘッジ対象に対し同一通貨建による同一期日のものをそれぞれ振当てているため、その後の為替相場の変動による相関関係は確保されており、その判定をもって有効性の判定に代えておりますので、決算日における有効性の評価を省略しております。
(5）のれんの償却方法及び償却期間５年間の均等償却によっております。
ただし、株式交換により発生したのれんについては20年間の均等償却によっております。
(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、要求払預金及び取得日から３ヵ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

- 58 -

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税及び地方消費税の会計処理
税抜方式を採用しております。
（会計方針の変更）（減価償却方法の変更）
当社及び国内連結子会社は、法人税法の改正に伴い、当連結会計年度より、平成25年３月１日以後に取得した有形固定資産については、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。
これによる損益に与える影響は軽微であります。
（未適用の会計基準等）
・「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号 平成24年５月17日）
・「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号 平成24年５月
17日）
(1）概要
数理計算上の差異及び過去勤務費用は、連結貸借対照表の純資産の部において税効果を調整した上で認識し、積立状況を示す額を負債又は資産として計上する方法に改正されました。また、退職給付見込額の期間帰属方法について、期間定額基準のほか給付算定基準の適用が可能となったほか、割引率の算定方法が改正されました。
(2）適用予定日
平成27年２月期の期末より適用予定であります。ただし、退職給付債務及び勤務費用の計
算方法の改正については、平成28年２月期の期首より適用予定であります。
(3）当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
（表示方法の変更）（連結損益計算書）
前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「投資不動産管理費
用」は、営業外費用の総額の10／100を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた15,198千円は、「投資不動産管理費用」2,046千円、「その他」13,151千円として組み替えております。
前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「助成金収入」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「助成金収入」に表示していた19,460千円は、「その他」として組み替えております。
（連結キャッシュ・フロー計算書）
前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の負債の増減額(△は減少)」に含めていた「前受金の増減額(△は減少)」は、金額的重要性が増したた
め、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の負債の増減額(△は減少)」に表示していた42,966千円
は、「前受金の増減額(△は減少)」279,572千円、「その他の負債の増減額(△は減少)」△236,605千円として組み替えております。
- 59 -

（追加情報）（信託型従業員持株インセンティブ・プランにおける自己株式の処分に関する会計処理方法について）
平成22年４月19日開催の取締役会において、当社グループ従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、「信託型従業員持株インセンティ
ブ・プラン」（以下「本プラン」）を導入いたしました。
本プランでは、「４℃ホールディングスグループ従業員持株会専用信託口」（以下「従持信託」）が、平成22年５月以降、５年間にわたり「４℃ホールディングスグループ従業員持株会」（以下「本持株会」）が取得する規模の当社株式を予め当社より取得し、取得後、信託終了時点までに持株会への当社株式の売却を通じて従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合に、当該株式売却益相当額を残余財産として、受益者適格要件を満たす従業員に分配します。また当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入れに対し保証をしている
ため、信託終了時点において従持信託内に当社株価の下落によって当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、保証契約に基づき、当社が当該残債を弁済することになります。
なお、当社は平成22年５月11日付で、自己株式513,700株（486,987千円）を従持信託へ譲渡しております。
当該自己株式の処分に関する会計処理については、当社が従持信託の債務を保証している関係上、経済的実態を重視する観点から、当社と従持信託が一体のものであると認識し、本持株会が従持信託より株式を購入した時点で、当社から外部に株式が譲渡されたものとして処理しております。したがって、従持信託が所有する自己株式を含む資産及び負債並びに費用及び収益については当社の連結貸借対照表及び連結損益計算書に含めて計上しており、自己株式数については従持信託が所有する当社株式を自己株式数に含めて記載しております。

- 60 -

（連結貸借対照表関係）※１

担保に供している資産並びに担保付債務は以下のとおりであります。
担保に供している資産
前連結会計年度（平成25年２月28日）

当連結会計年度（平成26年２月28日）

建物
土地

27,177千円
351,987－千円－

投資有価証券

17,215

17,215

合計

396,379

17,215

担保権によって担保されている債務
前連結会計年度（平成25年２月28日）
買掛金

当連結会計年度（平成26年２月28日）

3,517千円※２

有形固定資産の減価償却累計額
前連結会計年度（平成25年２月28日）

有形固定資産の減価償却累計額※３

当連結会計年度（平成26年２月28日）

9,809,773千円

10,229,794千円

非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
前連結会計年度（平成25年２月28日）

投資有価証券（株式）※４

1,221千円

当連結会計年度（平成26年２月28日）

10,862,982千円

11,291,773千円

土地の再評価前連結会計年度（平成25年２月28日）
連結子会社１社は、「土地の再評価に関する法律」（平成10年３月31日公布法律第34号）及び「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」（平成11年３月31日改正）に基づき事業用の土地の再評
価を行い、土地再評価差額金を純資産の部に計上しております。
「土地の再評価に関する法律」及び「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」第３条第３項に定める再評価の方法については、土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第４号に定める地価税法（平成３年法律第69号）第16条に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を算出するために国税庁長官が定めて公表した方法により算出した価額に基づいて、奥行価格補正等合理的な調整を行って算出する方法を採用しております。
再評価を行った年月日
平成12年２月29日
再評価を行った土地の当連結会計年度末における時価の合計額は、再評価後の帳簿価額を下回っておりません。
当連結会計年度（平成26年２月28日）
連結子会社１社は、「土地の再評価に関する法律」（平成10年３月31日公布法律第34号）及び「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」（平成11年３月31日改正）に基づき事業用の土地の再評
価を行い、土地再評価差額金を純資産の部に計上しております。
「土地の再評価に関する法律」及び「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」第３条第３項に定める再評価の方法については、土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第４号に定める地価税法（平成３年法律第69号）第16条に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を算出するために国税庁長官が定めて公表した方法により算出した価額に基づいて、奥行価格補正等合理的な調整を行って算出する方法を採用しております。
再評価を行った年月日
平成12年２月29日
再評価を行った土地の当連結会計年度末における時価の合計額は、再評価後の帳簿価額を下回っておりません。

- 61 -

（連結損益計算書関係）※１

通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額は、次のとおりであります。
前連結会計年度（自 平成24年３月１日
至 平成25年２月28日）

売上原価

（自
至

当連結会計年度
平成25年３月１日
平成26年２月28日）

168,281千円※２155,962千円

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
前連結会計年度（自 平成24年３月１日
至 平成25年２月28日）（自至当連結会計年度
平成25年３月１日
平成26年２月28日）

運賃及び荷造費
広告宣伝費

472,538千円
1,620,771

457,549千円
1,800,869

給料及び手当従業員賞与金5,698,798
378,014

5,574,507
399,503

賞与引当金繰入額
役員賞与引当金繰入額

529,651
59,450390,636
44,250

退職給付費用
役員退職慰労引当金繰入額

93,29046,6409,373
52,356

業務委託費
借地借家料

682,244
7,126,839

720,618
7,303,108

減価償却費
のれん償却額865,763544,782

987,952
520,643※３

固定資産売却益の内訳は、次のとおりであります。
（自至前連結会計年度
平成24年３月１日
平成25年２月28日）

建物及び構築物

23,452千円

土地計※４

当連結会計年度
平成25年３月１日
平成26年２月28日）－千円

54,462

12,163

77,915

12,163

固定資産売却損の内訳は、次のとおりであります。
（自至前連結会計年度
平成24年３月１日
平成25年２月28日）

建物及び構築物
計
※５

（自
至

（自
至

当連結会計年度
平成25年３月１日
平成26年２月28日）

257千円

－千円

257

－

固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。
（自至前連結会計年度
平成24年３月１日
平成25年２月28日）（自至当連結会計年度
平成25年３月１日
平成26年２月28日）

建物及び構築物

3,987千円－千円

その他（器具備品他）
長期前払費用

1,183
437

－
－

計

5,609

－

- 62 -

※６

減損損失
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
前連結会計年度（自 平成24年３月１日 至 平成25年２月28日）

場所

用途

種類

減損損失

東京都港区

店舗

建物その他

19,753千円

東京都世田谷区

店舗

建物その他

16,728愛媛県松山市

賃貸用資産

建物その他

15,063

その他

その他

その他

132,542

合計

184,088

当社グループは、報告セグメントを基礎とし、エフ・ディ・シィ・プロダクツグループ、三鈴及びアージュにおける店舗については個々の店舗ごとに、アスティグループのディベロッパー事業については個々の賃貸用資産ごとにグルーピングしております。
このうち、営業活動から生じる損益が継続してマイナスであり、また今後もその見込みである店舗等については帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失（184,088千円）として特別損失に計上しました。
なお、これらの回収可能価額は賃貸用資産については正味売却価額によって測定しております。また、店舗については使用価値によって測定しておりますが、主な資産は将来キャッシュ・フローに基づく評価
額がマイナスであるため、回収可能性は零と算定しております。
当連結会計年度（自平成25年３月１日

場所

至

平成26年２月28日）

用途

種類

減損損失

東京都新宿区

店舗

建物その他

73,639千円

福岡県中間市店舗

建物その他

17,850茨城県水戸市店舗

建物その他

15,739東京都武蔵村山市

店舗

建物その他

14,964茨城県水戸市店舗

建物その他

14,772兵庫県西宮市店舗

建物その他

13,683埼玉県春日部市

店舗

建物その他

12,293

その他

その他

その他

76,733

合計

239,675

当社グループは、報告セグメントを基礎とし、エフ・ディ・シィ・プロダクツグループ、三鈴及びアージュにおける店舗については個々の店舗ごとに、アスティグループのディベロッパー事業については個々の賃貸用資産ごとにグルーピングしております。
このうち、営業活動から生じる損益が継続してマイナスであり、また今後もその見込みである店舗等については帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失（239,675千円）として特別損失に計上しました。
なお、これらの回収可能価額は賃貸用資産については正味売却価額によって測定しております。また、店舗については使用価値によって測定しておりますが、主な資産は将来キャッシュ・フローに基づく評価
額がマイナスであるため、回収可能性は零と算定しております。

- 63 -

（連結包括利益計算書関係）※１

その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額（自至前連結会計年度
平成24年３月１日
平成25年２月28日）

その他有価証券評価差額金
当期発生額

（自
至

当連結会計年度
平成25年３月１日
平成26年２月28日）

387,580千円

404,875千円△244－

税効果調整前387,336

404,875

税効果額

141,533

148,578

その他有価証券評価差額金

245,802

256,297

2,288△40,088

税効果額

2,288
842

△40,088△14,764

繰延ヘッジ損益

1,445△25,323

24,93368,077

24,93368,077

15,47339,052

15,47339,052

287,655

338,103

組替調整額

繰延ヘッジ損益
当期発生額
税効果調整前

為替換算調整勘定
当期発生額
為替換算調整勘定
持分法適用会社に対する持分相当額
当期発生額
持分法適用会社に対する持分相当額
その他の包括利益合計- 64 -

（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 平成24年３月１日 至 平成25年２月28日）
１ 発行済株式及び自己株式に関する事項
当連結会計
増加
株式の種類
年度期首（千株）
（千株）
発行済株式
普通株式
合計

減少
（千株）

当連結会計
年度末（千株）29,331－－

29,331

29,331－－

29,331

1,596

294

－

1,890

315

－

96

218

自己株式
普通株式 (注)１、３
普通株式(従持信託所有分) (注)２

合計
1,911
294
96
2,109
（注）１．増加株式数のうち293千株は、取締役会決議に基づく自己株式の買付によるものであり、504株は単元未満株式の買取によるものであります。
２．減少株式数のうち96千株は信託型従業員持株インセンティブ・プランの一環として、従持信託が持株会へ株式を売却したことによるものであります。
３．自己株式には、持分法適用関連会社が所有している当社株式の当社持分（当連結会計年度期首1,119千株、当連結会計年度増加株式数０千株、当連結会計年度末1,119千株）を含んでおります。
２

新株予約権等に関する事項

会社名

内訳

目的となる
株式の種類

提出会社

平成22年ストック・オプションとしての新株予約権
平成24年ストック・オプションとしての新株予約権（注）－

目的となる株式の数（株）
当連結会計
年度期首

合計
（注）

増加

減少

当連結会計
年度末

当連結会計
年度末残高
（千円）

－

－

－

－

17,346

－

－

－

－

1,849

－

－

－

－

19,195平成24年ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
３

配当に関する事項(1）配当金支払額

決議

株式の種類

配当金の総額（千円）

１株当たり配当額
（円）

基準日

効力発生日

平成24年５月24日
普通株式
313,928
11.00 平成24年２月29日 平成24年５月25日
定時株主総会（注）１ 配当金11円のうち、１円は特別配当によるものであります。
２ 従持信託が所有する当社株式については配当金の支払対象株式でありますが、連結財務諸表において自己株式として表示していることから、平成24年５月24日定時株主総会決議の配当金の総額には、従持信託に対する配当金3,466千円を含めずに表示しております。
決議

株式の種類

配当金の総額（千円）

１株当たり配当額
（円）

基準日

効力発生日

平成24年10月９日
普通株式300,240
10.50 平成24年８月31日 平成24年11月９日
取締役会（注） 従持信託が所有する当社株式については配当金の支払対象株式でありますが、連結財務諸表において自己株式として表示していることから、平成24年10月９日取締役会決議の配当金の総額には、従持信託に対する配当金2,725千円を含めずに表示しております。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
配当金の総額 １株当たり
決議
株式の種類 配当の原資
基準日
効力発生日
（千円）
配当額（円）
平成25年５月23日
普通株式
利益剰余金
325,924
11.50 平成25年２月28日 平成25年５月24日
定時株主総会（注）１ 配当金11.5円のうち、１円は特別配当によるものであります。
２ 従持信託が所有する当社株式については配当金の支払対象株式でありますが、連結財務諸表において自己株式として表示していることから、平成25年５月23日定時株主総会決議の配当金の総額には、従持信託に対する配当金2,516千円を含めずに表示しております。

- 65 -

当連結会計年度（自 平成25年３月１日 至 平成26年２月28日）
１ 発行済株式及び自己株式に関する事項
当連結会計
増加
株式の種類
年度期首（千株）
（千株）
発行済株式
普通株式
合計

減少
（千株）

当連結会計
年度末（千株）29,331－－

29,331

29,331－－

29,331

1,890

0

127

1,763

218

－

62

156

自己株式
普通株式 (注)１、３、４
普通株式(従持信託所有分) (注)２

合計
2,109
0
189
1,920
（注）１．増加株式数のうち349株は、単元未満株式の買取によるものであります。
２．減少株式数のうち127千株は、ストック・オプションの権利行使による減少であり、26株は単元未満株式の買増請求によるものであります。
３．減少株式数のうち62千株は信託型従業員持株インセンティブ・プランの一環として、従持信託が持株会へ株式を売却したことによるものであります。
４．自己株式には、持分法適用関連会社が所有している当社株式の当社持分（当連結会計年度期首1,119千株、当連結会計年度増加株式数０千株、当連結会計年度末1,119千株）を含んでおります。
２
会社名

新株予約権等に関する事項
内訳

目的となる
株式の種類

目的となる株式の数（株）
当連結会計
年度期首

増加

減少

当連結会計
年度末

当連結会計
年度末残高
（千円）

平成22年ストック・オプションとしての
－
－
－
－
2,360
新株予約権
平成24年ストック・
提出会社
オプションとしての
－
－
－
－
－
4,133
新株予約権（注）平成25年ストック・オプションとしての－－－－12,928
新株予約権（注）合計－－－－
19,421（注）平成24年及び平成25年ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
３

配当に関する事項(1）配当金支払額

決議

株式の種類

配当金の総額（千円）

１株当たり配当額
（円）

基準日

効力発生日

平成25年５月23日
普通株式325,924
11.50 平成25年２月28日 平成25年５月24日
定時株主総会（注）１ 配当金11.5円のうち、１円は特別配当によるものであります。
２ 従持信託が所有する当社株式については配当金の支払対象株式でありますが、連結財務諸表において自己株式として表示していることから、平成25年５月23日定時株主総会決議の配当金の総額には、従持信託に対する配当金2,516千円を含めずに表示しております。
決議

株式の種類

配当金の総額（千円）

１株当たり配当額
（円）

基準日

効力発生日

平成25年10月７日
普通株式356,20812.50 平成25年８月31日 平成25年11月８日
取締役会（注） 従持信託が所有する当社株式については配当金の支払対象株式でありますが、連結財務諸表において自己株式として表示していることから、平成25年10月７日取締役会決議の配当金の総額には、従持信託に対する配当金2,352千円を含めずに表示しております。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
配当金の総額 １株当たり
決議
株式の種類 配当の原資
基準日
効力発生日
（千円）
配当額（円）
平成26年５月22日
普通株式
利益剰余金
499,282
17.50 平成26年２月28日 平成26年５月23日
定時株主総会（注）１ 配当金17.5円のうち、５円は特別配当によるものであります。
２ 従持信託が所有する当社株式については配当金の支払対象株式でありますが、連結財務諸表において自己株式として表示していることから、平成26年５月22日定時株主総会決議の配当金の総額には、従持信託に対する配当金2,735千円を含めずに表示しております。

- 66 -

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）※１

現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係（自至前連結会計年度
平成24年３月１日
平成25年２月28日）

現金及び預金（自至当連結会計年度
平成25年３月１日
平成26年２月28日）

521,769千円

643,415千円

有価証券勘定のうち現金同等物に該当する残高

1,590,000

3,450,000

現金及び現金同等物

2,111,769

4,093,415（リース取引関係）
１

ファイナンス・リース取引（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引(1) リース資産の内容
・有形固定資産
アージュにおける店舗設備（器具及び備品）であります。
・無形固定資産
主に、エフ・ディ・シィ・プロダクツグループにおける販売管理システム（ソフトウエア）であり
ます。
(2)

２

リース資産の減価償却の方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

オペレーティング・リース取引（借主側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料（単位：千円）前連結会計年度（平成25年２月28日）

当連結会計年度（平成26年２月28日）

１年内

142,447

204,789

１年超

129,064

192,517

271,511397,306

合計（貸主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料（単位：千円）前連結会計年度（平成25年２月28日）

当連結会計年度（平成26年２月28日）

１年内

183,159

330,795

１年超

1,129,484

1,684,504

1,312,643

2,015,300

合計- 67 -

リース取引開始日が平成21年２月28日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引（借主側）(1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額（単位：千円）

取得価額相当額
器具及び備品

前連結会計年度（平成25年２月28日）
減価償却累計額相当額 減損損失累計額相当額

158,929

155,529584

期末残高相当額
2,816

車輌運搬具

3,306

2,865

－

440

ソフトウエア259,411244,682－

14,729

合計

421,647

403,077584

17,985（単位：千円）

当連結会計年度（平成26年２月28日）
取得価額相当額

減価償却累計額相当額

減損損失累計額相当額

期末残高相当額

器具及び備品52,97552,975

－

－

車輌運搬具

3,306

3,306

－

－

ソフトウエア

93,18093,180－－

合計

149,461

149,461－－(2）未経過リース料期末残高相当額等（単位：千円）前連結会計年度（平成25年２月28日）

当連結会計年度（平成26年２月28日）

未経過リース料期末残高相当額
１年内18,570

－

１年超

－

－

合計

18,570－584－

リース資産減損勘定の残高(3）支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失
前連結会計年度（自 平成24年３月１日
至 平成25年２月28日）
50,353（単位：千円）
当連結会計年度（自 平成25年３月１日
至 平成26年２月28日）
18,570リース資産減損勘定の取崩額

2,695

584

減価償却費相当額

47,65817,985

減損損失相当額

3,280－

支払リース料(4）減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

- 68 -

（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、運転資金については資金計画に照らして銀行借入を行っております。また、グループ
ＣＭＳ（キャッシュ・マネジメント・サービス）の有効活用により適正な資金管理を図っております。
資金運用については、主に流動性を有する安全性の高い預金等に限定しております。なお、デリバティ
ブ取引については投機的な取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、市場価格の変動リスクや投資先の事業リスクに晒されております。また、取引先企業等に対し長期貸付を行っております。
差入保証金及び敷金は、主に店舗の賃貸借契約による差入預託保証金であり、差入先の信用リスクに晒されております。
破産更生債権等は、受取手形や売掛金等の営業債権のうち、破産債権、更生債権その他これらに準ずる債権であり、個別に回収可能性を定期的に把握する体制としております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、６ヶ月以内の支払期日であります。借入金、ファイナンス・リ
ース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、返済完了日は決算日後、最長で５年後であります。このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されています。
デリバティブ取引は、輸入取引に係る為替変動のリスクに備えるため為替予約取引を利用しており、市
場価格の変動リスクに晒されております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項に関す
る注記

４．会計処理基準に関する事項(4）重要なヘッジ会計の方法」に記載のとおりです。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
営業活動の安全と営業取引に伴う債権の保全を図るため、取引先の信用度を評価し取引先ごとに与信限度を設定・管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理②

投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況を把握しております。
長期借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するため、主に固定金利を採用しております。
③

資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社グループでは、各子会社からの報告に基づき、業務部が適宜に資金繰り計画を作成・更新するとともに、ＣＭＳにより各社の流動性リスクを適切に管理しております。

- 69 -

２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれていません（（注２）参照）。
前連結会計年度（平成25年２月28日）(1) 現金及び預金(2) 受取手形及び売掛金

連結貸借対照表計上額(千円)
521,769
3,149,372(3) 有価証券① その他有価証券

時価 (千円)

差額 (千円)

521,769
3,149,372－－

1,590,000

1,590,000－

54,16354,163－650,000
10,852,982

650,573
13,254,674

573
2,401,691③ その他有価証券(6) 差入保証金

3,260,082
346,948

3,260,082
342,486－△4,461(7) 長期貸付金※

28,282△11,090
17,192

17,177△14

2,427,806△20,111(9) 破産更生債権等

2,447,917
551,715

貸倒引当金※△551,715
－

－

－

資産計

22,890,428

25,268,105

2,377,677(10) 支払手形及び買掛金(4) 未収入金(5) 投資有価証券①②

満期保有目的の債券
関係会社株式

貸倒引当金(8) 敷金3,810,018

3,810,018－(11) 未払法人税等(12) 長期借入金

855,113
243,160

855,113
243,160－0(13) リース債務(短期リース債務を含む)(14) 長期預り保証金

768,436
265,746

660,316
212,257△108,120△53,488

5,942,475

5,780,866△161,608

25,43925,439－

負債計
デリバティブ取引※

個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

- 70 -

当連結会計年度（平成26年２月28日）
連結貸借対照表計上額(千円)(1) 現金及び預金
643,415(2) 受取手形及び売掛金
2,952,219

時価 (千円)

差額 (千円)

643,415
2,952,219－－

4,850,000

4,850,000－

73,66673,666－650,000
11,281,773

651,417
12,297,553

1,417
1,015,780

3,681,735
344,3123,681,735
339,309－△5,002

13,286

13,267△19

2,523,068
550,568

2,496,862△26,205(9) 破産更生債権等
貸倒引当金

※

△550,568
－

－

－

資産計

27,013,477

27,999,447

985,970(10) 支払手形及び買掛金(11) 未払法人税等

4,515,638
1,366,588

4,515,638
1,366,588－－

150,930
837,685

150,930
825,955

0△11,730(3) 有価証券① その他有価証券(4) 未収入金(5) 投資有価証券①②

満期保有目的の債券
関係会社株式③ その他有価証券(6) 差入保証金(7) 長期貸付金
貸倒引当金

22,576△9,290※(8) 敷金(12) 長期借入金(13) リース債務(短期リース債務を含む)(14) 長期預り保証金
負債計245,239

154,067△91,172

7,116,082

7,013,179△102,902△14,648△14,648－

デリバティブ取引※

個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金、(4）未収入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3）有価証券、(5）投資有価証券
有価証券は、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっております。
債券は、取引金融機関から提示された価格又は元利金の合計額を残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値によっております。
(6）差入保証金、(8）敷金時価の算定については、一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等の利率で割引いた現在価値により算定しております。
(7）長期貸付金
長期貸付金の時価については、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標の利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(9）破産更生債権等
破産更生等債権については、回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。

- 71 -

負 債(10）支払手形及び買掛金、(11）未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(12）長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定しております。
(13）リース債務（短期リース債務を含む）
これらの時価については、元利金の合計額を新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(14）長期預り保証金
時価の算定については、一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割引いた現在価値により算定しております。
デリバティブ取引
デリバティブ取引の時価については、取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

非上場株式

前連結会計年度（平成25年２月28日）
30,328千円※１

当連結会計年度（平成26年２月28日）
328千円

関係会社株式 ※１
10,00010,000
長期預り保証金 ※２
47,40050,237※１ 市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(5）投資有価証券」には含めておりません。
※２ 返還時期の見積りが困難であり、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(14）長期預り保証金」には含めておりません。
（注３）金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（平成25年２月28日）
１年超
５年以内
（千円）

１年以内

５年超
10年以内
（千円）

10年超
（千円）

現金及び預金受取手形及び売掛金

521,769
3,149,372

－
－

－
－

－
－

有価証券
その他有価証券1,590,000

－

－

－

－

450,000

200,000－

54,163
9,048－
10,609

－
1,349

－
1,175

5,324,353

460,609201,349

1,175

投資有価証券
満期保有目的の債券
未収入金
長期貸付金
合計
当連結会計年度（平成26年２月28日）

１年超
５年以内
（千円）

１年以内
（千円）

５年超
10年以内
（千円）

10年超
（千円）

現金及び預金受取手形及び売掛金

643,415
2,952,219

－
－

－
－

－
－

有価証券
その他有価証券4,850,000－－－

投資有価証券
満期保有目的の債券
未収入金
長期貸付金
合計

－

450,000

200,000－

73,666
6,442

－
7,766

－
1,381

－
886

8,525,743

457,766

201,381886- 72 -

（注４）長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（平成25年２月28日）
１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

長期借入金

－

－

－

－

－

－

リース債務

186,838

184,102

172,149

152,350

72,995－※

合計
186,838
184,102
172,149
152,350
72,995－
長期借入金については、従持信託にかかるものであり当社株式の株価により返済額が変動いたしますので、返済予定額には含めておりません。

当連結会計年度（平成26年２月28日）
１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

長期借入金

－

－

－

－

－

－

リース債務

241,069

229,187

209,459

130,225

27,744－※

合計
241,069
229,187
209,459
130,225
27,744－
長期借入金については、従持信託にかかるものであり当社株式の株価により返済額が変動いたしますので、返済予定額には含めておりません。

- 73 -

（有価証券関係）
１

満期保有目的の債券
前連結会計年度（平成25年２月28日）
区分

種類

時価が連結貸借対照表計上額を超えるもの

社債

合計

連結貸借対照表
計上額（千円）
650,000

時価（千円）
650,573

650,000

650,573

差額
（千円）
573
573

当連結会計年度（平成26年２月28日）
区分

連結貸借対照表
計上額（千円）種類

時価が連結貸借対照表計上額を超えるもの
時価が連結貸借対照表計上額を超えないもの

社債
小計
社債
小計

合計
２

時価
（千円）

差額
（千円）

350,000

352,407

2,407

350,000

352,407

2,407

300,000

299,010△990

300,000

299,010△990

650,000

651,4171,417

その他有価証券前連結会計年度（平成25年２月28日）
区分

連結貸借対照表計上額が取得原価を種類

連結貸借対照表
計上額（千円）(1)株式

1,861,445(2)その他超えるもの
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの

取得原価
（千円）

差額
（千円）

1,254,367

607,078

2,980

503

2,477

小計

1,864,425

1,254,870

609,555(1)株式

1,395,656

1,596,498△200,842

小計1,395,656

1,596,498△200,842

3,260,082

2,851,369

408,712合計
当連結会計年度（平成26年２月28日）
区分
連結貸借対照表計上額が取得原価を
超えるもの

種類

連結貸借対照表
計上額（千円）(1)株式

2,686,418(2)その他

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの差額（千円）

1,672,201

1,014,216

2,751

203

2,548

小計

2,689,169

1,672,404

1,016,764(1)株式

992,565

1,195,741△203,176(2)その他

4,850,000

4,850,000－

小計5,842,565

6,045,741△203,176

8,531,735

7,718,146

813,588

合計
３

取得原価
（千円）

売却したその他有価証券
前連結会計年度（自種類

平成24年３月１日

至

平成25年２月28日）

売却額（千円）

株式

売却益の合計額（千円）

売却損の合計額（千円）

244

－

952
当連結会計年度（自 平成25年３月１日
該当事項はありません。
４至

平成26年２月28日）

減損処理を行った有価証券
前連結会計年度において、減損処理は行っておりません。
当連結会計年度において、減損処理は行っておりません。
なお、下落率が30～50％の株式の減損にあっては、個別銘柄毎に、当連結会計年度における最高値・最安
値と帳簿価格との乖離状況等保有有価証券の時価水準を把握するとともに発行体の外部信用格付や公表財務
諸表ベースでの各種財務比率の検討等により信用リスクの定量評価を行い、総合的に判断しております。

- 74 -

（デリバティブ取引関係）
前連結会計年度（自 平成24年３月１日 至 平成25年２月28日）
１ ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
該当事項はありません。
２

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
通貨関連

ヘッジ会計の方法

主なヘッジ対象

契約額

契約額のうち
１年超

時価

為替予約取引買建

為替予約等の
振当処理

（注）

取引の種類

米ドル

365,791－

25,088ユーロ

10,403

－

178

中国元

78,377－172

合計454,573－

25,439

時価の算定方法

買掛金

先物為替相場に基づき算定しております。

当連結会計年度（自 平成25年３月１日 至 平成26年２月28日）
１ ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
該当事項はありません。
２

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
通貨関連

ヘッジ会計の方法

取引の種類

主なヘッジ対象

契約額

契約額のうち
１年超

時価

為替予約取引為替予約等の
振当処理

（注）

買建
米ドル

719,063－△7,631ユーロ

17,923

－

△290

中国元

223,618－△6,726

合計

960,606－△14,648

時価の算定方法

買掛金

先物為替相場に基づき算定しております。

- 75 -

（退職給付関係）
１

採用している退職給付制度の概要
当社及び連結子会社７社は退職給付制度として、確定給付型の企業年金基金制度（基金型）、確定拠出制
度及び退職一時制度を設けております。

２

退職給付債務に関する事項（単位：千円）前連結会計年度（平成25年２月28日）

当連結会計年度（平成26年２月28日）①

退職給付債務

△2,970,477△2,938,252

②

年金資産

2,596,971

2,666,584③

退職給付信託1,745,063

1,641,108④

未積立退職給付債務（①＋②＋③）

1,371,556

1,369,441⑤

未認識数理計算上の差異

86,045

170,889⑥

連結貸借対照表計上額純額（④＋⑤）

1,457,602

1,540,330⑦

前払年金費用

1,998,224

2,077,497⑧

退職給付引当金（⑥－⑦）△540,621△537,167（注）

一部の子会社は、退職給付債務の算定にあたり簡便法を採用しております。
３

退職給付費用に関する事項（単位：千円）（自至前連結会計年度
平成24年３月１日
平成25年２月28日）（自至当連結会計年度
平成25年３月１日
平成26年２月28日）①

勤務費用（注）１

85,70478,363②

利息費用

42,57941,520③

期待運用収益△79,739△83,103④

数理計算上の差異の費用処理額

40,774△29,526⑤

その他（注）３

14,473

15,116⑥

退職給付費用（①＋②＋③＋④＋⑤）

103,792

22,371（注）１
２
３

企業年金基金に対する従業員拠出金を控除しております。
簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は①勤務費用に計上しております。
その他は確定拠出年金への掛金支払額であります。
４

退職給付債務等の計算の基礎に関する事項(1）退職給付見込額の期間配分方法
期間定額基準(2）割引率前連結会計年度（自 平成24年３月１日
至 平成25年２月28日）（自至当連結会計年度
平成25年３月１日
平成26年２月28日）

1.50％(3）期待運用収益率
前連結会計年度（自 平成24年３月１日
至 平成25年２月28日）

1.50％

（自
至
3.20％

当連結会計年度
平成25年３月１日
平成26年２月28日）
3.20％(4）過去勤務債務の額の処理年数
発生時に一括処理(5）数理計算上の差異の処理年数10年（各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による按分額を定額法により、それぞれ発生の翌連結会計年度から損益処理することとしております。）- 76 -

（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
前連結会計年度

当連結会計年度

販売費及び一般管理費の株式報酬費用

4,908千円

15,212千円

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1）ストック・オプションの内容
第１回新株予約権

第２回新株予約権

第３回新株予約権

第４回新株予約権

会社名

提出会社

提出会社

提出会社

提出会社

決議年月日

平成22年６月16日

平成22年６月16日

平成24年６月13日

平成24年６月13日

当社取締役

子会社取締役

当社取締役

子会社取締役

付与対象者の区分及び人数
株式の種類及び付与数（株）
付与日

権利確定条件対象勤務期間権利行使期間普通株式

５名
35,000

普通株式

114,000

付与日（平成22年７月付与日（平成22年７月付与日（平成24年７月付与日（平成24年７月15日）以降、権利確定日（平成24年７月1515日）以降、権利確定日（平成24年７月1513日）以降、権利確定日（平成26年７月1313日）以降、権利確定日（平成26年７月13日）まで継続して勤務していること日）まで継続して勤務していること日）まで継続して勤務していること日）まで継続して勤務していること

平成22年７月15日～
平成24年７月15日

平成22年７月15日～
平成24年７月15日

平成24年７月13日～
平成26年７月13日

平成24年７月13日～
平成26年７月13日

平成24年７月16日～

平成24年７月16日～

平成26年７月14日～

平成26年７月14日～

平成27年７月15日

平成27年７月15日

平成29年７月13日

平成29年７月13日

平成25年６月12日

付与対象者の

当社従業員

区分及び人数

子会社従業員
普通株式

３名
343名

120,000

平成25年７月12日
付与日（平成25年7月12日）以降、権利確定日（平成27年7月12日）まで継続して勤務していること対象勤務期間権利行使期間

22,600平成24年７月13日

決議年月日

権利確定条件

普通株式

平成24年７月13日

提出会社

付与日

36,00032名

平成22年７月15日

会社名

付与数（株）

普通株式９名

平成22年７月15日

第５回新株予約権

株式の種類及び32名

平成25年７月12日～
平成27年７月12日
平成27年７月13日～
平成30年７月12日- 77 -

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①

ストック・オプションの数
第１回
新株予約権

第２回
新株予約権

第３回
新株予約権

第４回
新株予約権

第５回
新株予約権

会社名

提出会社

提出会社

提出会社

提出会社

提出会社

決議年月日

平成22年
６月16日

平成22年
６月16日

平成24年
６月13日

平成24年
６月13日

平成25年
６月12日

権利確定前（株）
前連結会計年度末－－

36,00022,200

－

付与

－

－

－

－

120,000

失効

－

－

－

－

1,600

権利確定

－

－

－

－

－

未確定残

－

－

36,00022,200118,400

35,000112,000

－

－

－

権利確定

－

－

－

－

－

権利行使

権利確定後（株）
前連結会計年度末

35,00092,000

－

－

－

失効

－

－

－

－

－

未行使残

－

20,000

－

－

－

②

単価情報

会社名

第１回
新株予約権
提出会社

第２回
新株予約権
提出会社

第３回
新株予約権
提出会社

第４回
新株予約権
提出会社

第５回
新株予約権
提出会社

平成22年
６月16日

平成22年
６月16日

平成24年
６月13日

平成24年
６月13日

平成25年
６月12日

決議年月日
権利行使価格(円)

905

905

986

986

1,641

行使時平均株価(円)

1,619

1,552

－

－

－

付与日における
公正な評価単価(円)

118

118

87

87

339

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与された第５回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
(1）使用した算定技法
ブラック・ショールズ式(2）主な基礎数値及び見積方法
株価変動性

（注）１

31.538％

予想残存期間（注）２3.500年

予想配当（注）３22.0円／株

無リスク利子率（注）４0.185％（注）１．平成22年１月10日から平成25年７月10日の株価実績に基づき算定
２．十分なデータの蓄積が無く、合理的な見積が困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっている。
３．平成25年２月期の配当実績による
４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回り
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用
しております。

- 78 -

（税効果会計関係）
１

繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度（平成25年２月28日）

当連結会計年度（平成26年２月28日）

繰延税金資産（流動資産）
賞与引当金
未払事業税等

215,817千円
61,977

167,586千円
104,600

商品評価損
貸倒引当金

115,511
1,290

97,467
1,647

その他

172,638

295,432

評価性引当額567,234△65,687

666,734△48,297繰延税金資産合計

501,546

618,437

繰延税金資産小計繰延税金資産（固定資産）
貸倒引当金

17,60057,905

役員退職慰労引当金
有価証券評価損

160,481202,349

123,438
202,349

退職給付信託退職給付引当金

97,711
197,067

97,711
195,767

税務上の繰越欠損金
減損損失

449,802423,589

449,118
415,859

748,623

686,774

2,297,225

2,228,924△1,423,391△1,636,198

873,834

592,726

買換資産圧縮積立金
固定資産圧縮積立金

220,534
83,591

210,275
83,084

前払年金費用その他有価証券評価差額金

735,945
127,440

765,142
303,190

その他

276,362

344,847

1,443,874

1,706,539

570,040

1,113,813

その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計
繰延税金資産（固定負債）

繰延税金負債合計
繰延税金負債（固定負債）純額
２

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
前連結会計年度（平成25年２月28日）

法定実効税率（調整）
交際費等永久に損金算入されない項目
住民税均等割

当連結会計年度（平成26年２月28日）

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が38.0％

法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

0.4
1.6

持分法投資利益
欠損子会社の未認識税務利益

△3.5
7.6

のれん償却
評価性引当額増減

3.6
1.6

受取配当金

△5.2
△2.7

その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率

41.4- 79 -

３

連結決算日後の法人税等の税率変更「所得税法等の一部を改正する法律」(平成26年法律第10号)が平成26年３月31日に公布され、平成26年
４月１日以降に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、
繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日以降に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.01％から35.64％になります。
なお、変更後の法定実効税率を当連結会計年度末に適用した場合の影響は軽微であります。

（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの(1）当該資産除去債務の概要
店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務及び当社グループ所有不動産の建設リサイクル費用であります。
(2）当該資産除去債務の金額の算定方法
物件ごとに使用見込期間を見積り、対応する国債の利回りで割り引いて、資産除去債務の金額を計算しております。
(3）当該資産除去債務の総額の増減（自至前連結会計年度
平成24年３月１日
平成25年２月28日）（自至当連結会計年度
平成25年３月１日
平成26年２月28日）

期首残高

806,554千円

853,229千円

有形固定資産の取得に伴う増加額
時の経過による調整額

122,624
13,265

105,042
13,403

資産除去債務の履行による減少額△89,215△29,495

期末残高853,229

942,180（賃貸等不動産関係）
当社の一部子会社は、広島県、愛媛県及びその他の地域において、賃貸商業設備及び賃貸用オフィスビル（土地を含む。）を有しております。
平成25年２月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は459,095千円（主な賃貸収益は営業収益に、賃貸費用は販売費及び一般管理費に計上）、減損損失は15,063千円（特別損失に計上）であります。
平成26年２月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益367,976千円は（主な賃貸収益は営業収益に、賃貸費用は販売費及び一般管理費に計上）、減損損失は9,584千円（特別損失に計上）であります。
また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。
（単位：千円）（自至
連結貸借対照表計上額

前連結会計年度
平成24年３月１日
平成25年２月28日）
4,779,284

4,616,234

期中増減額△163,049△142,819

期末残高

２

当連結会計年度
平成25年３月１日
平成26年２月28日）

期首残高

期末時価
（注）１

（自
至

4,616,234

4,473,415

9,700,706

9,654,070

連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。
期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増加額は資本的支出によるもの（14,787千円）であり、主な減少
額は減価償却によるもの（△158,365千円）、減損損失（15,063千円）であります。当連結会計年度の主な増加額は資本的支出によるもの（55,613千円）であり、主な減少額は減価償却によるもの（△147,461千円）、不動産売却（△41,387千円）、減損損失（9,584千円）であります。

３

期末の時価は、主として「不動産鑑定評価」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。

- 80 -

（セグメント情報等）【セグメント情報等】
１ 報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ、㈱アスティ、㈱三鈴及び㈱アージュの４事業会社を軸とする総合ファッション企業として事業活動を展開しております。
当社グループは連結子会社を基礎とした事業別セグメントから構成されており、「エフ・ディ・シィ・
プロダクツグループ」、「アスティグループ」、「三鈴」及び「アージュ」の４事業を報告セグメントとしております。
「エフ・ディ・シィ・プロダクツグループ」では、「４℃」ジュエリーを中心としたブランドＳＰＡ事
業を行っております。
「アスティグループ」では、主にＯＤＭを中心としたアパレルメーカー事業、ホールセール事業及びディベロッパー事業を行っております。
「三鈴」では、アパレルＳＰＡ事業を行っております。
「アージュ」では、西日本を中心としてファッション分野でリテール事業を行っております。
２

報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成のために採用している会計処理の方法と同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３

報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 平成24年３月１日 至 平成25年２月28日）（単位：千円）
報告セグメント
エフ・ディ・シィ・
プロダクツグループ

調整額
（注）１

連結財務諸表
計上額
（注）２

アスティ
グループ

三鈴

アージュ

24,678,083

9,940,241

6,141,633

7,477,064

48,237,023－

48,237,023

42,8701,424,225

68,647

190,903

1,726,647△1,726,647－

24,720,954

11,364,467

6,210,280

7,667,968

49,963,670△1,726,647

48,237,023

セグメント利益

3,756,278

542,671

75,435

151,183

4,525,568△236,418

4,289,150

セグメント資産20,937,884

18,191,716

2,885,237

2,059,008

44,073,847

9,221,621

53,295,468

443,661

256,801

133,83944,077878,379

18,569896,949

779,529

38,550233,317

18,951

1,070,349

542

1,070,891

計

営業収益
外部顧客への営業収益セグメント間の内部
営業収益又は振替高計

その他の項目
減価償却費
有形固定資産及び無形固定資産の増加額（注）１(1）セグメント利益の調整額△236,418千円には、のれん償却額△544,782千円、報告セグメントに帰属しない一般管理費△573,352千円が含まれております。
(2）セグメント資産の調整額9,221,621千円のうち、その主なものは、全社資産2,429,363千円及びのれんの
未償却残高6,726,954千円であります。なお、主に余資運用資金（現金及び預金）等の資産であります。
(3）減価償却費の調整額18,569千円は、報告セグメントに帰属しない全社資産に係るものであります。
(4）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額542千円は、報告セグメントに帰属しない全社資産に係るものであります。

２

セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

- 81 -

当連結会計年度（自平成25年３月１日

至

平成26年２月28日）（単位：千円）

報告セグメント
エフ・ディ・シィ・
プロダクツグループ

調整額
（注）１

連結財務諸表
計上額
（注）２

アスティ
グループ

三鈴

アージュ

26,277,261

9,107,549

5,881,097

7,737,277

49,003,184－

49,003,184

43,084

1,445,808

24,225240,299

1,753,417△1,753,417－

26,320,345

10,553,357

5,905,322

7,977,577

50,756,602△1,753,417

49,003,184

4,374,877

557,846△69,225

160,497

5,023,995△117,910

4,906,084

25,170,216

18,988,089

2,267,796

2,561,697

48,987,799

9,490,762

58,478,562

544,470

245,310

146,572

57,963994,315

26,256

1,020,572

821,790

130,960

160,951

22,283

1,135,986

795

1,136,781

計

営業収益
外部顧客への営業収益セグメント間の内部
営業収益又は振替高計
セグメント利益又は損失（△）
セグメント資産その他の項目
減価償却費
有形固定資産及び無形固定資産の増加額

（注）１

２

(1）セグメント利益の調整額△117,910千円には、のれん償却額△520,643千円、報告セグメントに帰属しない一般管理費△589,094千円が含まれております。
(2）セグメント資産の調整額9,490,762千円のうち、その主なものは、全社資産5,774,496千円及びのれんの
未償却残高6,206,310千円であります。なお、主に余資運用資金（現金及び預金）等の資産であります。
(3）減価償却費の調整額26,256千円は、報告セグメントに帰属しない全社資産に係るものであります。
(4）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額795千円は、報告セグメントに帰属しない全社資産に係るものであります。
セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度（自１

平成24年３月１日

至

平成25年２月28日）

製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２

地域ごとの情報(1）売上高
本邦の外部顧客への営業収益が連結損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるた
め、記載を省略しております。
主要な顧客ごとの情報

３

営業収益の10％以上を占める特定の顧客への売上高がないため、記載を省略しています。
当連結会計年度（自 平成25年３月１日
１ 製品及びサービスごとの情報

至

平成26年２月28日）

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
地域ごとの情報

２(1）売上高
本邦の外部顧客への営業収益が連結損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるた
め、記載を省略しております。
３

主要な顧客ごとの情報
営業収益の10％以上を占める特定の顧客への売上高がないため、記載を省略しています。

- 82 -

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 平成24年３月１日 至 平成25年２月28日）（単位：千円）
報告セグメント
エフ・ディ・シィ・
プロダクツグループ
減損損失

101,888

当連結会計年度（自

調整額

アスティ
グループ

三鈴

15,149平成25年３月１日

アージュ

65,997

至

1,053

合計

計
184,088－

184,088平成26年２月28日）（単位：千円）

報告セグメント
エフ・ディ・シィ・
プロダクツグループ
減損損失

115,048

調整額

アスティ
グループ

三鈴

9,809

69,301

アージュ
45,516

合計

計
239,675－

239,675【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 平成24年３月１日 至 平成25年２月28日）
報告セグメントに配分されたのれんの償却額及び未償却残高はありません。報告セグメントに配分されていないのれんの償却額は、544,782千円、未償却残高は6,726,954千円であります。当該償却額及び未償却残高は、株式交換により生じたのれんに係るものであります。
当連結会計年度（自 平成25年３月１日 至 平成26年２月28日）
報告セグメントに配分されたのれんの償却額及び未償却残高はありません。報告セグメントに配分されていないのれんの償却額は、520,643千円、未償却残高は6,206,310千円であります。当該償却額及び未償却残高は、株式交換により生じたのれんに係るものであります。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 平成24年３月１日
該当事項はありません。

至平成25年２月28日）

当連結会計年度（自至平成26年２月28日）

平成25年３月１日

該当事項はありません。

- 83 -

【関連当事者情報】
１

関連当事者との取引(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引該当事項はありません。
(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等
前連結会計年度（自 平成24年３月１日 至 平成25年２月28日）

種類

関連
会社

会社等
の名称

㈱フジ

（注）１
２

所在地

愛媛県
松山市

資本金又
は出資金
（千円）

事業の
内容

議決権等の所有（被所有）割合
（％）

関連当事者
との関係

取引の内容

取引
金額
（千円）

科目

期末
残高
（千円）

15,921,446

食料品・
衣料品・
日用雑貨
等の販売

（所有）
直接 －
間接
23.0
（被所有）
直接
18.3

店舗の賃貸

店舗用土地・
建物の賃貸

701,266－－

記載金額には、消費税等が含まれておりません。
議決権の所有割合には、議決権の行使について指図を行うことができる権利を連結子会社に留保して退職給付信託に拠出している株式の議決権の所有割合2.5％が含まれております。
取引条件及び取引条件の決定方針等
不動産等の賃貸については、連結子会社と関連しない他の当事者と同様の条件によっております。

３

当連結会計年度（自
種類

関連
会社

会社等
の名称

㈱フジ

（注）１
２

所在地

愛媛県
松山市

資本金又
は出資金
（千円）

15,921,446

平成25年３月１日

至

平成26年２月28日）

事業の内容

議決権等の所有（被所有）割合
（％）

関連当事者
との関係

取引の内容

取引
金額
（千円）

科目

期末
残高
（千円）

食料品・
衣料品・
日用雑貨
等の販売

（所有）
直接 －
間接
23.0
（被所有）
直接
18.2

店舗の賃貸

店舗用土地・
建物の賃貸

595,245－－

記載金額には、消費税等が含まれておりません。
議決権の所有割合には、議決権の行使について指図を行うことができる権利を連結子会社に留保して退職給付信託に拠出している株式の議決権の所有割合2.5％が含まれております。
取引条件及び取引条件の決定方針等
不動産等の賃貸については、連結子会社と関連しない他の当事者と同様の条件によっております。

３

２

親会社又は重要な関連会社に関する注記(1）親会社情報
該当事項はありません。
(2）重要な関連会社の要約財務情報
当連結会計年度において、重要な関連会社は㈱フジであり、その要約連結財務情報は以下のとおりで
あります。
（千円）
前連結会計年度

当連結会計年度

流動資産合計固定資産合計22,161,000
128,891,601

20,924,050
134,661,768

流動負債合計

41,929,837

44,700,059

固定負債合計52,178,715

49,929,466

純資産合計

56,944,049

60,956,292

売上高
税金等調整前当期純利益

296,089,441
3,305,060

294,234,605
4,262,951

1,765,167

2,349,609

当期純利益- 84 -

（１株当たり情報）（自至１株当たり純資産額

前連結会計年度
平成24年３月１日
平成25年２月28日）

当連結会計年度
平成25年３月１日
平成26年２月28日）

1,509.31円

1,609.45円

101.64円

116.40円－

116.24円

１株当たり当期純利益金額
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
（注）１

（自
至

２

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、前連結会計年度は、希薄化効果を有している潜在株
式がないため記載しておりません。
１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおり
であります。
前連結会計年度
当連結会計年度
項目（自 平成24年３月１日（自 平成25年３月１日
至 平成25年２月28日）
至 平成26年２月28日）

１株当たり当期純利益金額
当期純利益（千円）

2,785,454

3,183,974

普通株主に帰属しない金額（千円）－－

普通株式に係る当期純利益（千円）

2,785,454

3,183,974

普通株式の期中平均株式数（株）

27,404,760

27,353,992

当期純利調整額（千円）－－

普通株式増加数（株）－

38,012

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要

平成22年６月16日
取締役会決議

平成25年６月12日
取締役会決議第１回新株予約権
普通株式 35,000株

第５回新株予約権
普通株式 118,400株

第２回新株予約権
普通株式 112,000株
平成24年６月13日
取締役会決議第３回新株予約権
普通株式 36,000株
第４回新株予約権
普通株式 22,200株
３

１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
項目

前連結会計年度（平成25年２月28日）

純資産の部の合計額（千円）

41,106,639

純資産の部の合計額から控除する金額（千円）

当連結会計年度（平成26年２月28日）
44,136,288

20,366

19,421（うち新株予約権（千円））(19,195)(19,421)（うち少数株主持分（千円））(1,171)(－)

41,086,273

44,116,866

普通株式に係る期末の純資産額（千円）
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の27,221,906
27,411,068
普通株式の数（株）
４ 従持信託が所有する当社株式については、連結財務諸表において自己株式として認識しております。このため、上記の１株当たり純資産額の算定に用いられた連結会計年度末の普通株式数及び１株当たり当期純利益
金額の算定に用いられた連結会計年度の期中平均株式数は、当該株式が控除されております。

（重要な後発事象）
該当事項はありません。

- 85 -

⑤【連結附属明細表】【社債明細表】
該当事項はありません。

【借入金等明細表】
当期首残高
（千円）

区分

当期末残高
（千円）

平均利率
（％）

返済期限

１年以内に返済予定の長期借入金－－

１年以内に返済予定のリース債務

186,838

241,069－－

長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）

243,160

150,9300.73

平成27年５月31日

581,598

596,616－

69,06761,3030.50－

1,080,664

1,049,919－－

リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）
貯蓄組合預り金合計

平成27年３月31日～
平成30年12月31日（注）１「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結
貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。
２ 長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
１年超２年以内
２年超３年以内３年超４年以内４年超５年以内
区分
（千円）
（千円）
（千円）
（千円）

長期借入金

－

－

リース債務

229,187

209,459

130,225

27,744

合計

229,187

209,459

130,225

27,744３
４－－

長期借入金については、従持信託にかかるものであり当社株式の株価により返済額が変動いたしますので、返済予定額には含めておりません。
貯蓄組合預り金は連結貸借対照表の流動負債「その他」に含めて表示しております。

【資産除去債務明細表】
当期首残高
（千円）

区分

当期増加額
（千円）

当期減少額
（千円）

当期末残高
（千円）

不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務

715,538

115,489

29,495801,532

建設リサイクル費用

137,691

2,957－

140,648

合計

853,229

118,446

29,495942,180

第２四半期

第３四半期

当連結会計年度（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等（累計期間）

第１四半期

営業収益

(千円)

11,618,591

22,655,924

34,459,700

49,003,184

税金等調整前四半期（当期）純利益金額(千円)

1,277,831

2,215,260

3,462,100

5,435,236

四半期（当期）純利益金額(千円)

827,620

1,297,888

2,004,700

3,183,974

１株当たり
四半期（当期）純利益金額

(円)

30.34

47.52

73.33

116.40（会計期間）
１株当たり四半期純利益金額

第１四半期
(円)

30.34

- 86 -

第２四半期
17.19

第３四半期
25.81

第４四半期
43.03

２【財務諸表等】(1)【財務諸表】①【貸借対照表】(単位：千円)
前事業年度(平成25年２月28日)
資産の部
流動資産
現金及び預金有価証券
繰延税金資産関係会社短期貸付金
未収入金
その他
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物（純額）
工具、器具及び備品（純額）
リース資産
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエア
リース資産
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式関係会社出資金
関係会社長期貸付金
繰延税金資産その他
投資その他の資産合計
固定資産合計資産合計- 87 -

当事業年度(平成26年２月28日)

227,148
1,590,000
15,001
1,453,112
85,8086,011
3,377,082

234,8234,850,000
13,5301,336,672
109,0576,484
6,550,568

818
232
6,300
※１ 7,350

681
619
3,600
※１ 4,901

946
51,61052,556

190
75,03275,222

654,420
29,204,180
172,716－
39,724
52,63430,123,674
30,183,581
33,560,664

655,382
29,204,180
172,716
81,52029,62916,43330,159,861
30,239,984
36,790,553(単位：千円)
前事業年度(平成25年２月28日)
負債の部
流動負債
短期借入金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等賞与引当金
役員賞与引当金
その他
流動負債合計
固定負債
長期借入金
リース債務
退職給付引当金
役員退職慰労引当金
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
資本剰余金合計
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
別途積立金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
自己株式
株主資本合計
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
評価・換算差額等合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計- 88 -

当事業年度(平成26年２月28日)※２ 9,021,573※２ 11,950,438

19,142
22,524
8,812
44,611
17,05016,70014,7599,165,175

28,791
36,344
11,27046,601
13,67013,1508,970
12,109,237

243,160
42,0792,864
105,120
22,900416,123
9,581,298

150,930
54,3593,155
80,100－288,544
12,397,781

2,486,520

2,486,520

14,838,777－
14,838,777

14,838,777
21,80014,860,578

417,300

417,300

6,794,500
287,358
7,499,158△864,066
23,960,389

6,794,500
511,563
7,723,363△697,210
24,373,251

△218
△218
19,19523,979,365
33,560,664

98
98
19,421
24,392,771
36,790,553

②【損益計算書】(単位：千円)
前事業年度(自 平成24年３月１日
至 平成25年２月28日)
営業収益
営業総利益
販売費及び一般管理費
広告宣伝費
役員報酬
給料及び手当
賞与引当金繰入額
役員賞与引当金繰入額
退職給付費用
役員退職慰労引当金繰入額
法定福利費
交際費
福利厚生費
業務委託費
借地借家料
支払手数料
減価償却費
その他
販売費及び一般管理費合計
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
為替差益
未払配当金除斥益その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
その他
営業外費用合計
経常利益
税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益- 89 -(自至

当事業年度
平成25年３月１日
平成26年２月28日)※１ 1,524,027※１ 1,651,880

1,524,027

1,651,880

45,57391,080133,978
17,05016,7001,232
15,30030,855
25,107
13,44534,921
8,472
19,376
18,56974,719546,380
977,646

47,44057,120140,458
13,67013,150291
20,25028,48433,17915,14445,483
9,384
25,813
26,25686,800562,926
1,088,954※１ 14,352※１ 15,255

54
0
2,397
589
17,395

56
7,264
1,734
385
24,695※１ 41,688※１ 42,290

1,895
43,583
951,457
951,457
159,662△10,422
149,239
802,218

231
42,521
1,071,127
1,071,127
153,400
11,389164,790906,337

③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自平成24年３月１日

至

平成25年２月28日）(単位：千円)
株主資本

資本剰余金

その他利益剰余金

資本金
資本準備金

当期首残高

利益剰余金

2,486,520

14,838,777

資本剰余金
合計

利益準備金

14,838,777

417,300

繰越利益
剰余金

別途積立金
6,794,500

利益剰余金
合計

99,3097,311,109

剰余金の配当△614,169△614,169

当期純利益

802,218

802,218

当期変動額

自己株式の取得
自己株式の従持信託からの売却
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

－

－

－

－

－

188,049

188,0492,486,520

14,838,777

14,838,777

417,300

6,794,500

287,358

7,499,158

新株予約権

純資産合計

14,28623,980,406

株主資本

評価・換算差額等

自己株式

当期首残高

自己株式

自己株式
（従持信託
所有分）

自己株式
合計

△370,844△298,714△669,559

株主資本
合計

その他
有価証券評
価差額金

評価・換算
差額等合計

23,966,847

△726

△726

当期変動額
剰余金の配当△614,169△614,169

当期純利益

802,218

802,218△285,799△285,799△285,799

91,292

91,292

91,292

自己株式の取得△285,799

自己株式の従持信託からの売却

91,292

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

507

507

4,908

5,416

当期変動額合計△285,799

91,292△194,506△6,457

507

507

4,908

△1,041

当期末残高△656,644△207,422△864,066

23,960,389

△218

△218

19,19523,979,365- 90 -

当事業年度（自平成25年３月１日

至

平成26年２月28日）(単位：千円)
株主資本
資本剰余金

利益剰余金
その他利益剰余金

資本金
資本準備金

その他
資本剰余金

資本剰余金
利益準備金
合計

利益剰余金
合計

別途積立金

繰越利益
剰余金

6,794,500

287,358

7,499,158

剰余金の配当△682,132△682,132

当期純利益

906,337

906,337

当期首残高

2,486,520

14,838,777－

14,838,777

417,300

当期変動額

自己株式の取得
自己株式の処分

21,80021,800

自己株式の従持信託からの売却
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

－

－

21,80021,800－－224,204

224,204

2,486,520

14,838,777

21,80014,860,578

417,300

6,794,500

511,563

7,723,363

その他
新株予約権
評価・換算
有価証券評
差額等合計
価差額金

純資産合計

株主資本

評価・換算差額等

自己株式

当期首残高

自己株式

自己株式
（従持信託
所有分）

自己株式
合計

△656,644△207,422△864,066

株主資本合計

23,960,389

△218

△218

19,19523,979,365

当期変動額
剰余金の配当△682,132△682,132

当期純利益

906,337

906,337

自己株式の取得

△554

△554

△554

△554

自己株式の処分

108,160

108,160

129,961

129,961

59,25059,25059,250

自己株式の従持信託からの売却

59,250

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

317

317

226

544

107,605

59,250166,855

412,861

317

317

226

413,405△549,038△148,172△697,210

24,373,251

98

98

19,421

24,392,771- 91 -

【注記事項】（重要な会計方針）
１ 有価証券の評価基準及び評価方法
満期保有目的の債券償却原価法（定額法）によっております。
関係会社株式
移動平均法による原価法によっております。
その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。
２ 固定資産の減価償却の方法(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物（純額）
８～15年
工具、器具及び備品（純額）
５～８年(2）無形固定資産（リース資産を除く）
ソフトウエア
社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
(3）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３ 引当金の計上基準(1）賞与引当金
従業員に支給する賞与に備えるため、支給見込額を基準として、当事業年度の負担すべき額を計上しております。
(2）役員賞与引当金
役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、当事業年度末における支給見込額に基づき、当事業年度に見合う額を計上しております。
(3）退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき当事業年度末に発生していると認められる額を計上しております。
(4）役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支払いに備えて、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
４ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税及び地方消費税の会計処理
税抜方式によっております。
（会計方針の変更）（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）
当社は、法人税法の改正に伴い、当事業年度より、平成25年３月１日以後に取得した有形固定資産については、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。
これによる損益に与える影響は軽微であります。

- 92 -

（表示方法の変更）（損益計算書）前事業年度において、「販売費及び一般管理費」の「その他」に含めていた「交際費」
は、販売費及び一般管理費の総額の５／100越えたため、当事業年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、「販売費及び一般管理費」の「その他」に表示していた99,826千円は、「交際費」25,107千円、「その他」74,719千円として組み替えております。
（追加情報）（信託型従業員持株インセンティブ・プランにおける自己株式の処分に関する会計処理方法について）
平成22年４月19日開催の取締役会において、当社グループ従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、「信託型従業員持株インセンティ
ブ・プラン」（以下「本プラン」）を導入いたしました。
本プランでは、「従持信託」が、平成22年５月以降、５年間にわたり「４℃ホールディン
グスグループ従業員持株会」（以下「本持株会」）が取得する規模の当社株式を予め当社より取得し、取得後、信託終了時点までに持株会への当社株式の売却を通じて従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合に、当該株式売却益相当額を残余財産として、受益者適格要件を満たす従業員に分配します。また当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入れに対し保証をしているため、信託終了時点において従持信託内に当社株価の下落によって当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、保証契約に基づき、当社が当該残債を弁済することになります。
なお、当社は平成22年５月11日付で、自己株式513,700株（486,987千円）を従持信託へ譲渡しております。
当該自己株式の処分に関する会計処理については、当社が従持信託の債務を保証している関係上、経済的実態を重視する観点から、当社と従持信託が一体のものであると認識し、本持株会が従持信託より株式を購入した時点で、当社から外部に株式が譲渡されたものとして処理しております。したがって、従持信託が所有する自己株式を含む資産及び負債並びに費用及び収益については当社の貸借対照表及び損益計算書に含めて計上しており、自己株式数については従持信託が所有する当社株式を自己株式数に含めて記載しております。

- 93 -

（貸借対照表関係）※１

有形固定資産の減価償却累計額
前事業年度（平成25年２月28日）

有形固定資産の減価償却累計額
※２

当事業年度
（平成26年２月28日）

9,075千円

12,319千円

関係会社に対する資産及び負債
前事業年度（平成25年２月28日）

短期借入金

当事業年度
（平成26年２月28日）

9,021,573千円

11,950,438千円（損益計算書関係）※１

各科目に含まれている関係会社に対するものは、次のとおりであります。
（自
至

前事業年度
平成24年３月１日
平成25年２月28日）

（自
至

当事業年度
平成25年３月１日
平成26年２月28日）

関係会社配当金収入

640,000千円

679,000千円

関係会社手数料収入
受取利息

884,027千円
13,654千円

972,880千円
6,547千円

支払利息

36,551千円

40,201千円（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自平成24年３月１日

至

平成25年２月28日）

自己株式に関する事項
当事業年度期首
（千株）

株式の種類
普通株式

(注)１

普通株式（従持信託所有分）

(注)２

合計

増加
（千株）

減少
（千株）

当事業年度末
（千株）

477

294

－

771

315

－

96

218

792

294

96

990

（注）１．増加株式数のうち293千株は、取締役会決議に基づく自己株式の買付によるものであります。
２．減少株式数96千株は信託型従業員持株インセンティブ・プランの一環として、従持信託が持株会へ株式を売却したことによるものであります。
当事業年度（自平成25年３月１日

至

平成26年２月28日）

自己株式に関する事項
当事業年度期首
（千株）

株式の種類
普通株式

(注)１

普通株式（従持信託所有分）
合計

(注)２

増加
（千株）

減少
（千株）

771

0

218
990

当事業年度末
（千株）
127

644

－

62

156

0

189

800

（注）１．減少株式数127千株は、主としてストック・オプションの権利行使による減少であります。
２．減少株式数62千株は信託型従業員持株インセンティブ・プランの一環として、従持信託が持株会へ株式を売却したことによるものであります。

- 94 -（リース取引関係）
１

ファイナンス・リース取引（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引(1）リース資産の内容
・有形固定資産本社における情報漏洩対策サーバ（工具、器具及び備品）であります。
・無形固定資産主として、グループウェア（ソフトウエア）であります。
(2）リース資産の減価償却の方法
重要な会計方針「２．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
(3）支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失（単位：千円）（自至前事業年度
平成24年３月１日
平成25年２月28日）

（自
至

当事業年度
平成25年３月１日
平成26年２月28日）

支払リース料

1,061－

減価償却費相当額

1,043

－

1

－

支払利息相当額(4）減価償却費相当額及び利息相当額の算定方法

減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得相当額の差額を利息相当分とし、各期への配分については利息法によっております。

（有価証券関係）
子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価の記載を行っておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
（単位：千円）区分

前事業年度（平成25年２月28日）

子会社株式
関連会社株式計- 95 -

当事業年度（平成26年２月28日）

29,204,180

29,204,180－－

29,204,180

29,204,180

（税効果会計関係）
１

繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度（平成25年２月28日）
繰延税金資産（流動資産）
賞与引当金
6,480千円

当事業年度（平成26年２月28日）
5,195千円

未払事業税
未払法定福利費

6,937
817

7,345
665

その他

1,342

323

繰延税金資産合計

15,57813,53038,58228,505

1,020
8,282

1,124
－

評価性引当金47,885△8,161

29,629－

合計

39,724

29,62955,302

43,159△577－

繰延税金資産（固定資産）
役員退職慰労引当金
退職給付引当金
その他
繰延税金資産合計

繰延税金資産合計
繰延税金負債
未収事業税更生分
繰延税金負債合計△577－

繰延税金資産の純額

54,725

43,159２

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
前事業年度
当事業年度
（平成25年２月28日）（平成26年２月28日）
法定実効税率40.5％
38.01％（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目
受取配当金等永久に益金に算入されない項目
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率
３

1.1

1.1

△27.2
1.3

△24.1
0.4

15.7

15.4

決算日後の法人税等の税率変更「所得税法等の一部を改正する法律」(平成26年法律第10号)が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日以降に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金
資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日以降に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.01％から35.64％になります。
なお、変更後の法定実効税率を当事業年度末に適用した場合の影響は軽微であります。

- 96 -

（１株当たり情報）
（自
至

前事業年度
平成24年３月１日
平成25年２月28日）

（自
至

当事業年度
平成25年３月１日
平成26年２月28日）

１株当たり純資産額

845.42円

854.29円

１株当たり当期純利益金額

28.12円

31.83円－

31.79円

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額（注）１
２

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、前事業年度は希薄化効果を有している潜在株式がないため記載しておりません。
１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおり
であります。
前事業年度
当事業年度
項目
（自 平成24年３月１日（自 平成25年３月１日
至 平成25年２月28日）
至 平成26年２月28日）

１株当たり当期純利益金額
当期純利益（千円）

802,218

906,337

普通株主に帰属しない金額（千円）－－

普通株式に係る当期純利益（千円）

802,218

906,337

28,524,106

28,473,351

当期純利益調整額（千円）－－

普通株式増加数（株）－

38,012

普通株式の期中平均株式数（株）
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要

平成22年６月16日
取締役会決議

平成25年６月12日
取締役会決議第１回新株予約権
普通株式 35,000株

第５回新株予約権
普通株式 118,400株

第２回新株予約権
普通株式 112,000株
平成24年６月13日
取締役会決議第３回新株予約権
普通株式 36,000株
第４回新株予約権
普通株式 22,200株
３

１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前事業年度（平成25年２月28日）

項目
純資産の部の合計額（千円）
純資産の部の合計額から控除する金額（千円）（うち新株予約権）（千円）

当事業年度（平成26年２月28日）

23,979,365

24,392,771

19,195

19,421(19,195)(19,421)

普通株式に係る期末の純資産額（千円）

23,960,170

24,373,349

１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株）

28,341,260

28,530,437

４

従持信託が所有する当社株式については、財務諸表において自己株式として認識しております。このため、上記の１株当たり純資産額の算定に用いられた事業年度末の普通株式数及び１株当たり当期純利益金額の算定に用いられた事業年度の期中平均株式数は、当該株式が控除されております。

（重要な後発事象）
該当事項はありません。

- 97 -

④【附属明細表】【有価証券明細表】
【株式】
株式数
（株）

銘柄

投資有価証券

第一生命保険㈱その他
有価証券

貸借対照表計上額
（千円）
3,400

5,045

100

336

㈱ユナイテッドアローズ
小計
計

3,500

5,382

3,500

5,382

【債券】
券面総額
（千円）

銘柄

投資有価証券

満期保有目的の債券

第37回野村ホールディングス㈱無担保社債
第30回㈱三井住友銀行
期限前償還条項付無担保社債
シルフリミテッド 1522
リパッケージ債
小計
計

貸借対照表計上額（千円）

150,000

150,000

200,000

200,000

300,000

300,000

650,000

650,000

650,000

650,000

【その他】
投資口数等
（口）

種類及び銘柄

有価証券

その他
有価証券

貸借対照表計上額（千円）

実績配当型金銭信託「Ｒｅｇｉｓｔａ」13-12

600,000,000

600,000

実績配当型金銭信託「Ｒｅｇｉｓｔａ」14-01

500,000,000

500,000

1,400,000,000

1,400,000

500,000,000

500,000

100,000,000

100,000－

1,750,000

3,100,000,000

4,850,000

3,100,000,000

4,850,000

実績配当型合同運用指定金銭信託「ＨＢトラスト」
指定金銭信託（合同・流動化商品マザー口）
Ｂ受益権「スーパーハイウェイ」
実績配当型合同運用指定金銭信託「スタートラストα」
譲渡性預金
小計
計

- 98 -

【有形固定資産等明細表】
当期首
残高
（千円）

当期
増加額
（千円）

当期
減少額
（千円）

当期末
残高
（千円）

当期末減価
償却累計額
又は
償却累計額
（千円）

当期
償却額
（千円）

差引
当期末
残高
（千円）

建物（純額）

－

－

－

1,022

340

136

681

工具、器具及び備品（純額）

－

－

－

2,698

2,079

407

619

リース資産

－

－

－

13,500

9,900

2,700

3,600

－

－

－

17,221

12,319

3,244

4,901

ソフトウエア

－

－

－

3,780

3,590

756

190

リース資産

－

－

－

123,439

48,40722,25675,032－－－

127,219

51,99723,01275,222

資産の種類

有形固定資産有形固定資産計
無形固定資産無形固定資産計（注）

有形固定資産及び無形固定資産の金額が資産総額の１％以下であるため「当期首残高」「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。

【引当金明細表】
区分

当期首残高
（千円）

当期増加額
（千円）

当期減少額
（目的使用）
（千円）

当期減少額
（その他）
（千円）

当期末残高
（千円）

賞与引当金

17,05013,67017,050－13,670

役員賞与引当金

16,70013,15016,700－13,150

退職給付引当金

2,864

291

－

－

3,155

105,120

20,25045,270－80,100

役員退職慰労引当金- 99 -

（２）【主な資産及び負債の内容】
ａ

流動資産
現金及び預金１

区分

金額（千円）

現金

－

預金
当座預金

177,574

普通預金

48,579

別段預金

8,668

ｂ

計

234,823

合計

234,823

投資その他の資産
１

関係会社株式銘柄

金額（千円）（子会社株式）㈱アスティ

13,667,863㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ

13,198,186㈱三鈴

1,792,172㈱アージュ

539,658㈱ハートフルアクア

6,300
計

ｃ

29,204,180

流動負債
１

短期借入金
借入先

金額（千円）㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ

8,601,745㈱アスティ

2,446,490㈱エフ・ディ・シィ・フレンズ

792,710㈱アロックス

109,492
計

11,950,438（３）【その他】
該当事項はありません。

- 100 -

第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

３月１日から２月末日まで

定時株主総会

５月中

基準日

２月末日

剰余金の配当の基準日
１単元の株式数

８月31日
２月末日
100株

単元未満株式の買取り
取扱場所（特別口座）
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

三菱ＵＦＪ信託銀行㈱株主名簿管理人（特別口座）
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

三菱ＵＦＪ信託銀行㈱

取次所

－

買取手数料

無料

証券代行部

当社の公告方法は、電子公告としております。
公告掲載方法

ただし事故その他やむ得ない事由により電子公告することができないときは、日本経済新聞に掲載するものとしております。
当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
http://www.yondoshi.co.jp
２月末日現在の株主名簿に記載又は記録されていた100株以上ご所有の株主に対し、ご所有株主数に応じて、当社グループでご利用いただける株主ご優待券（券面額1,000円）、当社グループ商品、そしてＣＳＲ型の優待として日本水フォーラムへの寄付の３つの中から１つをお選びいただきます。
ご所有株式数100株以上株主に対する特典

500株以上当社グループ商品

2,000円分のご優待券

2,000円相当の日本水フォーラムへの寄付（券面額1,000円×２枚） 当社グループ商品
5,000円分のご優待券

5,000円相当の（券面額1,000円×５枚） 当社グループ商品

1,000円の寄付
3,000円の寄付

1,000株以上

8,000円分のご優待券
8,000円相当の（券面額1,000円×８枚） 当社グループ商品

5,000円の寄付

3,000株以上

12,000円分のご優待券
12,000円相当の（券面額1,000円×12枚） 当社グループ商品

8,000円の寄付

5,000株以上（注）

株主ご優待券

15,000円分のご優待券

15,000円相当の（券面額1,000円×15枚） 当社グループ商品

10,000円の寄付

当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
会社法第189条第２項各号に掲げる権利会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
株主の有する株式数に応じて募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
前条に規定する単元未満株式の買増しを請求する権利- 101 -

第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社には、親会社等はありません。

２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第63期（自 平成24年３月１日 至

平成25年２月28日）

平成25年５月24日関東財務局長に提出。

至

平成25年５月31日）

平成25年７月12日関東財務局長に提出。

至至

平成25年８月31日）
平成25年11月30日）

平成25年10月15日関東財務局長に提出。
平成26年１月14日関東財務局長に提出。

(2）内部統制報告書及びその添付書類
平成25年５月24日関東財務局長に提出。
(3）四半期報告書、四半期報告書の確認書
第64期第１四半期（自 平成25年３月１日
第64期第２四半期（自第64期第３四半期（自平成25年６月１日
平成25年９月１日(4）臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書
平成25年５月24日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（ストック・オプションとしての新株予約権の発行）の規定に基づく臨時報告書
平成25年６月12日関東財務局長に提出。
(5）臨時報告書の訂正報告書
平成25年７月12日関東財務局長に提出。
平成25年６月12日提出の臨時報告書に係る訂正報告書です。

- 102 -

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

- 103 -

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
平成26年５月12日

株式会社ヨンドシーホールディングス
取 締 役 会

御中
有限責任監査法人

ト

ー

マ

ツ

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

中

塚

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

髙

木

政

亨

㊞

秋

㊞

＜財務諸表監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ヨンドシーホールディングス（旧会社名 株式会社Ｆ＆Ａアクアホールディングス）の平成25年３月１日から平成26年２月28日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計
算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ヨンドシーホールディングス（旧会社名 株式会社Ｆ＆Ａアクアホールディングス）及び連結子会社の平成26年２月
28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ヨンドシーホールデ
ィングス（旧会社名 株式会社Ｆ＆Ａアクアホールディングス）の平成26年２月28日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社ヨンドシーホールディングス（旧会社名株式会社Ｆ＆Ａアクアホールディングス）が平成26

年２月28日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注) １. 上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
２. XBRLデータは監査の対象に含まれていません。

独立監査人の監査報告書
平成26年５月12日

株式会社ヨンドシーホールディングス
取 締 役 会

御中
有限責任監査法人

ト

ー

マ

ツ

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

中

塚

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

髙

木

政

亨

㊞

秋

㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ヨンドシーホールディングス（旧会社名 株式会社Ｆ＆Ａアクアホールディングス）の平成25年３月１日から平成26年２月28日までの第64期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
ヨンドシーホールディングス（旧会社名 株式会社Ｆ＆Ａアクアホールディングス）の平成26年２月28日現在の財政状態
及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注) １. 上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
２. 財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれていません。

【表紙】【提出書類】

内部統制報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の４第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成26年５月23日【会社名】

株式会社ヨンドシーホールディングス
（旧会社名

【英訳名】

株式会社Ｆ＆Ａアクアホールディングス）YONDOSHI HOLDINGS INC.
（旧英訳名

F&A AQUA HOLDINGS, INC.）【代表者の役職氏名】

代表取締役社長

鈴

木

秀

典

【最高財務責任者の役職氏名】

該当事項はありません。

【本店の所在の場所】

東京都品川区上大崎二丁目19番10号【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）（注）

平成25年５月23日開催の第63回定時株主総会の決議により、平成25年９月１日から会社名を上記のとおり変更
いたしました。

１【財務報告に係る内部統制の基本的枠組みに関する事項】
代表取締役社長鈴木秀典は、当社の財務報告に係る内部統制の整備及び運用に責任を有しており、企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について（意見書）」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備及び運用しております。
なお、内部統制は、内部統制の各基本的要素が有機的に結びつき、一体となって機能することで、その目的を合理的な範囲で達成しようとするものであります。このため、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見できない可能性があります。
２【評価の範囲、基準日及び評価手続に関する事項】
財務報告に係る内部統制の評価は、当事業年度の末日である平成26年２月28日を基準日として行われており、評価に当たっては、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠しております。
本評価においては、連結ベースでの財務報告全体に重要な影響を及ぼす内部統制（全社的な内部統制）の評価を行った上で、その結果を踏まえて、評価対象とする業務プロセスを選定しております。当該業務プロセスの評価においては、選定された業務プロセスを分析した上で、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、当該統制上の要点について整備及び運用状況を評価することによって、内部統制の有効性に関する評価を行っております。
財務報告に係る内部統制の評価の範囲は、当社並びに連結子会社について、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性の観点から必要な範囲を決定しております。財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性は、金額的及び質的影響の重要性を考慮して決定しており、当社及び連結子会社７社を対象として行った全社的な内部統制の評価結果を踏まえ、業務プロセスに係る内部統制の評価範囲を合理的に決定しております。
なお、連結子会社３社については、金額的及び質的重要性の観点から僅少であると判断し、全社的な内部統制の評価範囲に含めておりません。
業務プロセスに係る内部統制の評価範囲については、連結売上高を指標に、当社及び連結子会社
ごとの前連結会計年度の売上高（連結会社間取引消去後）の金額が高い拠点から合算していき、前
連結会計年度の連結売上高の概ね２／３に達している４社を「重要な事業拠点」といたしました。
なお、重要な事業拠点のうち、３社については、特に重要な事業拠点でないことが確認できたた
め、３社を２つのグループに分け、それぞれ隔年で評価することとしております。
選定した重要な事業拠点においては、企業の事業目的に大きく関る勘定科目として、売上高、売掛金及び棚卸資産に至る業務プロセスを評価の対象としております。さらに、選定した重要な事業拠点にかかわらず、それ以外の事業拠点をも含めた範囲について、重要な虚偽記載の発生可能性が高く、見積りや予測を伴う重要な勘定科目に係る業務プロセスやリスクが大きい取引を行っている事業又は業務に係る業務プロセスを財務報告への影響を勘案して重要性の大きい業務プロセスとして評価対象に追加しております。
３【評価結果に関する事項】
上記の評価の結果、当事業年度末日において、当社の財務報告に係る内部統制は有効であると判断いたしました。
４【付記事項】
当連結会計年度の末日後、一部の連結子会社で使用する基幹システムを変更しております。この基幹システムの変更は、翌連結会計年度以降の当社の財務報告に係る内部統制の有効性に重要な影響を及ぼす可能性があります。
５【特記事項】
該当事項はありません。

【表紙】【提出書類】

確認書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の２第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成26年５月23日【会社名】

株式会社ヨンドシーホールディングス
（旧会社名

【英訳名】

株式会社Ｆ＆Ａアクアホールディングス）YONDOSHI HOLDINGS INC.
（旧英訳名

F&A AQUA HOLDINGS, INC.）【代表者の役職氏名】

代表取締役社長

鈴

木

秀

典

【最高財務責任者の役職氏名】

該当事項はありません。

【本店の所在の場所】

東京都品川区上大崎二丁目19番10号【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）（注）

平成25年５月23日開催の第63回定時株主総会の決議により、平成25年９月１日から会社名を上記のとおり変更
いたしました。

１【有価証券報告書の記載内容の適正性に関する事項】
当社代表取締役社長鈴木秀典は、当社の第64期（自 平成25年３月１日 至 平成26年２月28日）の有価証券報告書の記載内容が金融商品取引法令に基づき適正に記載されていることを確認いたしました。
２【特記事項】
確認に当たり、特記すべき事項はありません。