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ガバナンス

11か年主要経営データ

ESGデータ：https://www.sawaigroup.holdings/sustainability/esg/
SASB対照表：https://www.sawaigroup.holdings/sustainability/sasb/

コーポレート・ガバナンス
コーポレート・ガバナンス体制

社内

社外

ガバナンス体制及びその採用理由● ● 議長・委員長（2023 年 6 月 27 日現在）

株主総会
選任 解任

選任 解任
報告

選任 解任
監査

監査役会

（うち社外監査役 2 名）

連携

（うち社外取締役 3 名）●

議長：澤井光郎

2022 年度の開催回数：13 回

2022 年度の開催回数：13 回

会計監査人

連携

報告

報告・勧告

報告

監査調査

選定・解職・監督

内部統制委員会

グループ経営監査室

連携

監査

●

委員長：小原正敏

代表取締役会長
代表取締役社長
指示 監督

指示 監督

① グループ戦略会議

グループガバナンス会議

指示③ グループリスクマネジメント委員会④ グループコンプライアンス委員会⑤ グループサステナビリティ委員会⑥ グループ情報セキュリティ委員会

指示・監督

関係会社指導・助言

2022 年度の開催回数：8 回

提言・報告② グループ投資委員会

43

指名・報酬等
ガバナンス委員会●

議長：坪倉忠男

監査

監査答申・提言に社内事情に精通した取締役が、高い倫理観を持って社内といった専門知識と独立した社外の立場からの有用な各所に目配りをしつつ業務運営に携わることが経営における助言、判断、監査・監督の機能を期待しています。

効率性と適法性を追求する最善の方策であり、社外取締役メンバーが 6 名に強化されたグループ経営監査室から、及び監査役会による経営の監督が機能する監査役会設置

2022 年度は2 回にわたって取締役会でリスクアプローチに会社制度が、当社の企業規模や経営の進め方等を総合的よる業務監査の実績と計画について報告がなされました。

業務部門

役割・機能

2022 年度
開催実績①グループ戦略会議

代表取締役社長
澤井 光郎

取締役会に付議する重要事項に関する審議や取締役会で決議された事
項の執行方針を協議・決定するほか、経営成績の分析・対策を検討しています。

11回②グループ投資委員会

代表取締役会長
澤井 光郎

重要な投資案件及び各事業年度の投資予算について検討・意思決定を行うに際し、客観的・合理的かつ慎重な審議を行います。

8回③グループリスクマネジメント委員会

代表取締役社長
澤井 光郎

当社及び当社グループ各社が抱える様々なリスクのマネジメント強化のため、リスクマネジメント統括を行うとともに、その進捗管理及び評価を行い、継続的改善を図ります。

2回④グループコンプライアンス委員会

代表取締役社長
澤井 光郎

役職員に対する教育・啓発活動等の実施、企業倫理ヘルプラインに係る調査結果への対応のほか、当社グループ全体のコンプライアンス意識の向上に努めています。

4回⑤グループサステナビリティ委員会

代表取締役社長
澤井 光郎

サステナビリティに関する当社グループの基本方針の審議及び決定、推進体制の構築及び整備、グループ各社の推進体制構築及び整備の支援、報告受領などを行います。

⑥グループ情報セキュリティ委員会

代表取締役社長
澤井 光郎

情報セキュリティに関する情報共有、課題への対応検討並びに協議を行い、情報セキュリティマネジメントの円滑な遂行を図ります。

コーポレート・ガバナンス

ガバナンス体制早見表

https://www.sawaigroup.holdings/sustainability/governa
nce/corporate̲governance/

機関設計の形態

監査役会設置会社

取締役会の議長

会長

取締役

6名
（社外取締役3名を含む）

取締役の任期1年

執行役員制度の採用あり

取締役会の任意諮問委員会

指名・報酬等ガバナンス委員会

取締役（社外取締役を除く）
へのインセンティブ

業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入● グループガバナンス会議

会計監査人

有限責任あずさ監査法人● ガバナンス強化の歴史

主な内容● ガバナンス体制● 監査体制● 指名・報酬等ガバナンス委員会● グループ戦略会議● その他の各種委員会

役員報酬

議長・委員長サワイグループホールディングス 統合報告書 2023

社外取締役及び社外監査役には、法律・税務・会計・医療に勘案し、最適と考え採用しています。

諮問

取締役会

当社グループの中核事業である医療用医薬品業界並び取締役の報酬決定は、指名・報酬等ガバナンス委員会に

当社は、取締役の報酬に関するマーケット動向、当社の業績おいて取締役の報酬に関する事項を審議した後、取締役会動向、物価動向等を総合的に考慮して、原則として３年毎にへの答申を行うことにしています。

取締役の報酬額を含む制度設計全体を見直すことを定めて取締役（社外取締役を除く）の報酬は、基本報酬（固定います。業績に対する経営責任を明確にするため、2021 年報酬）
、賞与（業績連動報酬）
及び中長期的なインセンティブ

度の取締役全員の賞与の全額返上に続き2022 年度の報酬としてストックオプションで構成しています。基本報酬と月額を予定どおり減額しましたが、2022 年度の業績の回復賞与の割合は、概ね 3：1を目安としています。ストックオプに伴い業績連動報酬（賞与）はルールに則り再開しました。

ションは、役位及び在職年数をベースに、別途定めた内規に従い、総報酬額の 10％以上を目安に付与することとして3回

基本報酬（固定報酬）

ストックオプションいます。
なお、取締役の報酬限度額は、年額670百万円以内（うち、社外取締役分は 100 百万円以内）と定めています。また、2回

取締役報酬等の構成比（2022 年度）

監査役の報酬限度額も、年額50百万円以内と定めています。

52%

29%

賞与
（業績連動報酬）19%※ 社外取締役を除く

役員報酬等の内訳
報酬等の種類別の総額
（百万円）

役員の区分

報酬等の総額（百万円）

固定報酬

業績連動報酬

ストックオプション

対象となる
役員の員数
（名）

取締役
（社外取締役を除く）

292

153

5584

4

監査役
（社外監査役を除く）

1717−

−

1

社外役員

30

30−

−

4

サワイグループホールディングス 統合報告書 2023

44

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SASB対照表：https://www.sawaigroup.holdings/sustainability/sasb/

取締役会の実効性評価
当社は、取締役会の実効性についての分析・評価を定期的に行い、継続的な改善に取り組んでいます。2022 年度も、下記のとおり、実効性評価を実施しました。また、前年度の実効性評価での指摘を受けて、以下の 3つの課題に取り組みました。

きる権限委譲がなされており、グループ会社の監督と意思取締役会について決定のスピード感のバランスを図っています。

https://www.sawaigroup.holdings/sustainability/
governance/board/

2022 年度取締役会での社外役員からの主な質問・意見

主な内容

沢井製薬ほか● 取締役・監査役に対するトレーニングの方針●（トラストファーマテックに関して）
旧小林化工から加入した人員 400 名の● 社外役員のサポート体制

インクルージョンについて、どう対応しているのか。

● 社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準●（内部統制基本方針に関して）
品質方針等を業務遂行上どのように従業員● 政策保有株式の方針、議決権行使基準の掲載へ周知・教育しているのか。
しい。
●（グループサステナビリティ委員会報告に関して）
2022 年度の有価証券報告書への掲載が必要となる人的資本について、どのような方向性で開示するのか。

● 経営経験を有する社外取締役候補の検討● 社外取締役の増員検討●（リスクマネジメント委員会報告に関して）リスク対策の評価をした後、対策● CEO 等の後継者計画の概要を策定の見直しは実際に進んでいるのか。

議案数の推移決議事項

取締役会の運営改善

報告事項

（件）
300

285250

当社の取締役会では、重要案件については、グループ投資委員会やグループ戦略会議における審議を経て、取締200150

役会に諮ることで、より重要な点に絞った深い議論がなされるよう、工夫しています。また、関係会社管理規程によってグループ各社の重要な経営状況が取締役会に報告されるとともに、一定の水準までの案件はグループ各社で決定で

92

100

129

100

1060

2018

20192020

139

IRコミュニケーションな企業活動に努めています。さらに、医療機関等との取引
当社は、代表取締役社長、情報開示責任者が株主・投資関係についても、透明性を高め、GE 薬協の「企業活動と医家との対話に積極的に参加し、経営戦略や財務等の充実療機関等の関係の透明性ガイドライン」に基づいて当社のした情報提供を行い、株主・投資家と双方向の建設的なガイドラインを定め、医療機関等への支払いや資金提供に関コミュニケーションに努めます。また、対話の結果を取締役する情報を、専用ページで公開しています。このページでは、会等へ報告し、株主等の意見を当社の経営に積極的に活かメディサ新薬、化研生薬の情報も併せて公開しています。
また、2022 年度には、沢井製薬の「贈収賄防止指針」
を

株主・投資家からの対話（面談）の申し込みに対しては、ベースに、当社グループ全社が遵守すべき「贈収賄・腐敗IR 担当部署にて対応します。また、スケジュールの都合が行為防止ポリシー」を制定しました。これは、贈収賄・腐敗

53つく場合には取締役や経営幹部が積極的に対応します。

行為等の不正行為によって公正な競争がなされないと、

77

71

メールや電話での問い合わせに関しては IR 担当部署にて健全な社会と経済の持続的発展が妨げられることも理由

2021

2022

口頭や文書にて回答します。

ですが、人々の生命や健やかな暮らしに関連するヘルスケア

124（年度）

実施方法

評価結果

2023 年度の取り組み方針● 取締役及び監査役がアン

プライム上場会社の水準を満たしている主な項目「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」
を検討していくなかで、以下の 3 項目の改善に取り組む。

コード第４章「取締役会等の 責 務」に 定 める14 原 則
及び 23 補充原則について、プライム市場上場会社に求められる水準を標準として評価● 審議時間の拡大、適切な開催頻度、資料の事前配布など● 社外役員連絡会を通じた情報収集と理解● グループ経営監査室、各種委員会からの報告● 自由闊達な議論● 指名・報酬等ガバナンス委員会が機能している● 取締役会として必要なスキルを特定し、そのスキルの保有者がバランス良く配置されている● 外部評価機関による当社● ジェンダー等の多様性に関し社外取締役から助言がのガバナンス評価スコアも活用● ガバナンス関連の必要な情報を入手できる環境が整備● 評 価 結 果 について、2023

年 5月23日の取 締 役 会で議論

ある
されている

等の事業を営む当社グループにとって、「健全な社会の②人的資本、人財育成の展望と経営戦略との関連③ステークホルダ ーとの関わりの強化

154回の基盤であり、すべてのステークホルダーとの間でしっかりメディアとのミーティング

59回とした信頼関係を継続できてこそ、当社グループのサステナビリティが実現できるという考えから、特に重視して整備しました。

情報セキュリティガバナンス
Upsher-Smith

海外グループ会社

情報資産の保全・管理のために、当社グループでは情報

Upsher-Smithでは、長年にわたる高い品質基準と倫理セキュリティガバナンスを重視しています。外部機関による観への取り組みが成功の鍵であり、それが自社の製品を購入

情報セキュリティアセスメントを定期的に受け、客観的なし使ってくださるお客様からの信頼や信用につながると考え、評価を踏まえた中期的な情報セキュリティ対策計画を立

高い倫理基準と厳格な行動規範のもと事業を行っています。てて取り組んでいます。

自社で定めたコンプライアンスプログラムを運用し、事業に適用されるすべての法令を遵守しています。カリフォル● 社外取締役が過半数ではない

ほか、全社員向けにeラーニング教育を3 回、標的型メール

ニア州のサプライチェーン透明法や、サンシャイン法（製薬● 経営戦略、計画に関する議論の充実

攻撃訓練を2回行い、さらに各部の情報セキュリティ担当者

企業や医療機器メーカー等に対し、医師に対する支払金額向け教育として外部講師によるサイバー犯罪の対策講義も等の開示を求め、透明性を高めることを目的とする法律）開催しました。また、情報セキュリティ管理・対策が適切にへの取り組みなどは、Upsher-Smith のコンプライアンス実施されていることの客観的な証明として、グループ IT 部

プログラムや行動規範とともに、ホームページでも公開してにてISMS 認証を取得しました。

います。

● ステークホルダーとの関わりの強化

サワイグループホールディングス 統合報告書 2023

①経 営 戦 略・計 画 に関 する
議論の充実

存在とその持続的（サステナブル）な発展」
こそが、その存立

国内外投資家ミーティング

2022 年度は、ゼロトラスト型ネットワークに移行した

プライム上場会社の水準を下回る主な項目● 人的資本、人財育成の展望と経営戦略との関連

45

アンス・プログラム・ガイドライン」、日本製薬工業協会が62

2022 年度の取締役会の実効性についての分析・評価

ケート形式で自己評価

製薬協会（GE 薬協）
が定める「企業行動憲章」、「コンプライする関係諸規範とそれらの精神に従い、製薬企業として適切

2022 年度コミュニケーション実績● コーポレートガバナンス・

沢井製薬を含む国内グループ会社では、日本ジェネリック

グループホールディングスの企業理念、行動基準をはじめとします。
198156

国内グループ会社

定める「医療用医薬品プロモーションコード」、及びサワイ●（グループガバナンス会議報告に関して）
もう少し女性委員が増えてほ

前年度の実効性評価を受けた2022年度の取り組み

ビジネス倫理サワイグループホールディングス 統合報告書 2023

46