コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

MEIDENSHA CORPORATION

最終更新日：2024年7月1日

株式会社 明電舎
代表取締役 執行役員社長 井上 晃夫
問合せ先：総務部 ガバナンス推進課
証券コード：6508
https://www.meidensha.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方【基本的な考え方】
当社は、「より豊かな未来をひらく」を企業使命とし、「お客様の安心と喜びのために」を提供価値とする企業理念のもと、2030年のありたい姿・ビジョンとして、『地球・社会・人に対する誠実さと共創力で、新しい社会づくりに挑む〜サステナビリティ・パートナー〜』を掲げ、人と地球環境を大切にする企業として公正かつ誠実な企業活動に徹し、常に新しい技術と高い品質を追求しつつ利益重視の経営を行うことにより社会への還元に努めることを企業集団の基本姿勢としています。この基本姿勢を実行に移すため、2006年５月開催の定時取締役会において「業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針」を策定しました。更に、2022年７月開催の定時取締役会において、執行（執行役員）といわゆる監督（取締役及び取締役会）の役割分担を更に明確にするための役員体系の見直しに伴い、この基本方針の改定を行っています。
監査等委員会設置会社である当社は、以下の事項を目的に更なるコーポレートガバナンス強化を目指しています。
１．監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つことや、取締役の指名・報酬に係る株主総会における意見陳述権を持つこと等の法的権限の活用により取締役会の監督機能を一層強化する。
２．取締役会の業務執行決定権限の一部を取締役である執行役員社長（常務会）に委任し、取締役会のモニタリング型への移行を図り、取締役会
においては経営戦略等の議論を一層充実させる。
３．2003年６月より執行役員制を導入し、また機動的な執行役員体制を担う執行役員の選任につき、定款を根拠に取締役会が決議する仕組みとすることでその正当性を高める変更を2022年６月に行い、２項の権限委任と組み合わせることにより、監督と執行の分離の更なる促進を目指す。
【基本方針】
当社は、コーポレートガバナンス・コードに則り、コーポレートガバナンス強化の取組みを推進することで、経営の公正性・効率性及び透明性の更なる向上に努めます。
１．株主の権利・平等性の確保
株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備とそのための積極的な情報開示に努め、株主の権利・実質的平等性を確保します。
２．株主以外のステークホルダーとの適切な協働
当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上をはかるため、地球・人・社会に対する誠実さと共創力で新しい社会づくりに挑むサス
テナビリティ・パートナーとして、お客様、お取引先様、地域社会のみなさまをはじめとする様々なステークホルダーへの適切な情報開示や対話を行います。
３．適切な情報開示と透明性の確保
情報開示については、法令及び金融商品取引所の規則等に基づく開示のほか、ステークホルダーのみなさまに広くご覧いただける媒体（当社
ウェブサイトや統合報告書等の発行物）で、非財務情報を含む当社状況につき適時・適切な開示を行います。
４．取締役会の責務
明電グループ企業理念に基づき、中・長期経営計画を策定し、その実行に際しての意思決定と業務執行の監督を行うことにより、当社グループの中長期的な企業価値の向上に努めます。
当社は監査等委員会設置会社として、取締役会の監督機能の向上に努めます。また、2003年より導入し、2022年６月にその正当性を高めるべ
く、執行役員の選任につき定款を根拠に取締役会が決議する仕組みとした執行役員制の活用により、監督と執行の分離を更に推進していきます。
定款に基づき取締役会により選任された執行役員は、取締役会が決定する明電グループ経営方針に従い、常務会及び執行役員社長から権限を委任された範囲での特定の業務執行における役割・責任を担い、機動的な業務執行を行います。
５．株主との対話
当社では、当社の中長期的な企業価値向上に資する対話を希望する株主との対話を行う際には、可能な範囲で経営陣幹部が対応することを方針とします。
また、上記の対話の前提として、各種説明会やIR・SR面談等の機会、当社ウェブサイトや統合報告書等の発行物による情報開示等を充実させる
ことに努めます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則をすべて実施しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】＜原則１−４ 政策保有株式＞
当社は、市場等の状況を踏まえたうえで、中長期観点からの取引の維持・拡大及び提携・アライアンス先等のパートナーとの中長期的な協力関係の担保・強化を目的とし、企業価値の向上に資する政策保有株式については保有し、保有意義や合理性が認められなくなった政策保有株式については、売却の検討を行うことを基本方針としています。
この方針のもと、現在保有している上場株式につきましては、銘柄毎にそのリターン（配当金・関連取引利益額等）と時価の比率が目標資本コストの水準に達しているかという点や、政策面の要素等を総合的に判断し、保有又は縮減を決定しています。
政策保有株式に係る議決権の行使については、発行会社の企業価値の向上に資するか、当該有価証券の保有目的と整合しているか、発行会社における重大な企業不祥事の有無及び当社の企業価値に与える影響等を総合的に勘案し、その議案の内容を個別に精査し行使しています。
＜原則１−７ 関連当事者間の取引＞
当社では、会社法に則り、当社取締役会規則において利益相反取引や競業取引を取締役会決議事項とする旨を定めています。
また、競業が認められる会社の役員を務めている取締役については、取締役会において利益相反取引と競業取引の承認及び取引状況の報告を実施しています。
＜補充原則２−４① 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保＞
2024年文案＜補充原則２−４① 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保＞
当社は、人財を価値創造の源泉である人的資本として捉え、ＡＭＯフレームワークをベースに、「経営課題を解決する人財育成」「個を尊重した組織への転換」を目指し取組みを推進しています。
※ＡＭＯフレームワーク
各々の能力(Ａ)とモチベーション(Ｍ)を高め、各々が活躍できる機会・環境を整備する(Ｏ)ことで企業パフォーマンスを最大化するフレームワーク（１）多様性確保についての考え方
当社を取り巻く環境が大きく変化する中で、価値を創造し提供するために最も重要となる基盤は「人」であるとの考えのもと、多様な個性を尊重し、公平・公正な機会を提供することで、全ての従業員がイキイキと働くことができる職場づくりや風土を醸成するため、ＤＥＩ（ダイバーシティ・エクイ
ティ＆インクルージョン）、キャリア（中途※１）採用、人事制度見直し等の取組みにより、多様な人財の獲得・育成を推進しています。
（２）多様性確保に向けた人財育成方針と社内環境整備方針及びその実施状況
事業基盤にかかわるマテリアリティとして、「多様な人財がイキイキと成長・活躍できる風土醸成」を掲げ、「中期経営計画2024」において取組みを強化しています。
ＤＥＩにおいては、2022年4月に専門部署（現ＤＥＩ推進室）を設置し、女性・外国人の活躍等に関する取組みを推進しています。具体的には、女性の若手や中堅社員 には、2022年度より開始したサポーター役員制度により、役員のサポートやディスカッションを通じて、キャリアに関するマインドセットと行動変革を図り、女性の経営幹部候補者には外部機関によるトップマネジメント研修やビジネススクール派遣、外国人の経営幹部候補者にはコーチングプログラムを導入し、経営マインドの醸成と経営幹部候補者としてのマネジメント能力向上を図っています。
また、キャリア採用においては積極的に雇用することで異なる知見やスキルを有する人財、人財育成制度においては計画的に社内配置転換や社外出向を行うことで多様な経験を有する人財を増やしており、これらの取組みにより既存事業の更なる発展と新規事業の創出を図っています。
更には、役割に応じた適正な処遇を目的とした役職人事処遇制度の見直しや適所適材を実現するための早期登用・抜擢できる昇格制度の見直し等の制度整備も推進しています。
（３）多様性の確保と自主的かつ測定可能な目標
当社は、2030年度における管理職に占める女性比率の目標を、2022年度実績の３倍となる12％としています。一方で、外国人やキャリア採用者の管理職登用に関する中長期的な目標を設けておりませんが、下記の役員登用に関するKPIの目標達成に向け、上記（２）の取組みを推進しつ
つ、女性・外国人・キャリア採用者の優秀な人財を積極的かつ計画的に登用していきます。
【役員登用に関するKPI】①女性
2024年 役員クラス（プロパー） １名以上
2030年 役員クラス（プロパー） ３名以上、当社執行役員 １名以上
②外国人
2024年 現地法人社長 ３名以上2030年 現地法人社長 ５名以上、当社執行役員 １名以上
③キャリア採用者
毎年の新規採用者のうちキャリア採用者は約３割であり、その割合を増やしていく方針です。また、新卒採用者と同様な基準で登用していくために、キャリア採用者としての数値目標を設定しておりません。
【管理職比率の目標・実績】①女性
2024年３月末時点実績 管理職比率 5.1％ ※２
2030年度目標 管理職比率 12％ （2022年度比 ３倍）②外国人
2024年３月末時点実績 管理職比率0.5％ ※３③キャリア採用者
2024年３月末時点実績 管理職比率 10.7％ ※４※１：当社が公表する各種媒体では中途採用を「キャリア採用」と表記しています。
※２：当社の「女性管理職数÷管理職総数」の比率です。
※３：当社の「外国人管理職数÷管理職総数」の比率です。
※４：当社の「キャリア採用管理職数÷管理職総数」の比率です。
＜原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮＞
当社では、確定拠出型年金制度を採用しています。積立金の運用は従業員自身が行いますが、従業員の資産形成を支援すべく、マッチング拠出などの制度の拡充や、資産運用に関する従業員教育及び情報提供の充実化に取り組んでいます。
＜原則３−１ 情報開示の充実＞＜原則５−２−１ 経営戦略や経営計画の策定・公表＞
当社では、株主・投資家のみなさまへの情報開示を充実させるべく、以下の取組みを行っています。
（１）経営理念、経営戦略・経営計画等の開示
下記「原則５−２ 経営戦略や経営計画の策定・公表」に記載のとおりです。
（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
上記「１．基本的な考え方」に記載のとおりです。
（３）経営陣幹部・取締役の報酬
経営陣幹部・取締役の報酬につきましては、一定の基準に従い、その額を決定しております。取締役報酬（監査等委員及び社外取締役を除く）
は、業績連動型の年俸制報酬としており、基本報酬とインセンティブ報酬により構成されます。
このうち、インセンティブ報酬は、短期のインセンティブとしての業績連動型報酬と、中長期のインセンティブとしての株式取得目的報酬及びTSR（株主総利回り）報酬で構成されます。詳細につきましては、Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレートガバ
ナンス体制の状況【取締役報酬関係】に記載しています。
当該報酬制度の内容とその報酬額（報酬制度の基準に沿って算出された金額であること、かつ株主総会で決議された報酬枠の範囲内であること）については、任意の指名・報酬委員会（独立社外取締役を３名（うち１名委員長）、取締役である執行役員会長及び執行役員社長の５名で、独立社外取締役を過半数以上として構成）において、客観的な視点から確認・審議を行い、取締役会において決定しています。
（４）取締役の選任
取締役の選任につきましては、個々の取締役の能力、見識及び経験等に基づき、取締役会全体としての多様性を確保し、当社の企業価値向上に資する適切な人財を配置することを基本的な方針としています。
また、監査等委員である取締役の選任については、会計、財務、法務の知見を有する者をバランスよく配置することを基本的な方針としています。
これらの方針を踏まえ、取締役のスキルマトリックスを作成し、取締役会の意思決定機能・監督機能の強化に資する人選を行い、独立社外取締役を主要な構成員とし、独立社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会の諮問を経て、取締役会の決議により指名し、取締役候補者を株主総会に上程することとしています。
なお、取締役の解任につきましては、法令又は定款に違反する行為及び取締役の選任方針から著しく逸脱する行為が判明した場合は、指名・報酬委員会の諮問を経て取締役会が解任手続きをとることとしています。
（５）取締役の選任理由
取締役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明については、第160期定時株主総会招集通知参考書類中の選任議案部分で候補者とした理由及び期待する役割を記載しました。
＜原則３−１−２ 情報開示の充実＞
当社は、海外投資家等の保有比率を踏まえ、株主総会招集通知をはじめ決算関連資料や明電舎レポート、その他IR関連資料など、海外投資家等に向け、当社ウェブサイトにて英語での情報開示を行っています。
＜補充原則３−１③ 情報開示の充実＞（１）当社のサステナビリティ推進についての体制及び取組み
当社は「中期経営計画2024」において、サステナビリティ経営の推進を掲げ、ESGを含むサステナビリティに関する取組みを積極的に行い、開示しています。
持続可能性の観点から企業価値を向上させるため、サステナビリティ推進体制を強化しており、代表取締役 執行役員社長がサステナビリティ課
題に関する経営判断の最終責任を有しています。
2022年度より、経営判断を行う場と進捗把握を行う場を切り離す目的で、サステナビリティ経営戦略会議とサステナビリティ経営推進会議の２階構造に体制を見直しています。これらの会議体での議論内容については、常務会・取締役会へ年２回、定期的に報告しています。
取組みの具体的な内容については、有価証券報告書、明電舎レポート（統合報告書）及び当社ウェブサイトをご参照ください。
（２）人的資本や知的財産への投資等
当社は、補充原則２−４①で示した多様性ある人財育成及び確保に積極的に取り組み、またメーカとして近年の社会問題解決を目的とした研究
開発及び知的財産の活用に継続的に注力するなど、「中期経営計画2024」に基づいた適切な人的資本や知的財産への投資を行っています。
その具体的な取組みは、有価証券報告書、明電舎レポート及び当社ウェブサイトをご参照ください。
（３）気候変動に係るリスク及び収益機会が当社の事業活動や収益に与える影響について
当社グループは、2019年にTCFDへの賛同を表明し、2020年よりTCFDが提言するフレームワークに沿ったリスク・機会の検討を開始して、戦略への織り込みを進めております。またその検討・分析結果は、有価証券報告書、明電舎レポート及び当社ウェブサイトにて情報開示しています。
気候変動によって引き起こされる項目を機会・リスクの両面からバリューチェーンごとに分析し、経営への影響が大きい事項については詳細な分
析と事業への影響額の算出、対応策の検討・展開を実施しています。
特に当社グループにとっては、環境規制の加速などにより、EV関連事業や再生可能エネルギー事業などの環境貢献事業を大きく伸ばす機会があり、「中期経営計画2024」にて事業拡大戦略を展開しています。一方リスクとしては、炭素税の導入による製造コストの上昇や、異常気象増加による生産拠点の機能停止が挙げられ、社内の脱炭素化やBCP体制の強化などのリスク軽減策に取り組んでいます。
今後は分析内容を更に精査し、気候変動による機会とリスクへの対応策と経営戦略の融合を進めていきます。
・有価証券報告書 https://www.meidensha.co.jp/ir/ir̲04/ir̲04̲02/・明電舎レポート https://meidensha.disclosure.site/ja/themes/129
・当社ウェブサイト（明電グループのサステナビリティ） https://meidensha.disclosure.site/ja＜補充原則４−１① 取締役会の役割・責務＞
明電グループ企業理念に基づき、中・長期経営計画を策定し、その実行に際する意思決定と業務執行の監督を行うことにより、当社グループの中長期的な企業価値の向上に努めます。
当社は監査等委員会設置会社として、取締役会における中・長期経営計画の策定状況及び進捗状況をはじめとした経営の基本方針に関する議論を一層充実させていきます。一方で重要な業務執行の意思決定については、その一部を取締役である執行役員社長（常務会）に委任することや、2003年より導入し、2022年６月にその正当性を高めるべく、執行役員の選任につき定款を根拠に取締役会が決議する仕組みとした執行役員制の活用により、いわゆる監督と執行の分離の推進並びに意思決定の迅速化及び経営の監督機能向上に努めます。

＜原則４−８ 独立社外取締役の有効な活用＞
当社は、独立社外取締役を７名選任しています。現在取締役12名のうち社外取締役が７名（うち、監査等委員である取締役が３名）で構成され、その全員が当社の社外役員の独立性判断基準を満たすことから、独立社外取締役が取締役会の過半数を占め、取締役会の監督機能の実効性を確保し、客観的かつ独立的な立場からの意見を会社経営に十分に取り入れることのできる体制となっています。
独立社外取締役の各氏はともに豊富な経営経験又は高度な専門性を有しており、その高い見識と経験に基づく助言と監督を受けることを期待し、社外取締役に選任しています。
なお、同各氏は、当社及び当社グループ会社、主要な取引先の業務執行者ではなく、また、当社が報酬を支払う専門家や主要株主でもなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、当社の社外役員の独立性判断基準を満たしていることから独立役員として東京証券取引所に届け出ています。
＜原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質＞
当社は2020年５月の取締役会で社外役員の独立性判断基準を策定し、社外取締役が以下の項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断し、その者を独立社外取締役の候補者として選定しています。
（１）当社及び当社の関係会社（以下、総称して「当社グループ」という。）の業務執行取締役、執行役員、その他これに準じる者及び使用人（以下、「業務執行者」という。）又は過去において当社グループの業務執行者であった者（２）過去３事業年度のいずれかにおいて、当社グループとの取引額が当社又は相手方の連結売上高の２％を超える会社の業務執行者（３）過去３事業年度末のいずれかにおいて、当社グループの連結総資産の２％を超える貸付を当社グループに行っている金融機関の業務執行者（４）過去３事業年度のいずれかにおいて、当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者（５）過去３事業年度のいずれかにおいて、当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコン
サルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者、又はその者が法人等の団体である場合は、当社グループから得ている財産上の利益が連結売上高の２％を超える法人等の団体の業務執行者（６）過去３事業年度末のいずれかにおいて、当社グループから年間1,000万円を超える寄付を受けている者、又はその者が法人等の団体である
場合は、当社グループから得ている財産上の利益が年間総収入の２％を超える法人等の団体の業務執行者（７）過去３事業年度末のいずれかにおいて、当社グループが総議決権の10％以上の議決権を保有している者、又はその者が法人等の団体である場合はその業務執行者（８）過去３事業年度末のいずれかにおいて、当社の総議決権の10％以上の議決権を保有している者、又はその者が法人等の団体である場合はその業務執行者（９）当社グループの業務執行者を社外役員として受け入れている会社の業務執行者又は常勤監査役（10）前各号のいずれかに該当する者の配偶者又は二親等以内の親族のうち、部長格以上の業務執行者、その他これに準じる使用人等重要な者＜補充原則４−１０① 任意の仕組みの活用＞
当社は任意の指名・報酬委員会を設置しており、取締役候補者の指名及び報酬制度に関し、適切な関与・助言を得ています。
指名・報酬委員会は、独立社外取締役３名、取締役である執行役員会長及び取締役である執行役員社長の５名で構成され、独立社外取締役が過半数を占めること及び委員長を独立社外取締役が務めることによりその独立性・客観性を確保しています。
取締役の選任及び監査等委員である取締役の選任については、補充原則４−１１−１の記載を基本的な方針としています。これを踏まえ、当社
取締役会は、指名・報酬委員会の諮問を経て取締役会の決議により指名し、取締役候補者を株主総会に上程することとしています。
なお、取締役の報酬の決定における指名・報酬委員会の権限・役割等については、【取締役の報酬関係】の欄に記載しています。
＜補充原則４−１１① 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件＞
取締役の員数は、経営課題について十分に議論が尽くせる員数として15名以内と規定しています。
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）：10名以内
・監査等委員である取締役：５名以内
また、当社の社外役員の独立性判断基準を満たす独立社外取締役が取締役会の過半数を占め、取締役会の監督機能の実効性を確保し、客観的かつ独立した立場からの意見を会社経営に十分に取り入れることのできる体制となっています。
取締役の選任については、個々の取締役の能力、見識及び経験等に基づき、取締役会全体としての多様性を確保し、当社の企業価値向上に資する適切な人財を配置することを基本的な方針としています。
また、監査等委員である取締役の選任につきましては、会計・財務・法務等の知見及び経験等に基づき、監査等委員会全体としての多様性とバ
ランスを確保した構成とすることを基本的な方針としています。
これらの方針を踏まえ、取締役のスキルマトリックスを作成し、取締役会の意思決定機能・監督機能の強化に資する人選を行い、独立社外取締役を主要な構成員とし、独立社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会の諮問を経て、取締役会の決議により取締役候補者を指名し、株主総会に上程することとしています。
取締役のスキルマトリックスは、株主総会招集通知、有価証券報告書及び明電舎レポートにて開示しています。
・株主総会招集通知 https://www.meidensha.co.jp/ir/ir̲06/index.html
・有価証券報告書 https://www.meidensha.co.jp/ir/ir̲04/ir̲04̲02/・明電舎レポート https://meidensha.disclosure.site/ja/themes/129
なお、取締役の解任につきましては、法令又は定款に違反する行為及び取締役の選任方針から著しく逸脱する行為が判明した場合は、指名・報酬委員会の諮問を経て、取締役会が解任手続をとることとしています。
＜補充原則４−１１② 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件＞
取締役が他社の役員を兼任する際は、当社の職務遂行に支障が生じない合理的な範囲内であることとしております。なお、取締役の兼任については毎年兼務状況を調査し、株主総会招集通知添付書類の事業報告やコーポレートガバナンス報告書等で開示しています。
＜補充原則４−１１③ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件＞
当社は、取締役会の監督機能強化を図るべく、取締役会の実効性に関する分析・評価を行う仕組みを設けています。
また、取締役会における審議の活性化のため、2023年度の取締役会の活動について、社外取締役を含む取締役会構成員全員が取締役会の実効性評価に関する評価（自己評価を含む。）を行い、取締役会において議論を行いました。当該分析・評価及び議論の概要は下記のとおりです。
ⅰ 2023年度の分析・評価の仕組み
１．前年度の実効性評価の議論において抽出された課題及びその対応状況・評価や、2023年度に取締役会において新たな課題として確認された事項を踏まえ、取締役会議長及び取締役会事務局にて取締役会の状況や実効性に関するアンケート（全34問、うち６問選択式、28問記述式）を策

定
２．2024年４月に全取締役（11名）に対して上記１．のアンケートを実施
３．実効性評価アンケートの回答を踏まえ、2024年５月開催の取締役会において取締役会運営協議事項として取締役全員で議論し、分析・評価結果をまとめ、取締役会の実効性が確保されているか判断
ⅱ 前年度議論した実効性向上への主な課題と取組み状況
１．取締役会の監督機能の更なる強化のための取締役会アジェンダセッティングの改善→社外取締役を含む取締役が取締役会の議題設定に積極的に関与する運営へと改善すべく、2023年度は取締役会で議論すべき経営課題・テー
マに関する協議を年２回行いました。また、2023年度には、取締役全員を構成員とする「オンサイトミーティング」を創設し、経営に影響する重要事項について、取締役が早期に柔軟な意見交換及び議論を行う場として活用を開始しており、取締役会におけるアジェンダセッティングに関する議論によって抽出されたテーマは2023年度以降の取締役会及び「オンサイトミーティング」の議題に反映しました。
２．重要な業務執行の決定の委任事項の整理→経営課題をより深く議論し更なる取締役会の監督機能を発揮することを目的に、重要な業務執行の決定の一部を執行側に委任する取締役会
付議基準の改定を行いました。また、取締役会の監視・監督機能の前提となる社外取締役への情報提供の強化を目的として、重要な業務執行に関する情報共有を充実化しました。
３．執行側の体制整備→前述した取締役会付議基準の改定と連動し、執行側の常務会においても付議基準を改定しました。
緊急度・重要度の低い定例付議議題の見直しや効率的な会議運営方法への変更を行い、常務会の実効性を向上させました。
ⅲ 実効性評価アンケート項目
１．取締役会の構成（規模、独立性、多様性、スキル等）
２．取締役会の運営（付議基準、審議時間、社外取締役への情報共有のあり方、執行役員の陪席ルール等）
３．自己評価（職務に必要な時間の確保、専門性の発揮、経営・監督視点の意識（社内取締役）、独立した立場からの監督（社外取締役））
４．取締役会の実効性確保（モニタリング型の取締役会としての実効性、執行と監督の更なる分離のあるべき姿等）
５．来年度以降の実効性評価の手法
６．その他（自由記述）
ⅳ 分析・評価結果の概要と今後の取組み
１．分析・評価結果
・取締役会の構成は適切
・取締役会の運営方法及びアジェンダセッティングは昨年度より改善し、議論の質が向上
・社外取締役の意見・助言も十分に得られ、それに対するフォローアップも昨年より改善
以上から、当社取締役会の実効性は確保されていると判断した。
２．課題と今後の取組み①取締役会の監督機能の更なる向上を目的とした取締役会運営の改善→経営に影響する重要事項を早期に柔軟な意見交換及び議論ができる場として2023年度に運用を開始したオンサイトミーティングが効果的であることが確認されており、より効果的な意見交換、議論ができる運用とすべく改善を図るとともに、社外取締役が監督機能を発揮するための情報共有方法及び取締役会の事前説明会の運用について更なる改善を図っていく。
②中長期経営戦略を踏まえたスキルマトリックスの検討→次期中期経営計画及び長期ビジョンの議論を踏まえて、現状のスキル項目の見直しについて、指名・報酬委員会の諮問を経て取締役会において議論する。
以上を踏まえ、今後も取締役会の更なる実効性向上に向けた取組みを推進していきます。
なお、以上の内容は有価証券報告書（https://www.meidensha.co.jp/ir/ir̲04/ir̲04̲02/）でも開示しています。
＜補充原則４−１② 取締役・監査役のトレーニング＞
当社では、取締役会における監督機能を強化するため、当社事業に対するより深い理解と経営課題の認識と共有が必要であると考えており、そのための取組みとして取締役会メンバーによる意見交換会を実施しています。
また、新任社外取締役向けに主要工場見学を実施することに加え、当社事業・制度の説明の場を設定し、各事業の統括役員や事業グループの責任者等が社外取締役に事業や技術、製品・サービス、全社横断的テーマ及び当社のガバナンスに関する制度について説明し、質疑応答や意見交換を行う形式としています。
また、取締役として必要となる知識をより深めるため、また、当社として特に強化したいと考えるテーマ等について、外部専門家による研修会を実施しています。
＜原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針＞
当社では、当社の中長期的な企業価値向上に資する対話を希望する株主との対話を行う際には、可能な範囲で経営幹部が対応することを方針としています。
体制として、IR・SR担当役員を置き、IR・SRのそれぞれの担当部署が、機関投資家をはじめとする株主との建設的な対話と対外的な情報発信力の強化のための活動を行うとともに、定期的に取締役会で当該活動につき報告及び協議を行っています。
今後も、決算説明会や個別IR・SR等の対話の機会、当社ウェブサイトや明電舎レポート等の発行物による情報開示等をさらに充実させ、株主や投資家のみなさまとの継続的な対話を実施していきます。
【株主との対話の実施状況等】
ⅰ IR・SRの活動実績
１．主な個別面談件数
・国内機関投資家：102件
・海外機関投資家：25件
・合計：127件 （参考：上記以外に証券アナリスト42件）
２．主な対話機会とその対応者

・投資家個別面談：IR・SR各担当役員、IR・SR各担当部門長
・決算説明会：執行役員社長、経理・財務担当役員
・サステナビリティ説明会：執行役員社長、サステナビリティ担当役員
・アナリスト向けスモールミーティング及び工場見学会：執行役員社長・事業担当役員
・各個人投資家説明会：IR担当部門長
３．機関投資家・アナリストからいただいた主な意見
・資本効率改善に向けた取組みについて
・国内インフラ案件の工事進行遅れや資材高影響に伴う業績影響と対策、解消時期
・好調な海外変電事業における採算性改善の要因や国別の背景、持続性・EV事業における各工場の稼働状況、今後の見通し
・当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）について など
ⅱ IR・SR活動に関する取締役会への報告・協議の状況
１．取締役会報告
半期に1回、取締役会報告事項として、IR・SR活動の実施状況を報告し、株主・投資家からの指摘等につき意見交換を実施した。
２．IR通信の発行四半期に１回、決算説明会や個別IR面談の中で機関投資家から寄せられた情報・声をまとめたレポートを作成し、執行役員、事業部門長、スタッ
フ部門、管理職等にも報告した。
ⅲ 株主・投資家との対話の成果（意見を取り入れた事項・気付きがあった事項）
１．取締役報酬に従業員エンゲージメントに関するESG指標を導入
機関投資家より、ステークホルダーの利益との合致が、より促進されるような取締役の報酬体系・指標を導入すべきであるとの意見があった。
→中長期インセンティブ報酬に、従来の株式取得目的報酬及び2023年度に導入したTSR（株主総利回り）連動報酬に加えて、2024年度から従業員エンゲージメントに関するESG指標連動報酬を導入した。
２．サブセグメントの実績数値の開示
投資家・アナリストなどより、受注高・売上高のサブセグメント数値（対外開示セグメントの内訳となる事業別の数値）の実績値を公開してほしいとの要望があった。
→2024年5月の本決算より、当社ウェブサイトの「IRライブラリー」からダウンロードできる業績推移のファイルに、四半期ごとの受注高・売上高のサ
ブセグメント数値を記載するようにした。これにより、アナリストや機関投資家による円滑な分析やIR面談における対話の質の向上を実現した。
なお、Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況【IRに関する状況】にもあわせて記載しております。
＜原則５−２ 経営戦略や経営計画の策定・公表＞
経営理念につきましては、当社ウェブサイト、明電舎レポート(統合報告書)をはじめとする各種発行物等で開示しています。
また、この理念に基づき、事業ポートフォリオ及び経営戦略について策定し、「中期経営計画2024」にてその基本的な方針を開示しています。
なお、これらの方針の見直しや方針に基づく具体的な取組みの進捗は取締役会で定期的に協議しており、決算説明会等にて適宜ご説明しています。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
企業価値向上は最大の経営課題の一つであり、当社ではPBR向上に向けた取組みとして、「ROE（自己資本利益率）向上」及び「PER（株価収益率）向上」の２つに分けて方針を掲げ、実行しています。
● ROE向上の取組み
当社は、「収益力強化・投資効率の向上」と「資本構成の最適化」を通じてROE向上に取り組んでいます。収益力強化では、お客様に対する提案
力の強化やものづくりにおける効率の徹底的な追求を通じた営業利益率の向上や在庫の適正化などによるキャッシュコンバージョンサイクル（CCC）改善に取り組んでいます。また、投資効率の向上においては、投資に求める収益率を適切に設定するとともに、特に金額の大きい投資については、その採算性や各種リスクを常務会等の業務執行会議体において十分に審議し、取締役会の決議を経た上で実行しています。また、過去に実施したM&A投資のトレースなども定期的に行う仕組みを導入しています。
資本構成の最適化については営業キャッシュ・フローに加え、資産の圧縮・売却に伴い生まれるキャッシュを原資として、成長に向けた投資と株主還元をバランス良く実施することを基本的な考え方としています。成長投資を通じて当期純利益を増大させつつ、配当性向30%を方針とし、安定かつ継続的に配当を実施していきます。
● PER向上の取組み
PER向上に向けて、「期待成長率の向上」と「非財務価値の向上」に取り組んでいます。「期待成長率の向上」では、投資を通じて事業を拡大し、キャッシュ創出力を高め、生み出されたキャッシュを再投資することで更なる成長を促すという企業価値向上のサイクルを進化させていきます。次期中期経営計画では、資本コストを十分に意識しつつ、旺盛なインフラ需要に応えるための国内拠点への投資や、本格的な半導体市況の回復に備えた能力増強などの検討を進めていきます。そして、それらの投資計画からの速やかな収益貢献の実現と、サステナビリティ経営と一体化した成長戦略の着実な実行を目指すとともに、当社グループの強みと社会のニーズが合致する新領域における事業開発にも注力していきます。
「非財務価値の向上」では、持続可能な経営基盤の構築とステークホルダーエンゲージメントの向上に取り組んでいます。非財務価値は、当社の競争力構築の源泉であると認識しており、特に人的資本はその中でも最大かつ最重要の資源です。優れた人財を確保しつつ、従業員エンゲー
ジメントを向上させ、かつ企業パフォーマンスを最大化するための人事制度の見直しや研修制度の高度化などを通じ、人的資本の拡充を進めています。 また、内部統制システムの充実や取締役会の実効性向上などを通じたコーポレートガバナンス強化を図っているほか、ステークホルダー
エンゲージメントの向上に向けて、IR活動における開示情報や社外の意見を経営に取り込む仕組みの拡充に取り組んでいます。
「中期経営計画2024」の最終年度となる2024年度は、開示している数値目標及び各種KPIの実現に注力するとともに、次期中期経営計画に向けた検討も進めていきます。今後の戦略策定においても、PBR向上をベンチマークの一つとして意識しつつ取組みを進め、持続的な企業価値向上に努めます。
なお、以上の内容は、第160期定時株主総会招集ご通知（https://www.meidensha.co.jp/ir/ir̲06/）
及び有価証券報告書（https://www.meidensha.co.jp/ir/ir̲04/ir̲04̲02/を）にも記載しています。

２．資本構成
外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

5,055,400

11.14

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

3,028,000

6.67

住友電気工業株式会社

2,631,385

5.80

株式会社三井住友銀行

2,241,835

4.94

三井住友信託銀行株式会社

1,500,000

3.31

日本電気株式会社

1,309,650

2.89

明電舎従業員持株会

1,162,271

2.56

Ｊ．Ｐ．ＭＯＲＧＡＮ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＰＬＣ
ＦＯＲ ＡＮＤ ＯＮ ＢＥＨＡＬＦ ＯＦ ＩＴＳ ＣＬＩＥＮＴＳ ＪＰＭＳＰ ＲＥ ＣＬＩＥＮＴＡＳＳＥＴＳ−ＳＥＴＴ ＡＣＣＴ

1,129,579

2.49

住友生命保険相互会社

1,061,400

2.34

699,444

1.54

明栄持株会

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム、名古屋 プレミア

決算期

3月

業種

電気機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数12 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

7名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

7名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

竹中 裕之

他の会社の出身者△

安達 博治

他の会社の出身者

木下 学

他の会社の出身者

白井 久美子

他の会社の出身者

林 敬子

公認会計士

黑田 隆

他の会社の出身者△

西野 敏哉

他の会社の出身者△△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立委員 役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

i

j

k

竹中 裕之

安達 博治

木下 学

白井 久美子

林 敬子

黑田 隆

○

○

○

○

○

○

―――

長年にわたる豊富な経営経験や幅広い見識から、当社グループのコーポレートガバナンス向上に尽力し、現在は任意の指名・報酬委員会の委員長を務め、経営の透明性向上に寄与しています。
引き続きこれらの経験・見識を当社の取締役会に反映することにより、取締役会の監督機能の更なる強化や適切なリスクテイクのための指導・助言等の役割を果たしていただくことを期待し、選任しています。
なお、同氏は当社及び当社グループ会社、主要な取引先の業務執行者でなく、また、当社が報酬を支払う専門家や主要株主等でもなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しています。

―――

長年にわたる豊富な経営経験や幅広い見識、DX推進の取組み等を通じた幅広い視野と知見を有しており、これらを当社の取締役会に反映することにより、取締役会の監督機能の更なる強化や適切なリスクテイクのための指導・助言等の役割を果たしていただくことを期待し、選任しています。
なお、同氏は当社及び当社グループ会社、主要な取引先の業務執行者でなく、また、当社が報酬を支払う専門家や主要株主等でもなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しています。

―――

長年にわたる豊富な経営経験や幅広い見
識、マーケティングやデジタルによるビジネス変革等を通じた幅広い視野と知見を有しており、これらを当社の取締役会に反映することにより、取締役会の監督機能の更なる強化や適切なDX・ビジネス変革のための指導・助言等の役割を果たしていただくことを期待し、選任しています。
なお、同氏は当社及び当社グループ会社、主要な取引先の業務執行者でなく、また、当社が報酬を支払う専門家や主要株主等でもなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しています。

―――

長年にわたる豊富な経営経験やシステムエン
ジニアとしての経験に基づくデジタル分野の幅広い見識、企業風土改革及び人財育成に関する幅広い視野と知見を有しており、これらを当社の取締役会に反映することにより、取締役会の監督機能の更なる強化やDX・人的資本経営推進のための指導・助言等の役割を果たしていただくことを期待し、選任しています。
なお、同氏は当社及び当社グループ会社、主要な取引先の業務執行者でなく、また、当社が報酬を支払う専門家や主要株主等でもなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しています。

―――

長年にわたる会計士としての高度な専門性と豊富な経験、組織におけるダイバーシティ推進の取組みを通じた幅広い視野と知見を有しており、これらを当社の監査や取締役会に反映することにより、監査及び監督機能の更なる強化が期待されるため、選任しています。
なお、同氏は当社及び当社グループ会社、主要な取引先の業務執行者でなく、また、当社が報酬を支払う専門家や主要株主等でもなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しています。

―――

長年にわたる豊富な経営経験や幅広い見
識、マーケティングを通じた幅広い視野と知見を有しており、これらを当社の監査や取締役会に反映することにより、監査及び監督機能の更なる強化が期待されるため、選任しています。
なお、同氏は当社及び当社グループ会社、主要な取引先の業務執行者でなく、また、当社が報酬を支払う専門家や主要株主等でもなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しています。

西野 敏哉○

長年にわたる豊富な経営経験や幅広い見識、営業や人財育成に関連する幅広い視野と知見を有しており、これらを当社の監査や取締
役会に反映することにより、監査及び監督機能の更なる強化が期待されるため、選任しています。
なお、同氏は当社及び当社グループ会社、主要な取引先の業務執行者でなく、また、当社が報酬を支払う専門家や主要株主等でもなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しています。

―――【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

4

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
3

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会支援部を設置し、専任の部員を配置しています。
また、監査等委員会支援部員の任命、異動等人事権に関する事項及びその人事考課等については、監査等委員会と事前に協議を行っています。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
内部監査、監査等委員会監査、会計監査人監査はそれぞれ独立して実施していますが、三様監査のより一層の実効性向上を図るため、各監査
主体間の連携を密にし、相互補完や監査効率の向上に努めています。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

補足説明
当社では、2017年度に任意の報酬委員会を設置し、2018年度に任意の指名委員会に相当する機能を追加し、指名・報酬委員会として設置しました。
2023年度は12回開催され、主に以下の内容に関する審議を行いました。

①指名・報酬委員会の体制を含む取締役構成及び社外取締役要件②次期経営人財候補者（執行側）と指名・報酬委員との面談③2024年度取締役選任④2024年度組織体制を踏まえた執行側の指名⑤取締役のスキル・マトリックス見直しの検討⑥2024年度以降の取締役報酬枠見直し⑦業績連動（インセンティブ）割合等の役員報酬体系見直し
2023年度の各委員の出席状況や各回の審議の主なテーマは、有価証券報告書にて開示しております。
有価証券報告書 https://www.meidensha.co.jp/ir/ir̲04/ir̲04̲02/【独立役員関係】
独立役員の人数

7名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
報酬は、基本報酬とインセンティブ報酬により構成されます。
インセンティブ報酬の中には、短期的なインセンティブとしての業績連動報酬と、中長期的なインセンティブとしての株式取得を目的とした報酬、TSR連動報酬及び従業員エンゲージメントに関するESG指標連動報酬を組み込んでいます。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
第160期事業年度における当社の取締役（監査等委員を除く）への報酬は265百万円（うち社外取締役への報酬32百万円）です。
また、監査等委員である取締役への報酬57百万円（うち社外取締役への報酬29百万円）です。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容

取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）の報酬は、業績連動型の年俸制報酬としており、基本報酬とインセンティブ報酬により構成されます。
このうち、インセンティブ報酬は、短期のインセンティブとしての業績連動型報酬と、中長期のインセンティブとしての株式取得目的報酬、TSR（株主総利回り）報酬及び従業員エンゲージメントに関するESG指標（※eNPS）連動報酬で構成されます。
※eNPS：従業員向けNPS（ネット・プロモーター・スコア）。NPSは、ベイン・アンドカンパニー、フレッド・ライクヘルド、サトメトリックス・システムズの登録商標です。
業績連動型報酬は、事業年度ごとの業績向上、特に収益力向上への意識を高めるため、前年度業績の営業利益を当該報酬算定の業績評価指標として使用し、目標どおりの業績を達成した場合に支給する額を100とすると、その達成度に応じて概ね０〜140程度で変動するものとして、当該事業年度に係る定時株主総会後に決定しています。
中長期インセンティブは、企業価値の持続的な向上と取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）と株主との一層の価値共有を図ることを目的としています。
そのうち株式取得目的報酬については、役員報酬内規に基づき職位別にその金額を定め、その金額を役員持株会に拠出し株式を取得することとしております。
また、TSR連動報酬については、最終事業年度末日の当社TSRと当社TSR計算期間に相当する配当込みTOPIXのTSRとの比率（相対TSR：最終
事業年度末日の当社TSR÷ 当社TSR計算期間に相当する配当込みTOPIXのTSR）に応じて概ね80〜120で変動するものとしています。
従業員エンゲージメントに関するESG指標（eNPS）連動報酬連動報酬は、毎年の従業員意識調査結果から算出するeNPSの最終事業年度スコア
が前事業年度スコアと同じであった場合に支給する額を80とすると、スコアの増減に応じて、概ね60〜140で変動するものとしています。
取締役会も当該答申を尊重し、取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しています。
監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬については、基本報酬のみの年俸制報酬としています。
なお、当該報酬制度の内容とその報酬額（報酬制度の基準に沿って算出された金額であること、かつ株主総会で決議された報酬枠の範囲内であること）は、任意の指名・報酬委員会において客観的な視点から確認・審議を行っています。
取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬額については取締役会決議に基づき取締役である執行役員社長がその具体的内容について委任をうけるものとしています。取締役会は、当該権限が取締役である執行役員社長によって適切に行使されるよう、事前に社長が任意の指名・報酬委員会に原案を諮問し、客観的な視点から確認を得る手続を定めています。上記の委任をうけた取締役である執行役員社長は、当該確認又は答申の内容をふまえて決定しなければならないこととしています。
監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、監査等委員の業務に報いることのできる適切な額を、常勤・非常勤の別及び各監査業務の内容等を勘案しつつ、監査等委員会において決定しています。

【社外取締役のサポート体制】
取締役会付議事項について、社外取締役事前説明会を開催し、執行役員副社長が出席して業務執行状況全般を説明するとともに、決議事項を中心とした重要な付議事項は担当の執行役員から説明を行うことで、取締役会当日の審議の実効性向上を図っています。
また、取締役会の監視・監督機能の前提となる社外取締役への情報提供を強化すべく、重要な業務執行にかかる会議体、委員会の資料、議事録を社外取締役に共有しています。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等

氏名

役職・地位

業務内容

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

社長等退任日

任期

稲村 純三

特別顧問

業界団体対応等

常勤、報酬有2018/6/27

１年

浜崎 祐司

特別顧問

業界団体対応等

常勤、報酬有2023/6/28

１年

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

2名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）現状のコーポレートガバナンス体制の概要
当社は、2020年６月に従来の監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行し、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つことや、取締役の指名・報酬に係る株主総会における意見陳述権を持つこと等の法的権限の活用により、取締役会の監督機能を一層強化しています。

また、取締役会の業務執行決定権限の業務執行取締役（常務会）への委任や2003年６月に導入し、2022年６月にその正当性を高めるべく、執行役員の選任につき定款を根拠に取締役会が決議する仕組みとした執行役員制の活用により、監督と執行の分離をさらに推進し、取締役会は経営戦略等の議論を一層充実させ、モニタリング型の取締役会への移行を図ります。
取締役会は、原則として毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、当社の重要な業務執行に関する事項、事業課題及び経営課題に関して議論を行っています。2023年度は取締役会を13回開催し、取締役全員の出席率が100.0％です。
当社の取締役会は、取締役12名（うち、監査等委員である取締役が４名）で構成されます。
また、取締役12名のうち社外取締役が７名（うち、監査等委員である取締役が３名）で構成され、その全員が当社の社外役員の独立性判断基準
及び東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしていることから、独立社外取締役が取締役会の過半数を占めており、取締役会の監督機能の実効性を確保し、客観的かつ独立的な立場からの意見を会社経営に十分に取り入れることのできる体制となっています。
2023年度の取締役の取締役会への出席状況及び取締役会での主な議論・協議の状況は、有価証券報告書にて開示しています。
また、2023年度には取締役全員を構成員とする「オンサイトミーティング」を創設し、経営に影響する重要事項について、取締役が早期に柔軟な意見交換及び議論を行う場として活用を開始しています。
このようにコーポレートガバナンスの実効性の確保を図る一方、当社内の経営陣と利害関係を有さない独立性のある社外取締役を選任しており、一般株主の利益相反の可能性も回避できる体制を採用しています。
（２）執行役員制と業務執行体制
取締役会をスリム化して「経営意思決定の迅速化と監督機能の強化」を図るため、2003年６月より執行役員制を導入し、あわせて取締役会の機能強化を図り、取締役会が有する「経営の意思決定及び監督機能」と「業務執行機能」の分離を推進しています。
定款に基づき取締役会により選任された執行役員は、取締役会が決定する明電グループ経営方針に従い、常務会及び執行役員社長から権限を委任された範囲での特定の業務執行における役割責任を担い、取締役会の業務監督を受けながら、機動的な業務執行を行っています。
業務執行における意思決定としては役付執行役員が構成員となる常務会を設置しており、決裁規程における基準に基づく事項と、全社的見地から協議が必要な事項について意思決定します。
また、意思決定の会議体とは別に、諮問機関や社内会議体としてレビュー・ミーティングや戦略会議等を設置し、重要な経営事項につき、意思決定に先立ち充分な議論・検討を尽くし、意思決定後の戦略・計画のトレースや取組みの改善が行える体制としています。
常務会及びその他の社内会議体における議事の概要や要点については、業務執行状況の報告として、当月の定時取締役会において報告を行い、取締役会の実効性・監督機能の確保・向上を図っています。
常務会に付議されない業務執行に関する事項は、業務執行における権限を有する業務執行取締役・執行役員によって決裁がなされ、主体的かつ機動的な業務執行に努めています。
また、取締役会は業務執行における権限の一部を、取締役を経由して執行役員に委任しており、取締役会による監督の実効性を確保するため、執行役員は、３か月に１回以上、業務執行状況報告書を取締役会に提出することとしています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
２．「現状のコーポレートガバナンス体制の概要」に記載のとおりです。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会の３週間前を目途に招集通知を発送しています。

電磁的方法による議決権の行使

電磁的方法による議決権行使を採用しています。
また株主のみなさまの利便性向上のため、ＱＲコードを用いた「スマート行使」も採用しています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

議決権電子行使プラットフォームへ参加しています。

招集通知（要約）の英文での提供

アクセス通知及び株主総会参考書類等につき、英文開示を実施しています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ウェブサイトに掲載しています。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催①東京又は地方都市にて定期的に個人投資家向けに説明会を開催しています。
②2022年度より、名古屋証券取引所主催のIR EXPOに出展しています。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催①第２四半期及び通期の決算発表後に決算説明会を開催しています。
②年１回、当社のサステナビリティに関するビジョンや具体的な取組みに関するサステナビリティ説明会を開催しています。
③年１回、カバレッジアナリストを中心としたセルサイドアナリスト向けに、特定の事業テーマ等について深掘りしてご説明をし、質疑応答などを通じて当社についてのご理解を深めていただくIRイベント（スモールミーティング）を開催しています。
④年１回、証券会社が主催する海外機関投資家向けのカンファレンスに参加
し、経営トップによる対話・交流の場を設けています。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算短信、同補足資料のほか、決算説明会配布資料、個人投資家向け事業説明資料を公開しています。

IRに関する部署（担当者）の設置IRに関する担当はコーポレートコミュニケーション推進部で、専任の担当者を置いています。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施「中期経営計画2024」においては、サステナビリティ経営を推進し、持続的に成長する企業を目指しており、2022年４月に体制強化したサステナビリティ推進部が中心となって、全社運動として啓発・推進していきます。
なお社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題に対する取組みの具体的な内容は、有価証券報告書、明電舎レポート及び当社ウェブサイトをご参照ください。
・有価証券報告書 https://www.meidensha.co.jp/ir/ir̲04/ir̲04̲02/・明電舎レポート https://meidensha.disclosure.site/ja/themes/129
・当社ウェブサイト（明電グループのサステナビリティ） https://meidensha.disclosure.site/ja

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況【内部統制に関する基本的な考え方】
当社は、「より豊かな未来をひらく」を企業使命とし、「お客様の安心と喜びのために」を提供価値とする企業理念のもと、人と地球環境を大切にする企業として公正かつ誠実な企業活動に徹し、常に新しい技術と品質を追求しつつ利益重視の経営を行うことにより社会への還元に努めること
を企業集団の基本姿勢としています。
この基本姿勢を担保するには、会社経営における自律と自治を確保することが不可欠であり、その自律と自治を確保することがコーポレートガバ
ナンスであって、それを具体化するものが「業務の適正を確保するための体制」（会社法第399条の13第１項第１号ロハ及び会社法施行規則第110条の４）の整備に関する基本方針であると考えます。
【業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針の概要】
１． 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役会は、定款に基づき制定される取締役会規則に従って会社の重要な業務の執行を決定するとともに、非業務執行取締役が参加すること
により、業務執行取締役及び執行役員の職務執行に対する監視・監督機能を確保する。
・取締役である執行役員社長（以下、「社長」という。）は、取締役会に業務執行状況の報告を行うとともに、経営に影響する重要事項については取締役会の審議に付すものとする。
・取締役会は、法令違反行為等の防止や通報の適正な仕組みを議論し、コンプライアンス推進規程及び公益通報者保護規程に基づく不正行為等の防止、早期発見及び是正状況の監視を行う。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役会資料及び議事録は取締役会規則に、常務会資料及び議事録は常務会規程に従い、各々の事務局が保存及び管理する。取締役会資料及び議事録は、取締役会規則に従って取締役会事務局が保存及び管理する。
・情報資産に関するセキュリティの確保、災害・事故・犯罪・過失・サイバーリスクからの保護に関しては、関係する各部門が情報セキュリティ管理規程に従った手順書類の保存や管理を実施する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・社長は、内外の環境変化がもたらす経営上の主要な損失の危険を総合的に管理するため、リスクマネジメント基本規程を定めてグループ各社が重要な事業リスクを早期に抽出・評価し、必要な統制活動を実施する体制を整備するとともに、リスクマネジメント委員会を設置してグループ全体の事業リスクを総合的に管理する体制を構築する。
・社長は、発生のコントロールが難しい自然災害・地政学リスク、金融不安等のクライシスに備えるため、社長を委員長とするBCM委員会により最適手段を講じられる体制を構築する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、執行役員制により「経営の意思決定及び監督機能」と「業務執行機能」を分離し、業務執行については業務執行取締役と執行役員が効率的に行う。
・社長は、業務執行に係る意思決定の基準と手続きを明確化し効率的に行うため、決裁規程及び常務会規程を整備し、その運用について業務権限を委任した各執行役員に指示するとともに、業務執行に係る月次報告書の提出を求める。
５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・役付執行役員を委員長として設置するコンプライアンス委員会は、コンプライアンスに基づく企業行動の重要方針を審議・立案するとともに、当該方針を各職場に徹底させるため、コンプライアンスマネージャを各職場に配置する。
・コンプライアンス委員会事務局である法務・コンプライアンス部門は、遵法教育を継続的に実施するとともに、コンプライアンス・ホットライン及び社外の公益通報窓口を活用することにより、違法行為や不適な行為を早期に発見し、適宜顧問弁護士を活用して適切かつ必要な措置を講じられるようにする。
・内部監査部門は、内部監査規程に基づき、使用人の職務の執行状況を定期的に監査し、その監査結果を社長及び常務会・取締役会に報告する。
６．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・社長は、経営企画部門、内部統制推進部門を中心として事業部門、営業部門、管理部門、統括会社と連携した企業集団の業務の適正を確保するための体制を構築する。
・内部統制推進部門は、リスクマネジメント委員会、グループ会社内部統制委員会等の内部統制関連組織の事務局として、国内外明電グループのリスクマネジメント、コンプライアンス等の内部統制強化を推進する。
・社長は、子会社毎に配置した統括役員及び主要な子会社に派遣した非常勤役員によって子会社の業務執行を監督する。また主要な国内外の子会社には、非常勤監査役を派遣し監査する。
７．監査等委員会の職務を補助する使用人に関する事項
・社長は、監査等委員会の職務を補助するための専任部署を置く。
・監査等委員会は、専任部署の使用人に関して、業務執行者からの独立性を確保する。
８．監査等委員会への報告に関する体制
・監査等委員である取締役を除く当社及び子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、当該事実を直ちに監査等委員会に報告する。
・監査等委員会に報告した者に対して、その報告を行ったことを理由とする不利な取扱いを行うことを社内規程等において禁止する。
９．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員会が職務の執行のために請求した費用等については、それが当該監査等委員の職務の執行のために必要がないことを証明した場
合を除き、速やかにかつ適切に処理する。
10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会は、業務執行取締役及び執行役員等との意見交換を適宜行い、経営上の重要情報を監査等委員会が知得できる体制を充実させる。
・監査等委員会及び内部監査部門は、会計監査人と三者相互の意思疎通及び情報の交換がなされるように努める。
【会社の機関及び業務の適正を確保するための体制の整備の状況等】（１）コンプライアンス体制①方針と体制
当社グループでは、トップから従業員まで全社を挙げてコンプライアンスに基づく事業活動の徹底を図り、当社の健全な自治確立と社会的信用の蓄積に寄与することに努めています。
コンプライアンス体制として、コンプライアンス活動の重要方針を審議し、活動を推進するため、役付執行役員を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しており、年間２回開催しています。また、コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する問題が生じた場合の対応のため、必要に応じて臨時に開催することとしています。また、その活動内容は年に２回取締役会に報告しています。
②通報制度
コンプライアンスに関する問題が生じた場合や生じるおそれのある場合の通報窓口として、また、法令違反等を発見した場合の公益通報窓口として、コンプライアンス・ホットライン（社内：コンプライアンス委員会事務局、社外：法律事務所)を設置しており、いずれも匿名通報を受けられる運用としています。このコンプライアンス・ホットラインは当社グループ全社において利用が可能な運用としています。
通報制度では、組織的又は個人的な法令違反等について通報した者に対する不利益な取扱いを禁止しており、コンプライアンス問題の早期発見、早期解決による当社グループの健全な自治確立に努めています。
③コンプライアンスマネージャ制度
従来から各職場のコンプライアンスに関する相談窓口としてコンプライアンスマネージャを配置しています。直近では、コンプライアンスマネージャ
制度を活性化させるため、配置エリア等を考慮して人物本位の選任により人数を絞ったうえで、従来の職場内相談窓口との位置づけから、相談しやすいコンプライアンスマネージャには職場を問わず相談できる制度に変更しています。人数を絞ることで研修、ディスカッション、事務局からの情報発信等のコミュニケーションを強化し、制度の実効性を高める改善を図っています。
④役員を対象とした法務研修
取締役会・内部統制の実効性向上を目的として、独占禁止法、腐敗防止やリスクマネジメントその他コンプライアンス全般に関わる内容をテーマとして、社外講師による役員向け法務研修を年に1回開催しています。また、当社新任役員・関係会社新任役員に対する会社法研修も実施しています。
（２）グループガバナンス
当社グループは、前記「業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針」に基づき、当社グループ各社においてもこれに準じた基本方針を制定し、規則の整備及び体制の構築を行い、PDCAサイクルを回すことを通じてグループガバナンスの継続的な強化に努めています。2023
年度の主な取組みは下記のとおりです。
①グループ会社内部統制委員会を年２回開催し、国内子会社に対しリスクマネジメント委員会で審議した、当社グループとしての重要なトップリス
クや各社リスクマネジメント進捗状況の共有を図っています。また、全ての国内子会社において各社の実態に沿った内部統制システムの基本方針の改定及び重要規程の整備を完了しました。
②当社グループ全体の内部統制の強化を推進するため、国内子会社４社及び海外子会社２社に対して内部監査を実施し、内部統制の整備状況
及び運用状況を確認するとともに、海外子会社８社を訪問し、ガバナンス及びコンプライアンス強化の重要性と課題に関する共通認識を醸成しました。
（３）内部監査①体制及び概要
当社は、内部監査部門として経営監査部（2024年３月31日時点17名）を設置しています。
同部は、執行役員社長直轄の組織として、他の業務執行ラインから独立した立場で当社グループ全体における業務の有効性・効率性に関する状況、財務報告の信頼性、関連法令の順守状況や資産の保全状況について内部監査を実施し、実施後は監査対象部門に対して書面又は実地によりフォローを行い、内部監査の実効性向上に努めています。
また、同部では、更なる監査品質の向上を目的とし、公認内部監査人等の有資格者の採用等の体制強化の取組みを推進しています。
内部統制部門との関係については、専門部門である内部統制推進部がグループ全体を統合するリスクマネジメントの構築及び内部統制の強化を推進し、監査等委員会と経営監査部が内部統制システムのモニタリングを行い、更に内部統制推進部、監査等委員会及び経営監査部の相互連携を図り内部統制の有効性の強化に努めています。
②監査方法、実施状況及び監査報告
2023年度は、主に２つの方法で内部監査を実施しました。
当社においては、リスクマネジメント委員会で確認された全社重要リスクを経営監査部の視点で再評価し、経営層が特に重視するリスク要素やその他リスクを考慮して選定した９部門において、リスクの高い領域を優先に監査する、リスクベースの監査を実施しました。
子会社においては、監査におけるリスクの網羅性を向上させるための監査標準化ツールを用いた標準化監査を実施しています。2021年度から2
024年度までの間にすべての子会社に対し標準化監査を実施することを計画しており、2023年度は国内子会社８社及び海外子会社11社において実施しました。
監査報告につきましては、内部監査規程において、内部監査結果を執行役員社長、取締役会、常務会及び監査等委員会へ報告することが定められています。
2023年度は、執行役員社長に毎月、取締役会及び常務会に半期毎、監査等委員会には11回、それぞれ報告しました。
また、内部監査報告書は、発行の都度常務会構成員及び常勤監査等委員に送付しています。
（４）監査等委員会監査①機関設計の形態、総員数
監査等委員会設置会社
総員４名、常勤監査等委員１名、監査等委員である社外取締役（非常勤）３名
専属スタッフ４名（法務・財務・営業・工場・品質管理・研究開発・海外事業企画・内部監査経験者）②各監査等委員の状況
加藤 誠治：主に法務、内部監査部門における経験を持ち、内部統制に関する相当程度の知見を有しています。
林 敬子：大手監査法人における公認会計士としての実務経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

黒田 隆：損害保険会社における実務経験及び役員を務めた経験から、マーケティングに関する相当程度の知見を有しています。
西野 敏哉：金融機関における実務経験及び役員を務めた経験から、営業及び人財育成に関する相当程度の知見を有しています。
③監査等委員会の活動概要
ⅰ取締役の職務執行監査
・代表取締役（副社長含む）との面談・聴取・社長との定期連絡会
・上記を除く執行役員、主要部門長への往査・面談・聴取
ⅱ取締役会の監視・監査
意思決定・監督義務の監視・検証
ⅲ内部統制システムにかかる監査・取締役等の職務執行監査及び内部監査部門による内部監査結果を共有しての確認・金商法の財務報告内部統制につき、会計監査人及び内部監査部門からの報告内容の確認・検証
ⅳ会計監査
・計算書類等に関する会計監査人から報告を受けた監査の方法・結果の相当性及び会計監査人の独立性等の判断・検証（会計監査人からの報
告）ⅴ 指名・報酬委員会への出席
指名・報酬委員会の委員としての出席
ⅵ 国内関係会社の監査・国内関係会社取締役会への出席
・常勤監査等委員、経営監査部、監査等委員会支援部、常勤監査役を置く国内関係会社の監査役及び経営監査部、関係会社内部監査室及び監
査等委員会支援部を構成員とするグループ監査等連絡会による監査状況の確認や関係会社に対する監査等
ⅶ 海外関係会社の監査・内部統制の整備状況等の確認（内部監査部門との情報共有）（５）会計監査
わが国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠した監査を、有限責任あずさ監査法人が行っております。なお、当該監査法人又は業務執行社員との間には特別の利害関係はなく、適切な会計監査を受けています。
内部監査、監査等委員会監査、会計監査人監査はそれぞれ独立して実施しておりますが、三様監査のより一層の実効性向上を図るため、各監査主体間の連携を密にし、相互補完や監査効率の向上に努めています。
そのほか、会社の業務執行において、執行側の顧問弁護士から必要に応じて助言を受けています。
なお、監査側も別の顧問弁護士と契約し、必要に応じて助言を受けており、当該弁護士に公益通報社外窓口を依頼しています。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体には、断固たる態度をとること」を、企業行動規準において示しています。
当社では、反社会的勢力排除に向けて、警察・弁護士等の外部の専門機関との連携をとり、情報の収集を行うとともに、反社会的勢力対応規程の制定や弁護士による社内研修を行うなど、反社会的勢力による不当要求に備えた対応を行っています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
当社は、2008 年４月28 日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第127 条本文に規定されるものをいい、以下「基本方針」という。）を定めるとともに、この基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第127条第２号ロ）として、当社株式の大量取得行為に関する対応
策（買収防衛策）（以下、「本プラン」という。）を導入しました。
本プランは、当社株式の大量取得が行われる場合に、株主のみなさまが適切な判断をするために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買収者との交渉の機会を確保すること等を通じて、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買収を抑止し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としています。
当社は、本プラン導入に関する株主のみなさまのご意思をお諮りするため、2008年６月２７日開催の第144期定時株主総会において、第４号議案「定款一部変更の件」及び第５号議案「当社株式の大量取得行為に関する対応策承認の件」を上程し、いずれも原案どおり株主のみなさまのご承認をいただきました。
また、2023年６月28日開催の第159期定時株主総会において、第４号議案「当社株式の大量取得行為に関する対応策更新の件」を上程し、原案どおり株主のみなさまのご承認をいただきました。
なお、本プランは、第159期定時株主総会において株主のみなさまの承認を得て更新した後の2023年８月31日に経済産業省が公表した「企業買収における行動指針」の定める３つの原則（①企業価値・株主共同の利益の原則、②株主意思の原則、③透明性の原則）を充足するとともに、本
行動指針に準拠したものであると判断しています。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
・当社グループの会社情報の適時開示に係る体制について
上記の経営監督・執行体制のもと、証券取引に関連する法令及び証券取引所の諸規則を遵守しながら、株主・投資家をはじめとするステークホ
ルダーの当社の事業内容、業績等の理解促進と、その適正な評価獲得に努めています。
当社グループに関する重要な財務的・社会的・環境的側面の情報（以下、「経営関連情報」という。）について公正かつ適時・適切な開示を行うべ
く、当社関係各部門及びグループ各社が緊密に連携しながら情報開示活動を行っています。
関係各部門は各々の視点から経営関連情報を分析し、各部門が連携して適切な開示内容や方法、開示時期を検討、決定しています。また、当社の経営意思決定機関である常務会、取締役会とも連携し、機関決定後遅滞のない情報開示に努めています。