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腐敗防止のための取組み
税務
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164

明電グループのサステナビリティ 2023

株主・投資家との対話
株主・投資家との対話
基本的な考え方・IRの体制
決算説明会
ESG説明会個別事業説明会（スモールミーティング）
主なIR活動実績（2022年度）
アナリスト・機関投資家の意見

165

明電グループのサステナビリティ 2023

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方針

基本的な考え方明電グループは、「より豊かな未来をひらく」ことを企業使命とし、「お客様の安心と喜びのために」を提供価値とする企業理念のもと、2030年のありたい姿・ビジョンとして、『地球・社会・人に対する誠実さと共創力で、新しい社会づくりに挑む～サステナビリティ・パートナー～』を掲げています。同時に、人と地球環境を大切にする企業として公正かつ誠実な企業活動に徹し、常に新しい技術と高い品質を追求しつつ利益重視の経営を行うことにより社会への還元に努めることを基本姿勢としています。
この基本姿勢を実行に移すため、2006年5月の定時取締役会において「業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針」を策定しました。更に、2022年7月の定時取締役会において、執行（執行役員）といわゆる監督（取締役及び取締役会）の役割分担を更に明確にするための役員体系の見直しに伴い、この基本方針の改定を行っています。
また、当社は、「コーポレートガバナンス・コード」に則り、コーポレートガバナンス強化の取組みを推進することで、経営の公正性・効率性及び透明性の更なる向上に努めます。
当社のコーポレートガバナンスに関する取組み状況については、「コーポレートガバナンスに関する報告書」を、当社のコーポレートガバナンスに関する基本方針の詳細や考え方については、「コーポレー
トガバナンス・ガイドライン」をそれぞれご覧ください。
コーポレートガバナンスに関する報告書（PDF:351KB）
コーポレートガバナンス・ガイドライン（PDF:419KB）

コーポレートガバナンス・コードに関する基本方針
当社は、「コーポレートガバナンス・コード」に則り、コーポレートガバナンス強化の取組みを推進することで、経営の公正性・効率性及び透明性の更なる向上に努めます。
株主の権利・平等性の確保
株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備とそのための積極的な情報開示に努め、株主の権利・平等性を確保します。
ⅰ166

明電グループのサステナビリティ 2023

株主以外のステークホルダーとの適切な協働
明電グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上をはかるため、お客様、お取引先様、地域社会のみなさまをはじめとする様々なステークホルダーへの適切な情報開示や対話を行います。
ⅱ

適切な情報開示と透明性の確保
情報開示については、法令に基づく適時開示のほか、ステークホルダーのみなさまに広くご覧いただける媒体（当社ウェブサイトや統合報告書等の発行物）で、非財務情報を含む当社状況につき適時・適切な開示を行います。
ⅲ

取締役会の責務
明電グループ企業理念に基づき、中・長期経営計画を策定し、その実行に際する意思決定と業務執行の監督を行うことにより、明電グループの中長期的な企業価値の向上に努めます。
当社は監査等委員会設置会社として、取締役会の監督機能の向上に努めます。また、2003年6月より導入
し、2022年６月にその正当性を高めるべく定款を根拠に取締役会が選任することを明記した執行役員制の活用により、監督と執行の分離を更に推進していきます。
ⅳ

株主との対話
当社では、当社の中長期的な企業価値向上に資する対話を希望する株主との対話を行う際には、合理的な範囲で経営陣幹部が対応することを方針とします。
また、上記の対話の前提として、各種説明会やIR・SR面談等の機会、当社ウェブサイトや統合報告書等の発行物による情報開示等を充実させることに努めます。
ⅴ

体制、取組みコーポレートガバナンス体制と取組み
監査等委員会設置会社である当社は、以下の事項を目的に更なるコーポレートガバナンス強化を目指しています。
ア. 監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つことや、取締役の指名・報酬に係る株主総会における意見陳述権を持つこと等の法的権限の活用に
より取締役会の監督機能を一層強化する。
イ. 取締役会の業務執行決定権限の一部を取締役である執行役員社長（常務会）に委任し、取締役会のモニタリング型への移行を図り、取締役会においては経営戦
略等の議論を一層充実させる。
ウ. 2003年６月より執行役員制を導入し、また機動的な執行役員体制を担う執行役員の選任につき、定款を根拠に取締役会が決議する仕組みとすることで、その正当性を高める変更を2022年６月に行い、イ．項の権限委任と組み合わせることにより、監督と執行の分離の更なる促進を目指す。

167

明電グループのサステナビリティ 2023

コーポレートガバナンス体制図

コーポレートガバナンス体制の概要
組織形態
取締役
取締役（監査等委員）
独立役員の人数

監査等委員会設置会社
人数（うち社外取締役） ： 7名（3名）
人数（うち社外取締役） ： 4名（3名）
6名（社外取締役3名、社外取締役（監査等委員）3名）（1）当社の取締役会について
取締役会は、原則として毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、当社の重要な業務執行に関する事項、事業課題及び経営課題に関して議論を行っています。2022年度は取締役会を13回開催し、全ての取締役の出席率が100％でした。
具体的な取締役会の構成及び2022年度の出席状況については、後記「取締役会、指名・報酬委員会、監査等委員会の構成及び2022年度の出席状況」に記載しています。
①取締役会の構成
当社の取締役会は、取締役11名（うち、監査等委員である取締役が4名）で構成されます。また、取締役
11名のうち社外取締役が6名（うち、監査等委員である取締役が3名）で構成され、その全員が東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たすとともに、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たすことから、独立社外取締役が取締役会の過半数を占め、取締役会の監督機能の実効性を確保し、客観的かつ独立的な立場からの意見を会社経営に十分に取り入れることができる体制となっています。
また、個々の取締役の能力、見識及び経験等に基づき、取締役会全体としての多様性を確保し、当社の企業価値向上に資する適切な人財を配置する構成とすること、監査等委員である取締役は、会計・財務・法務等の知見及び経験等に基づき、監査等委員会全体としての多様性とバランスを確保した構成とすることを基本的な方針としており、この基本方針に則した体制となっています。専門性と知見、経験等のバランスは、後記の「取締役のスキル・マトリックス」に記載のとおりです。
なお、当社の定める「社外役員の独立性判断基準」については、「コーポレートガバナンスに関する報告書」をご覧ください。
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明電グループのサステナビリティ 2023

コーポレートガバナンスに関する報告書（PDF:351KB）

取締役会、指名・報酬委員会、監査等委員会の構成及び2022年度の出席状況（期間：2022年4月1日～2023年3月31日）
氏名
浜崎 祐司
三井田 健
竹川 徳雄
岩尾 雅之
竹中 裕之
秦 喜秋
安達 博治
加藤 三千彦
林 敬子
黒田 隆
平木 秀樹

地位（2023年3月31日時点）

13回/13回

指名・報酬委員会
12回/12回－

13回/13回

12回/12回－

13回/13回
13回/13回
13回/13回－－
12回/12回－－－

13回/13回

12回/12回－

10回/10回
13回/13回－－－
16回/16回

13回/13回

10回/10回

16回/16回

10回/10回
10回/10回－－

13回/13回
13回/13回

取締役会

取締役 執行役員会長
取締役会議長
指名・報酬委員会委員
代表取締役 執行役員社長
指名・報酬委員会委員
代表取締役 執行役員副社長
取締役兼専務執行役員
社外取締役
指名・報酬委員会委員長
社外取締役
指名・報酬委員会委員
社外取締役
取締役（常勤監査等委員）
監査等委員会委員長
社外取締役（監査等委員）
指名・報酬委員会委員
社外取締役（監査等委員）
社外取締役（監査等委員）

監査等委員会注記. 各会議体の出席状況は（出席／開催）で表記②取締役会の活動内容
当社の取締役会は、決議事項・報告事項に加え、中期経営計画や経営の重要テーマなどの「経営の基本
方針に関する事項」の進捗やトレース等の議論を「協議事項」とし、社外取締役の知見も活かしながら、当社の経営課題・戦略及びコーポレートガバナンスに関する事項を議題として活発に意見交換し、取締役会決議前の構想・計画段階において、方向性のコンセンサスを得る場として活用しています。
2022年度は、主に以下のテーマについて、取締役会にて協議を行いました。
■取締役会の監督機能の強化

2021年度の取締役会実効性評価にて確認された、取締役会の更なる監督機能の強化を図ることを目的に、取締役会にて協議を行いました。また、外部弁護士による「取締役会・社外取締役の役割とその機能の発揮」をテーマとする研修を実施するとともに、取締役会以外の場にて取締役会メンバーによる意
見交換を複数回実施してきました。
取締役会の協議・審議の結果として、次の対策を講じています・ 取締役会議案の事前説明会の改善
社外取締役に対する事前説明会につき、執行役員副社長が出席することで議案に関連する業務執行169

明電グループのサステナビリティ 2023

全般の情報共有を行い、所管する執行役員が説明を実施して予め議案に関する個別業務の疑問の解消を図ることで、取締役会における協議・議論の活性化・充実化を図る改善を行っています。
・ 計画・構想段階での議論への参画
2023年度利益計画は編成方針段階で取締役会にて協議し、企業価値向上のためのあるべき利益目標の設定、投資計画について議論しました。協議を踏まえて業務執行体制にて利益計画を検討したう
えで、取締役会にて利益計画を決定しています。
・ アジェンダセッティングの改善
各取締役の経営への問題意識を踏まえた取締役会のアジェンダセッティングの強化が取締役会の監督機能強化には重要であるとの意見がありました。以前から、各取締役の意見に基づき作成していた取締役会の年間スケジュールを毎回の取締役会にて確認していましたが、2023年度から新たに取締役会の協議事項として、取締役会のアジェンダについて定期的に協議・審議を行い、アジェンダ
セッティングの強化を図ることで、更なる取締役会の監督機能の強化を目指します。
■各事業における「中期経営計画２０２４」の進捗状況と目標達成に向けた戦略「中期経営計画２０２４」の進捗状況及び目標達成に向けた戦略の監督を目的に、各事業における状況
及び戦略として、特に、資材価格高騰への対策、事業間の連携（特に製品販売事業と保守サービス事業の連携）、「中期経営計画２０２４」の先の成長戦略等についての協議を行いました。取締役会以外の場にて取締役会メンバーによる意見交換を複数回実施してきました。
■サステナビリティ経営の推進「中期経営計画２０２４」の基本方針であるサステナビリティ経営推進の監督を目的に、サステナビリ
ティ経営戦略会議（議長：執行役員社長）の進捗状況を協議するとともに、人的資本に関する取組み状
況について協議を行っています。
③社外取締役の取締役会への参画状況■議事への参画

当社社外取締役の経営経験や専門性は多様であり、取締役会に付議される議案については事前説明の際にそれぞれの視点で内容を理解し、不明な点は事前に確認したうえで取締役会に臨んでいます。
取締役会においては経営者としての大局的な視点、技術者としての知見、専門家としての高度な専門性などに基づき多面的な議論がなされ、特にリスクに対する考え方や対処、モニタリング時の留意点等について積極的に発言し、議事に参画しています。
■新任社外取締役向けトレーニング

新任の社外取締役の当社に対する理解を深め、取締役としての監督機能を早期に発揮するため、当社の事業・制度の説明の場を設けるとともに、主要工場見学を実施しています。各事業の統括役員や事業グループの責任者等が社外取締役に事業や技術、製品・サービス、全社横断的テーマ及び当社のガバナンスに関する制度について説明し、質疑応答や意見交換を行う形式としています。

170

明電グループのサステナビリティ 2023

（2）取締役会の実効性評価
当社は、取締役会の監督機能強化を図るべく、取締役会の実効性に関する分析・評価を行う仕組みを設けています。
また、取締役会における審議の活性化のため、2022年度の取締役会の活動について、社外取締役を含む
取締役会構成員全員が取締役会の実効性評価に関する自己評価を行い、取締役会において議論を行いました。
当該分析・評価及び議論の概要は下記のとおりです。
①前年度議論した実効性向上への主な課題と取組み状況
2021年度の主な課題①取締役の多様性・スキルバランスの充実化

2022年度の取組み状況「取締役会に必要なスキル項目と採用理由」の開示を第159期定時株主総会招集ご通知より実施。
②取締役会協議事項の活用をはじめとしたモニタリング型の取 計画・構想段階での議論への参画を実施。
締役会運営の模索③社外取締役への情報共有の更なる強化
取締役会議案の事前説明会の改善及びアジェンダセッティングの改善を実施。

②2022年度の分析・評価の仕組み
1

アンケートの策定

前年度の実効性評価の議論において抽出された課題及びその対応状況・評価や、2022年度に取締役会において新たな課題として確認された事項を踏まえ、取締役会議長及び取締役会事務局
にて取締役会の取組み状況やその実効性に関するアンケート（全11問、全問記述式）を策定。

2

アンケートの実施

2023年４月に全取締役（11名）に対して上記のアンケートを実施。

3

取締役会での議論

2023年５月開催の取締役会において、各取締役アンケート回答を集約した結果を踏まえ、取締役会の実効性評価結果について全取締役にて議論（取締役会協議事項）し、2023年度の分析・評価結果をまとめ、当社取締役会の実効性が確保されているか判断。

4

分析・評価結果

各取締役におけるアンケートによる評価結果を集約し、取締役会構成員によって議論した結果、下記のとおり意見が集約される。

・ 取締役会の構成、審議時間・運営方法は適当である。
・ 審議内容（アジェンダセッティング及び取締役による議論）の質は充実化。
・ 社外取締役の意見・助言も十分に得られ、それに対するフォローアップも昨年より改善。
以上から、当社取締役会の実効性は確保されていると判断。

171

明電グループのサステナビリティ 2023

【実効性評価項目（アンケート項目概要）】① 取締役会の構成・審議・運営（規模・独立性・多様性、審議内容、審議時間、運営方法）② 取締役会の実効性確保（モニタリング型の取締役会が機能しているか）③ 自己評価（職務に必要な時間の確保、専門性の発揮、社内：経営・監督視点の意識、社外：独立した立場からの監督）④ 取締役会付議事項及び監督機能の整理（執行と監督の更なる分離のあるべき姿とは）⑤ その他（自由記述）

課題と今後の取組み
2022年度の主な課題
2023年度の取組み①取締役会の監督機能の更なる強化のための取締役会アジェンダセッティング 社外取締役との情報共有の充実化を図り、アジェンダセッティングについて常の改善務会との連動や社外取締役による積極的な関与を意識し、取締役会内での議論を実施していく。
②重要な業務執行の決定の委任事項の整理
委任事項の整理のため、まずは取締役会のモニタリング機能を整理し、監査等委員会設置会社としてあるべき取締役の監督機能についての共通認識を図る。
③執行側の体制整備
常務会審議内容及び運営方法を整理し、取締役会運営の改善の取組みと連動させて実効性を向上させていく。

以上を踏まえ、今後も取締役会の更なる実効性向上に向けた取組みを推進します。
なお、以上の内容は有価証券報告書でも開示しています。
有価証券報告書（3）指名・報酬委員会について
当社は、経営の透明性の確保、役員の指名（選任及び解任）・報酬等に係る説明責任の強化を図ることを目的に、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しています。
具体的な指名・報酬委員会の構成及び2022年度の出席状況については、前記「取締役会、指名・報酬委
員会、監査等委員会の構成及び2022年度の出席状況」に記載しています。
■2022年度における指名・報酬委員会の活動内容
開催年月
2022年４月
2022年５月
2022年６月
2022年７月
2022年８月
2022年９月
2022年10月

活動内容

・ 指名・報酬委員会の体制等の取締役構成に関する検討（定款や関連規程改定を含む）
・ 2021年度役員報酬実績報告・ 2022年度役員報酬見込額の報告
・ 次期経営人財候補者（執行側）と指名・報酬委員との面談の検討
・ 2022年度指名・報酬委員会の議題や開催日程等の確認
・ 次期経営人財候補者（執行側）と指名・報酬委員との面談の検討
・ 業績連動（インセンティブ）割合等の役員報酬体系見直しの検討
・ 取締役構成や社外取締役の要件等に関する検討・ 取締役構成に関する検討・ 2023年度以降の取締役報酬枠見直しに関する検討
・ 業績連動（インセンティブ）割合等の役員報酬体系見直しの検討
・ 2023年度取締役選任に関する検討

172

明電グループのサステナビリティ 2023

開催年月
2022年11月
2022年12月
2023年１月
2023年２月
2023年３月

活動内容

・ 2023年度取締役選任に関する検討・ 2023年度組織体制を踏まえた執行側の指名に関する検討・ 2023年度取締役選任に関する検討・ 2023年度組織体制を踏まえた執行側の指名に関する検討
・ 業績連動（インセンティブ）割合等の役員報酬体系見直しの検討
・ 2023年度組織体制を踏まえた執行側の指名に関する検討・ 取締役のスキル・マトリックス見直しの検討
・ 2023年度以降の取締役報酬枠見直しに関する検討
・ 業績連動（インセンティブ）割合等の役員報酬体系見直しの検討
・ 取締役のスキル・マトリックス見直しの検討（4）取締役会の選任方針・選解任プロセス
取締役の員数は、経営課題について十分に議論が尽くせる員数として15名以内と規定しています。
（取締役（監査等委員である取締役を除く）10名、監査等委員である取締役５名）
前記(1)①「取締役会の構成」にて記載した取締役会全体の多様性と専門性・経験等のバランス確保に関する基本方針を踏まえ、取締役会の意思決定機能・監督機能の強化に資する人選を行い、独立社外取締役を主要な構成員とし、独立社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会（任意の委員会）の諮問を経て、取締役会の決議により指名し、取締役候補者を株主総会に上程することとしています。
なお、取締役の解任については、法令または定款に違反する行為及び取締役の選任方針から著しく逸脱する行為が判明した場合は、指名・報酬委員会の諮問を経て取締役会が解任に必要な手続をとることとしています。
■取締役会のスキル・マトリックス

173

明電グループのサステナビリティ 2023

【取締役会に必要なスキル項目と採用理由】
当社は下記の理由により、当該スキルや経験を持つ取締役会メンバーが必要であると考えます。
スキル項目
企業経営
DX/事業変革
営業/マーケティング
研究開発/ものづくり
グローバル
財務/会計
法務/内部統制
人財育成
環境

スキル採用理由
社会情勢が大きく変化し価値観が多様化する中で、新しい社会づくりに挑み、持続的に成長していくために、迅
速かつ柔軟な経営判断により経営の方向性を明示し、サステナビリティ経営の推進及びコーポレートガバナンス
体制の強化を行うため。
より豊かな未来をひらくため、共創によるイノベーション、デジタルトランスフォーメーション（DX）による業
務改革及び社会の変化に合わせた事業変革が不可欠であるため。
お客様の安心と喜びを提供するために、質の高い成長を実現し、成長事業の飛躍、収益基盤の競争力強化を目指す営業戦略を策定し実行するため。
安心・安全な社会インフラを維持する質の高いものづくり（設計、製造、工事、保守）・価値提供に必要となる製品競争力の向上及び新技術・新製品の創出を行うため。
世界の新たなインフラ需要を取り込むために必要となる、海外事業の強靭な事業基盤づくり及び更なる収益力の向上に向けた取組みを推進するため。
資本を効率的に運用し、成長事業への投資と株主還元を行うとともに、正確な財務報告を行うため。
誠実で責任ある事業運営の基盤となる内部統制及びコンプライアンス/リスクマネジメント体制を強化するため。
企業価値の源泉である多様な人財がイキイキと成長・活躍し、働きがいのある会社であるために、ウェルビーイ
ングや従業員エンゲージメント向上及びDEI（ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン）等の取組みを推進するため。
カーボンニュートラルを実現するために必要となる環境貢献事業の拡大及び社内の脱炭素化を中心としたグリーン戦略を推進するため。

（5）後継者計画
当社では、最高経営責任者の後継者候補については、教育、訓練等を経た取締役または役付執行役員として選任された者のうち、一定の要件を満たした当社の企業価値向上に資する者を候補者として、複数選定しています。
また、最高経営責任者の交代にあたっては、複数の後継者候補の中から指名・報酬委員会の諮問を経た
うえで、後継者とするべき者を特定し、常務会及び取締役会において要件及びその適格性等を精査し、候補者を特定して最高経営責任者を決議しています。
（6）執行役員制と業務執行体制
取締役会をスリム化して「経営意思決定の迅速化と監督機能の強化」を図るため、2003年6月より執行役員制を導入し、あわせて取締役会の機能強化を図り、取締役会が有する「経営の意思決定及び監督機
能」と「業務執行機能」の分離を推進しています。
定款に基づき取締役会により選任された執行役員は、取締役会が決定する明電グループ経営方針に従い、常務会及び執行役員社長から権限委任された範囲での特定の業務執行における役割責任を担い、取締役会の業務監督を受けながら、機動的な業務執行を行っています。
業務執行における意思決定としては役付執行役員が構成員となる常務会を設置しており、決裁規程における基準に基づく事項と、全社的見地から協議が必要な事項について意思決定します。

174

明電グループのサステナビリティ 2023

また、意思決定の会議体とは別にレビュー・ミーティングや戦略会議等の諮問機関や社内会議体を設置し、重要な経営事項につき意思決定に先立ち充分な議論・検討を尽くし、意思決定後の戦略・計画のト
レースや取組みの改善が行える体制としています。
常務会及びその他の社内会議体における議事の概要や要点については、業務執行状況の報告として当月の定時取締役会において報告を行い、取締役会の実効性・監督機能の確保・向上を図っています。
業務執行に際しては、業務執行における権限を有する執行役員において決議・決裁がなされ、主体的かつ機動的な業務執行に努めています。
また、取締役会が業務執行における権限の一部を取締役を経由して執行役員に委任することに際し、取締役会による監督の実効性を確保するため、執行役員は、3か月に1回以上、業務執行状況報告書を取締役会に提出することとしています。
（7）監査体制について
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち、社外取締役３名と常勤の社内取締役１名）で構成されます。
監査等委員会は、毎月１回、取締役会が開催される前に開催することを原則としています。取締役会に臨む前に、取締役会付議事項につき監査等委員会としての意思形成ができるようにするためです。会計監査人からの四半期毎の監査報告がある場合には取締役会と同日に開催されます。この場合、監査等委
員会は、月２回開催されます。１回当たりの開催時間は約２時間です。
また、監査等委員会に専属の部門として監査等委員会支援部を設置し、法務・資金・経理・営業・工場・品質管理・研究開発・海外・内部監査を経験した４名が在籍しています。
（8）内部監査体制について① 体制
当社は、内部監査部門として経営監査部（2023年３月31日時点16名）を設置しています。
同部は、執行役員社長直轄の組織として、他の業務執行ラインから独立した立場で当社及び海外を含む
グループ全体における業務の有効性・効率性に関する状況、財務報告の信頼性、関連法令等の遵守状況
や資産の保全状況について内部監査を実施しています。
また、内部統制については、専門部門である内部統制推進部がグループ全体を統合するリスクマネジメ
ントの構築及び内部統制強化の推進を行い、監査等委員会と経営監査部が連携し内部統制システムのモ
ニタリングを行うことで、内部統制の有効性をより強化していく体制としています。
② 監査方法2022年度は、主に２つの方法で内部監査を実施しました。
当社においては、リスクマネジメント委員会において確認された全社重要リスクに基づき、そのリスクを網羅的にカバーしリスクの高い領域を優先に監査する、リスクベースの監査を10部門において実施し175

明電グループのサステナビリティ 2023

ました。また、2023年度は、経営監査部の視点で全社重要リスクを再評価し、経営層が特に重視するリスク要素やその他リスクを考慮して選定した監査先の監査を実施します。
子会社においては、監査におけるリスクの網羅性を向上させるための監査標準化ツールを用いた標準化監査を実施しています。2021年度から2024年度までの間に全ての子会社に対し標準化監査を実施することを計画しており、2022年度は国内子会社４社及び海外子会社12社において実施しました。
監査報告については、内部監査規程において、内部監査結果を執行役員社長、取締役会、常務会及び監査等委員会へ報告することが定められています。
2022年度は、執行役員社長に毎月、取締役会及び常務会に半期毎、監査等委員会には10回、それぞれ報告しました。また、内部監査報告書は、発行の都度常務会構成員及び常勤監査等委員に送付しています。
（9）グループガバナンスの強化
明電グループは、当社における「業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針」に基づき、明電グループ各社においてもこれに準じた基本方針を制定し、規則の整備及び体制の構築を行い、PDCAサイクルを回すことを通じてグループガバナンスの継続的な強化に努めています。
1.2022年度の主な取組み（1）年２回のグループ会社内部統制委員会を開催し、リスクマネジメント委員会で審議した明電グループとしての重要なトップリスクや各社リスクマネジメント進捗状況の共有を図るとともに、海外子会社へCSA（統制自己評価）を導入し、統括会社を中心に13社へナショナルスタッフ向けの内部統制教育及びCSA教育を実施しました。
（2）内部監査部門において、明電グループ全体の内部統制を強化するため、国内子会社４社及び海外子会社２社への標準化監査を実施し、内部統制の整備状況及び運用状況を確認しました。

（10）政策保有株式に関する基本方針及び現況
当社は、市場等の状況を踏まえたうえで、中長期観点からの取引の維持・拡大、及び提携・アライアン
ス先等のパートナーとの中長期的な協力関係の担保・強化を目的とし、企業価値の向上に資する政策保有株式については保有し、保有意義や合理性が認められなくなった政策保有株式については、売却を検討することを基本方針としています。
この方針のもと、現在保有している上場株式については、銘柄毎にそのリターン（配当金・関連取引利益
額等）と時価の比率が目標資本コストの水準に達しているかという点や、政策面の要素等を総合的に判断し、保有または縮減を決定しています。
なお、2022年３月末時点で102銘柄（貸借対照表計上額16,406百万円）保有していた上場株式及び非上場株式から10銘柄（一部売却含む）を1,030百万円で売却し、2023年３月末時点では96銘柄（貸借対照表計上額16,418百万円）まで縮減しています。これは2023年3月末における連結純資産残高の14.8％とな
ります。

役員報酬
取締役報酬の方針
176

明電グループのサステナビリティ 2023

i 報酬水準及び制度
当社の取締役報酬水準は、外部の客観的な報酬市場データ、経済環境、業界動向及び当社経営状況等を踏まえ設定しています。また、その水準に基づき検討した役員報酬制度の内容は、前記の社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬委員会への諮問及び確認を経たうえで役員報酬内規として定めていま
す。
ⅱ

報酬の構成

ア．取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）

取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）の報酬は、業績連動型の年俸制報酬としており、職位に応じて支給される「基本報酬(a)」と「インセンティブ報酬」により構成されます。このうち、インセンテ
ィブ報酬は、短期インセンティブとしての「業績連動型報酬(b)」と、中長期インセンティブとしての「株式取得目的報酬(c)」及び「TSR（株主総利回り）連動報酬(d)」で構成されます。
各報酬の比率の目安（目標達成度合いを100％とした場合）

イ．監査等委員である取締役及び社外取締役

監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬は、基本報酬のみの年俸制報酬としています。
インセンティブ報酬の仕組み
ア．短期インセンティブとしての業績連動型報酬を算定するための業績評価指標は、事業年度ごとの業績向上、特に収益力向上への意識を高めるため、前事業年度業績の営業利益を用い、当該事業年度に係る定時株主総会後に決定しています。業績連動型報酬は、目標どおりの業績を達成した場合に支給する額を100とすると、その達成度に応じて概ね0～140程度で変動します。
なお、2021年度業績における営業利益は、目標100億円に対し、94億6,800万円でしたので、達成率は94.6％です。
ⅲ

計算式

イ．中長期インセンティブとして、企業価値の持続的な向上と取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）と株主との一層の価値共有を図るため、株式取得目的報酬及びTSR（株主総利回り）連動報酬を支給しています。
① 株式取得目的報酬は、役員報酬内規に基づき職位別にその金額を定め、その金額を役員持株会に拠出し株式を取得します。
② TSR連動報酬は、最終事業年度末日の当社TSRと当社TSR計算期間に相当する配当込みTOPIXのTSRとの比率（相対TSR※）に応じて概ね80～120で変動しま
す。

計算式

177

明電グループのサステナビリティ 2023

※ 相対TSR＝最終事業年度末日の当社TSR÷当社TSR計算期間に相当する配当込みTOPIXのTSR

報酬決定の手続き
報酬制度の内容とその報酬額（報酬制度の基準に沿って算出された金額であること、かつ株主総会で決議された報酬枠の範囲内であること）は、任意の指名・報酬委員会において客観的な視点から確認・審議を行っています。
取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき取締役である執行役
員社長（以下「社長」という）がその具体的内容について委任を受けるものとしています。取締役会
は、当該権限が社長によって適切に行使されるよう、事前に社長が任意の指名・報酬委員会に原案を諮問し確認を得る手続を定めるものとし、また社長は、当該確認または答申の内容を踏まえて決定しなけ
ればならないこととしています。2022年度においては、2022年６月23日開催の取締役会にて社長三井田健に取締役の報酬額の具体的内容の決定について委任する旨の決議をしています。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには当社の業務執行の最高責任者である社長が最も適していると考えているためです。
監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、監査等委員の業務に報いることのできる適切な額を、常勤・非常勤の別及び各監査業務の内容等を勘案しつつ、監査等委員会において決定しています。
ⅳ

2022年度実績
報酬等の総額
（百万円）

区分
取締役
（監査等委員及び社外取締役
を除く）
社外取締役
（監査等委員を除く）
監査等委員である取締役（社外取締役を除く）
監査等委員である社外取締役
計

報酬等の種類別の総額（百万円）
インセンティブ報酬
70

6

人数（名）

246

基本報酬
175

26

26

-

4

34

34

-

2

26
333

26
262

70

5
17

注記
1．記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しています。
2.上記には、2022年６月23日開催の第158期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員を除く）3名、監査等委員である取締役2名を含んでいます。
3.取締役（監査等委員を除く）の報酬額には、使用人兼取締役の使用人分給与は含まれていません。

役員一覧
役員一覧

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明電グループのサステナビリティ 2023

トップページ

サステナビリティ

コーポレート・ガバナンス

リスクマネジメント

リスクマネジメント

方針

基本的な考え方
気候変動、自然災害の多発及び激甚化、地政学リスクの顕在化、デジタル化の進展、価値観の多様化
等、企業を取り巻く環境は日々変化しています。このような情勢のもと、持続的な企業価値向上を実現するためには、将来発現しうるリスクを幅広くタイムリーに把握し、適切に対応することが必要です。
明電グループでは、グループ全体のあらゆる重要な事業リスクを把握し、経営層の議論を経て全社統合
的にそれらのリスクをコントロールする仕組み（ERM=Enterprise Risk Management）を構築しています。
また平常時のリスクマネジメントに加えて、事故や災害の発生による事業継続の危機に対応するための管理（BCM=Business Continuity Management）を組織一体的に実施・運営することで、常に変化する
あらゆる平時・有事のリスクに対応できる体制を構築しています。
リスクマネジメント体制
明電グループでは、下図のとおりスリーラインモデルによるリスクマネジメント体制を構築しています。

179

明電グループのサステナビリティ 2023

【用語の説明】
第1ライン

第2ライン
第3ライン
内部統制推進部
リスクマネジメント委員会
グループ会社内部統制委員会

工場や国内外関係会社を含む事業部門（＝第１ライン）では、統制自己評価（Control Self-Assessment = ＣＳＡ）を導入し、各部門が自らのリスクの抽出、評価、コントロールを実施しています。リスクの抽出にあたっては、網羅性を確保する観点から120項目にわたるリスク事例表を参考にしており、各部門が自ら抽出した重要リスクについて「影響度」と「発生可能性」を主眼に評価しています。
第2ラインは総務、法務、人事等の専門知識を持ったスタッフ部門で構成され、第１ラインが行うCSAのモニタリングと支援を行っています。
内部監査部門（第３ライン）は定期的な監査の実施により、第1ラインのＣＳＡのサイクルや第２ラインのサポートが有効に機能しているかを検証します。この内部監査の状況は随時、常務会・取締役会及び主要な当社経営層に報告されています。
第1ラインのＣＳＡによるリスク情報と、第2ラインの管轄するリスク情報を集約して、リスクマネジメント委員会の審議を経て経営層に上程することにより、経営層が全社重要リスクの審議と決定に関与する仕組みを管轄する部門です。
スタッフ部門長を委員とし、内部統制推進部が集約した全社重要リスクを審議する目的で年2回開催しています。委員会
では全社重要リスクを選定するとともに、リスクを管轄する部門を決定して所掌を明確化しています。また、新たな重要リスクを中心にディスカッションを行い、リスクコントロールの強化を図っています。
関係会社の役員を委員とし、各社のＣＳＡの状況報告を受けるとともに、明電グループ全体の重要リスク情報を共有する目的で年2回開催しています。委員会では関係会社間のリスクディスカッションも実施して議論を深めています。

「リスクマネジメント委員会」と「グループ会社内部統制委員会」は、管理部門全般を管掌する当社取締役兼専務執行役員が委員長として統括しています
リスクマネジメント委員会の運営
取締役兼専務執行役員を委員長とする「リスクマネジメント委員会」では、年2回、内部統制推進部が抽出した明電グループの重要な事業リスクを本社スタッフ部門長で構成される委員が審議のうえ、全社重要リスクを選定しています。委員会では各リスクの管轄部門を決定するとともに、リスクへの対応方針の議論を行っています。経営層は、リスクマネジメント委員会で議論されたそれらの事業リスクについてディスカッションを行い、更に常務会・取締役会で議論を重ね、明電グループとしての重要な事業リスクを定めるとともに、その対処方針を決定する仕組みになっています。
なお、リスクマネジメント委員会は、監査等委員会とは明確に独立した委員会です。

事業活動に伴う主なリスク
明電グループは、上記のような体制のもと、定期的な経営陣による議論を経て、ESG関連を含めたグルー
プ全体の重要な事業リスクを定めており、上記の経営層による議論の結果、投資者の判断に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスク事象は下記のとおりであると考えています。
180

明電グループのサステナビリティ 2023

明電グループの重要なリスク事象
順位
項番

リスク名称
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20

リスク評価
影響度 発生可能性
環境規制・気候変動
大高調達管理の不備大高
社内情報管理の不備
大中地政学リスク
大中
労務管理の不備
大中
労働災害の発生
大
中
品質の低下
大
高
サイバー対策の不備
大
中
人権の侵害
大
中
人財の不足
大
高
自然災害の発生
大中
品質偽装・検査不正
大低
建設業法違反大低市場環境変化への認識・対応不足
大高
独禁法違反・贈収賄
大低
為替、金利、株価、地価の変動によ 中
高る損失
海外関係会社の統制不全
大低
社内コミュニケーションの不足、低 中
高下
国内関係会社の統制不全
大低顧客対応力の低下
大
低

顕在化に
至る速度
普通
やや速い
非常に速い
非常に速い
普通
非常に速い
速い
非常に速い
普通
やや遅い
非常に速い
速い
速い
普通
非常に速い
やや速い

対応策の
有効性
有効
普通
有効
普通
普通
やや有効
やや有効
有効
普通
やや有効
有効
やや有効
やや有効
有効
有効
やや有効

ブランド毀損
可能性
高
やや高
高
やや高
高
やや高
普通
やや高
やや高
普通
普通
高
高
普通
高
普通

非常に速い
やや遅い

やや有効
やや有効

やや高
普通

普通
非常に速い

やや有効
普通

やや高
普通

前年との
評価比較

（注）リスク評価は一般的評価ではなく、明電グループにおける多種のリスク事象を独自に評価したものです。
これらのリスクの内容とシナリオ及び対応策については、適宜取りまとめて有価証券報告書（４）「重要な事業リスクの内容と対応策」に記述しています。
有価証券報告書リンク（6月末更新）（PDF:1.16 MB）
取組み

事業活動に関するリスクマネジメント
事前審査制度
事前審査制度は、「業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針」に基づき、明電グルー
プに重大な影響を及ぼす可能性のある案件を事前審査会議で精査し、経営の意思決定に資する情報提供を目的とした制度です。2022年度は9件の事前審査を実施しました。審査対象は主に海外EPC等の受注・
181

明電グループのサステナビリティ 2023

応札物件、M&Aやパートナーシップにかかわる案件、共同研究や新規ビジネスにかかわる案件、そのほかの規程に従って常務会決議が必要な案件に分類されています。2022年度は9件の事前審査を実施し、これらを含め、現時点で新たな損失を発生させた案件は確認されておりません。このように、事前審査は案件開始前のリスク管理において、重要な役割を果たしています。。
審査のポイントは下記の4つです。
採算や工事施工において、高リスクになり得る要素を特定し、対策の検討を働きかけること。
入札における商務条件やパートナーシップにかかわる各種契約など、契約管理においてリスクになり得る要素を認識し、早期にリスク管理強化を働きかけること。
(3) 専門的な知見を有する第三者部門が参画することにより、多角的なリスク分析と対策検討を図ること。
(4) 事業戦略との関連性、リスクに対する見積りの妥当性、各種計画の実現可能性といった、経営の意思決定に必要な情報が提供なされるよう、議論を通じて提案部門へ働きかけること。
(1)(2)

審査では、財務面でのリスクのほかに責任所掌（製品保証など）や実行性（体制など）といったリスクの評価も実施しています。事前審査会議は経営企画本部と内部統制推進部が事務局となり、その統括役員
が開催の要否を判断しています。その他の審査部門は、総務・法務部、経理・財務本部、営業統括本部等で構成されています。
なお、M&Aを行なう際は第三者部門によるデュー・ディリジェンスを実施し、対象企業の財務調査のほかに、企業風土、人権含めた法令遵守体制、環境規制対応、労務状況、労働安全衛生など、ESGの観点からも評価を行ない、リスク管理を強化しています。
方針、計画・目標

事業継続計画（BCP）
BCP基本方針
明電グループの事業継続における基本的な方針・事業継続目標・災害時の対応等について「明電グルー
プBCP基本方針書」に定め、各部門・関係会社に展開しています。
災害時においては、全従業員・家族・お客様の安全確保を最優先して対応する。
(2) 社会インフラを支える企業としての社会的責任に鑑み、災害からの早期復旧・復興に貢献する。
(3) お客様及び当社事業への影響を最小限に留める。

(1)「中期経営計画２０２４」の取組み
防災・BCPにかかわる「中期経営計画２０２４」では下記項目を中心に推進していきます。
・ 継続的なBCPの取組み
・ 地震中心のBCPから様々な災害リスクに対応する「オールハザード型」へ展開
・ BCPを確立し、その有効性を継続・評価・確認する仕組みづくり
・ 教育・訓練を継続し、従業員一人ひとりへBCPの取組みを浸透
・ 海外関係会社へBCPを展開し、グローバル視点でBCPを構築
・ 企業・組織のレジリエンス向上
・ 部門の自律的なBCP推進を促し、組織の対応能力向上を図る
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明電グループのサステナビリティ 2023

・ 重要業務にかかわる代替生産拠点の検討
・ 社会・地域への貢献
・ 当社BCP対策製品と企業としてのBCPの取組みを地域や社会へ還元することで「災害に強いまちづくり」に貢献する
体制

BCM推進体制

明電グループのBCP方針や施策を決定するBCM委員会のもと、全社BCP推進会議、事業BCP推進会議、国内関係会社BCP連絡会、そして全社横断的な施策についてはワーキンググループを設け、明電グループ全
体でBCPを推進しています。
取組み

第3回全社災害対策本部訓練の実施
作成したBCPの有効性を検証するため、2022年９月に全社災害対策本部訓練を実施しました。今回の訓練では、日曜日夜間に駿河湾東側を震源とする南海トラフ地震が発生し、沼津事業所が被災想定とす
る、初めての生産拠点被災に対応するシナリオとしました。休日夜間発生のため、初期対応では1か所に集まらず災害時に立ち上げるポータルサイトのみで情報を整理し、その後の対応では沼津事業所の工場側と協力して作成した被害情報をもとに発災から数日経った場合のお客様対応と工場復旧のトレードオ
フなど、生産拠点被災時特有の事象について検証・確認を行いました。
訓練で抽出できた様々な課題は、今後のBCPの見直しにつなげていきます。

訓練の様子（本社）

訓練の様子（沼津事業所）

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明電グループのサステナビリティ 2023

沼津事業所防災対応訓練の実施
沼津事業所では2023年3月に、事業所内の停電対策として移動電源車を導入しました。この導入にあたり、停電発生時の移動電源車の出動要請から現地派遣のプロセス及び現場での作業内容を検証するための訓練を行いました。訓練では実際に工場の一部を停電させ、移動電源車の電源を接続することで電気を復旧させる一連の流れを再現し、実際に行う作業そのものを確認しました。当日は外部企業より訓練の様子をドローンで撮影し、災害時のドローン活用の有用性についても議論しました。
訓練で明らかになった課題を改善し、当社BCP対策の更なる強化につなげます。

訓練の様子

ドローンからの映像事業所BCP推進連絡会の発足
生産拠点である各事業所での防災・BCPの向上のため、2022年11月から事業所BCP推進連絡会を発足させました。事業所は、災害時には地区災害対策本部を立ち上げ、地区内の人員対応、所属する工場などの部門及び関係会社の情報収集、備蓄品の管理など多岐にわたる対応が必要となりますが、この対処方
針は事業所ごとで作成しており、横の交流はありませんでした。今回発足させた連絡会では、各事業所の防災・BCPの課題を整理し、それぞれの課題について解決策を議論することで、事業所の防災・BCP体制の底上げを図っています。
取組みは2023年度も継続し、事業拠点の災害対応機能を強化していきます。
海外関係会社のBCP構築
海外に拠点を持つ関係会社においても、BCPの構築を始めました。それぞれの会社にとって最適なBCPを策定するため、日本人スタッフ、ナショナルスタッフが協働して、この活動を推し進めています。
ASEAN・インド、中国から取組みを開始しており、これらの地域の関係会社は、2023年度中のBCPマニ
ュアル完成を目標としています。海外関係会社を含めた明電グループ全体の事業継続という観点からも、
この取組みを鋭意推進していきます。
防災・BCPに関する従業員教育
防災・BCPに関する教育を階層別教育のカリキュラムに入れ、継続的に実施しています。2022年度は、新入社員、中途採用者を対象に教育を実施しました。また、国内の地方拠点にも赴き、現地で勤務する
従業員に向けた防災・BCP教育、グループ会社のBCP担当者への教育など、啓蒙活動を広範に展開しました。

184

明電グループのサステナビリティ 2023

また、防災・BCPに関する取組みをより広く周知するために、教育動画を作成しました。この動画は2023年度から公開し、グループ全従業員が視聴するよう活動していきます。

新入社員教育（オンライン開催）

従業員向けBCP教育動画
方針

情報セキュリティ管理の強化
明電グループは、取り扱う情報に関するセキュリティの確保を重要な経営課題と認識し、情報資産を災
害・事故・犯罪・過失などの脅威から保護します。また、情報管理を維持・向上させることで、情報の漏洩・改竄・盗難・紛失などの事件・事故防止に努めています。
明電舎 情報セキュリティ基本方針
1.

情報セキュリティの目的と適用範囲

株式会社明電舎（以下当社）は、当社の取り扱う情報資産に関するセキュリティを確保することが当社の重要な経営課題と認識し、情報資産を、災害・事故・犯罪・過失・サイバーリスクなどの脅威から保護します。
情報セキュリティの管理を確立・維持することで、情報の漏洩・改竄・盗難などの情報セキュリティ
事故を未然に防止し、株主やお客様をはじめとする様々な関係者との信頼関係を築き、当社の企業価値を向上させることを目的とします。
この基本方針は当社が管理する全ての情報資産を取扱う全員に適用します。
2.

法令等の遵守

当社は事業活動にかかわる法令・契約上の義務を遵守します。
事業に従事する全ての者が、情報セキュリティに関連する法令、規制の要求事項、契約上の義務及び本方針や社内の管理諸規程を遵守することを徹底します。
3.

情報セキュリティの確立及び維持

当社は、情報セキュリティ管理責任者や情報セキュリティ部門管理責任者の任命及び事務局の設置など、 情報セキュリティ管理の体制を整えるとともに、情報セキュリティ基本方針に基づいた規程・手順書等を整備し、継続的に維持・改善します。
体制

情報セキュリティ管理体制図

185

明電グループのサステナビリティ 2023

情報セキュリティマネジメント
明電グループでは情報セキュリティ委員会が中心となって明電舎及び関係会社における情報セキュリティ
監査を実施し、セキュリティ対策を正しく実施し機能していることを実際に検証・評価しています。
また、現在、明電舎及び一部の国内関係会社にて情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS：
Information Security Management System）の認証を取得しています。

取組み

2022年度も継続して明電グループ全体での情報セキュリティ強化に対する取組みを行っています。
インシデント発生状況の分析と原因別対策実施
明電グループでは「予測／防御／検知／事後対応」といった枠組みで、持続的なセキュリティ対策を行うべく努めています。
標的型メール攻撃などの不審メールによるウイルス感染や不正ログインなどから情報を守るためのハード・ソフト面の対策と、情報機器の盗難・紛失・誤操作など主に人的要因に起因する対策の双方向か
ら、分析と対策を実施しています。
「検知」の強化として、2017年度にSOC（Security Operation Center）を導入し24時間365日の検知体制を整え、更に、2019年度には全てのパソコンに次世代アンチウイルスソフトの導入を完了しています。
「事後対応」の強化としては、2019年度に明電CSIRT(Computer Security Incident Response Team)を構築し、一般社団法人日本コンピュータセキュリティインシデント対応チーム協議会に加盟しました。
また、昨今の巧妙化するサイバー攻撃への対応力強化として、社外向け（製品・サービス）の情報セキュリティ対策強化への取組みを開始し、インシデント対応の迅速化に向けた社内体制整備も進めています。
情報セキュリティ教育・訓練
明電グループでは全ての役員、従業員、派遣・契約社員などを対象に、情報セキュリティに関する教育を行っています。2022年度は「事例を基にした情報セキュリティの脅威」についてe-ラーニングを実施
し、90%の従業員がオンラインで受講したほか、オンラインでの受講ができない人には資料を回覧しま
した。

186

明電グループのサステナビリティ 2023

また、標的型メール攻撃などのサイバー攻撃への教育として、不審メール訓練を継続して実施しています。
今後もハード面、ソフト面での対策強化を図るとともに、情報セキュリティ教育や不審メール訓練な
ど、人的な面での対策も施し、情報セキュリティ対策のグループ内展開を継続的に実施していきます。
サプライチェーンの情報セキュリティ強化2017年度より、お取引先の情報セキュリティ強化に向けた活動を継続しています。お取引先には情報セ
キュリティ対策を経営課題として認識していただくとともに、勉強会や説明会を随時開催しています。
情報セキュリティ事故の予防のための啓発・教育・訪問・情報共有などの4つの施策により、お取引先の情報セキュリティ強化に向けた支援を継続しています。
・ 啓発：独立行政法人 情報処理推進機構の「SECURITY ACTION 制度」を活用した、お取引先の自発的な情報セキュリティ対策の強化・促進（2021年度～）。お取引先へ情報セキュリティ対策への取組み段階を示す星（ロゴマーク）取得の推奨、評価の見える化
・ 教育：各生産拠点における集合教育の実施、生産計画説明会での情報セキュリティ対策やリスク事例に関する情報共有
・ 訪問：お取引先訪問による情報セキュリティリスクの現場診断
・ 共有：サプライヤポータル（Web）における「情報セキュリティ通信」の発行や教育コンテンツの提供
このようにサプライチェーン全体での情報セキュリティ強化に向けた活動を継続して実施しています。

187

明電グループのサステナビリティ 2023

トップページ

サステナビリティ

コーポレート・ガバナンス

コンプライアンス

コンプライアンス方針

コンプライアンスに関する方針
明電グループでは、会社業務に関する法令をはじめ、国内外の法令、慣習その他全ての社会規範とその精神を十分に理解し、これらを遵守または尊重するとともに、常に高い企業倫理と社会良識を持って行
動することをうたった「明電グループ企業行動規準」を定めています。
明電グループは、この規準に従い、お客様や社会からの信頼に応えて誠実に業務を行うことを目指し、
コンプライアンス推進規程に基づいて、明電舎及びグループ各社の役員や部課長をはじめとする管理職が主体となって、自職場のコンプライアンス推進に取り組んでいます。
体制

コンプライアンス体制
明電舎は、2022年4月より法務部門とリスクマネジメント部門を「ガバナンス本部」内に並列一体化することにより、リスクマネジメントの重要な柱として、コンプライアンス推進体制を強化・構築しています。また法務部門は、コンプライアンス担当役員を委員長とするコンプライアンス委員会の事務局として、年2回の定例委員会においてコンプライアンス活動方針を決定しています。
この活動方針に基づき、法務部門を中心としたスタッフ部門がグループ会社全体を対象として、独禁法遵守、腐敗防止、ハラスメント防止等に関するコンプライアンス教育を実施しています。さらにコンプライ
アンス委員会事務局ではコンプライアンス通報にかかわる事柄への対応や、発生した様々な法的問題を解決することに努めており、これらのコンプライアンスにかかる活動は、定例のコンプライアンス委員会に報告され、その内容は取締役会にも報告されています。
また各職場にコンプライアンスマネージャを配置しており、各マネージャは職場内でのコンプライアンスに関する相談事項や発見した問題を法務部門に報告する体制になっています。コンプライアンス委員会で報告された情報もコンプライアンス研修等を通じてコンプライアンスマネージャに共有されるなど、連絡・報告体制の強化を図っています。
明電グループの国内各社においても、明電舎と同様のコンプライアンス委員会、コンプライアンスマネー
ジャ制度が導入されています。また、海外グループ会社へのアンケート調査により各社のコンプライアン
ス体制の実情把握を進めるなど、内部統制の仕組みの整備を継続して進めています。

188

明電グループのサステナビリティ 2023

コンプライアンス体制

コンプライアンス通報制度
明電グループは、違法行為や不適切行為の防止、及び早期問題解決を図ることを目的に、コンプライア
ンスに関する通報制度を設けています。
社内の通報制度としては、独禁法等の法令違反、贈収賄行為などの腐敗行為全般の規制違反、その他社
内外のルール違反や労務問題など幅広くコンプライアンス問題を取りあげる「社内窓口（コンプライア
ンス・ホットライン）」及びハラスメントの対応に特化した「ハラスメント相談窓口」があり、社外の通報窓口としては、違法行為等の早期発見と是正のための社外弁護士を窓口とする社外窓口があります。またサプライヤ専用の通報窓口も整備しています。2022年の改正公益通報者保護法の施行にあわせ、通報窓口の明確化を行うとともに、通報者の保護を一層強化するなど、規程・制度の見直しと改善を進め、海外を含めた全てのグループ会社に通報窓口の設置を完了しました。
社内窓口（コンプライアンス・ホットライン）は、従業員が専用メールを用いて通報できます。社外窓口
は弁護士事務所に設置し、明電グループの従業員（退職者含む）、派遣・請負社員、サプライヤが利用できます。これらの社内、社外の窓口とも匿名での利用を可能としており、幅広く通報を受け入れる仕組
みにしています。
社内窓口に寄せられた情報は、法務部門が窓口となり該当部門と協力して調査を行い、必要に応じて弁護士と相談しながら対処する仕組みになっています。また国のガイドラインに則り、通報者氏名などの情報管理、通報したことで不利益になるようなことのないように、通報制度への信頼性向上を図っています。2022 年度に寄せられた明電グループにおける通報・相談は59件あり、そのうち対処の必要なものに関しては事実確認のうえ、対応しています。制度の運用については監査部門による社内監査を受けています。
個別事案への対応体制
違法行為や不適切行為を認識した管理職は、直ちにその上長へ報告することが義務付けられており、統括役員まで情報が伝達される体制となっています。社内で認識された違法行為や不適切行為などのコンプ
ライアンス違反については、コンプライアンス委員会の委員を務めている部門長が中心となって必要な調査を行い、対応しています。何らかのコンプライアンス上の問題があった事象や問題が発生するおそれのあった事案については、適宜、コンプライアンス研修にて事例の紹介を行い、再発防止に努めています。

189

明電グループのサステナビリティ 2023

人権侵害を回避する仕組み
ハラスメント防止の体制
ハラスメントはコンプライアンス問題でも相談件数の多い問題であり、ハラスメントに特化した体制を整備するためハラスメント防止委員会を設置し、秘密管理・対応の一元化と啓蒙活動の強化に努めています。
ハラスメントに関する通報では、特に通報者を含む人間関係に配慮した対策が求められるため、ハラス
メントに特化した相談窓口を置き、相談しやすい環境を整備することで、人権侵害を回避できる仕組みを構築しています。またハラスメント対策の啓蒙活動として、管理職を対象に実施してきたアンガーマネ
ジメント研修は、2022年度から管理職以外にも対象を拡大して実施し、明電グループ内への浸透、指導強化に向け、活動を展開しています。
アンガーマネジメント研修
アンコンシャスバイアスセミナー

単位
回
名
回
名

2020年度
391-

2021年度8289
2200

2022年度
26
2,350
2
321

取組み

コンプライアンス研修
明電グループでは、コンプライアンス及び内部統制に関する意識の維持・向上と各職場からの声を把握するため、コンプライアンス研修を毎年開催しています。2022年度はオンラインで全国の拠点向けにそれぞれ研修を設定し、グループ合計で4,336名が参加しました。この研修では、明電グループ各社のコンプライアンスマネージャをはじめとする従業員に対し、コンプライアンス活動状況報告に加え、独占禁止法・下請法に関する教育のほか、ハラスメントや環境法令についての教育を実施しました。
またグループ各社の新入社員、新任の主任、新任の役職者に対して行われる階層別の研修においても、コ
ンプライアンスに関する講義を個別に実施しています。
役員・従業員への人権教育
方針、体制、取組み

腐敗防止のための取組み
明電舎では、2012年12月26日の取締役会決議により、「絶対的禁止事項」を定め、国家公務員への利益供与、競業他社等との間での入札談合やカルテルを疑われるような相互の連絡、発注者等からの予定価
格、設計価格等の秘密情報の入手を禁止しており、グループ内での徹底を図っています。
腐敗防止に関する方針として、2016年に「明電グループ贈収賄防止指針」を制定、2020年に改定を行
い、「明電グループ贈収賄防止指針」と「明電グループ贈収賄防止指針ガイドライン」の2部構成として再編し、改めてグループ内での周知を図っています。
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明電グループのサステナビリティ 2023

グローバル化に向けたグループ企業行動規準の整備
明電グループでは、2022年にサステナビリティ経営を意識して「明電グループ企業行動規準」を改定
し、従業員の法令その他の社会的規範の遵守とサステナブルな社会の実現に貢献する意識を高めています。改定した企業行動規準の中では、明電グループが持続可能な社会の実現に向けて貢献していくことのコミットメントの他、贈収賄をはじめとする各種腐敗防止に向けた誠実で公正な事業活動の運営、人権の尊重、従業員の活躍できる職場づくりの実現、環境保全、社会との協調、情報管理、情報の適時開示、リスクマネジメント、そしてそれらすべての行動規範に対する経営トップの責任などについて定めています。なお、企業行動規準の改訂にあたっては、取締役会の承認を受けています。
この行動規準に企業理念体系と解説書を加えて一体化した冊子を作成し、及び3か国語（日本語・英語・
中国語）対応とすることで、グローバルに明電グループ従業員への啓発を行っています。
また、「明電グループ贈収賄防止指針」「明電グループ贈収賄防止指針ガイドライン」についても、同じ
く3か国語で策定するなど、幅広くコンプライアンス教育活動を展開しています。
これらの規準と指針は、グループ共通ポータルから参照できるようにしています。
明電グループ企業行動規準 日本語
明電グループ企業行動規準 英語
明電グループ企業行動規準 中国語
明電グループ贈収賄防止指針・ガイドライン（PDF:508KB）

役員研修の実施
明電舎は、独禁法遵守を主目的として執行役員以上を対象とした役員研修を実施しており、2022年度は外部講師による独禁法コンプライアンス研修を実施し、基本事項の再確認とケーススタディをおこないました。
方針、取組み税務

税務方針
明電グループは、税の透明性の確保と納税は企業の社会的責任と認識し、グローバルな企業活動を展開する中で各国・地域における税法の理念を理解しそれを遵守しています。正規の手続きによる二重課税の排除や制度の趣旨に合致した優遇税制の適用により適正な納税を行うことで各国・地域の発展に貢献しています。
また、OECD※移転価格ガイドラインを遵守し、事業実態に即した取引のもと、タックスヘイブンを利用しない等、国際的な租税回避行為を行わない方針です。今後も、事前照会や税務調査における適時・適切な情報提供や誠実な対応を通じて、税務当局と良好で健全な関係の構築に努めていきます。
※ OECD：経済協力開発機構。
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明電グループのサステナビリティ 2023

実績データコンプライアンス関連データ
2022年度の国内・海外での法令違反等（明電グループ全体）
・ 国内外の競争法違反による刑事事件、行政処分： 該当なし
・ 贈収賄等の腐敗行為による刑事事件、行政処分： 該当なし
・ その他重大な法令違反による刑事事件、行政処分： 該当なし
コンプライアンス・ホットライン相談・通報

コンプライアンス・ホットライン通報窓口に寄せられた相談・通報件数（明電舎単体※）
相談・通報件数

単位件

2020年度53

2021年度52

2022年度59

2021年度
11
1,711
213
110
90
10

2022年度
４回＋動画視聴
4,336
262※
123
94
―

※ 明電舎の通報窓口に寄せられた関係会社の事案も含む。
コンプライアンス関連研修

コンプライアンス研修開催件数及び受講者数（明電グループ全体）
コンプライアンス研修
階層別教育（コンプライアンス講義）

新入社員教育主任研修
新任役職Ⅰ級研修
海外幹部候補生研修（コンプライアンス講義）

単位
回
名
名
名
名
名

2020年度
11
1,338
275
110
92
10

※ 関係会社・中途入社を含む。

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明電グループのサステナビリティ 2023

トップページ

サステナビリティ

コーポレート・ガバナンス

株主・投資家との対話

株主・投資家との対話
基本的な考え方とIR・SRの体制
当社の中長期的な企業価値向上に資する対話を希望する株主などとのコミュニケーションを行う際には、可能な範囲で経営陣幹部が対応することを方針としています。
体制としては、IR・SR担当役員の下で、IR・SRそれぞれの担当部署が中心となり、機関投資家をはじめとする株主との対話機会の創出及びコミュニケーションを図るとともに、対外的な情報発信力の強化のための活動を推進しております。同時に、定期的に取締役会で当該活動に関する報告及び協議を行ってい
ます。
取組み

決算説明会
毎年5月、10月（もしくは11月）の2回、決算説明会を開催しています。2022年度は、決算発表当日に説明会へのご登録があったアナリスト・機関投資家等へ社長による決算説明の動画を配信するとともに、5月の年度決算説明会においては翌営業日に電話会議にて、また11月の中間決算説明会においては翌営業
日にZoomによるウェビナー方式にて、質疑応答会を実施しました。
決算説明会資料

サステナビリティ説明会（ESG説明会）
2022年11月に2回目となるESG説明会を開催しました。今回より「サステナビリティ説明会」に名称を変更して開催し、「サステナビリティ経営の進捗」、「グリーン特高変電所を構成する変電製品とスマー
ト保安の取組み」、「水力サービスプロバイダに向けた取組み」について、プレゼンテーションを実施しました。当日は40名のアナリスト・機関投資家のみなさまにご参加いただき、執行役員社長 三井田
及び専務執行役員 玉木との質疑応答を通じて、当社のESGに対するビジョンや取組みについてご理解を深めていただく機会となりました。
イベント資料193

明電グループのサステナビリティ 2023

個別事業説明会（スモールミーティング）
2018年度より、年1回のスモールミーティングを開催しています。毎年異なる事業テーマを設定し、社長や統括役員によるプレゼンテーションとQ&Aセッションの場を設けることで、当社事業についてより理解を深めていただく機会となっています。
2023年2月には、名古屋事業所（愛知県清須市）にてスモールミーティングを開催し、9名のアナリストに参加いただきました。執行役員社長 三井田による全体概況のご報告の後、専務執行役員 望月が「EV事業の取組みと展望について」と題したプレゼンテーションを行い、参加者からの質問にお答えしました。またこの機会にあわせて、モーター・インバーター一体機の量産を手掛けるEVユニット及びセ
ラミック膜製造部の生産ラインを見学いただきました。
イベント資料

個人投資家向けの取組み
2022年度より、名古屋証券取引所が主催するIR EXPOに出展しています。2日間の開催期間中、当社ブー
スに約200名の個人投資家に足を運んでいただき、当社の事業内容や成長戦略、還元ポリシーなどについて紹介しました。
また、2023年4月の当社Webサイトリニューアルにあわせて、個人投資家向けのページを新たに設けました。今後も、広く投資家の皆様の当社に対するご理解を深めていただけるよう、開示を充実させていきます。
個人投資家の皆さまへ

主なIR・SR活動実績（2022年度）
個別面談
国内投資家

件数
77件

海外投資家

32件

合計

109件

投資家の属性内訳
アナリスト：43名
ファンドマネージャー：34名
アナリスト：11名
ファンドマネージャー：21名（参考：上記以外に証券アナリストとの面談：41件、投資家向け面談と合わせた総計：150件）

アナリスト・機関投資家の意見
決算説明会や個別面談でいただいた主な意見・要望は、四半期に1度IRレポートを発行し、取締役、執行役員ならびに事業部門長、スタッフ部門、管理職等に広く報告しています。2022年度にアナリスト・機関投資家との議論に上がった主要なテーマは下記のとおりです。
・ 各種資材やエネルギー・物流コストの高騰及び地政学リスクの顕在化に伴う業績影響と対策
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明電グループのサステナビリティ 2023

・ EV事業の将来展望、追加的な投資と回収に関する考え方
・ 海外事業の収益性改善に向けた施策と達成の時間軸

ステークホルダーとの対話の成果
アナリストや機関投資家、株主との対話を通じて得られた意見や気付きを社内に取り入れた事例を紹介します。
① 取締役報酬の指標に相対TSR（株主総利回り）を導入
2023年度から、中長期インセンティブ報酬に、従来の株式取得目的報酬に加えて、相対TSRを指標とした業績連動報酬を導入しました。これにより、ステークホルダーの利益との合致が、より促進されるような取締役の報酬体系・指標となります。
② スキル・マトリックスの選定理由（定義付け）の開示
取締役会が機能するために必要なスキルをより具体的に定義付けして項目を策定するべきというご意見をいただいたことから、2023年6月開催の第159期定時
株主総会招集通知より、「取締役会に必要なスキル項目と採用理由」を開示しました。

今後も、決算説明会や個別IR・SR等の対話の機会を充実させるとともに、当社ウェブサイトやレポート等の発行物による情報開示の拡充等を通じて、株主や投資家の皆様との活発なコミュニケーションを実現していきます。

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明電グループのサステナビリティ 2023