2019年5月14日
各位
会社名 株式会社東京精密
代表者名 代表取締役社長ＣＥＯ 吉田 均
（コード番号7729 東証第一部）
問合せ先 代表取締役ＣＦＯ 川村 浩一
ＴＥＬ 042―642―1701（代表）
監査等委員会設置会社への移行、定款の一部変更
および監査等委員会設置会社移行後の役員人事に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2019年6月下旬開催予定の第96期定時株主総会での承認を前提として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行、定款の一部変更および監査等委員会設置会社への移行後の役員人事を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．監査等委員会設置会社への移行および定款一部変更の目的（１）監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む。）に取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレートガバナンス体制をより一層充実させ、更なる企業価値向上を図ることを目的として、監査等委員会設置会社へと移行いたしたく、関連する規定の新設、変更および削除を行うものであります。
（２）取締役につきまして、適切な人材を確保し、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議によって法令の定める範囲内で責任を免除することができる旨の規定を新設するものです。当該新設については、各監査役の同意を得ております。
（３）上記条文の新設、変更および削除に伴う条数の変更、現状に即した変更等、所要の変更を行うものであります。
２.定款変更および役員人事の内容
定款変更および役員人事の内容は別紙のとおりであります。
３.日程
定款変更のための定時株主総会開催予定日 2019年6月24日
定款変更の効力発生予定日 2019年6月24日
以 上

【別紙】
１．定款変更内容
現行第１章第１条～第３条

第４条

定款

総則

【条文省略】

（機関）

変

更第１章

総第１条～第３条

第４条

案
則【現行どおり】（機関）

当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

関を置く。

１取締役会

１

取締役会

２

監査役

２

監査等委員会

３

監査役会

４

会計監査人

【削除】
３

第５条～第 18 条 【条文省略】

第４章
第 19 条

会計監査人

第５条～第 18 条 【現行どおり】

取締役および取締役会（員数）

当会社の取締役は、15 名以内とする。

第４章
第 19 条取締役および取締役会（員数）

当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、15 名以内とする。
②【新設】

当会社の監査等委員である取締役は 5 名以内とする。
第 20 条（選任方法）

取締役は、株主総会の決議によって選任する。

第 20 条（選任方法）

取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。

②【条文省略】②【現行どおり】③【条文省略】③【現行どおり】

第 21 条（任期）

第 21 条（任期）

取締役の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最結の時までとする。

終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
②【新設】監査等委員である取締役の任期は、選任後 2年以内に終了する事業年度のうち最終ものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
③【新設】

任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
第 22 条 （補欠の監査等委員である取締役の予選【新設】の効力）
補欠の監査等委員である取締役の予選の効力は、当該予選にかかる決議後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
第 22 条（代表取締役）

第 23 条（代表取締役）

取締役会は、その決議によって代表取締役を選定

取締役会は、その決議によって取締役（監査等委する。

員である取締役を除く。
）の中から代表取締役を選定する。

第 23 条（取締役会の招集権者および議長）

第 24 条（取締役会の招集権者および議長）【条文省略】【現行どおり】

第 24 条

第 25 条（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）

取締役会の招集の通知は、会日の 5 日前までに各取締役会の招集の通知は、会日の 5 日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があ緊急の必要があるときは、この期間を短縮するこるときは、この期間を短縮することができる。とができる。
②

取締役および監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

②

取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

第 26 条【新設】

（重要な業務執行の決定の委任）

当会社は、会社法第 399 条の 13 第 6 項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第 5 項各号に掲げる事項を除く。
）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
第 25 条～第 27 条
第 28 条【条文省略】（報酬等）

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価とし

第 27 条～第 29 条
第 30 条【現行どおり】（報酬等）

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下、「報酬等」 て当会社から受ける財産上の利益(以下、「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって定める。という。)は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

第 29 条（取締役の責任免除）

【新設】

第31条

（取締役の責任免除）

当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

②②【条文省略】

第５章
第 30 条【現行どおり】

第５章

監査役および監査役会（員数）【削除】

当会社の監査役は、5 名以内とする。

第 31 条（選任方法）

監査役は、株主総会の決議によって選任する。
②

監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

【削除】

監査等委員会

第 32 条

（任期）

【削除】

監査役の任期は、選任後 4 年以内に終了する事業年度のうち最終ものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
②

会社法第 329 条第 2 項に基づき選任された補欠監査役の選任決議が効力を有する期間は、選任後 4 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
③

任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期満了する時までとする。
第 33 条（常勤の監査役）【削除】

監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。
第 34 条（監査役会の招集通知）【削除】

監査役会の招集通知は、会日の 5 日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
②

監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
第 35 条（監査役会の決議方法）【削除】

監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
第 36 条（監査役会規程）【削除】

監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。

第 37 条（報酬等）

監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

【削除】第 38 条（監査役の責任免除）【削除】

当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、監査役との間に、同法第 423 条第１項に規定する監査役の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。
【新設】

第 32 条（常勤の監査等委員）

監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。
第 33 条【新設】（監査等委員会の招集通知）

監査等委員会の招集通知は、会日の 5 日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
②

監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
第 34 条【新設】（監査等委員会の決議方法）

監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行なう。
第 35 条【新設】（監査等委員会規程）

監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
第6章 会 計 監 査 人

第6章 会 計 監 査 人
第 39 条～第 40 条
第 41 条【条文省略】（報酬等）

第 36 条～第 37 条
第 38 条【現行どおり】（報酬等）

会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員同意を得て定める。

会の同意を得て定める。

第7章
第 42 条～第 45 条
第 46 条

計算【条文省略】（転換社債の転換時期と配当）

第7章
第 39 条～第 42 条

計算

【現行どおり】【削除】

転換社債の転換により発行した株式に対する最初の剰余金の配当および中間配当は、転換の請求が4 月 1 日から 9 月 30 日までになされたときは 4 月１日に、10 月 1 日から翌年 3 月 31 日までになされたときは 10 月 1 日に、それぞれ転換があったものとみなしてこれを支払う。

附則（監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、取締役会の決議によって、同法第 423 条第 1 項の監査役であった者の責任を法令の限度内において免除することができる。

２．役員人事（１）取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者（2019 年 6 月 24 日開催予定の第 96 期定時株主総会にて付議予定）
氏名

新役職名

現役職名

吉田 均

代表取締役社長 CEO

同左

木村 龍一

代表取締役副社長 COO

同左

川村 浩一

代表取締役 CFO

同左

遠藤章宏

取締役

同左

友枝

雅洋

取締役

同左

取締役

同左

ウォルフガング ボナッツ

取締役(非常勤)

同左

齋藤昇三

社外取締役

同左

井上直美

社外取締役

社外監査役

伯耆田貴浩

（２）監査等委員である取締役候補者（2019 年 6 月 24 日開催予定の第 96 期定時株主総会にて付議予定）
氏名

新役職名

現役職名

秋本 伸治

取締役(常勤監査等委員)

常勤監査役

松本 弘一

社外取締役(監査等委員)

社外取締役

林 芳郎

社外取締役(監査等委員)

社外監査役

相良 由里子

社外取締役(監査等委員)(新任)（３）退任予定監査役（2019 年 6 月 24 日開催予定の第 96 期定時株主総会終結の時をもって退任予定）
氏名
前田 正宏

新役職名(退任)

現役職名
社外監査役

以上