コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Origin Company, Limited

最終更新日：2024年7月3日

株式会社オリジン
代表取締役社長 稲葉 英樹
問合せ先：TEL（048）755-9242
証券コード：6513
https://www.origin.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、変化の激しい市場において長期的な企業業績の成長を図り企業価値の最大化を追求するため、市場競争力の強化向上を目指
しながら事業を迅速に運営し、グローバルに展開できる効率的なグループ体制の確立と公正かつ健全で透明性の高い経営の実現に向け、コーポ
レート・ガバナンスの確立と企業の社会的責任を果たすことが重要であると認識しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】(1)政策保有に関する方針
1)当社は、取引先との取引関係の維持強化、安定的かつ継続的な金融取引関係の維持強化に繋がり、かつ当社の企業価値の向上に資すると判断する場合に限り、株式を保有しております。
2)保有する全ての上場株式については、保有先会社との取引状況および当社の事業戦略等定性面の観点のほか、配当収益その他の経済合理性等の定量的な観点も踏まえ、保有の要否について検討してまいります。検証の結果、保有の意義が薄れたと判断される株式については、株価の動向、市場への影響等を考慮のうえ売却を進めてまいります。
(2)政策保有株式に係る議決権行使基準
政策保有株式の議決権の行使については、すべての議案に対して議決権を行使することとし、議案の内容のみならず、投資先企業の状況や当該企業との取引関係等を踏まえた上で、議案に対する賛否を判断いたします。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は、取締役の利益相反取引・競業取引を取締役会の付議事項としており、取引毎に取締役会による事前承認を実施しております。また、取引の状況について取締役会に定期的に報告することとしております。
役員に対しては、「関連当事者に関する確認書」の提出を求めており、当社と役員自身若しくはその近親者、または役員が代表となっている団体
若しくは過半数の議決権を有する団体等の関連当事者との取引の有無・内容を把握しております。
また、関連当事者と取引を行う場合、個別の取引の妥当性等を確認することとしております。
【補充原則２−４−１ 多様性の確保についての開示】
当社は様々な文化・価値観の違いが事業の成長には重要だと考え、多様性確保の観点も含め従業員がその能力を充分に発揮するために社内環境整備に取り組んでいます。
当社では、優秀な人材の確保においてその属性に関わらず、能力や経験に応じて積極的に採用・昇格を実施しておりますので、適正な多様性の人材確保に重点をおき、その結果で以下にお示しする現状の比率より増加できるよう努力してまいります。
2024年3月末現在、女性・外国人・中途採用者の合計人数は175名・従業員総数27.8％、うち管理職は56名・管理職総数の19.6％となり、昨年度に比べて微増（＋1.8%）となりました。
また多様性の観点・優秀な人材の育成確保のため、次のような活動を行っております。
(1)給与体系、評価制度を見直し、従業員のエンゲージメント向上に努めております。
(2)各階層別研修の実施とその目的
全階層に一貫した学びを提供することで、「目指すべき組織・リーダー像」の統一を図ります。
そのうえで、「目指すべき組織・リーダー」になる為に、各役職で求められるスキルの向上を目的として、次のテーマで研修に取り組んでいます 。
1)執行役員研修：会社方針に従い、責任を持ちながら事業運営を担う能力の習得等
2)次世代執行役員を担う部長研修：次世代執行役員を担うための能力の習得等
3)部次長研修：企業価値の最大化を図るため、方針策定能力の習得等
4)課長研修：会社方針実現のため、マネジメント（育成・仕事の管理）能力の向上等
5)課長代理研修：課長を補佐するため、問題解決能力の向上等
6)係長研修：コミュニケーション力を高め、相乗効果を生む職場を構築する能力の習得等
7)女性の管理職への意識を高めるための女性キャリア育成研修【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金がアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、企業年金制度に精通した人材を配置し、外部セミナー等に出席させることで資質の向上を図っています。確定給付企業年金の積立金の運用面においては、年金給付および一時金給付等の支払いを将来にわた
り確実に行うため、長期的・安定的に収益確保することを運用目的としております。具体的に、「運用管理規程」「運用の基本方針」を定め、政策的資産構成割合を策定し、適切に分散した資産配分による運用を行うとともに、当該方針等に沿って適切な資産運用管理機関を選定しています。そのほか、資産運用管理機関から定期的に運用結果に関する報告を受けて、当該機関の定量的・定性的な評価を行い、運用全般の健全性を確認しています。なお、積立金の運用結果、運用の基本方針を従業員に開示しています。
【原則３−１ 情報開示の充実】(1)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画

当社の経営理念につきましては、当社のホームページに掲載しておりますのでご参照下さい。
また、年度の経営計画につきましても、当社のホームページに掲載しておりますので併せてご参照下さい。
(2)ガバナンスに関する考え方・基本方針
当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書の「Ⅰ．１．基本的な考え方」に記載しております。
当社のコーポレートガバナンスに関する基本方針は以下のとおりです。
1)株主の権利・平等性の確保に努めます。
2)株主以外のステークホルダー（お客さま、取引先、債権者、地域社会、従業員等）との適切な協働に努めます。
3)適切な情報開示と透明性の確保に努めます。
4)透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。
5)株主との建設的な対話に努めます。
(3)取締役の報酬
本報告書II 1.「取締役報酬関係」内、「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
すなわち、株主総会決議によって総額の上限を決定後、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、職位・職務内容・実績・その他各要素を総合的に勘案し、取締役会の決議により決定しております。また、取締役（監査等委員を除く。）に対し、当社が定めた役員株式給付規程に基づき、業績達成度等に応じてポイントを付与し、退任時に当該ポイント相当の株式を給付する「株式給付信託（BBT）」を導入しております。各監査等委員である取締役の報酬は、職務内容・その他各要素を総合的に勘案し、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により、その分配を決定しております。
なお、独立社外取締役3名を含む監査等委員会は業務を執行する取締役の報酬等について、報酬等の算出根拠、その水準と取締役の役割、職責とのバランス、当社業績との連動性等を勘案の上、経営陣幹部と意見交換を行なっております。
(4)取締役会が経営陣幹部の選解任と、取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
1)経営陣幹部選解任・取締役（監査等委員である取締役を除く）候補指名におきましては、的確かつ迅速な意思決定、適切なリスク管理、業務執行の監視および会社の各機能と各事業部門をカバーできるバランス・ジェンダーや国際性の面を考慮し、適材適所の観点より総合的に検討することとし、任意の指名・報酬委員会の答申を踏まえ取締役会で決議し、株主総会に付議します。
2)監査等委員である取締役候補指名におきましては、財務・会計・法務に関する知見、当社事業分野に関する知見および企業経営に関する多様な視点のバランスを確保しながら、適材適所の観点より総合的に検討することとし、任意の指名・報酬委員会の答申を踏まえ、監査等委員会の同意を得て取締役会で決議し、株主総会に付議します。
3）経営陣幹部の解任の方針と手続について、経営陣幹部がその機能を十分発揮していないと認められる場合、任意の指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で決議し、株主総会に付議します。
(5)個々の選解任・指名についての説明
取締役（監査等委員である取締役を除く）・監査等委員である取締役候補者の選解任にあたり、その選解任理由を「株主総会招集ご通知」の参考書類に記載してまいります。また、「株主総会招集ご通知」は株主の皆様にご郵送するとともに当社HPに掲載してまいりますので、ご参照ください。
【補充原則３−１−２ 英語での情報の開示】
海外投資家等に対する情報開示を充実させるため合理的範囲において英語での情報開示を行っております。 具体的には株主総会招集通知（狭義の招集通知、株主総会参考書類）、決算短信を当社ホームページのニュースリリースにてご 参照いただけます。 （https://www.origin.co.jp/）【補充原則３−１−３ サステナビリティについての取り組み】
当社は、事業報告書（ORIGIN REPORT）にてサステナビリティ課題への取り組みを開示しております。 （https://www.origin.co.jp/ir/library/report/）(1)人的資本への投資等 当社は新中期経営計画において、ビジョンである『ニッチ・トップ』を目指してまいりますが、厳しい経営環境が続くと想定される中で、人事制度、 企業カルチャー等の岩盤となる定性的な項目を含めた抜本的な「変革」を行い、新たな「成長」によって中長期的な企業価値向上を図って行くこと が課題と認識しております。
テーマである「変革」において６つの変革を設定していますが、人的資本への投資については、「カルチャーを変える」において以下の具体的課
題に取り組んでまいります。
1)成長戦略を支える人事制度運用の高度化、改革の実施
2)女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保
3)2023年健康経営推進委員会を設置し、健康経営優良法人2024（大規模法人）に認定
4)労働時間管理と人員配置の適正化
5)社内環境の充実化による従業員のパフォーマンス・エンゲージメントの向上
6)従業員意識調査等を通じた施策展開による社内活力向上(2)知的財産への投資等 知的財産への投資について当社は、事業に用いるまたはその可能性がある技術について戦略的に特許等の権利化を行い、競合他社との差異化を図っております。
特許保有数は、幅広い事業領域にわたり、国内外をあわせ約500件となっています。
第三者の権利を侵害しないよう調査を行い、権利化阻止対応、実施許諾を得る等のリスクの解消を行うこととしています。
また、幹部会議において、定期的に権利化状況、権利化に掛かる投資状況等を報告し、適宜、取締役から助言がなされております。
【補充原則４−１−１ 経営陣に対する委任の範囲の決定とその開示】
次の事項は、取締役会の決議を経るものとしております。
(1)会社法および他の法令に規定された事項、(2)定款に規定された事項、(3)株主総会の決議により委任された事項、(4)その他経営上の重要な事
項
なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、当社は定款において、取締役会の決議によって重要な業務の執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができる旨を定めております。
次の事項は取締役会に報告するものとしております。
(1)業務の執行の状況、その他会社法および他の法令に規定された事項、(2)その他取締役会が必要と認めた事項【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社では、社外取締役の独立性について、金融商品取引所が定める独立性基準を満たすことを前提としております。
なお、当社は、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
【補充原則４−１０−１ 指名委員会・報酬委員会の権限・役割等】
当社は、取締役および執行役員の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレートガバナンスの充実を図る
ため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。

当社の指名・報酬委員会は過半数以上の独立社外取締役で構成されております。
【補充原則４−１１−１ 取締役会全体の知識等のバランス、多様性・規模の考え方、取締役選任に関する方針・手続】
経営陣幹部には、社内および社外ともに、国籍、経歴、性別を問うことなく、人格ならびに見識共に優れ、会社経営の分野における高く広範な見
識 と経験を有していることを求めております。
その上で、業務執行を担当する取締役については、全社的な見地に立ち、客観的に分析・判断する能力・先見性ならびに洞察力に優れ、時代の動向や市場の変化、経営環境を適格に把握できる能力を有する人物を候補としております。
社外取締役は3名です。
ジェンダーにおける多様性についても重要課題と認識し、実効性および適正規模の観点から女性取締役の登用を積極的に検討しており、2019
年6月27日開催の第118期定時株主総会から、法律の専門家であり、経営に関する豊富な経験と知識を有している小池達子氏を社外取締 役に選任しております。
当社では、これらの資質を備えていると認められる人物を取締役候補者とすることを、社外取締役も出席の上で開催される取締役会において審議し、取締役会の決議によって取締役候補者を決定しております。その手続としては、任意に設定した社外取締役が全体の過半数を占める指名・報酬委員会において公正かつ厳格な審議を経たうえで、取締役会で候補者を決定し、株主総会で選任しております。
なお各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスにつきましては、2024年6月開催の第123期定時株主総会に向けた招集通
知で開示いたしております。
【補充原則４−１１−２ 取締役の兼任状況の毎年開示】
取締役の他の上場会社の役員との重要な兼任状況については、当社ウェブサイトに掲載の「第123期定時株主総会招集ご通知」および「第123期 有価証券報告書」に記していますので、それぞれご参照ください。
第123期定時株主総会招集ご通知：https://www.origin.co.jp/ir/shares/meeting/
第123期有価証券報告書：https://www.origin.co.jp/ir/library/results/【補充原則４−１１−３ 取締役会全体の実効性についての分析・評価と結果開示】
当社取締役会では、取締役による自己評価アンケートを実施し、その評価結果を基に取締役会全体の実効性についての分析、評価を行っております。その結果概要につきましては、当社ウェブサイト上において開示いたします。
【補充原則４−１４−２ トレーニング方針の開示】
当社では、【補充原則３−１(3)(4)】に記載のとおり、取締役に期待される役割と責務を全うできる者を選任し、取締役会全体の実効性を高めることとしています。
それらを踏まえ、新任役員については、経営者として習得しておくべき、善管注意義務・忠実義務をはじめとする受託者責任等に関する法的知識を含めた役割・責務の理解促進を図っていきます。また再任・新任役員とも社外の講習会、外部交流会等に参加し知識を深めていただいています。
社外取締役については、会社の事業や機能等を理解していただくために各種重要な会議（業績会議、部店長会議、コンプライアンス委員会等）に参加していただいています。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】(1)担当役員が統括し、株主総会・決算説明会をはじめとした様々な取り組みを通じて、積極的な対応を心がけています。
(2)社内の関連部門は、株主との建設的な対話に資するよう、開示資料の作成や必要な情報の共有を図っております。
(3)株主総会や半期毎の決算説明会を開催しております。また、ウェブサイトを通じて情報を積極的に開示しています。
(4)対話において把握した株主の意見は、必要に応じて、経営陣幹部への報告や取締役会で報告することにより取締役・経営陣および関係部門へ
フィードバックする体制を整備しております。
(5)インサイダー情報の管理については、関係者全員がインサイダー取引防止管理規程、コンプライアンスマニュアル、Ｅラーニング等を通じて、情報管理の徹底を図っています。
また、決算発表前の一定期間については、投資家との対話が行われることのない様ＩＲ活動等を制限しています。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
取締役会にて現状を分析・評価の上、改善に向けた取組み方針・目標及び取組み内容を2024年5月13日に決議し、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」を開示いたしました。
詳細については、当社ホームページの株主・投資家情報をご参照ください。
https://www.origin.co.jp/ir/library/

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

オリジン取引先持株会

472,371

8.35

損害保険ジャパン株式会社

376,000

6.64

明治安田生命保険相互会社

302,600

5.35

株式会社みずほ銀行

281,150

4.97

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

222,400

3.93

株式会社りそな銀行

156,000

2.76

トーア再保険株式会社

121,275

2.14

オリジン従業員持株会

118,598

2.10

島根良明

113,000

2.00

EUROPEAN DEPOSITARY BANK ＳＡ−ＤＵＢＬＩＮ−ＢＵＴＴＥＲＭＥＲＥ ＤＥＥＰ ＶＡＬＵＥＦＵＮＤ ＬＩＭＩＴＥＤ

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

110,868

1.96

補足説明
１．上記の発行済株式より除く自己株式には、株式給付信託（BBT）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する当社株
式15,400株は含まれておりません。
２．明治安田生命保険相互会社およびその共同保有者である、明治安田アセットマネジメント株式会社から、2013年2月22日付の大量保有報告書の写しの送付があり、2013年2月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として2021年9月30日
現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。
当社は、2017年10月1日付で普通株式5株につき1株の割合で株式併合を行っておりますが、下記の保有株券等の数は当該株式併合前の所有株式数を記載しております。
明治安田生命保険相互会社
1,596,000株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合4.76%）
明治安田アセットマネジメント株式会社 79,000株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合0.24%）
３．2021年12月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社みずほ銀行およびその共同保有者である、
みずほ信託銀行株式会社、アセットマネジメントOne株式会社が、2021年11月30日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されております。下記の保有株券等の数は、株式併合後の所有株式数を記載しております。
株式会社みずほ銀行
308,250株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合4.60％）
みずほ信託銀行株式会社
121,900株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合1.82％）
114,300株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合1.71％）
アセットマネジメントOne株式会社

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

電気機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
該当ありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態【取締役関係】

監査等委員会設置会社

定款上の取締役の員数

19 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

小池 達子

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

弁護士

千代延 郁男

他の会社の出身者○

平澤 久

他の会社の出身者○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立
委員 役員

小池 達子

千代延 郁男○○○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

小池達子氏は、弁護士として法務に関する相当程度の知見を有しております。またアナウン
サーとして培われた経験や幅広い見識等を当社の経営に活かしていただけるものと期待し、社外取締役候補者としております。
同氏は、当社の一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立役員として適格であると判断しております。

―――

千代延郁男氏は、損害保険会社で多くの実績を積み、長年経営企画の責任者としても活躍されてまいりました。また、人事総務でも実績があります。現任する他社での社外取締役を兼務しての当社での活躍を期待し、社外取締役候補者としております。
同氏は、当社の一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立役員として適格であると判断しております。

平澤 久

○

○

平澤久氏は、生命保険会社において財務、ファンド、証券運用等の業務を歴任され、豊富な知識と確かな実力を有しております。これからの
当社経営全般の監査、監督に役立てていただ
けるものと期待し、新たに監査等委員である社
外取締役候補者としております。同氏は、当社の一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立役員として適格であると判断しており
ます。

―――

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

3

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

なし

現在の体制を採用している理由
現在、監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人は配置しておりませんが、配置の必要性が生じた場合、または監査等委員会からの求めがあるときは、速やかに監査等委員会の業務補助のための監査等委員会スタッフを置くような体制を整備し、その業務内容については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を含め、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員会が協議決定いたしま
す。また、人事等については、監査等委員会の事前同意を得るものとしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会および監査等委員として立案した監査計画を会計監査人と交換し、各年度の監査方針や重点監査事項等を確認しております。監査等委員会および監査等委員は会計監査人が計画に沿って実施する本社、各工場、各支店および主要子会社別の会計監査・営業債権管理状況
監査・実地たな卸監査・内部統制の評価等に関する結果報告を受け、適宜情報・意見交換を行っております。さらに各四半期末および年度末には、会計監査人が作成する「監査実施説明書」に基づく監査結果報告会を開催して監査等委員会および監査等委員は会計監査人の独立性を監視し、会計監査人の監査方法および結果等の相当性判断の一助としております。内部監査室は社長直轄の組織で、主にコンプライアンスや業務プロセスの適正化に必要な監査を行っております。監査結果を代表取締役社長のみならず取締役会にも直接報告する体制を構築しており、監査等委員会と会計監査人とは各々の年度監査計画に基づき定期連絡会を四半期に１回実施しております。また、内部統制システム監査に関する情報交換等、必要に応じて会議を開催することとし、効率的な監査を行っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は、取締役および執行役員の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレートガバナンスの充実を図る
ため、取締役の諮問機関として任意の「指名・報酬委員会」を設置しております。同委員会は取締役である委員3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役から選定し、委員長は独立社外取締役である委員の中から選定しております。
なお、当社の指名・報酬委員会は、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指名しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
取締役（監査等委員である取締役、およびそれ以外の取締役のうち社外取締役である者を除きます。）の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、当社は、2017年6月29日開催の第116期定時株主総会においてご承認いただき、本制度を導入いたしました。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
株主総会決議によって総額の上限を決定後、指名・報酬委員会の審議を経て取締役会の決議で配分決定していますので、個人別の支給額を開示する必要性については現在考えておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2021年2月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
１）会社の経営理念である「開かれた企業」「独自性のある企業」「自己実現の場である企業」「新たな価値を創造し、社会に貢献する企業」の実現に資するものであること。
２）公正性・透明性・客観性の高い報酬制度とし、顧客、取引先、株主、従業員、地域社会など全てのステークホルダーに対する説明責任を果たし得る内容であること。
３）持続的な企業価値の向上と経営目標の実現を動機づけるとともに、これらの実現に向けた優秀な経営陣の確保に資するものであること。
４）会社の従業員が魅力的と感じられる役員報酬制度であること。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役のサポート体制につきましては、取締役会等の資料を事前に送付し、議案の内容を事前に検討できるよう適切に情報提供を行っております。加えて、事前の説明も必要に応じて行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）(1)定例の取締役会（取締役5名うち社外取締役1名、監査等委員である取締役3名うち社外取締役2名 男性7名、女性1名）を毎月2回開催、緊急な意思決定が必要な場合は随時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項について意思決定するとともに、各取締役の業務執行を監督いたします。また、定款の規定に基づき、取締役に対し、重要な業務執行の決定の委任をすることができることとしており、業務執行と監督の分離が明確化できる体制としております。また、業務の運営については、中期経営計画を立案し、全社的な目標を設定しております。各事業部門においては、その目標達成に向け具体的な施策を立案し、実行してまいります。
(2)代表取締役社長・担当取締役および各事業部門長を中心とした幹部会を毎月2回開催し、事業計画・年度予算等について進捗状況を監督しております。
(3)取締役候補者の選任・指名は、各取締役の職位・職務内容・実績・その他各種要素を総合的に勘案し、任意の指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で決定します。また、各取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬についても、職位・職務内容・実績・その他各種要素を総合的に勘案し、任意の指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で決定します。
(4)当社はリスク管理上、法令の遵守（コンプライアンス）が重要であると認識し、「コンプライアンス委員会」を設置し、定期的にコンプライアンス方針・実行計画を策定し、実施しております。また、損失の危機管理に関する社内規程を整備し、リスク管理全体を統括する「リスクマネジメント委員会」を設置しております。さらに各事業部門はそれぞれの部門に関するリスク管理を行い、リスクの管理状況を取締役会に報告する体制を整備しております。
(5)当社グループ行動憲章に基づき、当社グループ全体のコンプライアンスを統制・推進する体制をとっております。また、子会社管理の担当部署を置き、子会社の自主性を尊重するとともに、事業内容の定期的な報告と重要な案件についての事前協議を行っております。監査等委員会および内部監査室は、海外を含めた当社グループの定期的な監査を実施し、監査結果を取締役会・担当部署に報告してまいります。さらに、代表取締役社長を最高推進責任者とする「サステナビリティ委員会」を設置し、製品・サービスの提供を通じて気候変動への対応等社会的課題を解決することで、持続的な社会づくりに貢献し、企業価値向上に努めております。
(6)当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。 当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(7)当社は会社法に基づく会計監査および金融商品取引法に基づく会計監査について、協立監査法人を選任しております。
業務を執行した公認会計士の氏名
代表社員 業務執行社員 田中 伴一
業務執行社員 鈴木宏

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役3名のうち、2名が社外取締役であります。監査等委員である取締役が、毎月開催
する取締役会、幹部会議、関連会社等の経営会議などに出席し、必要に応じて意見陳述を行うほか、監査等委員会は、会計監査人並びに業務執行取締役からの報告を受けるなど業務執行取締役の業務執行について、厳正な適法性監査および妥当性監査を行います。また、監査等委員会
は、原則2ヵ月に1回以上開催し、監査等委員会監査方針および監査計画に基づき、会計監査人、内部監査室との意見・情報交換など連携して、組織管理体制と業務手続の妥当性および内部統制の適正性について継続的な実地監査業務を行い、監査の実効性と効率性の向上に努めており、経営の監督機能を果たす体制を確立しているため、現状の体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送招集通知については、法定期日よりも早い2024年6月10日に発送いたしました。

電磁的方法による議決権の行使「機関投資家向け議決権電子行使プラットフォーム」の議決権行使サイトおよび株主名簿
管理人の議決権行使サイトを通じた議決権行使を可能としております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み「機関投資家向け議決権電子行使プラットフォーム」の議決権行使サイトに加え、株主名
簿管理人の議決権行使サイトを通じた議決権行使を可能とすることにより、議決権行使環
境向上に努めております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知（要約）の英文を「機関投資家向け議決権電子行使プラットフォーム」により海外株主に提供するとともに、東京証券取引所および当社ホームページに掲載しております。

その他

当社ホームーページへの招集通知および議決権行使状況を掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

2018年4月1日施行の改正金融商品取引法への対応のため、IR基本方針を改訂しディスクロージャー・ポリシーとしてし、ホームページに公表しております。
https://www.origin.co.jp/ir/management̲policy/policy/

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

通常、年2回定期的に代表取締役が説明会を開催しております。

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページにおいて、決算短信、有価証券報告書、株主総会招集通知、適時開示書類、決算説明資料、中期経営計画説明資料等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画本部が担当しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社行動憲章には、すべてのステークホルダーの信頼と期待に応えることを規定しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

環境向上推進室を設置し、環境保全対策を実施しております。さらに、代表取締役社長を最高推進責任者とするサステナビリティ委員会を設置し、製品・サービスの提供を通じて気候変動への対応等社会的課題を解決することで、持続的な社会づくりに貢献し、企業価値向上に努めております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

すべてのステークホルダーに対する情報提供は正確性と迅速性を旨としております。

その他【健康経営推進】
当社は経営理念である「人類社会に役立つ存在感あふれる、開かれた、独自性ある、自己実現の場である企業」を実現するため、従業員の健康が企業活動の重要な基盤であると考え、従業員の健康保持・増進に取り組むことを宣言します。
従業員一人ひとりが能力を最大限に発揮できるよう、活き活きと働ける職場環境の整備と、ご家族を含めた心と体の健康づくりに積極的に取り組みます。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は内部統制の目的を「業務の有効性、効率性の確保（業務目標の達成）」、「財務報告の信頼性確保」、「法令の遵守（コンプライアンス）」および「資産の保全」であると認識しております。内部統制の一層の整備・改善に努めております。
内部統制の構築としては、責任・権限を明確にした上で、相互牽制が有効に機能する組織体制の整備改善に努めております。管理・統制に関する規程は、全社を網羅し、体系的かつ具体的なものを構築しております。また、最新のものが常時閲覧可能なように更新し、その閲覧を通じて必要

な統制整備を行っております。内部統制の整備の状況は各部門・各部署において、その有効性を確認し、必要に応じては改善を加え、内部監査部門が監査評価することを通じて、内部統制の整備・向上を実施しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては、毅然とした態度で組織的に対応いたします。
整備状況としては、反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止する観点から当社では当社グループの行動規範として「オリジングループ行動憲章」|こ、上記の基本的な考え方を明記しています。また、いつでも閲覧できるように社内メールシステムのトップ
ページおよび自社ホームページに「オリジングループ行動憲章」を掲載しています。
反社会的勢力排除に向けた社内の整備状況は以下のとおりであります。
(1)反社会的勢力排除に向けた社内対応部署を総務部、不当要求防止責任者は総務部長として、不当要求などの事案ごとに関係部門と協議し対応します。
(2)外部機関との連携では、所轄の警察署および顧問弁護士と連携する体制を整備しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
当社は、当社の企業価値、ひいては株主の皆様共同の利益を継続的、かつ持続的に確保していくことを目的として、2008年3月24日開催の取締役会にて、「会社支配に関する基本方針」を決定し、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を導入することを決議するとともに、株主の皆様のご意見をより反映させるため、2008年6月27日開催の第107期定時株主総会以降3年おきに、その継続について株主の皆様のご承認をいただきました。
その後、当社では、社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる諸々の動向および様々な議論の進展を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みのひとつとして、継続の是非も含め、その在り方について引き続き検討してまいりました。
その結果、2023年5月12日開催の取締役会にて、継続することを決議するとともに、2023年6月29日開催の第122期定時株主総会にて「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件」の議案を上程し、以後3年間の継続について、株主の皆様のご承認をいただいております。
この買収防衛策は、当社株式の大規模買付者が遵守するべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間を確保するとともに、大規模買付を行おうとする者との交渉の機会を確保することを目的としています。
買収防衛策の詳しい内容は、当社ウェブサイトに掲載いたしております。
https://www.origin.co.jp/news̲file/file/%E5%BD%93%E7%A4%BE%E6%A0%AA%E5%BC%8F%E3%81%AE%E5%A4%A7%E8%A6%8F%E6%A8%A1%E8%B2%B7%
E4%BB%98%E8%A1%8C%E7%82%BA%E3%81%AB%E9%96%A2%E3%81%99%E3%82%8B%E5%AF%BE%E5%BF%9C%E7%AD%96%EF%BC%88%E8%B2%B7%E5%8F%8E%E9%98%B2%E8%A1%9B%E7%AD%96%EF%BC%89%E3%81%AE%E7%B6%99%E7%B6%9A%E3%81%AB%E3%81%A4%E3%81%84%E3%81%A6.pdf

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要
重要な決定事項および重要な発生事実に関する情報は、当該情報の所管部署から適宜、社長または情報取扱責任者に報告され、社内規程（「情報管理規程」ならびに「インサイダー取引防止管理規程」）に則って情報管理の徹底を図るとともに、当該情報が適時開示規則に定められた事項に該当するか否かを判断し、開示内容等の決定を迅速に行っています。
適時開示規則に該当する情報は、速やかに情報取扱責任者より開示担当部門を通じて開示を行い、その後自社ホームページに掲載し情報開示の徹底を図っております。

コーポレート・ガバナンス体制

株主総会
選任・解任
諮問

選任・解任

監査等
委員会

取締役会

指名・報酬委員会
答申

監査等委員ではない
取締役

報告

選任・解任

監査・監督

連携

監査等委員である
取締役

会計監査人
監査

上申・報告

指示

委任

選定・解職

報告

健
康
経
営
推
進
委
員
会

財
務
報
告
に
係
る
内
部
統
制
委

業務執行機能

リ
ス
ク
マ
ネ
ジ
メ
ン
ト
委
員
会

コ
ン
プ
ラ
イ
ア
ン
ス
委
員
会

サ
ス
テ
ナ
ビ
リ
テ
ィ
委
員
会

連携

連携

役員会
代表取締役会長
指示

内部監査室

代表取締役社長
報告

業務執行取締役

業務執行

委任型執行役員

上申・報告

幹部会議（戦略・業績・技術開発・品質）
業務執行組織（事業部門・管理部門・国内外拠点・グループ関係会社）

監査