コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Media Research Institute,Inc.

最終更新日：2022年10月27日

メディア総研株式会社
代表取締役社長 田中 浩二
問合せ先：092-736-5587
証券コード：9242
https://mediasouken.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「不可能を可能に」という社是と「イノベーションとイノベーション人材で世界をフラットにする。」という経営理念のもと、株主、取引先、社員等、すべてのステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つと認識し、整備を進めております。この考え方に基づき、透明で健全性の高い企業経営を目指し、コンプライアンスの徹底を経営の基本と位置付け、あらゆる法令やルールを厳格に遵守し、誠実で公正な企業活動を推進しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

田中 浩二

800,000

67.63

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

54,400

4.59

野本 正生

20,0001.69

株式会社SBI証券

19,900

1.68

田中 俊隆

10,2000.86

新潟 真也

10,000

0.84

吉行 亮二

10,0000.84

今野 治

10,0000.84

MORGAN STANLEY ＆ CO. LLC

6,400

0.54

楽天証券株式会社

5,800

0.49

支配株主（親会社を除く）の有無

田中 浩二

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 グロース、福岡 Q-Board

決算期

7月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員数

100人未満直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社代表取締役社長田中浩二は、当社の議決権の過半数を所有する株主であり、支配株主であります。当社と支配株主との取引につきましては、一般の取引条件と同様の適切な条件による取引を基本方針とし、その金額の多寡にかかわらず取引内容及び取引条件の妥当性について当社取締役会において審議のうえ、取締役会決議をもって決定しております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数5名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

1名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

1名

会社との関係(1)
氏名
吉行 亮二

属性abcd会社との関係(※)
e fg h

他の会社の出身者※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家

ijk

g
hi
j
k

上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他会社との関係(2)
独立
役員

氏名

吉行 亮二

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

選任の理由
上場企業の役員として長年当該企業の企業価値向上に尽力した経験と企業経営者としての豊富な経験や実績を有しており、経営全般について独立した立場から助言・提言いただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。
また、同氏は東京証券取引所が定める独立性基準に抵触しておらず、独立役員としての独立性、客観性は十分確保されており適任であると判断し、独立役員として指定しております。

―――

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

400

103

社外取締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

400103

社外取締役

補足説明
取締役及び監査役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の透明性・公平性・客観性を高めるとともに説明責任を強化し、当社コーポレートガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。社外取締役1名、社外監査役3名の計4名で構成され、委員は取締役会にて選定されます。また、委員長は委員会にて選定され、事務局は管理部総務人事課長が務めております。
2022年10月27日現在、委員長及び委員は次のとおりになります。
【委員長】
社外取締役（独立役員） 吉行 亮二【委員】
常勤監査役（独立役員） 門司 明子
社外監査役（独立役員） 吉居 大希
社外監査役（独立役員） 桝本 美穂【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況

三様監査（監査役監査、内部監査及び会計監査人監査）は、それぞれの実効性を高め、かつ全体としての監査の質的向上と有機的な連携・相互補完を図るため、監査役、内部監査室及び会計監査人は、情報の共有化、意見交換など相互連携の強化に努めております。
監査役と内部監査室は、適宜に会合を持ち、年度活動方針の事前調整を行うなど、効率的な監査の実施に努めております。また、内部監査室と会計監査人は、必要に応じて会合を持ち、助言等を受けております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

門司 明子

税理士

吉居 大希

公認会計士

桝本 美穂

弁護士

abc

d

会社との関係(※)
e f g h i j

klm※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

門司 明子

吉居 大希

独立役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

税理士としての専門知識と豊富な業務経験を有しており、税務の面で高い知見を有していることから、監査役として適任であると判断し、社外監査役に選任しております。また、同氏は東京証券取引所が定める独立性基準に抵触しておらず、独立役員としての独立性、客観性は十分確保されており適任であると判断し、独立役員として指定しております。

―――

公認会計士としての専門知識と豊富な業務経験を有しており、また、他社の企業経営に携わるなど幅広い知見を有していることから、監査役として適任であると判断し、社外監査役に選任しております。また、同氏は東京証券取引所が定める独立性基準に抵触しておらず、独立役員としての独立性、客観性は十分確保されており適任であると判断し、独立役員として指定しております。

桝本 美穂○―――弁護士としての専門知識・豊富な業務経験を有しており、法務の面で高い知見を有していることから、監査役として適任であると判断し、社外監査役に選任しております。また、同氏は東京証券取引所が定める独立性基準に抵触しておらず、独立役員としての独立性、客観性は十分確保されており適任であると判断し、独立役員として指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
業績向上に対する意欲や士気を高め、中長期的な企業価値の向上を目指すために、ストックオプション制度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員

該当項目に関する補足説明
ストックオプションの付与は、会社の業績向上に対するインセンティブであるとの認識のもと、経営幹部のみならず従業員にまで付与対象者の範囲を広げることが効果的かつ合理的であると考えております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため開示しておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
イ 基本報酬
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、役位、職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

ロ 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
ハ 非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、各事業年度の営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を譲渡制限付株式として、取締役会決議に基づき毎年一定の時期に支給することができる。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとする。
二 金銭報酬の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、報酬委員会において検討を行う。取締役会は報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。
ホ 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額の決定については、代表取締役が取締役個人別の基本報酬額及び割当株式数の原案を作成し、取締役会は、報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとする。取締役会は、報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会において取締役個人別の基本報酬額及び割当株式数を決議する。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役または社外監査役へのサポートは管理部で行っております。取締役会の資料は、管理部より事前配布し、社外取締役及び社外監査役が十分に検討する時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。非常勤監査役に対しては、常勤監査役より監査役監査、会計監査、内部監査の情報共有を促進しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
a． 取締役会
当社の取締役会は、５名（うち社外取締役１名）で構成され、経営の重要事項並びに法令または定款で定められた事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況について監督を行っております。取締役会は月１回定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
b． 監査役会
当社の監査役会は常勤監査役１名（税理士）、非常勤監査役２名（公認会計士・弁護士）の合計３名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。各監査役は、監査役会で定めた監査役監査計画に基づき、取締役会及びその他の重要会議への出席、重要な書類の閲覧、取締役及び使用人との意見交換等を通じて独立した立場から監査を行っております。監査役会は月１回定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
c． 会計監査人
当社は、如水監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。
d． 内部監査室
当社の内部監査室は、内部監査室長１名で構成され、「内部監査規程」に基づき、内部統制の有効性及び業務執行状況について監査及び調査を実施しております。監査の結果については、代表取締役社長に対して報告するとともに、被監査部署に対して改善指示・助言・提案を行っております。また、内部監査室長は、監査役及び会計監査人と情報交換を行うことにより、相互に連携を図っております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、取締役会による職務執行の監督と監査役会の監査という役割分担が当社のコーポレート・ガバナンスに資するとの判断により、監査役会設置会社を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会における株主のみなさまの議案に対する十分な検討時間を確保すべく、出来るだけ早期の招集通知発送に努める方針であります。

集中日を回避した株主総会の設定

当社は、比較的株主総会の集中しない７月決算会社でありますが、多数の株主が株主総会に出席できるよう、株主総会開催日を決定する方針であります。

電磁的方法による議決権の行使今後の検討課題と考えております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み今後の検討課題と考えております。

招集通知（要約）の英文での提供

今後の検討課題と考えております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身による説明の有
無ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社は株主・投資家のみなさまをはじめ全てのステークホルダーに対して、適時適切な情報開示、説明責任を果たすことは上場企業の責務であると考えております。当社ホームページに IR 専用ページを設け、当社の経営・事業活動について積極的に開示する方針であります。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人投資家向け説明会を定期的に開催しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

アナリスト・機関投資家向け説明会を定期的に開催していくことを検討しております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

今後の株主構成等を考慮した上で、海外投資家向け説明会を検討してまいります。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページ上に開設しているIR 専用ページにて掲載いたします。

IRに関する部署（担当者）の設置

IR 担当部署は、管理部としております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は「適時開示マニュアル」に基づき、株主、お客様、従業員等、全てのステークホルダーの立場を尊重し、健全性及び透明性をもった経営を行うことが重要であると認識しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

CSR 活動として、高専生が最適な就職活動ができるように、無償で、キャリア・就職指導講座などを実施しておりますが、今後につきましても検討してまいります。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は株主、投資家、取引先をはじめとするすべてのステークホルダーに信頼を得られるよう、当社の会社情報を適時適切にわかりやすく提供するため、ホームページ、IR サイト、決算説明会等の充実を図ることにより積極的な情報提供を行う方針です。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則にもとづき、業務の適正を確保するための体制の整備方針を決議し、運用しております。
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付けております。
（内部統制システムの整備の状況）
１．取締役、従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）当社は、取締役及び従業員が法令及び定款を遵守し、社会規範に則した行動を行うために「倫理・コンプライアンス規程」を定め、法令遵守がすべての企業活動の基本であることを徹底する。
（2）内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。
（3）取締役及び従業員の職務執行の適切性を確保するために、内部監査室を配置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査責任者は、内部監査室長とし、必要に応じて監査役と情報交換を行い、効率的な内部監査を実施する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（1）取締役の職務執行において、取締役会議事録を始めとした書類と職務執行に係る情報の取扱いは、「文書管理規程」等の社内規程に基づき、適切に保存及び管理を行う。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）「倫理・コンプライアンス規程」に基づき、取締役会が損失に繋がるリスクの管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係る事象について取締役会等で適宜議論を行い、リスク管理部門として管理部がリスク管理活動を統括する。
（2）管理部において、想定される各種リスクに対応し、適切に評価・管理を行う体制を構築する。
（3）危機発生時には企業価値の毀損を極小化するため、代表取締役社長及び行動規範管理責任者を中心に、緊急事態対応体制をとるものとする。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）取締役会を毎月１回定期的に開催するとともに、機動的な意思決定を行うための臨時取締役会を適宜開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。
（2）日常の職務執行において、効率的に実施するために、「職務権限規程」等の社内規程に基づき、権限の委譲を行い、各職位の責任者が的確に意思決定できるような体制を整備する。
（3）取締役等の選任および解任等ならびに報酬の決定過程における透明性・公平性・客観性の確保のため取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置する。
５．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項、当該従業員の取締役からの独立性及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項（1）監査役の職務を補助すべき従業員は、必要に応じてその人員を確保するようにし、また、当該従業員が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとし、取締役からの指示・命令は受けないこととする。なお、当該従業員の人事事項（異動、評価及び懲戒等）については、監査役との事前協議を要するものとする。
６．取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制並びに監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（1）監査役は、取締役会のほか、必要に応じて会議規程に定める会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役又は従業員にその説明を求めることができる。
（2）取締役及び従業員は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。
（3）取締役及び従業員は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。
（4）監査役へ報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止するとともに、その旨を周知徹底する。
７．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い、又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（1）監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等を請求したときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。また当社は、監査業務にかかる費用を支弁するため、必要に応じ、一定額の予算を確保するものとする。
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1）監査役は、代表取締役社長と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う体制とする。
（2）監査役は、必要に応じて、代表取締役社長と連携を図り、情報交換を行うとともに監査の効率性及び実効性が確保できる体制とする。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「倫理・コンプライアンス規程」において、健全な会社経営のため反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶することを宣言しております。また、「反社会的勢力との関係遮断に関する規程」を設け、当社及び顧客の健全な業務遂行、安全の確保の実現を図っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

【模式図(参考資料)】【適時開示体制の概要（模式図）】
決定事実

発生事実

↓（報告）

↓（報告）

決算に関する情報
↓（報告）

当社各部門
↓（報告）
所管部門長
↓（報告）
情報開示責任者（管理部担当取締役）
↓（付議）

↓（報告）

取締役会（決定・承認）

代表取締役社長↓（開示の指示）↓（開示の指示）

情報開示責任者（管理部担当取締役）↓決定事実・発生事実・決算情報の適時開示
金融商品取引所（ＴＤｎｅｔ）※開示後、株式会社プロネクサスの適時開示システムを利用し、当社ホームページのIRサイトにも速やかに公開される。
以上