2022 年 11 月 21 日
各位
会 社 名 日 立 金 属 株 式 会 社
代表者名 執行役会長 兼 執行役社長
西山 光秋(コード番号 5486 東証プライム市場)
問合わせ先 ｺﾐｭﾆｹｰｼｮﾝ部長 坪内 泉
(TEL. 050-3664-9519)

第三者割当による種類株式の発行、定款の一部変更、並びに資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、①株式会社 BCJ-52（以下「割当予定先」といいます。）に対して、第三者割当の方法により A 種優先株式（以下「本種類株式」といいます。）の発行（以下「本第三者割当増資」といいます。）を行うこと、②本種類
株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更（以下「本定款変更」といいます。）
を行うこと、並びに③本第三者割当増資後の資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少（以下「本減資等」といいます。）を行うことを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本第三者割当増資、本定款変更及び本減資等は、いずれも、当社普通株式が上場廃止となり、本株式併合（以下で定義します。）の効力が 2023 年 1 月 4 日付で発生し、当社の株主が割当予定先及び日立製作所のみとなった後に、2023 年 1 月 5 日付で実行されます。
記
Ⅰ．本第三者割当増資について
１．募集の概要（１）払込期日2023 年 1 月 5 日（２）発行新株式数

本種類株式 1 株

（３）発行価額

1 株につき 139,730,950,936 円（４）調達資金の額

139,730,950,936 円（５）募集又は割当方法

第三者割当の方法により、全ての本種類株式を株式会（割当予定先）社 BCJ-52 に割り当てます。

（６）その他

詳細は別紙 1「A 種優先株式発行要項」をご覧ください
・本種類株式の優先配当率は年 5％に設定されており、本種類株式を保有する株主（以下「本優先株主」といいます。）又は本種類株式の登録株式質権者（以下「本優先登録株式質権者」という。）は、普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者に優先して配当を受け取ることができます。ある事業年度において本優先株主又は本優先登録株式質権者への優先配当金が不足した場合、当該不足額は翌事業年度以降に累積します。本種類株式は参加型であり、本優先株主
又は本優先登録株式質権者は優先配当に加え、普通配当を受け取ることができます。
・本優先株主は、いつでも、法令の定める範囲内において、当社に対して、金銭を対価として本種類株式を取得することを請求することができます。
・本種類株式には、普通株式を対価とする取得請求権
又は取得条項はありません。
・本優先株主は、株主総会において議決権を有しません。
・本種類株式発行要項上、本種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならないとされています。
なお、本種類株式の発行は、①2022 年 12 月 9 日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会（株式併合）」といいます。）において、（i）2023 年 1 月 4 日を効力発生日として当社普通株式 57,055,299 株を 1 株に併合する株式併合（以下「本株式併合」といいます。）並びに（ii）発行可能株式総数の減少及び単元株
式数に関する規定の廃止に係る定款の一部変更を行う
ことに係る各議案の承認が得られ、かつ、本株式併合
及び当該定款変更の効力が発生すること、並びに②株
主総会の特別決議（会社法第 319 条第 1 項に基づく書
面決議を含みます。）により、本第三者割当増資及び本定款変更に係る議案の承認が得られ、かつ、本定款変更の効力が発生することを条件とします。

- 2 -２．募集の目的及び理由
当社の 2022 年 9 月 26 日付プレスリリース「株式会社 BCJ-52 による当社株式に対す
る公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」及び 2022 年 10月 26 日付プレスリリース「株式会社 BCJ-52 による当社株式に対する公開買付けの結果
並びに主要株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」においてお知らせいた
しましたとおり、割当予定先は、当社を割当予定先の完全子会社とすることを目的とした一連の取引（以下「本取引」といいます。）を企図しており、その一環として、まず、当社普通株式の全て（ただし、株式会社日立製作所（以下「日立製作所」といいます。）が所有する当社普通株式（228,221,199 株）（以下「日立製作所売却予定株式」といいます。）及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得するため、2022 年 9 月
27 日から 2022 年 10 月 25 日までの間、当社普通株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行い、その結果、2022 年 11 月 1 日（本公開買付けの決済の 開 始 日 ） 付で 、 割 当予 定 先 は 、 当社 普 通 株式 152,194,289 株 （ 議決権 所 有 割 合（注）：35.60％）を所有するに至りました。
（注） 「議決権所有割合」は、2022 年 9 月 30 日現在の当社の発行済株式総数（428,904,352 株）から、本公開買付けを通じて取得する予定のなかった、
同日現在の当社が所有する自己株式数（1,351,266 株）及び株式会社日立製作所（以下「日立製作所」といいます。）が所有する単元未満の当社株式（ 99 株 ） を 控 除 し た 株 式 総 数 （ 427,552,987 株 ） に 係 る 議 決 権 の 数（4,275,529 個）を分母として計算しており、小数点以下第三位を四捨五入しております。
また、本日公表の当社のプレスリリース「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止
及び定款の一部変更に関する臨時株主総会開催のお知らせ」においてお知らせいたしま
したとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにより、当社普通株式の全て（ただし、日立製作所売却予定株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得することができなかったことから、当社に対して当社の株主（当社を除きます。）を割当予定先及び日立製作所のみとするため本株式併合の実施を要請いたしました。これを受けて、当社は、本取引の一環として行われた本公開買付けが成立したこと等を踏まえ、当社の株主（当社を除きます。）を割当予定先及び日立製
作所のみとすること（以下「本スクイーズ・アウト」といいます。）を目的として、本臨時株主総会（株式併合）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、本取引の一環として、当社普通株式 57,055,299 株を 1 株に併合する本株式併合を実施す
ることといたしました。なお、本株式併合の効力が発生した場合、2023 年 1 月 4 日時点
で、割当予定者及び日立製作所以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、1 株に満たない端数となる予定です。
さらに、当社の 2022 年 9 月 26 日付プレスリリース「株式会社 BCJ-52 による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」におい- 3 -てお知らせいたしましたとおり、本取引においては、当社が、本スクイーズ・アウトの完了後に、日立製作所が本株式併合後に所有する当社普通株式の全ての自己株式取得（以下「本自己株式取得」といいます。）を実行することを通じて、最終的に割当予定
先が当社を完全子会社化することが予定されております。
本自己株式取得にあたり、当社が日立製作所に対して交付する金銭の額は、本自己株式取得の効力発生日における分配可能額の範囲内でなければならないところ、本第三者割当増資及び本減資等を実行する前の当社の分配可能額は、本自己株式取得の対価の総額を下回っております。そこで、当社と割当予定先との協議の結果、本自己株式取得に必要となる分配可能額を確保することを目的として、割当予定先を割当先とする本種
類株式による本第三者割当増資並びに会社法第 447 条第 1 項及び第 448 条第 1 項に基づく本減資等を行うこととし、本第三者割当増資及び本減資等の効力発生後に本自己株式取得を実行することを予定しております。本第三者割当増資は、本取引の一環として予定されていた割当予定先を割当先とする第三者割当増資であり、これにより本減資等及び本自己株式取得の実行を可能とするものです。
なお、本第三者割当増資、本減資等及び本自己株式取得は、いずれも、本臨時株主総会（株式併合）において本株式併合が承認され当社普通株式が上場廃止となり、本株式併合の効力が 2023 年 1 月 4 日付で発生し、当社の株主が割当予定先及び日立製作所
のみとなった後に、2023 年 1 月 5 日付で実行されることを前提としております。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額①

払込金額の総額②

発行諸費用の概算額③

差引手取概算額

139,730,950,936 円
510,000,000 円
139,220,950,936 円（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税相当額、登記関連費用、事務手数料、弁護士費用その他諸費用です。
（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途①

金額

本自己株式取得実行資金（注）139,220,950,936 円

支出予定時期
2023 年 1 月

更なる本自己株式取得資金の確保のため、本第三者割当増資に加えて、今後、割当予定先が当社に対し、出資、貸付け又は社債の引受け（又はこれらの組み合わせ）等によって追加の資金提供を行う可能性があります。

- 4 -４．資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当増資は、本自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額の確保を目的とするものです。そのため、本第三者割当増資の効力発生後に本減資等を行うことで本自己株式取得に必要な分配可能額を確保し、本第三者割当増資により調達する資金の全額を本自己株式取得のための資金の一部に充当する予定ですが、いずれも割当予定先による本取引の一環として行われるものであり、かかる資金使途は合理性があるものと判断しております。
５．発行条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、当社にとって最も有利な条件での資金調達の実現に向けて、割当予定先との間で本第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する協議を重ねてまいりました。真摯な協議を重ねた結果、本種類株式については払込金額を 1 株当たり
139,730,950,936 円と決定いたしました。当社としては、本自己株式取得の実行により当社の唯一の株主となる割当予定先との合意に基づくものであることから、かかる払込金額には合理性が認められると考えております。
もっとも、本種類株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本種類株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性も完全に否定することはできないため、念のため、株主総会での会社法第 199 条第 2項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議（会社法第 319 条第 1 項の規定に基づく書面決議を含みます。）による承認を得ることを条件として本種類株式を発行することといたしました。なお、当該株主総会の特別決議は、2023 年 1 月 4 日に本株式併合の効力が発生した段階で、当該時点での当社の株主である割当予定先及び日立製作所の書面による同意によって代える予定であり、本第三者割当増資のために本株式併合の効力発生日前の当社の株主を構成員とする株主総会を開催することはありません。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本種類株式の発行数量（1 株）は本自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額の確保という本第三者割当増資の目的に照らして必要な規模に設定されていることから、本第三者割当増資に係る発行数量は合理的であると判断しております。
また、本種類株式は、無議決権株式であり、かつ、普通株式を対価とする取得請
求権及び取得条項も付されていないことから、本第三者割当増資により既存株主の保有する当社普通株式の希薄化は生じません。

- 5 -６．割当予定先の概要（１）割当予定先の概要（１）名称

株式会社 BCJ-52（２）所在地東京都千代田区丸の内一丁目 1 番 1 号パレスビル 5 階（３）代表者の役職・氏名

代表取締役 杉本 勇次（４）事業内容

当社の株券等を取得及び所有し、当社の事業活動を支配及び管理すること（５）資本金300,025,000 円（2022 年 10 月 26 日現在）

（６）設立年月日

2021 年 4 月 23 日

（７）大株主及び持株比率

合同会社 BCJ-51 （持株比率 100.00％）（８）当事会社間の関係
割当予定先は、本日（2022 年 11 月 21 日）現在、当社普

資

本

関

係

人

的

関

係

該当事項はありません。

取

引

関

係

該当事項はありません。
該当事項はありません。

関 連 当 事 者 へ の該

当状

通株式 152,194,289 株を所有しております。

況（注）１． 割当予定先は、Bain Capital Private Equity, LP 及びそのグループが投資助言を行う投資ファンド、日本産業パートナーズが管理・運営・情報提供等を行うファンド、及び、ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社が運営を行うファンドが持分の全てを間接的に所有している合同会社
BCJ-51 の完全子会社であるとのことです。
２． 当社は、割当予定先から、割当予定先並びに割当予定先の役員及び主な出資者は反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の説明を受けて、株式引受契約においてその旨の表明保証を受けており、割当予定先及びその関係者が反社会的勢力ではなく、反社会的勢
力とは一切関係していないと判断しております。
（２）割当予定先を選定した理由
割当予定先を選定した理由については、上記「２．募集の目的及び理由」をご参照ください。
（３）割当予定先の保有方針
当社は、割当予定先から、割当株式である本種類株式を中長期的に保有する方針である旨の説明を受けております。

- 6 -（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先は、本第三者割当増資の払込みに要する資金を、割当予定先の株式の全てを所有する合同会社 BCJ-51 からの出資と金融機関からの借入れにより賄うことを予定しているとのことです。
当社は、上記金融機関からの借入れに関する契約書を確認しており、割当予定先は、本第三者割当増資の払込みについて十分な資力があると判断しております。
７．募集後の大株主及び持株比率（１）普通株式
本第三者割当増資前（2023 年 1 月 4 日現在）
株式会社日立製作所

66.67％

株式会社 BCJ-52

33.33％

本第三者割当増資後同左（注）１． 本第三者割当増資前の大株主及び持株比率は、2023 年 1 月 4 日に本株式併合の効力が発生した時点における当社の株主の状況を基準として記載しております。なお、本株式併合により生じる 1 株に満たない端数の合計数（1株）は、法令に従った売却手続が完了するまでの間は議決権が認められないため、上記の持株比率の算定の基礎からは除外しています。
（注）２． 本種類株式は、株主総会における議決権がなく、また当社普通株式を対価とする取得条項及び取得請求権も付与されておらず、当社普通株式の希薄化は生じないため、当社普通株式の持株比率の変更はありません。
（２）本種類株式
本第三者割当増資前（2023 年 1 月 4 日現在）

本第三者割当増資後該当なし

株式会社 BCJ-52

100.00％８．今後の見通し
本第三者割当増資が、当社の業績に与える影響はございません。
９．企業行動規範上の手続き
本第三者割当増資は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、株式会社東京証券取引所の定める上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きを要しません。

- 7 -10．最近 3 年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近 3 年間の業績（連結 IFRS）
2020 年 3 月期

2021 年 3 月期

2022 年 3 月期

売上収益881,402 百万円

761,615 百万円

942,701 百万円

営業利益△39,126 百万円△49,213 百万円

26,695 百万円

税引前当期利益△40,614 百万円△50,588 万円

32,740 百万円△37,648 百万円△42,285 百万円

12,030 百万円△88.05 円△98.90 円

28.14 円

１株当たり配当額

26.00 円

0.00 円

0.00 円

１株当たり親会社

1,216.92 円

1,145.26 円

1,233.91 円

親会社株主に帰属する当期利益基本的１株当たり
親会社株主に帰属する当期利益

株主持分（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2022 年 11 月 21 日現在）
株式数

発行済株式数に対する比率

発行済株式数

428,904,352 株

100％

現時点の転換価額（行使価額）

―

―

―

―

―

―

における潜在株式数
下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数
上限値の転換価額（行使価額）における 潜在 株式 数
なお、当社は、本日公表の当社のプレスリリース「自己株式の消却に関するお知らせ」でお知らせいたしましたとおり、本日開催の取締役会において、2023 年 1 月 3 日付
で自己株式 1,357,569 株（2022 年 11 月 1 日現在の当社が保有する自己株式の全部）を消却することを決議いたしました。なお、当該自己株式の消却は、本臨時株主総会（株式併合）において、本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決されることを条件としており、消却後の当社の発行済株式総数は 427,546,783 株になります。
（３）最近の株価の状況①最近 3 年間の状況
2020 年 3 月期

2021 年 3 月期

2022 年 3 月期

始値

1,302 円

1,129 円

1,833 円

高値

1,802 円

1,896 円2,175 円

安値

951 円

984 円

1,755 円

終値

1,139 円

1,822 円

2,041 円- 8 -②最近 6 か月間の状況
2022 年
6月

7月

8月

9月

10 月

11 月

始値

2,073 円

2,050 円

2,043 円

2,090 円2,175 円2,172 円

高値

2,098 円

2,064 円

2,119 円2,178 円

2,205 円2,174 円

安値

1,990 円

2,009 円

1,970 円

2,048 円2,172 円2,171 円

終値

2,053 円

2,046 円

2,093 円2,175 円2,172 円2,171 円（注）2022 年 11 月の株価は、2022 年 11 月 18 日までのものです。
③発行決議日前営業日における株価
2022 年 11 月 18 日
始値

2,171 円

高値

2,172 円

安値

2,171 円

終値

2,171 円（４）最近 3 年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
11．発行要項（１）募集株式の種類及び数A 種優先株式

1株（２）払込金額
1 株につき 139,730,950,936 円（３）払込金額の総額
139,730,950,936 円（４）増加する資本金及び増加する資本準備金の額増加する資本金の額

総額 69,865,475,468 円

増加する資本準備金の額

総額 69,865,475,468 円（５）割当先及び割当株式株式会社 BCJ-52 に全ての A 種優先株式を割り当てる。
（６）払込期日2023 年 1 月 5 日- 9 -Ⅱ．本定款変更について
１．本定款変更の目的
上記「Ⅰ．本第三者割当増資について」に記載した本種類株式の発行を可能とするために、本種類株式に関する定款規定を新設し、その他所要の調整を行うものです。
なお、本定款変更は、株主総会決議により承認される必要があるところ、当該株主総会決議は、2023 年 1 月 4 日に本株式併合の効力が発生した段階で、当該時点での当社の株主である割当予定先及び日立製作所の書面による同意によって代える予定であり、本定款変更のために本株式併合の効力発生日前の当社の株主を構成員とする株主総会を開催することはありません。
２．本定款変更の内容
定款変更の内容は別紙 2「定款変更案」のとおりです。
３．本定款変更の日程（１）取締役会決議日

2022 年 11 月 21 日

（２）株主総会決議日

2023 年 1 月 4 日（予定）（３）効力発生日

2023 年 1 月 5 日（予定）- 10 -

Ⅲ．本減資等について
１．本減資等の目的
本減資等は、本自己株式取得を実行するための分配可能額を確保することを目的として実施するものであり、本第三者割当増資の払込みが実行されることを条件とします。
なお、本減資等は、株主総会決議により承認される必要があるところ、当該株主総会決議は、2023 年 1 月 4 日に本株式併合の効力が発生した段階で、当該時点での当社の株主である割当予定先及び日立製作所の書面による同意によって代える予定であり、本減資等のために本株式併合の効力発生日前の当社の株主を構成員とする株主総会を開催することはありません。
２．本減資等の内容
会社法第 447 条第 1 項及び第 448 条第 1 項の規定に基づき、資本金、資本準備金及び利益準備金の額を減少させ、資本金の減少額及び資本準備金の減少額の全額を「その他資本剰余金」に、利益準備金の減少額の全額を「繰越利益剰余金」に、それぞれ振り替えるものであります。
（１）資本金の額の減少①減少すべき資本金の額
本第三者割当増資後の資本金の額 96,149,034,572 円を 95,839,034,572 円減少して、310,000,000 円とする。
②増加する剰余金の額
その他資本剰余金

95,839,034,572 円（２）資本準備金の額の減少①減少すべき資本準備金の額
本第三者割当増資後の資本準備金の額 106,564,945,078 円を 106,487,445,078 円減
少して、77,500,000 円とする。
②増加する剰余金の額
その他資本剰余金

106,487,445,078 円（３）利益準備金の額の減少①減少すべき利益準備金の額
利益準備金の額 6,570,889,776 円を 6,570,889,776 円減少して、0 円とする。
②増加する剰余金の額
繰越利益剰余金

6,570,889,776 円

３．本減資等の日程（１）取締役会決議日

2022 年 11 月 21 日

（２）債権者異議申述公告

2022 年 11 月 22 日（予定）（３）債権者異議申述最終期日

2022 年 12 月 22 日（予定）（４）株主総会決議日

2023 年 1 月 4 日（予定）- 11 -

（５）効力発生日

2023 年 1 月 5 日（予定）４．今後の見通し
本減資等が当社の業績に与える影響はありません。
以- 12 -

上別紙 1
A 種優先株式発行要項
1.

募集株式の種類
A 種優先株式（以下「A 種優先株式」という。）

2.

募集株式の数1株

3.

募集株式の払込金額
1 株につき 139,730,950,936 円（以下「A 種払込金額」という。）

4.

払込金額の総額
139,730,950,936 円

5.

増加する資本金及び資本準備金に関する事項
増加する資本金
69,865,475,468 円
増加する資本準備金 69,865,475,468 円

6.

割当の方法
第三者割当の方法により、A 種優先株式 1 株を株式会社 BCJ-52 に割り当てる。

7.

払込期日
2023 年 1 月 5 日

8.

剰余金の配当1. 当会社は、剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当の基準日の最終の株主名
簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主（以下「A種優先株主」という。）又はA種優先株式の登録株式質権者（以下「A種優先登録株式質権者」という。）に対し、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株
式質権者」という。）に先立ち、A種優先株式1株につき、A種払込金額の5%に相当する金額（以下「A種優先配当金」という。）を支払う。ただし、当該事業年度に属する日を基準日として、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対してA種優
先配当金の全部又は一部を支払ったときは、当該配当額を控除した額とする。
2. A種優先株式が発行された事業年度におけるA種優先配当の額は、A種優先配当金
を、A種優先株式が発行された日の翌日から当該事業年度の末日までの日数に応じて、1年を365日とする日割り計算により算出した額（1円未満の端数は切り捨てる。）とする。
3. ある事業年度においてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して行われた1株あたりの剰余金の配当の総額がA種優先配当金の額に達しないときは、そのA種優
先株式1株あたりの不足額（以下「A種累積未払配当金」という。）は翌事業年度以降に累積する。
4. A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、A種優先配当金のほか、普通
株主又は普通登録株式質権者に対して行う剰余金の配当額と同額の剰余金の配当を行う。

9.

残余財産の分配
1. 当会社は、当会社の解散に際して残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種
優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、A種優先
株式1株につき、A種払込金額及びA種累積未払配当金の合計額（以下「A種優先残- 13 -

余財産分配額」という。）を支払う。
2. A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して分配する1株あたりの残余財産の額が、A種優先残余財産分配額の全額を支払うに不足する場合には、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、そのA種優先残余財産分配額に比例按分した当該残余財産を分配する。
3. 当会社は、本項に定めるもののほか、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、残余財産の分配を行わない。
10. 金銭を対価とする取得請求権
A 種優先株主は、いつでも、法令の定める範囲内において、当会社に対し、金銭を対価として A 種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとする（当該請求をした日を、以下「A 種優先株式取得請求日」という。）。かかる請求があった場合には、当会社は、A 種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、A 種優先株式取得請求日における会社法第 461 条第 2 項の分配可能額を限度として、A 種優先株主に対して、A 種優先株式 1 株につき、A 種払込金額及び A 種累積未払配当金の合計額（以下「A 種償還価格」という。）を交付する。ただし、A 種優先
株式取得請求日における取得請求された A 種優先株式の A 種償還価格の総額が分配可
能額を超える場合には、当会社が取得すべき A 種優先株式は、取得請求された株式数に応じた比例按分の方法による。
11. 譲渡制限
A 種優先株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
12. 議決権
A 種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
13. 種類株主総会の決議の排除
1. 会社法第199条第4項及び第238条第4項の決定については、いかなる種類株主総会の決議も要しないものとする。
2. 当会社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、いかなる種類株主総会の決議も要しない。ただし、同項第1号に規定する定款の変更を行う
場合は、この限りでない。
以上- 14 -

別紙 2
定款変更案（下線部変更箇所）

変

更 前

変 更 後

第6条 （発行可能株式総数） 当会社の発行可能株式総数は、28株とする。

第6条 （発行可能株式総数及び発行可能
種類株式総数） 当会社の発行可能株式
総数は、29株とし、普通株式の発行可能種類株式総数を28株、A種優先株式の発行可能種類株式総数を1株とする。

第２章の２ 普通株式

（新設）

第8条の2 (種類株主総会の決議の排除)
会社法第199条第4項及び第238条第4項の決定については、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）を構成員とする種類株主総会の決議を要しないものとする。
当会社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、
普通株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。ただし、同項第1号に規定する定款の変更を行う場合は、
この限りでない。

（新設）

第２章の３ A種優先株式（新設）

第8条の3 (剰余金の配当) 当会社は、剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当の基準日の最終の株主名簿に記
載又は記録されたA種優先株式を有する株主（以下「A種優先株主」という。）
又はA種優先株式の登録株式質権者（以下「A種優先登録株式質権者」という。）に対し、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株主又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立
ち、A種優先株式1株につき、A種払込金額の5%に相当する金額（以下「A種優先配当金」という。）を支払う。ただし、当該事業年度に属する日を基準日として、A種優先株主又はA種優先登録
株式質権者に対してA種優先配当金の全（新設）- 15 -

部又は一部を支払ったときは、当該配当額を控除した額とする。
A種優先株式が発行された事業年度におけるA種優先配当の額は、A種優先配
当金を、A種優先株式が発行された日の翌日から当該事業年度の末日までの日数に応じて、1年を365日とする日割り計算により算出した額（1円未満の端数は切り捨てる。）とする。
ある事業年度においてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して行われた1株あたりの剰余金の配当の総額がA種優先配当金の額に達しないときは、
そのA種優先株式1株あたりの不足額（以下「A種累積未払配当金」という。）は翌事業年度以降に累積する。
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、A種優先配当金のほか、普通株主又は普通登録株式質権者に対して行う剰余金の配当額と同額の剰余金の配当を行う。
第 8 条 の 4 （ 残 余 財 産 の分 配 ） 当 会 社
は、当会社の解散に際して残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種
優先登録株式質権者に対し、普通株主
又は普通登録株式質権者に先立ち、A種
優先株式1株につき、A種払込金額及びA
種累積未払配当金の合計額（以下「A種優先残余財産分配額」という。）を支払う。
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して分配する1株あたりの残余財産の額が、A種優先残余財産分配額の全額を支払うに不足する場合には、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、そのA種優先残余財産分配額に比例按分した当該残余財産を分配する。
当会社は、本条に定めるもののほか、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、残余財産の分配を行わない。
第8条の5 （金銭を対価とする取得請求権） A種優先株主は、いつでも、法令の定める範囲内において、当会社に対し、金銭を対価としてA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとする（当該請求をした日を、以下「A種優先株式取得請求日」という。）。かかる請求があった
場合には、当会社は、A種優先株式の全- 16 -

部又は一部を取得するのと引換えに、A
種優先株式取得請求日における会社法
第461条第2項の分配可能額を限度として、A種優先株主に対して、A種優先株
式1株につき、A種払込金額及びA種累積
未払配当金の合計額（以下「A種償還価格」という。）を交付する。ただし、A
種優先株式取得請求日における取得請求されたA種優先株式のA種償還価格の総額が分配可能額を超える場合には、当会社が取得すべきA種優先株式は、取得請求された株式数に応じた比例按分の方法による。
第8条の6 （譲渡制限） A種優先株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
第8条の7 （議決権） A種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
第8条の8 （種類株主総会の決議の排除）
会社法第199条第4項及び第238条第4項の決定については、A種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しないものとする。
当会社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、A
種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。ただし、同項第1号に規定する定款の変更を行う場合
は、この限りでない。
第14条の2 （種類株主総会） 第10条の規定は、定時株主総会と同日に開催される種類株主総会にこれを準用する。
第 11 条 、 第 12 条 及 び 第 13 条 の 規 定
は、種類株主総会にこれを準用する。
第14条第1項の規定は、会社法第324条第1項の規定による種類株主総会の決議にこれを準用する。
第14条第2項の規定は、会社法第324条第2項の規定による種類株主総会の決議にこれを準用する。

（新設）- 17 -