The 35th Ordinary General Meeting of Shareholders

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5 | The 35th Ordinary General Meeting of Shareholders

6 | The 35th Ordinary General Meeting of Shareholders

7 | The 35th Ordinary General Meeting of Shareholders

8 | The 35th Ordinary General Meeting of Shareholders

9 | The 35th Ordinary General Meeting of Shareholders

10 | The 35th Ordinary General Meeting of Shareholders

11 | The 35th Ordinary General Meeting of Shareholders

株主総会参考書類
第１号議案

剰余金処分の件

剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。

期末配当に関する事項
当社は、業績に連動した安定的な配当を実施することで、株主の皆様に対する利益還元の実現を目指すことを配当の基本方針としております。
当期の期末配当につきましては、当期の業績および今後の事業展開等を勘案し、以下のとおりといたしたいと存じます。

配当財産の種類金銭

配当財産の割当てに関する事項

当社普通株式１株につきおよびその総額

配当総額

剰余金の配当が効力を生じる日

2024年６月27日

38円
1,054,053,424円

以上により、すでに実施済の中間配当金１株につき17円とあわせまして、当期の年間配当金は１株につき55円、
連結配当性向は31.4％となります。

12 | The 35th Ordinary General Meeting of Shareholders

第２号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件

当社取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）の松崎善則、木村竜哉、中澤健夫および田中和安の４氏は、本総会の終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役４名の選任をお願いいた
したいと存じます。なお、本議案に関しては、指名・報酬等委員会へ諮問し、答申を受けております。
取締役候補者は、次のとおりであります。

候補者番号

1
2
3
4
再 任

氏

まつ

ざき

松崎
き

むら

木村
なか

ざわ

中澤
た

なか

田中

名

当社における地位および担当

よし

のり

善則
たつ

お

健夫
かず

社長執行役員

CEO

再 任

や

竜哉
たけ

代表取締役

やす

和安

再任取締役候補者

13 | The 35th Ordinary General Meeting of Shareholders

取締役

専務執行役員取締役 常務執行役員
管理本部 本部長

取締役 常務執行役員
開発本部 本部長

再 任

CFO

再 任

再 任

1

ま つ

候補者
番 号

ざ き

よ し

の り

再 任

松 崎 善 則1974年２月22日生

取締役会への出席状況

18/18回（100％）

所有する
当社株式の数

20,181株

略歴、当社における地位、担当

重要な兼職の状況

1998年 4月

当社入社

2005年 10月

当社UA本部

株式会社コーエン

2008年 4月

当社BY本部 副本部長

兼2012年 4月

当社第一事業統括本部

BY本部

2012年 7月

当社執行役員2014年 4月

当社上席執行役員

UA販売部

部長
事業戦略部

部長

代表取締役

会長

台湾聯合艾諾股份有限公司

董事長

悠艾（上海）商貿有限公司

董事長

本部長

第一事業統括本部

BY本部

第一事業統括本部

本部長

BY本部

本部長
2018年 4月

当社上席執行役員

2018年 6月

当社取締役

常務執行役員

第一事業本部

2020年 11月

当社取締役

副社長執行役員

2021年 4月

当社代表取締役

本部長

第一事業本部本部長

社長執行役員

第一事業本部

本部長

CEO（現任）

取締役候補者の選任理由
当社入社以降、店長としてキャリアを重ね、BY本部 本部長としてBY事業の発展に寄与してきた同氏は、2018年６月に取締役に就任し、トレンドマーケット向けの全事業を統括する第一事業本部 本部長として、当社の主力事業をけん引してまいりました。そして、2021年４月に代表取締役 社長執行役員に就任した後は、強いリーダーシップを発揮して、当社グループの経営の最高意思決定および業務執行の統括を担ってまいりました。また、2024年３月期においては、次の成長に向けた長期ビジョンおよび新たな中期経営計画を立案し、在庫効率向上による売上総利益率の改善を実現いたしました。
以上の経歴・実績等により、進行中の中期経営計画の達成に向け、当社グループの経営全体を統括するにふさわしいものとして、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

14 | The 35th Ordinary General Meeting of Shareholders

2

き

む ら

た つ

や

再 任

木 村 竜 哉

候補者
番 号

1976年10月７日生
取締役会への出席状況

18/18回（100％）

所有する
当社株式の数

10,482株

略歴、当社における地位、担当

重要な兼職の状況

2002年 1月

株式会社コーエン

当社入社

2008年 4月

当社GLR本部

2011年 7月

当社第二事業統括本部
兼

販売統括部

販売統括部

代表取締役

社長

部長

GLR本部

副本部長

部長

2016年 4月

当社執行役員2017年 4月

当社上席執行役員

GLR本部

2018年 4月

当社上席執行役員

第二事業本部

2018年 6月

当社取締役

常務執行役員

第二事業本部

本部長

2020年 11月

当社取締役

専務執行役員

第二事業本部

本部長

2021年 4月

当社取締役

専務執行役員COO

2024年 4月

当社取締役

専務執行役員（現任）

GLR本部

本部長
本部長
本部長

取締役候補者の選任理由
当社入社以降、店長としてキャリアを重ね、GLR本部 本部長としてGLR事業の発展に寄与してきた同氏は、2018年６月に取締役に就任し、ミッド・トレンドマーケット向けの全事業を統括する第二事業本部 本部長として、当社の主力事業をけん引してまいりました。そして、2021年４月よりCOO（チーフ オペレーティング オフィサー）として、当社のサプライチェーンに関わる業務執行の統括を担い、商品調達のデジタル化や商品管理基幹システムの改変をはじめ、当社インフラのDXを推進し、業務効率および業務生産性の向上に寄与するとともに、子会社である株式会社コーエンの代表取締役として、同社の再成長の基盤構築を推進してまいりました。
以上の経歴・実績等により、進行中の中期経営計画の達成に向け、当社グループの企業価値向上にふさわしいものとして、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

15 | The 35th Ordinary General Meeting of Shareholders

3

なか

候補者
番 号

ざわ

たけ

お

中 澤 健 夫

再 任

1971年５月８日生

取締役会への出席状況

14/14回（100％）

所有する
当社株式の数

4,847株

略歴、当社における地位、担当

重要な兼職の状況

2004年
2010年
2020年
2021年
2023年

―

7月
4月
4月
4月
6月

当社入社
当社管理本部 財務経理部 部長
当社執行役員 財務経理部、計画管理部 担当
当社執行役員 CFO 管理本部 本部長
当社取締役 常務執行役員 CFO 管理本部本部長（現任）

取締役候補者の選任理由
当社入社以降、一貫して財務・経理部門にてキャリアを重ね、的確な投資判断やリスクコントロール等当社の財務基盤の整備に寄与してきた同氏は、2023年６月に取締役に就任し、CFO（チーフ ファイナンシャル オフィサー）として、当社のリスクマネジメント
や管理会計を含む全社の管理機能の統括を担いながら、財務領域の経験および専門知識を元に当社の財務面の安定を維持してまいりました。
以上の経歴・実績等により、進行中の中期経営計画の達成および全社の資本効率向上による企業価値の最大化に向け、当社グループの財務・ガバナンス領域全般を統括するにふさわしいものとして、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。

16 | The 35th Ordinary General Meeting of Shareholders

4

た

なか

かず

やす

再 任

田 中 和 安候補者
番 号

1967年３月17日生

取締役会への出席状況

14/14回（100％）

所有する
当社株式の数

6,147株

略歴、当社における地位、担当
2008年 11月

当社入社
兼2013年 4月

重要な兼職の状況

UA本部

―

副本部長

UA本部 ウィメンズ商品部

当社執行役員

部長

第一事業統括本部

第一SBU本部

第一事業統括本部

第一SBU本部

本部長
2015年 4月

当社執行役員
本部長

兼

UA本部

副本部長

2016年 4月

当社執行役員

UA本部

2018年 4月

当社執行役員

第一事業本部本部長

2019年 4月

当社上席執行役員

2021年 4月

当社執行役員

営業統括本部

2022年 4月

当社執行役員CMO 新規開発室

2023年 6月

当社取締役

副本部長

第一事業本部

副本部長

本部長
室長

常務執行役員CMO 開発本部

常務執行役員

開発本部

本部長
2024年 4月

当社取締役

本部長

（現任）

取締役候補者の選任理由
当社入社以降、UA事業やSBU事業の責任者としてキャリアを重ね、同業他社での事業責任者や当社の関係会社における経営経験も活かしながら、当社のウィメンズレーベルの躍進に大きく貢献してきた同氏は、2021年４月に執行役員 営業統括本部 本部長に就任
し、サプライチェーンの整備や組織改革等を通じて、当社の主力事業をけん引してまいりました。そして、2022年４月よりCMO（チーフ マーチャンダイジング オフィサー）として、当社の商品価値を高めるべく商品企画開発機能の統括を担い、また、収益力向上の視点から、全社の適正な商品調達を推進してまいりました。
以上の経歴・実績等により、進行中の中期経営計画の達成に向け、当社グループの新規事業開発全般を統括するにふさわしいものとして、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。
17 | The 35th Ordinary General Meeting of Shareholders

（注）１．取締役候補者松崎善則氏は、株式会社コーエンの代表取締役会長、台湾聯合艾諾股份有限公司の董事長および悠艾（上海）商貿有限
公司の董事長を、取締役候補者木村竜哉氏は、株式会社コーエンの代表取締役社長をそれぞれ兼務しており、当社はこれらの会社との間に業務委託取引等の関係があります。その他、各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．当社は、保険会社との間で、当社および当社子会社の全ての役員等を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠
償責任保険契約を締結しており、被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によって填補することとしております。ただし、法令に違反することを認識しながら行った行為に起因して生じた損害は塡補されない等の一定の免責事由があります。なお、本議案における各取締役候補者はすでに当該保険契約の被保険者となっており、選任後も引き続き被保険者となります。また、当該保険契約に係る保険料は当社が全額負担しており、当該保険契約は各取締役候補者の選任後に同一の内容で更新予定であります。

18 | The 35th Ordinary General Meeting of Shareholders

第３号議案

取締役（監査等委員である取締役）３名選任の件

当社取締役（監査等委員である取締役。以下、本議案において同じ。）の酒井由香里、倉橋雄作および鷹野志穂の３氏は、本総会の終結の時をもって任期満了となります。つきましては、３名の取締役の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、あらかじめ監査等委員会の同意を得ております。
取締役の候補者は、次のとおりであります。

候補者番号

1
2
3

氏

くら

はし

倉橋
たか

の

鷹野
にし

わき

西脇

名

当社における地位

ゆう

さく

雄作
し

取締役

監査等委員

再 任

社 外

独 立

取締役

監査等委員

再 任

社 外

独 立

新 任

社 外

独 立

ほ

志穂
とおる

徹

―

再 任

再任取締役候補者

新 任

新任取締役候補者

社 外社外取締役候補者

独 立

証券取引所の定めに基づく独立役員

19 | The 35th Ordinary General Meeting of Shareholders

1

く ら

候補者
番 号

は し

ゆ う

さ く

倉 橋 雄 作

再 任

社 外

独 立

1980年10月29日生
取締役会への出席状況

18/18回（100％）

監査等委員会への出席状況

16/16回（100％）

所有する
当社株式の数−株

略歴、当社における地位、担当

重要な兼職の状況

2007年 12月
2013年 9月

倉橋法律事務所

代表弁護士

NISSHA株式会社

社外監査役

2015年
2019年
2020年
2023年
2024年

1月
6月
6月
4月
3月

弁護士登録 中村・角田・松本法律事務所 入所
オックスフォード大学大学院 修了（Law and Finance）
中村・角田・松本法律事務所 パートナー弁護士
兼松株式会社 社外監査役（現任）
当社社外取締役（監査等委員）（現任）
倉橋法律事務所 代表弁護士（現任）
NISSHA株式会社 社外監査役（現任）

兼松株式会社

社外監査役

社外取締役
在任年数

4年（本総会終結時）

監査等委員
在任年数

4年（本総会終結時）

社外取締役候補者の選任理由および期待される役割の概要
取締役候補者倉橋雄作氏は、社外取締役候補者であります。同氏は、倉橋法律事務所を立ち上げ、その代表弁護士として、訴訟等の紛争案件、M&A、企業再編、企業法務に従事し、特にコーポレートガバナンスに関する深い知見を有しております。また、企業不祥事案件の第三者委員会に参画するなど、調査、経営責任の明確化、抜本的な体制刷新に関与した経験を持っております。当社において社外取締役として４年間、また監査等委員会および指名・報酬等委員会の委員として４年間務め、これまでの経験、知識等を当社のコーポレートガバナンスや内部統制システムの強化に活かしていただきました。これらの知見および実績から、当社の健全かつ効率的な経営のさらなる強化に寄与していただけるものと考え、引き続き社外取締役（監査等委員）として選任をお願いするものであります。
なお、同氏は株式会社東京証券取引所および当社の定める独立役員の独立性判断基準（※株主総会参考書類末尾）を満たしております。

20 | The 35th Ordinary General Meeting of Shareholders

2

た か

候補者
番 号

の

し

ほ

鷹 野 志 穂

再 任

社 外

独 立

1964年６月20日生
取締役会への出席状況

18/18回（100％）

監査等委員会への出席状況

16/16回（100％）

所有する
当社株式の数−株

略歴、当社における地位、担当
1987年
1990年
1996年
1998年
2001年

4月
9月
9月
4月
2月

2004年
2015年
2016年
2017年
2018年
2019年
2021年
2022年

1月
4月
4月
3月
6月
3月
7月
6月

明治乳業株式会社（現：株式会社明治） 入社
イヴ・サンローランパルファム株式会社 入社
日本コカ・コーラ株式会社 入社
ブーツMC株式会社 入社
ロクシタンジャポン株式会社 日本代表ジェネラル

マネージャー
同社 代表取締役 社長
同社 代表取締役 会長
同社 相談役顧問
株式会社エトワ 代表取締役 社長（現任）
森永製菓株式会社 社外取締役
藤田観光株式会社 社外取締役（現任）カーライルジャパンLLC シニアアドバイザー（現任）
当社社外取締役（監査等委員）（現任）

重要な兼職の状況
代表取締役

株式会社エトワ
藤田観光株式会社

社長

社外取締役

カーライルジャパンLLC
シニアアドバイザー
社外取締役
在任年数

２年（本総会終結時）

監査等委員
在任年数

２年（本総会終結時）

社外取締役候補者の選任理由および期待される役割の概要
取締役候補者鷹野志穂氏は、社外取締役候補者であります。同氏は、食料品業界および化粧品業界における数々の事業会社にて培った、マーケティング、ブランディング、新商品開発等に関する豊かな経験と、長年の経営者としての深い知見を有しております。当社
において社外取締役として２年間、また監査等委員会および指名・報酬等委員会の委員として２年間務め、これまでの経験、知識等を当社の属する業界にとらわれない幅広い見地からの経営全般に関する客観的、中立的な助言等をいただきました。これらの知見および実績から、当社の健全かつ効率的な経営のさらなる強化に寄与していただけるものと考え、引き続き社外取締役（監査等委員）として選任をお願いするものであります。なお、同氏は株式会社東京証券取引所および当社の定める独立役員の独立性判断基準（※株主総会
参考書類末尾）を満たしております。

21 | The 35th Ordinary General Meeting of Shareholders

3

に し

候補者
番 号

わ き

とおる

西 脇

徹

新 任

社 外

独 立

1975年7月27日生
取締役会への出席状況−回

監査等委員会への出席状況

−回

所有する当社株式の数−株

略歴、当社における地位、担当

重要な兼職の状況

2000年 10月
2004年 7月
2007年 8月
2012年 10月
2016年 11月
2017年 6月
2019年 6月
2021年 12月―

2022年 2月
2023年 6月

中央青山監査法人 入社
財務省 入省
野村證券株式会社 入社
株式会社産業革新機構 入社
株式会社マツオカコーポレーション 入社
同社 常務取締役 IPO推進室室長
同社 代表取締役 副社長 CSO
株式会社トランザクション・メディア・
ネットワークス 入社
同社 常務取締役 管理本部長
同社 専務取締役 管理本部長（現任）

社外取締役
在任年数

−

監査等委員
在任年数

−

社外取締役候補者の選任理由および期待される役割の概要
取締役候補者西脇徹氏は、社外取締役候補者であります。同氏は、監査法人入所後に公認会計士資格を取得し、主査として複数の上
場企業の会計監査業務を担当してまいりました。また、財務省出向後は、野村證券株式会社に入社し、上場審査やファイナンス実務を経験してまいりました。その後、事業会社における2度の証券取引所への上場経験と上場後に取締役として、経理・財務、法務・コン
プライアンス、人事等の領域において経営指揮の経験を積んでいます。なお、同氏は当社の主幹事証券会社である野村證券株式会社の在籍経験がありますが、既に同社を退職してから10年以上の期間が経過しており、同氏において、同社との間では何らの取引関係その他の関係も有していないこと、同社自体、当社の主要な取引先でも、当社を主要な取引先とする者でもないこと等から、上記経歴における同社の影響は存在せず、同氏の独立性に問題はないと判断しております。同氏が選任された場合は、社外取締役および常勤監査等委員として、中長期的な企業価値向上に資するガバナンス体制の整備、ならびにサステナビリティの推進に係るモニタリングにご尽力いただけることを期待しております。これらの知見および実績から、当社の健全かつ効率的な経営のさらなる強化に寄与していただけ
るものと考え、新たに社外取締役（監査等委員）として選任をお願いするものであります。なお、同氏は株式会社東京証券取引所および当社の定める独立役員の独立性判断基準（※株主総会参考書類末尾）を満たしております。

22 | The 35th Ordinary General Meeting of Shareholders

（注）１．取締役候補者倉橋雄作氏、鷹野志穂氏および西脇徹氏は株式会社東京証券取引所の定める独立性の基準および後記（株主総会参考書
類末尾）の「当社の独立役員の独立性判断基準」のいずれも満たしております。
２．各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
３．当社は、取締役候補者倉橋雄作氏および鷹野志穂氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としており、取締役候補
者倉橋雄作氏および鷹野志穂氏が再任された場合、両氏との間で当該契約を継続する予定であります。また、取締役候補者西脇徹氏が選任された場合、同様の責任限定契約を締結する予定であります。
４．当社は、保険会社との間で、当社および当社子会社のすべての役員等を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等
賠償責任保険契約を締結しており、被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によって填補することとしております。ただし、法令に違反することを認識しながら行った行為に起因して生じた損害は塡補されない等の一定の免責事由があります。なお、取締役候補者倉橋雄作氏および鷹野志穂氏はすでに当該保険契約の被保険者となっており、再任された場合には引き続き被保険者となります。また、取締役候補者西脇徹氏が選任された場合、当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約に係る保険料は当社が全額負担しており、当該保険契約は各取締役候補者の選任後に同一の内容で更新予定であります。
５．当社は、取締役候補者倉橋雄作氏および鷹野志穂氏を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。なお、取締役候補者倉橋雄作氏および鷹野志穂氏が再任された場合には、引き続き独立役員とする予定であります。また、取締役候補者西脇徹氏につきましても同取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏が選任された場合には、独立役員として届け出る予定であります。

以上

23 | The 35th Ordinary General Meeting of Shareholders

（ご参考）取締役および執行役員の専門性と経験（スキルマトリックス）
本定時株主総会終了後の経営体制◎：主に担当する領域／〇：知見を有する領域
企業経営

松 崎 善 則

◎

〇

〇

〇

木 村 竜 哉

◎

〇

〇

〇

中 澤 健 夫◎

取締役

田 中 和 安◎社外取締役

倉 橋 雄 作社外取締役

鷹 野 志 穂

〇

社外取締役

西 脇

〇

CCO

（＊1）

松 本 真 哉CIO（＊2）

鈴 村 裕 司

CSO

（＊3）

丹

取締役

CEO

取締役
取締役
取
締
役

執
行
役
員

店舗運営 商品調達 ブランディング R&D
お客様対応 SCM マーケティング 新規事業開発

CFO

CHRO （＊4）

徹

EC

物流

ICT
DX

法務
人事
リスクコンプライアンス
人材開発
ガバナンス

◎

〇
〇

◎

◎

〇

◎

グローバルサステナビリティ

◎

◎

〇

〇
◎

〇

財務
会計
税務

◎

〇
〇

〇
〇
〇

◎

◎

〇

◎
〇

〇

◎

智 司

〇

山崎万里子
谷 川 直 樹〇◎（＊1） CCO ：チーフ クリエイティブ オフィサ―の略称（＊2） CIO：チーフ インフォメーション オフィサーの略称（＊3） CSO：チーフ サステナビリティ オフィサーの略称（＊4） CHRO ：チーフ ヒューマンリソース オフィサーの略称※上記一覧表は、各氏の有する全ての知見・経験を表すものではありません。

24 | The 35th Ordinary General Meeting of Shareholders

〇

〇

◎

◎
◎

◎

〇

（ご参考）当社の独立役員の独立性判断基準
当社は、「独立役員の独立性判断基準」を以下のとおり定め、次に掲げる項目のいずれにも該当しない場合には、当社から十分な独立性を備えているものとみなします。
①当社の大株主（注１）またはその業務執行者②当社を主要な取引先とする者（注２）またはその業務執行者③当社の主要な取引先（注３）またはその業務執行者④当社の主要な借入先（注４）またはその業務執行者⑤当社またはその子会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注５）を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）⑥当社の直近の１事業年度において、1,000万円を超える寄付を当社またはその子会社から受けている者（当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）⑦当社またはその子会社の業務執行者が、現任の社外取締役または社外監査役として選任されている会社またはその親会社もしくは子会社の業務執行者⑧最近３年間において、①から⑦までのいずれかに該当していた者⑨次のⅰ）からⅲ）までのいずれかに掲げる者（ただし、重要でない者を除く。）の近親者（配偶者または二親等内の親族をいう。）
ⅰ）①から⑧までに掲げる者
ⅱ）当社の子会社の業務執行者
ⅲ）最近３年間において、ⅱ）または当社の業務執行者に該当していた者（注）1.「大株主」とは、当社の議決権の10％以上を直接または間接に保有する者をいいます。
2.「当社を主要な取引先とする者」とは、当社の取引先であって、当該取引先の直近の１事業年度において、取引額につき１億円または当該取引先グループの連結売上高の２％のいずれか高い金額を超える金額の支払いを当社またはその子会社から受けた者をいいます。
3.「当社の主要な取引先」とは、当社の取引先であって、当社の直近の１事業年度において、取引額につき当社グループの連結売上高の２％を超える金額を当社またはその子会社に支払った者をいいます。
4.「当社の主要な借入先」とは、当社の借入先であって、当社の直近の事業年度の末日において、当社グループの連結総資産の２％を超える借入額に係る貸付債権を当社またはその子会社に対して有している者をいいます。
5.「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の合計が当社の直近の３事業年度の平均で年額1,000万円を超えるものをいいます。

以上

25 | The 35th Ordinary General Meeting of Shareholders

26 | The 35th Ordinary General Meeting of Shareholders

27 | The 35th Ordinary General Meeting of Shareholders

28 | The 35th Ordinary General Meeting of Shareholders

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の５類への移行に伴い社会経済活動が正常化に向かい、緩やかな持ち直しの動きが見られました。一方、原材料価格の高騰や円安による物価上昇が進むなど、
先行き不透明な状況も続いています。衣料品小売業界は、原材料高や円安に加え、猛暑や暖冬の影響を受けるなど厳しい経営環境だったものの、個人消費の回復等に支えられ底堅く推移しました。
このような状況の下、当社は2033年３月期を最終年度とする長期ビジョン「美しい会社ユナイテッドアローズ
真善美を追求し続けることでサステナブルな社会の実現に貢献し お客様に愛され続ける高付加価値提供グループになる」とともに、その達成を目指して2026年３月期を最終年度とする中期経営計画「感動提供 お客様と深く広く繋がる」を策定し、３つの戦略を推進しています。
2024年３月期は「新しい価値提供に向けて踏み出す」を経営方針に掲げ、３つの戦略により長期ビジョンと中期経営計画の実現を目指しました。
1つ目のUA CREATIVITY戦略では、既存事業の成長拡大、ブランド力の強化、株式会社コーエンの再成長に向けて取り組んでいます。
既存事業の成長拡大については、実店舗とネット通販双方の売上成長に向けて、OMO（＊１）施策を推進しています。販売スタッフの実店舗での接客力をオンラインでも活かすべく、スタイリングや商品紹介コメント、動画の自社ECサイトへの投稿等を積極化しました。この結果、「ユナイテッドアローズ」「ビューティー＆ユース」を中心とするトレンドマーケットが寄与し、小売＋ネット通販既存店売上高前期比（単体）は105.5％と伸長しました。また、インバウンド需要の拡大に伴い、免税売上（単体）は前期の約2.7倍と、売上の押し上げ要因の一つになっています。
売上総利益率の向上に向けて、原価率上昇をおさえるべく商品クオリティの向上を伴う精緻な価格設定を行い、ビジネスユニット計（＊２）の売上総利益率が第４四半期から改善傾向となっています。アウトレット（単体）では、過年度在庫の縮小等により売上総利益率が前期より大幅に良化しています。これらの結果、売上総利益率は前期差0.1ポイント増の51.7％となり、2015年３月期以来の高水準となっています。
ブランド力の強化については、ブランド価値創造の源泉である従業員のエンゲージメント向上を目指し、教育機会の拡充や販売スタッフの事業間異動、販売に係るDX活動のスペシャリストを認定する制度の新設など、各種施策を講じています。これらの取組みが奏功し、従業員意識調査では、従業員エンゲージメントスコア（＊３）が前年から向上しました。
株式会社コーエンは、前連結会計年度の退店等により減収となりました。再成長へ向けて、リブランディングやマーチャンダイジングの修正などを進めており、2024年春商戦より成果が見え始めています。
（＊１）OMO：Online Merges with Offlineの略。オンラインとオフラインの融合を指す。
（＊２）ビジネスユニット計：株式会社ユナイテッドアローズ単体の小売、ネット通販、卸売等の売上合計を指す。アウトレット等の売上は含みません。
（＊３）従業員エンゲージメントスコア：従業員意識調査の質問項目のうち、動機付け要因である仕事の達成感、承認、やりがい、権限
委譲、評価への納得感、成長実感に対する肯定的回答比率の平均値を指す。

29 | The 35th Ordinary General Meeting of Shareholders２つ目のUA MULTI戦略では、業容拡大に向けた事業開発やグローバル展開の拡大によって、当社の価値提供の領域を広げ、お客様層を拡大させることを目指しています。
新たなお客様層の拡大を目指して、アパレル領域では新ブランドの開発を進めています。若年層に向けたウィメ
ンズの新ブランド「ATTISESSION（アティセッション）」を2024年春にスタートしたことに加えて、高感度な現代女性に向けたウィメンズの新ブランド「conte（コンテ）」の販売を2024年秋に開始します。
アパレル以外の事業開発も進めており、コスメブランド「UNITED ARROWS BEAUTY」を2024年1月より開始しています。また、ライフスタイル領域等のさらなる事業推進を目的に、2024年４月より専任部署を新設しました。
グローバル展開の拡大に向けては、台湾でのさらなる成長を目的とした期間限定店舗の出店に加え、上海や北京での期間限定店舗の展開を通じて、中国本土での本格展開に向けた準備を進めています。
３つ目のUA DIGITAL戦略では、OMOの推進とサプライチェーンの最適化を軸に取り組んでいます。
OMOの推進では、2023年夏に開始した新会員プログラムの運営と並行して、自社ECアプリの機能向上に向けた再開発も進めています。
サプライチェーンの最適化では、次期商品管理基幹システムの開発と商品調達のデジタル化に加えて、物流センターの再編を行っています。
出退店については、トレンドマーケットで３店舗の出店、４店舗の退店、ミッド・トレンドマーケットで７店舗の出店、１店舗の退店、アウトレットで１店舗の出店を実施した結果、当連結会計年度末の小売店舗数は194店
舗、アウトレットを含む総店舗数は221店舗となりました。
連結子会社の状況については、株式会社コーエン（決算月：1月）は減収、海外子会社の台湾聯合艾諾股份有限公司（決算月：1月）は増収となりました。出退店については、株式会社コーエンは４店舗の退店により当連結会
計年度末の店舗数は71店舗、台湾聯合艾諾股份有限公司は１店舗の出店により当連結会計年度末の店舗数は９店舗となっています。
以上により、グループ全体での新規出店数は12店舗、退店数は９店舗、当連結会計年度末の店舗数は301店舗となりました。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は、前期比3.2％増の134,269百万円となりました。売上総利益は前期比3.4％増の69,462百万円となり、売上総利益率は前期差0.1ポイント増の51.7％となりました。販売費及び一般管理費は、会員プログラムの改定に伴う一時費用などによる宣伝販促費の増加などにより、前期比3.1％増の62,722
百万円、売上高構成比は前期と同水準の46.7％となりました。
以上により、当連結会計年度の営業利益は6,740百万円（前期比5.9％増）、経常利益は7,486百万円（前期比8.5％増）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は4,876百万円（前期比12.3％増）となりました。

30 | The 35th Ordinary General Meeting of Shareholders

②設備投資の状況
当連結会計年度の設備投資の総額は2,462百万円であり、その主なものは、新規出店および既存店舗の改装投資
ならびにソフトウェアへの投資によるものであります。
③資金調達の状況
該当事項はありません。

31 | The 35th Ordinary General Meeting of Shareholders

（2）直前3事業年度の財産及び損益の状況

売上高( 百万円 )

121,712118,384

第32期

第33期

130,135

134,269

第34期

第35期

1 株当たり当期純利益（△純損失）

152.37

経常利益（△損失）( 百万円 )

6,900

7,486

第34期

第35期

親会社株主に帰属する
当期純利益（△純損失） ( 百万円 )

第32期

第33期

■ 総資産 / ■ 純資産(円)
175.4363,61959,70325.71
29,84430,069第32期

第33期

61,184

4,876

第34期

第35期

732

2,827

△4,8784,341( 百万円 )

60,20433,702△7,197

第32期

第33期

1 株当たり純資産

1,045.93 1,055.23(円)

1,182.72

1,269.38

第34期

第35期

35,030△252.74
第32期

第33期

第34期

第35期

第34期

第35期

第32期

第33期

第32期
（2021年３月期）

第33期（2022年３月期）

第34期（2023年３月期）

第35期（当連結会計年度）（2024年３月期）

売上高

（百万円）

121,712118,384

130,135

134,269

経常利益（△損失）（百万円）△4,878

2,827

6,900

7,486

親会社株主に帰属する当期純利益（△純損失） （百万円）△7,197

732

4,341

4,876

1株当たり当期純利益（△純損失）（円）△252.7425.71

152.37175.43

総資産（百万円）

63,61959,703

61,18460,204

純資産（百万円）

29,84430,06933,70235,030（円）

1,045.93

1,055.23

1,182.72

1,269.38

1株当たり純資産（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第33期の期首から適用しており、第33期以降に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。
２．１株当たり当期純利益（△純損失）は、期中平均発行済株式総数により算出しております。
３．第35期の株主資本において自己株式として計上されている株式給付信託（BBT-RS（＝Board Benefit Trust-Restricted Stock））に残存する自社の株式は、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、
１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。
第35期において１株当たり当期純利益の算定上、控除した株式給付信託(BBT-RS)に係る自己株式の期中平均株式数は87千株であり、１株当たり純資産の算定上、控除した株式給付信託(BBT-RS)に係る自己株式の期末株式数は142千株であります。
32 | The 35th Ordinary General Meeting of Shareholders

（3）重要な親会社及び子会社の状況①親会社の状況
該当事項はありません。
②重要な子会社の状況
会社名

資本金

議決権の所有割合
又は所有割合主要な事業内容

株式会社コーエン

100百万円

100.0％

衣料品および身の回り品の小売

台湾聯合艾諾股份有限公司

60百万新台湾ドル

100.0％

衣料品および身の回り品の小売

悠艾（上海）商貿有限公司

50百万円

100.0％

衣料品および身の回り品の小売（4）対処すべき課題
当社では経営理念および５つの価値創造の実現に向け、2023年5月に2033年3月期を最終年度とする長期ビジョン「美しい会社ユナイテッドアローズ 真善美を追求し続けることでサステナブルな社会の実現に貢献し お客様に愛され続ける高付加価値提供グループになる」を発表いたしました。
長期ビジョン達成時において、当社は高感度・高付加価値ライフスタイル提供グループでありたいと考えています。これは創業来掲げている日本の生活文化のスタンダードの創造であり、日本において高感度な生活をするために当社が欠かせない存在になるということです。ファッションを軸にした既存ドメインでの成長拡大に加え、非アパレ
ル領域への進出も検討・実施し、業容と顧客層を拡大させることで生活文化のスタンダードの創造と長期ビジョンの達成を目指します。
長期ビジョンに基づく2033年3月期の定量目標として、以下を目指してまいります。
・連結売上高 2,500億円
・連結営業利益 250億円
・連結営業利益率 10.0%
また昨今、持続可能な社会の実現に向け、環境、社会、ガバナンスを重視した企業経営の重要性がますます高まっています。「５つの価値創造」を基本に、サステナビリティ課題への取組みを主体的に進めるため、2020年５月に「サプライチェーン」「資源」「コミュニティ」「人材」「ガバナンス」の５つのテーマを設定しました。
これらに加え、2022年８月には、小売業界・ファッション業界が持つ課題としてステークホルダーの皆様から特に注目の高い、「サーキュラリティ」「カーボンニュートラル」「ヒューマニティ」という３つのカテゴリーに紐づく
数値について、2031年３月期を最終年度とした目標を設定しました。これらの目標の達成に向け具体的な取組みを進め、その進捗や活動内容を積極的に発信してまいります。

33 | The 35th Ordinary General Meeting of Shareholders

当社は、2026年3月期を最終年度とする中期経営計画「感動提供 お客様と深く広く繋がる」を発表しました。長期ビジョンの達成に向けた最初の3年間として、OMOの取組みを軸に既存のお客様との関係性を深めながら新たな事業開発を進め、業容とお客様層を拡大させていきます。
新中期経営計画は、UA CREATIVITY戦略、UA MULTI戦略、UA DIGITAL戦略の3つの戦略で構成されています。
UA CREATIVITY戦略
UA CREATIVITY戦略は既存事業の成長拡大、ブランド力の強化、株式会社コーエンの再成長を進めます。
既存事業の成長拡大については、トップラインの成長と売上総利益率の向上を目指します。
トップラインの成長については、OMO推進による売上拡大、新規出店の再開を進めます。2022年3月に自社ECサ
イト「ユナイテッドアローズ オンライン」をリニューアルし、OMO施策を進める土台を作りました。以降、実店舗
在庫との連動、スタイリングやオンライン接客など店舗スタッフの接客スキルのデジタル化など様々な取組みを進めています。これらの取組みを進化させつつ、ハウスカードプログラムの刷新、自社ECアプリのリニューアルを行う
ことで、アプリを軸にしてお客様との接点を拡大させながら、実店舗、ネット通販双方の売上強化を図ります。
売上総利益率の向上については、原価のコントロール、適量な在庫調達とプロパー消化率（＊）の改善、ネット通販の売上総利益率改善を行います。原価上昇要因が続く中、緻密な価格設定と原価抑制策を進め、原価率を適正水準に維持します。適正量の在庫調達を行い、プロパー消化率を高めることで売上総利益率を向上させます。ネット通販についてもセール販売の抑制やオリジナル企画商品の売上強化を行い、売上総利益率を高めます。
（＊）プロパー消化率：総仕入金額の内、プロパー（定価）で販売した金額の比率を指す。

ブランド力の強化については、人的資本への投資拡大、企業ブランドのリブランディングを進めます。
当社の競争力の源泉は、魅力的な商品を企画、調達するモノの力、それを高度な接客技術でお客様にお届けするヒ
トの力、お客様に快適で高揚感のある買い物体験を提供できるウツワの力であり、これらを支え、ブランド価値を構築するのは当社の人的資本である従業員です。本中期経営計画においては、従業員のエンゲージメントを向上させることで当社のブランド力を高めます。従業員自らが自発的に学習し、能力を高めていけるよう、ビジネススクール受講支援、資格取得支援などの教育体制を拡充します。タレントマネジメントシステムを積極的に活用し、従業員一人一人の経験、スキル、ビジョンを可視化し、今後の様々な取組みに対して適材適所の人員配置を進め、モチベーション高く業務を行える環境を整えます。あわせて新規採用を強化します。

34 | The 35th Ordinary General Meeting of Shareholders

企業ブランドのリブランディングは、新たな企業イメージを作り上げる新規ブランドを開発し、企業体そのものを一新させていく取組みです。ビジネス、フォーマルに強い、トラッドでコンサバティブ、信頼感、安心感があるという既存のポジティブなイメージを保ちつつ、さらにアクティブで、幅広い世代にアピールできる企業ブランドに再構築します。
連結子会社の株式会社コーエンについては、ニュートレンドマーケットにおいて確固たる地位を獲得するべく、成長拡大を図ります。
UA MULTI戦略
UA MULTI戦略は長期的に当社の価値提供の幅を広げるための戦略で、業容拡大に向けた事業開発、グローバル拡大を進めます。
業容拡大に向けた事業開発については、若年層を視野に入れた新規ブランド開発、ヨガ、ゴルフ、アウトドアなど
近年スタートしたアパレル派生型ブランドの強化、アパレル以外の領域の検討・実施、当社のブランド力や商品開発力を活かした法人ビジネスの拡大を行います。
グローバル拡大については、新規出店による台湾事業の成長に加え、コロナ禍で一時中止していた中国市場に向けた取組みを進めます。自社ECの多言語化対応を進めて越境ECを強化するほか、他国への卸販売も強化します。
UA DIGITAL戦略
UA DIGITAL戦略は今後の成長を見据えた設備投資を行い、企業運営を効率化させていく戦略で、OMOの推進、サプライチェーンの最適化を進めます。
OMOの推進についてはUA CREATIVITY戦略に含まれるハウスカードプログラムの刷新、自社ECアプリのリニ
ューアルへの設備投資を行い、実店舗、オンラインストア、アプリが一体となった強固な販売体制を構築します。
サプライチェーンの最適化については、今後の業容拡大を視野に入れたインフラ投資を行います。商品企画から販売までをカバーする既存の商品管理基幹システムを、アパレル以外も含めた長期的な業容拡大に対応できるものに刷新します。並行して商品調達のデジタル化も進めて商品発注から納品までのステイタスを可視化させ、在庫調達の精度を上げ、運営の効率化を図ります。将来的な業容拡大を視野に入れた物流センターの再編も実施し、センター設備の強化、OMOに最適化させた体制整備を進めます。
中期経営計画に基づく2026年3月期の定量目標として、以下を目指してまいります。
・連結売上高 1,600〜1,700億円
・連結営業利益 90〜100億円
・連結営業利益率 5.6〜5.9%
・連結ROE（自己資本当期純利益率）13.8〜15.4%

35 | The 35th Ordinary General Meeting of Shareholders

当社は、2026年３月期を最終年度とする中期経営計画の２年目にあたる2025年３月期のグループ経営方針として、「感動提供〜新しい価値提供を実現する〜」を掲げ、前年度に準備を進めた新たな価値提供に向けた取組みについ て、 具 体 的 な 進 行 を 図 り ま す。こ の 方 針 の 実 現 に 向 け て、UA CREATIVITY 戦 略、UA MULTI 戦 略、UA
DIGITAL戦略の３つの戦略を進めます。
UA CREATIVITY戦略では、新規出店やOMO推進による既存事業の成長、人的資本投資やブランディング活動によるブランド力強化、株式会社コーエンの再成長に向けて取り組みます。
UA MULTI戦略では、新規事業の開発および開始、台湾事業の拡大、中国での実店舗の出店を進めます。
UA DIGITAL戦略では、2023年８月に改定した会員様向けプログラム「UAクラブ」の活用促進のほか、自社EC
サイトの機能向上、自社ECアプリのリニューアルを行い、OMO施策を進めます。サプライチェーンの最適化に向けては、商品管理基幹システムの刷新に向けた取組みを引き続き行います。
2025年３月期の出店につきましては、株式会社ユナイテッドアローズでは新規出店17店舗、退店2店舗、期末店舗
数236店舗、株式会社コーエンでは新規出店10店舗、退店2店舗、期末店舗数79店舗、台湾聯合艾諾股份有限公司では新規出店3店舗、期末店舗数12店舗、グループ全体では新規出店30店舗、退店4店舗、期末店舗数327店舗を見込
んでおります。
以上により、2025年３月期の連結業績予想につきましては、売上高150,000百万円（前期比11.7％増）、営業利益
7,300百万円（前期比8.3％増）、経常利益7,985百万円（前期比6.7％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は4,145
百万円（前期比15.0％減）を見込んでおります。
利益配当金につきましては、中間配当：１株につき17円、期末配当金：１株につき38円、年間配当金：１株につき55円（予想配当性向36.6％）とさせていただく予定です。

36 | The 35th Ordinary General Meeting of Shareholders

（5）主要な事業内容（2024年３月31日現在）
当社グループは、紳士服・婦人服などの衣料品ならびに関連商品の企画、仕入および販売を行っております。
なお、商品別の売上高および売上高構成比は次のとおりであります。
第35期（当連結会計年度）
2024年３月期

商品別（参考）第34期
2023年３月期

金額（百万円）構成比（％）

金額（百万円）メンズ

40,40430.1

37,344

28.7

ウィメンズ

62,60446.6

59,457

45.7

580

0.4

551

0.4

シルバー＆レザー

構成比（％）

雑貨等

2,284

1.7

2,381

1.8

その他

28,39621.2

30,401

23.4

合計

134,269100.0

130,135

100.0（注）1．「シルバー＆レザー」とは株式会社ユナイテッドアローズにおける「CHROME HEARTS」ブランドの銀製装飾品および皮革製ウェア
売上高です。
2．数量については、商品内容が多岐にわたり、その表示が困難なため記載を省略しております。
3．「その他」には、アウトレット、催事販売、連結子会社である株式会社コーエンおよび台湾聯合艾諾股份有限公司等の売上高が含まれております。

（6）主要な事業所および店舗（2024年３月31日現在）①本社

東京都渋谷区神宮前三丁目28番１号②本部オフィス

東京都港区赤坂八丁目１番19号③店舗（単位：店）

期末店舗数
第35期
2024年３月期

当社グループ計

第34期
2023年３月期

増減

301

298

+3

株式会社ユナイテッドアローズ

221

215

+6

トレンドマーケット

103

104

△1

ミッド・トレンドマーケット

91

85

+6

アウトレット27

26+1

株式会社コーエン

71

75

△4

台湾聯合艾諾股份有限公司

9

8

+1

（注）1. 株式会社ユナイテッドアローズ トレンドマーケットには「ユナイテッドアローズ総合店」「ユナイテッドアローズ」「ビューティー＆ユース ユナイテッドアローズ」等が含まれております。
2. 株式会社ユナイテッドアローズ ミッド・トレンドマーケットには「ユナイテッドアローズ グリーンレーベル リラクシング」等が含まれております。

37 | The 35th Ordinary General Meeting of Shareholders

（7）従業員の状況（2024年３月31日現在）①企業集団の従業員の状況
従業員数

前連結会計年度末比増減

3,980名（488）名65名増（129）名増（注）1．当社グループは紳士服・婦人服等の衣料品ならびに関連商品の企画・販売を行っている単一セグメント・単一事業部門であるため、グループ全体での従業員数を記載しております。
2．従業員数は就業員数であり、短時間勤務従業員を622名含んでおります。短時間勤務従業員とは、育児や本人の身体上の理由等により就業規則に定める勤務時間での就業が困難な者に対し、勤務時間等を個別に取り決めた従業員をいいます。また、パートおよびアルバイト従業員の人数は（ ）内に年間平均雇用人数を外数で記載しております。

②当社の従業員の状況
従業員数

前事業年度末比増減

3,646名

71名増（136）名増（222）名

平均年齢

平均勤続年数

35.3歳

9.8年

（注）従業員数は就業員数であり、短時間勤務従業員を587名含んでおります。短時間勤務従業員とは、育児や本人の身体上の理由等により就業規則に定める勤務時間での就業が困難な者に対し、勤務時間等を個別に取り決めた従業員をいいます。また、パートおよびアルバイト
従業員の人数は（ ）内に年間平均雇用人数を外数で記載しております。

（8）主要な借入先の状況（2024年３月31日現在）
借入先

借入額

株式会社三井住友銀行

324百万円株式会社りそな銀行

324百万円（9）その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

38 | The 35th Ordinary General Meeting of Shareholders

所有者別の株式保有比率

2．会社の現況

個人・その他

31.1％（1）株式の状況（2024年３月31日現在）①発行可能株式総数

190,800,000株②発行済株式の総数

30,213,676株

金融機関

32.8％

金融商品取引業者③株主数

23,800名

2.4％

外国法人等

23.2％

その他の法人10.5％④大株主（上位10名）
株主名

持株数（株）

持株比率（%）

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

4,580,500

16.51

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

3,262,000

11.76

重松

2,488,400

8.97

2,000,000

7.21

STATE STREET LONDON CARE OF STATE STREETBANK AND TRUST, BOSTON SSBTC A／ C UK LONDONBRANCH CLIENTS- UNITED KINGDOM

796,800

2.87

NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE THE HIGHCLERE
INTERNATIONAL INVESTORS SMALLER COMPANIES
FUND

559,000

2.01

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001

475,372

1.71

三菱UFJ信託銀行株式会社

428,000

1.54

瀧定名古屋株式会社

428,000

1.54

JP MORGAN CHASE BANK 385781

325,625

1.17

理株式会社エー・ディー・エス

（注）1．持株比率は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。
2．上記のほか、当社保有の自己株式2,475,428株があります。当該自己株式の株式数には、業績連動型株式給付信託（BBT-RS）が保有する当社株式142,158株は含んでおりません。
3．持株比率は、自己株式を控除して計算しております。

⑤当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に対し交付した株式の状況

取締役（監査等委員である取締役を除く）
監査等委員である取締役（社外取締役）

株式数

交付対象者数8,200株4人

0株

0人（注）当社取締役の株式報酬の内容につきましては、事業報告42頁「2.(3)⑤取締役の報酬等」に記載しております。

39 | The 35th Ordinary General Meeting of Shareholders

（2）新株予約権等の状況
該当事項はありません。
（3）会社役員の状況①取締役の状況（2024年３月31日現在）
会社における地位

代

表

取

締

氏名

担当および重要な兼職の状況

役

松

崎

善

則

社長執行役員 CEO
株式会社コーエン 代表取締役 会長
台湾聯合艾諾股份有限公司 董事長
悠艾（上海）商貿有限公司 董事長

取

締

役

木

村

竜

哉

専務執行役員 COO
株式会社コーエン 代表取締役

社長

取

締

役

中

澤

健

夫

常務執行役員CFO 管理本部

本部長

取

締

役

田

中

和

安

常務執行役員CMO 開発本部

本部長

取締役 常勤監査等委員
（社
外）

酒

井

由香里

大平洋金属株式会社 社外取締役
トーヨーカネツ株式会社 社外取締役

取締役
（社

監査等委員
外）

倉

橋

雄

作

兼松株式会社 社外監査役
倉橋法律事務所 代表弁護士
NISSHA株式会社 社外監査役

取締役
（社

監査等委員
外）

鷹

野

志

穂

株式会社エトワ 代表取締役社長
藤田観光株式会社 社外取締役
カーライルジャパンLLC シニアアドバイザー（注）1．取締役（監査等委員）酒井由香里氏、倉橋雄作氏および鷹野志穂氏は、社外取締役であります。
2．取締役（監査等委員）酒井由香里氏は、金融機関等での業務経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
3．情報収集その他監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために取締役（監査等委員）酒井由香里氏を常勤の監査等委員として選定しております。
4．当社は、取締役（監査等委員）酒井由香里氏、倉橋雄作氏および鷹野志穂氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
5．当事業年度末日後の異動は、次のとおりであります。

40 | The 35th Ordinary General Meeting of Shareholders

・当社における地位および担当ならびに子会社における重要な兼職の状況（2024年４月１日付）
氏名

変更後

木村

竜哉

専務執行役員
株式会社コーエン田中

和安

常務執行役員

変更前

代表取締役

開発本部

社長

本部長

専務執行役員 COO
株式会社コーエン 代表取締役

社長

常務執行役員本部長

CMO 開発本部②事業年度中に退任した取締役
氏名

東

浩之

退任日

退任理由

2023年６月26日

任期満了

退任時の地位

常務執行役員 CHRO
台湾聯合艾諾股份有限公司
悠艾（上海）商貿有限公司

董事長
董事長

③責任限定契約の内容の概要
当社と各監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
④役員等賠償責任保険（D&O保険）契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社および当社子会社の全ての役員等を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によって填補することとしております。ただし、法令に違反することを認識しながら行った行為に起因して生じた損害は塡補されない等の一定の免責事由があります。また、当該保険契約に係る保険料は当社が全額負担しております。

41 | The 35th Ordinary General Meeting of Shareholders

⑤取締役の報酬等
a. 当事業年度に係る取締役の報酬等の総額等
報酬等の種類別の額
区分

支給人員

業績連動報酬等 業績連動報酬等（金銭報酬） （非金銭報酬）

基本報酬

計

取締役（監査等委員である取締役を除く。）

5名

108百万円

46百万円

44百万円

199百万円取締役（監査等委員）（うち社外取締役）

3
(3)

35

（35）

―
（―）

―
（―）

35
(35)

合計

8

143

46

44

234

（注）１．取締役の報酬等の総額には、2023年６月26日開催の第34回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。
２．業績連動報酬等（非金銭報酬）は、当事業年度における譲渡制限付株式報酬および業績連動型株式給付信託（BBT-RS）に係る費用計上額を含んでおります。
３．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
４．取締役報酬に関する株主総会における決議内容は以下のとおりとなります。
区分

取 締 役 （監 査 等 委 員 である取締役を除く。）

取締役（監査等委員）

報酬の種類

株主総会終結時点の
役員の員数

報酬限度額

株主総会決議日

金銭報酬

年額350百万円以内（使用人分給与を含まない。）

2020年６月19日
第31回定時株主総会

取締役６名

非金銭報酬
（譲渡制限付株式報酬）

年額450百万円以内

2020年６月19日
第31回定時株主総会

取締役６名

非金銭報酬
（業績連動型株式給付
信託（BBT-RS））

３事業年度当たり165,600ポ
イントを上限とする

2023年６月26日
第34回定時株主総会

取締役４名

金銭報酬

年額200百万円以内

2016年６月23日
第27回定時株主総会

取締役（監査等委員）３名

５．金銭による業績連動報酬等の額の算定の基礎として選定した業績指標は、株主の皆様の関心が高い指標であり、かつ業績を評価する
上で適切な指標であることから、連結営業利益の期初計画達成度としています。なお、業績連動報酬等の額の算定方法は、事業報告
43頁「2.(3)⑤b.取締役の報酬等の内容の決定に関する方針（ⅲ）役員賞与（業績連動報酬等に該当する金銭報酬）に関する業績指標の内容および報酬等の額の算定方法の決定に関する方針」に記載のとおりであります。また、当該業績指標に関する実績としまして、
当事業年度の連結営業利益額が6,740百万円であったことから、達成度は96.2％となり、これに各取締役の個別評価を加味して決定
いたします。
６．非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）の内容は、当社の株式であり、割当の際の条件等は、当社第34回定時株主総会事業報告47頁「2.(3)⑤b.（ⅲ）譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬等）に関する業績指標の内容、報酬等の内容および報酬等の額もしくは数またはその算定方法の決定に関する方針」のとおりであります。なお、2023年６月26日開催の当社第34回定時株主総会第３号議案を決議い
ただいたことにより、当該報酬枠は廃止しています。
７．非金銭報酬（業績連動型株式給付信託（BBT-RS））の内容は、業績連動型株式報酬（株式給付信託（BBT-RS））であり、ポイント付
与や業績連動に関する条件等は、事業報告44頁「2.(3)⑤b.取締役の報酬等の内容の決定に関する方針（ⅳ）株式報酬（非金銭報酬等（業績連動報酬等に該当する株式報酬を含む。）)に関する業績指標の内容、報酬等の内容および報酬等の額もしくは数またはその算定方法の決定に関する方針」に記載のとおりであります。なお、当該報酬の算定の基礎として選定した業績指標は、中期経営計画に定める経営目標と紐付け、連結営業利益額と連結自己資本利益率（ROE）としており、当該事業年度の連結営業利益額は6,740百万円
であり、連結自己資本利益率（ROE）は14.2％であります。
８．当社の非業務執行取締役については、金銭による基本報酬のみを支給しております。
42 | The 35th Ordinary General Meeting of Shareholders

b. 取締役の報酬等の内容の決定に関する方針
当社は、2023年５月10日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法
および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬等委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
（ⅰ）基本方針
当社の役員報酬は業績向上による持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資することを基本方針とし、役割、職務、職位に見合う報酬基準および報酬構成となるよう設計いたします。取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち代表取締役を含めた業務執行取締役の報酬は、役割、職務、職位の報酬基準に基づいて設定した固定報酬、各事業年度の会社業績や個々が設定する業務目標の達成度等の短期業績を反映した役員賞与、中長期業績を反映した株式報酬（株式給付信託（BBT））により構成するものとします。
（ⅱ）基本報酬（金銭報酬）に関する個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬については、月額固定報酬によるものとし、第三者による企業経営者の報酬に関する調査に基づき、同業他社または同規模の他社の報酬水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮した上で、役割、職務、職位の報酬基準に基づいて決定いたします。
（ⅲ）役員賞与（業績連動報酬等に該当する金銭報酬）に関する業績指標の内容および報酬等の額の算定方法の決定に関する方針
当社の業務執行取締役の役員賞与の額については、取締役報酬テーブルに定められた基本賞与額に対象事業年度の連結営業利益の期初計画達成度を乗じて算定し、各業務執行取締役の個別評価を勘案した上で決定します。
各業務執行取締役への配分は、取締役報酬テーブルのランクが高くなるほど賞与係数（基本報酬と賞与の総額に占める賞与の割合）も高くなるよう設定されており、単年度経営目標に対するコミットメントをより強めることを目的としています。なお、連結営業利益が当初業績予想に対して一定の水準を下回る場合、賞与は原則として支給されません。役員賞与が支給される場合の支給額案については、指名・報酬等委員会の諮問を経て、取締役会において決定され、事業年度末日から一定期間内に支給されるものとします。

43 | The 35th Ordinary General Meeting of Shareholders

（ⅳ）株式報酬（非金銭報酬等（業績連動報酬等に該当する株式報酬を含む。）)に関する業績指標の内容、報酬等の内容および報酬等の額もしくは数またはその算定方法の決定に関する方針
当社の業務執行取締役の株式報酬は、株主との価値共有をより一層促進し、中長期的な企業価値向上に資する報酬体系を構築することを目的とし、取締役報酬テーブルのランクが高くなるほど報酬全体に占める割合が高くなるよう設定されており、当社および当社グループ会社の取締役および執行役員を退任するまで譲渡制限が付される譲渡制限付株式報酬ならびに、中期経営計画の達成に向けたコミットメントを強める目的から、中期経営計
画の達成度合いに応じて支給される業績連動株式報酬により構成されます。
譲渡制限付株式報酬は、中期経営計画の対象期間中、当社の業務執行取締役に就任していることを条件に、毎年の定時株主総会において業務執行取締役として選任される度に付与されるものとし、付与される株式数は取締役の役割、職務、職位の報酬基準に基づいて決定され、当社および当社グループ会社の取締役および執行役員を退任するまでの間、譲渡に対する制限が付されています。
また、業績連動株式報酬については、当社の連結営業利益額および連結自己資本利益率（ROE）の達成度を基本指標としますが、その対象となる中期経営計画において、その他の指標を取締役会が設定した場合には、その指標も含めて算定し、中期経営計画の対象期間終了後に在任期間に合わせて付与されます。
なお、譲渡制限株式報酬と業績連動株式報酬のいずれについても、付与対象である業務執行取締役において、株主総会もしくは取締役会において解任の決議をされた場合のほか、在任中はもちろん退任後であっても、在任中に一定の非違行為や会社に損害が及ぶような不適切行為等が見られた場合には、取締役会の決議に基づき、当該者が受領した株式および金銭に相当する経済価値の返還を請求することができるものとしています。
以上の株式報酬は、当社が設定した信託が当社株式を取得し、対象となる取締役に対して当社株式を交付する
株式交付信託によって支給されます。具体的には、取締役会で定めた役員株式給付規程に基づき、付与対象である業務執行取締役に対して取締役の役割、職務、職位の報酬基準に応じてポイントを付与し、付与を受けたポイ
ント数に応じて、取締役会で定めた役員株式給付規程に従って算出された株式数の当社株式を交付するものです。
（ⅴ）金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
当社の業務執行取締役の役員報酬の報酬構成は「固定報酬」、「役員賞与」および「株式報酬」（「譲渡制限付株式報酬」・「業績連動型株式報酬」）で構成しております。「役員賞与」および「株式報酬」が標準額であった場
合、報酬構成は以下の方針で決定いたします。

報酬構成
割合
支給形式

固定報酬
48〜58％程度

役員賞与
20〜22％程度
金銭

譲渡制限付株式報酬
11〜15％程度

業績連動型株式報酬
11〜15％程度
株式（注）１．取締役の職務等に応じて、構成比率は異なります。
２．上記の図は一定の会社業績および当社株価をもとに算出したイメージであり、会社業績の変動等に応じて上記割合も変動します。

44 | The 35th Ordinary General Meeting of Shareholders

３．各業績連動報酬の評価指標は下記のとおりです。

金銭報酬

株式報酬

連結営業利益達成率

連結営業利益達成率、連結自己資本利益率※その他取締役会で定めた指標（ⅵ）取締役に対し報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針
当社の取締役の報酬は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役に区分して、株主総会において定められた総額の範囲内において、各取締役へ配分するものとします。そのうち、基本報酬（金銭報酬）は、月額固定報
酬のため、年俸の12分の１を月給として、毎月所定の日付に支給されるものとします。なお、役員賞与（業績連動報酬等に該当する金銭報酬）および株式報酬（非金銭報酬等（業績連動報酬等に該当する株式報酬を含む。））の支給のタイミングは、上記（ⅲ）および（ⅳ）のとおりです。
（ⅶ）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法に関する事項
当社は、独立社外取締役の適切な助言を得ることで、報酬等の決定に関する透明性および公正性をより向上せるため、指名・報酬等委員会を設置しております。当社の監査等委員以外の取締役の個別の報酬決定手続としては、上記方針に従い、株主総会の承認によって定められた枠内で、取締役会の決議に基づき決定しています。か
かる決定に際しては、指名・報酬等委員会の諮問を経て、その審議および答申内容を踏まえることとしております。なお、指名・報酬等委員会は、上記に加え、取締役報酬等に関する方針、構成、報酬テーブルや算定ルール
についての妥当性の検証や改定案の提示等を行います。

c. 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当社の取締役会は、代表取締役 社長執行役員 松崎善則氏に対し、各取締役の役員賞与（業績連動報酬等）の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社グループ全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の職
務執行等の評価を行うには、代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容等の決定にあたっては、事前に指名・報酬等委員会がその妥当性等について確認しております。

45 | The 35th Ordinary General Meeting of Shareholders

⑥社外役員に関する事項
ａ．他の法人等の重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係
・取締役（常勤監査等委員）酒井由香里氏は、大平洋金属株式会社の社外取締役およびトーヨーカネツ株式会
社の社外取締役であります。当社は各兼職先との間に特別な関係はありません。
・取締役（監査等委員）倉橋雄作氏は、倉橋法律事務所の代表弁護士、兼松株式会社およびNISSHA株式会社の社外監査役であります。当社は各兼職先との間に特別な関係はありません。
・取締役（監査等委員）鷹野志穂氏は、株式会社エトワの代表取締役社長、藤田観光株式会社の社外取締役およびカーライルジャパンLLCのシニアアドバイザーであります。当社は各兼職先との間に特別な関係はありません。
ｂ．当事業年度における主な活動状況
出席状況、発言状況および社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要

取締役 常勤監査等委員 酒

井由香里【取締役 常勤監査等委員】
当事業年度に開催した取締役会18回のうち全てに出席し、また監査等委
員会16回のうち全てに出席しました。主に財務・会計を含む金融関連知
識およびダイバーシティの観点から積極的な発言を行っており、常勤監
査等委員の立場から、監督・助言等を行う等、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。
【指名・報酬等委員会 委員長】
当事業年度に開催した指名・報酬等委員会７回のうち全てに出席し、同委員長として、客観的・中立的立場で、役員の指名や報酬等のコーポレ
ートガバナンスに関する決定過程における監督機能を主導しております。
【取締役 監査等委員】
当事業年度に開催した取締役会18回のうち全てに出席し、また監査等委
員会16回のうち全てに出席しました。主に弁護士としての専門的な見地から積極的な発言を行っており、特に法的観点における意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。

取締役 監査等委員

倉

橋

雄

作

46 | The 35th Ordinary General Meeting of Shareholders【指名・報酬等委員会 委員】
当事業年度に開催した指名・報酬等委員会７回のうち全てに出席し、同委員として、コーポレートガバナンスや内部統制に関する豊富な知見から必要な発言を行っており、客観的・中立的立場で、経営体制の強化やサクセッションプラン等の決定プロセスに関して、必要十分な監督および助言機能を担っております。

出席状況、発言状況および社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要【取締役 監査等委員】
当事業年度に開催した取締役会18回のうち全てに出席し、また監査等委
員会16回のうち全てに出席しました。主にマーケティング等に関する豊かな経験や長年の経営者としての深い知見から積極的な発言を行っており、特に経営全般における客観的かつ中立的な助言を行う等、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。
取締役 監査等委員

鷹

野

志

穂
【指名・報酬等委員会 委員】
当事業年度に開催した指名・報酬等委員会７回のうち全てに出席し、同委員として、他社の取締役経験による豊富な知見から必要な発言を行っており、客観的・中立的立場で、経営体制の強化やサクセッションプラン等の決定プロセスに関して、必要十分な監督および助言機能を担っております。

（4）会計監査人の状況①名称

有限責任監査法人トーマツ②報酬等の額支払額

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

50百万円

当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

50百万円（注）1．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
2．監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況の詳細および報酬見積りの算定根拠について必要な確認を行い、審議を行った結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額に同意しております。
3. 当社の子会社である台湾聯合艾諾股份有限公司は、当社の会計監査人以外の監査法人による監査を受けております。

③非監査業務の内容
該当事項はありません。
④会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初の株主総会において、解任の旨およびその理由を報告いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人の職務の遂行状況等から、その適格性や独立性に問題があると判断した場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、監査等委員会の当該決定に基づ
きこれを株主総会に提出いたします。
⑤責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。
47 | The 35th Ordinary General Meeting of Shareholders

（5）業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
1．コンプライアンス体制①

コンプライアンス体制を整備し、業務の健全性を確保することによって当社グループの社会的信頼を確保し、以て経営理念の実現に資することを目的として「コンプライアンス規程」を定める。役職員は、コンプライア
ンスの実践に際して、本規程に基づく「ユナイテッドアローズグループ行動規範」を遵守する。
また、社会の変化、事業活動の変化等に応じて、当社グループへの社会的信頼を確保するための各種の取組みを推進し、経営理念の実現を企図する。

②

コンプライアンスを全社的かつ実効的に推進すべく「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス③

コンプライアンス上疑義のある行為が発生・発覚した場合には、取締役、執行役員及び従業員が「内部通報規に関する方針、活動計画及び教育計画の検討・承認、並びにコンプライアンス上の課題の検討等を行う。
程」に則り、外部機関に匿名で通報できる「内部通報制度」を設け、どんなに小さな不正や不祥事をも見逃さない企業風土を醸成することとする。また、会社は通報内容を秘匿扱いとし、通報者に対して不利な扱いを行わないこととする。
④

職務執行にあたっては、「業務分掌規程」や「職務権限規程」により各部署、各職責ごとの職務範囲や決裁権限を明確にし、適正な牽制、報告が機能する体制とする。

⑤

社長直轄の「内部監査室」が定期的に各店舗・各部署の内部監査を実施し、法令、定款への適合状況及び社内規程に基づく職務執行状況について確認を行うこととする。

2．情報の保存及び管理体制①

職務執行にかかる情報については「文書管理規程」に基づき、情報種別に応じた保存期間を定め管理すること②

システム内に保存されている文書についても、情報システムに関する社内ルール、ガイドラインに基づいて閲とする。また、必要に応じて閲覧可能な状態を維持することとする。
覧権限を設定し、経営上の重要情報の保存、管理を徹底することとする。
3．リスクマネジメント体制①

リスクマネジメント体制を整備し、リスクの発生の防止またはリスクが発生した場合の損失の最小化を図ることによって、経営理念の実現に資することを目的として「リスク管理規程」を定める。役職員は、リスクマネ
ジメントを自律的に実践すべく、その業務の執行に際して、経営理念の実現を阻害するリスクの把握と対処に努める。

②

リスクマネジメントを全社的かつ実効的に推進すべく「リスクマネジメント委員会」を設置し、リスクマネジ
メントに関する方針、活動計画及び教育計画の検討・承認、重要リスクの評価・選定及びその対応策の検討・承認、並びにリスクマネジメント上の課題の検討等を行う。

③

危機発生時には「対策本部」を立ち上げ、情報を集中管理のうえ対応を行うこととする。

④

当社を取り巻く環境変化に伴い、各部門において常にリスク要因の見直しを行うとともに、規程や各種マニュ
アル整備を継続し、リスクの未然防止と危機発生時の適切な対応の両面からの体制整備を行うこととする。

48 | The 35th Ordinary General Meeting of Shareholders

4．効率的な職務執行体制①

取締役としての職務執行上の意思決定は、法令及び「取締役会規則」、「職務権限規程」等に則り行われること②

定時取締役会は月１回開催することとし、決議事項の審議と業務の執行状況や業績について報告を受けることとする。
とする。また、必要に応じて臨時取締役会を開催するとともに、取締役間で随時打ち合わせを行うこととする。また、原則毎週開催される「経営会議」にて社内取締役が重要事項の討議や決議を行う体制を確立し、十分な議論の場の確保と経営スピードの向上の両立を図る。
③

執行役員制度を導入することにより、業務の迅速な執行を図るとともに、取締役会における意思決定と監督機能を強化している。

5．グループマネジメント体制①

子会社については、各社の自主的な運営を重んじつつ「関係会社管理規程」に基づいて子会社管理の基本方針や体制を定め、この規程に沿って、業務上の重要事項についての必要な決裁や報告制度等の管理体制を整備する。また、状況に応じて当社より子会社へ取締役及び監査役を派遣することで、業務の適正化を図るとともに、各子会社における取締役会での報告等を通じて営業面の現況を把握する体制を整備することで業務の効率化を図るものとする。

②

当社では、子会社の管理面（規程や職務権限等）や、コンプライアンス、リスクマネジメントの体制整備については、各関係部門が連携して必要に応じて指導、支援を行うと同時に、内部通報制度等の仕組みを子会社へも展開することで、当社グループとしての内部統制システムの整備を図るものとする。

③

当社の「内部監査室」が子会社に対しても内部監査を実施することにより、法令、定款への適合状況や社内規④

財務報告に係る内部統制は、子会社も含めた必要な体制構築を継続的に行うことで、財務報告の信頼性、ひい程に基づく職務執行状況について確認を行うこととする。
ては社会的信頼性を確保、向上し続けるものとする。

49 | The 35th Ordinary General Meeting of Shareholders

6．監査等委員会の監査体制①

監査等委員会の職務を補助すべき兼任の使用人を置いており、この使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するためにその任命、異動、評価、懲戒等については監査等委員会と協議の上決定することとする。

②

上記使用人への監査等委員会の指示の実効性を確保するために、その使用人への必要な調査権限の付与や各部署の協力体制等を確保することとする。

③

当社グループの取締役、執行役員及び従業員は、当社グループに著しい損害を与える、あるいは与えるおそれ④

内部監査やリスクマネジメント委員会等で識別されたリスク等は、当社の監査等委員会へ定期的に報告されるのある重要な事項について当社の監査等委員会又は監査等委員に速やかに報告する。
体制とする。
⑤

当社の監査等委員会又は監査等委員に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として降格や減給等の不⑥

当社の監査等委員会又は監査等委員は、当社グループの取締役会等の重要な意思決定の過程及び業務の執行状

利な扱いを受けないことを確保する体制とし、その旨を周知徹底する。
況を把握するため、各社の取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、必要に応じて各社の取締役、執行役員及び従業員に説明を求めたり、必要な書類の閲覧を行ったりすることができる。
⑦

当社の監査等委員会は、会計監査人、弁護士その他の外部アドバイザーを適宜活用できる。

⑧

監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は支出した費用の償還、負担した債務の弁済を請求したときには、その費用等が職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、これに応じる。

7．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び反社会的勢力排除に向けた整備状況①

当社グループでは市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対して毅然たる態度を貫き、一切の関係を遮断することを基本方針とする。

②

当社は「総務法務部」を対応部署とし、顧問弁護士や警察及び公益財団法人暴力団追放運動推進都民センター
等の外部機関ならびに各地区の防犯顧問と連携して、反社会的勢力排除のための社内体制の整備と情報収集を行うものとする。

50 | The 35th Ordinary General Meeting of Shareholders

（6）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
上記の業務の適正を確保するための体制に関する基本方針に基づく、当事業年度における当該体制の運用状況の概要は、次のとおりであります。なお、業務の適正を確保するための体制については、運用状況を定期的に確認した上で、必要に応じて見直しを行っております。
１．リスク管理およびコンプライアンスに関する体制の運用状況①

当事業年度は、定例の「リスクマネジメント委員会」を11回開催し、同委員会の中で特に「情報セキュリティ」
及び「サステナビリティ」に関するリスクに焦点を当てた情報共有や討議を四半期ごとに行いました。また、定例の「コンプライアンス委員会」を4回開催し、それらの活動内容の概要は監査等委員会にも報告・共有されました。

②

内部通報制度の従業員への浸透を促進するため、動画を活用したコンプライアンス研修を実施しました。また、
内部通報制度の周知状況を図るべく、人事部主導で全従業員を対象とした「従業員意識調査」を毎年実施するな
ど、内部通報制度を適切に運用しています。

③

全社的な取り組みとして半期に一度、職種に応じたWebテストやコンプライアンス研修等の啓発活動を実施するとともに、緊急事態における迅速な情報集約訓練や標的型メールに対する訓練等を実施しました。

④ 「リスク管理規程」に基づき、頻発する自然災害に対する注意喚起や被害状況の迅速な把握を行いました。また、同規程に基づき設置していた新型コロナウイルス対策本部を重症化リスクの低下および5類感染症への移行により、対応・対策を記録化した上で、解散しました。
２．職務執行の適正および効率性の確保に関する体制の運用状況①

当事業年度においては、取締役会を18回（うち定時取締役会12回、臨時取締役会6回）開催しました。中期経営
計画や単年度経営方針に基づいた活発な意見交換が行われ、適切な意思決定と監督機能の実効性が確保されています。

②

取締役会の実効性につき評価を行い、その結果に基づき、取締役会の運営の改善に努めました。

３．当社グループの管理体制の運用状況① 「関係会社管理規程」に基づき、適宜、当社と子会社の管理担当者との情報共有を図ることによって、グループとしての業務の適正と効率的な運営に繋げました。なお、上記「リスクマネジメント委員会」及び「コンプライ
アンス委員会」には、主要な関係会社の管理担当役員も参加しました。
②

子会社の規程類を随時見直し、グループとしての統一運用を図るべき部分については改定を実施いたしました。
また、法改正等への対応についてはグループ全体で漏れなく規程改定が行われるよう、関係各部にて連携しつつ対応を行いました。

③

当社「内部監査室」が子会社に対して継続して内部監査を実施することによって、内部統制システムの維持に繋げています。

④

重要な子会社については、同社の幹部社員に対するリスクヒアリング・アンケート等を実施し、重要なリスクを把握する等、リスク管理の強化に努めています。

51 | The 35th Ordinary General Meeting of Shareholders

４．監査等委員の監査体制の運用状況①

当事業年度においては、監査等委員会を16回（うち定時監査等委員会12回、臨時監査等委員会4回）開催しました。

②

内部通報制度等により把握された当社グループのコンプライアンス上疑義のある行為や、「リスクマネジメント委員会」等で識別されたリスクについては、監査等委員会に対して適宜報告されています。

③ 「三様監査体制」に基づき各種情報交換等を進めてまいりました。
５．反社会的勢力排除に向けた体制の運用状況①

新規契約先に対しては、反社会的勢力に該当しない旨の宣誓を取得するよう努める他、契約後においても必要に応じて調査を実施しました。

②

外部機関等を通じ、反社会的勢力排除に向けた情報の収集および相談体制の強化を図りました。

52 | The 35th Ordinary General Meeting of Shareholders

連結貸借対照表（2024年３月31日現在）
科目

金額

現金及び預金受取手形及び売掛金
商品
貯蔵品
未収入金
その他
固定資産
有形固定資産

科目

金額

負債の部

資産の部
流動資産

（単位：百万円）

40,372
6,493
117
21,175510
11,164910
19,8315,014

流動負債

20,997

支払手形及び買掛金

10,590電子記録債務

1,342

短期借入金

202

未払金

4,348

未払法人税等

702

賞与引当金

1,123

役員賞与引当金

23

株式給付引当金

2

資産除去債務

32

その他

2,628

建物及び構築物

3,504

機械及び装置563

資産除去債務土地

569

株式給付引当金

40

建設仮勘定

10

その他

24

その他

366

無形固定資産

3,209

株主資本

35,336

その他

3,209

資本金

3,030

投資その他の資産

11,607

資本剰余金

4,538

差入保証金

6,739

固定負債

負債合計

繰延税金資産

2,127

その他

2,743

貸倒引当金
資産合計

53 | The 35th Ordinary General Meeting of Shareholders△260,204

4,177
4,112

25,174

純資産の部

利益剰余金

34,837

自己株式△7,069その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定

△306
△306

純資産合計

35,030

負債純資産合計

60,204

連結損益計算書（2023年４月１日から2024年３月31日まで）
科目（単位：百万円）

金額

売上高

134,269

売上原価

64,807

売上総利益

69,462

販売費及び一般管理費

62,722

営業利益

6,740

営業外収益

833

受取利息

0

保険配当金

30

為替差益

128

受取賃貸料

13

仕入割引

8

受取手数料

3

持分法による投資利益

519

その他

128

営業外費用

86

支払利息

8

賃貸費用

12

和解金

27

その他

38

経常利益

7,486

特別利益

0

固定資産売却益
特別損失

0
331

固定資産除却損

86

減損損失

228

その他

16

税金等調整前当期純利益

7,155

法人税、住民税及び事業税

1,170

法人税等調整額

1,108

当期純利益

4,876

親会社株主に帰属する当期純利益

4,876

54 | The 35th Ordinary General Meeting of Shareholders

連結株主資本等変動計算書（2023年４月１日から2024年３月31日まで）
株主資本項目
2023年４月１日（単位：百万円）

資本金

残高

資本剰余金

3,030

利益剰余金

4,444

自己株式

31,429

株主資本合計△5,00633,897

連結会計年度中の変動額
剰余金の配当親会社株主に帰属する当期純利益△1,468△1,468

4,876

4,876

自己株式の取得
譲渡制限付株式報酬
株式給付信託に対する自己株式の処分
株式給付信託による自己株式の取得
株式給付信託による自己株式の処分
株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額（純額）
連結会計年度中の変動額合計
2024年３月31日

残高△2,000△2,000

152

△152

-

△58

422

364

△364

△364

31

31

-

93

3,407

△2,062

1,438

3,030

4,538

34,837△7,06935,336

その他の包括利益累計額
項目
2023年４月１日

為替換算
調整勘定

残高

△195

その他の包括利益
累計額合計
△195

純資産合計
33,702

連結会計年度中の変動額
剰余金の配当△1,468

親会社株主に帰属する当期純利益

4,876

自己株式の取得△2,000

譲渡制限付株式報酬
株式給付信託に対する自己株式の処分
株式給付信託による自己株式の取得
株式給付信託による自己株式の処分
株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額（純額）

364
△364
31
△110

△110

△110

連結会計年度中の変動額合計

△110

△110

1,328

2024年３月31日

△306

△306

35,030

残高

55 | The 35th Ordinary General Meeting of Shareholders

連結注記表
１．記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
２．連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項（1）連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数

３社

連結子会社の名称㈱コーエン
台湾聯合艾諾股份有限公司
悠艾（上海）商貿有限公司（2）持分法の適用に関する事項
持分法を適用した関連会社の数及び主要な会社等の名称
持分法を適用した関連会社の数

１社

主要な会社等の名称
関連会社

CHROME HEARTS JP合同会社（3）連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち㈱コーエンと台湾聯合艾諾股份有限公司の決算日は、１月31日であります。また、悠艾（上海）商貿有限公司の決算日は12月31日であります。連結計算書類の作成にあたっては、同決算日現在の計算書類を使用しております。ただし、連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
（4）会計方針に関する事項①

重要な資産の評価基準及び評価方法（ａ）有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券・市場価格のないもの
移動平均法による原価法（ｂ）デリバティブ取引により生ずる債権（及び債務）の評価基準及び評価方法
時価法（ｃ）棚卸資産の評価基準及び評価方法
評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
商品 ……………………………

総平均法

貯蔵品 …………………………

最終仕入原価法

56 | The 35th Ordinary General Meeting of Shareholders

②

重要な減価償却資産の減価償却の方法
有形固定資産 ……………………

建物（建物附属設備は除く）
・2007年３月31日以前に取得したもの
旧定額法によっております。
・2007年４月１日以降に取得したもの
定額法によっております。
建物以外
・2007年３月31日以前に取得したもの
旧定率法によっております。
・2007年４月１日以降に取得したもの
定率法によっております。
ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

無形固定資産 ……………………

ソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）による定額法、それ以外の無形固定資産については定額法によっております。

③

重要な引当金の計上基準（ａ）貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
（ｂ）賞与引当金
従業員の賞与支給に充てるため、支給対象期間に対応した支給見積相当額を計上しております。
（ｃ）役員賞与引当金
役員の賞与支給に充てるため、支給対象期間に対応した支給見積相当額を計上しております。
（ｄ）株式給付引当金
役員株式給付規程に基づく取締役及び執行役員への当社株式の交付等に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額を計上しております。
④

重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産・負債は決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

57 | The 35th Ordinary General Meeting of Shareholders

⑤

収益の計上基準（ａ）企業の主要な事業における主な履行義務の内容（商品の販売）顧客に商品を引き渡す履行義務（自社マイル）顧客が保有するマイルから交換したクーポン(以下、マイルクーポン)を行使した時に値引き等を提供する履行義務（自社ポイント）顧客がポイントを行使した時に値引き等を提供する履行義務（ｂ）企業が当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）（商品の販売）顧客に商品を引き渡した時点で収益を認識しております。
ただし、インターネット等の通信販売及び卸売については商品を出荷した時点で収益を認識しております。
（自社マイル）顧客がマイルクーポンを行使した時点で収益を認識しております。
（自社ポイント）顧客がポイントを行使した時点で収益を認識しております。
（ｃ）企業が顧客に提供する財又はサービスの識別（代理人取引）一部の販売取引について、顧客への販売取引における当社の役割が代理人に該当する取引については当該対価の総額から第三者に対する支払額を差し引いた純額で収益を認識しております。
３．会計方針の変更に関する注記
該当事項はありません。

58 | The 35th Ordinary General Meeting of Shareholders

４．会計上の見積りに関する注記（1）商品の評価①

当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
金額
（百万円）
商品

21,175

商品評価損△86（注）商品評価損は洗替法による戻入額相殺後の額であります。
②

識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
商品の評価についての判断にあたり、過去実績及び将来の在庫消化予測に基づく棚卸資産評価を実施しており、商品ブランド別に在庫年齢単位で分類されたグループ毎の原価割れ販売実績率及び在庫消化見込み額を算定しております。
当連結会計年度における商品の取得原価からの簿価の切下額は974百万円であります。
なお、当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際の原価割れ販売実績率及び在庫消化額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結計算書類において、商品の簿価の切下額に重要な影響を与える可能性があります。

（2）固定資産の減損①

当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
金額（百万円）
有形固定資産
減損損失

②

5,014
228

識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
固定資産の減損判定を実施する際の回収可能価額は、取締役会にて承認された翌連結会計年度の予算及び中期経営計画等の将来業績予測を基礎とする使用価値に基づき算定しております。これを超える期間（新規出店もしくは全面改装を起算とし10年経過する時点まで）のキャッシュ・フローについては、一定の売上高成長率を用いております。なお、使用価値は、見積キャッシュ・フローを現在価値に割引くことにより評価しております。
なお、当該見積りは将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際の使用価値が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結計算書類において、減損損失の金額に重要な影響を与える可能性があります。

59 | The 35th Ordinary General Meeting of Shareholders

５．追加情報に関する注記
取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度
当社は、2023年６月26日開催の第34回定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役であるものを除く。）及び委任契約を締結している執行役員（以下、「取締役等」 と い う。） に 対 し て、 業 績 連 動 型 株 式 報 酬 制 度 「株 式 給 付 信 託 （BBT-RS（＝ Board Benefit
Trust-Restricted Stock））」（以下、「本制度」という。）を導入することを決議いたしました。本制度は、当社及び当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的としたものであり、当社グループ業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度であります。
本制度に関する会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号

2015年３月26日）に準じております。

（１）取引の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設計される信託を「本信託」という。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度であります。
（２）信託に残存する自社の株式
本信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当連結会計年度末における当該自己株式の帳簿価額は、333百万円、株式数は142,158株であります。
６．連結貸借対照表に関する注記（1）資産から直接控除した減価償却累計額
有形固定資産の減価償却累計額

13,668百万円（2）流動負債「その他」のうち、契約負債の残高
契約負債60 | The 35th Ordinary General Meeting of Shareholders

1,848百万円

７．連結株主資本等変動計算書に関する注記（1）当連結会計年度末の発行済株式の種類及び総数
株

式

の

種

類

当連結会計年度期首

普

通

株

式

(株)

30,213,676

増加

減少

当連結会計年度末--

30,213,676（2）自己株式に関する事項
株

式

の

種

類

当連結会計年度期首

普

通

株

式

(株)

1,718,392

増加

減少

1,067,836

当連結会計年度末

168,6422,617,586（注）１．普通株式の自己株式の株式数の主な増加は、2023年５月10日開催の取締役会決議に基づく取得831千株、譲渡制限付株式の無償取得80千株、及び株式給付信託(BBT-RS)による当社株式の取得155千株であります。
２．普通株式の自己株式の株式数の主な減少は、株式給付信託(BBT-RS)に対する当社株式の処分155千株であります。
（3）配当に関する事項①

配当金支払額
株式の種類

配当金の総額（百万円）

１株当たり配当額(円)

2023 年 ６ 月 26 日
定 時 株 主 総 会

普通株式

997

2023 年 11 月 ８ 日
取
締
役
会

普通株式

471

決

議

基

準

日

効 力 発 生 日

35

2023年３月31日

2023年６月27日

17

2023年９月30日

2023年12月６日（注）2023年11月８日取締役会決議による配当金の総額には、株式給付信託(BBT-RS)が保有する自社の株式に対する配当金2百万円が含まれております。
②
決

基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
議2024 年 ６ 月 26 日
定 時 株 主 総 会

株式の種類

配当金の総額（百万円）

１株当たり配当額(円)

普通株式

1,054

38

61 | The 35th Ordinary General Meeting of Shareholders

基

準

日

効 力 発 生 日

2024年３月31日

2024年６月27日

８．金融商品に関する注記（1）金融商品の状況に関する事項①

金融商品に対する取組方針
当社グループは、紳士服・婦人服等の衣料品並びに関連商品の企画・仕入及び販売等を行うための設備投資計
画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。

②

金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。不動産賃借等物件に係る敷金及び保証金は、差入先・預託先の経済的破綻等によりその一部または全額が回収できないリスクがあります。当該リスクに関しては、所定の管理マニュアルに従い、定期的に差入先・預託先の財政状態を把握する体制としております。
営業債務である支払手形及び買掛金ならびに電子記録債務は、ほとんど１年以内の支払期日であります。また、その一部には、商品等の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されております。
借入金は、主に運転資金や設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、返済日は決算日後、最長で１年後であります。

③

金融商品に係るリスク管理体制（ａ）信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、債権管理規程に従い、営業債権について、各事業部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリン
グし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の債権管理規程に準じて、同様の管理を行っております。
当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表されています。
（ｂ）資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、各部署からの報告に基づき財務経理部が適時に資金繰計画を作成・更新することなどにより、流動性リスクを管理しております。
④

金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

62 | The 35th Ordinary General Meeting of Shareholders

（2）金融商品の時価等に関する事項
2024年３月31日（当期の連結決算日）における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、「現金及び預金」、「受取手形及び売掛金」、「未収入金」、「支払手形及び買掛金」、「電子記録債務」、「短期借入金」、「未払金」、「未払法人税等」は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
連結貸借対照表
計上額（百万円）（1）差入保証金
資産計

時価
（百万円）

差額
（百万円）

6,739

6,254

△485

6,739

6,254

△485

（注）1．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
１年以内
（百万円）
現金及び預金6,493

受取手形及び売掛金

117

未収入金

11,164（注）2．長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
１年以内
（百万円）
短期借入金

63 | The 35th Ordinary General Meeting of Shareholders

１年超５年以内
（百万円）
202

―

（3）金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価

同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価レベル２の時価レベル１のインプット以外の直接または間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価レベル３の時価

重要な観察できないインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
①時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債
該当事項はありません。
②時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債
時価
（百万円)

区分
レベル１
差入保証金
資産計

レベル２

レベル３

合計

―

6,254

―

6,254

―

6,254

―

6,254

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
差入保証金
差入保証金の時価は、リスクフリーレート等の観察可能なインプットを用いて割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

64 | The 35th Ordinary General Meeting of Shareholders

９．収益認識に関する注記（1）顧客との契約から生じる収益を分解した情報
金額
（百万円）
小売

94,314

ネット通販

38,427

卸売

426

その他

1,101

顧客との契約から生じる収益

134,269（2）顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報「２．連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項（4）会計方針に関する事項⑤収益の計上基準」に記載のとおりであります。
（3）当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報
当連結会計年度
契約負債（期首残高）716百万円

契約負債（期末残高）

1,848百万円

契約負債は主に、顧客への販売に伴って付与する自社マイル(マイルクーポン換算額)及び自社ポイントであり、連結貸借対照表上、流動負債のその他に含まれております。
なお、当連結会計年度において会員プログラムを改訂したことに伴い、契約負債の期末残高が増加しております。
また、当連結会計年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債の残高が含まれている金額に重要性はありません。
10．１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額

1,269円38銭

１株当たり当期純利益

175円43銭（注） 株 主 資 本 に お い て 自 己 株 式 と し て 計 上 さ れ て い る 株 式 給 付 信 託 （BBT-RS（＝ Board Benefit
Trust-Restricted Stock））に残存する自社の株式は、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。
当連結会計年度において１株当たり当期純利益の算定上、控除した株式給付信託(BBT-RS)に係る自己株式の期中平均株式数は87千株であり、１株当たり純資産の算定上、控除した株式給付信託(BBT-RS)に係る自己株式の期末株式数は142千株であります。
11．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。
65 | The 35th Ordinary General Meeting of Shareholders

貸借対照表（2024年３月31日現在）
科目

金額

科目

資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
商品（単位：百万円）
金額

負債の部
37,7596,162
153
19,668

流動負債

19,412

買掛金

9,614

電子記録債務

1,342

未払金

4,064

貯蔵品

510

未払費用

前渡金

57

未払法人税等

690

前払費用

731

預り金

271

未収入金

10,408

前受収益

75

その他

66

賞与引当金

61

1,067

20,251

役員賞与引当金

23

5,014

株式給付引当金

2

建物及び構築物

3,504

資産除去債務

機械及び装置563

工具、器具及び備品

366

土地

569

株式給付引当金

建設仮勘定

10

資産除去債務無形固定資産3,207

固定資産
有形固定資産

その他
固定負債

その他

15
2,181
3,742
40
3,677
24

ソフトウェア

1,359

負債合計

その他

1,847

純資産の部

12,029

株主資本34,855

50

資本金

3,030

資本剰余金

4,218

投資その他の資産関係会社株式関係会社出資金1,055

関係会社長期貸付金

5,554

資本準備金

長期前払費用1,764

その他資本剰余金

繰延税金資産

2,123

差入保証金

6,067

その他
貸倒引当金
関係会社貸倒引当金
資産合計

66 | The 35th Ordinary General Meeting of Shareholders

2

利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金

23,1554,095
122
34,67631
34,645△2

自己株式△7,069△4,584

純資産合計

34,85558,010

負債純資産合計

58,010

損益計算書（2023年４月１日から2024年３月31日まで）
科目（単位：百万円）
金額

売上高

123,685

売上原価

60,028

売上総利益

63,657

販売費及び一般管理費

56,772

営業利益

6,885

営業外収益

942

受取利息

11

受取配当金

519

保険配当金

30

為替差益

135

受取賃貸料

14

仕入割引

8

受取手数料

3

関係会社貸倒引当金戻入益

12

その他

206

営業外費用

471

支払利息

2

賃貸費用

14

和解金

27

関係会社貸倒引当金繰入額

394

その他

32

経常利益

7,356

特別利益

157

関係会社出資金売却益
固定資産売却益
特別損失

156
0
259

固定資産除却損

86

減損損失

155

その他

16

税引前当期純利益

7,254

法人税、住民税及び事業税

1,158

法人税等調整額

1,107

当期純利益

4,988

67 | The 35th Ordinary General Meeting of Shareholders

株主資本等変動計算書（2023年４月１日から2024年３月31日まで）（単位：百万円）

株主資本
資本剰余金

項目

2023年４月１日

資本金

残高

利益剰余金

資本準備金

その他資本
剰余金

利益準備金

その他利益
剰余金

4,095

29

31

31,126

3,030

自己株式

△5,006

株主資本
合計
33,305

事業年度中の変動額
剰余金の配当△1,468△1,468

当期純利益

4,988

4,988

自己株式の取得
譲渡制限付株式報酬
株式給付信託に対する自己株式の処分
株式給付信託による自己株式の取得
株式給付信託による自己株式の処分△2,000△2,000

152

△152

-

△58

422

364

△364

△364

31

31

事業年度中の変動額合計

-

-

93

-

3,519

△2,062

1,550

残高

3,030

4,095

122

31

34,645△7,06934,8552024年３月31日

項目
2023年４月１日

純資産合計
残高

33,305

事業年度中の変動額
剰余金の配当△1,468

当期純利益

4,988

自己株式の取得△2,000

譲渡制限付株式報酬-

株式給付信託に対する自己株式の処分
株式給付信託による自己株式の取得
株式給付信託による自己株式の処分△364

事業年度中の変動額合計

1,550

2024年３月31日

34,855

残高

364

31

68 | The 35th Ordinary General Meeting of Shareholders

個別注記表
１．記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
２．重要な会計方針に係る事項（1）資産の評価基準及び評価方法①

有価証券の評価基準及び評価方法
関係会社株式 ……………………

②

移動平均法による原価法

棚卸資産の評価基準及び評価方法
評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
商品 ……………………………

総平均法

貯蔵品 …………………………

最終仕入原価法（2）固定資産の減価償却の方法①

有形固定資産 ……………………

建物（建物附属設備は除く）
・2007年３月31日以前に取得したもの
旧定額法によっております。
・2007年４月１日以降に取得したもの
定額法によっております。
建物以外
・2007年３月31日以前に取得したもの
旧定率法によっております。
・2007年４月１日以降に取得したもの
定率法によっております。
ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

②

無形固定資産 ……………………

③

長期前払費用 ……………………

ソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）による定額法、それ以外の無形固定資産については定額法によっております。
定額法（3）引当金の計上基準①

貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②

関係会社貸倒引当金
関係会社に対する債権の貸倒れによる損失に備えるため、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

③

賞与引当金
従業員の賞与支給に充てるため、支給対象期間に対応した支給見積相当額を計上しております。

69 | The 35th Ordinary General Meeting of Shareholders

④

役員賞与引当金
役員の賞与支給に充てるため、支給対象期間に対応した支給見積相当額を計上しております。

⑤

株式給付引当金
役員株式給付規程に基づく取締役及び執行役員への当社株式の交付等に備えるため、当事業年度末における株式給付債務の見込額を計上しております。

（4）収益の計上基準①

企業の主要な事業における主な履行義務の内容（商品の販売）顧客に商品を引き渡す履行義務（自社マイル）顧客が保有するマイルから交換したクーポン(以下、マイルクーポン)を行使した時に値引き等を提供する履行義務②

企業が当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）（商品の販売）顧客に商品を引き渡した時点で収益を認識しております。
ただし、インターネット等の通信販売及び卸売については商品を出荷した時点で収益を認識しております。
（自社マイル）顧客がマイルクーポンを行使した時点で収益を認識しております。

③

企業が顧客に提供する財又はサービスの識別（代理人取引）一部の販売取引について、顧客への販売取引における当社の役割が代理人に該当する取引については当該対価の総額から第三者に対する支払額を差し引いた純額で収益を認識しております。

３．会計方針の変更に関する注記
該当事項はありません。
４．表示方法の変更に関する注記
該当事項はありません。
５．会計上の見積りに関する注記（1）商品の評価①

当事業年度の計算書類に計上した金額
金額
（百万円）
商品

19,668

商品評価損（注）商品評価損は洗替法による戻入額相殺後の額であります。

70 | The 35th Ordinary General Meeting of Shareholders6

②

識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
商品の評価についての判断にあたり、過去実績及び将来の在庫消化予測に基づく棚卸資産評価を実施しており、商品ブランド別に在庫年齢単位で分類されたグループ毎の原価割れ販売実績率及び在庫消化見込み額を算定しております。
当事業年度における商品の取得原価からの簿価の切下額は907百万円であります。
なお、当該見積りは将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際の原価割れ
販売実績率及び在庫消化額が見積りと異なった場合、翌事業年度の計算書類において、商品の簿価の切下額に重要な影響を与える可能性があります。

（2）固定資産の減損①

当事業年度の計算書類に計上した金額
金額（百万円）
有形固定資産

5,014

減損損失
②

155

識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
固定資産の減損判定を実施する際の回収可能価額は、取締役会にて承認された翌事業年度の予算及び中期経営計画等の将来業績予測を基礎とする使用価値に基づき算定しております。これを超える期間（新規出店もしくは全面改装を起算とし10年経過する時点まで）のキャッシュ・フローについては、一定の売上高成長率を用いております。なお、使用価値は、見積キャッシュ・フローを現在価値に割り引くことにより評価しております。
なお、当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際の使用価値が見積りと異なった場合、翌事業年度の計算書類において、減損損失の金額に重要な影響を与える可能性があります。

６．追加情報に関する注記
取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度
当社は、2023年６月26日開催の第34回定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役であるものを除く。）及び委任契約を締結している執行役員（以下、「取締役等」 と い う。） に 対 し て、 業 績 連 動 型 株 式 報 酬 制 度 「株 式 給 付 信 託 （BBT-RS（＝ Board Benefit
Trust-Restricted Stock））」（以下、「本制度」という。）を導入することを決議いたしました。
制度の詳細については、「連結注記表 ５．追加情報に関する注記」に記載のとおりであります。
７．貸借対照表に関する注記（1）有形固定資産の減価償却累計額

12,593百万円（2）関係会社に対する債権債務関係会社に対する短期金銭債権

124百万円関係会社に対する短期金銭債務

158百万円71 | The 35th Ordinary General Meeting of Shareholders

８．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営業取引による取引高
売上高

488百万円

仕入高1,022百万円

営業費用

3百万円

営業取引以外の取引高
営業外収益634百万円

９．株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度の末日における自己株式の数
普通株式

2,617,586株

10．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の主な原因別内訳
繰延税金資産一括償却資産

20百万円

未払事業税

91百万円

賞与引当金

326百万円

減損損失

648百万円

商品評価損

239百万円

サンプル商品評価損
資産除去債務104百万円
1,130百万円

事業譲渡益

48百万円

関係会社株式評価損

92百万円

関係会社貸倒引当金

1,403百万円

繰越欠損金
その他
繰延税金資産小計

142百万円
707百万円
4,957百万円

評価性引当額△2,620百万円

繰延税金資産合計

2,337百万円

繰延税金負債
資産除去債務△213百万円

繰延税金負債合計△213百万円

繰延税金資産の純額

2,123百万円

72 | The 35th Ordinary General Meeting of Shareholders

11．関連当事者との取引に関する注記
子会社等

種

類

子会社

子会社

資本金
又は
出資金

会 社 等
の 名 称

株式会社
コーエン

台湾聯合
艾諾股份
有限公司

100百万円

60百万
新台湾
ドル

関係内容
事業の 議決権等
の所有
内容又
事業上
は職業 （被所有） 役員
割合（％） 兼任等 の関係

衣料品
及び身
の回り
品の小
売

衣料品
及び身
の回り
品の小
売

所有
直接
100.0

役員の
兼任
5名

所有
直接
100.0

役員の
兼任
4名

―

―

取引の内容

取引金額
(百万円)

資金の貸付
（注)２(3)

4,000

資金の回収

2,000

利息受取
（注)２(3)

6

資金の貸付
（注)
１、２(3)

656

資金の回収
（注）１

632

利息受取
（注)
１、２(3)

5

科目

期末残高
(百万円)

長期
貸付金
（注)
３

4,000

―

長期
貸付金
（注)
４

―

1,554

―

―

科目

期末残高
(百万円)

役員及び個人主要株主等

種

類

役員が議
決権の過
半数を所
有してい
る 会 社
（当 該 会
社の子会
社 を 含
む）

事業の
氏名又は会社 資本金又は出資金 内容又等の名称 （百万円）
は職業

有限会社
オスカー

88

衣 料 品
販 売、
船 舶 及
び 車 両
の レ ン
タ ル、
不 動 産
売買

73 | The 35th Ordinary General Meeting of Shareholders

議決権等 関連当事の所有（被所有） 者との関
係
割合（％）

―

顧問

取引の
内容

取引金額
(百万円)

顧問料
の支払
（注)２(1)

16

業務受託（注)２(2)

7

未収入金

1

（注）１．取引金額及び期末残高には為替差損益が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等（1）顧問料の支払については、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。
（2）業務委託料については、人件費等のコストを勘案し、両社の協議により合理的に決定しております。
（3）資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
なお、担保は受け入れておりません。
３．株式会社コーエンへの長期貸付金（貸倒懸念債権）に対し、3,307百万円の貸倒引当金を計上しております。また、当事業年度において、1,307百万円の貸倒引当金繰入額を計上しております。なお、当事業年度において、912百万円の債務保証損失引当金戻入益を計上し、損益計算書上、貸倒引当金繰入額と相殺表示
しております。
４．台湾聯合艾諾股份有限公司への長期貸付金（貸倒懸念債権）に対し、1,277百万円の貸倒引当金を計上しております。また、当事業年度において、12百万円の貸倒引当金戻入益を計上しております。
12．収益認識に関する注記（顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「連結注記表

９．収益認識に関する注記」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。
13．１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額

1,263円07銭

１株当たり当期純利益

179円45銭（注） 株 主 資 本 に お い て 自 己 株 式 と し て 計 上 さ れ て い る 株 式 給 付 信 託 （BBT-RS（＝ Board Benefit
Trust-Restricted Stock））に残存する自社の株式は、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。
当事業年度において１株当たり当期純利益の算定上、控除した株式給付信託(BBT-RS)に係る自己株式の期中平均株式数は87千株であり、１株当たり純資産の算定上、控除した株式給付信託(BBT-RS)に係る自己株式の期末株式数は142千株であります。
14．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

74 | The 35th Ordinary General Meeting of Shareholders

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2024年５月16日
株式会社

ユナイテッドアローズ

取締役会

御中

有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

トーマツ

公認会計士

広 瀬

勉

公認会計士

大 辻 隼 人

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社ユナイテッドアローズの2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結
注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
ユナイテッドアローズ及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監
査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示75 | The 35th Ordinary General Meeting of Shareholders

することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・

不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証
拠を入手する。

・

連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・

経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・

経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・

連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど

うかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・

連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以76 | The 35th Ordinary General Meeting of Shareholders

上計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2024年５月16日
株式会社

ユナイテッドアローズ

取締役会

御中

有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

トーマツ

公認会計士

広 瀬

勉

公認会計士

大 辻 隼 人

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ユナイテッドアローズの2023年４月１日から2024
年３月31日までの第35期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監
査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

77 | The 35th Ordinary General Meeting of Shareholders

計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場
合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。
虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証
拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以78 | The 35th Ordinary General Meeting of Shareholders

上監査等委員会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査等委員会は、2023年４月１日から2024年３月31日までの第35期事業年度における取締役の職務の執行を監査いたしました。その方法及び結果について以下のとおり報告いたします。

１．監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施いたしました。
①

監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。

②

会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等
変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

79 | The 35th Ordinary General Meeting of Shareholders

２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果①

事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。

②

取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。

③

内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事
業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。

（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。

2024年５月22日

株式会社ユナイテッドアローズ監査等委員会
常勤監査等委員酒井由香里（社 外 取 締 役）
監 査 等 委 員
倉橋雄作
（社 外 取 締 役）
監 査 等 委 員
鷹野志穂
（社 外 取 締 役）

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以

80 | The 35th Ordinary General Meeting of Shareholders

上