2021 年 5 月 21 日
各位
会 社 名 株式会社トクヤマ
代表者名 代表取締役 社長執行役員 横田 浩
（コード番号 4043 東証１部）
問合せ先 広報・ＩＲグループリーダー 小林 太郎（ＴＥＬ 03-5207-2552）

当社取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の継続及び一部改定に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役、非業務執行取締役、社外取締役及び国内非居住者を除く。以下同じ）及び執行役員（国内非居住者を除く。以下同じ。
取締役と併せて以下「取締役等」という）を対象とした業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という）の継続及び一部改定に関する議案を 2021 年 6 月 25 日開催予定の当社第 157 回定時株主総会（以下「本定時株主総会」という）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１. 本制度の継続（1） 当社は、取締役等を対象として、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意
識を高めることを目的として、会社業績との連動性が高く、かつ、透明性・客観性の高い役員報酬制度である本制度を継続します。
（2） 本制度は、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という）と称される仕組みを採用しています。ＢＩＰ信託とは、欧米の業績連動型株式報酬（PerformanceShare）及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）と同様に、業績や役位に応じて、取締役等に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という）を交付及び給付（以下「交付等」という）する制度です。
（3） 本制度の継続にあたって、下記２．に記載のとおり、本定時株主総会における承認を得ることを条件として、当社が既に設定している信託（以下「本信託」という）の信託期間を延長するとともに、制度の内容を一部改定するものとします。
（4） なお、本制度の継続及び一部改正については、委員の過半数を社外取締役で構成する人材委員会における審議を経ております。

２． 本制度の一部改定について
本制度の継続にあたっては、本株主総会における承認を得ることを条件として、本信託の信託期間1を延長するとともに、制度の内容を一部改定します。改正後の本制度の以下のとおりです。
（1）本制度の改定に関する考え方
当社は、自社で保有する石炭火力発電を競争力の源泉としてきた従来の戦略を根本的に見直し、これまでの延長線上にない事業の構築・成長が必要であることから、新たに設定したビジョンのもと、2021 年度を初年度とする 5 年間の「中期経営計画 2025」を策定いたしました。
今回の改定は、「中期経営計画 2025」の目標を達成し、当社グループの中長期的な業績及び企業価値向上への取締役等の貢献意欲をさらに高めることを目的に、業績連動株式報酬の評価指標等を見直すとともに、本制度の継続に伴う所要の変更を行うものです。
（2）本制度の概要
本制度は、当社の掲げる中期経営計画の対象となる 2022 年 3 月 31 日で終了する事業年度から2026 年 3 月 31 日で終了する事業年度までの 5 事業年度（以下「対象期間」という）を対象として、取締役等の役位及び中期経営計画の業績目標の達成度等に応じて、役員報酬として当社株式等の交付等を行う制度です。なお、本信託の継続（下記(3)に定める。以下同じ）が行われた場合には、以降の中期経営計画に対応する事業年度をそれぞれ対象期間とします。
（3）延長後の信託期間延長後の本信託の信託期間は、2021 年 9 月 1 日（予定）から 2026 年 8 月末日（予定）までの 5年間とします。
延長後の信託期間の満了時において、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより本信託を継続することがあります。その場合、その時点において当社が制定している中期経営計画に対応する年数が新たな対象期間となり、当該新たな対象期間と同一期間について本信託の信託期間を延長し、当社は本定時株主総会の承認決議を得た、本信託に拠出する信託金の合計上限額の範囲内で追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、取締役等に対するポイントの付与を継続します。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役等に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了であるものを除く）及び金銭（以下「残存株式等」という）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、本定時株主総会で承認決議を得た、当該新たな対象期間において本信託に拠出する信託金の合計上限額の範囲内とします。この信託期間の延長は、一度だけに限らず、その後も同様に信託期間を再延長することがあります。
（4）制度対象者に交付等が行われる当社株式等
信託期間中の毎年一定の時期に、取締役等に対して、役位に応じて、以下の算定式により計算されるポイント（以下「基準ポイント」という）が付与され、対象期間の最終事業年度末日直後の一定の時期（延長後最初の対象期間については 2026 年 6 月頃を予定）に、信託期間中に累積した基準ポイント数（以下「累積ポイント数」という）に業績連動係数を乗じて計算されるポイント数（以下「株式交付ポイント数」という）に基づき、交付等を行う当社株式数が決定されます。ただし、配当を行わなかった年度においては、基準ポイントを付与しないものとします。
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業績連動係数は、対象期間中の連結営業利益の累計額その他の業績評価指標の目標達成度に基づき、0～150％の範囲で決定します。なお、2026 年 3 月 31 日で終了する事業年度までの 5 事業年度の連結営業利益の累計額の目標は、「中期経営計画 2025」を基に 1,620 億円とします。2027 年 3月 31 日以降に終了する事業年度の目標は、その時点の中期経営計画を基に別途取締役会において定めます。
（基準ポイントの算定式）
役位別に定める基準株式報酬額 ÷対象期間開始月の前月の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値（小数点以下の端数は切り捨て）

1 ポイントは当社株式 1 株とし、1 ポイント未満の端数は切り捨てます。ただし、当社株式について信託期間中に株式分割・株式併合等を行った場合には、当社株式の分割比率・併合比率等に応じて、1 ポイントあたりの当社株式数及び本信託から交付等が行われる当社株式等の合計上限株数（下記（6）に定める）を調整します。
なお、信託期間の途中で取締役等が退任（死亡による退任を除く）することとなった場合には、累積ポイント数に当該時点までの業績達成状況に応じた業績連動係数を乗じて株式交付ポイント数を算出することで、交付等を行う株式数を決定するものとし、死亡により退任し、または海外赴任をすることとなった場合には、当該時点での累積ポイント数を株式交付ポイント数として交付等を行う株式数を決定します。
(5) 取締役等に対する当社株式等の交付等の方法及び時期一定の受益者要件（対象期間の最終事業年度末日に制度対象者である場合、任期満了により取締役等を退任する場合、在任中に死亡した場合または国内非居住者となる場合、非違行為等がないこと等）を満たした取締役等は、原則として、対象期間の最終事業年度末日直後の 7 月頃（ただし、信託期間中に取締役等が退任した場合は退任後一定の時期）に、株式交付ポイントの 70％に相当する数の当社株式（単元未満株式については切り捨て）の交付を本信託から受け、残りの株式交付ポイントに相当する数の当社株式については、本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。信託期間中に取締役等が死亡した場合は、その時点で算出した株式交付ポイントに応じた数の当社株式について、本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭について、当該取締役等の相続人が本信託から給付を受けるものとします。また、信託期間中に取締役等が海外赴任することとなった場合には、その時点で算出した株式交付ポイントに応じた数の当社株式について、本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭について、当該取締役等が海外赴任日までに本信託から給付を受けるものとします。
(6) 本信託に拠出される信託金の上限額及び本信託から交付される当社株式等の上限数
信託期間内に本信託に拠出される信託金の合計上限額及び本信託から交付等が行われる当社株
式等の合計上限株数は、本定時株主総会において決議されることを条件として、以下の上限に服するものとします。
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①本信託に拠出する信託金の合計上限額
１億 2,000 万円に新たな対象期間の年数を乗じた金額（※1）（※1）信託期間内の本信託による株式取得資金及び信託報酬・信託費用の合算金額②信託期間に本信託から交付等が行われる当社株式等の合計上限株数
4 万株に新たな対象期間の年数を乗じた株数（※2）（※2）交付等が行われる当社株式等の合計上限株数は、上記の信託金の合計上限額を踏まえ、制度導入時点での株価等を参考に設定しています。
（7）本信託による当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、上記(6)の株式取得資金及び交付株式数の範囲内で、株式市場からの取得を予定しています。
（8）本信託内の当社株式に関する議決権行使
本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとします。
（9）本信託内の当社株式の配当の取扱い
本信託内の当社株式について支払われた配当は、本信託が受領した後、本信託の信託報酬・信託費用に充てられます。
（10）信託期間満了時の残余株式及び配当金の残余の取扱い
対象期間における目標の未達成等により、信託期間の満了時に生じた残余株式は、信託契約の変更及び本信託への追加信託を行うことにより、本制度又はこれと同種の株式報酬制度として本信託を継続利用することがあります。
また、信託期間の満了時に生じた本信託内の当社株式に係る配当金の残余は、本信託を継続利用する場合には株式取得資金として活用されますが、信託期間の満了により本信託を終了する場合には、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金を超過する部分については、当社及び制度対象者と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。

4（ご参考）【信託契約の内容】①信託の種類

特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）②信託の目的取締役等に対するインセンティブの付与

③委託者

当社

④受託者

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）⑤受益者

取締役等のうち受益者要件を満たす者⑥信託管理人

当社と利害関係のない第三者（公認会計士）⑦信託契約日2018 年 9 月（2021 年 8 月に変更予定）⑧信託の期間2018 年 9 月 3 日～2021 年 8 月（上記変更により 2026 年 8 月末まで延長予定）⑨延長後の対象期間

2021 年 4 月～2026 年 3 月⑩議決権行使行使しないものとします。

⑪取得株式の種類

当社普通株式⑫信託金の上限

6 億円（予定）（信託報酬・信託費用を含む）⑬株式の取得時期

2021 年 8 月 3 日（予定）～2021 年 8 月 30 日（予定）⑭株式の取得方法

株式市場から取得⑮帰属権利者

当社⑯残余財産

帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。
以5上