コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEWILLTEC Co.,Ltd.

最終更新日：2022年7月1日

株式会社ウイルテック
代表取締役社長 宮城 力
問合せ先：取締役管理本部長 渡邊 剛
証券コード：7087
https://www.willtec.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、コンプライアンスを徹底し、経営の透明性と効率性を確保しながら、株主をはじめとするステークホルダーとの対話を通じ、企業価値の最大化を図ることがコーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。法令順守を徹底した製品・サービスの提供を通じて、顧客と業界全体の発展に寄与し、正確な情報開示により一般の皆様、投資家の皆様への経営の透明性を確保することで、継続的な企業価値の向上を目指してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２④ 株主総会における権利行使】
株主総会招集通知の英訳及び議決権電子行使プラットフォームの利用等による議決権の電子行使を可能とするための環境作りについては現状行っておりません。現時点においては、当社株式に占める海外投資家比率が10％未満であることから、日本語の書面による議決権行使により、支障なく議決権の行使がされているものと判断しております。今後については、機関投資家もしくは海外投資家の議決権の行使状況や外国人株主比率の動向などに留意しながら、その必要性を検討してまいります。
【補充原則１−２⑤ 株主総会における権利行使】
当社は、株主名簿上の名義株主以外の議決権の行使は原則として認めておりません。今後は、実質株主の要望や信託銀行等の動向に注視しつつ、必要に応じて信託銀行等と協議し検討してまいります。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金制度を採用しておりませんが、今後については従業員の福利厚生の一環として、確定拠出年金制度の導入及び従業員に対する資産運用に関する教育研修の実施等を行うことも検討してまいります。
【補充原則３−１② 情報開示の充実】
当社は、現時点では、英語での情報開示・提供を行っておりませんが、当社株式の外国人（個人及び法人）の持株比率を含めた当社の株主数や株主構成を踏まえ、今後、英語での情報開示・提供を検討してまいります。
【補充原則３−１③ サステナビリティへの取組み、人的資本、知的財産への投資】
当社は太陽光発電関連サービス事業や電子機器・情報通信端末などのリサイクルビジネス事業といった事業活動を通じて、サステナビリティへの取組を進めております。また、人財育成を経営の重要課題として位置付けており、社内教育制度の充実、人事制度の改革、福利厚生の充実、キャリアカウンセリングの導入等により、社員の定着率向上について一定の成果を見せております。その他、農場運営での障がい者雇用創出やこども
食堂を通じての社会貢献活動を行っております。
今後、統合報告書の作成を検討し、ESGやSDGSへの具体的な取組み内容や目標値について積極的に開示するよう努めてまいります。
【補充原則４−１③ 取締役会の役割・責務（１）】
当社は、現時点では最高経営責任者等の後継者に関する具体的な計画は策定しておりませんが、その重要性は認識しており、経営陣である取締役をその候補者として育成しております。また、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう、今後は、委員の過半数が独立社外取締役で構成されている指名諮問委員会において後継者計画の検討を進め、取締役会が適切に監督を行ってまいります。
【補充原則４−８③ 支配株主を有する場合の対応】
当社は、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引 ・行為については、独立社外取締役による内容の審議・検討を行っております。
今後はさらなる取締役会の独立性や客観性向上のため、独立社外取締役を取締役総数の３分の１以上選任することや特別委員会の設置を検討してまいります。
【補充原則４−11③ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社は、現時点において、取締役会全体の実効性の分析・評価を行っておりませんが、取締役会の機能を向上させるという観点から、客観性のある評価手法も含め、引き続き検討してまいります。
【補充原則５−２① 事業ポートフォリオの基本的方針】
当社は、「事業の構成」や「経営資源の配分」等が記載された事業ポートフォリオに関する基本的な方針は策定しておりませんが、最適な事業ポー
トフォリオの構成に努めるとともに、環境変化に応じて適宜見直しを図っております。今後、セグメント別の資本コスト対比の収益性分析等とも併せて開示を検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
当社は、現状、政策保有株式としての上場株式は保有していませんが、保有する場合でも当社の持続的成長と中長期的観点での企業価値向上に資するかどうかを含め、慎重に検討し判断いたします。政策保有株式として上場株式を保有する場合には、当社の経営にとって必要性・合理性等を取締役会で個別に検証等を行った上で保有し、必要に応じ検証内容を開示するとともに、継続保有の必要性・合理性等が失われたと判断した場合には、処分を検討する方針です。
また、政策保有株式として上場株式を保有する場合には、議決権についても株式保有先企業との関係を踏まえた上で、当社の中長期的な株主利益の向上と当該企業価値向上の観点から、議案の内容を確認し議決権の行使の判断をする予定です。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者間の取引について「取締役会規程」及び「関連当事者取引管理規程」で規定を設けてあり、開示対象となる取引がある場合は開示を行い、取引の合理性や取引条件について独立社外取締役の意見を求めるとともに、取締役会で審議、決議を要することとしております。また、１年毎に関連当事者取引に関する調査を行っております。
【補充原則２−４① 中核人材の登用等における多様性の確保】＜多様性の確保についての考え方＞
組織の活力や企業価値を向上させるためには、多様な視点や価値観を尊重することが重要と考え、多様な人材を積極的に採用し、誰もが働きやすい企業になることを目指しております。
＜多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標、その状況＞
現在、当社の管理職の約11%が女性で、その割合は年々増加しており、今後、その割合を男女別従業員比率である約30%と同等程度に引き上げる事を目指しております。
また、積極的に中途採用を進めており、管理職の多くが中途採用者から登用され、中核人材として活躍しております。さらに、国内子会社と海外子会社において、それぞれ１名（計２名）の女性取締役を登用しております。
＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況＞
当社では海外人材の活用を進めるためベトナムとミャンマーに現地法人を立ち上げ、現地技術者に対する日本語教育と日本及び現地日系企業への就職コンサルティングを行っております。
また、子会社である株式会社ウイルハーツでは、障がい者雇用を促進しており、能力や経験、資質を最大限に生かし、身に付けた技術を大いに成長させることで、あらゆる分野で活躍しております。
当社は、経営方針「千変万化」にあるように、変化し続ける社会環境に対して、常に新たな挑戦を行い、お客様に感動を与えるためにも性別・国籍
・年齢・学歴などにとらわれず、社員一人ひとりの多様性を重んじ、社員一人ひとりが多様な力を発揮できる環境づくりを進めています。高い志や想い（WILL）を持ち、常に技術（TECHNOLOGY）を高めながら、社会へ貢献し続けるために下記の「人財」の育成を目指しています。
・利他的行動をし、人を大切にする人財・変化する環境に対応し、改善・チャレンジし続ける人財・自主的に考え、誠実に実行し、結果に責任を持つ人財
当社は、「人財」こそが未来を拓くための原動力であると考え、社員一人ひとりに寄り添い、ライフステージに応じた仕事が選択できる環境を整備することで雇用を維持し、企業の持続的な成長につなげることを目指します。そのために、一人ひとりの人格・個性・多様性を尊重し、それぞれがやりがいと誇りをもって働けるよう、安心・安全な職場環境の維持改善に努めています。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
上述の【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載のとおりです。
【原則３−１ 情報開示の充実】（ⅰ）経営理念等や経営戦略、経営計画
当社は、当社の経営理念及び経営戦略等を当社ウェブサイト（https://www.willtec.jp/）に掲載しておりますので、ご参照ください。
（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方は、本報告書Ⅰ．「１．基本的な考え方」に記載のとおりです。
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針については、本報告書Ⅱ．「１．機関構成・組織運営等に係る事項」の【取締役報酬関係】に記載のとおりです。その方針によって作成された報酬内容について、報酬諮問委員会が審議を行い、報酬諮問委員会からの答申を踏まえて、取締役会が決定いたします。
なお、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議によって決定しております。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査等委員候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役・監査等委員候補の指名にあたっては、業務執行における善管注意義務及び忠実義務を適切に果たし、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に貢献するための資質を備え、当社の経営を適切に遂行する能力や経営の健全性確保に貢献する能力を有する者であることを指名の基準とし、取締役会において選解任の原案を作成し、その内容について指名諮問委員会が審議を行い、指名諮問委員会からの答申を踏まえて取締役会が決定いたします。
（ⅴ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査等委員候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
取締役・監査等委員候補の個々の選任・指名については、「株主総会招集通知」において略歴及び選任理由を記載しております。「株主総会招集通知」については、株主にご郵送するとともに、当社ウェブサイト（https://www.willtec.jp/ir/）にも掲載しておりますので、ご参照ください。
【補充原則４−１① 取締役会の役割・責務（１）】
当社の取締役会は、法令及び定款に定めるもののほか、取締役会において決議する事項を「取締役会規程」に定め、審議・決議を行っております。これらの取締役会決議事項を除く業務執行は、迅速かつ機動的、効率的な経営展開を図る観点から、「取締役会規程」に基づき業務執行者へ委任しております。
【補充原則４−２① 取締役会の役割・責務（２）】
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬につきましては、本報告書Ⅱ．「１．機関構成・組織運営等に係る事項」の【インセンティブ関係】及び【取締役報酬関係】に記載のとおりです。
なお、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合等を含め、経営陣の報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、固定報酬は報酬全体の７割を目安とします 。
【補充原則４−２② 自社のサステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針】
当社は、経営理念で示す「笑顔があふれる社会づくり」に貢献するため、「持続可能な社会への貢献」と「持続的な企業価値向上」を目指し、サステナビリティ方針を以下の通り策定しております。
■事業活動を通じ創造力・技術力の高い人材を育みます
・従業員一人ひとりの可能性や創造性を最大限に引き出す仕組みを構築
・法令順守はもとより、従業員の人権・人格・個性・多様性を尊重し、それぞれがやりがいと誇りをもって働けるよう、安心・安全な職場環境を整備■最適なサービス、技術を提供しつづけます
・お客様の期待に応え、今ある課題を解決する、良質なサービス、技術を提供
・お客様の期待を超え、未来への成長を持続するため、革新的かつ価値あるサービス、技術を提供■すべてのステークホルダーと良好な関係を築きます
・関連法令を遵守し、公正かつ自由な取引を維持
・事業活動を行うあらゆる地域や国において、文化・慣習・法令等を尊重
・社会の一員として環境保護などにつながる社会貢献活動を積極的に実施【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独立社外取締役の選任については、会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める独立性基準を充たすとともに、当社独自の独立性判断基準を策定しております。
【補充原則４−10① 独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合における各委員会の構成の独立性に関する考え方・権限・役割等について】
当社は、監査等委員会設置会社であり、独立取締役が取締役の過半数には達しておりませんが、取締役の指名や報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任ならびにコーポレート・ガバナンス体制を一層充実させるため、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。それぞれの委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役の選解任や取締役の報酬等について審議し、取締役会に対して助言・提言を行います。また、それぞれの委員会は、代表取締役社長と２名の独立社外取締役で構成し、委員長は独立社外取締役とし、委員会の独立性を担保しております。
【補充原則４−11① 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
取締役及び監査等委員候補の指名にあたっては、業務執行における善管注意義務及び忠実義務を適切に果たし、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に貢献するための資質を備え、当社の経営を適切に遂行する能力（監査等委員でない取締役候補）または経営の健全性確保に貢献する能力（監査等委員である取締役候補）を有する者であることを指名の基準としております。取締役の選任については、その基準に照らし、各取締役の知識・経験・能力等に応じて、事業領域、事業規模を踏まえた上で、取締役会において選解任の原案を作成し、その内容を指名諮問委員会が審議を行い、指名諮問委員会からの答申を踏まえて取締役会が決定いたします。現在、女性や外国人の取締役は選任しておりません
が、今後の事業進捗に応じて多様な取締役を選任できるように努めてまいります。当社は、各取締役の専門性と経験等を一覧化したスキルマトリックスを作成し、本報告書最終頁に記載しております。
【補充原則４−11② 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間と労力を確保できる方を候補者として選任しております。取締役が他の会
社の役員を兼任する場合は、取締役の役割・責務が適正に果たされるよう、他社役員との兼任状況が合理的な範囲かどうかを考慮して、取締役会の承認を要する旨を社内規程に定めております。また、役員の兼任状況は株主総会招集通知や有価証券報告書により開示しております。
【補充原則４−11③ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
上述の【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載のとおりです。
【補充原則４−14② 取締役・監査役のトレーニング】
当社の取締役は、その役割について理解を深め、責務を果たすため、必要な知識の習得や更新等の研鑽に努めることとし、当社はそのためのトレーニングの機会の提供・斡旋や費用の支援を行っております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、株主との対話を行っていく方針であります。具体的には、株主、投資家との対話の機会として、株主総会をはじめ、会社説明会、決算説明会を随時開催するほか、当社ウェブサイトにおいて開示資料を充実させ、当社の事業に対する理解の促進に努めてまいります。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
小倉秀司

所有株式数（株）

割合（％）

2,758,100

44.05

株式会社ＲＡＳアセット

859,000

13.72

宮城力

416,000

6.64

NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN（CASHPB)（常任代理人 野村證券株式会社）

190,700

3.05

吉田 知広

162,900

2.60

ウイルテックグループ従業員持株会

151,200

2.41

MSIP CLIENT SECURITIES（常任代理人モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社）

96,500

1.54

田中 幸雄

52,7000.84

東 和登

50,000

0.80

船津 英世

46,7000.75

支配株主（親会社を除く）の有無

１名（小倉秀司）

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
支配株主との取引は原則行わない方針でありますが、やむを得ず行う場合は、取引の合理性及び取引条件の妥当性について取締役会で審議の上、決定いたします。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

麻田 祐司

他の会社の出身者

見宮 大介

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

麻田 祐司

見宮 大介

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

上場企業での役員経験もあり、公認会計士としての専門知識・経験及び企業顧問会計士としての豊富な経験等を有しており、また、当社の定める独立性判断基準を満たしていることから、公正かつ客観的な立場から経営監督機能を担うことが出来ると考え、監査等委員である取締役（社外取締役）として選任しております。

―――

弁護士としての専門知識・経験及び企業の顧問弁護士としての豊富な経験等を有しており、また、当社の定める独立性判断基準を満たしていることから、公正かつ客観的な立場から経営監督機能を担うことが出来ると考え、監査等委員である取締役（社外取締役）として選任しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

3

常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名
）

1

1

2

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項

委員長（議長）社内取締役

監査等委員会の職務を当社の内部監査室が兼務の形で補助しております。
当該使用人による監査等委員会の職務の補助に関して業務執行取締役の指揮命令権が及ぶことはありません。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、会計監査人より品質管理体制、監査計画、職務遂行状況及びその監査結果などについて適宜及び定期的に報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。また、監査等委員会は内部監査規程に定めるところにより、内部監査室より監査計画、職務遂行状況及びその監査結果などについて適宜及び定期的に報告を受けるとともに、月例で情報連絡会を実施し、情報及び意見の交換を行っております。
三様監査について、監査等委員会は、必要に応じて会計監査人及び内部監査室を招聘して三様監査の報告会を開催しております。三様監査の報告会では、会計監査人、内部監査室より、それぞれの監査計画と職務の遂行状況並びにその結果について報告を受け、相互に情報及び意見の交換を実施し、連携を図っております。当社グループの三様監査については、原則として四半期ごとに年４回実施しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名諮問委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬諮問委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

補足説明
１．委員会設置の目的
取締役の指名や報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任並びにコーポレート・ガバナンス体制を一層充実させるため。
２. 委員会の役割
各委員会は、取締役会の諮問に応じて、主に以下の事項を審議し、取締役会に対して助言・提言を行います。
（１）指名諮問委員会①取締役の選任及び解任に関する株主総会議案②代表取締役及び役付執行役員の選定及び解職並びにその後継者プラン③独立役員の独立性の基準（２）報酬諮問委員会①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針②取締役の個人別の報酬等の内容
３．指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の構成
独立性を確保するため、委員の過半数を独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役といたします。

【独立役員関係】
独立役員の人数

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】

2名

取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、個々の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定に際しては、経営等に対する責任の範囲・大きさを踏まえ、役位、職責に応じた固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬（賞与）および非金銭報酬（株式報酬）を支払うものといたします。
また、当社及び子会社の取締役及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を向上させるとともに、長期的貢献の促進を図ることを目的として、新株予約権を無償で付与しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、社外取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員

該当項目に関する補足説明
当社グループの業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、付与対象者に対して、新株予約権を付与しております。各人への付与数に関しては、当社グループへの貢献度及び今後の職責・期待を勘案して付与しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
当社は、有価証券報告書において社内取締役及び社外取締役の報酬等の総額を記載しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
・取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
ア.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
2022年５月20日開催の当社取締役会において決定方針を決議いたしました。
イ．決定方針の内容の概要
Ⅰ．基本方針当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、個々の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定に際しては、経営等に対する責任の範囲・大きさを踏まえ、役位、職責に応じた固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬（賞与）および非金銭報酬（株式報酬）を支払うものといたします。
Ⅱ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の財務状況、従業員
給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものといたします。
Ⅲ．業績連動報酬ならびに非金銭報酬の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高め、また当該事項に対するステークホルダーへのコミットメントを明確にするため、重要業績
評価指標（KPI）を反映した業績連動型の現金報酬として、各役員に定めた賞与算定基礎額に対して、年度業績に対する総合評価係数（0%〜200%）を乗じて、支給する金額を算定し、12分割した金額を基本報酬と合わせて毎月支給する。賞与の算定に用いる重要業績評価指標（KPI）は各事業
年度の売上高および当期純利益の予算達成率、会長・社長を除く事業管掌役員はこれに加えて管掌部門の営業利益の予算達成率および対前年度比営業利益率に加えて個人考課（「１.構造改革の推進、経営基盤の強化」、「２.各種機会・リスクへの対応」、「３.サステナビリティ経営の推進に向けたESG関連の推進」、「４.企業理念・経営方針に対するリーダーシップ」、「５.その他管掌を超えた全社貢献等」の視点で会社貢献度を判定）といたします。
非金銭報酬は株式報酬とし、以下に定めるとおりといたします。
①株式報酬の内容
株式報酬はPSU（パフォーマンスシェアユニット）およびRS（譲渡制限付き株式報酬）により構成する。役位に応じて算定した株式ユニットおよび普通株式（譲渡制限を付したもの）を毎年、一定の時期に交付いたします。
②数の算定方法の決定に関する方針

②−１ PSU
役位毎に交付した株式ユニット（2022年７月交付分＋2023年７月交付分＋2024年７月交付分の合計ユニット数）に対して、これに対応する中期経
営計画に対する総合評価係数（0%〜200%）を乗じて、交付する普通株数を算定する。PSUの算定に用いる重要業績評価指標（KPI）は、日経平均に対する当社の相対的株価成長率、中期経営計画で掲げた売上高目標額に対する累計達成率、同EBITDA目標額に対する累積達成率といたします。
②−２ RS
役位毎に定めた交付株数に従い、普通株式を交付いたします。
③報酬等を与える時期
毎年定時株主総会終結後の報酬諮問委員会の審議を経たうえで、取締役会において決定いたします。
④条件の決定に関する方針
当社と取締役との間で株式割当契約を締結する。不支給要件および中期経営計画期間中の退任役員に対するPSUの取り扱い等の諸条件は、当該契約にて明記するものといたします。
Ⅳ．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の種類別の報酬割合については、同業他社をはじめ世間の状況を参考にしながら、報酬諮問委員会において審議を行う。取締役会は、報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、インセンティブが適切に機能する報酬割合を決定することといたします。
なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：賞与：株式報酬＝70：15：15といたします（業績目標100％達成時）。また、株式報酬はPSU５％、RS10％といたします（業績目標100％達成時）。
Ⅴ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
定時株主総会終了後の報酬諮問委員会にて審議を行い、当該委員会の答申を受けた取締役会にて審議し、取締役の報酬総額を決定するとともに、個人別の報酬額（個人考課含む）については取締役会決議に基づき代表取締役社長執行役員がその具体的内容について委任を受けるものとする。代表取締役社長執行役員は一任決議を受け、各取締役の基本報酬の額、賞与の額、株式報酬の交付株式数（株式ユニット数含む）を決定いたします。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役の業務をサポートするために、管理本部が必要に応じて適時に情報を提供できる体制を整備しております。また、取締役会に係る資料は事前に提供し、効率的かつ本質的な議論が行えるようサポートを行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）取締役会
取締役会は、10名（うち社外取締役２名）で構成されており、原則月１回開催する定例の取締役会のほか、必要に応じて臨時で取締役会を開催しております。法令、定款、取締役会規程や職務権限規程等で定める当社の経営に関する重要事項の決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。
（２）監査等委員会
監査等委員会は、取締役常勤監査等委員１名と社外取締役非常勤監査等委員２名の計３名の監査等委員である取締役で構成されており、原則月１回開催する定例の監査等委員会のほか、必要に応じて臨時で監査等委員会を開催しております。会社法等で定められた事項、定款及び当社
規程に従い、取締役の職務執行の監査や使用人等からもその職務の執行状況につき報告を受け、実効性のあるモニタリングを行っております。
また、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を取り、監査の実効性向上に取り組んでおります。
（３）経営会議
経営会議は、議長である代表取締役社長及び代表取締役社長の指名する取締役または従業員で構成されており、原則月１回開催しております。
職務権限規程等に基づき、重要な事項についての協議、検討を行っております。
（４）グループ報告会
グループ報告会は、原則として当社グループ各社の取締役で構成されており、月１回開催しております。当社がグループの親会社として、子会社の監督責任を果たすため、グループ各社の業務執行の報告を受ける場及びグループ各社の情報共有の場として開催しております。
（５）サステナビリティ委員会
当社グループ各社の取締役、部門責任者及び部門担当者等で構成されており、コンプライアンス、情報セキュリティ、安全衛生、環境及び品質に関してそれぞれ委員会を設置し、報告・討議を行っております。コンプライアンスに関しては、コンプライアンス委員会を原則月１回開催し、法令の遵守、倫理感の醸成及び全社的なリスク管理に係る方針を定め、コンプライアンス体制の維持、向上を図っております。情報セキュリティに関して
は、情報セキュリティ委員会を原則２ヶ月に１回開催し、情報セキュリティ対策の推進及び情報システムの安全かつ適切な運用を図っております。
安全衛生に関しては、全社安全衛生委員会を原則３ヶ月に１回開催し、従業者の安全と健康を保持増進するとともに、災害及び事故の未然防止を図っております。環境及び品質に関しては、環境委員会及び品質委員会を原則年３回開催し、環境マネジメントシステム及び品質マネジメントシ
ステムの統制、維持、管理、推進を図っております。
（６）内部監査室
内部監査は、代表取締役社長の直轄部署である内部監査室が担当しております。内部監査室は５名で構成されており、年度計画に基づき当社グ
ループ全体を対象に適法で効率的な業務執行を確保のための監査を実施し、その結果を書面で代表取締役社長に報告しております。被監査部門に対しては監査結果に基づく改善指示を行い、改善状況を報告させ確認を行っております。また、必要に応じてフォローアップ監査及び特別監査を実施しております。
（７）会計監査人
当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しております。平成29年３月期より同監査法人による会計監査を受けております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、社外取締役を含む取締役会による戦略指導や経営の監視、社外取締役を含む監査等委員会制度を採用し、監査等委員による取締役会
及び経営会議等重要な会議への出席・意見の発言等を通じ、取締役の職務遂行を監査する体制をとっております。なお、経営上の重要事項の意
思決定は取締役会が行い、取締役の職務執行を監督しておりますが、社外取締役の起用により多角的な視点を取り入れ、重要な意思決定を行える仕組みとしております。
当社が上記体制を採用する理由は、社外取締役による客観的立場からの当社の経営に対する適切な監督の実施及び監査等委員会による職務執行の監督及び監査の実施により、取締役の適正な職務執行が確保できると判断しているためであります。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主が総会議案について十分に検討時間を確保できるよう、招集通知の早期発送に努
めております。

集中日を回避した株主総会の設定

より多くの株主が株主総会に出席できるよう、株主総会集中日は避けるよう日程や時間について留意しておりますが、当社の会計監査人等の監査日程や招集手続きに要する期間等を勘案し、やむをえず「集中日」になる場合もございます。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権の行使を可能としております。

その他

・招集通知を当社ホームページに掲載しております。
・電磁的方法による議決権の行使を提供しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ディスクロージャーポリシーを当社ホームページ等で公表しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

コロナウイルス感染状況が収まり次第、個人投資家向け会社説明会の実施を行う等、個人向けIRの実施を予定しております。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

コロナウイルス感染状況が収まり次第、アナリスト・機関投資家向けに四半期毎の決算説明会を実施し、決算の詳細とともに事業方針についても代表取締役社長、取締役管理本部長又はIR担当部署長が説明を予定しております。

なし

IR資料のホームページ掲載

決算短信、適時開示資料、決算説明会資料、有価証券報告書等を当社ホーム
ページのIRサイトに掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

管理本部 情報統括部をIR担当部署としております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「企業倫理規程」を定め、当社グループを取り巻く様々なステークホルダーと協調を図り、健全で良好な関係を築くことを定めております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、「サステナビリティ基本方針」、「環境方針」、「企業倫理規程」を基本に、サステナ
ビリティの向上のためのCSR活動に取り組んでおります。また、ISO14001の認証取得をはじめとし、環境マネジメントシステムを取り入れ、環境保全活動に取り組んでおります。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、ディスクロージャーポリシーを公表し、株主や投資家をはじめとするあらゆるステ
ークホルダーから事業活動についての理解を得るために適切な情報開示を行ってまいります。金融商品取引法及び日本証券業協会の定める適時開示規則を遵守した情報開示に努めるとともに、当社を理解いただくために有効な情報についても、当社ホームページ等を通じて積極的に開示してまいります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、当社及びその子会社から成る企業集団（以下「ウイルテックグループ」という。）の業務の適正性を確保し企業理念実現に向けた経営基盤を構築するため、関連諸法令等を踏まえ、以下のとおり「グループ基本方針」を定めております。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社は法令、定款及び社会規範の遵守を経営の根幹におき、ウイルテックグループに於ける従業者のコンプライアンスの取り組みについて必要な事項を定めたコンプライアンス規程を定め、徹底と継続的改善を図るため、代表取締役社長が指名した者を委員長として「コンプライアンス委員会」を設置し、法令の遵守、倫理感の醸成及び全社的なリスク管理に係る方針を定め、コンプライアンス体制の維持、向上を図ります。
（２）当社はウイルテックグループに於ける法令違反行為、その他コンプライアンスに関する問題の早期発見と未然防止を図ることを目的としてグループ内部通報制度を整備し、内部通報窓口を設置して問題の早期発見と是正を図ります。
（３）当社の内部監査部門は、ウイルテックグループに於ける法令の遵守、倫理感の醸成及び全社的なリスク管理の状況を監査し、これらの活動を社長へ報告し、監査時の課題や問題等について情報の共有を図るため、監査等委員会と情報連絡会を開催します。
２．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は取締役会及び経営会議を定期的に開催し、経営の執行方針、経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督します。また、取締役会規程、経営会議規程、職務権限規程、業務分掌規程等の社内規程を整備し、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を構築し、グループウェアの決裁システム導入により意思決定の迅速化を図ります。
３．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は法令・社内規程に基づき文書等の保存を行います。また、情報セキュリティ管理規程、個人情報管理規程、特定個人情報等管理規程を定め、適切な情報の管理を行います。
４．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、ウイルテックグループの経営活動上のリスクマネジメント体制を整備、構築するための方針を経営危機管理規程に規定し、これに基づいて経営活動上のリスクを認識します。また、経営危機の発生時、直ちに社長が対策本部を設置し、統括して危機管理にあたり、直後の取締役会へ報告します。
５．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）当社は、当社及びウイルテックグループの基本活動の策定に於ける基本事項を経営活動基本規程に定め、その遂行により会社利益の増大を図るとともに法令遵守及び高い倫理観と良識ある行動により社会から信頼、評価されるように努め、会社の安定と永続的な発展に資することを目的とします。
（２）当社は、ウイルテックグループとしてのサステナビリティ基本方針、環境方針、行動規範を定め、コンプライアンスや情報セキュリティ等の理念の統一を保持します。
（３）当社は、ウイルテックグループの発展と相互の利益の促進のため、ウイルテックグループに関する管理方針、管理組織について定めることを目的に関係会社管理規程を定め、ウイルテックグループの管理に関する業務については、社長及び社長が任命する管理担当者が担当し、実務については各担当部署が行います。管理担当者は、ウイルテックグループを管理するため定められた経営・財務等に関する業務を処理するほか、ウイルテックグループに関する最新の情報を収集して整理保管し、必要に応じてその情報を関係者に提供します。ウイルテックグループの経営・財務等に関する重要な事項については当社報告事項とすると共に、重要な意思決定については当社承認事項とすることで、適切な経営管理を行ないます。
（４）当社が設置する内部通報窓口は、国内外ウイルテックグループ全ての役員及び使用人が利用可能とし、ウイルテックグループにおける法令違反行為、その他コンプライアンスに関する問題の早期発見・未然防止を図ります。
６．財務報告の信頼性を確保するための体制（１）ウイルテックグループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行います。
（２）ウイルテックグループ各部門自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努めます。
７．内部監査の実効性を確保するための体制
当社は、ウイルテックグループ会社各部門の内部監査の実効性を確保するため、被監査組織に対して独立したウイルテックグループの内部監査に関する統括部署を設置するとともに、ウイルテックグループの内部監査に関する基本方針を定め、必要な体制を整備します。
８．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（１）監査等委員会事務局を設置し、監査等委員会の招集事務、議事録の作成、その他監査等委員会運営に関する事務は監査等委員スタッフ等の監査等委員の職務を補助すべき使用人がこれにあたります。
（２）監査等委員会の補助すべき使用人の人事異動及び考課等、人事権に係る事項の決定については、予め常勤監査等委員に同意を求めることによって、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性を確保します。
９．監査等委員会への報告及び報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制（１）監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議のほか監査等委員が必要と判断した会議
または委員会等に出席し、報告を受けます。
（２）取締役（監査等委員を除く）及び使用人は、監査等委員会が求める重要な事項について、速やかに監査等委員会に報告を行います。
（３）取締役（監査等委員を除く）、使用人及びウイルテックグループの役職員は、ウイルテックグループ内の各種社内会議で業務執行に関し、監査等委員会にコンプライアンス、リスク管理等に関する報告・相談を直接行います。
（４）監査等委員会は、定期的に代表取締役との意見交換会を開催し、必要に応じ使用人との連絡会を開催し報告を受けることができます。
（５）使用人は、監査等委員会が事業の報告を求めた場合、または業務及び財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応します。
（６）監査等委員会に報告・相談を行った取締役（監査等委員を除く）及び使用人もしくはウイルテックグループの役職者に対し、報告・相談を行ったことを理由とする不利益な取扱を禁止します。
10．監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員会は、監査費用の予算、選定監査等委員が行う職務の遂行に関する事項など監査等委員がその職務を遂行するうえで必要と認めた事項について決議します。
11．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査等委員会は、策定した「監査等委員会監査等基準」に定める監査等委員会監査の重要性、有用性を十分認識し、監査等委員会監査の環境整備を行います。
（２）監査等委員会は、取締役及び支配人その他の使用人に対し、その職務の執行に関する事項の報告を求め、又は会社の業務及び財産の状況の調査をする選定監査委員を定め、監査への協力を指示することができます。
（３）監査等委員会は、ウイルテックグループ各社に対して事業の報告を求め、又はそのウイルテックグループ各社の業務及び財産の状況の調査を行う選定監査委員を定め、監査への協力を指示することができます。
（４）監査等委員会は会計監査人に対して、その監査に関する事項の報告を求める選定監査等委員を定め、業務の品質及び効率を高めるため、
情報・意見交換等の緊密な連携を図ります。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、暴力団対策法及びその他の関連法令の趣旨に則り、暴力団や総会屋等、市民社会の秩序や健全な企業活動に脅威を与える反社会的勢力及び反社会的勢力と関係ある団体又は個人に対しては、毅然とした態度で立ち向かい、一切の関係を遮断する旨を「企業倫理規程」に定めております。
体制としては、コンプライアンス及びリスク管理に係る会議体としてコンプライアンス委員会を設置し、管理本部コーポレートガバナンス部を対応統括部署とし、「反社会的勢力対応マニュアル」を整備するとともに、本社に不当要求防止責任者を選任して所轄の警察署、暴力団追放センター及び顧問弁護士と連絡を図る体制を構築しております。また、新規取引先、既存取引先、従業員、株主、役員に対してもチェックを実施し、反社会的勢力排除の徹底を図っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社は買収防衛策を導入しておらず、また買収防衛策を導入する予定はありません。当社が公開買い付けに付された場合には、取締役会としての考えや対応策を株主に明確に説明してまいります。ただし、その場合には株主のいかなる権利行使を妨げることはありません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――