コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

TOKYO SEIMITSU CO.,LTD.

最終更新日：2018年12月7日

株式会社東京精密
代表取締役社長ＣＥＯ 吉田 均
問合せ先：代表取締役ＣＦＯ 川村浩一
証券コード：7729
http://www.accretech.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「世界中の優れた技術・知恵・情報を融合して世界No.1の商品を創り出し、皆様と共に大きく成長してゆく」を、企業理念
理念としています。この企業理念を一語で表すコーポレートブランド「ACCRETECH（アクレーテク）」(*)のもとで実践することにより、急速な技術革新、経済のグローバル化が進むなか、持続的な成長を実現し、企業価値を高めてゆくことを目指しています。
その実現のためには、国際社会から信頼される企業市民として、公正で透明性の高い経営活動を展開してゆくためのコーポレート・
ガバナンスの充実が不可欠と認識し、以下５点の基本方針を掲げ取り組んでまいります。
(*)ACCRETECHは「ACCRETE（共生）＋TECHNOLOGY(技術) 」からなる当社固有の合成語＜基本方針＞(1)透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行なうため、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。
(2)株主の権利を尊重し、株主の平等性の確保に努めます。
(3)中長期的な株主利益を尊重する投資方針の株主との建設的な対話に努めます。
(4)株主以外のステークホルダー（お客様、仕入先、従業員、債権者、地域社会等）との適切な協働に努めます。
(5)適切な情報開示と透明性の確保に努めます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
本欄に記載すべき事項はありません。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】
１．政策保有に関する方針
取締役会は、政策保有株式について、リスク/リターンを踏まえた中長期的な経済合理性および定性面等を総合的に検証してまいります。
検証を行った結果、保有意義が認められない政策保有株式については、原則として縮減する方針ですが、中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合には保有することとします。
２．議決権行使に関する基本方針
政策保有株式に係る議決権行使に当たっては、具体的な基準に基づき、各議案の内容を十分に精査し、賛否の判断を行います。
【原則１−７．関連当事者間の取引】
１．当社は、取締役や主要株主等と、当社や株主共同の利益を害する取引を行いません。
２．取締役が、自己または第三者のために当社と取引を行おうとする場合は、取締役会規程に基づき、取締役会の事前承認を得るとともに、その取引についての重要な事実についても取締役会に報告します。なお、取引条件等については、第三者の取引と同様に決定することとします。
３．取締役による利益相反取引の有無を把握するため、取締役及びその近親者(二親等内)と当社グループとの間の取引(役員報酬を除く)の有無を毎年定期的に確認します。
４．取当社が主要株主等の関連当事者と取引を行う場合は、取締役会が定める社内規程に従い、重要性や取引規模に応じて権限を有する者が事前承認または確認を行います。
【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
１．当社は企業年金制度として、確定給付企業年金制度と確定拠出企業年金制度を設けております。
２．確定給付企業年金制度については、資産運用方針や政策的資産構成割合を定め、従業員の利益の最大化に努めます。
３．企業年金制度の所管部においては、適切な資質を持った人材を配置し、定期的に外部セミナーに派遣すること等により、その専門性の向上を図ります。
４．運用委託先の選定・評価に当たっては、従業員との利益相反が生じないよう、スチュワードシップ・コードへの取組状況や、運用成績を踏まえた客観的なモニタリングを実施します。
【原則３−１．情報開示の充実】
１．経営理念や経営戦略、経営計画
当社グループでは、「世界中の優れた技術・知恵・情報を融合して世界No.1の商品を創り出し、皆様と共に大きく成長してゆく」を企業理念としています。この理念を簡潔に表すモットー「WIN-WINの仕事で世界No.1の商品を創ろう」を合言葉に、同じく理念を一語で表すコーポレートブランド「ACCRETECH」（アクレーテク）のもとで、企業価値向上に取り組んでおります。
当社グループにおける事業の中期目標や長期指標については、2018年5月15日開催の決算説明会資料で開示していますので、ご参照ください。
https://ir.accretech.jp/ja/library/presentation/main/0/teaserItems1/01/linkList/01/link/BR̲2018̲4q̲J.pdf

https://ir.accretech.jp/ja/library/presentation/main/0/teaserItems1/01/linkList/00/link/BR̲2018̲4q̲J̲2.pdf
２．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
上記「１．基本的な考え方」をご参照ください。
３．経営陣幹部・取締役の報酬決定
取締役会は、取締役報酬について、代表取締役と取締役の一部で構成する報酬委員会を設置し、職位別報酬額の決定を委嘱します。報酬委員会の取締役職位別報酬案は、透明性・客観性を高めるため、監査役および社外取締役で構成する諮問委員会に諮問され、諮問委員会の見解を受けて決定されます。
当社の取締役報酬は、その役割と責務に相応しい水準とし、企業業績と企業価値の持続的な向上に対する健全なインセンティブの一つとして機能するよう、月額報酬、業績連動型報酬、およびインセンティブ報酬で構成します。また、社外取締役に対する報酬は、月額報酬のみで構成します。
月額報酬は毎月固定的に現金報酬で支給、業績連動型報酬は各事業年度の業績、株主への配当、従業員賞与水準等の事情を勘案して取締役会の決議により支給、インセンティブ報酬は中長期的な企業価値の持続的向上への動機付けとして自社株報酬（ストックオプション）で支給します。
４．経営陣幹部選解任、取締役・監査役候補指名
経営陣幹部の選任や取締役候補者の指名は、原則として社長が提案し、まず監査役および社外取締役で構成する諮問委員会に諮問され、諮問委員会の見解を受けて取締役会に付議されます。取締役会は、審議の上、株主の負託に応え取締役としての職務を適切に遂行できる人物を選任または、指名します。経営陣幹部および取締役候補者は、性別・国籍等の個人の属性に関わらず、品格、倫理観、見識に優れ、会社経営や当社の業務に精通した人物とします。
取締役会は、経営陣幹部が法令および定款に違反する行為を行った場合、当社の企業価値および信頼を著しく毀損させた場合、その他能力・姿勢・実績を総合的に勘案し必要と認められた場合、諮問委員会の見解を受けて、当該経営陣幹部の解任・解職について検討します。
また、監査役候補者は、原則として社長が提案し、事前に監査役会の同意を得た上で取締役会に付議されます。取締役会は、審議の上、株主の付託に応え監査実施を適切に遂行できる人物を監査役候補者として指名します。監査役候補者は、性別・国籍等の個人の属性に関わらず、品格、倫理観、見識に優れ、会社経営や当社の業務に精通した人物、または、それぞれの専門分野で豊富な経験を有する人物とします。
５．個々の選任・指名についての説明
経営陣幹部を含む役員候補者の略歴及び指名理由等については、株主総会招集ご通知の参考書類に記載しております。
株主総会招集ご通知は、当社ホームページにおいて開示しております。
https://ir.accretech.jp/ja/stock/meeting/main/00/teaserItems1/01/linkList/00/link/kab̲B20180601.pdf
また、経営陣幹部の解任については、事案が生じた際に、法令等に基づき株主総会招集ご通知の参考書類等にて適切に説明します。
【原則４−１．取締役会の役割・責務(1)】
補充原則４−１(1) 取締役会の判断・決定事項、経営陣への委任事項の範囲
取締役会は、株主からの負託に応えるべく、意思決定すべき事項について、法令・定款で定められた事項のほか、業務計画、開発・投資計画、子会社設立・出資など経営に関わる重要事項を付議基準として定め明確化するとともに、取締役の職務執行の監視・監督を行います。付議基準に該当しない事項は、当社関連諸規程によって職務の範囲や権限を定めた上で、意思決定の迅速化を図るため、各カンパニー管掌取締役に多くの権限を委譲しています。また、経営執行会議において、カンパニー横断
的な情報共有化と審議充実を図るととともに、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会などカンパニー横断的な各種委員会を設け、重要課題に対して様々な観点から検討・モニタリングを行い、適正な意思決定に努めています。
【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
取締役会は、独自の「社外役員の独立性基準」を定めております。その内容は、本報告「１【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」をご参照ください。
【原則４−１１．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
補充原則４−１１(1) 取締役会の構成
取締役会は、十分な議論・検討と迅速な意思決定が行なえるよう、15人以下の適切な人数で構成します。また、取締役会の実効性を確保するため、取締役の選任に当たっては、的確かつ迅速な意思決定、適切なリスク管理、業務執行の監督及び会社の各機能と各事業部門をカバーできるバランスを考慮し、適材適所、取締役会の多様性及び全体としての知識・経験・能力の観点より総合的に検討しています。
社外の企業経営者や学識経験者等、豊富な経験および見識を有する者による意見を当社の経営に適切に反映させるため、社外取締役を原則２名以上選定します。社外取締役の過半数は、別に定める独立性基準を満たす独立社外取締役とします。
なお、取締役の任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとし、再任を妨げないものとします。
補充原則４−１１(2) 取締役・監査役の他の上場会社との役員兼任状況
取締役および監査役は、自身の受託者責任を踏まえ、当社以外の上場会社の役員を兼任する場合は、当社の役員としての職務に必要な時間を確保できる合理的な範囲に限るものとします。なお、重要な兼任の状況については毎年事業報告および
株主総会参考書類等にて開示しています。
補充原則４−１１(3) 取締役会全体の実効性について分析・評価した結果の概要
当社取締役会の実効性に関する評価結果の概要を、当社ホームページにおいて開示していますので、ご参照ください。
https://ir.accretech.jp/ja/news/news-4759330071602957883.html【原則４−１４．取締役・監査役のトレーニング】
補充原則４−１４(2) 取締役・監査役のトレーニング方針
社内新任取締役・監査役については、経営者として習得しておくべき法的知識を含めた役割・責務について、外部研修受講による知識の習得、整理を行います。
社外取締役および社外監査役に対しては、就任時に当社の事業、機能等の説明を行うことで、期待される役割が発揮できる

環境整備を行います。また、当社の事業内容をより深く理解するため、必要に応じ工場、事業所、子会社等の視察等の機会を提供します。
現任取締役・現任監査役については、外部研修の様々な内容を提示し、適宜本人が選択受講できる体制を整備します。
上記いずれの研修についても費用は会社が負担します。
【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、以下の方針のもと株主を含む投資家との間で建設的な対話を促進するための体制整備・取り組みを行っています。
１）株主との対話全般については、IR担当役員が統括しており、決算説明会やIR面談など様々な取り組みを通じて、建設的な対話ができるよう積極的な対応を心がけています。
２）株主との対話におけるＩＲ担当役員のサポートは経営支援室が関連部署と連携して当り、ＩＲ情報を共有しＩＲの方向性の検討や開示資料の作成等を積極的に進めています。
３）投資家・アナリスト向け決算説明会を実施しているほか、個別面談、証券会社主催の説明会や投資家からの要望による
工場見学会などを実施しています。
４）株主との対話を通じて把握した意見等は適宜集約し、経営執行会議などでの報告やレポートの配付などにより、取締役
はじめ関係各部門へフィードバックし、情報の共有・活用を図っています。
５）当社は、インサイダー情報については当社関連規程に従い管理しています。また、決算発表前の期間はサイレント期間として投資家との対話を制限しています。

２．資本構成20%以上30%未満

外国人株式保有比率【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

4,350,100

10.47

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

2,368,200

5.70

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）1,628,000

3.92

公益財団法人精密測定技術振興財団

1,058,700

2.55

株式会社ツガミ

1,033,000

2.49

Ｊ．Ｐ．ＭＯＲＧＡＮ ＢＡＮＫ ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ Ｓ．Ａ．３８０５７８778,500

1.87

ＳＳＢＴＣ ＣＬＩＥＮＴ ＯＭＮＩＢＵＳ ＡＣＣＯＵＮＴ

744,127

1.79

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）704,200

1.69

株式会社みずほ銀行

672,204

1.62

矢野絢子

612,1631.47

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

3月

業種

精密機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数

10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

松本 弘一

学者

齋藤 昇三

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

松本 弘一

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
研究機関及び行政機関等での工学その他専門的な知識と海外での豊富な経験・幅広い知見を活かし、当社の経営全般に助言をいただく
ため、社外取締役として選任しております。 現
在又は過去において、一定の利害関係を有する者、すなわち、当社の主要取引先又は主要株主及び同法人等で業務執行をした経験はな
く、近親者にも関係する者がいないため、一般株主との利害相反のおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

齋藤 昇三

○指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

現在、齋藤氏は、半導体業界や電子デバイス業界団体の会長・理事長として活動しております。当社は、同氏の、各業界に関する高い知見
齋藤氏が過去、業務執行者であった株や超大手企業の経営経験が、当社経営への提式会社東芝と当社は取引がありますが、言や役職員の育成向上に非常に役に立つと判
連結売上高の2％未満です。同氏は5年前断しているもので、一般株主にも非常に有益とに同社の業務執行者を退き、現在、同社考えられ、社外取締役として選任しております。
の業務執行者ではありません。
当社の独立性基準を満たしており、一般株主との利害相反のおそれがないと判断し、引き続き独立役員として指定しております。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

諮問委員会

6

0

0

2

0

4

その他

報酬委員会に相当する任意の委員会

諮問委員会

6

0

0

2

0

4

その他

補足説明
諮問委員会は、社外監査役を含む全監査役４名（うち社外監査役３名） と社外取締役２名で構成され、取締役会や代表取締役社長からの役員の指名・報酬や会社経営の重要事項についての諮問に応じ、公正中立な立場で審議し、答申しております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役と会計監査人の連携は緊密に行われています。監査体制、監査計画及び実施状況などについて２ヶ月に１回の頻度で会合がもたれています。
監査役と社長直轄の監査室は緊密に連携しています。監査役と監査室は、監査体制、監査計画および実施状況について、2ヶ月に１回の頻度で会合をもち、指導、報告が行われています。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

井上直美

他の会社の出身者△

林芳郎

他の会社の出身者

△

前田正宏

公認会計士

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

井上直美

林芳郎

前田正宏

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

高い見識と豊富な実務で培われた実力を活かし、監査機能を発揮しただけるものと判断し、社井上氏が過去、業務執行者であった 、み 外監査役に選任しております。これまで、監査
ずほ銀行株式会社と当社は金融取引が 機能を積極的に果たしていただくと同時に、社ありますが、同行からの借入金額は当社 外取締役と社外監査役で構成する「社外役員連結総資産の2％未満であります。同氏は 情報・意見交換会」の議長を務め、社外役員の10年前に同行の取締役を退任しており、 機能を当社経営に活かすべく尽力していただ
いております。当社の独立性基準を満たしてお現在、同行の業務執行者ではありませり、一般株主との利害相反のおそれがないと判ん。
断し、引き続き独立役員として指定しております。

○

高い見識と豊富な実務経験で培われた実力を林氏が過去、業務執行者であったトヨタ 活かし、監査機能を発揮していただけるものと自動車株式会社と当社は取引があります 判断し、社外監査役に選任しております。現在
が、連結売上高の2%未満です。同氏は15 又は過去において、一定の利害関係を有する
年前に同社の業務執行者を退き、その後 者、すなわち、当社の主要取引先又は主要株
主及び同法人等で業務執行をした経験はなく、監査役に就任、12年前に監査役を退任
し、現在、同社の業務執行者ではありませ 近親者にも関係する者がいないため、一般株
主との利害相反のおそれがないと判断し、独立ん。
役員に指定しております。

○

長年にわたって公認会計士、税理士を務められ、会計、税務に関する専門的知見並びに経営に関する見識を有していることから、当社の監査に活かしていただくことができるものと判断し、社外監査役として選任をお願いするものであります。現在又は過去において、一定の利害関係を有する者、すなわち、当社の税務・会計等のコンサルタント業務に携わった経験はな
く、近親者にも関係する者がいないため、一般株主との利害相反のおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

―――【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項【社外役員の独立性に関する基準】
当社の社外取締役または社外監査役が以下のいずれの項目にも該当する場合には、当該社外取締役または社外監査役は、独立性を有しているものと判断します。
１．過去10年間において、東京精密グループ (以下「Accretechグループ」という) の業務執行者(*1)でない
２．大株主(*2)またはその業務執行者でない
３．過去3年間において、次のいずれかに該当する企業等の業務執行者でない（１）Accretechグループを主要な取引先(*3)とするもの（２）Accretechグループの主要な取引先(*3)であるもの（３）Accretechグループの主要な借入先(*4)であるもの

４．Accretechグループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士でない
５．Accretechグループから多額の金銭(*5)その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家でない６．その他（１）Accretechグループとの間で社外役員の相互就任(*6)の関係にある上場会社の出身者でない（２）配偶者、2親等内の親族、同居の親族または生計を共にする者が上記１〜５に該当する（３）その他、重要な利害関係がAccretechグループとの間にない(*1) 業務執行者：業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる従業員(*2) 大株主：総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者(*3) 主要な取引先：直近事業年度における年間連結売上高の2％以上を占める者(*4) 主要な借入先：直近事業年度における借入残高が連結総資産の2％以上を占める者(*5) 多額の金銭：過去3年間平均で年間1000万円以上（当社役員としての報酬を除く）(*6) 社外役員の相互就任：Accretechグループ出身者が社外役員を務めている会社から、当社に社外役員を 迎え入れること【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社は、取締役（社外取締役を除く）および使用人並びに子会社の取締役（社外取締役を除く）および使用人に対して、連結業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高めると共に、株主を重視した経営を一層推進することを目的として、通常型ストックオプション制度を導入しています。
また、取締役および役付執行役員に対して、当社の株価や業績への感応度をより引き上げ、株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主と共有することにより、株価上昇および業績向上への意欲や士気を高めることを目的として、株式報酬型ストック
オプション制度を導入しています。
ストックオプションの付与対象者 通常型ストックオプション：社内取締役、従業員、子会社の取締役、従業員
株式報酬型ストックオプション：社内取締役、役付執行役員

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員

該当項目に関する補足説明
連結業績向上に対する貢献意欲や士気を高めることを目的に、当社グループの重要な役割と責任を有している者に付与しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
社内取締役及び社外取締役の別に各々の総額を開示しております。
連結報酬等の総額が１億円以上である役員は存在しないため、個別開示はしておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役に対する役員報酬は、平成18年6月開催の定時株主総会の決議に基づき年間360百万円以内となっております。また、
この報酬とは別枠で、ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額を年間200百万円を上限として設ける旨が決議されております。
当社は「役員報酬規程」において、取締役の報酬等に関する方針及び手続を定めており、その内容は以下のとおりです。
代表取締役及び取締役の一部を構成員とする報酬委員会が、取締役会の委嘱を受け、代表取締役社長を基準として役職に応じた一定の割合をもった職位別報酬案を策定します。報酬案は監査役および社外取締役で構成する諮問委員会に諮問され、諮問委員会の見解を受けて決定しています。個別報酬は、報酬案をもとに代表取締役社長が決定します。
2017年度 取締役(社外取締役除く)報酬の額 407百万円【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
取締役会の開催に際しては、社外取締役及び社外監査役が極力出席できるよう事前に日程調整しています。また、取締役会付議案について、重要事項は事前説明を実施しています。

２名の監査役・社外役員補助使用人を置いており、この補助使用人が社外取締役、社外監査役についても、情報伝達等においてサポートを行っています。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
鈴木 貞勝

役職・地位
顧問

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

これまでの知見、人脈、経験を踏まえた社外活動への参加や、取引 非常勤 報酬有先との関係維持（経営非関与）元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

社長等退任日2009/3/31

任期
1年更新

1名

その他の事項元代表取締役社長等を相談役（非常勤）・顧問（非常勤）とする制度があります。
相談役・顧問ともに任期は1年で、選解任、報酬、制度全般については取締役会の決議により決定しております。
経営のいかなる意思決定にも関与しておらず、経営陣による定例報告等も実施しておりません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１ 業務執行の方法（1） 当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、法令・定款で定められた事項、その他経営に関わる重要事項など、取締役会規程で定められている事項および付議基準に該当する事項について、すべて取締役会に付議することを遵守しています。その際、経営判断に資するよう議題に関する十分な資料を全役員に配布するとともに、審議時間を確保して活発な議論を行い十分に検討する体制をとっています。
(2) 取締役会における審議においては、管理、技術、営業等の様々な経験を持つ取締役および技術・知財、企業経営に関する豊富な経験、知識を持つ社外取締役により経営課題を多角的な視点から検討しています。
（3） 当社は、関連諸規程によって、職務の範囲や権限を定めた上で、意識決定の迅速化を図るため、各取締役およびカンパニーに多くの権限を委譲しています。また、定例の経営執行会議を毎月１回開催し、カンパニー横断的な情報共有化と審議充実を図るととともに、リスク管理委員会、
コンプライアンス委員会など、カンパニー横断的な各種委員会を設け、重要課題に対して様々な観点から検討・モニタリングを行い、適正な意思決定に努めています。
(4) また、取締役会で決議した案件の経過・結果の報告が行われ、取締役の職務執行状況を監督しています。取締役会全体の実効性について
は、社外取締役を含む全ての取締役に対する意見調査等を実施し、その結果の分析・評価を基に、一層の改善に努めてまいります。
２ 監査・監督の方法（1） 当社は、取締役会議長、社長の諮問機関として、諮問委員会を設置しています。諮問委員会は、監査役および社外取締役で構成されており、取締役の報酬や経営の諸テーマについて意見具申を行っています。
（2） 当社は、代表取締役社長に直属する部署として、監査室を設置し、代表取締役社長が任命する監査室長がその事務を遂行します。
（3） 監査室は、内部監査規程に則り計画的に監査を実施します。また、監査室は定期的に監査実施項目および実施方法を検証し、必要があれ
ば改訂を行います。
（4） 監査室の監査により、法令定款違反、会社規程違反またはその他の事由に基づく損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、監査室長は直ちに代表取締役社長に報告するとともに、是正・改善を指示し実施します。
（5） 監査室の活動を円滑にするために、関連する個別規程、ガイドライン、マニュアル等の整備を各部署に求め、監査室の存在意義を全使用人に周知徹底し、損失の危険を発見した場合には、直ちに監査室に報告するよう指導します。
（6） 子会社については、関連会社を支援する組織である経営支援室が、グループに内在する諸問題または重大なリスク情報等を取り上げ、グループ全体の利益の観点から、グループにおける情報の共有と業務執行の適正を確保することに努めます。
（7） 経営支援室は、子会社等に損失の危険が発生し、これを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、発生する損失の程度および当社に対する影響等について、取締役会および担当部署に報告します。
（8） 経営支援室は、当社と子会社に関する不適切な取引または会計処理を防止するため、当社および子会社の監査室またはこれに相当する部
署と十分な情報交換を行います。
３ 指名、報酬決定等の方法
当社では、監査役および社外取締役が諮問委員会の委員を兼務し、役員の指名、報酬および経営の妥当性について意見具申を行っています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
上記の通り、当社は、取締役会等の議論、議決に社外の視点からの助言・意見を取り入れた透明性の高い経営体制を採用し、更に監査役及び監査役会は取締役会からの制度的な独立性を維持しつつ会計監査人及び監査室と連携を図ることにより、取締役の職務執行に対する経営監督が十分に機能し、監査の実効性が確保されるものと考えることから、現行のコーポレート・ガバナンス体制（監査役設置
会社）を選択しているものです。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

平成30年株主総会招集通知は平成30年6月5日（株主総会19日前）に発送。
また株主宛招集通知発送日より以前（４日前）に、証券取引所及び当社ホームページに招集通知（日本語版全文及び英語版要約）を掲載しております。

集中日を回避した株主総会の設定

集中日を回避して開催しております。（平成30年株主総会は平成30年6月25日開催）

電磁的方法による議決権の行使

平成28年6月株主総会より電磁的方法による議決権行使も可能としております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

平成28年6月株主総会より議決権行使プラットフォームに参加し、議決権行使環境向上に取組んでおります。

招集通知（要約）の英文での提供

株主総会招集の英文要約版(議案及び参考書類)を証券取引所及び当社ホームページに掲載しております。

その他

株主へのアンケートを実施し、結果を株主向け報告書やホームページに掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人投資家向けカンファレンスに定期的に参加しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

半期に１度以上、代表者による説明会を実施しております。（参加者は各回約１００名）。
四半期に１度以上、ＩＲ担当執行役員による説明会を実施しております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

海外投資家向けカンファレンスに参加し、代表者、ＩＲ担当役員より説明しております。
四半期に１度以上、ＩＲ担当執行役員による説明会を実施しております。
電話会議システムによる、ＩＲ担当執行役員のアナリスト向け説明を随時実施しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

有価証券報告書・決算短信・決算説明用補足資料・株主通信・株価情報等をホームページに掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営支援室にＩＲ担当者を配置しております。

その他

アナリスト・機関投資家との個別取材の対応などを行っております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「ＡＣＣＲＥＴＥＣＨグループ行動規範」「内部統制システムの基本方針」などの社内規程等により、ステークホルダーの立場の尊重について規定しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

企業としてのガバナンス、環境保全活動、社会的責任に対する取り組みについて、「CSR報告書」を作成し、当社ウェブサイトに公開しております。
CSR推進室を設置するとともに、各業務部門と主なグループ会社のトップを委員とするCSR推進委員会を定期的に開催し、計画の更新や進捗を確認しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「CSR報告書」において、「顕在するあるいは潜在する全てのステークホルダーの皆様に対して企業活動を開示する」ことを目的として、お客様、株主・投資家様、サプライヤ様、従業員、業界団体、地域社会とのエンゲージメントを示し情報を提供しております。
また、当社の活動をより一層深くご理解いただくため、公的機関への情報開示や各種IR関連報告、当社ウェブサイト等を通じ適時公開しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、取締役会で「内部統制システムの基本方針」を以下のとおり決議しております。
１．業務運営の基本方針
東京精密は、「世界中の優れた技術・知恵・情報を融合して世界No．１の商品を創り出し、皆様と共に大きく成長していく。」という企業理念を経営の拠り所としています。当社は、お客様、お取引先、株主の皆様、使用人など全てのステークホルダーの方々との間で、WIN−WINの関係を創り上げ、長期的に成長を持続させていくために、より一層、コーポレートガバナンスとコンプライアンスの強化に取り組み、経営の健全性と透明性を確保し、グループ経営を行ってまいります。
２．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1） 取締役会は、業務執行を全体として適正かつ健全に行うために、コーポレートガバナンスを一層強化する観点から、実効性ある内部統制システムの構築と法令定款遵守の体制の確立に努めます。
（2） 監査役会は、内部統制システムの有効性と機能を監査します。
３．取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制（1） 取締役は、職務の執行にかかる情報・文書を「セキュリティ管理規程」の定めるところに従い適切に保存し管理します。
（2） 各取締役および各監査役より閲覧の要求があるときには、これを閲覧に供します。
４．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1） 当社は、潜在的なリスクの発生予防に努めるとともに、リスクが顕在化したときは代表取締役社長以下全員が一丸となって迅速且つ冷静に対応します。
（2） 当社は、業務執行に係るリスクの把握と管理を目的として「リスク管理規定」を定め、代表取締役社長を責任者とする「リスク管理委員会」を設置します。リスク管理委員会は、リスク管理規定に基づき、潜在的なリスクの発生予防と危機発生に備えた体制整備を行います。
（3） 監査室の監査により、法令定款違反、会社規程違反またはその他の事由に基づく損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、監査室長は直ちに代表取締役社長に報告するとともに、是正・改善を指示し実施します。
（4） リスクが発生したときは、必要に応じ、直ちに代表取締役社長を本部長とする「リスク対策本部」を設置し、リスクへの対応と速やかな収拾に向けた活動を行います。
５．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保する体制（1） 当社は、定例の取締役会を毎月1回開催し、半期毎の業務計画など重要事項の決定および取締役の業務執行状況の監督等を行います。取締役会規程により定められている事項および付議基準に該当する事項については、すべて取締役会に付議することを遵守 し、その際には、経営判断の原則に基づき議題に関する十分な資料が全役員に配布される体制をとります。
（2） 当社は、開発計画におけるスピーディな意思決定や市場動向への迅速かつ柔軟な対応等を強化するために、執行役員制を採用しています。定例の経営執行会議を毎月１回開催し、業務計画の進捗状況について監督等を行います。
（3） 日常の職務執行に際しては、職務権限規定および業務分掌規定等に基づき権限と責任の委譲を行い、業務を遂行しています。
６．使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（1） 当社は、業務会社担当取締役を責任者とする「コンプライアンス委員会」を設置、また、全使用人が法令定款、会社規則及び社会通念等を遵守した行動をとるための「ＡＣＣＲＥＴＥＣＨグループの行動規範」を定め、その周知徹底と遵守の推進を図っています。
（2） 万一コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、その内容と対処案がコンプライアンス担当役員および各
カンパニー担当役員を通じ、遅滞なく取締役会および監査役会に報告される体制を構築します。
（3） 内部通報制度に関しては、通報者の保護を図るとともに透明性を維持した的確な対処の体制を整備します。
（4） 当社は、代表取締役社長に直属する監査室を設置します。監査室は、当社及びグループ各社に対し、法令・定款及び会社規定等への準拠性、管理の妥当性の検証を目的として内部監査を実施します。
７．当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制（1） 当社及び子会社からなる企業グループでは、代表取締役社長に直属する当社の経営支援室が、グループに内在する諸問題または重大なリスク情報等を取り上げ、グループ全体の利益の観点から、グループにおける情報の共有と業務執行の適正を確保することに努めます。
（2） 経営支援室は、子会社等に損失の危険が発生し、これを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、発生する損失の程度および当社に対する影響等について、取締役会および担当部署に報告します。
（3） 経営支援室は、当社と子会社に関する不適切な取引または会計処理を防止するため、当社および子会社の監査室
またはこれに相当する部署と十分な情報交換を行います。
８．監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項（1） 当社は、経営支援室および監査室に所属する２名程度に、必要あるときは、監査役の補助業務を担当させます。
（2） 前項の補助使用人は、監査役からの指揮命令事項に関しては、補助使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けません。
９．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項（1） 監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動については監査役会の同意を必要とします。
（2） 監査役の職務を補助すべき使用人の評価については監査役の意見を聴取します。
１０．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

（1） 取締役及び使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告および情報提供を行います。
（2） 前項の報告・情報提供として主なものは、次のとおりとします。
・当社の内部統制システムに関わる監査室及び経営支援室等の活動状況
・当社の子会社の監査役および内部監査部門の活動状況
・当社の重要な会計方針・会計基準およびその変更
・業績及び業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容
・内部通報制度の運用および通報の内容
・監査役から要求された社内稟議書および会議議事録の回付
１１．信頼性のある財務報告が作成されることを確保するための体制
当社は、当社及びグループ会社における信頼性のある財務報告作成に対するリスクに対応して、これを十分に軽減する
統制活動を確保するための方針として「財務報告に係る内部統制の基本方針」を制定します。
１2．その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1） 代表取締役は、監査役とできるだけ会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見交換のほか、意思の疎通を図ります。
（2） 取締役会は、業務の適正を確保する上で重要な経営執行会議等の業務執行の会議への監査役の出席を確保します。
１３，反社会的勢力との関係遮断のための基本的な考え方とその整備状況（1） 当社グループは、反社会的勢力と一切の関係を持ちません。反社会的勢力から接触を受けた時は、警察等関係機関に情報を提供するとともに、暴力的な要求・不当な要求に対しては弁護士等然るべき機関と連携し、組織的に対処します。
（2） 当社グループでは、「ＡＣＣＲＥＴＥＣＨ行動規範」に、反社会的勢力との関係遮断を定めています。さらに、所轄警察署
及び株主名簿管理人等から関連情報を収集して不測の事態に備え最新の動向を把握するよう努めています。また、
反社会的勢力に対する対応は担当部門を定め、必要に応じて外部機関と連携して対処します。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
上記「１-１３．反社会的勢力との関係遮断のための基本的な考え方とその整備状況」をご参照ください。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

コーポレートガバナンス
模式図

株 主 総 会

選任・解任

選任・解任

選任・解任

報告

取締役会
(取締役 10 名)

会計監査人

報告

(うち社外取締役 2 名)監査役会
（監査役 4 名）

監査(うち社外監査役 3 名)

会計監査相当性の判断
選任・再任・解任の議案決定

報告

答申

報告

監査役補助人

社外役員情報・意見交換会
報告

選任・解任・
報酬等諮問

選任・解任・監督
監査

監査

報告

諮問

諮問委員会

答申

代表取締役

指示･監督

報告

指示･監督

経営執行会議コンプライアンス委員会
監査室

執行役員会

報告

リスク管理委員会

輸出管理業務室

情報セキュリティ委員会

新事業企画室

品質管理委員会

経営支援室
ＣＳＲ推進室
指示・監督

報告

報告

環境管理委員会
ＣＳＲ推進委員会
安全衛生委員会

付議・報告

内部通報制度執行役員 20 名
監査・指導

計画・報告

指示・監督

業務執行

各カンパニー（半導体社・計測社・業務会社）およびグループ子会社