平成 30 年５月 22 日
各

位
会 社 名

株式会社トクヤマ

代表者名

代表取締役 社長執行役員 横田 浩

（コード番号 4043 東証１部）
問合せ先

経営企画室 広報･ＩＲグループリーダー 小林 太郎（ＴＥＬ 03-5207-2552）

当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の更新について

当社は、平成 30 年５月 22 日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第 118 条第３号柱書に定義されるものをいい、
以下、「基本方針」という）に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み（会社法施行規則第 118 条第３号ロ(２)）のひとつとして、
下記のとおり、当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針（以下、「本対応方針」という）を更新することを決定しましたのでお知らせいたします。なお、本対応方針の更新は、平成 30 年６月 22日開催予定の当社第 154 回定時株主総会（以下、「本定時株主総会」という）において、株主の皆様のご賛同を得るため、議案としてお諮りする予定です。
平成 27 年４月 30 日開催の当社取締役会において、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応方
針（買収防衛策）」を決定した上、同日付でプレスリリースを公表し、その後、平成 27 年６月 24 日
開催の当社第 151 回定時株主総会において株主の皆様の過半数のご賛同を頂きました対応方針（以下、かかる対応方針を「旧対応方針」という）は、本定時株主総会の終結の時をもって満了いたします。
当社株主共同の利益及び当社企業価値保護の観点から、継続の是非も含めそのあり方について検討した結果、引き続き当社経営陣が中期経営計画達成に注力できる環境整備の面から旧対応方針を一部修正のうえ更新します。本対応方針は、本定時株主総会において上記議案につき株主の皆様のご承認が得られることを条件に効力を生じるものとしますが、本定時株主総会において上記議案につき株主の皆様のご承認が得られなかった場合には、本対応方針の更新は行わないものといたします。
当社は本対応方針を無期限に更新を続ける予定はなく、現在進行中の中期経営計画に掲げる一連の施策遂行により成長への足場固めが完了したと判断した段階で、本対応方針の廃止を検討いたします。
なお、会社法、金融商品取引法ならびにそれらに関する規則、政令、内閣府令及び省令等（以下、総称して「法令等」という）に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含む）があり、これらが施行された場合には、本対応方針において引用する法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後のこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に、それぞれ読み替えられるものといたします。
また、本対応方針は対抗措置発動に際して株主の皆様のご判断を尊重するために以下の点を修正しています。
1 当社株主共同の利益及び当社企業価値の保護を目的として当社取締役会が講じる対抗措置（４．（１））の発動は、株主総会の承認を得た場合のみ実行するものに限定することとしました（７頁ご参照）。
 その他、文言の修正等を行いました。
なお、平成 30 年３月 31 日現在の当社大株主の状況は添付の参考資料のとおりですが、当社は、本日現在、大規模買付行為にかかる提案等を一切受けておりません。
記
１．大規模買付ルールの目的（１）基本方針とその背景
当社は、平成 28 年５月に制定した「トクヤマのビジョン」において、トクヤマグループの存在意義を「化学を通じて暮らしに役立つ価値を創造する」と定めました。トクヤマグループが培ってきた化学技術を用いて、新しい価値を創造し、提供し続けることを通じて、人々の幸せや社会の発展に貢献してまいります。
当社は、大正７年（1918 年）の創業以来、一貫した「ものづくり」へのこだわりと顧客を始めとしたステークホルダーの皆様との長期的な信頼関係を基盤とし、ソーダ灰・苛性ソーダ・塩化ビニル樹脂等の化成品セグメント、セメント・建材等のセメントセグメント、多結晶シリコン・
乾式シリカ・窒化アルミニウム・電子工業用高純度薬品等の特殊品セグメント、微多孔質フィル
ム・歯科器材・イオン交換膜等のライフアメニティーセグメント、及びその他セグメントの５つのセグメントに区分される幅広い事業をグループ会社とともに展開しています。
その事業特性は、将来の事業環境変化を想定しつつ、経営資源の先行投入を行い、継続的な企
業価値の向上を図るというものです。これは、事業を企画し、技術を開発し、設備を建設し、顧客を始めとしたステークホルダーの皆様との信頼関係、連携関係を強化し、投入経営資源の回収を図るという取り組みです。こうした中長期的な視点からの取り組みの集積結果と経営資源の先行投入が当社の企業価値の源泉と考えております。
従って、このような中長期的な視点から経営に取り組みつつ、経営の効率化や収益性向上を行
うには、専門性の高い業務知識、営業や技術ノウハウを備えた者が、法令及び定款の定めを遵守して、当社の財務及び事業の方針の決定について重要な職務を担当することが、当社株主共同の利益及び当社企業価値の向上に資するものと考えております。
以上が当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針です。
（２）中長期的な経営戦略
平成28年５月に策定した中期経営計画において、当社は次の２点を中長期の経営戦略とし、計画初年度から10年後の平成37年度までの達成を目指してまいります。
 経済環境の変動に強く、持続的に成長する強靭な事業体質への転換
特殊品・ライフアメニティー・新規開発品などの成長事業においては、特有技術で先端材料の世界トップを目指します。セメント・化成品といった当社の伝統事業では、競争力で日本トップを目指します。
 従来の仕事のやり方の抜本見直しによる全社的な低コスト体質への転換
2

原燃料、修繕費、物流費といった主要コスト項目について、従来とは異なる部門横断的なアプローチや戦略的な設備投資実施による削減を目指します。
当社グループは、昨年、再生への一歩を踏み出すべく、Tokuyama Malaysia Sdn. Bhd.の譲渡を完了し、また財務基盤の立て直しに主眼を置き、A 種種類株式の取得・消却などさまざまな経営課題に取り組んでまいりました。平成 26 年以降のマレーシア事業の減損
損失計上による経営悪化を真摯に反省し、その教訓を生かして一層の財務基盤の強化、コーポレートガバナンス体制の改善、事業戦略の明確化などの課題の改善に引き続き取り組
み、新たな利益成長の原動力を作り出してまいります。これらの課題の克服に向けて、現中期経営計画の重点施策を着実に実行し、当社グループの持続的発展の実現に向けて、経営改革を行ってまいります。
● 組織風土の変革
組織風土の変革を早期に実現するため、組織の要である管理職に対して、目標達成度合
いがより処遇に反映される新たな人事制度を開始しました。また豊富な経験を有するシニア層に対しても成果に応じた処遇となるよう制度を改定しました。今後は、全社員へ拡大
していきます。また、次世代リーダーの早期育成や、従来にない視点での事業推進を実現するため、専門的知識を有する社外人材を積極的に採用してまいります。
● 事業戦略の再構築
中期経営計画の目指す姿に掲げた「伝統事業で日本トップ、先端材料で世界トップ」の実現に向け、ＩＣＴを活用し各事業の競争力を強化するとともに海外展開を加速してまい
ります。また、資本効率を意識した新事業評価制度を本年度より導入し、事業ポートフォ
リオの最適化を図っていきます。
研究開発に関しては、顧客ニーズに立脚した研究開発体制の再構築や他社とのオープン
イノベーションによって新規領域への展開を拡大させてまいります。
● グループ経営の強化
トクヤマグループのシナジーを最大限に引き出すため、人事面の強力なサポートによる販売戦略の再構築、機動的な資本政策による経営のスピードアップを図りました。これにより、今後もグループ全体の改革を加速してまいります。
新事業評価制度を連結子会社へも適用し、企業価値向上への寄与の度合いを明確にするとともに、グループ会社の経営管理等統制の強化を図っていきます。
● 財務体質改善
財務基盤の早期安定化に向けて、社債の信託型デット・アサンプション契約の締結、財務制限条項を付された借入契約の期限前弁済を行い、有利子負債を削減しました。期間利益の積み上げにより、引き続き有利子負債の削減、自己資本の充実を目指します。
（３）コーポレートガバナンス
コーポレートガバナンスの体制は、企業価値の向上を実現するための極めて重要な根幹であり、常に適正な形で運営するべく、日常的な点検と定期的な見直しが必要と考えております。
当社は監査等委員会設置会社です。
3当社は、監督機能と執行機能を分離するために平成 23 年４月に執行役員制度を導入し、同年６月に社外取締役を設置しました。その後、段階的に社外取締役を増員しました。
また、平成 29 年 6 月に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。
監査等委員会は、委員５名の内、社外取締役を３名選任して、経営の透明性、公正性の確保を図ることにより、経営の健全性の維持に努めています。
当社は、監査等委員会設置会社として、迅速な意思決定機能と十分な監査監督機能を備えており、常にコーポレートガバナンスの充実を期しています。
申しあげるまでもなく、大規模買付行為を受け入れるか否かは、最終的には当社株主の皆様のご判断にゆだねられるべきものであり、そのためには、大規模買付が行われようとする場合に、当該大規模買付者からの十分な情報の提供が必要であると考えます。また、当該大規模買付行為に対する当社取締役会の評価、意見及び事業特性を踏まえた情報等の提供は、株主の皆様が当該大規模買付を受け入れるか否かのご判断のために重要であり、当社株主共同の利益に資するものと理解しています。
以上の考え方に基づき、当社は、大規模買付行為に際して、株主の皆様に対して必要かつ十分な情報が提供されるよう、下記３．のとおり、大規模買付行為に関するルールを定めることといたしました。
当社は、大規模買付者に対してこの大規模買付ルールの遵守を求め、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、当社株主共同の利益及び当社企業価値の保護の観点から、一定の対抗措置を講じることができるものとします。
２．本対応方針の対象となる当社株式等の買付等
本対応方針は、次の①もしくは②に該当する行為又はこれらに類似する行為（いずれについても
当社取締役会が予め同意したものを除き、また市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何は問わないものとします。以下、「大規模買付行為」という）がなされる場合を適用対象とします。
大規模買付行為を行おうとする者（以下、「大規模買付者」という）には、予め本対応方針に定められる大規模買付ルールに従っていただきます。
①

当社が発行者である株式等（注１）について、保有者（注２）の株式等保有割合（注３）が、20％以上となる買い付け等②

当社が発行者である株式等（注４）について、公開買付（注５）を行う者の株式等所有割合（注６）及びその特別関係者（注７）の株式等所有割合の合計が 20％以上となる公開買付

３．大規模買付ルールの内容
大規模買付ルールとは、大規模買付者が事前に当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、それに基づく当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為が開始されるというものです。大規模買付ルールの概要は、以下のとおりです。
（１）大規模買付情報の提供
大規模買付者には、大規模買付行為に先立ち、当社取締役会に対し、株主の皆様のご判断及び4当社取締役会の評価、検討のために必要かつ十分な情報（以下、「大規模買付情報」という）を提供していただきます。
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社代表取締役宛に、大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行う旨の「意向表明書」をご提出いただくこととします。意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び提案する大規模買付行為の概要ならびに大規模買付ルールに従う旨の誓約を記載していただきます。当社は、かかる意向表明書の受領後 10 営業日以内に、大規模買付者から当初提出していただくべ
き大規模買付情報のリストを大規模買付者に交付いたします。大規模買付者による大規模買付情報の提供が完了したと判断した場合は、当社取締役会は、適時適切な方法により、その旨を開示いたします。なお、大規模買付情報の主要項目は、以下のとおりです。また、大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提出された大規模買付情報は、株主の皆様のご判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部又は一部を公表いたします。なお、大規模買付者が大規模買付ルールに定められた手続きに従ったか否かを判断するにあたっては、必ずしも大規模買付者が当社に関する詳細な情報を有していない場合があることなどの大規模買付者側の事情も合理的な範囲で十分勘案するものとし、当社取締役会が提出を求めた大規模買付情報の一部が大規模買付者によって提出されていないことのみをもって、大規模買付者による大規模買付ルールに定められた手続きの不遵守とはしないものといたします。
①

大規模買付者及びそのグループの概要（具体的名称、資本構成、財務内容を含む）②

大規模買付行為の目的、方法及び内容（買付対価の種類及び価額、買付時期、買付方法の適法性を含む）③

大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡が存する
場合にはその内容④

買付対価の算定根拠及び買付資金の裏付け（買付資金の提供者（実質的提供者を含む）の具体的名称、調達方法を含む）⑤

すでに保有する当社株式等に関する担保設定状況及び今後買付を行う当社株式等に関する担保設定の予定（予定している担保設定の方法及び内容を含む）⑥

大規模買付行為完了後に意図する当社及び当社グループの基本的な経営方針及び事業計
画⑦

当社及び当社グループの顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーと当社及び当社グループとの関係に関し、大規模買付行為完了後に予定する変更の有無及び変更する
場合にはその内容⑧

国内外の政府又は、第三者から取得すべき独占禁止法その他の法令等に基づく承認又は、許認可などの取得の蓋然性（２）当社取締役会による評価、検討
当社取締役会は、大規模買付行為の評価、検討の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付情報の提供を完了した後、60 日間（対価を円貨による現金のみとする公開買付による当社株式等の全ての買付の場合）、又は 90 日間（その他の大規模買付行為の場合）を、
当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下、「取締役5

会評価期間」という）として確保されるべきものと考えております。取締役会評価期間中、当社
取締役会は、適宜必要に応じて外部専門家等の助言を受けながら、提供された大規模買付情報を十分に評価、検討し、当社取締役会としての意見及び代替案を慎重に取りまとめ適時適切に公表いたします。
また、大規模買付行為に対し対抗措置の発動について株主意思の確認を行う際には、当社取締役会は、実務上可能な限り速やかに株主総会を開催し、対抗措置の発動の是非に関する議案を付議します。
また、当社取締役会は、対抗措置の発動の是非に関する株主総会の議案の概要、その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。
株主総会閉会後、当社取締役会は、株主総会の決議に基づき、対抗策の発動又は不発動の決議を行います。
従って、大規模買付行為は、当社取締役会による当該決議後にのみ開始されるものとします。
４．大規模買付行為がなされた場合の対応方針（概略は、別紙１「本対応方針の概略図」をご参照）（１）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社株主共同の利益及び当社企業価値の保護を目的として、株主の皆様の意思を確認することを条件に、会社法第 277 条以下に規定される新株予約権無償割当による措置（以下、「対抗措置」という）をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。
具体的な対抗措置の概要は、別紙２に記載のとおりですが、実際に新株予約権無償割当を行う
場合には、対抗措置としての効果を勘案した行使期間及び行使条件を設けることがあります。この場合、大規模買付者は、当該新株予約権を行使できないものとします。また、当該新株予約権の内容について、当社が新株予約権を当社株式その他の財産と引き換えに取得できる旨の条項（取得条項）を加える等の変更を行う場合があります。
なお、当社は、旧対応方針に関連して、機動的に新株予約権の発行ができるように新株予約権の発行登録を行っておりましたが(平成 27 年６月 25 日、平成 28 年６月 24 日及び平成 29 年６月
23 日提出）、本定時株主総会において本対応方針の更新に関する株主の皆様のご承認が得られた
場合、新たに新株予約権に係る発行登録を行う予定です。
（２）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示したりすることに留め、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。
大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案の内容及びそれに対する当社取締役会の意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、当社株
主共同の利益及び当社企業価値を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社株
主共同の利益及び当社企業価値の保護のために、株主の皆様の意思を確認することを条件に、対抗措置（具体的な対抗措置の内容は、上記４．
（１）に記載のとおり）を講じることがあります。
具体的には、以下の①乃至⑤のいずれかの類型に該当すると合理的な根拠をもって判断される場
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合には、原則として、大規模買付行為が当社株主共同の利益及び当社企業価値を著しく損なうと認められる場合に該当するものと考えます。なお、対抗措置の発動は、当該大規模買付行為が明らかに当社株主共同の利益及び当社企業価値を著しく損なうと判断される場合に限って行うものであり、①乃至⑤のいずれかの類型に形式的に該当すると判断される場合のみをもって発動するわけではありません。
①

真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価を吊り上げて高値で当社株式等を当社関係者に引き取らせる目的で当社の株式等の買収を行っていると判断される場合（いわゆるグリーンメーラー）②

当社の経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させる目的で当社の株式等の買収を行っていると判断される場合③

当社の経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社の株式等の買収を行っていると判断される場合④

当社の経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式等の高値売り抜けをする目的で当社の株式等の買収を行っていると判断される場合⑤

大規模買付者の提案する当社株式等の買付方法が、強圧的二段階買収（最初の買い付けで全株式等の買い付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等の株式等の買い付けを行うことをいう）など、株主の判断の機会
又は自由を制約し、事実上、株主に当社株式等の売却を強要するおそれがあると判断される場合（ただし、部分的公開買付であることをもって当然にこれに該当するものではない）

５．特別委員会の設置（１）特別委員会の委員構成
当社は、旧対応方針においては、特別委員会を設置しております。本対応方針の更新に当たっても、大規模買付行為に対する対抗措置の発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排するため、引き続き特別委員会を設置することといたします。特別委員会の委員は、３名以上とし、公正で中立な判断を可能とするため、社外取締役、弁護士、公認会計士、税理士、学識経験者及び取締役又は執行役として経験のある社外有識者の中から選任します。現在の特別委員会の委員は、弁護士 1 名と社外取締役２名となっております。なお、本定時株主総会後、就任する予定の特別委員会の委員の氏名及び略歴は、別紙３「特別委員会の委員（就任予定）である弁護士及び社外
取締役の略歴等」に記載のとおりです。
（２）特別委員会の機能
当社取締役会が対抗措置を発動しようとする場合には、その判断の公正さを担保するために、以下の手続を経ることといたします。
まず、当社取締役会は、特別委員会に対し、対抗措置の発動の是非について諮問し､特別委員会は、この諮問に基づき、外部専門家等の助言を得ながら、当社取締役会に対し対抗措置の発動
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の是非について勧告を行います。この勧告についての決議は、原則として、特別委員会の委員全員の一致をもって行うものとします。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
また、当社取締役会は、対抗措置の発動の決定に関し、株主総会を招集し、株主の意思を確認するものとします。なお、上記３．（２）に記載のとおり、これら一連の手続きの後にのみ、大規模買付行為は開始されるものとします。
６．対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響等
対抗措置を発動した場合、当社株主の皆様（大規模買付者を除く）が法的権利又は、経済的側面
において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりませんが、当社の株価に影響を及ぼす可能性もありますので、ご留意ください。当社取締役会が対抗措置を発動することを決定した場合には、法令及び証券取引所規則等に従って適時適切な開示を行います。
当社株主総会において、対抗措置として新株予約権無償割当が承認された後に、大規模買付者がいったん開始した公開買付を撤回した場合や株式等の買付後直ちに大規模買付者が買付株式等を処分した場合等、当該買付行為が大規模買付行為に該当しなくなったとき、又は株主総会において大規模買付者の買収提案について普通決議による賛同が得られたときなどは、当社は、新株予約権
無償割当を中止し、又は、すでに無償割当された新株予約権を無償で取得することがあります。このような場合には、当社の株価に影響を及ぼす可能性もありますので、ご留意ください。なお、新
株予約権無償割当を受けるべき株主が確定した後において、当社が新株予約権無償割当を中止し、又は無償割当をされた新株予約権を無償取得する場合には、１株あたりの株式の価値の希薄化は生じませんので、１株あたりの株式の価値の希薄化が生じることを前提にした売買を行った株主は、
株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
７．新株予約権の発行に伴って当社株主の皆様に必要となる手続き（１）新株予約権の割り当て
当社取締役会において、新株予約権無償割当を行うことを決議した場合、当社は、割当期日を定め、これを公告いたします。なお、会社法第 277 条に定める新株予約権無償割当の方法により株主の皆様に新株予約権が割り当てられますので、割当期日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様は、当該新株予約権無償割当の効力発生日において、当然に新株予約権者となります。
（２）新株予約権の行使の手続
当社は、割当期日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対し、新株予約権の行使請求書（株主様ご自身が大規模買付者でないこと等の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとする）その他新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。新株予約権の発行後、株主の皆様におかれましては、権利行使期間内に、これらの必要書類を提出したうえ、新
株予約権１個あたり１円以上で当社取締役会が定める額を払込取扱場所に払い込むことにより、１個の新株予約権につき、１株の当社普通株式が発行されます。
ただし、上記４．（１）に記載のとおり、新株予約権の内容について、当社が新株予約権を当
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社株式その他の財産と引き換えに取得できる旨の条項（取得条項）を加える等の変更を行った場
合、すなわち、当社が新株予約権を当社株式と引き換えに取得することができると定めた場合には、当社が取得の手続きを取れば、当社取締役会が取得の対象として決定した新株予約権を保有する株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、当社株式を受領することになります。なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が大規模買付者でないこと等を誓約する当社所定の書面をご提出いただくことがあります。
８．本対応方針の有効期間ならびに廃止及び変更について
本対応方針の有効期間は、本定時株主総会終了後３年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会の終結の時までとします。ただし、かかる有効期間の満了前であっても、当社取締役会は、会社法等の関係法令の改正、司法判断の動向及び証券取引所その他の対応等を踏まえ、当社株主共同の利益及び当社企業価値の保護の観点から、必要に応じ本対応方針を見直してまいります。なお、本対応方針の変更を決定した場合は、その内容を直ちに開示します。また、本対
応方針の本質的な変更及び廃止につきましては、株主総会において議案としてお諮りいたします。
本対応方針は、平成 30 年５月 22 日開催の当社取締役会の決議をもって監査等委員である社外取締役３名を含む全取締役の賛成により決定されたものです。
９．本対応方針の合理性（１）本対応方針は基本方針に沿うものであり、当社株主共同の利益を損なうものではないこと
本対応方針は、上記３．に記載の通り、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する
必要な情報の提供及び期間の確保を求めることによって、当社取締役会による当該大規模買付行為の評価、検討、交渉、意見形成及び代替案の立案を可能とするものです。また、これにより、
当該大規模買付行為に応じるべきか否かに関して株主の皆様の適切な判断が可能になります。加えて、本対応方針では、対抗措置の発動についても株主総会の承認を得た場合にのみ実行するものとしております。すなわち、当社株主共同の利益に反する買付行為を抑止するために更新されるものであり、基本方針に沿うものです。
（２）株主意思を尊重するものであること
当社は、本対応方針の更新に関する承認議案を本定時株主総会に付議し、株主の皆様のご承認が得られなかった場合には、本対応方針の更新は行わないものとし、株主の皆様のご意向を反映させてまいります。
また、当社は、本対応方針の有効期限の満了前であっても、関係法令の改正等を踏まえ、必要に応じ本対応方針の見直しを検討してまいりますが、本質的な変更及び廃止につきましては、株主総会において議案としてお諮りいたします。
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は１年間であるため、本対応方針の有効期間中といえども、毎年の定時株主総会における取締役選任議案に関する議決権行使を通じて、本対応方針の継続につきまして株主の皆様のご意思が反映されることになります。
（３）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本対応方針は、経済産業省及び法務省が平成 17 年５月 27 日に発表した「企業価値・株主共同
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の利益確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則②事前開示・株主意思の原則③必要性・相当性の確保の原則）をいずれも充足しています。また、企業価値研究会が平成 20 年６月 30 日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に関する議論等を踏まえております。
（４）独立性の高い社外者の判断を重視していること
当社は、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するための機関として、特別委員会を設置しております。特別委員会は、業務を執行する経営陣から独立している社外取締役又は社外有識者のいずれかに該当する委員３名以上で構成され、対抗措置の発動の是非について取締役会に対して勧告を行います。取締役会はこの勧告を最大限尊重して会社法上の機関として決議を行います。
（５）合理的な客観的発動要件を設定していること
本対応方針においては、大規模買付行為に対する対抗措置は事前に開示した合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定しており、当社取締役会の恣意的な発動を防止するための仕組みとなっております。
（６）外部専門家等の意見を取得できること
当社取締役会及び特別委員会は、外部専門家等（弁護士、公認会計士、コンサルタント、ファイナンシャルアドバイザーその他の専門家を含む）の助言を自ら得ることができます。これにより、判断の公正さ、客観性がより強く担保されております。
（７）デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社においては期差任期制は採用されていないため（当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は１年間のため）、本対
応方針は、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないた
め、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

（注１） 金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定される「株券等」を意味するものとする。以下、別段の定めがない限り同じ。
（注２） 金融商品取引法第 27 条の 23 第３項に基づき保有者に含まれる者及びその共同保有者（同法第 27 条の 23 第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む）を意味するものとする。以下、同じ。
（注３） 金融商品取引法第 27 条の 23 第４項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとする。以下、同じ。
（注４） 金融商品取引法第 27 条の２第１項に規定される「株券等」を意味するものとする。以下、
本②において同じ。
（注５） 金融商品取引法第 27 条の２第６項に定義される。以下、同じ。
（注６） 金融商品取引法第 27 条の２第８項に規定される「株券等所有割合」を意味するものとする。
以下、同じ。
（注７） 金融商品取引法第 27 条の２第７項に定義される（当社取締役会がこれに該当すると認めた
10

者を含む）。ただし、同項第１号に掲げるものについては、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除く。
以 上

11

別 紙 １

本対応方針の概略図

大規模買付者の出現【取締役会】大規模買付ルールの適用【大規模買付者】大規模買【大規模買付者】大規模買付ルールを遵守しない場合付ルールを遵守した場合【取締役会】評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案

特別委員会の勧告【取締役会】対抗措置発動の適否判断【株主総会】
対抗措置発動の適否判断
可決

否決【取締役会】対抗措置【取締役会】対抗措置（新株予約権無償割当）（新株予約権無償割当）

の発動

の不発動

【取締役会】
意見・代替案の表明

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別 紙 ２
新株予約権無償割当の概要
１． 新株予約権無償割当の対象となる株主及びその発行条件
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記載又は、記録された株主に対し、その所有株式（ただし、当社の有する当社普通株式を除く）１株につき１個の割合で新株予約権を割り当てます。
２． 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は１株とします。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとします。
３． 発行する新株予約権の総数
新株予約権の割当総数は、当社取締役会が定める数とします。当社取締役会は、複数回にわたり新
株予約権無償割当を行うことがあります。
４． 新株予約権の発行価額
無償とします。
５． 各新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき額
各新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき額は、１株あたり１円以上で当社取締役会が定める額とします。
６． 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
７．行使条件
大規模買付者は、新株予約権を行使できないものとします。
８． 新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間、上記７以外の行使条件、消却事由及び消却条件その他必要な事項については、当社取締役会にて別途定めるものとします。
９． 取得条項付新株予約権本対応方針７．（２）にて記載したとおり、新株予約権の内容については、当社が新株予約権を当社株式その他の財産と引き換えに取得できる旨の条項（取得条項）を加える等の変更を行う場合が
あります。

13

１０．新株予約権無償割当の中止又は割り当て済みの新株予約権の無償取得
当社取締役会において対抗措置として新株予約権無償割当を決議した後に、大規模買付者がいった
ん開始した公開買付を撤回した場合や株式等の買い付け後直ちに大規模買付者が買い付けた株式等を処分した場合等、当該買付行為が大規模買付行為に該当しなくなったとき、又は株主総会において大規模買付者の買収提案について普通決議による賛同が得られたとき等は、当社は、新株予約権無償割当を中止し、又はすでに無償割当をされた新株予約権を無償で取得することがあります。
以 上14

別 紙 ３
特別委員会の委員（就任予定）である弁護士及び社外取締役の略歴等
佐藤 順哉(昭和 28 年５月４日生)
昭和 57 年４月 弁護士登録
昭和 57 年４月 ファーネス・佐藤・石澤法律事務所(現 奥・片山・佐藤法律事務所)
佐藤順哉氏と当社との間に顧問契約はなく、特別の利害関係はありません。

加藤 愼（昭和 36 年６月 27 日生）
平成２年４月

弁護士登録
平沼法律事務所

平成７年４月

青山中央法律事務所

平成 13 年９月 虎ノ門南法律事務所
平成 25 年６月 当社監査役
平成 26 年 1 月 加藤法律事務所 代表弁護士（現任）
平成 29 年 6 月 当社監査等委員である社外取締役（現任）加藤愼氏は、会社法第２条第 15 号に定める社外取締役です。また、当社は、同氏を東京証券取引所の有価証券上場規程施行規則第 415 条第６号及び第 436 条の２に定める独立役員として届出を行っております。
なお、同氏と当社の間には特別の利害関係はありません。
津田 与員 （昭和 25 年 12 月 27 日生）
昭和 49 年 4 月 日新製鋼株式会社 入社
平成 15 年 6 月 同社 執行役員 財務部長
平成 18 年 4 月 同社 常務執行役員 CFO
平成 18 年 6 月 同社 取締役 常務執行役員 CFO
平成 24 年 10 月 日新製鋼ホールディングス株式会社 取締役 常務執行役員 CFO
日新製鋼株式会社 取締役 常務執行役員 CFO
平成 26 年 4 月 日新製鋼株式会社 取締役社長付
平成 26 年 6 月 同社 常任顧問
平成 27 年 6 月 同社 顧問
平成 27 年 6 月 当社監査役
平成 29 年 6 月 当社監査等委員である社外取締役（現任）
津田 与員氏は、会社法第２条第 15 号に定める社外取締役です。また、当社は、同氏を東京証券取引所の有価証券上場規程施行規則第 415 条第６号及び第 436 条の２に定める独立役員として届出を行っております。
なお、同氏と当社の間には特別の利害関係はありません。
以 上15

[参考資料]
発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する保有株式の割合において上位 10 名の株主
（平成 30 年３月 31 日現在）
株主名

持株数（千株） 持株比率（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

8,144

11.71

日本トラスティ･サービス信託銀行株式会社（信託口）

7,399

10.64

日本生命保険相互会社

2,174

3.13

株式会社山口銀行

1,649

2.37

明治安田生命保険相互会社

1,488

2.14

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

1,419

2.04

双日株式会社

1,296

1.86

住友金属鉱山株式会社

1,180

1.70

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

1,170

1.68

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）

1,161

1.67

(注)持株比率は、自己株式（378,378 株）を控除して算出しております。
以上

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