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更新日時:2013/02/08 16:18:00

印刷日時:13/02/08 16:42

四 半 期 報 告 書(第４期第３四半期)(E23250)

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更新日時:2013/02/08 16:29:00

印刷日時:13/02/08 16:42

四 半 期 報 告 書
１

本書は四半期報告書を金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用

電子情報処理組織(EDINET)を使用し提出したデータに目次及び頁を付して出力・印刷したものであります。
２

本書には、上記の方法により提出した四半期報告書に添付された四半期

レビュー報告書及び上記の四半期報告書と同時に提出した確認書を末尾に綴じ込んでおります。

更新日時:2013/02/12 10:08:00

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目

印刷日時:13/02/12 10:08

次頁
第４期 第３四半期

四半期報告書【表紙】 …………………………………………………………………………………………………………１
第一部 【企業情報】…………………………………………………………………………………………２
第１ 【企業の概況】………………………………………………………………………………………２
１ 【主要な経営指標等の推移】……………………………………………………………………２
２ 【事業の内容】……………………………………………………………………………………３
第２ 【事業の状況】………………………………………………………………………………………４
１ 【事業等のリスク】………………………………………………………………………………４
２ 【経営上の重要な契約等】………………………………………………………………………４
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】……………………………４
第３ 【提出会社の状況】…………………………………………………………………………………11
１ 【株式等の状況】…………………………………………………………………………………11
２ 【役員の状況】……………………………………………………………………………………15
第４ 【経理の状況】………………………………………………………………………………………16
１ 【四半期連結財務諸表】…………………………………………………………………………17
２ 【その他】…………………………………………………………………………………………29
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】…………………………………………………………………30
四半期レビュー報告書
確認書

【表紙】
【提出書類】

四半期報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成25年２月８日【四半期会計期間】

第４期第３四半期(自平成24年10月１日

至

31日)
【会社名】

株式会社池田泉州ホールディングス【英訳名】

Senshu Ikeda Holdings, Inc.

【代表者の役職氏名】

取締役社長【本店の所在の場所】

大阪府大阪市北区茶屋町18番14号【電話番号】

大阪(06)4802局0181番(代表)【事務連絡者氏名】

取締役【最寄りの連絡場所】

大阪府大阪市北区茶屋町18番14号

藤

企画部長

田

博

鵜

久

川

淳

株式会社池田泉州ホールディングス【電話番号】

大阪(06)4802局0013番【事務連絡者氏名】

取締役【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

企画部長

鵜

川

企画部

淳

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社大阪証券取引所(大阪市中央区北浜一丁目８番16号)― 1 ―平成24年12月

第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
平成23年度
平成24年度
第３四半期連結 第３四半期連結
累計期間
累計期間

平成23年度(自 平成23年 (自 平成24年 (自 平成23年
４月１日
４月１日
４月１日
至 平成23年
至 平成24年
至 平成24年
12月31日)
12月31日)
３月31日)
経常収益

百万円

87,93780,495

115,952

経常利益

百万円

8,311

10,47910,905

四半期純利益

百万円

1,783

9,294

――

当期純利益

百万円

――

――

3,810

四半期包括利益百万円△2,602

10,611

――

包括利益

百万円

――

――

4,995

純資産額

百万円

166,194

168,177

163,311

総資産額

百万円

4,983,989

4,995,945

4,992,667

１株当たり四半期純利益金額

円

7.56

39.46

――

１株当たり当期純利益金額

円

――

――

7.43

円

7.56

39.44

――

円

――

――

7.43

％

3.30

3.34

3.24

潜在株式調整後
１株当たり四半期純利益金額
潜在株式調整後
１株当たり当期純利益金額
自己資本比率

平成23年度
平成24年度
第３四半期連結 第３四半期連結
会計期間
会計期間
(自 平成23年 (自 平成24年
10月１日
10月１日
至 平成23年
至 平成24年
12月31日)
12月31日)１株当たり四半期純利益金額(△は１株当たり四半期純損
失金額)

円

△9.85

22.91

(注) １ 当社及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、主として税抜方式によっております。
２ 当社は、平成24年８月１日に、普通株式、第一種優先株式及び第二種優先株式について、それぞれ、５株を１株の割合で併合いたしました。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額並びに１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
３ 第３四半期連結累計期間に係る１株当たり情報の算定上の基礎は、「第４ 経理の状況」中、「１ 四半期
連結財務諸表」の「１株当たり情報」に記載しております。
４ 自己資本比率は、((四半期)期末純資産の部合計－(四半期)期末新株予約権－(四半期)期末少数株主持分)を(四半期)期末資産の部の合計で除して算出しております。

― 2 ―２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社及び当社の関係会社が営む事業の内容については、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
〔その他業務〕
新規設立に伴い、池田泉州キャピタル事業承継ファンド絆投資事業有限責任組合を連結子会社にしております。
ハイ・ブレーン株式会社とエス・アイ・ソフト株式会社は、平成24年11月１日をもって存続会社をハ
イ・ブレーン株式会社として合併し、社名を池田泉州システム株式会社に変更しております。
この結果、平成24年12月31日現在では、当社グループは、当社、子会社27社（うち連結子会社26社）及び関連会社３社（うち持分法適用関連会社３社）により構成されることとなりました。

― 3 ―第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事
項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。

２ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
以下の記載における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
(1) 業績の状況
経営成績の分析①

連結粗利益
当第３四半期連結累計期間の連結粗利益については、役務取引等利益が前第３四半期連結累計期間
比４億50百万円増加しましたが、資金利益及びその他業務利益がそれぞれ前第３四半期連結累計期間
比25億24百万円及び26億70百万円減少したことなどから、前第３四半期連結累計期間比47億44百万円
減少して、604億11百万円となりました。
イ

資金利益
当第３四半期連結累計期間の資金利益については、貸出金利息及び有価証券利息配当金などの資金運用収益が前第３四半期連結累計期間比37億43百万円減少し、預金利息及び譲渡性預金利息などの資金調達費用も前第３四半期連結累計期間比12億20百万円減少したことから、前第３四半期連結
累計期間比25億24百万円減少して、420億81百万円となりました。
ロ

役務取引等利益
当第３四半期連結累計期間の役務取引等利益については、投資信託・保険販売業務を中心に役務取引等収益が前第３四半期連結累計期間比３億84百万円増加し、役務取引等費用が67百万円減少したことから、前第３四半期連結累計期間比４億50百万円増加して、89億41百万円となりました。
ハ

その他業務利益
当第３四半期連結累計期間のその他業務利益については、債券関係損益が前第３四半期連結累計

期間比23億55百万円減少したことを主因として、前第３四半期連結累計期間比26億70百万円減少して、93億88百万円となりました。

― 4 ―

②

経常利益
当第３四半期連結累計期間の経常利益については、連結粗利益が前第３四半期連結累計期間比47億44百万円減少して、604億11百万円となりましたが、営業経費も前第３四半期連結累計期間比15億22
百万円減少して、408億10百万円となりました。また、株式等関係損失は前第３四半期連結累計期間
比22億45百万円減少して、10億73百万円となり、不良債権処理額は前第３四半期連結累計期間比１億37百万円減少して、93億28百万円となったことなどから、前第３四半期連結累計期間比21億68百万円
増加して、104億79百万円となりました。

③

四半期純利益当第３四半期連結累計期間の四半期純利益については、経常利益が前第３四半期連結累計期間比21億68百万円増加して、104億79百万円となり、また、負ののれん発生益を主因として、特別損益が前第３四半期連結累計期間比６億89百万円増加して、４億22百万円の利益となったこと並びに繰延税金
資産の取り崩しがなくなり、法人税等が前第３四半期連結累計期間比47億47百万円減少して、13億19
百万円となったことなどから、前第３四半期連結累計期間比75億11百万円増加して、92億94百万円となりました。

主要損益の状況
前第３四半期連結累計 当第３四半期連結累計期間（Ａ）(百万円)
期間（Ｂ）(百万円)
連結粗利益65,15560,411
資金利益
44,60542,081
役務取引等利益
8,491
8,941
その他業務利益
12,0589,388
営業経費（△）
42,33240,810株式等関係損益△3,318△1,073
不良債権処理額（△）
9,465
9,328
持分法による投資損益
△33
7
その他
△1,693
1,274
経常利益
8,311
10,479
特別損益
△267
422
税金等調整前四半期純利益
8,043
10,901
法人税等合計（△）
6,066
1,319
法人税、住民税及び事業税（△）
856
1,083
法人税等調整額（△）
5,209
235
少数株主損益調整前四半期純利益
1,977
9,582
少数株主利益（△）
193
287
四半期純利益1,783
9,294
連結粗利益＝（資金運用収益－資金調達費用）＋（役務取引等収益－役務取引等費用）＋（その他業務収益－その他業務費用）― 5 ―増減（Ｂ）－（Ａ）（百万円）△4,744△2,524450△2,670△1,522
2,245
△137
40
2,967
2,168
689
2,858
△4,747227△4,974
7,605
94
7,511

セグメントの業績につきましては、当社グループの報告セグメントが銀行業のみであり、当社グループの業績における「その他」の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

財政状態の分析①

預金残高
当第３四半期連結会計期間の預金残高は、銀行業務において、個人預金・法人預金とも増加したことを主因として、前連結会計年度比860億円増加し、４兆4,765億円となりました。

預金
うち個人預金②

前連結会計年度（Ａ）（百万円）

当第３四半期連結会計
期間（Ｂ）（百万円）

増減（Ｂ）－（Ａ）（百万円）

4,390,453

4,476,531

86,0783,566,886

3,649,590

82,704

貸出金残高
当第３四半期連結会計期間の貸出金残高は、銀行業務において、事業性貸出金が増加したことを主因として、前連結会計年度比372億円増加し、３兆5,534億円となりました。

貸出金
うち住宅ローン③

前連結会計年度（Ａ）（百万円）

当第３四半期連結会計
期間（Ｂ）（百万円）

増減（Ｂ）－（Ａ）（百万円）

3,516,142

3,553,437

37,295

1,720,255

1,723,756

3,501

有価証券残高当第３四半期連結会計期間の有価証券残高は、前連結会計年度比609億円減少し、１兆1,389億円となりました。

有価証券

前連結会計年度（Ａ）（百万円）

当第３四半期連結会計
期間（Ｂ）（百万円）

1,199,965

1,138,970― 6 ―増減（Ｂ）－（Ａ）（百万円）△60,995

①

国内・国際業務部門別収支
当第３四半期連結累計期間の資金運用収支は、国内業務部門では前第３四半期連結累計期間比

5.3％減少し、国際業務部門でも10.4％減少した結果、合計では前第３四半期連結累計期間比5.7％、25億28百万円減少しました。
当第３四半期連結累計期間の役務取引等収支は、国内業務部門では前第３四半期連結累計期間比5.0％増加し、国際業務部門でも前第３四半期連結累計期間比126.1％増加した結果、合計では前第３四半期連結累計期間比5.3％、４億50百万円増加しました。
当第３四半期連結累計期間のその他業務収支は、国内業務部門では前第３四半期連結累計期間比
39.5％ 減 少 し、国 際 業 務 部 門 で も 13.6％ 減 少 し た 結 果、合 計 で は 前 第 ３ 四 半 期 連 結 累 計 期 間 比
22.1％、26億70百万円減少しました。
種類

期別

国内業務部門

国際業務部門合計

金額(百万円)

金額(百万円)

金額(百万円)前第３四半期連結累計期間

41,5273,109

44,636

当第３四半期連結累計期間

39,321

2,787

前第３四半期連結累計期間

49,003

4,144

当第３四半期連結累計期間

46,0133,372

前第３四半期連結累計期間

7,475

1,035

当第３四半期連結累計期間

6,691

585

前第３四半期連結累計期間

8,467

23

42,10899
53,04881
49,305
99
8,411
81
7,196
8,491

当第３四半期連結累計期間

8,888

52

8,941

うち役務取引等収益

前第３四半期連結累計期間

12,341142

12,483

当第３四半期連結累計期間

12,705161

12,867

うち役務取引等費用

前第３四半期連結累計期間

3,873

118

3,992

当第３四半期連結累計期間

3,817

108

3,925

前第３四半期連結累計期間

3,984

8,073

12,058

当第３四半期連結累計期間

2,409

6,979

前第３四半期連結累計期間

5,919

8,495

当第３四半期連結累計期間

3,151

7,414

前第３四半期連結累計期間

1,934

422

当第３四半期連結累計期間

742

435

9,388
―
14,414227
10,338
―
2,356
227
950

資金運用収支うち資金運用収益

うち資金調達費用

役務取引等収支その他業務収支
うちその他業務
収益
うちその他業務費用(注) １ 国内業務部門は、当社及び連結子会社の円建取引であります。
２ 国際業務部門は、連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘
定分等は国際業務部門に含めております。
３ 資金調達費用は、金銭の信託運用見合費用(前第３四半期連結累計期間31百万円、当第３四半期連結累計期間27百万円)を控除して表示しております。
４ 資金運用収益及び資金調達費用の合計欄の上段の計数は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の利息であります。
５ その他業務収益及びその他業務費用の合計欄の上段の計数は、国内業務部門と国際業務部門の間で相殺される金融派生商品損益であります。

― 7 ―

②

国内・国際業務部門別役務取引の状況
当第３四半期連結累計期間の国内業務部門の役務取引等収益は、投資信託・保険販売業務を中心に

前第３四半期連結累計期間比2.9％増加し、127億５百万円となり、役務取引等費用は、前第３四半期
連結累計期間比1.4％減少して、38億17百万円となりました。また、国際業務部門の役務取引等収益は１億61百万円となり、役務取引等費用は１億８百万円となりました。この結果、全体の役務取引等
収益は、前第３四半期連結累計期間比3.1％増加して、128億67百万円となり、役務取引等費用は、前第３四半期連結累計期間比1.7％減少して、39億25百万円となりました。
種類
役務取引等収益
うち預金・貸出業務
うち為替業務

うち証券関連業務

うち代理業務
うち保護預り・
貸金庫業務
うち保証業務
うち投資信託・保険販売業務
役務取引等費用
うち為替業務期別

国内業務部門

国際業務部門合計

金額(百万円)

金額(百万円)

金額(百万円)前第３四半期連結累計期間

12,341142

12,483

当第３四半期連結累計期間

12,705161

12,867

前第３四半期連結累計期間

1,830

―

1,830

当第３四半期連結累計期間

1,882

―

1,882

前第３四半期連結累計期間

1,845

140

1,986

当第３四半期連結累計期間

1,674

160

1,834

前第３四半期連結累計期間

159

―

159

当第３四半期連結累計期間

133

―

133

前第３四半期連結累計期間

297

―

297

当第３四半期連結累計期間

276

―

276

前第３四半期連結累計期間

435

―

435

当第３四半期連結累計期間

428

―

428

前第３四半期連結累計期間

1,496

1

1,497

当第３四半期連結累計期間

1,439

0

1,440

前第３四半期連結累計期間

4,556

―

4,556

当第３四半期連結累計期間

5,002

―

5,002

前第３四半期連結累計期間

3,873

118

3,992

当第３四半期連結累計期間

3,817

108

3,925

前第３四半期連結累計期間

485

118

604

当第３四半期連結累計期間

333

108

441

(注) １ 国内業務部門は、当社及び連結子会社の円建取引であります。
２ 国際業務部門は、連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘
定分等は国際業務部門に含めております。

― 8 ―

③

国内・国際業務部門別預金残高の状況○

預金の種類別残高(末残)種類
預金合計
うち流動性預金
うち定期性預金
うちその他
譲渡性預金
総合計

期別

国内業務部門

国際業務部門合計

金額(百万円)

金額(百万円)

金額(百万円)前第３四半期連結会計期間

4,357,674

13,1044,370,779

当第３四半期連結会計期間

4,445,072

31,4594,476,531

前第３四半期連結会計期間

1,779,998―

1,779,998

当第３四半期連結会計期間

1,865,857―

1,865,857

前第３四半期連結会計期間

2,555,510―

2,555,510

当第３四半期連結会計期間

2,554,451―

2,554,451

前第３四半期連結会計期間

22,165

13,10435,270

当第３四半期連結会計期間

24,762

31,45956,222

前第３四半期連結会計期間

―

―

―

当第３四半期連結会計期間

―

―

―

前第３四半期連結会計期間

4,357,674

13,1044,370,779

当第３四半期連結会計期間

4,445,072

31,4594,476,531(注) １ 国内業務部門は、当社及び連結子会社の円建取引であります。
２ 国際業務部門は、連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘
定分等は国際業務部門に含めております。
３ 流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金
４ 定期性預金＝定期預金＋定期積金

― 9 ―

④

貸出金残高の状況○

業種別貸出状況(末残・構成比)
業種別

前第３四半期連結会計期間
構成比(％)

金額(百万円)

国内(除く特別国際金融取引勘定分)

当第３四半期連結会計期間
構成比(％)

金額(百万円)

3,439,900

100.003,553,437

100.00306,612

8.91

321,963

9.06

1,228

0.04

1,588

0.04

漁業

18

0.00

46

0.00

鉱業，採石業，砂利採取業

272

0.01

203

0.01

建設業

89,612

2.61

86,4032.43

電気・ガス・熱供給・水道業

7,771

0.23

9,136

0.26

情報通信業

12,8800.37

12,1580.34

運輸業，郵便業

71,374

2.07

77,8722.19

卸売業，小売業

195,2125.67

205,449

5.78

金融業，保険業

121,332

3.53

133,684

3.76

不動産業，物品賃貸業

468,992

13.63

473,29613.32

学術研究，専門・技術サービス業

10,4460.30

10,0870.28

宿泊業，飲食業

22,2370.65

22,3870.63

生活関連サービス業，娯楽業

23,9190.70

23,1140.65

教育，学習支援業

7,305

0.21

6,971

0.20

医療・福祉

30,9610.90

32,2730.91

その他のサービス

60,6191.76

62,8201.77

地方公共団体156,425

4.55

234,059

6.59

1,852,667

53.86

1,839,913

51.78

―

―

―

―

政府等

―

―

―

―

金融機関

―

―

―

―

その他

―

―

―

―

製造業
農業，林業

その他
特別国際金融取引勘定分

合計(注)3,439,900――

3,553,437――「国内」とは、当社及び連結子会社であります。

(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当連結会社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更
及び新たに生じた課題はありません。

(3) 研究開発活動
該当事項はありません。

(4) 従業員数
提出会社の状況
当第３四半期累計期間において、組織改編に伴う人員配置の見直しにより、従業員数が６名減少しております。

― 10 ―

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

850,050,000

第一種優先株式22,200,000

第二種優先株式27,750,000

第三種優先株式30,000,000

第四種優先株式30,000,000

第五種優先株式30,000,000
計(注)900,000,000

計の欄には、定款に規定されている発行可能株式総数を記載しております。

② 【発行済株式】
種類

普通株式
第一種優先株式
第二種優先株式計

第３四半期会計期間
提出日現在
上場金融商品取引所
末現在発行数(株)
発行数(株)
名又は登録認可金融(平成24年12月31日) (平成25年２月８日) 商品取引業協会名
東京証券取引所
市場第一部
238,458,632
同左
大阪証券取引所
市場第一部
14,800,000
同左
―

内容

(注)１
(注)２

23,125,000

同左

―

(注)２

276,383,632

同左

――

――

（注）１

完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。
普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
２ 資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを可能とするため、会社法第108条第１項第３号に定める内容について普通株式と異なる定めをした第一種優先株式及び第二種優先株式についての定めを定款に定めており、その内容は次のとおりであります。
(1) 優先配当金① 毎年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された優先株式を有する株主(以下「優先株主」という。)又は優先株式の登録株式質権者(以下「優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株
主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、それぞれ次に定める額の金銭による剰余金(以下「優先配当金」という。)の配当を行う。
第一種優先株式 １株につき 980円を18.5で除した金額
第二種優先株式 １株につき 1,020円を18.5で除した金額② 非累積条項ある事業年度において優先株主又は優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額が優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。
③ 非参加条項
優先株主又は優先登録株式質権者に対しては、優先配当金を超えて配当は行わない。但し、当社が行う
吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号
ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(2) 残余財産の分配① 残余財産を分配するときは、優先株主又は優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、それぞれ次に定める額を金銭により支払う。
第一種優先株式 １株につき 25,000円を18.5で除した金額
第二種優先株式 １株につき 20,000円を18.5で除した金額② 優先株主又は優先登録株式質権者に対しては、前項のほか残余財産の分配は行わない。

― 11 ―

(3) 議決権
優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない(但し、第一種優先株式を有する優先株主は、当社の成立の日から第一種優先株式の優先配当金を受ける旨の決議がある時まで議決権を有する。)。但し、優先株主は、優先配当金を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないときはその株主総会より、その議案が定時株主総会において否決されたときはその株主総会の終結の時より優先配当金を受ける旨の決議がある時までは議決権を有する。
(4) 株式の併合又は分割、募集株式の割当てを受ける権利等① 法令に定める場合を除き、優先株式について株式の併合又は株式の分割を行わない。
② 優先株式に対し、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
③ 優先株主に対し、株式無償割当て又は新株予約権の無償割当ては行わない。
(5) 取得条項① 平成25年４月１日以降の日で、第一種優先株式の発行後に取締役会の決議で定める日(以下「第一種優先
株式取得日」という。)をもって、第一種優先株式１株につき25,000円を18.5で除した金額に、第一種優先
株式の優先配当金の額を第一種優先株式取得日の属する事業年度の初日(同日含む。)から第一種優先株式
取得日の前日(同日含む。)までの日数で日割り計算した額(円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。)を加算した額の金銭の交付と引換えに、第一種優先株式の全部又は一部を取得することができる。
② 平成26年４月１日以降の日で、第二種優先株式の発行後に取締役会の決議で定める日(以下「第二種優先
株式取得日」という。)をもって、第二種優先株式１株につき20,000円を18.5で除した金額に、第二種優先
株式の優先配当金の額を第二種優先株式取得日の属する事業年度の初日(同日含む。)から第二種優先株式
取得日の前日(同日含む。)までの日数で日割り計算した額(円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。)を加算した額の金銭の交付と引換えに、第二種優先株式の全部又は一部を取得することができる。
③ 一部取得をするときは、按分比例の方法又は抽選により行う。
(6) 優先順位
各種の優先株式の優先配当金及び残余財産の支払順位は、同順位とする。
(7) 単元株式数 100株
(8) 会社法第322条第２項に規定する定款の定め
該当事項はありません。

(2) 【新株予約権等の状況】
当社は、当第３四半期会計期間において、新株予約権を発行しております。当該新株予約権の内容
は、次のとおりであります。
決議年月日

平成24年８月31日

新株予約権の数（個）695 (注１)

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式 (注２)

新株予約権の目的となる株式の数（株）

69,500 (注３)

新株予約権の行使時の払込金額（円）

１株当たり１円

新株予約権の行使期間

平成24年10月２日～平成54年７月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格
450
資本繰入額は、会社計算規則第17条第１項に定めるところに従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じたときは、当該端数は切り上げることとする。

新株予約権の行使の条件(注４)
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項
代用払込みに関する事項―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）１
２

新株予約権１個当たりの目的となる株式数 100株
「１ (1) ②発行済株式」の内容欄に記載のとおりであります。

― 12 ―(注５)

３

新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。
以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効
力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる
場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、
当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、上記の他、割当日後、これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
４ 新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
５ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分
割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場
合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社
は再編対象会社新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注３)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
前記(注４)に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
ア 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案、当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案、又は新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案につき、当社株
主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 新株予約権者が、(注４)の行使条件に該当しなくなった場合、又は権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができる。

― 13 ―

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式
総数増減数
(株)

年月日
平成24年10月１日～
平成24年12月31日

―

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

―

72,311―

34,811

276,383,632(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】① 【発行済株式】
平成24年12月31日現在
区分

無議決権株式

株式数(株)

議決権の数(個)第一種優先株式14,800,000
第二種優先株式
23,125,000

議決権制限株式(自己株式等)―

議決権制限株式(その他)―

完全議決権株式(自己株式等)完全議決権株式(その他)
単元未満株式（自己保有株式）
普通株式
132,900
普通株式
237,765,000
普通株式
560,732

発行済株式総数

276,383,632

総株主の議決権

――

――

内容

(注)１

――
――

―
―

――
2,377,650――――
2,377,650

―
(注)２
(注)２
１単元（100株）未満の株式――――(注) １ 「第３ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （1）株式の総数等 ② 発行済株式」の（注）２を参照してください。
２ 「第３ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （1）株式の総数等 ② 発行済株式」の（注）１を参照してください。
３ 上記の「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が８千株含まれております。
また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が83個含まれております。
４ 四半期連結財務諸表においては、当社と信託口が一体であるとする会計処理に基づき、当四半期連結会計期
間末に池田泉州銀行従業員持株会専用信託が所有する当社株式2,376,000株を含めて自己株式として計上しております。
なお、当該株式は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」に含まれております。

― 14 ―

② 【自己株式等】

所有者の氏名又は名称
株式会社池田泉州
ホールディングス
計

平成24年12月31日現在
発行済株式
所有株式数
総数に対する
の合計
所有株式数
(株)
の割合(％)

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

大阪市北区茶屋町18番14号

132,900―

132,900

0.04――

132,900―

132,900

0.04

所有者の住所(注) 四半期連結財務諸表においては、当社と信託口が一体であるとする会計処理に基づき、当四半期連結会計期間末に池田泉州銀行従業員持株会専用信託が所有する当社株式2,376,000株を含めて自己株式として計上しております。
なお、当該株式は上記「自己株式等」には含まれておりません。

２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

― 15 ―

第４ 【経理の状況】

１

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(昭和57年大蔵省令第10号)に準拠しております。
２

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(自年10月１日至

平成24年12月31日)及び第３四半期連結累計期間(自平成24年４月１日

平成24
至

平成

24年12月31日)に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人の四半期レビューを受けております。

― 16 ―

１【四半期連結財務諸表】(1)【四半期連結貸借対照表】（単位：百万円）
前連結会計年度(平成24年３月31日)
資産の部
現金預け金
コールローン及び買入手形
買入金銭債権
商品有価証券
金銭の信託
有価証券
貸出金
外国為替
その他資産
有形固定資産無形固定資産繰延税金資産支払承諾見返貸倒引当金※1

資産の部合計負債の部
預金債券貸借取引受入担保金
借用金
外国為替
社債
その他負債
賞与引当金
退職給付引当金
役員退職慰労引当金
睡眠預金払戻損失引当金
ポイント引当金
偶発損失引当金繰延税金負債
負ののれん
支払承諾

134,000
698
1,494
69
19,0001,199,965
3,516,142
4,328
58,831
38,4399,039
32,844
26,114△48,304
4,992,667
4,390,453
237,307
69,764431
53,00044,800
1,749
4,515
335
258
141
473
2
7
26,114
4,829,355

負債の部合計― 17 ―

当第３四半期連結会計期間(平成24年12月31日)※1

156,742
5,382
856
107
18,913
1,138,970
3,553,437
4,626
67,96338,355
7,889
32,27023,557△53,128
4,995,945
4,476,531
144,763
76,122333
53,00047,076
840
4,549
136
283
161
346
59
5
23,557
4,827,767

（単位：百万円）
前連結会計年度(平成24年３月31日)
純資産の部
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式

当第３四半期連結会計期間(平成24年12月31日)

72,311
72,67530,910△1,944
173,952

72,311
72,612
34,623△1,440178,107△11,878△2△11,880△10,849△16△10,866

純資産の部合計

62
1,177
163,31153
882
168,177

負債及び純資産の部合計

4,992,667

4,995,945

株主資本合計その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
少数株主持分― 18 ―

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】【四半期連結損益計算書】【第３四半期連結累計期間】（単位：百万円）
前第３四半期連結累計期間(自 平成23年４月１日
至 平成23年12月31日)

当第３四半期連結累計期間(自 平成24年４月１日
至 平成24年12月31日)

87,93753,04844,323
8,590
12,483
14,414
7,989
79,625
8,443
6,250
3,992
2,356
42,33222,5008,311

80,49549,30541,431
7,728
12,867
10,338
7,984
70,015
7,223
5,217
3,925
950
40,81017,105
10,479

経常収益
資金運用収益（うち貸出金利息）（うち有価証券利息配当金）
役務取引等収益その他業務収益その他経常収益
経常費用
資金調達費用（うち預金利息）
役務取引等費用
その他業務費用
営業経費
その他経常費用

※1

※2

経常利益
特別利益
負ののれん発生益
特別損失
固定資産処分損
減損損失

※1

※2

－
－
267
142
124
8,043

491
491
69
49
19
10,901

法人税等合計

856
5,209
6,066

1,083
235
1,319

少数株主損益調整前四半期純利益

1,977

9,582

少数株主利益

193
1,783

287
9,294

税金等調整前四半期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額

四半期純利益― 19 ―

【四半期連結包括利益計算書】【第３四半期連結累計期間】(単位：百万円)
前第３四半期連結累計期間(自 平成23年４月１日
至 平成23年12月31日)

当第３四半期連結累計期間(自 平成24年４月１日
至 平成24年12月31日)

四半期包括利益

1,977△4,580△4,60222△2,602

9,582
1,029
1,043
△14
10,611（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益
少数株主に係る四半期包括利益△2,801
198

10,308302

少数株主損益調整前四半期純利益
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益― 20 ―

【連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更】
当第３四半期連結累計期間(自 平成24年４月１日
至 平成24年12月31日)
連結の範囲の重要な変更
池田泉州キャピタル事業承継ファンド絆投資事業有限責任組合は新規設立により、第１四半期連結会計期間
から連結の範囲に含めております。
平成24年11月１日にハイ・ブレーン株式会社とエス・アイ・ソフト株式会社は、存続会社をハイ・ブレーン
株式会社として合併し、社名を池田泉州システム株式会社に変更しております。

【追加情報】
当第３四半期連結累計期間(自 平成24年４月１日
至 平成24年12月31日)（連結納税制度の採用）
第１四半期連結会計期間から、当社及び一部の連結子会社は法人税法（昭和40年法律第34号）に規定する連結納税制度を適用しております。

【注記事項】(四半期連結貸借対照表関係)※１

貸出金のうち、リスク管理債権は次のとおりであります。

破綻先債権額
延滞債権額
３カ月以上延滞債権額

前連結会計年度(平成24年３月31日)
6,364百万円

当第３四半期連結会計期間(平成24年12月31日)
6,111百万円

53,016百万円

59,082百万円

51百万円

―百万円

貸出条件緩和債権額

7,401百万円

13,897百万円

合計額

66,833百万円

79,091百万円

なお、上記債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

(四半期連結損益計算書関係)※１※２

その他経常収益には、次のものを含んでおります。
前第３四半期連結累計期間(自 平成23年４月１日
至 平成23年12月31日)

当第３四半期連結累計期間(自 平成24年４月１日
至 平成24年12月31日)

償却債権取立益885百万円

1,084百万円

偶発損失引当金戻入益

43百万円

―百万円

その他経常費用には、次のものを含んでおります。
前第３四半期連結累計期間(自 平成23年４月１日
至 平成23年12月31日)

当第３四半期連結累計期間(自 平成24年４月１日
至 平成24年12月31日)

貸出金償却

5,339百万円

3,948百万円

貸倒引当金繰入額

4,787百万円

6,028百万円

株式等償却

3,307百万円

347百万円

統合関連費用

3,183百万円

244百万円

株式等売却損117百万円

818百万円― 21 ―

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)、のれんの償却額及び負ののれんの償却額は、次のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間(自 平成23年４月１日
至 平成23年12月31日)

当第３四半期連結累計期間(自 平成24年４月１日
至 平成24年12月31日)

3,154百万円

3,194百万円

減価償却費
のれんの償却額

―百万円

51百万円

負ののれんの償却額

△1百万円

△1百万円

(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自１

平成23年４月１日

至

平成23年12月31日)

配当金支払額

(決議)

株式の種類
普通株式

平成23年６月29日
第一種優先株式
定時株主総会
第二種優先株式２

配当金の総額 １株当たり(百万円)
配当額(円)
3,573

基準日

効力発生日

配当の原資

その他利益
剰余金
その他利益
平成23年３月31日 平成23年６月30日
剰余金
その他利益
平成23年３月31日 平成23年６月30日
剰余金

3 平成23年３月31日 平成23年６月30日

196を18.5で除した額
204を18.5で
1,275
除した額

1,176

基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会

計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間(自１

平成24年４月１日

至

平成24年12月31日)

配当金支払額

(決議)

株式の種類
普通株式

平成24年６月28日
第一種優先株式
定時株主総会
第二種優先株式２

配当金の総額 １株当たり(百万円)
配当額(円)
3,574

基準日

効力発生日

配当の原資

その他利益
剰余金
その他利益
平成24年３月31日 平成24年６月29日
剰余金
その他利益
平成24年３月31日 平成24年６月29日
剰余金

3 平成24年３月31日 平成24年６月29日

196を18.5で除した額
204を18.5で
1,275
除した額
784

基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会

計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。

(セグメント情報等)【セグメント情報】
当社グループは、報告セグメントが銀行業のみであり、当社グループの業績における「その他」の重要性が乏しいため、記載を省略しております。なお、「その他」にはリース業務等が含まれております。

― 22 ―

(金融商品関係)
企業集団の事業の運営において重要なものであり、前連結会計年度の末日に比して著しい変動が認められるものは、次のとおりであります。

前連結会計年度（平成24年３月31日）
連結貸借対照表
計上額（百万円）

時価（百万円）

差額（百万円）

有価証券

1,192,668

1,193,142

474

貸出金

3,516,142

3,470,571

3,495,031

24,4604,390,453

4,392,564

2,111

債券貸借取引受入担保金

237,307237,307―

借用金

69,76469,78015

四半期連結貸借対照表
時価（百万円）
計上額（百万円）

差額（百万円）科目△45,571

貸倒引当金

預金

当第３四半期連結会計期間（平成24年12月31日）
科目
有価証券

1,131,523

1,131,877

354

貸出金

3,553,437

3,503,640

3,526,548

22,907△49,796

貸倒引当金

預金4,476,531

4,477,752

1,220

債券貸借取引受入担保金

144,763

144,763―

借用金

76,122

76,828706(注)１

有価証券の時価の算定方法
株式は取引所の価格、債券は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。投資信
託は、公表されている基準価格によっております。
自行保証付私募債は、貸出金と同様の方法により算定しております。
なお、その他有価証券で時価のあるものに関する注記事項については、「(有価証券関係)」に記載しております。
２ 貸出金の時価の算定方法
貸出金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、貸出先の信用状態が実行後大きく異なっていない限り、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。固定金利によるものは、貸出金の種類及び内部格付、期間に基づく区分ごとに、元利金の合計額を同様の新規貸出を行った場合に想定される利率で割り引いて時価を算定しております。なお、約定期間が短期間（１年以内）のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。
また、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等については、見積将来キャッシュ・フローの現在価値又は担保及び保証による回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は四半期連結決算日（連結決算日）における四半期連結貸借対照表（連結貸借対照表）上の債権等計上額から貸倒引当金計上額を控除した金額に近似しており、当該価額を時価としております。
貸出金のうち、当該貸出を担保資産の範囲内に限るなどの特性により、返済期限を設けていないものについては、返済見込み期間及び金利条件等から、時価は帳簿価額と近似しているものと想定されるため、帳簿価額を時価としております。

― 23 ―

３

預金の時価の算定方法
要求払預金については、四半期連結決算日（連結決算日）に要求された場合の支払額（帳簿価額）を時価とみなしております。また、定期預金の時価は、一定の期間ごとに区分して、将来のキャッシュ・フローを割り引いて現在価値を算定しております。その割引率は、新規に預金を受け入れる際に使用する利率を用いております。なお、預入期間が短期間（１年以内）のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。
４ 債券貸借取引受入担保金の時価の算定方法
約定期間が短期間（１年以内）であり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。
５ 借用金の時価の算定方法
借用金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社及び連結子会社の信用状態
は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額を時価としております。固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した当該借用金の元利金の合計額(金利ス
ワップの特例処理の対象とされた借用金については、その金利スワップのレートによる元利金の合計額)を同様の借入において想定される利率で割り引いて現在価値を算定しております。なお、約定期間が短期間（１年以内）のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

― 24 ―

(有価証券関係)※１

企業集団の事業の運営において重要なものであり、前連結会計年度の末日に比して著しい変動が認められるものは、次のとおりであります。
※２

四半期連結貸借対照表の「有価証券」について記載しております。

その他有価証券前連結会計年度（平成24年３月31日）
連結貸借対照表計上額(百万円)

取得原価(百万円)

差額(百万円)

株式62,13456,292△5,841

債券

655,021657,5992,577

国債398,334

398,38147

地方債77,404

77,972

567

―

―

―

社債

179,282

181,245

1,962

その他

437,229

428,823△8,406

合計

1,154,385

1,142,714△11,670

短期社債

当第３四半期連結会計期間（平成24年12月31日）
四半期連結貸借対照表
計上額(百万円)

取得原価(百万円)

差額(百万円)

株式59,38756,099△3,287

債券

613,796

615,1781,382

国債

387,563

387,479△84

地方債

53,03753,321

284

―

―

―

社債

173,195

174,377

1,182

その他

421,197

412,870△8,326

合計

1,094,381

1,084,149△10,232

短期社債(注)

売買目的有価証券以外の有価証券（時価を把握することが極めて困難なものを除く）のうち、当該有価証券の時価が取得原価に比べて著しく下落しており、時価が取得原価まで回復する見込みがあると認められないものについては、当該時価をもって四半期連結貸借対照表計上額（連結貸借対照表計上額）とするとともに、評価差額を当第３四半期連結累計期間（連結会計年度）の損失として処理(以下「減損処理」という。)しております。
前連結会計年度における減損処理額は、3,283百万円（うち、株式315百万円、投資信託2,967百万円）であります。
当第３四半期連結累計期間における減損処理額は、260百万円（すべて株式）であります。
また、時価が「著しく下落した」と判断するための基準は、取得原価に比べて時価が50％以上下落した場合、
または、時価が30％以上50％未満下落した場合においては、過去の一定期間における時価の推移並びに当該発行会社の信用リスク等を勘案した基準により行っております。

― 25 ―

(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、次のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間(自 平成23年４月１日
至 平成23年12月31日)

当第３四半期連結累計期間(自 平成24年４月１日
至 平成24年12月31日)

円

7.56

39.46

四半期純利益

百万円

1,783

9,294

普通株主に帰属しない金額

百万円

―

―

普通株式に係る四半期純利益

百万円

1,783

9,294

普通株式の期中平均株式数

千株

235,833

235,489(2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額

円

7.56

39.44

四半期純利益調整額

百万円

―

―

普通株式増加数

千株

89

130

―

―

(1) １株当たり四半期純利益金額(算定上の基礎)(算定上の基礎)

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１
株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要(注)

当社は、平成24年８月１日に、普通株式、第一種優先株式及び第二種優先株式について、それぞれ、５株を１株の割合で併合いたしました。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額を算定しております。

― 26 ―

(重要な後発事象)(重要な自己株式の取得)
当社は、平成24年６月28日開催の定時株主総会において、会社法第156条第１項の規定に基づき、自己株式を取得する枠を設定する旨の決議を行い、当該決議に基づき、平成25年１月30日開催の取締役会で第一種優先株式に関する自己株式の取得を決議いたしました。
１

取得の理由
将来における優先配当の負担を軽減し、資本効率の向上と株主利益の増進を図るためであります。

２

取得の内容

（１）取得対象株式の種類

株式会社池田泉州ホールディングス
第一種優先株式（２）取得対象株式の総数

7,400,000 株（３）取得価額

第一種優先株式１株につき25,000円を18.5で除した金額に49.49 円を加算した額（４）取得価額の総額

10,366,226,000 円（５）取得の相手方

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（６）取得予定日

平成25年３月８日（金）３その他
取得した第一種優先株式は、会社法第178条に基づき、取得を条件に消却いたします。

(重要な契約の締結)
当社の完全子会社である株式会社池田泉州銀行（以下「子銀行」という。）は、平成25年１月30
日、オリックス株式会社（以下「オリックス」という。）及び株式会社ジェイ・ウィル・パートナー
ズ（以下「ジェイ・ウィル・パートナーズ」という。）との間で、以下のとおり、事業再生支援機能強化に関する業務提携を行うことについて合意し、①子銀行、オリックス、及び子銀行の子会社であるエス・アイ・ティー・ピー準備株式会社（以下「SITP」という。）、並びに、②子銀行、ジェイ・ウ ィ ル・パ ー ト ナ ー ズ、合 同 会 社 ジ ェ イ・エ フ・エ イ チ（以 下「ジ ェ イ・エ フ・エ イ チ」と いう。）、及び子銀行の子会社であるエス・アイ・シー・ピー準備株式会社（以下「SICP」という。）との間の業務提携契約書を、それぞれ、締結いたしました。
１

業務提携の理由
当社及び子銀行は、何よりも「地域のため、地域の皆さまのお役に立ちたい」との理念のもと、「地域密着型金融」への取組みを経営計画の根幹に位置付け、①ライフサイクルに応じた取引先企業の支援強化②事業価値を見極める融資手法をはじめ中小企業に適した資金供給手法の徹底③地域の情報集積を活用した持続可能な地域経済への貢献
等に積極的に取り組んでまいりました。
また、地元の取引先への円滑な資金供給は勿論、経営改善支援や企業再生支援の実施等を通じてコ
ンサルティング機能を発揮することが、地域金融機関として最も重要な責務の一つであるとの認識のもと、平成24年６月には、取引先の経営改善を支援する機能をより一層強化するとともに、中小企業円滑化法の終了に向けた対応を更に強化するため、「ソリューション支援室」を新設し、金融円滑化
法対象先とその他支援の必要な先を一体で支援できる体制を構築する等の態勢整備を行いました。

― 27 ―

また、こうした取組に加えて、平成24年４月20日に公表された「中小企業金融円滑化法の最終延長を踏まえた中小企業の経営支援のための政策パッケージ」の趣旨を踏まえ、中小企業の事業再生・業種転換等の支援の実効性を高めるための施策の具体化も進めてまいりました。
今般、その一環として、事業再生支援において実績のある外部機関との緊密な連携のもと、別会社を設立し、これら外部機関のノウハウを最大限活かしつつ集中的に事業再生支援を行うことが、非常に有効な手段であると判断し、事業再生支援において多くの実績を有するオリックス及びジェイ・ウィル・パートナーズと業務提携を行うことといたしました。
両社とはそれぞれ、これまでの事業再生支援において具体的な実績をあげてこられた分野を中心に提携し、支援の実効性を最大限高めてまいります。
２

業務提携の内容、合弁会社の概要等（１） 業務提携の内容
関係当局による認可を前提に、子銀行のソリューション支援室が所管する業務のうち、業務提携先であるオリックス及びジェイ・ウィル・パートナーズが、それぞれの強みを最大限発揮できるポートフォリオ毎に、会社分割を通じて、SITP及びSICPに業務を移管した上で、オリックスがSITPに対して40億円、ジェイ・エフ・エイチがSICPに対して40億円の優先株式による出資を行うとともに、両社を通じて人材の派遣及び事業再生支援ノウハウ等の提供が各社に行われる予定です。
SITP及びSICPは、子銀行がこれまで培ってきたノウハウに加え、オリックス及びジェイ・ウィ
ル・パートナーズのノウハウやネットワークを最大限に活用し、より実効性の高い事業再生支援に取り組み、成果に繋げてまいります。
（２） 合弁会社の商号について
商号については、子会社の株主総会決議を経て、SITPは池田泉州ターンアラウンド・パートナーズ株式会社、SICPは池田泉州コーポレート・パートナーズ株式会社に変更する予定です。
（３） 合弁会社の概要① エス・アイ・ティー・ピー準備株式会社の概要（１） 名称

エス・アイ・ティー・ピー準備株式会社（２） 所在地

大阪府大阪市北区豊崎３丁目２番１号（３） 代表者の役職・氏名

代表取締役（４） 事業内容

事業再生支援等金融関連業務（５） 資本金

25百万円（６） 設立年月日

平成25年１月４日（７） 決算期

毎年３月末（８） 純資産50百万円（９） 総資産50百万円（10） 出資比率

普通株式

(注)

大塚

篤史

株式会社池田泉州銀行100％

設立日現在の概要を記載しております。なお、今回の業務提携にともない、オリックス株式会社が上記合弁会社に対して優先株式による出資を行うことを予定しております。

― 28 ―

② エス・アイ・シー・ピー準備株式会社の概要（１） 名称

エス・アイ・シー・ピー準備株式会社（２） 所在地

大阪府大阪市北区豊崎３丁目２番１号（３） 代表者の役職・氏名

代表取締役（４） 事業内容

事業再生支援等金融関連業務（５） 資本金

25百万円（６） 設立年月日

平成25年１月４日（７） 決算期

毎年３月末（８） 純資産50百万円（９） 総資産50百万円（10） 出資比率

普通株式

(注)

大塚

篤史

株式会社池田泉州銀行100％

設立日現在の概要を記載しております。なお、今回の業務提携にともない、合同会社ジェイ・エフ・エイチ（株式会社ジェイ・ウィル・パートナーズが管理・運営する会社）が上記合弁会社に対して優先株式による出資を行うことを予定しております。

２ 【その他】
該当ありません。

― 29 ―

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

― 30 ―

独立監査人の四半期レビュー報告書
平成25年２月７日
株式会社池田泉州ホールディングス
取締役会

御中

新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

荒

井

憲 一 郎

印

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

鶴

森

寿

士

印

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

伊 加 井

真

弓

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社池田泉州ホールディングスの平成24年４月１日から平成25年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成24年10月１日から平成24年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成24年４月１日から平成24年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務
諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社池田泉州ホールディングス及び連結子会社の平成24年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上(注) １ 上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。
２ 四半期連結財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。

【表紙】【提出書類】

確認書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の８第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成25年２月８日【会社名】

株式会社池田泉州ホールディングス【英訳名】

Senshu Ikeda Holdings, Inc.

【代表者の役職氏名】

取締役社長【最高財務責任者の役職氏名】―【本店の所在の場所】

大阪府大阪市北区茶屋町18番14号【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

藤

田

博

久

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社大阪証券取引所(大阪市中央区北浜一丁目８番16号)

１ 【四半期報告書の記載内容の適正性に関する事項】
当社取締役社長藤田博久は、当社の第４期第３四半期(自平成24年10月１日

至

平成24年12月31日)の四半期報告書の記載内容が金融商品取引法令に基づき適正に記載されていることを確認いたしました。

２ 【特記事項】
確認に当たり、特記すべき事項はありません。

ファイル名:0000000_2_hyo4_0161347502502.doc

更新日時:2013/02/08 16:13:00

印刷日時:13/02/08 16:42

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