2020 年 6 月 26 日

各 位

会社名

清鋼材株式会社（コード番号3448

TOKYO PRO Market）

代表者名

代表取締役

星野

問合せ先

経営管理部長ＴＥＬ025-553-0121

ＵＲＬ

https://www.suga-steel.com/

山本陽一
正人

コーポレート・ガバナンス報告書
当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、経営環境が急速に変化する中で企業が安定的に成長・発展するためには、経営の効率性、健全性、透明性を高めていくことが必要不可欠と考えております。そのため、コーポレート・ガバナンスを拡充・徹底することが最重要課題と認識しております。
また、今後も社会環境の変化や法令等の施行に応じて、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるために必要な見直しを行い、ステークホルダーの皆様に対し公正な経営情報の開示の適正性を確保してまいります。

２．資本構成10％未満

外国人株式保有比率【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数(株)

割合(％)

星野 陽一

129,000 株

43.00％

東京中小企業投資育成株式会社

90,000 株

30.00％

星野 美智子42,000 株

14.00％

星野 大輝

28,000 株

9.33％

有限会社バンノー

2,600 株

0.87％

松木 豊一

2,000 株

0.67％

星野 清士

1,000 株0.33％

1星野 壽子

1,000 株

0.33％

松澤 一寛

1,000 株

0.33％

林 憲人

1,000 株

0.33％

渡邉 正

1,000 株

0.33％

吉田 豊

1,000 株

0.33％

支配株主名

星野

親会社名

なし

陽一

３．企業属性上場市場区分TOKYO PRO Market

決算期

3月

業種

鉄鋼

直前事業年度末における(連結)従業員数

100 人以上 500 人未満

直前事業年度における(連結)売上高

100 億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10 社未満４．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
支配株主との取引が発生する場合には、当該取引条件を一般の取引条件と同等の条件に照らし合わせて決定し、かつ、公正で適切な取引関係の維持に努めることにより、少数株主の利益を害することのないように対応いたします。関連当事者取引については、取引の際に取締役会の承認を必要といたします。
このような運用を行うことで、関連当事者取引を取締役会において適時把握し、少数株主の利益を損なう取引を排除する体制を構築しております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数7名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

取締役社長

2

取締役の人数

5名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

1名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

0名

会社との関係(１)
氏名

属性

会社との関係(※１)
a

伴野 竜一

bcde

fその他

g

h

i

○○

jk

※１ 会社との関係についての選択項目
a.上場会社又はその子会社の業務執行者
b.上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
c.上場会社の兄弟会社の業務執行者
d.上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e.上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f.上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g.上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h.上場会社の取引先（d、e 及び f のいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
i.社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j.上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k.その他会社との関係(２)氏名

独立

適合項目に関する補足説明

選任の理由

─

伴野竜一氏は、経営者としての豊役員
伴野 竜一

─

富な経験と幅広い見識を有しており、当社の物流に関する業務を中心にして、経営全般への助言など社外取締役に求められる役割・責務の発揮が期待できるため、当社取締役として適任であると判断し選任しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委なし

員会の有無

3

【監査役関係】
監査役会設置の有無

設置していない

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数1名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社は大会社ではないため会計監査人は設置しておりませんが、監査法人コスモスとの間で金融商品取引法に準じた監査契約を締結しており、随時、監査法人や監査実施状況に関する協議・連携を設けております。
また、当社では、現在までのところ独立した内部監査部門を設置しておりませんが、内部監査担当者との間で、監査実施状況に関して日常的に協議・連携を行っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

1名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人

0名

数

会社との関係(１)
氏名

属性

会社との関係(※１)
a前田 勝己bcdefghi

jk

公認会計士

※１ 会社との関係についての選択項目
a.上場会社又はその子会社の業務執行者
b.上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c.上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d.上場会社の親会社の監査役
e.上場会社の兄弟会社の業務執行者
f.上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g.上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h.上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i.上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j.上場会社の取引先（f、g 及び h のいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
k.社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
l.上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m.その他

4

lm

会社との関係(２)氏名

独立

適合項目に関する補足説明
選任の理由

役員
前田 勝己

──

前田勝己氏は、公認会計士であり、企業経営とコーポレート・ガバナ
ンスに関する幅広い見識を有しております。また、中国語も堪能であり、中国子会社である昆山清陽精密機械有限公司の監査対応強化の観点からも適任と考え、選任しました。

【独立役員関係】0名

独立役員の人数【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施していない

実施状況【取締役報酬関係】
開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
当社では、役員報酬及び監査役の総額をそれぞれ開示しております。

報酬額又はその算定方法の決定方針の有無なし【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役に対しては、日常的に情報共有に努め、特に重要な案件については取締役会開催前に事前報告などを行っております。

5

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
氏名

星野 清士

業務内容

勤務形態・条件（常勤・非常勤、報酬有無等）

当社経営陣に対する【勤務形態】非常勤助言等【報酬】有役職・地位
相談役

社長等退任日任期2005 年 7 月 29 日

１年

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）取締役会
当社の取締役会は、５名の取締役で構成されております。
取締役会は、法令、定款および株主総会決議に基づき、決裁権限規程、取締役会規程その他の社内規程等の会社運営の基礎となる諸基準を整備し、取締役の職務執行の適正性及び効率性を確保しております。なお、定例取締役会が毎月１回、その他必要に応じて臨時取締役会が開催され、経営に関する重要事項を決定しております。
取締役は、会社の業務執行状況を取締役会に報告するものとしており、これをもとに、取締役会は取締役の職務執行を監督しております。
（２）監査役
当社は監査役制度を採用しており、１名で構成されております。
監査役は、監査役規程に基づき、取締役の業務執行状況を適正に監査しております。また、監査役は取締役会に出席し、取締役の職務の執行状況を監視するとともに、適宜必要な意見を述べております。
（３）会計監査
当社は、監査法人コスモスと監査契約を締結し、独立した立場から「特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例」第 110 条第５項の規定に基づき監査を受けております。なお、2020 年３月期において監査を執行した公認会計士は新開智之氏、小室豊和氏の２名であり、いずれも継続監査年数は７年以内です。また当該監査業務にかかる補助者は公認会計士４名です。
なお当社と監査法人及び監査に従事する公認会計士・補助者との間には特別の利害関係はありません。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
現状の体制を採用している理由といたしましては、事業内容及び会社規模等に鑑み、業務執行機能と監督・監査機能のバランスを効率的に発揮する観点から、上記のような体制が当社にとって最適であると考えているためです。

Ⅲ．株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み実施しておりません6

２．IR に関する活動状況
補足説明
IR 資料をホームペ

当社 Web サイト上に IR 情報ページを設け、TDnet においージ掲載て開示された情報や決算情報、発行者情報、特定証券情報のほか、決算説明会資料等についても掲載していく予定です。

IR に関する部署(担経営管理部にて対応しております。

当者)の設置３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況実施しておりません。

Ⅳ．内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法上の大会社に該当しないため、法令上内部統制システムの整備に関する取締役会決議を行っておりませんが、内部統制システムの構築は重要な課題と認識しており、会社法上の内部統制はもとより、金融商品取引法における内部統制の整備及び運用の充実を目指しております。現状においても、当社の企業規模に相応しい組織とそれに対応した適切で有効な内部牽制機能を確保しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、設立から現在に至るまで反社会的勢力との関係は一切なく、今後も反社会的勢力との関係は一切持たないことを基本方針としております。また、反社会的勢力によるいかなる不当要求や働きかけに対しても、組織として毅然とした対応を取ることを周知徹底しております。
（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況
反社会的勢力による不当要求に備え、｢反社会的勢力対応マニュアル｣が定められており、反社会的勢力への対応ルールを整備しております。また、取引先と締結する契約書等では、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を一方的に解除できる旨の反社会的勢力排除条項を盛り込んでおります。
さらに、公益財団法人新潟県暴力追放運動推進センターの賛助会員になることで情報交換を密にし、反社会的勢力に関する情報の収集や管理を行っております。

Ⅴ．その他
１．買収防衛策導入の有無
買収防衛策導入なし

7

【模式図(参考資料)】【適時開示体制の概要（模式図）
】

決定事項

(決算情報
各部
長

開示
責
任者

代
表
取締役)

経営
管理部
長

取締役会

（経営
管理部長）

開示
責任者

情報
開示

発生事実

以上

8