エー・アイ・キャピタル株式会社
コーポレートガバナンス・ガイドライン

第１章 総則第１条（目的）エー・アイ・キャピタル株式会社コーポレートガバナンス・ガイドライン（以下「本ガイドライン」という。）は、エー・アイ・キャピタル株式会社（以下「当社」という。）が、実効的なコーポレートガバナンスの実現を通じて、不祥事や企業としての不健全な事態の発生を防止しつつ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを目的とする。
第２条（定義）
本ガイドラインにおいて、「コーポレートガバナンス」とは、当社が、株主、お客さま、役職員及び地域社会等の立場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みを意味する。
第３条（コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方）
当社の経営における普遍的な考え方として経営理念（参考１参照）を定め、企業活動を行う上での拠りどころとして位置付ける。経営理念に掲げる考え方を実現するために、コーポレートガバナンスの強化及び充実を経営上の最優先課題の一つとし、実効的なコーポレートガバナンスを追求する。
第４条（ガイドラインの位置付け）
本ガイドラインは、当社の役職員が当社のコーポレートガバナンスを実現するための行動指針とする。

第２章 株主との関係第５条（株主の権利の確保）
株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行うよう努める。
第６条（株主総会における議決権の尊重）
１．株主総会における議決権の行使は株主の権利であり、次のとおり株主が議決権を適切に行使できるように努める。
（１）株主総会招集通知を早期に発送及び開示し、株主がその内容を十分に検討できるだけの時間を確保する。
（２）株主との対話の充実と、そのための正確な情報提供等の観点を考慮し、株主総会関連の日程を適切に設定する。
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（３）株主総会において株主が適切な判断を行うために必要な情報を適確に提供する。
（４）株主総会に出席する株主だけではなく、全ての株主が適切に議決権を行使できる環境を整備する。
２．株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた会社提案議案があった場合、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、必要な対応を検討する。
第７条（株主の権利の保護）
１．支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策については、既存株主を不当に害することのないよう、その必要性及び合理性を検討し、適正な手続きを確保するとともに、株主に対し当該行為の内容を適切に開示する。
２．株主が当社の株式を売却する権利を不当に妨げない。
第８条（株主の平等性の確保）
いずれの株主もその有する株式の内容及び数に応じて平等に扱う。
第９条（株主の利益に反する取引の防止）
１．株主の利益を保護するため、役員等の当社関係者がその立場を濫用して、当社や株主の利益に反する取引を行うことを防止することに努める。
２．主要株主と当社間の重要な取引について、取締役会による承認を要するものとする。
３．取締役及びエグゼクティブ・コミッティメンバーと当社間の取引について、取締役会による承認を要するものとする。
４．前各項のほか、当社は、当社や株主の利益に反する取引を行うことを防止することに努める。
第10条（株主との対話）
１．持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、当社が相当と認める範囲及び方法で株主との間で建設的な対話を行う。
２．株主との建設的な対話を促進するための体制整備及び取組み等に関する方針は、次のとおりとする。
（１）株主との対話全般につき、当社社長が統括し、株主との対話にあたっては、関連部門と適切に情報交換を行い、有機的に連携する。
（２）株主との対話は、合理的な範囲で、取締役社長等が対応する。
（３）株主との対話の手段を充実させるため、定期的な対話のほか、必要に応じて個別に対話を行う。
（４）株主との対話にあたっては、社内規程の定めるところに従い、インサイダー情報を適切に管理する。
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３．株主との対話において、資本政策の基本的な方針についても説明を行う。
４．経営計画を策定し、収益計画、資本政策及び事業計画の基本的な方針を示すとともに、収益力や資本効率等、経営資源の配分等の提示など、その内容を具体的に説明する。また、経営計画の策定にあたっては、サステナビリティに対する社会的要請・関心の高まりやデジタル化の進展、サイバーセキュリティの対応の必要性、国際的な経済安全保障を巡る環境変化への対応の必要性等の事業を取り巻く環境の変化が適切に反映されるよう努める。

第３章 株主以外のステークホルダーとの関係
第11条（株主以外のステークホルダーとの良好かつ円滑な関係）
１．中長期的な企業価値の向上に向け、お客さま、役職員及び地域社会をはじめとする様々なステークホルダーとの円滑な協働やその利益を尊重し、良好な関係の維持に努める。
２．企業活動を行う上での拠りどころである経営理念として、「Mission」「Vision」「Values」の3つを定め、当社がステークホルダーに対し果たすべき使命を掲げ、当社の理念体系として当社の全役職員に対し周知及び浸透を図る。
第12条（サステナビリティ）事業を遂行する中で、（１）お客さま、（２）株主、（３）社会・市場環境、に、より高い価値を提供することを通じて、社会全体の持続的な発展に貢献するよう努める。
第13条（ダイバーシティ）
女性・外国人・社会的マイノリティ等の活躍促進を含むダイバーシティを推進し、多様性を強みとする企業風土の醸成に努める。
第14条（内部通報）
当社及びその役職員による法令等の違反を早期に発見し是正することを目的として、内部通報制度（ＳＭＢＣグループ アラームライン等）を整備し、これを適切に運営する。

第４章 情報開示第15条（情報開示と透明性）
ディスクロージャーの充実を通じたステークホルダー等の信頼の維持・向上を目的として、経営に関する重要な情報を、自主的に、公平かつ適法・適切に開示する。
第16条（会計監査人）
１．会計監査人の独立性を確保するよう努める。
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２．会計監査人の適正な監査の確保のため、次の対応を行う。
（１）会計監査人を適切に選定する。
（２）会計監査人が当社の会計監査を行うに足る独立性と専門性を有しているか否かを確認する。
３． 取締役会は、会計監査人の適正な監査の確保のため、次の対応を行う。
（１）高品質な監査を可能とする十分な監査時間を確保する。
（２）必要に応じ、会計監査人が役職員等から情報を得るための機会を設ける。
（３）会計監査人が、内部監査担当部署及び社外取締役と十分な連携ができる体制を整備する。
（４）会計監査人が不正等を発見し当社に対し適切な対応を求めた場合や、不備または問題点等を指摘した場合に対応する体制を整備する。

第５章 コーポレートガバナンス体制
第17条（取締役会等の体制）
取締役会は、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成するとともに、取締役会の機能が最も効果的かつ効率的に発揮できる適切な員数を維持する。
第18条（取締役会の任務）
１．取締役会は、会社法の定めるところに従い、当社全体の経営の基本方針を決定し、監督機関として適切に取締役の職務の執行を監督する。
２. 取締役会は、十分な情報を得た上で、誠実かつ相当な注意を払って、中長期的な企業価値向上に適う判断を行う。
３．取締役会は、経営理念の実現、企業価値及び株主の共同の利益の長期的な増大に努め、それらを損なう可能性のある行為に対して、公正に判断し、行動する。
４．取締役会は、中期経営方針が株主に対するコミットメントの一つであるとの認識に立ち、その実現に向けて最善の努力を行う。また、取締役会は、中期経営方針への取組みやその達成状況について十分に分析し、株主に説明を行うとともに、その分析を次期以降の方針に反映させる。
５．取締役会は、中長期的な企業価値向上の観点から、当社の持続的な成長に資するよう、経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略の実行について実効的に監督を行う。
６．取締役会は適切なリスクテイクを支える環境整備を行うとともに、健全な経営を堅持していくため、会社法等に基づき、当社の業務の適正を確保するための体制を整備する。
７．取締役会は、監査等を通じて、コンプライアンスや財務報告に係る内部統制等のリスク管理体制の整備について、それらの体制の適切な構築や、その運用が有効に行
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われているか否かを適切に監督する。
第19条（取締役会の実効性評価）
取締役会は、その職務の執行が本ガイドラインに沿って運用されているかについて、毎年、分析・評価を行い、その結果の概要を開示する。
第20条（取締役会の議長）
１．取締役会の議長は、取締役会の議論の質を高め、取締役会を効果的かつ効率的に運営する。
２．取締役会の議長は、取締役会の主催者として、開かれた議論を行うことができる環境を整備及び促進する。
第21条（取締役会の運営）
１．取締役会の議題、審議時間及び開催頻度は、重要な業務執行の決定及び職務執行の監督のために、必要かつ十分な議論が可能になるように設定する。
２．取締役会において意義のある意見、指摘及び質問が行われるよう、取締役会の付議及び報告議案について、取締役会出席者の事前準備に要する期間に配慮して、資料の送付または説明に努める。
３．取締役会の取締役会の開催スケジュールや予想される付議及び報告議案について可能な限り速やかに通知する。
第22条（報酬関連）
取締役の報酬・賞与は、それぞれが担う役割・責任・成果を反映し、社内規程等に則って、株主総会で決定する。役員以外の報酬・賞与は年次の能力・業績評価を踏まえ人事考課員会で決定する。
第23条（リスク管理委員会）
１．リスク管理委員会は、リスク管理に係る運営体制や、重要なリスク管理の状況に関して審議し、取締役会に助言する。具体的には、以下の事項を審議する。
（１） リスクの特定・評価に関する事項（２） リスク管理に係る運営体制に関する事項（３） その他リスク管理上重要な事項
２．リスク管理委員会は、リスク管理基本規程に則って開催する。
３．リスク管理委員会の事務局は、リスク管理部門とする。
第24条（取締役）
１．取締役は、取締役会の構成員として取締役による職務の執行を監督する。
２．取締役は、その職務を執行するに十分な情報を収集するとともに、取締役会において説明を求め、互いに積極的に意見を表明して議論を尽くし、議決権を行使する。
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取締役は、必要に応じ、社外の専門家の助言を得る。
３．取締役は、取締役会の議題を提案する権利及び取締役会の招集を求める権利を適時かつ適切に行使することにより、知り得た当社の経営課題の解決をはかる。
４．取締役は、株主の信任に応えるべく、その期待される能力を発揮し、十分な時間を費やし、取締役としての職務を執行する。
５．取締役は、株主に対する受託者責任を認識し、当社及び株主共同の利益のために行動する。
第25条（社外取締役）
１．社外取締役は、自らの知見に基づき、当社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図るとの観点からの助言を行う。
２．社外取締役は、独立した立場で、ステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させる。
３．社外取締役は、取締役会及び内部の各委員会（コンプライアンス委員会、リスク管理委員会等）の判断及び行動の公正性をより高め、最良のコーポレートガバナンスを実現するとの観点からの助言を行う。
４．社外取締役は、当社のコーポレートガバナンス及び事業に関する事項等について、独立した客観的な立場に基づく情報交換及び認識共有を図る。
５．前項の情報交換及び認識共有の具体的な方法として、社外取締役は、必要に応じ、社外取締役のみによる会合等を開催することができる。
６．社外取締役は、取締役会に上程される事項に限らず、自らが知り得た情報の中に、違法性を疑わせる事情があれば、他の執行役を兼務しない取締役等と連携して、調査し、取締役会で意見を述べること等により、違法または著しく不当な業務執行を防止する。
７. 社外取締役は、業務執行の重要な事項について、社内外での知見や経験を活かし、業務執行の過程で不可避的に生じる各種利益相反事象を含むリスクに対処し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、外部の視点から忌憚のない意見を述べる。
８．社外取締役は、自らに期待された役割を十分理解した上で職務を執行するとともに、そのために必要となる時間を十分に確保する。
第26条（取締役の支援体制・トレーニングの方針）
１．取締役がその役割や責務を実効的に果たすために必要十分な社内体制を整備する。
２．取締役に対し、経営を監督する上で必要となる事業活動に関する情報や知識を提供するなど、求められる役割を果たすために必要な機会を提供する。
３．社外取締役に社内の情報を十分に共有する体制を構築する。
４．社外取締役に対し、当社の経営理念、企業文化への理解を促すとともに、経営環境
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等について継続的に情報提供を行う。
５．社外取締役が、定期的に会合を開くなど、役員相互での情報共有、意見交換を充実させるための機会を提供する。
６．社外取締役がその役割を果たすために必要な費用を負担する。

第６章 雑則第27条（改廃）
本ガイドラインの改廃は、取締役会の決議による。
以 上（2023年12月13日制定）

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経営理念
私たちの理念は以下の 3 つの要素から構成されます。
Mission～私たちの使命～
エー・アイ・キャピタルは、プライベート・エクイティをはじめとした低流動性オルタナテ
ィブ投資の更なる発展のために、国内外の投資家とファンド・マネージャーの皆様をつなぐ懸け橋となります。
Vision～私たちのあるべき姿～
低流動性オルタナティブ投資に特化したプロフェッショナル・ファームとして以下の 3 つを実践します。
• 低流動性オルタナティブ投資にまつわる最適なソリューションを提供します。
• 低流動性オルタナティブ投資の社会的意義を理解し、その重要性を皆様に伝え続けます。
• 優秀な人材を惹きつけ、夢中にさせる組織であり続けます。
Values～私たちの信条～
ネットワーク
生きた情報を提供すべく、独自に培ったグローバルなネットワークの更なる構築に努めます。
創造と挑戦
新しいサービスを創造するとともに、広く深く知識・経験を積み上げ、変革をおそれず挑戦し続けます。
チームワーク
私達の持つ力を結集し、決断力をもって機敏に行動します。
個人の尊重
個々の独創性と多様性を尊重し、本音で議論します。
信頼高い倫理規範を遵守し、お客様と誠実に向き合います。
お客様とともにお客様のニーズを汲み取り、質の高いサービスを提供します。
そして、お客様の成功を私達の責任と誇りとします。
我々の目指すもの
エー・アイ・キャピタルは2002年の設立来、投資家の皆様に、日本及びグローバルなプライベート・エクイティ、エネルギー・インフラ等のリアル・アセットへの投資機会を提供してまいりました。当社は、銀行、保険会社などの金融機関、また、年金基金、事業会社といった幅広い顧客の皆様からご信頼を戴き、今ではプライベート・エクイティ分野において日本有数の運用・助言会社に成長いたしました。
8 / 9また、私どもは、プライベート・エクイティ投資は、企業に競争力と成長をもたらし、産業全体の発展に多大な貢献ができる事業であり、その実現の過程において、投資家に超過リターンの機会を提供できる貴重かつ社会的意義の高い事業と考えており、その中心で活躍できることは我々の誇りとするところでもあります。
しかしながら、まだまだ日本の経済規模に比して、日本の投資家全体のプライベート・エクイティ投資額は低い水準に留まっており、また、世界の投資家から日本のプライベート・エクイティへの投資額も小さいのが現状です。
この二つの流れを活性化させるために、最高水準のサービスと、先進的な商品を提供していくことが我々の使命と考えております。

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