コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Tokuyama Corporation

最終更新日：2021年6月28日

株式会社トクヤマ
代表取締役 社長執行役員 横田 浩
問合せ先：03-5207-2552
証券コード：4043
https://www.tokuyama.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、社会全体の大きな変革の中で、直面する事業環境にあわせて、当社の存在意義を「化学を礎に、環境と調和した幸せな未来を顧客と共に創造する」と再定義しました。持続可能な社会に貢献するために環境と調和して事業を継続させ、顧客と共に未来を創造することのできるトクヤ
マでありたいとの思いを込めています。これは、株主の皆様をはじめとして、顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーの方々との信頼と協働によってこそ可能であり、それが持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に繋がると考えております。その実現のためには、コーポ
レートガバナンスは経営の重要な課題であり、常に充実を図ってゆく必要があると認識しています。以上が基本的な考え方です。
基本方針としては、コーポレートガバナンスコードを踏まえて、株主の皆様の権利・平等性の尊重、各種ステークホルダーとの適切な協働、適切な情報開示と透明性の確立、取締役会の独立性整備と監督機能の強化、意思決定の迅速化と責任の明確化、および株主の皆様との建設的な対話などに努めます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
補充原則４−１−３【最高経営責任者の後継者計画】
最高経営責任者（社長執行役員）の選任については、経営理念や経営戦略を踏まえ慎重に行っていますが、後継者を計画的に育成するサクセションプログラムについては、その導入が課題であると認識しており、引き続き検討します。
手続きについては、公正性・透明性を保証するために、人材委員会で慎重に審議の上、取締役会へ答申し、これを受けて取締役会で決議していきます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
原則１−４【いわゆる政策保有株式】
当社は、経営戦略の一環として、取引の維持強化、資金調達、原材料の安定調達等事業活動の必要性に応じて、政策的に上場企業の株式を保有することがあります。
この政策保有上場株式については、効率的な企業経営を目指す観点から、可能な限り縮減します。2020年度は上場株式２銘柄を売却し、保有する上場株式は22銘柄となりました。
また、毎年取締役会において、リスクを織り込んだ資本コストと便益との比較により経済合理性を検証し、将来の見通しを踏まえて保有の適否を確認します。
当社は、当社と投資先企業双方の企業価値への寄与を基準に議決権を行使します。
原則１−７【関連当事者間の取引】
当社は「取締役会規則」において競合取引、自己取引、利益相反取引等については取締役会への事前承認および事後報告を要することとしています。
原則２−６【企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、受給者等に対する年金給付を将来にわたり確実に行うため、必要とされる総合収益を長期的に確保することを目的に運用基本方針を定め、運用コンサルタントを活用して管理の専門性・信頼性の確保に努めながら、同方針に従って運用受託機関の選任、定期的な運用機関からの報告をモニタリングし、定量的・定性的な評価など、利益相反を含め適切な管理を行っています。
また、総務人事部門長を委員長とし、専門性を持った年金運用担当や受益者代表として労働組合執行委員長等を委員とした年金運用委員会を設置しており、定期的な開催により財政状況・運用実績の確認、経営陣への報告等を行っています。
原則３−１−（i）【会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画】
当社は、世界的な環境意識の高まりやデジタル革命が急激に進む時代背景をとらえ、2021年に「存在意義（Mission)」を再定義しました。
そして、Ｍissionを果たすために私たちが目指す「ありたい姿（Vision）」を掲げました。社員一人一人が４つの「価値観（Values)」をもち、ありたい姿の実現にむけて、歩み続けます。
＜トクヤマのビジョン＞
Mission 存在意義
化学を礎に、環境と調和した幸せな未来を顧客と共に創造する
Vision ありたい姿
・マーケティングと研究開発から始める価値創造型企業
・独自の強みを磨き、活かし、新領域に挑み続ける企業
・社員と家族が健康で自分の仕事と会社に誇りを持てる企業
・世界中の地域・社会の人々との繋がりを大切にする企業
Values 価値観
・顧客満足が利益の源泉
・目線はより広くより高く1

・前任を超える人材たれ
・誠実、根気、遊び心。そして勇気
経営方針及び中期経営計画については、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレスhttps://www.tokuyama.co.jp/）に掲載しています。

原則３−１−（ii）【本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針】
本報告書の「I−１．基本的な考え方」をご覧ください。
原則３−１−（iii）【取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続】
取締役の報酬の決定方針については、本報告書の「II−１．機関構成・組織運営等に係る事項」の【取締役報酬関係】の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご覧ください。
原則３−１−（iv）【取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続】
執行役員等の選任と社内取締役の候補者の指名は、化学を核とした当社の事業活動について適切な意思決定と業務執行の指揮または監督ができるよう、各事業分野、各業務領域における知識と経験を有する者をバランスよく登用しています。
これに、高い見識と多様な経験を有する社外取締役を加えて、取締役会全体としてもバランス、多様性に配慮しております。
なお、執行役員等の選解任、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の候補者の指名に当たっては、取締役会への付議に先立って、人材委
員会で協議を行います。人材委員会は代表取締役と社外取締役によって構成される機関です。委員会の答申を受けて、取締役会が決議します。
一方、監査等委員である取締役の候補者の指名に当たっては、監査等委員会の同意を得た上で、取締役会が決議します。
原則３−１−（v）【取締役会が上記（iv）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明】
執行役員等の選解任については、本報告書末尾の別紙において説明しています。
取締役の候補者の指名については、株主総会参考書類において説明しています。
また、本報告書では、社外取締役の選任と独立性に関する事項について説明しています。
補充原則４−１−１【取締役会の任務と経営陣に対する委任の範囲】
法令または定款の定めにより取締役会の決議を要する事項および経営上の重要事項については、「取締役会規則」及び「決裁規則」に基づき、取締役会が決議していますが、業務執行に関する事項については業務執行体制に権限委譲しています。
原則４−９【社外役員の独立性判断基準】
当社の「社外役員の独立性判断基準」においては、下記に抵触しない者は、十分な独立性を持つものと判断します。
A)当社または当社の関係会社の業務執行者（※１）、もしくは過去10年間にその経歴がある者。
B)当社の主要な取引先、またはその業務執行者、もしくは過去３年間にその経歴がある者。ただし、当社の主要な取引先とは、
下記のいずれかに該当する者をいう。
（１）当社の連結総資産の２％以上の融資残高をもつ金融機関（２）当該取引先の支払金額が当社の連結売上高の２％以上を占める場合の当該取引先
C)当社を主要な取引先とする者、またはその業務執行者、もしくは過去３年間にその経歴がある者。ただし、当社を主要な取引先とする者とは、当社の支払金額が当該取引先の連結売上高の２％以上を占める場合の当該取引先をいう。
D)当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（※２）を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家等、もしくは
過去３年間にその経歴がある者。（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
ただし、下記のいずれかに該当するものを含む。
（１）当社の法定監査を担当する監査法人（２）当社の法律顧問を担当する法律事務所
E)上記各項該当者（ただし、重要な者(※３)に限る。)の配偶者及び２親等以内の親族※１ 会社法施行規則第２条第３項第６号の規定による。
※２ 多額の金銭その他の財産とは、対象が個人の場合は年額1,000万円以上、対象が団体の場合はその団体の年間総収入の２％以上の額をいう。
※３ 重要な者とは、会社にあっては取締役、執行役、執行役員および部長職相当の職責にある者、会計事務所および監査法人にあっては公認会計士、法律事務所および弁護士法人にあっては弁護士、税理士事務所および税理士法人にあっては税理士、その他の団体にあっては理事、評議員等の役員をいう。
補充原則４−11−１【取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】「原則３−１−（iv）【取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続】」にある通り、取締役会の全体としてのバランス及び多様性については一定の進展が図られました。
今後のさらなる多様性の推進については、引き続き検討します。
補充原則４−11−２【取締役の他の上場会社の役員の兼任状況】
当社の取締役が他の会社の取締役または監査役に就任する場合は、当社の取締役会で利益相反の有無などを確認しています。また、社外取締役については、当社の役割と責務を適切に果たせる時間と労力を十分に確保できる兼任状況であることを確認しています。
主要な兼任状況については、株主総会招集通知添付書類に開示しています。また、社外取締役については、本報告書の「II−１．機関構成・組織運営等に係る事項」の【取締役関係】に開示しています。
補充原則４−11−３【取締役会全体の実効性についての分析・評価】
当社は、透明性・公正性の高いプロセスを担保する観点から、外部機関に委託して取締役会の実効性評価を実施しました。
2021年４月、すべての取締役にアンケートを行い、その結果を分析して2021年５月の取締役会に報告しました。
昨年度指摘された課題については一定の改善があったものと確認されましたが、グループ会社のリスクマネジメントにやや課題が残されているとの指摘がありました。
当年度の取締役会の実効性については概ね確保できていますが、更なる実効性の向上のため、中期経営計画で策定した重点課題への実効的なモニタリングの実施、および、その際、散発的な投資案件等の議論に留まらず、全社的な観点からの課題の整理、リスク分析、これを克服する
方策等を具体的に議論する場の設定が重要であるとの指摘がありました。
引き続き、取締役会の実効性を高めていきます。
補充原則４−14−２【取締役のトレーニング方針】
2

当社は、2001年以来、新任取締役については外部の役員研修に参加させる方針をとっていました。2011年の執行役員制度導入以後は、将来の取締役候補者である新任執行役員を参加させる方針を取っています。
内容は、本人の経験や知識によりプログラムを選択できますが、コーポレートガバナンスの観点から「法務・企業統治」「会計・財務」に関するものは必須としています。それ以外に、それぞれの職責に応じて、各自の判断で、外部セミナーを受講しています。
社外取締役については、就任時に工場見学、事業と機能の現状等当社を理解していただくための学習の場を設けています。
また、全取締役を対象に、内外の経済情勢、法改正や新制度等について勉強会を随時開催しています。
原則５−１【株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主・投資家の皆様からの理解と信頼を得るため、会社の経営・財務情報のみならず社会に提供する製品・サービス、環境的・社会的側面などの非財務情報についても、適時・適切にかつわかりやすく開示するよう努めています。情報開示の基本姿勢、適時開示体制については、
本報告書の「V−２．その他コーポレートガバナンス体制等に関する事項（適時開示体制の概要）」をご覧ください。
株主・投資家の皆様との建設的な対話を促進する統括的な役割は、広報・IRグループ所管部門長が担います。
対話の企画、実施などについては、広報・IRグループが主体となり、経営企画グループ、経営管理グループ、財務・投融資グループ、CSR企画グ
ループ、総務グループ、研究開発部門、事業部門など社内の各部署と密接に連携しています。
経営トップ自らが株主・投資家と対話を行うIR活動として、アナリスト・機関投資家向けの決算説明会を年４回開催している他、証券会社主催のカンファレンスやスモールミーティングへの出席などを随時実施しています。またIR活動を担当する広報・IRグループは、国内外の機関投資家との個
別面談や個人投資家向け会社説明会などを行っています。その他IR活動の詳細については、本報告書の「III−２．IRに関する活動状況」をご覧ください。
株主・投資家の皆様との対話で得られたご意見等につきましては、経営トップと関係部署の責任者が出席するIR会議の中で確認・共有している
ほか、経営会議での報告などを通じ社内の各部署へフィードバックして、経営戦略や事業戦略の策定や軌道修正に活かし、企業価値向上につなげています。
なお、インサイダー情報の管理については、社内規程を定め、秘密保持誓約等で情報管理を徹底しています。

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

8,929,600

12.39

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

4,575,300

6.35

日本生命保険相互会社

2,174,958

3.02

株式会社山口銀行

1,649,252

2.29

明治安田生命保険相互会社

1,488,425

2.07

双日株式会社

1,296,840

1.80

住友金属鉱山株式会社

1,180,800

1.64

東京海上日動火災保険株式会社

1,104,449

1.53

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社

1,080,001

1.50

954,103

1.32

トクヤマ従業員持株会

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
2021年３月31日現在の状況を記載しております。なお、持株比率は自己株式（10,915株）を控除して算出しています。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

3月

業種

化学

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数50社以上100社未満

3

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

4

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

20 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

加藤 愼

弁護士

河盛 裕三

他の会社の出身者

松本 直樹

他の会社の出身者

水本 伸子

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k
○

△
△

△
△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)氏名加藤 愼

監査等 独立委員 役員○○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

独立役員に選任しています。加藤法律事務所に所属する弁護士であり、同氏及び同事務所と当社の間には、特別の利害関係はありません。

同氏は社外取締役または社外監査役となる
こと以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、弁護士として豊富な専門知識と卓越した見識から、当社の監査等委員である
社外取締役として適任であると判断し、選任し
ています。

5

河盛 裕三

○

松本 直樹

○

水本 伸子

○

○

独立役員に選任しています。2013年まで
当社の取引先の一つである関西ペイント
同氏は、業界を代表する企業の経営者として株式会社の業務執行者でした。当該取引の卓越した見識と海外事業展開に関する豊富先との取引状況は双方の連結売上高のな経験から、当社の監査等委員である社外取
１％未満ですので、「主要な取引先」に該締役として適任であると判断し、選任していま当いたしません。また、退任後すでに8年す。
が経過していますので、独立役員の独立性に問題はないものと判断しています。

○

独立役員に選任しています。2007年まで
当社の取引先の一つである株式会社三菱東京UFJ銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）の業務執行者でした。当該取引先は当社のいわゆるメインバンクですが、退任
同氏は、金融業界での多岐にわたる業種の後すでに14年が経過していますので、独経営者としての豊富な経験と財務及び会計に立役員の独立性に問題はないものと判断関する卓越した見識により、当社の監査等委しています。
員である社外取締役として適任であると判断
なお、同氏は2019年までエムエスティ保し、選任しています。
険サービス株式会社の代表取締役社長でした。当社と同社の間の取引は双方の連結売上高の１％未満と少額ですので、「主要な取引先」に該当せず、独立役員の独立性に影響しないものと判断します。

○

独立役員に選任しています。2020年まで
当社の取引先の一つである株式会社IHI
同氏は、大手重工業メーカーでの研究職や本の業務執行者でした。当該取引先との取 社の主要ポストを通じた経営者としての経験に
引状況は、双方の連結売上高の1％未満 基づく、幅広く卓越した知見により当社の監査ですので、「主要な取引先」に該当せず、 等委員である取締役として適任であると判断
独立役員の独立性に影響しないものと判 し、選任しています。
断いたします。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

常勤委員（名）5

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
4

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助するために監査等委員会室を設置し、使用人を配置しました。この使用人に対する指揮命令権は監査等委員会が有することとし、人事考課、採用、異動、懲戒等の扱いについては、監査等委員会の同意を得なければならないとしています。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会と会計監査人は相互の連携強化の為に、会合を定期的に行っています。監査等委員会は会計監査人から監査方針、監査計画、
監査実施状況および監査講評等の報告を受け、意見交換等を実施しています。
当社は、内部監査部署として「監査室」及び「RC推進グループ」を設置しています。
監査等委員会は、監査室との会合を定期的に行い、監査方針、監査計画等の聴取および意見交換等を行っています。また、監査室およびRC推進グループの監査結果について、監査報告書により報告を受けています。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）
6

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

人材委員会

7

0

3

4

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

人材委員会

7

0

3

4

0

0

社内取
締役

補足説明
人材委員会は、代表取締役及び社外取締役によって構成しています。取締役会に先立ち、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員等の指名、選任及び報酬等について協議する機関として設置されています。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社の「社外役員の独立性判断基準」については、コーポレートガバナンスコード原則４−９をご覧ください。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
取締役のインセンティブ報酬については、本報告書の「II−１．機関構成・組織運営等に係る事項」の【取締役報酬関係】の「報酬の額またはその算定方法の決定方針の開示内容」をご覧ください。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2020年度において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名に対し172百万円、監査等委員である取締役（社外取締役を除く。）１名に対し27百万円、社外取締役３名に対し42百万円を支給しました。
なお、上記には当事業年度中の業績連動型株式報酬の費用割戻額25百万円が含まれております。
上記には使用人兼務役員の使用人給与分は含まれておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の個人別の報酬等の決定方針に関する事項
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。その概要は以下のとおりであり、人材委員会（注１）の審議を経て、取締役会で決定しております。なお、取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、人材委員会が原案と決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っていることから、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
・当社の取締役の個人別の報酬等は、取締役が「トクヤマのビジョン」に基づき、企業業績と企業価値の持続的な向上を図ること、ならびに適切な報酬水準により人材を確保し、維持することを目的として、その内容を決定することを基本方針としております。
・当社の取締役の報酬は、基本報酬（金銭報酬）と業績連動型株式報酬（注２）から構成されるものとしております。
・基本報酬は、担う役割や責任を勘案し、当社の業績、外部専門機関の報酬データも考慮しながら、総合的な観点で役位別の基準額を定めた
7

上で、前年度目標の達成度等による評価を加味するものとしております。
・業績連動型株式報酬は、中期経営計画の対象となる事業年度を対象期間とし、あらかじめ定められた業績目標の達成度に応じて当社株式の交付を行うものとしております。
・当社の取締役の報酬の種類別の割合は、求められる役割と責任に対する基本的な水準と、業績目標達成への意欲向上を図るインセンティブとの適正なバランスを考慮して決定することを方針としております。
（注１）人材委員会は、過半数が社外取締役で構成され、役員に関する人事・報酬に関して審議し、取締役会に適切な答申・提言を行う当社任意の諮問委員会です。
（注２）業績連動型株式報酬制度の対象取締役は、監査等委員である取締役、非業務執行取締役、社外取締役及び国内非居住者を除く取締役です。

【社外取締役のサポート体制】
１．取締役会の議案については、毎回事前に、社外取締役に対して経営企画本部がその内容を説明し、質疑応答を行っています。
２．取締役および執行役員は、社外取締役から、経営上の課題、業界動向、事業戦略、内部統制の構築運営状況等について問い合わせがあった
場合は、個別に面談し、回答しています。
３．会計監査人の監査計画および四半期決算、期末決算に関わるレビュー、監査結果については、監査等委員である社内取締役（以下、「社内監査等委員」という。）及び監査等委員である社外取締役（以下、「社外監査等委員」という。）が会計監査人から直接説明を受けています。
４．会社法に基づく計算書類等の監査に際しては、社内監査等委員が経理等の担当部門から詳細な説明を受け、その概要を社外監査等委員に説明しています。
５．内部監査については、社内監査等委員が内部監査部門から詳細な説明を受け、その概要を社外監査等委員に説明しています。
６．内部統制の整備と運用状況については、CSR推進室が取締役会において社外取締役に報告しています。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
楠 正夫

役職・地位
相談役

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
・業界団体等の対外活動
・現経営陣からの要請に応じた
助言

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

・非常勤・報酬有（期限有）社長等退任日2019/06/21

任期
永年

1名

その他の事項
当社は、取締役会の決議により、会長・社長経験者を相談役に選任することがあります。任期、報酬等の待遇については内規で規定しています。相談役は、対外活動や当社経営陣の要請に応じた助言を行います。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社の経営組織とその運営及び会計監査の状況は以下のとおりです。
１．取締役会
取締役会は、業務執行に関する重要事項の審議、決議を行うとともに、業務執行を監督しています。2020年度には取締役会は19回開催されました。
取締役会は、報告書提出日現在、９名の取締役によって構成しています。社外取締役を４名選任することで、取締役会の監督機能強化を図っています。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、経営責任を明確化し、経営環境の変化に迅速に対応すべく、１年としています。
当社は、監督機能と執行機能を分離するために、2011年より執行役員制度を導入しました。報告書提出日現在、執行役員は12名です。
取締役会が決定した決裁規則に基づき、業務執行体制に権限委譲しています。
２．監査等委員会
監査等委員である取締役は、取締役会その他の社内の重要な会議に出席して業務執行状況の聴取等を行い、業務執行取締役の執行状況を監査しています。2020年度には、監査等委員会は24回開催され、重要事項についての報告、協議、決議を行いました。監査等委員会は、報告書提出日現在、社外取締役４名を含む５名の監査等委員である取締役によって構成しています。
３．人材委員会
人材委員会は、代表取締役及び社外取締役によって構成しています。取締役会に先立ち、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員等の候補者選定、報酬等について協議する機関として設置されています。
４．経営会議経営会議は、執行役員の中から社長執行役員（以下、「社長」という。）が指名した者によって構成される業務執行に関する決議機関で、原則として毎月２回開催されます。取締役会が決定した決裁規則に基づき、業務執行上の重要な案件について協議し、意思決定を行います。
５．戦略会議戦略会議は、執行役員の中から社長が指名した者によって構成される社長の諮問機関で、毎月１回開催され、事業執行の方向性について協議するとともに、重要な決裁事項において、執行条件の検討のため経営資源を投入することについて確認し、当該案件について業務執行の方針に関する方向付けを行っています。
６．CSR推進会議
CSRの方針と目標を決定し、その目標を達成する活動を円滑に進めるために、社長を議長とし、国内在勤の全執行役員を委員とするCSR推進会議を設置しています。適切なコーポレートガバナンスと内部統制をCSRの基盤と位置づけ、内部統制の重要事項についても本会議で議論しています。
8７．リスク・コンプライアンス委員会
CSR推進会議のなかにCSR推進室担当取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しています。本委員会を中心に、内部統制の中核かつ両輪と位置づけているリスクマネジメントとコンプライアンスの推進を図っています。
８．７つの専門委員会
リスクマネジメントとコンプライアンスの観点で特に専門性および重要性の高い分野について、リスク・コンプライアンス委員会から分離させた専門委員会（決算委員会、独占禁止法・競争法遵守委員会、貿易管理委員会、情報セキュリティ委員会、環境対策委員会、保安対策委員会、
製品安全・品質委員会）をCSR推進会議のもとに設置し、活動を展開しています。
９．ヘルプライン委員会
ヘルプライン委員会は、当社グループにおける法令遵守上疑義のある行為などについての内部通報制度として設置しているヘルプラインに関する役割を担っています。
10．内部監査部署
当社は、内部監査部署として監査室およびRC推進グループを設置し、当社の各部署と各グループ会社に対して内部監査を実施しています。
11．会計監査人
当社は、会計監査人に太陽有限責任監査法人を起用しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。
当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に関わる補助者の構成については以下のとおりです。
・業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員：大木智博（継続監査年数２年）
指定有限責任社員 業務執行社員：山内紀彰（継続監査年数１年）
・会計監査業務に関わる補助者の構成
公認会計士５名、その他11名

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監督機能と執行機能を分離するために2011年４月執行役員制度を導入し、同年６月社外取締役を設置しました。その後、段階的に社外取締役を増員しました。
また、2017年６月をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。
監査等委員会は、委員５名のうち、社外取締役を４名選任して、経営の透明性、公正性の確保を図ることにより、経営の健全性の維持に努めています。
当社は、監査等委員会設置会社として、迅速な意思決定機能と十分な監査監督機能を備えており、常にコーポレートガバナンスの充実に努めています。

9

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

2021年６月25日開催の第157回定時株主総会においては、総会開催の31日前に、株式会社東京証券取引所のTDnet及び当社ウェブサイト上において公表いたしました。

集中日を回避した株主総会の設定

毎年、集中日を回避して開催しております。

電磁的方法による議決権の行使

パソコンあるいはスマートフォン等から株主名簿管理人の議決権行使サイトを利用して電磁的に行使することができます。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ＩＣＪの機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

英文の招集通知（要約）を作成し、当社ウェブサイト上で公開しております。

その他

2021年６月25日開催の第157回定時株主総会では、新型コロナウイルス感染症拡大防止の観点により、事業報告の主な内容や重要課題について映像資料を用いてポイントを絞り株主に説明しました。
また、ご出席できない株主に対し、参加型のバーチャル株主総会を実施し、株主総会の模様をライブ配信いたしました。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

代表者
自身に
よる説
明の有
無

「トクヤマグループ行動指針」において「株主・投資家との関係」を規定し、会社としての情報開示の基本姿勢を明確にしています。当規定ならびに当社の適時開示体制を本報告書の「V−２．その他コーポレートガバナンス体制等に関する事項」及び当社ウェブサイトに公表しています。
当社ウェブサイト株主・投資家情報
https://www.tokuyama.co.jp/ir/business̲policy/disclosure.html

個人投資家向けに定期的説明会を開催

年に数回、個人投資家向け説明会を開催、あるいは個人投資家向けのイベントに参加しています。また、説明会資料や個人投資家向けに会社情報をわ
かりやすくまとめた専用ページを当社ウェブサイトに公表しています。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

年に４回、四半期決算発表毎に、アナリスト・機関投資家向けに、決算説明会もしくは電話カンファレンスを開催しています。また、随時、中期経営計画に関する説明会や機関投資家向けスモールミーティングを開催しています。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

年に数回、不定期で海外投資家と面談し、当社戦略等の説明を行い、意見交換を行っています。また、年に数回、証券会社主催の海外投資家向けカン
ファレンスに参加し、同様の面談を行っています。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算短信、有価証券報告書、株主総会関連書類、アニュアルレポート（2021年度以降は統合報告書を予定）、決算説明会のプレゼンテーション資料・動画・主な質疑応答、業績・財務のエクセルデータ等の掲載を行っています。 またIR資料（一部を除く）の英語版を日本語版と同じタイミングで掲載しています。

IRに関する部署（担当者）の設置

CSR推進室 広報・IRグループにIR専任スタッフを配置しています。IR業務の実施にあたっては、経営トップ、経営企画グループ、財務・投融資グループ、経営管理グループ、事業部門など社内の各部署と密接に連携し、適時・適切でわかりやすい情報開示に努めています。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況

10

補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、持続可能な未来を「社会」とともに築く活動を継続的に行うことにより社会課題の解決に貢献し、多様なステークホルダーからの信頼を高め、企業価値の向上を目指すこと
をCSR経営の基本理念としています。
CSR経営の基本理念に基づき、トクヤマグループに属する各社が行動するときの指針として「トクヤマグループ行動指針」を制定し、それぞれのステークホルダーとの関係を規定しています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、「トクヤマグループ行動指針」において、環境保全・保護、社会貢献について規定しています。環境問題への取組みは人類共通の課題であり、企業の存在と活動に必須の要件として、主体的に行動しています。また、製品の研究・開発・製造、製品・商品の販売および廃棄等にあたっては、常に環境保護の重要性を充分に認識し、環境に関する法
令等を遵守したうえで、環境に配慮した製品づくりを行っています。「良き企業市民」として積極的に社会貢献活動を行い、これらの活動の内容は、毎年発行する「ＣＳＲ報告書（2021年度以降は統合報告書を予定）」に掲載し、当社ウェブサイトなどにより公開しています。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、「トクヤマグループ行動指針」において、ステークホルダーに対する情報開示について規定しています。株主・投資家はもとより、広く社会に対して会社の経営・財務情報
のみならず社会に提供する製品・サービス、環境的・社会的側面などの非財務情報についても、適時・適切にかつわかりやすく開示するようにしています。
また、内部情報管理に関する規程を設け、社内教育を通じてのインサイダー取引防止など法令遵守を徹底する体制を敷いています。

11

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況「内部統制システム整備に関する基本方針」については、2017年６月23日開催の取締役会において一部改正し、以下の内容で決議しました。当社は、基本方針に則り適正に内部統制システムを整備・運用しています。
「内部統制システム整備に関する基本方針」（１）内部統制システム整備のための体制
１）当社は、社長執行役員を議長とするCSR推進会議を設置する。本会議にて年次の内部統制推進活動を総括し、次年度の方針・計画を決定する。
２）当社は、CSR推進会議の中にリスク・コンプライアンス委員会を設置する。本委員会にて全社的にリスクマネジメントとコンプライアンスを推進する。
３）当社は、CSR推進会議の傘下に内部統制に係る専門委員会を設置する。各専門委員会は、個別の重要テーマに取り組む。
４）当社は、上記会議体などを通じて、内部統制の有効性と効率性を評価し、継続的な改善を図る。
整備状況：「業務執行等の機能に係る事項」にて記載した通りに整備しています。
（２）取締役の職務執行の適法性と効率性を確保する体制
１）取締役は、関係法令、定款、取締役会規則をはじめとする社内規則及び取締役会決議に基づき委嘱された職務分掌に基づいて職務執行を行う。
２）取締役は、職務執行に関し、取締役会においてしかるべく付議・報告を行い、取締役会は、取締役の職務執行の監督を行う。また、取締役
会の監督機能を強化するため、社外取締役を置く。
３）取締役は、取締役会以外にも、重要な会議への出席などにより、他の取締役の職務執行の適法性と効率性について相互に監視・監督する。
４）取締役は、会社の組織、役職者の職責及び各組織の業務分掌を定め、決裁規則に基づいた権限委譲により、効率的に職務執行を行う。
整備状況：「機関構成・組織運営等に係る事項」にて記載した通りに整備しています。
（３）取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務執行に係る情報を、関係法令及び当社の管理規程の定めに従い、所定の保存年限、所管部署にて保管する。
整備状況：適正に情報の保存及び管理を実施しています。
（４）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１）当社は、リスク・コンプライアンス委員会を中心に、リスクマネジメントを推進する。
２）当社は、損失の危険の管理に関する規程の所管部署を定め、管理規程を整備する。特に重要な事項については、専門委員会での審議などを通じて管理の徹底を図る。
３）当社は、業務遂行上の重要な関係法令等の認識及び改正動向の把握など管理体制を整備し、コンプライアンスリスクの低減を図る。
４）当社は、危機が顕在化した場合、顕在化した危機の重大性に応じて危機対策本部の設置などにより適切に対応し、速やかに復旧、事後処理を行う。
整備状況：コンプライアンスリスクを低減するための規程や危機顕在化時対応の規程を整備している他、事業継続マネジメントへも継続的に取り組んでいます。
（５）使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１）当社は、リスク・コンプライアンス委員会を中心に、コンプライアンスに係る理念徹底や教育などを推進する。
２）当社は、コンプライアンス違反やその可能性があると思われる事項について、不利益な処遇を受けることなく匿名でも安心して通報・相談できる内部通報制度の窓口（ヘルプライン）を設置し、通報・相談内容に応じて、適切な処置・対策を実施する。
３）当社は、業務執行部署での責任者によるモニタリングや自己点検の他、業務執行から独立した監査室等により内部監査を実施する。
４）当社は、コンプライアンス違反事項を発見した場合、その重要性に応じて組織内外に報告するとともに、直ちに是正し、水平展開など再発防止を図る。
整備状況：社内外のコンプライアンスに関する過去事例を取り纏め、グループウェアを利用し当社グループ内での情報共有化を図っています。
また、集合教育・ｅラーニングなどによりコンプライアンス教育を継続的に実施しています。
（６）企業集団における業務の適正を確保するための体制
１）当社は、グループ経営の観点からグループ会社に対する当社内の管理体制を定め、グループ会社の運営管理を行う。
２）当社は、グループ各社が健全な発展を遂げるよう自己責任の原則を尊重しつつ、業務の適正確保に必要な指導、支援及び要請を行う。
３）当社は、必要に応じて当社の役職員をグループ会社の取締役または監査役として派遣する。
４）当社は、内部通報制度および内部監査について、グループ会社もその対象に含める。
整備状況：当社は、グループ各社と運営管理基本協定書を締結し、重要事項について、当社への報告・承認を求めています。また、当社からグループ会社に対し、企業集団における業務の適正確保に必要な指導、支援及び要請を実施しています。
（７）監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１）当社は、監査等委員会の職務を補助するために監査等委員会室を設置し、当社使用人を任命する。なお、当該使用人の人事考課、採用、異動、懲戒については、監査等委員会の同意を得る。
２）監査等委員会室の使用人に対する指揮命令権は、監査等委員会が有する。
３）当社は、監査等委員会からその職務執行に関する事項の説明を求められた場合、およびグループ会社からの報告を含めコンプライアンス
違反事項を認識した場合、速やかに監査等委員会へ報告を行う。また、報告者に対して監査等委員会への情報提供を理由とした不利益な処遇は、一切行わない。
４）当社は、監査等委員会が必要と認めるときは、監査等委員の監査を支える弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを任用するなど必要な監査費用を認める。
５）監査等委員会は、監査室、CSR推進室等当社関連部署及び会計監査人との連携を密にし、監査効率の向上を図る。
６）当社は、その他、監査等委員会による監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備する。
整備状況：監査等委員会に対して、取締役会以外にも経営会議・CSR推進会議などを通じて重要事項を報告しています。
12

（８）財務報告の信頼性確保のための体制
１）当社は、業務プロセスに係る内部統制（含、ITに係る業務処理統制）およびITに係る全般統制を整備・運用し、その評価・改善を通じて会計データの信頼性を確保する。
２）当社は、経理・財務等業務の標準化・効率化・品質向上を図るとともに、財務報告に係る内部統制を整備・運用することで、財務報告の信頼性を確保する。
３）当社は、決算委員会を設置し、委員会での審議を通じて決算開示内容の信頼性を万全なものとする。
整備状況：財務報告の信頼性を確保するために金融商品取引法に基づき義務付けられている内部統制報告制度においても、監査法人より継続的に適正意見を受領しています。
（９）反社会的勢力との関係遮断についての体制
１）当社は、反社会的勢力による不当要求に対し、経営トップ以下、組織全体として対応する。また、不当要求に対応する役職員の安全を確保する。
２）当社は、反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から外部専門機関と緊密な連携関係を構築する。
３）当社は、反社会的勢力とは、取引関係を含めて、一切の関係をもたない。また、反社会的勢力による不当要求は拒絶する。
４）当社は、反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的対応を行う。
５）当社は、反社会的勢力に対する裏取引および資金提供を禁止し、絶対に行わない。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力排除に向けて、基本的な考え方を上記「内部統制システム整備に関する基本方針」の一項目として掲げています。
整備状況：基本方針に基づいた社内規程を定め、不当要求防止責任者の選任、社内研修、外部専門機関との連携、新規取引先が反社会的勢力でないことの属性確認、暴力団排除条項の契約書への導入などを実施しています。

13

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、1918年の創業以来、一貫した「ものづくり」へのこだわりと顧客をはじめとしたステークホルダーの皆様との長期的な信頼関係を基盤とし、「ソーダ・塩カル、クロアリ・塩ビ」の化成品セグメント、「セメント、資源」のセメントセグメント、「シリコン、シリカ、放熱材、ICケミカル」の電子材料
セグメント、「ファインケミカル、微多孔質フィルム、歯科器材、診断」のライフサイエンスセグメント、「環境、膜、樹脂サッシ」の環境事業セグメント及びその他セグメントの６つのセグメントに区分される幅広い事業をグループ会社とともに展開しています。
その事業特性は、将来の事業環境変化を想定しつつ、経営資源の先行投入を行い、継続的な企業価値の向上を図るというものです。これは、事業を企画し、技術を開発し、設備を建設し、顧客をはじめとしたステークホルダーの皆様との信頼関係、連携関係を強化し、投入経営資源の回収を図るという取り組みです。こうした中長期的な視点からの取り組みの集積結果と経営資源の先行投入が当社の企業価値の源泉と考えております。
従って、このような中長期的な視点からの経営に取り組みつつ、経営の効率化や収益性向上を行うには、専門性の高い業務知識、営業や技術ノウハウを備えた者が、法令及び定款の定めを遵守して、当社の財務及び事業の方針の決定について重要な職務を担当することが、当社株主共同の利益及び当社企業価値の向上に資するものと考えております。
以上が当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針です。
当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針「当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)（以下、「本対応方針」といいます。）」は2021年6月25日に開催された定時株主総会の終結の時をもって有効期間満了を迎え、当社は本対応方針を更新せず廃止いたしました。
なお、当社は、本対応方針廃止後も当社株式等の大規模買付を行おうとする者に対しては、十分な情報の提供を求め、これに対する当社取締役会の評価、意見及び事業特性を踏まえた情報等を株主の皆様に提供すること等、関係諸法令に則り適切な措置を講じるとともに、「中期経営計
画2025」を確実に遂行することにより、株主共同の利益の確保ならびに向上に取り組んでまいります。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要
１．情報開示に対する基本姿勢
当社は2012年３月に取締役会にて「トクヤマグループ行動指針」を決議・制定し、その第４章において「株主・投資家との関係」を規定し、会社としての情報開示の基本姿勢を明確にしています。
【トクヤマグループ行動指針第４章】
４．株主・投資家との関係
１．適時・適切にわかりやすい情報開示
株主・投資家はもとより、広く社会に対して会社の経営・財務情報のみならず社会に提供する製品・サービス、環境的・社会的側面などの非財務情報についても、適時・適切にかつわかりやすく開示するよう努めます。
２．インサイダー取引の防止
職務や取引に関連して知り得たトクヤマグループ内外の未公表の情報を利用した株式等の有価証券売買、ならびにその情報を利用した
第三者への利益・便宜の供与を防止するよう努めます。
２．適時開示体制
適時開示規則に基づく当社の情報開示は、子会社の情報を含めてそれぞれ、（ａ）決定事実に関する情報の開示（ｂ）発生事実に関する情報の開示（ｃ）決算に関する情報の開示につき、以下のフローにて行っております。
なお、監査等委員会及び監査室は、適時開示体制を対象とした監査を適宜実施します。
（ａ）決定事実に関する情報の開示
取締役会等で決議する重要事項の決議申請部署は、事前に議案を「情報取扱責任者」に送付する。「情報取扱責任者」は情報開示の要否を判断し、必要な場合は「情報開示責任者」に上申し、取締役会等での決議を待って開示を行う。子会社の情報についても「子会社管理部署」を経由して同様の手続きをとる。
（ｂ）発生事実に関する情報の開示
重要な発生事実に係わる部署は「情報取扱責任者」に報告を行い、「情報取扱責任者」が開示の要否について判断する。必要な場合は「情報開示責任者」に上申して、開示を行う。子会社の情報についても「子会社管理部署」を経由して同様の手続きをとる。
（ｃ）決算等に関する情報の開示
決算等に関する情報の開示前には、経営企画担当取締役を委員長とする「決算委員会」にて開示内容をチェックしている。また、委員の構成部署内の内部チェック及び構成部署間の相互チェック体制も確保している。
決算等に関する情報の開示は、「決算委員会事務局」が「取締役会・経営会議事務局」に決議申請を行い、「決算委員会事務局」は「取締役会」に付議を行うが、事前に議案を「情報取扱責任者」に送付する。「情報取扱責任者」は「情報開示責任者」に上申し、機関決定を待って開示を行う。
14

15

別紙 原則 3-1-（ⅴ） 経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明

社長執行役員 横田浩
横田浩氏は、社長執行役員として会社業務全般の執行を行っています。
当社において、幅広い事業分野での営業経験が豊富であり、人事労務、情報システム等の業務領域でも活躍しました。
今後、組織風土の変革と事業戦略の再構築を牽引して、当社を持続的に成長させるために、引き続き、執行役員に選任しました。
専務執行役員 杉村英男
杉村英男氏は、専務執行役員経営企画本部長として、業務を執行しています。
当社において、コーポレート事業管理及び国内事業会社、海外販売子会社の経営等に従事した後、経営企画本部長としてコーポレート管理の総括責任者となりました。
今後、更なる成長の推進役として、引き続き執行役員に選任しました。
専務執行役員 野村博
野村博氏は、専務執行役員電子材料部門長兼徳山製造所長として、業務を執行しています。
当社の主要な事業領域のひとつである珪素化工品の製造技術分野に長く従事した後、中国生産拠点立上げに尽力しました。
海外事業展開にも通じているところから、更なるビジネスの発展に不可欠と判断し、引き続き、執行役員に選任しました。
常務執行役員 杉山良杉山良氏は、常務執行役員環境事業部門長として、業務を執行しています。
当社において、様々な事業の多岐に亘る交渉をまとめる業務に従事してきました。
当社の今後の発展を担う環境事業部門の管理者として、統率力が不可欠であると判断し、引き続き、執行役員に選任しました。
常務執行役員 岩崎史哲
岩崎史哲氏は、常務執行役員研究開発部門長兼つくば研究所長として、業務を執行しています。
当社の研究開発の責任者であると同時に、当社の成長事業領域として期待される医薬品原薬開発等の責任者です。
研究開発のみならず、製造技術、事業展開にも卓越した知見を持っていることから、引き続き、執行役員に選任しました。

16

常務執行役員 谷口隆英
谷口隆英氏は、常務執行役員セメント部門長として、業務を執行しています。
当社において、長く事業管理畑を歩んだ後、特殊品部門の事業企画分野に従事し、当社の広範な事業領域に通じています。
当社の伝統的なビジネスのさらなる発展のため、セメント部門にその知見を移植することを期待して、引き続き、執行役員に選任しました。
執行役員 樽谷豊
樽谷豊氏は、本年４月から執行役員 CSR 推進室長として、業務を執行しています。
従前は、化成品部門長として、国内外の苛性ソーダ、塩素誘導品のビジネスに従事しておりました。
このたび、当社の CSR 経営の重要課題であるマテリアリティ実現のために、その知見を効果的に用いることを期待して、引き続き執行役員に選任しました。
執行役員 藤本浩
藤本浩氏は、執行役員人事総務部門長として、業務を執行しています。
購買、人事のほか、化成品営業、樹脂営業なども経験し、事業部門、管理部門の双方に通じています。
このため、総務と人事を統括する部門の管理者として適任と判断し、引き続き執行役員に選任しました。
執行役員 田村直樹
田村直樹氏は、執行役員ライフサイエンス部門長として、業務を執行しています。
当社において半導体やファインケミカル等の先端材料の営業に従事したのち、中国の販売子会社の責任者として活躍しました。
当社が目指す先端材料の世界トップに向けて、その一翼を担う部門の管理者として適任と判断し、引き続き執行役員に選任しました。
執行役員 西原浩孝
西原浩孝氏は、執行役員化成品部門長として、業務を執行しています。
当社において、長く化成品の営業を担当し、その後、電子材料営業、購買などの業務も経験しました。
当社の化成品事業の競争力強化に向け、適任であると判断し、執行役員に選任しました。

17

執行役員 井上智弘
井上智弘氏は、執行役員セメント部門副部門長として、業務を執行しています。
当社において、主に研究開発部門で新規事業の開発を担当し、加えて、資源環境グループのリーダーとしての経験があり、多様な事業の様々な局面に通じています。
当社のセメント事業の競争力強化の鍵となる資源ビジネス推進およびエネルギー効率改善と環境負荷低減の実現に向けた推進者として適任と判断し、執行役員に選任しました。
執行役員 佐藤卓志
佐藤卓志氏は、執行役員購買物流部門長として、業務を執行しています。
当社において長らく物流業務を担当し、また、基幹情報システムの更新を担当しました。
当社の調達・販売物流業務の効率化推進の責任者として適任であると判断して、執行役員に選任
しました。
以上

18

コーポレートガバナンス体制図
株主総会
選任・解任

取締役会

監査等

⼈材委員会
業務執⾏
経営会議
戦略会議

決定・監督

選任・解任

報告

選任・解任

会計監査⼈

監査等委員会
補助

監査等
委員会室

監査

社⻑

監査
連携

ヘルプライン

CSR推進会議

ヘルプライン委員会

ﾘｽｸ・ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽ委員会

内部監査部署

監査室

内部通報制度

7つの専⾨委員会

RC推進ｸﾞﾙｰﾌﾟ
内部監査

指導・⽀援・要請

事業部⾨・間接部⾨・研究所・製造所・グループ会社

191

（a）決定事実に関する情報の開示フロー

決
議
申
請
部
署

取
締
役
会
・
経
営
会
議
事
務
局

申請

経
営
会
議

議案付議

取
締
役
会

議案付議

議
案
事
前
送
付

議
案
事
前
送
付

子
会
社
管
理
部
署

点線は情報の流れ

子子
会
議案事前送付 会 議案付議
社
社
の
の
取
取
締
締
役
役
会
会
事
務
局

機
関
決
定

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開 情
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判 取
断

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掲載

メ
デ
ィ
ア
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扱
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任
者

上申

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開
示
責
任
者

証
券
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引
所

ホ

ー

ム
ペ
ジ
注１） 取締役会・経営会議事務局は 経営企画グループ
注２） 子会社管理部署は 社内規程に定める子会社管理部署
注３） 情報開示責任者は 広報・ＩＲグループ所管部門長
注４） 情報取扱責任者は 広報・ＩＲグループリーダー

20

（b）発生事実に関する情報の開示フロー

開示

（

発
生
部
署

上申
開
示
の
判
断

情
報
開
示
責
任
者

発表

掲載

メ
デ
ィ
ア
等
ホ

ム
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ー

)

子
会
社
管
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部
署

情
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取
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責
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者

ー

子
会
社
を
含
む

発生の連絡

証
券
取
引
所

ジ

注１） 情報開示責任者は 広報・ＩＲグループ所管部門長
注２） 情報取扱責任者は 広報・ＩＲグループリーダー
注３） 子会社管理部署は 社内規程に定める子会社管理部署

21

点線は情報の流れ

（ｃ）決算等に関する情報の開示フロー

監
査
等
委
員
会

会
計
監
査
人
期
中
監
査

期
中
監
査

決算委員会
期
中
監
査

監
査
室

申請

取
締
役
会
・
経
営
会
議
事
務
局

点線は情報の流れ

議案付議

議
案
事
前
送
付

取
締
役
会
・
経
営
会
議
機
関
決
定
開示

上申

情
報
開
示
責
任
者

発表

掲載

メ
デ
ィ
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情
報
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扱
責
任
者

証
券
取
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所

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注１） 決算委員会は、経営企画担当取締役を委員長として経理、財務、経営企画、総務などの部署の委員で構成
注２） 取締役会・経営会議事務局は 経営企画グループ
注３） 情報開示責任者は 広報・ＩＲグループ所管部門長
注４） 情報取扱責任者は 広報・ＩＲグループリーダー22