コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCENISHIKAWA RUBBER CO.,LTD.

最終更新日：2024年6月27日

西川ゴム工業株式会社
代表取締役社長 小川 秀樹
問合せ先：総務部 (082)237-9371
証券コード：5161
https://www.nishikawa-rbr.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、社是「正道 和 独創 安全」と経営理念“己の立てる所を深く掘れ そこに必ず泉あらん”を基本に、社会の一員として法令、社会規範、企業ルールの遵守はもとより、企業本来の事業領域を通じて社会に貢献するに留まらず、時代とともに変化する経済・環境・社会問題等にバランス
よくアプローチすることで、株主をはじめとするステークホルダー（企業を取り巻く関係者）の要求、期待、信頼に応える高い倫理観のある誠実な企
業活動を行い、これを役員・従業員一人ひとりが追求し実践することにより、持続的に企業の存在価値を高めていくことをコーポレート・ガバナンスの基本としております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則1-2-4 株主総会における権利行使に関する事項】
当社では、 2020年６月25日開催の第71回定時株主総会より議決権の電子行使制度を導入いたしました。議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知等の英訳等については、現時点で当社の株主における海外投資家の比率は相対的に低いと考えられますので、今後20％以上となった時点で進めてまいります。
【補充原則3-1-2 情報開示の充実】
現在、当社の株主における海外投資家の比率は相対的に低いと考えており、今後20％以上となった時点で、 招集通知等の英訳を進めてまいります。
【補充原則4-8-1 独立社外取締役に関する事項】
社外取締役はそれぞれ卓越した知見を持っており、それを個々に発揮することが求められていますが、「独立社外者のみを構成員とする会合」を設置することにより、ある種の共通認識が形成され、当該認識に対する反対意見を述べづらいなど、その独立性を弱める可能性があることか
ら、当社は、「独立社外者のみを構成員とする会合」を設置しないことといたします。
【補充原則4-8-2 独立社外取締役に関する事項】「筆頭独立社外取締役」を定めた場合、独立社外取締役間の序列意識、筆頭者への依存する意識を醸成する可能性があります。また、社外取締役はそれぞれ卓越した知見を有しており個々にその持ち味を発揮することが求められていることから、必ずしも社外取締役間で意見が統一される必要はないと考えます。よって、当社は「筆頭独立社外取締役」を定めないことといたします。
【補充原則4-10-1 任意の委員会に関する事項】
当社は経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、社内取締役４名および独立
社外取締役３名で構成される取締役・執行役員選任協議会を設置し、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ております。
また、本協議会では、性別や国籍等にとらわれず、企業価値向上への貢献度合い等を勘案して取締役候補者の指名・報酬決定を実施しております。
なお、取締役の後継者計画について本協議会は現時点で策定しておりませんが、当社を取り巻く環境や取締役会の実効性評価結果などを勘案した上で、策定について検討を進めてまいります。
【補充原則4-11-1 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
監査等委員でない取締役候補の指名につきましては、各事業部門をカバーできるバランスを確保しつつ、的確かつ迅速な意思決定が行えるよう、適材適所の観点から取締役・執行役員選任協議会において総合的に検討の上、同協議会が取締役会に答申し、取締役会において最終判断される手続となっております。
また、監査等委員である取締役候補者につきましては、法務に関する知見、財務・会計に関する知見、当社事業全般に関する理解、企業経営に関する多様な視点を有しているかの観点から、取締役・執行役員選任協議会において総合的に検討、かつ、監査等委員会の同意を得て指名しております。
なお、当社は各取締役の専門性・経験等を一覧化したスキル・マトリックスを作成し、2021年６月24日開催の第72回定時株主総会における招集通知より開示しております。
現状、他社（一般企業）での経営経験を有する独立社外取締役は選任しておりませんが、今後の状況に応じて選任を検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】(1)政策保有株式に関する方針
当社は、（1）自動車用部品の販売取引の維持・強化（2）一般産業資材の販売取引の維持・強化（3）金融取引等の安定化（4）住宅関連分野での連携（5）地域社会との関係維持を目的として、必要最低限度の株式を保有することとしております。また、当社“政策保有株式取扱方針書”に基づき、毎年取締役会において当該株式の保有目的や当社株式の保有の有無、当社資本コスト（WACC）、当社財務に与える影響等の基準から保有の合理性を検証し、合理性があると認められなかった銘柄については売却を実行することとしております。直近では2023年12月の取締役会にて保有の適否に関する検証を実施し、その結果、全銘柄の保有が適当と認められました。
(2)政策保有株式に係る議決権の行使
当社は、適切な議決権行使が企業のガバナンス体制強化を促し、企業の中長期的な価値向上と持続的成長につながるものと考え、原則としてすべての政策保有株式について議決権を行使いたします。また、議決権の行使に当たっては、“政策保有株式取扱方針書”に基づき、当該企業の状況や取引関係等を踏まえた上で、議案に対する賛否を判断いたします。
【原則1-7 関連当事者間取引に関する事項】
当社は、関連当事者間の取引については、該当する役員を特別利害関係人として当該決議の定足数から除外した上で、取締役会において決議しております。また、当社の役員に対して、年に１回、関連当事者間取引の有無について確認をするアンケート調査を実施しており、関連当事者間の取引について管理する体制を構築しております。
【補充原則2-4-1 女性の活用・ダイバーシティ】
当社は、“あらゆる環境変化に柔軟に対応できる「しなやかでたくましい会社」であり続ける”という西川ゴムグループスローガンのもと、能力と意欲ある社員が主体的に働く機会を拡大し活躍できる職場環境を整備するため、行動計画を策定しております。特に女性活躍においては、2025年までに女性管理職を6.35％以上とすることを目指しており、2024年3月末時点では3.2％となっております。
人材育成面では、次世代を担う社員層に対する選抜教育や、国内外留学制度および育成ジョブローテーション制度など階層や職層に応じてキャリアアップを行い人的資本の底上げを行ってまいります。
また、長時間労働の是正やフレックスタイム・短時間勤務制度、在宅勤務制度、ウェルカムバック（再就職）制度など働き方の選択肢を増やすこと
で、多様な働き方が選択できるように社内環境整備も進めております。
外国人留学生およびキャリア入社者も積極的に採用を行い、多様な価値観の共有や多様性の確保を従来から継続して行っておりますが、当社の今後の雇用状況も踏まえながら随時見直しを検討してまいります。
【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社における企業年金の積立金の運用は、西川ゴム工業企業年金基金により行われております。当基金では、資産運用委員会の委員に対して必要な研修および各運用会社等が実施する各種セミナーへ参加させるなどして、その専門性を高めることに努めております。
また運用にあたっては、専門家等のアドバイスを得て、資産運用委員会において運用受託機関の選任・評価や運用商品等の検討を行い、理事会で審議の上承認しております。
【原則3-1 情報開示の充実】（1）当社は、経営理念、経営の基本戦略を当社ウェブサイトで開示しております。
（2）当報告書「Ⅰ-1．基本的な考え方」に記載のとおりです。
（3）当社の監査等委員でない取締役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で計算し、各取締役の報酬額は取締役・執行役
員選任協議会にて決定し、取締役会に報告しております。
ただし、譲渡制限付株式報酬における各取締役の報酬額については、取締役・執行役員選任協議会が報酬案を提案し、その提案内容に基づく取締役会の決議により決定しております。
また、当社の監査等委員である取締役の譲渡制限付株式報酬を含めた報酬額は、監査等委員でない取締役報酬に準じた報酬案を取締役・
執行役員選任協議会が策定した上で、これを監査等委員会に提案しております。監査等委員会は提案内容について協議を行い、各監査等委員である取締役の報酬額を監査等委員会の決議により決定しております。
（4）監査等委員でない取締役候補の指名につきましては、各事業部門をカバーできるバランスを確保しつつ、的確かつ迅速な意思決定が行える
よう、適材適所の観点から取締役・執行役員選任協議会において総合的に検討の上、同協議会が取締役会に答申し、取締役会で最終判断される手続となっております。
また、監査等委員である取締役候補者につきましては、法務に関する知見、財務・会計に関する知見、当社事業全般に関する理解、企業経営に関する多様な視点を有しているかの観点から取締役・執行役員選任協議会において総合的に検討、かつ、監査等委員会の同意を得て指名しております。
なお取締役の解任につきましては、法令違反および当社が定める取締役選任要件を満たさないと認められる事由が生じた場合に、当該取締役の役位の解職その他の処分または株主総会に対する解任議案の提出について、取締役・執行役員選任協議会で審議の上、取締役会
にて決定いたします。
（5）個々の選解任の理由については、株主総会招集通知により開示するなど、必要に応じ適宜開示いたします。
【補充原則3-1-3 情報開示の充実】＜サステナビリティへの取り組み＞
当社は、国連が提唱する「持続可能な開発目標(SDGs)」に賛同し、「西川ゴム工業株式会社SDGs宣言」として当社CSR報告書およびウェブサイ
ト等で開示しております。
また、社是「正道 和 独創 安全」を基本姿勢に社会課題と向き合い、環境の変化に対応・貢献していくとともに、『2030年 グローバル中長期経営計画』で設定したESG目標の達成に向けた取り組みを進めてまいります。
（西川ゴム工業株式会社SDGs宣言：https://www.nishikawa-rbr.co.jp/sustainability/attitude.html#materiality）（2030年 グローバル中長期経営計画：https://www.nishikawa-rbr.co.jp/assets/pdf/ir/vision/20240510̲Medium-̲to̲Long-Term̲Management̲Plan.pdf）（CSR報告書：https://www.nishikawa-rbr.co.jp/sustainability/csr.html）＜人的資本への投資＞
当社ではNishikawa Training & Education Center(NTEC)を白木工場内に設け、当社従業員のみならず外国人研修生、関係会社従業員など当社で働く全ての方に対し、生産作業、工程管理、品質管理および安全・衛生管理等について、入社時に西川ゴムグループでのモノづくりを行うために必要となる基礎的な新人研修を実施しております。
また、従業員が自主的かつ積極的にそれぞれのテーマに沿った自己啓発を行える様に通信教育制度によるキャリア支援も継続実施しております。
なお、従業員満足度の確認を通して、人的資本への投資度合いに関する定期確認とその能力開発と最適配置による組織成果の最大化を推し進めてまいります。

＜知的財産への投資＞
当社は、会社設立以来、長年培ってきた発泡・押出技術をベースにしたゴム/樹脂製シール製品により、自動車および住宅等の内部への防雨性・防塵性・防音性を維持・向上させ、快適安心な居住空間を継続的に社会に提供し続けることで社会に貢献できると考えております。その考えの下、中長期経営計画に基づく技術開発活動により得られた要件を、速やかかつ確実に知的財産権へ帰結させる活動を展開しております。現在、開発製品・技術への優位性付与による受注の継続と拡大のため知的財産を活用しており、定期的に活動状況を取締役会にて報告しております。
【補充原則4-1-1 取締役会の役割・責務に関する事項】
当社は、「取締役会規則」を定め、法令に準拠して取締役会で審議する内容を定めております。また、それに基づき「業務分掌・職務権限基準」
を定め、経営陣が執行できる範囲を明確にしております。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社における社外取締役のうち、以下各号のいずれの基準にも該当しない者は、独立性を有するものと判断しております。
（1）当社の大株主（直近の事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10％以上を保有する者）またはその業務執行者である者。
※「業務執行者」とは、取締役、執行役および執行役員、ならびにそれらに準ずる者をいいます。（以下、同じ。）（2）当社の主要な取引先またはその業務執行者である者。
※「主要な取引先」とは、年間の取引金額が、当社グループの連結売上高の５％以上の取引先をいいます。
（3）当社または連結子会社の会計監査人またはその社員等として当社または連結子会社の監査業務を担当している者。
（4）当社から役員報酬以外に、年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、司法書士、弁理士、公認会計士、税理士、コンサルタント等（ただし、当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の２％を超える団体の業務執行者）である者。
（5）当社の主要借入先（直近の事業年度にかかる事業報告において主要な借入先として氏名または名称が記載されている借入先）またはその業務執行者である者。
（6）当社から年間1,000万円を超える寄付を受けている者（ただし、当該寄付を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の２％を超える団体の業務執行者）である者。
（7）過去３年間において、上記（1）から（6）のいずれかに該当していた者。
（8）上記（1）から（7）のいずれかに掲げる者（ただし、重要な者に限る）の二親等以内の親族。
（9）当社または子会社の取締役、執行役員、理事、支配人、使用人、会計参与（法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む）の二親等以内の親族。
（10）過去３年間において、当社または子会社の取締役、執行役員、理事、支配人、使用人、会計参与（法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む）のいずれかに該当していた者の二親等以内の親族。
（11）前各号のほか、当社と利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者。
【補充原則4-11-2 取締役会の実効性確保のための前提条件】
事業報告および株主総会参考書類において、各役員の重要な兼職を開示しております。
【補充原則4-11-3 取締役会の実効性確保のための前提条件】
当社では、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を実施
しております。
自己評価・分析につきましては、外部機関の助言を得ながら以下の方法で行いました。
2023年10月に取締役会の構成員であるすべての取締役を対象にアンケートを実施しました。回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保いたしました。外部機関からの集計結果の報告を踏まえたうえで、2023年12月の取締役会において、分析・議論・評価を行いました。その結果の概要は以下のとおりです。
アンケートの回答からは、取締役会の審議項目数・審議時間、取締役会資料の内容および社内取締役と社外取締役との意思疎通は適切である等、おおむね肯定的な評価を得ており、取締役会全体の実効性については確保されていると認識しております。また、労働問題やサプライチェーンにおける人権・労働問題等に対する社会問題での取組みへの適切な監督等の項目について、前回より評価が上昇しました。
一方で、中長期的な経営課題等に重点をおいた審議、取締役への専門的教育機会の充実、株主（投資家）との対話の充実等の意見が出され、取締役会の審議機能の更なる向上、取締役会の更なる多様性および議論の活性化に向けた課題についても共有いたしました。
今後、当社の取締役会では本実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行ったうえで迅速に対応し、取締役会の機能を高める
取り組みを継続的に進めてまいります。
【補充原則4-14-2 取締役のトレーニング】
当社は、社外取締役を当社に迎えるに際し、当社が属する業界、当社の歴史、事業概要・財務情報・戦略、組織等について必要な知識習得のための研修や工場見学を行っております。さらに、監査等委員でない取締役は、より高いリーダーシップ力と経営戦略を培う能力を開発するため、外部機関などを活用し、経営スキルを習得する研修を実施しております。また、監査等委員である取締役においても、各種セミナーや他業種との意見交換会に積極的に参加し、業務および会計に関する監査スキルを習得しております。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
総務部のＩＲ担当者が原則として以下の対応を行っております。

・定時株主総会：年１回・決算説明会（記者発表）：年４回
・取材対応：機関投資家からの要請に基づき対応
・当社ウェブサイトの企画・運営【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、『2030年 グローバル中長期経営計画』を策定し、その中で資本コストや株価を意識した経営の実現に向け、自社の資本コストを把握し、それを上回る収益性を目指すべく、従来の目標であったROE（自己資本利益率）に加えて、新たにROIC（投下資本利益率）を経営のKPIとして追加いたしました。この計画の中で、具体的な連結財務目標として、2030年度までに売上高1,300億円以上、営業利益130億円以上、営業利益率10％以上、ROE ９％以上、ROIC ８％以上を設定しており、目標達成に向けた取り組みを進めてまいります。
現状分析および主な取り組み等の詳細につきましては以下の資料に記載しております。
（2030年 グローバル中長期経営計画：https://www.nishikawa-rbr.co.jp/assets/pdf/ir/vision/20240510̲Medium-̲to̲Long-Term̲Management̲Plan.pdf）

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

公益財団法人西川記念財団

1,480,000

7.67

西川ゴム工業取引先持株会

1,268,105

6.57

株式会社ハイレックスコーポレーション

1,241,300

6.43

西川正洋

1,049,184

5.44

株式会社広島銀行

957,582

4.96

立花証券株式会社

680,300

3.53

西川ゴム工業社員持株会

581,096

3.01

西川泰央

545,650

2.83

株式会社山口銀行

544,122

2.82

光通信株式会社

513,500

2.66

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

ゴム製品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

20 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数12 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

大迫 唯志

弁護士

山本 順一

他の会社の出身者

藏田 修

公認会計士

a

b

c

会社との関係(※)
d e f
g h

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)
氏名

監査等 独立委員 役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

弁護士

大迫 唯志

○

大迫唯志氏は弁護士として法律の専門的な知見を有しており、当社の社外取締役として独立的な立場から経営監督が可能であると考えております。
また大迫唯志氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員に適任と判断しております。

弁護士法人広島総合法律会計事務所所長○

株式会社広島銀行
社外監査役

山本 順一

○

○

山本順一氏は自動車業界において長年にわたり活躍され、企業経営にかかる豊富な経験に基づく高い識見を有しており、当社の社外取締役として独立的な立場から経営監督が可能であると考えております。
また山本順一氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員に適任と判断してお
ります。

―――

公認会計士
税理士

藏田 修

○

藏田修氏は公認会計士および税理士として、会計・税務の専門的な知見を有しており、当社の社外取締役として独立的な立場から経営監督が可能であると考えております。
また藏田修氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員に適任と判断しております。

広島総合公認会計士共同事務所
代表○

広島総合税理士法人
代表社員
大和重工株式会社
社外取締役【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
4

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
3

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会直轄の内部監査室の職員は同室の専属として監査等委員でない取締役の指揮命令を受けず、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、また人事異動・考課等は監査等委員会の同意の下に行うものとして、業務執行者からの独立性と、内部監査室の職員に対する監査等委員会の指示の実効性を確保しております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は主に業務監査の観点から、経営に対する監視機能を果たすようにしております。また、会計監査人は会計監査の視点に立ってそれぞれ監査を行っております。
監査等委員会と会計監査人は必要に応じて随時協議を行い、監査に関する意見、情報の交換を行うなど、連携と協調を図ることにより双方の監査を充実、向上させております。
また、当社は、監査等委員会を補助するため内部監査室を設置しており、内部監査室は「内部監査実施計画書」に基づき、当社および当社子会社を対象に、社内規定に基づいた内部監査を行い、監査結果を監査等委員会に報告し、業務執行の監視機能の役割を果たしております。また、監査等委員会へ報告された内容については、監査等委員会が取締役会に報告するようにしております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

取締役・執行役員選
任協議会

7

0

4

3

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

取締役・執行役員選
任協議会

7

0

4

3

0

0

社内取
締役

補足説明
―――

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
取締役の報酬は、役職位の基本報酬に、業績連動要素を加えた設計としており、一定のインセンティブが付与されていると考えております。また2020年８月に譲渡制限付株式報酬制度を導入し、監査等委員でない取締役および監査等委員である取締役（社外取締役を除く）に対し支給を行っております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明
有価証券報告書、事業報告にて報酬の総額を開示しています。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の役員の報酬のうち、基本報酬および業績連動報酬は、2017年６月27日開催の第68回定時株主総会において決議された報酬額(監査等委員でない取締役：年額400百万円以内、監査等委員である取締役：年額60百万円以内)を上限とし、各取締役の報酬額については、監査等委員
でない取締役４名および監査等委員である取締役２名(うち社外取締役２名)で構成される取締役・執行役員選任協議会で審議した上で、取締役・
執行役員選任協議会の決定（監査等委員である取締役（社外取締役を除く）においては監査等委員会の決議）により設定しております。なお、業務執行から独立した立場にある監査等委員である取締役については、業績連動報酬等の変動報酬は相応しくないため、基本報酬のみの支給としております。
また、業績連動報酬の比率は、基本報酬および業績連動報酬の総額の概ね30％程度となるように設計しております。業績連動報酬に係る指標としては、当社の数値経営管理の全社数値目標、指標の相互の関連性・シンプルさ、他社動向等から判断し、「連結営業利益」「単体営業利益」の２指標を選択しておりますが、「品質」「安全」の目標達成度についても考慮しております。
さらに、2020年６月25日開催の第71回定時株主総会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進める事等を目的として、上記の報酬枠とは別枠で譲渡制限付株式報酬額（監査等委員でない取締役：年額50百万円以
内、監査等委員である取締役（社外取締役を除く）：年額５百万円以内）を上限とする非金銭報酬等を役員の報酬として設定しており、設定においては取締役・執行役員選任協議会の提案に基づく取締役会（監査等委員である取締役（社外取締役を除く）においては監査等委員会）の決議によっております。
加えて、監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容について、取締役・執行役員選任協議会にて決定方針の整合性を含めた多角的な検討を行っており、取締役会はその報告内容をもって決定方針に沿っていることを確認しております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役への情報伝達は、主として常勤監査等委員が行います。また、取締役会の開催に際し事前の説明や資料提供が必要な場合には、取締役会事務局である総務部から資料等の提供を行います。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（1）取締役会
取締役会は、監査等委員でない取締役８名および監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）の合計12名で構成されております。毎月開催される定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会では、会社の業務執行に関する意思決定機関として法令および当社“取締役会規則”に定められた事項、その他の重要な付議事項の審議、決定を行っております。
（2）監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成されており、またそのうち１名の常勤監査等委員の選定により情報収集や情報共有などを図るとともに、内部統制システムを活用して組織的な監査・監督を行っております。
監査等委員会は毎月開催するほか、必要に応じ適宜開催しております。
（3）取締役・執行役員選任協議会
取締役・執行役員選任協議会は、監査等委員でない取締役４名および監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）の合計７名で構成されております。取締役・執行役員選任協議会では、取締役および執行役員の選解任案の審議、監査等委員でない取締役の基本報酬額および業績連動報酬額の決定、執行役員の報酬額の決定ならびに監査等委員でない取締役の譲渡制限付株式報酬案の策定、監査等委員である取締役の基本報酬案および譲渡制限付株式報酬案の策定を行っております。
（4）グループコンプライアンス委員会
グループコンプライアンス委員会は、当社代表取締役社長が委員長を務め、毎月開催しております。同委員会は取締役会と同じ12名の構成員（うち社外取締役３名）で構成され、グループコンプライアンス体制の計画・推進・評価・改善を行うとともに、コンプライアンス通報に関し、適切な措置を検討し、取締役会に報告しております。
（5）リスク管理委員会
リスク管理委員会は、当社代表取締役社長が委員長を務め、毎月開催しております。同委員会は取締役会と同じ12名の構成員（うち社外取締役３名）で構成され、当社の様々なリスクについて適正に管理し、その対応策を実施する活動を推進および統括し、取締役会に報告しております。
（6）ESG推進委員会
ESG推進委員会は、当社代表取締役社長が委員長を務め、四半期毎に開催しております。同委員会は当社各部門の主要メンバーで構成され、ESG経営に関する戦略の方向性を協議し、その内容を取組状態や目標の達成状況とともに取締役会に報告しております。

（7）責任限定契約の締結
当社は、各社外取締役と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は監査等委員会設置会社を採用しております。 採用の理由は、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンスをより一層充実させるとともに、取締役への権限委譲により迅速な意思決定を行い、経営の効率性を高めることにより更なる企業価値の向上を図るためであります。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

当社は、株主が総会議案を十分検討できるよう、招集通知に記載する情報の正確性を担保しつつ、招集通知の早期発送に努めております。また、招集通知に記載する情報については、招集通知の発送日前に、TDnetおよび当社ウェブサイトに公表しております。

集中日を回避した株主総会の設定

当社は、株主総会が株主の皆様との建設的な対話のための重要な場であることを認識し、集中日以外の日に株主総会を開催するよう努めております。

電磁的方法による議決権の行使

当社は、インターネットによる議決権の行使を可能としております。

その他

株主総会において株主の皆様に広く理解していただくため、事業報告等をビジュアル化しております。なお、当社ウェブサイトに招集通知(含む参考書類)および添付書類を掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

有価証券報告書、決算短信等の財務情報はもとより、決算情報以外の重要事項について適時開示に努めております。

IRに関する部署（担当者）の設置

総務部(広報担当)

代表者
自身に
よる説
明の有
無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

社是・経営理念・基本行動指針において規定しており、その内容は当社ウェブサイト上で公開しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

ＣＳＲ活動として、環境保全、コンプライアンス、社会貢献等の活動を推進しております。
また、“社会貢献活動実施基準”において、当社の活動理念である「西川ゴムは良き企業
市民として、豊かな社会の実現に貢献する」ために、社会貢献活動の推進体制、活動事項を明確にすることを規定しております。
また、当社のＣＳＲ活動状況について、ＣＳＲ報告書にて公開しております。

その他

主要取引先に対して定期的な説明会を開催しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（1）当社取締役および使用人、当社子会社の取締役等および使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制①「西川ゴムグループ基本行動指針」を作成し、当社グループのすべての役職員に周知徹底する。
②“コンプライアンス推進規則”を定め、グループコンプライアンス委員会を設置する。グループコンプライアンス委員会はコンプライアンス
推進に関わる課題・対応策を審議する。
③当社グループの役職員に対し、年１回以上、法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の醸成を図る。
④当社グループの役職員が、当社または外部弁護士事務所へ直接通報を行うことができるコンプライアンス通報・相談窓口を設置する。
⑤当社監査等委員会は、取締役の職務執行について、監査の方針を定め、当該方針に基づく監査を行う。
⑥当社内部監査室は、“内部監査基準”に基づき、当社および当社子会社の内部監査を定期的に実施する。
（2）当社取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社取締役会の議事録を作成し保存するとともに、文書管理に係る社内規定に定めるところに従い、起案決裁書等、当社取締役の職務の執行および決裁に係る情報について記録し、各担当部門において適切に管理する。
（3）当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社は、当社グループ全体のリスク管理について“リスク管理規則” を定め、同規則におけるリスクカテゴリーごとの責任部門により、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。
②当社グループのリスク管理を担当する機関としてリスク管理委員会を設置し、グループ全体のリスクマネジメントに関わる課題・対応策を審議する。
③当社は、不測の事態や危機の発生時に当社グループの事業の継続を図るため「事業継続計画（ＢＣＰ）」を策定する。
（4）当社取締役および当社子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制①当社は社是、経営理念、基本行動指針を基軸にグループ中長期計画および年度の経営計画を策定し、これに基づき、各本部において目標達成のために活動する。また、当社代表取締役は、“方針管理基準” に基づき、経営目標が当初の予定どおりに進捗しているか定期的に診断を行う。
②当社取締役会は、法令に定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行に対する監督を行う。
ただし、取締役会は、定款に基づき「重要な業務執行の決定」の全部または一部を監査等委員でない取締役に委任することにより、業務執行の機動性向上を図る。
③当社取締役および使用人の日常の職務遂行に際しては、“業務分掌・職務権限基準”に基づき、“職制規則” に定められた各組織単位における職位の分掌業務の範囲ならびに職務執行に必要な職務権限と責任を定め、業務を組織的かつ効率的に遂行する。また、当社子会社においても当社に準拠した体制を構築させる。
（5）当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社が定める“関係会社管理基準” に基づき、グループ各社が相互に実施・協力すべき内容を明確にし、共通目的である「西川ゴムグループとしての最適連結経営」を実行する。
②当社が定める“会議基準” に基づき、定期的に会議を招集・開催し、グループ各社の意思疎通を図り、経営上の諸検討事項の協議を行う
ものとする。
（6）当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の親会社への報告に関する体制
当社が定める“関係会社管理基準” に基づき、当社子会社の営業成績、財務状況その他重要な情報について当社への定期的な報告を義務付ける。
（7）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項①当社監査等委員会の職務を補助すべき組織として、監査等委員会直轄の内部監査室を設置する。
②当社監査等委員会は、監査の環境整備や内部監査室の職員に関して、監査等委員でない取締役に対して体制の整備を要請できる。
（8）当社監査等委員会の職務を補助すべき使用人の当社監査等委員でない取締役からの独立性および監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
内部監査室の職員は同室の専属として監査等委員でない取締役の指揮命令を受けず、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、また人事異動・考課等は監査等委員会の同意の下に行うものとして、業務執行者からの独立性と、内部監査室の職員に対する監査等委員会の指示の実効性を確保する。
（9）当社取締役および使用人が当社監査等委員会に報告をするための体制その他の当社監査等委員会への報告に関する体制
当社の監査等委員でない取締役は、グループ会社に関する事項も含めて監査等委員会（または監査等委員会が選定する監査等委員）へ必要な情報を報告するほか、定期的な意見交換などを通じて適切な意思疎通を図るとともに、監査等委員会の求めに応じて報告を行う。
（10）当社子会社の取締役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が親会社の監査等委員会に報告するための体制①当社グループの役職員は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
②当社グループの役職員は、法令等の違反行為等、当社または当社の子会社に著しい損害を及ぼす事実については、これを発見次第、直ちに当社のコンプライアンス推進室に報告を行い、当社コンプライアンス推進室は速やかに当社監査等委員会へ報告を行う。
③当社内部監査室、コンプライアンス推進室およびリスク管理担当部門は、当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状について、定期的に当社監査等委員全員へ報告を行う。
④当社コンプライアンス推進室は、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、定期的に当社監査等委員全員に対して報告する。
（11）親会社の監査等委員へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社監査等委員会へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。

（12）当社監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項①当社は、当社監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払等の請求をしたときは、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
②当社監査等委員会が、独自の外部専門家（弁護士、公認会計士等）を当社監査等委員のための顧問とすることを求めた場合、当社は当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。
③当社は、当社監査等委員会の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年一定額の予算を設ける。
（13）その他の当社監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査体制と内部統制システムの体制との調整を図るとともに、当社監査等委員会が決定する「監査計画書」に基づき、当社代表取締役と定期的会合をもち、会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行うなど、当社代表取締役との相互認識を深めるよう努めるものとする。
（14）財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
当社は、取締役会で決議した“財務報告に係る内部統制実施規則” に則り、財務報告の信頼性を確保するため、内部統制システムの整備・運用を行うとともにその有効性を継続的に評価する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
暴力団・総会屋などの反社会的活動・暴力・不当な要求などをする人物および団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断しております。万一、反社会的勢力が攻撃してきた場合にも、これに屈せず断固として拒否し的確に対応しております。その整備状況といたしましては、(公財)暴力追放広島県民会議・広島県企業防衛協議会などから情報を入手し、適時、社内掲示を実施し、社員への周知徹底を行っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明（1）当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、「正道 和 独創 安全」という社是のもと、会社の真の発展は、社会の福祉、世界の進運に寄与しうるものでなければならないと考えます。また、当社は、お客様第一に徹し、品質・技術の西川ゴムと社会から信頼され、いかなる環境の中でも成長し続ける「たくましい企業」「存在感のある企業」を目指し、「和の心」をもって全社員が一丸となって、自らの仕事に誇りと責任を持ち、常に正道に立って社業を運営してまいりました。
現在ある当社を支え形成する有形無形の諸々の財産が当社の企業価値の源泉と認識しておりますし、それらの財産の上に当社の将来が在ると確信しております。当社の企業価値を高め、株主共同の利益に資するためには、当社の企業価値の源泉を理解し、それに立脚した上でさらなる企業成長を目指す必要があると考えます。従いまして、当社は、「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の社是、経営理念を理解し、当社の企業価値の源泉、当社のステークホルダーとの信頼関係を尊重した上で、当社の企業価値および株主共同の利益を確保し、中長期的に向上させる者でなければならない」と考え、これを基本方針として決定しております。
当社は、上場会社として株式の流通を市場に委ねている以上、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値および株主共同の利益の向上に資するものである限り、それを一概に否定はいたしません。また、大規模買付行為の提案に応じるべきか否か
は、最終的には個々の株主の皆様にご判断いただくべきものと考えます。
しかしながら、近時、わが国の資本市場においては、対象となる会社の経営陣の賛同を得ることなく、一方的に大規模な株式の買付を強行するといった動きが一部に見受けられます。こうした大規模な株式の買付の中には、その目的等から見て、発行会社の企業価値および株主共同の利益を毀損しかねない行為も少なからず存在します。
そのような当社グループの企業価値および株主共同の利益を毀損する虞のある株式等の大規模買付者は、基本方針に照らし、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考え、このような者による大規模買付に対しましては、必要かつ相当な対抗措置を講ずることにより、当社の企業価値および株主共同の利益を確保する必要があるものと考えます。
（2）基本方針の実現に資する取り組み①2030年グローバル中長期経営計画
複雑に変化した経営環境に、グローバルでフレキシブルに対応すると同時に「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」を取り入れ、SDGsやESGなどのサステナブル経営との融合性を高めて、当社の企業価値向上と持続可能な社会に貢献すべく、新たに『2030年グローバル
中長期経営計画』を策定いたしました。この計画の中で、具体的な連結財務目標として、2030年度までに売上高1,300億円以上、営業利益130億円
以上、営業利益率10％以上、ROE（自己資本利益率）9％以上、ROIC（投下資本利益率）8％以上の達成を目指しております。
②コーポレートガバナンスについて
当社は、社是および経営理念“己の立てる所を深く掘れ そこに必ず泉あらん” を基本に、社会の一員として法令、社会規範、企業ルールの遵守はもとより、企業本来の事業領域を通じて社会に貢献するに留まらず、時代とともに変化する経済・環境・社会問題等にバランスよくアプローチすることで、株主をはじめとするステークホルダーの要求、期待、信頼に応える高い倫理観のある誠実な企業活動を行い、これを役員・従業員一人ひとりが追求し実践することにより、持続的に企業の存在価値を高めていくことをコーポレートガバナンスの基本としております。
また、当社は、コーポレートガバナンスの強化によって常に効率的で健全な経営を行い、必要な施策を適宜実行することが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の継続的な増大を図るための重要な課題であると認識しております。そうした取り組みの一環として当社は、独立社外取締役の選任や、指名・報酬に関する諮問委員会を設置する等、コーポレートガバナンスの強化に取り組んでまいりました。加えて当社は、2017年６月27日開催の第68回定時株主総会にて監査等委員会設置会社に移行し、取締役会の監査・監督機能をより強化するとともに、取締役会が重要な業務執行の一部の決定を取締役に委任することを可能とすることで、業務執行と監督の分離を進め、経営に関する意思決定の迅速化に努めております。

当社は、前記の取り組み等を通じて株主の皆様をはじめとするステークホルダーとの信頼関係をより強固なものにしながら、中長期的視野に立って企業価値の安定的な向上を目指してまいります。
(3) 本プランの内容（会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み）
当社は、2011年６月28日開催の第62回定時株主総会において、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、「本プラン」といいます）を導入し、直近では2023年６月29日開催の当社第74回定時株主総会において株主の皆様にご承認いただき継続しております。
その概要は以下のとおりです。
①本プランの目的
当社株式に対する大規模買付行為または大規模買付行為に関する提案が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるか否かを株主の皆様に正確に判断していただくことを第一の目的とし、当社の企業価値および株主共同の利益を毀損する大規模買付行為を抑止することを、第二の目的といたします。
②本プランの対象となる当社株式の買付
本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループの保有割合を20％以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為、結果として特定株主グループの保有割合が20％以上となる当社株式等の買付行為、または既に20％以上を所有する特定株主グループによる当社株式等の買増行為（いずれについても買付、買増の方法の如何は問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。このような買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行うものを「大規模買付者」といいます）であります。
③大規模買付ルールの内容「大規模買付ルール」とは、大規模買付行為に先立ち、事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、当社取締役会による一定の評価期間が経過し、当社取締役会の評価内容・意見を株主の皆様に開示した後に初めて大規模買付行為を開始することを認めるというものであります。
④大規模買付行為がなされた場合の対応
ⅰ 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、後記のような対抗措置は原則講じません。
ⅱ 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法令等により認められる対抗措置を講じ、大規模買付行為に対抗する場合があります。
⑤対抗措置の合理性および公平性を担保するための制度および手続
ⅰ 独立委員会の設置
本プランを適正に運用し、当社取締役会による恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性および合理性を担保するために、独立委員会規定を定め、独立委員会を設置することといたします。
ⅱ 対抗措置発動の手続
対抗措置をとる場合には、当社取締役会は、独立委員会に対し対抗措置の具体的な内容およびその発動の是非について諮問するものとし、独立委員会は大規模買付情報の内容を十分勘案した上で対抗措置の内容およびその発動の是非について、当社取締役会に対して勧告を行うもの
といたします。
ⅲ 株主意思の確認手続
当社取締役会は、大規模買付行為に対する対抗措置を発動するか否かの決定を行うにあたり、株主の皆様の意思を尊重する趣旨から、当該大規模買付行為に対し対抗措置を発動するか否かについて当社株主の皆様に判断いただくこともできるものとします。また、独立委員会から、株主意思の確認手続を行うべき旨の勧告を受けた場合には、取締役会は、当該勧告を最大限尊重するものといたします。
⑥本プランの有効期限
本プランの有効期限は、第74回定時株主総会終結の日から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までといたします。
(4)本プランに対する当社取締役会の判断およびその理由①本プランが基本方針に沿うものであること
本プランに基づき、当社取締役会は、大規模買付者の大規模買付提案が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上につながるか等を検討することで、当社の支配者として相応しいか否かの判別をし、そのプロセスおよび結果を投資家の皆様に開示いたします。従いまして、本プラン
は基本方針に十分沿うものと判断しております。
②本プランが当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではないこと
大規模買付者への対抗措置として現時点で想定しております新株予約権の無償割当も、当該大規模買付者以外の株主の皆様の利益を損なわないよう配慮して設計しており、本プランが株主の皆様の共同の利益を損なうことはないものと判断しております。
③本プランが当社取締役の地位の維持を目的とするものではないこと
本プランの効力発生は株主総会での承認を条件としており、さらに大規模買付者への対抗措置の発動プロセスにも取締役会の恣意性を排除するため、独立委員会のシステムを導入しております。以上により、本プランが当社の取締役の地位の維持を目的としたものではないかとの疑義を払拭するためのシステムを組み込んだものとなっていると判断しております。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。
（1）基本的な考え方
当社は、経営の適法性、および透明性の向上が上場会社としての社会的責任と認識し、コーポレート・ガバナンスおよび会社情報管理体制の充実に努めております。
会社情報のディスクローズにおきましても、関係法令や証券取引所が定める有価証券上場規定等に従い、適時・適切な開示を行っております。
（2）社内体制の状況①適時開示の責任者および担当部署
当社は総務担当取締役が情報管理統括責任者となり、内部情報、証券取引所との対応等適時開示に関する情報の管理を行っております。重要事実の適時開示については総務部が行っております。
②適時開示手続の整備等
重要事実に該当する可能性のある会社情報は、開示担当部署が確認を行い、情報管理統括責任者へ集約し、最終確認する体制をとっております。
開示すべき開示情報は、情報の正確性等十分精査し、原則として当社取締役会の決議を経て、速やかに証券取引所等への通知

および記者発表などによる公表を行っております。
また、公表したニュースリリースは当社ウェブサイトに掲載するなど積極的な開示を行っております。
（3）内部者取引について
役職員等がその職務に関して取得する内部情報の管理・服務等の基本的事項を定めた“インサイダー取引防止基準” において役職員の株式等の売買規制にかかる項目を設け運用するとともに、注意喚起を行っております。

株 主 総 会
選任・解任

選任・解任

選任・解任

監督・意思決定機能

取締役会

諮問

取締役・執行役員選任協議会
報告・答申
グループコンプライアンス委員会

監査等委員会

指示報告
指示

監査等委員でない取締役

監査監督

監査等委員である取締役

リスク管理委員会
報告
監督

ＥＳＧ推進委員会
報告

意思決定に基づく
業務執行

報告

選定

監督

指示

報告

連携

業務執行機能
代表取締役

報告
会計監査

執行組織
内部統制監査統括本部長/本部長

執行役員

社内各部門

国内外関係会社

内部統制
推進体制

監査

連携

内部監査室

連携

会
計
監
査
人

適時開示に係る社内体制

情報管理統括責任者（総務担当取締役）

情報管理責任者（総務部長）

情報管理者（部門長及び関係会社責任者）

協議

公
表
資
料
の
作
成

取
締
役
会
に
て
承
認

公
表
（
証
券
取
引
所
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記
者
ク
ラ
ブ
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ホ
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