(証券コード 6542)
2019年９月11日

株 主 各 位福岡市博多区博多駅東三丁目６番18号

株式会社

ＦＣホールディングス

代表取締役社長

福

島

宏

治

第３期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社第３期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができます
ので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用
紙に賛否をご表示いただき、2019年９月25日（水曜日）午後5時15分までに到着するよ
うご送付いただきたくお願い申し上げます。
敬 具
記
１．日
２．場

時
所

2019年９月26日（木曜日）午前10時
福岡市博多区博多駅前二丁目18番25号
ホテル日航福岡 新館2階「ラメール」（会場が前回と異なっておりますので、ご来場の際は、末尾の「第３期定時株主総会会場ご案内」をご参照のうえ、お間違えのないようにご注意ください）３．会議の目的事項
報告事項
１．第３期（2018年７月１日から2019年６月30日まで）
事業報告、連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第３期（2018年７月１日から2019年６月30日まで）
計算書類の内容報告の件
決議事項
第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件
第３号議案 監査等委員である取締役１名選任の件
第４号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
第５号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付
株式の付与のための報酬額および内容決定の件
以 上

― 1 ―

＊
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
◎ 本株主総会終了後、引き続き株主懇談会を開催いたしますので、ご参加ください
ますようお願い申し上げます。
◎ 本招集ご通知の添付書類ならびに株主総会参考書類の記載事項を修正する必要が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.fchd.jp）に掲載させていただきます。
◎

― 2 ―

(添付書類)

事

業

報

告

（2018年７月１日から
2019年６月30日まで）
１．企業集団の現況に関する事項⑴

主な事業の内容
当社グループは、当社と子会社４社で構成され、国や地方公共団体、民間等を主な顧客として、社会資本に関わる調査、計画、設計、検査試験等を主要業務とする建設コンサルタント事業を行っています。
なお、当社のグループ体制および事業分野の業務内容は以下のとおりです。
【グループ体制】（2019年６月30日現在）
提出会社

株式会社ＦＣホールディングス（純粋持株会社）

管理系
基盤会社

グループ研究
開発機能

中核事業
建設コンサルタント

連結子会社

連結子会社

株式会社ＳＶＩ研究所

連結子会社

株式会社福山コンサルタント

非連結子会社

株式会社環境防災

株式会社エコプラン
研究所

連結子会社

福山ビジネスネットワーク株式会社[連結会社]【建設コンサルタント事業分野の業務内容】
事

業

分

野

業

務

内

容

交通調査・解析、需要予測、交通計画、道路計画など、道路や交
交 通 マ ネ ジ メ ン ト 系 通に関わる課題等について、企画・検討を行い、また対策を提案
する業務
地域計画、都市計画、都市施設計画など、都市や地域の抱える課
地 域 マ ネ ジ メ ン ト 系 題や将来の地域のあり方等について、企画・検討を行い、また対策を提案する業務
動植物等の環境調査、環境影響予測、水質調査、環境アセスメン
環 境 マ ネ ジ メ ン ト 系 トなど、道路・河川整備に伴う生活環境や自然環境の調査、予測及び評価、環境保全対策を提案する業務
ストックマネジメント系

道路設計、構造物設計など、主に道路・橋梁等に関わる概略設
計、予備設計、詳細設計等を実施する業務

リスクマネジメント系

橋梁点検、劣化予測、振動試験、補修設計など、主に構造物の劣化について点検、診断、対策をする業務。更に、地震や集中豪雨
によるのり面等の崩壊リスクを診断する業務

建設事業マネジメント系

道路、新幹線、地下鉄など建設プロジェクトの事業監理、発注者支援、施工管理等のマネジメントを実施する業務

― 3 ―

⑵

事業の経過およびその成果
当連結会計年度におけるわが国の経済は、中国経済の成長鈍化、米中貿易摩擦、英国の欧州連合離脱問題、IT関連需要の減速等の海外要因に加えて、人手不足の深刻化や原油価格の反発もあり、製造業を中心として企業マインドの悪化が顕在化し、根強いインバウンド需要や政府の経済対策、日銀の金融緩和施策の継続があるものの、景気が後退局面入りする懸念も出てきました。
このような経済環境の下で編成された2019年度予算の中で政府は、国土交通
省関連としては、「被災地の復旧・復興」、「国民の安全・安心の確保」、「力強く持続的な経済成長の実現」および「豊かな暮らしの礎となる地域づくり」の４分野に重点化するための経費を計上し、特に重要インフラの点検結果等を踏
まえた防災・減災、国土強靱化のための緊急対策を集中的に講じることを決定しました。
当社グループの属する建設コンサルタント業界は、頻発する大規模な気象災
害や地震により緊急度が認知されて事業量が増加している防災・減災事業や橋梁・道路等の老朽化対策事業に加えて、少子高齢化・人口減少社会を踏まえた
地方創生事業、ならびにインバウンド需要拡大に対応した社会基盤整備等、経済発展だけではない持続可能な社会の実現（SDGs）に向け、これまで以上に求められる事業内容が多様化しています。また、BIM／CIM（三次元設計）への対応やi-Construction等のICTを活用した建設生産システム全体の生産性向上や新たな事業創出、市場開拓が、業界を挙げて取り組むべき重要な経営テーマとなっています。
このような状況の中で、当社グループは、専門技術サービス事業者として、より柔軟な組織マネジメント思考と多面的な組織対応力が不可欠であると認識
し、新たな商品となる「新事業創出」、海外を含めた「新市場開拓」、安定した事業運営のための「多様な顧客の獲得」に努めました。
また、当社グループの特定子会社である株式会社福山コンサルタントが創業70周年を迎えるとともに、経営計画（第３次長期プラン）の最終年次であったことから、同社を中心として、グループ各社の強化と次期経営計画に繋がる企業集団の進化・成長を図るべく、生産力・生産体制の増強、技術開発の促進、外部連携等による建設コンサルタント事業領域の拡大並びに新たなビジネス領域の開発・獲得などを進めました。
株式会社福山コンサルタントでは、経済産業省の「質の高いインフラの海外展開に向けた事業実施可能性調査事業」において同社が提案したフィリピン国
カビテ州の新交通システムの採択や、国土交通省が公募した「スマートシティ
モデル事業」において同じく新潟市、守谷市の２都市が重点事業化促進プロジ
ェクトに選定されるなど海外展開や新事業展開を加速させています。また、国立研究開発法人土木研究所が主催する「AIを活用した道路橋メンテナンスの効― 4 ―率化に関する共同研究」に参画するとともに、茨城大学、NECらと「AI防災オープンコンソーシアム」を立ち上げるなど、最先端技術を活用した防災・減災技術の開発と業務受注に取り組んでいます。西日本豪雨災害の復旧関連業務について積極的な支援を行ったことに加えて、得意とする交通マネジメント分野
や老朽化対策分野、鉄道分野などの堅調な業務受注を受けて、前期を上回る受注量を確保しました。2019年１月、中四国支社の職場環境整備と生産力強化策として社屋新築工事に着手し、同年11月に竣工・移転する予定です。
同じく四国地域を地盤とする子会社株式会社環境防災では、主力の材料試験関係業務や調査業務が堅調で、前期を上回る受注量を確保しました。2018年12月には、生産力増強および職場環境整備のため老朽化した試験棟の改築工事に着手し、2019年５月に第１期工事を完了するとともに、四国地域の試験所で初となる2000KN万能試験機を導入し、試験・分析内容の高度・効率化を行いました。
一方、2018年７月、当社グループ全体の研究機関の位置付けで、次世代の新
たな中核事業創出を行う株式会社ＳＶＩ研究所（Social Value Incubationlab）を設立しました。主には、位置情報などのビッグデータを活用した新たな都市・地域マネジメント事業の創出や民間市場開拓、ならびに各種センサーなどIoT技術を活用したモニタリングシステムの開発を進めています。
また、同年８月、動植物等の自然環境調査や環境アセスメント、とんぼやホタルなどの野生生物の生育環境に着目した自然環境設計(エコロジカルデザイン)並びに低炭素型社会実現を促進するまちづくり計画などを主な事業とする
株式会社エコプラン研究所との間で資本業務提携を締結し、グループ力強化を図りました。なお、2019年４月、同社と株式会社福山コンサルタントは、NPO
法人北九州ビオトープ・ネットワーク研究会との三社で組成する共同企業体では、北九州市若松区に立地する「響灘ビオトープ」の指定管理者として、施設の管理運営を開始しました。
以上の結果、当連結会計年度は、受注高は74億19百万円（前年比3.3％増）、売上高は73億35百万円（同9.4％増）となり、創業以来の最高値を更新しました。
損益面では、研究開発投資の増加や働き方改革の推進と労働時間削減を目指した生産工程の一部外製化を行ったこともあり、外注経費の増加を受けて経常利益７億37百万円（同1.5％減）となりました。また親会社株主に帰属する当期純利益は、前期に生じた税法上の利益押し上げ要因がなくなったことを受けて４億55百万円（同10.7％減）となりました。
なお、当社グループは建設コンサルタント事業のみの単一セグメントのため、セグメント別の業績は記載していません。

― 5 ―

⑶

設備投資の状況2018年12月、材料試験業務の強化を目的に、株式会社環境防災において試験棟の社屋建設に着手し、2019年５月、第１期工事を完了・営業を開始しました。同時に、四国初の2000KN万能試験機を導入し、建築費と合わせ２億円の投資意思決定をしました。なお、同年９月にすべての工事を竣工する予定です。
また、2019年１月、中四国エリアの強化を目的に、株式会社福山コンサルタ
ント中四国支社（広島市）用の社屋建築工事を開始し、71百万円を投資しました。なお、同年11月に竣工、営業を開始する予定です。

⑷

資金調達の状況
当連結会計年度において、特記すべき事項はありません。

⑸

対処すべき課題
今後の経営環境は、米国を中心にした自国中心主義の台頭による貿易摩擦の高まり等を背景とした世界経済の下振れリスクが増していることに加えて、国内では東京五輪を控えつつも、限界が取りざたされる金融政策、今秋予定される消費税増税、少子高齢化による人材不足等を考慮すると、経済全体としては予断を許さない状況で推移していくものと思われます。
建設コンサルタント業界にあっては、頻発する気象災害や巨大地震への対策としての防災・減災事業や、橋梁・道路等の老朽化対策事業、地方創生等に加え、BIM/CIM(三次元設計)の導入やi-Constructionの推進による生産性向上と、産業界全体の課題でもあるワークライフバランスによる仕事と生活の調和が求められていることもあって、企業経営において、より高い次元での有機的組織力の装備が必要となっています。
このような状況に対処するため、当社グループは、2019年７月、今後３年間を計画期間とする「新中期経営計画」をスタートしました。「Co-Creation(共創)22」をスローガンに、自社グループ内単独主義から離陸し、「共創する技術
サービス」をキーワードとして他社との連携で企業集団の価値を高めていきます。具体的には、①コンサルティング分野の多分野化による商品の拡張、②海外展開の加速化を中心とした市場の拡張、③民間顧客を含めた顧客の多層化、をビジネス拡張の基本方針としました。このための戦略の基軸として、次世代事業の創出(事業の多様化)、コアコンピタンスの追求（比較優位事業の深化）、
多様な人材の雇用と継続教育(顧客価値の多様化)、ICT活用による生産性向上（生産の効率化）として、2022年６月期（連結）の売上高85億円、営業利益・経常利益９億円、当期純利益５億円を目指してまいります。

― 6 ―次期（2020年６月期）の連結業績見通しについては、売上高75億円（前年比2.2％増）を計画し、収益面については、営業利益７億50百万円（同1.5％増）、経常利益７億50百万円（同1.7％増）、親会社株主に帰属する当期純利益
４億60百万円（同0.9％増）を見込んでいます。
株主各位におかれましては、今後とも格別のご支援、ご鞭撻を賜りますよう
お願い申し上げます。
⑹

財産および損益の状況① 企業集団の財産および損益の状況（単位：千円）
期別

第１期

第２期

第３期（当連結会計年度）

2017年７月１日から
2018年７月１日から(2016年７月１日から
2017年６月30日まで) (2018年６月30日まで) (2019年６月30日まで)

区分
受

注

高

6,487,438

7,180,668

7,419,337

売上高6,857,108

6,706,603

7,335,749

経 常 利 益714,570

748,329

737,187

親会社株主に帰属する当期純利益
1 株 当 た り
当 期 純 利 益

436,219

510,265

455,709119円31銭

126円47銭

111円91銭

純産

3,681,399

4,178,710

4,447,023

1株当たり純資産

1,006円89銭

1,033円02銭

1,086円85銭

5,132,312

5,662,312

6,069,087

総

資

資

産

（注）1.当社は、信託型従業員持株インセンティブ・プランおよび株式給付信託を導入しています。
野村信託銀行㈱「ＦＣホールディングスグループ社員持株会専用信託口」（以下、「持株会信託口」と呼びます）および資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）（以下、「株式給付信託口」と呼びます）が所有する当社株式を、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均
株式数から控除する自己株式に含めています。また、１株当たり純資産の算定上、期末発
行済株式総数から控除する自己株式に含めています。
2.当社は2019年７月１日付で普通株式１株につき1.1株の割合で株式分割を行っています。前
連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益を算定しています。
3.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）
等を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る企業集団の財産及び損益の状況の推移については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっており
ます。

― 7 ―

② 当社の財産および損益の状況（単位：千円）
期別

第１期

第２期

第３期（当事業年度）

2017年７月１日から
2018年７月１日から(2017年１月４日から
2017年６月30日まで) (2018年６月30日まで) (2019年６月30日まで)

区分
営 業 収 益664,500

510,949

590,428

経 常 利 益501,018

185,935

190,781

当期純利益

468,356

167,544

168,393

1 株 当 た り
当 期 純 利 益

127円39銭41円53銭41円35銭純産

3,315,107

3,418,813

3,532,821

1株当たり純資産

906円71銭845円17銭863円42銭

総3,363,942

4,475,604

4,828,058

資資産（注）1.当社は、信託型従業員持株インセンティブ・プランおよび株式給付信託を導入しています。
野村信託銀行㈱「ＦＣホールディングスグループ社員持株会専用信託口」（以下、「持株会信託口」と呼びます）および資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）（以下、「株式給付信託口」と呼びます）が所有する当社株式を、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均
株式数から控除する自己株式に含めています。また、１株当たり純資産の算定上、期末発
行済株式総数から控除する自己株式に含めています。
2.当社は2019年７月１日付で普通株式１株につき1.1株の割合で株式分割を行っています。前
事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益を算定しています。
3.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）
等を当事業年度の期首から適用しており、前事業年度に係る当社の財産及び損益の状況の推移については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

― 8 ―

⑺

重要な親会社および子会社の状況（2019年６月30日現在）① 親会社との関係
該当事項はありません。
②

重要な子会社の状況
会

社

名

資本金又は出資金

当社の出資比率

主要な事業内容

株式会社福山コンサルタント

400百万円

100.0％

全国における建設コンサルタン
ト事業

株式会社環境防災

90百万円

100.0％

四国地方における建設コンサル
タント事業および検査試験

福山ビジネスネットワーク
株式会社

30百万円

100.0％

当社グループにおける、事業化支援と管理部門業務の代行

株式会社ＳＶＩ研究所

20百万円

100.0％

当社グループ全体の研究開発（注）当事業年度末日における特定完全子会社の状況は以下のとおりです。

⑻

特定完全子会社の名称

特定完全子会社の住所

株式会社福山コンサルタント

福岡市博多区博多駅東三丁目6番18号

当社及び当社の完全子会社における特定完全子会社の株式帳簿額

当社の総資産額

2,702百万円

主要な事業所（2019年６月30日現在）
① 当 社
本
社
福岡市博多区博多駅東三丁目６番18号②

子会社の主要な事業所
株式会社福山コンサルタント
本社
福岡市博多区博多駅東三丁目６番18号
北九州本社
北九州市小倉北区鍛冶町二丁目１番６号
中四国支社
広島市中区幟町５番１号
東京支社
東京都文京区後楽二丁目３番21号
東北支社
仙台市青葉区二日町13番17号
株式会社環境防災
本社
徳島市鮎喰町一丁目57番地
福山ビジネスネットワーク株式会社
本社
福岡市博多区博多駅東三丁目６番18号
株式会社ＳＶＩ研究所
本社
東京都文京区後楽二丁目３番21号― 9 ―4,828百万円

⑼使用人の状況（2019年６月30日現在）① 企業集団の使用人の状況
使用人数

前連結会計年度末比増減

337名（144名）

8名増 （9名減）（注）使用人数は就業人員であり、契約職員（嘱託含む）は（で記載しています。

②）内に年間の平均人数を外数

当社の使用人の状況
使用人数

前事業年度末比増減

8名

5名増

平均年齢
57.9歳

平均勤続年数
27.3年（注）1.使用人数は就業人員です。
2.平均勤続年数の算定にあたっては、株式会社福山コンサルタントにおける勤続年数を通算しています。

⑽

主要な借入先（2019年６月30日現在）
借入先
株式会社福岡銀行（注）借入額54,650千円（注）信託型従業員持株インセンティブ・プランにより設定されたＦＣホールディングスグルー
プ社員持株会専用信託が借入したものです。

⑾

その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 10 ―

２．株式に関する事項（2019年６月30日現在）①②③④

発行可能株式総数
発行済株式総数
株主数
大株主（上位10名）
株

主12,000,000株
3,846,469株（自己株式412,731株を除く）
2,411名（前期比135名減）
名

持 株 数

持株比率

ＦＣホールディングスグループ社員持株会

281千株

7.31％

株 式 会 社 も み じ 銀 行

181

4.72

株式会社西日本シティ銀行

151

3.93

株 式 会 社 福 岡 銀 行

147

3.82

株 式 会 社 十 八 銀 行

133

3.46

株

信

104

2.73

野村信託銀行株式会社（ＦＣホールディングスグループ社員持株会専用信託口）

76

1.99

奥

学

74

1.92

日 本 証 券 金 融 株 式 会 社

71

1.85

株 式 会 社 広 島 銀 行

60

1.57

式

会

社

光

村

通

（注）1.当社は自己株式412,731株を所有していますが、上記大株主からは控除しています。
2.持株会信託口が所有する当社株式50,400株および株式給付信託が保有する当社株式
76,400株は、上記の自己株式には含めていません。

⑤

その他株式に関する重要な事項
2019年７月１日付で普通株式１株につき1.1株の割合で株式分割を行ったことにより、発行済株式総数（自己株式412,731株を含む）が425,920株増加し、4,685,120株となっています。
なお、株式分割後の発行可能株式総数は12,000,000株であり、変更ありません。

３．新株予約権等の状況
該当事項はありません。

― 11 ―

４．会社役員に関する事項⑴

取締役の氏名等（2019年６月30日現在）
氏

名

地位および担当

重要な兼職の状況

福

島

宏

治

代表取締役社長

株式会社福山コンサルタント代表取締役社長

山

根

公

八

取締役

立

石

亮

祐

取締役

髙

嵜

愛

一

取締役（監査等委員）

福

田

玄

祥

取締役（監査等委員）

弁護士（福田・金弘法律事務所）

野

田

仁

志

取締役（監査等委員）

税理士（野田仁志税理士事務所）

株式会社福山コンサルタント 代表取締役副社長執行役員事業本部長
株式会社福山コンサルタント 取締役常務執行役員管理本部長
福山ビジネスネットワーク株式会社代表取締役社長
株式会社福山コンサルタント 監査役
福山ビジネスネットワーク株式会社 監査役
株式会社エコプラン研究所 監査役（注）1．取締役（監査等委員）福田玄祥氏および野田仁志氏は、会社法第２条第15号に定める
社外取締役であり、当社は両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。
2．取締役（監査等委員）野田仁志氏は、税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。
3．取締役（監査等委員）髙嵜愛一氏は、常勤の監査等委員です。常勤の監査等委員を選定している理由は、社内事情に精通した者が、重要な会議への出席、日常的な情報収集、業務執行部門からの定期的な業務報告の聴取、監査室との密接な連携により得られた情報を監査等委員全員で共有することを通じて、監査等委員会の実効性を高める
ためです。

⑵

当事業年度中の取締役の異動
退任および就任
2018年９月26日付をもって、中村宏は取締役を退任し、立石亮祐は取締役に就任しました。

⑶

取締役の報酬等の総額
区

支給人員

報酬等の額

取締役(監査等委員を除く)

４名

65,528千円

取締役(監査等委員)（うち社外取締役）

３名（２名）

15,300千円（6,000千円）

７名

80,828千円

合分計（注）1．株主総会の決議による取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額年額150,000千円
2．株主総会の決議による取締役（監査等委員）の報酬限度額年額 30,000千円― 12 ―

⑷社外役員に関する事項① 他の法人等の業務執行者兼職状況
氏

名

兼職その他の状況

福

田

玄

祥

弁護士（福田・金弘法律事務所）

野

田

仁

志

税理士（野田仁志税理士事務所）（注）当社と取締役（監査等委員）福田玄祥氏および野田仁志氏との間の重要な取引はありません。

②

当事業年度における主な活動状況
氏

出席状況

名

取締役会

監査等委員会福田玄

祥

12回中12回

11回中11回

野

田

仁

志

12回中11回

11回中10回③

主な活動状況
弁護士として、主に法務に関する専門的な見地から、必要に応じて質問を行い、意見を述べました。
税理士として、主に税務・会計に関する専門的な見地から、必要に応じて質問を行い、意見を述べました。

責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423
条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める
最低責任限度額としています。

― 13 ―

５．会計監査人に関する事項⑴

名

称

有限責任監査法人トーマツ⑵

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
支払額
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

23,000千円

当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他財産上の利益の合計額

23,000千円（注）1．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法上の会計監査人に対する報酬等の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額を明確に区分していませんので、
上記金額にはこれらの合計額を記載しています。
2．監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積り算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

⑶

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社は、会計監査人が継続してその職責を全うするうえで重要な疑義を抱く事実が発生した場合には、監査等委員会の決議に基づき、解任又は不再任に関する議案を株主総会に上程する方針です。

６．会社の体制および方針⑴

業務の適正を確保するための体制
当社は、内部統制システムをコーポレート・ガバナンスの根幹的な実行手段と位置付け、その基本的な方針と実施体制を整備しかつ維持しています。
①

当社および子会社の取締役および使用人の業務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
イ．当社および子会社のすべての役職員は、定款、組織規程、職務権限規程等の内部諸規定ならびに会社法、技術士法をはじめとする関係法令等の理解と実践が、社会規範を順守した行動の基本であることを強く認識し、事業部門と事業地域にまたがる横縦断的組織編制によって、常に複数者による業務執行管理体制を整えています。
ロ．取締役会は、事務局を設置し、必要に応じて社外専門家の意見を求めて、議案の事前および事後チェックを継続しています。
ハ．監査室は、内部統制基本方針書に基づき、内部監査ならびに役職員教育を
定期的かつ適時に実施し、当社および子会社の業務が法令、定款および諸規定に適合している状態を維持、継続していく役割を果たすことで、経営の健全性および効率性の向上を図っています。
ニ．社内において組織または個人による不正行為やハラスメント等が行われた― 14 ―

際、役職員等が社外の弁護士に直接通報できる「外部ホットライン」を整備するとともに、通報者に対して不利益がないことを確保しています。
②

当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役会事務局は、取締役会の議事録、取締役の職務に係る稟議書等の決裁書類および各種契約文書等を、文書管理規程に基づき保存・管理し、適時に監査室による内部監査によってその適法性確認を受ける体制としています。

③

当社および子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
当社および子会社は、「リスク管理マニュアル」を作成し、全役職員に対し周知徹底しています。また、危機管理事務局を設置するとともに全役職員に対して説明会を実施し、逐次変化するリスクの特定とその対策の決定およびモニタ
リングの実効性を高めることで、適時かつ正確なリスク情報が取締役に報告される体制を維持しています。

④

当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、経営計画に関する規程に基づき、長期・中期・年次の経営計画および財務計画を体系的に策定し、計画達成のための戦略立案者と施策実行者との役割分担と評価指標を明確にしています。なお、子会社は、当社に準じて経営計画等を作成し実行するとともに、毎月度に当社取締役会へ計画達成状況の報告を行う体制としています。
また、当社の代表取締役社長が当社および子会社の全役職員に対し、長期・中期・年次の経営計画等を説明する機会を継続的に設けて、戦略・施策の浸透を図っています。

⑤

当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、子会社から定期的に業務執行および財務状況の報告を受ける管理体制を構築しています。
⑥

当社および子会社の取締役および使用人が当社の監査等委員会に報告するた
めの体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．取締役並びに使用人からの報告は取締役会において行うことを基本としています。
ロ．監査等委員会は、必要に応じて役職員に対して随時個別に報告を求めることができます。その他、稟議書や決裁書類についても、必要に応じて閲覧を請求することができます。
ハ．監査等委員会は、監査の実効性を高めるため、代表取締役社長および会計
監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を行っています。

― 15 ―

⑦

監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性ならびに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局を常設し、使用人を置きます。取締役会は監査等委員会の同意のうえ、原則として定時株主総会
後の取締役会において当該使用人を任命しています。
また、当該使用人が監査等委員会の職務の補助を行う際には、指揮命令権は監査等委員会に属するものとして、当該使用人の独立性を確保しています。

⑧

監査等委員会に報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員会へ報告を行った当社および子会社の取締役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いは行わないことを取締役会において決議し役職員に対して周知しています。

⑨

監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）
について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針
監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をした時は、当該監査等委員の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該請求に基づき支払いを行います。
なお、監査等委員は、当該費用の支出にあたってはその効率性および適正性に留意します。

⑩

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
イ．市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対して、毅然とした態度で臨み、顧問弁護士・警察等外部機関と連携することで、これらの関係を一切遮断することを基本方針としています。
ロ．上記基本方針の実践のため、「リスク管理マニュアル」を作成し、その履行を全社員に周知徹底しています。

上記業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、上記の基本方針に基づき具体的な取組みを行うとともに、内部統制システムの運用状況について重要な不備がないかのモニタリングを常時行っています。併せて、内部統制システムの重要性と法令遵守に対する意識づけを図るため、監査室が中心とな
り、当社および子会社の各部門に対して教育・研修を実施しています。
⑵

会社の支配に関する基本方針
当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基
本方針については、特に定めていません。

〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
（注）本事業報告中の記載金額および株式数は、表示単位未満を切り捨てて表示しており、比率は表示
単位未満を四捨五入して表示しています。

― 16 ―

連 結 貸 借 対 照 表（2019年６月30日現在）（単位：千円）
科
流

固

目

金

額

科

（資産の部）
動 資 産

3,379,478

現 金 及 び 預 金

2,130,716

受取手形及び完成業務未収入金
未成業務支出金
そ

の

定

資

他

産

（負債の部）
動 負 債

流額
1,472,090
156,489

767,203

未

金281,019

460,710

未 払 法 人 税 等

208,453

20,848

未 払 消 費 税 等

278,788

未成業務前受金

319,999

受注損失引当金

30,300そ

197,040

固

払

の

定

他

負

債

149,973

1,956,283

長 期 借 入 金

54,650

建物及び構築物

628,099

繰 延 税 金 負 債

15,859

機械装置及び運搬具

62,438

退職給付に係る負債

51,524110,458

そ

工具器具及び備品
土地

1,069,186

建 設 仮 勘 定

77,350その他

無 形 固 定 資 産
の

れ

ん

そ

の

他

負

の

他

27,938

合計1,622,063

債

8,750
46,486

投資その他の資産（純資産の部）
株

主

資
本

本

4,456,596

金

400,000

4,217

資42,269資 本 剰 余 金

867,189

686,838

利 益 剰 余 金

3,538,612

自△349,205

投 資 有 価 証 券

72,621

繰 延 税 金 資 産

44,316

その他の包括利益累計額△9,573

退職給付に係る資産455,783

その他有価証券評価差額金△10,427

その他
貸 倒 引 当 金

118,617△4,500

退職給付に係る調整累計額

854

純
資

金

業 務 未 払 金

2,689,608

有 形 固 定 資 産

目

産

合

計

6,069,087

己

産

式

計

4,447,023

負債及び純資産合計

6,069,087― 17 ―資株合

連 結 損 益 計 算 書（自至 2018年７月１日
2019年６月30日）（単位：千円）
科

目

売

上

金

額

高

7,335,749

価5,232,717

益2,103,031

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

1,363,950

売

上

売

上

営

原
総

業

営

業

利

利
外

受

益
収

取

739,081

益

利

息

277

受

取

配

当

金

1,660

受

取

保

証

料

3,756

他

5,167

息

3,215

損

8,868

他

671

そ
営

の
業

外

支
固

費

払
定

資

そ

用

利
産

除

却

の

経

常

10,861

利

12,755益

737,187

税金等調整前当期純利益

737,187

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税

248,403

法

33,074

当

人

税
期

等
純

調

整
利

額

281,477

益455,709

親会社株主に帰属する当期純利益

455,709― 18 ―

連結株主資本等変動計算書（自至 2018年７月１日
2019年６月30日）（単位：千円）
株主資本
資 本 金
当期首残高

400,000

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本
合
計

838,209

3,176,814△359,751

4,055,272

連結会計年度中の変動額
剰余金の配当△93,911△93,911

親会社株主に帰属する
当期純利益

455,709455,709

自己株式の取得
自己株式の処分

28,980△79,833△79,833

90,379119,359

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額（純額）
連結会計年度中の変動額合計
当期末残高

―

28,980361,798

10,545

401,324400,000

867,189

3,538,612△349,205

4,456,596

その他の包括利益累計額

当期首残高

そ の 他
有価証券
評価差額金

退職給付
に 係 る
調整累計額

その他の
包括利益
累計額合計

5,807

117,631

123,438

純 資 産
合
計4,178,710

連結会計年度中の変動額
剰余金の配当△93,911

親会社株主に帰属する
当期純利益

455,709

自己株式の取得△79,833

自己株式の処分

119,359

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額（純額）△16,234△116,776△133,011△133,011

連結会計年度中の変動額合計△16,234△116,776△133,011

268,312

当期末残高△10,427854△9,573

4,447,023― 19 ―

連 結 注 記 表
１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項⑴ 連結の範囲に関する事項①連結子会社の状況
連結子会社の数４社
連結子会社の名称
株式会社福山コンサルタント
株式会社環境防災
福山ビジネスネットワーク株式会社
株式会社ＳＶＩ研究所②主要な非連結の子会社の状況
非連結子会社の数
１社
非連結子会社の名称
株式会社エコプラン研究所
連結の範囲から除いた理由 非連結子会社の総資産、売上高、当期純利益（持分に見合う額）
および利益剰余金（持分に見合う額）等について、連結計算書類に与える影響が軽微のためです。
⑵ 持分法の適用に関する事項
該当ありません。
⑶ 連結子会社の事業年度に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しています。
２．会計方針に関する事項⑴ 重要な資産の評価基準および評価方法① 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法② たな卸資産
未成業務支出金個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）⑵ 重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法
なお、主な耐用年数は、次のとおりです。
建物及び構築物
８年～50年
工具器具及び備品
３年～15年② 無形固定資産（リース資産を除く）
ソフトウェア（自社利用）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額については、リース契約上に残価保証の取り決めがある場合は当該残価保証額、それ以外は零とする定額法― 20 ―

⑶

重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しています。
② 受注損失引当金受注業務に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注業務に係る損失見込額を計上しています。
⑷ のれんの償却に関する事項
10年間の均等償却⑸ その他連結計算書類作成のための重要な事項① 退職給付に係る会計処理の方法
退職給付に係る負債は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度における見込額に基づき、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を計上しています。
数理計算上の差異は、主として各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存期間以内の一定の年数（４年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しています。
未認識数理計算上の差異については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しています。
② 消費税等の会計処理
消費税および地方消費税の会計処理は、税抜方式によっています。
③ 連結納税制度の適用
当社および連結子会社は、連結納税制度を適用しています。
①（追加情報）
従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引
１.信託型従業員持株会インセンティブ・プラン（E-Ship®）
当社は、前連結会計年度より、当社グループ従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与、福利厚生の拡充、及び株主としての資本参加による従業員の勤労意欲高揚を通じた当社の恒常的な発展を促すことを目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）」（以下、「本プラン」といいます。）を導入しました。
(1)取引の概要
本プランは、「ＦＣホールディングスグループ社員持株会」（以下、「持株会」といいます。）に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「ＦＣホールディングスグループ社員持株会専用信託」（以下、「従持信託」といいます。）を設定し、従持信託は、今後５年間にわたり持株会が取得すると見込まれる規模の当社株式を、借入金を原資として当社からの第三者割当によって予め取得します。その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証をしているため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、保証契約に基づき、当社が当該残債を弁済することになります。
(2)信託に残存する自社の株式信託に残存する当社株式を信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の当連結会計年度末の帳簿価額及び株式数は、48,232千円、50,400株です。
(3)総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
当連結会計年度末 54,650千円― 21 ―

２.株式給付信託（J-ESOP）
当社は、2018年８月９日開催の取締役会決議に基づき、当連結会計年度より、当社の株価や業績と当社の従業員および当社グループ会社の従業員（以下、「従業員」といいます。）の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株
価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式信託信託（J-ESOP）」（以下、「本制度」といいます。）を導入しました。
(1) 取引の概要
本制度は、あらかじめ当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員に対し、当社株式を給付する仕組みです。
当社は、従業員に対し、個人のマネジメントに対する貢献度や業績等に応じてポイントを付与し、株式給付規程に定める一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポ
イントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
(2) 信託に残存する自社の株式信託に残存する当社株式を信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の当連結会計年度末の帳簿価額及び株式数は、67,766千円、76,400株です。
３.表示方法の変更（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）「『税効果会計に係る会計基準』」の一部改正（企業会計基準第28号 平成30年2月16日）を当連
結会計年度から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しています。
４．連結貸借対照表に関する注記⑴ 有形固定資産の減価償却累計額
1,252,569千円⑵ 未成業務支出金および受注損失引当金の表示
損失が見込まれる受注契約に係る未成業務支出金および受注損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しています。
損失の発生が見込まれる受注業務に係る未成業務支出金のうち、受注損失引当金に対応する額は、15,676千円です。
５．連結株主資本等変動計算書に関する注記⑴ 当連結会計年度の末日における発行済株式の種類及び総数
普通株式 4,259,200株
自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度
当連結会計年度
当連結会計年度
当連結会計年度
株式の種類
期首の株式数
増加株式数
減少株式数
期末の株式数
普通株式
581,827株
90,004株
132,300株
539,531株（注）1.自己株式の数の増加は、株式給付信託口の当社株式取得による増加90,000株、単元未満株式の買取による増加４株です。自己株式の数の減少は、株式給付信託口への売却による減少90,000株、持株会信託口からＦＣホールディングスグループ社員持株会への売却による減少28,700株、株式給付信託口の給付による減少13,600株です。
2.期末の株式数には、持株会信託口が所有する当社株式50,400株、株式給付信託口が保有する株式76,400株、合計126,800株を含みます。

⑵― 22 ―

⑶当連結会計年度中に行った剰余金の配当に関する事項
2018年９月26日開催の第２期定時株主総会において、次のとおり決議しました。
配 当 金 の 1 株 当 た り
株式の種類
基準日
効力発生日
総
額 配
当
額
普通株式
93,911千円
25円
2018年6月30日
2018年9月27日（注）配当金総額には、持株会信託口が保有する当社株式に対する配当金1,977千円を含みます。
⑷ 当連結会計年度の末日後に行う剰余金の配当に関する事項
2019年９月26日開催予定の第３期定時株主総会において、次のとおり提案する予定です。
①配当金の総額
103,854千円②配当の原資
利益剰余金③１株当たり配当額27円④基準日
2019年６月30日⑤効力発生日2019年９月27日（注）配当金総額には、持株会信託口および株式給付信託口が保有する当社株式に対する配当金がそれぞれ1,360千円、2,062千円含みます。

― 23 ―

６．金融商品に関する注記⑴ 金融商品の状況に関する事項
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しています。
受取手形及び完成業務未収入金に係る顧客の信用リスクは、信用情報の収集や毎月実施しているモニタリング等によりリスク低減を図っています。
また、投資有価証券は主として株式であり、上場株式については毎月、時価の把握を行っています。
⑵ 金融商品の時価等に関する事項
2019年６月30日における連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額は、次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれていません。
(単位：千円)
連結貸借対照表計
上額⑴現金及び預金

時

価

差

額

2,130,716

2,130,716―⑵受取手形及び完成業務未収入金

767,203

767,203―⑶投資有価証券47,72347,723―

2,945,642

2,945,642―⑴業務未払金資 産 計

156,489

156,489―⑵未払金

281,019

281,019―⑶未払法人税等

208,453

208,453―⑷未払消費税等

278,788278,788―⑸長期借入金54,65054,650―979,401

979,401―

負 債 計（注）1．金融商品の時価の算定方法
資 産⑴現金及び預金、⑵受取手形及び完成業務未収入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっています。
⑶投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっています。
負 債⑴業務未払金、⑵未払金、⑶未払法人税等、⑷未払消費税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっています。
⑸長期借入金
長期借入金は、変動金利によるものであり短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は借入実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

― 24 ―

2．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品(単位：千円)
連結貸借対照表計上額
非上場株式

24,898

これらについては市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「⑶投資有価証券」には含めていません。
７．１株当たり情報に関する注記⑴ １株当たり純資産額
1,086.85円⑵ １株当たり当期純利益
111.91円（注）1.持株会信託口および株式給付信託口が所有する当社株式を、１株当たり純資産額の算定
上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めています。また、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数から控除する自己株式に含めています。
2.当社は、2019年７月１日付で普通株式１株につき1.1株の割合で株式分割を行っています。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益を算定しています。
８．重要な後発事象に関する注記
当社は、2019年５月９日開催の取締役会決議に基づき、同年７月１日付で株式分割を実施しています。
⑴ 株式分割の目的
株式分割を行うことにより、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることで、投資家の皆様がより投資しやすい環境を整え、流動性の向上および投資家層の更なる拡大を図ることを目的としています。
⑵

株式分割の概要①分割の方法2019年６月30日（日）（実質上、2019年６月28日（金））を基準日として、同日最終の株主名
簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式１株につき1.1株の割合をもって分割いたします。
②分割により増加する株数
株式分割前の発行済株式総数

4,259,200株

今回の分割により増加する株式数

425,920株

株式分割後の発行済株式総数

4,685,120株

株式分割後の発行可能株式総数

12,000,000株（変更なし）③分割の効力発生日
2019年７月１日（月）― 25 ―

貸 借

対

照

表

（2019年６月30日現在）（単位：千円）
科

目

金

額

科

（資産の部）
動 資 産
現 金 及 び 預 金
売掛金
関係会社未収入金
関係会社短期貸付金
その他

1,643,756
1,416,203
66,938148,456
6,000
6,157

流

定 資 産
有 形 固 定 資 産
工具器具及び備品
土地
建 設 仮 勘 定
無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ ェ ア
投資その他の資産
関 係 会 社 株 式
関係会社長期貸付金
繰 延 税 金 資 産
その他

3,184,302
210,863
4,096
135,476
71,29012,744
12,7442,960,694
2,926,751
24,000
2,030
7,912

固

流

固

資

産

合

計

4,828,058

目

金（負債の部）
動 負 債
未
払金
関係会社未払金関係会社短期借入金
未 払 法 人 税 等
未 払 消 費 税 等
預
り
金
そ
の
他
定 負 債
長 期 借 入 金
退職給付引当金

負額

1,240,314
37,509851
1,050,000
147,234
1,028
3,060
629
54,92254,650272

債
合計（純資産の部）株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
その他資本剰余金
利 益 剰 余 金
利益準備金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
自 己 株 式

1,295,236

純

計3,532,821

負債及び純資産合計

4,828,058

資― 26 ―

産

合3,532,821
400,000
2,855,737
2,855,737
626,289
17,800608,488
608,488△349,205

損 益

計

算

書

（自至 2018年７月１日
2019年６月30日）（単位：千円）
科
営

目

業

収

金

額

益

関 係 会 社 経 営 指 導 料

463,268

関 係 会 社 受 取 配 当 金

127,160

590,428

403,997

403,997

営

業

費

用

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営

業

営

業

利
外

受
取

利
証

の
業

外

支

費

払

経

常

186,430

益

保

そ
営

収

取

受

益

息

3,542

料

3,756

他

55

7,353

息

3,002

3,002

用

利
利

益

190,781

税 引 前 当 期 純 利 益

190,781

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税

23,061

法

△673

当

人

税
期

等
純

調

整
利

額
益

22,388168,393― 27 ―

株主資本等変動計算書（自至 2018年７月１日から
2019年６月30日まで）（単位：千円）
株主資本
資本剰余金
資本金

当期首残高

その他資本剰余金

400,000

2,826,757

利益剰余金

資 本
剰余金
合 計
2,826,757

利益準備金

その他利益剰
余金
繰越利益
剰 余 金

8,409

543,398

9,391△103,303

事業年度中の変動額
剰余金の配当当期純利益

168,393

自己株式の取得
自己株式の処分

28,98028,980―28,98028,9809,391

65,090400,000

2,855,737

2,855,737

17,800608,488

事業年度中の変動額合計
当期末残高

株主資本
利益剰余金
利 益
剰余金
合 計
当期首残高

551,807

純資産
合 計

自己株式

株
主
資本合計

△359,751

3,418,813

3,418,813

事業年度中の変動額
剰余金の配当△93,911△93,911△93,911

当期純利益

168,393

168,393

168,393△79,833△79,833△79,833

自己株式の取得

90,379119,359

119,359

事業年度中の変動額合計

自己株式の処分
74,481

10,545

114,007

114,007

当期末残高

626,289△349,205

3,532,821

3,532,821― 28 ―

個 別 注 記 表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記⑴ 資産の評価基準および評価方法
有価証券
関係会社株式
移動平均法による原価法⑵ 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法② 無形固定資産（リース資産を除く）
ソフトウェア（自社利用）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく
定額法⑶ 引当金の計上基準① 貸倒引当金債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しています。
② 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務および年金資産の見込額に基づき計上しています。
数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（４年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理しています。
⑷ その他計算書類作成のための基本となる重要な事項① 退職給付に係る会計処理
退職給付に係る未認識数理計算上の差異の未処理額の会計処理の方法は、連結計算書類におけるこれらの会計処理の方法と異なっています。
② 消費税等の処理方法
消費税および地方消費税の会計処理は、税抜方式によっています。
③ 連結納税の適用
当社は連結納税を適用しています。
２.表示方法の変更（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）「『税効果会計に係る会計基準』」の一部改正（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）を当
事業年度から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しています。
３．貸借対照表に関する注記⑴有形固定資産の減価償却累計額⑵関係会社に対する金銭債権・債務
短期金銭債権
短期金銭債務
長期金銭債務― 29 ―

4,682千円
222,098千円
1,080,458千円
24,000千円

４．損益計算書に関する注記
関係会社との取引
営業取引による取引高営 業 収 益営 業 費 用営業取引以外の取引による取引高590,428千円
222,678千円
3,690千円

５．株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の種類及び株式数に関する事項
当事業年度
当事業年度
株式の種類
期首の株式数
増加株式数
普通株式

581,827株

90,004株

当事業年度
減少株式数

当事業年度
期末の株式数

132,300株

539,531株（注）1.自己株式の数の増加は、株式給付信託口の当社株式取得による増加90,000株、単元未満株式の買取による増加４株です。自己株式の数の減少は、株式給付信託口への売却による減少
90,000株、持株会信託口からＦＣホールディングスグループ社員持株会への売却による減少
28,700株、株式給付信託口の給付による減少13,600株です。
2.期末の株式数には、持株会信託口が所有する当社株式50,400株、株式給付信託口が保有する
株式76,400株、合計126,800株を含みます。
６．税効果会計に関する注記繰延税金資産の発生の主な原因の内訳
繰延税金資産未払事業税
関係会社株式その他
繰延税金資産の小計
評価性引当額繰延税金資産の合計
繰延税金負債
持株会信託口繰延税金負債の合計
繰延税金資産の純額

1,690千円
49,435千円
4,362千円
55,487千円△49,435千円
6,052千円
4,021千円
4,021千円
2,030千円― 30 ―

７．関連当事者との取引に関する注記
⑴ 子会社
種

類

子会社

会社等
の名称

㈱福山コン
サルタント

所在地

資本金
（千円）

議決権
等の所
有割合
（％）

事業の
内 容

関連当
事者と
の関係

取引の
内 容

目

期末残高
（千円）

経営指導
料の受取
（注１）

443,888 売掛金

65,194

資金の借入

関係会
1,050,000 社短期
借入金

1,050,000

329-

経営指導 利 息 の
役員の 支払
所有
(注2)
兼任
福岡市
建設コンサル 直接
400,000
資金の借
博多区
タント事業
入
100.0
資金の貸 資 金 の
貸付
付
利息の
受取
( 注3）

子会社

㈱環境防災

徳島市
鮎喰町

取引金額
（千円）

科

-

関係会
1,550,000 社短期
貸付金

3,113

-

―

連稀納
税に伴
う受取
予定額

関係会
128,422 社未収
入奇128,422

経営指導
料の受取
（注１）

19,380 売掛金

1,744

関係会
社短期
貸付金

6,000

関係会
社長期
貸付金

24,000四国地方にお所有
経営指導
けるう建設コ
直接
資金の90,000 ンサルタント
資金の貸貸付
業および検査付100.0
試験140,000

利息の
受取

248

-

-

(注3）
子会社

福山ビジネ
福岡市
スネットワ
博多区
ーク㈱

30,000

子会社

㈱ＳＶＩ
研究所

20,000

東京都
文京区

所有
事業化支援
直接
と管理部門
業務の代行
100.0
所有
研究開発と
直接
新たな事業
の創出
100.0

業務委
託料の
支払
（注4）
研究開発
研 究 開 委託料の
発委託
支払
（注5）
管理部
門業務
委託

178,452 未払金

7,160

34,200 未払金

20,196

取引条件及び取引条件の決定方針（注１）経営指導料については、双方協議のうえ合理的に決定しています。
（注２）借入金金利は、市場金利を勘案して決定しています。
（注３）貸付金金利は、市場金利を勘案して決定しています。
（注４) 業務委託料については、委託業務内容を勘案して双方協議のうえ合理的に決定しています。
（注５) 研究開発委託料については、研究内容を勘案して双方協議のうえ合理的に決定しています。

― 31 ―

８．１株当たり情報に関する注記⑴ １株当たり純資産額863.42円⑵ １株当たり当期純利益
41.35円（注）1.持株会信託口および株式給付信託口が所有する当社株式を、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めています。また、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数から控除する自己株式に含めています。
2.当社は2019年７月１日付で普通株式１株につき1.1株の割合で株式分割を行っています。
当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益を算定しています。
９．重要な後発事象に関する注記
当社は2019年５月９日開催の取締役会決議に基づき、同年７月１日付で株式分割を実施しています。
⑴ 株式分割の目的
株式分割を行うことにより、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることで、投資家の皆様がより投資しやすい環境を整え、流動性の向上および投資家層の更なる拡大を図ることを目的としています。
⑵

株式分割の概要①分割の方法2019年６月30日（日）（実質上、2019年６月28日（金））を基準日として、同日最終の株主名
簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式１株につき1.1株の割合をもって分割いたします。
②分割により増加する株数
株式分割前の発行済株式総数

4,259,200株

今回の分割により増加する株式数

425,920株

株式分割後の発行済株式総数

4,685,120株

株式分割後の発行可能株式総数

12,000,000株（変更なし）③分割の効力発生日
2019年７月１日（月）― 32 ―

連結計算書類に係る監査報告

独立監査人の監査報告書
2019年８月23日
株式会社

ＦＣホールディングス

取 締 役 会

御中

有限責任監査法人

トーマツ

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

野 澤

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

荒 牧 秀 樹 ㊞

啓 ㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社ＦＣホールディングスの2018年
７月１日から2019年６月30日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない
連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＦＣホールディングス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
はない。
以 上

― 33 ―

計算書類に係る監査報告

独立監査人の監査報告書
2019年８月23日
株式会社

ＦＣホールディングス

取 締 役 会

御中

有限責任監査法人

トーマツ

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

野 澤

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

荒 牧 秀 樹 ㊞

啓 ㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ＦＣホールディングスの2018年７月１日から2019年６月30日までの第３期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な
虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状
況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
はない。
以 上

― 34 ―

監査等委員会の監査報告書

謄本

監 査 報 告 書
当監査等委員会は、2018年７月１日から2019年６月30日までの第３期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法及びその内容
監査等委員は、会社法第399条の13第1項第1号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用
人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
① 監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28
日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果⑴ 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務執行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
⑵ 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
⑶ 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2019年８月26日

株式会社

ＦＣホールディングス
監査等委員
監査等委員
監査等委員

（注）監査等委員

髙
福
野

嵜
田
田

監査等委員会

愛
玄
仁

一 ㊞
祥 ㊞
志 ㊞

福田玄祥及び野田仁志は、会社法第2条第15号及び第331条第6項に規定する社外取締役であります。

以― 35 ―

上株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
当期の期末配当につきましては、業績と株主の皆様への利益還元などを勘案し、また、2019年３月１日に創業70周年を迎えることができましたことから記念配当を加え、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項⑴ 配当財産の種類
金 銭⑵ 株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金27円（うち普通配当22円、70周年記念配当5円）
総額 103,854,663円⑶ 剰余金の配当が効力を生じる日
2019年９月27日
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件
本定時株主総会終結の時をもって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員（３名）は任期満了となります。つきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名の選任をお願いしたいと存じます。
なお、監査等委員会から、本議案について２名の独立社外取締役を含む指名／報酬等諮問委員会での審議を経て取締役会において適切に決定されており、特段の意見は無いと報告を受けています。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は次のとおりです。
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

1983年４月
2002年７月
ふく しま こうじ
2004年10月
2007年10月
2009年９月(1959年２月12日生)
2011年10月
2012年７月【取締役会出席状況
2013年７月（当事業年度）】
2014年９月
12回／12 回（出席率100％）
2015年７月
2016年７月
2017年１月

福 島 宏 治1

略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況
株式会社福山コンサルタント入社
同社総務本部経理部長
同社経営企画本部企画室長
同社執行役員経営企画室長
同社取締役経営企画室長
同社常務取締役経営企画室長
株式会社環境防災 取締役
株式会社環境防災 代表取締役
株式会社福山コンサルタント代表取締役社
長 戦略企画室長
同社代表取締役社長 企画本部長
同社代表取締役社長（現任）
当社代表取締役社長（現任）

所有する当
社株式の数

43,780株【選任理由】
福島宏治氏は、1983年に株式会社福山コンサルタントに入社して以来、総務・経理・財務関連分野並びに海外業務や交通調査業務を担当する関係会社の業務に従事し、2002年に経理部長、2004年に企画室長など経営機構の中枢を担ってきました。2009年には、同社取締役に就任し 経営企画室長として経営計画・財務計画等の策定や資本政策、M&Aなど、当社グループの経営戦略をリードしてきました。
2014年に同社社長に就任後は、中核事業の一層の強化を推進し、2017年にはコーポレー
ト・ガバナンスに対する社会的要請の高まりに対応した監査等委員会設置会社としての持株会社体制への移行を実現するなど、当社社長としてグループ全体の経営に欠かせない人材です。これらの実績を踏まえ、引き続き同氏を取締役として推薦いたします。

― 36 ―

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

やまね

こう

略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況

はち

山 根 公 八(1956年２月20日生)

2

1980年４月
2006年10月
2009年９月
2010年７月
2014年７月
2016年10月【取締役会出席状況（当事業年度）】 2017年１月
2017年７月
12回／12回（出席率100％）2017年10月
2018年10月

株式会社福山コンサルタント入社
同社執行役員西日本事業部長
同社取締役西日本事業部長
同社取締役東北事業部長
同社取締役東京支社長
同社取締役常務執行役員部門本部長兼東京支社長
当社取締役（現任）
株式会社福山コンサルタント取締役常務執行役員部門本部長
同社取締役専務執行役員事業本部長
同社代表取締役副社長執行役員事業本部
長（現任）

所有する当
社株式の数

21,780株【選任理由】
山根公八氏は、1980年に株式会社福山コンサルタントに入社して以来、同社の中核事業である交通管理・計画などの公共事業に従事し、中四国地域を中心に実務経験を積んできました。組織経営についても、2006年以降、西日本事業部長、取締役同事業部長、同東北事業部長、同東京支社長、取締役常務・専務執行役員部門本部長を歴任し、現在は、代表
取締役副社長執行役員・事業本部長として、すべての事業部門・本支社の事業を統括し、技術競争市場における比較優位性を高める諸施策の実行に大きな役割を果たしています。
2017年1月の持株会社化と同時に当社取締役に就任し、主要子会社である株式会社福山コンサルタントの代表取締役副社長として建設コンサルタント事業の執行並びに当社グループの事業分野総括として重要な職責を果たしており、当社グループの経営に欠かせない人材です。これらの実績を踏まえ、引き続き同氏を取締役として推薦いたします。
たて

いし

りょう

すけ

立 石 亮 祐(1957年4月21日生)

1981年４月
2006年10月
2010年７月
2015年９月
2016年３月【取締役会出席状況
2016年４月（当事業年度）】
2016年７月
9回／9回(注1)
2016年10月（出席率100％）2017年10月
2018年９月

3

株式会社福山コンサルタント入社
同社技術企画室長兼本社事業部付部長
同社執行役員西日本事業部長
同社取締役交通マネジメント事業部長
福山ビジネスネットワーク株式会社 代表取締役社長
株式会社福山コンサルタント取締役総務部長兼交通マネジメント事業部長
同社取締役総務部長
同社取締役管理本部長兼総務部長
同社取締役常務執行役員管理本部長（現任）
当社取締役（現任）

11,550株【選任理由】
立石亮祐氏は、1981年に株式会社福山コンサルタントに入社して以来、同社の中核部門である交通管理・計画などの交通マネジメント系事業に従事し、2010年に執行役員西日本
事業部長、執行役員交通マネジメント事業部長、取締役交通マネジメント事業部長を歴任
し、同社の基幹分野である交通計画分野のトップを務めました。これらの事業現場の経験を踏まえて、2016年4月に総務部長、同年10月に管理本部長に就任し、同社のガバナンス、
経営計画の円滑な執行に関する重要な職責を果たしています。
また、2016年3月には、当社グループの管理系プラットフォーム法人として福山ビジネス
ネッワーク株式会社を設立し同社社長に就任して、グループ全体の効率的管理体制の構築に大きく寄与してきました。
2018年9月には当社取締役に就任し、一層のガバナンス体制強化と資本政策を含む企業価値向上に重要な職責を果たしており、当社グループの経営に欠かせない人材です。これらの実績を踏まえ、引き続き同氏を取締役として推薦いたします。

(注1）立石氏の取締役会出席状況は、当社取締役就任日（2018年９月26日）以降の状況です。
(注2）各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

― 37 ―

第３号議案 監査等委員である取締役１名選任の件
本定時株主総会終結の時をもって、監査等委員である取締役髙嵜愛一氏は任期満了となります。つきましては、監査等委員である取締役１名の選任をお願いしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ています。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりです。
氏
名（生年月日）
たかさきあいいち髙 嵜 愛 一(1955年３月１日生)

略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況
1977年４月
2000年７月
2008年10月
2014年１月
2015年９月【取締役会出席状況（当事業年度）】 2016年８月
12回／12回（出席率100％）2017年１月
2017年１月【監査等委員会出席状況（当事業年度）】
2017年９月
11回／11回
2017年９月（出席率100％）
2018年９月

所有する当
社株式の数

株式会社福山コンサルタント入社
同社総務部長
同社執行役員総務部門長
社会保険労務士登録
株式会社福山コンサルタント 品質システ
ム部長兼監査室長
福山ビジネスネットワーク株式会社 監査役（現任）
当社 監査室長
株式会社福山コンサルタント 品質システ
ム部長
同社監査役（現任）
当社取締役（監査等委員）（現任）
株式会社エコプラン研究所 監査役（現任）40,590株【選任理由】
髙嵜愛一氏は、1977年に株式会社福山コンサルタントに入社して以来、総務・人事・労務管理に関する業務を一貫して担当してきました。2008年には執行役員総務部門長・2015年には品質システム部
長兼監査室長を歴任するなど、管理部門の中核にあって常に経営の補佐役として組織の発展に大きな役割を果たしました。特に1995年のジャスダック上場をはじめ、人事考課制度や内部統制システムの構築、持株会社化の実務等、様々なプロジェクトをリードした実績は顕著です。
社会保険労務士資格の保有・登録により、労働法や社会保険法に関する専門的な知識を有しており、社会的命題でもあるワークライフバランスの推進、働き方改革や定年延長の検討においても、その知見を有効に発揮し助言・監督ができる人材です。当社グループの経営を熟知している実績も踏まえて、引き続き、監査等委員である取締役として適任と判断して、推薦いたします。
（注）監査等委員である取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

― 38 ―

第４号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、あらかじめ補欠の監査等委員である取締役１名の選任をお願いしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ています。
補欠の監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりです。
氏
名（生年月日）

ふく

ち

まさ

よし

福 地 昌 能(1954年9月15日生)

略歴、地位および担当ならびに重要な兼職の状況
監査法人中央会計事務所入社
公認会計士開業登録
中央監査法人社員
福地公認会計士事務所開設（現任）
北九州市住宅供給公社監事（現任）
株式会社福山コンサルタント補欠監査役
同社社外監査役
同社補欠監査役
株式会社大石産業監査役
当社補欠の監査等委員である取締役（現任）2018年６月 株式会社大石産業取締役（監査等委員）（現任）

1978年10月
1982年３月
1992年８月
1995年７月
2001年７月
2005年９月
2012年６月
2012年９月
2015年６月
2017年１月

所有する当
社株式の数

－ 株

【選任理由】
福地昌能氏は、直接会社の経営に関与された経験はありませんが、1995年のジャスダック上場時の監査法人担当主査として当社を熟知した経験を有していること、並びに長年にわたる公認会計士としての職歴を通じて、財務および会計に関する高度な専門知識を有しています。これらのことから、補欠の監査等委員として適切であると判断し、選任をお願いするものです。
（注）1．福地昌能氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2．福地昌能氏は補欠の社外取締役候補者です。
3．補欠の社外取締役候補者との責任限定契約は、以下のとおりです。
福地昌能氏が社外取締役に就任した場合には、当社は会社法第427条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定です。当該契約に基づく会社法第423条第１項の損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額とします。

― 39 ―

第５号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬額および内容決定の件
当社の取締役に対する報酬については、定額報酬と業績に連動した賞与で構成されており、その金額については、2017年9月26日開催の第１期定時株主総会において、年額１億50百万円以内（使用人兼務取締役の使用人部分の給与は含
まない。）とご承認いただいております。本株主総会では、報酬枠総額を上記枠内で変更することなく本制度を新たに導入することにつき、株主の皆様にご承認をお願いするものです。

今般、当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、当社の取締役（業務執行を行わない取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に、株主の皆様と更なる価値共有を進めること、および当社の中長期の業績との連動性を一層高め、
企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的とする譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権を新たに支給することといたします。
譲渡制限付株式は、具体的には、一定期間継続して当社の取締役を務めることを条件とする「勤務継続型譲渡制限付株式」、当該条件に加えて当社の中長期的な業績目標達成を条件とする「業績連動型譲渡制限付株式」により構成する
こととします。
本議案に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給す
る報酬は金銭報酬債権とし、その総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、現行の報酬枠を従来ご承認いただいた年額150百万円以内から100百万円以内に減額し、新たに株式報酬枠として、「勤務継続型譲渡制限付株式」と「業績連動型譲渡制限付株式」を合わせて、年額50百万円以内といたし
たく、株主の皆様にご承認をお願いするものであります。
なお、本株主総会において、本制度に係る議案が承認可決されることを条件に、各取締役への具体的な支給時期および配分については、取締役会において決定いたします。本議案に係る対象取締役の員数は、第２号議案が原案どおり承認可決されますと、３名となります。本対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分される当社の普通株式の総数は年50,000株以内といたします（なお、当社普通株式の株
式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします）。また、その１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前
営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。

― 40 ―

本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が無償取得すること、③譲渡制限期間中、継続して当社の取締役の地位にあったことを条件として、当社の取締役会が予め設定した業績目標達成度に応じて割当てた株式について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除すること、などをその内容に含む契約が締結されることを条件といたします。

(ご参考)
本総会において本制度に関する議案が承認・可決されることを条件として、当社の次に掲げる子会社の取締役に対しても、上記と同様の譲渡制限付株式報
酬制度を導入する予定です。
株式会社福山コンサルタント
以― 41 ―

上

〈メ

モ

欄〉

― 42 ―

〈メモ欄〉― 43 ―

大
至
博
呉
通
服
り
町

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博多駅
筑紫口

至福岡空港

至熊本

至地下鉄福岡空港

場所：ホテル日航福岡 新館２階「ラメール」
福岡市博多区博多駅前二丁目18番25号● ＪＲご利用の場合

ＪＲ鹿児島本線「博多駅」下車
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地下鉄空港線「博多駅」下車
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至小倉