2020 年２月５日
各位会社
名代 表 者 名
問 合 せ 先電話

株 式 会 社 Ｕ Ｍ Ｎ フ ァ ー マ
代表取締役会長兼社長
平野 達義（コード番号：４５８５ 東証マザーズ）
取 締 役 財 務 部 長
橋本 裕之
０ ４ ５ － ５ ９ ５ － ９ ８ ４ ０＜マザーズ＞ 投資に関する説明会開催状況について

以下のとおり、投資に関する説明会を開催いたしましたので、お知らせいたします。
○開催状況
開催日時

2020 年２月５日（水）開催方法

対面による実開催

開催場所

野村ＩＲ株式会社会議室

16：00～16：30（東京都中央区日本橋一丁目９番１号
説明会資料名株式会社ＵＭＮファーマ

野村證券株式会社日本橋本社６階）

2019 年 12 月期決算説明会資料【添付資料】
１. 投資説明会において使用した資料
以上

証券コード ： 4585

2019年12月期
決算説明会
2020年2月5日
Addressing Unmet Medical Needs株式会社UMNファーマ

2020/02/05

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1

概要■ 2019年12月期 業績サマリー・研究開発成果- 業績サマリー- 研究開発成果■ 塩野義製薬㈱による当社株券等の公開買付け■ 2020年度以降の経営方針

2020/02/05

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2

■ 2019年12月期 業績サマリー・研究開発成果- 業績サマリー- 研究開発成果■ 塩野義製薬㈱による当社株券等の公開買付け■ 2020年度以降の経営方針

2020/02/05

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3

2019年12月期 業績サマリー（非連結） 前年対比
－ 売上高：受託事業収益減により微減 純損失：R&D費の増加、TOB関連費用発生により損失拡大－ 期末純資産額：CB残高の転換により269百万とプラスを維持（単位：百万円未満切捨て）

売上高

受託事業収益の減少により、対前年で微減

当期純利益
（△損失）

研究開発費：基盤技術整備及び開発候補品
基礎的研究の進展により対前年で増加
一般管理費：塩野義製薬㈱によるTOBに関連したファイナンシャルアドバイザー等へのフィー等が発生したため対前年で増加

△728

期末
純資産

2020/02/05△838

塩野義製薬㈱がCB未転換残高を全て転換したことによりプラス維持

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4

2019年12月期業績（非連結） 業績予想値との比較－ R&D費は予算より大幅減にて着地、一般管理費はTOB関連費用計上により大幅超過にて着地－ 営業損失以下：計画内にて着地
2019年12月期
通期予想値

2019年12月期
実績

通期業績予想に対する進捗率

高100

100100.0%

価－－－（百万円）

売売上上原

備考
・塩野義製薬㈱との提携第1フェーズに係る第3・4回開発マイルストン収益により計画通り

研 究 開 発 費73753773.0%

・当初計画内にて着地※一部費用に関し、一般管理費へ振替計上※秋田工場試験製造原材料資材をBS計上

一 般 管 理 費

250394158.2%・TOBに係るファイナンシャルアドバイザー及び法務アドバイザーに対するフィー等が発生

営業利益

△887

△83293.9% ・計画内にて着地

経常利

益

△891

△836

93.9% 同上

期
益

△893

△838

94.0% 同上

1 株 当 た り
当期純利益

△58円36銭△52円79銭

当純利

2020/02/05

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5

2019年12月期純損失増減分析－ 研究開発費：人件費等の減、2020年度以降への期ズレ要因により、対予算にて大幅減にて着地－ 一般管理費：TOBに関連する各種アドバイザーフィーの計画外発生により大幅超過にて着地【各科目増減の主な内容】（百万円未満切捨て）

当期純利益
（△損失）
公表予想値

△893

研究開発費費用減・発生時期ズレ

一般管理費費用増

当期純利益
（△損失）
実績2020/02/05△838＋200

研究開発費予算737百万 → 実績537百万
費用発生時期ズレ等による減 73百万
人件費等の費用純減 38百万
その他費用減及び一般管理費への振替 86百万等※BSに計上した秋田工場試験製造用原材料・資材55百万は、2020年度以降に順次費用化を想定△144

一般管理費予算250百万 → 実績394百万
TOB関連アドバイザーフィー計画外発生△148百万
その他管理費の減 5百万 等

当初業績予想内にて着地

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（2019年2月14日開示） 2019年12月期事業方針－ 本格開発に向かう初年度：提携第1フェーズの完遂、及び提携第2フェーズ移行合意の実現－ 本格開発に備えるべく、経営資源の強化・充実：中長期財務基盤の強化、R&D人材の強化・育成

2019年度＝本格開発初年度＜達成すべき事項＞
提携第1フェーズ第3・4回マイルストン達成
開発パイプラインの選定
提携第2フェーズ移行合意＜提携第2フェーズ協議ポイント＞
協業に係る事業価値の最大化
双方の強みを活かし中長期的WIN-WIN関係構築＜成長性の源泉＞
バイオ医薬品原薬生産に係る基盤技術確立
開発パイプラインのポートフォリオ化
基盤技術の応用用途への積極展開••

上記を実現するために必要な、中長期事業資金及び財務基盤強化
R&D人材の拡充及びスキルアップ

企業価値の持続的成長を実現
提携第2フェーズ移行合意実現後、中期経営計画（計数を含む）の開示を行います。
2020/02/05

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7

（2019年2月14日開示） 中長期成長シナリオの達成に向けて－ 2019年度は塩野義製薬㈱との協業に集中し提携第2フェーズへの移行を目指す－ 2020年度以降、新規開発パイプラインの本格開発を通じた企業価値向上を目指す

企業価値上市・製品供給による収益成長
提携第2フェーズ移行合意実現による塩野義製薬㈱との提携深化
・ 新規開発パイプライン本格開発
・ 開発パイプライン導入拡充

基盤技術整備による事業基盤再構築、開発候補品基礎研究の推進

・・・

時間
提携第1フェーズ
2020/02/05

提携第2フェーズ
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事業化フェーズ8

（2019年2月14日開示） 2019年12月期の重点アクション 提携フェーズ早期移行－第1フェーズは第3回以降マイルストン条件達成に向け概ね計画通りに進捗、同マイルストンの着実な達成－第2フェーズ移行に向けて、開発候補品の基礎的研究推進により、準備作業を前倒し

2019

第2018

フ ェーズ

1

基盤技術整備提携第2フェーズの協議開始のための要件達成開発候補品の基礎的研究

優先開発候補品の選定→最終製剤の選定
非臨床開発計画・臨床開発計画の策定
第3・4回マイルストンの着実な達成

達成 達成進捗中

マイルストン達成
半年毎にマイルストン条件を設定
による売上第フ ェーズ22020以降

2019年度の共同研究重点アクション
移行時期の前倒しを目指し、協議を開始
開発候補品の基礎的研究成果を踏まえた
ターゲットプロダクトプロファイル等の検討
開発候補品よりパイプライン選定及び第2フェーズの提携協議（契約スキーム・追加資金調達スキーム等）

選定した開発候補品を開発パイプラインとして本格開発へ準備前倒し
2020/02/05

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9

（2019年2月14日開示） 2019年度開発候補品選定に関する研究開発及び知財戦略－ 優先開発候補品の次世代ロジカルワクチンとしての開発用製剤の選定及び開発計画の策定－ 次世代ロジカルワクチンの創製に係る他社知財の利用に係る協議・開発候補品の積極的な知財化の検討

研究開発

優先開発候補品の次世代ロジカルワクチンとしての最終製剤の選定－ 基盤技術の適用－ 抗原/アジュバント製剤/ドラッグ・デリバリー技術の組み合わせの選択
及び開発用製剤の選定－ 有効性及び生産性の評価
優先開発候補品の非臨床開発計画及び臨床開発計画の策定

次世代ロジカルワクチンの創製に係る外部知財の利用に関する協議

知財戦略
開発候補品の事業化に資する知財化の積極的な検討

2020/02/05

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10

2019年12月期 塩野義製薬㈱との資本提携業務における成果－提携第1フェーズは第4回までの全ての開発マイルストン条件を達成、開発品選定をほぼ完了－提携第2フェーズ協議を経て、塩野義製薬㈱による当社株券等に対して公開買付（TOB）→成立

2019

第2018
基盤技術整備フ ェーズ

1

開発候補品の基礎的研究

達成 達成
マイルストン達成
による売上達成 達成
全て達成

2020以降【2019年度の成果】
基盤技術整備は当初の目的を概ね達成、コアとなる製造技術プラットフォームを確立
開発候補品基礎的研究より、本格開発品の選定をほぼ完了

塩野義製薬㈱によるTOB
成立 以降
TOB
2020/02/05

開発候補品の基礎的研究成果を踏まえたターゲットプロダクトプロファイル等の検討継続
開発品の選定Copyright Ⓒ UMN Pharma Inc. 2004-2020
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塩野義グループとして感染症予防ワクチンの開発及び事業化を推進

11

基盤技術整備の進捗状況－ 新規タンパク質生産系のコアとなるMCB及びWCB作製完了－ ワールドワイドでの商用利用を含む元細胞のライセンス契約を締結

基盤技術整備概要

ワールドワイドでワクチンを含むバイオ医薬品を展開・供給するのに必要な技術
一式の整備－ 各国の規制・薬事に対応し承認を取得可能－ 生産性・コストで競争力を保有
我々独自の基盤技術を最新の知見・技術を反映して整備確立した基盤技術は順次開発候補品に適用

新規タンパク質生産系のコアとなるMCB及びWCB作製完了－ 本生産系の薬事承認に必要な各種データを取得中－ ワールドワイドでの商用利用を含む元細胞のライセンス契約を締結

進捗状況
本生産系を用いた、開発候補品1のタンパク質抗原の製造を実施中－ タンパク質抗原の製造、規格試験及び安定性試験を順次実施中－ 開発に向けたタンパク質抗原の製造計画を策定
MCB：マスター・セル・バンク
WCB：ワーキング・セル・バンク

2020/02/05

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12

開発候補品選定の進捗状況－ 候補品1（インフルエンザワクチン）について、製剤パッケージを確定し、開発品化のプロセスを推進中－ 候補品2～5について、外部機関との共同により研究を推進中

開発候補品1
インフルエンザワクチン

その他
開発候補品

製剤パッケージ（ロジカルワクチン）を確定－ 目標製剤特性を有するロジカルワクチンを確立：非臨床基礎POC取得済み－ ロジカルワクチンの構成要素である、抗原、アジュバント、製剤デリバリー技術をそれぞれ選択済み－ 塩野義製薬㈱での開発品化に向けた作業を両社で実施中
開発計画及び上市計画－ 非臨床及び臨床計画を作成し、開発コストの試算を実施済み－ 事業化のための上市計画を検討中
開発候補品2及び3について、外部機関との共同研究を実施中－ 製剤パッケージの確定及び臨床試験実施のための共同研究を外部機関と実施中
開発候補品4及び5について、外部機関と共同で非臨床基礎POC取得に向けた研究を実施中－ 外部機関シーズの取り込み－ 非臨床基礎POC取得後は、当社での開発を想定
POC：Proof Of Concept
非臨床基礎POC取得：研究中の新薬候補物質の有用性・効果が、動物に投与することによって認められること

2020/02/05

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■ 2019年12月期 業績サマリー・研究開発成果- 業績サマリー- 研究開発成果■ 塩野義製薬㈱による当社株券等の公開買付け■ 2020年度以降の経営方針

2020/02/05

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14

塩野義製薬㈱による当社株券等の公開買付け（TOB）について－ TOBに関する塩野義製薬㈱の10月31日公表資料 1/4

2020/02/05

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15

塩野義製薬㈱による当社株券等の公開買付け（TOB）について－ TOBに関する塩野義製薬㈱の10月31日公表資料 2/4

2020/02/05

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16

塩野義製薬㈱による当社株券等の公開買付け（TOB）について－ TOBに関する塩野義製薬㈱の10月31日公表資料 3/4

2020/02/05

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17

塩野義製薬㈱による当社株券等の公開買付け（TOB）について－ TOBに関する塩野義製薬㈱の10月31日公表資料 4/4

2020/02/05

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18

塩野義製薬㈱によるTOBに対する賛同表明について－TOB価格：540円 市場株価法の上限を上回っており、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー（DCF)法による当社株式価値算定結果のレンジ内。また、特別委員会の答申書内容を慎重に検討し、賛同を表明
当社の企業価値向上のためには、塩野義製薬㈱の完全子会社になることが最善の選択肢と判断－ 基盤技術を活用した開発パイプラインの本格開発、及び開発に係る膨大な長期投資資金の安定的確保－ 塩野義製薬㈱の豊富な知見・ノウハウ・ネットワークを活用することによる開発パイプライン価値最大化－ 新規感染症予防ワクチン開発プロジェクトの拡充、及び感染症以外の予防・治療ワクチン分野等への展開－ 塩野義製薬㈱が保有する人材をはじめとする各種リソースへのアクセスによる開発スピードの加速化
社外監査役及び社外有識者にて構成された特別委員会を設置、同委員会にて慎重に検討・審議いただいた結果、当該TOBは少数株主の不利益にならないとの答申を受領
詳細は2019年10月30日公表
プレスリリース等をご参照ください【当社より独立したファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券㈱による株式価値評価】

727（円）【プレミアム】
公表日前日終値368円に対し46.74％
1ヶ月間終値単純平均350円に対し54.29％
3ヶ月間終値単純平均325円に対し66.15％
6ヶ月間終値単純平均318円に対し69.81％

TOB価格：540462
10月29日終値368

企業価値（TOB価格×発行済株式総数）＝約96億円

350
318

市場株価法

DCF法

DCF法による株式価値評価の諸条件：
2019年～2037年当社フリー・キャッシュ・フロー予測に開発プロジェクト毎の上市成功確率及びマーケットリスクを反映
割引率＝8.34％～10.19％。 また、継続価値算定は永久成長法を採用、永久成長率＝－0.25％～0.25％
2020/02/05

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19塩野義製薬㈱によるTOBに対する応募結果と今後のプロセスについて－12月13日公表 ： 応募の結果、塩野義製薬㈱が議決権の83.51％を所有することとなりTOBが成立－1月9日公表 ： 完全子会社化を目的とした株式併合及び単元株式数の定めの廃止等の手続きを予定

応募期間：10月31日～12月12日
応募株式数：9,277,924株（成立条件の下限である6,322,000株を上回る応募）

応募結果（注）当社役職員に対し発行していた新株予約権914個（120,600株）は全て応募（12月13日公表）
塩野義製薬㈱は、既保有株式数5,500,000株と合わせて14,777,924株（議決権所有割合：83.51％）を所有することとなり、当該TOBが成立 → 当社の親会社へ完全子会社化を目的とした今後の手続き（1月9日公表）

2020/02/05

2月14日（金）午前10:00より、以下の議案に係る臨時株主総会を開催－ 株式併合（当社株式について、2,949,416株を1株に併合 ※併合後6株へ）－ 当社定款第6条（発行可能株式総数）を40百万株から24株に変更－ 当社定款第8条（単元株式数）の定めを廃止－ 当社定款第12条（基準日）における定時株主総会基準日の定めを廃止
臨時株主総会において、株式併合及び関連議案が原案とおり承認可決された
場合、3月16日（月）をもって当社株式は上場廃止となる予定
なお、東証マザーズ市場での売買最終日は3月13日（金）となる予定
株式併合の効力発生日は3月18日となる予定
当該株式併合効力発生後に、裁判所による許可が得られた場合、株式併合に係る端数処理により、株主に対して、株主が所有する当社株式の数に、TOB価格と同額である540円を乗じた金額を交付する予定
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20

■ 2019年12月期 業績サマリー・研究開発成果- 業績サマリー- 研究開発成果■ 塩野義製薬㈱による当社株券等の公開買付け■ 2020年度以降の経営方針

2020/02/05

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2020年度以降の経営方針－選定された開発品1品目の非臨床試験以降の本格開発に向けたCMC及び開発等を推進・事業化へ－第2品目以降の開発品について共同で基礎的研究を進め、TPPに基づき製剤パッケージを決定・本格開発へ

当社ミッション：革新的バイオ医薬品を世に出すことで、世界の人々の健康に貢献
共通目標：ヒト用感染症予防ワクチンの開発・申請・承認選定された開発品1品目の非臨床試験および臨床試験に向けた原薬提供を確実に行う選定された開発品1品目のCMC開発を進めるとともに、共同で開発を進め、早期の上市を目指す
第2品目以降の開発品について、TPPに基づき、開発戦略、製剤パッケージを決定し、開発品を選定するに基づき、開発戦略、製剤パッケージを決定し、開発品を選定する
複数の開発パイプラインをグローバルに上市していくことで、ワクチン領域で確固たる地位を築く

塩野義製薬㈱UMN
TOBの目的両社の研究開発体制、製造・販売体制を統合による活性化・効率化
UMNの有するワクチン関連のアセットに対し、シオノギの経営資源を戦略的に投入

具体的な
統合シナジー

研究開発の成功確率・研究開発スピード増大
製品価値最大化開発パイプラインの拡充・強化

役割分担（案）※今後協議の上、決定

2020/02/05

原薬CMC開発
非臨床・臨床試験用原薬提供
薬事サポート
商用生産準備非臨床・臨床試験実施
製造販売承認申請
マーケティング

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22

最後に – 塩野義グループとして本格開発のステージへ革新的バイオ医薬品を世に出すことで、世界の人々の健康に貢献したい
これまで培った技術・ノウハウを生かし、過去の失敗を糧として、事業化を必ず達成することでステークホルダーに報いたい

ＴＯＢ受入の決断

塩野義グループの一員として本格開発を進めることが、
当社ミッションを実現する最善の方策と判断
公正性担保措置の実施、塩野義製薬㈱との交渉によりその他株主の皆様へ報いるべく最大限努力

これまで多大なるご支援を賜り、誠にありがとうございました
今後は、塩野義グループの一員として当社ミッションを果たすべく、ベンチャースピリットを忘れず新たな価値創造にチャレンジしてまいります
株主の皆様には、ご理解賜りますよう、宜しくお願い申し上げます2020/02/05

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23

参考資料
2019年12月期業績詳細

2020/02/05

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2019年12月期業績（非連結） 前年度業績との比較－ 収益：受託事業収益減により微減－ 各損益段階：R&D費用増・TOB関連費用発生により損失拡大

2018年12月期
実績

2019年12月期実績

高103100△3原 価1－－研 究 開 発 費

469537＋67＋14.5% 用、R&D人員増等により増加

一 般 管 理 費

238394＋155＋65.2% 替により大幅に増加

（百万円）
売売上上

対前年同期比主な対前年差異要因（百万円未満切捨て）△3.5% 受託事業収益の減少により微減－
塩野義製薬㈱との協業関連R&D費
TOB関連費用発生・R&D費からの振営

業

利 益

△606

△832

△225

－ 費用増により損失拡大

経常利 益

△609

△836

△226－ 同上

当期
純利益
1 株 当 た り
当期
純利益

△728

△838

△109－ 同上

△55円12銭△52円79銭2020/02/05

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25

2019年12月期末貸借対照表（非連結） 前期末時点との比較－ 資産の部：現預金残294百万、提携時想定計画内にて推移－ 純資産の部：CB転換によりプラス維持（百万円未満切捨て）
現預金

前会計年度

2019年12月末（2018年12月31日）（2019年12月31日）

増減

備考

1,018

294△723

資金収支は計画内にて推移

5897＋38

秋田工場試験製造用原材料・資材
55百万

1,077392△685

有形固定資産8080－

その他固定資産

1916△2

固定資産合計

10097

△2

資産合計

1,177489

△687

流動負債

52192＋139

TOB関連費用未払金の増

固定負債

74227△714

CB転換によりCB残高ゼロに

負債合計

795

220

△575

資本金及び資本剰余金

1,358

2,074＋７15

利益剰余金

△984

△1,823△838

819＋11

第21回SOに係る新株予約権

純資産の部合計

382269△112

CB転換により純資産プラス維持

負債・純資産合計

1,177489△687

その他流動資産
流動資産合計

その他2020/02/05

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CB転換715百万による増26

2019年12月期 キャッシュフロー（非連結）－ 営業キャッシュフローは、721百万の減－ 現金及び現金同等物は、前期末より723百万の減（期末残高は提携時想定計画内にて着地）（百万円未満切捨て）

備考

2019年12月期（実績）

営業活動によるキャッシュフロー
税引前当期純損失（△）△836

非キャッシュ項目等の調整

15

その他

101
小計

法人税の支払額等△719△2

営業活動によるキャッシュフロー△721

投資活動によるキャッシュフロー

0

財務活動によるキャッシュフロー△3

現金及び現金同等物の増減（△）

△723

期首残高

1,018

期末残高

294

2020/02/05

2020年度以降の中長期的必要資金は、塩野義製薬㈱と協議の上、確保を想定

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将来見通し等に関する注意事項
本発表において提供される資料ならびに情報は、いわゆる「見通し情報」（forward-lookingStatements）を含みます。これらは、現在における見込み、予測及びリスクを伴う想定に基づくものであり、実質的にこれらの記述とは異なる結果を招き得る不確実性を含んでおります。
それらリスクや不確実性には、一般的な業界ならびに市場の状況、金利、通貨為替変動といった一般的な国内及び国際的な経済状況が含まれます。
今後、新しい情報・将来の出来事等があった場合であっても、当社は、本発表に含まれる「見通し情報」の更新・修正を行う義務を負うものではありません。
当社は、2020年1月9日公表「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関するお知らせ」及び「臨時株主総会開催日及び付議議案の決定に関するお知らせ」に記載のとおり、2020年2月14日に株式併合等に係る臨時株主総会を開催する予定であります。
当該臨時株主総会において、株式併合に係る議案等について原案とおりに承認可決されますと、東京証券取引所の所定の手続きを経て、2020年3月16日をもって上場廃止となる予定であります。
上場廃止が決定された場合、当社株式は、2020年3月13日を売買最終日として株式市場での売買ができなくなりますので、ご留意ください。

2020/02/05

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