平成 30 年５月 22 日
各位
会 社 名

株式会社トクヤマ

代表者名

代表取締役 社長執行役員

横田浩（コード番号 4043 東証１部）
問合せ先

経営企画室 広報･ＩＲグループリーダー 小林 太郎（ＴＥＬ 03-5207-2552）

当社取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役、非業務執行取締役、社外取締役及び国内非居住者を除く。以下同じ）及び執行役員（国内非居住者を除く。以下同じ。
取締役と併せて以下「取締役等」という）を対象とした業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という）を導入することを決議し、本制度の導入に関する議案を平成 30 年６月 22 日開催予定の当社第154 回定時株主総会（以下「本定時株主総会」という）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１. 本制度の導入（１）当社は、平成 28 年に、平成 37 年の実現を目指す経営の基本方針を「あらたなる創業」と定め、成長事業では特有技術で先端材料の世界トップに、伝統事業では競争力日本トップになることを目指しています。平成 28 年度から始まる５年間の中期経営計画「再生の礎」において重点施策として定めた、「組織風土の変革」「事業戦略の再構築」「グループ経営の強化」「財務体質改善」を着実に実行して、新たな利益成長の原動力の創出に取り組んでおります。今般、上記中期経営計画の実現に向けて、取締役等の報酬と当社の企業価値との連動性をより明確にし、中期経営計画における業績目標達成の意欲を高めること、取締役等の自社株保有の促進により株主の皆様との利益共有を一層進めることを目的として、本制度を導入いたします。
（２）本制度の導入は、本定時株主総会において承認を得ることを条件とします。
（３）本制度は、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という）と称される仕組みを採用します。ＢＩＰ信託とは、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）と同様に、業績や役位に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という）を交付及び給付（以下「交付等」という）する制度です。
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２．

本制度の概要②株式交付規程の制定

決議【委託者】
当社
③信託設定

⑤配当

⑧残余株式の無償譲渡・消却⑨残余財産の給付①本定時株主総会【受託者（共同受託）】（予定）
三菱ＵＦＪ信託銀行（株）

④当社株式
株式市場

日本マスタートラスト信託銀行（株）⑦当社株式等の交付等

取締役等

本信託

④代金の支払【受益者】

当社株式、金銭⑥議決権不行使の指図
信託管理人

①

当社は、本定時株主総会において、本制度の導入に関する役員報酬の承認決議を得ます。

②

当社は、取締役会において、本制度の内容にかかる株式交付規程を制定します。

③

当社は、①の本定時株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託し、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする信託（本信託）を設定します。

④

本信託は、信託管理人の指図に従い、③で信託された金銭を原資として当社株式を株式市場から取得します。本信託が取得する株式数は、①の本定時株主総会決議で承認を受けた範囲内とします。

⑤

本信託内の当社株式に対する配当は、他の当社株式と同様に行われます。

⑥

本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。

⑦

取締役等は、信託期間中、当社の株式交付規程に従い、一定のポイントの付与を受けた上で、受益者要件を満たした場合に、かかるポイント数の一定割合に相当する当社株式の交付を受け、残りのポイント数に相当する当社株式については、信託契約の定めに従い、本信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭を受領します。

⑧

対象期間（下記（１）に定める）における業績目標の未達成等により、信託期間の満了時に生じた残余株式は、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより本制度またはこれと同種の株式報酬制度として本信託を継続利用する場合には、取締役等に対する交付等の対象となります。
信託期間の満了により本信託を終了する場合には、株主への還元策として、本信託は当社に当該残余株式を無償譲渡した上で、当社はこれを取締役会決議により消却する予定です。

⑨

信託期間の満了時に生じた本信託内の当社株式にかかる配当の残余は、本信託を継続利用する
場合には株式取得資金として活用されますが、信託期間満了により本信託を終了する場合には2、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属し、信託費用準備金を超過する部分については、当社及び取締役等と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
※

本信託内の株式数が、信託期間中に取締役等について定められる株式交付ポイント数（下記（５）に定める。以下同じ）に対応した当社株式数に不足する可能性が生じた場合や、信託財産中の金銭が信託報酬・信託費用の支払いに不足する可能性が生じた場合には、下記（７）の信託金の合計上限額の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託することがあります。

（１）本制度の概要
本制度は、当社の掲げる中期経営計画の対象となる平成 31 年３月 31 日で終了する事業年度から平成 33 年３月 31 日で終了する事業年度までの３事業年度（以下「対象期間」という）を対象として、取締役等の役位及び中期経営計画の業績目標の達成度等に応じて、役員報酬として当社株式等の交付等を行う制度です。なお、本信託の継続（下記（４）イに定める。以下同じ）が行われた場合には、以降の中期経営計画に対応する事業年度をそれぞれ対象期間とします。
（２）本制度の導入にかかる本定時株主総会決議
本定時株主総会において、本信託に拠出する信託金の合計上限額及び本信託から交付等が行われる当社株式等合計上限株数その他必要な事項を決議します。なお、本信託の継続を行う場合には、本定時株主総会で承認を受けた範囲内で、取締役会の決議によって、信託期間の満了時に信託契約の変更及び本信託への追加拠出を行うことを決定します。
（３）本制度の対象者（受益者要件）
取締役等は、以下の受益者要件を満たしていることを条件に、所定の受益者確定手続を経た上で、株式交付ポイント数に相当する数の当社株式等について、本信託から交付等を受けることができます。
受益者要件は以下のとおりとなります。
① 対象期間中に取締役等として在任していること（対象期間中に新たに取締役等となった者を含む）② 国内居住者であること③ 自己都合や解任等により退任した者または在任中に一定の非違行為があった者でないこと④ 株式交付ポイント数が決定されていること⑤ その他業績連動型株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件（４）信託期間
ア

当初の信託期間
平成 30 年８月（予定）から平成 33 年８月（予定）までの約３年間とします。
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イ

本信託の継続
信託期間の満了時において、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより本信託を継続することがあります。その場合、その時点において当社が制定している中期経営計画に対応する年数が新たな対象期間となり、当該新たな対象期間と同一期間について本信託の信託期間を延長し、当社は本定時株主総会の承認決議を得た、本信託に拠出する信託金の合計上限額の範囲内で追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、取締役等に対するポイントの付与を継続します。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役等に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了であるものを除く）及び金銭（以下「残存株式等」という）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、本定時株主総会で承認決議を得た、当該新たな対象期間において本信託に拠出する信託金の合計上限額の範囲内とします。この信託期間の延長は、一度だけに限らず、その後も同様に信託期間を再延長することがあります。

（５）取締役等に交付等が行われる当社株式等
信託期間中の毎年一定の時期に、取締役等に対して、役位に応じて、以下の算定式により計算されるポイント（以下「基準ポイント」という）が付与され、対象期間の最終事業年度末日直後の一定の時期（当初の対象期間については平成 33 年６月頃を予定）に、信託期間中に累積した基準ポイント数（以下「累積ポイント数」という）に業績連動係数を乗じて計算されるポイント数（以下「株式交付ポイント数」という）に基づき、交付等を行う当社株式数が決定されます。
業績連動係数は、対象期間の最終事業年度（平成 33 年３月期）の連結営業利益等の業績目標達成度に基づき、０～200％の範囲で決定します。
（基準ポイントの算定式）
役位別に定める基準株式報酬額 ÷対象期間開始月の前月（初回対象期間については信託契約締結日の属する月の前月）の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値（小数点以下の端数は切り捨て）１ポイントは当社株式１株とし、１ポイント未満の端数は切り捨てます。ただし、当社株式について信託期間中に株式分割・株式併合等を行った場合には、当社株式の分割比率・併合比率等に応じて、１ポイントあたりの当社株式数及び本信託から交付等が行われる当社株式等の合計上限株数（下記（７）に定める）を調整します。
なお、信託期間中に取締役等が退任もしくは死亡した場合または海外赴任することとなった場
合には、当該時点までに累積したポイント数を株式交付ポイント数として、交付等を行う株式数を決定します。

（６）取締役等に対する当社株式等の交付等の方法及び時期受益者要件を満たした取締役等は、対象期間の最終事業年度末日直後の７月頃（当初の対象期間については平成 33 年７月頃。ただし、信託期間中に取締役等が退任した場合はその時点）に、株式交付ポイント数の 70％に相当する数の当社株式（単元未満株式については切り捨て）の交付を本信託から受け、残りの株式交付ポイントに相当する数の当社株式については、本信託内で4換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。信託期間中に取締役等が死亡した場合は、その時点で算出した株式交付ポイント数に応じた数の当社株式について、本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭について、当該取締役等の相続人が本信託から給付を受けるものとします。
また、信託期間中に取締役等が海外赴任することとなった場合には、その時点で算出した株式交付ポイント数に応じた数の当社株式について、本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭について、当該取締役等が海外赴任日までに本信託から給付を受けるものとします。

（７）本信託に拠出される信託金の合計上限額及び本信託から交付等が行われる当社株式等の合計上限株数
信託期間内に本信託に拠出される信託金の合計上限額及び本信託から交付等が行われる当社株式等の合計上限株数は、本定時株主総会において決議されることを条件として、以下の上限に服するものとします。
当初の信託期間に本信託に拠出する信託金の合計上限額
３億 6,000 万円（※１）
ただし、上記（４）イの本信託の継続が行われた場合には、本信託に拠出する信託金の合計上限額は、１億 2,000 万円に新たな対象期間の年数を乗じた金額とします。
（※１）信託期間内の本信託による株式取得資金及び信託報酬・信託費用の合算金額となります。
当初の信託期間に本信託から交付等が行われる当社株式等の合計上限株数
12 万株（※２）
ただし、上記（４）イの本信託の継続が行われた場合には、延長された信託期間に本信託から交付等が行われる当社株式等の合計上限株数は、４万株に新たな対象期間の年数を乗じた株数とします。
（※２）交付等が行われる当社株式等の合計上限株数は、上記の信託金の合計上限額を踏まえて、現時点での株価等を参考に設定しています。
（８）本信託による当社株式の取得方法
本信託による当初の当社株式の取得は、上記（７）の株式取得資金及び本信託から交付等が行われる当社株式の合計上限株数の範囲内で、株式市場からの取得を予定しております。
なお、信託期間中、取締役等の増員等により、本信託内の株式数が信託期間中に取締役等に付与される株式交付ポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、上記(7)の本信託に拠出される信託金の合計上限額及び本信託から交付等が行われる当社株式等の合計上限株数の範囲内で、本信託に追加で金銭を拠出し、当社株式を追加取得することがあります。
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（９）本信託内の当社株式に関する議決権行使
本信託内にある当社株式（すなわち上記（６）により取締役等に交付等が行われる前の当社株式）については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとします。
（10）本信託内の当社株式の配当の取扱い
本信託内の当社株式にかかる配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬・信託費用に充当されます。
（11）信託期間満了時の取扱い
対象期間における業績目標の未達成等により、信託期間の満了時に生じた残余株式は、本制度またはこれと同種の株式報酬制度として本信託を継続利用する場合には、取締役等に対する交付等の対象となります。信託期間の満了により本信託を終了する場合には、株主への還元策として、本信託は当社に当該残余株式を無償譲渡した上で、当社はこれを取締役会決議により消却する予定です。
また、信託期間の満了時に生じた本信託内の当社株式に係る配当金の残余は、本信託を継続利用する場合には株式取得資金として活用されますが、信託期間満了により本信託を終了する場合には、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属し、信託費用準備金を超過する部分については、当社及び取締役等と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。

6（ご参考）【信託契約の内容】①信託の種類

特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）②信託の目的取締役等に対するインセンティブの付与

③委託者

当社

④受託者

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（予定）（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（予定））⑤受益者

取締役等のうち受益者要件を満たす者⑥信託管理人

当社と利害関係のない第三者（公認会計士）⑦信託契約日平成 30 年８月（予定）⑧信託の期間

平成 30 年８月（予定）～平成 33 年８月（予定）⑨制度開始日平成 30 年８月（予定）⑩議決権行使行使しないものとします。

⑪取得株式の種類

当社普通株式⑫信託金の上限

３億 6,000 万円（予定）（信託報酬・信託費用を含む）⑬株式の取得時期

平成 30 年８月８日（予定）～平成 30 年８月 20 日（予定）⑭株式の取得方法

株式市場から取得⑮帰属権利者

当社⑯残余財産

帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

【信託・株式関連事務の内容】①信託関連事務三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社がＢＩＰ信託の受託者となり信託関連事務を行う予定です。

②株式関連事務三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が業務委託契約書に基づき受益者への当社株式の交付事務を行う予定です。
以7上