更新日時:2003/12/03 23:34

ファイル名:000_0693905601512.doc

印刷日時:03/12/04 1:51

新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正事項分(平成15年12月第２回訂正分)

株式会社ハニーズ
ブックビルディング方式による募集における発行価格及びブックビルデ
ィング方式による売出しにおける売出価格等の決定に伴い、証券取引法第７条により有価証券届出書の訂正届出書を平成15年12月５日に東北財務局長に提出し、平成15年12月６日にその届出の効力が生じております。
○

新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由
平成15年11月11日付をもって提出した有価証券届出書及び平成15年11月26日付をもって提出した有価証券届出書の訂正届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集1,500,000株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し1,080,000株(引受人の買取引受による売出し750,000株、オーバーアロットメントによる売出し330,000株)の売出しの条件並びにその他この募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、平成15年12月４日に決定しましたので、これに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出しましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。

○

訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分にはております。

を付し、ゴシック体で表記し第一部 証券情報
第１ 募集要項

1.

新規発行株式〈欄外注記の訂正〉(注) 本募集並びに「第２ 売出要項 1. 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「第２ 売出要項
2. 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」に記載の引受人の買取引受けによる売出し(以下「引受人の買取引受けによる売出し」という。)にあたっては、その需要状況を勘案し、本募集並びに引受人の買取引受けによる売出しとは別に大和証券エスエムビーシー株式会社が当社株主より借受ける当社普通株式330,000株の売出し(以下「オーバーアロットメント(募集又は売出しに係る有価証券について、当該募集又は売出しの予定数量のほかに同一条件で追加的に売出しを行うこと。)による売出し」という。)を行います｡― 1 ―更新日時:2003/12/03 23:34

ファイル名:000_0693905601512.doc

2.

印刷日時:03/12/04 1:51

募集の方法

平成15年12月４日に決定された引受価額(1,974円)にて引受人は買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(2,100円)で募集を行います。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、日本証券業協会(以下「協会」という。)の定める公正慣習規則第１号(以下「規則」という。)第７条第１項第１号に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定された価格で行います。
〈欄外注記の訂正〉(注)３の全文削除

3.

募集の条件

(2) ブックビルディング方式〈欄内の数値の訂正〉「発行価格」の欄：「未定(注)１」を「2,100円」に訂正。
「引受価額」の欄：「未定(注)１」を「1,974円」に訂正。
「申込証拠金」の欄：「未定(注)２」を「１株につき2,100円」に訂正。
「摘要」の欄：3.

申込証拠金のうち引受価額相当額(１株につき1,974円)は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
6. 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたしました｡
7. 発行価格の決定に当たっては仮条件を提示し、その後発行価格を決定いたしました｡ その内容等については、下記の(注)１をご参照下さい。
8. 販売に当たりましては、協会の規則に定める株主数基準の充足、店頭登録後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要申告を行わなかった投資家に販売が行われることがあります。
需要の申告を行った投資家への販売については、引受人は、各社の定める販売に関する社内規程等に従い、発行価格若しくはそれ以上の金額で需要の申告を行った者の中から、原則として需要の申告への積極的参加の程度、証券投資についての経験、知識、投資方針等を勘案した上で決定する方針であります。
需要の申告を行わなかった投資家への販売については、引受人は、各社の定める販売に関する社内規程等に従い、原則として証券投資についての経験、知識、投資方針、引受人との取引状況等を勘案して決定する方針であります。

〈欄外注記の訂正〉(注) １

公募増資等の価格の決定に当たりましては、1,900円以上2,100円以下の仮条件により、ブックビルディングを実施いたしました。その結果、以下の点が特徴として見られました｡①申告された総需要株式数は、公開株式数2,580,000株(募集株式数1,500,000株、引受人の買取引受による売出株式数750,000株及びオーバーアロットメントによる売出株式数上限330,000株)を十分上回る状況であったこと｡②申告された需要件数が、多数にわたっていたこと｡③申告された需要の相当数が仮条件の上限価格に集中していたこと｡
従いまして、公募増資等の価格は、上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在の株式市場の状況、最近の新規公開株に対する市場の評価及び店頭登録日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、2,100円と決定いたしました｡
なお、引受価額は1,974円と決定いたしました｡
２ 前記「2. 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格(2,100円)と平成15年11月26日に公告した発行価額(1,615円)及び平成15年12月４日に決定した引受価額(1,974円)とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３ 新株式に対する配当起算日は、平成15年12月１日といたします。

(注)２、３の全文削除― 2 ―更新日時:2003/12/03 23:34

ファイル名:000_0693905601512.doc

4.

印刷日時:03/12/04 1:51

株式の引受け〈欄内の数値の訂正〉「引受けの条件」の欄：
2.

引受人は新株式払込金として、平成15年12月15日までに払込取扱場所へ引受価額と同額(１株につき1,974円)を払込むことといたします。
3. 引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額(１株につき126円)の総額は引受人の手取金となります。

〈欄外注記の訂正〉(注) １ 上記引受人と平成15年12月４日に元引受契約を締結いたしました｡
２ 引受人は、上記引受株式数の内22,500株について全国の証券会社に委託販売いたします｡

5.

新規発行による手取金の使途(1) 新規発行による手取金の額〈欄内の数値の訂正〉「払込金額の総額」の欄：「3,000,000,000円」を「2,961,000,000円」に訂正。
「差引手取概算額」の欄：「2,972,500,000円」を「2,933,500,000円」に訂正。

〈欄外注記の訂正〉(注) １ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２ 引受手数料は支払わないこととされたため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
(注)１の全文削除(2) 手取金の使途手取り概算額2,933,500千円については、平成16年５月期における配送センターの新設及び店舗の出店等に係る設備資金に681,000千円、平成17年５月期における店舗の出店等に係る設備資金に1,700,000千円充当し、残額を借入金の返済に充当する予定であります。

― 3 ―更新日時:2003/12/03 23:34

ファイル名:000_0693905601512.doc

印刷日時:03/12/04 1:51

第２ 売出要項

1.

売出株式(引受人の買取引受による売出し)
平成15年12月４日に決定された引受価額(1,974円)にて引受人は下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格2,100円)で売出しを行います。引受人は受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、本売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

〈欄内の数値の訂正〉「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額」の欄：「1,500,000,000円」を「1,575,000,000円」に訂正。
「計(総売出株式)」の「売出価額の総額」の欄：「1,500,000,000円」を「1,575,000,000円」に訂正。

〈欄外注記の訂正〉(注)「第１ 募集要項」に記載の募集並びに引受人の買取引受けによる売出しにあたっては、その需要状況等を勘案し、「第１ 募集要項」に記載の募集並びに引受人の買取引受けによる売出しとは別に大和証券エスエムビーシー株式会社が当社株主より借受ける当社普通株式330,000株のオーバーアロットメントによる売出しを行います｡(注)１の番号及び２、３の全文削除

2.

売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)(2) ブックビルディング方式〈欄内の数値の訂正〉「売出価格」の欄：「未定(注)１」を「2,100円」に訂正。
「引受価額」の欄：「未定(注)１」を「1,974円」に訂正。
「申込証拠金」の欄：「未定(注)１」を「１株につき2,100円」に訂正。
「申込受付場所」の欄の文章：元引受契約を締結した証券会社の本支店及び営業所「元引受契約の内容」の欄：「未定(注)２」を「(注)２」に訂正。

〈欄外注記の訂正〉(注) １

売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込証拠金と同一の理由により決定いたしました｡
２ 元引受契約の内容
証券会社の引受株数
大和証券エスエムビーシー株式会社
750,000株
引受人が全株買取引受を行います｡
３ 上記引受人と平成15年12月４日に元引受契約を締結いたしました｡― 4 ―更新日時:2003/12/03 23:34

ファイル名:000_0693905601512.doc

3.

印刷日時:03/12/04 1:51

売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)〈欄内の数値の訂正〉「 ブ ッ ク ビ ル デ ィ ン グ 方 式 」 の 「 売 出 価 額 の 総 額 」 の 欄 ： 「 660,000,000 円 ( 注 ) ３ 」 を「693,000,000円」に訂正。
「計(総売出株式)」の「売出価額の総額」の欄：「660,000,000円」を「693,000,000円」に訂正。

〈欄外注記の訂正〉(注) １

上記のオーバーアロットメントによる売出しは、第１ 募集要項 1. 新規発行株式 2. 募集の方法及び3. 募集の条件に記載の募集並びに本要項1. 売出株式(引受人の買取引受による売出し)及び2. 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)に記載の引受人の買取引受けによる売出しに伴い、その需要状況を勘案し､「第１ 募集要項」に記載の募集並びに「第２ 売出要項」に記載の引受人の買取引受けによる売出しとは別に大和証券エスエムビーシー株式会社が当社株主より借受ける当社普通株式330,000株の大和証券エスエムビーシー株式会社による売出しであります。
２ オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、大和証券エスエムビーシー株式会社が当社株主から借受ける株式であります。これに関連して、大和証券エスエムビーシー株式会社は、330,000株を上限として、当社普通株式を「2. 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の引受価額と同一の価格で当社株主より追加的に買取る権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、平成16年１月９日を行使期限として当社株主から付与されております｡ 大和証券エスエムビーシー株式会社は、当社株主から借受けた株式を、グリーンシューオプションの行使により買取った株式及び又は下記のシンジケートカバー取引により買付けた株式により返還します。
大和証券エスエムビーシー株式会社は、平成15年12月16日から平成16年１月９日までの期間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しにかかる株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、協会が開設する店頭売買有価証券市場において当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。なお、大和証券エスエムビーシー株式会社は、シンジケートカバー取引にかかる株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、大和証券エスエムビーシー株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買付けた株式数が上限株数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

(注)３の全文削除

4.

売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)(2) ブックビルディング方式〈欄内の数値の訂正〉「売出価格」の欄：「未定(注)」を「2,100円(注)」に訂正。
「申込証拠金」の欄：「未定(注)」を「１株につき2,100円(注)」に訂正。

〈欄外注記の訂正〉(注)

上記売出価格及び申込証拠金については、前記「2. 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」において決定された売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました｡― 5 ―