平成 29 年 12 月 15 日
各位会

社

名

株式会社土屋ホールディングス

代 表 者 名代表取締役社長

土屋 昌三（コード：１８４０ 東証第２部・札証）
問合せ先

取締役総合企画部長 前川 克彦（TEL.０１１―７１７―５５５６）

グループ再編（連結子会社間の会社分割（吸収分割））に伴う吸収分割契約締結に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社の子会社である株式会社土屋ホーム（以下「土屋ホーム」といいます。
）の事業の一部を会社分割（吸収分割）し、分割準備会社である 100％子会社の株式会社新土屋ホーム（以下 「新土屋ホーム」といいます。）へ承継する吸収分割契約締結の承認を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、会社分割の効力発生日である平成 30 年２月１日付で、分割会社である土屋ホームは、「株式会社土屋ホーム不動産」、分割準備会社である新土屋ホームは、「株式会社土屋ホーム」に商号を変更する予定であります。

記１．グループ再編の目的
当社グループの属する住宅・不動産業界では、総人口の減少や住宅ストックの増加、相続税法の改正など市場環境が大きく変化しております。また、消費税増税などを控え、これからも変化し続ける市場環境に対応すべく、本組織再編により、経営者育成環境を整備していくとともに、経営の戦略性と機動性を高めることで、グループの総合力と相乗効果の最大化を図ってまいります。また、今後は土屋グループの更なる発展のために、経営資源の最適化の実現を目指し、成長投資効果の明確化をすることで企業価値の向上を目指してまいります。
以上のことから、住宅事業及び不動産事業を専業化による企業再編を行い、各事業に特化することを目的として会社分割をすることといたしました。

２．会社分割の要旨（１）移行方式
土屋ホームを分割会社とする会社分割（吸収分割）により、住宅事業について当社が１００％出資する子会社（分割準備会社）に承継させる予定です。

（２）分割の日程
分割準備会社設立承認取締役会（当社）

平成 29 年 10 月 13 日

分割準備会社の設立

平成 29 年 10 月 13 日

吸収分割契約承認取締役会（当社・分割会社・承継会社）

平成 29 年 12 月 15 日吸収分割契約締結（分割会社・承継会社）

平成 29 年 12 月 15 日

吸収分割契約承認臨時株主総会（分割会社・承継会社）

平成 30 年 1 月中旬（予定）

吸収分割の効力発生日

平成 30 年２月１日（予定）（３）会社分割に係る割当ての内容
本件分割は、当社の完全子会社間において行われるため、本件分割に際し株式の割当て、その他対価の交付は行いません。

（４）会社分割に係る新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。

（５）会社分割により増減する資本金
本件分割により増加または減少する資本金はありません。

（６）承継会社が承継する権利義務
承継会社は分割会社の住宅事業に関する資産、負債並びにこれらに付随する権利義務（契約上の地位を含む）を承継します。
なお、債務の承継にいては、併存的債務引受を行うものといたします。

（７）債務履行の見込み
承継会社及び分割会社は、効力発生日以降の債務の履行の見込みについて問題ないものと判断しております。

３．会社分割の当事会社の概要
分割会社（平成 29 年 10 月 31 日現在）新設・承継会社（平成 29 年 10 月 31 日現在）

（１）

名称

株式会社土屋ホーム

株式会社新土屋ホーム

（２）

所在地

（３）

事業内容

札幌市北区北９条西３丁目７番地
注文住宅の設計・請負・施工監理、分譲戸建住宅の施工販売、住宅用地の販売に関する事業（４）

平成 29 年 10 月 13 日

代表取締役社長

代表取締役社長（６）

設立年月日
代表者の役職・氏名
資本金

札幌市北区北９条西３丁目７番地
注文住宅の設計・請負・施工監理、分譲戸建住宅の施工販売、住宅用地の販売、中古住宅・土地の販売、不動産の仲介、リノベーション、不動産の賃貸・管理に関するに事業
平成 20 年６月 13 日

（７）

（５）

佐藤 孝司

山川 浩司

300 百万円

100 百万円

発行済株式数30,001 株

10,000 株（８）

決算期

10 月末日

10 月末日（９）

純資産

1,033,815 千円

94,125 千円

（10）

総資産

6,948,390 千円

109,802 千円

当社 100％

当社 100％

当社の 100％子会社に該当します。
株式会社土屋ホールディングスの代表取締役が１名、株式会社土屋ホームの取締役及び監査役をそれぞれ兼務しております。
株式会社土屋ホールディングスは株式会社土屋ホームに対して、経営管理業務、事務所の賃貸及び貸付等を行っております。

当社の 100％子会社に該当します。
株式会社土屋ホールディングスの代表取締役が２名、株式会社新土屋ホームの取締役及び監査役にそれぞれ兼務しております。
事業を開始していないため、当社との取引はありません。

大株主及び持株比率
資本関係

（11）

人的関係

（12)

上場会社と当該会社の関係

取引関係

関連当事者
への
該 当 状 況株式会社土屋ホームは、株式会社土屋ホールディングスの子会社であるため、関連当事者に該当します。

株式会社新土屋ホームは、株式会社土屋ホールディングスの子会社であるため、関連当事者に該当します。

(分割会社の直近３年間の業績)
平成 27 年 10 月期
売上高

平成 28 年 10 月期

平成 29 年 10 月期

19,760,084 千円

20,819,647 千円

20,556,401 千円

営業利益

118,840 千円

161,369 千円

72,690 千円

経常利益

177,544 千円

215,528 千円

138,999 千円

当期純利益

110,592 千円

59,316 千円

60,395 千円

１株当たり当期純利益

3,686.29 円

1,977.15 円

2,013.13 円

純資産

1,211,518 千円

1,204,919 千円

1,033,815 千円

総資産7,078,586 千円

7,103,668 千円

6,948,390 千円

40,382.61 円

40,162.64 円

34,459.36 円

１株当たり純資産

４.分割会社が分割する事業の概要（１）分割事業の内容
注文住宅・賃貸住宅等の設計・請負・施工監理、分譲戸建住宅の施工販売、住宅用地の販売に関する事業（２）分割する部門の経営成績
売上高 17,897,662 千円（平成 29 年 10 月期）（３）分割する資産、負債の項目及び金額（平成 29 年 10 月 31 日現在）
資項

産

負目

目

債

帳簿価格

項

帳簿価格

流動資産

4,528,134 千円

流動負債4,127,225 千円

固定資産1,682,763 千円

固定負債1,055,391 千円

資産合計

6,210,897 千円

負債合計

5,182,617 千円（注）分割する資産、負債については、平成 29 年 10 月 31 日現在の見込み数値です。上記金額に本会社分割期日までの増減を調整したうえで確定いたします。

５．会社分割後の当事会社の状況（１）会社分割後の承継会社の状況
本件分割により株式会社新土屋ホームは、株式会社土屋ホームに商号変更致します。なお、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。

（２）会社分割後の分割会社の状況
分割会社名称
代表者の役職・氏名
事業内容

株式会社土屋ホーム不動産
代表取締役社長 所 哲三
中古住宅・土地の販売、不動産の仲介、リノベーション、不動産の賃貸・管理に関する事業(注)所在地、資本金及び決算期については、本件による変更はありません。

６．分割による業績への影響の見通し
本件分割は、当社の 100％子会社間での会社分割であるため、連結業績に与える影響額は軽微であります。

以上