第96期

定時株主総会招集ご通知
2018年4月1日～2019年3月31日

証券コード：7729

目次▶ 招集ご通知… ……………………………… 2▶ 株主総会参考書類 ……………………… 5第１号議案 剰余金の配当の件
第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 取 締役（監査等委員である取締役を除く。）9名選任の件

第４号議案 監 査等委員である取締役4名選
任の件

日時

2019年６月24日（月曜日）午前10時

場所

東京都八王子市旭町14番１号「翔王」
京王プラザホテル八王子５階

（末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください。
）

書面による議決権行使期限2019年６月21日（金曜日）午後５時まで

第５号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の報酬等の額決定の件

第６号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件

第７号議案 取 締役に対するストックオプシ
ョンとしての新株予約権に関する報酬等の額及び具体的な内容決定の件

第８号議案 当
 社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人に対して特に有利な条件によりストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を
当社取締役会に委任する件（添付書類）▶ 事業報告… …………………………………33▶ 連結計算書類等… …………………………53▶ 監査報告書… ………………………………58

株主の皆様へ
株主の皆様には、平素より格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、第96期定時株主総会を開催するにあたりまして、ご挨拶申しあげます。
東京精密グループは創業当初より、お客様、株主様、ビジネスパートナー様など多くのステークホ
ルダーの方々に支えられて成長してまいりました。改めて厚く御礼申しあげます。
当社は今後も「夢のある社会を創る」、「豊かな生活を築く」、「地球環境にやさしい技術で貢献する」
を目的に、半導体製造装置／精密測定機器メーカーとして、価値ある技術・サービスの提供に真摯に取組んでまいる所存です。その使命を経営陣と従業員が共有し明るく元気に働ける、夢と希望に満ちた会社を目指してまいります。
株主の皆様におかれましては、今後とも変わらぬご支援を賜りますようお願い申しあげます。

企業理念
世界中の優れた技術・知恵・情報を融合して世界No.1の商品を創り出し、皆様とともに大きく成長していくことを企業理念としています。この理念を表したものが、｢共生｣（Accrete）と「技術｣(Technology) を合体させたコーポレートブランドの「アクレーテク｣（ACCRETECH）です。国家・企業の垣根を越え、世界最先端の技術とサービスで、夢のある社会の発展に貢献します。

行動指針｢健康・安全」、「品質」、「環境・省エネルギー」、「全員力」に基づいた事業活動により、優れた半導体製造装置と精密測定機器を開発・供給することを通じて、お客様にご満足をいただき、社会に貢献してまいります。

目指す東京精密グループ像｢WIN−WINの仕事で世界No.１の商品を創ろう」をモットーに、ステークホルダーの皆様方と、共に成長する「WIN-WIN」の関係を構築し、真のグローバル・カンパニーを目指しています。

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TOKYO SEIMITSU CO.,LTD.

（証券コード7729）
2019年６月４日

株 主 各 位

東京都八王子市石川町2968番地２

代表取締役社長 吉田均

第96期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社第96期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます｡
なお、当日ご出席願えない場合は、郵送またはインターネットにより、議決権を行使することができます。
お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、次頁の「議決権行使についてのご案内」をご高覧いただき、議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。
敬 具
記
1. 日
時
2019年６月24日（月曜日）午前10時
2. 場
所
東京都八王子市旭町14番１号
京王プラザホテル八王子 ５階「翔王」（末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください。）
3. 会議の目的事項
報告事項
1. 第96期（2018年４月１日から2019年３月31日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第96期（2018年４月１日から2019年３月31日まで）計算書類の内容報告の件
決議事項
第１号議案 剰余金の配当の件
第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く｡）９名選任の件
第４号議案 監査等委員である取締役4名選任の件
第５号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件
第６号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件
第７号議案 取締役に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及び具体的な内容決定の件
第８号議案 当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人に対して特に有利な条件によりストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任する件
以 上◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
◎株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェ
ブサイト（http://www.accretech.jp/）に掲載させていただきます。
◎法令及び定款第16条の規定に基づき､｢連結計算書類の連結注記表｣ 及び ｢計算書類の個別注記表｣ 等につきましては､
上記の当社ウェブサイトに掲載しておりますので本招集ご通知の添付書類には記載しておりません。なお、本招集ご通知の添付書類に記載しております連結計算書類及び計算書類は、会計監査人及び監査役が会計監査報告及び監査報告の作成に際して監査した連結計算書類及び計算書類の一部であります。
◎株主総会終了後の懇談会は予定しておりません。予めご了承のほどお願い申し上げます。
TOKYO SEIMITSU CO.,LTD.

2

議決権行使についてのご案内
株主総会参考書類（５頁〜32頁）をご検討のうえ、議決権のご行使をお願い申し上げます。
議決権のご行使には以下の３つの方法がございます。

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TOKYO SEIMITSU CO.,LTD.

インターネットによる議決権行使のご案内
１．インターネットによる議決権行使について（1）書面による議決権行使に代えて、当社指定の「議決権行使ウェブサイト｣（下記URL）にて議決権を行使可能です。ご希望の方は、同封の議決権行使書用紙右片に記載の議決権行使コード及びパスワードにてログインしていただき、画面の案内に従って入力ください。なお、
セキュリティ確保のため、初回ログインの際にパスワードを変更いただく必要があります。

https://soukai.mizuho-tb.co.jp/（2）行使期限は2019年６月21日（金曜日）午後５時00分です。お早めの行使をお願いいたします。
（3）書面とインターネットによる議決権行使を重複して行使された場合は、インターネットによるものを有効とします。インターネットにて複数回行使された場合は、最後に行われたものを有効とします。
（4）パスワード（株主様が変更されたものを含みます｡）は今回の総会のみ有効です。次回の株主総会時は新たに発行いたします。
（5）インターネット接続に係る費用は株主様のご負担となります。
（ご注意）・パスワードは、ご投票される方がご本人であることを確認する手段です。なお、パスワードを弊社よりお尋ねすることはございません。
・パスワードは一定回数以上間違えるとロックされ使用できなくなります。ロックされた場合、画面の案内にしたがってお手続きください。
・議決権行使ウェブサイトは一般的なインターネット接続機器にて動作確認を行っておりますが、ご利用の機器によってはご利用いただけない場合があります。

２．お問い合わせ先について
ご不明点は、株主名簿管理人であるみずほ信託銀行
合わせください。

証券代行部（以下）までお問い（1）議決権行使ウェブサイトの操作方法等に関する専用お問い合わせ先
フリーダイヤル

0120-768-524（(土日休日を除く) 9：00〜21：00）（2）上記以外の株式事務に関するお問い合わせ先
フリーダイヤル

0120-288-324（(土日休日を除く) 9：00〜17：00）※

議決権電子行使プラットフォームについてのご案内

管理信託銀行等の名義株主様（常任代理人様を含みます｡）につきましては、株式会社東京証券取引所等により設立された株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームの利用を事前に申し込まれた場合には、上記インターネットによる議決権行使以外に、当該プラットフォームをご利用いただくことができます。
TOKYO SEIMITSU CO.,LTD.

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議案及び参考事項
第１号議案 剰余金の配当の件
当社の配当につきましては、当期の業績を考慮し､〔株主様への利益還元方針〕に定めました、連結配
当性向30％程度という目安に基づいております。第96期につきましては、2019年３月28日に創業70年を迎えることができましたことから、記念配当を加えて以下のとおりと致したいと存じます。
配当財産の種類
１金銭

配当財産の割当てに関する事項及びその総額
2

当社普通株式１株につき66円(うち、創業70周年記念配当10円)
総額2,743,064,940円

剰余金の配当が効力を生じる日
3
2019年６月25日[株主様への利益還元方針]
当社は、成長分野において最先端技術を駆使した世界No.1商品を提供し続けることにより企業価値を高め、株主の皆様への継続的な利益還元を図ることを経営の最重要課題と考えています。
配当政策につきましては、業績に連動した利益配分を実施することを基本に、連結配当性向30％程度を目安として実施していく考えです。また、安定的・継続的に配当を行なうよう努めていく観点から、連結利益水準にかかわらず年20円の配当は維持してまいります。但し２期連続赤字になる場合は、見直す可能性があります。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としています。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会となっております。
内部留保資金につきましては、景気変動の影響を大きく受ける製品群を有することから財務体質の健全性の維持・強化に十分配慮しつつ、先進技術の研究開発や設備投資、海外展開、情報システムの高度化、新規事業分野の開拓、M&A投資等に有効に活用してまいります。
なお、自己株式の取得につきましては、キャッシュフローや内部留保の状況等を総合的に勘案しつつ、剰余金の配当を補完する機動的な利益還元策と位置づけています。
5TOKYO SEIMITSU CO.,LTD.

第２号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由（1）監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む｡）に取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレートガバナンス体制をより一層充実させ、更なる企業価値向上を図ることを目的として、監査等委員会設置会社へと移行いたしたく、関連する規定の新設、変更および削除を行うものであります。
（2）取締役につきまして、適切な人材を確保し、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議によって法令の定める範囲内で責任を免除することができる旨の規定を新設するものです。当該新設については、各監査役の同意を得ております。
（3）上記条文の新設、変更および削除に伴う条数の変更、現状に即した変更等、所要の変更を行うものであります。
本議案における定款変更については、本総会終結の時をもって効力が発生するものといたします。
２．変更の内容（下線は変更部分を示します｡）
現行定款
第１章 総

変 更 案
則

第１章 総

第１条〜第３条（条文省略）

第１条〜第３条（現行どおり）

第４条（機関）第４条（機関）則

当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

１ 取締役会

１ 取締役会

２ 監査役

２ 監査等委員会

３ 監査役会（削除）

４ 会計監査人

３ 会計監査人第５条（条文省略）

第５条（現行どおり）
第２章 株

式

第６条〜第12条（条文省略）
第３章 株主総会
第13条〜第18条（条文省略）

第２章 株

式

第６条〜第12条（現行どおり）
第３章 株主総会
第13条〜第18条（現行どおり）
TOKYO SEIMITSU CO.,LTD.

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現行定款

変 更 案

第４章 取締役および取締役会

第４章 取締役および取締役会第19条（員数）第19条（員数）

当会社の取締役は、15名以内とする。
（新設）

第20条（選任方法）

当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く｡）
は、15名以内とする。
② 当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする｡
第20条（選任方法）

取締役は、株主総会の決議によって選任する。
②〜③（条文省略）

取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。
②〜③（現行どおり）

第21条（任期）第21条（任期）

取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

取締役（監査等委員である取締役を除く｡）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

（新設）② 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会の終結の時までとする｡（新設）③ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする｡（新設）

第22条（補欠の監査等委員である取締役の予選の効力）
補欠の監査等委員である取締役の予選の効力は、当該予選にかかる決議後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする｡

第22条（代表取締役）
取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する｡

第23条（条文省略）

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TOKYO SEIMITSU CO.,LTD.

第23条（代表取締役）
取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く｡）の中から代表取締役を選定する。
第24条（現行どおり）

現行定款
第24条（取締役会の招集通知）

変 更 案
第25条（取締役会の招集通知）

取締役会の招集の通知は、会日の５日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

取締役会の招集の通知は、会日の５日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、
この期間を短縮することができる。

② 取締役および監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

② 取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

（新設）

第26条（重要な業務執行の決定の委任）
当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く｡）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる｡

第25条〜第27条（条文省略）

第27条〜第29条（現行どおり）

第28条（報酬等）

第30条（報酬等）

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、｢報酬等」という｡）は、株主総会の決議によって定める。

第29条（取締役の責任免除）（新設）

当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く｡）との間に、同法第423条第１項に規定する取締役の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第５章 監査役および監査役会
第30条（員数）

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、｢報酬等」という｡）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
第31条（取締役の責任免除）
当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む｡）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる｡②（現行どおり）第５章 監査等委員会（削除）

当会社の監査役は、５名以内とする｡

TOKYO SEIMITSU CO.,LTD.

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現行定款
第31条（選任方法）

変 更 案
（削除）

監査役は、株主総会の決議によって選任する｡② 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う｡
第32条（任期）（削除）

監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終ものに関する定時株主総会の終結の時までとする｡② 会社法第329条第２項に基づき選任された補欠監査役の選任決議が効力を有する期間は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会の開始の時までとする｡③ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期満了する時までとする｡
第33条（常勤の監査役）（削除）

監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する｡
第34条（監査役会の招集通知）（削除）

監査役会の招集通知は、会日の５日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる｡② 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる｡
第35条（監査役会の決議方法）（削除）

監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う｡
第36条（監査役会規程）
監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による｡

9TOKYO SEIMITSU CO.,LTD.

（削除）

現行定款
第37条（報酬等）

変 更 案
（削除）

監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める｡
第38条（監査役の責任免除）（削除）

当会社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に、同法第423条第１項に規定する監査役の損
害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする｡（新設）

第32条（常勤の監査等委員）
監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる｡（新設）

第33条（監査等委員会の招集通知）
監査等委員会の招集通知は、会日の５日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる｡② 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる｡（新設）

第34条（監査等委員会の決議方法）
監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監
査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行なう｡（新設）

第35条（監査等委員会規程）
監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による｡

第６章 会計監査人
第39条〜第40条（条文省略）

第６章 会計監査人
第36条〜第37条（現行どおり）

TOKYO SEIMITSU CO.,LTD.

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現行定款

変 更 案
第38条（報酬等）

第41条（報酬等）
会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。
第７章 計

会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。

算第42条〜第45条（条文省略）

第７章 計

算

第39条〜第42条（現行どおり）

第46条（転換社債の転換時期と配当）（削除）

転換社債の転換により発行した株式に対する最初の剰
余金の配当および中間配当は、転換の請求が４月１日から９月30日までになされたときは４月１日に、10月１日
から翌年３月31日までになされたときは10月１日に、それぞれ転換があったものとみなしてこれを支払う｡（新設）

附則（監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の監査役であった者の責任を法令の限度内において免除することができる｡

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TOKYO SEIMITSU CO.,LTD.

第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く｡）９名選任の件
当社は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行し、現在の取締役全員（９名）は、定款変更の効力発生の時をもって任期満了となります。
つきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）９名の選任をお願いするものであります。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
取締役候補者は次のとおりであり、各取締役候補者に関する事項は12頁から18頁のとおりです。
各候補者は、取締役の職務を適切に遂行でき、性別・国籍等の個人の属性に関わらず、品格・倫理観・見識に優れ、会社経営や当社の業務に精通した人物であります。

１

よし

だ

吉

田

ひとし

均 （1959年11月26日生）

再任

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1983年 ４ 月 当社入社
2000年 ４ 月 生産本部土浦工場メトロロジーグループ
汎用計測グループリーダ
2002年 ４ 月 計測社執行役員
2005年 ４ 月 計測社執行役員常務
2005年 ６ 月 取締役
2007年10月 計測社執行役員社長
2011年 ６ 月 代表取締役

2015年 ４ 月 代表取締役社長CEO（現任）
計測社管掌2018年 ６ 月 株式会社ツガミ社外取締役（現任）■所有する当社株式の数
6,900株

候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

■重要な兼職の状況
東精精密設備（上海）有限公司董事長
製品販売の取引関係にあります。
株式会社ツガミ社外取締役■取締役候補者とした理由
代表取締役社長CEOとして、当社グループ全体を統括し、経営の指揮を執り、経営の重要な事項の決定及び業
務執行の監督に十分な役割を果たしており、取締役としての豊富な経験と実績に基づく強いリーダーシップで、
グローバルな経営を推進する適切な人材と判断しています。

TOKYO SEIMITSU CO.,LTD.

12

２

き

むら

りゅう

いち

木

村

龍

一 （1962年12月30日生）

再任

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1986年 ４ 月 当社入社
2005年 ４ 月 半導体社執行役員
営業部東京営業所長兼大阪営業所長
2005年 ６ 月 取締役
2007年 ４ 月 半導体社執行役員常務
2007年 ８ 月 半導体社執行役員社長
2011年 ６ 月 代表取締役

2015年 ４ 月 代表取締役副社長COO（現任）
半導体社管掌2019年 ４ 月 半導体社カンパニー長（現任）■所有する当社株式の数
2,912株

候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

■重要な兼職の状況
ACCRETECH AMERICA INC. 代表取締役会長
ACCRETECH（EUROPE）GmbH代表取締役会長
ACCRETECH TAIWAN CO.,LTD. 董事長
上記各社とは製品販売の取引関係にあります。

■取締役候補者とした理由
代表取締役副社長COOとして、当社グループ全体の指揮を執り、経営の重要な事項の決定及び業務執行の監督に十分な役割を果たしており、主要事業である半導体製造装置事業での豊富な経験と見識を活かし、グローバ
ルな経営の実現を図る適切な人材と判断しています。

13

TOKYO SEIMITSU CO.,LTD.

３

かわ

むら

こう

いち

川

村

浩

一 （1957年10月５日生）

再任

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1980年 ４ 月
2007年 ４ 月
2008年 ４ 月
2009年 ４ 月
2009年 ６ 月
2011年 ４ 月
2015年 ４ 月
2015年 ６ 月
2019年 ４ 月

株式会社富士銀行入行
同行金融・公共推進部長
当社入社
業務会社執行役員常務
取締役
業務会社執行役員社長
業務会社管掌代表取締役CFO（現任）
業務会社カンパニー長（現任）■所有する当社株式の数
6,000株■重要な兼職の状況
株式会社トーセーシステムズ代表取締役社長
同社に製品に関わるソフトウェアの開発を委託しております。
株式会社アクレーテク・ファイナンス代表取締役社長
同社より金融サービスの供給を受けております。
ACCRETECH KOREA CO.,LTD. 代表理事会長
製品販売の取引関係にあります。
候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

■取締役候補者とした理由
代表取締役CFOとして、当社グループ全体の指揮を執り、経営の重要な事項の決定及び業務執行の監督に十分な役割を果たしており、金融機関での豊富な経験と見識を活かし、各事業の成長と当社グループ全体の業績向上と財務戦略の実現を図る適切な人材と判断しています。

TOKYO SEIMITSU CO.,LTD.

14

４

えん

どう

あき

ひろ

遠

藤

章

宏 （1958年１月10日生）

再任

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1981年 ４ 月 株式会社沖電気工業入社
ED事業部超LSI研究センタープロセス
研究第１部
2002年10月 当社入社
半導体社リソグラフィーシステム
グループ上級職

2005年10月 半導体社執行役員CMPグループリーダ
2009年 ４ 月 半導体社執行役員常務
半導体社技術部門長（現任）
2012年 ４ 月 半導体社執行役員専務（現任）
2012年 ６ 月 取締役（現任）■所有する当社株式の数
3,200株

候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

■取締役候補者とした理由
長年にわたり、当社主要事業である半導体製造装置の技術部門に関わり、その豊富な経験と見識を活かし、取締役として、経営の重要な事項の立案・決定、業務執行の監督に十分な役割を果たしており、事業の成長と技術戦略の実現を図る適切な人材と判断しています。

５

とも

えだ

まさ

ひろ

友

枝

雅

洋 （1955年５月４日生）

再任

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1986年 ４ 月 当社入社
2001年 ４ 月 営業本部計測技術営業部営業技術室
副参事
2002年10月 計測社執行役員国内営業グループ
営業三部長

2005年 ４ 月
2009年 ４ 月
2013年 ４ 月
2014年 ６ 月
2019年 ４ 月

■所有する当社株式の数
3,000株

候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

計測社執行役員常務
計測社営業部門長
計測社執行役員専務
取締役（現任）計測社カンパニー長（現任）■取締役候補者とした理由
長年にわたり、当社主要事業である計測機器の分野に関わり、その豊富な経験と見識を活かし、取締役として、経営の重要な事項の立案・決定、業務執行の監督に十分な役割を果たしており、事業の成長とグローバルな経営戦略の実現を図る適切な人材と判断しています。

15

TOKYO SEIMITSU CO.,LTD.

６

ほう

き

だ

伯耆田

たか

ひろ

貴

浩 （1962年４月24日生）

再任

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1995年10月 当社入社
2009年 ４ 月 半導体社技術部門テスト技術部
プローバシステムグループリーダ（現任）2010年 ４ 月 半導体社執行役員

2012年 ４ 月
2014年 ４ 月
2015年 ６ 月
2015年10月■所有する当社株式の数
1,700株

候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

半導体社技術部門テスト技術部長（現任）
半導体社執行役員常務（現任）
取締役（現任）業務会社情報システム室長（現任）■取締役候補者とした理由
長年にわたり、当社主力製品である半導体製造装置プロービングマシンに関わり、その豊富な経験と見識を活かし、取締役として、経営の重要な事項の立案・決定、業務執行の監督に十分な役割を果たしており、事業の成長・技術革新・情報戦略の実現を図る適切な人材と判断しています。

７ ウォルフガング ボナッツ （1964年12月21日生）

再任

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1992年10月
1996年 ４ 月
1999年11月
2001年10月
2002年 ６ 月

TOKYO SEIMITSU EUROPE GmbH
(現ACCRETECH (EUROPE) GmbH) 入社
同社業務部長
同社取締役
同社代表取締役社長（現任）
当社取締役（現任）■所有する当社株式の数
2,700株■重要な兼職の状況
ACCRETECH（EUROPE）GmbH代表取締役社長
製品販売の取引関係にあります。

候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

■取締役候補者とした理由
長年にわたり、当社の海外現地子会社の経営に携わり、その豊富な経験と見識を活かし、取締役として、経営の重要な事項の立案・決定、業務執行の監督に十分な役割を果たしており、当社海外グループの成長戦略の実現を図る適切な人材と判断しています。

TOKYO SEIMITSU CO.,LTD.

16

８

さい

とう

しょう

ぞう

齋

藤

昇

三 （1950年７月９日生）

2018年度取締役会出席率100％（17回／17回）

再

任

社外役員

独

立

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
2007年 ６ 月
2010年 ６ 月
2012年 ６ 月
2013年 ６ 月

株式会社東芝 執行役上席常務
同社執行役専務
同社取締役兼代表執行役副社長
同社取締役退任
イビデン株式会社社外取締役
2015年 ６ 月 当社社外取締役（現任）■重要な兼職の状況
一般社団法人日本電子デバイス産業協会（NEDIA）
代表理事・会長
株式会社デバイス＆システムプラットフォーム開発センター
代表取締役会長■所有する当社株式の数―株

候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

■社外取締役候補者とした理由
齋藤昇三氏は、半導体業界や電子デバイス業界団体等の会長・理事長として活動しており、同氏の各業界に対する高い知見や超大手企業の経営経験が、当社経営への提言や役職員の育成向上に非常に役に立つと判断しているもので、一般株主にも有益と考えられ、社外取締役として選任をお願いするものであります。
同氏は、社外取締役の候補者であります。同氏の当社社外取締役就任期間は本総会終結の時をもって４年となります。当社は、同氏が取締役として在任していた株式会社東芝に対し、製品販売の取引関係にありますが、取引割合は連結売上高の２％未満です。
同氏が当社の定める「社外役員の独立性に関する基準」(後記23頁) を満たしている為、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しており、引き続き独立役員として指定する予定であります。当社と同氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、引き続き締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

17

TOKYO SEIMITSU CO.,LTD.

９

いの

うえ

なお

み

井

上

直

美

2018年度取締役会出席率94％（16回／17回）
2018年度監査役会出席率100％（1950年11月６日生）（６回／６回）

新

任

社外役員

独

立

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
2007年 ４ 月 株式会社みずほ銀行常務取締役
2008年 ６ 月 同行取締役退任
2013年 ６ 月 常磐興産株式会社代表取締役社長 (現任)
当社社外監査役（現任）■重要な兼職の状況
常磐興産株式会社代表取締役社長■所有する当社株式の数―株

候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

■社外取締役候補者とした理由
井上直美氏は、当社監査役在任期間が本総会終結の時をもって６年となります。この間企業経営者としての豊富な経験、幅広い知見に基づき、経営全般にわたる的確な監視とともに、幅広く有益な助言をいただいております。また、社外取締役と社外監査役で構成する「社外役員情報・意見交換会」の議長を務め、積極的に経営に資する助言を行うとともに、他の社外役員の発言も積極的に促し、社外役員の機能を当社経営に活かすべく、尽力していただいております。こうした実績も踏まえ、当社経営に活かしていただくために、社外取締役として選任をお願いするものであります。
また、同氏が当社の定める「社外役員の独立性に関する基準」(後記23頁) を満たしている為、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しており、引き続き独立役員として指定する予定であります。
当社と同氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、引き続き締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

TOKYO SEIMITSU CO.,LTD.

18

第４号議案 監査等委員である取締役４名選任の件
当社は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行いたします。
つきましては、監査等委員である取締役４名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
監査等委員である取締役候補者は次のとおりであり、各監査等委員である取締役候補者に関する事項は19頁から22頁のとおりです。

１

あき

もと

しん

秋

本

伸

じ

治 （1963年11月29日生）

新

任

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1987年 ４ 月 当社入社
人事部人事一課
2000年 ４ 月 企画部人事企画室長

2002年 ４ 月 業務会社人事室長
2007年 ４ 月 業務会社執行役員人事室長
2018年 ６ 月 常勤監査役（現任）■所有する当社株式の数
2,512株

候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

■取締役候補者とした理由
秋本伸治氏は、当社に入社以来、人事関連部門経験が長く、2007年に執行役員に就任し、会社の経営的視点による見識を有しております。同氏は、主として取締役、主要部門の長、当社グループ役員がメンバーでありますコンプライアンス委員会・リスク管理委員会の委員及び内部統制委員会の事務局を担当しておりました。同氏の豊富な業務経験を当社の経営の監督・監査に活かしていただくため、監査等委員である取締役として選任をお願いするものであります。
当社と同氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、監査役として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、監査等委員である取締役としての選任が承認された場合は、引き続き締結する予定
であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

19

TOKYO SEIMITSU CO.,LTD.

２

まつ

もと

ひろ

かず

松

本

弘

一 （1947年９月28日生）

2018年度取締役会出席率100％（17回／17回）

新

任

社外役員

独

立

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1976年 ４ 月
1983年 ３ 月
1988年 ２ 月
1995年10月
1997年 ８ 月
1999年 ４ 月

工業技術院計量研究所第一部光学計測課
研究員
米国国立標準局客員研究員
工業技術院計量研究所量子部光学計測研究室室長
同所研究企画官
同所量子部研究部長
東京理科大学連携大学院客員教授■所有する当社株式の数―株

2001年 ４ 月 独立行政法人産業技術研究所
計測標準研究部門副研究部門長兼長さ計測科長
2007年 １ 月 同所計測標準研究部門上席研究員
2008年 ４ 月 東京大学大学院工学系研究科精密工学専攻特任教授2013年 ４ 月 同大学特任研究員
2013年 ６ 月 当社社外取締役（現任）候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

■社外取締役候補者とした理由
松本弘一氏は、当社の社外取締役以外の立場で会社経営に携わった経験はありませんが、これまでの行政機
関・研究機関や大学等での専門的な知識と海外での豊富な経験、幅広い知見を有し、当社の経営に活かしていた
だいており、新たに監査等委員である社外取締役として選任をお願いするものであります。
同氏は、社外取締役の候補者であります。同氏の当社社外取締役就任期間は本総会終結の時をもって６年となります。また、同氏が当社の定める「社外役員の独立性に関する基準」(後記23頁) を満たしている為、当社
は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しており、引き続き独立役員として指定する予定
であります。また、当社と同氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、引き続き締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額
は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

TOKYO SEIMITSU CO.,LTD.

20

３

はやし

よし

ろう

林

芳

郎

2018年度取締役会出席率94％（16回／17回）
2018年度監査役会出席率100％（1948年７月２日生）（６回／６回）

新

任

社外役員

独

立

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
2003年６月
2006年６月

2014年６月
2015年６月

トヨタ自動車株式会社常勤監査役
パナソニックEVエナジー株式会社(現プライムアースEVエナジー株式会社)代表取締役社長
東洋鋼鈑株式会社社外取締役
豊田合成株式会社社外監査役
当社社外監査役（現任）■所有する当社株式の数―株

候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

■社外取締役候補者とした理由
林芳郎氏は、当社監査役在任期間が本総会終結の時をもって４年となります。この間、技術者・経営者としての豊富な経験、グローバルで幅広い知見に基づき、経営全般にわたる的確な監視とともに、幅広く有益な助言をいただいております。このような実績を踏まえ、社外役員の機能を当社経営に活かしていただくために、監査等委員である社外取締役として選任をお願いするものであります。なお、当社は同氏が監査役として在任していた
トヨタ自動車株式会社に対し、製品販売の関係にありますが、取引割合は連結売上高の２％未満です。
同氏が当社の定める「社外役員の独立性に関する基準｣（後記23頁）を満たしている為、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しており、引き続き独立役員として指定する予定であります。
当社と同氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、引き続き締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

21

TOKYO SEIMITSU CO.,LTD.

４

さが

ら

相

良

ゆ

り

こ

由里子 （1974年９月６日生）

新

任

社外役員

独

立

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
2001年10月
2005年 ８ 月
2008年 ５ 月
2010年 ２ 月
2013年 １ 月
2015年 ４ 月
2017年 ６ 月

弁護士登録（第二東京弁護士会所属）
中村合同特許法律事務所入所
弁理士登録
デューク大学ロースクール修士課程卒
米国ニューヨーク州弁護士登録
中村合同特許法律事務所パートナー (現任)
経済産業省 侵害判定諮問委員（現任）日本弁護士連合会 知的財産センター委員 (現任)■所有する当社株式の数―株■重要な兼職の状況
中村合同特許法律事務所パートナー
経済産業省 侵害判定諮問委員
日本弁護士連合会 知的財産センター委員

候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

■社外取締役候補者とした理由
相良由里子氏は、会社経営に携わった経験はありませんが、弁護士として法令についてグローバルで高度な能力・知見並びに知的財産に関する深い見識を有しており、当社グループ経営に活かしていただけるものと考え、新たに監査等委員である社外取締役として選任をお願いするものであります。
なお、相良由里子氏の戸籍上の氏名は早川由里子であります。
同氏が当社の定める「社外役員の独立性に関する基準｣（後記23頁）を満たしている為、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定する予定であります。また、当社と同氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。

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22【社外役員の独立性に関する基準】
当社の社外取締役が以下のいずれの項目にも該当する場合には、当該社外取締役は、独立性を有しているものと判断します。
1. 過去10年間において、東京精密グループ（以下「Accretechグループ」という）の業務執行者（*1）でない
2. 大株主（*2）またはその業務執行者でない
3. 過去３年間において、次のいずれかに該当する企業等の業務執行者でない（1）Accretechグループを主要な取引先（*3）とするもの（2）Accretechグループの主要な取引先（*3）であるもの（3）Accretechグループの主要な借入先（*4）であるもの
4. Accretechグループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士でない
5. Accretechグループから多額の金銭（*5）その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家でない
6. その他（1）Accretechグループとの間で社外役員の相互就任（*6）の関係にある上場会社の出身者でない（2）配偶者、２親等内の親族、同居の親族または生計を共にする者が上記1〜5に該当する（3）その他、重要な利害関係がAccretechグループとの間にない（*1）業務執行者：業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる従業員（*2）大株主：総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者（*3）主要な取引先：直近事業年度における年間連結売上高の２％以上を占める者（*4）主要な借入先：直近事業年度における借入残高が連結総資産の２％以上を占める者（*5）多額の金銭：過去３年間平均で年間1,000万円以上（当社役員としての報酬を除く）（*6）社外役員の相互就任：Accretechグループ出身者が社外役員を務めている会社から、当社に社外役員を迎え入れること

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第５号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く｡）の報酬等の額決定の件
当社の取締役の報酬額は、2006年６月29日開催の第83期定時株主総会において年額360百万円以内とご承認いただき今日に至っておりますが、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、当社は監査等委員会設置会社へ移行いたします。つきましては、会社法第361条第１項及び第２項の定めに従い、現在の取締役の報酬枠を廃止し、取締役（監査等委員である取締役を除く｡）の報酬額を、経済情勢等諸般の事情も考慮し、改めて年額360百万円以内（うち社外取締役50百万円以内）と定めることとさせていただきたいと存じます。
なお、取締役（監査等委員である取締役を除く｡）の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたします。
現在の取締役は９名（うち社外取締役は２名）でありますが、第２号議案「定款一部変更の件」及び第３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く｡）９名選任の件」が原案どおり承認可決された場合、取締役（監査等委員である取締役を除く｡）は９名（うち社外取締役は２名）となります。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。

第６号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件
第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、当社は監査等委員会設置会社へ移行いたします。つきましては、会社法第361条第１項及び第２項の定めに従い、監査等委員である取締役の報酬額を、監査等委員の職務と責任、及び経済情勢等諸般の事情も考慮して、年額60百万円以内と定めることとさせていただきたいと存じます。
第２号議案「定款一部変更の件」及び第４号議案「監査等委員である取締役４名選任の件」が原案どおり承認可決された場合、監査等委員である取締役は４名（うち社外取締役は３名）となります。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。

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第７号議案 取締役に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及び具体的な内容決定の件（提案の理由）
第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、当社は監査等委員会設置会社へ移行いたします。
当社の取締役に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬額は、2006年６月29日開催の第83期定時株主総会において、当社取締役に対してストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額として年額200百万円の範囲内で設ける旨をご承認いただき今日に至っております。
つきましては、監査等委員会設置会社への移行に伴い、以下のとおり、現在の取締役に対するストック
オプションとしての新株予約権に関する定めを廃止し、当社取締役（監査等委員である取締役を除く｡）
に対し、第５号議案としてご承認をお願いする報酬とは別枠でストックオプションとして新株予約権を割当てること及び新株予約権の内容につきましてご承認をお願いするものであります。
なお、社外取締役は、その役割を勘案し、割当ての対象外といたします。
また、現在の取締役は９名（うち社外取締役２名）でありますが、第２号議案「定款一部変更の件」及び第３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く｡）９名選任の件」が原案どおり承認可決されま
すと、取締役（監査等委員である取締役を除く｡）は９名となります。
本議案にかかる決議の効力は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力が発生することを条件として生じるものといたします。
なお当社の役付執行役員に対しても、取締役と同様の新株予約権を割り当てることを予定しています。
（議案の内容）1. 当社取締役（監査等委員である取締役を除く｡）が、株価の変動によるリスクを株主と共有することで、当社の中長期に継続した業績および企業価値向上への貢献意欲、ならびに株主重視の経営意識をより一層高めることを目的として、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く｡）の報酬等に関する第５号議案の報酬とは別枠で、当社取締役（監査等委員である取締役を除く｡）に対してストックオプ
ションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額を年額200百万円を上限として設ける旨をご承認いただきたく存じます。
なお、この報酬等の額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分給与を含まないものといたします。
取締役（監査等委員である取締役を除く｡）の員数は、第３号議案が可決されますと、９名となります。

25

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2. 当社取締役（監査等委員である取締役を除き、執行役員兼務者含む）に対してストックオプションとして発行する新株予約権は以下の内容といたしたく存じます。
(1) 通常型ストックオプション① 新株予約権の総数並びに目的である株式の種類および数
新株予約権の総数150個を各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の日に発行する新株予約権の数の上限とする。
新株予約権の目的である株式の種類および数
普通株式15,000株を各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の日に発行する新株予約権を行使することにより交付を受けることができる
株式数の上限とする。
各新株予約権の目的である株式の数（以下、｢付与株式数」という｡）は100株とする。
なお、当社が、当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ｡）又は株式併合等を行うことにより、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
② 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、｢行使価額」という｡）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下、｢割当日」という｡）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く｡）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、｢終値」という｡）の平均値に1.025を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる｡）又は割当日の前日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合、時価を下回る
価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使による場合を除く｡）又は他の種類株式の普通株主への無償割当て若しくは他の会社の株式の普通株式への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
③ 新株予約権を行使することができる期間
割当日の翌日から２年を経過した日より５年以内とする。
④ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

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(2) 株式報酬型ストックオプション① 新株予約権の総数並びに目的である株式の種類および数
新株予約権の総数360個を各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の日に発行する新株予約権の数の上限とする。
新株予約権の目的である株式の種類および数
普通株式36,000株を各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の日に発行する新株予約権を行使することにより交付を受けることができる
株式数の上限とする。
各新株予約権の目的である株式の数（以下、｢付与株式数」という｡）は100株とする。
なお、当社が、当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む｡）又は株式併合等を行うことにより、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
② 新株予約権の払込金額
新株予約権１個当たりの払込金額は、新株予約権の割当てに際してブラック・ショールズ・モデ
ル等の公正な算定方式により算定された新株予約権の公正価額を基準として当社取締役会において定める額とする。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
④ 新株予約権を行使することができる期間
割当日の翌日から20年以内とする。
⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、上記④の期間内において、原則として当社の取締役および役付執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただしこの場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下「権利行使開始日」という｡）から当該権利行使開始日より７日を経過する日（ただし、当該日が営業日でない場合には、前営業日）までの間に限り、新株予約権を行使することができる。その他の新株予約権の行使の条件については、本新株予約権の募集事項を決定する株主総会または取締役会において定める。

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第８号議案

当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人に対して特に有利な条件によりストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社
取締役会に委任する件

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、以下の要領により、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）及び使用人並びに子会社の取締役（社外取締役を除く）及び使用人に対してストックオプションとして特に有利な条件により発行する新株予約権の募集事項の決定を当社
取締役会に委任することにつきご承認をお願いするものであります。
Ⅰ. 特に有利な条件により新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由
当社は、連結業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高めると共に、株主を重視した経営を一層推進す
ることを目的として、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）及び使用人並びに子会社の取締役（社外取締役を除く）及び使用人に対しストックオプションとしての新株予約権を無償で発行いたしたいと存じます。
Ⅱ. 本総会において決定する事項に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の数の上限及び金銭の払込みの要否
1．その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の数の上限
下記Ⅲ.に定める内容の新株予約権900個を上限とする。
なお、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数は、当社普通株式90,000
株を上限とし、下記Ⅲ.1.により付与株式数（以下に定義される）が調整された場合は、調整後付与株式数に上記新株予約権の上限数を乗じた数を上限とする。
2．その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権につき、金銭の払込みを要しないこととする。
Ⅲ. 本総会において決定する事項に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容
1．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下｢付与株式数」という）は100株とする。
ただし、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日（以下「決議日」という）以降、当社が、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
当該調整後付与株式数を適用する日については、3.（2）①の規定を準用する。
また、上記のほか、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付
与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項をTOKYO SEIMITSU CO.,LTD.

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新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
2．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という）の平均値に1.025を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる）又は割当日の前日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とする。ただし、行使価額は下記３.に定める調整に服する。
3．行使価額の調整（1）割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×②１
株式分割又は株式併合の比率

当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求) に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）

新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行＋
時価
調 整 後 調 整 前 株式数＝×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記（2）に定める「調整後行使価額を適用する日」(以下、｢適用日」という｡) に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ｡）の平均値（終値のない日を除く｡）とする。なお、｢平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

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ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
（2）調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
① 上記（1）①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社
株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という）新株予約権者に対しては、交付する当社
普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
新規発行株式数 ＝（調整前行使価額−調整後行使価額） × 分割前行使株式数調整後行使価額②

上記（1）②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。
（3）上記（1）①及び②に定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割
当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
（4）行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
4．新株予約権を行使することができる期間
割当日後２年を経過した日から2026年６月30日まで
5．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

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7．新株予約権の取得条項
以下の (1)、(2)、(3)、(4) 又は (5) の議案につき当社株主総会で承認された場合 (株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
（1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案（2）当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案（3）当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案（4）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案（5）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得す
ることについての定めを設ける定款の変更承認の議案
8．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併 (当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割 (それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る) (以上を総称して以下「組織再編行為」という) をする場合には、組織再編行為の効力発生日 (吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交
換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。
以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割
計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１.に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２.で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

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（5）新株予約権を行使することができる期間
上記４.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記４.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５.に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
（8）新株予約権の取得条項
上記７.に準じて決定する。
（9）その他の新株予約権の行使の条件
下記10.に準じて決定する。
9．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
10．その他の新株予約権の行使の条件
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
以上TOKYO SEIMITSU CO.,LTD.

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（1）事業の経過及びその成果
当連結会計年度における世界経済は、欧州や中国などで景気持ち直しの足踏み状態が続きましたが、米国や日本で堅調な個人消費や設備投資を背景に安定した景気回復基調が続いたことに支えられ、総じて緩やかな成長軌道が維持されました。一方、保護主義台頭による貿易摩擦懸念の高まり、混迷する英国のEU離脱問題などの世界経済を揺るがしかねないリスクとの共存状態は続きました。
このような状況下、当期の連結業績は、前期から続く半導体、自動車関連業界などからの活発な設備

33

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需要に牽引され、前年比増収増益となりました。受
注高は989億９百万円（前期比4.9％減）で、売上
高は1,015億20百万円（前期比15.1％増）となり、
利 益 面 は 、 営 業 利 益 202 億 21 百 万 円 （ 前 期 比17.0 ％ 増 ）、 経 常 利 益 208 億 ５ 百 万 円 （ 前 期 比20.1％増）で、最終的に親会社株主に帰属する当期
純利益は146億65百万円（前期比15.3％増）となりました。これにより創業70周年を迎えた当社の業績は、創業来最高の売上、利益となりました。

［事業別セグメントの状況］

半導体製造装置部門

売上高構成比68.1％

主要製品：ウェーハプロービングマシン、
ウェーハダイシングマシン､
ポリッシュ・グラインダ、CMP装置、
ウェーハマニュファクチャリングシステム、
精密切断ブレード

半導体製造装置部門では、当期前半は前期から引き続きデータ大容量化やストレージ需要拡大に伴うメモリ関
連投資が牽引役でしたが、後半はスポット価格低下や在庫調整への切り替えによって抑制に転じました。一方、車載用途のMCU・パワーデバイス関連投資、スマートフォン高機能化やIoT、AI進展に伴うディスプレイドラ
イバ・電子部品・センサ向け投資などは、期を通して堅調に推移しました。また、半導体・電子部品関連新興企業が急速に拡大する中国からの装置需要は引き続き高水準でした。こうした状況から、当社装置の売上高は前期比増加しましたが、受注高は減少しました。
製品別では、当社主力製品ウェーハプロービングマシン（検査工程向け装置）は台湾、日本、中国、韓国などでの受注が比較的堅調に推移、ウェーハダイシングマシンやポリッシュ・グラインダ（組立工程向け装置）は東南アジア、中国などで比較的堅調に推移しました。
この結果、当期の当部門連結業績は、受注高653億35百万円（前期比10.9％減）、売上高691億17百万円（同16.1％増）、営業利益は131億95百万円（同16.8％増）となりました。

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計測機器部門

売上高構成比31.9％

主要製品：三次元座標測定機、表面粗さ・輪郭形状測定機、
真円度・円筒形状測定機、
電気・空気マイクロメータ、
インプロセスゲージ・ポストプロセスゲージ、
各種自動測定・選別・組立機

計測機器部門では、主要ユーザーである自動車関連業界は、生産革新のためのライン再構築や、インライン計
測、自動化など生産効率向上に向けた新規設備投資を引き続き内外で積極的に進めました。工作機械の需要は当期後半に減速したものの、機械部品や航空機関連業界の設備投資需要は堅調を維持しました。こうした状況から、当社装置の受注高及び売上高は、前年比で増加しました。
この結果、当期の当部門連結業績は、受注高335億73百万円（前期比9.5％増）、売上高324億３百万円（同13.0％増）、営業利益は70億25百万円（同17.3％増）となりました。

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事業セグメント別売上高の状況
事業別

主要製品

売上高

構成比

前期比

半導体製造装置

ウェーハプロービングマシン、
ウェーハダイシングマシン、
ポリッシュ・グラインダ、CMP装置、
ウェーハマニュファクチャリングシステム、
精密切断ブレード

69,117

68.1

＋16.1

計

三次元座標測定機、表面粗さ・輪郭形状測定機、
真円度・円筒形状測定機、
電気・空気マイクロメータ、
インプロセスゲージ・ポストプロセスゲージ、
各種自動測定・選別・組立機

32,403

31.9

＋13.0

合

101,520

100.0

＋15.1

測

機

器

計

百万円

％

％

（2）対処すべき課題①

当社グループは、最先端技術を駆使した世界
No.1商品を不断に提供し続けるため、品質向
上と生産革新を継続的に推進し、高収益・高効率の企業体質確立に努めており、着実に成果が表われております。今後とも、この企業体質をベースに成長戦略を進め、一層の業績拡大を図っていく所存であります。
② 当社グループは、企業価値を高め、株主の皆様に継続的に利益還元させていただくことが経営の重要課題であると認識し、業績の更なる改善と安定化に注力してまいります。
③ 当社グループは、企業価値向上には、国際社会から信頼される企業市民として公正で透明性の高い経営活動を展開していくためのコーポレ
ートガバナンスの充実が不可欠と認識し、「コーポレートガバナンス基本方針」に以下の基本方針を掲げて取り組んでおります。
１．透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努める

２．株主の権利を尊重し、株主の平等性の確保に努める
３．中長期的な株主利益を尊重する投資方針の株主との建設的な対話に努める
４．株主以外のステークホルダー（お客様、仕入先、従業員、債権者、地域社会等）との適切な協働に努める
５．適切な情報開示と透明性の確保に努める④ 当社グループは、海外売上高が過半を占め、子会社現地法人による営業が定着するとともに、中国、タイなどでは生産業務も行っております。現地経営幹部の積極登用、グローバルネ
ットワークの構築・増強、生産面での現地における調達体制の構築、本社との経営情報の共有化などの施策により、グローバル化に対応する経営体制の構築を引続き進めてまいります。

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（3）設備投資の状況
当期におきまして、総額138億72百万円の設備投資を実施いたしました。主要な設備投資は、半導体製造装置
事業に関わる工場用地取得73億６百万円、その他生産設備増強・更新49億29百万円、計測機器事業に関わる生産設備増強・更新16億36百万円であります。

（4）資金調達の状況
当期末の借入金残高は、113億円です。当期に設備投資資金として100億円借入れしております。

（5）事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況
当期において、該当事項はありません。

（6）他の会社の事業の譲受けの状況
当期において、該当事項はありません。

（7）吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
当期において、該当事項はありません。

（8）他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況
当社は、2019年２月１日に充放電試験装置の開発・製造・販売・サービスを行う株式会社富士通テレコムネ
ットワークス福島（2019年６月１日 株式会社アクレーテク・パワトロシステムに商号変更予定）の株式を80％取得し、当社の子会社としております。

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（9）財産及び損益の状況の推移
区分

2015年度
第93期

2016年度
第94期

2017年度
第95期

2018年度
第96期（当期）

売上高（百万円）

70,274

77,792

88,194

101,520

経常利益（百万円）

13,232

13,864

17,31620,805

親会社株主に帰属する
当期純利益（百万円）

9,704

9,909

12,717

14,665

１株当たり当期純利益（円）234.58239.32306.41352.92

総資産（百万円）

101,933

114,463

132,995

157,573

純資産（百万円）

79,41887,19499,354

107,403

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（10）重要な親会社及び子会社の状況①②

親会社との関係
該当事項はありません。
重要な子会社の状況
会

社

名

資 本 金

株 式 会 社 東 精 エ ン ジ ニ ア リ ン グ
株 式 会 社 ト ー セ ー シ ス テ ム ズ
株式会社アクレーテク・クリエイト
株

式

会

社

東

精

ボ

ッ

ク

ス

株式会社富士通テレコムネットワークス福島
株式会社アクレーテク・ファイナンス
ACCRETECH AMERICA INC.
ACCRETECH (EUROPE) GmbH
ACCRETECH KOREA CO., LTD.
東 精 精 密 設 備 （ 上 海 ） 有 限 公 司
ACCRETECH TAIWAN CO., LTD.
ACCRETECH (MALAYSIA) SDN, BHD.
ACCRETECH ADAMAS (THAILAND) CO.,LTD.
ACCRETECH (THAILAND) CO.,LTD.
東 精 計 量 儀 （ 平 湖 ） 有 限 公 司
TOSEI (THAILAND) CO., LTD.
T O S E I

A M E R I C A . ,I N C

当社の議決権比率（間接所有含む）

百万円

988

％

100.0

百万円

50

％

100.0

百万円

10

％

100.0

百万円

10

％

100.0

百万円

415

％

80.0

百万円

50

％

100.0

千米ドル

4,500

％

100.0

千ユーロ

1,500

％

100.0

百万韓国ウォン

1,000

％

100.0

千中国元

15,211

％

100.0

千台湾ドル

60,000％100.0

千マレーシアリンギット

1,000

％

100.0

千タイバーツ250,000％

64.2

千タイバーツ10,000

％

49.0

千中国元

39,480％100.0

千タイバーツ

6,000

%

49.0

千米ドル

1

％

100.0

主な事業内容半導体製造装置及び計測機器の製造・販売・サービス
ソフトウェアの開発
損害保険代理業
宅配ボックスの製造・販売・サービス充放電試験装置の開発・製造・販売・サービス
グループ内金融サービス
半導体製造装置の販売・サービス
半導体製造装置及び計測機器の販売・サービス
半導体製造装置及び計測機器の販売・サービス
半導体製造装置及び計測機器の製造・販売・サービス
半導体製造装置及び計測機器の販売・サービス
半導体製造装置及び計測機器の販売・サービス
半導体消耗品の製造
半導体製造装置及び計測機器の販売・サービス
半導体製造装置及び計測機器の製造・販売・サービス
計測機器の製造・販売・サービス
半導体製造装置及び計測機器の販売・サービス（注）株式会社富士通テレコムネットワークス福島は、2019年６月１日付、株式会社アクレーテク・パワトロ
システムに社名変更する予定です。
③

事業年度末日における特定完全子会社の状況
該当事項はありません。

（11）主要な事業内容
当社グループは、主として半導体製造装置と計測機器の製造・販売・サービスを行っております。
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（12）主要な拠点

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（13）従業員の状況
事業の種類別従業員数

半導体製造装置事業

1,112名

計測機器事業

866名

全社（共通）

141名
合計

2,119名（14）主要な借入先
借

41

入

先

期末借入金残高株式会社みずほ銀行

5,500百万円

株式会社三井住友銀行

2,800百万円

みずほ信託銀行株式会社

600百万円株式会社三菱ＵＦＪ銀行

600百万円株式会社常陽銀行

600百万円株式会社筑波銀行

600百万円株式会社きらぼし銀行

600百万円TOKYO SEIMITSU CO.,LTD.

（1）発行可能株式総数

110,501,100株（2）発行済株式の総数

41,561,590株（自己株式36,791株を除く｡）（3）株主数

18,318名（4）大株主（上位10名）
株主名

持株数

持株比率

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

4,230千株

10.18％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

2,712

6.53

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口9）

2,137

5.14

公益財団法人精密測定技術振興財団

1,058

2.55

株式会社ツガミ

1,033

2.49

SSBTC. CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

724

1.74

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口5）

706

1.70

株式会社みずほ銀行

672

1.62

J.P. MORGAN BANK LUXEMBŌURG S.A. 380578

643

1.55

野村信託銀行株式会社（投信口）

627

1.51

（注）持株比率は、自己株式（36,791株）を控除して計算しております。

所有者別状況

政策保有に関する方針
当社は中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合に上場会社の株式を保有する方針です。取締役会は、主要な政策保有株式について、リスク／リターンを踏まえた中長期的な経済合理性及び定性面等を総合的に検証してまいります。
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（1）当事業年度末日において当社役員が保有する新株予約権の状況
・ 新株予約権の数
2,987個・ 目的となる株式の種類及び数
普通株式
298,700個（新株予約権１個につき100株）
・ 取締役の保有する新株予約権の区分別合計

取締役

回次

行使価額

行使期限

第10回（2013年６月株主総会決議）

2,162円

2020年６月30日

個数

保有者数

８個

１名

第11回（2014年６月株主総会決議）

1,876円

2021年６月30日

８個

１名

第12回（2015年６月株主総会決議）

2,825円

2022年６月30日

61個

５名

第13回（2016年６月株主総会決議）

2,527円

2023年６月30日

92個

８名

第14回（2017年６月株主総会決議）

3,950円

2024年６月30日

128個

８名

第15回（2018年６月株主総会決議）

4,073円

2025年６月30日

128個

８名

株式報酬型（2005年６月株主総会決議）

1円

2025年６月30日

80個

４名

株式報酬型（2006年６月株主総会決議）

1円

2026年７月14日

55個

４名

株式報酬型（2007年６月取締役会決議）

1円

2027年７月19日

60個

４名

株式報酬型（2011年６月取締役会決議）

1円

2031年７月12日

235個

６名

株式報酬型（2012年７月取締役会決議）

1円

2032年７月23日

235個

６名

株式報酬型（2013年７月取締役会決議）

1円

2033年７月22日

259個

６名

株式報酬型（2014年７月取締役会決議）

1円

2034年７月22日

289個

７名

株式報酬型（2015年７月取締役会決議）

1円

2035年７月22日

321個

７名

株式報酬型（2016年７月取締役会決議）

1円

2036年７月21日

330個

７名

株式報酬型（2017年７月取締役会決議）

1円

2037年７月24日

347個

７名

株式報酬型（2018年７月取締役会決議）

1円

2038年７月23日

351個

７名

（2）当事業年度中に使用人等に対し交付した新株予約権の状況
第15回新株予約権・発行した新株予約権の数 621個
・新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 62,100個（新株予約権１個につき100株）
・新株予約権の発行価額
4,073円・権利行使時の１株当たり払込金額
無償
・新株予約権の行使期間 2020年７月24日から2025年６月30日まで
・その他行使等の条件
新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使できないものとする。
・当社使用人、子会社取締役及び使用人に対し交付した新株予約権の区分別合計
新株予約権の数

43

交付者数

当社使用人

532個

183名

子会社取締役及び使用人

89個

26名

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（1）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「世界中の優れた技術・知恵・情報を融合して世界No.1の商品を創り出し、皆様と共に大きく成長してゆく」を企業理念としております。この企業理念を一語で表すコーポレートブランド｢ACCRETECH (アクレーテク)」(*)のもとで実践することにより、急速な技術革新、経済のグローバル化が進むなか、持続的な成長を実現し、企業価値を高めてゆくことを目指します。その実現のためには、国際社会から信頼される企業市民として、公正で透明性の高い経営活動を展開してゆくことによるコーポレート
ガバナンスの充実が不可欠と認識し、以下５点の基本方針を掲げ取り組みます。
(*)ACCRETECHは「ACCRETE (共生) ＋TECHNOLOGY (技術)」からなる当社固有の合成語＜基本方針＞① 透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努める② 株主の権利を尊重し、株主の平等性の確保に努める③ 中長期的な株主利益を尊重する投資方針の株主との建設的な対話に努める④ 株主以外のステークホルダー（お客様､仕入先､従業員､債権者､地域社会等）との適切な協働に努める⑤ 適切な情報開示と透明性の確保に努める（2）取締役及び監査役の状況（2019年３月31日現在）
地位

氏名
邦

担当又は重要な兼職の状況

取締役会長

太

田

正

代表取締役社長CEO吉

田

代表取締役副社長COO

木

村

龍

一

代表取締役CFO

川

村

浩

一

取締役
取締役

遠
友

藤
枝

章
雅

宏
洋

取締役

伯耆田

貴

浩

均

取締役
取締役

独立 社外

ウォルフガング ボナッツ
松 本 弘 一

取締役

独立 社外

齋

藤

昇

三

秋

本

伸

治

監査役（常勤）

計測社管掌
東精精密設備（上海）有限公司董事長
株式会社ツガミ社外取締役
半導体社管掌ACCRETECH AMERICA INC. 代表取締役会長
ACCRETECH (EUROPE) GmbH代表取締役会長
ACCRETECH TAIWAN CO.,LTD. 董事長
業務会社管掌株式会社トーセーシステムズ代表取締役社長
株式会社アクレーテク・ファイナンス代表取締役社長
ACCRETECH KOREA CO.,LTD. 代表理事会長
半導体社担当 執行役員専務 技術部門長
計測社担当 執行役員専務 営業部門長
半導体社担当 執行役員常務 技術部門テスト技術部長
業務会社情報システム室長
ACCRETECH（EUROPE）GmbH代表取締役社長
一般社団法人日本電子デバイス産業協会（NEDIA）代表理事・会長
株式会社デバイス＆システムプラットフォーム開発センター代表取締役会長

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44

地位
監査役
監査役

氏名
独立 社外
独立 社外

井
林

上

直
芳

担当又は重要な兼職の状況
美郎

常磐興産株式会社代表取締役社長

株式会社マース・タックスコンサルティング 代表
公認会計士・税理士前田正宏事務所 代表
アジアパイルホールディングス株式会社 社外監査役（注）1. 取締役唐東雷氏は、2018年６月25日付をもって取締役を退任いたしました。
2. 監査役澤田栄夫氏は、2018年６月25日付をもって監査役を退任いたしました。
3. 取締役松本弘一氏及び齋藤昇三氏は、社外取締役であります。
4. 秋本伸治氏は、2018年６月25日開催の第95期定時株主総会において新たに監査役に選任され、就任いたしました。
5. 監査役井上直美氏、林芳郎氏及び前田正宏氏は、社外監査役であります。
6. 取締役齋藤昇三氏は、当社と製品販売の取引関係にあります株式会社東芝の取締役を2013年６月に退任しております。当社と同社の取引割合は連結売上高の２％未満であります。
7. 監査役井上直美氏は、当社取引金融機関のひとつであります株式会社みずほ銀行の取締役を2008年６月に退任しております。
8. 監査役林芳郎氏は、当社と製品販売の取引関係にありますトヨタ自動車株式会社の監査役を2006年６月に退任しております。当社と同社の取引割合は連結売上高の２％未満であります。
9. 監査役前田正宏氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
10. 当社は、取締役松本弘一氏及び齋藤昇三氏並びに監査役井上直美氏、林芳郎氏及び前田正宏氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。
11. 取締役会長太田邦正氏は、2019年３月31日付をもって取締役を辞任いたしました。
監査役

独立 社外

前

田

正

宏

（3）責任限定契約の内容の概要
当社は、各社外取締役及び各監査役との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

（4）取締役と監査役の報酬等①

基本方針
ⅰ 企業理念実現に向けて適切に機能することを目的とする。
ⅱ 各役員が担う役割・責任や成果に応じた報酬体系とする。
ⅲ 業績および中長期的な企業価値・株主価値向上を動機付ける報酬体系とする。
ⅳ 経済情勢や当社業績、外部調査等を踏まえ、適時適切に見直しを行う。
ⅴ 客観性・透明性の高い決定プロセスとする。
② 報酬体系
ⅰ 業務執行を担う取締役の報酬は、固定報酬である「基本報酬」と変動報酬である「業績連動報酬」で構
成し、原則､役位に応じて予め定められた基準で支給する。
ⅱ ｢基本報酬」は、毎月支給される現金固定報酬とする。
45

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ⅲ｢業績連動報酬」は、「業績連動賞与」、「通常型ストックオプション」、「株式報酬型ストックオプション」で構成し、年間基本報酬に対し０％〜200%の範囲で変動する。
ａ.「業績連動賞与」は、短期業績連動報酬として、単年度業績との連動性確保のため総額を連結当期純利
益の一定割合（１%以内）としている
ｂ.「通常型ストックオプション」は、株主との利益共有可能な中期インセンティブとして位置づける株式
報酬で、権利付与の２年後から５年間権利行使可能としている
ｃ.「株式報酬型ストックオプション」は、株主との利益共有可能な長期インセンティブとして位置づける
株式報酬で、退任後に限り権利行使可能としている
ⅳ 社外取締役および監査役の報酬は、業務執行の監督および監査の職責に鑑み、「基本報酬」のみとする
ⅴ 取締役、監査役の報酬は、株主総会で承認された上限の範囲内で決定する③ 報酬決定プロセスⅰ 取締役会は、取締役報酬について、代表取締役と取締役の一部で構成する報酬委員会を設置し、報酬体系や役位別報酬基準等の決定を委嘱する。
ⅱ 報酬委員会の取締役報酬案は、透明性・客観性を高めるため、諮問委員会に諮問され、諮問委員会の見解を受けて決定される。
ⅲ 監査役報酬については、監査役の協議により決定する。
④ 当期事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等の額
取締役11名
463百万円（うち社外取締役 ３名
22百万円）
監査役
5名
38百万円（うち社外監査役 ３名
20百万円）（5）社外役員に関する事項
区分

氏名

当期開催取締役会17回

当期開催監査役会６回

社 外 取 締 役

松

本

弘

一

17回出席

社 外 取 締 役

齋

藤

昇

三

17回出席

社 外 監 査 役

井

上

直

美

16回出席

６回出席

社 外 監 査 役

林

芳

郎

16回出席

６回出席

社 外 監 査 役

前

正

宏

17回出席

６回出席

田

各社外役員は、取締役会、監査役会の他、グループ経営審議会・経営執行会議・コンプライアンス委員会・リ
スク管理委員会等に出席し、議案審議等につき、専門知識・見地や豊富な経験による必要な助言を行い、取締役
及び幹部社員の職務執行状況を確認しております。また、代表取締役との定期的な情報意見交換会に参加し、さらに、社外取締役と社外監査役で構成する「社外役員情報・意見交換会」を定期的に開催したり、主要事業所・子会社の視察などを実施し、様々な視点からご意見を述べられ、経営の監督等を実行しております。
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（1）会計監査人の名称
EY新日本有限責任監査法人（2）当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額①

当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額②

当社及び当社の子会社が会計監査人に支払うべき報酬等の合計額

42,800千円

55,760千円
当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
2. 当社と会計監査人との監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査
報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、上記の金額にはこれらの合計額を記載して
おります。

（注）1.

（3）非監査業務の内容
当期において、該当事項はありません。

（4）子会社の監査に関する事項
当社の重要な子会社のうちACCRETECH AMERICA INC.、ACCRETECH（EUROPE）GmbH、東精精密設備（上海）有限公司、東精計量儀（平湖）有限公司及びACCRETECH TAIWAN CO., LTD. は当社の会計監査人以外の公認会計士又は監査法人（外国におけるこれらの資格を有する者を含む｡）の法定監査（会社法または金融商品取引法（これらの法律に相当する外国の法令を含む｡）の規定によるものに限る｡）を受けております。

（5）会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当する、あるいは、業務改善計
画の進捗と成果が芳しくないと認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

47

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（1）内部統制システムの基本方針
当社取締役会において決議しております、業務の適正を確保するための体制(いわゆる内部統制システム)に関する基本方針は、次のとおりであります。
１．業務運営の基本方針
東京精密は、｢世界中の優れた技術・知恵・情報を融合して世界No.1の商品を創り出し、皆様と共に大きく成長していく。」という企業理念を経営の拠り所としている。当社は、お客様、お取引先、株主の皆様、使用人など全てのステークホルダーの方々との間で、WIN−WINの関係を創り上げ、長期的に成長を持続させていくために、より一層、コーポレートガバナンスとコンプライアンスの強化に取り組み、経営の健全性と透明性を確保し、グループ経営を行っていく。
２．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 当社及び子会社の取締役会は、業務執行を全体として適正かつ健全に行うために、コーポレートガバ
ナンスを一層強化する観点から、実効性ある内部統制システムの構築と法令定款遵守の体制の確立に努める。
② 当社は、グループ役員・社員の職務の執行が法令や社会規範、定款及び社内規程に適合し、かつ社会的責任を果たすための規範となる「ACCRETECHグループ行動規範」を制定し、当社及び子会社の役
員・社員への企業倫理意識の浸透・定着を図っている。
③ 当社は、当社及び子会社の役員・社員のすべての事業活動におけるコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握・対処のため、業務会社管掌取締役を責任者とする「コンプライアンス委員会」を設置している。
④ 万一コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、その内容と対処案がコンプライアンス担
当取締役及び各カンパニー管掌取締役を通じ、遅滞なく当社の取締役会及び監査役会に報告される体制を構築する。
⑤ 当社は、社長直属の監査室を設置する。監査室は、当社及び子会社に対し、法令・定款及び社内規程等への準拠性、管理の妥当性の検証を目的として内部監査を実施する。
⑥ 当社は、当社及び子会社における社会規範、企業倫理に反する行為についての通報や相談に応じるた
め、内部通報制度を設ける。同制度に関しては、通報者の保護を図るとともに透明性を維持した的確な対処の体制を整備する。
⑦ 当社の監査役会は、内部統制システムの有効性と機能を監査する。
３．当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制① 当社の取締役は、職務の執行にかかる情報・文書を「情報セキュリティ管理規程」の定めるところに従い適切に保存し管理する。
② 当社の各取締役及び各監査役より閲覧の要求があるときには、これを閲覧に供する。
４．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制① 当社は、潜在的なリスクの発生予防に努めるとともに、リスクが顕在化したときは社長以下全員が一丸となって迅速且つ冷静に対応する。

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48

②

当社は、当社及び子会社における業務執行に係るリスクの把握と管理を目的として「リスク管理規程」
を定め、社長を責任者とする「リスク管理委員会」を設置している。リスク管理委員会は、リスク管理規程に基づき、潜在的なリスクの発生予防と危機発生に備えた体制整備を行う。
③ 監査室の監査により、当社及び子会社において法令・定款違反、社内規程違反またはその他の事由に基づく損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、監査室長は直ちに社長に報告するとともに、是正・改善を指示し実施する。
④ リスクが発生したときは、必要に応じ、直ちに社長を本部長とする「リスク対策本部」を設置し、リ
スクへの対応と速やかな収拾に向けた活動を行う。
５．当社及び子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保する体制① 当社及び子会社の取締役会は、取締役会規程等に基づき、経営の方針その他経営に関する重要事項の決定、及び取締役の業務執行状況の監督等を行う。その際には、議題に関する十分な資料が全役員に配布される体制をとる。
② 当社は、製品開発計画におけるスピーディな意思決定や市場動向への迅速かつ柔軟な対応等のため、執行役員制度を採用している。定例の経営執行会議や執行役員会議により、業務計画の進捗状況について監督等を行う。
③ 当社及び子会社は、日常の職務執行に際しては、職務権限規程及び業務分掌規程等に基づき権限と責任の委譲を行い、業務を遂行している。
６．その他の当社及び子会社における業務の適正を確保するための体制① 当社は、「子会社の東京精密への申請事項と報告事項に関する規程」等を定め、子会社の重要な事項については当社への報告がなされるほか、規程に則り当社社長決裁あるいは当社の取締役会での付議承認等を要する体制としている。
② 当社の社長直属の経営支援室が、子会社に内在する諸問題または重大なリスク情報等を採り上げ、当社及び子会社全体の利益の観点から、当社及び子会社における情報の共有と業務執行の適正を確保することに努める。
③ 経営支援室は、子会社に損失の危険が発生し、これを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について、取締役会及び担当部署に報告する。
④ 経営支援室は、当社と子会社に関する不適切な取引または会計処理を防止するため、当社及び子会社の監査室またはこれに相当する部署と十分な情報交換を行う。
７．財務報告の信頼性を確保するための体制① 当社は、当社及び子会社における信頼性のある財務報告作成に対するリスクに対応して、これを十分に軽減する統制活動を確保するための方針として「財務報告に係る内部統制の基本方針」を制定する。
② 当社及び子会社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施
し、財務報告の適正性の確保に努める。
③ 監査室が、当社及び子会社の財務報告に係る内部統制の整備・運用状況について、その有効性評価を実施し、確認を行う。
49

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④

財務状況に重要な影響を及ぼす可能性が高いと認められる事項等について取締役、監査役及び会計監
査人間で適切に情報共有を行う。
８．当社の監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項
当社は、経営支援室及び監査室に所属する２名程度に、必要あるときは、監査役の補助業務を担当させる。
９．当社の監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する監査役からの指示の実効性の確保に関する事項① 前項の補助使用人は、監査役からの指揮命令事項に関しては、補助使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けない。
② 監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動については監査役会の同意を必要とする。
③ 監査役の職務を補助すべき使用人の評価については監査役の意見を聴取する。
10．当社及び子会社の取締役及び使用人並びに子会社の監査役が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制① 取締役及び使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。
② 前項の報告・情報提供として主なものは、次のとおりとする。
・当社の内部統制システムに関わる監査室及び経営支援室等の活動状況
・当社の子会社の監査役及び内部監査部門の活動状況
・当社の重要な会計方針・会計基準及びその変更
・業績及び業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容
・内部通報制度の運用及び通報の内容
・監査役から要求された社内稟議書及び会議議事録の回付③ 当社及び子会社は、当社及び子会社の取締役及び使用人並びに子会社の監査役に対し、各監査役への報告及び情報提供を理由に不利な取扱いを受けないことを、周知するとともに遵守する。
11．その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 代表取締役は、監査役とできるだけ会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見交換のほか、意思の疎通を図る。
② 取締役会は、業務の適正を確保する上で重要な経営執行会議等の業務執行の会議への監査役の出席を確保する。
③ 当社は、監査役の職務の執行に必要な費用又は債務は当社負担とし、会社法に基づく費用の前払い等の請求があった場合は、担当部署において確認の上、速やかにこれに応じる。
12．反社会的勢力との関係遮断のための基本的な考え方とその整備状況① 当社及び子会社は、反社会的勢力と一切の関係を持たない。反社会的勢力から接触を受けた時は、警察等関係機関に情報を提供するとともに、暴力的な要求・不当な要求に対しては弁護士等然るべき機関と連携し、組織的に対処する。
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50

②

当社及び子会社では、｢ACCRETECHグループ行動規範」に、反社会的勢力との関係遮断を定めている。さらに、所轄警察署及び株主名簿管理人等から関連情報を収集して不測の事態に備え最新の動向を把握するよう努めている。また、反社会的勢力に対する対応は、担当部門を定め、必要に応じて外部機関と連携して対処する。

（2）内部統制システムの運用状況の概要
当事業年度における「内部統制システムの基本方針」に基づく当該体制の運用状況の概要は次のとおりであります。
① 当社および子会社における職務執行の適正および効率性の確保に対する取り組みの状況
・「コンプライアンス委員会」を８回開催、海外現地法人におけるリスク管理運用とその管理状況や障がい者雇用の状況と当社の対応などの重要事項について主管部署より報告を受けました。委員会報告内容
は取締役会に報告致しました。
・社内部署および子会社計18部署に対し監査室による内部監査を実施、結果を社長および取締役会宛報告
致しました。
また、その内容を経営執行会議に報告し各部署および子会社の状況や要改善点を社内共有致しました。
・迅速な意思決定等のため採用している執行役員制度における業務進捗状況の管理等のため、経営執行会
議、各カンパニー執行役員会議を毎月定例で開催致しました。
・内部通報制度の通報実績が２件あり必要な対処を行いました。引き続き事項通知の発信やポータルサイ
トへの掲示、社内報への掲載などを行い、当該制度の意義や通報者の保護などについて周知徹底を図りました。
② 当社における職務執行に係る情報の保存および管理に対する取り組みの状況
・「情報セキュリティ委員会」における各部会を累計22回開催し情報セキュリティ面の課題抽出、対策の検討、実施した対策のレビュー、活動状況のチェックなどを実施致しました。
・「コンプライアンス委員会」の議題として海外現法業務における情報を含む日常の管理状況やPCのパス
ワード更新など定められたセキュリティルールの遵守状況のモニタリング結果について報告を受けました。委員会報告内容は取締役会に報告致しました。
③ 当社および子会社における損失の危険の管理に対する取り組みの状況
・「リスク管理委員会」を６回開催、主要な損失の危険の中から抽出し、安否確認システム訓練状況、各部門におけるBCPの詳細構築状況など重要事項について主管部署より報告を受けました。委員会報告内
容は取締役会に報告致しました。
・品質、環境面に関するリスクマネジメントに関して、品質、環境それぞれにおけるマネジメントレビュ
ーと各年２回の「品質管理委員会」「環境管理委員会」において定期的報告を受け、リスクの管理状況の確認を行いました。

51

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④

当社および子会社における業務の適正の確保および財務報告の信頼性確保に対する取り組みの状況
・「子会社の東京精密への申請事項と報告事項に関する規程」等の遵守状況確認のための一般監査、IT監
査を監査室が経営支援室、情報システム室と連携して実施。今年度は海外現法７拠点の監査実施。
・子会社に四半期次、半期次、年次別の「業務点検項目」を定め、経営支援室が定期的に報告を求めて子会社における管理状況の確認と、子会社への管理マインドの醸成を図りました。
・「子会社経営報告会」を主要子会社ごとに各１回実施、各子会社トップから経営全般について説明を受けました。
・金融商品取引法上の内部統制に係る「内部統制委員会」による、相互牽制やモニタリングなど財務報告の信頼性確保のための活動結果を取締役会に報告致しました。
⑤ 監査役監査の実効性の確保に対する取り組みの状況
・取締役会、経営執行会議、各カンパニー執行役員会議、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、現地法人幹部の出席する会議、子会社取締役会等に監査役が出席し職務の遂行状況の確認や内在するリスクを把握したほか、稟議書等を閲覧することにより、監査の実効性の向上を図りました。
・会計監査人と定期会合を５回、不定期会合を随時実施し、情報交換を行うことで監査の質向上を図りました。
・監査室、経営支援室と監査結果等の情報収集と意見交換を実施することで、リスクの確認を行いました。
・監査役の職務に必要な費用について、監査役の請求に従い速やかに処理致しました。
⑥ 反社会的勢力との関係遮断に対する取り組みの状況
・新規取引先との契約締結に際しては、反社会的勢力排除条項の契約書への記載ないしは同趣旨の覚書締結を必須としております。
・警察との連携強化、反社会的勢力に関する情報収集のため、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策
連合会に所属しております。

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単位：百万円
資産の部
科目

当期

負債の部
前期(ご参考)前期(ご参考)（2019年３月31日現在）（2018年３月31日現在）

流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
電子記録債権
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
未収消費税等
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物及び構築物
機械装置及び運搬具
工具器具備品
土地
リース資産
建設仮勘定
無形固定資産のれん
ソフトウエア
その他
投資その他の資産投資有価証券
長期貸付金
退職給付に係る資産
繰延税金資産その他
貸倒引当金

110,094
41,51829,2306,915
1,830
19,999
8,165
2,014
496
△
75
47,47833,147
15,407
1,742
2,492
13,201
81
222
3,773
82
3,574
116
10,557
4,361
123
2,825
2,473
774
△
0

94,99037,22028,005
5,434
1,918
15,223
5,183
1,569
576
△
142
37,902
24,25813,998
1,956
2,019
5,822
47
413
1,857
185
1,577
94
11,787
5,684
89
4,124
1,367
522
△
0

流動負債
支払手形及び買掛金
電子記録債務
短期借入金
１年内返済予定の長期借入金
リース債務
未払法人税等賞与引当金
役員賞与引当金
その他
固定負債
長期借入金
リース債務
繰延税金負債
役員退職慰労引当金
退職給付に係る負債
その他

40,9489,350
16,977
1,300
2,000
32
3,519
1,364
10
6,392
9,220
8,000
83
7
53
809
267

32,8078,200
13,670
1,300
―
18
3,254
1,238
10
5,115
731
―
33
―
139
542
16

負債合計

50,16933,538

資産合計

157,573

132,893

純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額
新株予約権
非支配株主持分104,280
10,591
21,60872,200
△
120
1,751
868
199
683
784
587

94,128
10,561
21,57962,105
△
118
4,234
1,564
811
1,858
623
368

純資産合計

107,403

99,354

負債及び純資産合計

157,573

132,893（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
53

当期

科目

（2019年３月31日現在）（2018年３月31日現在）

TOKYO SEIMITSU CO.,LTD.

単位：百万円
科目（

当期

前期（ご参考）自 2018年４月 １ 日
至 2019年３月31日

自 2017年４月 １ 日
至 2018年３月31日

）（

売上高

101,520

88,194

売上原価

60,43053,818

売上総利益

41,09034,375

販売費及び一般管理費

20,86917,092

営業利益

20,221

17,283688

170

受取利息及び配当金

153

82

為替差益

385

―

その他

149

88

営業外費用

104

138

営業外収益

支払利息

43

25

その他

61

112

経常利益

20,805

17,316

特別利益

58

4

投資有価証券売却益

55

3

その他

2

1

419

2

投資有価証券評価損

121―

関係会社株式評価損

263―

関係会社出資金評価損

33

―

その他

―

2

20,443

17,318

特別損失

税金等調整前当期純利益
法人税､住民税及び事業税

5,999

5,115

法人税等調整額

△279

△572

14,724

12,775

当期純利益
非支配株主に帰属する当期純利益58

親会社株主に帰属する当期純利益
14,665（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

）

58
12,717

TOKYO SEIMITSU CO.,LTD.

54

当期

単位：百万円前期

2018年４月 １ 日
2017年４月 １ 日（ 至自 2019年３月31日） （ 至自 2018年３月31日）

営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益
減価償却費
のれん償却額
株式報酬費用
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）
役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）
貸倒引当金の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金
支払利息
投資有価証券売却損益（△は益）
売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額又は還付額（△は支払）
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出
定期預金の払戻による収入
有形固定資産の取得による支出
有形固定資産の売却による収入
無形固定資産の取得による支出
投資有価証券の取得による支出有価証券の売却による収入
子会社株式の取得による支出
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入れによる収入
ストックオプションの行使による収入
配当金の支払額
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

55

TOKYO SEIMITSU CO.,LTD.

20,443
2,655
226
175
△31
△96
△65
△153
43
△55
△2,031△7,891
4,273
1,082
18,575153△27△5,76912,932

17,318
2,541
102
184
△36
△8
6
△82
25
△3
△5,030△5,288
6,080
988
16,79782△25△5,923
10,931△336
236△11,20517△1,751
△154
118
△559
△317
△13,952△133
31△1,6795△1,124△1,52263―△291△4,64910,00046△4,570
△33
5,443
△223
4,200
37,09041,290―131△3,277△17△3,163147
3,264
33,82537,090単位：百万円
資産の部
科目
流動資産
現金及び預金受取手形
電子記録債権
売掛金
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
未収消費税等
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物
構築物
機械装置
工具器具備品土地
建設仮勘定
その他
無形固定資産のれん
ソフトウエア
その他
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式関係会社出資金
長期貸付金
繰延税金資産前払年金費用
その他
資産合計

当期

負債の部
前期(ご参考)当期

科目（2019年３月31日現在）（2018年３月31日現在）

前期(ご参考)（2019年３月31日現在）（2018年３月31日現在）

79,56820,0181,164
6,376
24,180896
16,929
6,485
2,212
1,315
△
10
46,21627,033
12,275
369
985
2,185
10,944
216
55
3,680
30
3,604
44
15,502
3,815
5,249
285
1,416
2,713
1,851
168

69,457
18,982
2,127
4,972
23,321
1,079
12,839
3,684
1,512
1,017
△
82
34,65318,035
10,859
224
1,222
1,739
3,638
322
28
1,688
125
1,547
15
14,929
4,815
4,671
308
1,267
2,234
1,491
140

流動負債
支払手形
電子記録債務
買掛金
短期借入金
１年内返済予定の長期借入金
未払金
未払費用
未払法人税等
賞与引当金
その他
固定負債
長期借入金
退職給付引当金
その他

36,4882,883
15,354
7,723
1,390
2,000
1,722
936
2,861
920
696
8,304
8,000
10
293

29,1052,019
12,060
7,381
1,390
―
1,330
888
2,694
886
453
75
―
46
29

負債合計

44,792

29,180125,784

104,110

純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
別途積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
新株予約権

79,33910,591
17,963
17,963050,905728
50,1775,000
45,177
△
120
868
868
784

72,742
10,561
17,933
17,933044,365728
43,6375,000
38,637
△
118
1,564
1,564
623

純資産合計

80,99274,930

負債及び純資産合計

125,784

104,110（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
TOKYO SEIMITSU CO.,LTD.

56

単位：百万円
科目（

当期

前期（ご参考）自 2018年４月 １ 日
至 2019年３月31日

自 2017年４月 １ 日
至 2018年３月31日

）（

売上高

84,65572,635

売上原価

54,41447,485

売上総利益30,241

25,149

販売費及び一般管理費

17,067

13,696

営業利益

13,173

11,453

営業外収益

1,819

1,043

1,503

968

為替差益

275

41

その他

39

33

受取利息及び配当金

営業外費用

97

46

支払利息

42

19

固定資産除売却損

51

23

その他
経常利益
特別利益

3

3

14,895

12,45058

4

投資有価証券売却益

55

3

その他

2

1

特別損失

276

2

関係会社株式評価損

242―

関係会社出資金評価損

33

―

その他

―

2

14,677

12,452

税引前当期純利益
法人税､住民税及び事業税

3,739

3,351

法人税等調整額

△172

△527

当期純利益
11,110（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

57

TOKYO SEIMITSU CO.,LTD.

9,628

）

独立監査人の監査報告書
2019年５月20日
株式会社 東 京 精
取 締 役 会密御中

EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 北業 務 執 行 社 員

本

佳永子 ㊞

指定有限責任社員
公認会計士 三業 務 執 行 社 員

辻

雅

樹 ㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社東京精密の2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等
変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監
査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社東京精密及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上TOKYO SEIMITSU CO.,LTD.

58

独立監査人の監査報告書
2019年５月２０日
株式会社 東 京 精
取 締 役 会密御中

EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 北業 務 執 行 社 員

本

佳永子 ㊞

指定有限責任社員
公認会計士 三業 務 執 行 社 員

辻

雅

樹 ㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社東京精密の2018年４月１日から2019年３月31日までの第96期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上

59

TOKYO SEIMITSU CO.,LTD.

監

査

報

告

書

当監査役会は、2018年４月１日から2019年３月31日までの第96期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1） 監査役会は、当期の監査の方針、監査計画を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2） 各監査役は、監査役監査の基準に準拠し、監査役会が定めた、当期の監査の方針、監査計画に従い、取締役、業務監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会、その他重要な会議に出席し、取締役及びその他の使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会
社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役、及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
2. 監査の結果（1）事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システ
ムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2019年５月21日

株式会社

東京精密 監査役会
秋 本 伸 治 ㊞
井 上 直 美 ㊞
林
芳 郎 ㊞
前 田 正 宏 ㊞

常勤監査役
社外監査役
社外監査役
社外監査役

以

上

TOKYO SEIMITSU CO.,LTD.

60

メ

61

モ

欄

TOKYO SEIMITSU CO.,LTD.