コーポレートガバナンスに関する基本方針
株式会社ＦＣホールディングス
■第１章

総則

１．はじめに（２－１）
当社は、「新しい価値の創造により社会の持続的発展に貢献する。
」を経営理念としています。当社の英文名は「Founder’s Consultants Holdings Inc.」（新しい価値を創造する専門家集団）と称し、社会資本整備の一翼を担う建設コンサルタント事業を中核事業として、その社会的責務の履行によって、株主、顧客、従業員の各ステークホルダーの満足度を最大限に高めることで、企業価値の継続的向上を目指しています。
２．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方（３－１）
当社は、当社グループの企業価値を一層高めるためには、業務執行の迅速性、経営の透明性、事業上のリスク特定、監視・監督機能の有効性を保持・推進するコーポレートガバナンスの構築と実践が不可欠であると認識し、その推進に努めます。
具体的には、当社グループは持株会社体制を採用することで、経営機能と事業運営機能の分離によって効率化と有機的結合を推進しグループ力の強化を図るとともに、当社は監査等委員会設置会社として経営の効率性・迅速性を高め、加えて、指名/報酬諮問委員会の設置等によりガバナンス体制の強化を図ります。
３．制定・改廃
本基本方針の制定・改廃は、取締役会の決議によります。また、この基本方針を改定した場合は適時適切に開示します。
■第２章

株主の権利・平等性の確保（基本原則１）

１．株主の権利・平等性の確保（１－１、１－１③、１－２①）
当社は、少数株主や外国人株主を含め、株主の権利・平等性の確保に努めるとともに、株主間で情報格差が生じないよう適時適切に情報開示を行います。
２．株主総会（１－１①、１－２①②③④⑤）（１）株主総会の招集通知に記載する情報は、適時開示に加えて、決算短信等によるものを含め積極的に任意開示を行うとともに、当社ウェブサイトにも掲載します。また、招集通知の早期発送に努め、株主による総会議案の十分な検討期間を確保します。
（２）取締役会は、株主総会において可決には至ったものの、相当数の反対票が投じられた会社提案議案があった場合、反対の理由や反対票が多くなった原因を分析し、株主との対話を促進するなどの必要な対応を図ります。
（３）取締役会は、経営判断の機動性、専門性の確保の観点から株主総会決議事項の一部を取締役会へ委任することが望ましいと判断した場合、その内容を株主総会に提案します。
（４）信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において自ら 議決権を行使する旨の申出が事前にあった場合、信託銀行等と協議を行い、適切に対応します。
３．資本政策の基本方針（１－３、１－６）（１）当社は、企業価値を向上させるため、中長期の経営戦略に基づく成長投資と、状況に応じた適切な資金調達を実施するとともに、営業利益率とＲＯＥ（株主資本利益率）の目標水準を考慮した経営を行い、資本効率の向上に努めます。また、配当政策については、配当性向および配当利回りと長期金利の動向から総合的に決定します。

（２）当社は、支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策を行う際には、取締役会において、その必要性及び合理性について十分に審議の上、決議するとともに、その検討過程や実施の目的等の情報を速やかに開示し、株主への説明を行います。
４．政策保有株式（１－４、１－４①②）（１）当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の視点から、取引先との良好な関係の構築・維持・強化を目的として、政策的に必要とした場合に限り株式を保有します。
（２）政策保有株式について、個別銘柄ごとに中長期的な経済合理性や将来の見通しを毎年取締役会で検証し、保有意義とその合理性について確認します。検証の結果、保有意義とその合理性が確認できないと判断する銘柄については、適宜、適切に売却します。
（３）政策保有株式に係る議決権については、当該議案が当社グループおよび投資先企業の中長期的な企業価値向上に資するかどうかを主な判断基準として議決権を行使します。
（４）当社の株式を政策保有株式として保有している会社から売却の意向が示された際には、取引の縮減を示唆するなどの売却を妨げる行為を行いません。
５．買収防衛策（１－５）（１）当社は、株式の大規模買付行為に関する対応策を導入していません。
６．関連当事者間の取引（１－７）（１）関連当事者間の取引については、会社法等の法令や「取締役会規程」に則り、当該取引が当社および株主共同の利益を害することがないかなど取締役会で慎重に協議したうえで、取引の可否を決定します。
（２）会社法、金融商品取引法等の法令および東京証券取引所の規則に従って、関連当事者間の取引を開示します。
■第３章

株主以外のステークホルダーとの適切な協働（基本原則２）

１．行動指針の策定、実践（２－２、２－２①）（１）中長期経営計画において、『豊かさ』と『安心』に満ちた社会の共創を基本戦略として定め、これを実現するため、グループ全体の行動原則として行動指針を策定し実践します。
（２）行動指針の遵守状況について、定期的に確認を行い、取締役会に報告します。
２．サステナビリティへの取組み（２－３、２－３①）（１）経営戦略会議傘下にサステナビリティ推進委員会を設置、基本方針を策定し、持続可能な社会の発展に向けた取組みを推進していきます。
（２）当社は国連が提唱する「持続可能な開発目標（SDGs）」に賛同し、積極的な取組みを通じて、持続可能な社会の実現に貢献します。
（３）主な取組みとして、建設コンサルタントとしての社会資本整備への貢献（防災・減災事業、老朽化対策事業への展開等）や国土形成計画の推進に資する都市再生・地方創生に関するコンサルティングを通じた地域課題・社会課題解決などに貢献します。
３．多様性の確保（２－４、２－４①）（１）異なる経験・技能・属性を反映した多様な価値観を有する人材が、個性や能力を発揮し活躍できるような雇用制度や就業環境を整備します。
（２）ダイバーシティ推進の一環として、女性、シニア層や国籍の異なる社員が、その能力を長期にわたり思う存分発揮できる会社とするために、それぞれの社員が活躍できるよう行動計画を立案し、実践します。
４．内部通報システムの整備（２－５、２－５①）

（１）当社グループは、リスク管理マニュアルを策定し、危機管理事務局を常設することにより、法令遵守の体制を整備するとともに、内部通報窓口を開設し、グループ会社を含めた内部通報システムを運用します。また、取締役会は、危機管理事務局を通じて、その運用状況を監督します。
（２）弁護士による社外窓口を設置し、内部通体制を充実するとともに、弁護士事務所や社労士事務所などと顧問契約を結び、適宜支援を受ける体制を整えます。
５．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮（２－６）（１）当社グループは、主に確定給付企業年金および確定拠出企業年金制度を採用し、企業年金に関する専門的資格を有した人材を制度設計および運用方針の検証を担う主管部署に配し、特別勘定の運用状況の確認や年度決算数値の検証を実施します。また、取締役会において定期に企業年金の状況、市場環境と対応方針の確認を実施します。
■第４章

適切な情報開示と透明性の確保（基本原則３）

１．情報開示の充実（３－１、３－１①③）（１）事業活動の透明性および公平性を確保するために、積極的かつ主体的な情報開示に努めます。
（２）会社法、金融証券取引法等の法令および東京証券取引所の規則に基づく情報開示に当たっては、利用者にとって付加価値の高い記載となるよう努めます。
（３）自社のサステナビリティについての取組みについては、当社ウェブサイトで適切な開示に努めます。また人的資源や知的財産への投資等についても、分かりやすく具体的に情報開示に努めます。
２．適正な監査体制の確保（３－２、３－２①②）（１）監査等委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視および検証します。
（２）会計監査人の監査活動全般の評価に当たっては、「監査等委員会監査基準」に基づき実施します。
■第５章

取締役会等の責務（基本原則４）

１．機関設計会社法上の機関設計として、経営の効率性・迅速性を高めるため監査等委員会設置会社を選択します。また、独立社外役員を構成員に含む指名/報酬諮問委員会を設置し、経営の公正・公明性を高めるとともに、執行役員制度により経営の監視・監督機能と業務の執行機能を分離し、責任の明確化と意思決定の迅速化を図ります。
２．取締役会の役割・責務（４－１、４－１①②、４－２①、４－３①④、４－11③、４－12①）（１）取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任に応えるため、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、経営の基本方針や会社経営上の重要事項の決定を能動的かつ機動的に行うとともに、株主にはその成果を定期的に説明します。
また、取締役の職務執行の適切な監視・監督を行います。
（２）取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、「取締役会規程」で定める一定の重要事項（経営計画の策定等）の決定を行います。その他の業務執行の決定は、社長、経営企画室長、事業管理室長および傘下グループ会社の取締役を構成メンバーとする「経営戦略会議」等に委任します。
（３）取締役会は、その責務を実効的に果たすため、各人が人格・見識・経験・知識・能力を備え、幅広い視野で総合的判断ができることを基本として、当社の事業環境に鑑みて適切な全体的なバランスに配慮のうえ、最善と判断されるメンバーにより構成します。

（４）取締役（監査等委員を除く）の指名・選解任および再任の是非を含む人事案は、公正・透明性を高める観点から、指名/報酬諮問委員会における審議を経て、取締役会において決定します。
監査等委員である取締役の人事案は、監査等委員会の同意を得たうえで、指名/報酬諮問委員会における審議を経て、取締役会において決定します。
（５）取締役の報酬制度は株主総会の承認を経て以下のとおり定めます。
ａ．監査等委員を除く取締役
定額報酬は、「役員報酬・賞与規程」に基づき、職責に応じて毎月定額を支給します。
賞与は、「役員報酬・賞与規程」に基づき、その期の業績に応じて算定します。
株式報酬は、株主の皆様と更なる価値共有を進めること、および当社の中長期の業績との連動性を一層高め企業価値の持続的な向上を図るため、「継続勤務型譲渡制限付株式」と「業績連動型譲渡制限付株式」により構成します。
ｂ．監査等委員である取締役「役員報酬・賞与規程」に基づき、職責に応じて毎月定額を支給します。
（６）内部統制
取締役会は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を策定のうえ、内部統制に関する組織体制を整備し、運用します。
（７）取締役会は、取締役会事務局によるサポートのもと、自由闊達で建設的な議論・意見交換を行います。
（８）取締役会は、各取締役が毎年実施する取締役の運営、機能、構成等に関する自己評価結果を参考に取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示することにより、その機能の向上を図ります。
３．監査等委員会（４－１、４－４①）（１）監査等委員会は、すべての監査等委員である取締役により組織し、原則として取締役会開催に合わせて開催し、監査方針、監査計画、業務分担を決定するほか、各監査等委員からも当社および子会社の業務や財政状態の監査結果について報告を受け、協議を行います。監査等委
員の監査活動は、社内の重要な会議に出席するほか、当社並びに子会社およびその主要な事業所の調査等を実施し、代表取締役その他の業務執行者に対する監査・監督を行います。
４．任意に設置する会議体（４－１①、４－10、４－10①）（１）指名/報酬諮問委員会は、代表取締役社長（委員長）および取締役である監査等委員３名の合計４名で構成しています。同委員会は、役員の指名や報酬等の妥当性や透明性を高めるために、取締役会の諮問機関として、必要に応じて開催します。
（２）経営戦略会議は、取締役会および代表取締役社長の下に、傘下グループ会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）を含むメンバーで構成し、当社取締役会から一部権限移譲された重要事項について、迅速に決定・執行する体制を整備します。
５．取締役（４－１③、４－２①、４－４①、４－５、４－６、４－７、４－８②、４－９、４－13①②、４－14①②）（１）取締役は、株主に対する受託者責任・説明責任を認識し、取締役会の構成員として監視・監督機能を全うし、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献することを責務とします。
（２）監査等委員である取締役は、独立した客観的な立場で能動的・積極的に権限を行使し、監査等委員を除く取締役の職務の執行を監査するとともに、計算書類等を対象とした会計監査等を行うことにより、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立することを責務とします。
（３）独立社外取締役には、「経営方針や事業展開に関する自らの知見に基づく助言」、「経営陣幹部の選解任を含む経営の監督」、「会社と取締役との利益相反の監督」、「少数株主を始めとするステークホルダーの意見反映」等の助言・監督機能を期待して、独立社外取締役の有効な活用を図ります。
（４）当社は、東京証券取引所が定める独立性基準を満たすことを前提とし、企業経営に関する豊富な知識・経験を有し、客観的な視点や幅広い視野から当社の経営を監視できる者を独立社外取締役として選任します。
（５）当社は、社外取締役を含む取締役に対する支援体制を整備し、取締役にとって有用な情報および取締役が要請する情報を速やかに提供することに努めます。重要案件については、必要に応じて会社の費用負担により外部専門家による助言を得ます。
（６）当社は、新任者をはじめとする取締役がその役割・責務を適切に果たすことができるよう、就任の際および就任後、法的責任を含むその役割・責務に係る必要な研修等を実施します。また、社外取締役を含む取締役が、その役割・責務に係る理解を十分深めるとともに、当社グループの事業・財務・組織等に関する必要な知識を習得することができるよう、テキスト等の資料提供を含む環境整備に取り組みます。さらに、会社経営に関連する法令等の改正など社会環境に大きな変化があった場合などには、当社の費用負担により社内や社外で実施される研修・セミナー等への参加の機会を提供します。
（７）社長後継者計画
当社の社長に求められる人材要件を満たす社長を選出することを目的として、「社長後継者計画」を指名/報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会で制定します。本計画は社長後継者として必要な資質を高めるための育成計画の立案・実施および候補者の選出プロセスで構成します。
本計画の実施にあたっては、現社長が主導的な役割を担い、指名/報酬諮問委員会がこれに関与することで、その透明性、公平性、客観性の担保を図ります。
■第６章

株主との対話（基本原則５）

１．株主との建設的な対話に関する方針（５－１、５－１①②③）（１）株主との対話にあたっては、代表取締役社長を責任者、事業管理室長を担当役員として、その総括のもと経営企画室が中心となり、建設的で有意義な対話の実現に取り組みます。
（２）ＩＲ担当部署として経営企画室は、管理部門、事業部門、研究部門等との連携体制を構築し、株主との対話を適切に行います。
（３）アナリスト説明会や決算説明会を開催し、社長が直接説明するほか、株主向けとして定期的に株主通信を送付するとともに、当社ウェブサイトを通じて各種情報を提供します。
（４）株主との対話において把握された株主の意見は、取締役会に報告し、会社経営の方向性に適切かつ効果的に反映します。
（５）重要情報は「内部情報および内部者取引管理規程」に基づき、管理を徹底します。
２．経営戦略や経営計画の策定・公表（４－１②、５－２、５－２①）（１）中期計画や成長戦略等の策定・公表については、収益計画や資本・配当政策の基本的な考え方をわかりやすく示すよう努めます。
（２）中期計画や成長戦略等については、収益計画等の目標を提示するとともに、その実現のための具体的な方策について、株主にわかりやすい言葉・論理で、明確に説明するように努めます。
以上2021 年 12 月 15 日制定
2022 年 9 月 28 日改定