エムスリー株式会社
ベネフィット・ワンとの資本業務提携について
2 0 2 3 年 11 月

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0本書には、当社又は当社グループに関連する見通し、計画、目標などの将来に関する記述がなされています。これらの記述は、当社が現在入手している情報に基づき、本書の作成時点における予測等を基礎としてなされたものです。また、これらの記述は、一定の前提（仮定）の下になされています。
これらの記述若しくは前提（仮定）が、客観的には不正確であったり、又は将来実現されない可能性があります。
また、本書に記載されている当社及び当社グループ以外の企業等にかかわる情報は、公開情報等から引用又は当該企業等から提供を受けたものであり、かかる情報の真実性・正確性・適切性等について当社は何らの検証も行っておらず、また、これを保証するものではありません。
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本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネッ
ト通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではな
く、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上
記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、本公開買付けに係るプレスリリー
ス又は関連する書類はいずれも米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではな
く、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
米国の居住者に対しては、また、米国内においては、有価証券又はその他同等物の買付けの勧誘は行っておらず、米国の居住者が、また、米国内から、当社に対してこれらを送ってきたとしてもお受けしません。
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2本件の概要

公開買付けの主要条件

 買付金額：1,600円（株式取得総額：1,397億円）
買付金額： ［1,600］円（株式取得総額：［1,397］億円）
 プレミアム：
前営業日終値1,163円に対して37.58%、同日までの過去1ヶ月間
プレミアム： 前営業日終値●円に対して●.●●%、終値の単純平均値1,063円に対して50.52%
同日までの過去1ヶ月間終値の単純平均値●円に対して●.●●%
 取得株式数：
取得株式数： 81,210,400株（51.16%）～87,307,300株（55.00%）［81,210,400］株（51.16%）～［87,307,300］株（55.00%）
 スケジュール：スケジュール：– 公開買付期間： 11月15日（水）～12月13日（水）– 公開買付決済日： 12月20日（水）資本業務提携【業務提携に関する事項】(a) 両者のプラットフォームを活用したユニークなサービスの開発・提供(b) 両者の取引先へのクロスセルの推進(c) 対象者による公開買付者の人材基盤の活用(d) 対象者の事業における海外展開のサポート– 対象者の経営理念及び経営方針並びにプライム市場上場会社としての経営 対象者の経営理念及び経営方針並びにプライム市場上場会社としての経営のの自主性及び独立性を維持及び尊重する
自主性及び独立性を維持及び尊重する– 対象社株式のプライム市場への上場維持のため努力する 対象社株式のプライム市場への上場維持のため努力する

公開買付けにより現親会社(株式会社パソナグループ)の株式51.16%を含む株式会社ベネフィット・ワンの株式を取得し、連結子会社化する* 公開買付期間等は現時点の予定であり、今後変更となる可能性があります
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財務および収益へのインパクト 本件における必要金額は約1,400億円– うち900億円を上限*1に借入金、残りを手元資金で充当
 来期は、無形固定資産の償却費および借入金の支払利息を考慮しても増益となる見込みであり、1株あたり利益へのインパクトはポジティブ 今回の公開買付価格の市場株価に対するプレミアムは約40%程度*2となるが、合理的な範囲であり、シナジーの実現により大きなリターンが獲得できる見込み*1 最大で1,000億円の借入れができる融資証明を取得しており、これに基づき最大900億円の借入れを想定*2 公表日の前営業日終値を用いて計算した場合
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ホワイト・ジャック・プロジェクト
発症前/健常人

発症後/病人

一般の方(生活者)

今後の拡大する重点領域

医療従事者(医卸など)

従来の主たる事業ドメイン

これまでの取組み
第１弾

ハピネスアイ

第２弾

臨海メディカル

第３弾

がん防災

第４弾

ＥＢＨＳ

第５弾

2022年から取り組みを展開してきたが、ベネフィット・ワンが加わることにより非連続的にジャンプ、新たなフェーズへ
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5ベネフィット・ワン： 会社概要
㈱ベネフィット・ワン
所在地

東京都新宿区西新宿

設立

1996年 3月

資本金15億2,700万円

業績主な事業 福利厚生事業– 企業従業員の福利厚生代行サービス。導入企業数は16,157社、会員数は957万人

売上： 42,376百万円
営業利益： 10,484百万円

 ヘルスケア事業
 パーソナル・CRM事業（2023年3月期 連結）

会員数

従業員1,165万人（うち福利厚生会員数： 957万人）* 2023年9月時点

連結： 1,185人（＋臨時雇用者： 353名）* 2023年9月末現在

 インセンティブ事業・購買・精算代行事業
 ペイメント事業
 海外事業Copyright © 2023 M3, Inc. All rights reserved.

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目指す世界観2004年9月17日上場
証券コード 2412

2004年9月16日上場
証券コード 2413

これまでの20年

福利厚生分野におけるデファクトプラットフォーム構築

医療業界のDXを推進するデファクトプラットフォーム構築

次の20年

企業の従業員を対象に、個人のQOLと企業の生産性向上・医療費の低減を両立・・・Strategic healthcare managementのデファクトプラットフォーム構築を目指す

ベンチャーとして各領域における圧倒的な事業拡大実績をもつ２社がタッグを組み「真の健康経営」プラットフォームを創出
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真の健康経営実現に向けて健康経営サービスの利用による従業員１名当たりの経済効果
4-9万円
③

②

投資1万円

リターン

5-10万円①

労働生産性の向上

疾病予防による医療費削減

適切な医療選択による医療費削減

従業員１人当たり年間１万円を健康に投資し、5-10万円相当の経済効果創出を目指す・・・ Strategic healthcare management
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Strategic health managementの提供対象
ベネフィット・ワン中期経営計画
従業員会員数

第３ステージ

決済収益を原資とした会費引き下げによる中小零細・自営業者等の会員化

6,700万人
自営業者等

第２ステージ
第１ステージ

積極投資による会員拡大
決済事業の基盤作り

約4,700万人

1,000名未満
企業

1,800万人

948万人

633万人

21/4

飛躍的なサービス
流通規模の増大
決済収益の拡大

22/4

23/4

1,000名以上
企業
公務団体

24/4

25/4

26/4

26/4時点
1,800万人

概ね10年

10年後～
6,700万人

6,700万人に対する1万円/人のサービス提供機会が存在し(ＴＡＭは数千億規模)、目指す社会コスト改善規模も数兆円レベル
出所: 2023年5月11日ベネフィット・ワン公表資料『新·中期経営計画および今後の成長戦略』より作成
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9両利きのシナジー創出

短期 クロスセル IT領域における連携 海外事業展開のサポート

長期 Strategic healthcare
management により「真の健康経営実現」を支援

シナジー

短～中期的シナジー創出と、健康経営サービスの新規開発などインパクトの大きい長期的なシナジー創出を並行して取り組む予定
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