コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Imasen Electric Industrial Co., Ltd.

最終更新日：2024年6月25日

株式会社今仙電機製作所
代表取締役社長執行役員 長谷川 健一
問合せ先：管理部 0568-67-1211
証券コード：7266
https://www.imasen.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会、経済環境に対応した迅速な意思決定と、経営の健全性の向上を図ることによって株主価値を高めることを経営上の最も重要な課題の一つとして位置づけております。その実現のため、現在の株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人など法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しながらコーポレート・ガバナンスを充実させてまいります。
また、株主・投資家へは、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、幅広い情報公開により、経営の健全性、透明性を高めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則２−４−１】（中核人材の登用等における多様性の確保）
当社は、異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得るとの認識に立ち、社内における多様性の確保を推進しており、性別や国籍等の属性に関係なくその能力、識見、人格等を公正に評価するとともに、働きやすい環境作りに努めております。
その一環として、女性については、女性活躍推進法に基づく行動計画として、2021年度から2026年度までの5年間で、①管理職（課長以上）に占める女性割合を3％以上、②女性社員に占める初級管理者の割合を40％に引き上げることとする目標を掲げております。
中途採用者については、近年管理職として数名採用しております。
今後も高い専門性やスキルを持った人材の中途採用を進めるとともに、管理職や上位職、また中核人材となるよう育成をしてまいります。
外国人については、全従業員に占める外国籍者数の割合が小さく、母集団が形成できないため目標値を設定しておりません。
引き続き国籍問わず採用活動を実施し、母集団となる人材確保に取り組んでまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則の趣旨を尊重し、コーポレートガバナンス・ガイドラインにおいてコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び仕組みを定め、実施しております。
当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインは、以下のリンク先をご参照ください。
https://www.imasen.co.jp/csr/governance/【原則１−４】（政策保有株式）
当社は、企業価値の持続的な向上を図るため、様々な企業との協力関係が必要不可欠と考えており、事業戦略上最低限必要な株式に限り政策保有株式として保有しています。
個々の政策保有株式については、取締役会において保有目的、合理性等を定期的に検証し、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される場
合には、縮減を図ってまいります。
保有する株式の議決権の行使は、当該投資先企業の経営方針・経営状況等を把握したうえで、中長期的な企業価値の向上につながるかどうか等の視点に立って判断を行います。
【原則１−７】（関連当事者間の取引）
当社では、取締役及び取締役が実質的に支配する法人との競業取引、利益相反取引は、取締役会での審議・決議を要することとしています。また、関連当事者間の取引の有無について、取締役全員に対して事後的かつ継続的にチェックできるよう、取締役会にて毎年度末に調査表の提出を義務付けており、利益相反が発生しないよう対処しております。
【補充原則２−４−１】（中核人材の登用等における多様性の確保）
上記「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」に記載のとおりです。
【原則２−６】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社は、確定給付企業年金について、スチュワードシップ・コードの受け入れを表明している社会的信用の高い適格な資産管理運用機関に運用を委託しております。また、社内の担当部門において、運用機関から四半期毎に報告を受けるなどして運用状況を適切に管理するとともに、年金運用セミナーへの参加等を通じて専門性の向上に努めております。
【原則３−１】（情報開示の充実）（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
経営理念や中長期経営計画を当社ホームページ及び決算資料、報告書等にて開示しております。
（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
上記「１．基本的な考え方」に記載のとおりです。
（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書Ⅱ1．【インセンティブ関係】及び【取締役報酬関係】、並びに株主総会招集通知、有価証券報告書等にて開示しておりますのでご参照願います。

（４）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役候補者の指名及び経営陣幹部の選解任については、当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインに定める選任基準に基づき、指名・報酬
諮問委員会における協議を経たうえで、取締役会で決定します。監査役候補者については、監査役会の承認の上、株主総会に推薦する候補者の氏名を取締役会に提案しております。
（５）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の個々の選解任・指名についての説明
取締役・監査役の個々の選解任理由については、株主総会招集通知の参考書類に記載いたします。
【補充原則３−１−３】（サステナビリティについての取組み）
当社は、経営理念を『「信頼される企業」、「挑戦し続ける企業」であることで「社会に選ばれる企業」になれ』と定め、その実現に向け、ESG経営を推進するとともに、持続可能な開発目標（SDGｓ）達成への貢献を目指しております。その施策の一つとして、2021年度からの中長期経営計画において、事業成長と社会貢献を同時に実現し、企業価値向上を目指すISP（IMASEN Sustainable Plan）2030や投資等の計画を策定しており、分かりやすく具体的な情報の開示、提供に努めております。
当社のサステナビリティに向けたESG経営の考え方や取り組みの内容については、以下のリンク先をご参照ください。
https://www.imasen.co.jp/csr/concept/
https://www.imasen.co.jp/csr/sustainability-report/＜気候変動への対応＞
気候変動は社会が直面している最も重要な社会課題の一つであり、当社においても重要な経営課題であると認識しており、2023年3月にTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言への賛同を表明しました。サステナブルな社会の実現のため、気候変動への対応を着実に進めるとともにTCFD提言に沿った当社の取組みの情報開示を積極的に行います。
有価証券報告書及び以下のリンク先もあわせてご参照ください。
https://www.imasen.co.jp/csr/tcfd/＜人的資本への投資等＞
人材の多様性を確保するとともに、誰もが働きがいを感じる平等で明るい環境整備に向け、採用、教育、評価、処遇の適切な仕組みの形成運用、及び福利厚生の充実を目指して取り組んでおります。有価証券報告書もあわせてご参照ください。
＜知的財産への投資等＞
事業の持続的な成長に向けた知財の保護と活用戦略の実行を図るために知的財産について調査・分析・戦略策定・出願・外部コンサル活用等に計画的に投資を行い、当社の各事業の強みで他社との差別化を図ります。
・シート・電装事業では確実にロックして滑らかに作動させる安心/安全/快適に向けた技術
・電子事業では小型/軽量・高効率・高機能・低コストを実現する電力変換装置、バックアップ電源装置等の電子機器技術・新事業では人の歩行状態の改善を促し、健康状態を保つ歩行技術【補充原則４−１−１】（経営陣に対する委任の範囲）
取締役会は、法令及び定款で定められた事項を決議するほか、当社取締役会の判断により重要事項と位置付けるものについても取締役会規程に定め決議を行うこととしています。これら以外の業務執行の決定については、取締役会から執行役員会及び執行役員に対し適切に権限を委譲することにより、意思決定の迅速化を図っています。
【原則４−９】（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
当社は、東京証券取引所の定める「社外役員の独立性基準」に加え、当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインにおいて定める「社外役員独立性判断基準」（本報告書Ⅱ．１．【独立役員関係】「その他独立役員に関する事項」に記載のとおりです。）を満たす独立社外取締役候補者を選任することとしております。また、選任理由及び期待する役割については、株主総会招集通知、有価証券報告書等にて開示しています。
【補充原則４−１０−１】（指名委員会・報酬委員会の権限・役割等）
当社は、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しており、役員の指名・報酬等の重要事項については、同委員会の答申を最大限尊重しつつ、取締役会で決定するものとしております。
同委員会は、独立社外取締役３名のほか代表取締役１名及び独立社外監査役２名を構成員としており、代表取締役以外の全員を独立社外役員とするとともに、独立社外役員を委員長とすることで構成の独立性を担保しております。
なお、委員には、女性１名、他社での経営経験者、弁護士や公認会計士を含み、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を踏まえた構成としております。
【補充原則４−１１−１】（取締役会の多様性に関する考え方等）
取締役会の構成に関する考え方、及び取締役の選任方針・手続につきましては、独立社外取締役に他社での経営経験を有する者を含めることもあわせ、当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインにおいて開示しております。
また、各取締役のスキル・マトリックス及びスキルの選定理由につきましては、株主総会招集通知の参考書類に記載しております。
【補充原則４−１１−２】（取締役・監査役の兼任状況）
当社の社外役員については、上場会社を含む他社の役員等の兼任がありますが、業務執行、監督体制に支障のない合理的な範囲に留めており、その兼任状況は株主総会招集通知、有価証券報告書等で開示しております。なお、当社の社内役員については、当社のグループ子会社以外に兼任はありません。
【補充原則４−１１−３】（取締役会の実効性評価）
当社は取締役会の問題点を改善し、その機能を向上させ続けていくことを目的に、毎年度、取締役会の実効性評価を実施しております。2023年度の取締役会の実効性評価の方法及び結果は以下のとおりです。
（1）評価方法① 取締役・監査役による自己評価（第三者機関の提供する無記名の段階評価及びコメントを記載する方式のアンケートを実施）② 回答結果を事務局で集計・分析を行い取締役会へ報告③ 取締役会での審議結果を受け、今後の対策案を取りまとめ、取締役会において確認（2）評価結果
第三者機関の提供するアンケートの結果、当社の取締役会は概ね適切に機能しており、取締役会の実効性は確保できていることを確認しました。
また調査結果を受け、以下３項目について改善が必要であると課題認識しました。
① 取締役会の役割・機能に関する事項② 取締役会の運営状況に関する事項③ 取締役会の議論の状況に関する事項（3）今後の取組み
上記の評価結果によって浮かび上がった課題や各取締役及び監査役からの提言・意見を踏まえ、より実効性の高い取締役会の実現に向けて

更なる機能向上を図るべく、取締役会は今後も本評価結果における課題について継続的に取組み、更なる実効性の向上とガバナンスの強化に努
めてまいります。
【補充原則４−１４−２】（取締役・監査役に対するトレーニングの方針）
役員就任時に、当社グループ経営に必要な法的知識、コーポレート・ガバナンスのあり方及び自身の役割や責務、加えて、財務・会計・内部統制などの知識習得を目的とし、社外研修の受講及び書籍購読を行っております。また、必要に応じ役員研修会を実施すると共に、各種会議体において、グループを含めた会社の最新の状況の把握ができる体制を整えております。
【原則５−１】（株主との建設的な対話に関する方針）
投資家からの面談の申込みの他電話・メールでの問合せに関しては、IR担当部門が対応しております。また、情報開示が適時適切に行われるようIR担当部門、経理財務担当部門、株式担当部門が定例会議にて決算等の開示・説明に対し、各々の専門的見地に基づく意見交換を行っております。株主に対しては、決算説明会、当社ホームページによる情報開示等の実施により、当社の経営戦略や事業環境に関する理解を深めていた
だけるよう努めております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（検討中）】
持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現を図るため、中長期経営計画の見直しと更新の検討と併せて、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について、現状分析及び計画策定に向け、検討を開始しており、具体的な内容・方針が決定次第、開示する予定でございます。

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

テイ・エス テック株式会社

7,981,700

36.46

IMASEN取引先持株会

940,100

4.29

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

766,400

3.50

今仙電機従業員持株会

621,216

2.84

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

598,300

2.73

ＩＮＴＥＲＡＣＴＩＶＥ ＢＲＯＫＥＲＳ ＬＬＣ

513,100

2.34

株式会社三十三銀行

505,000

2.31

日本発條株式会社

310,000

1.42

本田技研工業株式会社

290,650

1.33

ＭＳＩＰ ＣＬＩＥＮＴ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ

208,800

0.95

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード、名古屋 プレミア

決算期

3月

業種

輸送用機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

亀山恭一

他の会社の出身者

村山隆平

他の会社の出身者

浜崎佳子

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

i

j

k

亀山恭一

―――

長年にわたる製鉄業界の経営を通じて培われたものづくりに関する高い見識をもとに実践的かつ客観的な視点から、将来のシート事業及び新規事業の発掘に関する助言や、当社の経営及び業務執行に対する適切な監督を行っていただけるものと判断し、選任しております。また、取引所の定める独立性基準、及び当社の「社外役員独立性判断基準」に該当する人的関係、取引関係等はなく、その他の特別の利害関係もないため、独立役員として指定してお
ります。

○

―――

長年にわたる資源開発業界の経営を通じて培われた高い見識をもとに実践的かつ客観的な視点から、様々な助言や当社の経営、業務執行に対する適切な監督を行っていただけると判断し、選任しております。また、取引所の定める独立性基準、及び当社の「社外役員独立性判断基準」に該当する人的関係、取引関係等はなく、その他の特別の利害関係もないため、独立役員として指定しております。

○

長年にわたるコーポレートブランド業務を通じて培われた、企業価値向上に関する高い見識を2024年5月より同年6月の取締役就任までもとに実践的かつ客観的な視点から、様々なの間、就任後の円滑な業務遂行を目的と助言や当社の経営、業務執行に対する適切なして、オブザーバーとして当社の会議出席
監督を行っていただけると期待しております。ま等をしておりますが、取引の規模、性質にた、取引所の定める独立性基準、及び当社の照らして、株主・投資者の判断に影響を及「社外役員独立性判断基準」に該当する人的
ぼすおそれはないと判断されることから、関係、取引関係等はなく、その他の特別の利
その概要の記載を省略します。
害関係もないため、独立役員として指定してお
ります。

○

村山隆平

浜崎佳子

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

6

0

1

3

0

2

その他

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

6

0

1

3

0

2

その他

補足説明
・役員の選解任、役員の報酬に関する方針、構成、金額等について審議し、取締役会に答申します。取締役会は答申に基づき決定します。
・代表取締役及び独立社外取締役、独立社外監査役を委員とし、各議案について委員の過半数をもって決します。
・独立社外役員を委員長としております。
・年4回の定期開催のほか、必要に応じて随時開催します。2023年度は10回開催し、全委員が出席しております。
・指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役と会計監査人との連携状況は以下のとおりです。
１．監査方針・監査計画書等に関する意見交換
２．定期面談による監査内容・状況等の聴取
３．監査結果の事前説明聴取
４．会計監査人による子会社往査への同行
５．会計監査人の定期監査時の随時面談
当社は内部監査部門として内部統制推進室を設置しており、監査役と内部統制推進室との連携状況は以下のとおりです。
１．事前調整に基づく監査方針・監査計画書の策定
２．内部統制推進室が実施した監査結果の監査役への報告
３．監査役監査により発見された問題点の内部統制推進室への情報提供
４．必要に応じた合同の業務監査の実施
５．その他随時打合せ実施

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

長谷川周義

公認会計士

久志本修一

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

長谷川周義

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務、会計及び税務に関する専門的知見か
ら、客観的で適切な監査をいただけるものと判断し、選任しております。また、取引所の定める独立性基準、及び当社の「社外役員独立性判断基準」に該当する人的関係、取引関係等はなく、その他の特別の利害関係もないため、独立役員として指定しております。

久志本修一○―――弁護士の資格を有しており、企業法務について
専門的な見地から、客観的で適切な監査をいただけるものと判断し、選任しております。また、取引所の定める独立性基準、及び当社の「社外役員独立性判断基準」に該当する人的関係、取引関係等はなく、その他の特別の利害関係もないため、独立役員として指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
当社は独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
また、当社は、次のとおり「社外役員独立性判断基準」を定めております。
＜社外役員独立性判断基準＞
当社は、社外役員又は社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、就任前に以下のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断する。
① 現事業年度を含む過去１０年間において、当社グループ会社の業務執行者（注１）、業務執行を行わない取締役② 現事業年度を含む過去３年間において、当社グループ会社を主要な取引先（注２）とする者又はその業務執行者③ 現事業年度を含む過去３年間において、当社グループ会社の主要な得意先（注２）又はその業務執行者④ 現事業年度を含む過去３年間において、当社グループ会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注３）を得ているコンサルタント、
公認会計士等の会計専門家又は弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。）⑤ 当社グループ会社の業務執行者のうち重要な者（注４）の配偶者、二親等内の親族、同居の親族又は生計を共にする者⑥ 当社グループ会社との間で、社外役員の相互就任（注５）の関係にある上場会社の出身者⑦ 現事業年度を含む過去３年間において、当社グループ会社から多額の金銭その他の財産（注３）の寄付を受けている者又はその業務執行者⑧ その他、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有している者（注１）：「業務執行者」とは、現に所属している業務執行取締役、執行役員その他これらに準ずる者及び使用人をいう。
（注２）：「主要な取引先」「主要な得意先」とは、当社グループ会社との取引額が、１事業年度につき連結売上高２％を超えることをいう。
（注３）：「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が１事業年度につき、個人の場合は１，０００万円以上、団体の場合は連結売上高もし
くは総収入の２％を超えることをいう。
（注４）：「業務執行者のうち重要な者」とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役員及び部長級以上の上級管理職にある使用人をいう。
（注５）：「社外役員の相互就任」とは、当社グループ会社の出身者が現任の社外役員をつとめている上場会社から、当社に社外役員を迎え入れることをいう。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
業績連動報酬は、短期及び中長期にわたるバランスのとれた形で経営責任を反映すべく、連結売上高及び連結営業利益に加え、中期経営計画、
収益改善や技術革新に関する施策の推進状況を指標としております。
第87期（2023年4月〜2024年3月）における連結売上高及び連結営業利益は、以下のとおりであります。
（連結売上高）99,730百万円（連結営業利益）14百万円
その他、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬の支給割合等については本報告書Ⅱ1【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定
方針の開示内容」をご参照願います。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書、事業報告において総額を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬は、「取締役報酬取扱要領」に基づき、指名・報酬諮問委員会の検討結果を踏まえ、株主総会において承認を得た報酬総額の範囲内において、取締役会にて決定しております。
取締役の報酬の構成及び決定方針は次のとおりであり、基本的な支給割合は固定報酬が60〜80％、業績連動報酬が10〜30%、譲渡制限付株式
報酬が10％程度とします。ただし、社外取締役の報酬は独立性確保の観点から固定報酬のみにより構成します。
資本業務提携先である他社からの派遣取締役であって、当該他社の役職員を兼務する取締役の報酬については、当該他社の基準に準拠する場
合があります。
・固定報酬
個々の取締役の役位、職責等に基づき金額を決定します。
・業績連動報酬
各期の売上高、営業利益、営業利益率等の定量的要素に加え、中期経営計画、収益改善や技術革新に関する施策の推進状況といった定性的要
素にも鑑みて、総合的な考慮のもとに金額を決定します。
・譲渡制限付株式報酬
株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高めるべく、役位、職責等に基づき金額を決定します。
取締役の報酬については、1996年6月26日開催の第59期定時株主総会において、月額50百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議いただいており、また、2019年6月18日開催の定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に対し、譲渡制限付き
株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額1億円以内とすることを決議いただいております。
第87期（2023年4月〜2024年3月）における報酬額は、以下のとおりです。
取締役10名に対して総額149百万円【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役への情報伝達体制は以下のとおりです。
・情報はＥメール、電話、FAX等により伝達を行っております。
・毎月1回開催される定例監査役会及び必要に応じて開催される臨時監査役会において、社内監査役は社外監査役に対して、監査の実施状況の報告を行っております。
・取締役会に提出される重要な議案のうち、必要あるものは事前に社外取締役及び社外監査役へ説明を行い意見交換を行っております。
・重要な会議議事録の回覧を行っております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

その他の事項

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

―――

0名

社長等退任日
―――任期―――

相談役・顧問への就任に関しては、当社が定める相談役・顧問取扱要領に準じ、指名・報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会決議により委嘱されます。
相談役・顧問の任期は１年とし、翌年も継続する場合には、指名・報酬諮問委員会の審議を経たうえ、取締役会での承認を必要とします。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は執行役員制度を導入し、取締役会の機動性向上、監督機能の強化並びに業務遂行の迅速化、執行責任の明確化を図っております。
また、「管理本部」「シート・電装事業本部」「電子事業本部」の各本部及び経営企画部門に執行権限を持つ執行役員を配置するとともに、執行役員会に業務執行の決裁権限を必要に応じて委譲し、取締役会が経営に関する重要事項の決定を行うことで、機動的な意思決定を可能としています。加えて、独立社外取締役を３名選任し、取締役の業務執行状況の監督機能を強化し、コーポレートガバナンスが機能する体制を整備しています。その他、指名・報酬諮問委員会の設置等、任意の仕組みによる統治機能の充実を図っております。なお、取締役会は、法令に定める事項、経営の基本方針、中長期経営計画その他重要な業務執行にかかわる事項について主に検討しており、2023年度は16回開催され、1名が1回欠席しておりますほかは、全役員が出席しております。
当社役員及びグループ会社の社長で構成される中央経営協議会を定期的に開催し、グループ全般の重要事項に関して的確な意思決定と機動的な運営を可能とする経営体制をとっております。また、コンプライアンスの強化を図るため、グループを統括する当社社長を委員長とし、各社の社長を委員とする倫理委員会を設置し、倫理綱領の遵守状況について審議を行っております。
監査役は、「監査役監査基準」に規定する監査方針に基づき、取締役会及びその他の重要な会議に出席するほか重要な決裁書類を閲覧する等、取締役の業務執行の状況を監査し、経営監視機能の充実を図っております。
内部監査につきましては、各業務部門から独立した内部統制推進室が内部管理体制の適切性、有効性を検証し、必要に応じて問題点の改善に関する助言、勧告を行うとともに、その結果を社長に報告する体制をとっております。なお、監査役と会計監査人は、定期的及び内容に応じて適時に意見交換を行っており、また内部統制推進室が実施した内部管理体制の適切性等の検証に係る報告内容を閲覧し、必要に応じて各業務部門
から報告を受けております。
当社の監査人は有限責任 あずさ監査法人であり、経営情報を随時提供し、情報の共有化を図ることで適切かつ公正な監査が行われるよう努めております。
当社は有限責任 あずさ監査法人へ公認会計士法第２条第１項に規定する業務に基づく監査報酬47百万円を支払っております。
会計監査業務を執行した公認会計士は、高﨑博、大橋敦司であります。継続監査年数が７年以内のため監査年数の記載は省略しております。当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士４名、その他23名であります。
なお、当社は、会社法第427条第１項及び当社定款の定めに基づき、社外取締役及び監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額です。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は監査役設置会社形態を採用し、監査役会は社外監査役２名を含む４名で構成されております。
監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、重要な決済書類を閲覧する等、取締役の業務執行の状況を監査しており、経営監
視機能を十分に果たせる体制を構築しております。
また、財務・会計・企業法務に関する専門的知見を有する社外監査役による監査が実施されることにより、外部からの客観的・中立的な経営の監視体制を整えております。
また、社外取締役３名の選任により、各人が有する企業経営、組織改革などの専門的知見や豊富な経験と幅広い知識を活かして、客観的な立場から当社の経営に積極的な提言・助言がなされることで、取締役会による業務執行に対する監督機能の一層の強化を図っております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

招集通知は法定期限より早い時期に開示、発送しております。

集中日を回避した株主総会の設定

2024年6月25日（火曜日）に開催しております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットを利用した議決権行使を導入しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知の英訳版を提供しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

名証ＩＲエキスポへの参加のほか、代表者による会社説明会を随時実施してお
ります。

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

半期毎に東京にて決算説明会を実施しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算短信、報告書、決算説明会要旨などに加え、中長期計画、ESG、社長ブログなどを掲載し情報提供の充実を図っております。

IRに関する部署（担当者）の設置

管理部

その他

アナリスト・機関投資家との個別取材を実施しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

グループ倫理綱領において、公平公正な関係の維持を規定しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

環境保全活動につきましては、ISO14001の認証を取得し、環境方針及び行動指針を定めて活動を展開しております。また、CSR活動につきましては、企業行動規範を定め、全社員が誠実に実践することができるように遵守の徹底を図っております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

コーポレートガバナンス・ガイドラインにおいて、法令や規則に基づく適時適切な開示、重要有益な情報の積極的かつ公平な開示を規定しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、以下のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を定め、内部統制システムの整備に取り組んでおります。
１．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制−1 今仙グループの取締役及び使用人は、倫理憲章、企業行動規範から成る「今仙グループ倫理綱領」（以下「倫理綱領」という。）に従い行動する。
−2 当社は、「倫理綱領」に基づく行動を担保するため、コンプライアンス委員会及び倫理委員会を設置するとともに、内部通報制度の適正な運用を図る。
−3 今仙グループ子会社は、「倫理綱領」の遵守状況について定期的に倫理委員会に報告する。
−4 当社は、社外取締役及び社外監査役を複数名選任し、取締役会の他、重要な会議に参画することで、経営の意思決定及び業務執行を監督する体制を強化する。
−5 当社は、コンプライアンスに関する取り組みを推進する担当取締役をコンプライアンス・オフィサーとして任命する。
−6 内部監査部門である内部統制推進室は、当社使用人の職務の執行状況について内部監査を実施し、コンプライアンス違反の未然防止を図る。
−7 今仙グループは、反社会的勢力との一切の関係を遮断する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制−1 取締役の職務の執行に係る情報については、法令・社内規程に則り、適切に保存・管理する。
−2 機密情報及び個人情報については、「情報セキュリティ規程」、「個人情報管理規程」に則り適切に管理する。
３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制−1 「リスクマネジメント規程」に則り、今仙グループの企業活動及び経営に重要な影響を与えるリスクの実態並びにその及ぼす影響を把握し、リスクがもたらす損失の最小化を図る。
−2 当社は、リスクマネジメント委員会を設置するとともに、リスクマネジメントの統括責任者として、取締役よりリスクマネジメント・オフィサーを選任し、今仙グループのリスクを管理監督し、内部統制システムの維持、向上を図る。
−3 今仙グループの取締役及び管理監督者は、担当業務の内容を整理し、内在するリスクを把握、分析、評価し、リスクマネジメント委員会に報告するとともに適正な対策を実施する。
４．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制−1 今仙グループは、中長期経営計画を策定し、その目標の実現に向けた具体的な施策である重点展開方針に沿って職務を執行する。
−2 当社は、執行方針及び経営戦略の検討・審議、執行状況の管理・統制などを効率的に行うため、取締役で構成する各種会議体を設置する。
また、執行役員制度を導入することで、取締役会の機動性向上、監督機能の強化並びに業務遂行の迅速化、執行責任の明確化を図る。
−3 今仙グループ各社は、組織、業務分掌及び職務権限に関する規程を整備し、迅速な意思決定及び効率的な職務執行を行う。
５．今仙グループ子会社の業務の適正を確保するための体制−1 関係会社担当取締役及び管理を担当する部署を設置する。また、必要に応じて当社の役員又は使用人に今仙グループ子会社の取締役及び監査役を兼務させることができる。
−2 今仙グループ子会社の重要事項の決定に関しては、「関係会社管理規程」に基づき、当社取締役会の事前承認を受ける。
−3 当社の取締役及び子会社の取締役社長で構成する中央経営協議会にて、今仙グループ子会社から経営状況の報告を受ける他、その執行状況についてのモニタリングを行う。
６．財務報告の信頼性を確保するための体制
内部統制推進室は、財務報告に係る内部統制の体制整備と運用評価を実施する。
７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項−1 監査役の職務を補助すべき使用人の設置が求められた場合は、適任者を監査役職務補助専任者として任命するものとし、当該使用人の評
価等身分の決定は、監査役会の同意を得て行う。
−2 監査役の職務を補助する使用人は、監査役又は監査役会の指示のもと職務を遂行する。
８．監査役への報告に関する体制並びに監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制−1 監査役は、重要な会議に出席し各職制の重要な業務の報告を受けることができるとともに、稟議書その他の重要な書類を閲覧することができる。
−2 取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、業務執行に関する事項について定期的に報告する。また、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある問題・事実を発見したときは、適時適切に監査役への報告を行う。
−3 「内部通報制度運営要領」の適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保する。
−4 監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を「内部通報制度運営要領」に定め、取締役及び使用人に周知徹底する。
９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行につき、費用の前払等の請求をしたときは、請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に関係しないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制−1 代表取締役、取締役及び子会社の代表取締役と面談により重要課題事項についての意見及び情報交換を行うことで監査の実効性の確保に努める。
−2 内部統制推進室及び会計監査人から定期的に監査結果について説明を受けるとともに、協議及び意見交換するなどして綿密な連携を図る。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況は以下のとおりです。
倫理委員会、コンプライアンス委員会で反社会的勢力排除に向けた整備を行っております。
−1 経営トップは組織としての対応を図るため、倫理規程、行動規範、社内規則等を明文化させた「今仙グループ倫理綱領」を携帯させ社内教育を展開するとともに経営トップ以下、組織全体として対応していく体制を構築しております。

−2 反社会的勢力による被害を防止するため、平素から、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と密接な関係を構築しております。
−3 反社会的勢力による被害が発生した場合の対応を統括する部署を総務部とし、反社会的勢力に関する情報を一元的に管理・蓄積し、被害を防止していくための社内体制の整備、研修活動の実施、対応マニュアルの整備を進め、外部専門機関との連携を強化してまいります。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示に係る社内体制（１）当社の重要な決定事実及び決算情報は、取締役会の決議又は報告に基づき、情報取扱責任者が情報開示会議に指示し、適時・適切な情報開示を行うこととしております。
（２）子会社の重要な決定事実は、当社役員及び子会社の代表者によって構成される中央経営協議会の報告事項に基づき、情報取扱責任者が情報開示会議に指示し、適時・適切な情報開示を行うこととしております。
（３）重要な発生事実は、発生部署から情報取扱責任者に報告し、情報取扱責任者が情報開示会議に指示し、適時・適切な情報開示を行うこととしております。
（４）情報開示会議は、情報取扱責任者を議長とし、管理部門の担当役員その他関係者をメンバーとして、月１回の検討会を行うほか、必要に応じて会議を開催し、適時・適切な情報開示を行うよう活動しております。

【コーポレートガバナンス体制の概要（模式図）】

株主総会
選任・解任

選任・解任

指名・報酬
諮問委員会
経営
戦略会議

諮問

監査

取締役会
（内、社外取締役３名）

答申

監査役会
連携

検討・立案
報告

選任
解任
監督

付議
報告

指示

報告

監査

会計監査人

倫理委員会
連携

ﾘｽｸﾏﾈｼﾞﾒﾝﾄ
委員会

執行役員会
ﾘｽｸﾏﾈｼﾞﾒﾝﾄ
ｵﾌｨｻｰ

連携

連携
連携

ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽ
委員会
ISP2030
委員会

中央経営
協議会

執行

報告

指示

報告

ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽ
ｵﾌｨｻｰ
報告

各事業部

ｸﾞﾙｰﾌﾟ会社

監査

内部監査
担当部門

【適時開示体制の概要（模式図）】

情報開示

代表取締役
社長執行役員

情報開示会議情報取扱責任者

取締役会
中央経営協議会

事実発生部署

各子会社

決定事実 ・決算情報

報告
適時開示事項の周知発生事実