平成 29 年 10 月 31 日
各 位
会

社

名

株

代 表 者 名

式

会

社

Ｕ

Ｍ

Ｎ

フ

ァ

ー

マ

代表取締役会長兼社長 平

野

達

義

（コード番号：4585 東証マザーズ）
問 合 せ 先

取

締

役

財

務

部

長 橋

本

裕

之

（TEL. 045-595-9840）

資本業務提携並びに第三者割当による新株式及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ
当社は、平成 29 年 10 月 31 日開催の取締役会において、塩野義製薬株式会社（本社：大阪府大阪市、代表取締役社長：手代木 功、以下、「シオノギ」といいます。
）と資本業務提携（以下、「本資本業務提携」といいます。
）を行うこと、並びにシオノギに対して、第三者割当による新株式（以下、「本新株式」といいます。
）
及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下、「本新株予約権付社債」といい、本新株予約権付社債に付された新株予約権部分及び社債部分を、それぞれ「本新株予約権」及び「本社債」といいます。
）を発行（以下、本新株式及び本新株予約権付社債の発行を総称して「本資金調達」といいます。
）することを決議し、同日付で資本業務提携契約（以下、「本資本業務提携契約」といいます。
）を締結いたしましたので、下記の通り、お知らせいたします。

Ⅰ．資本業務提携の概要
１．本資本業務提携の理由（１）本資本業務提携の経緯
当社は、製薬業界で培った開発経験とネットワークを駆使し、満足な治療法や製造技術のない領域にて、革新的な医薬品を迅速に開発することを会社のミッションに掲げ、平成 16 年４月に設立されました。
当社は、国内において開発してまいりました主要自社開発パイプラインである「UMN-0502」（季節性
組換えインフルエンザ HA（注１）ワクチン（多価）、以下、「UMN-0502」といいます。
）について、平成 29
年１月 10 日に、当時の事業パートナーであったアステラス製薬株式会社が、厚生労働省に対して行っていた製造販売承認申請を取り下げるとともに、共同事業契約の解約権を行使する旨の申し入れを受けることとなった結果、平成 29 年１月 31 日付「特別損失の計上に関するお知らせ」及び「当社連結子会
社である株式会社 UNIGEN の当社持分株式譲渡に関するお知らせ」にて開示した通り、平成 28 年 12 月
期において多額の事業整理損を特別損失に計上するとともに、UMN-0502 原薬製造を担う予定であった子会社を譲渡し抜本的な事業再構築・グループ再編を実施いたしました。また、これに伴い、インフル
エンザワクチン原薬製造事業の協業先であった株式会社 IHI との提携を解消いたしました。
このような経営環境の急激な変化への対応策として、平成 29 年２月 14 日に「今後の当社事業方針について ～大規模生産事業モデルから、CMC（注２）開発・工業化検討段階に特化した事業モデルへの転換～」を発表、当社単体としての新たな事業方針を明確にいたしました。当社におけるミッションを「未充足医療領域のニーズを満たすべく、革新的バイオ医薬品を迅速に開発すること、世界に存在する優れたシーズの研究段階から開発段階、更には製品供給への移行を積極的に支援・橋渡しを行うことで、より効率的に生産が可能な高付加価値バイオ医薬品を創出・供給し、広く社会に貢献する。
」と再定義し、当社の主要事業領域である「次世代バイオ医薬品自社開発事業」及び「バイオ医薬品等受託製造事業」
に関し、事業再構築に向けて以下の方針を定めました。
・次世代バイオ医薬品自社開発事業の方針
1

－ 既存自社開発パイプラインの再構築及び早期提携の実現－ 新規パイプラインの導入、周辺技術の取り込みによる高付加価値バイオ医薬品の創出
・バイオ医薬品等受託製造事業の方針－ 「バイオ医薬品の CMC 開発・工業化検討」領域に特化した受託事業の展開－ 包括的な受託案件の獲得、受託案件から共同研究・共同開発への発展
現在、これら新事業方針の下、上記２事業を中心に展開しております。
「次世代バイオ医薬品自社開発事業」については、各種感染症に対する予防ワクチンを中心に開発を進めております。現在、ウイルス性胃腸炎の主な原因ウイルスであるノロウイルスに対する「UMN-2002」（組換えノロウイルス VLP（注３）単独ワクチン）、「UMN-2001」（組換えロタウイルス VP６単独ワクチン）、
ノロウイルス及びロタウイルスに対する「UMN-2003」（組換えノロウイルス VLP＋組換えロタウイルス
VP６混合ワクチン）、ジカウイルスワクチン、「UMN-0502」、「UMN-0501」（組換えインフルエンザ HA ワク
チン（H５N１）、以下、「UMN-0501」といいます。
）、世界保健機関（World Health Organization：WHO）
が H５N１とともにパンデミック発生の可能性を指摘している H９N２亜型に対する「UMN-0901」（組換え
インフルエンザ HA ワクチン（H９N２））の開発に経営資源を重点的に配分し研究開発を進めております。
また、「バイオ医薬品等受託製造事業」については、バイオ医薬品の CMC 開発・工業化検討領域に特化した受託業務の受注活動に取り組んでおります。
一方、当社は、平成 29 年２月 14 日開示「平成 28 年 12 月期決算短信」において、事業状況及び現有
資金状況より、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識するに至っており、また、平成 29 年３月 31 日に提出した平成 28 年 12 月期における有価証券報告書において債務超過となったことから、同日に株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。
）の有価証券上場規程第 603 条第１項第３号本文の規定に基づき、上場廃止に係る猶予期間入り銘柄となっております。当該猶予期間は平成 29 年１月１日から平成 29 年 12 月 31 日までとなっております。平成 29 年１月 31 日開示「当社連結子会社である株式会社 UNIGEN の当社持分株式譲渡に関するお知らせ」に記載の通り、同日連結子会社である株式会社 UNIGEN を譲渡いたしました。その結果、
平成 29 年 12 月期より単体業績となったことから当該債務超過状態は一旦解消しておりますが、平成
29 年 12 月期通期業績において債務超過を確実に解消することが喫緊の課題となっております。
このような事業及び財務環境下において、特に次世代バイオ医薬品自社開発事業に関し、早期に新たな事業パートナーとの提携を実現し、事業維持・持続的発展を可能にする研究開発資金及び事業維持資金を確保することが、当社事業の継続・発展において最重要と考え、新たな事業パートナーとの提携を図るべく、各種活動に積極的に取り組んでまいりました。具体的には、平成 29 年２月以降、当社、取引銀行、証券会社等のネットワークを最大限活用し、感染症予防ワクチン事業領域に興味がある国内外の製薬企業、バイオ医薬品原薬製造事業への進出やバイオ医薬品の開発・販売事業領域への新規参入を検討されている化学メーカー等に提携可能性の打診をしておりました。
このような提携活動状況下、シオノギにおいて、重点領域の一つである感染症領域において治療薬のみならず感染症予防ワクチンの基盤技術の獲得に向け、当社の感染症予防ワクチンに関する各種知見・ノウハウ・技術に興味を持っていただきました。シオノギは、大正８年に設立された伝統ある製薬企業であり、感染症領域を重点領域の一つとして掲げ、これまで抗生物質や HIV 治療薬の他、直近ではイン
フルエンザ治療薬の開発等に積極的に取り組んでいる豊かな創薬力を有する製薬企業であります。シオ
ノギにおいては、更なる長期的な成長・発展を実現するため、感染症領域において治療薬のみならず、
感染症予防ワクチン領域への展開について可能性を検討しておられました。
当社としても、感染症領域に強みを有するシオノギとの感染症予防ワクチン開発に係る提携が実現できれば、当社における事業再構築のみならず中長期的な事業発展、企業価値向上に大いに寄与するものであるとの判断の下、シオノギに対して、感染症予防ワクチンの基盤技術開発等に関する提携について提案を行いました。
このように両社における考えが一致したことから、平成 29 年５月より、感染症予防ワクチンの基盤技術の確立に向けた業務提携並びに当該技術の確立及び当社事業遂行に必要な資金の確保に向けた資本提携の可能性に関し、協議を開始いたしました。

2

【用語解説】（注１）HA：（Hemagglutinin ヘムアグルチニン）
試験管内にて赤血球の凝集体を作らせる働きを有する糖たん白で、インフルエンザをはじめとするウイルスや細菌等の表面に存在する。ウイルスは、ヘムアグルチニンの働きにより、細胞に感染する。HA1 と HA2 からなるモノマー（単量体）がトリマー（三量体）を形成する構造をとる。
（注２）CMC：（Chemistry, Manufacturing and Control）
医薬品における原薬プロセス研究、製剤開発研究及び品質評価研究を統合した概念。
（注３）VLP：（Virus Like Particle）
ウイルスの外殻のみを持ち、内部にはウイルスゲノムを持たない中空のウイルス様粒子のこと。
ウイルスゲノムを持たないことから宿主内で増殖できないが、外殻に対する抗体産生を誘導する。VLP は、組換えたん白の単一分子と比べはるかに大きく、樹上細胞やマクロファージなどの抗原提示細胞に病原体の如く貪食されやすいため、アジュバント（注４）なしで強力な免疫を誘導する抗原として期待されている。
（注４）アジュバント：ワクチンの有効性を高めるための免疫増強を目的とする医薬品添加物をいう。
（２）本資本業務提携の目的
本資本業務提携の目的は、業務提携においては、当社の感染症予防ワクチンに関する各種知見・ノウ
ハウ・技術を用いて、シオノギの資金支援のもと、共同でヒト用感染症予防ワクチンをはじめとするヒ
ト用医薬品の研究・開発・申請・上市（注５）を実現することで、両社の企業価値の向上を目指すことにあります。また、資本提携においては、双方による業務提携への中長期的、戦略的なコミットメントをより強固にすることを目的として、当該業務提携の遂行に必要な研究開発資金及び設備投資資金、並びに当社事業維持のための運転資金の資金支援を得るべく、当社はシオノギに対して本新株式及び本新株予約権付社債の第三者割当（以下、「本第三者割当」といいます。
）を実施いたします。
具体的には、当社は、本第三者割当により調達した資金を活用し、シオノギと共同で、当社の感染症
予防ワクチンに関する各種知見・ノウハウ・技術を用いて、ヒト用感染症予防ワクチンをはじめとする創薬に関する基盤技術整備を行うとともに、当社が「次世代バイオ医薬品自社開発事業」で進めている
自社開発パイプラインの一部及び自社開発パイプライン以外の新規開発候補ターゲットで構成される開発候補品について、基礎的研究を進めます。将来的には基礎的研究で得られた成果をもとに、両社が合意した開発候補品について、基盤技術整備で確立した技術に基づき、研究・開発・申請・上市を進めます。更に、両社協業による新たなバイオ医薬品の創出を目指してまいります。
【用語解説】（注５）上市：医療用医薬品において、審査当局による審査を経て、厚生労働省より製造販売承認を取得した
上で市場にて販売すること。
（３）本資本業務提携の理由
今回、シオノギには、当社が 10 年以上にわたるインフルエンザワクチンの開発に携わってきたことにより蓄積された感染症予防ワクチンに関する各種知見・ノウハウ・技術、具体的には①国内研究機関
等のキーオピニオンリーダーを中心とする外部の人的ネットワーク、②組換えたん白質抗原に加え、アジュバント、製剤・ドラッグデリバリー技術を組み合わせたワクチンデザイン構築、③臨床試験にあたっての治験デザイン、④研究開発・承認申請対応業務に係る各種データ、並びに⑤CMC 開発及びイン
フルエンザワクチン原薬の GMP 生産経験・ノウハウを評価いただき、共同で、これら当社各種知見・ノ
ウハウ・技術を用いて、ヒト用感染症予防ワクチンをはじめとするヒト用医薬品の研究・開発・申請・上市を目指すことで、両社合意いたしました。
本資本業務提携において、シオノギは、当社に対する中長期的、戦略的コミットメントとして第三者割当による本新株式及び本新株予約権付社債の引き受けを行い、当社への中期的な資金支援を実施いた
します。これにより、当社は、今般のシオノギとの業務提携に基づくヒト用感染症予防ワクチンをはじめとする創薬に関する基盤技術整備、及び「次世代バイオ医薬品自社開発事業」における自社開発パイ
プラインの一部及び自社開発パイプライン以外の新規開発候補ターゲットで構成される開発候補品の基
3

礎的研究を進めるための研究開発資金及び設備投資資金、並びに当社事業維持に必要な運転資金を確保するとともに、財務基盤の強化を実現することができるものと考えております。また、本新株式及び本新株予約権付社債の割当予定先であるシオノギは、後述の「Ⅱ．第三者割当による本新株式及び本新株予約権付社債の発行 ７．割当予定先の選定理由等 （３）割当予定先の保有方針」に記載の通り、取得した本新株式及び本新株予約権の転換により取得した当社普通株式を中長期的に保有する方針であり、業務提携期間中は当社の事前の承諾なく譲渡しない旨、及び合理的理由なく貸株等を行わない旨を、本新株式及び本新株予約権付社債の買取契約（以下、「本買取契約」といいます。
）において合意する予定です。当社は、シオノギと業務提携に加えて資本提携を行うことは、安定株主として中長期的な視点にて当社との協業体制を資本面及び資金面からも支援いただける最も企業価値向上につながる提携スキー
ムであると考えております。
当社は、本資本業務提携の目的を確実に達成するため、下記「Ⅰ．資本業務提携の概要 ２.本資本
業務提携の内容 （１）業務提携の内容」に記載の通り、第１フェーズ期間中、本資本業務提携に専念することで、着実に第２フェーズに移行することにより、独占的ライセンス契約その他の形態の契約への移行を実現し、売上及び収益の拡大を目指してまいります。長期的には、将来の開発候補品の上市によるロイヤルティ収入等により、更なる売上及び収益の拡大の実現性が高まるものと考えております。
以上の理由により、本資本業務提携は、中長期的な当社の企業価値向上に資することから、株主の利益に貢献するものと判断いたしました。
２．本資本業務提携の内容（１）業務提携の内容
今般のシオノギとの業務提携は、第１フェーズ及び第２フェーズの２段階で構成されており、本資本
業務提携契約は第１フェーズに関するものであります。なお、第１フェーズ期間の目処は、本資本業務提携契約締結日より平成 31 年 12 月末までを想定しております。
第１フェーズにおいては、当社とシオノギは、当社の感染症予防ワクチンに関する各種知見・ノウハ
ウ・技術を用いて、ヒト用感染症予防ワクチンをはじめとする創薬に関する基盤技術整備を行います。
並行して、当社が「次世代バイオ医薬品自社開発事業」で開発を進めている自社開発パイプラインの一部及び自社開発パイプライン以外の新規開発候補ターゲットを当初の開発候補品として選定し基礎的研究を進めます。なお、上記開発候補品に含める当社自社開発パイプラインについては、今後、改めて新薬として開発することを想定しており、第２フェーズに移行した場合において開発対象となったパイプ
ラインについては、改めて開発コードを付すこととなります。本資本業務提携に当社経営資源を集中するため、開発候補品として選定した以外の自社開発パイプラインについては、当面は開発の優先順位を下げることとなります。従いまして、今後、現時点における既存自社開発パイプラインの見直し・中止、並びに新規開発候補ターゲットを新たな自社開発パイプラインに追加する等を行ってまいります。
また、当社は、本資本業務提携契約に従い、第１フェーズ期間中において、シオノギから業務提携開始日より２年間にわたり、半年毎に当該期間に係るあらかじめ定めた成果の達成状況に基づき、一定額のマイルストーンを収受いたします。なお、当社は、本資本業務提携契約において、第１フェーズ期間
中、本資本業務提携に係る業務に専念する義務を負うため、その他の事業につきましては、本資本業務提携に係る業務の進捗に支障のない範囲で、「バイオ医薬品等受託製造事業」における受託業務等を遂行することとなります。
基盤技術整備に一定の成果が得られたと両社が判断した時点より、第２フェーズへステップアップするため、当社及びシオノギは、並行して進めていた基礎的研究成果に基づき開発候補品の選択を行い、基盤技術整備により確立した技術を用いて、研究・開発・申請・上市を推進することを目的とした独占的ライセンス契約その他の形態による協業に関する契約について協議することとなります。第２フェーズに移行した場合、当社は、治験薬製造、商用生産準備及び商用生産、並びに開発対象として両社が決定した開発候補品の研究継続を担い、シオノギが非臨床及び臨床試験の実施、並びに薬事対応及び販売を担うことを想定しております。なお、第２フェーズの実施にあたっては、追加の資金調達が必要となるものと想定されることから、第２フェーズ移行時に、改めてシオノギと、第２フェーズにて必要な研究開発資金等に係る資金調達に関し、協議する予定であります。

4

（２）資本提携の内容
当社は、本資金調達により、シオノギに当社普通株式 600,000 株（本新株式割当後の所有議決権割合
4.69％、発行済株式総数に対する所有割合 4.69％）及び本新株予約権付社債 49 個（本新株予約権の目的である当社普通株式 4,900,000 株、本新株予約権付社債に係る本新株予約権割当後の所有議決権割合
28.67％、発行済株式総数に対する所有割合 28.66％。あわせて本新株式及び本新株予約権付社債に係る本新株予約権割当後の所有議決権割合 31.09％、発行済株式総数に対する所有割合 31.08％）を割り当てます。
なお、本資本業務提携契約において、当社普通株式の株価の状況等により本新株予約権付社債の転換が行われないため、当社の純資産状況が著しく悪化すると想定される場合には、本新株予約権付社債を買入消却し、当該時点の当社普通株式の株価を発行価額の基準とする株式、又は当該時点の当社普通株
式の株価を行使価額の基準とする転換社債型新株予約権付社債を新たに発行することにつき、当社とシオノギで協議することとされています。
資本提携の詳細は、後述「Ⅱ．第三者割当による本新株式及び本新株予約権付社債の発行」をご参照ください。
３．本資本業務提携の相手先の概要（平成 29 年３月 31 日現在）
(１) 名
(２) 所

在

称

塩野義製薬株式会社地

大阪府大阪市中央区道修町３丁目１番８号(３) 代表者の役職・氏
名
(４) 事

業

(５) 資

内
本

代表取締役社長 手代木 功

容

医薬品、臨床検査薬・機器などの研究開発・仕入・製造・販売

金21,279 百万円(６) 設 立 年 月 日

大正８年６月５日(７) 発 行 済 株 式 数

329,136,165 株

(８) 決

期

３月

数

5,511 名（連結）

(９) 従

算
業

員

(１０) 主 要 取 引 先(１１) 主 要 取 引 銀 行(１２) 大株主及び持株比率（平成 29 年３月 31 日時点）

会
の

関

国）
、東邦薬品（株）
三井住友銀行、みずほ銀行、三菱東京 UFJ 銀行
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

9.19％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 6.27％
住友生命保険相互会社

5.65％

JP MORGAN CHASE BANK 385147

4.53％

資

本

関

係

該当事項はありません。

人

的

関

係

該当事項はありません。

社

取

引

関

係

該当事項はありません。

係

関 連 当 事 者 へ の(１３) 上場会社と当該と（株）スズケン、アストラゼネカ社（英国）、ヴィーブヘルスケア社（英

該

当

状

況

該当事項はありません。

(１４) 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円、特記しているものを除く）
決算期

平成 27 年３月期

平成 28 年３月期

平成 29 年３月期

連

結

純

資

産

478,883

513,877

526,211

連

結

総

資

産

602,900

639,638

670,271

１

株

当

た

り

1,456.70

1,564.73

1,638.46

高273,991

309,973

338,890連 結 営 業 利 益

50,36591,406108,178

連 結 経 常 利 益

77,880100,869

123,031

親会社株主に帰属する

44,06066,687

83,879連結純資産（円）
連

結

売

上

5

当

期

純

利

益

１ 株 当 た り 連 結
当期純利益（円）132.67204.83259.8852

62

72

1 株当たり配当金（円）※シオノギは、東京証券取引所市場第一部に上場しております。当社は、シオノギが東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンス報告書に記載している反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及びその整備状況を東京証券取引所のホームページにて確認することにより、シオノギの役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係していないものと判断しております。
４．日程（１）本資本業務提携及び本資金調達に関する取締役会決議日

平成 29 年 10 月 31 日

（２）本資本業務提携契約の締結日

平成 29 年 10 月 31 日

（３）本買取契約の締結日

平成 29 年 11 月 16 日（予定）（４）本資本業務提携の開始日

平成 29 年 11 月 16 日

（５）本新株式及び本新株予約権付社債の払込期日

平成 29 年 11 月 16 日（予定）

５．今後の見通し
後述の「Ⅱ．第三者割当による本新株式及び本新株予約権付社債の発行 ９．今後の見通し」をご参照ください。

Ⅱ．第三者割当による本新株式及び本新株予約権付社債の発行
１．募集の概要（ア）本新株式（１）

払日

平成 29 年 11 月 16 日

（２）発 行 新 株 式 数

普通株式 600,000 株（３）

発１株につき 298 円（４）

調 達 資 金 の 額（５）

募集又は割当方法

込

期

行

価

額

（ 割 当 予 定 先 ）
（６）

そ

の

他

178,800 千円
第三者割当の方法により、全てをシオノギに割当てます。
上記各項については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生
その他本資本業務提携契約で定める前提条件の充足を条件とします。

発行要項の詳細につきましては、別紙１に記載しております。
（イ）第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（本新株予約権付社債）
（１）

払

（２）

新株予約権の総数

49 個

（３）

社債及び新株予約権の各本社債の金額 100 円につき金 100 円

発

本新株予約権と引き換えに金銭の払込みは不要とします。

（４）

込

期

行

価

日

額

当 該 発 行 に よ る
潜

在

株

式

数

平成 29 年 11 月 16 日

4,900,000 株（５）

調 達 資 金 の 額

1,460,200 千円（６）

転

１株当たり 298 円（７）

募集又は割当方法

換価

額（ 割 当 予 定 先 ）
（８）

そ

の

他

第三者割当の方法により、全てをシオノギに割当てます。
上記各項については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生
その他本資本業務提携契約で定める前提条件の充足を条件とします。

発行要項の詳細につきましては、別紙２に記載しております。
6

２．募集の目的及び理由
前述「Ⅰ．資本業務提携の概要 １．本資本業務提携の理由 （２）本資本業務提携の目的 及び（３）本資本業務提携の理由」に記載の通り、本資金調達は、当社とシオノギとの業務提携をあわせて実施するものであり、業務提携の効果をより確実なものとするためには、当社の財務基盤の安定化及び今回のシオノギとの業
務提携にかかるヒト用感染症予防ワクチンをはじめとする創薬に関する基盤技術整備、及び「次世代バイオ医
薬品自社開発事業」で開発を進めている自社開発パイプラインの一部及び自社開発パイプライン以外の新規開発候補ターゲットで構成される開発候補品の基礎的研究を推進し、将来的に当該領域における最先端のヒト用
医薬品の研究・開発・申請・上市の実現に向けて必要な研究開発資金及び設備投資資金、並びに当社事業維持に必要な運転資金を確保することが重要であります。シオノギとの資本提携を実現することにより、両社間の強固な関係を構築するとともに、本資金調達により確保した資金を業務提携にかかる研究開発資金及び設備投資資金、並びに運転資金に充当することにより、当社の持続的な成長を実現することで企業価値を向上させる
ことが既存株主への利益につながるものと判断しております。
また、「Ⅰ．資本業務提携の概要 １．本資本業務提携の理由 （１）本資本業務提携の経緯」に記載の通り、当社は、UMN-0502 の国内製造販売承認申請取り下げに伴い、抜本的な事業再編を実施、平成 28 年 12 月
期において多額の事業整理損を特別損失として計上した結果、平成 29 年２月 14 日開示「平成 28 年 12 月期決算短信」において、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識するに至っており、また、平成 28 年 12 月期の有価証券報告書において債務超過となったことから、上場廃止に係る猶予期間入り銘柄となっております。当該猶予期間は平成 29 年１月１日から平成 29 年 12 月 31 日までとなっております。平成 29 年１月 31 日開示「当社連結子会社である株式会社 UNIGEN の当社持分株式譲渡に関するお知らせ」に記載の通り、同日連結子会社である株式会社 UNIGEN を譲渡いたしました。その結果、平成 29 年 12 月期より単体業績となったことから当該債務超過状態は一旦解消しておりますが、平成 29 年 12 月
期通期業績において債務超過を確実に解消することが喫緊の課題となっております。
現時点における当社の資金状況に鑑みた場合、シオノギとの業務提携に係る研究開発及び設備投資に充当するための資金を新たに確保するとともに、当社運転資金の確保が必須の状況であります。また、継続企業の前提に係る重要な疑義を早期に解消するとともに、上場廃止に係る猶予期間入りの状況を確実に解消すべく、より一層の財務基盤の強化が喫緊の課題となっており、必要な対応を早急に図る必要があります。
上記状況に鑑み、当社は、様々な資金調達の選択肢について検討した結果、今回、本新株式及び本新株予約権付社債の発行を実施し、新たに資金を調達することを決定いたしました。
本資金調達は、当社の中長期的な収益基盤の拡大、企業価値向上を実現すべく、シオノギとの業務提携にかかるヒト用感染症予防ワクチンをはじめとする創薬に関する基盤技術整備、及び「次世代バイオ医薬品自社開発事業」で開発を進めている自社開発パイプラインの一部及び自社開発パイプライン以外の新規開発候補ター
ゲットで構成される開発候補品の基礎的研究に係る研究開発資金及び設備投資資金、並びに当社事業維持に必要な運転資金を調達するものであります。また、資本増強を通じて中期的な財務状況の改善を図るものでもあります。
本新株式及び本新株予約権付社債の割当予定先であるシオノギは、後述の「Ⅱ．第三者割当による本新株式
及び本新株予約権付社債の発行 ７．割当予定先の選定理由等 （３）割当予定先の保有方針」に記載の通り、取得した本新株式及び本新株予約権の転換により取得した当社普通株式を中長期的に保有する方針であり、業
務提携期間中は当社の事前の承諾なく譲渡しない旨、及び合理的理由なく貸株等を行わない旨を本買取契約において合意する予定です。これにより、中長期的な収益の拡大及び当社の持続的成長を支えるための財務基盤の強化を実現するとともに、割当予定先であるシオノギと、業務面の提携に加えて、資本面での提携も通じてより緊密な関係を築くことで、当社の企業価値の向上を目指してまいる所存であります。
３．資金調達方法の選択理由（他の資金調達方法との比較）① 公募増資
公募増資による新株発行は、当社の財務状況に鑑みた場合、実現性に乏しく、他の方法により資金調達を図らざるを得ません。
② 株主割当7

株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
③ MSCB
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆる MSCB）の発行条
件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しな
いため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
④ 行使価額が固定された新株予約権
行使価額が修正されない新株予約権は、株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性は本資金調達スキームと比較して低いと考えられます。
⑤ 行使価額修正条項付新株予約権
株価に連動して行使価額が修正される新株予約権（いわゆる MSWT）の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には株価推移により調達金額は決定されるという構造上、行使の完了まで調達金額が確定しがたいため、必要とする十分な資金を調達できるかどうかが不透明であり、資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
⑥ 新株予約権無償割当てによる増資（ライツ・イシュー）
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社
が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコ
ミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達手段ではない可能性があります。他方でノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は２期連続で経常赤字を計上しているため、取引所の規則上実施することができません。
⑦ 借入による資金調達
当社の財務状況を鑑みた場合、与信上金融機関からの借り入れは困難な状況であります。従って、他の方法により資金調達を図らざるを得ません。
（本資金調達の方法について）
本新株式及び本新株予約権付社債を組み合わせる本資金調達は、本日締結したシオノギとの業務提携
における研究開発等に充当することを目的としており、本新株式及び本新株予約権付社債の全てを業務提携先であるシオノギに割り当てる予定であります。
当初において、当該業務提携に係る第１フェーズにおける必要資金を一度に確保しつつ、シオノギとの業務提携における開発状況及び当社財務状況に応じて本新株予約権付社債に係る本新株予約権の行使が進められることが想定されることから、株式のみで資金調達を行う場合と比較して短期間の希薄化を抑制することが可能になるメリットを有しております。なお、本新株予約権付社債の満期償還日までの期間において当社普通株式の株価が転換価額を下回って推移した等の結果、全ての本新株予約権付社債が株式に転換されない場合、償還原資を別途調達する必要がありますが、シオノギとの業務提携が継続している場合は、別途シオノギと協議し、その対応方針を決定することとしております。一方、シオノギとの業務提携が解消された場合は、償還原資を確保するための資金調達を実施することとなりますが、いずれの場合においても、本新株予約権付社債につき、本新株予約権付社債の発行要項に定める上場廃止等による繰上償還義務以外の繰上償還義務はないため、満期償還日である平成 33 年 11 月 15 日までは償還原資確保のための対応を講じることが可能となっております。
また、後述の「Ⅱ．第三者割当による本新株式及び本新株予約権付社債の発行 ７．割当予定先の選定理由等 （３）割当予定先の保有方針」に記載の通り、シオノギは、取得した本新株式及び本新株予
約権の転換により取得した当社普通株式を中長期的に保有する方針であり、業務提携期間中は当社の事
前の承諾なく譲渡しない旨、及び合理的理由なく貸株等を行わない旨を本買取契約において合意する予定であることから、当社として当社普通株式の流通市場に与える影響は限定的なものと考えております。
8これら理由より、当社取締役会は、本資金調達が最適な資金調達方法であると判断いたしました。
（ロックアップについて）
当社は、本買取契約においてシオノギとの間で、本新株予約権付社債が残存する限り、当社において普通株式等資本性を有する証券を発行又は交付する場合は、本買取契約締結日までに発行した新株予約権の行使に基づき普通株式を発行又は交付する場合を除き、シオノギの事前の書面による同意を必要とする旨を合意する予定であります。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額①

払 込 金 額 の 総 額
（

内

訳

）

1,639,000 千円（本新株式の発行による調達額） 178,800 千円（本新株予約権付社債の発行による調達額） 1,460,200 千円②

発行諸費用の概算額

10,620 千円③

差 引 手 取 概 算 額

1,628,380 千円（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士報酬、新株予約権付社債評価費用、登記関連費用及び有価証券届出書作成費用等であります。
（２）調達する資金の具体的な使途及び支払予定時期
上記の手取り概算額 1,628,380 千円については、本資本業務提携契約に従い、「Ⅰ．資本業務提携の概要 ２．本資本業務提携の内容 （１）業務提携の内容」に記載する、シオノギとの業務提携第１フェーズにおけるヒト用感染症予防ワクチンをはじめとする創薬に関する基盤技術整備、及び「次世代バイオ医薬品自社開発事業」で開発を進めている自社開発パイプラインの一部及び自社開発パイプライ
ン以外の新規開発候補ターゲットで構成される開発候補品の基礎的研究にかかる研究開発資金及び設備投資資金、並びに運転資金に充当する予定であります。具体的な使途及び支出予定時期につきましては、
以下の通りであります。
具体的な資金使途①

使途明細

基盤技術整備に係る研究
シオノギとの業務提携に基づく 開発投資資金
第１フェーズに係る基盤技術整

支出予定時期604,794

平成 29 年 11 月～
平成 31 年 12 月

497,117

平成 29 年 11 月～
平成 31 年 12 月

27,863

平成 29 年 12 月～
平成 30 年３月

67,309平成 29 年 11 月～
平成 30 年２月

備及び開発候補品の基礎的研究に関する研究開発投資資金

開発候補品の基礎的研究に係る研究開発投資資金

横浜研究所実験環境整備
シオノギとの業務提携に基づく②

金 額（千円）に係る設備投資資金

第１フェーズに係る基盤技術整
備及び開発候補品の基礎的研究に関する設備投資資金

秋田工場再立ち上げに係
る設備投資資金9具体的な資金使途

使途明細

金 額（千円）

支出予定時期431,297

平成 30 年３月～
平成 31 年 12 月

シオノギとの業務提携に③

当社事業維持に必要な運転資金

係る各種管理費用及び当社事業維持に係る運転資金

合 計

1,628,380（注１）手取資金の使途に記載する金額には消費税等を含んでおりません。
（注２）上記資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金や保全性の高い手法等で保管・運用する予定であります。
①シオノギとの業務提携に基づく第１フェーズに係る基盤技術整備及び開発候補品の基礎的研究に関する研究開発投資資金
シオノギとの業務提携に基づき、業務提携第１フェーズにおけるヒト用感染症予防ワクチンをはじめとする創薬に関する基盤技術整備、及び「次世代バイオ医薬品自社開発事業」で開発を進めている自社開発パイプラインの一部及び自社開発パイプライン以外の新規開発候補ターゲットで構成される開発候
補品の基礎的研究に係る研究開発資金として 1,101,911 千円を充当する予定であります。
具体的には、平成 29 年 11 月より平成 31 年 12 月までの期間において、横浜研究所及び秋田工場にて、積極的に研究人材採用を進め、上記ヒト用感染症予防ワクチンの基盤技術整備に係る製造技術研究、アジュバント技術研究及びドラッグデリバリー技術等の包括的な研究開発を遂行するとともに、一部外部委託により品質管理のための各種データを取得するため、直接・間接消耗品費、外注費、研究者人件費、
水道光熱費等に 604,794 千円を充当する予定であります。また、並行して平成 29 年 11 月より平成 31
年 12 月までの期間において、当該基盤技術を用いた開発候補品の基礎的研究を遂行する計画であり、横浜研究所及び秋田工場にて原薬・製剤に関する製造プロセス開発を実施するとともに、秋田研究所にて基礎的研究によって得られた原薬及び製剤を用いてマウス等に投与し有効性及び安全性を確認するための動物実験等を実施する予定であり、開発候補品の基礎的研究を遂行するため、直接・間接消耗品費、外注費、研究者人件費、水道光熱費等に 497,117 千円を充当する予定であります。
②シオノギとの業務提携に基づく第１フェーズに係る基盤技術整備及び開発候補品の基礎的研究に関する設備投資資金
シオノギとの業務提携に基づき、業務提携第１フェーズにおけるヒト用感染症予防ワクチンをはじめとする創薬に関する基盤技術整備、及び「次世代バイオ医薬品自社開発事業」で開発を進めている自社開発パイプラインの一部及び自社開発パイプライン以外の新規開発候補ターゲットで構成される開発候
補品の基礎的研究を実施するために必要な横浜研究所及び秋田工場における各種設備、分析機器類、生産管理システムの導入等の設備投資資金として 95,172 千円を充当する予定であります。
具体的には、平成 29 年 12 月より平成 30 年３月までの期間において、横浜研究所における基盤技術
整備に係る研究開発を遂行するための実験環境整備を行うことを目的とした分析機器類の更新、及び実験区域の一部改修等を行うための設備投資資金として 27,863 千円を支出する予定であります。また、
秋田工場にて、上記①に記載する基盤技術を用いての原薬・製剤の試験製造、及び開発候補品に係る原薬・製剤の試験製造・品質試験等を実施する計画であることから、空調、製造用水、培養タンク、生産管理システム、品質管理用分析機器類等に関し、信頼性保証体制等に準じた稼働確認を行う必要があります。平成 29 年 11 月から平成 30 年２月までの期間において、当該再立ち上げに伴う上記各種設備の部品交換・校正、及び生産管理システム更新に係る設備投資資金として 67,309 千円を支出する予定であります。
③当社事業維持に必要な運転資金
シオノギとの業務提携を遂行するために必要な成果管理等資金、及び当社事業維持に必要な運転資金
として 431,297 千円を充当する予定であります。
10具体的には、シオノギとの業務提携に係るステアリングコミッティを両社にて設置、第 1 フェーズ期
間中における基盤技術整備及び開発候補品基礎的研究に関する研究開発進捗管理、研究開発投資進捗管理、並びに知的財産等の成果管理等を行ってまいりますが、これら管理は一義的に当社の役割として実施する計画であります。この他、当社として第 1 フェーズ期間中における事業維持に必要な運転資金に充当してまいります。これらシオノギとの業務提携に係る各種管理費用、並びに当社事業維持に必要な運転資金として人件費、支払手数料、支払報酬等に 431,297 千円を支出する予定であります。
５．資金使途の合理性に関する考え方
上記「Ⅱ．第三者割当による本新株式及び本新株予約権付社債の発行 ４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途及び支払予定時期」に記載の使途に充当することで、シオノギとの業務提携を確実に遂行するとともに、当社の中長期的な収益基盤の拡大及び財務基盤の強化が実現できることから、株主価値の向上に資するものであり、本資金調達の資金使途については合理性があるものと判断しております。
６．発行条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容①本新株式
本新株式の発行価額は、割当予定先であるシオノギとの協議を経て、本新株式の発行に係る平成
29 年 10 月 31 日開催の取締役会決議の直前営業日（平成 29 年 10 月 30 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 298 円といたしました。
なお、当該発行価額は、取締役会決議日の直前営業日までの直近１ヶ月の終値平均値は１株 295 円（プレミアム率 1.02％）、取締役会決議日の直前営業日までの直近３ヶ月の終値平均値は１株 299 円（ディスカウント率 0.33％）、取締役会決議日の直前営業日までの直近６ヶ月の終値平均値は１株329 円（ディスカウント率 9.42％）となっております。
当社は、発行決議日の直前営業日の終値を発行価額とすることは、当社の企業価値を最も合理的に反映していると考えられる当社普通株式の市場価格を基準に決定したものであり、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しており、合理的な発行価額であると認識しております。
また、本新株式の発行価額の決定に当たっては、当社監査役３名全員（うち、社外監査役２名）より、当社の企業価値を最も合理的に反映していると考えられる当社普通株式の直近の市場価格を基準とした価額を用いており、当該価額からディスカウントされた価額を用いていないこと、当該発行価額が日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠する範囲にて決定されたものであること等から総合的に判断すると、上記発行価額が割当予定先に特に有利な発行価額には該当しない旨の意見を得ております。
②本新株予約権付社債
当社は、本新株予約権付社債の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権付社債の価格の評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎 知岳、所在地：東京都港区元赤坂１－１－８）（以下、「赤坂国際会計」といいます。
）に依頼いたしました。赤坂国際会計と当社との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、本新株予約権付社債の発行要項に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な株式オプション価値算定モデルである二項モデルを基礎として用いて本新株予約権付社債の評価を実施しております。また、当該算定機関は、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件、評価基準日の市場環境、当社及び割当予定先の権利行使行動並びに割当予定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提（転換価額の水準、権利行使期間、株価上昇局面で転換権行使時の経済価値が転換権不行使時の経済価値を上回る場合に割当予定先による転換がなされること、等を含みます。
）を置き、本新株予約権付社債の評価を実施しております。
また、本新株予約権付社債に係る本新株予約権の転換価額については、本資金調達のスキームが本
新株式と本新株予約権付社債を組み合わせたものであることから、本新株式の発行価額と同額とする
11

ことが、適切であると判断いたしました。
当社は、上記算定機関の評価（本新株予約権付社債の評価額 額面 100 円あたり 99.3 円～102.8
円、及び本新株予約権の実質的対価 額面 100 円あたり 29.0 円～34.0 円、並びに本新株予約権の公正な価値 額面 100 円当たり 8.3 円～17.9 円）及び新株式の発行価額を踏まえ、また、割当予定先であるシオノギとの協議の結果、本新株予約権付社債の発行価額を額面 100 円につき 100 円、本新株予約権につき金銭の払込みを要しない、また転換価額を本新株式の発行に係る平成 29 年 10 月 31 日
開催の取締役会決議の直前営業日（平成 29 年 10 月 30 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 298 円といたしました。当社は、本新株予約権の実質的な対価である本社債に本新株予約権を付すことにより得られる経済的利益と、本新株予約権の公正な価値とを比較し、かかる経済的利益が本新株予約権の公正な価値を大きく下回る水準ではなく、本新株予約権付社債の発行が割当予定先に特に有利ではないと判断いたしました。
また、これらの決定に当たっては、当社監査役３名全員（うち、社外監査役２名）より、算定機関
が算定にあたり採用したパラメータに不合理と認められる点がなく、また一般的に用いられるオプ
ション評価モデルに従って算定されていることから、第三者算定機関により算定された公正な評価額に基づき当該評価額の範囲内にて条件が決定された本新株予約権付社債の割当予定先に対する発行は、割当予定先に特に有利な条件には該当しない旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株式の発行株式数 600,000 株（議決権数 6,000 個）及び本新株予約権付社債が全て転換された場合に交付される株式数 4,900,000 株（議決権数 49,000 個）の合計 5,500,000 株（合計議決権数 55,000個）につき、平成 29 年６月 30 日現在の当社発行済株式総数 12,196,500 株及び議決権数 121,916 個を分母とする希薄化率は 45.09％（議決権ベースの希薄化率は 45.11％）に相当し、一定の希薄化が生じることになります。しかしながら当社は、今般のシオノギとの業務提携にかかる基盤技術整備及び開発
候補品の基礎的研究を推進し、シオノギとの業務提携第２フェーズへの移行を確実なものとするために必要な研究開発資金及び設備投資資金、並びに当社事業維持に必要な運転資金を確保することが必須であります。
また、先述の通り、当社は、平成 29 年２月 14 日開示「平成 28 年 12 月期決算短信」において、継続
企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識するに至っており、加えて平成 29 年３月 31 日に提出した平成 28 年 12 月期における有価証券報告書において債務超過となったことから、同日に東京証券取引所の有価証券上場規程第 603 条第１項第３号本文の規定に基づき、上場廃止に係る猶予期間入り銘柄に指定されております。当該猶予期間は平成 29 年１月１日から平成
29 年 12 月 31 日までとなっております。平成 29 年１月 31 日開示「当社連結子会社である株式会社
UNIGEN の当社持分株式譲渡に関するお知らせ」に記載の通り、同日連結子会社である株式会社 UNIGENを譲渡いたしました。その結果、平成 29 年 12 月期より単体業績となったことから当該債務超過状態は一旦解消しておりますが、平成 29 年 12 月期通期業績において債務超過を確実に解消することが喫緊の課題となっております。
これらを解決するため、資本増強及び必要資金の確保が必要であるとの判断の下、当社取締役会にて、発行数量及び株式の希薄化の規模について慎重に検討し決議いたしました。
また、本新株式及び本新株予約権付社債の割当予定先であるシオノギからは、後述「Ⅱ．第三者割当による本新株式及び本新株予約権付社債の発行 ７．割当予定先の選定理由等 （３）割当予定先の保有方針」に記載の通り、取得した本新株式及び本新株予約権付社債の転換により取得した当社普通株式を中長期的に保有する方針であり、業務提携期間中は当社の事前の承諾なく譲渡しない旨、及び合理的理由なく貸株等を行わない旨を本買取契約において合意する予定であることから、当社として当社普通
株式の流通市場に与える影響は限定的なものと考えております。
当社は、本新株式及び本新株予約権付社債の発行により調達した資金を、シオノギとの業務提携にかかる研究開発資金及び設備投資資金、並びに当社運転資金に充当する予定であります。また、資本増強
を通じて財務状況の改善を図りつつ、シオノギが一定の議決権比率を有する安定株主となることにより、当社経営の安定にも寄与するものであります。これらを通じて、当社の中長期的な収益基盤の拡大及び財務基盤の強化が実現できることから、当社の企業価値が向上するものと想定され、中長期的な観点か
12

ら当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。
従って、本新株式及び本新株予約権付社債の発行による当社普通株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
７．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要
上述の「Ⅰ．資本業務提携の概要 ３．本資本業務提携の相手先の概要」に記載の通りであります。
（２）割当予定先を選定した理由
上述の「Ⅰ．資本業務提携の概要 １．本資本業務提携の理由 （２）本資本業務提携の目的 及び（３）本資本業務提携の理由」に記載の通りであります。
（３）割当予定先の保有方針①本新株式
当社は、本資金調達のうち本新株式について、割当予定先であるシオノギからは中長期的に保有する予定である旨を口頭で確認しており、また本買取契約において、業務提携の趣旨に鑑み業務提携期間中は当社の事前の承諾なく譲渡しない旨、及び合理的理由なく貸株等を行わない旨について合意する予定であります。なお、当社は、割当予定先と、割当予定先が払込期日から２年以内に本株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数等の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容等を東京証券取引所に報告すること、並びに割当予定先が当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することを内容とする確約書を受領する予定であります。
②本新株予約権付社債
当社は、本資金調達のうち本新株予約権付社債及び転換により取得する当社普通株式について、割当予定先であるシオノギからは中長期的に保有する予定である旨を口頭で確認しており、また本買取契約において、業務提携の趣旨に鑑み業務提携期間中は当社の事前の承諾なく譲渡しない旨、及び合理的理由なく貸株等を行わない旨について合意する予定であります。なお、発行要項に記載の通り、
本新株予約権付社債においては本社債と本新株予約権を分離することができず、本新株予約権付社債の譲渡に関し当社取締役会の承認を要する譲渡制限条項が付されており、当社取締役会の承諾がない限り譲渡することができない条件となっております。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、シオノギの直近の四半期報告書（平成 29 年８月９日提出）に記載の総資産、純資産、並びに現金及び預金等の状況を確認した結果、本資金調達に係る本新株式及び本新株予約権付社債の払込みについて問題ないものと判断しております。
８．第三者割当後の大株主及び持株比率
募集後（本新株予約権の行使により交付される株式募集前（平成 29 年 10 月 31 日現在）を考慮しない場合）

アピ株式会社

3.28 ％

塩野義製薬株式会社

4.69 ％

加賀谷 龍司1.07 ％

アピ株式会社

3.13 ％

西久保 憲三0.74 ％

加賀谷 龍司1.02 ％

東海東京証券株式会社

0.53 ％

西久保 憲三0.70 ％

松井証券株式会社

0.44 ％

東海東京証券株式会社

0.51 ％

遠藤 有仁

0.41 ％

松井証券株式会社

0.42 ％

高梨 博

0.41 ％

遠藤 有仁

0.39 ％

丸山 吉弘

0.37 ％

高梨 博

0.39 ％NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-

0.36 ％

丸山 吉弘

0.35 ％

13

MARGIN（CASHPB）（常任代理人

野村證

券株式会社）NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS石川 徹郎

0.33 ％MARGIN（CASHPB）（常任代理人 野村證券

0.34 ％

株式会社）（注）１．持株比率は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
２. 持株比率は、平成 29 年６月 30 日時点の株主名簿をもとに平成 29 年 10 月 31 日までに当社が確認した大量保有報告書を反映し記載しております。
３．募集後の大株主及び持株比率は、本新株式 600,000 株が発行された後の数を記載しており、本新株予約権付社債の転換により交付を受けることとなる当社普通株式の数を反映しておりません。
４．今回の割当予定先以外の株主（本新株式発行前からの株主（平成 29 年 10 月 31 日までに当社が大量保有報告書により確認した者を除く。
））の所有議決権数の割合については、平成 29 年６月 30 日
より保有株式数に変更がないとの前提で計算したものであります。
５．今回発行される本新株予約権付社債は、転換されるまでは潜在株式として割当予定先にて保有されます。今後、割当予定先による転換状況及び転換後の株式保有状況に応じて、持株比率の状況が変動いたします。
募集後（本新株予約権の行使により交付される株式募集前（平成 29 年 10 月 31 日現在）を考慮した場合）

アピ株式会社

3.28 ％

塩野義製薬株式会社

31.08 ％

加賀谷 龍司1.07 ％

アピ株式会社

2.26 ％

西久保 憲三0.74 ％

加賀谷 龍司0.73 ％

東海東京証券株式会社

0.53 ％

西久保 憲三0.51 ％

松井証券株式会社

0.44 ％

東海東京証券株式会社

0.37 ％

遠藤 有仁

0.41 ％

松井証券株式会社

0.30 ％

高梨 博

0.41 ％

遠藤 有仁

0.28 ％

丸山 吉弘

0.37 ％

高梨 博

0.28 ％

0.36 ％

丸山 吉弘

0.26 ％NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUSMARGIN（CASHPB）（常任代理人

野村證

券株式会社）NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS石川 徹郎

0.33 ％MARGIN（CASHPB）（常任代理人

野村證

0.25 ％

券株式会社）（注）１．持株比率は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
２. 持株比率は、平成 29 年６月 30 日時点の株主名簿をもとに平成 29 年 10 月 31 日までに当社が確認した大量保有報告書を反映し記載しております。
３．募集後の大株主及び持株比率は、本新株式 600,000 株が発行され、かつ、本新株予約権付社債が全て転換（当該転換により交付される当社普通株式の数は 4,900,000 株）された後の数を記載しております。
４．今回の割当予定先以外の株主（本新株式及び本新株予約権付社債の発行前からの株主（平成 29 年
10 月 31 日までに当社が大量保有報告書により確認した者を除く。
））の所有議決権数の割合については、平成 29 年６月 30 日より保有株式数に変更がないとの前提で計算したものであります。
５．今回発行される本新株予約権付社債に付される本新株予約権は、転換されるまでは潜在株式として割当予定先にて保有されます。今後、割当予定先による転換状況及び転換後の株式保有状況に応じて、持株比率の状況が変動いたします。
９．今後の見通し
当社は、本資本業務提携及び本資金調達が、当社の企業価値及び株主価値の向上に資するものと考えておりますが、本日以降において業務提携に係る研究開発活動を推進することから、平成 29 年 12 月期業績への具体14

的な影響は現在精査中であります。具体的な影響が明らかになった場合には、速やかに開示いたします。なお、
当社は、平成 29 年 12 月期において、本資本業務提携契約とは別に、当社がシオノギに対して提供した当社独自の技術情報等の情報提供に係る対価を収受いたしますが、当該対価の収受は、平成 29 年３月 24 日に開示した平成 29 年 12 月期修正業績予想に織り込んでおり、当該業績予想に変更はありません。
また、当社の今後の事業方針の方向性といたしましては、本資本業務提携の下、ヒト用感染症予防ワクチンをはじめとする創薬に関する基盤技術整備、並びに「次世代バイオ医薬品自社開発事業」で開発を進めている
自社開発パイプラインの一部及び自社開発パイプライン以外の新規開発候補ターゲットで構成される開発候補
品の基礎的研究に経営資源を集中し、シオノギとの協業を進めてまいる所存でございます。なお、上記開発候補品として選定した以外の自社開発パイプラインについては、本資本業務提携に当社経営資源を集中するため、当面は開発の優先順位を下げることとなります。従いまして、今後、基盤技術整備の進捗及びシオノギとの基礎的研究の状況を踏まえつつ、自社開発パイプラインの見直し・中止等を行ってまいります。また、「バイオ
医薬品等受託製造事業」については、本資本業務提携に資する又は本資本業務提携に支障のない範囲で行うこととなります。以上の方向性に基づく今後の事業方針及び中期経営計画につきましては、現在精査中であり、
平成 30 年２月中旬に予定している平成 29 年 12 月期通期決算短信開示日を目処に策定の上、開示いたします。
10．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当による本新株式及び本新株予約権付社債の発行により、本第三者割当に係る取締役会決議前における当社の総議決権数である 121,916 個を前提とすると 45.11％となり、25％以上の希薄化が生じることになることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認の手続きのいずれかが必要となります。
当社は、本第三者割当による本新株式及び本新株予約権付社債について、全てをシオノギへ割り当てること、
シオノギにおいて中長期的に保有する方針であり、業務提携期間中は当社の事前の承諾なく譲渡しない旨、及び合理的理由なく貸株等を行わない旨について本買取契約において合意する予定であること、また現在の当社の財務状況及び迅速に本第三者割当による資金調達を実施する必要があることに鑑みると、本第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでにおよそ２ヶ月程度の日数を要すること、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、当社と利害関係のない社外有識者である加本亘弁護士（ホーガン・ロヴェルズ法律事務所）、
当社の社外監査役であり、かつ東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じる恐れがない独立役員である加藤凱信氏及び舩倉俊明氏の３名によって構成される第三者委員会（以下、「本第三者委員会」といいます。
）
を設置し、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求めることといたしました。本第三者委
員会からは、以下の内容の意見書を平成 29 年 10 月 27 日に入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下の通りであります。
意見の結論
本第三者割当の必要性及び相当性はあると思料します。
結論に至った理由（１）必要性
当社の現在の余裕資金は 2018 年２月までの事業を対象とすることが予定されており、同月以降の事
業の維持のために新たに資金を調達する必要性が高い。また当社の財務諸表には継続企業の前提に重要な疑義が存在することの注記（以下、「GC 注記」といいます。
）が記載されているところ、当社の企業としての与信力を高めるべく GC 注記の早期解消が必要であり、その観点からも資金調達の必要性が強く認められる。さらに当社は、東京証券取引所（以下、「東証」といいます。
）によって上場廃止猶予期間入り銘柄に指定されており、東証上場規程によれば２期連続債務超過の場合に上場廃止となることから、それを避けるためにも自己資本の増強が必要と考えられる。以上に照らせば、当社には明らかに資金調達の必要性が認められる。
（２）相当性（ア）他の資金調達手段との比較
他の資金調達手段として、公募又は株主割当による新株発行、行使価額が固定された新株予約権の割当て、新株予約権の無償割当て、銀行借入による調達を検討した上で、第三者割当による新株15発行と転換社債型新株予約権付社債の発行を選択したとのことであるところ、上記のとおり自己資本の増強の必要性が強いことや有力な事業会社との資本業務提携が求められることといった現在の状況を踏まえれば、当該選択に十分な合理性があると考えられる。
（イ）割当予定先について
割当予定先であるシオノギについて、伝統があって豊かな創薬力を有する製薬企業であり、実績が十分であることは明らかである。またシオノギが東証一部に上場しており、東証に提出されたコーポレート・ガバナンス報告書に記載される反社会的勢力排除に関する基本的考え方及びその整備状況を確認することにより、シオノギの役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係していないものと判断される。
（ウ）発行条件について有価証券の価値の査定に定評のある株式会社赤坂国際会計が本第三者割当にかかる新株予約権付社債について発行条件を踏まえて価値評価を行っており、同社が評価額をどのように算出したかについて、第三者委員会としては、同社担当者から直接説明を受け、その説明について特に不合理な点を見出していない。その評価額に照らして、発行価格について不合理な点はないと考える。また
本第三者割当にかかる新株式について、その発行価格は発行決議日の直前営業日の終値であるとのことで、この点は第三者割当による新株発行の一般的実務に照らして問題ないと考える。その他の発行条件についても、当社と割当先との間で現在交渉の対象となっている業務提携及び資本提携による協業に関する基本契約（業務資本提携契約）のうち主要な契約条件を検討し、特に不合理な点を見出しておらず、当該業務資本提携契約については外部の法律事務所における弁護士の助言を得ながら交渉しており、その交渉プロセスにも不備がないものと思われる。
（エ）希薄化について
本第三者割当により既存株主の持株比率及び議決権比率に大きな希薄化が生じるものの、シオノギとの間で業務提携に加えて資本提携を行うことで、シオノギが安定株主として中長期的な視点にて当社との協業体制を資本面及び資金面から支援することを考えると、本第三者割当が当社の企業価値及び株主価値の向上につながる蓋然性は非常に高いと思われ、当社の株主にとっては希薄化を上回る効果があると評価できる。
（オ）その他
本第三者割当は、平成 28 年 11 月 21 日の第 20 回新株予約権発行から１年も経たないうちになされることから、この観点から本第三者割当の相当性に疑義が生じることにならないか検討した。この点、当該発行後に当社の UMN-0502 についての当局の承認を取得できないという想定外の事態に至り、それが原因で当社の経営状況が大きく変化し、その結果新たな資金調達の必要性が生じているという側面もあることを踏まえると、平成 28 年 11 月 21 日の第 20 回新株予約権発行から１年も経っていないことが、本第三者割当の相当性を否定する理由にはならないと判断される。
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）平成 26 年 12 月期
連

結

売

連

結

営

連

結

経

平成 27 年 12 月期

平成 28 年 12 月期

上高1,108 百万円

202 百万円

71 百万円業

利益△3,942 百万円△3,207 百万円△3,564 百万円

常

利

益

△4,249 百万円△3,390 百万円△3,857 百万円△3,961 百万円△3,390 百万円△14,099 百万円

１株当たり連結当期純利益△452.34 円△354.16 円△1,359.14 円

１ 株 当 た り 配 当 金

－円

－円

－円

１株当たり連結純資産

387.74 円

34.84 円

△907.07 円

親会社株主に帰属する
連 結 当 期 純 利 益（注）当社は、平成 29 年１月 31 日開示「当社連結子会社である株式会社 UNIGEN の当社持分株式譲渡に関するお知らせ」に記載の通り、連結子会社であった株式会社 UNIGEN の全株式を平成 29 年１月 30 日
付にて第三者に譲渡したことから、平成 29 年 12 月期より、単体での決算を行っております。

16

（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 29 年 10 月 31 日現在）
株式数
発

行

済

株

式

数

発行済株式数に対する比率

12,196,500 株

100.00 ％36,500 株

0.30 ％

現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数（注）上記潜在株式数は当社役職員向けのストックオプションの数値であります。
（３）最近の株価の状況①最近３年間の状況
平成 26 年 12 月期

平成 27 年 12 月期

平成 28 年 12 月期

始値（円）

3,010

2,950

1,743

高値（円）

4,015

3,495

2,755

安値（円）

2,020

1,186

881

終値（円）

2,921

1,746

1,030

②最近６ヶ月間の状況
平成 29 年

平成 29 年

平成 29 年

平成 29 年

平成 29 年

平成 29 年

４月

５月

６月

７月

８月

９月

始値（円）

280

335

334

410

342

305

高値（円）

321

415

525

420

351

310

安値（円）

225

291

305

330

284

273

終値（円）

256

331

410

341

305

289

③発行決議日前営業日における株価
平成 29 年 10 月 30 日
始値（円）

294

高値（円）

299

安値（円）

293

終値（円）

298

（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・公募及びオーバーアロットメントに係る第三者割当による新株式発行
(１) 払
(２) 調

込
達

期

資

金

の

日

平成 26 年９月 18 日

額3,306,384,200 円（差引手取概算額）
3,360 円

(３) 発

行

価

額

（オーバーアロットメントに係る第三者割当に係る発行価額 3,150円）(４) 募集時における発行済株式数

8,451,400 株(５) 当該募集による発行株式数

1,111,000 株(６) 募集後における発行済株式総数

9,562,400 株
連結子会社 UNIGEN の岐阜工場の生産能力増強を目的とする設備投資資金として 1,080 百万円を平成 28 年 12 月までの期間において、また(７) 発行時における当初の資金使

連結子会社 UNIGEN の金融機関からの長期借入金の返済及び短期借入

途 ・ 支 出 予 定 時 期

金の返済資金として 2,226 百万円を平成 28 年 12 月までの期間において充当する予定であります。なお、当社は平成 27 年６月５日開催の当社取締役会において、業績予想の修正に伴い、調達した資金の使途17を変更する決議を行っております。変更後の資金使途は、連結子会社
UNIGEN の岐阜工場の生産能力増強を目的とする設備投資資金として200 百万円を平成 28 年 12 月までの期間において、岐阜工場における運転資金として 880 百万円を平成 28 年３月までの期間において、金融機関からの長期借入金及び短期借入金の返済資金として 1,550 百万円を平成 27 年５月までの期間において、また金融機関からの長期借入金の返済資金として 781 百万円を平成 28 年 12 月までの期間において充当する予定であります。
変更後の予定通り、岐阜工場の生産能力増強を目的とする設備投資資金として 200 百万円を平成 27 年 11 月までの期間において、金融機関
からの長期借入金及び短期借入金の返済資金として 1,550 百万円を平(８) 現 時 点 に お け る 充 当 状 況

成 27 年５月までの期間において、また岐阜工場における運転資金とする 880 百万円は平成 28 年３月までの期間において、金融機関からの長期借入の返済資金として 781 百万円を平成 28 年９月までの期間
において、それぞれ充当しております。

・第三者割当による第 19 回新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権）の発行
(１) 割
(２) 調

当
達

資

金

の

日

平成 28 年６月 13 日

額3,092,000,000 円（差引手取概算額）(３) 発 行 価 額 の 総 額

14,400,000 円
新株予約権 １個当たり 8 円(４) 新 株 予 約 権 の 総 数

1,800,000 個(５) 当1,719 円

初

行

使

価

額

(６) 割当時における発行済株式数

9,596,500 株(７) 当該割当による潜在株式数

1,800,000 株(８) 現 時 点 に お け る 行 使 状 況1,800,000 個全ての新株予約権が行使済みです。

(９) 割

Evolution Biotech Fund

当先

岐阜工場生産能力増強を目的とする設備投資資金として 591 百万円を
平成 28 年６月から平成 29 年 12 月までの期間において、岐阜工場設
備投資資金の一部に充当することを目的として借り入れた借入金の返済資金として 900 百万円を平成 28 年６月から平成 28 年 12 月までの期間において、米国向け Flublok®原薬輸出事業準備関連資金として918 百万円を平成 28 年６月から平成 29 年３月までの期間において、岐阜工場運転資金として 100 百万円を平成 28 年６月から平成 28 年 12月までの期間において、株式会社三井住友銀行をアレンジャーとする
シンジケートローントランシェ A 長期借入金の返済資金として 261 百(１０)

発行時における当初の資金使途・支出予定時期万円を平成 28 年６月から平成 29 年３月までの期間において、また自社開発パイプライン及び新規シーズへの研究開発費用として 322 百万円を平成 28 年６月から平成 29 年３月までの期間において充当する予定であります。なお、平成 28 年 10 月 18 日開催の取締役会にて、平成 28 年９月１日に行使完了した実際の手取額が 2,219 百万円（発行諸費用差引後）となったこと、及び同日付で公表した当社業績予想の修正に鑑み、調達した資金の使途を変更する決議を行っております。
変更後の資金使途は、岐阜工場生産能力増強を目的とする設備投資資金として 29 百万円を平成 28 年６月から平成 28 年８月までの期間において、米国向け Flublok®原薬輸出事業準備関連資金として 723 百万円を平成 28 年６月から平成 28 年 10 月までの期間において、岐阜工場運転資金として 510 百万円を平成 28 年６月から平成 28 年 12 月ま18での期間において、株式会社三井住友銀行をアレンジャーとするシン
ジケートローントランシェ A 長期借入金の返済資金として 522 百万円
を平成 28 年６月から平成 28 年 12 月までの期間において、また自社開発パイプライン及び新規シーズへの研究開発費用として 435 百万円
を平成 28 年６月から平成 29 年２月までの期間において充当する予定であります。
行使された新株予約権により調達した 2,219 百万円（発行諸費用差引後）のうち、変更後の資金使途の通り、29 百万円を岐阜工場生産能力増強を目的とする設備投資資金を資金使途として平成 28 年８月までの期間において、723 百万円を米国向け Flublok®原薬輸出事業準備関(１１)

現時点における充当状
況連資金を資金使途として平成 28 年 10 月までの期間において、510 百万円を岐阜工場運転資金を資金使途として平成 28 年 12 月までの期間
において、522 百万円を株式会社三井住友銀行をアレンジャーとする
シンジケートローントランシェ A 長期借入金の返済資金を資金使途として平成 28 年 12 月までの期間において、また 435 百万円を自社開発
パイプライン及び新規シーズへの研究開発費用を資金使途として平成
29 年２月までの期間において、それぞれ充当しております。

・第三者割当による第 20 回新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権）の発行
(１) 割
(２) 調

当
達

資

金

の

日

平成 28 年 11 月 21 日

額1,518,300,000 円（差引手取概算額）(３) 発 行 価 額 の 総 額

10,800,000 円
新株予約権 １個当たり 7.2 円(４) 新 株 予 約 権 の 総 数

1,500,000 個(５) 当1,014 円

初

行

使

価

額

(６) 割当時における発行済株式数

11,396,500 株(７) 当該割当による潜在株式数

1,500,000 株
800,000 個の新株予約権が行使済みであります。なお、当社は平成 29
年３月 21 日開催の当社取締役会において、平成 29 年３月 21 日時点(８) 現 時 点 に お け る 行 使 状 況にて残存する新株予約権 700,000 個の全部を消却することを決議しております。当該決議に基づき、平成 29 年３月 23 日に新株予約権
700,000 個の全部を消却しております。

(９) 割

当

先

Evolution Biotech Fund
岐阜工場生産能力増強を目的とする設備投資資金として 562 百万円を
平成 29 年１月から平成 29 年 12 月までの期間において、岐阜工場設
備投資資金の一部に充当することを目的として借り入れた借入金の返済資金として 369 百万円を平成 29 年１月から平成 29 年３月までの期間において、岐阜工場運転資金として 407 百万円を平成 29 年１月から平成 29 年３月までの期間において、また自社開発パイプライン及び新規シーズへの研究開発費用として 180 百万円を平成 29 年３月か

(１０)

発行時における当初のら平成 29 年６月までの期間において、それぞれ充当する予定であり

資金使途・支出予定時期ます。なお、平成 29 年１月 31 日開催の取締役会にて、アステラス製薬株式会社との UMN-0502 及び UMN-0501 に関する共同事業契約の解約権行使の申し入れを受け、財務状況の抜本的改革を目的として当社連結子会社であった株式会社 UNIGEN を譲渡し当社グループ体制の再編を実施したことに伴い、調達した資金の使途を変更する決議を行っております。変更後の資金使途は、自社開発パイプライン及び新規シーズへの研究開発費用として 943 百万円を平成 29 年１月から平成 30 年８月までの期間において、また当社運転資金として 575 百万円を平成
19

29 年１月から平成 30 年８月までの期間において、それぞれ充当する予定であります。更に、平成 29 年３月 21 日開催の取締役会において、当該新株予約権の行使期間が平成 29 年３月 23 日までと定められているところ、アステラス製薬株式会社との提携解消及びグループ体
制の再編実施以降、当社の株価が当該新株予約権の下限行使価額を下回って推移している状況に鑑み、平成 29 年３月 23 日をもって残存する 700,000 個の全部を買取り消却する決議を行うとともに、調達した資金の使途を再度変更する決議を行っております。再変更後の資金使
途は、自社開発パイプライン及び新規シーズへの研究開発費用として351 百万円を平成 29 年１月から平成 30 年２月までの期間において、また当社運転資金として 366 百万円を平成 29 年１月から平成 30 年２月までの期間において、それぞれ充当する予定であります。
行使された新株予約権により調達した 717 百万円（発行諸費用差引(１１)

現時点における充当状
況後）は、再変更後の資金使途の通り、自社開発パイプライン及び新規シーズへの研究開発費用として 351 百万円を平成 30 年２月までの期間において、また当社運転資金として 366 百万円を平成 30 年２月までの期間において、それぞれ充当中であります。

12．発行要項
本新株式及び本新株予約権付社債の発行要項は、別紙１及び別紙２に記載しております。

以 上

20

（別紙１）
株式会社 UMN ファーマ新株式
発行要項

１．募集株式の種類及び数
普通株式 600,000 株
２．募集株式の払込金額
１株あたり 298 円
３．払込金額の総額
178,800,000 円
４．増加する資本金及び資本準備金の額増加する資本金の額：89,400,000 円
増加する資本準備金の額：89,400,000 円
５．申込期日平成 29 年 11 月 16 日
６．払込期日平成 29 年 11 月 16 日
７．募集の方法
第三者割当の方法により、全ての株式を塩野義製薬株式会社に割り当てる。
８．払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 新橋支店
９．その他
上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
以 上21

（別紙２）
株式会社 UMN ファーマ
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債発行要項
１．社債の名称
株式会社 UMN ファーマ第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下、「本新株予約権付社債」といい、そのうち、社債部分のみを「本社債」、新株予約権部分のみを「本新株予約権」という。）
２．本社債の総額
金 1,460,200,000 円
３．各本社債の金額
金 29,800,000 円１種
４．各本社債の払込金額
金 29,800,000 円(各本社債の金額 100 円につき金 100 円)
５．新株予約権付社債の券面
本新株予約権付社債については、本新株予約権付社債を表章する新株予約権付社債券を発行しない。なお、
本新株予約権付社債は会社法第 254 条第 2 項本文及び第 3 項本文の定めにより、本社債又は本新株予約権のうち、一方のみを譲渡することはできない。
６．社債、株式等の振替に関する法律の適用適用無。
７．社債の利率
年 0.22％
８．担保・保証の有無
本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。
９．財務上の特約（１）担保提供制限
当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後に当社が国内で発行する他の転換社債型新株予約権付社債（会社法第２条第 22 号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第 236 条第１項第３号の規定に基づき、新株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいう。）に担保付社債信託法に基づき担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも同法に基づき同順位の担保権を設定する。当社が、本新株予約権付社債のために担保権を設定する場合には、当社は、直ちに登記その他必要な手続きを完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第 41 条第４項の規定に準じて公告する。
（２）その他の条項
本新株予約権付社債には担保切換条項等その他一切の財務上の特約は付されていない。
10．社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は、会社法第 702 条但書及び会社法施行規則第 169 条の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
11．社債の償還の方法及び期限（１）満期償還
本社債は、平成 33 年 11 月 15 日（以下、「満期償還日」という。）にその総額を本社債の金額
100 円につき金 100 円で償還する。
（２）上場廃止等による繰上償還（ⅰ）金融商品取引法に従って、当社以外の者（以下、「公開買付者」という。）により当社普通株式の公開買付けが行われ、（ⅱ）当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する
意見を表明し、（ⅲ）当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果、22当社普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書等で公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社が日本の上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。）、かつ、（ⅳ）公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、本社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに（但し、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日から 14 日以内に）償還日（以下、「上場廃止等繰上償還日」という。）を指定して繰上償還を通知（以下、「上場廃止等繰上償還通知」という。）することによって、残存する本社債の全部（一部は不可）を本社債の金額 100 円につき金 100 円にて上場廃止等繰
上償還日までの経過利息を付して繰上償還するものとする。但し、この場合、上場廃止等繰上償還
日は、上場廃止等繰上償還通知を行った日から 14 営業日目以降 30 営業日目までのいずれかの日とする。上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編等（第 19 項第４号にて定める）を行う予定である旨を公開買付届出書等で公表した
場合には、本号記載の当社の償還義務は適用されない。
（３）買入消却
本社債の買入消却は、当社と社債権者の合意により、本新株予約権付社債の割当日の翌日以降、いつでもこれを行うことができる。
（４）本項に定める満期償還日、上場廃止等繰上償還日又は買入すべき日が銀行休業日（銀行法第 15 条
第１項に定める「銀行の休日」を「銀行休業日」といい、銀行休業日以外の日を「銀行営業日」という。以下同じ。）に該当する場合は、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
12．社債の利息支払の方法及び期限（１）本社債の利息は、平成 29 年 11 月 16 日（当日を含まない。）から満期償還日（当日を含む。）までこれを付し、平成 29 年 12 月 31 日以降毎年 12 月 31 日及び満期償還日（各日を以下、「利息支払日」という。）に、直前の利息支払日（但し、平成 29 年 12 月 31 日の利息支払日については平成 29 年 11 月 16 日とする。）（当日を含まない。）から利息支払日（当日を含む。）までの期間の利息を後払いする。本社債の利息は、満期償還日又は上場廃止等の繰上償還日（いずれも当日を含まない。）後はこれを付さない。
（２）利息支払日以外の日に本新株予約権の行使請求の効力が発生する場合、行使請求された本新株予約権に関し出資される本社債の利息は、直前の利息支払日（但し、本新株予約権の行使請求の効力発生日が平成 29 年 12 月 31 日より前の日である場合には平成 29 年 11 月 16 日とする。）（当日を含まない。）から本新株予約権の行使請求の効力発生日（当日を含む。）までの期間の利息を、本新株予約権の行使請求の効力発生日に支払うものとする。本社債の利息は、それに付された本新株予約権の行使請求の効力発生日（当日を含まない。）後はこれを付さない。
（３）１年以内の期間の利息については、かかる期間中の実日数につき１年を 365 日とする日割計算によりこれを計算する（各本社債の利息につき、１円未満の端数は四捨五入する。）。
（４）利息支払日が銀行休業日に該当する場合には、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
（５）償還日に弁済されなかった場合には、当該元本について、償還日の翌日（当日を含む。）から弁
済がなされた日（当日を含む。）までの期間につき、年 14.6％の利率による遅延損害金を付すものとする。
13．申込期日平成 29 年 11 月 16 日
14．本新株予約権付社債の払込期日及び割当日
平成 29 年 11 月 16 日
15．募集の方法
第三者割当の方法により、全ての本新株予約権付社債を塩野義製薬株式会社に割り当てる。
16．本新株予約権に関する事項（１）本社債に付された本新株予約権の数
各本社債に付された本新株予約権の数は１個（目的である当社普通株式の数 100,000 株）とし、合計 49 個（目的である当社普通株式の数 4,900,000 株）を発行する。なお、当社が本社債を繰上償23

還又は買入消却した場合は、当該本社債に付された本新株予約権は同時に消滅するものとする。
（２）各本新株予約権の払込金額
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
（３）本新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法① 本新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とする。
② 本新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数は、行使請求された本新株予約権に関し出資される本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる最大整数（以下、「交付株式数」という。）とする。但し、行使により生ずる１株未満の端数は切り捨て、現金調整は行わない。
（４）本新株予約権を行使することができる期間
平成 29 年 11 月 17 日から平成 33 年 11 月 15 日までの間（以下、「行使請求期間」という。）とする。但し、本社債の繰上償還又は買入消却を行う場合は、当社が取得する本新株予約権の権利行使については、上場廃止等繰上償還日又は買入すべき日の前銀行営業日まで、期限の利益の喪失の場
合には、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、平成 33 年 11 月 16 日以後に本新
株予約権を行使することはできない。
（５）本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又は算定方法① 各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとする。
② 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の額は、当該本新株予約権に係る各本社債の金額と同額とする。
③ 各新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算出するに当たり用いられる価額（以下、「転換価額」という。）は、以下の通りとする。
イ．転換価額
転換価額は、当初 298 円とする。
ロ．転換価額の調整（a）当社は、本新株予約権付社債の発行後、以下の（b）に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合においては、次に定める算式（以下、「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。但し、本新株予約権付社債の過半数に相当する本新株予約権付社債を保有する本社債権者が同意した場合には転換価額を調整しないものとする。

調

整

後

転 換 価 額

＝

調

整

前

転 換 価 額

既発行普通
×

株式数

交付普通株式数×１株当たり＋の払込金額
１株当たり時価

既発行普通株式数＋交付普通株式数
転換価額調整式で使用する「調整前転換価額」は、調整後転換価額を適用する日の前日において有効な転換価額とする。転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株主に以下の（b）（ⅰ）から（ⅴ）までの各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また基準日が定められていない場合は調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に以下の（b）又は（d）に基づき転換価額の調整が別途なされた場合は、当該別途なされた調整において交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。
転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、当社普通株式の株式分割が行われる場
合には、株式分割により増加する当社普通株式数（基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式数を含まない。）とし、当社普通株式の併合が行われ24

る場合には、株式の併合により減少する当社普通株式数（効力発生日における当社の有する当社普通株式に関して減少した当社普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。転換価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、以下の（b）（ⅰ）、（ⅱ）及び（ⅳ）の場合は０円とし、（b）（ⅲ）の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額とする。）、（b）（ⅴ）の場合は（b）（ⅵ）で定める対価の額とする。
（b）転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
（ⅰ）当社普通株式の株式分割の場合
調整後の転換価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
（ⅱ）当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後の転換価額は、無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、当社の無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
（ⅲ）以下の（c）（ⅱ）に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を発行（自己株式の処分を含む。）又は交付する場合（当社の交付した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本ロにおいて同じ。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
以下、本ロにおいて同じ。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。）
調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられた場合は当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降これを適用する。但し、当社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
（ⅳ）当社普通株式の併合をする場合
調整後の転換価額は、当社普通株式の併合により株式を取得される株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。
（ⅴ）取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに以下の（c）（ⅱ）に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は以下の（c）（ⅱ）に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当の場合を含む。）
調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得
条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下、「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され当社
普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当の効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、普通株
主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され当社普通株式が交付したものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
（ⅵ）上記（ⅴ）における対価とは、取得請求権付株式等の交付に際して払込その他の対

25

価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される当社普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。
（c）（ⅰ）転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。なお、調整の結果１円未満の端数が生じた場合、その端数は切り捨てるものとする。
（ⅱ）転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ 45 取
引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の単純平均値（終値のない日数を除く。円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
（d）上記（b）に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
（ⅰ）当社を存続会社とする合併、資本金の減少、他の会社が行う吸収分割、新設分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換、株式移転による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とする場合。
（ⅱ）転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合（ⅲ）その他、転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とする場合（e）転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満の場合は、転換価額の調整を行わないものとする。但し、本（e）により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
（f）上記（a）から（e）までにより転換価額の調整を行う場合、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を新株予約権原簿に記載された新株予約権者に通知する。但し、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができない場合、適用の日以降速やかにこれを行う。
（g）転換価額は、希釈化防止及び異なる種類の株式の株主間の実質的公平の観点から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合又は算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役会は、転換価額の適切な調整その他合理的に必要な措置を講じる。
（６）行使請求受付場所
株式会社 UMN ファーマ 横浜本社 財務部
神奈川県横浜市港北区新横浜２－14－30 日総第 17 ビル８階
（７）行使請求の方法
本新株予約権を行使請求しようとする本社債権者は、当社が定める行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名捺印した上、本項第４号に記載の行使期間中に、前号記載の行使請求受付場所（以下、「行使請求受付場所」という。）に提出しなければならない。
（８）行使請求の効力発生
前号記載の行使請求書が行使請求受付場所に到着したときに、行使請求の効力が発生する。
（９）その他の本新株予約権の行使の条件① 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなる場合は、当該本新株予約権の行使を行うことができない。
② 各本新株予約権の一部行使はできない。

26

（10）本新株予約権の取得の事由及び取得の条件
本新株予約権の取得の事由及び取得の条件は定めない。
（11）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における株式の発行価格及び増加する資本金及び資本準備金① 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使に係る本社債の金額の総額を、交付株式数で除した額とする。
② 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる
１円未満の端数は、これを切り上げる。
③ 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記②記載の資本金等増加限度額から上記②に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（12）本新株予約権の行使請求受付事務は、行使請求受付場所においてこれを取り扱う。
（13）株式の交付
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律第 130 条
第１項その他の関係法令に定めるところに従い、当該行使に係る本新株予約権者に対し、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより当社普通株式を交付する。
（14）本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債たる本新株予約権付社債に付されたものであり、本社
債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資されるなど、本社債と本新株予約権とが相互に密接に関連することを考慮し、また、本要項及び割当予定先との間で締結する予定の契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルである二項モデルを基礎として独立した第三者機関の評価報告書の新株予約権に関する評価結果と本社債の利率（年 0.22％）、発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとした。また、本新株予約権の当初における転換価額は、当社の企業価値を最も合理的に反映していると考えられる当社普通株式の市場価格を基準とし、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」も参考に、平成 29 年 10 月 31 日
開催の取締役会決議の直前営業日（平成 29 年 10 月 30 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値 298 円とした。
17．期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各号のいずれか１つに該当する場合には、本社債の元金の全額について当然に期限の利益を失う。当社は、本社債について期限の利益を喪失した場合、本社債権者に対し直ちにその旨を公告する。
（１）当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができない場合（２）当社が租税公課を滞納して保全差押を受けた場合（３）当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失した場合（但し、当該債務の合計額が10,000,000 円を超えない場合を除く。）、支払を停止した場合又は手形交換所の取引停止処分を受けた場合（４）当社が当社以外の社債若しくはその他の借入債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行ができない場合（但し、当該債務の合計額が 10,000,000 円を超えない場合を除く。）（５）当社の所有する資産に対して強制執行、仮差押若しくは仮処分の執行又は競売の申立があった場合、
又はその他の事由により当社の信用を著しく害する事実が生じた場合（６）当社が破産手続開始、民事再生手続開始、特別清算開始、又は会社更生手続開始その他の倒産法制に規定された手続きの申立をした場合（７）当社につき破産手続開始、民事再生手続開始、特別清算開始、又は会社更生手続開始その他の倒産法制に規定された手続きの申立がなされた場合（８）当社が特定認証紛争解決手続（事業再生 ADR 手続）の利用申請を行った場合

27

（９）当社が事業の全部又は重要な一部を休止し、若しくは廃止又は譲渡した場合（10）当社が解散（合併の場合を除く。）の決議をした場合（11）当社が株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となった場合（12）当社が本要項に違反し、本社債権者の請求にかかわらず当該違反の状態が 30 日間継続した場合（13）当社が本社債権者に対して社債権者としての権利行使に関して書面にて表明又は説明した事項に虚偽の内容が含まれていることが判明した場合（14）当社が本新株予約権付社債に関し本社債権者と締結した契約に違反し、本社債権者の指定する合理的な期間内にその履行又は補正をしない場合（15）東京証券取引所における当社普通株式の上場が廃止された場合
18．譲渡制限
本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
19．組織再編等（１）組織再編等が生じた場合には、当社は、承継会社等（組織再編等における相手方であった本新株予約権付社債又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。）をして、本新株予約権付社
債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう合理的な範囲で最善の努力をするものとする。但し、係る承継及び交付については、（ⅰ）当該時点で適用のある法律上（当該法律に関する公的な又は司法上の解釈若しくは運用を考慮するものとする。）、これを行うことが可能であり、（ⅱ）そのための現実的な仕組みが既に構築されているか、又は構築可能であり、かつ、（ⅲ）当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。また、かかる承継及び交付を行う場
合、当社は、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるような合理的な範囲で最善の努力をするものとする。
（２）前号の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は以下の通りとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債の社債権者が保有する
本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、以下の（ⅰ）又は（ⅱ）に従う。なお、転換価額は第 16 項第（５）号③ロと同様に調整に服する。
（ⅰ）合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会
社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付される場合は、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
（ⅱ）本（ⅰ）以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使した時に受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、当該承継された新株予約権に係る社債を出資するものとし、当該承継された新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該社債の金額28と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日（但し、場合によりその 14 日後以内の日）から、行使請求期間の満了の日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件等
承継会社等の各新株予約権の一部について行使することはできないものとする。
⑦ 承継会社等による新株予約権の取得事由
承継会社等による新株予約権の取得事由は定めない。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事
項
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社
計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に２分の１を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する
資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨ 組織再編等が生じた場合の承継会社等による新株予約権の交付
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱を行う。
⑩ その他承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
（３）当社は、第１号の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引受又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に従う。
（４）「組織再編等」とは、当社の株主総会決議（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議）によって、（ⅰ）当社と他の会社の合併（新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。）、（ⅱ）資産譲渡（当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転される場合に限る。）、（ⅲ）会社分割（新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。
）、（ⅳ）株式交換若しくは株式移転（当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。）、又は（ⅴ）その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認が採択されることをいう。
20．払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 新橋支店
21．本社債権者に通知する場合の公告
本社債権者に対して公告を行う場合は、当社の定款所定の方法によりこれを行う。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告の掲載に代えて本社債権者に直接通知する方法によることができる。
22．社債権者集会（１）本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の２週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第 719 条各号所定の事項を第 21 項に定める方法により公告する。
（２）本社債の社債権者集会は、神奈川県においてこれを行う。
（３）本社債総額（償還済みの額を除く。）の 10 分の１以上を保有する本社債権者は、会議の目的たる事
項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
23．償還金及び利息の支払場所
株式会社三井住友銀行 新橋支店
24．費用の負担
以下に定める費用は、当社の負担とする。
① 第 21 項に定める公告に関する費用② 第 22 項に定める社債権者集会に関する費用

29

25．その他（１）会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
（２）その他本新株予約権付社債の発行に関して必要な事項は、当社代表取締役に一任する。
26．上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
以 上30