証券コード６９９８

平成27年６月４日

株

主

各

位
福岡市博多区美野島一丁目２番８号

取締役社長

馬

場

信

哉

第104期定時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。

さて、当社第104期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、何卒ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合には、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、平成27年６月25日(木曜日）午後５時30分までに議決権を行使くださいますようお願い申し上げます。
敬

具

記
１. 日
２. 場

時
所

３. 目的事項
報告事項

平成27年６月26日（金曜日）午前10時
福岡市博多区美野島一丁目２番８号
ＮＴビル 10階大会議室
1.

2.

第104期（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）
事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
第104期（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）
計算書類報告の件

決議事項
議案 取締役７名選任の件― 1 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月21日 16時05分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

４. インターネット開示についてのご案内
当社は法令及び当社定款第15条の定めに基づき、次に掲げる事項を当社ウェ
ブサイト（アドレス http://www.nittan.co.jp/）に掲載しておりますので本
添付書類には記載しておりません。
(1)連結計算書類の「連結注記表」(2)計算書類の「個別注記表」
したがって、本添付書類は、会計監査人が会計監査報告書を作成するに際して監査をした連結計算書類および計算書類の一部であり、また、監査役および監査役会が監査報告を作成するに際して監査をした連結計算書類および計算書類の一部であります。
以 上
１．当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
２．株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正すべき事項が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス http://www.nittan.co.jp/）に掲載させていただ
きます。

― 2 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月21日 16時05分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（添付書類）

事

業
自
至

（

報

告

平成26年４月１日
平成27年３月31日）

１．企業集団の現況に関する事項(１) 事業の経過及びその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、消費税増税後の需要回復の遅れ等により一時的に景気は減速したものの、政府の経済対策や日銀の金融緩和策により企業収益が改善し、景気は緩やかな回復基調で推移しました。一方、為替相場や原油価格の急激な変動、中国を始め新興国の経済成長鈍化、地政学リスクの高まりなど内外の経済環境は不透明な状況が続いております。
このような中、当社グループは、「コア技術の発展による注力商品の拡大」「新技術・新商品の継続的な創出」「ものづくりの強化」を掲げ、売上拡大、生産効率の改善による原価低減等に継続して取り組み、安定的な収益の確保に努めてまいりました。
この結果、売上高につきましては、情報機器関連、自動車関連及び電子部品関連が堅調であったものの、衛生用品関連及び照明関連が減少し、さらに中国市場での電気接点関連も減少したため、全体として低調に推移し、前年度比2.1％減の113億７千２百万円となりました。
損益面では、中国事業の不振や主力商品の販売が低調だったこと等により、営業利益は前年度比20.3％減の２億４百万円となりました。一方、経常利益は、不動産賃貸収入が増加したこと等により、前年度比16.0％増の３億７千２百万円となりました。また、当期純利益は、減損損失等を特別損失に計上しましたが、中国子会社の破産手続の進展により、費用負担が大幅に軽減される見通しとなったことから海外事業関連損失引当金戻入額を特別利益に計上したことや、繰延税金資産を計上したこと等により、前年度比32.5％増の４億１百万円となりました。
次に、事業の種類別セグメントの概況をご報告申し上げます。
なお、種類別セグメントの金額については、売上高はセグメント間の取引を含んでおり、営業損益は全社費用等調整前の金額であります。

― 3 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月21日 16時05分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

【粉末冶金事業】
情報機器関連のハードディスクドライブ（ＨＤＤ）用磁気ヘッド基板は、海外向けが好調であったことや円安の効果もあり増収となりました。また、自動車関連や電子部品関連の電極製品も堅調に推移しました。一方、衛生用品関連のＮＴ
ダイカッターは、海外向けが振るわず減少しました。また、照明関連のタングス
テン線や電気接点関連製品も、中国向けが減少する等、低調に推移しました。
これらの結果、粉末冶金事業の売上高は前年度比4.4％減の105億２百万円となり、営業利益は同2.7％減の７億６千８百万円となりました。
【産業用機器事業】
国内は好調な半導体市場を背景に、装置関連の売上高が増加しました。一方、海外は中国市場での機械装置関連の需要が増加したものの、価格競争が厳しく、原価率が悪化しました。
この結果、産業用機器事業の売上高は前年度から0.6％増の11億２千８百万円となりましたが、営業損失は１億４千２百万円（前年度は営業損失８千９百万円）となりました。
【その他】
その他の売上高は前年度比15.6％増の２千２百万円となり、営業損失は２百万円（前年度は営業損失９百万円）となりました。
(２) 資金調達の状況
特記すべき事項はありません。
(３) 設備投資等の状況
当連結会計年度は、機械及び装置等の更新を主に５億６千８百万円の投資を行いました。
なお、これらの所要資金は主に自己資金で賄っております。

― 4 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月21日 16時05分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(４) 財産及び損益の状況の推移
年
区
売
経
当

度

平成23年度(第101期)

高

百万円

百万円

百万円

百万円

12,46911,333

11,616

11,372

百万円

百万円

百万円

百万円

△20

△250

320

372

百万円

百万円

百万円

百万円

219

△794

分
上
常
期

利
純

益

利

益

平成24年度(第102期)

平成25年度(第103期)

平成26年度(第104期)303

401

１株当たり当期純利益

円

銭

円

銭

円

銭

円

銭

８

96

△32

43

12

39

16

42

総

資

産

百万円

百万円

百万円

百万円

16,094

15,435

16,155

16,177

純

資

産

百万円

百万円

百万円

百万円

7,919

6,819

7,950

8,563

(５) 対処すべき課題
今後の経済環境は、国内では、円安、原油安により、企業収益は改善基調が持続し、設備投資の増加も期待され、景気は緩やかに回復するものと思われます。
また、海外では、米国を中心とした先進国の景気拡大が見込まれますが、中国
その他の新興国経済は、経済成長率減速の懸念等もあり、先行き不透明な状況で推移するものと思われます。
こうした中、当社グループは海外各地域での需要に応じた生産、供給体制に見直す等、事業体制の再編を図ってまいりました。
今後は、衛生用品関連及び自動車関連の主力商品等の販売を更に強化し、国内外シェアの更なる拡大に取り組むとともに、高機能・高品質な新商品の早期市場投入や、製造コスト低減、品質管理の徹底等のものづくりの強化も図り、業績の向上に尽力してまいります。
当社グループは、「お客様の満足第一に徹してチャレンジする」をスローガンに一体となって取組み、企業価値の向上に努めてまいる所存であります。
株主の皆様におかれましては、今後とも格別のご支援、ご鞭撻を賜りますよう
お願い申し上げます。

― 5 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月21日 16時05分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(６) 主要な事業内容
当社グループは、粉末冶金を主たる事業として、産業用機器事業並びにこれらに類しないその他の事業を行っております。
各事業の主要な製品等は次のとおりであります。
セグメント

主

要

製

品

等

タングステン及びモリブデン線・棒・板、電気接点、電極、
磁気ヘッド基板、超精密加工品、半導体・液晶関連機械部
粉 末 冶 金 事 業
品、ＮＴダイカッター、切削工具、耐摩耐食部品、機械部
品、遮蔽材等
産業用機器事業

自動化・省力化機器、設計据付、修理、プラント等

そ上記に関連しない製品、保険代理、商品販売等の他(７) 主要な事業所
①当
社
本社
支店

福岡市博多区美野島一丁目２番８号
東京支店（東京都)、名古屋支店（愛知県)、
大阪支店（大阪府)、九州支店（佐賀県）
工場 基山工場（佐賀県)、飯塚工場（福岡県)、
宇美工場（福岡県）②子 会 社

株式会社昭和電気接点工業所（福岡県）
株式会社福岡機器製作所（福岡県）
株式会社エヌ・ティーサービス（福岡県）
恩悌（上海）商貿有限公司（中国上海市）
上海電科電工材料有限公司（中国上海市）（注）１
上海恩悌三義実業発展有限公司（中国上海市）（注）２
NIPPON TUNGSTEN USA, INC.（米国ウエストバージニア州）
恩悌（香港）有限公司（中国香港特別行政区）（注）３③関連会社

ＳＶニッタン株式会社（タイ国バンコク市）(注)1.上海電科電工材料有限公司は、平成27年１月15日付で解散を決議し、現在清算手続中であります。
2.上海恩悌三義実業発展有限公司は、平成26年12月８日付で上海三義精密模具有限公司から社名変更しました。
3.恩悌（香港）有限公司は、恩悌（上海）商貿有限公司100％出資の子会社であり、当社は間接所有となります。

― 6 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月21日 16時05分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(８) 従業員の状況
従業員数

前連結会計年度末比増減

541名

81名減

(注)1.従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除く。）であり、臨時従業員数102名（年間平均人員）を含んでおりません。
2.当連結会計年度における従業員数減少の要因は、上海電科電工材料有限公司の解散・清算手続に伴うものであります。

― 7 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月21日 16時05分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(９) 親会社及び子会社の状況①親会社の状況
該当事項はありません。
②子会社の状況
会

社

名

資本金

出資比率

百万円

株式会社
昭和電気接点工業所

10

株式会社
福岡機器製作所

20

株式会社
エヌ・ティーサービス

10

恩悌（上海）商貿有限公司

9

百万円

3

24

恩悌（香港）有限公司
(注)2

千米ドル

20

％

不動産の管理、損害保険・生命保
険代理業、商品販売％

タングステン・モリブデンを主とする非鉄金属材料・加工製品、超硬合金・セラミック製品の販売

％

60.0

電気接点製品の製造販売
％

100.0

千米ドル

NIPPON TUNGSTEN USA, INC.

産業用機械装置類の製造販売並びに修理に関する工事

100.0

百万米ドル

上海恩悌三義実業発展有限公司

％

100.0

百万米ドル

9

電気接点、その他電子部品の製造
販売

100.0

百万元

上海電科電工材料有限公司
(注)1

％

100.0

百万円

主要な事業内容

産業用機械装置及び部品の製造販
売並びにＮＴダイカッターの販売
及び再研磨加工％100.0

金属加工製品の加工及び販売％
タングステン・モリブデンを主と100.0する非鉄金属材料・加工製品、超（100.0） 硬合金・セラミック製品の販売(注)1.上海電科電工材料有限公司は、平成27年１月15日付で解散を決議し、現在清算手続中であります。
2.出資比率の（ ）は、間接所有の割合を内書きで示しております。

― 8 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月21日 16時05分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(10) 主要な借入先の状況
借
株

式

入

会

社

先

1,368

株 式 会 社 西 日 本 シ テ ィ 銀 行

681

株

式

株

式

行

601

銀

行

480

株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

420

社

佐
り

賀

銀

銀

会

社

岡

百万円

行

会

福

借 入 金 残 高そな(11) その他企業集団に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 9 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月21日 16時05分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

２．会社の株式に関する事項(１) 発行可能株式総数

100,000,000株(２) 発行済株式総数

24,463,115株（自己株式1,314,485株を除く。）(３) 当事業年度末の株主数

3,720名（前事業年度末比234名減）（うち議決権を有する株主数3,085名）(４) 大株主（上位10名）
株

主

名

持 株 数

持株比率
千株

％

九

州

電

力

株

式

会

社

1,666

6.81

株

式

会

社

福

岡

銀

行

1,200

4.90

日 本 タ ン グ ス テ ン 従 業 員 持 株 会

850

3.47

み ず ほ 信 託 銀 行 株 式 会 社

643

2.62

日 本 タ ン グ ス テ ン 取 引 先 持 株 会

608

2.48

明 治 安 田 生 命 保 険 相 互 会 社

601

2.45

株 式 会 社 西 日 本 シ テ ィ 銀 行

509

2.08

株

式

会

社

佐

賀

銀

行

500

2.04

日

立

金

属

株

式

会

社

500

2.04

宇 部 マ テ リ ア ル ズ 株 式 会 社

400

1.63

(注) 1. 上記のほか、自己株式を1,314千株保有しております。
2. 持株比率は自己株式（1,314千株）を控除して計算しております。

(５) その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 10 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月21日 16時05分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

３．会社の新株予約権等に関する事項（１）当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権等の状
況
回
項

次

第１回新株予約権

目

発行決議の日平成19年８月10日

新株予約権の数

66個

新株予約権の目的となる株式の
種類と数

普通株式
（新株予約権１個当たり

66,000株
1,000株）

新株予約権の払込金額

新株予約権１個当たり273千円

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

１株当たり
平成19年８月28日から
平成39年８月27日まで

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使の条件(注) 1.

2.

（注）
取締役（社外取締役を除く）
保有数
目的である株式の数

保有状況

１円

２名
27個
27,000株

新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役（指名委員会等設置会
社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。但し、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
その他の権利行使の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

― 11 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月21日 16時05分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

回
項

次

第２回新株予約権

目

発行決議の日平成20年８月８日

新株予約権の数

120個

新株予約権の目的となる株式の
種類と数

普通株式
（新株予約権１個当たり

120,000株
1,000株）

新株予約権の払込金額

新株予約権１個当たり142千円

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

１株当たり
平成20年８月27日から
平成40年８月26日まで

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使の条件(注) 1.

2.

（注）
取締役（社外取締役を除く）
保有数
目的である株式の数

保有状況

１円

２名
54個
54,000株

新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役（指名委員会等設置会
社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。但し、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
その他の権利行使の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

― 12 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月21日 16時05分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

回
項

次

第３回新株予約権

目

発行決議の日平成23年２月９日

新株予約権の数

51個

新株予約権の目的となる株式の
種類と数

普通株式
（新株予約権１個当たり

51,000株
1,000株）

新株予約権の払込金額

新株予約権１個当たり141千円

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

１株当たり
平成23年２月26日から
平成43年２月25日まで

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使の条件(注) 1.

2.

（注）
取締役（社外取締役を除く）
保有数
目的である株式の数

保有状況

１円

６名
47個
47,000株

新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役（指名委員会等設置会
社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。但し、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
その他の権利行使の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

― 13 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月21日 16時05分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

回
項

次

第４回新株予約権

目

発行決議の日平成24年２月９日

新株予約権の数

49個

新株予約権の目的となる株式の
種類と数

普通株式
（新株予約権１個当たり

49,000株
1,000株）

新株予約権の払込金額

新株予約権１個当たり152千円

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

１株当たり
平成24年２月28日から
平成44年２月27日まで

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使の条件(注) 1.

2.

（注）
取締役（社外取締役を除く）
保有数
目的である株式の数

保有状況

１円

６名
45個
45,000株

新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役（指名委員会等設置会
社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。但し、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
その他の権利行使の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

― 14 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月21日 16時05分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

回
項

次

第５回新株予約権

目

発行決議の日平成26年２月13日

新株予約権の数

56個

新株予約権の目的となる株式の
種類と数

普通株式
（新株予約権１個当たり

56,000株
1,000株）

新株予約権の払込金額

新株予約権１個当たり155千円

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

１株当たり
平成26年３月４日から
平成46年３月３日まで

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使の条件(注) 1.

2.

（注）
取締役（社外取締役を除く）
保有数
目的である株式の数

保有状況

１円

６名
51個
51,000株

新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役（指名委員会等設置会
社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。但し、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
その他の権利行使の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

― 15 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月21日 16時05分 $FOLDER; 15ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

回
項

次

第６回新株予約権

目

発行決議の日平成27年２月12日

新株予約権の数

48個

新株予約権の目的となる株式の
種類と数

普通株式
（新株予約権１個当たり

48,000株
1,000株）

新株予約権の払込金額

新株予約権１個当たり152千円

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

１株当たり
平成27年３月３日から
平成47年３月２日まで

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使の条件(注) 1.

2.

（注）
取締役（社外取締役を除く）
保有数
目的である株式の数

保有状況

１円

7名
48個
48,000株

新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役（指名委員会等設置会
社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。但し、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
その他の権利行使の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

（２）当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権等の状況
該当事項はありません。
（３）その他新株予約権等に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 16 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月21日 16時05分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

４．会社役員に関する事項(１) 取締役及び監査役の状況(平成27年３月31日現在)
地

位

氏

名

担当又は重要な兼職の状況

代表取締役
取締役会長

坂

口

盛

一

代表取締役
取締役社長

馬

場

信

哉

上海電科電工材料有限公司

董事長

常務取締役

坂

口

茂

也

営業担当
恩悌（上海）商貿有限公司

董事長

常務取締役

徳

本

啓

技術製造担当上海恩悌三義実業発展有限公司

取
相

締
談

役
役

吉

田

省

三

ＳＶニッタン株式会社

取

締

役

大

島

正

信

経営企画・経営管理・人事担当、コンプライアンス担当

取

締

役

後

藤

信

志

ものづくり推進担当兼基山工場長

取

締

役

山

元

春

義

九州電力株式会社

常勤監査役

田

中

和

昭

監

査

役

小

島

庸

匡

小島公認会計士事務所代表

監

査

役

斉

藤

芳

朗

德永･松﨑･斉藤法律事務所代表弁護士(注) 1.
2.
3.
4.
5.

董事長

代表取締役会長

代表取締役副社長

取締役坂口盛一氏は、平成26年６月25日開催の第103期定時株主総会において新たに就任しました。
取締役髙嶋好夫氏は、平成26年６月25日開催の第103期定時株主総会終結の時をもって退任しました。
監査役渋田民夫氏は、平成26年６月25日開催の第103期定時株主総会終結の時をもって退任しました。
取締役山元春義氏は、社外取締役であります。
監査役小島庸匡氏並びに斉藤芳朗氏は、社外監査役であります。

― 17 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月21日 16時05分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

6.
7.

監査役小島庸匡氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
取締役山元春義氏、監査役小島庸匡氏並びに斉藤芳朗氏は、東京証券取引所及び福岡証券
取引所の定めに基づく独立役員であります。

(２) 当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等の額
区

分

取 締 役
（うち社外取締役）
監 査 役（うち社外監査役）(注) 1.
2.

支給人員
９名
(１名)
４名
(３名)

支給額
128百万円(３百万円)
18百万円(６百万円)

上記のほか、使用人兼務取締役３名の使用人給与相当額10百万円を支払っております。
取締役（社外取締役を除く）の支給額には、当該事業年度に係る取締役賞与14百万円を含んでおります。また、平成26年２月13日開催の取締役会決議及び平成27年２月12日開催の取締役会決議によりストックオプションとしての新株予約権に係る当事業年度の費用計上
額７百万円を含んでおります。

― 18 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月21日 16時05分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(３) 社外役員に関する事項①重要な兼職先と当社との関係
区

分

氏

名

重要な兼職先兼職の内容

当社との関係

社外
取締役

山元春義

九州電力株式会社代表取締役副社
長

(注)１

社外
監査役

小島庸匡

小島公認会計士事務
所

代表

(注)２

社外
監査役

斉藤芳朗

德永・松﨑・斉藤法
律事務所

代表弁護士

(注)３

(注)1. 九州電力株式会社は、当社の筆頭株主（持株比率6.81%）であります。
2. 社外監査役小島庸匡氏は、株式会社大分銀行の社外監査役であります。なお、小島公認会
計士事務所並びに株式会社大分銀行と当社との間に特別の関係はありません。
3. 德永・松﨑・斉藤法律事務所は当社との間で顧問契約を締結しております。なお、社外監
査役斉藤芳朗氏は、平成27年４月１日付で福岡県弁護士会会長に就任しております。

②当該事業年度における主な活動状況
取締役会及び監査役会への出席状況及び発言状況
区

分

氏

名

社外
取締役

山元春義

社外
監査役

小島庸匡

社外
監査役

斉藤芳朗

主な活動状況
当該事業年度の取締役会10回中７回に出席し、議案審議等につき経験豊富な経営者の視点から必要な発言を行っております。また、取締役会以外においても、適時、代表取締役等に経営上有用な意見等を行っております。
当該事業年度の取締役会10回中９回に出席し、必要に応じ議案審議等に必要な意見を述べております。また、同じく監査役会に10回中すべてに出席し、主に公認会
計士として専門的見地から発言を行っております。
当該事業年度の取締役会10回中すべてに出席し、必要に応じ議案審議等に必要な意見を述べております。また、同じく監査役会には10回中すべてに出席し、主に弁護士としての専門的見地から発言を行っております。

③責任限定契約の内容の概要
当社は社外取締役及び社外監査役全員と会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任については、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担する契約を締結しております。

― 19 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月21日 16時05分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

５．会計監査人に関する事項(１) 当社の会計監査人の名称
有限責任監査法人トーマツ(２) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額①当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額②当社及び当社子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他
財産上の利益の合計額

29百万円
29百万円

(注) 当社と会計監査人との監査契約において、会社法上の会計監査人の監査に対する報酬等の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額等を明確に区分しておらず、かつ、実質的にも区分できませんので、上記①の金額にはこれらの合計額を記載しております。

(３) 非監査業務の内容
該当事項はありません。
(４) 当社の会計監査人以外の公認会計士又は監査法人による当社の子会社の計算関係書類の監査
当社の子会社のうち、海外子会社の一部については、当社の会計監査人以外の監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む。）による監査を受けております。
(５) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
会計監査人が会社法、公認会計士法等の法令に違反、抵触した場合及び公序良
俗に反する行為があった場合は、監査役会はその事実に基づき当該会計監査人を解任又は不再任の検討を行い、解任又は不再任が妥当と判断した場合は監査役会規則に則り会計監査人を解任又は不再任とすることとし、また、当社都合による
他、法定以外の理由で、解任又は不再任とする場合は、監査役会は会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、当社取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

― 20 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月21日 16時05分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

６．会社の体制及び方針(１)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他
業務の適正を確保するための体制①当社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社はコンプライアンスを経営の基本方針とし、企業倫理の基本として「日本タングステン企業行動憲章」及び「日本タングステン従業員行動規範」を定めております。コンプライアンス推進体制は、コンプライアンス統括責任者としてコンプライアンス担当役員がコンプライアンスを統括し、コンプライアンス統括部
門がコンプライアンスの推進を行っております。また、各事業所にコンプライア
ンス担当者を置いて全社員・従業員が法令、社内規程及び社会規範等の遵守及びその推進を図っております。さらに、これらの実効性を強化するために、コンプライアンス・マニュアルを策定するとともに、定期的な啓発や教育活動を行い、内部通報システムの「社内通報制度・コンプライアンス相談窓口」を設置しております。内部監査室はコンプライアンス推進体制全般について独立した立場でモニタリング活動を実施しております。なお、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体に対しては、社会の信頼関係を損なうことのないよう、毅然とした態度で対応し、一切の関係を遮断しております。
②当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は取締役会等の重要な会議の議事録、稟議書その他職務の執行に係る情報の取り扱いについて情報管理規程を定め、適時、適切に保存管理し、取締役及び監査役は常時これらの文書及び電子情報を閲覧できるものとしております。これら管理体制及び規程は定期的にその有効性を検証し、適宜最適化を図るものとしております。
③当社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
当社は事業運営に影響を及ぼす恐れのある様々なリスクへの適切な対応を行い、経営基盤の安定化を図るとともに、社会的損失をできる限り発生させないように、
当社におけるリスクマネジメントに関する全般的事項を定めたリスクマネジメン
ト規程を制定しております。また、リスクマネジメント推進体制として、取締役
社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、各部門及び各事業所は職制規程においてリスク管理について規定し、重要なリスク及び個別案件のリス
ク等への対応策を事業計画に織り込み管理しております。万一、経営に重大な影響を与える緊急事態等が発生した場合は、取締役社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、その対応にあたることとしております。

― 21 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月21日 16時05分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

④当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は重要事項の決定並びに取締役の業務の執行状況の監督を行うための定例の取締役会のほか、常勤取締役をメンバーとする常務会を定期的に開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行っております。
業務運営については、目標の明確な設定、採算の徹底を通じて市場競争力の強化を図るため、各事業部門の目標値を中期経営計画並びに年度予算として策定し、これに基づく業績管理を行っております。また、社内規程に定める職務権限規程
及び意思決定ルールの制定、及び専門知識を有する人材の育成・強化と外部専門家の助言を受けながら適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとっております。
⑤当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社はコンプライアンス規程及び内部通報制度を子会社にも適用しており、当社が発信する定期的な啓発や教育活動により、子会社全ての役職員に周知徹底しております。
子会社の経営においては、その自主性を尊重しつつ、当社及び子会社から成る
企業集団全体の一体化を図るため、関係会社管理規程を定め、経営企画部門を統括部門とし、子会社の適切な管理を行っております。また、重要な案件については事前に協議を行うとともに、当社取締役会及び常務会等での決裁を経て執行しております。
子会社は、当社方針に基づいて、中期経営計画並びに年度計画により目標の明
確な設定を行い、定期的に業績や年度計画の進捗状況等を当社常務会等へ報告しております。また、子会社の内部監査を当社内部監査室が行っております。
当社はリスクマネジメント規程を子会社にも適用し、子会社のリスク評価等を行い、企業集団全体の経営を取り巻くリスクを管理しております。
⑥当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の当社の取締役からの独立性に関する事
項並びにその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は監査役の職務を遂行するための監査体制のあり方等を定めた監査役監査基準に基づき、監査役の職務を補助すべきスタッフを置き、監査役スタッフ業務
及び事務局業務を行っております。監査役スタッフは、そのスタッフ業務の執行において、その指揮命令権限は監査役に帰属し、人事異動、人事評価に関しても、取締役からの独立性が担保されております。また、人事については取締役と監査役が意見交換を行うこととしております。

― 22 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月21日 16時05分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

⑦当社及び子会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに報告した者が当該報告をしたことで不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社の監査役は、当社の取締役会、常務会等の重要な会議に出席し情報を得るとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社及び子会社の取締役又は従業員にその説明を求めることとしております。また、子会社の監査役と定期的に会合を持ち、子会社の状況を確認しております。内部
監査室は当社及び子会社の内部監査の実施状況及びその内容について当社の監査役に適時報告しております。
当社の取締役は、当社及び子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事象及びその事実があることを知ったときは、直ちに当社の監査役に報告しております。また、当社及び子会社は「社内通報制度・コンプライアンス相談窓口」に寄せられた情報が当社の監査役に報告される体制としており、いかなる場合にも通報した者に対して、通報を理由とした不利益な取扱いを禁止する旨、規定しております。
⑧当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務を執行するにあたり必要な費用（弁護士等の外部の専門家を利用する場合はその費用等を含む）は、監査役の請求に応じてこれを支出しております。会社は、当該請求に係る費用が当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、これを拒むことができないこととしております。
⑨その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は定期的に取締役社長と意見交換を行い、重要な情報を共有できるようにしております。また、内部監査室及び会計監査人と情報交換を行い、緊密な連携を図っております。

― 23 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月21日 16時05分 $FOLDER; 23ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(２) 株式会社の支配に関する基本方針①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念を尊重し、当社の企業価値の源泉やステークホルダーとの信頼関係を壊すことなく、中長期的な視点で当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保又は向上を真摯に目指す者でなければならないと考えています。
もとより当社は、上場会社である当社の株式は資本市場において自由に取引されるべきものであり、当社株式の大量の買付行為につきましても原則としてこれを否定するものではなく、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、最終的には株主の皆様の自由な意思に基づいて決定されるべきものと考えております。
しかしながら、近時のわが国資本市場においては、買付行為の内容を判断するに足る必要な情報を提供することなく、また対象会社の経営陣や株主との十分な協議や合意の形成を経ることなく、一方的に株式の大量の買付行為を強行するといった動きが顕在化しております。
このような大量の買付行為の中には、十分な情報が提供されないまま、株主に株式の売却を事実上強要する恐れのあるものや、取締役会が当該買付行為の内容の検討や代替案の提案等を行うための十分な時間を与えないもの、真摯に会社の経営を行う意思に乏しいものなど、対象会社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう買付行為もないとはいえません。
当社としましては、当社の企業価値の源泉は、①材料技術と加工技術を融合した高度な粉末冶金技術、②熟練した技術を有する従業員の存在、③重要な取引先、顧客、地域社会等のステークホルダーとの間で長年に亘って構築された緊密な信頼関係、④現経営者と従業員との密接な信頼関係にあると考えております。
当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保又は向上させるためには、かかる当社の企業価値の源泉に対する理解が必要不可欠ですが、当社株式の大量の買付行為を行う者が、当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、長年築きあげてきた技術、ノウハウなどの無形の経営資源と市場とを有機的に結合させ企業価値の増大を図る経営をするのでなければ、当社の企業価
値ひいては株主の皆様の共同の利益に反することとなると考えます。
したがって、当社は上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する大量の買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

― 24 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月21日 16時05分 $FOLDER; 24ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

②当社の基本方針の実現に資する特別な取組み
ア．企業価値向上のための取組み
当社は1931年の創業以来、タングステン、モリブデン等のレアメタル及びファインセラミックス等を用いた高度な粉末冶金技術により、高付加価値商品を幅広い産業分野に提供しております。照明用タングステン線・棒から事業を開始し、これまでにタングステン合金電気接点、超硬合金製品、セラミックス部品等の先進的な製品まで、材料技術をベースに超精密加工製品へと順次、事業領域を拡大してまいりました。当社は、これらの材料技術と加工技術を融合した高機能商品を創造するとともに、常にお客様の視点に立って長年に亘り誠実且つ堅実なものづくりの経営により、社会への貢献を果たしてまいりました。
企業価値向上の取り組みとして、ものづくりの強化を最重要課題として、下記の基本戦略について推進してまいります。
a.ものづくりの強化
これまで培ってきた材料技術と加工技術をベースに、「より良いものを早く、安くつくる、ものづくり力」を強化するべく、ものづくり推進に特化した組織体制を新たに構築しました。今後、生産効率を極限にまで高め、加工コストの削減や品質の安定を図ることで、価格競争力を高め幅広い産業分野に展開し、収益の拡大を目指します。
b.コア技術の発展による注力商品の拡大
粉末冶金技術をベースとした当社のコア技術を世界水準まで高めるべく、技術の研鑽を積み重ね、それを支える人材の育成レベルを高めてまいります。
また、自動車、エレクトロニクス、産業インフラ、環境・エネルギー及び先端分野などで、商品の差別化を図り、オリジナリティのある高付加価値商品を幅広い市場に展開し、シェア獲得・拡大を目指します。
c.新商品・新技術の継続的な創出
従来の粉末冶金コア技術の深耕で競争力を強め、新コア技術を創造・付加することで独自技術化を推進し、お客様の満足するレベルまで、技術的な課
題を的確に解決します。今後、成長・先端分野において、機能価値を高めた
新規商品を有望な次世代商品として、創出・提供し続けることにより、企業の永続的な事業発展を目指します。
d.グローバル市場での拡販
成長する海外マーケットに対応した効率的な販売体制、製造体制を構築し、原価の低減や商品構成の充実を図りながら、グループの更なる収益力及び競争力の強化に努めてまいります。

― 25 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月21日 16時05分 $FOLDER; 25ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

イ．コーポレートガバナンスの充実について
当社は、法令を遵守し適正な企業活動を通じて、経営の透明性、効率性を確保し、経営の監督と執行及び監査が有効に機能した統治体制のもとで企業価値を向上させ、株主、顧客、地域社会から信頼される企業となるよう、内部監査機能の充実、コンプライアンスの徹底した取組みによる企業統治の充実を図っております。
当社は監査役制度を採用しており、取締役は８名(うち社外取締役１名)、
監査役３名(うち社外監査役２名)で構成されております。取締役の任期は、株主の皆様の意向をより適時に反映させることを目的として、１年としております。
当社の取締役会は、法令・定款に基づき決議を要する事項のほか、重要事項に関して審議し、また、業務執行状況においても随時報告がなされております。また、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行うことを目的に、常勤役員で構成する常務会を、原則として毎週開催しております。
常勤監査役は、取締役会をはじめ主要な会議に出席し、必要に応じ意見を述べるほか、会計監査人、社内スタッフなどから報告を受けるとともに、子会社、関連会社への監査を行っております。社外監査役は、財務報告における内部統制監査の整備、運用状況及び監査の状況について、常勤監査役より適時報告を受け、意見等を行っております。また、取締役社長と意見交換を行い、業務の執行状況等について把握するほか、常勤監査役より、内部監査、監査役監査の状況や、会計監査人による監査の状況等について、適時、報告を受け、意見及び助言を行っております。
内部監査体制におきましては、取締役社長直属の機関として内部監査室を設置しており、会社の業務運営が経営方針、諸規程に準拠して適正に行われているかを監査し、その結果を取締役社長に報告しております。また、内部監査室は、監査計画を監査役に報告するとともに、その実施状況及び内容について適時報告しております。
コンプライアンス体制におきましては、法令を遵守し適正な企業活動を通じてガバナンス機能を充実させるため、コンプライアンス担当役員を１名設置しております。
内部統制体制におきましては、取締役社長を責任者として、各部門がその整備、運用を行っております。内部監査室は、社内規程に基づいて財務報告に係る内部統制の整備、運用状況の監査を行い、監査役は、監査内容について確認しております。また、会計監査人による監査においては、監査役は、
監査方法及び結果の妥当性を確認しております。

― 26 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月21日 16時05分 $FOLDER; 26ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

リスクマネジメント推進体制におきましては、当社の事業運営に影響を及ぼす恐れのある様々なリスクへの適切な対応を行い、経営基盤の安定化を図るため、リスクマネジメント委員会を設け、リスクの把握と評価、対応策を検討し、リスクが顕在化した場合の影響を極小化するリスクマネジメント活動を行っております。
③基本方針に照らして不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成26年５月14日開催の取締役会において、「当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」の更新を決定し(更新後の対応方針を、以下「本対応方針」といいます。)、その後、平成26年６月25日開催の当社第103期
定時株主総会において、本対応方針への更新をご承認いただきました。本対応方
針への更新の目的及び本対応方針の概要は、次のとおりであります。
ア．本対応方針導入の目的
上記①記載の基本方針に基づいて、当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する大規模買付行為(下記イ.に定義されます。以下同じです。)に対しては、適切な対抗措置を迅速且つ的確に発動することにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させる必要性があると認識しております。このような認識のもと、当社取締役会
は、金融商品取引法及び関連政省令の改正等の動向を注視しつつ、また、昨今の買収防衛策に関する議論の進展等を踏まえ、大規模買付行為が行われる
場合に、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する買付行為でないかどうかを株主の皆様が判断することや、株主の皆様のために当社取締役会が大規模買付者と交渉を行うことを可能とするために、事前に大規模買付行為に関する必要な情報を提供すること、並びに、その内容の評価、検討、交渉及び意見形成、代替案立案のための期間を確保するための枠組みとして、以下のとおりの本対応方針への更新を行っております。
イ．本対応方針の概要
a. 本対応方針は、当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付け若しくは当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けに該当する行為又はこれらに類似する行為(但し、当社取締役会が予め承認したものを除きます。このような行為を以下「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行い又は行おうとする者を以下「大規模買付者」といいます。)がなされ、又はなされようとする場合において、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の― 27 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月21日 16時05分 $FOLDER; 27ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

利益に反する買付行為でないかどうかを株主の皆様が判断することや、株主の皆様のために当社取締役会が大規模買付者と交渉を行うことを可能とするために、事前に大規模買付行為に関する必要な情報を提供すること、並びに、その内容の評価、検討、交渉及び意見形成、代替案立案のための期間を確保するための手続(以下「大規模買付ルール」といいます。)を定めるものです。
b. 大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を行い若し
くは行おうとする場合、又は、大規模買付者による大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合には、当社は、当社取締役会決議(一定の場合には株主総会決議)に基づき、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させるために、必要且つ相当な対抗措置(原則として、差別的行使
条件及び差別的取得条項付きの新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当てを行います。)を発動することがあります。
c. 本対応方針においては、大規模買付ルールに従って一連の手続が進行されたか否か、及び、大規模買付ルールが遵守された場合に当社の企業価値
ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させるために必要且つ相当と考えられる一定の対抗措置を発動するか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、独立委員会規程に基づき、当社取締役会から独立した機関として、独立委員会を設置することとします。独立委員会の委員は、３名以上とし、社外取締役、社外監査役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者又は他社の取締役若しくは執行役として経験のある社外者等の中から選任されるものとします。
独立委員会は、大規模買付者の提供する大規模買付情報に基づき、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、当該大規模買付行為の具体的内容及び当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に与える影響等を評価・検討等した上で、本対応方針に従い当社
取締役会がとるべき対応について勧告を行います。当社取締役会は独立委
員会の勧告を踏まえ、これを最大限尊重しつつ、本対応方針に従って対応を決定するものとします。

― 28 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月21日 16時05分 $FOLDER; 28ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

④上記②の取組みが基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことに関する当社取締役会の判断及びその理由
当社は、上記②の取組みの実施を通じて、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれのある大規模買付行為は困難になるものと考えられることから、これは上記①に記載の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではな
く、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
⑤上記③の取組みが基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことに関する当社取締役会の判断及びその理由
本対応方針への更新は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供、及び、
その内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために行われたものであり、
上記①に記載の基本方針に沿うものです。
また、当社取締役会は、本対応方針は、以下の各点に照らして、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とする
ものではないと判断しております。
a.株主意思を重視するものであること
本対応方針への更新は、株主の皆様のご意思を確認するため、平成26年６月25日開催の当社第103期定時株主総会における承認可決を経て行われたものであり、株主の皆様のご意思が反映されております。また①当社株主総会において本対応方針を廃止若しくは変更する旨の議案が承認された場合、又は、②当社株主総会において選任された取締役によって構成される当社取締役会において本対応方針を廃止若しくは変更する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止又は変更されます。さらに、当社取締役会は、独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、本新株予約権の無償割当てに関する議案を当社定款第11条第１項に基づき、当社株主総会に付議することがあり、これにより株主の皆様のご意思を直接確認することができることとしております。
b.買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
本対応方針は、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開― 29 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月21日 16時05分 $FOLDER; 29ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則)を完全に充足しています。また、企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他昨今の買収防衛策に関する議論等を踏まえた内容となっております。さらに本対応方針は、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものです。
c.当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保又は向上の目的をもって更新が行われたこと
本対応方針への更新は、上記③ア.に記載のとおり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供、及び、その内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために、行われたものです。
d.合理的且つ客観的な対抗措置発動要件の設定
本対応方針は、合理的且つ客観的な要件が充足されない限りは、対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されています。
e.独立委員会の設置
上記③イ.c.に記載のとおり、当社は、本対応方針において、大規模買付ルールに従って一連の手続が進行されたか否か、及び、大規模買付ルールが遵守された場合に当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させるために必要且つ相当と考えられる一定の対抗措置を発動するか否かについての取締役会の判断の合理性及び公正性を担保するため、またその他本対応方針の合理性及び公正性を確保するために、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置することとしております。
これにより、当社取締役会による恣意的な本対応方針の運用ないし対抗措置の発動を防止するための仕組みが確保されています。
f.デッドハンド型買収防衛策ではないこと等
本対応方針は、本対応方針の有効期間の満了前であっても、当社株主総会で選任された取締役で構成された取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。したがいまして、本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社の取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までとなっており、本対応方針は、取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないためその発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策でもありません。

― 30 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月21日 16時05分 $FOLDER; 30ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（３）剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は株主の皆様への継続かつ安定的な利益配当を基本方針とし、当期の業績、今後の事業展開に必要な内部留保の充実等を総合的に勘案し配当を行っております。
配当の基準として、単体の当期純利益の30％相当を目安に利益配分を行っております。また、資本効率の向上を目的として、適宜自己株式を取得し、配当とあわせて株主の皆様への利益還元に努めてまいります。
こうした方針のもと、当期の期末配当金につきましては、業績の状況及び今後の設備投資等を勘案し、１株につき３円とさせていただきたく存じます。これにより中間配当金(１株につき２円)を合わせ、年間配当金は１株につき５円となります。
今後とも株主の皆様への利益還元を最重要課題のひとつとして、皆様のご期待に沿うべく努力してまいる所存であります。

〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
(注）１．本事業報告中の記載金額及び株式数は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。
２．売上高等の記載金額には消費税等は含まれておりません。

― 31 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月21日 16時05分 $FOLDER; 31ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

連 結 貸 借 対 照 表
科

目

金

額

（資 産 の 部）
流

科

百万円

(平成27年３月31日現在)

目

金

額
百万円

（負 債 の 部）

動 資 産
現 金 及 び 預 金
受取手形及び売掛金
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金

8,937
2,977
3,351
186
1,117
579
316
410
△2

流

動 負 債
支払手形及び買掛金
短 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
未 払 法 人 税 等
賞 与 引 当 金
役員賞与引当金
海外事業関連損失引当金
そ
の
他

5,048
1,122
2,624
38
134
378
19
20
709

固 定 資 産有 形 固 定 資 産
建物及び構築物
機械装置及び運搬具
工具、器具及び備品
土地
リ ー ス 資 産
建 設 仮 勘 定

7,240
3,362
1,875
1,026
95
295
54
15

固

定 負 債
長 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
繰 延 税 金 負 債
資 産 除 去 債 務
そ
の
他

2,565
1,526
67
759
25
187

負

7,614

債

合

計

百万円

(純資産の部)無 形 固 定 資 産
リ ー ス 資 産
そ
の
他

43
23
19

投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
賃 貸 不 動 産
退職給付に係る資産
その他
貸 倒 引 当 金

3,834
1,717
1,687
354
117
△42

資

16,177

(注)

産

合

計

株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額
新 株 予 約 権
純 資 産 合 計
負債・純資産合計

7,668
2,509
2,229
3,215
△285
852
488
197
165
41
8,563
16,177

記載金額は、百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 32 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月21日 16時05分 $FOLDER; 32ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

平成26年４月１日
連 結 損 益 計 算 書（自至 平成27年３月31日）

科

目

金

額
百万円

売

上

売

上
売

原

上

総

高

11,372

価

9,182

利

益

2,190

販売費及び一般管理費
営
営

業
業

利

外

1,985
益

収

益

204
百万円

受 取 利 息 及 び 配 当 金

21

そ

他

406

息

59

他

201

営

の
業

外

支

払

そ

用

利
の

経
特

費

常
別

利

益

利

別
減

損
損

372
272
461

海 外 事 業 関 連 損 失67

損

税金等調整前当期純利益
151

法 人 税 等 調 整 額
少数株主損益調整前当期純利益
少
数
株
主
損
失

△329

期

純

利

529
115

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税

当

272

失
失

(注)

260

益

海外事業関連損失引当金戻入額
特

428

益

△177
292
△108
401

記載金額は、百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 33 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月21日 16時05分 $FOLDER; 33ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

平成26年４月１日
連結株主資本等変動計算書（自至 平成27年３月31日）

株主資本
資本金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計百万円

当期首残高
会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した当期首残
高

2,509

2,229

2,964

△283

△51
2,509

2,229

2,912

7,419
△51

△283

7,367

当期変動額
剰余金の配当

△97

△97

当期純利益

401

401

自己株式の取得ストックオプションの行使株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当期変動額合計
当期末残高

△5

△5

△0

2

1

―

―

303

△2

300

2,509

2,229

3,215

△285

7,668

― 34 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月21日 16時05分 $FOLDER; 34ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

その他の包括利益累計額
その他有
価証券評
価差額金

為替換算
調整勘定

退職給付
に係る調
整累計額

その他の
包括利益
累計額合
計

新株
予約権

少数株
主持分

純資産
合計

339

30

102

471

36

22

7,950

百万円

当期首残高
会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した当期首残
高

△51
339

30

102

471

36

22

7,898

当期変動額
剰余金の配当

△97

当期純利益

401

自己株式の取得ストックオプションの行使株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

△5
1
149

167

63

381

5

△22

364

当期変動額合計

149

167

63

381

5

△22

664

当期末残高

488

197

165

852

41

―

8,563

(注)

記載金額は、百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 35 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月21日 16時05分 $FOLDER; 35ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

科
目（資 産 の 部）流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
受 取 手 形売掛
金
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
前 払 費 用未 収 入 金
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金

貸

借

金

額
百万円

8,188
2,609
314
2,809
125
1,004
555
33
390
308
37
△1

固 定 資 産有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機 械 及 び 装 置
車 両 運 搬 具
工具、器具及び備品
土地
リ ー ス 資 産
建 設 仮 勘 定

6,583
3,234
1,644
150
993
1
93
285
51
14

無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ エ ア
リ ー ス 資 産

30
16
13

投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
関係会社出資金
関係会社長期貸付金
前 払 年 金 費 用
賃 貸 不 動 産
その他
貸 倒 引 当 金
資 産 合 計

3,318
1,034
305
124
295
109
1,701
68
△322
14,771

(注)

対

照

表

(平成27年３月31日現在)

科目（負 債 の 部）流 動 負 債支 払 手 形買掛
金
短 期 借 入 金
長期借入金(１年内返済)
リ ー ス 債 務
未払金
未 払 費 用未 払 法 人 税 等
未 払 消 費 税 等預り
金
賞 与 引 当 金
役員賞与引当金
海外事業関連損失引当金
そ
の
他
固

定 負 債
長 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
繰 延 税 金 負 債
長 期 預 り 金
資 産 除 去 債 務
その他
負 債 合 計(純資産の部)株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
利 益 剰 余 金
その他利益剰余金
買換資産圧縮積立金
別 途 積 立 金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
新 株 予 約 権
純 資 産 合 計
負債・純資産合計

金

額
百万円

5,080
129
1,010
2,000
739
22
187
235
126
153
14
356
14
47
42
2,462
1,526
49
678
134
25
49
7,543
百万円

6,702
2,509
2,229
2,229
2,249
2,249
890
1,000
358
△285
483
483
41
7,228
14,771

記載金額は、百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 36 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月21日 16時05分 $FOLDER; 36ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

損
科

益

計

目

算

自 平成26年４月１日
書 （至平成27年３月31日）

金

額
百万円

売

上

売

上
売

原

上

総

高

9,853

価

7,909

利

益

1,943

販売費及び一般管理費
営
営

業
業

利

外

1,561
益

収

益

382
百万円

受 取 利 息 及 び 配 当 金

97

そ

他

361

息

38

他

194

営

の
業

外

支

払

そ

用

利
の

経
特

費

常
別

利

益

利

別
減

損
損

609
272
120

関係会社出資金評価損127

貸 倒 引 当 金 繰 入 額295

海外事業関連損失引当金繰入額

26

損

税 引 前 当 期 純 利 益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
当
(注)

人

税
期

等
純

272

失
失

法

232

益

海外事業関連損失引当金戻入額

特

459

調

整
利

額

569
311

133
△341

益

△207
519

記載金額は、百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 37 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月21日 16時05分 $FOLDER; 37ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

平成26年４月１日
株主資本等変動計算書（自至 平成27年３月31日）

株主資本
利益剰余金
その他利益剰余金

資本剰余金
資本金
資本準備金

資本剰余金

買換資産

合計

圧縮積立金

別途積立金

繰越利益
剰余金

利益剰余金
合計
百万円

△0

1,880

△51

△51

△52

1,828

△33

33

―

43

△43

―

剰余金の配当

△97

△97

当期純利益

519

519

△0

△0

当期首残高
会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した当期首残
高

2,509

2,509

2,229

2,229

2,229

2,229

881

881

1,000

1,000

当期変動額
買換 資 産 圧 縮 積
立金の取崩
買換 資 産 圧 縮 積
立金(税制改正分)の積立

自己株式の取得
ストックオプシ
ョンの行使
株主 資 本 以 外 の項目 の 当 期 変 動額(純額)
当期変動額合計
当期末残高

―

―

―

9

―

411

421

2,509

2,229

2,229

890

1,000

358

2,249

― 38 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月21日 16時05分 $FOLDER; 38ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

評価・換算
差額等

株主資本
株主資本
合計

自己株式

その他有価証券
評価差額金

新株
予約権

純資産
合計
百万円

当期首残高
会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した当期首残
高

△283

6,335

335

36

△51
△283

6,283

6,707
△51

335

36

6,655

当期変動額
買換 資 産 圧 縮 積
立金の取崩
買換 資 産 圧 縮 積
立金(税制改正分)の積立
剰余金の配当ストックオプシ
ョンの行使
株主 資 本 以 外 の項目 の 当 期 変 動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

(注)

―

―

―

△97

△97

519

519

△5

△5

△5

2

1

1

当期純利益
自己株式の取得

―

148

5

153

△2

418

148

5

572

△285

6,702

483

41

7,228

記載金額は、百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 39 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月21日 16時05分 $FOLDER; 39ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書
独立監査人の監査報告書
平成２７年５月１１日

日本タングステン株式会社
取 締 役 会
御中
有限責任監査法人

トーマツ

指定有限責任社員

公認会計士

工

藤

重

之

㊞

公認会計士

吉

田

秀

敏

㊞

業務執行社員
指定有限責任社員

業務執行社員

当監査法人は、会社法第４４４条第４項の規定に基づき、日本タングステン株式会社の平成
２６年４月１日から平成２７年３月３１日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者
によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本タングステン株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 40 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月21日 16時05分 $FOLDER; 40ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

会計監査人の監査報告書
独立監査人の監査報告書
平成２７年５月１１日

日本タングステン株式会社
取 締 役 会
御中
有限責任監査法人

トーマツ

指定有限責任社員

公認会計士

工

藤

重

之

㊞

公認会計士

吉

田

秀

敏

㊞

業務執行社員
指定有限責任社員

業務執行社員

当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、日本タングステン株式会社の平成２６年４月１日から平成２７年３月３１日までの第１０４期事業年度の計算書類、すな
わち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書
類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 41 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月21日 16時05分 $FOLDER; 41ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

監査役会の監査報告書
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成２６年４月１日から平成２７年３月３１日までの第１０４期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受ける
ほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他
株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第１００条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。事業報告に記載されている会社法施行規則第１１８条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第１３１条各号に掲げる事項）
を「監査に関する品質管理基準」（平成１７年１０月２８日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
四 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第１１８条第３号
ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、
当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成２７年５月１３日

日本タングステン株式会社

監査役会

常勤監査役
社外監査役
社外監査役

田
小
斉

（自署押印）
中
島
藤

和
庸
芳

昭
匡
朗

㊞
㊞
㊞

以

― 42 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月21日 16時05分 $FOLDER; 42ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

上株主総会参考書類
議案及び参考事項
議案 取締役７名選任の件
現任の取締役８名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、あらためて取締役７名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

さか

１

ぐち

せい

いち

坂 口 盛 一（昭和28年８月25日生）

略 歴、 地 位、 担 当 及 び
重 要 な 兼 職 の 状 況
昭和51年４月
九州電力株式会社入社
平成22年６月
同社執行役員経営企画本部副本部長
平成23年６月
同社上席執行役員経営企画本部長
平成24年６月
同社取締役常務執行役員経営
企画本部長
平成26年６月
同社退任
平成26年６月
当社代表取締役 取締役会長
現在に至る

所有する当社
株 式 の 数

12,000株― 43 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月21日 16時05分 $FOLDER; 43ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

ば

２

ば

しん

や

馬 場 信 哉（昭和31年７月30日生）

略 歴、 地 位、 担 当 及 び
重 要 な 兼 職 の 状 況
昭和59年４月
当社入社
平成16年６月
当社セラミック部長兼宇美工場長
平成18年６月
当社経営企画部長
平成21年６月
当社取締役業務本部長兼経営企画部長、コンプライアンス
担当
平成22年４月
当社取締役業務本部長、コン
プライアンス担当
平成22年６月
当社代表取締役 取締役社長
現在に至る

所有する当社
株 式 の 数

107,000株（重要な兼職の状況）
上海電科電工材料有限公司董事長― 44 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月21日 16時05分 $FOLDER; 44ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

さか

３

ぐち

しげ

や

坂 口 茂 也
（昭和27年９月４日生）

略 歴、 地 位、 担 当 及 び
重 要 な 兼 職 の 状 況
昭和52年４月
当社入社
平成13年６月
当社研究開発センター長
平成17年４月
当社超硬部品部長
平成18年６月
当社取締役営業部長
平成21年６月
当社取締役営業本部長兼営業部長
平成22年６月
当社常務取締役営業本部長
平成26年４月
当社常務取締役営業担当
現在に至る

所有する当社
株 式 の 数82,000株（重要な兼職の状況）
恩悌（上海）商貿有限公司董事長― 45 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月21日 16時05分 $FOLDER; 45ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

とく

４

もと

けい

徳 本
啓
（昭和32年４月３日生）

略 歴、 地 位、 担 当 及 び
重 要 な 兼 職 の 状 況
昭和60年２月
当社入社
平成17年４月
当社管理部長平成21年４月
当社基山工場長
平成21年６月
当社取締役製造本部長兼基山工場長
平成22年６月
当社常務取締役製造本部長兼基山工場長、基礎技術センター担当
平成23年４月
当社常務取締役技術製造本部長兼基山工場長
平成26年４月
当社常務取締役技術製造担当
兼基山工場長平成26年６月
当社常務取締役技術製造担当
現在に至る

所有する当社
株 式 の 数

84,000株（重要な兼職の状況）
上海恩悌三義実業発展有限公司董事長― 46 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月21日 16時05分 $FOLDER; 46ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

おお

５

しま

まさ

のぶ

大 島 正 信（昭和34年３月31日生）

略 歴、 地 位、 担 当 及 び
重 要 な 兼 職 の 状 況
昭和57年４月
当社入社
平成20年６月
当社総務人事部長
平成22年６月
当社取締役業務本部長兼経理部長、コンプライアンス担当
平成24年４月
当社取締役業務本部長兼経営管理部長、コンプライアンス
担当
平成26年４月
当社取締役経営企画・経営管理・人事担当、コンプライア
ンス担当
現在に至る

所有する当社
株 式 の 数

41,000株― 47 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月21日 16時05分 $FOLDER; 47ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

ご

６

とう

しん

じ

後 藤 信 志（昭和34年３月19日生）

略 歴、 地 位、 担 当 及 び
重 要 な 兼 職 の 状 況
昭和57年４月
当社入社
平成18年６月
当社金材部品部長兼飯塚工場長
平成22年４月
当社営業部長平成22年６月
当社取締役営業部長
平成22年12月
当社取締役四平恩悌タングス
テン高新技術材料有限公司総経理
平成26年４月
当社取締役ものづくり推進担
当
平成26年６月
当社取締役ものづくり推進担
当兼基山工場長
現在に至る

所有する当社
株 式 の 数

36,000株― 48 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月21日 16時05分 $FOLDER; 48ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

※
７

い

ざき

かず

ひろ

伊 﨑 数 博（昭和29年１月12日生）

略 歴、 地 位、 担 当 及 び
重 要 な 兼 職 の 状 況

所有する当社
株 式 の 数昭和53年４月
九州電力株式会社入社
平成19年６月
同社海外事業部長
平成21年６月
同社火力部長平成23年６月
同社執行役員火力発電本部副本部長兼火力部長
平成24年１月
同社上席執行役員火力発電本
部長兼部長
平成24年６月
同社取締役上席執行役員火力発電本部長
平成24年７月
同社取締役上席執行役員発電本部副本部長平成25年６月
同社取締役常務執行役員発電
本部長
現在に至る

―株

（重要な兼職の状況）
九州電力株式会社取締役常務
執行役員（※印は、新任候補者であります。）(注) 1. 各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2. 伊﨑数博氏は、社外取締役候補者であります。
伊﨑数博氏を社外取締役候補者とした理由は、現在、九州電力株式会社取締役常務執行役員の要職を担われており、豊富な経験と高い見識に基づき、当社の経営全般に適宜、適切なご意
見と助言をいただけることを期待し、社外取締役として選任をお願いするものであります。
伊﨑数博氏の選任が承認された場合、当社は同氏と責任限定契約を締結する予定であります。
責任限定契約の内容については事業報告19頁の③責任限定契約の内容の概要に記載のとおりであります。
伊﨑数博氏は、平成27年６月25日付にて九州電力株式会社の代表取締役副社長に就任する予定であります。

以― 49 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月21日 16時05分 $FOLDER; 49ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

上

〈メ

モ

欄〉

― 50 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月21日 16時05分 $FOLDER; 50ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

会

場

ご

案

内

図

福岡市博多区美野島一丁目２番８号
ＮＴビル 10階大会議室
ＴＥＬ (092）415-5500

富士フィルム福岡ビル（住吉通り）

J

博
多
駅

住吉神社
至渡辺通り

R

博多
センタービル
博多駅前
４丁目交差点NTビル
美野島１丁目バス停

美野島北交差点

美野島１丁目バス停

至平尾

美野島交差点（百年橋通り）

至福岡空港

・JR博多駅より徒歩約15分または車で約５分
・福岡空港より車で約30分

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月21日 16時05分 $FOLDER; 52ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）