平成 27 年５月 15 日
各位
会社名

株式会社

フコク

代表者名

代表取締役社長

河本次郎

コード番号 ５１８５・東証第一部
問合せ先

執行役員人事総務部長 神戸

TEL

０４８－６１５－１７００

誠

定款一部変更に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、定款一部変更の件を平成 27 年６月 26 日開催予定の当社第62 回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。
）に議案として提出することに関して決議を行いましたので下記のとおりお知らせいたします。
記
１．定款変更の理由（１）今後の事業展開を勘案し、事業目的の追加を行うものであります。
（２）取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、自ら業務執行をしない社外取締役の機能を活用することで、中長期的な企業価値向上を図る
べく、監査等委員会設置会社に移行するために所要の変更を行うものであります。
（３）責任限定契約が締結することができる範囲が変更されることに伴い、業務執行を行わない取締役について、責任限定契約を締結することによってその期待される役割を十分発揮できるように所要の変更を行うものであります。
（４）その他、条数の修正等を行うものであります。
２．定款変更の内容
定款の変更内容は、別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会

平成 27 年６月 26 日（金曜日）

定款変更の効力発生日

平成 27 年６月 26 日（金曜日）

以上1別紙
定款変更の内容は次のとおりであります。
(注) ＿＿＿＿ は変更部分を示します。
現行定款

変更案

(目 的）
（目 的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的と 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
する。
(1) ゴム製品の製造販売(1) ゴム製品の製造販売(2) 金属製品の製造販売(2) 金属製品の製造販売(3) 輸出入貿易業(3) 輸出入貿易業(4) リース業(4) リース業(5) 合成樹脂製品の製造販売(5) 合成樹脂の成形加工及び販売(6) セラミックス製品の製造販売(6) モータ、セラミックスおよびその応用品(7) 前各号に付帯する一切の事業の製造販売(7) バイオ、医療関連製品の製造販売(8) 前各号に付帯する一切の事業（取締役の員数）
第 20 条 当会社の取締役は、15 名以内とする。

（取締役の員数）
第 20 条 当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、15 名以内とする。
２ 当会社の監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）は、４名以内とする。

（取締役の選任）
第 21 条 取締役は、株主総会において、議決権を （取締役の選任）行使することができる株主の議決権の３ 第 21 条 取締役は、監査等委員とそれ以外の取締分の１以上を有する株主が出席し、その役とを区別して株主総会において、議決議決権の過半数をもって選任する。
権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する。
（取締役の任期）（取締役の任期）
第 23 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了 第 23 条 取締役（監査等委員であるものを除く。
）する事業年度のうち最終のものに関するの任期は、選任後１年以内に終了する事定時株主総会終結の時までとする。
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２ 監査等委員の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
３ 補欠として選任された監査等委員の任期は、退任した監査等委員の任期の満了する時までとする。
４ 会社法第 329 条第３項に基づき選任された補欠監査等委員の選任決議が効力を有する期間は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

2

現行定款変更案（取締役会の招集手続）
第 25 条 取締役会の招集は、各取締役および各監査役に対し、会日の３日前までにその通知を発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

（取締役会の招集手続）
第 25 条 取締役会の招集は、各取締役に対し、会日の３日前までにその通知を発する。
ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

（取締役会の決議の省略）
第 27 条 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について、書面または電磁的記録により同意をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。

（取締役会の決議の省略）
第 27 条 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について、書面または電磁的記録により同意をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。

（新２

取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

（業務執行の決定の取締役への委任）
第 28 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定を取締役に委任することができる。

設）（取締役会の議事録）
第 28 条 取締役会の議事録には、議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項を記載または記録し、議長ならびに出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名を行う。

（取締役会の議事録）
第 29 条 取締役会の議事録には、議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項を記載または記録し、議長および出席した取締役がこれに記名押印または電子署名を行う。

第 29 条～第 30 条

第 30 条～第 31 条

(条文省略）（現行どおり）（取締役の報酬等）（取締役の報酬等）
第 31 条 取締役の報酬等は株主総会の決議によっ 第 32 条 取締役の報酬等は株主総会の決議によって定める。て監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して定める。
第 32 条

第 33 条(条文省略）

3（現行どおり）現行定款変更案（取締役の責任限定契約）（社外取締役の責任限定契約）
第 33 条 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定 第 34 条 当会社は、取締役（業務執行取締役等でにより、社外取締役との間で、会社法第あるものを除く。）との間で、会社法第423 条第１項の賠償責任について法令に423 条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができ任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任る。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金 10 万円以上であらかじの限度額は、金 10 万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度め定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とする。
額とのいずれか高い額とする。
第５章

監査役および監査役会

第５章

監査等委員会（監査役および監査役会の設置）（監査等委員会の設置）
第 34 条 当会社は監査役および監査役会を置く。 第 35 条 当会社は監査等委員会を置く。
（監査役の員数）
第 35 条 当会社の監査役は４名以内とする。
（監査役の選任）
第 36 条 監査役は株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する。
（監査役の任期）
第 37 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２ 補欠によって選任された監査役の任期は、前任者の残任期間と同一とする。
（補欠監査役の選任の効力）
第 38 条 補欠監査役の選任に係る決議の効力は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。
（常勤監査役）
第 39 条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（監査等委員会の招集手続）（監査役会の招集手続）
第 40 条 監査役会の招集通知は各監査役に対し 第 36 条 監査等委員会の招集通知は各監査等委員て、会日の３日前までにその通知を発すに対して、会日の３日前までにその通知る。ただし、緊急の必要があるときは、を発する。ただし、緊急の必要があるとこの期間を短縮することができる。
きは、この期間を短縮することができる。
２ 監査役の全員の同意があるときは、招集２ 監査等委員の全員の同意があるときは、の手続きを経ないで監査役会を開催する
招集の手続きを経ないで監査等委員会をことができる。
開催することができる。
4

現行定款変更案（監査等委員会の決議方法）（監査役会の決議方法）
第 41 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めの 第 37 条 監査等委員会の決議は、監査等委員の過ある場合のほかは、監査役の過半数を半数が出席し、その過半数をもって行う。
もって行う。
（監査役会の議事録）（監査等委員会の議事録）
第 42 条 監査役会の議事録には、議事の経過の要 第 38 条 監査等委員会の議事録には、議事の経過領およびその結果ならびにその他法令にの要領およびその結果ならびにその他法定める事項を記載または記録し、出席し令に定める事項を記載または記録し、出た監査役がこれに記名押印または電子署席した監査等委員がこれに記名押印また名を行う。
は電子署名を行う。
（監査役の報酬等）
第 43 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（監査役の責任免除）
第 44 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、取締役会の決議によって、監査役（監査役であった者を含む。）の会社
法第 423 条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度としてその責任を免除することができる。
（社外監査役の責任限定契約）
第 45 条 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、社外監査役との間で、会社法第423 条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償の限度額は、金 10 万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とする。

（削除）

（削除）

（削除）

第 39 条～第 45 条 （現行どおり）

第 46 条～第 52 条 (条文省略）

5

現行定款

変更案
附（新設）

則

（監査役の責任免除に関する経過措置）
１ 当会社は、第 62 回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第 423 条第１項所定の監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２ 第 62 回定時株主総会終結前の社外監査役（社外監査役であったものを含む。）の行為に関する会社法第 423 条第１項の賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第 45 条の定めるところによる。

以上

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