訴大阪地方裁判所状

御中２０２０年６月２３日

原告ら訴訟代理人弁護士

河

合

弘

之
外

当事者の表示原告別紙原告目録記載のとおり

原告ら訴訟代理人

別紙代理人目録のとおり

被別紙被告目録記載のとおり

告取締役及び監査役に対する損害賠償請求事件（関電株主代表訴訟）
訴訟物の価額

金１６０万００００円

貼用印紙額

金１万３０００円

1目次
請求の趣旨 .......................................................................................................... 4
請求の原因 ......................................................................................................... 19第１

本件の概要 ............................................................................................... 19

第２当事者 ...................................................................................................... 20１

関西電力株式会社 ..................................................................................... 20

２

原告ら ...................................................................................................... 20３

被告ら ...................................................................................................... 20第３

本件金品受領・不正発注問題、補填行為が発覚する経緯 .......................... 21１

金沢国税局による吉田開発、森山の自宅の調査 ........................................ 21２

関電社内調査委員会による調査及びその調査結果を報告・公表せず ......... 21３

関電第三者委員会による調査、本件２つの補填行為の発覚 ....................... 22

第４責任原因、損害、因果関係 ....................................................................... 23１

金品受領 .................................................................................................. 23⑴

社内調査委員会による調査結果 ............................................................. 24⑵

第三者委員会による調査結果 ................................................................ 29⑶

善管注意義務違反 ................................................................................. 29
事前情報提供、事前発注約束、不正発注 .................................................. 32

２⑴

本件事前発注約束の具体例 ................................................................... 32

ア

事前に本件取引先等に個別の工事等を発注することを約束するケース .. 32

イ

本件取引先等について年度ごとの発注予定額を約束するケース ............. 35⑵

本件事前情報提供の具体例 ................................................................... 38⑶

善管注意義務違反 ................................................................................. 40
公表・取締役会、監査役会への報告の懈怠について ................................. 43３⑴

本件問題を公表しなかった行為 ............................................................. 432⑵本件問題を取締役会、個々 の取締役へ報告しなかった行為 .................... 43⑶

本件問題を監査役会へ報告していないこと、監査役への報告が遅かったこと ................................................................................................................ 45⑷

善管注意義務違反 ................................................................................. 46
追加納税分の補填行為について ................................................................ 49４⑴

追加納税分の補填を決定 ....................................................................... 49⑵

追加納税分の補填の実行 ....................................................................... 50⑶

善管注意義務違反 ................................................................................. 51
報酬減額分の補填行為について ................................................................ 54５⑴

報酬減額分の補填を決定 ....................................................................... 54⑵

報酬減額分の補填を実行 ....................................................................... 55⑶

善管注意義務違反 ................................................................................. 55
監査役らの責任について .......................................................................... 65６⑴

監査役らは本件問題を取締役会へ報 告しなかった ................................. 65⑵

善管注意義務違反 ................................................................................. 66

第５

提訴請求等 ............................................................................................... 67

１

取締役の責任追及訴訟の提起請求 ............................................................. 67

２

監査役の責任追及訴訟の提起請求 ............................................................. 68

第６

結論 ......................................................................................................... 69

原告目録............................................................................................................. 70
原告代理人目録 .................................................................................................. 71
被告目録............................................................................................................. 72
被告経歴一覧表 .................................................................................................. 743

請求の趣旨１

被告八木誠は、関西電力株式会社に対して、金９２億１０２０万円（ただし、５０億円の限度で被告岩根茂樹、被告豊松秀己、被告森中
郁雄、被告白井良平、被告土井義宏、被告森本孝、被告井上富夫、被告彌園豊一、被告杉本康、被告大石富彦、被告島本恭次、被告稲田浩
二、被告八嶋康博、被告田村康生、被告樋口幸茂、被告土肥孝治、被告槇村久子、被告十市勉、被告大坪文雄、被告佐々木茂夫 と、７億５０００万円の限度で被告岩根茂樹、被告豊松秀己、被告森中郁雄、被告白井良平、被告土井義宏、被告森本孝、被告井上富夫、被告彌園豊一、被告杉本康、被告大石富彦、被告島本恭次、被告稲田浩二 と、３億円の限度で被告森詳介、被告岩根茂樹、被告豊松秀己、被告森中郁
雄、被告白井良平、被告土井義宏、被告森本孝、被告井上富夫、被告
彌園豊一、被告杉本康、被告大石富彦、被告島本恭次、被告稲田浩
二、被告八嶋康博、被告田村康生、被告樋口幸茂、被告土肥孝治、被告槇村久子、被告十市勉、被告大坪文雄、被告佐々木茂夫 と、４億５０００万円の限度で被告森詳介、被告岩根茂樹、被告豊松秀己、被告
森中郁雄、被告白井良平、被告土井義宏、被告森本孝、被告井上富夫、被告彌園豊一、被告杉本康、被告大石富彦、被告島本恭次、被告
稲田浩二と、４億２０００万円の限度で被告岩根茂樹、被告豊松秀
己、被告森中郁雄、被告白井良平と、１０億１２０万円の限度で被告
岩根茂樹と、１２億５９００万円の限度で被告森詳介と、３０００万円の限度で被告岩根茂樹、被告森詳介とそれぞれ連帯して）及びこれに対する本訴状送達の日の翌日から支払済みまで年３分の割合による金員を支払え。

２

被告岩根茂樹は、関西電力株式会社に対して、金７９億５１２０万円（ただし、５０億円の限度で 被告八木誠、被告豊松秀己、被告森中
4

郁雄、被告白井良平、被告土井義宏、被告森本孝、被告井上富 夫、被告彌園豊一、被告杉本康、被告大石富彦、被告島本恭次、被告稲田浩
二、被告八嶋康博、被告田村康生、被告樋口幸茂、被告土肥孝治、被告槇村久子、被告十市勉、被告大坪文雄、被告佐々木茂夫と 、７億５０００万円の限度で 被告八木誠、被告豊松秀己、被告森中郁雄、被告
白井良平、被告土井義宏、被告森本孝、被告井上富夫、被告彌園豊一、被告杉本康、被告大石富彦、被告島本恭次、被告稲田浩二と、３億円の限度で被告森詳介、被告 八木誠、被告豊松秀己、被告森中郁
雄、被告白井良平、被告土井義宏、被告森本孝、被告井上富夫、被告
彌園豊一、被告杉本康、被告大石富彦、被告島本恭次、被告稲田浩
二、被告八嶋康博、被告田村康生、被告樋口幸茂、被告土肥孝治、被告槇村久子、被告十市勉、被告大坪文雄、被告佐々木茂夫と、４億５０００万円の限度で被告森詳介、被告八木誠、被告豊松秀己、被告森
中郁雄、被告白井良平、被告土井義宏、被告森本孝、被告井上富夫、
被告彌園豊一、被告杉本康、被告大石富彦、被告島本恭次、被告稲田
浩二と、４億２０００万円の限度で被告八木誠、被告豊松秀己、被告
森中郁雄、被告白井良平と、１０億１２０万円の限度で被告 八木誠と、３０００万円の限度で被告 八木誠、被告森詳介とそれぞれ連帯して）及びこれに対する本訴状送達の日の翌日から支払済みまで年３分の割合による金員を支払え。
３

被告森詳介は、関西電力株式会社に対して、金２０億３９００万円（３億円の限度で被告八木誠、 被告岩根茂樹、被告豊松秀己、被告森
中郁雄、被告白井良平、被告土井義宏、被告森本孝、被告井上富夫、
被告彌園豊一、被告杉本康、被告大石富彦、被告島本恭次、被告稲田
浩二、被告八嶋康博、被告田村康生、被告樋口幸茂、被告土肥孝治、
被告槇村久子、被告十市勉、被告大坪文雄、被告佐々木茂夫と、４億5５０００万円の限度で被告八木誠、被告岩根茂樹、被告豊松秀己、被告森中郁雄、被告白井良平、被告土井義宏、被告森本孝、被告井上富夫、被告彌園豊一、被告杉本康、被告大石富彦、被告島本恭次、被告
稲田浩二と、１２億５９００万円の限度で被告八木誠と、３０００万円の限度で被告八木誠、被告岩根茂樹とそれぞれ連帯して））及びこれに対する本訴状送達の日の翌日から支払済みまで年３分の割合による金員を支払え。
４

被告豊松秀己は、関西電力株式会社に対して、金６９億２０００万円（ただし、５０億円の限度で被告八木誠、被告 岩根茂樹、被告森中
郁雄、被告白井良平、被告土井義宏、被告森本孝、被告井上富夫、被告彌園豊一、被告杉本康、被告大石富彦、被告島本恭次、被告稲田浩
二、被告八嶋康博、被告田村康生、被告樋口幸茂、被告土肥孝治、被告槇村久子、被告十市勉、被告大坪文雄、被告佐々木茂夫と、７億５０００万円の限度で被告八木誠、被告岩根茂樹、被告森中郁雄、被告
白井良平、被告土井義宏、被告森本孝、被告井上富夫、被告彌園豊一、被告杉本康、被告大石富彦、被告島本恭次、被告稲田浩二と、３億円の限度で被告森詳介、被告八木誠、被告 岩根茂樹、被告森中郁
雄、被告白井良平、被告土井義宏、被告森本孝、被告井上富夫、被告
彌園豊一、被告杉本康、被告大石富彦、被告島本恭次、被告稲田浩
二、被告八嶋康博、被告田村康生、被告樋口幸茂、被告土肥孝治、被告槇村久子、被告十市勉、被告大坪文雄、被告佐々木茂夫と、４億５０００万円の限度で被告森詳介、被告八木誠、被告 岩根茂樹、被告森
中郁雄、被告白井良平、被告土井義宏、被告森本孝、被告井上富夫、
被告彌園豊一、被告杉本康、被告大石富彦、被告島本恭次、被告稲田
浩二と、４億２０００万円の限度で被告八木誠、被告 岩根茂樹、被告
森中郁雄、被告白井良平とそれ ぞれ連帯して）及びこれに対する本訴
6

状送達の日の翌日から支払済みまで年３分の割合による金員を支払え。
５

被告森中郁雄は、関西電力株式会社に対して、金６９億２０００万円（ただし、５０億円の限度で被告八木誠、被告岩根茂樹、被告 豊松秀己、被告白井良平、被告土井義宏、被告森本孝、被告井上富夫、被告彌園豊一、被告杉本康、被告大石富彦、被告島本恭次、被告稲田浩
二、被告八嶋康博、被告田村康生、被告樋口幸茂、被告土肥孝治、被告槇村久子、被告十市勉、被告大坪文雄、被告佐々木茂夫と、７億５０００万円の限度で被告八木誠、被告岩根茂樹、被告 豊松秀己、被告
白井良平、被告土井義宏、被告森本孝、被告井上富夫、被告彌園豊一、被告杉本康、被告大石富彦、被告島本恭次、被告稲田浩二と、３億円の限度で被告森詳介、被告八木誠、被告岩根茂樹、被告 豊松秀
己、被告白井良平、被告土井義宏、被告森本孝、被告井上富夫、被告
彌園豊一、被告杉本康、被告大石富彦、被告島本恭次、被告稲田浩
二、被告八嶋康博、被告田村康生、被告樋口幸茂、被告土肥孝治、被告槇村久子、被告十市勉、被告大坪文雄、被告佐々木茂夫と、４億５０００万円の限度で被告森詳介、被告八木誠、被告岩根茂樹、被告 豊
松秀己、被告白井良平、被告土井義宏、被告森本孝、被告井上富夫、
被告彌園豊一、被告杉本康、被告大石富彦、被告島本恭次、被告稲田
浩二と、４億２０００万円の限度で被告八木誠、被告岩根茂樹、被告
豊松秀己、被告白井良平とそれぞれ連帯して）及びこれに対する本訴状送達の日の翌日から支払済みまで年３分の割合による金員を支払え。

６

被告白井良平は、関西電力株式会社に対して、金６９億２０００万円（ただし、５０億円の限度で被告八木誠、被告岩根茂樹、被告豊松
秀己、被告森中郁雄、被告土井義宏、被告森本孝、被告井上富夫、被7告彌園豊一、被告杉本康、被告大石富彦、被告島本恭次、被告稲田浩
二、被告八嶋康博、被告田村康生、被告樋口幸茂、被告土肥孝治、被告槇村久子、被告十市勉、被告大坪文雄、被告佐々木茂夫と、７億５０００万円の限度で被告八木誠、被告岩根茂樹、被告豊松 秀己、被告
森中郁雄、被告土井義宏、被告森本孝、被告井上富夫、被告彌園豊一、被告杉本康、被告大石富彦、被告島本恭次、被告稲田浩二と、３億円の限度で被告森詳介、被告八木誠、被告岩根茂樹、被告豊松秀
己、被告森中郁雄、被告土井義宏、被告森本孝、被告井上富夫、被告
彌園豊一、被告杉本康、被告大石富彦、被告島本恭次、被告稲田浩
二、被告八嶋康博、被告田村康生、被告樋口幸茂、被告土肥孝治、被告槇村久子、被告十市勉、被告大坪文雄、被告佐々木茂夫と、４億５０００万円の限度で被告森詳介、被告八木誠、被告岩根茂樹、被告豊
松秀己、被告森中郁雄、被告土井義宏、被告森本孝、被告井上富夫、
被告彌園豊一、被告杉本康、被告大石富彦、被告島本恭次、被告稲田
浩二と、４億２０００万円の限度で被告八木誠、被告岩根茂樹、被告
豊松秀己、被告森中郁雄とそれぞれ連帯して ）及びこれに対する本訴状送達の日の翌日から支払済みまで年３分の割合による金員を支払え。
７

被告土井義宏は、関西電力株式会社に対して、金６５億円（ただし、５０億円の限度で被告八木誠、被告岩根茂樹、被告豊松秀己、被告森中郁雄、被告白井良平、被告森本孝、被告井上富夫、被告彌園豊一、被告杉本康、被告大石富彦、被告島本恭次、被告稲田浩二、被告
八嶋康博、被告田村康生、被告樋口幸茂、被告土肥孝治、被告槇村久子、被告十市勉、被告大坪文雄、被告佐々木茂夫と、７億５０００万円の限度で被告八木誠、被告岩根茂樹、被告豊松秀己、被告森中郁
雄、被告白井良平、被告森本孝、被告井上富夫、被告彌園豊一、被告
8

杉本康、被告大石富彦、被告島本恭次、被告稲田浩二と、３億円の限度で被告森詳介、被告八木誠、被告岩根茂樹、被告豊松秀己、被告森
中郁雄、被告白井良平、被告森本孝、被告井上富夫、被告彌園豊一、
被告杉本康、被告大石富彦、被告島本恭次、被 告稲田浩二、被告八嶋康博、被告田村康生、被告樋口幸茂、被告土肥孝治、被告槇村久子、
被告十市勉、被告大坪文雄、被告佐々木茂夫と、４億５０００万円の限度で被告森詳介、被告八木誠、被告岩根茂樹、被告豊松秀己、被告
森中郁雄、被告白井良平、被告森本孝、被告井上富夫、被告彌園豊一、被告杉本康、被告大石富彦、被告島本恭次、被告稲田浩二とそれぞれ連帯して）及びこれに対する本訴状送達の日の翌日から支払済みまで年３分の割合による金員を支払え。
８

被告森本孝は、関西電力株式会社に対して、金６５億円（ただし、５０億円の限度で被告八木誠、被告岩根茂樹、被告豊松秀己、被告森
中郁雄、被告白井良平、被告土井義宏、被告井上富夫、被告彌園豊一、被告杉本康、被告大石富彦、被告島本恭次、被告稲田浩二、被告
八嶋康博、被告田村康生、被告樋口幸茂、被告土肥孝治、被告槇村久子、被告十市勉、被告大坪文雄、被告佐々木茂夫と、７億５０００万円の限度で被告八木誠、被告岩根茂樹、被告豊松秀己、被告森中郁
雄、被告白井良平、被告土井義宏、被告井上富夫、被告彌園豊一、被告杉本康、被告大石富彦、被告島本恭次、被告稲田浩二と、３億円の限度で被告森詳介、被告八木誠、被告岩根茂樹、被告豊松秀己、被告
森中郁雄、被告白井良平、被告土井義宏、被告井上富夫、被告彌園豊一、被告杉本康、被告大石富彦、被告島本恭次、被告稲田浩二、被告
八嶋康博、被告田村康生、被告樋口幸茂、被告土肥孝治、被告槇村久子、被告十市勉、被告大坪文雄、被告佐々木茂夫と、４億５０００万円の限度で被告森詳介、被告八木誠、被告岩根茂樹、被告豊松秀己、
9

被告森中郁雄、被告白井良平、被告土井義宏、被告井上富夫、被告彌
園豊一、被告杉本康、被告大石富彦、被告島本恭次、被告稲田浩二とそれぞれ連帯して）及びこれに対する本訴状送達の日の翌日から支払済みまで年３分の割合による金員を支払え。
９

被告井上富夫は、関西電力株式会社に対して、金６５億円（ただし、５０億円の限度で被告八木誠、被告岩根茂樹、被告豊松秀己、被告森中郁雄、被告白井良平、被告土井義宏、被告森本孝、被告彌園豊一、被告杉本康、被告大石富彦、被告島本恭次、被告稲田浩二、被告
八嶋康博、被告田村康生、被告樋口幸茂、被告土肥孝治、被告槇村久子、被告十市勉、被告大坪文雄、被告佐々木茂夫と、７億５０００万円の限度で被告八木誠、被告岩根茂樹、被告豊松秀己、被告森中郁
雄、被告白井良平、被告土井義宏、被告森本孝、被告彌園豊一、被告
杉本康、被告大石富彦、被告島本恭次、被告稲田浩二と、３億円の限度で被告森詳介、被告八木誠、被告岩根茂樹、被告豊松秀己、被告森
中郁雄、被告白井良平、被告土井義宏、被告森本孝、被告彌園豊一、
被告杉本康、被告大石富彦、被告島本恭次、被告稲田浩二、被告八嶋康博、被告田村康生、被告樋口幸茂、被告土肥孝治、被告槇村久子、
被告十市勉、被告大坪文雄、被告佐々木茂夫と、４億５０００万円の限度で被告森詳介、被告八木誠、被告岩根茂樹、被告豊松秀己、被告
森中郁雄、被告白井良平、被告土井義宏、被告森本孝、被告彌園豊一、被告杉本康、被告大石富彦、被告島本恭次、被告稲田浩二とそれぞれ連帯して）及びこれに対する本訴状送達の日の翌日から支払済みまで年３分の割合による金員を支払え。

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被告彌園豊一は、関西電力株式会社に対して、金６５億円（ただし、５０億円の限度で被告八木誠、被告岩根茂樹、被告豊松秀己、被告森中郁雄、被告白井良平、被告土井義宏、被告森本孝、被告井上富
10夫、被告杉本康、被告大石富彦、被告島本恭次、被告稲田浩二、被告
八嶋康博、被告田村康生、被告樋口幸茂、被告土肥孝治、被告槇村 久子、被告十市勉、被告大坪文雄、被告佐々木茂夫と、７億５０００万円の限度で被告八木誠、被告岩根茂樹、被告豊松秀己、被告森中郁
雄、被告白井良平、被告土井義宏、被告森本孝、被告井上富夫、被告
杉本康、被告大石富彦、被告島本恭次、被告稲田浩二と、３億円の限度で被告森詳介、被告八木誠、被告岩根茂樹、被告豊松秀己、被告森
中郁雄、被告白井良平、被告土井義宏、被告森本孝、被告井上富夫、
被告杉本康、被告大石富彦、被告島本恭次、被告稲田浩二、被告八嶋康博、被告田村康生、被告樋口幸茂、被告土肥孝治、被告槇村久子、
被告十市勉、被告大坪文雄、被告佐々木茂夫と、４億５０００万円の限度で被告森詳介、被告八木誠、被告岩根茂樹、被告豊松秀己、被告
森中郁雄、被告白井良平、被告土井義宏、被告森本孝、被告井上富夫、被告杉本康、被告大石富彦、被告島本恭次、被告稲田浩二とそれぞれ連帯して）及びこれに対する本訴状送達の日の翌日から支払済みまで年３分の割合による金員を支払え。
１１

被告杉本康は、関西電力株式会社に対して、金６５億円（ただし、５０億円の限度で被告八木誠、被告岩根茂樹、被告豊松秀己、被告森中郁雄、被告白井良平、被告土井義宏、被告森本孝、被告井 上富夫、被告彌園豊一、被告大石富彦、被告島本恭次、被告稲田浩二、被告八嶋康博、被告田村康生、被告樋口幸茂、被告土肥孝治、被告槇村久子、被告十市勉、被告大坪文雄、被告佐々木茂夫と、７億５０００万円の限度で被告八木誠、被告岩根茂樹、被告豊松秀己、被告森中郁
雄、被告白井良平、被告土井義宏、被告森本孝、被告井上富夫、被告
彌園豊一、被告大石富彦、被告島本恭次、被告稲田浩二と、３億円の限度で被告森詳介、被告八木誠、被告岩根茂樹、被告豊松秀己、被告11

森中郁雄、被告白井良平、被告土井義宏、被告森本孝、被告井上富夫、被告彌園豊一、被告大石富彦、被告島本恭次、被告稲田浩二、被告八嶋康博、被告田村康生、被告樋口幸茂、被告土肥孝治、被告槇村久子、被告十市勉、被告大坪文雄、被告佐々木茂夫と、４億５０００万円の限度で被告森詳介、被告八木誠、被告岩根茂樹、被告豊松秀
己、被告森中郁雄、被告白井良平、被告土井義宏、被告森本孝、被告
井上富夫、被告彌園豊一、被告大石富彦、被告島本恭次、被告稲田浩二とそれぞれ連帯して）及びこれに対する本訴状送達の日の翌日から支払済みまで年３分の割合による金員を支払え。
１２

被告大石富彦は、関西電力株式会社に対して、金６５億円（ただし、５０億円の限度で被告八木誠、被告岩根茂樹、被告豊松秀己、被告森中郁雄、被告白井良平、被告土井義宏、被告森本孝、被告井上富夫、被告彌園豊一、被告杉本康、被告島本恭次、被告稲田浩二、被告
八嶋康博、被告田村康生、被告樋口幸茂、被告土肥孝治、被告槇村久子、被告十市勉、被告大坪文雄、被告佐々木茂夫と、７億５０００万円の限度で被告八木誠、被告岩根茂樹、被告豊松秀己、被告森中郁
雄、被告白井良平、被告土井義宏、被告森本孝、被告井上富夫、被告
彌園豊一、被告杉本康、被告島本恭次、被告稲田浩二と、３億円の限度で被告森詳介、被告八木誠、被告岩根茂樹、被告豊松秀己、被告森
中郁雄、被告白井良平、被告土井義宏、被告森本孝、被告井上富夫、
被告彌園豊一、被告杉本康、被告島本恭次、被告稲田浩二、被告八嶋康博、被告田村康生、被告樋口幸茂、被告土肥孝治、被告槇村久子、
被告十市勉、被告大坪文雄、被告佐々木茂夫と、４億５０００万円の限度で被告森詳介、被告八木誠、被告岩根茂樹、被告豊松秀己、被告
森中郁雄、被告白井良平、被告土井義宏、被告森本孝、被告井上富夫、被告彌園豊一、被告杉本康、被告島本恭次、被告稲田浩二とそれ
12

ぞれ連帯して）及びこれに対する本訴状送達の日の翌日から支払済みまで年３分の割合による金員を支払え。
１３

被告島本恭次は、関西電力株式会社に対して、金６５億円（ただし、５０億円の限度で被告八木誠、被告岩根茂樹、被告豊松秀己、被告森中郁雄、被告白井良平、被告土井義宏、被告森本孝、被告井上富夫、被告彌園豊一、被告杉本康、被告大石富彦、被告稲田浩二、被告
八嶋康博、被告田村康生、被告樋口幸茂、被告土肥孝治、被告槇村久子、被告十市勉、被告大坪文雄、被告佐々木茂夫と、７億５０００万円の限度で被告八木誠、被告岩根茂樹、被告豊松秀己、被告森中郁
雄、被告白井良平、被告土井義宏、被告森本孝、被告井上富夫、被告
彌園豊一、被告杉本康、被告大石富彦、被告稲田浩二と、３億円の限度で被告森詳介、被告八木誠、被告岩根茂樹、被告豊松秀己、被告森
中郁雄、被告白井良平、被告土井義宏、被告森本孝、被告井上富夫、
被告彌園豊一、被告杉本康、被告大石富彦、被告稲田浩二、被告八嶋康博、被告田村康生、被告樋口幸茂、被告土肥孝治、被告槇村久子、
被告十市勉、被告大坪文雄、被告佐々木茂夫と、４億５０００万円の限度で被告森詳介、被告八木誠、被告岩根茂樹、被告豊松秀己、被告
森中郁雄、被告白井良平、被告土井義宏、被告森本孝、被告井上富夫、被告彌園豊一、被告杉本康、被告大石富彦、被告稲田浩二とそれぞれ連帯して）及びこれに対する本訴状送達の日の翌日から支払済みまで年３分の割合による金員を支払え。
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被告稲田浩二は、関西電力株式会社に対して、金６５億円（ただし、５０億円の限度で被告八木誠、被告岩根茂樹、被告豊松秀己、被告森中郁雄、被告白井良平、被告土井義宏、被告森本孝、被告井上富夫、被告彌園豊一、被告杉本康、被告大石富彦、被告島本恭次、被告
八嶋康博、被告田村康生、被告樋口幸茂、被告土肥孝治、被告槇村久13

子、被告十市勉、被告大坪文雄、被告佐々木茂夫と、７億５０００万円の限度で被告八木誠、被告岩根茂樹、被告豊松秀己、被告森中郁
雄、被告白井良平、被告土井義宏、被告森本孝、被告井上富夫、被告
彌園豊一、被告杉本康、被告大石富彦、被告島本恭次と、３億円の限度で被告森詳介、被告八木誠、被告岩根茂樹、被告豊松秀己、被告森
中郁雄、被告白井良平、被告土井義宏、被告森本孝、被告井上富夫、
被告彌園豊一、被告杉本康、被告大石富彦、被告島本恭次、被告八嶋康博、被告田村康生、被告樋口幸茂、被告土肥孝治、被告槇村久子、
被告十市勉、被告大坪文雄、被告佐々木茂夫と、４億５０００万円の限度で被告森詳介、被告八木誠、被告岩根茂樹、被告豊松秀己、被告
森中郁雄、被告白井良平、被告土井義宏、被告森本孝、被告井上富夫、被告彌園豊一、被告杉本康、被告大石富彦、被告島本恭次とそれぞれ連帯して）及びこれに対する本訴状送達の日の翌日から支払済みまで年３分の割合による金員を支払え。
１５

被告八嶋康博は、関西電力株式会社に対して、金５３億円（ただし、５０億円の限度で被告八木誠、被告岩根茂樹、被告豊松秀己、被告森中郁雄、被告白井良平、被告土井義宏、被告森本孝、被告井上富夫、被告彌園豊一、被告杉本康、被告大石富彦、被告島本恭次、被告
稲田浩二、被告田村康生、被告樋口幸茂、被告土肥孝治、被告槇村久子、被告十市勉、被告大坪文雄、被告佐々木茂夫と、３億円の限度で被告森詳介、被告八木誠、被告岩根茂樹、被告豊松秀己、被告森中郁
雄、被告白井良平、被告土井義宏、被告森本孝、被告井上富夫、被告
彌園豊一、被告杉本康、被告大石富彦、被告島本恭次、被告稲田浩二、被告田村康生、被告樋口幸茂、被告土肥孝治、被告槇村久子、被告十市勉、被告大坪文雄、被告佐々木茂夫とそれぞれ連帯して ）及びこれに対する本訴状送達の日の翌日から支払済みまで年３分の割合に14

よる金員を支払え。
１６

被告田村康生は、関西電力株式会社に対して、金５３億円 （ただし、５０億円の限度で被告八木誠、被告岩根茂樹、被告豊松秀己、被告森中郁雄、被告白井良平、被告土井義宏、被告森本孝、被告井上富夫、被告彌園豊一、被告杉本康、被告大石富彦、被告島本恭次、被告
稲田浩二、被告八嶋康博、被告樋口幸茂、被告土肥孝治、被告槇村久子、被告十市勉、被告大坪文雄、被告佐々木茂夫と、３億円の限度で被告森詳介、被告八木誠、被告岩根茂樹、被告豊松秀己、被告森中郁
雄、被告白井良平、被告土井義宏、被告森本孝、被告井上富夫、被告
彌園豊一、被告杉本康、被告大石富彦、被告島本恭次、被告稲田浩
二、被告八嶋康博、被告樋口幸茂、被告土肥孝治、被告槇村久子、被告十市勉、被告大坪文雄、被告佐々木茂夫とそれぞれ連帯して ）及びこれに対する本訴状送達の日の翌日から支払済みまで年３分の割合による金員を支払え。
１７

被告樋口幸茂は、関西電力株式会社に対して、金５３億円 （ただし、５０億円の限度で被告八木誠、被告岩根茂樹、被告豊松秀己、被告森中郁雄、被告白井良平、被告土井義宏、被告森本孝、被告井上富夫、被告彌園豊一、被告杉本康、被告大石富彦、被告島本恭次、被告
稲田浩二、被告八嶋康博、被告田村康生、被告土肥孝治、被告槇村久子、被告十市勉、被告大坪文雄、被告佐々木茂夫と、３億円の限度で被告森詳介、被告八木誠、被告岩根茂樹、被告豊松秀己、被告森中郁
雄、被告白井良平、被告土井義宏、被告森本孝、被告井上富夫、被告
彌園豊一、被告杉本康、被告大石富彦、被告島本恭次、被告稲田浩
二、被告八嶋康博、被告田村康生、被告土肥孝治、被告槇村久子、被告十市勉、被告大坪文雄、被告佐々木茂夫とそれぞれ連帯して ）及びこれに対する本訴状送達の日の翌日から支払済みまで年３分の割合に15

よる金員を支払え。
１８

被告土肥孝治は、関西電力株式会社に対して、金５３億円 （ただし、５０億円の限度で被告八木誠、被告岩根茂樹、被告豊松秀己、被告森中郁雄、被告白井良平、被告土井義宏、被告森本孝、被告井上富夫、被告彌園豊一、被告杉本康、被告大石富彦、被告島本恭次、被告
稲田浩二、被告八嶋康博、被告田村康生、被告樋口幸茂、被告槇村久子、被告十市勉、被告大坪文雄、被告佐々木茂夫と、３億円の限度で被告森詳介、被告八木誠、被告岩根茂樹、被告豊松秀己、被告森中郁
雄、被告白井良平、被告土井義宏、被告森本孝、被告井上富夫、被告
彌園豊一、被告杉本康、被告大石富彦、被告島本恭次、被告稲田浩
二、被告八嶋康博、被告田村康生、被告樋口幸茂、被告槇村久子、被告十市勉、被告大坪文雄、被告佐々木茂夫とそれぞれ連帯して ）及びこれに対する本訴状送達の日の翌日から支払済みまで年３分の割合による金員を支払え。
１９

被告槇村久子は、関西電力株式会社に対して、金５３億円 （ただし、５０億円の限度で被告八木誠、被告岩根茂樹、被告豊松秀己、被告森中郁雄、被告白井良平、被告土井義宏、被告森本孝、被告井上富夫、被告彌園豊一、被告杉本康、被告大石富彦、被告島本恭次、被告
稲田浩二、被告八嶋康博、被告田村康生、被告樋口幸茂、被告土肥孝
治、被告十市勉、被告大坪文雄、被告佐々木茂夫と、３億円の限度で被告森詳介、被告八木誠、被告岩根茂樹、被告豊松秀己、 被告森中郁
雄、被告白井良平、被告土井義宏、被告森本孝、被告井上富夫、被告
彌園豊一、被告杉本康、被告大石富彦、被告島本恭次、被告稲田浩
二、被告八嶋康博、被告田村康生、被告樋口幸茂、被告土肥孝治、被告十市勉、被告大坪文雄、被告佐々木茂夫とそれぞれ連帯して ）及びこれに対する本訴状送達の日の翌日から支払済みまで年３分の割合に16

よる金員を支払え。
２０

被告十市勉は、関西電力株式会社に対して、金５３億円 （ただし、５０億円の限度で被告八木誠、被告岩根茂樹、被告豊松秀己、被告森中郁雄、被告白井良平、被告土井義宏、被告森本孝 、被告井上富夫、被告彌園豊一、被告杉本康、被告大石富彦、被告島本恭次、被告
稲田浩二、被告八嶋康博、被告田村康生、被告樋口幸茂、被告土肥孝治、被告槇村久子、被告大坪文雄、被告佐々木茂夫と、３億円の限度で被告森詳介、被告八木誠、被告岩根茂樹、被告豊松秀己、被告森中
郁雄、被告白井良平、被告土井義宏、被告森本孝、被告井上富夫、被告彌園豊一、被告杉本康、被告大石富彦、被告島本恭次、被告稲田浩
二、被告八嶋康博、被告田村康生、被告樋口幸茂、被告土肥孝治、被告槇村久子、被告大坪文雄、被告佐々木茂夫とそれぞれ連帯して ）及
びこれに対する本訴状送達の日の翌日から支払済みまで年３分の割合による金員を支払え。
２１

被告大坪文雄は、関西電力株式会社に対して、金５３億円 （ただし、５０億円の限度で被告八木誠、被告岩根茂樹、被告豊松秀己、被告森中郁雄、被告白井良平、被告土井義宏、被告森本孝、被告井上富夫、被告彌園豊一、被告杉本康、被告大石富彦、被告島本恭次、被告
稲田浩二、被告八嶋康博、被告田村康生、被告樋口幸茂、被告土肥孝治、被告槇村久子、被告十市勉、被告佐々木茂夫と、３億円の限度で被告森詳介、被告八木誠、被告岩根茂樹、被告豊松秀己、被告森 中郁雄、被告白井良平、被告土井義宏、被告森本孝、被告井上富夫、被告
彌園豊一、被告杉本康、被告大石富彦、被告島本恭次、被告稲田浩
二、被告八嶋康博、被告田村康生、被告樋口幸茂、被告土肥孝治、被告槇村久子、被告十市勉、被告佐々木茂夫とそれぞれ連帯して ）及びこれに対する本訴状送達の日の翌日から支払済みまで年３分の割合に17

よる金員を支払え。
２２

被告佐々木茂夫は、関西電力株式会社に対して、金５３億円 （ただし、５０億円の限度で被告八木誠、被告岩根茂樹、被告豊松秀己、
被告森中郁雄、被告白井良平、被告土井義宏、被告森本孝、被告井上
富夫、被告彌園豊一、被告杉本康、被告大石富彦、被告島本恭次、被告稲田浩二、被告八嶋康博、被告田村康生、被告樋口幸茂、被告土肥孝治、被告槇村久子、被告十市勉、被告大坪文雄と、３億円の限度で被告森詳介、被告八木誠、被告岩根茂樹、被告豊松秀己、被告森中郁
雄、被告白井良平、被告土井義宏、被告森本孝、被告井上富夫、被告
彌園豊一、被告杉本康、被告大石富彦、被告島本恭次、被告稲田浩
二、被告八嶋康博、被告田村康生、被告樋口幸茂、被告土肥孝治、被告槇村久子、被告十市勉、被告大坪文雄とそれぞれ連帯して ）及びこれに対する本訴状送達の日の翌日から支払済みまで年３分の割合による金員を支払え。
２３

訴訟費用は被告らの負担とするとの判決並びに仮執行宣言を求める。

18

請求の原因第１

本件の概要
被告らを含む関西電力株式会社の役職員ら は、原子力発電所の設置に関して地元住民等との折衝等に当たっていた 福井県高浜町の元助役
森山榮治（以下、「森山」という。）及びその関連会社から、総額約３億６０００万円もの 巨額の金品を受領し、さらには森山の要求に応じる形で、主に原子力発電所関連工事について、発注する個別の工事等の内容や年度ごとの発注予定額を事前に伝え、個別の工事等や発注予定額に見合う工事等を発注することを約束し、その中には実際に当該約束に従って発注までも行なっていた。
電気の供給という公益的な役割を担う、関西を代表する 大企業の役
員らが、一部の者と癒着し、巨額の金品の受領、工事発注情報の提供・工事発注約束のみならず、工事発注まで行っていたという驚愕の悪事が、報道によって、明らかになった。報道によって明らかになるまで、被告らは、この前代未聞の悪事について、 適切な対応をとることなく、取締役会や監査役会へ報告することも、公表することもな
く、隠蔽し続けた。
これにとどまらず、被告らは、森山及びその関連会社から受領した金品に関して必要になった追加納税に関する費用を会社資金で補填したり、福島第一原発事故による経営不振時に電気料金を上げる 代わりに減額した役員報酬を、こっそり裏で補填したりといった行為まで 行っていたことが明らかになった。
これらの行為を知った原告らは、関西電力株式会社の経営層がこれほど腐敗していたことに愕然とした。また、企業として能率的な経営がなされておらず、ひいては電気料金を支払っている人々への背信行
19

為を行なっていたことに怒っている。さらに、原子力発電所という高度の安全性が求められる施設の工事について 一部の業者を優遇して発注がなされていることから、原子力発電所の安全が保たれていないのではないかと疑念も抱いている。
そこで、原告らは、株主として、関西電力株式会社の役員らの責任を徹底追及するために本件株主代表訴訟を提起した 。

第２
１

当事者
関西電力株式会社
関西電力株式会社（以下、「関電」という。）は、電気事業等を目的とする会社である。関電の設置、運転する原子力発電所（以下、「原発」という。）は、福井県の若狭湾に面して、美浜発電所（以下、「美浜原発」という。）３号機（１号機及び２号機は２０１５年に廃止。）、
高浜発電所（以下、「高浜原発」という。）１号機乃至４号機、大飯発電所（以下、「大飯原発」という。）３号機及び４号機（１号機及び２号機は２０１７年に廃止。）の計７基にのぼる。関電は、東京電力ホールディングス（柏崎刈羽原発に７基の原発を設置。）と並んで、全国で最も多くの原発を設置、運転してい る。

２

原告ら
原告らは、後述の提訴請求時の６か月前から引き続き １単元（１００株）以上の株式を有する関電の株主である（甲１）。

３

被告ら
被告らは、福井県高浜町の元助役森山榮治（以下、「森山」という。）及びその関連会社から関電の役職員らが金品を受領し、関電が森山の意向に沿ってその関連会社へ不正な発注をし ていた（以下、「本件金品受領・不正発注問題」という。） 時期から、２０１９年１20

０月に本件金品受領・不正発注問題が公に発覚するまでの間に 、関電の取締役、監査役に就任した経験のある者たちである。
各被告の経歴は、別紙被告経歴一覧表記載のとおりである。

第３１

本件金品受領・不正発注問題、補填行為が発覚する経緯
金沢国税局による吉田開発、森山の自宅の調査
金沢国税局は、平成３０年（２０１８年）１月に関電の原発関連工事を多く請け負う高浜町の建設会社吉田開発（以下、「吉田開発」という。）の税務調査を行なった。その結果、森山が、工事受注の手数料などとして、吉田開発から約３億円を受け取っていたことが判明し た（甲７）。続けて、金沢国税局が、平成３０年（２０１８年）６月に関係先として森山の自宅を調べたところ、金品を渡した相手の名前や金額などが書かれたメモが見つかった（甲８）。金沢国税局が金品の流れについてさらに調査を進めたところ、森山が 、関電役員らの個人口座へ送金したり、現金入りの菓子袋を届けるなどしていた とされることが判明した（甲９）。関電役員らへ金品を渡していたことについて、
森山は、国税局に、「関電にはお世話になっているから」と説明したという（甲９）。

２

関電社内調査委員会による調査及びその調査結果を報告・公表せず
関電は、上記金品受領について、平成３０年（２０１８年）２月以降実施された金沢国税局による税務調査を契機として社内調査を開始し、同年６月２２日に、社内調査委員会を設置した（甲 ５・１０頁）。
社内調査委員会は、調査を行い、同年９月１１日付で報告書（甲４）を関電に対して提出した。同報告書は、金品受領についての原因や責任追及について極めて不十分な調査結果を報告した。なお、同報告書によると、豊松秀己、鈴木聡、森中郁雄、大塚茂樹の４名は、金沢国
21税局からの、森山から受領した金品のうち一定の範囲の金品が所得税対象に該当するとの指摘を受けて、修正申告および納税を行なったとのことである（甲４・７頁）。
当時、この社内調査報告書は、取締役会にも報告されず、公表もされなかった（甲５・１６７頁～１７０頁）。
ところが、令和元年（２０１９年）９月２６日に、共同通信社が上記金品受領に関する報道を配信した（甲５・１０頁）。この配信をきっかけに、上記金品受領ばかりか、森山の関連する会社への工事発注などについて多数の報道がなされた。
当時関電の社長であった被告岩根茂樹は、上記金品受領問題発覚を受けた同年９月２７日の記者会見では受領した役職員の氏名や品目の詳細を説明することを拒んだ。
しかし、国や筆頭株主の大阪市 、市民などから批判を受けて、同年１０月２日に、役職員の氏名や品目の詳細等が記載された報告書 を公表した。関電社内においては、同日に開かれた臨時取締役会で初めて、
上記報告書の結果が報告された。
３

関電第三者委員会による調査、本件２つの 補填行為の発覚
関電は、令和元年（２０１９年）１０月２日、本件金品受領・不正発注問題について森山関連・類似の事案を調査するため、第三者委員会を設置した（甲５・１０頁）。
令和２年（２０２０年）３月１４日に、第三者委員会は、調査報告書（甲５）を公表した。
同調査報告書は、本件金品受領・不正発注等問題とは別に、新たに、①被告八木誠及び被告岩根茂樹が被告森詳介と話し合い、森山らから受領した金品について修正申告及び追加納税を行なった４名（豊松、森中、鈴木、大塚）については各人が役員を退任した時に会社の経営22

が順調であれば修正申告時の追加負担分を５年間かけて会社が負担するとの方針を決定し、実際に豊松に対して月額３０万円支払っていたこと（甲５・１７１頁、１７９頁。以下、「追加納税分の補填行為」という。）、②平成２７年（２０１５年）に被告森詳介及び被告八木誠が話し合い、東日本大震災後の経営難の際に減額した役員報酬分について、業績回復後、かつ、役員退任後に一定の報酬を支払うことにより補填するとの方針を決定したことを認定した（甲 ５・１７２頁。以下、「報酬減額分の補填行為」という。 追加納税分の補填行為と報酬減額分の補填行為を合わせて「本件２つの補填行為」という。）。
その後、令和２年（２０２０年）３月１６日に、上記②の減額した
役員報酬の補填に関して、令和元年（２０１９年）１０月ま でに、退任役員１８名に対して約２．６億円を補填していたことが明らかにされた。
以上が、本件金品受領・不正発注 等問題、本件２つの補填行為が発覚した経緯である。一連の問題が明らかになったきっかけは、報道であり、関電内に自浄作用がなかったことが分かる。

第４１

責任原因、損害、因果関係
金品受領
関電の役職員らが、森山及びその関連会社から受け取っていた金品
は、社内調査委員会の調査と第三者委員会の調査を経た結果、金品受領者は合計７５名（関電６４名、関電プラント７名、関電不動産開発
７名）となり、森山及び関連会社から受領した金品の総額は約３億６０００万円にのぼることが判明した。
このうち、取締役在任中に金品を受領したことが判明しているのは、
被告八木誠、被告岩根茂樹、被告豊松秀己、被告白井良平である（ 甲23

６・１４～１８頁）。これら被告には、業務の公正を保つため、多額の金品を授受しない義務（善管注意義務）違反がある。
詳細は、以下のとおりである。
⑴

社内調査委員会による調査結果
関電の社内調査委員会 による平成３０年（２０１８年）９月１１日付報告書（甲４）の「別添１」によると、森山や吉田開発等
から金品を受け取っていた２０人の氏名、当時・現在の職位、金品の内容（現金、商品券、現金または商品券で内容が不明なもの、米ドル、金貨（小）、金貨（大）、小判型金貨、金杯、金、仕立券付スーツ生地）は、次のとおりである。 金額に換算すると、
約３億２０００万円である（甲１７）。
氏名、役職
１

金品の内容

八木誠

商品券

３０万円

（金品受領当時：原子力事業

金貨（小）

６２枚

本部長）

金貨（大）

１枚

（平成３０年９月１１日付報

金杯

告書作成時：会長）

仕立券付スーツ生地

７セット
２着（金額換算：８５９万円）
２

岩根茂樹

金貨（小）

（金品受領当時：社長）

１０枚（金額換算：１５０万円）（平成３０年９月１１日付報告書作成時：社長）
３

豊松秀己

現金

４１００万円（金品受領当時：原子力事業

商品券

２３００万円本部長）

米ドル

７０，０００ドル

24氏名、役職

金品の内容（平成３０年９月１１日付報

金貨（小）

１８９枚

告書作成時：原子力事業本部

小判型金貨

１枚

長）

金杯

１セット

仕立券付スーツ生地

２０着（金額換算：１億１０５７万円）
４

森中郁雄

現金

２０６０万円（金品受領当時：原子力事業

商品券

７００万円

本部長代理）

米ドル

４０，０００ドル（平成３０年９月１１日付報金貨（小）告書作成時：原子力事業本部

仕立券付スーツ生地

長代理）（金額換算：４０６０万円）

５

現金

鈴木聡

４枚
１６着

７８３１万円（金品受領当時：原子力本部

商品券

１９５０万円副事業本部長（技術））米ドル

３５，０００ドル（平成３０年９月１１日付報

金貨（小）

８３枚

告書作成時：原子力事業本部

小判型金貨

２枚

副本部長）

金

５００グラム

仕立券付スーツ生地

１４着（金額換算：１億２３６７万円）
６

大塚茂樹

現金

２００万円

（金品受領当時：原子力事業

商品券

２１０万円

本部副事業本部長（発電））米ドル

１０，０００ドル（平成３０年９月１１日付報仕立券付スーツ生地４着

告書作成時：原子力事業本部（金額換算：７２０万円）

25

氏名、役職

金品の内容

副本部長）
７

白井良平

現金

２００万円

（金品受領当時：原子力事業

商品券

１５０万円

本部長代理）

金貨・小１６枚（平成３０年９月１１日付報仕立券付スーツ生地

告書作成時：関電エネルギー（金額換算：７９０万円）

４着

ソリューション社長）
８

勝山佳明

商品券

（金品受領当時：原子力事業

２万円（金額換算：２万円）

本部副事業本部長（発電））（平成３０年９月１１日付報告書作成時：関電プラント常
務取締役）
９

右城望

現金

１００万円

（金品受領当時：原子力事業

商品券

３４０万円

本部副事業本部長（企画））仕立券付スーツ生地（平成３０年９月１１日付報（金額換算：６９０万円）

５着

告書作成時：地域共生本部
長）
１０

善家保雄

商品券

（金品受領当時：原子力事業本部副本部長（企画））（平成３０年９月１１日付報告書作成時：原子力事業本部

26

３０万円

（金額換算：３０万円）

氏名、役職

金品の内容

副本部長）
１１

氏名非公表

商品券

１５０万円

（金品受領当時：原子力事業仕立券付スーツ生地

５着

本部総務担当部長）（金額換算：４００万円）（平成３０年９月１１日付報告書作成時：非公表）
１２

氏名非公表

商品券

（金品受領当時：原子力事業

８５万円（金額換算：８５万円）

本部総務担当部長）（平成３０年９月１１日付報告書作成時：非公表）
１３

氏名非公表

商品券

（金品受領当時：原子力事業

３０万円（金額換算：３０万円）

本部総務担当部長）（平成３０年９月１１日付報告書作成時：非公表）
１４

長谷泰行

商品券

８０万円

（金品受領当時：高浜発電所

仕立券付スーツ生地

３着

所長）（金額換算：２３０万円）（平成３０年９月１１日付報告書作成時：日本原燃常務執
行役員）
１５

宮田賢司

商品券

（金品受領当時：高浜発電所

27

４０万円

（金額換算：４０万円）

氏名、役職

金品の内容

所長）（平成３０年９月１１日付報告書作成時：高浜発電所所
長）
１６

氏名非公表

仕立券付スーツ生地（金品受領当時：高浜発電所

１着（金額換算：５０万円）

副所長（事務））（平成３０年９月１１日付報告書作成時：非公表）
１７

氏名非公表

商品券

（金品受領当時：高浜発電所

２０万円（金額換算：２０万円）

副所長（事務））（平成３０年９月１１日付報告書作成時：非公表）
１８

氏名非公表

現金

５～１０万円（金品受領当時：京都副支社

商品券

１００～１１５万円

長）（金額換算：１２５万円）（平成３０年９月１１日付報告書作成時：非公表）
１９

氏名非公表

商品券

３～５万円

（金品受領当時：京都副支社

現金または商品券で内訳が不明な長）

もの（平成３０年９月１１日付報仕立券付スーツ生地

告書作成時：非公表）（金額換算：１１５万円）

28

５０万円～６０万円
１着氏名、役職
２０

金品の内容

氏名非公表

商品券

（金品受領当時：京都副支社

２０～２５万円（金額換算：２０～２５万円）

長）（平成３０年９月１１日付報告書作成時：非公表）
以上のとおり、社内調査委員会 の調査によって、被告らを含む
関電の役職員２０名が、計約３億２０００万円もの金品を、森山
及びその関連会社から受領していたことが発覚した。
⑵

第三者委員会による調査結果
第三者委員会による調査報告書 （甲５）では、上記社内調査委
員会による調査からさらに金品受領者の人数及び金額が広がった。すなわち、金品受領者は合計７５名（関電６４名、関電プラ
ント７名、関電不動産開発７名）となり、森山及び関連会社から受領した金品の総額は約３億６０００万円にのぼった（甲 ５・８６頁）。
なお、第三者委員会による調査報告書によって、 ２０１９年１月８日付の追加社内調査報告書があることが明らかになった （甲５・８４頁）。追加社内調査報告書によると、電力システム技術セ
ンターの所長であった福田隆（２０１９年当時常務執行役員）
が、商品券約１３０万円、仕立券付スーツ券１着を受領していたとのことである（甲５・８４頁「別紙４－１－２－１」の「別添２」）。

⑶

善管注意義務違反
ア

関電グループにおいては、「コンプライアンス・マニュアル」
において「贈答や接待については、節度をもって良識の範囲内
29

にとどめます。」「政治や行政と適正な関係を保ちます。政治や行政に対して、接待・贈り物等により不当な利益を提供しません。」と規定されている（甲５・８１頁）。
「コンプライアンス・マニュアル」においては、「こちらから接待を強要してはならないのは当然のこと、先方からの申出であっても、度を超えた接待は受けるべきではありません。私たちが、接待と引換えに特定の取引先に発注していたといったことがあれば、お客さまや社会は関西電力グループをどのような目でみるでしょうか。不透明な事業運営を行う会社として、信頼を失ってしまう可能性があります。お客さまや社会から不透明な事業運営に見える行為は、避けなければなりません。」との記載がある（甲５・８１頁）。また、当該規定に関するＱ＆Ａでは、「『良識の範囲内』がどこまでかは、頻度・価格・役職等の立場などによって変わり、一概に言うことはできません。しかし、…（中略）…頻度が高く、価格も高額であり、良識の範囲を越えたものであると見られる可能性がある行為は、避けるべきです。…（中略）…昨今、民間どうしの接待といえども、社会からの目は厳しいものになっています。関係構築は節度を持って行い、常に、第三者であればどう見るかという意識を持って行動するようにしましょう。」（甲５・８１頁）と記載されており、多額の金品の授受については、これを避けるべき旨が記載されている（甲５・８１頁）。
本件金品受領が発覚して以降、関電は、２０１９年１２月９日付で、「贈答および接待の取扱いに関する規程」、「贈答および接待の取扱いに関する規程取扱通達」及び「『贈答および接待の取扱いに関する規程』『贈答および接待の取扱いに関する規程取30

扱通達』に関するＱ＆Ａ集」を制定した （甲５・８２頁）。これらの規程では、贈答（中元、歳暮、昇進祝等の名目の如何にかかわらない。）については全面禁止とされている。また、接待についても、会費制又は定例的に行われ幹事会社が交代で費用を支払うといった限定的な場合であり、かつ事前に会社の承認を得た場合を除き、原則として全面禁止とされている（ 甲５・８２頁）。
イ

これらからすると、取締役らは、善管注意義務として、業務の公正を保つため、 多額の金品を授受しない義務を負っていたと考えられる。
しかし、被告八木、被告岩根、被告豊松、被告白井は、取締役在任中に金品を受領した（甲６・１４～１８頁）。しかも、その受領額は、金額換算で、被告八木は約８５９万円、被告岩根は約１５０万円、被告豊松は約１億１０５７万円、被告白井良平は約７９０万円もの多額の金品を受領して おり、上記善管注
意義務に違反している。
この善管注意義務違反と相当因果関係を有する損害は、 ①社
内調査委員会への委嘱費用１億円（を 下回らない。）、②第三者委員会への委嘱費用 ３億円（を下回らない。）、③会社の信用低
下５０億円による損害（事件発覚後の株価下落額約２００円×
関西電力の発行済株式総数９３８,７３３,０２８株×３％を下回らない。）、④営業上の損失７億円（を下回らない。 甲６・４
５頁）、⑤信頼回復等のための費用２億５０００万円 （を下回らない。甲６・４６頁）、⑥責任調査委員会への委嘱費用２億円、⑦業務委託費用５０００万円（を下回らない。甲６・４６頁「⑷」）になると考える。
31

２

事前情報提供、事前発注約束、 不正発注
第三者委員会の調査報告書（甲５）によると、被告らを含む関電の役職員は、森山の要求に応じる形で、森山に対し、事前に本件取引先等に発注する個別の工事等の内容や年度ごとの発注予定額を伝え、個別の工事等や発注予定額に見合う工事等を発注することを約束し、その中には実際に当該約束に従って発注を行なったこと（以下「本件事前発注約束」という。） が判明した（甲５・１００頁）。加えて、関電の役職員は、森山に対し、現在又は将来の工事等に関する情報（案件名、工事等の内容、発注・施工の時
期、費用の概算額等）も提供していた（以下「本件事前情報提供」という。）（甲５・１００頁）。
以下では、森山関連会社だけを不当に優遇して発注等する行
為、すなわち、本件事前発注約束、本件事前情報提供がどのように行われていたかを述べる。なお、以下は一例であって、この他にも多数の事例が明らかにされている（甲 ５・１００頁～１５５頁）。

⑴

本件事前発注約束の具体例
本件事前発注約束には大きく分けて、①事前に本件取引先等に個別の工事等を発注することを約束するケースと、②本件取引先等について年度ごとの発注予定額を約束するケースがあることが判明した（甲５・１０１頁）。
以下、それぞれについて述べる。
ア事 前 に本件 取 引 先 等 に 個 別の工 事 等 を 発 注 す ること を 約 束 するケース
２０１２年４月２２日に関電の高浜発電所（以下、「高浜原発」という。）の長谷泰行所長が、原子力事業本部長の被告豊松
32

ら複数名宛てに送信した電子メールには、次のとおりの記載がある（甲５・１０２頁）。
本日午前１０時半頃、先生 1 から下記電話があり、いつもながらの工事要求。約１０分間の再稼働に関してのご指示も。機嫌は普通。最近で、土日に電話をしてくるのが３回目。何か焦っているのか。以下、先生の指示。
１．明後日会う時に、いい話（工事）を持って来い。びっくりするような。
２．大手建設会社と腐れ縁を作るな。地元との関係をキチっとしろ。塩浜は頑張っている。一昨日、［人名］（いつもの呼び捨てで申し訳ありません）にも言っておいた。
３．（再稼働に関して）雑音に惑わされず、ドシッとしておけ。
最近、再三にわたり吉田開発に工事を持って来いとの要求。上期にカンソウ 2 経由で４０００万円のＡ工事を約束したが、それでは物足りない？様子。明後日会う時には、更に６０００万円
程度（事業本部に予算を交渉中）のＢ工事を出す予 定。これで今年は計約１億円。安全性向上対策関係で構内の土地を探しいる中（引用者注：原文ママ）、これらは我々にとっても大変意味のある工事。但し、極多忙な土建課に、自公法・予算獲得手続
き、工事実施の負担をかけているのが気になるところです。
上記メールに「上期にカンソウ経由で４０００万円のＡ工事を約束した」「明後日会う時には、更に６０００万円程度（事業
本部に予算を交渉中）のＢ工事を出す予定」とあるように、関1「先生」とは、森山のことを指す。（甲５・１０１頁脚注８４）「カンソウ」とは、環境総合テクノスのことを指す（ 甲５・１０１頁脚注８
４）。
33
22

電役員らが、森山の要求に応じて、数千万円もの発注を約束していたことが分かる。
その３日後の２０１２年４月２５日に、高浜原発所長の長谷泰行が被告豊松ら複数名に送信したメールには、次のとおりの記載がある（甲５・１０２頁）。
結果を報告します。特に懸案事項・問題等はありません。
〇日時・場所〇出席

平成 24 年 4 月 24 日（火）11:00～16:30［某所］

森山先生、［人名］、［人名］、［人名］、長谷〇結果・吉田開発への仕事を持って来いとの要求に、Ｂ工事（Ｈ 24 年
度下期、4000 万円、添付資料の２ページ目）を提案し、了解。
この程度か、との感触を示されたが、とりあえず今回はこの程度にしておいてやる、とのこと。
昨年末に吉田開発への工事要求があり、添付資料の１ページ（Ａ工事、4000 万円）を提示して凌いでいたが、今年に入り更なる要求が繰り返され、今回に至ったもの。今年計 8000 万円も出す、これが精一杯とのニュアンスを伝えた 。
・その後、全員での会食になり、至極ご機嫌。話が弾み、終わったのは 16:30。
上記メールにある「添付資料」には、「④３／４号機 3 緑地
帯」及び「⑤倉庫奥」との表題の下、工事概要や予定工期等とともに工事予定箇所の写真及び地図が掲載されているほか、その左下には、これらの工事の工事費が約４０００万円であるこ3「３／４号機」とは、高浜原発３号機及び４号機を指す。（甲５・１０３頁脚注

８５）34

とが記載されている（甲５・１０３頁）。
これらによると、高浜原発の長谷泰行所長は、森山の要求を受けて、関電の子会社である環境総合テクノス経由で吉田開発に事前に 4000 万円のＢ工事を発注することを約束したことが分かる（甲５・１０３頁）。
そして、実際の工事発注額は、事前の約束額４０００万円には満たない金額であるが、事前に吉田開発に個別の工事を発注することを約束し、その約束に従って２９７８万８５００円もの工事を発注している（甲５・１０４頁）。
なお、上記は例示であり、これら以外にも、 第三者委員会の調査によって、本件事前発注約束及び本件事前情報提供を裏付ける資料が多数確認されているとのことである（甲５・１０１頁）。
イ

本件取引先等について年度ごとの発注予定額を約束するケース
第三者委員会によるデジタルフォレンジック調査 4 により見つ4

デジタルフォレンジック調査とは、次のものをいう。
第三者委員会は、ＰｗＣアドバイザリー合同会社に依頼し、本調査に必要な情報が保存されている可能性があるメールサーバーに含まれるデータを保 全させ、結果として、８０名分の電子メールをレビュー対象として抽出した。これに加え、４５名分の個人フォルダ、２８個の共有フォルダ、関電が貸与している３８台のパソコン、７台のスマートフォンに係るデータについても保全の上、パソコンについて復元可能な削除データの復元作業を行なわせ、これらの中に含まれている電子デー
タもレビュー対象として抽出している。結果として、これらのデータは、効率性を高めるためキーワード検索等により約４０万件に絞り込んだ上で、一時的なレビュ
ーはＰｗＣアドバイザリーが、二次的なレビューは第三者委員会 が行う体制で調査を行なった。（甲５・１３頁～１４頁）
35

かったエクセルファイル 56 には２００４年度分から２００８年度
分、２０１１年度分の「計画折衝経緯」というシートに各年度における関電と柳田産業の間で行なわれた柳田産業に対する発注予定額に関する交渉経緯が、次のとおり記載されている（甲５・１０４～１０６頁）。

5（ア）「平成１６年度分

計画折衝経緯」と題するシート（イ）「平成１７年度分

計画折衝経緯」と題するシート（ウ）「平成１９年度分

計画折衝経緯」と題するシート

資料中の「Ｙ」は柳田産業、「先生」及び「相談役」は森山氏をそれぞれ指している。森山氏は、当時、柳田産業の相談役を務めていた。
6

関電によれば、資料中の「［役職①］」及び「［役職②］」はいずれも柳田産業の役員を指しているとのことである。（甲５・１０４頁脚注８８）36

（エ）「平成２０年度分

計画折衝経緯」と題するシート（オ）「平成２３年度分

計画折衝経緯」と題するシート

上記資料にある、「１６年度３４．５で手打ち」「１７年度については１６年度と同額の３４．５とする。」「Ｈ１８年度と同様に３５．５と決定した。」「本年並（３５．５）ということでお願いした。」「３７．５で妥結」等の記載から、関電は、２００３年頃以降、森山らとの間で年度ごとの柳田産業に対する発注予定額に関する事前協議を行い、当該協議において合意した
金額を発注予定額としていたことが認められる。合意した金額
は、毎年度３４億５０００万円から３７億５０００万円もの多額である。
また、「各発電所キーマンに対して、Ｈ１６年度実勢３４．５
について通知。未達無きよう指示。また、現状未達が大きい大飯発電所についてはＹ［幹部］に提案するように連絡済。」等の記載によると、発注予定額については、美浜原発（美浜発電37所）、高浜原発（高浜発電所）、大飯原発（大飯発電所）の担当者とも必要に応じて共有し、原子力事業本部（当時の若狭支社）から各原発に対し発注予定額の「未達」がないようにする
旨の指示が出されていたことが認められる。特に「未達」が大きいとされた大飯原発については、柳田産業の幹部 に提案する
よう連絡までなされていた。
実際に、上記資料に記載された各年度の発注予定額と実際の発注額を比較すると以下のとおりであり（甲５・１０６頁）、いずれの年度においても約束された発注予定額を超える金額又はそれとほぼ同等の発注が行われていたという結果が見て取れる
7⑵。

本件事前情報提供の具体例
本件事前情報提供の具体例としては、関電側が、森山に対して、２０１６年１１月２９日付「高浜地元企業のご協力依頼について」と題する、工事情報が記載された資料を森山へ提供したことが挙げられる。当該資料には、以下の記載が存在する（甲５・7

第三者委員会の調査報告書（甲５・１０６頁脚注９１）によると、２００７年度の実際の発注額は発注予定額を若干下回っているが、「平成１９年度分

計画折衝経緯」という表題のシートには、「１．５億円についてはＨ２０年度へ繰越しとする。」、「実勢金額に１．５をプラスしたものをＨ２０年度の額面とすることができれば、表裏なしとなる」といった記載が存在し、２００７年度の発注予定額に達しなかった部分については、２００８年度の発注予定額を決定する際に考慮されていたことがうかがえる、とのことである。
38

１０７頁）。

上記資料中の資料１は「①Ｃ用地の活用」と題する資料、資料
２は「①Ｃ用地の活用（現地図）」、資料３は「②高浜発電所Ｄ工事」、資料４は「③高浜町内のＥ工事」と題する資料をそれぞれ指しており、上記資料と併せて森山に対して提供されている（甲５・１０７頁）。
このうち、「①Ｃ用地の活用」と題する資料（「資料１」）には、「Ｃ（α）」地点の活用案として「…用地＠１２０万円／月」と記載され、そのための「上部アスファルト舗装及び入り口フェンス改修」の工事費用の概算額として「約１４，５００千円」と記載されている。「Ｃ（β）」地点の活用案として、「…用地＠９６万円／月」と記載され、そのための「…整備」の工事費用の概算額として「約５８，５００千円」と記載されている（甲５・１０７頁）。この事前情報提供を行なった後に、実際に、関電は、吉田開発に対して、「Ｃ（β）」地点の工事を他の工事と併せて９７９８万円で発注し、２０１７年９月２６日付賃貸借契約を締結し、賃料月額８５万３０００円で当該土地を賃借している（甲５・１０７頁）。
また、「②高浜発電所Ｄ工事」と題する資料には、図面とともに「工事概要：［工事の内容］約‥ｍ」、「工期：Ｈ２９年１月～３月（予定）」、「概算額：２７６００千円（競札の結果により契約金額は変動します）」、「その他：高浜地元企業とグループ会社との競札39を予定。（入札結果により、契約会社を決定）」といった記載が、存在する。そして、当該工事については、競争入札 が実施され、吉田開発が２８００万円、環境総合テクノスが３１００万円でそれぞれ入札した結果、吉田開発が当該案件を落札し、関西電力
は、２０１６年１２月２８日、当該工事を吉田開発に対し２７６
０万円で発注している。（以上、甲５・１０７～１０８頁）
さらに、「③高浜町内のＥ工事」と題する資料には、地図とともに「工事概要：［工事］の内容」・約‥㎥」、「工期：Ｈ２８年１１月～１２月（予定）」、「概算額：９，４００千円」、「その他：元請
ゼネコンの下請けとして、仮置土砂を町内住宅造成地に運搬。」といった記載が存在する。ただし、当該工事については、工事自体が中止されている。（以上、甲５・１０８頁）⑶

善管注意義務違反
本件では、責任調査委員会も認定するとおり、①関電の役職員が森山から多額の金品を渡されていたこと②事前発注約束等によって利益を得るのは 森山関連会社であり、森山がその関連会社への発注を求めていたことからすると、上記金品の原資は森山の関連会社から拠出されているのではないかと疑問を持つのが通常であったこと③森山の関連会社以外に、関電が事前発注約束等を行なっていた
取引先等は見当たらないこと等に鑑みると、森山の関連会社との関係については、森山の圧力により、不正・不適切発注が行われる危険性が高かったといえる（甲６・２３頁）。責任調査委員会は、「かかる危険性は、通常の取引先に対する発注の場合又は発電所等が立地する地元に対する経済・雇用創出等の通常の貢献の場合における不正・不適切発注
40

の危険性を明らかに上回る。」と認定している（ 甲６・２３頁）。
そうすると、取締役は、森山の関連会社に対する関係では、不正・不適切な発注が行われる危険性が特に高かったのであるか
ら、事前発注約束等を認識し又は認識し得た取締役は、当時の業務分掌に応じ、善管注意義務の具体的内容として、自ら又は取締役をして、本件取引先等に対して不正・不適切な発注が行われることがないように、通常の取引先に対する発注や地元貢献の場合とは異なる、より高度の発注に関する適正性を確保する体制を構築すべき義務（以下、「適正発注体制整備義務」）を負っていた（甲６・２３頁）。具体的には、森山からの要求がある中で、本件取引先等に対する発注計画を策定し具体的な発注を行うのであれば、その際、原子力事業本部による工事等の発注に対する実効的な牽制機能を有する法務・コンプライアンス部門やコンプライア
ンス委員会等の確認を経るような発注体制や、工事等を所管する部門から中立性の高い調達部門に工事等の契約締結権限を移管し、発注した工事等の適正性について事後確認を行うなどの発注体制を構築すべきであった。
また、当時の地位ないし業務分掌等上、適正発注体制整備義務が認められない取締役については、代表取締役ないし他の取締役の業務執行に対する監視義務を負ってい た（甲６・２４頁）。
しかし、被告八木、被告岩根、被告豊松、被告白井は、それぞれ、取締役として原子力事業本部の業務全般を 統括管理したり、代表取締役社長として業務全般を統括管理するなどしていたにもかかわらず、適正発注体制を整備しておらず、上記適正発注体制
整備義務に違反している（甲６・２４～２５頁）。また、被告白井は、２０１３年６月以降は、原子力事業本部を担当等していなか
41

ったものの、被告八木らの業務執行の内容に疑念をさしはさむべき事情があることを認識し又は認識し得た。それにもかかわらず、この間取締役会等を通じてその業務執行が適正に行われるような行動をとっておらず、監視義務を尽くしたとはいえず、善管注意義務違反がある。
さらに、被告森中は、２０１９年６月に取締役へ就任する前に、上記のとおり多額の金品（金額換算で約４０６０万円もの多額の金品）を受領していたことから、取締役就任以降は、被告八木らの業務執行の内容に疑念をさしはさむべき事情があることを認識し又は認識し得たといえる。また、 金品受領等が会社の信用低下の恐れのある行為であったとして取締役会への報告等 をすべきであった。それにもかかわらず、この間取締役会等を通じてその業務執行が適正に行われるような行動を とった形跡が見当たらないことから、善管注意義務違反がある。
これらの善管注意義務違反と相当因果関係のある損害は、 ①社
内調査委員会への委嘱費用１億円（を下回らない。）、②第三者委
員会への委嘱費用３億円（を下回らない。）、③会社の信用低下５
０億円による損害（事件発覚後の株価下落額約２００円×関西電
力の発行済株式総数９３８,７３３,０２８株×３％を下回らない。）、④営業上の損失７億円（を下回らない。甲６・４５頁）、 ⑤
信頼回復等のための費用２億５０００万円（を下回らない。甲
６・４６頁）、⑥責任調査委員会への委嘱費用２億円、 ⑦業務委託
費用５０００万円（を下回らない。甲６・４６頁「 ⑷」、⑧吉田開発株式会社等への不公正な発注と正当な発注額の差額３．２億円（を下回らない。）になると考える。

42

３

公表・取締役会、監査役会への報告の懈怠 について⑴

本件問題を公表しなかった行為
２０１８年９月中に、被告八木（当時会長）及び 被告岩根（当時社長）が、被告森（当時相談役）と相談して、取締役らが森山
及びその関連会社から長期間にわたって多額の金品を受領していた問題、及び、取締役らが森山及びその関連会社に対して情報提供等をしていた問題（以下、これらを合わせて「本件問題」という。）について、公表しないと決めた（甲５・１６７頁、１７７頁）。

⑵

本件問題を取締役会、個々の取締役へ報告しなかった行為
ア２０１８年１０月９日、関電において、「地元有力者の対応における不適切事象について」と題する役員研修会が実施された。参加者は、被告岩根、被告豊松秀己取締役、被告土井義宏
取締役、被告森本孝取締役、被告井上富夫取締役、被告彌園豊一取締役、被告杉本康取締役、被告大石富彦取締役、被告島本恭次取締役、被告稲田浩二取締役、取締役ではない常務執行役員（右城を除く。）、本件問題の社内調査事務局の担当者、小林敬弁護士（本件問題の社内調査委員会の委員長）だった（甲６・２６頁、甲５・１６７頁）。つまり、この時点で、社外取締役を除く取締役は、本件問題について知っていた。

イ

ところが、被告八木（当時会長）及び被告岩根（当時社長）
は、２０１８年１０月２６日の定例取締役会に先立ち、本件問題について、執行部から取締役会への報告も、社外取締役を含む個々の取締役への報告も行わないという方針を決定した（甲５・１６７頁）。

ウ

常任監査役八嶋康博は、２０１８年１０月１日に本件問題を43

知り、同月４日には、被告岩根と面談し、監査役への報告が遅い旨の苦言を述べるとともに、詳細な情報の提供を要請した（甲５・１６８頁）。
常任監査役らは、本件問題に関する資料の確認及び本件社内調査を担当した常務執行役員月山將（以下「月山」という。）らに対するヒアリング等を３回にわたって行なった（甲５・１６８頁）。このうち、２０１８年１０月２３日の常任監査役によるヒアリングにおいて、常任監査役は、月山らに対して、本件問題の執行部から取締役会への報告の要否についての法的整理をするよう要請した （甲５・１６９頁）。
これを受けて、月山の管掌下にあった本件社内調査事務局の担当者らは、同年１０月３０日、本件社内調査委員会の委員も務めていた千森秀郎弁護士（以下、「千森弁護士」という。）を訪問して、本件問題について執行部から取締役会への報告をすべきか、また、取締役会への報告に代えて、取締役に対して個別に説明することで問題ないかについて法律相談をした（甲５・１６９頁）。 関電に保管されていた相談結果メモに基づけば、千森弁護士からは、①本件は取締役会に報告することが望
ましい、②しかし、取締役会に報告する代わりに個別 に全ての取締役に説明することでも足りると考える、③今後、社外取締役に丁寧に本件問題を説明し、その意見を聴取し、必要な対応を取ることが大切であるとの助言を受けたと認識したと第三者委員会による調査報告書では認定されてい る（甲５・１６９頁）。
これらから、月山らは、２０１８年１０月末時点においては、
少なくとも個々の取締役への説明は必要であると考え、これを44

行うことを考えていたといえる。
しかし、月山ら執行部側は、２０１８年１１月７日の常任監査役によるヒアリングにおいて、常任監査役らから、本件 問題について取締役会に報告する法的義務及び社外取締役に報告する法的義務があるとまでは言えないという示唆を受けたとの認識を持ったとされ、他方、常任監査役側は、執行部側に報告に係る法的義務がないなどと述べた事実はないとの認識であるとのことが、第三者委員会による調査報告書に記載されている（甲５・１６９頁）。
こ のよう に 執 行 部 側 と 監査役 側 に 言 い 分 の 食い違 い は あ る
ものの、月山らは、結局、２０１８年１１月９日、上記１１月７日の常任監査役によるヒアリングの結果メモ及びその時点での監査レポートのドラフトを説明資 料として、被告八木（当時会長）及び被告岩根（当時社長）に対して報告を行った（甲５・１７０頁）。
その報告を受けた、被告八木（当時会長）及び 被告岩根（当時社長）は、月山らに対し、取締役会への報告は行わず、社外取締役を含む個々の取締役への報告も行わないとの判断を伝えた（甲５・１７０頁）。
その結果、２０１９年９月の報道によって、初めて、本件問題は公になり、また社外取締役は本件問題を知ることになった。
⑶

本件問題を監査役会へ報告していないこと、監査役への報告が遅かったこと被告岩根（当時社長）は、本件問題について、金沢国税局に対して、２０１８年４月から８月にかけて順次報告し、同年８月２日には、同日付で、金沢国税局に対し、被告岩根名義の調査結果
45

の報告書を提出した （甲５・１６５頁）。
その後、２０１８年１０月１日になってようやく 、月山及び本件問題の社内調査事務局の担当者が、被告八嶋康博常任監査役に対し、本件問題の報告を行った（甲５・１６８頁）。
これに対し、被告八嶋康博常任監査役は、同月４日に被告岩根と面談し、監査役への報告が遅い旨の苦言を述べると ともに詳細な情報の提供を要請した（甲５・１６８頁）。
このように本件では、金沢国税局への最後の報告が完了してから約２か月が経過した同年１０月１日になって初めて監査役への報告が行われている（甲５・１７６頁）。
⑷

善管注意義務違反
ア

会社法上、業務を執行する取締役は、３か月に１回以上、自己の職務の執行の状況を取締役会に報告しなければならず（会社法３６３条２項）、かつ関西電力の取締役会規則上、
イ

重要な業務の執行状況

ロ

業務の適正を確保するための体制の運用状況

ハ

取締役の競業取引、自己取引等に関する重要な事 実

二その他重要な事項

が取締役会への報告事項として定められている（ 第三者委員会１７４頁）。
また、取締役は、株式会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、当該事実を監査役会に報告しなければならない（会社法３５７条１項、２項）。
本件金品受領・不正発注問題は、「業務の適正を確保するための体制の運用状況」「その他重要な事項」に該当すると考え46

られ、また「株式会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実」に該当すると考えられる。
そうすると、被告八木及び被告岩根は、本件金品受領・不正発注等問題の当事者として知悉し、また最高経営層である
ことから、公表、取締役会への報告、監査役会への報告をすべき義務を負っていたといえる。また、被告豊松、被告土
井、被告森本、被告井上、被告彌園、被告杉本、被告大石、
被告島本、被告稲田 は、取締役として、取締役会への報告、監査役会への報告をすべき義務を負っていたといえる 。
それにもかかわらず、被告らは、上記のとおり、公表もせず、取締役会・監査役会への報告も怠っており、当該義務に違反している。
イ

ここで、責任調査委員会は、被告八木及び被告岩根以外の取締役（被告豊松、被告土井、被告森本、被告井上、被告彌
園、被告杉本、被告大石、被告島本、被告稲田 ）の責任を否定している（甲６・２９頁～３０頁）。
しかし、被告豊松は、上記のとおり森山及びその関連会社から多額の金品を受領しており、また事前発注約束等を認識し（甲５・１０１頁～１０２頁に、森山からの要求・約束等を報告するメールの宛先に被告豊松が入っている旨の記載あり。）、社内調査結果も認識していたのだから（甲６・２９頁）、取締役会への報告、監査役会への報告をすべきであったと考える。
また、被告井上についても、社内調査結果を認識していたのであるから（甲６・２９頁）、取締役会への報告、監査役会への報告をすべきであった。
47

さらに、責任調査委員会が 被告森本を含むその他の取締役（被告豊松、被告土井、被告森本、被告井上、被告彌園、被
告杉本、被告大石、被告島本、被告稲田 ）を除外した理由
は、同研修会で報告された事項は抽象化、矮小化され、金品の大部分を返却済みであることや工事発注では不正が認められなかったこと等が報告されていたことから、当該取締役らは取締役会への報告が必要となる重大な事実であるとまでは認識していなかった等の理由が挙げられてい る（甲６・３０頁）。しかし、抽象化、矮小化されていたとしても、「地元有力者の対応における不適切事象について」と題する 弁護士が同席する研修会で、少なくとも、匿名ながらも地元有力者から役職員が金品を受領していたことは報告されていたと考えられ、これだけでも取締役会規則８条２項の「業務の適正を確保するための体制の運用状況」「その他重要な事項」に該当すると考えられ、取締役会に報告されていない ことに疑問を持ち、取締役会や監査役会へ報告すべきであった。 それにもかかわらず、これら取締役は、取締役会や監査役会への報告を怠っており、上記善管注意義務違反がある といえる。
当該善管注意義務違反と相当因果関係のある損害は 、①社
内調査委員会への委嘱費用１億円（を下回らない。）、②第三者委員会への委嘱費用３億円（を下回らない。）、③会社の信用低下５０億円による損害（事件発覚後の株価下落額約２００円×関西電力の発行済株式総数９３８ ,７３３,０２８株×３％を下回らない。）、④営業上の損失７億円（を下回らない。甲６・４５頁）、⑤信頼回復等のための費用２億５０００万円（を下回らない。甲６・４６頁）、 ⑥責任調査委員会への48

委嘱費用２億円、⑦業務委託費用５０００万円（を下回らない。甲６・４６頁「 ⑷」、⑧吉田開発株式会社等への不公正な発注と正当な発注額の差額３．２億円（を下回らない。） であると考える。
４

追加納税分の補填行為 について⑴

追加納税分の補填を決定
被告八木誠（当時会長）と被告岩根茂樹（当時社長）は、被告
森詳介（当時相談役）と話し合った結果、森山に関係する金品受領問題に関し修正申告及びそれに伴う追加納税を行うこととなった豊松秀己（金品受領時に原子力事業本部長）、鈴木聡（金品受領時に原子力事業本部副事業本部長（技術））、森中郁雄（金品受領時に原子力事業本部長代理）、大塚茂樹（金品受領時に原子力事業本部副事業本部長（発電））の４名については、それぞれが役
員を退任したときに会社の経営が順調であれば修正申告時の追加負担分を５年間かけて会社が負担すると の方針を決定した（甲５・１７１頁～１７２頁）。
なお、この４名が森山及びその関連会社から金品を受領した回数や内容の詳細は、第三者委員会の調査報告書（甲５・８８頁～
８９頁）で明らかになった。
すなわち、被告豊松は、２０１０年１月以降、森山及び柳田産業、オーイング、塩浜工業から、合計４０回以上にわたり合計約１億１０００万円相当の金品を受領した。とりわけ、２０１１年８月に森山から商品券２００万円分を受領して以降、１回当たり
１００万円以上の金品を受領するようになり、１度に１０００万円もの現金を複数回受領したり、１００万円相当以上の商品券や米ドルを複数回受領していた（甲５・８８頁）。
49

被告森中は、２００６年に高浜原発の所長に就任して以降、森山から金品を受領するようになり、合計約４０００万円相当の金品を受領した。記録が残っている２０１５年以降、原子力事業本部長代理として、森山から１００万円以上の現金や商品券を複数回受領しており、２０１７年には現金５００万円を２回にわたり受領している（甲５・８８頁）。
鈴木聡は、上記のとおり、森山、吉田開発、柳田産業、オーイ
ング及び塩浜工業から、合計７０回以上にわたり合計約１億２０００万円相当の金品を受領し、１００万円 以上の現金や商品券及び米ドルを受領したり、１０００万円や５００万円といった非常に高額の現金を受領することも複数回あった （甲５・８８頁）。
大塚茂樹は、１００万円の現金や商品券を受領することがあった（甲５・８８頁）。
⑵

追加納税分の補填の実行
上記決定に従って、実際に、被告豊松に対して修正申告時の追加負担分の支払いが行われている。すなわち、被告豊松は、令和元年（２０１９年）６月２１日開催の株主総会で取締役を退任した後、同月２２日付で原子力関係を委嘱業務とするエグゼクティ
ブフェローに就任した（甲５・１７１頁）。
エグゼクティブフェローの報酬は、月額４９０万円であり、当該報酬には、取締役副社長執行役員の基本報酬をベースとして設定された基本報酬（月額３７０万円）に加えて、①金品受領問題に関し豊松が納付した修正申告に係る追加納税分の補填（月額３０万円）、②過去の経営不振時の役員報酬カットに対する補填（月額９０万円）の趣旨も含まれていた（甲 ５・１７１頁）。
このうち①追加納税分の補填は、２０１９年７月から同年１０50

月まで４か月にわたって実行され、その補填金額は合計１２０万円である。
⑶

善管注意義務違反
電気事業法は、１条で「電気事業の運営を適正かつ合理的ならしめることによつて、電気の使用者の利益を保護し、及び電気事業の健全な発達を図る」ことを目的としており、同法の適用を受ける関電も、「電気の使用者の利益を保護」「電気事業の健全な発達」のために存続するといえる。そして、電気事業法（２０１４
年改定前）は、電気料金の認可に当たって「料金が能率的な経営の下における適正な原価に適正な利潤を加えたものであること。」「特定の者に対して不当な差別的取り扱いをするものでないこと。」等に適合していると認めるときに認可をすると 規定している（同法１９条２項）。２０１４年改定後の電気事業法においては、規制料金による電気料金を残すため経過措置が定められ、２
０２０年４月以降も当面、従来の規制料金に基づく電気の供給プ
ランが残存することになっている（甲 ５・３４頁）。
これらから、関電の取締役は、善管注意義務として、電気料金を適正に算出し、特定の者を利することなく、適切に事業を遂行する義務を負っていたと考えられる。
本件についてみると、豊松秀己個人の所得に関する追加納税分の費用を関電が補填する理由はない。個人の所得に関する費用は、当該個人が負担すべきものである。
また、利用者は、支払った電気料金は適正に算定された料金であると信頼して支払っている。利用者は、自らが支払った電気料
金が、役員個人の得た所得の税務費用に費消されているとは夢にも考えておらず、本件行為は利用者の信頼を裏切る重大な背信行51

為である。さらに深刻なことに、追加納税が必要になった所得は、森山らから金品を受領したことによって生じたものである。この金品受領に関して、関西をはじめとする３０００人超の市民らが、特別背任罪、背任罪、取締役等の贈収賄罪として告発している。
関電の第三者委員会は、金品受領について「「企業の役職員個人
が、その企業の取引先の関係者から社会的儀礼の範囲を超える金品を受領すべきではないこと」は、我が国の企業コンプライアン
スにおける基本的な準則である。」「所属する企業全体の利益のために行動すべき役職員が、一個人として、取引先の関係者から多額の金品を提供されてこれを受領することがあれば、所属企業の利益より金品提供者の利益を優先させるおそれが生じる。仮にそのおそれが現実化しない場合であっても、「当該役職員の行為は金品受領の影響を受けたものかもしれない」という疑念を生み、いずれにせよ企業という団体組織の基礎となる相互信頼を危ういものにする。本件金品受領行為は明らかなコンプライアンス違反であった。」（甲５・１８０頁）と認定している。つまり、追加納税が必要になった所得は、特別背任罪等の犯罪に該当すると考えられる行為または明らかなコンプライアンス違反行為によって生じたものである。このような所得についての追加納税分の補
填は、犯罪に該当すると考えられる行為または明らかなコンプラ
イアンス違反を追認するものであって、利用者らの信頼を深刻に裏切るものである。
第 三 者委員 会 に よ る ヒ ア リング で 明 ら か に な った弁 解 と し て「このような補填を行うこととなったのは、森山氏対応に尽力したにもかかわらず、本件金品受領行為に関して修正申告を行い追加納税を行うこととなった豊松氏ら４名が気の毒であるから、会52

社として面倒を見るべく」という弁解が記載されている（甲 ５・１７９頁）。しかし、森山及びその関連会社から金品を受領した行為等については、上記のとおり関西をはじめとする市民ら３０
００人超が特別背任罪等で告発している行為であり、関電第三者委員会が「明らかなコンプライアンス違反であった。」（甲 ５・１８０頁）と認定していることに照らせば、「気の毒」「会社として面倒を見るべく」といった弁解は不合理極まりない。
関電の第三者委員会も、「あくまでも豊松氏らの修正申告及びそれに伴う納税は、個人の税務上の問題であって、役員等の職務執行に関するものとはいい難く、そもそも当該補填の正当性を認めることは困難と思われる。」（甲５・１７９頁）と控えめながら批判している。
関西経済連合会の松本正義会長は、「税金の補填などありえない」と厳しく批判している（甲 ２６）。
関電自身も、「正当性を認めることは困 難」（甲２７）、「透明性を欠いた仕組みで不適切だった」（甲２８）として、１８名に対して返還を求めることを表明している（ 甲２７、甲２８）。
以上、本件追加納税分の補填 は、関電の資金において、森山
及びその関連会社から個人的に得た所得の税務に関する費用を補填するものであるといえ、電気料金を適正に算出し、特定の者を利することなく、適切に事業を遂行 する善管注意義務に反している。
上記行為による損害 であるが、本件追加納税分の補填は、特別背任罪又は収賄罪 に該当すると考えられる金品受領行為が国税局にばれ、当該金品受領行為によって得た金品を所得と認定され、修正申告・追加納税が必要になり、追納分を補填したと53

いう衝撃的悪事であり、①会社の信用低下の損害は１０億円はくだらないと考える。加えて、②追加納税分の補填額１２０万円（なお、責任調査委員会の調査報告書には、上記１２０万円
は関電に返還されたとの記載があるが（甲 ６・３４頁）、原告らが確認する方法がないことから、返還を証する領収書・振込の証拠等によって確認できた場合には上記１２０万円については取り下げる用意がある。）、③信頼回復等のための費用２億５０００万円（を下回らない。甲６・４６頁）（甲６・４７頁）、④
第三者委員会への委嘱費用３億円（を下回らない。）、⑤責任調査委員会への委嘱費用２億円（を下回らない。甲６・４７頁）、⑥コンプライアンス委員会の費用３０００万円（を下回らない。甲６・４７頁）と考える。
被告八木及び被告岩根は、関電に対し，同法４２３条１項による損害賠償責任を連帯して負うものといえ る（同法４３０条）。
５

報酬減額分の補填行為 について⑴

報酬減額分の補填を決定
被告八木（当時社長）及び被告森（当時会長）は、２０１５
年１０月頃、２０１１年３月１１日の東京電力株式会社の福島
第一原子力発電所事故以降に関電が経営不振に陥った際に役員報酬を減額した金額に相当する金額を、業績回復後、かつ、役
員退任後に一定の報酬を支払うことにより補填する 方針を決めた（以下「本件報酬減額分補填方針」という。甲５・１７２頁、甲６・３２頁）。
被告森から指示を受けた関電の秘書室が本件報酬 減額分補填方針を具体化した「役員の報酬返上に係る対応措置の取扱いに
54

ついて」と題する方針伺いを作成した。被告森及び被告八木は、２０１６年４月２０日、上記方針伺いの内容を確認した（甲６・３２頁）。
⑵

報酬減額分の補填を実行
被告森は、２０１６年５月２７日から 同年６月１３日にかけて、同年６月の定時株主総会終結後に退任する被告森 自身を含む合計８名の役員等に対し、また被告八木は、２０１７年５月２３日から２０１９年６月１４日にかけて、被告豊松を含む合計１０名の役員等に対し、それぞれ、その退任後、役員等に在任中の 報酬カット分を考慮した報酬額で相談役、エグゼクティブ・フェロ
ー又は嘱託（以下、「嘱託等」と総称する。）を委嘱する旨の稟議を決裁した。これらの報酬額は、いずれも関電の秘書室（２０１
８年６月２７日以降は総務室）が本件報酬 減額分補填方針に従って算出したものを被告森及び被告八木がそれぞれ決裁した（ 甲６・３３頁）。
その結果、２０１９年１０月までの間に、退任した 役員等１８名に対して、当該補填のために２億５９００万円が支払われた（甲６・３４頁）。

⑶

善管注意義務違反
ア

上記電気事業法の目的（「電気の使用者の利益を保護」「電気事業の健全な発達」）や、電気料金の認可に当たって「料金が能率的な経営の下における適正な原価に適正な利潤を加えたものであること。」「特定の者に対して不当な差別的取り扱いをするものでないこと。」と規定されていること等に照らすと、電気事業者である関電の取締役は、社内規程や法令に違反することな
く、適正に役員報酬を支払うという善管注意義務を負うと解さ
55

れる。
イ

これを本件についてみると、 ２０１１年３月に福島第一原発事故が発生したことを受けて、関電は、２０１２年２月に、関電の管理運営する原子力発電所全ての運転を停止した（甲 ５・５１頁）。これによって収支が悪化した関電は、取締役に対して
２０１２年２月に同年７月分からの報酬を減額（取締役は年間報酬額の１５％減額、社外取締役は年間報酬額の１０％の減額）することとし、一般社員に対して２０１３年以降ボーナス
や基本給の削減をし た。そして、利用者に対して２０１３年５
月と２０１５年６月の２回にわたって電気料金を値上げした（甲５・５２頁）。
２０１３年の電気料金値上げ時の説明資料（甲 ３０の２・平成２５年４月「電気料金の値上げについて」）には、経済産業省
から認可を受けた料金原価のうち、人件費について、「・役員報酬を国家公務員の指定職の水準まで引下げ（４，１００万円→１８００万円）
・従業員１人当たりの給与水準を引下げ（６６４万円→６２７万円）
・退職給付水準を引下げ
・健康保険料の会社負担割合を５６％から平成２７年度末に５３％台まで引下げ
・持株会奨励金を原価不算入
・顧問への報酬等を原価不算入」（甲３０の２・スライド５頁）と説明されている。上記人件費の削減は、関電による認可申請に対して経済産業省が人件費等の削減を指示し、それを踏まえ
56

て関電が申請内容を修正した結果である（甲 ３０の２・スライド１頁、同３頁～５頁）。つまり、関電は、役員報酬、従業員給与等の削減をすることによって電気料金を値上げ（平均９．７
５％の値上げ（甲３０の２・スライド１頁））することの認可を受けている。
また、２０１５年の電気料金値上げ時の説明資料（甲３ １の２・平成２７年５月「電気料金の値上げについて」）にも、「・役員および顧問報酬のさらなる削減
・基準賃金の約５％の減額や賞与の支給見送りにより年収６２７万円まで削減（震災前から２割程度削減）」（甲３ １の２・
スライド１１頁）とあるとおり、役員報酬、従業員給与等の削減によって２回目の電気料金値上げの認可を受けている。このときの値上げ率
は、家庭や商店などの規制分野の利用者については平均８．３
６％、工場やビルなどの自由化分野の利用者については平均１
１．５０％であった（甲３１の２・スライド１頁）。なお、人件費等を削減した分を用いて当該値上げ開始から約４か月間は値上げ率を軽減する旨の説明がなされている（甲３ １の２・スラ
イド１頁、同１０頁、同１１頁）。
こうして、関電は、会社全体のみならず利用者にも負担をしてもらいながら、福島第一原発事故後に悪化した収支の改善に取り組んだ。つまり、役職員らの報酬減額の趣旨は、利用者に電気料金値上げを納得してもらうために、役職員自らも痛みを分かち合うという点にあったといえる。
それにもかかわらず、当時削減した分や負担をしてもらった分のうち役員分についてだけを後に補填する行為は 、一部の者
57

だけを利するものであって、言ってみれば利用者を欺いて料金を値上げした詐欺的行為といえる。この行為は、関電の一般社
員及び利用者の信用、信頼を失わせるものである。
特に、被告らが減額分の補填を決めた年である平成２７年（２０１５年）は、２回目の電気料金値上げをした年であることに着目すると、利用者にさらなる負担をしてもらうと同時に、裏では、役員ら の報酬減額分の補填をすることを決めていたものであり、利用者への重大な裏切りである。関電は、「「電気」という最も重要な社会インフラの一つを、関西地方・福井
県嶺南地方を中心とする１０００万以上の家庭や生産現場等のユーザーに向けて提供する公益的な役割を担う企業であり、広く社会一般からの信頼と信用を基礎に存立している」（甲 ５・１
８１頁）。ところが、本件行為は、利用者の信頼を維持、向上す
るどころか、失わせるものであるといえる。
現に、利用者であり、かつ、関電の株式を約７％保有する大阪市の松井市長は、（電気料金値上げの際の関電の説明は）「人件費をカットするから値上げを理解してほしいというのが経営陣の意見だった。（補填は）とんでもない話で、公共料金を取り扱う資格がない」と厳しく批判している（甲３ ２）。山口利昭弁護士（企業法務）も、「電気料金を支払う市民への背信行為だ。」と批判している（甲３３）。
関西経済連合会の松本正義会長は、「私の会社でもカットされた報酬はそのままだ。」と厳しく批判しており（甲 ２６）、会社経営者として被告らの行為は考えられない不正行為であることが分かる。
大阪大学大学院高等司法研究科の松尾健一教授は、補填を決58

めた時期が報酬減額中の時期であったことを問題視して、「報酬カット自体が虚偽だったと言われても仕方がない。」と断じている（甲３３）。
関電自身も、「正当性を認めることは困難」（甲 ２７）、「透明性を欠いた仕組みで不適切だった」（甲 ２８）として、１８名に対して返還を求めることを表明し（甲 ２７、甲２８）、新たに社長に就任した森本孝社長は、２０２０年３月３０日の記者会見で、「（補填を知り）驚いたし、正当性は認められない」として、同日の取締役会で全額返還を求めることを決めたことを公表した（甲３３）。
ウ

また、減額分の補填を受けていた１８名のうちには、上記のとおり、被告豊松秀己元副社長や被告森詳介元会長といった、取締役が含まれている。
取締役への報酬については、会社法３６１条に、「（取締役の報酬等）
第三百六十一条

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益（以下この章において「報酬等」という。）についての次に掲げる事項は、 定款に当該事項を定めていないときは、株主総会の決議によって定める。
一報酬等のうち額が確定しているものについては、その額

二報酬等のうち額が確定していないものについては、その具体的な算定方法

三

報酬等のうち金銭でないものについては、その具体
的な内容」
59

とされ、定款の定め、又は株主総会の決議が必要であると規定されている。
これを本件についてみると、まず、定款は、取締役の報酬に関して定めていない。
次に、株主総会の決議についてみると、平 成２３年度から平成２６年度の有価証券報告書によると、取締役の報酬の総額（月額）を株主総会の決議で決め、その総額の範囲内で、個別の報酬額を取締役会で決めているとされている。これに加えて、平成２７年度から平成２９年度の有価証券報告書によると、「取締役の報酬等に関する客観性・透明性の向上を目的に、独立社外取締役が過半数を占める」人事・報酬等諮問委員会を設置し、同委員会が関与・助言をして、個別の報酬額を取締役会で決めているとされている（なお、平成２９年度の有価証券報告書には株主総会決議についての記載はないものの、翌 年度の有価証券報告書にはこれまでどおり株主総会決議を経た月額
７５００万円以内で決定するとあることから、平成２９年度についても同様に株主総会で決められた総額の範囲内で報酬額を決定していると考えられる。）。さらに、平成３０年度の有価証
券報告書には、「取締役会が決定」の具体的内容として、「人事・報酬等諮問委員会の審議を経て、取締役会の一任を受けた
取締役会長が、当該審議を踏まえ、決定している。」とされている。
なお、人事・報酬等諮問委員会のメンバーは、判明している
平成３０年度においては、次のとおりである。
委員（議長）

取締役会長

八木誠

委員

取締役社長

岩根茂樹

60

委員

取締役（社外）井上礼之

委員

取締役（社外）沖原隆宗委員

取締役（社外）小林哲也

委員

取締役（社外）槇村久子

以上から、取締役報酬の支払いについての正式な手続きとしては、株主総会が決めた報酬の総額の範囲内で、人事・報酬等諮問委員会の審議を経て（平成２７年度以降）、取締役会（少なくとも平成３０年度以降は取締役会の一任を受けた取締役会長）が個別の取締役の報酬額を決めることになる。
しかし、被告八木（当時社長）及び被告森（当時会長）は、
２０１５年１０月頃に、二人で話し合った結果、報酬減額分を補填する方針を決定したと認定されており（甲 ５・１７２頁）、
取締役会などに報告されずに決定されたと報じられている。
そうすると、本件報酬減額分の補填は、 会社法や社内規程に定められた正式な手続を経ていないといえる。
また、本件報酬減額分の補填行為の態様 は、取締役を退任した後に嘱託職員の給与として減額分を補填する という態様である。この態様から、本件報酬減額分の補填は、上記正式の手続
きを経ない、いわゆる裏報酬として支払おうと企てた ものと考えられる。
この点に関して大阪大学大学院高等司法研究科の松尾健一教
授は、「減額分の補填は取締役報酬の後払いに当たる。関電首脳はそのことを明示して取締役会に諮るべきだった。」と批判している（甲３３）。
エ

また、１８名の退任役員全体についてみても、当時減額した
報酬額は、２０１２年３月から１９年６月までで約１９．４億
61円にのぼると報じられている。
これほどの多額の会社資金の処分（補填）については、取締役会決議が必要であったと解される。すなわち、会社法３６２
条４項は、「取締役会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任することができない。
一

重要な財産の処分及び譲受け

二以下

略」

と規定している。
「重要な財産の処分」に該当するか否かは、当該財産の価額、その会社の総財産に占める割合、当該財産の保有目的、処分行為の態様及び会社における従来の取扱い等の事情を総合的に考慮して判断すべきと解されている（最判平成６年１月２０日）。
本件についてみると、当時減額した報酬額は、約１９．４億円にのぼり、このうち２億５９００万円については支払い済みである。関電は、取締役の報酬については、上述のとおり、株主総会で総額を決議した範囲内で、人事・報酬等諮問委員会の審議を経て、取締役会で取締役の個別報酬を決定しているとこ
ろ、その金額は、例えば、次のとおり、約２億円から７億円である。
平成２３年度

総額７億４５００万円

平成２４年度

総額６億７７００万円

平成２５年度

総額３億円

平成２６年度

総額２億６８００万円

平成２７年度

総額２億１４００万円
62

平成２８年度

総額３億２９００万円

平成２９年度

総額４億３８００万円

平成３０年度

総額５億４２００万円

これらと比較すると、約１９．４億円にものぼる補填金額
は、およそ３倍から１０倍も多額であり、当然、取締役会で議論すべきことであったといえる。
また、福島第一原発事故の影響を受けた収益悪化の際に利用者に負担をさせながら、役員の報酬減額分を秘密裡に（利用者への説明もなく）補填するという判断は、公益的役割を担う関電にとって利用者や社会からの厳しい批判を受ける重大な判断である。被告ら二人だけで決められることではなく、取締役会で議論を尽くすべきことであった。
オ

さらに、本件報酬減額分の補填について、上場会社である関電は、金融商品取引法上、有価証券報告書に取締役及び監査役の報酬等（報酬、賞与その他その職務執行の対価としてその会社から受ける財産上の利益であって、最近事業年度に係るもの
及び最近事業年度において受け、又は受ける見込みの額が明らかとなったもの）を記載する義務を負っている（金融商品取引法２４条）ものの、関電は、本件報酬減額分補填金額を有価証券報告書に記載していない（甲６・３６頁）。

カ

加えて、監査役を退任した者に対する本件報酬減額分の補填には、会社法３８７条２項に従い、監査役の協 議により定める必要があった。しかし、本件嘱託等報酬の金額の決定に当たって、これらの協議を経ていない （甲６・３７頁）。

キ

したがって、本件報酬減額分の補填は、上記の開示規制及び社内手続に違背したことになる。
63

被告森及び被告八木は、本件報酬減額分の補填に際して、社内規程や法令に違反することなく、適正に役員報酬を支払う 義
務を負っていたにもかかわらず、上記のとおり、社内規程や法令に反して、適正でない補填をしており、当該義務に違反している。
本件報酬減額分の補填による損害であるが、そもそも役員報酬減額という手法は、経営陣が消費者、ステークホルダ ー等に経営不振や不祥事等を謝罪したり、負担をお願いしたりする際の常套手段であるところ、本件報酬減額分の補填は、利用者に負担をさせつつ裏では自らの報酬減額分を補填していたという前代未聞の行為であるし、上記のとおり言ってみれば利用者を欺いて料金を値上げした詐欺的行為といえ ることから、①本件
報酬減額分の補填による会社の信用低下の損害は１０億円（を下回らない。）といえる。加えて、②報酬減額分の補填額２億５９００万円（なお、責任調査委員会の調査報告書には、上記 ２
億５９００万円は関電に返還されたとの記載があるが（甲 ６・３４頁）、原告らが確認する方法がないことから、返還を証する
領収書・振込の証拠等によって確認できた場合には上記 ２億５９００万円については取り下げる用意がある。）、 ③信頼回復等のための費用２億５０００万円（を下回らない。甲６・４７頁）、④第三者委員会への委嘱費用３億円（を下回らない。）、⑤
責任調査委員会への委嘱費用２億円（を下回らない。甲６・４７頁）、⑥コンプライアンス委員会への委嘱費用３０００万円（を下回らない。甲６・４７頁）といえる。
上記損害について、 被告八木及び被告森は、関電に対し，同法
４２３条１項による損害賠償責任を連帯して負う（同法４３０
64

条）。
６

監査役らの責任について⑴

監査役らは本件問題を取締役会へ報告しなかった
ア

２０１８年１０月１日に、関電の常務執行役員月山將（以下「月山」という。）及び担当者が、被告八嶋康博常任監査役（以下、「被告八嶋」という。）に対し、金沢国税局による税務調査を契機として、関電の取締役らが、森山榮治及びその関連会社から長期間にわたって多額の金品を受領していた問題、及び、取締役らが森山榮治及びその関連会社に対して情報提供等をしていた問題（以下、これらを合わせて「本件問題」という。）の報告を行なった。これに対し、被告八嶋は、同月４日に、被告岩根と面談し、監査役への報告が遅い旨の苦言を述べるとともに、
詳細な情報の提供を要請した（甲５・１６８頁）。
その後、被告八嶋以外の常任監査役であった被告田村康生元
常任監査役（以下、「被告田村」という。）及び被告樋口幸茂常任
監査役（以下、「被告樋口」という。）も含めて、２０１８年１０
月１６日、同月２３日、同年１１月７日の３回にわたって、本件問題に関する資料の確認及び本件社内調査を担当した月山らに対するヒアリング等を行なった（甲５・１６８頁）。このヒアリングの中で、監査役らは、本件社内調査報告書の内容及び本件問題の内容を把握した（甲５・１６８頁）。
また、被告八嶋は、同年１０月２４日以降、４名の社外監査役（被告土肥孝治元社外監査役（以下、「被告土肥」という。）、被
告槇村久子元社外監査役（以下、「被告槇村」という。）、被告十市勉社外監査役（以下、「被告十市」という。）、被告大坪文雄社
外監査役（以下、「被告大坪」という。））を順次訪問し、個別面65

談を通じて本件問題の事実関係を共有した（甲 ５・１６８頁）。
ところが、その後、監査役会は、２０１８年１１月２６日付で監査役会としての監査結果をとりまとめた監査レポートにおいて、本件の発覚後の関電の一連の対応について、執行部対応は「概ね妥当」と結論づけ（甲 ５・１６８頁）、取締役会へ報告しなかった（甲５・１７７頁）。
イ

また、被告佐々木茂夫（以下、「被告佐々木」という。）は、２
０１１年度から２０１６年度に関電のコンプライアンス委員会の社外委員に就任していた 経験があり 、被告らが森山及びその関連会社から金品を受領したことについて税務調査を受けた後の２０１８年４月頃 、国税・検察対策等について助言していたと報じられている（甲４０）。その後、２０１９年６月からは関電の社外監査役を務めている。 関電も、被告佐々木が社外監査役就任前に本件金品受領の一端を知る立場にあったと認めている（甲４１）。
そうすると、被告佐々木は、国税・検察対策等について助言できるほどに本件金品受領について知っていた状態で社外監査役に就任した。
しかし、社外取締役らは２０１９年９月の報道によって初めて本件問題を知ることとなったことから（ 甲５・１７０頁）、被告佐々木は、本件金品受領を取締役会へ報告していなかったと考えられる。

⑵

善管注意義務違反
会社法３８２条は、「監査役は、取締役が不正の行為をし、若し
くは当該行為をするおそれがあると認めるとき、又は法令若しくは定款に違反する事実若しくは著しく不当な事実があると認める
66

ときは、遅滞なく、その旨を取締役（取締役会設置会社にあっては、取締役会）に報告しなければならない。」と規定する。
本件は、 関電の経営陣幹部自身が、森山及びその関連会社からの多額の金品を受領 し、森山の関連会社に対して 情報提供や事前発注約束等 を行い、約束どおりに発注までし ていた という前代未聞の不祥事 であり、取締役会へ報告しなければならな かったといえる（会社法３８２条）。
したがって、上記監査役ら（被告八嶋、被告田村、被告樋口、被
告土肥、被告槇村、被告十市、被告大坪、被告佐々木）が本件問題を取締役会へ報告しなかった 行為は，会社法３８２条 に規定する取締役会への報告義務に違反しており、善管注意義務違反である。
この行為による損害は、①第三者委員会への委嘱費用３億円（を下回らない。）、②関電の信用低下５０億円による損害（事件発覚
後 の 株 価 下 落 額 約 ２ ０ ０ 円 ×関 西 電 力 の 発 行 済 株 式 総 数 ９ ３ ８ ,７３３,０２８株×３％を下回らない。）といえる。
上記監査役らは、関電に対し，同法４２３条１項による損害賠償責任を連帯して負う（同法４３０条）。

第５
１

提訴請求等
取締役の責任追及訴訟の提起請求
原告らは、関電の監査役らに対し、２０１９年１１月２７日付「取締役に対する責任追及訴訟提起請求書」により、被告 八木、被
告岩根、被告豊松、被告森中、被告白井らの責任を追及する訴えを提起するよう請求をした（甲３５）。
しかし、同監査役らは、２０２０年１月２３日付「取締役に対する責任追及訴訟提起請求に対する回答」 において、第三者委員会に67

よる調査が継続中であり、同委員会の調査報告書の内容を踏まえて最終的な判断をしたい旨を述べて（甲 ３６）、上記提訴請求書が関電に到達した日から６０日以内に提訴しなかった。
その後、原告らは、２０２０年３月１４日に公表された第三者委
員会による調査報告書の内容を受けて、関電の監査役らに対し、 ２
０２０年４月１７日付「取締役に対する 責任追及訴訟提起請求書」
により、被告八木、被告岩根、被告森、被告豊松、被告土井、被告
森本、被告井上、被告彌園、被告杉本、被告大石、被告島本、被告
稲田の責任を追及する訴えを提起するよう請求した（甲 ３７）。
これを受けた同監査役らは、被告八木、被告岩根、被告森、被告
豊松、被告白井の５名に対して 約１９億円の損害賠償を求めて責任追及訴訟を提起した。
ところが、当該訴訟の対象とする被告・請求額は、原告らが責任追及を求める範囲と比べると狭いことから、原告らは、本件株主代表訴訟を提起するに至った。
２

監査役の責任追及訴訟の提起請求
原告らは、関電の取締役らに対し、２０２０年４月１７日付「監査役に対する責任追及訴訟提起請求書」により、被告 八嶋、被告田
村康生、被告樋口、被告土肥、被告槇村、被告十市、被告大坪の責任を追及する訴えを提起するよう請求した（甲 ３８）。
しかし、同取締役らは、２０２０年６月１５日付「不提訴理由書」により、社外の弁護士へ委嘱した調査によると善管注意義務違反は認められるものの、損害の有無及びその範囲が明らかでない こと等を理由として、責任追及の訴えは提起しないと結論づけた（甲３９）。
これを受けて、原告らは、本件株主代表訴訟を提起するに至っ
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た。

第６

結論
よって、原告らは、被告らに対して、任務懈怠に基づく損害賠償として、請求の趣旨記載のとおりそれぞれ連帯して、上記損害 金９２億
１０２０万円及びこれに対する本訴状送達の日の翌日から支払済みまで年３分の割合による遅延損害金を関西電力株式会社に対して支払うよう求める。

附

属

書

類

１

副本

２２通

２

訴訟委任状

５通

３

複代理委任状

１通

４

甲号証

５

証拠説明書副本

各２３通
２２通※この訴状は７月１０日付訴状訂正申立書の内容を反映させたものです。

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