株 主各

証券コード 7213
2022 年 ６ 月 ３ 日

位

岐阜県本巣市上保1260番地の２
代表取締役社長 杉

第70回定時株主総会招集ご通知

本眞

拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社第70回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
近時、国内外において、新型コロナウイルス感染拡大の懸念が続いております。本株主総会につきましては、適切な感染防止策を実施させていただいた上で開催してまいりますが、株主の皆様におかれましては、感染拡大防止の観点から、本株主総会につきましては、極力、書面またはインターネッ
トにより事前の議決権行使をいただきたく、お願い申し上げます。
お手数ながら後記の株主総会参考書類（4頁～14頁）をご検討くださいまして、「議決権行使方法のご案内」（2頁～3頁）に従いまして、2022年６月20日（月曜日）午後５時25分までにご行使いただきたくお願い申し上げます。
敬 具記
⒈ 日時
2022年６月21日（火曜日）午前10時 （受付開始時刻 午前９時）⒉ 場
所
岐阜県岐阜市橋本町１丁目10番地11
じゅうろくプラザ ２階 ホール（末尾記載のご案内図をご参照ください。）⒊ 会議の目的事項
報告事項 ⒈ 第70期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果
報告の件⒉ 第70期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）計算書類の内容報告の件
決議事項
第１号議案 定款一部変更の件
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件
第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
第４号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
以 上<新型コロナウイルス感染症に関するお知らせ>

今後の状況により、株主総会の運営・会場に大きな変更が生じた場合は、当社ウェブサイト
（http://www.lecip.co.jp/hd）にてお知らせいたしますので、ご確認くださいますようお願い申し上げます。

－1－議決権行使方法のご案内

議決権は、以下の3つの方法により行使いただくことができます。

株主総会にご出席される場合議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。（ご捺印は不要です。）
日時2022 年 ６ 月 21 日（火曜日）午前10時

場所

岐阜県岐阜市橋本町１丁目10番地11
じゅうろくプラザ ２階 ホール(末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。)

郵送で議決権を行使される場合同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、切手を貼らずにご投函ください。

2022 年 ６ 月 20 日（月曜日）午後５時25分到着分まで

行使期限

議決権行使書のご記入方法のご案内

こちらに、各議案の賛否をご記入ください。

議決権行使書レシップホールディングス株式会社 御中

議決権の数○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○年○月○日○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○個

議 案

原案に対する賛否

第１号
第２号
第３号
第４号

賛否

賛否

賛否

賛否

但しを除く

但しを除く

1. ○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○
2. ○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○
3. ○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○
4. ○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○

レシップホールディングス株式会社

議決権の行使のお取扱いについて議決権行使書用紙において、各議案につき賛否のご表示のない場合は、「賛」の意思表示があったものとして取扱うこととさせていただきます。

第１、４号議案⃝賛成の場合⃝否認する場合｢賛｣ の欄に○印｢否｣ の欄に○印

第２、３号議案⃝全員賛成の場合⃝全員否認する場合⃝一部の候補者を否認する場合｢賛｣ の欄に○印｢否｣ の欄に○印｢賛｣ の欄に○印をし、否認する候補者の番号をご記入ください。

インターネットで議決権を行使される場合
次ページの案内に従って、議案の賛否をご入力ください。
行使期限2022 年 ６ 月 20 日（月曜日）午後５時25分入力完了分まで

郵送およびインターネットの両方で議決権行使をされた場合は、インターネットによる議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。また、インターネットにより複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。

－2－インターネットによる議決権行使のご案内

ログインID・仮パスワードを入力する方法

QRコードを読み取る方法
議決権行使書用紙に記載のログインID、仮パスワードを入力することなく、議決権行使サイトにログインすることができます。

1

議決権行使書○○○○○○○
株 主 総 会 日

議決権行使書用紙に記載のQRコードを読み取ってください。
基準日現在のご所有株式数

御中

議 決 権 の 数
XX 個

議決権行使書○○○○○○○
株 主 総 会 日

××××年××月××日

議

決権の数

御中議 決 権 の1.
数

2.

XX 個

XX 株
XX 個

基準日現在のご所有株式数

XX 株

議XX 個

決権の数

1.
2.

××××年××月××日

議決権行使ウェブサイト

https://evote.tr.mufg.jp/

1

議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

2

議決権行使書用紙に記載された「ログインID・仮パスワー
ド」を入力しクリックしてください。

ログイン用QRコード

見本

ログイン用QRコード

見本

ログインID
XXXX-XXXX-XXXX-XXX
仮パスワード
XXXXX「 ロ グ イ ンID・仮パスワード」
を入力「ログイン」をクリック

ログインID○○○○○○○XXXX-XXXX-XXXX-XXX
仮パスワードXXXXX○○○○○○○※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

2

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

3

新しいパスワードを登録する。

「新しいパスワード」
を入力「送信」をクリック

QRコードを用いたログインは１回に限り可能です。

再行使する場合、もしくはQRコードを用いずに議決権を行使する場合は、右の「ログインID・仮パスワードを入力する方法」をご確認ください。

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

4以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

※操作画面はイメージです。

三菱UFJ信託銀行株式会社

証券代行部

0120－173－027

ヘルプデスク（通話料無料／受付時間 ９：00～21：00）⒈

株主総会参考書類及び事業報告並びに連結計算書類及び計算書類を修正する必要が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.lecip.co.jp/hd）に掲載いたしますのでご了承ください。
⒉ 本定時株主総会招集通知に際して提供すべき書面のうち、事業報告の「会社の体制及び方針」、連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」及び「連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記及びその他の注記」、計算書類の「株主資本等変動計算書」及び「重要な会計方針に係る事項に関する注記及びその他の注記」につきましては、法令及び当社定款の定めにより、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.lecip.co.jp/hd）に掲載しているため、本提供書面には記載しておりません。
なお、監査等委員会が監査報告を作成する際に監査した事業報告、連結計算書類及び計算書類には、本提供書面記載のもののほか、上記各書面として表示すべき事項も含まれております。また、会計監査人が会計監査報告を作成する際に監査した連結計算書類及び計算書類には、本提供書面記載のもののほか、上記の各書面として表示すべき事項も含まれております。

第67回定時株主総会より、株主総会にご出席の株主の皆様へのお土産は取りやめさせていただいております。
何卒ご理解くださいますようお願い申し上げます。

－3－

株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 定款一部変更の件
１. 提案の理由「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されることに伴い、株主総会資料の電子提供制度が導入されることとなりますので、次のとおり定款を変更するものであります。
(1) 株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる旨を定款に定めることが義務付けられることから、変更案第15条（電子提供措置等）第１項を新設するものであります。
(2) 株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる事項のうち、書面交付を請求した株主に交付する書面に記載する事項の範囲を法務省令で定める範囲に限定することができるようにするため、変更案第15条（電子提供措置等）第２項を新設するものであります。
(3) 株主総会資料の電子提供制度が導入されますと、現行定款第15条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の規定は不要となるため、これを削除するものであります。
(4) 上記の新設及び削除される規定の効力に関する附則を設けるものであります。なお、本附則は期日経過後に削除するものといたします。
２. 変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
現行定款（下線部分は変更箇所を示しております。）
変（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

－4－更（削案除）

現行

定（新設）

（新設）

（新設）

款変

更案

（電子提供措置等）
第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる。
２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のう
ち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載することを要しないものとする。
（附則）（株主総会資料の電子提供に関する経過措置）
第１条 定款第15条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除及び定款第15条（電子提供措置等）の新設は、2022年９月１日から効力を生ずるものとする。
２ 前項の規定にかかわらず、2022年９月１日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、定款第15条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）は、なお効力を有する。
３ 本条の規定は、2022年９月１日から６か月を経過した日又は前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。

－5－

第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員（７名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役会において戦略的かつ機動的に意思決定が行えるよう１名減員し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しまして、当社の指名・報酬諮問委員会及び監査等委員会は、全ての取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者について適任であると判断しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は、次のとおりであります。
候補者番 号氏
名（生 年 月 日）

略 歴 、 地 位 、 担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況
1990年 6 月
1991年 4 月
1993年 4 月
1993年 6 月

もとまこと2002年 6 月
杉 本眞
2005年 3 月
（1952年９月14日生） 2008年 6 月
2010年 3 月
2010年 10月
すぎ１

2011年 4 月
2013年 6 月
2014年 12月
2018年 6 月

当社取締役
当社取締役副社長
当社代表取締役社長
三陽電子㈱（現レシップ電子㈱）取締役（現任）LECIP U.S.A.,INC.取締役
レシップ産業㈱取締役
当社代表取締役社長執行役員
LECIP INC.取締役（現任）
当社代表取締役社長（現任）
レシップ㈱代表取締役社長執行役員
レシップインターナショナル㈱取締役
岐阜ＤＳ管理㈱取締役(現任)
レシップエスエルピー㈱取締役
レシップエンジニアリング㈱取締役（現任）
レシップ㈱代表取締役社長（現任）
LECIP(SINGAPORE)PTE LTD取締役（現任）
LECIP THAI CO.,LTD.取締役（現任）

所 有 す る
当 社 の株 式 の 数

397,976株(重要な兼職の状況)
レシップ㈱代表取締役社長（選任理由）
当社の代表取締役社長として当社グループの経営を牽引し、経営の重要事項の決定及び業務執行に対する監督など取締役としての適切な役割を果たしていることから、引き続き取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者に選任いたしました。

－6－

候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

略 歴 、 地 位 、 担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況
2005年 4 月
2008年 6 月

ながのはる

お

長 野晴 夫（1959年４月25日生）

2010年 10月

2011年 4 月
2012年 8 月
2013年 6 月
2013年 9 月
2018年 3 月
2019年 4 月
2019年 6 月

２

2021年 4 月

当社執行役員システム製品事業部長兼開発部長
当社取締役執行役員
当社生産本部長
当社取締役（現任）
レシップ㈱取締役執行役員
同社営業本部長
レシップインターナショナル㈱取締役
レシップエンジニアリング㈱代表取締役社長
レシップエスエルピー㈱代表取締役社長
レシップ㈱取締役
LECIP THAI CO.,LTD.取締役
レシップ㈱生産本部長
レシップエスエルピー㈱代表取締役社長
レシップ㈱常務取締役（現任）
当社常務執行役員（生産統括）
当社常務執行役員（生産統括・海外統括）（現任）所 有 す る
当 社 の株 式 の 数

30,218株（選任理由）
当社の取締役として経営の重要事項の決定及び業務執行に対する監督など取締役としての適切な役割を果たしており、また、当社グループの品質･製造管理･生産技術全般に精通していることから、引き続き取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者に選任いたしました。
がわのりひろ
2009年 4 月
品 川典 弘
2010年 10月
（1959年４月27日生）
しな３

2013年 4 月
2013年 6 月
2016年 4 月
2019年 6 月
2020年 4 月
2020年 7 月
2022年 4 月

当社総務部副部長
当社人事総務部長
レシップ産業㈱代表取締役
当社管理本部長兼人事総務部長
当社執行役員（管理担当）（現任）
当社管理本部長兼総務部長
当社取締役（現任）
当社管理本部長
当社管理本部長兼情報システム部長
当社管理本部長（現任）

12,064株（選任理由）
当社の取締役として経営の重要事項の決定及び業務執行に対する監督など取締役としての適切な役割を果たしており、また、管理本部長として当社グループの経営管理業務全般に精通していることから、引き続き取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者に選任いたしました。

－7－候補者番 号

氏
名（生 年 月 日）

略 歴 、 地 位 、 担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況いひろこ
2017年 6 月
三 井紘 子（1980年9月21日生） 2018年 4 月
みつ2018年 6 月
2021年 6 月
2022年 4 月

当社管理本部長付部長
当社管理本部副本部長兼レシップ㈱営業本部長付部長
当社執行役員（経営企画担当）（現任）
当社取締役（現任）
当社管理本部副本部長兼レシップ㈱コミュニテ
ィ事業開発本部長兼営業本部長付部長（現任）

所 有 す る
当 社 の株 式 の 数

55,974株

４（選任理由）
当社の取締役として経営の重要事項の決定及び業務執行に対する監督など取締役としての適切な役割を果たしており、また、当社の経営企画担当執行役員として経営企画に関わる業務執行を責任者として遂行するなど、執行役員としての適切な役割を果たしており、さらに、管理本部副本部長として当社グループの経営管理業務全般に精通していることから、引き続き取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者に選任いたしました。
2013年 4 月
2015年 12月
いわさ

こうじ

岩 佐
幸 治
（1966年１月24日生） 2018年 11月
2019年 4 月
2020年 4 月
2021年 4 月
５2021年 6 月
2022年 4 月

レシップ㈱生産本部機器設計部長
当社執行役員（生産担当）（現任）レシップ㈱生産本部長兼開発部長兼ソリューシ
ョン部長
同社生産本部長付部長兼レシップエスエルピー㈱技術部長
同社生産本部副本部長（開発統括担当）兼レシップエスエルピー㈱技術部長
同社生産本部副本部長兼統括部長
同社生産本部長兼統括部長兼グローバルソリューション部長
当社取締役（現任）
レシップ㈱取締役（現任）
同社生産本部長兼統括部長兼グローバルソリューション部長兼コミュニティ事業開発本部副本部長（現任）

11,594株（選任理由）
当社の取締役として経営の重要事項の決定及び業務執行に対する監督など取締役としての適切な役割を果たしており、また、当社の生産担当執行役員として設計・開発・生産部門における業務執行を責任者として遂行するなど、執行役員としての適切な役割を果たしており、さらに、当社グループの品質･製造管理･生産技術全般に精通していることから、引き続き取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者に選任いたしました。

－8－

候補者番 号

氏
名
（生 年 月 日）のもとあき2011年 4 月
北 野
元 昭
2013年 4 月
（1965年11月４日生） 2017年 4 月
2018年 7 月
2019年 6 月
2019年 12月
2020年 4 月
2021年 6 月
きた６

略 歴 、 地 位 、 担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況
レシップ㈱営業本部新規事業開発部長
同社営業本部営業企画部長
同社営業本部バス営業部長
同社営業本部副本部長兼営業推進部長
当社執行役員（営業担当）（現任）レシップ㈱営業本部長兼営業推進部長
同社営業本部長（現任）
当社取締役（現任）
レシップ㈱取締役（現任）

所 有 す る
当 社 の株 式 の 数

18,020株（選任理由）
当社の取締役として経営の重要事項の決定及び業務執行に対する監督など取締役としての適切な役割を果たしており、また、当社の営業担当執行役員として営業部門における業務執行を責任者として遂行するなど、執行役員としての適切な役割を果たしており、さらに、当社グループの営業事項全般に精通していることから、引き続き取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者に選任いたしました。
（注）１．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．三井紘子氏は、当社代表取締役社長杉本眞氏の実子であります。
３．「所有する当社の株式の数」は、2022年３月31日現在の所有株式数を記載しております。
４．当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（マネジメントリスクプロテクション契約）を締結しており、当社取締役を含む被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害を当該保険契約によって填補することとしております（ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害の場合を除く）。各候補者が取締役（監査等委員である取締役を除く。）に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は、次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

－9－

第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
監査等委員である取締役全員（３名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監査等委員である取締役３名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりであります。
候補者番 号氏名（生 年 月 日）

略 歴 、 地 位 、 担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況

1981年 ４ 月
1984年 ４ 月
木 村静 之（1952年10月25日生） 2000年 ６ 月
2013年 ７ 月
2016年 ３ 月
2016年 ６ 月
きむら

きよゆき

弁護士登録
後藤・木村合同法律事務所開設㈱ＫＶＫ社外監査役
木村法律事務所所長（現任）
富士変速機㈱社外取締役
当社社外取締役（監査等委員）（現任）(重要な兼職の状況)
木村法律事務所所長

所 有 す る
当 社 の株 式 の 数

6,000株１（選任理由及び期待される役割の概要）
木村静之氏を社外取締役候補者とした理由は、同氏は弁護士及び他企業での社外役員としての豊富な経験と高い見識を有しており、引き続き当該経験及び見識を活かして専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただくこと、及び、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定について関与、監督等いただくことを期待したためであります。
なお、同氏は、社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社の経営に直接関与されたことはありませんが、前述の理由により社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。

－ 10 －

候補者番 号氏
名（生 年 月 日）

略 歴 、 地 位 、 担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況

1996年 ５ 月
1997年12月
1999年12月
2007年 ８ 月
2009年12月
すぎやまりょうこ
2010年 ６ 月
杉 山涼 子2014年 ５ 月
（1955年７月27日生） 2015年 ６ 月
2016年 １ 月
2016年 ６ 月
2017年 ６ 月
2018年12月
2019年12月

２㈱杉山・栗原環境事務所設立㈱岐阜新聞社取締役㈱岐阜放送取締役㈱杉山・栗原環境事務所取締役（現任）㈱岐阜新聞社社主
当社社外取締役（非常勤）㈱岐阜新聞社社主･取締役会長㈱UACJ社外取締役（現任）(一財)岐阜杉山記念財団（現（公財）岐阜杉山記念財団）理事長（現任）
当社社外取締役（監査等委員）（現任）
栗田工業㈱社外取締役（現任）㈱岐阜新聞社社主･代表取締役（現任）㈱岐阜放送取締役会長（現任）(重要な兼職の状況)㈱岐阜新聞社社主･代表取締役㈱UACJ社外取締役
栗田工業㈱社外取締役(公財)岐阜杉山記念財団理事長㈱岐阜放送取締役会長

所 有 す る
当 社 の株 式 の 数

2,000株（選任理由及び期待される役割の概要）
杉山涼子氏を社外取締役候補者とした理由は、同氏は環境活動に関する豊富な知識と経験を有しており、引き続き当該知識及び経験を活かして専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただくこと、及び、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定について関与、監督等いただくことを期待したためであります。

きかずひろ1985年12月
内 木
一 博
1990年 ９ 月
（1949年６月３日生） 1991年 １ 月
2002年 ４ 月
2006年 ６ 月
2016年 ６ 月
ない㈱岐阜不動産鑑定評価所監査役（現任）
税理士登録
内木会計事務所所長（現任）㈲内木会計計算センター取締役（現任）
当社社外監査役
当社社外取締役（監査等委員）（現任）(重要な兼職の状況)
内木会計事務所所長

54,520株

３（選任理由及び期待される役割の概要）
内木一博氏を社外取締役候補者とした理由は、同氏は税理士としての資格を保有し、財務及び会計に関する高い知見を有しており、引き続き当該知見を活かして専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただくこと、及び、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定について関与、監督等いただくことを期待したためであります。
なお、同氏は、会社の経営に直接関与されたことはありませんが、前述の理由により社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。

－ 11 －

（注）１．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．木村静之氏、杉山涼子氏及び内木一博氏は、社外取締役候補者であります。
３．「所有する当社の株式の数」は、2022年３月31日現在の所有株式数を記載しております。
４．当社は、木村静之氏、杉山涼子氏及び内木一博氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としており、三氏の再任が承認された場合には、当該契約を継続する予定であります。
５．当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（マネジメントリスクプロテクション契約）を締結しており、当社の監査等委員である取締役を含む被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害を当該保険契約によって填補することとしております（ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害の場合を除く）。各候補者が監査等委員である取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は、次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
６．杉山涼子氏の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって12年（うち監査等委員である社外取締役として６年）であります。
７．木村静之氏及び内木一博氏の社外取締役（監査等委員）としての在任期間は、本総会終結の時をもって６年であります。
８．当社は、木村静之氏、杉山涼子氏及び内木一博氏を東京証券取引所及び名古屋証券取引所で定める「独立役員」として両取引所に届け出ており、三氏の再任が承認された場合には、当該届けを継続する予定であります。

（ご参考）当社の独立性判断基準

当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、以下の各要件のいずれかに該当する者は、独立性を有しないものと判断しております。
（１）当社又は当社子会社（以下、「当社グループ」という。）を主要な取引先とする者（※１）又はその業務執行者（２）当社グループの主要な取引先（※２）又はその業務執行者（３）当社グループから役員報酬以外に多額の金銭（※３）その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）（４）最近（※４）において次の１.から３.までのいずれかに該当していた者
１．（１）、（２）又は（３）に掲げる者
２．当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役
３．当社の兄弟会社の業務執行者（５）次の１.から５.までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者
１．（１）から前（４）までに掲げる者
２．当社の子会社の業務執行者
３．当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役
４．当社の兄弟会社の業務執行者
５．最近において前2.又は当社の業務執行者に該当していた者（６）その他、一般株主との間で利益相反が生じるおそれのある者※１：「主要な取引先とする者」とは、直近事業年度における取引金額が、当該その者の年間連結総売上高の２％以上の者をいう。
※２：「主要な取引先」とは、直近事業年度における取引金額が、当社グループの年間連結総売上高の２％以上の取引先をいう。
※３：「多額の金銭」とは、その価額の総額が、過去３年間の平均で、1,000万円を超えるときをいう。
※４：「最近」とは、過去３年のいずれかの時点をいう。

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【ご参考】 取締役候補者のスキルマトリックスについて
スキルマトリックスとはスキルマトリックスは、取締役会が監督機能を発揮するために、各取締役の知識・素養・経験といった「スキル」と「多様性」の組合せを一覧表にまとめたものです。その目的は経営戦略に照らして企業が必要とする取締役の知識・経験と、現職取締役・取締役候補者の知識・経験とを対照させ、取締役会全体としてバランスの取れた構成であることや経営戦略に合致した取締役選任の適切性を開示することにあるとされています。
当社は、知識、経験及び能力等のバランス並びに多様性に配慮して取締役候補者を指名しています。
本総会の第２号議案及び第３号議案が原案通りに承認可決された場合、各取締役のスキルマトリックスは、以下の通りとなります。

岩佐 幸治

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北野 元昭

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木村 静之
杉山 涼子
内木 一博

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研究・開発

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人事・労務

三井 紘子

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サステナビリティ・
ダイバーシティ●●

ＩＴ・デジタル

品川 典弘

●

営業・●

マーケティング

長野 晴夫

グローバル

●

法務・リスク・財務・会計●

コンプライアンス

経営眞杉本

第４号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
補欠の監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりであります。
氏名（生 年 月 日）

略 歴
（重要な兼職の状況）
2001年10月

むとうれおな武 藤玲央奈
（1974年３月２日生）

弁護士登録
矢島法律事務所入所
2009年 １ 月 アール市民法律事務所所長(現任)（重要な兼職の状況）
アール市民法律事務所所長

所有する当社の 株 式 の 数0株（注）１．候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．武藤玲央奈氏は、補欠の社外取締役候補者であります。
３．武藤玲央奈氏を補欠の社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要は、同氏は弁護士としての豊富な経験と高い見識を有しており、当該経験及び見識を活かして専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただくことを期待したためであります。また、同氏が監査等委員である取締役に就任した場合は、当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定について、客観的・中立的立場で関与いただく予定です。なお、同氏は、会社の経営に直接関与されたことはありませんが、前述の理由により社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。
４．「所有する当社の株式の数」は、2022年３月31日現在の所有株式数を記載しております。
５．武藤玲央奈氏が監査等委員である取締役に就任した場合には、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額といたします。
６．当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（マネジメントリスクプロテクション契約）を締結しており、当社の監査等委員である取締役を含む被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害を当該保険契約によって填補することとしております（ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害の場合を除く）。武藤玲央奈
氏が監査等委員である取締役に就任した場合、同氏は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。
７．武藤玲央奈氏が監査等委員である取締役に就任した場合には、東京証券取引所及び名古屋証券取引所で定める「独立役員」として両取引所に届け出る予定であります。

以 上－ 14 －メモ株主総会会場ご案内図〈会場〉じゅうろくプラザ ２階 ホール
岐阜県岐阜市橋本町１丁目10番地11
ＴＥＬ.〈058〉262－0150㈹至大縄場大橋

至忠節橋

至金華橋

至長良橋

十六銀行

岐阜シティ・タワー43
オーキッド
パーク

村上記念病院

G.S

大岐阜ビル

JR岐阜駅 ハートフルスクエアG
アクティブG
ステーションアベニュー岐阜

長良橋

151

岐阜駅

156

JR高山本線
岐阜各務原I.C

名鉄竹鼻線
名神高速道路

岐阜
羽島I.C

名鉄
犬山線

21
岐阜
羽島駅

長良川

じゅうろくプラザ
名鉄岐阜駅

JR東海道本線

至名古屋

東海北陸自動車道

256

長良橋通り
金華橋通り

鏡島大橋

忠節橋通り

大縄場大橋

金華橋

忠節橋

77

名鉄
岐阜駅

株主総会会場
じゅうろくプラザ

駐輪場

岐阜市
駅西駐車場

至大垣

長良橋通り

コンフォート
ホテル

金華橋通り

忠節橋通り

151

LOFT

22

JR東海道新幹線
屋駅
名古名鉄名古屋本線〔交通機関のご案内〕●JR岐阜駅より徒歩／約 2 分 ●名鉄岐阜駅より●岐阜各務原I.Cより約10km
車／約15分 ●岐阜羽島I.Cより約15km〔駐車場のご案内〕※ じゅうろくプラザ駐車場は有料です。ご了承ください。
●会場周辺は禁煙地域となっております。

徒歩／約 7 分
車／約20分