2024 年６月 10 日
各 位
会 社 名

ホリイフードサービス株式会社

代表者名

代表取締役社長（コード番号

藤田
3077）

問合せ先

取締役統括本部長

電（029）233 - 5825

話

会 社 名

明久

大貫

春樹

株式会社シティクリエイション
ホールディングス

代表者名

代表取締役

高鍬

仁一

株式会社シティクリエイションホールディングスによるホリイフードサービス株式会社（証券コード：3077）の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ

株式会社シティクリエイションホールディングスは、本日、別添のプレスリリース「ホリイフードサービス株式会社（証券コード：3077）の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」を公表しておりますので、お知らせいたします。

以 上

本資料は、株式会社シティクリエイションホールディングス（公開買付者）が、ホリイフードサービス株式会社（公開買付けの対象者）に行った要請に基づき、金融商品取引法施行令第 30 条第１項第４号に基づいて公表を行うものです。

（添付資料）
2024 年６月 10 日付「ホリイフードサービス株式会社（証券コード：3077）の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」

2024 年６月 10 日
各位
東京都板橋区中丸町 11 番２号ワコーレ要町ビル８階
株式会社シティクリエイションホールディングス
代表取締役 高鍬仁一
ホリイフードサービス株式会社（証券コード：3077）の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ
株式会社シティクリエイションホールディングス（以下「公開買付者」といいます。）

は、本日、ホリイフードサービス株式会社（証券コード：3077。株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場。以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。
その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定いたしましたので、お知らせいたします。
公開買付者は、本公開買付けを、本公開買付前提条件（以下に定義します。以下同じです。）の全てが充足されたこと（又は放棄されたこと（ただし、公開買付者が放棄できるのは、本公開買付前提条件のうち、①又は③の前提条件に限ります。以下同じです。））を条件として、2024 年７月中旬を目途に（ただし、本公開買付前提条件の全てが充足され又は公開買付者により放棄された日が遅れる場合には、当該日から実務上可能な限り速やかに）開始することを目指しております。
なお、本公開買付けにおいては、株式会社 OUNH が所有する対象者株式（以下「対象株式」といいます。
）を同社の破産管財人（以下「破産管財人」といいます。）から取得する予定であるところ、破産管財人による本公開買付けにおける対象株式の売付け等は、破産手続中の破産管財人による有価証券の譲渡（破産法（平成 16 年法律第 75 号。その後の改正を含みます。
）第 78 条第２項第８号）に該当するため、破産管財人において裁判所の許可（以下「本裁判所許可」といいます。
）を得ることが必要となります。
加えて、対象株式には、城ヶ島合同会社及び株式会社みずほ銀行（以下、総称して「本質権者」といいます。）による質権が設定されており、破産管財人及び本質権者は、破産管財人を通じた本公開買付けへの応募を法的に可能とするべく、本裁判所許可を停止条件とした対象株式にかかる受戻しの合意を締結することが必要となります。
そこで、公開買付者は、2024 年５月 24 日、善国寺坂法律事務所を通じて、破産管財人に対して、公開買付者による対象者株式に対する公開買付けを実施する旨を提案し、破産管財人及び本質権者との協議が可能であるか否かについて問い合わせを行いました。
そうしたところ、公開買付者は、2024 年５月 25 日、破産管財人から協議に応じるとの連絡を受け、2024 年５月 27 日、善国寺坂法律事務所が公開買付者のリーガルアドバイザ
ーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業が城ヶ島合同会社のリーガルアドバイザーとして、岩田合同法律事務所が株式会社みずほ銀行のリーガルアドバイ
ザーとして同席の下、破産管財人及び本質権者と面談を行いました（以下「５月 27 日面談」といいます。
）。
公開買付者は、麻布台１号有限責任事業組合の 2024 年５月 16 日付「ホリイフードサー
ビス株式会社株式（証券コード：3077）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」（以下「麻布台１号有限責任事業組合による公開買付開始プレスリリース」といいます。）
で公表された麻布台１号有限責任事業組合による対象者株式に対する公開買付け（以下「麻布台１号有限責任事業組合公開買付け」といいます。）が行われていることを踏まえ、破産管財人及び本質権者に対し、麻布台１号有限責任事業組合による公開買付届出書が提出された 2024 年５月 17 日の前日における対象者株式の東京証券取引所での取引終値（392円）を踏まえ、対象株式の全てにつき、買付け等の価格を１株につき 392 円として公開買付けを行うこと等を内容とする意向表明を行うとともに、公開買付けの条件として買付予定の株券等の数は 3,683,300 株（所有割合（注）：64.97％）、買付け等の価格は 392 円を検討していることを説明いたしました。また、対象者の 2024 年５月 16 日付「麻布台１号有限責任事業組合による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及び株式会社玉光堂
ホールディングスとの業務提携契約締結に関するお知らせ」（以下「対象者意見表明プレスリリース」といいます。）によれば、破産管財人と麻布台１号有限責任事業組合は、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けの買付け予定数の上限を 3,683,300 株（所有割合：
64.97％）とすることで合意したとのことです。そこで、当該面談において、公開買付者
は、公開買付けの条件として買付予定の株券等の数を 3,683,300 株（所有割合：64.97％）とした理由について麻布台１号有限責任事業組合による公開買付届出書に記載のとおり、破産管財人は買付予定数の上限には一定の余裕を持たせたいとの意向を有していること、
また、公開買付者は対象者の上場を維持する方針であることから、本公開買付けにおける買付予定数の上限を 3,683,300 株（所有割合：64.97％）として、麻布台１号有限責任事業
組合公開買付けにおける条件に合わせることを説明いたしました。
（注）「所有割合」とは、対象者が 2024 年５月 16 日に公表した「2024 年 3 月期決算短信〔日本基準〕（非連結）」（以下「対象者決算短信」といいます。）に記載された 2024
年３月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（5,670,000 株）から、対象者決算短信に記載された対象者が所有する同日現在の自己株式数（439 株）を控除した株式数（5,669,561 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、別段の記載がある場合を除き、所有割合の計算において同じとします。
）をいいます。
公開買付者は、５月 27 日面談において、破産管財人から、対象者は麻布台１号有限責任事業組合公開買付けに対して賛同の意向を表明していることから、対象者の見解を確認す
ることを求められました。公開買付者は、2024 年５月 27 日、善国寺坂法律事務所を通じて対象者に対し、対象者株式の公開買付けに関する提案を行いたい旨の連絡を行いました。
そうしたところ、公開買付者は、2024 年５月 28 日、対象者から「（公開買付者による）公
開買付けの実現の蓋然性は、売主である破産管財人及び本質権者に強く依存しているため、
まずはそちらと議論頂きたい。破産管財及び本質権者において、公開買付者への対象者株式の売却について前向きに取り組むとの姿勢が確認出来たら、対象者としても公開買付者からの提案に対して、真摯に検討を行う。」旨の連絡を受けました。
また、公開買付者は、５月 27 日面談において、破産管財人から、公開買付けの実施に至るまでの対象者との協議も含めた詳細なスケジュール並びに公開買付け開始の前提条件等を明示した、正式な意向表明書の提出の依頼を受けました。公開買付者は、その際、下記＜本公開買付前提条件＞前提条件①記載のとおり、「対象者の取締役会が、麻布台１号有限責任事業組合公開買付け及び本公開買付けに関して利害関係を有しない出席取締役の全員一致をもって、本公開買付けに賛同又は中立である旨の意見表明を行うことの決議が適法かつ有効に行われ、かつ修正又は撤回されていないこと」を本公開買付けの前提条件とすることを提案しました。これに対し、破産管財人から、質権者の同意及び破産裁判所の許可に加えて、「対象者が本公開買付けに賛同又は中立の意見表明を行わない場合には、本公開買付けに応募することは困難と考える」旨の説明を受け、下記＜本公開買付前提条件＞前提
条件①記載のとおり、「対象者の取締役会が、麻布台１号有限責任事業組合公開買付け及び本公開買付けに関して利害関係を有しない出席取締役の全員一致をもって、本公開買付けに賛
同又は中立である旨の意見表明を行うことの決議が適法かつ有効に行われ、かつ修正又は撤回されていないこと」を前提条件とすることといたしました。
また、破産管財人からは、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けにおける公開買付期
間は 2024 年５月 17 日（金曜日）から 2024 年６月 13 日（木曜日）までとされているとこ
ろ、公開買付者による本公開買付けに係る提案が、対象者の企業価値の向上及び対象者株
主の共同の利益の確保の観点に照らして、賛同すべきか否かを判断するための期間として１か月の期間が必要となると考えられるが、本公開買付けの開始前に麻布台１号有限責任事業組合公開買付けが成立する可能性があるため、公開買付者において、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けの期間末日までに本公開買付けの「開始予定」の公表がなければ、破産管財人としては本質権者と協議の上、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けに応諾する可能性があるところであり、本公開買付けについて検討すること自体、困難となる可能性がある、との指摘を受けました。そこで、公開買付者は、麻布台１号有限責任事業組
合公開買付けにおける公開買付期間の末日である 2024 年６月 13 日（木曜日）までに、本公開買付けの「開始予定」の公表を行うこととしました。
かかる提案に基づき、公開買付者は、2024 年５月 30 日、破産管財人に対して、公開買付けの実施に至るまでの対象者との協議も含めた詳細なスケジュール並びに公開買付け開始の前提条件等を明示した正式な意向表明書（以下「本意向表明書」といいます。）を提出いたしました。本意向表明書には、本公開買付前提条件の全てが充足されたこと（又は放棄されたこと）を本公開買付開始の前提条件とする旨が明記されています。
本意向表明書提出後、2024 年５月 30 日、公開買付者は、破産管財人から、「破産管財人及び本質権者で協議の結果、公開買付者の提案は、経済産業省が 2023 年８月 31 日に公表
した『企業買収における行動指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－』（以下「企業買収行動指針」といいます。
）における『真摯な買収提案』（同指針 3.1.2）として検討に値するものと考える。破産管財人より対象者にその旨速やかに伝達する予定である。」
旨の連絡（以下「本件連絡」といいます。）を受けました。
そこで、公開買付者は、2024 年５月 31 日、改めて対象者に対して、公開買付者が、破産管財人に提出した本意向表明書を送付し、本公開買付けに関し具体的な協議を行いたい
旨の連絡を入れるとともに、破産管財人から本件連絡を受けたことを伝えました。
そうしたところ、2024 年 6 月３日、対象者から、対象者に対する正式な意向表明書の提出を前提として協議に応じる準備がある旨の返答がありました。その後、公開買付者は、
2024 年６月７日に対象者に対する正式な意向表明書を提出いたしました。なお、公開買付者は、2024 年６月９日、対象者に改めて確認したところ、対象者は、破産管財人から本件連絡の伝達を受けている、とのことです。
公開買付者、対象者及び破産管財人は、2024 年６月 11 日、公開買付者が本公開買付け後に予定している施策が対象者において実施可能であるのか、実施によってどの程度のシナジーが生じるのかなどについての協議を行うことを予定しています。
公開買付者は、公開買付者及び対象者の提携により、対象者の企業価値の向上を図るため、下記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者の飲食店事業において、デジタル化による顧客満足度の向上及び売上の増加、出店加速とフランチャイズ
展開支援、人材育成と採用支援及び収益力強化とコスト削減の施策を講じることを予定しております。
なお、本公開買付けの成立後の公開買付者及び対象者の具体的な取組の詳細につきましては、今後、公開買付者及び対象者の間で協議・検討を進めてまいります。
公開買付者は、前提条件①の充足に向けて、対象者と協議を開始する予定ですが、対象者取締役会において真摯にご検討いただき、公開買付者による本公開買付けに係る提案が、対象者の企業価値の向上及び対象者株主の共同の利益の確保の観点に照らして、賛同すべきか否かを判断するための期間として少なくとも１か月の期間が必要となると考えられることから、2024 年
７月中旬を目途に（ただし、本公開買付前提条件の全てが充足され又は公開買付者により放棄された日が遅れる場合には、当該日から実務上可能な限り速やかに）開始することを目指しております。
なお、本公開買付けの開始見込み時期が変更になった場合は、速やかにお知らせいたします。

＜本公開買付価格＞
本公開買付けにおける買付け等の価格は（以下「本公開買付価格」といいます。）は、１株当たり 392 円とします（但し、本公開買付価格は、対象者が本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当又は取得日とする自己株式の取得を行わないことを前提としております。対象者の業務執行を決定する機関が、本公開買付けの開始日の前営業日までに、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当を行うことを決定した場合、又は上記配当を行う旨の議案を対象者の株主総会に付議することを決定した場合には、当該配当における１株当たりの配当額を上記金額から控除する可能性があります。また、対象者の業務執行を決定する機関が、本公開買付けの開始日の前営業日までに、本公開買付けに係る決済の開始日前を取得日とする自己株式の取得を行うことを決定した場合、又は上記自己株式の取得を行う旨の議案を対象者の株主総会に付議することを決定した場合には、当該自己株式の取得の対価の総額を対象者の発行済株式総数（対象者が所有する自己株式数を除きます。）で除した金額を上記金額から控除する可能性があります。以下、同じです。なお、上記の事由に基づいて本公開買付価格の修正を行う必要がある場合、公開買付者は、本公開買付けの開始時点までに当該修正を行います。）。
本公開買付価格は、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けにおける買付け等の価格（以下「麻布台１号有限責任事業組合公開買付価格」といいます。）（１株当たり 330 円）
より 1 株当たり 62 円高い金額（18.8％のプレミアム）となります。
＜本公開買付前提条件＞
本公開買付けは、以下の条件（以下「本公開買付前提条件」といいます。）の全てが充足された場合（又は公開買付者により放棄された場合（ただし、公開買付者が放棄できるのは、本公開買付前提条件のうち、①又は③の前提条件に限ります。以下同じです。））に、開始いたします。
①

対象者の取締役会が、麻布台１号有限責任事業組合公開買付け及び本公開買付けに関して利害関係を有しない出席取締役の全員一致をもって、本公開買付けに賛同又は中立である旨の意見表明を行うことの決議が適法かつ有効に行われ、かつ修正又は撤回
されていないこと②

公開買付者が、対象者に係る業務等に関する重要事実（法第 166 条第２項に定めるものをいいます。以下同じです。）であって対象者が公表していないものを認識していないこと③

対象者の財政状態に重大な悪影響を与える事由（法第 27 条の 11 第１項但書に定める公開買付けの撤回が認められる事由をいいます。以下同じです。）が生じていないこと④

麻布台１号有限責任事業組合公開買付けが成立していないこと（本公開買付け開始日の前日において、本公開買付け開始日に麻布台１号有限責任事業組合公開買付けにおける公開買付期間の末日が経過しておらず継続している状態にあると判断される場合を含みます。
）＜本公開買付前提条件に係る公開買付者の認識＞（１）前提条件①について
公開買付者は、５月 27 日面談において、対象者の取締役会が、麻布台１号有限責任事業
組合公開買付け及び本公開買付けに関して利害関係を有しない出席取締役の全員一致をもって、本公開買付けに賛同又は中立である旨の意見表明を行うことの決議が適法かつ有効に行われ、かつ修正又は撤回されていないことを本公開買付けの前提条件とすることを提案しました。これに対し、破産管財人から、「対象者が本公開買付けに賛同又は中立の意
見表明を行わない場合には、本公開買付けに応募することは困難と考える」旨の説明を受け、下記＜本公開買付前提条件＞前提条件①記載のとおり、「対象者の取締役会が、麻布台１号有限責任事業組合公開買付け及び本公開買付けに関して利害関係を有しない出席取締役の全員一致をもって、本公開買付けに賛同又は中立である旨の意見表明を行うことの決議が適法かつ有効に行われ、かつ修正又は撤回されていないこと」を前提条件とすることといたしました。
公開買付者として、対象者株主の皆様に、公開買付者の提案が、対象者の企業価値の最大化に資するものであり、かつ、当該企業価値の最大化を踏まえた本公開買付価格を含む
本公開買付けの条件が、対象者ひいては対象者の株主の皆様にとって魅力的な提案である
ことを十分にご理解いただいた上で本公開買付けに対する応募の是非をご判断いただきた
いと考えており、そのためには、本公開買付けを実施するにあたって対象者取締役会に本公開買付けに賛同又は中立である旨の意見表明を行うことを決議いただくことが重要であると考えております。また、公開買付者としては、対象者の更なる企業価値向上のためには、豊富な業界経験と実績を擁する対象者の現経営陣の高いモチベーションが必要不可欠であることから、原則として現状の経営体制を維持し、本公開買付け後も引き続き職務を執行していただくことを想定しており、そのため、本公開買付けにつき対象者の理解を得た上で進めていきたいと考えております。
以上を踏まえて、公開買付者は、2024 年５月 30 日、破産管財人に対して、前提条件①を明示した本意向表明書を提出いたしました。
本意向表明書提出後、2024 年５月 30 日、公開買付者は、破産管財人から、本件連絡を受けました。
そこで、公開買付者は、2024 年５月 31 日、対象者に対して、公開買付者が、破産管財人に提出した本意向表明書を送付し、本公開買付けに関し具体的な協議を行いたい旨の連絡を入れるとともに、破産管財人から本件連絡を受けたことを伝えました。

そうしたところ、2024 年 6 月 3 日、対象者から、対象者に対する正式な意向表明書の提出を前提として協議に応じる準備がある旨の返答がありました。その後、公開買付者は、
2024 年６月７日に対象者に対する正式な意向表明書を提出いたしました。なお、公開買付者は、2024 年６月９日、対象者に改めて確認したところ、対象者は、破産管財人から本件連絡の伝達を受けている、とのことです。
公開買付者、対象者及び破産管財人は、2024 年６月 11 日、公開買付者が本公開買付け後に予定している施策が対象者において実施可能であるのか、実施によってどの程度のシナジーが生じるのかなどについての協議を行うことを予定しています。
以上から、本公開買付けを実施するにあたり、対象者取締役会にも本公開買付けに賛同
又は中立である旨の意見表明を行うことを決議いただいた上で進めるべく、前提条件①を本公開買付前提条件に含めております。
ところで、対象者意見表明プレスリリースによれば、対象者は、2024 年５月 16 日開催の対象者取締役会において、決議に参加した取締役全員の一致により、麻布台１号有限責
任事業組合公開買付けに賛同の意見を表明すること、及び麻布台１号有限責任事業組合公開買付け後も対象者株式の上場が維持される予定であり、対象者の株主の皆様が麻布台１号有限責任事業組合公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められること、及び、麻布台１号有限責任事業組合公開買付価格が麻布台１号有限責任事業組合と破産管財人との交渉により合意・決定されたものであることに鑑み、
麻布台１号有限責任事業組合公開買付価格の妥当性については対象者としての判断を留保し、株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議（以下「対象者取締役会決議」といいます。）したとのことです。
なお、対象者意見表明プレスリリースによれば、麻布台１号有限責任事業組合は、2023
年 11 月 30 日、デュー・ディリジェンスの結果等並びに過去１年間の対象者株式の市場株
価及び同日における対象者株式の市場株価（277 円）を踏まえ、破産管財人に対して、対象株式の全てにつき、買付け等の価格を１株につき 360 円として公開買付けを行うこと等を内容とする意向表明を行ったとのことです。その後、破産管財人は、麻布台１号有限責
任事業組合に対し、買付予定数の上限を対象株式 2,976,800 株（所有割合： 52.50%）を超えて設定する場合に対象者株式１株当たりの買付け等の価格はどの程度の水準となるかとの問い合わせを行ったとのことです。そして、麻布台１号有限責任事業組合は、同年 12 月
５日付で、破産管財人に対し、買付予定数の上限と対象者株式１株当たりの買付け等の価格の対応関係を説明する一覧表を補足説明書として提出したとのことです。麻布台１号有限責任事業組合は、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けにより対象者を子会社とすることを目的としており、対象株式(2,976,800 株。所有割合： 52.50%)の全ての買付けを行うことができれば足りるところ、買付予定数の上限を高く設定する場合には買付け等に要する資金がより多額となることから、買付予定数の上限が高くなるにつれて対象者株式１株当たりの買付け等の価格が相対的に小さくなるよう設定していたとのことです。その後、

同月 14 日、破産管財人は、麻布台１号有限責任事業組合が落札者に決定された旨の通知を行うとともに、麻布台１号有限責任事業組合との間で協議を行い、対象者の上場を維持する方針である麻布台１号有限責任事業組合の意向と買付予定数の上限には一定の余裕を持たせたい破産管財人の意向を踏まえ、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けにおける買付予定数の上限を 3,685,300 株（所有割合： 65.00%）とし、補足説明書において買付予定数の上限を 3,685,300 株（所有割合： 65.00%）とする場合の対象者株式 1 株当たりの買付
け等の価格として記載していた 330 円を麻布台１号有限責任事業組合公開買付価格とする
ことを合意したとのことです。
なお、対象者意見表明プレスリリースによれば、破産管財人による麻布台１号有限責任事業組合公開買付けにおける対象株式の売付け等は、破産手続中の破産管財人による有価証券の譲渡（破産法第 78 条第２項第８号）に該当するため、破産管財人において本裁判所許可を得ることが予定されているとのことです。加えて、麻布台１号有限責任事業組合によれば、対象株式には、本質権者による質権が設定されており、破産管財人及び本質権者
は、破産管財人を通じた本公開買付けへの応募を法的に可能とするべく、本裁判所許可を停止条件とした対象株式にかかる受戻しの合意を締結しているとのことです。
公開買付者は、下記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2024 年５月 31 日に、対象者に対して本意向表明書を提出し、協議を行いたい旨の連絡を入れたところ、2024 年６月 3 日、対象者からは協議に応じる旨の返答があり、公開買付者、対象者及び破産管財人は、協議の日時を調整した結果、2024 年６月 11 日、公開買付者が本公開買付け後に予定している施策が対象者において実施可能であるのか、実施によってどの程度のシナジーが生じるのかなどについての協議を行うことを予定しています。
本日時点において、対象者の取締役会から、本公開買付けに対する意見表明を受けておりませんが、公開買付者としては、（a）本公開買付けは、下記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者と対象者の強固な連携を通じて対象者のシナジーを発現することで対象者の企業価値を最大化させるものであること、（b）１株当たり株式価値 392 円は、麻布台１号有限責任事業組合公開買付価格（１株当たり 330 円）
よりも高く設定されていること、（c）本公開買付けに係る決済には、自己資金を用いる予定であり、決済資金の準備も完了していること、（d）本日現在、前提条件①を除く本公開買付前提条件について充足の重大な支障となる事実を認識していないこと、（e）前提条件①のとおり、対象者取締役会にも本公開買付けに賛同又は中立である旨の意見表明を行う
ことを決議するにあたり、公開買付者による本公開買付けに係る提案が、対象者の企業価値の向上及び対象者株主の共同の利益の確保の観点に照らして、賛同すべきか否かを判断するための期間として少なくとも１か月の期間が必要となると考えられることから、2024
年７月中旬を目途に本公開買付前提条件を充足した上で本公開買付けを開始することができるものと考えていることも踏まえると、公開買付者による本公開買付けに係る提案は、
その具体性・目的の正当性・実現可能性に照らして、企業買収行動指針における「真摯な買収提案」（同指針 3.1.2）に該当するものであるのみならず、対象者及び対象者株主の皆様にとって麻布台１号有限責任事業組合公開買付けより魅力的な提案であって、対象者の企業価値の向上及び対象者株主の共同の利益の確保の観点に照らして、対象者取締役会において真摯にご検討いただいた上で、対象者取締役会から賛同いただける内容であると確信しております。公開買付者は、対象者との間で本公開買付けに係る提案に関する協議を2024 年 6 月 11 日に開始する予定です。公開買付者は、対象者取締役会に公開買付者の提案の内容につき正しくご理解いただき、これに賛同いただけるよう、対象者との間の協議・交渉を継続する予定です。
（２）前提条件②について
公開買付者が、対象者に係る業務等に関する重要事実（法第 166 条第２項に定める意味を有します。本（２）において以下同じです。）であって対象者が公表（法第 166 条第４項に定める意味を有します。本（２）において以下同じです。）していないものを認識した上で本公開買付けを開始する場合、本公開買付けに基づく対象者株式の取得がインサイダー取引規制に抵触するおそれがあるため、上記前提条件②を本公開買付前提条件に含めております。
なお、公開買付者は、本日現在、対象者に係る業務等に関する重要事実であって対象者が公表していないものは認識しておりません。今後の対象者との協議に際しても対象者に係る業務等に関する重要事実であって対象者が公表していないものを受領する予定はなく、受領した場合にあっても対象者に公表をいただくよう働きかけを行う予定です。
（３）前提条件③について
また、上記前提条件③について、公開買付者は、本日現在、対象者の財政状態に重大な悪影響を与える事由が生じていることを認識しておりません。
法第 27 条の 11 第１項但書に定める公開買付けの撤回が認められる事由のうち、令第 14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべ
き重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。本公開買付けを開始するに際して提出する本公開買付けに係る公開買付届出書には、令第 14 条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」として、上記事由を、本公開買付けの撤回事由に含める予定です。

（４）前提条件④について
公開買付者は、公開買付者が本公開買付けを通じて実施を企図する本公開買付けと麻布台１号有限責任事業組合が麻布台１号有限責任事業組合公開買付けの実施を通じて企図する麻布台１号有限責任事業組合による対象者の子会社化が両立しえない関係にあると考えていることから、本公開買付前提条件として前提条件④が必要であると考えております。
なお、公開買付者は、上記のとおり本公開買付けと麻布台１号有限責任事業組合公開買付けは両立しえない関係にあると考えていることから、上記前提条件④は公開買付者において放棄できない形になっており、公開買付者は、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けが成立した場合には、本プレスリリースに基づき予告した本公開買付けを開始することはありません。
上記前提条件④については、（ア）麻布台１号有限責任事業組合公開買付けにおいて応募された株券等の数が麻布台１号有限責任事業組合公開買付けにおける買付予定数の下限（2,976,800 株）に満たない等の理由により麻布台１号有限責任事業組合公開買付けが成立しないことが確定したこと、又は（イ）本公開買付け開始日の前日において、本公開買付け開始日に麻布台１号有限責任事業組合公開買付けにおける公開買付期間の末日が経過しておらず継続している状態にあると判断される場合に、充足されることとなります。
本公開買付けは、本公開買付前提条件の全てが充足され、又は、公開買付者により放棄された場合に速やかに本公開買付けを開始することを予定しており、公開買付者は、対象者の取締役会との間の協議・交渉を行う期間が必要であることを踏まえて、2024 年７ 月
中旬を目途に本公開買付けを開始することを目指しております。
麻布台１号有限責任事業組合による公開買付開始プレスリリースによれば、麻布台１号
有限責任事業組合公開買付けにおける公開買付期間は 2024 年５月 17 日（金曜日）から
2024 年６月 13 日（木曜日）までとされております。公開買付者は、本公開買付けの開始
前に麻布台１号有限責任事業組合公開買付けが成立してしまう事態を回避するために、本日、本公開買付けの開始予定について公表することといたしました。
なお、本プレスリリースが本公開買付けの「開始」ではなく、「開始予定」のご案内となりましたのは、前提条件①を充足するためには、本日以降、対象者の取締役会との間で、本公開買付けに賛同又は中立である旨の表明に向けた協議・交渉を行うことが必要となるためです。
１．買付け等の目的等（１）本公開買付けの概要
公開買付者は、本日開催した取締役会において、本公開買付前提条件が充足されたこと（又は公開買付者により放棄されたことを条件として、東京証券取引所スタンダード市場に上場している対象者株式のうち、対象者の親会社である株式会社 OUNH が所有する対象株式（2,976,800 株。所有割合：52.50％）を取得するため本公開買付けを実施すること

を決定いたしました。
なお、公開買付者は、本書提出日現在、対象者株式を 2,000 株（所有割合：0.04%）所有しております。
また、公開買付者は、2024 年５月 30 日、破産管財人に対して、公開買付けの実施に至るまでの対象者との協議も含めた詳細なスケジュール並びに公開買付け開始の前提条件等を明示した本意向表明書を提出しております。そして、本意向表明書には、本公開買付けの買付け予定数の下限を 2,976,800 株（所有割合：52.50％）、上限を 3,685,300 株（所有割合：65.00％）とする旨が明記されています。本意向表明書提出後、2024 年５月 30 日、
公開買付者は、破産管財人から、本件連絡を受けました。
なお、公開買付者は、2024 年６月４日、破産管財人に対し、対象者株式を 2,000 株（所有割合：0.04%）所有しており、公開買付け後の所有割合を 65.00％とするため、本意向表
明書における本公開買付けの買付予定数の上限を 64.97％に訂正する旨を連絡し、破産管財人から異議は述べられませんでした。
また、公開買付者は、2024 年６月６日、破産管財人に対し、本件連絡に係る買付け予定数の下限及び上限に関する破産管財人の意向について問い合わせを行いましたところ、破産管財人から、2024 年６月６日、本公開買付けについて、「本意向表明書に明記された買付け予定数の下限及び上限が、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けの水準以上である
こと（必ずしも同じである必要はない）を前提に、『本意向表明書は検討に値すると考える。』旨の意見を述べたものである。」旨の回答を取得したことから、破産管財人は対象株式の全部を売却する意向を有していると考えました。そこで、本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を、対象株式数と同数の 2,976,800 株（所有割合：52.50％）
としております。したがって、公開買付者は、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（2,976,800 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
他方、本公開買付けは、対象者を連結子会社とすることを目的とするものであり、対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、本公開買付けの成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針です。また、対象者意見表明プレスリリースによれ
ば、破産管財人と麻布台１号有限責任事業組合は、麻布台１号有限責任事業組合公開買付
けの買付け予定数の上限を 3,685,300 株（所有割合：65.00％）とすることで合意したとのことです。そして、本公開買付けにおいては、対象株式の全部を取得する予定であるとこ
ろ、麻布台１号有限責任事業組合による公開買付届出書によれば、麻布台１号有限責任事
業組合公開買付けにおいて株式会社 OUNH 以外の対象者の株主からの売付け等がなされる可能性もあることから、公開買付者は、破産管財人が対象株式の全部を売却するために買付予定数の上限には一定の余裕を持たせたいとの意向を有していると考えました。
そこで、公開買付者は、2024 年５月 30 日、破産管財人に対して、公開買付けの実施に至るまでの対象者との協議も含めた詳細なスケジュール並びに公開買付け開始の前提条件

等を明示した本意向表明書を提出しております。そして、本意向表明書には、本公開買付
けの買付け予定数の下限を 2,976,800 株（所有割合：52.50％）、上限を 3,685,300 株（所有割合：65.00％）とする旨が明記されています。
本意向表明書提出後、2024 年５月 30 日、公開買付者は、破産管財人から、本件連絡を受けました。
なお、公開買付者は、2024 年６月４日、破産管財人に対し、対象者株式を 2,000 株（所有割合：0.04%）所有しており、公開買付け後の所有割合を 65：00％とするため、本意向表明書における本公開買付けの買付予定数の上限を 64.97％に訂正する旨を連絡し、破産管財人から異議は述べられませんでした。
また、破産管財人から、2024 年６月６日、本公開買付けに係る本件連絡は、「本意向表
明書に明記された買付け予定数の下限及び上限が麻布台１号有限責任事業組合公開買付けの水準以上であること（必ずしも同じである必要はない）を前提に、『本意向表明書は検討に値すると考える。』旨の意見を述べたものである。」旨の回答を取得したこと、また、
公開買付者は対象者の上場を維持する方針であることから、公開買付者は、本公開買付け
における買付予定数の上限を 3,683,300 株（所有割合：64.97％）としております。応募株券等の総数が買付予定数の上限（3,683,300 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第 27 条の 13 第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。
）第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
なお、本公開買付けにおいては、対象株式を同社の破産管財人から取得する予定である
ところ、破産管財人による本公開買付けにおける対象株式の売付け等は、破産手続中の破産管財人による有価証券の譲渡（破産法第 78 条第２項第８号）に該当するため、破産管財人において本裁判所許可を得ることが必要となります。
加えて、対象株式には、本質権者による質権が設定されており、破産管財人及び本質権者は、破産管財人を通じた本公開買付けへの応募を法的に可能とするべく、本裁判所許可を停止条件とした対象株式にかかる受戻しの合意を締結することが必要となります。
そこで、公開買付者は、2024 年５月 24 日、善国寺坂法律事務所を通じて、破産管財人に対して、公開買付者による対象者株式に対する公開買付けを実施する旨を提案し、破産管財人及び本質権者との協議が可能であるか否かについて問い合わせを行いました。
公開買付者は、2024 年５月 25 日、破産管財人から協議に応じるとの連絡を受け、５月
27 日面談を行い、破産管財人及び本質権者に対し、麻布台１号有限責任事業組合による公開買付届出書が提出された 2024 年５月 17 日の前日における対象者株式の東京証券取引所
での取引終値（392 円）を踏まえ、対象株式の全てにつき、買付け等の価格を１株につき392 円として公開買付けを行うこと等を内容とする意向表明を行うとともに、公開買付けの条件として買付予定の株券等の数は 3,683,300 株（所有割合：64.97％）、買付け等の価格は 392 円を検討していることを説明いたしました。また、対象者意見表明プレスリリー
スによれば、破産管財人と麻布台１号有限責任事業組合は、麻布台１号有限責任事業組合
公開買付けの買付け予定数の上限を 3,685,300 株（所有割合：65.00％）とすることで合意したとのことです。そのため、５月 27 日面談において、公開買付者は、公開買付けの条件として買付予定の株券等の数は 3,683,300 株（所有割合：64.97％）とした理由について麻布台１号有限責任事業組合による公開買付届出書に記載のとおり、破産管財人は買付予定数の上限には一定の余裕を持たせたいとの意向を有していること、また、公開買付者は対象者の上場を維持する方針であることから、本公開買付けにおける買付予定数の上限を3,683,300 株（所有割合：64.97％）として麻布台１号有限責任事業組合公開買付けにおける条件に合わせることを説明いたしました。
公開買付者は、５月 27 日面談において、破産管財人から、公開買付けの実施に至るまでの対象者との協議も含めた詳細なスケジュール並びに公開買付け開始の前提条件等を明示した、正式な意向表明書の提出の依頼を受けました。また、公開買付者は、その際、上記＜本公開買付前提条件＞前提条件①記載のとおり、「対象者の取締役会が、麻布台１号有限責任事業組合公開買付け及び本公開買付けに関して利害関係を有しない出席取締役の全
員一致をもって、本公開買付けに賛同又は中立である旨の意見表明を行うことの決議が適法かつ有効に行われ、かつ修正又は撤回されていないこと」が必要となること、そして、
麻布台１号有限責任事業組合公開買付けにおける公開買付期間は 2024 年５月 17 日（金曜日）から 2024 年６月 13 日（木曜日）までとされているところ、公開買付者による本公開
買付けに係る提案が、対象者の企業価値の向上及び対象者株主の共同の利益の確保の観点に照らして、賛同すべきか否かを判断するための期間として少なくとも１か月の期間が必要となると考えられるが、本公開買付けの開始前に麻布台１号有限責任事業組合公開買付けが成立してしまう可能性があるため、公開買付者において、麻布台１号有限責任事業組
合公開買付けの期間末日までに本公開買付けの「開始予定」の公表がなければ、破産管財人としては本質権者と協議の上、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けに応諾する可能性があるところであり、本公開買付けについて検討すること自体、困難となる可能性がある、との指摘を受けました。そこで、公開買付者は、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けにおける公開買付期間の末である 2024 年６月 13 日（木曜日）までに、本公開買付けの「開始予定」の公表を行うこととしました。
そこで、公開買付者は、2024 年５月 30 日、破産管財人に対して、公開買付けの実施に至るまでの対象者との協議も含めた詳細なスケジュール並びに本意向表明書を提出いたしました。本意向表明書には、本公開買付前提条件の全てが充足されたこと（又は放棄されたこと）を本公開買付開始の前提条件とする旨が明記されています。
本意向表明書提出後、2024 年５月 30 日、公開買付者は、破産管財人から、本件連絡を受けました。
そこで、公開買付者は、2024 年５月 31 日、対象者に対して、本公開買付けに関し、具体的な協議を行いたい旨の連絡を入れるとともに、破産管財人から本件連絡を受けたことを伝えました。
そうしたところ、2024 年６月３日、対象者から、対象者に対する正式な意向表明書の提出を前提として協議に応じる準備がある旨の返答がありました。その後、公開買付者は、
2024 年６月７日に対象者に対する本意向表明書を提出いたしました。なお、公開買付者は、
2024 年６月９日、対象者に改めて確認したところ、対象者は破産管財人から本件連絡の伝達を受けているとのことです。
公開買付者、対象者及び破産管財人は、協議の日時を調整した結果、2024 年６月 11 日、
公開買付者が本公開買付け後に予定している施策が対象者において実施可能であるのか、実施によってどの程度のシナジーが生じるのかなどについての協議を行うことを予定しています。
公開買付者は、公開買付者及び対象者の提携により、対象者の企業価値の向上を図るため、下記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
並びに本公開買付け後の経営方針」「③本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者の飲食店事業において、デジタル化による顧客満足度の向上及び売上の増加、出店加速とフランチャイズ展開支援、人材育成と採用支援
及び収益力強化とコスト削減の施策を講じることを予定しております。
なお、本公開買付けの成立後の公開買付者及び対象者の具体的な取組の詳細につきましては、今後、公開買付者及び対象者の間で協議・検討を進めてまいります。
公開買付者は、対象者取締役会において真摯にご検討いただき、公開買付者による本公開買付けに係る提案が、対象者の企業価値の向上及び対象者株主の共同の利益の確保の観点に照らして、賛同すべきか否かを判断するための期間として少なくとも１か月の期間が必要となると考えられることから、2024 年７月中旬を目途に（ただし、本公開買付前提条
件の全てが充足され又は公開買付者により放棄された日が遅れる場合には、当該日から実務上可能な限り速やかに）開始することを目指しております。
また、破産管財人によれば、本公開買付けによって対象株式の全部の買付け等が行われなかった場合、2024 年６月 10 日現在、本公開買付けによって買付け等が行われなかった
対象株式の売却の実施又は実施する場合の売却の時期及び売却方法については未定であるとのことです。
2024 年６月 10 日現在、株式会社 OUNH は対象者の親会社ですが、公開買付者が本公開買付けにより対象株式の全てを取得した場合、株式会社 OUNH は対象者の親会社に該
当しないこととなり、対象者の親会社の異動が生じることとなります。
また、公開買付者は、本公開買付けに係る決済には、自己資金を用いる予定です。
（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針①公開買付者の概要
公開買付者は、公開買付者グループ（以下に定義します。）におけるシナジー効果を高めるとともに、将来的な事業展開を見据えた経営資源の適切な配分を実現することを目的
として 2008 年に設立された株式会社であり、子会社の経営、管理を行う純粋持株会社です。公開買付者の株主に関しては、本日現在、指田仁氏が発行済み株式総数の 89.20％を所有しています。なお、指田仁氏は、対象者との間で、資本関係、取引関係、人的関係はありません。前身は 2005 年に設立した公開買付者の子会社である株式会社 DEITA であり、株式会社 DEITA は 2006 年に派遣事業・人材紹介事業を開始し、その後、当該事業から営業会社へとシフトし 2011 年に現在の主要事業である BPO 事業（企業の業務プロセスを一括して外部に委託するアウトソーシングの一種です。）を開始いたしました。 現在、公開買付者グループの主要事業としては、個人や法人に自社製品やシステム、プラットフォー
ム、ツールなどのサービスを販売、提供したい企業、団体のマーケティング支援業務や営業代行業務、自社サービスの販売、提供並びにコーポレートベンチャーキャピタル事業等を行っております。
本日現在、公開買付者及び公開買付者の子会社である株式会社 DEITA、CC TRUSTPTE. LTD.、株式会社 AIncubator、株式会社アルドア、株式会社 OKOLOGIE LEBEN の６社（以下、総称して「公開買付者グループ」といいます。）は、個人や法人に対して自社製品やシステム、プラットフォーム、ツールなどのサービスを販売、提供したい企業、団体のマーケ
ティング支援業務や営業代行業務を中核に、地方自治体のプレミアム商品券の発行・運営、
通信キャリア各社の Wi-Fi 設備支柱設置展開時の設置店舗との契約開拓等で実績を上げる
ことで、クライアント（企業、地方自治体等）様からの評価を得ているものと考えております。公開買付者グループは飲食店の顧客に対し、累計５万件以上の契約を締結しており、飲食店の DX 推進支援やデリバリーサービスの導入・強化などを通じて、業績向上に貢献しているものと考えております。
また、2005 年における公開買付者グループの創業以降積み重ねて参りました事業の発展拡大に関するノウハウを駆使し、業績の停滞している企業・事業に対して、資本参加を含めた事業再生・改善及びベンチャー企業に対するコーポレートベンチャーキャピタル事業も行っています。
②対象者の事業
対象者意見表明プレスリリースによれば、対象者は、1983 年３月に茨城県ひたちなか市においてホリイフードサービス有限会社として設立され、1993 年７月に資本金 10,000 千円 の 株 式 会 社 に 組 織 変 更 し た 後 、 2007 年 ４ 月 に 株 式 会 社 ジ ャ ス ダ ッ ク 証 券 取 引 所
JASDAQ 市場に株式上場を果たし、その後各証券取引所の統合に伴い、2013 年７月から
東京証券取引所 JASDAQ 市場（スタンダード）に移行、2022 年４月に東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所 JASDAQ 市場（スタンダード）からスタンダード市場に移行したとのことです。対象者は、「総合飲食企業として、働く者が誇りの持てる企業を目指す」という創業の精神に則り、「それでお客様は満足か！」をスローガンに掲げ、一人でも多くの笑顔を実現することを事業の根幹と位置付けているとのことです。
また、創業以来「居酒屋村さ来」のフランチャイジーとして、良質の商品を安定価格で供給できるチェーンストアを運営し、フランチャイズ本部との長年にわたるパートナーシ
ップから習得したノウハウを活かし、自社商号の飲食店の開発についても積極的に取り組
み、立地・商圏人口・客単価・アルコール比率・男女比率・年齢層等のターゲット別に店舗を構築し、業態数を最適にバランスさせることによりリスク分散を図りながら、総合飲
食企業を目指した多店舗展開に取り組んでいるとのことです。
対象者意見表明プレスリリースによれば、対象者グループは、2024 年 5 月 16 日時点で、対象者及び子会社１社（株式会社ホリイ物流。以下「ホリイ物流」といいます。）により構成されており、関東エリアを中心に、オリジナル部門９業態、フランチャイズ３業態での和風ダイニングレストランを中心とした外食事業を展開しているとのことです。
しかしながら、対象者によれば、飲食業は、チェーン展開の加速、様々な業態の出店、中食市場の成長などの成熟化により、より厳しい市場競争が生じているとのことです。また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大以降、緊急事態宣言及びまん延防止等重点措置に基づく行政からの要請に従い、関東及び東北地方１都８県で時短営業及び休業対応を行うなど、外食需要自体が低迷する非常に厳しい状況があったとのことです。2023 年３月期
においては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を受けた自治体等からの店舗休業や時間短縮営業等の要請は行われなかったものの、新たな変異株の発生による感染拡大が繰返されたことにより、日本国内において新型コロナウイルス感染症の感染が確認される以前の 2019 年３月期には 6,660 百万円であった売上高が、想定を下回る 4,053 百万円にとどまり、354 百万円の営業損失を計上したとのことです。
このような事業環境や業績をふまえ、対象者としては、企業価値の増大のため、ご来店いただいたお客様の再来店へとつなげる店舗運営を可能とするための QSC（クオリティ・
サービス・クレンリネス）レベルの更なる向上等による顧客満足度及び従業員満足度の向
上、商品力の強化、業態構成の適正化、事業構成の多角化、人事制度・教育体制の充実、営業エリアの選定、店舗網の拡充、管理体制の確立、自然災害への対処といった課題に取り組んでいるとのことです。
上記に加え、コロナ禍を経たお客様の行動様式の変化に対応すべく、テイクアウト及びデリバリー対応、更には少人数化した宴会予約利用に応える営業を推し進めた他、エネル
ギーコスト・原材料価格の高騰に対しては、店舗メニューの入替えや業態変更等を通じた
適切なコントロールを心がけているとのことです。更には、顧客満足度及び従業員満足度の更なる向上による既存店舗の業況改善を主軸としながらも、新規出店・業態変更・店舗閉鎖を効果的に実行した結果、2024 年３月期においては、売上高 4,656 百万円、営業利益

69 百万円と、2020 年３月期以来となる通期営業黒字を実現したとのことです。
③本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
対象者意見表明プレスリリースによれば、対象者の親会社である株式会社 OUNH は、その子会社（対象者グループを除きます。）と一体となり居酒屋を中心とした飲食事業を営んでいたところ、2020 年３月期以降、新型コロナウイルス感染症の影響により業績が急激に悪化し、自主的に事業を再建することが困難になったことから、株式会社 OUNH が自社で営む飲食事業の一部及び対象者を除き、2023 年６月 30 日付で飲食事業をスポンサーに譲渡した後、2023 年７月 28 日付で破産手続開始の申立てを行ったとのことです。対象者意見表明プレスリリースによれば、対象者は、株式会社 OUNH の子会社ではあるものの、株式会社 OUNH との間に人的関係及び取引関係はなく（注）、株式会社 OUNH とは独立して経営され、株式会社 OUNH の破産による対象者の業績等への影響はないとのことであり、破産管財人は、対象株式を売却する方針を決定し、その売却先を選定するため入札手続を実施し、麻布台１号有限責任事業組合が譲渡先に決定されたとのことです。
その後、破産管財人と麻布台１号有限責任事業組合による協議を経て、麻布台１号有限責
任事業組合による公開買付開始プレスリリースが公表され、2024 年５月 17 日、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けが開始されました。
（注）対象者が 2023 年６月 27 日付で提出した第 41 期（自 2022 年４月１日 至 2023 年
３月 31 日）有価証券報告書においては、対象者の親会社である株式会社 OUNH
（当該有価証券報告書の提出日時点における商号は、株式会社 TBI ホールディングス。）との間で役員の兼務がある旨記載されておりますが、対象者及び株式会社
OUNH の取締役を兼務していた水谷謙作氏が 2023 年６月末日時点で株式会社
OUNH の取締役を辞任しており、本書提出日現在においては株式会社 OUNH との間に人的関係はないとのことです。
公開買付者グループは、クライアントの営業代行やマーケティング支援を行う事業会社、ベンチャーキャピタル事業を行っているファイナンス事業者等の子会社の経営管理等を行っております。2008 年９月１日に前身である株式会社 DEITA を BPO 事業子会社とする
純粋持株会社として設立し「“ワクワク”をつくり提供し続ける」という Vision を掲げ、「人材を人財に変える」という Mission のもと、3 つの追求（「成長の追求」「愉しさの追求」「チームワークの追求」）にて Value（企業価値）の向上を図っております。
公開買付者グループは、これまで、前身である株式会社 DEITA にて人材派遣・人材紹介事業からスタートし、働き易い環境、雇用を創出すべく様々なクライアントの仕事に就けるようシステム、仕組みを構築してきたものと考えております。人材派遣、紹介事業を通して様々なビジネス、業務でのノウハウを蓄積し、人材派遣、紹介事業から通信インフラサービスの販売、提供や、飲食店などへのレジ、決済サービスの販売、提供、導入支援など営業会社へとシフトし、更に自社事業としてはタクシー・ハイヤー事業（東京、名古屋）など多岐に亘るサービス販売、提供事業を全国展開し、様々なビジネスのノウハウを蓄積していると考えております。
公開買付者グループは、現在では、J-COM から同社のサービスを営業代行して販売、提供する、また太陽光パネルや太陽光パネルでの電力を蓄積する蓄電池の仕入、販売などを個人に行う B2C 事業、主に飲食店や美容室他企業を中心とした売上高向上、業務効率化ツール・サービスの販売、提供、そして電気、ガスなどコストの運営最適化を総合的に改善提案コンサルティングする B2B 事業、さらには、地方自治体等官公庁が地域活性化として取り組んでいるプレミアム商品券等取り扱い店舗の獲得や販売代行などの業務を入札形式
にて地方自治体から落札してその業務を行う B2G 事業を行い、営業の支援、コンサルティ
ング他、クライアントの課題解決に向けた自社サービスの販売・提供も行っています。
また、公開買付者グループは、2005 年の公開買付者グループの創業以降積み重ねて参りました事業の発展拡大に関するノウハウを駆使し、業績の停滞している企業・事業に対して、資本参加を含めた事業再生・改善、並びに、ベンチャー企業に対するコーポレートベ
ンチャーキャピタル事業も行っており、公開買付者は、公開買付者グループと事業シナジーのある飲食チェーン事業を行う企業の買収、資本参加の検討を継続的に行っております。
公開買付者は、その子会社である株式会社 DEITA が展開するコンサルティング事業及び人材派遣・人材紹介事業を通じて、飲食店におけるフランチャイズ獲得営業を行っており、毎月 150 店
舗以上のフランチャイズ店舗を獲得しています。また、飲食店向けのモバイルオーダーシステムやタブレット型接客端末の導入支援、飲食店の経営コンサルティング、DX 化推進による経費削減支援などの顧客は、毎月 50 店舗以上増加しており、公開買付者グループと飲食店との累計契約数
は 5 万件を超えております。さらに、公開買付者グループは、全国主要都市に営業所を構えており、人材不足への対応や人材育成と採用支援などを提供するリソースなども保有していることから、対象者における飲食店事業との親和性があると判断しております。
一方で、麻布台１号有限責任事業組合による公開買付届出書によれば、麻布台１号有限責任事業組合は以下のシナジーが生じると考えているとのことです。
(a)玉光堂 HD が運営する店舗及びインターネット通信販売業との協業
麻布台１号有限責任事業組合の組合員である株式会社玉光堂ホールディングス（以下「玉光堂 HD」といいます。
）は、その子会社を通じて CD・DVD 等を販売する店舗を運営しており、対象者が店舗を有する１都９県においても 21 店舗を運営していることから、対象者店舗の広告掲示やクーポン券配布等によって対象者店舗への送客が可能であると思われること。また、麻布台１号有限責任事業組合の組合員である玉光堂 HD は、その子会社を通じてインターネット通信販売事業を行っており、対象者において食料品ギフトやミールキット等インターネット販売に適した商材を開発することにより、人材不足に対応した新たな事業として見込むことが可能であると思われること。

(b)玉光堂 HD が保有する物流センターの相互利用
麻布台１号有限責任事業組合の組合員である玉光堂 HD は、その子会社において、商品の荷受け・検品、管理・格納、ピッキング、梱包・包装、出荷、輸送・配送までの一連の作業をワンストッ
プで行う物流センターを茨城県内に有しており、対象者の子会社であるホリイ物流を含めた協業や効率改善が可能であると思われること。
(c)物件情報ネットワークの拡大
麻布台１号有限責任事業組合の組合員である玉光堂 HD は小売店舗を多数運営しており、各地における各種商業施設等との広範なネットワークを活用することで、対象者における新規出店及び撤退店舗の引継ぎに関するサポートが期待できること。
しかしながら、本公開買付けは、下記「(1)デジタル化による顧客満足度の向上及び売上げの増加」及び「(2) 出店加速とフランチャイズ展開支援」に記載のとおり、デジタル化による顧客満足度の向上及び売上の増加、出店加速とフランチャイズ展開支援の施策を実施することによって、対象者の飲食店における集客力及び店舗数を増加させ、対象者の飲食店事業における売上げの向上につながるものと考えております。また、本公開買付けは、下記「(3) 人材育成と採用支援」及び「(4) 収益力強化とコスト削減」に記載のとおり、人材育成と採用支援及び収益力強化とコスト削減の施策を行うことによって、事業における経費削減及び生産性の向上につながるものと考えております。そのため、対象者の事業と親和性が高く、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けよりも対象者の企業価値向上に貢献することができると考えられることから、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けよりも、本公開買付けが魅力的な提案であるものと考えております。
上記の理由から、公開買付者は、本「③本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者の飲食店事業において、デジタル化による顧客満足度の向上及び売上の増加、出店加速とフランチャイズ展開支援、人材育成と採用支援
及び収益力強化とコスト削減の施策を実施することができると考えていたことから、対象者の事業内容は公開買付者グループとの事業シナジーが高いと考えており、対象者が 2023 年
８月４日に公表した「2024 年３月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）」において、対象者における 2024 年３月期の業績予想が黒字であったこと、時価総額が 20 億円程
度であり、公開買付者の事業規模でも企業価値の向上に寄与し易いこと、飲食業というビ
ジネスモデルが公開買付者グループが主として営む営業代行業等と相乗効果を発揮し易い
こと等に照らして、対象者株式の取得に関心を持っており、資本参加や業務提携等の提案、交渉を行いたく準備を進めておりました。2024 年５月 16 日には対象者の 2024 年３月期の決算短信が開示される予定であり、公開買付者においても資本参加や業務提携等の具体的提案内容を検討するために 2024 年３月期の決算短信の内容を確認することを予定しておりましたところ、同日付の麻布台１号有限責任事業組合による公開買付開始プレスリリー
スにおいて、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けの開始及びその条件等を知るに至りました。なお、公開買付者は、破産管財人が対象株式の入札手続を実施していることを知らなかったため、入札に参加することはできませんでした。
このような状況の下、公開買付者は、2024 年５月 24 日、公開買付者、対象者及び株式会
社 OUNH から独立したリーガルアドバイザーである善国寺坂法律事務所を選任し、同日、2024 年５月 16 日付の麻布台１号有限責任事業組合による公開買付開始プレスリリース及び対象者意見表明プレスリリース、並びに 2024 年５月 17 日付の麻布台１号有限責任事業
組合による公開買付届出書を確認し、公開買付者において、麻布台１号有限責任事業組合
公開買付けとは異なる条件での公開買付けの提案、実施が可能であるかの議論及び検討を開始しました。そして、公開買付者は、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けにおいては、破産管財人による株式会社 OUNH の破産手続に対する方針等が重視されるであろうと考えられることから、2024 年５月 24 日、善国寺坂法律事務所を通じて、破産管財人への問い合わせを行い、破産管財人に対して、公開買付者による対象者株式に対する公開買付けを実施する旨を提案し、破産管財人及び本質権者との協議が可能であるか否かについて問い合わせを行いました。公開買付者は、2024 年５月 25 日、破産管財人から協議に応じるとの連絡を受け、５月 27 日面談を行い、破産管財人及び本質権者に対し、麻布台１号
有限責任事業組合による公開買付届出書が提出された 2024 年５月 17 日の前日における対象者株式の東京証券取引所での取引終値（392 円）を踏まえ、対象株式の全てにつき、買付け等の価格を１株につき 392 円として公開買付けを行うこと等を内容とする意向表明を行うとともに、公開買付けの条件として買付予定の株券等の数は 3,683,300 株（所有割
合：64.97％）、買付け等の価格は 392 円を検討していることを説明いたしました。また、対象者意見表明プレスリリースによれば、破産管財人と麻布台１号有限責任事業組合は、
麻布台１号有限責任事業組合公開買付けの買付け予定数の上限を 3,685,300 株（所有割
合：65.00％）とすることで合意したとのことです。そのため、５月 27 日面談において、公開買付者は、公開買付けの条件として買付予定の株券等の数は 3,683,300 株（所有割
合：64.97％）とした理由について麻布台１号有限責任事業組合による公開買付届出書に記載のとおり、破産管財人は買付予定数の上限には一定の余裕を持たせたいとの意向を有していること、また、公開買付者は対象者の上場を維持する方針であることから、本公開買付けにおける買付予定数の上限を 3,683,300 株（所有割合：64.97％）として、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けにおける条件に合わせることを説明いたしました。
公開買付者は、５月 27 日面談において、破産管財人から、対象者は麻布台１号有限責任事業組合公開買付けに対して賛同の意向を表明していることから、対象者の見解を確認す
ることを求められました。公開買付者は、2024 年５月 27 日、善国寺坂法律事務所を通じて対象者に対し、対象者株式の公開買付けに関する提案を行いたい旨の連絡を行いました。
そうしたところ、公開買付者は、2024 年５月 28 日、対象者から「（公開買付者による）公
開買付けの実現の蓋然性は、売主である破産管財人及び本質権者に強く依存しているため、

まずはそちらと議論頂きたい。破産管財人及び本質権者において、公開買付者への対象者
株式の売却について前向きに取り組むとの姿勢が確認出来たら、対象者としても公開買付者からの提案に対して、真摯に検討を行う。
」旨の連絡を受けました。
また、公開買付者は、５月 27 日面談において、破産管財人から、公開買付けの実施に至るまでの対象者との協議も含めた詳細なスケジュール並びに公開買付け開始の前提条件等を明示した、正式な意向表明書の提出の依頼を受けました。破産管財人による本公開買付
けにおける対象株式の売付け等は、破産手続中の破産管財人による有価証券の譲渡（破産法第 78 条第２項第８号）に該当するため、破産管財人において本裁判所許可を得ることが必要となります。加えて、対象株式には、本質権者による質権が設定されており、破産管
財人及び本質権者は、破産管財人を通じた本公開買付けへの応募を法的に可能とするべく、本裁判所許可を停止条件とした対象株式にかかる受戻しの合意を締結することが必要となります。
かかる条件のもと、公開買付者は、５月 27 日面談において、本公開買付けの説明を行い、かかる条件に加えて、上記＜本公開買付前提条件＞前提条件①のとおり、「対象者の取締役会が、麻布台１号有限責任事業組合公開買付け及び本公開買付けに関して利害関係を有しない出席取締役の全員一致をもって、本公開買付けに賛同又は中立である旨の意見表明を行う
決議がなされ、かつ、変更又は撤回されていないこと」を本公開買付けの前提条件とすることを提案しました。これに対し、破産管財人から、「対象者が本公開買付けに賛同又は中立の意見表明を行わない場合には、本公開買付けに応募することは困難と考える」旨の説明を受け、下記＜本公開買付前提条件＞前提条件①記載のとおり、「対象者の取締役会が、麻布台１号有限責任事業組合公開買付け及び本公開買付けに関して利害関係を有しない出席取締役の全員一致をもって、本公開買付けに賛同又は中立である旨の意見表明を行うことの決議が適法かつ有効に行われ、かつ修正又は撤回されていないこと」を前提条件とすることといたしました。
また、破産管財人からは、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けにおける公開買付期
間は 2024 年５月 17 日（金曜日）から 2024 年６月 13 日（木曜日）までとされているとこ
ろ、公開買付者による本公開買付けに係る提案が、対象者の企業価値の向上及び対象者株
主の共同の利益の確保の観点に照らして、賛同すべきか否かを判断するための期間として１か月の期間が必要となると考えられるが、本公開買付けの開始前に麻布台１号有限責任事業組合公開買付けが成立する可能性があるため、公開買付者において、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けの期間末日までに本公開買付けの「開始予定」の公表がなければ、破産管財人としては本質権者と協議の上、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けに応諾する可能性があるところであり、本公開買付けについて検討すること自体、困難となる可能性がある、との指摘を受けました。そこで、公開買付け人は、麻布台１号有限責任事業
組合公開買付けにおける公開買付期間の末日である 2024 年６月 13 日（木曜日）までに、本公開買付けの「開始予定」の公表を行うこととしました。

そこで、公開買付者は、2024 年５月 30 日、破産管財人に対して、公開買付けの実施に至るまでの対象者との協議も含めた詳細なスケジュール並びに本意向表明書を提出いたしました。本意向表明書提出後、2024 年５月 30 日、公開買付者は、破産管財人から、本件連絡を受けました。
さらに、公開買付者は、2024 年５月 31 日、対象者に対し、本公開買付けに関し、具体的な協議を行いたい旨の連絡を入れるとともに、破産管財人から本件連絡を受けたことを伝えました。
そうしたところ、2024 年６月４日、対象者からは協議に応じる旨の返答があり、公開買付者、対象者及び破産管財人は、2024 年６月 11 日、公開買付者が本公開買付け後に予定している施策が対象者において実施可能であるのか、実施によってどの程度のシナジーが生じるのかなどについて検討及び協議を行うことを予定しています。
公開買付者は、公開買付者及び対象者の提携により、対象者の企業価値の向上を図るため、以下のデジタル化による顧客満足度の向上及び売上の増加、出店加速とフランチャイズ展開支援、人材育成と採用支援及び収益力強化とコスト削減の施策を講じることを予定しております。
なお、本公開買付けの成立後の公開買付者グループ及び対象者の具体的な取組の詳細につきましては、今後、公開買付者及び対象者の間で協議・検討を進めてまいります。
(1) デジタル化による顧客満足度の向上及び売上の増加
公開買付者は、その子会社を通じて飲食店におけるモバイルオーダーシステム及びイン
バウンド顧客に対応することができるタブレット型端末を提供しています。そのため、公開買付者グループは、飲食店におけるモバイルオーダーシステム及びインバウンド顧客向
けのタブレット型端末の導入について、豊富な知識及び経験を有していると考えております。
公開買付者グループは、上記の知識及び経験に基づき、対象者の店舗において、モバイ
ルオーダーシステムの導入及びインバウンド顧客向けのタブレット型端末の導入することによって、インバウンド顧客を含む幅広い顧客層に対して効率的かつ魅力的なサービスを提供することが可能となると考えております。
公開買付者グループは、対象者の運営する飲食店にモバイルオーダーシステムを導入することにより、顧客による注文の効率化及び利便性の向上を図り、顧客満足度を向上させることができると考えております。また、公開買付者グループは、対象者の運営する飲食店にタブレット型端末を導入することによって、多言語対応によるインバウンド観光客の利用を促進し、売上高の増加を図ることができると考えております。
(2) 出店加速とフランチャイズ展開支援
公開買付者グループは、全国 47 都道府県の主要都市において、営業拠点を有しており、

約 500 名の営業スタッフが所属しています。そして、公開買付者は、公開買付者グループが有する人的資源を活用することによって、対象者における飲食チェーンの新規出店を支援することができると考えております。これにより、対象者の店舗展開を加速し、新たな市場での認知度を高めることが可能であると考えております。
公開買付者グループは、全国各地で対象者の飲食店の新規出店を促進し、店舗数の増加
及び市場シェアの拡大を実現することができると考えております。また、公開買付者は、対象者を子会社化することによって、対象者の飲食店のフランチャイズオーナーの募集と新規出店先の開拓を行い、フランチャイズ店舗を増加させることができると考えております。
(3) 人材育成と採用支援
公開買付者グループは、公開買付者の連結子会社である株式会社 DEITA において、2005 年から現在まで、人材派遣・人材紹介事業をスタートし、働き易い環境、雇用を創出すべく様々なクライアントの仕事に就けるようシステム、仕組みを構築してきたことから、
人材派遣及び人材紹介事業について、豊富なノウハウ及び経験を有していると考えております。公開買付者グループは、豊富なノウハウ及び経験に基づき、対象者の飲食店における人材育成と採用を支援することを予定しています。これにより、対象者の店舗運営力を強化するとともに、対象者における人材不足に対応することができると考えております。
公開買付者グループは、対象者における現行の人事制度及び教育体制を尊重しながら、公開買付者グループが有する豊富なノウハウ及び経験を活用した効果的な人材育成プログ
ラムを提案することを予定しています。これにより、対象者の従業員のスキル向上及び組織の活性化を実現することができると考えております。
(4) 収益力強化とコスト削減
公開買付者グループは、2011 年から現在まで 13 年間、飲食店をはじめとした小売店舗
を約 80 店舗運営支援してきました。具体的には、公開買付者グループは、小売店舗における DX 化の推進、通信費及び水道光熱費の経費削減、食べログ及び MEO 等の各種 SNS の効果検証などを行っています。そのため、公開買付者グループは、小売店舗における運営支援に関する豊富な知識と経験を有していると考えております。
公開買付者グループは、小売店舗における運営支援に関する豊富な知識と経験に基づき、対象者の飲食店に対し、運営支援を行うことを予定しております。これにより、店舗ごとの限界利益、固定費及び変動費を適正化することで、当該店舗における収益力を強化することができると考えております。また、公開買付者グループは、対象者の飲食店におけるDX 化を推進することによって、通信費及び水道光熱費を削減し、当該店舗における収益力を強化することができると考えております。
なお、公開買付者が、本公開買付けを行うことによるデメリットについては、本公開買

付けは、対象者を連結子会社とすることを目的として対象株式を取得するために実施するものであり、対象者株式の上場廃止を企図したものではないことから、本公開買付けを行うことに伴うデメリットについて該当するものがあるとは考えておりません。
また、公開買付者は、対象者の更なる企業価値向上のためには、豊富な業界経験と実績を擁する対象者の現経営陣の高いモチベーションが必要不可欠であり、原則として現状の経営体制を維持し、本公開買付け後も引き続き職務を執行していただくことを想定していること、従業員の皆様の雇用についても、原則として現在の雇用条件を維持することを予定しており、本公開買付け後も対象者の事業に引き続き携っていただきたいと考えていることから、ディスシナジーについて該当するものがあるとは考えておりません。
本公開買付価格である１株当たり 392 円は、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けが公表される前の直近の取引日である 2024 年５月 16 日の東京証券取引所における対象者株
式の終値 392 円に対して 100.00％（小数点以下第三位四捨五入。以下、本項におけるプレ
ミアムの数値（％）において同じです。）、過去１ヶ月間（2024 年４月 17 日から 2024 年
５月 16 日まで）の終値の単純平均値 356 円に対して 10.11％、過去３ヶ月間（2024 年２月 17 日から 2024 年５月 16 日まで）の終値の単純平均値 347 円に対して 12.97％、過去６ヶ月間（2023 年 11 月 17 日から 2024 年５月 16 日まで）の終値の単純平均値 340 円に対して 15.29％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
また、本公開買付けを実施することについての公表日の前営業日である 2024 年６月７日の東京証券取引所における対象者株式の終値 365 円に対して 7.40％、過去１ヶ月間（2024 年５月８日から 2024 年６月７日まで）の終値の単純平均値 349 円に対して 12.32％、
過去３ヶ月間（2024 年３月８日から 2024 年６月７日まで）の終値の単純平均値 348 円に対して 12.64％、過去６ヶ月間（2023 年 12 月８日から 2024 年６月７日まで）の終値の単純平均値 348 円に対して 12.64％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
なお、公開買付者は、本日時点において、2024 年５月 31 日に、対象者取締役会に対して本意向表明書を提出しているものの、対象者の取締役会から、本公開買付けに対する意見表明を受けておりません。
そして、麻布台１号有限責任事業組合による公開買付開始プレスリリースによれば、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けにおける公開買付期間は 2024 年５月 17 日（金曜日）
から 2024 年６月 13 日（木曜日）までとされております。公開買付者は、本公開買付けの開始前に麻布台１号有限責任事業組合公開買付けが成立してしまう事態を回避するために、
本日、本公開買付けの開始予定について公表することといたしました。公開買付者は、対象者の取締役会との間の協議・交渉を行う期間が必要であることを踏まえて、2024 年７月
中旬を目途に本公開買付けを開始することを目指しております。本プレスリリースが本公開買付けの「開始」ではなく、「開始予定」のご案内となりましたのは、上記前提条件①

を充足するためには、本日以降、対象者の取締役会との間で、本公開買付けに賛同又は中立である旨の意見の表明に向けた協議・交渉を行うことが必要となるためです。
公開買付者は、（a）本公開買付けは公開買付者と対象者の強固な連携を通じて対象者のシナジーを発現することで対象者の企業価値を最大化させるものであること、（b）本１株当たり株式価値 392 円は、麻布台１号有限責任事業組合公開買付価格（１株当たり 330 円）
よりも高く設定されていること、（c）本公開買付けに係る決済には、自己資金を用いる予定であり、決済資金の準備も完了していること、（d）本日現在、本公開買付前提条件の充足の重大な支障となる事実を認識しておらず、2024 年 7 月中旬を目途に本公開買付前提条
件を充足した上で本公開買付けを開始することができるものと考えていることも踏まえると、公開買付者による本公開買付けに係る提案は、その具体性・目的の正当性・実現可能性に照らして、企業買収行動指針における「真摯な買収提案」（同指針 3.1.2）に該当するものであるのみならず、対象者及び対象者株主の皆様にとって麻布台１号有限責任事業組
合公開買付けより魅力的な提案であって、対象者の企業価値の向上及び対象者株主の共同の利益の確保の観点に照らして、対象者取締役会において真摯にご検討いただいた上で、対象者取締役会から賛同いただける内容であると確信しております。
公開買付者は、対象者との間で本公開買付けに係る提案に関する協議を 2024 年 6 月 11日に開始する予定です。公開買付者は、対象者取締役会に公開買付者の提案の内容につき
正しくご理解いただき、これに賛同いただけるよう、対象者との間の協議・交渉を継続する予定です。
④本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、公開買付者グループ及び対象者の提携により、対象者の企業価値の向上を図るため、以下のデジタル化による顧客満足度の向上及び売上の増加、出店加速とフランチャイズ
展開支援、人材育成と採用支援及び収益力強化とコスト削減の施策を講じることを予定しております。
なお、本公開買付けの成立後の公開買付者グループ及び対象者の具体的な取組の詳細につきましては、今後、公開買付者及び対象者の間で協議・検討を進めてまいります。
(1) デジタル化による顧客満足度の向上及び売上の増加
公開買付者は、その子会社を通じて飲食店におけるモバイルオーダーシステム及びイン
バウンド顧客に対応することができるタブレット型端末を提供しています。そのため、公開買付者グループは、飲食店におけるモバイルオーダーシステム及びインバウンド顧客向
けのタブレット型端末の導入について、豊富な知識及び経験を有していると考えております。
公開買付者グループは、上記の知識及び経験に基づき、対象者の店舗において、モバイ
ルオーダーシステムの導入及びインバウンド顧客向けのタブレット型端末の導入すること

によって、インバウンド顧客を含む幅広い顧客層に対して効率的かつ魅力的なサービスを提供することが可能となると考えております。
公開買付者グループは、対象者の運営する飲食店にモバイルオーダーシステムを導入することにより、顧客による注文の効率化及び利便性の向上を図り、顧客満足度を向上させることができると考えております。また、公開買付者グループは、対象者の運営する飲食店にタブレット型端末を導入することによって、多言語対応によるインバウンド観光客の利用を促進し、売上高の増加を図ることができると考えております。
(2) 出店加速とフランチャイズ展開支援
公開買付者グループは、全国 47 都道府県の主要都市において、営業拠点を有しており、約 500 名の営業スタッフが所属しています。そして、公開買付者は、公開買付者グループが有する人的資源を活用することによって、対象者における飲食チェーンの新規出店を支援することができると考えております。これにより、対象者の店舗展開を加速し、新たな市場での認知度を高めることが可能であると考えております。
公開買付者グループは、全国各地で対象者の飲食店の新規出店を促進し、店舗数の増加
及び市場シェアの拡大を実現することができると考えております。また、公開買付者は、対象者を子会社化することによって、対象者の飲食店のフランチャイズオーナーの募集と新規出店先の開拓を行い、フランチャイズ店舗を増加させることができると考えております。
(3) 人材育成と採用支援
公開買付者グループは、人材派遣及び人材紹介事業を行っていることから、人材派遣及び人材紹介事業について、豊富なノウハウ及び経験を有していると考えております。公開
買付者グループは、豊富なノウハウ及び経験に基づき、対象者の飲食店における人材育成と採用を支援することを予定しています。これにより、対象者の店舗運営力を強化するとともに、対象者における人材不足に対応することができると考えております。
公開買付者グループは、対象者における現行の人事制度及び教育体制を尊重しながら、公開買付者グループが有する豊富なノウハウ及び経験を活用した効果的な人材育成プログ
ラムを提案することを予定しています。これにより、対象者の従業員のスキル向上及び組織の活性化を実現することができると考えております。
(4) 収益力強化とコスト削減
公開買付者グループは、2011 年から現在まで 13 年間、飲食店をはじめとした小売店舗
約 80 戸に対する運営支援してきました。具体的には、公開買付者グループは、小売店舗における DX 化の推進、通信費及び水道光熱費の経費削減、食べログ及び MEO 等の各種
SNS の効果検証などを行っています。そのため、公開買付者グループは、小売店舗におけ

る運営支援に関する豊富な知識と経験を有していると考えております。
公開買付者グループは、小売店舗における運営支援に関する豊富な知識と経験に基づき、対象者の飲食店に対し、運営支援を行うことを予定しております。これにより、店舗ごとの限界利益、固定費及び変動費を適正化することで、当該店舗における収益力を強化することができると考えております。また、公開買付者グループは、対象者の飲食店におけるDX 化を推進することによって、通信費及び水道光熱費を削減し、当該店舗における収益力を強化することができると考えております。
公開買付者及び対象者は、本公開買付け後も両社の事業特性を十分に活かすと共に、両社の協業により、それぞれの事業領域にて考え得るシナジーを追求・実現することで、公開買付者及び対象者の事業の更なる発展及び企業価値の最大化を図ることについて貢献できると考えております。
公開買付者は、対象者の更なる企業価値向上のためには、豊富な業界経験と実績を擁する対象者の現経営陣の高いモチベーションが必要不可欠であり、原則として現状の経営体制を維持し、本公開買付け後も引き続き職務を執行していただくことを想定しております。
従業員の皆様の雇用についても、原則として現在の雇用条件を維持することを予定しており、本公開買付け後も対象者の事業に引き続き携っていただきたいと考えております。
また、公開買付者グループとしての適切なガバナンスを目的として、本公開買付け後に、
公開買付者グループから対象者に対して社外取締役１名を派遣することを希望しております。もっとも、具体的な経営方針及び経営体制については、本日以降、両グループの企業
価値をさらに向上させる観点から対象者と協議を行った上で決定したいと考えており、現時点で確定している事実はございません。あくまでも、公開買付者は、本公開買付け後の経営方針及び経営体制の具体的な内容については、今後対象者と協議を行った上で決定したいと考えており、現時点において、対象者の商号やサービス名を変更する予定、対象者の現在の経営体制を刷新・変更する予定又は対象者の従業員の雇用及び雇用条件の変更を行う予定は特段ございません。
公開買付者は、対象者を子会社とすることを目的として対象株式を取得するために本公開買付けを実施するものであり、対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者及び対象者は、本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する方針です。
そのため、本公開買付けの結果、原則として上場維持基準に抵触することはないと考えておりますが、対象者株式が上場維持基準に抵触することとなった場合には、下記「（５）上場廃止となる見込み及びその理由」に記載のとおり、公開買付者は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の観点から、引き続き上場を維持した上での事業運営が必要であると考えており、仮に上記のとおり、経過措置の対象となった場合であっても、上場廃止の回避のための対応について、対象者と協議の上、対象者株式の上場維持に向けた最適な方策を実行する予定です。ただし、上記方策の具体的な内容、実施の詳細及び諸条件については、現時点で具体的に決定している事項はありません。
（３）本公開買付け後の株券等の取得予定
公開買付者は、対象者を子会社とすることを目的として対象株式を取得するために本公開買付けを実施するものであり、対象者株式の上場廃止を企図したものではないことから、本書提出日現在において、本公開買付けによって買付予定数の上限（3,683,300 株、所有
割合 64.97％）まで対象者株式を取得できなかった場合であっても、対象者株式を追加で取得することは予定しておりません。また、本公開買付け後における公開買付者から第三者に対する対象者株式の処分について、本書提出日現在で予定している事項はありません。
（４）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
該当事項はありません。
（５）上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりま
すが、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、買付予定数の上限を 3,683,300 株（所有割合：64.97％）と設定しているため、本公開買付け成立後も対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場への上場は維持される見込みです。
なお、公開買付者は、本公開買付けの実施後も対象者株式の上場を維持することを企図していることから、仮に上場維持基準に適合しない状態となった場合であっても、上場廃止の回避のための対応について対象者と協議の上、対象者株式の上場維持に向けた最適な方策を実行したいと考えておりますが、本書提出日現在で具体的な方策について予定している事項はありません。
２．買付け等の概要（１）対象者の概要
① 名
② 所

在

称

ホリイフードサービス株式会社地

茨城県水戸市城南三丁目 10 番 17 号

③ 代表者の役職・指名

代表取締役 藤田 明久④ 事容

飲食店の経営業並びに食品、酒類及び清涼飲料水の販売
業

金100,000 千円（2024 年３月 31 日現在）

日1983 年３月 22 日

業

⑤ 資
⑥ 設

内
本

立

年

月

⑦ 大株主及び持株比率（2023 年 11 月 10 日現在）

株式会社 TBI ホールディングス
堀井 克美
ホリイフード従業員持株会

52.50%
4.95%
1.73%

1.41%
1.06%
0.82%
0.82%
0.70%
0.70%
0.60%

林 喜代志
横須賀 修
大貫 春樹
株式会社 SBI 証券
根本 輝昌
堀井 君代
東京短資株式会社⑧ 公開買付者と対象者の関係
資本
関係
公開買付者は、本日現在、対象者株式 2,000 株（所有割
合 0.04%）を所有しております。
人
的関係
該当事項はありません。
取引
関係
該当事項はありません。
関連当事者への該当事項はありません。
該
当
状
況
（注）
「大株主及び持株比率（2023 年 11 月 10 日現在）」は、対象者が 2023 年 11 月 10 日に提出した第 42 期第２四半期報告書に記載された「大株主の状況」をもとに記載しております。
（２）公開買付者の概要①会社の沿革年月2005 年９月
2006 年１月
2006 年 11 月
2007 年６月
2007 年８月

2008 年９月
2011 年 11 月
2014 年７月
2018 年２月
2019 年３月
2019 年７月

沿革前身となる株式会社グッドスタッフ（現 株式会社 DEITA）を設立
株式会社グッドスタッフ（現 株式会社 DEITA）にて、一般労働派遣事業許可を取得し、派遣事業を開始
株式会社グッドスタッフ（現 株式会社 DEITA）にて、有料職業紹介事業許可を取得し、人材紹介事業を開始
株式会社グッドスタッフ（現 株式会社 DEITA）にて、SI メディ
ア事業（System Integration メディア事業）を開始
株式会社グッドスタッフ（現 株式会社 DEITA）にて飲食店向け
ポイントカード事業として、共通ポイントカードサービス「エクポ」を開始
公開買付者グループにおけるシナジー効果を高めるとともに、将来的な事業展開を見据えた経営資源の適切な配分を実現することを目的として、株式移転により 2008 年に設立
現在の主要事業である BPO 事業（企業の業務プロセスを一括して外部に委託するアウトソーシングの一種です。
）を開始
シンガポールに CC TRUST PTE.LTD.を設立し、海外事業を開始
株式会社グッドスタッフ（現 株式会社 DEITA）にて POS レジ販
売代行として CS 事業（Corporate Solution）を開始
機械学習・画像認識など AI コア技術の開発を行っている株式会社
tiwaki へ出資
タクシー・ハイヤー事業を展開していたリムジンタクシー株式会
社の全株式を譲渡

2020 年５月
2020 年７月
2020 年８月
2020 年 11 月
2020 年 12 月
2021 年１月
2021 年２月
2021 年４月
2021 年 11 月
2022 年１月
2022 年 10 月
2023 年 11 月
2023 年 11 月

2024 年１月

株式会社グッドスタッフ（現 株式会社 DEITA）CS 事業にて、リモートワーク支援システムの取り扱いを開始
株式会社グッドスタッフ（現 株式会社 DEITA）CS 事業にて、フードデリバリー関連事業の取り扱いを開始
株式会社グッドスタッフ（現 株式会社 DEITA）CS 事業にて、デ
ジタルサイネージ関連商品の取り扱いを開始
株式会社グッドスタッフ（現 株式会社 DEITA）にて、人材業界のナーチャリング事業及びバーチャルレストランのフランチャイズ
加盟店営業の代理店を開始
マーケティング・ビッグデータを活かしたテック事業を展開する
シルタス株式会社へ出資
株式会社グッドスタッフ（現 株式会社 DEITA）にて、プレミアム
商品券事業を開始
株式会社 AIncubator を設立。データ収集、入力、加工および提供
サービス事業、人工知能（AI）活用によるソリューション提供、販売およびコンサルティング事業を開始
株式会社グッドスタッフ（現 株式会社 DEITA）にて、ケーブルテ
レビ会社各種契約業務の代理店を開始
SNS マーケティングツール「OWNLY」を提供するスマートシェ
ア株式会社の無担保転換社債型新株予約権付社債を取得
株式会社グッドスタッフ（現 株式会社 DEITA）にて、電子決済サービス関連の取り扱いを開始
株式会社グッドスタッフ（現 株式会社 DEITA）にて、LINE 公式
アカウント自動化システムの取り扱いを開始
株式会社 OKOLOGIE LEBEN を設立し、太陽光パネル及び蓄電池販売事業を開始
株式会社グッドスタッフ（現 株式会社 DEITA）にて、企業と企業の ニ ー ズ を 繋 げ 経 営 課 題 の 解 決 を 図 る 自 社 サ ー ビ ス 「XSHARE」を開始
株式会社グッドスタッフ（現 株式会社 DEITA）にて、学生と企業を支援する学生特化型バイトプラットフォーム「CARRICH」の提供開始②会社の目的及び事業の内容（会社の目的）１．国内外の会社の株式又は持分を取得又は保有することによる当該会社の事業活動の支配及び経営管理
２．労務、経理及び財務等の事務代行業務
３．有価証券の保有、運用、売買及び管理並びにこれらの仲介、代理及びコンサルティ
ング業務
４．営業代行業務
５．広告代理事業
６．経営コンサルティング業務
７．一般乗用旅客自動車運送事業

８．高級自動車による送迎等一般貸切旅客自動車運送事業
９．各種式典・パーティーの企画、立案
１０．発電事業及びその管理・運営並びに売電に関する事業
１１．コールセンターの企画・運営及びテレマーケティングに関する受託業務
１２．前各号に附帯する一切の業務（事業の内容）公開買付者は、個人や法人に自社製品やシステム、プラットフォーム、ツールなどのサービスを販売、提供したい企業、団体のマーケティング支援業務や営業代行業務、自社サービスの販売、提供並びにコーポレートベンチャーキャピタル事業を行っています。
③資本金の額及び発行済み株式の総数
2024 年６月 10 日現在
資本金の額

発行済株式の総数
84,000,000 円

708,800 株④大株主
2024 年６月 10 日現在

氏名又は名称

住所又は所在地

発行済株式（自己株式を除く。
）の総数に対す
る所有株式数の割合（％）

所有株式の数（株）

指田 仁

Sentosa Cove Singapore

632,265

89.20

中野 知和

東京都板橋区向原

35,978

5.08

高鍬 仁一

東京都港区海岸

18,466

2.61

シティクリエイション
ホールディングス従業員持株会

東京都板橋区中丸町

20,5812.90

針ケ谷

東京都文京区小石川

716

0.10

槻田 雄一

東京都板橋区南町

450

0.06

南 拡斗

東京都豊島区千早

265

0.04

河内 翔太

東京都練馬区平和台

53

0.01

石川 渡

東京都豊島区池袋本町

26

0.00

708,800

100.00進計－⑤役員の職歴及び所有株式の数
2024 年６月 10 日現在
役名

職名

氏名

生年月日

職歴
2005 年９月
2006 年９月
2007 年９月
2008 年１月
2011 年９月

代表取締役

－

高鍬

仁一

1983 年７月
17 日2015 年４月
2016 年 10 月
2022 年 12 月
2023 年 11 月

1997 年４月
2005 年９月
2006 年９月

取締役

－

中野

知和

1978 年４月
28 日2015 年９月
2015 年 12 月
2016 年 11 月
2021 年２月
2006 年５月
2012 年７月
2012 年 10 月
2013 年 10 月

取締役

針ヶ谷

進

1978 年４月
28 日2015 年４月
2020 年 10 月
2023 年 11 月

2004 年４月
2006 年６月
2007 年８月
2008 年 10 月

取締役

田邊

芳彦

1980 年２月
11 日2017 年９月
2021 年 11 月
2022 年 12 月
2024 年１月

株式会社 DEITA 入社
株式会社 DEITA 監査役
株式会社 DEITA 取締役
株式会社グッドスタッフ 代
表取締役社長リムジンタクシー株式会社代表取締役社長
株式会社シティクリエイショ
ンホールディングス 取締役
株式会社 DEITA 代表取締役社長（現任）
株式会社シティクリエイショ
ンホールディングス 代表取締役社長（現任）株式会社 OKOLOGIE LEBEN
代表取締役社長（現任）株式会社 CAT 入社
株式会社 DEITA 取締役
株式会社 DEITA 代表取締役社長
株式会社シティクリエイショ
ンホールディングス 取締役（現任）
株式会社スカイシーカー 代
表取締役社長株式会社スカイシーカー 監
査役株式会社 AIncubator 代表取締役（現任）
株式会社宝樹堂 入社
リムジンタクシー株式会社
入社
株式会社 DETA 入社
株式会社シティクリエイショ
ンホールディングス 取締役
株式会社グッドスタッフ 取締役（現任）
株式会社シティクリエイショ
ンホールディングス 取締役（現任）
株 式 会 社 OKOLOGIE LEBE
取締役（現任）
ユニコムグループホールディ
ングス株式会社入社
株式会社ランドネット入社
株式会社パルスクリエイト入社
株式会社エム・エイチ・グル
ープ入社
株式会社シティクリエイショ
ンホールディングス入社
株式会社シティクリエイショ
ンホールディングス 取締役（現任）
株式会社 DEITA 取締役（現任）
CC TRUST PTE.LTD. 取締役
（現任）

所有株
式数
（株）

18,46635,978716－

1988 年 10 月
1995 年１月

1996 年４月
1997 年７月

監査役

－

木戸

正典

1964 年９月
18 日

2000 年１月
2000 年９月
2008 年７月
2008 年９月
2017 年２月
2018 年６月

サンワ・等松青木監査法人（現 有限責任監査法人トー マツ） 入所
日本合同ファイナンス株式会社（現 株式会社ジャフコ）
入社
電通国際システム株式会社（現 株式会社電通国際情報 サービ） 入社
ピープルソフトジャパン株式会社（現 日本オラクルイ ンフォメーションシステムズ合同会社） 入社
イーベンチャーサポート株式会社（現 株式会社オープンス
トリーム） 取締役
ソフトバンク株式会社 入社
グローバルブリッジ株式会社
代表取締役（現任）ソーシャルブリッジ株式会社
代表取締役
株式会社シティクリエイショ
ンホールディングス 監査役（現任）
信陽ホールディングス株式会社（現 GDP 株式会社） 監査役－（３）日程等
本公開買付けは、本公開買付前提条件が充足された場合（又は公開買付者が本公開買付前提条件を放棄した場合）に速やかに開始することを予定しており、公開買付者は、対象者の取締役会との協議及び交渉に要する期間も踏まえて、2024 年７月中旬を目途に本公開買付けを開始することを目指しておりますが、本公開買付けのスケジュールの詳細については、決定次第速やかにお知らせいたします。
本公開買付けにおける公開買付期間は原則として 30 営業日とする予定です。
（４）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 392 円（５）買付け等の価格の算定根拠等
公開買付者は、対象者に対するデュー・ディリジェンスを行っていないため、対象者の詳細な株式価値を算定することが不可能であったことから、麻布台１号有限責任事業組合
公開買付けの公告日の前日である 2024 年５月 16 日における対象者株式の終値と同額である１株当たり 392 円（麻布台１号有限責任事業組合公開買付価格の１株当たり 330 円よりも 62 円（18.8％）高い価格になります。
）で公開買付けを行うことを決定いたしました。
なお、本公開買付価格である１株当たり 392 円は、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けが公表される前の直近の取引日である 2024 年５月 16 日の東京証券取引所における対象者株式の終値 392 円に対して 100.00％（小数点以下第三位四捨五入。以下、本項におけるプレミアムの数値（％）において同じです。）、過去１ヶ月間（2024 年４月 17 日から2024 年５月 16 日まで）の終値の単純平均値 356 円に対して 10.11％、過去３ヶ月間（2024年２月 17 日から 2024 年５月 16 日まで）の終値の単純平均値 347 円に対して 12.97％、
過去６ヶ月間（2023 年 11 月 17 日から 2024 年５月 16 日まで）の終値の単純平均値 340円に対して 15.29％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
また、本公開買付けを実施することについての公表日の前営業日である 2024 年６月７日の東京証券取引所における対象者株式の終値 365 円に対して 7.40％、過去１ヶ月間（2024 年５月８日から 2024 年６月７日まで）の終値の単純平均値 349 円に対して 12.32％、
過去３ヶ月間（2024 年３月８日から 2024 年６月７日まで）の終値の単純平均値 348 円に対して 12.64％、過去６ヶ月間（2023 年 12 月８日から 2024 年６月７日まで）の終値の単純平均値 348 円に対して 12.64％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
なお、公開買付者は、上記の諸要素を考慮し、本公開買付価格を決定していることから、
第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネスオピニオンは取得しておりません。
（６）買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限

3,683,300(株)

買付予定数の上限

2,976,800(株)3,683,300(株)（注１）応募株券等の総数が買付予定数の下限（2,976,800 株）に満たない場合は、応募
株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限（3,683,300 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第 27 条の 13 第５項及び府令第 32 条に規定するあん分比
例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注２）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注３）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。）に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（７）買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数

20 個（買付け等前における株券等所有割合 0.04％）

買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数

0個（買付け等前における株券等所有割合 0.00％）

買付け等後における公開買付者の36,853 個所有株券等に係る議決権の数（買付け等後における株券等所有割合 65.00％）

買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数

0個

対象者の総株主等の議決権の数

56,681 個（買付け等後における株券等所有割合 0.00％）（注１）「買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」は、上記「（６）買付予定の株券等の数」に記載した、本公開買付けにおける買付予定数（3,683,300 株）に係る議決権の数 36,833 個に、「買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」である 20 個を加算した数を記載しております。
（注２）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が 2024 年２月 14 日に提出した第42 期第３四半期報告書に記載された 2023 年 12 月 31 日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を 100 株として記載されたもの）です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式（但し、自己株式を除きます。）についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者決算短信に記載された 2024 年３月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（5,670,000 株）から、対象者決算短信に記載された対象者が所有する同日現在の自己株式数（439 株）を控除した対象者株式数（5,669,561 株）に係る議決権数（56,695 個）を分母として計算しております。
（注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割
合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（８）買付代金 1,443,853,600 円（予定）（注）買付代金は、上記「（６）買付予定の株券等の数」に記載した本公開買付けの買付予定数（3,683,300 株）に本公開買付価格（１株当たり 392 円）を乗じた金額を記載しております。本日以降の株式数の変動等により、本公開買付けにおける実際の買付予定数の数値が異なった場合には変動する可能性があります。
（９）その他買付け等の条件及び方法①法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の下限（2,976,800 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
他方、本公開買付けは、対象者を子会社とすることを目的とするものであり、対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、本公開買付けの成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針です。また、本公開買付けにおいては、対象株式を取得する予定であるところ、本公開買付けにおいて株式会社 OUNH 以外の対象者の株主からの売付け等がなされる可能性もあることから、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を 3,683,300 株（買付け等を行った後における所有割合：64.97％）としております。応

募株券等の総数が買付予定数の上限（3,683,300 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第 27 条の 13 第５項及び発行者以外の者
による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。
）第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
②その他
決済の方法、公開買付開始公告日その他買付け等の条件及び方法については、決定次第
お知らせいたします。なお、公開買付代理人は、フィリップ証券を起用する予定です。
３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、上記「１．買付け等の目的等」「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」「④本公開買付け後の経営方針」、「（３）本公開買付け後の株券等の取得予定」及び「（５）上場廃止となる見込み及びその事由」をご参照ください。
４．その他（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
該当事項はありません。
（２）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報
該当事項はありません。
以上