証券コード 2751
2023年7月12日(電子提供措置の開始日 2023年7月5日)

株

主

各

位
東 京 都 大 田 区 東 蒲 田 二 丁 目 30 番 17 号

株式会社テンポスホールディングス
代表取締役社長

森下篤史

第31回定時株主総会招集ご通知
拝啓 ますますご清栄のことと拝察申し上げます。
さて、当社第31回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
本株主総会の招集に際しては、電子提供措置をとっており、インターネット上の下記ウェブサイトに「第31回定時株主総会招集ご通知」として電子提供措置事項を掲載しております。
【当社ウェブサイト】
https://www.tenpos.co.jp/ir/（上記のウェブサイトにアクセスいただき、「IR（財務・営業活動・四半期決算）」「IRニュース」を順に選択いただき、確認ください。）

また、上記のほか、インターネット上の下記ウェブサイトにも掲載しております。
【東京証券取引所ウェブサイト】
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show（上記の東証ウェブサイトにアクセスいただき、「銘柄名（会社名）」に「テンポスホールディング
ス」又は「コード」に当社証券コード「2751」を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」
を順に選択して、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知/株主総会資料」欄よりご確認ください。）

なお、当日ご出席願えない場合は、書面により議決権を行使することができますので、お手数ながら電子提供措置事項に掲載の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2023年7月26日（水曜日）午後5時までに到着するようにご返送くださいますようお願い申し上げます。
敬

― 1 ―

具

記
1.

日

時

2023年7月27日（木曜日）午前10時(受付開始

2.

場

所

東京都大田区南蒲田一丁目20番20号
大田区産業プラザPiO

午前9時30分）

4階コンベンションホール鶯

（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）
3.

株主総会の目的事項
報告事項

1.

第31期（2022年5月1日から2023年4月30日まで）
事業報告及び連結計算書類ならびに計算書類の内容報告の件

2.

会計監査人及び監査役会の第31期（2022年5月1日から2023年4月30日まで）連結計算書類監査結果報告の件

決議事項
第１号議案

取締役7名選任の件

第２号議案

監査役1名選任の件

第３号議案

補欠監査役1名選任の件

第４号議案

取締役に対する非金銭報酬としての譲渡制限付株式の付与の件

以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。また、資源節約のため、本招集通知をご持参いただきますようお願い申し上げます。
◎議決権行使書面において、議案に賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。
◎電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載させていただきます。
◎総会ご出席者へのおみやげはご用意しておりませんので、あらかじめご了承ください。また、開会時
刻間際には受付が大変混雑いたしますので、お早目にご来場くださいますようお願い申し上げます。

― 2 ―

事

業

報

告

1日から
(2022年5月
2023年4月30日まで)

1.

企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果
国内経済におきましては、飲食業界は営業規制により客離れが起き、コロナ禍前まで業績が回復しないことや、原材料価格や光熱費の上昇などにより経営環境は厳しさが残るものの、脱コロナにより出店の再開など設備投資意欲が高まっています。
飲食店向けに厨房機器販売および飲食店経営支援、飲食店経営を行う当社グループの当連結会計年度の経営成績は、売上高312億84百万円（前年同期比7.9％増）、営
業利益22億20百万円（同18.6％増）、経常利益23億11百万円（同20.8％減）、親会社株主に帰属する当期純利益14億27百万円（同8.7％減）となりました。経常利益の減益の主な理由は、前期の補助金収入8億58百万円がなくなったためです。
売上高（単位：百万円）
前連結会計年度
自 2021年５月１日
至 2022年４月30日

当連結会計年度
自 2022年５月１日
至 2023年４月30日

前年同期差

物販事業

21,003

21,785782

3.7％

情報・サービス事業

3,558

4,216

658

18.5％

会社名

飲食事業
合計

増減率

5,199

6,191

992

19.1％

29,76132,194

2,433

8.2％

（注）上記はセグメント単独での実績であり、連結損益計算書の実績とは一致いたしません。
営業利益（単位：百万円）

会社名
物販事業
情報・サービス事業
飲食事業
合計

前連結会計年度
自 2021年５月１日
至 2022年４月30日

当連結会計年度
自 2022年５月１日
至 2023年４月30日

前年同期差

2,373

2,079

△ 294

増減率
△12.4%

132

263

131

99.6%

△541

△ 22

519

赤字額改善

1,963

2,320

356

18.2%

（注）上記はセグメント単独での実績であり、連結損益計算書の実績とは一致いたしません。
経常利益（単位：百万円）

会社名
物販事業

前連結会計年度
自 2021年５月１日
至 2022年４月30日

当連結会計年度
自 2022年５月１日
至 2023年４月30日

前年同期差

2,544

2,167

△ 377

増減率
△14.8%

情報・サービス事業

165

282

116

70.4%

飲食事業

301

△ 37

△338

赤字化

3,011

2,411

△599

△19.9%

合計（注）上記はセグメント単独での実績であり、連結損益計算書の実績とは一致いたしません。

― 3 ―事業部門別の概要は以下の通りであります。
①物販事業
物販事業の通期連結会計期間のセグメント売上高は217億85百万円（前年同期比3.7％増）、セグメント営業利益は20億79百万円（同12.4％減）と増収減益となりました。
物販事業におきましては、単なる物売りから飲食店経営に役立つ情報とサービスを売る企業になるという方針のもと、新規事業の開発、人材投資に積極的に取り組んでおります。中核事業の株式会社テンポスバスターズでは株式会社ぐるなび（以下、ぐるなび社）から延べ111名の出向を受け入れ、株式会社テンポスドットコムではWEB施策の強化を目的に、同社正社員15名に対して、ぐるなび社から出向社員16名を受け入れております。これにより、当期は販売費及び一般管理費が大幅に増加し営業利益を圧迫し減益となりました。しかし飲食店経営支援を行う「ドクター化」を目指すにあたり必要な人材投資と捉えております。来期はぐるなび社からの出向
社員が当社グループに在籍して一年が経過しますので、その活躍は大いに期待されます。
〔店頭販売 中古厨房機器販売 株式会社テンポスバスターズ〕
売上高166億09百万円（前年同期比3.1％増）営業利益20億74百万円（同2.5％減）
国内最大の中古厨房機器販売を行う株式会社テンポスバスターズは、2019年より
物販だけでなく飲食店経営に役立つ情報とサービス「Dr(ドクター).テンポス」を提供することで、新店オープン顧客の獲得及び客単価アップを成長戦略に掲げております。なぜなら年間の来店客数635,000件のうち、新店オープン顧客数は26,000件とわずか４％ながら、売上高の38％を占める成長性が見込める顧客層だからです。しかしドクターへの道は未だ遠く、とても飲食店経営支援ができると言える状態にはいたっておりません。
当連結会計年度の新店オープン顧客数は前年同期比7.2％増、客単価は前年同期比2.4％減、売上高4.6%増と、新店顧客数は好調、客単価は横ばいの結果となりました。客単価アップの施策として、2023年１月から不動産紹介事業に注力しております。開業準備の早い段階から新店オープン顧客と接点を持つことで、厨房機器一式の提案の機会が増え、客単価アップに繋げることができるからです。2023年１月より出店希望者の登録受付を開始し、４カ月で2,100件の登録を獲得しました。一方で地元不動産業者と、閉店する飲食店から撤退する物件情報を集め、その物件を新店オープンを計画している飲食店に紹介及び内見同行の実施に注力してまいりました。
内装工事の受注は、厨房機器一式の受注に直結するところですので、今後も物件紹介および内装工事受注に注力することで、総合受注を獲得し新店オープンの客単価― 4 ―を25万円から200万円にしていく考えです。新規出店につきましては、2023年３月に
テンポスバスターズ岐阜店（岐阜県岐阜市）を出店し、オープン当月より営業黒字化しております。今後の出店につきましては、2023年６月に三重県鈴鹿市（550坪）の出店が決定、８月には埼玉県川越市（835坪）への新規出店を予定しており、年間10店舗の出店計画は順調に進んでおります。
〔大手外食企業向け厨房機器直販営業 キッチンテクノ株式会社〕
売上高29億97百万円（前年同期比0.8％増）営業利益１億77百万円（同19.0％減）
キッチンテクノ株式会社は、当社グループの中でも主に、大手外食チェーン企業、
大手スーパーマーケット企業を顧客に持ち、厨房設計に強みを持っています。その強みを活かし中堅飲食店企業の営業開拓に努めてきた結果、10～30店舗を展開する飲食企業からの受注数が増加いたしました。また大手スーパーマーケット企業に対しては、人手不足を解消するための省力化機器の導入提案を行うことで売上拡大に取り組んでまいりました。しかし、各仕入先の厨房機器メーカーからの値上げ要請
や運送会社の配送費が高騰したこと、人員強化により販売費及び一般管理費が増加したことから、当連結会計年度の営業利益は前年同期比19.0％減と減益となりました。
大手企業の出店・改装の計画次第で売上が左右されるビジネスからの脱却に取り組んでいますが、いまひとつ突き抜けません。
〔WEB通販の厨房機器販売及び消費者向け食品販売 株式会社テンポスドットコム〕
売上高26億25百万円（前年同期比3.1％増）営業損失２百万円（前年同期は営業利益89百万円）
通販サイトを運営する株式会社テンポスドットコムは、WEBを通じて飲食店へ物と情報サービスを提供する企業へと成長すべく、当期は過去最高の人材投資を行いました。その結果、営業損失２百万円となりましたが、強化した人員は、飲食店開業支援サービスの開発および改善に充当してまいりました。飲食店物件のマッチング
サイトや内装工事会社のマッチングサイトの構築に取り組み、いよいよ公開を迎える段階となりました。
通販サイトへの誘因を目的に運営している、飲食店開業にまつわる特設ページや飲食店向け情報メディアのアクセス数は、SEO対策などにより前年同期比82.2%増と大幅に増え、通販サイトの訪問者数増加に寄与いたしました。これにより新規開業者を囲い込み、厨房機器一式の営業活動を行ってきた結果、当第４四半期会計期間の厨房機器一式の見積もり数は前年同期比90.0%増と増加いたしました。上半期は厨房機器メーカーの納期遅延により売上は伸び悩みましたが、2023年４月単月の通販部門の売上高は前年同期比28.6%増、初の月商３億円を突破するほどに売上は回復してまいりました。
― 5 ―今後は年商100億円の最短達成に向けて既存事業を盤石の体制にしつつ、新しい事業の種まきに取り組んでまいります。テンポスドットコムの社長は「ここから一気に急成長しますよ！」と意気込んでおります。
②情報・サービス事業
コロナ禍からの回復に伴い販促・人材・設備投資を行う飲食店が増えていることから、セグメント売上高は42億16百万円（前年同期比18.5％増）、セグメント営業利
益は2億63百万円（同99.6％増）と増益となりました。業績拡大を牽引したのは、
POSシステムの販売事業と、人材派遣事業です。
〔POSシステム及びASP販売 株式会社テンポス情報館〕
売上高10億01百万円（前年同期比24.3％増）営業利益1億20百万円（同25.6％増）＊
売上・営業利益 過去最高
飲食店向けに効率経営支援および情報システム・情報機器を販売する株式会社テンポス情報館では、コロナ禍の影響から非接触の情報機器の需要増加により、POSレジのセルフ化やセミセルフ化が増え、自動釣銭機やモバイルオーダーシステムの受注が増加いたしました。さらに半導体不足により新品のPOS本体の流通が不足していたことから、強みとする中古POSの販売台数は前年同期比26.6%増と好調な結果となりました。新たな取り組みとしましては、他社のモバイルオーダーのシステム設定
や、顧客サポートの業務請負サービスを開始いたしました。その他、2022年12月に
関西営業所、2023年３月に東海営業所の人員強化を図るなど、通期を通して東名阪の営業拠点の拡充に取り組んでまいりました。
ぐるなび社からの出向受け入れによる人件費増や、システム機器及びＰＯＳレジのロール紙等の紙類の高騰の影響により経費増となりましたが、それを上回る売上となり、当連結会計年度の売上高および営業利益は過去最高となりました。７年前に社長、専務、営業部長の３人の退職の激震を乗り越え、現営業部長は嬉し涙を流しております。
〔人材派遣・人材紹介・請負業務 株式会社ディースパーク〕
売上高12億16百万円（前年同期比43.4％増）営業利益54百万円(前年同期は営業損失
8百万円)＊営業利益過去最高
サービス業界を中心に、人材派遣、人材紹介、請負業務を展開する株式会社ディースパークは、既存事業と新規事業の成長により、営業利益は過去最高益となりました。
増収増益の要因としましては、脱コロナで行動制限が大きく解除されたことにより、百貨店やショッピングビルでの物販が活発化したことで、ディースパークが得意とする接客・販売の派遣需要が高まったことが挙げられます。その結果、派遣事― 6 ―業の売上高は9億34百万円（前年同期比42.1%増）と大幅に回復いたしました。また
コロナ禍で開始した店舗の運営を丸ごと請け負う請負事業の売上高は66百万円（同40.3%増）となる等、着実に成長しております。配送請負事業におきましては、事業所の展開及び一般貨物運送を開始する等、精力的に事業拡大してきた結果、売上高は1億82百万円（同70.2%増）となりました。配送請負は営業利益率が高いことから、事業開始３年目にしてディースパークの収益の第二の柱へと成長しております。
ベンチャー精神のもと、今後も新規事業をぐいぐいと攻めてまいります。
〔WEBサービス･Dr.テンポス新規事業開発 株式会社テンポスフードプレイス〕
売上高１億83百万円（前年同期比43.6％増）営業利益２百万円（前年同期は営業損
失16百万円）
販促事業の高額案件の受注増や、決済事業の増収により、売上高は前年同期比
43.6%増、営業利益は設立後初の通期黒字となりました。しかしながらテンポスフー
ドプレイスは、当社グループにおいて販促事業の“研究開発企業”という立ち位置であるため、来期はより積極的な事業開発投資を予算に盛り込んでおり、一時的な赤字に臆することなく、一層の事業開発を進めてまいります。
③飲食事業
外食産業におきましては行動制限の緩和等により、飲食事業のセグメント売上高
は61億91百万円（前年同期比19.1%増）、セグメント営業損失は22百万円（前年同期はセグメント営業損失5億41百万円）となりました。飲食事業の株式会社あさくまの営業利益は71百万円となりますが、セグメント損失が22百万円となるのは、株主優待券の利用による経費を計上しているためです。
〔飲食店経営 株式会社あさくま（連結）〕
売上高62億02百万円（前年同期比18.2％増）営業利益71百万円（前年同期は営業損
失3億40百万円）
食を通して感動を提供するエンターテイメントレストランを目指す株式会社あさ
くまは、2022年6月に就任した新社長のもと、品質・接客・清潔のQSCの改善、新商品の開発、サラダバーの充実化に注力してまいりました。
QSCの改善におきましては、コロナ禍で店舗人員を少なくしたことでQSCが低下したことから、まずはサラダバーの補充や、食器類の片付けを最優先事項として取り組む一方で、調理スタッフの教育に取り組んでまいりました。まずは、基礎的なところから改善することで、お客様に“不満足”を与えないことを目指し取り組んでまいりました。しかしクレーム数は減少しているものの、未だ課題が残る結果となりました。新商品の開発におきましては、季節毎に単価の高い高品質ステーキメニ
ューの提供を行いました。他にも、新規顧客の開拓として、平日限定の低価格ラン― 7 ―チの提供を開始いたしました。2022年10月より提供開始した「もりもりハンバーグ」
では、数種類のメニューを提供しており、そのメニューの内、２種は平日ランチ販売数2位、3位となるなど人気商品となりました。
サラダバーの充実化におきましては、店舗によりサラダバーの品目数が15～25品
目とバラバラだったものを全店で25品目に統一しました。さらに、一部店舗では2023年2月から45品目に拡大し、全店実施に向けて進めています。また、別の店舗では、モツ煮込み、野菜のトマト煮込み、マーボー豆腐などの温かいメニュー「ホットバー」の提供を開始いたしました。脱コロナで客数増加が続く今、利益の確保よ
りも、商品の充実にコストを使うことで、お客様にびっくりしてもらう店舗にして、勝負をかける１年にすることで、お客様の更なる増加に繋げていく考えです。
店舗数におきましてはＦＣ店が１店舗減少したため、直営店61店舗にＦＣ店４店
舗を加えて65店舗、株式会社あさくまサクセッションの直営店は10店舗（１店舗休業中）で、総店舗数は75店舗（ＦＣ店４店舗を含む）です。
(2) 資金調達の状況
該当事項はありません。
(3) 設備投資の状況
当連結会計年度に実施した設備投資の総額は、235百万円であります。
(4) 他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。
(5) 吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状
況
該当事項はありません。
(6) 他の会社の株式その他持分または新株予約権等の取得または処分の状況
該当事項はありません。
(7) 事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
該当事項はありません。
(8) 対処すべき課題
当社グループでは、今後の事業展開に向けて、対処すべき課題として、下記の４つを重要課題として取り組んでおります。

― 8 ―①出店拡大について
一昨年、昨年、と地方都市への実験的出店の結果、1店舗当たり年商1億円を超える成果が認められたため、2024年4月期においては１０店舗の出店を行い、今後５年間で２倍の120店舗体制を作り上げます。過去の出店計画と比べ驚異的な出店攻勢をかけていくことにより、リサイクル厨房機器販売企業として圧倒的な強さを持った基盤を作り上げるとともに、リアル店舗を持つ強みとして、厨房内の作業動線がイメージしやすい３Dの厨房設計図の提案など、初めて飲食店を開業する
方へのサービスを充実させてまいります。
出店政策により地元密着で集客し、不動産情報の提供、資金計画づくり、店舗作りの相談を受け，内装工事の受注をすることにより、安さを前面に出したリサ
イクル屋から脱皮して行くことを目指します。
②情報サービス事業の拡大
当社グループは、中古厨房機器業界で圧倒的１位の立ち位置にありますが、そこにあぐらをかくことなく今以上の発展を目指しております。現在、「外食業界にハードとソフトを提供するゆるぎない企業になる」との長期展望に向かって、物販だけでなく情報とサービス事業の拡大に取り組んでおります。しかし、情報サービス事業の成長の核である飲食店経営支援「Dr.テンポス」においては、提供しているサービスの多くは他社サービスで、自社サービスの開発が急務となります。
今後は、全国のB級グルメの飲食店を紹介する「テンポススター」、法人の福利厚
生として地域の中小飲食店を社員食堂として利用してもらう「社食」等の新規サービスを立ち上げ、登録する飲食店へ消費者を送客することで、飲食店の集客支
援に直接貢献し、売上拡大に取り組んでまいります。
③ぐるなび社からの出向社員の戦力化
2022年6月に出向の受け入れを開始してから10か月が経過し、戦力化してきまし
たことを受けまして、2023年４月にはさらに50名を受け入れました。
ぐるなび社からの出向社員がもつ販売促進・営業支援のノウハウをいかして、
厨房機器販売における顧客管理を強化することで当社グループが目指す「ドクター化」の原動力とし、約５年で半分の飲食店が閉店する現状から、大手に負けずに生き残っていける飲食店づくりの応援をするコンサル体制を作り、情報サービ
ス事業の拡大へとつなげてまいります。

④M&A戦略
飲食事業において、「ステーキのあさくま」の一本足打法からの脱却を目指し、
魚、麺、酒、などをテーマに幅広くM&A情報を集めています。特に飲食業界におきましては、コロナ禍における飲食事業者の回復が遅れている事業会社、収益は回― 9 ―復傾向にあるものの投資後5年を経過するファンドからの譲渡希望会社などの情報を活かし2本目の柱を作っていきます。特にぐるなび出向者の中から、30人程M＆A
経験者を集め立て直しする人材として活用することで早期戦力化、収益改善策が図れると考えています。
当社の弱みは、特色のある自社商品がないため直販メーカーとの競合を避けながらの販売となっている点にあります。この解消のため技術力開発力はあるが販売の弱い省力化機器、ロボット、省エネ機器などの会社に出資をし、子会社化していきます。
(9) 財産及び損益の状況の推移
第 28 期(2020年4月期)

第 29 期(2021年4月期)

第 30 期(2022年4月期)

第 31 期(2023年4月期)

高(百万円)

29,19527,01429,00831,284

益(百万円)

1,903

1,448

2,919

2,311

親会社株主に帰属する当期純利益（百万円）

960

232

1,564

1,427

１株当たり当期純利益(円)

79.82

19.52

131.59119.54

総資産(百万円)

16,284

16,93518,85919,361

純資産(百万円)

12,173

11,201

12,916

14,268

１株当たり純資産額（円）838.37834.87967.901,079.84

売
経

区

分

上
常

利

(注) 1.

1株当たり当期純利益は、自己株式を控除した期中平均発行済株式数により算出しております。
2. 1株当たり純資産額は、自己株式を控除した期末発行済株式総数により算出しております。
3. 第30期の期首より、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）
等を適用しており、第30期以降の財産及び損益の状況については、当該会計基準等を適用した後の数値を記載しています。
4. 第29期・第30期における数値は、過年度決算訂正を反映した数値であります。

(10) 重要な親会社及び子会社の状況① 重要な子会社の状況
会

社

名

資

本

金 当社の議決権比率

主 要 な 事 業 内 容

株式会社テンポスバスターズ

100百万円

100.0％

中古厨房機器販売

株 式 会 社 あ さ く ま

91

51.0

株式会社テンポスドットコム

90

100.0

ステーキ・ハンバーグレストランの運営
Webを利用した飲食店向け厨房機
器販売

キッチンテクノ株式会社

99

100.0

厨房機器販売・設計・施工

株式会社ディースパーク

78

100.0

人材派遣・人材紹介・請負業務― 10 ―

②

重要な関連会社の状況
会

社

名

資

本

金 当社の議決権比率

主 要 な 事 業 内 容

株
式会社
オ フ ィ ス バ ス タ ー ズ

74百万円

27.9％

中古事務機器の展示販売

エ ス パ ー 株 式 会 社

15

30.0

ソフトウェアの開発及び販売③

事業年度末日における特定完全子会社の状況

会 社 名
株式会社
テンポスバスターズ

住所
東京都大田区東蒲田
二丁目30番17号

帳簿価額の合計額

当社の総資産額

2,944百万円

5,867百万円(11) 主要な事業内容（2023年4月30日現在）
当社グループは、当社及び連結子会社13社、非連結子会社3社、持分法適用会社
2社、その他関連会社により構成されており、店舗を構えての飲食店向け機器販
売、フードビジネスプロデューサーとして情報とサービスの提供、飲食店の経営を主たる業務としております。
(12) 主要な営業所（2023年4月30日現在）
当社

本社：東京都大田区

本社：東京都大田区
店
舗：全国54店
買取センター：全国12拠点
物流センター：全国１拠点
本社：愛知県日進市
店
舗：全国65店（連結子会社）
株式会社テンポスバスターズ（連結子会社）
株式会社あさくま（連結子会社）
株式会社テンポスドットコム（連結子会社）
キッチンテクノ株式会社（連結子会社）
株式会社ディースパーク（持分法適用関連会社）
株式会社オフィスバスターズ（持分法適用関連会社）
エスパー株式会社

本社：東京都大田区

本社：東京都新宿区

本社：大阪市中央区

本店

社：東京都中央区
舗：全国33店
海外（フィリピン他）5店

本

社：岐阜県多治見市(13) 従業員の状況（2023年4月30日現在）
従

業

員

数

前連結会計年度末比増減

636（820）名(注)△23（165）名

従業員数は就業人員であり、パート及び嘱託は（）内に外数を記載しております。

(14) 主要な借入先（2023年4月30日現在）
借

入

先

借入残高

岐阜信用金庫105百万円― 11 ―

2.

会社の株式に関する事項（2023年4月30日現在）(1) 発行可能株式総数

57,000,000株(2) 発行済株式の総数

11,943,635株

(3) 株

主

数

（自己株式

2,371,165株を除く。）

36,582名(4) 大株主
株
有

限

主
会

あ

数

持株比率
17.66 %

史

1,850,500株

15.49 %フ ク シ マ ガ リ レ イ 株 式 会 社

960,000株

8.04 %

株ン

510,000株

4.27 %

式会

し株

2,108,797株

下

さ

持
お

森

社

名

篤

社

マ

ル

ゼ

森

下

潔

子

422,000株

3.53 %

森下

和光400,800株

3.36 %

長子

342,400株

2.87 %

森下壮人

341,100株

2.86 %山田

暁子

322,400株

2.70 %

テンポスホールディングス従業員持株会

101,253株

0.85 %

(注)

谷

川

朋

1.当社は自己株式2,371,165株を所有しておりますが、議決権がないため上記の大株主から除いております。
2.持株比率は発行済株式総数から自己株式を控除した株式数を用いて算出しております。

(5)当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況
該当事項はありません。
(6) その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 12 ―

3.

会社の新株予約権等に関する事項(1) 当社役員が保有している新株予約権等の状況
i.2014年6月30日開催の取締役会決議による第4回新株予約権①新株予約権の払込金額
払込を要しない②新株予約権の行使価額
1個につき1,045円③新株予約権の行使条件④新株予約権の行使期間⑤当社役員の保有状況

当社または当社関係会社の取締役もしくは、従業員の地位にあることを要するものとする。
但し、当社または当社関係会社の取締役を任
期満了により退任した場合、また、定年により退職した場合、その他正当な理由のある場
合にはこの限りではない。また、相続人による権利行使は認めないものとする。
2017年7月18日から2024年7月17日まで

新株予約権の数
取 締 役 （社 外 役員を除く）

2,500個目的となる株式の種類
及び数
普通株式

保有者数

2,500株

3人

社外取締役

0個

-

0人

監査役

0個

-

0人

ⅱ.2016年9月9日開催の取締役会決議による第5回新株予約権①新株予約権の払込金額
払込を要しない②新株予約権の行使価額
1個につき1,000円③新株予約権の行使条件④新株予約権の行使期間⑤当社役員の保有状況

当社または当社関係会社の取締役もしくは、従業員の地位にあることを要するものとする。
但し、当社または当社関係会社の取締役を任
期満了により退任した場合、また、定年により退職した場合、その他正当な理由のある場
合にはこの限りではない。また、相続人による権利行使は認めないものとする。
2021年7月22日から2026年7月21日まで

新株予約権の数
取 締 役 （社 外 役
員を除く）

9個

社外取締役
監査役

目的となる株式の種類
及び数
900株

1人

0個

-

0人

0個

-

0人

― 13 ―

普通株式

保有者数

ⅲ.2016年9月9日開催の取締役会決議による第6回新株予約権①新株予約権の払込金額
払込を要しない②新株予約権の行使価額
1個につき1,644円③新株予約権の行使条件④新株予約権の行使期間⑤当社役員の保有状況

当社または当社関係会社の取締役もしくは、従業員の地位にあることを要するものとする。
但し、当社または当社関係会社の取締役を任
期満了により退任した場合、また、定年により退職した場合、その他正当な理由のある場
合にはこの限りではない。また、相続人による権利行使は認めないものとする。
2019年7月22日から2026年7月21日まで

新株予約権の数
取 締 役 （社 外 役
員を除く）

9個

社外取締役
監査役

目的となる株式の種類
及び数
普通株式

保有者数

900株

1人

0個

-

0人

0個

-

0人

ⅳ.2021年７月15日開催の取締役会決議による第7回新株予約権①新株予約権の払込金額
払込を要しない②新株予約権の行使価額
1個につき1,000円③新株予約権の行使条件④新株予約権の行使期間⑤当社役員の保有状況

当社または当社関係会社の取締役もしくは、従業員の地位にあることを要するものとする。
但し、当社または当社関係会社の取締役を任
期満了により退任した場合、また、定年により退職した場合、その他正当な理由のある場
合にはこの限りではない。また、相続人による権利行使は認めないものとする。
2028年6月10日から2033年6月9日まで

新株予約権の数
取 締 役 （社 外 役員を除く）

目的となる株式の種類
及び数

4,500個普通株式

保有者数

4,500株

3人

社外取締役

0個

-

0人

監査役

0個

-

0人

― 14 ―

(2) 当事業年度中に使用人等に交付した新株予約権等の状況
該当事項はありません。
(3) その他新株予約権等に関する重要な事項
該当事項はありません。

4.

会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査役の氏名等（2023年4月30日現在）
氏

名

会社における地位

森

下

篤

史

代表取締役社長

伊

藤

航

太

取

締

役

担当及び重要な兼職の状況
株 式 会 社 テ ン ポ ス バ ス タ ー ズ 代 表 取 締 役
株 式 会 社 テ ン ポ ス 情 報 館 代 表 取 締 役
株式会社プロフィット・ラボラトリー代表取締役
株 式 会 社 デ ィ ー ス パ ー ク 代 表 取 締 役
株式会社デリバリーソリューション代表取締役
株式会社テンポスフードプレイス代表取締役
株 式 会 社 ア ル バ 産 業 代 表 取 締 役
株 式 会 社 ド リ ー ム ダ イ ニ ン グ 代 表 取 締 役
株 式 会 社 天 タ コ シ ス テ ム 取 締 役
キ ッ チ ン テ ク ノ 株 式 会 社 取 締 役
人 事 部 長 兼 人 材 事 業 部 長
株式会社テンポジンパーソナルエージェント取締役
株 式 会 社 デ ィ ー ス パ ー ク 取 締 役 社 長
グ
ル
ー
プ
管
理
部
長
株 式 会 社 テ ン ポ ス バ ス タ ー ズ 取 締 役
株式会社テンポスフィナンシャルトラスト代表取締役

森

下

和

光

取

締

役

遠

山

貴

史

取

締

役

株式会社テンポスバスターズ取締役営業本部兼東日本営業部部長

乙

丸

千

夏

取

締

役

広

福

島

石

﨑

樋

口

前

坂

近

藤

(注) 1.
2.
3.
4.
5.
6.

キ ッ チ ン テ ク ノ 株 式 会 社 代 表 取 締 役
株 式 会 社 ス タ ジ オ テ ン ポ ス 代 表 取 締 役
株 式 会 社 テ ン ポ ス 情 報 館 取 締 役

報

・

販

促

部

広

報

課

課

長

裕

取

締

役

フクシマガリレイ株式会社代表取締役会長ＣＥＯ
フクシマトレーディング株式会社代表取締役
北 京 二 商 福 島 機 電 有 限 公 司
董 事 長

冬

貴

取

締

役

法律事務所フードロイヤーズ

宣行

常 勤 監 査 役

典

弘

監

査

代表弁護士

役

一 般 社 団 法 人 日 本 CFO 協 会 副 理 事
株 式 会 社 三 和 デ ン タ ル 社 外 監 査 役
一 般 社 団 法 人 デ ィ レ ク ト フ ォ ー ス 理 事取締役福島裕及び石﨑冬貴の両氏は社外取締役であります。
監査役樋口宣行及び前坂典弘の両氏は社外監査役であります。
監査役樋口宣行氏は経営者として専門的な知識・経験等を有するものであります。
監査役前坂典弘氏は企業会計に関し専門的な知識・経験等を有するものであります。
当社は、監査役樋口宣行及び前坂典弘の両氏を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。
取締役品川絵美氏は、2022年7月27日開催の第30回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたしました。
勝

重

監

査

役

― 15 ―

(2) 責任限定契約の内容の概要
当社は社外取締役および社外監査役の全員と責任限定契約を締結しております。当該契約における損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める
最低責任限度額であります。
(3) 当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等の額
役員区分

報酬等の総額（百万円）

報酬等の種類別の総額（百万円）
基本報酬

業績連動報酬等 非金銭報酬等

対象となる
役員の員数
（名）

取締役
30
29
0
6
（うち社外取締役）
（2）
（2）
（-）
（2）
監査役
4
4
3
（うち社外監査役）
（3）
(3）
（2）
(注) 1. 取締役の報酬限度額は、2000年7月28日開催の第8回定時株主総会において、年額200百万円
以内（ただし、使用人兼務取締役に対する使用人分給与は含まないものとする）と決議されております。なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は8名であります。
2. 監査役の報酬限度額は、2000年7月28日開催の第8回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議されております。なお、当該株主総会終結時点の監査役の員数は2名であります。
3. 期末現在の人員は取締役7名及び監査役3名であります。
4. 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。なお、社外取締役を除く取締役5名のうち3名は使用人兼務取締役であります。

(4) 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針）を取締役会にて定めております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役会の個人別報酬等について、報酬等の内容と決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
決定方針は以下の通りです。
①基本報酬（金銭報酬）の個人別報酬等の決定に関する方針（報酬等の与える時期または条件の決定に関する方針を含む）
当社の取締役の報酬は、月額の固定報酬とし、当社取締役に求められる能力、責任や将来の企業価値向上に向けた職責、役位、在任年数等を考慮し、これまでの経歴、職歴や職務等を勘案しつつ決定するものとします。
②業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容及び額もしくは数またはその算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬等はストックオプションとしての新株予約権及び譲渡制限付株式とします。業務執行を担う取締役に対して業績及び貢献度を基準として、取締役会において支給額を決定するものとします。なお、支給額については株主総会で決議した報酬総額の範囲内とします。
業績連動報酬については採用しておりません。
― 16 ―

③取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
個人別の報酬額については、役員報酬規程に基づき、株主総会で決議された
取締役の年間報酬総額の範囲内で、上記各方針に従って具体的な額を決定する
よう代表取締役社長森下篤史に対して委任するものとします。当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当職務の成果の評価を行うには、代表取締役が最も適しているからであります。なお、取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、支給総額の内容について十分な協議を行うものとします。
(注) 上記決定方針は、2023年６月13日開催の当社取締役会において、取締役の報酬等の内容に係る決定方針を定めた内容を記載しております。

(5) 社外役員に関する事項① 社外取締役の状況
取締役 福島 裕
ⅰ 他の法人等の業務執行者の兼職状況
フクシマガリレイ株式会社代表取締役会長ＣＥＯ
フクシマトレーディング株式会社代表取締役
福島機器販売株式会社代表取締役
北京二商福島機電有限公司董事長
ⅱ 他の法人等の社外役員等との兼職状況
該当事項はありません。
ⅲ 主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はありません。
ⅳ 当事業年度における主な活動状況
取締役会への出席状況
13回中12回
議案審議等につき企業経営に関する豊富な知識と幅広い知見を活かして、客観的・独立的な立場から質問・助言・提案を行いました。
ⅴ 利害関係について
福島裕氏が代表を務めるフクシマガリレイ株式会社、フクシマトレーディン
グ株式会社、福島機器販売株式会社、北京二商福島機電有限公社とは特別な利害関係はありません。
取締役 石﨑 冬貴
ⅰ 他の法人等の業務執行者の兼職状況
法律事務所フードロイヤーズ代表弁護士
ⅱ 他の法人等の社外役員等との兼職状況
該当事項はありません。
ⅲ 主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はありません。
― 17 ―

ⅳ

当事業年度における主な活動状況
取締役会への出席状況
10回中10回
議案審議等について、法律家としての高い専門性と幅広い知見を活かし、客観的、独立的な立場から質問・助言・提案を行いました。
ⅴ 利害関係について
石﨑氏が代表を務める法律事務所フードロイヤーズとは特別な利害関係はあ
りません。

②

社外監査役の状況
監査役 樋口 宣行
ⅰ 他の法人等の業務執行者の兼職状況
該当事項はありません。
ⅱ 他の法人等の社外役員等との兼職状況
該当事項はありません。
ⅲ 主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はありません。
ⅳ 当事業年度における主な活動状況
取締役会への出席状況
13回中13回
監査役会への出席状況
12回中12回
経営者として培った知識・見地から疑問点を明らかにするために客観的・独立的な立場から適宜質問し、意見を述べております。また、監査役会では監
査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。
監査役 前坂 典弘
ⅰ 他の法人等の業務執行者の兼職状況
該当事項はありません。
ⅱ 他の法人等の社外役員等との兼職状況
該当事項はありません。
ⅲ 主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はありません。
ⅳ 当事業年度における主な活動状況
取締役会への出席状況
13回中13回
監査役会への出席状況
12回中12回
金融機関で培った財務及び会計に関する知識を活かし、疑問点を明らかにするために客観的・独立的な立場から適宜質問し、意見を述べております。また、監査役会では監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。

― 18 ―

5.

会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
有限責任大有監査法人(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額① 当社に係る会計監査人としての報酬
26百万円② 当社及び当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
53百万円※ 上記金額は、金融商品取引法監査の監査報酬等が含まれております。
(注) 会計監査人の報酬等について監査役会が同意した理由は、前事業年度の監査実績を分析・評価するとともに、当事業年度の監査計画における監査時間・配員計画等を検討した結果、その報酬見積額は相当であると判断したためであります。

(3) 非監査業務の内容
該当事項はありません。
(4) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社では、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は解任後最初に招集される株主総会におきまして会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

6.

業務の適正を確保するための体制

当社の業務の適正を確保するための体制の整備についての取締役会決議の内容の概要は、次のとおりです。
(1) 取締役および使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
企業倫理規定をはじめとするコンプライアンス体制に係る規程を使用人が法
令・定款及び社会規範を順守した行動をとるために、テンポスホールディングス
管理部（以下「管理部」という）において、コンプライアンスの取組を横断的に統括することとし、同部を中心に教育を行う。
管理部は、コンプライアンスの状況を監視する。これらの活動は、適時取締役
会及び監査役会に報告されるものとする。法令上疑義ある行為等について、社員が直接情報提供を行う手段として、ホットラインを設置・運営する。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
法令、定款、取締役会規程にしたがい、当社グループの取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、「文書」という）に記録し、保存する。当社グループの取締役または監査役は、法令、定款、取締役会規程及び監査役監査基準等により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。

― 19 ―

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に関わるリスクについては、それぞれの担当部署にて、順次、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布を行うものとし、組織の横断的リスク状況の監視および全社的対応は管理部が行うものとする。
新たに生じたリスクについては、テンポスホールディングスの取締役会において、速やかに対応責任者となる取締役を定める。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
テンポスホールディングスの取締役会は、当社グループの取締役、社員が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役は、その目的達成のために各部門の具体的目標に基づき活動する。
テンポスホールディングスの取締役会において、定期的に進捗状況をレビュー
し、改善を促していく。
(5) 当社びに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループの子会社毎の事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令順守
体制、リスク管理体制を構築する権限と責任が与えられており、テンポスホール
ディングス管理部はこれを横断的に推進し、管理する。
(6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役は内部監査室所属の使用人と連携し、監査業務に必要な事項を依頼することができるものとし、監査役より監査業務に必要な依頼を受けた使用人はその依頼に関して、取締役、内部監査担当等の指揮命令は受けないものとする。
(7) 取締役および使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告
に関する体制取締役または使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社および当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・
ホットラインによる通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備する。
報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、定期的に行う店
舗チェック・管理チェックの報告を活用する。
(8) その他、監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
監査役と代表取締役社長、管理部長、内部監査室長並びに会計監査人との間で、定期的な意見交換会を設定する。

― 20 ―

7.

業務の適正を確保するための体制の運用状況

当社では毎月1回、営業方針、予算達成度、新店出店、クレーム処理など、その時々の重要政策を含め、定例の取締役会を開催して意思決定を行っております。開催に際しては、取締役7名（社外取締役2名含む）、監査役3名の参加を義務付け、幅広い意見交換を行い、意思統一を図っております。また、緊急を要する重要事項が発生した場合には、臨時取締役会を適宜開催しております。
その中で内部統制及び法令遵守に関する取組として、取締役会での報告事例を細分化し実行度の管理及び確認を行っております。

8.

株式会社の支配に関する基本方針
現時点では基本方針の策定はしておりません。

9.

剰余金の配当等の決定に関する方針

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策の一つと位置づけており、安定配当を継続的に実施することを基本方針としつつ、業績の推移及び事業展開を総合的に勘案し実施してまいります。内部留保された資金につきましては、設備投資やＭ＆Ａ、優秀な人材の確保など、経営基盤の強化及び今後の事業展開に備え、有効に活用する方針です。
〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
(注)

本事業報告に記載の金額は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 21 ―

連 結 貸 借 対 照 表(単位：百万円)科

前期 (ご参考)目

当期科(2022年４月30日現在) (2023年４月30日現在)(資 産 の 部)
動 資 産
現 金 及 び 預 金

10,356

受取手形及び売掛金

1,498

棚

産

前期 (ご参考)
当期(2022年４月30日現在) (2023年４月30日現在)

目

10,367(負 債 の 部)
動 負 債
支払手形及び買掛金

1,842

1,621

短 期 借 入 金

250

-

3,175

3,849

1年以内返済予定の長期借入金

83

12

他

776

490

未 払 法 人 税 等

719

395

金

△2

△3

株主優待引当金

195

198

流 動 資 産 合 計

15,803

16,326

賞 与 引 当 金

267

305

製品保証引当金

31

24

他

2,156

1,897

流 動 負 債 合 計

流

卸

そ

資
の

貸

倒

引

当

流

そ
固

定 資 産
有 形 固 定 資 産

の

1,941

5,546

4,775

定 負 債
長 期 借 入 金

173

92

固

建物及び構築物(純額）

448

439

退職給付に係る負債

55

機械装置及び運搬具（純額）

5752

資 産 除 去 債 務

90

87
131

土

地

87

87

そ

他

126

そ の 他 （純 額）

152

68

固 定 負 債 合 計

397

317

有形固定資産合計

746

648

計

5,943

5,092

他

111

102

無形固定資産合計

111

102

499

負

の
債

合

無 形 固 定 資 産
その(純資産の部)
株

主

投資その他の資産

資

本
金

509

投 資 有 価 証 券

86

103

資 本 剰 余 金

843

893

関 係 会 社 株 式

936

1,003

利 益 剰 余 金

11,183

12,492

長 期 貸 付 金
敷金及び保証金
繰 延 税 金 資 産

394
906
196

389
902
202

自
己
株
式
株 主 資 本 合 計
その他の包括利益累計額△1,00911,527△993
12,891

破産更生債権等

812813

その他有価証券評価差額金

5

5

そ

他

118

103

その他の包括利益累計額合計

55

貸 倒 引 当 金

△1,254△1,234

権

199

214

投資その他の資産合計

2,198

2,284

非 支 配 株 主 持 分

1,185

1,157

3,056

3,035

純

計

12,916

14,26818,85919,361

負債・純資産合計

18,85919,361の固 定 資 産 合 計
合

計

資

新

本

株
資

予
産

資

産

(注)

記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 22 ―

約合

連 結 損 益 計 算 書(単位：百万円)
前期（ご参考）科目

2021年5月1日から( 2022年4月30日まで )

売
上
高
売
上
原
価
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
持 分 法 に よ る 投 資 利 益
補
助
金
収
入
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
助
成
金
減
額
損
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
固
定
資
産
売
却
益
補
助
金
収
入
保
険
差
益
資 産 除 去 債 務 戻 入 益
圧 縮 未 決 算 特 別 勘 定 戻 入 益
そ
の
他
特
別
損
失
固
定
資
産
除
却
損
減
損
損
失
臨 時 休 業 等 に よ る 損 失
店
舗
閉
鎖
損
失
和
解
金
圧 縮 未 決 算 特 別 勘 定 繰 入 額
その他
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益
非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に帰属する当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純利益(注) 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 23 ―

29,00818,164
10,844
8,972
1,871
1,056
4
0
154
858
39
9
4
4
2,919
128
8
16
83
12
6
391
10
233
9
12
38
83
3
2,656
1,135
△72
1,593

当期
2022年5月1日から（ 2023年4月30日まで )31,284
19,24812,036
9,815
2,220
135
1
0
67
11
39
44
2
37
3
2,311
23
0
13
10
62
2
39
10
8
0
2,272
857
△5
1,421

29

△6

1,564

1,427

連結株主資本等変動計算書
1日から(2022年5月
2023年4月30日まで)（単位：百万円)
その他の包括利益累
株主資本
計額
非支配
その他の 新株 株主持 純資産
その他有合計
資 本 利 益
株主資
包括利益 予約権 分
資本金
自己株式
価証券評
剰余金 剰 余 金
本合計
累計額合
価差額金
計
当連結会計年
度期首残高
誤謬の訂正による累積的影響額
遡及処理を反映した当期首残高

509

843 11,150 △1,009 11,494
33

5

5

199 1,185

33

509

843 11,183 △1,009 11,527

△10

10

12,88333

5

5

199 1,185

12,916

当期変動額
減資

-

-

剰余金の配当

△119

△119

△119

親会社株主に帰属する当期純利益

1,427

1,427

1,427

62

62

△6

△6

自己株式の処分
資本移動に伴
う持分の変動株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)
当連結会計年度変動額合計当連結会計年
度期末残高
(注)

46

15

△6

△10
499

49

1,308

893 12,492

0

0

15

△27

△11

1,364

0

0

15

△27

1,352

△993 12,891

5

5

214 1,157

14,26815

記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 24 ―

連 結 注 記 表（連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等）
1. 連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社の数
13社
連結子会社の名称
株式会社テンポスバスターズ
株式会社テンポスフィナンシャルトラスト
株式会社テンポス情報館
株式会社あさくま
株式会社あさくまサクセッション
株式会社スタジオテンポス
株式会社テンポスドットコム
株式会社プロフィット・ラボラトリー
キッチンテクノ株式会社
株式会社ディースパーク
株式会社ドリームダイニング
株式会社テンポスフードプレイス
ウエスト厨機株式会社(2) 主要な非連結子会社の名称等
株式会社テンポジンパーソナルエージェント 他2社（連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないためであります。
2. 持分法の適用に関する事項(1) 持分法を適用した非連結子会社又は関連会社の数及び主要な会社等の名称
持分法を適用した関連会社の数 2社
持分法を適用した関連会社の名称
株式会社オフィスバスターズ
エスパー株式会社(2) 持分法を適用していない非連結子会社又は関連会社の名称等
持分法を適用していない非連結子会社又は関連会社の数 4社
主要な非連結子会社又は関係会社の名称
株式会社テンポジンパーソナルエージェント 他3社（持分法を適用しない理由）
持分法を適用していない非連結子会社又は関連会社はいずれも、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）からみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
3. 連結子会社の事業年度等に関する事項
株式会社あさくま、株式会社プロフィット・ラボラトリー、株式会社あさくまサクセッショ
ン、キッチンテクノ株式会社、株式会社ディースパーク、株式会社ドリームダイニング、ウエ
スト厨機株式会社の決算日は3月31日であります。連結計算書類の作成に当たっては直近決算に基づく計算書類を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引について
は、連結上必要な調整を行っております。
なお、その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
4. 会計方針に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
イ 有価証券の評価基準及び評価方法① 満期保有目的の債券償却原価法（定額法）を採用しております。

― 25 ―

②

子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
③ その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）を採用しております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
ロ 棚卸資産の評価基準及び評価方法① 商品
移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）を採用しております。
② 製品及び仕掛品
個別法による原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）を採用しております。
③ 原材料及び貯蔵品
先入先出法による原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）及び最終仕入原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）を採用しております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産定率法（ただし、1998年4月1日以降に取得した建物（附属設備を除く）ならびに2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）を採用しております。なお、
主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物
3年～40年
機械装置及び運搬具
2年～15年② 無形固定資産定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（5年）による定額法を採用しております。
(3) 重要な引当金の計上基準① 貸倒引当金債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、会社所定の計算方法による支給見込額のうち、当連結会計
年度の負担額を計上しております。
③ 製品保証引当金
製品引渡後の保証期間内の補修費用の支出に備えるため、過去の実績に基づき当連結会計年度の売上高に対応する発生見込額を計上しております。
④ 株主優待引当金
当社は、株主優待制度に基づき、将来の株主優待券の利用による費用の発生に備えるため、
当連結会計年度末に発生すると見込まれる費用を合理的に算出し、計上しております。
（4）収益及び費用の計上基準
当社および連結子会社の主要な事業における主な履行義務の内容および収益を認識する通常の時点は以下のとおりであります。
① 物販事業
物販事業における収益は、主に商品または製品の販売によるものであります。当該事業の収益認識時点は、顧客に商品または製品を引き渡した時点で収益を認識しております。
② 情報・サービス事業
情報・サービス事業における収益は、主にサービスの提供によるものであります。当該事業の収益認識時点は、顧客にサービスを提供した時点で収益を認識しております。

― 26 ―

③

飲食事業
飲食事業における収益は、主に飲食サービスの提供によるものであります。当該事業の収益認識時点は、サービスを提供した時点、商品については顧客に到着した時にそれぞれ収益を認識しております。

なお、当社が代理人に該当すると判断したものについては、他の当事者が提供する商品と交換に受け取る額から当該他の当事者に支払う額を差し引いた純額を収益として認識しております。
(5) その他連結計算書類作成のための重要な事項
退職給付に係る会計処理の方法
退職給付に係る負債は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
（会計方針の変更に関する注記）（時価の算定に関する会計基準の適用指針）「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。
以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計
基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新
たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、連結計算書類に与える影響はありません。
（会計上の見積りに関する注記）
会計上の見積りにより、当連結会計年度の係る連結計算書類にその額を計上しており、翌連結会計年度の連結計算書類に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりであります。
1. 固定資産の減損（1）当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
有形固定資産無形固定資産減損損失648百万円
102百万円
39百万円（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積り内容に関する情報
当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す店舗及び営業所を最小単位として資産のグルーピングを行っております。
収益性の低下等により減損の兆候があると認められる場合には、資産グループから得られる
割引前キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較し、減損損失の認識の要否を判定しております。判定の結果、減損損失の認識が必要とされた場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額
し、当該減少額を減損損失として認識しております。
これらの見積りにおいて用いた仮定には不確実性が伴うため、将来キャッシュ・フローの見積りに重要な影響を及ぼす可能性があります。その結果、翌連結会計年度の連結計算書類において追加の減損損失が発生する可能性があります。
2. 繰延税金資産（1）当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
繰延税金資産202百万円（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積り内容に関する情報
当社グループは、繰延税金資産について、将来の事業計画に基づいた課税所得によって、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について、繰延税金資産を計上しております。繰
延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りを前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、翌連結会計年度の連結計算書類において繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。

― 27 ―

3. 資産除去債務（1）当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
資産除去債務87百万円（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積り内容に関する情報
当社グループは、店舗建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等について、店舗別に直近の退店時の原状回復費用実績に基づき店舗1坪当たり費用を見積り、それらを既存店舗の建
築坪数へ乗じて資産除去債務を計上しております。
資産除去債務の履行時期を予測することや将来の最終的な除去費用を見積もることは困難であり、これらの見積りにおいて用いた仮定には不確実性が伴うため、翌連結会計年度に係る連結計算書類に影響を及ぼす可能性があります。
（誤謬の訂正に関する注記）
過年度において、当社の税額計算に誤りがあることが判明したため、誤謬の訂正を行っております。
この誤謬の訂正による累積的影響額について、当連結会計年度の利益剰余金の期首残高は33百万円
増加しております。
（連結貸借対照表に関する注記）
3,205百万円
1. 有形固定資産の減価償却累計額
なお、減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。
2.

1百万円

その他の流動負債のうち、契約負債の金額額（連結株主資本等変動計算書に関する注記）
1. 発行済株式の総数及び自己株式の株式数に関する事項
株式の種類
当期首株式数
当期増加株式数

当期減少株式数

当期末株式数-株

14,314,800株

自己株式
普通株式
2,400,132株
124株
29,091株（変動事由の概要）
増加数の内訳は以下の通りであります。
譲渡制限付株式報酬の没収による増加
124株
減少数の内訳は以下の通りであります。
譲渡制限付株式報酬の付与による減少
4,291株
新株予約権の権利行使による減少
12,100株
連結子会社が保有する親会社株式の処分による減少 12,700株

2,371,165株

発行済株式

普通株式

14,314,800株-株

2. 配当に関する事項(1) 配当金支払額等2022年6月9日開催の取締役会決議による配当に関する事項
・配当金の総額
119百万円
10円
・１株当たり配当額
2022年4月30日
・基準日
2022年7月28日・効力発生日(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生が翌連結会計年度になるもの
・配当金の総額
107百万円
9円
・１株当たり配当額
2023年4月30日
・基準日
2023年7月28日・効力発生日
利益剰余金・配当の原資― 28 ―

3.

当連結会計年度末日における新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く）の目的となる株式の数
当社
普通株式
256,800株
株式会社あさくま
普通株式
2,050株（金融商品に関する注記）
1.金融商品の状況に関する事項（1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については主として安全性が高い預金等により運用し、また、資金調達については必要に応じて銀行借入により行う方針であります。デリバティブ取引等の投機的な取引は、行わない方針であります。
（2）金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
有価証券及び投資有価証券は主に満期保有目的の債券及び取引先企業に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
敷金及び保証金は、主に賃貸借契約等に基づく敷金及び保証金であり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である支払手形及び買掛金、借入金については、流動性リスクに晒されております。
（3）金融商品に係るそのリスク
イ.信用リスクの（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
営業債権に係る信用リスクは、当社グループの与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理
および残高管理を行うとともに、取引先の信用状況を定期的に把握する体制としております。
満期保有目的の債券は、格付けの高い債権のみを対象としているため、信用リスクは僅少であります。
ロ.市場リスクの管理
有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
ハ.資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、各部門からの報告に基づき、随時に資金繰状況を把握して管理するとともに、手許流動性の維持等取引銀行と当座貸越契約を締結する等して、流動性リスクを管理しております。
（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価等には、市場価格に基づく価格の他、市場価格がない場合には合理的に算定された価格が含まれております。当該価格の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価格が変動することがあります。
2.金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、「現金及び預金」、「受取手形及び売掛金」、「支払手形及び買掛金」、「短期借入金」および「未払法人税等」
については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。「破産更生等債権等」については、回収見込額等に基づいて貸倒見
積高を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似するものであることから、記載を省略しております。

― 29 ―

（単位：百万円）
時価差額

連結貸借対照表計上額
有価証券及び投資有価証券（※1）
満期保有目的の債券
その他有価証券
敷金及び保証金
長期貸付金（※2）
貸倒引当金（※3）

68
66
△1
35
35
902
899
△2
395
△389
6
6
資産計
1,012
1,001
△4
長期借入金（※1）
105
105
△0
負債計
105
105
△0
※1 市場価格のない株式等は、「有価証券及び投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
連結貸借対照表計上額
関係会社株式1,003※2 1年以内の期限到来分を含めて記載しております。
※3 長期貸付金に対応する個別貸倒引当金を控除しております。
(注1)金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額
1年超
5年以内

1年以内
現金及び預金10,367-

受取手形及び売掛金

1,621

-

（単位：百万円）
5年超
10年超
10年以内
-

-

有価証券
満期保有目的の債券

-

-

-

68

敷金及び保証金（※1）

238

543

65

40

6

-

-

-

長期貸付金（※2）

合計
244
543
65
108
※1 敷金及び保証金のうち15百万円については、償還予定時期が見込めないため、上記金額には含まれておりません。
※2 長期貸付金のうち389百万円については、回収予定額が見込めないため、上記金額には含まれておりません。
(注2)長期借入金の連結決算日後の返済予定額

12

1年超
2年以内
14

2年超
3年以内
14

3年超
4年以内
14

12

14

14

14

1年以内
長期借入金
合計

― 30 ―（単位：百万円）
4年超
5年超
5年以内
14
34
14

34

3.金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を時価算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した
時価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプット
がそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
当連結会計年度（2023年4月30日）
時価（百万円）
区分
レベル1
有価証券及び投資有価証券
その他有価証券
株式
資産計

35
35

レベル2

レベル3

-

合計

-

35
35

(2)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
当連結会計年度（2023年4月30日）
時価（百万円）
区分
レベル1
レベル2
レベル3
合計
有価証券
満期保有目的の債券
国債
14
14
社債
51
51
敷金及び保証金
899
899
資産計
14
951
965
長期借入金
105
105
負債計
105
105
（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明
有価証券及び投資有価証券
上場株式、国債及び社債は相場価格を用いて評価しております。上場株式及び国債は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。一方で、当社が保有している社債は、市場での取引頻度が低く、活発な市場における相場価格とは認められないため、その時価をレベル２の時価に分類しております。
敷金及び保証金
差入保証金の時価は、一定の期間ごとに分類し、それぞれ信用リスクを加味した利率等を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

― 31 ―

（収益認識に関する注記）
1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報(単位：百万円)
報告セグメント
調整額

合計額

31,284-31,284

-

-

-

6,160

31,284-31,284

404

31

909

△909

-

4,216

6,191

32,194△909

31,284

物販事業

情報・サービス事業

飲食事業

21,312

3,811

6,160

-

-

-

21,312

3,811

473
21,785

売上高
顧客との契約から生じる収益
その他の収益外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高又は振替高計

計

2.収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等）4.会計方針に関する事項 （4）収益及び費用の計上基準」に記載の通りであります。
3.当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報
契約負債の残高
顧客との契約から生じた契約負債の期首残高及び期末残高は、以下のとおりであります。
（単位：百万円）
当連結会計年度
自 2022年5月 1日
至 2023年4月30日
期首残高

2

期末残高

1

（１株当たり情報に関する注記）
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益

1,079円84銭
119円54銭（重要な後発事象に関する注記）
該当事項はありません。
（その他の注記）
該当事項はありません。

― 32 ―

貸

借

対

照

表
(単位：百万円)科

前期 (ご参考)目

当期科(2022年４月30日現在) (2023年４月30日現在)(資 産 の 部)
動 資 産
現 金 及 び 預 金
売
掛
金
そ
の
他
流 動 資 産 合 計

流

定 資 産
有 形 固 定 資 産
有形固定資産合計
無 形 固 定 資 産
無形固定資産合計
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
長 期 貸 付 金
敷金及び保証金
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金
投資その他の資産合計
固 定 資 産 合 計(負 債 の 部)
動 負 債
未
払
金
賞 与 引 当 金
株主優待引当金その他流 動 負 債 合 計
固 定 負 債
長期預り保証金固 定 負 債 合 計
負
債
合
計

327
15
257
600

662
15
355
1,033

0

4

3

3

2
4,876
290
194
9
3
0
△428
4,947
4,951

2
4,809
284
194
9
3
0
△444
4,858
4,866

96
11
285
22
415

87
11
310
16
426

16
16
431

16
16
443

509
750
472
278
4,661
2
4,658
1,000
3,658
△999
4,920

499
784
472
311
4,953
2
4,951
1,000
3,951
△993
5,243

その他有価証券評価差額金△00

評価・換算差額等合計
新 株 予 約 権
純 資 産 合 計
負債・純資産合計

△0
199
5,120
5,552

0
214
5,457
5,900

( 純 資 産 の 部 )
株主資本
資
本
金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
その他資本剰余金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
別 途 積 立 金
繰越利益剰余金

自己株
式株 主 資 本 合 計
評価・換算差額等合計

当期(2022年４月30日現在) (2023年４月30日現在)

流固関係会社長期貸付金目

前期 (ご参考)

資

産

(注)

記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

5,552

5,900

― 33 ―

損

益

計

算

書
(単位：百万円)

科

目

売

上

売

原

価

総

利

上

(

営

業
業

受

収

取

そ

1,084

508

596

240

488

1

2

息

0

0

他

0

営

2

35

16

業
貸

16

外

倒

引

金

繰

常

特

別

固

用
入

の

経

特

費
当

そ

新

益

の

利
利

額

35

他

-

-

益

206

474

2

3

2
-

3
66
-

益

株 予 約 権 戻 入
別
損
失
定
資
産
除
却

)

1,084

-

益

利

(

2022年5月 1日から2023年4月30日まで

748

益

利

外

)

748

販売費及び一般管理費
営

当期

2021年5月 1日から2022年4月30日まで

高上売

前期 (ご参考)益損

関 係 会 社 株 式 評 価 損

-

66

益

208

410

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税

0

0

法

額

1

△0

益

205

411

税

当
(注)

引

前

人

税
期

当

期
等
純

純
調

利
整

利

記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 34 ―

株主資本等変動計算書
1日から(2022年5月
2023年4月30日まで)（単位：百万円)
株主資本
資本剰余金

資本金

当期首残高

3,625

4,628

33

33

3,658

4,661

剰余金の配当

△119

△119

当期純利益

411

411

誤謬の訂正による累積的影響額遡及処理を反映した
当期首残高

509

利益剰余金
その他利益剰余金
資本準備 その他資 資本剰余 利益準備
利益剰余
別途積立 繰越利益金
本剰余金 金合計
金
金合計
金
剰余金

509

472

472

278

750

278

750

10

10

2

2

1,000

1,000

当期変動額
減資

△10

自己株式の処分
譲渡制限付株式報酬
株主資本以外の項
目の事業年度中の変動額（純額）

15

15

7

7

当期変動額合計

△10

-

33

33

-

-

292

292

当期末残高

499

472

311

784

2

1,000

3,951

4,953

― 35 ―

株主資本
評価・換算差額等
新株予約
株主資本 その他有価証 評価・換算差
権
自己株式
合計
券評価差額金額等合計
当期首残高
誤謬の訂正による累積的影響額遡及処理を反映した
当期首残高

△999

4,887

△0

△0

199

33
△999

4,920

純資産合計
5,087
33

△0

△0

199

5,120

当期変動額
減資

-

剰余金の配当
当期純利益

△119

△119

411

411

自己株式の処分

52020

譲渡制限付株式報
酬

1

9

9

株主資本以外の項
目の事業年度中の変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
(注)

0

0

15

15

6

322

0

0

15

337

△993

5,243

0

0

214

5,457

記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 36 ―

個 別 注 記 表（重要な会計方針に係る事項に関する注記）
1. 資産の評価基準及び評価方法(1) 有価証券の評価基準及び評価方法① 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
② その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）を採用しております。
市場価格のない株式等
主として移動平均法による原価法を採用しております。
2. 固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産定率法（ただし、1998年4月1日以降に取得した建物（附属設備を除く）ならびに2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については定額法）を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
3年～10年
その他
2年～6年(2) 無形固定資産定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能
期間（5年）による定額法を採用しております。
3. 引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、会社所定の計算方法による支給見込額のうち、当期負担額を計上しております。
(3) 株主優待引当金
当社は、株主優待制度に基づき、将来の株主優待券の利用による費用の発生に備えるため、当期末に発生すると見込まれる費用を合理的に算出し、計上しております。
4. 収益及び費用の計上基準
当社は純粋持株会社であり、その収益は子会社からの経営運営料収入及び受取配当金であります。当社の子会社に対し経営・管理等の指導を行うことを履行義務として識別しております。当該履行義務は時の経過につれて充足されるため、契約期間にわたって期間均等額で収益を計上しております。受取配当金については、配当金の効力発生日をもって認識しております。
（会計方針の変更に関する注記）（時価の算定に関する会計基準の適用指針）「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針
第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、計算書類に与える影響はありません― 37 ―

（会計上の見積りに関する注記）
関係会社に対する投融資の評価（1）当事業年度の計算書類に計上した金額
関係会社株式関係会社長期貸付金
貸倒引当金
関係会社株式評価損4,809百万円
194百万円
160百万円
66百万円（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積り内容に関する情報
当社は、関係会社株式について取得原価をもって貸借対照表価額とし、関係会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときには、各関係会社の事業計画の達成状況及び今後の事業計画に基づき、回収可能性があると判断される場合を除いて減損しております。また、関係会社の財政状態の悪化の程度に応じて、債権の貸倒れによる損失に備えるために貸倒引当金を計上しております。
関係会社の財政状態や事業計画等を勘案して見積りを行っておりますが、これらの見積りにおいて用いた仮定には不確実性が伴うため、翌事業年度に係る計算書類に影響を及ぼす可能性があります。
（誤謬の訂正に関する注記）
過年度において、当社の税額計算に誤りがあることが判明したため、誤謬の訂正を行っております。
この誤謬の訂正による累積的影響額について、当会計年度の利益剰余金の期首残高は33百万円増加
しております。
（貸借対照表に関する注記）
1. 有形固定資産の減価償却累計額
23百万円
2. 関係会社に対する金銭債権又は金銭債務区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりであります。
短期金銭債権143百万円
短期金銭債務17百万円（損益計算書に関する注記）
関係会社との取引高
売上高
販売費及び一般管理費
営業取引高以外の取引高

1,042百万円
7百万円
0百万円（株主資本等変動計算書に関する注記）
当期の末日における自己株式の種類及び株式数
普通株式

2,371,165株（税効果会計に関する注記）
1. 繰延税金資産の発生の主な原因の内訳（繰延税金資産）
貸倒引当金
株主優待引当金
自己株式
新株予約権
賞与引当金
関係会社株式欠損金
その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計

136百万円
95百万円
0百万円
66百万円
3百万円
140百万円
83百万円
0百万円
526百万円
522百万円
3百万円― 38 ―

（関連当事者との取引に関する注記）（単位：百万円）
種
類

会社等の
名称

議決権
の所有
割合

関連当事者
との関係

取引の内容

子
会
社

株式会社
テンポス
バスターズ

直接
100.0％

役員の兼任
経営指導

経営指導料の受
取

取引金額
注1.4

科目

期末
残高

190

未収入金

17

子
会
社

株式会社
間接
役員の兼任 資金の貸付
関係会社
ドリーム
100.0％ 経営指導
長期貸付金
129
注2
ダイニング
資金の援助
注2.3
取引条件及び取引条件の決定方針等
注1.価格の取引条件は、市場の実勢価格を参考にして決定しております。
2.貸付金については市場金利を勘案して利率を合理的に決定しています。
3.株式会社ドリームダイニングに対する関係会社長期貸付金の期末残高に対して112百万円の貸倒引当金を計上しております。
4.取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。

（収益認識に関する注記）
主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点については、（重要な会計方針に係る事項に関する注記）4.収益及び費用の計上基準に記載のとおりです。
（１株当たり情報に関する注記）
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益

456円95銭
34円48銭（重要な後発事象に関する注記）
該当事項はありません。

― 39 ―

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

独立監査人の監査報告書
2023年6月29日
株式会社 テンポスホールディングス
取締役会 御中有限責任大有監査法人
東京都千代田区
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

鴨

田

真

一

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

武

井

浩

之

郎

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、株式会社テンポスホールディングスの2022年5月1日から2023年4月30日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、
連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社テンポスホールディングス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。
当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法
人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

― 40 ―

連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視す
ることにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき
利害関係はない。
以― 41 ―

上会計監査人の監査報告書
独立監査人の監査報告書
2023年6月29日
株式会社 テンポスホールディングス
取締役会 御中有限責任大有監査法人
東京都千代田区
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

鴨

田

真

一

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

武

井

浩

之

郎

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社テンポスホールディングスの2022年5月1日から2023年4月30日までの第31期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、
株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当
監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証
拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人
はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

― 42 ―

計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場
から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
はない。
以 上

― 43 ―

監査役会の監査報告書
監

査

報

告

書

当監査役会は、2022年5月1日から2023年4月30日までの第31期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成、以下の通り報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」(2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結
注記表）について検討いたしました。

― 44 ―

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事
実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任大有監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任大有監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2023年6月29日

株式会社テンポスホールディングス
監査役会

(注)

常勤監査役

樋口

宣行

㊞

監査役

前坂

典弘

㊞

監査役

近藤

勝重

㊞

監査役樋口宣行及び監査役前坂典弘は、会社法第2条第16号及び第335条第3項に定める社外監査役であります。

以― 45 ―

上株主総会参考書類
第１号議案 取締役7名選任の件
取締役全員（7名）は本総会終結の時をもって、任期満了となりますので、取締役７名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

モリ

１
再任

シタ

アツ

シ

森 下 篤 史(1947年2月13日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所有する
当社株式数

1971年 4月 東京電気株式会社（現東芝テック株式会社）入社
1983年 6月 共同精工株式会社(現 株式会社Ａ)設立代表取締役
1992年 5月 当社設立取締役
1997年 4月 当社代表取締役
2006年 8月 株式会社三和デンタル取締役
2006年12月 株式会社あさくま取締役
2008年 4月 株式会社テンポス情報館取締役
2009年 4月 株式会社お助け隊代表取締役
2009年 6月 株式会社あさくま代表取締役
2010年 5月 株式会社テンポス店舗（現テンポスフィナンシャ
ルトラスト）代表取締役
2013年 8月 株式会社あさくまサクセッション代表取締役
2013年 8月 株式会社天タコシステム取締役（現任）2013年10月 株式会社西岬魚類代表取締役
2015年 1月 株式会社きよっぱち総本店代表取締役
2016年 7月 当社取締役
2016年 7月 株式会社テンポスドットコム代表取締役
2016年 7月 株式会社プロフィット・ラボラトリー取締役
2017年 6月 株式会社テンポスバスターズ分割準備会社（現株式会社テンポスバスターズ）取締役
2017年11月 当社代表取締役社長（現任）2018年 3月 株式会社ディースパーク代表取締役（現任）2018年 3月 株式会社ドリームダイニング代表取締役
2018年 3月 株式会社デリバリーソリューション代表取締役（現任）
2018年 3月 株式会社アルバ産業代表取締役（現任）2018年 4月 株式会社テンポスバスターズ代表取締役（現任）2018年 8月 株式会社テンポス情報館取締役
2018年 8月 株式会社ポスレジ比較館取締役
2018年 8月 株式会社ドリームダイニング取締役
2018年 9月 株式会社テンポス情報館代表取締役（現任）2018年 9月 株式会社テンポスフードプレイス代表取締役（現任）
2019年 1月 株式会社プロフィット・ラボラトリー代表取締役（現任）
2020年 2月 株式会社ドリームダイニング代表取締役（現任）
2020年 2月 株式会社竹若取締役
2022年 6月 キッチンテクノ株式会社取締役（現任）
2023年 6月 株式会社あさくま取締役（現任）1,850,500
株― 46 ―

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

イ

２
再任

モリ

３
再任

コウ

タ

シタ

カズ

ミツ

森 下 和 光(1949年3月3日)

トオ

４
再任

トウ

伊 藤 航 太(1981年7月23日)

ヤマ

タカ

ヒト

遠 山 貴 史(1984年1月31日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所有する
当社株式数

2007年 4月 当社入社
2009年 2月 当社柏店
2010年 1月 当社幕張店 店長
2011年10月 当社人事総務部
2013年 5月 当社人事総務部長
2014年 3月 株式会社スタジオテンポス代表取締役
2014年 3月 株式会社テンポス店舗企画代表取締役
2014年 3月 株式会社テンポスドットコム代表取締役
600株
株式会社テンポスバスターズ人事部長兼人材事業部
2014年 3月
長
株式会社テンポジンパーソナルエージェント取締役
2016年 4月
（現任）
2018年 5月 当社人事部長兼人材事業部長（現任）2019年 3月 株式会社ディースパーク東日本営業部長
2019年 6月 株式会社ディースパーク取締役社長（現任）2019年 7月 当社取締役（現任）1973年 4月 サンテレホン株式会社入社
1987年 3月 共同精工株式会社(現 株式会社Ａ)入社
1998年 6月 当社入社
2000年 7月 当社取締役商品部長
2001年 7月 当社取締役管理部長
2006年 7月 株式会社テンポスファイナンス代表取締役
2008年 5月 当社代表取締役
2008年 5月 株式会社テンポス情報館取締役
2011年 4月 株式会社あさくま取締役
2013年 7月 当社取締役グループ管理部長
2013年 7月 株式会社プロフィット・ラボラトリー取締役
400,800株
2013年10月 株式会社あさくまサクセッション取締役
2014年 5月 キッチンテクノ株式会社取締役
2015年 1月 株式会社きよっぱち総本店取締役
2015年 3月 株式会社スタジオテンポス代表取締役（現任）2015年10月 キッチンテクノ株式会社代表取締役
2015年12月 当社取締役グループ管理部長（現任）2016年12月 株式会社テンポスフィナンシャルトラスト代表取締役（現任）
2018年 4月 キッチンテクノ株式会社代表取締役（現任）2018年 4月 株式会社テンポスバスターズ取締役（現任）2018年 7月 株式会社テンポス情報館取締役（現任）2006年 4月 当社入社
2009年 2月 当社名古屋千種店 店長
2011年 9月 当社名古屋中川店 店長
2012年 5月 当社春日井店 店長
2013年 6月 当社九州・中四国 エリアマネージャー
682株
2016年 5月 当社東海エリア エリアマネージャー
2018年 3月 株式会社テンポスバスターズ西日本営業部 部長
2019年 8月 株式会社テンポスバスターズ取締役営業本部兼東日本営業部 部長（現任）
2022年 7月 当社取締役（現任）― 47 ―

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所有する
当社株式数

2013年 4月 株式会社テンポス店舗企画（現株式会社テンポス
フィナンシャルトラスト） 入社
５
乙 丸 千 夏 2017年 8月 当社営業企画課
890株
再任 (1991年3月12日) 2018年 7月 当社広報・販促部 広報課長（現任）
2022年 7月 当社取締役（現任）1975年 4月 福島工業株式会社（現フクシマガリレイ株式会社）
入社
1977年12月 同社営業開発部長
1981年 2月 同社常務取締役(営業担当)
1985年12月 同社専務取締役営業本部長
フク
シマ
ユタカ
1992年 4月 同社代表取締役
福 島
裕
ー株(1950年8月6日) 1998年 5月 北京富連京製冷機電有限公司(現 北京二商福島機電有限公司)董事長(現任)６
2001年11月 フクシマトレーディング株式会社代表取締役(現再任
任)2018年 7月 当社取締役(現任)
2022年 6月 フクシマガリレイ株式会社代表取締役会長(現任)
社外取締役候補者の選任理由及び独立性、期待される役割の概要
福島裕氏は、長年にわたり福島工業株式会社（現フクシマガリレイ株式会社）の代表取締役社長を務められており、経営者としての豊富な知識と幅広い見識をもとに当社の経営を監督して頂くとともに、その知見・経験等を当社の経営に活かして頂きたいため、社外取締役として選任をお願いするものであります。
イシ
ザキ
フユ
キ
2011年12月 弁護士法人横浜パートナー法律事務所 入所
石 﨑 冬 貴2022年 2月 法律事務所フードロイヤーズ 代表弁護士（現任）ー株(1984年12月10日)
2022年 7月 当社取締役（現任）７社外取締役候補者の選任理由及び独立性、期待される役割の概要
再任
石﨑冬貴氏は、長年にわたり一般企業法務や飲食店を中心としに携わられており、その豊富な知識と幅広い見識を元に当社の経営を監督して頂くとともに、その知見・経験等を当社の経営に活かして頂きたいため、社外取締役として選任をお願いするものであります。
オト

(注)

マル

チ

ナツ

1.各取締役候補者と当社の間には、いずれも特別の利害関係はありません。
2.候補者福島裕氏及び石﨑冬貴氏は社外取締役候補者であります。
3.福島裕氏の当社社外取締役就任期間は、本定時株主総会終結の時をもって5年となります。
4.石﨑冬貴氏の当社社外取締役就任期間は、本定時株主総会終結の時をもって1年となります。
5.社外取締役との責任限定契約について
当社は社外取締役として有能な人材を迎えることができるよう、社外取締役との間で当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。
社外取締役候補者者福島裕氏および石﨑冬貴氏の選任が承認された場合、当社は両名と当該責任限定契約を継続する予定であります。
・社外取締役が任務を怠ったことによって、当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第1項の最低責任限度額を限度としてその責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、社外取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。
6.当社は福島裕氏及び石﨑冬貴氏両名を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。
7.当社は2017年11月持株会社体制に移行し、株式会社テンポスバスターズを株式会社テンポス
ホールディングスに商号変更しております。

― 48 ―

（ご参考）
第１号議案が承認可決された場合、各取締役が有する主な知見や経験は以下のとおりであります。
氏名

役職

企業経営

財務会計

森下

篤史

代表取締役
社長

●

伊藤

航太

取締役

●

●

森下

和光

取締役

●

●

遠山

貴史

取締役

●

乙丸

千夏

取締役

福島

裕

社外取締役

石﨑

冬貴

社外取締役

法務

営業・
マーケティング

広報

●

●

●
●
●
●

●

●

●

●

●

●

●

第２号議案 監査役１名選任の件
監査役前坂典弘氏は本総会終結の時をもって辞任されますので、監査役1名の選任をお願いしたいと存じます。
なお、本議案につきましては、あらかじめ監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
氏
名(生年月日)

略歴、地位及び重要な兼職の状況

1979年 4月 株式会社第一コンピューターサービス入社
1993年 6月 同社取締役
2004年12月 同社代表取締役（現任）(1954年5月24日)
2013年 7月 当社監査役(注) 1.各監査役候補者と当社の間には、いずれも特別の利害関係はありません。
2.候補者増田洋一氏は社外監査役候補者であります。
マス

ダ

ヨウ

増

田

洋 一

所有する
当社株式数

イチ

-株

（1）社外監査役候補者の選任理由及び独立性について
増田洋一氏は長年に亘る事業経営と企画運営の経験を活かし、当社の監査業
務をこなす能力を保有しております。
監査役候補者は、持てる能力を発揮し当社の監査に反映していくことで、当社の監査体制を強化するものとし、社外監査役候補者として選任をお願いするものであります。
また、社外監査役候補者増田洋一氏は、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしております。

― 49 ―

（2）社外監査役との責任限定契約について
当社は社外監査役として有能な人材を迎えることができるよう、社外監査役との間で当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。社外監査役候補者増田洋一氏の選任が承認された場合、当社は同氏と当該責任限定契約を締結する予定であります。
その契約の概要は次のとおりです。
・社外監査役が任務を怠ったことによって、当社に損害賠償責任を負う場合
は、会社法第427条第1項の最低責任限度額を限度としてその責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。
第３号議案 補欠監査役1名選任の件
監査役が法定の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役1名の選任をお願いい
たしたいと存じます。
なお、その選任の効力は就任前に限り、監査役会の同意を得て、取締役会の決議により、その選任を取消すことができるものとさせていただきます。
また、本議案につきましては、あらかじめ監査役会の同意を得ております。
監査役の補欠者の候補者は次のとおりであります。
氏
名(生年月日)
スガ

菅

ヌマ

カ

イチ

略歴、地位及び重要な兼職の状況
ロウ

沼 佳 一 郎(1950年5月25日)(注)

1972年 4月
1978年 6月
1982年 9月
2011年 7月
2022年10月

市松金属工業株式会社入社
医療法人社団ますみ会渡辺外科内科医院入社
株式会社三和デンタル設立代表取締役
当社監査役
同社相談役（現任）

所有する
当社株式数

2,100株

1.候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。

第４号議案 取締役に対する非金銭報酬としての譲渡制限付株式の付与の件
当社の取締役の報酬限度額は、2000年７月28日開催の定時株主総会において年額200
百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）とご承認いた
だいております。
今般、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）
が、株主の皆様との一層の価値共有を進め、当社の企業価値への貢献意欲を従来以上に高めるため、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といい、本制度に基づき対象取締役に付与される当社普通株式を、以下「本譲渡制限付株式」といいます。）を導入することといたしたいと存じます。つきましては、上記の取締役の報酬額の上限年額200百万円の内枠で年額30百万を上限とし、本譲渡制限付株式の割当てのための報酬を支給することにつき、ご承認をお願いいたします。
なお、第１号議案が原案どおり承認可決され、候補者が就任することを前提としま
すと、対象取締役は、現在と同様に５名（２名の社外取締役は対象取締役には含まれません。）となります。
対象取締役に対して付与する譲渡制限付株式の内容は以下のとおりです。
― 50 ―

対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により生ずる金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分される当社の普通株式の総数は年10,000株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整します。）とし、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定します。
また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとします。
(1) 譲渡制限期間
対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までの期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契
約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
(2) 譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が、譲渡制限期間の間、継続して、当社の取締役その他当社
取締役会で定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、
譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役
が、上記(1)に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記(1)に定めるいずれの地位も喪失した場合には、譲渡制限を解除
する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
(3) 無償取得事由
当社は、譲渡制限期間が満了した時点又は上記(2)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(4) 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
(5) 組織再編等が生じた場合の無償取得事由
上記(4)に規定する場合においては、当社は、上記(4)の定めに基づき譲渡制限が― 51 ―

解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(6) その他の事項
本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約改定の方法その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。
なお、当社は、2023年６月13日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その内容の概要は事業報告16～17頁に記載のとおりでありますが、本議案に基づく本割当株式の付与は当該方針に沿うものであり、本議案をご承認いただいた場合にも、当該方針を変更することは予定しておりません。また、上記のとおり、本割当株式の払込金額は特に有利とならない範囲の金額とし、希釈化率も軽微であることから、本割当株式の付与は相当なものであると判断しております。
以― 52 ―

上第31回定時株主総会会場ご案内図
場所

東京都大田区南蒲田一丁目20番20号
大田区産業プラザPiO
4階コンベンションホール鶯
開催日時 2023年7月27日（木曜日）午前10時
至品川

第一京浜（

東口

ロータリー

呑川

きらぼし銀行

15号線）東口

京急蒲田あすと(商店街)

SMBC日興証券 野村證券

国道

バス通り
蒲田東口商店街

京急蒲田駅

ＪＲ蒲田駅

東急蒲田駅

至品川

八幡神社
大田区役所

AOKI

至羽田空港

蒲田４丁目
アロマ
スクエア

大田区産業プラザ
PiO
大田区民ホール｢アプリコ」
マルエツ
環状８号

蒲田郵便局

線

蒲田警察署

至横浜
至横浜

〈交通手段〉 京浜急行本線京急蒲田駅東口から徒歩2分・ＪＲ京浜東北線蒲田駅東口から徒歩約12分（なお、駐車場の準備がございませんので、公共交通機関のご利用をお願いいたします。）【IRメール配信登録】
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