コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Credit Saison Co.,Ltd.

最終更新日：2024年6月19日

株式会社 クレディセゾン
代表取締役（兼）社長執行役員COO 水野 克己
問合せ先：03-3988-2110
証券コード：8253
https://www.saisoncard.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方■経営理念
私たちは、「サービス先端企業」として、「顧客満足主義の実践」「取引先との相互利益の尊重」「創造的革新の社風創り」の３点を共通の価値観として浸透させ、競争に打ち勝ち、お客様、株主の皆様、そして、すべての取引先の皆様の期待に添うようにチャレンジを続け、社会的責任を果た
してまいります。
■コーポレート・ガバナンス
当社は、革新的なサービスを創造し、継続的に企業価値を向上させることによって、当社のステークホルダーである、お客様、取引先、社員、株
主及び社会の皆様から理解と賛同を得るという経営の基本方針を実現するためには、経営における透明性の向上と経営目標の達成に向けた経営監視機能の強化が極めて重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた様々な取り組みを実施しております。
当社では、監査役・監査役会制度を採用しております。会社の機関として取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。また、株主・投資家等からの信任を確保していくために、社外取締役・社外監査役の選任によるコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。取締役会や指名・報酬委員会等において、社外取締役から経営における意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を受けることにより、業務に精通した取締役が経営効率の維持向上を図ることができます。また、監査役会は内部監査や内部統制統括部門の役員等と連携を図ることで、経営に対する監督機能を強化しております。
当社は2020年３月より、業務執行と管理監督の分離によるコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を目的に、取締役会の役員構成を見直すとともに執行役員制度を導入しております。これにより、より適切な管理監督機能の発揮及び効率的な業務執行体制の整備を図っております。
取締役会は、取締役12名（うち独立社外取締役４名）で構成されており、経営に関する重要事項についての業務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。なお、経営環境の変化に対応した機動的な経営体制を構築するとともに、経営に対する株主の信任を得るた
め、取締役の任期は１年としております。
監査役会は、監査役３名（うち独立社外監査役２名）で構成されており、監査方針、その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定及び監査報告の作成などを行っております。
さらに、持続的な企業価値の向上を実現するため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上重要な取り組みと位置づけ、内部統制システムの整備やリスク管理体制の強化、コンプライアンスの徹底、ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョンによる仕組み作りなどにより、その実現に努めております。
内部統制システムの構築にあたっては、内部統制統括部門である経営企画部を中心に、業務の適正性・効率性を確保するための体制構築を行うことを目的として、内部統制システム基本方針を取締役会において決定しており、財務報告に係る内部統制への対応につきましては、リスク統括部を中心として当社及び連結対象会社における内部統制整備の推進と、監査部による独立したモニタリングを行っております。
リスク管理については、「リスク管理委員会」及びリスク統括部を中心として、リスク発生の予防及び顕在化による当社への影響の極小化に努めております。そのため、「リスク管理規程」、「損失の危険の管理に関する規程」及び「危機管理規程」に基づき、社員に対して定期的な社内教育・訓練を行い、リスク管理体制の維持に努めております。また、当社グループ内に内在する諸問題又は重大なリスクを伴う統制事項については、国
内子会社は、グループ戦略部を中心に整備、統括し、海外子会社は、海外関係会社の統括管理を担うグローバル統括部が情報収集を行った上で、グループ戦略部に報告することで、グループ各社の業務執行状況を監督するとともに、グループ各社の主管部門と情報共有を行っております。
コンプライアンス体制については、企業活動における法令遵守、公正性、倫理性を確保するために、「コンプライアンス委員会」を設置しております。各部門にコンプライアンス責任者を任命しているほか、会社自身がどのように行動するかを「行動宣言」として定めた上で、役員や社員がどのように行動すべきかを「行動基準」として取りまとめ、それらを徹底するための社内ウェブサイト上の開示、相談窓口の周知、コンプライアンス研修の実施等、コンプライアンス体制の強化に取り組んでおります。
ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョンの仕組み作りについては、当社ウェブサイトに掲載しております。
〔https://corporate.saisoncard.co.jp/sustainability/diversity/〕〔https://corporate.saisoncard.co.jp/sustainability/diversity/gender/〕
今後も引き続き、コーポレート・ガバナンスに関する国際的な潮流及び内部統制システム基本方針を踏まえて、当社に適した経営機構のあり方を検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】■第４章 取締役会等の責務【補充原則４−１③ 取締役会の役割・責務(1)】CEOを含む取締役を選任する体制については、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会において、選任理由、候補者の実績及び経歴等を当社の経営戦略上必要となるスキルかどうかの観点からスキルマトリックスのスキル分布等も勘案し、総合的に審議の上、取締役会で決定するというプロセスをとっており、その選任プロセスをもってCEO等の選任の妥当性を確保していることから、現時点では具体的なCEOの後継者計画の策定を行っておりませんが、今後、当社の中長期の経営戦略を見据えた後継者計画の指針を指名・報酬委員会で議論するなど、取締役会が後継者計画について適切に監督を行える方法を検討してまいります。
【補充原則４−３② 取締役会の役割・責務(3)】CEOを含む取締役を選任する体制については、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会において、選任理由、候補者の実績及び経歴等を当社の経営戦略上必要となるスキルかどうかの観点からスキルマトリックスのスキル分布等も勘案し、総合的に審議の上、取締役会で決定するというプロセスをとっておりますが、現時点ではCEOを選任するための評価基準や特別な選任手続は定めておりません。今後、当社の中長期の経営戦略を見据えた後継者計画の指針を指名・報酬委員会で議論するなど、資質を備えたCEOを適切に選任するための手続を検討してまいります。
【補充原則４−３③ 取締役会の役割・責務(3)】
現時点で、当社では、CEOを解任するための評価基準や解任要件は定めておりません。万が一、CEOが法令・定款等に違反する場合や当社の企業価値を著しく毀損したと認められる場合など解任が相当と考えられる事象が発生した場合には、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会で審議の上、独立社外取締役が参加する取締役会において十分な審議を尽くした上で解任を決議することとなります。
【原則４−１１ 取締役・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社では、変化の著しい経営環境において、取締役会をジェンダーや国際性に限らず多様な経験・知見・特性を有する人材で構成することが当社の価値創造機能を高めるために重要だと考えております。当社の強みを生かし中長期の経営戦略を見据えた業態転換にも対応できるだけの多様性を有する人材を取締役に登用しておりますが、現時点におきまして、ジェンダー・国際性の面を十分に考慮したと言えるだけの取締役会の構成にはなっておりません。今後、当社の中長期の経営戦略を見据え、ジェンダー・国際性の面を含む多様な取締役を選任できるよう努めてまいります。なお、当社の独立社外取締役には、資本効率などの財務に関する知識等、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に実効的に寄与するために必要な知見を備えた人材を選任しており、また、監査役には、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任されております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】■第１章 株主の権利・平等性の確保【原則１−４ 政策保有株式】（１）政策保有に関する方針・検証の内容
政策保有株式については、当社グループの事業戦略に必要な取引（投資）先であり、かつ保有の合理性があるもののみ保有しております。
保有の合理性の検証については、中長期的な視点も含め、保有に伴うリスクやコストと保有によるリターン等を適正に把握し、取締役会及びALM委員会で採算性などを総合的に検証しております。
検証の結果、保有の合理性が乏しいと判断された銘柄については、市場の影響などを考慮しつつ速やかに売却をしております。
（２）政策保有に係る議決権の行使基準
保有株式の議決権については、当該議案が当社の保有意義に即しており、かつ投資先の株主共同の利益に資するものであるか
否かを総合的に判断し、適切に行使しております。
（３）政策保有株主から売却の意向を示された場合の対応方針
当社の株式を政策保有として保有している会社から当社株式の売却等の意向が示された場合には、その意思を尊重して対応いたします。
なお、政策保有株式の縮減方針については、中期経営計画及び決算説明資料にて開示しており、その詳細については、
当社ウェブサイトに掲載しております。
〔https://corporate.saisoncard.co.jp/wr̲html/ir/data/jp/avmqks000000cgrx-att/avmqks000000cgtp.pdf〕〔https://corporate.saisoncard.co.jp/wr̲html/news̲data/avmqks000000cgxa-att/20240515̲Release1.pdf〕〔https://corporate.saisoncard.co.jp/ir/data/〕【原則１−７ 関連当事者間の取引】取締役・監査役の関連当事者間取引が発生する場合には、「取締役会規程」で取締役会の承認事項として明示し、取締役会において実際の個別取引にかかる事前承認及び結果の報告を通じて監視を行っております。当該取引の有無については、当社の取締役・監査役及び子会社の代表取締役に対する確認を年１回行っております。
■第２章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働【補充原則２−３① サステナビリティを巡る課題への取り組み】【補充原則３−１③ サステナビリティについての取り組み等】＜サステナビリティについての取り組み＞
当社グループは、「サービス先端企業」という経営理念のもと、当社独自のノウハウ、経営資源、そして社員一人ひとりの経験を活かし、クレディ
セゾングループだからこそできる社会の発展・課題解決に日々の事業を通じて貢献することで、今よりもっと便利で豊かな持続可能な社会をつくる
ことを基本的な考え方としております。
また、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、社員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など、サステナビリティを巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、2021年８月からは、サステナビリティ戦略に関する活動の方向性を議論し、代表取締役に答申する機関として、代表取締役（兼）社
長執行役員COOも参画する「サステナビリティ推進委員会」を新たに設置いたしました。本委員会は、社内外、ジェンダー平等、グローバル視点など多様なバックグラウンドをもつメンバーを委員とし、サステナビリティ推進部が事務局を務め、気候変動問題への対応に加えて、女性活躍を始めとするダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョンの推進や、グローバルビジネスにおけるインパクト戦略を推進することで持続可能な社会の実現に向けて取り組んでおります。
2023年度において本委員会は８回開催しており、定期的にグループ全体を通じたサステナビリティ戦略及び取り組みを代表取締役に答申の上、必要に応じて取締役会に報告しております。
また、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言への賛同を表明するとともに、賛同企業や金融機関が議論する場である、TCFDコンソーシアムに参画し、当社ウェブサイトにおいて、TCFDフレームワークに則った「ガバナンス」、「戦略（リスクと機会の分析）」、「リスク管理」、「指標と目標」を掲載しております。
〔https://corporate.saisoncard.co.jp/sustainability/environment/tcfd/〕
なお、グローバルビジネスを通じた持続可能な社会の実現に向けた取り組みについては、当社ウェブサイトに掲載しております。
〔https://corporate.saisoncard.co.jp/business/global/〕
今後も、TCFD提言に基づき、気候変動への対応に関する情報開示を推進し、持続可能な社会の実現に貢献していきます。
＜人的資本、知的財産への投資等＞
当社は、人的資本や知的財産への投資等が重要な経営資源であると認識しており、人的資本についての考え方や人材育成方針等を＜Ⅰ−１

＞【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【補充原則２−４① 中核人材の登用等における多様性の確保】に記載しております。
また、知的財産への投資等については、将来に向けた成長投資や既存事業の持続的な成長の実現に貢献する投資を行い、効果検証してまいります。
2021年９月には、デジタル技術活用によるビジネス変革・転換に取り組み、お客様の期待を超える体験を提供するデジタル先進企業を目指し、
デジタルトランスフォーメーション戦略（以下、CSDX戦略）を策定し、全社横断型のDX推進体制を構築し、デジタル人材の育成、及び内製化の推進等に取り組むことで、ビジネス変革・転換を進め、サービスを通した新たな顧客体験の提供に取り組んでおり、2022年11月には、「CSDX VISION」実現に向けて、「CSDX TARGET 2024」として、「デジタル人材1,000名創出」「クラウド活用率80%達成」「業務プロセスの完全デジタル化」「セゾン・データプラットフォーム構築」の定量／定性目標の達成とそのロードマップを発表いたしました。2023年12月には、システム開発の内製化推進により得た成果や課題を踏まえ、全社員がDX 推進に携わることができる新たな体制の構築を目指して、CSDX戦略をアップデートしております。今後
は、より多くのビジネス課題をデジタル技術で解決していくため、生成AIやノーコード・ローコードツールを活用し、社員全員の生産性を向上させる
ための取り組みを推進してまいります。
なお、「CSDX戦略」につきましては、当社ウェブサイトに掲載しております。
〔https://corporate.saisoncard.co.jp/business/csdx/〕【補充原則２−４① 中核人材の登用等における多様性の確保】＜多様性の確保についての考え方及び状況＞
当社は1980年代から、女性の社会進出を目指すべく女性を積極採用しております。多様な職種、職位で女性の活躍を実現するため、結婚、出産などのライフイベントによって就業の継続やキャリア形成を諦めることがないよう、社員の声を聞きながら、制度を拡充させてきた歴史があります。
長い年月を通して、制度の拡充と実績を積むことにより、性別・学歴・国籍などのバックグラウンドの異なる多様な人材が一人ひとりの個性を活かし、活躍することを目指す風土を醸成しております。
女性社員比率：73.3％
女性管理職比率
取締役・監査役：13.3％
執行役員：9.1％
部長職：17.2％
課長職：27.0％
係長職：69.1％
課長相当職以上（部長職・課長職）：24.3％
係長相当職以上（部長職・課長職・係長職）：50.5％
中途採用者管理職比率
社内取締役：83.3％
執行役員：46.2％
部長職：40.9％
課長職：39.3％
係長職：66.0％
課長相当職以上（部長職・課長職）：39.8％
係長相当職以上（部長職・課長職・係長職）：55.1％
男性育児休業取得率：65.5％※取締役・監査役・執行役員は、2024年６月19日時点※社員比率・部長職・課長職・係長職は、2024年４月１日時点※2024年３月末時点の課長相当職以上の女性管理職比率は、25.3％※男性育児休業取得率は、2024年３月末時点
なお、女性の管理職登用においては、当社社員の約7割を占める女性社員が、より発言力のある役割を担い会社に貢献することを当社の重要戦略の一つと捉え、2024年度末までに課長相当職以上の管理職に占める女性社員の割合を25％以上にすることを目指し、2023年度中に目標を達成しましたが、引き続き推進いたします。取り組みの一環として、例えばキャリアサポート関連では育児と仕事の両立支援セミナーの実施、希望する時期に復職できるよう企業主導型保育園マッチングサービス「子育てみらいコンシェルジュ」の導入と活用、女性特有の健康課題に関する勉強会を実施しております。また、法定基準を上回る育児休業制度を導入するほか、性別にかかわらず誰もが積極的に育児参加できる職場風土を目指し、2024年度末までに男性育児休業取得率100％を目標とし、2023年度末では65.5％で進捗しておりますが、引き続き取得率向上に向け取り組みを進めております。
一方、外国籍・中途採用の社員においては、管理職として登用する上で実力や成果に応じた登用を行っており、国籍や採用時期による差はない
ため、現時点では目標策定・開示は行っておりませんが、2024年４月１日時点で連結子会社を含む外国籍の取締役は8.1％、監査役は2.6％を占めております。また、中期経営計画における成長戦略骨子のひとつとしてグローバル事業のスケールアップを掲げており、海外現地法人においてさまざまな国籍の人材が活躍し、事業をリードしております。中でも、海外事業の主柱であるKisetsu Saison Finance (India) Pvt. Ltd.では、「社員の幸福」と「組織の成功」の促進を人材戦略における達成すべき目標として掲げ、これらを達成するための5つの重要な取り組みとして、「心理的安全性の向上」、「チームビルディング活動」、「アジリティの向上」、「ビジネスパートナーとの提携」、「従業員体験の設計」を進めております。また、中途採用の社員においても、経営基盤強化として事業成長を担う人材力の増強、人材のプロフェッショナル化として中途採用やリスキリングを推進してまいります。
＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況＞「サービス先端企業」として社会に新しい価値を提供していくためには、社員全員が持てる能力を全て発揮し充実感を得ることができる、働きがいのある活気にあふれた組織であり続ける必要があると考えております。そのために、社員一人ひとりの個性や強みに着目し、最大限の活躍ができるよう、人材の可視化・適材適所・成長支援を実現する人材戦略を推進しております。当社の多様な人事制度によって、安心して挑戦し続けられる環境を創るとともに、優秀な人材がワークライフバランスを充実させながら、より長く活躍し続けられる会社を目指しております。
当社の人材戦略については、当社ウェブサイトに掲載しております「有価証券報告書」にて公表しております。
〔https://corporate.saisoncard.co.jp/ir/securities̲report/〕
その他、ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョンを支える制度・取り組みは、当社ウェブサイトに掲載しております。
〔https://corporate.saisoncard.co.jp/sustainability/diversity/〕〔https://corporate.saisoncard.co.jp/sustainability/diversity/gender/〕【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社の企業年金は、確定拠出型の年金制度を導入しており、企業年金の対象となる社員については個人での運用を行っております。
■第３章 適切な情報開示と透明性の確保【原則３−１ 情報開示の充実】（１）当社の経営理念は、本報告書＜Ⅰ−１＞及び当社ウェブサイトに掲載しております。
〔https://corporate.saisoncard.co.jp/company/vision/〕
経営戦略・経営計画については、アナリスト向けの決算説明会等で発表しております。
また、当社は2024年度を初年度とする中期経営計画を策定し、その詳細については、当社ウェブサイトに掲載しております。
〔https://corporate.saisoncard.co.jp/wr̲html/ir/data/jp/avmqks000000cgrx-att/avmqks000000cgtp.pdf〕（２）当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書＜Ⅰ−１＞及び当社ウェブサイトに掲載しております。
〔https://corporate.saisoncard.co.jp/sustainability/governance/〕（３）各取締役の個人別の報酬額は、各取締役の当社業績等への貢献度について当該取締役を含む全取締役が評価した結果等を踏まえ、2020年度からは、指名・報酬委員会で策定された取締役が受ける報酬の基準に基づき、取締役会より委任を受けた
代表取締役会長CEOが取締役会決議により委任された範囲に従い、決定しております。
報酬体系については、「固定報酬」「業績に連動した変動報酬」「譲渡制限付株式報酬」で構成されており、社外取締役は固定報酬のみとなります。
取締役の個人別の報酬等の決定方針の概要は本報告書＜Ⅱ−１＞【取締役報酬関係】報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容に記載をしております。
（４）株主総会に上程する取締役の選解任議案の内容決定については、全取締役の意見をヒアリングした結果を踏まえた上で、
指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会において協議・決定しております。
また、監査役については、監査役会の同意を得て指名します。
選任に際しては、取締役・監査役としてふさわしい人格・識見を有すること、職務執行にあたり健康上の支障がないことを前提に、業務執行取締役については、当社の業務に関し十分な経験と知識を有すること、経営判断能力及び経営執行能力に優れている
こと、社外役員については、経営者としての豊富な経験を有すること、法律・会計・財務等の様々な分野に関する豊富な知識・経験を有することを基本的な方針として選任しております。
（５）個々の選解任・指名につきましては、「定時株主総会招集ご通知」に記載をしております。
〔https://corporate.saisoncard.co.jp/ir/meeting/〕■第４章 取締役会等の責務【補充原則４−１① 取締役会の役割・責務(1)】
取締役会における決定事項は、「取締役会規程」に明示し、また個々の取締役への委任範囲は、「定時株主総会招集ご通知に際してのインター
ネット開示事項」の「業務の適正を確保するための体制」に記載のとおり、管掌又は担当する部門を定め、業務執行が効率的に行われるよう「組織・業務分掌規程」「職務権限規程」「ビジネス戦略委員会規程」等に則り、適切に管理・監督しております。
なお、この概要については、当社ウェブサイトに掲載しております「定時株主総会招集ご通知に際してのインターネット開示事項」や「有価証券報告書」で公表しております。
〔https://corporate.saisoncard.co.jp/ir/meeting/〕〔https://corporate.saisoncard.co.jp/ir/securities̲report/〕【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、社外取締役の選任については、経営の監督機能発揮による意思決定の妥当性・適正性を確保する目的から、企業経営者としての実践経験を有すること、又は特定専門分野における実績と広範な見識を有することを選任基準としております。また、社外監査役の選任については、
中立的・客観的な視点から監査を行うことにより、経営の健全性と透明性を確保する目的から、様々な分野に関する豊富な知識・経験を有することを選任基準としております。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性を客観的に判断するために、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準などを参考に、「社外役員の独立性に関する基準」を以下のとおり定めております。
（１）当社及びその連結子会社（以下、「当社グループ」と総称する）の出身者（２）当社の大株主（３）当社グループの主要な取引先又はその業務執行者（４）当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者（５）当社グループの主要な借入先の業務執行者（６）当社グループが議決権ベースで10％以上の株式を保有する企業等の業務執行者（７）当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士（８）当社グループから多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家（９）当社グループから多額の寄付を受けている者（10）社外役員の相互就任関係となる他の会社の業務執行者（11）近親者が上記（１）から（10）までのいずれか（重要な地位にある者に限る）に該当する者（12）過去３年間において、上記（２）から（11）までのいずれかに該当していた者（13）前各項の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者
なお、上記は「社外役員の独立性に関する基準」の概要であり、その全文は当社ウェブサイトに掲載しております。
〔https://corporate.saisoncard.co.jp/sustainability/governance/〕【補充原則４−１0① 指名・報酬委員会の独立性に関する考え方・権限・役割】
指名・報酬委員会の独立性に関する考え方、権限、役割については、本報告書の＜Ⅱ−１＞【任意の委員会】任意の委員会の設置状況、委員構成及び委員長（議長）の属性の補足説明に記載をしております。
【補充原則４−１１① 取締役会全体としてのバランス・多様性・規模に関する考え方】
取締役会の機能・責務を全うするためのバランスを検討した上で、その時点の経営環境や当社の業容・規模に照らし、業務執行取締役の知識・経験に偏りがないことなど、バランスのとれた取締役会の構成にすることを基本的な考え方としております。
取締役の任期は１年であり、その選任にあたっては、業務執行取締役については、各取締役の当社業績への貢献度について当該取締役を含む
全取締役が評価した結果や各取締役による新任候補者の推薦等を踏まえ、指名・報酬委員会の審議を経た上で、取締役会で選任しております。
社外取締役については、企業経営者としての実践経験を有すること、又は特定専門分野における実績と広範な見識を有することを選任基準としております。
当社は、取締役会をバランスのとれた構成とするための基本的な考え方や社外取締役の選任基準に基づき、取締役・監査役・執行役員の経営上のスキルを可視化するものとして、スキルマトリックスを当社ウェブサイトの「定時株主総会招集ご通知」に記載しております。
〔https://corporate.saisoncard.co.jp/ir/meeting/〕【補充原則４−１１② 取締役・監査役の他の上場会社の役員の兼任状態】
役員の重要な兼職の状況は、当社ウェブサイトの「定時株主総会招集ご通知」に記載しております。
〔https://corporate.saisoncard.co.jp/ir/meeting/〕【補充原則４−１１③ 取締役会実効性評価の結果の概要】
当社では、取締役会の実効性向上を目的として、年１回、前年度選任された役員を対象とし、全取締役・監査役（任期満了前の退任者を含む）の自己評価による分析・評価を実施しております。各取締役・監査役から以下の項目についてアンケートを実施し、取締役会においてその結果のフィードバックに基づきディスカッションを実施いたしました。
（１）評価項目の概要①取締役会の構成 ②取締役会の運営 ③取締役会の役割・責務（２）評価結果の概要
取締役会は概ね適切に運営されており、取締役会全体の実効性は確保されていることを確認しております。
取締役会実効性評価において課題としてあがっていた重要議案審議のための時間確保を目的とした取締役会の付議基準の見直しにより、業務執行にかかる取締役会の権限の一部が、ビジネス戦略委員会又は取締役又は執行役員に委譲されたため、取締役会付議件数が減少し、当社及びグループ全体の経営戦略や資本政策等経営の核となる議案に対する審議時間を確保することができました。
引き続き、取締役会における企業価値向上に向けた議論をより一層活性化するために、運営上の課題及び役割・責務に関して抽出された課題
認識を踏まえ、さらなる取締役会実効性向上に向けた運営改善等に努めてまいります。
【補充原則４−１４② 取締役・監査役のトレーニング】
経営トップ自らが、定期的にレポートを発信するなど、経営者として期待される役割・責務等について、トレーニングの機会を提供しております。
新任の業務執行取締役に対しては、取締役として求められる役割と責務を踏まえ、就任の際には外部研修などを通じて、コーポレート・ガバナンス等に関する知識、法令の遵守など経営に関する有用な情報を提供しております。
また、各取締役・監査役は、外部団体への加入や外部セミナー・研修会、人的ネットワークへの参加を通じて、必要な知識の習得や更新、自己研鑽を行っており、それに伴い発生する費用については、会社に請求できる体制になっております。
■第５章 株主との対話【原則５−１株主との建設的な対話に関する方針】
株主との建設的な対話を促進するための情報開示に関する基本的な考え方や情報開示統制の枠組み等についてまとめた「ディスクロージャー
ポリシー」を当社ウェブサイトに掲載しております。
〔https://corporate.saisoncard.co.jp/disclosure̲policy/〕
また、経営陣等と株主との対話の実施状況及びIR活動等の詳細については本報告書＜Ⅲ−２＞ IRに関する活動状況に掲載しております。
【補充原則５−２① 事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況】
当社は、本報告書＜Ⅰ−１＞【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則３−１ 情報開示の充実】（１）に記載の通り、2024年度を初年度とする中期経営計画を策定し、その詳細については、当社ウェブサイトに掲載しております。
〔https://corporate.saisoncard.co.jp/wr̲html/ir/data/jp/avmqks000000cgrx-att/avmqks000000cgtp.pdf〕
当社は、中期経営計画策定にあたって、事業ポートフォリオの基本的な考え方として、「投下資本利益率（ROIC）」と「加重平均資本コスト（WACC）」を適切に把握することによる資本収益性と営業収益成長率や利益成長率等による成長性を軸として事業を評価することとし、資本コストを意識した評価軸により定期的に事業ポートフォリオを見直し、捻出した経営資源の再投下を通じて、将来に向けた成長投資や既存事業の持続的な成長の実現に向け、事業ポートフォリオの最適化を進めてまいります。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社は、資本コストを意識した最適なリスクキャピタルを主要な事業セグメントである「ペイメント」「ファイナンス」「リース」「不動産関連」「グローバル」「エンタテインメント」等に配分し、捻出した経営資源は、「Innovative」「Digital」「Global」を基本コンセプトとしたリアルとデジタルを融合することに再投下することでカスタマーサクセスの実現を目指す「総合生活サービスグループ」への転換を具現化してまいります。
なお、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、中期経営計画及び決算説明資料にて開示しており、その詳細については、当社ウェブサイトに掲載しております。
〔https://corporate.saisoncard.co.jp/wr̲html/ir/data/jp/avmqks000000cgrx-att/avmqks000000cgtp.pdf〕〔https://corporate.saisoncard.co.jp/wr̲html/news̲data/avmqks000000cgxa-att/20240515̲Release1.pdf〕〔https://corporate.saisoncard.co.jp/ir/data/〕

２．資本構成外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

40,853,100

24.81

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

17,099,700

10.39

スルガ銀行株式会社

8,224,700

5.00

株式会社大和証券グループ本社

8,050,400

4.89

STATE STREET LONDON CARE OF STATE STREET BANK AND TRUST, BOSTON SSBTC A/
C UK LONDON BRANCH CLIENTS - UNITED KINGDOM

5,452,037

3.31

HSBC BANK PLC A/C M AND G（ACS）VALUE PARTNERS CHINA EQUITY FUND

4,007,100

2.43

JP MORGAN CHASE BANK 385632

3,138,032

1.91

株式会社みずほ銀行

3,000,000

1.82

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

2,859,953

1.74

BNYMSANV AS AGENT/CLIENTS LUX UCITS NON TREATY 1

2,283,900

1.39

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明（１）大株主の状況は2024年３月末時点の状況です。当社は、自己株式を20,789,345株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
また、大株主の割合を算定する際には、分母となる数から自己株式を除いております。
（２）次の法人から、大量保有報告書（変更報告書）の提出があり、次のとおり株式を所有している旨報告を受けておりますが、2024年３月末現在
における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
・株式会社大和証券グループ本社 他２社(所有株式）15,161千株 （発行済株式総数に対する所有株式数の割合）8.18%
・三菱UFJ信託銀行株式会社 他３社(所有株式）7,481千株 （発行済株式総数に対する所有株式数の割合）4.03%
・ブラックロック・ジャパン株式会社 他５社(所有株式) 5,566千株 （発行済株式総数に対する所有株式数の割合）3.00%
・イーストスプリング・インベストメンツ（シンガポール）リミテッド(所有株式）8,331千株 （発行済株式総数に対する所有株式数の割合）4.49%
・SOMPOアセットマネジメント株式会社 他１社(所有株式）7,033千株 （発行済株式総数に対する所有株式数の割合）3.79%
・M＆Gインベストメント・マネジメント・リミテッド(所有株式）11,926千株 （発行済株式総数に対する所有株式数の割合）6.43%
・日興アセットマネジメント株式会社 他１社(所有株式）11,371千株 （発行済株式総数に対する所有株式数の割合）6.13%
・アセットマネジメントOne株式会社 他３社(所有株式）14,096千株 （発行済株式総数に対する所有株式数の割合）7.60%
・野村アセットマネジメント株式会社 他２社(所有株式）14,710千株 （発行済株式総数に対する所有株式数の割合）7.93%

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

その他金融業直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情

当社グループに属する企業のうち、上場している持分法適用会社には株式会社セゾンテクノロジー、ブロードマインド株式会社、スルガ銀行株式会社があります。
当社は、各社との間で当社グループとしての内部統制システムを有効に機能させるものであることを認識し、かつ、各社の経営の独立性を尊重することを前提に、当社グループ経営管理を円滑に運営することを目的に具体的な取り決めを行っております。また、各社は会社法等の法令の趣旨、及び、各社の事業に関わる監督官庁からの意向に則り、適切なリスク及びコンプライアンス管理・内部監査を実施し、その実施状況を当社は確認することとなっております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

25 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数12 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

富樫 直記

他の会社の出身者

○

横倉 仁

弁護士

○

坂口 英治

他の会社の出身者○

干場 弓子

他の会社の出身者○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

富樫 直記○株式会社ナガホリ 社外取締役
経済同友会 幹事TG Partners株式会社 代表取締役パート
経営コンサルタントとして、国内・海外の幅広いナー
金融分野において戦略コンサルティングを手がける等、企業経営に関する豊富な経験と幅広
同氏は、TG Partners株式会社の代表取い見識を有しており、同氏の有する専門知識や締役パートナーを務めておりますが、当社 業務経験を踏まえて、当社経営に対して客観と同社との間には特別な関係はなく、株式 的・中立的立場から有益な助言や指導をいた
会社ナガホリにおいては、同氏は社外取 だけるものと判断し、社外取締役に選任、また締役であり、当社と同社との間には特別 独立役員に指定しております。
な関係はないことから、同氏の独立性は十分に確保されていると判断しております。
早稲田リーガルコモンズ法律事務所 弁護士（パートナー）株式会社伊藤園 社外取締役（監査等委員）
株式会社吉野家ホールディングス 社外
監査役

横倉 仁

○

同氏は、早稲田リーガルコモンズ法律事
務所の弁護士（パートナー）を務めており公認会計士及び弁護士として財務・会計・法務ます。当社と同法律事務所との間には、に関する高度な専門知識と豊富な業務経験を法人向けカード発行取引がありますが、そ有していることから、直接会社の経営に関与さの年間取引額は当社の連結取扱高に対れたことはありませんが、その専門知識や業務して0.1％未満であり、株式会社伊藤園に経験を踏まえて、当社経営に対して客観的・中おいては、同氏は社外取締役であり、当立的立場から有益な助言や指導をいただける社と同社の間には法人向けカード発行取ものと判断し、社外取締役に選任、また独立役引等がありますが、その年間取引額は当員に指定しております。
社の連結取扱高に対して0.1％未満である
ことから、同氏の独立性は十分に確保されていると判断しております。
なお、同氏は、みのり監査法人の監事を務めておりましたが、2022年８月31日付にて退任しており、当社と同法人との間には法人向けカード発行取引がありますが、その年間取引額は当社の連結取扱高に対して0.1％未満であります。
シービーアールイー株式会社 代表取締役会長（兼）CEO

坂口 英治

干場 弓子

○

シービーアールイー株式会社の代表取締役会
長（兼）CEO及び外資系金融機関での不動産セ
クターの投資銀行業務統括責任者としての業
同氏は、シービーアールイー株式会社の務経験を通して、不動産事業に関する豊富な代表取締役会長（兼）CEOを務めておりま
経験と幅広い見識を有しており、同氏の有するす。当社と同社の間には、法人向けカード専門知識や業務経験を踏まえて、当社経営に発行取引がありますが、その年間取引額
対して客観的・中立的立場から有益な助言やは当社の連結取扱高に対して0.1％未満
指導をいただけるものと判断し、社外取締役とであることから、同氏の独立性は十分にして選任、また独立役員に指定しております。
確保されていると判断しております。

○

International Publishers Association日本代表理事
干場弓子事務所代表
株式会社BOW&PARTNERS代表取締役社
出版社の創業に参画し、35年間取締役社長と長して経営を担い、書店との直取引で業界随―
同氏は、International Publishers Associati の出版社に育て上げてきた実績と、女性にも人on日本代表理事及び干場弓子事務所代 気のビジネス書等を出版する出版社としてのブ表並びに株式会社BOW&PARTNERS代表 ランディングや、日本の出版業界の積極的なグ取締役社長を務めておりますが、当社と ローバル展開に取り組んできた経験を通して、
主にブランディングや営業について専門的な観
同国際団体及び同事務所並びに同社との間には特別な関係はないことから、同 点から監督、助言等をいただくことを期待して氏の独立性は十分に確保されていると判 おります。同氏の有する専門知識や業務経験を踏まえて、当社経営に対して客観的・中立的断しております。なお、同氏は株式会社
ディスカヴァー・トゥエンティワンの取締役 立場から有益な助言や指導をいただけるもの
社長を2019年12月付にて退任しており、 と判断し、社外取締役として選任、また独立役
当社と同社との間には、法人向けカード発 員に指定しております。
行取引がありますが、その年間取引額は当社の連結取扱高に対して0.1％未満であることから、同氏の独立性は十分に確保されていると判断しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社内取
締役

補足説明
指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選任された取締役で構成され、代表取締役会長CEOを委員長とし、５名の委員（うち独立社外取締役が過半数）で構成されております。年１回以上開催され、①取締役の選任及び解任に関する株主総会議案、②取締役が受ける報酬等の方針の策定及び取締役が受ける個人別の報酬等の基準の策定、③その他取締役会が指名・報酬委員会に諮問した事項、④前各号を審議するために必要な基本方針等の制定、変更、廃止、⑤その他、指名・報酬委員会が必要と認めた事項をジェンダー等の多様性やスキルの観点も踏まえて審議し、その結果を取締役会に答申いたします。2023年度は全委員出席のもと、６回（うち書面開催２回）開催し、取締役の選任プロセスや取締役の個人別報酬等の決定方針の概要等について、諮問を受け、審議し、答申しております。なお、当社の指名・報酬委員会は、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
2023年度においては、会計監査人である有限責任監査法人トーマツと監査役会との定期的な会議体として、会計監査方針説明、第１−３四半期
レビュー報告、会計監査報告、金商法監査報告等の会議を７回開催し、意見交換を行っております。また、期末会計監査への立会いも１回行っております。
内部監査部門は、定期的に監査役と意見交換を行い現状の社内の問題点を直接報告することで、監査役との連携を確保し、監査役が監査役監
査の必要性を適宜判断できる体制を構築しております。内部監査部門による内部監査の結果と指摘事項に関する改善状況は、監査役へ適時報告されています。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

井川 裕昌

他の会社の出身者

○

笠原 智恵

弁護士

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者

b
c
d
e
f
g
h
i
j
k
l
m

上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
上場会社の親会社の監査役
上場会社の兄弟会社の業務執行者
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
氏名

井川 裕昌

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

株式会社セゾンファンデックス 監査役
株式会社コンチェルト 監査役

選任の理由
長年にわたり財務省及び国税局に在籍し、財務局長や税関長を歴任し、会計・財務に関する豊富な経験と幅広い見識を有していることから、直接会社の経営に関与された経験はありま
せんが、客観的・中立的な監査をいただけるものと判断し、社外監査役に選任、また独立役員に指定しております。

渥美坂井法律事務所・外国法共同事業
弁護士（シニアパートナー）
株式会社エムティーアイ 社外監査役
アキレス株式会社 社外取締役（監査等
委員）

笠原 智恵

○

長年にわたる弁護士としての豊富な経験と幅広い知見を有しており、当社取締役の職務執同氏は、渥美坂井法律事務所・外国法共 行の適法性及び企業ガバナンスの監査に重要
同事業の弁護士（シニアパートナー）を務 な役割を果たしてきたことから、直接会社の経
めておりますが、当社は同法律事務所と 営に関与された経験はありませんが、客観的・の間には特別な関係はなく、アキレス株式 中立的な監査をいただけるものと判断し、社外会社においては、同氏は社外取締役であ 監査役に選任、また独立役員に指定しておりまり、当社と同社との間には、法人向けカー す。
ド発行取引がありますが、その年間取引額は当社の連結取扱高に対し0.1％未満
であることから、同氏の独立性は十分に確保されていると判断しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす全ての社外役員６名を独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
社内取締役の賞与において、業績や貢献度等を勘案しております。また、当社の長期的な企業価値増大に対する経営意識を高めることを目的とし、2020年６月18日開催の第70期定時株主総会において、社外取締役を除く取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定を決議いただいたことにより、取締役（社外取締役を除く）に対して「譲渡制限付株式報酬」を採用しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
連結報酬等の総額が１億円以上の役員が存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
■基本方針（１）役員報酬の体系及び個人別報酬について、同程度の規模の企業や業界等の水準及び従業員給与とのバランス等を考慮しつつ、職位や代表権の有無等に応じた報酬水準とすることを基本方針としております。
（２）報酬構成は、基本報酬、業績連動報酬（賞与）、譲渡制限付株式報酬で構成されており、社外取締役は基本報酬のみとしております。
■取締役の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）（１）基本報酬（金銭報酬）に関する方針
・基本報酬は、月例の固定報酬とし、職位別年間報酬水準を設定し、代表権の有無等を勘案した上で金額を算定しております。
・海外赴任取締役には、住宅手当、子女手当、一時帰国費用等のフリンジ・ベネフィットを支給する場合があります。
（２）業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
・業績連動報酬（賞与）は、職位別等の基本賞与額に対して在籍率等を勘案したものに、定量指標の業績連動係数（定量的な業績指標の成長率と計画達成率のウェイトをそれぞれ50：50とした上で大規模災害やパンデミック等の発生を総合的に勘案したもの）と定性的な評価の業績連動係数を乗じたもので算定した額とし、毎年、一定の時期に支給いたします。
・業績連動報酬（賞与）の業績指標は、企業価値向上を図るため単体の経常利益（一過性要因等を除く）の成長率と計画達成率としているほか、各取締役の当社業績及び企業価値向上への貢献度について当該取締役を含む全取締役が評価した結果等を定性的な業績指標としております。
（３）非金銭報酬等に関する方針
・非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬として、職位別年間報酬水準を設定し、代表権の有無等を勘案した上で金額を算定するものとし、毎年、一定の時期に支給いたします。
・譲渡制限付株式報酬は以下の条件を設定しております。
①対象取締役は、同報酬である譲渡制限付株式（以下、「本株式」という）の交付の日から当社の取締役その他
当社取締役会で定める地位のいずれかの地位も喪失する日までの間（以下、「譲渡制限期間」という）、本株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこととしております（以下、「譲渡制限」という）。
②対象取締役が、当社の取締役会で別途定める期間（以下、「役務提供期間」という）が満了する前に上記①のいずれの地位も喪失した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本株式を当然に無償で取得することとしております。
③当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件として、本株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除することとしております。
ただし、対象取締役が、役務提供期間が満了する前に上記①に定めるいずれの地位も喪失した場合であって、上記②に定める当社の取締役会が正当と認める理由がある場合には、譲渡制限を解除すべき本株式の数及び譲渡制限を解除する期間を必要に応じて合理的に調整することができるものとしております。
④当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記③の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得することとしております。
⑤上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる
株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除することとしております。
⑥上記⑤に規定する場合においては、当社は、上記⑤の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において
なお譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得することとしております。

（４）金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
・業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の規模の企業や業界等の報酬水準を踏まえ、指名・報酬委員会において検討を行うこととしております。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬等（賞与）：非金銭報酬等（譲渡制限付株式報酬）＝7:2:1とし、海外赴任取締役は、フリンジ・ベネフィットを含まない報酬等の種類ごとの比率の目安としております。また、海外赴任取締役は、譲渡制限付株式報酬を支給しない場合があり、その場合の報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬等（賞与）＝8:2（ただし、フリンジ・ベネフィットを除く）としております。
（５）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
・個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、取締役会長に一任することができ、その範囲は各取締役の基本報酬の額及び各取締役の業績連動報酬（賞与）の評価配分並びに譲渡制限付株式の取得にかかる金銭報酬債権の配分額としております。
・当該権限が取締役会長によって適切に行使される措置として、指名・報酬委員会で取締役が受ける報酬の基準を策定しており、取締役会長はその基準に基づき、取締役会から委任をされた範囲に従い、決定することとしております。
なお、監査役の報酬は固定報酬のみとし、株主総会で決議された総額の範囲内で監査役会にて各監査役の報酬額を決定しております。
役員報酬等の内容
2023年度に係る取締役及び監査役の報酬等の額
区分
人数 報酬等の総額 〔①基本報酬 ②業績連動報酬等 ③非金銭報酬等〕
取締役
11名 435百万円 〔①315百万円 ②90百万円③30百万円〕（うち社外取締役 ４名
33百万円 〔①33百万円 ②−
③−〕）
監査役
５名
48百万円 〔①48百万円 ②−③−〕（うち社外監査役 ３名
29百万円 〔①29百万円 ②−③−〕）
合計
16名 484百万円 〔①363百万円 ②90百万円③27百万円〕（うち社外役員 ７名
62百万円 〔①62百万円 ②−③−〕）（注）
1.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.上記には退任した取締役１名及び監査役２名（うち社外監査役１名）が含まれております。
3.業績連動報酬等については、2023年度に係る業績連動報酬（賞与）の支給予定額を記載しております。
4.業績連動報酬（賞与）にかかる業績指標は、一過性要因等を除く単体の経常利益の成長率と計画達成率を定量的な業績指標としているほか、各取締役の当社業績及び企業価値向上への貢献度について当該取締役を含む全取締役が評価した結果等を定性的な業績指標としており、当該指標を選択した理由は、企業価値向上を図るためであります。当社の業績連動報酬（賞与）は、職位別等の基本賞与額に対して在籍率等を勘案したものに
定量指標の業績連動係数（定量的な業績指標の成長率と計画達成率のウェイトをそれぞれ50：50とした上で大規模災害やパンデミック等の発生を総合的に勘案したもの）と定性的な評価の業績連動係数を乗じたもので算定されますが、上記報酬等の額に含まれる2023年度に係る業績連動報酬（賞与）の支給予定額の算定にあたっては、
定量指標の業績連動係数を102.5％、各取締役の定性指標の業績連動係数を80〜120％と見込んでおります。
5.非金銭報酬等の内容は、当社の普通株式であり、割当ての際の条件等は、上記（３）非金銭報酬等に関する方針のとおりであります。
6.2007年６月23日開催の第57回定時株主総会において、取締役の報酬等の額を年額750百万円以内（うち社外取締役分は年額50百万円以内）、監査役の報酬等の額を年額150百万円以内と決議いただいております。
（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は、16名（うち社外取締役は１名）、監査役の員数は５名です。
また、2020年６月18日開催の第70回定時株主総会において、上記の取締役の報酬枠の枠内で、社外取締役を除く当社の取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の額として年額150百万円以内、支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、発行又は処分される当社普通株式数の上限を
年25万株以内（ただし、譲渡制限付株式として発行又は処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には当該総数を合理的な範囲で調整する）と決議いただいております。
なお、当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は、６名です。
7.2023年度に係る取締役の個人別の報酬等の実際の支給額の決定にあたって、取締役会は、代表取締役会長CEO林野宏氏に、各取締役の基本報酬の額及び譲渡制限付株式の取得にかかる金銭報酬債権の配分額の決定を委任し、また、各取締役の業績連動報酬（賞与）の評価配分については委任する予定であります。
委任の理由は、当社全体の業績等を俯瞰しつつ評価を行うには代表取締役会長CEOが適していると判断したためであります。なお、委任内容の決定にあたっては、指名・報酬委員会で取締役が受ける報酬の基準を策定した上で、その基準に基づき決定し、決定のプロセスは、事前に指名・報酬委員会がその妥当性について確認しており、委任を予定している業績連動報酬（賞与）についても、同様に指名・報酬委員会が策定した基準に基づき決定し、決定プロセスについて事前に指名・報酬委員会がその妥当性を確認いたします。
8.2023年度末時点の取締役の員数は12名、監査役の員数は３名であります。
9.取締役の支給員数は、無報酬の取締役１名を除いております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外監査役への情報伝達は、監査役補助使用人（監査部が兼任）が担当しております。取締役会の議案に関しては、資料の事前送付を行い、社外監査役の要望に応じて事前説明を行うなど、審議に必要な情報を伝達できるよう努めております。また、社外監査役より取締役会議案に関連する事項についての情報収集依頼があった際には、経営企画部及び監査役補助使用人が窓口となり対応しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）業務執行機能
取締役会を、重要事項の意思決定と取締役の職務の執行状況の確認を行う場として実質的な議論が行われるよう運営しております。2023年度
において取締役会は19回開催しております。また、業務執行における重要案件に関する諮問機関として経営会議を設置しております。経営会議
は、取締役及び監査役が参加することとし、個別案件の審議に加えて経営全般の方向性に関する議論も活発になされております。2023年度において経営会議は２回開催しております。
2020年３月より、執行役員制度を導入し、経営一般に関する事項や取締役会決議事項について事前に審議、報告する機関として執行役員会を設置しており、2023年度において執行役員会は19回開催しております。
なお、2023年４月より、取締役会の効率的な運営と経営戦略やコーポレート・ガバナンスのための議論を充実させることを目的に、取締役会から委任を受けた範囲で決議を行うビジネス戦略委員会を設置しており、2023年度において決議を伴うビジネス戦略委員会は34回開催しております。
（２）指名、報酬決定機能
株主総会に上程する取締役の選任議案の内容等決定に関しては、全取締役の意見をヒアリングした結果を踏まえて取締役会において協議・決定しております。各取締役の個人別の報酬額は、各取締役の当社業績等への貢献度について当該取締役を含む全取締役が評価した結果等を踏
まえ、取締役会より委任を受けた代表取締役会長CEOが取締役会決議により委任された範囲に従い、取締役の個別報酬を決定しております。
2020年度の役員報酬から、指名・報酬委員会で策定された取締役が受ける報酬の基準に基づき、取締役会より委任を受けた代表取締役会長C
EOが取締役会決議により委任された範囲に従い、決定しております。
取締役の個人別の報酬等の決定方針の概要は本報告書＜Ⅱ−１＞【取締役報酬関係】報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容に記載をしております。
また、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しておりますが、設置状況等は本報告書＜Ⅱ−１＞【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無の補足説明箇所に記載をしております。
（３）監査・監督機能
監査役は、各々監査役会で定められた監査方針等に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、取締役等からの営業報告の聴取や重要な決議書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査などにより厳正な監査を実施しております。
また、主要な子会社の監査役をメンバーとするグループ会社監査役会の開催等を通じて、グループとしての内部統制システムの整備・運用の向上に努めております。
会計監査は、2007年６月23日開催の第57回定時株主総会において、有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選任しております。継続監査期
間は17年間となっております。
（2023年度において業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人)
木村 充男、工藤 貴久 ［有限責任監査法人トーマツ］
法令遵守、リスク管理、情報開示の適正性及び適時性の確保等については、監査役による内部統制システム監査、監査部による業務監査を実施しております。
当社は、取締役 加藤広亮、富樫直記、横倉仁、坂口英治、干場弓子の５氏及び監査役 鈴木日出男、井川裕昌、笠原智恵の３氏との間で会社
法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
現在当社では、監査役・監査役会制度を採用しております。会社の機関として取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。また、株主・投資家等からの信任を確保していくために、社外取締役・社外監査役の選任によるコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。取締役
会や指名・報酬委員会等重要な会議体等において、社外取締役から経営における意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を受けることにより、業務に精通した取締役が経営効率の維持向上を図ることができます。また、監査役会は、内部監査・内部統制統括部門の役員等と連携を図ることで、経営に対する監督機能を強化しております。なお、当社は2020年３月より、業務執行と管理監督の分離によるコーポレート・ガ
バナンス体制の一層の強化を目的に、取締役会の役員構成を見直し、執行役員制度を導入しております。これにより、より適切な管理監督機能の発揮及び効率的な業務執行体制の整備を図っております。
社外取締役の選任理由、役割及び機能については、＜Ⅰ−１＞【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】第４章【原則４−９】、＜
Ⅱ−1＞機関構成・組織運営等に係る事項 会社との関係（１）（２）をご参照ください。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

当社は、株主が十分な議案の検討時間を確保できるよう、招集通知を法定期限より前（株主総会開催日２週間以上前の2024年５月30日発送）に発送しております。また、当社
ウェブサイト及びTDnetにおける電子提供措置についても、法定期限より前（株主総会開
催日の３週間または招集通知発送日のいずれか早い日より前）に開始しております。

集中日を回避した株主総会の設定

第74回定時株主総会：2024年６月19日開催

電磁的方法による議決権の行使

インターネット（パソコン、スマートフォン）による議決権行使を受け付けております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み(株)ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

当社ウェブサイト及びTDnetにて開示しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社は株主や投資家の皆様に企業情報を公平でわかりやすく迅速にお伝えすることを心がけ、開示情報の充実に努めてまいります。開示にあたっては金融商品取引法及び東京証券取引所の定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則等」に沿って情報開示を行っております。また、当社をご理解いただくために有効と思われる業績結果・財務内容・戦略等の情報も積極的に開示してまいります。
〔https://corporate.saisoncard.co.jp/disclosure̲policy/〕

個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人投資家さま向けの会社説明会を開催し、当社の紹介・業績状況について説明しております。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

機関投資家及び証券・債券アナリストを対象とした説明会を年２回（第２四半期、第４四半期）開催し、代表取締役より当該期間における決算概況及び経営
戦略・営業進捗について説明を行っております。
また、2024年３月末時点で当社発行株式の約31％を外国人株主が保有しておりますので、海外在住の投資家へのIR活動として、海外の投資家が参加するカンファレンスでの面談や電話会議を活用して企業活動をご説明するなど積極的かつ継続的なリレーション構築に努めております。

あり

IR資料のホームページ掲載

適時性と公平性を重視して最新の決算情報にすばやくアクセスできるレイア
ウトや掲載情報の拡充に取り組んでおります。
決算説明会における経営トップのプレゼンテーションを音声配信するなど、IR
関連コンテンツを拡充し、個人投資家を含め広く投資家の皆様に企業活動をご理解いただけるよう努めております。
〔https://corporate.saisoncard.co.jp/ir/〕

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画部がIRを担当しております。

その他

当社はIR担当部門である経営企画部の管掌役員及びCFOにより積極的なIR活動を行っております。同部は、広報室、財務経理部を始めとする関係部署と連携の上、円滑なIR活動及び経営陣による株主との対話を実施しております。
また、株主との面談については、経営企画部と総務部を窓口として、株主の面談の目的等を踏まえて、取締役（社外取締役含む）、執行役員、監査役が合理的な範囲で適切に対応することを基本としております。
株主との対話の実施状況等は、当社ウェブサイトに掲載しております。
〔https://corporate.saisoncard.co.jp/sustainability/governance/pdf/investors
̲dialogue̲JP202404.pdf〕

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は経営理念として「サービス先端企業」を掲げ、当社ステークホルダーを、お客様、取引先、社員、株主及び社会と位置づけており、それぞれ、顧客満足を創造し、取引先との相互利益を尊重し、社員の共感を得ることによって、株主に報いるとともに、社会的責任を果たすことが経営理念の実現に不可欠であると考えております。
ステークホルダーの信頼を得ながら、持続的に成長していくための取組として、「クレディセゾンのESG経営」を当社ウェブサイトに掲載しております。
〔https://corporate.saisoncard.co.jp/sustainability/esg/〕

当社はCSRを、「企業は社会的存在として最低限の法令遵守や利益貢献といった責任を果たすだけではなく、市民や地域、社会の顕在的・潜在的な要請に応え、またはそれを上回る方法や内容で事業を展開していかなくてはならない」ものと捉えております。
そしてこの考え方のもとに、次の３つの視点でCSRに取り組んでおります。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施（１）企業として存在し、お客様、株主、社員をはじめとするステークホルダーの皆様に利益をもたらす（２）当社の主な事業であるクレジットカード、金融事業活動を通じて責任を果たし、社会に貢献する（３）クレディセゾンにしかできない、クレディセゾンだからこそできる社会貢献を行う
なお、３つの視点での取組内容については、当社ウェブサイトに掲載しております。
〔https://corporate.saisoncard.co.jp/sustainability/csr/〕

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

情報開示規程を制定するとともに、情報開示委員会を設置し、監督官庁及び証券取引所のルールを遵守しつつ、正確な情報提供をステークホルダーに行えるよう、チェックを行っております。2023年度におきましては、情報開示委員会を16回開催しております。情報開示に際しては、フェアディスクロージャーに十分配慮し、適時開示規則に該当しない情報についてもウェブサイトへの掲載等により広く公平に開示しております。また、決算情報・説明
会資料については、ウェブサイト上に和英公開を行うほか、その説明会の模様について動
画配信や質疑応答の掲載を行っております。

その他

当社は、「統合レポート（Credit Saison Integrated Report）」を、日本語・英語版で発行しております。
当社では、お客様、株主・投資家をはじめとする幅広いステークホルダーの皆様に、正確、迅速かつ公平な情報開示に努めております。
「統合レポート（Credit Saison Integrated Report）」は、中長期的な価値創造についてより一層の理解を深めていただくことを目的に、当社の財務情報に加え、環境・社会・ガバナンスなどの非財務情報も合わせて掲載し、ステークホルダーの皆様に、当社の持続的な成長をご理解いただくことを主眼に編集しております。
「統合レポート（Credit Saison Integrated Report）」は、当社ウェブサイトに掲載しております。
〔https://corporate.saisoncard.co.jp/ir/integrated̲report/〕

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況■内部統制システムに関する基本的な考え方
当社は、当社及び当社子会社を含む企業集団において、法令・定款に適合し、業務の適正性、効率性を確保するための体制構築を行うことを目的とし、基本方針を取締役会において決定しております。
内部統制システムの構築にあたっては、業務の適正化を維持しながら、当社の業績向上・利益の増強をもってステークホルダーの利益最大化に資するために、効率的で有効性の高いシステムの構築を目標としております。
■内部統制システム基本方針（１） 当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(会社法第362条第４項第６号)
会社の業務執行が全体として適正かつ健全に行われるため、取締役会は企業統治を一層強化する観点から、実効性ある内部統制システムの構築と会社による全体としての法令・定款遵守体制の確立に努める。また、監査役会はこの内部統制システムの有効性と機能を監査し、課題の早期発見と精度の向上に努めることとする。
（２） 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(会社法施行規則第100条第１項第１号)①取締役の職務執行にかかる情報(取締役会議事録、稟議書、決裁書等)は文書等で記録し、「情報管理基本規程」その他の社内規程に基づき保存・管理するものとする。
②各取締役及び各監査役が前項の情報の閲覧を要求した場合には、速やかに当該要求に対応できる体制を整える。
（３） 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(会社法施行規則第100条第1項第2号)①リスク管理については、「リスク管理規程」及び「損失の危険の管理に関する規程」 を定めるとともに、リスク管理委員会
及びリスク管理を所管する組織を中心として、リスク顕在化の抑止及びリスク顕在化による当社への影響の極小化に努める。また、対処すべきリスクが顕在化又はそのおそれがあることが明確になった場合は、「危機管理規程」に基づき、迅速な対応及び会社機能の早期回復に努める。
②前項のために、「リスク管理規程」 、「損失の危険の管理に関する規程」及び「危機管理規程」の関係者に対し定期的な社内教育・訓練を行う。取締役会は定期的にこれらを点検し、是正・改善を指示することにより、リスク管理体制の維持に努める。
③大規模災害等の緊急事態発生に備え、重要業務の継続及び事業中断リスクを可能な限り低減するための対応策を講じ、有事における経営基盤の安定性確保に努める。
（４） 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第１項第３号)①取締役の業務執行が適切に行われるよう、取締役会は「取締役会規程」に基づき運営する。
②取締役及び執行役員は、管掌又は担当する部門の業務執行が効率的に行われるよう、「組織・業務分掌規程」、「職務権限規程」「ビジネス戦略委員会規程」等に基づき適切に管理、監督する。
③当社は、経営環境の変化に、より迅速に対応し、取締役会が経営・監督機能に専念できる環境を整えることでコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、執行役員制度を導入し、経営一般に関する事項や取締役会決議事項
について事前に審議、報告する機関として、「執行役員会」を設置する。
④当社は、取締役会の効率的な運営と経営戦略やコーポレート・ガバナンスのための議論を充実させることを目的に、取締役会から委任を受けた範囲で決議を行う「ビジネス戦略委員会」を設置する。
⑤「ビジネス戦略委員会」の運営と決議事項は「ビジネス戦略委員会規程」を定め、適正な職務執行を図る。
（５） 当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(会社法施行規則第100条第１項第４号)①法令・定款及び「コンプライアンス規程」等の社内規程を遵守した職務執行のため、コンプライアンス委員会及びコンプライアンスを所管する組織を中心として、定期的な社内教育を通じて社員へ諸規程及び遵守体制の周知徹底を図る。
②法令・定款及び社内規程等に違反した事例を発見した場合の通報窓口は、「コンプライアンス相談窓口」とする。
コンプライアンス委員会は、通報案件について遅滞なく取締役会及び監査役会に報告し、当該違反の早期解決を図るものとする。
③社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力からの被害を防止するため、反社会的勢力に屈せず、正義をもって臨むことを当社の行動基準に明記し、すべての社員がこの行動基準を遵守するよう周知徹底を図る。また、「特殊暴力防止対策連合会」、「暴力団追放運動推進都民センター」への加盟や警察等関連機関との連携により、反社会的勢力による不当要求等には総務を所管する組織を中心として毅然と対応する。
④執行役員規程及び執行役員会規程等を整備し、執行役員の適正な職務執行を図る。
（６） 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(会社法施行規則第100条第１項第５号)①子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制
・当社が定める「関係会社規程」及び子会社と締結する「グループ経営に関する取り決め書」に基づき、関係会社を所管する組織を中心として、子会社の取締役会への出席や子会社の取締役会議事録等の関係資料やその他
経営上の重要事項について遅滞なく報告を受ける。
②子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・子会社のリスク管理については、「損失の危険の管理に関する規程」、「リスク管理規程」に基づき、子会社に係る損失回避・適正化のための環境整備を関係会社を所管する組織が担うとともに、リスク管理を所管する組織が子会社に対して、当社のリスク管理態勢との連携を図り、リスク顕在化の抑止及びリスク顕在化による当社への影響の極小化に努める。
③子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・子会社の自主独立運営による事業の発展を図ることを基本としつつ、グループ戦略に基づく、グループ全体の利益、最適化を考え、グループ企業価値への貢献を最優先に考える経営を実現するため、子会社の経営上の重要事項については「関係会社規程」、 「グループ経営に関する取り決め書」で事前協議事項を定め、「職務権限規程」等に基づき必要に応じて意思決定を行う。また、関係会社を所管する組織が子会社の業務執行状況の監督・情報共有を行い、子会社における業務執行の効率性を確保することに努める。
④子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ 当社監査を所管する組織が子会社の監査部門と連携し、必要に応じて監査を実施し、業務執行の適正性についてモニタリングを行う。また、法令・定款及び社内規程に違反した事例を発見した場合の通報窓口として、「グループ内ホットライン」を設置し、当該違反の早期解決に役立て、子会社の業務の適正性を確保することに努める。
（７） 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項(会社法施行規則第100条第３項第１号)①監査役の職務を補助すべき使用人（以下、「補助使用人」という）は、監査役の職務を補助する。
②前項の補助使用人の具体的な人員、職務内容については、監査役会との協議により決定する。
（８） 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項(会社法施行規則
第100条第３項第２号・第３号)①補助使用人の人事（異動・考課等）は、監査役会の同意を必要とする。
②前項の補助使用人は、内部監査業務以外の当社の業務執行にかかる職務を兼務しない。
また、当社は監査役の補助使用人に対する指揮命令権を不当に制限しない。
（９） 当社の監査役への報告に関する体制(会社法施行規則第100条第３項第４号)①当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
・取締役、執行役員及び社員は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役会に報告しなければならない。
・取締役、執行役員及び社員は、事業、組織に重大な影響を及ぼす決定、事件・事故、業務トラブル等の発生事実及び社内監査の実施結果を職制を通じて遅滞なく監査役会に報告する。
②子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
・関係会社を所管する組織は、子会社から報告を受けた取締役会議事録等の関係資料やその他経営上の重要事項について、監査役へ報告を行う。また、子会社の役員及び社員は、必要に応じて当社の監査役に報告することができる。
・子会社の役員及び社員は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは「グループ内ホットライン」又は関係会社を所管する組織に報告することができる。
コンプライアンスを所管する組織及び関係会社を所管する組織は、提供された情報をコンプライアンス委員会等で的確に処理するとともに、監査役へ報告を行う。
（10） 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（会社法施行規則第100条第３
項第５号）
当社は、前号の監査役へ報告した者に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止する。また、前号の通報窓口への情報
提供者が一切の不利益を被らないことを「コンプライアンス規程」で定めるとともに、「私たちのコンプライアンス」を通じて社員に周知徹底する。
（11） 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項及びその他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第３項第６号・第７号)①監査役は、重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するため重要な会議体に出席するとともに、必要に応じて調査・報告を求めることができる。
②監査役会は、必要に応じて代表取締役社長と意見交換を行うほか、会計監査人と定期的に意見交換会を開催する。

③監査役会との情報共有を密にするために、企画を所管する組織、リスク管理を所管する組織及び監査を所管する組織との連携を図る。
④監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をした場合には、予算管理部門である企画を所管する組織を中心に費用の妥当性を審議・検証の上、速やかに当該費用を処理する。
■内部統制システムの整備状況
リスク統括部が中心となり、法令遵守及び業務の有効性、適正性確保に向けた社内規程の整備、教育を実施し、さらに、リスクとなりうる事象の把握、リスク低減対応、情報の全社的共有、 決裁権限の明確化等、一層の態勢強化に努めてまいります。
法令遵守、リスク管理、情報開示の適正性及び適時性の確保等は、監査役による内部統制システム監査、監査部による業務監査等の検証により実現しております。
また、内部通報制度による社員からのリスク情報収集を実施し、不正行為の早期発見と紛争予防に役立てております。
財務報告に係る内部統制（J-SOX対応）は、「財務報告に係る内部統制管理規程」に基づき、より効率的かつ効果的な内部統制の整備・運用に努めております。
コーポレート・ガバナンスを充実させるための内部規程として（１）コンプライアンス規程、（２）危機管理規程、（３）リスク管理規程、（４）個人情報管理規程、（５）内部者取引管理規則等を定めております。これらのうち、個人情報管理については、（４）の規程を補完するものとして策定した「個人情報保護方針（プライバシーポリシー）」を実行しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力に屈せず、正義をもって臨む」ことを前述の内部統制システム基本方針及び当社の行動基準に明記し、役員及びすべての社員がこの基本方針及び行動基準を遵守するよう周知、徹底を図っております。
反社会的勢力による不当要求等には総務部を中心に対応することを定めるとともに、「特殊暴力防止対策連合会」、「暴力団追放運動推進
都民センター」への加盟や、警察等関連機関との連携により、毅然と対応することとしております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりです。
（１）会社情報の適時開示に係る当社の基本姿勢
当社は、株式上場会社であり、金融商品関連諸法令及び株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程に従い、様々な会社情報を適時適切に公開する義務を有していること、及び適時適切な会社情報の開示が健全な金融商品市場の根幹をなすものであることを認識しております。
当社は、かかる義務を履行するため、「情報開示規程」を制定し、常に投資者の視点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を適切に行うことを実践してまいります。
（２）会社情報の適時開示に係る当社の社内体制の状況
当社は、情報収集と情報開示の網羅性、適正性及び適時性を確保するため、「情報開示規程」に基づき、当社及び当社の関係会社（以下、「当社グループ会社」という）に関する会社情報の収集、情報開示の要否及び資料の審議を行う組織として「情報開示委員会」を設置しております。
情報開示委員会は、取締役社長又は取締役社長が指名した者を委員長とし、グループ戦略部、経営企画部、財務経理部及びリスク統括部等を担当する役職員が構成員を務めます。また、経営企画部及び財務経理部が共同で事務局を構成し、各構成員によって収集される会社情報が事務局へ集約される体制となっております。
情報開示委員会の各構成員により収集される当社グループ会社の情報の開示については、原則として、情報開示委員会事務局との事前協議に基づき、情報開示委員会への付議又は報告が決定されます。
また、情報開示委員会に付議された情報は同委員会において、適時開示情報か否かを協議し、開示資料の審議及び開示の決議を行った結果、速やかに所定の手続きにより開示しております。
なお、開示に緊急を要する情報におきましては、情報開示委員長の判断で緊急情報開示委員会を開催し、審議及び決議を行った結果、開示しております。
また、開示統制については、リスク統括部が維持・推進を行い、監査部がそれをモニタリングする体制となっております。