2024 年２月８日
各 位
上場会社名

エムスリー株式会社（コード番号：2413 東証プライム）（https://corporate.m3.com ）本社所在地

東京都港区赤坂一丁目 11 番 44 号
赤坂インターシティ

代表者

代表取締役

谷村格

問合せ先

執行役員

大場啓史

電話番号

050-1731-3456

株式会社ベネフィット・ワン株式（証券コード：2412）に対する公開買付けに関する
株式会社ベネフィット・ワンの意見の変更に関するお知らせ
エムスリー株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、2023 年 11 月 14 日付の取締役会決議により、株式会社ベネフィット・ワン（株式会社東京証券取引所プライム市場、証券コード：2412、以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。
）に定める公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決定し、2023 年 11 月 15日より本公開買付けを実施しておりましたが、本日、対象者から、本公開買付けに関する意見の変更を行う旨の連絡を受けましたので、下記のとおり、経緯等についてお知らせいたします。
なお、公開買付者は、対象者の意見変更に伴う 2023 年 11 月 14 日付の「株式会社ベネフィット・ワン株式（証券コード：2412）に対する公開買付けの開始及び資本業務提携契約の締結に関するお知らせ」（その後に公表した変更に係るお知らせを含みます。
）に関する変更のお知らせにつきましては、準備ができ次第、別途、公表をいたします。
記

１．対象者の意見の変更の内容、及び公開買付者の対応方針

対象者が、本日公表した「エムスリー株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見の変更についてのお知らせ」によれば、本日開催の対象者取締役会において、第一生命ホールディングス株式会社（以下「第一生命」といいます。）が提案する公開買付け（以下「第一生命公開買付け」といいます。）に対して賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、第一生命公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。これに伴って、対象者は、本日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに対する意見を変更し、本公開買付けに賛同するか否か及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについての意見を留保することを決議したとのことです。
また、株式会社パソナグループ（以下「応募予定株主」といいます。）は、第一生命公開買付けに係る提案を受け入れる方が、本公開買付けに応募する以上の経済合理性が認められ、応募予定株主の企業価値向上に資するとの結論に達し、第一生命公開買付けに係る提案を受け入れる予定とのことです（以上の詳細は、対象者の本日付けの「エムスリー株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見の変更についてのお知らせ」及び
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応募予定株主の本日付けの「子会社株式に対する合意書の締結及び特別利益・特別損失の計上見込み並びに 2024年５月期通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。）。

以上を踏まえて、公開買付者は、本公開買付けの買付予定数の上限及び公開買付価格について、今後、条件変更を行わない方針です。

なお、上記の結果、（ア）公開買付者が応募予定株主との間で、2023 年 11 月 14 日に締結した公開買付応募契
約は、応募予定株主が第一生命公開買付けに係る提案を受け入れることとなったため、終了となり、また、（イ）
公開買付者が対象者との間で、2023 年 11 月 14 日に締結した資本業務提携契約は、本公開買付けの不成立により終了する見込みです。
２．第一生命公開買付けの公表を受けての公開買付者の対応

公開買付者は、2023 年 12 月７日の第一生命公開買付けの開始予定の公表を受けて、これに対する対応方針を検討するとともに、対象者及び応募予定株主との間で協議を行うことといたしました。

具体的には、公開買付者は、本公開買付けの開始に至るまでの対象者との協議に際して、対象者から対象者株式に係る上場維持に向けた強い希望を頂戴していたこと等も踏まえ、第一生命公開買付けに対する対応方針を検討するにあたっては、対象者株式に係る上場維持を前提とした手法を維持するべきと考えました。
加えて、応募予定株主との間では、第一生命公開買付けが、法人税法上のみなし配当の益金不算入制度に着目した自己株式取得を組み合わせた公開買付けの提案であったことから、公開買付者としても、法人税法上のみなし配当の益金不算入制度を用いて、応募予定株主による対象者株式の売却に係る税引き後の最終的な手取金において、第一生命公開買付けに係る提案との関係で、遜色がないものとするべきであると考えました。他方で、
本公開買付けは自己株式取得を伴わないことから、法人税法上のみなし配当の益金不算入制度を活用することができない結果、第一生命公開買付けに係る提案との関係で、競争力のある公開買付価格を提示できないため、本公開買付けを前提とした公開買付者による対象者の連結子会社化の提案は実現可能性が乏しいと判断し、変更する必要があると考えました。

以上の認識をもとに、公開買付者は、本公開買付けがやむを得ず不成立となった場合において、①法人税法上のみなし配当の益金不算入制度を活用できる自己株式取得を目的とする自己株公開買付けを対象者に開始いただき、応募予定株主に当該自己株公開買付けに応募いただくとともに、②公開買付者が対象者の行う対象者株式に係る第三者割当増資を引き受け、払込みを行うことで、公開買付者が対象者を連結子会社化（上場維持）するとともに、上記①の自己株公開買付けに必要となる決済資金を対象者に調達いただくことを内容とする手法（自己株公開買付け及び第三者割当増資を組み合わせた手法。以下「本件代替提案」といいます。）を考え、これを、2023 年 12 月下旬に、対象者及び応募予定株主に提示し、本件代替提案について協議をしたい旨の申入れを行いました。本件代替提案においては、（ア）応募予定株主との関係では、みなし配当の益金不算入制度を活用し、応募予定株主による対象者株式の売却に係る税引き後の最終的な手取金を第一生命公開買付けに係る提案との関係で競争力のある金額に設定するとともに、（イ）応募予定株主を除く対象者の一般株主の皆様との関係では、本件代替提案後においても対象者が引き続き上場会社であり続けることから、公開買付者と対象者の業務提携を通じた対象者の企業価値向上による成長の果実（すなわち、対象者株式の株価の上昇を通じた株主利益向上）を享受いただくことを想定しておりました。

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公開買付者は、2023 年 12 月下旬に、対象者及び応募予定株主から、本件代替提案を検討する旨のご連絡を頂戴しておりましたが、応募予定株主からは、本件代替提案に関する税務上の取扱いに係る懸念や、本件代替提案に要する期間を理由に、消極的な反応を 2024 年１月上旬以降、頂戴しておりました。公開買付者は、本件代替提案が、第一生命公開買付けに係る提案と比べて、税務上の取扱いや所要期間において劣後するものとは考えておらず、この点について応募予定株主と継続的に協議をしておりましたが、応募予定株主においてご納得いただける事態には至っておりませんでした。

その後、公開買付者は、2024 年２月６日に、応募予定株主から第一生命公開買付けに係る提案を受け入れる予定である旨の連絡を受け、対象者から第一生命公開買付けに賛同及び応募推奨を行う予定である旨の連絡を受けました。

公開買付者としては、本公開買付け又は本件代替提案を通じた対象者の企業価値向上は、第一生命公開買付けを通じたものを、短期的及び長期的に上回り、さらに、本件代替提案を通じた対象者の株主利益向上は、第一生命公開買付けに係る提案を通じたものに対して、競争力があるものと考えておりますが、本件代替提案について応募予定株主から承諾を得られなかったことをも踏まえて、公開買付者は、本日、本公開買付けの買付予定数の上限及び公開買付価格について、今後、条件変更は行わず、また、本件代替提案についての検討も終了することといたしました。

なお、公開買付者は、本日、対象者から、対象者と公開買付者との間の事業の提携関係の構築に向けた意向のご連絡を受けており、また、第一生命が第一生命公開買付けに係る提案による取引後における公開買付者、対象者及び第一生命の三者間の協業の可能性について公開買付者との間で協議を行うことを検討予定であると認識しておりますことから、公開買付者の企業価値向上の観点から、かかる協業の検討を進めてまいる所存です。
以3上