平成 25 年８月 13 日
各位
会 社 名

レシップホールディングス株式会社

代表者名

代表取締役社長

杉 本眞(コード番号：7213 東証・名証第二部)
問合せ先

執行役員管理本部長 品 川 典 弘(電話番号：058－324－3121)

業績連動型株式報酬制度の導入に伴う第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ

当社が平成 25 年５月 31 日付で公表した当社取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）の導入に伴い、平成 25 年８月 13 日開催の取締役会において、自己株式処分（第三者割当）を行うことについて決議しましたので、下記のとおりお知らせします。

１．処分の概要（１）処分期日平成 25 年８月 30 日

（２）処分株式数

192,100 株（３）処分価額

１株につき 866 円（４）資金調達の額

166,358,600 円（５）処分方法

第三者割当による処分（６）処分先三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）（７）その他

本自己株式の処分については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。

２．処分の目的及び理由
当社は、取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く。）及び当社と委任契約を締結している執行役員（以下「取締役等」という。
）を対象に、これまで以上に当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、本制度を導入いたします。
取締役等の報酬は、「基本報酬」、「賞与」及び「業績連動型株式報酬」により構成されることになります。なお、業務執行から独立した立場である社外取締役及び監査役の報酬については、従前どおり、「基本報酬」のみで構成されます。
本制度の概要については、平成 25 年５月 31 日に発表いたしました「業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ」をご参照ください。
本自己株式の処分は、本制度の導入により、受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に対し、第三者割当による自己株式処分を行うものです。

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３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
166,358,600 円（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額 166,358,600 円については、平成 25 年 8 月 30 日以降、短期借入金の返済および買掛金支払いなどの運転資金に充当する予定です。
なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。

４．資金使途の合理性に関する考え方
自己株式処分により調達する資金は当社の業務運営に資するものであり、合理性があるものと考えています。

５．処分条件等の合理性（１）処分価額の算定根拠
処分価額は最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため当該処分に係る取締役会決議の直前１か月間（平成 25 年７月 16 日から平成 25 年８月 12 日まで）の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値である 866 円（円未満切捨て、平成 25 年８月 12 日終値（868 円）比－0.2％）としております。直前１か月間の当社株式の終値の平均値を採用することにいたしましたのは、特定の一時点を基準にするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変更の影響など特殊要因を排除することができ、算定根拠として客観性が高く合理的なものであると判断したためです。
また、当該株価は当該取締役会決議の直前３か月間（平成 25 年５月 13 日から平成 25 年８月 12 日まで）の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値である 853 円（円未満切捨て）に 101.5％（プレミアム率 1.5%）を乗じた額であり、あるいは同直前６か月間（平成 25年２月 13 日から平成 25 年８月 12 日まで）の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値である 822 円（円未満切捨て）に 105.4％（プレミアム率 5.4%）を乗じた額であり、特に有利な処分価額には該当しないものと判断いたしました。
なお、取締役会に出席した監査役全員（４名、うち社外監査役３名）は、当該処分価額が割当予定先に特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
処分数量につきましては、株式交付規程に基づき信託期間中に当社取締役等に交付すると見込まれる株式数であり、その希薄化の規模は発行済株式総数に対し 3.00％（小数点第３位を四捨五入、平成 25 年３月末現在の総議決権個数 59,584 個に対する割合 3.22％）と小規模なものです。
また、本自己株式の処分により割当てられた当社株式は株式交付規程に従い当社取締役等に交付されるものであり、流通市場への影響は軽微であると考えています。
以上により、本自己株式の処分による影響は極めて軽微であり、合理的であると判断しています。

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６．処分先の選定理由等（１）処分先の概要①名称

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）②信託契約の内容
信託の種類

特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

信託の目的

当社の取締役等に対するインセンティブの付与

委託者

当社

受託者

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

受益者

取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者信託管理人

当社と利害関係のない第三者（公認会計士）

信託契約日

平成 25 年８月 29 日（予定）

信託の期間

平成 25 年８月 29 日（予定）～平成 28 年８月末日（予定）

制度開始日

平成 25 年９月１日（予定）（平成 26 年５月末日から基準ポイント数の付与を開始）

議決権行使

議決権行使はしないものします。

（ご参考）処分先の概要
（１）名
（２）所

在

称

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

地

東京都千代田区丸の内１丁目４番５号（３）代表者の役職・氏名

取締役社長 若林 辰雄

（４）事

容

信託銀行業務及び金融関連業その他

金324,279 百万円

日

昭和２年３月 10 日

業（５）資（６）設

内本

立

年

月

普通株式

3,369,441,304 株（７）発 行 済 株 式 数
第一回第三種優先株式
（８）決算

（９）従業

（10）主要取1,000 株期

３月 31 日員数

6,889 名（平成 25 年３月 31 日現在）

引先各分野にて多数の個人及び法人の取引先を有しています。

（11）主 要 取 引 銀 行―（12）大株主及び持株比率

株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ 100％

（13）当 事 会 社 間 の 関 係
資本関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

信託銀行取引関連当事者への該当状況該当事項はありません。

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（14）最近３年間の経営成績及び財政状態
決

算期（単位：百万円）

平成 23 年３月期

平成 24 年３月期

平成 25 年３月期

連

結純

資産

1,413,486

1,595,779

1,874,425

連

結総資産

25,280,070

26,897,506

29,589,757

１ 株 当 たり 純 資産 （ 円）

385.07432.95514.64連結経常収益

569,227611,257

618,137

連

結経常利益

112,185

127,273

153,934

連 結 当 期 純 利 益

76,22780,488

127,060

１株当たり当期純利益（円）

22.62

23.88

37.70

8.17

8.01

7.71

１ 株 当 たり 配 当金 （ 円）
（普 通 株 式）③当社と処分先の関係等取引関係においては、信託銀行取引があります。なお、処分先は、当社の関連当事者ではありません。
（２）処分先を選定した理由
本制度の導入に伴い、上記信託契約に基づき、受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に処分を行うものです。
（３）処分先の保有方針割当予定先である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）は、株式交付規程に従い、取締役等の退任時に、累積ポイント数に応じた株式を、一定の受益者要件を満たす取締役等に交付することになっています。
なお、信託財産に属する当社株式の数、信託財産の状況等に関しては、受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社から、割当日から信託終了時まで、毎月、報告書を受け入れ確認する予定です。
また、当社は三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）から、割当日より２年間において、当該処分株式の全部または一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所及び名古屋証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることにつき、内諾を得ています。
（４）処分先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
処分先の払込みに要する資金に相当する金銭については、当社から本制度に拠出される当初信託金が処分期日において信託財産内に存在する予定である旨、上記信託契約により確認を行っています。

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７．処分後の大株主及び持株比率
処分前（平成 25 年３月 31 日現在）

処分後

レシップ社員持株会

8.37%

レシップ社員持株会

8.37%

名古屋中小企業投資育成株式会社

7.31%

名古屋中小企業投資育成株式会社

7.31%

日本マスタートラスト信託銀行株4.78%

日本マスタートラスト信託銀行株4.78%

式会社（株式付与 ESOP 信託口）

式会社（株式付与 ESOP 信託口）

株式会社十六銀行

4.37%

株式会社十六銀行

4.37%

日本マスタートラスト信託銀行株

3.71%

日本マスタートラスト信託銀行株3.71%

式会社（従業員持株 ESOP 信託口）
杉本 眞

式会社（従業員持株 ESOP 信託口）
2.99%

日本マスタートラスト信託銀行株3.00%

式会社（役員報酬 BIP 信託口）
朝日火災海上保険株式会社

2.34%

杉本 眞

2.99%

日本生命保険相互会社

2.03%

朝日火災海上保険株式会社

2.34%

レシップ取引先持株会

1.95%

日本生命保険相互会社

2.03%

株式会社三菱東京 UFJ 銀行

1.91%

レシップ取引先持株会

1.95%（注）１ 平成 25 年３月末日現在の株主名簿を基準として記載をしています。
２ 持株比率は小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
３ 上記のほか当社保有の自己株式 434,970 株（平成 25 年３月 31 日現在、従業員持株ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式 237,900 株及び株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式 306,100 株を除く。
）は、割当後 242,870 株となります。ただし、平成 25 年３月 31日以降の単元未満株式の買い取り分は含んでおりません。
４ 役員報酬 BIP 信託は三菱 UFJ 信託銀行株式会社と日本マスタートラスト信託銀行株式会社との共同受託となり、当社株主名簿においては日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬 BIP 信託口）として記載されます。

８．支配株主との取引等に関する事項
本取引は、支配株主との取引等に該当しません。

９．今後の見通し
当期以降の業績への影響はありません。

10．企業行動規範上の手続
本件の株式の希薄化率は 25％未満であり、支配株主の異動もないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。

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11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）平成 23 年３月期

平成 24 年３月期

平成 25 年３月期

12,551,251 千円

13,059,997 千円

13,480,005 千円

連結営業利益121,148 千円

493,351 千円

477,099 千円

連結経常利益154,841 千円

514,666 千円

526,780 千円

連結当期純利益

46,892 千円

132,926 千円

292,889 千円

1 株当たり連結当期純利益

7.34 円

20.80 円46.85 円

1 株当たり配当金

12.5 円

15 円

15 円

825.60 円

830.76 円

877.37 円

連結売上高

1 株当たり連結純資産（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 25 年３月 31 日現在）
株式数
発行済株式数

発行済株式数に対する比率

6,399,100 株

100.0％

― 株

― ％

― 株

― ％

― 株― ％

現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数
下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数
上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数（３）最近の株価の状況①最近３年間の状況
平成 23 年３月期

平成 24 年３月期

平成 25 年３月期

始

値

620 円

698 円

730 円

高値

727 円

748 円

863 円

安

値

592 円

640 円

698 円

終値

695 円

732 円

790 円

②最近６カ月間の状況
２月

３月

４月

５月

６月

７月

始

値

752 円

751 円

790 円

830 円

845 円

860 円

高値

831 円

800 円

829 円

898 円

860 円

888 円

安

値

743 円

751 円

767 円

819 円

756 円

845 円

終値

751 円

790 円

829 円

841 円

854 円

867 円

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③処分決議日の前営業日における株価
平成 25 年８月 12 日
始値

870 円

高値

870 円

安値

865 円

終値

868 円

（４）最近３年間のエクイティ･ファイナンスの状況
該当事項はありません。

12．処分要項（１）処分株式数

192,100 株（２）処分価額

１株につき 866 円（３）処分価額の総額

166,358,600 円（４）処分方法

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）に譲渡します。

（５）払込期日平成 25 年８月 30 日

（６）処分後の自己株式数

242,870 株（ただし、平成 25 年４月 1 日以降の単元未満株式の買取り分は含んでおりません。）

以7上