2006/08/31 16:53:34 ／ 06329817_株式会社ゼロ_招集

平成18年９月13日

株 主 各 位
横 浜 市 鶴 見 区 鶴 見 中 央 四 丁 目 ９ 番 11 号

株

式

会

代表取締役社長

社
ゼ
岩 下 世

ロ
志

第60回定時株主総会招集ご通知
拝啓 時下ますますご清栄のこととお慶び申しあげます。
さて、当社第60回定時株主総会を下記のとおり開催いたします
ので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、後記の株主総会参考書類をご検討いただき、お手数ながら同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示の上、折り返しご送付くださいますようお願い申しあげます。
本定時株主総会は開催場所と時間が従来と異なっておりますので、ご注意願い
ます。

敬

具

記
１．日
２．場

時
所

平成18年９月28日（木曜日） 午前10時
横浜市中区山下町16
メルパルク横浜（郵便貯金会館）
２階 フジホウエイの間（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照の上、お間違えのないようお願い申しあげます。）

３．会議の目的事項
報告事項
１．第60期（平成17年７月１日から平成18年６月30日まで）
事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第60期（平成17年７月１日から平成18年６月30日まで）
計算書類報告の件
決議事項
第１号議案
剰余金の配当の件
第２号議案
定款一部変更の件－ 1 －2006/08/31 16:53:34 ／ 06329817_株式会社ゼロ_招集

第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案

取締役８名選任の件
監査役１名選任の件
会計監査人選任の件
退任取締役および退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件
以上

◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた場
合 に は 、 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト ( ホ ー ム ペ ー ジ ア ド レ ス http://www.zeronichiriku.co.jp/ )において周知させていただきます。

－ 2 －2006/08/31 16:53:34 ／ 06329817_株式会社ゼロ_招集

添付書類

事

(

業

報

告

平成17年７月１日から
平成18年６月30日まで)

１．企業集団の現況に関する事項(1) 主要な事業内容（平成18年６月30日現在）①車両輸送関連事業
主に新車および中古車の輸送、納車前整備や一般車検整備、中古車
オークション会場での検査業務を主とする構内作業およびそれらに付随する事業であります。
当社が手がけるほか、子会社である株式会社ゼロ・トランズ、株式会社ゼロ九州に一部業務委託しております。また、苅田港海陸運送株
式会社が車両関連の荷役作業を元請けするとともに、株式会社ティー
ビーエムが新車および中古車輸送を元請けしております。
さらに、株式会社フルキャストドライブはドライバーを専門とした人材派遣をおこなっております。
②カーセレクション事業
リースアップ車や新車販売会社の下取り車の入札会運営事業であります。当社が運営しておりますが、子会社である株式会社ゼロ・トランズ、株式会社ゼロ九州にその付帯業務を当社より委託しております。
③一般貨物輸送事業
主に家電製品の倉庫から店舗への輸送、店舗から顧客への配送であります。当社が手がけるほか、子会社である株式会社ゼロ・トランズに一部業務委託しております。また、苅田港海陸運送株式会社が一般貨物の荷役作業を、株式会社九倉が一般貨物の輸送業務を元請けして
おります。

－ 3 －

2006/08/31 16:53:34 ／ 06329817_株式会社ゼロ_招集(2) 主要な営業所および工場ならびに使用人の状況（平成18年６月30日現在）①主要な営業所および工場
本社（神奈川県）、営業所（北海道ほか全国26箇所）、物流センター（北海道ほか全国32箇所）、整備工場・サービスセンター（栃木県ほか全国
13箇所）、カーセレクション会場（北海道ほか全国９箇所）、商品センター（北海道ほか全国７箇所）②使用人の状況
使用人数

前 期 末 比 増 減

平 均 年 齢

平均勤続年数

1,535名(1,005名)

３名減(１名増)

43.1歳

10.2年

(注)

１.使用人数の( )は、臨時雇用者数を外数で記載しております。
２.当期より株式会社九倉および株式会社フルキャストドライブの使用人の人数を含めております。

(3) 主要な借入先の状況（平成18年６月30日現在）
借

入

先

借

入

額

株 式 会 社 み ず ほ 銀 行

1,504百万円

株 式 会 社 横 浜 銀 行

1,100百万円

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

1,100百万円－ 4 －2006/08/31 16:53:34 ／ 06329817_株式会社ゼロ_招集(4) 事業の経過およびその成果
当連結会計年度におけるわが国の経済は、企業収益の改善を背景に株式市場も活況で、民間設備投資の増加、個人消費も底堅く推移、雇用情勢も好転するなど、全体的に回復基調をたどっておりました。
しかし、２年前からの原油価格高騰傾向は止まることなく続いていることや、
環境問題対策として自動車ＮＯｘ・ＰＭ法による車種規制や自治体の条例によるディーゼル車走行規制に対応するため保有車両の買い換えを必要とされることなどにより、車両輸送業界全体にとってはコスト負担の増える厳しい環境となっております。自動車業界においても、新車の国内販売が頭打ちとなり、中古車の販売台数も横ばいとなっているなかで、自動車メーカーや中古車関連事
業者各社からの輸送料金引き下げ要請は依然として強いことも車両輸送業界の経営を圧迫する要因となっております。
当社グループはこのような厳しい環境のなかで収益を向上させるべく、既存ビジネスである車両輸送事業の拡大に取り組んでまいりましたが、主要顧客である日産自動車株式会社の国内新車販売台数が前連結会計年度を大きく下回っ
た（当連結会計年度ベースで約10％減･･･社団法人日本自動車工業会統計より）ことなどにより同社グループ向けの輸送および整備売上が大きく減少しました。
この落ち込みを埋めるべく他の輸送の獲得を図りましたが、挽回するまでに至りませんでした。
車両輸送関連以外では、カーセレクション事業と一般貨物輸送事業の売上高が、積極的な顧客の取込により堅調に推移いたしました。
一方当社の事業戦略の一つでもあります新規ビジネスの開拓につきましては、
一般貨物輸送事業拡大施策の一環で平成18年４月に株式会社九倉の株式を100％取得、また同月に人材派遣大手の株式会社フルキャストと合弁でドライバーを専門に派遣する株式会社フルキャストドライブを設立しました。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は512億５百万円（前連結会計年度比
98.7％）、経常利益は10億34百万円（同64.0％）、当期純利益は４億26百万円（同57.6％）となりました。

－ 5 －2006/08/31 16:53:34 ／ 06329817_株式会社ゼロ_招集

事業別の状況は次のとおりであります。
《車両輸送関連事業》
下記のような結果、売上高は479億57百万円（前連結会計年度比97.3％）となり
ました。
・新車輸送
日産自動車の国内販売が不調であったことにより、日産自動車関連の新車輸送
台数が大きく減少しました。また、輸入車も国内販売が伸び悩んだ（前連結会
計年度比98.3％･･･日本自動車輸入組合データより）こともあり新車輸送全体は落ち込みました。
・新車以外の輸送
マイカー輸送の取り込みは順調でありましたが、競争の激しい中古車オークショ
ン関連の輸送を伸ばすことができず、全体として落ち込む結果となりました。
・その他
車両整備事業では、日産自動車および輸入車の国内販売が不調で、納車前整備が落ち込みました。
《カーセレクション事業》
大手リース会社への出品増の働きかけや新しく稼動したweb入札システムによる会員増により売上高は10億97百万円（前連結会計年度比107.3％）となりました。
《一般貨物輸送事業》
家電配送以外の貨物の輸送を積極的に取り込み、売上高は21億50百万円（前連
結会計年度比138.7％）となりました。
平成17年８月には東京証券取引所第２部に株式上場をいたしました。これを機に、ＭＢＯ以降の大命題であります社内の構造改革も引き続き継続し加速させていく所存です。
(5) ①資金調達の状況
イ．平成17年８月１日を払込期日とする公募増資により300千株の新株式を発行いたしました。
（引受価額１株につき1,598円、総額479百万円）
ロ．平成17年８月30日を払込期日とする第三者割当増資により100千株の新株式を発行いたしました。
（割当価額１株につき1,598円、総額159百万円）－ 6 －2006/08/31 16:53:34 ／ 06329817_株式会社ゼロ_招集②設備投資の状況
イ．当連結会計年度の設備投資の総額は６億46百万円で、その主なものは
自動車輸送の効率改善を目的とした車両輸送システムなどのシステム
開発投資５億64百万円であります。
ロ．当連結会計年度に輸入車整備拠点（愛知県宝飯郡御津町）を閉鎖いた
しました。これにより、固定資産除却損および売却損２億３百万円を計上しております。
③事業の譲渡の状況
該当事項はありません。
④他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。
⑤他の会社の株式その他の持分または新株予約権等取得の状況
平成18年４月10日付けで株式会社九倉の株式を100％取得し、子会社といたしました。
⑥吸収合併・吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状
況
該当事項はありません。

－ 7 －2006/08/31 16:53:34 ／ 06329817_株式会社ゼロ_招集(6) 直前３連結会計年度の財産および損益の状況
区
売分
高(百万円)

47,652

48,83451,862

51,205益(百万円)

1,435

956

1,615

1,034

当 期 純 利 益(百万円)

2,612

979

740

426

653円16銭209円81銭138円73銭

24円76銭経上第 60 期
第 57 期
第 58 期
第 59 期(平成15年６月期) (平成16年６月期) (平成17年６月期) (平成18年６月期)
当連結会計年度

常利

１株当たり当期純利益
総資

産(百万円)

21,86425,43427,51528,807

純資産(百万円)

6,225

10,413

11,159

11,212(注)１．当社は平成18年５月31日を基準日として、株式１株につき３株の割合をもって株式分割を行いました。
２．第60期より「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計基準第５号 平成17年12月９日）及び「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第８号 平成17年12月９日）を適用しております。
３．１株当たり当期純利益は、自己株式を控除した期中平均発行済
株式数により算出しております。

－ 8 －2006/08/31 16:53:34 ／ 06329817_株式会社ゼロ_招集(7) 重要な親会社および子会社の状況① 親会社の状況
該当ありません。
②
会

重要な子会社の状況
金

議決権比率

株
式
会
社
ゼ ロ ・ ト ラ ン ズ

15百万円

100.0％

車両輸送関連事業
カーセレクション事業
一般貨物輸送事業

株式会社ゼロ九州

10

100.0

車両輸送関連事業
カーセレクション事業

苅 田 港 海 陸 運 送
株
式
会
社

39

100.0

車両輸送関連事業
一般貨物輸送事業株
式会社
テ ィ ー ビ ー エ ム

62

100.0

車両輸送関連事業株
式会社
フルキャストドライブ

100

51.0

車両輸送関連事業

株 式 会 社 九 倉

60

100.0

一般貨物輸送事業

③

社

名

資

本

主 要 な 事 業 内 容

企業結合の経過平成18年４月10日付けで当社出資比率51.0％、株式会社フルキャスト出資比率49.0％をもって合弁で株式会社フルキャストドライブを設立いたしました。また、平成18年４月10日付けで株式会社九倉の株式を100％取得
し子会社といたしました。

－ 9 －2006/08/31 16:53:34 ／ 06329817_株式会社ゼロ_招集(8) 対処すべき課題
今後も原油価格の高止まりあるいはさらなる高騰の兆しがあり、自動車マーケットでは新車の国内販売台数、中古車の販売台数ともに伸び悩むことが予想されるなど、車両輸送業界にとって厳しい環境は依然続きます。当社グループ
は以下のような取り組みでこの難局を乗り切り、力強い成長戦略を実現するための活動を展開いたします。
① 輸送台数の積極的拡大
当連結会計年度に落ち込んだ輸送ボリュームの挽回を最優先に図ります。
新車販売会社の地域内輸送を多く取り込むことにより端末輸送（集荷と配送）の効率を高める一方で、顧客からのニーズが高い中古車オークション会場から大都市への長距離直行路線を新たに設定、幹線となる輸送量を効率良く伸ばしてまいります。
② 輸送効率の向上
輸送量を増やすことで輸送効率を改善させることはもちろん、実車率とドライバーの稼働率、保有車両の稼働率を向上させるための厳格なKPI管理とオ
ペレーションを実行し、効率の良い輸送を徹底的に追求してまいります。
③ 輸送のサービスレベル向上
現在当社グループでは、顧客の求める輸送サービスに応えられる輸送体制作りに取り組んでいます。輸送納期の短縮、利便性の追求、CS向上により車両輸送業界でのシェア拡大をいっそう強化していけるものと考えています。
④ 使用燃料の節約
原油価格の高騰を少しでも吸収するために、当社グループ独自の様々な工夫により輸送時の燃費向上に努めてまいります。
⑤ 外部環境悪化の料金への反映
当社グループ内であらゆる効率化とコスト削減により外部環境の悪化による収益悪化を吸収してまいる決意でありますが、それ以上の影響分につきましては輸送料金への反映を検討してまいります。
⑥ 新規ビジネスの展開
輸送ボリューム拡大に伴う輸送能力の確保と車両輸送事業に並ぶ新しい事
業の柱構築のために今後もＭ＆Ａを積極的に検討してまいります。また、新しく設立いたしましたドライバー専門人材派遣会社「株式会社フルキャスト
ドライブ」を活用し、人材難の時代に向けた当社グループの備えとするだけ
でなく、新たなビジネスチャンスを切り開いてまいります。

－ 10 －

2006/08/31 16:53:34 ／ 06329817_株式会社ゼロ_招集(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。
２．会社役員に関する事項(1) 取締役および監査役の状況（平成18年６月30日現在）
会社における地位

氏

担当および他の法人等の
代
表
状
況

名

代 表 取 締 役 社 長

岩

下

世

志

株式会社九倉代表取締役

取

締

役

景

山

孝

志

経営企画部長

取

締

役

加

藤

實

経理部長、原価管理室長

取

締

役

杉

野

治

株式会社ＪＢＦパートナーズ代表取締役

取

締

役

タン・エンスンゼニス ロジスティクス社代表取締役

取

締

役

鎌

田

正

彦

SBSホールディングス株式会社代表取
締役

泰

常

勤

監

査

役

平

野

俊

明

常

勤

監

査

役

堀

江

優

夫

役

小

林

暢比古

監

査

三池工業株式会社代表取締役（注）１．取締役佐藤昭夫氏および同小口賢司氏は、平成18年１月13日、辞任により退任いたしました。
２．取締役のうち杉野泰治氏、タン・エンスン氏および鎌田正彦氏は会
社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
３．監査役のうち堀江優夫氏および小林暢比古氏は会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

－ 11 －

2006/08/31 16:53:34 ／ 06329817_株式会社ゼロ_招集(2) 取締役および監査役に支払った報酬等の総額
支給人員

支給額

摘

取締役

4名

73百万円

監査役

3名

30百万円

合計

7名

103百万円要(注）１．支給額は表示単位未満は切り捨てております。
２．上記のほか、使用人兼務取締役に対する使用人給与相当額36百万円を支払っております。
３．平成17年９月22日開催の第59回定時株主総会決議による取締役の報酬限度額は、月額24百万円以内であります。ただし、使用人兼務取締役
に対する使用人給与相当額は含みません。
４．平成17年９月22日開催の第59回定時株主総会決議による監査役の報酬限度額は、月額10百万円以内であります。
５．上記人員には、当期末現在までに退任した取締役１名を含んでおります。
(3) その他会社役員に関する重要な事項
当社代表取締役である岩下世志は、平成18年８月22日をもって株式会社九倉の代表取締役および取締役を辞任しております。
３．株式に関する事項（平成18年６月30日現在）(1) 発行可能株式総数
60,000,000株(2) 発行済株式の総数（自己株式を含む）
17,518,242株(3) 株主数（自己株式を含む）
998名(4) 発行済株式(自己株式を除く)の総数の10分の１以上の数の株式を保有する大
株主
株

主

名

当 社 へ の 出 資 状 況
持

株

数

出資比率

ゼ ニ ス
ロ ジ ス テ ィ ク ス
ピ ー テ ィ ー イ ー リ ミ テ ッ ド

3,641千株

20.78％ＳＢＳホールディングス株式会社

2,527千株

14.42％(5) その他株式に関する重要な事項
当社は平成18年５月31日を基準日として、株式１株につき３株の割合
をもって株式分割を行いました。
－ 12 －

2006/08/31 16:53:34 ／ 06329817_株式会社ゼロ_招集

４．新株予約権に関する事項(1) 当社役員が保有している新株予約権の状況
平成15年７月７日開催の取締役会決議に基づき発行した新株予約権
新株予約権の数（新株予約権１個につき300株）
2,299個新株予約権の目的である株式の数
普通株式 689,700株
新株予約権の発行価額
無償
新株予約権の行使に関して払込をすべき金額
218,634,900円
新株予約権を行使できる期間
平成17年６月24日から平成25年６月22日まで
新株予約権の行使の条件①新株予約権の割当を受けた者は、当社の取締役、監査役、執行役員および従業員たる地位を失った
場合は、新株予約権を行使することができない。
また、新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、相続人が新株予約権を行使することができる。
②新株予約権の質入れその他の処分は認めない。
③その他の条件については、平成15年６月23日開催の臨時株主総会決議および平成15年７月７日開催の取締役会決議に基づき、当社と対象取締役、監
査役、執行役員および従業員の間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
新株予約権の数 目的である株式の数
（個）
（株）

保有者数
（人）

取 締 役
（除社外取締役）

1,934

580,200

2

社外取締役

0

0

0

監

0

0

0

査

役

(2) 当事業年度中に交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。
(3) その他新株予約権等に関する重要な事項
該当事項はありません。
－ 13 －

2006/08/31 16:53:34 ／ 06329817_株式会社ゼロ_招集

５．会計監査人に関する事項（1）会計監査人の名称
中央青山監査法人（平成18年９月１日付けでみすず監査法人に名称変更）（2）当社の当該事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
合計18百万円（3）当社および当社の連結子会社が会計監査人に支払うべき報酬等の合計額
合計
18百万円

(注）本事業報告中の記載金額は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

－ 14 －

2006/08/31 16:53:34 ／ 06329817_株式会社ゼロ_招集

連 結 貸 借 対 照 表（平成18年６月30日現在）
資 産 の 部
科 目
金 額
動
資
産
12,172,183

流

現 金 及 び 預 金

4,942,521

受取手形及び売掛金

6,043,162

た産

160,978

繰 延 税 金 資 産

92,656

そ他

996,669

金△63,804

貸
固

な

卸

資

の
倒

引

当

定

資

産

16,634,998

有 形 固 定 資 産

10,572,906

建 物 及 び 構 築 物

1,080,411

機械装置及び運搬具

247,326

工 具 器 具 備 品

80,962土地

無 形 固 定 資 産のれん

152,226

その他

1,526,414

11,212,014
28,807,182

2,484,545

倒
産

引

当
合

他

合
計 17,595,167
純資産の部

純 資 産 合 計
負 債 ・ 純 資 産 合 計

繰 延 税 金 資 産

貸
資

の
債

△17,050
28,807,182

5,255

の

そ
負

金
計

金

そ

再評価に係る繰延税金負債

土地再評価差額金
少 数 株 主 持 分

1,538,571

付

未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
未 払 消 費 税 等
賞 与 引 当 金
預
り
金
そ
の
他
固
定
負
債
長 期 借 入 金
退 職 給 付 引 当 金
役員退職慰労引当金
繰 延 税 金 負 債

372,128

投 資 有 価 証 券
貸

１年内返済予定長期借入金

金額
7,395,191
3,699,450
650,100
1,314,258
664,667
140,877
76,581
120,417
252,618
476,219
10,199,975
3,116,469
5,418,831
140,808
80,0581,443,574
234

他

4,383,450

期

動負債
支払手形及び買掛金
短 期 借 入 金

11,762,245
3,384,141
3,198,043
5,180,537△476△593,640
68,743△662,384
43,409

投資その他の資産

長流

9,164,205
1,678,641（単位：千円）

負 債 の 部
科 目

株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金－ 15 －

2006/08/31 16:53:34 ／ 06329817_株式会社ゼロ_招集

連 結 損 益 計 算 書（平成17年７月１日から平成18年６月30日まで）（単位：千円）
科

目

売

上

金

額

高

51,205,816

価45,789,310

益

5,416,506

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

4,533,292

売

上

売

原

上

営

総

利

業

営

利

業

益

252,905

取

利

息

及

び

配

当

金

12,653

そ

の

他

の

営

業

外

収

益

240,252

用

101,654

息61,531

業

外

支
そ

収

883,213

受

営

外

益

費

払
の

他

利

用

40,122

経

常

の

利

益

1,034,465

特

別

利

益

95,992

却

益

1,218

売

却

益

94,576

別

利

益

198

失

243,880

固

定

投

資

有

そ

の

他

特

営

業

外

資

産

売

価

証

券

の

特

別

費

損

固

定

資

産

売

却

損

57,615

固

定

資

産

除

却

損

186,264

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益

886,578

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税

276,268

法

人

少

数

当

期

税

等
株

調
主

純

利

整

額

189,021損

失△5,590益

426,878－ 16 －

2006/08/31 16:53:34 ／ 06329817_株式会社ゼロ_招集

連結株主資本等変動計算書（平成17年７月１日 から平成18年６月30日まで）(単位:千円)
株主資本
資本金
平成17年６月30日
残高連結会計年度中の変動
額新 株 の 発 行

資本剰余金

利益剰余金

3,072,518

2,774,420

4,759,856

311,622423,622

自己株式

株主資本合計－10,606,796

735,245

剰 余 金 の 配 当( 中 間 配 当 額 )△57,878

当 期 純 利 益

426,878

自己株式の取得△57,878
426,878△476

51,680

土地再評価差額金取崩△476
51,680

株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動
額

（

純

額

）

連結会計年度中の
変 動 額 合 計
平成18年６月30日
残高311,622423,622420,680△476

1,155,449

3,384,141

3,198,043

5,180,537△476

11,762,245

評価・換算差額等

平成17年６月30日
残高連結会計年度中の変動
額

その他有価証券
評価差額金

土地再評価
差額金

評価･換算
差額等合計

少数株主持分

純資産合計

77,630475,007552,637－

11,159,433

新 株 の 発 行

735,245

剰 余 金 の 配 当( 中 間 配 当 額 )△57,878

当 期 純 利 益

426,878

自己株式の取得△476

土地再評価差額金取崩

51,680

株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動
額

（

純

額

△8,886△1,137,391△1,146,277

43,409△1,102,868△8,886△1,137,391△1,146,277

43,40952,58068,743△662,384△593,640

43,409

11,212,014）

連結会計年度中の
変 動 額 合 計
平成18年６月30日
残高－ 17 －

2006/08/31 16:53:34 ／ 06329817_株式会社ゼロ_招集

連結注記表
Ⅰ．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項
１．連結の範囲に関する事項(1)連結子会社の数 ６社
連結子会社の名称
株式会社ゼロ・トランズ
株式会社ゼロ九州
苅田港海陸運送株式会社
株式会社ティービーエム
株式会社九倉株式会社フルキャストドライブ
平成18年４月に株式会社九倉の株式を100％取得し、また平成18年４月に株式会社フルキャストと合弁で株式会社フルキャストドライブを設立し、連結子会社としております。
(2)非連結子会社
非連結子会社は連結子会社苅田港海陸運送株式会社の子会社の東洋物産株式会社１社であります。東洋物産株式会社につきましては、総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)および利益剰余金(持分に見合う額)等はいずれも連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ、重要性が乏しいため連結の適用範囲から除外しております。
２．持分法の適用に関する事項(1)持分法適用の会社はありません。
(2)持分法を適用していない非連結子会社および関連会社
東洋物産株式会社、宇都宮ターミナル運輸株式会社および陸友物流有限公司は、当期純損益(持分に見合う額)および利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性が乏しいため持分法の適用範囲から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、苅田港海陸運送株式会社、株式会社ティービーエムならびに株
式会社九倉は３月31日を事業年度の末日としております。なお、連結計算書類の作成に当たっては、同日現在の計算書類を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っています。
株式会社ゼロ・トランズ、株式会社ゼロ九州および株式会社フルキャストドライブの事業年度の末日は連結決算日と一致しております。

－ 18 －

2006/08/31 16:53:34 ／ 06329817_株式会社ゼロ_招集

４．会計処理基準に関する事項(1)重要な資産の評価基準及び評価方法①その他有価証券
・時価のあるもの………………決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）・時価のないもの………………移動平均法による原価法②たな卸資産貯蔵品…………………………最終仕入原価法(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法①有形固定資産……………………定率法
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については、定額法を採用しております。
②無形固定資産……………………定額法
なお、自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
(3)重要な引当金の計上基準①貸倒引当金………………………債権の貸倒損失に備えるため、一般債権についは貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
②賞与引当金………………………連結子会社は、従業員の賞与支給に備えるため、当連結会計年度に負担すべき支給見込額を計上しております。
③退職給付引当金…………………従業員の退職給付に備えるため、主として当連結会
計年度末における退職給付債務および年金資産の見込額に基づき計上しております。 過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間の年数（13年）による定額法により費用処理しております。なお、数理計算上の差異については、発生の翌連結会
計年度に一括して費用処理しております。
④役員退職慰労引当金……………役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
(4)重要なリース取引の処理方法
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リー
ス取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

－ 19 －

2006/08/31 16:53:34 ／ 06329817_株式会社ゼロ_招集(5)重要なヘッジ会計の方法①ヘッジ会計の方法
金利スワップについて、特例処理の要件を満たしておりますので、特例処理を採用しております。
②ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段 ･･･ 金利スワップ取引
ヘッジ対象 ･･･ 借入金の利息③ヘッジ方針当社は、借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別契約毎に行っております。
④ヘッジ有効性評価の方法
金利スワップの特例処理の要件を満たしているため有効性の判定を省略しております。
(6)消費税等の会計処理
税抜方式を採用しております。
５．連結子会社の資産および負債の評価に関する事項
連結子会社の資産および負債の評価については、全面時価評価法を採用しております。
６．のれんの償却に関する事項
のれんの償却については、５年間で均等償却を行っております。
７．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項の変更(1)固定資産の減損に係る会計基準
当連結会計年度より「固定資産の減損に係る会計基準」（「固定資産の減損に係る会計基準の設定に関する意見書」（企業会計審議会 平成14年８月９日））及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第６号 平成15年
10月31日）を適用しております。これによる損益に与える影響はありません。
(2)貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等
当連結会計年度より、「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計基準第５号 平成17年12月９日）及び「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準適用指針第８号 平成17年12月９日）を適用
しております。
従来の「資本の部」の合計に相当する金額は、11,168,604千円であります。

－ 20 －

2006/08/31 16:53:34 ／ 06329817_株式会社ゼロ_招集

Ⅱ．連結貸借対照表に関する注記
１．担保に供している資産(単位:千円)
担保に供している資産種類

期末帳簿価額

建物及び構築物

担保権の種類

合計

内容

期末残高

１年以内返済予定129,472

土地担保権に担保されている債務

長期借入金

根抵当権

370,231

1,443,057

長期借入金

456,469

1,572,530

合計

826,700

２．有形固定資産の減価償却累計額

5,385,835千円

３．保証債務
(単位:千円)
被保証者

保証金額

被保証債務の内容

9,075
9,792

従業員
東洋物産株式会社

借入債務
借入債務

18,867

計Ⅲ．連結株主資本等変動計算書に関する注記
１．発行済株式の種類および総数ならびに自己株式の種類および株式数に関する事項
前連結会計年度末
株 式 数 （ 株 ）当連結会計年度
増加株式数(株）当 連 結 会 計 年 度 当連結会計年度末減少株式数(株） 株 式 数 ( 株 ）5,338,314

12,179,928

ー

17,518,242

ー

531

ー

531

発行済株式
普通株式
自己株式
普通株式

（注）１.普通株式の発行済株式数の増加は、増資による増加400,000株および新株予約権行使による増加101,100株および分割による増加11,678,828株であります。
２.普通株式の自己株式数の増加は、単元未満株式の買取りによる増加177株および株式分割による増加354株であります。

－ 21 －

2006/08/31 16:53:34 ／ 06329817_株式会社ゼロ_招集

２．配当に関する事項(1)配当金支払額等決議

平成18年２月15日
取締役会

株
式
の 種 類

配 当 金 の １株当たり基
総 額 ( 千 円 ) 配当額(円)

普通株式

57,878

10

準

日

平成17年
12月31日

効力発生日
平成18年
３月16日

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
決 議 予 定株
式の 種 類

配 当 金 の総額(千円)

平成18年９月28日
定時株主総会

普通株式

70,070

配 当 額
の 原 資
利益
剰余金

１株当たり
配当額(円)
4

基

準

日

平成18年
６月30日

効力発生日
平成18年
９月29日

Ⅳ．１株当たり情報に関する注記
１．１株当たり純資産額640円04銭
２．１株当たり当期純利益金額
24円76銭(注) 当社は平成18年５月31日を基準日として、株式１株につき３株の割合をもって株式分割を行いました。
Ⅴ．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

－ 22 －

2006/08/31 16:53:34 ／ 06329817_株式会社ゼロ_招集

連結計算書類に係る一時会計監査人の監査報告書謄本
独立監査人の監査報告書
平成18年８月23日
株式会社ゼロ
取締役会 御中中央青山監査法人
指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

和

田

芳

幸 

公認会計士

湯

浅

信

好 

公認会計士

上

村

俊

之 

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社ゼロの平成17
年７月１日から平成18年６月30日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわ
ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注
記表について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ゼロ及び連結子会社から成る企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
連結注記表 Ⅰ．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項 ７．連結
計算書類作成のための基本となる重要な事項の変更に記載されているとおり、会社は当連結会計年度から貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準が適用されることとなるため、この会計基準により連結計算書類を作成している。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 23 －

2006/08/31 16:53:34 ／ 06329817_株式会社ゼロ_招集

連結計算書類に係る監査役会の監査報告書謄本
連結計算書類に係る監査報告書
当監査役会は、平成17年７月１日から平成18年６月30日までの第60期事業年度に係る連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の結果、監査役全員の一致した意見として、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１． 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、平成17年度監査計画に従い、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、監査計画に従い、連結計算書
類について取締役、内部監査部門等から報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、当該事業年度に係る連結計算書類について検討いたしました。なお、会計監査人から職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制（会社計算規則第159条各号に掲げる事項）を整備している旨の通知を受けました。
２．監査の結果
一時会計監査人 中央青山監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成18年８月29日
株 式 会 社 ゼ ロ
監 査 役 会常勤監査役
平 野 俊 明 
常勤監査役
堀 江 優 夫 
(社外監査役)
監査役
小 林 暢比古 (社外監査役)（注）１．当社の会計監査人でありました中央青山監査法人は、金融庁より業務停止処分を受けたことにより平成18年７月１日付で会計監査人の資格を失いました。これに伴い、会社法第346条第４項及び第６項の規定に基づき、平成18年７月27日開催の監査役会の決議により、平成18
年８月１日付で改めて一時会計監査人として中央青山監査法人を選任いたしております。
２．監査役 堀江優夫、小林暢比古の２名は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。

－ 24 －

2006/08/31 16:53:34 ／ 06329817_株式会社ゼロ_招集

貸

借

対

照

表

（平成18年６月30日現在）

流
現

資 産 の 部
科
目
動
資
産

金 額
10,245,737

金

金

3,749,766

形

158,919

受

及

び

取

手

預

売

掛

金

5,217,619

貯

蔵

品

156,062

前

期

貸

収

金

42,000

金

704,953

入そ固19,502

付

金短貸247,232

産

費

税

延

未

用
資

払

繰

他

11,133

金△61,451

の
倒

引

当

定

資

産

15,117,470

械
両

工

具

入

金
金

１年内返済予定長期借入金

未
払
未
払
費
未 払 法 人 税
未 払 消 費 税
諸
預
り
そ
の
固
定
負
債
長 期 借 入預 り 保 証

金
用
等
等
金
他
金
金

再評価に係る繰延税金負債

物

163,286

退 職 給 付 引 当 金
役員退職慰労引当金

置65,156

搬具

14,513

備品

71,975

装
運

買
短

債

531,792

築

車

期

負
掛
借

物

建
機

科
動

8,394,258

有 形 固 定 資 産
構

流（単位：千円）
負 債 の 部
目

負

債

合
計
純資産の部

投

資

有

価

証

券

1,379,795

関

係

会

社

株

式

1,107,386

長

期

付

金

94,500従 業 員 長 期 貸 付 金

1,749

株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
そ の 他 利 益 剰 余 金
事 故 損 失 準 備 金
別 途 積 立 金
繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金金

額

5,975,769
3,444,181
400,000
940,000
471,287
478,277
21,994
12,366
204,8212,841
9,367,074
2,660,000
234
1,443,574
5,137,350
125,915
15,342,844

長

期

前

払

費

用

38,701

繰

延

税

金

資

産

2,332,935

土地再評価差額金

10,522,477
3,384,141
3,198,043
3,198,043
3,940,768
179,100
3,761,668
123,000
3,267,800
370,868△476△502,114
54,561△556,675

他
計251,608
25,363,207

純
資
産
合
計
負 債 ・ 純 資 産 合 計

10,020,363
25,363,207

器

具

土

地

7,547,534
1,516,536

無 形 固 定 資 産
用権29,596ェ

ア

1,424,161

ソフトウェア仮勘定

62,777

施

設

ソ

フ

利
ト

ウ

5,206,675

投資その他の資産

そ
資

貸

の
産

合

－ 25 －

2006/08/31 16:53:34 ／ 06329817_株式会社ゼロ_招集

損

益

計

算

書

（平成17年７月１日から平成18年６月30日まで）（単位：千円）
科

目

売

上

金

額

高

48,993,700

価44,585,774

益

4,407,926

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

4,034,878

売

上

売

上

営

原
総

利

業

営

利

業

益

243,692

取

利

息

及

び

配

当

金

16,945

そ

の

他

の

営

業

外

収

益

226,747

用

94,003

息58,509

業

外

支
そ

収

373,048

受

営

外

益

費

払

用

35,494

経常利益

522,736

特

別

利

益

94,576

益

94,576

失242,514

投

の

他

資

の

利

有

特

価

営

証

別

業

外

券

売

費

却

損

固

定

資

産

売

却

損

57,531

固

定

資

産

除

却

損

184,983

純利益

374,798

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税

51,450法

額185,128益

138,219

税

当

引

前

人
期

当

税

期

等
純

調

整
利

－ 26 －

2006/08/31 16:53:34 ／ 06329817_株式会社ゼロ_招集

株主資本等変動計算書（平成17年７月１日 から平成18年６月30日まで）(単位:千円)
株主資本
資本剰余金
資本金

利益剰余金
その他利益剰余金

資本準備金

資本剰余金
合計

利益準備金

事故損失
準備金

別途積立金

繰越利益
剰余金

3,072,518

2,774,420

2,774,420

179,100

123,000

3,267,800

238,847

3,808,747

311,622423,622423,622剰 余 金 の 配 当( 中 間 配 当 額 )△57,878△57,878

当

138,219

138,219

51,68051,680平成17年６月30日残高

利益剰余金
合計

事業年度中の変動額
新

株

期

の

純

発

利

行

益

自 己 株 式 の 取 得
土地再評価差額金取崩
株主資本以外の項目の 事 業 年 度 中 の
変 動 額 （ 純 額 )事業年度中の変動額合計

311,622423,622423,622平成18年６月30日残高

3,384,141

3,198,043

3,198,043

179,100

株主資本
自己株式
平成17年６月30日残高

3,267,800

132,021132,021370,868

3,940,768

評価・換算差額等

株主資本合計－123,000

9,655,686

その他有価証券
評価差額金

73,166

土地再評価
差額金

580,715

評価・換算
差額等合計

653,881

純資産合計

10,309,568

事業年度中の変動額
行735,245735,245

剰 余 金 の 配 当( 中 間 配 当 額 )△57,878△57,878

138,219

138,219

新

当

株

期

の

純

発

利

益

自 己 株 式 の 取 得△476

土地再評価差額金取崩

△476

△476

51,68051,680

株主資本以外の項目の 事 業 年 度 中 の
変 動 額 （ 純 額 )△18,604△1,137,391△1,155,995△1,155,995

事業年度中の変動額合計△476

866,790△18,604△1,137,391△1,155,995△289,205

平成18年６月30日残高△476

10,522,477

54,561△556,675△502,114

10,020,363－ 27 －

2006/08/31 16:53:34 ／ 06329817_株式会社ゼロ_招集

個別注記表
Ⅰ．重要な会計方針に係る事項
１．資産の評価基準及び評価方法(1)有価証券の評価基準及び評価方法①子会社株式及び関連会社株式……移動平均法による原価法②その他有価証券
・時価のあるもの…………………決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算出）
・時価のないもの…………………移動平均法による原価法(2)たな卸資産の評価基準及び評価方法
貯蔵品………………………………最終仕入原価法
２．固定資産の減価償却の方法(1)有形固定資産……………………定率法
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については、定額法を採用しております。
(2)無形固定資産……………………定額法
なお、自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準(1)貸倒引当金………………………売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2)退職給付引当金…………………従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務および年金資産の見込額に基づき計上しております。
過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤
務期間の年数（13年）による定額法により費用処理
しております。
なお、数理計算上の差異については、翌事業年度に一括して費用処理しております。
(3)役員退職慰労引当金……………役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

－ 28 －

2006/08/31 16:53:34 ／ 06329817_株式会社ゼロ_招集

４．リース取引の処理方法
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リー
ス取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
５．ヘッジ会計の方法
ヘッジ会計の要件を満たす金利スワップについては、特例処理を採用しております。
６．消費税等の会計処理
税抜方式を採用しております。
７．会計方針の変更(1)固定資産の減損に係る会計基準
当事業年度より、「固定資産の減損に係る会計基準」（「固定資産の減損に係る会計基準の設定に関する意見書」 (企業会計審議会 平成14年８月９日）)及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第６号 平成15
年10月31日）を適用しております。これによる損益に与える影響はありません。
(2)貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等
当事業年度より、「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会
計基準第５号 平成17年12月９日）及び「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準適用指針第８号 平成17年12月９日）を適用しております。
従来の「資本の部」の合計に相当する金額は、10,020,363千円であります。
Ⅱ．貸借対照表に関する注記
１．有形固定資産の減価償却累計額
２．保証債務

3,787,538千円(単位:千円)

被保証者

保証金額

株式会社ゼロ九州

4,478

リース債務

株式会社ゼロ・トランズ

52,052

リース債務

従業員

9,075

借入債務

計

被保証債務の内容

65,606

３．関係会社に対する金銭債権、債務は、次のとおりであります。
(1)関係会社に対する短期金銭債権
116,038千円(2)関係会社に対する長期金銭債権
94,500千円(3)関係会社に対する短期金銭債務
492,083千円－ 29 －

2006/08/31 16:53:34 ／ 06329817_株式会社ゼロ_招集

４.「土地の再評価に関する法律」（平成10年３月31日公布法律第34号）及び「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」（平成13年３月31日改正）に基づき、事業用土地の再評価を行い、「土地再評価差額金」として△556,675千円を純資産の部に計上しております。再評価は、「土地の再評価に関する法律施行令」（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第３号及び第４号に従い算出しております。
再評価を行った土地の当事業年度末における時価と再評価後の帳簿価額との差額△1,649,732千円
Ⅲ．損益計算書に関する注記
１．関係会社との取引高は次のとおりであります。
(1)売上高(2)仕入高(3)営業取引以外の取引高

193,161千円
5,457,356千円
19,399千円

Ⅳ．株主資本等変動計算書に関する注記
１．自己株式の種類および株式数に関する事項
株 式の 種 類
普通株式

前 事 業 年 度 末
株 式 数 (株)当 事 業 年 度
増加株式数(株)当 事 業 年 度
減少株式数(株)当事業年度末
株 式 数 (株)

－

531

－

531

（注）自己株式数の増加は、単元未満株式の買取りによる増加177株および株式分割による増加354株であります。

－ 30 －

2006/08/31 16:53:34 ／ 06329817_株式会社ゼロ_招集

Ⅴ．税効果会計に関する注記
１．繰延税金資産発生の主な原因(1)流動の部繰延税金資産
貸倒引当金損金算入限度超過額
その他小計
繰延税金負債
未収事業税
繰延税金資産(流動)の純額(2)固定の部繰延税金資産退職給付引当金損金算入限度超過額
役員退職慰労引当金否認
減価償却損金算入限度超過額
その他小計
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金
繰延税金資産(固定)の純額

19,422千円
1,854千円
21,296千円
1,793千円
19,502千円

2,072,921千円
50,806千円
140,462千円
105,652千円
2,369,843千円
36,907千円
2,332,935千円

Ⅵ.リースにより使用する固定資産に関する注記
貸借対照表に計上した固定資産のほか、リース契約により使用している固定資産として車両運搬具（営業車515両、業務連絡車141両）と電子計算機周辺機器等があります。
Ⅶ．１株当たり情報に関する注記
１．１株当たり純資産額572円01銭
２．１株当たり当期純利益金額
8円02銭(注) 当社は平成18年５月31日を基準日として、株式１株につき３株の割合をもって株式分割を行いました。
Ⅷ．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

－ 31 －

2006/08/31 16:53:34 ／ 06329817_株式会社ゼロ_招集

一時会計監査人の監査報告書謄本
独立監査人の監査報告書
平成18年８月23日
株式会社ゼロ
取締役会 御中中央青山監査法人
指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

和

田

芳

幸 

公認会計士

湯

浅

信

好 

公認会計士

上

村

俊

之 

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ゼロの平成17年７月１日から平成18年６月30日までの第60期事業年度の計算書類、
すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。
監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方
法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示していると認める。
追記情報
個別注記表 Ⅰ．重要な会計方針に係る事項 ７．会計方針の変更に記載されているとおり、会社は当事業年度から貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準が適用されることとなるため、この会計基準により計算書類を作成している。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 32 －

2006/08/31 16:53:34 ／ 06329817_株式会社ゼロ_招集

監査役会の監査報告書謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成17年７月１日から平成18年６月30日までの第60期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の結果、監査役全員の一致した意見として、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１． 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、平成17年度監査計画に従い、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、監査計画に従い、取締役、内部監査部門、その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他
重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。
また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制について、その取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている当該体制（内部統制システム）の状況を監視及び検証いたしました。
子会社については、子会社の取締役及び使用人等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
以上の方法に基づき当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証
するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め
これらに基づき当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。なお、会計監査人から職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制（会社計算規則第159条各号に掲げる事項）を整備している旨の通知を受けました。
２．監査の結果（１）事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務遂行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムの整備に関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。
また、当該内部統制システムに関する取締役の職務遂行についても、指摘すべき事項は認められません。
（２）計算書類及びその附属明細書の監査結果
一時会計監査人 中央青山監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

平成18年８月29日
株 式 会 社 ゼ ロ
常勤監査役
平
常勤監査役
堀
(社外監査役)
監査役
小(社外監査役)

監 査 役 会

野
江

俊
優

明 
夫 

林

暢比古 

（注）１．当社の会計監査人でありました中央青山監査法人は、金融庁より業務停止処分を受けたことにより平成18年７月１日付で会計監査人の資格を失いました。これに伴い、会社法第346条
第４項及び第６項の規定に基づき、平成18年７月27日開催の監査役会の決議により、平成18
年８月１日付で改めて一時会計監査人として中央青山監査法人を選任いたしております。
２．監査役 堀江優夫、小林暢比古の２名は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。

以－ 33 －

上2006/08/31 16:53:34 ／ 06329817_株式会社ゼロ_招集

株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案

剰余金の配当の件

剰余金につきましては、当社の利益配分の基本方針に沿って、下記のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
１．配当財産の種類
金銭といたします。
２．配当財産の割当に関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金４円といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は、70,070,844円となります。
３．剰余金の配当が効力を生じる日
平成18年９月29日といたしたいと存じます。
第２号議案 定款一部変更の件
１．変更の理由(1) 当社の現状に即し、事業目的の明確化を図るため、現行定款第２条に定める事業目的を追加するものです。（変更案第２条）（2）「会社法」（平成17年法律第86号）および「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」（平成17年法律第87号。以下「整備法」という）が平成18年５月１日に施行されたことに伴い、「会社法」および「整備法」に基づき、当社現行定款につき、次のとおり所要の変更を行
うものであります。
①当社の株式制度の効率的運用を図るため、単元未満株主の有する単元未満株式の権利を限定するための規定を新設するものであります。（変更案第８条第３項）②インターネットの普及を考慮して利便性および経費の削減を図るため、法務省令に定めるところに従い株主総会参考書類等をインターネット
で開示することにより、みなし提供できるようにするための規定を新設するものであります。（変更案第15条）③機動的かつ効率的な経営判断を行うため、会社法に定める一定要件を充たす範囲内において取締役会を開催せず取締役会の決議があったものとみなすこと（書面決議）を可能とするための規定を新設するもの－ 34 －

2006/08/31 16:53:34 ／ 06329817_株式会社ゼロ_招集

であります。（変更案第26条第２項）④社外監査役に優秀な人材を確保し、その期待される役割を十分に発揮できるように、社外監査役との間で責任限定契約を締結することを可能にするための規定を新設するものであります。（変更案第41条第２項）⑤その他、会社法が施行されたことに伴い、文言等規定の整備、条文の加除に伴う条数の変更等所要の変更を行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所）
現

行

定

款

第１章 総
則
（商
号）
第１条 当会社は株式会社ゼロと称し、英文ではＺＥＲＯ ＣＯ.，ＬＴＤ．と
表示する。
（目
的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．自動車の回送事業
２．貨物自動車運送事業
３．貨物運送取扱事業
４．港湾運送事業
５．書類および小荷物の輸送事業
６．自動車整備事業
７．中古車販売事業
８．自動車部品販売事業
９．自動車の改装および販売事業
10．自動車オークションの開催運営
事業
11．情報処理ソフトウェア販売事業(新設)
12．労働者派遣事業
13．不動産および車両のリース事業
14．倉庫保管事業
15．駐車場経営管理事業

変

更

第１章
〈現行どおり〉

総

案
則

（目
的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．自動車の回送事業
２．貨物自動車運送事業
３．貨物運送取扱事業
４．港湾運送事業
５．書類および小荷物の輸送事業
６．自動車整備事業
７．中古車販売事業
８．自動車部品販売事業
９．自動車の改装および販売事業
10．自動車オークションの開催運営
事業
11．情報処理ソフトウェア販売事業
12．石油販売事業(以下繰下げ)－ 35 －

2006/08/31 16:53:34 ／ 06329817_株式会社ゼロ_招集

現

行

定

款

変

16．旅行斡旋事業
17．土木建築事業
18．建物等の設計および工事監理事
業① 建築工事② 道路土木工事③ 塗装工事④ 造園工事
⑤ 防護柵工事⑥ 遮音壁工事等の建設業
19．建物・設備等の管理、清掃事業
20．廃棄物処理事業
21．警備事業
22．損害保険代理業および自動車損
害賠償保障法に基づく保険代理業
23．生命保険の募集に関する業務
24．空港における航空機発着に伴う手荷物、貨物の仕分け、機内整備、車両の運行事業
25．前各号に附帯する業務（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を横浜市におく。
（公告をする方法）
第４条 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
第２章 株式（発行する株式の総数）
第５条 当会社の発行する株式の総数は、6,000万株とする。

更案〈現行どおり〉（公告方法）
第４条 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
第２章 株式（発行可能株式総数）
第５条 当会社の発行可能株式総数は、6,000万株とする。

－ 36 －

2006/08/31 16:53:34 ／ 06329817_株式会社ゼロ_招集

現

行

定

款

変

（自己株式の取得）
第６条 当会社は、商法第211条ノ３第１項第２号の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を買い受けることができる。
(新設)(１単元の株式の数)
第７条 当会社の１単元の株式の数は、100株とする。
２ 当会社は、１単元の株式の数に満たない株式（以下「単元未満株式」という。）については、株券を発行しない。ただし、株式取扱規程に定めるところについてはこの限りでない。
(新設)（単元未満株式の買増し）
第８条 当会社の単元未満株式を有する株
主（実質株主を含む。以下同じ。）
は、株式取扱規程に定めるところにより、その単元未満株式の数と併せて１単元の株式の数となるべき数の株式を売り渡すべき旨を請求することができる。

更案（自己の株式の取得）
第６条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる。
（株券の発行)第７条 当会社は、株式に係る株券を発行する。
(単元株式数および単元未満株券の不発
行）
第８条 当会社の単元株式数は、100株とする。
２ 当会社は、前条の規定にかかわらず、単元株式数に満たない株式（以下「単元未満株式」という。）に係る株券を発行しない。ただし、株式取扱規程に定めるところについては
この限りでない。
３ 当会社の株主(実質株主を含む。以下同じ。)は、その有する単元未満株式について、次の各号に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
① 会社法第189条第２項各号に掲げる権利② 次条に掲げる請求をする権利（単元未満株式の売渡請求）
第９条 当会社の単元未満株式を有する株
主は、株式取扱規程に定めるところ
により、その単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。

－ 37 －

2006/08/31 16:53:34 ／ 06329817_株式会社ゼロ_招集

現

行

定

款

変

（基 準 日）第９条 当会社は、毎年６月30日の最終の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。）に記載または記録された
議決権を有する株主をもって、その決算期に関する定時株主総会において権利を行使すべき株主とする。
２ 前項の外、必要がある場合は、取締役会の決議により予め公告して、臨時に基準日を定めることができる。
（名義書換代理人）
第10条 当会社は、株式につき名義書換代理人を置く。
２ 名義書換代理人およびその事務取
扱場所は、取締役会の決議によって選定し、これを公告する。
３ 当会社の株主名簿および株券喪失
登録簿は、名義書換代理人の事務取
扱場所に備え置き、株式の名義書
換、単元未満株式の買取りおよび買増し、その他株式に関する事務は、
これを名義書換代理人に取扱わせ、当会社においてはこれを取扱わない。
（株式取扱規程）
第11条 当会社の発行する株券の種類ならびに株式の名義書換、単元未満株式の買取りおよび買増し、その他株式に関する取扱いおよび手数料については、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

更案（基 準 日）第10条 当会社は、毎年６月30日の最終の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。）に記載または記録された
議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使すべき株主とする。
２ 前項に定めるほか、必要があるときは、取締役会の決議によってあらかじめ公告して、臨時に基準日を定めることができる。
（株主名簿管理人）
第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２ 株主名簿管理人およびその事務取
扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
３ 当会社の株主名簿、株券喪失登録簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置き、その他の株式に関する事務はこれを株主名簿管理人に取扱
わせ、当会社においては取扱わない。

（株式取扱規程）
第12条 当会社の株券の種類ならびに株式の名義書換、単元未満株式の買取りおよび売渡し、その他株式に関する取扱いおよび手数料は法令または本
定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

－ 38 －

2006/08/31 16:53:34 ／ 06329817_株式会社ゼロ_招集

現

行

定

款

第３章 株主総会（招集）
第12条 当会社の定時株主総会は、毎年９月にこれを招集し、臨時株主総会
は、必要に応じ随時これを招集する。
（招集権者および議長）
第13条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議に基より取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２ 取締役社長に事故があるときは、
予め取締役会において定める順序により、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
(新設)（決議の方法）第14条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数をもってこれを行う。
２ 商法第343条に定める特別決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う。

（招
第13条

変

更

第３章
集）

株主総会

案

〈現行どおり〉（招集権者および議長）
第14条〈現行どおり〉（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載
または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところにしたがい、インターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
（決議の方法）第16条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数をもってこれを行う。
２ 会社法第309条第２項に定める決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

－ 39 －

2006/08/31 16:53:34 ／ 06329817_株式会社ゼロ_招集

現

行

定

款

変

（議決権の代理行使）
第15条 株主は、当会社の議決権を有する
他の株主を代理人として、その議決権を行使することができる。
２ 前項の場合には、株主または代理人は、株主総会毎に代理権を証する
書面を当会社に提出しなければならない。
（議 事 録）第16条 株主総会における議事の経過の要領および結果は、これを議事録に記
載または記録し、議長および出席した取締役がこれに記名押印、署名、
または電子署名を行って当会社に保存する。
第４章 取締役および取締役会（員数）
第17条 当会社の取締役は、12名以内とする。
（選任方法）
第18条 取締役は、株主総会において選任する。
２ 取締役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う。
３

取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（任期）
第19条 取締役の任期は、その就任後２年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結の時までとする。

更案（議決権の代理行使）
第17条 株主は、当会社の議決権を有する
他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２ 前項の場合には、株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
（議 事 録）第18条 株主総会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成する。

第４章 取締役および取締役会
（員
数）
第19条
〈現行どおり〉（選任方法）
第20条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（任期）
第21条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

－ 40 －

2006/08/31 16:53:34 ／ 06329817_株式会社ゼロ_招集

現

行

定

款

変

２

増員によりまたは補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了すべき時までとする。
(新設)（代表取締役および役付取締役）
第20条 当会社は、取締役会の決議により、代表取締役を定める。
２ 代表取締役は会社を代表し、取締役会の決議に基づき、会社の業務を執行する。
３ 取締役会は、その決議により、取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役
各若干名を定めることができる。
（取締役会の招集権者および議長）
第21条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２ 取締役社長に事故があるときは、
予め取締役会において定めた順序により、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知）
第22条 取締役会の招集通知は、会日の２日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の場
合には、この期間を短縮することができる。
２ 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経な
いで取締役会を開くことができる。

更

案

２

増員または補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時までとする。

（取締役会の設置）第22条 当会社は、取締役会を置く。
（代表取締役および役付取締役）
第23条 代表取締役は、取締役会の決議によって選定する。
２ 代表取締役は会社を代表し、取締役会の決議に基づき、会社の業務を執行する。
３ 取締役会の決議によって、取締役
会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
（取締役会の招集権者および議長）
第24条<現行どおり>（取締役会の招集通知）
第25条 取締役会の招集通知は、会日の２日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の場
合には、この期間を短縮することができる。
２ 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。

－ 41 －

2006/08/31 16:53:34 ／ 06329817_株式会社ゼロ_招集

現

行

定

款

変

（取締役会の決議方法）
第23条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもってこれを行う。
（新設)（取締役会の議事録）
第24条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果は、これを議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印、署名、または電子署名を行って当会社に保存する。
（新設)（取締役会規程）第25条 取締役会に関する事項は、法令または本定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規程
による。
（報
酬）
第26条 取締役の報酬および退職慰労金
は、株主総会の決議をもってこれを定める。

（取締役の責任軽減）第27条 当会社は、商法第266条第12項の規定により、取締役会の決議をもって、同条第１項第５号の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる。

更案（取締役会の決議方法）
第26条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
２ 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役会の議事録）
第27条 取締役会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した取締役
および監査役はこれに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。
２ 前条第２項の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成する。
（取締役会規程）
第28条〈現行どおり〉（報酬等）
第29条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除）
第30条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任を
法令の限度において免除することができる。

－ 42 －

2006/08/31 16:53:34 ／ 06329817_株式会社ゼロ_招集

現

行

定

款

変

２ 当会社は、商法第266条第19項の規定により、社外取締役との間に、同条第１項第５号の行為による賠償責
任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は1,000万円以上で予め定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。
第５章 監査役および監査役会
(新設)

（員
数）
第28条 当会社の監査役は、４名以内とする。
（選任方法）
第29条 監査役は、株主総会において選任する。
２ 監査役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う。
（任期）
第30条 監査役の任期は、就任後４年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までとする。
２

補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了
すべき時までとする。

（常勤監査役）第31条 監査役は、互選により、常勤監査役を定める。

更案

２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、1,000万円以上であらか
じめ定めた額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。
第５章 監査役および監査役会（監査役および監査役会の設置）第31条 当会社は、監査役および監査役会
を置く。
（員
数）
第32条
〈現行どおり〉（選任方法）
第33条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（任期）
第34条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２ 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役）
第35条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。

－ 43 －

2006/08/31 16:53:34 ／ 06329817_株式会社ゼロ_招集

現

行

定

款

変

（監査役会の招集通知）
第32条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の２日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
２ 監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開くことができる。
（監査役会の決議方法）
第33条 監査役会の決議は、法令に別段の定めある場合を除き、監査役の過半数をもってこれを行う。
（監査役会の議事録）
第34条 監査役会における議事の経過の要領およびその結果は、これを議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印、署名、または電子署名を行って当会社に保存する。
（監査役会規程）
第35条 監査役会に関する事項は、法令または本定款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役会規程
による。
（報
酬）
第36条 監査役の報酬および退職慰労金
は、株主総会の決議をもってこれを定める。
（監査役の責任軽減）第37条 当会社は、商法第280条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる。

更案（監査役会の招集通知）
第36条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の２日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
２ 監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会の決議方法）
第37条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもってこれを行う。
（監査役会の議事録）
第38条 監査役会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した監査役は、これに署名もしくは記名押印
し、または電子署名を行う。
（監査役会規程）
第39条〈現行どおり〉（報酬等）
第40条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（監査役の責任免除）
第41条 当会社は、会社法426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の監査役（監査役であった者を含む。）の責任を
法令の限度において免除することができる。

－ 44 －

2006/08/31 16:53:34 ／ 06329817_株式会社ゼロ_招集

現

行

定

款

変

(新設)

(新設)
(新設)
(新設)

(新設)

(新設)

第６章 計
算
（営業年度および決算期）
第38条 当会社の営業年度は、毎年７月１日から翌年６月30日までとし、営業年度の末日を決算期とする。
（利益配当金）第39条 当会社の利益配当金は、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者に
支払う。

更

案

２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、1,000万円以上であらか
じめ定めた額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。
第６章 会計監査人（会計監査人の設置）第42条 当会社は、会計監査人を置く。
（選任方法）
第43条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
(任期)
第44条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
（報酬等）
第45条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。
第７章 計算（事業年度）
第46条 当会社の事業年度は、毎年７月１日から翌年６月30日までとする。
（期末配当）
第47条 期末配当金は、株主総会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し行う。

－ 45 －

2006/08/31 16:53:34 ／ 06329817_株式会社ゼロ_招集

現

行

定

款

変

（中間配当）
第40条 当会社は、取締役会の決議により、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者に対し、商法第293条ノ５に定める金銭の分配（以下「中間配当」という。）を行うことができる。
（配当金の除斥期間等）
第41条 利益配当金および中間配当金は、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されない場合には、当会社は、その支払の義務を免れる。
２ 未払いの利益配当金および中間配当金には利息をつけない。

更案（中間配当）
第48条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。

（剰余金の配当等の除斥期間）第49条 期末配当および中間配当は、支払開始の日から満３年を経過してもな
お受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
２ 未払いの期末配当および中間配当には利息をつけない。

－ 46 －

2006/08/31 16:53:34 ／ 06329817_株式会社ゼロ_招集

第３号議案 取締役８名選任の件
取締役全員(６名)は、本総会の終結の時をもって任期満了となります。つきま
しては経営体制の一層の強化を図るため２名増員し、取締役８名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

１

２

３

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位、担当(他の法人等の代表状況)

昭和42年４月
平成11年６月
岩 下 世 志 平成12年４月(昭和19年５月10日生)
平成12年６月

日産自動車株式会社入社
同社上席常務
当社顧問
当社代表取締役社長（現在に至る）

68,184株

昭和49年４月
平成13年４月
平成14年４月
景 山 孝 志(昭和25年11月28日生) 平成14年４月
平成16年６月
平成18年７月

日産自動車株式会社入社
同社海外業務部長
当社入社
当社執行役員(企画室長)
当社取締役(経営企画部長)
当社取締役(物流本部長)（現在に至る）45,960株

昭和44年４月
平成８年７月平成12年６月

日産自動車株式会社入社
同社販売会社支援部長
日産ディーゼル工業株式会
社執行役員常務
当社顧問
当社取締役(経理部長)
当社取締役(経理部長兼原価管理室長)
当社取締役(総務・人事部
長)（現在に至る）5,460株日産自動車株式会社入社
同社生産事業部物流統括部長
同社生産事業本部生産管理部長
当社入社
当社執行役員(営業本部長)（現在に至る）0株

平成16年４月
加 藤
實 平成16年６月(昭和22年１月１日生)
平成17年７月
平成18年７月

昭和50年４月
平成13年４月

４

所有する当社の 株 式 数藤 井 直 之 平成15年４月(昭和26年８月６日生)
平成18年４月
平成18年４月－ 47 －

2006/08/31 16:53:34 ／ 06329817_株式会社ゼロ_招集

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位、担当(他の法人等の代表状況)
昭和53年４月
平成12年４月
平成15年４月

５

平成18年４月
北 村 竹 朗 平成18年４月(昭和29年10月27日生)
平成18年７月
平成18年９月

平成12年10月

６

杉 野 泰 治(昭和32年５月９日生) 平成13年５月
平成15年２月

平成元年２月
平成16年７月
７

タン・エンスン(1948年８月６日生)

平成16年９月
平成17年11月

昭和62年12月

８

鎌 田 正 彦(昭和34年６月22日生) 昭和63年３月
平成16年９月

所有する当社の 株 式 数日産自動車株式会社入社
北米日産会社副社長
日産自動車株式会社グローバルNSSW本部副本部長
当社入社
当社執行役員
当社執行役員(経営企画部長
兼事業開発部長)
当社執行役員(経営企画部長)（現在に至る）

600株

AIGジャパン・パートナー
ズ・インク エグゼクティ
ブディレクター
当社取締役
株式会社JBFパートナーズ代
表取締役（現在に至る）0株

タンチョンモーターグルー
プ社長
ゼニスロジスティクス社代
表取締役
当社取締役
タンチョンインターナショ
ナル社会長（現在に至る）0株

株 式 会 社 関 東 即 配 ( 現 SBS
ホールディングス株式会社)取締役
同社代表取締役社長
当社取締役（現在に至る）1,800株(注)１.候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２.杉野泰治氏、タン・エンスン氏、鎌田正彦氏は、社外取締役候補者であります。

－ 48 －

2006/08/31 16:53:34 ／ 06329817_株式会社ゼロ_招集

第４号議案 監査役１名選任の件
現在の監査役３名のうち、堀江優夫氏は本総会の終結の時をもって監査役を辞任されますので、後任の監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
氏
名（生年月日）

略歴、当社における地位、担当(他の法人等の代表状況)
昭和43年４月
昭和60年２月
平成８年７月

平成９年７月五味秀 平成10年６月(昭和19年９月７日生)
平成12年６月
平成14年６月
平成18年６月

日産自動車株式会社入社
同社欧州部部長代理
日産専用船株式会社営業部
付部長
日産欧州物流会社社長
日産専用船株式会社取締役
同社取締役経理部長兼業務
部長
同社常勤監査役
同社常勤監査役退任（現在に至る）(注)１.候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２.五味 秀氏は、社外監査役候補者であります。

－ 49 －

所有する当社の 株 式 数0株

2006/08/31 16:53:34 ／ 06329817_株式会社ゼロ_招集

第５号議案 会計監査人選任の件
当社は、平成18年７月27日付監査役会において会社法第346条第４項および第６項の定めにより、みすず監査法人（当時の名称は中央青山監査法人）を一時会計監査人として選任し、現在に至っております。つきましては本定時株主総会において新たに会計監査人の選任をお願いするものであります。
会計監査人候補者は下記に記載のとおりであります。
候補者は、平成18年５月10日付で金融庁から業務停止処分を受けておりますが、
上記処分前の監査期間および一時会計監査人の期間を通じて当社に対する監査業
務は適正かつ厳格に遂行されていること、また当社の業務内容および会計方針について精通していること等から当社の会計監査人として適任であると考えております。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
名称

みすず監査法人
主たる事務所

事

務

所

東京都千代田区霞ヶ関三丁目２番５号
霞ヶ関ビル32階
その他の事務所 国内25ヵ所
海外27ヵ所
昭和43年12月
昭和59年７月

昭和63年７月

沿革平成５年７月
平成10年７月

平成12年４月
平成13年１月
平成18年９月

設立
クーパーズ・アンド・ライブランド・イ
ンターナショナルのメンバーファームになる。
監査法人中央会計事務所と新光監査法人
が合併して中央新光監査法人となる。
中央監査法人に名称を変更する。
クーパーズ・アンド・ライブランド・イ
ンターナショナルとプライスウォーターハウスと合併する。
中央監査法人と青山監査法人が合併して中央青山監査法人となる。
監査法人伊東会計事務所と合併する。
みすず監査法人に名称を変更する。

－ 50 －

2006/08/31 16:53:34 ／ 06329817_株式会社ゼロ_招集

名

称

概

みすず監査法人

要

出
社

資
員

金
数

職

員

数

1,505,000千円
公認会計士（代表社員260名含む）
3,099名公認会計士
会計士補
コンサルタント、その他

450名

1,344名715名1,040名第６号議案 退任取締役および退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件
平成18年１月13日をもって取締役を退任された佐藤昭夫および小口賢司の両氏、本定時株主総会終結の時をもって退任される監査役の堀江優夫氏に対し、その在任中の功労に報いるため、当社所定の役員退職慰労金基準に従い退職慰労金を贈呈したいと存じます。その具体的な金額、贈呈の時期および方法等は、取締役については取締役会に、監査役については監査役の協議にご一任願いたいと存じます。
退任取締役および退任監査役各氏の略歴は次のとおりであります。
氏

名

略

歴

佐

藤

昭

夫

平成15年９月
平成18年１月

当社取締役
当社取締役辞任

小

口

賢

司

平成16年６月
平成18年１月

当社取締役
当社取締役辞任

堀

江

優

夫

平成13年６月
平成18年９月

当社監査役
退任（辞任）予定
以上－ 51 －

株 主 総 会 会 場 ご 案 内 図
横浜市中区山下町16
２階 フジホウエイの間
045-661-8151

交通●徒歩の場合みなとみらい線元町・中華街駅下車(４番マリンタワー出口)より１分
ＪＲ石川町駅下車(元町口)より12分●駐車場のご用意はいたしておりませんので、お車でのご来場はご遠慮くださいますようお願い申しあげます。

（12）／ 2006/08/31 16:47（2006/08/31 16:47）／ pdf_06329817_99_os2ゼロ様_招集_地図_P.doc