コーポレートガバナンス基本方針

1.目的
本基本方針は、テクミラホールディングス株式会社が、テクミラグループにおけるコーポレートガバナンスに係る基本原則を定めることを目的とします。

2.コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、様々なステークホルダーの価値創造に資する経営を行うとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、当社がグループ各社の業務執行を監督する持株会社体制を採用しています。
当社が、グループ全体の経営方針や目標を定めつつ、グループ各社の経営の監督を行い、透明・公平かつ迅速・果断な意思決定を行うことを目的として、本基本方針の定めるところによりコーポレートガバナンス体制を構築し、その充実に継続的に取り組みます。

3.取締役会等(1)取締役会
1. 取締役会の役割
当社取締役会は、法令、定款および当社関連規程の定めるところにより、グループ経営戦略やグループ各社の重要な事項を決定するとともに、取締役の業務執行を監督します。
取締役は、グループ経営戦略に基づき、業務を的確、迅速に執行することで、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献します。
また、社外取締役は、社内取締役とは異なる多様な知見・経験を活かし、当社グループを持続的に成長させ、中長期的に企業価値を向上させる観点から、グループ経営戦略等の決定プロセスに関わることや業務執行に対する助言・監督を行うように努めます。
2. 取締役会の構成
取締役会は、定款の定めに従い 10 名以内とし、質の高い審議を行える適正規模で構成します。取締役の選任に当たっては、グループ各社の業務執行を監督するためのバランスを考慮しつつ、経験、知見、専門性等において多様性を持つ、適切な構成とします。
また、企業経営等の経験および見識を有する者による意見を当社の経営に適切に反映させるため、社外取締役を原則３分の１以上選定します。また、社外取締役は、当社が上場している金融商品取引所が定める独立性基準を満たす独立社外取締役とします。
(2)監査等委員会
監査等委員会は、独立した機関として、監査等委員以外の取締役の業務執行状況を監査、監督します。
1. 監査等委員会の構成
監査等委員会は、法令に従い３名以上で構成し、その過半数を当社が上場している金融商品取引所が定める独立性判断基準を満たす独立社外取締役とします。また、監査等委員のうち１名以上は財務・会計に関する相当程度の知見を有する者とします。
2. 代表取締役社長との定期的会合等
監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行うなど、代表取締役社長との相互認識を深めるよう努めます。

(3)指名報酬委員会
当社は、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置します。指名報酬委員会は独立社外取締役、および取締役会の決議によって選任された計３名以上の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役とし、経営から独立した立場で取締役候補者指名や取締役報酬等の重要な事項について意見具申を行います。

(4)取締役候補者の指名に関する方針と手続
1. 取締役候補者は、性別・国籍等の個人の属性に関わらず、品格、倫理観、見識に優れ、会社経営や、それぞれの専門分野で豊富な経験を有する人物であることを要します。
2. 取締役候補者の指名は、指名報酬委員会に諮問され、指名報酬委員会の答申を受けて取締役会において決定します。なお、監査等委員候補者の場合は、事前に監査等委員会の同意を得た上で、取締役会において決定します。 取締役会は、審議の上、株主の負託に応え取締役としての職務を適切に遂行できる人物を選任または指名します。
3. 取締役会は、取締役が法令および定款に違反する行為を行った場合、当社の企業価値および信頼を著しく毀損させた場合、その他能力・姿勢・実績を総合的に勘案し必要と認められた場合、指名報酬委員会に諮問し、その答申を受けて、解任について検討します。
4. 社外取締役候補者は、社外の独立した立場から経営の監督機能を果たすとともに、豊富な経験と高い見識に基づき、当社の企業活動に助言を行うことができる人物とします。
5. 取締役会の継続性、安定性の観点から、同時に多数の取締役が新任とならないよう考慮します。
6. 取締役候補者、その経歴および指名理由等については株主総会参考書類に記載します。また、取締役の解任については、事案が生じた際に、法令等に基づき株主総会参考書類等にて適切に説明します。

4.役員報酬
(1)基本方針
取締役の報酬は、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額を上限に、継続的な企業価値向上につながるよう、業務執行・経営監督の機能に応じて、それぞれが適切に発揮される報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各役割や職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績への貢献度に応じて変動する業績連動報酬および株式報酬により構成し、社外取締役、監査等委員である取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととします。
(2)基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）
取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、機能、役割、職責に応じて、他社水準、当社の業績、担当事業の業績、連結子会社の役員としての報酬等をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。
(3) 業績連動報酬等の業績指標の内容ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む)
監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の業績連動報酬は、短期業績に対するインセンティブとして、予め定めた業績連動報酬基準額に、単年度の連結経常利益・連結当期純利益の対前期比増減率・期首業績予想に対する達成率、および株価の対前期比変動率を考慮の上、業績連動報酬総額を算定し、監査等委員でない各取締役(社外取締役を除く)の貢献度に応じて、それぞれの業績連動報酬確定額を決定するものとします。また、その支払方法は、原則、同確定額を 12 分割のうえ月例の固定報酬と合わせて支払うものとします。監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の非金銭報酬等としての株式報酬は、株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも、株主と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲や士気をより一層高めるため、報酬型ストックオプションとしての新株予約権とし、監査等委員でない各取締役(社外取締役を除く)の機能、役割、職責に応じて、株主総会で決議された範囲内において、その内容、支給額および付与数を決定します。株式報酬型ストックオプ
ションとしての新株予約権は、複数年に一度の支給とし、割当てから 5 年間は行使不可とします。
(4)金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の種類別の報酬割合については、監査等委員でない各取締役(社外取締役を除く)の役割、職責に応じて、担当事業の中長期的業績寄与度、株式報酬割り当て実績等をも考慮しながら、監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)が適切にその能力を発揮することに必要なインセンティブを付与するために適した報酬割合について、総合的に勘案して決定するものとします。
(5)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項（委任に関する事項を含む）
監査等委員でない取締役の個人別の報酬額については、株主総会で決議された報酬限度額を上限に、指名報酬委員会に諮問され、指名報酬委員会の答申を受けて、取締役会において決定します。監査等委員である取締役の個人別の報酬額については、株主総会で決議された報酬限度額を上限に、監査等委員会の協議により決定するものとします。

5.株主との関係(1) 株主の権利・平等性の確保
当社は、株主の権利および平等性が実質的に確保されるよう、適切な権利行使のための環境整備に取り組みます。
(2）株主との対話に関する方針
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、以下の方針のもと株主を含む投資家との間で建設的な対話を促進するための体制整備・取り組みを行います。
1. 株主との対話全般については､代表取締役社長が統括し､投資家・アナリスト向け決算説明会やＩＲ面談等様々な取り組みを通じて､建設的な対話ができるよう積極的な対応を心がけます。
2. 株主との対話における代表取締役社長のサポートは経営管理部が関連部署と連携して当り、ＩＲ情報を共有しＩＲの方向性の検討や開示資料の作成等を積極的に進めます。
3. 投資家・アナリスト向け決算説明会を実施するほか、個別面談等を実施します。
4. 株主との対話を通じて把握した意見等は、情報の共有・活用を図り、当社グループの経営に活かします。
5. 当社は、インサイダー情報については当社関連規程に従い管理し、情報開示の公平性に配慮します。
(3）資本政策の基本的な方針
当社は、持続的成長と中長期の企業価値の向上を実現することを目指し、成長と事業基盤強化のための投資を積極的に行います。そのために必要な資金を効率的かつ安定的に調達できるよう、資本効率性・財務健全性を考慮しながら、バランスの取れた資本構成を維持していきます。支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本調達を実施する場
合は、必要性、合理性を慎重に検討し、適正な手続きを実施いたします。
また、営業キャッシュ・フローにより創出された資金については、成長と事業基盤強化のための投資と、配当や自己株式の取得等を通じた株主還元に振り向けます。

(4）政策保有株式に関する方針
政策保有株式については、取引・協業関係の維持・強化を通じて当社グループの企業価値向上に資すると判断した場合のみに保有します。取締役会で毎年、個別の政策保有株式について中長期的な経済合理性等を検証し、保有意義が薄いと判断する株式は売却いたします。検証にあたっては、取引上の利益・配当金等の便益やリスクが資本コストに見合っているかを個別に精査した上で、戦略的な重要性等の定性的評価も勘案し総合的に判断いたします。

6．サステナビリティに関する方針
当社グループは、社会の DX 化ニーズを支援すること、また、新たな X-Tech サービスを自ら生み出すことで、持続可能な社会の実現に向けた課題解決に貢献していきます。
また、事業活動においては、気候変動などの地球環境問題、人権の尊重、お客様の安心・安全、従業員の健康、労働環境や公正・適切な処遇、女性の活躍促進を含む多様性の確保、取引先との公正・適正な取引などに配慮するとともに、お客さま、株主、社会、従業員、ビジネスパートナー等様々なステークホルダーとの間での良好な関係を築き、適切な協力関係の構築に努めます。

7．ディスクロージャーポリシー(1）情報開示の方針
当社グループは、株主・投資家を始めとするステークホルダーの当社グループに対する理解を促進し、経営に関する情報開示と透明性確保に努め、当社グループに関する重要な情報の適時かつ適切な開示を行います。
(2）情報開示の基準
当社は、金融商品取引法等の諸法令、東京証券取引所の定める適時開示規則に基づき、公平かつ迅速な情報開示を行います。また、諸法令や適時開示規則に基づく開示対象に該当しない情報であっても、ステークホルダーによる当社グループの理解に有用であると判断される情報につきましては、積極的な開示につとめます。
(3）情報開示の方法
当社が適時開示規則に基づき開示する情報は、東京証券取引所が提供する適時開示情報伝達システム（TDnet）を通じて開示します。また、TDnet 等で開示した情報は、速やかに当社ウェブサイトに掲載を行います。
(4）沈黙期間
当社では、決算情報の漏えいを防ぎ、公平性を確保するため、決算期日（5 月末、8 月末、11 月末、2 月末）の翌日から決算発表までを沈黙期間としており、この期間中、決算等に関連するご質問への回答やコメントは差し控えることとしています。ただし、この期間中、適時開示規則に基づき開示が必要となる業績予想値の差異が生じることが判明した場合には、速やかに開示を行います。

（履歴）2021 年 12 月 14 日

制定

2023 年 10 月 1 日

商号変更等に伴う改定