平成 29 年５月 23 日
各

位
会 社 名

株式会社トクヤマ

代表者名

代表取締役 社長執行役員 横田 浩

（コード番号 4043 東証１部）
問合せ先

経営企画室 広報･ＩＲグループリーダー 小林 太郎（ＴＥＬ 03-5207-2552）

定款の一部変更に関するお知らせ

当社は、平成 29 年５月 23 日開催の取締役会において、平成 29 年６月 23 日開催予定の第 153 回定時株主総会において、定款の一部変更について付議することを決議いたしましたので、下記のとおり
お知らせいたします。
記
１．定款変更の目的
平成 29 年４月 28 日付「A 種種類株式の取得及び消却、並びに A 種種類株式発行に関する資金使途変更のお知らせ」にて既に開示いたしましたとおり、当社発行の A 種種類株式の全部（発行総額 200億円）につき、当社定款第６条の２第５項（金銭を対価とする取得条項）の規定に基づき金銭を対価として取得すること及び当該取得を条件として会社法第 178 条の規定に基づく A 種種類株式の消却することを平成 29 年６月 14 日に予定しております。これに伴い、当該種類株式に関する規定を削除するとともに、その他所要の変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更内容は、別紙のとおりです。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日 平成 29 年６月 23 日（予定）
定款変更の効力発生日

平成 29 年６月 23 日（予定）
以上

1

【別紙】
定款変更案
（下線は変更箇所を示します）

現行定款

変更案

第２章 株式第２章 株式（発行可能株式総数）（発行可能株式総数）

第6条 当会社の発行可能株式総数は、7億株とし、普通株式の 第6条 当会社の発行可能
発行可能種類株式総数は7億株、A種種類株式の発行可能種類

株式総数は、7億株とする。

株式総数は20,000株、B種種類株式の発行可能種類株式総数
は4,400株およびC種種類株式の発行可能種類株式総数は20,000株とする。
（A種種類株式）（削除）

第6条の2 当会社の発行するA種種類株式の内容は、次項から第12項までに定めるものとする。
2 剰余金の配当(1)A 種優先配当金
当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下、
本条において「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載または記録された A 種種類株式を有する株主（以下、「A 種種類株主」という。
）または A 種種類株式の登録株式質権者（A 種種類株主と併せて以下、「A 種種類株主等」という。
）に対し、第 11 項第(1)号に定める支払順位に従い、A 種種類株式 1 株につき、次号に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当により A 種種類株式 1 株当たりに支払われる金銭を、以下、「A 種優先配当金」という。
）を行う。なお、A 種優先配当金に、各 A 種種類株主等が権利を有する A 種種類株式の数を乗じた金額に 1 円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2)A 種優先配当金の金額
A 種優先配当金の額は、1,000,000 円（以下、本条において「払込金額相当額」という。
）に A 種優先配当年率（以下に定義する。）を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該配当基準日が平成 29 年 3 月 31 日に終了する事業年度に属する
場合は、平成 28 年 6 月 27 日）（同日を含む。
）から当該配当基準日（同日を含む。
）までの期間の実日数につき、1 年を 365 日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は 366日）とした日割計算により算出される金額とする（除算は
2

現行定款

変更案

最後に行い、円位未満小数第 2 位まで計算し、その小数第2 位を四捨五入する。
）。ただし、当該配当基準日の属する
事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてA 種種類株主等に対し剰余金の配当を行ったときは、当該配当基準日に係る A 種優先配当金の額は、上記方法により算出される金額から、当該配当基準日より前の日を基準日として行った当該剰余金の配当における A 種優先配当金の合計額を控除した金額とする。
「A 種優先配当年率」とは、配当基準日が以下に掲げる事
業年度に属する場合における当該事業年度について定める以下の年率とする。
平成 29 年 3 月 31 日に終了する事業年度：5.0％
平成 30 年 3 月 31 日に終了する事業年度：5.5％
平成 31 年 3 月 31 日に終了する事業年度：6.0％
平成 31 年 4 月 1 日以降に終了する事業年度：6.5％(3)非参加条項
A 種種類株主等に対しては、A 種優先配当金および A 種累
積未払配当金額（次号に定義する。）の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法（平成 17 年法律第 86 号）（以下、「会
社法」という。
）第 758 条第 8 号ロもしくは同法第 760 条
第 7 号ロに規定される剰余金の配当または当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第 763 条第 1 項第 12 号ロ
もしくは同法第 765 条第 1 項第 8 号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(4)累積条項ある事業年度に属する日を基準日として A 種種類株主等に対して行われた 1 株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係る A 種優先配当金につき本号に従い累積した A 種累積未払配当金額（以下に定義する。
）の配当を除く。
）の総額が、当該事業年度に係る A 種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、第(2)号に従い計算される A 種優先配当金の額をいう。ただし、かかる計算においては、第(2)号但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度（以下、本号において「不足事業年度」という。）の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、当該不足額について、不足事業年度の翌
3

現行定款

変更案

事業年度の初日（同日を含む。
）から当該累積額が A 種種
類株主等に対して配当される日（以下、本号において「累積配当日」という。）（同日を含む。）までの間、不足事業
年度の翌事業年度以降の各事業年度に係る A 種優先配当年率で、事業年度毎（ただし、累積配当日が属する事業年度の場合は、当該事業年度の初日（同日を含む。）から累積配当日（同日を含む。
）までとする。
）の複利計算により算出した金額を、当該不足額に加算した金額とする。なお、
当該計算は、1 年を 365 日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は 366 日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第 2 位まで計算し、その小数第 2 位を四捨五入する。本号に従い累積する金額（以下、「A 種累積未払配当金額」という。）については、第 11項第(1)号に定める支払順位に従い、A 種種類株主等に対して配当する。
3 残余財産の分配(1)残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、A 種種類株主等に対し、第 11 号第(2)号に定める支払順位に従い、A 種種類
株式 1 株につき、払込金額相当額に、A 種累積未払配当金額および A 種日割未払配当金額（以下に定義する。
）を加算した額（以下、「A 種残余財産分配額」という。
）の金銭を支払う。なお、A 種残余財産分配額に、各 A 種種類株主等が権利を有する A 種種類株式の数を乗じた金額に 1 円未
満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「A 種日
割未払配当金額」とは、残余財産の分配が行われる日（以下、本条において「分配日」という。）の属する事業年度において、分配日を基準日として A 種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、前項第(2)号に従い計算される A 種優先配当金相当額とする。
(2)非参加条項
A 種種類株主等に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行わない。
4 議決権
A 種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
5 金銭を対価とする取得条項
当会社は、平成 28 年 6 月 27 日以降、当会社取締役会が別に定める日（以下、本条において「金銭対価償還日」という。
）
4

現行定款

変更案

が到来した場合には、金銭対価償還日の到来をもって、A 種種類株主等に対して、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A 種種類株式の全部または一部（ただし、一部の取得は、5,000 株の整数倍の株数に限る。
）を取得すること（以下、本条において「金銭対価償還」という。
）ができるものとし、当会社は、当該金銭対価償還に係る A 種種類株式を取得するのと引き換えに、A 種種類株式 1 株につき、払込金額相当
額に償還係数（以下に定義する。
）を乗じた額に、A 種累積未払配当金額および A 種日割未払配当金額を加算した額の金銭を、A 種種類株主に対して交付するものとする。A 種種類株式の一部を取得するときは、比例按分の方法による。なお、本項における「A 種累積未払配当金額」および「A 種日割未払配
当金額」の定義の適用については、当該定義中「累積額が A
種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」とあるのは、それぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、当該定義を適用する。また、金銭対価償還に係る A 種種類株式の取得と引き換
えに交付する金銭に 1 円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「償還係数」とは、金銭対価償還日が以下に掲げる期間に属する場合における当該期間について定める以下の数値とする。
平成 28 年 6 月 27 日以降平成 29 年 6 月 30 日まで：1.07
平成 29 年 7 月 1 日以降平成 30 年 6 月 30 日まで：1.13
平成 30 年 7 月 1 日以降平成 31 年 6 月 30 日まで：1.19
平成 31 年 7 月 1 日以降平成 32 年 6 月 30 日まで：1.25
平成 32 年 7 月 1 日以降：1.30
6 金銭および C 種種類株式を対価とする取得条項
当会社は、平成 30 年 3 月 31 日（同日を含む。
）に終了する事
業年度に係る計算書類を当会社取締役会が承認した日以降、当会社取締役会が別に定める日（以下、本条において「株式等対価取得日」という。
）が到来した場合には、法令の許容する範囲内において、金銭および C 種種類株式を対価として、A
種種類株式の全部（一部は不可とする。
）を取得すること（以下、本条において「株式等対価取得」という。
）ができるものとし、当会社は、当該株式等対価取得に係る A 種種類株式を取得するのと引き換えに、A 種種類株式 1 株につき、(a)A 種
累積未払配当金額および A 種日割未払配当金額を合計した額の金銭、ならびに(b)C 種種類株式 1 株を、A 種種類株主に対
5

現行定款

変更案

して交付するものとする。なお、本号における「A 種累積未払
配当金額」および「A 種日割未払配当金額」の定義の適用については、当該定義中「累積額が A 種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」とあるのは、それぞれ「株式等対価取得日」と読み替えて、当該定義を適用する。また、株式等対価取得に係る A 種種類株式の取得と引き換えに交付する金銭に 1 円
未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
7 金銭および B 種種類株式を対価とする取得請求権(1)株式等対価取得請求権
A 種種類株主は、平成 28 年 6 月 27 日以降いつでも、当会社に対して、法令の許容する範囲内において、金銭およびB 種種類株式の交付と引き換えに、その有する A 種種類株
式の全部または一部を取得することを請求すること（以下、本条において「株式等対価取得請求」という。）ができるものとし、当会社は、当該株式等対価取得請求に係るA 種種類株式を取得するのと引き換えに、A 種種類株式 1株につき、(a)払込金額相当額に、A 種累積未払配当金額および A 種日割未払配当金額を加算した額の金銭、ならびに(b)次号に定める数の B 種種類株式（以下、本条において「請求対象 B 種種類株式」という。
）を、当該 A 種種類株
主に対して交付するものとする。なお、本号における「A
種累積未払配当金額」および「A 種日割未払配当金額」の定義の適用については、当該定義中「累積額が A 種種類株
主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」とあるのは、それぞれ「株式等対価取得請求が効力を生じた日」と読み替えて、当該定義を適用する。また、株式等対価取得請求に係る A
種種類株式の取得と引き換えに交付する金銭に 1 円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2)A 種種類株式の取得と引き換えに交付する B 種種類株式の数
A 種種類株式の取得と引き換えに交付する B 種種類株式の数は、株式等対価取得請求に係る A 種種類株式 1 株につき、当該株式等対価取得請求が効力を生じた日が以下に掲げる期間に属する場合における当該期間について定める以下の数とする。なお、株式等対価取得請求に係る A 種種類
株式の取得と引き換えに交付する B 種種類株式の合計数に
1 株未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てるも
6

現行定款

変更案

のとし、この場合においては、会社法第 167 条第 3 項に定める金銭の交付は行わない。
平成 28 年 6 月 27 日以降平成 29 年 6 月 30 日まで：0.16
平成 29 年 7 月 1 日以降平成 30 年 6 月 30 日まで：0.16
平成 30 年 7 月 1 日以降平成 31 年 6 月 30 日まで：0.18
平成 31 年 7 月 1 日以降平成 32 年 6 月 30 日まで：0.20
平成 32 年 7 月 1 日以降：0.22
8 普通株式を対価とする取得請求権(1)普通株式対価取得請求権
A 種種類株主は、平成 28 年 6 月 27 日以降いつでも、当会社に対して、次号に定める数の普通株式（以下、本条において「請求対象普通株式」という。
）の交付と引き換えに、その有する A 種種類株式の全部または一部を取得することを請求すること（以下、本条において「普通株式対価取得請求」という。）ができるものとし、当会社は、当該普通株式対価取得請求に係る A 種種類株式を取得するのと引き換えに、請求対象普通株式を、当該 A 種種類株主に対して交付するものとする。
(2)A 種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の数
A 種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の数
は、
普通株式対価取得請求に係る A 種種類株式 1 株につき、払込金額相当額に A 種累積未払配当金額および A 種日割未払配当金額を加算した額を、次号乃至第(6)号で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本号における「A
種累積未払配当金額」および「A 種日割未払配当金額」の定義の適用については、当該定義中「累積額が A 種種類株
主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」とあるのは、それぞれ「普通株式対価取得請求の効力が生じた日」と読み替えて、当該定義を適用する。また、普通株式対価取得請求に係る A 種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の合計数に 1 株未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第 167 条第3 項に定める金銭の交付は行わない。
(3)当初取得価額
174.8 円(4)取得価額の修正
取得価額は、平成 28 年 12 月 27 日以降に初めて普通株式
対価取得請求の効力が生じた日およびそれ以降の 6 か月毎
7

現行定款

変更案

の応当日（当該日が取引日（以下に定義する。）でない場
合には翌取引日とする。以下、本条において「取得価額修正日」という。）において、各取得価額修正日に先立つ連続する 20 取引日（売買高加重平均価格（以下、「VWAP」という。
）が発表されない日を除く 20 取引日とする。以下、本号において「取得価額算定期間」という。）の株式会社
東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。
）が発表する当会社の普通株式の普通取引の VWAP の平均値（なお、取得価額算定期間中に次号に規定する事由が生じた場
合、当該 VWAP の平均値は次号に準じて当会社が適当と判断する値に調整される。
）の 90％に相当する額（円位未満
小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を四捨五入する。
）に修正され（以下、かかる修正後の取得価額を本条において「修正後取得価額」という。）、修正後取得価額は取得価
額修正日より適用される。ただし、修正後取得価額が 139.8円（ただし、第(6)号の調整を受ける。以下、「A 種下限取得価額」という。）を下回る場合には、修正後取得価額は A
種下限取得価額とし、また、修正後取得価額が 209.8 円（ただし、第(6)号の調整を受ける。以下、「A 種上限取得価額」という。
）を上回る場合には、修正後取得価額は A 種上限
取得価額とする。
「取引日」とは、東京証券取引所において当会社普通株式の普通取引が行われる日をいう。
(5)取得価額の調整（a） 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割または株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済
普通株式数（ただし、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。
）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（ただし、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替
える。

8

現行定款

変更案

分割前発行済普通株式数
調整後取得価額＝調整前取得価額×
分割後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日または株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、以下の算式に
より、取得価額を調整する。

併合前発行済普通株式数
調整後取得価額＝調整前取得価額×
併合後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降
これを適用する。
③ 本号(d)に定める普通株式 1 株当たりの時価を下回る
払込金額をもって普通株式を発行または当会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場
合、普通株式の交付と引き換えに取得される株式もし
くは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本号において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合
または合併、株式交換もしくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。
）、以下の算式（以下、本条において「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「1 株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場
合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得
価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下、本条において「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する
場合には、以下の算式における「新たに発行する普通
株式の数」は「処分する当会社が保有する普通株式の数」、「当会社が保有する普通株式の数」は「処分前に
9

現行定款

変更案

おいて当会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
（発行済普 新たに発行
1 株当たり通株式数－ する普通株×
払込金額
式の数
当会社が保
＋
有する普通 普通株式 1 株当たりの時株式の数）
価調整後取得価額＝調整前取得価額×（発行済普通株式数－当会社が保有する普通株式の数）＋新たに発行する普通株式の数④ 当会社に取得をさせることによりまたは当会社に取得されることにより、本号(d)に定める普通株式 1 株
当たりの時価を下回る普通株式 1 株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行または処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。
）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場
合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。）に、また株主
割当日がある場合はその日に、発行または処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1 株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場
合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行または処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤ 行使することによりまたは当会社に取得されることにより、普通株式 1 株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。）の合計額が本号(d)に定める普通株式 1 株当たりの時価を
10

現行定款

変更案

下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割
当ての場合を含む。
）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合
は当該基準日。以下、本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式
において「1 株当たり払込金額」として普通株式 1 株
当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式 1 株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場
合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得または行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
（b）本号(a)に掲げた事由によるほか、本号(b)①乃至③のいずれかに該当する場合には、当会社は A 種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事
由、調整後取得価額、適用の日およびその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継または新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
② 取得価額を調整すべき事由が 2 つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
11

現行定款

変更案

③ その他、発行済普通株式数（ただし、当会社が保有する普通株式の数を除く。）の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
（c） 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を四捨五入する。
（d） 取得価額調整式に使用する普通株式 1 株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ連続する 20 取
引日の東京証券取引所が発表する当会社の普通株式の普通取引の VWAP の平均値とする。
（e） 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が 1 円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(6)A 種下限取得価額および A 種上限取得価額の調整
前号の規定により取得価額の調整を行う場合には、A 種下限取得価額および A 種上限取得価額についても、「取得価額」を「A 種下限取得価額」または「A 種上限取得価額」に読み替えたうえで前号の規定を準用して同様の調整を行う。
9 譲渡制限A 種種類株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を受けなければならない。
10 株式の併合または分割、募集株式の割当て等(1)株式の併合または分割
当会社は、A 種種類株式について株式の併合または分割は行わない。
(2)募集株式の割当て等
当会社は、A 種種類株主には募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当てまたは新株予約権無償割当ては行わない。
11 優先順位(1)剰余金の配当の優先順位
A 種優先配当金、A 種累積未払配当金額、B 種優先配当金（第6 条の 3 第 2 項第(1)号に定義される。）、B 種累積未払配当金額（第 6 条の 3 第 2 項第(4)号に定義される。
）、C 種優先
12

現行定款

変更案

配当金（第 6 条の 4 第 2 項第(1)号に定義される。
）、C 種累
積未払配当金額（第 6 条の 4 第 2 項第(4)号に定義される。
）
および普通株式に係る剰余金の配当の支払順位は、A 種累
積未払配当金額、B 種累積未払配当金額および C 種累積未払配当金額が第 1 順位、A 種優先配当金、B 種優先配当金
および C 種優先配当金が第 2 順位、普通株式に係る剰余金の配当が第 3 順位とする。
(2)残余財産の分配の優先順位
A 種種類株式、B 種種類株式、C 種種類株式および普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A 種種類株式、B 種
種類株式および C 種種類株式に係る残余財産の分配を第 1
順位、普通株式に係る残余財産の分配を第 2 順位とする。
(3)ある順位の配当または分配が総額に満たない場合の処理
当会社が剰余金の配当または残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当または残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当または残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当または残余財産の分配を行う。
12 除斥期間
第 46 条の規定は、A 種優先配当金の支払いについてこれを準用する。
（B種種類株式）（削除）

第6条の3 当会社の発行するB種種類株式の内容は、次項から第10項までに定めるものとする。
2 剰余金の配当(1)B 種優先配当金
当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下、
本条において「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載または記録されたB種種類株式を有する株主（以下、「B種種類株主」という。
）またはB種種類株式の登録株式質権者（B種種類株主と併せて以下、「B種種類株主等」という。
）に対し、第9項第(1)号に定める支払順位に従い、B
種種類株式1株につき、次号に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりB種種類株式1株当たりに支払われる金銭を、以下、「B種優先配当金」という。
）を行う。
なお、B種優先配当金に、各B種種類株主等が権利を有する
13

現行定款

変更案

B種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じる
ときは、当該端数は切り捨てる。
(2)B 種優先配当金の金額
B種優先配当金の額は、1,000,000円（以下、本条において「払込金額相当額」という。
）に5.0％を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該配当基準日がB種種類株式が最初に発行された事業年度に属する場合は、B種種類株式が最初に発行された日）（同日を含む。
）から当該配当基準日（同日を含む。
）までの期間の実日数につき、1年を365日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算
により算出される金額とする（除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。
）。ただし、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてB種種類株主等に対し剰余金の配当を行ったときは、当該配当基準日に係るB種優先配当金の額は、上記方法により算出される金額から、当該配当基準日より前の日を基準日として行った当該剰余金の配当におけるB種優先配当金の合計額を控除した金額とする。
(3)非参加条項
B種種類株主等に対しては、B種優先配当金およびB種累積
未払配当金額（次号に定義する。）の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロもしくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当または当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロもし
くは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(4)累積条項ある事業年度に属する日を基準日としてB種種類株主等に対して行われた1株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るB種優先配当金につき本号に従い累積したB種累積未払配当金額（以下に定義する。
）の配
当を除く。
）の総額が、当該事業年度に係るB種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、第(2)号に従い計算されるB種優先配当金の額をいう。ただし、かかる計算においては、第(2)号但書の規定は適用されないものとして計
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現行定款

変更案

算するものとする。
）に達しないときは、その不足額は、
当該事業年度（以下、本号において「不足事業年度」という。
）の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、当該不足額について、不足事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。
）から当該累積額がB種種類株主等に対して配当される日（以下、本号において「累積配当日」という。
）（同日を含む。
）までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度に係るB種優先配当年率で、事業年度毎（ただし、累積配当日が属する事業年度の場合
は、当該事業年度の初日（同日を含む。
）から累積配当日（同日を含む。
）までとする。
）の複利計算により算出した金額を、当該不足額に加算した金額とする。なお、当該計算は、1年を365日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場
合は366日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。本号に従い累積する金額（以下、「B種
累積未払配当金額」という。
）については、第9項第(1)号に定める支払順位に従い、B種種類株主等に対して配当する。
3 残余財産の分配(1)残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、B種種類株主等に対し、第9項第(2)号に定める支払順位に従い、B種種類株
式1株につき、払込金額相当額に、B種累積未払配当金額およびB種日割未払配当金額（以下に定義する。
）を加算した額（以下、「B種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。なお、B種残余財産分配額に、各B種種類株主等が権利を有するB種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「B種日割未払配当金額」とは、残余財産の分配が行われる日（以下、本条において「分配日」という。）の属する事業年度において、分配日を基準日としてB種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、前項第(2)号に従い計算されるB種優先配当金相当額とする。
(2)非参加条項
B種種類株主等に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行わない。
4 議決権
B種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総
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現行定款

変更案

会において議決権を有しない。
5 金銭を対価とする取得条項
当会社は、いつでも、当会社取締役会が別に定める日（以下、
本条において「金銭対価償還日」という。
）が到来した場合には、金銭対価償還日の到来をもって、B種種類株主等に対して、金銭対価償還日の60取引日（以下に定義する。
）前以降30取引日前までに書面による通知（撤回不能とする。
）を行ったうえで、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、B種
種類株式の全部（一部は不可とする。）を取得すること（以下、本条において「金銭対価償還」という。
）ができるものとし、当会社は、当該金銭対価償還に係るB種種類株式を取得するのと引き換えに、B種種類株式1株につき、払込金額相当額に償還係数（以下に定義する。
）を乗じた額に、B種累積未払配当
金額およびB種日割未払配当金額を加算した額の金銭を、B種
種類株主に対して交付するものとする。なお、本項における「B種累積未払配当金額」および「B種日割未払配当金額」の定義の適用については、当該定義中「累積額がB種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」とあるのは、それぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、当該定義を適用する。また、金銭対価償還に係るB種種類株式の取得と引き換えに交付する
金銭に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「取引日」とは、東京証券取引所において当会社普通株式の普通取引が行われる日をいう。
「償還係数」とは、金銭対価償還日が以下に掲げる期間に属する場合における当該期間について定める以下の数値とする。
平成28年6月27日以降平成29年6月30日まで：1.07
平成29年7月1日以降平成30年6月30日まで：1.13
平成30年7月1日以降平成31年6月30日まで：1.19
平成31年7月1日以降平成32年6月30日まで：1.25
平成32年7月1日以降：1.30
6 普通株式を対価とする取得請求権(1)普通株式対価取得請求権
B種種類株主は、いつでも、当会社に対して、次号に定める数の普通株式（以下、本条において「請求対象普通株式」という。
）の交付と引き換えに、その有するB種種類株式の全部または一部を取得することを請求すること（以下、本
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現行定款

変更案

条において「普通株式対価取得請求」という。）ができるものとし、当会社は、当該普通株式対価取得請求に係るB
種種類株式を取得するのと引き換えに、請求対象普通株式
を、当該B種種類株主に対して交付するものとする。
(2)B 種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の数
B種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の数
は、普通株式対価取得請求に係るB種種類株式1株につき、払込金額相当額にB種累積未払配当金額およびB種日割未払配当金額を加算した額を、次号乃至第(6)号で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本号における「B
種累積未払配当金額」および「B種日割未払配当金額」の定義の適用については、当該定義中「累積額がB種種類株
主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」とあるのは、それぞれ「普通株式対価取得請求の効力が生じた日」と読み替えて、当該定義を適用する。また、普通株式対価取得請求に係るB種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の合計数に1株未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
(3)当初取得価額
174.8円(4)取得価額の修正
取得価額は、平成28年12月27日以降に初めて普通株式対価
取得請求の効力が生じた日およびそれ以降の6か月毎の応当日（当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。以下、本条において「取得価額修正日」という。）において、各取得価額修正日に先立つ連続する20取引日（VWAPが発表されない日を除く20取引日とする。以下、本号において「取得価額算定期間」という。
）の東京証券取引所が発表する
当会社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値（なお、取得価額算定期間中に次号に規定する事由が生じた場合、当該
VWAPの平均値は次号に準じて当会社が適当と判断する値に調整される。
）の90％に相当する額（円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
）に修正され（以下、かかる修正後の取得価額を本条において「修正後取得価額」という。
）、修正後取得価額は取得価額修正日より適用される。ただし、修正後取得価額が139.8円（ただし、第(6)号の調整を受ける。以下、「B種下限取得価額」
17

現行定款

変更案

という。
）を下回る場合には、修正後取得価額はB種下限取
得価額とし、また、修正後取得価額が209.8円（ただし、第(6)号の調整を受ける。以下、「B種上限取得価額」という。
）を上回る場合には、修正後取得価額はB種上限取得価額とする。
「取引日」とは、東京証券取引所において当会社普通株式の普通取引が行われる日をいう。
(5)取得価額の調整（a）以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
①普通株式につき株式の分割または株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額を調整する。
なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前
発行済普通株式数（ただし、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式
数」は「無償割当て後発行済普通株式数（ただし、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。
）」とそれぞれ読み替える。

分割前発行済普通株式数
調整後取得価額＝調整前取得価額×
分割後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日
または株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。
②普通株式につき株式の併合をする場合、以下の算式により、取得価額を調整する。

併合前発行済普通株式数
調整後取得価額＝調整前取得価額×
併合後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③本号(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る
払込金額をもって普通株式を発行または当会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引き換えに取得される株式
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現行定款

変更案

もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本号において同じ。
）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合または合併、株式交換もしくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。
）、以下の算式（以下、本条において「取得価額調整式」という。
）
により取得価額を調整する。取得価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下、本条において「株主割当日」という。
）の翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、以下の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当会社が保有する普通株式の数」、「当会社が保有する普通株式の数」は「処分前において当会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
（発行済普 新たに発行
1 株当たり通株式数－ する普通株×
払込金額
式の数
当会社が保
＋
有する普通 普通株式 1 株当たりの時株式の数）
価調整後取得価額＝調整前取得価額×（発行済普通株式数－当会社が保有する普通株式の数）＋新たに発行する普通株式の数④当会社に取得をさせることによりまたは当会社に取得されることにより、本号(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株
式を発行または処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。
）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。
）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。
）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行または処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式に
19

現行定款

変更案

おいて「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割
当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行または処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤行使することによりまたは当会社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。
）の合計額が本号(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権
無償割当ての場合を含む。
）、かかる新株予約権の割
当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。
）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として
普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得または行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全て
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現行定款

変更案

が当該対価の確定時点の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
（b）本号(a)に掲げた事由によるほか、本号(b)①乃至③のいずれかに該当する場合には、当会社はB種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事
由、調整後取得価額、適用の日およびその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
①合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継または新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
②取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③その他、発行済普通株式数（ただし、当会社が保有する普通株式の数を除く。
）の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
（c）取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
（d）取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ連続する20取引日の東京証券取引所が発表する当会社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値とする。
（e）取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(6)B 種下限取得価額および B 種上限取得価額の調整
前号の規定により取得価額の調整を行う場合には、B種下限取得価額およびB種上限取得価額についても、「取得価額」を「B種下限取得価額」または「B種上限取得価額」に読み替えたうえで前号の規定を準用して同様の調整を
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現行定款

変更案

行う。
7 譲渡制限B種種類株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を受けなければならない。
8 株式の併合または分割、募集株式の割当て等(1)株式の併合または分割
当会社は、B種種類株式について株式の併合または分割は行わない。
(2)募集株式の割当て等
当会社は、B種種類株主には募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当てまたは新株予約権無償割当ては行わない。
9 優先順位(1)剰余金の配当の優先順位
A種優先配当金、A種累積未払配当金額、B種優先配当金、B種累積未払配当金額、C種優先配当金（第6条の4第2項第(1)号に定義される。
）、C種累積未払配当金額（第6条の4第2項第(4)号に定義される。
）および普通株式に係る剰余金の配当の支払順位は、A種累積未払配当金額、B種累積
未払配当金額およびC種累積未払配当金額が第1順位、A種
優先配当金、B種優先配当金およびC種優先配当金が第2順位、普通株式に係る剰余金の配当が第3順位とする。
(2)残余財産の分配の優先順位
A種種類株式、B種種類株式、C種種類株式および普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種種類株式、B種
種類株式およびC種種類株式に係る残余財産の分配を第1
順位、普通株式に係る残余財産の分配を第2順位とする。
(3)ある順位の配当または分配が総額に満たない場合の処理
当会社が剰余金の配当または残余財産の分配を行う額
が、ある順位の剰余金の配当または残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余
金の配当または残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当または残余財産の分配を行う。
10 除斥期間
第 46 条の規定は、B 種優先配当金の支払いについてこれを
準用する。

22

現行定款

変更案

（C種種類株式）（削除）

第6条の4 当会社の発行するC種種類株式の内容は、次項から第11項までに定めるものとする。
2 剰余金の配当(1)C 種優先配当金
当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下、
本条において「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載または記録された C 種種類株式を有する株主（以下、「C 種種類株主」という。
）または C 種種類株式の登録株式質権者（C 種種類株主と併せて以下、「C 種種類株主等」という。
）に対し、第 10 項第(1)号に定める支払順位に従い、C 種種類株式 1 株につき、次号に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当により C 種種類株式 1 株当たりに支払われる金銭を、以下、「C 種優先配当金」という。
）を行う。なお、C 種優先配当金に、各 C 種種類株主等が権利を有する C 種種類株式の数を乗じた金額に 1 円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2)C 種優先配当金の金額
C 種優先配当金の額は、1,000,000 円（以下、本条において「払込金額相当額」という。
）に 5.0％を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該配当基準日が C 種種類株式が最初に発行された事業年度に属する場合は、C 種種類株式が最初に発行された日）（同日を含む。
）から当該配当基準日（同日を含む。
）までの期間の実日数につき、1 年を 365 日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は 366 日）とした日割計算
により算出される金額とする（除算は最後に行い、円位未満小数第 2 位まで計算し、その小数第 2 位を四捨五入する。
）。ただし、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日として C 種種類株主等に対し剰余金の配当を行ったときは、当該配当基準日に係るC 種優先配当金の額は、上記方法により算出される金額から、当該配当基準日より前の日を基準日として行った当該剰余金の配当における C 種優先配当金の合計額を控除した金額とする。
(3)非参加条項
C 種種類株主等に対しては、C 種優先配当金および C 種累
積未払配当金額（次号に定義する。）の額を超えて剰余金
23

現行定款

変更案

の配当は行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第 758 条第 8 号ロもしくは同法第 760
条第 7 号ロに規定される剰余金の配当または当会社が行う
新設分割手続の中で行われる同法第 763 条第 1 項第 12 号
ロもしくは同法第 765 条第 1 項第 8 号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(4)累積条項ある事業年度に属する日を基準日として C 種種類株主等に対して行われた 1 株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係る C 種優先配当金につき本号に従い累積した C 種累積未払配当金額（以下に定義する。
）の配当を除く。
）の総額が、当該事業年度に係る C 種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、第(2)号に従い計算される C 種優先配当金の額をいう。ただし、かかる計算においては、第(2)号但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度（以下、本号において「不足事業年度」という。）の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、当該不足額について、不足事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。
）から当該累積額が C 種種
類株主等に対して配当される日（以下、本号において「累積配当日」という。）（同日を含む。）までの間、不足事業
年度の翌事業年度以降の各事業年度に係る C 種優先配当年率で、事業年度毎（ただし、累積配当日が属する事業年度の場合は、当該事業年度の初日（同日を含む。）から累積配当日（同日を含む。
）までとする。
）の複利計算により算出した金額を、当該不足額に加算した金額とする。なお、
当該計算は、1 年を 365 日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は 366 日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第 2 位まで計算し、その小数第 2 位を四捨五入する。本号に従い累積する金額（以下、「C 種累積未払配当金額」という。）については、第 10項第(1)号に定める支払順位に従い、C 種種類株主等に対して配当する。
3 残余財産の分配(1)残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、C 種種類株主等に対し、第 10 項第(2)号に定める支払順位に従い、C 種種類
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現行定款

変更案

株式 1 株につき、払込金額相当額に、C 種累積未払配当金額および C 種日割未払配当金額（以下に定義する。
）を加算した額（以下、「C 種残余財産分配額」という。
）の金銭を支払う。なお、C 種残余財産分配額に、各 C 種種類株主等が権利を有する C 種種類株式の数を乗じた金額に 1 円未
満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「C 種日割未払配当金額」とは、残余財産の分配が行われる日（以下、本条において「分配日」という。）の属する事業年度において、分配日を基準日として C 種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、前項第(2)号に従い計算される C 種優先配当金相当額とする。
(2)非参加条項
C 種種類株主等に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行わない。
4 議決権
C 種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
5 金銭を対価とする取得条項
当会社は、平成 28 年 6 月 27 日以降、当会社取締役会が別に定める日（以下、本条において「金銭対価償還日」という。
）が到来した場合には、金銭対価償還日の到来をもって、C 種
種類株主等に対して、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、C 種種類株式の全部または一部（ただし、一部の取得は、5,000 株の整数倍の株数に限る。）を取得すること（以下、本条において「金銭対価償還」という。）ができるものとし、当会社は、当該金銭対価償還に係る C 種種類
株式を取得するのと引き換えに、C 種種類株式 1 株につき、払込金額相当額に償還係数（以下に定義する。）を乗じた額に、C 種累積未払配当金額および C 種日割未払配当金額を加算した額の金銭を、C 種種類株主に対して交付するものとする。C 種種類株式の一部を取得するときは、比例按分の方法による。なお、本項における「C 種累積未払配当金額」および「C 種日割未払配当金額」の定義の適用については、当該定義中「累積額が C 種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」とあるのは、それぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、当該定義を適用する。また、金銭対価償還に係る C 種種
類株式の取得と引き換えに交付する金銭に 1 円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
25

現行定款

変更案

「償還係数」とは、金銭対価償還日が以下に掲げる期間に属する場合における当該期間について定める以下の数値とする。
平成 30 年 6 月 30 日まで：1.10
平成 30 年 7 月 1 日以降平成 31 年 6 月 30 日まで：1.16
平成 31 年 7 月 1 日以降平成 32 年 6 月 30 日まで：1.18
平成 32 年 7 月 1 日以降：1.20
6 金銭および B 種種類株式を対価とする取得請求権(1)株式等対価取得請求権
C 種種類株主は、いつでも、当会社に対して、法令の許容する範囲内において、金銭および B 種種類株式の交付と引き換えに、その有する C 種種類株式の全部または一部を取得することを請求すること（以下、本条において「株式等対価取得請求」という。）ができるものとし、当会社は、当該株式等対価取得請求に係る C 種種類株式を取得するのと引き換えに、C 種種類株式 1 株につき、(a)払込金額相当
額に、C 種累積未払配当金額および C 種日割未払配当金額を加算した額の金銭、ならびに(b)次号に定める数の B 種
種類株式（以下、本条において「請求対象 B 種種類株式」という。
）を、当該 C 種種類株主に対して交付するものとする。なお、本号における「C 種累積未払配当金額」および「C 種日割未払配当金額」の定義の適用については、当該定義中「累積額が C 種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」とあるのは、それぞれ「株式等対価取得請求が効力を生じた日」と読み替えて、当該定義を適用する。
また、株式等対価取得請求に係る C 種種類株式の取得と引き換えに交付する金銭に 1 円未満の端数が生じるときは、
当該端数は切り捨てる。
(2)C 種種類株式の取得と引き換えに交付する B 種種類株式の数
C 種種類株式の取得と引き換えに交付する B 種種類株式の数は、株式等対価取得請求に係る C 種種類株式 1 株につき、当該株式等対価取得請求が効力を生じた日が以下に掲げる期間に属する場合における当該期間について定める以下の数とする。なお、株式等対価取得請求に係る C 種種類
株式の取得と引き換えに交付する B 種種類株式の合計数に
1 株未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第 167 条第 3 項に定
26

現行定款

変更案

める金銭の交付は行わない。
平成 30 年 6 月 30 日まで：0.16
平成 30 年 7 月 1 日以降平成 31 年 6 月 30 日まで：0.18
平成 31 年 7 月 1 日以降平成 32 年 6 月 30 日まで：0.20
平成 32 年 7 月 1 日以降：0.22
7 普通株式を対価とする取得請求権(1)普通株式対価取得請求権
C 種種類株主は、いつでも、当会社に対して、次号に定める数の普通株式（以下、本条において「請求対象普通株式」という。
）の交付と引き換えに、その有する C 種種類株式の全部または一部を取得することを請求すること（以下、本条において「普通株式対価取得請求」という。）ができるものとし、当会社は、当該普通株式対価取得請求に係るC 種種類株式を取得するのと引き換えに、請求対象普通株式を、当該 C 種種類株主に対して交付するものとする。
(2)C 種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の数
C 種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の数
は、
普通株式対価取得請求に係る C 種種類株式 1 株につき、払込金額相当額に C 種累積未払配当金額および C 種日割未払配当金額を加算した額を、次号乃至第(6)号で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本号における「C
種累積未払配当金額」および「C 種日割未払配当金額」の定義の適用については、当該定義中「累積額が C 種種類株
主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」とあるのは、それぞれ「普通株式対価取得請求の効力が生じた日」と読み替えて、当該定義を適用する。また、普通株式対価取得請求に係る C 種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の合計数に 1 株未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第 167 条第3 項に定める金銭の交付は行わない。
(3)当初取得価額
174.8 円(4)取得価額の修正
取得価額は、平成 28 年 12 月 27 日以降に初めて普通株式
対価取得請求の効力が生じた日およびそれ以降の 6 か月毎の応当日（当該日が取引日（以下に定義する。）でない場
合には翌取引日とする。以下、本条において「取得価額修正日」という。）において、各取得価額修正日に先立つ連
27

現行定款

変更案

続する 20 取引日（VWAP が発表されない日を除く 20 取引日とする。以下、本号において「取得価額算定期間」という。
）の東京証券取引所が発表する当会社の普通株式の普通取
引の VWAP の平均値（なお、取得価額算定期間中に次号に規定する事由が生じた場合、当該 VWAP の平均値は次号に準じて当会社が適当と判断する値に調整される。
）の 90％に相当する額（円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を四捨五入する。
）に修正され（以下、かかる修正後の取得価額を本条において「修正後取得価額」という。
）、
修正後取得価額は取得価額修正日より適用される。ただし、修正後取得価額が 139.8 円（ただし、第(6)号の調整を受ける。以下、「C 種下限取得価額」という。
）を下回る
場合には、修正後取得価額は C 種下限取得価額とし、また、修正後取得価額が 209.8 円（ただし、第(6)号の調整を受ける。以下、「C 種上限取得価額」という。
）を上回る場合には、修正後取得価額は C 種上限取得価額とする。
「取引日」とは、東京証券取引所において当会社普通株式の普通取引が行われる日をいう。
(5)取得価額の調整（a）平成 28 年 6 月 27 日以降、以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
①普通株式につき株式の分割または株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（ただし、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）
」
、
「分割後発
行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株
式数（ただし、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。
）」とそれぞれ読み替える。

分割前発行済普通株式数
調整後取得価額＝調整前取得価額×
分割後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日または株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基
28

現行定款

変更案

準日の翌日）以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、以下の算式により、取得価額を調整する。

併合前発行済普通株式数
調整後取得価額＝調整前取得価額×
併合後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③ 本号(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または当会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引き換えに取得される株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本号において同じ。
）の取得による場合、普通株式を目的とす
る新株予約権の行使による場合または合併、株式交換もしくは会社分割により普通株式を交付す
る場合を除く。
）、以下の算式（以下、本条において「取得価額調整式」という。
）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。
調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた
場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下、本条において「株主割当日」という。
）の翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、以下の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当会社が保有する普通株式の数」、「当会社が保有する普通株式の数」は「処分前において当会社が保有する普通株式の数」とそ
れぞれ読み替える。

29

現行定款

変更案

（発行済普 新たに発行
1 株当たり通株式数－ する普通株×
払込金額
式の数
当会社が保
＋
有する普通 普通株式 1 株当たりの時株式の数）
価調整後取得価額＝調整前取得価額×（発行済普通株式数－当会社が保有する普通株式の数）＋新たに発行する普通株式の数④ 当会社に取得をさせることによりまたは当会社に取得されることにより、本号(d)に定める普通株式 1 株当たりの時価を下回る普通株式 1 株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行または処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込
期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行または処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1 株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行または処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤ 行使することによりまたは当会社に取得されることにより、普通株式 1 株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本
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現行定款

変更案

⑤において同じ。
）の合計額が本号(d)に定める普通株式 1 株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。
）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合
は当該基準日。以下、本⑤において同じ。）に、
また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1 株当たり払込金額」として普通株式 1 株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式 1 株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある
場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得または行使に際して交付される
普通株式の対価が上記の時点で確定していない
場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
（b）本号(a)に掲げた事由によるほか、本号(b)①乃至③のいずれかに該当する場合には、当会社は C 種種類
株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後取得価額、適用の日およびその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
①合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継または新設分割のために取得価額の調整を必要とする
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現行定款

変更案

とき。
②取得価額を調整すべき事由が 2 つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③その他、発行済普通株式数（ただし、当会社が保有する普通株式の数を除く。）の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
（c）取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を四捨五入する。
（d）取得価額調整式に使用する普通株式 1 株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ連続する 20 取引日の東京証券取引所が発表する当
会社の普通株式の普通取引の VWAP の平均値とする。
（e）取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が 1 円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(6)C 種下限取得価額および C 種上限取得価額の調整
前号の規定により取得価額の調整を行う場合には、C 種下限取得価額および C 種上限取得価額についても、「取得価額」を「C 種下限取得価額」または「C 種上限取得価額」に読み替えたうえで前号の規定を準用して同様の調整を行う。
8 譲渡制限C 種種類株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を受けなければならない。
9 株式の併合または分割、募集株式の割当て等(1)株式の併合または分割
当会社は、C 種種類株式について株式の併合または分割は行わない。
(2)募集株式の割当て等
当会社は、C 種種類株主には募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与え
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現行定款

変更案

ず、また株式無償割当てまたは新株予約権無償割当ては行わない。
10 優先順位(1)剰余金の配当の優先順位
A 種優先配当金、A 種累積未払配当金額、B 種優先配当金、B 種累積未払配当金額、C 種優先配当金、C 種累積未払配
当金額および普通株式に係る剰余金の配当の支払順位
は、A 種累積未払配当金額、B 種累積未払配当金額およびC 種累積未払配当金額が第 1 順位、A 種優先配当金、B 種
優先配当金および C 種優先配当金が第 2 順位、普通株式に係る剰余金の配当が第 3 順位とする。
(2)残余財産の分配の優先順位
A 種種類株式、B 種種類株式、C 種種類株式および普通株
式に係る残余財産の分配の支払順位は、A 種種類株式、B
種種類株式および C 種種類株式に係る残余財産の分配を
第 1 順位、普通株式に係る残余財産の分配を第 2 順位とする。
(3) あ る 順 位 の 配 当 ま た は 分 配 が 総 額 に 満 た な い 場 合 の処理
当会社が剰余金の配当または残余財産の分配を行う額
が、ある順位の剰余金の配当または残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余
金の配当または残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当または残余財産の分配を行う。
11 除斥期間
第 46 条の規定は、C 種優先配当金の支払いについてこれを準用する。
（単元株式数）（単元株式数）第 8 条 当会社の単元株式数は、普通株式につき 1,000 株とし、 第8条 当会社の単元株式
A 種種類株式、B 種種類株式および C 種種類株式につき 1 株 数は、1,000株とする。
とする。
第 3 章 株主総会

第3章 株主総会（種類株主総会）（削除）

第19条の2 第14条の規定は、定時株主総会と同日に開催される種類株主総会にこれを準用する。
2 第15条、第16条、第17条および第19条の規定は、種類株主
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現行定款

変更案

総会について準用する。
3 第 18 条第 1 項の規定は、会社法第 324 条第 1 項の規定による種類株主総会の決議について、第 18 条第 2 項の規定は、会社法第 324 条第 2 項の規定による種類株主総会の決議について、それぞれ準用する。

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