新規暗号資産の販売に関する規則（2019 年 9 ⽉ 27 ⽇ 制
定）（2020 年 4 ⽉ 24 ⽇ ⼀部改正）
第 1 章 総則
（⽬的）第１条
本規則は、会員が⾏う新規暗号資産の販売業務について、必要な事項を定める。
（定義）
第２条
この規則に使⽤する⽤語の定義は、次の各号のとおりとする。
(1) 発⾏
暗号資産を新たに⽣成した上で、利⽤者に対して当該暗号資産を交付し、利⽤できる状態に置く⾏為をいう。
(2) 発⾏者
暗号資産を発⾏する者をいう。
(3) 新規暗号資産
発⾏者が発⾏する暗号資産をいう。
(4) 新規暗号資産の販売
新規暗号資産を売却⼜は新規暗号資産と他の暗号資産を交換する⾏為のうち、当該⾏為によってはじめて発⾏者（受託販売業務による場合には、発⾏者及び会員）以外の第三者が当該暗号資産を取得するものをいい、新規暗号資産を受け取る権利を売却し⼜は他の暗号資産と交換する⾏為を含む。
(5) ⾃⼰販売業務
会員⾃ら発⾏する新規暗号資産の販売を⾏う業務をいう。
(6) 受託販売業務
会員が発⾏者の依頼に基づき新規暗号資産の販売を⾏う業務をいう。
(7) 受託販売審査
会員が、受託販売業務を⾏うに際して、新規暗号資産の販売の可否を審査する⾏為をいう。
(8) 受託販売審査業務
受託販売業務のうち、受託販売業務を⾏う会員が果たすべき責任を全うするために必要な受託販売審査を⾏い、新規暗号資産の販売の可否の判断の基となる審査意⾒を形成する業務をいう。
(9) 販売業務
⾃⼰販売業務及び受託販売業務を総称していう。
(10) 受託営業業務
受託販売業務のうち、発⾏者に対して新規暗号資産の販売に関する提案を⾏い、
当該暗号資産の販売の条件の検討及び受託契約（第 13 条第１項に定める受託契約をいう。
）の締結及び履⾏に係る実務を遂⾏する業務をいう。
(11) 暗号資産関連業務
暗号資産関連取引に関する⼀切の業務（受託販売審査部⾨の独⽴性に影響を及ぼさないと認められる業務を除く。
）をいう。
(12) 受託販売審査部⾨
1受託販売審査業務を⾏う部署をいう。
(13) 受託営業部⾨
受託営業業務を⾏う部署をいう。
(14) 暗号資産関連部⾨
暗号資産関連業務を⾏う部署をいう。
(15) 調達資⾦
新規暗号資産の販売に基づいて取得した⾦銭⼜は暗号資産をいう。
(16) 対象事業調達資⾦の使途となる⼀切の事業をいう。
(17) 購⼊者
新規暗号資産の販売に際して、当該新規暗号資産を取得する者をいう。
(18) 優待プログラム
会員があらかじめ設定した条件を成就した第三者に対して、発⾏者がその報酬として、新規暗号資産の無償付与その他新規暗号資産の有利な条件による販売
を⾏うプログラムをいう。
（法令等の遵守）第３条
会員は、販売業務を⾏う場合には、当該業務が資⾦決済法上の暗号資産交換業に該当することを認識の上、資⾦決済法その他の関係法令及び協会が別に定める各種規則を遵守し、その業務を適正に⾏うとともに、購⼊者保護に努めなければならない。
第２章 必要な体制（対象事業の審査）
第４条
会員は、⾃⼰販売業務を⾏うにあたっては、対象事業に適格性、実現可能性及び持続可能性（以下「実現可能性等」という。）が認められることについて、次の各号に掲げる審査項⽬（以下「対象事業審査項⽬」という。）に基づいて⾃ら審査するものとし、かかる審査に必要な体制を整備しなければならない。
(1) 発⾏者の健全性及び独⽴性
イ 関連当事者との取引の必要性及び取引条件の妥当性
ロ 親会社等からの独⽴性
ハ
関係会社の管理の適切性(2) 発⾏者のガバナンス及び内部管理体制の状況
イ 機関設計の妥当性
ロ 代表取締役、取締役及び取締役会その他これに準ずる意思決定機関の責
任遂⾏の状況
ハ 監査役及び監査役会の責任遂⾏並びに内部監査機能の状況
ニ 内部管理体制の運⽤状況及び牽制機能
ホ 法令等遵守の状況(3) 発⾏者の財政状態及び資⾦繰り状況の健全性(4) 対象事業の適格性
イ 対象事業の適法性及び社会性
ロ 新規暗号資産の販売を資⾦調達⼿段とすることの適格性(5) 対象事業の遂⾏のために必要な体制
2

イ 対象事業の遂⾏に必要となる許認可等の取得の状況
ロ 対象事業の遂⾏に必要となる知的財産権の保護の状況及び他者による権利侵害の状況
ハ 対象事業の遂⾏に必要となる重要な契約の締結状況及び権利の確保の状況
ニ 対象事業の遂⾏のために必要となる⼈員の確保の状況
ホ 業績管理の状況(6) 対象事業の⾒通しイ 事業計画の合理性
ロ 対象事業の技術的な実現可能性
ハ 対象事業の成⻑性及び安定性(7) 調達資⾦の使途の妥当性(8) その他会員が必要と認める事項
２
会員は、前項に基づく審査を実施するに際しては、次の各号に掲げる資料に基づいて実施しなければならない。
(1) 登記事項証明書(2) 税務申告書(3) 計算書類及び事業報告書並びにこれらの附属明細書(4) キャッシュ・フロー計算書(5) 定款
(6) 関連当事者、親会社等及び関係会社の⼀覧表(7) 関係会社の計算書類及び事業報告書並びにこれらの附属明細書(8) 社内規則その他業務マニュアル⼀式(9) 重要な契約書(10) 株主総会、取締役会、監査役会その他これに準ずる意思決定機関の議事録(11) 監査役監査に関する資料(12) 内部監査に関する資料(13) 事業計画表(14) 計画貸借対照表、計画損益計算書及び計画キャッシュ・フロー計算書(15) 調達資⾦の使途に関する資料(16) 会社概要(17) 株主名簿(18) ホワイトペーパー(19) 経理に関する資料(20) 対象事業に関する資料⼀式(21) その他会員が必要と認める資料
３
会員は、第１項に基づく審査を⾏った場合には、次の各号に掲げる記録を作成し、５年間これを保存しなければならない。
(1) 第１項に基づく審査において使⽤した資料及び情報（当該審査の判断に影響を及ぼすと認められるものに限る。
）並びに当該資料及び情報に対する分析及び評価の内容に係る記録(2) 第１項に基づく審査の判断の基となった資料及び情報並びに当該審査判断の形成過程に係る記録
４
協会は、第 1 項に基づく対象事業の実現可能性等の審査結果について検証する
3

ものとし、会員はこれに協⼒しなければならない。協会は、当該検証に要する費⽤（⼈件費、外部専⾨家への委託費⽤その他合理的な⼀切の費⽤を含む。
）の⽀払いを求めることができ、会員はこれに応じるものとする。
５
会員は、本条に基づく審査の結果、対象事業の実現可能性等が低いなど新規暗号資産の販売が適正かつ確実に⾏われないと⾃ら⼜は協会が判断した場合、当該対象事業に係る新規暗号資産の⾃⼰販売業務を実施してはならない。
（購⼊者への情報開⽰）
第５条
会員は、⾃⼰販売業務に基づき新規暗号資産を販売するときは、あらかじめ、
当該購⼊者に対して、書⾯の交付⼜は電磁的⽅法により、次に掲げる区分に従い、次に掲げる事項についての情報を提供するとともに、公衆が容易にアクセス可能な電磁的⽅法により、当該情報を公表しなければならない。
(1) 発⾏者の情報
イ 発⾏者の名称、所在地及び登録番号ロ 発⾏者の沿⾰
ハ 発⾏者及びその関係会社が営む主な事業の概要
ニ 発⾏者の役員の⽒名及び経歴
ホ 発⾏者の業績の概要
ヘ 発⾏者の財務の状況
ト 発⾏者の社員数、組織及び機関チ 発⾏者の株式の状況
リ 発⾏者のコーポレート・ガバナンスの状況(2) 新規暗号資産の情報
イ 新規暗号資産の名称及びティッカーコード（シンボル）
ロ 新規暗号資産の発⾏及び販売の⽬的
ハ 具体的な⽤途
ニ 新規暗号資産の保有者に対して負担する債務がある場合には、当該債務の内
容、債務者の情報及び履⾏期⽇並びに当該債務に係る債権の内容（譲渡⽅法、
譲渡制限の有無、対抗要件の具備⽅法及び新規暗号資産の流出が⽣じたことにより当該債権を⾏使することができなくなる場合は当該債権の保全⽅法を含む。
）
ホ 前ニに規定する債権に関し、新規暗号資産の保有者が不利益（発⾏者に起因するものを含む。
）を被るおそれがある場合はその内容
ヘ 新規暗号資産の発⾏上限を設ける場合には当該上限数
ト 新規暗号資産の発⾏済みの数量
チ 新規暗号資産を取り扱う⼜は取り扱うことが決定している事業者（国内外を問わない。
）が存在する場合には、当該事業者の名称及び取扱時期
リ 新規暗号資産の追加発⾏、追加販売⼜は無償付与（以下「追加発⾏等」という。）を予定している場合には、当該追加発⾏等の内容（追加発⾏等を予定しない場合には、その旨）
ヌ 過去に新規暗号資産の販売（有利販売（本項第５号ワに定める有利販売をいう。
）及び無償付与を含む。
）が⾏われた場合には、当該販売等の状況
ル 発⾏者が発⾏済みの新規暗号資産を償却（当該暗号資産を消滅⼜は永続的に使⽤不能にすることをいう。以下同じ。
）することを予定している場合には、
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当該償却の内容
ヲ 新規暗号資産についてマーケットメイカーが存在する場合には、当該マーケ
ットメイカーの名称及びマーケットメイクの内容
ワ 新規暗号資産の対象システム（第 17 条に定める対象システムをいう。
）に脆弱性が発⾒された場合等において、新規暗号資産の移転の停⽌その他緊急対応措置を講じる可能性がある場合にはその旨
カ 発⾏者が保有し、⼜は保有することとなる新規暗号資産の総量（総量が特定できない場合には、その上限及び下限）
ヨ 発⾏者が保有する新規暗号資産の財務諸表上の取扱い
タ その他概要説明書（暗号資産の取扱いに関する規則第５条に定める概要説明書をいう。
）記載の内容(3) 調達資⾦の情報
イ 調達資⾦の使途の詳細
ロ 調達資⾦の財務諸表上の取扱い(4) 対象事業の情報
イ 対象事業の⽬的
ロ 対象事業の詳細
ハ 対象事業の事業計画の詳細
ニ 対象事業の主要な推進者の経歴
ホ 対象事業の破綻が新規暗号資産の価格に与える影響
ヘ 対象事業の遂⾏のために必要な体制の状況
ト 対象事業の実現可能性等(5) 新規暗号資産の販売に関する情報
イ 販売価格ロ 販売価格の算定根拠
ハ 販売及び無償付与の対象となる新規暗号資産の総量（以下「販売等予定総量」という。
）
ニ 販売期間（販売期間を定めない場合にはその旨）
ホ 購⼊の申込み⽅法
ヘ 購⼊の申込後の撤回の可否及び撤回の⽅法
ト 販売の対価として購⼊者が払い込む暗号資産⼜は法定通貨の額等（以下「払込⾦額等」という。
）に下限を設ける場合にはその内容
チ 払込⾦額等の払込⽅法及び払込期限
リ 新規暗号資産の販売に際して購⼊者が⽀払うべき⼿数料、報酬若しくは費⽤の⾦額若しくはその上限額⼜はこれらの計算⽅法
ヌ 払込⾦額等の総額等（以下「払込総額等」という。）⼜は新規暗号資産の販売総量が基準値に満たない場合において、払込⾦額等の全部⼜は⼀部を返還するときにはその旨並びに返還時期及び返還⽅法
ル 新規暗号資産の受渡⽅法及び受渡時期
ヲ 新規暗号資産の販売に条件を付す場合には、当該条件の内容
ワ 通常よりも有利な価格で新規暗号資産を販売（以下「有利販売」という。）
する場合には次に掲げる事項
a. 有利販売の期間
5b. 有利販売の⽬的
c. 有利販売の対象者
d. 有利販売の数量及び販売等予定総量に対する割合
e. 有利販売の価格及び割引率
カ 無償で新規暗号資産を付与（以下「無償付与」という。）する場合には次に掲げる事項
a. 無償付与の時期
b. 無償付与の⽬的
c. 無償付与の対象者
d. 無償付与の数量及び販売等予定総量に対する割合
ヨ 新規暗号資産の販売に際して優待プログラムを実施する場合には、当該優待プログラムの内容及び適法性並びに利⽤者との利益相反の有無
タ 新規暗号資産の販売に関しての相談及び苦情に応ずる営業所の所在及び連絡先レ 購⼊者が利⽤できる ADR 機関の名称及び連絡⽅法
ソ 新規暗号資産の販売に係る準拠法及び裁判管轄ツ 新規暗号資産の販売に際して発⾏者及び購⼊者との間で権利義務関係が発⽣する場合には、当該権利義務の内容
２
会員は、販売期間が終了した場合には、速やかに、購⼊者に対して、書⾯の交付⼜は電磁的⽅法により、次に掲げる事項についての情報を提供するとともに、公衆が容易にアクセス可能な電磁的⽅法により、当該情報を公表しなければならない。
販売期間の定めがない場合には、販売開始から３か⽉後を販売期間の終了時点とみなして本項を適⽤する。
(1) 当該販売期間の終了時点における新規暗号資産の総発⾏量(2) 当該販売期間の終了時点における払込総額等の合計(3) 当該販売期間の終了時点における新規暗号資産の販売総量(4) 販売価格が複数存在する場合には、当該販売期間の終了時点における販売価
格毎の払込総額等及び新規暗号資産の販売量(5) 当該販売期間の終了時点において無償付与された新規暗号資産の総量(6) 当該販売期間の終了時点において優待プログラムが適⽤された新規暗号資産の総量、当該新規暗号資産に対する払込総額等その他優待プログラムの適⽤状況に関して参考となると認められる事項(7) 販売期間の終了時点における発⾏者及び関連当事者が保有する新規暗号資産の総量及びその内訳(8) 払込総額等⼜は新規暗号資産の販売総量が基準値に満たない場合であって、販売期間の終了時点において当該基準値に満たないことが確定した場合には、その旨並びに返還時期及び返還⽅法
３
会員は、販売期間が終了した時点から起算して 3 ⽉を超えない期間ごとに、公衆が容易にアクセス可能な電磁的⽅法により、次に掲げる事項についての情報を公表しなければならない。販売期間の定めがない場合には、販売開始から３か⽉後を販売期間の終了時点とみなして本項を適⽤する。
ただし、最終の販売期間が終了した時点から起算して５年を経過している⼜は対象事業が終了している場合であって、会員が本項に基づく公表をしなくても利⽤者保6

護に⽋けることがないものとしてあらかじめ協会に届出を⾏い、協会がこれに異議を述べないときはこの限りではない。
(1) 第 1 項第 1 号に掲げる事項(2) 新規暗号資産の発⾏及び販売等の状況（追加発⾏等の状況を含む。
）(3) 発⾏者及びその関連当事者が保有する新規暗号資産の総量及びその内訳(4) 新規暗号資産の市場価格（もしあれば）の推移(5) 対象事業の進捗の状況(6) 調達資⾦の全部⼜は⼀部を使⽤した場合には、使⽤した資⾦の額等及び使途の内容
４
会員は、発⾏者及び対象事業に関する重要な事項であって、新規暗号資産の取引判断（当該新規暗号資産の売買、他の暗号資産との交換若しくは証拠⾦取引の実⾏の判断⼜はこれらの取引を⾏う場合の数量、価格若しくは時期についての判断をいう。以下同じ。
）に重⼤な影響を及ぼす事象が発⽣した場合には、速やかに、公衆が容易にアクセス可能な電磁的⽅法により、当該事象の内容及び発⽣⽇についての情報を公表しなければならない。
５
会員は、前各項に定める情報の提供及び公表を適時かつ適切に⾏うために必要な体制を構築するとともに、協会に対し、前各項に基づく公表情報にアクセスする
⽅法を通知（当該⽅法に変更が⽣じた場合も同様とする。
）しなければならない。
（調達資⾦の適切な管理）第６条
会員は、新規暗号資産の販売に基づき取得した調達資⾦（次項の定めに基づき使⽤した調達資⾦を除く。）について、次に掲げる区分に従い、次に掲げるいずれかの⽅法により、他の資産と区分して管理しなければならない。
(1) ⾦銭イ 預⾦銀⾏等への預⾦⼜は貯⾦（調達資⾦であることがその名義により明らかなものに限る。
）
ロ 信託業務を営む⾦融機関⼜は信託会社への⾦銭信託(2) 暗号資産イ 当該暗号資産を⾃⼰で管理する場合、会員が保有する暗号資産を管理するウォレットとは別のウォレットによる管理
ロ 当該暗号資産を第三者に管理させる場合、会員が保有する暗号資産を管理するウォレット及び当該第三者が保有する暗号資産を管理するウォレットとは別のウォレット（以下、本号に基づき調達資⾦を管理する別のウォレット
を「調達資⾦ウォレット」という。
）による管理２
会員は、前条第 1 項第３号に基づいて利⽤者に情報開⽰した資⾦使途以外の⽤
途に、調達資⾦を使⽤してはならない。ただし、対象事業を実現⼜は遂⾏するために資⾦使途を変更する必要性が⾼度に認められる場合であって、当該必要性及び使⽤する資⾦の額、使途の内容等を購⼊者に対して事前に開⽰した場合には、この限りでない。
３
第５条第１項第５号ヌに基づく開⽰（払込総額等⼜は新規暗号資産の販売総量が基準値に満たない場合に払込⾦額等の全部⼜は⼀部を返還する旨の開⽰）を⾏った会員は、払込総額等⼜は販売数量が当該基準値を満たすことが確定するまでの間、調達資⾦を使⽤してはならない。
４
会員は、オフライン環境（インターネット等の外部のネットワークに接続され7

ていない環境をいう。以下同じ。
）で保管できない合理的理由が認められる場合を除き、調達資⾦ウォレット内の暗号資産を移転するために必要な秘密鍵（以下「対象秘密鍵」という。
）をオフライン環境で保管しなければならない。
５
会員は、対象秘密鍵について、社内規程等に定める権限者以外の者が物理的にアクセスすることができない⽅法で保管しなければならない。
６
会員は、調達資⾦である暗号資産の全部⼜は⼀部を外部アドレスに払い出す場
合には、複数の対象秘密鍵を⽤いた電⼦署名を要求するなど会員の役職員による不正流⽤を防⽌するための必要な措置を講じなければならない。
７
会員は、前各項に定める調達資⾦の管理を適正かつ確実に実施するために必要な体制を整備しなければならない。
（調達資⾦の会計上及び開⽰上の取扱い）
第７条
会員は、期末⽇において保有する調達資⾦及び新規暗号資産を適切に会計処理し、財務諸表等により適切に開⽰しなければならない。
（協会への報告）第８条
会員は、本章に定める義務に違反したことが判明した場合には、直ちに、協会に対して、次の各号に掲げる事項について報告しなければならない。協会は、会員から本条に基づく報告を受けた場合には、速やかに、当該報告を受けた事項を公表するものとする。
（1） 義務違反が判明した会員の名称（2） 判明した義務違反の内容及び判明⽇（3） 当該義務違反を是正するために講じた措置及び講じることを予定する措置の内容
第 3 章 受託販売業務
第１節 体制の整備（受託販売審査部⾨の独⽴性の確保）
第９条
会員は、受託販売業務を的確に遂⾏することができる体制を確保するとともに、独⽴した審査意⾒の形成を⾏うため、次の各号に掲げるすべての要件を満たす体制を構築しなければならない。
(1) 受託販売審査部⾨並びにその責任者及び担当役員の設置(2) 受託販売審査部⾨において受託販売審査業務を遂⾏する担当者が受託営業業
務及び暗号資産関連業務に携わらないこと(3) 受託販売審査部⾨を担当する役員が受託営業部⾨及び暗号資産関連部⾨を担当しないこと(4) 受託販売審査項⽬（第 15 条に定める項⽬をいう。以下同じ。
）を検証できる
専⾨的知⾒を有する⼈員を受託販売審査部⾨に配置すること(5) 受託販売審査の結果が取締役会その他これに準ずる意思決定機関に報告され、当該意思決定機関の下で最終的な審査判断が決定される⼿続の確保（受託販売審査等に係る社内規則及び社内マニュアルの整備）
第 10 条会員は、受託販売業務を実施するに際して、次の各号に掲げる事項を社内規則に定めなければならない。
(1) 受託販売審査項⽬及び当該項⽬を適切に審査するために必要な事項(2) 受託販売審査部⾨が受託営業部⾨及び暗号資産関連部⾨から独⽴した審査意
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⾒の形成を⾏うために必要な事項(3) 適切な受託販売審査の判断を⾏うために必要な事項(4) 第 16 条に基づく発⾏者の履⾏状況のモニタリングを⾏うために必要な事項
２ 会員は、受託販売業務を実施するに際して、次の各号に掲げる⼿順に関する社内マニュアルを定めなければならない。
(1) 受託販売審査項⽬を審査するための⼿順(2) 第 16 条に基づく発⾏者の履⾏状況のモニタリングを⾏うための⼿順
３
会員は、前２項に規定する社内規則及び社内マニュアルについて、適宜その内容を充実させるものとする。
４ 会員は、協会が求める場合には、第１項及び第２項に規定する社内規則及び社内マニュアルを協会に提出しなければならない。
（社内記録の作成及び保存）
第 11 条会員は、受託販売審査を⾏った場合には、次の各号に掲げる記録を作成し、５年間これを保存しなければならない。
(1) 受託販売審査において収集した資料及び情報（受託の判断に影響を及ぼすと認められるものに限る。以下「受託販売審査資料等」という。
）並びに当該資料及び情報に対する分析及び評価の内容に係る記録(2) 受託販売審査の判断の基となった資料及び情報並びに当該受託判断の形成過程に係る記録（内部監査の実施）
第 12 条会員は、次に掲げる事項について、定期的に内部監査を⾏わなければならない。
(1) 第 10 条第１項に基づき定める社内規則が遵守されていること(2) 第 10 条第２項に基づき定める社内マニュアルが適正に運⽤されていること
第２節 反社会的勢⼒の排除（反社会的勢⼒排除のための契約内容）
第 13 条会員は、発⾏者との間において締結する受託販売業務に関する契約（以下「受託契約」という。
）において、次の各号に掲げる事項を定めなければならない。
(1) 発⾏者が反社会的勢⼒でない旨を確約すること。
(2) 前号の確約が虚偽であると認められたときは、会員の申出により、当該受託契約が解除されること。
(3) 発⾏者が反社会的勢⼒に該当すると認められたときは、会員の申出により当該受託契約が解除されること。
(4) 発⾏者が反社会的⾏為を⾏い、会員が契約を継続しがたいと認めたときは、会員の申出により当該受託契約が解除されること。
（反社会的勢⼒の排除）
第 14 条会員は、受託販売審査において、発⾏者が反社会的勢⼒であるか否か⼜は反社会的勢⼒と関係があるか否か確認しなければならない。
２
会員は、発⾏者が反社会的勢⼒に該当すると認められたとき⼜は反社会的勢⼒と関係があることが判明したときは、受託契約を締結してはならない。
第３節 受託販売審査
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（受託販売審査等）
第 15 条会員は、受託販売業務を⾏うに当たっては、対象事業の実現可能性等、発⾏者による適時かつ適切な情報の提供及び公表の可否その他新規暗号資産の販売が適正かつ確実に⾏われることを確認するために、発⾏者及び対象事業に係る次の各号に掲げる受託販売審査の項⽬（以下「受託販売審査項⽬」という。）について厳正に審査しなければならない。
（1） 対象事業の実現可能性等（2） 第５条第１項から第４項に定める情報を適時かつ適切に提供及び公表するために必要な態勢の有無（3） 第６条第１項から第６項に定める調達資⾦の管理を適正かつ確実に実施す
るために必要な態勢の有無（4） 期末⽇において発⾏者が保有する調達資⾦及び新規暗号資産を財務諸表に適切に開⽰するために必要な態勢の有無（5） 新規暗号資産の販売に係る不適切な勧誘及び広告等を防⽌するために必要な態勢の有無（6） 新規暗号資産に係る暗号資産関係情報（暗号資産関係情報の管理態勢の整備に関する規則第 2 条第 1 号に定める暗号資産関係情報をいう。
）を利⽤した
不適正な取引を防⽌するために必要な態勢の有無
２
会員は、受託販売審査項⽬を審査するため、受託販売審査資料等に記載されている事項の内容を確認する場合には、発⾏者に対し、当該確認すべき内容を書⾯（電磁的⽅法を含む。以下同じ。
）により送付し、その回答を書⾯により受領するよう努
め、必要に応じて当該発⾏者との間で⾯談を⾏うものとする。
３
会員は、前項の場合において、当該発⾏者の財務情報の内容が適切であるかを確認する際には、必要に応じて、可能な場合には当該財務情報に意⾒を付した公認会計⼠⼜は監査法⼈からの聴取を⾏うものとする。
４
協会は、受託販売審査の結果について検証するものとし、会員はこれに協⼒しなければならない。協会は、当該検証に要する費⽤（⼈件費、外部専⾨家への委託
費⽤その他合理的な⼀切の費⽤を含む。
）の⽀払いを求めることができ、会員はこれに応じるものとする。
５
会員は、本条に基づく審査の結果、対象事業の実現可能性等が低いなど新規暗号資産の販売が適正かつ確実に⾏われないと⾃ら⼜は協会が判断した場合、当該対象事業に係る新規暗号資産の受託販売業務を実施してはならない。
6
会員は、受託販売業務に基づき新規暗号資産を販売するときは、あらかじめ、当該購⼊者に対して、書⾯の交付⼜は電磁的⽅法により、第５条第１項各号に掲げる事項についての情報（同項第４号トに規定する対象事業の実現可能性等及び同項第５号ロに規定する販売価格の算定根拠については、これらに係る会員の⾒解を含む。
）
を提供するとともに、公衆が容易にアクセス可能な電磁的⽅法により、当該情報を公表しなければならない。
７
会員は、新規暗号資産の保有者に対して、電磁的⽅法により、発⾏者が同条第２項の規定に基づき提供する情報（電磁的⽅法により提供される場合に限る。
）並びに同条第２項から第４項の規定に基づき公表する情報に容易にアクセスできるようにするための必要な体制を整備しなければならない。

10

第４節 履⾏状況のモニタリング（履⾏状況のモニタリング）
第 16 条会員は、定期的に⼜は必要に応じて適時に、発⾏者において前条第１項第２号
から第６号に定める態勢が適切に構築及び運⽤されているかのモニタリングを⾏わなければならない。ただし、最終の販売期間が終了した時点から起算して５年を経過している⼜は対象事業が終了している場合であって、会員が本項に基づくモニタリングをしなくても利⽤者保護に⽋けることがないものとしてあらか
じめ協会に届出を⾏い、協会がこれに異議を述べないときはこの限りではない。
２
会員は、前項に基づくモニタリングを通じて、発⾏者において前条第１項第２号から第６号に定める態勢が適切に構築及び運⽤されていないことが判明した場合には、発⾏者に対して、直ちに当該態勢の構築及び運⽤に向けた是正措置を講じるものとする。かかる措置を講じたにもかかわらず、発⾏者が必要な態勢を構築しない場合には、当該発⾏者が発⾏した新規暗号資産の取扱いの中⽌、受託販売業務の解除その他購⼊者保護のための必要な措置を講じるとともに、速やかに協会に対して、その旨を報告しなければならない。
３
会員は、発⾏者において前条第１項第２号から第 6 号に定める態勢が適切に構
築及び運⽤されていないことが判明した場合には、直ちに、協会に対して、次の各号に掲げる事項について報告しなければならない。協会は、会員から本項に基づく報告を受けた場合には、速やかに、当該報告を受けた事項を公表するものとする。
（1） 態勢不備が判明した発⾏者の名称（2） 判明した態勢不備の内容及び判明⽇（3） 会員が講じた是正措置の内容
４
会員は、前２項に定める是正措置等その他購⼊者保護のための必要な措置を講じるための必要な権限を、受託契約に基づいて保持しなければならない。
第４章 新規暗号資産の安全性の確保（新規暗号資産の安全性の確保）
第 17 条会員は、販売業務を⾏うに際して、あらかじめ、新規暗号資産に利⽤されるブ
ロックチェーン及びスマートコントラクト並びに当該暗号資産を保管するウォレットその他当該暗号資産の品質に影響を与えるシステム（以下「対象システム」という。
）の安全性を検証しなければならない。
２
会員は、販売業務に基づいて新規暗号資産の販売を⾏った後においても、定期的に⼜は必要に応じて適時に、対象システムの安全性を検証しなければならない。
３
会員は、対象システムに脆弱性が発⾒された場合等、新規暗号資産の保有者の利益が現に害される⼜は害されるおそれのある事象（以下「問題事象」という。
）が発⽣した場合には、速やかに、当該事象を除去するための必要な措置を講じなければならない。この場合において、会員が必要な措置を講じる場合には、新規暗号資産の流通市場に影響を与えない範囲及び態様にてこれを実施するよう努めるものとする。
４
会員は、前３項に基づく安全性の検証及び問題事象に対する必要な措置を適正かつ確実に実施するための必要な体制を整備しなければならない。
５
会員は、問題事象が発⽣した場合には、直ちに、協会に対して、次の各号に掲げる事項について報告しなければならない。協会は、会員から本項に基づく報告を11

受けた場合には、速やかに、当該報告を受けた事項を公表するものとする。
（1） 問題事象が発⽣した新規暗号資産及びその発⾏者の名称（2） 発⽣した問題事象の内容及び発⽣⽇（3） 会員が講じた是正措置の内容
第５章 販売価格の妥当性（販売価格の妥当性の審査）
第 18 条 会員は、販売業務を⾏うに際しては、必要に応じて投資需要の調査を⾏う等新規
暗号資産の販売価格を合理的に算出し得る⽅法を⽤いて、あらかじめ新規暗号資産の販売価格⼜は販売価格の範囲等の妥当性を審査しなければならない。
２
会員は、販売業務を⾏うに際しては、事業計画において必要とされる資⾦額を上回ることのないように、新規暗号資産の販売総額及び発⾏総量を決定し⼜は発⾏
者によって決定されていることを審査しなければならない。
３
会員は、販売業務を⾏うに際しては、第１項に基づく新規暗号資産の販売価格
⼜は販売価格の範囲等の妥当性について、協会に対して説明するものとし、協会はこれを検証しなければならない。協会は、当該検証に要する費⽤（⼈件費、外部専
⾨家への委託費⽤その他合理的な⼀切の費⽤を含む。
）の⽀払いを求めることができ、会員はこれに応じるものとする。

附則
この規則は、2019 年 9 ⽉ 27 ⽇から施⾏する。
附則（2020 年 4 ⽉ 24 ⽇決議）
この規則は、2020 年 5 ⽉ 1 ⽇から施⾏する。

12

「新規暗号資産の販売に関する規則」に関するガイドライン（2019 年 9 ⽉ 27 ⽇ 制
定）（2020 年 4 ⽉ 24 ⽇ ⼀部改正）第１条関係企業等（発⾏者）が電⼦的にトークンを発⾏してこれを販売することにより、公衆から資⾦調達を⾏うケース（注１）がありますが、当該トークンが暗号資産（新規暗号資産）に該当する場合（注２）、発⾏者が当該新規暗号資産の販売を⾃ら⾏う⾏為は、「暗号資産の売買」⼜は「他の暗号資産との交換」に該当し、かかる⾏為を業として⾏う場
合には、暗号資産交換業に該当します。
（注 1）Initial Coin Offering（ICO）やトークンセールと呼ばれる場合もあります。
（注２）トークンがブロックチェーン等のネットワークを通じて不特定の者との間で移転可能な仕組みとなっている場合には、当該トークンが流通市場で売買⼜は他の暗号資産と交換されることが想定されるため、本邦通貨及び外国通貨並びに通貨建資産に該当する場合を除き、資⾦決済法上の暗号資産に該当するものと考えられます。
ただし、例えば、暗号資産交換業者が、第三者である発⾏者の新規暗号資産の販売取次（⾃⼰の名義、他⼈の計算による販売）を⾏う場合であって、発⾏者が国内居住者に対する新規暗号資産の販売を全く⾏わない場合（注３）には、発⾏者が新規暗号資産の販売の媒介を⾏っていると判断される場合（注４）を除き、発⾏者による暗号資産交換
業の登録は不要と考えられます。
（注３）発⾏者が販売⾏為を全く⾏わないかどうかは、個別事案ごとに実態に即して実質的に判断されます。例えば、発⾏者が販売⽅法や販売先について暗号資産
交換業者に個別具体的に指⽰しており、⾃ら販売する場合と同視できるような場合には、発⾏者が新規暗号資産の販売を⾏っているものとして、発⾏者も暗号資産交換業の登録が必要と考えられます。
（注４）例えば、発⾏者が新規暗号資産の販売について広告・宣伝・勧誘等に関与する場合には、当該関与の態様、程度及び内容によっては、発⾏者の⾏為が暗号
資産交換業者による新規暗号資産の販売の媒介にあたるとして、発⾏者において暗号資産交換業の登録が必要となる可能性があります。発⾏者の⾏為が媒介にあたるかどうかも、個別事案ごとに実態に即して実質的に判断されます。
新規暗号資産の販売については、発⾏者からすると⾃⾝の事業（対象事業）を遂⾏するための資⾦調達としての性格が認められる⼀⽅、購⼊者からすると対象事業と密接に関連する新規暗号資産の将来の利⽤可能性や取引可能性等を期待して購⼊する側⾯もあるものと考えられます。
このような性格から、新規暗号資産の販売については、既に市場で流通している暗号
資産の売買等とは異なる⾃主規制の枠組みが必要と考えられます。具体的には、会員（注５）が販売業務を⾏うに際しては、購⼊者保護及び暗号資産の取引市場における取引の13

公正性を確保する観点から、対象事業の実現可能性等が適切に検証される必要があるほか、発⾏者による適時かつ適切な情報開⽰や、新規暗号資産の安全性の確保、発⾏者の下での調達資⾦の適切な管理等が確実に図られる必要があります。
（注５）本規則における会員とは、⾃⼰販売業務においては、新規暗号資産の発⾏者たる暗号資産交換業者を、受託販売業務においては、発⾏者の依頼に基づき新規暗号資産の販売を⾏う暗号資産交換業者を指します。
なお、本規則は、発⾏者が将来的な事業収益等を分配する債務を負担する内容のトークン（投資性を有するトークン）の販売には適⽤されないものとします。
第２条第４号関係「当該⾏為によってはじめて発⾏者（受託販売業務による場合には、発⾏者及び会員）以外の第三者が当該暗号資産を取得するもの」の該当性については、個々の新規暗号資産ごとに判断され、販売機会が⼆度以上に分割され時点が異なっていたとしても、すべての販売⾏為がこれに該当します。例えば、⾃⼰販売業務において、会員が発⾏した新規暗号資産について、その⼀部を発⾏者以外の第三者にはじめて売却（販売⾏為 A）したその数か⽉後に、残りの新規暗号資産を売却（販売⾏為 B）したような場合には、販売⾏為 A が「新規暗号資産の販売」に該当することはもちろんのこと、販売⾏為 B も「新規暗号資産の販売」に該当することになります。
第２条第６号関係「会員が発⾏者の依頼に基づき新規暗号資産の販売を⾏う」とは、会員が第三者である発⾏者の新規暗号資産の販売取次（⾃⼰の名義、他⼈の計算による販売）を⾏う場合のほか、会員が発⾏者の依頼に基づいて新規暗号資産を⾃⼰の計算で取得した上で販売を⾏う場合を含みます。
なお、発⾏者による暗号資産交換業の登録の要否については「第１条関係」に記載のとおりであり、会員の⾏う業務が「受託販売業務」に該当するか否かとは直接関係しないものと考えられます。
第２条第 11 号関係「受託販売審査部⾨の独⽴性に影響を及ぼすか否かは個別具体的に検討する必要があります。例えば営業業務や⾃⼰売買業務など、利⽤者との間で利益相反が⽣じる可能性がある業務については、受託販売審査部⾨の独⽴性に影響を及ぼすおそれがあるものと考えます。
」
第 2 条第 18 号関係
優待プログラムの例として、あらかじめ紹介者に対して新規暗号資産の販売に関するウェブサイト等のリンク等を付与した上で、当該リンク等を介して第三者が⼀定数の新規暗号資産を購⼊した場合には、その紹介者に対して、新規暗号資産を無償で付与する等の報酬を与えるプログラム（リフェラルプログラム）等が挙げられます。なお、紹介者に販売業務に関して勧誘を⾏わせることは、勧誘及び広告に関する規則第５条に抵触することに留意する必要があります。
14

第３条関係会員が販売業務に基づいて、新規暗号資産の販売を業として⾏う場合は、暗号資産交換業に該当します（注６）。
（注６）⾃⼰販売業務については第２章、第４章及び第５章の規定が、受託販売業務については第３章、第４章及び第５章の規定がそれぞれ適⽤されます。
会員が販売業務を⾏う場合には、関係法令等を遵守する必要があることに加えて、例
えば、以下のとおり協会が別に定める各種規則が適⽤されることに留意が必要です。
（1） 新規暗号資産の取扱い
販売業務を⾏うに際して会員が取り扱うことになる新規暗号資産については、「暗号資産の取扱いに関する規則」に基づきその取扱いの可否を判断しなければなりません。
（2） 販売勧誘及び広告等
会員が販売業務を通じて新規暗号資産の販売勧誘や広告を⾏う場合には、「暗号資産交換業に係る勧誘及び広告等に関する規則」に基づいて適正な勧誘・広告等を⾏う必要があります。
なお、会員が新規暗号資産の販売勧誘等を⾏うに際して、本規則第５条
各項に基づいて開⽰される情報以外の情報を⼀部の購⼊者にのみ開⽰してしまうと、当該⼀部の購⼊者と他の購⼊者との間で情報格差が⽣じる
結果、購⼊者間の平等が図られないことになるため、同条各項に基づいて現に開⽰した情報の範囲内での販売勧誘及び広告を⾏う必要があります。
また、受託販売業務の場合であっても、発⾏者が新規暗号資産の販売について広告・宣伝・勧誘等に関与する場合には、当該関与の態様及び程度によっては、発⾏者の⾏為が暗号資産交換業者による新規暗号資産の販売の媒介にあたるとして、発⾏者による暗号資産交換業の登録が必要となる可能性があるため、会員は、発⾏者がかかる販売の媒介に該当するような勧誘その他のプロモーション活動を⾏っていないかを適時かつ適切にモニタリングする必要があります。
（3） 暗号資産関係情報の管理
会員が販売業務を通じて新規暗号資産を取り扱う場合には、新規暗号資産に関して会員の保有する情報が「暗号資産交換業に係る暗号資産関係情報の管理態勢の整備に関する規則」第 2 条第 1 項に定める暗号資産関係情報に該当する場合には、同規則に基づいて、適切な対応を⾏う必要があります。顧客管理及び購⼊者への情報提供
会員が販売業務を通じて新規暗号資産を取り扱う場合には、「暗号資産交換業に係る利⽤者の管理及び説明に関する規則」に基づいて、新規暗号資産の販売開始基準を設けるなど適切な顧客管理を⾏う必要があるほ
か、購⼊者保護の観点から、必要な情報を提供する必要があります。
（4） 苦情処理及び紛争解決
会員が販売業務を通じて新規暗号資産を取り扱う場合には、「暗号資産交換業に係る苦情処理及び紛争解決に関する規則」に基づいて、購⼊者15

から申出のあった苦情及び購⼊者との間の紛争について、迅速かつ適正な解決を図るために必要な措置を講じる必要があります。
（5） システムリスク管理
会員が販売業務を通じて新規暗号資産を販売する場合には、「暗号資産交換業に係るシステムリスク管理に関する規則」に基づいて、会員が販売業務に使⽤する情報システムに係るリスク管理を⾏う必要があります。
（6） マネー・ローンダリング及びテロ資⾦供与対策
会員が販売業務を通じて新規暗号資産を販売する場合には、「暗号資産交換業に係るマネー・ローンダリング及びテロ資⾦供与対策に関する規則」に基づいて、購⼊者の取引時確認を⾏う等、販売業務がマネー・ローンダリング及びテロ資⾦供与に利⽤されることを防⽌するために必要な措置を講じる必要があります。
（7） 反社会的勢⼒との関係遮断
会員が販売業務を通じて新規暗号資産を販売する場合には、「暗号資産交換業に係る反社会的勢⼒との関係遮断に関する規則」に基づいて、購⼊者の反社会的勢⼒該当性のスクリーニングを⾏う等、反社会的勢⼒を排除するために必要な措置を講じる必要があります。
ただし、新規暗号資産の販売の形態や新規暗号資産の内容が様々であることに加え、暗号資産交換業者による⼀般的なビジネスモデルと異なり、販売⼿法や販売期間等が限定されている場合も多いことから、販売業務の実施に関しては、各種規則を形式的に当てはめるのではなく、その取引の実態に即して適⽤する必要があります。
第４条関係
調達資⾦が対象事業の開発⼜は運営等の費⽤に充てられることが予定されている場
合や、新規暗号資産が対象事業に利⽤されることが予定されている場合、新規暗号資産の価値は、対象事業が実現したと仮定した場合における当該対象事業の価値に少なからず影響を受けるものと考えられます。
したがって、新規暗号資産の販売後、対象事業が法令⼜は公序良俗に違反することが判明した場合や、対象事業の実現が著しく困難であったり、対象事業の継続が期待できないことが明らかになった場合には、新規暗号資産の価値が毀損する可能性があります。
そこで、会員が⾃⼰販売業務を⾏うに際しては、発⾏者（注７）としての責任として、購⼊者保護の観点から、対象事業の適格性、実現可能性及び持続可能性（以下「実現可能性等」という。
）が認められることについて、⾃ら審査し、これを検証することが求められます。
（注７）本規則第２章における「発⾏者」とは、新規暗号資産の販売を⾏う会員を指します。
なお、本ガイドラインにおいては、各審査項⽬を判断するに際して考慮すべき要素を個別に列挙しているものの、当該要素は絶対的な要件となるものではなく、発⾏者の規模、業容、成⻑フェーズ、企業グループの構造及び機関設計や対象事業の性格、規模及びビジネスモデル等を考慮した個別具体的な評価・判断が妨げられるものではなく、特にスタートアップを含む新興企業等が発⾏者となる場合には、列挙された要素を参照し
16

つつ、対象審査項⽬の充⾜性を判断するに⾜りる合理的な基準を会員⾃ら設けることを否定するものではありません（注８）。
（注８）本ガイドラインにおいては、法令上、暗号資産交換業者としての登録要件として株式会社であることが求められることから、発⾏者が株式会社であることを前提とした判断要素を列挙しています。もっとも、受託販売における発⾏者
については、株式会社以外の者が発⾏者となることがあり得るため、発⾏者の設⽴準拠法や団体の性格等に応じて個別具体的な評価・判断を⾏う必要があります。
「審査に必要な体制」については、発⾏者の規模、業容、成⻑フェーズ、企業グルー
プの構造及び機関設計や対象事業の性格、規模及びビジネスモデル等の個別具体的な事情を勘案する必要があるものの、例えば、以下に定める措置を講じることが考えられます。
(1) 対象事業審査項⽬を審査し、検証できる専⾨的知⾒を有する⼈員の確保(2) 第１項に基づき審査を⾏う部⾨（以下「対象事業審査部⾨」という。）並
びにその責任者及び担当役員の設置(3) 第１項に基づく審査結果が取締役会その他これに準ずる意思決定機関に報告され、当該意思決定機関の下で最終的な審査判断が決定される⼿続の確保(4) 対象事業審査部⾨並びにその責任者及び担当役員を、営業部⾨（新規暗号資産の販売の実務を遂⾏する部署をいう。以下同じ。）及び暗号資産関連部⾨から独⽴させ、本項に基づく審査を実施するに際して、対象事業審査部⾨と営業部⾨及び暗号資産関連部⾨との間で相互に牽制が図られる体制（役職の兼務の禁⽌を含むがこれに限られない。
）を構築すること。
第４条第１項第１号イ関係
関連当事者（企業会計基準第 11 号 関連当事者の開⽰に関する会計基準第５項第３号に定める関連当事者をいいます。以下同じ。
）との間では、発⾏者が犠牲となってグループ会社等に対して不当な利益を供与する取引等が⾏われる可能性があり、その結果、発⾏者の財務状況の悪化を招き、対象事業の実現可能性等に困難を来す可能性があります。
そこで、取引の規模にかかわらず、関連当事者との取引が現に⾏われている場合のほか、今後⾏われる可能性がある場合には、発⾏者の財務状況や対象事業の遂⾏に悪影響を⽣じさせる取引がないことを確認する必要があります。
具体的には、同号イ「関連当事者との取引の必要性及び取引条件の妥当性」を審査するに際しては、例えば、次に掲げる事項を確認することが考えられます。
（1） 当該取引を⾏うことに合理性（事業上の必要性）が認められること（2） 発⾏者に対する⽀援⽬的である場合を除いて、当該取引条件が第三者取引
や近隣相場などと⽐較して妥当であること（3） 当該取引を継続する合理性（事業上の必要性）や取引条件を定期的に検証していること（4） 当該取引を監査（監査役監査・内部監査）の対象としていること（5） 関連当事者との取引を網羅的に把握する体制が構築できていること（6） 関連当事者との取引が⾏われる場合には、取引を適切に牽制できる仕組み
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が構築されていること
第４条第１項第１号ロ関係
発⾏者に親会社等（発⾏者の親会社及び発⾏者が他の法⼈の関連会社である場合における当該他の法⼈をいいます。以下同じ。
）が存在する場合には、出資、⼈事、資⾦、技術、取引等の関係を通じて、発⾏者の対象事業を含む事業活動の多くの⾯で、親会社等からの影響を受けることが想定されます。
このような場合には、購⼊者保護の観点から、親会社等の恣意的な介⼊によって発⾏者の⾃由な事業活動を阻害されるような状況にないことを確認する必要があります。
具体的には、同号ロ「親会社等からの独⽴性」を審査するに際しては、例えば、次に掲げる事項を確認することが考えられます。
（1） 親会社等の企業グループに、発⾏者の事業内容と類似する事業を営む会社が存在する場合において、発⾏者の⾃由な事業活動や経営判断が阻害されるおそれがないこと（2） 親会社等の役職員と兼職⼜は親会社等から出向している取締役の合計⼈数
が、取締役会その他これに準ずる意思決定機関の半数以上を占める等、発⾏者の⾃由な事業活動を阻害するような状況が⽣じていないこと（3） 発⾏者が⾃らの意思決定によらず、親会社等からの指⽰によって事業を営んでいる等、発⾏者の事業活動が専ら親会社等に依存している状況にないこと（4） 発⾏者が経済活動を⾏うに際して、その意思決定について親会社等からの過度な制約となるような取決め等が存在していないこと（5） 親会社等との取引の必要性及び取引条件の妥当性が認められること
第４条第１項第１号ハ関係
発⾏者が対象事業によって売り上げた利益や、新規暗号資産の販売によって取得した調達資⾦が、関係会社（財務諸表等の⽤語、様式及び作成⽅法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいいます。以下同じ。）及びその役員によって流出してしまうと、対象事業の実現及びその継続に困難を来す可能性があります。
そこで、購⼊者保護の観点から、発⾏者が関係会社を適切に管理していることを確認する必要があり、同号ハ「関係会社の管理の適切性」を審査するに際しては、例えば、
次に掲げる事項を確認することが考えられます。
（1） 関係会社に合理的な存在理由が認められること（2） 関係会社との取引の必要性及び取引条件の妥当性が認められること（3） 資本下位の会社が発⾏者の株式を保有していないこと（4） 業績不振（期間損益が⾚字⼜は繰越⽋損のある場合をいう。
）の関係会社が存在しないこと（5） 発⾏者と関係会社の役員が兼任している場合に、役員報酬は、いずれか⼀⽅の会社のみから⽀払われていること（6） 関係会社が発⾏者の承認を得る必要がある事項⼜は発⾏者に対して報告する必要のある事項を定めた管理規程を策定することや、監査役監査及び内部監査などによって関係会社を適時・適切に管理できる体制を構築している
こと
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第４条第１項第２号関係
発⾏者において適切な内部統制や内部監査が実施されない場合には、対象事業の組織的かつ健全な遂⾏が期待できない結果、対象事業が実現することを前提に新規暗号資産を購⼊した購⼊者の利益が害されるおそれがあるため、⾃⼰販売業務を⾏うに際しては、
あらかじめ発⾏者のガバナンス及び内部管理体制が適切に機能しているかを確認・審査する必要があります。
第４条第１項第２号イ関係
同号イ「機関設計の妥当性」とは、発⾏者及び対象事業の規模及び対象事業のリスク等に照らした機関設計の妥当性を意味しており、具体的には、内部統制が機能する役員構成となっているか、内部監査を実施できる機関設計となっているか、組織的な経営活動が健全に⾏われる体制を構築しているか等の観点から、例えば、次に掲げる事項を確認することが考えられます。
（1） 代表者に権限が集中しているなど組織的経営を逸脱している状況になっていないこと（2） 同族⾊の強い役員構成となっていないこと（3） 営業部⾨（システム・プロダクト開発等の部⾨を含みます。以下同じ。）と内部管理部⾨が明確に区分されていること（4） 役員が各部⾨（内部管理部⾨や営業部⾨等）に管掌として配置されていること（5） 内部管理部⾨の担当役員が営業部⾨と兼任していないこと（6） 独⽴した役員が 1 名以上選任されていること
第４条第１項第２号ロ関係
同号ロ「代表取締役、取締役及び取締役会その他これに準ずる意思決定機関の責任遂⾏の状況」を審査するに際しては、例えば、次に掲げる事項を確認することが考えられます。
(1) 取締役会その他これに準ずる意思決定機関の開催状況(2) 取締役会その他これに準ずる意思決定機関への役員の出席状況(3) 役員の業務執⾏及び取締役会その他これに準ずる意思決定機関の運営が会
社法その他発⾏者に適⽤される関係法令に則って適正に⾏われていること(4) 取締役会その他これに準ずる意思決定機関の議事録の整備状況(5) 取締役会その他これに準ずる意思決定機関における⽉次決算及び⽉次の予
実分析（後記「第４条第１項第５号ホ関係」に定める予実分析をいいます。
）の報告その他業務運営上の重要な報告の状況(6) 取締役会その他これに準ずる意思決定機関における書⾯⼜は電磁的⽅法による決議等の導⼊・運⽤状況
第４条第１項第２号ハ関係
同号ハ「監査役及び監査役会の責任遂⾏」を審査するに際しては、監査役による監査
調書や監査役会議事録の確認のほか、常勤監査役との⾯談を通じて、監査役監査が有効に実施されているか等を確認する必要があります。
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また、「内部監査機能の状況」を審査するに際しては、発⾏者内部の不正防⽌の観点から、内部監査部⾨の独⽴性、内部監査の⼿続き及び監査内容並びに監査報告書の内容について確認を⾏った上で、実効性ある内部監査体制が構築されているかを検証する必要があります。
第４条第１項第２号ニ関係
同号ニ「内部管理体制の運⽤状況及び牽制機能」を審査するに際しては、発⾏者の規模、業容及び機関設計や対象事業の規模及びビジネスモデル等に応じて、適切な内部統制の機能する組織が編成・構築されているかという観点から、例えば、次に掲げる事項を確認することが考えられます。
（1） 役員が各部⾨（内部管理部⾨、営業部⾨）に管掌として配置されていること。また、内部管理部⾨の担当役員が営業部⾨と兼任していないこと（2） 内部管理部⾨の業務内容に照らして、当該部⾨に適切な⼈員が配置され、業務が停滞することなく遂⾏されること（3） 対象事業を含む業務の遂⾏に関し、必要な社内規程及び業務マニュアルが定められており、社内規程及び業務マニュアルに則った運⽤が⾏われる体制が整備されていること（4） 社内規程において、部⾨間及び部⾨内の相互けん制機能が備わっていること（5） 必要な業務管理（資⾦・資産（調達資⾦及び発⾏者が保有する新規暗号資産を含む。）管理、投融資の管理、システム管理、⽣産・外注管理、販売・債権管理、労務管理、業績管理、対象事業の進捗管理等を含むがこれに限られない。
）が適切に⾏われる体制が整備されていること
第４条第１項第２号ホ関係
同号ホ「法令等遵守の状況」を審査するにあたっては、例えば、次に掲げる事項を確認することが考えられます。
（1） 企業⾏動規範、企業倫理規程などコンプライアンスに対する発⾏者の⽅
針とその運⽤状況（2） 内部牽制機能が有効である組織の構築やコンプライアンス委員会の設置など法令等遵守を組織的に保持する体制が整備されていること（3） 現在係争中の案件がある場合には、その内容・経緯、発⾏者の損益等に影響を与える可能性の有無及び当該案件の発⽣が会社のコンプライアンス
体制の⽋陥に起因していないこと（4） 既に解決済みの係争がある場合には、その内容・経緯及び当該係争事案の発⽣が会社のコンプライアンス体制の⽋陥に起因していないこと（5） 発⾏者の事業上関係する法令等を遵守していること（6） 新規暗号資産の販売に際して必要な内部⼿続（取締役会による決議など）を履⾏していること（7） 発⾏者及び関係会社並びにこれらの役職員及び主要株主について過去に法令違反や⾏政処分⼜は⾏政指導を受けたことがないこと（ある場合には、その原因が分析され、有効な再発防⽌策が講じられていること）
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（8） 反社会的勢⼒による経済活動への関与を防⽌するための社内体制が整備されていること
第４条第１項第３号関係
発⾏者の財務状態及び資⾦繰り状況が健全でない場合には、対象事業の実現及びその継続に困難を来す可能性があることから、⾃⼰販売業務を⾏うに際しては、あらかじめ発⾏者の財政状態及び資⾦繰り状況の健全性を確認する必要があります。
「発⾏者の財政状態の健全性」を審査するに際しては、発⾏者の財務諸表の勘定科⽬の内容及び推移等を確認するほか、同業他社の財務諸⽐率との⽐較が可能な場合には、当該⽐較を通じて、発⾏者及び発⾏者を含む企業グループ全体の事業の安定性、収益性
及び効率性を確認する必要があります。また、累積損失が発⽣している場合には、その発⽣経緯について過年度の事業内容と併せて精査する必要があります。
「発⾏者の資⾦繰り状況の健全性」を審査するに際しては、連結キャッシュ・フロー
計算書及び⽉次資⾦繰り表を分析することによって、資⾦管理の実態を明らかにする必要があるほか、例えば、次に掲げる事項を確認することが考えられます。
(1) ⽉間の運転資⾦量に対して適正な⼿元流動性が確保されていること。
(2) 発⾏者の業種・業態及び対象事業の規模等を考慮の上、キャッシュ・フ
ロー及び財務諸⽐率が健全な⽔準を維持していること(3) 取引⾦融機関と発⾏者との間の取引の安定性が確保されていること(4) 有利⼦負債等に対する財務制限条項の有無及び内容、抵触の事実の有無
及び今後の抵触可能性の有無
第４条第１項第４号イ関係
新規暗号資産の販売後、対象事業が法令⼜は公序良俗に違反するなど事業としての適法性及び社会性を⽋くことが判明した場合には、対象事業の価値が毀損する結果、新規暗号資産の価値も毀損することが想定されます。
そこで、購⼊者保護の観点から、あらかじめ、対象事業の具体的な事業の内容を検証の上、当該事業の内容が法令⼜は公序良俗に違反しておらず、⼜そのおそれもないことを確認する必要があります。
第４条第１項第４号ロ関係
発⾏者が株式会社の場合、株式や社債を発⾏することによって資⾦調達が可能である
ほか、特定の事業を裏付けとしたプロジェクト・ファイナンスや、インターネットを活⽤したクラウドファンディング等による資⾦調達を⾏うことも考えられる中で、新規暗号資産の販売によって対象事業の資⾦調達を図る理由が何か、発⾏者において、資⾦調達⼿段として新規暗号資産の販売を選択した動機や⽬的が正当なものであるかを確認する必要があります。例えば、次に掲げる事項を確認することが考えられます。
イ 新規暗号資産の販売を選択した⽬的及び理由
ロ 他の資⾦調達⼿段の利⽤可能性
ハ 他の資⾦調達⼿段と⽐較した際の新規暗号資産の販売によることの優位性
ニ 新規暗号資産の具体的な⽤途と対象事業との関連性

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第４条第１項第５号関係
発⾏者において、対象事業の遂⾏のために必要な体制（許認可等の取得、知的財産権の保護及び対象事業の遂⾏に必要となる重要な契約の締結を含む。
）が整備されていない
ようなケースでは、対象事業を実現できるだけの事業基盤を有しておらず、持続的な事
業遂⾏も期待できないことが予想されるため、対象事業の実現及び継続を前提に新規暗号資産を購⼊した購⼊者の利益が害されるおそれがあります。
そこで、⾃⼰販売業務を⾏うに際しては、あらかじめ発⾏者において対象事業の遂⾏のために必要な体制が整備されているかを確認する必要があります。
第４条第１項第５号イ関係
同号イ「対象事業の遂⾏に必要となる許認可等の取得の状況」を審査するに際しては、
具体的には、以下に掲げる事項を確認することが考えられます。
（1） 対象事業の遂⾏に必要となる許認可等の内容（2） 発⾏者における許認可等の取得の状況（3） 許認可等の有効期間その他期限が法令等により定められている場合には、
当該期限（4） 許認可等の取消し、撤回その他の事由が法令等により定められている場
合には、当該事由の内容及びその該当性の有無
第４条第１項第５号ロ関係
同号ロ「対象事業の遂⾏に必要となる知的財産権の保護の状況及び他者による権利侵害の状況」を審査するに際しては、例えば、次に掲げる事項を確認することが考えられます。
（1） 対象事業の遂⾏に必要となる知的財産権の内容（2） 当該知的財産権に関する登録、出願等の保護の状況（3） 当該知的財産権に関する他者による権利侵害の有無及びその内容
第４条第１項第５号ハ関係
同号ハ「対象事業の遂⾏に必要となる重要な契約の締結状況及び権利の確保の状況」を審査するに際しては、例えば、次に掲げる事項を確認することが考えられます。
（1） 対象事業の遂⾏に必要となる重要な契約の内容（2） 対象事業の遂⾏に必要となる重要な契約の締結の状況（3） 対象事業の遂⾏に必要となる重要な契約に基づく債務の履⾏状況
（4） 重要な契約の相⼿先の属性及び信⽤状況
第４条第１項第５号ニ関係
同号ニ「対象事業の遂⾏のために必要となる⼈員の確保の状況」を審査するに際しては、例えば、次に掲げる事項を確認することが考えられます。
（1） 発⾏者の規模、業容及び機関設計や対象事業の規模及びビジネスモデル
等に応じた必要な部署が存在し、適正な業務分掌が図られていること（2） 前号に基づく業務分掌に従って、各部署において、対象事業の遂⾏に必要な技術者、有資格者その他専⾨家が配置されており、業務の適正な実施のために必要な⼈員が確保されていること
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第４条第１項第５号ホ関係
対象事業の持続的な遂⾏を確保するためには、発⾏者の役員による適切な経営判断が必要となりますが、かかる適切な経営判断を⾏うためには、発⾏者の状況を正確に把握することが必要不可⽋であり、具体的には、対象事業に関する⽉次の業績及び事業の状況の把握と分析（業績管理）を早期に⾏うことができる体制が求められるものと考えられます。また、かかる業績管理は、本規則第５条各項に基づく適時・適切な情報開⽰のためにも必要となります。
なお、⽉次の業績及び事業の状況に対して適切な分析を⾏うためには、合理的に作成された事業計画との⽐較分析（以下「予実分析」といいます。
）が有⽤であり、同号ホ「業績管理の状況」を審査するに際しては、例えば、次に掲げる事項を確認することが考えられます。
（1） 対象事業の業績及び対象事業の状況の進捗について⽉次(必要に応じて週
次⼜は⽇次)で確認が⾏われ、取締役その他これに準ずる意思決定機関に報告がなされる体制を整備していること（2） 対象事業の業績及び対象事業の状況の進捗が事業計画から乖離している
場合、当該乖離の要因を適切に把握できる体制を整備していること（3） 対象事業の業績及び対象事業の状況の進捗並びに外部環境等を勘案の上、事業計画の修正の要否を適時かつ適切に検証できる体制を整備していること第４条第１項第６号関係事業計画に合理性が認められない場合や、そもそも対象事業が技術的に実現不可能であったり、成⻑性及び安定性が認められないなど対象事業の⾒通しが不透明である場合には、対象事業の実現及びその継続が期待できない結果、対象事業の実現・継続を前提に新規暗号資産を購⼊した購⼊者の利益が害されるおそれがあります。
そこで、⾃⼰販売業務を⾏うに際しては、あらかじめ対象事業の⾒通しについて確認する必要があります。
第４条第１項第６号イ関係
同号イ「事業計画の合理性」を審査するに際しては、例えば、次に掲げる事項を確認することが考えらえます。
（1） 事業計画の基礎となるビジネスモデルについて、経済的合理性の観点から⼗分な検討が⾏われていること（2） 事業計画が、発⾏者のビジネスモデルの特徴、業界の現状及び展望、競合他社の動き、対象市場の規模や成⻑度合い、商品・サービスの需要動向、原材料市場等の動向、主要な取引先の状況、法的規制の状況等の事業展開に際して考慮すべき諸要素を踏まえて合理的に作成されていること（3） 事業計画を達成する上でのリスク要因を合理的に分析していること（4） 事業計画を遂⾏するために必要となる事業基盤（営業⼈員や開発⼈員等の⼈的資源、事業拠点や設備等の物的資源、投資資⾦等の⾦銭資源など各
種経営資源等）が整備されていること。現時点で整備されていない場合には、新規暗号資産の販売後に（調達資⾦の使⽤により）整備される合理的23

な⾒込みがあること
なお、事業計画が⻑期にわたるほど、将来の不確定要素が⾼まり、当該事業計画の合理性判断が困難になると考えられることから、事業計画の合理性判断を⾏うに際しては、事業計画のロードマップを確認するとともに、当該ロードマップではどのような投資や商品販売・サービス提供等の実施が計画されているかを具体的に検証した上で、本規則第５条に基づく新規暗号資産の販売後の継続開⽰において、購⼊者が事業計画の進捗状
況を容易に判別できるような内容になっているかを確認する必要があります。
第４条第１項第６号ロ関係
同号ロ「対象事業の技術的な実現可能性」を審査するに際しては、本規則第４条第１項第５号ニ「対象事業の遂⾏のために必要な⼈員の確保の状況」を踏まえつつ、対象事業が、事業計画で予定されたスケジュールにしたがって、技術的に実現可能なものであるかを確認・検証する必要があります。
第４条第１項第６号ハ関係
同号ハ「対象事業の成⻑性及び安定性」を審査するに際しては、当該会員⼜は対象事業が属する業界動向や競合他社の動向を踏まえた上で、成⻑の前提条件（市場環境、競争状況、経営資源、差別化要因等を含みます。
）⼜は成⻑阻害の要因に対する会員の対応
⽅針等を確認することが考えられます。
第４条第１項第７号関係調達資⾦が事業計画等に沿った⽤途に使⽤されない場合には、対象事業が事業計画に基づいて開発・進⾏することが期待できない結果、対象事業が実現し、その営業の継続を前提に新規暗号資産を購⼊した購⼊者の利益が害されるおそれがあります。
そこで、⾃⼰販売業務を⾏うに際しては、あらかじめ調達資⾦の使途の妥当性について確認する必要がありますが、かかる妥当性を審査するに際しては、具体的な資⾦使途を確認の上、対象事業の事業計画や計画キャッシュ・フロー計算書との整合性等を確認する必要があります。
第４条第２項関係
同項第２号「税務申告書」には、勘定科⽬内訳書、修正申告書、更正通知書を含みます。
同項第４号「キャッシュ・フロー計算書」については、法令上その作成が求められない事業者においても、企業会計審議会作成に係る「連結キャッシュ・フロー計算書等の作成基準」等に準拠して作成する必要があります。
同項第 11 号「監査役監査に関する資料」としては、監査計画、監査役会議事録、監
査役監査調書等が考えられます。
同項第 12 号「内部監査に関する資料」としては、監査計画、内部監査報告書、改善指⽰書、改善状況報告書等が考えられます。
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同項第 16 号「会社概要」については、例えば、次に掲げる資料が考えられます。
（1） アニュアルレポート（2） パンフレット（3） 業界資料（業界に占めるシェアや業界動向等）（4） 組織図（5） 役員構成及び役員経歴（6） 事業概況（7） 経営⽅針（8） 従業員名簿
同項第 19 号「経理に関する資料」としては、例えば、次に掲げる資料が考えられます。
（1） 取引先⼀覧
（2） 借⼊⼀覧（3） 偶発債務⼀覧（4） 重要な後発事情に関する資料（5） 受注⾼及び売上⾼表（⽉次・年次）
同項第 21 号「その他会員が必要と認める資料」としては、上場企業の場合には、有価証券報告書、四半期報告書⼜は半期報告書及び臨時報告書（それぞれの訂正報告書を含みます。
）のほか、発⾏者が任意で作成している決算説明資料等が考えられます。
第５条関係
新規暗号資産の販売は、発⾏者が対象事業の存在を前提に、⾃ら新規暗号資産を発⾏し、対象事業の資⾦調達のために当該暗号資産を販売する点に特⾊があるため、購⼊者保護及び暗号資産市場における取引の公正性を確保する観点から、発⾏者による適時かつ適切な情報開⽰が必要と考えられます。
なお、会員が販売業務を⾏う場合には、本規則第５条各号に基づく情報開⽰のほか、
府令第 16 条に基づく説明等及び府令第 17 条に基づく情報提供が必要となります。
また、本条に基づく情報開⽰（情報の提供及び公表）は、トークンの購⼊予定者及び購⼊者（本条第１項及び第２項の場合）並びに公衆（本条第 1 項から第４項の場合）にとって容易にアクセス可能であり、情報取得・閲覧の機会が公平かつ平等に与えられるような伝達⼿段を⽤いて⾏う必要があります。
第５条第 1 項関係
同項第２号ニ「当該債権の保全⽅法」に関して、新規暗号資産が外部からのハッキング等により流出した際に、新たなブロックチェーンを作成して当該外部流出前の権利関係に巻き戻すといった対応を⾏うための特別の定めがあるような場合には、当該定めの内容も含まれます。
同項第２号ト「新規暗号資産の発⾏済みの数量」に関しては、その基準⽇を明確にする必要があります。
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同項第２号リ「追加発⾏等の内容」としては、追加発⾏等を⾏う新規暗号資産の数量、
当該追加発⾏等を⾏う時期、販売価格等が考えられます。なお、新規暗号資産の販売期間中に追加的に⾏われる有利発⾏及び無償付与も、追加発⾏等に含まれます。
同項第２号ル「償却の内容」としては、償却する新規暗号資産の数量、償却の⽅法及び時期、償却のルールその他新規暗号資産の償却に関し参考となると認められる事項が考えられます。
同項 3 号イ「調達資⾦の使途の詳細」には、調達資⾦の使⽤時期及びその額を含みます。
同項第５号イ「販売価格」に関して、新規暗号資産は、その仕組みによっては、購⼊者に対して対象事業への関与や将来的なサービス・役務提供その他の受益を約束している電⼦的な証票となり得るものであり、かつ、発⾏者との間で売買等に供せられる財産的価値を有するものと考えられます。そして、当該暗号資産がどの程度の財産的価値を有しているか⼜は有していると評価できるかは、当該暗号資産を発⾏する発⾏者が購⼊者等に対して開⽰すべき重要な情報であると考えられます。
そこで、発⾏者は、対象事業への関与や将来的なサービス・役務提供その他の受益に関する将来の計画等を基礎として、⾃らその価値（価格）と算定根拠を開⽰する必要があります。なお、発⾏者たる会員は、本規則第 18 条の定めにしたがって、あらかじめ新規暗号資産の販売価格⼜は販売価格の範囲等の妥当性を審査しなければなりません。
第５条第２項関係
例えば、販売期間が複数設定されているようなケースでは、個々の販売期間が終了す
る都度、速やかに本規則第５条第２項各号に定める情報を開⽰する必要があります。
第５条第３項関係
例えば、販売期間が複数設定されているようなケースでは、個々の販売期間が終了した時点から起算して 3 ⽉を超えない期間ごとに、本規則第５条第３項各号に定める情報を公表する必要があります。
同項第４号「市場価格」とは、市場（随時、暗号資産の交換等を⾏うことができる取引システム等をいいます。
）において形成されている取引価格⼜は指標その他の相場をいいます。
同項第５号「対象事業の進捗の状況」については、例えば、KPI（重要業績評価指標）を⽤いる等できる限り定量的な情報により、対象事業の進捗の状況を開⽰す
ることが望ましいといえます。
第５条第４項関係
新規暗号資産の取引判断に重⼤な影響を及ぼす事象としては、例えば、事業計画の重要な変更、対象システムに関する技術的な障害の発⽣、重要な法令・規則の変更、調達
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資⾦の不正流出、発⾏者の財務状況に影響を与える重要な事象の発⽣その他対象事業の遂⾏に著しい影響を与える事象の発⽣等が考えられます。
第５条第５項関係
本項に定める「情報の提供及び公表を適時かつ適切に⾏うために必要な体制」とは、会員の事業規模や事業内容によって個別に判断する必要がありますが、例えば、次に掲げる措置がいずれも講じられている場合には、上記体制が構築されているものと考えられます。
（1） 経営上の重要な決定事項、会員の財務状態、事業計画の進捗状況及び業
績動向について適切に把握・管理できること（2） 新規暗号資産の購⼊判断に重⼤な影響を及ぼす可能性のある情報を適切に把握・管理していること（3） 情報の提供及び公表の要否を検討する社内⼿続及び開⽰を決定する社内⼿続が定められていること（4） 本規則第５条各項に基づく情報の提供及び公表を⾏う担当部署及び担当責任者が設置されていること
第５項に定める「公表情報にアクセスする⽅法」とは、典型的には、当該情報が掲載されたウェブページ若しくは⽂書の URL、⼜は当該ウェブページ若しくは⽂書へのリンクを含むウェブページの URL を指します。
第６条関係
発⾏者は、新規暗号資産の販売によって取得した調達資⾦を、本規則第５条第１項第３号に基づいて開⽰した資⾦使途に従って使⽤することが予定されていますが、調達資⾦が社内で不正に流⽤されたような場合には、対象事業の実現・遂⾏のための資⾦が不⾜することとなり、ひいては、対象事業が頓挫することで新規暗号資産の購⼊者の利益が害されるおそれがあります。
そこで発⾏者は、購⼊者保護の観点から、調達資⾦を他の資⾦と分別して管理した上で、あらかじめ利⽤者に情報開⽰した資⾦使途以外の⽤途に調達資⾦を使⽤しないなど調達資⾦を適切に管理する必要があります。
また、調達資⾦は、暗号資産で払い込まれることも多いことから、かかる暗号資産の全部⼜は⼀部が外部からのハッキングにより流出することを防ぐため、利⽤者財産の管理に関する規則第 16 条の定めに準じて、外部流出に対するリスク管理等を⾏う必要があります。
第６条第３項関係
会員が、本規則第５条第１項第５号ヌに基づいて、払込総額等⼜は新規暗号資産の販売総量が基準値に満たないときには、払込⾦額等の全部⼜は⼀部を返還する旨を購⼊者に開⽰した場合には、当該基準値を満たすまでは、調達資⾦の全部⼜は⼀部が購⼊者に返還される可能性がありますので、かかる購⼊者への返還原資を保全するために、発⾏者は、当該基準値を満たすことが確定するまでの間、調達資⾦の使⽤を差し控える必要があります。

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第６条第４項、第５項及び第６項関係調達資⾦が暗号資産で保管される場合において、当該調達資⾦を保管するウォレット(「調達資⾦ウォレット」)が安全に管理されなければ、ハッキング等によって調達資⾦が外部に流出する可能性があるほか、調達資⾦ウォレットの秘密鍵が権限のない者によって不正に使⽤され、調達資⾦が私的に流⽤される可能性があるなど調達資⾦の保全が図られないことになるため、発⾏者は、同条第４項から第６項までの定めにしたがって、調達資⾦ウォレットの秘密鍵を安全に管理・使⽤することが求められます。
第７条関係
会員が新規暗号資産の販売に基づいて取得した調達資⾦及び⾃ら発⾏した新規暗号
資産の財務諸表上の開⽰については、現⾏の法令や会計基準等では当然には求められておりませんが、購⼊者保護及び対象事業に対する購⼊者からの信頼性確保の観点からは、
適切な開⽰を⾏うことが必要と考えられます（注９）。
（注９）会員は、暗号資産交換業者として、法第 63 条の 14 に基づき、別途、監査法⼈等による財務諸表監査を受ける必要があります。
第８条関係「本章に定める義務に違反したことが判明した場合」の具体的な例としては、会員が虚偽の情報を提供⼜は公表するなど本規則第５条各項に定める情報を適時かつ適切に提供⼜は公表しない場合、会員が資⾦使途以外の⽤途に調達資⾦を使⽤するなど本規則第６条各項に基づいて調達資⾦を適切に管理していない場合、会員が誤認を⽣じさせる表⽰を⽤いて顧客の勧誘を⾏ったなど不適切な勧誘・広告を⾏った場合等が考えられます。
第 12 条関係
定期的な内部監査については少なくとも年に１回以上⾏う必要があります。
第 15 条第１項柱書関係
会員が受託販売業務を⾏うにあたっては、新規暗号資産の販売を適正かつ確実に履⾏できる措置を講じる必要がありますが、かかる措置を講じるためには、新規暗号資産と密接に関連する対象事業の実現可能性等が確保されていることを、本規則第４条第１項の定めに準じて、あらかじめ審査することが求められます（本項第１号）。
また、新規暗号資産の販売を適正かつ確実に履⾏するためには、発⾏者をして、本規則第５条第１項から第４項に定める情報を適時かつ適切に開⽰させる（本項第２号）、本
規則第６条第１項から第６項の定めに従って調達資⾦を適切に管理させる（本項第３号）、
期末⽇において発⾏者が保有する調達資⾦及び新規暗号資産を財務諸表に適切に開⽰させる（本項第４号）等の措置を講じさせる必要があるところ、会員は、発⾏者が上記措置を適切かつ確実に実施できる体制を有しているかを併せて審査する必要があります。
第 15 条第１項第５号関係
発⾏者が不適切な販売勧誘及び広告を⾏った場合には、新規暗号資産の販売を適切に実施することができなくなる可能性が⾼いことから、受託販売業務を⾏う会員は、新規
暗号資産の販売を適正かつ確実に履⾏するために、新規暗号資産の販売に係る不適切な勧誘及び広告等を防⽌するために必要な体制を整備しているかをあらかじめ審査する必28

要があります。
また、発⾏者が新規暗号資産の販売について広告・宣伝・勧誘等に関与する場合には、当該関与の態様及び程度によっては、発⾏者の⾏為が暗号資産交換業者による新規暗号資産の販売の媒介にあたるとして、発⾏者による暗号資産交換業の登録が必要となる可能性があるため、上記「不適切な勧誘及び広告等」の中には、上記の媒介に該当するような⾏為を含みます（注 10）。
（注 10）仮に、発⾏者が新規暗号資産の販売の媒介を⾏っていると判断される場合には、無登録営業に該当するため、会員は、発⾏者がかかる⾏為を⾏っていな
いかを適時かつ適切にモニタリングする必要があります。
なお、発⾏者が勧誘及び広告等を⾏う場合において、第５条各項に基づいて既に開⽰された情報以外の情報を⼀部の購⼊者にのみ開⽰する⾏為は、新規暗号資産を購⼊した
購⼊者間で情報格差が⽣じ、購⼊者の平等が図られないことになるため、上記「不適切な勧誘及び広告等」に該当します。
第 15 条第１項第６号関係
発⾏者の役職員等は、新規暗号資産に係る未公表の情報を知り得る⽴場にあり、当該役職員等によって未公表の情報を利⽤した不適正取引が⾏われる可能性があるため、受託販売業務を⾏う会員は、新規暗号資産の販売を適正かつ確実に履⾏するために、発⾏者が新規暗号資産に係る暗号資産関係情報を利⽤した不適正な取引を防⽌するために必要な体制を整備しているかの確認をあらかじめ⾏わなければなりません。
なお、上記体制の有無の判断に際しては、発⾏者において「暗号資産関係情報の管理体制の整備に関する規則」第２章及び第３章の定めに準じた体制が講じられているかを確認することが考えられるほか、かかる不適正な取引を未然に防⽌するために、例えば、
発⾏者及びその役職員等による新規暗号資産の譲渡を⼀定の期間禁⽌する（ロックアップ）等の措置を講じることも考えられます。
第 15 条第 5 項関係
会員は、受託販売審査の実施及び受託販売審査の結果についての協会による検証が完了する前に受託契約を締結する場合、当該受託契約において、対象事業の実現可能性等が低いなど新規暗号資産の販売が適正かつ確実に⾏われないと⾃ら⼜は協会が判断したときには、会員の申し出により受託契約を解除することができることを明記することが必要となります。
第 16 条第１項関係
会員が受託販売業務を⾏うにあたっては、新規暗号資産の販売を適正かつ確実に履⾏できる措置を講じる必要があるところ、かかる措置を講じるためには、発⾏者において、
本規則第 15 条第１項第２号から第６号に定める体制が適切に機能しているかをモニタリングする必要があります。
調達資⾦の管理を適正かつ確実に実施するために必要な体制を定期的にモニタリン
グする⼿法として、例えば、調達資⾦が暗号資産の場合には、対象秘密鍵の⼀部を会員が保有した上で、利⽤者に情報開⽰した資⾦使途に合致した使⽤であることが確認でき29

た場合にのみ、対象秘密鍵による電⼦署名を⾏って調達資⾦の払出しを認める⽅法が考えられるほか、調達資⾦が法定通貨の場合には、会員が開設する預⾦⼝座（調達資⾦であることがその名義により明らかなもの。
）においてこれを管理する等の⽅法が考えられます。
また、新規暗号資産の販売に係る不適切な勧誘及び広告等を防⽌するために必要な体制をモニタリングする⼿法として、例えば、会員が認めた SNS 等の情報媒体以外による発⾏者の情報発信（新規暗号資産に関するものに限ります。
）を禁じた上で、当該情報媒体において不適切な勧誘・広告が⾏われた場合には、本条第２項に基づく是正措置として、不適切な発信情報を直ちに削除する等の⽅法が考えられます。
第 16 条第２項関係「発⾏者において前条第１項第２号から第 6 号に定める体制が適切に構築及び運⽤されていないことが判明した場合」の具体的な例としては、発⾏者が虚偽の情報を提供⼜は公表するなど本規則第 5 条各項に定める情報を適時かつ適切に提供⼜は公表しない場
合、発⾏者が資⾦使途以外の⽤途に調達資⾦を使⽤するなど本規則第６条各項に基づいて調達資⾦を適切に管理していない場合、発⾏者が誤認を⽣じさせる表⽰を⽤いて顧客の勧誘を⾏ったなど不適切な勧誘・広告を⾏った場合等が考えられます。
第 17 条関係
新規暗号資産の販売は、決済⼿段となり得る電⼦的な交換価値を新たに市場に放出する⾏為であり、仮に、当該新規暗号資産に利⽤されるブロックチェーンやスマートコン
トラクト⼜は当該暗号資産を保管するウォレット等に重⼤な脆弱性が発⾒され、当該暗号資産の安全かつ安定的な移転⼜は保管ができない場合には、購⼊者の利益やトークンを使⽤した取引の安全性が害されると考えられます。
そこで、当該新規暗号資産を販売する者の責任として、会員は、当該暗号資産の販売に際して、あらかじめ、新規暗号資産に利⽤されるブロックチェーン及びスマートコン
トラクト並びに当該暗号資産を保管するウォレットその他当該暗号資産の品質に影響を与えるシステム（対象システム）の安全性を検証する必要があります。また、新規暗号資産の販売後も、定期的に⼜は必要に応じて適時に、対象システムの安全性を検証しなければなりません。
さらに、会員は、対象システムに脆弱性が発⾒された等新規暗号資産の保有者の利益が現に害される⼜は害されるおそれのある事象が発⽣した場合には、速やかに、当該事象を除去するための必要な措置を講じる必要があります。
第 18 条関係「新規暗号資産の販売価格を合理的に算出し得る⽅法」とは、例えば、以下に掲げる⽅法が考えられます。なお、以下の（１）から（３）の⽅法をとる場合には、新規暗号資産の販売価格⼜は販売価格の範囲等の妥当性の審査は、その算定に⾄ったプロセスの確認をもって⾜りるものとし、算定の結果⾃体を審査する必要はないものとします。
（1） 新規暗号資産について市場価格が形成されている場合には、当該市場価格に準拠して販売価格を決定する⽅法（2） 競争⼊札により成⽴した価格をもって販売価格を決定する⽅法
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（3） ブックビルディング⽅式（購⼊者の需要を積み上げ販売価格を決定する
⽅式をいいます。
）により⾒出された価格を販売価格とする⽅法（4） 特定の資産に連動して価格が変化する仕組みを有する新規暗号資産であって、当該連動する資産の価値から販売価格を導出する⽅法（5） 当該新規暗号資産を使⽤する等によって、保有者が商品の引渡し⼜は役
務・サービス等の提供を受けることのできる新規暗号資産であって、提供を受ける商品⼜は役務等の価値を⾦銭的価値に⾒積もることができる場合にあっては、当該商品⼜は役務等の価額から販売価格を導出する⽅法（6） 対象事業が実現された場合に創出される経済効果を⾦額的価値に⾒積もることが可能な場合であって、当該事業の価値と発⾏予定の新規暗号資産の数量から販売価格を導出する⽅法

附則
このガイドラインは、2019 年 9 ⽉ 27 ⽇から施⾏する。
附則（2020 年 4 ⽉ 24 ⽇決議）
このガイドラインは、2020 年 5 ⽉ 1 ⽇から施⾏する。

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