2019年9月27日
各

位
会

社

名

代 表 者 名株式会社文教堂グループホールディングス
代表取締役社長

佐

藤

協

治

（ＪＡＳＤＡＱ：コード番号９９７８）
問い合わせ先財務経理部長小林友幸（ＴＥＬ：０４４－８１１－０１１８）
第三者割当による種類株式の発行、種類株式の株式併合及び内容変更、定款の一部変更、資本金及び資本準備金の額の減少に関するお知らせ
当社は、2019 年 9 月 27 日開催の取締役会において、以下の各事項について決議いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
①

株式会社みずほ銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社横浜銀行、三井住友信託銀行
株式会社、株式会社商工組合中央金庫、株式会社静岡銀行（以下総称して「本件引受金融機関」といい、以下個別に言及する場合には「株式会社」を省略します。）及び日本出版販売株式会社（以下「日販」といい、本件引受金融機関とあわせて「本件引受人」といいます。）との間で、引受契約書を締結し、第三者割当の方法により、総額 4,660 百万円の K 種類株式を発行すること（以下「本募集株式発行」といいます。）②

A ないし J 種類株式について、株式併合を行わないとしているものを、株式併合を行えるように定款変更すること（以下「本定款変更①」といいます。
）。

③

A ないし J 種類株式について、1,000 株を 1 株とする株式併合を行うこと（以下「本株式併合」といいます。
）④

A ないし J 種類株式について、その株式の内容を K 種類株式と同内容に変更すること（以下「本株式内容変更」といいます。）⑤

本募集株式発行、本株式併合及び本株式内容変更に係る定款の一部変更（以下「本定款変更②」といいます。
）を行うこと⑥ K 種類株式の払込みを停止条件とし、当該払込みの日を効力発生日として、資本金及び資本準備金の額を減少すること（以下「本資本金等の額の減少」といいます。
）－1－

I． 本募集株式発行について
１．募集の概要①

2019 年 12 月 2 日から同年 12 月 27 日まで

払込期間※上記にかかわらず、本件引受人との間では、2019 年 12 月
2 日に払込みを行うことを予定しています。
②

発行新株式数K 種類株式③

発行価額

１株につき 10,000,000 円④

調達資金の額4,660,000,000 円⑤

募集又は割当方法

第三者割当の方法により割り当てる。

⑥

その他

466 株

みずほ銀行

138 株

三井住友銀行

100 株

横浜銀行

97 株

三井住友信託銀行

39 株

商工組合中央金庫

27 株

静岡銀行

15 株

日本出版販売50 株

詳細は別紙 1（K 種類株式発行要綱）をご参照ください。
本募集株式発行は、本定時株主総会において承認が得られることを条件としております。

２．募集の目的及び理由(１)

募集に至る経緯及び目的
当社グループは、1949 年 12 月に創業して以来、書店、雑誌小売を中心として、書店チェーン「文教堂」等を展開して参りました。
しかしながら、ネット通販やデジタルコンテンツの普及により、書籍の市
場規模は縮小傾向が続き、当社をとりまく事業環境は、厳しい状況が続いておりました。業界全体としても、書籍を含めた出版物の推定販売金額は 1996
年をピークに長期低落傾向にあり、1996 年の推定販売金額が書籍約 1 兆1,000 億円、雑誌約 1 兆 5,000 億円、合計約 2 兆 6,000 億円であったのに対して、2017 年には書籍約 7,000 億円、雑誌約 6,000 億円、合計約 1 兆 3,000
億円にまで減少しております（公益社団法人全国出版協会「出版指標年報（2019 年度版）」3 頁）。
当社としては、店舗リニューアル等の販売強化策やアニメ事業の展開等、一定の経営改善策を実行して参りましたが、十分な資金を充てられない状況であったことから結果として場当たり的な施策となってしまったものが多かったため、十分な効果は出ず、2013 年 8 月期以降は、2017 年 8 月期

－2－

には返品率を抑えることで取次からのインセンティブにより黒字化できた
ものの、当該期を除いて赤字が続き、2018 年 8 月期には約 230 百万円の債
務超過に陥りました。また、これを受けて、東京証券取引所より、上場廃止に係る猶予期間入りの指定を受けました。
当社としては、上場廃止に係る猶予期間入りの指定を受け、債務超過を解消すべく、エリアマネージャー制度の導入により本部・店舗間の意思疎通の改善を図る、退店基準の明確化により不採算店舗からの撤退を行うなどの経営改善策を実施して参りました。
しかしながら、上記取組みだけでは、2019 年 8 月末までに債務超過を解消することは困難であると判断したことから、当社及び株式会社文教堂は、今後の事業再生と事業継続に向け、財務体質の抜本的な改善のため、2019
年 6 月 28 日に、事業再生 ADR 手続の正式申込みを行い、同申し込みは、同日付で受理されました。
なお、当社の 2019 年 8 月期第 3 四半期累計期間の概要として、当社は、事業構造改革によるスクラップアンドビルドとして、売上が好調な文具売場の拡大などによる店舗リニューアルを進める一方、20 店舗の不採算店舗の閉店を行い、また、組織体系の変更により店舗運営体制を見直しし、売上の拡大及び収益力の向上に努めてまいりました。これらの結果、一店舗当たりの売上高の向上等が見られ、売上高は 19,007 百万円、営業損失は 351 百万円、経常損失は 428 百万円となりました。また、親会社株主に帰属する四半期純損失は、当社グループが保有する土地・建物の売却益 23 百万円及び店舗の休業等による受取補償金 24 百万円を特別利益として計上した一方、スクラップアンドビルドにかかる固定資産除却損 57 百万円及び閉店予定店
舗についての減損損失 53 百万円を特別損失として計上したことにより 513
百万円となり、債務超過の金額は 735 百万円に増加しております。
前述のとおり、当社は、2018 年 8 月末において、東京証券取引所が定める上場廃止基準に該当し、上場廃止の猶予期間に入っており、2019 年 8 月
末において債務超過の状態が解消されない限り、原則として上場廃止となりますが、有価証券上場規程及びその関連規程の定めにより、2020 年 8 月
末までに債務超過を解消する再生計画を策定し、当該再生計画が事業再生
ADR 手続において成立した場合には、2019 年 8 月期に係る決算短信の公表までに、上記規程に定める所定の手続きを経て、さらに 1 年間、猶予期間の延長が認められ、同再生計画の実行による債務超過の解消をもって、上場が維持されることとなります。
そのため、当社としては、上記条件を満たす再生計画を策定のうえ、お取引金融機関様の同意を求め、同再生計画を実現することにより、上場維持を図っていくものとし、上記条件を満たす再生計画を策定のうえ、2019 年 9月 6 日付第 2 回債権者会議（続会）においてお取引金融機関様にご提示を－3－

し、本日付第 3 回債権者会議においてすべてのお取引金融機関様から同意をいただき、当該事業再生計画は無事成立いたしました。また、本日、東京証券取引所に対して、上記規程に定める手続きを申請しており、東京証券取引所において適当と認める再建計画と認められた場合には、2020 年 8 月末まで上場廃止の猶予期間の延長が認められ、同再生計画の実行による債務超過の解消をもって、上場が維持されることとなります。
事業再生 ADR 手続における事業再生計画案の策定にあたっては、当社の置かれた厳しい経営状態から脱却し、強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を図り、当社事業の再生を実現すべく、お取引金融機関様から金融支援にご同意いただくこと及びスポンサーから確実な資本性資金の提供や事業面での各種支援をいただくことで、早期に財務体質を改善し、当社
グループが抱える店舗の集客力不足、在庫の滞留、不明確な指揮・命令系統といった課題の早期かつ抜本的な解決を図ることが必要不可欠であるとの考えに至りました。
かかる考えのもと、当社は、3 社に対してフィナンシャル・アドバイザリ
ー業務の打診を行い、その中で最も当社の意向に合致した事業活性化アドバイザリー株式会社（所在地：東京都千代田区内神田 1－2－7、代表者：久保伸介）をファイナンシャル・アドバイザーとして起用し、当社の事業再生に対するご支援及び当社に対する資本性資金を提供していただけるスポン
サーを探索すべく、2018 年 10 月から 2019 年 7 月にかけて約 30 社の候補先に対して、支援の打診を行ってまいりましたが、日販を除き、ご関心を示して頂けた候補先はございませんでした。他方で、日販の提案は、当社事業を再生するという目的に合致する合理的な支援を内容としておりましたので、当社としては、日販をスポンサーとして選定するにいたりました。
そこで、当社は、本件引受金融機関によるご出資により財務体質の安定化を図ったうえで抜本的構造改革を断行するとともに、日販から調達する資金を店舗改装等の設備投資に充当することで、当社グループの安定的収益基盤の構築を目指すため、本募集株式発行を実施いたします。
(２)

本募集株式発行による資金調達を選択した理由
当社の 2019 年 8 月期第 3 四半期累計期間の概要として、当社は、事業構造改革によるスクラップアンドビルドとして、売上が好調な文具売場の拡大などによる店舗リニューアルを進める一方、20 店舗の不採算店舗の閉店を行い、また、組織体系の変更により店舗運営体制を見直しし、売上の拡大
及び収益力の向上に努めてまいりました。これらの結果、一店舗当たりの売
上高の向上等が見られ、売上高は 19,007 百万円、営業損失は 351 百万円、経常損失は 428 百万円となりました。また、親会社株主に帰属する四半期純損失は、当社グループが保有する土地・建物の売却益 23 百万円及び店舗－4－

の休業等による受取補償金 24 百万円を特別利益として計上した一方、スクラップアンドビルドにかかる固定資産除却損 57 百万円及び閉店予定店舗についての減損損失 53 百万円を特別損失として計上したことにより 513 百万円となり、債務超過の金額は 735 百万円に増加しております。
当社は、財務体質の安定化を図る一方で、既存の株主の皆様への影響に配慮する観点から、これまで様々な選択肢を検討してまいりましたが、当社の財務状況や、2018 年 8 月期決算において約 230 百万円の債務超過となり上場廃止に係る猶予期間入りに指定されたことを踏まえると、財務体質の抜
本的な改善のためには、金融機関等からの借入れや社債発行による負債性の資金調達ではなく、資本性の資金調達を行うことにより自己資本の増強を図ることが必要かつ適切であると考えております。
また、前述のとおり、2018 年 8 月期決算において約 230 百万円の債務超過となり上場廃止に係る猶予期間入りに指定されていることに鑑みると、上場維持のためには債務超過の解消が必須であるところ、公募増資による普通株式の発行については、最終的な資金調達額が不明であり、確実に一定の資金調達を実施する必要がある当社にとっては、現時点における適切な選択肢ではないと判断いたしました。また、既存株主に対して、新株予約権を割り当てる新株予約権無償割当（ライツオファリング）又は株式を割り当てる株主割当についても、株価動向等を踏まえた株主の皆様の判断により、新株予約権がすべて行使されるとは限らず、また、株主の皆様から株主割当に応じて頂けるとも限らないため、同様に、最終的な資金調達額が不明であり、確実に一定の資金調達を実施する必要がある当社にとっては、現時点における適切な選択肢ではないと判断いたしました。
これに対し、種類株式を用いた第三者割当増資は、必要金額の調達を確実に行うことが可能であり、また、その設計によっては、普通株式の第三者割
当増資の方法と比べて、急激な希薄化や株主構成の変化を回避することも可能であることから、当社及び既存株主にとって最も有効な選択肢になり得ると考えました。また、本件引受人としても、急激な希薄化や株主構成の変化の回避を希望していたことから、普通株式ではなく種類株式を希望する意向でしたので、種類株式による第三者割当増資を行うことといたしま
した。
(３)

K 種類株式の概要①

剰余金の配当ア

優先配当金
剰余金の配当を行うときは、当該配当の基準日（以下「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録された種類株式（A ないし K 種類株式を指し、以下総称して「種類株式」という。）を有－5－する株主（以下「種類株主」という。）又は種類株式の登録株式質権者（以下「種類登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。
）に先立ち、種類株
式 1 株につき、種類株式 1 株の払込金額相当額（A ないし J 種類
株式については 348,000 円を、K 種類株式については 10,000,000円をいう。以下同じ。）に、年率 0.1%を乗じて算出される金額（以下「優先配当金」という。）を支払う。
イ

累積条項
2019 年 9 月 1 日以降に開始する事業年度において種類株主又は種類登録株式質権者に対し、優先配当金の一部又は全部が支払われないときは、その不足額を翌事業年度以降に累積し、累積した不足額（以下「累積未払配当金」という。）については、普通株主又は普通登録株式質権者及び種類株主又は種類登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、種類株主又は種類登録株式質権者に支
払う。

ウ

非参加条項
種類株主又は種類登録株式質権者に対しては、アを超えて配当は
行わない。

②

残余財産の分配ア

残余財産の分配
残余財産の分配をするときは、種類株主又は種類登録株式質権者
に対し、種類株式 1 株につき、払込金額相当額に、累積未払配当金相当額及び優先配当金の額を分配日の属する事業年度の初日（同日含む。）から分配日（同日含む。）までの日数で日割り計算した額を加算した額を支払う。

イ

非参加条項
種類株主又は種類登録株式質権者に対しては、アのほか、残余財産の分配は行わない。

③

議決権
種類株主は、株主総会における議決権を有しない。

④

株式の譲渡制限種類株式を譲渡するには、当会社の取締役会の承認を受けなければならない。

⑤

普通株式を対価とする取得請求権ア

普通株式対価取得請求権
種類株主は、2020 年 7 月 1 日以降いつでも、当会社に対して、種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるも－6－

のとし、当会社は、種類株主が取得の請求をした種類株式を取得す
るのと引換えに、種類株主が取得の請求をした種類株式の払込金額相当額の総額を、取得価額で除して得られる数の普通株式を交付する。
イ

当初取得価額
取得価額は、当初 128 円とする。

⑥

金銭を対価とする取得請求権
種類株主は、2030 年以降毎年 1 月 15 日（ただし、該当日が休日である場合には翌営業日）に、当会社に対して、種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「金銭対価取得請求」という。）ができるものとし、当会社は、種類株主が取得の請求をした種類株式 1 株につき、払込金額相当額に、累積未払配当金相当額及び優先配当金の額を金銭対価取得請求がなされた日（以下「金銭対価取得請求日」という。）の属する事業年度の初日（同日含む。）から金銭対価取得請求日（同日含む。）までの日数で日割り計算した額を加算した額の金銭の交付と引換えに、取得することができる。

⑦

金銭を対価とする取得条項
当会社は、2029 年 9 月 1 日以降いつでも、取締役会の決議で定める取得日（以下「金銭対価取得日」という。）をもって、種類株主及び種類
登録株式質権者の意思にかかわらず、種類株式の全部又は一部を、種類
株式 1 株につき、払込金額相当額に、累積未払配当金相当額及び優先配当金の額を取得日の属する事業年度の初日（同日含む。）から金銭対価取得日（同日含む。）までの日数で日割り計算した額（円位未満は切り捨てる。）を加算した額の金銭の交付と引換えに、取得することができる。

その他、K 種類株式の詳細につきましては、別紙 1（K 種類株式発行要綱）をご参照ください。

３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期(１)調達する資金の額①

払込金額の総額4,660 百万円②

発行諸費用の概算額

20 百万円③

差引手取概算額

4,640 百万円

※発行諸費用の概算額の主な内訳は、株価算定費用約 3 百万円、登録免許税約 16 百万円、登記関連費用約 1 百万円です。
※上記発行諸費用には含まれておりませんが、本募集株式発行に係る業務を含めた本件－7－

事業再生業務全般について、事業活性化アドバイザリー株式会社との間で、アドバイザ
リー契約（総額 50 百万円）を締結しております。
(２)

調達する資金の具体的な使途
手取金の具体的な使途は、下表のとおりです。
具体的な使途金額

支出予定時期①みずほ銀行からの当社及び当社子会社の借入金の弁済

1,380 百万円

2019 年 12 月

②三井住友銀行からの当社子会社の借入金の弁済1,000 百万円

2019 年 12 月

③横浜銀行からの当社子会社の借入金の弁済970 百万円

2019 年 12 月

④三井住友信託銀行からの当社子会社の借入金の弁済

390 百万円

2019 年 12 月

⑤商工組合中央金庫からの当社子会社の借入金の弁済

270 百万円

2019 年 12 月

⑥静岡銀行からの当社子会社の借入金の弁済

150 百万円

2019 年 12 月

⑦店舗改装等に係る設備投資

500 百万円

2020 年 8 月期～
2023 年 8 月期

（注１）上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」「(１) 調達する資金の額」に記載のとおり発行諸費用の概算額として 20 百万円を要する見込みですが、当該発行諸費用は手元現預金から支出いたしますので、払込金額の総額 4,660 百万円の使途及び金額は上表のとおりとなります。
（注２）①～⑥の資金については、本募集株式発行に係る払込み後直ちに借入金の弁済に充てることから、手許資金の増加はありません。
（注３）⑦の資金については、実際に支出するまで、銀行口座にて管理いたします。
（注４）①～⑥に係る借入金の概要は下表のとおりです（2019 年 9 月 27 日現在）。なお、借入金の残債務については、返済条件を変更のうえ、返済する予定です。
借入先

株式会社みずほ銀行

借入実行日2013 年 9 月 30 日～2018 年 2 月 28 日

借入れ期間

5年

当初借入金額8,600 百万円

借入残額

3,471 百万円

利率

日本円 TIBOR3 ヶ月もの+1.5％他

担保

土地・建物、差入保証金、施設利用権

資金使途

長期運転資金－8－

借入先

株式会社三井住友銀行

借入実行日2013 年 9 月 30 日～2018 年 2 月 28 日

借入れ期間

5年

当初借入金額3,100 百万円

借入残額

2,137 百万円

利率

日本円 TIBOR3 ヶ月もの+1.5％他

担保

土地・建物、差入保証金

資金使途

長期運転資金

借入先

株式会社横浜銀行

借入実行日2013 年 9 月 27 日～2018 年 2 月 28 日

借入れ期間

5年

当初借入金額3,720 百万円

借入残額

2,046 百万円

利率

日本円 TIBOR3 ヶ月もの+1.5％他

担保

土地・建物

資金使途

長期運転資金

借入先

三井住友信託銀行株式会社

借入実行日

2014 年 1 月 31 日～2018 年 8 月 31 日

借入れ期間

5年

当初借入金額1,929 百万円

借入残額

1,069 百万円

利率0.361％～1.475％

担保

土地・建物、差入保証金

資金使途

長期運転資金借入先

株式会社商工組合中央金庫

借入実行日

2013 年 9 月 24 日～2018 年 4 月 27 日

借入れ期間

5～7 年

当初借入金額1,450 百万円

借入残額

853 百万円

利率1.050％～1.710％

担保

土地・建物

資金使途

長期運転資金－9－

借入先

株式会社静岡銀行

借入実行日2014 年 11 月 28 日～2018 年 2 月 28 日

借入れ期間

5年

当初借入金額1,120 百万円

借入残額

337 百万円

利率

日本円 TIBOR3 ヶ月もの+1.5％他

担保

土地・建物、差入保証金

資金使途

長期運転資金（注５）⑦の店舗改装等に係る設備投資の内訳は下表のとおりです（単位：百万円）。出資金額
500 百万円から下表記載の合計 371.4 百万円を控除した残額 128.6 百万円については、
2023 年 8 月末までに店舗改装等に係る設備投資のために支出する予定ですが、現時点で時期は未定です。支出時期が決定したら速やかにお知らせいたします2020 年

2021 年2022 年2023 年

8 月期

8 月期

8 月期

8 月期

店舗改装

115.6

31.4

－

－

文具売場増床

23.0

－

－

－

CD・DVD 売場変更

48.5

－

－

－

リニューアル改装

13.0

－

－

－

賃貸物件外装工事

20.0

－

－

－

内装等その他

65.9

11.9

38.3

3.3

合計

286.0

43.3

38.3

3.3

４．資金使途の合理性に関する考え方
本募集株式発行のうち、本件引受金融機関より調達する資金については、各引受金融機関から当社及び当社子会社が借り入れている有利子負債 4,160 百万円の弁済のための資金として使用することで、当社の財務体質の安定化に資することか
ら、資金使途は合理性があるものと判断しております。
また、本募集株式発行のうち、日販より調達する資金については、店舗改装等に係る設備投資のための資金として使用することで、当社グループの競争力を維持・強化するために必要不可欠であることから、資金使途は合理性があるものと判断しております。
５．発行条件等の合理性(１) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本募集株式発行の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため、当社から独立した第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティ
ング（以下「プルータス」といいます。）に対して K 種類株式の価値分析を依－10－

頼したうえで、プルータスより、K 種類株式の算定報告書を取得しております。プルータスは、一定の前提のもと、モンテカルロ・シミュレーションを用
いて K 種類株式の価値分析を実施しており、その価値分析の結果は以下のとおりです。
①

K 種類株式の価値分析結果
1 株当たり 11,000,000 円～14,700,000 円②

採用数値の概要
取得価額

128 円/株

満期までの期間
株価

10 年間①166 円/株（希釈化考慮後株価）②265 円/株（2019 年 9 月 26 日の東京証券取引所における終値）

株価変動性

46.96%

配当利回り

0%

無リスク利子率－0.237%

当社は、本募集株式発行の発行条件は、当社の置かれた事業環境及び財務状況を考慮したうえで、再三にわたる本件引受人との協議・交渉を通じて決定されていること、当該発行条件でなければ本募集株式発行が実施されず、ひいては債務超過の解消ができずに上場廃止となってしまうことを総合的に勘案す
ると、K 種類株式の払込金額には合理性が認められると考えております。
しかしながら、プルータスによる上記価値分析結果、及び、K 種類株式に付される普通株式を対価とする取得請求権の行使の際の当初取得価額が 128 円
であるところ、直前営業日である 2019 年 9 月 26 日現在の終値 265 円に対して 48.30%（ディスカウント率 51.70%）、1 か月平均 247 円に対して 51.81%（ディスカウント率 48.19%）、3 か月平均 216 円に対して 59.38%（ディスカ
ウント率 40.62%）、6 か月平均 222 円に対して 57.75%（ディスカウント率
42.25%）となり、普通株式の株価と比べて低額であることを踏まえると、会
社法上、K 種類株式の払込金額が本件引受人に特に有利な金額であると判断せざるを得ないと考えております。しかし、当社の置かれた厳しい経営状態から脱却し、強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を図り、当社事業の再生を実現するためには、有利発行に該当するとしても本募集株式発行を実施することが必要不可欠であると判断したため、本定時株主総会での特別決議による承認を得ることを条件として本募集株式発行を行うことといたしました。
なお、払込金額の算定根拠及びその具体的内容については、当社監査役 4 名
全員より、本募集株式発行の発行条件は、当社の置かれた事業環境及び財務状況を考慮したうえで、再三にわたる割当先との協議・交渉を通じて決定されていること、当該発行条件でなければ本募集株式発行が実施されず、ひいては債
務超過の解消ができずに上場廃止となってしまうことからすると、合理性が－11－

認められる旨の意見をいただいております。
(２) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
当社は、K 種類株式を 466 株発行することにより、総額 4,660 百万円を調達いたしますが、本募集株式発行を当該規模で実施しなければ上場維持ひいては当社の再建が図れないこと、上述した本募集株式発行の目的及び資金使途が合理性を有していること、及び以下に述べる既存株主の皆様に生じる希薄化を考慮したとしても本募集株式発行は当社の再建ひいては既存株主の皆様の利益にも資することに照らしますと、本募集株式発行の発行数量も合理的であると判断しております。
また、K 種類株式及び本株式内容変更後の A ないし J 種類株式については、株主総会における議決権はありませんが、普通株式を対価とする取得請求権の行使により、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性があります。K 種類株式及び本株式内容変更後の A ないし J 種類株式の全部について
普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、K 種類株式について最大で 364,062 個の議決権を有する普通株式が、本株式内容変更後のA ないし J 種類株式について最大で 54,701 個の議決権を有する普通株式が、両者あわせて最大で 418,763 個の議決権を有する普通株式が交付されることになり、2019 年 8 月末日現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である 139,750 個に対する割合は約 299.65%となります。
なお、
既存の A ないし J 種類株式は当社グループが資金支援を受けるために発行された種類株式であり、A ないし J の 10 種類に分かれているのは金銭を対価とする取得請求権の行使期間が異なるためです。本株式内容変更後の A ないしJ 種類株式の内容は、K 種類株式と同内容となります。
このように、K 種類株式及び本株式内容変更後の A ないし J 種類株式の取得請求権の行使により当社の普通株式が交付された場合には、株式の希薄化が生じることとなりますが、①本募集株式発行は、当社の財務体質の安定化を図るものであること、②本件引受金融機関には、事業再生 ADR 手続において、事業再生計画案の決議のための債権者会議の終了時までの借入金元本の返済の一時停止に応じていただいていることに加えて、本募集株式発行を含む金融支援を内容とする事業再生計画案についてご同意いただいていること、③
日販には、店舗改装等の設備投資費用に充てるために、ニューマネーとして500 百万円を出資して頂くこと、④A ないし J 種類株式の株主には既存優先株式である A ないし J 種類株式の内容を K 種類株式と同内容に変更して頂くこと（なお、口頭においてご承諾頂いております。）、⑤各種類株主は種類株式
を中期的に保有する方針であり、普通株式を対価とする取得請求権の行使については、株価への影響を考慮し、小規模に行われる見込みであることから、
このような当社事業の再生を実現するためにご負担いただく内容を踏まえて－12－

も、本件募集株式発行及び本株式内容変更による既存株主の皆様に生じうる希薄化の程度は合理的な限度を超えるものではないと考えております。
なお、発行数量及び株式の希薄化の規模については、当社監査役 4 名全員より、上記①ないし⑤の事情を踏まえると、本募集株式発行により既存株主に生じうる希薄化の程度は合理的な限度を超えるものではなく、相当性の範囲を逸脱するものではない旨の意見をいただいております。
６．割当予定先の選定理由等(１) 割当予定先の概要①

名称

株式会社みずほ銀行②

本店の所在地東京都千代田区大手町一丁目 5 番 5 号③

代表者の役職・氏名

取締役頭取

④

事業内容

銀行業

⑤

資本金

1,404,065 百万円

⑥

設立年月日

1923 年 5 月 7 日⑦

発行済株式数

19,911,223 株⑧

決算期

3 月 31 日⑨

従業員数

29,991 人⑩

主要取引先

一般個人及び法人⑪

大株主及び議決権比率

株式会社みずほフィナンシャルグループ⑫

当時会社間の関係

藤原

弘治

100%

当社普通株式 23,400 株を保有しております（2019 年 8

資本関係

月 31 日時点）。
人的関係

該当事項はありません。

取引関係

当社グループに対して、3,471 百万円の融資を行っております。

関連当事者への該当状況⑬

該当事項はありません。

最近 3 年間の財政状態及び経営成績
2017 年 3 月期

2018 年 3 月期

2019 年 3 月期

連結純資産

8,281,707 百万円

8,664,467 百万円

8,008,073 百万円

連結総資産170,400,577 百万円

171,298,240 百万円

179,083,191 百万円

1 株当たり472,337.25 円

495,940.60 円

472,439.09 円

連結経常収益2,580,331 百万円

2,862,291 百万円

3,149,026 百万円

連結経常利益583,565 百万円

647,076 百万円

426,726 百万円

親会社株主に帰属

408,511 百万円

485,102 百万円

ᇞ29,838 百万円

純資産

する当期純利益－13－

1 株当たり

25,292.35 円

30,034.39 円

ᇞ1,847.38 円

当期純利益
1 株当たり

普通株式

普通株式
12,676円

配当金

普通株式
15,018円

第二回第四種優先株式

第二回第四種優先株式

42,000円

0円
第二回第四種優先株式

42,000円

第八回第八種優先株式

第八回第八種優先株式

42,000円
第八回第八種優先株式

47,600円

47,600円

47,600円

第十一回第十三種優先株式

第十一回第十三種優先株式

第十一回第十三種優先株式

16,000 円

16,000 円

16,000 円

株式会社みずほ銀行は東京証券取引所市場第一部に上場している株式会社みずほフィナ
ンシャルグループが議決権の 100%を保有する国内金融機関であること、同社は銀行法に基づく免許を受けて銀行業を営む銀行であること、及び株式会社企業サービス（所在地：、大阪市北区西天満 1-10-16、代表者：吉本哲雄）（以下「企業サービス」といいます。
）による調査結果を検討した結果、同社、同社の役員、又は主要株主及び同社の子会社、又は子会社の役員が、暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済利益を享受しようとする個人、法人、その他の団体(以下「特定団体等」といいます。）ではなく、また同社は特定団体等とは何ら関係を有していないものと判断しております。また、同社が特定団体等と関係ないことを確認している旨の確認書を東京証券取引所に提出済みです。
①

名称

株式会社三井住友銀行②

本店の所在地東京都千代田区丸の内一丁目 1 番 2 号③

代表者の役職・氏名

頭取

④

事業内容

銀行業

⑤

資本金

1,770,996 百万円

⑥

設立年月日

1996 年 6 月 6 日⑦

発行済株式数

106,318,401 株⑧

決算期

3 月 31 日⑨

従業員数

28,482 人⑩

主要取引先

一般個人及び法人⑪

大株主及び議決権比率

株式会社三井住友フィナンシャルグループ⑫

当時会社間の関係

高島

誠

100%

資本関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

当社グループに対して、2,477 百万円の融資を行っております。

関連当事者への該当状況

該当事項はありません。

－14－

⑬

最近 3 年間の財政状態及び経営成績
2017 年 3 月期

2018 年 3 月期

2019 年 3 月期

連結純資産

8,908,192 百万円

9,090,403 百万円

8,986,749 百万円

連結総資産180,946,664 百万円

182,727,495 百万円

190,690,293 百万円

1 株当たり75,372.99 円

80,331.61 円

81,936.56 円

連結経常収益3,014,455 百万円

3,117,087 百万円

3,369,898 百万円

連結経常利益829,419 百万円

932,733 百万円

894,501 百万円

親会社株主に帰属

543,199 百万円

627,582 百万円

617,493 百万円

5,112.54 円

5,906.75 円

5,811.79 円

純資産

する当期純利益

1 株当たり当期純利益
1 株当たり

普通株式

配当金

普通株式

普通株式

2,093 円

2,999 円

3,284 円株式会社三井住友銀行は東京証券取引所市場第一部に上場している株式会社三井住友フ
ィナンシャルグループが議決権の 100%を保有する国内金融機関であること、同社は銀行法に基づく免許を受けて銀行業を営む銀行であること、及び企業サービスによる調査結果を検討した結果、同社、同社の役員、又は主要株主及び同社の子会社、又は子会社の役員が、特定団体等ではなく、また同社は特定団体等とは何ら関係を有していないものと判断しております。また、同社が特定団体等と関係ないことを確認している旨の確認書を東京証券取引所に提出済みです。
①

名称

株式会社横浜銀行②

本店の所在地神奈川県横浜市西区みなとみらい 3 丁目 1 番 1 号③

代表者の役職・氏名

代表取締役頭取

④

事業内容

銀行業

⑤

資本金

215,628 百万円

⑥

設立年月日

1920 年 12 月 16 日⑦

発行済株式数

1,204,576,748 株⑧

決算期

3 月 31 日⑨

従業員数

4,622 人⑩

主要取引先

一般個人及び法人⑪

大株主及び議決権比率

株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ

大矢

恭好

100%
⑫

当時会社間の関係
資本関係

当社普通株式を 146,000 株保有しております（2019 年
8 月 31 日時点）。

－15－

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

当社グループに対して、2,046 百万円の融資を行っております。

関連当事者への該当状況⑬

該当事項はありません。

最近 3 年間の財政状態及び経営成績
2017 年 3 月期

2018 年 3 月期

2019 年 3 月期

連結純資産965,234 百万円

1,002,037 百万円

1,005,483 百万円

連結総資産16,491,767 百万円

16,442,452 百万円

16,870,178 百万円

1 株当たり797.34 円

827.58 円

830.52 円

連結経常収益292,545 百万円

288,759 百万円

273,086 百万円

連結経常利益92,313 百万円

90,887 百万円

79,339 百万円

親会社株主に帰属

63,381 百万円

61,806 百万円

53,699 百万円

52.62 円

51.31 円44.58 円

純資産

する当期純利益

1 株当たり当期純利益
1 株当たり

普通株式

配当金

普通株式

普通株式

54.89 円

27.20 円

26.09 円株式会社横浜銀行は東京証券取引所市場第一部に上場している株式会社コンコルディ
ア・フィナンシャルグループが議決権の 100%を保有する国内金融機関であること、同社は銀行法に基づく免許を受けて銀行業を営む銀行であること、及び企業サービスによる調査結果を検討した結果、同社、同社の役員、又は主要株主及び同社の子会社、又は子会社の役員が、特定団体等ではなく、また同社は特定団体等とは何ら関係を有していないものと判断しております。また、同社が特定団体等と関係ないことを確認している旨の確認書を
東京証券取引所に提出済みです。

①

名称

三井住友信託銀行株式会社②

本店の所在地東京都千代田区丸の内一丁目 4 番 1 号③

代表者の役職・氏名

取締役社長

④

事業内容

銀行業

⑤

資本金

342,037 百万円

⑥

設立年月日

1925 年 7 月 28 日⑦

発行済株式数

1,674,537,008 株⑧

決算期

3 月 31 日⑨

従業員数

13,496 人⑩

主要取引先

一般個人及び法人

橋本

－16－

勝

⑪

大株主及び議決権比率

三井住友トラスト・ホールディングス株式会社
100%⑫

当時会社間の関係
資本関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

当社グループに対して、1,069 百万円の融資を行っております。

関連当事者への該当状況⑬

該当事項はありません。

最近 3 年間の財政状態及び経営成績
2017 年 3 月期

2018 年 3 月期

2019 年 3 月期

連結純資産

2,633,005 百万円

2,717,588 百万円

2,499,879 百万円

連結総資産52,540,547 百万円

54,810,805 百万円

56,941,609 百万円

1 株当たり1,457.73 円

1,537.23 円

1,472.33 円

連結経常収益1,244,658 百万円

1,333,477 百万円

1,450,257 百万円

連結経常利益177,667 百万円

226,345 百万円

251,344 百万円

親会社株主に帰属

113,141 百万円

155,875 百万円

161,545 百万円

67.56 円

93.08 円

96.47 円

純資産

する当期純利益

1 株当たり当期純利益
1 株当たり

普通株式

配当金

普通株式
53.99 円

普通株式
67.16 円

96.05 円

三井住友信託銀行株式会社は東京証券取引所市場第一部に上場している三井住友トラス
ト・ホールディングス株式会社が議決権の 100%を保有する国内金融機関であること、同社は銀行法に基づく免許を受けて銀行業を営む銀行であること、及び企業サービスによる調査結果を検討した結果、同社、同社の役員、又は主要株主及び同社の子会社、又は子会社の役員が、特定団体等ではなく、また同社は特定団体等とは何ら関係を有していないものと判断しております。また、同社が特定団体等と関係ないことを確認している旨の確認書を東京
証券取引所に提出済みです。
①

名称

株式会社商工組合中央金庫②

本店の所在地東京都中央区八重洲二丁目 10 番 17 号③

代表者の役職・氏名

取締役社長

④

事業内容

銀行業

⑤

資本金

218,653 百万円

⑥

設立年月日

1936 年 10 月 8 日⑦

発行済株式数

2,186,531,448 株

関根

－17－

正裕

⑧

決算期

3 月 31 日⑨

従業員数

3,798 人⑩

主要取引先

一般個人及び法人⑪

大株主及び議決権比率

財務大臣

46.68%

中部交通共済協同組合

0.37%

関東交通共済協同組合

0.30%

0.27%

株式会社珈栄舎

0.24%

東銀リース株式会社

0.22%

東京木材問屋協同組合

大阪船場繊維卸商団地協同組合
北央信用組合0.21%

協同組合小山教育産業グループ
共立信用組合
⑫

0.22%
0.19%

0.17%

当時会社間の関係
資本関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

当社グループに対して、853 百万円の融資を行っております。

関連当事者への該当状況⑬

該当事項はありません。

最近 3 年間の財政状態及び経営成績
2017 年 3 月期

2018 年 3 月期

2019 年 3 月期

連結純資産

935,318 百万円

972,384 百万円

964,082 百万円

連結総資産12,845,033 百万円

11,957,351 百万円

11,818,536 百万円

1 株当たり174.92 円

191.95 円

195.04 円

連結経常収益195,376 百万円

204,707 百万円

181,244 百万円

連結経常利益50,876 百万円

58,499 百万円

32,199 百万円

親会社株主に帰属

32,442 百万円

37,339 百万円

15,430 百万円

14.90 円17.15 円

7.08 円

純資産

する当期純利益

1 株当たり当期純利益
1 株当たり配当金

民間保有株式民間保有株式民間保有株式

3.00円

3.00円

3.00円

政府保有株式政府保有株式政府保有株式1.00 円

1.00 円

1.00 円株式会社商工組合中央金庫は銀行法に基づく免許を受けて銀行業を営む銀行であること、及び企業サービスによる調査結果を検討した結果、同社、同社の役員、又は主要株主及び同－18－

社の子会社、又は子会社の役員が、特定団体等ではなく、また同社は特定団体等とは何ら関係を有していないものと判断しております。また、同社が特定団体等と関係ないことを確認している旨の確認書を東京証券取引所に提出済みです。
①

名称

株式会社静岡銀行②

本店の所在地静岡市葵区呉服町 1 丁目 10 番地③

代表者の役職・氏名

取締役頭取

④

事業内容

銀行業

⑤

資本金

90,845 百万円

⑥

設立年月日

1943 年 3 月 1 日⑦

発行済株式数

615,129,069 株⑧

決算期

3 月 31 日⑨

従業員数

2,697 人⑩

主要取引先

一般個人及び法人⑪

大株主及び議決権比率

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

柴田

久

7.63%
日本生命保険相互会社

5.09%

明治安田生命保険相互会社

4.98%

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
4.71%
住友生命保険相互会社

2.23%

株式会社三菱UFJ銀行

2.03%

東京海上日動火災保険株式会社
第一生命保険株式会社

1.98%

1.97%

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口5）
1.66%
第一三共株式会社⑫

1.60%

当時会社間の関係
資本関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

当社グループに対して、337 百万円の融資を行っております。

関連当事者への該当状況⑬

該当事項はありません。

最近 3 年間の財政状態及び経営成績
2017 年 3 月期

2018 年 3 月期

2019 年 3 月期

連結純資産

934,719 百万円

992,808 百万円

1,016,815 百万円

連結総資産

11,054,783 百万円

11,532,724 百万円

11,854,771 百万円－19－1 株当たり1,545.57 円

1,668.95 円

1,738.53 円

連結経常収益249,804 百万円

224,091 百万円

235,736 百万円

連結経常利益47,055 百万円

65,839 百万円

63,379 百万円

親会社株主に帰属

29,276 百万円

50,130 百万円

46,874 百万円

47.98 円

83.71 円79.31 円

純資産

する当期純利益

1 株当たり当期純利益
1 株当たり

普通株式

配当金

普通株式

普通株式

22 円

21 円

20 円

株式会社静岡銀行は東京証券取引所第一部に上場していること、同社は銀行法に基づく免許を受けて銀行業を営む銀行であること、及び同社が東京証券取引所に提出しているコーポレート・ガバナンスに関する報告書（最終更新日：2019 年 6 月 17 日）の「Ⅳ 内部統制システム等に関する事項」を検討した結果、同社、同社の役員、又は主要株主及び同社の子会社、又は子会社の役員が、特定団体等ではなく、また同社は特定団体等とは何ら関係を有していないものと判断しております。
①

名称

日本出版販売株式会社②

本店の所在地東京都千代田区神田駿河台 4 丁目 3 番地③

代表者の役職・氏名

代表取締役社長④

事業内容

出版物当販売事業、不動産事業、コンテンツ事業、その

平林

彰

他事業
⑤

資本金

3,000 百万円

⑥

設立年月日

1949 年 9 月 10 日⑦

発行済株式数60,000,000 株⑧

決算期

3 月 31 日⑨

従業員数

1,345 人⑩

主要取引先

講談社､小学館､集英社､KADOKAWA､新潮社､学研プ
ラス､文藝春秋､光文社､宝島社､ポニーキャニオン､東宝､紀伊國屋書店､有隣堂､丸善､文教堂､三省堂書店､宮脇書店､未来屋書店､ローソン､ファミリーマート､
TSUTAYA⑪

主要取引行

株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社
三菱 UFJ 銀行他⑫

大株主及び議決権比率

株式会社講談社

6.33%

株式会社小学館

6.27%

日販従業員持株会

－20－

3.56%

2.95%

株式会社光文社
株式会社文藝春秋

2.40%

株式会社秋田書店

2.35%

株式会社三井住友銀行

2.23%

株式会社KADOKAWA

2.13%

1.97%

株式会社TSUTAYA

1.91%

株式会社旺文社⑬

当時会社間の関係
当社普通株式を 3,930,000 株保有しております（2019資本関係

年 8 月 31 日時点）。
人的関係

役員 1 名、従業員 5 名の派遣を受けております。

取引関係

2019 年 8 月期において年間 11,860 百万円の取引があります。

関連当事者への該当状況⑭

該当事項はありません。

最近 3 年間の財政状態及び経営成績
2017 年 3 月期

2018 年 3 月期

2019 年 3 月期

連結純資産

56,331 百万円

56,429 百万円

55,525 百万円

連結総資産295,906 百万円

302,074 百万円

291,562 百万円

1 株当たり901.13 円

932.02 円

917.57 円

連結売上高624,422 百万円

579,094 百万円

545,761 百万円

連結経常利益2,409 百万円

2,550 百万円

1,084 百万円

親会社株主に帰属

412 百万円

721 百万円△209 百万円

7.21 円12.78 円

△3.80 円

純資産

する当期純利益

1 株当たり当期純利益
1 株当たり

普通株式

普通株式
6円

配当金

普通株式
6円

6円

企業サービスによる調査結果を検討した結果、同社、同社の役員、又は主要株主及び同社の子会社、又は子会社の役員が、特定団体等ではなく、また同社は特定団体等とは何ら関係を有していないものと判断しております。また、同社が特定団体等と関係ないことを確認している旨の確認書を東京証券取引所に提出済みです。
(２) 割当予定先を選定した理由
割当予定先を選定した理由については、上記「２．募集の目的及び理由」をご参照ください。

－21－

(３) 割当予定先の保有方針
割当予定先における K 種類株式の保有方針及び A ないし J 種類株主における本株式内容変更後の A ないし J 種類株式の保有方針は、以下のとおりです。
みずほ銀行：中期的に保有する方針であり、普通株式を対価とする取得請求権の行使については、株価への影響を考慮
し、小規模に行う予定である。

三井住友銀行

：同上

横浜銀行

：同上

三井住友信託銀行：同上

商工組合中央金庫

：同上

静岡銀行

：同上

日販

：同上

トーハン

：同上

なお、譲渡による K 種類株式の取得については、当社取締役会の承認を要します。
また、当社は本件引受人が払込期日から 2 年間において、割当株式である K
種類株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等の内容を直ちに書面にて当社へ報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、本件引受人から払込期日までに確約書を得る予定であります。
(４) 割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
本件引受人からは払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を口頭にて得ており、さらに 2019 年 3 月末日時点における財務諸表を確認し、払込期日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
７．第三者割当後の大株主及び持株比率(１) 普通株式
本募集株式発行前

本募集株式発行後（2019 年 8 月 31 日現在）
日本出版販売株式会社

28.06%

株式会社みずほ銀行

19.34%

大日本印刷株式会社

23.68%

日本出版販売株式会社

14.03%

株式会社文芸社

1.50%

株式会社三井住友銀行

13.99%

株式会社講談社

1.19%

株式会社横浜銀行

13.83%

株式会社横浜銀行

1.04%

株式会社トーハン

9.79%

－22－

フジディア有限会社

0.85%

大日本印刷株式会社

5.94%

株式会社学研ホールディングス

0.82%

三井住友信託銀行株式会社

5.46%

文教堂従業員持株会

0.81%

株式会社商工組合中央金庫

3.78%

嶋崎彌榮子

0.71%

株式会社静岡銀行

2.10%※上表における本募集株式発行前の持株比率は、2019 年 8 月 31 日現在の株主名簿に基づき、小数点以下第 3 位を四捨五入して算出しております。
※上表には自己株式は含まれておりませんが、当社が実質的に保有している自己株式が27,913 株あります。
※上表における本募集株式発行後の持株比率は、K 種類株式及び本株式内容変更後の A
ないし J 種類株式に付された普通株式を対価とする取得請求権がすべて行使されたと仮定した場合に交付される普通株式数（潜在株式数）を含めて計算しております。各種
類株主の保有方針は上記「６．割当予定先の選定理由等」「(３) 割当予定先の保有方針」
をご参照ください。
(２) A 種類株式
本募集株式発行前（2019 年 8 月 31 日現在）
株式会社トーハン

100%

本募集株式発行後
同左(３) B 種類株式
本募集株式発行前（2019 年 8 月 31 日現在）
株式会社トーハン

100%

本募集株式発行後同左(４) C 種類株式
本募集株式発行前（2019 年 8 月 31 日現在）
株式会社トーハン

100%

本募集株式発行後
同左(５) D 種類株式
本募集株式発行前（2019 年 8 月 31 日現在）
株式会社トーハン

100%

本募集株式発行後
同左(６) E 種類株式
本募集株式発行前（2019 年 8 月 31 日現在）
株式会社トーハン

100%

本募集株式発行後
同左(７) F 種類株式
本募集株式発行前（2019 年 8 月 31 日現在）
株式会社トーハン

100%

－23－

本募集株式発行後同左

(８) G 種類株式
本募集株式発行前（2019 年 8 月 31 日現在）
株式会社トーハン

100%

本募集株式発行後
同左(９) H 種類株式
本募集株式発行前（2019 年 8 月 31 日現在）
株式会社トーハン

100%

本募集株式発行後同左(１０) I 種類株式
本募集株式発行前（2019 年 8 月 31 日現在）
株式会社トーハン

100%

本募集株式発行後同左(１１) J 種類株式
本募集株式発行前（2019 年 8 月 31 日現在）
株式会社トーハン

100%

本募集株式発行後同左(１２) K 種類株式
本募集株式発行前（2019 年 8 月 31 日現在）

（該当なし）

本募集株式発行後
みずほ銀行

29.61%

三井住友銀行

21.46%

横浜銀行

20.82%

三井住友信託銀行

8.37%

商工組合中央金庫

5.79%

静岡銀行

3.22%

日販

10.73%

８．今後の見通し
本募集株式の発行により、当社の財務体質の安定化を図ります。
なお、今後の見通しにつきましては、当社が本日別途発表しております「事業再生計画の東京証券取引所への提出について」をご参照ください。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本募集株式の発行は、希薄化率が 25%以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条第 2 号に定める株主の意思確認手続として、本
定時株主総会において特別決議による承認を得る予定です。

－24－

１０．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況(１) 最近３年間の業績（連結）2016 年 8 月期

2017 年 8 月期

2018 年 8 月期

売上高32,216,476 千円

29,978,331 千円

27,338,267 千円

経常利益△72,502 千円

128,228 千円△589,901 千円

親会社株主に帰属する当期純利益△331,968 千円

24,479 千円△591,437 千円△24.13 円

1.45 円△42.62 円

1 株当たり配当金

0.00 円

0.00 円

0.00 円

1 株当たり純資産△26.86 円△25.03 円△71.33 円

1 株当たり当期純利益(２) 最近の株価の状況①

最近３年間の状況
2017 年 8 月期

2018 年 8 月期

2019 年 8 月期

始値

512 円

560 円

374 円

高値

631 円

584 円

412 円

安値

306 円

310 円

130 円

終値

563 円

376 円

205 円

②
(2019 年)

最近６か月間の状況

4月

5月

6月

7月

8月

9月
(26 日現在)

始値

240 円

248 円

200 円

207 円

202 円

206 円

高値

307 円

251 円

225 円

220 円

209 円

311 円

安値

232 円

193 円

193 円

194 円

196 円

206 円

終値

248 円

203 円

207 円

199 円

205 円

265 円

③

発行決議日前営業日における株価2019 年 9 月 26 日

始値

265 円

高値

267 円

安値

259 円

終値

265 円

(３) 最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。

－25－

１１．発行要綱
別紙 1（K 種類株式発行要綱）をご参照ください。
１２．発行日程
2019 年 9 月 27 日

本募集株式発行に係る取締役会決議
有価証券届出書の提出2019 年 10 月 13 日

有価証券届出書の効力発生

2019 年 11 月 27 日

本定時株主総会

2019 年 12 月 2 日～

払込期間

同月 27 日

※上記にかかわらず、本件引受人との間では、2019 年 12 月 2日に払込みを行うことを予定しています。

－26－

II．

本定款変更①について

１．定款変更の目的
本株式併合を可能とするために、A ないし J 種類株式について、株式併合を行
わないとしているものを、株式併合を行えるように定款変更するものです。
２．定款変更の内容
定款変更の内容は、別紙 3（本定款変更①の内容）のとおりです。
３．定款変更の日程
2019 年 9 月 27 日

本定款変更①に係る取締役会決議

2019 年 11 月 27 日

本定時株主総会
A ないし J 種類株主総会

2019 年 12 月 2 日

本定款変更①の効力発生日－27－III． 本株式併合について
１．本株式併合の目的
株主及び当社の管理コストを低減させるため、本株式併合を行います。
２．本株式併合の内容(１) 併合する株式の種類
A ないし J 種類株式
(２) 併合比率2019 年 12 月 2 日をもって、同年 8 月 31 日現在の株主名簿に記録された所
有株式数を基準に、1,000 株につき 1 株の割合で併合いたします。
(３) 本株式併合により減少する株式数
本株式併合前の本株式併合により本株式併合後の発行済株式総数

減少する株式数

発行済株式総数

A 種類株式

200,000 株

199,800 株

200 株

B 種類株式

200,000 株

199,800 株

200 株

C 種類株式

200,000 株

199,800 株

200 株

D 種類株式

200,000 株

199,800 株

200 株

E 種類株式

200,000 株

199,800 株

200 株

F 種類株式

200,000 株

199,800 株

200 株

G 種類株式

200,000 株

199,800 株

200 株

H 種類株式

200,000 株

199,800 株

200 株

I 種類株式

200,000 株

199,800 株

200 株

J 種類株式

212,000 株

211,788 株

212 株(４) 本株式併合の効力発生日における発行可能株式総数
本株式併合前の本株式併合後の発行可能株式総数

発行可能株式総数

A 種類株式

300,000 株

800 株

B 種類株式

300,000 株

800 株

C 種類株式

300,000 株

800 株

D 種類株式

300,000 株

800 株

E 種類株式

300,000 株

800 株

F 種類株式

300,000 株

800 株

G 種類株式

300,000 株

800 株

－28－

H 種類株式

300,000 株

800 株

I 種類株式

300,000 株

800 株

J 種類株式

300,000 株

848 株

３．本株式併合により減少する株主数
本株式併合前の本株式併合により本株式併合後の株主数減少する株主数

株主数

A 種類株式

1名

0名

1名

B 種類株式

1名

0名

1名

C 種類株式

1名

0名

1名

D 種類株式

1名

0名

1名

E 種類株式

1名

0名

1名

F 種類株式

1名

0名

1名

G 種類株式

1名

0名

1名

H 種類株式

1名

0名

1名

I 種類株式

1名

0名

1名

J 種類株式

1名

0名

1名

４．本株式併合の日程
2019 年 9 月 27 日

本株式併合に係る取締役会決議

2019 年 11 月 27 日

本定時株主総会
A ないし J 種類株主総会

2019 年 12 月 2 日

本株式併合の効力発生日

５．1 株未満の端数が生じる場合の処理
本株式併合においては、1 株未満の端数は生じません。

－29－

IV． 本株式内容変更（定款変更）について
１．本株式内容変更（定款変更）の概要
対象株式

A 種類株式200 株

B 種類株式200 株

C 種類株式200 株

D 種類株式200 株

E 種類株式200 株

F 種類株式200 株

G 種類株式200 株

H 種類株式200 株

I 種類株式200 株

J 種類株式212 株

本株式内容変更（定款変更）後の株式の内容

別紙 2（株式の内容）のとおり

効力発生日

2019 年 12 月 2 日

２．本株式内容変更（定款変更）の目的及び理由
上記「Ⅰ．本募集株式発行について」に記載のとおり、当社は、本募集株式発行
により、本件引受金融機関によるご出資により財務体質の安定化を図ったうえで抜本的構造改革を断行し、債務超過を解消することで上場維持を図るとともに、日販から調達する資金を店舗改装等の設備投資に充当することで、当社グループの安定的収益基盤の構築を目指します。
本募集株式発行は、普通株式でなく新たな種類の種類株式による第三者割当増資を行うものであるところ、当社においては既存の種類株式として A ないし J 種
類株式が存在するため、本募集株式発行にあたってはこれら既存種類株式との調整が必要となります。この点について、本件引受人及び A ないし J 種類株主との間で、再三にわたり協議・交渉を行った結果、既存の A ないし J 種類株式の内容を、本募集株式により新たに発行する K 種類株式の内容と同内容とすることといたしました。
なお、本株式内容変更後の A ないし J 種類株式については、株主総会における議決権はありませんが、普通株式を対価とする取得請求権の行使により、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性があります。その内容につきましては、
上記「Ⅰ．本募集株式発行について」をご参照ください。

－30－

３．本株式内容変更（定款変更）の日程
2019 年 9 月 27 日

本株式内容変更（定款変更）に係る取締役会決議

2019 年 11 月 27 日

本定時株主総会
A ないし J 種類株主総会

2019 年 12 月 2 日

本株式内容変更（定款変更）の効力発生日

－31－

V．

本定款変更②について

１．定款変更の目的
本募集株式発行に基づく K 種類株式の発行を可能とするために、新たな種類の株式として K 種類株式を追加して、K 種類株式に関する規定を新設し、また、本株式併合及び本株式内容変更に基づく A ないし J 種類株式の内容変更を行うとともに、K 種類株式及び A ないし J 種類株式の普通株式を対価とする取得請求権の行使による普通株式の発行に備えて、発行可能株式総数及び普通株式の発行可能
種類株式総数を増加するものです。
２．定款変更の内容
定款変更の内容は、別紙 4（本定款変更②の内容）のとおりです。
３．定款変更の日程
2019 年 9 月 27 日

本定款変更②に係る取締役会決議

2019 年 11 月 27 日

本定時株主総会
A ないし J 種類株主総会

2019 年 12 月 2 日

本定款変更②の効力発生日－32－VI． 本資本金等の額の減少について
１．本資本金等の額の減少の目的
当社子会社を含めたグループ全体の業容や損益状態の現状を踏まえ、適切な税制や制度への適用を通じて財務内容の健全性を維持するとともに、後の機動的か
つ効率的な運営を推進するための資本政策に備えるためであります。
なお、本資本金等の額の減少については、本募集株式発行の効力が生じることを条件とします。
２．本資本金等の額の減少の要領(１) 減少すべき資本金の額
2,330,000,000 円(２) 減少すべき資本準備金の額
5,406,788,000 円(３) 本資本金等の額の減少の方法
会社法第 447 条第 1 項及び第 448 条第 1 項の規定に基づき本資本金等の減少を上記のとおり行ったうえで、それぞれの全額をその他資本剰余金にそれぞれ振り替えます。
３．本資本金等の額の減少の日程
2019 年 9 月 27 日

本資本金等の額の減少に係る取締役会決議

2019 年 10 月 19 日

債権者異議申述公告

2019 年 11 月 18 日

債権者異議申述最終期日

2019 年 11 月 27 日

本定時株主総会

2019 年 12 月 2 日

本資本金等の減少の効力発生日

４．今後の見通し
本資本金等の額の減少は、純資産の部における勘定科目間の振替処理であり、当社の純資産額に変更を生じるものではなく、当社の業績に与える影響はありませ
ん。
以

－33－

上

別紙 1（K 種類株式発行要綱）
1

株式の名称
株式会社文教堂グループホールディングス

2

K 種類株式

募集株式の数
466 株

3

募集株式の払込金額
1 株につき 10,000,000 円

45増加する資本金及び資本準備金
資本金2,330,000,000 円（1 株につき 5,000,000 円）

資本準備金2,330,000,000 円（1 株につき 5,000,000 円）

払込金額の総額4,660,000,000 円

6

払込期間
2019 年 12 月 2 日から同年 12 月 27 日まで

7

発行方法
第三者割当の方法により、下表のとおり割り当てる。
みずほ銀行

138 株

三井住友銀行

100 株

横浜銀行

97 株

三井住友信託銀行

39 株

商工組合中央金庫

27 株

静岡銀行

15 株

日販

50 株
合計

8

466 株

株式の内容
以下のとおり－34－

1

剰余金の配当(1) 優先配当金
剰余金の配当を行うときは、当該配当の基準日（以下「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録された種類株式（A ないし K 種類株式を指し、以下総称して「種類株式」という。）を有する株主（以下「種類株主」という。）
又は種類株式の登録株式質権者（以下「種類登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、種類株式 1 株につき、種類株式 1 株の払込金額相当額（A ないし J 種類株式については 348,000 円を、
K 種類株式については 10,000,000 円をいう。以下同じ。）に、年率 0.1%を乗じて算出される金額（以下「優先配当金」という。）を支払う。ただし、すでに当該事業年度に属する日を基準日とする優先配当をしたときは、その額を控除した額とする。なお、円位未満は切り捨てる。
(2) 累積条項
2019 年 9 月 1 日以降に開始する事業年度において種類株主又は種類登録株式質権者に対し、優先配当金の一部又は全部が支払われないときは、その不足額を翌事業年度以降に累積し、累積した不足額（以下「累積未払配当金」という。）については、普通株主又は普通登録株式質権者及び種類株主又は種類登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、種類株主又は種類登録株式質権者に支払う。
(3) 非参加条項
種類株主又は種類登録株式質権者に対しては、(1)を超えて配当は行わない。

2

残余財産の分配(1) 残余財産の分配
残余財産の分配をするときは、種類株主又は種類登録株式質権者に対し、種類株
式 1 株につき、払込金額相当額に、累積未払配当金相当額及び優先配当金の額を分配日の属する事業年度の初日（同日含む。
）から分配日（同日含む。）までの日数で日割り計算した額を加算した額を支払う。ただし、残余財産の分配が行われる日が配当基準日の翌日（同日含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰
余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなして累積未払配当金相当額を計算する。
(2) 非参加条項
種類株主又は種類登録株式質権者に対しては、(1)のほか、残余財産の分配は行
わない。

－35－

3

議決権
種類株主は、株主総会における議決権を有しない。

4

株式の譲渡制限種類株式を譲渡するには、当会社の取締役会の承認を受けなければならない。

5

普通株式を対価とする取得請求権(1) 普通株式対価取得請求権
種類株主は、2020 年 7 月 1 日以降いつでも、当会社に対して、種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当会社は、種類株主が取得の請求をした種類株式を取得するのと引換えに、種類株主が取得の請求をした種類株式の払込金額相当額の総額を、取得価額で除して得られる数の普通株式を交付する。なお、端数は切り捨てるものとし、会社法第 167 条第 3 項に定める金銭の交付は行わない。
(2) 当初取得価額
取得価額は、当初 128 円とする。
(3) 取得価額の調整(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。なお、円位未満は切り捨てる。
①

普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通
株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（ただし、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。
調整後取得価額②＝ 調整前取得価額 ×

分割前発行済普通株式数
分割後発行済普通株式数

普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整する。
調整後取得価額③＝ 調整前取得価額 ×

併合前発行済普通株式数
併合後発行済普通株式数

下記(c)に定める普通株式 1 株あたりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合、又は合併、株式交換
もしくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式により取得価額を調整する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場－36－

合には、次の算式における「新たに発行する普通株式数」は「処分する当会社が保有する普通株式数」、「当会社が保有する普通株式数」は「処分前において当会社が保有する普通株式数」とそれぞれ読み替える。
（発行済普通株式数

1 株あたり新たに発行する×－当会社が保有する

普通株式数

払込金額

＋
普通株式数）

普通株式 1 株あたりの時価調整後取得価額＝調整前取得価額×（発行済普通株式数－当会社が保有する普通株式数）＋新たに発行する普通株式数(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、以下①ないし③のいずれかに該当する場合には、当会社は種類株主又は種類登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行う。
①

合併、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もし
くは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき②

取得価額を調整すべき事由が 2 つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出にあたり、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき③

その他、発行済普通株式数（ただし、当会社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき(c) 取得価額の調整に際して使用する普通株式 1 株あたりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ連続する 30 取引日の東京証券取引所が発表する
VWAP の平均値とする。
6

金銭を対価とする取得請求権(1) 金銭対価取得請求
種類株主は、2030 年以降毎年 1 月 15 日（ただし、該当日が休日である場合には翌営業日）に、当会社に対して、種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「金銭対価取得請求」という。）ができるものとし、当会社は、種類株主が取得の請求をした種類株式 1 株につき、払込金額相当額に、累積未払配当金相当額及び優先配当金の額を金銭対価取得請求がなされた日（以下「金銭対価取得請求日」という。）の属する事業年度の初日（同日含む。）から金銭対価取得請求日（同日含む。）までの日数で日割り計算した額を加算した額の金銭の交付と引換えに、取得することができる。ただし、金銭対価取得請求日が配当基準日の翌日（同日含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の－37－

配当は行われないものとみなして累積未払配当金相当額を計算する。なお、円位未満は切り捨てる。
(2) 分配可能額が不足する場合の按分取得
金銭対価取得請求がなされた日における分配可能額が不足する場合には、取得すべき種類株式は、金銭対価取得請求がなされた種類株式の払込金額相当額の総額（種類株式ごとの発行済株式総数に払込金額相当額を乗じて得られる額をいう。以下同じ。）に応じて、按分比例の方法による。
7

金銭を対価とする取得条項(1) 金銭対価取得条項
当会社は、2029 年 9 月 1 日以降いつでも、取締役会の決議で定める取得日（以下「金銭対価取得日」という。）をもって、種類株主及び種類登録株式質権者の意思にかかわらず、種類株式の全部又は一部を、種類株式 1 株につき、払込金額相当額に、累積未払配当金相当額及び優先配当金の額を取得日の属する事業年度の初日（同日含む。）から金銭対価取得日（同日含む。）までの日数で日割り計算した額（円位未満は切り捨てる。
）を加算した額の金銭の交付と引換えに、取得することができる。ただし、金銭対価取得日が配当基準日の翌日（同日含む。）
から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなして累積未払配当金相当額を計算する。
(2) 取得する株式の決定方法等
本項に基づき種類株式の全部又は一部を取得するときは、当会社は、A ないし K
種類株式のすべて種類の種類株式（当該種類の種類株式の発行済株式数から自己株式数を控除した数がゼロとなる種類の種類株式を除く。）を取得するものとする。ただし、ある種類の種類株式を有する種類株主の全員の同意を得た場合は、
当会社は、当該種類の種類株式を取得しないことができる。
(3) 一部取得の場合の取得する株式の決定方法等
種類株式の一部を取得するときは、取得する株式の決定方法は、各種の種類株主が保有する種類株式の払込金額相当額の総額に応じて、按分比例の方法による。

8

株式の併合又は分割、募集株式の割当を受ける権利等(1) 当会社は、種類株式について株式の併合又は分割を行わない。
(2) 当会社は、種類株主に対して、株式の無償割当又は新株予約権の無償割当は行わない。
(3) 当会社は、種類株主に対して、募集株式の割当を受ける権利又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えない。

－38－

9

優先順位
(1) 各種の種類株式の優先配当金、各種の種類株式の累積未払配当金相当額及び普通
株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当の支払順位は、各種の種類株
式の累積未払配当金相当額が第 1 順位（それらの間では同順位）、各種の種類株式の優先配当金が第 2 順位（それらの間では同順位）、普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当が第 3 順位とする。
(2) 各種の種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、各種の種類株
式に係る残余財産の分配を第 1 順位（それらの間では同順位）、普通株式に係る残余財産の分配を第 2 順位とする。
(3) 剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた按分比例の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

－39－

別紙 2（株式の内容）
1

剰余金の配当(1) 優先配当金
剰余金の配当を行うときは、当該配当の基準日（以下「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録された種類株式（A ないし K 種類株式を指し、以下総称して「種類株式」という。）を有する株主（以下「種類株主」という。）
又は種類株式の登録株式質権者（以下「種類登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、種類株式 1 株につき、種類株式 1 株の払込金額相当額（A ないし J 種類株式については 348,000 円を、
K 種類株式については 10,000,000 円をいう。以下同じ。）に、年率 0.1%を乗じて算出される金額（以下「優先配当金」という。）を支払う。ただし、すでに当該事業年度に属する日を基準日とする優先配当をしたときは、その額を控除した額とする。なお、円位未満は切り捨てる。
(2) 累積条項
2019 年 9 月 1 日以降に開始する事業年度において種類株主又は種類登録株式質権者に対し、優先配当金の一部又は全部が支払われないときは、その不足額を翌事業年度以降に累積し、累積した不足額（以下「累積未払配当金」という。）については、普通株主又は普通登録株式質権者及び種類株主又は種類登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、種類株主又は種類登録株式質権者に支払う。
(3) 非参加条項
種類株主又は種類登録株式質権者に対しては、(1)を超えて配当は行わない。

2

残余財産の分配(1) 残余財産の分配
残余財産の分配をするときは、種類株主又は種類登録株式質権者に対し、種類株
式 1 株につき、払込金額相当額に、累積未払配当金相当額及び優先配当金の額を分配日の属する事業年度の初日（同日含む。
）から分配日（同日含む。）までの日数で日割り計算した額を加算した額を支払う。ただし、残余財産の分配が行われる日が配当基準日の翌日（同日含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰
余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなして累積未払配当金相当額を計算する。
(2) 非参加条項
種類株主又は種類登録株式質権者に対しては、(1)のほか、残余財産の分配は行
わない。
－40－

3

議決権
種類株主は、株主総会における議決権を有しない。

4

株式の譲渡制限種類株式を譲渡するには、当会社の取締役会の承認を受けなければならない。

5

普通株式を対価とする取得請求権(1) 普通株式対価取得請求権
種類株主は、2020 年 7 月 1 日以降いつでも、当会社に対して、種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当会社は、種類株主が取得の請求をした種類株式を取得するのと引換えに、種類株主が取得の請求をした種類株式の払込金額相当額の総額を、取得価額で除して得られる数の普通株式を交付する。なお、端数は切り捨てるものとし、会社法第 167 条第 3 項に定める金銭の交付は行わない。
(2) 当初取得価額
取得価額は、当初 128 円とする。
(3) 取得価額の調整(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。なお、円位未満は切り捨てる。
①

普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通
株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（ただし、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。
調整後取得価額②＝ 調整前取得価額 ×

分割前発行済普通株式数
分割後発行済普通株式数

普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整する。
調整後取得価額③＝ 調整前取得価額 ×

併合前発行済普通株式数
併合後発行済普通株式数

下記(c)に定める普通株式 1 株あたりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合、又は合併、株式交換
もしくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式により取得価額を調整する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場－41－

合には、次の算式における「新たに発行する普通株式数」は「処分する当会社が保有する普通株式数」、「当会社が保有する普通株式数」は「処分前において当会社が保有する普通株式数」とそれぞれ読み替える。
（発行済普通株式数

1 株あたり新たに発行する×－当会社が保有する

普通株式数

払込金額

＋
普通株式数）

普通株式 1 株あたりの時価調整後取得価額＝調整前取得価額×（発行済普通株式数－当会社が保有する普通株式数）＋新たに発行する普通株式数(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、以下①ないし③のいずれかに該当する場合には、当会社は種類株主又は種類登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行う。
①

合併、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もし
くは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき②

取得価額を調整すべき事由が 2 つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出にあたり、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき③

その他、発行済普通株式数（ただし、当会社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき(c) 取得価額の調整に際して使用する普通株式 1 株あたりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ連続する 30 取引日の東京証券取引所が発表する
VWAP の平均値とする。
6

金銭を対価とする取得請求権(1) 金銭対価取得請求
種類株主は、2030 年以降毎年 1 月 15 日（ただし、該当日が休日である場合には翌営業日）に、当会社に対して、種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「金銭対価取得請求」という。）ができるものとし、当会社は、種類株主が取得の請求をした種類株式 1 株につき、払込金額相当額に、累積未払配当金相当額及び優先配当金の額を金銭対価取得請求がなされた日（以下「金銭対価取得請求日」という。）の属する事業年度の初日（同日含む。）から金銭対価取得請求日（同日含む。）までの日数で日割り計算した額を加算した額の金銭の交付と引換えに、取得することができる。ただし、金銭対価取得請求日が配当基準日の翌日（同日含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の－42－

配当は行われないものとみなして累積未払配当金相当額を計算する。なお、円位未満は切り捨てる。
(2) 分配可能額が不足する場合の按分取得
金銭対価取得請求がなされた日における分配可能額が不足する場合には、取得すべき種類株式は、金銭対価取得請求がなされた種類株式の払込金額相当額の総額（種類株式ごとの発行済株式総数に払込金額相当額を乗じて得られる額をいう。以下同じ。）に応じて、按分比例の方法による。
7

金銭を対価とする取得条項(1) 金銭対価取得条項
当会社は、2029 年 9 月 1 日以降いつでも、取締役会の決議で定める取得日（以下「金銭対価取得日」という。）をもって、種類株主及び種類登録株式質権者の意思にかかわらず、種類株式の全部又は一部を、種類株式 1 株につき、払込金額相当額に、累積未払配当金相当額及び優先配当金の額を取得日の属する事業年度の初日（同日含む。）から金銭対価取得日（同日含む。）までの日数で日割り計算した額（円位未満は切り捨てる。
）を加算した額の金銭の交付と引換えに、取得することができる。ただし、金銭対価取得日が配当基準日の翌日（同日含む。）
から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなして累積未払配当金相当額を計算する。
(2) 取得する株式の決定方法等
本項に基づき種類株式の全部又は一部を取得するときは、当会社は、A ないし K
種類株式のすべて種類の種類株式（当該種類の種類株式の発行済株式数から自己株式数を控除した数がゼロとなる種類の種類株式を除く。）を取得するものとする。ただし、ある種類の種類株式を有する種類株主の全員の同意を得た場合は、
当会社は、当該種類の種類株式を取得しないことができる。
(3) 一部取得の場合の取得する株式の決定方法等
種類株式の一部を取得するときは、取得する株式の決定方法は、各種の種類株主が保有する種類株式の払込金額相当額の総額に応じて、按分比例の方法による。

8

株式の併合又は分割、募集株式の割当を受ける権利等(1) 当会社は、種類株式について株式の併合又は分割を行わない。
(2) 当会社は、種類株主に対して、株式の無償割当又は新株予約権の無償割当は行わない。
(3) 当会社は、種類株主に対して、募集株式の割当を受ける権利又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えない。

－43－

9

優先順位
(1) 各種の種類株式の優先配当金、各種の種類株式の累積未払配当金相当額及び普通
株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当の支払順位は、各種の種類株
式の累積未払配当金相当額が第 1 順位（それらの間では同順位）、各種の種類株式の優先配当金が第 2 順位（それらの間では同順位）、普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当が第 3 順位とする。
(2) 各種の種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、各種の種類株
式に係る残余財産の分配を第 1 順位（それらの間では同順位）、普通株式に係る残余財産の分配を第 2 順位とする。
(3) 剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた按分比例の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

－44－

別紙 3（本定款変更①の内容）
変更前

変更後

（株式の併合または分割、募集株式の割当（株式の分割、募集株式の割当を受ける権

を受ける権利等）

利等）

第11条の５

第11条の５

当会社は、法令に別段の定め

当会社は、法令に別段の定めがある場合を除き、種類株式がある場合を除き、種類株式

について株式の併合または分について株式の分割を行わな

割を行わない。

い。

２．（略）

２．（略）

３．（略）

３．（略）

－45－

別紙 4（本定款変更②の内容）
現行定款
第１章

変更案
総則

（条文省略）

第１章

総則（現行どおり）

第２章 株式第２章 株式（発行可能株式総数）（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、64,06 第６条 当会社の発行可能株式総数は、56,028,
6,860株とし、当会社が発行することができ772株とし、当会社が発行することができる各
る各種の株式の総数は、次のとおりとする。
種の株式の総数は、次のとおりとする。
普通株式
61,066,860株
普通株式
56,018,860株
Ａ種類株式
300,000株
Ａ種類株式
800株
Ｂ種類株式
300,000株
Ｂ種類株式
800株
Ｃ種類株式
300,000株
Ｃ種類株式
800株
Ｄ種類株式
300,000株
Ｄ種類株式
800株
Ｅ種類株式
300,000株
Ｅ種類株式
800株
Ｆ種類株式
300,000株
Ｆ種類株式
800株
Ｇ種類株式
300,000株
Ｇ種類株式
800株
Ｈ種類株式
300,000株
Ｈ種類株式
800株
Ｉ種類株式
300,000株
Ｉ種類株式
800株
Ｊ種類株式
300,000株
Ｊ種類株式
848株
Ｋ種類株式
1,864株第７条（条文省略）

第７条（現行どおり）（単元株式数および単元未満株券の不発行）（単元株式数および単元未満株券の不発行）
第８条 当会社の単元株式数は、100株とする。 第８条 当会社の単元株式数は、普通株式につき100株、各種類株式につき1株とする。
第９条～第11条 （条文省略）

第９条～第11条 （現行どおり）

第２章の２

第２章の２

種類株式

－46－

種類株式

（優先配当金）（優先配当金）第11条の２ 当会社は、第44条に定める剰余金 第11条の２ 当会社は、第42条に定める剰余金の配当を行うときは、当該配当の基準日の最の配当を行うときは、当該配当の基準日（以下終の株主名簿に記載または記録された種類「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に株式（第12条の２から第12条の９に定める各記載または記録された種類株式（AないしK種
種の種類株式を指す。以下同じ。）を有する
類株式を指し、以下総称して「種類株式」とい株主（以下「種類株主」という。）または種類う。）を有する株主（以下「種類株主」という。）
株式の登録株式質権者（以下「種類登録株式
または種類株式の登録株式質権者（以下「種類質権者」という。）に対し、普通株式を有する
登録株式質権者」という。）に対し、普通株式
株主（以下「普通株主」という。）または普通を有する株主（以下「普通株主」という。）ま株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式
たは普通株式の登録株式質権者（以下「普通登質権者」という。）に先立ち、以下の算式によ
録株式質権者」という。）に先立ち、種類株式り算出される金額（以下「優先配当金」とい1株につき、種類株式1株の払込金額相当額（Aう。）を支払う。ただし、すでに当該事業年度
ないしJ種種類株式については348,000円を、Kに属する日を基準日とする優先配当をした
種類株式については10,000,000円をいう。以ときは、その額を控除した額とする。
下同じ。）に、年率0.1%を乗じて算出される金種類株式１株当たりの優先配当金の額は、額（以下「優先配当金」という。）を支払う。
当該種類株式１株当たりの払込金額（348円） ただし、すでに当該事業年度に属する日を基に対し、下記の年率（以下「優先配当年率」
準日とする優先配当をしたときは、その額をという。）を乗じて算出された金額とする。
控除した額とする。なお、円位未満は切り捨て
優先配当金の額は、円単位未満小数第４位をる。
四捨五入する。
２．2019年9月1日以降に開始する事業年度にお優先配当年率は平成20年12月１日以降次
いて種類株主または種類登録株式質権者に対回の年率修正日（下記に定義される。）の前
し、優先配当金の一部または全部が支払われ日までの各事業年度について、下記算式によないときは、その不足額を翌事業年度以降にり算出される年率とする。
累積し、累積した不足額（以下「累積未払配当金」という。）については、普通株主または普優先配当年率＝日本円TIBOR（６ヶ月物）
通登録株式質権者および種類株主または種類＋0.5％
登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立
ち、種類株主または種類登録株式質権者に支優先配当年率は、％未満小数第４位まで算払う。
出し、その小数第４位を四捨五入する。
３．種類株主または種類登録株式質権者に対し「年率修正日」は、平成21年９月１日以降ては、第1項を超えて配当は行わない。
の毎年９月１日とする。当日が銀行休業日の場合は、前営業日を年率修正日とする。
「日本円TIBOR」は、平成20年12月１日または各年率修正日（当日が銀行休業日の場合
は前営業日）の午前11時における日本円６ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レートとして全国銀行協会によって公表される数値を指すものとし、平成20年12月
１日または各年率修正日に日本円６ヶ月物
トーキョー・インター・バンク・オファード・
レートが公表されない場合、これに代えて、同日（当日がロンドンにおける銀行休業日の場合は前営業日）ロンドン時間午前11時にス
クリーン・ページに表示されるロンドン銀行
間市場出し手レート（ユーロ円LIBOR６ヶ月－47－

物（360日ベース））として英国銀行協会（ＢＢＡ）によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを用いるものとする。
２．各種の種類株式の剰余金の配当順位は同順位とする。
３．当会社は、ある事業年度において種類株主
または種類登録株式質権者に対し、優先配当金の一部または全部が支払われないときは、その不足額を翌事業年度以降に累積し、累積した不足額（以下「種類株式累積未払配当金」という。）については、普通株主または普通
登録株式質権者および種類株主または種類
登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、種類株主または種類登録株式質権者に支払う。
４．種類株主または種類登録株式質権者に対しては、優先配当金を超えて配当は行わない。

－48－

（残余財産の分配）（残余財産の分配）
第11条の３ 種類株主または種類登録株式質 第11条の３ 残余財産の分配をするときは、種権者に対しては、残余財産の分配は行わな
類株主または種類登録株式質権者に対し、種い。
類株式1株につき、払込金額相当額に、累積未払配当金相当額および優先配当金の額を分配
日の属する事業年度の初日（同日含む。）から分配日（同日含む。）までの日数で日割り計算
した額を加算した額を支払う。ただし、残余財産の分配が行われる日が配当基準日の翌日（同日含む。
）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなして累
積未払配当金相当額を計算する。
２．種類株主または種類登録株式質権者に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。
第11条の４ 種類株主は、当会社株主総会にお 第11条の４ 種類株主は、株主総会における議ける議決権を有しない。
決権を有しない。
（株式の併合または分割、募集株式の割当を受 （株式の併合または分割、募集株式の割当を受ける権利等）
ける権利等）
第11条の５ 当会社は、法令に別段の定めがあ 第11条の５ 当会社は、種類株式について株式の併合または分割を行わない。
る場合を除き、種類株式について株式の併合
または分割を行わない。
２．当会社は、種類株主に対し、株式の無償割 ２．当会社は、種類株主に対して、株式の無償割
当または新株予約権の無償割当は行わない。
当または新株予約権の無償割当は行わない。
３．当会社は、種類株主に対し、募集株式の割 ３．当会社は、種類株主に対して、募集株式の割当を受ける権利または募集新株予約権の割
当を受ける権利または募集新株予約権の割当当を受ける権利を与えない。
を受ける権利を与えない。
（株式の譲渡制限）（株式の譲渡制限）第11条の６ 当会社の種類株式を譲渡するに 第11条の６ 種類株式を譲渡するには、当会社
は、取締役会の承認を受けなければならなの取締役会の承認を受けなければならない。
い。
（金銭を対価とする取得条項）（取得条項）
第11条の７ 当会社は、種類株式の発行後に取 第11条の７ 当会社は、2029年9月1日以降いつ締役会の決議で定める日（以下「取得日」とでも、取締役会の決議で定める取得日（以下いう。）をもって、種類株主および種類登録「金銭対価取得日」という。）をもって、種類
株式質権者の意思にかかわらず、いつでも種株主および種類登録株式質権者の意思にかか
類株式の全部または一部を、種類株式の払込
わらず、種類株式の全部または一部を、種類株金額に優先配当金の額を取得日の属する事
式1株につき、払込金額相当額に、累積未払配
業年度の初日（同日含む。）から取得日の前
当金相当額および優先配当金の額を取得日の日（同日含む。）までの日数で日割り計算し属する事業年度の初日（同日含む。）から金銭た額（円位未満小数第４位まで算出し、その対価取得日（同日含む。）までの日数で日割り
小数第４位を四捨五入する。）を加算した額
計算した額（円位未満は切り捨てる。）を加算の金銭の交付と引換えに取得することがでした額の金銭の交付と引換えに、取得するこきる。当会社が種類株式のうち一部を取得すとができる。ただし、金銭対価取得日が配当基－49－

ることとするときは、取得する株式の決定方
法は、種類株式の発行に際し取締役会の決議
で定める。

（新設）

準日の翌日（同日含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなして累積未払配当金相当額を計算する。
２．本条に基づき種類株式の全部または一部を取得するときは、当会社は、AないしK種類株式のすべて種類の種類株式（当該種類の種類株式の発行済株式数から自己株式数を控除した数がゼロとなる種類の種類株式を除く。）を取得するものとする。ただし、ある種類の種類株式を有する種類株主の全員の同意を得た場合
は、当会社は、当該種類の種類株式を取得しないことができる。
３．種類株式の一部を取得するときは、取得する株式の決定方法は、各種の種類株主が保有する種類株式の払込金額相当額の総額に応じて、按分比例の方法による。
（普通株式を対価とする取得請求権）
第11条の８ 種類株主は、2020年7月1日以降いつでも、当会社に対して、種類株式の全部または一部を取得することを請求することができるものとし、当会社は、種類株主が取得の請求をした種類株式を取得するのと引換えに、種類株主が取得の請求をした種類株式の払込金額相当額の総額を、取得価額で除して得られる数の普通株式を交付する。なお、端数は切り捨てるものとし、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
２．取得価額は、当初128円とする。
３．以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。なお、円位未満は切り捨てる。
① 普通株式につき株式の分割または株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場
合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式
数（但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。
）」、「分割後発行済普通株式数」
は「無償割当て後発行済普通株式数（ただし、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。
調整後取得価額 ＝ 調整前取得価額 ×
分割前発行済普通株式数
分割後発行済普通株式数② 普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の－50－

算式により、取得価額を調整する。
調整後取得価額 ＝ 調整前取得価額 ×
併合前発行済普通株式数
併合後発行済普通株式数③ 下記５項に定める普通株式1株あたりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または当会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式もしく
は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得による場合、普通株
式を目的とする新株予約権の行使による場
合、または合併、株式交換もしくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式により取得価額を調整する。なお、
当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式数」は「処分する当会社が保有する普通株式数」、「当会社が保有する普通株式数」
は「処分前において当会社が保有する普通株式数」とそれぞれ読み替える。
調整後取得価額＝

調整前取得価額（発行済普通株式数－当会社が保有する ＋
普通株式数）

×

新たに発行する
1株あたり普通株式数
× 払込金額
普通株式1株あたりの時価（発行済普通株式数－当会社が保有する普通株式数）＋ 新たに発行する普通株式数

４．第３項に掲げた事由によるほか、以下①ない
し③のいずれかに該当する場合には、当会社
は種類株主または種類登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後取得価額、適用の日およびその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行う。
①合併、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継または新設分割のために取得価額の調整を必要とす
るとき②取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出にあたり、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき③その他、発行済普通株式数（ただし、当会社が保有する普通株式の数を除く。）の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によ－51－

って取得価額の調整を必要とするとき
５．取得価額の調整に際して使用する普通株
式1株あたりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ連続する30取引日の東京
証券取引所が発表するVWAPの平均値とする。
（金銭を対価とする取得請求権）（対価を金銭とする取得請求権）
第11条の８ 種類株主は当会社に対して、対価 第11条の９ 種類株主は、2030年以降毎年1月15を金銭（以下、種類株式の全部または一部を日（ただし、該当日が休日である場合には翌営取得し、これと引換えに金銭を交付すること業日）に、当会社に対して、種類株式の全部まを「償還」という。）として、第２項に定める
たは一部を取得することを請求すること（以期間において、当会社の前事業年度の分配可下「金銭対価取得請求」という。）ができるも能額の二分の一相当額を、償還請求のあったのとし、当会社は、種類株主が取得の請求をし日が属する事業年度における償還の上限とた種類株式1株につき、払込金額相当額に、累して、種類株主の有する種類株式を取得する
積未払配当金相当額および優先配当金の額をことを請求することができるものとし、当会
金銭対価取得請求がなされた日（以下「金銭対社は、当該償還請求のあった日から１ヶ月以価取得請求日」という。）の属する事業年度の内に、法令の定めに従い償還手続きを行うも初日（同日含む。）から金銭対価取得請求日（同のとする。
日含む。）までの日数で日割り計算した額を加２．種類株主が当会社に対して、前項に定める算した額の金銭の交付と引換えに、取得する請求をすることができる期間は、次のとおり
ことができる。ただし、金銭対価取得請求日がとする。
配当基準日の翌日（同日含む。）から当該配当
Ａ種類株式 平成25年12月１日以降
基準日を基準日とした剰余金の配当が行われＢ種類株式 平成26年12月１日以降
る時点までの間である場合は、当該配当基準
Ｃ種類株式 平成27年12月１日以降日を基準日とする剰余金の配当は行われない
Ｄ種類株式 平成28年12月１日以降
ものとみなして累積未払配当金相当額を計算
Ｅ種類株式 平成29年12月１日以降する。なお、円位未満は切り捨てる。
Ｆ種類株式 平成30年12月１日以降
２．金銭対価取得請求がなされた日における分
Ｇ種類株式 平成31年12月１日以降
配可能額が不足する場合には、取得すべき種
Ｈ種類株式 平成32年12月１日以降
類株式は、金銭対価取得請求がなされた種類
Ｉ種類株式 平成33年12月１日以降
株式の払込金額相当額の総額（種類株式ごと
Ｊ種類株式 平成34年12月１日以降の発行済株式総数に払込金額相当額を乗じて
３．当会社は、償還の対価として、種類株式の得られる額をいう。以下同じ。）に応じて、按払込金額（348円）に優先配当金の額を償還
分比例の方法による。
日の属する事業年度の初日（同日含む。）か
ら償還日の前日（同日含む。）までの日数で日割り計算した額（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）
を加算した額ならびに種類株式累積未払配
当金相当額の合計額を加算した金銭を交付
する。
（新設）

（優先順位）
第11条の10 各種の種類株式の優先配当金、各種の種類株式の累積未払配当金相当額および普通株主または普通登録株式質権者に対する剰余金の配当の支払順位は、各種の種類株式の累積未払配当金相当額が第1順位（それらの間では同順位）、各種の種類株式の優先配当金－52－

が第2順位（それらの間では同順位）、普通株主
または普通登録株式質権者に対する剰余金の配当が第3順位とする。
２．各種の種類株式および普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、各種の種類株式に係る残余財産の分配を第1順位（それらの間では同順位）、普通株式に係る残余財産の分配を第2順位とする。
３．剰余金の配当または残余財産の分配を行う
額が、ある順位の剰余金の配当または残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない
場合は、当該順位の剰余金の配当または残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた按分比例の方法により剰余金の配当または残余財産の分配を行う。
第11条の９ （条文省略）

第11条の11 （現行どおり）

第３章～第７章

第３章～第７章（条文省略）－53－（現行どおり）