証券コード 2751
2022年7月12日

株

主

各

位
東 京 都 大 田 区 東 蒲 田 二 丁 目 30 番 17 号

株式会社テンポスホールディングス
代表取締役社長

森下篤史

第30回定時株主総会招集ご通知
拝啓 ますますご清栄のことと拝察申し上げます。
さて、当社第30回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席ください
ますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行
使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2022年7月26日（火曜日）午後5時までに到着するようにご返送くださいますようお願い申し上げます。
敬 具
記
1.
2.

3.

日
場

時
所

2022年7月27日（水曜日）午前10時(受付開始 午前9時）
東京都大田区南蒲田一丁目20番20号
大田区産業プラザPiO 4階コンベンションホール鶯
（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）
株主総会の目的事項
報 告 事 項 1. 第30期（2021年5月1日から2022年4月30日まで）
事業報告及び連結計算書類ならびに計算書類の内容報告の件
2. 会計監査人及び監査役会の第30期（2021年5月1日から2022年4月30日まで）連結計算書類監査結果報告の件
決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案

資本金の額の減少の件
定款一部変更の件
取締役7名選任の件
補欠監査役1名選任の件
第７回新株予約権及び第８回新株予約権の行使価額調整の算定式
記載文章修正の件
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。また、資源節約のため、本招集通知をご持参いただきますようお願い申し上げます。
◎株主総会参考書類及び事業報告、計算書類ならびに連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載させていただきます。(https://www.tenpos.co.jp/）◎総会ご出席者へのおみやげはご用意しておりませんので、あらかじめご了承ください。また、開会時刻間際には受付が大変混雑いたしますので、お早目にご来場くださいますようお願い申し上げます。

― 1 ―（添付資料）

事

業

報

告

1日から
(2021年5月
2022年4月30日まで)

1.

企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果
国内経済におきましては、新型コロナウイルス感染症の感染状況により外食業界の業績は好転、悪転とめまぐるしく変化してきましたが、2022年3月のまん延防止等重点措置の解除後は、徐々に客数を取り戻しております。
飲食店向けに厨房機器販売および飲食店経営支援、飲食店経営を行う当社グループの当連結会計年度の経営成績は、売上高290億8百万円（前年同期比7.4％増）、営
業利益18億71百万円（同90.6％増）、経常利益29億19百万円（同101.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益15億64百万円（同686.1％増）と、通期の経常利益は過去最高となりました。
なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」という）等を当連結会計年度の期首から適用しております。この結果、当連結会計年度の売上高が4億29百万円、売上原価が2億37百万円並びに販売費及び一般管理費が1億91百万円減少しておりますが、営業利益、経常利益および税金等調整前当期純利益に与える影響はありません。
売上高（単位：百万円）
前連結会計年度
自 2020年５月１日
至 2021年４月30日

当連結会計年度
自 2021年５月１日
至 2022年４月30日

前年同期差

物販事業

18,08921,003

2,913

16.1％

情報・サービス事業

2,906

3,558

652

22.4％

6,528

5,199

△1,328△20.3％

27,52429,761

2,236

8.1％

会社名

飲食事業
合計

増減率

（注）上記はセグメント単独での実績であり、連結損益計算書の実績とは一致いたしません。
（単位：百万円）

営業利益
前連結会計年度
自 2020年５月１日
至 2021年４月30日

当連結会計年度
自 2021年５月１日
至 2022年４月30日

前年同期差

物販事業

1,854

2,373

519

28.0％

情報・サービス事業

△69

132

201

黒字化

飲食事業

△723

△541

181

赤字額
改善

1,061

1,963

902

85.0％

会社名

合計

増減率

（注）上記はセグメント単独での実績であり、連結損益計算書の実績とは一致いたしません。

― 2 ―

経常利益

（単位：百万円）

会社名
物販事業
情報・サービス事業
飲食事業
合計

前連結会計年度
自 2020年５月１日
至 2021年４月30日
1,960

当連結会計年度
自 2021年５月１日
至 2022年４月30日
2,544

△7

前年同期差

増減率

583

29.8％

165

172

黒字化

△425

301

727

大幅
黒字化

1,527

3,011

1,483

97.1％

（注）上記はセグメント単独での実績であり、連結損益計算書の実績とは一致いたしません。

事業部門別の概要は以下の通りであります。
①物販事業
新店オープン顧客の受注増と、助成金を活用した厨房機器の入れ替え需要により、通期のセグメント売上高は210億3百万円（前年同期比16.1%増）、セグメント利益は23億73百万円（同28.0％増）となり業績は過去最高となりました。
〔店頭販売 中古厨房機器販売 株式会社テンポスバスターズ〕
売上高161億6百万円（前年同期比19.4％増）営業利益21億27百万円（同24.8％増）
国内最大の中古厨房機器販売を行う株式会社テンポスバスターズは、物販だけでなく飲食店経営に役立つ情報とサービス「Dr(ドクター).テンポス」を提供すること
で、新店オープン顧客の獲得及び客単価アップに取り組んでおります。通期の新店のオープン顧客数は24,303件となり、前年同期比は15.5％増、コロナ禍前の前々年
同期比は36.4％増と順調に推移しております。これは来店客を捉える声掛けの徹底によるものです。これにより新店オープン顧客に絞った売上高は61億4百万円（前年
同期比16.1％増）となりました。
一方で、新店オープン客の客単価アップの策として、飲食店のDIY工事を引き金とした物販の総合受注活動に取り組んでいますが、営業トークの質や知識の習得に時間がかかることや、社員の身なりやラフな服装から、まさかテンポスが開業サポートをしているとはお客様も思っておらず、いまだ大きな成果は出せていません。これまで単なる接客要員だった社員は四苦八苦していますが、このマーケットは大きいと捉えているため今後も続けてまいります。その他にも、2022年3月より、飲食店が閉店する時に当社に買取依頼がきた際は、厨房機器の買取を行った後にすぐには引き上げず、大家と交渉して機器をそのまま残し、次のオープン客に厨房機器を販売する取り組みを始めました。新店オープン客は使いたい厨房機器だけ購入し、不要な機器はこれまで通りテンポスが引き上げ再生して、テンポスバスターズの店頭で販売します。これにより、開業する飲食店が不動産を契約する開業準備の早い段
階からお客様と接点を持つことができ、オープンに必要な内装工事、採用や集客支
援、足りない機器や家具、食器調理道具の提案販売に繋げていく考えです。このよ
うに、いろいろなビジネスの種をまきながらも、なかなか収穫できない当社にやき― 3 ―もきされるかもしれませんが、「外食業界にハードとソフトを提供する揺るぎない企業になる」という長期展望に向かって、今後も様々な手を打っていきます。
最後に、新規出店につきましては、2022年2月に茨城県（水戸市）、3月に兵庫県（姫路市）に出店いたしました。水戸店はオープン当月に黒字、姫路店はオープン翌月に黒字となりました。この10年間の出店数は16店舗と、出店数が少ない理由は出店してもなかなか黒字化できない点にありました。しかし現在、店頭で「Dr.テンポ
ス」の接客を行うことで、接客回数を増やして物を売るというやり方は、この2年、4店の実験により新店でも通用すると手ごたえを感じており、出店攻勢の足掛かりとなっております。
〔大手外食企業向け厨房機器直販営業 キッチンテクノ株式会社〕
売上高29億73百万円（前年同期比11.3％増）営業利益2億19百万円（同20.7％増）
コロナ禍において飲食店の店内の換気に注目が集まったことから、自社製品「無煙焼肉ロースター 鉄人29(ニク)号」の年間の販売台数は前年同期比108.0％増となりました。その他にも、自社製品「製麺機」の販売台数は前年同期比37.0％増、中古・新品の券売機は前年同期比23.7％増となる等、粗利率の高い商品の販売台数の増加等により、通期の営業利益は前年同期比20.7％増となりました。人手不足の飲食業界での省力化への投資意欲は強いと感じていますので、まだまだ伸びる要素はあると考えております。
新たな取り組みとしましては、第4四半期連結会計期間から、大手外食チェーン店向けにテイクアウトカウンターの営業活動や、来日外国人向けの飲食店開業支援のプロジェクトを開始いたしました。
〔WEB通販の厨房機器販売及び消費者向け食品販売 株式会社テンポスドットコム〕
売上高25億45百万円（前年同期比0.2％減）営業利益89百万円（同6.8％減）
国内最大の厨房機器の通販サイトを運営する株式会社テンポスドットコムは、店頭販売のテンポスバスターズとは異なり、売上高の多くは新品厨房機器の販売によるものです。そのため、2021年秋ごろからの世界的な半導体不足と材料メーカーの被災により、国内厨房機器メーカーが受注停止、納期延長したことが大きな打撃となりました。しかし「ピンチはチャンス！」と、中古厨房機器の代替提案や、拡販に注力したことで、中古部門の当上期の売上高は前年同期比9.4%増に対し、下期は同40.8%増と大きく伸長しました。これにより、新品機器の品不足の問題を抱えながらも通期の売上高は前年同期比0.2％減にとどまり、前期の会計基準を適用した場合の売上高は28億54百万円、前年同期比は12.0％増となりました。
営業利益におきましては、5年計画の売上高100億円に向けた管理の運営体制の強化等で経費が増加したこともあり、営業利益は前年同期比6.8％減となりました。
通販サイトの集客対策としては、「商品検索」だけでなく「情報検索」による施策
を行っており、当期より開始いたしました飲食店応援メディア「テンポスフードメ
ディア」や、業種別開業支援ページ「専門サイト」の訪問者数は年間56,000人となりました。これにより開業準備の早い段階から顧客へ営業できたことで機器の提案― 4 ―

の幅が広がり、通期の客単価は前年同期比28.5％増となりました。
なお、収益認識会計基準の適用により売上高が3億9百万円減少しておりますが、営業利益に影響はありません。
②情報・サービス事業
コロナ禍で外食業界が販促投資を抑制する中、当社グループの各事業会社は新規事業の確立に向けて奔走しております。その中で、人材派遣事業では派遣の取り扱い業種を広げたこと、請負事業の立ち上げ等により、赤字額を大きく改善しました。
またPOSシステムの販売事業では、IT導入補助金をいかした営業活動が功を奏しました。コロナ禍3年目に突入した中で、情報・サービス事業では、新たな取り組みが軌道に乗りはじめたところと、苦戦している事業会社にはっきり分かれた一年となりました。情報・サービス事業の通期のセグメント売上高は35億58百万円（前年同期比22.4％増）、セグメント利益は1億32百万円（前年同期はセグメント損失69百万円）となりました。
〔内装施工・デザイン 株式会社スタジオテンポス〕
売上高8億92百万円（前年同期比13.7％増）営業利益45百万円（同22.7%減）
コロナ禍で飲食店が助成金や協力金を活用した工事や、節税対策のための工事が増えたことで、店舗工事の年間の請負件数は前年同期比10.4％増となりました。しかし、これらの工事は小規模工事が多いこと、客単価の高い新店オープンの顧客数
は前年同期比17.4％減少していること、新店オープンの中でも半数以上は、アフターコロナを見据えた外食チェーン店の出店であることから粗利率が低下していること等の理由により営業利益は前年同期比22.7％減となりました。
〔POSシステム及びASP販売 株式会社テンポス情報館〕
売上高8億5百万円（前年同期比33.5％増）営業利益95百万円（同585.5％増）
コロナ禍で需要が急速に高まったセルフレジやモバイルオーダーシステム等の販売が好調となりました。さらに「IT導入補助金」を活用して、店舗運営のデジタル化を推進する飲食店が増加したことから、POSシステム関連商品の年間の販売台数は
前年同期比47.0％増となりました。さらに半導体不足により業界全体で新品機器の欠品が続いていたことから、中古のPOS関連機器の販売台数は前年同期比27.0％増加
し、利益を押し上げました。第3四半期連結会計期間で飲食店のIT導入補助金の導入
用需要を捉えたことで第4四半期連結会計期間では業績を大幅に伸ばしましたが、今後は自社商品の開発、大胆な販売拠点や人員拡大の取り組みが課題となります。
〔金融サービス及び不動産仲介 株式会社テンポスフィナンシャルトラスト〕
売上高8億8百万円（前年同期比7.7%増）営業利益37百万円（同5.8%減）
ファイナンス事業におけるリース、クレジットの取り扱いの回復による売上高30
百万円（前年同期比6.3%増）と、不動産事業での居抜き物件の取り扱いにおける造作譲渡の販売と、当期から始めた解体請負工事を合わせた売上高19百万円（同60.4― 5 ―％増）により、通期の売上高は8億8百万円（同7.7%増）となりました。不動産事業
では、契約社員を増やし、情報収集を活発化させ、取り扱いの案件の増加を見込む動きに注力しております。
海外籍で日本語が不得意な人向けの銀行融資の手続き代行、政府の補助金の資料作成などに取り組んでまいりました。
〔集客支援 株式会社プロフィット・ラボラトリー〕
売上高1億9百万円（前年同期比11.9％減）営業損失9百万円（前年同期は営業損失25百万円）
2022年度で飲食店が営業自粛せずに営業できた期間は約4カ月ほどであり、当社の販促サービス「満席FAX」も、ほとんどこのわずかな期間で売り上げたものです。
「満席FAX」の通期の依頼店舗数は5,032件と、コロナ禍前の2020年3月期と比較し半数以下となっております。新規事業として「デリバリーコンサルティング」を開始
し、デリバリーサイト上での競合店調査や対策支援を行ってまいりましたが、「満席FAX」の受注数の減少が大きかったことから、通期の売上高は前年同期比11.9％減となりました。なお、営業損益の改善は固定費の見直し等によるものです。
〔人材派遣・人材紹介・請負業務 株式会社ディースパーク〕
売上高8億48百万円（前年同期比49.6％増）営業損失8百万円（前年同期は営業損失1億8百万円）
2021年9月の緊急事態宣言の解除にともない、主要顧客である商業施設や飲食物販を手掛ける企業の派遣需要が回復したことや、前期から開始した医療、介護、福祉、運送業等の「エッセンシャルワーカー」の派遣の売上拡大により、通期の売上高は8億48百万円（前年同期比49.6%増）と増加しました。また営業利益率が高い配送請負事業の売上拡大により、外食やアパレル業界が派遣の受け入れを縮小している時期
でも、全体の業績を支えることができました。コロナ禍の中、多くの施策の立案か
ら着手、効果測定までを高速で実行してきたことで、当期は新しい取り組みの成果があらわれはじめた一年となりました。
〔WEBサービス･Dr.テンポス新規事業開発 株式会社テンポスフードプレイス〕
売上高1億27百万円（前年同期比18.2％増）営業損失16百万円（前年同期は営業損失27百万円）
飲食店の開業経営支援に特化して設立した株式会社テンポスフードプレイスは、「Dr.サービス」の案内、獲得方法の仕組みの変更と、12件の新サービスの追加、92
件のサービス改善を行いました。これにより当期の「Dr.サービス」の獲得件数は
129,631件（前年同期比71.7％増）と大幅に増加いたしました。第4四半期連結会計
期間で新たに立ち上げた販促マーケティング支援事業では、中小個人飲食店向けの格安のホームページ作成サービスや、販促物作成サービスの提案に注力したことで、集客販促区分の売上高は6百万円と新たな収入源となりました。今後も株式会社テン
ポスフードプレイスは、新規事業開発の投資と捉え、飲食店の経営支援の改善およ― 6 ―び開発に努めてまいります。しかし、ものすごく将来性のある事業ではあるものの経験不足の若手で構成されているため、成長期に突入するにはまだ3年はかかると考えております。
③飲食事業
外食業界におきましては、ほぼ一年を通じ営業時間短縮やアルコール類提供休止
等を余儀なくされ、人材不足や採用コストの増加、地政学的なリスクに伴う原材料
価格やエネルギー価格の高騰等も相まって、極めて厳しい経営環境が続いております。通期のセグメント売上高は51億99百万円（前年同期比20.3%減）、セグメント損
失は5億41百万円（前年同期のセグメント損失は7億23百万円）となりました。
〔飲食店経営 株式会社あさくま（連結）〕
売上高52億48百万円（前年同期比17.8％減）営業損失3億40百万円（前年同期は営業損
失6億95百万円）
あさくまグループは、「お客様に食を通じて感動を提案するエンターテイメントレ
ストラン」という不変的な考えのもと、「経常利益15％の業態を皆で創る」という中期目標に向かって日々奮闘しております。これまではその一つに、ボリュームがあり、お値打ち感のある「もりもりハンバーグ（180グラム）」「ぶつ切りステーキ（250グラム）」に、サラダ・スープ・ライス又はパンを付けた商品販売に注力してま
いりました。新たな取り組みとしましては、看板メニューであるコーンスープを「Ｓｗｅｅｔ Ｓｍｉｌｅ Ｓｏｕｐ（スイート スマイル スープ）」という名で、店舗は構えず電話やネットで注文を受けるゴーストレストランにて開業いたしました。
当連結会計年度における店舗展開につきましては、株式会社あさくまの直営店で1店舗の退店がありました。この結果、株式会社あさくまの店舗数は、直営店が61店舗となり、ＦＣ店5店舗を加えて66店舗となりました。株式会社あさくまサクセッシ
ョンの直営店は10店舗のままで、あさくまグループの総店舗数は、76店舗（ＦＣ店5店舗を含む）です。2022年4月には「社長の椅子争奪戦」により新社長が内定し、さらに競合会社からの本部長の移籍がある等、幹部の人材が厚くなりましたので改革のスピードを加速させてまいります。
〔飲食店経営 株式会社ドリームダイニング〕
売上高1億21百万円（前年同期比15.5％減）営業損失29百万円（前年同期は営業損失28百万円）
商業施設を中心に海鮮丼の「海鮮王」「大阪・堂島とろ家」を展開する株式会社ドリームダイニングは、新型コロナウイルス感染症の影響で商業施設全体の集客が減
少し続けているなか、施設の集客に頼ったビジネスモデルから脱却出来なかったこと、テイクアウト・デリバリーなどの新規事業の売上げを伸ばしきれなかったことが減収の要因となりました。その中で、新しい取り組みは、株式会社あさくまの施策「カンタレス経営」を取り入れ、各店でアンケートを実施し、お客様の要望を反映させた商品を隔週、3種類のメニュー販売を開始しました。メニューの出数により― 7 ―販売期間を延長し人気商品の勝ち残り戦を実施しています。勝ち残った商品はテイクアウト・デリバリーの定番商品として販売していく考えです。
(2) 資金調達の状況
該当事項はありません。
(3) 設備投資の状況
当連結会計年度に実施した設備投資の総額は、191百万円であります。
(4) 他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。
(5) 吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状
況
該当事項はありません。
(6) 他の会社の株式その他持分または新株予約権等の取得または処分の状況
該当事項はありません。
(7) 事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
該当事項はありません。
(8) 対処すべき課題
当社グループでは、今後の事業展開に向けて、対処すべき課題として、下記の5つを重要課題として取り組んでおります。
① Dr.テンポスの加速
当社グループは、「外食業界にハードとソフトを提供するゆるぎない企業になる」との長期展望に向かって、物販に加えて、飲食店が長く安心して経営を続けられるサポート「Dr.テンポス」を成長の柱として取り組んでおります。しかし、これまでのDr.テンポスの取り組みは、集客サービスを提供する等、単なるDr.サービスの提供にとどまっておりました。Dr.テンポスの本来の目的である飲食店の経営課題の解決に取り組むためには、経営者の悩みに応えられるだけの知識とノウハウが必要です。その政策を進める一つの方策としては、株式会社ぐるなびから出向受け入れや商品の共同開発を行う等して、株式会社ぐるなびが持つ販促領域を中心とした高度な経営課題解決力を取り入れることで、Dr.テンポス構想を一気に加速させてまいります。
②物販事業における既存店の営業力強化
当社グループは成長戦略として株式会社テンポスバスターズの62店舗を120店舗― 8 ―に拡大することを掲げており、店舗展開は当社の重要な課題の一つです。店舗展開を行い、中古厨房業界で圧倒的1位を確立するとともに、この店舗網を持つことでDr.テンポスやM&Aによる新たな取り組みを開始する際も早い立ち上がりで展開できることが強みとなっていきます。そのため、運営マニュアルの整備と徹底による属人化からの脱却、早期の人材育成、オペレーションの継続的見直し等により出店スピードを加速させてまいります。既存店の営業力強化におきましては、
月間約5万人の来店客への声掛けや営業見込管理の徹底、物販以外の商材（Dr.サービス等）を案内することでお客様一人当たりの接客回数を増やし客単価向上に繋げてまいります。
③中古事業強化と厨房メンテナンス網の拡充
当社グループでは従来からリサイクル品の物量と品質、買取の営業力強化を物
販事業の重点の一つとして取り組んでまいりました。インターネットを活用した買取、販売も強化しており、中古厨房機器に特化したプラットフォーマーを目指し、通販サイト「テンポスドットコム」に全国のリサイクル店の中古厨房商品を掲載する取り組みもさらに広げてまいります。これらに加えて、全厨房メーカー
商品の再生販売を行う当社だからこそできる全メーカーの出張修理を行う150人体制の全国メンテナンス網の確立を目指しております。修理対応だけでなく機器の入れ替え提案も行う事で収益力の強化を図り、またメンテナンス部隊による経営サポート「Dr.サービス」にも取り組んでまいります。
④強い管理職の育成
グループ中核企業の株式会社テンポスバスターズでは、大規模な事業を展開するにあたり、全国をエリア別に統括するエリアマネージャー制度や新規の出店など、従業員を束ねる人材の登用機会が増えてきております。同時に当社グループ全体でも、そのような人材に対する教育はこれまで以上に重要な課題になると認識しております。当社では子会社の取締役や管理職を対象とした月1回の「役員研修」を行い、将来の当社グループを担う人材の育成に努めております。
⑤ぐるなび出向社員受け入れによる相乗効果
来期には株式会社ぐるなびからグレードの高い社員100名の受け入れを行っていきます。これにより、人材の層が厚みをまし、一気に10年の教育成果が出たくらいの価値があるものとなります。加えて、当社従業員にとっても一緒に業務に取り組む事により、彼らの持つ経験・知見を学ぶ機会が得られ、従業員の加速度的な成長にも繋がります。この相乗効果をグループ売上高1,000億円へ向けての原動
力にしていきます。
新型コロナウイルス感染症の拡大防止など、当社グループが将来にわたって、安定的・継続的に収益を確保するため、事業環境の変化に対して迅速かつ柔軟、的確な対応を実施してまいります。
― 9 ―(9) 財産及び損益の状況の推移
第 27 期(2019年4月期)

第 28 期(2020年4月期)

第 29 期(2021年4月期)

第 30 期(2022年4月期)

高(百万円)

30,13429,19527,01429,008

益(百万円)

2,091

1,903

1,448

2,919

親会社株主に帰属する当期純利益（百万円）

1,010

960

199

1,564

１株当たり当期純利益(円)

84.54

79.82

16.74

131.59総資産(百万円)

15,181

16,284

16,902

18,826

純資産(百万円)

10,683

12,173

11,16812,883

１株当たり純資産額（円）762.80838.37832.08965.12

売
経

区

分

上
常

利

(注) 1.

1株当たり当期純利益は、自己株式を控除した期中平均発行済株式数により算出しております。
2. 1株当たり純資産額は、自己株式を控除した期末発行済株式総数により算出しております。
3. 当連結会計年度の期首より、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を適用しており、当連結会計年度の財産及び損益の状況については、当該会計基準等を適用した後の数値を記載しています。

(10) 重要な親会社及び子会社の状況① 重要な子会社の状況
会

社

名

資

本

金 当社の議決権比率

主 要 な 事 業 内 容

株式会社テンポスバスターズ

100百万円

100.0％

中古厨房機器販売

株 式 会 社 あ さ く ま

90

50.8

株式会社テンポスドットコム

90

100.0

ステーキ・ハンバーグレストランの運営
Webを利用した飲食店向け厨房機
器販売

キッチンテクノ株式会社

99

100.0

厨房機器販売・設計・施工

株式会社ディースパーク

78

100.0

人材派遣・人材紹介・請負業務②

重要な関連会社の状況
会

社

名

資

本

金 当社の議決権比率

主 要 な 事 業 内 容

株
式会社
オ フ ィ ス バ ス タ ー ズ

74百万円

27.9％

中古事務機器の展示販売

エ ス パ ー 株 式 会 社

15

30.0

ソフトウェアの開発及び販売― 10 ―

③

事業年度末日における特定完全子会社の状況
会

社

名

住

株式会社
テンポスバスターズ

所

東京都大田区東蒲田
二丁目30番17号

帳簿価額の合計額

当社の総資産額

2,944百万円

5,519百万円(11) 主要な事業内容（2022年4月30日現在）
当社グループは、当社及び連結子会社13社、非連結子会社3社、持分法適用会社
2社、その他関連会社により構成されており、店舗を構えての飲食店向け機器販
売、フードビジネスプロデューサーとして情報とサービスの提供、飲食店の経営を主たる業務としております。
(12) 主要な営業所（2022年4月30日現在）
当社

本社：東京都大田区

本社：東京都大田区
店
舗：全国55店
買取センター：全国12拠点
物流センター：全国２拠点
本社：愛知県日進市
店
舗：全国66店（連結子会社）
株式会社テンポスバスターズ（連結子会社）
株式会社あさくま（連結子会社）
株式会社テンポスドットコム（連結子会社）
キッチンテクノ株式会社（連結子会社）
株式会社ディースパーク（持分法適用関連会社）
株式会社オフィスバスターズ（持分法適用関連会社）
エスパー株式会社

本社：横浜市戸塚区

本社：東京都新宿区

本社：大阪市中央区

本店

社：東京都中央区
舗：全国33店
海外（フィリピン他）5店

本

社：岐阜県多治見市(13) 従業員の状況（2022年4月30日現在）
従

業

員

数

前連結会計年度末比増減

659（655 ）名(注)

2（△140 ）名

従業員数は就業人員であり、パート及び嘱託は（）内に外数を記載しております。

(14) 主要な借入先（2022年4月30日現在）
借

入

先

借入残高

岐阜信用金庫164百万円株式会社三井住友銀行

150百万円株式会社北陸銀行

143百万円株式会社りそな銀行

50百万円― 11 ―

2.

会社の株式に関する事項（2022年4月30日現在）(1) 発行可能株式総数

57,000,000株(2) 発行済株式の総数

11,914,668株

(3) 株

主

数

（自己株式

2,400,132株を除く。）

35,372名(4) 大株主
株

主

森

名

数

持株比率

1,856,500株

15.58 %

お1,836,497株

15.41 %フ ク シ マ ガ リ レ イ 株 式 会 社

960,000株

8.05 %

株ン

510,000株

4.28 %

子

444,100株

3.72 %

長

限

式

会

会
谷

篤

株

史

有

下

持

社

あ

社

マ

さ

ル

川

し

ゼ

朋

森

下

壮

人

442,800株

3.71 %

山田

暁

子

424,000株

3.55 %

森下

潔子

422,000株

3.54 %

森下

和光400,800株

3.36 %

テンポスホールディングス従業員持株会

96,900株

0.81 %(注)

1.当社は自己株式2,400,132株を所有しておりますが、議決権がないため上記の大株主から除いております。
2.持株比率は発行済株式総数から自己株式を控除した株式数を用いて算出しております。

(5)当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況
該当事項はありません。
(6) その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 12 ―

3.

会社の新株予約権等に関する事項(1) 当社役員が保有している新株予約権等の状況
i.2014年6月30日開催の取締役会決議による第4回新株予約権①新株予約権の払込金額
払込を要しない②新株予約権の行使価額
1個につき1,045円③新株予約権の行使条件
当社または当社関係会社の取締役もしくは、従業員の地位にあることを要するものとする。但し、当社または当社関係会社の取締役を任期満了により退任した場合、また、定年により退職した場合、その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。また、相続人による権利行使は認めないものとする。
④新株予約権の行使期間
2017年7月18日から2024年7月17日まで⑤当社役員の保有状況
新株予約権の数
取 締 役 （社 外 役 員を除く）

目的となる株式の種類及び数

1,300個普通株式

保有者数

1,300株

1人

社外取締役

0個

-

0人

監査役

0個

-

0人

ⅱ.2021年７月15日開催の取締役会決議による第7回新株予約権①新株予約権の払込金額
払込を要しない②新株予約権の行使価額
1個につき1,000円③新株予約権の行使条件
当社または当社関係会社の取締役もしくは、従業員の地位にあることを要するものとする。但し、当社または当社関係会社の取締役を任期満了により退任した場合、また、定年により退職した場合、その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。また、相続人による権利行使は認めないものとする。
④新株予約権の行使期間2028年6月10日から2033年6月9日まで⑤当社役員の保有状況
新株予約権の数
取 締 役 （社 外 役 員を除く）

目的となる株式の種類及び数

4,000個普通株式

保有者数4,000株

2人

社外取締役

0個

-

0人

監査役

0個

-

0人

― 13 ―

(2) 当事業年度中に使用人等に交付した新株予約権等の状況
i.2021年７月15日開催の取締役会決議による第7回新株予約権①新株予約権の払込金額
払込を要しない②新株予約権の行使価額
1個につき1,000円③新株予約権の行使条件
当社または当社関係会社の取締役もしくは、従業員の地位にあることを要するものとする。但し、当社または当社関係会社の取締役を任期満了により退任した場合、また、定年により退職した場合、その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。また、相続人による権利行使は認めないものとする。
④新株予約権の行使期間2028年6月10日から2033年6月9日まで⑤当社使用人等への交付状況
新株予約権の数
当社使用人
当社子会社の役員及び使用人目的となる株式の種類及び数

5,050個普通株式

165,100個

交付者数
11人

165,100株

232人

普通株式

5,050株

ⅱ.2021年７月15日開催の取締役会決議による第8回新株予約権①新株予約権の払込金額
払込を要しない②新株予約権の行使価額
1個につき1,000円③新株予約権の行使条件
当社または当社関係会社の取締役もしくは、従業員の地位にあることを要するものとする。但し、当社または当社関係会社の取締役を任期満了により退任した場合、また、定年により退職した場合、その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。また、相続人による権利行使は認めないものとする。
④新株予約権の行使期間2026年6月10日から2031年6月9日まで⑤当社使用人等への交付状況
新株予約権の数

目的となる株式の種類及
び数

交付者数

当社使用人

1,500個普通株式

1,500株3人

当社子会社の役員
及び使用人

8,975個普通株式

8,975株20人(3) その他新株予約権等に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 14 ―

4.

会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査役の氏名等（2022年4月30日現在）
氏

名

会社における地位

担当及び重要な兼職の状況

森

下

篤

史

代表取締役社長

株式会社テンポスバスターズ代表取締役
株 式 会 社 テ ン ポ ス 情 報 館 代 表 取 締 役
株式会社プロフィット・ラボラトリー代表取締役
株 式 会 社 デ ィ ー ス パ ー ク 代 表 取 締 役
株式会社デリバリーソリューション代表取締役
株式会社テンポスフードプレイス代表取締役
株 式 会 社 ア ル バ 産 業 代 表 取 締 役
株式会社ドリームダイニング代表取締役
株 式 会 社 天 タ コ シ ス テ ム 取 締 役

伊

藤

航

太

取

人 事 部 長 兼 人 材 事 業 部 長
株式会社テンポジンパーソナルエージェント取締役
株 式 会 社 デ ィ ー ス パ ー ク 取 締 役 社 長

締

役

グ
ル
ー
プ
管
理
部
長
株 式 会 社 テ ン ポ ス バ ス タ ー ズ 取 締 役
森

下

和

光

取

締

役

品

川

絵

美

取

締

役

福

島

裕

取

締

役

樋

口

宣

行

常 勤 監 査 役

前

坂

典

弘

監

査

株式会社テンポスフィナンシャルトラスト代表取締役

キ ッ チ ン テ ク ノ 株 式 会 社 代 表 取 締 役
株 式 会 社 ス タ ジ オ テ ン ポ ス 代 表 取 締 役
株 式 会 社 テ ン ポ ス 情 報 館 取 締 役
株式会社テンポスドットコム取締役社長
株式会社テンポスフードプレイス取締役社長
フクシマガリレイ株式会社代表取締役社長
福 島 機 器 販 売 株 式 会 社 代 表 取 締 役
フクシマトレーディング株式会社代表取締役
北 京 二 商 福 島 機 電 有 限 公 社
董 事 長

役

一 般 社 団 法 人 日 本 CFO 協 会 副 理 事
株 式 会 社 三 和 デ ン タ ル 社 外 監 査 役
一 般 社 団 法 人 デ ィ レ ク ト フ ォ ー ス 理 事(注) 1. 取締役福島裕氏は社外取締役であります。
2. 監査役樋口宣行及び前坂典弘の両氏は社外監査役であります。
3. 監査役樋口宣行氏は経営者として専門的な知識・経験等を有するものであります。
4. 当社は、監査役樋口宣行及び前坂典弘の両氏を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。

近

藤

勝

重

監

査

役

(2) 責任限定契約の内容の概要
当社は社外取締役および社外監査役の全員と責任限定契約を締結しております。
当該契約における損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額であります。

― 15 ―

(3) 当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等の額
役員区分

報酬等の総額（百万円）

報酬等の種類別の総額（百万円）
基本報酬

業績連動報酬等 非金銭報酬等

対象となる
役員の員数
（名）

取締役
30
29
0
5
（うち社外取締役）
（1）
（1）
（-）
（1）
監査役
4
4
3
（うち社外監査役）
（3）
（3）
（2）
(注) 1. 取締役の報酬限度額は、2000年7月28日開催の第8回定時株主総会において、年額200百万円
以内（ただし、使用人兼務取締役に対する使用人分給与は含まないものとする）と決議されております。なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は8名であります。
2. 監査役の報酬限度額は、2000年7月28日開催の第8回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議されております。なお、当該株主総会終結時点の監査役の員数は2名であります。
3. 非金銭型報酬として、2021年7月15日開催の取締役会議に基づき、取締役に対してストック
オプションとしての新株予約権を付与いたしました。当該新株予約権（ストックオプション）の内容は、前記3.「会社の新株予約権に関する事項」に記載のとおりです。
4. 期末現在の人員は取締役5名及び監査役3名であります。
5. 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。なお、社外取締役を除く取締役4名のうち2名は使用人兼務取締役であります。

(4) 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針）を
取締役会議にて定めております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役会の個人別報酬等について、報酬等の内容と決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
決定方針は以下の通りです。
①基本報酬（金銭報酬）の個人別報酬等の決定に関する方針（報酬等の与える時期または条件の決定に関する方針を含む）
当社の取締役の報酬は、月額の固定報酬とし、当社取締役に求められる能力、責任や将来の企業価値向上に向けた職責、役位、在任年数等を考慮し、これまでの経歴、職歴や職務等を勘案しつつ決定するものとします。
②業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容及び額もしくは数またはその算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬等はストックオプションとしての新株予約権とします。業務執行を担う取締役に対して業績及び貢献度を基準として、取締役会において支給額を決定するものとします。なお、支給額については株主総会で決議した報酬総額の範囲内とします。
業績連動報酬については採用しておりません。
③取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
個人別の報酬額については、役員報酬規程に基づき、株主総会で決議された― 16 ―

取締役の年間報酬総額の範囲内で、上記各方針に従って具体的な額を決定する
よう代表取締役社長森下篤史に対して委任するものとします。当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当職務の成果の評価を行うには、代表取締役が最も適しているからであります。なお、取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、支給総額の内容について十分な協議を行うものとします。
(5) 社外役員に関する事項① 社外取締役の状況
取締役 福島 裕
ⅰ 他の法人等の業務執行者の兼職状況
フクシマガリレイ株式会社代表取締役社長
フクシマトレーディング株式会社代表取締役社長
福島機器販売株式会社代表取締役
北京二商福島機電有限公社董事長
ⅱ 他の法人等の社外役員等との兼職状況
該当事項はありません。
ⅲ 主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はありません。
ⅳ 当事業年度における主な活動状況
取締役会への出席状況
13回中13回
議案審議等につき企業経営に関する豊富な知識と幅広い知見を活かして、客観的・独立的な立場から必要に応じて質問・助言・提案を行いました。
ⅴ

利害関係について福島裕氏が代表を務めるフクシマガリレイ株式会社、フクシマトレーディン
グ株式会社、福島機器販売株式会社、北京二商福島機電有限公社とは特別な利害関係はありません。

②

社外監査役の状況
監査役 樋口 宣行
ⅰ 他の法人等の業務執行者の兼職状況
該当事項はありません。
ⅱ 他の法人等の社外役員等との兼職状況
該当事項はありません。
ⅲ 主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はありません。
ⅳ 当事業年度における主な活動状況
取締役会への出席状況
13回中13回
監査役会への出席状況
13回中13回― 17 ―

経営者として培った知識・見地から疑問点を明らかにするために客観的・独立的な立場から必要に応じて適宜質問し、意見を述べております。また、監査役会では監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。
監査役 前坂 典弘
ⅰ 他の法人等の業務執行者の兼職状況
該当事項はありません。
ⅱ 他の法人等の社外役員等との兼職状況
該当事項はありません。
ⅲ 主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はありません。
ⅳ 当事業年度における主な活動状況
取締役会への出席状況
13回中13回
監査役会への出席状況
13回中13回
金融機関で培った財務及び会計に関する知識を活かし、疑問点を明らかにするために客観的・独立的な立場から必要に応じて適宜質問し、意見を述べております。また、監査役会では監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。

5.

会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
有限責任大有監査法人(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額① 当社に係る会計監査人としての報酬
27百万円② 当社及び当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
52百万円※ 上記金額は、金融商品取引法監査の監査報酬等が含まれております。
(注) 会計監査人の報酬等について監査役会が同意した理由は、前事業年度の監査実績を分析・評価するとともに、当事業年度の監査計画における監査時間・配員計画等を検討した結果、その報酬見積額は相当であると判断したためであります。

(3) 非監査業務の内容
該当事項はありません。
(4) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社では、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は解任後最初に招集される株主総会におきまして会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
― 18 ―

6.

業務の適正を確保するための体制

当社の業務の適正を確保するための体制の整備についての取締役会決議の内容の概要は、次のとおりです。
(1) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制
法令遵守体制作りとして当社の行なう最も大切なことは、ベンチャー企業であるとの精神を忘れず、まず第一に企業のトップである代表取締役社長が常にその姿勢を正し、事ある毎に他社の不正事例を参考にわが社の取るべき態度を明らかにしていくことだと考えております。
(2) 取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制
文書管理規程、取締役会規則、各種会議体運営基準、決裁基準等に従い、取締役の職務執行にかかる情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存および管理（廃棄を含む）を行い、必要に応じて運用状況の検証、各規程、基準の見直し等を行なっております。取締役および監査役は文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できるものとしております。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制① 社内の不正防止体制
管理部及び選任されたメンバーが年に1度全店舗および事業所を巡回し「管理チェック」と名づけたチェックを実施し、不正防止に努めております。
② リスク管理規程により、グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスク管理体制を明確化するとともに内部監査部門が各部署ごとのリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会に報告しております。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 毎月行われる取締役会において各取締役は責任部署における1ヶ月間の行動と数値を含め報告し、出席者の承認を得ております。
② 取締役および経営幹部により月1回程度決議の伴わない戦略会議にて会社の方
向性等について意思統一を図り迅速な行動の取れる体制をとっております。
(5) 当該株式会社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社の取締役会に子会社の業務報告が提出され、予算達成率を含む売上、粗利、経費、利益および累計数値等の業績の報告をすると同時に報告項目に基づく前月の活動状況等経営管理情報の報告を行なっております。
(6) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を整備するため、企業倫理規範及び企業行動基準を定めこの規範等に基づき、必要に応じて各担当部署にて規則・ガイドラインの策定、研修の実施をしております。

― 19 ―

(7) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
現在監査役の職務の補助をすべき使用人はおりませんが、今後必要に応じ、業務補助をするスタッフを設け監査役の指示に基づき活動する体制を作ります。
(8) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員は、その命令に関して取締役、
内部監査室長等の指揮命令は受付けておりません。
(9) 取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役は取締役会に出席し各取締役からの報告を受け必要に応じ直接質問を行っております。また監査役自ら各事業部門、店舗、子会社を訪問し、役員、部門長、店長、店員等から状況報告を受け、状況により各担当取締役と面談を行ない報告を受けております。
(10) その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制① 監査役は代表取締役社長、管理部長、会計監査人を交えた意見交換会を必要に応じ開催いたします。
② 監査役は会計監査人より監査計画を事前に受領し定期的に監査実施報告を受けております。

7.

業務の適正を確保するための体制の運用状況
当社では毎月1回、営業方針、予算達成度、新店出店、クレーム処理など、その時々の重要政策を含め、定例の取締役会を開催して意思決定を行っております。
開催に際しては、取締役5名（社外取締役1名含む）、監査役3名の参加を義務付け、幅広い意見交換を行い、意思統一を図っております。また、緊急を要する重要事項が発生した場合には、臨時取締役会を適宜開催しております。
その中で内部統制及び法令遵守に関する取組として、取締役会での報告事例を細分化し実行度の管理及び確認を行っております。

8.

株式会社の支配に関する基本方針
現時点では基本方針の策定はしておりません。

9.

剰余金の配当等の決定に関する方針

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策の一つと位置づけており、安定配当を継続的に実施することを基本方針としつつ、業績の推移及び事業展開を総合的に勘案し実施してまいります。内部留保された資金につきましては、設備投資や優秀な人材の確保など、経営基盤の強化及び今後の事業展開に備え、有効に活用する方針です。
〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
(注)

本事業報告に記載の金額は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 20 ―

連 結 貸 借 対 照 表(単位：百万円)科

当期目

前期 (ご参考)(資 産 の 部)
動 資 産
現 金 及 び 預 金

10,356

受取手形及び売掛金

1,498

券

価

棚

卸

そ

証
資
の

貸

倒

引

当

前期 (ご参考)(2022年４月30日現在) (2021年４月30日現在)

目

8,701

(負 債 の 部)
動 負 債
支払手形及び買掛金

1,842

1,839

1,407

短 期 借 入 金

250

400

-

100

1年以内返済予定の長期借入金

83

71

流

有

科

(2022年４月30日現在) (2021年４月30日現在)

当期

流

産

3,175

3,057

未 払 法 人 税 等

719

603

他

743

633

株主優待引当金

195

176

金

△2

△34

賞 与 引 当 金

267

227

15,77013,865

製品保証引当金

31

28

資 産 除 去 債 務

-

64

他

2,156

1,730

流 動 負 債 合 計

流動資産合計そ固

定 資 産
有 形 固 定 資 産

の

5,546

5,142

定 負 債
長 期 借 入 金

173

357

固

建物及び構築物(純額）

448

713

退職給付に係る負債

55

機械装置及び運搬具（純額）

5789

資 産 除 去 債 務

90

69

126

158

土

地

87

87

そ

そ の 他 （純 額）

152

114

固定負債合計有形固定資産合計

746

1,005

他

111

117

無形固定資産合計

111

117

負

の
債

合

他
計

397

591

5,943

5,733

509

無 形 固 定 資 産
その(純資産の部)
株

主

投資その他の資産

資

資

本

本

金

509

投 資 有 価 証 券

8624

資 本 剰 余 金

843

785

関 係 会 社 株 式

936

782

利 益 剰 余 金

11,1509,616

長 期 貸 付 金
敷金及び保証金
繰 延 税 金 資 産

394
906
196

518
925
126

自
己
株
式
株 主 資 本 合 計
その他の包括利益累計額△1,00911,494△1,0279,883

破産更生債権等

812-

その他有価証券評価差額金

5

0

そ

他

118

64

その他の包括利益累計額合計

50

貸 倒 引 当 金

△1,254

△528

新

権

199

192

投資その他の資産合計

2,198

1,913

非 支 配 株 主 持 分

1,185

1,092

純

計

12,883

11,168

負債・純資産合計

18,826

16,902の株

固 定 資 産 合 計

3,056

3,036

資

産

18,826

16,902(注)

記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

合

計

資

予

― 21 ―

産

約合

連 結 損 益 計 算 書(単位：百万円)
当期
科

目

(

前期（ご参考）2021年5月1日から

2020年5月1日から)( 2021年4月30日 )

売
上
高
売
上
原
価
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
持 分 法 に よ る 投 資 利 益
補
助
金
収
入
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
貸 倒 引 当 金 繰 入 額
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
固
定
資
産
売
却
益
関 係 会 社 株 式 売 却 益
受
取
和
解
金
補
助
金
収
入
保
険
差
益
資 産 除 去 債 務 戻 入 益
そ
の
他
特
別
損
失
固
定
資
産
除
却
損
固
定
資
産
売
却
損
減
損
損
失
臨 時 休 業 等 に よ る 損 失
店
舗
閉
鎖
損
失
和
解
金
圧 縮 未 決 算 特 別 勘 定 繰 入 額
その他
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当 期 純 利 益 又 は 当 期 純 損 失 （△）

29,00818,164
10,844
8,972
1,871
1,056
4
0
154
858
39
9
4
4
2,919
128
8
16
83
12
6
391
10
233
9
12
38
83
3
2,656
1,135
△72
1,593

27,014
16,375
10,639
9,657
982
493
4
1
96
330
61
27
4
10
12
1,448
77
0
5
12
17
24
16
1,256
4
16
1,060
57
117
0
268
835
15
△581

非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に帰属する当期純損失（△）

29

△780

1,564

199

2022年4月30日

親会社株主に帰属する当期純利益(注) 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 22 ―

連結株主資本等変動計算書
1日から(2021年5月
2022年4月30日まで)（単位：百万円)
その他の包括利益累
株主資本
計額
非支配
その他の 新株 株主持 純資産
その他有合計
資 本 利 益
株主資
包括利益 予約権 分
資本金
自己株式
価証券評
剰余金 剰 余 金
本合計
累計額合
価差額金
計
当連結会計年
度期首残高

509

785

9,616 △1,027

9,883

0

0

192 1,092

11,168

剰余金の配当

△95

△95

△95

親会社株主に帰属する当期純利益

1,564

1,564

1,564

76

76

65

65

当期変動額

自己株式の処分
連結除外に伴う利益剰余金増加額
株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)
当連結会計年度変動額合計当連結会計年
度期末残高
(注)

57

18
65

1,534

18

4

4

7

92

104

7

92

1,714

199 1,185

12,883

－

57

1,610

4

4

509

843 11,150 △1,009 11,494

55

記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 23 ―

連 結 注 記 表（連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等）
1. 連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社の数
13社
連結子会社の名称
株式会社テンポスバスターズ
株式会社テンポスフィナンシャルトラスト
株式会社テンポス情報館
株式会社あさくま
株式会社あさくまサクセッション
株式会社スタジオテンポス
株式会社テンポスドットコム
株式会社プロフィット・ラボラトリー
キッチンテクノ株式会社
株式会社ディースパーク
株式会社ドリームダイニング
株式会社テンポスフードプレイス
ウエスト厨機株式会社
なお、当社の連結子会社でありました株式会社竹若は、破産手続きの開始決定を受けたことに伴い、連結の範囲から除外しております。
(2) 主要な非連結子会社の名称等
株式会社テンポジンパーソナルエージェント 他2社（連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないためであります。
2. 持分法の適用に関する事項(1) 持分法を適用した非連結子会社又は関連会社の数及び主要な会社等の名称
持分法を適用した関連会社の数 2社
持分法を適用した関連会社の名称
株式会社オフィスバスターズ
エスパー株式会社(2) 持分法を適用していない非連結子会社又は関連会社の名称等
持分法を適用していない非連結子会社又は関連会社の数 4社
主要な非連結子会社又は関係会社の名称
株式会社テンポジンパーソナルエージェント 他3社（持分法を適用しない理由）
持分法を適用していない非連結子会社又は関連会社はいずれも、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）からみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
3. 連結子会社の事業年度等に関する事項
株式会社あさくま、株式会社プロフィット・ラボラトリー、株式会社あさくまサクセッショ
ン、キッチンテクノ株式会社、株式会社ディースパーク、株式会社ドリームダイニング、ウエ
スト厨機株式会社の決算日は3月31日であります。連結計算書類の作成に当たっては直近決算に基づく計算書類を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引について
は、連結上必要な調整を行っております。
なお、その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
4. 会計方針に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
イ 有価証券の評価基準及び評価方法① 満期保有目的の債券― 24 ―

②
③

ロ
①
②
③

償却原価法（定額法）を採用しております。
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法によ り算定）を採用しております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
棚卸資産の評価基準及び評価方法
商品
移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）を採用しております。
製品及び仕掛品
個別法による原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）を採用しております。
原材料及び貯蔵品
仕入先出法による原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）及び最終仕入原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産定率法（ただし、1998年4月1日以降に取得した建物（附属設備を除く）ならびに2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物
3年～40年
機械装置及び運搬具
2年～15年② 無形固定資産定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（5年）による定額法を採用しております。
(3) 重要な引当金の計上基準① 貸倒引当金債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債
権等については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、会社所定の計算方法による支給見込額のうち、当連結会
計年度の負担額を計上しております。
③ 製品保証引当金
製品引渡後の保証期間内の補修費用の支出に備えるため、過去の実績に基づき当連結会計
年度の売上高に対応する発生見込額を計上しております。
④ 株主優待引当金
当社は、株主優待制度に基づき、将来の株主優待券の利用による費用の発生に備えるため、
当連結会計年度末に発生すると見込まれる費用を合理的に算出し、計上しております。
（4）収益及び費用の計上基準
当社および連結子会社の主要な事業における主な履行義務の内容および収益を認識する通常の時点は以下のとおりであります。
① 物販事業
物販事業における収益は、主に商品または製品の販売によるものであります。当該事業の収益認識時点は、顧客に商品または製品を引き渡した時点で収益を認識しております。
② 情報・サービス事業
情報・サービス事業における収益は、主にサービスの提供によるものであります。当該事業の収益認識時点は、顧客にサービスを提供した時点で収益を認識しております。

― 25 ―

③

飲食事業
飲食事業における収益は、主に飲食サービスの提供によるものであります。当該事業の収益認識時点は、サービスを提供した時点、商品については顧客に到着した時にそれぞれ収益を認識しております。

なお、当社が代理人に該当すると判断したものについては、他の当事者が提供する商品と交換に受け取る額から当該他の当事者に支払う額を差し引いた純額を収益として認識しております。
(5) その他連結計算書類作成のための重要な事項
退職給付に係る会計処理の方法
退職給付に係る負債は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
（会計方針の変更に関する注記）
1. 収益認識基準に関する会計基準等の適用「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。これにより、従来は販売費及び一般管理費に計上していた株主優待券受取額及び他社ポイントの付与相当額を、売上値引として計上する方法に変更しております。また、フランチャイズ（FC）店舗向けに販売している原材料について、従来は顧客から受け取る対価の総額を収益として認識しておりましたが、顧客への材料販売における当社の役割が代理人取引に該当するため、当該対価の総額から第三者に対する支払額を差し引いた純額で収益を認識する方法に変更しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
この結果、当連結会計年度の売上高が429百万円、売上原価が237百万円並びに販売費及び一般管理費が191百万円減少しております。なお、利益剰余金の期首残高に影響はありません。なお、収益認
識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替を行っておりません。
2.

時価の算定に関する会計基準等の適用「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、
当事業年度に係る計算書類に与える影響はありません。
（会計上の見積りに関する注記）
会計上の見積りにより、当連結会計年度に係る連結計算書類にその額を計上しており、翌連結会計年度の連結計算書類に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりであります。
1. 固定資産の減損（1）当連結会計年度に連結計算書類に計上した金額
有形固定資産無形固定資産減損損失746百万円
111百万円
233百万円（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積り内容に関する情報
当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す店舗及び営業所を最小単位として資産のグルー
ピングを行っております。
収益性の低下等により減損の兆候があると認められる場合には、資産グループから得られる割引― 26 ―

前キャッシュ・フローの総額と帳簿価格を比較し、減損損失の認識の要否を判定しております。判
定の結果、減損損失の認識が必要とされた場合、帳簿価格を回収可能価格まで減額し、当該減少額を減損損失として認識しております。
これらの見積りにおいて用いた仮定には不確実性が伴うため、将来キャッシュ・フローの見積りに重要な影響を及ぼす可能性があります。その結果、翌連結会計年度の連結計算の書類において追加の減損損失が発生する可能性があります。
2. 繰延税金資産（1）当連結会計年度に連結計算書類に計上した金額
繰延税金資産196百万円（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積り内容に関する情報
当社グループは、繰延税金資産について、将来の事業計画に基づいた課税所得によって、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について、繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りを前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、翌連結会計年度の連結計算書類において繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。
3. 資産除去債務（1）当連結会計年度に連結計算書類に計上した金額
資産除去債務90百万円（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積り内容に関する情報
当社グループは、店舗建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等について、店舗別に直近の退店時の原状回復費用実績に基づき店舗1坪当たり費用を見積り、それらを既存店舗の建築坪数へ乗じて資産除去債務を計上しております。
資産除去債務の履行時期を予測することや将来の最終的な除去費用を見積もることは困難であり、これらの見積りにおいて用いた仮定には不確実性が伴うため、翌連結会計年度に係る連結計算書類に影響を及ぼす可能性があります。
（会計上の見積りの変更に関する注記）
当連結会計年度において、新たな情報の入手に伴い、店舗の退去時に必要とされる原状回復費用について見積りの変更を行いました。この見積りの変更に伴い資産除去債務が25百万円増加しております。
なお、この見積りの変更に伴って、当連結会計年度の営業利益および経常利益が18百万円、税金等
調整前当期純利益が22百万円それぞれ減少しております。
（追加情報）
会計上の見積りの不確実性について
世界的な新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、多くの地域でヒトとモノの移動が制限され、消費者の購買行動が大きく変化しました。
終息時期の正確な予測は困難ですが、3回目のワクチン接種が開始され、感染拡大は今後緩やかに収束するものと仮定し、固定資産の減損損失および繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。
なお、現時点で入手可能な情報に基づいて最善の見積りを行っておりますが、今後の実際の推移がこの仮定と乖離する場合には、当社グループの経営成績および財政状態に影響を与える可能性があります。
（連結貸借対照表に関する注記）
有形固定資産の減価償却累計額
3,202百万円
なお、減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。
その他の流動負債のうち、契約負債の金額
2百万円― 27 ―

（連結株主資本等変動計算書に関する注記）
1. 発行済株式の総数及び自己株式の株式数に関する事項
株式の種類
当期首株式数
当期増加株式数

当期減少株式数

当期末株式数-株

14,314,800株

自己株式
普通株式
2,435,949株
318株
36,135株（変動事由の概要）
増加数の内訳は以下の通りであります。
譲渡制限付株式報酬の没収による増加
318株
減少数の内訳は以下の通りであります。
譲渡制限付株式報酬の付与による減少
13,535株
新株予約権の権利行使による減少
11,500株
連結子会社が保有する親会社株式の処分による減少 11,100株

2,400,132株

発行済株式

普通株式

14,314,800株-株

2. 配当に関する事項(1) 配当金支払額等2021年6月10日開催の取締役会決議による配当に関する事項
・配当金の総額
95百万円
8円
・１株当たり配当額
2021年4月30日
・基準日
2021年7月29日・効力発生日(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生が翌連結会計年度になるもの
・配当金の総額
119百万円
10円
・１株当たり配当額
2022年4月30日
・基準日
2022年7月28日・効力発生日
利益剰余金・配当の原資3. 当連結会計年度末日における新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く）の目的となる株式の数
当社
普通株式
273,800株
株式会社あさくま
普通株式
11,150株（金融商品に関する注記）
1.金融商品の状況に関する事項（1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については主として安全性が高い預金等により運用し、また、資金調達については必要に応じて銀行借入により行う方針であります。デリバティブ取引等の投機的な取引は、行わない方針であります。
（2）金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
有価証券及び投資有価証券は主に満期保有目的の債券及び取引先企業に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
敷金及び保証金は、主に賃貸借契約等に基づく敷金及び保証金であり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である支払手形及び買掛金、借入金については、流動性リスクに晒されております。
（3）金融商品に係るそのリスク
イ.信用リスクの（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
営業債権に係る信用リスクは、当社グループの与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理
および残高管理を行うとともに、取引先の信用状況を定期的に把握する体制としております。
満期保有目的の債券は、各付けの高い債権のみを対象としているため、信用リスクは僅少であります。
ロ.市場リスクの管理― 28 ―

有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
ハ.資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、各部門からの報告に基づき、随時に資金繰状況を把握して管理するとともに、手許流動性の維持等取引銀行と当座貸越契約を締結する等して、流動性リスクを管理しております。
（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価等には、市場価格に基づく価格の他、市場価格がない場合には合理的に算定された価格が含まれております。当該価格の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価格が変動することがあります。
2.金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、「現金及び預金」、「受取手形及び売掛金」、「支払手形及び買掛金」、「短期借入金」および「未払法人税等」
については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価格に近似するものであることから、記載を省略しております。「破産更生等債権等」については、回収見込額等に基づいて貸倒見
積高を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似するものであることから、記載を省略しております。
（単位：百万円）
連結貸借対照表計上額
時価差額
有価証券及び投資有価証券
満期保有目的の債券
その他有価証券
敷金及び保証金
長期貸付金（※1）
貸倒引当金（※2）

54
32
906
400
△393
6
資産計
998
長期借入金（※1）
257
負債計
257
※1 1年以内の期限到来分を含めて記載しております。
※2 長期貸付金に対応する個別貸倒引当金を控除しております。

38
32
904

△15
△1

5
981
255
255

△0
△16
△2
△2

(注1)金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額
1年超
5年以内

1年以内

（単位：百万円）
5年超
10年超
10年以内

有価証券
満期保有目的の債券

－

－

－

54

敷金及び保証金（※1）

153

611

80

46

6

－

－

－

長期貸付金（※2）

合計
159
611
80
100
※1 敷金及び保証金のうち15百万円については、償還予定額が見込めないため、上記金額には含まれておりません。
※2 長期貸付金のうち394百万円については、回収予定額が見込めないため、上記金額には含まれておりません。

― 29 ―

(注2)短期借入金、長期借入金の連結決算日後の返済予定額

短期借入金
長期借入金
合計
※3

（単位：百万円）
4年超
5年超
5年以内
－
－

250

1年超
2年以内
－

2年超
3年以内
－

3年超
4年以内
－

83

81

14

14

14

48

333

81

14

14

14

48

1年以内

市場価格のない株式等は、「有価証券及び投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
連結貸借対照表計上額

関係会社株式936

3.金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を時価算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した
時価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプット
がそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
当連結会計年度（2022年4月30日）
時価（百万円）
区分
有価証券及び投資有価証券
その他有価証券
株式
資産計

レベル1

レベル2

レベル3

32
32

－
－

－
－

合計

32
32

(2)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
当連結会計年度（2022年4月30日）
時価（百万円）
区分
レベル1
レベル2
レベル3
合計
有価証券
満期保有目的の債券
－
38
－
38
社債
敷金及び保証金
－
904
－
904
資産計
－
943
－
943
長期借入金
－
255
－
255
負債計
－
255
－
255
（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明
有価証券及び投資有価証券
上場株式及び社債は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引― 30 ―

されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。一方で、当社が保有している社債は、市場での取引頻度が低く、活発な市場における相場価格とは認められないため、その時価をレベル２の時価に分類しております。
差入保証金
差入保証金の時価は、一定の期間ごとに分類し、それぞれ信用リスクを加味した利率等を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債権の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
（収益認識に関する注記）
1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報(単位：百万円)
報告セグメント
調整額

合計額

29,008－29,008

－

－

－

－

3,209

5,172

29,761－

29,008

375

349

26

1,963

△752

－

21,003

3,558

5,199

29,761△752

29,008

物販事業

情報・サービス事業

飲食事業

20,627

3,209

5,172

－

－

20,627

売上高
顧客との契約から生じる収益
その他の収益外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高又は振替高計

計

2.収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎のなる情報は、「（連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等）4.会計方針に関する事項 （4）収益及び費用の計上基準」に記載の通りであります。
3.当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報
契約負債の残高
顧客との契約から生じた契約負債の期首残高及び期末残高は、以下のとおりであります。
（単位：百万円）
当連結会計年度
自 2021年5月 1日
至 2022年4月30日
期首残高

0

期末残高

2

（１株当たり情報に関する注記）
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益

965円12銭
131円59銭（重要な後発事象に関する注記）
該当事項はありません。
（その他の注記）
該当事項はありません。

― 31 ―

貸

借

対

照

表
(単位：百万円)科

当期目

前期 (ご参考)(資 産 の 部)
動資産
現 金 及 び 預 金
売掛金
関係会社短期貸付金
その他
貸 倒 引 当 金流 動 資 産 合 計固
定資産有 形 固 定 資 産
有形固定資産合計
無 形 固 定 資 産
無形固定資産合計
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
長 期 貸 付 金流

関係会社長期貸付金

敷金及び保証金
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金
投資その他の資産合計
固 定 資 産 合 計

合科(2022年４月30日現在) (2021年４月30日現在)

計目(負 債 の 部)
動
負
債
買
掛
金
未
払
金
賞 与 引 当 金
株主優待引当金その他流 動 負 債 合 計
固定負債
長期預り保証金固 定 負 債 合 計
負
債
合
計

当期

前期 (ご参考)(2022年４月30日現在) (2021年４月30日現在)

流
327
15
224
567

279
18
82
89
△66
403

0

0

3

4

2
4,876
290
194
9
3
0
△428
4,947
4,951

2
4,876
446
84
10
4
△530
4,893
4,898

96
11
285
22
415

0
60
9
266
27
365

16
16
431

16
16
382

509
750
472
278
4,628
2
4,625
1,000
3,625
△999
4,887

509
711
472
239
4,517
2
4,515
1,000
3,515
△1,010
4,727

△0
△0
199
5,087
5,519

△0
△0
192
4,919
5,302

( 純 資 産 の 部 )

5,519

5,302

株主資本
資
本
金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
その他資本剰余金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
別 途 積 立 金
繰越利益剰余金

自己株
式株 主 資 本 合 計
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
評価・換算差額等合計
新 株 予 約 権
純 資 産 合 計
負債・純資産合計

資

産

(注)

記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 32 ―

損

益

計

算

書
(単位：百万円)

科
売

上

売

上
売

目

当期

前期 (ご参考)

1日から(2021年5月
2022年4月30日まで)

1日から(2020年5月
2021年4月30日まで)

513

高

748

原

価

-

-

総

利

748

513

508

522

240

△9

1

8

息

0

1

他

0

7

35

31
31

上

益

販売費及び一般管理費
営 業 利 益 又 は 営 業 損 失 （△）
営

業

外

受

収

取

利

そ
営

の
業

貸

益

外

倒

引

費

用

金

繰

額

35

他

-

0

経 常 利 益 又 は 経 常 損 失 （△）

206

△32

2

5

2
-

5
169
0

そ
別

特
固

入

の

特
新

当

利

益

株 予 約 権 戻 入
別
損
失
定
資
産
除
却

益
損

関 係 会 社 株 式 評 価 損-

169

税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）

208

△196

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税

0

41

法

額

1

1

当 期 純 利 益 又 は 当 期 純 損 失 （△）

205

△238

(注)

人

税

等

調

整

記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 33 ―

株主資本等変動計算書
1日から(2021年5月
2022年4月30日まで)（単位：百万円)
株主資本
資本剰余金

利益剰余金
その他利益剰余金
資本準備 その他資 資本剰余 利益準備
利益剰余
別途積立 繰越利益金
本剰余金 金合計
金
金合計
金
剰余金

資本金

当期首残高

509

472

239

711

2

1,000

3,515

4,517

剰余金の配当

△95

△95

当期純利益

205

205

当期変動額

自己株式の処分
譲渡制限付株式報酬
株主資本以外の項
目の事業年度中の変動額（純額）

14

14

24

24

当期変動額合計

－

－

38

38

－

－

110

110

当期末残高

509

472

278

750

2

1,000

3,625

4,628

株主資本

評価・換算差額等
その他有 評価・換 新株予約
株主資本
権
自己株式
価証券評 算差額等
合計
価差額金
合計
当期首残高

△1,010

4,727

△0

△0

192

純資産合計

4,919

当期変動額
剰余金の配当

△95

△95

当期純利益

205

205

4

19

19

5

30

30

自己株式の処分
譲渡制限付株式報酬
株主資本以外の項
目の事業年度中の変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
(注)

△0

△0

7

7

10

160

△0

△0

7

167

△999

4,887

△0

△0

199

5,087

記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 34 ―

個 別 注 記 表（重要な会計方針に係る事項に関する注記）
1. 資産の評価基準及び評価方法（1） 有価証券の評価基準及び評価方法① 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
② その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）を採用しております。
市場価格のない株式等
主として移動平均法による原価法を採用しております。
2. 固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産定率法（ただし、1998年4月1日以降に取得した建物（附属設備を除く）ならびに2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については定額法）を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
3年～10年
その他
2年～6年(2) 無形固定資産定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能
期間（5年）による定額法を採用しております。
3. 引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、会社所定の計算方法による支給見込額のうち、当期負担額を計上しております。
(3) 株主優待引当金
当社は、株主優待制度に基づき、将来の株主優待券の利用による費用の発生に備えるため、当期末に発生すると見込まれる費用を合理的に算出し、計上しております。
（会計方針の変更に関する注記）
1. 収益認識に関する会計基準等の適用「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用しておりますが、当社は純粋持株会社となり、その収益はグループ会社からの経営運営料収入及び受取配当金であり、適用の影響はございません。
2. 時価の算定に関する会計基準等の適用「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会
計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、当事業年度に係る計算書類に与える影響はありません。

― 35 ―

（会計上の見積りに関する注記）
関係会社に対する投融資の評価（1）当事業年度の計算書類に計上した金額
関係会社株式関係会社長期貸付金
貸倒引当金

4,876百万円
194百万円
132百万円（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積り内容に関する情報
当社は、関係会社株式について取得原価をもって貸借対照表価額とし、関係会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときには、各関係会社の事業計画の達成状況及び今後の事業計画に基づき、回収可能性があると判断される場合を除いて減損しております。また、関係会社の財政状態の悪化の程度に応じて、債権の貸倒れによる損失に備えるために貸倒引当金を計上しております。
関係会社の財政状態や事業計画等を勘案して見積りを行っておりますが、これらの見積りにおいて用いた仮定には不確実性が伴うため、翌事業年度に係る計算書類に影響を及ぼす可能性があります。
（貸借対照表に関する注記）
1. 有形固定資産の減価償却累計額
21百万円
2. 関係会社に対する金銭債権又は金銭債務区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりであります。
短期金銭債権
63百万円
15百万円
短期金銭債務
（損益計算書に関する注記）
関係会社との取引高
売上高
販売費及び一般管理費
営業取引高以外の取引高

709百万円
5百万円
0百万円（株主資本等変動計算書に関する注記）
当期の末日における自己株式の種類及び株式数
普通株式（税効果会計に関する注記）
1. 繰延税金資産の発生の主な原因の内訳（繰延税金資産）
貸倒引当金
株主優待引当金
自己株式
新株予約権
賞与引当金
関係会社株式欠損金
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計

2,387,432株

131百万円
87百万円
306百万円
61百万円
3百万円
120百万円
205百万円
914百万円
911百万円
3百万円（繰延税金負債）
その他
繰延税金負債合計
繰延税金資産の純合計

△0百万円
△0百万円
3百万円

― 36 ―

（関連当事者との取引に関する注記）（単位：百万円）
種
類

会社等の
名称

関連当事者
との関係

子
会
社

議決権
の所有
割合

株式会社
テンポス
バスターズ

直接
100.0％

役員の兼任
経営指導

取引の内容

取引金額
注1.4

科目

期末
残高

経営指導料の
受取

190

-

-

子
会
社

株式会社
間接
役員の兼任 資金の貸付
関係会社
ドリーム
100.0％ 経営指導
長期貸付金
129
注2
ダイニング
資金の援助
注2.3
取引条件及び取引条件の決定方針等
注1.価格の取引条件は、市場の実勢価格を参考にして決定しております。
2.貸付金については市場金利を勘案して利率を合理的に決定しています。
3.株式会社ドリームダイニングに対する関係会社長期貸付金の期末残高に対して95百万円の貸倒引当金を計上しております。
4.取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。

（１株当たり情報に関する注記）
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益

409円80銭
17円29銭（重要な後発事象に関する注記）
該当事項はありません。

― 37 ―

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
2022年6月29日
株式会社 テンポスホールディングス
取締役会 御中有限責任大有監査法人
東京都千代田区
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

鴨

田

真

一

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

坂

野

英

雄

郎

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、株式会社テンポスホールディングスの2021年5月1日から2022年4月30日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、
連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社テンポスホールディングス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。
当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法
人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

― 38 ―

連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視す
ることにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき
利害関係はない。
以― 39 ―

上会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
2022年6月29日
株式会社 テンポスホールディングス
取締役会 御中有限責任大有監査法人
東京都千代田区
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

鴨

田

真

一

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

坂

野

英

雄

郎

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社テンポスホールディングスの2021年5月1日から2022年5月31日までの第30期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、
株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当
監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証
拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人
はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

― 40 ―

計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場
から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
はない。
以 上

― 41 ―

監査役会の監査報告書

謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、2021年5月1日から2022年4月30日までの第30期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成、以下の通り報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」(2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結
注記表）について検討いたしました。

― 42 ―

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事
実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任大有監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任大有監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2022年6月29日

株式会社テンポスホールディングス
監査役会

(注)

常勤監査役

樋口

宣行

㊞

常勤監査役

前坂

典弘

㊞

監査役

近藤

勝重

㊞

監査役樋口宣行及び監査役前坂典弘は、会社法第2条第16号及び第335条第3項に定める社外監査役であります。

以― 43 ―

上株主総会参考書類
第１号議案 資本金の額の減少の件
当社は、今後の資本政策の柔軟性及び機動性の確保、税負担の軽減を図ることを目的として、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額の減少を行うものであります。
なお、本議案は、発行済株式総数を変更することなく、資本額の額のみを減少いた
しますので、株主の皆様のご所有株式や1株当たり純資産額に影響はございません。
（1）減少する資本金の額
資本金の額509,125,000円を10,125,000円減少して499,000,000円とし、減少した資本金の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。
（2）資本金の額の減少が効力を生ずる日
2022年７月27日（予定）
第２号議案 定款一部変更の件
１．変更の理由「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定
する改正規定が2022年９月１日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、次のとおり当社定款を変更するものであります。
（1）変更案第12条第1項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を定めるものであります。
（2）変更案第12条第２項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための規定を設けるものであります。
（3）株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定（現行定款第12条）は不要となるため、これを削除するものであります。
（4）上記の新設・削除に伴い、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。

― 44 ―

２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）
現 行 定 款

変 更 案
(削

除)

(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第12条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算
書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネ
ットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

(新

設)

(新
(新

設)
設)

(電子提供措置等)第12条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
(附則)
１．現行定款第12条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更
定款第12条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）
附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日（以下「施行日という）から効力を生ずるものとする。
２．前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会について
は、現行定款第12条は、なお効力を有する。
３．本附則は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。

― 45 ―

第３号議案 取締役7名選任の件
取締役全員（5名）は本総会終結の時をもって、任期満了となります。つきましては、当社の経営基盤の強化、管理体制の充実、コーポレートガバナンス強化の観点か
ら取締役を2名（うち1名は社外取締役）増員し、取締役７名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

モリ

１
再任

シタ

アツ

シ

森 下 篤 史(1947年2月13日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所有する
当社株式数

1971年 4月 東京電気株式会社（現東芝テック株式会社）入社
1983年 6月 共同精工株式会社(現 株式会社Ａ)設立代表取締役
1992年 5月 当社設立取締役
1997年 4月 当社代表取締役
2006年 8月 株式会社三和デンタル取締役
2006年12月 株式会社あさくま取締役
2008年 4月 株式会社テンポス情報館取締役
2009年 4月 株式会社お助け隊代表取締役
2009年 6月 株式会社あさくま代表取締役
2010年 5月 株式会社テンポス店舗（現テンポスフィナンシャ
ルトラスト）代表取締役
2013年 8月 株式会社あさくまサクセッション代表取締役
2013年 8月 株式会社天タコシステム取締役（現任）2013年10月 株式会社西岬魚類代表取締役
2015年 1月 株式会社きよっぱち総本店代表取締役
2016年 7月 当社取締役
2016年 7月 株式会社テンポスドットコム代表取締役
2016年 7月 株式会社プロフィット・ラボラトリー取締役
2017年 6月 株式会社テンポスバスターズ分割準備会社（現株式会社テンポスバスターズ）取締役
2017年11月 当社代表取締役社長（現任）2018年 3月 株式会社ディースパーク代表取締役（現任）2018年 3月 株式会社ドリームダイニング代表取締役
2018年 3月 株式会社デリバリーソリューション代表取締役（現任）
2018年 3月 株式会社アルバ産業代表取締役（現任）2018年 4月 株式会社テンポスバスターズ代表取締役（現任）2018年 8月 株式会社テンポス情報館取締役
2018年 8月 株式会社ポスレジ比較館取締役
2018年 8月 株式会社ドリームダイニング取締役
2018年 9月 株式会社テンポス情報館代表取締役（現任）2018年 9月 株式会社テンポスフードプレイス代表取締役（現任）
2019年 1月 株式会社プロフィット・ラボラトリー代表取締役（現任）
2020年 2月 株式会社ドリームダイニング代表取締役（現任）
2020年 2月 株式会社竹若取締役

1,856,500
株― 46 ―

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

イ

２
再任

モリ

３
再任

コウ

タ

シタ

カズ

ミツ

森 下 和 光(1949年3月3日)

トオ

４
新任

トウ

伊 藤 航 太(1981年7月23日)

ヤマ

タカ

ヒト

遠 山 貴 史(1984年1月31日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所有する
当社株式数

2007年 4月 当社入社
2009年 2月 当社柏店
2010年 1月 当社幕張店 店長
2011年10月 当社人事総務部
2013年 5月 当社人事総務部長
2014年 3月 株式会社スタジオテンポス代表取締役
2014年 3月 株式会社テンポス店舗企画代表取締役
2014年 3月 株式会社テンポスドットコム代表取締役
600株
株式会社テンポスバスターズ人事部長兼人材事業部
2014年 3月
長
株式会社テンポジンパーソナルエージェント取締役
2016年 4月
（現任）
2018年 5月 当社人事部長兼人材事業部長（現任）2019年 3月 株式会社ディースパーク東日本営業部長
2019年 6月 株式会社ディースパーク取締役社長（現任）2019年 7月 当社取締役（現任）1973年 4月 サンテレホン株式会社入社
1987年 3月 共同精工株式会社(現 株式会社Ａ)入社
1998年 6月 当社入社
2000年 7月 当社取締役商品部長
2001年 7月 当社取締役管理部長
2006年 7月 株式会社テンポスファイナンス代表取締役
2008年 5月 当社代表取締役
2008年 5月 株式会社テンポス情報館取締役
2011年 4月 株式会社あさくま取締役
2013年 7月 当社取締役グループ管理部長
2013年 7月 株式会社プロフィット・ラボラトリー取締役
400,800株
2013年10月 株式会社あさくまサクセッション取締役
2014年 5月 キッチンテクノ株式会社取締役
2015年 1月 株式会社きよっぱち総本店取締役
2015年 3月 株式会社スタジオテンポス代表取締役（現任）2015年10月 キッチンテクノ株式会社代表取締役
2015年12月 当社取締役グループ管理部長（現任）2016年12月 株式会社テンポスフィナンシャルトラスト代表取締役（現任）
2018年 4月 キッチンテクノ株式会社代表取締役（現任）2018年 4月 株式会社テンポスバスターズ取締役（現任）2018年 7月 株式会社テンポス情報館取締役（現任）2006年 4月 当社入社
2009年 2月 当社名古屋千種店 店長
2011年 9月 当社名古屋中川店 店長
2012年 5月 当社春日井店 店長
682株
2013年 6月 当社九州・中四国 エリアマネージャー
2016年 5月 当社東海エリア エリアマネージャー
2018年 3月 株式会社テンポスバスターズ西日本営業部 部長
2019年 8月 株式会社テンポスバスターズ営業本部 部長（現任）

― 47 ―

候補者
番 号
５
新任

６
再任

氏
名
(生年月日)
オト

マル

チ

ナツ

乙 丸 千 夏(1991年3月12日)

2013年 4月 株式会社テンポス店舗企画（現株式会社テンポス
フィナンシャルトラスト） 入社
2017年 8月 当社営業企画課
2018年 7月 当社広報・販促部 広報担当

490株

1975年 4月 福島工業株式会社（現フクシマガリレイ株式会社）
入社
1977年12月 同社営業開発部長
1981年 2月 同社常務取締役(営業担当)
フク
シマ
ユタカ
1985年12月 同社専務取締役営業本部長
福 島裕
1992年 4月 同社代表取締役(現任)－株(1950年8月6日)
1998年 5月 北京富連京製冷機電有限公司(現 北京二商福島機電有限公司)董事長(現任)
2001年11月 フクシマトレーディング株式会社代表取締役(現任)2018年 7月 当社取締役(現任)
社外取締役候補者の選任理由及び独立性、期待される役割の概要
福島裕氏は、長年にわたり福島工業株式会社（現フクシマガリレイ株式会社）の代表取締役社長を務められており、経営者としての豊富な知識と幅広い見識をもとに当社の経営を監督して頂くとともに、その知見・経験等を当社の経営に活かして頂きたいため、社外取締役として選任をお願いするものであります。
イシ

ザキ

フユ

キ

石 﨑 冬 貴(1984年12月10日)
７
新任

所有する
当社株式数

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

2011年12月 弁護士法人横浜パートナー法律事務所

入所－株2022年 2月

法律事務所フードロイヤーズ

代表弁護士

社外取締役候補者の選任理由及び独立性、期待される役割の概要
石﨑冬貴氏は、長年にわたり一般企業法務や飲食店を中心としに携わられており、その豊富な知識と幅広い見識を元に当社の経営を監督して頂くとともに、その知見・経験等を当社の経営に活かして頂きたいため、社外取締役として選任をお願いするものであります。
(注) 1.各取締役候補者と当社の間には、いずれも特別の利害関係はありません。
2.遠山貴史氏、乙丸千夏氏及び石﨑冬貴氏は新任の取締役候補であります。
3.候補者福島裕氏及び石﨑冬貴氏は社外取締役候補者であります。
4.福島裕氏の当社社外取締役就任期間は、本定時株主総会終結の時をもって4年となります。
5.社外取締役との責任限定契約について
当社は社外取締役として有能な人材を迎えることができるよう、社外取締役との間で当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。
社外取締役候補者者福島裕氏および石﨑冬貴氏の選任が承認された場合、当社は両名と当該責任限定契約を締結する予定であります。
・社外取締役が任務を怠ったことによって、当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第1項の最低責任限度額を限度としてその責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、社外取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。
6.当社は福島裕氏及び石﨑冬貴氏両名を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。
7.当社は2017年11月持株会社体制に移行し、株式会社テンポスバスターズを株式会社テンポス
ホールディングスに商号変更しております。

― 48 ―

（ご参考）
第３号議案が承認可決された場合、各取締役が有する主な知見や経験は以下のとおりであります。
氏名

役職

企業経営

財務会計

森下

篤史

代表取締役
社長

●

森下

和光

取締役

●

●

伊藤

航太

取締役

●

●

遠山

貴史

取締役

●

乙丸

千夏

取締役

福島

裕

社外取締役

石﨑

冬貴

社外取締役

法務

営業・
マーケテ
ィング

広報

●

●

●
●
●
●

●

●

●
●

●

●
●

第４号議案 補欠監査役1名選任の件
監査役が法定の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役1名の選任をお願いい
たしたいと存じます。
なお、その選任の効力は就任前に限り、監査役会の同意を得て、取締役会の決議により、その選任を取消すことができるものとさせていただきます。
また、本議案につきましては、あらかじめ監査役会の同意を得ております。
監査役の補欠者の候補者は次のとおりであります。
氏
名(生年月日)
ヒロ

タ

ミナ

ミ

廣 田 南 見(1984年7月29日)(注)

略歴、地位及び重要な兼職の状況
2007年 4月 当社入社
2009年 5月 当社鳩ヶ谷店店長
2011年 8月 当社大宮店B部門長
2013年 3月 当社人事総務部
2014年11月 当社人材事業部（現任）

所有する
当社株式数

－株

1.候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。
2.当社は2017年11月持株会社体制に移行し、株式会社テンポスバスターズを株式会社テンポスホール
ディングスに商号変更しております。

― 49 ―

第５号議案

第７回新株予約権及び第８回新株予約権の行使価額調整の算定式及び記載文章修正の件
2021年７月28日に開催された第29回定時株主総会において、第３号議案として、「役員及び従業員に対して新株予約権を付与する件」が可決されました。これにより、第７回新株予約権及び第８回新株予約権が付与されました。このたび、同株主総会参考書類のうち、5頁及び10頁記載の行使価額の調整についての算定式及び記載文章に誤りがあることが判明しました。本議案は、その修正のためのご承認をお願いするものであります。上記株主総会参考書類の該当頁のうち、修正前の記載及び修正後の記載につきましては、以下のとおりです。
なお、修正箇所につきましては下線を付しております。
修正箇所
２．新株予約権の発行要領（3）行使価額の調整（修正前）(b)時価を下回る価額で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、「商法等の一部を改正する等の法律」平成13年法律第79号附則第5条第2項の規定に基づく自己株式の譲渡、「商法等の一部を改正する法律」平成13年法律第128号の施行前の商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使、当社普通株
式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場
合を除く）。
調整後行使価額＝

調整前行使価
額

１
×

＋

新規発行株
数

×

1株当たり払込金額

時価
株式分割・株式併合の比率

ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記(に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下、「適用日」という。）に先立つ[取引日目に始まる[取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」とは基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が当該日において保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
― 50 ―

（修正後）(b)時価を下回る価額で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、「商法等の一部を改正する等の法律」平成13年法律第79号附則第5条第2項の規定に基づく自己株式の譲渡、「商法等の一部を改正する法律」平成13年法律第128号の施行前の商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使、当社普通株
式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場
合を除く）。
調整後行使
価額

＝

調整前行使
価額

×

既発行株
式数

＋

新規発行株
数

×

1株当たり払込金額

時価
既発行株式数＋新規発行株式数

ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記（②）に定める「調整後行使価額 を適用する日」（以下、「適用日」という。）に先立つ45取引日目に始まる
30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」とは基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が当該日において保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
以上-------------------------------------------------------------------------【議決権行使書面保護シールの廃止について】
当社は、株主様から郵便局を通じ議決権行使書が届く過程で株主様の個人情報が漏えいする危険は議決権行使書面保護シールの有無によって決まるものではないと考えております。昨今のエコバック並びにエコ包装といった過剰包装に対する社会的考え方の変化やCO2削減のため、他社に先んじて議決権行使書面保護シールを廃止させて頂いております。
【配当金の銀行振込での受取りのお願い】
SDGsの観点から、印刷物となる配当金領収書の削減のため、株主の皆様におかれましては、配当金の受取について銀行振込（ゆうちょ銀行も可）の手続きをお願い致します。
― 51 ―

第30回定時株主総会会場ご案内図
場所

東京都大田区南蒲田一丁目20番20号
大田区産業プラザPiO
4階コンベンションホール鶯
開催日時 2022年7月27日（水曜日）午前10時
至品川

第一京浜（

東口

ロータリー

呑川

きらぼし銀行

15号線）東口

京急蒲田あすと(商店街)

SMBC日興証券 野村證券

国道

バス通り
蒲田東口商店街

京急蒲田駅

ＪＲ蒲田駅

東急蒲田駅

至品川

八幡神社
大田区役所

AOKI

至羽田空港

蒲田４丁目
アロマ
スクエア

大田区産業プラザ
PiO
大田区民ホール｢アプリコ」
マルエツ
環状８号

蒲田郵便局

線

蒲田警察署

至横浜
至横浜

〈交通手段〉 京浜急行本線京急蒲田駅東口から徒歩2分・ＪＲ京浜東北線蒲田駅東口から徒歩約12分（なお、駐車場の準備がございませんので、公共交通機関のご利用をお願いいたします。）【IRメール配信登録】
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