2023 年 12 月 22 日
エムスリー株式会社

当社グループのシーユーシーによる米国の足病クリニックプラットフォーム「Beyond Podiatry」を運営する
Albaron Podiatry Holdings, LLC の持分取得のお知らせ

エムスリー株式会社（本社： 東京都港区、代表取締役： 谷村 格、URL： https://corporate.m3.com/）は、当社グループの株式会社シーユーシー（本社：東京都港区、代表取締役：濵口 慶太、URL：https://www.cucjpn.com/、以下「CUC」）が、同社の完全子会社である CUC America Inc.を通じて、米国において足病クリニックプラットフォーム Beyond Podiatry を運営する Albaron Podiatry Holdings, LLC の持分を取得することを同社の取締役会にて決議しましたのでお知らせいたします。
詳細は CUC の公表資料（別紙）をご参照ください。
以上別紙

2023 年 12 月 22 日

各 位会 社 名

株式会社シーユーシー

代表者名

代表取締役

濵口慶太

（コード番号：9158

問合せ先執行役員橋本東証グロース市場）

淳（TEL：03-5005-0808（代表））

米国の足病クリニックプラットフォーム「Beyond Podiatry」を運営する
Albaron Podiatry Holdings, LLC の持分取得（子会社化）に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社の完全子会社である CUC America Inc.（以下「CUC America」）を通じて、米国において足病クリニックプラットフォーム「Beyond Podiatry」を運営する Albaron
Podiatry Holdings, LLC（以下「Albaron Podiatry」）持分の 79.35％を取得し、連結子会社とすることを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．持分取得の目的
当社は、「医療という希望を創る。」をミッションとして掲げながら、2019 年より東南アジア地域を中心に海外事業の展開を開始し、2023 年 7 月に米国における市場調査や事業開発を行う拠点とすることを目的として CUC America を設立いたしました。
米国も日本と同様に、高齢化、糖尿病等の患者数が増加しており、当社はそれらの生活習慣病疾患に関連した医療ニーズの高まりが見込まれる足病（Podiatry）業界への参入を決定いたしました。
この度、当社が持分を取得する Albaron Podiatry は、米国において足病クリニックプラットフォームの Beyond Podiatry を運営しており、2018 年の設立以来、買収もしくは新規出店により、運営クリニッ
ク拠点数および医師数を拡大し、近時は下肢静脈瘤の治療にも取り組んでおります。
現在、Beyond Podiatry は、足病医・静脈瘤の専門医計約 50 名以上を抱え、ミシガン州、イリノイ州、オハイオ州、ケンタッキー州、インディアナ州を中心に複数のブランドのもとで足病クリニックを計 30拠点以上運営しており、米国中西部においては拠点数・足病医数ともに最大級の足病クリニックプラットフォームです。同社は、足病医に患者と医療に集中できる環境を提供し、高品質な患者経験価値を提供しております。
本件実行により、当社の強みである医療機関に対する経営支援サービスのノウハウを活用しながら、同ネットワークの持つクリニックプラットフォームとしての機能を深化・拡大していきます。
本件取引後、同社は現経営陣の John Moroney（President）及び Stephen Frascone（創業者、CMO－最高医療責任者）に加え、当社から派遣される複数名の取締役により経営・運営されます。
２. 持分の異動の方法
CUC America が、Albaron Acquisition II, LP、Albaron Acquisition II-B, LP 及び Beyond Podiatry
所属足病医の John Grady 氏の資産管理会社 Foot & Ankle Management, LLC の持分の全て、また、StephenFrascone 氏が株式の過半数を所有する資産管理会社 GLFA Founders Holdings Inc.含む Beyond Podiatry
所属の足病医等が直接・間接的に保有する同社持分のうち約 41％を取得いたします。これにより CUC
America は Albaron Podiatry 持分の 79.35％を保有することになります。本取引により、Albaron Podiatry
は当社の連結子会社になり、CUC Podiatry Holdings, LLC に商号を変更する予定です。
当社グループは、本件の実行にあたり、一旦手元現預金にて取得対価を支払ったのち、銀行から資金を- 1 -借り入れ、Albaron Podiatry の持分取得及び付随費用等の取得価額支払いの資金に充当する予定です。
資金調達に関して公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
３. 持分を取得する子会社の概要（１）名称

CUC America Inc.

（２）所在地108 Lakeland Ave., Dover, Delaware, County of Kent, 19901（３）代表者の役職・氏名

Keita Hamaguchi, President（４）事業内容

医療機関や医療サービスに関する市場調査
医療機関やその他の医療関連のサービスの運営
医療機関やその他の医療関連のサービスへの投資（５）資本金（2023 年 12 月 22 日時点）

10 万米ドル

４. 異動する子会社の概要（１）名称

Albaron Podiatry Holdings, LLC（取得後に CUC Podiatry Holdings, LLC に商号変更予定）（２）所在地142 W 57th St, Floor 11, New York, New York 10019（３）代表者の役職・氏名John Moroney, President（４）事業内容

足病及び下肢静脈瘤クリニックの運営事業（５）出資の総額

14,243 千米ドル

（2023 年 11 月末時点）（６）設立年月日

2018 年 11 月 20 日

（７）出資者及び出資比率（

Albaron Acquisition II, LP

38.84％

2023 年 11 月末時点）

Albaron Acquisition II-B, LP
GLFA Founder Holdings, Inc.
Foot & Ankle Management, LLC

17.00％
24.26％
9.33％

その他出資者

10.57％（８）上場会社と当該会社との間の関係

資本関係該当事項はありません。

人的関係該当事項はありません。

取引関係該当事項はありません。

（９）当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（連結、千米ドル）
決算期

2020 年 12 月期

2021 年 12 月期

2022 年 12 月期

純資産

5,541

6,758

10,528

総資産

14,632

16,91334,501

売上高

10,587

16,154

22,593

営業利益

△495

△127

△2,009

税引前利益△388645△2,525

当期純利益△359353△2,832（注）上記財務数値は米国会計基準に準拠して作成されています。

５. 持分取得の相手方の概要（１）Albaron Acquisition II, LP（１）名称

Albaron Acquisition II, LP（２）所在地142 W 57th St, Floor 11, New York, New York 10019（３）設立根拠等

デラウェア州法に基づくリミテッド・パートナーシップ（４）組成目的

ヘルスケア分野へ投資を行うプライベートエクイティファンド

（５）組成日2018 年 12 月 19 日
- 2 -（６）出資の総額守秘義務契約により非開示とさせていただきます。

（７）出資者・出資比率・出資者の概要

守秘義務契約により非開示とさせていただきます。

（８）業務執行組合員の概要

名称

Alessio Baraldi

所在地

142 W 57th St, Floor 11, New York, New York
10019

代表者の役

Alessio Baraldi, Manager

職・氏名
事業内容

投資業

資本金

守秘義務契約により非開示とさせていただきます。

（９）国内代理人の概要

該当事項はありません。

（10）上場会社と当該ファンドとの間の関係

上場会社と当該ファンドとの間の関係
上場会社と業務執行組合員との間の関係
上場会社と国内代理人との間の関係記載すべき資本関係・⼈的関係・取引関係はありません。
記載すべき資本関係・⼈的関係・取引関係はありません。
記載すべき資本関係・⼈的関係・取引関係はありません。

（２）Albaron Acquisition II-B, LP（１）名称Albaron Acquisition II-B, LP（２）所在地142 W 57th St, Floor 11, New York, New York 10019（３）設立根拠等

デラウェア州法に基づくリミテッド・パートナーシップ（４）組成目的

ヘルスケア分野へ投資を行うプライベートエクイティファンド

（５）組成日2022 年 10 月６日（６）出資の総額守秘義務契約により非開示とさせていただきます。

（７）出資者・出資比率・出守秘義務契約により非開示とさせていただきます。

資者の概要（８）業務執行組合員の概要

名称

Alessio Baraldi

所在地

142 W 57th St, Floor 11, New York, New York
10019

代表者の役

Alessio Baraldi, Manager

職・氏名
事業内容

投資業

資本金

守秘義務契約により非開示とさせていただきます。

（９）国内代理人の概要

該当事項はありません。

（10）上場会社と当該ファンドとの間の関係

上場会社と当該ファンドとの間の関係
上場会社と業務執行組合員との間の関係記載すべき資本関係・⼈的関係・取引関係はありません。
記載すべき資本関係・⼈的関係・取引関係はありません。

- 3 -上場会社と国内代理人との間の関係記載すべき資本関係・⼈的関係・取引関係はありません。

（３）GLFA Founder Holdings, Inc.
（１）名称

GLFA Founder Holdings, Inc.

（２）所在地32743 23 Mile Road, Suite 210, Chesterfield, Michigan
48047（３）代表者の役職・氏名

Stephen T. Frascone, President（４）事業内容

資産管理会社（５）資本金（2023 年 11 月末時点）

0 米ドル（６）設立年月日

2018 年 11 月 26 日

（７）純資産相手方の要望により、非開示とさせていただきます。

（８）総資産（９）大株主及び持株比率（10）上場会社と当該会社との間の関係

資本関係該当事項はありません。

人的関係該当事項はありません。

取引関係該当事項はありません。

関連当事者へ該当事項はありません。の該当状況（４）Foot & Ankle Management, LLC（１）名称Foot & Ankle Management, LLC（２）所在地4650 Southwest Highway, Oak Lawn, Illinois 60453（３）代表者の役職・氏名John Grady, President（４）事業内容

資産管理会社（５）資本金（2023 年 11 月末時点）

0 米ドル（６）設立年月日

2017 年 10 月 30 日

（７）純資産相手方の要望により、非開示とさせていただきます。

（８）総資産（９）出資者及び出資比率（10）上場会社と当該会社との間の関係

資本関係該当事項はありません。

人的関係該当事項はありません。

取引関係該当事項はありません。

関連当事者への該当状況該当事項はありません。

なお、上記以外に Beyond Podiatry 所属の足病医を含む出資者が持分取得の相手方として複数名いますが、守秘義務契約により非開示といたします。なお当該出資者については、いずれも、当社との間に記載すべき資本関係・⼈的関係・取引関係はなく、また関連当事者にも該当しません。

- 4 -６. 取得持分数、取得価額及び取得前後の所有持分の状況（１）異動前の所有持分数0個（議決権の数：0 個）（議決権所有割合：0.0％）（２）取得持分数

9,764,918 個（議決権の数：9,764,918 個）（３）取得価額

Albaron Podiatry の持分付随費用等（概算額）（４）異動後の所有持分数

9,764,918 個

69.1 百万米ドル
1.3 百万米ドル（議決権の数：9,764,918 個）（議決権所有割合：79.35％）（注）外部専門家によるデューデリジェンス及び事業価値分析（DCF 法及び類似会社比較法等）の結果を勘案し、取得価額を決定しています。持分譲渡契約書に基づき実施される価格調整により、最終的な取得価額は変動する予定です。
７. 日程（１）取締役会決議日

2023 年 12 月 22 日

（２）契約締結日2023 年 12 月 22 日

（３）持分譲渡実行日

2024 年１月６日（日本時間、予定）

８. 今後の見通し
本件による 2024 年３月期の連結業績への影響は現在精査中であり、今後業績予想に重要な影響を与えることが明らかになった場合には、速やかに開示いたします。
以上- 5 -