2023 年６⽉１⽇
株 主 各 位神奈川県横須賀市光の丘５番３号
株 式 会 社 ニ フ コ
代表取締役社⻑ 柴 尾 雅 春

役員指名ポリシーおよび役員報酬ポリシーに関するお知らせ

拝啓 平素は格別のご⾼配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、2023 年５⽉ 18 ⽇開催の取締役会において、2023 年度以降の役員指名ポリシーおよび役員報酬ポリシーにつき決議いたしました。具体的な内容は以下のとおりです。
敬 具記【役員指名ポリシー】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え⽅
当社は、従業員、お客様、株主、投資家、ユーザー、協⼒会社、地域社会等のすべてのステークホル ダーにとって有益な存在でありたいと考えます。 2018 年、当社は創業 51 周年を迎え、新たなステージへの決意を込めて、以下の新企業理念を制定いたしました。

【Mission】 〜社会使命・存在意義〜
ニフコは、⽣み出したアイデアと育てる技術で、社会の期待を感動にかえるクリエイティブカンパニーです【Vision】 〜Mission を体現するために⽬指すべき姿〜
変化を作り出し、未来を切り拓く【Values】 〜ニフコの独⾃性を象徴する⾔葉〜-This is Nifco
Be proactive and break throughCommunicate and collaborate
Challenge and innovate
新企業理念の下、今後ともステークホルダーの要望に応えるとともに、広く社会から信頼され続ける企業を⽬指して、企業メッセージ「WOWING THE WORLD」を標榜して、⾰新的な事業展開を続けていきます。
あわせて、企業として、コンプライアンスを徹底するとともに適切なリスクマネジメントを実践することによって、激変する社会経済環境に柔軟かつ適正に対応していくことが必要であり、こうした考え⽅を徹底し実践していくことも重要であると考えます。

当社は、上記の基本的な考え⽅に基づいてコーポレート・ガバナンスの充実を経営の優先課題と位置付け、グループ経営の強化を図っていきます。
１． 最⾼経営責任者（CEO）の⼈材要件
当社の CEO に求められる⼈材像は、ニフコの企業理念（ミッション、ビジョン、バリュー）を実現・体現できる⼈材です。上記のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え⽅に基づき、CEO の⼈材要件（責任・権限、主要職務、期待される成果、コンピテンシー、知識・スキル、マインド、経験等） を定めており、コンピテンシー、マインドの詳細は以下の通りです。
項⽬

内容

コンピ

ビジョン・

・市場やユーザーの将来像を洞察し、競争優位を⽣むビジネスモデルやテンシー戦略の構築

戦略を構想して、重要な指標と優先順位を決定する組織の構築・・戦略に適合した組織や仕組みを構築し、経営資源配分と権限委譲を通強化

じて⼈材を育てる変⾰リーダー

・関係者に対して変化・変⾰の必要性を説明し動機づけ、⾃ら変化を創

シップ

造・牽引して、新規事業の創⽣を含めた企業の持続的成⻑を推進する

変化への対応・ビジネスを取り巻く最新情報を把握し、リスクとチャンスを鋭敏に⾒出し、軌道修正や中⽌・撤退をタイムリーに決定し、実⾏する

倫理基準

・⾃組織の利益のみを追うのではなく、企業の社会的責任に⽴脚し、社会に資するための意思決定を⾏う

マインド、 企業理念の・ニフコの企業理念・⾵⼟に対する深い理解をもち、⾃らの判断・⾔動

性格特性体現をもって体現している

学習⼒・・多様な意⾒や情報を尊重し聞き⼊れ、様々な考え⽅・アイデアを検 討

好奇⼼する姿勢をもち、新たな⾒⽅を創り出している

情熱・・現状に満⾜せず、常に成⻑と⽬標達成に対する情熱とこだわりを持

こだわり

ち、様々な打ち⼿を講じて徹底してやりきっている

ブレイクスルー・世の中に新しい驚きを提供し続けてきたニフコの歴史に学び、新たな驚きと喜びの創造に向けて既存の常識や枠組みを打ち破ることや、困難を乗り越えることに、粘り強く取り組んでいる

⼈間⼒・⼈徳・誠実さや⾼潔さ、および情理を兼ね備えた度量の深さによって、「この⼈が⾔うならやってみよう」と社内外の関係者から深く信頼されている

２． 選解任基準
経営陣幹部については、経営戦略等の⽴案に必要な事業環境や経営状況の理解および取締役会が定めた経営戦略等を、強いリーダーシップを発揮し迅速かつ適切に執⾏できる能⼒と経験（特に、グローバルな業務の経験）を重視して選解任いたします。
なお、CEO の選任にあたっては、上記の CEO の⼈材要件に基づき、指名・報酬・ガバナンス委員会の助⾔・提⾔を踏まえて⾏います。

CEO の解任については、次に定める解任基準に該当する疑いを⽣じさせる⾏為があった場合は、速やかに指名・報酬・ガバナンス委員会および取締役会で審議を⾏うものとしております。
（１）不正、不当⼜は背信を疑われる⾏為があったとき（２）会社法、関係法令に違反するなど、CEO として不適格と認められたとき（３）上記の CEO の⼈材要件を取り巻くビジネス環境に照らし、その資質に疑義が⽣じたとき（４）職務遂⾏の過程⼜はその成果が不⼗分であり、かつ本⼈を引き続き CEO としての職務におくことが不適当であると判断したとき
なお、指名・報酬・ガバナンス委員会は、毎年、上記の CEO の⼈材要件および業績等に基づき CEO の評価を⾏い、CEO の次年度以降の取組内容や本⼈の意欲を確認の上、次年度の再任について取締役会に答申いたします。

３． 後継者計画
CEO の後継者計画は、上記の CEO の⼈材要件に基づき、指名・報酬・ガバナンス委員会にて審議します。
取締役会は、委員会による審議内容の報告を踏まえ、後継者計画が適格に運営されているかを監督します。

４． 任期
監査等委員でない取締役（独⽴社外取締役を含む）の任期は１年間とします。
また、その再任の是⾮を１年毎に判断します。
監査等委員である取締役の任期は 2 年間とします。
また、その再任の是⾮を 2 年毎に判断します。

５． 決定プロセス
取締役の選解任基準や指名の決定プロセスの独⽴性・客観性・透明性を⾼めるために、取締役会の諮問機関として、委員⻑および委員の過半数を独⽴社外取締役とする指名・報酬委員会を 2018 年 12 ⽉ 10 ⽇に設置しております。また、今後のガバナンスに対する取組をより強化するために、2020 年 10 ⽉ 28 ⽇に指名・報酬・ガバナンス委員会に名称を変更しております。指名・報酬・ガバナンス委員会は、原則として年 4 回以上実施することとしており、取締役の選解任基準や CEO の後継者計画等につき審議し、取締役会に対して助⾔・提⾔を⾏います。
なお、社外からの客観的視点および指名に関する専⾨的知⾒を導⼊するため、指名・報酬・ガバナンス委員
会は、外部データ、経済環境、業界動向および経営状況等を勘案し、取締役の選解任基準や CEO の後継者計画等の内容について、外部のコンサルタント等の助⾔を受けることができます。

６． エンゲージメント⽅針
当社の取締役の選解任基準や CEO の後継者計画等の内容については、各種法令等に基づき作成・開⽰することとなる有価証券報告書、事業報告、コーポレート・ガバナンス報告書、ニフコレポートおよび当社ウェブサイト等を通じ、当社株主に対し迅速に開⽰します。また、機関投資家とのエンゲージメントについても、積極的に実施します。

【役員報酬ポリシー】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え⽅
当社は、従業員、お客様、株主、投資家、ユーザー、協⼒会社、地域社会等のすべてのステークホルダーにとって有益な存在でありたいと考えます。
2018 年、当社は創業 51 周年を迎え、新たなステージへの決意を込めて、以下の新企業理念を制定いたしました。

【Mission】 〜社会使命・存在意義〜
ニフコは、⽣み出したアイデアと育てる技術で、社会の期待を感動にかえるクリエイティブカンパニーです【Vision】 〜Mission を体現するために⽬指すべき姿〜
変化を作り出し、未来を切り拓く【Values】 〜ニフコの独⾃性を象徴する⾔葉〜-This is NifcoBe proactive and break throughCommunicate and collaborate
Challenge and innovate
新企業理念の下、今後ともステークホルダーの要望に応えるとともに、広く社会から信頼され続ける企業を⽬指して、企業メッセージ「WOWING THE WORLD」を標榜して、⾰新的な事業展開を続けていきます。
あわせて、企業として、コンプライアンスを徹底するとともに適切なリスクマネジメントを実践することによって、激変する社会経済環境に柔軟かつ適正に対応していくことが必要であり、こうした考え⽅を徹底し実践していくことも重要であると考えます。
当社は、上記の基本的な考え⽅に基づいてコーポレート・ガバナンスの充実を経営の優先課題と位置付け、グループ経営の強化を図っていきます。

１． 役員報酬の基本⽅針
当社の取締役および執⾏役員の報酬（以下「役員報酬」という）は、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え⽅をもとに、以下を基本⽅針とします。
（１）「ニフコは、⽣み出したアイデアと育てる技術で、社会の期待を感動にかえるクリエイティブカンパニーです」という当社の Mission に資するものであること（２）独⽴性・客観性・透明性の⾼い報酬制度とし、従業員、お客様、株主等のステークホルダーに対する説明責任を果たし得る内容であること（３）当社の従業員が魅⼒的であると感じるような役員報酬制度であること

２． 報酬⽔準
役員報酬の⽔準は、当社の経営環境および外部のデータベース等による同業他社や同規模の主要企業を、毎年、ピアグループとして⽔準を調査・分析した上で、上記の役員報酬の基本⽅針に基づき決定しています。具
体的には、JPX400 社の中で、営業利益、時価総額が近い企業や株式報酬制度を導⼊している企業の⽔準等を参考に、また株主への配当額や従業員の最⾼年棒やペイレシオ（CEO 報酬と従業員平均給与の乖離）についても考慮しつつ適正な報酬⽔準を検討しています。

３．報酬構成（１）報酬構成⽐率
代表取締役社⻑の報酬構成⽐率は、以下の通りです。
賞与および株式報酬の⽐率が総報酬に占める割合の過半数を占める設計としています。

監査等委員でない取締役および執⾏役員の報酬は、「基本報酬」「役員賞与」「株式報酬」から構成します。な
お、独⽴社外取締役および監査等委員である取締役（以下「⾮業務執⾏取締役」という。）の報酬は、「基本報酬」のみです。
取締役会⻑の報酬は、社⻑及び取締役会が指定する重要な経営課題への対応とその成果に対するものとなります。

（２）各報酬項⽬の概要①基本報酬
職責の⼤きさに応じて役位ごとに⾦額を決定し、優秀な⼈材を確保するための役割に応じた報酬として、⽉額固定報酬として⽀給します。

②役員賞与（年次インセンティブ）
単年度の会社業績向上に対するインセンティブとして、当社グループの連結業績に対するインセンティブ付与を⽬的として⽀給します。
本業の稼ぐ⼒を強化するため連結売上⾼、連結営業利益を評価指標とし、定性評価も採り⼊れております。
⽀給額は、基準額に対して原則 40％〜150％の範囲で変動します。
各指標の評価割合は、以下の通りです。
指標社⻑

取締役

執⾏役員

連結売上⾼20％20％15％連結営業利益70％

60％55％

定性評価

10％20％30％※⽬標値は、各事業年度の年初に取締役会決議を経て公表する連結財務指標を使⽤します。
※代表取締役社⻑の定性評価は、独⽴社外取締役を中⼼に構成される指名・報酬・ガバナンス委員会にて実施します。

各 KPI について
・連結売上⾼⽬標値：各事業年度の年初に取締役会決議を経て公表する連結財務指標
業績連動係数：0〜1.5 の範囲で変動

・連結営業利益
⽬標値：各事業年度の年初に取締役会決議を経て公表する連結財務指標
業績連動係数：0〜1.5 の範囲で変動

・定性評価
⽬標値：各役員の管掌領域により個別に設定し、指名・報酬・ガバナンス委員会にて⽬標および評価については諮問の上、決定します。

③株式報酬（中⻑期インセンティブ）
中⻑期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲度を⼀層⾼めることおよび株主の皆様との⼀層の価値共有を進めることを⽬的として、当社株式を退任時に交付します。
株式報酬のうち、50％は業績連動、50％は⾮業績連動により構成されます。なお、株式交付の際、納税資⾦に充当するため、原則として交付予定の当社株式の 30％相当を換価したうえで⾦銭にて給付をします。ただし、当社に未公表の重要事実が存在する場合には、当社株式の換価は⾏いません。
「株式報酬」は、2016 年度より、信託の仕組みを利⽤して、各対象者に当社株式等が交付される制度としています。具体的には、対象者に対して、毎年、ポイントを付与し、退任時にポイント数に相当する当社株式を信託から交付するものであり、当社株式の管理は、三菱ＵＦＪ信託銀⾏に委託しています。また、2021 年度より、社会の環境変化により柔軟に対応していくために、中期経営 計画を毎年設定する運営（ローリング型中計）を⾏うこととしており、株主・投資家視点を踏まえ、中⻑期的な⽬標に対し⼀層インセンティブを強化するための制度への⾒直しを⾏っています。

≪業績連動部分≫
中期経営計画の業績指標（営業キャッシュ・フロー、ＲＯＩＣおよびＴＳＲ等）の⽬標達成度等の評価に応じて決まる仕組みとし、0％〜200％の範囲内で決定します。なお、ESG 指標についても今後 のローリング型中計の中に組み込むことを検討しています。上記指標等については、ローリング型中計の設定ごとに適時適切に⾒直す予定です。

各指標の評価割合は、以下の通りです。

指標評価割合営業キャッシュフロー

50%

ROIC40%

TSR

10%

各 KPI について・営業キャッシュフロー
⽬標値：対象のローリング型中計の期間（原則 3 年間）の累計値
業績連動係数：0〜2.0 の範囲で変動

・ROIC
⽬標値：対象のローリング型中計期間後（原則 3 年後）の値
業績連動係数：0〜2.0 の範囲で変動

・TSR
対象⽐較：配当込み TOPIX

対象時期（2021 年 3 ⽉末⽇指数、2024 年 3 ⽉末⽇指数）

業績連動係数：0〜2.0 の範囲で変動

対 TOPIX（配当込み）

業績連動係数150％以上2.0120％以上

1.5100％以上

1.080％以上

0.580%未満

0≪⾮業績連動部分≫
中⻑期的な株主価値との連動を⼀層促すため、株式交付数固定の株式報酬として⽀給します。

（３）報酬の没収等（クローバック・マルス）
重⼤な会計上の誤りや不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合、または在任期間中に取締役会が重⼤な不適切⾏為があったと判断した場合には、取締役会が、指名・報酬・ガバナンス委員会の審議を経て、賞与および株式報酬の⽀給を制限または返還を請求することがあります。

４．⾃社株保有ガイドライン
取締役および執⾏役員を対象に、株主の皆様の視点に⽴った業績向上や株価上昇の意識をさらに⾼めるため、⾃社株保有の促進を図るものとします。

５．決定プロセス
役員報酬制度の内容の独⽴性・客観性・透明性を⾼めるために、取締役会の諮問機関として、委員⻑および委員の過半数を独⽴社外取締役とする指名・報酬委員会を 2018 年 12 ⽉ 10 ⽇に設置しております。また、今後のガバナンスに対する取組をより強化するために、2020 年 10 ⽉ 28 ⽇に指名・報酬・ガバナンス委員会に名称を変更しております。指名・報酬・ガバナンス委員会は、原則として年４回以上実施することとしており、個⼈別の報酬額や定性評価についても審議し、取締役会に対して助⾔・提⾔を⾏っています。
なお、社外からの客観的視点および役員報酬制度に関する専⾨的知⾒を導⼊するため、指名・報酬・ガバナンス委員会の起⽤した外部のコンサルタントの助⾔を受け、外部データ、経済環境、業界動向および経営状況等を勘案し、報酬⽔準および報酬制度等について検討することとしています。

６． エンゲージメント⽅針
当社の役員報酬制度の内容については、各種法令等に基づき作成・開⽰することとなる有価証券報告書、事業報告、コーポレート・ガバナンス報告書、ニフコレポートおよび当社ウェブサイト等を通じ、当社株主に対し迅速に開⽰します。また、機関投資家とのエンゲージメントについても、積極的に実施します。
なお、役員報酬の決定に際しては、株主への配当額や従業員への給与⽔準等も考慮し、役員報酬⽀給額の決定を⾏っております。

以 上