平成 25 年８月 20 日
各 位
会 社 名

株式会社ジーフット

代 表 者代表取締役社長 松井 博史（コード番号：2686 名証第二部）
問合せ先

ＩＲ広報部長 村瀬 透

電話番号 052－732－7789

支配株主であるイオン株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ

当社は、平成 25 年８月 20 日開催の取締役会において、以下のとおり、イオン株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）に関して賛同の意見を表明すること、一方、本公開買付けにおける当社株式の買付
け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）については、本公開買付価格が当社の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて当社が独自に検証を行っていないこと、また、公開買付者が本公開買付けにおいて当社株式の上場廃止を企図しておらず、本公開買付け後も当社株式の上場が維持される見込みである
ことから、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様の判断に委ねる旨の決議をいたしましたので、お知らせいたします。

1１．公開買付者の概要
（１）

名

（２）

所

（３）

代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名

在称

イオン株式会社地

千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目５番地１（４）

取締役兼代表執行役社長 岡田 元也
小売、ディベロッパー、金融、サービス、及びそれに関連する事

事

業

内

容

業を営む会社の株式又は持分を保有することによる当該会社の事
業活動の管理を行う純粋持株会社

（５）

資

（６）

設

（７）

本
立

年

月

金

199,054 百万円（平成 25 年２月 28 日現在）

日

大正 15 年９月 21 日

大 株 主 及 び 持 株 比 率（平成 25 年２月 28 日現在）

三菱商事株式会社

5.05%

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

4.32%

株式会社みずほコーポレート銀行

2.99%

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)2.86%

公益財団法人イオン環境財団

2.68%

公益財団法人岡田文化財団

2.56%

農林中央金庫2.27%

イオン社員持株会

1.90%

SSBT OD05 OMNIBUS ACCOUNT – TREATY CLIENTS(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

1.71%

イオン共栄会（野村證券口）

1.48%

上場会社と公開買付者の関係
公開買付者は、当社株式を 4,615,000 株（発行済株式総数の
資

本

関

係

44.30%）、間接保有分 696,500 株（同 6.69％）を含めた合計で5,311,500 株（同 50.99％）保有しております。
公開買付者の完全子会社であるイオンリテール株式会社の取締役

（８）

人

的

関

係

常務執行役員の三浦隆司氏が当社の取締役を兼任、公開買付者の専門店事業戦略チームリーダーの保坂昌宏氏及び単体経理部の岩崎昭二氏は当社の監査役を兼務しております。
当社の店舗は公開買付者の連結子会社のショッピングセンターに

取

引

関

係

入居しており、店舗の貸借取引があり、また、当社は公開買付者の連結子会社から商品の仕入を行っております。

関 連 当 事 者 へ の

当社は公開買付者の連結子会社であり、関連当事者に該当します

該

。

当

状

況

２．買付け等の価格
普通株式１株につき、1,762 円
３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由（１）意見の内容
当社は、平成 25 年８月 20 日開催の取締役会において、下記「（２）意見の根拠及び理由」に記載の根
拠及び理由に基づき、本公開買付けに関して賛同の意見を表明すること、一方、本公開買付価格が当社の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて当社が独自に検証を行っていないこと、また、公開買付者が本公開買付けにおいて当社株式の上場廃止を企図しておらず、本公開買付け後も当社株式の上場が維持される見込みであることから、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様の判断に委ねることを決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「（３）本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を2

回避するための措置」の「① 当社における利害関係を有しない取締役及び監査役全員の承認」に記載された方法によりなされております。
（２）意見の根拠及び理由① 本公開買付けの概要
当社は、公開買付者より、本公開買付けの概要につき、以下の説明を受けております。
公開買付者は、本日現在、当社株式 4,615,000 株（当社が平成 25 年７月 12 日に提出した第 43 期第１四半期報告書に記載された平成 25 年５月 31 日現在の当社の発行済株式総数（10,417,350 株）に対する割合（以下「保有割合」といい、小数点以下第三位を四捨五入しております。
）：44.30％）を保有し、間接保有分 696,500 株（保有割合：6.69％）（注）を含めて保有する当社株式の合計は 5,311,500 株（保有割合：50.99％）となり、当社を連結子会社としております。
この度、公開買付者は、（ⅰ）当社の第二位の主要株主であり当社の元代表取締役社長である服部博幸
氏（保有株式数：1,168,670 株、保有割合：11.22％）、（ⅱ）当社の第四位の大株主であり服部博幸氏の資産管理会社である有限会社ツルヤ商事（保有株式数：328,000 株、保有割合：3.15％）、（ⅲ）当社の第五位の大株主であり服部博幸氏の配偶者である服部豊子氏（保有株式数：293,200 株、保有割合：
2.81％）、（ⅳ）当社の第六位の大株主であり服部博幸氏の長女である植村益子氏（保有株式数：261,830
株、保有割合：2.51％）、（ⅴ）当社の第六位（前記の植村益子氏と同じ保有株式数のため同順位となります。）の大株主であり服部博幸氏の次女である西田かよ氏（保有株式数：261,830 株、保有割合：
2.51％）及び（ⅵ）当社の大株主には該当しないものの服部博幸氏の実母である服部あや氏（保有株式数：18,000 株、保有割合：0.17％、以下、服部博幸氏、有限会社ツルヤ商事、服部豊子氏、植村益子氏、
西田かよ氏及び服部あや氏を総称して「創業家一族関係者」といいます。
）が保有する当社株式（保有株
式数の合計：2,331,530 株、保有割合の合計：22.38％）のうち、服部博幸氏の保有する株式の一部である 3,000 株（保有割合：0.03％）、有限会社ツルヤ商事の保有する株式の一部である 5,000 株（保有割合：0.05％）、服部豊子氏の保有する株式の一部である 3,000 株（保有割合：0.03％）、植村益子氏の保有する株式の一部である 13,000 株（保有割合：0.12％）、西田かよ氏の保有する株式の一部である
13,000 株（保有割合：0.12％）及び服部あや氏の保有する株式の一部である 1,000 株（保有割合：
0.01％）（合計：38,000 株、保有割合の合計：0.36％）を除いた当社株式の全部（（ⅰ）服部博幸氏（1,165,670 株、保有割合：11.19％）、（ⅱ）有限会社ツルヤ商事（323,000 株、保有割合：3.10％）、（ⅲ）服部豊子氏（290,200 株、保有割合：2.79％）、（ⅳ）植村益子氏（248,830 株、保有割合：
2.39％）、（ⅴ）西田かよ氏（248,830 株、保有割合：2.39％）及び（ⅵ）服部あや氏（17,000 株、保有割合：0.16％）、合計：2,293,530 株、保有割合の合計：22.02％、以下「創業家応募同意株式」といいます。
）を取得することを主たる目的として、本公開買付けを実施するとのことです。公開買付者が本公開買付けにより創業家応募同意株式（合計：2,293,530 株、保有割合の合計：22.02％）を取得した場合には、本書提出日現在、公開買付者（保有株式数：4,615,000 株、保有割合：44.30％）及び間接保有分（保有株式数：696,500 株、保有割合：6.69％）と併せて当社株式を 5,311,500 株（保有割合：
50.99％）保有しているのに対し、本公開買付け後においては、当社株式を 7,605,030 株（保有割合：
73.00％）保有することとなるとのことです。
なお、公開買付者は、平成 25 年８月 20 日に、創業家一族関係者より、創業家応募同意株式（合計：2,293,530 株、保有割合の合計：22.02％）について、本公開買付けに応募する旨の同意を得ているとのことです。一方、服部博幸氏の保有する株式の一部である 3,000 株（保有割合：0.03％）、有限会社ツルヤ商事の保有する株式の一部である 5,000 株（保有割合：0.05％）、服部豊子氏の保有する株式の一部である 3,000 株（保有割合：0.03％）、植村益子氏の保有する株式の一部である 13,000 株（保有割合：
0.12％）、西田かよ氏の保有する株式の一部である 13,000 株（保有割合：0.12％）及び服部あや氏の保有する株式の一部である 1,000 株（保有割合：0.01％）（合計：38,000 株、保有割合の合計：0.36％）については、本公開買付けの終了後も、引き続き継続保有する意向とのことです。
本公開買付けは、本日現在、公開買付者及び公開買付者の特別関係者による当社株式に係る株券等所有割合が 50％を超えており、本公開買付けにより公開買付者が創業家応募同意株式（合計：2,293,530

3

株、保有割合の合計：22.02％）を取得した後の株券等所有割合が３分の２を超えることとなるため、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）第 27 条の２以下に規定された法令上の要求に基づいて実施するとのことです。さらに、本公開買付けにおいては、法第 27 条の 13 第４項及び金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。
）第 14 条の２の２の規定に従い、買付予定数の上限を設けることができず、創業家応募同意株式以外の応募株券等も本公開買付けの対象とする必要があるため、買付予定の株券等の数について上限及び下限は設定しておらず、応募株券等の全部の買付けを行うとのことです。しかしながら、公開買付者は、本公開買付けにより当社株式を上場廃止とすることは企図していないとのことです（本公開買付けにより当社株式が上場廃止となる可能性の有無については、後記「（５）上場廃止となる見込み及びその理由」をご参照ください。
）。
（注）「間接保有分」については、公開買付者の以下の連結子会社または完全子会社が保有する当社株式の数を合計した数値です。
連結子会社：①イオンフィナンシャルサービス株式会社（167,500 株、保有割合：1.61％）、②イオン
モール株式会社（130,000 株、保有割合：1.25％）、③ミニストップ株式会社（112,500 株、保有割合：
1.08％）、④マックスバリュ西日本株式会社（93,750 株、保有割合：0.90％）、⑤株式会社コックス（84,000 株、保有割合：0.81％）、⑥イオン九州株式会社（37,500 株、保有割合：0.36％）、⑦マックス
バリュ東北株式会社（37,500 株、保有割合：0.36％）、⑧マックスバリュ九州株式会社（7,500 株、保有割合：0.07％）、⑨マックスバリュ中部株式会社（7,500 株、保有割合：0.07％）
完全子会社：⑩タルボットジャパン株式会社（18,750 株、保有割合：0.18％）② 本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由（ⅰ）公開買付者による本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
当社は、公開買付者より、本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程につき、以下の説明を受けております。
公開買付者グループは、純粋持株会社である公開買付者を中心に 200 社余りの企業からなるグループであり、ショッピングセンターの核店舗となるＧＭＳ（総合スーパー）を北海道から沖縄まで日本全国に展開するＧＭＳ事業をはじめとする小売事業を中心として、総合金融、ディベロッパー、サービス、専門店事業等の各事業を複合的に展開しております。一方、公開買付者と当社（当社は平成 21 年２月に現商号に商号変更しており、それ以前の商号は株式会社ツルヤ靴店です。
）は平成 17 年 12 月に業務・資本提携を締結し、店舗開発や販売促進面での協力関係を構築しました。その後、公開買付者は当社に対して公開買付け（平成 20 年９月 26 日に公表したもので、以下「初回公開買付け」といいます。
）を実施
し、公開買付者が保有する当社株式は、平成 20 年１月 20 日現在の当社の発行済株式総数（6,767,350株）に対して初回公開買付けの実施前の 18.03％（1,220,000 株（日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）による保有を含む。））（小数点以下第三位を四捨五入。以下同様に計算しております。
）から実施後の 26.89％（1,820,000 株（日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）による保有を含む。
））に増加しました。平成 20 年８月 28 日には、当社と公開買付者の連結子会社であった株式会社ニューステップが当社を存続会社とする合併について合併契約書を締結（合併比率：１（当社）対 0.375（株式会社ニューステップ））し、当該合併の効力発生日である平成 21 年２月 21 日に公開
買付者は 1,395,000 株（当該効力発生日現在の当社の発行済株式総数である 9,017,350 株に占める割合：15.47％（小数点以下第三位を四捨五入。以下同様に計算しております。
））の当社株式の割当を受け、公開買付者の当社株式の保有株数は 3,215,000 株（当該効力発生日現在の当社の発行済株式総数である
9,017,350 株に占める割合：35.65％）となりました。当該合併に先立ち、当社は平成 20 年 12 月２日に
公開買付者を割当先とする新株予約権を 2,800 個（当該新株予約権の目的となる当社株式の数：
1,400,000 株）発行し、公開買付者は当該新株予約権を上記合併の効力発生日後である平成 21 年６月 17日に全て行使しました。これに伴い、公開買付者は当社株式 1,400,000 株（保有割合：13.44％）を新たに保有し、公開買付者は当社株式を同日付けで合計して 4,615,000 株（保有割合：44.30％）保有することとなり、当社を連結子会社として現在に至っております。本日現在、当社は公開買付者の専門店事業
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のセグメントに属し、主力の３つのストアブランド（アスビー、フェミニンカフェ、グリーンボックス）を中心として紳士、婦人、スポーツ及び運動・子供靴の販売を行っています。また、当社の多くの店舗は賃貸借契約に基づき、公開買付者の完全子会社であるイオンリテール株式会社等のショッピング
センター等に入居しております。当社は、お客様に対するストアイメージの浸透をはかるため、複数展開していたストアブランドを上記の３つに整理統合したことや、PB 商品の開発・販売拡大の取り組みが奏功し、平成 25 年２月期においては、13 ヶ月８日の変則決算ではあるものの、初めて売上高 1,000 億円の大台を達成しております。
このような状況の中、平成 25 年 5 月下旬頃、創業家一族関係者より当社に対して創業家応募同意株式について売却の意向が示され、公開買付者は当社を通じて創業家応募同意株式に関する売却意向を知るに至りました。これを受け、平成 25 年 6 月上旬頃から、公開買付者と創業家一族関係者は創業家応募同
意株式の取扱いに関して協議・検討を開始した結果、公開買付者は、公開買付者が創業家応募同意株式を取得することにより、当社株式が市場に放出され市場株価へ悪影響が及ぶことを回避しつつ、公開買付者と当社との間の資本関係を強化するのが望ましいとの認識を持つに至ったとのことです。上記を受け、公開買付者及び当社においても平成 25 年 6 月上旬頃、創業家応募同意株式を公開買付者が取得することについての本格的な協議を開始しました。
公開買付者は、本公開買付けの主たる目的が創業家応募同意株式を取得することであることから、本公開買付価格については、公開買付者と創業家一族関係者との協議・交渉を行った結果、両者が合意できる価格を本公開買付価格とすることとしたとのことです。公開買付者と創業家一族関係者は、当社株式の取引が一般に証券取引所を通じて行われていることを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視するために、当社株式の市場価格を最優先に検討することとしたとのことです。さらに、公開買付者は、当社株式の過去６ヶ月間の市場価格の推移（平成 25 年２月 20 日から平成 25 年８月 19 日までの株式会社
名古屋証券取引所（以下「名古屋証券取引所」といいます。
）における当社株式の推移で、当該期間で最初に取引が成立した平成 25 年２月 21 日における始値 1,220 円、当該期間における最高値 2,000 円を記録した平成 25 年８月 15 日及び同年８月 16 日、当該期間における最安値 1,160 円を記録した平成 25 年
３月４日、当該期間の最終日の平成 25 年８月 19 日における終値 1,885 円、過去１ヶ月間（平成 25 年７月 22 日から平成 25 年８月 19 日まで）の終値単純平均（1,855 円。小数点以下を四捨五入。終値単純平均の算出において以下同様に計算しております。
）、過去３ヶ月間（平成 25 年５月 20 日から平成 25 年８月 19 日まで）の終値単純平均（1,682 円）及び過去６ヶ月間（平成 25 年２月 20 日から平成 25 年８月
19 日まで）の終値単純平均（1,613 円）を参照。
）、株式市場における取引状況及び当社取締役会による本公開買付けへの賛同の可否等を総合的に勘案し、平成 25 年 7 月 22 日から本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である平成 25 年８月 19 日までの過去１ヶ月間の名古屋証券取引所における当社
株式の終値の単純平均値である 1,855 円（小数点以下を四捨五入）から 5.01％ディスカウント（小数点以下第三位を四捨五入。
）した価格を本公開買付価格とすることで平成 25 年８月 20 日に創業家一族関係者と合意し、最終的に平成 25 年８月 20 日に、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。
なお、公開買付者による初回公開買付けにおける公開買付価格（以下「初回公開買付価格」といいます。
）が 861 円であったのに対して、公開買付者は本公開買付価格を 1,762 円と決定しております。当該差額である 901 円については、初回公開買付価格が初回公開買付けの公表日の前営業日である平成 20 年
９月 25 日の名古屋証券取引所における当社株式の株価終値 871 円に対して約 1.15％（小数点以下第三位を四捨五入）ディスカウントした価格となっていたものの、本公開買付価格については、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である平成 25 年８月 19 日の名古屋証券取引所における当社株式の株価終値 1,885 円に対して 6.53％（小数点以下第三位を四捨五入）ディスカウントした価格となっており、初回公開買付価格の決定時期から当社株式の名古屋証券取引所における株価水準が大幅に上昇したことにより主に生じたものとのことです。また、公開買付者は本公開買付価格を決定するにあたり第三者による算定書を取得しておりませんが、これは、公開買付者と創業家一族関係者は、当社株式の取引が一般に証券取引所を通じて行われていることを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視するために、
当社株式の市場価格を最優先に検討することとし、本公開買付価格は公開買付者と創業家一族関係者との協議・交渉を行った結果、両者が合意できる価格を本公開買付価格としたためとのことです。

5

本公開買付価格である 1,762 円は、本公開買付けについての公表日の前営業日である平成 25 年８月
19 日の当社株式の名古屋証券取引所における終値（1,885 円）に対して 6.53％（小数点以下第三位を四捨五入。ディスカウント又はプレミアムの値の算出において以下同様に計算しております。）ディスカ
ウントした価格、同日までの過去１ヶ月間（平成 25 年７月 22 日から平成 25 年８月 19 日まで）の終値単純平均（1,855 円。小数点以下を四捨五入。終値単純平均の算出において以下同様に計算しております。
）に対して 5.01％ディスカウントした価格、同過去３ヶ月間（平成 25 年５月 20 日から平成 25 年８月 19 日まで）の終値単純平均（1,682 円）に対して 4.76％のプレミアムを加えた価格、同過去６ヶ月間（平成 25 年２月 20 日から平成 25 年８月 19 日まで）の終値単純平均（1,613 円）対して 9.24％のプレ
ミアムを加えた価格にそれぞれ相当します。
なお、公開買付者は、創業家応募同意株式を取得することを主たる目的として本公開買付けを実施するものであり、当社株式の上場廃止を企図するものではないとのことです。また、公開買付者は、本公開買付けの終了後も、上場会社としての当社の独立性を確保しつつ、当社の経営体制については現状を維持することを予定し、当社の役員を変更する予定はないとのことです。
（ⅱ）当社における本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
当社は、平成 25 年８月 20 日開催の当社取締役会において、公開買付者及び本公開買付けと利害関係を有しない当社の社外監査役であり名古屋証券取引所に独立役員として届出をしている柴田昭久氏(弁護士)から入手した意見書を踏まえて検討した結果、（a）公開買付者が創業家応募同意株式を本公開買付けにより取得しない場合、株式市場において需給の悪化が懸念され当社株式の株価に悪影響を及ぼす可能性があること、（b）本公開買付けにより公開買付者による当社株式の保有割合が高まることで、公開買付者グループへのテナント入居などの店舗開発面、プライベートブランド商品などの商品開発面、カード決済などの金融・サービス面などにおいて公開買付者との協力関係が一層強固なものとなり、公開買付者グループの中期経営計画である、（a）「アジアシフト」（人口増加や経済成長が著しいアジア地域での事業拡大を図ること。）、（b）「大都市シフト」（都市郊外への積極的な出店に加え、都心回帰、大都市への人口集中という国内のメガトレンドに対応した、都市型小型店舗業態の開発、展開を強化し、新たな成長機会を獲得していくこと。）、（c）「シニアシフト」（高齢化社会の急速な進行により、今後さらに増加するシニア層のお客さまニーズに対応した販売促進や店づくり、品揃え、新たなサービスの開発などを進めていくこと。）、及び（d）「デジタルシフト」（情報通信技術の発展やスマートフォンの急速な普及に伴って、E コマース領域における新たな事業の開始やネットスーパーの拡大を進めていくこと。）を内容とする戦略と密接に連動し更に推進させることが当社の企業価値向上につながるものと期待できることから、本公開買付けに賛同の意見を表明すること、一方、本公開買付価格については、当社株式の過去６ヶ月間の市場株価の推移を勘案し、平成 25 年 7 月 22 日から本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である平成 25 年８月 19 日までの過去１ヶ月間の名古屋証券取引所における当社株式の終値の単純平均値である 1,855 円（小数点以下を四捨五入）から 5.01％ディスカウント（小数点以下第三位を四捨五入。
）した水準で公開買付者と創業家一族関係者との協議、交渉の結果決定されたものであり、当社は第三者算定機関に株式価値の算定を依頼していないため、本公開買付価格が当社の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて当社が独自に検証を行っていないこと、また、公開買付者が本公開買付けにおいて当社株式の上場廃止を企図しておらず、本公開買付け後も当社株式の上場が維持される見込みであることから、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様の判断に委ねる旨を決議に参加した取締役（取締役８名中、三浦隆司氏及び丹下浩二氏を除く６名）の全員一致で決議いたしました。また、当社の上記取締役会には、当社の社外監査役である保坂昌宏氏及び岩崎昭二氏を除く監査役の全員（４名中２名）が出席し、その全ての監査役が、当社の取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、当社の株主の皆様に対しては本公開買付けに応募するか否かについて株主の皆様の判断に委ねることについて異議がない
旨の意見を述べております。
なお、当社の社外取締役である三浦隆司氏は公開買付者の完全子会社であるイオンリテール株式会社の取締役常務執行役員を兼任していること、当社の常務取締役である丹下浩二氏は創業家一族関係者と6

親族関係にあることより、本公開買付けに関して利益が相反するおそれがあることから上記取締役会における審議及び決議には一切参加しておりません。また、かかる取締役会において、当社の社外監査役である保坂昌宏氏は公開買付者の専門店事業戦略チームリーダーを、岩崎昭二氏は公開買付者単体経理
部の従業員を兼務しているため、利益相反を回避する観点から、上記の取締役会における議案の審議には参加しておりません。
（３）本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
公開買付者は当社を連結子会社としていること、また、当社の取締役のうち１名が公開買付者の完全子会社の取締役を兼務し、当社の取締役のうち１名が創業家一族関係者と親族関係にあること、及び当社の社外監査役のうち２名が公開買付者の従業員を兼務していることを勘案し、当社は、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の措置を講じております。なお、
公開買付者は、当社の本公開買付けに関する取締役会決議等の意思決定プロセスに関与しておりません。
① 当社における利害関係を有しない取締役及び監査役全員の承認
当社は、平成 25 年８月 20 日開催の当社取締役会において、公開買付者及び本公開買付けと利害関係を有しない当社の社外監査役であり名古屋証券取引所に独立役員として届出をしている柴田昭久氏(弁護士)から入手した意見書を踏まえて検討した結果、（ⅰ）公開買付者が創業家応募同意株式を本公開買付
けにより取得しない場合、株式市場において需給の悪化が懸念され当社株式の株価に悪影響を及ぼす可能性があること、（ⅱ）本公開買付けにより公開買付者による当社株式の保有割合が高まることで、公開買付者グループへのテナント入居などの店舗開発面、プライベートブランド商品などの商品開発面、カード決済などの金融・サービス面などにおいて公開買付者との協力関係が一層強固なものとなり、公開買付者グループの中期経営計画である、（ⅰ）
「アジアシフト」（人口増加や経済成長が著しいアジア地域での事業拡大を図ること。）、（ⅱ）
「大都市シフト」（都市郊外への積極的な出店に加え、都心回
帰、大都市への人口集中という国内のメガトレンドに対応した、都市型小型店舗業態の開発、展開を強化し、新たな成長機会を獲得していくこと。）、（ⅲ）
「シニアシフト」（高齢化社会の急速な進行により、今後さらに増加するシニア層のお客さまニーズに対応した販売促進や店づくり、品揃え、新たなサービスの開発などを進めていくこと。）、及び（ⅳ）「デジタルシフト」（情報通信技術の発展やス
マートフォンの急速な普及に伴って、E コマース領域における新たな事業の開始やネットスーパーの拡大を進めていくこと。）を内容とする戦略と密接に連動し更に推進させることが当社の企業価値向上につながるものと期待できることから、本公開買付けに賛同の意見を表明すること、一方、本公開買付価格については、当社株式の過去６ヶ月間の市場株価の推移を勘案し、平成 25 年 7 月 22 日から本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である平成 25 年８月 19 日までの過去１ヶ月間の名古屋証券取引所における当社株式の終値の単純平均値である 1,855 円（小数点以下を四捨五入）から 5.01％ディスカ
ウント（小数点以下第三位を四捨五入。
）した水準で公開買付者と創業家一族関係者との協議、交渉の結果決定されたものであり、当社は第三者算定機関に株式価値の算定を依頼していないため、本公開買付
価格が当社の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて当社が独自に検証を行っていないこと、また、公開買付者が本公開買付けにおいて当社株式の上場廃止を企図しておらず、本公開買付け後も当社株式の上場が維持される見込みであることから、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様の判断に委ねる旨を決議に参加した取締役（取締役８名中、三浦隆司氏及び丹下浩二氏を除く６名）の全員一致で決議いたしました。また、当社の上記取締役会には、当社の社外監査役である保坂昌宏氏及び岩崎昭二氏を除く監査役の全員（４名中２名）が出席し、その全ての監査役が、当社の取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、
当社の株主の皆様に対しては本公開買付けに応募するか否かについて株主の皆様の判断に委ねることについて異議がない旨の意見を述べております。
なお、当社の社外取締役である三浦隆司氏は公開買付者の完全子会社であるイオンリテール株式会社の取締役常務執行役員を兼任していること、当社の常務取締役である丹下浩二氏は創業家一族関係者と親族関係にあることより、本公開買付けに関して利益が相反するおそれがあることから上記取締役会に7

おける審議及び決議には一切参加しておりません。また、かかる取締役会において、当社の社外監査役である保坂昌宏氏は公開買付者の専門店事業戦略チームリーダーを、岩崎昭二氏は公開買付者単体経理
部の従業員を兼務しているため、利益相反を回避する観点から、上記の取締役会における議案の審議には参加しておりません。
② 支配株主との間に利害関係を有しない者による、上場会社又はその子会社等による決定が少数株主にとって不利益なものでないことに関する意見の入手
当社は、本公開買付けにおける意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、公開買付者及び本公開買付けと利害関係を有しない当社の社外監査役であり名古屋証券取引所に独立役員として届出をしている柴田昭久氏(弁護士)に対し、(ⅰ)本公開買付けが当社の企業価値向上に資するか、(ⅱ)本公開買付けに係る交渉過程及び本公開買付けに係る手続の公正性は確保されているか、及び（ⅲ）その他本公開買付けが当社の少数株主にとって不利益なものでないかについて諮問、これらの点についての意見書を当社に提出することを委嘱いたしました。
柴田昭久氏は、上記諮問事項について当社から公開買付者の提案内容について説明を受け、検討しました。その結果、同氏は、（Ⅰ）(i)本公開買付けは公開買付者が創業家応募同意株式を取得することを主たる目的とし法第 27 条の２以下の規定に従った法令上の要求として実施されるものであり、公開買付者が創業家応募同意株式を本公開買付けにより取得しない場合、当社株式の株式市場への放出により需給の悪化が懸念され当社株式の株価に悪影響を及ぼす可能性があることに加え、(ⅱ)本公開買付けにより公開買付者による当社株式の保有割合が高まることで、公開買付者グループへのテナント入居などの店舗開発面、プライベートブランド商品などの商品開発面、カード決済などの金融・サービス面などにおいて公開買付者との協力関係を一層強固なものとすることは、当社の企業価値向上に資するものと考えられること、（Ⅱ）(i) 公開買付者の説明によれば、本公開買付価格を含む本公開買付けの諸条件については、公開買付者と創業家一族関係者との間で実質的な交渉が行われており、本公開買付価格については、当社株式の取引が一般に証券取引所を通じて行われていることを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視するために、当社株式の市場価格を最優先した上で合意に至ったとのことであり、その過程において、公開買付者から当社に対する不当な影響力の行使を窺わせる事実は認められないこと、(ⅱ)平成 25 年８月 20 日開催の本公開買付けに対する意見表明に係る当社の取締役会における審議及び決議については、本公開買付けに関して利益が相反するおそれのある公開買付者の完全子会社であるイオンリ
テール株式会社の取締役常務執行役員を兼任している当社の社外取締役である三浦隆司氏、及び創業家一族関係者と親族関係にある当社の常務取締役である丹下浩二氏、並びに公開買付者の従業員を兼務している当社の社外監査役である保坂昌宏氏及び岩崎昭二氏を除いてなされる予定であることから、他に公開買付者から当社に対する不当な影響力の行使を窺わせる事実は認められず、本公開買付けに係る交渉過程及び本公開買付けに係る手続は公正なものと考えられること、（Ⅲ）上記(Ⅰ)及び(Ⅱ)に加えて、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限が設定されていないことから、結果次第では上場廃止基準に該当する可能性があるものの、公開買付者は当社株式の上場廃止を企図しておらず、万一、当社株式が上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合には、公開買付者と当社は、当社株式の上場維持に向けた最適な方策を実行する予定であり、本公開買付け後も当社株式の上場が維持された場合、当社株式の株主が本公開買付けに応募せずに当社株式を引き続き保有しても証券取引所における売却機会が奪われるものとはいえないことから、本公開買付けが当社の少数株主にとって不利益なものでないと判断する旨の意見書を平成 25 年８月 20 日に当社に対して提出しました。
なお、柴田昭久氏は、上記意見書において、公開買付者によれば、本公開買付価格は、当社株式の過去６ヶ月間の市場株価の推移を勘案し、当社株式の過去１ヶ月間の株価終値の単純平均値からディスカウントした水準で公開買付者と創業家一族関係者との協議、交渉の結果決定されたものであるとのことであるが、当社は第三者算定機関に株式価値の算定を依頼していないため、本公開買付価格が当社の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて当社は独自に検証を行っていないことから、本公開買付価格が妥当な金額か否かについては断定的に判断することができず、本公開買付けに応募するか否かについては株主の判断に委ねることが相当である旨併せて意見を述べております。

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（４）本公開買付け後の株券等の取得予定
本公開買付けは、創業家応募同意株式（合計：2,293,530 株、保有割合の合計：22.02％）を取得することを主たる目的として実施するものであり、当社株式の上場廃止を企図するものではないことから、現時点において、公開買付者は、本公開買付け終了後、当社株式を追加で取得することは予定していないとのことです。
（５）上場廃止となる見込み及びその理由
本公開買付けは、当社株式の上場廃止を企図するものではないとのことです。しかしながら、本公開買付けにおいては、買付予定数に上限を設けていないため、本公開買付けの応募状況次第で、当社株式は、名古屋証券取引所が規定する上場廃止基準に従い、以下の場合に所定の手続きを経て上場廃止となる可能性があります。
① 株主数が事業年度の末日において 150 人未満となった場合において、１年以内に 150 人以上とならな
いとき② 流通株式数が事業年度の末日において 1,000 単位未満である場合において、１年以内に 1,000 単位以上とならないとき③ 流通株式数が、上場会社の事業年度の末日において上場株式数の 5％未満である場合であって、所定の書面を提出しないとき④ 最近 1 年間（1～12 月）の月平均売買高が 3 単位未満である場合
なお、本公開買付けの結果、当社株式が上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合には、公開買付者
は、当社との間で、公募売出しや立会外分売等の方法により、当社株式の上場廃止を回避するための具体的な方策を協議し、当社株式の上場維持に向けた最適な方策を実行する予定であるとのことです。なお、
上記方策の具体的な対応、実施の詳細及び諸条件につきましては、現在具体的に決定している事項はな
いとのことです。
４．公開買付者と当社の株主との間における公開買付けの応募に係る重要な合意に関する事項
公開買付者は、本公開買付けに際して、創業家一族関係者から、公開買付者が本公開買付けを実施した
場合には、創業家応募同意株式（合計：2,293,530 株、保有割合の合計：22.02％）について、平成 25 年８月 20 日に本公開買付けに応募する旨の同意を得ております。なお、かかる応募について、充足される必要のあるその他の前提条件はないとのことです。なお、服部博幸氏の保有する株式の一部である 3,000 株（保有割合：0.03％）、有限会社ツルヤ商事の保有する株式の一部である 5,000 株（保有割合：0.05％）、服部豊
子氏の保有する株式の一部である 3,000 株（保有割合：0.03％）、植村益子氏の保有する株式の一部である
13,000 株（保有割合：0.12％）、西田かよ氏の保有する株式の一部である 13,000 株（保有割合：0.12％）
及び服部あや氏の保有する株式の一部である 1,000 株（保有割合：0.01％）（合計：38,000 株、保有割合の合計：0.36％）については、本公開買付けの終了後も、引き続き継続保有する意向とのことです。
５．公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容
該当事項はありません。
６．会社の支配に関する基本方針に係る対応方針
該当事項はありません。
７．公開買付者に対する質問
該当事項はありません。

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８．公開買付期間の延長請求
該当事項はありません。
９．今後の見通し
本公開買付けが当社の平成26年２月期の業績に与える影響につきましては、今後、確定次第、速やかに開示いたします。
１０．支配株主との取引等に関する事項
本公開買付けは、支配株主との取引等に該当します。当社が、平成 25 年５月 28 日に開示したコーポ
レート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に関する本取引における適合状況は、以下のとおりです。
上記コーポレート・ガバナンス報告書に記載されている「４．支配株主等との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は、「イオン株式会社及びグループ各社との取引条件の決定について
は、一般取引条件と同様に決定しており、当社はイオン株式会社及びグループ各社から一定の独立性が確保されているものと認識しております。」というものです。
一方、当社は、本公開買付けについて、上記「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「①
当社における利害関係を有しない取締役及び監査役全員の承認」に記載のとおり、本公開買付けの公正性を担保し、利益相反を回避するための措置を講じており、当社は、かかる対応は、上記指針の趣旨に適合していると考えております。また、当社は、上記「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「② 支配株
主との間に利害関係を有しない者による、上場会社又はその子会社等による決定が少数株主にとって不利益なものでないことに関する意見の入手」に記載のとおり、平成 25 年８月 20 日に、公開買付者及び本公開買付けと利害関係を有しない当社の社外監査役であり名古屋証券取引所に独立役員として届出をしている柴田昭久氏(弁護士)から、本公開買付けが当社の少数株主にとって不利益なものでないと判断する旨の意見書を入手しております。
以 上（添付資料）
公開買付者による平成 25 年 8 月 20 日付公表資料「当社上場子会社である株式会社ジーフット株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」

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平成 25 年８月 20 日
各位
会 社 名 イ オ ン 株 式 会 社
代表者名 取締役兼代表執行役社長 岡田 元也（コード番号 ８２６７ 東証第一部）
問合せ先

秘 書 室 責 任 者
堤 唯 見（電話番号 043－212－6042）

当社上場子会社である株式会社ジーフット株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

イオン株式会社（以下「当社」又は「公開買付者」といいます。
）は、平成 25 年８月 20 日に、下記のとおり当社上場子会社である株式会社ジーフット（コード番号：2686 名証第二部、以下「対象者」といいます。
）の普通株式を公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決定いたしまし
たので、お知らせいたします。
記
１. 買付け等の目的等(1) 本公開買付けの概要
当社は、本日現在、対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）4,615,000株（対象者が平成25年７月12日に提出した第43期第１四半期報告書に記載された平成25年５月31日現在の対象者の発行済株式総数（10,417,350株）に対する割合（以下「保有割合」といい、小数点以下第三位を四捨五入しております。）：44.30％）を保有し、間接保有分696,500株（保有割合：6.69％）（注）を含めて保有する対象者株式の合計は5,311,500株（保有割合：50.99％）となり、対象者を連結子会社としております。
この度、当社は、①対象者の第二位の主要株主であり対象者の元代表取締役社長である服部博幸氏（保有株式数：1,168,670株、保有割合：11.22％）、②対象者の第四位の大株主であり服部博幸氏の資産管理会社である有限会社ツルヤ商事（保有株式数：328,000株、保有割合：3.15％）、③対象者の第五位の大株主であり服部博幸氏の配偶者である服部豊子氏（保有株式数：293,200株、保有割合：2.81％）、④対
象者の第六位の大株主であり服部博幸氏の長女である植村益子氏（保有株式数：261,830株、保有割合：
2.51％）、⑤対象者の第六位（前記の植村益子氏と同じ保有株式数のため同順位となります。）の大株主であり服部博幸氏の次女である西田かよ氏（保有株式数：261,830株、保有割合：2.51％）及び⑥対象者の大株主には該当しないものの服部博幸氏の実母である服部あや氏（保有株式数：18,000株、保有割合：
0.17％、以下、服部博幸氏、有限会社ツルヤ商事、服部豊子氏、植村益子氏、西田かよ氏及び服部あや氏を総称して「創業家一族関係者」といいます。）が保有する対象者株式（保有株式数の合計：2,331,530
株、保有割合の合計：22.38％）のうち、服部博幸氏の保有する株式の一部である3,000株（保有割合：
0.03％）、有限会社ツルヤ商事の保有する株式の一部である5,000株（保有割合：0.05％）、服部豊子氏の保有する株式の一部である3,000株（保有割合：0.03％）、植村益子氏の保有する株式の一部である
13,000株（保有割合：0.12％）、西田かよ氏の保有する株式の一部である13,000株（保有割合：0.12％）
及び服部あや氏の保有する株式の一部である1,000株（保有割合：0.01％）（合計：38,000株、保有割合の合計：0.36％）を除いた対象者株式の全部（①服部博幸氏（1,165,670株、保有割合：11.19％）、②有限会社ツルヤ商事（323,000株、保有割合：3.10％）、③服部豊子氏（290,200株、保有割合：2.79％）、④植村益子氏（248,830株、保有割合：2.39％）、⑤西田かよ氏（248,830株、保有割合：2.39％）及び⑥
服部あや氏（17,000株、保有割合：0.16％）、合計：2,293,530株、保有割合の合計：22.02％、以下「創業家応募同意株式」といいます。）を取得することを主たる目的として、本公開買付けを実施いたします。
-1-

当社が本公開買付けにより創業家応募同意株式（合計：2,293,530株、保有割合の合計：22.02％）を取得
した場合には、本書提出日現在、当社（保有株式数：4,615,000株、保有割合：44.30％）及び間接保有分（保有株式数：696,500株、保有割合：6.69％）と併せて対象者株式を5,311,500株（保有割合：
50.99％）保有しているのに対し、本公開買付け後においては、対象者株式を7,605,030株（保有割合：
73.00％）保有することとなります。
なお、当社は、平成25年８月20日に、創業家一族関係者より、創業家応募同意株式（合計：2,293,530
株、保有割合の合計：22.02％）について、本公開買付けに応募する旨の同意を得ております。一方、服部博幸氏の保有する株式の一部である3,000株（保有割合：0.03％）、有限会社ツルヤ商事の保有する株式の一部である5,000株（保有割合：0.05％）、服部豊子氏の保有する株式の一部である3,000株（保有割合：0.03％）、植村益子氏の保有する株式の一部である13,000株（保有割合：0.12％）、西田かよ氏の保有する株式の一部である13,000株（保有割合：0.12％）及び服部あや氏の保有する株式の一部である
1,000株（保有割合：0.01％）（合計：38,000株、保有割合の合計：0.36％）については、本公開買付けの終了後も、引き続き継続保有する意向とのことです。
本公開買付けは、本日現在、当社及び当社の特別関係者による対象者株式に係る株券等所有割合が50％を超えており、本公開買付けにより当社が創業家応募同意株式（合計：2,293,530株、保有割合の合計：
22.02％）を取得した後の株券等所有割合が３分の２を超えることとなるため、金融商品取引法（昭和23年法律第25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）第27条の２以下に規定された法令上の要求に基づいて実施するものです。さらに、本公開買付けにおいては、法第27条の13第４項及び金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第14条の２の２の規定に従い、買付予定数の上限を設けることができず、創業家応募同意株式以外の応募株券等
も本公開買付けの対象とする必要があるため、買付予定の株券等の数について上限及び下限は設定しておらず、応募株券等の全部の買付けを行います。しかしながら、当社は、本公開買付けにより対象者株式を上場廃止とすることは企図しておりません（本公開買付けにより対象者株式が上場廃止となる可能性の有無については、後記「（5）上場廃止となる見込み及びその理由」をご参照ください。）。なお、本公開買付けにおける対象者株式の買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）である１株当たり
1,762円は、当社と創業家一族関係者との協議・交渉を行った結果、両者が合意できる価格を本公開買付価格としております。
なお、対象者が平成25年８月20日に公表した「支配株主であるイオン株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。
）によれば、対象者は、平成25年８月20日開催の対象者取締役会において、当社及び本公開買付けと利害関係を有しない対象者の社外監査役から入手した意見書を踏まえて検討した結果、①当社が創業家応募同意株式を本公開買付けにより取得しない場合、株式市場において需給の悪化が懸念され対象者株式の株価に悪影響を及ぼす可能性があること、②本公開買付けにより当社による対象者株式の保有割合が高まることで、当社グループへのテナント入居などの店舗開発面、プライベートブランド商品などの商品開発面、カード決済などの金融・サービス面などにおいて当社との協力関係が一層強固なものとなり、当社グループの中期経営計画
である、①「アジアシフト」（人口増加や経済成長が著しいアジア地域での事業拡大を図ること。）、②「大都市シフト」（都市郊外への積極的な出店に加え、都心回帰、大都市への人口集中という国内のメガトレンドに対応した、都市型小型店舗業態の開発、展開を強化し、新たな成長機会を獲得していくこと。）、③「シニアシフト」（高齢化社会の急速な進行により、今後さらに増加するシニア層のお客さま
ニーズに対応した販売促進や店づくり、品揃え、新たなサービスの開発などを進めていくこと。）、及び④「デジタルシフト」（情報通信技術の発展やスマートフォンの急速な普及に伴って、Eコマース領域における新たな事業の開始やネットスーパーの拡大を進めていくこと。）を内容とする戦略と密接に連動し更に推進させることが対象者の企業価値向上につながるものと期待できることから、本公開買付けに賛同の意見を表明すること、一方、本公開買付価格については、対象者株式の過去６ヶ月間の市場株価の推移を勘案し、平成25年7月22日から本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である平成25年８月19日までの過去１ヶ月間の株式会社名古屋証券取引所（以下「名古屋証券取引所」といいます。）における対象者株式の終値の単純平均値である1,855円（小数点以下を四捨五入）から5.01％ディスカウント（小数点以下第三位を四捨五入。）した水準で当社と創業家一族関係者との協議、交渉の結果決定されたものであり、対象者は第三者算定機関に株式価値の算定を依頼していないため、本公開買付価格が対象者の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて対象者が独自に検証を行っていないこと、また、当社が本公開買付けにおいて対象者株式の上場廃止を企図しておらず、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される見込みであることから、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様の判断に委ねる旨を決議に参加した取締役（取締役８名中、三浦隆司-2-

氏及び丹下浩二氏を除く６名）の全員一致で決議したとのことです。また、対象者の上記取締役会には、対象者の社外監査役である保坂昌宏氏及び岩崎昭二氏を除く監査役の全員（４名中２名）が出席し、その全ての監査役が、対象者の取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、対象者の株主の皆様に対しては本公開買付けに応募するか否かについて株主の皆様の判断に委ねることについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。
なお、対象者の社外取締役である三浦隆司氏は当社の完全子会社であるイオンリテール株式会社の取締役常務執行役員を兼任していること、対象者の常務取締役である丹下浩二氏は創業家一族関係者と親族関係にあることより、本公開買付けに関して利益が相反するおそれがあることから上記取締役会における審議及び決議には一切参加していないとのことです。また、かかる取締役会において、対象者の社外監査役である保坂昌宏氏は当社の専門店事業戦略チームリーダーを、岩崎昭二氏は当社単体経理部の従業員を兼務しているため、利益相反を回避する観点から、上記の取締役会における議案の審議には参加していないとのことです。
（注）「間接保有分」については、当社の以下の連結子会社または完全子会社が保有する対象者株式の数を合計した数値です。
連結子会社：①イオンフィナンシャルサービス株式会社（167,500株、保有割合：1.61％）、②イオンモール株式会社（130,000株、保有割合：1.25％）、③ミニストップ株式会社（112,500株、保有割合：1.08％）、④マックスバリュ西日本株式会社（93,750株、保有割合：0.90％）、⑤株式会社コックス（84,000株、保有割合：0.81％）、⑥イオン九州株式会社（37,500株、保有割合：0.36％）、⑦マックスバリュ東北株式会
社（37,500株、保有割合：0.36％）、⑧マックスバリュ九州株式会社（7,500株、保有割合：0.07％）、⑨
マックスバリュ中部株式会社（7,500株、保有割合：0.07％）
完全子会社：⑩タルボットジャパン株式会社（18,750株、保有割合：0.18％）(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理由並びに本公開買付け成立後の経営方針
当社グループは、純粋持株会社である当社を中心に200社余りの企業からなるグループであり、ショッ
ピングセンターの核店舗となるＧＭＳ（総合スーパー）を北海道から沖縄まで日本全国に展開するＧＭＳ事業をはじめとする小売事業を中心として、総合金融、ディベロッパー、サービス、専門店事業等の各事
業を複合的に展開しております。一方、当社と対象者（対象者は平成21年２月に現商号に商号変更しており、それ以前の商号は株式会社ツルヤ靴店です。
）は平成17年12月に業務・資本提携を締結し、店舗開発
や販売促進面での協力関係を構築しました。その後、当社は対象者に対して公開買付け（平成20年９月26日に公表したもので、以下「初回公開買付け」といいます。
）を実施し、当社が保有する対象者株式は、
平成20年１月20日現在の対象者の発行済株式総数（6,767,350株）に対して初回公開買付けの実施前の18.03％（1,220,000株（日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）による保有を含む。
））（小数点以下第三位を四捨五入。以下同様に計算しております。
）から実施後の26.89％（1,820,000株（日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）による保有を含む。
））に増加しました。平成20
年８月28日には、対象者と当社の連結子会社であった株式会社ニューステップが対象者を存続会社とする
合併について合併契約書を締結（合併比率：１（対象者）対0.375（株式会社ニューステップ））し、当該合併の効力発生日である平成21年２月21日に当社は1,395,000株（当該効力発生日現在の対象者の発行済株式総数である9,017,350株に占める割合：15.47％（小数点以下第三位を四捨五入。以下同様に計算しております。
））の対象者株式の割当を受け、当社の対象者株式の保有株数は3,215,000株（当該効力発生日
現在の対象者の発行済株式総数である9,017,350株に占める割合：35.65％）となりました。当該合併に先立ち、対象者は平成20年12月２日に当社を割当先とする新株予約権を2,800個（当該新株予約権の目的となる対象者株式の数：1,400,000株）発行し、当社は当該新株予約権を上記合併の効力発生日後である平
成21年６月17日に全て行使しました。これに伴い、当社は対象者株式1,400,000株（保有割合：13.44％）
を新たに保有し、当社は対象者株式を同日付けで合計して4,615,000株（保有割合：44.30％）保有することとなり、対象者を連結子会社として現在に至っております。本日現在、対象者は当社の専門店事業のセグメントに属し、主力の３つのストアブランド（アスビー、フェミニンカフェ、グリーンボックス）を中心として紳士、婦人、スポーツ及び運動・子供靴の販売を行っています。また、対象者の多くの店舗は賃貸借契約に基づき、当社の完全子会社であるイオンリテール株式会社等のショッピングセンター等に入居
しております。対象者は、お客様に対するストアイメージの浸透をはかるため、複数展開していたストア
ブランドを上記の３つに整理統合したことや、PB商品の開発・販売拡大の取り組みが奏功し、平成25年２月期においては、13ヶ月８日の変則決算ではあるものの、初めて売上高1,000億円の大台を達成しており
ます。

-3-

このような状況の中、平成25年5月下旬頃、創業家一族関係者より対象者に対して創業家応募同意株式について売却の意向が示され、当社は対象者を通じて創業家応募同意株式に関する売却意向を知るに至りました。これを受け、平成25年6月上旬頃から、当社と創業家一族関係者は創業家応募同意株式の取扱いに関して協議・検討を開始した結果、当社は、当社が創業家応募同意株式を取得することにより、対象者
株式が市場に放出され市場株価へ悪影響が及ぶことを回避しつつ、当社と対象者との間の資本関係を強化するのが望ましいとの認識を持つに至りました。上記を受け、当社及び対象者においても平成25年6月上旬頃、創業家応募同意株式を当社が取得することについての本格的な協議を開始しました。
当社は、本公開買付けの主たる目的が創業家応募同意株式を取得することであることから、本公開買付価格については、当社と創業家一族関係者との協議・交渉を行った結果、両者が合意できる価格を本公開買付価格とすることといたしました。当社と創業家一族関係者は、対象者株式の取引が一般に証券取引所
を通じて行われていることを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視するために、対象者株式の市場価格を最優先に検討することといたしました。さらに、当社は、対象者株式の過去６ヶ月間の市場価格の推移（平成25年２月20日から平成25年８月19日までの名古屋証券取引所における対象者株式の推移で、当該期間で最初に取引が成立した平成25年２月21日における始値1,220円、当該期間における最高値2,000円を記録した平成25年８月15日及び同年８月16日、当該期間における最安値1,160円を記録した平成25年３月４日、当該期間の最終日の平成25年８月19日における終値1,885円、過去１ヶ月間（平成25年７月22日から
平成25年８月19日まで）の終値単純平均（1,855円。小数点以下を四捨五入。終値単純平均の算出において以下同様に計算しております。
）、過去３ヶ月間（平成25年５月20日から平成25年８月19日まで）の終値単純平均（1,682円）及び過去６ヶ月間（平成25年２月20日から平成25年８月19日まで）の終値単純平均（1,613円）を参照。
）、株式市場における取引状況及び対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否等を総合的に勘案し、平成25年7月22日から本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である平
成25年８月19日までの過去１ヶ月間の名古屋証券取引所における対象者株式の終値の単純平均値である
1,855円（小数点以下を四捨五入）から5.01％ディスカウント（小数点以下第三位を四捨五入。）した価格を本公開買付価格とすることで平成25年８月20日に創業家一族関係者と合意し、最終的に平成25年８月20日に、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
なお、当社による初回公開買付けにおける公開買付価格（以下「初回公開買付価格」といいます。）が861円であったのに対して、当社は本公開買付価格を1,762円と決定しております。当該差額である901円
については、初回公開買付価格が初回公開買付けの公表日の前営業日である平成20年９月25日の名古屋証券取引所における対象者株式の株価終値871円に対して約1.15％（小数点以下第三位を四捨五入）ディス
カウントした価格となっていたものの、本公開買付価格については、本公開買付けの実施についての公表
日の前営業日である平成25年８月19日の名古屋証券取引所における対象者株式の株価終値1,885円に対して6.53％（小数点以下第三位を四捨五入）ディスカウントした価格となっており、初回公開買付価格の決定時期から対象者株式の名古屋証券取引所における株価水準が大幅に上昇したことにより主に生じたものです。また、当社は本公開買付価格を決定するにあたり第三者による算定書を取得しておりませんが、これは、当社と創業家一族関係者は、対象者株式の取引が一般に証券取引所を通じて行われていることを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視するために、対象者株式の市場価格を最優先に検討することとし、本公開買付価格は当社と創業家一族関係者との協議・交渉を行った結果、両者が合意できる価格を本公開買付価格としたためです。
本公開買付価格である1,762円は、本公開買付けについての公表日の前営業日である平成25年８月19日の対象者株式の名古屋証券取引所における終値（1,885円）に対して6.53％（小数点以下第三位を四捨五入。ディスカウント又はプレミアムの値の算出において以下同様に計算しております。）ディスカウント
した価格、同日までの過去１ヶ月間（平成25年７月22日から平成25年８月19日まで）の終値単純平均（1,855円。小数点以下を四捨五入。終値単純平均の算出において以下同様に計算しております。
）に対して5.01％ディスカウントした価格、同過去３ヶ月間（平成25年５月20日から平成25年８月19日まで）の終値単純平均（1,682円）に対して4.76％のプレミアムを加えた価格、同過去６ヶ月間（平成25年２月20日
から平成25年８月19日まで）の終値単純平均（1,613円）対して9.24％のプレミアムを加えた価格にそれぞれ相当します。
なお、当社は、創業家応募同意株式を取得することを主たる目的として本公開買付けを実施するものであり、対象者株式の上場廃止を企図するものではありません。また、当社は、本公開買付けの終了後も、上場会社としての対象者の独立性を確保しつつ、対象者の経営体制については現状を維持することを予定
し、対象者の役員を変更する予定はありません。
(3) 本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置-4-

対象者は当社の連結子会社であること、また、対象者の取締役のうち１名が当社の完全子会社の取締役を兼務していること、対象者の取締役のうち１名が創業家一族関係者と親族関係にあること、及び対象者の社外監査役のうち２名が当社の従業員を兼務していることを勘案し、対象者は、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の措置を講じているとのことです。
① 対象者における利害関係を有しない取締役及び監査役全員の承認
対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成25年８月20日開催の対象者取締役会において、当社及び本公開買付けと利害関係を有しない対象者の社外監査役であり名古屋証券取引所に独立役員として届出をしている柴田昭久氏(弁護士)から入手した意見書を踏まえて検討した結果、（a）当社が創業家応募同意株式を本公開買付けにより取得しない場合、株式市場において需給の悪化が懸念され対象者株式の株価に悪影響を及ぼす可能性があること、（b）本公開買付けにより当社による対象者株式の保有割合が高まることで、当社グループへのテナント入居などの店舗開発面、プライベートブラン
ド商品などの商品開発面、カード決済などの金融・サービス面などにおいて当社との協力関係が一層強固なものとなり、当社グループの中期経営計画である、（a）「アジアシフト」（人口増加や経済成長が著しいアジア地域での事業拡大を図ること。）、（b）「大都市シフト」（都市郊外への積極的な出店に加え、都心回帰、大都市への人口集中という国内のメガトレンドに対応した、都市型小型店舗業態の開発、展開を強化し、新たな成長機会を獲得していくこと。）、（c）「シニアシフト」（高齢化社会の急速な進行により、今後さらに増加するシニア層のお客さまニーズに対応した販売促進や店づくり、品揃え、新たなサービスの開発などを進めていくこと。）、及び（d）「デジタルシフト」（情報通信技術の発展やスマートフォンの急速な普及に伴って、Eコマース領域における新たな事業の開始やネットスーパーの拡大を進めていくこと。）を内容とする戦略と密接に連動し更に推進させることが対象者の企業価値向上につながるものと期待できることから、本公開買付けに賛同の意見を表明すること、一方、本公開買付価格については、対象者株式の過去６ヶ月間の市場株価の推移を勘案し、平成25年7月22日から本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である平成25年８月19日までの過去１ヶ月間の名古屋証券取引所における対象者株式の終値の単純平均値である1,855円（小数点以下を四捨五入）から5.01％ディスカウント（小数点以下第三位を四捨五入。）した水準で当社と創業家一族関係者との協議、交渉の結果決定されたものであり、対象者は第三者算定機関に株式価値の算定を依頼していないため、本公開買付価格が対象者の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて対象者が独自に検証を行っていないこと、また、当社が本公開買付けにおいて対象者株式の上場廃止を企図しておらず、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される見込みである
ことから、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様の判断に委ねる旨を決議に参加した取締役（取締役８名中、三浦隆司氏及び丹下浩二
氏を除く６名）の全員一致で決議したとのことです。また、対象者の上記取締役会には、対象者の社外監査役である保坂昌宏氏及び岩崎昭二氏を除く監査役の全員（４名中２名）が出席し、その全ての監査役が、対象者の取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、対象者の株主の皆様に対しては本公開買付けに応募するか否かについて株主の皆様の判断に委ねることについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。
なお、対象者の社外取締役である三浦隆司氏は当社の完全子会社であるイオンリテール株式会社の取締役常務執行役員を兼任していること、対象者の常務取締役である丹下浩二氏は創業家一族関係者と親族関係にあることより、本公開買付けに関して利益が相反するおそれがあることから上記取締役会における審議及び決議には一切参加していないとのことです。また、かかる取締役会において、対象者の社外監査役である保坂昌宏氏は当社の専門店事業戦略チームリーダーを、岩崎昭二氏は当社単体経理部の従業員を兼務しているため、利益相反を回避する観点から、上記の取締役会における議案の審議には参加していないとのことです。
② 支配株主との間に利害関係を有しない者による、上場会社又はその子会社等による決定が少数株主にとって不利益なものでないことに関する意見の入手対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けにおける意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、当社及び本公開買付
けと利害関係を有しない対象者の社外監査役であり名古屋証券取引所に独立役員として届出をしている柴田昭久氏(弁護士)に対し、(a)本公開買付けが対象者の企業価値向上に資するか、(b)本公開買付
けに係る交渉過程及び本公開買付けに係る手続の公正性は確保されているか、及び（c）その他本公-5-開買付けが対象者の少数株主にとって不利益なものでないかについて諮問し、これらの点についての意見書を対象者に提出することを委嘱したとのことです。
柴田昭久氏は、上記諮問事項について対象者から当社の提案内容について説明を受け、検討したとのことです。その結果、同氏は、（A）(i)本公開買付けは当社が創業家応募同意株式を取得することを主たる目的とし法第27条の２以下の規定に従った法令上の要求として実施されるものであり、当社が創業家応募同意株式を本公開買付けにより取得しない場合、対象者株式の株式市場への放出により需給の悪化が懸念され対象者株式の株価に悪影響を及ぼす可能性があることに加え、(ⅱ)本公開買付けにより当社による対象者株式の保有割合が高まることで、当社グループへのテナント入居などの店
舗開発面、プライベートブランド商品などの商品開発面、カード決済などの金融・サービス面などにおいて当社との協力関係を一層強固なものとすることは、対象者の企業価値向上に資するものと考えられること、（B）(i)当社の説明によれば、本公開買付価格を含む本公開買付けの諸条件については、当社と創業家一族関係者との間で実質的な交渉が行われており、本公開買付価格については、対象者
株式の取引が一般に証券取引所を通じて行われていることを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視するために、対象者株式の市場価格を最優先した上で合意に至ったとのことであり、その過程において、当社から対象者に対する不当な影響力の行使を窺わせる事実は認められないこと、(ⅱ)平成25年
８月20日開催の本公開買付けに対する意見表明に係る対象者の取締役会における審議及び決議については、本公開買付けに関して利益が相反するおそれのある当社の完全子会社であるイオンリテール株
式会社の取締役常務執行役員を兼任している対象者の社外取締役である三浦隆司氏、及び創業家一族
関係者と親族関係にある対象者の常務取締役である丹下浩二氏、並びに当社の従業員を兼務している対象者の社外監査役である保坂昌宏氏及び岩崎昭二氏を除いてなされる予定であることから、当社から対象者に対する不当な影響力の行使を窺わせる事実は認められず、本公開買付けに係る交渉過程及び本公開買付けに係る手続は公正なものと考えられること、（C）上記(A)及び(B)に加えて、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限が設定されていないことから、結果次第では上場廃止基準に該当する可能性があるものの、当社は対象者株式の上場廃止を企図しておらず、万一、対象者株式が上
場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合には、当社と対象者は、対象者株式の上場維持に向けた最適な方策を実行する予定であり、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持された場合、対象者株式の株主が本公開買付けに応募せずに対象者株式を引き続き保有しても証券取引所における売却機会が奪われるものとはいえないことから、本公開買付けが対象者の少数株主にとって不利益なものでないと判断する旨の意見書を平成25年８月20日に対象者に対して提出したとのことです。
なお、対象者プレスリリースによれば、柴田昭久氏は、上記意見書において、当社によれば、本公開買付価格は、対象者株式の過去６ヶ月間の市場株価の推移を勘案し、対象者株式の過去１ヶ月間の株価終値の単純平均値からディスカウントした水準で当社と創業家一族関係者との協議、交渉の結果決定されたものであるとのことであるが、対象者は第三者算定機関に株式価値の算定を依頼していな
いため、本公開買付価格が対象者の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて対象者は独自に検証を行っていないことから、本公開買付価格が妥当な金額か否かについては断定的に判断することができず、本公開買付けに応募するか否かについては株主の判断に委ねることが相当である旨併せて意見を述べているとのことです。
(4) 本公開買付け後の株券等の取得予定
本公開買付けは、創業家応募同意株式（合計：2,293,530株、保有割合の合計：22.02％）を取得することを主たる目的として実施するものであり、対象者株式の上場廃止を企図するものではないことから、現時点において、当社は、本公開買付け終了後、対象者株式を追加で取得することは予定しておりません。
(5) 上場廃止となる見込み及びその理由
本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を企図するものではありません。しかしながら、本公開買付けにおいては、買付予定数に上限を設けていないため、本公開買付けの応募状況次第で、対象者株式は、名古屋証券取引所が規定する上場廃止基準に従い、以下の場合に所定の手続きを経て上場廃止となる可能性があります。
①②

株主数が事業年度の末日において150人未満となった場合において、１年以内に150人以上とならないとき
流通株式数が事業年度の末日において1,000単位未満である場合において、１年以内に1,000単位以上とならないとき
-6-

③
④

流通株式数が、上場会社の事業年度の末日において上場株式数の5％未満である場合であって、所定の書面を提出しないとき
最近1年間（1～12月）の月平均売買高が3単位未満である場合

なお、本公開買付けの結果、対象者株式が上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合には、当社は、対象者との間で、公募売出しや立会外分売等の方法により、対象者株式の上場廃止を回避するための具体的な方策を協議し、対象者株式の上場維持に向けた最適な方策を実行する予定です。なお、上記方策の具体的な対応、実施の詳細及び諸条件につきましては、現在具体的に決定している事項はありません。
(6) 公開買付者と対象者の株主との間における本公開買付けの応募に係る重要な合意に関する事項
当社は、本公開買付けに際して、創業家一族関係者から、当社が本公開買付けを実施した場合には、創業家応募同意株式（合計：2,293,530株、保有割合の合計：22.02％）について、平成25年８月20日に本公開買付けに応募する旨の同意を得ております。なお、かかる応募について、充足される必要のあるその他の前提条件はありません。なお、服部博幸氏の保有する株式の一部である3,000株（保有割合：0.03％）、有限会社ツルヤ商事の保有する株式の一部である5,000株（保有割合：0.05％）、服部豊子氏の保有する株式の一部である3,000株（保有割合：0.03％）、植村益子氏の保有する株式の一部である13,000株（保有割合：0.12％）、西田かよ氏の保有する株式の一部である13,000株（保有割合：0.12％）及び服部あや氏の保有する株式の一部である1,000株（保有割合：0.01％）（合計：38,000株、保有割合の合計：
0.36％）については、本公開買付けの終了後も、引き続き継続保有する意向とのことです。
２. 買付け等の概要(1) 対象者の概要① 名

称 株式会社ジーフット②

所

地 名古屋市千種区今池三丁目４番 10 号③

代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 松井 博史

④

事

⑤
⑥

資
設

⑦

⑧

在
業
立

内
本
年

容 紳士靴、婦人靴及びスポーツ靴等の販売
月

金 3,326 百万円
日 昭和 46 年 10 月 18 日
イオン株式会社

44.30％

服部 博幸
伊藤忠商事株式会社

11.21％
3.24％

有限会社ツルヤ商事

3.14％

大 株 主 及 び 持 株 比 率 服部 豊子(平成 25 年２月 28 日現在)
植村 益子

2.81％

西田 かよ

2.51％

有限会社高田ジーフット社員持株会

2.15％
1.79％

服部 照夫

1.64％

上場会社と対象者の関係

2.51％

資

本

関

人

的

関

当社は、対象者株式を 4,615,000 株（発行済株
式総数の 44.30%）、間接保有分 696,500 株（同係
6.69 ％）を含めた合計で 5,311,500 株（同50.99％）保有しております。
当社の完全子会社であるイオンリテール株式会
社の取締役常務執行役員の三浦隆司氏が対象者
係 の取締役を兼任、当社の専門店事業戦略チーム
リーダーの保坂昌宏氏及び単体経理部の岩崎昭二氏は対象者の監査役を兼務しております。

-7-

取

引

関

対象者の店舗は当社の連結子会社のショッピン
グセンターに入居しており、店舗の貸借取引が係あり、また、対象者は当社の連結子会社から商品の仕入を行っております。

関 連 当 事 者 へ 対象者は当社の連結子会社であり、関連当事者の 該 当 状 況 に該当します。
(2) 日程等① 日程
執行役による決定平成 25 年８月 20 日（火曜日）

公開買付開始公告日

平成 25 年８月 21 日（水曜日）
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス http://info.edinet-fsa.go.jp/）

公開買付届出書提出日

平成 25 年８月 21 日（水曜日）② 届出当初の買付け等の期間
平成 25 年８月 21 日（水曜日）から平成 25 年９月 18 日（水曜日）まで（20 営業日）
③ 対象者の請求に基づく延長の可能性
法第 27 条の 10 第３項の規定により、対象者から買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は 30 営業日、平成 25 年 10 月３日（木曜日）までとなります。
(3) 買付け等の価格
普通株式
１株につき金 1,762 円(4) 買付け等の価格の算定根拠等① 算定の基礎
当社は、本公開買付けの主たる目的が創業家応募同意株式を取得することであることから、本公開買付価格については、当社と創業家一族関係者との協議・交渉を行った結果、両者が合意できる価格
を本公開買付価格とすることといたしました。当社と創業家一族関係者は、対象者株式の取引が一般に証券取引所を通じて行われていることを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視するために、対象者株式の市場価格を最優先に検討することといたしました。さらに、当社は、対象者株式の過去６ヶ月間の市場価格の推移（平成25年２月20日から平成25年８月19日までの名古屋証券取引所における対象者株式の推移で、当該期間で最初に取引が成立した平成25年２月21日における始値1,220円、当該期間における最高値2,000円を記録した平成25年８月15日及び同年８月16日、当該期間における最安値1,160円を記録した平成25年３月４日、当該期間の最終日の平成25年８月19日における終値1,885円、
過去１ヶ月間（平成25年７月22日から平成25年８月19日まで）の終値単純平均（1,855円。小数点以下を四捨五入。終値単純平均の算出において以下同様に計算しております。
）、過去３ヶ月間（平成25年５月20日から平成25年８月19日まで）の終値単純平均（1,682円）及び過去６ヶ月間（平成25年２月20日から平成25年８月19日まで）の終値単純平均（1,613円）を参照。
）、株式市場における取引状
況及び対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否等を総合的に勘案し、平成25年7月22日から本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である平成25年８月19日までの過去１ヶ月間の名
古屋証券取引所における対象者株式の終値の単純平均値である1,855円（小数点以下を四捨五入）から5.01％ディスカウント（小数点以下第三位を四捨五入。）した価格を本公開買付価格とすることで平成25年８月20日に創業家一族関係者と合意し、最終的に平成25年８月20日に、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
なお、当社による初回公開買付けにおける初回公開買付価格が861円であったのに対して、当社は本公開買付価格を1,762円と決定しております。当該差額である901円については、初回公開買付価格
が初回公開買付けの公表日の前営業日である平成20年９月25日の名古屋証券取引所における対象者株
式の株価終値871円に対して約1.15％（小数点以下第三位を四捨五入）ディスカウントした価格と-8-なっていたものの、本公開買付価格については、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である平成25年８月19日の名古屋証券取引所における対象者株式の株価終値1,885円に対して6.53％（小数点以下第三位を四捨五入）ディスカウントした価格となっており、初回公開買付価格の決定時期から対象者株式の名古屋証券取引所における株価水準が大幅に上昇したことにより主に生じたものです。また、当社は本公開買付価格を決定するにあたり第三者による算定書を取得しておりませんが、
これは、当社と創業家一族関係者は、対象者株式の取引が一般に証券取引所を通じて行われていることを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視するために、対象者株式の市場価格を最優先に検討することとし、本公開買付価格は当社と創業家一族関係者との協議・交渉を行った結果、両者が合意できる価格を本公開買付価格としたためです。
本公開買付価格である1,762円は、本公開買付けについての公表日の前営業日である平成25年８月
19日の対象者株式の名古屋証券取引所における終値（1,885円）に対して6.53％ディスカウントした
価格、同日までの過去１ヶ月間（平成25年７月22日から平成25年８月19日まで）の終値単純平均（1,855円）に対して5.01％ディスカウントした価格、同過去３ヶ月間（平成25年５月20日から平成25年８月19日まで）の終値単純平均（1,682円）に対して4.76％のプレミアムを加えた価格、同過去６ヶ月間（平成25年２月20日から平成25年８月19日まで）の終値単純平均（1,613円）対して9.24％のプレミアムを加えた価格にそれぞれ相当します。
② 算定の経緯（本公開買付価格の決定に至る経緯）
当社グループは、純粋持株会社である当社を中心に200社余りの企業からなるグループであり、ショッピングセンターの核店舗となるＧＭＳ（総合スーパー）を北海道から沖縄まで日本全国に展開するＧＭＳ事業をはじめとする小売事業を中心として、総合金融、ディベロッパー、サービス、専門店事業等の各事業を複合的に展開しております。一方、当社と対象者（対象者は平成21年２月に現商号に商号変更しており、それ以前の商号は株式会社ツルヤ靴店です。
）は平成17年12月に業務・資本提携を締結し、店舗開発や販売促進面での協力関係を構築しました。その後、当社は初回公開買付けを実施し、当社が保有する対象者株式は、平成20年１月20日現在の対象者の発行済株式総数（6,767,350株）に対して初回公開買付けの実施前の18.03％（1,220,000株（日本トラスティ・サー
ビス信託銀行株式会社（信託口）による保有を含む。
））から実施後の26.89％（1,820,000株（日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）による保有を含む。
））に増加しました。平成20年８月28日には、対象者と当社の連結子会社であった株式会社ニューステップが対象者を存続会社とする
合併について合併契約書を締結（合併比率：１（対象者）対0.375（株式会社ニューステップ））し、当該合併の効力発生日である平成21年２月21日に当社は1,395,000株（当該効力発生日現在の対象者の発行済株式総数である9,017,350株に占める割合：15.47％（小数点以下第三位を四捨五入。以下同様に計算しております。
））の対象者株式の割当を受け、当社の対象者株式の保有株数は3,215,000株（当該効力発生日現在の対象者の発行済株式総数である9,017,350株に占める割合：35.65％）となりました。当該合併に先立ち、対象者は平成20年12月２日に当社を割当先とする新株予約権を2,800個（当該新株予約権の目的となる対象者株式の数：1,400,000株）発行し、当社は当該新株予約権を上
記合併の効力発生日後である平成21年６月17日に全て行使しました。これに伴い、当社は対象者株式
1,400,000株（保有割合：13.44％）を新たに保有し、当社は対象者株式を同日付けで合計して4,615,000株（保有割合：44.30％）保有することとなり、対象者を連結子会社として現在に至っております。本日現在、対象者は当社の専門店事業のセグメントに属し、主力の３つのストアブランド（アスビー、フェミニンカフェ、グリーンボックス）を中心として紳士、婦人、スポーツ及び運動・
子供靴の販売を行っています。また、対象者の多くの店舗は賃貸借契約に基づき、当社の完全子会社であるイオンリテール株式会社等のショッピングセンター等に入居しております。対象者は、お客様に対するストアイメージの浸透をはかるため、複数展開していたストアブランドを上記の３つに整理統合したことや、PB商品の開発・販売拡大の取り組みが奏功し、平成25年２月期においては、13ヶ月８日の変則決算ではあるものの、初めて売上高1,000億円の大台を達成しております。
このような状況の中、平成25年5月下旬頃、創業家一族関係者より対象者に対して創業家応募同意
株式について売却の意向が示され、当社は対象者を通じて創業家応募同意株式に関する売却意向を知るに至りました。これを受け、平成25年6月上旬頃から、当社と創業家一族関係者は創業家応募同意
株式の取扱いに関して協議・検討を開始した結果、当社は、当社が創業家応募同意株式を取得することにより、対象者株式が市場に放出され市場株価へ悪影響が及ぶことを回避しつつ、当社と対象者との間の資本関係を強化するのが望ましいとの認識を持つに至りました。上記を受け、当社及び対象者-9-においても平成25年6月上旬頃、創業家応募同意株式を当社が取得することについての本格的な協議を開始しました。
当社は、本公開買付けの主たる目的が創業家応募同意株式を取得することであることから、本公開買付価格については、当社と創業家一族関係者との協議・交渉を行った結果、両者が合意できる価格
を本公開買付価格とすることといたしました。当社と創業家一族関係者は、対象者株式の取引が一般に証券取引所を通じて行われていることを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視するために、対象者株式の市場価格を最優先に検討することといたしました。さらに、当社は、対象者株式の過去６ヶ月間の市場価格の推移（平成25年２月20日から平成25年８月19日までの名古屋証券取引所における対象者株式の推移で、当該期間で最初に取引が成立した平成25年２月21日における始値1,220円、当該期間における最高値2,000円を記録した平成25年８月15日及び同年８月16日、当該期間における最安値1,160円を記録した平成25年３月４日、当該期間の最終日の平成25年８月19日における終値1,885円、
過去１ヶ月間（平成25年７月22日から平成25年８月19日まで）の終値単純平均（1,855円。小数点以下を四捨五入。終値単純平均の算出において以下同様に計算しております。
）、過去３ヶ月間（平成25年５月20日から平成25年８月19日まで）の終値単純平均（1,682円）及び過去６ヶ月間（平成25年２月20日から平成25年８月19日まで）の終値単純平均（1,613円）を参照。
）、株式市場における取引状
況及び対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否等を総合的に勘案し、平成25年7月22日から本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である平成25年８月19日までの過去１ヶ月間の名
古屋証券取引所における対象者株式の終値の単純平均値である1,855円（小数点以下を四捨五入）から5.01％ディスカウント（小数点以下第三位を四捨五入。）した価格を本公開買付価格とすることで平成25年８月20日に創業家一族関係者と合意し、最終的に平成25年８月20日に、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
なお、当社による初回公開買付けにおける初回公開買付価格が861円であったのに対して、当社は本公開買付価格を1,762円と決定しております。当該差額である901円については、初回公開買付価格
が初回公開買付けの公表日の前営業日である平成20年９月25日の名古屋証券取引所における対象者株
式の株価終値871円に対して約1.15％（小数点以下第三位を四捨五入）ディスカウントした価格となっていたものの、本公開買付価格については、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である平成25年８月19日の名古屋証券取引所における対象者株式の株価終値1,885円に対して6.53％（小数点以下第三位を四捨五入）ディスカウントした価格となっており、初回公開買付価格の決定時期から対象者株式の名古屋証券取引所における株価水準が大幅に上昇したことにより主に生じたものです。また、当社は本公開買付価格を決定するにあたり第三者による算定書を取得しておりませんが、
これは、当社と創業家一族関係者は、対象者株式の取引が一般に証券取引所を通じて行われていることを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視するために、対象者株式の市場価格を最優先に検討することとし、本公開買付価格は当社と創業家一族関係者との協議・交渉を行った結果、両者が合意できる価格を本公開買付価格としたためです。
本公開買付価格である1,762円は、本公開買付けについての公表日の前営業日である平成25年８月
19日の対象者株式の名古屋証券取引所における終値（1,885円）に対して6.53％ディスカウントした
価格、同日までの過去１ヶ月間（平成25年７月22日から平成25年８月19日まで）の終値単純平均（1,855円）に対して5.01％ディスカウントした価格、同過去３ヶ月間（平成25年５月20日から平成25年８月19日まで）の終値単純平均（1,682円）に対して4.76％のプレミアムを加えた価格、同過去６ヶ月間（平成25年２月20日から平成25年８月19日まで）の終値単純平均（1,613円）対して9.24％のプレミアムを加えた価格にそれぞれ相当します。
（本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置）
対象者は当社の連結子会社であること、また、対象者の取締役のうち１名が当社の完全子会社の取締役を兼務していること、対象者の取締役のうち１名が創業家一族関係者と親族関係にあること、及び対象者の社外監査役のうち２名が当社の従業員を兼務していることを勘案し、対象者は、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の措置を講じているとのことです。
① 対象者における利害関係を有しない取締役及び監査役全員の承認
対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成25年８月20日開催の対象者取締役会において、当社及び本公開買付けと利害関係を有しない対象者の社外監査役であり名古屋証券取引所に独立役員として届出をしている柴田昭久氏(弁護士)から入手した意見書を踏まえて検討した結果、（a）当社が創-10-

業家応募同意株式を本公開買付けにより取得しない場合、株式市場において需給の悪化が懸念され対象者株式の株価に悪影響を及ぼす可能性があること、（b）本公開買付けにより当社による対象者株式の保有割合が高まることで、当社グループへのテナント入居などの店舗開発面、プライベートブラン
ド商品などの商品開発面、カード決済などの金融・サービス面などにおいて当社との協力関係が一層強固なものとなり、当社グループの中期経営計画である、（a）「アジアシフト」（人口増加や経済成長が著しいアジア地域での事業拡大を図ること。）、（b）「大都市シフト」（都市郊外への積極的な出店に加え、都心回帰、大都市への人口集中という国内のメガトレンドに対応した、都市型小型店舗業態の開発、展開を強化し、新たな成長機会を獲得していくこと。）、（c）「シニアシフト」（高齢化社会の急速な進行により、今後さらに増加するシニア層のお客さまニーズに対応した販売促進や店づくり、品揃え、新たなサービスの開発などを進めていくこと。）、及び（d）「デジタルシフト」（情報通信技術の発展やスマートフォンの急速な普及に伴って、Eコマース領域における新たな事業の開始やネットスーパーの拡大を進めていくこと。）を内容とする戦略と密接に連動し更に推進させることが対象者の企業価値向上につながるものと期待できることから、本公開買付けに賛同の意見を表明すること、一方、本公開買付価格については、対象者株式の過去６ヶ月間の市場株価の推移を勘案し、平成25年7月22日から本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である平成25年８月19日までの過去１ヶ月間の名古屋証券取引所における対象者株式の終値の単純平均値である1,855円（小数点以下を四捨五入）から5.01％ディスカウント（小数点以下第三位を四捨五入。）した水準で当社と創業家一族関係者との協議、交渉の結果決定されたものであり、対象者は第三者算定機関に株式価値の算定を依頼していないため、本公開買付価格が対象者の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて対象者が独自に検証を行っていないこと、また、当社が本公開買付けにおいて対象者株式の上場廃止を企図しておらず、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される見込みである
ことから、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様の判断に委ねる旨を決議に参加した取締役（取締役８名中、三浦隆司氏及び丹下浩二
氏を除く６名）の全員一致で決議したとのことです。また、対象者の上記取締役会には、対象者の社外監査役である保坂昌宏氏及び岩崎昭二氏を除く監査役の全員（４名中２名）が出席し、その全ての監査役が、対象者の取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、対象者の株主の皆様に対しては本公開買付けに応募するか否かについて株主の皆様の判断に委ねることについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。
なお、対象者の社外取締役である三浦隆司氏は当社の完全子会社であるイオンリテール株式会社の取締役常務執行役員を兼任していること、対象者の常務取締役である丹下浩二氏は創業家一族関係者と親族関係にあることより、本公開買付けに関して利益が相反するおそれがあることから上記取締役会における審議及び決議には一切参加していないとのことです。また、かかる取締役会において、対象者の社外監査役である保坂昌宏氏は当社の専門店事業戦略チームリーダーを、岩崎昭二氏は当社単体経理部の従業員を兼務しているため、利益相反を回避する観点から、上記の取締役会における議案の審議には参加していないとのことです。
② 支配株主との間に利害関係を有しない者による、上場会社又はその子会社等による決定が少数株主にとって不利益なものでないことに関する意見の入手対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けにおける意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、当社及び本公開買付
けと利害関係を有しない対象者の社外監査役であり名古屋証券取引所に独立役員として届出をしている柴田昭久氏(弁護士)に対し、(a)本公開買付けが対象者の企業価値向上に資するか、(b)本公開買付けに係る交渉過程及び本公開買付けに係る手続の公正性は確保されているか、及び（c）その他本公開買付けが対象者の少数株主にとって不利益なものでないかについて諮問し、これらの点についての意見書を対象者に提出することを委嘱したとのことです。
柴田昭久氏は、上記諮問事項について対象者から当社の提案内容について説明を受け、検討したとのことです。その結果、同氏は、（A）(i)本公開買付けは当社が創業家応募同意株式を取得することを主たる目的とし法第27条の２以下の規定に従った法令上の要求として実施されるものであり、当社が創業家応募同意株式を本公開買付けにより取得しない場合、対象者株式の株式市場への放出により需給の悪化が懸念され対象者株式の株価に悪影響を及ぼす可能性があることに加え、(ⅱ)本公開買付けにより当社による対象者株式の保有割合が高まることで、当社グループへのテナント入居などの店
舗開発面、プライベートブランド商品などの商品開発面、カード決済などの金融・サービス面などにおいて当社との協力関係を一層強固なものとすることは、対象者の企業価値向上に資するものと考え-11-

られること、（B）(i)当社の説明によれば、本公開買付価格を含む本公開買付けの諸条件については、当社と創業家一族関係者との間で実質的な交渉が行われており、本公開買付価格については、対象者
株式の取引が一般に証券取引所を通じて行われていることを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視するために、対象者株式の市場価格を最優先した上で合意に至ったとのことであり、その過程において、当社から対象者に対する不当な影響力の行使を窺わせる事実は認められないこと、(ⅱ)平成25年
８月20日開催の本公開買付けに対する意見表明に係る対象者の取締役会における審議及び決議については、本公開買付けに関して利益が相反するおそれのある当社の完全子会社であるイオンリテール株
式会社の取締役常務執行役員を兼任している対象者の社外取締役である三浦隆司氏、及び創業家一族
関係者と親族関係にある対象者の常務取締役である丹下浩二氏、並びに当社の従業員を兼務している対象者の社外監査役である保坂昌宏氏及び岩崎昭二氏を除いてなされる予定であることから、当社から対象者に対する不当な影響力の行使を窺わせる事実は認められず、本公開買付けに係る交渉過程及び本公開買付けに係る手続は公正なものと考えられること、（C）上記(A)及び(B)に加えて、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限が設定されていないことから、結果次第では上場廃止基準に該当する可能性があるものの、当社は対象者株式の上場廃止を企図しておらず、万一、対象者株式が上
場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合には、当社と対象者は、対象者株式の上場維持に向けた最適な方策を実行する予定であり、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持された場合、対象者株式の株主が本公開買付けに応募せずに対象者株式を引き続き保有しても証券取引所における売却機会が奪われるものとはいえないことから、本公開買付けが対象者の少数株主にとって不利益なものでないと判断する旨の意見書を平成25年８月20日に対象者に対して提出したとのことです。
なお、対象者プレスリリースによれば、柴田昭久氏は、上記意見書において、当社によれば、本公開買付価格は、対象者株式の過去６ヶ月間の市場株価の推移を勘案し、対象者株式の過去１ヶ月間の株価終値の単純平均値からディスカウントした水準で当社と創業家一族関係者との協議、交渉の結果決定されたものであるとのことであるが、対象者は第三者算定機関に株式価値の算定を依頼していな
いため、本公開買付価格が対象者の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて対象者は独自に検証を行っていないことから、本公開買付価格が妥当な金額か否かについては断定的に判断することができず、本公開買付けに応募するか否かについては株主の判断に委ねることが相当である旨併せて意見を述べているとのことです。
③ 算定機関との関係
当社は、本公開買付価格の決定に際し、第三者機関からの算定書は取得しておらず、該当事項はありません。
(5) 買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限

5,800,149(株)
(注1)
(注2)

(注3)

(注4)

買付予定数の上限
―(株)

―(株)

本公開買付けでは、買付予定数の上限及び下限を設定しておりません。従って、応募株券等の全部の買付けを行います。
買付予定数は、本公開買付けにより当社が取得する可能性のある対象者の株券等の数の最大の数（
5,800,149 株）を記載しています。
これは、対象者が平成 25 年７月 12 日に提出した第 43 期第１四半期報告書に記載された平成 25 年
５月 31 日現在の発行済株式総数（10,417,350 株）から、対象者が平成 25 年７月３日に公表した平成 26 年２月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）に記載された平成 25 年５月 31 日現在対象者が保有する自己株式数（2,201 株）及び本日現在公開買付者が保有する対象者株式の数（
4,615,000 株）を控除した株式数（5,800,149 株）です。
単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。

(6) 買付け等による株券等所有割合の異動-12-

買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数

9,230 個（買付け等前における株券等所有割合
44.31％）

買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数

1,475 個（買付け等前における株券等所有割合
7.08％）

買付予定の株券等に係る
議
決
権
の
数

11,600 個（買付け等後における株券等所有割合
100.00％）

対象者の総株主等の議決権の数

20,814 個（注1） 「買付予定の株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定数（5,800,149株）に係る議決権の数です。
（注2） 「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者が保有する株券等（ただし、対象者が保有する自己株式及び特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。
）第３条第２項
第１号に基づき特別関係者から除外される者が保有する株式は除きます。
）に係る議決権の数の合計を記載しております。
（注3） 「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が平成25年７月12日に提出した第43期第１四半期報
告書に記載された平成25年２月28日現在の総株主等の議決権の数です。
ただし、単元未満株式（ただし、対象者の保有する単元未満の自己株式を除きます。
）についても本公開買付けの対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者の上記第１四半期報告書に記載された平成25年
５月31日現在の発行済株式総数（10,417,350株）から、対象者が平成25年７月３日に公表した平成
26年２月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）に記載された平成25年５月31日現在対象者が保有する自己株式数（2,201株）を控除した株式数（10,415,149株）に係る議決権の数（20,830
個）を分母として計算しています。
（注4） 「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しています。
(7) 買付代金

10,219 百万円（注）「買付代金」は、本公開買付けにおける買付予定数（5,800,149 株）に、１株当たりの買付価格を乗じた金額です。
(8) 決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
みずほ証券株式会社
東京都千代田区大手町一丁目５番１号② 決済の開始日
平成 25 年９月 26 日（木曜日）（注）法第 27 条の 10 第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、決済の開始日は平成 25 年 10 月 10 日（木曜日）となります。
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。
買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場
合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応
募株主等の口座へお支払いします。

-13-

④ 株券等の返還方法
下記「（9）その他買付け等の条件及び方法」の「②公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を決済の開始日（公開
買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後、速やかに応募が行われた時の状態に戻します。
(9) その他買付け等の条件及び方法① 法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
本公開買付けにおいては、買付予定数に下限及び上限を設定していないため、応募株券等の全部の買付けを行います。
② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
令第14条第１項第１号イないしリ及びヲないしソ、第３号イないしチ、並びに同条第２項第３号ない
し第６号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。

撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合は、府令第19条第１項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。
④ 応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。従って、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開
買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後、速やかに前記「（8）決済の方法」の「④株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開
買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、
公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。
また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主-14-等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
⑦ 公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。
⑧ その他
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミ
リ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若し
くは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、係る送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本
公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)
又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
(10) 公開買付開始公告日
平成 25 年８月 21 日（水曜日）(11) 公開買付代理人
みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

３. 公開買付け後の方針等及び今後の見通し
上記「１．買付け等の目的」の「（4）本公開買付け後の株券等の取得予定」及び「（5）上場廃止となる見込み及びその理由」に記載のとおりです。
４. その他(1) 公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成25年８月20日開催の対象者取締役会において、当社及び本公開買付けと利害関係を有しない対象者の社外監査役であり名古屋証券取引所に独立役員として届出をしている柴田昭久氏(弁護士)から入手した意見書を踏まえて検討した結果、①当社が創業家応募同意株式を本公開買付けにより取得しない場合、株式市場において需給の悪化が懸念され対象者株式の株価に悪影響を及ぼす可能性があること、②本公開買付けにより当社による対象者株式の保有割合が高まることで、当社グループへのテナント入居などの店舗開発面、プライベートブランド商
品などの商品開発面、カード決済などの金融・サービス面などにおいて当社との協力関係が一層強固なものとなり、当社グループの中期経営計画である、①「アジアシフト」（人口増加や経済成長が著
しいアジア地域での事業拡大を図ること。）、②「大都市シフト」（都市郊外への積極的な出店に加え、都心回帰、大都市への人口集中という国内のメガトレンドに対応した、都市型小型店舗業態の開発、展開を強化し、新たな成長機会を獲得していくこと。）、③「シニアシフト」（高齢化社会の急-15-

速な進行により、今後さらに増加するシニア層のお客さまニーズに対応した販売促進や店づくり、品揃え、新たなサービスの開発などを進めていくこと。）、及び④「デジタルシフト」（情報通信技術の発展やスマートフォンの急速な普及に伴って、Eコマース領域における新たな事業の開始やネット
スーパーの拡大を進めていくこと。）を内容とする戦略と密接に連動し更に推進させることが対象者の企業価値向上につながるものと期待できることから、本公開買付けに賛同の意見を表明すること、一方、本公開買付価格については、対象者株式の過去６ヶ月間の市場株価の推移を勘案し、平成25年
7月22日から本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である平成25年８月19日までの過去
１ヶ月間の名古屋証券取引所における対象者株式の終値の単純平均値である1,855円（小数点以下を四捨五入）から5.01％ディスカウント（小数点以下第三位を四捨五入。）した水準で当社と創業家一族関係者との協議、交渉の結果決定されたものであり、対象者は第三者算定機関に株式価値の算定を依頼していないため、本公開買付価格が対象者の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて対象者が独自に検証を行っていないこと、また、当社が本公開買付けにおいて対象者株式の上場廃止を企図しておらず、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される見込みであることから、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様の判断に委ねる旨を決議に参加した取締役（取締役８名中、三浦隆司氏及び丹下浩二氏を除く６名）の全員一致で決議したとのことです。また、対象者の上記取締役会には、対象者の社外監査役である
保坂昌宏氏及び岩崎昭二氏を除く監査役の全員（４名中２名）が出席し、その全ての監査役が、対象者の取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、対象者の株主の皆様に対しては本公開買付けに応募するか否かについて株主の皆様の判断に委ねることについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。
なお、対象者の社外取締役である三浦隆司氏は当社の完全子会社であるイオンリテール株式会社の取締役常務執行役員を兼任していること、対象者の常務取締役である丹下浩二氏は創業家一族関係者と親族関係にあることより、本公開買付けに関して利益が相反するおそれがあることから上記取締役会における審議及び決議には一切参加していないとのことです。また、かかる取締役会において、対象者の社外監査役である保坂昌宏氏は当社の専門店事業戦略チームリーダーを、岩崎昭二氏は当社単体経理部の従業員を兼務しているため、利益相反を回避する観点から、上記の取締役会における議案の審議には参加していないとのことです。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理由並びに本公開買付け成立後の経営方針
上記「１．買付け等の目的等」の「（2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理由並びに本公開買付け成立後の経営方針」をご参照ください。
(3) 本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
上記「１．買付け等の目的等」の「（3）本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」をご参照ください。
(4) 投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報
該当事項はありません。

以上-16-