コーポレート・ガバナンス基本方針
第１章 総則１．目的
本基本方針は、株式会社ティーガイア（以下、「当社」という）におけるコーポレート・ガバナンスに係る基本的な方針を定めることを目的とする。
２．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを「企業活動を律する枠組み」として捉え、株主の権利・利益が守られ、平等に保障されることが重要であると考える。加えて、顧客、取引先、従業員、地域社会等、株主以外のステークホルダーに対してもそれぞれの権利・利益の尊重と円滑な関係の構築を果たしていく必要があると考える。また、より良いガバナンス体制を構築・維持しつつ、事業活動の遂行に努めることが社会における企業としての使命であるとの認識の下、「経営の透明性の確保」および「企業価値の向上」の両面から、制度的枠組みを整えるとともに実効を上げるべく日常活動を推進する。
第２章 コーポレート・ガバナンス体制
１．機関設計当社では、業務に精通した社内取締役を中心にスピード感のある経営を可能とすると同時に、通信業界や企業経営に精通している社外取締役が取締役の職務執行に対する監督を行いつつ、外部的視点からの助言を行う。
また、企業経営、財務・会計、法務等の専門的な見識を有する監査役が、内部監査部・会計監査人と連携して監査を行うことにより業務の適正性を確保できる体制として、「監査役会設置会社」の形態を採用する。
２．取締役会（1） 役割取締役会は、当社、当社の連結子会社および持分法適用会社（以下、総称して「当社グループ」という）の持続的成長・発展と中長期的な企業価値の向上のため、会社の在りたい姿を確立し、具体的な経営戦略を実行し経営計画を実現するための重要事項を決定するとともに、取締役および常務以上の執行役員の職務執行が効率的かつ適正に行われているかを監督する。
（2） 構成① 人数
取締役会は、取締役および監査役全員で構成し、取締役会の人数は､取締役会において十分な議論を尽くし、迅速かつ合理的な意思決定を行うことができる範囲とする。員数は定款の定めに従い、取締役は 12 名以内、監査役は 5 名以内とする。
② 構成
取締役会は、知識、経験、専門性、性別等において多様性を持ち、バランスの取れた構成を目指す。また、独立性を有する社外取締役複数名を選任し、取締役会の適切な意思決定を図るとともに、監督機能の強化を図る。
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（3） 運営① 運営頻度
取締役会は、原則として毎月 1 回開催する。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、機動的な経営を実現する。
② スケジュール
取締役および監査役の取締役会への出席を確保するため、定例の取締役会については、毎年 6 月上旬までに、年間（6 月～翌年 5 月）のスケジュールを通知する。
③ 運営要領取締役会での決議事項および報告事項の具体的な付議基準ならびに取締役会の運営要領は、社内規程「取締役会規程」に定める。なお、審議の活性化を図るべく、議案の検討に必要な資料は、緊急の場合を除き、前もって取締役および監査役全員に配布する。
（4） 評価取締役会は、毎年、取締役会全体の実効性につき、分析・評価を行う。
３．取締役（1） 選任基準
取締役については、TG ビジョン（わたしたちの目指す姿）「新たなコミュニケーションの提案を通じ、お客様に感動・喜び・安心を提供します」、TG ミッション（わたしたちの使命）ならびに TG アクション（わたしたちの行動指針）から成る企業理念を深く理解し、当社グループの持続的成長・発展と中長期的な企業価値の向上に向けた迅速かつ適切な意思決定が行える、以下のような人材を候補者とする。
① 取締役（社内）
取締役（社内）は、誠実な人格、経営に対する高い見識と能力を有し、情報通信分野をはじめとする専門的知識と豊富な経験を兼ね備えたものを候補者とし、その性別、国籍は問わない。
② 社外取締役
社外取締役は、誠実な人格、経営に対する高い見識と能力を有し、業務執行の監督および出身分野や企業経営における広範な知識・経験に基づく外部的視点からの助言が行えるものを候補者とし、その性別、国籍は問わない。
（2） 独立性の基準
次の各項目のいずれにも該当しない場合に社外取締役は独立性を有しているものと判断する。
① 当社グループの業務執行者であるもの、または過去において業務執行者であったもの② 当社の親会社・兄弟会社の取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であるもの、または過去 10 年間において当社の現在の親会社・兄弟会社の取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であったもの

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③ 当社グループを主要な取引先とするもの、またはその業務執行者、または過去3 年間において業務執行者であったもの（主要な取引とは、取引先の直近の事業年度における年間総売上高の 2％以上の取引）④ 当社グループの主要な取引先、またはその業務執行者、または過去 3 年間において業務執行者であったもの（主要な取引とは、当社グループの直近の事業年度における年間連結総売上高の 2％以上の取引）⑤ 当社グループより役員報酬以外に年間 1,000 万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供するもの（但し、当該財産を得ているものが法人、組合等の団体である場合は当社グループから得ている財産が年間収入の 2％以上の団体に属するもの）、または過去 3 年間においてこれに該当していたもの⑥ 当社グループの主要借入先もしくはその業務執行者であるもの（主要な借入とは直近の事業年度末における連結総資産の 2％以上の額を当社グループに融資しているもの）、または過去 3 年間においてこれに該当していたもの⑦ 当社の主要株主もしくはその業務執行者であるもの、または過去 5 年間においてこれに該当していたもの⑧ 当社グループから年間 1,000 万円以上の寄付を受けているもの（但し、当該寄付を得ているものが法人、組合等の団体である場合は、当社グループから得ている財産が年間収入の 2％以上の団体の業務執行者であるもの）、または過去3 年間においてこれに該当していたもの⑨ 当社の会計監査人またはその社員等として当社グループの監査業務を担当しているもの、または過去 3 年間において当該社員等として当社グループの監査業務を担当していたもの⑩ 当社が現在主要株主である会社の取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であるもの⑪ 当社グループから取締役もしくは監査役を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の取締役、執行役または執行役員であるもの⑫ 当社グループの取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人のいずれかに該当するものの 2 親等以内の親族であるもの、または過去 3 年間において、当社グループの取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人のいずれかに該当したものの 2 親等以内の親族であるもの⑬ 上記②から⑩のいずれかに掲げるもの（但し、重要な地位にあるものに限る）の 2 親等以内の親族であるもの⑭ 当社の社外取締役として任期が 8 年を超えているもの⑮ 前各号のほか、当社グループと利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由を有しているもの（3） 解任基準
取締役が次の各項目のいずれかに該当した場合、解任の対象とする。
① 重大なコンプライアンス違反があった場合② 健康上の理由等、職務の継続が困難な場合③ 株主の利益および当社グループの企業価値を著しく害する行為をした場合④ 選任基準の各要件を欠くことが明らかになった場合
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（4） 任期
取締役の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（5） 報酬
取締役の報酬は、株主総会にて承認された金額の枠内において、報酬諮問委員会の提案を受けて取締役会にて決定する。
（6） 義務
取締役は、コンプライアンスを徹底し、すべてのステークホルダーの利益を調整しつつ、善良なる管理者の注意をもって誠実にその職務を遂行する。なお、コンプライアンスの定義は、当社ウェブサイトで開示している「コンプライアンス規程」に準ずる。
（コンプライアンス規程：
https://www.t-gaia.co.jp/company/compliance/director.html）
４．執行役員社長（1） 選任基準
取締役（社内）に準ずる。
（2） 解任・不再任基準
取締役の解任基準に加え、以下の項目に該当した場合は、解任・不再任の対象とする。職務執行にあたり、本人の直接的な関与もしくは職務懈怠により、在任期間中に会社の信用、業績、将来性などに重大な損害が発生した場合
５．監査役会（1） 役割職歴や経験、専門的な知識等を生かして適法性の監査に留まらず、公正・中立な立場から経営全般に関する助言を行う。監査役会の決議によって選任された常勤監査役は、取締役会を始めとする社内の重要会議に出席し、経営方針の決定状況および取締役の職務執行状況を監視する。
（2） 構成監査役の半数以上を社外監査役とし、員数は定款の定めに従い、5 名以内とする。また、監査役のうち少なくとも 1 名は財務・会計に関する高い知見を有するものを候補者とする。
（3） 運用監査役会は、原則として月 1 回開催し、監査役全員が協議・報告等を行う。また原則取締役会の前後に行なうが、必要に応じて臨時監査役会を開催する。

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６．監査役（1） 選任基準
監査役については、誠実な人格、経営に対する高い識見・経験・能力、業務上の専門的知識とマネジメント経験を持ち、当社グループの持続的成長・発展と中長期的な企業価値の向上に資すると判断されるものを候補者とし、国籍・性別等は問わない。特に独立社外監査役については、法律・会計・企業経営等における高度な専門知識と豊富な経験を有するものを候補者とする。
（2） 独立性の基準
次の各項目のいずれにも該当しない場合に社外監査役は独立性を有しているものと判断する。
① 当社グループの業務執行者であるもの、または過去において業務執行者であったもの② 当社の親会社・兄弟会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であるもの、または過去 10 年間において当社の現在の親会社・兄弟会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であったもの③ 当社グループを主要な取引先とするもの、またはその業務執行者、または過去
3 年間において業務執行者であったもの（主要な取引とは、取引先の直近の事業年度における年間総売上高の 2％以上の取引）④ 当社グループの主要な取引先、またはその業務執行者、または過去 3 年間において業務執行者であったもの（主要な取引とは、当社グループの直近の事業年度における年間連結総売上高の 2％以上の取引）⑤ 当社グループより役員報酬以外に年間 1,000 万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供するもの（但し、当該財産を得ているものが法人、組合等の団体である場合は当社グループから得ている財産が年間収入の 2％以上の団体に属するもの）、または過去 3 年間においてこれに該当していたもの⑥ 当社グループの主要借入先もしくはその業務執行者であるもの（主要な借入とは直近の事業年度末における連結総資産の 2％以上の額を当社グループに融資しているもの）、または過去 3 年間においてこれに該当していたもの⑦ 当社の主要株主もしくはその業務執行者であるもの、または過去 5 年間においてこれに該当していたもの⑧ 当社グループから年間 1,000 万円以上の寄付を受けているもの（但し、当該寄付を得ているものが法人、組合等の団体である場合は、当社グループから得ている財産が年間収入の 2％以上の団体の業務執行者であるもの）、または過去3 年間においてこれに該当していたもの⑨ 当社の会計監査人またはその社員等として当社グループの監査業務を担当しているもの、または過去 3 年間において当該社員等として当社グループの監査業務を担当していたもの⑩ 当社が現在主要株主である会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であるもの

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⑪ 当社グループから取締役もしくは監査役を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役または執行役員であるもの⑫ 当社グループの取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人のいずれかに該当するものの 2 親等以内の親族であるもの、または過去 3 年間において、当社グループの取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人のいずれかに該当したものの 2 親等以内の親族であるもの⑬ 上記②から⑩のいずれかに掲げるもの（但し、重要な地位にあるものに限る）の 2 親等以内の親族であるもの⑭ 前各号のほか、当社グループと利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由を有しているもの（3） 任期監査役の任期は、選任後 4 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（4） 報酬
監査役の報酬は、株主総会にて承認された金額の枠内において、監査役の協議により決定する。
（5） 義務
① 監査役は、コンプライナンスを徹底し、善良なる管理者の注意をもって誠実にその職務を遂行する。なお、コンプライアンスの定義は、当社ウェブサイトで開示している「コンプライアンス規程」に準ずる。
（コンプライアンス規程：
https://www.t-gaia.co.jp/company/compliance/director.html）② 監査役は、取締役会に出席し、必要に応じ意見を述べる。
７．会計監査人取締役会および監査役会は、会計監査人の適正な監査の確保に向けて、適正な対応を行う。
８．取締役および監査役のトレーニングの方針
取締役および監査役については、弁護士等の専門家からの法令その他に関する説明や企業経営等に関する参考書籍の配布・共有等を実施する。また、職務遂行上必要となる知識習得のために研修プログラムを提供する。これらに加え、社外取締役・監査役に対しては、当社グループの事業・課題の理解を深めることを目的として、随時事業・課題に関する説明や、店舗等の現場の視察を実施する等の施策を講じる。
９．委員会
取締役会の諮問機関として、社外取締役および代表取締役ならびに代表取締役社長が指名する取締役から構成される指名諮問委員会・報酬諮問委員会を設置する。
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（1） 指名諮問委員会
取締役および常務執行役員以上の執行役員等の選任・解任案（役位の変更を含む）を取締役会に対し提案する。
（2） 報酬諮問委員会
取締役および常務執行役員以上の報酬案等を取締役会に対し提案する。
第３章 株主の権利・平等性の確保
１．株主総会
当社は、株主総会を当社の最高意思決定機関と位置付けるとともに、株主との建設的な対話を行う場でもあるとの認識の下、少数株主・外国人株主も含む株主の有する議決権が適正に行使されるための環境整備を行う。
２．株主還元
当社は、業績の進展状況に応じて、将来の事業展開と経営基盤の強化のために必要な内部留保を確保しながら、配当を中心に利益還元することを基本方針とする。
３．政策保有株式（1） 保有方針
当社は、取引・協業関係の構築・維持・強化を目的に政策保有株式を保有しており、毎年、取締役会において個別銘柄毎に保有目的の適正性、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、縮減/売却または継続保有などの判断を実施する。
（2） 議決権行使基準
議決権行使については、各議案を精査のうえ、当社保有方針への適合性や当社の企業価値の向上への寄与、投資先企業のガバナンス体制整備や企業価値向上への寄与等を総合的に勘案し、議案に対する賛否を決定する。
４．関連当事者間の取引
当社は、役員や主要株主等との取引のうち重要性が高いものについては、取締役会にて取引内容を審議し、実行可否を判断する。また、毎年、当社または連結子会社と、役員または親会社との間の取引の有無について確認を実施し、会社および株主共同の利益を害する取引がないことを検証する。
第４章 株主以外のステークホルダーとの協働
１．方針
当社は、ステークホルダーを、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等とし、株主だけに限定されているのではないことを明確にするとともに、すべてのステークホルダーの信頼に感謝し、企業価値を高め続ける努力をする。
２．企業理念当社は、以下の企業理念において、自らのあるべき姿を示すとともに、社会的責任を7

踏まえた行動指針について定める。
TG ビジョン ～わたしたちの目指す姿～
・新たなコミュニケーションの提案を通じ、お客様に感動・喜び・安心を提供します。
TG ミッション ～わたしたちの使命～
・社員とその家族を大切にし、働く喜びを実感できる企業であり続けます。
・ビジネスパートナー・地域社会・株主と強い信頼関係を築き、ともに発展し続けます。
・リーディングカンパニーとして、変化を先取りし、新たなビジネスに挑戦し続けます。
TG アクション ～わたしたちの行動指針～
・「ありがとう」を超えるサービスを追求します。
・情熱とスピード感を持ち、積極果敢に挑戦します。
・コミュニケーションを大切にし、風通しの良い職場をつくります。
・多様性を尊重し、最高のチームワークを実現します。
・プロフェッショナルとして日々の自己研鑽に努めます。
・いかなるときも高い倫理観に基づき誠実に行動し、コンプライアンスを徹底します。
３．サステナビリティ
当社は、ティーガイアグループサステナビリティ方針のもと、持続可能な社会の実現に貢献する。すべてのステークホルダーとの関係において、ESG「環境（Environment）、社会（Social）、ガバナンス（Governance）」を重視し、社会課題の解決を通じて企業価値の向上を目指す。
（ティーガイアグループサステナビリティ方針：
https://www.t-gaia.co.jp/company/csr/philosophy.html ）４．内部通報制度
当社は、コンプライアンスに関する報告・相談について、社内外に相談窓口を複数設け、迅速で漏れのない情報収集と早期把握に努めるとともに、通報者の保護に努める。
第５章 情報開示、株主との対話
１．情報開示の基本方針
当社では、法令および東京証券取引所の定める規則に沿って適正な情報開示を行うとともに、ステークホルダーにとって有益と判断できる情報について、各種メディアや当社ウェブサイトへの掲載などの適切な方法により、適正かつ公平な情報開示を積極的に実施する。
また、その内容については社内規則「ディスクロージャーポリシー」において、定める。
２．株主との対話の基本方針
当社は、経営企画部内に IR 担当部署を設置し、情報開示のみならず、株主との建設的な対話を積極的に実施する。また、IR 活動を含む情報開示の基本方針を定めた「ディスクロージャーポリシー」を定め、当社ウェブサイトにて開示する。
（ディスクロージャーポリシー：https://www.t-gaia.co.jp/ir/disclosure.html）
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以上

制定 ： ２０１５年１１月１２日
改訂 ： ２０１７年 ７月１０日
改訂 ： ２０１８年 ４月１日

改訂 ： ２０１８年 ６月２０日
改訂 ： ２０１８年１０月３０日
改訂 ： ２０１９年１０月３０日
改訂 ： ２０２０年 ６月１日

改訂 ： ２０２０年１２月２２日
改訂 ： ２０２１年１２月２３日
改訂 ： ２０２２年 ６月

１日

改訂 ： ２０２３年 ４月

１日

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