2024 年２月 14 日
各 位
上場会社名

エムスリー株式会社（コード番号：2413 東証プライム）（https://corporate.m3.com ）本社所在地

東京都港区赤坂一丁目 11 番 44 号
赤坂インターシティ

代表者

代表取締役

谷村格

問合せ先

執行役員

大場啓史

電話番号

050-1731-3456（変更）公開買付届出書の訂正届出書の提出に伴う「株式会社ベネフィット・ワン株式（証券コード：2412）に対する公開買付けの開始及び資本業務提携契約の締結に関するお知らせ」の変更に関するお知らせ
エムスリー株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、2023 年 11 月 14 日付の取締役会決議により、株式会社ベネフィット・ワン（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）プライム市場、証券コード：2412、以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）に定める公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決定し、2023 年 11 月 15 日より本公開買付けを実施しておりますが、本日、2023 年 11 月 15 日付で提出いたしました公開買付届出書（2023 年 12 月 12 日付及び 2024 年１月 16 日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。
）の記載事項の一部を訂正するため、法第 27 条の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するとともに、これに伴い、法第 27 条の８第８項の規定により、公開買付期間を 2024 年２月 29 日まで延長いたしました。これにより 2023 年 11 月 14
日付の「株式会社ベネフィット・ワン株式（証券コード：2412）に対する公開買付けの開始及び資本業務提携契約の締結に関するお知らせ」（2023 年 12 月 12 日付及び 2024 年１月 16 日付で公表した「（変更）公開買付けの条件変更に伴う「株式会社ベネフィット・ワン株式（証券コード：2412）に対する公開買付けの開始及び資本業務提携契約の締結に関するお知らせ」の変更に関するお知らせ」により変更された事項を含みます。
）の一部を変更いたしますので、下記のとおりお知らせいたします。
変更箇所には下線を付しております。
記
１．買付け等の目的（１）本公開買付けの概要
（訂正前）
＜前略＞
対象者が 2023 年 11 月 14 日に公表した「エムスリー株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意
見表明及び同社との資本業務提携契約締結に関するお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、2023 年 11 月 14 日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同するとともに、(ⅰ)本公開買付価格（下記「（２）本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」において定義します。以下同じです。）は、公開買付者と応募予定株主との間で行われた協議及び交渉により合意されたものであること、及び(ⅱ)本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者及び対象者は本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であり、公開買付者及1

び応募予定株主もこれに協力する方針であることから、対象者の株主の皆様としては本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することまでは行わず、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。また、(ⅰ)及び(ⅱ)の状況を勘案し、対象者は、第三者算定機関に株式価値の算定を依頼しておらず、本公開買付価格が対象者の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて独自に検証を行っていないとのことです。
なお、上記の対象者の取締役会の決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「（３）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員である取締役を含む。）による承認」をご参照ください。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
対象者が 2023 年 11 月 14 日に公表した「エムスリー株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意
見表明及び同社との資本業務提携契約締結に関するお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、2023 年 11 月 14 日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同するとともに、(ⅰ)本公開買付価格（下記「（２）本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」において定義します。以下同じです。）は、公開買付者と応募予定株主との間で行われた協議及び交渉により合意されたものであること、及び(ⅱ)本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者及び対象者は本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であり、公開買付者及び応募予定株主もこれに協力する方針であることから、対象者の株主の皆様としては本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することまでは行わず、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。また、(ⅰ)及び(ⅱ)の状況を勘案し、対象者は、第三者算定機関に株式価値の算定を依頼しておらず、本公開買付価格が対象者の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて独自に検証を行っていないとのことです。
対象者が、2024 年２月８日に公表した「エムスリー株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見の変更についてのお知らせ」によれば、2024 年２月８日開催の対象者取締役会において、第一生命ホールディングス株式会社（以下「第一生命」といいます。）が提案する公開買付け（以下「第一生命公開買付け」といいます。）に対して賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、第一生命公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。これに伴って、対象者は、2024 年２月８日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに対する意見を変更し、本公開買付けに賛同するか否か及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについての意見を留保することを決議したとのことです。
なお、上記の各対象者の取締役会の決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「（３）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員である取締役を含む。）による承認」をご参照ください。
また、応募予定株主は、第一生命公開買付けに係る提案を受け入れる方が、本公開買付けに応募する以上の経済合理性が認められ、応募予定株主の企業価値向上に資するとの結論に達し、第一生命公開買付けに係る提案を受け入れる予定とのことです（以上の詳細は、対象者の 2024 年２月８日付の「エムスリー株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見の変更についてのお知らせ」及び応募予定株主の 2024 年２月８日付の「子会社株式に対する合意書の締結及び特別利益・特別損失の計上見込み並びに 2024 年５月期通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。）。

2

以上を踏まえて、公開買付者は、本公開買付けの買付予定数の上限及び公開買付価格について、今後、条件変更を行わない方針です。
なお、上記の結果、（ア）公開買付者が応募予定株主との間で、2023 年 11 月 14 日に締結した本応募契約は、応募予定株主が第一生命公開買付けに係る提案を受け入れることとなったため、終了となり、また、（イ）公開買付者が対象者との間で、2023 年 11 月 14 日に締結した本資本業務提携契約は、本公開買付けの不成立により終了する見込みです。
＜後略＞（２）本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針①

公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

（訂正前）
＜前略＞
公開買付者は、2023 年 12 月中旬以降、応募予定株主及び対象者との間で、本公開買付価格その他の本公開買付けに係る条件の変更の可能性等について議論を継続しておりますが、2024 年１月 16 日現在において、合意に至っておりません。そこで、公開買付者、応募予定株主及び対象者の間の現時点の議論の状況、並びに公開買付者が対象者から公開買付期間の再度の延長の要請を受けたことに鑑み、公開買付者は、2024 年１月 16 日、公開買付期間を延長し、2024 年２月 15 日までの 60 営業日とすることを決定いたしました。
（訂正後）
＜前略＞
公開買付者は、2023 年 12 月中旬以降、応募予定株主及び対象者との間で、本公開買付価格その他の本公開買付けに係る条件の変更の可能性等について議論を継続しておりますが、2024 年１月 16 日現在において、合意に至っておりません。そこで、公開買付者、応募予定株主及び対象者の間の現時点の議論の状況、並びに公開買付者が対象者から公開買付期間の再度の延長の要請を受けたことに鑑み、公開買付者は、2024 年１月 16 日、公開買付期間を延長し、2024 年２月 15 日までの 60 営業日とすることを決定いたしました。
その後、対象者が 2024 年２月８日付で「エムスリー株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見の変更についてのお知らせ」を公表し、同日付で意見表明報告書の訂正報告書を提出したことにより、公開買付者が 2023 年 11 月 15 日付で提出した公開買付届出書の記載事項の一部に訂正及び追加すべき事項が生じたため、公開買付者は、法第 27 条の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、これに伴い、法第 27 条の８第８項の規定により、公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である 2024 年２月 14 日から起算して 10 営業日を経過した日である 2024 年２月 29 日まで延長し、公開買付期間を合計 69 営業日とすることとなりました。
（訂正前）②

対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由＜中略＞
なお、上記対象者取締役会の決議の詳細については、下記「（３）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員である取締役を含む。）による承認」をご参照くだ
さい。
（訂正後）
②

対象者の本公開買付けに関する意思決定の過程及び理由＜中略＞

3なお、上記対象者取締役会の決議の詳細については、下記「（３）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員である取締役を含む。）による承認」をご参照ください。
その後、対象者は、2023 年 12 月５日付で、第一生命より「意向表明書」及び「ご提案資料」(以下「本第一生命意向表明書等」といいます。)を受領し、また、第一生命は、2023 年 12 月７日付で、「株式会社ベネフィット・ワン株式(証券コード：2412)に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」(以下「12 月７日付第一生命プレスリリース」といいます。)を、2023 年 12 月 21 日付で、「『株式会社ベネフィット・ワン株式(証券コード：2412)に対する公開買付けの開始予定 に関するお知らせ』における本公開買付価格及び本自己株式取得価格決定のお知らせ」を、2024 年１月 11 日付で「株式会社ベネフィット・ワン株式(証券コード：2412)に対する公開買付け実施に向けた進捗状況のお知らせ」を公表したとのことです(以下、12 月７日付第一生命プレスリリースを含めて、これらを「本第一生命プレスリリース」と総称します。)。本第一生命意向表明書等及び本第一生命プレスリリースによれば、第一生命は、一定の前提条件が充足された場合に対象者株式に対する公開買付けを開始することを決定しているとのことです(詳細は、本第一生命プレスリリースをご確認ください。)。
対象者は、本第一生命意向表明書等及び 12 月７日付第一生命プレスリリースを精査したうえで、公開買付者及び応募予定株主のほか、第一生命とも誠実に協議等を行い、対象者取締役会及び本特別委員会において、対象者の企業価値及び株主共同の利益の観点から慎重に検討を行うため、公開買付者に対し、本公開買付けの公開買付期間を延長するよう要請したとのことです。公開買付者は、対象者の要請を受け、2023 年 12 月
12 日付で、本公開買付けの公開買付期間を 2024 年１月 17 日(水曜日)までに延長し、合計 40 営業日とすることを決定しております。
さらに、その後、対象者、公開買付者、応募予定株主及び第一生命との協議等並びに対象者取締役会及び本特別委員会の検討に更なる期間を要することから、公開買付者に対し、本公開買付けの公開買付期間を延長するよう要請したとのことです。公開買付者は、上記「①

公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2024 年１月 16 日付で、本公開買付けの公開買付期間を 2024 年２月 15 日(木曜日)までに延長し、合計 60 営業日とすることを決定しております。
対象者及び本特別委員会は、第一生命との間で、複数回にわたる面談及び質問書のやり取りを通じて、対象者の株主を第一生命のみとし、株式会社東京証券取引所プライム市場に上場している対象者株式を非公開化することを目的とする一連の取引（以下「第一生命取引」といいます。）に関する協議及び交渉を行い、また、第一生命公開買付けにおける買付価格、第一生命取引によるシナジー、第一生命取引後の経営体制・経営方針、その他の取引条件等に関する検討を行ったとのことです。
また、対象者は、並行して、応募予定株主における本公開買付けへの応募又は第一生命取引の実施の意向並びに本公開買付価格その他の本公開買付けに係る条件の変更の可能性等について確認をするべく、応募予定株主及び公開買付者それぞれとの間で協議・交渉を行ったとのことです。その結果、2024 年２月８日、応募予定株主より、応募予定株主が、本公開買付けに応募しないことを前提とした合意書を 2024 年２月８日付で第一生命との間で合意する予定である旨の回答を受領したとのことです。また、対象者は、応募予定株主及び公開買付者のいずれからも、本公開買付価格その他の本公開買付けの条件の変更について、応募予定株主及び公開買付者の間において合意に至った旨の連絡を受けていないとのことです。
そして、対象者は、2024 年２月８日、本特別委員会から、対象者取締役会において、本公開買付けに対する意見を変更し、本公開買付けに賛同するか否か及び株主の皆様に本公開買付けへの応募を推奨するか否かについての意見をいずれも留保すべきである旨、並びに、対象者取締役会においてかかる決議をすることは、対象者の少数株主にとって不利益なものではない旨を答申内容に含む答申書（以下「本第２答申書」といいます。）の提出を受けているとのことです（本第２答申書の概要については、下記「（３）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。）。

4以上の経緯の下で、対象者は、2024 年２月８日開催の対象者取締役会において、森・濱田松本法律事務所からの法的助言、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券からの助言、並びに本第２答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けに係る対象者取締役会の意見を変更する必要があるか否かについて、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
その結果、本公開買付けは応募予定株主が所有する対象者株式を取得し、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的とするものであり、応募予定株主がこれに応募しない場合には成立をすることがなく、本公開買付けと第一生命公開買付けは両立しないところ、応募予定株主と公開買付者との間で本公開買付価格その他の本公開買付けに係る条件の変更についての変更の協議は 2024 年２月８日時点において合意に至っておらず、他方で、応募予定株主は本公開買付けに応募しないことを前提とした 2024 年２月８日付合意書を第一生命との間で締結するとのことからすれば、本公開買付けは成立しないことが合理的に見込まれること、第一生命取引は対象者の企業価値の向上に資すると考えられ、第一生命公開買付けの公開買付価格は対象者の少数株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であるなどその取引条件は妥当であり、かつ少数株主の利益を図る観点から公正な手続が実施されていること、第一生命公開買付けの公開買付価格（1株当たり 2,173 円）は本公開買付価格を大きく上回ることから、対象者は、本公開買付けへの意見は変更する必要があると判断したとのことです。対象者は、上記のとおり本公開買付けは成立しないことが合理的に見込まれることとはなったものの、仮に本公開買付けが成立して対象者が公開買付者の連結子会社となった
場合には、公開買付者と協力体制を構築することを通じて、両社が有するリソースやノウハウの共有によるシナジーの創出に取り組んでいくことで、対象者グループの中期経営計画の実行促進に資することが期待でき、対象者株式の上場を維持しつつ、更なる成長・発展の機会も期待できることから、企業価値の一層の向上に資すると判断していたことから、本公開買付けに反対の意見を表明することはせず、本公開買付けに賛同するか否か及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについての意見を留保することを決議したとのことです。 なお、対象者は、2024 年２月 14 日時点において、留保した本公開買付けに関する意見を今後表明する予定はないとのことです。
なお、上記対象者取締役会の決議の詳細については、下記「（３）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員である取締役を含む。）による承認」をご参照ください。
（３）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置②

対象者における独立した法律事務所からの助言（訂正前）
対象者は、本公開買付けに係る対象者取締役会の意思決定過程における公正性及び適正性についての専門的助言を得るため、公開買付者、応募予定株主及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして、2023
年８月 31 日付で森・濱田松本法律事務所を選任し、同事務所から、本公開買付けに関する諸手続きを含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について法的助言を受けているとのことです。
（訂正後）対象者は、本公開買付けに係る対象者取締役会の意思決定過程における公正性及び適正性についての専門的助言を得るため、第一生命、公開買付者、応募予定株主及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして、2023 年８月 31 日付で森・濱田松本法律事務所を選任し、同事務所から、本公開買付けに関する諸手続きを含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について法的助言を受けているとのことです。
③

対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員である取締役を含む。）による承認

（訂正前）
5

＜前略＞
その結果、対象者は、2023 年 11 月 14 日開催の取締役会において、決議に参加した対象者の取締役（監査等委員である取締役を含みます。）全７名の全員一致により、本公開買付けに賛同するとともに、(ⅰ)本公開買付価格は、公開買付者と応募予定株主との間で行われた協議及び交渉により合意されたものであること、
及び(ⅱ)本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者及び対象者は本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であり、公開買付者及び応募予定株主もこれに協力する方針であることから、対象者の株主の皆様としては本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することまでは行わず、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。また、(ⅰ)及び(ⅱ)の状況を勘案し、対象者は、第三者算定機関に株式価値の算定を依頼しておらず、本公開買付価格が対象者の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて独自に検証を行っていないとのことです。
本公開買付けに係る対象者の取締役会決議（上記の 2023 年 11 月 14 日開催の対象者取締役会決議及び本特別委員会設置に係る 2023 年８月 31 日開催の取締役会決議）に際しては、現に応募予定株主の役職員を兼任する対象者の取締役である深澤旬子氏については、本公開買付けに関して応募予定株主と対象者の一般株主の利害が必ずしも一致しない可能性があることを踏まえ、取締役会における審議及び決議がかかる問題による影響を受けるおそれを排除する観点からその審議及び決議には参加しないこととし、上記取締役を除く対象者の取締役（監査等委員である取締役を含みます。）全７名にて審議の上、その全員一致により当該決議を行ったとのことです。
（訂正後）
＜前略＞
その結果、対象者は、2023 年 11 月 14 日開催の取締役会において、決議に参加した対象者の取締役（監査等委員である取締役を含みます。）全７名の全員一致により、本公開買付けに賛同するとともに、(ⅰ)本公開買付価格は、公開買付者と応募予定株主との間で行われた協議及び交渉により合意されたものであること、
及び(ⅱ)本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者及び対象者は本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であり、公開買付者及び応募予定株主もこれに協力する方針であることから、対象者の株主の皆様としては本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することまでは行わず、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。また、(ⅰ)及び(ⅱ)の状況を勘案し、対象者は、第三者算定機関に株式価値の算定を依頼しておらず、本公開買付価格が対象者の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて独自に検証を行っていないとのことです（なお、対象者は、第一生命取引の検討に際して、公開買付者、第一生命、応募予定株主及び対象者のいずれからも独立した第三者算定機関として、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2024 年２月７日に、株式価値算定書を取得したとのことです。）。
その後、対象者は、2024 年２月８日開催の対象者取締役会において、決議に参加した対象者の取締役（監査等委員である取締役を含みます。）全７名の全員一致により、本公開買付けに対する意見を変更し、本公開買付けに賛同するか否か及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについて意見を留保することを決議したとのことです。
本公開買付けに係る対象者の取締役会決議（上記の 2023 年 11 月 14 日開催の対象者取締役会決議及び本特別委員会設置に係る 2023 年８月 31 日開催の取締役会決議、並びに上記の 2024 年２月８日開催の対象者取締役会決議）に際しては、現に応募予定株主の役職員を兼任する対象者の取締役である深澤旬子氏については、本公開買付けに関して応募予定株主と対象者の一般株主の利害が必ずしも一致しない可能性があることを踏まえ、取締役会における審議及び決議がかかる問題による影響を受けるおそれを排除する観点からその6

審議及び決議には参加しないこととし、上記取締役を除く対象者の取締役（監査等委員である取締役を含みます。）全７名にて審議の上、その全員一致により当該決議を行ったとのことです。
④

対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得

２．検討(1）本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否かの検討（ⅱ）本取引後の企業価値向上策、本取引によるシナジー(a）公開買付者が想定する本取引によるシナジー（訂正前）
公開買付者は、医師会員基盤を活用した公開買付者のサービスと対象者が有する強固な企業顧客基盤とを組み合わせることで、他社と差別化されたヘルスケアサービスをより多くの企業・従業員に提供し、真の健康経営実現を支援していくことが可能との認識に至っている。なお、具体的には上記「（２）本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のシナジーを想定している。
（訂正後）
公開買付者は、医師会員基盤を活用した公開買付者のサービスと対象者が有する強固な企業顧客基盤とを組み合わせることで、他社と差別化されたヘルスケアサービスをより多くの企業・従業員に提供し、真の健康経営実現を支援していくことが可能との認識に至っている。なお、具体的には上記「（２）本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②対象者の本公開買付けに関する意思決定の過程及び理由」に記載のシナジーを想定している。

(b）対象者が想定する本取引によるシナジー（訂正前）
また、対象者は、上記「(2）本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本公開買付けにより対象者が公開買付者の連結子会社となり、公開買付者と協力体制を構築することで、両社が有するリソースやノウハウの共有によるシナジーの創出に取り組んでいくことで対象者グループの中期経営計画の実行促進に資することが期待でき、更なる成長・発展の機会も期待でき、企業価値の一層の向上に資すると考えている。
（訂正後）また、対象者は、上記「(2）本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②対象者の本公開買付けに関する意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本公開買付けにより対象者が公開買付者の連結子会社となり、公開買付者と協力体制を構築することで、両社が有するリソースやノウハウの共有によるシナジーの創出に取り組んでいくことで対象者グループの中期経営計画の実行促進に資することが期待でき、更なる成長・発展の機会も期待でき、企業価値の一層の向上に資すると考えている。
(4）総括
（訂正前）
＜前略＞
そして、以上のことからすると、対象者取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の判断に委ねることを決議すること及び本関連契約を締結することを決議することは、対象者の少数株主にとって不利益なものではない。
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（訂正後）＜前略＞
そして、以上のことからすると、対象者取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の判断に委ねることを決議すること及び本関連契約を締結することを決議することは、対象者の少数株主にとって不利益なものではない。
ところが、その後、対象者は、2023 年 12 月５日付で、第一生命より、第一生命意向表明書等を受領したことから、対象者は、2023 年 12 月６日付開催の取締役会において、本特別委員会に対し、本取引及び第一生命取引に関する対象者の意見（以下「本第２諮問事項」といいます。）について諮問をしたとのことです。
なお、対象者は、本特別委員会の委員について、いずれも応募予定株主、公開買付者及び第一生命からの独立性及び第一生命取引の成否からの独立性を有することを確認しているとのことです。
本特別委員会は、第一生命意向表明書等の受領後、それまでの本特別委員会の審議等の内容も踏まえつつ、2023 年 12 月８日より 2024 年２月８日までの間に合計 13 回、合計約 15 時間にわたって開催されたほか、各会日間において電子メールを通じて、報告・情報共有、審議、意思決定等を行うなどして、以下のとおり、本第２諮問事項について慎重に協議及び検討を行ったとのことです。なお、本特別委員会は、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券、対象者のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所について、それぞれの独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、承認をしているとのことです。
また、本特別委員会は、第一生命、公開買付者及び対象者より提出された各資料及び書類の検討を行っているとのことです。本特別委員会は、対象者から、第一生命、公開買付者及び応募予定株主と対象者との間における本取引及び第一生命取引に係る協議及び交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会を開催して協議及び交渉の方針等を協議し、複数回にわたり意見を述べるなどして、第一生命、公開買付者及び応募予定株主との交渉過程に実質的に関与しているとのことです。
以上の経緯で、本特別委員会は、本第２諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2024 年２月８日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、本第２答申書を提出し、大要以下のとおり答申しているとのことです。
１．答申内容(1）対象者取締役会は、第一生命公開買付けに関して、賛同の意見を表明することを決議すべきである。
(2）対象者取締役会は、対象者の株主に対して第一生命公開買付けへの応募を推奨することを決議すべきである。
(3）対象者取締役会において、第一生命取引を行うことを決議することは、対象者の少数株主にとって不利益なものではない。
(4）対象者取締役会において、本公開買付けに対する意見を変更し、本公開買付けに賛同するか否か及び対象者株主に本公開買付けへの応募を推奨するか否かについての意見はいずれも留保する旨の決議をすべきである。
（5）上記(4）の決議をすることは、対象者の少数株主にとって不利益なものでない。
２．検討
第一生命取引は、対象者の企業価値の向上に資すると考えられ、その取引条件は妥当であると考えられ、第一生命取引においては少数株主の利益を図る観点から公正な手続が実施されている。
他方で、本公開買付けは、対象者の親会社である応募予定株主が所有する対象者株式を取得し、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的とするものであり、応募予定株主がこれに応募しない場合には成立をすることがない。そして、第一生命公開買付けと本公開買付けは両立しないところ、応募予定株主によれば、応募予定株主は、本公開買付けに応募しないことを前提とした合意書を第一生命との間で合意するの8であり、さらに、応募予定株主によれば、応募予定株主及び公開買付者との間における、本公開買付けにおける買付価格その他の本公開買付けの条件についての変更の協議は合意に至っていない。よって、本公開買付けが成立することはないと合理的に見込まれる。また、第一生命公開買付けの公開買付価格（１株当たり2,173 円）は本公開買付価格を大きく上回る。
したがって、対象者取締役会は、第一生命公開買付けに賛同し、対象者株主に対して第一生命公開買付けへの応募を推奨することを決議すべきであると判断するとともに、第一生命公開買付けと両立しない本公開買付けに関しては、賛同の意見を変更し、意見を留保する旨の決議をすべきである。
そして、以上のことからすると、対象者取締役会において、かかる決議をすること及び第一生命取引を行うことを決議することは、対象者の少数株主にとって不利益なものではない。
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対象者における独立した検討体制の構築（訂正前）
対象者は、応募予定株主及び公開買付者から独立した立場で、本公開買付けに係る検討及び判断を行う体制を対象者の社内に構築したとのことです。具体的には、応募予定株主及び公開買付者いずれの役職員も兼務しておらず応募予定株主及び公開買付者から独立性が認められる者を本公開買付けに係る検討及び判断に関する関与メンバーとし（当該関与メンバーは、本日現在 20 名とのことです。）、かかる検討体制に独立性の観点から問題がないことについて本特別委員会の承認を受けているとのことです。
（訂正後）対象者は、第一生命、応募予定株主及び公開買付者から独立した立場で、本公開買付けに係る検討及び判断を行う体制を対象者の社内に構築したとのことです。具体的には、第一生命、応募予定株主及び公開買付者いずれの役職員も兼務しておらず応募予定株主及び公開買付者から独立性が認められる者を本公開買付けに係る検討及び判断に関する関与メンバーとし（当該関与メンバーは、本日現在 20 名とのことです。）、かかる検討体制に独立性の観点から問題がないことについて本特別委員会の承認を受けているとのことです。
２．買付け等の概要（２）日程等② 届出当初の買付け等の期間（訂正前）2023 年 11 月 15 日（水曜日）から 2024 年２月 15 日（木曜日）まで（60 営業日）
（訂正後）
2023 年 11 月 15 日（水曜日）から 2024 年２月 29 日（木曜日）まで（69 営業日）
（８）決済の方法② 決済の開始日（訂正前）
2024 年２月 22 日（木曜日）（注）＜略＞（訂正後）
2024 年３月７日（木曜日）（注）＜略＞
以9上本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、本公開買付けに係るプレスリリース又は関連する書類はいずれも米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。

米国の居住者に対しては、また、米国内においては、有価証券又はその他同等物の買付けの勧誘は行っておらず、米国の居住者が、また、米国内から、公開買付者に対してこれらを送ってきたとしてもお受けしません。

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