2024/04/26 15:38:23 / 23064805̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

株

主

各

証券コード 8008
（発送日）2024年5月14日（電子提供措置開始日）2024年5月 7日

位

東京都品川区上大崎二丁目19番10号

株式会社４℃ホールディングス(登記上社名株式会社ヨンドシーホールディングス)代表取締役社長

増

田

英

紀

第74回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第74回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
本定時株主総会の株主総会参考書類等（議決権行使書用紙を除く）の内容である情報（電子提供措置事項）は、電子提供措置をとっており、インターネット上の以下の各ウェブサイトに掲載しておりますので、いずれかのウェブサイトにア
クセスのうえ、ご確認くださいますようお願い申しあげます。
【当社ウェブサイト】
https://yondoshi.co.jp/meeting/（上記ウェブサイトにアクセスのうえ、「第74回定時株主総会招集ご通知」をご選択ください。）【株主総会資料 掲載ウェブサイト】
https://d.sokai.jp/8008/teiji/【東京証券取引所（東証）ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）】
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show（上記の東証ウェブサイトにアクセスのうえ、「銘柄名（会社名）」に「ヨンドシーホールディング
ス」または「コード」に証券コード「8008」（半角）を入力・検索し、「基本情報」、「縦覧書類/PR情報」の順に選択して、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知/株主総会資料」欄よりご確認ください。）

なお、当日ご出席願えない場合は、書面（郵送）またはインターネット等によって議決権を行使することができますので、お手数ながら株主総会参考書類をご検討のうえ、2024年5月29日（水曜日）午後6時までに議決権を行使ください
ますようお願い申しあげます。
敬 具
－1－

招集ご通知

2024/04/26 15:38:23 / 23064805̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

記
1． 日
2． 場

時
所

2024年5月30日（木曜日）午前10時（開場午前9時）
東京都品川区北品川五丁目5番15号 大崎ブライトコア3階
大崎ブライトコアホール
会議の目的事項
3．
報 告 事 項 1．第74期

1 日から
事業報告及び連結計算書類（2023年3月
2024年2月29日まで ）並びに計算書類報告の件
2．会計監査人及び監査等委員会の第74期連結計算書類監査結果報告の件
決議事項
第1号議案

剰余金処分の件

第2号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く）5名選任の件

第3号議案

監査等委員である取締役2名選任の件

第4号議案

補欠の監査等委員である取締役1名選任の件※

以上◎当日ご出席の際は、お手数ながら本招集ご通知とあわせてお送りする議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎電子提供措置事項に修正が生じた場合は、前頁のインターネット上の各ウェブサイトに修正した事項、修正した旨及び修正前の事項を掲載させていただきます。
◎その他、株主様へのご案内事項につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト
（https://yondoshi.co.jp/）に掲載させていただきます。当社ウェブサイトより適宜最新情報をご確認くださいますようお願い申しあげます。
◎交付書面から一部記載を省略している事項
次の事項につきましては、法令及び当社定款第16条の規定に基づき、書面交付請求をいた
だいた株主様に対して交付する書面には記載しておりません。
①会社の新株予約権等に関する事項 ②連結株主資本等変動計算書③連結注記表 ④株主資本等変動計算書 ⑤個別注記表
従いまして、書面交付請求をいただいた株主様に対して交付する書面は、監査報告を作成するに際し、監査等委員会及び会計監査人が監査をした対象書類の一部であります。

－2－

招集ご通知

2024/04/26 15:38:23 / 23064805̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

議決権行使についてのご案内

株主総会における議決権は、株主の皆様の大切な権利です。
後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使くださいます
ようお願い申しあげます。
議決権を行使する方法は、以下の3つの方法がございます。

株主総会にご出席される場合

書面（郵送）で議決権を行使される場合

インターネット等で議決権を行使される場合

議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。

議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、切手を貼らずにご投函ください。

次頁の案内に従って、議案の賛否をご入力ください。

行使期限

行使期限

2024年５月29日（水曜日）
午後６時到着分まで

2024年５月29日（水曜日）
午後６時入力完了分まで

日時

2024年５月30日（木曜日）
午前10時（開場：午前９時）

議決権行使書用紙のご記入方法のご案内
議決権行使書○○○○○○○

御中

株 主 総 会 日

議 決 権 の 数
XX 個

××××年××月××日

基準日現在のご所有株式数

XX 株

議

XX 個

決

権

の

数

こちらに議案の賛否をご記入ください。
こちらに議案の賛否をご記入ください。
第1、2、5、6号議案
第１、4号議案⃝ 賛成の場合

1.

・賛成の場合2.

⃝ 反対する場合
・反対する場合

第3、4号議案「賛」の欄に〇印≫ 「賛」の欄に○印「否」の欄に〇印≫ 「否」の欄に○印

第２、3号議案

ログイン用QRコード

見本

ログインID

XXXX-XXXX-XXXX-XXX

仮パスワードXXXXX○○○○○○○※議決権行使書用紙はイメージです。

⃝ 全員賛成の場合

一部の候補者に反対する場合≫・全員反対する場合⃝「賛」の欄に〇印

の欄に○印
≫ 「賛」
「否」の欄に〇印
「否」
の欄に○印
≫ 「賛」
の欄に〇印をし、・全員賛成の場合⃝ 全員反対する場合

反対する場合・一部の候補者に反対する候補者の番号を「賛」の欄に○印をし、ご記入ください。
反対する候補者の番号をご記入ください。

書面（郵送）及びインターネット等の両方で議決権行使をされた場合は、インターネット等による議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。また、インターネット等により複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。
また、各議案につき賛否の表示のない場合は、賛成の意思表示があったものとしてお取り扱いいたします。

－3－

議決権行使についてのご案内2024/04/26 15:38:23 / 23064805̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

インターネット等による議決権行使のご案内

議決権行使書

QRコードを読み取る方法

ログインID・仮パスワードを入力する方法

議決権行使書用紙に記載のログインID、仮パスワ
ードを入力することなく、議決権行使サイトにログインすることができます。

議決権行使
ウェブサイト1

1

議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

2

議決権行使書用紙に記載された「ログイン
ID・仮パスワード」を入力しクリックしてください。

議決権行使書用紙に記載のQRコードを読み取ってください。
基準日現在のご所有株式数○○○○○○○

御中

株 主 総 会 日

議 決 権 の 数
XX 個

議決権行使書○○○○○○○
株 主 総 会 日議議 決 権 の1.
数

2.

××××年××月××日

決

権

の

数

御中

XX 個

XX 株

https://evote.tr.mufg.jp/

XX 個
基準日現在のご所有株式数

XX 株

議

XX 個

決

権

の

数

1.
2.

××××年××月××日

ログイン用QRコード

見本

ログイン用QRコード

見本

ログインID
XXXX-XXXX-XXXX-XXX
仮パスワードXXXXX

ログインID○○○○○○○XXXX-XXXX-XXXX-XXX
仮パスワードXXXXX○○○○○○○※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

「ログインID・
仮パスワード」を入力

2「ログイン」をクリック

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

3以降は画面の案内に従って賛否をご入力く
ださい。

※操作画面はイメージです。
インターネット等による議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 ヘルプデスク

0120－173－027（通話料無料／受付時間 ９：00～21：00）

機関投資家の皆様は、株式会社ICJの運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことが可能です。

－4－

議決権行使についてのご案内2024/04/26 15:38:23 / 23064805̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

事

(

業

報

2023年3月 1 日から2024年2月29日まで

告)1．企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果
当連結会計年度（2023年3月1日～2024年2月29日）におけるわが国経済は、行
動制限の解除により緩やかな回復基調が続いたものの、物価上昇の長期化や国内外の金融政策、為替変動の影響が懸念され、依然として先行き不透明な状況が続きました。
流通業界におきましては、引き続き高額品の売れ行きが好調に推移し、インバウ
ンド需要も拡大する一方、物価高騰に賃上げが追い付いておらず、実質賃金が減少傾向となる等、消費者の節約・低価格志向も続き、二極化が進みました。
このような状況のなか、当社グループは、環境変化に対しグループの強みを最大限発揮することで、お客様の期待を越える商品・サービスを提供し、更なる成長に向け取り組んでまいりました。そして、信頼性の高い企業グループの構築に向けサ
ステナブル経営を実践し、内部統制機能の強化、株主への利益還元、利益成長に繋がる中長期的投資等を実行することによって企業価値の向上に取り組んでまいりました。
その結果、当連結会計年度の業績は、売上高394億57百万円（前期比0.1％減）、営業利益20億96百万円（前期比5.9％増）、経常利益25億15百万円（前期比7.4％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は13億円（前期比13.2％増）となりました。また、重要な経営指標として定めている「のれん償却前営業利益」は25億93百万円（前期比4.7％増）となりました。
(2) 事業別営業の状況【ジュエリー事業】
売上高169億95百万円（前期比 8.6％減）
営業利益
14億26百万円（前期比 5.1％増）
ジュエリー事業を展開するエフ・ディ・シィ・プロダクツグループは、事業構造改革を推進いたしました。ブライダル店舗を集約したことで収益性が改善いたしました。ファッションジュエリーでは、女性客の拡大、ＥＣの拡大、顧客化の推進に取り組んでまいりました。
店舗の出退店につきましては、4店舗の出店、17店舗の退店、11店舗の改装を実施し、当期末における店舗数は138店舗となりました。
その結果、売上高は前期を下回ったものの、営業利益は2期連続の増益となりま
した。

－5－

当事業年度の事業の状況、事業別営業の状況、設備投資の状況、財産及び損益の状況の推移

2024/04/26 15:38:23 / 23064805̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用【アパレル事業】
売上高
224億62百万円（前期比7.4％増）
営業利益10億46百万円（前期比11.1％増）デイリーファッション「パレット」を展開する㈱アージュは、既存店売上高が前期を上回ったことに加え、出店効果もあり、売上高の拡大が進みました。店舗の出退店につきましては、10店舗の出店、4店舗の退店を実施し、当期末における店舗
数は99店舗となりました。
アスティグループは、強みである海外生産基盤を背景に、主力取引先との取り組みが拡大し、売上高、利益ともに好調に推移いたしました。
その結果、7期連続の増収、2期連続の増益となりました。
(3) 設備投資の状況
当期中において実施しました設備投資の総額は、11億24百万円（長期前払費用を含む）であります。
その主なものは店舗の出店、改装等によるものであります。
(4) 財産及び損益の状況の推移
区

分

第71期

第72期

第73期

(2021年2月期) (2022年2月期) (2023年2月期)

第74期
当連結会計年度(2024年2月期)

高 (百万円)

39,44938,12339,50839,457

益 (百万円)

3,195

2,293

2,342

2,515

親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益 ( 百 万 円 )

1,622

1,490

1,149

1,300

1株当たり当期純利益 (円)

75.00

69.56

53.61

60.65

純

資

産

額 (百万円)

39,54342,917

38,214

38,596総資産

額 (百万円)

53,00056,88450,21150,643

1株当たり純資産額 (円)1,844.69

2,001.22

1,780.71

1,798.49

売
経

上
常

利

（注）1. 第73期（2023年2月期）より「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準
第29号 2020年3月31日)等を適用しております。
2. 第73期（2023年2月期）より不動産賃貸に係る損益の表示を変更しており、第72期連結会計年度については組替後の数値を記載しております。

－6－

当事業年度の事業の状況、事業別営業の状況、設備投資の状況、財産及び損益の状況の推移

2024/04/26 15:38:23 / 23064805̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用(5) 重要な親会社及び子会社の状況（2024年2月29日現在）① 親会社の状況
該当事項はございません。
② 重要な子会社の状況
金

当社の
議決権比率

主要な事業内容㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ

千円
400,000％
100.0

ジュエリーの企画・製造・販売㈱アスティ

100,000

100.0

衣料品、服飾品の企画・製造・販売等㈱アージュ

100,000

100.0

衣料品、生活雑貨等の販売

9,000

100.0
(25.0)

物流・商品検品・ビジネスサポート等㈱アロックス

35,750(100.0)物 流 業 務 の 受 託 等㈱アスコット50,000(100.0)

ベビー服等の企画・製造・販売㈱エフ・ディ・シィ・フレンズ

50,000(100.0)ジ ュ エ リ ー の 販 売

会

社

名

資

㈱ハートフルアクア

本（注）「当社の議決権比率」欄の（ます。

③）は子会社の議決権比率（内書）を表示しており

特定完全子会社に関する事項

特定完全子会社の名称

特定完全子会社の住所

当事業年度末日における
特定完全子会社の帳簿価額㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ

東京都品川区上大崎二丁目19番10号

百万円
13,198㈱広島市西区商工センター二丁目15番1号

13,667アス

ティ（注）当事業年度末日における当社の総資産額は38,756百万円であります。

－7－

重要な親会社及び子会社の状況

2024/04/26 15:38:23 / 23064805̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用(6) 対処すべき課題
流通業界におきましては、賃上げによる実質賃金の改善や株価の上昇による資産効果、インバウンド需要の伸長などにより、消費の拡大が続くことが期待されます。一方で、労働人口の減少に伴う人件費の高騰や物流コストの上昇が企業収益を圧迫するリスクも懸念されます。
このような状況のもと、当社グループは2025年2月期より第７次中期経営計画「Challenge for Future 未来への挑戦～2030年に向けて～」をスタートさせます。経営環境への対応を前提に、顧客提供価値を追求し、将来の飛躍に向けた成長基盤を構築してまいります。
中核であるジュエリー事業は、新たな事業領域の拡大も視野に入れ、セグメント
名称を「ブランド事業」へと変更いたします。そして、女性客の支持拡大に向けた商品・販売促進戦略の見直しによる基盤づくりに取り組みます。そして、「100年ブランド」の実現に向けて、ファッションジュエリーの再構築、百貨店・ＥＣチャネルの拡充、顧客化の深耕・ＯＭＯ戦略の推進に取り組んでまいります。そして、第８次中期経営計画以降の成長フェーズにつなげる、４℃ブランドの新しい提供価
値の基盤を構築いたします。
アパレル事業では、引き続きマーケットの更なる拡大に取り組みます。デイリー
ファッション「パレット」は、第７次中期経営計画においても、関東圏を含め毎期
約10店舗ペースの出店を継続し、売上高の拡大を図ります。アパレルメーカーでは、バングラデシュの生産拠点の優位性を活かし、主力取引先との取り組み強化と新規取引先の開拓を進めます。
また、信頼性の高い企業グループの構築に向け、サステナブル経営を実践し、内部統制機能の強化、株主への利益還元、利益成長に繋がる中長期的投資等を実行することにより、企業価値の更なる向上に取り組んでまいります。
以上により、独自性を持った強い企業グループを実現してまいる所存でございます。
株主の皆様には、今後とも格別のご支援を賜りますようお願い申しあげます。
(7) 主要な事業内容（2024年2月29日現在）
セグメント区分

ジュエリー事業

アパレル事業

事業区分

主な事業概要ジ ュ エ リ ー S P A

ジュエリーの企画・製造・販売＜主なブランド＞｢4℃｣（ヨンドシー）｢Canal4℃｣（カナルヨンドシー）｢EAU DOUCE4℃｣（オデュースヨンドシー）

アパレルメーカー

商品企画力と海外生産基盤を強みとしたOEM、ODM

デイリーファッション

｢パレット｣ にて衣料品、生活雑貨等を販売－8－対処すべき課題、主要な事業内容

2024/04/26 15:38:23 / 23064805̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用(8) 主要な事業所（2024年2月29日現在）① 当社
本社（東京都品川区）② 子会社㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ（東京都品川区）㈱アスティ（広島市）㈱アージュ（広島市）㈱ハートフルアクア（東京都品川区）㈱アロックス（広島市）㈱アスコット（東京都品川区）㈱エフ・ディ・シィ・フレンズ（東京都品川区）(9) 従業員の状況（2024年2月29日現在）
企業集団の従業員の状況
従業員数

前期末比増減1,003名

146名減（注）従業員数が前事業年度に比べて146名減少しておりますが、その主な理由は、ジュエリー事業にてブライダル専門店の集約による事業構造改革を推し進めたことによるものです。

(10) 主要な借入先の状況（2024年2月29日現在）
該当事項はございません。

－9－

主要な事業所、従業員の状況、主要な借入先の状況

2024/04/26 15:38:23 / 23064805̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

2．会社の株式に関する事項（2024年2月29日現在）（1）株式の状況① 発行可能株式総数
120,000,000株② 発行済株式の総数
21,581,830株（自己株式2,749,526株を除く）③ 株主数
31,465名④ 1単元の株式数
100株
⑤ 大株主
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

株

株 数
1,542 千株

第

5.0

1,069

5.0

４℃ホールディングスグループ共栄会

796

3.7

株

行

739

3.4

尾
山
嗣
雄
株 式 会 社 日本カストディ銀行（三井住友信託
銀行再信託分・株式会社もみじ銀行退職給付信託口）
株 式 会 社 日本カストディ銀行（信託口）

405

1.9

352

1.6

351

1.6

株

行

350

1.6

子

340

1.6

式

式

住

会

会

保

社 広

険 株
島

社 伊

予

社 三

井

川

志

住

式

会

持株比率
7.1 ％

1,078

会

命

持
社

式

生

名

行

株

一

主

銀
銀

友

銀

満

（注）1. 当社は、自己株式2,749,526株を保有しておりますが、大株主からは除外しております。
2. 持株比率は、2024年2月29日現在の発行済株式の総数である24,331,356株から自己株式株を除いた21,581,830株を基準に計算しております。

⑥

当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況
該当事項はございません。

⑦

その他株式に関する重要な事項
該当事項はございません。

－ 10 －

会社の株式に関する事項

2024/04/26 15:38:23 / 23064805̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

3．会社役員に関する事項(1) 取締役の状況（2024年2月29日現在）
地

位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況
紀㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ代表取締役会長㈱アージュ代表取締役会長

代 表 取 締 役 社 長 増

田英

代 表 取 締 役 専 務 岡

藤一

常 務 取 締 役 西

村

政

取

締

役 木

村

祭

取

締

役 佐

藤

充

孝

取
締
役
嵩
(常勤監査等委員)

下昌

宏 ㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ監査役

取締役
秋(監査等委員)山豊

正

専務執行役員業務担当
朗 ㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ専務取締役専務執行役員
常務執行役員財務担当
彦 ㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ常務取締役常務執行
役員財務担当氏

税理士法人タックス・マスター代表社員㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ監査役

取締役 北 川 展 子 ㈱高知銀行社外取締役(監査等委員)（現姓：永房） 島田みらい法律事務所弁護士
取締役
児(監査等委員)玉直

樹 Ｍ＆Ｓコンサルティング代表（注）1. 取締役佐藤充孝氏、取締役（監査等委員）秋山豊正、北川展子及び児玉直樹の各
氏は社外取締役であります。
2. 取締役（監査等委員）秋山豊正氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
3. 当社は、取締役佐藤充孝氏、取締役（監査等委員）秋山豊正、北川展子及び児玉直樹の各氏を、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に定める独立役員に指定しております。
4. 当社は、執行役員等へのヒアリングや内部監査部門等からの報告受領、子会社の監査等による情報の把握及び各種会議への出席を継続的・実効的に行うため、常勤の監査等委員を置いております。
5．取締役（監査等委員）北川展子氏は、婚姻により、永房姓となりましたが、旧姓の北川で弁護士業務を行っております。

－ 11 －

会社役員に関する事項

2024/04/26 15:38:23 / 23064805̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用(2) 取締役の報酬等①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項(a) 個人別報酬の次の事項の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)(ア) 業績連動報酬に係る業績指数の内容及び算定方法
i. 賞与
株主総会で決定された報酬限度額の範囲内において、毎期の連結営業利益
目標の達成度合いに応じて標準額を決定し、取締役各人の業績達成度、会社貢献度等について代表取締役が評価し、具体的金額を決定いたします。支給の時期は5月といたします。
(イ) 非金銭報酬の内容及び数
i. 税制適格ストック・オプション
業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めるためのインセンティブとして採用いたしました。
株主総会で決定された報酬限度額及び付与総数の範囲内において、発行決
議の取締役会にて、都度、各取締役の役位に応じて、付与する新株予約権の個数を決定いたします。２事業年度に１度、適格要件を満たしたものを割り当てます。
ii. 信託型株式報酬制度
株価変動による利益・リスクを株主と共有することにより、中長期的な業
績向上や企業価値増大に貢献する意識を高めるためのインセンティブとして採用いたしました。
株主総会で決定された報酬限度額の範囲内にて、『役員向け株式給付信託
株式給付規程』において、役職、担当、在任期間等に応じて定められたポイ
ント数を付与し、保有しているポイント数に応じて普通株式を給付いたします。対象財産の給付は退任時を基本とし、当規程に定める対象財産給付事由が生じた場合に行われます。
(ウ) 確定額報酬の額または算定方法
i. 基本報酬（固定報酬）
株主総会で決定された報酬限度額の範囲内において、取締役各人の役位、職責、在籍年数に応じて、当社の業績、従業員給与の水準等も考慮しながら総合的に勘案し、内容に応じた具体的金額を決定いたします。月例の固定報
酬として支給されます。
(エ) 報酬等の種類別の割合の決定に関する方針
取締役の報酬構成割合については、連結営業利益目標100％達成時においての基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬の割合の目安を定め、業績、役位、個人の貢献度等を考慮し決定いたします。

－ 12 －

会社役員に関する事項

2024/04/26 15:38:23 / 23064805̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用(b) 個人別報酬の内容の決定方法(ア) 基本報酬（固定報酬）及び賞与（業績連動報酬）
指名等諮問委員会にて決定方針に係る答申を経ることとし、取締役会の決議により代表取締役社長増田英紀、代表取締役専務岡藤一朗の両氏に対して、各取締役の基本報酬及び賞与の具体的金額、支払い時期の決定を一任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の業績達成度、会社貢献度等について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、
報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名等諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
(イ) 税制適格ストック・オプション
指名等諮問委員会にて決定方針に係る答申を経たうえで、取締役会の決議により決定いたします。
(ウ) 信託型株式報酬制度『役員向け株式給付信託株式給付規程』にて定められた付与ポイントに準じて決定いたします。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分

報酬等の種類別の総額（百万円）
報酬等の
対象となる
総額
ストック・
株式給付 役員の員数
賞与（百万円） 基本報酬 オプション
（名）
信託

取締役
(監査等委員を除く)(うち社外取締役)

75
(3)

48
(2)

2
(0)

11
(0)

12
(0)

5
(1)

取締役
(監査等委員)(うち社外取締役)

20
(12)

17
(11)

－
(－)

1
(0)

1
(－)

4
(3)

合
計
(うち社外役員)

95
(15)

66
(14)

2
(0)

12
(1)

13
(0)

9
(4)

（注）1. 取締役（監査等委員を除く）の業績連動報酬に係る業績指標は連結営業利益であり、当事業年度における実績は、2,096百万円であります。年度業績に対する短期インセンティブとしての観点から当該指標を選択しております。当社の業績連動報酬は、役位別の基準額に対して指標の達成実績に応じて一定の係数を乗じて算定しております。

－ 13 －

会社役員に関する事項

2024/04/26 15:38:23 / 23064805̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

2. 取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は2015年5月21日開催の第65回定時株主総会において、年額216百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は、8名であります。また、別枠で2016年5月19日開催の第66回定時株主総会において、ストック・オプ
ション報酬額として、年額60百万円以内または年間50,000株以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は、6名であります。
3. 取締役（監査等委員）の報酬限度額は2015年5月21日開催の第65回定時株主総会において、年額24百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時
点の監査等委員である取締役の員数は、4名（うち社外取締役3名）であります。
4. 当社は、2018年5月17日開催の第68回定時株主総会決議に基づき、2018年11月28日より、当社の取締役（監査等委員を除く）、取締役（監査等委員、社外取締役を除く）、当社主要グループ子会社の取締役、監査役（社外監査役を除く）を対象者（以下、「取締役等」という）とする株式報酬制度（以下、「本制度」という）を導入し、2021年5月27日開催の第71回定時株主総会にてその内容の一部を改定しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は、5名（うち社外取締役1名）であり、取締役（監査等委員）の員数は、4名（うち社外取締役3名）であります。本制度は、当社が設定した信託（以下、「本信託」という）に対して金銭を拠出し、本信託が当該金銭を原資として当社株式を取得し、本信託を通じて対象会社が定める役員報酬に係る役員向け株式給付規程に従って、当社株式を給付する株式報酬制度であります。また、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役
等の退任時となります。
5. 取締役（監査等委員を除く）の信託型株式報酬制度における報酬限度額は2021年5月27日開催の第71回定時株主総会において、1期（2事業年度）140
百万円以内及び1事業年度あたり100,800ポイント以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は、5名であります。
6. 取締役（監査等委員、社外取締役を除く）の信託型株式報酬制度における報酬限度額は2021年5月27日開催の第71回定時株主総会において、1期（2事業年度）10百万円以内及び1事業年度あたり7,200ポイント以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員であり、社外取締役を除く）の員数は、1名であります。
7. 上記報酬等の額のほか、社外取締役（監査等委員）1名が当社子会社から受けた役員としての報酬額は1百万円であります。

－ 14 －

会社役員に関する事項

2024/04/26 15:38:23 / 23064805̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用(3) 責任限定契約の内容の概要
会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役（監査等委員を除く）木村祭
氏、佐藤充孝の両氏、取締役（監査等委員）嵩下昌宏、秋山豊正、北川展子及び児玉直樹の各氏と同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。
(4)

会社の役員等賠償責任保険契約に関する事項
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社
子会社の役員であり、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするために、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等、一定の免責事由がございます。なお、当該保険契約は１年毎に契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定
しております。

(5) 社外役員に関する事項① 他の法人等の重要な兼職状況及び当社と当該他の法人等との関係
区

分

氏

名

取締役

佐 藤 充 孝取締役
(監査等委員)秋 山 豊 正取締役
(監査等委員)

北 川 展 子

取締役
(監査等委員)児 玉 直 樹兼職

兼職の内容 当社との関係－－

税理士法人タックス・マスター

代 表 社 員㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ

監

㈱

社外取締役

なし

島田みらい法律事務所

弁

士

なし

M&Sコンサルティング

代

表

なし

高

知

－ 15 －

会社役員に関する事項

先

銀

行

査
護

－
役

なし
連結子会社

2024/04/26 15:38:23 / 23064805̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用②

当事業年度における主な活動状況
氏

佐

藤

名

充

主な活動内容及び社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要

孝

当事業年度（2023年3月1日～2024年2月29日）に開催された取締役会全18回のうち16回に出席し、主に経営管理全般における経験や知見から議案審議等に必要な発言を適宜行っております。
また、同氏は指名等諮問委員会の委員を務めており、役員の選任及び報酬の妥当性判断及び決定プロセスの透明性判断に際し、期待される役割について、その責務を充分に発揮しております。
当事業年度（2023年3月1日～2024年2月29日）に開催された取

秋

山

豊

正

締役会全18回の全てに出席し、また、監査等委員会全14回の全てに出席し、主に税理士としての専門的見地から、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。また、同氏は指名等諮問委員
会の委員を務めており、役員の選任及び報酬の妥当性判断及び決定プロセスの透明性判断に際し、期待される役割について、その責務を充分に発揮しております。

北

川

展

子

当事業年度（2023年3月1日～2024年2月29日）に開催された取締役会全18回の全てに出席し、また、監査等委員会全14回の全てに出席し、主に弁護士としての専門的見地から、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。また、同氏は指名等諮問委員
会の委員を務めており、役員の選任及び報酬の妥当性判断及び決定プロセスの透明性判断に際し、期待される役割について、その責務を充分に発揮しております。

児

玉

直

樹

当事業年度（2023年3月1日～2024年2月29日）に開催された取締役会全18回の全てに出席し、また、監査等委員会全14回の全てに出席し、主に企業経営の実務経験や知見から、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。また、同氏は指名等諮問委員
会の委員を務めており、役員の選任及び報酬の妥当性判断及び決定プロセスの透明性判断に際し、期待される役割について、その責務を充分に発揮しております。

－ 16 －

会社役員に関する事項

2024/04/26 15:38:23 / 23064805̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

4．会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
かなで監査法人(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額① 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
36 百万円② 当社及び当社子会社が支払うべき金銭その他財産上の利益の合計額
36 百万円（注）1. 当社と会計監査人との間の監査契約において会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できませんので、①の金額には金融商品取引法に基づく監査の報酬等の額を含めております。
2. 当該金額について、当社監査等委員会は、会計監査人から監査計画（監査方針、監査項目、監査予定時間等）の説明を受けた後、その内容及び報酬見積の額について、前期の実績評価を踏まえ、前期の計画と実績・報酬総額・時間当たり報酬単価等との比較検討及び経理部門等の情報・見解の確認等を行い検討した結果、報酬等の額は妥当と判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。

(3) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

－ 17 －

会計監査人の状況

2024/04/26 15:38:23 / 23064805̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

5．業務の適正を確保するための体制(1) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制① コンプライアンス体制
当社およびグループ各社における取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ⅰ．取締役会は、当社およびグループ各社の業務執行がグループ全体として適正かつ健全に行われるために、取締役の職務執行状況を適切に監督する。
また、取締役会は、グループ全体のガバナンスの強化のため、実効性のある
内部統制システムの構築に努める。内部統制システムの基本方針に基づく運用
状況や課題について、年1回、定期的に確認する。
ⅱ．監査等委員会は、内部統制システムの機能と有効性を監査するとともに、取締役の職務執行に関する監査機能の実効性向上に努める。
ⅲ．社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」のもと、グループ全体のコ
ンプライアンス経営の徹底と強化を図る。コンプライアンス委員会事務局は、関連各部門、グループ各社と連携し、教育・研修などを通じコンプライアンスの周知徹底を図る。
ⅳ．「内部通報制度運用規程」に基づき通報窓口を設置し、不正行為等の通報を受け付ける体制を運営する。グループの全従業員に対し周知を行い、制度の実効性を高める。
ⅴ．内部監査部門として監査室を設置する。監査室およびグループ各社の内部監
査部門は、定期的に内部監査を実施し、その結果をフィードバックするとともに、社長および取締役会ならびに監査等委員会・監査役に監査報告を行う。
ⅵ．財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備および運用を行う。
②

情報保存・管理体制
当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
ⅰ．取締役会議事録、稟議書など取締役の職務執行に係る情報は、法令および社内規程に従い、適切に保存し、管理する。
ⅱ．「指名等諮問委員会」に係る役員の人事・報酬に関する情報は、指名等諮問委員会議事録とともに適切に保存し、管理する。
ⅲ．財務部は、グループ連結経営の観点から、当社およびグループ各社の月次決算報告書、財務諸表、計画と実績との対比表、およびこれらの分析資料等の文書を、当社の取締役が常時閲覧可能な状態で適切に保存し、管理する。

－ 18 －

業務の適正を確保するための体制

2024/04/26 15:38:23 / 23064805̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用③

リスクマネジメント体制
当社およびグループ各社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ．社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」および「サステナビリティ
委員会」は、当社グループの横断的なリスク管理体制の構築に努める。
グループ各社の事業運営上発生するリスクの特定と評価・分析を行い、優先的に対応すべきリスクを選定し、リスクの発生を未然に防止する。
また、関連各部門、グループ各社と連携し、教育・訓練などを通じリスクに対するリテラシー向上を図る。
ⅱ．重大な事故（リスク）が発生した場合には、「危機管理マニュアル」に基づ
き「緊急対策本部」を設置し、速やかに対応方針を決定し、損失を及ぼす影響の最小化と再発防止に努める。また、重大な事故（リスク）の発生に備え、リスクの類型に応じた対応訓練を定期的に実施する。
ⅲ．当社およびグループ各社は、反社会的勢力との関係を遮断し、不当な要求などを一切拒絶し、その被害を防止する。
④

適正かつ効率的な職務執行体制
当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ．取締役は、「取締役会規則」、「組織規程」、「業務分掌表」、「職務権限規程」、「職務権限基準表」等の社内規則に基づく職務権限・意思決定ルール
により、適正かつ効率的に職務執行を行う。
これらの規則は、法令の改廃、経営および業務執行監督の適正性確保、職務執行の一層の効率化などに照らし適宜見直しを図る。
ⅱ．定例取締役会を原則として毎月1回開催し、必要ある場合には臨時取締役会を開催し、重要な意思決定を行う。
ⅲ．当社グループの中期経営計画、年度計画を策定し、数値計画の進捗と、重点課題および対策の進捗状況を定期的に確認する。
⑤

グループ会社管理体制
グループ各社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制およびグループ各社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ．当社のグループ各社に対する管理を明確にし、グループ各社の指導および育成を促進してグループ全体としての経営効率の向上に資することを目的に「関係会社管理規程」を定める。
取締役会は、「関係会社管理規程」に基づきグループ各社の重要な業務執行について承認する。
ⅱ．「関係会社社長会議」を年2回、「執行役員会」を毎月定期的に開催し、グループ経営方針の徹底を図るとともに、グループ各社における中期経営計画、年度計画の数値計画の進捗と、重点課題および対策の進捗状況を確認する。

－ 19 －

業務の適正を確保するための体制

2024/04/26 15:38:23 / 23064805̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

ⅲ．「グループ連携ミーティング」を毎週定期的に開催し、グループ各社の速やかな現状把握と情報共有を促進する。
ⅳ．「グループ業務会議」、「グループＩＴ会議」を定期的に開催し、当社およびグループ各社の業務部門の情報共有と連携強化を図る。
ⅴ．財務部は、「関係会社管理規程」に基づくグループ各社からの業況に関する報告に検討結果を添え、グループ連結の状況と併せ、定期的に取締役会に報告する。
⑥

監査等委員会補助体制
当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、および当該使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事
項、および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ⅰ．監査等委員会の職務を補助するため、監査室の構成員を監査等委員会の職務を補助すべき使用人（以下、「監査等委員会スタッフ」という。）とする。
監査等委員会は監査等委員会スタッフに対し監査業務に必要な事項を指示することができる。
ⅱ．監査等委員会スタッフは、監査等委員会が求める事項の報告を行い、その報告のために必要な情報収集の権限を有する。
ⅲ．監査等委員会スタッフの人事異動、評価、懲戒等その処遇については監査等委員会の同意を必要とする。
⑦

監査等委員会への報告体制
当社およびグループ各社の取締役等が当社監査等委員会に報告するための体制
ⅰ．当社およびグループ各社における取締役および使用人は、業務執行に関して重大な法令・定款違反若しくは不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、直ちに監査等委員に報告する。
ⅱ．監査等委員は、必要に応じて随時、取締役および使用人から報告、又は情報の提供を受け、会議の資料や記録の閲覧等を行うことができるものとし、当社およびグループ各社の取締役および使用人は、これに迅速・的確に対応する。
ⅲ．内部通報制度で報告された不祥事や違法行為等に関する問題について監査等委員に報告する。
ⅳ．監査等委員に報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利
益な取扱いを行うことを禁止し、その旨をグループ各社に対しても徹底する。
⑧

監査等委員会監査の実効性確保の体制
当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項並びにその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制－ 20 －

業務の適正を確保するための体制

2024/04/26 15:38:23 / 23064805̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

ⅰ．監査等委員が取締役の執行の監査その他の役割・責務を果たすに当たり、能
動的・積極的に権限を行使し、取締役会においてあるいは経営陣に対し適切に意見を述べるため、その体制を整備する。
ⅱ．代表取締役は、監査等委員と定期的な会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見交換を行うなど、意思の疎通を図る。
ⅲ．監査等委員は、取締役会のほか、「常務会」、「執行役員会」、「コンプライアンス委員会」、「サステナビリティ委員会」等の重要な職務執行を審議す
る会議に出席することができる。
ⅳ．監査等委員は、グループ各社の監査役等と定期的に「合同監査会議」を開催
し、情報の共有化と業務執行の適正化に努める。またグループ全体の監査の実効性を高めるため、会計監査人および内部監査部門等との緊密な連携を図る。
ⅴ．監査等委員は、適正な監査の実施のために必要とされる、弁護士、公認会計士、その他の社外の専門家に対して助言を求める又は調査、鑑定その他の業務を委託するなどの費用を請求するとき、当社に負担を求めることができる。
(2)

内部統制システムの運用状況の概要
当社は、2015年5月21日付で監査等委員会設置会社へ移行し、取締役会の議決権を有する監査等委員が監査を行うことによる監査・監督の実効性の向上、並びに内部監査部門を活用した監査の実施による内部統制の実効性の向上を図りました。
当連結会計年度において、内部統制基本方針に基づき、内部統制システム
を次のとおり運用しております。
① 当社グループにおける業務の有効性と効率性の向上、財務報告の信頼性向上及び関連法規の遵守を達成するための仕組みとして「コンプライアンス
委員会」を設置しており、当連結会計年度は2回開催いたしました。
② 当連結会計年度において、当社グループ158店舗の実地監査を実施し、業務が法令・社内規程に則り、適正かつ適切に運用されていることを確認いたしました。

－ 21 －

業務の適正を確保するための体制

2024/04/26 15:38:23 / 23064805̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

6．株式会社の支配に関する基本方針(1) 基本方針の内容の概要
当社は、当社株主の在り方に関し、当社株主は市場における自由な取引を通じて決定されるべきものと考えております。従って、株式会社の支配権の移転を伴うような買付けの提案に応じるか否かの判断も、最終的には当社株主の皆様の意
思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、当社株式の大規模買付行為の中には、①買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、企業価値または当社株主の皆様共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、②当社株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、③当社に、当該大規模買付行為に対する代替案を提示するために合理的に必要となる期間を与えることなく行われるもの、④当社株主の皆様に対して、買付内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することなく行われるもの、⑤買付の条件等（対価の価額・種類、買付の時期、買付の方法の適法性、買付の実行の実現可能性等）が当社の本源的価値に鑑み不十分または不適当なもの、⑥当社の持続的な企業価値増大のために必要不可欠な従業員、顧客を含む取引先、工場・生産設備が所在する地域社会等の利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値または当社株主の皆様共同の利益に反する重大な影響を及ぼすものも想定されます。当社といたしましては、当社の企業価値
及び当社株主の皆様共同の利益を最大化すべきとの観点に照らし、このような大規模買付行為を行う者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えております。
そこで、当社の総議決権の20％以上の議決権を有する株式（以下、「支配株式」という）の取得を目指す者及びそのグループ（以下、「買収者等」という）による支配株式の取得により、このような当社の企業価値または当社株主の皆様
共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、係る買収者等は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、法令及び当社
定款によって許容される限度において、当社の企業価値及び当社株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることをその基本方針といたします。
(2) 基本方針の実現のための具体的な取り組みの概要
当社並びに当社の子会社及び関連会社（以下、「当社グループ」という）は、
1950年創業以来脈々と受け継がれている「人間尊重」と「社会貢献」の基本理念のもと、変革を恐れず、挑戦し続ける企業文化を大切にしております。
そして、下記の経営理念及びコーポレートメッセージに基づく企業活動の実践により、ジュエリーやアパレルを中心としたファッションビジネスを通じてお客様の生活文化の向上に貢献することで、持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を実現しております。当社及び当社グループの経営理念は、以下の4点をその基軸としております。
① 私達は、お客様に信頼される企業を目指します。

－ 22 －

株式会社の支配に関する基本方針

2024/04/26 15:38:23 / 23064805̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用② 私達は、社員に夢を与える企業を目指します。
③ 私達は、社会に貢献できる企業を目指します。
④ 私達は、株主に期待される企業を目指します。
また、当社及び当社グループは、コーポレートメッセージとして、「当グループは、４℃ブランドを中心としたグローバルファッション創造企業として、お客様の一歩先のニーズに応える、お客様の生活文化を向上させる企業であり続けます。」との理念を掲げております。
上記の基本理念のもと、当社及び当社グループは、安定した事業基盤、健全な財務体質、そして高い管理能力を誇っております。
事業面においては、ジュエリー事業にて展開している「４℃」ジュエリーの高いブランド力が強みです。また、工場生産から店頭小売までの機能を有するジュエリーSPA事業は、顧客満足を実現できる優れた事業モデルとなっております。
その他にもアパレルOEM、小売等の複数の事業モデルが存在し、幅広い市場に対応することができます。さらに、持株会社という組織形態は、経営資源の「選択と集中」の進展に有効に機能しております。
中核事業であるブランドビジネスにおいては、取扱商品群はもとよりデザイ
ン、品質、接客力、店舗空間、広告宣伝等、ブランドを構成する全ての要素の統一感を保つことによって、ブランドの毀損を起こさないよう、お客様の信頼を裏切らない経営と、お取引先との厚い信頼関係を企業価値の源泉の中核としております。また、小売事業においてもストアブランドの確立を目指し、マーケットの動向を把握しながら精度の高いマーチャンダイジング能力、バイイング能力、店舗開発及び店舗運営能力の向上を目指してまいります。加えて、アパレルメーカ
ー機能においても、商品企画力と海外生産基盤を活かした品質・コスト競争力に強みを持った提案を特徴としております。
また、財務面においては、高い収益性を誇るジュエリー事業を中心に安定的な利益成長を実現しております。加えて、ROEを重要な経営指標の一つと捉え、資本効率の改善に取り組んでおります。自己資本比率につきましても、高い水準で維持しており、財務の健全性を保っております。
さらに、組織面においては、当社は、内部統制機能の強化を重要な課題と捉え、真摯に取り組んでおります。また、当社は経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確にするため、執行役員制度を導入し、取締役会が意思決定・監督機能を担い、執行役員が業務執行機能を担っております。これらに加えて、監査等委員会設置会社制度を採用し、自ら業務執行をしない社外取締役の機能を活用することで、内部統制を強化しつつ、中長期的な企業価値向上を図っております。さらには、持株会社である㈱ヨンドシーホールディングスの取締役または執行役員が、基本的に、各事業子会社の責任者を務めることにより、視野の広い意
思決定を可能とし、かつ、経営者間のコミュニケーション密度を高め、グループ
全体で、情報や課題を共有することで、グループ経営マネジメント力の強さと安定感を堅持しております。
もっとも、これらの当社及び当社グループの企業価値の源泉は、短期に完成で－ 23 －

株式会社の支配に関する基本方針

2024/04/26 15:38:23 / 23064805̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

きるものではなく、創業以来長年にわたり培ってまいりました有形無形の財産と、お取引先様及びお客様との強い信頼関係や絆がビジネスを支え、また、信頼されるコーポレートブランドの確立への布石であることは論を俟ちません。
このように、当社及び当社グループは、その企業価値の源泉を維持し、経営をさらに進化させ、企業価値をより一層高めることによって、全てのステークホル
ダーから信頼される特色ある企業グループを目指して取り組んでおります。
(3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、基本方針に照らして不適切な者（具体的には、当社取締役会が所定の手続きに従って定める一定の大規模買付者並びにその共同保有者及び特別関係者
並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等をいい、以下、「例外事由該当者」と総称する）によって経営方針の決定が支配されることに対し相当な措置を講じるため、2022年5月26日開催の当社第72回定時株主総会の承認に基づき、当社株式の大規模買付行為に関する対応策（以下、「現行プラン」という）について、現行プランを継続導入することの承認を得ております。

－ 24 －

株式会社の支配に関する基本方針

2024/04/26 15:38:23 / 23064805̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

現行プランでは、大規模買付行為（当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券保有割合が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得等がこれに該当する）を行おうとし、または現に行っている者（以下、「大規模買付者」という）に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及びこれに対する評価・検討のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、独立委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見または
当該大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって例外事由該当者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの一つとしております。また、現行プランにおいては、独立委員会による勧告を経たうえで、例外事
由該当者に対する対抗措置として新株予約権の無償割当て等を行うことがあることが定められております。
(4) 具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
現行プランは、株主総会において株主の皆様のご承認を得たうえで導入されたものであること、その内容として合理的な客観的発動要件が設定されていること、独立性の高い者のみから構成される独立委員会が設置されており、現行プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を得ることができるとされていること、有効期間が3年と定められたうえ、取締役会によりいつでも廃止できるとされていること等により、その公正性・客観性が担保されており、高度の合理性を有し、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。
（注）※

本事業報告中の記載数値は、金額及び数量につきましては、表示単位未満を切捨て、比率その他につきましては四捨五入しております。

－ 25 －

株式会社の支配に関する基本方針

2024/04/26 15:38:23 / 23064805̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

連結計算書類
連結貸借対照表（2024年2月29日現在）
科目
資産の部
流動資産

（単位：百万円）

金額

科目
負債の部

13,941

現金及び預金1,579

受取手形及び売掛金

2,905

商品及び製品

8,080

仕掛品

108

原材料及び貯蔵品

430

前渡金

1

未収入金

579

その他

261

貸倒引当金

△5

流動負債
支払手形及び買掛金
電子記録債務
リース債務

金額
5,605
2,369

699
9

未払法人税等

252

賞与引当金

271

役員賞与引当金
資産除去債務
その他
固定負債

48

86

1,869

6,441

36,701

リース債務

15

長期預り保証金489

建物及び構築物

4,027

繰延税金負債

3,981

土地

5,839

固定資産

有形固定資産10,316

リース資産

22

その他

427

無形固定資産

1,724

のれん

1,241

リース資産

0

商標権

0

その他

482

投資その他の資産

24,660

投資有価証券

20,530

長期貸付金
繰延税金資産2
1,518

退職給付に係る資産

443

差入保証金

227

敷金

20

その他

384

貸倒引当金

△47

資産合計

（注）

50,643243

資産除去債務

979

負債合計
純資産の部

237
12,047

株主資本34,109

資本金

2,486

資本剰余金

7,178

利益剰余金

30,567

自己株式△6,123

その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益

4,467
4,857
8

土地再評価差額金△233

退職給付に係る調整累計額

△165

新株予約権

18

純資産合計

38,596

負債純資産合計

50,643

記載金額は百万円未満を切捨てて表示しております。

－ 26 －

連結貸借対照表494

役員株式給付引当金
その他

1,579

破産更生債権等

退職給付に係る負債

2024/04/26 15:38:23 / 23064805̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

連結損益計算書（2023年3月1日から2024年2月29日まで）（単位：百万円）

科目

金額

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
為替差益
その他
営業外費用
支払利息
保険解約損
その他
経常利益
特別利益
投資有価証券売却益
特別損失
減損損失
店舗閉鎖損失税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益（注）39,457
19,927
19,53017,433
2,096
145
228
15
32
1
0
0

358
581
62
775
152

記載金額は百万円未満を切捨てて表示しております。

－ 27 －

連結損益計算書

421

2
2,515
358

644
2,229
928
1,300
1,300

2024/04/26 15:38:23 / 23064805̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

計算書類
貸借対照表（2024年2月29日現在）
科目（単位：百万円）

金額

科目

資産の部
流動資産

3,289

現金及び預金1,196

関係会社短期貸付金

1,712

未収還付法人税等

315

その他

65

固定資産
有形固定資産35,467
9

建物

0

工具、器具及び備品

7

リース資産

1

無形固定資産9

ソフトウエア9

投資その他の資産

35,447

投資有価証券7,929

関係会社株式27,412

繰延税金資産

65

その他
資産合計

（注）

40
38,756

負債の部
流動負債
関係会社短期借入金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等賞与引当金
役員賞与引当金
その他
固定負債
退職給付引当金
役員株式給付引当金
その他
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
別途積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計

記載金額は百万円未満を切捨てて表示しております。

－ 28 －

貸借対照表

金額12,785
12,704
1
22
7
25
3
12
7
96
3
47
45
12,881
25,924
2,486
4,036
238
3,797
25,546417
25,1286,794
18,334△6,144△68△68
18
25,87438,756

2024/04/26 15:38:23 / 23064805̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

損益計算書（2023年3月1日から2024年2月29日まで）（単位：百万円）

科目

金額

営業収益

2,349

営業総利益

2,349

販売費及び一般管理費

454

営業利益

1,895

営業外収益
受取利息

130

その他

7

137

営業外費用
支払利息

21

その他

0

21

経常利益

2,010

税引前当期純利益

2,010

法人税、住民税及び事業税

77

法人税等調整額

△2

当期純利益

（注）

1,935

記載金額は百万円未満を切捨てて表示しております。

－ 29 －

損益計算書74

2024/04/26 15:38:23 / 23064805̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告
独 立 監 査 人 の 監 査 報 告 書

2024年4月17日

株式会社ヨンドシーホールディングス
取 締 役 会 御 中

かなで監査法人
東京都中央区

指 定 社 員公認会計士 白井業 務 執 行 社 員
指 定 社 員公認会計士 松浦業 務 執 行 社 員

正
竜人

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社ヨンドシーホールディングスの2023年3月1日から2024年2月29日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ヨンドシーホールディングス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会
社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人
は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない
連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

－ 30 －

連結会計監査報告

2024/04/26 15:38:23 / 23064805̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成する
ことが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視す
ることにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。
さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではない
が、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計
上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類
に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載
すべき利害関係はない。
以上－ 31 －

連結会計監査報告

2024/04/26 15:38:23 / 23064805̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

会計監査人の監査報告
独 立 監 査 人 の 監 査 報 告 書

2024年4月17日

株式会社ヨンドシーホールディングス
取 締 役 会 御 中

かなで監査法人
東京都中央区

指 定 社 員公認会計士 白井業 務 執 行 社 員
指 定 社 員公認会計士 松浦業 務 執 行 社 員

正
竜人

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ヨンドシーホールディング
スの2023年3月1日から2024年2月29日までの第74期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

－ 32 －

個別会計監査報告

2024/04/26 15:38:23 / 23064805̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視す
ることにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場
から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。
さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではない
が、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計
上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上－ 33 －

個別会計監査報告

2024/04/26 15:38:23 / 23064805̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

監査等委員会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査等委員会は、2023年3月1日から2024年2月29日までの第74期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
1．監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決
議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制(内部統制システム)について取締役及び使用
人等からその構築及び運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
① 監査等委員会が定めた監査の方針、職務分担等に従い、会社の内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査しました。
また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号イの基本方針及び同号ロの取組みについては、取締役会その他における審議の状況を踏まえ、その内容について検討を加えました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
2．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は相当であると認めます。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号
ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人かなで監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人かなで監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2024年4月18日

株式会社ヨンドシーホールディングス
常勤監査等委員
監査等委員
監査等委員
監査等委員

（注）

監査等委員会嵩 下 昌 宏 ㊞
秋 山 豊 正 ㊞
北 川 展 子 ㊞
児 玉 直 樹 ㊞

監査等委員 秋山豊正、北川展子及び児玉直樹の各氏は、会社法第2条第15号及び第331条第6項に規定する社外取締役であります。

以－ 34 －

監査役会の監査報告上2024/04/26 15:38:23 / 23064805̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

株主総会参考書類
第1号議案 剰余金処分の件
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つとして認識し、長期的な経営基盤の強化に努め、安定的・継続的な利益配当を行うことを基本方針としております。
この配当方針に基づき、第74期の期末配当につきまして、以下のとおりといた
したいと存じます。
期末配当に関する事項
１．配当財産の種類
金銭といたしたいと存じます。
２．配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき普通配当41円50銭といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は895,645,945円となります。
３．剰余金の配当が効力を生じる日
2024年5月31日といたしたいと存じます。

－ 35 －

剰余金処分議案

2024/04/26 15:38:23 / 23064805̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

第2号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）5名選任の件
本総会終結の時をもって、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）全員（5名）は、任期満了となります。つきましては、取締役5名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、取締役候補者については、指名等諮問委員会の答申を経て、取締役会にて決定しております。また、監査等委員会から全ての取締役候補者について適任である旨の意見を得ております。
本議案及び第3号議案が承認可決されますと、取締役は監査等委員である取締役を含め8名、うち3名が社外取締役となります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏名

当社における地位及び担当

１

ます

増

田

だ

ひで

とし

2

おか

ふじ

いち

ろう

３

にし

むら

まさ

ひこ

４

あら

５
（注）

岡
西

藤
村

一
政

い

新

井

こ

だま

児

英

玉

紀
朗
彦
ひろし

宏

なお

直

き

樹

再任

代表取締役社長

再任

代表取締役専務

再任

常務取締役

新任

取締役

新任 社外

独立役員

執行役員アスティ担当

社外取締役

上記に記載した当社における地位及び担当は、本議案が原案どおり可決された場合の内容を記載しております。

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取締役選任議案

常務執行役員業務担当

2024/04/26 15:38:23 / 23064805̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号

1
再任

ます

増

だ

田

ひで

英

とし

紀

所有する当社の株式数(1963年9月27日生)

12,900株

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
2003年 5 月
2015年 3 月
2017年 3 月
2017年 3 月
2021年 3 月
2021年 3 月
2021年 5 月

株式会社アージュ入社 常務取締役
同社取締役常務執行役員
当社執行役員アージュ担当
株式会社アージュ代表取締役社長
当社常務執行役員社長室長
株式会社アージュ代表取締役会長（現）
当社代表取締役社長・COO

2021年 5 月 株式会社エフ・ディ・シィ・フレンズ
代表取締役会長
2022年 3 月 当社代表取締役社長（現）2022年 3 月 株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ
代表取締役会長（重要な兼職の状況）
株式会社アージュ代表取締役会長

取締役候補者とした理由
同氏は、グループ内のリテール事業を運営する会社の社長をはじめ2021年に当社代表取締役社長・COOに就任するなど、重要な役職を歴任しており、経営者として豊富な経験と充分な実績を有しております。経営管理全般における豊富な経験・知見にもとづき、高いレベルでの経営管理とリーダーシップを発揮し、企業価値の創造に取り組んでおり、当社グループの企業価値向上に貢献できる人材として適任であると判断し、引き続
き取締役候補者といたしました。
候補者番号

2
再任

おか

岡

ふじ

藤

いち

一

ろう

朗

所有する当社の株式数(1964年9月12日生)

24,000株

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1987年 4 月 当社入社
2008年 3 月 株式会社吉武（現 株式会社アスコット）代表取締役社長
2011年 5 月 株式会社三鈴代表取締役社長
2015年 3 月 当社執行役員三鈴担当
2016年 3 月 株式会社アスティ代表取締役社長
2018年 3 月 株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ
取締役常務執行役員
2018年 5 月 当社取締役執行役員エフ・ディ・
シィ・プロダクツ担当部長
2019年 3 月 当社取締役常務執行役員エフ・ディ・
シィ・プロダクツ第一事業部担当
2019年 3 月 株式会社エフ・ディ・シィ・フレンズ
代表取締役会長

2020年 3 月 当社取締役常務執行役員業務担当
2022年 3 月 当社代表取締役専務専務執行役員
業務担当
2022年 3 月 株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ
専務取締役専務執行役員業務担当
兼務営業推進担当
2023年 3 月 同社専務取締役専務執行役員
2024年 3 月 当社代表取締役専務（現）2024年 3 月 株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ
代表取締役社長（現）（重要な兼職の状況）
株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ
代表取締役社長

取締役候補者とした理由
同氏は、グループ事業会社の社長など、重要な役職を歴任しており、経営者として豊富な経験と充分な実績を有しております。経営管理全般における豊富な経験・知見にもとづき、高いレベルでの経営管理とリーダーシップを発揮し、企業価値の創造に取り組んでおり、当社グループの企業価値向上に貢献できる人材として適任であると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。

－ 37 －

取締役選任議案

2024/04/26 15:38:23 / 23064805̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号

３
再任

にし

西

むら

村

まさ

政

ひこ

彦

所有する当社の株式数(1962年5月11日生)

19,400株

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1985年 4 月
2005年 3 月
2008年 5 月
2015年 3 月
2015年 3 月

当社入社
2022年 5 月 当 社 常 務 取 締 役 常 務 執 行 役 員
当社財務部長財務担当
当社取締役
2022年 5 月 株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ
当社取締役執行役員財務担当
常務取締役常務執行役員財務担当
株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ 2024年 3 月 当 社 常 務 取 締 役 常 務 執 行 役 員
取締役執行役員業務担当 (現)取締役候補者とした理由
同氏は、財務部長をはじめ主に財務・会計において重要な役職を歴任し、経営者として豊富な経験と実績を有しております。財務体質の強化、資金管理レベルの向上など、財務政策に関する卓越した知見を備えており、
当社グループの企業価値向上に貢献できる人材として適任であると判断し、引き続き取締役候補者といたしま
した。
候補者番号

４
新任

あら

新

い

井

ひろし

宏

所有する当社の株式数(1970年12月21日生)

1,700株

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1993年 4 月
2008年 3 月
2015年 3 月
2018年 3 月
2019年 3 月
2020年 3 月

当社入社
株式会社アスティアパレル一部長
同社執行役員第一事業部長
同社執行役員生産企画二部長
同社取締役執行役員生産企画二部長
同社取締役執行役員アパレルメーカー
事業部長

2020年 3 月 株式会社アスコット代表取締役
社長
2023年 3 月 株式会社アスティ代表取締役
社長（現）2023年 3 月 当社執行役員アスティ担当（現）（重要な兼職の状況）
株式会社アスティ代表取締役社長

取締役候補者とした理由
同氏は、グループ事業会社の社長など、重要な役職を歴任しており、経営者として豊富な経験と充分な実績を有しております。経営管理全般における豊富な経験・知見にもとづき、高いレベルでの経営管理とリーダーシップを発揮し、企業価値の創造に取り組んでおり、当社グループの企業価値向上に貢献できる人材として適任であると判断し、新たに取締役候補者といたしました。

－ 38 －

取締役選任議案

2024/04/26 15:38:23 / 23064805̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号

5
新任
社 外
独 立
役 員

こ

児

だま

玉

なお

直

き

樹

所有する当社の株式数(1956年2月5日生)－株

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1978年 4 月
2002年 4 月
2007年 8 月
2012年 10月
2017年 6 月

日本IBM株式会社入社
JBCC株式会社専務取締役
株式会社ニトリ常務取締役
株式会社カインズ常務取締役
M&Sコンサルティング代表（現）2021年 6 月 株式会社ソフトクリエイトホール
ディングス社外取締役
2022年 5 月 当社社外取締役監査等委員（現）（重要な兼職の状況）
M&Sコンサルティング代表

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
同氏は、長きにわたり会社経営に携わり豊富なマネジメント経験を有しております。経営管理全般における豊富な経験・知見にもとづき、当社の取締役会の意思決定及び監督機能の強化などに加え、執行から独立した客観的な立場で取締役の業務執行を監督することでコーポレートガバナンスを強化することが期待できるため、社外取締役の職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外取締役候補者といたしました。

（注）

1. 各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 児玉直樹氏は社外取締役候補者であります。
また、同氏を株式会社東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準及び当社が定める独立性基準に照らし、当社からの独立性を有していると判断しており、独立役員として届け出ております。同氏の選任が承認された場合、引き続き独立役員として届け出る予定です。
3. 児玉直樹は、現在、当社の社外取締役（監査等委員）であり、その在任期間は、本総会終結の時をもって2年となります。
4. 当社は、会社法第427条第1項に基づき、非業務執行取締役との間に責任限定契約を締結することができる旨を定めており、当該契約に基づく取締役の責任の限度額は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額となります。これにより、当社は児玉直樹氏との間に責任限定契約を締結しており、同氏の選任が承認された場合、上記責任限定契約は継続されます。
5. 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受ける
ことによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。
各取締役候補者の選任が承認された場合は、当該保険の被保険者に含められることとなります。
また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

－ 39 －

取締役選任議案

2024/04/26 15:38:23 / 23064805̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

第3号議案 監査等委員である取締役2名選任の件
監査等委員である取締役の秋山豊正、北川展子及び児玉直樹の各氏は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、改めて監査等委員である取締役2名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、監査等委員である取締役候補者については、指名等諮問委員会の答申を経て、取締役会にて決定しております。また、本議案については、監査等委員会の同意を得ております。
本議案について、各監査等委員である取締役において検討がなされましたが、特段の意見はございませんでした。
監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

１
２
（注）

1
再任
社 外
独 立
役 員

氏名
きた

北
かわ

河

がわ

川
ぞえ

添

当社における地位及び担当

のぶ

こ

展

子
ひろし

博

再任 社外

独立役員

取締役

監査等委員会

新任 社外

独立役員

取締役

監査等委員会

1. 上記に記載した当社における地位及び担当は、本議案が原案どおり可決された場合の内容を記載
しております。
2. 嵩下昌宏氏は、引き続き監査等委員である取締役として在任いたします。
きた

北

がわ

川

のぶ

展

こ

ながふさ

子（現姓： 永 房） (1971年1月17日生)所有する当社の株式数－株

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1997年 4 月 弁護士登録
1997年 4 月 あすか総合法律事務所（現 隼あすか法律事務所）弁護士
2003年 4 月 金融庁監督局（任期付職員）
2014年 10月 日本証券業協会法務参事
2015年 6 月 株式会社高知銀行社外取締役（現）2016年 4 月 弁護士法人小松綜合法律事務所（現 弁護士法人琴平綜合法律事務所）弁護士
2020年 5 月 当社社外取締役監査等委員（現）2021年 1 月 北川展子法律事務所弁護士
2021年 3 月 島田みらい法律事務所弁護士（現）（重要な兼職の状況）
株式会社高知銀行社外取締役
島田みらい法律事務所弁護士

監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、弁護士として法務に関しての専門的な知識や豊富な経験等を有しており、当社の経営の監督ならびに監査に活かしていただくとともに、当社の業務執行への助言や牽制などの他、女性ならではの視点を踏まえたうえで、当社における女性活躍をはじめとする多様性確保等に対して、進言や提言が期待できることから、社外取締役の職務を適切に遂行していただけるものと判断し、引き続き監査等委員である社外取締役候補者といたしました。

－ 40 －

監査等委員選任議案

2024/04/26 15:38:23 / 23064805̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

2
新任
社 外
独 立
役 員

かわ

河

ぞえ

添

ひろし

博

所有する当社の株式数(1959年3月17日生)－株

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1978年 4 月 東京国税局入局
2017年 7 月 同局 課税第一部次長
2018年 7 月 麹町税務署長

2019年 8 月 税理士登録（現）2022年 11月 株式会社かんき出版社外監査役（現）（重要な兼職の状況）
株式会社かんき出版社外監査役

監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、税理士として税務・会計に関しての専門的な知識や豊富な経験等を有しており、当社の経営の監督ならびに監査に活かしていただくとともに、当社の業務執行への助言や牽制などが期待できることから、社外取締役の職務を適切に遂行していただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。

（注）

1. 各監査等委員である取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 北川展子、河添博の両氏は社外取締役候補者であります。
3. 当社は、北川展子氏を株式会社東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準および当社が定める独立性基準に照らし、当社からの独立性を有していると判断しており、同取引所へ届け出ております。同氏の再任が承認された場合には、引き続き独立役員とする予定であります。また、河添博氏につきましても、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏の選任が承認された場合には、独立役員として指定する予定であります。
4. 北川展子氏は、婚姻により永房性となりましたが、旧姓の北川で弁護士業務を行っております。
5. 北川展子氏は、現在、当社の社外取締役（監査等委員）であります。なお、北川展子氏の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって4年となります。
6. 当社は、会社法第427条第1項に基づき、非業務執行取締役との間に責任限定契約を締結することができる旨を定めております。これにより、当社は北川展子氏との間に責任限定契約を締結しており、同氏の再任が承認された場合、上記責任限定契約は継続されます。また、当社は河添博氏の選任が承認された場合、同氏とも当該契約を締結する予定です。なお、当該契約に基づく取締役の責任の限度額は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額となります。
7. 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受ける
ことによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。監査等委員である社外取締役の各候補者は、選任された場合、当該保険の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

－ 41 －

監査等委員選任議案

2024/04/26 15:38:23 / 23064805̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

第４号議案 補欠の監査等委員である取締役1名選任の件
法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役1名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、この補欠の監査等委員である取締役の選任が効力を有する期間は、次期定時株主総会の開始の時まででありますが、監査等委員である取締役就任前に限り、監査等委員会の同意を得て、取締役会の決議によりその選任を取り消すことができるものとさせていただきます。
また、本議案については、あらかじめ監査等委員会の同意を得ております。
補欠の監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりであります。
かみ

神

がき

垣

せい

清

すい

水

所有する当社の株式数(1945年7月1日生)－株

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1973年 4 月
2000年 10月
2002年 6 月
2003年 9 月
2004年 12月
2005年 8 月
2007年 7 月
2012年 7 月

東京地方検察庁検事
那覇地方検察庁検事正
宇都宮地方検察庁検事正
最高検察庁総務部長
千葉地方検察庁検事正
横浜地方検察庁検事正
公正取引委員会委員
日比谷総合法律事務所 弁護士（現）2013年 6 月 三菱食品株式会社社外監査役
2013年 6 月 アルフレッサホールディングス株式会社
社外監査役
2015年 5 月 当社社外取締役監査等委員
2015年 6 月 株式会社ユニバーサルエンターテイ
ンメント社外取締役
2019年 6 月 株式会社廣済堂社外取締役

補欠の監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
同氏は、過去に社外役員となること以外での方法で会社経営に関与したことはありませんが、弁護士として法務に関しての専門的な知識や豊富な経験を有しており、当社の経営の監督並びに監査に活かしていただくとともに、当社の業務執行への助言や牽制など、社外取締役の職務を適切に遂行していただけるものと判断し、補欠の監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
（注） 1. 補欠の監査等委員である取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 神垣清水氏は補欠の社外取締役候補者であります。
3. 当社は、神垣清水氏を株式会社東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準および当社が定める独立性基準に照らし、当社からの独立性を有していると判断しております。同氏が監査等委員である社外取締役に就任した場合には、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります。
4. 当社は、会社法第427条第1項に基づき、非業務執行取締役との間に責任限定契約を締結することができる旨を定めており、当該契約に基づく取締役の責任の限度額は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額となります。神垣清水氏が監査等委員である社外取締役に就任した場合、同氏とも契約を締結する予定です。
5. 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受ける
ことによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。神垣清水氏が監査等委員である社外取締役に就任した場合、同氏は当該保険の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

－ 42 －

補欠の監査等委員選任議案

2024/04/26 15:38:23 / 23064805̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用【ご参考】スキル･マトリックス
当社が特に期待する知見・経験
当社における
①
②-1
②-2
②-3
③
④
⑤
⑥
⑦
地位
企業経営・ 業界経験 業界経験 業界経験 法務・リスク 財務・会計・
人財
デジタル・
CSR/ESG
戦略策定 (ブランド) (海外) (リテール) マネジメント M&A マネジメント
IT

氏名

増田英紀

代表取締役社長〇

岡藤一朗

代表取締役専務

〇

西村政彦
新井

宏

児玉直樹
嵩下昌宏
北川展子
河添

博

常務取締役
常務執行役員
取締役
執行役員
社外取締役

〇

〇

〇

〇

〇
〇

〇

〇
〇

取締役
(監査等委員)社外取締役(監査等委員)社外取締役(監査等委員)

〇
〇

〇
〇

中野久史

執行役員

〇

福原和正

執行役員

〇

〇

〇

〇

執行役員

〇

〇

〇

〇

皆川弘樹

（注）

〇
〇

〇
〇

〇
〇

〇
〇

〇
〇

〇

〇

〇

上記に記載した当社における地位は、第2号及び第3号議案が原案どおり可決された場合の内容を記載しております。

以－ 43 －（ご参考）スキルマトリックス

上2024/04/26 15:38:23 / 23064805̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

株主総会会場ご案内図
場所：東京都品川区北品川五丁目5番15号
会場：大崎ブライトコアホール

大崎ブライトコア３階

大崎ブライトコアホール
目黒川

大崎ブライトコア3F

アートヴィレッジ
大崎

セブンイレブン
スターバックスコーヒー
大崎
ブライトタワー大崎
ブライトプラザ

小関橋交差点

山
手
通
り

北改札

大崎ニューシティ

東口

エスカレーター

西口

JR各線・りんかい線

大崎駅

新西口

南改札

エレベーター

ゲートシティ大崎新東口＜交通アクセス＞
JR山手線・埼京線・湘南新宿ライン、りんかい線「大崎」駅より徒歩約5分

地図