（仮訳）
1998 年２月８日付連邦法第 14-FZ 号「有限責任会社について」（以下の連邦法にしたがい行われた変更、追加を含む 2022 年８月 11 日以後有効の改訂版：
1998 年７月 11 日付第 96-FZ 号、1998 年 12 月 31 日付第 193-FZ 号、2002 年３月 21 日付第 31-FZ 号、2004
年 12 月 29 日付第 192-FZ 号、2006 年７月 27 日付第 138-FZ 号、2006 年 12 月 18 日付第 231-FZ 号、2008 年
４月 29 日付第 58-FZ 号、2008 年 12 月 22 日付第 272-FZ 号、2008 年 12 月 30 日付第 312-FZ 号、2009 年７月
19 日付第 205-FZ 号、2009 年８月２日付第 217-FZ 号、2009 年 12 月 27 日付第 352-FZ 号、2010 年７月 27 日
付第 227-FZ 号、2010 年 12 月 28 日付第 401-FZ 号、2010 年 12 月 28 日付第 409-FZ 号、2011 年７月 11 日付
第 200-FZ 号、2011 年７月 18 日付第 228-FZ 号、2011 年 12 月６日付第 405-FZ 号、2012 年 12 月 29 日付第282-FZ 号、2013 年７月 23 日付第 210-FZ 号、2013 年 12 月 21 日付第 379-FZ 号、2014 年５月５日付第 129FZ 号、2015 年３月 30 日付第 67-FZ 号、2015 年４月６日付第 82-FZ 号、2015 年６月 29 日付第 209-FZ 号、2015 年６月 29 日付第 210-FZ 号、2015 年 12 月 29 日付第 391-FZ 号、2015 年 12 月 29 日付第 409-FZ 号、2016
年７月３日付第 343-FZ 号、2016 年７月３日付第 360-FZ 号、2016 年 12 月 28 日付第 488-FZ 号、2017 年７月
29 日付第 233-FZ 号、2017 年 12 月 31 日付第 481-FZ 号、2017 年 12 月 31 日付第 486-FZ 号、2018 年４月 23
日付第 87-FZ 号、2019 年 11 月４日付第 356-FZ 号、2020 年４月７日付第 115-FZ 号、2020 年７月 31 日付第252-FZ 号、2020 年７月 31 日付第 297-FZ 号）

国家院により採択

1998 年１月 14 日

連邦により承認1998 年１月 28 日

第I章
第１条

総則

本連邦により規制される関係

１．本連邦法は、ロシア連邦民法典にしたがい、有限責任会社の法的立場、その出資者の権利と義務、会社の設立、再編および清算の手順を定めるものである。
２．銀行、保険、民間警備および投資活動部門、ならびに農産物生産、抵当貸付エージェントおよび特別会社分野における有限責任会社の法的立場、設立、再編および清算の特異事項は連邦法によって定める。
３．国防および国家安全保障にとっての戦略的意義を有する有限責任会社の定款資本金を構成する持分に関する取引の外国投資家または外国投資をその成員に含むグループによる実施ならびにそうした会社に対する外国投資家または外国投資家をその成員に含むグループの支配の確立に係わる関係は、連邦法「国防および国家安全保障にとっての戦略的意義を有する事業体に対する外国投資実施手順について」の規定にしがって規制される。

第２条

有限責任会社に関する基本的規定

１．一人または複数の者によって設立され、定款資本金が持分に分割される事業体を有限責任会社 （以下、会社）と認める：会社出資者は会社の債務に対して責任を負わず、会社定款資本金中の自らに属する持分の範囲内で会社の活動に関連する損失のリスクを負う。
持分を全額払い込んでいない会社出資者は、会社定款資本金中の自らの持分のうち未払部分の範囲につ1

いて、会社の債務に対して連帯責任を負う。
２．会社は、自らの独立した貸借対照表上に算定される分離された資産を自らの所有とし、自らの名前で財産権および非財産的人格権を行使すること、義務を負うこと、裁判において原告および被告となることができる。
会社は、それが会社定款で明確に限定されている対象と目的に反さないかぎりにおいて、連邦法によって禁止されていないあらゆる種類の活動を実施するために必要な公民権を有し、公民義務を負うことができる。
会社は、連邦法によってその一覧が定められる特定の種類の活動には、特別な許可（ライセンス）にもとづいてのみ従事することができる。特定の種類特別許可（ライセンス）の交付条件として、そうした活動を専門に行うという要件が定められている場合、会社は特別許可（ライセンス）の有効期間中、特別許可（ライセンス）に定める種類の活動と、それに付随する種類の活動のみを行うことができる。
３．会社は、法人の国家登記に関する連邦法が定める手順によって国家登記された時点から、法人として設立されたものとみなされる。
会社は、その定款に別段の定めがないかぎり、期限を定めずに設立される。
４．会社は、所定の手順にしたがってロシア連邦領内および領外で銀行口座を開設することができる。
５．会社は、自社名の入った印、スタンプおよびレターヘッド、自らのエンブレム、ならびに所定の手順で登録された商標ならびにその他の識別手段を持つことができる。連邦法によって、会社が印を使用する義務を定めることができる。
印が存在するという情報は会社の定款に記載されなければならない。

第３条

会社の責任

１．会社は自らの債務について、自らに属するすべての資産をもってその責任を負う。
２．会社は出資者の債務については責任を負わない。
３．会社が出資者の咎もしくは会社に履行が義務付けられる指示を出す権利を有するまたはそれ以外の形で会社の行動を決定する可能性を有するその他の者の咎により破産（倒産）し、会社の資産では不足の場
合、その出資者または上記の他の者に対し会社の負債に対する二次的責任が課せられることがある。
３．１．国家登記に関する連邦法において、活動していない法人を対象に定められている手順による統一国家法人登記簿からの会社の抹消は、ロシア連邦民法典が主債務者による債務履行拒否の場合について定めている結果を招く。この場合、会社の債務不履行（損害を与えた結果としての場合を含む）が、ロシア連
邦民法典第 53.1 条第１～３項記載の者が、不誠実または非合理的に行動したことを原因とする場合、債権者の申請によりそうした者に対して当該会社の負債に関する二次的責任が課せられることがある。
４．ロシア連邦、ロシア連邦構成主体および地方自治体は、会社の債務に対して責任を負わず、同様に会社はロシア連邦、ロシア連邦構成主体および地方自治体の債務に対して責任を負わない。

第４条

会社の社名および所在地

１．会社は、ロシア語で、正式名称を持たなければならず、社名の略称を持つことができる。会社はまたロシア連邦諸民族の言語および（または）外国語での正式名称および（または）社名の略称をもつことが

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できる。
会社のロシア語による正式社名には、会社の正式名称と、「с общественной ответственностью（有限責任）」という語が入っていなければならない。ロシア語による社名略称には、会社の正式名称または略称と、「с общественной ответственностью（有限責任）」またはその略語 OOO が入っていなければならない。
ロシア語およびロシア連邦の諸民族の言語による会社社名には、会社の組織・法的形態を示す用語および略語以外であれば、ロシア語またはロシア連邦諸民族の言語へ翻字された多国語からの借用語が含まれていてもよい。
会社の社名に関する上記以外の要求は、ロシア連邦民法典によって定められる。
２．会社所在地は、それが国家登記された場所とする。会社設立文書において、会社所在地をその経営機
関が常駐している場所またはその主要活動場所と定めることもできる。
３．会社は連絡先となる郵便住所を持たなければならず、郵便住所の変更については法人国家登記を行う機関に通知しなければならない。

第５条

会社の支店および駐在事務所

１．会社は、出資者総会における会社出資者議決権総数の３分の２以上の多数決での決議によって、支店を設立し、駐在事務所を開設することができる。ただし、会社定款によりこうした決議の採択のためにこれ以上の数の賛成が必要とされている場合を除く。
支店の設立および駐在事務所の開設は、ロシア連邦領内においては本連邦法およびその他の連邦法の要求を遵守したうえで、ロシア連邦領外においては、ロシア連邦の国際条約において別段の定めがないかぎり、その領内で支店が設立されるまたは駐在事務所が開設される外国国家の法にしたがって、行われる。
２．会社の支店は、会社の所在地外に位置し、代表機能を含めた会社の機能のすべてまたは一部を実行す
る、分離された会社の部署である。
３．会社の駐在事務所は、会社の所在地外に位置し、会社の利益を代表し、守る、分離された会社の部署である。
４．会社の支店および駐在事務所は法人ではなく、会社が承認した規程にもとづいて活動する。支店および駐在事務所はそれを設立した会社から資産を分け与えられる。
会社の支店および駐在事務所の長は会社によって任命され、会社の委任状にもとづいて活動する。
会社の支店および駐在事務所は、それを設立した会社を代表して活動する。会社の支店および駐在事務所の活動に対する責任はそれを設立した会社が負う。
５．会社の支店および駐在事務所は、統一国家法人登記簿に記載されなければならない。

第６条

子会社および関連会社

１．会社は、ロシア連邦領内においては本連邦法およびその他の連邦法にしたがって設立される、またロ
シア連邦領外においては、ロシア連邦の国際条約において別段の定めがないかぎり、その領内において子会
社または関連会社が設立される外国国家の法にしたがって設立される、法人権を有する子会社および関連会
社を持つことができる。
２．ある会社は、他の（親会社である）事業体またはパートナーシップが、定款資本金への支配的出資に

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より、もしくは当事者間で締結された契約にしたがい、もしくはその他の形により、その会社が下す決定を決めることができるとき、子会社であると認められる。
３．子会社は親会社たる事業体（パートナーシップ）の債務に対して責任を負わない。
子会社にその実行が義務である指令を出すことができる親会社たる事業体（パートナーシップ）は、そうした指令を実行するために子会社が締結した取引に対して、子会社とともに連帯責任を負う。
子会社が親会社たる事業体（パートナーシップ）の咎により破産（倒産）した場合、子会社の資産では不十分であれば、親会社は子会社の負債に対して連帯責任を負う。
子会社出資者は、親会社の咎により子会社がこうむった損失を親会社（パートナーシップ）が補償するよ
う要求することができる。
４．会社は、他の（支配的な、出資者たる）事業体がその会社の定款資本金の 20％超を保有している場合、関連会社と認められる。
株式会社の議決権付き株式の 20％超または他の有限責任会社の定款資本金の 20％超を入手した会社は、ただちにその旨の情報を法人国家登記についてのデータが公表される印刷媒体に公表しなければならない。

第７条

会社出資者

１．市民および法人が会社出資者となることができる。
連邦法により、特定のカテゴリーの市民による会社への出資を禁止または制限することができる。
２．国家機関および地方自治機関は、連邦法に別段の定めがないかぎり、会社出資者となることはできない。
会社は、唯一の出資者となる単独の者によって設立されることができる。会社は爾後単一出資者の会社となることができる。
会社は、唯一の出資者として単一の者から成る他の事業体を持つことはできない。.
本連邦法の規定は、本連邦法に別段の定めがないかぎり、またそれが該当する諸関係の本質に矛盾しない
かぎりにおいて、単一出資者の会社にも適用される。
３．会社出資者は 50 人を超えてはならない。
会社出資者数が本項に定める上限を超えた場合、会社は１年以内に公開型株式会社または生産協同組合に再編されなければならない。上記期間内に会社が再編されず、会社出資者数が本項に定める上限まで減らされなかった場合、会社は法人の国家登記を行う機関、または連邦法によりそうした要求を提示する権利を付与されているその他の国家機関もしくは地方自治機関の要求にもとづき、司法手続きにより清算される。

第８条

会社出資者の権利

１．会社出資者は以下の権利を有する：
本連邦法および会社定款が定める手順により会社の経営に参加する；
定款に定める手順で、会社の活動についての情報を受け取り、その帳簿またはその他の書類を閲覧する；
利益に分配に参加する；
会社定款資本金中の自らの持分または持分の一部を、会社の一人もしくは複数の出資者に、または他の者

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に、本連邦法および会社定款に定める手順により、売却またはその他の方法により譲渡する；
会社定款によりそれが可能とされている場合に自らの持分を会社に譲渡することにより会社から離脱する、
または、本連邦に定められている場合にその持分を会社が取得することを要求する；
会社が清算された場合、債権者との精算後に残った資産またはその価額を受け取る。
会社出資者は本連邦法に定めるその他の権利を有する。
２．本連邦に定める権利以外に、会社定款により会社出資者（単数または複数）のその他の権利（追加権利）を定めることができる。そうした権利は会社定款により会社設立時に定められるか、出資者総会における会社出資者全員一致で採択された決議により会社出資者（単数または複数）に付与することができる。
会社出資者の特定の一人に付与された追加権利は、同人の持分または持分の一部が譲渡されても、その持分または持分の一部の取得者に移転しない。
会社出資者すべてに付与された追加権利の終了または制限は、出資者総会における会社出資者全員一致で採択された決議によって行われる。会社出資者の特定の一人に付与された追加権利の終了または制限は、出資者総会における、会社出資者議決権総数の３分の２以上の多数票で採決された決議によって行われる。ただし、その追加権利を有する会社出資者がその決議に賛成票を投じるか、書面による同意を提出することを条件とする。
追加権利を付与された会社出資者は、会社に書面による通知を送ることによって、自らに属する追加権利の行使を忌避することができる。会社がその通知を受領した時点で、会社出資者の追加権利は終了する。
３．会社設立発起人（出資者）同士は、同人たちが自らの権利を特定の方法で行使する、および（または）当該権利の行使を保留（忌避）することを義務付けるような会社出資者権利行使契約を締結することができる。ここには会社出資者総会において特定のやり方で投票する、他の出資者と投票の選択肢を打ち合わせる、その契約で定めた価格でおよび（または）特定の状況が生じた場合に持分または持分の一部を売却するもし
くは特定の状況が生じるまで持分または持分の一部の譲渡を保留（忌避）する、ならびに会社の経営、会社の設立、活動、再編および清算に関するその他の行為を足並みをそろえて実行するなどが含まれる。
本項第１段落に示す契約を締結した会社出資者は、その締結日から 15 日以内に会社にその事実について通知しなければならない。そうした契約の当事者双方の合意により、会社への通知は双方のいずれか一方が送ることとしてもよい。この義務が履行されなかった場合、当該契約の当事者ではない会社出資者たちは、自分たちがこうむった損害の賠償を要求することができる。
４．本連邦法に会社出資者権利の裁判による保護が定められている場合、そうした保護は連邦法に定める場合と手順で、商事裁判所によって実施される。

第９条

会社出資者の義務

１．会社出資者は以下の義務を負う：
本連邦法および会社設立契約に定める手順、額、期限で、会社定款資本金への持分を支払う；
会社活動についての機密保持要求の対象となる情報を開示しない。
会社出資者は本連邦に定めるその他の義務を負う。
２．本連邦法が定める義務のほかに、会社定款によって会社出資者（単数または複数）が負うべきその他の義務（追加義務）を定めることができる。そうした義務は会社定款により会社設立時に定められるか、出資者総会における会社出資者全員一致で採択された決議により会社出資者全員に課することができる。会社

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出資者の特定の一人に対する追加義務の設定は、出資者総会における、会社出資者議決権総数の３分の２以
上の多数票で採決された決議によって行われる。ただし、その追加義務を課せられる会社出資者がその決議に賛成票を投じるか、書面による同意を提出することを条件とする。
会社出資者の特定の一人に課せられた追加義務は、同人の持分または持分の一部が譲渡されても、その持分または持分の一部の取得者に移転しない。
追加義務は、会社出資者総会の会社出資者の全員一致で採択された決議により終了させることができる。

第 10 条会社出資者の会社からの排除

その持分の合計が会社定款資本金の 10％以上となるような会社出資者は、自らの義務に著しく違反した、
または自らの作為（不作為）によって会社の活動を不可能ならしめたまたは著しく困難にした会社出資者を
司法手続きによって会社から排除することを要求することができる。

第 II 章
第 11 条会社の設立

会社設立の手順

１．会社の設立は、その複数の設立参加者または単独の設立参加者の決定によって行われる。会社設立の決定は会社設立発起人総会によって下される。会社が単独の者によって設立される場合には会社設立の決定
はその者が単独で下す。
２．会社設立決定書には、会社設立発起人の投票結果、ならびに会社の設立について、会社社名、会社所
在地および会社定款資本金の額の決定について、会社定款の承認についてまたは会社がロシア連邦政府に権限を付与された連邦行政機関によって承認された典型的定款にもとづいて活動する旨について、会社経営機
関の選任または任命について、さらに監査委員会または監査役の設置が会社定款に定められているまたは本
連邦法によって義務付けられている場合には、同委員会の設置または同人の選任について、設立発起人が下した決定が記載されていなければならない。
会社設立の際、複数の設立参加者または単独の設立参加者は会社の会計検査人を承認することができ、会社に対して法によって会計検査の実施が義務付けられている場合には、複数の設立参加者または単独の設立
参加者は会計検査人を承認する決定を下す義務を負う。
会社が単独の者によって設立される場合、会社設立決定により、会社の定款資本金の額、その払い込み手
順と期限、ならびに設立発起人持分の額とその額面価格を決めなければならない。
３．会社設立について、会社定款の承認についてまたは会社がロシア連邦政府に権限を付与された連邦行
政機関によって承認された典型的定款にもとづいて活動する旨について、会社定款資本金への持分払い込みのために会社設立発起人によって払い込まれる有価証券、その他の事物または財産権もしくは金銭的価値を有するその他の権利の金銭的評価の承認についての決議は、会社設立発起人の全員一致によって採択される。
４．会社経営機関の選任、会社の監査委員会の設置または監査役の選任および会社の会計検査人の承認は、会社設立発起人の議決権総数の４分の３以上の多数の票によって行われる。
会社経営機関の選任、会社の監査委員会の設置または監査役の選任および会社の会計検査人の承認の時点
で、設立発起人各人の持分の額が決まっていない場合、各設立発起人は投票の際に１票ずつの議決権を有する。
５．会社設立発起人は、書面による会社設立契約書を締結し、そこで会社設立に関する共同活動の実施手

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順、会社の定款資本金の額、会社設立発起人各々の持分の額と額面価格、ならびに会社定款資本金中のそうした持分払い込みの額、手順および期限を定める。
設立契約書は会社の設立文書ではない。
６．会社は会社設立に係わる、会社の国家登記までに発生した債務について連帯責任を負う。会社は会社設立に係わる会社設立発起人の債務について、爾後会社出資者総会において当該設立発起人の行動が承認された場合に限って、責任を負う。その際会社が責任を負う額はいかなる場合においても払い込み済み会社定款資本金の５分の１を超えないものとする。
７．外国投資家が出資する会社の設立に関する特異事項は連邦法によって定める。
８．会社出資者各々の持分の額と額面価格についての情報は、法人国家登記に関する連邦法にしたがって統一国家法人登記簿に記載される。その際、会社設立時点での会社出資者持分の額面価格についての情報は、会社設立契約書の条項または会社単独設立発起人の決定にもとづいて確定される。そうした持分が完全には払い込まれておらず、本連邦法に定める手順と期限により支払われるべきとされている場合にも同様である。

第 12 条会社の定款

１．会社の設立文書となるのは会社の定款である。
会社はその設立発起人（出資者）によって承認された会社定款、またはロシア連邦政府に権限を付与された連邦行政機関によって承認された典型的定款（以下、典型的定款）にもとづいて活動する。当該連邦行政機関は、典型的定款の承認を定めた法規文書の公布日から３労働日以内に、法人の国家登記を行う機関の公式サイトに典型的定款を掲載するために、当該機関に典型的定款を送付しなければならない。典型的定款の承認についての法規文書は、当該法規文書に定める、ただしその公布日から 15 日以上が経過している、期日に発効する。
会社が典型的定款にもとづいて活動することについて、会社は、法人の国家登記に関する連邦法に定める手順により、法人の国家登記を行う機関に通知する。
典型的定款の変更はロシア連邦政府に権限を付与された行政機関によって、本項第２段落に定める手順によって行われ、そうした変更を定めた法規文書に定める、ただし当該法規文書の公布日から 15 日以上が経過している、期日に発効する。
２．設立発起人（出資者）によって承認された会社定款には以下が含まれていなければならない：
会社の正式名称および略称；
会社所在地についての情報；
会社諸機関の構成および権限に関する情報、ここには会社出資者総会の排他的権限に属する問題、それについての決議が全員一致または一定以上の多数決によって採択されるような問題についてのものを含む会社
諸機関による決議採択手順が含まれる；
会社定款資本金の額についての情報；

第 12 条第２項第６段落は、2008 年 12 月 30 日付連邦法第 312-FZ 号により失効した；
会社出資者の権利および義務；
会社定款に会社から離脱する権利が定められている場合、会社出資者の会社からの離脱手順および離脱の影響；

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会社定款資本金中の持分または持分の一部の他者への移転手順に関する情報；
会社文書の保管手順に関する情報および会社による会社出資者およびその他の者への情報提供手順についての情報；
本連邦法に定めるその他の情報。
会社定款には、本連邦法およびその他の連邦法に反さないその他の条項を含めることができる。
２の１．典型的定款には、本条第２項に定める、ただし同項第２、３、５段落に定める情報を除いた、情報が含まれなければならない。
３．会社は、会社出資者、会計検査人または会社のあらゆる関係者の要求に応じ、これらの者に、妥当な期限で、変更を含む会社定款を閲覧する機会を提供しなければならず、またはあらゆる関係者に、会社が法人の国家登記を行う機関の公式サイトで無料で自由に閲覧できる典型的定款にもとづいて活動していることを通知しなければならない。会社は、会社出資者の要求に応じて、現行の会社定款の写しを提供しなければならない。写しの提供に対して会社が徴収できる金額は、その作成にかかった費用を超えてはならない。
４．会社設立発起人（出資者）によって承認された会社定款に対する変更は、会社出資者総会の決議によって施される。
会社設立発起人（出資者）によって承認された会社定款に加えられた変更は、本連邦法第 13 条で会社登記について定める手順によって、国家登記されなければならない。
会社設立発起人（出資者）によって承認された会社定款に加えられた変更は、それが国家登記された時点から、また本連邦に定める場合においては国家登記を行う機関に通知された時点から、第三者対して有効となる。
典型的定款にもとづいて活動する会社出資者は、任意の時点で、会社がその後典型的定款にもとづいては活動しない旨の決定を下し、本連邦法に定める手順で、本条第２項に定める条項を含む会社の定款を承認することができる。
設立発起人（出資者）によって承認された定款にもとづいて活動する会社出資者は、任意の時点で、会社がその後典型的定款にもとづいて活動する旨の決定を下すことができる。会社が典型的定款にもとづいて活動する旨の情報は、法人の国家登記に関する連邦に定める手順で、法人の国家登記を行う機関に提出される。
５．第 12 条第５項は、2008 年 12 月 30 日付連邦法第 312-FZ 号により失効した。

第 13 条会社の国家登記会社は法人の国家登記を行う機関に、法人の国家登記に関する連邦に定める手順により、国家登記される。

第 III 章
第 14 条会社の定款資本金。会社の資産

会社の定款資本金、会社の定款資本金中の持分

１．会社の定款資本金は出資者の定款資本金中の持分の額面価格で構成される。
会社の定款資本金額は１万ルーブル以上とする。
会社の定款資本金額および会社出資者の持分の額面価格はルーブル建てとする。

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会社の定款資本金は債権者の利益を保証する会社の財産の最低金額の基準となる。
２．会社の定款資本金中の会社出資者の持分の大きさは百分率（％）または分数で表される。会社出資者の持分の大きさはその持分の額面価格と会社の定款資本金との比率に相当する。
会社出資者の持分の実際の金額は、会社の純資産の価額の、出資者の持分の大きさに比例する分に相当する。
３．会社の定款により、会社出資者の持分の大きさに上限を課すことができる。会社の定款により、会社
出資者の持分比率を変更する可能性を制限することができる。このような制限が会社の特定の出資者に適用されることはない。このような規定は会社が設立される際に会社の定款で定めることができ、また、会社出資者総会での出資者全員の全員一致で採択される決議により定款に採用し、変更し、削除することができる。
本項に定める制限が会社の定款に含まれている場合、本項および会社の定款のしかるべき条項の要求に違反して会社の定款資本金中の持分を取得した者は、会社出資者総会において、その持分のうちの会社の定款で定められた会社出資者の持分の大きさの上限を超えない分に相当する範囲内で議決権を行使することができる。

第 15 条会社の定款資本金中の持分の払い込み

１．会社の定款資本金中の持分の払い込みは金銭、有価証券、その他の物品または財産権あるいはその他の金銭的な価値を有する権利で行うことができる。
２．会社の定款資本金中の持分の払い込みに充当される財産の金銭的評価は、会社出資者全員の全員一致で採択される会社出資者総会の決議で承認される。
非金銭的手段によって払い込まれる会社出資者の持分の額面価格、または額面価格増額分が２万ルーブルを超えている場合には、連邦法に別段の定めがないかぎり、この財産の価格を評価するために独立鑑定人が招聘される。このような非金銭的手段によって支払われる会社出資者の持分の額面価格、または額面価格増
額分は、独立鑑定人によって判定されたこれらの財産の評価額を超えてはならない。
会社の定款資本金中の持分が非金銭的手段によって払い込まれた場合には、会社出資者および独立鑑定人
は、会社の負債に対して、会社の財産が不足した際には、会社の国家登記後、または会社の定款に本連邦法
第 19 条に定める変更を加えた後の３年間は、会社の定款資本金中の持分の払い込みに充当された財産の過大評価分の価格分、連帯して二次的責任を負うものとする。
会社の定款により、会社の定款資本金中の持分の払い込みに充当できない財産の種類を定めることができる。
３．持分の払い込みに充当するために財産が会社の使用に供されていた期間が満了する前に、当該財産に対する会社の使用権が終了した場合、この財産を提供した出資者は会社の要求により会社に対して、財産の残存使用期間にわたって同じような条件で同様の財産を使用した場合と同額の金銭的補償をしなければならない。会社出資者総会の決議で金銭的補償を提供するための別の手順が定められていない場合には、金銭的補償は会社が請求した時点から妥当な期限内に一括して行われなければならない。このような決定は会社出資者総会で採択されるが、その際自分の持分の払い込みに充当するために、使用権が期限前に終了してしまった財産の使用権を会社に譲渡した出資者の票は考慮されない。
会社の設立に関する契約により、または、会社が単独の者により設立される場合には、会社の設立に関する決定により、会社の定款資本金中の持分の払い込みに充当するために会社出資者によって会社の使用に供された財産の使用権が期限前に終了した場合の金銭的補償を行う上記以外の方法および手順を定めることが

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できる。
定められた期限内に補償が行われない場合において、補償の未払額（価格）に比例する会社の定款資本金中の持分または持分の一部は会社に移転する。このような持分または持分の一部は本連邦法第 24 条に定める手順および期限で会社によって売却されるものとする。
４．持分の払い込みに充当するために出資者によって会社の使用に供されていた財産は、当該出資者が会社から離脱するか、または排除された場合には、会社設立契約書に別段の定めがないかぎり、当該財産が供された期間にわたって会社が使用できる。

第 16 条会社設立時の会社の定款資本金中の持分の払い込み手順

１．各々の会社設立発起人は会社の設立に関する契約によって、または、会社が単独の者によって設立される場合には、会社の設立に関する決定によって定められた期限内に会社の定款資本金中の持分の全額を払い込むものとする。払い込み期限は会社の国家登記時点から４カ月を超えてはならない。この際、各会社設立発起人の持分についてはその額面価格を上回る金額を払い込むことができる。
会社設立発起人は会社の定款資本金中の持分を払い込む義務を免れることはできない。
２．第 16 条第２項は、2014 年５月５日付連邦法第 129-FZ 号により失効した。
３．会社の定款資本金中の持分が、本条第１項に定める期限内に全額は払い込まれていなかった場合には、持分の未払部分が会社に譲渡される。このような持分の一部は本連邦法第 24 条に定める手順および期限で会社によって売却されるものとする。
会社の設立に関する契約書により、会社の定款資本金中の持分払い込みに関する義務の不履行に対する違約金（罰金、延滞料）の徴収について定めることができる。
会社の定款に別段の定めがないかぎり、会社設立発起人の持分による議決権は、その設立発起人に帰属する持分の払い込み済部分に対してのみ付与される。

第 17 条会社の定款資本金の増額

１．会社の定款資本金の増額は定款資本金全額の払い込みの完了後にのみ認められる。
２．会社の定款資本金の増額は会社の財産を使って、および（または）会社出資者の追加出資によって、および（または）、会社の定款で禁止されていなければ、会社が受け入れる第三者の出資によって行うことができる。
３．定款資本金の増額に関する会社出資者総会の決議採択の事実および当該決定の採択に立ち会った会社
出資者の構成については、公証による証明によって確認されるものとする。定款資本金の増額に関する単独出資者の決定はその署名によって確認されるものとし、その署名の真正性については公証人が証明するものとする。

第 18 条会社の財産による会社の定款資本金の増額

１．会社の財産による会社の定款資本金の増額は会社出資者の議決権総数の３分の２以上の多数の票によって採択された会社出資者総会の決議によって実施される。ただし、会社定款によりこうした決議の採択のためにこれ以上の数の賛成が必要とされている場合を除く

10

会社の財産による会社の定款資本金の増額に関する決議は、このような決議が採択される年に先立つ１年間の会計報告書のデータにもとづいてのみ採択される。
２．会社の財産による会社の定款資本金の増資額は、会社の純資産金額と、会社の定款資本金と準備金との合計額との差額分を超えてはならない。
３．本条にもとづいて会社の定款資本金を増額した場合、それに比例して会社のすべての出資者の持分の額面価格が高くなるが、出資者の持分の大きさが変わることはない。
４．会社の定款資本金の増額に伴い、会社の設立発起人（出資者）によって承認された会社の定款に加えられる変更の国家登記に関する申請書には、会社の単独執行機関の機能を遂行する者が署名しなければならない。申請書では会社が本条第１項および第２項の要求を遵守していることを確認する。
会社の定款資本金の増額に伴い、会社の設立発起人（出資者）によって承認された会社の定款に加えられる変更、ならびに会社出資者の持分の額面価格の変更の国家登記のための上記の申請書およびその他の文書
は、財産による会社の定款資本金の増額に関する決定を採択した日から１カ月以内に、法人の国家登記を行う機関に提出しなければならない。
このような変更は国家登記の時点から第三者に対して有効となる。
会社が典型的定款にしたがって活動している場合には、会社の資産による会社の定款資本金の増額に関する決議の採択後１カ月以内に、法人の国家登記に関する連邦法に定める手順により、定款資本金の増額に関して、ならびに会社出資者の持分の額面価格の変更に関して、法人の国家登記を行う機関に報告を行うものとする。

第 19 条会社出資者の追加出資および会社が受け入れる第三者の出資による会社の定款資本金の増額

１．会社出資者総会は会社出資者の議決権総数の３分の２以上の多数の票によって、会社出資者の追加出資による会社の定款資本金の増額に関する決議を採択できる。ただし、会社定款によりこうした決議の採択のためにこれ以上の数の賛成が必要とされている場合を除く。このような決議によって、追加出資金の総額を定めるものとし、また、会社出資者の追加出資額と持分の額面価格の増額分との、会社のすべての出資者
にとって統一された比率を定めるものとする。当該の比率は、会社出資者の持分の額面価格が、その追加出資額と同等またはそれよりも低い金額の分だけ多くなるように設定される。
会社の各々の出資者は、追加出資金総額のうち、会社の定款資本金中の当該出資者の持分の大きさに比例する部分を超えない追加出資金を払い込むことができる。会社の定款または出資者総会の決議によって他の期限が設定されていないかぎり、会社出資者は、追加出資金を会社出資者総会が本項第１段落に記載された決定を採択した日から２カ月以内に払い込むことができる。
追加出資金の払い込み期限終了日から１カ月以内に、会社出資者総会は会社出資者による追加出資の総括の承認、および会社の設立発起人（出資者）によって承認された会社の定款に、会社の定款資本金の増額に係わる変更を加える件についての決議を採択しなければならない。その際、追加出資金を払い込んだ会社の各々の出資者の持分の額面価格は本項第１段落に記載された比率にしたがって増加する。

第 19 条第１項第４段落は、2008 年 12 月 30 日付連邦法第 312-FZ 号により失効した。
第 19 条第１項第５段落は、2008 年 12 月 30 日付連邦法第 312-FZ 号により失効した。
２．会社出資者総会は会社出資者（単数または複数）の追加出資金払い込み申請書（単数または複数）、
および（または）、

会社の定款でそれが禁止されていないかぎりにおいて、第三者が会社に受け入れられ追加出資金を払い込むことに関する当該第三者の申請書（単数または複数）にもとづき、社の定款資本金の11

増額に関する決議を採択することができる。このような決議は会社出資者全員による全員一致で採択される。
会社出資者の申請書および第三者の申請書には出資金の金額および内訳、その払い込み手順および期限、ならびに会社出資者または第三者が希望する会社の定款資本金中の持分の大きさが示されなければならない。
申請書には出資金払い込みおよび会社への加入に係わるその他の条件を示すこともできる。
会社の定款資本金の増額に関する決議と同時に、追加出資金の払い込みに関する会社出資者（単数または複数）の申請書（単数または複数）にもとづき、会社の設立発起人（出資者）によって承認された会社の定款に、会社の定款資本金の増額に伴う変更を加えることについての決議、ならびに追加出資金払い込み申請書を提出した会社出資者の持分または会社出資者たちの持分の額面価格の増額に関する決議、また、必要であれば、会社出資者たちの持分の大きさの変更に関する決議も採択されねばならない。このような決議は会社出資者全員による全員一致で採択されるものとする。その際、追加出資金払い込み申請書を提出した各々の会社出資者の持分の額面価格は、その追加出資金額と同等またはそれよりも低い金額の分だけ多くなる。
会社の定款資本金の増額に関する決議と同時に、第三者または第三者たちの会社への受入および出資金の払い込みに関する第三者または第三者たちの申請書にもとづき、第三者または第三者たちの会社への受入に関する決議、会社の設立発起人（出資者）によって承認された会社の定款に、会社の定款資本金の増額に伴う変更を加えることについての決議、第三者または第三者たちの持分の額面価格および持分の大きさの設定に関する決議、また、会社出資者たちの持分の大きさの変更に関する決議も採択されねばならない。このような決議は会社出資者全員による全員一致で採択されるものとする。会社に受け入れられる各々の第三者が取得する持分の額面価格は、その追加出資金額よりも多くなってはならない。
会社出資者による追加出資金および第三者による出資金の払い込みは本項に規定された諸決議が会社出資者総会で採択された日から６カ月以内に実行されるものとする。

第 19 条第２項第６段落は、2008 年 12 月 30 日付連邦法第 312-FZ 号により失効した。
２．１．会社の設立発起人（出資者）によって承認された会社の定款に本項で規定された変更を加えることについての国家登記に関する申請書には、会社の単独執行機関の機能を遂行する者が署名しなければならない。申請書では会社出資者による追加出資金または第三者による出資金の全額が払い込まれたことが確認されるものとする。会社出資者は、会社の定款にこうした変更が加えられたことに関する国家登記の時点か
ら３年間は、会社の負債に対して、会社の財産では不足である場合において、払い込まれなかった追加出資
金の金額分、連帯して二次的責任を負うものとする。
会社の定款資本金の増額、追加出資金を払い込んだ会社出資者の持分の額面価格の増額、第三者の会社への受入、第三者の持分の額面価格および持分の大きさの設定、ならびに必要な場合には、会社出資者の持分の大きさの変更に伴い、本条で規定された変更の国家登記のための上記の申請書およびその他の文書、ならびに会社出資者による追加出資金または第三者による出資金の全額が払い込まれたことを確認する文書は、
本条第１項にもとづき、会社出資者による追加出資金の払い込みの総括の確認に関する決定を採択した日、または申請書にもとづき、会社出資者あるいは第三者によって追加出資金が払い込まれた日から１カ月以内に、法人の国家登記を行う機関に提出されるものとする。
このような変更は国家登記の時点から第三者に対して有効となる。
会社が典型的定款にもとづいて活動している場合、本条第１項にもとづいて、会社出資者による追加出資
金の払い込みの総括に関する決定を採択した日、または会社出資者もしくは第三者による追加出資金が同人たちの申請書にもとづいて払い込まれた日から１カ月以内に、会社は申請書にもとづき、法人の国家登記に関する連邦法に定める手順にしたがって、会社の定款資本の増額について、追加出資金を払い込んだ会社出
資者の持分の額面価格の増額について、第三者の会社への受入について、第三者の持分の額面価格および持分の大きさの設定について、ならびに必要な場合には、会社出資者の持分の大きさの変更について法人の国12

家登記を行う機関に報告する。
２．２．本条第１項第３段落、第２項第５段落および第２．１項に定めた期限を遵守しなかった場合には、会社の定款資本金の増額は成立しなかったものと認定される。
３．会社の定款資本金の増額が成立しなかった場合には、会社は妥当な期限内に、金銭で出資金を払い込
んだ会社出資者および第三者に対して、その出資金を返還しなければならず、また、上記の期限内に出資金を返還しなかった場合には、ロシア民法典第 395 条に定める手順および期限にしたがって利息も支払うものとする。
非金銭的な手段で出資を行った会社出資者および第三者に対しては、会社は妥当な期限内にその出資物品を返還するものとし、上記の期限内に出資物品が返還されなかった場合には、出資金として納付された財産を使用することができなかったことに伴う逸失利益を賠償しなければならない。
４．会社出資者全員による全員一致で採択された会社出資者総会の決議により、会社に対する金銭債権を、会社出資者は追加出資金の払い込みの内金として、および（あるいは）第三者は出資金の払い込みの内金として、相殺することができる。

第 20 条会社の定款資本金の減額

１．会社は自らの定款資本金を減額することができ、また、本連邦法に定める場合においてはこれを減額しなければならない。
会社の定款資本金の減額は会社の定款資本金中の会社出資者全員の持分の額面価格の減額および（または）会社に帰属する持分の償還によって行うことができる。
定款資本金の減額の結果として、定款資本金が本連邦法にしたがって、以下の日において、定められた定款資本金の最低額を下回る場合には、会社は自社の定款資本金を減額することができない。そのような日とは、会社の設立発起人（出資者）によって承認された会社の定款のしかるべき変更の国家登記のための文書を提出した日、または典型的定款にもとづいて活動する会社がしかるべき変更を統一国家法人登記簿に加えるための文書を提出した日、本連邦法にもとづいて、会社が定款資本金を減額しなければならない場合においては、会社の国家登記を行った日である。
会社出資者全員の持分の額面価格の減額によって会社の定款資本金の減額を行う場合には、会社出資者全員の持分の大きさを維持した上でこれを行うものとする。
２．第 20 条第２項は、2008 年 12 月 30 日付連邦法第 312-FZ 号により失効した。
３．会社はその定款資本金の減額に関する決定が採択されてから３営業日以内に、法人の国家登記を行う機関に対してこの決定について報告し、法人の国家登記に関するデータが公表される印刷媒体で１カ月に１回の頻度で２回にわたって、この定款資本の減額に関する通知を公表しなければならない。
４．会社の定款資本金の減額に関する通知には以下が記載される：
１）会社の正式名称および略称、会社の所在地に関する情報；
２）会社の定款資本金額およびその減少額；
３）会社の定款資本金の減額方法、手順および条件；
４）本条第５項に記載された会社の債権者による要求の申立手順および条件の説明、会社の常時活動している執行機関の住所（所在地）、このような要求の申立ができる予備住所、会社との連絡方法（電話番号、
ファックス番号、電子メールアドレス、その他の情報）；

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５．会社の債権者は、会社の定款資本金の減額に関する通知の発表前にその請求権が発生した場合、このような通知が最後に公表された日から 30 日以内に会社に対してしかるべき義務の期限前の履行を請求することができる。このような義務の期限前の履行が不可能である場合には、その終了およびこれと関連した損害の賠償を請求することができる。このような請求を掲げて裁判所に提訴するための出訴期間は会社の定款
資本金の減額に関する通知が最後に公表された日から６カ月間とする。
６．会社が以下について証明した場合、裁判所は本条第５項に記載された請求を却下することができる：
１）定款資本金の減額の結果として債権者の権利が損なわれることがないこと；
２）提供された担保が当該債務のしかるべき履行のために十分であること。

第 21 条会社の定款資本金中の持分または持分の一部の他の会社出資者および第三者への移転

１．会社の定款資本金中の持分または持分の一部の会社の１名または複数の出資者あるいは第三者への移転は取引にもとづき、権利継承の手順により、またはその他の法的根拠にしたがって行われる。
２．会社出資者は会社の定款資本金中の自分の持分または持分の一部をその会社の１名または複数の出資者に売却あるいは譲渡することができる。会社の定款に別段の定めがないかぎり、このような取引について
他の会社出資者または会社の同意は必要ない。
会社の定款資本金中の自分の持分または持分の一部の第三者への売却または譲渡は、会社の定款でそれが禁じられていなければ、本連邦法に定める要求を遵守したうえであれば許容される。
３．会社出資者の持分は、持分の全額が払い込まれる前に、支払いが完了した部分についてのみ譲渡することができる。
４．会社出資者は第三者への提示価格または第三者への提示価格とは異なる、予め会社の定款で定められた価格（以下、予め定款で定められた価格）で、会社出資者の持分または持分の一部を自分の持分の大きさに比例して購入する優先的権利を有する。ただし、会社の定款によって持分または持分の一部を購入する優先的権利を行使する他の手順が定められている場合にはそのかぎりではない。
会社の定款には、他の会社出資者が会社出資者の持分または持分の一部を購入する優先的権利を行使しなかった場合、会社が会社出資者に帰属する持分または持分の一部を第三者への提示価格または予め定款で定められた価格で購入する優先的権利を定めることができる。その場合、持分または持分の一部を予め定款で定められた価格で購入する優先的権利の会社による行使が許容されるのは、会社が持分または持分の一部を購入する価格が会社出資者のために定められた価格を下回らないという条件においてのみとする。
定款資本金中の持分または持分の一部の購入価格は定款によって、定額または持分の価格を決定する基準（会社の純資産の価格、会社の財産の決算最終日の簿価、会社の純利益およびその他）の一つにもとづいて設定することができる。予め定款で定められた、持分または持分の一部の購入価格は、会社の定款資本金中のこのような持分またはこのような持分の一部の帰属に関わりなく、会社のすべての出資者にとって同一とする。
会社の定款資本金中の持分または持分の一部が会社出資者または会社によって、予め定款で定められた価格で購入されることについて定める規定は、このような価格の変更またはその決定手順を含めて、会社が設立される際に、または会社出資者全員による全員一致で採択された決議により会社の定款に変更が加えられる際に会社の定款に記載することができる。会社の定款資本金中の持分または持分の一部を予め定款で定められた価格で購入する優先的権利を定めた規定の会社の定款からの削除は、会社出資者の議決権総数の３分の２の票で採択された会社出資者総会の決議により実行される。

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会社の定款によって、会社出資者または会社が、売却が提案されている会社の定款資本金中の持分または持分の一部のうちの全数ではなく一部を購入する優先的権利を行使することができるよう定めることができる。その際、残った持分または持分の一部は、会社またはその出資者が当該の権利を行使した後で、会社および会社出資者に通告された価格および条件で、あるいは予め定款で定められた価格を下回らない価格で、第三者に売却される。このような可能性を定める規定は、会社が設立される際、または会社出資者全員による全員一致で採択された決議により会社の定款に変更が加えられる際に会社の定款に記載することができる。
当該の規定の会社の定款からの削除は、会社出資者の議決権総数の３分の２の票で採択された会社出資者総会の決議により実行される。
会社の定款では、会社の定款資本金中の持分または持分の一部を出資者の持分の大きさに比例させることなく、会社のすべての出資者に提案することが可能である旨を定めることができる。会社の定款資本金中の持分または持分の一部を出資者の持分の大きさに比例させることなく購入する優先的権利を会社出資者が行使する手順を定める規定は、会社が設立される際、または会社出資者全員による全員一致で採択された決議により会社の定款に変更が加えられる際に会社の定款に記載することができる。当該の規定の定款からの削除は、会社出資者の議決権総数の３分の２以上の多数の票によって採択された会社出資者総会の決議によって実施される。ただし、会社定款によりこうした決議の採択のためにこれ以上の数の賛成が必要とされている場合を除く。
会社の定款では、会社出資者の持分または持分の一部を第三者への提示価格で購入する優先的権利および会社出資者の持分または持分の一部を予め定款で定められた価格で購入する優先的権利を同時に付与すると定めることはできない。会社の特定の出資者に対して、あるいは会社の定款資本金中の特定の持分または持分の特定の一部を予め定款で定められた価格で購入する優先的権利を定めることは認められない。
会社の定款資本金中の持分または持分の一部を購入する上記優先的権利の譲渡は認められない。
５．会社の定款資本金中の持分または持分の一部を第三者に売却しようとする会社出資者は、他の会社出資者および会社自体に対してこの旨を書面で通告するものとし、そのために、価格およびその他の売却条件が記載された上記の人々宛のオファーを作成して、公証による証明を受け、自己負担により会社経由で送付しなければならない。会社の定款資本金中の持分または持分の一部の売却に関するオファーは会社がそれを受領した時点で、会社のすべての出資者がこれを受領したものとみなされる。その際、オファーは承諾の時点で会社出資者である者によって、また、本連邦法に定める場合において、会社によっても承諾されうるものとする。会社がオファーを受領する日までに会社出資者にオファーの撤回に関する通知が届いた場合には、オファーは受領されなかったものとみなされる。持分または持分の一部の売却に関するオファーを会社が受領した後の撤回は、会社の定款に別段の定めがないかぎり、会社出資者全員の同意が得られた場合にのみ認められる。
会社出資者は会社がオファーを受領した日から 30 日間にわたって会社の定款資本金中の持分および持分の一部を購入する優先的権利を行使することができる。
会社が持分および持分の一部を購入する優先的権利が定款に定められている場合には、持分および持分の一部を購入する会社出資者の優先的権利が失効した後、または会社出資者全員がこれを購入する優先的権利を放棄した後７日間以内であれば、会社はオファーの承諾について会社出資者に通告することによって、持分および持分の一部を購入する優先的権利を行使することができる。
会社の何人かの出資者が会社の定款資本金中の持分または持分の一部を購入する優先的権利の行使を放棄した場合、あるいは売却が提案された持分のすべてではなく、その一部、または売却が提案された持分の一部のすべてではなく、その一部を購入する優先的権利を行使する場合、会社の定款に別段の定めがないかぎり、他の会社出資者は持分または持分の一部を購入する優先的権利を行使するための残存期間中に、自分の持分の大きさに比例して、会社の定款資本金中の持分または持分の一部の当該の部分を購入する優先的権利

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を行使することができる。
会社の定款によって、会社出資者および会社自体が会社の定款資本金中の持分または持分の一部を購入する優先的権利を行使するためのより長い期間を定めることができる。
６．会社の定款資本金中の持分または持分の一部を購入する会社出資者の優先的権利、および、会社の定款にそのことが定められている場合、会社が持分または持分の一部を購入する会社の優先的権利は以下の日に終了する：
本項で定める手順により、書面にて作成された当該の優先的権利の放棄に関する申請書が提出された日；当該の優先的権利の行使期間が経過した日。
持分または持分の一部を購入する優先的権利の行使の放棄に関する会社出資者の申請書は、本条第５項にしたがって設定された当該の優先的権利の行使期間が経過するまでに会社に届いていなければならない。定款に定められた、会社の定款資本金中の持分または持分の一部を購入する優先的権利の行使の放棄に関する会社の申請書については、この問題の解決が会社の定款によって会社の他の機関の権限に委ねられていない場合には、会社の単独執行機関が、定款で定める期限内に、持分または持分の一部の売却に関するオファーを送付した会社出資者にこれを提出する。
会社の定款資本金中の持分または持分の一部を購入する優先的権利の行使の放棄に関する会社出資者または会社の申請書の署名の真正性は公証手続きにより証明されるものとする。
７．会社出資者または会社が、会社がオファーを受領した日から 30 日以内（会社の定款でこれよりも長い期間が定められていない場合）に、売却のために提案される、会社の定款資本金中の持分または持分の一部（持分のすべてではなく、その一部、または持分の一部のすべてではなく、そのさらに一部を購入する優先的権利を行使した結果として、あるいは会社の個別の出資者および会社が会社の定款資本金中の持分または持分の一部を購入する優先的権利の行使を放棄した結果として形成されたものも含む）を購入する優先的権
利を行使しない場合において、残った持分または持分の一部は会社およびその出資者のためにオファーで設定された価格よりも高い価格、および会社およびその出資者に通告された条件で、または予め定款で定められた価格よりも高い価格で第三者に売却することができる。会社が購入する場合の持分または持分の一部の予め定められた価格が、会社出資者が購入する場合の持分または持分の一部の予め定められた価格と異なる
場合には、定款資本金中の持分または持分の一部は、会社が購入する場合の持分または持分の一部の予め定められた価格よりも高い価格で第三者に売却することができる。
８．有限責任会社の定款に別段の定めがないかぎり、会社の定款資本金中の持分は、会社出資者であった個人の相続人および会社出資者であった法人の権利継承者に移転される。会社の定款では、会社の定款資本金中の持分の、会社出資者であった法人の相続人および権利継承者への移転、清算された法人に帰属する持分の、その法人の財産に対する物権またはその法人に対する債権を有するその法人の設立発起人（出資者）
への譲渡は、他の会社出資者の同意がある場合にのみ可能である旨を定めることができる。会社の定款には、会社の定款資本金中の持分または持分の一部の第三者への移転に対する会社出資者の同意を得るための、そうした移転の根拠に応じて異なる手順を定めることができる。
死亡した会社出資者の相続人が遺産を受け取るまでの、会社の定款資本金中のその出資者の持分の管理は
ロシア連邦民法典に定める手順で行うものとする。
９．会社の定款資本金中の持分または持分の一部を競売で売却する場合、このような持分または持分の一部に対する会社出資者の権利および義務は会社出資者の同意を得た上で移転される。
10．本連邦法および（または）会社の定款で、会社の定款資本金中の持分または持分の一部の第三者への移転に関して会社出資者の同意を得る必要がある旨が定められている場合には、会社がこのような申し出ま16

たはオファーを受領した日から 30 日以内または定款で定めるこれ以外の期限内に、会社のすべての出資者が取引に基づく持分または持分の一部の第三者への譲渡または他の根拠による持分または持分の一部の第三者への移転に関する書面による同意書を会社に提出するか、あるいは当該の期間内に、持分または持分の一部の譲渡または移転に関する同意を拒否する申立書が提出されなかった場合、このような同意が得られたものとみなされる。
会社の定款で、会社の定款資本金中の持分または持分の一部の会社出資者または第三者への譲渡に関して会社の同意を得る必要がある旨が定められている場合には、会社に対する申し出があった日から 30 日以内または会社の定款で定めるこれ以外の期限内に、持分または持分の一部を譲渡する会社出資者が書面による会
社の同意を受領するか、あるいは会社から持分または持分の一部の譲渡に関する同意の拒否を書面で受領しなかった場合、当該会社出資者は同意を得たものとみなされる。
11．会社の定款資本金中の持分または持分の一部の譲渡を目的とする取引は、両当事者が署名した１通の文書を作成する形で公証による証明を受けるものとする。
本連邦法の本条第 18 項および第 23 条第４～６項に定める、持分または持分の一部の会社への移転の場合、および本連邦法第 24 条にもとづき、会社出資者の間で持分を分配する場合および、持分を会社出資者全員もしくは複数名または第三者に売却する場合には、この取引の公証による証明は不要である。
ある特定の状況が発生するまたは他の当事者が反対債務を履行した場合に、会社の定款資本金中の持分または持分の一部の譲渡を目的とする取引を行う義務を定めた契約を締結した会社出資者が、会社の定款資本金中の持分または持分の一部の譲渡を目的とする取引の公証による証明を不法に回避した場合には、当該の契約の履行に向けて行動した、持分または持分の一部の取得者は、司法手続きにより会社の定款資本金中の持分または持分の一部の譲渡を要求することができる。この場合、会社の定款資本金中の持分または持分の一部の譲渡に関する商事裁判所の判決は、統一国家法人登記簿に加える変更の国家登記のための根拠となる。
契約締結の際のオプション履行としての会社の定款資本金中の持分または持分の一部の譲渡を目的とする取引は、取消不能オファーの公証による別途の証明によって（契約締結の際のオプションの供与に関する協定の公証による証明によるものを含む）、その後に承諾の公証による証明を行うことによって実行することができる。
取消不能オファーは承諾の公証による証明がなされた時点で承諾済みとみなされる。承諾の公証による証明がなされた後、公証人は承諾の証明を行った日から２営業日以内にオファーを出した者に承諾が成立したことについての通知を送付しなければならない。
取消不能オファーが解除条件または停止条件付でなされた場合には、承諾者は承諾を証明する公証人に対して当該の条件が整っていないか、または整ったかを証明する証拠を提出する。
12．会社の定款資本金中の持分または持分の一部は、本連邦法第 23 条第７項に定める場合を除き、統一国
家法人登記簿にしかるべき記載がなされた時点からその取得者に移転する。会社の定款資本金中の持分または持分の一部の移転に関する統一国家法人登記簿への記載は、会社の定款資本金中の持分または持分の一部の譲渡を目的とする取引の公証による証明が不要な場合においては、権利付与文書にもとづいて行われる。
会社の定款資本金中の持分または持分の一部の取得者には、会社の定款資本金中の持分または持分の一部の譲渡を目的とする取引の完了までまたはそれらの移転の別の根拠が発生するまでに発生した会社出資者のすべての権利および義務が移転する。ただし、それぞれ本連邦法第８条第２項第２段落および第９条第２項
第２段落に定める権利および義務を除く。定款資本金中の自らの持分または持分の一部を譲渡する会社出資
者は、会社に対して、当該持分または持分の一部の譲渡を目的とした取引が完了する前に生じていた会社資産への出資を行う義務を、当該持分取得者と連帯して負う。

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会社の定款資本金中の持分または持分の一部の譲渡を目的とする取引の公証による証明の後、あるいは公証による証明が不要な場合には、統一国家法人登記簿にしかるべき記載がなされた時点からは、持分または持分の一部の移転については商事裁判所への提訴による司法手続きでのみ争うことができる。
13．会社の定款資本金中の持分または持分の一部の譲渡を目的とする取引の公証による証明を行う公証人
は、譲渡を行う者のこのような持分または持分の一部の処分に対する権限を確認するものとし、譲渡される持分または持分の一部の全額が払い込み済みであることについても確認するものとする（本連邦法第 15 条）
会社の定款資本金中の持分または持分の一部を譲渡する者が有するそれらの処分に係わる権限については、同人が持分または持分の一部を以前に取得した際に根拠とされた書類、ならびに、譲渡される定款資本金中の持分または持分の一部が同人に帰属することに関する情報を内容とする、公証人が取引を証明した日に電子形式で入手した統一国家法人登記簿の抄本によって確認される。
13.1．持分または持分の一部を取得した際に根拠とされた書類としては、たとえば以下のものがある：
１）持分または持分の一部が取引にもとづいて取得された場合には、会社出資者が持分または持分の一部を取得した際に根拠とした契約書またはその他の取引；
２）会社が１名の会社出資者だけで設立された場合においては、会社設立に関する単独設立発起人の決定；
３）会社が複数の会社出資者によって設立された場合においては、2009 年７月１日以前に締結された会社設立に関する契約書または会社の設立契約書；
４）持分または持分の一部が相続により出資者に移転された場合においては、相続権に関する証明書；
５）司法行為によって会社の定款資本金中の持分または持分の一部に対する会社出資者の権利が直接確定された場合においては、裁判所の決定；
６）会社の定款資本金の増額に伴って持分または持分の一部が取得された場合、会社に帰属する持分を出資者の間で分配した場合、および持分または持分の一部が会社の総会の決議にもとづいて直接取得されたその他の場合においては、会社の総会の議事録。
14．会社の定款資本金中の持分または持分の一部の譲渡に関する契約書または取消不能オファーの承諾を証明する公証人は、当該の証明を行った日から２営業日以内（契約でこれより長い期間が定められていない場合）に、統一国家法人登記簿にしかるべき変更を加えることに関する申請書を、法人の国家登記を行う機関に提出する。
会社の定款資本金中の持分または持分の一部の譲渡を目的とする契約の条件により、当該の持分または持分の一部が、担保またはその他の制限(encumbrance)が設定された上で、あるいは以前に発生した担保を保持したまま取得者に移転する場合において、統一国家法人登記簿にしかるべき変更を加えることに関する申請書には当該の制限(encumbrance)について記載される。
申請書は、会社の定款資本金中の持分または持分の一部の譲渡に向けた契約を証明した公証人の高度適格
電子署名で署名された電子文書の形で法人の国家登記を行う機関に送られる。
15．会社の定款資本金中の持分または持分の一部の譲渡を目的とする取引の公証による証明の時点から３日以内に、その取引の公証による証明を行った公証人は、定款資本金中の持分または持分の一部の譲渡が行われる会社に対して、本条第 14 項に定めた契約書の写しが引き渡されることに関する公証行為を行う。
会社の定款資本金中の持分または持分の一部の譲渡を目的とする取引を行う者の合意により、定款資本金中の持分または持分の一部の譲渡が行われる会社に対するこの件についての通知を、取引を行う上記の者た
ちのどちらか１名が行ってもよい。この場合、行われた取引に関して会社が通知を受けなかったことに対して、公証人は責任を負わない。

18

16．本条第８項および第９項に定める会社出資者の同意を得た時点から３日以内に、会社、および法人の国家登記を行う機関は、会社出資者であった改組された法人の権利継承者、あるいは会社出資者であった清算された法人の出資者、あるいは会社法人であった清算された機関、国営または自治体営単一企業体の財産の所有者、あるいは相続人もしくは（遺産を受け取るまでは）遺言の執行者、あるいは公証人によって署名された、統一国家法人登記簿にしかるべき変更を加えることに関する申請書の提出によって、会社の定款資
本金中の持分または持分の一部の移転に関して通知を受けるものとする。申請書には権利継承の手順による権利と義務の移転の根拠、清算された法人、またはこの法人に関して財産に対する物権または債権を有する
その設立発起人（出資者）に帰属する会社の定款資本金中の持分または持分の一部の譲渡の根拠を立証する文書を添付する。
17．会社の定款資本金中の持分または持分の一部を、それを譲渡する権利のない者から有償で入手し、そのことについて取得者は知らず、また知ることができなかった場合（善意の取得者）には、持分または持分の一部を失った者は、第三者による違法な行為の結果として、または持分または持分の一部を失った者の意思を無視したその他の方法でこれらの持分または持分の一部が失われた場合には、会社の定款資本金中の持分または持分の一部に対する自らの権利を認めるよう要求することができ、それと同時に持分または持分の一部に対する善意の取得者の権利は剥奪される。
会社の定款資本金中の持分または持分の一部を失った者が、善意の取得者に対して提起した訴えを却下された場合、このような持分または持分の一部の取得の根拠となったしかるべき取引が公証によって証明された時点から、持分または持分の一部は、善意の取得者に帰属するものと認められる。持分または持分の一部を善意の取得者が競売で取得した場合、それは統一国家法人登記簿にしかるべき記載が行われた時点から善意の取得者に帰属するものと認めれる。
持分または持分の一部を失った者にこれらの持分または持分の一部に対する権利を認めることに関する、
およびそれと同時に、これらの持分または持分の一部に対する善意の取得者の権利の剥奪に関する本項に定める請求を提起することができる期間は、持分または持分の一部を失った者が自らの権利の侵害について知
ったか、または知り得たはずの日から３年以内とする。
18．会社の定款資本金中の持分または持分の一部が、持分または持分の一部を購入する優先的権利を侵害して売却された場合において、会社出資者（単数または複数）は誰でも、あるいは（会社の定款に会社が持分または持分の一部を購入する優先的権利が定められている場合には）会社は、出資者または会社出資者、あるいは会社がこのような侵害について知ったか、または知り得たはずの日から３カ月以内に、司法手続きにより購入者の権利および義務の移転を請求することができる。当該の訴えを審理する商事裁判所は、その他の会社出資者および（会社の定款に会社が持分または持分の一部を購入する優先的権利が定められている
場合には）会社に対して、すでに提起されている訴えに加わる可能性を保障する。そのために、その件の法廷審理に備えた準備業務についての決定のうちに、本連邦法の要求を満たすその他の会社出資者および会社自体が提起された請求に加わることができる期限を設定する。当該の期限は２カ月を下回ってはならない。
会社の定款によって、会社の定款資本金中の持分または持分の一部を予め定款で定めた価格で購入する優先的権利が定められている場合には、購入者の権利および義務を移転される者は、会社の定款資本金中の持分または持分の一部の払い込みに伴って購入者が負担した費用を、予め定款で定めた持分または持分の一部の購入の対価を超えない金額の範囲内で補償する。持分または持分の一部の会社出資者または会社への譲渡に関する裁判所の決定は、統一国家法人登記簿に加えられるしかるべき変更の国家登記のための根拠となる。
会社の定款資本金中の持分または持分の一部が、本条に定める会社出資者または会社の同意を得る手順に違反して、他の根拠により第三者に譲渡あるいは移転された場合において、また、持分または持分の一部が異なる手順で売却または譲渡されることへの禁止措置への違反があった場合には、会社出資者（単数または複数）、あるいは会社は、このような違反について知ったか、または知り得たはずの日から３カ月以内に、

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司法手続きにより持分または持分の一部の会社への譲渡を請求することができる。その際、持分または持分の一部が会社に譲渡された場合、持分または持分の一部の取得者がその取得に伴って負担した費用は、上記の手順に違反して持分または持分の一部の譲渡を行った者が補償する。
持分または持分の一部の会社への譲渡に関する裁判所の決定は、しかるべき変更の国家登記のための根拠となる。このような会社の定款資本金中のこうした持分または持分の一部は、本連邦法第 24 条に定める手順
および期限にしたがって売却されるものとする。

第 22 条会社の定款資本金中の持分の質権設定

１．会社出資者は自らに帰属する会社の定款資本金中の持分または持分の一部を他の会社出資者に、または、会社の定款で禁止されていなければ、会社出資者総会の同意を得た上で第三者に、担保として引き渡すことができる。会社の定款資本金中の持分または持分の一部を担保として引き渡すことに同意を与えることについての出資者総会の決議は会社出資者全員の多数の票で採択される。ただし、会社定款によりこうした決議の採択のためにこれ以上の数の賛成が必要とされている場合を除く。持分または持分の一部を担保として引き渡そうとしている会社出資者の票は、投票の結果を判定する際には考慮されない。
２．会社の定款資本金中の持分または持分の一部の質権設定契約書は公証による証明を受けるものとする。
当該の取引の公証手続きが遵守されない場合にはその取引は無効となる。会社の定款資本金中の持分または持分の質権は本条第３項に定める手順にしたがって国家登記されるものとし、この国家登記の時点から成立する。
質権設定契約書の公証による証明の時点で会社の定款資本金中の持分または持分の一部がまだ質権設定者に帰属していない場合を除き、持分または持分の一部の質権設定契約書の公証による証明には、本連邦法第21 条第 13 項および第 13.1 項に定める規則が適用される。
３．民法典または会社の定款資本金中の持分または持分の一部の質権設定契約書にもとづいてその質権が将来発生する場合を除き、質権設定契約書を証明する公証人は、会社の定款資本金中の持分または持分の一部の質権設定契約書の公証による証明が行われた日から２営業日以内に、法人の国家登記を行う機関に対して統一国家法人登記簿にしかるべき変更を加えることに関する申請書を提出する。申請書は、会社の定款資
本金中の持分または持分の一部の質権設定契約書を証明する公証人の高度適格電子署名で署名された電子文書の形で、法人の国家登記を行う機関に、提出される。
持分または持分の一部の質権が、民法典または会社の定款資本金中の持分または持分の一部の質権設定契約書にもとづいて将来発生する場合には、統一国家法人登記簿にしかるべき変更を加えることに関する申請書は、すべての条件を履行し、質権が成立するために必要なすべての期限が到来した日から３日以内に、質権設定者によって署名され、法人の国家登記を行う機関に送付される。
統一国家法人登記簿にしかるべき変更を加えることに関する申請書には、質権者および質権設定契約書に関する情報が記載されるものとする。
統一国家法人登記簿における、会社の定款資本金中の持分または持分の一部への質権設定に関する記載は質権者の申請書、または法的効力が発生した裁判所の決定にもとづいて抹消される。
会社の定款資本金中の持分または持分の一部への質権設定契約書の公証による証明の時点から２営業日以
内に、質権設定契約書の公証による証明を行った公証人は、その定款資本金中の持分または持分の一部に対して質権が設定された会社に申請書の写しを引き渡すことに係わる公証行為を行う。質権設定契約書両当事者の合意により、その定款資本金中の持分または持分の一部に質権が設定される会社に対するこの件に関する通知を、質権設定契約を締結した当事者の一方が行ってもよい。この場合には、公証人は会社が質権設定

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契約書の締結について通告を受けていないことに対する責任を負わない。
４．質権管理者が存在する場合、統一国家法人登記簿にしかるべき変更を加えることに関する申請書には質権者（質権者たち）に関する情報、質権管理契約の締結を伴う質権設定契約書または諸々の質権設定契約書に関する情報、さらに質権管理契約書に関する情報が記載される。シンジケートローン（協調融資）に関する契約が質権管理に関する条件を含む場合には、申請書にはそのシンジケートローン（協調融資）に関す
る契約についての情報が記載される。
統一国家法人登記簿に会社の定款資本金中の持分または持分の一部への質権設定に関する記載がなされた
後に質権管理契約が締結される場合には、統一国家法人登記簿の記載にしかるべき変更を加えることに関する申請書は、質権管理者の申し出にもとづき公証人によって本条に定める手順により送付される。上記の変更を加えるために、統一国家法人登記簿にその情報が記載される質権者の申し出は必要とされない。
統一国家法人登記簿に他の質権管理契約および（または）他の質権管理者に関する情報が存在する場合において質権管理契約が締結された場合、あるいは質権管理者の権利および義務が他の者に移転する場合には、公証人は新しい質権管理者の申し出によって、法人の国家登記を行う機関に、統一国家法人登記簿にしかるべき変更を加えることに関する申請書を送付する。この申請書には新しい質権管理者の権限が発生するための根拠となる質権管理契約書が添付される。この際、統一国家法人登記簿には、質権管理者の交替の根拠となる契約またはその他の取引の名称、締結日および番号などといった情報が記載される。
質権管理契約の終了に際して、公証人は、質権管理契約の当事者であるすべての質権者、または契約または質権者の決定にしたがって権限を与えられたその他の者の申し出によって、統一国家法人登記簿にしかるべき変更を加えることに関する申請書を送付する。それにしたがって、統一国家法人登記簿から質権管理者
に関する情報が削除される。
質権管理契約が存在する場合、債権者が、有限責任会社の定款資本金中の持分または持分の一部に対する質権により担保された請求権を譲渡したことに伴う変更を、統一国家法人登記簿に加えることに関する申請
書は、質権管理者の申し出にもとづき公証人によって本条に定める手順により送付される。
第 23 条会社の定款資本金中の持分または持分の一部の会社による取得

１．会社は本連邦法に定める場合を除き、自社の定款資本金中の持分または持分の一部を取得することはできない。
２．会社の定款で、会社出資者に帰属する持分または持分の一部の第三者への譲渡が禁止されていて、他の会社出資者がその取得を拒否したか、あるいは、会社出資者または第三者への持分または持分の一部の譲渡に関する同意が得られなかった場合（会社の定款でこのような同意を得る必要が定められていることを条件とする）には、会社は会社出資者の請求にもとづき、この出資者に帰属する持分または持分の一部を取得しなければならない。
会社出資者総会で大口の取引の実施に関する決議、または本連邦法第 19 条第１項にもとづいて会社の定款
資本金の増額に関する決議が採択された場合、会社は、このような決議の採択に反対票を投じたか、または投票に参加しなかった会社出資者の請求にもとづき、この出資者に帰属する会社の定款資本金中の持分を取得しなければならない。当該の請求は、取引の証明のための公証制度に関する法律に定められた規則により必ず公証による証明を受けなければならならず、会社出資者が採択された決議について知ったか、または知り得たはずの日から 45 日以内に会社出資者が提起することができる。会社出資者が上記決議を採択した会社
出資者総会に参加していた場合には、上記請求はその決議採択日から 45 日以内に提起することができる。
本項第１段落および第２段落に定める場合において、会社の定款で他の期限が定められていなければ当該の義務が発生した日から３カ月以内に、会社は、会社出資者が当該の請求を行った日に先立つ最後の決算期

21における会社の会計報告書のデータにもとづいて算定された、会社の定款資本金中の同出資者の持分の実勢
価格を会社出資者に支払うか、または、この会社出資者の同意を得て、同等価格の財産を現物で同出資者に引き渡すものとする。当該の義務を履行するためのこれとは異なる期間を定める規定は、会社の設立した際の会社の定款で、また、会社のすべての出資者の全員一致で採択された出資者総会の決議により会社の定款に変更を加えることによって、定めることができる。
３．第 23 条第３項は、2008 年 12 月 30 日付連邦法第 312-FZ 号により失効した。
４．会社から排除された会社出資者の持分は、会社に移転する。その際、会社は排除された会社出資者に対して、当該出資者の排除に関する裁判所の判決の法的効力が発生した日に先立つ最後の決算期における会社の会計報告書のデータにもとづいて算定された会社の定款資本金中の同出資者の持分の実勢価格を会社出資者に支払うか、または、排除された会社出資者の同意を得て、それと同等価格の財産を現物で同出資者に引き渡すものとする。
５．持分および持分の一部の移転に対する会社出資者の本連邦法第 21 条第８項および第９項にもとづいて定められた同意が得られなかった場合において、持分および持分の一部は、本連邦法または会社の定款で会社出資者の同意を得るために設定された期日が到来した日の翌日に会社に移転する。
その際、会社は、死亡した会社出資者の相続人、会社出資者であった改組された法人の権利継承者、または会社法人であった清算された法人の出資者、あるいは会社法人であった清算された機関、国営または自治体営単一企業体の財産の所有者、あるいは会社の定款資本金中の持分または持分の一部を競売で取得した者に対して、会社出資者が死亡した日、法人の再編または清算が完了した日、持分または持分の一部を競売で取得した日に先立つ最後の決算期における会社の会計報告書のデータにもとづいて算定された、会社の定款
資本金中の持分または持分の一部の実勢価格を支払うか、あるいは上記の者の同意を得て、同等価格の財産を現物で引き渡すものとする。
６．本連邦法第 25 条にもとづき、会社が、会社出資者の債権者の請求にしたがって、その会社出資者の持分または持分の一部の実勢価格を支払った場合において、持分の、他の会社出資者によって実勢価格が支払われなかった部分は会社に移転し、残りの部分は会社出資者の間で支払った金額に比例して分配される。
６．１．本連邦法第 26 条にしたがって、会社出資者が会社から離脱した場合、その持分は会社に移転する。
その際、会社は会社から離脱した会社出資者に対して、会社から離脱した出資者の持分が会社に移転した日に先立つ最後の決算期における会社の会計報告書のデータにもとづいて算定された会社の定款資本金中のその出資者の持分の実勢価格を支払うか、または、当該の会社出資者の同意を得て、同等価格の財産を現物で同出資者に引き渡すか、あるいは定款資本金中の持分の一部が払い込まれてない場合には、払い込み済みの持分の分の対価を実勢価格で支払うものとする。
会社は、持分または持分の一部の実勢価格の支払の別の期限または手順が定款で定められていないかぎり、
そうした義務が生じた日から３カ月以内に、会社出資者に定款資本金中の持分または持分の一部の実勢価格を支払うか、あるいはそれと同等価格の財産を現物で引き渡すものとする。持分または持分の一部の実勢価
格の支払のこれとは異なる期限または手順を定める規定は、会社の設立の際の会社の定款で、また、会社のすべての出資者による全員一致で採択された出資者総会の決議により会社の定款に変更を加えることによって、定めることができる。当該の規定の定款からの削除は、会社出資者の議決権総数の３分の２の票によって採択された会社出資者総会の決議によって行われる。
７．持分または持分の一部は以下の日から会社に移転する：
１）会社がその取得についての会社出資者の請求を受領した日；
２）会社出資者の会社からの離脱の権利が会社の定款で定められている場合には、会社出資者の会社から

22

の離脱に伴って統一国家法人登記簿にしかるべき記載がなされた日（会社が金融機関ではない場合）；
２．１）会社出資者が会社から離脱する権利が会社の定款で定められている場合には、会社が会社からの離脱についての会社出資者の申請書を受領した日（会社が金融機関である場合）；
３）会社の定款資本金中の持分の払い込み期限が満了した日、または本連邦法第 15 条第３項に定める補償が行われた日；４）会社出資者の会社からの離脱に関する裁判所の決定の法的効力が発生した日、あるいは本連邦法第 21条第 18 項にもとづき、持分または持分の一部の会社への移転に関する裁判所の決定の法的効力が発生した
日；５）会社の定款資本金中の持分または持分の一部を会社出資者であった個人の相続人、または会社出資者であった法人の権利継承者に移転すること、または、このような持分または持分の一部を、会社出資者であった清算された法人の設立発起人（出資者）、会社出資者であった清算された施設、国営または自治体営単一企業体の財産の所有者、あるいは会社の定款資本金中の持分または持分の一部を競売で取得した者に譲渡することについての同意を拒否することを会社のいずれかの出資者から受領した日；
６）会社が会社出資者の債権者の請求に応じて、出資者に帰属する持分または持分の一部の実勢価格を支払った日。
７．１．しかるべき変更の国家登記のための文書は、本条第７項第２号に定める場合を除き、持分または持分の一部が会社に移転してから１カ月以内に法人の国家登記を行う機関に提出されなければならない。
このような変更は国家登記の時点から第三者に対して有効となる。
８．会社は定款資本金中の持分または持分の一部が会社に移転してから１年以内（本連邦法または会社の定款でこれよりも短い期間が定められていない場合）に、持分または持分の一部の実勢価格を支払うか、あるいは同等価格の財産を現物で引き渡すものとする。
会社の定款資本金中の持分または持分の一部の実勢価格は会社の純資産の価格と会社の定款資本金額との差から支払われる。この差額では不足の場合には、会社はその定款資本金を不足分だけ減額しなければならない。
会社の定款資本金の減額によって、定款資本金額が本連邦法にもとづいて定められた、会社の国家登記日の会社の定款資本金の最低金額を下回ることになる場合、会社の定款資本金中の持分または持分の一部の実勢価格は純資産の価格と会社の定款資本金の上記最低金額との差から支払われる。この場合、会社の定款資
本金中の持分または持分の一部の実勢価格は、このような支払の根拠が発生した日から３カ月経過以降に支払うことができる。上記の期間中において、会社に、会社の複数の出資者に帰属する持分（単数または複数）
または持分の一部（単数または複数）の実勢価格を支払う義務が生じた場合には、このような持分または持分の一部の実勢価格は、純資産の価格と、会社出資者に帰属する持分の大きさまたは持分の大きさの一部に比例する会社の定款資本金の最低金額との差から支払われる。
会社が会社の定款資本金中の持分または持分の一部の実勢価格を支払うか、あるいは同等価格の財産を現物で引き渡す時点において、会社が破産（倒産）に関する連邦法に照らして破産（倒産）の兆候に相当している場合、あるいはこのような支払または財産の引渡の結果として、会社にそのような兆候が現れる場合には、会社は持分または持分の一部の実勢価格を支払う、あるいは同等価格の財産を現物で引き渡すことはできない。
本条第２項および第 6.1 項に定める場合において、本連邦法の要求にしたがって、会社が会社の定款資本金中の持分の実勢価格を支払う、あるいは同等価格の財産を現物で引き渡すことができない場合には、会社
は、会社に移転した持分の所有者が、持分の実勢価格の支払期日到来後３カ月以内に書面で提出した申請書

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にもとづき、この人物を会社出資者として復帰させ、会社の定款資本金中のしかるべき持分をその者に譲渡しなければならない。

第 24 条会社に帰属する持分

１．会社に帰属する持分は出資者総会での投票結果を集計する際、会社の利益を分配する際、また、会社が清算される時に財産を分割する際には考慮されない。
２．会社の定款資本金中の持分または持分の一部が会社に移転した日から１年以内に、それらは会社出資者総会の決議により、会社のすべての出資者の間で、会社の定款資本金中の出資者の持分に比例して分配されるか、または、会社のすべての出資者、あるいは数名の出資者および（または）、会社の定款で禁止されていなければ、第三者に対して取得に向けて提案されるものとする。
３．持分または持分の一部の会社出資者間での分配が認められるのは、持分または持分の一部が会社に移転するまでに、それらが払い込み済みになっているか、またはそれに対して、本連邦法第 15 条第３項に定める補償がなされていた場合のみとする。
４．払い込まれていないままになっている会社の定款資本金中の持分または持分の一部、ならびに、本連
邦法第 15 条第３項に定める手順および期限内に金銭的またはその他の補償が行われていない会社出資者に帰属する持分または持分の一部は、持分または持分の一部の額面価格以上の価格で売却される。会社が本連
邦法にもとづいて取得した持分または持分の一部は、会社から離脱した出資者の持分を含め、会社出資者総会の決議で他の価格が定められていなければ、持分または持分の一部が会社に移転するのに伴って会社が支払った価格以上の価格で売却される。
出資者の持分の大きさが変化する結果を招くような持分または持分の一部の会社出資者への売却、および持分または持分の一部の第三者への売却、および売却される持分の異なる価格の設定は、会社のすべての出資者が全員一致で採択した、会社出資者総会の決議により行われる。
５．本条で定める期限内に分配または売却されなかった、会社の定款資本金中の持分または持分の一部は消却されるものとし、会社の定款資本金額はこの持分またはこの持分の一部の額面価格の分だけ減額されるものとする。
６．本連邦法第 23 条第７項第２号に定める場合を除いて、法人の国家登記を行う機関は、持分または持分の一部が会社に移転した日から１カ月以内に、会社の定款資本金中の持分または持分の一部が会社に移転したことについて、統一国家法人登記簿にしかるべき変更が加えられることに関する申請書、および持分または持分の一部の会社への移転の根拠を確認する書類の送付によって報告を受けるものとする。上記の期限内に持分または持分の一部が分配され、売却され、または消却された場合には、法人の国家登記を行う機関は、会社から、統一国家法人登記簿にしかるべき変更が加えられることに関する申請書、および持分または持分の一部の会社への移転、その後の分配、売却または消却の根拠を確認する書類の送付によりその旨の報告を受けるものとする。本条に定める変更の国家登記のための書類、また、持分または持分の一部が売却される
場合には会社の定款資本金中の持分または持分の一部の払い込みを立証する書類は、会社のすべての出資者の間での持分または持分の一部の分配、取得者による支払、あるいは消却に関する決定の採択後１カ月以内に、法人の国家登記を行う機関に提出されるものとする。
上記の変更は国家登記の時点から第三者に対して有効となる。

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第 25 条会社の定款資本金中の会社出資者の持分または持分の一部の差押え

１．債権者の請求による、会社出資者の債務に対する、会社の定款資本金中の会社出資者の持分または持分の一部の差押えは、会社出資者の他の財産では債務の弁済に不足である場合に、裁判所の判決にもとづいてのみ認められる。
裁判によらない手順での抵当財産の差押えが可能な旨の条件が含まれた質権契約書にもとづいて、会社の定款資本金中の会社出資者の持分または持分の一部の差押えを裁判によらない手順で行うことができる。
２．会社出資者の債務に対する、会社の定款資本金中の会社出資者の持分または持分の一部の差押えが執行される場合、会社は会社出資者の持分または持分の一部の実勢価格を債権者に支払うことができる。
会社出資者全員による全員一致で採択された会社出資者総会の決議により、財産が差押えられている会社
出資者の持分（持分の一部）の実勢価格は、他の会社出資者が会社の定款資本金中のそれらの出資者の持分に比例させた金額で、債権者に支払うことができる。ただし、会社の定款または会社出資者総会の決議によって支払額を設定する他の手順が定められていない場合に限る。
会社の定款資本金中の会社出資者の持分（持分の一部）の実勢価格は、会社出資者の負債に対する出資者の持分（持分の一部）の差押えに関する請求が会社に提示された日に先立つ最後の決算期における会社の会
計報告書のデータにもとづいて算定される。
本項の規定は出資者が１名のみの会社には適用されない。
３．債権者が請求を提出した時点から３カ月の間に会社またはその出資者が、差押えの対象になっている、
会社出資者の持分のすべてまたは持分の一部分のすべての実勢価格を支払わなかった場合、会社出資者の持分または持分の一部に対する差押えは競売による売却によって執行される。

第 26 条会社出資者の会社からの離脱

１．会社出資者は、会社の定款でその旨が定められている場合には、他の出資者または会社の同意の有無にかかわりなく、持分を会社に譲渡して会社から離脱することができる。会社からの離脱に関する会社出資者の申請書は、取引の証明のための公証人法に定められた規則によって公証による証明を受けなければならない。
会社出資者が会社から離脱する権利は、連邦法に別段の定めなければ、会社の設立時において、または会社出資者全員による全員一致で採択された、会社出資者総会の決議により定款に変更を加える際に、定款で定めることができる。
１．１．会社からの離脱に関する会社出資者の申請書を証明する公証人は、かかる証明が行われた日から２営業日以内に、法人の国家登記を行う機関に、統一国家法人登記簿にしかるべき変更を加えることに関する申請書を提出する。
統一国家法人登記簿にしかるべき変更を加えることに関する申請書は、会社からの離脱に関する会社出資者の申請書を証明した公証人の高度適格電子署名で署名された電子文書の形で、法人の国家登記を行う機関に提出される。
会社からの離脱に関する会社出資者の申請書を証明した公証人は、本項第２段落に記載された申請書を法人の国家登記を行う機関に提出した日から１営業日以内に、自ら証明した会社からの離脱に関する会社出資者の申請書、および本項第２段落に記載された申請書の写しを、統一国家法人登記簿に記載された住所に宛てて、および（または）統一国家法人登記簿に記載されたメールアドレス（記載されている場合）に宛てて送付することによって、会社に提出する。

25

この際、会社からの離脱に関する会社出資者の申請書の公証による証明、法人の国家登記を行う機関への本項第２段落に記載された申告書の提出、本項第３段落に記載された文書の会社への送付は、会社からの離脱に関する会社出資者の申請書を証明した公証人によって、一連の公証行為の枠内で行われる。
１．２．会社の定款によって、会社の定款に直接氏名が掲載される、あるいは、例えば、一定数以上または以下の定款資本金中の持分を保有しているといった一定の特徴を有する特定の会社出資者の会社からの離脱の権利を定めることができるものとする。
会社の定款により、会社出資者の会社からの離脱の権利の有無は、特定の状況が発生するか、または発生しないかによって、期間によって、あるいはこれらの状況の組み合わせによって決まる旨を定めることができる。
会社の定款では、会社出資者全員による全員一致で採択された会社出資者総会の決議によって会社出資者に会社からの離脱の権利を付与する旨を定めることができる。このような決議には、会社からの離脱の権利が付与される会社出資者、および当該の出資者がこの権利を行使できる期限が示される。この権利行使の可否は本項第１段落および第２段落に記載された条件によって左右される。
１．３．本条第１．１項および第１．２項の規定の効力は、金融機関である会社出資者の会社からの離脱の事例には適用されない。
２．一人の出資者も会社に残らないという結果を招くような、会社出資者の会社からの離脱、また、出資者が１名のみの会社からの出資者の離脱は認められない。
３．第 26 条第３項は、2008 年 12 月 30 日付連邦法第 312-FZ 号により失効した。
４．会社出資者は、会社からの離脱しても、会社からの離脱に関する申請書を提出する前に発生した、会社の財産への出資金の納付に係わる会社に対する義務から免除されない。

第 27 条会社の財産への出資金

１．会社出資者は、定款にその旨の規定があれば、会社出資者総会の決議により、会社の資産に出資金を納付しなければならない。会社出資者のこのような義務は、会社の設立時において、または会社出資者全員による全員一致で採択された、会社出資者総会の決議により定款に変更を加える際に、定款で定めることができる。
会社の財産への出資金の納付に関する会社出資者総会の決議は、会社出資者の議決権総数の３分の２以上の多数の票によって採択される。ただし、会社定款によりこうした決議の採択のためにこれ以上の数の賛成が必要とされている場合を除く。
２．会社の財産への出資金は、会社の財産への出資金額を設定する別の手順が会社の定款で定められていないかぎり、すべての出資者が会社の定款資本金中のその持分に比例して納付する。
定款により、会社のすべての出資者または特定の出資者が会社の財産に納付する出資金の最高額を定めることができ、また、会社の財産への出資金の納付に関するその他の制限を定めることができる。会社の財産への出資金の納付に関して会社の特定の出資者に設定される制限は、その特定の出資者の持分および持分の一部が譲渡された場合には、その持分および持分の一部の取得者に対しては適用されない。
会社出資者の持分の大きさに比例させることなく、会社の財産への出資金額を設定する手順を定める規定、ならびに会社の財産への出資金の納付に関する制限を定める規定は、会社の設立時に定款で定めるか、または、会社出資者全員による全員一致で採択された、会社出資者総会の決議により会社の定款に加えることが
できる。

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会社出資者の持分の大きさに比例させることなく、会社の財産への出資金額を設定する手順、ならびに会社の財産への出資金の納付に関して会社のすべての出資者に適用される制限を定める、会社の定款の規定の変更および削除は、会社のすべての出資者による全員一致で採択された、会社出資者総会の決議によって実施される。会社の特定の出資者のための制限を定める、会社の定款の規定の変更および削除は、会社出資者の議決権総数の３分の２以上の多数で採択された、会社出資者総会の決議によって実施される。ただし、上記の制限を課された会社出資者がこのような決議の採択に投票したか、または書面で同意した場合に限る。
３．会社の財産への出資は、会社の定款または会社出資者総会の決議で別段の定めがなければ、金銭で納付される。
４．会社の財産への出資によって、定款資本金中の会社出資者の持分の大きさおよび額面価格は変わらないものとする。

第 28 条会社出資者間での会社の利益の分配

１．会社は四半期ごと、半年に１回または年に１回、会社出資者の間で純利益を分配する決定を採択することができる。会社の利益のうち会社出資者の間で分配される部分の算定に関する決定は会社出資者総会によって採択される。
２．会社の利益の会社出資者の間で分配される部分は、会社の定款資本金中の各々の持分に比例して分配される。
会社の設立時に定款によって、または会社のすべての出資者による全員一致で採択された会社出資者総会の決議により会社の定款に変更を加えることによって、会社出資者の間で利益を分配する別の手順を定める
ことができる。このような手順を定める会社の定款の規定の変更および削除は、会社のすべての出資者による全員一致で採択された会社出資者総会の決議により、実施される。
３．会社利益の分配される部分の支払の期限および手順は会社の定款、または会社出資者間での利益の分配に関する会社出資者総会の決議で定めるものとする。会社利益の分配される部分の支払期限は、会社出資
者間での利益の分配に関する決議が採択された日から 60 日を超えてはならない。会社利益の分配される部分の支払期限が会社の定款、または会社出資者総会の会社出資者間での利益の分配に関する決議で定められていない場合には、当該の期間は会社出資者間での利益の分配に関する決議が採択された日から 60 日後とする。
４．本条第３項の規則にしたがって定められた、会社利益の分配される部分の支払期限内に、会社利益の分配される部分が会社出資者に支払われなかった場合、出資者は上記の期限が経過してから３年以内であれ
ば、会社に対して当該の分配利益分の支払を請求することができる。会社の定款によってこの請求を行うためのより長い期限を定めることができる。ただし、この期間は本条第３項の規則にしたがって定められた会
社の分配利益分の支払期限の経過後、５年を超えることはできない。
会社利益の分配される部分の支払請求期限は、会社出資者が暴力または脅迫を受けて当該の請求を行わな
かった場合を除き、この期限が過ぎた場合には復活できない。
この分配期限の経過後、出資者が請求しなかった利益分は、会社の未分配利益として復活する。

第 29 条会社出資者間での利益分配の制限。会社出資者への利益支払の制限

１．会社は以下の場合、会社出資者間での利益の分配についての決議を採択することができない：
会社の定款資本金全額の支払が完了していない；

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本連邦法で定める場合に、会社出資者の持分または持分の一部の実勢価格が支払われていない；
当該の決議を採択する時点で、会社が破産（倒産）に関する連邦法に照らして破産（倒産）の兆候に相当している場合、またはこのような決議採択の結果として、このような兆候が現れる場合；
当該の決議を採択する時点で、会社の純資産の価格がその定款資本金額および準備金よりも少ない、または、支払の結果として少なくなる場合；
連邦法に定めるその他の場合。
２．会社は、以下の場合、会社出資者の間の分配に関する決定が採択されている利益を、会社出資者に支払うことはできない：
支払の時点で、会社が破産（倒産）に関する連邦法に照らして破産（倒産）の兆候に相当している場合、または、支払の結果として、このような兆候が現れる場合；
支払の時点で、会社の純資産の価格がその定款資本金額および準備金よりも少ない、または、支払の結果として少なくなる場合；
連邦法に定めるその他の場合。
本項に記載した事態が収束した時点で、会社は会社出資者の間の分配に関する決議が採択されている利益を、会社出資者に支払わなければならない。

第 30 条会社の準備金および純資産

１．会社は会社の定款で定められた手順および金額の準備金およびその他の基金を設定することができる。
２．会社（金融機関および保険機関を除く）の純資産の金額は、ロシア連邦政府によって権限を付与された連邦執行権力機関が定めた手順により、会計報告書のデータにもとづいて算定される。
金融機関および保険機関については、純資産金額に代わって、ロシア連邦中央銀行が定めた手順により自己資金（資本）の金額が算定される。
会社は、その利害関係者の誰もが、本連邦法第 50 条第４項に定める手順により、本項にもとづいて算定された純資産金額に関する情報にアクセスできるようにしなければならない。
３．会社の年次報告書には、以下について記載された、会社の純資産の状態に関する章を設けなければならない。
１）最近の３年間の完結した財政年度（会計年度を含む）の会社の純資産および定款資本金の金額の変化の推移を特徴づける指標（会社の存続年数が３年以下である場合には、完結した各財政年度分）；
２）会社の単独執行機関、取締役会（監督評議会）（会社内に上記の取締役会、評議会が設けられている場合）が考える、会社の純資産の金額がその定款資本金よりも少なくなった理由および要因の分析結果；
３）会社の純資産額を会社の定款資本金額に対応させる対策の一覧；
４．２年目の財政年度またはそれに続く各財政年度の期末に純資産額が定款資本金額を下回っていた場合に、その翌年の財政年度の期末において会社の純資産額が定款資本金額を下回った場合、会社は当該の財政年度終了後６カ月以内に以下の決定のいずれかを下さなければならない：
１）会社の定款資本金額をその純資産額を超えない金額まで減少させる決定；
２）会社を清算する決定。

28

第 31 条会社による社債の発行

１．会社は有価証券に関する法に定める手順により社債およびその他の有価証券を発行することができる。
２．会社による社債の発行はその定款資本金の払い込みが完了した後にのみ認められる。

第 31 条第２項第２段落は、2012 年 12 月 29 日付連邦法第 282-FZ 号により失効した。
上記の制限措置は担保付社債の発行、および有価証券に関する連邦法で定めるその他の場合においては、
適用されない。

第 III 章の１
第 31 条の１

会社出資者名簿の管理

会社出資者名簿の管理

１．会社は、各々の会社出資者、会社の定款資本金中のそれらの者の持分の大きさおよび払い込み状況、ならびに会社自身が保有する持分の大きさ、それらが会社に移転された、または会社がそれらを取得した日付についての情報が記載された会社出資者名簿を管理する。
会社は、その国家登記の時点以降、本連邦法の要求事項にしたがってその出資者名簿が管理および保存されるようはからう。
会社出資者総会は、会社出資者名簿の管理および保存を、連邦公証人会議所のもとの、ロシア連邦の法にもとづいて管理される統一公証機関情報システムにおける有限責任会社出資者名簿登録簿に引き渡すことができる。
２．会社定款が別段の機関を定めていないかぎり、会社の単独執行機関としての機能を遂行する者は、会社出資者、それらの者が保有する会社定款資本金中の持分または持分の一部、ならびに会社自身が保有する持分または持分の一部に関する情報が、統一国家法人登記簿に記載されている情報、ならびに会社定款資本金中の持分の移転に係わる公証による証明付きの取引であって、会社にとって既知となったものに合致することを保障する。
３．各々の会社出資者は、自らの氏名もしくは名称および居住地もしくは所在地に関する情報、ならびにその者が保有する会社定款資本金中の持分に関する情報が変更された場合は、これを会社に対して遅滞なく通知するものとする。会社出資者が自らに関する情報が変更された旨の通知を提出しなかった場合、会社はこのことに関連して生じた損害に対して責任を負わない。
４．会社、およびしかるべき情報の変更について会社に通知を行わなかった会社出資者は、会社出資者名
簿に掲げる情報のみを参照して行動した第三者との関係において、会社出資者名簿に掲げる情報が統一国家
法人登記簿に掲載されている情報とは異なることに依拠することはできない。
５．会社出資者名簿に掲げる情報が統一国家法人登記簿に掲載されている情報と異なることに関連して争議が発生した場合、会社定款資本金中の持分または持分の一部に対する権利は、統一国家法人登記簿に掲載されている情報にもとづいて確定される。
統一国家法人登記簿に掲載されている持分または持分の一部の所有状況に関する情報が正しいものでない
ことに関連して争議が発生した場合、会社定款資本金中の持分または持分の一部に対する権利は、契約書、または持分もしくは持分の一部に対する権利が設立発起人もしくは出資者に発生したものであることを立証するその他の文書にもとづいて確定される。
６．本条第１項第３段落に掲げる場合には、会社出資者は、自らの氏名もしくは名称および居住地もしく

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は所在地に関する情報、ならびに本条に定めるその他の情報に変更があった場合には、これを公証人に対して遅滞なく通知し、もって公証人が統一公証機関情報システムにおける有限責任会社出資者名簿登録簿に情報を掲載する公証行為を行うことができるようにするものとする。
この場合、会社定款に別の機関が定められていないかぎり、会社の単独執行機関は、会社出資者およびそれらの者が保有する会社定款資本金中の持分または持分の一部に関する情報、会社自身が保有する持分または持分の一部に関する情報、ならびに本条が定めるその他の情報を、公証人に対して遅滞なく通知し、もって公証人が統一公証機関情報システムにおける有限責任会社出資者名簿登録簿に情報を掲載する公証行為を行うことができるようにするものとする。

第 IV 章
第 32 条会社における経営

会社の機関

１．会社の最高機関は会社出資者総会である。会社出資者総会には定期総会または臨時総会がありうる。
すべての会社出資者は、会社出資者総会への出席、議事日程に含まれる議題の討議への参加および決議採
択時の投票を行うことができる。
会社定款の規定または会社の機関の決議であって、上述した会社出資者の権利を制限するものは無効となる。
各々の会社出資者は、本連邦法が定める場合を除き、会社出資者総会において、その者の会社定款資本金中の持分に比例した票数の議決権を有する。
会社定款は、会社の設立時に、またはすべての会社出資者の全員一致をもって採択された会社出資者総会の決議にもとづく定款の改正によって、会社出資者が持つ議決権票数を決定するためのこれとは異なる方法を定めることができる。当該の手続きに係わる会社定款の定めの変更および削除は、すべての会社出資者の全員一致をもって採択された会社出資者総会の決議によってこれを定める。
２．会社の定款は、会社取締役会（監督評議会）の設置を定めることができる。

第 32 条第２項第２段落は、2008 年 12 月 30 日付連邦法第 312-FZ 号により失効した。
第 32 条第２項第３段落は、2008 年 12 月 30 日付連邦法第 312-FZ 号により失効した。
会社取締役会（監督評議会）の設置手順、会社取締役会（監督評議会）構成員の権限の停止手順、および会社取締役会（監督評議会）議長の権限は、会社定款がこれを定める。
会社の合議制執行機関の構成員は、会社取締役会（監督評議会）構成員の４分の１を超えることはできない。会社の単独執行機関としての機能を遂行する者は、同時に会社取締役会（監督評議会）議長となることはできない。
会社出資者総会の決議により、会社取締役会（監督評議会）の構成員に対して、それらの者が自らの義務を遂行する期間中に報酬を支払うこと、および（または）当該の義務の遂行に関連して発生した費用の補償を行うことができる。これらの報酬および補償の額は、会社出資者総会の決議によって定める。
２．１．会社取締役会（監督評議会）の権限は、本連邦法にしたがって会社定款がこれを定める。会社定
款は、次に掲げる事項を会社取締役会（監督評議会）の権限と定めることができる：
１）会社の事業の主要な方針の決定；
２）会社執行機関の設置および当該機関の権限の期限前停止、会社単独執行機関の権限を営利組織もしく

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は個人事業主（以下、「経営者」）に引き渡す旨の決議の採択、ならびにこのような経営者およびその者との間の契約の条件の承認；
３）会社の単独執行機関、会社の合議制執行機関の構成員および経営者に対する報酬および金銭補償の額の決定；
４）会社が協会およびその他の営利組織連合体に加盟する旨の決議の採択；
５）会計検査の設定、会計検査人の承認およびその者の役務に対する報酬額の決定；
６）会社の事業の体制を規定する文書（会社内部文書）の承認または採択；
７）会社の支店の設置および駐在事務所の開設；
８）本連邦法第 45 条が定める場合、実行にあたって利益相反が存在する取引の承認に係わる問題に関する決定；
９）本連邦法第 46 条が定める場合、大口の取引の承認に係わる問題に関する決定；
10）会社出資者総会の準備、招集および開催に係わる問題に関する決定；
11）本連邦法が定めるその他の問題、ならびに会社定款が定める問題であって、会社出資者総会もしくは会社執行機関の権限に属さないもの。
２．２．会社定款が会社出資者総会の準備、招集および開催に係わる問題に関する決定を会社取締役会（監督評議会）の権限に属するものとしている場合、会社執行機関は臨時会社出資者総会の開催を請求することができる。
３．会社取締役会（監督評議会）構成員、会社単独執行機関としての機能を遂行する者および会社合議制
執行機関構成員であって、会社出資者ではない者は、会社出資者総会にアドバイザーとして参加することができる。
４．会社の通常業務の指揮は、会社単独執行機関、または会社単独執行機関および会社合議制執行機関がこれを行う。会社執行機関は会社出資者総会および会社取締役会（監督評議会）に対して報告義務を負う。
５．会社取締役会（監督評議会）の構成員および会社合議制執行機関の構成員が、会社取締役会（監督評議会）の自身以外の構成員および会社合議制執行機関の自身以外の構成員を含め、自身以外の者に議決権を引き渡すことは許容されない。
６．会社定款は会社の監査委員会の設置（監査役の選任）を定めることができる。出資者数が 15 人を超える会社においては、監査委員会の設置（監査役の選任）は必須となる。会社監査委員会の構成員（監査役）
は、会社出資者でない者であってもよい。
会社定款にその旨の定めがある場合には、会社、会社取締役会（監督評議会）構成員、会社単独執行機関としての機能を遂行する者、会社合議制執行機関構成員および会社出資者との間に財産上の利害関係を持たない会社出資者総会が承認した会計検査人が会社監査委員会（監査役）としての機能を遂行することができる。
会社取締役会（監督評議会）構成員、会社単独執行機関としての機能を遂行する者、および会社合議制執行機関構成員は、監査委員会（監査役）の構成員となることはできない。

第 33 条会社出資者総会の権限

１．会社出資者総会の権限は、本連邦法にしたがって会社定款がこれを定める。

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２．次に掲げる事項は会社出資者総会の権限に属する：
１）会社の事業の主要な方針の決定、ならびに会社が協会およびその他の営利組織連合体に加盟する旨の決議の採択；
２）会社定款の承認、会社定款の改正もしくはその新版の承認、会社が爾後は典型的定款にもとづいて活動する旨の、もしくは会社が爾後は典型的定款にもとづいて活動しない旨の決議の採択、ならびに会社定款
資本金の額、会社名称および会社所在地の変更；
３）第 33 条第２項第３号は、2008 年 12 月 30 日付連邦法第 312-FZ 号により失効した。
４）会社執行機関の設置および当該機関の権限の期限前停止、会社の単独執行機関の権限を経営者に引き渡すことに関する決議の採択、ならびに当該の経営者およびその者との間の契約の条件の承認。ただし、会社定款がこれらの問題に関する決定を会社取締役会（監督評議会）の権限に属するものと定めていない場合にかぎるものとする；
５）会社監査委員会（監査役）の選任およびその権限の期限前停止；
６）年次報告書および年次貸借対照表の承認；
７）会社出資者間での会社の純利益の分配に関する決定の採択；
８）会社の内部活動を規定する文書（会社の内部文書）の承認（採択）；９）社債およびその他の有価証券の発行に関する決議の採択；
10）会計検査の設定、会計検査人の承認およびその者の役務に対する報酬額の決定；
11）会社の再編または清算に関する決議の採択；
12）清算委員会の設置および清算貸借対照表の承認；
13）本連邦法または会社定款が定めるその他の問題に関する決定。
会社定款は、本項第２号、第５～７号、第 11 号および第 12 号が定める問題、ならびに本連邦法が会社出資者総会の独占的権限に属するものと定めているその他の問題は、定款によってこれを会社出資者総会以外の会社管理機関の権限とすることはできない。

第 34 条

定期会社出資者総会

定期会社出資者総会は、会社定款に定める期日に、ただし１年に１度以上の頻度で、開催される。定期会
出資者総会は、会社執行機関によって招集される。
2020 年４月７日付連邦法第 115-FZ 号により、2020 年 12 月 31 日（同日を含む）まで、第 34 条第２項の２つめの文の効力は停止された。
会社定款は、定期会社出資者総会であって、その席上において年間の会社の事業の結果が承認されるものの開催時期を定めるものとする。当該の会社出資者総会はある財政年度が終了してから２カ月から４カ月の間に開催するものとする。

第 35 条

臨時会社出資者総会

１．臨時会社出資者総会は、会社定款が定める場合、ならびに会社およびその出資者の利益のために当該会社出資者総会の開催が必要とされるその他のあらゆる場合に開催される。

32

２．臨時会社出資者総会の招集は、会社執行機関が、同機関の発議にもとづいて、ならびに会社取締役会（監査役会）、会社監査委員会（監査役）、会計検査人および合計で会社出資者議決権総数の 10 分の１以上を保有する会社出資者から請求があった場合に、これを行う。
会社執行機関は、臨時会社出資者総会の開催に関する請求を受領した日から５日以内に、当該の請求を検討し、臨時会社出資者総会を開催する旨の、またはその開催を拒否する旨の決議を採択する。会社執行機関
は、以下の場合に臨時会社出資者総会の開催を拒否する旨の決議を採択することができる：
本連邦法が定める臨時会社出資者総会の開催に関する請求の提示手順が遵守されていない場合；
臨時会社出資者総会の議事として提案された問題が、いずれも会社出資者総会の権限に属するものでな
いか、または連邦法の要求事項に適合していない場合。
臨時会社出資者総会の議事として提案された問題のうちの一つまたはいくつかが会社出資者総会の権限に属するものでないか、または連邦法の要求事項に適合していない場合、当該の議題は議事日程に含めない。
会社執行機関は、臨時会社出資者総会の議事として提案された問題の文言の変更、および臨時会社出資者
総会に対して提案された開催形態の変更を行うことはできない。
会社執行機関は、自らの発議にもとづき、臨時会社出資者総会の議事として提案された問題のほかに、追加の問題をその議事に含めることができる。
３．臨時会社出資者総会を開催する旨の決定が下された場合、当該の会社出資者総会は、その開催の請求が受領された日から 45 日以内に開催されるものとする。
４．臨時会社出資者総会を開催する旨の決定が本連邦法が定める期限内に下されなかった場合、またはその開催を拒否する旨の決定が行下された場合には、当該総会の開催を請求している機関または人が臨時会社
出資者総会を招集することができる。
この場合、会社執行機関は当該の機関または人に会社出資者の住所入りの会社出資者名簿を提供するものとする。
当該の会社出資者総会の準備、招集および開催の費用は、会社出資者総会の決議にもとづき会社の資金によってこれを補償することができる。

第 36 条会社出資者総会の招集手順

１．会社出資者総会の招集を行う機関または人は、その開催日の 30 日前までに、各々の会社出資者に対し、会社出資者名簿に掲載されている住所あてに書留郵便によって、または会社定款の定めるその他の方法によってこの旨の通知を行う。
２．当該の通知には、会社出資者総会の開催の日時および場所ならびに提案されている議事日程を記載す
るものとする。
すべての会社出資者は、会社出資者総会開催の 15 日前まで、会社出資者総会議事日程に議題を追加する提案を行うことができる。これらの追加の議題は、会社出資者総会の権限に属さないもの、または連邦法の要求事項に適合しないものを除き、会社出資者総会の議事日程に含められるものとされる。
会社出資者総会の招集を行う機関または人は、会社出資者総会の議事として提案された追加の議題の文言の変更を行うことはできない。
会社出資者の提案にもとづいて会社出資者総会の当初の議事日程に変更が加えられた場合、会社出資者総会を招集する機関または人は、その開催の 10 日前までに、本条第１項に掲げる方法により、議事日程に加え33

られた変更についてすべての会社出資者に対して通知を行うものとする。
３．会社出資者総会の準備にあたって会社出資者に提供すべき情報および資料には、会社の年次報告書、会社の年次報告書および年次貸借対照表の監査結果に関する会社監査委員会（監査役）および会計検査人の監査報告書、会社執行機関、会社取締役会（監督評議会）および監査委員会（監査役）の候補者に関する情報、会社定款の改正事項および増補事項の草案もしくは会社定款新版の草案、会社内部文書の草案、ならびに会社定款が定めるその他の情報（資料）が含まれる。
会社定款が情報および資料を会社出資者に周知させるために別段の手順を定めていないかぎり、会社出資
者総会を招集する機関または人は、これらの情報および資料を出資者総会の開催に関する通知とともに会社
出資者に送付するものとする。議事日程が変更される場合には、当該の変更に関する通知とともに相応の情報および資料も送付する。
これらの情報および資料は、会社出資者総会開催の 30 日前まで、会社執行機関の執務室内においてすべての会社出資者に対する閲覧に供するものとする。会社は、会社出資者の請求があった場合、当該の者にこれらの文書の写しを提供するものとする。当該の写しの提供の代償として会社が徴収する金額はその作成に要した費用を上回ることはできない。
４．本条に掲げる期限については、会社定款によって、より短い期限を定めることができる。
５．本条が定める会社出資者総会の招集手順に対する違反があった場合であっても、当該の会社出資者総会にすべての会社出資者が出席している場合には、この出資者総会を権限あるものとみなす。

第 37 条会社出資者総会の開催手順

１．会社出資者総会の開催は、本連邦法、会社定款およびその内部文書の定める手順にしたがって行う。
会社出資者総会の開催手順のうち、本連邦法、会社定款およびその内部文書が規定していない部分については、会社出資者総会の決議によってこれを定める。
２．会社出資者総会を開会する前に、到着した会社出資者の登録を行う。
会社出資者は、自身で、または代理人を介することによって総会に参加することができる。会社出資者の代理人は、それらの者がしかるべき権限を有することを立証する文書を提示するものとする。会社出資者が代理人に与える委任状には、代理される者と代理する者に関する情報（氏名または名称、居住地または所在地、ならびにパスポートデータ）が記載されているものとし、ロシア連邦民法典第 185 条第４項および第５項の要求事項にしたがって作成されたものか、または公証による証明付きのものとする。
登録を行わなかった会社出資者（会社出資者の代理人）は票決に参加することはできない。
３．会社出資者総会は、会社出資者総会開催通知に掲げる時間に、ただし、当該日時より前にすべての会
社出資者がすでに登録を行っている場合はその時間より早く、開会する。
４．会社出資者総会の開会は、会社単独執行機関としての機能を遂行する者、または会社合議制執行機関の長たる者が行う。会社取締役会（監督評議会）、監査委員会（監査役）、会計検査人または会社出資者が招集した会社出資者総会の開会は、会社取締役会（監督評議会）議長、監査委員会（監査役）議長、会計検査
人、または当該総会を招集した会社出資者のうちのいずれか一人の者が行う。
５．会社出資者総会を開会する者は、会社出資者の中から議長の選挙を行う。議長の選任に関する問題の議決にあたっては、会社定款に別段の定めがないかぎり、会社出資者総会出席者１名が１票を有する。当該の問題に関する決議の採択は、当該総会における投票の権利を有する会社出資者の議決権総数の過半数をもってこれを行う。

34

６．会社執行機関は会社出資者総会議事録の管理を行う。
すべての会社出資者総会の議事録は議事録簿に綴じ込む。当該の議事録簿は会社出資者の誰もがいつでも閲覧できるようになっているものとする。会社出資者から請求があった場合は、会社執行機関の証明付きの議事録簿抜粋をその者に対して発行する。
会社出資者総会議事録の作成から 10 日以内に、会社執行機関または当該議事録を作成したその他の者は、会社出資者総会開催通知のために定められている手順にしたがって、すべての会社出資者に対して会社出資
者総会議事録の写しを送付するものとする。
７．会社出資者総会の決議は、本連邦法第 36 条第１項および第２項にしたがって会社出資者に通知済みの議事日程に含まれる議題についてのみ採択することができる。ただし、当該の総会にすべての会社出資者が出席している場合はこのかぎりではない。
８．本連邦法第 33 条第２項第２号に掲げる問題および会社定款が定めるその他の問題に関する決議の採択
は、会社出資者の議決権総数の３分の２以上の多数をもってこれを行う。ただし、本連邦法または会社定款によりこうした決議の採択のためにこれ以上の数の賛成が必要とされている場合を除く。
本連邦法第 33 条第２項第 11 号に掲げる問題に関する決議の採択は、すべての会社出資者の全員一致をもって行う。
その他の決議の採択は、会社出資者の議決権総数の過半数をもって行う。ただし、本連邦法または会社定款によりこうした決議の採択のためにこれ以上の数の賛成が必要とされている場合を除く。
９．会社定款は、会社取締役会（監督評議会）構成員、会社合議制執行機関構成員および（または）会社監
査委員会構成員の選出に関する問題について、累積投票の実施を定めることができる。
累積投票を行う場合、各々の会社出資者が有する議決権票数に、会社の機関の構成員に選出されるべき人数を乗ずる。会社出資者はこうして得られた数の票を１名の候補者に対してすべて投じるか、または２名以上の候補者に対して分散して投じることができる。最多の票数を獲得した候補者をもって、選出された者とみなす。
10．会社出資者総会の決議の採択は、会社定款が決議の採択に関する別段の手順を定めていないかぎり、
公開投票によってこれを行う。
2020 年７月 31 日付連邦法第 297-FZ 号により、2020 年 12 月 31 日（同日を含む）まで、第 38 条第１項第２段落の効力は停止された。

第 38 条

通信投票（アンケート方式）によって採択される会社出資者総会の決議

１．会社出資者総会の決議の採択は、集会（議題を討議し、投票に付された問題に関する決議を採択するために会社出資者が一堂に会すること）を開催することなく、通信投票（アンケート方式）によってこれを行うことができる。このような投票は、郵便、電信、テレタイプ、電話、電子メールまたは送受信される情報の真正さおよびそれらに対する文書的裏付けが確保されているその他の通信手段を用いて文書をやり取りすることによって行うことができる。
本連邦法第 33 条第２項第６号に掲げる問題に関する会社出資者総会の決議の採択は、通信投票（アンケート方式）によっては行うことができない。
２．会社出資者総会は、通信投票（アンケート方式）によって決議を採択する場合、本連邦法第 37 条第２、３、４、５および７項、ならびに本連邦法第 36 条第１、２および３項の規定のうち、それらが定めている期限の部分は、これを適用しない。

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３．通信投票の実施手順は、会社の内部文書がこれを定める。この内部文書は、提案されている議事日程
がすべての会社出資者に通知されていなければならないこと、すべての会社出資者が投票の開始までにすべての必要な情報および資料を閲覧することができること、議事日程に他の議題を追加する提案を行うことができること、投票の開始までにすべての会社出資者に変更済みの議事日程が通知されていなければならない
こと、ならびに投票手続き終了期限を定めるものとする。

第 39 条会社出資者総会の権限に属する問題に関する唯一の会社出資者による決議の採択

出資者が１名である会社においては、会社出資者総会の権限に属する問題に関する決議の採択は、当該の唯一の会社出資者が単独で行い、書面として作成する。その際、本連邦法第 34、35、36、37、38 および 43 条の規定は、年次会社出資者総会の開催時期に関する規定を除き、これを適用しない。

第 40 条会社の単独執行機関

１．会社の単独執行機関（最高経営責任者、社長その他）は、会社出資者総会により、会社定款の定める任期で選任される。ただし、会社定款が当該の問題に関する決定を会社取締役会（監査役会）に属するものと定めている場合はこのかぎりではない。会社の単独執行機関には、会社出資者ではない者を選任することもできる。
会社と会社単独執行機関としての機能を遂行する者との間の契約には、会社単独執行機関としての機能を遂行する者が選任された会社出資者総会において議長を務めた者、もしくは会社出資者総会の決議によって権限を与えられた会社出資者、または、当該の問題に関する決定が会社取締役会（監督評議会）の権限に属すると定められている場合には、会社取締役会（監督評議会）議長もしくは会社取締役会（監督評議会）の決定によって権限を与えられた者が、会社を代表して署名する。
２．会社の単独執行機関となることができるのは、本連邦法第 42 条が定める場合を除き、自然人のみとする。
３．会社の単独執行機関は次に掲げる事項を行う：
１）委任状なしで会社を代表して行動する。ここには、会社の利益を代表し、取引を実行することが含まれる；
２）会社を代表して、再委任権付き委任状を含む代表権委任状を発行する；
３）会社従業員の辞令、その異動および解雇に関する命令書を発し、奨励策を採用し、懲戒処分を行う；
４）本連邦法または定款が会社出資者総会、会社取締役会（監督評議会）および会社合議制執行機関の権限に属するものと定めていないその他の権限を行使する。
３．１．会社定款は、特定の取引の実行にあたって会社取締役会（監督評議会）または会社出資者総会の合意を得る必要がある旨を定めることができる。これに該当する取引に対して当該の同意または事後承認が得られていない場合には、本連邦法第 46 条第４項第１段落に掲げる者は、ロシア連邦民法典第 174 条第１項
が定める手順および事由にしたがって、当該の取引に対する異議申し立てを行うことができる。
４．会社単独執行機関の活動および当該機関による決議採択の手順は、会社定款、会社内部文書、および会社とその単独執行機関の機能を遂行する者との間に締結された契約がこれを定める。

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第 41 条会社の合議制執行機関

１．会社定款が会社単独執行機関のほかに会社の合議制執行機関（理事会、幹部会その他）も設置することを定めている場合、当該の機関の選任は、会社出資者総会が会社定款の定める人数および任期をもってこれを行う。会社定款は、会社合議制執行機関の設置およびその権限の期限前停止の問題を会社取締役会（監督評議会）の権限に属するものと定めることができる。
会社合議制執行機関の構成員になることができるのは、自然人のみで、その者は会社出資者でなくてもよい。
会社合議制執行機関は、会社定款が同機関に属するものと定めている権限を行使する。
会社合議制執行機関の議長としての機能は、会社単独執行機関の機能を遂行する者がこれを遂行する。ただし、会社単独執行機関の権限が経営者に引き渡されている場合はこのかぎりではない。
２．会社合議制執行機関の活動および当該機関による決議採択の手順は、会社定款および会社内部文書がこれを定める。

第 42 条

会社単独執行機関の権限の経営者への引渡し

１． 会社は、契約にもとづいてその単独執行機関の権限の行使を経営者に引き渡すことができる。
２．単独執行機関の権限を経営者に引き渡した会社は、連邦法、その他のロシア連邦の法規文書および会社定款にしたがって活動する経営者を介して民法上の権利を行使し、かつ民法上の義務を引き受ける。
３．経営者との間の契約には、経営者との間の契約の条件を承認した会社出資者総会において議長を務めた者、もしくは会社出資者総会の決議によって権限を与えられた会社出資者、または、当該の問題に関する決定が会社取締役会（監督評議会）の権限に属すると定められている場合には、会社取締役会（監督評議会）
議長もしくは会社取締役会（監督評議会）の決議によって権限を与えられた者が、会社を代表して署名する。

第 43 条

会社経営機関の決議に対する異議申し立て

１．会社出資者総会の決議であって、本連邦法、その他のロシア連邦の法令および会社定款の要求事項に違反して採択されたもの、ならびにいずれかの会社出資者の権利および適法な利益を侵害するものは、議決に参加しなかったか、または当該の決議に反対の票を投じた会社出資者の申し立てにもとづいて、裁判所によって無効と認定されることがある。
２．裁判所は、すべての情状を酌量したうえで、申し立てを行った会社出資者の投じた票が投票結果に影響したことがありえず、かつ発生した違反事項が重大なものではなく、当該の決議がこの会社出資者の損害を引き起こさなかった場合には、異議申し立ての対象となった決議の効力を保全することができる。
３．会社取締役会（監督評議会）、会社単独執行機関、会社合議制執行機関または経営者が下した決定であって、本連邦法、その他のロシア連邦の法令および会社定款の要求事項に違反しているもの、ならびにいずれかの会社出資者の権利および適用な利益を侵害するものは、当該の会社出資者の申し立てにもとづいて、裁判所によって無効と認められることがある。

第 43 条第３項第２段落は、2009 年７月 19 日付連邦法第 205-FZ 号により失効した。
裁判所は、一件のすべての情状を酌量したうえで、発生した違反事項が重大なものではなく、当該の決定が会社もしくは当該の会社出資者の損害、またはそれらにとって好ましくないその他の影響の発生につながらなかった場合には、異議申し立ての対象となった決定の効力を保全することができる。

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４．会社出資者総会および（または）その他の会社経営機関の決議を無効と認定することを求める会社出資者の申し立ては、会社出資者が当該決議を無効とみなす根拠であるところの状況について知った日、または知り得たはずの日から２カ月以内に、裁判所に対してこれを提出することができる。本項が定めるところの会社出資者総会の決議およびその他の会社経営機関の決議に対する異議申し立て期限は、これが過ぎている場合、復活されることはないものとする。ただし、当該の会社出資者が暴力または脅迫を受けて当該の申し立てを提出しなかった場合はこのかぎりではない。
５．会社出資者総会の招集に関する会社取締役会（監督評議会）の決議が無効と認定された場合であっても、そのことによって、会社出資者総会の招集に関する決議であって無効と認定されたものにもとづいて開催された出資者総会の決議が無効とされることにはならない。会社出資者総会の招集にあたって発生した本
連邦法およびその他のロシア連邦の法規文書に対する違反は、裁判所が会社出資者総会決議に対する異議申し立てに係わる訴えの審理にあたってこれに対する評価を行う。
大口の取引の承認に関する会社出資者総会の決議、または実行にあたって利益相反が存在する取引の承認に関する会社出資者総会の決議もしくは会社取締役会（監督評議会）の決議に対して、会社が行ったそれらの取引に対する異議申し立てとは別に、決議に対する独立した異議申し立てが行われた場合には、それらの決議が無効と認定されたとしても、そのことによって当該の取引が無効と認定されることにはならない。
６．会社出資者総会の決議であって、当該総会の議事日程に含まれていない問題に関して（会社出資者総会にすべての会社出資者が出席していた場合を除く）採択された、または会社出資者の議決権の決議の採択に必要とされる多数を獲得することなく採択されたものは、これに対する異議申し立ての有無にかかわらず、
司法手続きによって無効とされる。

第 44 条会社取締役会（監督評議会）、会社単独執行機関、会社合議制執行機関および経営者の責任

１．会社取締役会（監督評議会）構成員、会社単独執行機関、会社合議制執行機関構成員および経営者は、権利を行使し、および義務を履行するにあたって、会社の利益のために誠実かつ合理的に行動するものとする。
２．会社取締役会（監督評議会）構成員、会社単独執行機関、会社合議制執行機関構成員および経営者は、連邦法が別段の責任の事由および大きさを定めていないかぎり、それらの者の責に帰すべき作為（無作為）によって会社がこうむった損害につき、会社に対して責任を負う。ただし、会社取締役会（監督評議会）構
成員、会社合議制執行機関構成員であって会社に損害を与えることにつながった決議に反対票を投じた、または当該の投票に参加しなかった者は、責任を負わない。
３．会社取締役会（監督評議会）構成員、会社単独執行機関、会社合議制執行機関構成員および経営者の責任の事由および大きさを決定するにあたっては、事業運営の通常の条件および事業にとって意義のあるその他の事情を考慮に入れるものとする。
４．本条の定めにしたがって複数の者が責任を負う場合、それらの者の会社に対する責任は連帯責任となる。
５．会社またはその出資者は、会社取締役会（監督評議会）構成員、会社単独執行機関、会社合議制執行
機関構成員および経営者が会社に与えた損害の補償を求める訴えを裁判所に提起することができる。

第 45 条会社による取引の実行における利益相反

１．会社取締役会（監督評議会）構成員、会社単独執行機関、会社合議制執行機関構成員または会社に対38

する支配権を有する者もしくは会社にとって義務的である指示を発することのできる者が実行にあたって利害関係を有する取引は、これを実行にあたって利益相反が存在する取引とみなす。
上記の者自身、その配偶者、両親、子、両親または片親を同じくする兄弟姉妹、養父母および養子ならびに（または）それらの者の支配下にある者（支配下にある組織）が以下に該当する場合、それらの者は会社による取引の実行にあたっての利害関係人とみなす：
当該取引における当事者、受益者、仲介人または代理人である場合；
当該取引における当事者、受益者、仲介人または代理人であるところの法人の支配権を有する者である
場合；
当該取引における当事者、受益者、仲介人または代理人であるところの法人の経営機関における役職、
ならびにそのような法人の管理組織の経営機関における役職に就いている場合。
本条においては、支配権を有する者とは、支配下にある組織への出資により、および（もしくは）財産信託管理契約にもとづき、および（もしくは）単純パートナーシップにもとづき、および（もしくは）委任にもとづき、および（もしくは）株主間契約、および（もしくは）その他の契約であってその対象とするものが支配下にある組織の株式（持分）によって裏付けられる権利の行使であるところのものにもとづき、支配下にある組織の最高管理機関における 50％を超える議決権を直接または間接（支配下にある者を介して）に掌握する権利、または支配下にある組織の単独執行機関および（もしくは）合議制執行機関の 50％を超える構成員を任命する権利を有する者のことをいう。支配下にある者（支配下にある組織）とは、支配権を有する者の直接または間接の支配のもとにある法人のことをいう。
本条においては、ロシア連邦、ロシア連邦構成主体、地方自治体は支配権を有する者とはみなされない。
２．本条第１項第１段落に掲げる者は、次に掲げる情報を会社出資者総会に対して通知するものとし、また、会社に取締役会（監督評議会）が設置されている場合にはこれを会社取締役会（監督評議会）に対しても通知するものとする：
その者の支配下にある法人に関する情報；
その者が経営機関における役職に就いている法人に関する情報；
その者に本条第１項第２段落に掲げる親族およびそれらの親族の支配下にある者（支配下にある組織）が存在することに関する情報（そのような情報が存在する場合）；その者にとって既知であるところの、実行されうる、または実行が予定される取引であって、その実行にあたってその者が利害関係人とみなされる可能性のあるものに関する情報。
３．会社は、実行にあたって利益相反が存在する取引を実行することにつき、利害関係人ではない会社出資者に対して会社出資者に対する会社出資者総会の通知のために定められている手順にしたがって通知を行うものとし、また、会社に取締役会（監督評議会）が設置されている場合には、これを利害関係人ではない
会社取締役会（監督評議会）構成員に対しても通知するものとする。
当該の通知の送付は、会社定款が別段の期限を定めていないかぎり、当該取引の実行の日の 15 日前までに行うものとし、かつ、当該の通知において、当該取引の当事者および受益者である者（単数または複数）、
その価額および対象、その他のその重要な条件もしくはそれらの決定の手順、ならびに当該取引の実行にあたっての利害関係人（単数または複数）およびその実行にあたって利害関係人（その各々の者）が当該の利害関係を有する事由を記載するものとする。
年次会社出資者総会の開催準備にあたっては、当該会計年度中に会社が行った取引であって、実行にあたって利益相反が存在したものについての報告書を、当該の年次会社出資者総会に参加する権利を有する者に39提出するものとする。この報告書は、会社の単独執行機関の権限を行使する権利を他の者から独立して有する者（会社の単独執行機関の権限の行使を複数の者が共同で行っている場合は、それらのすべての者）の事
前の承認を受けるものとし、また、会社定款が会社取締役会（監督評議会）および会社監査役会（監査役）の設置を定めている場合には、会社取締役会（監督評議会）および会社監査役会（監査役）からの事前の承認も受けるものとする。
４．実行にあたって利益相反が存在する取引は、その実行に対する事前の同意を必ずしも必要とはしない。
会社単独執行機関、会社合議制執行機関構成員および会社取締役会（監督評議会）（会社定款がこれらの設置を定めている場合）構成員から請求があった場合、または持分の合計が会社定款資本金の１％以上に相当する出資者（単数または複数）から請求があった場合には、実行にあたって利益相反が存在する取引に対して、当該の取引を実行する前に、本条にしたがって会社取締役会（監督評議会）または会社出資者総会の同意を得ることができる。
実行にあたって利益相反が存在する取引の実行に同意を与える旨の決議の採択は、会社取締役会（監督評議会）が、当該取引の実行にあたって利害関係を有さない取締役の過半数をもって（会社定款によりこれ以上の数の賛成が必要とされている場合を除く）これを行うか、または会社出資者総会が、当該取引の実行にあたって利害関係を有さないか、もしくはその実行にあたって利害関係人の支配下にない会社出資者の総議
決権数の過半数をもって（会社定款によりこれ以上の数の賛成が必要とされている場合を除く）これを行う。
５．実行にあたって利益相反が存在する取引の実行に同意を与える旨の決議には、本連邦法第 46 条第３項の規定を適用する。そのほか、当該取引の実行に同意を与える旨の決議においては、その取引の実行にあたっての利害関係人（単数または複数）ならびにその実行にあたって利害関係人（その各々の者）が当該の利害関係を有する事由を記載するものとする。
６．実行にあたって利益相反が存在する取引がその実行に対する合意なしに実行された場合、会社取締役
会または会社出資者の議決権総数の１％以上を有する会社出資者（単数または複数）は、当該取引が会社の利益を侵害しないこと（市場条件と大幅に異なるものでない条件にもとづいて実行された、その他）を立証する文書またはその他の資料など、当該取引に係わる情報を提供を会社に対して請求することができる。当該の情報は、相応の請求が受領された日から 20 日以内に請求を行った者に対して提供されるものとする。
実行にあたって利益相反が存在する取引が会社の利益を侵害する形で実行され、かつ当該取引の他方の側の当事者が、これが会社にとって実行にあたって利益相反が存在する取引に該当すること、および（または）その実行に対する同意が存在しなかったことを知っていたか、明らかに知っていたはずであることが証明されている場合、このような取引は、会社、会社取締役会（監督評議会）または会社出資者の議決権総数の１％以上を有する会社出資者（単数または複数）の訴えにもとづいて無効と認定されることがある（ロシア連邦
民法典第 174 条第２項）。この場合、当該取引の実行に対する同意がなかったことそのものは、これを無効と認定する事由とはならない。
実行にあたって利益相反が存在する取引を無効と認める旨の請求の出訴期限は、これが過ぎている場合、復活することはないものとする。
次に掲げる条件がすべて存在する場合には、そうではない旨の証明がなされていないかぎり、実行にあたって利益相反が存在する取引が実行された結果として会社の利益が侵害されたものと考える：
当該取引の実行に対する同意または事後承認が存在しない場合；
当該取引を無効と認定することを求める訴えを行った者に対して、この者から請求があったにもかかわらず、本項第１段落にしたがって異議申し立てがなされた取引に関する情報の提供が行われていなかった場合。

40

７．本条の規定は以下には適用しない：
会社の通常の事業活動の過程で実行される取引。ただし、会社が、同様の取引であって実行にあたって
利益相反が存在しないものを長期にわたって類似の条件にしたがって実行していたことを条件とする。ここには、連邦法「銀行および銀行業について」第５条にしたがって金融機関が実行する取引も含まれる；
出資者が１名であって、同時にその者が単独執行機関の権限を有する唯一の者でもある会社；
その実行にあたってすべての会社出資者が利害関係を有するが、それ以外の者は利害関係を有さない取引。ただし、会社定款が、このような取引が実行される前に出資者がその実行に対する同意の取得を請求する権利を定めている場合はこのかぎりではない；
本連邦法が定める場合に、会社定款資本金中の持分または持分の一部が会社に移転されることによって生じる諸関係；
会社が公開募集によって社債を発行すること、または自らが発行した社債を会社自身が取得することに係わる取引；
合併および吸収に関する契約書にもとづく場合を含め、会社の再編の過程で起こる財産権の移転によって生じる諸関係；
連邦法および（または）その他のロシア連邦の法令が会社に対して実行を義務付けている取引であって、それに係わる決済がロシア連邦政府の定める手順にしたがって決定された価額で行われるか、またはロシア
連邦政府が権限を与えた連邦行政機関が定めた価額および料金表にしたがって行われるもの、ならびに会社が締結している他の契約と同じ条件にもとづいて会社が締結する契約；
事前契約と同じ条件にもとづいて締結された取引。ただし、当該の事前契約に本条第５項の定めるすべての情報が記載されており、かつ当該の取引の締結に対する合意を、それを与えることが自らの権限に属するところの会社経営機関から本条の定める手順にしたがって得られている場合にかぎるものとする；
入札において、または入札の結果にもとづいて締結された取引。ただし、会社取締役会（監督評議会）
または会社出資者総会が、当該の競争入札の実施またはそれへの参加の条件を事前に承認している場合にかぎるものとする；
価額または簿価が直近の決算日時点の財務（会計）諸表の数値にもとづいて求めた会社資産簿価の 0.1％
以下である財産が対象となる取引。ただし、当該取引の額が、ロシア連邦中央銀行が定める上限を上回らないことを条件とする。このような取引の実行に関する情報は、本条第３項が定める手順にしたがってこれを開示する。
８．会社に取締役会（監督評議会）が設置されているならば、会社定款は、本条４項が定める場合に、実行にあたって利益相反が存在する取引の実行に同意を与える旨の決議の採択を、会社取締役会（監督評議会）の権限に属するものとすることができる。ただし、当該取引の価額またはその対象となる財産の価額が直近の会計年度の財務（会計）諸表の数値にもとづいて求めた会社資産簿価の 10％を超える場合にはそのかぎりではない。
９．会社定款は、実行にあたって利益相反が存在する取引の承認のための本条が定める手順とは異なる手
順、または本条の規定は自らの会社には適用されない旨を定めることができる。会社定款は、このような規定を、会社の設立または会社定款の改正の際に、すべての会社出資者の全員一致をもって採択された会社出資者総会の決議にもとづいて定めることができる。当該の規定の会社定款からの削除は、すべての会社出資
者の全員一致をもって採択された会社出資者総会の決議によってこれを行う。

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第 46 条

大口の取引

１．通常の事業活動の範囲を超える取引（相互に関連する複数の取引）であって以下に該当するものは、
これを大口の取引とみなす：
会社が直接または間接に行う資産の取得、譲渡、または譲渡の可能性（借入、貸付、質権設定、保証、および 1995 年 12 月 26 日付連邦法第 208-FZ 号「株式会社について」第６章にもとづく義務的提案の送付が会社に義務付けられる量の上場会社の株式〔株式に転換することのできるその他の有価証券〕の取得を含む）に係わる取引であって、その価額または簿価が直近の決算日時点の財務（会計）諸表の数値にもとづいて求めた会社資産簿価の 25％以上であるもの；
資産の一時的な保有権および（もしくは）利用権を引き渡す、または知的活動の成果もしくは識別手段を利用する権利をライセンス条件にもとづいて第三者に提供することを会社に義務付けるものである取引であって、その簿価が直近の決算日時点の財務（会計）諸表の数値にもとづいて求めた会社資産簿価の 25％以上であるもの。
２．資産の譲渡、または譲渡の可能性が生じる取引の場合には、当該の資産の簿価とその譲渡価額の２つのうちのより大きいほうの数値と会社資産簿価とが比較される。資産の取得の場合には、当該の資産の取得
価額と会社資産簿価とが比較される。
会社の資産の一時的な占有権および（または）利用権の引渡しの場合、その一時的な占有権または利用権を引渡しの対象となる資産の簿価と会社資産簿価とが比較される。
取得したことによって 1995 年 12 月 26 日付連邦法第 208-FZ 号「株式会社について」第６章にもとづく義務的提案の送付が会社に義務付けられる上場会社の株式（株式に転換することのできるその他の有価証券）の取得に係わる取引または相互に関連する複数の取引を会社が実行する場合には、1995 年 12 月 26 日付連邦法第 208-FZ 号「株式会社について」第 XI 章の１にしたがい、当該取引によって会社が取得することのできるすべての株式の価額と会社資産簿価とのが比較される。
３．大口の取引の実行に対して同意を与える旨の決議の採択は、会社出資者総会の権限に属する。
会社に取締役会（監督評議会）が設置されている場合、会社定款は、会社が直接または間接に行う資産の取得、譲渡または譲渡の可能性に係わる大口の取引であって、その価額または簿価が直近の決算日時点の財務（会計）諸表の数値にもとづいて求めた会社資産簿価の 25％以上 50％未満であるものの実行に同意を与える旨の決議の採択を、会社定款によって会社取締役会（監督評議会）の権限に属するものとすることができる。
大口の取引の実行に同意を与える旨の決議には、当該取引の当事者および受益者である者（単数または複数）、当該取引の価額、対象、ならびにその他のその重要な条件もしくはそれらの決定の手順を記載するものとする。
大口の取引が入札によって締結される場合、ならびに当該取引の実行に対する同意が取得される時点までにその当事者および受益者を特定することができないその他の場合には、当該の大口の取引の実行に同意を与える旨の決議において、その当事者および受益者を記載しなくてもよい。
取引の実行に同意を与える旨、またはこれを事後承認する旨の決議には、以下も記載することができる：
当該取引の条件の最小および最大のパラメータ（資産購入価額の上限もしくは資産売却価額の下限）、
またはそれらの決定の手順；
一連の類似の取引の実行に対する同意；
実行に対して同意を必要とする取引の条件の代替案；

42

複数の取引を同時に実行することを条件とした、取引の実行に対する同意。
大口の取引の実行に同意を与える旨、またはこれを事後承認する旨の決議には、当該決議の有効期限を記載することができる。このような期限が決議に記載されていない場合、同意の有効期限は当該決議採択の時
点から１年とみなす。ただし、実行に対して同意が与えられた取引の本質および条件、または同意が与えられた際の状況からこれと異なる期限が生じる場合はこのかぎりではない。
大口の取引の締結は、本連邦法の定める手順にしたがい、その実行に対して適切な同意が得られることを停止条件としてこれを行うことができる。
４．実行に対する同意を得る手順に違反して実行された大口の取引は、ロシア連邦民法典第 173 条の１にしたがい、会社、会社取締役会（監督評議会）、または会社出資者の議決権総数の１％以上を有する出資者（単数または複数）の訴えにもとづいて無効と認定されることがある。
大口の取引の無効認定の請求に係わる出訴期限は、これが過ぎている場合には、復活することはないものとする。
５．次に掲げる状況がそのいずれか一つでも存在する場合には、裁判所は、実行に対して同意を得る手順に違反して実行された大口の取引の無効認定の請求を却下する：
裁判所におけるその件の審理の時点までに当該の取引が事後承認されたことに対する証拠が提出された
場合：
裁判所におけるその件の審理において、当該取引の他方の当事者が、この取引が会社にとって大口の取引に該当すること、および（または）その実行に対する相応の同意が得られていないことを知っていたか、明らかに知っていたはずであることが証明されなかった場合。
６．大口の取引が、同時に実行にあたって利益相反が存在する取引でもあり、かつ本連邦法によりそのよ
うな取引の実行に対する同意の問題が会社出資者総会の検討に付されることが定められている場合には、本条の要求事項によって必要とされている議決権数および当該取引における利害関係を有さないすべての出資者の議決権の過半数が賛成票として行使されたときに、当該の取引の実行に同意を与える旨の決議は採択されたものとみなす。
７．本条の規定は以下には適用しない：
出資者が１名であって、同時にその者が会社の単独執行機関の権限を有する唯一の者でもある会社：
本連邦法が定める場合に会社定款資本金中の持分または持分の一部が会社に移転されることによって生じる諸関係；
合併および吸収に関する契約書にもとづく場合を含め、会社の再編の過程において起こる財産権の移転によって生じる諸関係；
連邦法および（または）その他のロシア連邦の法規文書により会社に対して実行が義務付けられている取引であって、それに係わる決済がロシア連邦政府の定める手順にしたがって決定された価額で行われるか、またはロシア連邦政府により権限を与えられた連邦行政機関が定めた価額および料金表にしたがって行われるもの、ならびに会社が締結している他の契約と同じ条件にもとづいて会社が締結する契約；
上場会社の株式（株式に転換することのできるその他の有価証券）の取得に関する取引であって、上場会社の株式（株式に転換することのできるその他の有価証券）の取得に関する義務的提案が定める条件にもとづいて締結されるもの；
事前契約と同じ条件にもとづいて実行された取引。ただし、当該の事前契約に本条第３項の定めるすべての情報が記載されており、かつ本条の定める手順にしたがって当該取引の実行に対する同意が得られてい43る場合にかぎるものとする。
８．本連邦法において、通常の事業活動の範囲を超えない取引とは、当該の会社または同じ種類の事業に従事するその他の事業主体の事業において採用されているあらゆる取引であって、当該の会社が以前にこのような取引を実行したことがあるかないかを問わないもののことをいう。ただし、そのような取引が会社の事業の停止またはその種類の変更もしくはその規模の大幅な変更につながらない場合にかぎるものとする。

第 47 条会社の監査委員会（監査役）

１．会社の監査委員会（監査役）は、会社出資者総会により、会社定款の定める任期で選任される。
会社監査委員会の構成員の数は会社定款が定める。
２．会社監査委員会（監査役）は、任意の時期に会社の財務・事業活動の監査を行うこと、および会社の事業に係わるすべての文書にアクセスすることができる。会社取締役会（監督評議会）構成員、会社単独執行機関としての機能を遂行する者、会社合議制執行委員会構成員および会社従業員は、会社監査委員会（監査役）から請求があった場合には、必要とされる説明を口頭または書面によって行うものとする。
３．会社監査役員（監査役）は、会社出資者総会が会社の年次報告書および年次貸借対照表の承認を行う
前に、必ず、それらの監査を行う。会社監査委員会（監査役）の監査報告書が存在しない場合、会社出資者
総会は会社の年次報告書および年次貸借対照表を承認することができない。
４．会社監査委員会（監査役）の仕事の手順は、会社定款および会社の内部文書に定める。
５．本条は、会社定款が会社監査委員会の設置または会社監査役の選任を定めている、または本連邦法によって会社監査委員会の設置または会社監査役の選任が必須とされている場合に適用される。

第 48 条会社の会計検査会社は、会社の年次報告書および年次貸借対照表の監査およびその真正さの立証、ならびに会社の日常業
務の監査のために、会社、会社取締役会（監督評議会）構成員、会社単独執行機関としての機能を遂行する者、会社合議制執行機関構成員および会社出資者との間の財産的利害関係を持たない職業的会計検査人を、
会社出資者総会の決議にもとづいて招聘することができる。
いずれかの会社出資者から請求があった場合には、その者が選任した職業的会計検査人であって、本条第１段落の定める要求事項に適合する者が会計検査を行うことができる。このような監査を実施する場合、会計検査人の役務に対する報酬は、当該監査の実施を請求した会社出資者が負担する。会計検査人の役務に対する報酬に要した会社出資者の費用は、会社出資者総会の決議にもとづき、会社の資金を用いてこれを当該の会社出資者に補償することができる。
会社の年次報告書および年次貸借対照表の監査およびその真正さの立証のために会計検査人を招聘することは、連邦法およびその他のロシア連邦の法令が定める場合には必須となる。

第 49 条公開の会社報告書

１．会社は、本連邦法およびその他の連邦法が定める場合を除き、自らの事業に関する報告書を公表しなくてよい。
２．社債その他の有価証券を公開募集する場合、会社は毎年年次報告書および年次貸借対照表を公表し、44かつ自らの事業に関するその他の情報であって、連邦法および連邦法にもとづいて採択された法規文書が定めているものを開示するものとする。

第 50 条会社の文書の保管および会社による情報の提供

１．会社は、連邦法およびその他のロシア連邦の法規文書、会社定款および会社の内部文書、ならびに会
社出資者総会、会社取締役会（監督評議会）および会社執行機関の決議が定める文書を保管するものとする。
２．会社は、会社出資者から請求があった場合、次に掲げる文書に対するアクセスを同人に保障するものとする：
１）会社設立契約書（会社設立が一人によって行われた場合を除く）、会社設立決定書、会社定款、会社設立発起人（出資者）が承認した会社定款、ならびに所定の手順にしたがって登記済みの会社定款の改正事
項および増補事項；
２）会社の設立に関する決議、会社定款資本金に対する非金銭的拠出物の金銭評価額の承認に関する決議
および会社の設立に係わるその他の決議が含まれている会社設立発起人集会議事録（単数または複数）；
３）会社の国家登記を立証する文書；
４）会社の内部文書；
５）会社の支店および駐在事務所に関する規程；
６）有価証券の発行（追加発行）に関する決議、有価証券の発行（追加発行）に関する決議の改正事項、有価証券の発行（追加発行）の結果に関する報告書、および有価証券の発行（追加発行）の結果に関する通知；
７）会社出資者総会および会社監査委員会会合の議事録；
８）会社の関連法人の一覧；
９）会社監査委員会（監査役）、会計検査人、ならびに国家および地方自治体の財務監督機関の監査報告書；10）会社の設立、会社の経営もしくは会社への出資に係わる争議についての裁判所の決定、ならびにそれらの争議に係わる裁判文書。ここには、商事裁判所による事件取扱いの開始および訴えの受理、または以前に提起された訴えの事由もしくは対象の変更に関する申立書も含まれる；
11）会社取締役会（監督評議会）および会社合議制執行機関の会合の議事録；
12）大口の取引および（または）実行にあたって利益相反が存在する取引にあたる契約書（一方的取引）；
13）連邦法およびその他のロシア連邦の法規文書、会社定款および会社内部文書、ならびに会社出資者総会、会社取締役会（監督評議会）および会社執行機関の決議に定めるその他の文書。
３．会社は、会社出資者がしかるべき請求を提示した日から５労働日以内に、本条第２項に掲げる文書を会社執行機関の執務室において閲覧に供するものとする。ただし、会社定款、または会社内部文書であって会社出資者総会もしくは会社取締役会（監督評議会）による承認ののちに情報通信網「インターネット」の会社のウェブサイト上で公開されているものによって別段の場所が定められている場合はこのかぎりではない。会社出資者から請求があった場合、会社は当該文書の写しをこの者に提供するものとする。このような写しの提供の代償として会社が徴収する金額は、それらの作成に要した費用を上回ることはできず、また、
上記の請求に出資者が指定した住所あてに当該の写しを送付する必要のある旨が示されている場合は、送付に要した相応の費用をこれに加えた額を上回ることはできない。

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会社定款、または会社取締役会（監督評議会）により承認され情報通信網「インターネット」の会社のウェブサイト上で公開されている会社内部文書で、会社出資者が本項第１段落に掲げる費用を事前に支払う必要がある旨を定めることができる。この場合、本項に掲げる文書提供義務履行期限は、会社出資者が支払い文書を提出した時点を起点として算定する。会社定款、または会社出資者総会もしくは会社取締役会（監督評議会）による承認ののちに情報通信網「インターネット」の会社のウェブサイト上で公開されている会社
内部文書に本段落に掲げる規定が存在する場合、会社は、出資者が文書の写しの提供を請求した時点から３
労働日以内に、写しの作成価額、その送付が必要な場合にはその費用の額をこの者に通知するものとする。
４．会社は、次に掲げる条件のうちのいずれか１つでも存在する場合にはこれらの文書の提供を拒否することができる：
１）会社出資者が請求を提示した時点において、当該文書の電子版が情報通信網「インターネット」の会
社のウェブサイト上に自由にアクセスできる形で掲載されているか、有価証券に関するロシア連邦の法の定める情報開示のための手順にしたがって開示されている場合
２）同じ文書が３年以内に再び請求された場合。ただし、提供を求める最初の請求を会社が適切に履行したことを条件とする；
３）当該の文書が会社の過去の事業（会社出資者による請求時点から３年を超えてさかのぼる）に関するものである場合。ただし、本条第２項第１号～第９号に列挙する文書はこのかぎりではない。
５．機密情報を含む文書の提供義務履行期限の算定は、会社が採用した書式による情報不拡散協定（機密保持協定）への署名が会社と当該文書へのアクセスを請求した出資者との間において行われた時点以降を起点として行う。

第 50 条の１

大口の取引および（または）実行にあたって利益相反が存在する取引に係わる情報の開示および（または）提供の義務の免除
ロシア連邦政府は、会社が本連邦法にもとづき大口の取引および（もしくは）実行にあたって利益相反が存在するとされる取引に係わる情報の開示（提供）を行わなくてもよい、ならびに（または）当該の開示（提供）を限定的な範囲および（もしくは）規模で行えばよい場合、ならびに会社がこれらの情報の開示（提供）を行わなくてよい、および（または）限定的な範囲および（もしくは）規模において行えばよい開示（提供）対象者を定めることができる。

第V章

第 51 条会社の再編および清算

会社の再編

１． 会社は、本連邦法の定める手順にしたがって自発的に再編することができる。
会社再編のその他の事由および手順は、ロシア連邦民法典およびその他の連邦法がこれを定める。
２．会社の再編は、合併、吸収、分割、分離および組織変更の形態をもってこれを行うことができる。
３．会社の再編は、吸収による再編の場合を除き、再編の結果として設立された法人が国家登記を行った時点をもって実行されたとみなす。
ある会社が他の会社を吸収する形で再編を行う場合、前者の会社の再編は、吸収された側の会社が事業を停止した旨が統一国家法人登記簿に記載された時点をもって実行されたとみなす。

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４．再編の結果として設立された会社の国家登記、再編された会社の事業の停止に関する記載、および定
款の改正に関する国家登記は、連邦法が定める手順にしたがってこれを行う。
５．再編される会社は、再編手続きの開始に関する記載を統一国家法人登記後簿に行ったのち、１カ月に１回、２度にわたって、法人の国家登記に関するデータが発表されるマスメディアにおいて、自らの再編に関する記事を公開する。２社以上の会社が再編に参加する場合、再編に関する記事の公開は、再編に関する決議を最後に採択した、または合併契約書もしくは吸収契約書に定められている会社が、再編に参加するすべての会社を代表してこれを行う。その際、会社の債権者は、会社の再編に関する記事が最後に公開された
日から 30 日以内であれば、債務者が期限前に債務を履行するよう書面によって請求することができ、また、
当該の債務の期限前履行が不可能な場合には、その消滅およびそれに関連する損害の補償を請求することができる。
再編の結果として設立された会社の国家登記および再編された会社の事業の停止に関する記載は、本項の定める手順にもとづく債権者への通知が行われたことの証明が提示されている場合にのみ、これを行う。
分割貸借対照表によっては再編された会社の権利継承者を特定することができない場合、再編の結果として設立された法人は、再編された会社の債務につき、連帯して責任を負う。

第 52 条会社の合併

１．会社の合併とは、２社または数社の会社がそのすべての権利および義務を新しい会社に引き渡して消滅することで新しい会社が設立されることをいう。
２．合併による再編に参加する各々の会社出資者総会は、当該の再編、合併契約書および合併の結果として設立される会社の定款の承認、ならびに引継証書の承認につき、決議を採択する。
３．合併に参加する会社は合併契約書を締結する。この契約書においては、合併の手順および条件、ならびに各々の会社の定款資本金中の持分を新会社の定款資本金中の持分に交換するための手順を定める。
会社の合併にあたっては、これらの会社の定款資本金中の持分であって合併に参加する自身以外の会社に保有されているものは消却される。
４．合併による再編に参加する各々の会社の出資者総会が、当該の再編、ならびに合併契約書、合併の結果として設立される会社の定款および引継証書に関する決議を採択した場合、合併に参加する会社の合同出資者総会において、合併の結果として設立される会社の執行機関が選任される。このような出資者総会の開催の期限および手順は合併契約書がこれを定める。
合併の結果として設立される会社の国家登記に係わる行為は、当該の会社の単独執行機関がこれを行う。
５．会社の合併にあたっては、各々の会社のすべての権利および義務は合併の結果として設立された会社に引継証書にしたがって移転する。

第 53 条会社の吸収

１．会社の吸収とは、１社または数社の会社がそのすべての権利および義務を他の会社に引き渡して消滅することをいう。
２．吸収による再編に参加する各々の会社の出資者総会は、当該の再編および吸収契約書の承認につき、決議を採択する。吸収される側の会社出資者総会は、引継証書の承認についての決議もあわせて採択する。
３．吸収に参加する会社の合同出資者総会は、吸収する側の会社の定款を吸収契約書にしたがって改正し、

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また必要であれば、吸収する側の会社の機関の選任に関する問題など、その他の問題についても決定する。
当該の出資者総会の開催の期限および手順は、吸収契約書がこれを定める。
３．１．会社の吸収にあたっては、次に掲げるものの償還を行うものとする：
１）吸収される側の会社が吸収する側の会社の定款資本金中に保有している持分；２）吸収される側の会社が自らの定款資本金中に保有している持分；３）吸収する側の会社が吸収される側の会社の定款資本金において保有している持分；４）吸収する側の会社が自らの定款資本金中に保有している持分。
４．ある会社が他の会社に吸収されるにあたっては、前者の会社のすべての権利および義務は、吸収した側の会社に引継証書にしたがって移転する。

第 54 条会社の分割

１．会社の分割とは、ある会社がそのすべての権利および義務を新たに設立される複数の会社に引き渡して消滅することをいう。
２．分割によって再編される会社の出資者総会は、当該の再編、会社の分割の手順および条件、新たな会社の設立、ならびに分割貸借対照表の承認につき、決議を採択する。
３．分割の結果として設立される各々の会社の出資者総会は、定款の承認および会社の機関の選任を行う。
４．会社の分割にあたっては、そのすべての権利および義務は、分割の結果として設立された複数の会社に分割貸借対照表にしたがって移転する。

第 55 条会社の分離

１．会社の分離とは、ある会社が自らは消滅することなくその権利および義務の一部が引き渡されることで１社または数社の会社が設立されることをいう。
２．分離によって再編される会社の出資者総会は、当該の再編、分離の手順および条件、新たな会社（単数または複数）の設立、ならびに分割貸借対照表の承認について決議を採択し、分離によって再編される会社の定款に分離決議に定める変更を加え、さらに必要があれば、当該の会社の機関の選任に関する問題など、その他の問題についても決定する。
分離独立する側の会社出資者総会は、その定款の承認および会社の機関の選任を行う。
再編される会社が分離独立する会社にとっての唯一の出資者である場合、前者の会社出資者総会は、分離による会社の再編ならびに分離の手順および条件に関する決議を採択し、さらに、分離独立する側の会社の定款および分割貸借対照表の承認、ならびに分離独立する会社の機関の選任もあわせて行う。
３．ある会社から１社または数社の会社が分離するにあたっては、再編される会社の権利および義務の一部は、分離独立した各々の会社に分割貸借対照表にしたがって移転する。

第 56 条会社の組織変更

１．会社は、異なる種類の事業体、事業パートナーシップまたは生産協同組合に組織変更することができる。

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２．組織変更によって再編される会社出資者総会は、当該の再編、組織変更の手順および条件、会社出資者の持分を株式会社の株式、追加責任会社出資者の持分、事業パートナーシップの資本金中の持分もしくは分担分、または生産協同組合構成員の出資金に交換する手順、組織変更の結果として設立される法人の定款の承認、ならびに引継証書の承認につき、決議を採択する。
３．組織変更の結果として設立される法人の出資者は、当該の法人に関する連邦法の要求事項にしたがって当該法人の機関の選任に関する決議を採択し、組織変更の結果として設立される法人の国家登記に係わる行為の実行を相応の機関に委任する。
４．会社が組織変更されるにあたっては、組織変更された会社のすべての権利は、組織変更の結果として設立された法人に引継証書にしたがって移転する。

第 57 条会社の清算

１．会社は、ロシア連邦民法典の定める手順にしたがい、かつ本連邦法および会社定款の要求事項を考慮に入れたうえで自発的に清算されることができる。ロシア連邦民法典が定める事由がある場合は、裁判所の決定にもとづいて会社を清算することができる。
会社が清算される場合、当該の会社は、権利継承手順にもとづく他の者への権利および義務の移転がなされることなく消滅する。
２．会社の自発的な清算および清算委員会の設置に関する会社出資者総会の決議は、会社取締役会（監督評議会）、会社執行機関または会社出資者の提起にもとづいて採択される。
自発的に清算される会社の出資者総会は、会社の清算および法人の国家登記を行う機関との合意にもとづく清算委員会の任命に関する決議を採択する。
３．会社の運営に係わるすべての権限は、清算委員会の任命の時点をもって同委員会に移転する。清算委
員会は、裁判において清算される会社を代表する。
４．清算される会社の出資者がロシア連邦、ロシア連邦構成主体または地方自治体である場合は、清算委員会の構成に連邦国家資産管理機関、連邦資産の売却を行う特別機関、ロシア連邦構成主体国家資産管理機
関、ロシア連邦構成主体または地方自治機関の国家資産の売手が加わる。当該の要求事項が履行されていな
い場合、会社の国家登記を行った機関は清算委員会の設置に合意を与えることができない。
５．会社の清算手順はロシア連邦民法典およびその他の連邦法がこれを定める。
６．会社出資者または会社の清算に関する決議を採択した機関が定める清算期限は１年を上回ることはできない。会社の清算を当該の期限内に完了することができない場合は、司法手続きによってこの期限を、６カ月以内であれば、延長することができる。
７．会社出資者または会社の清算に関する決議を採択した機関が先に採択した会社の清算に関する決議を取り消すか、または本条第６項に掲げる期限が到来した場合、当該の会社を自発的に清算する旨の決議を再び採択することができるのは、統一国家法人登記簿に当該の記載が行われた日から６カ月以上が経過したのちとなる。

第 58 条清算される会社の資産の会社出資者間における分配

１．清算される会社の債権者との間の精算が完了したのちに残存している資産は、以下の順番で、清算委
員会が会社出資者間において分配する：

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第一に、分配済みであるものの未払いとなっている利益を会社出資者に支払う；
第二に、清算される会社の資産を会社定款資本金中の持分に比例して会社出資者に支払う。
２．前の順番の要求が完全に満たされてから次の順番の要求を満たす。
会社の資産が分配済みであるものの未払いとなっている利益を支払うのに不足している場合は、当該の会社資産は、会社出資者が会社定款資本金において持つ持分に比例して会社出資者間で分配する。

第 VI 章第 59 条

附則

本連邦法の施行

１． 本連邦法は 1998 年３月１日をもって施行される。
２．本連邦法施行の時点以降、ロシア連邦領内において有効な法令は、本連邦法への整合がなされるまでの間は、そのうちの本連邦法に矛盾しない部分を適用する。
有限責任会社（有限責任パートナーシップ）の設立文書は、本連邦法が発効した時点から、本連邦法に矛盾しない部分のみが適用される。
３．本連邦法の施行前に設立された有限責任会社（有限責任パートナーシップ）の設立文書は、1999 年７月１日までに本連邦法に整合させるものとする。
本連邦法施行時点における出資者数が 50 人を超える有限責任会社（有限責任パートナーシップ）は、1999
年７月１日までに、株式会社もしくは生産協同組合への組織変更、または本連邦法が定める上限までの出資者数の引き下げを行うものとする。有限責任会社（有限責任パートナーシップ）を株式会社に組織変更するにあたっては、連邦法「株式会社について」が定める非公開型株式会社であって最大株主数に対する制限のないものへの組織変更を行うことが許容される。当該の非公開型株式会社には、連邦法「株式会社について」
第７条第３項第２段落および第３段落の規定は適用しない。
本項が定める手順にしたがって有限責任会社（有限責任パートナーシップ）を株式会社または生産協同組
合に組織変更する場合は、本連邦法第 51 条第５項の定めは適用しない。
本連邦法施行の時点で出資者数が 50 人を超える有限責任会社（有限責任パートナーシップ）の組織変更に関する有限責任会社（有限責任パートナーシップ）出資者総会の決議の採択は、当該有限責任会社（有限責任パートナーシップ）出資者の議決権総数の３分の２以上の多数をもってこれを行う。有限責任会社（有限責任パートナーシップ）出資者であって、その組織変更に関する決定の採択において反対票を投じたか、当該の議決に参加しなかった者は、本連邦法第 26 条が定める手順にしたがって当該の有限責任会社（有限責任パートナーシップ）を離脱することができる。
設立文書を本連邦法に整合させなかったか、または株式会社もしくは生産協同組合への組織変更を行わなかった有限責任会社（有限責任パートナーシップ）は、法人の国家登記を行う機関、または連邦法によりこうした請求権を与えられているその他の国家機関もしくは地方自治機関の請求にもとづき、司法手続きによってこれを清算することができる。
４．本条第３項に掲げる有限責任会社（有限責任パートナーシップ）は、当該の会社を本連邦法に整合させるための法的地位の変更を登記する際には、登記手数料の支払いを免除される。

ロシア連邦大統領

B.エリツィン

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モスクワ、クレムリン
1998 年２月８日
第 14-FZ 号

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