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証券コード：５７１３
平成19年６月４日

株

主

各

位
東京都港区新橋５丁目11番３号

代表取締役社長

福 島 孝 一第82期定時株主総会招集ご通知
拝啓 ますますご清栄のこととお喜び申し上げます。
さて、当社第82期定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出
席下さいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面により議決権を行使することができますので、後記の株主総会参考書類をご検討下さいまして、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示のうえ、平成19年６月27日（水曜日）午後
５時40分までに到着するようご送付下さいますようお願い申し上げます。
敬 具
記
１. 日

時

平成19年６月28日（木曜日）午前10時

２. 場

所

東京都港区新橋１丁目２番６号
第一ホテル東京

５階

ラ・ローズ

開催場所が昨年と異なりますので、裏表紙の株主総会会場ご案内図をご参照下さい｡- 1 -00_0313001101906.doc
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３. 目的事項
報告事項

第82期（平成18年４月１日から平成19年３月31日まで）事業報
告、連結計算書類、計算書類ならびに会計監査人および監査役
会の連結計算書類監査結果報告の件

決議事項
第１号議案

剰余金の処分の件

第２号議案

取締役賞与支給の件

第３号議案

定款一部変更の件

第４号議案

取締役８名選任の件

第５号議案

監査役１名選任の件

第６号議案

補欠監査役１名選任の件

第７号議案

当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の件(報告事項につきましては、同封の「第82期報告書」に記載しております｡)
以上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰

◎

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出下さいますようお願い申し上げます。
◎ 株主総会参考書類、事業報告、連結計算書類および計算書類に修正が生じた場合
は、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.smm.co.jp/）に掲載させていただきます。

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株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
１．期末配当に関する事項
当期の期末配当につきましては、当期の業績などを勘案するとともに､株主の皆様の日頃のご支援にお応えするため、以下のとおりといたしたいと存じます。
(1) 配当財産の種類
金銭(2) 株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金16円
総額 9,226,941,168円
これにより中間配当を含めました年間配当金は、１株につき27円となります。
(3) 剰余金の配当が効力を生じる日
平成19年６月29日
２．その他の剰余金の処分に関する事項(1) 減少する剰余金の項目およびその額
繰越利益剰余金
76,000,000,000円(2) 増加する剰余金の項目およびその額別途積立金
76,000,000,000円
第２号議案 取締役賞与支給の件
当期の取締役賞与につきましては、当期末時点の取締役８名に対し１億1,500万円を支給することといたしたいと存じます。なお、当社の取締役賞与
は、会社業績を勘案し、各取締役の業績を反映させて算出しております。
第３号議案 定款一部変更の件
１．変更の理由(1) 公告の周知性の向上および公告費用の合理化を図ることを目的として、当社の公告方法をインターネットを利用した電子公告に変更するため、定款第４条を変更するものであります。
(2) コーポレート・ガバナンスをより一層強化することを目的として、取締役の任期を２年から１年に短縮するため、定款第23条を変更するものであります。

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２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線は変更部分）

現

行

定

款

変

更

案

（公告方法）(公告方法）
第４条 当会社の公告は、東京都において 第４条 当会社の公告方法は、電子公告と発行する日本経済新聞に掲載する方する。ただし、やむを得ない事由に法により行う｡
より電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に
掲載する｡
(任 期）
(任 期）
第23条 取締役の任期は、選任後２年以内 第23条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のもに終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時のに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、任期の満了前までとする。
に退任した取締役の補欠または増員により選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時までとする｡

第４号議案 取締役８名選任の件
本総会終結の時をもって、取締役全員（８名）が任期満了となりますので、取締役８名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

１

氏
生

年

月

名
日

略 歴 、 地 位 お よ び 担 当ならびに他の法人等の代表状況

昭和39年４月
当社入社
平成５年６月
当社取締役
平成９年６月
当社常務取締役
福 島 孝 一 平成11年６月
当社専務取締役
昭和16年10月18日生
平成12年４月
当社代表取締役
当社社長
平成19年６月１日現在
当社代表取締役
当社社長

- 4 -

所 有 す る
当社株式数

38,000株

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候補者
番 号

氏
生

年

月

名
日

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略 歴 、 地 位 お よ び 担 当ならびに他の法人等の代表状況

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所 有 す る
当社株式数

２

昭和55年９月
当社入社
平成10年７月
別子事業所ニッケル工場長
平成14年７月
金属事業本部ニッケル事業部長
平成16年６月
当社執行役員家 守 伸 正金属事業本部副本部長
昭和26年４月12日生 平成18年６月
当社取締役
当社常務執行役員
金属事業本部長
平成19年６月１日現在
当社取締役
当社常務執行役員
金属事業本部長

5,000株３

昭和44年７月
三菱商事株式会社入社
平成12年６月
当社入社
平成13年５月
金属事業本部リオツバプロジェクト推進準備室長
平成13年６月
当社執行役員
金属事業本部副本部長
持 原 鐸 朗
平成16年６月
昭和20年３月16日生
当社常務執行役員
平成18年６月
当社取締役
当社専務執行役員
平成19年６月１日現在
当社取締役
当社専務執行役員
他の法人等の代表状況
スミック ニッケル ネザーランド b.v.取締役

16,000株- 5 -01_0313001101906.doc
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候補者
番 号

氏
生

年

月

名
日

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略 歴 、 地 位 お よ び 担 当ならびに他の法人等の代表状況

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所 有 す る
当社株式数

４

昭和48年４月
当社入社
平成12年６月
金属事業本部事業室長
平成14年６月
当社執行役員
金属事業本部副本部長
牧 野
進 平成16年６月
当社取締役
昭和24年５月13日生
当社常務執行役員
金属事業本部長
平成18年６月
機能性材料事業部長
平成19年６月１日現在
当社取締役
当社常務執行役員
機能性材料事業部長

12,000株

５昭和47年４月
当社入社
平成12年４月
人事部長
平成14年６月
当社執行役員小 池 正 司 平成14年10月
総務部長
昭和23年８月７日生 平成15年６月
当社取締役
平成17年６月
当社常務執行役員
平成19年６月１日現在
当社取締役
当社常務執行役員

14,000株- 6 -01_0313001101906.doc
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候補者
番 号

氏
生

年

月

名
日

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略 歴 、 地 位 お よ び 担 当ならびに他の法人等の代表状況

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所 有 す る
当社株式数

６

昭和45年４月
当社入社
平成13年12月
資源事業部事業室長
平成15年６月
当社執行役員
資源事業部副事業部長
平成15年10月
資源事業部技術部長
阿 部 一 郎 平成16年２月
資源事業部長
昭和23年１月18日生 平成17年６月
当社常務執行役員
平成19年６月１日現在
当社常務執行役員
資源事業部長
他の法人等の代表状況
住友金属鉱山アメリカ㈱社長
エス・エム・エム セロベルデ ネザーランド
B.V.取締役
海鉱発フリエダ㈱社長

9,000株７

昭和51年４月
当社入社
平成９年12月
電子事業本部事業室長
平成16年６月
経営企画部長中 里 佳 明 平成17年６月
当社執行役員
昭和28年５月13日生
平成18年６月
当社取締役
平成19年６月１日現在
当社取締役
当社執行役員
経営企画部長10,000株- 7 -01_0313001101906.doc
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候補者
番 号

８

氏
生

年

月

名
日

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略 歴 、 地 位 お よ び 担 当ならびに他の法人等の代表状況

昭和51年４月
弁護士登録
昭和57年４月
牛嶋法律税務事務所開設
昭和57年６月
税理士登録
牛 嶋
勉 平成６年１月
牛嶋・寺前法律事務所（現牛嶋・寺前・和田法律昭和25年７月16日生
事務所) 開設
平成15年６月
当社監査役
平成19年６月１日現在
弁護士
税理士
当社監査役

6/29

所 有 す る
当社株式数0株

（注) 1．当社は、スミック ニッケル ネザーランド b.v.およびエス・エム・エム セ
ロベルデ ネザーランド B.V.の債務保証をしております。
2．牛嶋 勉氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号に規定される社外取締役
候補者であります。
3．牛嶋 勉氏は、弁護士としての専門知識と豊富な経験を有しております。この知識および経験に基づき、特にコンプライアンスの観点から当社の経営全般に対して提言をいただくことにより、コーポレート・ガバナンスの強化が期待できるため、社外取締役候補者といたしました。
なお、同氏は、社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。
4．牛嶋 勉氏は、現在当社の監査役であり、在任期間は本総会終結の時をもって４年になります。

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第５号議案 監査役１名選任の件
本総会終結の時をもって、監査役牛嶋 勉氏が任期満了となりますので､監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
氏
生

年

月

名
日

略 歴 、 地 位 お よ び 担 当ならびに他の法人等の代表状況

昭和44年３月
公認会計士登録平成元年７月監査法人朝日新和会計社（現あずさ監査法人）代表社
員
平成３年６月
前 田 勝 己監査法人朝日新和会計社（現あずさ監査法人）事務所
理事
昭和15年９月10日生
平成７年５月朝日監査法人（現あずさ監査法人）本部理事
平成18年６月
あずさ監査法人 定年退任
平成19年６月１日現在
公認会計士

所有する
当社株式数

0株

（注）1．前田勝己氏は、会社法施行規則第２条第３項第８号に規定される社外監査役
候補者であります。
2．前田勝己氏は、監査法人における長年の監査の経験と会計に関する豊富な知見を有しております。この経験および知見に基づき、特に会計専門家の見地から監査役としての役割を果たしていただくことが期待できるため、社外監
査役候補者といたしました。
なお、同氏は、会社経営に関与したことはありませんが、監査法人の経営に理事として関与したことがあり、上記の理由とあわせて、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。

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第６号議案 補欠監査役１名選任の件
監査役が法令または定款に定める員数を欠くことになる場合に備え、あらかじめ社外監査役太田 元氏および第５号議案が原案どおり承認可決された
場合に社外監査役に選任される前田勝己氏の補欠として、監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
補欠の監査役候補者は、次のとおりであります。
氏
生

年

月

名
日

略 歴 、 地 位 お よ び 担 当ならびに他の法人等の代表状況

昭和27年４月
日曹製鋼株式会社入社
昭和29年12月
村田繊維機械株式会社入社
昭和33年４月
京都大学工学部助手
昭和34年７月
京都大学工学部講師
幸 塚 善 作 昭和37年４月
京都大学工学部助教授
昭和４年12月16日生 昭和43年４月
大阪大学工学部教授
平成５年４月
当社技術顧問大阪大学名誉教授
福井工業大学教授
平成19年６月１日現在
当社技術顧問大阪大学名誉教授

所有する
当社株式数

0株

（注）1．幸塚善作氏は、会社法施行規則第２条第３項第８号に規定される社外監査役
候補者であります。
2．幸塚善作氏は、当社と技術顧問契約を締結しております。
3．幸塚善作氏は、金属工学の研究者として専門的知見を有しているとともに、技術顧問としての経験から、当社の事業および技術について広くご理解をい
ただいております。この知見および経験を生かし、監査役としての役割を果たしていただくことが期待できるため、補欠の社外監査役候補者といたしま
した。
なお、同氏は、会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。

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第７号議案 当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の件
当社は、平成19年２月19日開催の当社取締役会において、当社の企業価値
ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、下記2.｢本プランの内容」に記載のとおり､「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)｣（以下「本プラン」といいます｡）の導入を決議し、公表いたしました。本プランにおいては、当初の有効期間が本総会終結の時までとされており、本総会において本プランにつき株主の皆様のご承認をいただいた
場合には、さらに３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで延長されるものとされております。つきましては、
株主の皆様に本プランの有効期間の延長につきご承認をお願いするものであります。
１. 提案の理由
昨今、対象となる会社の経営陣の賛同を得ることなく、一方的に大量の株式の買付を強行するといった動きが顕在化しつつあります。特に、原油や非鉄金属等の価格の高騰や資源ナショナリズムの台頭を背景に、世界規模で資源獲得競争が激しさを増し、非鉄金属業界においてはいわゆるＭ＆Ａが活発化している状況にあります。
もとより、当社は、株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大量買付のなかには、その目的等から見て企業価
値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするものなど、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
そもそも、当社が、お客様のご要望に応じて、安全・高品質・高付加価値の製品を迅速かつ安定的に提供し、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させていくためには、①高度かつ独創的な製錬技術力とノウハウ、②グローバルな鉱山開発力と資源権益、③｢資源＋製錬」型のビジネスモデル、④上流の資源・製錬事業と下流の電子・機能性材料事業をともに営む事業
モデル、⑤住友の事業精神に基づく企業文化の下での経営と、株主の皆様
をはじめ、従業員、取引先、地域社会等のステークホルダーとの間の信頼関係が維持・確保されることなどが必要不可欠であり、これらが当社の株式の大量買付を行う者により中長期的に確保され、向上させられるのでな
ければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。
また、買収者から大量買付の提案を受けた際には、上記事項のほか、当社- 11 -

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10/29の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果その他当社の企
業価値を構成する事項等、さまざまな事項を適切に把握したうえ、当該買付が当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があります。
こうした事情に鑑みれば、当社株式に対する大量買付が行われた際に、当該大量買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために交渉を行うことなどを可能とすることで、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するための枠組みが必要不可欠であります。
２．本プランの内容(1) 本プランの概要
本プランの概要は、以下のとおりであります。
① 本プランの発動に係る手続の設定
本プランは、当社の株券等に対する買付もしくはこれに類似する行
為またはその提案（当社取締役会が友好的と認めるものを除き、以下｢買付等」といいます｡）が行われる場合に、買付等を行う者（以下｢買付者等」といいます｡）に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検討等を行う時間を確保したうえで、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示した
り、買付者等との交渉等を行っていくための手続を定めています (詳細については、下記(2)「本プランの発動に係る手続」をご参照下さい｡)。
② 新株予約権無償割当ての利用
買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行うなど、当社の企業価値・株主共同の利益が毀損されるおそれがあると認められる場合 (その要件の詳細については下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」をご参照下さい｡）には、当社は、当該買付者等による権利行使は認められないとの行使条件および当社が当該買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権（その主な内容は下記(4)「本新株予約権の無償割当ての概要」にて後述するものとし、以下「本新株予約権」といいます｡）を、その時点のすべての株主に対して新株予約権無償割
当ての方法 (会社法第277条以下に規定されます｡）により割り当てます｡③ 取締役の恣意的判断を排するための独立委員会の利用
本プランにおいては、本新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断について、取締役の恣意的判断を排するため、独立委員会規則（その概要については注１をご参照下さい｡）に従い、当社経営陣からの独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会の判断を経るとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透- 12 -

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明性を確保することとしています。
なお、独立委員会は、本総会で社外取締役および社外監査役が選任された後には、社外取締役１名と社外監査役２名により構成される予定です。その委員の氏名および略歴は別紙のとおりです。
④ 本新株予約権の行使および当社による本新株予約権の取得
本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、買付者等以外の株主の皆様により本新株予約権が行使された場合、または当社による本新株予約権の取得と引換えに、買付者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は最大で約50％まで希釈化される可能性があります(注２)。
(2) 本プランの発動に係る手続① 対象となる買付等
本プランは、以下のａまたはｂに該当する買付等がなされる場合を適用対象とします。
ａ. 当社が発行者である株券等(注３)について、保有者(注４)の株券等保有割合(注５)が20％以上となる買付等
ｂ. 当社が発行者である株券等(注６)について、公開買付け(注７)に係る株券等の株券等所有割合(注８)およびその特別関係者(注９)の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け② 買付者等に対する情報提供の要求
上記①に定める買付等を行う買付者等は、当社取締役会が友好的な買付等であると認めた場合を除き、当該買付等の実施に先立ち、当社に対して、下記の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます｡)、および当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「買付説明書」といいます｡）を当社の定める書式により提出していただきます。
当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に提供するものとします。独立委員会は、これを受けて、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場
合には、直接または間接に、買付者等に対し、適宜回答期限を定めた
うえ、本必要情報を追加的に提出するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、当該期限までに、かかる本必要情報を追加的に提供していただきます。
記
ａ. 買付者等およびそのグループ（共同保有者(注10)、特別関係者および（ファンドの場合は）各組合員その他の構成員を含みます｡）の詳細（具体的名称、資本構成、財務内容、当該買付等による買付等と同種の取引の経験、その結果等を含みます｡）
ｂ. 買付等の目的、方法および内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実現可能性に関する情報等を含みます｡）- 13 -

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ｃ. 買付等の対価の価額の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報、買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、およびそのうち他の株主に対して分配されるシナジーの内容等を含みます｡）
ｄ. 買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます｡）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容等を含みます｡）
ｅ. 買付等の後の当社および当社グループの経営方針、事業計画、資本政策および配当政策
ｆ. 買付等の後における当社の従業員、取引先、地域社会等のステー
クホルダーに対する対応方針
ｇ. 当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策
ｈ. その他独立委員会等が合理的に必要と判断する情報
なお、独立委員会は、買付者等が本プランに定められた手続に従うことなく買付等を開始したものと認められる場合には、引き続き買付
説明書および本必要情報の提出を求めて買付者等と協議・交渉等を行うべき特段の事情がある場合を除き、原則として、下記④ａ記載のとおり、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。
③ 買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の検討
ａ. 当社取締役会に対する情報提供の要求
独立委員会は、買付者等から買付説明書および本必要情報が提出された場合、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から買付説明書および本必要情報の内容と当社取締役会の事業計画、当社取締役会による企業評価等との比較検討等を行うために当社取締役会に対しても、適宜回答期限（原則として60日を上限とします｡）を定めたうえ、買付者等の買付等の内容に対する意見（留保する旨の意見を含むものとします。以下同じとします｡)、その根
拠資料、代替案 (もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報等を提示するよう要求することができます。
ｂ. 独立委員会による検討作業
独立委員会は、買付者等および（当社取締役会に対して上記のとおり情報等の提示を要求した場合には）当社取締役会からの情報等を受領してから原則として60日間が経過するまで（ただし、下記④ｃに記載する場合などには、独立委員会は当該期間を延長することができるものとします｡）(以下「独立委員会検討期間」といいます｡）に、買付者等の買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集・比較検討、および当社取締役会の提供する代替案の検討等を行います。また、独立委員会は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容を改善させるために必要であれば、直接または間接に、当該買付者等と協議・交渉等を行い、または当社取締役会等による代替案の株主等に対する提示等を行うものとします。
- 14 -

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独立委員会の判断が、当社の企業価値・株主共同の利益に資する
ようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者 (ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます｡）の助言を得ることができるものとします。
買付者等は、独立委員会が、直接または間接に、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
ｃ. 情報開示
当社は、買付者等が現れた事実、買付者等から買付説明書が提出された事実、当社取締役会が独立委員会に代替案を提示した事実および本必要情報その他の情報のうち独立委員会が適切と判断する事項について、適時開示の規則を尊重して独立委員会が適切と判断す
る時点で情報開示を行います。
④ 独立委員会による勧告等の手続独立委員会は、買付者等が現れた場合において、以下の手続に従い、
当社取締役会に対する勧告等を行うものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して下記ａからｃに定める勧告その他の決議をした場合その他独立委員会が適切と考える場合には、独立委員会は、当
該勧告等の概要その他独立委員会が適切と判断する事項（独立委員会
検討期間を延長する場合にはその期間および理由を含みます｡）について、決議後速やかに情報開示を行います。
ａ. 独立委員会が本プランの発動を勧告する場合
独立委員会は、買付者等が本プランに定められた手続を遵守しなかった場合、その他買付者等の買付等の内容の検討の結果、買付者
等による買付等が下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれかに該当し、本新株予約権の無償割当てを実施す
ることが相当であると判断した場合には、独立委員会検討期間の開始または終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。
ただし、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、行使期間開始日 (下記(4)「本新株予約権の無償割当ての概
要」⑥において定義されます｡）の前日までの間、(無償割当ての効
力発生時までは）本新株予約権の無償割当ての中止、または（無償割当ての効力発生時の後は）本新株予約権を無償にて取得する旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
(a) 当該勧告後買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなくなった場合(b) 当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付等が下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれにも該当しないか、または該当しても本新株予約権の無償割当てを実施することもしくは行使を認めることが相当でない場合- 15 -

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ｂ. 独立委員会が本プランの不発動を勧告する場合
独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等の結果、買付者等による買付等が下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件｣ に定める要件のいずれにも該当しないまたは該当しても本新株予約権の無償割当てを実施することが相当でないと判断した場合には、独立委員会検討期間の終了の有無を問わず､
当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施しないことを勧告します。
ただし、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての不実施を勧告した後も、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付等が上記ａ前段の要件を充足することとなった場合には、本新株予約権の無償割当ての勧告を含む新たな判断を行い、これを当社取締役会に勧告することができるものとします。
ｃ. 独立委員会が本プランの発動の延期を行う場合
独立委員会が、独立委員会検討期間満了時までに、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施の勧告を行うに至らない場合には、独立委員会は、当該買付者等の買付等の内容の検討・当該買付者等との交渉・代替案の検討等に必要とされる合理的な範囲内で、独立委員会検討期間を延長する旨の決議を行います（なお、当該期間延
長後、さらなる期間の延長を行う場合においても同様の手続によるものとします｡)。
上記決議により独立委員会検討期間が延長された場合、独立委員
会は、引き続き、情報収集、検討等を行うものとし、延長期間内に本新株予約権の無償割当ての実施または不実施の勧告を行うよう最大限努めるものとします。
⑤ 取締役会の決議
当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して本新株予約権の無償割当ての実施または不実施等に関する会社法上の機関としての決議を速やかに行うものとします。なお、当社取締役会が本プランの不発動の決議を行うまで（独立委員会検討期間を含みます｡)、買付者等は、買付等を行ってはならないものとします。当社取締役会は、
上記決議を行った場合速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
(3) 本新株予約権の無償割当ての要件
当社は、買付者等による買付等が下記のいずれかに該当し本新株予約権の無償割当てを実施することが相当と認められる場合、上記(2)「本プランの発動に係る手続」⑤に記載される当社取締役会の決議により、本新株予約権の無償割当てを実施することを予定しております。なお、上記(2)「本プランの発動に係る手続」④のとおり、買付者等が下記の要件に該当し本新株予約権の無償割当てを実施するには、必ず独立委員会の判断を経るものとします。
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記
① 本プランに定める手続を遵守しない買付等である場合② 次に掲げる行為等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合
ａ. 株券等を買い占め、その株券等について当社に対して高値で買取りを要求する行為
ｂ. 当社の経営を一時的に支配して、当社グループの重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為
ｃ. 当社グループの資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為
ｄ. 当社の経営を一時的に支配して、当社グループの事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為③ 強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます｡）等株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合④ 当社取締役会に、当該買付等に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与えない買付等である場合⑤ 当社株主に対して、本必要情報その他買付等の内容を判断するために合理的に必要とされる情報が提供されず、または提供された場合であっても不十分な提供である場合⑥ 買付等の条件（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、買付等の方法の適法性、買付等の実現可能性、買付等の後の経営方針・事
業計画、および買付等の後における当社の他の株主、従業員、取引先、地域社会等のステークホルダーに対する対応方針等を含みます｡）が当社の本源的価値に鑑み不十分または不適当な買付等である場合⑦ 当社の企業価値を生み出すうえで必要不可欠な当社の株主、従業員、取引先、地域社会等との関係その他当社の企業価値の源泉を破壊することなどにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反す
る重大なおそれをもたらす買付等である場合(4) 本新株予約権の無償割当ての概要
本プランに基づく本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりです。
① 本新株予約権の数
本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下「新株予約権無償割当て決議」といいます｡）において当社取締役会が別途定める
一定の日（以下「割当期日」といいます｡）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します｡）を上限とします。
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②

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割当対象株主割当期日における当社の最終の株主名簿または実質株主名簿に記載
または記録された当社以外の株主に対し、原則として、その有する当社株式１株につき本新株予約権１個の割合で、本新株予約権を割り当てます。
③ 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。
④ 本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権の目的である株式の数は、原則として、0.5から１株の範囲内で当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において別途定める数に本新株予約権の個数を乗じた数とします。また、本新株予約権
１個の目的である株式(注11)の数（以下「対象株式数」といいます｡）
は、原則として(注12)、0.5から１株(注13)の範囲内で当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。なお、当社は、本新株予約権の行使がなされた場合に、当該本新株予約権の新
株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるときは、適用法令に従い端数の処理を行います。
⑤ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の株式１株当たりの価額は、１円を下限として当社株式の１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において別途定める価額とします。
⑥ 本新株予約権の行使期間
新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定めた日を初日（以下、かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」といいます｡）とし、１ヵ月間から３ヵ月間までの範囲で新株予約権無償割当て
決議において当社取締役会が別途定める期間とします。ただし、下記⑨ｂに基づき、当社が本新株予約権を取得する場合、当該取得に係る本新株予約権についての行使期間は、当該取得日の前営業日までとします。また、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とします。
⑦ 本新株予約権の行使条件(Ⅰ)特定大量保有者(注14)、(Ⅱ)特定大量保有者の共同保有者､(Ⅲ)特定大量買付者(注15)、(Ⅳ)特定大量買付者の特別関係者、もしくは(Ⅴ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅳ)に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受けもしくは承継した者、または､(Ⅵ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅴ)に該当する者の関連者(注16)（以下、(Ⅰ)ないし(Ⅵ)に該当する者を「非適格者」といいます｡）は、原則として本新株予約権を行使することができません。また、外国の適用法令上､
本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者も､- 18 -

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原則として本新株予約権を行使することができません（ただし、非居住者のうち当該外国の適用法令上適用除外規定が利用できる者等の一定の者は行使することができるほか、非居住者の有する本新株予約権も、下記⑨のとおり、当社による当社株式を対価とする取得の対象となります｡)。
⑧ 本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。
⑨ 当社による本新株予約権の取得
ａ. 当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日において、すべての本新株予約権を無償にて取得することができるものとします。
ｂ. 当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前営
業日までに未行使のものすべてを取得し、これと引換えに、原則として本新株予約権１個につき対象株式数(注17)の当社株式等を交付することができます。
また、かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者のうち非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には、上記の取得がなされた日より後の当該当社取締役会が別途定める日において、当該者の有する本新株予約権のうち当該当社取締役会の定める日の前営業日までに未行使のものすべてを取得し、これと引換えに、原則として本新株予約権1個につき対象株式数の当社株式等を交付することができるものとし、その後も同様とします。
(5) 本プランの有効期間、廃止および変更
本プランの有効期間は、本総会終結の時から３年以内に終了する事業
年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。
ただし、有効期間の満了前であっても、当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、証券取引所規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合、当社株主に不利益を与えない場
合には、独立委員会の承認を得たうえで、本プランを修正し、または変更する場合があります。
当社は、本プランの廃止または変更等がなされた場合には、当該廃止または変更等の事実および（変更等の場合には）変更等の内容その他の事項について、情報開示を速やかに行います。

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18/29(注１) 独立委員会規則の概要は以下のとおりです。
・独立委員会の委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、(ⅰ)当社社外取締役、(ⅱ)当社社外監査役、または(ⅲ)
有識者のいずれかに該当する者のなかから、当社取締役会が選任する。
有識者は、実績ある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、当社の事業に精通する者、弁護士、公認会計士もしくは会社法等を主たる研究対象とする研究者またはこれらに準ずる者でなければならず、また、別途
当社取締役会が指定する当該有識者の当社に対する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければならない。
・独立委員会委員の任期は、本総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。ただし､ 当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。また、
当社社外取締役または当社社外監査役であった独立委員会委員が、取締役または監査役でなくなった場合（再任された場合を除く｡）には、独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。
・独立委員会は本新株予約権の無償割当ての実施もしくは不実施、本新株予約権の無償割当ての中止もしくは本新株予約権の無償取得、またはその他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項について決定等を行う。
・独立委員会は各独立委員会委員によって招集され、その決議は、原則として、独立委員会委員のうち３分の２以上が出席し、その過半数をもってこれを行う。
(注２) かかる希釈化率は、本新株予約権１個の目的たる株式の数を最大値である１株とした場合を前提としたものであり、本新株予約権１個の目的たる株式の数がこれより小さい場合には、これに応じてより小さい数値となることがあります。
(注３) 証券取引法第27条の23第１項に定義されます。本議案において別段の定めがない限り同じとします。
(注４) 証券取引法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます｡)。本議案において同じとします。
(注５) 証券取引法第27条の23第４項に定義されます。本議案において同じとします。
(注６) 証券取引法第27条の２第１項に定義されます。２.(2)「本プランの発動に係る手続｣①ｂにおいて同じとします。
(注７) 証券取引法第27条の２第６項に定義されます。本議案において同じとします。
(注８) 証券取引法第27条の２第８項に定義されます。本議案において同じとします。
(注９) 証券取引法第27条の２第７項に定義されます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます｡)。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。本議案において同じとします。
(注10) 証券取引法第27条の23第５項に規定される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます｡)。本議案において同じとします。
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19/29(注11) 将来、当社が種類株式発行会社（会社法第２条第13号）となった場合においても、①本新株予約権の行使により交付される当社株式および②本新株予約権の取得と引換えに交付する株式は、いずれも当社が本総会開催時において、現に発行している株式 (普通株式）と同一の種類の株式を指すものとします。
(注12) 当社が株式分割などを行った場合には、適宜適切な調整が行われることになります。
(注13) 本プラン導入時の当社の発行可能株式総数は1,000,000,000株、発行済株
式総数は578,790,870株（平成19年３月31日時点）であるため、対象株式数によっては、本新株予約権の行使期間開始日の前日までに当社定款の変更により当社の発行可能株式総数を増加しておくことが必要となります。
(注14) 原則として、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が20％以上である者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます｡）をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量保有者に該当しないものとします。本議案において同じとします。
(注15) 原則として、公開買付けによって当社が発行者である株券等（証券取引法
第27条の２第１項に定義されます。以下本注15において同じとします｡)の買付け等（同法第27条の２第１項に定義されます。以下本注15において同じとします｡）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして証券取引法施行令第７条第１項に定める場合を含みます｡）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して20％以上となる者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます｡）をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量買付者に該当しないものとします。本議案において同じとします。
(注16) ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます｡)、またはその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、｢支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」(会社法施行規則第３条第３項に定義されます｡）をいいます。
(注17) 当社は、対象株式数が１株未満である場合には、適用法令に従い、適切な端数の処理を行うことを予定しており、その場合、本新株予約権１個につき交付される当社株式等の数が対象株式数とは異なることがあります。

以- 21 -

上

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20/29

別紙
独立委員会委員略歴
本プランにおける独立委員会の委員は、以下の３名とします。
牛嶋

勉（うしじまつとむ）【略 歴】
昭和25年７月生
昭和51年４月
弁護士登録
昭和57年４月
牛嶋法律税務事務所開設
昭和57年６月
税理士登録
平成６年１月
牛嶋・寺前法律事務所（現牛嶋・寺前・和田法律事務所）開設
平成15年６月
当社監査役
平成19年６月１日現在
弁護士
税理士
当社監査役
牛嶋 勉氏は、第４号議案で付議しておりますとおり、会社法施行規則第２条第３項第７号に規定される社外取締役候補者の要件を満たす社外取締役候補者であり、本総会において選任された場合には、当社社外取締役に就任する予定です。なお、同氏は現時点においては会社法第２条第16号に規定される社外監査役です。
同氏と当社との間に特別の利害関係または取引関係はありません。
太田

元（おおた

はじめ）

【略 歴】
昭和15年１月生
昭和40年４月
社団法人経済団体連合会入局
平成９年６月
同連合会参与平成13年５月
同連合会参与退任- 22 -

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平成13年６月
当社監査役
平成14年４月
同志社大学客員教授
平成19年４月
千葉経済大学特任教授
平成19年６月１日現在
当社監査役
千葉経済大学特任教授
太田 元氏は会社法第２条第16号に規定される社外監査役です。
同氏と当社との間に特別の利害関係または取引関係はありません。
前田

勝己（まえだかつみ）【略 歴】
昭和15年９月生
昭和44年３月
公認会計士登録平成元年７月監査法人朝日新和会計社（現あずさ監査法人）代表社員
平成３年６月監査法人朝日新和会計社（現あずさ監査法人）事務所理事
平成７年５月朝日監査法人（現あずさ監査法人）本部理事
平成18年６月
あずさ監査法人 定年退任
平成19年６月１日現在
公認会計士
前田勝己氏は、第５号議案で付議しておりますとおり、会社法施行規則第２条第３項第８号に規定される社外監査役候補者の要件を満たす社外監査役候補者であり、本総会において選任された場合には、当社社外監査役に就任する予定です。
同氏と当社との間に特別の利害関係または取引関係はありません。なお、同氏は、あずさ監査法人に在籍している間も含め、これまで当社の監査に実際に関与したことはありません。
以- 23 -

上

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22/29（参考資料）
当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）に関するＱ＆Ａ＊本Ｑ＆Ａは、株主総会参考書類としてではなく、｢当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策)」についてわかりやすく説明するために参考として添付するものです。正確かつ詳細な内容については、11頁以降および当社の平成
19年２月19日付プレスリリース「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の導入について」をご参照下さい。
【Ｑ.１】買収防衛策導入の目的は何ですか。
【Ａ.１】｢当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策)｣（以下「本プラン」といいます｡）の目的は、当社株式の大量取得行為が行われる場合の当社における手続を定め、このような大量買付に応じるか否かを株主の皆様が適切に判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要かつ十分な情報と時間を確保するとともに、買付者等との交渉の機会を確保することにあります。
これにより、当社の企業価値の源泉である、①高度かつ独創的な製錬技
術力とノウハウ、②グローバルな鉱山開発力と資源権益、③｢資源＋製錬」型のビジネスモデル、④上流の資源・製錬事業と下流の電子・機能性材料事業をともに営む事業モデル、⑤住友の事業精神に基づく企業文化の下での経営と、株主の皆様をはじめ、従業員、取引先、地域社会等のステークホルダーとの間の信頼関係等が害されることを防止し、当社の企業価
値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることを目的としています。
【Ｑ.２】本プランの概要はどのようなものですか。
【Ａ.２】本プランは、有事の際に対抗措置を発動する可能性を事前に予告する事
前警告型買収防衛策です。具体的には、次のような内容を有しています。
① 当社が発行者である株券等について20％以上の買付等を行うことを希望する買付者等は、あらかじめ買付等の内容の検討に必要な情報を当社に対して提出していただきます。
② 独立委員会は、当社取締役会に対し、上記買付等の内容に対する意見
やその根拠資料、これに対する代替案（もしあれば）等を提出するよ
う求めることができます。
③ 独立委員会は、買付者等や当社取締役会から情報を受領した後、必要に応じて外部専門家等の助言を得たうえで、買付等の内容の検討、当社取締役会の提示した代替案の検討等を行います。
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住友金属鉱山㈱様 招集④⑤

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23/29

買付者等が、本プランの手続を遵守しない場合や当社の企業価値または株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、当社取締役会は、必ず独立委員会の判断を経たうえ、新株予約権無償割当ての実施を決定します。
本プランに基づく対抗措置として、新株予約権を割り当てる場合には、
当該新株予約権に、買付者等およびその関係者による権利行使は認められないという行使条件、ならびに当社が買付者等およびその関係者
以外の者から当社株式等と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されることが予定されています。

【Ｑ.３】本プランは合理性が高いと聞いていますが、具体的にどのような点で合理性が高いのでしょうか。
【Ａ.３】本プランは、経済産業省および法務省が策定した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を完全に充足しており、その合理性を示す特徴は次のとおりです。
項
導

目
入

本

目

プ

ラ

ン

的 ・当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上。
・本総会において、本プランについて株主の皆様の意思を
株 主 意 思 の 確 認
確認することにより株主意思を反映。さらに、その後も本プランの更新には株主総会決議を必要とする。
・独立社外者のみにより独立委員会を構成。具体的には､本総会後は、社外取締役１名および社外監査役２名により独立委員会を構成する予定。
独 立 委 員 会
・本プランの発動等に際しては、必ず独立委員会が所定の具体的要件を判断したうえ行う勧告を経ることが必要。
・当社の費用で第三者専門家の意見を取得。
手 続 開 始 要 件 ・20％以上の議決権保有、または20％以上の議決権取得を(ト リ ガ ー 要 件)
めざす公開買付け等。
有
効
期
間 ・当社中期経営計画に基づく、企業価値向上への中長期的(サ ン セ ッ ト 条 項)
な取組みも勘案し、有効期間は３年間とする。
取 締 役 の 任 期 ・本総会において１年に短縮する予定。
・取締役会決議によりいつでも廃止可能（取締役会の構成
員の過半数を交替させてもなお発動を阻止できないデッ
廃止
ドハンド型でも、発動を阻止するのに時間がかかるスロ
ーハンド型でもない｡)。
・プレスリリース、株主総会等において十分な情報開示を目的・発動要件・手続等の情報開示行う。
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24/29【Ｑ.４】本プランの導入によって株主にはどのような影響があるのでしょうか。
【Ａ.４】本プランの導入または更新の時点においては、対抗措置としての新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。
今後、買付者等が出現し、新株予約権無償割当てが実施された場合には、買付者等およびその関係者以外の株主（以下「一般株主」といいます｡）の皆様は、無償割当てを受けた新株予約権を行使できることになります。
この新株予約権の行使価額は、新株予約権１個当たり１円を下限として当社株式１株の時価の２分の１を上限とする金額の範囲内において当社取締役会が新株予約権無償割当てに関する決議で別途定める金額となりますので、新株予約権の行使をする場合には、その金額相当のご負担をお願いすることになります。また、一般株主の皆様が新株予約権の行使の手続を経なければ、他の一般株主の皆様の新株予約権の行使により、保有する当社
株式が希釈化されることがあります。
もっとも、当社が、新株予約権を取得するのと引換えに当社株式を交付する場合には、一般株主の皆様は、ご自身で行使価額の払込みをすることなく、相応の当社株式を受領することとなり、一般株主の皆様が保有する
当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じますが、保有する当社株式全体の価値の経済的な希釈化は生じません。また、新株予約権の行使や当社による新株予約権の取得により交付される当社株式の数に１株に満たない端数がある場合には、当社は、適用法令に従い金銭処理を行うことがあります。この場合も、一般株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じる可能性はありますが、原則として経済的な希釈化は生じません。
【Ｑ.５】新株予約権の無償割当てが実施される場合には、株主はどのような手続を行う必要があるのでしょうか。
【Ａ.５】①

名義書換
当社取締役会において、新株予約権の無償割当てを実施することを決議した場合には、当社は、新株予約権無償割当てに関する基準日を公告いたします。基準日における最終の株主名簿または実質株主名簿に記載または記録された株主の皆様に、新株予約権が無償で割り当てられますので、株主の皆様におかれましては、速やかに株式の名義書
換手続を行っていただく必要があります。ただし、証券保管振替機構に対する預託を行っている株券については、名義書換手続は不要です。
なお、基準日における最終の株主名簿または実質株主名簿に記載または記録された株主の皆様は、特段の手続を経ることなく、新株予約権
無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となります。
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②

新株予約権の行使
新株予約権無償割当てにより割り当てられた新株予約権を行使する
場合には、株主の皆様は、行使期間内に、原則として、ご自身が買付者等に該当しないことを誓約していただく条項等を含む当社所定の書式による新株予約権の行使請求書その他新株予約権の権利行使に必要な書類を提出したうえ、当社取締役会が新株予約権無償割当てに関する決議において定める価額を払い込んでいただきます。
③ 当社による新株予約権取得の手続
当社取締役会が新株予約権の取得と引換えに当社株式を株主の皆様に交付する旨の決定をした場合、当社は、法定の手続に従い、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を取得します。この場合、株主の皆様には、ご自身が買付者等に該当しないことを誓約していただく
条項等を含む当社所定の書式による書面をご提出いただくことがあります。
【Ｑ.６】新株予約権無償割当てにより割り当てられる新株予約権の行使条件のなかで、外国の適用法令上、新株予約権の行使にあたり所定の手続等が必要とされる非居住者 (外国居住者）も、原則として新株予約権を行使することができないとされていますが、本プランにより非居住者は不利益を被るのでしょうか。
【Ａ.６】まず、非居住者である株主の所在する国において適用法令上、新株予約権の取得や行使に際して証券の登録義務の履行等の所定の手続を履行するなどの必要が存しない場合には、かかる非居住者も新株予約権を行使することができます。
また、当該非居住者である株主の所在する国において新株予約権の取得や行使に際して証券の登録義務等の所定の手続が課される場合であっても、適用除外規定が利用できる場合などは、原則として新株予約権を行使することができます。
さらに、当該非居住者の有する新株予約権についても、適用法令に従うことを条件として、当社による取得条項の発動による取得の対象となりますので、当社による当社株式を対価とした新株予約権の取得がなされた場
合には、これらの非居住者に対しても当社の株式が交付されることになります。
以- 27 -

上

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株主総会会場ご案内図
会場

第一ホテル東京 ５階 ラ・ローズ
東京都港区新橋１丁目２番６号℡.03-3501-4411(代表)開催場所が昨年と異なりますので、お間違いのないようご出席下さいますようお願い申し上げます｡

最寄駅のご案内・ＪＲ線 (山手線、京浜東北線、東海道本線、横須賀線・総武線（快速)）新橋駅下車
日比谷口（ＳＬ広場）より
・東京メトロ銀座線 新橋駅下車
７番出口 または・都営地下鉄浅草線 新橋駅下車
新橋・内幸町地下歩道と直結 Ｄ出口より・東京臨海新交通臨海線（ゆりかもめ）新橋駅下車
ＪＲ新橋駅方面より
・都営地下鉄三田線 内幸町駅下車
Ａ２出口より（会場周辺道路の混雑が予想されますので、お車でのご来場はご遠慮願います｡）

地球環境保護のため再生紙を使用しております｡