2019年12月期

決算短信〔日本基準〕（非連結）

上場会社名株式会社ＵＭＮファーマ
コード番号
4585
ＵＲＬ http://www.umnpharma.com/
代表者（役職名） 代表取締役会長兼社長（氏名）平野 達義
問合せ先責任者 （役職名） 取締役財務部長（氏名）橋本 裕之
定時株主総会開催予定日
2020年３月31日
配当支払開始予定日
有価証券報告書提出予定日 2020年３月31日
決算補足説明資料作成の有無：有決算説明会開催の有無：有 （機関投資家、アナリスト向け）

2020年１月31日
東

上場取引所

ＴＥＬ

045（595）9840－（百万円未満切捨て）
１．2019年12月期の業績（2019年１月１日～2019年12月31日）（１）経営成績
売上高
営業利益
百万円
％
百万円
2019年12月期
100
△3.5
△832
2018年12月期
103
△0.4
△606
潜在株式調整後
１株当たり
当期純利益
円 銭
円 銭
△52.79－△55.12－
2019年12月期
－百万円

１株当たり
当期純利益
2019年12月期
2018年12月期（参考）持分法投資損益

経常利益
百万円
△836
△609

％
－
－

（％表示は、対前期増減率）
当期純利益
％
百万円
％
－
△838
－
－
△728
－

自己資本
当期純利益率

総資産
経常利益率

売上高
営業利益率

％
△268.9△199.32018年12月期％△100.4
△39.7
－百万円

％
△832.4△585.6（２）財政状態
総資産

2019年12月期
2018年12月期（参考）自己資本

純資産
百万円
百万円
489
269
1,177
382
2019年12月期
250百万円2018年12月期（３）キャッシュ・フローの状況
営業活動によるキャッシュ・フロー百万円
2019年12月期△721
2018年12月期△578

投資活動によるキャッシュ・フロー
百万円
0
△133

自己資本比率％51.1
31.7
373百万円

財務活動によるキャッシュ・フロー
百万円
△3
△3

１株当たり純資産
円 銭
14.13
24.43

現金及び現金同等物
期末残高
百万円
294
1,018

２．配当の状況
年間配当金
2018年12月期
2019年12月期
2020年12月期（予
想）

円 銭
－
－

期末
円 銭
0.00
0.00

合計
円 銭
0.00
0.00

配当金総額 配当性向
(合計)
百万円
％
－
－
－
－

－

0.00

0.00

－

第１四半期末

第２四半期末

第３四半期末

円 銭
－
－

円 銭
0.00
0.00

－

0.00

純資産
配当率
％
－
－

３．2020年12月期の業績予想（2020年１月１日～2020年12月31日）
2020年12月期の業績予想につきましては、現時点で合理的な業績予想の算定ができないことから、未定のため記載しておりません。なお、当該理由等は、添付資料Ｐ.４「１．経営成績等の概況（４）今後の見通し」をご覧下さい。

※

注記事項
（１）会計方針の変更・会計上の見積りの変更・修正再表示① 会計基準等の改正に伴う会計方針の変更：無② ①以外の会計方針の変更：無③ 会計上の見積りの変更：無④ 修正再表示：無（２）発行済株式数（普通株式）① 期末発行済株式数（自己株式を含む）② 期末自己株式数③ 期中平均株式数※2019年12月期
2019年12月期
2019年12月期

17,696,500株
346株
15,888,211株

2018年12月期
2018年12月期
2018年12月期

15,296,500株
50株
13,221,107株

決算短信は公認会計士又は監査法人の監査の対象外です※

業績予想の適切な利用に関する説明、その他特記事項
本資料に記載されている業績見通し等の将来に関する記述は、当社が現在入手している情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいており、その達成を当社として約束する趣旨のものではありません。また、実際の業績等は様々な要因により大きく異なる可能性があります。業績予想の前提となる条件及び業績予想のご利用にあたっての注意事項等については、添付資料４ページ「１.経営成績等の概況（４）今後の見通し」をご覧ください。
（決算説明会内容の入手方法）
当社は、2020年２月５日（水）に機関投資家・アナリスト向けに説明会を開催する予定であります。当日使用する決算説明資料は、説明会開催後速やかに当社ウェブサイトに掲載する予定であります。

株式会社ＵＭＮファーマ(4585）

2019年12月期

決算短信(非連結）○添付資料の目次
１．経営成績等の概況 ………………………………………………………………………………………………………
（１）当期の経営成績の概況 ……………………………………………………………………………………………

2
2（２）当期の財政状態の概況 ……………………………………………………………………………………………
（３）当期のキャッシュ・フローの概況 ………………………………………………………………………………

3
4（４）今後の見通し ………………………………………………………………………………………………………
（５）継続企業の前提に関する重要事象等 ……………………………………………………………………………

4
5

２．会計基準の選択に関する基本的な考え方 ……………………………………………………………………………
３．財務諸表及び主な注記 …………………………………………………………………………………………………

56（１）貸借対照表 …………………………………………………………………………………………………………
（２）損益計算書 …………………………………………………………………………………………………………

67（３）株主資本等変動計算書 ……………………………………………………………………………………………
（４）キャッシュ・フロー計算書 ………………………………………………………………………………………

810（５）財務諸表に関する注記事項 ………………………………………………………………………………………
（継続企業の前提に関する注記） …………………………………………………………………………………

11
11（持分法損益等） ……………………………………………………………………………………………………
（セグメント情報） …………………………………………………………………………………………………

11
11（１株当たり情報） …………………………………………………………………………………………………
（重要な後発事象） …………………………………………………………………………………………………

11
12

- 1 -

株式会社ＵＭＮファーマ(4585）

2019年12月期

決算短信(非連結）

１．経営成績等の概況（１）当期の経営成績の概況
当期におけるわが国経済は、政府の経済及び財政政策効果が一巡し、企業収益及び雇用環境は、踊り場を迎えつつあります。また、国内における消費増税に伴う個人消費の弱さによる景気後退懸念に加え、社会保障不安、周辺地域
情勢の不安定化、米国通商政策の動向に対する警戒感が増大するなど、世界的な経済情勢に対する懸念は払拭されておらず、依然として先行き不透明な状況が続いております。
わが国医薬品業界においては、医療費抑制策により医療用医薬品市場の伸びが鈍化しており、グローバル医薬品開発による世界市場での展開が一層重要になっております。
このような経営環境の中にあって、当社は、より高い有効性及び効率的な生産が可能な付加価値の高い「*次世代ロジカルワクチン」の創製を目指す「次世代バイオ医薬品自社開発事業」、ならびに安定的な収益確保実現を目指す「バイオ医薬品等受託製造事業」の２事業を中心に取り組んでまいりました。
「次世代バイオ医薬品自社開発事業」においては、2017年10月31日に、塩野義製薬株式会社と締結した、ヒト用感染症予防ワクチンをはじめとする創薬に関する基盤技術整備、ならびに当社が次世代バイオ医薬品自社開発事業で開発を進めている自社開発パイプラインの一部及び自社開発パイプライン以外の新規開発候補ターゲットを当初の開発候補品として選定し基礎的研究を進めることを目的とした資本業務提携に基づき、基盤技術整備及び開発候補品の基礎的研究に係る研究開発活動を積極的に推進しております。2019年５月22日及び2019年10月１日に、資本業務提携契約にてあらかじめ定められた半年毎の成果達成状況に基づき、第３回及び第４回開発マイルストーン条件を達成した
ことを確認、それぞれ第２四半期及び第４四半期において開発マイルストーンに係るフィーを受領し、基盤技術整備における当初の目的を概ね達成するに至りました。
当期における具体的な研究開発の進展状況は、秋田工場にて複数回の小スケールでの試験製造を経て、新規基盤技術の開発候補品に対する適応確認のため、第１四半期から開始した600Ｌフルスケール培養槽を用いた試験製造を複数回実施し、必要なデータを取得することにより、目的とするタンパク質の発現に対する適応を確認いたしました。
また、基盤技術の確立に際して重要となる規制ガイドラインの適用等に関し、当局と協議を行った結果、現状進めている研究開発内容は概ね規制ガイドラインに沿ったものであることを確認いたしました。更に、基盤技術整備の最終段階に係る研究開発を推進した結果、GMP準拠下にて基盤技術を確立いたしました。今般確立した基盤技術は、当社が創出を目指す次世代ロジカルワクチンをはじめとするバイオ医薬品の原薬となるタンパクを製造する、遺伝子組換え技術を活用したワールドワイドに展開可能な技術プラットフォームであります。並行して進めている開発候補品の基礎的研究については、**アジュバントの選択に関する検討及び製剤デリバリー技術の適用に関する検討を進めております。複数の開発候補品において次世代ロジカルワクチンの創製に係る重要な知見を得つつあり、優先して検討を進めている開発候補品については、製剤パッケージを概ね確定し、開発計画の詳細を策定しつつあります。また、当該優先開発候補品に関して、動物を用いた薬理試験において、ターゲットとする製品プロファイルに沿った試験結果が得られるなど大きく進展しており、開発候補品の選定が順調に進んでおります。
基盤技術整備に一定の成果が得られたことから、2019年７月下旬より、当社及び塩野義製薬株式会社は、提携第２フェーズに移行するため、並行して進めていた基礎的研究成果に基づき開発候補品の選択を行い、基盤技術整備により確立した技術を用いて、研究・開発・申請・上市を推進することを目的とした独占的ライセンス契約その他の形態による協業に関する契約について協議を開始いたしました。協議過程において、塩野義製薬株式会社より当社を完全子会社化とする旨の提案を受け、当該提案に関し慎重に検討・協議を行った結果、当社の企業価値向上の実現のためには、塩野義製薬株式会社の子会社になり、事業推進を継続していくことが必要との判断に至り、2019年10月30日に開示した「塩野義製薬株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」（2019年11月21
日付開示「（訂正）塩野義製薬株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」の一部
訂正に関するお知らせ」により訂正された事項を含みます。）に記載のとおり、塩野義製薬株式会社による当社株券
等の公開買付けの公表がなされ、当社として、当該公開買付けに対し賛同する旨の意見表明を行いました。2019年12月13日に開示した「塩野義製薬株式会社による当社株券等に対する公開買付けの結果並びに親会社及びその他の関係
会社の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、本公開買付けに応じて応募された株券等の総数が買付予定数の下限（6,332,000株）に達したため、塩野義製薬株式会社は応募された株券等の全てを取得いたしました。その結果、塩野義製薬株式会社の当社株式保有株式数は14,277,924株、議決権比率は83.51％となり、当社の親会社となっております。
なお、塩野義製薬株式会社は、本公開買付けを通じて当社株式の全てを取得できなかったことから、2020年１月９日に開示した「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関するお知らせ」に記載のとおり、当社の株主を塩野義製薬株式会社のみとすることを目的とする株式併合を実施することを当社に要請し、当社は、当該要請に従い、2020年２月14日に臨時株主総会を招集し、株式併合の件及び株式併合が原案どおり承認可決されることを条件とした単元株式数の定めの廃止等に関する定款の一部変更の件について、当該臨時株主総会に諮ることといたしました。当該臨時株主総会においてこれら議案が原案どおり承認可決されますと、当社株式は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に従い、2020年２月14日から2020年３月15日まで整理銘柄に指定された後、2020年３月16日付で上場廃止となる見込みであります。
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2019年12月期

決算短信(非連結）

以下の自社開発パイプラインについては、塩野義製薬株式会社との提携に係る開発候補品の基礎的研究において、独自技術に基づき研究開発を推進しており、開発候補品の選定が進展しております。なお、本書開示日現在における進捗は、いずれも基礎的研究段階にあります。
・UMN-101：組換え季節性インフルエンザワクチン
・UMN-102：組換え新型インフルエンザワクチン
・UMN-103：組換えロタウイルスワクチン
・UMN-104：組換えノロウイルスワクチン
また、2017年６月より、国立研究開発法人医薬基盤・健康・栄養研究所（以下、「医薬健栄研」といいます。）と締結した、医薬健栄研が保有する新規アジュバントシーズ及び当社が保有するワクチン等製造技術を融合し、新規ワクチンをはじめ最先端バイオ医薬品を創出することを目的とする共同研究契約に基づき、2019年６月末までを共同研究期間として「次世代ロジカルワクチン」の創製に向けた研究開発活動を推進しておりましたが、更に研究を進める
ため、2020年６月末まで共同研究期間を延長しております。加えて、2019年10月15日より、当社が保有する感染症予防ワクチン候補群における臨床開発の実施に向け、国立大学法人東京大学医科学研究所感染・免疫部門ワクチン科学
分野（石井健教授）と感染症予防ワクチンの臨床開発に係るトランスレーショナルリサーチ及び臨床研究に関する共同研究を開始いたしました。
一方、「バイオ医薬品等受託製造事業」においては、塩野義製薬株式会社との提携第１フェーズに係る業務に専念する義務を負っているのに加え、当面の間、提携第２フェーズ移行を最優先課題として、提携第１フェーズの研究開
発活動に経営資源を集中しているため、新たな案件の受注等はありませんでした。
新規開発パイプラインの導入については、これまでの大学及び公共研究機関との受託の実績から、研究段階の製造
受託にとどまらず、製品化も想定した案件候補も出てきており、新規開発パイプラインの導入経路の一つとして積極的に取り組んでおります。
財務面におきましては、資本業務提携に係る基盤技術整備に関し、当初の目的を概ね達成したことから、2017年11月16日付にて塩野義製薬株式会社に割り当てた第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の未転換残高715,200千円（2,400千株）について、2019年10月３日付にて当該新株予約権付社債に係る新株予約権の行使請求書を受領いたしました。行使の結果、当該新株予約権付社債の残高はゼロとなり、2019年10月３日付にて、当社の資本金及び資本剰余金が、それぞれ357,600千円（計715,200千円）増加しております。
以上の結果、当期の売上高は100,000千円（前年同期比3.5％減）となりました。一方、塩野義製薬株式会社による
当社株券等に対する公開買付関連費用及び業務提携に係る研究開発費用を計上したことにより、営業損失は832,400千円（前年同期は606,770千円の営業損失）、経常損失は836,630千円（前年同期は609,796千円の経常損失）、当期
純損失は838,692千円（前年同期は728,736千円の当期純損失）となりました。
なお、当社は、医療用医薬品の研究開発及びこれに関連する事業の単一セグメントであるため、セグメント別の業
績に関する記載を省略しております。
*次世代ロジカルワクチン：当社が目指す次世代ロジカルワクチンとは、これまで10年以上に亘り開発してきたバ
イオ医薬品技術プラットフォームの各種知見・ノウハウ・技術を活用して、ヒト用感染症予防ワクチンをはじめとする次世代バイオ医薬品の原薬となる組換えタンパク抗原の製造技術、アジュバント技術及び製剤/ドラッグ・デリバリー技術を統合したワクチンの開発コンセプトです。次世代ロジカルワクチンにより、対象となる感染症に最適な高い有効性及び高生産性の実現を目指しています。すなわち、製剤/ドラッグ・デリバリー技術を活用して、対象となる感染症毎に最適な免疫を誘導することにより、高い有効性を実現することが可能となります。また、アジュバント技術を活用して、より少ない抗原量で高い有効性を実現するのみならず、組換えタンパク抗原
を効率よく生産する技術により、当社の現生産体制にて市場をカバー可能な供給量を確保することが可能になるとともに、コスト低減に寄与することが可能となります。
**アジュバント：ワクチン等の有効性を高めるための免疫増強を目的とする医薬品添加物（２）当期の財政状態の概況
資産、負債及び純資産の状況（流動資産）
当事業年度末における流動資産は392,274千円と、前事業年度末に比べ685,050千円減少いたしました。これは主に現金及び預金が723,883千円減少したことによるものであります。
（固定資産）
当事業年度末における固定資産は97,377千円と、前事業年度末に比べ2,670千円減少いたしました。これは主にその他（長期預け金）が2,952千円減少したことによるものであります。

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2019年12月期

決算短信(非連結）（流動負債）
当事業年度末における流動負債は192,564千円と、前事業年度末に比べ139,710千円増加いたしました。これは主に未払金が138,857千円増加したことによるものであります。
（固定負債）
当事業年度末における固定負債は27,534千円と、前事業年度末に比べ714,849千円減少いたしました。これは主に転換社債型新株予約権付社債が715,200千円減少したことによるものであります。
（純資産）
当事業年度末における純資産は269,553千円と、前事業年度末に比べ112,581千円減少いたしました。
（３）当期のキャッシュ・フローの概況
当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は、前事業年度末に比べ723,883千円減少し、294,526千円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、税引前当期純損失836,630千円等により721,412千円の支出となりました。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、差入保証金の回収により800千円の収入となりました。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、株式の発行による支出3,111千円等により3,270千円の支出となりました。
（４）今後の見通し
今後の経済動向につきましては、国内経済は緩やかに持ち直しているものの、消費動向、為替動向、米国通商政策、地域情勢、新興国経済動向等、依然として先行きが不透明であることから、不安定な景況が続くものと判断しております。
このような経済環境の中、当社は、2020年12月期以降、塩野義製薬株式会社の子会社として、提携第１フェーズで確立した基盤技術を活用し、より有効性が高く、効率的な生産が可能な付加価値の高い次世代ロジカルワクチンの研究開発及び事業化を推進し、企業価値向上を目指してまいります。具体的には、塩野義製薬株式会社にて決定される
最初の開発品の非臨床試験以降の本格開発に向けたCMC開発等を推進し事業化を目指すとともに、塩野義製薬株式会
社と共同で第2、第3の開発品について基礎的研究を進め、想定されるターゲット・プロダクト・プロファイル（TPP）に基づき製剤パッケージを決定の上、順次本格開発に移行することにより、開発パイプラインの拡充を図ってまいります。
なお、「（１）当期の経営成績の概況」に記載のとおり、塩野義製薬株式会社は、本公開買付けを通じて当社株式の全てを取得できなかったことから、2020年１月９日に開示した「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関するお知らせ」に記載のとおり、当社の株主を塩野義製薬株式会社のみとすることを目的とする株式併合を実施することを当社に要請し、当社は、当該要請に従い、2020年２月14日に臨時株主総会を招集し、株式併合の件及び株式併合が原案どおり承認可決されることを条件とした単元株式数の定めの廃止等に関する定款の一部変更の件について、当該臨時株主総会に諮ることといたしました。当該臨時株主総会においてこれら議案が原案どおり承認可決されますと、当社株式は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に従い、2020年２月14日
から2020年３月15日まで整理銘柄に指定された後、2020年３月16日付で上場廃止となる見込みであります。今後の経営方針、研究開発方針、及び事業化のための業務分担スキーム等は、塩野義製薬株式会社の方針の下、決定していくことから、2020年12月期の業績見通しは未定としております。

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2019年12月期

決算短信(非連結）（５）継続企業の前提に関する重要事象等
当社は、より有効性が高く、効率的な生産が可能な付加価値の高い次世代ロジカルワクチンの創製を目指す次世代
バイオ医薬品自社開発事業、ならびに安定的な収益確保実現を目指すバイオ医薬品等受託製造事業の２事業を中心に取り組んでおります。「次世代バイオ医薬品自社開発事業」において、2017年10月31日に、塩野義製薬株式会社と、
ヒト用感染症予防ワクチンをはじめとする創薬に関する基盤技術整備及び開発候補品の基礎的研究に関する資本業務
提携契約を締結、2017年11月16日付にて塩野義製薬株式会社に対する第三者割当による新株式及び第１回無担保転換
社債型新株予約権付社債の払込が完了し、1,639,000千円の資金調達を実施いたしました。当該新株予約権付社債
1,460,200千円（4,900千株）は全て当社普通株式に転換されており、未転換残高はゼロとなっております。また、資本業務提携内容の成果に係る第１回から第４回開発マイルストーン条件を達成、当該資本業務提携における基盤技術整備に関し、当初の目的を概ね達成するに至っております。
基盤技術整備に一定の成果が得られたことから、2019年７月下旬より、当社及び塩野義製薬株式会社は、提携第２フェーズに移行するため、並行して進めていた基礎的研究成果に基づき開発候補品の選択を行い、基盤技術整備により確立した技術を用いて、研究・開発・申請・上市を推進することを目的とした独占的ライセンス契約その他の形態による協業に関する契約について協議を開始いたしました。協議過程において、塩野義製薬株式会社より当社株券等の公開買付けの提案がなされ、当該提案に関し慎重に検討・協議を行った結果、当社の企業価値向上の実現のためには、塩野義製薬株式会社の子会社になり、事業推進を継続していくことが必要との判断に至り、2019年10月30日に開示した「塩野義製薬株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」（2019年11月21日
付開示「（訂正）塩野義製薬株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」の一部訂
正に関するお知らせ」により訂正された事項を含みます。）に記載のとおり、当社として当該公開買付けに対し賛同する旨の意見表明を行いました。塩野義製薬株式会社による公開買付けは、2019年12月13日に開示した「塩野義製薬
株式会社による当社株券等に対する公開買付けの結果並びに親会社及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、本公開買付けに応じて応募された株券等の総数が買付予定数の下限（6,332,000株）に達したた
め、塩野義製薬株式会社は応募された株券等の全てを取得いたしました。その結果、塩野義製薬株式会社の当社株式
保有株式数は14,277,924株、議決権比率は83.51％となり、当社の親会社となっております。
今後は、完全子会社化の手続きを経て、塩野義製薬株式会社の子会社として、提携第１フェーズで確立した基盤技術を活用し、より有効性が高く、効率的な生産が可能な付加価値の高い次世代ロジカルワクチンの研究開発及び事業化を推進していく予定であります。
当社における当事業年度末現預金残高は294,526千円となっており、翌事業年度において継続的に事業を継続するための必要資金が十分ではありません。また、当社は、継続して営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しており、今後も研究開発投資が先行するため当該状況が継続する見込みであります。これらより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況にあります。このような状況に対し、親会社である塩野義製薬株式会社より、当社に対する安定的な事業継続のために必要な資金的支援を行う旨の確認をしていることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

２．会計基準の選択に関する基本的な考え方
当社の利害関係者の多くは、国内の株主、債権者、取引先等であり、国内の同業他社との比較可能性を確保するため、会計基準につきましては日本基準を適用しております。

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2019年12月期

決算短信(非連結）

３．財務諸表及び主な注記（１）貸借対照表（単位：千円）
前事業年度（2018年12月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金
原材料
前渡金
前払費用
未収消費税等
その他
流動資産合計固定資産
有形固定資産土地
有形固定資産合計
投資その他の資産
敷金及び保証金
その他
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
未払金
未払費用
未払法人税等預り金
流動負債合計
固定負債
転換社債型新株予約権付社債
資産除去債務その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
自己株式
株主資本合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計

- 6 -

当事業年度
（2019年12月31日）

1,018,410
5,946
13,7169,106
23,442
6,703
1,077,324

294,526
55,006787
9,021
32,828103392,274

80,60580,60580,60580,605

16,295
3,146
19,442100,048
1,177,373

15,495
1,275
16,771
97,377
489,652

37,792
4,042
6,534
4,485
52,854

176,650
3,007
8,836
4,071
192,564

715,200
23,4693,714
742,384795,238－
23,8203,714
27,534220,099

679,415

1,037,015

679,415
679,415

1,037,015
1,037,015△984,931△984,931△197
373,701
8,433
382,134
1,177,373△1,823,624△1,823,624△356
250,049
19,504
269,553
489,652

株式会社ＵＭＮファーマ(4585）

2019年12月期

決算短信(非連結）（２）損益計算書（単位：千円）
(自
至
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業損失（△）
営業外収益
受取利息
為替差益
受取事務手数料
その他
営業外収益合計
営業外費用
社債利息
株式交付費
新株予約権発行費
為替差損
営業外費用合計
経常損失（△）
特別損失
減損損失
事業整理損
特別損失合計税引前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等合計
当期純損失（△）

- 7 -

前事業年度
2018年１月１日
2018年12月31日)
103,610
1,677
101,933
708,704△606,770

(自
至

当事業年度
2019年１月１日
2019年12月31日)
100,000－
100,000
932,400△832,400

5
1,124
2,592
28
3,751

11
－
－
190
201

2,938
3,239
599
－
6,777
△609,796

1,189
3,111
－
131
4,432
△836,630

80,60536,272
116,878△726,674
2,062
2,062
△728,736－－－△836,630
2,062
2,062
△838,692

株式会社ＵＭＮファーマ(4585）

2019年12月期

決算短信(非連結）（３）株主資本等変動計算書
前事業年度（自2018年１月１日

至

2018年12月31日）（単位：千円）
株主資本

資本剰余金
資本金
資本準備金

当期首残高

利益剰余金

資本剰余金
合計

306,915

306,915

306,915

372,500

372,500

372,500

その他利益
剰余金
繰越利益
剰余金
△256,194

利益剰余金
合計△256,194

株主資本
合計

自己株式

△197

357,437

当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）
当期純損失（△）

745,000△728,736△728,736△728,736

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計

372,500

372,500

372,500△728,736△728,736－

16,263

当期末残高

679,415

679,415

679,415△984,931△984,931△197

373,701

新株予約権
当期首残高

－

純資産合計
357,437

当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）

745,000

当期純損失（△）
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）△728,736
8,433

8,433

当期変動額合計

8,433

24,696

当期末残高

8,433

382,134- 8 -株式会社ＵＭＮファーマ(4585）
当事業年度（自2019年１月１日

至

2019年12月期

決算短信(非連結）

2019年12月31日）（単位：千円）
株主資本

資本剰余金
資本金
資本準備金

当期首残高

利益剰余金

資本剰余金
合計

679,415

679,415

679,415357,600

357,600

357,600

その他利益
剰余金
繰越利益
剰余金
△984,931

利益剰余金
合計△984,931

自己株式

△197

株主資本
合計

373,701

当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）
当期純損失（△）

715,200△838,692△838,692

自己株式の取得△838,692
△159

△159

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

357,600

357,600

357,600△838,692△838,692△159△123,652

1,037,015

1,037,015

1,037,015△1,823,624△1,823,624△356

250,049

新株予約権
当期首残高

8,433

純資産合計
382,134

当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）

715,200

当期純損失（△）△838,692

自己株式の取得
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）△159
11,07011,070

当期変動額合計

11,070△112,581

当期末残高

19,504

269,553- 9 -株式会社ＵＭＮファーマ(4585）

2019年12月期

決算短信(非連結）（４）キャッシュ・フロー計算書（単位：千円）(自至
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純損失（△）
減損損失
新株予約権発行費
株式報酬費用
受取利息
社債利息
株式交付費
事業整理損
その他
小計
利息の受取額利息の支払額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
差入保証金の差入による支出
差入保証金の回収による収入
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
自己株式の取得による支出
株式の発行による支出
新株予約権の発行による支出
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高- 10 -

前事業年度
2018年１月１日
2018年12月31日)

(自
至

当事業年度
2019年１月１日
2019年12月31日)△726,674
80,605
599
8,433
△5
2,938
3,239
36,272
19,358△575,2325△2,938△318△578,483△836,630－－
11,070
△11
1,189
3,111
－
101,908△719,361
11－△2,062△721,412△161,211△1,32028,992△133,539

－
－
800
800

－
△3,239△599△3,838△715,862
1,734,272
1,018,410△159△3,111－△3,270△723,883
1,018,410
294,526

株式会社ＵＭＮファーマ(4585）

2019年12月期

決算短信(非連結）（５）財務諸表に関する注記事項（継続企業の前提に関する注記）
該当事項はありません。
（持分法損益等）
該当事項はありません。
（セグメント情報）
当社は、医療用医薬品の研究開発の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（１株当たり情報）（自至１株当たり純資産額
１株当たり当期純損失金額（△）

前事業年度
2018年１月１日
2018年12月31日）
24円43銭（自至△55円12銭

当事業年度
2019年１月１日
2019年12月31日）
14円13銭△52円79銭（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失金額を計上しているため記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前事業年度（自 2018年１月１日（自至 2018年12月31日）
至
１株当たり当期純損失金額（△）
当期純損失金額（△）（千円）
普通株主に帰属しない金額（千円）
普通株式に係る当期純損失金額（△）（千円）
普通株式の期中平均株式数（株）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１
株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった
潜在株式の概要- 11 -

当事業年度
2019年１月１日
2019年12月31日）△728,736△838,692－－△728,736△838,692

13,221,107

15,888,211－－

株式会社ＵＭＮファーマ(4585）

2019年12月期

決算短信(非連結）（重要な後発事象）
当社は、2020年１月９日開催の取締役会において、2020年２月14日開催予定の臨時株主総会（以下、「本臨時株主総会」といいます。）にて、株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する議案を付議す
ることを決議いたしました。
Ⅰ．株式併合について
１．株式併合の目的及び理由
当社が2019年12月13日付で公表しました「塩野義製薬株式会社による当社株券等に対する公開買付けの結果並
びに親会社及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、塩野義製薬株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、2019年10月31日から2019年12月12日までを買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）とする当社株式並びに2010年３月29日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権、2010年７月16日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権、2010年８月13日
開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権、2010年８月31日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権及び2018年４月13日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（これらの新株予約権を総称して、以下「本新株予約権」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施いたしました。その結果、2019年12月19日の本公開買付けの決済の開始日をもって、公開買付者は当社株式9,277,924株（本公開買付け開始前に所有していた5,500,000株を合わせた際の議決権所有割合（注１）：83.51％）及び本新株予約権914個（株式に換算した数120,600株）を所有するに至りました。
（注１）「議決権所有割合」は、当社が2019年10月30日に公表した「2019年12月期第３四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）」（以下「当社決算短信」といいます。）に記載された2019年９月30日現在の発行済株式総数（15,296,500株）に、2019年10月３日に公開買付者がその所有する第１回無担保転換社債
型新株予約権付社債に係る新株予約権を行使したことにより交付された株式数（2,400,000株）を加えた株式数（17,696,500株）から、当社決算短信に記載された2019年９月30日現在の当社が所有する自己株式数（50株）を控除した株式数（17,696,450株）に係る議決権の数（176,964個）を分母として計算（小数点以下第三位を四捨五入）しております。以下同じです。
上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、当社株式の全てを取得できなかったことから、公開買付者からの要請を受け、2019年10月30日付で公表しました「塩野義製薬株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」（2019年11月21日公表の「（訂正）「塩野義製薬株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」の一部訂正に関するお知らせ」により訂正された事項を含みます。）にてお知らせいたしましたとおり、2020年１月９日開催の取締役会において、本臨時株
主総会において株主の皆様のご承認を頂くことを条件として、当社の株主を公開買付者のみとするために、当社
株式2,949,416株を１株に併合すること（以下「本株式併合」といいます。）を本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。
なお、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は１株に満たない端数となる予定であります。
２．株式併合の要旨（１）株式併合の日程①

本臨時株主総会基準日公告日

2019年12月13日（金）②

本臨時株主総会基準日

2019年12月31日（火）③

取締役会決議日

2020年１月９日（木）④

本臨時株主総会開催日

2020年２月14日（金）

（予定）

⑤

整理銘柄指定日

2020年２月14日（金）

（予定）

⑥

当社株式の最終売買日

2020年３月13日（金）

（予定）

⑦

当社株式の上場廃止日

2020年３月16日（月）

（予定）

⑧

本株式併合の効力発生日

2020年３月18日（水）（予定）- 12 -

株式会社ＵＭＮファーマ(4585）

2019年12月期

決算短信(非連結）（２）株式併合の内容①②

併合する株式の種類：普通株式
併合比率：当社株式について、2,949,416株を１株に併合いたします。

③④

減少する発行済株式総数：17,696,494株
効力発生前における発行済株式総数：17,696,500株⑤⑥

効力発生後における発行済株式総数：６株
効力発生日における発行可能株式総数：24株⑦

１株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定であります。
本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（会社法（平成17年法律第86号。
その後の改正を含みます。以下同じです。）第235条第１項の規定により、その合計数に１株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その売却により得られた代金を株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いたします。当該売却について、当社は、会社法第235条第２項の準用す
る同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、当該端数の合計数に相当する当社株式を公開買付者に売却することを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である540円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。

（３）上場廃止となる見込み
上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、当社は、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認を頂くことを条件として、本株式併合を実施し、当社の株主を公開買付者のみとする予定であります。その結果、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続きを経て上場廃止となる予定であります。
Ⅱ．単元株式数の定めの廃止について
１．廃止の理由
本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は６株となり、単元株式数を定める必要がなくなるためであります。
２．廃止予定日
2020年３月18日（予定）３．廃止の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案及び単元株式数の定めの廃止に係る定款の一部変更に関する議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件といたします。

Ⅲ．定款の一部変更について
１．定款変更の目的（１）本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第２項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は24株に減少することとなります。かかる点を明確化するために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第６条（発行可能株式総数）を変更するものであります。
（２）本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は６株となり、単元株式数を定める必要性がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在１単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第８条（単元株式数）及び第９条（単元未満株主の権利制限）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。

- 13 -

株式会社ＵＭＮファーマ(4585）

2019年12月期

決算短信(非連結）（３）本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、１株以上の当社株式を有する者は公開買付者のみとなり、また本株式併合後の端数処理が完了した場合には、当社の株主は公開買付者のみとなる予定であるため、定時株主総会の基準日に関する規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決されることを条件として、定款第12条（基準日）を変更するものであります。なお、当該変更の効力が発生した場合、2020年３月31日に開催を予定している当社定時株主総会については、2019年12月31日を基準日とするものではなくなり、当該定時株主総会開催時点の株主をもって議決権を行使できる株主と取り扱う予定であります。
２．定款変更の内容
変更の内容は、以下のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）
現行定款

変更案

（発行可能株式総数）（発行可能株式総数）

第６条

当会社の発行可能株式総数は、40,000,000
株とする。

第６条

当会社の発行可能株式総数は、24株とする。

第７条（条文省略）

第７条（現行どおり）（単元株式数）第８条

当会社の１単元の株式数は、100株とする。

（削除）（単元未満株主の権利制限）
第９条

当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権
利以外の権利を行使することができない。

（削除）（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利（２）取得請求権付株式取得を請求する権利（３）募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利
第10条～第11条（条文省略）

第８条～第９条（現行どおり）

（基準日）

（基準日）

第12条

第10条

当会社は、毎年12月31日の最終の株主名簿

当会社は、必要がある場合は、取締役会決に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載又は記録された総会において権利を行使することができる
株主とする。

株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株
式質権者とすることができる。

２．

前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主
又は登録株式質権者とすることができる。

第13条～第47条（条文省略）

第11条～第45条（現行どおり）

３．変更の日程
2020年３月18日（予定）４．定款変更の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件といたします。

- 14 -