定款

株式会社ＮＳＤ定第 １ 章(商総則号)第 １ 条(目款

当会社は、株式会社ＮＳＤと称し、英文では NSD CO., LTD.と表示する。

的)

第 ２ 条

当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1. 情報システムの企画、設計、開発およびコンサルティ
ング
2. 情報システムの構築および導入
3. ソフトウエアの開発、製造、販売および賃貸
4. 情報技術(IT)を利用した各種サービス
5. 情報システムの保守、運用および管理、ならびに情報処理サービス
6. システム関連機器の販売、賃貸および保守
7. 前各号に関する調査研究、教育、ならびに出版物および電子媒体情報の制作および販売
8. 労働者派遣事業および有料職業紹介事業
9. 情報技術(IT)を利用した農作物の生産、栽培、加工および販売
10. 医療用システムおよび医療機器の開発、製造、販売、賃貸および保守、ならびに情報技術(IT)を利用した医療関連サービス
11. 前各号に付帯または関連する一切の事業(本店の所在地)
第 ３ 条(機当会社の本店は、東京都千代田区に置く。

関)

第 ４ 条

当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く｡
1.

取締役会

2.

監査役

3.

監査役会

4.

会計監査人

(公告方法)
第 ５ 条

当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う｡

第 ２ 章株式(発行可能株式総数)
第 ６ 条

当会社の発行可能株式総数は、２億株とする。

(単元株式数)
第 ７ 条

当会社の単元株式数は、100株とする。

(単元未満株主の売渡請求)
第 ８ 条

単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すこと(「買増し」という｡）を当会社に請求することができる｡

(単元未満株主の権利制限)
第 ９ 条

当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない｡
1.

会社法第189条第２項各号に掲げる権利2.

取得請求権付株式の取得を請求する権利

3.

募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利

4.

前条に規定する単元未満株式の買増しを請求することができる権利(株主名簿管理人）
第 10 条当会社は、株主名簿管理人を置く。

②

株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定し、公告する。

(株式取扱規則)第 11 条

株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、単元未満株式の買取り・買増し、その他株式または新株予約権に関する取扱いおよび手数料、株主の権利行使に際しての手続等については、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規則による。

(基準日)第 12 条当会社は、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。

②

前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告をして、基準日を定めることができる。

第 ３ 章(招株主総会集)

第 13 条当会社の定時株主総会は、毎年６月に招集し、臨時株主総会は必要がある場合に招集する。

(招集権者および議長)
第 14 条

株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により代表取締役社長が招集し、議長となる。

②

代表取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が招集し、議長となる。

(電子提供措置等)
第 15 条当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。

②

当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

(決議の方法)第 16 条

株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場
合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

②

会社法第309条第２項の定めによるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う｡

(議決権の代理行使)
第 17 条株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。

②

前項の株主または代理人は、代理権を証する書面を株主総会毎に当会社に提出しなければならない。

第 ４ 章

取締役および取締役会(取締役の員数)
第 18 条当会社の取締役は、10名以内とする。

(取締役の選任)
第 19 条②

取締役は、株主総会の決議によって選任する｡
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う｡③

取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

(取締役の任期)
第 20 条取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

(代表取締役、役付取締役および相談役)
第 21 条②

取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する｡
取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役、および取締役相談役各若干名を選定することができる｡

(取締役会の招集)
第 22 条

取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会長が招集し、議長となる。

②

取締役会長に欠員または事故があるときは、取締役社長が、取締役社長にも事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が招集し、議長となる。

③

取締役会の招集は、会日の３日前までにその通知を発する。
ただし、緊急のときは、この期間を短縮することができる。

(取締役会の決議)
第 23 条取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う｡②

前項の規定にかかわらず、決議の目的である事項について、取締役の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をし、監査役が異議を述べない場合には、当該事項について可決する旨の取締役会決議があったものとみなす｡（社外取締役の責任限定契約）
第 24 条

当会社は会社法第４２７条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第 ５ 章監査役および監査役会(監査役の員数)
第 25 条当会社の監査役は、５名以内とする。

(監査役の選任)
第 26 条

監査役は、株主総会の決議によって選任する｡②

監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う｡(監査役の任期)
第 27 条監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

②

補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

(常勤監査役)
第 28 条監査役会は、その決議によって監査役の中から常勤の監査役を選定する｡(監査役会の招集)
第 29 条監査役会の招集は、会日の３日前までにその通知を発する。
ただし、緊急のときは、この期間を短縮することができる。

(監査役会の決議)
第 30 条監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う｡

(社外監査役の責任限定契約)
第 31 条

当会社は会社法第４２７条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第 ６ 章

会計監査人

(会計監査人の選任)
第 32 条

会計監査人は、株主総会の決議によって選任する｡(会計監査人の任期)
第 33 条

会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする｡②

会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす｡

第 ７ 章

計算

(事業年度)
第 34 条当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までとする。

(剰余金の配当等の決定機関)
第 35 条当会社は、会社法第459条第１項各号に掲げる剰余金の配当等については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める｡

(剰余金の配当の基準日)
第 36 条②

当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする｡
当会社の中間配当の基準日は、毎年９月30日とする｡(配当金の除斥期間)第 37 条

配当金が、支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払いの義務を免れる。

（2022年6月改）