証券コード 5185
2020年６月10日株主各位
埼 玉 県 上 尾 市 菅 谷 三 丁 目 105 番 地

株 式 会 社フ代表取締役会長兼社長

河コ
本太ク郎

第67回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申し上げます。
さて、当社第67回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご通知申し上げます。
なお、新型コロナウイルス感染症拡大防止のため、本年は可能な限り書面による議決権行使をご検討いただきますよう、お願い申し上げます。つきましては、後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2020年６月25日（木曜日）午後５時までに到着するようご返送いただきたくお願い申し上げます。

敬
１．日
２．場時
所

３．目的事項
報告事項

具記
2020年６月26日（金曜日）午前10時（午前９時30分受付開始）
埼玉県さいたま市中央区新都心３番地２
ラフレさいたま 櫻ホール（３階）(末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）
１．第67期（2019年４月１日から2020年３月31日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
２． 第67期（2019年４月１日から2020年３月31日まで）計算書類報告の件※報告事項の取り扱いについては、２頁の「第67回定時株主総会継続会の開催について」をご確認ください。

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

剰余金処分の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件
監査等委員である取締役１名選任の件
監査等委員である取締役以外の取締役に対する譲渡制限付株式付与のための報酬決定の件
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
当日ご出席の場合は、同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
なお、株主総会参考書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレスhttp://www.fukoku-rubber.co.jp/）に掲載させていただきます。
― 1 ―第67回定時株主総会継続会の開催について
当社は、2020年６月26日開催の第67回定時株主総会（以下「本総会」といいます。）の目的事項のうち、報告事項「第67期（2019年４月１日から2020年３月31日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件」及び「第67期（2019年４月１日から2020年３月31日まで）計算書類報告の件」（以下「第67期報告事項」といいます。）に関しまして、決算手続、会計監査人の監査報告の受領等、所定の手続（以下「決算関連手続」といいます。）を完了させた後、本総会において株主の皆さまにご報告をする予定でございました。
しかしながら、2020年５月12日付「2020年３月期連結決算発表の延期に関するお知らせ」にてご報告しましたとおり、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う都市封鎖や行動規制等の措置が世界各地域で行われる等、従来とは異なる環境下において、国内外における決算業務及び監査手続に遅延が生じたため、当初予定していた日程での連結決算の発表は延期し、早期の決算関連手続の完了を目指しておりましたが、未だ同手続に遅れが生じていることから、当社は本総会において、第67期報告事項をご報告することを断念せざるを得ないものと判断いたしました。
これに伴い、当社は会計監査人の監査報告の受領等所定の手続を完了次第、速やかに会社法第317条に基づく本総会の継続会（以下「本継続会」といいます。）を開催し、本継続会で第67期報告事項を報告するとともに、本継続会の日時及び場所の決定を取締役会にご一任願うこと（以下「本提案」といいます。）に関しまして、本総会において皆さまにお諮りする予定でございます。本総会において、本提案をご承認いただきましたら、当社は本継続会の開催ご通知を株主の皆さまに別途ご送付し、本継続会を開催させていただく所存でございます。
なお、本継続会は本総会の一部となりますので、本継続会にご出席いただける株主さまは、本総会において議決権を行使することができる株主さまと同一となります。そのため、本継続会の開催ご通知も本総会において議決権を行使することができる株主さまを対象に行いますので、その旨ご了承ください。
また、第67期の事業報告、連結計算書類、計算書類、会計監査人の監査報告、監査等委員会の監査報告（以下「提供書面」といいます。）は、本継続会の開催ご通知に添付し、株主の皆さまにご提供いたします。従いまして、本総会の招集ご通知には提供書面を添付しておりませんので、ご了承ください。
株主の皆さまには、多大なるご迷惑とご心配をおかけいたしますこと深くお詫び申し上げます。

― 2 ―本総会における新型コロナウイルス感染症拡大防止の対応について
１．書面による議決権行使のお願い
新型コロナウイルス感染症拡大防止のため、可能な限り書面による議決権行使の検討をお願い申し上げます。
２．ご出席される株主さまへのお願い①ご出席される株主さまは、株主総会開催日現在の感染状況やご自身の体調をお確かめのうえ、ご来場賜りますようお願い申し上げます。
②ご来場の際はマスク着用などの感染予防にご配慮ください。
③特にご高齢の方、持病をお持ちの方、妊娠されている方は、ご出席について十分にご検討をお願い申し上げます。
④ご出席の株主さまで体調不良と見受けられる方には、当社スタッフがお声掛けをして入場をお控えいただくことがあります。
３．総会会場における対応について①当社の役員及びスタッフは、検温を含め体調を確認のうえ、マスク着用で対応いたします。
②会場内には消毒液を設置いたします。
③ご来場の際、株主さまに検温をお願いすることがあります。
④今年は新型コロナウイルス感染症拡大防止のため、ご出席の株主さまへお配りしていたお土産を取りやめさせていただきます。また今後につきましても、ご出席される株主さまとご出席が難しい株主さまとの公平性等を勘案し、お土産を取りやめさせていただきます。
⑤会場内での製品展示やお飲み物のご提供は中止といたします。
⑥会場の座席間隔を広く確保するため、十分な座席数が確保できず、ご入場いただけない場合があります。
⑦株主総会の議事は例年より時間を短縮して行う予定です。
⑧以上のほか、総会日時点において必要な新型コロナウイルス感染症拡大防止の対応を行う場合があります。
４．今後の状況により株主総会の運営に大きな変更が生じる場合は、下記ウェブサイトにおいてお知らせいたします。
http：//www.fukoku-rubber.co.jp/― 3 ―株主総会参考書類第１号議案 剰余金処分の件
第67期の期末配当につきましては、当期の業績並びに今後の事業展開等を勘案いたしまして以下のとおりといたしたいと存じます。
① 配当財産の種類金銭といたします。
② 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金10円といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は165,629,160円となります。
③ 剰余金の配当が効力を生じる日2020年６月29日といたしたいと存じます。

― 4 ―第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件
当社取締役（監査等委員である取締役を除く。以下本議案において同じ。）８名は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、機動的に意思決定が行えるよう、２名減員し、３名の再任と、新たに取締役３名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案の内容は、独立社外取締役を委員長とする取締役会の諮問機関である「指名・報酬委員会」より答申を受けたうえで、取締役会において承認されたものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者番 号氏名（生 年 月 日）

再任
お１

２がわ

たかし

小 川隆
(1954 年 ２ 月 26 日 生 )略 歴、 当 社 に お け る 地 位、 担 当（重要な兼職の状況）
1976年４月
1993年５月
2003年６月
2008年６月
2012年６月
2015年12月
2018年４月
2019年３月
2019年４月
2019年６月
2020年４月

日本電装㈱（現㈱デンソー）入社
アスモ㈱（現㈱デンソー）米国法人副社長
同社取締役品質保証部長
同社常務取締役
同社インドネシア法人社長
同社代表取締役副社長㈱デンソーモータ事業部エグゼクティブアドバイザー
同社退社
当社入社副社長執行役員事業統括本部長
当社代表取締役副社長、社長補佐、事業統括本部長
当社代表取締役副社長、社長補佐
現在に至る

所 有 す る
当社株式の数5,000株【選任理由】
当社の代表取締役副社長を務め、また他社での豊富な経験から、自動車部品メーカーの経営全般に関する幅広い知見と卓越したリーダーシップを有しており、取締役候補者として適任と判断し、選任をお願いするものです。
1983年４月 当社入社
1993年５月 タイフコク㈱工場長
1997年10月 ㈱フコクインドネシア取締役
2004年４月 ㈱フコク東海ゴムインドネシア代表取締役社長
2009年４月 河北富躍鉄路装備社副総経理
2012年３月 フコクベトナム㈲社長
新任
2013年12月 フコクインディア㈱代表取締役社長
わ た な べ け ん じ
2018年４月 当社執行役員フコクインディア㈱代表取締役社長
11,250株
渡 辺 賢 治(1957 年 11 月 11 日 生 ) 2019年６月 当社執行役員アセアンエリア長兼フコクインディア㈱代表取締役社長
2019年10月 当社執行役員アセアンエリア長兼事業統括本部副本部長
2020年４月 当社執行役員アセアンエリア長兼事業統括本部本部長兼機能品事業部長
現在に至る【選任理由】
当社の技術、製造に精通し、海外拠点をいくつも立ち上げ、事業化を図るなど、豊富な海外経験と経営に関する知見、リーダーシップを有しており、取締役候補者として適任と判断し、選任をお願いするものです。
― 5 ―候補者番 号氏名（生 年 月 日）

1983年４月
1997年12月
2001年４月
2008年１月
2010年４月
2010年５月
2010年10月
2012年１月

再任
お お は し３

略 歴、 当 社 に お け る 地 位、 担 当（重要な兼職の状況）よ し ひ ろ大 橋 由 宏(1959 年 ７ 月 ５ 日 生 )2012年９月
2014年４月
2016年４月
2018年６月
2019年６月
2020年４月

４ニチメン㈱（現双日㈱）入社
同社北京駐在員事務所化工部門長
同社天津法人総経理
双日ジェクト㈱取締役
双日㈱及び双日ジェクト㈱退社
当社入社管理本部部長
当社営業本部副本部長兼海外業務室長
当社サイアムフコク㈱代表取締役社長、タイフコク㈱取締役
当社サイアムフコク㈱代表取締役社長、タイフコクパナプラスファウンドリー㈱取締役
当社執行役員サイアムフコク㈱代表取締役社長
当社執行役員アセアンエリア長兼サイアムフコク㈱代表取締役社長
当社取締役執行役員
当社取締役執行役員事業統括本部副本部長、グルー
プ会社統括
当社取締役執行役員SCM本部長、グループ会社統括
現在に至る

所 有 す る
当社株式の数

1,200株【選任理由】
当社のグループ会社並びに重要なエリアであるアセアン地域の経営責任を担ってきた実績と、今後国内外のグループ会社の経営強化、またサプライチェーンマネジメント(SCM)の推進のため、取締役候補者として適任と判断し、選任をお願いするものです。
1988年３月 当社入社
2010年４月 当社防振営業部長
再任
2014年４月 当社防振事業部長
い し か わ
た か あ き2017年４月 当社執行役員輸送機器事業統括本部副本部長
2,000株石 川 貴 章(1963 年 ２ 月 15 日 生 ) 2019年４月 当社執行役員営業本部長
2019年６月 当社取締役執行役員営業本部長
現在に至る【選任理由】
当社の営業に長年携わり、営業本部長として当社グループの収益拡大に大きな貢献を果たしてきた実績とともに秀でたリーダーシップを有しており、取締役候補者として適任と判断し、選任をお願いするものです。

― 6 ―

候補者
番 号氏
名（生 年 月 日）

1983年４月
2016年４月
お お し ろ い く お
2019年４月
大 城 郁 男(1961 年 １ 月 15 日 生 ) 2020年４月
新任

５

略 歴、 当 社 に お け る 地 位、 担 当（重要な兼職の状況）
当社入社
当社新事業統括ＯＡ事業ユニット長
当社執行役員事業統括本部機能品事業部長
当社執行役員事業統括本部産業機器事業部長
現在に至る

所 有 す る
当社株式の数850株【選任理由】
当社の技術に精通し、自動車産業以外の製品の開発、事業運営について豊富な経験を有しており、今後の当社の更なる事業展開を進めるため、取締役候補者として適任と判断し、選任をお願いするものです。
1977年４月 松下電器産業㈱(現パナソニック㈱)入社
1989年12月 同社炊飯機器事業部経営企画室長
1999年２月 同事業部企画部長
2001年４月 同社タイ法人代表取締役社長
2004年１月 同社本社海外事業戦略チームリーダー
新任
2005年12月 同社退社
た か は し こ う き ち－株2006年１月 ㈱ジェムコ日本経営入社 グローバル事業革新本部
高 橋 功 吉本部長
(1955 年 ２ 月 17 日 生 )2007年４月 同社執行役員事業本部長
６
2011年６月 同社取締役(関西支社長、経営企画、広報担当)
2015年６月 同社常務理事
2020年１月 当社指名・報酬委員
現在に至る【選任理由】
大手家電メーカーでの事業経験に加え、経営コンサルタントとして経営に関する豊富な経験と知見を有しており、また長年にわたり、㈱ジェムコ日本経営より当社へ助言をいただいてきたことから当社事業にも精通しているため、社外取締役として適切な提言・助言をいただけると考え、取締役候補者（社外取締役）として適任と判断し、選任をお願いするものです。
(注) １．各候補者と当社との間には特別な利害関係はありません。
２．候補者高橋功吉氏は社外取締役候補者であります。社外取締役候補者とする理由は、上記の「選任理由」に記載のとおりであります。
３．高橋功吉氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員候補者であります。
４．本議案が原案どおり承認可決された場合は、当社と高橋功吉氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、10万円又は法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。

― 7 ―第３号議案 監査等委員である取締役１名選任の件
本定時株主総会終結の時をもって、監査等委員である取締役中島久道氏が辞任により退任いたしますので、監査等委員である取締役１名の選任をお願いするものであります。
本監査等委員である取締役候補者は、監査等委員である取締役中島久道氏の補欠として選任されることとなりますので、その任期は当社定款の定めにより、退任監査等委員である取締役の任期の満了すべき時までとなります。
なお、本議案の内容は、独立社外取締役を委員長とする取締役会の諮問機関である「指名・報酬委員会」より答申を受けたうえで、取締役会において承認されたものであります。また本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は次のとおりであります。
氏名（生 年 月 日）

略 歴、 当 社 に お け る 地 位、 担 当（重要な兼職の状況）

1988年２月
1995年３月
1996年６月
2007年２月
2007年３月
2009年４月
2013年４月
新任
2016年４月
き む らたかし2018年６月
木 村尚(1962 年 ２ 月 16 日 生 ) 2019年４月(注)

新光監査法人入所
同監査法人退所
アコム㈱入社
同社退社
当社入社経理部次長
当社経理部長
当社執行役員財務部長
当社執行役員財務本部長兼財務部長
当社取締役執行役員財務本部長兼財務部長
当社取締役執行役員財務部長
現在に至る

所 有 す る
当社株式の数2,000株【選任理由】
公認会計士の資格を有し、長年にわたり当社の財務、会計の責務を担い、また取締役として経営に携わってきたことから、当社の事業に非常に精通しており、当社の経営及び監査等委員以外の取締役の職務の執行について適切な提言・助言をいただけると考え、監査等委員である取締役として適任と判断し、選任をお願いするものです。
１．候補者と当社との間には特別な利害関係はありません。
２．本議案が原案どおり承認可決された場合は、当社と木村尚氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、10万円又は法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。

― 8 ―第４号議案定の件

監査等委員である取締役以外の取締役に対する譲渡制限付株式付与のための報酬決

当社の監査等委員である取締役以外の取締役の報酬等の額は2015年６月26日開催の第62回定時株主総会において、年額300百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）とご承認いただいておりますが、今般、監査等委員である取締役以外の取締役（社外取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠とは別枠で、対象取締役に対し、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することにつきご承認をお願いいたします。
本議案に基づき対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額50百万円以内といたします。また、各対象取締役への具体的な配分については、取締役会において決定することといたします。
なお、現在の監査等委員である取締役以外の取締役は８名であり、第２号議案が原案どおり承認可決されますと、監査等委員である取締役以外の取締役は６名となり、対象取締役は５名となります。
また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により生ずる金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年８万株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整します。）とし、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定します。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとします。
(1) 対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、本割当株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職する日（ただし、本割当株式の交付の日の属する事業年度の経過後３月を経過するまでに退任又は退職する場合につき、当該事業年度経過後６月以内で当社の取締役会が別途定めた日があるときは、当該日）までの期間（以下「譲渡制限期間」という。）、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
― 9 ―(2) 対象取締役が当社の取締役会が定める期間（以下「役務提供期間」という。）が満了する前に上記(1)に定める地位を退任又は退職した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
(3) 当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、上記(1)に定める地位にあったこと（以下「在籍条件」という。）を条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、上記(2)に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に上記(1)に定める地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
(4) 当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記(3)の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(5) 上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、役務提供期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
(6) 上記(5)に規定する場合においては、当社は、上記(5)の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(7) 本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約改定の方法その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。

以― 10 ―

上

〈メモ欄〉

〈メモ欄〉

〈メモ欄〉

株主総会会場ご案内図
埼玉県さいたま市中央区新都心３番地２
ラフレさいたま 櫻ホール（３階）
電話 048（601）1111

ホテル
メトロポリタン
けやきひろば）道交番

さいたま赤十字病院

LAタワー

合同庁舎
１号館

（キッデ駅

ン

アリ
ト

野

与

北ス

デペ

西

埼玉県立
通 小児医療センター
りぎ通り
せせら大

ブリランテ武蔵野
厚生棟

検査棟

さいたま新都心郵便局
さいたま新都心
郵政庁舎

は徒歩ルート赤山東線

至上野・東京ラフレさいたま

合同庁舎
２号館

新都心出口

歩架高

さいたま新都心駅

新都心入口

号
西口駅前通り旧中山道

さいたまスーパーアリーナ

京浜東北線

埼京線・新幹線

国道
17

至大宮

宇都宮線・高崎線

首都高速埼玉新都心線

新都心大橋■電車をご利用の場合
・ＪＲ京浜東北線・高崎線・宇都宮線「さいたま新都心駅」下車徒歩10分※改札出て左方向へ
・ＪＲ埼京線「北与野駅」下車徒歩15分※東北・北海道・山形・秋田・上越・北陸新幹線をご利用の方は「大宮駅」でお乗り換えください。