2024 年 5 ⽉ 17 ⽇
株 主 各 位神奈川県横須賀市光の丘５番３号
株 式 会 社 ニ フ コ
代表取締役社⻑ 柴 尾 雅 春
役員指名ポリシーおよび役員報酬ポリシーに関するお知らせ
拝啓 平素は格別のご⾼配を賜り、厚く御礼申し上げます。
当社は、2024 年５⽉ 17 ⽇開催の取締役会において、2024 年度以降の 役員指名ポリシーおよび役員報酬ポリシーにつき決議いたしましたので、具体的な内容を、以下の通りお知らせいたします。なお、役員報酬ポリシーにある株式報酬制度の改訂については、2024 年６⽉ 20 ⽇に開催する第 72 回定時株主総会にて決議を予定しております。
敬 具記【役員指名ポリシー】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え⽅
当社は、1967 年の創業以来培ってきた 「チャレンジ精神」 と 「創造性」 をニフコスピリットの⽀柱として成⻑し続けてきました。 その歴史を踏まえ、今後更なる成⻑ステージへ進む決意を込めて、改めて、当社の Purpose /Mission / Values を以下の通り制定いたしました。
社員⼀⼈ひとりが個々に持つ 「My Purpose」 を起点に、当社の Values（価値観）を通じて、Mission（使命）を果たし、当社の Purpose（存在意義）を実現することにより、今後も、ニフコらしさを追求しながら持続的に成⻑し、社員、お客様、株主、投資家、ユーザー、協⼒会社、地域社会など全てのステークホルダーから信頼され続ける企業となることを⽬指します。

■Purpose (存在意義)

⼩さな気づきと技術をつなぎ、⼼地よい⽣活と持続可能な社会を創造する■Mission (使命)クリエイティブカンパニーとして感動を⽣み出す■Values (価値観)変⾰のためのチャレンジ
継続的なブレイクスルー
⾃由なコミュニケーション
創造的なコラボレーション

また、今後も引き続き、コンプライアンス遵守を徹底し、適切なリスクマネジメントを実践することによって、激変する社会経済環境に柔軟かつ適正に対応していくことが必要であり、こうした考え⽅をグローバルに徹底し実践していくことも重要であると考えます。
当社は、上記の基本的な考え⽅に基づいてコーポレート・ガバナンスの充実を経営の優先課題と位置付け、グループ経営の強化を図っていきます。
１． 最⾼経営責任者（CEO）の⼈材要件
当社の CEO に求められる⼈材像は、ニフコの企業理念（Purpose, Mission, Values）を実現・体現できる⼈材です。 上記のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え⽅に基づき、CEO の⼈材要件（理念・価値観、コンピテンシー） を定めており、詳細は以下の通りです。
項⽬
理念・内容
企業理念の体現

価値観

ニフコの企業理念・⾵⼟に対する深い理解を持ち、⾃らの判断・⾔動をもって体現している

倫理基準

⾃組織の利益のみを追うのではなく、企業の社会的責任に⽴脚し、社会に資するための意思決定を⾏う

コンピ

ビジョン・戦略の構築

テンシー

市場やユーザーの将来像を洞察し、競争優位を⽣むビジネスモデルや戦略を構想して、重要な指標と優先順位を決定する

多様性の推進⽂化や考え⽅が異なる相⼿を理解・尊重し、新たなアイデア・技術の創出に向け、組織において多様な⼈材の協働を働きかけている

変⾰リーダーシップ

関係者に対して変化・変⾰の必要性を説明し動機づけ、⾃ら変化を創造・牽引して、新規事業の創⽣を含めた企業の持続的成⻑を推進する

ブレイクスルー

世の中に新しい驚きを提供し続けてきたニフコの歴史に学び、新たな驚きと喜びの創造に向けて既存の常識や枠組みを打ち破ることや、困難を乗り越える
ことに、粘り強く取り組んでいる変化への対応ビジネスを取り巻く最新情報を把握し、リスクとチャンスを鋭敏に ⾒出し、軌道修正や中⽌・撤退をタイムリーに決定し、実⾏する組織の構築・強化戦略に適合した組織や仕組みを構築し、経営資源配分と権限委譲を通じて⼈材を育てる

⼈間⼒・⼈徳

誠実さや⾼潔さ、および情理を兼ね備えた度量の深さによって、「この⼈が⾔うならやってみよう」と社内外の関係者から深く信頼されている

学習⼒・好奇⼼

多様な意⾒や情報を尊重し聞き⼊れ、様々な考え⽅・アイデアを検討する姿
勢をもち、新たな⾒⽅を創り出している

情熱・こだわり

現状に満⾜せず、常に成⻑と⽬標達成に対する情熱とこだわりを持ち、様々な打ち⼿を講じて徹底してやりきっている

２． 選解任基準
経営陣幹部については、経営戦略等の⽴案に必要な事業環境や経営状況の理解および取締役会が定めた経営戦

略等を、強いリーダーシップを発揮し迅速かつ適切に執⾏できる能⼒と経験（特に、グローバルな業務の経験）を重視して選解任いたします。 なお、CEO の選任にあたっては、上記の CEO の⼈材要件に基づき、指名・報酬・ガバナンス委員会の助⾔・提⾔を踏まえて⾏います。
CEO の解任については、次に定める解任基準に該当する疑いを⽣じさせる⾏為があった場合は、速やかに指名・報酬・ガバナンス委員会および取締役会で審議を⾏うものとしております。
（１）不正、不当⼜は背信を疑われる⾏為があったとき（２）会社法、関係法令に違反するなど、CEO として不適格と認められたとき（３）上記の CEO の⼈材要件を取り巻くビジネス環境に照らし、その資質に疑義が⽣じたとき（４）職務遂⾏の過程⼜はその成果が不⼗分であり、かつ本⼈を引き続き CEO としての職務におくことが不適当であると判断したとき
なお、指名・報酬・ガバナンス委員会は、毎年、上記の CEO の⼈材要件および業績等に基づき CEO の評価を⾏い、CEO の次年度以降の取組内容や本⼈の意欲を確認の上、次年度の再任について取締役会に答申いたします。
３． 後継者計画
CEO の後継者計画は、上記の CEO の⼈材要件に基づき、指名・報酬・ガバナンス委員会にて審議します。具体的には、指名・報酬・ガバナンス委員会にて協議・策定した選定プロセスを基に、候補者プールの作成と更新、外部専⾨家によるアセスメント、プール⼈材に対する育成のサイクルを定期的に回し、絞り込みを⾏います。取締役会は、委員会による審議内容の報告を踏まえ、後継者計画が適格に運営されているかを監督します。
４． 任期
監査等委員でない取締役（独⽴社外取締役を含む）の任期は１年間とします。また、その再任の是⾮を１年毎に判断します。監査等委員である取締役の任期は 2 年間とします。また、その再任の是⾮を 2 年毎に判断します。
５． 決定プロセス
取締役の選解任基準や指名の決定プロセスの独⽴性・客観性・透明性を⾼めるために、取締役会の諮問機関として、委員⻑および委員の過半数を独⽴社外取締役とする指名・報酬委員会を 2018 年 12 ⽉ 10 ⽇に設置しております。また、今後のガバナンスに対する取組をより強化するために、2020 年 10 ⽉ 28 ⽇に指名・報酬・ガバナンス委員会に名称を変更しております。指名・報酬・ガバナンス委員会は、原則として年 4 回以上実施することとしており、取締役の選解任基準や CEO の後継者計画等につき審議し、取締役会に対して助⾔・提⾔を⾏います。
なお、社外からの客観的視点および指名に関する専⾨的知⾒を導⼊するため、指名・報酬・ガバナンス委員会は、外部データ、経済環境、業界動向および経営状況等を勘案し、取締役の選解任基準や CEO の後継者計画等の内容について、外部のコンサルタント等の助⾔を受けることができます。
６． エンゲージメント⽅針
当社の取締役の選解任基準や CEO の後継者計画等の内容については、各種法令等に基づき作成・開⽰する有価証券報告書、事業報告、コーポレート・ガバナンス報告書 および 当社ウェブサイト等を通じ、当社株主に対し迅速に開⽰します。また、機関投資家とのエンゲージメントについても、積極的に実施します。

【役員報酬ポリシー】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え⽅当社は、1967 年の創業以来培ってきた 「チャレンジ精神」 と 「創造性」 をニフコスピリットの⽀柱として成⻑し続けてきました。

その歴史を踏まえ、今後更なる成⻑ステージへ進む決意を込めて、改めて、当社の Purpose /Mission / Values を以下の通り制定いたしました。
社員⼀⼈ひとりが個々に持つ 「My Purpose」 を起点に、当社の Values（価値観）を通じて、Mission（使命）を果たし、当社の Purpose（存在意義）を実現することにより、今後も、ニフコらしさを追求しながら持続的に成⻑し、社員、お客様、株主、投資家、ユーザー、協⼒会社、地域社会など全てのステークホルダーから信頼され続ける企業となることを⽬指します。

■Purpose (存在意義)

⼩さな気づきと技術をつなぎ、⼼地よい⽣活と持続可能な社会を創造する■Mission (使命)クリエイティブカンパニーとして感動を⽣み出す■Values (価値観)変⾰のためのチャレンジ
継続的なブレイクスルー
⾃由なコミュニケーション
創造的なコラボレーション

また、今後も引き続き、コンプライアンス遵守を徹底し、適切なリスクマネジメントを実践することによって、激変する社会経済環境に柔軟かつ適正に対応していくことが必要であり、こうした考え⽅をグローバルに徹底し実践していくことも重要であると考えます。
当社は、上記の基本的な考え⽅に基づいてコーポレート・ガバナンスの充実を経営の優先課題と位置付け、グループ経営の強化を図っていきます。

１． 役員報酬の基本⽅針
当社の取締役および執⾏役員の報酬（以下「役員報酬」という）は、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え⽅をもとに、以下を基本⽅針とします。
（１）「⼩さな気づきと技術をつなぎ、⼼地よい⽣活と持続可能な社会を創造する」 という当社の Purpose 実現に資するものであること（２）独⽴性・客観性・透明性の⾼い報酬制度とし、従業員、お客様、株主等のステークホルダーに対する説明責任を果たし得る内容であること（３）当社の従業員が魅⼒的であると感じるような役員報酬制度であること
２． 報酬⽔準

役員報酬の⽔準は、当社の経営環境および外部のデータベース等による同業他社や同規模の主要企業を定期的に調査・分析した上で、上記の役員報酬の基本⽅針に基づき決定しています。
３．報酬構成（１）報酬構成⽐率
代表取締役社⻑ CEO の報酬構成⽐率は、以下の通りです。
賞与および株式報酬の⽐率が総報酬に占める割合の過半数を占める設計としています。

監査等委員でない取締役および執⾏役員の報酬は、「基本報酬」「賞与」「株式報酬」から構成します。なお、独⽴社外取締役および監査等委員である取締役（以下「⾮業務執⾏取締役」という。）の報酬は、「基本報酬」のみです。
取締役会⻑の報酬は、社⻑及び取締役会が指定する重要な経営課題への対応とその成果に対するものとなります。

（２）各報酬項⽬の概要① 基本報酬
職責の⼤きさに応じて役位ごとに⾦額を決定し、優秀な⼈材を確保するための役割に応じた報酬として、⽉額固定報酬として⽀給します。
② 賞与（年次インセンティブ）
単年度の会社業績向上に対するインセンティブとして、当社グループの連結業績に対するインセンティブ付与を⽬的として⽀給します。 稼ぐ⼒を強化するため連結売上⾼、連結営業利益を評価指標とし、定性評価も採り⼊れております。
⽀給額は、基準額に対して原則 0％〜200％の範囲で変動します。
各指標の評価割合は、以下の通りです。
指標社⻑

取締役

執⾏役員

連結売上⾼20％20％15％

連結営業利益70％60％55％

定性評価

10％20％30％※⽬標値は、各事業年度の年初に取締役会決議を経て公表する連結財務指標を使⽤します。
※代表取締役社⻑ CEO の定性評価は、独⽴社外取締役を中⼼に構成される指名・報酬・ガバナンス委員会にて実施します。
※海外執⾏役員の評価には、担当する地域の業績も含みます。

各指標の⽬標値と連動係数は、以下の通りです。

⽬標値

連動係数

連結売上⾼

各事業年度の年初に取締役会決議を経て公表する連結財務指標

0〜2.0 の範囲で変動

連結営業利益同上

0〜2.0 の範囲で変動各役員の管掌領域により個別に設定し、指名・報酬・ガバナンス委員0〜2.0 の範囲で変動

定性評価会にて⽬標および評価については諮問の上、決定③ 株式報酬（中⻑期インセンティブ）
中⻑期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲度を⼀層⾼めることおよび株主の皆様との⼀層の価値共有を進めることを⽬的として、当社株式を交付します。 株式報酬のうち、50％は業績連動部分（PS 部分）、50%は⾮業績連動部分（RS 部分）により構成されます。
「株式報酬」は、2016 年度より、信託の仕組みを利⽤して、各対象者の在任中にポイントを付与し退任時に保有ポイント数に相当する当社株式を交付する⽅式（「BIP 信託制度」）を採⽤していましたが、これを 2024 年度より、信託の仕組みを利⽤して、在任中に譲渡制限付き株式を付与する⽅式（「RS 信託制度」）に変更、これまで以上に株主の皆様との価値共有ができる制度に改訂いたします。 また、中期経営計画につきましては、社会の環境変化により柔軟に対応していくため、毎年⾒直しを⾏い（ローリング型中計）、株主・投資家視点を踏まえ、中⻑期的な⽬標に対し⼀層インセンティブを強化する制度としております。

株式報酬の 50%を占める業績連動部分は、中期経営計画の業績指標（累計営業利益、ROIC, TSR）の⽬標達成度等の評価に応じて決まる仕組みとし、0％〜200％の範囲内で決定します。上記指標等については、ローリング型中計の設定ごとに適時適切に⾒直す予定です。
各指標の評価割合は、以下の通りです。
指標

評価割合

営業利益（３年累計）

50%

ROIC

40%

TSR

10%

各指標の⽬標値と連動係数は、以下の通りです。
⽬標値
営業利益（３年累計）
ROIC
TSR

連動係数

対象となるローリング型中計期間（原則３年間）の累計値

0〜2.0 の範囲で変動対象となるローリング型中計期間後（原則 3 年後）の値

0〜2.0 の範囲で変動対象となるローリング型中計期間 開始前⽇と最終⽇の配当込み
TOPIX ⽐較0〜2.0 の範囲で変動

株式報酬の 50%を占める⾮業績連動部分は、中⻑期的な株主価値との連動を⼀層促すため、株式交付数固定の株式報酬として⽀給します。
（３）報酬の没収等（クローバック・マルス）
重⼤な会計上の誤りや不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合、または在任期間中に取締役会が重⼤な不適切⾏為があったと判断した場合には、取締役会が、指名・報酬・ガバナンス委員会の審議を経て、賞与および株式報酬の⽀給を制限または返還を請求することがあります。
４．⾃社株保有ガイドライン
取締役および執⾏役員を対象に、株主の皆様の視点に⽴った業績向上や株価上昇の意識をさらに⾼めるため、⾃社株保有の促進を図るものとします。
５．決定プロセス
役員報酬制度の内容の独⽴性・客観性・透明性を⾼めるために、取締役会の諮問機関として、委員⻑および委員の過半数を独⽴社外取締役とする指名・報酬委員会を 2018 年 12 ⽉ 10 ⽇に設置しております。また、今後のガバナンスに対する取組をより強化するために、2020 年 10 ⽉ 28 ⽇に指名・報酬・ガバナンス委員会に名称を変更しております。指名・報酬・ガバナンス委員会は、原則として年４回以上実施することとしており、個⼈別の報酬額や定性評価についても審議し、取締役会に対して助⾔・提⾔を⾏っています。
なお、社外からの客観的視点および指名に関する専⾨的知⾒を導⼊するため、指名・報酬・ガバナンス委員会は、外部データ、経済環境、業界動向および経営状況等を勘案し、報酬⽔準および報酬制度等について、外部のコンサルタント等の助⾔を受けております。
６． エンゲージメント⽅針
当社の役員報酬制度の内容については、各種法令等に基づき作成・開⽰する有価証券報告書、事業報告、コーポレート・ガバナンス報告書 および 当社ウェブサイト等を通じ、当社株主に対し迅速に開⽰します。また、機関投資家とのエンゲージメントについても、積極的に実施します。
以 上