太平洋セメント株式会社 コーポレートガバナンス基本方針

第１章 総則（目的）
第１条 本基本方針は、太平洋セメント株式会社（以下「当社」という）におけるコーポレートガバナンスに関する基本的な事項を定め、コーポレートガバナンスの継続的な充実に取り組むことにより、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的とする。
（基本的な考え方）
第２条 当社は、「持続可能な地球の未来を拓く先導役をめざし、経済の発展のみならず、環境への配慮、社会への貢献とも調和した事業活動を行う」ことをグループ経営理念とし、このグループ経営理念に基づき、株主をはじめとしたステークホルダーの期待に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、経営の意思決定及び監督機能と業務執行の分離を図り、本基本方針の定めるところにより、コーポレートガバナンスの充実に取り組む。

第２章 コーポレートガバナンス体制（取締役会の役割・責務）
第３条 取締役会は、法令、定款及び当社関連規程の定めるところにより、経営戦略、経営計画その他当社の経営に関する重要事項の決定を行うとともに、取締役の職務執行の監督を行う。
②取締役会は、前項以外の事項の決定を経営会議及び当該業務を担当する執行役員に委任する。
（取締役会の構成）
第４条 取締役会は、定款の定めるところにより、10 名以内の適切な人数で構成し、そのうち３分の１以上を、別に定める社外役員の独立性判断基準を満たす独立社外取締役とする。
②当社は、取締役会の実効性を確保するため、取締役会全体として多様な知見と経験を備えたバランスの取れた構成となるよう配慮する。
（指名報酬諮問委員会の設置）第５条 当社は、取締役等の指名及び報酬の決定について、公平性・透明性・客観性を担保するため、取締役会の諮問機関として、指名報酬諮問委員会を設置する。
②指名報酬諮問委員会は、取締役会が選定する取締役を委員とする。委員は３名以上、その委員の過半数は社外取締役とし、委員長は社外取締役の中から選定する。
③指名報酬諮問委員会は、取締役の指名に関する方針、取締役等の選任及び解任、取締役の個人別の報酬等の決定方針並びに取締役等の報酬の内容について審議し、取締役会に答申する。
（取締役候補者の指名方針等）
第６条 社内取締役候補者は、当社の経営を的確・公正に行うことができる知識及び経験を有し、かつ、優れた人格、見識及び能力とともに高い倫理観を有する者とし、性別、国籍、職歴及び年齢等を問わず、幅広い多様な人材の中から取締役社長が取締役会に提案し、取締役会が審議の上、これを指名する。
②社外取締役候補者は、社外の独立した立場から当社の取締役及び経営の監督を行うとともに、その豊富な経験と幅広い見識に基づき的確・適切な助言を行うことができる者とし、性別、国籍、職歴及び年齢等を問わず、幅広い多様な人材の中から取締役社長が取締役会に提案し、取締役会が審議の上、これを指名する。
③取締役会は、取締役に法令・定款違反、その他職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が生じた場合には、当該取締役の役位の解職または株主総会に対する解任議案の提出について、審議の上決定する。
④取締役会は、取締役候補者の選定及び取締役の解任の提案を決定するにあたり、その公平性・透明性・客観性を担保するため、指名報酬諮問委員会の審議及び答申結果を最大限に尊重する。
（取締役の任期）第７条 取締役の任期は、定款の定めるところにより、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（取締役の兼務）
第８条 取締役は、当社以外の役員等を兼務する場合、取締役としての善管注意義務及び忠実義務を履行できる範囲に限るものとし、当社の職務に極力注力するものとする。
②取締役の重要な兼務の状況については、法令に基づき株主総会参考書類及び事業報告にて毎年開示する。
（執行役員制度）
第９条 当社は、経営の意思決定及び監督機能と業務執行の分離を明確にするため、執行役員による業務執行体制を構築する。
（執行役員の選任方針等）
第 10 条 執行役員は、会社経営や当社の業務に精通しその職責を全うすることができる者とし、性別、国籍、職歴及び年齢等を問わず、幅広い多様な人材の中から取締役社長が取締役会に提案し、取締役会が審議の上、これを選任する。
②取締役会は、執行役員に法令・定款違反、その他職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が生じた場合には、当該執行役員の解任について、審議の上決定する。
③取締役会は、役付執行役員の選任及び解任の提案を決定するにあたり、その公平性・透明性・客観性を担保するため、指名報酬諮問委員会の審議及び答申結果を最大限に尊重する。
（執行役員の任期）
第 11 条 執行役員の任期は、当社関連規程の定めるところにより、就任後１年以内に終了する事業年度の末日までとする。
（監査役会の構成）
第 12 条 監査役会は、定款の定めるところにより、５名以内の適切な人数で構成し、そのうち半数以上を、別に定める社外役員の独立性判断基準を満たす独立社外監査役とする。
②監査役は、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者とし、そのうち１名以上は財務及び会計に関する十分な知見を有する者とする。
（監査役候補者の指名方針等）
第 13 条 社内監査役候補者は、取締役の職務執行全般に対する監査を公正に行うことができ、かつ、優れた人格、見識及び能力とともに高い倫理観を有する者とし、性別、国籍、職歴及び年齢等を問わず、幅広い多様な人材の中から、取締役社長があらかじめ監査役会の同意を得た上で取締役会に提案し、取締役会が審議の上、これを指名する。

②社外監査役候補者は、社外の独立した立場から当社の取締役の職務執行全般に対する監査を公正に行うことができ、かつ、その豊富な経験と幅広い見識に基づき的確・適切な助言を行うことができる者とし、性別、国籍、職歴及び年齢等を問わず、幅広い多様な人材の中から、取締役社長があらかじめ監査役会の同意を得た上で取締役会に提案し、取締役会が審議の上、これを指名する。
③取締役会は、監査役に法令・定款違反、その他職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が生じた場合には、あらかじめ監査役会と協議した上で株主総会に対する当該監査役の解任議案の提出について、審議の上決定する。
（監査役の任期）
第 14 条 監査役の任期は、定款の定めるところにより、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（監査役の兼務）
第 15 条 監査役は、当社以外の役員等を兼務する場合、監査役としての善管注意義務を履行できる範囲に限るものとし、当社の職務に極力注力するものとする。
②監査役の重要な兼務の状況については、法令に基づき株主総会参考書類及び事業報告にて毎年開示する。
（役員報酬の決定方針及び手続き）
第 16 条 社内取締役の報酬（執行役員を兼務している場合は、執行役員の報酬を含む）は、職務執行の対価としての固定報酬と株式報酬、及び当該事業年度の業績に連動した変動報酬から構成され、株主総会で決議された総額の範囲内で、取締役会において決定する。
②社外取締役の報酬は、業務執行からの独立性確保の観点より、固定報酬のみで構成され、株主総会で決議された総額の範囲内で、取締役会において決定する。
③役付執行役員（取締役である者を除く）の報酬は、職務執行の対価としての固定報酬と株式報酬、及び当該事業年度の業績に連動した変動報酬から構成され、取締役会において決定する。
④執行役員（取締役又は役付執行役員である者を除く）の報酬は、職務執行の対価としての固定報酬と、当該事業年度の業績に連動した変動報酬から構成され、取締役会において決定する。
⑤監査役の報酬は、監査業務や業務執行の監査等の職務の適正性確保の観点より、固定報酬のみで構成され、株主総会で決議された総額の範囲内で、監査役の協議により決定する。
⑥取締役会は、取締役及び役付執行役員の報酬を決定するにあたり、指名報酬諮問委員会の審議及び答申を経て代表取締役に決定を一任する。代表取締役は、その公平性・透明性・客観性を担保するため、指名報酬諮問委員会からの答申を最大限尊重し、決定する。
（社外取締役及び社外監査役に対する支援体制）
第 17 条 当社は、社外取締役及び社外監査役の職務執行を支援することを目的として、当該支援に係る担当部署をそれぞれ定める。
②当社は、取締役会における充実した議論に資するため、社外取締役及び社外監査役に対して取締役会の議案に関する資料を事前に配付するとともに、あらかじめ定められた担当部署が取締役会開催日以前に事前説明を行うなど、十分な情報提供に努める。
（社外取締役及び社外監査役による会合）
第 18 条 社外取締役及び社外監査役は、必要に応じて、他の社外取締役や社外監査役との会合を開催する。

（取締役及び監査役等に対するトレーニング方針）
第 19 条 当社は、取締役、監査役及び執行役員に対して、それぞれの役割や責務を果たすために必要となるトレーニングの機会を当社の費用負担のもと継続して提供する。
②当社は、社内取締役、社内監査役及び執行役員に対し、就任時に会社法やコーポレートガバナンス等に関する研修を実施するとともに、就任後もそれぞれの役割に適した知識を習得し理解を十分に深めるための外部機関等による研修の機会を提供する。
③当社は、社外取締役及び社外監査役に対し、就任時に当社の事業、財務、組織、コーポレートガバナンス等に関する研修を実施するとともに、就任後も当社の事業内容を深く理解するための、工場や子会社等の視察の機会を提供する。
（取締役会全体の実効性評価）
第 20 条 取締役会は、毎年、取締役会全体の実効性に関する分析・評価を行い、その結果の概要を開示する。

第３章 株主の権利・平等性の確保（株主総会）
第 21 条 当社は、株主総会が当社の最高意思決定機関であるとともに、株主との建設的な対話を行う重要な場であることを認識し、株主による権利行使のための適切な環境整備に取り組む。
②当社は、株主が株主総会の議案の十分な検討期間を確保できるよう、株主総会招集通知の早期発送に努めるとともに、その発送前に当社ウェブサイト等へ株主総会招集通知の内容を掲示するなど、電子的な手段による公表を行う。
（株主の権利及び平等性の確保）
第 22 条 当社は、当社の株主をその有する株式の内容及び数に応じて平等に扱う。
②当社は、特定の株主に対し、財産上の利益の供与などの特別な便宜の提供を行わない。
③取締役会は、株主総会において可決には至ったものの、相当数の反対票が投じられた会社提案議案があった場合には、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、必要な対応について検討する。
（株式の政策保有及び政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針）
第 23 条 当社は、取引先との営業上の安定的・長期的な取引関係の維持・強化等の観点より、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合、当該取引先等の株式を取得・保有する。
②取締役会は、個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかの観点を踏まえ、中長期的な経済合理性や将来の見通し等を検証の上、毎年、その保有の必要性を確認する。
③当社は、政策保有株式に係る議決権行使について、各議案の趣旨及び内容等を精査の上、発行会社及び当社の中長期的な企業価値の向上の観点より賛否を総合的に判断し、議決権を行使する。
（関連当事者との取引）
第 24 条 取締役は、法令に定める競業取引及び利益相反取引を行う場合には、事前に取締役会の承認を得るものとする。また、当該取引を行った取締役は、当該取引の終了後に取締役会においてその実績を報告するものとする。

②当社は、主要株主や子会社等の関連当事者との取引を行う場合には、当社関連規程に定める承認手続きを実施するものとし、取締役会は定期的に当該取引の状況確認を行う。

第４章 株主との対話（株主との建設的な対話に関する方針）
第 25 条 当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主を含む投資家との間で建設的な対話を促進するための方針を別に定める。

第５章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働（ステークホルダーとの関係）
第 26 条 当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、顧客、取引先、債権者、地域社会、従業員等をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献によるものであることを認識し、これらのステークホルダーとの良好な関係を構築するとともに、適切な協働に努める。
（行動指針）
第 27 条 当社は、経営理念を具現化するため、会社としての行動の在り方を示す行動指針を定めてその実践に努めるとともに、その実践状況について定期的に取締役会へ報告する。
（サステナビリティを巡る課題への対応）
第 28 条 当社は、サステナビリティを巡る課題へ適切に対応するとともに、その対応状況について定期的に取締役会へ報告する。
（社内の多様性の確保）
第 29 条 当社は、社内に存在する異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が、当社の持続的な成長を確保する上での強みになり得るとの認識のもと、女性の活躍促進を含む多様性確保のための環境及び制度を構築する。
（内部通報制度）
第 30 条 当社は、通報者が不利益を被る危険を懸念することなく、違法又は不適切な行為・情報開示に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、また、伝えられた情報や疑念が客観的に検証され適切に活用されるよう、適切な内部通報制度を整備し運用する。

第６章 情報開示（適切な情報開示と透明性の確保）
第 31 条 当社は、法令及び金融商品取引所規則の定めに従い、重要事実を適時・適切に開示するとともに、当社ウェブサイトや統合報告書等により、法令等に基づく開示以外の情報提供についても積極的に取り組み、経営の透明性を確保する。
②当社は、前項に基づき開示・提供する情報が、利用者にとって分かりやすく、有用性の高いものとなるよう留意する。
③当社は、合理的な範囲で英語での情報開示を行う。

附則
１．本基本方針は、2015 年 12 月 22 日より施行する。
２．本基本方針の改廃にあたっては、取締役会の決議を要する。
３．本基本方針は、2018 年 12 月 25 日より一部改正実施する。
本基本方針は、2020 年６月 26 日より一部改正実施する。
本基本方針は、2021 年３月 31 日より一部改正実施する。
本基本方針は、2021 年６月 29 日より一部改正実施する。
本基本方針は、2021 年 12 月 21 日より一部改正実施する。
以 上

別紙１

社外役員の独立性判断基準

当社は、社外役員が以下の各項目のいずれにも該当しない場合、当社に対する十分な独立性を有するものと判断する。
１．当社及び当社の子会社の業務執行者（※１）である者、又は過去において業務執行者であった者
２．現在又は最近において、次の（１）から（７）のいずれかに該当する者（１）当社の大株主（※２）
、又はその業務執行者（２）当社を主要な取引先とする者（※３）
、又はその業務執行者（３）当社の主要な取引先である者（※４）
、又はその業務執行者（４）当社の会計監査人である監査法人に所属する者（５）当社から多額の寄附又は助成（※５）を受けている者、又はその業務執行者（６）弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタント等の個人であって、当社から役員報酬以外に多額の金銭（※６）その他の財産を得ている者（７）法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファーム等であって、当社を主要な取引先とする法人等（※７）の業務執行者
３．上記１及び２の近親者（※８）である者（※１）業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、又は執行役員その他の上級管理職にある使用人をいう。
（※２）大株主とは、議決権所有割合 10％以上の株主をいう。
（※３）当社を主要な取引先とする者とは、直近事業年度における当社との取引額がその者の年間連結総売上高の２％を超える取引先をいう。
（※４）当社の主要な取引先である者とは、直近事業年度における当社との取引額が当社の年間連結総売上高の２％を超える取引先、又は直近事業年度末における当社の連結総資産の２％を超える額を当社に融資している金融機関をいう。
（※５）多額の寄附又は助成とは、受領者が個人の場合、過去３事業年度平均で年間 1,000 万円を超える寄附又は助成をいい、受領者が法人の場合、過去３事業年度平均で年間 1,000 万円又は当該法人の平均年間総費用の 30％のいずれか大きい額を超える寄附又は助成をいう。
（※６）多額の金銭とは、過去３事業年度平均で年間 1,000 万円を超えるものをいう。
（※７）当社を主要な取引先とする法人等とは、過去３事業年度平均で当社との取引額がその法人等の年間連結総売上高の２％を超える法人等をいう。
（※８）近親者とは、配偶者又は二親等内の親族をいう。

以 上

別紙２

株主との建設的な対話に関する方針

当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、以下の方針のもと、株主を含む投資家との間で建設的な対話を促進するための取り組みを行う。
（体制）
・投資家との対話は、総務部担当役員が統括し、総務部がこれを補佐する。
・総務部ＩＲ担当者は、対話を充実させるため、各テーマの担当部署に情報提供を求め、各担当部署はこれに協力する。
（対話の方法）・報道機関、アナリスト、機関投資家に対しては、半期毎に決算説明会を開催する。さらに、経営戦略、事業等に関する説明会を適宜開催する。
・個人投資家に対しては、経営方針、事業内容、業績等に関する充実した情報を当社ウェブサイトに掲示することで対応する。
（個別対話の実施）
・個別対話の申込みに対しては、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に有益と判断される場合に、情報開示の公平性に留意しつつ、適切な対応者が面談するものとする。
（取締役会へのフィードバック）
・総務部担当役員は、対話によって得られた投資家の意見等を取りまとめ、定期的に取締役会へ報告する。
（インサイダー情報の管理）・投資家との対話において、当社関連規程に則り、インサイダー情報を適切に管理する。

以 上