株主各位

第21回定時株主総会
招集ご通知
交付書面省略事項

＜目次＞
事業報告
１．保険持株会社の現況に関する事項（２）企業集団及び保険持株会社の財産及び損益の状況の推移 ・・・・・・（３）企業集団の主要な事務所の状況 ・・・・・・・・・・・・・・・・・（４）企業集団の使用人の状況 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・（５）企業集団の主要な借入先の状況 ・・・・・・・・・・・・・・・・・（10）その他企業集団の現況に関する重要な事項 ・・・・・・・・・・・・
２．会社役員に関する事項（３）責任限定契約・補償契約 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・（４）役員等賠償責任保険契約 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・
３．社外役員に関する事項 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・
４．株式に関する事項 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・
５．新株予約権等に関する事項 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・
６．会計監査人に関する事項 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・
７．財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針 ・・
８．業務の適正を確保するための体制 ・・・・・・・・・・・・・・・・・
９．特定完全子会社に関する事項 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・
10．親会社等との間の取引に関する事項 ・・・・・・・・・・・・・・・・
11．会計参与に関する事項 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・
12．その他 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・
連結計算書類 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・
計算書類 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・
連結計算書類に係る会計監査人監査報告書謄本 ・・・・・・・・・・・・・・
計算書類に係る会計監査人監査報告書謄本 ・・・・・・・・・・・・・・・・
監査役会監査報告書謄本 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・
ご参考情報：当社のコーポレートガバナンスの体制等 ・・・・・・・・・・・

１
２
３
３
３
４
４
５
７
９
11
11
12
16
16
16
16
17
33
38
40
42
44

１．保険持株会社の現況に関する事項（２）企業集団及び保険持株会社の財産及び損益の状況の推移
イ 企業集団の財産及び損益の状況の推移
区分

2019年度

経常収益
経常利益
親会社株主に帰属する当期純利益
包括利益
純資産額
総資産

5,465,432
363,945259,7632,737
3,426,675
25,253,966

2020年度

百万円

2021年度

百万円

5,461,195
266,735
161,801
465,071
3,722,780
25,765,368

2022年度（当期）

百万円

5,863,770
567,413420,484
590,780
4,072,625
27,245,852

百万円

6,648,600
503,907376,447△116,412
3,657,849
27,699,816（注）2022年度の包括利益は、海外の金利上昇等により有価証券の含み益が減少したことを主因として、2021年度対比で減少しています。
（単位：百万円）■ 経常収益■ 経常利益■ 親会社株主に帰属する当期純利益
420,484

567,413

6,648,600
5,465,432 5,461,195

363,945259,763266,735

2019年度 2020年度 2021年度 2022年度（当期）

ロ

376,447

503,9075,863,770

161,8012019年度 2020年度 2021年度 2022年度（当期）

2019年度 2020年度 2021年度 2022年度（当期）

保険持株会社の財産及び損益の状況の推移
区分
営業収益
受取配当金
保険業を営む子会社等
その他の子会社等
当期純利益
１株当たり当期純利益

2019年度

2020年度

2022年度
（当期）

百万円

百万円

百万円

百万円

207,867
183,163
180,386
2,776
185,892
88円19銭189,917
168,245
164,658
3,587
169,204
80円91銭307,028
282,262
276,6225,639
282,568137円41銭

291,561
262,168
256,650
5,518
262,695
130円72銭

百万円

総資産
保険業を営む子会社等株式等
その他の子会社等株式等

2021年度

百万円

2,389,910
2,316,646
19,3172,373,229
2,303,410
19,246

百万円

2,412,950
2,292,311
20,869百万円

2,374,365
2,285,310
20,946（注）当社は2022年10月１日付で１株につき３株の割合で株式分割を行っています。2019年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益を算定しています。

1

（３）企業集団の主要な事務所の状況（2023年３月31日現在）
イ 当社
事務所名

所在地

設置年月日

本社

東京都千代田区大手町二丁目６番４号

2002年４月２日（注）設置年月日には、会社の設立年月日を記載しています。

ロ

子会社等

事業セグメント

会社名

事務所名

所在地

設置年月日

東京海上日動火災保険株式会社

本社

東京都千代田区大手町
二丁目６番４号

1944年
３月20日

日新火災海上保険株式会社

本社

東京都千代田区神田駿河台二丁目３番地

1908年
６月10日

東京海上日動あんしん生命保険株式会社

本社

東京都千代田区大手町
二丁目６番４号

1996年
８月６日

フィラデルフィア・コンソリデイティッド・ホールディング・コーポレーション

本社

米国・ペンシルバニア
州・バラキンウィッド

1981年
７月６日

デルファイ・ファイナンシャル・グルー
プ・インコーポレイテッド

本社

米国・デラウェア州・
ウィルミントン

1987年
５月27日

エイチシーシー・インシュアランス・ホールディングス・インコーポレイテッド

本社

米国・デラウェア州・
ウィルミントン

1991年
３月27日

プリビレッジ・アンダーライターズ・イ
ンコーポレイテッド

本社

米国・デラウェア州・
ウィルミントン

2006年
１月５日

トウキョウ・マリン・キルン・グループ
・リミテッド本社

英国・ロンドン

1994年
７月11日

東京海上アセットマネジメント株式会社

本社

東京都千代田区丸の内一丁目８番２号

1985年
12月９日

国内損害保険事業

国内生命保険事業

海外保険事業

金融・その他事業（注）１．本表には、子会社等のうち主要なものを記載しています。
２．事務所名には、主要な事務所の名称を記載しています。
３．設置年月日には、会社の設立年月日を記載しています。

2

（４）企業集団の使用人の状況
事業セグメント

前期末

当期末

当期増減（△）

国内損害保険事業

20,447名

20,141名△306名

国内生命保険事業

2,258名2,229名△29名

海外保険事業

17,936名

18,394名

458名

金融・その他事業

2,407名2,453名

46名

合計

43,048名

43,217名

169名（５）企業集団の主要な借入先の状況（2023年３月31日現在）
該当ありません。

（10）その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当ありません。

3

２．会社役員に関する事項（３）責任限定契約・補償契約
イ 責任限定契約
氏名
三村明夫（社外取締役）

江川

雅子（社外取締役）

御立

尚資（社外取締役）

遠藤

信博（社外取締役）

片野坂真哉（社外取締役）ロ

大薗恵美（社外取締役）

堀井昭成（社外監査役）

和仁

亮裕（社外監査役）

大槻奈那（社外監査役）

責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、左記の各氏と会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく責任限度額は、金1,000万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。なお、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

補償契約
該当ありません。

（４）役員等賠償責任保険契約
被保険者の範囲

役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会
当社および当社の一部国内子会 社と締結しています。当該契約は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負う社の取締役、監査役および執行 ことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損
役員
害賠償金および争訟費用等をてん補するものです。当該契約には免責金額を設定しており、被保険者に一定の自己負担を求める内容となっています。

4

３．社外役員に関する事項（１）社外役員の兼職その他の状況（2023年３月31日現在）
社外役員の兼職については、「２．会社役員に関する事項（１）会社役員の状況」に記載のとおりです。
各社外役員の兼職先のうち、御立尚資氏が社外取締役を務める楽天グループ株式会社は、傘下に損害保険業を営む子会社および生命保険業を営む子会社を有しています。当社も傘下に損害保険業を営む子会社および生命保険業を営む子会社を有していることから、当社と同社の事業領域には重複があります。

（２）社外役員の主な活動状況
氏名

三村 明夫
（社外取締役）

江川 雅子（社外取締役）

御立 尚資（社外取締役）

遠藤 信博（社外取締役）

在任期間

取締役会等への出席状況

取締役会等における発言その他の活動状況

12年
９か月

長年の企業経営を通じて培われた経営の専門家としての見識に基づき、取締役会において質問、提2022年度に開催した10回の 言等を行い、監督機能を発揮しています。また、取締役会のうち９回に出席し 指名委員会および報酬委員会の委員長として、取ました。
締役等の指名、業績評価および適切な報酬体系の構築等を通じた監督機能の発揮にも貢献していま
す。

７年
９か月

長年の金融機関での実務経験、コーポレートガバ
ナンスに関する研究活動および国立大学法人東京大学における役員としての経験を通じて培われた
2022年度に開催した10回の 企業経営等に関する見識に基づき、取締役会にお取締役会の全てに出席しまし いて質問、提言等を行い、監督機能を発揮していた。
ます。また、指名委員会および報酬委員会の委員として、取締役等の指名、業績評価および適切な報酬体系の構築等を通じた監督機能の発揮にも貢献しています。

５年
９か月

長年のコンサルティング会社での実務経験や企業経営を通じて培われた経営の専門家としての見識
2022年度に開催した10回の に基づき、取締役会において質問、提言等を行い、取締役会の全てに出席しまし 監督機能を発揮しています。また、指名委員会おた。
よび報酬委員会の委員として、取締役等の指名、業績評価および適切な報酬体系の構築等を通じた監督機能の発揮にも貢献しています。

３年９か月

長年の企業経営を通じて培われた経営の専門家としての見識に基づき、取締役会において質問、提2022年度に開催した10回の言等を行い、監督機能を発揮しています。また、取締役会の全てに出席しまし指名委員会および報酬委員会の委員として、取締た。
役等の指名、業績評価および適切な報酬体系の構築等を通じた監督機能の発揮にも貢献しています。
（次頁に続く）

5

氏名

在任期間

取締役会等への出席状況

取締役会等における発言その他の活動状況

２年９か月

長年の企業経営を通じて培われた経営の専門家としての見識に基づき、取締役会において質問、提2022年度に開催した10回の言等を行い、監督機能を発揮しています。また、取締役会の全てに出席しまし指名委員会および報酬委員会の委員として、取締た。
役等の指名、業績評価および適切な報酬体系の構築等を通じた監督機能の発揮にも貢献しています。

大薗 恵美（社外取締役）

１年
９か月

長年の企業戦略研究等を通じて培われた企業経営等に関する見識に基づき、取締役会において質問、
2022年度に開催した10回の提言等を行い、監督機能を発揮しています。また、取締役会の全てに出席しまし指名委員会および報酬委員会の委員として、取締た。
役等の指名、業績評価および適切な報酬体系の構築等を通じた監督機能の発揮にも貢献しています。

堀井 昭成（社外監査役）

11年
９か月

2022年度に開催した10回の 長年の日本銀行の役職員としての経験を通じて培
取締役会および10回の監査役 われた見識に基づき、質問、提言等を行うことに会の全てに出席しました。
より、監査機能を果たしています。

和仁 亮裕（社外監査役）

８年
９か月

2022年度に開催した10回の 長年の弁護士としての経験を通じて培われた企業
取締役会および10回の監査役 法務に関する見識に基づき、質問、提言等を行う会の全てに出席しました。
ことにより、監査機能を果たしています。

大槻 奈那（社外監査役）

４年
９か月

2022年度に開催した10回の 長年の金融機関におけるアナリストとしての経験
取締役会および10回の監査役 を通じて培われた見識に基づき、質問、提言等を会の全てに出席しました。
行うことにより、監査機能を果たしています。

片野坂真哉（社外取締役）（注）１．各氏の在任期間は、2023年３月31日現在のものです。
２．取締役会等への出席状況および取締役会等における発言その他の活動状況には、社外監査役の監査役会への出席状況および監査役会における発言その他の活動状況についても記載しています。
３．2022年度に開催した10回の取締役会は全て定時取締役会です。また、2022年度に開催した10回の監査役会は全て定時監査役会です。

（３）社外役員に対する報酬等
支給人数
報酬等合計

保険持株会社（当社）からの報酬等保険持株会社（当社）の親会社等からの報酬等

151百万円―

9名（４）社外役員の意見
上記（１）から（３）までの内容に対して、社外役員の意見はありません。

6

４．株式に関する事項（１）株式数（2023年３月31日現在）
発行可能株式総数

8,000,000千株

発行済株式の総数

2,002,500千株（自己株式9,278千株を含みます）（２）当年度末株主数

185,541名

ご参考：所有者別株式分布状況■自己株式■個人・その他（0.5％）（14.1％）■金融機関（39.5％）■外国法人等（33.6％）■金融商品取引業者■その他の法人（6.5％）（5.7％）

7

（３）大株主（2023年３月31日現在）
当社への出資状況

株主の氏名又は名称

持株数等

持株比率
千株

％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社信託口

366,477

18.4

株式会社日本カストディ銀行信託口

153,2227.7

明治安田生命保険相互会社

42,604

2.1

33,8691.7

JPモルガン証券株式会社

32,4401.6

東海日動従業員持株会

30,5891.5

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

27,862

1.4

ジェーピー モルガン チェース バンク 385632

26,844

1.3

モックスレイ・アンド・カンパニー・エルエルシー

26,8391.3

ジェーピー モルガン チェース バンク 385781

26,512

1.3

ステート ストリート バンク ウェスト
クライアント トリーティー 505234（注）１．モックスレイ・アンド・カンパニー・エルエルシーは、ADR発行のため預託された株式の名義人です。
２．持株比率は、自己株式9,278千株を控除して計算しています。

（４）事業年度中に会社役員に対して交付した保険持株会社（当社）の株式
該当ありません。

（５）その他株式に関する重要な事項
2022年10月１日付で１株につき３株の割合で株式分割を行いました。また、本株式分割に伴い、発行可
能株式総数を3,300,000千株から8,000,000千株に変更しました。

8

５．新株予約権等に関する事項
当社が、当社および当社の主要な子会社の取締役、監査役および執行役員（以下、あわせて「当社役員等」といいます）を対象に、職務執行の対価として発行した新株予約権の事業年度の末日の状況およびその概要
は、以下のとおりです。
事業年度の末日の状況
新株予約権
の数

概要

新株予約権の新株予約権の行使に新株予約権の払込金額
目的たる株式の際して出資される（新株予約権１個当たり）種類および数財産の価額

2011年７月発行
新株予約権

6個

普通株式
1,800株219,500円

2012年７月発行
新株予約権

17個

普通株式
5,100株181,900円

2013年７月発行
新株予約権

10個

普通株式
3,000株332,600円

2014年７月発行
新株予約権

8個

普通株式
2,400株

310,800円

2015年７月発行
新株予約権

8個

普通株式
2,400株500,800円

2016年７月発行
新株予約権

9個

普通株式
2,700株337,700円

2017年７月発行
新株予約権

13個

普通株式
3,900株455,100円

2018年７月発行
新株予約権

11個

普通株式
3,300株500,700円

2019年７月発行
新株予約権

10個

普通株式
3,000株523,700円

株式１株当たり
払込金額１円

新株予約権を行使することができる期間

新株予約権付与時から30年間（注）１．当社が発行している新株予約権は、全て株式報酬型ストックオプションです。
２．本表に記載の新株予約権は、会社法第238条第１項および第２項ならびに同法第240条に基づき、当社役員等を対象に、各社における職務執行の対価である金銭報酬債権との相殺により発行しています。
３．新株予約権者である当社役員等は、それぞれの会社において、取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した時点以降、新株予約権を行使できます。

9

（１）事業年度の末日において保険持株会社の役員が有している当該保険持株会社の新株予約権等
取締役（社外役員を除く）

新株予約権
の数

新株予約権の目的たる株式の種類および数

2012年７月発行
新株予約権

17個

普通株式
5,100株

―

―

―

―

１名

17個

2013年７月発行
新株予約権

10個

普通株式
3,000株

―

―

―

―

１名

10個

2014年７月発行
新株予約権

8個

普通株式
2,400株

―

―

―

―

１名

8個

2015年７月発行
新株予約権

8個

普通株式
2,400株

―

―

―

―

１名

8個

2016年７月発行
新株予約権

9個

普通株式
2,700株

―

―

―

―

１名

9個

2017年７月発行
新株予約権

13個

普通株式
3,900株

―

―

―

―

１名

13個

2018年７月発行
新株予約権

11個

普通株式
3,300株

―

―

―

―

１名

11個

2019年７月発行
新株予約権

10個

普通株式
3,000株

―

―

―

―

１名

10個

保有人数

個数

社外取締役
保有人数

監査役

個数

保有人数

個数

（注）事業年度の末日において当社の役員は、当社の取締役の職務執行の対価として付与された新株予約権を本表に記載のとおり有していますが、この他、新株予約権の発行時点において当社の執行役員の職務執行の対価として付与された新株予約権を以下のとおり有しています。
・2011年７月発行新株予約権： ６個（２）事業年度中に使用人等に交付した当該保険持株会社の新株予約権等該当ありません。

10

６．会計監査人に関する事項（１）会計監査人の状況
氏名又は名称

当該事業年度に係る報酬等

その他

PwCあらた有限責任監査法人
指定有限責任社員：
奈良 昌彦
鈴木 隆樹
草地 克紀

142百万円会計監査人が対価を得て行う非監査業務（公認会計士法第２条
第１項の業務以外の業務）の内容：国際財務報告基準（IFRS）に関連した会計アドバイザリー・サービス（注）１．監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の遂行状況および報酬見積りの算出根拠等について必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額が適切であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っています。
２．当社と会計監査人との間の監査契約においては、会社法に基づく監査に関する報酬等の額と金融商品取引法に基づく監査の一部に関する報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できないため、本表の当該事業年度に係る報酬等にはこれらの合計額を記載しています。
３．会計監査人に当社および子法人等が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額は、953百万円です。

（２）責任限定契約・補償契約
該当ありません。

（３）会計監査人に関するその他の事項
イ 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社は、以下のとおり、会計監査人の解任または不再任の決定の方針を定めています。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項に定める事由に該当すると認める場合には、全監査役の同意に基づき、会計監査人を解任する。また、監査役会は、会計監査人の専門的知見、監査能力、監査品質、当社からの独立性その他の適格性を監査役会の定める評価基準に従い総合的に評価し、会計監査人の適格性に問題があると認める場合その他適当と判断される場合には、会計監査人の解任または不再任を内容とする議案を株主総会に提出することを決定する。

ロ

保険持株会社の会計監査人以外の監査法人による保険持株会社の重要な子法人等の計算関係
書類の監査
海外の子法人等は、PwCあらた有限責任監査法人の提携先であるプライスウォーターハウスクーパース

等の海外の監査法人等による計算関係書類の監査を受けています。

７．財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
該当ありません。

11

８．業務の適正を確保するための体制（１）業務の適正を確保するための体制の整備についての決議の内容の概要
当社は、業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制システム」といいます）の整備について、取締役会決議により、「内部統制基本方針」を定めています。
内部統制基本方針
当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり、内部統制基本方針を定める。
１．東京海上グループにおける業務の適正を確保するための体制（1）当社は、東京海上グループ経営理念に基づき、グループの事業を統轄する持株会社として、グループ会社の経営管理に関する基本方針を定めるとともに、取締役会への報告体制を確立することにより、グループ会社に対する当社の経営管理体制を整備する。
a. 当社は、当社が直接的に経営管理するグループ会社（以下「子会社等」という。）と経営管理契約を締結することなどにより、子会社等の経営管理を行う。
① グループの経営戦略やグループ経営の根幹となる各種グループ基本方針等を子会社等に示す。
② 子会社等による事業戦略、事業計画等の重要事項の策定を当社の事前承認事項とする。
③ 子会社等による各種グループ基本方針等に基づく取り組み、事業計画の実施状況等を当社への報告事項とする。
b. 子会社等以外のグループ会社の経営管理は、原則として、子会社等を通じて行う。
（2）当社は、グループの資本配分制度に関する基本方針を定め、資本配分制度の運営体制を整備する。
（3）当社は、グループの経理に関する基本方針を定め、当社の連結財務状態およびグループ会社の財務状態等を把握し、株主・監督官庁に対する承認・報告手続および税務申告等を適正に実施するための体制を整備する。
（4）当社は、グループの財務報告に係る内部統制に関する基本方針を定め、財務報告の適正性と信頼性を確保するために必要な体制を整備する。
（5）当社は、グループの情報開示に関する基本方針を定め、企業活動に関する情報を適時・適切に開示するための体制を整備する。
（6）当社は、グループのITガバナンスに関する基本方針を定め、ITガバナンスを実現するために必要な体制を整備する。
（7）当社は、グループの人事に関する基本方針を定め、社員の働きがい、やりがいの向上、透明公正な人事および成果実力主義の徹底により、生産性および企業価値の向上の実現を図る。
２．職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（1）当社は、グループのコンプライアンスに関する基本方針を定め、コンプライアンス体制を整備する。
a. 当社は、コンプライアンスを統轄する部署を設置する。
b. 当社は、グループのコンプライアンス行動規範を定め、グループの役職員がこの行動規範に則り事業活動

12

のあらゆる局面においてコンプライアンスを最優先するよう周知徹底を図る。
c. 当社は、子会社等にコンプライアンス・マニュアルを策定させるとともに、役職員が遵守すべき法令、社内ルール等に関する研修を実施させ、コンプライアンスの周知徹底を図る。
d. 当社は、子会社等に法令または社内ルールの違反が生じた場合の報告ルールを定めるとともに、通常の報告ルートのほかに、社内外にホットライン（内部通報制度）を設け、その利用につきグループの役職員に周知する。
（2）当社は、被監査部門から独立した内部監査担当部署を設置するとともに、グループの内部監査に関する基本方針を定め、当社およびグループ会社において、効率的かつ実効性のある内部監査体制を整備する。
３．リスク管理に関する体制（1）当社は、グループのリスク管理に関する基本方針を定め、リスク管理体制を整備する。
a. 当社は、リスク管理を統轄する部署を設置する。
b. 当社は、リスク管理にあたって、リスクの特定・評価・制御、コンティンジェンシー・プランの策定およびモニタリング・報告のプロセスを基本とする。
c. 当社は、子会社等の業態やリスクの特性等に応じた適切なリスク管理を会社毎に実施させる。
（2）当社は、グループの統合リスク管理に関する基本方針を定め、格付けの維持および倒産の防止を目的としたグループ全体の定量的リスク管理を実施する。
（3）当社は、グループの危機管理に関する基本方針を定め、危機管理体制を整備する。
４．職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）当社は、グループの中期経営計画および年度計画（数値目標等を含む。）を策定する。
（2）当社は、業務分担および指揮命令系統を通じて効率的な業務執行を実現するため、職務権限に関する規程を定めるとともに、事業目的を達成するために適切な組織機構を構築する。
（3）当社は、経営会議規則を定め、取締役、執行役員等で構成する経営会議を設置し、経営上の重要事項について協議・報告を行う。
（4）当社は、内部統制委員会を設置し、グループの内部統制システムの整備について、各種方針・施策等の策定ならびに実施状況の評価および改善に係る審議を行うとともに、総合的調整を図った上で推進する。
（5）当社は、（1）〜（4）のほか、当社およびグループ会社において、職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備する。
５．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、文書等の保存に関する規程を定め、重要な会議の議事録等、取締役および執行役員の職務の執行に係る情報を含む重要な文書等は、同規程の定めるところに従い、適切に保存および管理を行う。
６．監査役の職務を補助すべき職員に関する事項（1）当社は、監査役の監査業務を補助するため、監査役直轄の監査役室を設置する。監査役室には、監査役の求めに応じて、監査業務を補助するために必要な知識・能力を具備した専属の職員を配置する。

13

（2）監査役室に配置された職員は、監査役の命を受けた業務および監査を行う上で必要な補助業務に従事し、必要な情報の収集権限を有する。
（3）当該職員の人事考課、人事異動および懲戒処分は、常勤監査役の同意を得た上で行う。
７．監査役への報告に関する体制（1）役職員は、経営、財務、コンプライアンス、リスク管理、内部監査の状況等について、定期的に監査役に報告を行うとともに、当社またはグループ会社の業務執行に関し重大な法令もしくは社内ルールの違反または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査役に報告を行う。
（2）当社は、グループ会社の役職員が、当社またはグループ会社の業務執行に関し重大な法令もしくは社内ルールの違反または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときに、これらの者またはこれらの者から報告を受けた者が、当社の監査役に報告を行う体制を整備する。
（3）当社は、当社およびグループ会社において、監査役に（1）または（2）の報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けることがないよう、必要な体制を整備する。
（4）役職員は、ホットライン（内部通報制度）の運用状況および報告・相談事項について定期的に監査役に報告を行う。
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1）監査役は、取締役会に出席するほか、経営会議その他の重要な会議または委員会に出席し、意見を述べることができるものとする。
（2）監査役は、重要な会議の議事録、取締役および執行役員が決裁を行った重要な稟議書類等について、いつでも閲覧することができるものとする。
（3）役職員は、いつでも監査役の求めに応じて、業務執行に関する事項の説明を行う。
（4）内部監査担当部署は、監査に協力することなどにより、監査役との連携を強化する。
（5）当社は、監査役の職務の執行に係る費用等について、当社が監査役の職務の執行に必要でないことを証明したときを除き、これを支払うものとする。
９．改廃
本方針の改定および廃止は、取締役会において決定する。ただし、軽微な修正は経営企画部長が行うことができる。
2021年４月１日改定（２）内部統制システムの運用状況の概要
イ 内部統制システム全般
当社は、「内部統制基本方針」を定め、これに沿ってグループ会社の経営管理、コンプライアンス、リス
ク管理、内部監査、監査役監査の実効性確保等を含む東京海上グループ全体の内部統制システムを整備することにより、業務の適正を確保するとともに企業価値の向上に努めています。また、内部統制システム

14

の整備および運用状況のモニタリングを実施し、取締役会委員会である内部統制委員会での審議結果に基づき、取締役会がその内容を確認しています。2022年度についても、グループ全体として、内部統制上の重大な不備が生じていないことを確認しました。

ログループ会社の経営管理に関する取組み

当社は、グループ会社における業務の適正を確保し、職務の執行が法令および定款に適合することを確保すること等を目的として、グループ会社が遵守すべき各種基本方針等を定めています。また、毎年、新設や改定の要否を検討することとしており、2022年度も一部の基本方針等について見直しを行いました。
当社は、「東京海上グループ グループ会社の経営管理に関する基本方針」において、主なグループ会社の業務に係る重要事項のうち当社が事前に承認するものおよび当社への報告を求めるものを明確化しており、同方針に基づき、主なグループ会社の事業計画等について事前に承認を行っています。

ハコンプライアンスに関する取組み

当社グループは、役職員が遵守すべき法令、社内ルール等の周知徹底を図るために、毎年、役職員を対象とする研修を行っています。
当社グループは、役職員がコンプライアンス上の問題についての内部通報を行うために社内外のホットラインを設け、通報案件に対応しています。当社のホットラインは、国内外のグループ会社からの内部通報に多言語で対応を行えるようになっています。また、実効性向上のため、研修等を通じてその利用や公益通報者保護等につき周知を図っています。
当社グループは、グループ全体で継続的にコンプライアンス態勢の高度化を図るため、グループ全体の法務およびコンプライアンスを総括するチーフオフィサーのもと、経済制裁や贈収賄、個人情報保護等のグローバルに対応が求められる分野に係る態勢整備に特に注力して取り組んでいます。

ニ

リスク管理に関する取組み

当社は、グループの財務の健全性や業務継続性に極めて大きな影響を及ぼす重要なリスクを特定し、当該リスクへの対応策を策定のうえ、その実施状況について内部統制委員会での審議を経て、取締役会において確認しています。
国際情勢の緊張、多発・激甚化する自然災害、高度化するサイバー攻撃等、企業を取り巻くリスクは多様化・複雑化しています。2022年度は、国際情勢や、南海トラフ地震と連動して富士山噴火が発生した場
合における最新の各種予測・想定等を踏まえ、BCP（事業継続計画）の確認・見直しを含めた対策会議や机上訓練を実施するなど、対応態勢の強化に取り組みました。また、サイバーセキュリティの実効性向上のため全グループ会社において改めて調査や対策を実施するなど、グローバルなサイバーリスク対応力の強化に取り組みました。
当社は、格付けの維持および倒産の防止を目的として、保有しているリスク対比で実質純資産が十分な水準にあることを多角的に検証し、財務の健全性が確保されていることを、取締役会において確認しています。

ホ

内部監査に関する取組み
当社は、経営目標の効果的な達成を図るために、各部門の業務に対する内部監査を行い、問題点の改善

15

方法の提言等を行っています。また、グループ会社に対してリスクの種類や程度に応じた効率的かつ実効性のある内部監査の実施を求めるとともに、内部監査結果等の報告を受けるなど、グループ会社の内部監査の実施状況や内部管理態勢の状況等をモニタリングしています。特に、中小規模のグループ会社に関しては、主要グループ会社と連携するなどし、内部監査機能強化および内部監査品質向上の支援に取り組ん
でいます。

ヘ

監査役監査の実効性確保に関する取組み

当社は、監査役の業務を補助する専属の職員を配置するとともに、監査役への報告に関する態勢および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための態勢を整備しています。
監査役は、そうした態勢のもと、取締役会その他の重要な会議への出席や重要な決裁書類の閲覧、執行部門の役職員へのヒアリング、拠点への往査を通じ、取締役の職務の執行状況を監査しています。
内部監査部門は、監査役に対し、内部監査計画や内部監査結果についての情報提供を行うなど、監査役との連携を図っています。

９．特定完全子会社に関する事項（１）特定完全子会社の名称及び住所
東京海上日動火災保険株式会社
東京都千代田区大手町二丁目６番４号（２）当社及び完全子会社等における特定完全子会社の株式の当事業年度の末日における帳簿価額の合計額
2,098,509百万円（３）当社の当事業年度に係る貸借対照表の資産の部に計上した額の合計額
2,374,365百万円

10．親会社等との間の取引に関する事項
該当ありません。

11．会計参与に関する事項
該当ありません。

12．その他
該当ありません。

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36

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37

連結計算書類に係る会計監査人監査報告書謄本
独立監査人の監査報告書
2023年５月17日

東京海上ホールディングス株式会社
取 締 役 会 御 中
ＰｗＣあらた有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

奈良

昌彦

鈴木

隆樹

草地

克紀

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、東京海上ホールディングス株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計
算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、東京海上ホールディングス株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監
査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人
はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注
意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

38

連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企
業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書
類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監
査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。
監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上

39

計算書類に係る会計監査人監査報告書謄本
独立監査人の監査報告書
2023年５月17日

東京海上ホールディングス株式会社
取 締 役 会 御 中
ＰｗＣあらた有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

奈良

昌彦

鈴木

隆樹

草地

克紀

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、東京海上ホールディングス株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの第21期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計
算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。
）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人は
その他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

40

計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上41

監査役会監査報告書謄本
監査報告書
当監査役会は、2022年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）における取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役および監査役会の監査の方法およびその内容（１）監査役会は、監査方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況および結果について報告を受けるほか、取締役等および会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（２）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査方針、監査計画等に従い、取締役、
内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集および監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役および使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務および財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役、監査役および内部監査部門その他の使用人等と意思疎通および情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項および第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容および当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の状況を監査役会が定めた内部統制システムに係る監査役監査の実施基準に準拠し監視および検証いたしました。
③財務報告に係る内部統制については、取締役等およびPwCあらた有限責任監査法人から当該内部統制の評価および監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
④会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）
等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告およびその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書および個別注記表）およびその附属明細書ならびに連結計算書類（連結
貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書および連結注記表）について検討いたしました。

42

２．監査の結果（１）事業報告等の監査結果①事業報告およびその附属明細書は、法令および定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制シス
テムに関する取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。
（２）計算書類およびその附属明細書の監査結果
会計監査人PwCあらた有限責任監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。
（３）連結計算書類の監査結果
会計監査人PwCあらた有限責任監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。
2023年５月18日

東京海上ホールディングス株式会社 監査役会
常勤監査役

藤

田

裕

一

㊞

常勤監査役

湯

浅

隆

行

㊞

監

査

役

堀

井

昭

成

㊞

監

査

役

和

仁

亮

裕

㊞

監

査

役

大

槻

奈

那

㊞

（注）監査役 堀井昭成、和仁亮裕、大槻奈那は、会社法第２条第16号に定める社外監査役です。

43

ご参考情報：当社のコーポレートガバナンスの体制等（１）コーポレートガバナンス体制
当社は、「東京海上グループ経営理念」を定め、株主、お客様、社会、社員等のステークホルダーに対する責任を果たしていくことで、グループの企業価値を永続的に高めてまいります。そのために、健全で透明性の高いコーポレートガバナンスを構築し、「内部統制基本方針」に基づき、持株会社としてグループ各社を適切に統治することが重要であると認識しています。
当社は、「東京海上ホールディングスコーポレートガバナンス基本方針」において、当社のコーポレートガ
バナンス体制の枠組みを定めています。当社のコーポレートガバナンス体制は、監査役会設置会社をベースに任意の指名委員会・報酬委員会を設置するハイブリッド型の機関設計としています。当社は、重要な業務執行の決定を取締役会で行っており、社外取締役や社外監査役の知見を活用することで、質の高い意思決定を行っていること、取締役会で議決権を有しない監査役が中立で客観的な監査を行っていることおよび指名委員会・報酬委員会の審議に基づき役員の指名・報酬を決定しており決定過程の透明性を確保していることから、こうした体制が現時点では最適と判断しています。
コーポレートガバナンス体制図

株主総会
選任・解任
連携
会計監査相当性
の判断

選任・解任

監査役
（監査役会）

監査

会計監査人

内部監査部門

取締役会
（取締役）

経営会議

連携
内部監査

指名委員会

選任・解任
答申

答申

報酬委員会
委員長：三村 明夫（社外取締役）
委 員：江川 雅子（社外取締役）
御立 尚資（社外取締役）
遠藤 信博（社外取締役）
片野坂真哉（社外取締役）
大薗 恵美（社外取締役）
小宮暁（取締役社長）

企画・管理部門

内部監査

会計監査

委員長：三村 明夫（社外取締役）
委 員：江川 雅子（社外取締役）
御立 尚資（社外取締役）
遠藤 信博（社外取締役）
片野坂真哉（社外取締役）
大薗 恵美（社外取締役）
永野毅（取締役会長）
小宮暁（取締役社長）

報告
執行部門（子会社等）（注）2023年３月31日現在の内容です。

44

内部統制委員会

（２）取締役会の実効性評価
当社は、取締役会のさらなる機能発揮に向け、毎年１回取締役会の実効性評価を実施しています。2022年
度は、当社として初めて第三者機関を活用した取締役会の実効性評価を実施しました。

イ

取締役会の実効性評価の方法

取締役および監査役の全員を対象に、第三者機関によるアンケートおよびインタビューを実施し、匿名性を確保した形でそれらの分析内容および評価結果等のフィードバックを受けました。取締役会は、この分析内容および評価結果等を踏まえ、取締役会の現状および今後の対応等について審議しました。アンケートおよびインタビューの主な項目は以下のとおりです。
・取締役会の役割および機能・取締役会の規模および構成
・取締役会の運営状況
・取締役会における論議の状況および課題
・議長に対する評価および議長の在り方
・機関設計の変更
・昨年の実効性評価の結果に対する対応状況
・指名委員会および報酬委員会の構成、役割および運営状況
・社外取締役に対する支援体制
・当社のガバナンス態勢および取締役会の実効性全般
・取締役および監査役の機能発揮についての自己評価

ロ

取締役会の実効性評価の結果

第三者機関より、当社の取締役会は、適切な議題設定と運営のもと多くの重要な経営課題について十分な論議がなされ、議長、社内外の取締役および監査役がそれぞれの役割・機能を適切に果たし、取締役会として高い実効性を確保しているとの報告を受け、取締役会としても同様の評価を行いました。
取締役や監査役からは、以下のとおり実効性のさらなる向上に向けた意見もあり、対応を行っていく予
定です。
意見の概要

対応

論議時間の確保と論議テーマについてさらに検討す 取締役会の開催枠を追加し、論議時間の確保に取りべきである。
組む。
指名委員会および報酬委員会の論議内容について取 取締役会に報告する内容を明確化したうえで、報告
締役会にもう少し詳細に共有したほうがよい。
内容の充実に取り組む。

45

（３）「戦略論議」の実施
当社は、会社の持続的な成長や中長期的な企業価値の向上に向けた経営戦略を検討・策定するに際し、社外取締役や社外監査役の見識を十分に活かしていきたいと考えています。そのために、取締役会において、経営課題や経営環境をテーマにした論議を「戦略論議」と称し、実施しています。テーマは、取締役および監査役からのアンケートの回答や「独立役員会議」の議論を基に選定しています。2022年度は、以下のテーマについて論議を行っており、2023年度も継続して取り組んでまいります。
・東京海上グループの次期中期経営計画戦略策定の方向性
・東京海上グループの国内損害保険事業戦略
・東京海上グループの人事戦略
・東京海上グループのサイバーセキュリティ
・海外グループ会社社長との意見交換（４）「独立役員会議」の開催
当社では、独立役員のみによる会議を年に１回開催しています。議題設定を含めた会議の進行全てを独立
役員が行い、客観的かつ大局的な視点から様々な意見交換がなされています。
2022年度は、企業文化、コンプライアンス等のテーマについて議論が行われ、それに基づく提言がなされ
ました。

46

（５）政策投資として保有している株式に関する方針等
政策投資として保有している株式は、当社グループのリスクポートフォリオを見直し、社会課題解決や成長分野等に対して資本を振り向けるために削減します。

【東京海上日動における削減の取組み】
東京海上日動は、2021年度からの中期経営計画期間において、年間1,000億円以上の継続的な削減に取り組む方針としていますが、より一層取組みを強化し、2021年度は1,169億円、2022年度は1,297億円とその方針を上回る水準で削減を行いました。これにより、当社設立の2002年度以降の累計売却額は2.5兆円（売却時価ベース）となり、政策投資として保有している国内株式（以下「国内政策投資株式」）の2023年３月末時点の簿価は2002年３月末時点対比で30％にまで減少しました。
2023年度からは削減スピードをさらに加速し、４年間で累計6,000億円以上の削減に取り組みます（IFRS基準での純資産対比の国内政策投資株式保有比率は、次期中期経営計画期間末（2027年３月末）には30%程度となる見込みです）。今後とも投資先企業と丁寧に対話を深め、同比率20%もひとつの通過点として、一層の削減に向けて取組みを進めてまいります。
●国内政策投資株式の簿価の推移（2002年３月末を100とした場合）●過去５年間における国内政策投資株式の削減計画および実績

年度

100
82
57
30

2002年
3月末

2007年
3月末

2012年
3月末

2017年
3月末

実績

2018

1,074億円

20191,066億円

2020
42

計画

1,000億円以上／年

1,060億円

2021

1,169億円

2022

1,297億円

2023年
3月末●2023年３月末の保有状況●2022年度において株式数が減少した銘柄

銘柄数
（銘柄）

貸借対照表計上額の
合計額
（百万円）

非上場株式

789

40,250

非上場株式
以外の株式

1,003

2,415,766

47

銘柄数
（銘柄）

株式数の減少に係る売却価額の合計額
（百万円）

非上場株式

38

5,554

非上場株式
以外の株式

137

126,021

【経済合理性の検証】
当社は、取締役会において、国内保険子会社が政策投資として保有している国内上場株式につき、中長期的な取引関係の強化等の保有目的の適切性を確認するとともに、保有に伴うリスク・リターンを、ポートフォリオ全体および個別に検証することで、保有の経済合理性を確認しています。なお、経済合理性の有無は、保険取引および株式運用の双方のリスク・リターンから算出されるROR（Return On Risk）を、当社の資本コストと比較して判定しています。
2022年10月に開催した取締役会で2022年３月末を基準に検証を行い、ポートフォリオ全体のRORが資本コ
ストを上回っていることを確認しました。また、RORが資本コスト未満の個別企業については、当該企業との事
業方針に係る対話、保険プログラムの見直しや新規提案を通じ、収益の改善に向けた取組みを行っています。
ROR（Return On Risk）

リターン

リスク

リターン

収入保険料から期待① 保険引受損失額や経費等を控利益除した利益

事故や自然災害等、① 保険引受当該企業との保険取
リスク
引に付随するリスク＝
リスク

配当金や時価変動等、② 運用収益 株式の保有により期待される収益

48

÷

② 運用
リスク

保有株式の時価変動等のリスク

【東京海上日動における議決権行使の考え方】
東京海上日動は、「責任ある機関投資家」の諸原則《日本版スチュワードシップ・コード》の趣旨に賛同し、本コードを受け入れることを表明しています。
東京海上日動は、投資先企業やその事業環境等に関する深い理解に基づく建設的な「目的を持った対話」等を通じて、当該企業の企業価値の向上や持続的成長を促すことが、資産価値を高め、保険契約者・被保険者等の中長期的な利益につながると考えており、議決権行使に際しては、これらの対話の内容および客観的指標（ROE、総還元性向等）を踏まえた総合的な判断を行います。また、環境問題、社会貢献、企業統治を含むサステナビリ
ティに対する取組みも考慮します。
スチュワードシップ活動の透明性を高めていくことは重要であり、その活動内容をご理解いただくために、投資先企業との対話事例（議決権行使結果と賛否理由を含む）、議決権行使に係る不賛同議案・理由、議決権行使
結果の集計を公表しています。
東京海上日動が議決権行使において着目する精査項目は以下のとおりです。
●取締役の選解任（一定期間連続で赤字である企業、一定期間連続でROEや営業利益率が低位である企業、独立社外取締役の員数が不十分である企業、不祥事が発生した企業、ESG課題を対話の重点テーマにした企業、取締役会への出席率が低位である社外役員の再任等）●監査役の選解任（不祥事が発生した企業、取締役会または監査役会への出席率が低位である社外役員の再任）●会計監査人の選任（不祥事や監査ミス等へ関与した会計監査人）●役員への退職慰労金贈呈（一定期間連続で赤字である企業、一定期間連続でROEや営業利益率が低位である
企業、一定期間連続で配当性向等が低位である企業、不祥事が発生した企業等）●役員報酬の増額改定（一定期間連続で赤字である企業、一定期間連続でROEや営業利益率が低位である企
業、一定期間連続で配当性向等が低位である企業、不祥事が発生した企業等）●株式および新株予約権の発行●合併、買収、営業の譲渡・譲受け等の組織再編●自己株式の取得（公正価格を超える価格による特定株主からの取得等）●買収防衛策の導入・更新（一定期間連続でROEや営業利益率が低位である企業等）●剰余金処分（一定期間連続で配当性向等が低位である企業）●定款変更（取締役の解任決議要件の加重について合理性が認められない場合）●株主提案（株主共同の利益に反する恐れがある場合等） 等
なお、法令違反や反社会的行為に該当する議案については、事情の有無を問わず反対します。
東京海上日動の日本版スチュワードシップ・コードに関する方針等については、同社ウェブサイト
（https://www.tokiomarine-nichido.co.jp/company/about/policy/stewardship.html）に掲載しています。

49

（６）東京海上ホールディングス
コーポレートガバナンス基本方針
第１章 コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方（コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方）
第１条 当社は、「東京海上グループ経営理念」を定
め、株主、お客様、社会、社員などのステークホルダーに対する責任を果たしていくことで、グループの企業価値を永続的に高める。そのために、当社は、健全で透明性の高いコーポレー
トガバナンスを構築し、内部統制基本方針に基づき、持株会社として東京海上グループ各社を適切に統治する。
第２章 株主の権利・平等性の確保（株主の権利・平等性の確保）
第２条 当社は、株主総会における議決権の行使が適切になされるよう環境を整備する。
２ 当社は、株主配当政策を安定的に維持すること等を通じて、株主還元の充実に努める。
３ 当社は、株主総会における議決権の行使や剰余金の配当の支払いにおいて、株主をその有する株式の内容および数に応じて平等に取り扱う。
（政策投資として保有している株式に関する方針）
第３条 政策投資として保有している株式は、当社グ
ループのリスクポートフォリオを見直し、社会
課題解決や成長分野等に対して資本を振り向けるために削減する。
（関連当事者間の取引）第４条 当社は、取締役会規則や「東京海上グループ
グループ内取引等の管理に関する方針」を定め、役員や子会社等との関連当事者取引については取締役会が監視することとし、会社や株主共同の利益を害することのないよう努める。

第３章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働（株主以外のステークホルダーとの適切な協働）第５条 当社は、「東京海上グループ経営理念」を定め、株主の負託に応え、収益性、成長性、健全性を備えた事業をグローバルに展開するとともに、お客様へ安心と安全を提供し、社員が創造性を発揮できる企業風土を構築し、広く社会の発展に貢献することにより、企業価値を永続的に高めることに努める。
第４章 適切な情報開示と透明性の確保（適切な情報開示と透明性の確保）
第６条 当社は、「東京海上グループ 情報開示に関する基本方針」を定め、経営の透明性や公平性を確保することを目的として、会社の経営成績
等の財務情報や経営理念、経営計画等の非財務情報の適時、適切な開示に努める。
第５章 取締役会等の責務（取締役会および取締役の役割）
第７条 取締役会は、重要な業務執行の決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督する。
２ 当社は、取締役会規則を定め、取締役会が行う重要な業務執行の決定の内容を定める。ここでいう重要な業務執行の決定には、グループの経営戦略の策定、グループの経営計画の策定、グループの内部統制システムの構築、一定の規模を超える事業投資の決定を含む。
３ 各取締役は、取締役会が第１項に定める責務を十分に全うできるよう努める。
４ 当社は、取締役会での決定を要しない業務執行の決定を業務執行役員に委任する。
（取締役会の構成、取締役の任期等）
第８条 取締役は、原則として３分の１以上を社外取締役とする。
２ 取締役会は、その実効性を確保するために、多様性と適正規模を両立した構成とする。
３ 取締役の任期は１年とし、再任を妨げないものとする。
４ 社外取締役の在任期間は原則として最長10年までとする。

50

（取締役の選任要件）
第９条 取締役は、会社の業態をよく理解し、会社経営に必要な広範な知識を有し、取締役会の構成員として会社の重要な業務執行を決定するに十分な判断力を有している者とする。
２ 社外取締役は、前項に定める要件を満たすことに加え、原則として、別表に定める独立性判
断基準を満たす者とする。
（監査役の役割）
第10条 監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として、企業の健全で公正な経営に寄与し、社会的信頼に応えることを目的に、取締役の職務執行を監査する。
（監査役会の構成、監査役の任期等）
第11条 監査役は、原則として過半数を社外監査役とする。
２ 監査役の任期は４年とし、再任を妨げないものとする。
３ 社外監査役の在任期間は原則として最長３期までとする。
（監査役の選任要件）
第12条 監査役は、監査役としての職務能力、過去の実績・経験等を勘案し、質の高い監査を実施することによって、会社の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に寄与することができる者とする。
２ 社外監査役は、前項に定める要件を満たすことに加え、原則として、別表に定める独立性判
断基準を満たす者とする。
（執行役員の選任要件）
第13条 執行役員は、役員としてのコンピテンシーの発揮度、過去の実績・経験、人物等を勘案し、会社の業務執行の責任者となりうる者とする。
（社長の選任要件）
第14条 社長は、第９条に定める取締役の選任要件
および第13条に定める執行役員の選任要件を満たし、かつ、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の実現に向けて、事業運営を主導する資質を有する者とする。

（解任方針）
第15条 社長・取締役・監査役・執行役員が、本基本方針に定める各々の選任要件を満たさない場
合は、指名委員会は当該者の解任について審議する。
（指名委員会の役割）
第16条 当社は、取締役会の諮問機関として、指名委員会を設置する。
２ 指名委員会は、次の事項等を審議し、取締役会に対して答申する。
①社長・取締役・監査役・執行役員の選任・解任②社長・取締役・監査役・執行役員の選任要件・解任方針３ 指名委員会は、社長の後継者計画について審議するとともに、後継者候補の育成が計画的に行われるよう、その運用について適切に監督する。
４ 指名委員会は、取締役・監査役に求められるスキル等の特定を行い、第２項第１号の選任・解任の審議の参考とする。
（指名委員会の構成）
第17条 指名委員会は、原則として、委員の過半数を社外委員とし、委員長は社外委員から選出する。
（報酬委員会の役割）
第18条 当社は、取締役会の諮問機関として、報酬委員会を設置する。
２ 報酬委員会は、次の事項等を審議し、取締役会に対して答申する。
①社長・取締役・執行役員の業績評価②社長・取締役・執行役員の報酬体系および報酬水準③役員報酬の決定に関する方針（報酬委員会の構成）
第19条 報酬委員会は、原則として、委員の過半数を社外委員とし、委員長は社外委員から選出する。

51

（役員報酬の決定に関する方針）
第20条 役員報酬の決定にあたっては、「透明性」「公正性」「客観性」を確保する。
２ 役員報酬体系は、以下の構成とする。
対象者

定額報酬

業績連動報酬

株式報酬

常勤取締役
執行役員

〇

〇

〇

社外取締役
非常勤取締役

〇

−

〇

監査役

〇

−

−

※取締役および執行役員の報酬の基準額における各報酬の構成については、原則として役位の高さに応じて業績連動報酬および株式報酬の割合を高める。

３

各報酬導入の目的は以下のとおりとする。

報酬の種類

目的

業績連動報酬

企業価値向上に対するインセンティブを強化するため、会社目標および個人目標を設定し、その達成度に対する評価に連動した業績連動報酬を導入する。

株式報酬

株主とリターンを共有することでアカウンタ
ビリティを果たすため、当社株価に連動する
株式報酬を導入する。

４

取締役および執行役員の報酬の水準は、当社
業績や他社水準等を勘案し、役位別に基準額を設定の上、職責の重さを加味し、取締役会が決定する。
５ 取締役および執行役員の報酬等のうち、定額報酬および業績連動報酬については月例で支給する。株式報酬については退任時に交付する。
６ 取締役および執行役員の個人別の報酬等の内容およびその他役員報酬に関する重要な事項
は、取締役会が決定する。なお、報酬委員会諮問事項については、同委員会の答申を踏まえ、決定する。
（役員に対するトレーニングの方針）
第21条 当社は、取締役、監査役および執行役員が、それぞれに求められる役割や責務を適切に果たすことができるよう、知識の習得および更新の機会を必要に応じて設ける。

第６章 株主との対話（株主・投資家との建設的な対話に関する方針）
第22条 当社は、株主・投資家との建設的な対話を促進するために、次の基本方針に沿って、態勢整備と取組みに努める。
①当社は、株主・投資家との対話のための活動全般を統括する業務執行役員を置くとともに、企画、実施するための専門部署を設置する。
②当社は、決算発表、投資家向け説明会等の株
主・投資家との対話に向けて、専門部署が、関連部署と連携して、株主・投資家に正確で偏りのない情報を提供する。
③当社は、株式の保有状況や株主・投資家の意
見等を踏まえ、株主・投資家との建設的な対話の手段の充実を図る。
④当社は、株主・投資家との対話において寄せられた意見について、定期的に整理、分析を行い、取締役会に報告する。
⑤当社は、「インサイダー取引防止規程」に基
づき、未公表の重要事実の管理を徹底するとともに、未公表の重要事実を用いずに株主・投資家との対話を行う。
第７章 改廃権限（改廃権限）
第23条 本基本方針の改廃は、取締役会において決定する。ただし、軽微な修正は法務コンプライ
アンス部担当の業務執行役員が行うことができ
る。

52

別表
社外取締役および社外監査役については、以下のいずれにも該当しない場合に、当社からの独立性があると判断する。
①当社またはその子会社の業務執行者である者②過去10年間において当社またはその子会社の業務執行者であった者③当社もしくは主な事業子会社を主要な取引先とする者（直近事業年度における当社または主な事業子会社との取引額が、その連結売上高の２％以上の者をいう。）またはその業務執行者である者④当社もしくは主な事業子会社の主要な取引先である者（直近事業年度における当社または主な事業子会社との取引額が、当社の連結経常収益の２％以上の者をいう。）またはその業務執行者である者⑤当社もしくは主な事業子会社が、その資金調達において必要不可欠とし、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者またはその業務執行者である者⑥当社または主な事業子会社から寄付を受けている法人、組合その他の団体であって、直近事業年度における当該寄付の額が一定額（1,000万円または当該団体の直近事業年度における総収入額の２％のいずれか高い額をいう。
）を超えるものの業務執行者である者⑦当社またはその子会社の取締役、監査役または執行役員の配偶者または三親等以内の親族である者⑧当社または主な事業子会社から役員報酬以外に報酬を受けているコンサルタント、会計士、弁護士その他の専門家であって、直近事業年度における当該報酬の額が一定額（1,000万円または当該専門家が所属する法人、組合その他の団体の直近事業年度における総収入額の２％のいずれか高い額をいう。）を超えるもの⑨直近事業年度末において、当社の総株主の議決権の10％以上の議決権を保有する者またはその業務執行者である者
2022年11月18日改定
以上

当社のコーポレートガバナンスに関する事項や当社の経営戦略に関する事項については、当社ウェブサイト
（https://www.tokiomarinehd.com/）に掲載しています。

53