第99 期 定時株主総会
招集ご通知2020 年 4 月 1 日〜 2021 年 3 月 31 日

目次
第 99 期定時株主総会招集ご通知……… 2
議決権行使についてのご案内……………… 6
株主総会参考書類………………………… 8

第１号議案

当社とカヤバシステムマシナリー
株式会社との吸収合併契約承認の件

第２号議案
第３号議案

定款一部変更の件

第７号議案
第８号議案
第９号議案

監査役１名選任の件
補欠監査役１名選任の件

第４号議案
第５号議案
第６号議案

第三者割当によるＡ種優先株式発行の件

資本準備金の額の減少の件
剰余金処分の件
取締役７名選任の件

取締役に対する業績連動賞与支給の件

添付書類

事業報告…………………………………… 45
連結計算書類……………………………… 62
計算書類…………………………………… 64
監査報告…………………………………… 66
開催
日時2021 年 6 月 25 日（金曜日）
午前 10 時（受付開始：午前 9 時）

開催 浜松町コンベンションホール 5 階大ホール
場所 （日本生命浜松町クレアタワー）
証券コード： 7242

新型コロナウイルスの感染が広がっております。
本株主総会会場におきましては、開催日現在の状況に応じて、マスクの着用やアルコール消毒液の設置など、感染予防措置を講じてまいります。また、ご出席株主様へのお土産のご用意はございません。
何卒ご理解とご協力を賜りますようお願い申し上げます。

パソコン・スマートフォン・
タブレット端末からもご覧いただけます。
https://s.srdb.jp/7242/

株主の皆様へ
株主の皆様には、平素より格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。第99期招集ご通知をお届けするにあたり、一言ご挨拶申しあげます。
新しい中期経営計画がスタートしました2020年度は、免震・制振用
オイルダンパー他、不適切行為の再発防止、企業風土改革の一環である、規範意識とコンプライアンス遵守を経営の根幹に据えながら、「取り戻そう信頼と誇り」をスローガンに、高収益体質への変革を目指す年でした。
しかしながら、新型コロナウイルス感染の世界的な急拡大により、各国の都市封鎖や政府の緊急事態宣言下で迎え、極端な逆風からのス
タートとなり、その対策が急務となった一年となりました。
一方、不適合オイルダンパーの適合化は進み、2021年３月末時点で約90%が完了し、引き続
き残りの適合化を進めております。
2020年度業績につきましては、新型コロナウイルス感染拡大の影響を大きく受ける中、大胆な固定費削減活動を中心とした改善活動を断行し、その後の需要回復もあり、売上高3,280億円、親会社の所有者に帰属する当期利益171億円を計上し、黒字化を果たすことができました。
2021年度は、新型コロナウイルス禍による中期経営計画の遅れを取り戻す一年とします。グ
ループ会社再編によるガバナンス強化や固定費の更なる削減、海外重点拠点の一層の改善、財務体質の改善、またESG、SDGsといった社会からの期待への対応を取り組みの柱とし、これまでのものの考え方、仕事の進め方を改めてまいります。いまだ新型コロナウイルスの感染収束の目途が立たず、世界経済の先行きは不透明ではありますが、中期経営計画の完遂を目指し、一日も早く株主の皆様の信頼を取り戻せるよう、グループ一丸となって取り組んでまいります。
株主の皆様におかれましては、引き続きご支援を賜りますことを心よりお願い申しあげます。
代表取締役社長執行役員

Masao Ono1

招集ご通知（証券コード7242）
2021年６月10日

株主各位

株主総会参考書類

東京都港区浜松町二丁目４番１号
世界貿易センタービル

ＫＹＢ株式会社
代表取締役
社長執行役員大野雅生

第99期定時株主総会招集ご通知時

2021年６月25日（金曜日）午前10時（受付開始時間：午前９時）

2

場

所

「浜松町コンベンションホール」５F 大ホール

東京都港区浜松町二丁目３－１

計算書類

日

連結計算書類1

事業報告

拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第99期定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご通知申しあげます。
株主の皆様におかれましては、新型コロナウイルス感染拡大防止の観点から、極力、本株主総会当日のご来場をお控えいただき、事前に書面またはインターネット等により議決権を行使いただきます
よう、ご理解およびご協力をお願い申しあげます。
お手数ながら、後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、６頁の「議決権行使についてのご案内」にしたがい、2021年６月24日(木曜日)午後５時15分までに議決権を行使いただきますようお願い申しあげます。
なお、本株主総会当日の議場の模様は、後日、インターネットにて動画配信いたします。（詳細は５頁をご参照ください。）
敬 具記
日本生命浜松町クレアタワー＊末尾の株主総会会場ご案内図をご参照の上、お間違いないようご注意ください。
監査報告
ご参考

2

報告事項 （1）第99期（2020年４月１日から2021年３月31日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監
査結果報告の件（2）第99期（2020年４月１日から2021年３月31日まで）計算書類の内容報告の件
決議事項
3

目的事項

4

議決権行使
について

第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案
第７号議案
第８号議案
第９号議案

当社とカヤバシステムマシナリー株式会社との吸収合併契約承認の件
定款一部変更の件
第三者割当によるＡ種優先株式発行の件
資本準備金の額の減少の件
剰余金処分の件
取締役７名選任の件
監査役１名選任の件
補欠監査役１名選任の件
取締役に対する業績連動賞与支給の件

議決権行使書の書面とインターネットの双方により重複して議決権を行使された場合は、イ
ンターネットによる議決権行使を有効とさせていただきます。
また、インターネットによって議決権を複数回行使された場合は、最後の議決権行使を有効とさせていただきます。

以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎当日ご来場される際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付へご提出くださいますようお願い申しあげます。また、資源節約のため、本「第99期定時株主総会招集ご通知」をご持参くださいますようお願い
申しあげます。ご出席株主様へのお土産のご用意はございません。何卒ご理解くださいますようお願い申しあげます。
◎次の事項につきましては、法令および当社定款第15条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト
（https://www.kyb.co.jp/）に掲載しておりますので、本「第99期定時株主総会招集ご通知」には記載しておりません。
・株主総会参考書類「第１号議案 当社とカヤバシステムマシナリー株式会社との吸収合併契約承認の件」のうち、吸収合併消滅会社の最終事業年度に係る計算書類等の内容
・業務の適正を確保するための体制
・業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
・会社の支配に関する基本方針
・連結持分変動計算書
・連結注記表・株主資本等変動計算書
・個別注記表
なお、本「第99期定時株主総会招集ご通知」に記載しております連結計算書類および計算書類は、会計監査人
および監査役が会計監査報告および監査報告の作成に際して監査した連結計算書類および計算書類の一部であります。
◎株主総会参考書類ならびに事業報告、連結計算書類および計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.kyb.co.jp/）に掲載させていただきます。
◎株主様ではない代理人およびご同伴の方など、株主様以外の方は株主総会にご出席いただけませんので、ご注意くださいますようお願い申しあげます。

3

招集ご通知新型コロナウイルス感染症の拡大防止への対応について

株主総会参考書類

１．株主様へのお願い
・新型コロナウイルス感染による影響が大きいとされる高齢者や基礎疾患のある株主様、妊娠中の株主様におかれましては、ご来場について慎重なご判断をご検討ください。
・議決権の行使に際しては、感染拡大防止の観点から、インターネットやスマートフォンによる事前行使をご利用くださいますようお願い申しあげます。
・株主総会へのご来場を希望されている株主様におかれましては、株主総会当日までの感染状況や政府・地方
自治体の発表内容を十分にお確かめのうえ、株主様のお身体の状態にもご留意いただき、くれぐれもご無理をなされませぬようお願いいたします。
・株主総会会場におきまして、マスクのご着用やアルコール消毒液のご使用等のご協力をお願いいたします。
・感染防止の観点から、間隔をあけた座席配置となりますので、座席数に限りがございます。このため、満席となりました場合は、入場を制限させていただくことがございます。あらかじめご了承ください。

事業報告
連結計算書類

２．当社の対応について
・登壇役員と運営スタッフは、体調に問題がないことを確認したうえで、マスク着用で対応させていただきます。
・会場入口等にアルコール消毒液を設置いたします。
・ご来場の株主様で体調不良と見受けられる方には、運営スタッフからお声掛けさせていただき、お帰りいた
だく場合がございます。
・その他、当社が必要と判断した措置を講じることがございます。

計算書類
監査報告

３．本株主総会の進行について
・本株主総会においては、新型コロナウイルス感染拡大防止のため、開催時間を短縮して行う予定です。
・議場における報告事項（監査報告を含みます）は省略させていただきます。株主様におかれましては、事前に本「第99期定時株主総会招集ご通知」にお目通しいただきますようお願い申しあげます。
・当日は、決議事項に関連するご質問以外はご遠慮ください。
なお、本株主総会当日までの新型コロナウイルス感染拡大の状況または政府の発表内容等により、本株主総会の開催・運営に関して大きな変化が生じる場合は、当社ウェブサイト（https://www.kyb.co.jp/）に掲載いたします。ご来場前に必ず最新の発信情報をご確認くださいますよう、お願い申しあげます。

ご参考4第99期定時株主総会

インターネットによる動画配信について

本株主総会の来場を控えていただいた株主様のために当日の様子をお知らせするため、専用のインターネット
サイトにて動画配信を実施いたします。ぜひご活用いただきたいと存じます。
１．動画配信期間2021年７月５日（月曜日）10時～

2021年12月29日（水曜日）17時15分

２．パソコン等からのアクセス方法
下記URLより専用のインターネットサイトにアクセスいただき、ID・パスワードを入力してご覧ください。

URL
ID
パスワード
【ご注意事項】
・ご使用の機器やネットワーク環境によっては、ご視聴いただけない場合がございます。
・ご視聴いただく際の通信料につきましては、視聴される方のご負担となります。
・快適に視聴いただくため、スマートフォン・タブレットではWi-Fi環境での視聴を推奨いたします。
・動画の録画・撮影や保存はご遠慮ください。また、URL・ID・パスワードの外部公開はお控えくださいます
ようお願い申しあげます。

5

招集ご通知議決権行使についてのご案内

株主総会参考書類

議決権の行使方法には以下の3つの方法があります。
後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、ご行使いただきますようお願い申しあげます。

事前に議決権行使される場合
1.郵送による議決権行使の場合行使期限2021年6月24日（木曜日） 午後5時15分到着分まで

使書

事業報告

議決 権行

2.インターネットによる議決権行使の場合
連結計算書類行使期限2021年6月24日（ 木曜日） 午後5時15分まで

当社指定の「議決権行使ウェブサイト」にアクセスし、議案の賛否をご入力のうえ、上記期限までにご送信ください。
【議決権行使ウェブサイトURL】

https://soukai.mizuho-tb.co.jp/

詳しくは次頁をご覧ください。

計算書類

株主総会にご出席される場合
株主総会開催日時

監査報告

2021年 6 月 25日（金曜日）
午前10時（受付開始 午前9時）
総会会場（浜松町コンベンションホール）の所在場所は裏表紙「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。

ご参考＊当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
また、資源節約のため、「本招集通知」を当日会場までご持参くださいますようお願い申しあげます。

代理人様のご出席について＊株主様ではない代理人およびご同伴の方など、株主様以外の方は株主総会にご出席いただけませんので、ご注意ください
ますようお願い申しあげます。

6パソコン用サイトにおける議決権行使の方法●議決権行使書議決権行使ウェブサイトへアクセス●下記QRコードからのアクセスも可能です。

●検索サイトで検索

議決権行使 みずほ検索または●議決権行使サイト

https://soukai.mizuho-tb.co.jp/

クリック

ログイン

❶

議決権行使コード入力

スマートフォン専用サイトのご案内

❷

クリック

パスワードの変更
❶

初期
パスワード
入力

❸

クリック

スマートフォンをお持ちの株主様は、送付した議決権行
使書用紙に記載のQRコードをスマートフォンで読み取り、
ID・パスワードを入力することなく専用サイトにログイン
し、議決権をご行使いただけます。
詳細は上の図をご参照ください。

❷

実際にご使用になる
新しいパスワードを設定してください※ユーザーの利用しているQRコード®読取アプリによっては操作が必要な場合もあります。QRコード®読取によるログインでの議決権行使は１回のみ可能です。

以降は、画面の案内に従って賛否をご入力願います。
議決権行使における注意事項（1）行使期限は2021年６月24日（木曜日）午後５時15分までであり、同時刻までに入力を終える必要があります。お早めの行使をお願いいたします。
（2）書面とインターネットによる議決権行使を重複して行使された場合は、インターネットによるものを有効とします。複数回行使された場合は、最後に行われたものを有効とします。
（3）パスワード（株主様が変更されたものを含みます。
）は今回の総会のみ有効です。次回の株主総会時は新たに発行いたします。
（4）インターネット接続に係る費用は株主様のご負担となります。
（5）パスワードは、ご投票される方がご本人であることを確認する手段です。なお、パスワードを弊社よりお尋ねすることはございません。
（6）パスワードは一定回数以上間違えるとロックされ使用できなくなります。ロックされた場合、画面の案内に従ってお手続きください。
（7）議決権行使ウェブサイトは一般的なインターネット接続機器にて動作確認を行っておりますが、ご利用の機器によってはご利用いただけない場合があります。

お問い合わせ先について(1) 議決権行使ウェブサイトの操作方法等に関する専用お問い合わせ先
みずほ信託銀行 証券代行部 インターネットヘルプダイヤル
電話 0120−768−524（フリーダイヤル）(受付時間

9：00〜21：00

土日休日を除く）（2）上記（1）以外の住所変更等に関するお問い合わせ先
みずほ信託銀行 証券代行部
電話 0120−288−324（フリーダイヤル）（受付時間

9：00〜17：00

土日休日を除く）【ご参考】機関投資家の皆様につきましては、株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことが可能です。

7

招集ご通知株主総会参考書類

株主総会参考書類

第１号議案 当社とカヤバシステムマシナリー株式会社との吸収合併契約承認の件
当社は、2021年５月20日付けで、会社法の定める吸収合併の方法により、当社を存続会社とし、当社の完全子会社であるカヤバシステムマシナリー株式会社（以下「ＫＳＭ」といいます。）
を消滅会社とする吸収合併（以下「本吸収合併」といいます。）を実施することを内容とする吸収合併契約（以下「本吸収合併契約」といいます。）を、同社との間で締結いたしました。
ＫＳＭは、債務超過の状態にありますので、本吸収合併に伴い、当社においては、いわゆる合併差損が生じることが見込まれます。そのため、本株主総会において、本吸収合併契約のご承認をお願いするものであります。

事業報告
連結計算書類

１．吸収合併を行う理由
当社は、当社及びＫＳＭによる免震・制振用オイルダンパーの検査工程等における不適切行為を受け、再発防止策としての「コンプライアンス経営を視野に入れたグループ再編」を推進
し、不適切行為の原因とされた人財の固定化、グループガバナンス不備の解消を目指しているところです。
このたび、免震・制振用オイルダンパーの適合化の進捗に一定の目途が付きつつあることか
ら、再発防止策の総仕上げとして本吸収合併を実施し、人財ローテーションの活性化、ガバナ
ンス体制の強化、不正リスクの低減を図ります。
なお、当社は、本吸収合併と併せ、当社を存続会社、当社の完全子会社で油圧機器の販売を手掛けるＫＹＢエンジニアリングアンドサービス株式会社（以下、「ＥＳ」といいます。）を消滅会社とする吸収合併を行う旨の基本方針を2021年２月９日の取締役会で決議し、2022年
１月１日付の効力発生を目指して準備を進めております。ＥＳとの吸収合併は、上記に掲げた
人財ローテーション活性化、グループガバナンス体制の強化に加え、販売・営業機能の強化、
当社単体の財務体質強化を目的とするものです。ＥＳとの吸収合併については、当社の完全子
会社を消滅会社とする吸収合併であり、また、当社において合併差損が生じることも見込まれないことから、会社法第796条第２項に規定する簡易合併の要件を満たす予定であり、株主総会において、そのご承認をお願いするものではございませんが、一連のグループ再編の取組の一環として、本議案に併せてご報告するものであります。

計算書類
監査報告
ご参考

２．吸収合併契約の内容の概要
本吸収合併契約の内容は、次のとおりであります。

吸収合併契約書（写）ＫＹＢ株式会社（以下「甲」という。）とカヤバシステムマシナリー株式会社（以下「乙」とい8う。）は、次のとおり吸収合併契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第１条（合併の方法）
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併する（以下「本件合併」という。）。
第２条（当事者）
甲及び乙の商号及び住所は、次のとおりとする。
（１）甲（吸収合併存続会社）
商号：ＫＹＢ株式会社
住所：東京都港区浜松町二丁目４番１号 世界貿易センタービル（２）乙（吸収合併消滅会社）
商号：カヤバシステムマシナリー株式会社
住所：三重県津市雲出長常町1129番地11第３条（合併に際して交付する金銭等）
甲は、本件合併に際し、乙の株主に対して、その株式に代わる金銭等（存続会社の株式及び金銭を含む。）の交付を行わない。本件合併に際し、甲の資本金および資本準備金は増加しない。
第４条（合併承認総会）
１．甲は、2021年６月25日を開催日として定時株主総会を招集し、本契約の承認を求める。 但し、甲は、やむを得ない事由がある場合には、その開催日を変更することができる。
２．乙は、会社法第784条第１項の定めにより、株主総会による本契約の承認を得ずに本件合併を行う。
第５条（効力発生日）
１．本件合併がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2021年７月1日とする。但し、本件合併の効力は、乙とＫＹＢ－ＣＳ株式会社の2021年５月20日付吸収分割契約に基づく乙の免制振機器、シミュレータ機器、建設機械、環境・産業機械等に関するカスタマーサービス事業（ただし、防衛装置に関するカスタマーサービス事業は除く。）にかかる吸収分割の効力発生を停止条件として、その直後に生じるものとする。
２．本件合併の効力発生日については、法令に定める関係官庁の許認可等の進捗状況その他の事
由により、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第６条（財産の管理）
１．甲は、本契約締結後、効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってその業務執行及9招集ご通知株主総会参考書類

び財産の管理運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ乙と協議の上、これを行うものとする。
２．乙は、本契約締結後、効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってその業務執行及び財産の管理運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為（ただし、第５条第１項但し書きに記載した吸収分割を除く。）については、あらかじめ甲と協議の上、これを行うものとする。

事業報告

第７条（権利義務の承継）
乙は、2021年３月31日現在の乙の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を加除した、乙の一切の資産、債務、雇用契約その他の権利義務（ただし、第５条第１項但し書きに記載した吸収分割に基づき乙からＫＹＢ－ＣＳ株式会社へと承継されるものを除く。）を効力発生日において甲に承継させ、甲はこれを承継する。

連結計算書類第８条（条件の変更等）
本契約締結の日から効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、甲または乙の財産もしくは経営状態に重大な変動が生じた場合は、甲乙協議の上、本件合併の条件を変更
し、または本契約を解除することができる。
第９条（契約の効力）
本契約は、効力発生日の前日までに、第４条第１項に定める甲の株主総会の承認または法令に定める関係官庁の許認可等が得られなかったときは、その効力を失う。

計算書類

第10条（協議）
本件合併について、本契約に定めのない事項、本契約の当事者間において合意されていない事
項、または本契約もしくはこれと関連する契約の解釈について疑義が生じた場合には、甲乙は誠実に協議を行った上で解決する。

監査報告

本契約締結の証として、本契約書を２通作成し、甲と乙が記名捺印の上、各１通を所持する。
2021年５月20日

ご参考（甲）東京都港区浜松町二丁目４番１号
世界貿易センタービル
ＫＹＢ株式会社
代表取締役社長 大野雅生
印（乙）三重県津市雲出長常町1129番地11
カヤバシステムマシナリー株式会社10代表取締役社長

坂井静

印

３．会社法第298条第１項の決定をした日における会社法施行規則第191条各号（第６号及び第７号を除く。）に掲げる事項の内容の概要（１）会社法第749条第１項第２号及び第3号に掲げる事項についての定めがないことの相当性に関する事項
吸収合併存続会社である当社は、吸収合併消滅会社であるＫＳＭの株主に対し、本合併に際して、株式その他金銭等の交付は行いませんが、当社とＫＳＭは完全親子会社の関係にあることから、相当であると判断しております。
（２）吸収合併消滅会社の最終事業年度に係る計算書類等の内容
吸収合併消滅会社であるＫＳＭの最終事業年度に係る計算書類等の内容につきましては、
法令および当社定款第15条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト
（https://www.kyb.co.jp/）に掲載しておりますので、本株主総会参考書類には記載しておりません。
（３）吸収合併消滅会社についての最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債
務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容
ＫＳＭは、2021年５月20日、ＫＳＭの完全子会社であるＫＹＢ-ＣＳ株式会社との間で、ＫＳＭを吸収分割会社、ＫＹＢ-ＣＳ株式会社を吸収分割承継会社とし、ＫＳＭの免制振機
器、シミュレータ機器、建設機械、環境・産業機械等に関するカスタマーサービス事業（ただし、防衛装置に関するカスタマーサービス事業は除きます。）に係る権利義務をＫＹＢＣＳ株式会社に承継することを内容とする吸収分割契約を締結いたしました。なお、当該吸
収分割契約において、当該契約に基づく吸収分割（以下「本吸収分割」といいます。）の効
力発生日は2021年７月１日とされており、本吸収合併の効力発生日と同日ですが、本吸収合併の効力は、本吸収分割の効力が発生することを停止条件として、その直後に生ずることとなります。
（４）当社についての最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（第三者割当による優先株式の発行）
当社は、2021年５月13日開催の当社取締役会において、本株主総会にて、Ａ種優先株式の発行の承認及びＡ種優先株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更に係る議案の承認が得られることを条件として、株式会社みずほ銀行、株式会社日本政策投資銀行、明治安田生命保険相互会社、株式会社大垣共立銀行、株式会社七十七銀行、損害保険ジャパン株式会社、芙蓉総合リース株式会社及びみずほリース株式会社に対し、第三者割当の方法によりＡ種優先株式を発行すること（払込期日：2021年６月28日、調達資金の額：
12,500,000,000円）を決議し、2021年５月13日付で、割当予定先との間で株式引受契約を
11

招集ご通知株主総会参考書類

締結いたしました。
（資本金及び資本準備金の額の減少）
当社は、分配可能額の計上を図り、安定的な財務基盤への回帰を行い今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、第三者割当によるＡ種優先株式の発行に係る払込みを条件として資本金の額を減少（減少する資本金の額：6,250,000,000円）し、また本株主総会において必要な承認が得られること及び第三者割当によるＡ種優先株式の発行に係る払込みを条件として資本準備金の額を減少（減少する資本準備金の額：19,583,920,000円）し、いずれもその他資本剰余金へ振り替えます。

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告
ご参考

12

第２号議案 定款一部変更の件
１．定款変更の理由
本株主総会の第３号議案「第三者割当によるＡ種優先株式発行の件」で取り上げますＡ種優
先株式の発行を可能とするために、新たな種類の株式としてＡ種優先株式を追加し、Ａ種優先
株式に関する規定を新設するものであります。
Ａ種優先株式を発行する理由の詳細につきましては、第３号議案「第三者割り当てによるA
種優先株式発行の件」をご参照ください。
なお、本議案の効力発生は、第３号議案「第三者割当によるＡ種優先株式発行の件」が原案どおり承認可決されることが条件となります。
２．定款変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）
現行定款

変更案

(発行可能株式総数)
第６条 当会社の発行可能株式総数は、5,730万株とする。

(発行可能株式総数および発行可能種類株式総数)
第６条 当会社の発行可能株式総数は、5,730万株とし、当会社の発行可能種類株式総数は、それぞれ次のとおりとする。
普通株式 5,730万株
Ａ種優先株式 125株

(単元株式数)
第７条 当会社の単元株式数は、100株とする。

(単元株式数)
第７条 当会社の普通株式の単元株式数は、100株、Ａ種優先株式の単元株式数は１株とする。

(新設)
(新設)

13

第２章の２

Ａ種優先株式(剰余金の配当)第10条の２ 当会社は、剰余金の配当を行うときは、
当該剰余金の配当に係る基準日（以下「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ
種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）またはＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対して、配当基準
日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）および普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき第(２)項に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当により支払われる金銭を、以下「Ａ種優先配当金」という。）を行う。

招集ご通知株主総会参考書類（２）Ａ種優先株式１株当たりのＡ種優先配当金の額
は、Ａ種優先株式の払込金額に、配当基準日が2026年
３月末日までに終了する事業年度に属する場合、年率7.5％を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日が2027年４月１日以降に終了する事業年度に属する場
合、年率8.5％を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日の属する事業年度の初日（ただし、配当基準
日が2022年３月末日に終了する事業年度に属する場合
は、払込期日）（同日を含む。）から配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算により算出される金額とする。また、配当基準日が2027年３月末日に終了する事業年度に属す
る場合、Ａ種優先株式１株当たりのＡ種優先配当金の額は、当該配当基準日が2026年４月１日から2026年
６月28日までの日となる場合、Ａ種優先株式の払込金額に年率7.5％を乗じて算出した額の金銭について、2026年４月１日（同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額とし、当該配当基準日が2026年６月29日から2027年３月末日までの日となる場合、Ａ種優先株式の払込金額に年率8.5％を乗じて算出した額の金銭について、2026年６月29日（同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額に、2026年６月28日が配当基準日となったと仮定した場合に算出される
Ａ種優先配当金の額を加えた金額とする。ただし、配当基準日の属する事業年度中の、配当基準日より前の日を基準日としてＡ種優先株主またはＡ種優先登録株
式質権者に対し剰余金を配当したときは、Ａ種優先株
式1株当たりのＡ種優先配当金の額は、その各配当におけるＡ種優先株式１株当たりのＡ種優先配当金の合計額を控除した金額とする（Ａ種優先配当金は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入
する。）。

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14

（３）ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るＡ種優先配当金につき本項に従い累積したＡ種累積未払配当金相当額（以下に定義される。）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係るＡ種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、第(２)項に従い計算されるＡ種優先配当金の額をいう。
ただし、かかる計算においては、第(２)項ただし書の規定による控除は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事
業年度（以下、本項において「不足事業年度」という。）の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場
合の累積額は、不足事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）から累積額がＡ種優先株主またはＡ種優先
登録株式質権者に対して実際に支払われた日（同日を含む。）までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度において、当該事業年度が2026年３月末日以前に終了する事業年度の場合は年率7.5％の利率で、当該事業年度が2027年３月末日に終了する事業年度の場
合は、2026年４月１日から2026年６月28日までの期間を年率7.5％、2026年６月29日から2027年３月31日までの期間を年率8.5％の利率で、当該事業年度が2027年４月1日以降に開始する事業年度の場合は年率8.5％の利率で、単利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、１年を365日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。当会社は、剰余金の配当を行う場合に、本項に従い累積した不足額（以下「Ａ種累積未払配当金相当額」という。）について、当該翌事業年度以降、Ａ
種優先配当金ならびに普通株主および普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、Ａ種優先株主ま
たはＡ種優先登録株式質権者に対して配当として支払う。
（４）Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して、Ａ種優先配当金を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号
ロもしくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

15

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(議決権)
第10条の４ Ａ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。

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(新設)

株主総会参考書類(残余財産の分配)
第10条の３ 当会社は、残余財産を分配するときは、
Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して、
普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優
先株式1株当たり、100,000,000円にＡ種累積未払配当金相当額、前事業年度Ａ種未払配当金相当額（以下に定義される。）および当事業年度Ａ種未払配当金相当額（以下に定義される。）を加えた金額を金銭により分配する。
「前事業年度Ａ種未払配当金相当額」とは、基準日の如何にかかわらず、残余財産分配日の属する事業年度の前事業年度に係るＡ種優先配当金のうち、残余財産分配日までに実際に支払われていないＡ種優先配当金がある場合における当該前事業年度に係るＡ種優先配当金の不足額（ただし、Ａ種累積未払配当金相当額に含まれる場合を除く。）をいう。
「当事業年度Ａ種未払配当金相当額」とは、残余財産分配日を剰余金の配当の基準日と仮定し、残余財産分
配日の属する事業年度の初日（ただし、残余財産分配
日が2022年３月末日に終了する事業年度に属する場合
は、払込期日とし、以下本項において同じ。）（同日を含む。）から残余財産分配日（同日を含む。）までの日
数につき、第10条の２第（２）項に従って日割計算で算出される優先配当金の額から、残余財産分配日の属
する事業年度の初日（同日を含む。）以降に当該事業年度に属する日を基準日として実際に支払われた配当（Ａ種累積未払配当金相当額および前事業年度Ａ種未払
配当金相当額を除く。）がある場合における当該配当の合計額を控除した金額をいう。
（２）Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して、前項に係るものを超えて、残余財産の分配を
行わない。

招集ご通知

(新設)

ご参考

16

(新設)

(普通株式を対価とする取得請求権（転換権）)
第10条の５ Ａ種優先株主は、払込期日以降いつでも、当会社に対し、第(４)項に定める数の普通株式の交付と引換えに、その保有するＡ種優先株式の全部または一部を取得することを請求すること（以下「転換請求」という。）ができるものとし、当会社は、当転換請求に係るＡ種優先株式を取得するのと引換えに、法令上可能な範囲で、第(４)項に定める数の普通株式を交付するものとする。なお、第(６)項に従い、転換請求の効力が発生する日を、以下「転換請求権効力発生日」という。
（２）当初転換価額は、3,150円とする。
（３）転換価額の調整(a)以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり転換価額を調整する。
①普通株式につき株式の分割または株式無償割当てをする場合、次の算式により転換価額を調整する。なお、
株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株
式数（ただし、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（ただし、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。
調整後
転換価額

＝

調整前
転換価額

×

分割前発行済普通株式数
分割後発行済普通株式数

調整後転換価額は、株式の分割に係る基準日の翌日または株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。
②普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により転換価額を調整する。
調整後
転換価額

＝

調整前
転換価額

×

併合前発行済普通株式数
併合後発行済普通株式数

調整後転換価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降
これを適用する。

17

招集ご通知

転換価額

×

株式数

－
自己株式数）+

×

連結計算書類

転換価額

＝ 調整前

新発行

株式数

事業報告

調整後

（既発行普通株主総会参考書類③下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る
払込金額をもって普通株式を発行または当会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、
普通株式の交付と引換えに取得される株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
以下本項において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合または合併、株式交換もしくは会社分割により普通株式を交付する
場合を除く。）、次の算式（以下「転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。転換価額調整式における「１株当たりの払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後転換価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。
）の翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新発行株式数」は「処分株式数」、「自己株式数」は「処分前自己株式数」とそれぞれ読み替える。
1株当たりの払込金額
時価（既発行株式数－自己株式数）＋新発行株式数

計算書類④当会社に取得をさせることによりまたは当会社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの転換価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行または処分する場合（株式無償割当ての場合を含
む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行または処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「１株当たりの払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調
整後転換価額とする。調整後転換価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその

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18

日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行または処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤行使することによりまたは当会社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下本⑤において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る
価額をもって普通株式の交付を受けることができる新
株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予
約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。 以下本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「１株当たりの払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後
転換価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日
以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得または行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(b)上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当会社はＡ種優先株主
およびＡ種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後転換価額、適用の日およびその他必要な事項を通知したうえ、転換価額の調整を適切に行うものとする。

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招集ご通知株主総会参考書類①合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分
割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継または新設分割のために転換価額の調整を必要とするとき。
②転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③その他、発行済普通株式数（ただし、当会社が保有する普通株式の数を除く。）の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき。
(c)転換価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
(d)転換価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時
価は、調整後転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日のVWAPの平均値とする。
(e)転換価額の調整に際し計算を行った結果、調整後転換価額と調整前転換価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

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20

（４）取得と引換えに交付すべき普通株式数（100,000,000円

転換請求に取得と引換えに交付すべき普通株式数

係るＡ種優= 先株式の数

×＋Ａ種累積未払配当金相当額＋前事業年度Ａ種未払配当金相当額＋当事業年度Ａ種未払配当金相当額）
転換価額

なお、本項においては、第10条の３第(１)項に定める前事業年度Ａ種未払配当金相当額および当事業年度Ａ
種未払配当金相当額の計算における「残余財産分配日」
を「転換請求権効力発生日」と読み替えて、前事業年度Ａ種未払配当金相当額および当事業年度Ａ種未払配
当金相当額を計算する。
（５）転換請求受付場所
みずほ信託銀行株式会社 証券代行部（６）転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求に要する書類が第(５)項に記載する転換請求受付場所に到達したときまたは当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
（７）転換に係る制限
本条の他の規定にかかわらず、Ａ種優先株主は、転換請求に基づき交付される普通株式の累計数が2,574,843株（普通株式につき株式の分割、無償割当てまたは併合が行われた場合には、当該株式の分割、無償割当てまたは併合の割合に応じて調整される。）を超えることとなる転換請求を行うことができない。

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招集ご通知株主総会参考書類（８） 米 国 1956 年 銀 行 持 株 会 社 法 （Banking
Holding Company Act of 1956）（以 下 「BHC 法」という。）
本条の他の規定にかかわらず、BHC法の適用を受け、
本項および次項に従う旨の書面による撤回不能の通知を当会社に対して行ったＡ種優先株主（当該通知をしたＡ種優先株主を、以下「BHC株主」という。）は、その有するＡ種優先株式について、転換請求後にBHC
株主およびその関係会社（BHC法第２条(k)に定める「affiliate」をいう。以下本項において同じ。）が有す
ることとなる普通株式の合計数が発行済普通株式数（ただし、当会社が保有する普通株式の数を除く。）の4.99％（またはBHC法第４条(k)にかかわらずBHC法
第４条(c)(６)により許容される割合が改正によりこれを下回るかもしくは上回る割合に変更された場合には当該割合）を超えることとなる場合には、当該超過部分に対応する転換請求をすることができない。なお、
BHC株主は、当会社の普通株式または普通株式の交付を受けることができるその他の証券もしくは権利（普通株式を目的とした新株予約権およびＡ種優先株式を含む。）を有する関係会社がある場合は、当会社に対して書面により通知しなければならない。
（９）BHC株主からの譲受人
本条の他の規定にかかわらず、BHC株主からＡ種優先
株式を譲り受けた者（以下「特定譲受人」という。）
は、その有するＡ種優先株式について、転換請求をすることができない。ただし、特定譲受人が、以下の(a)から(c)までに定めるBHC株主によるＡ種優先株式の譲渡によりＡ種優先株式を譲り受けた場合は、この限りでない。
(a)BHC株主が広く公に行ったＡ種優先株式の売出し(b)特定譲受人を含むいずれの譲受人も、自らまたは他の者と共同して、当会社の発行済普通株式数（ただし、当会社が保有する普通株式の数を除く。）の２％以上を取得することができるＡ種優先株式を譲り受けない譲渡(c)BHC株主から株式を譲り受けるより前に当会社の発行済普通株式数（ただし、当会社が保有する普通株式の数を除く。）の過半数を有する者に対する譲渡

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22

23

(新設)

(現金対価の取得条項)
第10条の６ 当会社は、2026年６月28日以降、当会社の取締役会が別途定める日（以下「償還日」という。）の到来をもって、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して償還日から２週間以上前までに通知を行ったうえで、当会社がＡ種優先
株式の全部または一部を取得するのと引換えに、Ａ種
優先株式の償還日における会社法第461条第２項に定める分配可能額を限度として、Ａ種優先株主またはＡ
種優先登録株式質権者に対して第(２)項に定める金額の金銭を交付することができる。なお、Ａ種優先株式の一部を取得するときは、取得するＡ種優先株式は、取得の対象となるＡ種優先株式の数に応じた比例按分の方法により決定する。
（２ ) Ａ 種 優 先 株 式 1 株 当 た り の 償 還 価 額 は、
100,000,000円にＡ種累積未払配当金相当額、前事業
年度Ａ種未払配当金相当額および当事業年度Ａ種未払
配当金相当額を加えた額とする。なお、本項においては、第10条の３第(１)項に定める前事業年度Ａ種未払
配当金相当額および当事業年度Ａ種未払配当金相当額の計算における「残余財産分配日」を「償還日」と読み替えて、前事業年度Ａ種未払配当金相当額および当事業年度Ａ種未払配当金相当額を計算する。

(新設)(譲渡制限)
第10条の７ Ａ種優先株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を受けなければならない。

(新設)(株式の併合または分割および株式無償割当て)第10条の８ 法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ
種優先株式について株式の併合または分割は行わない。
Ａ種優先株主には、募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式または新株予約権の無償割当てを行わない。

招集ご通知(新設)

株主総会参考書類(種類株主総会)
第10条の９ 第13条の規定は、定時株主総会において決議する事項が、当該決議のほか、種類株主総会の決議を必要とする場合における当該種類株主総会にこれを準用する。
(２)第12条、第14条、第15条および第17条の規定は、
種類株主総会にこれを準用する。
(３)第16条第(１)項の規定は、会社法第324条第１項の規定による種類株主総会の決議にこれを準用する。
(４)第16条第(２)項の規定は、会社法第324条第２項の規定による種類株主総会の決議にこれを準用する。

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24

第３号議案 第三者割当によるＡ種優先株式発行の件
１．提案の理由
会社法第199条に基づき、次のとおり、株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。）、株式会社日本政策投資銀行（以下「日本政策投資銀行」といいます。）、明治安田生
命保険相互会社（以下「明治安田生命」といいます。）、株式会社大垣共立銀行（以下「大垣共立銀行」といいます。）、株式会社七十七銀行（以下「七十七銀行」といいます。）、損害保険ジャパン株式会社（以下「損害保険ジャパン」といいます。）、芙蓉総合リース株式会社（以下「芙蓉総合リース」といいます。）およびみずほリース株式会社（以下「みずほリース」といい、みずほ銀行、日本政策投資銀行、明治安田生命、大垣共立銀行、七十七銀行、損害保険ジャパン、芙蓉総合リースと併せて、個別に又は総称して、「割当予定先」といいます。）に対して第三者割当によりＡ種優先株式を発行（以下「本第三者割当」といいます。）
する件についてご承認をお願いするものであります。
なお、本議案の効力発生は、本株主総会の第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されることが条件となります。
２．Ａ種優先株式募集の概要

25

（１）

払込期日

2021年６月28日（２）

株式の種類及び数

Ａ種優先株式（３）

払込金額

１株につき100,000,000円（４）

調達資金の額12,500,000,000円（５）増加する資本金及び資本準備金の額（６）

募集又は割当方法（割当予定先）

（７）

その他

125株

資本金
6,250,000,000円（１株につき50,000,000円）
資本準備金 6,250,000,000円（１株につき50,000,000円）
第三者割当の方法により割り当てる。
みずほ銀行
35株
日本政策投資銀行
25株
明治安田生命15株
大垣共立銀行
10株
七十七銀行
10株
損害保険ジャパン
10株
芙蓉総合リース
10株
みずほリース
10株
Ａ種優先株式の内容の詳細につきましては、第２号議案「定款一部変更の件」をご参照ください。

招集ご通知株主総会参考書類

３．第三者割当によりＡ種優先株式を発行する理由（１）本第三者割当の経緯・目的
当社は、1919年の創業以来受け継がれてきた油圧技術を核に、幅広い業界・技術分野で「振動制御」、「パワー制御」を実現する製品を提供してまいりました。現在、当社は主要製品において、高いグローバルシェアを有しており、確固たる地位を確立するに至っています。当社は、主に四輪車用油圧緩衝器、二輪車用油圧緩衝器及びパワーステアリングやＣＶＴ（無段変速機）用
ベーンポンプを主とする四輪車用油圧機器等を生産しているオートモーティブコンポーネンツ事
業（以下「ＡＣ事業」といいます。）並びに建設機械向けを主とする産業用油圧機器及び鉄道用油圧機器等を生産しているハイドロリックコンポーネンツ事業（以下「ＨＣ事業」といいます。）の２つの主要事業を擁しております。これら主要事業に加え、舞台機構、艦艇機器、航空機器用
離着陸装置・操舵装置及び特装車両等の多岐に亘る製品を製造・販売しております。各事業分野
において市況変動はあるものの、多様な業界・技術分野・顧客基盤に対応可能な当社は、その市
況変動の影響を抑制しつつ、着実な成長を実現してきたものと考えており、事実、2019年３月
期には4,122億円と過去最高の売上高を達成しました。また、セグメント利益においても、上記を背景に安定的な推移を実現しております。
一方、当社は、①2018年10月16日に公表いたしました当社及び当社の子会社が製造した建築
物用免震・制振用オイルダンパーの検査工程における不適切行為に係る関連損失、②2020年１月24日に公表いたしました防衛省に対する不適切行為に関連する返納金等、③世界的な新型コ
ロナウイルス感染症を契機とした2020年３月期の減損損失及び繰延税金資産の取崩し等を主要因として、2019年３月期から2020年３月期にかけて資本の大幅な減少が生じております。その結果、2018年３月末時点で43.7％であった親会社所有者帰属持分比率（連結）は2020年３月末
時点では18.1％へと低下し、同様に2018年３月末時点で43.5％であった自己資本比率（単体）は2020年３月末時点では8.8％まで低下しました。
当社のコア事業であるＡＣ事業及びＨＣ事業は、100年に一度とも言われる大変革期に直面しているものと認識しています。
自動車産業では急速に環境規制強化が進行しており、環境負荷軽減のためのｘＥＶ（注１）化への対応や製造過程における一層の環境負荷軽減が要求されております。またＭａａＳ（注２）/ＣＡＳＥ（注３）への対応も課題の一つであり、従来の完成車メーカーのみならずＩＴ業界や電機業界の企業、新たな市場を開拓する新興企業の参入により、自動車産業そのものが「自動車を製造する」産業から「モビリティシステム・モビリティサービスを提供する」産業へと変貌を遂げようとしています。このような環境変化の中で当社の顧客である完成車メーカーからの製品
要求は軽量化や制振性能だけではなく、環境負荷軽減材料の使用や自動制御・自動運転下での乗り心地の追求等多様化してきており、また完成車メーカー主導の開発からモジュール毎の開発へと今後移行していくものと想定されます。このような事業構造の変化により、当社への製品要
求・開発要求は多様かつ複雑なものへと様変わりし、ＡＣ事業においては収益確保に向けた競争が激化していくものと考えております。

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26

（注１）ｘＥＶとは、ハイブリッド電気自動車や燃料電池自動車等を含む電気自動車の総称（注２）ＭａａＳとは、Mobility as a Serviceの略であり、あらゆる交通手段を一つのサービスとしてとらえる概念（注３）ＣＡＳＥとは、Connected（コネクティッド）、Autonomous/Automated（自動化）、Shared（シェアリング）、Electric（電動化）のそれぞれの頭文字からなる自動車業界の潮流を示す

建設機械向けを主とする産業用油圧機器業界では、先進国を中心に電子制御等の高性能制御ニーズが高まっていくことが想定されます。建設機械ではＩｏＴ化や自動化が進捗し、電子制御の重要性は一層高まっております。システム全体に対する高性能制御の重要性の高まりは、油圧製品においても製品単品での販売からシステム販売への一層のシフトをもたらすものと考えております。一方、新興国エリアでは引き続き低価格製品の需要も強い中でローカルメーカーとの価格競争は一層激化しており、当社ＨＣ事業は先進技術と低価格という複数の市場ニーズに対応していくことが求められています。また、競争環境の激化に加え、新型コロナウイルス感染症の拡大によって需要減退や需要地シフトが進み、これまで以上にコスト競争力を維持することの重要性が高まっているものと考えております。
このような大変革期にある事業環境の中で着実に収益を創出するために、当社ＡＣ事業・ＨＣ
事業は市場ニーズや需要減退・需要地シフトといった複雑な事業環境の変化に対応するべく、主力拠点集約や再編対応等の最適な拠点戦略を推進している途上にあります。しかしながら、安定的かつ成長性を有する事業基盤を実現するためには、一層の戦略的な設備投資及び研究開発投資を継続的に実行し、一層の拠点戦略の進捗及び製品の性能向上とシステム化を図っていく必要があります。そして戦略的かつ継続的な設備投資等のためには、厳しい財政状態から早期に脱却し、安定的な資金調達力と不測の事態へのリスク耐久力を構築することが足もとの優先すべき課題であると認識しております。
この第一歩として、2019年９月以降、資本増強による安定的な財務基盤への回帰と中長期の事業環境を見据えた設備投資及び研究開発への資金投下に資する資本調達手法、具体的な商品設計等について検討を重ねてまいりました。当社を取り巻く経営環境を理解した上で中長期的に支援いただける投資家の選定、投資家への第三者割当に関する検討依頼、デュー・ディリジェンスの実施、商品設計等の最終協議を経て、今般、当社は本第三者割当による種類株式の発行について決定いたしました。
割当予定先は当社の主要取引金融機関が中心であり、当社の事業目的、経営方針及び当社事業の強み等について深く理解し、一時的に悪化した財務基盤を早期に安定的な水準まで回復させ、中長期の事業環境を見据えた事業設備及び研究開発による成長投資資金を確保するという本第三者割当の主旨にもご賛同いただいております。当社は、このような割当予定先にＡ種優先株式を中長期的に保有いただくことで安定的な財務基盤への回帰及び一層の成長が実現できると考えており、また、当社のステークホルダーの皆様にも、上記の本第三者割当の趣旨を踏まえれば、割当予定先にＡ種優先株式を保有いただくことが企業価値の向上に資するものであるとご理解いただけると考えております。

27

招集ご通知株主総会参考書類（２）本第三者割当により資金調達を実施する理由
当社は、上記「（１）本第三者割当の経緯・目的」に記載のとおり、資本増強による安定的な財務基盤への回帰と、調達資金の設備投資及び研究開発への充当による中長期的な成長という当社の資金調達の主旨からすれば、負債性の資金調達ではなく、資本性の資金調達の実施により自己資本の増強を図ることが必要かつ適切であると考えております。
また、資本性の資金調達においても、現在の経済情勢、資本市場の状況、当社を取り巻く経営
環境、当社の財政状況及び経営成績等を勘案すると、普通株式の発行は、普通株式の希薄化により既存普通株主の皆様に対する不利益を生じさせかねないものと判断いたしました。さらに、既存株主の皆様に対して新株予約権を割り当てる新株予約権無償割当（ライツオファリング）や証
券会社に新株予約権を割り当てるエクイティコミットメントラインといった手法についても検討いたしました。これらの手法は、株価動向をふまえた割当先の判断により、新株予約権が全て行使されるとは限らず、また、既存株主の皆様に対して株式を割り当てる株主割当においても株主の皆様に株主割当に応じていただけるとも限りません。よって、当社にとっては最終的な資金調
達額が不明であり、これらの手法は現時点における選択としては適切ではないと判断いたしました。当社は、連結会計上国際会計基準を適用していることから永久劣後債や永久劣後ローンであれば発行時点で、商品性次第では確実に連結上の資本増強が図れますが、一方で単体においては日本会計基準が適用されます。従って、資本性負債による資金調達は負債に分類され、単体上の資本増強が実現されず、寧ろ有利子負債の増加となることから、現時点における選択としてこれもまた適切でないと判断いたしました。
これに対して、種類株式を用いた第三者割当増資は、資金調達を確実に行うことができ、また、その商品設計によっては連結・単体両面での資本増強を実現しつつ、急激な希薄化や株主構成の変化を回避することも可能であり、さらに当社の資金調達の目的を実現するにあたり適切な割当先が選定できることから、当社にとって最も有効な選択肢であると判断いたしました。そこで、上記「（１）本第三者割当の経緯・目的」に記載のとおり、投資家の選定、投資家への第三者割当に関する検討依頼、デュー・ディリジェンスの実施、商品設計等の最終協議を経て、今般、当社は本第三者割当による種類株式の発行を決定いたしました。
加えて、Ａ種優先株式の普通株式を対価とする取得請求権は、割当予定先との間で取得請求の行使条件に合意しており、本引受契約（当社と割当予定先との間で締結した株式引受契約書をいいます。以下同じです。）上の義務の違反又は表明保証条項の違反（但し、義務の違反に関しては、重大な義務違反に限ります。）に該当しない限り行使できない設計となっているため、かかる事由が生じない限り、普通株式１株当たりの持ち分の希薄化は生じません。また、仮に本引受契約上の義務の違反又は表明保証条項の違反に該当して普通株式を対価とする取得請求権が行使される場合であっても、普通株式を対価とする取得請求権により発行される普通株式数は合計で2,574,843株（2021年５月13日現在における発行済普通株式数の10％に相当する数となります。
但し、当社の普通株式につき株式の分割、株式無償割当て又は併合が行われた場合には、当該株式の分割、無償割当て又は併合の割合に応じて調整されます。）に限定される設計となっている

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告
ご参考

28

ため、過度な希薄化の進行を抑制することが可能であり、発行後直ちに株主構成に影響を及ぼすことがないように配慮されております。
また、Ａ種優先株式の発行は、対外的な信用力の向上も企図しており、格付投資情報センターの資本性評価において「クラス３、資本性50」として、Ａ種優先株式の払込金額の50％が評価
資本相当額として認められる予定です。Ａ種優先株式の取得条項は発行後５年を経過するまでは行使をすることができず、本引受契約において、取得条項の行使又は買入れによる取得（以下、総称して「償還等」といいます。）を行う場合には、格付機関から同等以上の資本性が認められる商品により、償還等する本優先株式の評価資本相当額以上の資金調達を行い、借換えを実施する旨のリプレイスメント条項を定めております。但し、2026年６月28日以降、以下(i)及び(ii)の両方を満たす場合においては、借換えを行わず、償還等を行う可能性があります。また、(i)の要件を満たす場合には、（ⅲ）の金額を評価資本相当額から控除することができます。
(i) 償還等を行う日の直前の連結会計年度末又は四半期連結会計期間末における調整後連結自己資本比率（※①）が、2021年３月末時点における親会社の所有者に帰属する持分合計の金額にＡ種優先株式の払込金額を加算した金額を、負債及び資本合計にＡ種優先株式の払込金額を加算した金額で除した値以上。
(ii) 償還等を行う日の直前の連結会計年度末又は四半期連結会計期間末における調整後連結株主
資本（※②）の金額が、2021年３月末時点における連結株主資本の金額にＡ種優先株式の払込金額を加算した金額以上。
(iii) 償還等を行う日の直前の連結会計年度末又は四半期連結会計期間末における調整後連結株主
資本（※②）の金額が2021年３月末日の同金額を上回る場合、その上回る金額に50％を乗じた金額。
※①調整後連結自己資本比率＝（親会社の所有者に帰属する持分合計－Ａ種優先株式の払込金額）÷（負債及び資本の合計－
Ａ種優先株式の払込金額）※②調整後連結株主資本＝資本金＋資本剰余金＋自己株式＋利益剰余金－Ａ種優先株式の払込金額
当社は、本第三者割当により125億円の資金調達を行うことを企図しております。当該調達額
は、足もとの資本増強、安定的な財務基盤の中長期での達成、資金使途、金銭を対価としたＡ種
優先株式取得の蓋然性等を総合的に勘案し、決定いたしました。なお、当社は当面の安定的な財務基盤の水準として、親会社所有者帰属持分比率（連結）25％以上、自己資本比率（単体）20％以上を目安としつつ、中長期的には一層の資本蓄積により高いリスク耐久力を構築してまいります。一方、当社はその125億円の全額について、一定程度の内部留保が実現した後には、Ａ種優先株式に係る長期的な配当負担を抑制するために、Ａ種優先株式に付された金銭を対価とする取得条項により取得する方針です。上記のとおり、割当予定先は本引受契約上の義務の違反又は表明保証条項の違反（但し、義務の違反に関しては、重大な義務違反に限ります。）に該当しな
29

招集ご通知株主総会参考書類

い限り、Ａ種優先株式に付された普通株式を対価とする取得請求権を行使できず、そのため、当社は、資本蓄積の実現及び企業価値向上のための時間的猶予を確保することが可能です。当社
は、Ａ種優先株式の早期の取得のため、安定的な財務基盤への回帰及び一層の成長の実現に向けた各種施策に取り組んでまいります。

事業報告（３）割当予定先を選定した理由
上記「(２) 本第三者割当により資金調達を実施する理由」に記載のとおり、当社の主要取引金融機関を中心に、複数の取引金融機関にＡ種優先株式を保有いただくことが当社の財務政策の一層の安定化にも繋がるものと認識しており、割当予定先は当社を取り巻く経営環境、経営状況
及び当社の資本政策の考え方を十分にご理解いただいております。これらを勘案の上、Ａ種優先株式による資金調達が企業価値向上に寄与するとの判断に至り、割当予定先を選定いたしました。

連結計算書類（４）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本第三者割当に係る出資の方法及び内容に関しては、割当予定先との間で真摯な協議を行い、その結果、Ａ種優先株式の払込金額を１株当たり100,000,000円と決定いたしました。
当社としては、上記の交渉経緯に加えて、Ａ種優先株式の商品性を踏まえれば、かかる払込金額には合理性が認められると考えております。
当社は、Ａ種優先株式の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため、当社及び割当予定
先から独立した第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（以下「赤坂国際会計」といいます。）に対してＡ種優先株式の価値算定を依頼し、種類株式評価報告書（以下「本種類株式報告書」といいます。）を取得しております。
第三者算定機関である赤坂国際会計は、Ａ種優先株式の株式価値の算定手法を検討した結果、一般的な価値算定モデルである二項格子モデルによる評価手法を採用し、Ａ種優先株式の公正価値の算定をしております。当該算定は、Ａ種優先株式の発行要項に定められた諸条件を考慮の上、一定の前提（優先配当、残余財産、議決権、金銭又は普通株式を対価とする取得条項、当社
普通株式の株価、株価変動性（ボラティリティ）、普通株式予定配当額、無リスク利子率、クレジット・スプレッド等）の下で行われております。本種類株式報告書においてＡ種優先株式の価値は、１株当たり96.2百万円～100.6百万円とされております。
当社は、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である赤坂国際会計による本種類株
式報告書における上記算定結果を考慮した上で、割当予定先との間で慎重に交渉・協議を重ねて、Ａ種優先株式の払込金額を決定いたしました。Ａ種優先株式の払込金額は、赤坂国際会計が算定した株式価値のレンジの範囲内となっており、当社としては、会社法上、Ａ種優先株式の払込金額（１株当たり100,000,000円）が割当予定先に特に有利な金額に該当しないと考えております。しかしながら、客観的な市場価値のない優先株式の公正な価値については、その計算が非常に高度かつ複雑であり、その価値評価については様々な見解があり得ること等から、株主の皆

計算書類
監査報告
ご参考

30

様の意思も確認することが適切であると考え、念のため、本株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件としてＡ種優先株式を発行することといたしました。

31

招集ご通知株主総会参考書類

第４号議案 資本準備金の額の減少の件
１．資本準備金の額の減少の理由
分配可能額の計上を図り、安定的な財務基盤への回帰を行い今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額を減少してその他資本剰余金に振り替えるものです。
なお、本議案の効力発生は、第２号議案「定款一部変更の件」および第３号議案「第三者割当によるＡ種優先株式発行の件」が原案どおり承認可決され、Ａ種優先株式の払込みがなされることが条件となります。
２．資本準備金の額の減少の要領
19,583,920,000円

増加するその他資本剰余金の額

19,583,920,000円

資本準備金の額の減少がその効力を生ずる日

2021年６月28日

事業報告

減少する資本準備金の額

連結計算書類第５号議案 剰余金処分の件
当社は株主の皆様への適切な利益還元を重要な経営政策としており、当社の基本方針や当事業
年度の業績および今後の設備投資等を勘案して、当期の期末配当は以下のとおりとさせていただ
きたいと存じます。

計算書類
監査報告

期末配当に関する事項
１．配当財産の種類
金銭
２．配当財産の割当に関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金75円
配当総額 1,915,691,925円となります。
３．剰余金の配当が効力を生じる日
2021年６月28日といたしたいと存じます。

ご参考

32

第６号議案 取締役７名選任の件
本株主総会終結の時をもって取締役７名全員が任期満了となります。つきましては、取締役７名の選任をお願いしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。
取締役候補者一覧
候補者番号

1
2
3
4
5
6
7

33

なか

氏

名

じま

やす

現在の当社における地位

おお

の

まさ

とう

たか

とう

けい

た

ろく

ざわ

しゅう

た

まさ

100％
（17回／17回）

再任

代表取締役副社長執行役員

100％（17回／17回）

再任

取締役副社長執行役員

100％（17回／17回）

再任

社外取締役候補者

独立役員候補者

社外取締役

100％
（17回／17回）

再任

社外取締役候補者

独立役員候補者

社外取締役

100％
（17回／17回）

再任

社外取締役候補者

独立役員候補者

社外取締役

100％
（14回／14回）

へい

塩 澤 修 平さか

代表取締役社長執行役員

ろう

鶴 田 六 郎しお再任すけ

齋 藤 圭 介つる

100％
（17回／17回）

あき

加 藤 孝 明
さい

取締役会長

お

大 野 雅 生か再任すけ

中 島 康 輔かず

坂 田 政 一

取締役会出席率（出席状況）

１やすすけ

中 島 康 輔

当社入社
当社ハイドロリックコンポーネンツ事業本部 油機営業統轄部長
当社取締役 ハイドロリックコンポーネンツ事業本部 油機営業統轄部長
当社取締役 ハイドロリックコンポーネンツ事業本部 営業統轄部長
当社常務取締役 ハイドロリックコンポーネンツ事業本部長
当社専務取締役 調達統轄、総務統轄、人事統轄
当社取締役専務執行役員 調達統轄、総務統轄、人事統轄
当社取締役専務執行役員 調達統轄、ハイドロリックコンポーネンツ事業本部長
当社取締役専務執行役員 調達統轄、経営企画本部長
当社代表取締役社長執行役員
当社代表取締役会長 兼 社長執行役員
当社代表取締役会長 兼 社長執行役員 免制振対応本部 統轄本部長
当社代表取締役会長 免制振対応本部統轄
当社取締役会長 免制振対応統轄（現任）

取締役候補者とした理由

所有する当社の株式数

会社経営に関する深い知見と豊富な経験を有し、当社グループにおけるコーポレートガバナ
ンスの強化や品質経営、グローバルレベルでの構造改革などの経営改革を確実に推し進めてきました。建築物用免震・制振用オイルダンパー問題の早期解決に積極的に取り組むだけでなく、業界における諸課題に取り組むべく、各業界団体の活動にも尽力しております。このようなことから引き続き当社グループの信頼回復に向け尽力することが期待できると判断し、取締役の候補者といたしました。

5,500株
取締役在任年数

16年
取締役会出席状況（17回／17回）

連結計算書類（1955年11月２日生）

事業報告

じま

1979年 ４ 月
2005年 ４ 月
2005年 ６ 月
2007年 ４ 月
2009年 ６ 月
2010年 ６ 月
2011年 ６ 月
2012年 ４ 月
2014年 ４ 月
2015年 ６ 月
2018年 ６ 月
2019年 １ 月
2019年 ４ 月
2019年 ６ 月

株主総会参考書類

再任

なか

招集ご通知

略歴ならびに当社における地位および担当

候補者番号

重要な兼職の状況
なし
計算書類
監査報告
ご参考

34

略歴ならびに当社における地位および担当

候補者番号

２
再任

おお

の

まさ

お

大 野 雅 生（1956年11月７日生）
所有する当社の株式数

2,900株
取締役在任年数

４年
取締役会出席状況（17回／17回）

1979年 ４ 月
2004年 １ 月
2005年 ４ 月
2006年 ６ 月
2008年 ６ 月
2012年 ４ 月
2014年 ４ 月
2016年 ４ 月
2017年 ４ 月
2017年 ６ 月
2018年 ４ 月
2018年 ６ 月

当社入社
当社自動車機器事業部 事業企画部長
当社オートモーティブコンポーネンツ事業本部 事業企画部長
当社調達部長当社調達本部長
当社執行役員 調達本部長
当社常務執行役員 調達本部長
当社専務執行役員 調達統轄、ＣＳＲ統轄、経営企画本部長
当社専務執行役員 調達統轄、監査統轄、経営企画本部長
当社取締役専務執行役員 調達統轄、監査統轄、経営企画本部長
当社取締役専務執行役員 調達統轄、経営企画本部長
当社取締役副社長執行役員 特装車両事業部統轄、国内関係会社統轄、調達統
轄、経営企画本部長
2019年 １ 月 当社取締役副社長執行役員 グローバル経営戦略、航空機器事業部統轄、国内関係会社統轄、調達統轄、経営企画本部長
2019年 ４ 月 当社代表取締役社長執行役員（現任）

取締役候補者とした理由
当社事業・業務に精通した豊富な知識・経験を活かし、経営の重要課題である事業基盤の強化や建築物用免震・制振用オイルダンパー問題等再発防止策の徹底実施、企業風土の変革を強力に推し進めてきました。グループ全体の信頼回復および利益確保を強力なリーダーシッ
プのもと引き続き遂行できると判断し、取締役の候補者といたしました。

重要な兼職の状況
なし

35

３

とう

たか

あき

（1957年６月12日生）

株式会社富士銀行（現株式会社みずほ銀行）入行
株式会社みずほコーポレート銀行（現株式会社みずほ銀行） 香港支店長
みずほ証券株式会社 執行役員
同社 常務執行役員
同社 常務執行役員 みずほセキュリティーズアジア会長
当社入社 常務執行役員 経理本部副本部長
当社常務執行役員 経理本部長
当社専務執行役員 経理本部長
当社取締役専務執行役員 監査統轄、ＣＳＲ統轄、経理本部長 兼 経営企画本部長
当社取締役専務執行役員 グローバル財務統轄、経理本部長
当社取締役専務執行役員 グローバル財務統轄
当社代表取締役副社長執行役員 グローバル財務統轄（現任）

取締役候補者とした理由

取締役会出席状況

重要な兼職の状況（17回／17回）

なし

2,500株
取締役在任年数

連結計算書類６年

財務・会計・IRに関する深い知見を有するとともに、金融機関在籍時に培った豊富な国際経
験と知識をもとに建築物用免震・制振用オイルダンパー問題等に起因した財務上の課題に対し積極的に取り組み、業績の回復や企業価値の向上に貢献してきました。さらにＩＲ活動による投資家との対話を重ね信頼回復に努めており、今後の中長期的な企業価値向上を図っていくうえで不可欠な存在であると判断し、取締役の候補者といたしました。

所有する当社の株式数

事業報告

加 藤 孝 明1980年 ４ 月
2005年 ３ 月
2008年 ４ 月
2009年 ４ 月
2011年 ４ 月
2013年 ４ 月
2014年 ６ 月
2015年 ４ 月
2015年 ６ 月
2016年 ４ 月
2017年 ４ 月
2017年 ６ 月

株主総会参考書類

再任

か

招集ご通知

略歴ならびに当社における地位および担当

候補者番号

計算書類
監査報告
ご参考

36

略歴ならびに当社における地位および担当

候補者番号

1983年 ４ 月
2002年 ８ 月
2005年 ９ 月
2007年 ７ 月
2008年 ７ 月
2009年 ７ 月
2010年 ９ 月
2011年 ６ 月
2014年 ４ 月
2016年 １ 月
2017年 ４ 月

４
再任

さい

とう

けい

すけ

齋 藤 圭 介（1959年８月18日生）
所有する当社の株式数

3,500株
取締役在任年数

10年
取締役会出席状況（17回／17回）

通商産業省（現経済産業省）入省
財団法人日中経済協会 北京事務所長
経済産業省 経済産業政策局 産業再生課長
同省 産業技術環境局 産業技術政策課長
同省 大臣官房会計課長
同省 資源エネルギー庁 省エネルギー新エネルギー部長
当社特別顧問当社取締役専務執行役員 技術本部長 兼 経営企画本部長
当社取締役専務執行役員 法務統轄、ＩＴ統轄、技術本部長
当社取締役専務執行役員 ＩＴ統轄、航空機器事業部統轄、技術本部長
当社取締役専務執行役員 航空機器事業部統轄、ハイドロリックコンポーネン
ツ事業本部長2018年 ４ 月 当社取締役専務執行役員 ハイドロリックコンポーネンツ事業本部長 兼 航空
機器事業部長2019年 １ 月 当社取締役専務執行役員 免制振対応本部長
2019年 ６ 月 当社取締役副社長執行役員 免制振対応本部長（現任）

取締役候補者とした理由
経済産業省在勤時における多様な経験と豊富な人脈を有し、当社においては技術・研究・開発分野に関する深い知見を有しています。建築物用免震・制振用オイルダンパー問題の対応責任者として、適合化完遂のため強力なリーダーシップを発揮、的確な判断力・実行力の元、実績をあげております。ダンパー適合化の完了と社会から要請される経営課題を推進できる適任者であると判断し、取締役の候補者といたしました。

重要な兼職の状況
なし

37

再任
社外
独立役員

た

ろく

ろう

（1943年６月16日生）
所有する当社の株式数900株
社外取締役在任年数

取締役会出席状況（17回／17回）

2015年の社外取締役就任以降、取締役会等において、弁護士としての専門的な知識・経験をもとに、当社における内部統制およびコンプライアンス強化等に関して、業務執行に対する監督機能を適切に果たしております。同氏には、引き続き有益な助言が期待できると判断し、社外取締役の候補者といたしました。なお同氏は、社外取締役、または社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。

連結計算書類

６年

社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
事業報告

鶴 田 六 郎

東京地方検察庁検事
名古屋高等検察庁検事長
弁護士登録（第二東京弁護士会）
帝国ピストンリング株式会社（現ＴＰＲ株式会社） 社外取締役（現任）
Ｊ．フロント リテイリング株式会社 社外監査役
株式会社三井住友フィナンシャルグループ 社外監査役
当社社外取締役（現任）
Ｊ．フロント リテイリング株式会社 社外取締役
株式会社三井住友銀行 社外監査役

株主総会参考書類

1970年 ４ 月
2005年 ４ 月
2006年 ７ 月
2007年 ６ 月
2007年 ９ 月
2012年 ６ 月
2015年 ６ 月
2017年 ５ 月
2017年 ６ 月

５

つる

招集ご通知

略歴ならびに当社における地位および担当

候補者番号

重要な兼職の状況
鶴田六郎法律事務所代表 弁護士
ＴＰＲ株式会社 社外取締役

計算書類
監査報告
ご参考

38

略歴ならびに当社における地位および担当

候補者番号

６
再任
社外
独立役員

しお

ざわ

しゅう

へい

塩 澤 修 平（1955年９月19日生）
所有する当社の株式数700株
社外取締役在任年数

５年
取締役会出席状況（17回／17回）

1981年 ４ 月
1987年 ４ 月
1991年 ４ 月
1994年 ４ 月
2001年 １ 月
2005年10月
2012年 ３ 月
2016年 ６ 月
2017年 ６ 月
2019年 ４ 月
2019年 ４ 月

慶應義塾大学 経済学部助手
慶應義塾大学 経済学部助教授
パリ政治学院客員研究員
慶應義塾大学 経済学部教授
内閣府 国際経済担当参事官
慶應義塾大学 経済学部長
ケネディクス株式会社 社外取締役
当社社外取締役（現任）
株式会社アーレスティ 社外取締役（監査等委員）（現任）慶應義塾大学 名誉教授（現任）東京国際大学 学長（現任）

社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
2016年の社外取締役就任以降、取締役会等において、経済学の専門家としての豊富な知識および見識に基づき、当社における金融ならびにCSR面での有益なご意見やご指摘を頂くな
ど、業務執行に対する監督機能を適切に果たしております。同氏には、引き続き有益な助言が期待できると判断し、社外取締役の候補者といたしました。なお同氏は、社外取締役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断いたしました。

重要な兼職の状況
東京国際大学 学長
慶應義塾大学 名誉教授
株式会社アーレスティ 社外取締役（監査等委員）

39

７
社外
独立役員

た

まさ

かず

（1959年８月２日生）
所有する当社の株式数100株
社外取締役在任年数

取締役会出席状況（14回／14回）

社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
2020年の社外取締役就任以降、富士ゼロックス株式会社在籍時に培った幅広い知識と経験をもとに、当社における多様性を重視した働き方改革、ＩＴの効率化や間接部門の生産性向上といった業務革新の分野において業務執行に対する監督機能を適切に果たしております。
同氏には、引き続き有益な助言・指導が引き続き期待できると判断し、社外取締役候補者といたしました。

連結計算書類

１年

富士ゼロックス株式会社入社
同社 広報宣伝部長
富士ゼロックスアドバンストテクノロジー株式会社 常務執行役員
同社 取締役常務執行役員
富士ゼロックス情報システム株式会社 専務執行役員
富士ゼロックスアドバンストテクノロジー株式会社 代表取締役社長
富士ゼロックス株式会社 シニアアドバイザー
当社社外取締役（現任）ＵＬＳグループ株式会社 社外監査役（現任）
株式会社プラネット 社外取締役（現任）

事業報告

坂 田 政 一1983年 ４ 月
2007年 ４ 月
2010年 ４ 月
2011年 ６ 月
2015年 ６ 月
2017年 ６ 月
2019年 ４ 月
2020年 ６ 月
2020年 ６ 月
2020年10月

株主総会参考書類

再任

さか

招集ご通知

略歴ならびに当社における地位および担当

候補者番号

重要な兼職の状況
ＵＬＳグループ株式会社 社外監査役
株式会社プラネット 社外取締役

計算書類（注１）各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
（注２）当社は候補者鶴田六郎氏、塩澤修平氏および坂田政一氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、各氏の再任が承認された場合には、引き続き独立役員とする予定であります。
（注３）社外取締役との責任限定契約について
候補者鶴田六郎氏、塩澤修平氏および坂田政一氏は、当社との間で責任限定契約を締結しております。なお、各氏が再任された場合には、当該責任限定契約を継続する予定であります。その契約の概要は次のとおりであります。
本契約締結後、社外取締役として、その任務を怠ったことにより、当社に対し損害賠償責任を負う場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときには、その在職中に当社から職務執行の対価として受け、または受けるべき財産上の利益の１年間あたりの額に相当する額として、会社法施行規則第113条に定める方法により算定される金額に、２を乗じて得た額を、当該損害賠償責任の限度とし、それを超える損害賠償責任は免除す
るものであります。
（注４）当社は取締役（社外取締役を含みます。）、監査役（社外監査役を含みます。）、および執行役員の全員を被保険者として、役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しています。当該保険契約により、被保険者がその職務の執行に関して責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害が補填されます。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。また、当該保険契約の保険料の全額を当社が負担しております。
なお、各候補者が取締役に就任した場合は、各候補者は当該保険契約の被保険者となります。

監査報告
ご参考

40

第７号議案 監査役１名選任の件
本株主総会終結の時をもって監査役赤井智男氏が辞任により退任いたします。つきましては、
監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、以下のとおりであります。
なお、本株主総会において選任された監査役の任期は、当社定款の規定により、退任した監査役の任期満了する時までとなります。
略歴および当社における地位

新任

の

の

やま

ひで

き

野 々 山 秀 貴
（1957年２月28日生）
所有する当社の株式数

2,200株1980年 ４ 月
2004年 １ 月
2012年 ４ 月
2014年 １ 月
2016年 ４ 月
2018年 ４ 月
2019年 １ 月
2019年 ４ 月
2019年 ６ 月
2020年 ４ 月
2021年 １ 月

当社入社
当社自動車機器事業部事業企画部長
当社執行役員 経営企画本部経営企画部長
当社執行役員 KYB Americas Corporation President
当社常務執行役員 KYB Americas Corporation President
当社常務執行役員 経理本部副本部長
当社常務執行役員 ＣＳＲ・安全統轄
当社常務執行役員 調達統轄 ＣＳＲ・安全統轄
当社常務執行役員 調達統轄 免制振対応本部副本部長
当社常務執行役員 調達統轄 免制振対応本部副本部長 兼 推進統轄部長
当社常務執行役員 調達・物流統轄 免制振対応本部副本部長 兼 推進統轄部長（現任）

監査役候補者とした理由
経営企画業務、経理財務、海外グループ会社経営の経験に基づき、監査業務に対して相当程度の知見を有していることから、有益な意見や指摘をいただけると判断し、監査役の候補者
といたしました。

重要な兼職の状況なし（注１）候補者野々山秀貴氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
（注２）監査役候補者との責任限定契約について
候補者野々山秀貴氏が選任された場合には、同氏との間で責任限定契約を締結する予定であります。その契約の概要は次のとおりであります。
本契約締結後、監査役として、その任務を怠ったことにより、当社に対し損害賠償責任を負う場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときには、その在職中に当社から職務執行の対価として受け、または受けるべき財産上の利益の１年間あたりの額に相当する額として、会社法施行規則第113条に定める方法により算定される金額に、２を乗じて得た額を、当該損害賠償責任の限度とし、それを超える損害賠償責任は免除するものであります。
（注３）当社は取締役（社外取締役を含みます。）、監査役（社外監査役を含みます。）、および執行役員の全員を被保険者として、役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しています。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関して責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害について補填されます。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。また、当該保険契約の保険料の全額を当社が負担しております。

41

招集ご通知なお、候補者野々山秀貴氏が監査役に就任した場合は、同氏は当該保険契約の被保険者となります。

なべ

じゅん

略歴

こ

渡 辺 淳 子（1957年５月26日生）

0株

社外

1980年 ４ 月
1999年 ４ 月
2000年11月
2003年 ３ 月
2006年 ３ 月
2008年 ４ 月
2010年 ５ 月
2011年 ５ 月
2014年 ４ 月
2015年 ７ 月
2018年 ７ 月
2019年 ７ 月

株式会社富士銀行（現株式会社みずほ銀行）入行
同行 八王子南口支店長
同行 エムタウン支店長
株式会社みずほ銀行 日吉支店長
同行 王子支店長
同行 人事部ダイバーシティ推進室長
みずほ総合研究所株式会社 執行役員 会員事業部副部長
同社 上席執行役員 会員事業部長
常磐興産株式会社 執行役員 レジャーリゾート事業本部 副本部長 兼 営業部長
同社 取締役執行役員 レジャーリゾート事業本部長
同社 取締役執行役員 事業戦略部門担当 兼 働き方改革担当
同社 取締役執行役員 コーポレート部門担当 兼 事業戦略部門担当
兼 働き方改革担当
2020年 ３ 月 ＪＵＫＩ株式会社 社外監査役（現任）
2020年 ７ 月 常磐興産株式会社 常務取締役 スパリゾートハワイアンズ統轄管掌 兼 業務推進部担当 兼 カピリナタワープロジェクト担当（現任）

連結計算書類

所有する当社の株式数

事業報告

わた

株主総会参考書類第８号議案 補欠監査役１名選任の件
2020年６月25日開催の第98期定時株主総会において補欠監査役に選任された重田敦史氏の選任の効力は本株主総会の開始の時までとされておりますので法令に定める社外監査役の員数を欠くことになる場合に備え、改めて補欠監査役１名の選任をお願いするものであります。
当該補欠監査役につきましては、社外監査役が法令に定める員数を欠くことを就任の条件とし、その任期は前任者の残存任期といたします。
なお、本議案の提出に関しましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は、次のとおりであります。

計算書類
監査報告

補欠社外監査役候補者とした理由
金融機関時代の経験だけでなく、営業および事業戦略の経験をもとに当社の監査業務および企業経営の健全性を確保するための有益な意見や指摘をいただけると判断し、補欠の社外監
査役の候補者といたしました。

重要な兼職の状況
ご参考

常磐興産株式会社 常務取締役
ＪＵＫＩ株式会社 社外監査役（注１）候補者渡辺淳子氏と当社の間には特別の利害関係はありません。
（注２）候補者渡辺淳子氏は、当社の特定関係事業者である株式会社みずほ銀行の業務執行者でありましたが、株式会社
みずほ銀行を退社し１０年が経過しております。
（注３）補欠監査役候補者との責任限定契約について

42

候補者渡辺淳子氏が選任された場合には、同氏との間で同氏が就任されることを条件に効力を生ずる責任限定契約を締結する予定であります。
その契約の概要は次のとおりであります。
本契約締結後、監査役として、その任務を怠ったことにより当社に対し損害賠償責任を負う場合において、その職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、その在職中に当社から職務執行の対価として受け、または、受けるべき財産上の利益の１年間あたりの額に相当する額として会社法施行規則第113条に定める方法により算定される金額に、２を乗じて得た額を当該損害賠償責任の限度とし、それを超える損害賠償責任は免除するものであります。
（注４）当社は取締役（社外取締役を含みます。）、監査役（社外監査役を含みます。）、および執行役員の全員を被保険者として、役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しています。当該保険契約により、被保険者がその職務の執行に関して責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害が補填されます。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。また、当該保険契約の保険料の全額を当社が負担しております。
なお、候補者渡辺淳子氏が監査役に就任した場合は、同氏は当該保険契約の被保険者となります。

43

招集ご通知株主総会参考書類

第９号議案 取締役に対する業績連動賞与支給の件
当事業年度末時点の取締役４名（取締役７名のうち社外取締役３名を除きます。）に対し、当事業年度の業績等を勘案して、取締役賞与を総額11,020万円支給することといたしたいと存じます。
各取締役に対する支給金額の決定は、取締役会にご一任願いたいと存じます。

事業報告【相当とする理由】
取締役の報酬と業績等の連動を高めることにより、適正な会社経営を通じて業績向上の意欲や士気を高めることに繋がること、さらに株主の皆様との価値の共有をより一層推進することを目的として、取締役（社外取締役を除きます。）に対する賞与につき、業績連動賞与制を採用しております。

連結計算書類【業績連動賞与制の考え方】
会社の業績に連動した変動報酬である取締役賞与は、前事業年度期末決算短信に記載した業績
予想値の達成度に応じて、取締役に対する総支給額を算定いたします。そして、あらかじめ定めた各取締役の役職に応じた按分値をもとに、各取締役への支給額を決定するものといたします。
但し、当該賞与については、関連する法令に従って、限度額を設定いたします。なお、当該支給額は、代表取締役と社外取締役で構成する報酬委員会における諮問を経たうえで、取締役会の決議により決定し、毎年の定時株主総会に付議して都度ご承認をいただくこととしております。

計算書類

なお、当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は事業報告の58頁に記載のとおりでありますが、本議案の内容は、当該決定方針に沿うものであることから、相当なものであると判断しております。
以 上

監査報告
ご参考

44

（第99期

定時株主総会招集ご通知添付書類）

事 業 報 告（2020年４月１日から2021年３月31日まで）

１. 企業集団の現況（1）当連結会計年度の事業の状況①事業の経過およびその成果
当連結会計年度における世界経済は、新型コロナウイルスの感染拡大の影響により、厳しい状況が続いております。米国や中国をはじめとして、一部で経済活動に回復の兆しが見られたほか、ワクチン接種による新型コロ
ナウイルス感染症の収束の期待も高まっておりますが、変異株の出現による感染再拡大など、予断を許さない状
況が続いております。また、わが国経済においても、政府による景気刺激策により、一部の産業では輸出や生産が持ち直し、経済活動に動きが見られましたが、新型コロナウイルスの感染再拡大を受け、依然として先行き不透明な状況が続いております。
このような環境のもと、当社製品の主要な需要先である自動車市場は、世界経済が失速し、新型コロナウイル
スの感染拡大によりお取引先様各社も工場の操業停止等の影響を受けたことにより、前連結会計年度に比べ需要が減少しました。また、建設機械市場も、新型コロナウイルスの感染拡大の影響を受け、前連結会計年度に比べ需要が減少しました。
当社グループの売上高につきましては、3,280億円と前連結会計年度に比べ535億円の減収となりました。
損益につきましては、当連結会計年度において、免震・制振用オイルダンパーの製品保証引当金について取崩を行った影響等により、営業利益は182億97百万円（前連結会計年度営業損失402億98百万円）、税引前利益は163億40百万円（前連結会計年度税引前損失414億19百万円）となりました。また、親会社の所有者に帰属する
当期利益は、170億87百万円（前連結会計年度親会社の所有者に帰属する当期損失618億79百万円）となりまし
た。

45

売上高

セグメント利益

3,280億円（前期比△14.0％）

133億円（前期比△24.2％）

営業利益

親会社の所有者に帰属する当期利益

183億円（前期比―％）171億円（前期比―％）招集ご通知セグメント別の業績は次のとおりです。

セグメント別の業績

売上高
事業内容

1,975億円

ショックアブソーバ、サスペンションシステム、パワーステアリング、
ベーンポンプ、フロントフォーク、オイルクッションユニット、
ステイダンパ、フリーロック（ご参考）
売上高（億円）

2,321

1,975

第98期

第99期

株主総会参考書類

ＡＣ（オートモーティブコンポーネンツ）事業
セグメント利益（億円）
117

82

第98期

第99期

（ 〜2020.3.31 ） （ 〜2021.3.31 ）（ 〜2020.3.31 ） （ 〜2021.3.31 ）当セグメントは、四輪車用油圧緩衝器、二輪車用油圧緩衝器、四輪車用油圧機器とその他製品から構成されております。
ⅰ）四輪車用油圧緩衝器 四輪車用油圧緩衝器は、新型コロナウイルスの感染拡大による経済活動停滞の影響により、売上高は1,427億円と前連結会計年度に比べ14.6％の減収となりました。
ⅱ）二輪車用油圧緩衝器 二輪車用油圧緩衝器は、新型コロナウイルスの感染拡大による経済活動停滞の影響により、売上高は261億円と前連結会計年度に比べ7.6％の減収となりました。
ⅲ）四輪車用油圧機器 パワーステアリング製品を主とする四輪車用油圧機器は、新型コロナウイルスの感染拡大による経済活動停滞の影響により、売上高は248億円と前連結会計年度に比べ22.8％の減収となりました。
ⅳ）その他製品 ＡＴＶ(全地形対応車)用機器を中心とするその他製品の売上高は39億円となりました。
以上の結果、当セグメントの売上高は1,975億円となり、セグメント利益は81億95百万円(セグメント利益率4.2％)、
営業利益は74億30百万円(営業利益率3.8％)となりました。
2019.4.1

2020.4.1

2019.4.1

2020.4.1

事業報告
連結計算書類ＨＣ（ハイドロリックコンポーネンツ）事業

事業内容

1,113億円

シリンダ、バルブ、鉄道車両用オイルダンパ、衝突用緩衝器、ポンプ、
モータ

1,253

第98期

計算書類

売上高

（ご参考）
売上高（億円）セグメント利益（億円）

1,113

第99期

55

55

第98期

第99期

（ 〜2020.3.31 ） （ 〜2021.3.31 ）（ 〜2020.3.31 ） （ 〜2021.3.31 ）当セグメントは、産業用油圧機器、その他製品から構成されております。
ⅰ）産業用油圧機器 建設機械向けを主とする産業用油圧機器は、新型コロナウイルスの感染拡大による経済活動停滞の影響により、売上高は1,040億円と前連結会計年度に比べ11.1％の減収となりました。
ⅱ）その他製品 鉄道用アクティブサスペンションシステム及び緩衝器を主とするその他製品の売上高は74億円と前連結会計年度に比べ11.2％の減収となりました。
以上の結果、当セグメントの売上高は1,113億円となり、セグメント利益は55億１百万円(セグメント利益率4.9%)、
営業利益は59億37百万円(営業利益率5.3％)となりました。
2020.4.1

2019.4.1

2020.4.1

監査報告

2019.4.1

ご参考46

システム製品
売上高
事業内容

60億円

舞台機構、艦艇機器、免制振装置、シミュレータ、油圧システム、
トンネル掘削機、環境機器（ご参考）
売上高（億円）81

第98期

セグメント利益（億円）

60

15

第99期

第98期

11
第99期

（ 〜2020.3.31 ） （ 〜2021.3.31 ）（ 〜2020.3.31 ） （ 〜2021.3.31 ）当セグメントは、舞台機構、艦艇機器、免制振装置等から構成されております。
システム製品は、売上高は60億円と前連結会計年度に比べ26.5％の減収となりセグメント利益は10億52百万円(セグメント利益率17.6%)となりましたが、当連結会計年度において、免震・制振用オイルダンパーの製品保証引当金について取崩を行った影響等により、営業利益は66億87百万円(営業利益率111.6％)となりました。
2019.4.1

2020.4.1

2019.4.1

2020.4.1

航空機器事業
売上高
事業内容

39億円

航空機用離着陸装置、同操舵装置、同制御装置、同緊急装置（ご参考）
売上高（億円）55

第98期

セグメント利益（億円）

39

第99期

△22

△25

第98期

第99期

（ 〜2020.3.31 ） （ 〜2021.3.31 ）（ 〜2020.3.31 ） （ 〜2021.3.31 ）当セグメントは、航空機用離着陸装置、同操舵装置等から構成されております。
航空機器事業は、売上高は39億円と前連結会計年度に比べ29.6％の減収となり、セグメント損失は24億61百万円、営業損失は26億75百万円となりました。
2019.4.1

2020.4.1

2019.4.1

2020.4.1

特装車両事業および電子機器等
売上高
事業内容

94億円

コンクリートミキサ車、粉粒体運搬車、特殊機能車、電子機器（ご参考）
売上高（億円）セグメント利益（億円）

105

94

10

10

第98期

第99期

第98期

第99期

（ 〜2020.3.31 ） （ 〜2021.3.31 ）（ 〜2020.3.31 ） （ 〜2021.3.31 ）当セグメントは、特装車両及び電子機器等から構成されております。
ⅰ）特装車両 コンクリートミキサ車を主とする特装車両の売上高は83億円と前連結会計年度に比べ3.8％の減収となりました。
ⅱ）電子機器等 電子機器等の売上高は11億円と前連結会計年度に比べ42.5％の減収となりました。
以上の結果、当セグメントの売上高は94億円となり、セグメント利益は10億37百万円(セグメント利益率11.0%)、
営業利益は９億16百万円(営業利益率9.8％)となりました。
2019.4.1

47

2020.4.1

2019.4.1

2020.4.1

招集ご通知②設備投資の状況

株主総会参考書類

当連結会計年度の設備投資につきましては、生産体制の整備・拡充および品質向上に向けた対応として133億22百万円（無形資産および長期前払費用に係るものを含む）の投資を実施いたしました。
セグメント別の内訳としましては、ＡＣ事業で61億54百万円、ＨＣ事業で65億56百万円、システム製品で２億58百万円、航空機器事業で２億64百万円、特装車両事業および電子機器等で90百万円の投資を行いました。
なお、各セグメントの値はセグメント間取引調整前のものです。

③資金調達の状況
当連結会計年度におきましては、新型コロナウイルス感染拡大の影響による資金需要に備えるため、2020年
６月19日付で、総額446億円のコミットメントライン型シンジケートローン契約を締結いたしました。また、同日付で、前述の資金需要に備えるため借入契約を締結し、160億円の資金の借入を実行いたしました。
なお、本契約および資金の借入に係る当連結会計年度末における借入残高はありません。

事業報告④重要な企業再編等の状況該当する事項はありません。

連結計算書類
計算書類
監査報告
ご参考

48

（2）財産および損益の状況
区

第99期
第96期
第97期
第98期
（当連結会計年度）（2018年３月期）（2019年３月期）（2020年３月期）（2021年３月期）

分

IFRS

IFRS

IFRS

IFRS

高 （百万円）

393,743

412,214

381,584

328,037

セ グ メ ン ト 利 益 （百万円）

22,94922,01017,575

13,325

親会社の所有者に帰属する（百万円）
当期利益又は当期損失（△）

15,202△24,757△61,879

17,087

基本的１株当たり当期利益（
又 は 当 期 損 失 （△））

595.09△969.18△2,422.53

668.95

計 （百万円）

412,493441,074

410,454426,635

親 会 社 の 所 有 者 に（百万円）
帰 属 す る 持 分

180,225

149,338

74,094

110,683

１ 株 当 た り 親 会 社（
所 有 者 帰 属 持 分

7,055.40

5,846.39

2,900.73

4,333.26

売

上

資

産

合

円

円

）

（注１）第96期の基本的１株当たり当期利益および１株当たり親会社所有者帰属持分につきましては、2017年10月１日付
で普通株式10株を1株に併合しましたが、株式併合が期首に行われたと仮定して算出しております。
（注２）第97期連結会計年度より、連結損益計算書の「その他の収益」に計上していた「ロイヤルティ収益」および「金型補償に関する収益」を、「売上高」に含めて計上することに変更しております。第96期についても当該表示方法の変更を反映した組替後の数値を記載しております。
（注３）セグメント利益は、売上高から売上原価、販売費および一般管理費を控除して算出しております。

＜ご参考＞
親会社の所有者に帰属する当期利益 （単位：百万円）

売上高 （単位：百万円）
400,000

393,743

412,214

381,584
328,037

25,000300,0000

200,000△20,000

17,087

15,202△24,757

100,000
0

49

第96期
第97期
第98期
第99期
2018年3月期 2019年3月期 2020年3月期 2021年3月期（IFRS）（IFRS）（IFRS）（IFRS）△65,000△61,879
第96期
第97期
第98期
第99期
2018年3月期 2019年3月期 2020年3月期 2021年3月期（IFRS）（IFRS）（IFRS）（IFRS）

招集ご通知（3）重要な子会社の状況
資本金

当社の
議決権比率

凱迩必(中国)投資有限公司

84,710千米ドル

100 ％中国におけるＡＣ事業およびＨＣ事業の統轄等

KYB Americas Corporation

60,000千米ドル

100 ％ＡＣ事業製品の製造・販売およびＨＣ事業製品の販売

凱迩必機械工業(鎮江)有限公司

102,110
千米ドル

100 ％

ＡＣ事業製品およびＨＣ事業製品の
製造・販売

100 ％

ＡＣ事業製品の製造・販売

100 ％ＡＣ事業製品の製造・販売

67 ％ＡＣ事業製品の製造・販売

会

社

名

KYB (Thailand) Co., Ltd.

KYBモーターサイクルサスペンション株式会社

400
百万円

66.6 ％

ＡＣ事業製品の製造・販売

KYB-YS株式会社

265
百万円

100 ％

ＡＣ事業製品およびＨＣ事業製品の製造・販売

KYBエンジニアリングアンドサービス株式会社

230
百万円

100 ％

ＡＣ事業製品およびＨＣ事業製品の販売

KYB Suspensions Europe, S.A.U.

27,083
千ユーロ

100 ％ＡＣ事業製品の製造・販売

KYB Europe GmbH

701
千ユーロ

100 ％

欧州におけるＡＣ事業の統括等およびＡＣ事業製品の販売

KYB Manufacturing Czech, s.r.o.

930※
百万チェコ・コルナ

100 ％ＡＣ事業製品の製造・販売

KYB Motorcycle Suspension India Pvt. Ltd.

2,241
百万インド・ルピー

66.6 ％

ＡＣ事業製品の製造・販売

KYB Manufacturing do Brasil Fabricante de Autopecas S.A.

169,351
千ブラジルレアル

100 ％ＡＣ事業製品の製造・販売

KYB Middle East FZE

2,000
千UAEディルハム100 ％ＡＣ事業製品の販売※

ご参考

免制振装置等製品の製造・販売

監査報告

100 ％

計算書類

700
百万円

連結計算書類

カヤバシステムマシナリー株式会社

事業報告

KYB Mexico S.A. de C.V.

33,000千米ドル
50,000※
千米ドル
200
百万タイバーツ

株主総会参考書類

無錫凱迩必拓普減震器有限公司※

主要な事業内容（注１）※印は子会社による所有を含む比率を表示しています。
（注２）「ＡＣ事業」は「オートモーティブコンポーネンツ事業」の略称であり、「ＨＣ事業」は「ハイドロリックコンポー
ネンツ事業」の略称となっております。
（注３）上記16社は、会社の資本金及び資本剰余金、売上高及び当社での重要性を参考に選択いたしました。

50

(4）対処すべき課題
今年度は2020中期経営計画の第２年度に当たります。初年度の昨年は、免震・制振用オイルダンパー他、不適切行為の再発防止、企業風土改革の一環である規範意識とコンプライアンス遵守を経営の根幹に据えながら、「取り戻そう信頼と誇り」をスローガンに、高収益体質への変革をスタートしました。しかし、新型コロナウイ
ルス感染の世界的な急拡大により、各国の都市封鎖や政府の緊急事態宣言下、極端な逆風下からのスタートとなり、その対策が急務となった一年でもありました。2021年度は、新型コロナウイルス禍による中期経営計画の遅れを取り戻す一年とします。いまだ新型コロナウイルス感染の収束の目途が立たず、世界経済の先行きは不透
明ではありますが、中期経営計画の完遂を目指し、グループ一丸となって取り組んでまいります。
１．建築物用免震・制振用オイルダンパーにおける不適切行為に関する、再発防止策、対応の進捗
本問題に関する再発防止策および対応についての進捗状況は、2019年７月５日以降、以下の当社ホームペー
ジ上で３か月に１回、公表しておりますのでご参照ください。
なお、2021年３月末時点で、再発防止策の具体策全67項目の内、63項目を「完了」しており、全項目の完了に向けた取り組みを継続しております。
再発防止策の進捗状況：https://www.kyb.co.jp/company/progress/prevent.html
対応の進捗状況：https://www.kyb.co.jp/company/progress/exchange_progress.html
２．新型コロナウイルスの世界的感染拡大
新型コロナウイルスの世界的感染拡大による各国政府・自治体等の外出禁止や移動制限等の措置に伴う、当社グループの主要顧客の減産により、経営成績の悪化影響が生じております。また、現在収束に向かいつつある地域においても数次の再拡大があり、先行きが不透明な状況が続いています。当社グループ各社は、各国政府・自治体等の感染拡大防止の規制やガイドラインに従い、衛生管理の徹底、国内外の出張制限、テレワークやWeb会
議の拡大等を実施し、感染拡大防止を図っています。
３．マネジメント「規範意識とコンプライアンス遵守」「人財育成・健康経営」「安全第一・品質経営」「高収益体質」
当社は、持続的な成長と企業価値向上の実現を通じて、ステークホルダーの期待に応えるとともに、社会に貢献するという企業の社会的責任を果たす一方、コーポレートガバナンスの強化に取り組んでまいりました。
信頼回復への取組みとしては、その前提となる免震・制振用オイルダンパーの適合化は2020年度末で約90％まで進み、終結の目途が付きました。引き続き、「規範意識とコンプライアンス遵守」を基盤にして、内部統制・監査機能の強化、企業風土改革を推進するとともに、グループ企業再編によるガバナンス強化、中国/北米/
欧州の地域統轄会社体制の見直し、グループ財務体質の改善、またESG、SDGsといった社会からの期待への対応を取り組みの柱としてまいります。
また、働き方改革については、あらゆるハラスメントを許さない姿勢を明確に、適材適所の人員配置・人事ロ
ーテーションの実施により、風通しの良い職場作りを進めてまいります。
安全・品質については、引き続き重大災害、品質問題ゼロの達成と定着、各拠点の自立化を進めてまいります。
高収益体質の実現に向けては、2020年下期より強力に推進中の固定費管理を継続し、原価低減活動や需要変動に強い生産体制作りを引き続き推進します。利益が確保できないビジネスについては撤退も辞さない姿勢で臨む一方、MaaSやCASE、DXといった新潮流を捉え、次世代の収益源に繋がる新市場、新製品創出の取組みは、
歩みを止めることなく積極的に進めてまいります。
４．オートモーティブコンポーネンツ事業「ＡＣ事業真価の発揮-深化-進化-新化-」51

招集ご通知株主総会参考書類

2020中期経営計画では「AC事業真価の発揮」をスローガンに既存事業の深掘り「深化」をはかり「進化」を進めるとともに、成長戦略として「新化」を図ってまいります。2021年度は2020年度下期より強化推進している固定費削減の継続、各種再編計画の遂行による各拠点単体での利益確保、事業統制のしくみと体制強化、コスト競争力確保による利益重視の経営活動、客先開発パートナーの地位確立によるMaaS、CASEによる新市場・新製品開発と新顧客開拓およびシステム、モジュールへの対応を、市販市場では「生・販・技」が連携して一体となった構造改革を進めてまいります。

事業報告

５．ハイドロリックコンポーネンツ事業「お客様から信頼され一番最初に頼りにされるメーカーとなる」「“稼ぎきる” =収益重視への転換」
ＨＣ事業では、2020中期経営計画における基本方針として選択と集中による長期的収益性向上を掲げ、欧米、日本などの成熟市場においては高付加価値製品による収益の最大化を重視し、中国、ASEANなどの新規・成長市場においては原価低減を重視して安定した利益確保を目指すなど、市場の発展段階に応じた地域別戦略と製品
機能別戦略を進めております。2021年度はその展開を更に進め、また、将来に向けて、地域別戦略を核として次世代電子油圧機器の開発を進める一方、営業・間接部門再編により、HC事業全体での最適体制に転換し、機能強化を図ります。

連結計算書類

６．システム製品「再び信頼される会社になろう」
免震・制振用オイルダンパーの早期適合化を図るとともに、ガバナンス強化を図り第三者からも認められる体制を構築してまいります。
７．航空機器事業「生産体制・コストの見直しを図り事業再生」
航空機器事業は、コンプライアンス強化、安全第一・品質経営のもと、採算の好転を目指し、生産混乱でのロスの改善活動に注力し、生産体制の再整備を行ってまいります。

計算書類

８．特装車両事業「国内のさらなる体質強化と新たな海外展開に向けたグローバル体制の確立」
国内については、環境や人にやさしい、市場ニーズに資する高付加価値製品の開発による利益体質の強化を図ります。海外については、新たな海外ビジネスプランの策定によるグローバル体制の基盤整備を進めてまいりま
す。

監査報告

９．技術・製品開発「デジタル技術の活用と融合でイノベーションを起こす」
効率的な技術・製品開発と高利益率の製品の創出を図るため、商品企画書の運用と定着を進める一方、開発段
階でのコストの作りこみ、優位性のある特許取得、モデルベース開発(MBD)手法の全社展開、更にIPランドスケ
ープの試行等を進めてまいります。また、将来を見据えた技術/製品開発とモノづくりや技術革新への対応のた
め、中長期的視点に立った技術ロードマップの充実化、各事業と連携した革新的モノづくりの推進とデジタル技術を活用した競争力・独自性のあるモノづくりへの取組み、情報サービスの提供、クラウドを活用したIoTプラ
ットフォームの構築など、新価値創出・新技術創造を図ってまいります。

ご参考

10．人財育成「心身ともに健康で働きがいのある職場の創出」「経営理念の実践に貢献できる人財育成」「間接部門生産性向上の取り組み」
健康経営推進の取組みとして昨年度に続き健康経営優良法人2021の認定を取得、当社では従業員やその家族
52

の健康を重要な経営資源、企業活力の源泉と位置付け、従業員一人ひとりが心身ともに健康で働きがいのある職場づくりに取り組んでおります。また、信頼回復に向けた規範意識醸成、風通しが良くハラスメントのない職場づくり、人財の多様化を図り、小集団活動を通じ次世代リーダーやグローバルでの拠点経営者の育成を進める一方、RPA化を軸に間接部門の付加価値生産性の向上へ取り組み、固定費削減につなげています。
11．モノづくり「量変動に追従できる革新的モノづくりの実現 ～できる改善からやらねばならない改善～」
事業毎に最適な革新的モノづくりを実現し、安定して利益を生み出し続ける生産部門への改新を進めてまいります。その実現には、生産・物流改革、在庫低減によるコスト改善、革新的モノづくりを実現する生産設備、製品評価技術の開発、また設備投資の実効性向上、それらの改善を推進する人財の育成を進めてまいります。
ＫＹＢグループは、これらの重点方策活動を着実に実施し信頼回復を図る一方、筋肉質で高収益な企業体質への改革に取り組んでまいります。
株主の皆様におかれましては、今後ともご支援を賜りますことを心よりお願い申し上げます。

53

招集ご通知（5）主要な事業内容（2021年３月31日現在）

事業内容

主要製品

Ｃ

事

Ｈ

Ｃ

事

業 シリンダ、バルブ、鉄道車両用オイルダンパ、衝突用緩衝器、ポンプ、モータシステム製品

舞台機構、艦艇機器、免制振装置、シミュレータ、油圧システム、トンネル掘削機、環境機器

航空機器事業

航空機用離着陸装置・同操舵装置・同制御装置・同緊急装置

株主総会参考書類Ａ

ショックアブソーバ、サスペンションシステム、パワーステアリング、ベーンポンプ、業
フロントフォーク、オイルクッションユニット、ステイダンパ、フリーロック

事業報告

特装車両事業および電子機器等 コンクリートミキサ車、粉粒体運搬車、特殊機能車、電子機器（注）「ＡＣ事業」は「オートモーティブコンポーネンツ事業」の略称であり、「ＨＣ事業」は「ハイドロリックコンポー
ネンツ事業」の略称となっております。

当社

連結計算書類（6）主要な営業所および工場 （2021年３月31日現在）
本社：東京都港区、相模工場：神奈川県相模原市、熊谷工場：埼玉県深谷市、岐阜工場：岐阜県可児市

KYB-YS株式会社

本社：長野県埴科郡

KYBエンジニアリングアンドサービス株式会社

本社：東京都港区

KYB Americas Corporation

本社：米国

凱迩必機械工業(鎮江)有限公司

本社：中国

無錫凱迩必拓普減震器有限公司

本社：中国

KYB Mexico S.A. de C.V.

本社：メキシコKYB Manufacturing do Brasil Fabricante de Autopeças S.A.

本社：ブラジルKYB Suspensions Europe, S.A.U.

本社：スペインKYB Manufacturing Czech s.r.o.

本社：チェコKYB Middle East FZE

本社：アラブ首長国連邦

監査報告

本社：三重県津市

計算書類

カヤバシステムマシナリー株式会社

ご参考

54

（7）使用人の状況 （2021年３月31日現在）①企業集団の使用人の状況
セグメントの名称

従業員数

前連結会計年度末比増減

AC事業9,059名

859名減

HC事業

3,900名60名増システム製品

200名

14名減

航空機器事業

169名

19名増13,328名

794名減

特装車両事業および電子機器等

478名

30名減

全社（共通）

912名

103名増

14,718名

721名減

報告セグメント計合計（注１）従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数を含んでおりません。
（注２）全社（共通）は、当社の経理・総務・人事部門等の管理部門の従業員であります。

②当社の使用人の状況
従業員数

前事業年度末比増減

平均年齢

平均勤続年数

3,916名

33名減

39.8歳

15.8年

（注１）従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数を含んでおりません。
（注２）従業員数は、他社への出向者135名を除いて表示しております。

（8）企業集団の主要な借入先の状況 （2021年３月31日現在）
借

入

先

借

入

額（百万円）

株式会社みずほ銀行

20,861

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

11,376（注）上記のほか、2019年９月30日付で締結したシンジケートローン契約の借入残高として32,570百万円があります。

55

招集ご通知２. 会社の現況 （2021年３月31日現在）（1）株式の状況②発行済株式の総数……………25,748,431株③株主数…………………………14,002名

所有者別株式分布

自己株式
206千株
（1％）

外国法人等
4,213千株
（16％）

金融機関等
9,081千株（35％）

個人・その他
6,845千株
（27％）

事業報告

一般法人
5,403千株（21％）

25,748千株（100％）

株主総会参考書類①発行可能株式総数……………57,300,000株＜ご参考＞④大株主（上位10名）
持株数（千株）
1,965
1,606
1,005
970
892
875

持株比率（％）
7.7
6.3
3.9
3.8
3.5
3.4
2.4

591
491
388

2.3
1.9
1.5

計算書類

612

連結計算書類

株 主 名
トヨタ自動車株式会社
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
明治安田生命保険相互会社
株式会社日本カストディ銀行（信託口）
日立建機株式会社
KYB協力会社持株会
みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行
口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行
株式会社大垣共立銀行
株式会社みずほ銀行
KYB従業員持株会（注）持株比率は自己株式（205,872株）を控除して計算しております。
監査報告⑤その他株式に関する重要な事項
該当する事項はありません。

（2）新株予約権等の状況
該当する事項はありません。
ご参考56

(3) 会社役員の状況①取締役および監査役の状況 （2021年３月31日現在）
会社における地位
取締役会長
代表取締役社長執行役員
代表取締役副社長執行役員

中
大
加

氏
島
野
藤

名
康 輔
雅 生
孝 明

担当および重要な兼職の状況
免制振対応統轄

取締役副社長執行役員

齋

藤

圭

介

免制振対応本部長

取締役

鶴

田

六

郎

鶴田六郎法律事務所 代表 弁護士
ＴＰＲ株式会社 社外取締役

取締役

塩

澤

修

平

東京国際大学 学長
慶應義塾大学 名誉教授
株式会社アーレスティ 社外取締役（監査等委員）

取締役

坂

田

政

一

ＵＬＳグループ株式会社 社外監査役
株式会社プラネット 社外取締役

常勤監査役
常勤監査役
常勤監査役
常勤監査役

赤
田
久
相

井
中
田
楽

智
順
英
昌

男
一
司
彦

グローバル財務統轄（注１）取締役 鶴田六郎氏、塩澤修平氏および坂田政一氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
３名を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
（注２）常勤監査役 田中順一氏および相楽昌彦氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。両氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
（注３）常勤監査役 久田英司氏は、経営企画、人事や海外グループ会社経営の経験に基づき、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております 。
（注４）事業年度中の役員の異動
・取締役 坂田政一氏は、2020年６月25日開催の当社第98期定時株主総会において新たに選任され就任いたしました。
・常勤監査役 山本始央氏は、2020年6月25日開催の当社第98期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたしました。
・常勤監査役 齋藤考氏は、2020年6月25日開催の当社第98期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたしました。
・常勤監査役 久田英司氏は、2020年6月25日開催の当社第98期定時株主総会において新たに選任され就任いたしました。
・常勤監査役 相楽昌彦氏は、2020年6月25日開催の当社第98期定時株主総会において新たに選任され就任いたしました。

②責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役および監査役（社外監査役に限らない）との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額となります。
57

招集ご通知③当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬（イ）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

株主総会参考書類

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」といいます。）を定めております。
（ａ）決定方針の決定方法
当社の取締役会は、社外取締役と代表取締役で構成する任意の報酬委員会から答申された内容を受け、取締役会において決定方針を決議しております。
（ｂ）決定方針の内容の概要
取締役の報酬は、役職・職責に応じて毎月固定額を支給する固定報酬（基本報酬）と、会社業績の達成度によって変動する業績連動報酬（賞与）によって構成される。
なお、社外取締役の報酬については、その役割と独立性の観点から、固定報酬のみとし、業績連動報酬は支給しない。
固定報酬額は、株主総会で決議された報酬総額限度額の範囲内において、役職・職責に応じた金額とし、代表
取締役および社外取締役から構成される任意の報酬委員会の答申を受け、取締役会決議により決定され、毎月各取締役に支給する。
業績連動賞与の支給総額は、業績連動賞与支給事業年度の前事業年度における親会社の所有者に帰属する当期利益金額の1.0％、かつ、取締役（社外取締役を除く）の総報酬（固定報酬と業績連動賞与の総額）の40％を上限とし、報酬委員会の答申を受け、取締役会の決議に基づき毎年の定時株主総会へ上程し、当該定時株主総会において議案が承認されることにより決定される。そして、あらかじめ定めた各取締役の役職に応じた按分値をもとに、報酬委員会の答申を受け、取締役会決議により各取締役への支給額が決定され、定時株主総会の翌月以降に各取締役に一括支給する。
その算定の基礎となる指標は、業績連動賞与支給事業年度の前事業年度における４つの算定指標（セグメント
利益金額、セグメント利益率、親会社の所有者に帰属する当期利益（損失）金額、親会社の所有者に帰属する当期利益（損失）率）の連結業績予想達成度に応じて算定する。なお、親会社の所有者に帰属する当期損失を計上した場合には、業績連動賞与は支給しない。
固定額報酬および業績連動賞与の個人別支給額の決定については、報酬委員会で固定報酬および業績連動賞与の妥当性を検証した上で、取締役会に対し妥当である旨の答申を行った内容に基づいて算定・決定する方針とする。
（ｃ）当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含め総合的に審議し、取締役会に対し原案が妥当である旨の答申を行った上で、取締役会としてもその答申内容を尊重して決定していることから、決定方針に沿うものであると判断しております。

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告（ロ）取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社取締役の報酬限度額は、1997年６月27日開催の第75期定時株主総会において、月額30,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議しております。当該定時株主総会終結時点での取締役の員数は７名（うち、社外取締役は３名）です。
当社監査役の報酬限度額は、2011年６月24日開催の第89期定時株主総会において、月額8,000千円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点での監査役の員数は４名（うち、社外監査役は２名）です。

ご参考

58

（ハ）取締役および監査役の報酬等の総額
役員区分

報酬等の種類別の総額（百万円）

報酬等の総額
（百万円）

基本報酬
取
締
役
（うち社外取締役）
監
査役（うち社外監査役）

167
(22)
87
(44)

167
(22)
87
(44)

業績連動報酬等

非金銭報酬等

―

―

―

―

対象となる
役員の員数
（人）
7
（3）
6
（3）

（注１）上記には、2020年６月25日開催の第98期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役２名を含んでおります。
（注２）上記の報酬等の総額については、市場環境の悪化に対応した収益性改善の取り組みに役員自らが率先して貢献すべく、2020年４月から2021年３月までの12か月間、当社の取締役が報酬を一部受領辞退したことによる減額分を反映しております。
（注３）当社は、2011年６月24日開催の第89期定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しておりますが、同株主総会において同株主総会終結の時までの在任期間に対応する退職慰労金の支給について承認決議をいただいております。上記報酬等の総額のほか、当該承認決議に基づく以下の役員退職慰労金の支給を当事業年度において行っております。
・取締役(社外取締役を含まない)１名に対する役員退職慰労金 1,400万円※この金額には、過年度において開示した役員退職慰労引当金繰入額、取締役１名分1,200万円が含まれております。
（注４）役員退職慰労金制度は、上記のとおり廃止しておりますので、当事業年度に係る役員退職慰労金の増加はありません。

④社外役員に関する事項（イ）重要な兼職の状況および当社と重要な兼職先との関係
・取締役 鶴田六郎氏は、鶴田六郎法律事務所代表としての立場とともに、ＴＰＲ株式会社において社外役員を務めております。また、取締役 塩澤修平氏は、東京国際大学学長としての立場とともに、慶應義塾大学名誉教授、株式会社アーレスティにおいて社外役員を務めております。
さらに、取締役 坂田政一氏は、ＵＬＳグループ株式会社および株式会社プラネットにて社外役員を務めております。これらの社外役員の重要な兼職先と当社の間には、記載すべき特別な関係はありません。
なお、他の社外役員につきましては、該当する事項はありません。

（ロ）当事業年度における主な活動状況（ａ）取締役会および監査役会への出席状況
氏名
取 締 役
取 締 役
取 締 役
常勤監査役
常勤監査役

鶴
塩
坂
田
相

田
澤
田
中
楽

六
修
政
順
昌

郎
平
一
一
彦

開催回数
17回
17回
14回
17回
14回

取締役会
出席回数
17回
17回
14回
17回
14回

出席率
100％
100％
100％
100％
100％

開催回数
―
―
―
22回
16回

監査役会
出席回数
―
―
―
22回
16回

出席率
―
―
―
100％
100％

（注１）取締役 坂田政一氏および常勤監査役 相楽昌彦氏については、2020年６月25日以降に開催された取締役会又は監査役会を対象としております。
（注２）取締役会の開催回数は、書面決議による取締役会の回数を除いたものです。

59

招集ご通知株主総会参考書類（ｂ）取締役会および監査役会における発言状況、ならびに、社外取締役及び監査役が果たすことが期待される役割に対して行った職務の状況
・取締役 鶴田六郎氏は、弁護士としての法律に関する知識ならびに他社における社外役員としての業務経験を活かし、主にガバナンスおよびコンプライアンスに関し客観的な見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
・取締役 塩澤修平氏は、経済学の専門家としての見識に基づき、主に金融ならびにＣＳＲ（企業の社会的責任）に関し、客観的な見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
・取締役 坂田政一氏は、経営者として当社における多様性を重視した働き方改革、ＩＴの効率化や間接部門の生産性向上といった業務革新の分野に関し、客観的な見地から意見を述べるなど、取締役会の意
思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
・常勤監査役 田中順一氏は、損害保険会社在任中の知識および経験を活かし、主に業務監査に対する見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。さらに、監査役会においても適宜発言を行っております。
・常勤監査役 相楽昌彦氏は、保険会社での営業現場目線やマネジメント経験による多面的な視点で、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する見地から、客観的な見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提案を行っております。さらに、監査役会においても適宜発言を行っております。

事業報告
連結計算書類（ハ）子会社等から受けた役員報酬等の総額
・該当する事項はありません。

(4) 会計監査人の状況①名称
有限責任 あずさ監査法人②報酬等の額
払額

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

123百万円

当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

152百万円

計算書類

支

監査報告

（注１）当社の主要な子会社につきましても有限責任 あずさ監査法人が会計監査人となっております。また、当社の海外子会
社は、当社の会計監査人以外の監査法人の監査を受けております。
（注２）当社と会計監査人の間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の監査報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
（注３）監査役会は、役員、社内関係部署および会計監査人から必要な資料を入手し報告を受けた他、前事業年度の監査計
画・監査の遂行状況、当該期の報酬見積の相当性を確認した結果会計監査人の報酬等について、監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、同意いたしました。

③会計監査人の解任または不再任の決定の方針
ご参考

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合や会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、会計監査人評価基準に基づく監査役会の検討と取締役会との協議を経て、会社法第344条の規定により株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに会計監査人を再任しないことに関する株主総会議案の内容を決定します。

(5）剰余金の配当等の決定に関する方針60当社は、株主の皆様への適切な利益還元を経営上の最重要課題の一つと認識しており、連結配当性向30％を目指しつつ、従来の連結ベースの株主資本配当率（ＤＯＥ）２％（年率）以上の配当を基本方針としております。
当期の期末配当につきましては、未定としておりましたが、配当方針ならびに当期の業績を勘案し、１株当たり75円とさせていただきたいと存じます。
なお、次期の配当金につきましては、中間配当を１株当たり45円、期末配当を１株当たり45円とし、年間の配当金は１株当たり90円を予定しております。

61

招集ご通知連結財政状態計算書（単位：百万円）
科目

当期

前期（ご参考）236,252

216,635

68,70050,42398,89895,54753,99756,252

その他の金融資産

1,112

1,167

その他の流動資産

13,545

13,246

193,818

160,308

165,825

のれん

248

238

無形資産

4,106

4,874

持分法で会計処理されている投資

4,924

5,534

204,480

237,931

営業債務及びその他の債務

74,437

69,661

借入金

70,01088,714

未払法人所得税等

1,662

1,281

その他の金融負債

27,06824,868

引当金28,466

51,247

その他の流動負債

2,837

2,160

非流動負債

105,430

92,707

借入金

54,83633,268

退職給付に係る負債

6,715

15,977

その他の金融負債

30,152

28,415

引当金

5,383

6,301

820

578

その他の非流動負債
繰延税金負債

7,523

8,167

309,910

330,639

110,683

74,094

資本金

27,64827,648

資本剰余金

29,414

29,414

利益剰余金

49,57919,617

自己株式

△603

△602

その他の資本の構成要素

4,645△1,983

非支配持分

6,043

5,721

資本合計

116,726

79,815

負債及び資本合計

426,635

410,454

負債合計

計算書類

有形固定資産190,383

流動負債

連結計算書類

棚卸資産

非流動資産

前期（ご参考）事業報告

営業債権及びその他の債権

当期（2021年３月31日）（2020年３月31日）

株主総会参考書類

現金及び現金同等物

目（負債の部）（資産の部）
流動資産

科（2021年３月31日）（2020年３月31日）（資本の部）

15,647

14,230

3,375

1,093

繰延税金資産

1,775

2,025

426,635

410,454

資産合計

ご参考

その他の非流動資産

監査報告

その他の金融資産

親会社の所有者に帰属する持分62

連結損益計算書（単位：百万円）

科

目

当期
2020年４月 １ 日から
2021年３月31 日まで

前期（ご参考）2019年４月 １ 日から
2020年３月31 日まで

売上高

328,037

381,584

売上原価

267,729

310,330

60,30871,254

販売費及び一般管理費

46,98353,679

持分法による投資利益

183

632

その他の収益

3,152

1,270

その他の費用

△1,637

59,775

18,297△40,298

金融収益

815

701

金融費用

2,773

1,822

16,340△41,419△1,31820,40017,658△61,819

17,087△61,879570

61

17,658△61,819

売上総利益

営業利益又は営業損失（△）

税引前利益又は税引前損失（△）
法人所得税費用
当期利益又は当期損失（△）

当期利益又は当期損失（△）の帰属
親会社の所有者
非支配持分
当期利益又は当期損失（△）
63

科

目

当期

前期（ご参考）（2021年３月31日）（2020年３月31日）

50,98927,64729,743
13,333
16,409△5,797△5,797
166
18,580△24,544
△603
8,546
5,058
3,488
59,536258,269

14,03027,64729,743
13,333
16,409△42,758△42,758
183
18,580△61,521
△601
6,797
3,280
3,516
20,828236,171

ご参考

236,171

113,897784
18,16625,381
31,692
8,018
2,194
4,542
4,400
152
3,905
2,079
11,749－828
101,445
52,352
89
6,567
2,297
2,384
2,850
36
288
31,5201,402
1,655
215,343

監査報告

258,269

131,834
635
18,53029,27339,035
7,082
2,982
4,831
4,862
163
3,618
1,450
7,050
11,018
1,298
66,89851,109
97
7,466
303
2,372
2,405
－
29
－
1,481
1,631
198,732

計算書類

資産合計

（負債の部）
流動負債
支払手形
電子記録債務
買掛金
短期借入金
１年内返済長期借入金
リース債務
未払金
未払費用
前受金
預り金
設備関係支払手形
製品保証引当金
事業損失引当金
その他
固定負債
長期借入金
長期未払金
リース債務
繰延税金負債
再評価に係る繰延税金負債
退職給付引当金
環境対策引当金
製品保証引当金
事業損失引当金
資産除去債務
その他
負債合計（純資産の部）
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
その他利益剰余金
固定資産圧縮積立金
別途積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価･換算差額等
その他有価証券評価差額金
土地再評価差額金
純資産合計
負債純資産合計

連結計算書類

116,895
22,011
634
12,21543,397
3,776
10,8602,114
187
11,78910,258551△902
119,275
60,82924,113
1,824
9,312
23
583
15,188
7,550
2,235
56
10
29
16
58,38911,86833,737
12,13028,922
137
855△26,860△2,400（2021年３月31日）（2020年３月31日）

事業報告

138,21230,227298
13,01347,092
4,193
9,824
2,261
205
53,701
19,738276△42,621120,056
58,341
22,980
1,673
7,064
26
670
14,923
10,098
902
44
10
7
25
61,671
13,32633,734
12,130
2,130
102
849
△15
△586

目

（単位：百万円）
前期（ご参考）株主総会参考書類（資産の部）
流動資産
現金及び預金受取手形
電子記録債権
売掛金
製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
前払費用
関係会社短期貸付金
未収入金
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物
構築物
機械及び装置
車両運搬具
工具、器具及び備品
土地
リース資産
建設仮勘定
無形固定資産
借地権
リース資産
その他
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式関係会社出資金
関係会社長期貸付金
長期前払費用
その他
貸倒引当金
投資損失引当金

科

当期

招集ご通知

貸借対照表

64

損益計算書（単位：百万円）

科

目

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業損失（△）
営業外収益
受取利息
受取配当金
補助金収入
為替差益
その他
営業外費用
支払利息
資産移設費
コミットメントフィー
為替差損
借入手数料
その他
経常利益
特別利益
固定資産売却益
投資有価証券売却益
投資損失引当金戻入額
環境対策引当金戻入額
製品保証引当金戻入額
関係会社事業損失引当金戻入額
その他
特別損失
固定資産処分損
固定資産減損損失
有価証券評価損
子会社株式減損損失
関係会社貸倒引当金繰入額
関係会社事業損失引当金繰入額
製品保証対策費
製品保証引当金繰入額
防衛装備品関連損失
その他
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益又は当期純損失（△）

65

当期
2020年４月 １ 日から
2021年３月31 日まで

前期（ご参考）2019年４月 １ 日から
2020年３月31 日まで

162,391
144,159
18,231
20,204△1,972
26,167910
23,174
622
565
894
1,947
1,195
118
412
－
55
165
22,247
29,679
38
4,295
1,814
－
3,011
20,502
17
17,55489
569－－
14,873
－
1,878
－
－
142

197,106
173,442
23,66423,734
△70
8,340
466
7,472
5
－
395
3,259
721
168
135
902
1,233
98
5,011
160
10
62
73
14
－
－
－
55,132
190
11,191430
1,615
19,52913,818
1,934
5,836
414
170

34,372△49,961

12△2,57236,932648
10,640△61,251

招集ご通知■連結計算書類に係る会計監査人の監査報告

独 立 監 査 人 の 監 査 報 告 書
2021年５月20日
取締役会

株主総会参考書類KYB株式会社
御中

有限責任 あずさ監査法人
東京事務所

西

田

俊

之 ㊞

上

野

直

樹 ㊞

御

厨

健太郎 ㊞

事業報告

指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員連結計算書類

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、ＫＹＢ株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、会社計算規則第120条第１項後段の規定により国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成された上記の連結計算書類が、ＫＹＢ株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

計算書類

強調事項
６.連結財政状態計算書注記（５）偶発債務①に記載されているとおり、会社及び会社の子会社であるカヤバシステムマシナリー株式会社が製造・販売してきた免震・制振用オイルダンパーが性能評価基準に適合していない等の事実が判明した。当該事象により、収集可能な情報、及びその情報が合理的な事実に基づくものであると判断された免震・制振用オイルダンパーの製作費用、交換工事に要する費用、構造再計算費用、及び補償等については、製品保証引当金を計上している。一方、現時点においては、当該事象に関する訴訟等の費用について、その費用を信頼性のある合理的な見積りを行うことが困難なものは引当金を計上していないが、今後の進捗により、追加で引当金を計上することとなった場合には、会社の連結業績に重要な影響を及ぼす可能性がある。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

監査報告

連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、連結計算書類を国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成することを認めている会社計算規則第120条第１項後段の規定により作成し、適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価
し、国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成することを認めている会社計算規則第120条第１項後段の規定に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

ご参考

66

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、
不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成することを認めている会社計算規則第120条第１項後段の規定に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

67

上

招集ご通知■計算書類に係る会計監査人の監査報告

独 立 監 査 人 の 監 査 報 告 書
2021年５月20日
取締役会

株主総会参考書類KYB株式会社
御中

有限責任 あずさ監査法人
東京事務所

西

田

俊

之 ㊞

上

野

直

樹 ㊞

御

厨

健太郎 ㊞

事業報告

指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員連結計算書類

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、ＫＹＢ株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの第99期
事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

計算書類

強調事項
４.貸借対照表注記（５）偶発債務②に記載されているとおり、会社及び会社の子会社であるカヤバシステムマシナリー株式会社が製造・販売してきた免震・制振用オイルダンパーが性能評価基準に適合していない等の事実が判明した。当該事象により、収集可能な情報、及びその情報が合理的な事実に基づくものであると判断された免震・制振用オイルダンパーの製作費用、交換工事に要する費用、
構造再計算費用、及び補償等のうち会社負担見込額については、製品保証引当金を計上している。また、子会社負担見込額について
は、子会社にて製品保証引当金を計上しているが、当該子会社の財政状態等を勘案し、会社にて事業損失引当金を計上している。一方、現時点においては、当該事象に関する訴訟等の費用について、その費用を信頼性のある合理的な見積りを行うことが困難なものは引当金を計上していないが、今後の進捗により、追加で引当金を計上することとなった場合には、会社の業績に重要な影響を及ぼす可能性がある。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

監査報告
ご参考

計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

68

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる
場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論
は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

69

上

招集ご通知■監査役会の監査報告

監 査 報 告株主総会参考書類

当監査役会は、2020年4月1日から2021年3月31日までの第99期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告に基づき、審議の上、監査役全員の一致した意見として、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。

事業報告

1.監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）監査役会は、監査の方針・計画、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査規程に準拠し、監査の方針・計画、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 事業報告に記載されている会社の支配に関する基本方針及び会社法施行規則第118条第３号ロの各取組
みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結財政状態計算書、
連結損益計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

連結計算書類
計算書類
監査報告
ご参考

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2.監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。事業報告に記載されている免震・制振用オイルダンパーの不適切行為及び防衛装備品に係る不適切な工数計上による請求行為については、当社はその再発防止策への取り組みを通じ法令遵守体制の運用改善を継続しており、監査役会は今後も規範意識の定着が図られるよう進捗状況を引き続き監視してまいります。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の支配に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2021年５月20日
KYB株式会社

監査役会

常勤監査役

久 田

英 司 ㊞

常勤監査役

赤 井

智 男 ㊞

常勤監査役

田 中

順 一 ㊞

常勤監査役

相 楽

昌 彦 ㊞

（注）田中順一及び相楽昌彦は会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。

以 上

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招集ご通知（ご参考）■トピックス＆製品紹介「健康経営優良法人 2021」に認定

株主総会参考書類

2021年３月４日、当社は従業員の健康管理を経営的な視点で考え、戦略的に取り組む企業 として「健康経営優良法人」に２年連続で認定されました。従業員や家族の健康を重要
な経営資源、企業活力の源泉と位置付け、健康保険組合や労働組合とともに、持続的な成長を実現するため、従業員一人ひとりが心身ともに健康でいきいきと働くことができる環境づ
くりに取り組んでおります。

「CTC with AWS 共催オンラインセミナー」にてIoT-Platformの構築事例紹介
事業報告

設計・生産から製品使用時のデータに至るまで、社内のデータ活用を加速させる基盤として、AWSのクラウドサービス上にIoT-Platformの構築を進めています。この取組みに関して、2021 年２月９日に開催された「CTC with AWS 共催オンラインセミナー」にて、
当社 DX推進部 内藤 孝昌が登壇し、IoT による工場生産設備の予知保全についてご紹介しました。

連結計算書類「KYB Team JC」 2020 世界ラリークロス選手権シリーズチームチャンピオン獲得
2020世界ラリークロス選手権において、当社がサポートしている「KYB Team JC」がシリーズチームチャンピオンを獲得しました。当社はオフィシャルスポンサーとして「KYB
Team JC」をサポートすると共に、技術力向上と人財育成を目的として、レース用ショックアブソーバとレース用電動パワーステアリングの開発、供給及びテクニカルサポートを実施しています。本活動を通じて当社製品の高い性能と信頼性を証明することが出来ました。

計算書類

チェアスキーヤー鈴木猛史選手がアジアカップの回転（SL）種目で優勝

監査報告

当社所属のチェアスキーヤー鈴木猛史選手が、2021年４月12日～15日に開催されたパラ
アルペンスキーアジアカップ野沢温泉シリーズ回転（SL）第１戦にて優勝しました。当社は日本障害者スキー連盟アルペンスキーナショナルチームのオフィシャルスポンサー＆サプラ
イヤーとして、二輪車用ショックアブソーバで培った製品開発と技術サポートのノウハウを活かして選手と共に開発・改良に努め、障がい者スポーツの発展に貢献していきます。

ご参考

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スマート道路モニタリングシステム
地方自治体向け道路維持管理業務支援サービスとして、スマート道路モニタリングシステ
ムを開発いたしました。このシステムは、KYBの持つ車両運動の計測・分析技術に、近年発展の目覚ましいデータ通信やAI（人工知能）の技術を組み合わせることで、道路維持管理に有益な情報を効率的に提供する仕組みとなっており、現在、協力自治体での試験運用を通じ、サービスリリースに向けて機能改良を行っております。

低騒音・低燃費化 CVT用ベーンポンプ(6K3)
CVTで世界トップシェアを持つジヤトコ㈱様向け新機種CVT用ベーンポンプ(6K3)を開発し量産化いたしました。従来製品と比較して、騒音の改良及び小容量化、アルミカバーによる軽量化を実現し、車両の静粛性、燃費向上に貢献しています。このベーンポンプは日本生産を初め、海外でも生産され世界中のジヤトコ社様製のCVT搭載車両へ展開されていきます。
※CVT(無段階変速機: Continuously Variable Transmissionの略)

ショックアブソーバ用 減衰力調整バルブ
減衰力調整式ショックアブソーバに、連結子会社である㈱タカコと共同開発した比例ソレ
ノイドを搭載。減衰力調整バルブの改良により圧倒的な静粛性、世界トップクラスの乗心地と操縦安定性を実現いたしました。2020年10月よりトヨタ自動車株式会社様のLexus LSにご採用いただき、ご好評いただいております。

ミニショベル向けLSシステム KVSX-12C+PSVL-42
ミニショベルは燃費向上、市場の多様化を背景にロードセンシングシステム(オペレータのレバー操作量に応じ最適な流量制御を行うシステム)の需要が高まっております。そこで、KYBはコントロールバルブKVSX-12C及びピストンポンプPSVL-42をシステム開発し、量産化いたしました。油路構成見直しにより油温影響による操作性を改善し、電気信号による制御特性変更のオプション対応も可能といたしました。

73[メモ欄]

74

[メモ欄]

75

[メモ欄]

76

株式のお手続きに関するお知らせ

単元未満株式の買増・買取制度について100株に満たない株式（単元未満株式）は市場では売買することはできません。以下の方法にてご所有の単元未満株式を整理することができます。

買買増請求（買い足して単元株（100株）にする場合）

（例）

購入

売

買取請求（売却して現金化する場合）

（例）

80株

20株

100株

80株

売却

単元未満株を

不足分を

100株の

単元未満株をご所有分

80株ご所有20株買増請求

単元株

80株ご所有80株を買取請求

現金化■ 証券会社等に口座を開設されている株主様は、お取引証券会社等にご連絡ください。それ以外の株主様は、みずほ信託銀行株式会社証券代行部（下記）にご連絡ください。

特別口座から証券会社等の口座への振替について特別口座に記録されている株式については、特別口座のままでは売買できません（単元未満株式の当社への買増・買取請求を除く）ので、証券会社に取引口座を開設して、開設された口座に株式を移し替える手
続き（振替申請）をお勧めします。
❶ 証券口座開設手続き
振替申請の
手続き

株主様

証券会社

❷ 特別口座からの振替申請● お問い合わせ先
みずほ信託銀行株式会社

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証券代行部

みずほ信託銀行株式会社❸ 振替

ふ 0120-288-324（平日9：00〜17：00）

株主メモ
事業年度

毎年４月１日から翌年３月31日まで

定時株主総会

６月下旬

基準日

３月31日

剰余金の配当の基準日

９月30日、３月31日

株主名簿管理人
事務取扱場所

東京都中央区八重洲一丁目２番１号

そのほか必要ある場合は、あらかじめ公告いたします。

みずほ信託銀行株式会社

本店証券代行部

証券会社等に口座をお持ちの場合

証券会社等に口座をお持ちでない場合（特別口座の場合）〒168-8507
東京都杉並区和泉２−８−４

郵送物送付先

みずほ信託銀行 証券代行部
フリーダイヤル

電話お問合せ先

0120−288−324（土・日・祝休日を除く9:00〜17:00）
お取引の証券会社等になります。

みずほ証券

本店および全国各支店

プラネットブース（みずほ銀行内の店舗）でもお取

各種手続お取扱店（住所変更、株主配当金受取り方法の変更
等）

扱いたします。
みずほ信託銀行

本店および全国各支店＊トラストラウンジでは、お取扱できませんのでご了承ください。

未払配当金のお支払

みずほ信託銀行およびみずほ銀行

本店および全国各支店（みずほ証券では、取次のみとなります。）
支払明細発行については、右の「特別 特別口座では、単元未満株式の買取・買増以外のご注意

口座の場合」の郵送物送付先・電話お 株式売買はできません。証券会社等に口座を開設
問合せ先・各種手続お取扱店をご利用 し、株式の振替手続を行っていただく必要があり
ください。

ます。

電子公告（https://www.kyb.co.jp）
公告方法

ただし、電子公告による公告をすることができない場合の公告は、日本経済新聞に掲載する方法によります。

上場金融商品取引所

東京証券取引所78

株主総会会場
ご 案 内 図浜松町コンベンションホール 5F 大ホール

会場

東京都港区浜松町二丁目3-1（日本生命浜松町クレアタワー）

第一京浜

慶應大学

浅草線

港区役所

世界貿易
センタービル

大江戸線

JR線
大門

大門駅

汐留芝離宮
ビルディングホテル メルパルク東京

浜松町駅

旧芝離宮
恩賜庭園

東京モノレール

首都高速都心環状線

北口
浜松町
バスターミナル15

交通の 「 大 門 駅 」 B5出口
ご案内 「浜松町駅」 北 口

直結

大江戸線

徒歩2分

JR線

浅草線

東京モノレール＊新型コロナウイルス感染拡大の状況次第では、やむなく会場や開始時刻が変更となる場
合がありえます。その場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.
kyb.co.jp/）に掲載します。

QRコードを読み取っていただくことでGoogleMapが起動します。
（QRコードは株式会社デンソーウェーブの登録商標です）