招集ご通知

株主総会参考書類

株
主総会
参考書
類

議案および参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
当社は、業績および今後の経営環境等を勘案し、グループの事業展開のための基盤強化を図りつつ、安定的な配当等を通じた株主還元の充実に努める方針としております。
当年度の期末配当につきましては、この方針のもと、諸般の事情を総合的に勘案し、１株につき25円とさせていただきたいと存じます。中間配当として１株につき25円お支払しておりますので、当年度の年間配当は１株につき50円となります。これは、前年度の年間配当と同額であります。
また、配当の一層の充実ならびに自己株式の取得および消却など機動的な資本政策を可能とするため、別途積立金のうち4,000億円を取り崩したいと存じます。
１．期末配当に関する事項（１）株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金25円 総額19,173,201,650円（２）剰余金の配当が効力を生ずる日
平成24年６月26日
２．その他の剰余金の処分に関する事項（１）増加する剰余金の項目およびその額
繰越利益剰余金4,000億円（２）減少する剰余金の項目およびその額別途積立金4,000億円

事
業報
告連
結計算書
類計算書
類監査報
告書第２号議案 取締役10名選任の件
本定時株主総会終結と同時に、取締役11名全員が任期満了となりますので、取締役10名の選任をお願いしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。

4ご
参考・トピックス

番号
１

氏名

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況（生年月日）
いしはら

くにお石原邦夫

昭和41年 ４ 月
平成 ７ 年 ６ 月（昭和18年10月17日生）
平成10年 ６ 月
平成10年 ７ 月
平成11年 ６ 月
平成12年 ６ 月
平成13年 ６ 月
平成14年 ４ 月
平成16年10月
平成19年 ６ 月
平成19年 ６ 月東京海上火災保険株式会社入社
同社取締役北海道本部長
同社常務取締役北海道本部長
同社常務取締役北海道本部長(新機構)
同社常務取締役
同社専務取締役
同社取締役社長
当社取締役社長
東京海上日動火災保険株式会社取締役社長
同社取締役会長(現職)
当社取締役会長(現職)

所有する当社株式の数
46,520株

再 任 候 補 者

＜重要な兼職の状況＞
・東京海上日動火災保険株式会社取締役会長
・株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行取締役(社外取締役)
・第一三共株式会社取締役(社外取締役)
２

すみしゅう

ぞう

隅修

三

昭和45年 ４ 月
平成12年 ６ 月
（昭和22年７月11日生）
平成14年 ６ 月
平成16年10月
平成17年 ６ 月
平成17年12月
平成18年 ６ 月
平成19年 ６ 月
平成19年 ６ 月

再 任 候 補 者

東京海上火災保険株式会社入社
同社取締役海外本部ロンドン首席駐在員
同社常務取締役
東京海上日動火災保険株式会社常務取締役
同社専務取締役
同社専務取締役抜本改革推進部長
同社専務取締役
同社取締役社長(現職)
当社取締役社長(現職)

18,705株＜重要な兼職の状況＞・東京海上日動火災保険株式会社取締役社長（次頁に続く）

5番
号
３

氏

名

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況（生年月日）
たま

いたかあき

玉井孝

明

昭和50年 ４ 月
平成15年 ６ 月
（昭和25年７月５日生）
平成16年10月
平成18年 ６ 月
平成18年 ６ 月
平成19年 ７ 月

再 任 候 補 者

平成19年 ８ 月
平成20年 ６ 月
平成20年 ６ 月
平成22年 ６ 月
平成23年 ６ 月

東京海上火災保険株式会社入社
同社執行役員海外本部部長
東京海上日動火災保険株式会社執行役員アジア担
当部長
同社常務取締役経営企画部長
当社取締役
東京海上日動火災保険株式会社常務取締役業務品
質改善部長兼お客様の声部長兼経営企画部長
同社常務取締役経営企画部長
同社常務取締役
当社取締役退任
東京海上日動火災保険株式会社専務取締役(現職)
当社専務取締役(現職)

招集
ご
通知

所有する当社株式の数
16,150株

株
主総会
参考
書類事業報
告

＜担

当＞
・経理部、人事部、内部統制部、リスク管理部、監査部

４

ながのつよし永野毅

昭和50年 ４ 月
平成15年 ６ 月
（昭和27年11月９日生）
平成16年10月
平成18年 ６ 月
平成20年 ６ 月
平成20年 ６ 月
平成21年 ６ 月
平成22年 ６ 月
平成23年 ６ 月
平成24年 ２ 月

東京海上火災保険株式会社入社
同社執行役員東海本部名古屋営業第三部長
東京海上日動火災保険株式会社執行役員名古屋営
業第三部長
同社常務執行役員
同社常務取締役経営企画部長
当社取締役
当社取締役退任
東京海上日動火災保険株式会社専務取締役(現職)
当社専務取締役
当社専務取締役海外事業企画部長(現職)

15,500株

連
結計
算
書
類

計算書
類

再 任 候 補 者

＜担当＞
・海外事業総括
海外事業企画部(北米、中南米、欧州、中東、再保険事業)＜重要な兼職の状況＞
・東京海上日動火災保険株式会社専務取締役

監
査
報
告書

（次頁に続く）6ご参考・トピックス

番号
５

氏

名

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況（生年月日）
おおば

まさし

大庭雅志

昭和53年 ４ 月
平成19年 ６ 月
（昭和30年２月13日生）
平成21年 ６ 月
平成22年 ６ 月
平成22年 ６ 月

東京海上火災保険株式会社入社
東京海上日動火災保険株式会社執行役員経理部長
当社執行役員経理部長
東京海上日動火災保険株式会社常務取締役(現職)
当社常務取締役(現職)

所有する当社株式の数
6,700株＜担当＞
・財務企画部＜重要な兼職の状況＞
・東京海上日動火災保険株式会社常務取締役
再 任 候 補 者

６

いとうくにお伊藤邦雄

昭和55年 ４ 月
昭和59年 ４ 月
（昭和26年12月13日生）
平成 ４ 年 ４ 月
平成14年 ８ 月
平成16年 ６ 月
平成16年10月
平成16年12月
平成18年12月
平成21年 ６ 月
再 任 候 補 者

平成21年 ６ 月

一橋大学商学部講師
同大学助教授同大学教授
同大学大学院商学研究科長･商学部長
東京海上火災保険株式会社監査役(社外監査役)
東京海上日動火災保険株式会社監査役(社外監査役)
一橋大学理事(副学長)
同大学大学院商学研究科教授(現職)東京海上日動火災保険株式会社監査役(社外監査役)退任
当社取締役(社外取締役、現職)

2,800株＜重要な兼職の状況＞
・シャープ株式会社取締役(社外取締役)
・三菱商事株式会社取締役(社外取締役)
・曙ブレーキ工業株式会社取締役(社外取締役)（次頁に続く）

7番号
７

氏

名

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況（生年月日）
みむら

あきお

三村明夫

昭和38年 ４ 月
平成 ５ 年 ６ 月（昭和15年11月２日生）
平成 ９ 年 ４ 月
平成12年 ４ 月
平成15年 ４ 月
平成20年 ４ 月
平成22年 ６ 月

再 任 候 補 者

８きたざわとしふみ北沢利

文（昭和28年11月18日生）

富士製鐵株式会社入社
新日本製鐵株式会社取締役
同社常務取締役
同社代表取締役副社長
同社代表取締役社長
同社代表取締役会長(現職)
当社取締役(社外取締役、現職)

招集
ご
通知

所有する当社株式の数
1,700株

株
主総会
参考書
類

＜重要な兼職の状況＞
・新日本製鐵株式会社代表取締役会長
・株式会社日本政策投資銀行取締役(社外取締役)
・株式会社産業革新機構取締役(社外取締役)
・株式会社日清製粉グループ本社取締役(社外取締役)
昭和52年 ４ 月
平成20年 ６ 月
平成21年 ６ 月
平成21年 ７ 月
平成22年 ６ 月
平成22年 ６ 月

東京海上火災保険株式会社入社
東京海上日動あんしん生命保険株式会社常務取締
役企画部長
同社専務取締役企画部長
同社専務取締役
同社取締役社長(現職)
当社取締役(現職)事
業報
告9,850株連
結計算書類＜重要な兼職の状況＞
・東京海上日動あんしん生命保険株式会社取締役社長
再 任 候 補 者

計算書類

（次頁に続く）監査報
告書

8ご
参考・トピックス

番号
９氏

名

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況（生年月日）
ささきみきお昭和35年 ４ 月
平成 ４ 年 ６ 月（昭和12年10月８日生）
平成 ６ 年 ６ 月
平成10年 ４ 月
平成16年 ４ 月
平成22年 ６ 月
平成23年 ６ 月
平成23年 ６ 月

佐 々 木 幹 夫

再 任 候 補 者

10

ふじ

たひろ

かず

藤田裕

一（昭和31年５月12日生）

三菱商事株式会社入社
同社取締役
同社常務取締役
同社取締役社長
同社取締役会長
同社取締役相談役
同社相談役(現職)
当社取締役(社外取締役、現職)

所有する当社株式の数300株＜重要な兼職の状況＞
・三菱自動車工業株式会社取締役(社外取締役)
・三菱電機株式会社取締役(社外取締役)
・株式会社三菱総合研究所取締役(社外取締役)
昭和55年 ４ 月
平成23年 ６ 月
平成23年 ６ 月

東京海上火災保険株式会社入社
東京海上日動火災保険株式会社執行役員経理部長(現職)
当社執行役員経理部長(現職)

5,900株＜重要な兼職の状況＞
・東京海上日動火災保険株式会社執行役員

新 任 候 補 者

（注）１．伊藤邦雄、三村明夫および佐々木幹夫の各氏は、社外取締役候補者であります。
２．伊藤邦雄、三村明夫および佐々木幹夫の各氏は、株式会社東京証券取引所等が定める独立役員であります。三村明夫氏が代表取締役会長として在任している新日本製鐵株式会社と当社との間には、取引はありません。また、同社と当社保険子会社との間には保険取引がありますが、その取引規模は当社の連結経常収益(連結売上高に相当)の１％未満であります。佐々木幹夫氏が相談役として在任している三菱商事株式会社と当社との間には、取引はありません。また、同社と当社保険子会社との間には保険取引がありますが、その取引規模は当社の連結経常収益(連結売上高に相当)の１％未満であります。
３．伊藤邦雄氏を社外取締役候補者とした理由は、長年の研究活動等を通じて培われた経営学の専門家としての同氏の見識に基づき、当社取締役会に貴重な提言をいただくとともに、適切な監督機能を果たしていただくことを期待するためであります。なお、伊藤邦雄氏は、社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、当社は、上記の理由により同氏が社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。三村明夫氏を社外取締役候補者とした理由は、長年の企業経営を通じて培われた経営の専門家としての同氏の見識に基づき、当社取締役会に貴重な提言をいただくとともに、適切な監督機能を果たしていただ

9招集
ご通知くことを期待するためであります。佐々木幹夫氏を社外取締役候補者とした理由は、長年の企業経営を通じて培われた経営の専門家としての同氏の見識に基づき、当社取締役会に貴重な提言をいただくとともに、適切な監督機能を果たしていただくことを期待するためであります。
４．佐々木幹夫氏が社外取締役として在任している三菱自動車工業株式会社は、同氏の在任中である平成23年３月に、同社製作所において、環境関係法令および条例等に基づく必要な届出等を行わずに一部設備を使用していた事実が判明しました。同氏は、事前には、当該事実を認識しておりませんでしたが、日頃から取締役会において法令遵守の視点に立ち注意を喚起しておりました。事後には、当該事実についての徹底した調査および再発防止を指示しました。佐々木幹夫氏が社外取締役として在任している三菱電機株式会社は、同氏の在任中である平成24年１月から３月に、防衛省、総務省等との電子システム事業に係る契約において、費用の過大計上や不適切な請求を行っていたことが判明し、指名停止または競争参加資格停止の措置を受けました。同氏は、事前には、当該事実を認識しておりませんでしたが、日頃から取締役会等において法令遵守の視点に立ち注意を喚起しておりました。事後には、取締役会等において全容解明および原因究明のための徹底した調査に加えて、再発防止に向けたさらなるコンプライアンス体制の強化等を指示しました。
５．伊藤邦雄氏の当社社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって３年となります。三村明夫
氏の当社社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって２年となります。佐々木幹夫氏の当社社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって１年となります。
６．当社は、現在、会社法第427条第１項の規定に基づき、伊藤邦雄、三村明夫および佐々木幹夫の各氏と会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任限度額は、金1,000万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。各氏の再任が承認された場合、当社は各氏との当該責任限定契約を継続する予定であります。
７．石原邦夫氏は、平成24年６月開催の一般社団法人日本経済団体連合会の定時総会日付で同会副会長に就任する予定であります。
８．玉井孝明氏は、平成24年６月開催の東京海上日動火災保険株式会社の定時株主総会終結の時をもって同社専務取締役を退任する予定であります。
９．永野 毅氏は、平成24年６月開催の東京海上日動火災保険株式会社の定時株主総会日付で同社取締役副社長に就任する予定であります。
10．伊藤邦雄氏は、平成24年６月開催の住友化学株式会社の定時株主総会日付で同社社外取締役に就任する予定であります。
11．藤田裕一氏は、平成24年６月開催の東京海上日動火災保険株式会社の定時株主総会日付で同社常務取締役に就任する予定であります。

以株
主総会
参考書
類

事
業報
告連
結計算書
類

計算書
類

上監
査報
告書

10

ご
参考・トピックス