コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

SUZUYO SHINWART CORPORATION

最終更新日：2024年6月27日

鈴与シンワート株式会社
代表取締役 社長執行役員 德田 康行
問合せ先：TEL：03-5440-2800
証券コード：9360

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つと位置付け、経営の透明性、効率性の確保と監督機能を向上させることに努めております。
（１）株主の権利・平等性の確保
当社は、株主の権利の実質的な確保のため、法令に従い適切に対応するとともに、少数株主等にも十分に配慮し、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を進めていきます。
（２）株主以外のステークホルダーとの適切な協働
当社は、社会的責任や公共的使命の重要性を認識し、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとしたさまざまなステークホルダーとの適切な協働に努め、高い自己規律に基づき健全に業務を運営する企業文化・風土を醸成してまいります。
（３）適切な情報開示と透明性の確保
当社は、財務情報のみならず、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスなどの非財務情報についても、自主的に、明快な説明を行うべく、経営陣自らバランスの取れた、分かりやすく有用性が高い情報提供に取り組んでいきます。
（４）取締役会等の責務
当社の取締役会は、業務執行者による職務執行をはじめとする経営全般に対する監督機能を担い、経営の公正性・透明性を確保するとともに、法令上取締役会が決定すべき事項とされている重要な業務執行の決定等を通じて、当社のために意思決定を行います。
取締役会は、経営理念を確立し、戦略的な方向付けを行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、具体的な経営戦略や経営計画等について建設的な議論を行います。
当社は、内部統制システムやリスク管理体制を整備することで、経営陣によるリスクテイクを適切に支えます。
また、監査等委員会設置会社として、過半数を社外取締役で構成する監査等委員会が取締役の職務の執行を監査しています。
（５）株主との対話
当社は、株主等との建設的な対話を重視し、様々な機会を通じて対話を持つように努めてまいります。
当社は、建設的な対話を通じて、当社経営方針にかかる理解を得る努力を行うとともに、株主等の声に耳を傾けることで、資本提供者等の目線
からの経営分析や意見を吸収及び反映し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に取り組んでまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則１−４．政策保有株式】（１）当社は、取引先との良好な取引関係の維持発展等の政策目的で保有する株式については、取締役会におけるそれぞれの株式についての保有継続の目的や便益・リスク等の評価に基づいて縮減する方針としており、その方針に基づいた縮減を進めてまいりました。現在、当社グループ
で保有を継続している政策保有株式についても、それぞれの株式の保有継続の目的や便益・リスク等についての確認を継続するとともに、資本コストも勘案しながら総合的に判断してまいります。
（２）当社は、政策保有株式に係る議決権行使について、発行会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に繋がるかどうかを総合的に判断することとしております。
【原則４−１１．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名（うち1名が独立社外取締役）で、監査等委員である取締役は３名（うち2名が独立社外取締役）となっており、知識・経験・能力のバランスがとれた構成となっていますが、ジェンダーや国際性面での多様性確保については、今後の課題と考えております。
なお、監査等委員である取締役には、財務・会計に関する経験があり、十分な知見を有している者がおります。
また、取締役会は、定期的にその実効性に関して、各取締役による自己評価に基づいて評価を行っています。
【原則５−２．経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、持続的成長と中長期的な株主価値の向上に努め、事業ポートフォリオの見直し等も踏まえた経営戦略や経営計画（中期経営計画）を策定しており、当社ホームぺージに掲載しております。
なお、資本コストを勘案した収益計画や資本政策等については、今後検討のうえ、開示することを目指してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−７．関連当事者間の取引】
当社と支配株主との取引については、少数株主の保護に関する指針に従い、上場企業としての独立性を確保し、一般取引と同様に、取引内容
及び条件等を公正かつ適切なものにすることとしております。
また、当社と役員との取引についても、株主共同の利益を害することのないよう、一般取引と同様の対応を行うこととしております。
これらの指針を実行するため取締役会において当該取引に関する決議を行うこととしております。
更に、利益相反を回避するための措置としては、独立役員の見解も踏まえ、当該取引が利益相反の懸念を有する取引であると判断した場合には、利害関係者を除いた取締役会決議を行うことで利益相反を回避することとしております。

【原則２−４．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】【補充原則２−４−１】（１）多様性の確保について
当社は、情報サービス企業として、事業活動を通じて持続可能な社会の実現に貢献するため、お客様のＤＸの推進への取り組みに注力しております。ＤＸの推進に必要なものは「人財」にほかなりません。当社最大の財産である従業員一人ひとりの価値の総和が当社の企業価値であり、従業員の成長は当社の企業価値の向上に直結するものと考えております。また、当会計年度を含む中期経営計画においては、経営ビジョンを支える
取り組みの一つとして「人財力の強化」を掲げ、事業戦略と人財戦略としての人的資本投資を連動させております。中核人財の多様性の確保に向けて、女性、外国人、キャリア採用者を含む採用活動を積極的かつ継続的に行い、各種教育研修プログラムによる育成と職場環境の整備などの取り組みを進めております。
＜女性の管理職の登用＞
当社では、女性管理職比率を現在の8％から2030年までに20％程度とすることを目標とし、達成のためのパイプラインとして、新卒採用者女性比率を30％以上とすること（達成、継続中）、全社員に占める女性社員比率を2030年までに30％程度とすること、新規管理職昇格者の女性比率を20
25年度末までに25％以上とすることを掲げ、女性が活躍できる環境整備を進めております。今後も、女性社員の自律的な成長を支援し、チャレン
ジする機会の創出やキャリア意識醸成に取り組み、将来の当社の経営の意思決定に関わることのできる女性社員を増やしてまいります。
＜外国人の管理職への登用＞
現在、当社に在籍する外国籍の社員は５名で、うち管理職は１名です。なお、当社では、国籍を区別せず、経験・能力等を総合的に判断して登用を行っているため、管理職に占める外国人の比率に関する目標値を特段定めておりません。今後も引き続き、国籍を問わない採用選考を継続的に行い、将来の管理職登用に繋がる外国人の採用を進めてまいります。
＜キャリア採用者の管理職への登用＞
当社管理職ポストにおけるキャリア採用者の割合は約5割程度を占めております。なお、当社では、キャリア採用者と新卒採用者を区別せず、経験・能力等を総合的に判断して登用を行っているため、管理職に占めるキャリア採用者の比率に関する目標値を特段定めておりません。今後も引き続き、卓越専門性に秀でた人材の補完、女性・外国人等の多様性の確保を意識し、キャリア採用を行ってまいります。
(2) 多様性の確保に向けた人財育成方針、社内環境整備方針、その状況
当社は「多彩で卓越した専門性を有し、自律して協働できる人財を育てる」を人財育成方針とし、「人的資本投資・開発（教育、リスキル、キャリア開発）」「人権の尊重とダイバーシティ＆インクルージョン」「健康経営」を社内環境整備方針として取り組んでいます。これらの取り組みにより、従業員の幸福を追求し、一人ひとりのエンゲージメントを高めていくことを当社の成長につなげ、それを従業員に還元するウェルビーイングな好循環を実現してまいります。
【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は企業年金を有していないため、アセットオーナーには該当しておりません。
【原則３−１．情報開示の充実】（１） 経営理念、経営戦略・経営計画等
当社のホームページにおいて、経営理念及び経営計画（中期経営計画）を掲載しておりますのでご参照ください。
（https://www.shinwart.co.jp/）（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方については、本報告書の「１．１．基本的な考え方」をご参照ください。
（３）取締役会は、中期業績等の評価を踏まえ、独立社外取締役３名で構成する指名・報酬諮問会議で公正かつ透明性の高い審議によって決定された答申をもとに、経営陣の報酬を審議します。なお、取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しており、詳細については、株主総会招集通知及び有価証券報告書に記載しております。
（４）取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名、監査等委員である取締役は３名で、知識・経験・能力のバランスがとれた構成となっており、より実質的な議論を活発に行うために適切な規模であると考えております。また、取締役会は、会社の業績の評価、各人の人格や見識、中長期的な企業価値に貢献度への期待等を十分に考慮した上で、最高経営責任者（代表取締役社長執行役員）以下の経営幹部の選解任及び候補者の指名を行います。特に監査等委員である取締役については、財務・会計、法務、マーケティング、経営戦略等各専門的分野の知見を有する方を指名・選任します。なお、それぞれの選解任・指名の手続きについては、独立社外取締役３名で構成する指名・報酬諮問会議で公正かつ透明性の高い審議によって決定された答申をもとに、取締役会による状況に応じた機動的な審議を経て決定します。
（５）取締役の個別の指名理由及び解任する場合の理由については、株主総会招集通知の株主総会参考書類に記載しております。
【補充原則３−１−３】（１）サステナビリティについての取組み
当社は、鈴与グループ220年の事業継続を支える「共生(ともいき)」の精神に則り、事業活動を通してさまざまなサステナビリティ課題に取り組み、
新たな価値の創造に努めることで、ステークホルダーと共に持続可能な社会の実現に貢献することを表明しております。また、サステナビリティ課
題への積極的・能動的な取り組みに向け、当社の持続的な成長を支え、事業活動・企業活動を通じて実践すべき重要課題（マテリアリティ）を設定
して公表しております。サステナビリティの取り組みについては、当社ウェブサイトをご参照下さい。
（https://www.shinwart.co.jp）（２）人的資本への投資
当社は従業員を当社の大切な財産（資本）として捉え、その価値を最大限に引き出すための取り組み（投資）を、中長期的な企業価値向上につなげる経営を行っており、人的資本への投資（教育、リスキル、キャリア開発、賃金水準UP）を会社の成長につなげ、会社の成長がまた社員の成長と幸福につながる好循環によって、お客様から信頼され常に選ばれ続ける、社会貢献できるプロフェッショナル集団となることを目指しております。
当社を取り巻く事業環境の変化に適応すべく、2019年度より、事業戦略をシフトし、新しい戦略に基づくリソースと組織のマネジメント体制を見直すとともに、事業を支える人財の専門性強化のため、人事制度の変更と教育研修プログラムの強化を進めてまいりました。当会計年度を含む2025
中期経営計画における経営ビジョン「徹底した現場力の向上による収益構造の改革」を具現化する取り組みの一つとして『「人財力」の強化』を掲げております。
人的資本に関する取り組みにつきましてはウェブサイトに公表する予定です。
（３）知的財産への投資
当社は、自社データセンター保有の強みも活かしながら、ソフトウェアへの研究開発投資を積極的に行い、中長期的な競争力と付加価値の向上を図っております。研究開発の成果として、運転前アルコールチェック＆検温クラウドサービスや従業員エンゲージメント向上支援クラウドサービスをリリース、人事領域の専門知識・業務ノウハウに基づく電子給与明細/年末調整/人事申告サービスなどの提供を行っております。また、研究開
発や新サービスのリリースに伴う、特許や商標、著作権等の知的財産の保全と有効活用によるビジネス優位性の確保にも取り組んでおります。
【原則４−１．取締役会の役割・責務（１）】【補充原則４−１−１】当社は、法令上、取締役会における決議事項とすることが定められている事項、並びに、これに準ずる事項として、その重要性及び性質等に鑑
み取締役会における決議事項とすることを取締役会規則で定めております。
また、取締役会において議論される経営戦略や経営計画策定等の方向性に基づき、個別の業務執行に関する決定を当社の経営陣に委任することで、意思決定の迅速化を図り、スピード経営を追求しております。
【原則４−９．独立社外取締役の独立性の判断基準及び資質】
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて独立社外取締役の候補者を選定しております。
【原則４−１０．任意の仕組みの活用】【補充原則４−１０−１】
・当社は監査等委員会設置会社であって独立社外取締役が取締役の過半数に達していませんが、独立した任意の指名委員会・報酬委員会に相当する指名・報酬諮問会議（独立社外取締役３名で構成）を設置しています。
・指名・報酬諮問会議は、経営陣幹部・取締役の指名・報酬について、会社側から提示された案の適正性等を検討のうえ、ジェンダー等の多様性
やスキルの観点を含めた答申を行い、取締役会はその答申に基づく審議を行います。
【原則４−１１．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】【補充原則４−１１−１】（１）取締役会においては、各取締役がもつ主たるスキル・キャリア・専門性を一覧化したマトリックスを作成し、会社の組織体制に応じた人数と専門分野の組合せを考慮して、取締役候補を決定すると共に、諮問会議の答申を踏まえ、事業、営業、管理等に精通した役員を選任することで、知識、経験、能力のバランスに配慮しております。社外取締役については、その経験、出身分野も含む多様性を意識し、選定しております。
なお、スキルマトリクスは当社の定時株主総会招集ご通知に掲載しております。
（２）当社取締役会は、独立社外取締役３名を含む９名で構成されており、社外取締役３名は他社での経営経験を有する者となっております。
【補充原則４−１１−２】
社外取締役を含む取締役の兼任状況については、当社有価証券報告書等において開示することとしております。なお現在の取締役に関する上
場会社役員の兼任はありません。
【補充原則４−１１−３】
当社取締役会は、毎年4月から6月にかけて、各取締役による取締役会の自己評価を実施いたします。また、社外取締役との間で、随時、取締役会の運営状況について意見交換を実施した上で、取締役会の更なる強化につなげるべく、取締役会運営の評価を行っております。2023年度、取締役会は13回開催され、様々な経営課題、業務執行について活発な議論が行われましたが、その実効性の評価は以下のとおりとなります。
（取締役会の評価方法）
評価項目を「取締役会の構成」「取締役会の運営」「取締役会の議題」「取締役会を支える体制」「株主・投資家との対話」の５つに分類して、それぞれに質問を設定し、各質問を４段階で評価する方式を採用しております。
（取締役の評価結果）
各取締役による評価結果は以下のとおりです。
この評価結果を踏まえ、当社の取締役会は概ね適切に機能し、取締役会の実効性は確保されているものと判断しております。
全評価：３．３
・「取締役会の構成」３．４
・「取締役会の運営」３．４
・「取締役会の議題」３．２
・「取締役会を支える体制」３．１
・「株主・投資家との対話」３．３（取締役会の課題認識）
取締役会は、評価結果を受け、更なる機能強化のため、以下の課題認識を共有しています。
・女性取締役招聘等、取締役会の構成の多様性の強化
・重要な経営課題（KPI）や中長期経営計画の進捗状況のより一層の見える化を図るための資料の工夫
・取締役会メンバーに対するトレーニング・勉強会の機会の充実
・株主・投資家に対する情報開示の充実と工夫【原則４−１４．取締役・監査役のトレーニング】【補充原則４−１４−２】
当社は、取締役が、その役割及び機能を果たすために必要とする、業界動向、法令遵守、コーポレートガバナンス、及び財務会計その他の事項に関する情報を収集・提供し、取締役の職務遂行を支援してまいります。
当社の社外取締役は、その役割及び機能を果たすために、当社の経営戦略、経営計画、各種事業の状況、経営環境及び経営課題等につき、その就任後適時に、各所管部署又は担当役員から説明を受け、十分な理解を形成します。
また、講師を招聘しての役員勉強会のほか、当社費用によるトレーニングを実施しております。
【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】（１）株主との対話については、総務・人事部が窓口となり、管理担当の執行役員を兼務する取締役が株主との実際の面談・対話に対応することとしております。
（２）株主との対話を補助する社内体制は、主に総務・人事部と経理部が連携して、株主対応を補佐する体制にしております。
（３）個別面談以外の株主との対話については、当社ＨＰを活用した決算情報等の開示を行っております。投資家向け説明会も今後行う方針です。
（４）株主との対話において把握された株主の意見は、その内容に応じて速やかに社長以下経営幹部に報告することになっております。
（５）対話に際してのインサイダー情報の管理については、対話に関わる役職員は、「内部情報管理及び内部者取引規制に関する規則」の定めを遵守し、インサイダー情報の管理を徹底します。また、当社のＨＰでは、ディスクロージャーポリーシーと決算情報に関して沈黙期間の設定している旨を開示しております。

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

鈴与システムテクノロジー株式会社

343,200

12.07

鈴与興産株式会社

324,000

11.40

株式会社ＥＮＥＯＳウイング

264,000

9.28

三井住友信託銀行株式会社（常任代理人 株式会社日本カストディ銀行）

132,000

4.64

株式会社みずほ銀行（常任代理人 株式会社日本カストディ銀行）

123,6124.34

鈴与建設株式会社

104,600

3.68

株式会社清水銀行

100,000

3.51

株式会社静岡銀行（常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

100,000

3.51

株式会社電通総研

100,000

3.51

鈴与自動車運送株式会社

90,0003.16

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無鈴与株式会社 （非上場）補足説明
１．当社は、自己株式158,078株を保有しておりますが、上記「大株主の状況」からは除外しております。
２．上記「大株主の状況」の割合（％）は、自己株式を控除し小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社は、上場企業として一定の独立性を確保し、支配株主との取引等においても、一般取引と同様に、取引内容及び条件等を公正かつ適切なものとすることにしております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情＜親会社（支配会社）との取引、親会社からの独立性確保について＞
当社の親会社は鈴与株式会社であり、間接所有分を含め、当社の議決権の41.66％を所有しております。当社はグループにおいて、情報事業を担当する会社として、親会社及びグループ企業と良好な協力関係を維持しつつ、経営上の独立性を保ちながら事業を遂行しております。親会社等との取引については、事業上の制約を受けることなく、他取引先と同様の基本契約、市場価格に基づき、適正取引を確保しております。
また、グループ内取引に依存することなく、グループ外との取引拡大を積極的に推進しております。
なお、事業再編成に伴う株式評価については、外部機関の評価を参考にしております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

14 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

吉田 芳之

他の会社の出身者

河合 健一

他の会社の出身者

杉田 光秀

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

吉田 芳之

監査等 独立委員 役員○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
他社での経営者としての経験を経営に反映することで、当社の監督機能がさらに強化できると判断したため。
＜独立役員として指定した理由＞
当社と特別な利害関係がなく独立役員に求められる「一般株主と利益相反が生じるおそれがない」という理念に適合することから独立役員に選定されております。

河合 健一

○

杉田 光秀

○

○

○

―――

銀行を含む他社での経営者としての経験と、財務・会計に関する知見を経営に反映することで、当社の監督機能がさらに強化できると判断したため。
＜独立役員として指定した理由＞
当社と特別な利害関係がなく独立役員に求められる「一般株主と利益相反が生じるおそれがない」という理念に適合することから独立役員に選定されております。

―――

銀行を含む他社での経営者としての経験と、財務・会計に関する知見を経営に反映することで、当社の監督機能がさらに強化できると判断したため。
＜独立役員として指定した理由＞
当社と特別な利害関係がなく独立役員に求められる「一般株主と利益相反が生じるおそれがない」という理念に適合することから独立役員に選定されております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

3

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
0

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務の補助は、管理部門からスタッフを配置して行います。
また、職務補助スタッフの独立性を考慮し、そのスタッフの人選、人事異動及び人事考課については監査等委員会の意見を聴取して行います。
なお、職務補助スタッフが監査等委員会の職務を遂行するにあたっては、専ら監査等委員会の指揮命令に従います。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、内部統制システムのモニタリングの一環として内部監査を実施する内部監査室に監査状況の報告を求める等、十分な連携を行います。
また、会計監査人からは、報告会において監査状況の説明を受けるとともに情報交換会を行うなどの連携を図ります。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称
指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問会議

全委員（名）

常勤委員
（名）

3

0

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）
0

3

0

0

なし

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問会議

3

0

0

3

0

0

なし

補足説明
役員の指名及び報酬の決定に際しては、任意の指名委員会・報酬委員会に相当する指名・報酬諮問会議（独立社外取締役３名で構成）が、代表取締役の提示する案の適正性等について検討し、取締役会に対して答申を行うこととしております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
経営陣の継続的な当社への投資が、当社の中期的な企業価値の向上に向けたインセンティブとして機能するものと認識し、役員持株会への加入と株式の長期的な保有を促進しています。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
事業報告及び有価証券報告書に取締役の年間報酬総額を記載しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬については、株主総会の決議により決定した報酬等の総額の範囲内で、取締役会の審議を経て決定することとしております。
なお、個別の報酬については、指名・報酬諮問会議（独立社外取締役３名で構成）が、代表取締役の提示する案の適正性等について検討し、取締役会に対して答申を行うこととしております。
また、取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しており、詳細については、株主総会招集通知及び有価証券報告書に記載しております。

【社外取締役のサポート体制】
１．当社では、社外取締役からの求めに対しては総務・人事部が窓口となり対応しています。
２．毎月開催する取締役会の審議事項については、事前に説明会を行い、当日の議事の内容を把握していただいて取締役会に臨んでいただいております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は監査等委員会設置会社の形態を採用しており、経営の意思決定と業務執行を、社外取締役が過半数を占める監査等委員会が監査・監督することで事業の健全性とリスク管理を担保しております。
経営管理機能を有する基本的な会議体は、取締役会（月１回開催）、執行役員会議（取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員で構成、随時開催）及び監査等委員会（月１回開催）となっており、それぞれの機能を十分に活用して経営に当たっております。
また、役員の報酬及び指名の決定に際しては、指名・報酬諮問会議（独立社外取締役３名で構成）が、代表取締役の提示する案の適正性等について検討し、取締役会に対して答申を行うこととしております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

電磁的方法による議決権の行使

当社の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社が運営するサイトにてパソコンからインターネットを利用した議決権行使が可能です。また、スマートフォンで議決権行使書のＱＲコードを読み取る方法の「スマート行使」も採用しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ホームページ上にディスクロージャーポリシーを掲載しております。

IR資料のホームページ掲載

決算短信、有価証券報告書、株主総会の招集通知などをホームページに掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

総務・人事部がＩＲを担当しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、コンプライアンス規程、行動規範及び行動基準を定めており、ステークホルダーの立場を尊重する旨を規定しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社ホームページ上に掲載しているディスクロージャーポリシーに、ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等を策定しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他業務の適正を確保するための体制としての内部統制システムについて決議しておりますが、その概要は次のとおりであります。
当社は、内部統制システムが経営に与える効果を最大限に発揮させることが重要な課題であると認識しております。取締役及び使用人がその役割を十分に認識し、それぞれの組織体を有効に機能させることにより、透明度が高く、あらゆるリスクを排除することにより、当社をとりまくステー
クホルダーに貢献できる企業でありたいと考えております。この考え方に基づき、以下のとおり、内部統制システム整備の基本方針を定めております。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）リスクマネジメント体制の推進
当社は、企業倫理及び法令遵守意識をグループ会社全員に浸透させ、未然に違法行為を防止する仕組み、ならびにリスクマネジメントを適正、円滑かつ継続的に行う仕組みを構築し、リスクマネジメント体制を推進するため、社長執行役員を議長とする「コンプライアンス・リスクマネジメント
会議」を設置しております。会議メンバーは取締役（社外取締役除く。）及び執行役員であります。
また、同会議の附属機関として、「コンプライアンス委員会」を設置しており、内部通報制度の運用と合わせて、法令違反行為あるいは企業倫理上で問題のある行為の未然防止と早期把握・解決することのできる体制を構築しております。
コンプライアンス・リスクマネジメント会議及びコンプライアンス委員会のコンプライアンスに関する役割は、次のとおりであります。
・企業倫理及び法令遵守の考え方を子会社を含む従業員全員に徹底させるとともに、コンプライアンス方針を策定する。
・日常の企業活動を行っていく上で、違法行為が起こりうる可能性を抽出し、問題を顕在化させる。
・内部通報者の秘密保持、不利益な扱いを禁止することを周知し、問題を早期に露見させる環境整備に努める。
・コンプライアンスに関連する問題が発生した際に対処に関する基本的方針を策定する。
（２）内部監査体制の充実
当社は、内部統制システムのモニタリングの一環として、内部統制システムの有効性及び効率性の観点から点検及び評価を行い、その結果に基づく助言や勧告を通じて内部統制システムの継続的な発展を図ることを目的として、内部監査を実施しております。
なお、内部監査は、社長執行役員直属の内部監査室が実施しております。
（３）ＩＴの活用と統制
当社は、営業管理システムや統合基幹システムを稼働させるなど社内のＩＴ化とその改善を推進しております。また、社内のＩＴ全般統制を図るため、「社内情報システム管理規程」を制定し、管理組織、計画、開発、運用、緊急時対応及び内部監査について定めております。
管理体制としては、社内で使用するサーバー、ソフトウェア、ネットワーク機器ほかクラウドサービスなどＩＴ基盤の新規導入及び変更、対外ネット
ワーク接続等についての重要案件の審議及びＩＴの全般統制に必要な基準等の制定・改廃を企画部が行っております。
（４）情報セキュリティ基本方針の策定とＩＳＭＳ（情報セキュリティマネジメントシステム）の認証取得
業務上取扱うお客さま等の情報資産及び当社の情報資産を各種脅威から守るため、情報セキュリティポリシーとして情報セキュリティ基本方針
及び関連規程・規則を定め実施しております。また、ＩＳＭＳ（ＩＳＯ／ＩＥＣ２７００１：２０１３（ＪＩＳ Ｑ ２７００１：２０１４））を全社的に取得するとともに、クラウドサービス事業本部がＩＳＯ／ＩＥＣ２７０１７：２０１５に 基づくＩＳＭＳクラウドセキュリティ認証に関する要求事項（ＪＩＰ−ＩＳＭＳ５１７−１．０）を取得し、情報セキュリティ管理の強化を図る体制を整えております。
（５）個人情報保護方針の策定とプライバシーマークの取得
業務上取扱う取引先等の個人情報（「特定個人情報」含む。以下同じ。）及び当社の役職員の個人情報の適切に取り扱うため、個人情報保護方
針及び関連規程・規則を定め実施しております。
また、プライバシーマーク（ＪＩＳ Ｑ １５００１：２０１７）を取得し、全社で個人情報の適切な取り扱いの徹底を図る体制を整えております。
（６）反社会的勢力排除に向けた基本姿勢
当社は、「反社会的勢力対応の基本方針」を行動規範の一つとして掲げ、反社会的勢力及び団体との絶縁を宣言しております。
２．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
当社は、法令及び社内規程である文書管理規程に基づき、また、見直しを行い、文書や情報などの適切な保存、管理を行っております。
３．損失の危機管理に関する規程その他の体制
当社は、当社におけるリスクマネジメントを適正、円滑、継続的に運営していくためにＪＩＳ Ｑ ３１０００を参考にしつつ、当社の事情に即したマネジ
メント体制を整備しております。
実際のリスクマネジメント体制では、コンプライアンス・リスクマネジメント会議が、コンプライアンス委員会ほか、複数の委員会等を附属機関として設置し、各委員会等からのリスクに関する報告をもとに、全社のリスクマネジメントに関する承認と意思決定を行うものとし、その役割は次のとおり
としております。
・各委員会等及び各部門、部署からのリスクマネジメント結果報告の承認を行う。
・社内に内在するリスクに対する評価の最終化を行う。
・全社及びグループで対応するリスクの対策を議論し策定する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役会、執行役員会議の開催
当社は、取締役の職務の執行を効率的かつ迅速に行うため、次の会議体を定期的に開催してその推進を図っております。
・取締役会 ：全取締役で構成し、経営の意思決定を合理的かつ迅速に行うことを目指し、経営の重要案件を審議・決定する。
・執行役員会議 ：取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員で構成し、業務執行上の重要事項について審議し、全社的な調整や対策のスムーズな実施に努めるとともに、子会社の業務遂行状況の確認も行う。なお、本会議は、コンプライアンス・リスクマネジメント会議と連動して開催している。
（２）取締役、使用人の役割及び権限
当社の取締役、使用人の役割と権限については、業務分掌規程や職務権限規程等の社内規程を見直し、その実効を図っております。
（３）年度事業計画の策定と遂行
当社は、中期的な事業展望に基づき、単年度の事業計画を策定し、これを遂行することにより、統一性のある効率的な事業運営を行っております。また、子会社も当社に準じて事業計画を策定し、グループ間の整合性の確保と円滑な連携を図っております。

５．会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）コンプライアンス・リスクマネジメントの統括
当社は次の対応を行うことで、グループ会社のコンプライアンス・リスクマネジメントを統括しております。
・子会社内には、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置する。
・当社の執行役員会議では、コンプライアンス・リスク管理委員会の活動を含む子会社の業務遂行状況の報告を受ける。
・子会社も当社の内部通報制度の適用範囲とする。
（２）子会社のガバナンス強化の体制
当社は、関係会社管理規程を制定し、子会社のガバナンス強化と管理徹底を行っております。
６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、ならびに当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務の補助は、管理部門からスタッフを配置して行っております。また、職務補助スタッフの独立性を考慮し、そのスタッフの人
選、人事異動及び人事考課については監査等委員会の意見を聴取して行っております。
なお、職務補助スタッフが監査等委員会の職務を遂行するにあたっては、専ら監査等委員会の指揮命令に従っております。
７．監査等委員会への報告に関する体制（１）重要事項の報告
取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、全社的に影響を及ぼす重要な事項について、遅滞なく監査等委員会に報告します。稟議書その他
業務執行に関する重要な文書を監査等委員会に回覧するとともに、内部監査結果を監査等委員会に報告します。
また、子会社の監査役は、同社の監査状況について適宜監査等委員会に報告します。
なお、監査等委員会への報告は、通常は監査等委員会の委員長に行いますが、定期的な代表取締役と監査等委員会との会合において、時宜、意見交換を行います。
（２）監査等委員の重要な会議への出席
監査等委員である取締役は、重要な決定の過程、業務の遂行状況を把握するため、取締役会に加え執行役員会議など重要会議に出席します。
また、コンプライアンス及びリスク対応への取組み状況を把握するため、コンプライアンス・リスクマネジメント会議に出席します。
（３）子会社の取締役等からの報告
子会社の取締役を兼務する取締役が、子会社の取締役会ほか定期的な会合に出席して得た情報を共有するとともに、子会社の取締役、監査役
及び使用人から報告を受けます。
（４）不利益な取扱いを受けないことを確保する体制
監査等委員会に報告したことを理由として不利益な取扱いを受けないことを、規程等において明確にしております。
８．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員が職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払または償還等を請求したときは、速やかに当該請求に応じております。
９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、代表取締役との定期的な会合での意見交換や会計監査人との報告会において監査状況の説明を受けるとともに情報交換を行うなどの連携を図っております。
また、法務に関する事項については顧問弁護士の指導を受けるなど必要に応じて外部の専門家との連携を図っております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況「鈴与シンワート株式会社行動規範」を行動指針の一つとして掲げると共に「反社会的勢力対応の基本方針」により、反社会的勢力及び団体との絶縁を宣言している。
・平素より警察署、（公財）暴力団追放運動推進都民センター等の外部専門機関と連携し情報の収集を行っている。
・外部専門機関及び弁護士等と連携を図りながら、所定の対応マニュアルに基づき組織的に対応している。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社は鈴与グループの一員であり、当社の発行済株式総数の41.66％を鈴与グループ各企業が保有しており、安定株主としているため、現時点においては買収防衛に関する施策を講じてはおりません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【適時開示体制の概要】
当社は、 株主・投資家を始めとするあらゆるステークホルダーの皆様に、当社に対する理解を適正に評価していただくために、当社に関する重要な情報を適時・適切に開示することを基本方針としています。
具体的には、金融商品取引法等の諸法令ならびに東京証券取引所の定める適時開示規則等に従い、透明性、公平性、継続性を基本とした情報開示を行っております。また、適時開示規則等が定める重要事実に該当しない情報であっても、株主・投資家の皆様に有用であると判断されるものにつきましては、可能な範囲で積極的に開示してまいります。
このような基本方針に従い、総務・人事部及び経理部が情報収集を行い、取締役の承認を経て、総務・人事部が開示を行っております。