株主総会参考書類

議案および参考事項
第１号議案

剰余金の処分の件

当社は、業績および今後の経営環境等を勘案し、グループの事業展開のための基盤強化を図りつつ、安定的な配当と自己株式の取得を通じた株主還元の充実に努める方針としております。
当年度の期末配当につきましては、この方針のもと、諸般の事情を総合的に勘案し、１株につき24円とさせていただきたいと存じます。中間配当として１株につき24円お支払しておりますので、当年度の年間配当は１株につき48円となります。これは、前年度の年間配当と同額であります。
また、別途積立金を800億円積み立てることといたしたいと存じます。
１．期末配当に関する事項（１）株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金24円

総額18,901,510,464円（２）剰余金の配当が効力を生ずる日
平成21年６月30日
２．その他の剰余金の処分に関する事項（１）増加する剰余金の項目およびその額
別途積立金

800億円

（２）減少する剰余金の項目およびその額
繰越利益剰余金
第２号議案

800億円

定款一部変更の件

１．変更の理由「株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律」(以下「決済合理化法」といいます）の施行による株券電子化に伴い、現行定款のうち、株券の存在を前提とした規定ならびに実質株主および実質株主名簿に関する規定が不要となったため、現行定款第９条を削るとともに、現行定款第10条、現行定款第12条および現行定款第13条について所要の変更を行うものであります。また、現4

行定款第９条を削ることに伴い、現行定款第10条以下の条数を変更するものであります。
また、株券電子化により株券喪失登録の制度が廃止されますが、株券喪失登録簿につきましては、会社法の定めにより一定期間備え置く必要があるため、現行定款第12条および現行定款第13条について所要の変更を行うとともに、経過措置として、所要の規定を附則に設けるものであります。
なお、株券を発行する旨の規定（現行定款第９条第１項）につきましては、決済合理化法附則第６条第１項の定めにより、平成21年１月５日に廃止したものとみなされております。
２．変更の内容次に掲げる「対照表」に記載のとおりであります｡
対照表（太字は変更箇所を示します）

現行定

款

変 更 定 款 案（削る）

（株券の発行）第９条 当会社は、株式に係る株券を発行する。
② 前項の規定にかかわらず、当会社は、単元未満株式に係る株券を発行しない。
ただし、株式取扱規則に定めるところについてはこの限りでない。

（単元未満株式についての権利）
第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次の権利以外の権利を行使することができない。

第11条

第10条

（記載省略）（株主名簿管理人）
第12条 （記載省略）②（記載省略）③ 当会社の株主名簿(実質株主名簿を含む。以下同じ｡)、新株予約権原簿および株券喪失登録簿の作成および備置き、その他株主名簿、新株予約権原簿および株券喪失登録簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。

１．
～～（単元未満株式についての権利）
第10条 当会社の株主(実質株主を含む。以下同じ｡)は、その有する単元未満株式について、次の権利以外の権利を行使することができない。
１．
（記載省略）
４．

（現行のとおり）４．
（現行のとおり）（株主名簿管理人）
第11条 （現行のとおり）②（現行のとおり）③ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成および備置き、その他株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。

5

（太字は変更箇所を示します）

現行定

款

変 更 定 款 案

第14条

第13条
（記載省略）

第41条～（株式取扱規則）第12条 当会社の株主名簿への記載または記録、単元未満株式の買取りおよび買増し、その他株式に関する取扱いおよび手数料は、取締役会において定める株式取扱規則による。

～（株式取扱規則）第13条 当会社の株券の種類ならびに株主名簿および株券喪失登録簿への記載または記録、単元未満株式の買取りおよび買増し、その他株式に関する取扱いおよび手数料は、取締役会において定める株式取扱規則による。

（現行のとおり）

第40条
（新設）

附則
第１条 当会社の株券喪失登録簿の作成および備置き、その他株券喪失登録簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
第２条 当会社の株券喪失登録簿への記載または記録は、取締役会において定める株式取扱規則による。
第３条 本附則第１条ないし本条は、平成22年１月６日をもってこれを削るものとする。

6第３号議案

取締役11名選任の件

本定時株主総会終結と同時に、取締役13名全員が任期満了となります。つきましては、取締役11名の選任をお願いしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。
番号
１

氏名

略歴、地位、担当および他の法人等の代表状況(生年月日)

いし石はら原くに邦お夫(昭和18年10月17日生)

２

すみしゅう隅修ぞう

三（昭和22年７月11日生）

３や八ぎ

木とし利ろう朗(昭和22年11月１日生)

昭和41年４月
平成７年６月
平成10年６月
平成10年７月
平成11年６月
平成12年６月
平成13年６月
平成14年４月
平成16年10月
平成19年６月
平成19年６月
昭和45年４月
平成12年６月
平成13年７月

東京海上火災保険株式会社入社
同社取締役北海道本部長
同社常務取締役北海道本部長
同社常務取締役北海道本部長(新機構)
同社常務取締役
同社専務取締役
同社取締役社長
当社取締役社長
東京海上日動火災保険株式会社取締役社長
同社取締役会長(現職)
当社取締役会長(現職)
東京海上火災保険株式会社入社
同社取締役海外本部ロンドン首席駐在員
同社取締役海外本部部長兼ロンドン首席駐在員
平成14年６月 同社常務取締役
平成16年10月 東京海上日動火災保険株式会社常務取締役
平成17年６月 同社専務取締役
平成17年12月 同社専務取締役抜本改革推進部長
平成18年６月 同社専務取締役
平成19年６月 同社取締役社長(現職)
平成19年６月 当社取締役社長(現職)<他の法人等の代表状況>
・東京海上日動火災保険株式会社取締役社長
昭和46年４月 東京海上火災保険株式会社入社
平成13年６月 同社取締役東京企業第一本部化学産業営業部長
平成13年10月 同社取締役経営企画部長
平成14年６月 同社執行役員経営企画部長
平成15年６月 同社常務取締役
平成15年６月 当社取締役
平成16年10月 東京海上日動火災保険株式会社常務取締役
平成17年６月 同社常務取締役経営企画部長
平成18年６月 同社常務取締役退任
平成18年６月 当社専務取締役
平成19年６月 当社取締役副社長(現職)<担 当>・経営企画部(除く内部統制グループ)、人事部、法務部、コンプライアンス部担当役員補佐、リスク管理部担当役員補佐、監査部担当役員補佐

所有する当社株式の数
38,820株

12,605株

24,205株

7

番号
４

氏

名

略歴、地位、担当および他の法人等の代表状況(生年月日)

ほん

本だだい

田大さく

作

(昭和24年９月28日生)

５

あめ雨

みやひろし

宮

寛(昭和25年10月２日生)

６

おかだ

しんいちろう岡 田 伸 一 郎
(昭和25年７月７日生)

７

まき槙

はら原みのる稔(昭和５年１月12日生)

8

昭和47年５月 東京海上火災保険株式会社入社
平成14年６月 同社執行役員財務本部金融開発部長
平成16年10月 東京海上日動火災保険株式会社執行役員金融開発部長
平成17年６月 同社常務取締役
平成19年６月 同社専務取締役
平成20年６月 同社専務取締役退任
平成20年６月 当社専務取締役(現職)<担 当>・経営企画部(内部統制グループ)、経理部、事業開発支援部、コンプライアンス部、リスク管理部、監査部
昭和48年４月 東京海上火災保険株式会社入社
平成14年６月 同社執行役員東海本部名古屋営業第三部長
平成15年６月 同社執行役員経営企画部長
平成16年10月 東京海上日動火災保険株式会社執行役員経営企画部長
平成17年６月 同社常務取締役
平成17年６月 当社取締役
平成19年６月 東京海上日動火災保険株式会社常務取締役
財務企画部長平成19年８月 同社常務取締役
平成20年６月 同社専務取締役(現職)
平成20年６月 当社専務取締役(現職)<担 当>・財務企画部
昭和48年４月 東京海上火災保険株式会社入社
平成17年６月 東京海上日動火災保険株式会社執行役員企業商品業務部長
平成19年６月 同社取締役
平成19年６月 当社常務取締役
平成20年６月 当社常務取締役海外事業企画部長(現職)
平成20年６月 東京海上日動火災保険株式会社常務取締役
(現職)
<担 当>
・海外事業総括
海外事業企画部(欧州、中東、再保険事業)
昭和31年３月 三菱商事株式会社入社
昭和61年６月 同社取締役
昭和63年６月 同社常務取締役
平成２年６月 同社専務取締役
平成４年６月 同社取締役社長
平成５年６月 東京海上火災保険株式会社取締役(社外取締役)
平成10年４月 三菱商事株式会社取締役会長
平成14年４月 東京海上火災保険株式会社取締役(社外取締役)退任
平成14年４月 当社取締役(社外取締役、現職)
平成16年４月 三菱商事株式会社取締役相談役
平成16年６月 同社相談役(現職)

所有する当社株式の数
12,400株

15,005株

4,000株15,300株番号
８氏

名

略歴、地位、担当および他の法人等の代表状況(生年月日)

さくら桜い井まさ正

みつ光(昭和17年１月８日生)

９

いわ岩した

下とも智ちか親(昭和21年11月14日生)

10

みや宮

じま島

ひろし

洋(昭和25年５月４日生)

昭和41年４月 株式会社リコー入社
平成４年６月 同社取締役
平成６年６月 同社常務取締役
平成７年３月 同社常務取締役研究開発本部長
平成８年１月 同社常務取締役新規事業推進センター所長
平成８年４月 同社取締役社長
平成14年４月 当社取締役(社外取締役、現職)
平成17年６月 株式会社リコー代表取締役社長執行役員
平成19年４月 同社代表取締役会長執行役員(現職)<他の法人等の代表状況>
・株式会社リコー代表取締役会長執行役員
・社団法人経済同友会代表幹事
昭和44年７月 東京海上火災保険株式会社入社
平成10年６月 同社取締役自動車営業第二部長
平成10年７月 同社取締役東京自動車本部自動車営業第二部長
平成11年６月 同社取締役経営企画部長
平成12年４月 同社常務取締役経営企画部長
平成12年６月 同社常務取締役
平成12年９月 同社取締役
平成12年12月 同社取締役退任
平成14年６月 同社常務取締役
平成14年７月 同社常務取締役公務本部長
平成15年６月 同社専務取締役公務本部長
平成16年10月 東京海上日動火災保険株式会社専務取締役
平成17年６月 同社取締役副社長
平成17年６月 当社取締役(現職)
平成18年６月 東京海上日動火災保険株式会社取締役副社長退任
平成18年６月 東京海上日動あんしん生命保険株式会社取締役社長(現職)<他の法人等の代表状況>
・東京海上日動あんしん生命保険株式会社取締役社長
昭和49年４月 日新火災海上保険株式会社入社
平成12年６月 同社取締役総合企画部長
平成13年４月 同社取締役人事総務部長
平成14年４月 同社取締役人事部長
平成15年４月 同社常務取締役営業推進本部副本部長
平成15年６月 同社専務取締役営業推進本部副本部長
平成16年４月 同社専務取締役営業推進本部長
平成17年４月 同社取締役社長営業推進本部長
平成18年６月 当社取締役(現職)
平成19年４月 日新火災海上保険株式会社取締役社長(現職)<他の法人等の代表状況>
・日新火災海上保険株式会社取締役社長

所有する当社株式の数－ 株

20,515株

9,204株

9

番号
11

氏

名

略歴、地位、担当および他の法人等の代表状況(生年月日)

い※伊とう

藤

くに

邦お雄(昭和26年12月13日生)（注） １．槙原

昭和55年４月
昭和59年４月
平成４年４月平成14年８月
平成16年６月

一橋大学商学部講師
同大学助教授同大学教授
同大学大学院商学研究科長･商学部長
東京海上火災保険株式会社監査役(社外監査役)
平成16年10月 東京海上日動火災保険株式会社監査役(社外監査役、現職)
平成16年12月 一橋大学理事(副学長)
平成18年12月 同大学大学院商学研究科教授(現職)

所有する当社株式の数－ 株

稔、桜井正光および伊藤邦雄の各氏は、社外取締役候補者であります。

２．槙原 稔氏を社外取締役候補者とした理由は、長年の企業経営を通じて培われた経営の専門家としての同氏の見識に基づき、当社取締役会に貴重なアドバイスをいただくとともに、適切な監督機能を果たしていただくことを期待するためであります。桜井正光氏を社外取締役候補者とした理由は、長年の企業経営を通じて培われた経営の専門家としての同氏の見識に基づき、当社取締役会に貴重なアドバイスをいただくとともに、適切な監督機能を果たしていただくことを期待するためであります。伊藤邦雄氏
を社外取締役候補者とした理由は、長年の研究活動等を通じて培われた経営学の専門家としての同氏の見識に基づき、当社取締役会に貴重なアドバイスをいただくとともに、適切な監督機能を果たしていただくことを期待するためであります。なお、伊藤邦雄氏は、社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、当社は、上記の理由により同氏が社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。
３．槙原 稔氏が社外取締役として在任している株式会社新生銀行は、同氏の在任中である平成19年３月に、同行の個人向け金融商品の宣伝用チラシが不当景品類及び不当表示防止法の規定に違反することを理由として、公正取引委員会から排除措置命令を受けております。同氏は、事前には、当該事実を認識しておりませんでした。事後には、取締役会において経営陣から報告を受けるとともに、再発防止策として導入された「消費者広告チェック制度」（同行の広告について消費者の視点からのチェックを受ける制度）に加え、内部のチェック体制についても充実させるよう要請を行いました。また、株式会社新生銀行は、同氏の在任中である平成19年６月に、平成19年３月期の同行単体決算が、経営健全化計画の単体収益目標値を大幅に下回ったことにより、金融庁から業務改善命令を受けております。同氏は、事前には、消費者金融業界における法規制の変更が、同分野の同行グループ会社の経営･財政状態や同行の業績に与える影響などについて、取締役会において経営陣から報告を受けておりました。事後には、同行のグループ戦略を明確にしたうえで、同行の経営基盤の強化や収益力向上のための具体的な施策を実行する必要性を認識し、取締役会において様々な観点から発言を行いました。槙原 稔氏が社外取締役として在任している三菱ＵＦＪ証券株式会社は、同氏の在任中である平成19年１月に、同社（当時三菱証券株式会社）が行った法人関係情報に基づいて自己の計算において有価証券の売買をする行為により、金融庁から業務改善命令を受けております。同氏は、事前には、当該事実を認識しておりませんでした。
事後には、取締役会において経営陣が策定した業務改善策を監督し、必要な意見を述べました。また、
三菱ＵＦＪ証券株式会社は、同氏の在任中である平成21年４月に、同社の元従業員が顧客情報を不正に取得し、第三者に売却した事実が判明したことを公表しております。同氏は、事前には、当該事実を認識しておりませんでした。事後には、取締役会において当該事実につき報告を受けるとともに再発防止策等につき審議を行いました。槙原 稔氏が社外取締役として在任していた三菱電機株式会社は、同氏の在任中に北海道内での水処理施設電気設備工事の入札に関し独占禁止法に違反する行為があったとして、同氏が退任した後の平成20年10月に、公正取引委員会から排除措置命令および課徴金納付命令を受けております。同氏は、在任中には、当該事実を認識しておりませんでしたが、日頃から取締役会において法令遵守の視点に立った提言を行い、注意を喚起しておりました。
伊藤邦雄氏が社外監査役として在任している東京海上日動火災保険株式会社は、同氏の在任中である
平成17年11月に、付随的な保険金の支払漏れが発生したことを理由として、金融庁から業務改善命令を受けております。また、東京海上日動火災保険株式会社は、平成19年３月に、第三分野商品に係る保険10金の不適切な不払が発生したことを理由として、金融庁から業務の一部停止命令および業務改善命令を受けております。同氏は、事前には、当該事実を認識しておりませんでした。事後には、取締役会および監査役会において社内の調査結果の報告を受け、再発防止に向けた提言等を行うとともに、業務改善計画の進捗状況を監視いたしました。
４．槙原 稔および桜井正光の両氏の当社社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって７年３カ月となります。
５．当社は、現在、会社法第427条第１項の規定に基づき、槙原 稔および桜井正光の両氏と会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任限度額は、金1,000万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。両氏の再任が承認された場合、当社は両氏との当該責任限定契約を継続する予定であります。また、伊藤邦雄氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で上記と同内容の責任限定契約を締結する予定であります。
６．伊藤邦雄氏は、東京海上日動火災保険株式会社の監査役を平成21年６月開催予定の同社定時株主総会終結の時をもって退任する予定であります。
７．新任取締役候補者には※印を付しております。

第４号議案

監査役１名選任の件

本定時株主総会終結と同時に、監査役上岡哲雄氏は任期満了となります。つきましては、監査役１名の選任をお願いしたいと存じます。
なお、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
氏

名

略歴、地位、担当および他の法人等の代表状況(生年月日)

かみ上おか岡てつ哲お雄(昭和23年９月３日生)

昭和42年４月 日動火災海上保険株式会社入社
平成12年６月 同社取締役営業推進本部市場開発部長
平成13年４月 同社取締役営業推進本部代理店営業推進部
長
平成14年４月 同社取締役東京営業本部長兼東京営業本部東京中央支店長
平成14年６月 同社常務執行役員東京営業本部長兼東京営業本部東京中央支店長
平成15年３月 同社常務執行役員退任
平成15年４月 日動生命保険株式会社取締役社長
平成15年10月 東京海上日動あんしん生命保険株式会社専務取締役
平成17年６月 同社専務取締役退任
平成17年６月 当社常勤監査役(現職)

所有する当社株式の数
8,360株

以上

11

メ

12モ

メ

モ

13

メ

14モ

メ

モ

15

株主総会会場ご案内図《もよりの駅 》
地 下 鉄：銀 座 線／南 北 線 溜池山王駅（出口13より徒歩約１分）
南 北 線 六本木一丁目駅（出口３より徒歩約２分）
千代田線 赤坂駅（出口４または５より徒歩約10分）
日比谷線 神谷町駅（出口４ｂより徒歩約10分）
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