平成 22 年 5 月 10 日

各位
会 社 名
代表者名レ シ ッ プ 株 式 会 社
代表取締役
社長執行役員杉 本眞(コード番号 7213：東証第二部・名証第二部)
問合せ先 取締役常務執行役員 山 口 芳 典(電話番号：058－323－7647)

会社分割による純粋持株会社体制への移行および商号変更（予定）に関するお知らせ
当社は、会社分割による純粋持株会社体制への移行の方針について、平成 22 年 2 月 12 日付で、「会社分割による純粋持株会社体制への移行および海外子会社設立のお知らせ」を開示しておりますが、本日開催の取締役会において、平成 22 年 10 月 1 日を効力発生日として、新設分割の方式による会社分割（以下、「本件分割」という）を行い、純粋持株会社体制へ移行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
この会社分割は、当社が営む全ての事業（但し、「レシップ電子株式会社」および「LECIP INC.」の 2 社に係る子会社管理事業は、純粋持株会社の業務とするため、除外する。以下、「本件事業」という）を、新設する当社 100%子会社 2 社（「レシップ株式会社」および「レシップインターナショナル株式会社」）に分割して承継させるものです。
移行目的は下記のとおりであり、新設する「レシップ株式会社」が中核事業会社となります。また、現在の当社海外部が独立し、「レシップインターナショナル株式会社」として、主に輸送機器事業の海外展開を担当する予定です。
なお、これに伴い、当社は、同日付で商号を「レシップホールディングス株式会社」へ変更し、純粋持株会社として引き続き上場を維持する予定であります（純粋持株会社体制への移行後のグループ組織図は、別紙のとおりです）。
本件分割のうち、「レシップ株式会社」を新設分割設立会社とする会社分割および商号変更につきましては、平成 22 年 6 月 24 日開催予定の定時株主総会において、新設分割計画および定款一部変更の承認決議がなされることを条件としております。また、「レシップインターナショナル株式会社」
を新設分割設立会社とする会社分割につきましては、会社法第 805 条（簡易分割）の定めにより、当社の株主総会の承認を得る事なく、実施する予定であります。
本件分割は、当社単独新設分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
記
１．会社分割（純粋持株会社体制移行）の目的と担当機能
当社は、グループの中期経営ビジョンとして、高効率・高収益体質への転換、品質意識の向上、海外展開の強化を目指しております。この目標を達成するため、純粋持株会社体制への移行を行うことといたしました。移行の具体的目的、純粋持株会社の担当機能は、次のとおりであります。
(1)移行の具体的目的①グループ全体の成長戦略強化
・グループ戦略機能（企画・立案・実行機能）の強化
・ダイナミックな事業構造改革（Ｍ＆Ａを含む）および収益構造改革の推進
・事業会社における各社事業活動への専念・集中と専門性の追求- 1 -②コーポレートガバナンスの強化・グループ経営、監督機能と事業執行の完全分離
・持株会社と事業会社との役割・責任の明確化による透明性の向上
・権限の委譲による経営のスピード強化③マネジメント人材の強化
・現行および今後の執行役員および若手幹部候補を対象とし、将来を見据えたグループ経営人材の育成④海外事業戦略の再構築
・全事業セグメントにおける海外進出の早期達成
・海外事業に特化した優秀な人材の増強確保および効率的な事業運営(2)純粋持株会社の機能①グループ戦略本社機能
・経営企画、事業開発、人事企画、財務企画、経営管理、法務、内部監査、知的財産管理など②グループサポート機能
・人事、総務、経理など
なお、中核事業会社となるレシップ株式会社は、専ら事業執行に専念し、既存の事業におけるスピーディな収益構造改革の実現を目指してまいります。他方、レシップインターナショナル株式会
社は、当社海外部が別会社として独立し、当社グループの製品や部材の輸出入業務を中心に、関連製品の輸出入などを担当してまいります。
２．会社分割の要旨(1) 分割の日程
定時株主総会基準日

平成 22 年 3 月 31 日

分割決議取締役会

平成 22 年 5 月 10 日

分割承認株主総会

平成 22 年 6 月 24 日（予定）

分割の予定日（効力発生日）
平成 22 年 10 月 1 日（予定）※ なお、レシップインターナショナル株式会社を新設分割設立会社とする新設分割は、会社法第 805 条（簡易分割）の定めにより、当社の株主総会の承認を得ることなく実施する予定です。
(2) 分割方式① 分割方式当社を分割会社とし、新設分割設立会社であるレシップ株式会社およびレシップインターナショナル株式会社を承継会社とする新設分割方式で、当社に割当交付される各新設分割設立会社の株式は、全て当社が継続して保有する分社型（物的）分割であります。
② 当該分割方式を採用した理由
純粋持株会社体制への移行を効率的かつ円滑に行うために、本件事業を新設分割設立会社に承継させる分社型（物的）新設分割と致しました。
(3) 分割に係る割当の内容
本件分割に伴い、各新設分割設立会社が発行する以下の株式は、全て分割会社である当社に対して割当交付されます。
会社名

レシップ株式会社（新設分割設立会社）

ﾚｼｯﾌﾟｲﾝﾀｰﾅｼｮﾅﾙ株式会社（新設分割設立会社）

本件分割に係る割当の内容

1,960 株

1,000 株- 2 -(4) 分割により減少する資本金該当事項はありません。
(5) 分割会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権および新株予約権付社債を発行しておりませんので、該当事項はありません。
(6) 各承継会社が承継する権利義務①レシップ株式会社
同社は、本件事業（但し、レシップインターナショナル株式会社が承継する事業（下記②参照）を除く。）に関する資産、負債その他の権利義務を、効力発生日をもって当社から承継します。
但し、レシップ電子株式会社および LECIP INC.の株式、現預金の一部、不動産など、平成 22
年 5 月 10 日付新設分割計画書に別段の定めあるものは承継いたしません。
なお、債務の承継については、重畳的債務引受の方法によるものと致します。
②レシップインターナショナル株式会社
同社は、当社の営む輸送用機器等に関する製品又は部品の輸出入および海外販売に係る事業（但し、レシップ産業株式会社、LECIP U.S.A.,INC.、THAI LECIP CORPORATION LIMITED および来希普（上海）電機有限公司を通じて行う事業を除く。）に関する資産、負債その他の権利義務を、効力発生日をもって当社から承継します。
なお、債務の承継については、重畳的債務引受の方法によるものと致します。
(7) 債務履行の見込み
本件分割において、当社は分割する純資産に相当する各新設分割設立会社の新株を取得し、各新設分割設立会社は当社から承継する資産額が負債額を上回っており、収益状況においても負担すべき債務の履行に支障を及ぼす事態は予想されないことから、当社および各新設分割設立会社の債務履行見込みは十分に確保されていると判断致しました。
３．分割当事会社の概要(1)新設分割会社（平成 22 年 3 月 31 日現在）
レシップ株式会社（平成 22 年 10 月 1 日付でレシップホールディング(1) 商号ス株式会社（英文社名 LECIP HOLDINGS CORPORATION）に変更予定）(2) 事業内容
輸送用機器事業、Ｓ＆Ｄ機器事業および産業用機器事業(3) 設立年月日
昭和 28 年 3 月 19 日
(4) 本店所在地
岐阜県本巣市上保 1260 番地の 2(5) 代表者の役職・氏名
代表取締役社長執行役員 杉本 眞
(6) 資本金
735,645,000 円(7) 発行済株式数
6,399,100 株(8) 純資産4,832 百万円
(9) 総資産9,666 百万円
(10)決算期
3 月 31 日
レシップ社員持株会
8.83％(11)大株主および持株比率
名古屋中小企業投資育成株式会社
7.31％
重陽産業株式会社
6.73％
宗教法人紀念堂
6.59％
株式会社十六銀行
4.37％
杉 本眞
3.22％
天 野賢 敬2.50％(12)最近 3 年間の業績
レシップ株式会社（新設分割会社）（連結）決算期
平成 20 年 3 月期
平成 21 年 3 月期
平成 22 年 3 月期
売 上 高（百万円）
18,511
16,933
13,585営 業 利 益（百万円）
1,2321,070
29
経 常 利 益（百万円）
1,208
1,104
64
当 期 純 利 益（百万円）
686
521
41
1 株当たり当期純利益（円）107.3881.61
6.55
1 株当た り配 当金（円）1717
15
1 株当た り純 資産（円）781.66835.49
827.65- 3 -(2) 各新設分割設立会社（平成 22 年 10 月 1 日設立時（予定））①レシップ株式会社(1) 商号
レシップ株式会社(2) 事業内容
輸送用機器、Ｓ＆Ｄ機器、産業用機器の製造および販売に係る事業ならびに当該事業に付随する事業(3) 設立年月日
平成 22 年 10 月 1 日(4) 本店所在地
岐阜県本巣市上保 1260 番地の 2(5) 代表者の役職・氏名
代表取締役 杉本 眞
(6) 資本金
98,000,000 円(7) 発行済株式数
1,960 株(8) 純資産3,234 百万円
(9) 総資産7,917 百万円
(10)決算期
3 月 31 日(11)大株主および持株比率
レシップホールディングス株式会社 100%
②レシップインターナショナル株式会社(1) 商号
レシップインターナショナル株式会社(2) 事業内容
輸送用機器等に関する製品又は部品の輸出入および海外販売に係る事業ならびに当該事業に付随する事業(3) 設立年月日
平成 22 年 10 月 1 日(4) 本店所在地
東京都豊島区東池袋 1 丁目 17 番 8 号(5) 代表者の役職・氏名
代表取締役 上野 一雄(6) 資本金
50,000,000 円(7) 発行済株式数
1,000 株(8) 純資産50 百万円(9) 総資産54 百万円(10)決算期
3 月 31 日(11)大株主および持株比率
レシップホールディングス株式会社 100%
※ 各新設分割設立会社における純資産および総資産につきましては、平成 22 年 3 月 31 日現在の単体数値より見込値を算出しております。

４．分割する事業部門の概要(1)レシップ株式会社に分割する事業部門の概要① 分割する部門の事業内容
輸送用機器、Ｓ＆Ｄ機器、産業用機器の製造および販売に係る事業ならびに当該事業に付随する事業。
② 分割する部門の経営成績
分割事業部門(A)（平成 22 年 3 月期）
売上高
11,263 百万円

分割会社（分割前）(B)（平成 22 年 3 月期）

比率(A)／(B)×100

11,742 百万円

95.9%

売上総利益

2,693 百万円

2,754 百万円

97.8%

営業利益

361 百万円

274 百万円

131.8%

経常利益

397 百万円

310 百万円

128.1%③ 分割する資産、負債の項目および金額（平成 22 年 3 月 31 日現在）
資産
負債
項目

帳簿価格

項目

帳簿価格

流動資産

7,030 百万円

流動負債

3,997 百万円

固定資産

887 百万円

固定負債

686 百万円

合計
7,917 百万円
合計
4,683 百万円
※ 分割事業部門の資産・負債の項目および金額は、平成22 年3月末現在の貸借対照表を基準に算出しているため、実際に分割する金額は上記金額と異なる可能性があります。

- 4 -(2)レシップインターナショナル株式会社に分割する事業部門の概要① 分割する部門の事業内容
輸送用機器等に係る製品又は部品などの輸出入および海外販売に係る事業ならびに当該事業に付随する事業。
② 分割する部門の経営成績
分割事業部門(A)（平成 22 年 3 月期）

分割会社（分割前）(B)（平成 22 年 3 月期）

比率(A)／(B)×100

売上高

479 百万円

11,742 百万円

4.1%

売上総利益

61 百万円

2,754 百万円

2.2%

営業利益

△87 百万円

274 百万円△31.8%

経常利益△87 百万円

310 百万円△28.1%③ 分割する資産、負債の項目および金額（平成 22 年 3 月 31 日現在）
資産
項目

負債
帳簿価格

項目

帳簿価格

流動資産

54 百万円

流動負債

4 百万円

固定資産

0 百万円

固定負債

0 百万円

合計
54 百万円
合計
4 百万円※ 分割事業部門の資産・負債の項目および金額は、平成 22 年 3 月末現在の貸借対照表を基準に算出している
ため、実際に分割する金額は上記金額と異なる可能性があります。

５．新設分割設立会社の状況(1)レシップ株式会社(1) 商号

レシップ株式会社（英文社名：LECIP CORPORATION）(2) 事業内容

輸送用機器、Ｓ＆Ｄ機器、産業用機器の製造および販売に係る事業ならびに当該事業に付随する事業(3) 本店所在地

岐阜県本巣市上保 1260 番地の 2(4) 代表者の役職・氏名

代表取締役 杉本 眞

(5) 資本金

98,000,000 円(6) 決算期

3 月 31 日(2)レシップインターナショナル株式会社(1) 商号

レシップインターナショナル株式会社（英文社名：LECIP INTERNATIONAL
INC.）(2) 事業内容

輸送用機器等に関する製品又は部品などの輸出入および海外販売にかかる事業ならびに当該事業に付随する事業(3) 本店所在地

東京都豊島区東池袋１丁目１７番８号(4) 代表者の役職・氏名

代表取締役 上野 一雄(5) 資本金50,000,000 円(6) 決算期

3 月 31 日- 5 -６．会社分割後の上場会社の状況(1) 商号

レシップホールディングス株式会社（平成 22 年 10 月 1 日付でレシッ プ 株式 会社 か ら商 号変 更 予定）（英 文 社名 ： LECIP HOLDINGSCORPORATION）(2) 事業内容

純粋持株会社としてのグループ経営戦略の策定・推進、その他経営の支配管理(3) 本店所在地

岐阜県本巣市上保 1260 番地の 2(4) 代表者の役職・氏名

代表取締役 杉本 眞

(5) 資本金735,645,000 円(6) 決算期

3 月 31 日(7) 分割による業績への影響の各新設分割設立会社は当社の 100%出資の子会社となるため、本件見通し分割が当社の連結業績に与える影響はありません。また、当社の単体業績については、本件分割後、当社が純粋持株会社となるため、当社の収入は関係会社等からの地代収入・配当収入および経営指導管理料等に、また費用は持株会社としての機能に係るものが中心となる予定です。

７．商号変更当社は、平成 22 年 10 月 1 日を効力発生日として、次のとおり商号変更することを予定しております。なお、定款変更の詳細につきましては、後日決定する予定であります。
(1) 新商号

レシップホールディングス株式会社（英文表記：LECIP HOLDINGS CORPORATION）(2) 変更日

平成 22 年 10 月 1 日(3) 変更の理由

純粋持株会社体制へ移行することに伴い、変更致します。
以- 6 -上（別紙）：純粋持株会社体制への移行後のグループ組織図

レシップインターナショナル㈱レシップ電子㈱※6

レシップ産業㈱レシップ上海※4※5

レシップ上海タイレシップ※3

タイレシップ

レシップＵＳＡ※2

レシップＵＳＡ

レシップインク

レシップ産業㈱レシップ電子㈱※1

レシップホールディングス㈱レシップインク

＜移行後＞

レシップ㈱

レシップ㈱

＜現行＞

※7

※1 正式名称 LECIP INC.（平成 22 年 3 月 1 日設立の米国法人）※2 正式名称 LECIP U.S.A.,INC.
※3 正式名称 THAI LECIP CORPORATION LIMITED※4 正式名称 来希普（上海）電機有限公司※5 現在のレシップ株式会社（会社分割に伴い、商号（社名）を変更する予定）※6 会社分割により新たに設立される予定の会社※7 会社分割（簡易分割）により新たに設立される予定の会社(日本法人)
以- 7 -

上