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中国国内市場参入にかかわる法的課題
麗澤大学
はじめに貿易・投資アドバイザー

外国語学部教授

梶田 幸雄

主に物流配送センター、情報システム、流通ネッ

外資系企業による中国国内市場参入が活発化し

TOP NEWS 1

環日本海経済交流センター

トワークの新設、改造・拡張建設、企業買収・合てきている。中国も外資に市場を開放し、都市間併など ―のための専用融資を開始している。の商業ネットワークを形成し、内需・消費主導のそして、国務院は、2005年８月３日に「流通業経済発展を図りたい考えである。しかし、外資系の発展に関する若干の意見」（関于促進流通業発企業が中国国内取引・販売を行う上では、まだ少展的若干意見）を発布した。
同意見は全７部、21項目からなるもので、当面そこで、本稿では概略ではあるが、⑴中国国内の中国の課題を処理し、解決していくための政策・市場開放の意義を概観し、⑵外資系企業にとって方針を示したものである。この課題とは、流通分の国内販売戦略にかかわる法（サービス分野）を野における企業規模が小さく、組織化がなされて紹介し、⑶中国国内市場販売上の課題について検おらず、現代化レベルが低く、市場体系が十分に討する。

整備されていないのが現状であり、これに対してTOP NEWS 2なからぬ問題があり、トラブルも少なくない。

科学的発展観をもって、大市場を形成し、取引を

１．中国国内市場開放の意義発展させ、流通業を活性化させ、さらに国内外取引と工業・農業・商業（流通取引）を一体化させ

国商務部の統計によると2006年には輸出入合計でる改革を進めなければならないということである。

１兆7，606億ドル、うち輸出9，675億ドル、輸入7，901

また、「積極的に統一市場を育成し、国内消費億ドルであった。1，774億ドルの出超で外需主導需要を拡大する。」として、①地区封鎖を打破し、（依存）型であるといえる。しかし、米中貿易摩全国統一市場の建設を加速する、②知的所有権の擦や国際市場のリスクを考えると外需に頼らず、保護を拡大し、ブランド戦略を実行する、③農村

内需主導で国民経済の持続的健全な発展を図りた流通体系を確立し、完備する、④消費クレジットいとしている。

を規律し、発展させる、などの方針が述べられて2005年の全社会固定資産投資は８兆8，604億元

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改革開放以降、中国の対外貿易は急成長し、中いる。

であるところ、社会消費財小売総額は６兆7，177

外資系企業にとって、従来以上に中国市場は開億元と固定資産投資額に比べて少なく、またGDP放されようとしている。

２．サービス分野における市場参入分の１でしかない。内需主導型の経済発展モデルに転換するためにも消費の喚起が必要である。こ外資系企業が中国国内市場に参入することに関の場合、都市とは所得格差が生じている農村の購しては、WTO加盟時の約束に基づく中国政府の買力を向上させる政策も必要である。

措置により、また、上述したとおり市場を開放しそこで商務部は、国家開発銀行とともに、2005

内需主導型の経済発展モデルに転換したいという

年から政策性融資として、大型流通企業建設・都中国政府の政策的背景から、改善があるようだが、市現代流通ネットワーク建設のためのインフラ―

依然として障壁が存在する。

9TOP NEWS 4（2005年の１人当たりGDPは1，700ドル）の約３

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ここでは、中国進出企業として今後の中国国内定により、供給商の特定のブランドまたは特販売戦略を再検討し、また、国内売買契約の内容定の品種の商品の販売を促進するために、小を検討する上で関心を持って検討すべきと考える売商がポスターを印刷し、販促活動を行い、「小売商と供給商との公平取引管理弁法」（零售商

広告宣伝など適切なサービスを提供すること供応商公平交易管理弁法。以下、「弁法」という。）を条件として、供給商に費用を要求するものについて述べる。

である（10条２項）。

弁法は、2006年７月13日に商務部で採択され、⑵

国家発展改革委員会、公安部、国家税務総局およ徴収名目を変えて費用徴収をしてはならない

び国家工商行政管理総局の同意を得て、同日公布（13条）。

され、同年11月15日から施行されている。

①契約の締結または更新を理由として費用をTOP NEWS 2

この弁法において、小売商とは、法に従って工徴収すること

商行政管理機関に登記され、直接に消費者に対し②国の関係規定に従って取得した商品バーコて商品を販売する年商1，000万元以上（チェーンードがあるものに対して、販売店内のバー店経営企業は、全チェーン店の売上げも含む。
）

コードをつけることを理由として費用を徴の企業およびその支店をいう（３条１項）。供給収すること

商とは、直接に小売商に商品を供給し、これにか③店内で使用するバーコードをつけた供給商かわるサービスを提供する企業およびその支店、に実際のコスト以上のバーコード費用を徴

個体工商戸をいい、メーカー、取次商および仲立収すること人をいう（３条２項）。

④店舗の改装時に供給商に対して、供給商の弁法の立法趣旨は、小売商と供給商との間の取特定商品販売区画に該当するとして改装費

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引が不平等であり、常に小売商の立場が強く、供用を徴収すること給商の商品を扱う際に無謀な費用の支払を供給商⑤販促サービスを提供していないのに、祝祭に強要することが著しく多いため、このような商日、創業記念、開業記念、改装記念、企業取引慣行を改め、公平な取引を保障しようという上場、合併などの名目で費用を徴収するこものである。と弁法は、全26条と比較的簡単なものであるが、⑥その他商品の販売とは直接に関係のない、上述の立法趣旨から、主として小売商の不公正に小売商自身が負担すべき、またはサービス当たる取引方式を挙げ、これを禁止する規定が定を提供すべき費用を徴収することめられている（６〜 17条）。これまでの商取引のTOP NEWS 4

小売商は、以下の費用を徴収し、または最近、マツダが、中国で小型車生産を再開するあり方から、とりわけ注目されているのが、以下ということが伝えられた（日本経済新聞の行為の禁止である。

10月28日）。これは、マツダが生産・販売体制を⑴

2006年

小売商は、供給商に販促服務費（販促サー再構築し、生産と販売をそれぞれ別会社にするとビス費）を要求するときには、事前に供給商いう製販分離計画に対して、国家発展改革委員会の同意を得て、契約を締結し、提供する販促が承認をしていなかったため、中国国内生産をスサービス項目、内容、期間を明確にし、費用トップせざるを得なかったのである。国家発展改徴収する項目、基準、金額、用途、方式およ

革委員会は、外資と合弁生産する中国企業が十分び違約責任などの内容を明確にしなければなに利益を得るには値決めなど販売戦略まで一貫しらない（10条１項）。て関与すべきとの考えからの判断であったという。

この弁法でいう販促服務費とは、契約の約これに対して、マツダが製造会社に価格決定権を10

「中国国内市場参入にかかわる法的課題」

渡すなど製販体制を見直し、この度の小型車生産とがある。また、⑵上記と関係して中国国内販売の再開にこぎつけたという。

用製品を生産する場合の製品規格も明確でないということ（標準化の問題）などがある。

趣旨、小売商と供給商の公平取引の規律の仕方にも共通するものがある。従って、この弁法は、中⑴

行政独占と行政許可の問題

国進出企業としては、今後の中国国内販売戦略を現状の中国では、行政独占が存在し、完全な自由競争が規制されている。

再検討し、また、国内売買契約の内容を検討する

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この国家発展改革委員会の考えは、弁法の立法

中国の実体経済において各地方・各部門による上でも興味深いものであると考えられる。
中国国内取引・販売に関して留意しておきたい

行政独占が蔓延している。国内産業保護、またはその他の関連法や契約時の注意点などについては、地場産業保護という意識からか、政府による企業

紙幅の都合上、以下の図により簡単に示す。

活動に関する規制などの情報公開が拒まれることがある。
最近の流通業においては、国家計画管理下の商中国国内市場が開放されつつあるとはいえ、多品数が減少し、消費財・生産財ともにほぼ自由化

くの課題が存在することは周知のとおりである。

された。国の管理下にある商品数は、全体の10％

例えば、⑴中央政府が国内産業保護のために、地に満たなくなっている。また、価格メカニズムも方政府が地場産業保護のために、実態として行政機能し始め、価格面でも国の計画価格の割合は10独占が存在するし、これにより外資系企業は販売％以下になっている。さらに、民間部門の流通業権獲得のために多くの行政許可を取得しなければへの参入が進み、その商品取扱い割合は、60 〜ならず、時間やコストを無駄にしているというこ70％にまで増加してきた。

図TOP NEWS 2

３．中国国内市場販売上の課題

中国国内取引・販売にかかわる政府機関・企業と法規範・商慣行など関連図

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政府機関

行政訴訟
行政不服審査

地方保護主義
行政独占
物価管理
（価格法）

＜特許・商標・著作権使用許諾＞＜売買契約＞

協力企業

価格独占（カルテル）

競合企業

外資系企業＜請負契約＞①契約の成立②納品③支払（担保設定など）④違約責任（不法行為、瑕疵担保など）＜売買契約＞⑤紛争解決法＜請負契約＞＜売買契約＞①製造物責任②不正競争防止③消費者権益保護

ユーザー

消費者

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不正競争防止TOP NEWS 1

2 T OP N EWS
それでもなお、地方保護主義の問題は上述のとて販売中止を命じた。日本メーカーには不安が広おり存在し、異なる行政区で自由に販売できるかがった。中国には検査基準が複数あり、その主導というと必ずしもそうではなく、それぞれの行政権争いの中で、世界的なブランド「ソニー」が犠区で販売権を取得しなければならないという不自牲になったとの見方すらあるという（朝日新聞

由がある。現在、独占禁止法の起草が行われてい2005年12月17日）。マックスファクターの化粧品るが、思うように進展していないのが現状である。

SK−Ⅱに使用禁止物質が含まれていたという問題（朝日新聞

WTO加盟時の約束に基づき、中国は透明度をTOP NEWS 2

2006年高めよという要請が外国からなされている。透明９月26日）、アルマーニ、クリスチャンディオール、度とは、中国国内市場におけるコストやビジネスバーバリーなどのアパレル商品にホルムアルデヒ機会を評価する情報開示の問題である。

ドなど基準値以上の有害物質が含まれていたとして販売差止めになった問題（日本経済新聞、東京

そこで、行政許可法が2004年７月１日から施行された。この行政許可法は、行政許可の範囲、種新聞類、手続を定め、および行政許可の検査監督、費が示されず、適否の判断ができないのではないか用徴収などにつき明確な規定をし、政府の行政許ということが外資系企業からは指摘されている。

2007年１月20日）などでも検査基準や方法可および行政管理人の業務を法制化、規律するもまとめのである。中国国内における企業活動にとっても中国国内市場参入（国内取引・販売）に関する重要な意味を持つものであるといえる。

若干の法律と存在する課題について叙述したが、行政許可について、その信頼性を確保するには、

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2006年９月23日、東京新聞

行政の情報公開が行われることが肝要である。こ

取引・販売の実務上においては、さらに多くの理の点を勘案したとき、行政許可法でこれにかかわ解しておかなければならない問題がある。例えば、る規定があるか否かが大きな関心事である。

⑴協力企業との間では、請負契約に関連して瑕疵行政許可がなぜ、多いのか。とりわけ地方政府

担保責任の問題、特許など知的所有権の使用許諾において多いのはなぜかということを考えると、から生じる問題などがあり、⑵ユーザーや消費者

地方政府の乱収費という財源確保の問題に気付く。との間では、代金支払（債権回収）、製造物責任

行政許可は、費用徴収の重要な手段といえるからにかかわる問題などがあり、⑶競合企業との間でである。この行政許可がなくなると、地方政府はは、不正競争などの問題があり、⑷政府機関とのどのように財源を確保することになるのだろうか。

間では、製品価格の決定に関する干渉といった問中央政府と地方政府の財政体制改革という大問題題などが実務上で生じている。に着手することも緊急課題となるだろう。

外資系企業としては、中国国内取引・販売を活発化していく上で、各事業展開上の法制度や商取TOP NEWS 4⑵

標準化の問題引慣行を理解し、中国政府は外資系企業に対して中国製品および技術の標準に関する情報を得る

どのような市場参入緩和または規制措置をしようことができるか否かが、国内市場競争をしていくとしているのか、そして、これら法規や政策が実上で重要であるところ、外資系企業にはそれほど務上ではどのように適用されるのかについて知る

開示されることはなく、中国企業との競争で不利ことが不可欠である。

益を被っているという。
浙江省工商行政管理局が、2005年12月にソニーのデジカメ「サイバーショット」６機種について品質、機能検査の基準を満たさない不合格品とし12