2024 年４月 29 日
各位
会 社 名：

株式会社ベネッセホールディングス

代表者名：代表取締役社長 CEO

小林仁（コード番号：9783
問合せ先：常務執行役員 CFO

坪井東証プライム）伸介（TEL：042-357-3656）

株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に係る承認決議に関するお知らせ
当社は、2024 年３月 27 日に公表した「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関するお知らせ」（以下「2024 年３月 27 日付当社プレスリリース」といいます。）において公表しておりました、株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更について、本日開催の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）に付議いたしましたところ、いずれも原案どおり承認可決されましたので、下記のとおりお知らせいたします。
この結果、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の上場廃止基準に該当することとなります。これにより、当社株式は、2024年４月 29 日から 2024 年５月 16 日までの間、整理銘柄に指定された後、2024 年５月 17 日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引することはできませんので、ご留意くださいますようお願いいたします。

記
１.

第 1 号議案（株式併合の件）
当社は、以下の内容の株式併合（以下「本株式併合」といいます。）について、本臨時株主総会において株主の皆様にご承認いただきました。
①

併合する株式の種類
普通株式

②

併合比率
当社株式について、16,050,000 株を１株に併合いたします。

③④

減少する発行済株式総数
96,446,378 株（注）当社は、2024 年３月 27 日開催の取締役会において、2024 年５月 20 日付で自己株式6,201,745 株（2024 年３月 22 日時点で当社が所有する全ての自己株式 6,167,055 株に、当社が今後自己株式として無償取得を行う予定の譲渡制限付株式 34,690 株を加えた株数）を消却することを決議しておりますので、「減少する発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を前提として記載しております。
効力発生前における発行済株式総数
96,446,384 株

1

（注）効力発生前における発行済株式総数は、当社が 2024 年２月９日に公表した「2024 年３月期第３四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された 2023 年 12 月 31 日現在の当社の発行済株式総数（102,648,129 株）から、当社が 2024 年５月 20 日付で消却を行う予定の自己株式 6,201,745 株（2024 年３月 22 日時点で当社が所有する全ての自己株式 6,167,055 株に、当社が今後自己株式として無償取得を行う予定の譲渡制限付株式 34,690 株を加えた株数）を控除した株式数です。
⑤

効力発生後における発行済株式総数６株⑥

効力発生日における発行可能株式総数24 株⑦

１株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額（i）会社法第 235 条第１項又は同条第２項において準用する同法第 234 条第２項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由
本株式併合により、当社の株主の皆様（但し、ブルーム１株式会社（以下「公開買付者」といいます。）及び株式会社南方ホールディングス（以下「南方ホールディングス」といいます。）を除きます。）の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（その合計数に１株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を売却し、その売却により得られた代金を、端数が生じた株主の皆様に対して、その端数に応じて交付します。当該売却について、当社は、本株式併合が、当社の株主を公開買付者及び南方ホールディングスのみとすることを目的とする本取引の一環として行われるものであること、当社株式が 2024 年５月 17 日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられることに鑑み、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第 235 条第２項の準用する会社法第234 条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者に売却することを予定しています。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である 2024 年５月 20 日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に、公開買付者が実施した 2024 年１月 30 日から 2024 年３月４日までの 20 営業日を買付け等の期間とする当社株式及び⽶国預託証券に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）における当社株式１株あたりの買付け等の価格と同額である2,600 円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されることとなるような価格に設定する予定です。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
（ii）売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者の氏名又は名称
ブルーム１株式会社（iii）売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者が売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法及び当該方法の相当性
公開買付者は、本株式併合により生じる端数の合計額に相当する当社株式の取得に係る資金を、株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」といいます。）からの借入れ及び野村キャピタル・インベストメント株式会社（以下「野村キャピタル・インベストメント」といいます。）からの借入れにより賄うことを予定しているところ、当社は、本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出された、三井住友銀行からの借入れに関する2024年１月26日付融資

2

証明書及び野村キャピタル・インベストメントからの借入れに関する2024年１月26日付融資証明書を確認するとともに、その後、公開買付者と三井住友銀行及び野村キャピタル・インベストメントとの間で、当該借入れに係る金銭消費貸借契約が締結されたことを確認することによって、公開買付者の資金確保の方法を確認しております。また、公開買付者によれば、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の支払に支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性も認識していないとのことです。
以上により、当社は、公開買付者による１株に満たない端数の合計数に相当する当社株式の売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法は相当であると判断しております。
（iv）売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み
当社は、2024年６月上旬を目途に、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所に対して、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式を売却し、公開買付者において当該当社株式を買い取ることについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。当該許可を得られる時期は裁判所の状況等によって変動し得ますが、当社は、当該裁判所の許可を得て、2024年６月下旬を目途に公開買付者において買い取りを行う方法により当該当社株式を売却し、その後、当該売却によって得られた代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行ったうえで、2024年８月下旬から９月下旬を目途に、当該売却代金を株主の皆様に交付することを見込んでおります。
当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記のとおり、それぞれの時期に、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却が行われ、また、当該売却代金の株主への交付が行われるものと判断しております。
２.

第２号議案（定款の一部変更について）
当社は、以下の内容の定款の一部変更について、本臨時株主総会において株主の皆様にご承認いただきました。
なお、当該変更の内容の詳細は、2024 年３月 27 日付当社プレスリリースに記載のとおりです。

（１） 本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第 182 条第２項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は 24 株に減少することとなります。かかる点を明確にするため、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第６条（発行可能株式総数）の発行可能株式総数に関する定めを変更するものです。
（２） 本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は６株となり、単元株式数を定める必要性がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在１単元 100 株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第７条（単元株式数）、第８条（単元未満株式についての権利制限）及び第９条（単元未満株式の買増請求）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものです。
（３） 本株式併合の実施に伴って、当社株式は上場廃止となるとともに当社の株主は公開買付者及び南方ホールディングスのみとなるため、定時株主総会の基準日に関する規定及び株主総会資料の電子提供制度に係る規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第 13 条（定時株主総会の基準日）及び定款第 15 条（電子提供措置等）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものです。

３.
①
②
③
④

株式併合の日程
臨時株主総会開催日整理銘柄指定日
当社株式の最終売買日
当社株式の上場廃止日

2024 年４月 29 日（本日）2024 年４月 29 日（予定）2024 年５月 16 日（予定）2024 年５月 17 日（予定）3⑤

株式併合の効力発生日

2024 年５月 21 日（予定）以上4