定款

２０２２年３月３０日

株式会社ノーリツ

定第１章

款総則（商号）
第１条と表示する。

当会社は、株式会社ノーリツと称し、英文では、ＮＯＲＩＴＺ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１． 温水機器の製造及び販売
２． 空調機器の製造及び販売
３． 医療、健康、衛生機器の製造及び販売
４． 浴室、洗面、厨房機器の製造及び販売
５． 電気機械器具及びその部品の製造及び販売
６． 合成樹脂製品及びその部品の製造及び販売
７． 家具、什器の製造及び販売
８． 工作機械の製造、修理及び販売
９． コンピュータソフトウェア、ハードウェアの開発、製造及び販売
10． 情報処理、映像及び通信に関する事業
11． 音楽及び映像出版物の制作、開発及び販売
12． 建物の建設、解体工事の調査、設計、施工、請負及び監理業
13． 管工事業及び電気工事業
14． 宅地建物取引業
15． 不動産の賃貸及び管理
16． 駐車場の経営
17． 教育、医療、介護、スポーツ、レジャー、その他サービスに関する事業18． 損害保険代理業
19． 室内装飾品、寝具、衣料品の販売
20． 労働者派遣事業
21． 金銭の貸付業務及び信用保証業務並びに金銭債権買取業務及びその総合管理業務
22． 経理、給与計算、書類整理等の事務処理代行業務
23． 有料職業紹介事業
24． 発電事業
25． 前各号に付帯関連する一切の事業（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を神戸市に置く。

（機関）第４条 当会社は、株主総会および取締役の他、次の機関を置く。
１． 取締役会
２． 監査等委員会
３． 会計監査人（公告方法）
第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。
但し、事故その他のやむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載して行う。

第２章株式（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は１億5,636万9,000株とする。
(自己の株式の取得)
第７条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
（単元株式数）第８条 当会社の単元株式数は、100株とする。
（単元未満株式についての権利）
第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
１．会社法第189条第２項各号に掲げる権利２．会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
３．株主の有する株式数に応じて募集株式および募集新株予約権の割当てを受ける権利
４．単元未満株式の買増を請求する権利（単元未満株式の買増請求）第10条 ① 当会社の単元未満株式を有する株主は、その単元株式数となる数の株式を売渡すことを当会社に対して請求（以下買増請求という。）することができる。
但し、当会社が売渡すべき数の自己株式を有しないときは、この限りではない。
② 買増請求をすることができる時期、請求の方法等については、取締役会において定める。
（株主名簿管理人）
第11条 ① 当会社は、株主名簿管理人を置く。
② 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議により選定する。

（株式取扱規則）
第12条 当会社の株式に関する手続きおよび手数料は、法令または本定款の他、取締役会において定める株式取扱規則による。
（基準日）
第13条 ① 当会社は、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を行使しうる株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
② 前項その他本定款に別段の定めがある場合を除く他、必要があるときは、取締役会の決議により、あらかじめ公告のうえ、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主または登録株式質権者とすることができる。

第３章

株主総会

（株主総会の招集の時期）
第14条 当会社の定時株主総会は毎年１月１日から３ヵ月以内に招集し、臨時株主総会は必要ある場合に随時招集する。
（株主総会の招集者）
第15条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、あらかじめ取締役会において定めた取締役がこれを招集する。
当該取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会が定めた順序に従い他の取締役がこれに代る。
（株主総会の議長およびその権限）
第16条 ① 株主総会の議長はあらかじめ取締役会において定めた取締役がこれにあたる。
当該取締役に事故があるときには前条に準ずる。
② 議長は、株主総会の秩序を維持するため必要な命令を発し、これに従わないものに対しては、会場から退去させることができる。
（株主総会の決議方法）
第17条 ① 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席株主の議決権の過半数をもってする。
② 会社法第309条第２項の規定によるべき決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってする。
（株主総会の議決権の代理行使）
第18条 ① 株主は、当会社の議決権を有する他の株主を代理人として株主総会における議決権を行使することができる。但し、代理人は１人に限る。
② 代理人によって議決権を行使する場合には、株主または代理人は代理権を証する書面を株主総会ごとに会社に提出しなければならない。

（電子提供措置等）
第19条 ① 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
② 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

第４章

取締役および取締役会（取締役の員数）
第20条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする。
（取締役の選任方法）
第21条 ① 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議により選任する。
② 取締役の選任については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってする。
③ 取締役の選任は累積投票によらない。
④ 当会社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くこととなる場合に備えて、株主総会において補欠の監査等委員である取締役を選任することができる。
⑤ 第４項で定める補欠の監査等委員である取締役の選任決議の定足数および決議要件は、第２項の規定を準用する。
（取締役の任期）第22条 ① 取締役（監査等委員である取締役は除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとする。
③ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
④ 補欠の監査等委員である取締役の選任の効力は、選任後２年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の開始の時までとする。
（代表取締役および役付取締役）
第23条 ① 取締役会は、その決議により取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から取締役会長、取締役社長を各１名を選定することができる。
② 取締役会は、その決議により取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。

（取締役会の招集および議長）
第24条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、あらかじめ取締役会において定めた取締役が招集し議長となる。当該取締役に事故ある時は、取締役会において予め定めた順序に従い他の取締役がこれにあたる。
（取締役会の招集手続）
第25条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日より３日前までにその通知を発する。
但し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
（取締役会の決議の省略）
第26条 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について、書面または電磁的記録により同意をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役会規程）第27条 取締役会に関する事項については、別に定める取締役会規程による。
（取締役の報酬等）
第28条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議により定める。
（業務執行取締役でない取締役の責任限定契約）
第29条 当会社は、業務執行取締役でない取締役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。
（重要な業務執行の決定の委任）
第30条 当会社は、取締役会の決議により重要な業務執行（会社法第399条の13第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

第５章

監査等委員会（常勤の監査等委員）
第31条 監査等委員会は、その決議により常勤の監査等委員を選定することができる。
（監査等委員会の招集手続）
第32条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日より３日前までにその通知を発する。
但し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

（監査等委員会規程）
第33条 監査等委員会に関する事項については、別に定める監査等委員会規程による。
監査役会に関する事項については、別に定める監査役会規程による。

第６章

計算

（事業年度）
第34条 当会社の事業年度は毎年１月１日から同年12月31日までの１年とする。
（期末配当）
第35条 当会社は、定時株主総会の決議により毎年12月31日を基準日として、株主または登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当を支払う。
（中間配当）
第36条 当会社は、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、株主または登録株式質権者に対し、中間配当として剰余金の配当を行うことができる。
（配当金の除斥期間等）
第37条 ① 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
② 前項の金銭には利息を付けない。

第７章

その他に関する事項（相談役および顧問）
第38条 当会社は、相談役および顧問若干名を置くことができる。

附則（監査等委員会設置会社移行前の監査役との責任限定契約に関する経過措置）
第１条 2018年12月31日に終了する事業年度に関する第69回定時株主総会の終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による定款一部変更前の定款第38条の定めるところによる。

（電子提供措置等新設の効力発生日および同新設に伴う経過措置等）
第２条 ① 現行定款第19条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更案第19条（電子提供措置等）の新設は、2022年９月１日から効力を生ずるものとする。
② 第１項の規定にかかわらず、2022年９月１日から６ヵ月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第19条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）はなお効力を有する。
③ 本附則第２条は、2022年９月１日から６ヵ月を経過した日または第２項の株主総会の日から３ヵ月を経過した日のいずれか遅い日をもってこれを削除する。

定 款 変 更 の 履 歴制改定定〃〃〃〃〃
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１９５１ 年 ３ 月 １０ 日
１９５３ 年 ５ 月 ２３ 日
１９５４ 年 ５ 月 ３０ 日
１９５５ 年 ５ 月 ３１ 日
１９５５ 年 １０ 月 ２２ 日
１９６２ 年 ２ 月 ２７ 日
１９６２ 年 １２ 月 １７ 日
１９６７ 年 ２ 月 ２８ 日
１９６８ 年 ２ 月 ２９ 日
１９６９ 年 ２ 月 ２８ 日
１９７０ 年 ２ 月 ２８ 日
１９７３ 年 ２ 月 ２８ 日
１９７５ 年 ２ 月 ２８ 日
１９８０ 年 ３ 月 ２８ 日
１９８２ 年 ３ 月 ３０ 日
１９８３ 年 ３ 月 ３１ 日
１９８４ 年 ３ 月 ３０ 日
１９８８ 年 ３ 月 ３０ 日
１９８９ 年 ３ 月 ３０ 日
１９９０ 年 ３ 月 ２９ 日
１９９１ 年 ３ 月 ２８ 日
１９９４ 年 ３ 月 ３０ 日
１９９５ 年 ３ 月 ３０ 日
１９９７ 年 ３ 月 ２８ 日
１９９８ 年 ３ 月 ２７ 日
２０００ 年 ３ 月 ３０ 日
２００１ 年 ３ 月 ２９ 日
２００２ 年 ３ 月 ２８ 日
２００２ 年 ４ 月 １ 日
２００３ 年 ３ 月 ２８ 日
２００４ 年 ３ 月 ３０ 日
２００６ 年 ３ 月 ３０ 日
２００７ 年 ３ 月 ２９ 日
２００９ 年 ３ 月 ３０ 日
２０１１ 年 ３ 月 ３０ 日
２０１３ 年 ３ 月 ２８ 日
２０１６ 年 ３ 月 ３０ 日
２０１９ 年 ３ 月 ２８ 日
２０２１ 年 ３ 月 ３０ 日
２０２２ 年 ３ 月 ３０ 日