1

利益相反管理規程
イーストスプリング・インベストメンツ株式会社
1. 目的
イーストスプリング・インベストメンツ株式会社（以下「当社」）は、英国プルーデンシャルグループ（以下「グループ」）の一員として、グループが定める「ビジネス行動規範」に則り、誠実かつ倫理的に業務を遂行する。特に、顧客との関係に影響を及ぼす可能性がある利益相反（潜在的な利益相反を含む。以下同じ。）管理については、明確な方針を定め対応する。当社は、関連法令等を遵守し、第三者から認識され得る事例を含む、全ての利益相反の事例を特定し、適切に管理することが求められている。他の金融機関と同様に、当社は事業活動を行う中で様々な利益相反問題に直面する場合が想定される。そのような場合において、当社の顧客、当社及び役職員を守るために、利益相反の問題は適確に特定され、管理されなければならない。
また当規程は、特に以下の事項について規定している。
• 当社における利益相反の管理の推進• 当社及びグループ会社間で生じる利益相反を特定及び管理する場合の当社の役割
当規程は、当社の全役職員に適用される。当規程は、利益相反に関する既存の規程等と共存するものであって、代替するものではないことに留意する。
2. 基本原則• 役職員は、利益相反を特定し管理する責任を有する。
• 取締役会は、当規程及び利益相反管理フレームワークの導入に責任を有する。
• 当社は、当社が行う全ての事業について当規程が適用されていることを定期的に確認する。
• 当社リスク・コンプライアンス部（以下「RC&L」）は、リスクベースアプローチに基づくモニタリング・プログラムを実施し、当規程の遵守状況を確認する責任を有する。
• グループ間の利益相反を適切に管理するため、当社を含むグループ各社は、グループ会社間で生じる重要な利益相反について、グループのコンプライアンス部門に可能な限り速やかに報告する責任を有する。
3. 利益相反の特定(1) 利益相反とは利益相反の定義は 1 つではなく、「当社（当社の役職員を含む）が持つ職務上の又は個人的な利害関係が、その意思決定に不適切な影響を及ぼす可能性のある状況」と広く解釈されるべ

英国プルーデンシャル社は、イーストスプリング・インベストメンツ株式会社の最終親会社です。最終親会社およびそのグループ会社は主に米国で事業を展開しているプルデンシャル・ファイナンシャル社、および英国の M&G の子会社であるプルーデン
シャル・アシュアランス社とは関係がありません。

2きである。法令又はガイドライン等で特定されている場合もあるが、利益相反と考えられる状況をすべて列挙することはできないため、役職員はその職務の遂行においてあらゆる局面から潜在的な利益相反がないか確認することが求められる。
特に、潜在的な利益相反のケースを検討するに際しては「重大性」を考慮する必要があり、その判定に疑義がある時は、RC&L に確認することが求められる。
(2) 利益相反の類型
利益相反を特定する際には、その状況が以下の利益相反の類型のいずれに該当するかを考えることが有効である。
• 会社 対 顧客
当社が、顧客の利益を犠牲にして利益を得る状況• 顧客 対 顧客
当社が忠実義務を果たすべき状況において、ある顧客の利益を犠牲にして、他の顧客が利益を得る又は損失を回避できる状況• 個人 対 顧客（または会社）
顧客または当社が不利益や損失を被る可能性がある中で、役職員が利益を得る状況• 会社 対 会社
当社又は当社のファンドが、他のグループ会社の利益を犠牲にして利益を得る状況
当社は、ビジネス行動規範において「すべての顧客に対し、公平・公正かつ誠実に対応すること」を求めており、上記の類型のうち当社の顧客に影響を及ぼす可能性があるものについては、特に注意を払わなければならない。
また、顧客に影響を及ぼす利益相反は、当社のレピュテーションリスクを高めるだけでなく、法令違反行為とみなされる場合があることに留意する。
さらに、ある事案が複数の利益相反を生ずる場合があることに注意しなくてはならない。
(3) 利益相反の管理
利益相反は、適切なリスク評価に基づき、顧客または当社へ重大な影響が及ばないよう管理しなければならない。
当社における利益相反管理手法の代表例は、以下の通りである。
• グループの定める基準に従い、役職員報酬に関する方針及び規程等並びに決定方法を定め、実際の報酬体系がビジネス行動規範を遵守していることを確認する。
• 必要に応じて社内の異なる部署間に情報障壁を設け、潜在的な利益相反が生じないように適切な情報伝達の管理を行う。

3• 社内で利益相反が生じる可能性のある事業部門（たとえば、運用部門と営業部門）を分離し、管理する。
• 役職員が他の役職員の職務遂行に不適切な影響を及ぼすことを防止するために必要な手段（例：ハラスメントに関する方針）を講ずる。
• 必要な情報が適切かつタイムリーに報告されるよう、「報告とエスカレーション」の適切なプロセスを定め、利益相反リスクの軽減と管理に努める。
• 部門間での利益相反が存在する場合には、当該部門が係る利益相反を正しく理解し適切な管理が実行されるよう、その管理方法を明文化する。
• セカンドラインを担う RC&L のコンプライアンス・モニタリング・プログラムにおいて、利益相反管理を監視対象項目とし、管理の有効性をリスクベースで継続的に検証する。
• 利益相反が疑われる可能性がある場合には、当該役職員の関与を制限する。
• 適切な利益相反管理を行うことができない状況を回避する。
当社は、上記だけで対応できない場合には、その事例に応じた新たな対応を実施し、あらゆる利益相反について、適切なリスク管理を行わなければならない。万一、当規程を含む利益相反に関する複数の規程間で齟齬が生じている場合には、当規程が優先される。
利益相反は、当規程及び関連規程に定められた手続きに従い、適切に報告されなければならない。また当社は、当社の事業が当規程に沿って行われていることの確認、及びグループ間の利益相反が生じた場合にはその特定と管理を行う責任を有する。
利益相反を防止・管理すべくあらゆる取り組みを行ったにもかかわらず、顧客に直接影響を及ぼす可能性がある場合は、当社はそのような利益相反の状況の開示について検討しなければならない。
この場合、当該開示は、顧客が利益相反の内容を理解し、利益相反が存在することを認識した上で、当社のサービスを継続するか否かを判断するために、十分な内容でなくてはならない。ただし、当社と顧客との信頼関係を考慮すると、利益相反の開示は有効なリスク低減策とはならず、係る開示は最終的な手段であり、利益相反管理の代替手段とはならないことに留意する。
利益相反管理の実効性を確保するため、RC&L は、利益相反管理台帳に登録された重大な利益相反事例がある場合には、各事例の評価が一定の統一的基準に基づくことを確認しなければならない。また RC&L は、年次コンプライアンス・モニタリング・プログラムにおいて、利益相反管理体制の実効性を評価・記録し、懸案事項が発見された場合には、必要に応じ、リスク・コンプライアンス委員会もしくは経営委員会、さらに取締役会に報告しなければならない。

44. 当社の責務
当社における実効的な利益相反管理を実践するため、以下の方策を実施する（関係部門および従業員の具体的な責務は、下記 5.～9.を参照）。
a) 利益相反の特定、その解釈及び一連の過程の文書化を適切に行うため、当規程に基づく当社における利益相反の類型及び事例の作成、ビジネスモデル及び各オペレーションの定期的な確認b) 当規程に基づく適切な管理プロセスの確立（特に以下の点を考慮）
i） 日本の法令及び当社のビジネスモデルや業務内容ii） 利益相反の報告手段および時期
c) 新入社員に対する利益相反に関する入社時研修、在籍者に対する利益相反に関する定期的な研修の実施
d) 当規程及び関連の利益相反管理手続きの定期的（原則、年次）な見直し（当社事業環境の変化等の考慮が必要）e) 利益相反管理台帳の整備及び定期的（原則、年次）な見直しf) 利益相反に係る管理体制の実効性の定期的（原則、年次）な見直しg) グループに対する利益相反管理台帳の年次報告（重大な変更がある場合には速やかな報告が必要）
h) グループ間での利益相反が発見された場合の、グループに対する速やかな報告

5. RC&L の責務
RC&L は、以下の責務を有する。
a) 当規程の施行および定期的な見直しb) コンプライアンス・モニタリング・プログラムに基づく利益相反管理対象項目の設定
c) コンプライアンス・モニタリング・プログラムに基づく利益相反管理の実効性の確認・評価
d) 利益相反事例の報告を受けた場合には、利益相反管理台帳への登録e) 利益相反管理上の懸案事項のグループ報告（必要な場合）
f) 利益相反管理台帳に登録された利益相反事例がある場合には、その内容、所管部署によるリスク評価の状況および各事例の評価が統一基準に基づくことの確認、ならびに必要に応じた再検証の実施

5g) 新入社員に対する利益相反に関する入社時研修、在籍者に対する利益相反に関する定期的な研修の実施h) リスク・コンプライアンス委員会もしくは経営委員会に対する、利益相反管理台帳に係る年次報告（利益相反管理台帳に登録された利益相反事例がある場合等）

6. 各部長の責務
各部長は、以下の責務を有する。
a) 従業員から具体的な利益相反事案について報告又は相談を受けた場合には、ヒアリング・必要な調査の実施及び問題の特定。この場合、当該従業員の権限・責任範囲および当該事案の対象に係る意思決定への関与状況等を確認しなければならない。
b) RC&L および人事部との協議の上での、最適な対応策の決定。この場合、当該従業員は利益相反状態の解消を求められる場合がある。
c) RC&L が管理する利益相反管理台帳への、利益相反事例の登録依頼（当該従業員、部長、人事部及び RC&L の確認が必要）
d) 所管部署に係る利益相反管理台帳の適正な管理（利益相反事例の詳細、対応策リスク評価、追加措置の必要性評価、およびこれらの実施状況等を含む）
e) 利益相反の「重大性」に変更があった場合の、RC&L への速やかな報告f) 利益相反管理台帳および従業員による利益相反に関する宣誓記録、ならびに所管部内における利益相反管理体制の適切性の定期的レビュー。レビューは原則年次で実施し、評価結果は利益相反リスクの評価に反映されなければならない。

7. リスク・コンプライアンス委員会の責務リスク・コンプライアンス委員会は、以下の責務を有する。
a) 利益相反管理が適切に行われ、RC&L へ適時報告されているかの確認
b) 利益相反管理の適切性に関する定期的な確認（原則として年次）c) 利益相反の該当性への判断が必要な場合に、RC&L が必要な助言を行うプロセスの確認
利益相反管理台帳は、原則として年次で取締役会に提出しなければならない。

6

8. グループ間の利益相反の報告及び管理
当社は、他のグループ会社またはグループ全体に重大な影響を及ぼす可能性がある利益相反を認識した場合には、既に管理方法等が定められている場合を除き、直ちにグループのチーフ・リスク・オフィサーに報告しなければならない。この場合、直接的な利益相反（他のグループ会社が直接の相手方となるもの）に加えて、間接的な利益相反（他のグループ会社が直接の相手方とならないもの）も含むものとする。
9. 役職員の行為原則(1) 役職員の責務
当社の役職員は、以下の責務を有する。
• 当規程に基づく開示・管理が行われていない利益相反は、当社及びその役職員の誠実性を毀損するリスクがある。役職員は係る利益相反の特定に努め、可能な限り、あらゆる利益相反の状況を回避するよう努めること• 潜在的な利益相反を特定した場合は、その状況を管理するための対策が講じられるよう直属の上司または関係者に報告すること• 利益相反に関する研修に参加すること• 当規程、当社およびグループ会社の関連諸規程や日本の関連法令を理解し、遵守すること(2) 誓約及び開示手続きa) 役 職 員 は 当規程を遵守し、自身がおかれている潜在的または実際の利益相反の状況について、所定のフォームを使用し、入 社 時 及 び 年 次 で 宣 誓 を し な く て は な ら な い 。 役 職 員 は社内規程等の内容及び要件について理解を深めるため、年次研修を受講しなければならない。
b) 役職員が業者選定または入札等に関わる場合には、相手方等との間に利益相反の要素（実際の利益相反、潜在的あるいは第三者から利益相反と認識され得るもの）がある場合には、事前にそれらを直属の上司及び人事部に報告しなくてはならない。
c) 役職員が利益相反の状況にある場合には、当該利益相反により受ける可能性のある個人的利益を人事部に報告をするとともに、その状況の回避に努め、不可能な場合には直属の上司及び人事部と協議のうえ適切な管理を行わなければならない。
d) 上記の場合、当該上司及び人事部は以下の対応を行わなければならない。
• 利益相反が生じている、あるいは生じる可能性がある状況において、当該役職員による意思決定への関与の可能性の検証を行うこと。

7• 利益相反の存在が懸念される場合は、最も適切と思われる防止策を策定すること。
• 重大な利益相反が特定された場合には、最も適切と思われる対応方針を策定し、RC&Lまたは関連責任者による検証及び承認を受けること。
• 利益相反の状況及び対応方針の詳細を記録し、役職員本人、その直属の上司、人事部及び RC&L が署名・承認をすること。
e) 役職員はすでに報告を行った利益相反の状況に変更があった場合は、当該変更について直ちに直属の上司及び人事部に報告をしなければならない。当該変更は、必要な場合には再承認を受け、記録される。人事部は、採用、異動、昇進等を承認する際には、利益相反が生じる可能性がないか検証する。
f) 利益相反の記録は人事部が保管し、年次で RC&L によるレビューを受けなければならない。利益相反があるにも関わらず、その報告をしなかった役職員は、解雇を含む懲罰の対象となり得る。
(3) 兼業役職員による兼業は、当該役職員の職務によっては利益相反が生ずる可能性がある。役職員は兼業を行おうとする場合には、事前に以下の手続きを取らなければならない。
• 兼業の詳細を開示すること• 直属の上司、人事部、及び RC&L からの承認を受けること• 当社との雇用関係を兼業先への通知すること
上記の規定は、当社との雇用関係が兼業となる役職員についても同様に適用されることにも留意しなければならない。
なお、役員による兼業（グループ内の兼職の場合を除く）については、上記の手続きを取った上で、取締役会に報告し、了承を得るものとする。

10. 重大な利益相反事案の記録
当社は、2015 年当時、当社の投信計理業務の外部委託を解約する交渉の条件のひとつとして、当該外部委託先のグループ会社がグローバル・カストディとなっているファンドにおいて、カストディ費用に固定費を追加する値上げを提示されました。当社はその妥当性について何ら検討することなく受け入れを了承し、当該値上げに伴い当マザーファンドの費用が増加する結果となる中で、自らが運用する投資信託に当マザーファンドを組み入れて運用を行っていました。当社のこのような行為は、受益者のために忠実に投資運用業を行っていないとして、2020 年 4 月 3 日付にて金融庁より行政処分を受けました。

811. 所轄部
当規程の所轄部は、リスク・コンプライアンス部とする。

12. 制定、廃止および変更•

当規程の制定、廃止および変更（事務的な事項の改訂を除く）は、取締役会の決議を要する。

•

当規程の事務的な事項の改訂は、リスク・コンプライアンス委員会または経営委員会の決議を要する。

13. 改訂履歴(1) 2012 年 4 月 24 日制定(2) 2017 年 2 月 8 日改訂(3) 2018 年 6 月 8 日改訂(4) 2019 年 2 月 27 日改訂(5) 2020 年 7 月 28 日改訂(6) 2023 年 6 月 26 日改訂
以 上