2019 年 10 月１日
各 位会社

名 レシップホールディングス株式会社

代 表 者 名 代表取締役社長

杉本眞（コード番号 7213：東証第一部・名証第一部）
問合せ先

取締役 執行役員
管 理 本 部 長品

川典弘（電話番号：058－324－3121）

新株式発行及び株式売出しに関するお知らせ
当社は、2019 年 10 月１日開催の取締役会において、新株式発行及び当社株式の売出しに関し、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
【本資金調達の目的】
当社グループは、「省エネルギー」
・「地球環境対応」
・「セキュリティ強化」を通じて、快適な日常を実現するための製品・サービスを社会に提供することを経営理念とし、「光（Lighting）」
・「電力変換（Electric Power Conversion）」
・「情報処理（Information Processing）」という当社のコアとなる３つの事業領域において、輸送機器事業と産業機器事業等を展開してまいりました。
当社グループの主力製品である自動運賃収受システムについては、足元においては首都圏をはじめとするバス用 IC カードシステムの大規模な更新需要が見込まれております。一方、国内全体の人口減少に伴い、現在のビジネスの延長だけでは今後の成長が見込めないことから、2016 年４月にスタートした中期５カ年計画「CA2020（Challenge Again 2020）」においては「MaaS(※)の実現に向けた新しい価値の創造」、「海外ビジネスの黒字化」等を重点課題とし、積極的な開発投資を行っております。
MaaS については、移動のシームレス化及び運行サービスの一元化を実現する製品として、路線バス運行支援ユニット「LIVU（LECIP Intelligent Vehicle Unit）」を市場投入いたしました。
「LIVU」
は、バスの運行を支援する複数のアプリケーションを搭載できるほか、車内の様々な情報の送受信を実現する統合ユニットで、路線バスの位置情報や運賃データなど、運行に関わるあらゆるデータを組み合わせ、活用させることができれば、バス事業者様の運行管理を格段に向上させることができます。将来的には、バス車載機器の自動化における中心的な役割を果たす製品として路線バスへの標準搭載化を目指し、更なる機能拡大に向けた開発を進めております。
また、海外ビジネスについては、米国、欧州、シンガポール、タイ等において各地域の仕様に沿った製品の開発・投入を進めております。米国においては、鉄道市場向け製品として、ニューヨークの通勤車両用灯具、地下鉄車両用灯具の納入を進めております。欧州においては、様々なご注意:この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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キャッシュレス決済手段に対応可能な、バス・トラム向けの新型の運賃収受機器を開発し、販売を開始しております。また、シンガポールにおいては、新たな動きとして、2018 年度にバス用乗客情報表示システムを納入いたしました。今後、周辺国への営業活動にも注力し、より大きなビジネスに育成してまいりたいと考えております。海外事業全体としては依然として投資フェーズにあるものの、着実に、受注・納入の実績が積み上がりつつあります。
本日決議いたしました新株式発行による調達資金は、「LIVU」の更なる機能拡大を目的とした技術者の採用費及び人件費を含む研究開発に係る費用、米国向け車両用灯具生産のための設備投資資金、当社子会社であるレシップ株式会社における開発力強化のためのソフトウェア等導入費用及び IT 基盤強化費用に充当する予定です。今後の事業拡大に向けて開発力及び財務体質を強化することで、当社グループの企業価値の最大化に努めてまいります。
※ MaaS（Mobility-as-a-Service）…先進西ヨーロッパ諸国から広がり始めているモビリティの新しい概念で、定義すると、市民が移動する際に、鉄道・バス・タクシー・カーシェア・バイクシェア・徒歩等の様々な移動手段の中で、最適な手段を最適な価格でシステム的に提供できるプラットフォームを、社会が市民に提供するという概念のことです。鉄道・バス・タクシー等の様々なモードを、できる限りシームレスにして、利用者の利便性・快適性を実現することが大きなテーマとなっております。
記
１．公募による新株式発行（一般募集）
（１）募

集株

式の当社普通株式 1,200,000 株

種類及び

数

（２）払込金額の日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規決定

方法定される方式により、2019 年 10 月９日(水)から 2019 年 10 月 16 日(水)までの間のいずれかの日（以下「発行価格等決定日」という。）に決定する。

（３）増加する資本金及び増加する資本金の額は、会社計算規則第 14 条第１項に従い算出される資本準備金の額資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

（４）募

集方法

一般募集とし、野村證券株式会社を主幹事会社とする引受団（以下「引受人」と総称する。
）に全株式を買取引受けさせる。なお、一般募集における発行価格（募集価格）は、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規定される方式により、発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に 0.90～1.00 を乗じた価格（１円未満端数切捨て）を仮条件として、需要状況を勘案した上で決定する。

ご注意:この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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（５）引 受 人 の 対 価

引受手数料は支払わず、これに代わるものとして一般募集における発行価格（募集価格）と引受人より当社に払込まれる金額である払込金額との差額の総額を引受人の手取金とする。

（６）申込

期間

（７）払込

期日

発行価格等決定日の翌営業日から発行価格等決定日の２営業日後の日まで。
2019 年 10 月 16 日(水)から 2019 年 10 月 23 日(水)までの間のいずれかの日。ただし、発行価格等決定日の４営業日後の日とする。

（８）申 込 株 数 単 位

100 株（９）払込金額、増加する資本金及び資本準備金の額、その他本新株式発行に必要な一切の事項の決定については、代表取締役社長 杉本眞に一任する。
（10）上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
２．株式売出し（オーバーアロットメントによる売出し）（後記＜ご参考＞１．を参照のこと。
）（１）売出株式の当社普通株式 180,000 株

種類及び数

なお、上記売出株式数は上限を示したものである。需要状況により減少し、又は本売出しそのものが全く行われない場合がある。売出株式数は、需要状況を勘案した上で、発行価格等決定日に決定される。

（２）売（３）売出出価人野村證券株式会社

格未定（発行価格等決定日に決定する。なお、売出価格は一般募集における発行価格（募集価格）と同一とする。）（４）売出方法

一般募集の需要状況を勘案した上で、野村證券株式会社が当社株主から 180,000 株を上限として借入れる当社普通株式の売出しを行う。

（５）申込

期

間

一般募集における申込期間と同一とする。

（６）受渡期日一般募集における払込期日の翌営業日とする。

（７）申 込 株 数 単 位

100 株（８）売出価格、その他本売出しに必要な一切の事項の決定については、代表取締役社長 杉本眞に一任する。
（９）上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
３．第三者割当による新株式発行（後記＜ご参考＞１．を参照のこと。）(１) 募 集 株 式 の 当社普通株式 180,000 株
種類及び数(２) 払込金額の 発行価格等決定日に決定する。なお、払込金額は一般募集における払決定方法 込金額と同一とする。

(３) 増 加 す る 資 本 金 及 び 増加する資本金の額は、会社計算規則第 14 条第１項に従い算出され資 本 準 備 金 の 額 る資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(４) 割

当先 野村證券株式会社(５) 申 込 期 間 ( 申 込 期 日 ) 2019 年 11 月６日(水)(６) 払込期日 2019 年 11 月７日(木)(７) 申 込 株 数 単 位 100 株
ご注意:この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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(８) 上記（５）に記載の申込期間（申込期日）までに申込みのない株式については、発行を打切るものとする。
(９) 払込金額、増加する資本金及び資本準備金の額、その他本第三者割当による新株式発行に必要な一切の事項の決定については、代表取締役社長 杉本眞に一任する。
（10）上記各号については、本第三者割当による新株式発行の発行価額（払込金額）の総額が１億円以上となる場合、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
＜ご参考＞１．オーバーアロットメントによる売出し等について

前記「２．株式売出し（オーバーアロットメントによる売出し）」に記載のオーバーアロッ
トメントによる売出しは、前記「１．公募による新株式発行（一般募集）」に記載の一般募集にあたり、その需要状況を勘案した上で、一般募集の主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から 180,000 株を上限として借入れる当社普通株式の売出しであります。オーバー
アロットメントによる売出しの売出株式数は、180,000 株を予定しておりますが、当該売出株式数は上限の売出株式数であり、需要状況により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社が上記当社株主から借入れた株式（以下「借入れ株式」という。
）の返却に必要な株式を取得させるために、当社は 2019 年 10 月１日(火)開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式 180,000 株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を、2019年 11 月７日(木)を払込期日として行うことを決議しております。
また、野村證券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の終了する日の翌日から 2019 年 10 月 31 日(木)までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。
）、借入れ株式の返却を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。
）を行う場合があります。野村證券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返却に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
更に、野村證券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により取得した当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返却に充当することがあります。
オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得し借入れ株式の返却に充当する株式数を減じた株式数（以下「取得予定株式数」という。
）について、野村證券株式会社は本件第三者割当増資に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本件第三者割当増資における発行株式数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行株式数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
野村證券株式会社が本件第三者割当増資に係る割当てに応じる場合には、野村證券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しにより得た資金をもとに取得予定株式数に対する払込みを行います。

ご注意:この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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２．今回の公募増資及び第三者割当増資による発行済株式総数の推移
現在の発行済株式総数

12,798,200 株 （2019 年 10 月１日現在）

公募増資による増加株式数

1,200,000 株

公募増資後の発行済株式総数

13,998,200 株

第三者割当増資による増加株式数

180,000 株 （注）

第三者割当増資後の発行済株式総数

14,178,200 株 （注）（注）前記「３．第三者割当による新株式発行」（１）に記載の募集株式数の全株に対し野村證券株式会社から申込みがあり、発行がなされた場合の数字です。

３．調達資金の使途（１） 今回の調達資金の使途
今回の公募増資及び第三者割当増資に係る手取概算額合計上限 1,006,254,200 円について
は、761,122,000 円を 2022 年３月末までに当社子会社であるレシップ株式会社における路線バス運行支援ユニット「LIVU」の更なる機能拡大（位置情報、音声情報、画像情報）を目的とした技術者の採用費及び人件費を含む研究開発に係る費用（2020 年３月期：62,671,000 円、2021年３月期：315,982,000 円、2022 年３月期：382,469,000 円）に、残額を当社グループの設備投資資金に充当する予定であります。
設備投資資金については、2020 年３月末までに当社子会社であるレシップエスエルピー株式
会社における米国向け車両用灯具の生産設備に 41,116,000 円、残額を 2021 年３月末までに当社子会社であるレシップ株式会社における開発力強化のためのソフトウェア等導入費用及び IT基盤強化費用に充当する予定であります。
また、当社子会社における上記資金・費用への充当については、当社から当該子会社への投融資を通じて行う予定であり、実際の支出までは、当社名義の銀行口座にて適切に管理いたします。
なお、当社グループの設備計画の内容は、2019 年 10 月１日現在、以下のとおりとなっております。
会社名

事業所名
（所在地）

セグメン
トの名称

設備の内容

レシップエスエルピー㈱本社事業場（岐阜県本巣市）

輸送機器
事業

レシップ㈱

本社事業場
（岐阜県本巣市）
（注）２.

輸送機器
事業

投資予定金額
総額
（千円）

既支払額
（千円）

生産設備

41,116―

開発設備

534,527―

資金調達
方法

着手及び完了予定年月
着手

完了

完成後の増加能力

増資資金

2019.102020.３

（注）３.

増資資金
及び借入金

2019.102021.３（注）３.

（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
２．一部を東京の開発拠点（東京都豊島区）における開発設備に充当する可能性があります。
３．完成後の増加能力については、合理的な算出が困難なため記載を省略しております。

ご注意:この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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（２） 前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。
（３） 業績に与える影響今回の調達資金を上記「（１）今回の調達資金の使途」に記載のとおり充当することにより、育成分野の事業基盤の確立・収益力向上につながり、当社グループの中長期的な成長に資するものと考えております。
４．株主への利益配分等（１） 利益配分に関する基本方針
当社は株主に対する利益還元を重要な課題のひとつと位置づけており、財務体質の強化にも意を用いながら、継続的かつ安定的な利益還元に努めることを基本方針としております。
（２） 配当決定にあたっての考え方
当社の剰余金の配当は、期末配当及び中間配当のほかに基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨、及び会社法第 459 条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとする旨を定款に定めておりますが、配当の決定は通期の業績をふまえて実施することとなるため、期末における年１回の配当を基本方針としております。しかしながら、期中であっても業績に応じて、中間配当、その他基準日を定めて剰余金の配当を行うことができることとしております。
（３） 内部留保資金の使途
内部留保資金は、財務体質の一層の充実及び今後の事業展開のための投資に充当いたします。
（４） 過去３決算期間の配当状況等
2017 年３月期

2018 年３月期

2019 年３月期

4.59 円△40.91 円

38.75 円

7.50 円

7.50 円

8.50 円

(―)

(―)

(―)

163.4％―

21.9％

自己資本連結当期純利益率

1.5％△14.0％13.7％

連結純資産配当率

2.4％

2.6％

3.0％

１株当たり連結当期純利益 又は連結当期純損失（△）

１株当たり年間配当額（内１株当たり中間配当額）
実績連結配当性向（注）１．実績連結配当性向は、１株当たり年間配当額を１株当たり連結当期純利益で除した数値であります。なお、2018 年３月期については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。
２．自己資本連結当期純利益率は、親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失を自己資本（期首と期末の平均）で除した数値であります。
３．連結純資産配当率は、１株当たり年間配当額を１株当たり連結純資産額（期首と期末の平均）で除した数値であります。

ご注意:この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

6５．その他（１） 配分先の指定該当事項はありません。
（２） 潜在株式による希薄化情報
該当事項はありません。
（３） 過去のエクイティ・ファイナンスの状況等①過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
②過去３決算期間及び直前の株価等の推移
2017 年３月期

2018 年３月期

2019 年３月期

2020 年３月期

始

値

780 円

865 円

834 円

784 円

高値

905 円

970 円

899 円

845 円

安

値

700 円

770 円

605 円

691 円

終値

850 円

846 円

784 円

787 円

185.2 倍－20.2 倍－株価収益率（注）１．株価は、株式会社東京証券取引所におけるものであります。
２．2020 年３月期の株価については、2019 年９月 30 日(月)現在で表示しております。
３．株価収益率は決算期末の株価（終値）を当該決算期の１株当たり連結当期純利益で除した数値であります。なお、2018 年３月期については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

③過去５年間に行われた第三者割当増資等における割当先の保有方針の変更等該当事項はありません。
（４） ロックアップについて
一般募集に関連して、当社株主である名古屋中小企業投資育成株式会社、株式会社十六銀行、杉本眞及び楽天損害保険株式会社は野村證券株式会社に対し、発行価格等決定日に始まり、一般募集の受渡期日から起算して 90 日目の日に終了する期間（以下「ロックアップ期間」という。）
中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、原則として当社株式の売却等を行わない旨合意しております。
また、当社は野村證券株式会社に対し、ロックアップ期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、一般募集、本件第三者割当増資及び株式分割による新株式発行等を除く。）を行わない旨合意しております。
上記のいずれの場合においても、野村證券株式会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部もしくは全部につき解除できる権限を有しております。
以上

ご注意:この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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