2019 年２月 13 日
各 位会 社 名
株式会社ノーリツ
代表者名
代表取締役社長
國井 総一郎（コード ５９４３ 東証第１部）
取締役
問合せ先
竹中 昌之
兼 常務執行役員（電話番号 ０７８－３９１－３３６１）

定款一部変更に関するお知らせ
当社は、2019 年２月 13 日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」を 2019 年３月 28日開催予定の第 69 回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．変更の理由
当社は、2018 年 11 月 13 日に開示しました「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」のとおり、2019 年３月 28 日開催予定の当社第 69 回定時株主総会における承認可決を条件として、監査等委員会設置会社に移行することといたしました。
これに伴い、監査等委員会および監査等委員に関する規定の新設ならびに監査役会および監査役に関する規定の削除等、定款の一部変更を行うものであります。加えて、取締役会の決議により重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができる旨の規定の新設、ならびに役付取締役に関する規定の見直しを行うものであります。
２．変更の内容
別紙をご参照ください。
３．日程（予定）
定款変更のための株主総会開催日

2019 年 3 月 28 日

定款変更の効力発生日2019 年 3 月 28 日
以 上1

別 紙
（下線は変更箇所を示しております。）

行

定款

変

第１章

総則

第１章

現第１条～第３条

第１条～第３条（条文省略）

総案
則（現行のとおり）

（機関）

（機関）
第４条

更第４条

当会社は、株主総会および取締役の他、次の機関を置

当会社は、株主総会および取締役の他、次の機関を置く。

く。

１．取締役会１．取締役会（削

２．監査役
３．監査役会

２．監査等委員会

４．会計監査人

３．会計監査人第５条（条文省略）

第２章
第６条～第 13 条

株第５条

第３章
第 14 条～第 19 条

第４章

（現行のとおり）式

第２章（条文省略）

第６条～第 13 条

株主総会
第 14 条～第 19 条

取締役および取締役会

第４章（取締役の員数）（取締役の員数）

第 20 条 当会社の取締役は 10 名以内とする。

第 20 条株式（現行のとおり）

第３章（条文省略）

除）

株主総会（現行のとおり）取締役および取締役会

当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする。

（取締役の選任方法）（取締役の選任方法）

第 21 条 ①

第 21 条取締役は株主総会の決議により選任する。

①

取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議により選任する。

②（条文省略）②（現行のとおり）③（条文省略）③（現行のとおり）（新④設）

当会社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くこととなる場合に備えて、株主総会において補欠の監査等委員である取締役を選任することができる。

（新設）

⑤

第４項に定める補欠の監査等委員である取締役の選任決議の定足数および決議要件は、第２項の2

規定を準用する。
（取締役の任期）（取締役の任期）

第 22 条

第 22 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する最終の①

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期

事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとす

は、選任後１年以内に終了する最終の事業年度にる。

関する定時株主総会の終結の時までとする。
（新②設）

監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとする。

（新設）

③

任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

（新設）

④

補欠の監査等委員である取締役の選任の効力は、選任後２年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の開始の時までとする。

（代表取締役および役付取締役）（代表取締役および役付取締役）

第 23 条 ①

第 23 条

取締役会は、その決議により取締役の中から取締①

取締役会は、その決議により取締役（監査等委員で役会長、取締役社長を各 1 名、取締役副社長、専ある取締役を除く。）の中から取締役会長、取締務取締役、常務取締役を各若干名選定することが役社長を各 1 名選定することができる。

できる。
②

当会社を代表する取締役は、取締役のうちより取②締役会の決議をもってこれを選定する。

取締役会は、その決議により取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。

第 24 条（条文省略）

第 24 条（取締役会の招集手続）（現行のとおり）（取締役会の招集手続）

第 25 条 取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対し、 第 25 条
会日より３日前までにその通知を発する。

取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日より３日前までにその通知を発する。

但し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮する

但し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

ことができる。

（取締役会の決議の省略）（取締役会の決議の省略）

第 26 条 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項につい第 26 条当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について、書面または電磁的記録により同意をしたときは、当て、書面または電磁的記録により同意をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったも該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。のとみなす。

但し、監査役が異議を述べたときはこの限りではない。

3

第 27 条

（条文省略）

第 27 条（現行のとおり）（取締役の報酬等）（取締役の報酬等）

第 28 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当第 28 条

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）

社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役は、株主総会の決議により定める。とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議により定める。

第 29 条（条文省略）

第 29 条（現行のとおり）（重要な業務執行の決定の委任）（新第 30 条

設）

当会社は、取締役会の決議により重要な業務執行（会社法第 399 条の 13 第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

第５章

監査役および監査役会

第５章

監査等委員会（監査役の員数）
第 30 条当会社の監査役は４名以内とする。

（削除）（監査役の選任方法）
第 31 条①

監査役は、株主総会の決議により選任する。

（削除）

②

監査役の選任については、議決権を行使すること

（削除）

（削除）

（削除）

ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってする。
（監査役の任期）
第 32 条①

監査役の任期は、選任後４年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとする。

②

任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（常勤監査役）（常勤の監査等委員）

第 33 条 常勤監査役は、監査役会の決議により選定する。

第 31 条

監査等委員会は、その決議により常勤の監査等委員を選定することができる。

（補欠監査役）
第 34 条 ①

法令で定める監査役の員数を欠くことになる場合（削除）（削除）に備え、株主総会の決議により補欠監査役を選任することができる。
②

補欠監査役の選任決議の定足数および決議要件

4

は、第 30 条第２項の規定を準用する。
③

第１項により選任された補欠監査役が監査役に（削除）（削除）就任した場合の任期は、前任者の任期の満了する時までとする。
④

補欠監査役の選任の効力は、選任後４年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の開始の時までとする。

（監査役会の招集手続）（監査等委員会の招集手続）

第 35 条

第 32 条監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日より３日前までにその通知を発する。但し、緊急の必要がある監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日より３日前までにその通知を発する。

ときは、この期間を短縮することができる。

但し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

（監査役会規程）（監査等委員会規程）

第 36 条

第 33 条監査役会に関する事項については、別に定める監査役会規程による。

監査等委員会に関する事項については、別に定める監査等委員会規程による。

（監査役の報酬等）
第 37 条監査役の報酬等は、株主総会の決議により定める。

（削除）

（削除）

第６章

計（監査役の責任限定契約）
第 38 条当会社は、監査役との間で、会社法第 423 条第 1 項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。
但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。

第６章
第 39 条～第 42 条

第７章
第 43 条計算
第 34 条～第 37 条

（条文省略）

その他に関する事項（新（現行のとおり）

第７章
第 38 条（条文省略）
設）

算

その他に関する事項（現行のとおり）附則（監査等委員会設置会社移行前の監査役との責任限定契約に関する経過措置）
2018 年 12 月 31 日に終了する事業年度に関する第 69 回定時株主総会の終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第 423 条第 1 項の損害賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による定款一部変更
前の定款第 38 条の定めるところによる。

以上5