定款

1982 年 6 月 29 日 改

正1988 年 6 月 29 日 改正

1991 年 6 月 27 日 改正1994 年 6 月 29 日 改正2002 年 6 月 27 日 改正

2003 年 6 月 27 日 改正

2004 年 6 月 29 日 改正

2005 年 6 月 29 日 改正

2006 年 6 月 29 日 改正2007 年 2 月 1 日 改正

2009 年 6 月 26 日 改正

2012 年 6 月 28 日 改正

2017 年 6 月 29 日 改正

2022 年 6 月 29 日 改正

第（商第1 章 総則号）
1 条 当会社は、株式会社ツムラと称し、英文では、
ＴＳＵＭＵＲＡ ＆ ＣＯ.と表示する。

（目的）

第 2 条 当会社は、次の各号に掲げる事業を営むことを目的とする。
① 次に掲げる物品の製造、販売ならびに輸出入（1）医薬品、医薬部外品、化粧品、医療機器、毒物、劇物（2）石鹸、洗剤、化学薬品、農薬、肥料（3）食料品（4）家庭用日用品、玩具、教材② 刊行物の出版③ 計量器の販売④ 喫茶業⑤ 土地および建物の賃貸⑥ 前各号に付帯する一切の業務（本第店）（機3 条 当会社は、本店を東京都港区に置く。

第関）
4 条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
① 取締役会② 監査等委員会③ 会計監査人- 1 -（公告方法）第5 条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。

第2 章 株式（発行可能株式総数）
第 6 条 当会社の発行可能株式総数は、2 億 5,000 万株とする。
（単元株式数）
第7 条 当会社の単元株式数は、100 株とする。

（単元未満株式についての権利）第8 条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
① 会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利② 取得請求権付株式の取得を請求する権利③ 募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利（自己の株式の取得）
第9 条 当会社は、会社法第 165 条第 2 項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる。

（株主名簿管理人）
第 10 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定する。
2．
当会社の株主名簿の作成および備え置きその他株主名簿に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取り扱わない。

- 2 -（株式取扱規程）
第11 条 株主名簿への記載または記録、諸届出その他株式に関する手続きおよびその手数料ならびに株主の権利行使に関する事項については、取締役会で定める株式取扱規程による。

（基 準 日）第12 条 当会社は、毎年 3 月 31 日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
2．前項のほか取締役会で必要と認めるときは、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主または登録株式質権者とすることができる。

第（招第3 章 株 主 総 会集）
13 条 定時株主総会は、毎年 6 月に招集する。
2．臨時株主総会は、必要がある場合に取締役会の決議により招集する。
3．株主総会は、本店所在地またはその隣接地において招集することができる。

（招集権者および議長）
第14 条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、その議長となる。取締役社長に事故あるときは、取締役会であらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。

- 3 -

（電子提供措置等）
第15 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
2．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

（決議の方法）第16 条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2．前項の規定にかかわらず、会社法第 309 条第 2 項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の 3 分の 2 以上をもって行う。

（議決権の代理行使）
第17 条 株主またはその法定代理人は、議決権を有する他の株主 1 名を代理人として議決権を行使することができる。
2．株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

（議 事 録）第18条

株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録する。

第4 章 取締役および取締役会（取締役の員数）- 4 -第19 条 当会社は、取締役 4 名以上を置く。

（取締役の選任）
第20 条 取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。
2．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3．取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
4. 当会社は、会社法第 329 条第 3 項により法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備えて補欠の監査等委員を選任することができる。

（取締役の任期）
第 21 条 取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2. 監査等委員の任期は、選任後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
3. 任期の満了前に退任した監査等委員の補欠として選任された監査等委員の任期は、退任した監査等委員の任期の満了する時までとする。
4. 補欠の監査等委員の選任決議が効力を有する期間は、選任後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
（代表取締役の選定）
第 22 条 取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員であるものを除く。
）の中から代表取締役を選定する。

- 5 -（役付取締役の選定）
第23 条 取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員であるものを除く。）の中から、取締役社長 1 名を選定する。また、取締役会長 1 名を選定することができる。

（取締役会の権限等）
第24 条 取締役は、取締役会を構成する。
2．取締役会は特に法令で定める事項、本定款に定める事項および業務執行に関する事項の決定に当る。

（取締役会の招集権者および議長）
第25 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2．取締役社長に事故があるときは、取締役会であらかじめ定めた順序により他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
3. 前二項にかかわらず、監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会を招集することができる。

（取締役会の招集通知）
第 26 条 取締役会の招集通知は、会日の 3 日前までに、各取締役に対して発する。
ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
2．取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議）
第27 条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
2．当会社は、取締役の全員が、取締役から提案された取締役会の決議事項- 6 -について、書面または電磁的記録により同意したときは、当該提案を可決する旨の取締役会決議があったものとみなす。
（重要な業務執行の決定の委任）
第28 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第 6 項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第 5 項各号に掲げる事項を除く。
）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

（取締役会の議事録）
第29条

取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役がこれに記名捺印または電子署名する。

（取締役会規則）第30 条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規則による。

（取締役の報酬等）
第31条

取締役の報酬その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

（取締役の責任免除）
第32 条 当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

（非業務執行取締役についての責任限定契約）
第33 条 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、取締役（会社法第 2条第 15 号イに定める業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、- 7 -任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
（顧問）
第34 条 当会社は、取締役会の決議をもって顧問を置くことができる。

第5 章 監査等委員会（常勤の監査等委員）
第35 条 監査等委員会は、その決議によって、監査等委員の中から常勤の監査等委員を選定することができる。

（監査等委員会の招集通知）
第 36 条 監査等委員会の招集通知は、会日の 3 日前までに、各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
2. 監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。
（監査等委員会の決議）
第37 条 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。ただし、法令に別段の定めがある場合には、その定めによる。

（監査等委員会の議事録）
第38条

監査等委員会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した監査等委員がこれに記名捺印または電子署名する。

（監査等委員会規則）- 8 -第39 条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。

第6 章 計算（事業年度）
第40 条 当会社の事業年度は、毎年 4 月 1 日から翌年 3 月 31 日までの 1 年とする。

（期末配当金）第41 条 当会社は、株主総会の決議によって毎年 3 月 31 日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、剰余金の配当（以下「期末配当金」という。
）をする。

（中間配当金）第42 条 当会社は、取締役会の決議によって毎年 9 月 30 日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第 454
条第 5 項の規定による剰余金の配当（以下「中間配当金」という。）をすることができる。

（配当金の除斥期間）第43 条 期末配当金および中間配当金が支払開始の日から満 3 年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払いの義務を免れる。
2．前項の金銭には利息をつけない。

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附則
（社外監査役の責任限定契約に関する経過措置）
第 81 回定時株主総会終結前の社外監査役（社外監査役であった者を含む。
）の行為に関する会社法第 423 条第 1 項の賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第 44 条の定めるところによる。

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