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第37期定時株主総会招集ご通知に際してのイ ン タ ー ネ ッ ト 開 示 事 項

新株予約権等の状況
連

結

注

記

表

個

別

注

記

表

（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）「新株予約権等の状況」、「連結注記表」および「個別注記表」につきましては、法令および当社定款第15条の規定に基づき、当社ウェブサイ
トに掲載することにより株主の皆様に提供しております。

表紙2017/05/29 11:35:47 / 16268090_株式会社フェローテックホールディングス_招集通知（Ｆ）

新株予約権等の状況
１．当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況
該当事項はありません。
２．当該事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。
３．その他新株予約権等の状況
第１回新株予約権
決議年月日

平成26年11月12日

新株予約権の数（個）1,900

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）

190,000

新株予約権の行使時の払込金額（円）626

新株予約権の行使期間

自 平成29年 7 月 1 日
至 平成31年 6 月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合

発行価格

644.90の株式の発行価格及び資本組入額（円）

資本組入額

322.45

新株予約権の行使の条件（注）５
譲渡による新株予約権の取得については、当社

新株予約権の譲渡に関する事項

取締役会の決議による承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関

（注）７

する事項

（注）１．新株予約権１個につき1,890円で有償発行しております。
２．新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、100株とする。
付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、
これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝

調整前付与株式数－1－

新株予約権等の状況

×

分割（又は併合）の比率

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また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う
場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．新株予約権の行使時の払込金額
本新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
①

当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額②＝

調整前行使価額

1×

分割（又は併合）の比率

当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

×

既発行
株式数
既発行株式数

＋

新規発行
1株当たり
×
株式数
払込金額
新規発行前の1株当たりの時価＋

新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、
当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項①

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、
上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．新株予約権の行使の条件①

新株予約権者は、平成28年３月期及び平成29年３月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書において、平成
28年３月期の営業利益が24億円以上かつ平成29年３月期の営業利益が28億円以上の場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき
指標を取締役会にて定めるものとする。

－2－

新株予約権等の状況

2017/05/29 11:35:47 / 16268090_株式会社フェローテックホールディングス_招集通知（Ｆ）②

割当日から本新株予約権の行使期間が満了する日までの間に、いずれかの連続する５取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額に60％を乗じた価格（１円未満の端数は切り上げる）を下回った場合、
上記①の条件を満たしている場合でも、本新株予約権を行使することができないものとする。
③

新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（当社子会社等，当社と資本関係にある会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
④

新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤

本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能
株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥

各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

⑦

その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
６．新株予約権の取得に関する事項①

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②

当社は、東京証券取引所における当社普通株式の終値が、５営業日連続で行使価額に60％を乗じた価額（１円未満の端数は切り上げる）を下回った場合、無償で新株予約権を取得するものとする。

③

新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
７．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①

交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

－3－

新株予約権等の状況

2017/05/29 11:35:47 / 16268090_株式会社フェローテックホールディングス_招集通知（Ｆ）②

新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③

新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

④

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤

新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）４に準じて決定する。

⑦

譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要す

るものとする。
⑧

その他新株予約権の行使の条件
上記（注）５に準じて決定する。

⑨

新株予約権の取得事由及び条件
上記（注）６に準じて決定する。

⑩

その他の条件
再編対象会社の条件に準じて決定する。

－4－

新株予約権等の状況

2017/05/29 11:35:47 / 16268090_株式会社フェローテックホールディングス_招集通知（Ｆ）

連結注記表
１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項⑴ 連結の範囲に関する事項① 連結子会社の状況
・連結子会社の数
31社
・主要な連結子会社の名称
株式会社フェローテックセラミックス（日本）
株式会社アドマップ（日本）
株式会社アサヒ製作所（日本）
杭州大和熱磁電子有限公司（中国）
杭州和源精密工具有限公司（中国）
杭州先進石英材料有限公司（中国）杭州晶鑫科技有限公司（中国）
杭州大和江東新材料科技有限公司（中国）上海申和熱磁電子有限公司（中国）上海漢虹精密機械有限公司（中国）
四川富楽徳科技発展有限公司（中国）
寧夏銀和新能源科技有限公司（中国）寧夏富楽徳石英材料有限公司（中国）
寧夏銀和半導体科技有限公司（中国）
富楽徳科技発展(天津)有限公司（中国）香港漢虹新能源装備集団有限公司（香港）
台湾飛羅得股份有限公司（台湾）
Ferrotec Advanced Materials Korea Corporation（韓国）
Ferrotec（USA）Corporation（米国）
Ferrotec Europe GmbH（ドイツ）
FERROTEC CORPORATION SINGAPORE PTELTD（シンガポール）
Ferrotec Nord Corporation（ロシア）② 非連結子会社の状況
・主要な非連結子会社の名称
Ferrotec Korea Corporation（韓国）・連結の範囲から除いた理由
非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないためであります。
⑵ 持分法の適用に関する事項① 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の状況
・持分法適用の非連結子会社及び関連会社数
６社
・主要な会社の名称
アリオンテック株式会社（日本）
上海三造機電有限公司（中国）KSM FerroTec Co.,Ltd.（韓国）
Ferrotec Korea Corporation（韓国）

－5－

連結注記表

2017/05/29 11:35:47 / 16268090_株式会社フェローテックホールディングス_招集通知（Ｆ）②

持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の状況
・主要な会社の名称
CSUN Japan ソーラーエナジー株式会社
・持分法を適用しない理由
持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）および利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。
⑶ 連結の範囲及び持分法の適用の範囲の変更に関する事項① 連結の範囲の変更
株式会社アサヒ製作所は、当連結会計年度に株式を新たに取得したため、連結の範囲に含めております。
寧夏銀和半導体科技有限公司、Ferrotec Advanced Materials Korea Corporation及びFERROTEC AMC MALAYSIA SDN BHDは、当連結会計年度に新たに設立したた
め、連結の範囲に含めております。
② 持分法の適用範囲の変更
上海葛羅禾半導体科技有限公司は、当連結会計年度に新たに出資したため、持分法の適用範囲に含めております。
⑷ 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち株式会社アサヒ製作所の決算日は３月31日であり、その他の連結子会
社の決算日は12月31日であります。連結計算書類の作成に当たっては、同決算日現在の計算書類を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。
なお、当連結会計年度より、連結子会社の株式会社アドマップは決算日を３月31日から12月31日に変更しております。
この決算期変更により、当連結会計年度は、平成28年４月１日から平成28年12月31日までの９か月間を連結しております。
⑸ 会計方針に関する事項① 重要な資産の評価基準及び評価方法
イ．その他有価証券
・時価のあるもの
連結会計年度末の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）・時価のないもの移動平均法に基づく原価法
ただし、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合の出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書類を基礎として、持分相当額で取り込む方法によっております。
ロ．デリバティブ
時価法

－6－

連結注記表

2017/05/29 11:35:47 / 16268090_株式会社フェローテックホールディングス_招集通知（Ｆ）

ハ．たな卸資産
当社及び国内連結子会社は、主に移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっており、連結子会社のうち米国子会社は、先入先出法による低価法、他の連結子会社は、主として移動平均法による低価法によっております。
② 重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産（リース資産を除く）
・当社及び国内連結子会社
定率法
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
・在外連結子会社
定額法
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物６年～50年
機械装置及び運搬具２年～17年
工具器具備品２年～20年
定額法
ロ．無形固定資産
ただし、自社利用のソフトウエアについては、社内に（リース資産を除く）
おける見込利用可能期間（５年）に基づく定額法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額
ハ．リース資産法を採用しております。
ニ．長期前払費用
定額法③ 重要な引当金の計上基準
イ．貸倒引当金債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ．賞与引当金
従業員の賞与支給に充当するため、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
ハ．役員退職慰労引当金
国内連結子会社は役員について、退職慰労金の支給に備えるため、会社内規による連結会計年度末必要額の100％を計上しております。
④ 退職給付に係る会計処理の方法
当社及び国内連結子会社は従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき当連結会計年度に発生していると認められる額を計上しております。数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として10年）による定額法により発生した翌連結会計年度から、また、過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として10年）による定額法により発生時からそれぞれ費用処理しております。

－7－

連結注記表

2017/05/29 11:35:47 / 16268090_株式会社フェローテックホールディングス_招集通知（Ｆ）⑤

重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。
⑥ 重要なヘッジ会計の方法
イ．ヘッジ会計の方法
特例処理の要件を満たしている金利スワップについて
は、特例処理を採用しております。
ロ．ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段…金利スワップ
ヘッジ対象…借入金の利息
ハ．ヘッジ方針
借入金の金利変動リスクを回避することを目的として、
金利スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識別は
個別契約毎に行っております。
ニ．ヘッジの有効性評価の方法
特例処理を採用している金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。
⑦ その他連結計算書類作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
⑹ のれんの償却に関する事項
のれんの償却については、20年以内のその効果の及ぶ期間にわたって定額法により規則的に償却しております。ただし、金額的に重要性が乏しい場合には、発生時にその全額を償却しております。
２．会計方針の変更に関する注記（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成
28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
なお、当連結会計年度において、連結計算書類に与える影響は軽微であります。
３．追加情報（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号
年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

－8－

連結注記表

平成28

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４．連結貸借対照表に関する注記⑴ 担保に供している資産及び担保に係る債務①担保に供している資産
建物及び構築物
土地
計②担保に係る債務
長期借入金

674,864千円
259,003千円

933,868千円

1,026,302千円⑵ 有形固定資産の減価償却累計額
33,909,464千円⑶ 保証債務
連結会社以外の会社の金融機関からのリース債務に対し、債務保証を行っております。
中道リース株式会社
33,968千円（リース契約に伴う買取保証）⑷⑸

受取手形裏書譲渡高9,616千円
財務制限条項
当社が締結している取引銀行６行とのシンジケート方式によるコミットメントライン契約については下記の財務制限条項が付加されております。
・シンジケート方式によるコミットメントライン契約①各年度の決算期の末日における連結貸借対照表における為替換算調整勘定による調整前の純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日又は平成28年３月に終了する
決算期の末日における連結貸借対照表における為替換算調整勘定による調整前の純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％の金額以上にそれぞれ維持すること。
②各年度の決算期に係る連結損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ２期連続して経常損失を計上しないこと。

－9－

連結注記表

2017/05/29 11:35:47 / 16268090_株式会社フェローテックホールディングス_招集通知（Ｆ）

５．連結株主資本等変動計算書に関する注記⑴ 発行済株式の総数に関する事項
株 式 の 種 類
普通株

当連結会計年度期首の株式数

式

当連結会計年度増加株式数 当連結会計年度減少株式数 当連結会計年度末の株式数

30,903千株

32千株－

30,935千株(注)発行済株式数の増加は、新株予約権の行使による増加であります。
⑵ 剰余金の配当に関する事項① 配当金支払額等
決議

株式の種類

平成28年６月28日
定時株主総会
平成28年11月11日
取締役会②

配当金の総額

１株当たり

（千円）

配当額

効力発生日

普通株式

308,10210 平成28年３月31日 平成28年６月29日

普通株式184,861

6 平成28年９月30日 平成28年12月５日

基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当効力発生日が翌連結会計年度になる
もの決議

平成29年６月29日
定時株主総会

株式の
種類

配当金
の総額

（千円）

配当の
原資

１株当たり
配当額

基準日

効力発生日

（円）

普通株式 370,106 利益剰余金－ 10 －

連結注記表

基準日

（円）

12

平成29年３月31日 平成29年６月30日

2017/05/29 11:35:47 / 16268090_株式会社フェローテックホールディングス_招集通知（Ｆ）

６．金融商品に関する注記⑴ 金融商品の状況に関する事項
当社グループは、現金及び預金に関しては、短期的な預金等に限定し、流動性リスクや信用リスクのある金融商品の取得を回避する方針で臨んでおります。受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、四半期毎にその評価を行い、リスク低減を図っています。また、投資有価証券は主として株式であり、四半期毎に時価の把握を行っています。資金調達に関しては、主として銀行等の金融機関よりの借入で賄っており、その使途は、運転資金及び設備投資資金等、事業性資金に限っております。デリバティブ取引は、金利変動リスクに対応すべく、長期借入金の金利スワップ取引による金利の固定化を行っておりますが、その他投機的な取引は行わない方針であります。
⑵ 金融商品の時価等に関する事項
平成29年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、以下のとおりであります。

①現 金 及 び 預 金② 受取手形及び売掛金
貸 倒 引 当 金
③投 資 有 価 証 券④長 期 貸 付 金
貸 倒 引 当 金
資産

計

⑤ 支払手形及び買掛金⑥短 期 借 入 金⑦１ 年 内 返 済 予 定 の
長 期 借 入 金
⑧長 期 借 入 金⑨ リース債務(固定負債)
負債

計

デリバティブ取引(*)

連結貸借対照表
計上額

時16,865,453
620,594
30,678△27,676

16,865,453
620,594－－

32,267,533

32,267,786

14,778,484千円
17,656,153△790,699

3,001

価14,778,484千円
－
－

差

額
－千円
－
－

－
－
－
－

3,254

252

13,926,728
5,002,482

13,926,728
5,002,482－－

4,538,890

4,538,890－

12,625,317
533,010

12,536,803
513,678△88,513△19,332

36,626,428△15,160

36,518,582△15,160

252△107,846－(*)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で債務となる項目については△で示しております。
(注)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項①現金及び預金、②受取手形及び売掛金
これらは、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額に近似していることか
ら、当該帳簿価額によっております。

－ 11 －

連結注記表

2017/05/29 11:35:47 / 16268090_株式会社フェローテックホールディングス_招集通知（Ｆ）③投資有価証券
市場価格のある株式の時価については取引所の価格によっており、投資信託については、公表されている基準価格によっております。
市場価格がなく、かつ将来キャッシュ･フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式、投資事業有限責任組合等出資金は、上記金額には含めておらず、その金額は、889,830千円です。
④長期貸付金回収可能性の評価により、個別に計上した貸倒引当金を控除した額を、リスク･フリー･
レートで割引き算出しております。
⑤支払手形及び買掛金、⑥短期借入金、⑦１年内返済予定の長期借入金
これらは、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額に近似していることか
ら、当該帳簿価額によっております。
⑧長期借入金、⑨リース債務
これらの時価は、元利金の合計額を地域毎に、同様の新規借入またはリース取引を行った場合に想定される利率で割引いて算定する方法によっております。なお、金利変動リ
スクに対応するために、金利スワップを行っている長期借入金に関しては、金利スワッ
プと一体とする特例処理の対象とされており、一体処理後の元利金の合計額を同様の借入を行った場合に適用されると合理的に見積もられる利率で割引いて算出しております。
デリバティブ取引
デリバティブの時価については、取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
７．賃貸等不動産に関する注記「賃貸等不動産の時価等の開示に関する会計基準」第８項ただし書きにより、重要性が乏しいため、注記を省略しております。
８．１株当たり情報に関する注記⑴ １株当たり純資産額⑵

1,271円76銭

１株当たり当期純利益

105円67銭－ 12 －

連結注記表

2017/05/29 11:35:47 / 16268090_株式会社フェローテックホールディングス_招集通知（Ｆ）

９．重要な後発事象に関する注記(会社分割による持株会社体制への移行）
当社は、平成28年６月28日開催の定時株主総会の承認に基づき、平成29年４月１日付で商号を「株式会社フェローテックホールディングス」に変更し、会社分割により持株会社体制へ移行いたしました。
会社分割の概要は以下のとおりであります。
⑴会社分割の概要①結合当事企業又は対象となった事業の名称及びその事業の内容
吸収分割会社････････株式会社フェローテック（平成29年４月１日付で「株式会社フェローテックホールディングス」に商号変更）
対象事業の内容･･････当社の事業のうち、グループ経営管理、研究開発業務を除く一切の業務
吸収分割承継会社････株式会社フェローテック分割準備会社（平成29年４月１日付で「株式会社フェローテック」に商号変更）②企業結合日平成29年４月１日③企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、当社100％出資の分割準備会社である株式会社フェローテック分
割準備会社を承継会社とする吸収分割④会社分割の目的
当社グループは、装置関連事業、電子デバイス事業、太陽電池関連事業の各セグメント
製品を、グローバルで製造、販売する「トランスナショナル・カンパニー」です。当社の平成28年４月時点での連結子会社は27社（国内２社、海外25社）であり、これら子会社を統括するとともに、本邦での製造・販売を行ってまいりました。子会社に対する出資等
は、当社単体の事業資産の約７割を占め、現状、事業持株会社的な組織体制となっております。このような背景の下、経営環境のグローバル化に対応し、今後の継続的な成長・発展に向け、グループ戦略機能およびコーポレート・ガバナンスを強化し、グループ・シナ
ジーを発揮するため、持株会社体制へ移行することといたしました。
⑵実施した会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号
平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引等として処理いたしました。

－ 13 －

連結注記表

2017/05/29 11:35:47 / 16268090_株式会社フェローテックホールディングス_招集通知（Ｆ）(行使価額修正条項及び行使許可条項付新株予約権の発行）
当社は、平成29年３月22日開催の取締役会決議に基づき、平成29年４月７日に第三者割当による行使価額修正条項及び行使許可条項付新株予約権を発行しております。
なお、平成29年５月17日開催の取締役会決議により行使価額を修正しております。
新株予約権の概要（１） 割当日

平成29年４月７日（２） 発行新株予約権数

60,000個（３） 発行価額（４） 当該発行による潜在株式数

総額13,740,000円（本新株予約権1個当たり229円）
6,000,000株（本新株予約権1個につき100株）
本新株予約権については、下記「(6) 行使価額及び行使価額の修正条件」に記載の通り行使価額が修正される場
合がありますが、上限行使価額はありません。
本新株予約権に係る下限行使価額は1,284円ですが、下限行使価額においても、本新株予約権に係る潜在株式数
は6,000,000株です。

（５） 調達資金の額

8,653,740,000円(注)（６） 行使価額及び行使価額の修正
条件

当初行使価額1,605円
修正後行使価額 1,442円
当社は、平成29年4月10日以降平成31年4月8日まで（同日を含みます。）の期間において、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます。当該決議がなされた場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、当該通知が行われた日の直前
取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額に修正されます。但し、修正後の行使価額が、下限行使価額（当初1,284円とし、本新株予約権の発行要項第11項の規定を準用して調整されます。）を下回ることはありません。なお、上記にかかわらず、当社又はその企業集団に属するいずれかの会社に関する未公表の事実であって、それが公表された場合に当社の株価に相当な影響を及ぼすおそれがある
事実（金融商品取引法第166条第2項及び第167条第2項に定める事実を含みますがこれらに限られません。）が存在する場合並びに行使許可期間（行使許可書に示された最長40取引日）が経過していない場合（但し、当該行使許可期間内に行使することができる全ての本新株予約権が行使された場合を除きます。）には、当社は、
上記行使価額の修正を行うことができません。

（７） 募集又は割当方法

第三者割当ての方法による。

（８） 割当先

モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社－ 14 －

連結注記表

2017/05/29 11:35:47 / 16268090_株式会社フェローテックホールディングス_招集通知（Ｆ）（９） 新株予約権の行使期間

平成29年4月10日から平成31年4月9日までとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるとこ
本新株予約権の行使により株 ろに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じ（10） 式を発行する場合の増加する た金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は資本金及び資本準備金
その端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
①日本、中国及び韓国での装置関連事業(石英・セラミックス・CVD-SiC製品)製造設備の増強②中国での装置関連事業(8インチウエーハ製品)製造
設備の増強（11） 資金の使途③米国でのセラミックス製造設備及び知的財産権の取得④中国での電子デバイス事業自動化投資⑤中国での洗浄事業への投資
当社は、割当先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件として、本新株予約権に関する第三者割当て契約（以下「本第三者割当て契約」といいます。）
を締結いたしました。本第三者割当て契約において、割当先は、当社が本新株予約権の行使を許可した場合に限（12） その他
り、当該行使許可に示された40取引日を超えない特定の期間において、当該行使許可に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できる旨定められます。
本新株予約権の譲渡には、当社取締役会の承認を要します。
(注) 調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（修正後行使価額に基づき算出しております。）を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、
本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。

－ 15 －

連結注記表

2017/05/29 11:35:47 / 16268090_株式会社フェローテックホールディングス_招集通知（Ｆ）

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項⑴ 資産の評価基準及び評価方法① 子会社及び関連会社株式② その他有価証券
・時価のあるもの

・時価のないもの③ たな卸資産・通常の販売目的で保有する
たな卸資産④

デリバティブ
固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）⑵

移動平均法による原価法
事業年度の末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
移動平均法に基づく原価法
ただし、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合の出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書類を基礎とし、持分相当額で取り込む方法によっております。
移動平均法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。
時価法

定率法によっております。ただし、平成10年４月１日
以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。なお、主な有形固定資産の耐用年数は建物８年～50年、機械装置
２年～17年、工具器具備品２年～20年であります。
② 無形固定資産（リース資産を除く）
・自社利用のソフトウエア
社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
③ リース資産リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
④ 長期前払費用
定額法⑶ 引当金の計上基準① 貸倒引当金債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のう
ち当事業年度に負担すべき額を計上しております。
③ 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度の末日における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

－ 16 －

個別注記表

2017/05/29 11:35:47 / 16268090_株式会社フェローテックホールディングス_招集通知（Ｆ）⑷

外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
⑸ 重要なヘッジ会計の方法① ヘッジ会計の方法
金利スワップについては、特例処理の要件を満たしておりますので特例処理によっております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段…金利スワップ
ヘッジ対象…借入金の利息③ ヘッジ方針
借入金の金利変動によるリスクを回避することを目的として金利スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別契約毎に行っております。
④ ヘッジの有効性評価の方法
金利スワップについては、特例処理の要件を満たしているため、有効性の評価を省略しております。
⑹ 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
２．会計方針の変更に関する注記（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28年４月
１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
なお、当事業年度において、計算書類に与える影響は軽微であります。
３．追加情報（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号
３月28日）を当事業年度から適用しております。

－ 17 －

個別注記表

平成28年

2017/05/29 11:35:47 / 16268090_株式会社フェローテックホールディングス_招集通知（Ｆ）

４．貸借対照表に関する注記⑴ 有形固定資産の減価償却累計額

1,073,854千円
債務保証
子会社の金融機関からの借入金、リース債務及び仕入債務等に対し保証を行っております。
上海申和熱磁電子有限公司
7,195,937千円⑵

杭州大和熱磁電子有限公司

2,257,804千円

寧夏銀和新能源科技有限公司

595,640千円

寧夏銀和半導体科技有限公司

468,619千円

杭州大和江東新材料科技有限公司

224,105千円

杭州晶鑫科技有限公司

140,676千円

株式会社フェローテックセラミックス

36,527千円

株式会社アサヒ製作所

上海漢虹精密機械有限公司

寧夏富楽徳石英材料有限公司

31,013千円
21,821千円

計⑶

44,781千円

11,016,928千円

財務制限条項
当社が締結している取引銀行６行とのシンジケート方式によるコミットメントライン契約については下記の財務制限条項が付加されております。
・シンジケート方式によるコミットメントライン契約①各年度の決算期の末日における連結貸借対照表における為替換算調整勘定による調整前の純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日又は平成28年３月に終了する
決算期の末日における連結貸借対照表における為替換算調整勘定による調整前の純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％の金額以上にそれぞれ維持すること。
②各年度の決算期に係る連結損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ２期連続して経常損失を計上しないこと。
⑷ 関係会社に対する金銭債権、債務は次のとおりであります。
①

②
⑸

③

短期金銭債権5,624,508千円

短期金銭債務

1,691,557千円

長期金銭債権544,876千円

取締役に対する金銭債務

159,000千円

５．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
① 売上高
②

③

④

⑤
⑥

9,149,298千円

仕入高

10,523,851千円

研究開発費

3,504千円

支払手数料

67,356千円

業務委託費

37,482千円

営業取引以外の取引高

2,706,280千円－ 18 －

個別注記表

2017/05/29 11:35:47 / 16268090_株式会社フェローテックホールディングス_招集通知（Ｆ）

６．株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の数に関する事項
株 式 の 種 類
普通株

当事業年度期首の株式数

当事業年度増加株式数

当事業年度減少株式数

当事業年度末の株式数

93千株

0千株

－千株

93千株

式

７．税効果会計に関する注記⑴

繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産未払事業税

10,676 千円

賞与引当金

37,131 千円

投資有価証券評価損

16,555 千円

貸倒引当金

13,134 千円

役員退職慰労引当金

48,685 千円

関係会社株式評価損1,284,915 千円

ゴルフ会員権評価損

22,944 千円

減損損失

77,655 千円

未払費用

27,659 千円

退職給付引当金

7,706 千円

資産除去債務

7,041 千円

繰越欠損金

324,913 千円

その他

3,734 千円

繰延税金資産小計

1,882,753 千円

評価性引当額△1,882,753 千円

繰延税金資産合計－ 千円

繰延税金負債

その他有価証券評価差額金△46,814 千円

繰延税金負債合計△51,089 千円

資産除去債務に対する除却費用
繰延税金負債の純額△4,275 千円△51,089 千円

繰延税金資産及び繰延税金負債は貸借対照表の以下の項目に含まれております。
固定負債－繰延税金負債△51,089 千円－ 19 －

個別注記表

2017/05/29 11:35:47 / 16268090_株式会社フェローテックホールディングス_招集通知（Ｆ）⑵

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別内訳
法定実効税率30.86％（調整）

交際費等永久に損金にされない項目

0.32％

受取配当金等永久に益金に算入されない項目△33.77％

住民税均等割額

0.30％

海外子会社からの配当金に係る源泉税等

13.71％

その他△0.57％

評価性引当額に関する影響額

6.02％

税効果会計適用後の法人税等の負担率

16.87％

８．関連当事者との取引に関する注記
子会社等

議 決 権 等種 類 会社等の名称 の 所 有割合(％)
上 海 申 和子会社 熱 磁 電 子
有 限 公 司杭 州 大 和子会社 熱 磁 電 子
有 限 公 司上 海 漢 虹子会社 精 密 機 械
有 限 公 司所有
直接 100.00

所有
直接 100.00

所有
間接 95.03

役 員 の
兼 任 等

２名

２名

２名

事 業 上
の 関 係

当社製品
の製造

当社製品
の製造

当社製品
の製造

Ferrotec
子会社 (USA）
Corporation

所有
直接 100.00

３名

当社製品
の販売

株式会社フ
ローテッ
子会社 ェ
クセラミッ
ク
ス

所有
直接 100.00

ー

当社製品
の製造

杭 州 先 進子会社 石 英 材 料
有 限 公 司

所有
直接
間接

１名

当社製品
の製造

55.56
44.44

取引の内容

科

目

期 末 残 高( 千 円 )

債務保証
(注２.）

7,195,937

－

売上
(注４.）

4,967,802

売掛金

199,243

製品仕入
(注１.)

885,197

買掛金

20,465

債務保証(注２.）2,257,804

－

売上
(注５.）

2,183,765

売掛金

496,731

製品仕入
(注１.）

9,264,766

買掛金

1,580,890

債務保証
(注２.）

31,013

－

－

資金の貸付
(注３.）

－

売上
(注６.）

6,943,460

債務保証
(注２.）

36,527

資金の貸付
(注３.)

－

短期貸付金

350,000

資金の貸付
(注３.）

－

短期貸付金

200,000－ 20 －

個別注記表

取 引 金 額( 千 円 )

－

－

短期貸付金

500,000

長期貸付金

500,000

売掛金

1,267,024－－

2017/05/29 11:35:47 / 16268090_株式会社フェローテックホールディングス_招集通知（Ｆ）

議 決 権 等種 類 会社等の名称 の 所 有
割合(％)

役 員 の
兼 任 等

事 業 上
の 関 係

取引の内容

取 引 金 額( 千 円 )

科目

期 末 残 高( 千 円 )

寧夏銀和新
子会社 能 源 科 技 有
限 公 司

所有
間接 100.00

１名

当社製品
の製造

債務保証
(注２.）

595,640

香港漢虹新子会社 能 源 装 備 集
団有限公司

所有
直接 95.03

２名

当社製品
の製造

資金の貸付
(注３.）

－

短期貸付金

100,000

Ferrotec
子会社 E u r o p e
G m b H所有
直接 100.00

１名

当社製品
の製造

貸付の回収
(注３.）

105,637

短期貸付金

105,178

杭州晶鑫科
技有限公司

所有
直接
間接

90.00
10.00

２名

当社製品
の製造

債務保証
(注２.）

140,676

－

株式会社ア
子会社 ド
マ ッ プ

所有
直接

66.02

１名

当社製品
の製造

資金の貸付
(注３.）

100,000

短期貸付金

寧夏銀和半
子会社 導 体 科 技 有
限 公 司

所有
間接 100.00

１名

当社製品
の製造

債務保証
(注２.）

468,619

－

－

杭州大和江
子会社 東 新 材 料 科
技有限公司

所有
直接 100.00

１名

当社製品
の製造

債務保証
(注２.）

224,105

－

－

子会社

－

－

－

200,000

取引条件及び取引の決定方針等(注)１．子会社からの製品仕入は、製造原価、市場価格を勘案し一般的取引条件と同様に決定しております。
２．借入金及びリース債務等につき、債務保証を行ったものであります。
３．資金の貸付は、市場金利を勘案し決定しております。
４．子会社への販売価格等は、市場価格を勘案し一般的取引条件と同様に決定しております。なお、当該売上には当社の当該子会社の技術支援等に対する対価としての業
務指導収入140,000千円と、日本製資材等の購買代行に係る取引金額4,703,388千円も含まれております。購買代行については販売価額から市場調達価額を控除した
純額143,717千円を損益計算書に計上しております。
５．子会社への販売価格等は、市場価格を勘案し一般的取引条件と同様に決定しております。なお、当該売上には当社の当該子会社の技術支援等に対する対価としての業
務指導収入383,020千円と、日本製資材等の購買代行に係る取引金額1,734,692千円も含まれております。購買代行については、販売価額から市場調達価額を控除した純額76,464千円を損益計算書に計上しております。
６．子会社への販売価格等は、市場価格を勘案し一般的取引条件と同様に決定しております。
７．取引金額には消費税等を含めておりませんが、期末残高には含めております。

－ 21 －

個別注記表

2017/05/29 11:35:47 / 16268090_株式会社フェローテックホールディングス_招集通知（Ｆ）

９．１株当たり情報に関する注記⑴⑵

１株当たり純資産額

1,124円94銭

１株当たり当期純利益

62円22銭10．重要な後発事象に関する注記(会社分割による持株会社体制への移行）
当社は、平成28年６月28日開催の定時株主総会の承認に基づき、平成29年４月１日付で商号を「株式会社フェローテックホールディングス」に変更し、会社分割により持株会社体制へ移行いたしました。
詳細につきましては、「連結注記表 ９．重要な後発事象に関する注記」をご参照ください。
(行使価額修正条項及び行使許可条項付新株予約権の発行）
当社は、平成29年３月22日開催の取締役会決議に基づき、平成29年４月７日に第三者割当による行使価額修正条項及び行使許可条項付新株予約権を発行しております。
なお、平成29年５月17日開催の取締役会決議により行使価額を修正しております。
詳細につきましては、「連結注記表 ９．重要な後発事象に関する注記」をご参照ください。

－ 22 －

個別注記表