平成 26 年 5 月 9 日
各 位
会 社 名

エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社

代表者名

代表取締役社長

鈴 木

篤（コード番号：8242 東証第 1 部）
問い合わせ先

広報部長

髙 橋 正 明（TEL． 06-6367-3181）
会 社 名

株式会社家族亭

代表者名

代表取締役社長

入 江 一 晃（コード番号：9931 東証 JASDAQ）
問い合わせ先管理本部副本部長

加 藤 茂 之（TEL． 06-6227-6030）

エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社による株式会社家族亭の完全子会社化に関する株式交換契約の締結についてのお知らせ
エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社（以下、「H2O リテイリング」といいます。
）と株式会社家族亭（以下、「家族亭」といいます。
）は、本日開催の両社の取締役会における決議に基づき、H2O リテイリングを完全親会社、家族亭を完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。
）を行うことに関する株式交換契約（以下、「本株式交換契約」といいます。
）を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本株式交換契約について、H2Oリテイリングにおいては、会社法第796条第3項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により株主総会の承認を受けず、また家族亭においては、平成26年6月18日に開催予定の定時株主総会において承認を受けたうえで本株式交換を行い、効力発生日は平成26年8月1日を予定しております。
また、本株式交換契約の効力発生日に先立ち、家族亭の普通株式は、株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。
）において、平成 26 年 7 月 29 日に上場廃止（最終売買日は平成 26 年 7 月 28日）となる予定です。
記
１．本株式交換による完全子会社化の目的
H2O リテイリンググループは、これまで永続的に企業価値を高めていくために、「地域住民への生活モデルの提供を通して、地域社会になくてはならない存在であり続けること」という企業理念のもと、平成 26 年度（2014 年度）を最終年度とする長期事業計画「GP10（グランプリテン）計画」を策定し、基本戦略である「関西商圏での小売事業の集中的な展開によるマーケットシェアの拡大」という方針に基づ
き、阪急・阪神百貨店両本店をフラッグシップに、郊外型百貨店や食品スーパー、個別宅配などの小売事業を展開して、関西マーケットにおけるシェアの拡大を進めてまいりました。
平成 23 年 8 月には、さらなるマーケットシェアの拡大を企図して、関西圏及び首都圏を中心に、そば・うどんを主とした飲食店を直営及びフランチャイズで展開している家族亭の普通株式に対する公開買い付けを実施し、家族亭は H2O リテイリングのグループ企業となりました。その後、現在までの約 3 年
弱の間、H2O リテイリンググループと家族亭は、上述の基本戦略のもと、小麦・米などをはじめとした食材や資材の共同仕入れの実施によるコスト削減や、百貨店のハウスカード顧客への販促施策実施による相互送客、グループ内のシェアードサービス活用による業務の効率化を推進するなど、既にグループ企
業として経営戦略を共有し、継続的に各種施策に取り組むことで一定の成果をあげてまいりました。
しかしながら、外食業界を取り巻く経営環境は激しい価格競争や原材料価格の高騰等により、一層厳しさを増しており、家族亭における、さらなる収益力の強化ならびに H2O リテイリンググループが推し進

1

める「関西商圏での小売事業の集中的な展開によるマーケットシェアの拡大」の実現による企業価値の最大化を図るためには、これまで以上に H2O リテイリンググループと家族亭が強固な協力体制を構築するとともに、将来的に新業態の開発や事業再編も含めた今後の家族亭の成長戦略を実現していくうえで、
意思決定のスピードアップを可能にする枠組みの構築が必須であり、そのためには H2O リテイリングが家族亭を完全子会社化することが最善の策であるとの結論に至り、この度、株式交換契約を締結することになりました。
本株式交換により、家族亭は上場廃止となることで、業績への影響が大きい大胆な店舗のスクラップアンドビルドや改装の実施、抜本的な事業の見直し・再編などを、短期的な業績変動に捉われることなく積極的に実施することができるようになることで、H2O リテイリンググループの収益最大化を企図した
中長期的な視野からの戦略的な投資・事業展開が可能となります。また、親子上場に係る潜在的な利益
相反の可能性を排除するとともに、上場維持管理コストや人的リソースを効果的に事業へ再配分していくことで、より効率的な経営基盤の構築を目指してまいります。
２．本株式交換による完全子会社化の要旨（１）本株式交換による完全子会社化の日程
定時株主総会基準日（家族亭）

平成 26 年 3 月 31 日

本株式交換契約承認取締役会決議（両社）

平成 26 年 5 月 9 日

本株式交換契約締結（両社）

平成 26 年 5 月 9 日

定時株主総会開催日（家族亭）

平成 26 年 6 月 18 日（予定）

最終売買日（家族亭）

平成 26 年 7 月 28 日（予定）

上場廃止日（家族亭）

平成 26 年 7 月 29 日（予定）

本株式交換の効力発生日

平成 26 年 8 月 1 日（予定）

但し、今後手続きを進める中で、止むを得ない状況が生じた場合には、両社協議のうえ、日程を変更する場合があります。
（２）本株式交換による完全子会社化の方式
H2O リテイリングを株式交換完全親会社、家族亭を株式交換完全子会社とする株式交換となります。本
株式交換は、H2O リテイリングについては、会社法第 796 条第 3 項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行う予定です。家族亭については、平成 26 年 6 月 18 日に開催予
定の家族亭の定時株主総会において本株式交換契約の承認を受けたうえで行う予定です。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
H2O リテイリング

家族亭（株式交換完全親会社）（株式交換完全子会社）

1

1

本株式交換に係る割当ての内容
本株式交換により

普通株式：1,867,545 株（予定）

交付する株式数（注）１．株式の割当比率

本株式交換により H2O リテイリングが家族亭の発行済株式（H2O リテイリングが保有する家族亭の株式を除きます。）の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）における家族亭の株主の皆様（但し、H2O リテイリングを除きます。）に対し、その保有する家族亭の普通株式 1 株につき、H2O リテイリングの普通株式 1 株を割当交付します。なお、前記株式交換比率は、算定の根拠となる諸条
件に重大な変更が生じた場合、両社協議のうえ、変更することがあります。
２．本株式交換により交付する H2O リテイリングの株式数
H2O リテイリングは、本株式交換により交付する H2O リテイリングの普通株式 1,867,545 株（予定）全
てについて H2O リテイリングが保有する自己の普通株式を充当する予定であります。

2

家族亭は、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において有する全ての自己株式（本株式交換に関する会社法第 785 条に基づく株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。）を基準時をもって消却する予定です。
本株式交換により割当交付する株式数については、家族亭による自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。
３．単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、H2O リテイリングの単元未満株式（1,000 株未満の株式）を保有する株主が新たに生じることが見込まれますが、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
H2O リテイリングの単元未満株式を保有することになる株主の皆様につきましては、本株式交換の効力発生日以降、H2O リテイリングの株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
①

単元未満株式の買取り制度（1,000 株未満株式の売却）
会社法第 192 条第 1 項の規定に基づき、H2O リテイリングの単元未満株式を保有する株主の皆様が、H2O リテイリングに対してその保有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。

②

単元未満株式の買増し制度（1,000 株への買増し）
会社法第 194 条第 1 項及び H2O リテイリングの定款の定めに基づき、H2O リテイリングの単元未満株式を保有する株主の皆様が、H2O リテイリングに対してその保有する単元未満株式と併せて 1 単元となる数の単元未満株式の売渡しを請求することができる制度です。
なお、H2O リテイリングは、本日開催の取締役会において、平成 26 年 9 月 1 日を効力発生日とする単元株式数の変更（1,000 株から 100 株）及び株式併合（2 株を 1 株へ併合）に関する議案を平成 26 年 6 月
24 日開催予定の同社定時株主総会に付議することを決議しております。かかる単元株式数の変更及び株式併合は、共にそれぞれの効力発生を停止条件としております。当該単元株式数の変更の効力が発生いた
しますと、平成 26 年 9 月 1 日以降、上記「３．単元未満株式の取扱い」の記載中、1,000 株とあるのは100 株に読み替えることになります。また、H2O リテイリング株式 100 株は、本株式交換の効力発生日から平成 26 年 8 月 31 日までの間においては、本株式交換前の家族亭株式 100 株に相当することになり、平成 26 年 9 月 1 日に予定されている株式併合の効力発生日以降においては、本株式交換前の家族亭株式
200 株に相当することになります。
その結果、本株式交換の効力発生日から、平成 26 年 8 月 31 日までの間においては、家族亭の株主の皆様のうち 6 割強の方が単元未満株式のみの保有となる見込みですが、平成 26 年 9 月 1 日予定の単元株式数の変更及び株式併合の効力が発生いたしますと、単元未満株式のみを保有する株主数が 5 割弱に減少する見込みです。
詳細は、H2O リテイリングが平成 26 年 5 月 9 日付けで公表した適時開示「単元株式数の変更、株式併合及び定款一部変更に関するお知らせ」をご参照ください。

（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換により完全子会社となる家族亭は、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため、該当事項はありません。
３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等（１）割当ての内容の根拠及び理由
上記１.「本株式交換による完全子会社化の目的」に記載のとおり、家族亭における、より一層の収益力の強化ならびに H2O リテイリンググループの企業価値の最大化を図るための協議を、平成 25 年 12 月から両社間で開始し、家族亭の経営戦略について機動的な意思決定を可能とする枠組みの構築が必須であるとの結論に至ったことから、本株式交換により H2O リテイリングが家族亭を完全子会社化することを決定しました。
上記２．
（３）「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率は、下記（４）「公正性を担保3

するための措置」に記載のとおり、H2O リテイリングは株式会社アイ・アール ジャパン（以下、「アイ・アール ジャパン」といいます。）を、家族亭は三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（以下、「MUTB」といいます。
）を、それぞれ株式交換比率算定のための第三者算定機関として選定いたしました。
H2O リテイリングは、下記（４）「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関であるアイ・アール ジャパンから受領した株式交換比率算定書、H2O リテイリング及び家族亭と重要な利害関係を有しない法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所からの助言等を勘案し、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、H2O リテイリング及び家族亭の株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
家族亭は、下記（４）「公正性を担保するための措置」及び（５）「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関である MUTB から受領した価値算定報告書、家族亭及び H2O リテイリン
グと重要な利害関係を有しない法務アドバイザーである弁護士法人第一法律事務所（以下、「第一法律事務所」といいます。
）からの助言、H2O リテイリングと利害関係を有しない家族亭の社外監査役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ている椿本雅朗氏及び草尾光一氏から、平成 26 年 5 月 9 日付けで受領した本株式交換に関する家族亭の決定が家族亭の少数株主の皆様にとって不利益なものでないという旨の意見書等を踏まえて慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は MUTB による株式交換比率算定の結果からも合理的な水準にあり、家族亭の少数株主の皆様にとって不利益なものではないとの判断に至ったことから、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
これらの算定結果、助言、意見書等に加え、それぞれの財務状況、業績動向、株価動向等のその他の要因も総合的に勘案しながら、両社で慎重に協議・交渉を重ねた結果、本株式交換比率はそれぞれの株主の皆様にとって妥当であるものと判断し、本日、本株式交換を行うことを決定し、両社間で株式交換契約を締結しました。
（２）算定に関する事項① 算定機関の名称及び上場会社との関係
アイ・アール ジャパン及び MUTB はいずれも H2O リテイリング及び家族亭から独立した算定機関であり、 H2O リテイリング及び家族亭の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要
アイ・アール ジャパンは、H2O リテイリングが東京証券取引所市場第一部、家族亭が東京証券取引所
ＪＡＳＤＡＱに上場しており、市場株価が存在していることから、両社の普通株式について市場株価平均法により算定を行いました。また、両社の将来の事業活動の状況を算定に反映する目的から、両社から受領した将来の事業計画とヒアリングにより得た情報に基づき、将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより株式価値を算出する評価手法であるディスカウンテッド・キャッシュフロー法（以下、「DCF 法」といいます。
）による算定を行いました。
加えて、両社ともに比較可能な上場類似会社が存在し、類似会社比較法による株式価値の算定が可能であることから、類似会社比較法による算定を行いました。
アイ・アール ジャパンは、市場株価平均法については、両社とも、平成 26 年 5 月 8 日を算定基準日
として、H2O リテイリングが平成 26 年 1 月 31 日にイズミヤ株式会社との株式交換による経営統合の公表を行っていることから、算定基準日、算定基準日以前の１週間（平成 26 年 5 月 2 日から平成 26 年 5 月 8日まで）、算定基準日以前の 1 ヶ月間（平成 26 年 4 月 9 日から平成 26 年 5 月 8 日まで）
、算定基準日以前の 3 ヶ月間（平成 26 年 2 月 10 日から平成 26 年 5 月 8 日まで）
、イズミヤとの統合公表日の翌日から算定基準日まで（平成 26 年 2 月 3 日から平成 26 年 5 月 8 日まで）の東京証券取引所における両社の普通株式の出来高加重平均値に基づき算定を行いました。
DCF 法については、割引率は加重平均資本コストを使用し、H2O リテイリングの割引率は 4.14％～
4.34％を採用し、家族亭の割引率は 2.51％～2.71％を採用しております。継続価値の算定においては永久成長率法を採用し、両社ともに永久成長率を－0.5％～0.5％としております。アイ・アール ジャパン

4

が DCF 法による算定において前提とした、H2O リテイリングの平成 26 年度から平成 29 年度までの利益計
画には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。また、家族亭の平成 26 年度から平成 29年度までの利益計画には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。加えて、受領した財務予測には本株式交換の実施によるシナジー効果等の影響は含まれておりません。
類似会社比較法については、H2O リテイリングは、事業ポートフォリオが類似する会社として、J.フロ
ント リテイリング株式会社、株式会社三越伊勢丹ホールディングス、株式会社髙島屋、株式会社松屋、株式会社近鉄百貨店、株式会社パルコ、株式会社丸井グループ、株式会社井筒屋を選択し、指標として
EBITDA マルチプルを用いました。家族亭は、事業ポートフォリオが類似する会社として、株式会社トリドール、株式会社リンガーハット、株式会社グルメ杵屋、株式会社サガミチェーンを選択し、指標として EBITDA マルチプルを用いました。
アイ・アール ジャパンが各評価手法に基づき算出した交換比率（家族亭の普通株式 1 株に割り当てられる H2O リテイリングの普通株式の割当株数）は以下のとおりです。
採用手法

株式交換比率の評価レンジ

市場株価平均法

0.96～1.02

DCF 法

0.43～1.01

類似会社比較法

0.81～1.07

アイ・アール ジャパンは、上記株式交換比率の算定に際して両社から受領した事業計画及びヒアリン
グの実施により聴取した情報、一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること、かつ、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でアイ・アール ジャパンに対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
また、アイ・アール ジャパンは、両社とその子会社・関連会社の資産又は負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。
）について個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。
アイ・アール ジャパンによる株式交換比率の算定は、平成 26 年 5 月 8 日までの情報及び経済条件等を反映したものであり、アイ・アール ジャパンが DCF 法による評価に使用した両社の財務予測について
は、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
一方、MUTB は、家族亭が東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ、H2O リテイリングが東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在していることから、両社の普通株式について市場株価平均法により算定を行いました。加えて、両社の将来の事業活動の状況を算定に反映する目的から、両社から受領した
将来の事業計画とヒアリングにより得た情報に基づき、DCF 法による算定を行いました。
MUTB は、市場株価平均法については、両社とも、平成 26 年 5 月 8 日を算定基準日として、算定基準日、算定基準日以前の 1 ヶ月間（平成 26 年 4 月 9 日から平成 26 年 5 月 8 日まで）
、算定基準日以前の 3 ヶ月間（平成 26 年 2 月 10 日から平成 26 年 5 月 8 日まで）
、算定基準日以前の 6 ヶ月間（平成 25 年 11 月 11日から平成 26 年 5 月 8 日まで）の東京証券取引所における両社の普通株式の単純終値平均に基づき算定を行いました。
DCF 法については、割引率は加重平均資本コストを使用し、家族亭の割引率は 3.25％～3.75％を採用
し、H2O リテイリングの割引率は 6.25％～6.75％を採用しております。継続価値の算定においては永久成
長率法を採用し、両社ともに永久成長率を－0.25％～0.25％としております。MUTB が DCF 法による算定において前提とした、H2O リテイリングの平成 26 年度から平成 29 年度までの利益計画には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。家族亭の平成 26 年度から平成 29 年度までの利益計画には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。また、受領した財務予測には本株式交換の実施によるシナジー効果等の影響は含まれておりません。
5

MUTB が各評価手法に基づき算出した交換比率（家族亭の普通株式 1 株に割り当てられる H2O リテイリ
ングの普通株式の割当株数）は以下のとおりです。
採用手法

株式交換比率の評価レンジ

市場株価平均法

0.97～1.02

DCF 法

0.69～1.15

MUTB は、上記株式交換比率の算定に際して両社から受領した事業計画及びヒアリングの実施により聴取した情報、一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること、かつ、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事
実で MUTB に対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
また、MUTB は、両社とその子会社・関連会社の資産又は負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。
）について個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。
MUTB による株式交換比率の算定は、平成 26 年 5 月 8 日までの情報及び経済条件等を反映したものであり、MUTB が DCF 法による評価に使用した両社の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
（３）上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日である平成 26 年 8 月 1 日をもって家族亭は H2O リテイリングの完全子会社となり、完全子会社となる家族亭の普通株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続きを経て平成 26 年 7 月 29 日に上場廃止（最終売買日は平成 26 年 7 月 28 日）となる予定です。
上場廃止後は、東京証券取引所において家族亭の普通株式を取引することはできなくなりますが、家族亭の株主の皆様には、本株式交換契約に従い、上記２．
（３）「本株式交換に係る割当ての内容」に記載のとおり、H2O リテイリングの株式が割り当てられます。
本株式交換の目的は、上記１．
「本株式交換による完全子会社化の目的」に記載のとおりであり、家族亭の上場廃止そのものを目的とするものではありませんが、結果として、家族亭の株式は上場廃止となる予定です。本株式交換により家族亭の株主の皆様に割り当てられる H2O リテイリングの株式は、東京証券取引所に上場しており、家族亭の株式を 1,000 株以上保有し、本株式交換により H2O リテイリングの単元株式数である 1,000 株以上の普通株式の割当てを受ける株主の皆様に対しては、株式の保有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性があるものの、本株式交換後においても 1 単元（注）以上の株式について引き続き東京証券取引所において取引が可能であり、株式の流動性を提供できるものと考えています。
1,000 株未満の家族亭の株式を保有する株主の皆様には、H2O リテイリングの単元株式数である 1,000
株に満たない H2O リテイリングの株式が割り当てられます。これらの単元未満株式については、金融商品取引所市場において売却することはできませんが、上記２．
（３）注３「単元未満株式の取扱い」に記載のとおり、H2O リテイリングに対して保有している単元未満株式の買取り、又はその保有する単元未満株
式の数と併せて単元株式数となる数の株式の売渡しを請求することができます。
なお、家族亭の株主の皆様は、最終売買日である平成 26 年 7 月 28 日（予定）までは、東京証券取引所において、その保有する家族亭の普通株式を従来どおり取引できます。
（注）上記２．
（３）注３「単元未満株式の取扱い」なお書きに記載しておりますとおり、H2O リテイリングでは、平成 26 年 9 月 1 日を効力発生日として、単元株式数を 1,000 株から 100 株へ変更するとともに株式併合(2 株を1 株へ併合)を予定しております。H2O リテイリングの株式は、本株式交換の効力発生日から平成 26 年 8 月 26日までは 1,000 株単位での取引が可能でありますが、単元株式数の変更及び株式併合の効力発生日が平成 26

6年 9 月 1 日（予定）であることから、平成 26 年 8 月 27 日以降の売買より、H2O リテイリングの株式は 100 株
単位での取引が可能となります。
なお、H2O リテイリング株式 100 株は、本株式交換の効力発生日から平成 26 年 8 月 31 日までの間においては、
本株式交換前の家族亭株式 100 株に相当することになり、平成 26 年 9 月 1 日に予定されている株式併合の効力発生日以降においては、本株式交換前の家族亭株式 200 株に相当することになります。従って、本株式交換前に 1,000 株以上の家族亭株式を保有する株主の皆様は、本株式交換後引き続き東京証券取引所おいて取引が可能であり、200 株以上の家族亭株式を保有する株主の皆様は、平成 26 年 9 月 1 日以降においても東京証券取引
所での取引が可能となります。

（４）公正性を担保するための措置
H2O リテイリング及び家族亭は、H2O リテイリングが既に家族亭の総株主の議決権の 73.44％（発行済
株式総数の 73.17％）を保有していることから、本株式交換における株式交換比率その他本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置を実施しております。
①第三者算定期間からの算定書の取得
本株式交換に際して、公正性を担保することを目的として、H2O リテイリング及び家族亭はそれぞれ個
別に独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼しております。H2O リテイリングは第三者算定機関であるアイ・アール ジャパンに、家族亭は第三者算定機関である MUTB に、それぞれ本株式交換に関する株式交換比率の算定を依頼いたしました。なお、H2O リテイリング及び家族亭は、上記第三者算定機関より、合意された株式交換比率がそれぞれの株主の皆様にとって財務的見地より妥当である旨の意
見書（いわゆるフェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
H2O リテイリング及び家族亭は、第三者算定機関による算定結果を踏まえ、それぞれ両社の財務状況、
業績動向、株価動向等のその他の要因を総合的に勘案し、両社で株式交換比率について慎重に協議・交渉を進めた結果、本日の両社の取締役会において、本株式交換に関する株式交換比率は両社の株主の皆様にとり妥当なものであると判断し、上記２（３)「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率により本株式交換を行うことを合意いたしました。
②独立した法律事務所からの助言
H2O リテイリングは、本株式交換の法務アドバイザーとして、西村あさひ法律事務所を選任し、本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を得ております。なお、西村あさひ法律事務所は、H2O リテイリング及び家族亭との間で重要な利害関係を有しません。
他方、家族亭は、本株式交換の法務アドバイザーとして、第一法律事務所を選任し、本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を得ております。なお、第一法律事務所は、H2O リテイリング及び家族亭との間で重要な利害関係を有しません。
（５）利益相反を回避するための措置
H2O リテイリング及び家族亭は、既に家族亭の総株主の議決権の 73.44％（発行済株式総数の73.17％）を保有している H2O リテイリングが家族亭を完全子会社化するものであり、利益相反関係が存在することから、利益相反を回避するために以下の措置を実施しております。
①H2O リテイリングにおける、利害関係を有する取締役及び監査役を除く取締役及び監査役全員の承認
H2O リテイリングの取締役のうち、家族亭の取締役を兼務する森忠嗣氏及び林克弘氏は、利益相反のおそれを回避する観点から、H2O リテイリングの取締役会における本株式交換に関する議案の審議及び決議には参加せず、本株式交換に係る協議・交渉にも参加しておりません。
また、H2O リテイリングの監査役のうち、家族亭の監査役を兼務する小西敏允氏は、利益相反のおそれを回避する観点から、H2O リテイリングの取締役会における本株式交換に関する議案の審議には参加しておらず、何らの意見表明も行っておらず、本株式交換の協議及び交渉に参加しておりません。

7

H2O リテイリングの取締役会における本株式交換に関する議案は、H2O リテイリングの取締役 9 名のうち、上記 2 名を除く 7 名の全員一致により承認可決されており、かつ、H2O リテイリングの監査役 4 名のうち、上記 1 名を除く監査役 3 名が出席し、その全員が本株式交換を行うことにつき異議がない旨の意
見を述べております。
②家族亭における、利害関係を有しない第三者からの意見の取得
家族亭は、本株式交換を検討するに当たり、支配株主である H2O リテイリングと利害関係を有しない家
族亭の社外監査役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ている椿本雅朗氏及び草尾光一氏に、東京証券取引所の定める規則に基づき、本株式交換に関する家族亭の決定が家族亭の少数株主の皆様にとって不利益なものでないか否かに関する検討を依頼しました。両氏からは、本株式交換に関して慎重に検討した結果、本株式交換の目的、交渉過程の手続、本株式交換の株式交換比率の公正性、及び家族亭の企業価値向上などの観点から総合的に判断して、当該決定が家族亭の少数株主の皆様にとって不利益でない旨の意見を取得しております。
③家族亭における取締役会に参加した取締役及び監査役全員の承認
家族亭の取締役のうち、H2O リテイリングの取締役を兼務する森忠嗣氏及び林克弘氏は、利益相反を回避する観点から、家族亭の取締役会における本株式交換に関する議案の審議及び決議には参加せず、本株式交換の協議及び交渉にも参加しておりません。
家族亭の取締役のうち、H2O リテイリングの顧問であり、平成 23 年 3 月 31 日まで H2O リテイリングの完全子会社である株式会社阪急阪神百貨店の執行役員であった後藤秀明氏及び H2O リテイリングの顧問であり、平成 25 年 3 月 31 日まで株式会社阪急阪神百貨店の執行役員であった中本孝氏は、H2O リテイリン
グの立場で本株式交換の協議及び交渉に関与しておりませんので、取締役会の定足数を確実に満たすため、取締役会における本件株式交換に関する審議および決議に参加しております。ただ、利益相反のおそれを回避する観点から、念のため、かかる審議及び決議に先立ち、まず、家族亭の取締役 6 名のうち、
上記 4 名を除く 2 名の取締役により、本株式交換に関する審議を行い、その全員一致で本株式交換に関する議案を承認可決した上で、その後に後藤秀明氏及び中本孝氏を含む 4 名の取締役によりあらためて
本株式交換に関する審議を行い、その全員一致で本株式交換に関する議案を承認可決しております。
また、家族亭の監査役のうち、H2O リテイリング監査役を兼務する小西敏允氏は、利益相反を回避する観点から、家族亭の取締役会における本株式交換に関する議案の審議には参加しておらず、何らの意見表明も行っておらず、本株式交換の協議及び交渉に参加しておりません。家族亭の監査役 4 名のうち、
上記 1 名及び欠席した椿本雅朗氏を除く監査役 2 名が出席し、その出席した監査役全員が本株式交換を行うことにつき異議がない旨の意見を述べております。なお、椿本雅朗氏は、下記８．
「支配株主との取引等に関する事項」に記載のとおり、当該決定が家族亭の少数株主にとって不利益でない旨の意見を述べております。
４．本株式交換の当事会社の概要（平成 26 年 3 月 31 日現在）
株式交換完全親会社
（１）

名

称

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

在地

エイチ・ツー・オー リテイリング
株式会社
大阪府大阪市北区角田町 8 番 7 号
代表取締役社長 鈴木 篤
※平成 26 年 4 月 1 日付けで就任

株式交換完全子会社
株式会社家族亭
大阪府大阪市北区茶屋町 8 番 34 号
代表取締役社長 入江 一晃
飲食店の営業及び食料品の販売
厨房設備器具及び食堂使用の什器備

（４）

事

業

内

容

グループ会社の経営企画・管理品の販売
店舗の設計施工ならびに経営コンサ
ルタント業務8

フランチャイズ・チェーンシステム
による飲食店及び食料品店の経営
（５）

資

本

（６）

設

（７）

発 行 済 株 式 数

206,740,777 株

7,056,200 株

（８）

決

期

3 月 31 日

3 月 31 日

（９）

従

数

5,416 人（連結）466 人（連結）

（10）

主

（11）

主 要 取 引 銀 行

立

金

年

月

算
業
要

員
取

引

日

先

17,796 百万円

1,465 百万円

1947 年 3 月 7 日

持株会社につき、当該事項はありません。
㈱三菱東京ＵＦＪ銀行

エイチ・ツー・オー リテ

73.17％

阪神電気鉄道㈱14.26％㈱髙島屋

10.00％㈱三菱東京ＵＦＪ銀行

2.35％

7.48％

㈱みずほ銀行

1.83％

3.51％

㈱三井住友銀行

1.13％

3.40％

家族亭従業員持株会

0.69％

ス㈱
大株主及び持株比率

一般顧客㈱三菱東京ＵＦＪ銀行㈱三井住友銀行

阪急阪神ホールディング（12）1951 年 4 月 5 日

2007 年 10 月 1 日 商号変更

イリング㈱ノーザントラスト カン
パニー （エイブイエフシー）リ 15PCT トリー
ティー アカウント
日本トラスティ・サービ
ス信託銀行㈱（信託口）（13）

当事会社間の関係
資

本

関

係

H2O リテイリングは、家族亭の発行済株式総数の 73.17%を保有しております。
H2O リテイリングの取締役 2 名及び顧問 2 名が、家族亭の取締役に就任し

人

的

関

係

ております。また H2O リテイリングの監査役 1 名が、家族亭の監査役に就任しております。

取

（14）

引

関

係

H2O リテイリングと家族亭の間では、資金貸借取引があります。

関 連 当 事 者 へ の

家族亭は H2O リテイリングの連結子会社であり、H2O リテイリングと家族

該亭は相互に関連当事者に該当します。

当

状

況

最近３年間の経営成績及び財政状態
H2O リテイリング（連結）決算期

家族亭（連結）平成 24 年

平成 25 年

平成 26 年

平成 23 年

3 月期

3 月期

3 月期

12 月期

平成 25 年
3 月期（※1）

平成 26 年
3 月期

純

資

産

168,854

186,422

182,277

3,591

3,371

3,217

総

資

産

335,230

359,323

377,716

10,97910,3269,054

１株当たり純資産(円)861.78951.52929.18510.82479.16457.30売

高505,588525,154576,852

9,769

19,452

15,764

益

9,957

10,67017,313

215

323

201

営

上
業

利

9

経

常

利

益

10,30911,33818,160

223

341

256

当期純利益（純損失）

1,057

6,200

295

△81

△162

△79

１株当たり当期純利益(円)

5.74

31.94

1.52

△11.55△23.06△11.24

１ 株 当 た り 配当金(円)

12.50

12.50

12.50

10.00

10.00

10.00

（ 中 間 配 当 金 ）(6.25)(6.25)(6.25)(5.00)(5.00)(5.00)※1 平成 25 年 3 月期は決算期変更に伴い、15 ヶ月の変則決算。
（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
５．本株式交換による完全子会社化後の状況
株式交換完全親会社
（1）

名

（2）

所

（3）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 鈴木 篤

（4）

事

容

グループ会社の経営企画・管理

（5）

資

本

金

17,796 百万円

（6）

決

算

期

3 月 31 日

（7）

純

資

産

現時点では確定しておりません。

（8）

総

資

産

現時点では確定しておりません。

在
業

内

称

エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社

地

大阪府大阪市北区角田町 8 番 7 号

６．会計処理の概要
本株式交換に関する会計処理については、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第 21 号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業結合基準適用指針第 10 号）を適用し、H2O リテイリングを取得企業とするパーチェス法による会計処理を予定しています。
なお、H2O リテイリングの連結財務諸表上、「のれん」が発生する見込みですが、現時点では金額等を見積もることができないため、金額等については確定次第お知らせいたします。
７．今後の見通し
家族亭は既に H2O リテイリングの連結子会社であることから、本株式交換による H2O リテイリング連結業
績に与える影響は軽微であると見込んでおります。
８．支配株主との取引等に関する事項
本株式交換は、H2O リテイリングが家族亭の総株主の議決権の 73.44％（発行済株式総数の 73.17％）を保有している支配株主であることから、家族亭にとって支配株主との取引等に該当します。
家族亭は、平成 25 年 7 月 12 日に開示したコーポレートガバナンス報告書において示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」として、「将来、支配株主との間に取引が発生する場合は、他の一般の取引状況と同様の適切な条件による取引を基本とし、少数株主の利益を害することのないように適切に対処してまいります。
」と定めており、親会社である H2O リテイリングから一定の独立性が確保されております。
また、本株式交換を検討するに当たり、家族亭は、上記３．(４)「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、公正性を担保するための措置を講じており、上記３．(５)「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、利益相反を回避するための措置を講じており、本株式交換は上記コーポレートガバナンス
報告書の記載内容に適合していると考えております。
さらに、本株式交換を検討するに当たり、支配株主である H2O リテイリングと利害関係を有しない家族亭の社外監査役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ている椿本雅朗氏及び草尾光一氏に、東京証券取引所の定める規則に基づき、本株式交換に関する家族亭の決定が家族亭の少数株主の皆様にとって不利益なものでないか否かに関する検討を依頼し、平成 26 年 5 月 9 日付けで、両氏からは（a）本株式交換は企10業価値の向上の観点から検討されており正当と評価できるうえ、さらなる協業等を通じて当社の企業価値向上が期待できること、（b）本株式交換においては、家族亭及び H2O リテイリングから独立した第三者算定機
関に株式価値の算定を依頼し、提出を受けた価値算定報告書の内容を踏まえて本株式交換の決定を行っていること、及びリーガルアドバイザーからの法的助言を受けながら本決定に臨んでいること等、判断の公正性を担保する措置が講じられており、手続に不公正な点が見当たらないこと、(c)本株式交換を決定するにあたり、利害関係を有する取締役及び監査役は議案の審議及び決議には参加しておらず、何らの意見表明も行っていないことから、利益相反を回避する措置が講じられていること、等、総合的に判断して、当該決定が家族亭の少数株主の皆様にとって不利益でない旨の意見書を取得しております。
かかる対応の結果、本株式交換は、他の一般の取引状況と同様の適切な条件による取引を行うという基本方針である「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に適合しているものと考えております。
以 上（参考）H2O リテイリング当期連結業績予想（平成 26 年 5 月 9 日公表分）及び前期連結実績
連結売上高
当期業績予想（平成 27 年 3 月期）
前期実績（平成 26 年 3 月期）

連結営業利益連結経常利益連結当期純利益

810,000

20,00020,100―576,852

17,313

18,160295（単位：百万円）（参考）家族亭当期連結業績予想（平成 26 年 5 月 9 日公表分）及び前期連結実績
連結売上高
当期業績予想（平成 27 年 3 月期）
前期実績（平成 26 年 3 月期）

連結営業利益連結経常利益連結当期純利益15,800

320

350

120

15,764

201

256

△79
（単位：百万円）

11