コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

LECIP HOLDINGS CORPORATION

最終更新日：2023年6月29日

レシップホールディングス株式会社
代表取締役社長 杉本 眞
問合せ先：総務部 （０５８）３２４−３１２１
証券コード：7213
http://www.lecip.co.jp/hd

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方【基本的な考え方】
私たちレシップグループは、「『省エネルギー』・『地球環境対応』・『セキュリティ強化』を通じて、快適な日常を実現するための製品・サービスを社会に提供する」ために、お客様や株主の皆さまをはじめとするすべてのステークホルダーの利益を尊重した経営の実現およびコーポレート・ガバナンスの強化を経営上の最重要課題として認識し、以下に掲げる５つの基本方針に基づく取組みを行っております。また、
当社は、持株会社制を採用しており、各事業会社に対し、管理・監督およびグループ経営戦略に沿った経営指導を行うことにより、当社グ
ループ全体のガバナンスをより一層強化することに努めております。

＜基本方針＞(１)株主の権利・平等性の確保
株主総会における権利行使に係る適切な環境整備等により、株主の実質的な権利を確保し、かつ、あらゆる株主の実質的な平等性を確保します。
(２)ステークホルダーとの適切な協働
ステークホルダー尊重の企業文化・風土を醸成し、お客様、株主、従業員、取引先、地域社会等のステークホルダーとの適切な協働により、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現します。
(３)適切な情報開示と透明性の確保
財務情報のみならず、経営方針、経営課題、事業活動状況、ＣＳＲ活動等、有用性の高い企業情報の適切な開示・提供に主体的に取り組むことにより、株主等との建設的な対話を行うための基盤を構築します。
(４)取締役会の責務の遂行
取締役会は、「光（Lighting）」「電力変換（Electric power Conversion）」「情報処理（Information Processing）」の３つの分野に経営資源を集中し、各事業分野におけるトップシェア製品を創出する当社の事業戦略を推進します。戦略実現に向け、取締役会は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備や経営陣・取締役に対する実効性の高い監督等の役割・責務を適切に果たし、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の向上を図ります。
(５)株主との対話
投資家向け説明会等のＩＲ活動、統合報告書、株主通信等の発行やマスメディアによる情報発信等を通じて、当社と株主との間における建設的な対話を促進することにより、当社の経営戦略や経営計画等に対する株主の理解を得ることに努め、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２−４】
当社は、インターネットによる議決権の電子行使及び議決権電子行使プラットフォームの利用を実施しております。現在のところ、招集通知の英訳は実施しておりませんが、当社の株主における機関投資家や海外投資家の比率等を勘案し、今後検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ いわゆる政策保有株式】（１）政策保有株式に関する方針
当社は、事業戦略や取引先との事業上の関係等を総合的に勘案し、中長期的な企業価値の向上に必要な場合に、限定的に政策保有株式として保有しております。その必要性の判断は適宜見直しを行い、意義が不十分、あるいは資本政策に合致しない保有株式については縮減を進めます。
定期的な見直しについては、取締役会で毎年、政策保有している上場株式について、保有による便益やリスクが資本コストに見合っているか等の項目を個別具体的に精査、検証し、その概要を開示します。
当社は、2023年５月開催の取締役会において検証を実施した結果、保有する全ての銘柄について保有の合理性があることを確認しました。ただし、政策保有株式に関する方針に則り、保有の合理性が確認された株式についても、事業戦略や取引先との事業上の関係等を考慮しつつ、意義が不十分、あるいは資本政策に合致しない保有株式については、縮減を進めていきます。
（２）政策保有株式に係る適切な議決権行使を確保するための基準
当社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、画一的な基準で賛否を判断するのではなく、当該投資先企業の経営方針・戦略等を十分尊重したうえで、中長期的な企業価値の向上につながるかどうか等の視点に立って判断しております。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社では、役員が行う競業取引及び利益相反取引は、社内規則により、取締役会での審議・決議を要することとしており、取引の状況について取締役会に定期的に報告することとしております。

また、当社役員による利益相反取引を把握すべく、役員に対して、役員及びその近親者、代表となっている団体、過半数の議決権を有する団体等との取引に関する報告書類の提出を求めております。
【補充原則２−４−１】<多様性の確保についての考え方>
当社は、企業は人で成り立つという考えのもと、従来より新入社員教育を始めとした教育への積極投資や、高い専門性を持つ中途採用
人材の採用を積極的に進めてまいりました。また、女性社員が育児期間においても個々の能力を発揮できる環境を整備するため、社内託児所の設置や時短勤務、テレワークの導入等、女性社員の家庭と仕事の両立を支援してまいりました。その結果、当社においては、早い段階から様々なバックグラウンドを持つ社員が在籍・活躍できる企業文化が醸成されており、今後も各種制度の拡充を進めてまいります。
（１）女性の管理職の登用
当社における女性正社員の比率は32.0％、またマネジメント職に占める女性管理職比率は6.3%となっております。今後、これらの比率が同程度となるよう環境の整備と積極登用を進めてまいります。
（２）中途採用者の管理職への登用
当社グループにおける中途採用者の比率及び中途採用者の管理職比率は共に50%を超えており、今後も50%以上となるよう努めてまいります。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社には、企業年金基金制度はありません。
※社員の安定的な資産形成のため、企業型確定拠出年金制度を導入しています。
【原則３−１ 情報開示の充実】（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略につきましては、当社ホームページにて開示しておりますので、ご参照ください。経営計
画につきましては、決算発表にて開示しておりますので、ご参照ください。
経営理念等、経営戦略、経営計画（決算発表） https://www.lecip.co.jp/hd/company/company̲01.htm（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書の【1．1．基本的な考え方】に記載しておりますので、ご参照ください。
（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書の【2．1．機関構成・組織運営等に係る事項】の【報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容】に記載しております
ので、ご参照ください。
（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
経営陣・業務執行取締役候補者につきましては、的確かつ迅速な意思決定と適材適所の観点から、現経営陣や現取締役会との相互補完的バランスも加味しながら、見識、能力、経験、意欲等を総合的に勘案した上で、適任な人材の選任・指名をしております。以上の方針に基づいて、諮問委員会にて審議を行い、取締役会において当該諮問委員会の助言・提言を尊重し、慎重に審議・検討した上で決議しております。
監査等委員である候補者につきましては、財務・会計に関する見識、当社事業に関する知識、その他幅広い経験や深い見識等を総合的に勘案した上で、適任な人材の指名をしております。以上の方針に基づいて、諮問委員会にて審議を行い、監査等委員会の同意を得て、取締役会にて慎重に審議・検討した上で決議しております。
（５）個々の選解任・指名についての説明
経営陣幹部の選解任と業務執行取締役・監査等委員候補者の指名につきましては、「株主総会招集ご通知」に個々の選解任理由・指名理由を記載しておりますので、ご参照ください。
【補充原則３−１−３】
サステナビリティの取組み内容や人的資本等への投資等については、当社ホームページ、有価証券報告書、統合報告書等の各種IR関連資料にて情報開示を行っております。2021年６月の改訂後のコードの趣旨も踏まえ、経営戦略・経営課題と整合した、さらに分かりやすい
開示を進めてまいります。
また、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響については、有価証券報告書、統合報告書にて情報開示を行っております。
2021年６月の改訂後のコードの趣旨も踏まえ、TCFD提言の項目に基づくリスクや機会、取組み状況について、さらなる開示の質と量の充実を進めてまいります。
当社ホームページ：https://www.lecip.co.jp/hd/esg/esg̲top.html
有価証券報告書：https://www.lecip.co.jp/hd/ir/pdf/irj20230626.pdf
統合報告書：https://www.lecip.co.jp/hd/ir/pdf/lecip̲integrated̲report̲2022.pdf【補充原則４−１−１】
当社は、定款において、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨を定めております。
取締役会は、代表取締役社長等の経営陣に対して、取締役会の決議事項以外の事項の意思決定を委任することにより、経営の効率化、迅速化を図っております。
取締役会は、経営陣に委任された意思決定の結果及び経営陣による業務執行の状況について、月１回、経営陣から業務報告を受けることとしており、この報告等を通じて経営陣を監督することによって、経営の公正性を確保しております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】＜独立性判断基準＞
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、以下の各要件のいずれかに該当する者は、独立性を有しないものと判断しております。
（１）当社又は当社子会社（以下、「当社グループ」という）を主要な取引先とする者（※１）又はその業務執行者（２）当社グループの主要な取引先（※２）又はその業務執行者（３）当社グループから役員報酬以外に多額の金銭（※３）その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）（４）最近（※４）において次の1.から3.までのいずれかに該当していた者
1.（１）、（２）又は（３）に掲げる者
2.当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役
3.当社の兄弟会社の業務執行者

（５）次の1.から5.までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者
1.（１）から前（４）までに掲げる者
2.当社の子会社の業務執行者
3.当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役
4.当社の兄弟会社の業務執行者
5.最近において前2.又は当社の業務執行者に該当していた者（６）その他、一般株主との間で利益相反が生じるおそれのある者※１：「主要な取引先とする者」とは、直近事業年度における取引金額が、当該その者の年間連結総売上高の２％以上の者をいう。
※２：「主要な取引先」とは、直近事業年度における取引金額が、当社グループの年間連結総売上高の２％以上の取引先をいう。
※３：「多額の金銭」とは、その価額の総額が、過去３年間の平均で、1,000万円を超えるときをいう。
※４：「最近」とは、過去３年のいずれかの時点をいう。
【補充原則４−１０−１】
当社は、代表取締役、取締役、執行役員等の指名および取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下に指名・報酬諮問委員会を設置しております。
指名・報酬諮問委員会は、委員５名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役で構成しております。
指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、以下の事項について審議をし、取締役会に対して助言・提言を行います。
（１）取締役の選任および解任に関する株主総会議案（２）代表取締役社長（最高経営責任者）の選任および解任ならびにその後継者プラン（３）前号以外の代表取締役の選任および解任（４）執行役員の選任および解任（５）独立役員の独立性の基準（６）前各号を決議するために必要な基本方針、規則および手続等の制定、変更、廃止（７）その他、前各号に関して指名・報酬諮問委員会が必要と認めた事項（８）取締役および執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針（業績連動型報酬についてのリンク対象となる業績等の指標の選定及び株式関連報酬の付与基準等を含む。）（９）取締役および執行役員の個人別の報酬等の内容（１０）前２号を決議するために必要な基本方針、規則および手続等の制定、変更、廃止（１１）その他、取締役および重要な使用人の報酬等に関して指名・報酬諮問委員会が必要と認めた事項【補充原則４−１１−１】
取締役会の構成につきましては、会社の戦略的な方向付け、リスクテイクを支える環境整備、経営陣・取締役に対する監督といった取締役会の役割・責務を実効的に果たすために、各取締役の専門分野、業務経験、性別等の多様性を考慮した上で、取締役会全体として、知識・経験・能力のバランスが取れた構成であることが必要であると考えております。
また、取締役会の規模につきましては、取締役会全体として、知識・経験・能力のバランスが取れた構成とするために必要な一定の員数を確保しつつも、取締役会における審議の活性化や意思決定の迅速化が阻害されない範囲の適切な員数とすることが必要であると考えております。
また、当社は、取締役会において、当社の中期経営計画の実現等、経営戦略に照らして、取締役に期待するスキル等を定め、取締役会
における独立性・多様性・期待するスキルを確認しております。当社の取締役に期待するスキル等（スキル・マトリックス）はV．その他 ２．「
その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項」に掲載しております。
【補充原則４−１１−２】
当社は、取締役の重要な兼職の状況を、「株主総会招集ご通知」の参考書類、事業報告、有価証券報告書等の開示書類において毎年開示しております。また、取締役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役の業務に振り向けるべきという観点から、兼任が合理的な範囲にとどまっていることを取締役会において確認しております。
【補充原則４−１１−３】
取締役会全体の実効性につきましては、取締役会事務局が、取締役会の構成や取締役会の運営状況等の観点から、定期的に取締役全員にアンケートを実施し、この結果をもとに、取締役会にて、分析・評価を行っております。
現在において、当社の取締役会は、構成としては、一定の多様性とバランスが確保されており、運営状況としては、毎月、取締役会の開催前に、社外役員に、議題や業務執行の状況等の報告が行われ、質問事項・確認事項が十分に整理・把握され、それらをもとに取締役会にて率直・活発で建設的な審議が行われている等、概ね適切に運営されており、全体としての実効性が確保されているものと評価しております。
【補充原則４−１４−２】
当社は、取締役に対して、期待される役割・責務を適切に果たす上で必要となる知識の習得や更新等のために、個々の取締役に適合した
トレーニングの機会の提供・斡旋を行うこととしております。
（１）就任時のトレーニング
就任時においては、社外取締役に対しては、期待される役割・責務に鑑みて、当社の会社概要、企業理念、事業内容、沿革、財務状況、
組織体制、業界動向等についての知識を習得することに重点を置いた説明会や工場見学等を実施することとしており、社内取締役に対しては、期待される役割・責務に鑑みて、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス、会計等に関する事項についての知識を習得することに重点を置いた説明会や研修会への参加の機会の提供等を実施することとしております。
（２）就任後のトレーニング
就任後においては、必要な知識の適切な更新をするために、当社の中長期的課題、経営戦略、財務情報、組織体制についての説明会
や検討会、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス、会計、リーダーシップ、マネジメント等に関する事項についての社内研修会や外部
研修会・セミナーへの参加の機会の提供、現場の視察、外部の交流会への参加の機会の提供等を、個々の取締役の能力、専門性、期待される役割・責務等を勘案しながら実施することとしております。
（３）費用の支援
トレーニングに必要な費用は、期待される役割・責務を適切に果たす上での関連性や必要性等に応じて、会社が支援することとしております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】（１）目的
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現していくため、以下の方針により、株主との建設的な対話を促進してまいります。

（２）株主との建設的な対話を促進するための体制整備
代表取締役社長及び管理部門担当の執行役員を、株主との対話全般の統括を行う責任者と指定し、建設的な対話の促進を図ります。
IRを担当する部門を定めて、株主との対話の補助を行い、建設的な対話の促進を図ります。
IRを担当する部門が、関連部門と日常的に相互的な情報交換を行い、また、建設的な対話に資する情報を保有する部署からの情報提供を受けられるように各部署へ対話方針の周知を図ることで、株主にとって有用性の高い情報を適時かつ正確に集約できる有機的な連携体制を構築して、建設的な対話の促進につなげてまいります。
（３）株主との建設的な対話を促進するための取組み
株主との個別の対話（個別面談）につきましては、株主の希望や関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で、代表取締役社長又は担当執行役員が行うことを基本として、株主との建設的な対話の促進を図ります。
株主との個別の対話（個別面談）以外の対話につきましては、投資家向け説明会、統合報告書、株主通信の発行、マスメディアによる情報発信、ホームページにおける情報提供等を行っており、これらをより充実させていくことにより、株主との建設的な対話の促進を図ります。
（４）株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会へのフィードバック
対話において把握された株主の意見・懸念につきましては、重要性や緊急性等を勘案しつつ、定期的及び必要に応じて、経営会議や取締役会にフィードバックして以後の対話に活かすことにより、より建設的な対話の促進を図ってまいります。
（５）インサイダー情報の管理
インサイダー情報につきましては、社内規定の策定や研修等を通じて、情報管理を徹底することで、対話に際して、公正性と公平性が確保された形での対話が行われるようにしております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

レシップ社員持株会

978,740

6.90

名古屋中小企業投資育成株式会社

936,480

6.60

株式会社十六銀行

560,000

3.94

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口)553,900

3.90

杉本眞413,215

2.91

レシップ取引先持株会

318,500

2.24

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口)

300,920

2.12

楽天損害保険株式会社

300,000

2.11

日本生命保険相互会社

260,000

1.83

株式会社三菱UFJ銀行

245,000

1.72

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム、名古屋 プレミア

決算期

3月

業種

輸送用機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

木村静之

弁護士

内木一博

税理士

山口美和

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

j

k
○
○

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)i監査等 独立
委員 役員

氏名

木村静之

○

内木一博

○

山口美和

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

同氏は弁護士であり、その専門性と高い識見から、客観的かつ中立的な助言をいただけるものと考え、監査等委員である社外取締役に選任しております。また、一般株主との間に利益相反を生じるおそれがないものと判断し、同氏を独立役員に指定しております。

―――

同氏は税理士であり、その専門性と高い識見から、客観的かつ中立的な助言をいただけるもの考え、監査等委員である社外取締役に選任しております。また、一般株主との間に利益相反を生じるおそれがないものと判断し、同氏を独立役員に指定しております。

―――

同氏は、他企業でのITやマーケティングに関する豊富な経験と高い見識を有しており、当該経験及び見識を活かして専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただくことと考え、監査等委員である取締役に選任しております。また、一般株主との間に利益相反を生じるおそれがないものと判断し、同氏を独立役員に指定しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

3

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
0

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
3

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務は、内部監査室の使用人が補助しております。
補助業務を担当する内部監査室の使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分については、監査等委員以外の取締役からの独立性を確保するために、監査等委員会の同意を必要としております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会、内部監査部門、会計監査人は随時情報・意見交換を行い、相互の連携を図ることとしております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称
指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

全委員（名）

常勤委員
（名）

5

2

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）
2

3

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

5

2

2

3

0

0

社内取
締役

補足説明
当社は指名委員会および報酬委員会に相当する委員会として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。
同委員会は社外取締役３名および代表取締役社長、社内取締役の５名で構成されております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を満たす社外取締役を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度の導入を2021年6月22日開催の定時株主総会にて決議しております。 制度の内容につきましては、「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりであります。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
事業報告および有価証券報告書に全取締役の合計額を記載しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容

１．基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては株主総会で決定した報酬総額の限度内で、類似業種・同規模会社および社員給与とのバランスおよび前年度の業績を考慮したうえ、指名・報酬諮問委員会の提言に基づき取締役会にて決定することを基本方針とする。具体的には、社外取締役および監査等委員である取締役を除く取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等および株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役および監査等委員である取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の基本報酬（金銭報酬）は、月例の固定報酬とし、各職位に応じて決定するものとする。
３．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
業績連動報酬等は、前事業年度の業績結果に伴う月例の金銭報酬とし、個別の報酬額に役位別での業績連動割合および業績係数を乗じて算出するものとする。なお、支給基準を明確にするため、業績連動報酬は、営業利益の計画達成率が30%未満となった場合は支給しないものとする。
非金銭報酬等は、2021年6月の定時株主総会において承認されたものであり、取締役と株主の皆様とのより一層の価値共有を進めることを目的に譲渡制限付株式報酬制度を採用することとした。具体的には、社外取締役および監査等委員である取締役を除く各取締役に対し、その役位に応じて毎年譲渡制限付の株式を交付するものであり、譲渡制限付株式報酬金額の上限を年額6千万円とし、付与する株式数の上限を年間で8万株とする。対象取締役は当社と株式割当に関する契約を締結し、割当株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役を退任又は退職する日までの期間、当該株式の譲渡、担保権の設定その他の処分を禁じることにより、当該株式の譲渡等が制限されるものである。対象取締役が取締役会の定める期間満了前に取締役の地位を退任又は退職した場合は、取締役会が正当と認める理由がある場合を除いて、当社が当該割当株式を無償で取得する。当社は、対象取締役が役務提供期間中、継続して取締役の地位にあったことを条件として、当該割当株式の全部について、退任または退職時に譲渡制限を解除する。なお、「BIP信託」による株式付与（業績連動型株式報酬）は、2021年8月をもって信託期間が満了するため、以降のポイント付与、追加拠出等は行わないものとする。
４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
社外取締役および監査等委員である取締役を除く取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、指名・報酬諮問委員会において検討を行う。取締役会は指名・報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役に対しては、取締役会における充実した議論に資するため、取締役会の議題の内容等につき、取締役会開催に先立ち取締役会事
務局より報告することとしております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（取締役会その他の監督機能の充実について）
取締役会は毎月1回以上開催し、経営上の意思決定機関として重要事項の審議決定、業務遂行状況の報告を受けて、適切に監督を行っております。
また、取締役会の前には、前記メンバーの他、主要事業会社の役員・部門長を加えた経営会議を事業中核会社主催で開催しており、全社の意見・問題点等を網羅的に把握し、取締役会の意思決定機能をサポートする体制を構築しております。併せて、業務遂行におけるリスク管理および内部統制システム実現のため、重要な事項については、必要に応じて取締役会に加え幹部会議、社内重要会議での検討に基づ
き意思決定することを徹底しております。
（監査等委員会および内部監査の監査機能の強化・充実について）
監査等委員会は、その監査に必要な事項に関し、取締役、執行役員、会計監査人、内部監査部門、その他関係者から適宜適切な報告を受けるとともに、必要な情報を共有し、監査の質の向上と効率化に努めております。
内部監査は、当社各部門及びグループ各会社を対象として計画的かつ網羅的に実施しております。各業務が社内ルールに基づいて適正に運営されているかについて、厳正な監査を実施することにより、運営の合理化および効率化に資するとともに、コンプライアンス重視・内部
統制システムの一層の充実を図っております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
透明性の確保を経営理念の一つとし、内部統制基本方針・内部統制システムの確立とその厳正な運用に努めており、経営効率の向上を目指しつつ、監査・監督機能の強化充実体制を整えております。現在のガバナンス体制が企業規模と調和のとれた合理的な体制と考えておりますが、今後とも、継続して、一層の機能強化に努めて参ります。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

補足説明
株主総会招集通知の早期発送議決権行使をできるだけ行っていただけるよう、早期発送に努めております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットを利用した議決権行使を行えるようにいたしました。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

議決権電子行使プラットフォームの利用を行えるようにいたしました。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社は、会社法、金融商品取引法および証券取引所の定める適時開示規則に沿って、情報開示を行っております。
また、適時開示規則に該当しない情報であっても、当社への理解をより深めていただけるよう有用な情報提供を行い、「透明性の確保」に努めてまいります。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

決算発表（中間および通期）後に適宜実施しております。

IR資料のホームページ掲載

当社への理解をより深めていただけるよう有用な情報提供に努めてまいります。

IRに関する部署（担当者）の設置

機関投資家向けIRは経営管理部が担当し、個人投資家向けIRは総務部が担当しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

コンプライアンス規定、コンプライアンスコードにおいて表記しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社においては、環境に配慮した取組みを大きく3つに分類して、それぞれに方針・目的・
目標（管理指標）を定めて活動するとともに、教育の充実や地域貢献活動の推進を図っております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定―――

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（１）コンプライアンス体制（取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制）
当社は、反社会的勢力との断絶を明言し、あわせて当社のコンプライアンスに関する方針を明確に示すため、「法令遵守（コンプライアンス）に関する規定」および「コンプライアンスコード」を制定して、その中において当社の行動憲章・企業倫理の確立姿勢を明確に打ち出し、社内に徹底する。また、全体を統括する組織として、社長を委員長とする「コーポレートガバナンス委員会」を設ける。 そして、当委員会活動を中心に、法令抵触の虞に対する事前相談制度や社内及び法律事務所への直接通報制度を認めて、実効性を確保する。
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役は、重要文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）については、関連資料とともに所管部門において、主要会議体の議事録や重要契約書は永久保存するほか、稟議書は７年間保存するなど、各管理規定の定める所により保管し、閲覧可能な状態を維持する。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社はリスク全般管理を進める会議体として、社長を委員長とする「コーポレートガバナンス委員会」を設ける。また、製品面・環境面・安全面等のリスクに対応するため、各種委員会を設置し、担当部門が専門的見地から対策・リスク管理を関連規定に則り実施する。 更に、緊急

時には、機動的に活動を行う「警防団」・「緊急措置対策会議」・「大規模震災対策本部」を設置する。なお、これらの活動を有効・適切に行える様に、「危機管理マニュアル」を整備する。
（４）取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
1.当社は、取締役会を最低月１回以上として年間スケジュールで予め開催日を設定し、これを前提に執務を励行する。
2.当社は、業務の合理化・意思決定の早期化のため、業務の電子化を徹底する。
3.当社は、業務遂行・意思決定のプロセスとして取締役会決議のほか稟議手続制度をとる。
4.取締役の行動予定は、電子スケジューラで開示し、相互に行動・予定を確認できる。
（５）レシップグループにおける業務の適正を確保するための体制
1.当社は、コンプライアンス体制および損失の危険の管理に関する体制は、関係会社を含むグループ全体に適用するとともに当該規定等の整備に努める。
2.関係会社と一体となった会議体を開催し、細部に亘る情報収集に努めるとともに子会社に対し定期的な報告を義務付け、業務を監督する。
3.当社の各部門は、当該担当機能に関しては、当社内のみならず、当社グループ会社の当該機能を統括するとの自覚と認識を共有し、各子会社のコンプライアンス体制の整備についても協力・推進する。
（６）監査等委員会の職務を補助すべき使用人と当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性
1.監査等委員会の職務は、内部監査室の使用人がこれを補助する。
2.監査等委員会より監査等委員会の職務に必要な命令を受けた内部監査室の使用人は、当該命令に関して、監査等委員以外の取締役の指揮命令を受けないものとする。
3.監査等委員会の補助業務を担当する内部監査室の使用人の人事評価および異動については、監査等委員以外の取締役からの独立性を確保するために、監査等委員会の同意を必要とする。
（７）監査等委員会への報告体制
1.取締役は、レシップグループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、監査等委員会に報告する。取締役の不正行為、法令・定款違反行為についても同様とする。
2.レシップグループの役職員は監査等委員会から業務執行に関する報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。監査等委員会の要望に応じて、主要な会議の議事録、稟議書、主要資料・電子メールの内容を開示する。
3.当社は、レシップグループの監査等委員会へ報告を行った役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨をレシップグループの役職員に周知徹底する。
（８）監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１.監査等委員会は、監査等委員または監査等委員会の職務を補助すべき使用人を経営会議その他のレシップグループの重要な会議に出席させ、事業の遂行状況及び内部統制の実施状況を監視する。
2.監査等委員は、業務遂行上必要と認めるときは、公認会計士等外部専門家への業務委託はもとより、その他調査に必要な依頼等についても会社費用にて行うことができる。
3.監査等委員会は、業務遂行上必要と認めるときは、各業務担当部門長との会合を持ち、また、内部監査員・会計監査人との連携体制を構築する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
社会的責任および企業防衛の観点から、当社グループは反社会的勢力との断絶を明言する。そして、社内に対応を統括する組織を設け、社外の専門家や行政機関、近隣企業等との情報交換を積極的に行い、社内への対応方法などの周知・徹底を図ることとする。また、新規の取引先に対しては、反社会的勢力でないことの確認を行うこととし、契約書・社内マニュアルを整備する。なお、反社会的勢力であると判明した時点、あるいはその疑いが生じた時点で、速やかに関係を解消するものとする。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
―――

株
選任・解任

主

総

会

選任・解任

選任・解任

指名・報酬諮問委員会
諮問・答申

会

連携

取締役（監査等委員）

取締役会
監督

取締役（業務執行）

計
監査

監

監査
報告

人

内部 監査 人査連携

指示

持 株 会 社

監査

監査等委員会

監督

経営会議及び社内重要会議
業務執行取締役
レシップグループ各社の役員他

監督

監査

持株会社各部門監督

レシップグループ各社（注）提出日現在で記載しております。

監督

事業会社

監査

[発生事実][決定事実][決算情報]
各部門

経営管理部

総務部

コーポレートガバナンス

開示資料の作成

関係会社

情報収集・協議

委員会

会社情報の

情報開示担当役員

集約・管理（管理本部長）情報開示

代表取締役社長

の決定

決議機関に

取締役会

よる承認

適時開示

情報開示担当役員

適時開示情報伝達の執行（管理本部長）システムへの登録

金融商品取引所