コーポレートガバナンスに関する基本方針
序文
当社は、当社が持続的に成長し、当社の長期的な企業価値を向上させ、もって株主の皆様に当社の株式を安心して長期的に保有していただくことを可能とするため、最良のコーポレートガバナンスを実現することを目的として、取締役会決議に基づき、本基本方針を制定したものである。今後、本基本方針を改訂した場合には、適時適切にその内容を公表する。
第１章 総則（コーポレートガバナンスの基本的な考え方）
第 1 条 当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組む。
2 当社は、当社の持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組む。
(ⅰ) 株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
(ⅱ) 株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
(ⅲ) 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
(ⅳ) 独立社外取締役が中心的な役割を担う仕組み（取締役会の構成、指名・報酬諮問委員会の設置、独立社外取締役会議の開催等）を構築し、取締役会による業務執行の監督機能を実効化する。
(ⅴ) 中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。
第２章 株主の権利・平等性の確保（株主総会）
第 2 条 当社は、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができるよう、定時株主総会の招集通知を法定期日より３営業日以上前までに発送するとともに、発送前に、当社ホームページに当該招集通知を開示する。
2 当社は、株主総会に出席しない株主を含む全ての株主が適切に議決権を行使することのできる環境（当社の株主総会をできる限り他社と異なる日に開催すること等を含む。
）の整備に努める。
（株主の平等性の確保）
第 3 条 当社は、どの株主もその持分に応じて平等に扱い、株主間で情報格差が生じないよう適時適切に情報開示を行う。
（株式の政策保有及び政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針）
第 4 条 当社は、取締役会において、上場株式の政策保有に関する基本方針及び政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針を別途定め、開示する。これらの基本方
針は、当社の長期的な企業価値の向上に資するものであることは勿論、株式保有先企業の企業価値の向上にもつながるものでなければならない。
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第３章 ステークホルダーの利益の考慮（倫理基準及び利益相反）第 5 条 当社は、取締役、執行役員及び従業員等が常に倫理的に行動することを確保するため、取締役会において、倫理基準を別途定め、開示する。
2 取締役は、自らに関して利益相反に係る問題（潜在的なものを含む。
）が生じた場合には、速やかに取締役会に報告し、取締役会の承認を得なければならない。
（ステークホルダーとの関係）
第 6 条 取締役会は、当社の長期的な企業価値の向上のために、当社の株主のみならず、当社の従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会その他の様々なステークホルダーの利益を考慮する。
2 当社は、従業員を含む様々なステークホルダーが、当社における違法又は非倫理的な慣行についての懸念を取締役会（又は適切な場合には監査等委員会）に伝えることができ、これによって当社から不利益な取扱いを受けることがない旨を、就業規則その他の関係する社内規程に明記する。
第４章 適切な情報開示と透明性の確保（リスク管理、内部統制システム等に関する当社の方針の開示）
第 7 条 取締役会は、会社法その他の適用ある法令に基づき、当社及び当社を含む企業集団のリスク管理、内部統制システム、法令遵守等に関する当社の方針を決定し、適時適切に開示する。
2 取締役会は、会社法及び金融商品取引法その他の適用ある法令並びに適用ある金融商品取引所規則に従って、公正、詳細、かつ平易な方法によって、財務及び業務に関する事項を開示する。
第５章 取締役会等の責務
第１節 監督機関としての取締役会の責任（取締役会の役割）
第 8 条 取締役会は、株主からの委託を受け、長期的な企業価値の最大化を通じて自らの利益の増進を図る全ての株主のために、効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスを実現し、それを通じて、当社が持続的に成長し、長期的な企業価値の最大化を図ることについて責任を負う。
2 取締役会は、前項の責任を果たすため、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するとともに、社長（最高経営責任者）その他の経営陣の指名、評価及びその報酬の決定、当社が直面する重大なリスクの評価及び対応策の策定、並びに当社の重要な業務執行の決定等を通じて、当社のために最善の意思決定を行う。
（独立社外取締役の役割）
第 9 条 当社の独立社外取締役は、取締役会が決定した経営戦略ないし経営計画に照らして、当社の経営の成果及び経営陣のパフォーマンスを随時検証及び評価し、全ての株主共同の利益の観点から、現在の経営陣に当社の経営を委ねることの適否について判断し、意見を表明することを、その主たる役割の一つとする。
（取締役会議長）
第 10 条 取締役会議長は、取締役会の議論の質を高め、取締役会が効果的かつ効率的に運営できるよう努める。この責務を果たすために、取締役会議長は、全ての議
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案（とりわけ戦略的議題に関するもの）について十分な時間が確保され、また、各取締役が適時に適切な情報を得られるように配慮しなければならない。
第２節 取締役会の有効性（取締役会の構成）
第 11 条 当社の取締役会の人数（監査等委員である取締役を含む。）は３名以上 15 名以下とし、そのうち２名以上は、独立社外取締役とする。
2 指名・報酬諮問委員会（第 15 条に定める。以下同じ。）の勧告を受けた取締役会は、社外取締役の独立性に関する基準（以下「独立性基準」という。）を別途定め、適時適切に開示する。
（取締役の資格及び指名手続）
第 12 条 当社の取締役は、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者でなければならない。
2 当社は、性別、年齢、国籍、技能その他取締役会の構成の多様性に関する考え方を定め、取締役候補者を決定するに際しては、かかる考え方に基づき、取締役の多様性に配慮する。
3 当社の全ての取締役（監査等委員である取締役は除く。）は、毎年、株主総会決議による選任の対象とされる。
4 新任取締役（補欠取締役を含む。
）の候補者は、本条を踏まえ、指名・報酬諮問委
員会における公正、透明かつ厳格な審査及び勧告を経た上で、取締役会で決定される。
（監査等委員会の構成等）
第 13 条 監査等委員会の委員の過半数は社外取締役とする。
2 当社の監査等委員である取締役のうち最低 1 名は、財務・会計に関する適切な知見を有している者でなければならない。
（独立社外取締役任期及び兼任制限）
第 14 条 取締役会は、独立性基準において、最初に就任してから 8 年を超えて就任している社外取締役は、独立社外取締役の要件を満たさないとする旨を定めるものとする。
2 当社の独立社外取締役は、当社以外に 3 社を超えて他の上場会社の取締役又は監査役を兼任してはならない。
（指名・報酬諮問委員会の設置）
第 15 条 当社は、取締役会の諮問委員会として、指名・報酬諮問委員会を置く。ただし、監査等委員会がこの諮問委員会を兼ねることを妨げない。
2 指名・報酬諮問委員会の委員の過半数は独立社外取締役とする。
（指名に関する諮問）
第 16 条 指名・報酬諮問委員会は、取締役の選任及び解任に関する株主総会の議案の内容について、当該議案の確定前に検討し、取締役会に勧告する。また、独立性基準の内容につき、取締役会に勧告する。
2 指名・報酬諮問委員会は、その職務を執行するために公正かつ透明な基本方針、規則等を定める。
3 指名・報酬諮問委員会は、再任時において独立社外取締役の在任期間が 6 年を超えるような場合には、再任の当否を特に慎重に検討する。
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（報酬に関する諮問）
第 17 条 指名・報酬諮問委員会は、取締役の報酬等に関する方針及び個人別の報酬等の内容について検討し、取締役会に勧告する。
2 指名・報酬諮問委員会は、その職務を執行するために公正かつ透明な基本方針、規則等を定める。
（業績評価の指標）
第 18 条 取締役会は、指名・報酬諮問委員会とも適宜協議の上、中期経営計画において、取締役会又は指名・報酬諮問委員会が社長（最高経営責任者）及び各取締役の業績評価をする際に用いるべき ROE その他の経営指標及びその目標値を随時設定し、適時適切に開示する。
（承継プラン）
第 19 条 取締役会は、指名・報酬諮問委員会の意見を徴した上で、社長（最高経営責任者）の承継プラン（サクセッション・プラン）を随時策定し、定期的に見直しを行う。
当該承継プランにおいては、当社の経営戦略を踏まえた社長（最高経営責任者）の資質に関する要件を定める。
2 取締役会は、指名・報酬諮問委員会の意見を徴した上で、社長（最高経営責任者）が退任するときには、前項の承継プランに基づき、社長（最高経営責任者）の後継者となるべき候補者を決定する。
（取締役の責務）
第 20 条 取締役は、その職務を執行するに十分な情報を収集するとともに、積極的に意見を表明して議論を尽くさなければならない。
2 取締役は、その期待される能力を発揮して、当社のために十分な時間を費やし、取締役としての職務を遂行する。
3 当社の取締役は、就任するに当たり、関連する法令、当社の定款、取締役会規則その他の当社の内部規程を理解し、その職責を十分に理解しなければならない。
（取締役の研鑚及び研修）
第 21 条 当社の新任取締役（独立社外取締役を含む。
）は、就任後、法務・コンプライアンス管掌取締役又は外部弁護士による研修プログラムに参加するとともに、当社の経営戦略、財務状態その他の重要な事項につき社長（最高経営責任者）又はその指名する業務執行取締役から説明を受ける。
2 当社の取締役は、その役割を果たすために、当社の財務状態、法令遵守、コーポレートガバナンスその他の事項に関して、常に能動的に情報を収集し、研鑽を積まなければならない。
3 当社は、取締役に対するトレーニングに関する基本方針を別途定め、適時適切に開示する。
（取締役会の議題の設定等）
第 22 条 当社の取締役会議長は、各取締役からの提案及び意見を踏まえ、毎事業年度末に開催される取締役会において、翌事業年度の取締役会において議題とすべき、当社の経営戦略、リスク及び内部統制に関する主要な事項を定める。
2 各回の取締役会に先立ち、社長（最高経営責任者）は、当該取締役会の議題を定める。
3 当社の取締役会の議題及び議案に関する資料は、各回の取締役会において充実し4/6
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た議論がされるよう、取締役会の会日に十分に先立って（但し、特に機密性の高い案件についてはこの限りでない。）、社外取締役を含む各取締役に配付されなければならない。
（独立社外取締役による社内情報へのアクセス）
第 23 条 当社の独立社外取締役は、必要があるとき又は適切と考えるときにはいつでも、社内取締役、執行役員及び従業員に対して説明若しくは報告を求め、又は社内資料の提出を求めることができる。
2 当社は、独立社外取締役がその職務を適切に遂行することができるよう、監査等委員会事務局とは別個の組織として、適切な人員及び予算を付与された独立社外取締役事務局を設置する。
3 当社は、監査等委員会及び各監査等委員がその職務を適切に遂行することができるよう、適切な人員及び予算を付与された監査等委員会事務局を設置する。
（独立社外取締役会議）
第 24 条 当社は、少なくとも年 2 回、独立社外取締役のみをメンバーとする独立社外取締役会議を開催し、当社の事業及びコーポレートガバナンスに関する事項等について自由に議論する。
2 独立社外取締役は、前項の会議に加えて、取締役会議長を入れずに、少なくとも年に 1 回、取締役会議長の評価を行うための会合を開催する。
3 独立社外取締役は、その中から筆頭独立社外取締役を選定する。筆頭独立社外取締役は、前二項に規定する独立社外取締役会議（会合）を主導し、その中で提起された事項について、取締役会議長及び社長（最高経営責任者）と定期的に協議する。
4 独立社外取締役会議は、第 1 項の会議において、定期的に、内部監査部門長から当社の内部監査の結果及びリスクに関する留意点について報告を受ける。
5 独立社外取締役会議は、経営陣及び当社のアドバイザーから独立した法務、会計、財務その他のアドバイザーを独自に当社の費用により利用することができる。
（自己評価）
第 25 条 取締役は、取締役会の有効性、自らの取締役としての業績等について毎年自己評価を行い、その結果を取締役会に提出する。取締役会は、各取締役の自己評価に基づき、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を適時適切に開示する。
第３節 報酬制度
（取締役等の報酬等）
第 26 条 業務執行取締役の報酬等は、株主の長期的利益に連動するとともに、当該業務執行取締役の当社の企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものでなければならない。
2 当社は、第 17 条第 1 項の規定に基づく指名・報酬諮問委員会による勧告に基づき取締役会が決定した取締役の報酬等に関する方針を、適時適切に開示する。
3 独立社外取締役の報酬等は、各独立社外取締役が当社の業務に関与する時間と職責が反映されたものでなければならず、かつ、株式関連報酬その他の業績連動型の要素が含まれてはならない。
4 取締役の報酬等については、第 17 条第 1 項の規定に従い、指名・報酬諮問委員会の公正な検討及び勧告を経て、取締役会が株主総会に提出する議案の内容及び個人別の報酬等の額を定める。
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指名・報酬諮問委員会が第 17 条第 1 項の規定に従って取締役の個人別の報酬等の額について勧告をする場合には、業種を考慮し、適切な比較対象となる他社の報酬等の水準を参照しつつ、報酬等の額の適正性を判断する。この場合、指名・報酬諮問委員会は、当社における他の役職員の報酬等及び当社が属する企業集団内における他の会社の役職員の報酬等の水準等も考慮する。

第６章 株主との対話（株主との対話）第 27 条 取締役会議長は、株主の意見が取締役会全体に確実に共有されるよう努める。
2 取締役会議長は、株主との建設的な対話を統括する取締役として、中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する主要な株主とコーポレートガバナンス及び重要な経営上の方針について随時議論するものとし、独立社外取締役は当該主要な株主との対話に出席する機会を与えられるものとする。当該対話を行うに際しては、株主間において実質的な情報格差が生じないように十分留意するものとする。
3 当社は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する基本方針を別途定め、開示する。

以上

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