商標使用許諾契約書
一般社団法人臨床発達心理士認定運営機構（以下「甲」という）及び一般社団法人
日本臨床発達心理士会（以下「乙」という）は，甲から乙に対する商標の使用許諾に関し，以下の通り契約する。
第 1 条（定 義）
本契約において以下の用語はそれぞれ以下の各号に定める意味を有するものとする。
（１）「許諾商標」とは，本契約別紙 1 (許諾商標の表示)により特定される甲の登録商標を意味する｡（２）「許諾商品・サービス」とは，本契約別紙 2 (許諾商品・サービスの表示)により特定される商品・サービスを意味する｡（３）商標の「使用」とは，商標法第 2 条第 3 項各号及び同第 4 項に定める行為を意味する｡（４）「許諾地域」とは，日本国内を意味する。
（５）「通常使用権」とは，商標法第 31 条にいう通常使用権を意味する。
（６）「発効日」とは，本契約の有効期間の開始日を意味し，令和４年 4 月 1 日とする。
（７）「四半期」とは，毎年，1 月 1 日，4 月 1 日，7 月 1 日及び 10 月 1 日を開始日としその 3 ヵ月後を終了日とする本契約有効期間中の各期間を意味する。但し，最初の「四半期」の開始日は「発効日」とし，最後の「四半期」の終了日は本契約の終了日とする。
第 2 条（使用権の許諾及び登録）
１．本契約に従い，甲は，乙が本契約有効期間中「許諾地域」において「許諾商標」を「許諾商品・サービス」に「使用」する為の「通常使用権」を許諾する。
２．乙は，「許諾商標」に関し，前項において明示的に定める以外の権利を有しない。
３．甲及び乙は，乙の要望がある場合には，相互に協力して第 1 項に定める内容の「通常使用権」の設定登録申請を行う。当該設定登録申請から登録までに要する費用（弁理士報酬を含む）は乙が負担する。
４．甲は，本契約の有効期間満了前に「許諾商標」に係る商標権の存続期間が満了する場合には甲の費用負担にてその更新登録申請を行う。この場合には，当該更新登録申請とともに，甲及び乙は，前項に準じ，改めて「通常使用権」の設定登録申請を行う。
５．乙は，本契約に基づき乙に与えられた権利を， 甲の事前の書面による許諾なく，譲渡し，担保に供し，再許諾し，その他方法及び形態の如何を問わず第三者に「許諾商標」を「使用」させてはならない。
６．乙は、前項に関わらず、乙の法人に会員登録し、かつ以下の各号に該当しない登録者に対して、無償で「許諾商標」の「使用」を許諾することができる。ただし、乙は，当該登録者の「許諾商標」の使用形態の記録を行う。
（１）「許諾商標」の「使用」をし、書籍（電子書籍を含む）の有償販売又は有償セミナー等をする登録者。
（２）その他、「許諾商標」の「使用」を行うことで、特別な利益を得る登録者。
７．乙は、前項の各号に該当する登録者を甲に報告し、甲は別途有償の商標使用許諾契約書の締結を当該登録者と行う。
第 3 条（使用）乙は，本契約により乙に与えられた権利を無償で「使用」することができる。
第 4 条（使用の報告及び記録）
１．乙は，各「四半期」毎に，当該「四半期」中に乙が販売・提供した「許諾商品・サービス」及び乙の法人に所属し、かつ甲により資格認定され、第２条６項の各号に該当しない登録者の使用形態を，当該「四半期」の終了日から 15 日以内に甲に提出する。
２．乙は，「許諾商品・サービス」の販売・提供に関し，「使用報告書」の正確性を検証する為に必要な事項を記載した帳簿を作成する。甲は，適正な「使用」が行われているか否かを確認する為，随時当該帳簿を自ら監査するか，又は，甲が指定し乙が同意する第三者をして当該監査を実施させることができる。但し，当該監査は監査対象「四半期」末日から 1 年以内に行われなければならない。甲は，当該監査に要する全ての費用を負担し，乙は，当該監査の為合理的に必要な協力を自己の費用負担にて行う。
３．前項の監査の結果，監査対象「四半期」に関し不正な「使用」が判明した場合，乙は，甲からその旨書面にて通知を受けた後直ちに当該不正な「使用」を是正する。
第 5 条（許諾商標の使用）
１．乙は，本契約有効期間中，「許諾商標」を，本契約別紙 1 に示された表現態様及び使用方法並びにその他甲が随時行う指示（以下，総称して「商標使用基準」という）に従い「使用」する。
２．乙は，「許諾地域」の内外を問わず，又，本契約の存続中か終了後かを問わず，以下の各号の行為をしてはならない。

(1)「許諾商標」に類似し又はこれと混同する可能性がある商標，商号その他の標識を使用し又は登録すること。
(2)「許諾商標」の識別力を失わせ又はこれに化体された信用を毀損すること。
(3)「許諾商標」を第三者の商品若しくは役務と混同させ又は「許諾商品・サービス」の品質を誤認させるおそれのある態様で使用すること。
３．乙は，「許諾商標」の使用を中止又は終了する場合，速やかにその旨を甲に書面で通知する。
第 6 条（品質管理）
１．乙が「許諾商標」を「使用」することのできる「許諾商品・サービス」及びその販売・提供促進資料は，別紙 3 に規定する品質基準書（甲及び乙が別途 書面にて合意するその改訂版を含む。以下 「指定品質基準」という）の内容に適合しなければならない。
２．乙は，次項に定める「見本」に付する場合を除き，甲が「指定品質基準」に適合すると認定した「許諾商品・サービス」及びその販売・提供促進資料にのみ「許諾商標」を「使用」することができる。
３．乙は，前項の認定（以下｢認定｣という）を受ける為，甲の指示に従い，「許諾商標」を付した「許諾商品・サービス」及びその販売・提供促進資料の見本（以下「見本」と総称する）を各 10 部無償で甲に提供する。甲は，その受領後 10 日以内（以下「検査期間」という）に， 当該「見本」の「認定」の可否を書面にて乙に通知する。
４．前項の場合において，甲が「検査期間」内に 「認定」拒否の通知を乙にしなかったときは， 当該「見本」は「認定」を受けたとみなされる。
５．乙は，その「見本」について「認定」を受けた「許諾商品・サービス」又はその販売・提供促進資料に変更を加えようとする場合，事前に当該変更内容を記した書面を甲に提出し，改めて前二項に準じ「認定」を得る。
６．乙は，毎年 2 回，4 月 1 日及び 10 月 1 日に，その時点において乙が販売・提供している「許諾商品・サービス」に係わる「見本」を無償で各 10 部甲に提供する。
７．甲は，「認定」済みの「許諾商品・サービス」が「指定品質基準」又は「商標使用基準」に適合していないと判断した場合はいつでも，乙に対し，書面にてその旨を通知しかつ「許諾商品・サービス」を これら基準に適合させる為に必要と甲が判断した改善措置を要求できる。乙は，当該書面受領後速やかに当該改善措置をとり，かつ，当該改善措置が実施されるまでの間，「許諾商品・サービス」の製造、販売及び提供を中止する。
８．乙は，事前に甲の書面による承諾を得ない限り，「許諾商品・サービス」の製造・提供を第三者に委託してはならない。
９．乙は，「許諾商品・サービス」にその製造者・提供者が乙である旨を明示する。
１０．乙は、甲の求めに応じ及び乙が定款を変更する際には、変更予定の定款を甲に提出し、甲は、それに基づいて「指定品質基準」又は「商標使用基準」を変更することができる。
第 7 条（契約期間） 本契約は，「発効日」から令和 5 年３月 31 日まで有効とし，当該期間満了日の 3 ヵ月前までにいずれの当事者からも相手方に書面にて契約の終了，変更等別段の意思表示がなされない限り， 更に１年間同一条件で更新され，以後も同様とする。
第 8 条（解 約）１．甲は，乙が次の各号の一に該当した場合，何ら催告をすることなく，直ちに本契約を解約 できる。
(1) 本契約に違反し，かつ，当該違反状態が甲からの通知後 1 ヵ月以内に是正されないとき。
(2) 手形又は小切手が不渡処分を受けたときその他支払停止状態となったとき。
(3) 破産の申立，民事再生手続，会社更生手続又は清算開始の申立があったとき。
(4) 差押，仮差押，仮処分もしくは競売の申立 があったとき，又は租税滞納処分その他公 権力の行使を受けたとき。
(5) 解散の決議があったとき。
(6) 前記各号の他信用状態が著しく悪化したとき。
(7) 「許諾商品・サービス」を含む営業を廃止又は譲渡したとき。
(8)乙の議決権付株式の過半数を第三者が直接的又は間接的に取得したときその他乙の 支配権を第三者が取得したとき。
(9) 「許諾商標」に係る商標権その他知的財産権の有効性又は当該知的財産権が甲に単独で帰属することを直接的又は間接的に争ったとき。
第 9 条（契約終了後の措置）
１．乙は，乙が本契約に違反することなく本契約が終了した場合に限り，本契約終了時点において在庫中、製造中又は提供予定済みの「許諾商品・サービス」を本契約終了後 6 ヵ月間に限り販売・提供することができる。但し，この場合，以下の条件が満たされなければならない。
(1)「許諾商品・サービス」は「指定品質基準」に適合していなければならない。

(2) 乙は，本契約終了日から 30 日以内に本契約終了時点において在庫中、製造中又は提供予定済みの「許諾商品・サービス」の種類及び内容に関する報告書を甲に提出する。
(3) 乙は，本契約終了後 6 ヵ月間に販売・提供した「許諾商品・サービス」について，第 3 条及び第 4 条に従い「使用報告書」を甲に提出する。但し，「使用報告書」の対象期間は本契約終了日から 3 ヵ月間及びこれに引き続く 3 ヵ月間の各期間とする。
２．前項の場合を除き，本契約終了後においては， その終了原因を問わず，乙は，「許諾商標」を使用しない。又，この場合，乙は，本契約終了時点において在庫中、製造中又は提供予定済みの「許諾商品・サービス」及びその販売・提供促進資料を甲の指示に従い廃棄し，かつ，当該廃棄を完了した旨の証明書を甲に提出する。
３．本条の義務は本契約終了後も存続する。
第 10 条（「許諾商標」に関する権利，紛争等）
１．乙は，ⅰ)「許諾商標」に係る商標権その他全ての知的財産権が甲に単独で帰属すること， 及び，ⅱ)乙は本契約により明示的に許諾された権利以外の権利を有しないことを承認する。
２．乙は，甲が「許諾商標」に関する権利を保全する為乙による「許諾商標」の使用証拠の提出その他の協力を求めた場合，これに協力する。
３．乙は，第三者が「許諾商標」に関する甲の権利を侵害していること若しくは「許諾商品・サービス」の模倣品が販売・提供され又はそれらのおそれがあることを発見した場合，直ちに甲にその内容を報告する。
４．甲は，前項の権利侵害若しくは模倣品販売又はそのおそれに対する対抗措置の実施若しくは不実施その他全ての対応を甲単独で決定する権限を有する。乙は，これに関し，甲が必要と判断する内容の協力を行う。
５．乙は，「許諾商標」の使用に関する乙の過失その他を理由として第三者から甲に対しなされた損害賠償その他一切の請求から甲を防御し免責させる。
６．本条に基づく乙の義務は本契約終了後も存続 する。
第 11 条（保証の否認）
甲は，「許諾商標」に係る商標権その他知的財産権の有効性（取消可能性を含む）並びに「許諾商標」の「使用」が第三者の権利を侵害しないことについて何らの保証もしない。
第 12 条（秘密保持）１．乙は，本契約の履行上知り得た甲の技術上又 は業務上の秘密情報を，本契約履行のためにのみ使用し，甲の書面による事前同意なく，第三者に開示・漏洩しない。但し，次の各号のいずれかに該当する情報を除く。
(1) 乙がそれを知った時点で，既に合法的に知 得していたかもしくは公知となっていた 情報，又は，その後，乙の故意又は過失によらず公知となった情報。
(2) 乙が，甲の秘密情報によらず，独自に開発，作成した情報。
(3) 乙が第三者から秘密保持義務を負うことなく合法的に入手した情報。
２．乙は，本契約が終了した場合直ちに，甲から 開示を受けた秘密情報を含む資料，物品等， 及びそれらの複製物を返還する。本契約終了前であっても，甲から開示を受けた秘密情報の使用目的を達成した場合，秘密 情報の使用の必要性が失われた場合，又は甲からの要求があった場合も同様とする。
３．本条の義務は本契約終了後も存続する。
第 13 条（一般条項）
１．本契約は，本契約で規定する事項に関する甲乙間の合意の全てを規定し，両者の書面による合意のない限り，他のいかなる契約条件にも優先する。
２．甲乙間に本契約の解釈その他につき疑義又は紛争が生じた場合には，両当事者は誠意をもって協議し解決に努める。
３．甲乙間の訴訟については，東京地方裁判所を第一審の専属管轄裁判所とする。
以上，本契約成立の証として，本書二通を作成し甲乙記名捺印の上，各自その 1 部を保有するものとする。
令和４年 12 月 26 日
甲（住（名所）

東京都新宿区西新宿六丁目２０番１２号称）一般社団法人臨床発達心理士認定運営機構
代表理事

星 茂行

印

乙（住所）

東京都葛飾区高砂三丁目１４番９号（名称）

一般社団法人日本臨床発達心理士会
代表理事

東敦子

印