2016/05/26 16:00:43 / 15175081_株式会社エフピコ_招集通知（Ｆ）(証券コード 7947)
平成28年６月６日

株 主 各 位広島県福山市曙町一丁目13番15号
代表取締役社長

佐

藤

守

正

第54回定時株主総会招集ご通知

拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申しあげます。
このたびの熊本地震により被災されました皆様には心からお見舞い申しあげますとともに、一日も早い復興をお祈り申しあげます。
さて、当社第54回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。

なお、当日ご出席願えない場合は、以下のいずれかの方法によって議決権を行使することができます
ので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
［郵送による議決権行使の場合］同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成28年６月27日（月曜日）午後５時45分までに到着するようご返送ください。
［インターネット等による議決権行使の場合］
当社指定の議決権行使ウェブサイト（http://www.evote.jp/）にアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙に表示された「議決権行使コード」及び「パスワード」をご利用のうえ、画面の案内に従って、平成28年６月27日（月曜日）午後５時45分までに、議案に対する賛否をご入力ください。
なお、インターネット等による議決権行使に際しましては、３頁の「インターネット等による議決権行使のお手続きについて」をご確認くださいますようお願い申しあげます。

１．日
２．場

時
所

敬 具
記
平成28年６月28日（火曜日）午前10時
広島県福山市曙町一丁目12番17号
当社総合研究所４階会議室（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照くださいますようお願い申しあげます。）－1－

表紙

2016/05/26 16:00:43 / 15175081_株式会社エフピコ_招集通知（Ｆ）

３．目 的 事 項
報告事項
決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案

１．第54期（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）事業報告、連結計算書類及び計算書類の内容報告の件
２．会計監査人及び監査役会の第54期連結計算書類監査結果報告の件
定款一部変更の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）12名選任の件
監査等委員である取締役４名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件
監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件
退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件
以 上※当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。また、資源節約のため、この「招集ご通知」及び同封の「報告書」をご持参くださいますようお願い申しあげます。なお、事業報告、連結計算書類、計算書類及び株主総会参考書類の記載すべき事項を修正する必要が生じた場合は、修正後の事項をインターネット上の当社ウェ
ブサイト（http://www.fpco.jp/）に掲載いたしますのでご了承ください。
※当日は、ノー・ネクタイの「COOLBIZ（クールビズ）」スタイルにてご対応させていただ
きますので、軽装にてご出席くださいますようお願い申しあげます。

－2－

表紙

2016/05/26 16:00:43 / 15175081_株式会社エフピコ_招集通知（Ｆ）＜インターネット等による議決権行使のお手続きについて＞
インターネットにより議決権を行使される場合は、下記事項をご確認のうえ、行使していただきますようお願い申しあげます。
当日ご出席の場合は、郵送（議決権行使書）またはインターネットによる議決権行使のお手続きはいずれも不要です。
記
１．議決権行使サイトについて（１）インターネットによる議決権行使は、パソコン、スマートフォンまたは携帯電話（ｉモード、ＥＺｗｅｂ、Ｙａｈｏｏ！ケータイ）※から、当社の指定する議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）にアクセスしていただくことによってのみ実施可能です。
（ただし、毎日午前２時から午前５時までは取り扱いを休止します。）※「ｉモード」は㈱ＮＴＴドコモ、「ＥＺｗｅｂ」はＫＤＤＩ㈱、「Ｙａｈｏｏ！」は米国Ｙａｈｏｏ！ Ｉｎｃ.の商標または登録商標です。
（２）パソコンまたはスマートフォンによる議決権行使は、インターネット接続にファイアー
ウォール等を使用されている場合、アンチウイルスソフトを設定されている場合、Ｐｒ
ｏｘｙサーバーをご利用の場合等、株主様のインターネット利用環境によっては、ご利用できない場合もございます。
（３）携帯電話による議決権行使は、ｉモード、ＥＺｗｅｂ、Ｙａｈｏｏ！ケータイのいずれかのサービスをご利用ください。また、セキュリティ確保のため、暗号化通信（ＳＳＬ通信）及び携帯電話情報の送信が不可能な機種には対応しておりません。
（４）インターネットによる議決権行使は、平成28年６月27日（月曜日）の午後５時45分まで受け付けいたしますが、お早めに行使していただき、ご不明な点等がございましたら
ヘルプデスクへお問い合わせください。
２．インターネットによる議決権行使について（１）議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）において、議決権行使書用紙に記載された「ログインＩＤ」及び「仮パスワード」をご利用いただき、画面の案内に従って議案に対する賛否をご入力ください。
（２）株主様以外の第三者による不正アクセス（“なりすまし”）や議決権行使内容の改ざんを防止するため、ご利用の株主様には、議決権行使サイト上で「仮パスワード」の変更をお願いすることになりますのでご了承ください。
（３）株主総会の招集の都度、新しい「ログインＩＤ」及び「仮パスワード」をご通知いたし
ます。
－3－

表紙

2016/05/26 16:00:43 / 15175081_株式会社エフピコ_招集通知（Ｆ）

３．複数回にわたり行使された場合の議決権の取り扱い（１）郵送とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきますのでご了承ください。
（２）インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。また、パソコン、スマートフォンと携帯電話で重複して議決権を行使された場合も、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。
４．議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用について
議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用(インターネット接続料金等）は、
株主様のご負担となります。また、携帯電話等をご利用の場合は、パケット通信料・その他携帯電話等利用による料金が必要になりますが、これらの料金も株主様のご負担となります。
５．議決権電子行使プラットフォームについて
管理信託銀行等の名義株主様（常任代理人を含みます。）につきましては、株式会社Ｉ
ＣＪが運営する議決権電子行使プラットフォームの利用を事前に申し込まれた場合には、
電磁的方法による議決権行使の方法として、当該議決権電子行使プラットフォームをご利用いただけます。
以 上・電話システム等に関するお問い合わせ
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部（ヘルプデスク）
０１２０－１７３－０２７（受付時間 ９：００～２１：００、通話料無料）

－4－

表紙

2016/05/26 16:00:43 / 15175081_株式会社エフピコ_招集通知（Ｆ）

株主総会参考書類

議案及び参考事項
第１号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由
当社現行定款について、次の理由から所要の変更を行うものであります。なお、本議案は、本総会終結の時をもって効力を生じるものといたします。
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、経営の意思決定の迅速化と取締役の職務執行の監査・監督機能を強化することで、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的として、「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号)により、新たに創設された「監査等委員会設置会社」への移行に必要な項目等について、定款の変更を行うものであります。
（1）監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査役及び監査役会に関する規定を削除し、監査等委員会を新設するものであります。(変更案第4条、第24条、第25条、第29条、第30条、現行定款第28条から第34条)（2）監査等委員である取締役に関する規定を新設・追記するものであります。(変更案第18条、第19条、第21条、第22条、第27条)（3）取締役会の決議により、重要な業務執行(会社法第399条の13第５項各号に掲げる事項を除く。)の決定の全部または一部を取締役に委任することができるようにする規定を新設するものであります。(変更案第28条)－5－

定款一部変更2016/05/26 16:00:43 / 15175081_株式会社エフピコ_招集通知（Ｆ）

２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。

（下線は変更部分を示します。）

現行定款

変更案

第１章 総
則
第１条～第３条 （条文省略）（機関）第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

第１章 総
則
第１条～第３条 （現行どおり）（機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

(1) 取締役会

第５条(2) 監査役(1) 取締役会（削除）(3) 監査役会（新設）(2) 監査等委員会（削除）(4) 会計監査人（条文省略）

第５条

第２章 株
式
第６条～第11条（条文省略）
第３章 株主総会
第12条～第17条（条文省略）
第４章 取締役および取締役会（員数）第18条 当会社の取締役は20名以内とする。
（新設）（選任方法）
第19条 取締役は、株主総会において選任する。

２．（条文省略）
３．（条文省略）
第20条 （条文省略）

第２章 株式
第６条～第11条（現行どおり）
第３章 株主総会
第12条～第17条（現行どおり）
第４章 取締役および取締役会（員数）第18条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、15名以内とする。
２．当会社の監査等委員である取締役は、5名以内とする。
（選任方法）
第19条 取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である取締役とを区別して株主総会において選任する。
２．（現行どおり）
３．（現行どおり）第20条 （現行どおり）－6－

定款一部変更(3) 会計監査人（現行どおり）

2016/05/26 16:00:43 / 15175081_株式会社エフピコ_招集通知（Ｆ）

現行定款

変更案

（任期）
第21条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとする。

（任期）第21条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
３．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

（新設）（新設）（代表取締役および役付取締役）
第22条 取締役会は、その決議をもって代表取締役を選定する。
２．取締役会は、その決議をもって取締役会
長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。
第23条 （条文省略）（取締役会の招集通知）
第24条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

（代表取締役および役付取締役）
第22条 取締役会は、その決議をもって取締役（監
査等委員である取締役を除く。）の中から、代表取締役を選定する。
２．取締役会は、その決議をもって取締役（監
査等委員である取締役を除く。）の中から、取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。
第23条 （現行どおり）（取締役会の招集通知）
第24条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催すること
ができる。

－7－

定款一部変更2016/05/26 16:00:43 / 15175081_株式会社エフピコ_招集通知（Ｆ）

現行定款

変更案

（取締役会の決議の省略）
第25条 当会社は、取締役全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する
旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときは
この限りでない。
第26条 （条文省略）（報酬等）
第27条 取締役の報酬、賞与その他職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議をもって定める。

（取締役会の決議の省略）
第25条 当会社は、取締役全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する
旨の取締役会の決議があったものとみな
す。

（新設）

第５章

監査役および監査役会（員数）第28条 当会社の監査役は７名以内とする。
（選任方法）
第29条 監査役は、株主総会において選任する。
２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

第26条 （現行どおり）（報酬等）
第27条 取締役の報酬、賞与その他職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である取締役とを区別して株主総会の決議により定める。
（重要な業務執行の委任）
第28条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって、重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
（削除）
（削除）

－8－

定款一部変更（削除）2016/05/26 16:00:43 / 15175081_株式会社エフピコ_招集通知（Ｆ）

現行定款

変更案

（任期）
第30条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した
監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役）
第31条 常勤の監査役は、監査役会の決議をもって選定する。
（監査役会の招集通知）
第32条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会規程）
第33条 監査役会に関する事項は、法令または本定
款のほか、監査役会において定める監査役
会規程による。
（報酬等）
第34条 監査役の報酬等は、株主総会の決議をもっ
て定める。

（削除）

－9－

定款一部変更

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

2016/05/26 16:00:43 / 15175081_株式会社エフピコ_招集通知（Ｆ）

現行定款

変更案

（新設）
（新設）

第５章 監査等委員会（監査等委員会の招集通知）
第29条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
（監査等委員会規程）
第30条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
第６章 計算
第31条～第34条 （現行どおり）

（新設）

第６章 計
算
第35条～第38条 （条文省略）－ 10 －

定款一部変更2016/05/26 16:00:43 / 15175081_株式会社エフピコ_招集通知（Ｆ）

第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）12名選任の件
当社は、第１号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設置会社へ移行いたします。併せて、第１号議案が承認可決され、定款変更の効力発生を条件として本総会終結の時をもって取締役全員が任期満了となります。つきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）12名の選任をお願いするものであります。
本議案は、第１号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）

こ

１

さ

２

まつ

やす

ひろ

小
松
安
弘
(昭和12年 7月17日生)
〔再任〕

とう

もり

まさ

佐
藤
守
正
(昭和34年 6月 2日生)
〔再任〕

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所 有 す る
当社株式の数昭和37年 7月 当社代表取締役社長
平成21年 6月 代表取締役会長兼最高経営責任者(ＣＥＯ)(現任)［重要な兼職の状況]
エフピコ商事株式会社代表取締役会長
エフピコチューパ株式会社
代表取締役会長
エフピコインターパック株式会社
代表取締役会長
エフピコダイヤフーズ株式会社 代表取締役会長
エフピコみやこひも株式会社代表取締役会長
エフピコアルライト株式会社
代表取締役会長
株式会社小松安弘興産
代表取締役社長
株式会社ＨＹコーポレーション 代表取締役会長

100,200株

昭和58年 4月 三井物産株式会社入社
平成10年 6月 当社非常勤取締役
平成11年 3月 三井物産株式会社退社
平成11年 4月 当社取締役経営戦略室室長
平成11年 6月 常務取締役経営戦略本部本部長
平成12年 6月 専務取締役経営戦略本部本部長
平成13年 6月 代表取締役副社長
兼経営戦略本部本部長
総務人事本部・経理財務本部・ＳＣＭ本部
管掌
平成21年 6月 代表取締役社長兼最高執行責任者(ＣＯＯ)(現任)

22,100株－ 11 －

取締役(監査等委員である取締役を除く。)12名の選任の件

2016/05/26 16:00:43 / 15175081_株式会社エフピコ_招集通知（Ｆ）

候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）
たか

にし

とも

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
き

３

髙
西
智
樹
(昭和28年 1月11日生)
〔再任〕

４

江
崎
義
隆
(昭和27年 2月15日生)
〔再任〕

え

いけ

５

ざき

がみ

たか

いさお

池
上
功
(昭和34年 1月27日生)〔再任〕

うえ がき うち

６

よし

しょう

じ

上 垣 内
詳
治
(昭和32年 3月 9日生)
〔再任〕

昭和57年 9月 当社入社
平成17年 6月 取締役第二営業本部本部長
平成22年 6月 常務取締役第二営業本部本部長
平成26年 6月 専務取締役第二営業本部本部長兼第一営
業本部管掌 (現任)昭和50年 4月 三井物産株式会社入社
平成20年 4月 当社入社
平成20年 6月 取締役商事本部本部長
平成24年 4月 取締役商事本部本部長兼海外統括室ジェネラルマネージャー
平成26年 6月 常務取締役商事本部本部長兼海外統括室
ジェネラルマネージャー
平成27年 6月 専務取締役商事本部本部長兼海外統括室
ジェネラルマネージャー (現任)昭和57年 4月 当社入社
平成14年 6月 取締役東京本社支店長
平成19年 6月 常務取締役経営企画室ジェネラルマネー
ジャー兼秘書室東京本社管掌
平成21年 6月 常務取締役経営企画室ジェネラルマネージャ
ー兼経理財務本部管掌兼秘書室東京本社管掌
平成24年 6月 常務取締役経理財務本部本部長
兼経営企画室ジェネラルマネージャー
兼秘書室東京本社管掌 (現任)昭和54年 4月 当社入社
平成12年 6月 取締役東部営業本部副本部長
平成17年 6月 取締役ＳＣＭ本部本部長
平成19年 8月 取締役ＳＣＭ本部本部長兼商事本部副本部長
平成20年 6月 取締役兼エフピコ物流株式会社代表取締役社長
平成21年 6月 取締役兼エフピコ物流株式会社代表取締役社
長兼株式会社アイ・ロジック代表取締役副社長
平成22年 1月 取締役兼インターパック株式会社(現 エフピコインターパック株式会社)顧問
平成22年10月 インターパック株式会社(現 エフピコイ
ンターパック株式会社)代表取締役社長
平成26年 6月 常務取締役第一営業本部本部長 (現任)

－ 12 －

取締役(監査等委員である取締役を除く。)12名の選任の件

所 有 す る
当社株式の数

7,100株

4,500株5,900株18,900株

2016/05/26 16:00:43 / 15175081_株式会社エフピコ_招集通知（Ｆ）

候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）

やす

７

かず

ゆき

安
田
和
之
(昭和30年12月 9日生)
〔再任〕

なが

８

だ

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

い

のぶ

ゆき

永
井
信
幸
(昭和34年 2月21日生)
〔再任〕

おか

こう

じ

９

岡
恒
治
(昭和39年 1月18日生)
〔再任〕

10

佐
藤
修
(昭和32年 8月 7日生)
〔再任〕

さ

とう

おさむ

昭和54年 9月 当社入社
平成15年 6月 取締役新システム準備室室長
平成20年 6月 取締役ＳＣＭ本部本部長
平成21年 6月 取締役ＳＣＭ本部本部長兼情報システム部管掌
平成24年 4月 取締役ＳＣＭ本部本部長兼ＳＣＭグルー
プ企画部ジェネラルマネージャー兼情報システム部管掌
平成26年 6月 常務取締役ＳＣＭ本部本部長兼ＳＣＭグ
ループ企画部ジェネラルマネージャー兼
情報システム部管掌
平成27年 4月 常務取締役ＳＣＭ本部本部長兼情報シス
テム部管掌 (現任)昭和52年 4月 当社入社
平成19年 6月 取締役生産本部副本部長
平成21年 6月 取締役生産本部本部長
平成26年 6月 常務取締役生産本部本部長 (現任)昭和61年 4月 当社入社
平成19年 6月 取締役東京営業第１部ジェネラルマネージャ
ー兼容器開発部ジェネラルマネージャー
平成23年 4月 取締役東京営業第１部ジェネラルマネー
ジャー兼ストア支援事業部ジェネラルマ
ネージャー兼容器開発部管掌
平成24年 4月 取締役東京営業第１部ジェネラルマネー
ジャー兼ストア支援事業部管掌兼容器開発部管掌
平成26年 4月 取締役東京営業第１部管掌兼ストア支援
事業部管掌兼容器開発部管掌 (現任)昭和55年11月 当社入社
平成22年 6月 取締役東京営業第２部ジェネラルマネージャー
平成24年 4月 取締役広域営業部ジェネラルマネージャー
平成28年 4月 取締役広域営業部管掌 (現任)

－ 13 －

取締役(監査等委員である取締役を除く。)12名の選任の件

所 有 す る
当社株式の数

5,400株

800株

3,300株27,400株

2016/05/26 16:00:43 / 15175081_株式会社エフピコ_招集通知（Ｆ）

候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）

なが

11

お

ひで

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

とし

永
尾
秀
俊
(昭和36年 6月 4日生)
〔再任〕

昭和62年 4月
平成13年 6月
平成17年 7月
平成24年 1月
平成26年 4月
平成26年 7月
平成27年 6月

こば

12

やし

けん

じ

小
林
健
治
(昭和39年10月17日生)〔新任〕

昭和62年 4月
平成19年 4月
平成21年 4月
平成26年 4月
平成28年 4月

当社入社
大阪支店支店長
第二営業本部部長兼大阪支店支店長
人事部ジェネラルマネージャー
執行役員人事部ジェネラルマネージャー
執行役員人事部ジェネラルマネージャー
兼秘書室ジェネラルマネージャー
取締役総務人事本部本部長兼人事部ジェネラルマネージャー兼秘書室ジェネラル
マネージャー(現任)
当社入社
東京営業第６部ジェネラルマネージャー
みやこひも株式会社(現 エフピコみやこ
ひも株式会社)常務取締役
執行役員東日本統括マネージャー兼東京
営業第４部ジェネラルマネージャー
執行役員近畿統括マネージャー兼近畿営業第３部ジェネラルマネージャー(現任)

所 有 す る
当社株式の数

9,300株3,700株（注）１．取締役候補者小松安弘氏は、エフピコ商事株式会社、エフピコチューパ株式会社、エフピコインタ
ーパック株式会社、エフピコダイヤフーズ株式会社、エフピコみやこひも株式会社、エフピコアル
ライト株式会社の代表取締役を兼務し、これら６社と当社との間で継続的営業取引を行っております。なお、小松安弘氏が代表取締役を兼務する株式会ＨＹコーポレーションと当社との取引関係は
前事業年度中に解消しております。
２．その他の候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
３．小林健治氏を取締役の候補者に選任した理由
同氏は当社で永年培ってきた営業部門における豊富なビジネス経験・見識を有し、当社経営者に相応しい人格を兼ね備えていると判断したため、取締役として選任をお願いするものであります。

－ 14 －

取締役(監査等委員である取締役を除く。)12名の選任の件

2016/05/26 16:00:43 / 15175081_株式会社エフピコ_招集通知（Ｆ）

第３号議案 監査等委員である取締役４名選任の件
当社は、本総会終結の時をもって、第１号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設置会社へ移行いたします。つきましては、監査等委員である取締役４名の選任をお願いするものであります。
本議案は、第１号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和42年 4月

すえ

1

よし

たけ じ ろう

末吉
竹 二 郎(昭和20年 1月 3日生)
〔新任〕
〔社外取締役候補者〕〔独立役員候補者〕

平成 6 年 6月
平成 8 年 4月
平成10年 6月
平成15年 7月
平成19年 6月
平成19年 7月
平成21年 5月
平成22年 6月
平成23年 8月
平成25年 5月
平成27年10月

みどり

2

かわ

まさ

ひろ

緑
川
正
博
(昭和28年 7月18日生)〔新任〕〔社外取締役候補者〕〔独立役員候補者〕

昭和55年 3月
昭和56年12月
昭和57年11月
平成 2 年12月
平成 8 年 1月
平成16年 4月
平成18年11月
平成20年11月
平成26年 6月
平成27年 4月

株式会社三菱銀行(現 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行)入行
同行取締役
東京三菱銀行信託会社(ニューヨーク)頭取
日興アセットマネジメント株式会社副社長
国連環境計画・金融イニシアチブ(ＵＮＥＰ ＦＩ)特別顧問 (現任)
株式会社鹿児島銀行社外監査役
一般社団法人日本カーボンオフセット代表理事
イオン株式会社社外取締役 (現任)
当社社外取締役 (現任)
公益財団法人自然エネルギー財団代表理事副理事長（現任）
一般財団法人グリーンファイナンス推進機構代表理事 (現任)
株式会社九州フィナンシャルグループ社外取締役(現任)
公認会計士登録
公認会計士緑川事務所開設
株式会社公文教育研究会社外監査役(現任)日精エー・エス・ビー機械株式会社監査役(現任)
税理士登録
公益財団法人日本医師会参与 (現任)
国際自動車株式会社社外取締役 (現任)株式会社ＭＩＤ ＧＲＯＵＰ代表取締役 (現任)
当社社外取締役 (現任)
株式会社パロマ社外監査役 (現任)

－ 15 －

監査等委員である取締役４名選任の件

所 有 す る
当社株式の数

1,600株

2,300株2016/05/26 16:00:43 / 15175081_株式会社エフピコ_招集通知（Ｆ）

候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和52年 4月

所 有 す る
当社株式の数株式会社広島相互銀行(現 株式会社もみじ銀行)入行
平成10年 2月 株式会社広島総合銀行吉島支店長
なか
い
とし
ろう
中
居
敏
郎
平成11年 4月 同行コンプライアンス統括室長(昭和29年 1月25日生) 平成13年 9月 株式会社もみじホールディングス総合企
31,000株〔新任〕
画部ジェネラルマネージャー
平成16年 5月 株式会社もみじ銀行監査部担当部長〔社外取締役候補者〕
平成17年 8月 同行融資部担当部長
平成18年 7月 同行三篠支店長
平成20年 6月 当社入社 常勤監査役(社外) (現任)昭和53年 4月 三井物産株式会社入社
平成 4 年 2月 Mitsui＆Co.FinanceInc.
まつ
もと
しゅう
いち
Vice President&Controller在ニューヨ松本修
一ーク (三井物産金融子会社副社長)(昭和29年10月30日生) 平成13年10月 三井物産株式会社エネルギー経理部室長
4
100株
〔新任〕
平成17年 7月 ブラジル三井物産副社長
平成21年11月 三井物産株式会社関西支社副支社長〔社外取締役候補者〕
平成24年 2月 株式会社トライネット取締役業務本部長
平成26年12月 三井物産株式会社退社
平成27年 6月 当社入社 常勤監査役(社外) (現任)（注）１．監査等委員である取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．取締役候補者末吉竹二郎氏、緑川正博氏、中居敏郎氏及び松本修一氏は、社外取締役候補者であります。
３．当社は、末吉竹二郎氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ており、同氏が選任された場合は、改めて同氏を独立役員として届け出る予定です。また、緑川正博氏が選任された場合は、当社が定めた「独立社外役員の独立性判断基準」の要件を満たしており、東京証券取引所の定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届け出る予定であります。当社が定めた「独立社外役員の独立判断基準」は19頁のご参考のとおりです。
４．末吉竹二郎氏、緑川正博氏、中居敏郎氏及び松本修一氏を社外取締役の候補者にした理由
・末吉竹二郎氏は、金融機関での豊富な企業経営の経験を経て、国連環境計画・金融イニシアチブ（ＵＮＥＰ ＦＩ）の特別顧問に就任、現在はＵＮＥＰ ＦＩでの活動のほか、環境問題や企業の社会的責任（ＣＳＲ／ＳＲＩ）について、各種審議会、講演等を通じて啓発に努めるなど、豊富な経験と知見を有しており、職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外取締役としての選任をお願いするものであります。
・緑川正博氏は、公認会計士・税理士であり、株式会社ＭＩＤ ＧＲＯＵＰの代表取締役であります。
同氏が公認会計士としての高度な知識と豊富な経験を有しており、今後の当社グループの事業拡大のために、専門知識を活かして客観的な立場から当社の経営に対する有益な意見をいただけるものと判断し、社外取締役としての選任をお願いするものであります。
－ 16 －

監査等委員である取締役４名選任の件

2016/05/26 16:00:43 / 15175081_株式会社エフピコ_招集通知（Ｆ）

・中居敏郎氏は、金融機関で培ってきた経験と実績、知識及び見識を有し、客観的・中立的経営の観点から取締役会の妥当性・的確性を確保するための助言・提言を行っていただくのに適任と考え、社外取締役としての選任をお願いするものであります。
・松本修一氏は、総合商社で培ってきた企業経営等の経験と実績、知識及び見識を有し、当社の経営全般に助言をもらうことにより、コーポレート・ガバナンスの強化に寄与していただけるものと判断し、社外取締役としての選任をお願いするものであります。
５．末吉竹二郎氏及び緑川正博氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって末吉竹二郎氏は６年、緑川正博氏は２年となります。
なお、中居敏郎氏及び松本修一氏は、現在当社の社外監査役でありますが、社外監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって中居敏郎氏は８年、松本修一氏は１年となります。
６．末吉竹二郎氏が社外取締役を務めるイオン株式会社において、平成26年２月、同社執行役が株式の不公正取引に関与したことにより解任される事実が明らかになりました。よって、同氏はこれらの報告に接するまでは当該状況について認識しておりませんでしたが、取締役会等において法令遵守の重要性を発言しておりました。また、当該状況判明後は、取締役会等において調査結果の報告を受けるとともに、再発防止の職責を果たしております。

第４号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件
当社の取締役の報酬等の額につきましては、平成18年６月29日開催の第44回定時株主総会
において年額400百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)とご決議いただき現在に至っておりますが、当社は、第1号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設置会社へ移行いたします。つきましては、会社法第361条第１項
及び第２項の定めに従い、現在の取締役の報酬枠を廃止し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額を、経済情勢等諸般の事情も考慮して、年額500百万円以内と定めることとさせていただきたく存じます。また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含まないものといたしたいと存じます。
現在の取締役は13名でありますが、第１号議案「定款一部変更の件」および第２号議案「取締役(監査等委員である取締役を除く。)12名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は12名となる予定であります。
なお、本議案は、第１号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。

－ 17 －

監査等委員である取締役４名選任の件、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件

2016/05/26 16:00:43 / 15175081_株式会社エフピコ_招集通知（Ｆ）

第５号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件
当社は、第１号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設置会社へ移行いたします。つきましては、会社法第361条第１項および第２項の定めに従い、監査等委員である取締役の報酬等の額を、経済情勢等諸般の事情を考慮して、年額80百万円以内と定めることとさせていただきたく存じます。
第１号議案「定款一部変更の件」および第３号議案「監査等委員である取締役４名選任の件」
が原案どおり承認可決されますと、監査等委員である社外取締役は４名となる予定であります。
なお、本議案は、第１号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
第６号議案 退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件
当社は第１号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設置会社へ移行いたします。つきましては、本総会終結の時をもって、監査役を退任されます瀧崎俊男氏、中居敏郎氏及び松本修一氏に対し、その在任中の労に報いるため、当社所定の基準による相当額の範囲内において退職慰労金を贈呈することとし、ただし、監査等委員である取締役に選任
予定の中居敏郎氏及び松本修一氏に対する贈呈の時期は取締役の退任時とし、その具体的金額、贈呈の時期、方法等につきましては、監査等委員である取締役の協議にご一任願いたいと存じます。
退任監査役の略歴は、次のとおりであります。
氏
たき

瀧

なか

名

略

ざき

とし

俊

男

平成25年 6月

当社常勤監査役

崎

お

歴
(現任)

中

居

い

とし

ろう

郎

平成20年 6月

当社常勤監査役(社外)

(現任)

まつ

もと

しゅう

いち

平成27年 6月

当社常勤監査役(社外)

(現任)

松

本

敏

修

一

以

－ 18 －

監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件、退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件

上2016/05/26 16:00:43 / 15175081_株式会社エフピコ_招集通知（Ｆ）〔ご参考〕
当社の独立社外役員の独立性判断基準

当社は、社外役員または社外役員候補者が、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される
場合に、独立性を有しているものと判断する。
１.取引先関係者（1）売上先等
当社グループの主要な取引先（注1）である会社において、過去３年間以内に業務執行者であった者（2）仕入先等
当社グループを主要な取引先（注1）とする会社において、過去３年間以内に業務執行者であった者
２．金融機関関係者
当社グループの年間平均負債額が、１億円または連結総資産の３%のいずれか高い方の金額を超える金融機関において、過去３年間以内に業務執行者であった者
３．コンサルタント等（注２）
当社グループから、過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ていた者
４．大株主等
当社の大株主（注３）もしくは当社が大株主（注３）の会社において、過去３年間以内に取締役、業務執行者または監査役であった者
５．その他
社外役員または社外役員候補者の２親等以内の親族が、当社及び当社グループの取締役、監査役または重要な使用人（注４）である者、または上記１～４に該当する者(注1)主要な取引先とは、年間取引額が１億円または連結売上高の３%のいずれか高い金額を超える取引先をいいます。
(注2)コンサルタント、会計専門家または法律専門家等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）をいいます。
(注3)大株主とは、総議決権の10％以上の株式を保有する企業等をいいます。
(注4)重要な使用人とは、本部長以上の職位にある者をいいます。

以－ 19 －

メモ上2016/05/26 16:00:43 / 15175081_株式会社エフピコ_招集通知（Ｆ）

株主総会会場ご案内図
会

場：広島県福山市曙町一丁目12番17号

至広島

当社総合研究所４階会議室

山陽道

福山東インター

至広島

至岡山

至岡山

福山駅

至広島

JR山陽本線

福山郵便局前府中分かれ

松浜町二丁目北

バラ公園

国道２号線

至岡山

明神町

天満屋
イトーヨーカドー

広島銀行
福山手城支店

ふくやま
芸術文化ホール

国道182号線

駅前大通り

中央公園

福山東警察署

野上町交番前入江大橋
新浜一丁目バス停
一ツ樋

本社

県道260号線
入江大橋南詰

バス路線
交差点

株式会社エフピコ
総合研究所

地図

交通手段
バス
タクシー

○JR福山駅前９番のりば（新浜循環線）○中国バス新浜一丁目停留所下車徒歩約５分○JR福山駅より車で約15分