May 15, 2017
Company: Nihon Parkerizing Co., Ltd.
Representative: Kazuichi Satomi, President(Code: 4095, Tokyo Stock Exchange, First Section)
Enquiries: Hiroyasu Tamura,
Director & General Manager of Administration Div.
(TEL. 03-3278-4333)
To Whom It May Concern
Notice of Transition to a Company with an Audit and Supervisory Committee, andPartial Changes to the Articles of Incorporation

A resolution was passed at a Meeting of the Board of Directors of Nihon Parkerizing on
May 15, 2017, to transition to a company with an audit and supervisory committee subject
to approval at the 132nd General Meeting of Shareholders to be held on June 29, 2017.
Accordingly, please be informed that a proposal for “Partial Amendments to the Articles ofIncorporation” will be submitted at the same General Meeting of Shareholders.
Please refer to the ‘Notice of Changes to Board Members after Transition to Company
with Audit and Supervisory Committee’ dated May 15, 2017 for details of the changes toboard members.

1. Transition to a company with an audit and supervisory committee.
(1) Purpose of transition
Nihon Parkerizing has decided to transition to a company with an audit andsupervisory committee in order to further promote corporate governance andenhance corporate value by strengthening the audit and supervisory functions of theboard of directors through the establishment of an audit and supervisory committeethat comprises a majority of outside directors who will exercise voting rights at board
meetings as members of the audit and supervisory committee.
(2) Transition Schedule
The transition to a company with an audit and supervisory committee will be madeafter gaining the approval for the necessary changes to the Articles of Incorporation
at the 132nd General Meeting of Shareholders to be held on June 29, 2017.

2. Partial Amendments to the Articles of Incorporation(1) Purpose of Amendments to the Articles of Incorporation① The enforcement of the Act for Partial Revision of the Companies Act (Act No 90of 2014) (hereinafter the “Revised Company Act”) on May 1, 2015 has made thetransition to a company with an audit and supervisory committee possible. Nihon
Parkerizing plans to transition to a company with an audit and supervisorycommittee subject to approval at the 132nd General Meeting of Shareholders tobe held on June 29, 2017, and will make the changes necessary for suchtransition to a company with an audit and supervisory committee including theestablishment of provisions pertaining to the audit and supervisory committee
and directors who will be members of the same, as well as abolishment of theprovisions related to auditors and the board of auditors.
② Under the Revised Company Act, the company can enter into liability limitationagreements with directors who do not engage in business execution. Accordingly
amendments will be made to the Articles of Incorporation regarding directors
subject to liability limitation agreements. These amendments have the consent of
all auditors.
③ Based on the current business situation of Nihon Parkerizing, in order to clarify
the details of our business and reflect the diversifying nature of our business, anamendment will be made to the “purpose” set forth in Article 2 of the current
Articles of Incorporation.
④ In conjunction with the above amendments, revisions will be made as necessary
to the numbering of Articles and the wording.
(2) Description of amendments
The details of amendments are described in the appendix.
(3) Schedule
Date of holding the General Meeting of Shareholders at which the amendments to theArticles of Incorporation will be proposed: June 29, 2017
Effective date of the amendment of the Articles of Incorporation: June 29, 20172

Appendix（下線は変更部分を示します。
）
現第１章 総行 定 款変則

第１章 総更 案則

第１条 ＜条文省略＞

第１条 ＜現行どおり＞

(目的)

(目的)

第２条

当会社は、次の事業を営むことを第２条

当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

目的とする。

（１）次の物品の製造・販売（１）次の物品の製造・販売・輸出入①

金属表面処理剤①

金属表面処理剤

②

防錆材料

②

防錆材料

③

工業用化学薬品③

工業用化学薬品

④

塗料

④

塗料

＜新設＞

⑤

医療機器

⑤

⑥

前各号に関連する各種機械器具およ前各号に関連する各種機械器具および装置⑥

び装置

前各号に関連または附帯する製品⑦

前各号に関連または附帯する製品（２）＜条文省略＞（２）＜現行どおり＞（３）次の物品の輸出入・販売（３）次の物品の輸出入・販売・仲立①

繊維原料、工業用化学製品、油脂製①品②

繊維原料、工業用化学製品、油脂製
品

自動車用品

②

自動車用品

＜新設＞

③

金属製品

＜新設＞

④

前各号に関連または附帯する製品（４）次の表面処理加工（４）次の表面処理加工

①防錆加工

①防錆加工

②熱処理加工②熱処理加工③メッキ処理加工③メッキ処理加工

④塗装

④塗装

⑤

前各号に関連または附帯する表面処

＜新設＞

理加工
（５）～（７）＜条文省略＞（５）～（７）＜現行どおり＞

3

現行 定 款

変

更 案

＜新設＞

（８）発電および売電事業（８）前各号に関連または附帯する事業（９）前各号に関連または附帯する一切の事業第３条 ＜条文省略＞

第３条 ＜現行どおり＞

(機関)

(機関)

第４条

当会社は、株主総会および取締役第４条

当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。のほか、次の機関を置く。

（１）取締役会（１） 取締役会（２）監査役（２） 監査等委員会（３）監査役会＜削除＞（４）会計監査人（３）会計監査人

第５条 ＜条文省略＞

第５条 ＜現行どおり＞

第２章 株

第２章 株式式

第６条～第 13 条 ＜条文省略＞

第６条～第 13 条 ＜現行どおり＞

第３章 株主総会

第３章 株主総会

第 14 条～第 19 条 ＜条文省略＞

第 14 条～第 19 条 ＜現行どおり＞

第４章 取締役および取締役会

第４章 取締役および取締役会(取締役の員数)(取締役の員数)

第 20 条 当会社の取締役は、15 名以内と第 20 条 当会社の取締役（監査等委員であする。

る取締役を除く。）は、15 名以内とする。

＜新設＞

２ 当会社の監査等委員である取締役は、４名以内とする。

(取締役の選任方法)(取締役の選任方法)

第 21 条 取締役は、株主総会の決議によっ

第 21 条 取締役は、監査等委員である取締て選任する。

役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。

２～３ ＜条文省略＞

２～３ ＜現行どおり＞

4

現行 定 款変

更 案

(取締役の任期)(取締役の任期)

第 22 条 取締役の任期は、選任後２年以内

第 22 条 取締役（監査等委員である取締役に終了する事業年度のうち最終のものに関 を除く。
）の任期は、選任後１年以内に終了する定時株主総会終結の時までとする。

する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

２

増員または補欠として選任された取締 ２

監査等委員である取締役の任期は、選役の任期は、他の在任取締役の任期の満了 任後２年以内に終了する事業年度のうち最する時までとする。

終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

＜新設＞

３

任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
第 23 条 ＜条文省略＞

第 23 条 ＜現行どおり＞(取締役の報酬等)(取締役の報酬等)

第 24 条取締役の報酬その他の職務執行 第 24 条

取締役の報酬その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利 の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。

益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

第 25 条 ＜条文省略＞

第 25 条 ＜現行どおり＞(取締役会の招集通知)(取締役会の招集通知)

第 26 条 取締役会の招集通知は、会日の３

第 26 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対し 日前までに各取締役に対して発する。ただて発する。ただし、緊急の必要があるとき し、緊急の必要があるときは、この期間をは、この期間を短縮することができる。

短縮することができる。

２２

取締役および監査役の全員の同意があ取締役の全員の同意があるときは、招るときは、招集の手続きを経ないで取締役 集の手続きを経ないで取締役会を開催する会を開催することができる。

ことができる。

5

現行 定 款変更 案

（重要な業務執行の決定の委任）＜新設＞

第 27 条 当会社は、会社法第 399 条の 13第６項の規定により、取締役会の決議によって、重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。
）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。

(取締役会の決議方法および議事録)(取締役会の決議方法および議事録)

第 27 条 ＜条文省略＞

第 28 条 ＜現行どおり＞

２

当会社は、取締役の全員が取締役会の ２

当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録に 決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決 より同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみ する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたとき なす。
はこの限りでない。
３＜条文省略＞

３＜現行どおり＞(取締役会規程)(取締役会規程)第 28 条 ＜条文省略＞

第 29 条 ＜現行どおり＞(取締役の責任免除)（取締役の責任免除)

第 29 条 ＜条文省略＞

第 30 条 ＜現行どおり＞

２

２

当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であったことによる損害賠償責任を限定する契 る者を除く。
）との間に、任務を怠ったこと約を締結することができる。ただし、当該 による損害賠償責任を限定する契約を締結
契約に基づく責任の限度額は、金 500 万円することができる。ただし、当該契約に基以上であらかじめ定めた金額または法令が づく責任の限度額は、金 500 万円以上であ規定する額のいずれか高い額とする。

らかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。

第５章 監査役および監査役会

第５章 監査等委員会（監査等委員会の招集通知）＜新設＞

第 31 条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
6

現行 定 款変

＜新設＞

２

更 案

監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
(監査等委員会の決議方法および議事録)＜新設＞

第 32 条 監査等委員会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査等委員の過半数をもって行う。

＜新設＞

２

監査等委員会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを記載または記録する。
（監査等委員会規程）＜新設＞

第 33 条 監査等委員会に関する事項は、法令または定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

(監査役の員数)
第 30 条 当会社の監査役は、４名以内とす＜削除＞る。
(監査役の選任方法)
第 31 条 監査役は、株主総会の決議によっ＜削除＞て選任する。
２

監査役の選任決議は、議決権を行使す ＜削除＞

ることができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
(監査役の任期)
第 32 条 監査役の任期は、選任後４年以内＜削除＞に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２

任期の満了前に退任した監査役の補欠 ＜削除＞として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
7

現行 定 款変

(常勤の監査役)
第 33 条 監査役会は、その決議によって常＜削除＞勤の監査役を選定する。
(監査役の報酬等)
第 34 条監査役の報酬その他の職務執行 ＜削除＞の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。
(監査役会の招集通知)
第 35 条 監査役会の招集通知は、会日の３＜削除＞日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２

監査役全員の同意があるときは、招集 ＜削除＞の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
(監査役会の決議方法および議事録)
第 36 条 監査役会の決議は、法令に別段の＜削除＞定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
２

監査役会における議事の経過の要領お ＜削除＞

よびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを記載または記録する。
(監査役会規程)第 37 条 監査役会に関する事項は、法令ま＜削除＞

たは定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。
(監査役の責任免除)
第 38 条 当会社は、会社法第 426 条第１項＜削除＞の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。
）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会
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更 案

現行 定 款変更 案の決議により免除することができる。
２

当会社は、会社法第 427 条第１項の規＜削除＞

定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、金 500 万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。
第６章 計算第６章 計第 39 条～第 42 条 ＜条文省略＞

算第 34 条～第 37 条 ＜現行どおり＞

＜新設＞

附則

（監査役の責任免除に関する経過措置）＜新設＞

１

当会社は、第 132 期定時株主総会終結前の行為に関する会社法第 423 条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。
）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
＜新設＞

２

第 132 期定時株主総会終結前の社外監査役（社外監査役であった者を含む。
）の行為に関する会社法第 423 条第１項の賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第 38条第２項の定めるところによる。
以9上