2024 年３月５日
各位会 社 名：株式会社ベネッセホールディングス

代表者名：代表取締役社長 CEO小林仁（コード番号：9783
問合せ先：常務執行役員 CFO

坪井東証プライム）伸介（TEL：042-357-3656）

ブルーム１株式会社による当社株券等に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ
ブルーム１株式会社（以下「公開買付者」といいます。）が 2024 年１月 30 日から実施しておりました当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）及び本米国預託証券（注１）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）が、2024 年３月４日をもって終了いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、本公開買付けの結果、2024 年３月 12 日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、下記のとおり、当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に異動が生じる見込みとなりましたので、併せてお知らせいたします。
（注１）Deutsche Bank Trust Company Americas、The Bank of New York Mellon、Citibank,N.A.及び Convergex Depositary, Inc.が当社株式の預託を受けた上で、当社株式に関して米国で発行した米国預託株式を表章する米国預託証券をいいます。
１．本公開買付けの結果について
当社は、本日、公開買付者より、別添資料「株式会社ベネッセホールディングス（証券コード：9783）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」に記載のとおり、本公開買付けの結果について報告を受けました。本公開買付けに応募された当社株式の総数（67,738,016 株）が買付予定数の下限（47,818,900 株）以上となりましたので、本公開買付けは成立しております。
２．親会社及び主要株主である筆頭株主の異動について（1） 異動予定年月日
2024 年３月 12 日（本公開買付けの決済の開始日）（2） 異動が生じる経緯
当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けを通じて、公開買付者が当社株式 67,738,016株を取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2024 年３月 12 日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が 50％超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなります。これに伴い、公開買付者の親会社であるブルーム２株式会社も、公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することとなるため、当社の親会社に該当することとなります。
（3） 異動する株主等の概要
1

① 新たに親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなる株主の概要
（a）

名

（b）

所

（c）

在称

ブルーム１株式会社地

東京都港区六本木六丁目 10 番１号六本木ヒルズ森タワー37 階

代表者の役職・氏名

（d）

事業

内

（e）

資（f）

設

（g）

大株主及び持株比率（h）

当社と公開買付者の関係

本立年月

容代表取締役

Ryan Robert Patrick

代表取締役

Ezekiel Daniel Arlin

1.

商業

2.

前号に付帯関連する一切の業務

金

２万 5000 円

日

2023 年８月１日
ブルーム２株式会社

100％

資

本

関係

該当事項はありません

人的関係該当事項はありません

取引関係該当事項はありません

関 連 当 事 者 へ の該当事項はありません

該

当状

況

② 新たに親会社に該当することとなる者の概要
（a）

名

（b）

所

（c）

在

称

ブルーム２株式会社地

東京都港区六本木六丁目 10 番１号六本木ヒルズ森タワー37 階

代表者の役職・氏名

（d）

事

業

内（e）

資（f）

設

（g）

大株主及び持株比率（h）

当社と公開買付者の関係

本
立

年

月

容

代表取締役

Ryan Robert Patrick

代表取締役

Ezekiel Daniel Arlin

1.

商業

2.

前号に付帯関連する一切の業務

金

２万 5000 円

日

2023 年８月１日
Bezant (HK）Limited

100％

資本

関係

該当事項はありません

人

的関係該当事項はありません

取引関係

該当事項はありません

関 連 当 事 者 へ の該当事項はありません該

当状

況（4） 異動前後における当該株主等の所有する議決権の数、議決権所有割合及び所有株式数① ブルーム１株式会社
属性

議決権の数（議決権所有割合（注２）、所有株式数）

大株主

直接所有分

合算対象分

合計

順位

異動前

－－－－－

異動後

親会社及び677,380 個－

677,380 個

第１位

主要株主であ（70.21％、（70.21％、る筆頭株主

67,738,016 株）

67,738,016 株）

2

（注２）異動前及び異動後の「議決権所有割合」は、当社が 2024 年２月９日に公表した「2024 年３月期第３四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」（以下「当社決算短信」といいます。）に記載された 2023 年 12 月 31 日現在の当社の発行済株式総数（102,648,129 株）から、当社決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（6,164,996 株）を控除した数（96,483,133 株）に係る議決権の数（964,831 個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、「議決権所有割合」の記載について同じです。
② ブルーム２株式会社
属性
異動前

－

異動後

親会社

議決権の数（議決権所有割合、所有株式数）

大株主

直接所有分合算対象分

合計

順位

－－－

－

677,380 個

677,380 個（70.21％、（70.21％、67,738,016 株）

67,738,016 株）（当社株式の－間接保有）－（5） 開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等
本公開買付けの結果、公開買付者及びブルーム２株式会社は、当社の非上場の親会社等となりますが、当社株式を直接保有することにより影響力を行使しうる立場にあり、意思決定及び事業活動に与える影響が最も大きいと考えられる公開買付者が、当社の非上場の親会社等として開示対象となります。
（6） 今後の見通し
上記のとおり、公開買付者は、当社株式において、公開買付者が当社株式（但し、当社が所有する自己株式並びに efu Investment Limited 及び株式会社南方ホールディングス（以下「南方ホールディングス」といいます。）が所有する当社株式の全てであり本公開買付けに応募しない旨の合意をしている株式を除きます。）及び本米国預託証券の全てを取得できなかったため、2024 年 1 月 29 日付プレスリリース「ＭＢＯの実施の一環としてのブルーム１株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の当社の株主を公開買付者及び南方ホールディングスのみとし、当社株式を非公開化するための一連の手続を実施することを予定しているとのことです。
当社株式は、本日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）のプライム市場に上場されておりますが、当該手続が実施された場合には、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、当社株式が上場廃止となった後は、当社株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできません。
今後の具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第速やかに公表いたします。

以上

3

（添付資料）株式会社ベネッセホールディングス（証券コード：9783）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ42024 年３月５日
各 位会 社 名： ブルーム１株式会社
代表者名： 代表取締役 ライアン・ロバート・パトリック

株式会社ベネッセホールディングス（証券コード：9783）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ

ブルーム１株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、2024 年１月 29 日、株式会社ベネッセホール
ディングス（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）プライム市場、証券コード 9783、
以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）及び株券等預託証券を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定し、2024 年１月 30 日より本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが 2024 年３月４日をもって終了いたしましたので、お知らせいたします。
１．買付け等の概要（１）公開買付者の名称及び所在地
名称

ブルーム１株式会社

所在地 東京都港区六本木六丁目 10 番１号六本木ヒルズ森タワー37 階（２）対象者の名称
株式会社ベネッセホールディングス（３）買付け等に係る株券等の種類① 普通株式② 株券等預託証券
Deutsche Bank Trust Company Americas、The Bank of New York Mellon、Citibank, N.A.及びConvergex Depositary, Inc.が対象者株式の預託を受けた上で、対象者株式に関して米国で発行した米国預託株式及びこれを表章する米国預託証券（以下「本米国預託証券」といいます。）（注） Deutsche Bank Trust Company Americas が 2008 年 10 月 10 日付及び 2017 年９月 29 日付で、TheBank of New York Mellon が 2009 年８月 13 日付で、Citibank, N.A.が 2012 年３月 15 日付で、Convergex Depositary, Inc.が 2014 年 10 月 15 日付で、米国証券取引委員会に提出した本米国預託証券に係る届出書（Form F-6EF）又は訂正届出書（Form F-6 POS）によれば、対象者株式については、本米国預託証券が発行されていますが、対象者によれば、本米国預託証券の発行には、対象者は関与していないとのことです。本公開買付けにおいては、対象者株式（但し、対象者が所有する自己株式及び efu Investment Limited 及び株式会社南方ホールディングスが所有する対象者株式の全てであり本公開買付けに応募しない旨の合意をしている株式（以下「不応募予定株式」といいます。）を除きます。）の全ての取得を目指していたことから、公開買付者は、法第 27 条の２第５項及び金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます、以下「令」といいます。）第８条第５項第３号の規定に従い、対象者の発行する全ての株券等について売付け等の申込みの勧誘を行う必要があるため、買付け等をする株券等の種類に本米国預託証券を含めております。一方で、本米国預託証券は、米国で発行されている証券であるところ、日本国の居住者である公開買付者が米国外で実施される本公開買付けにおいてその取得を行うにあたり、実務上、公開買付代理人としてその取扱いを行うことができる金融商品取引業者等が存在しないため、本公開買付けにおいて公開買付者が本米国預託証券自1体の取得を行うことは困難であることが判明しております。そのため、本公開買付けにおいては対象者株式の応募のみの受付けを行い、本米国預託証券自体の応募の受付けは行わず、本米国預託証券に係る対象者株式の応募の受付けを行うことにいたしました。
（４）買付予定の株券等の数買付予定数

買付予定数の下限

79,980,331 株

買付予定数の上限

47,818,900 株―株（注１）本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）応募株券等の総数が買付予定数の下限（47,818,900 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（47,818,900 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより公開買付者が取得する可能性のある株式の最大数である 79,980,331 株を記載しております。
なお、当該最大数は、対象者が 2023 年 11 月 14 日に提出した第 70 期第２四半期報告書（以下「対象者四半期報告書」といいます。）に記載された 2023 年９月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（102,648,129 株）から対象者四半期報告書に記載された 2023 年９月 30 日現在対象者が所有する自己株式数（6,163,798 株）及び不応募予定株式（16,504,000 株）を控除した株式数になります。
（注３）単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。）に従って対象者の株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い本公開買付における買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注４）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（５）買付け等の期間① 買付け等の期間
2024 年１月 30 日（火曜日）から 2024 年３月４日（月曜日）まで（23 営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません（６）買付け等の価格① 普通株式１株につき、金 2,600 円② 本米国預託証券１個につき、金 2,600 円
２．買付け等の結果（１）公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の下限（47,818,900 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の総数（67,738,016株）が買付予定数の下限（47,818,900 株）以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書（その後提出された公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第 27 条の 13 第１項の規定に基づき、令第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。）第 30 条の２に規定する方法により、2024 年３月５日に東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしまし2た。
（３）買付け等を行った株券等の数
株券等の種類株① 株式に換算した応募数② 株式に換算した買付数

券

67,738,016（株）

67,738,016（株）

新 株 予 約 権 証 券――

新 株 予 約 権 付 社 債 券

――

―

―

―

―

計

67,738,016

67,738,016（潜在株券等の数の合計）

（―）

（―）

株 券 等 信 託 受 益 証 券（）

株 券 等 預 託 証 券（ 本 米 国 預 託 証 券 ）合（４）買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
対象者 の総 株主 等の議 決権 の 数―個（買付け等前における株券等所有割合 ―％）242,620 個（買付け等前における株券等所有割合 25.15％）

677,380 個（買付け等後における株券等所有割合 70.21％）

165,040 個（買付け等後における株券等所有割合 17.11％）

963,376 個（注１）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
（注２）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が 2024 年２月 14 日に提出した第 70 期第３四半期報告書に記載された 2023 年９月 30 日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を 100 株として記載されたもの）です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても本公開買付けの対象としていたため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者が 2024 年２月９日に公表した「2024 年３月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された 2023 年 12 月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（102,648,129 株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（6,164,996 株）を控除した株式数（96,483,133 株）に係る議決権の数（964,831 個）を分母として計算しております。
（注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算該当事項はありません。
（６）決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
3

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目 13 番１号② 決済の開始日
2024 年３月 12 日（火曜日）③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされた方(以下「応募株主等」といいます。)(外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等（法人株主等を含みます。）の場合は常任代理人)の住所宛に郵送します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。
３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等につきましては、公開買付者が 2024 年１月 29 日付で公表した「株式会社ベネッセ
ホールディングス（証券コード：9783）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」に記載の内容から変更ありません。
公開買付者は、対象者の株主を公開買付者及び株式会社南方ホールディングスのみとし、対象者株式を非公開化するための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施することを予定しております。対象者株式は、本日現在、東京証券取引所プライム市場に上場されておりますが、本スクイーズアウト手続を実施した場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできません。
以上に関する具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
ブルーム１株式会社（東京都港区六本木六丁目 10 番１号六本木ヒルズ森タワー37 階）
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
以 上

4【米国規制】·

本公開買付けは、日本の金融商品取引法に定める手続及び情報開示基準に準拠して行われるものとし、その手続及び基準は、米国で適用される手続及び情報開示基準と必ずしも同一ではありません。特に、米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Actof 1934）（その後の改正を含む。）第 13 条(e)又は第 14 条(d)は、本公開買付けには適用されず、本公開買付けは、これらの手続及び基準に沿ったものではありません。本プレスリリース中に含まれる財務情報は、日本の会計基準に基づいて作成されており、米国企業の財務諸表と必ずしも同等の内容ではありません。また、公開買付者及び対象者は米国外で設立された法人であり、その役員が米国外の居住者であるため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は要求を行使することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人又はその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人又はその役員について米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。

·

本公開買付けに関する手続は全て日本語で行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存在した場合には、日本語の書類が優先するものとします。

·

本プレスリリースの記載には、米国 1933 年証券法（Securities Act of 1933）（その後の改正を含む。）第 27A 条及び米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）第 21E 条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知又は未知のリスク、不確実性その他の要因によって、実際の結果がこれらの将来に関する記述に明示的又は黙示的に示された内容と大きく異なる可能性があります。公開買付者又はその関係者は、これらの将来に関する記述に明示的又は黙示的に示された結果が達成されることを保証するものではありません。本プレスリリースの中の「将来に関する記述」は、本日の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者及びその関係者は、将来の事象や状況を反映するためにその記述を変更又は修正する義務を負うものではありません。

【その他の国】·

一部の国や地域では、本プレスリリースの発表、発行、配布に制限が課される場合があります。そのような場合は、当該制限に留意し、遵守をお願いいたします。本公開買付けの実施が違法である国又は地域においては、本プレスリリースを受領した後であっても、当該受領は、本公開買付けに係る株式の売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘を構成するものではなく、有益な目的のためにのみ資料を配布したものとみなされます。

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