株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
当社は、業績および今後の経営環境等を勘案し、グループの事業展開のための基盤強化を図りつつ、安定的な配当等を通じた株主還元の充実に努める方針としております。
当年度の期末配当につきましては、この方針のもと、諸般の事情を総合的に勘案し、１株につき25円とさせていただきたいと存じます。中間配当として１株につき25円お支払しておりますので、当年度の年間配当は１株につき50円となります。これは、前年度の年間配当と同額であります。
１．株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金25円 総額19, 170, 492, 475円
２．剰余金の配当が効力を生ずる日
平成23年６月28日
第２号議案 取締役11名選任の件
本定時株主総会終結と同時に、取締役11名全員が任期満了となりますので、取締役11名の選任をお願いしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。

4

番号氏

名

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況（生年月日）

１

いしはら

くにお

昭和41年４月
平成７年６月（昭和18年10月17日生）
平成10年６月
平成10年７月
平成11年６月
平成12年６月
平成13年６月
平成14年４月
平成16年10月
平成19年６月
平成19年６月

石 原 邦 夫

東京海上火災保険株式会社入社
同社取締役北海道本部長
同社常務取締役北海道本部長
同社常務取締役北海道本部長（新機構）
同社常務取締役
同社専務取締役
同社取締役社長
当社取締役社長
東京海上日動火災保険株式会社取締役社長
同社取締役会長（現職）
当社取締役会長（現職）

所有する当社株式の数
43, 620株＜重要な兼職の状況＞
・東京海上日動火災保険株式会社取締役会長
・株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行取締役（社外取締役）・第一三共株式会社取締役（社外取締役）
・公益社団法人経済同友会副代表幹事
２

すみしゅう

隅

修 三ぞう

昭和45年４月
平成12年６月（昭和22年７月11日生）
平成13年７月
平成14年６月
平成16年10月
平成17年６月
平成17年12月
平成18年６月
平成19年６月
平成19年６月

東京海上火災保険株式会社入社
同社取締役海外本部ロンドン首席駐在員
同社取締役海外本部部長兼ロンドン首席駐在員
同社常務取締役
東京海上日動火災保険株式会社常務取締役
同社専務取締役
同社専務取締役抜本改革推進部長
同社専務取締役
同社取締役社長（現職）
当社取締役社長（現職）

16, 405株＜重要な兼職の状況＞
・東京海上日動火災保険株式会社取締役社長（次頁に続く）

5

番号

氏

名

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況（生年月日）

３

みやひろし

雨 宮

あめ

寛

昭和48年４月
平成14年６月（昭和25年10月２日生）
平成15年６月
平成16年10月
平成17年６月
平成17年６月
平成19年６月
平成19年８月
平成20年６月
平成20年６月
平成22年６月
平成22年６月

東京海上火災保険株式会社入社
同社執行役員東海本部名古屋営業第三部長
同社執行役員経営企画部長
東京海上日動火災保険株式会社執行役員経営企画部長
同社常務取締役
当社取締役
東京海上日動火災保険株式会社常務取締役財務企画部長
同社常務取締役
同社専務取締役当社専務取締役
東京海上日動火災保険株式会社専務取締役退任
当社取締役副社長（現職）

所有する当社株式の数
18, 405株＜担

当＞・国内事業企画部、経営企画部、法務部

４

おおば

まさし

大 庭 雅 志（昭和30年２月13日生）

昭和53年４月
平成19年６月
平成21年６月
平成22年６月
平成22年６月

東京海上火災保険株式会社入社
東京海上日動火災保険株式会社執行役員経理部長
当社執行役員経理部長
東京海上日動火災保険株式会社常務取締役（現職）
当社常務取締役（現職）

5, 000株＜担

当＞・財務企画部＜重要な兼職の状況＞
・東京海上日動火災保険株式会社常務取締役（次頁に続く）

6

番号

氏

名

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況（生年月日）

５

じまひろし

宮 島みや洋昭和49年４月
平成12年６月（昭和25年５月４日生）
平成13年４月
平成14年４月
平成15年４月
平成15年６月
平成16年４月
平成17年４月
平成18年６月
平成19年４月
平成21年６月
平成22年６月日新火災海上保険株式会社入社
同社取締役総合企画部長
同社取締役人事総務部長
同社取締役人事部長
同社常務取締役営業推進本部副本部長
同社専務取締役営業推進本部副本部長
同社専務取締役営業推進本部長
同社取締役社長営業推進本部長
当社取締役
（現職）
日新火災海上保険株式会社取締役社長
同社取締役社長営業推進本部長
同社取締役社長（現職）

所有する当社株式の数
11, 604株＜重要な兼職の状況＞
・日新火災海上保険株式会社取締役社長
６

いとうくにお昭和55年４月
昭和59年４月（昭和26年12月13日生）
平成４年４月平成14年８月
平成16年６月

伊 藤 邦 雄平成16年10月
平成16年12月
平成18年12月
平成21年６月
平成21年６月

一橋大学商学部講師
同大学助教授同大学教授
同大学大学院商学研究科長･商学部長
東京海上火災保険株式会社監査役（社外監査役）
東京海上日動火災保険株式会社監査役（社外監査役）
一橋大学理事
（副学長）
同大学大学院商学研究科教授（現職）
東京海上日動火災保険株式会社監査役（社外監査役）
退任
当社取締役（社外取締役、現職）

1, 800株＜重要な兼職の状況＞
・シャープ株式会社取締役（社外取締役）・三菱商事株式会社取締役（社外取締役）・日東電工株式会社取締役（社外取締役）・曙ブレーキ工業株式会社取締役（社外取締役）（次頁に続く）

7

番号

氏

名

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況（生年月日）

７

みむら

あきお

昭和38年４月
平成５年６月（昭和15年11月２日生）
平成９年４月平成12年４月
平成15年４月
平成20年４月
平成22年６月

三 村 明 夫

富士製鐵株式会社入社
新日本製鐵株式会社取締役
同社常務取締役
同社代表取締役副社長
同社代表取締役社長
同社代表取締役会長
（現職）
当社取締役
（社外取締役、現職）

所有する当社株式の数500株＜重要な兼職の状況＞
・新日本製鐵株式会社代表取締役会長
・株式会社日本政策投資銀行取締役（社外取締役）・株式会社産業革新機構取締役（社外取締役）・株式会社日清製粉グループ本社取締役（社外取締役）
８

きたざわとしふみ

昭和52年４月 東京海上火災保険株式会社入社
平成20年６月 東京海上日動あんしん生命保険株式会社常務取（昭和28年11月18日生）
締役企画部長平成21年６月 同社専務取締役企画部長
平成21年７月 同社専務取締役
平成22年６月 同社取締役社長（現職）
平成22年６月 当社取締役（現職）

北 沢 利 文8, 850株＜重要な兼職の状況＞
・東京海上日動あんしん生命保険株式会社取締役社長

９

さ

さ

きみき

お

昭和35年４月
平成４年６月（昭和12年10月８日生）
平成６年６月
平成10年４月
平成16年４月
平成22年６月※佐 々 木 幹 夫

三菱商事株式会社入社
同社取締役
同社常務取締役
同社取締役社長
同社取締役会長
同社取締役相談役（現職）−株＜重要な兼職の状況＞
・三菱自動車工業株式会社取締役（社外取締役）・三菱電機株式会社取締役（社外取締役）・株式会社三菱総合研究所取締役（社外取締役）（次頁に続く）

8

番号

氏

名

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況（生年月日）

10

たまいたかあき昭和50年４月 東京海上火災保険株式会社入社
平成15年６月 同社執行役員海外本部部長（昭和25年７月５日生）
平成16年10月 東京海上日動火災保険株式会社執行役員アジア担当部長
平成18年６月 同社常務取締役経営企画部長
平成18年６月 当社取締役
平成19年７月 東京海上日動火災保険株式会社常務取締役業務
品質改善部長兼お客様の声部長兼経営企画部長
平成19年８月 同社常務取締役経営企画部長
平成20年６月 同社常務取締役
平成20年６月 当社取締役退任
平成22年６月 東京海上日動火災保険株式会社専務取締役（現職）※玉 井 孝 明

所有する当社株式の数
14, 350株＜重要な兼職の状況＞
・東京海上日動火災保険株式会社専務取締役
11のつよし※永 野なが毅

昭和50年４月 東京海上火災保険株式会社入社
平成15年６月 同社執行役員東海本部名古屋営業第三部長（昭和27年11月９日生）
平成16年10月 東京海上日動火災保険株式会社執行役員名古屋営業第三部長
平成18年６月 同社常務執行役員
平成20年６月 同社常務取締役経営企画部長
平成20年６月 当社取締役
平成21年６月 当社取締役退任
平成22年６月 東京海上日動火災保険株式会社専務取締役（現職）

13, 700株＜重要な兼職の状況＞
・東京海上日動火災保険株式会社専務取締役（注） １．伊藤邦雄、三村明夫および佐々木幹夫の各氏は、社外取締役候補者であります。
２．伊藤邦雄、三村明夫および佐々木幹夫の各氏は、株式会社東京証券取引所等が定める独立役員であります。
３．伊藤邦雄氏を社外取締役候補者とした理由は、長年の研究活動等を通じて培われた経営学の専門家としての同氏の見識に基づき、当社取締役会に貴重なアドバイスをいただくとともに、適切な監督機能を果たしていただくことを期待するためであります。なお、伊藤邦雄氏は、社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、当社は、上記の理由により同氏が社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。三村明夫氏を社外取締役候補者とした理由は、長年の企業経営を通じて培われた経営の専門家としての同氏の見識に基づき、当社取締役会に貴重なアドバイスをいただくとともに、適切な監督機能を果たしていただくことを期待するためであります。佐々木幹夫氏を社外取締役候補者とした理由は、長年の企業経営を通じて培われた経営の専門家としての同氏の見識に基づき、当社取締役会に貴重なアドバイスをいただくとともに、適切な監督機能を果たしていただくことを期待するためであります。
４．伊藤邦雄氏が社外監査役として在任していた東京海上日動火災保険株式会社は、同氏の在任中である平成19年３月に、第三分野商品に係る保険金の不適切な不払が発生したことを理由として、金融庁から業務の一部停止命令および業務改善命令を受けております。同氏は、事前には、当該事実を認識しておりませんでした。事後に

9

は、取締役会および監査役会において社内の調査結果の報告を受け、再発防止に向けた提言を行うとともに、業務改善計画の進捗状況を監視しました。
三村明夫氏が代表取締役会長として在任している新日本製鐵株式会社は、同氏の代表取締役社長在任中である
平成19年12月に、高圧ガスおよび中圧ガスの導管工事の受注に関し、独占禁止法に違反する行為があったことを理由として、課徴金納付命令を受けております。
佐々木幹夫氏が社外取締役として在任している三菱自動車工業株式会社は、同氏の在任中である平成23年３月に、同社製作所において、環境関係法令および条例等に基づく必要な届出等を行わずに一部設備を使用していた事実が判明しました。同氏は、事前には、当該事実を認識しておりませんでしたが、日頃から取締役会において法令遵守の視点に立ち注意を喚起しておりました。事後には、当該事実についての徹底した調査および再発防止を指示しました。
５．伊藤邦雄氏の当社社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって２年となります。また、三村明夫氏の当社社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって１年となります。
６．当社は、現在、会社法第427条第１項の規定に基づき、伊藤邦雄および三村明夫の両氏と会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任限度額は、金1, 000万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。両氏の再任が承認された場合、当社は両氏との当該責任限定契約を継続する予定であります。また、佐々木幹夫氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で上記と同内容の責任限定契約を締結する予定であります。
７．新任取締役候補者には※印を付しております。

番号第３号議案 監査役２名選任の件
本定時株主総会終結と同時に、監査役 三木繁光氏は任期満了となり、また、監査役 上岡哲雄氏は本定時株主総会終結の時をもって辞任されますので、監査役２名の選任をお願いしたいと存じます。
なお、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
氏名略歴、地位および重要な兼職の状況（生年月日）

１

ほりいあきなり

昭和49年４月
平成14年７月（昭和26年10月14日生）
平成18年６月
平成22年６月
平成22年７月※堀 井 昭 成

平成22年12月

日本銀行入行
同行国際局長
同行理事（国際担当）同行理事退任
一般財団法人キヤノングローバル戦略研究所特別顧問
同研究所理事･特別顧問（現職）

所有する当社株式の数−株（次頁に続く）

10

番号氏

名

略歴、地位および重要な兼職の状況（生年月日）

２

おおはしとしき※大 橋 敏 樹（昭和29年５月10日生）

昭和52年４月
平成19年６月
平成21年６月
平成21年６月

日動火災海上保険株式会社入社
東京海上日動火災保険株式会社執行役員リスク管理部長
同社執行役員退任
東京海上日動あんしん生命保険株式会社常務取締役（現職）

所有する当社株式の数
4, 700株（注） １．堀井昭成氏は、社外監査役候補者であります。
２．堀井昭成氏は、株式会社東京証券取引所等が定める独立役員であります。
３．堀井昭成氏を社外監査役候補者とした理由は、長年の日本銀行における役職員としての経験を通じて培われた同氏の見識に基づき、適切な監査機能を果たしていただくことを期待するためであります。
４．堀井昭成氏の選任が承認された場合、当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同氏と会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく責任限度額は、金1, 000万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。
５．大橋敏樹氏は、平成23年６月開催の東京海上日動あんしん生命保険株式会社の定時株主総会終結の時をもって同社常務取締役を退任する予定であります。
６．新任監査役候補者には※印を付しております。

第４号議案 監査役の報酬額変更の件
当社の監査役の報酬額は、金銭報酬額とは別に、平成18年６月28日開催の第４回定時株主総会において株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬額および新株予約権の総数を、それぞれ年額総額30百万円以内および年間総数100個以内とご承認いただき現在に至っております。
今般、東京海上グループ報酬委員会答申に基づき、監査役については経営からの独立性強化を目的として定額報酬のみの報酬体系に変更するため、株式報酬型ストックオプション制度を廃止し、その相当額を金銭報酬に振り替えたいと存じます。
つきましては、当社の監査役の報酬額は、平成17年６月28日開催の第３回定時株主総会において月額総額10百万円以内とご承認いただき現在に至っておりますが、上記の事情を考慮し、これを月額総額12百万円以内に変更したいと存じます。
監査役の員数は、第３号議案が原案どおり承認可決されますと５名となります。
（注） 新株予約権の年間総数につきましては、当社株式に係る平成18年９月30日付の株式分割および単元株制度の導入ならびに同年10月２日付の単元株式数の変更による調整後の数を記載しております。

以上11