2023 年３月 24 日
各位
神奈川県川崎市川崎区東田町１- ２
オンコセラピー・サイエンス株式会社
代表取締役社長 嶋田 順一（コード番号 4564 東証グロース）（問い合せ先） 管理本部長 水越 潤一
電話番号 044‐201-6429

第三者割当による新株式並びに第 34 回新株予約権及び第 35 回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に関するお知らせ
当社は、2023 年３月 24 日付の取締役会決議により、香港に所在する機関投資家である Long Corridor AssetManagement Limited（香港 SFC 登録番号：BMW115）（以下「LCAM」といいます。
）が一任契約の下に運用を行っている、英国領ケイマン島に設立された免税有限責任会社（Exempted Company in Cayman with Limited
Liability）である Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund（以下「LCAO」といいます。
）及び英国領ケイマン島に設立された分離ポートフォリオ会社（Segregated Portfolio Company）である LMA SPC の分離
ポートフォリオ（Segregated Portfolio）である MAP246 Segregated Portfolio（以下「MAP246」といい、LCAO
及び MAP246 を個別に又は総称して、以下「割当予定先」といいます。
）を割当予定先として第三者割当による新株式（以下「本株式」といいます。
）並びにオンコセラピー・サイエンス株式会社第 34 回新株予約権（以下「第 34 回新株予約権」といいます。
）及びオンコセラピー・サイエンス株式会社第 35 回新株予約権（以下「第35 回新株予約権」といい、また第 34 回新株予約権及び第 35 回新株予約権を個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。
）を発行すること（以下「本第三者割当」といいます。
）について決定いたしましたのでお知らせいたします。
記
１．募集の概要（１）本株式発行の概要①

払②

発 行 新 株 式 数

普通株式 2,000,000 株③

発

１株当たり 45 円④

調 達 資 金 の 額

⑤

込

期

行

価

日
額

募集又は割当方法（割当予定先）2023 年４月 10 日

90,000,000 円
第三者割当ての方法により、以下のとおり割り当てます。
LCAO

1,600,000 株

MAP246400,000 株

当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後
⑥

そ

の

他

に、本株式に係る引受契約（以下「株式引受契約」といいます。
）を締結する予定です。

（２）本新株予約権発行の概要①

割②

発行新株予約権数

当日2023 年４月 10 日
380,000 個
第 34 回新株予約権：230,000 個

第 35 回新株予約権：150,000 個
総額 5,950,000 円
③

発

行

価

額

第 34 回新株予約権：新株予約権１個当たり 20 円（総額 4,600,000 円）
第 35 回新株予約権：新株予約権１個当たり９円（総額 1,350,000 円）
潜在株式数：38,000,000 株（新株予約権１個につき 100 株）
第 34 回新株予約権：23,000,000 株④

当 該 発 行 に よ る
潜

在

株

式

数

第 35 回新株予約権：15,000,000 株
本新株予約権について、いずれも上限行使価額はありません。
本新株予約権について、いずれも下限行使価額は 25 円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は 38,000,000 株です。

⑤

資 金 調 達 の 額

総額 2,550,950,000 円（注）当初行使価額は、第 34 回新株予約権については 50 円、第 35 回新株予約権については 93 円とします。
但し、第 34 回新株予約権の行使価額は、2023 年４月 11 日以降、第 34 回
新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」といいます。
）の属する週の前週の最終取引日（以下「修正基準日」といいます。
）の株式会社東京証券取引所（以下「東証」といいます。
）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額の小数第１位未満の端数を切り上げた金額（以下「修正基準日価額」といいます。
）が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額
を 0.1 円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正されます（修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」といいます。
）。なお、修正後行使価額の算出において、修正基準日から修正日までの間に発行要項記載の行使価額の調整事由が生⑥

行 使 価 額 及 び

じた場合は、修正後行使価額は当該事由を勘案して調整されます。なお、

行使価額の修正条件「取引日」とは、東証において売買立会が行われる日をいいます。
また、第 35 回新株予約権の行使価額は、当社取締役会の決議により行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権に係る新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日（同日を含む。
）から起算して５取引日目以降、第 35 回新株予約権に係る行使期間の満了日までの間に行われる本新株予約権の行使請求については、
修正基準日価額が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を 0.1 円以
上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、修正日以降、当該修正基準日価額に修正されます。なお、修正後行使価額の算出において、修正基準日から修正日までの間に発行要項記載の行使価額の調整事由が生じた
場合は、修正後行使価額は当該事由を勘案して調整されます。
但し、いずれの場合においても、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額である 25 円を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。

⑦

行 使 請 求 期 間

2023 年４月 11 日から 2025 年４月 10 日
第三者割当の方法により、以下のとおり割り当てます。

⑧

募集又は割当方法

第 34 回新株予約権：（ 割 当 予 定 先 ）LCAO

184,000 個

MAP24646,000 個

2第 35 回新株予約権：
LCAO

120,000 個

MAP24630,000 個

当社は、東証の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同規程施行
規則第 436 条第１項乃至第５項の定めに基づき、MSCB 等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、本新株予約権に係る引受契約（以下「新株予約権引受契約」といいます。
）において、本新株予約権につき、以下の行使数量制限が定められます。
当社は所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が2023 年４月 10 日における当社上場株式数の 10％を超えることとなる場
合における当該 10％を超える部分に係る本新株予約権の行使（以下「制⑨

行使数量制限の内容

限超過行使」といいます。
）を割当予定先に行わせません。
割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行うことができません。
また、割当予定先は、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ、
当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行います。
割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、①当社との間で制限超過行使に係る内容を約束させ、また、②譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合に当該第三者をして当社との間で同様の内容を合意させることを約束させるものとします。
当社は、2023 年４月 10 日付で、割当予定先との間で割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には当社の事前の書面による承認を要すること等を規定する、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件に本新株予約権を引き受ける旨の新株予約権引受契約を締結いたします。
新株予約権引受契約において、以下の内容が定められます。
※行使停止要請
当社は、2023 年４月 10 日以降、新株予約権引受契約の規定に従い、随時、何回でも、割当予定先に対して、本新株予約権の行使の停止を要請する期間（以下「行使停止期間」といいます。
）を定めることができま

⑩

そ

の

他

す。なお、行使停止期間において本新株予約権の行使の停止の対象となる新株予約権は、行使停止期間の初日（以下「行使期間開始日」といいます。
）に残存する本新株予約権の全部とします。当社が行使停止期間を定めたときは、行使停止期間開始日の３取引日前の日までに、これを割当予定先に通知します（かかる通知を、以下「行使停止要請通知」と
いいます。
）
。
行使停止期間開始日及び終了日は、いずれも行使可能期間の間のいずれかの取引日とします。
また、当社は、割当予定先に対し、通知を行うことにより、行使停止要請通知を撤回することができます。
なお、上記のとおり、当社は、当社株価動向等を勘案して行使停止要請

3

通知又は行使停止要請通知の撤回を行うことがありますが、かかる通知又は通知の撤回を行った場合、その都度適時適切に開示いたします。
※本新株予約権の買戻
当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する全ての本新株予約権を、割当予定先から買い取るものとします。割当予定先は、当社の口座にかかる買取りによる当該本新株予約権の移転に係る記録が買取日になされるように、社債、株式等の振替に関する法律、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程その他の法令、関係規則等に従い、かかる記録のために割当予定先がとるべき手続を行います。なお、本新株予約権の行使期間が満了した場合でも、当該条項に基づく当社の支払義務は消滅又は免除されません。
なお、当社が当該条項に基づき本新株予約権を買い取った場合、本新株予約権の消却を行う予定です。
※行使コミット
割当予定先は、2023 年４月 11 日以降、252 計算対象日（以下に定義します。
）の期間（以下「行使コミット期間」といいます。
）内に、保有する第34 回新株予約権の全てを行使するものとし、そのうち第 34 回新株予約権 69,000 個については 2023 年４月 11 日以降、84 計算対象日の期間内に行使するものとします。なお、各本新株予約権の行使は制限超過行使に反しない限度で行われるものとし、行使コミット期間の終了日より前に当社による第34 回新株予約権の全部又は一部の取得日が到来した場合
又は行使コミット期間中に以下の①に該当する取引日が合計で20 取引日以上となった場合には、割当予定先は第 34 回新株予約権の行使を行う義務を免除されます（但し、割当予定先は、当該条項に定める第 34 回新株予約権の行使を行う義務を免除された後も、制限超過行使に反しない限度で、自らの判断により残存する第 34 回新株予約権を行使することができます。
）。
「計算対象日」とは、①東証における当社普通株式の終値が第 34 回新
株予約権の下限行使価額を下回っている場合、②当該取引日における当社普通株式の株価が一度でも当該取引日の属する週の前週の最終取引日の当社普通株式の終値の 90％以下となった場合、③当該取引日において
第 34 回新株予約権の行使を行うことにより、適用法令又は裁判所、行
政官庁、株式会社証券保管振替機構、若しくは自主規制機関の規則、決定、要請等に違反する可能性が高いと割当予定先が合理的に判断した場
合、④災害、戦争、テロ、暴動等の発生又は売買停止措置等の実施により、当該取引日における第 34 回新株予約権の行使又は第 34 回新株予約権の行使によって取得することとなる当社普通株式の売却が実務上不可能になった場合又はそのおそれがある場合のいずれかに該当する日を除
く取引日をいいます。

4

※譲渡制限
割当予定先による本新株予約権の譲渡には当社の事前の書面による承認が必要です。なお、承認にあたっては、譲受人との間でも同様の譲渡制限が課されることを合意する予定です。
※優先的交渉権
当社は、払込期日から 2025 年４月 10 日又は本新株予約権が割当予定先によって全て行使され若しくは当社によって全て取得される日のいずれか早い日までの間、割当予定先以外の第三者に対して、株式又は新株予約権、新株予約権付社債その他の潜在株式（以下「株式等」と総称します。
）を発行又は処分しようとする場合、当該第三者との間で当該株式等の発行又は処分に合意する前に、割当予定先に対して、当該株式等の内容及び発行又は処分の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとします。割当予定先がかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当予定先に対して当該株式等を当該条件にて発行又は処分するものとします。なお、割当予定先が引受けを希望せずに、当該第三者に対する発行又は処分がなされた場合に、割当予定先に通知した内容・条件と実際の発行又は処分の内容・条件が完全に同一でなかったとしても、発行又は処分される証券の種類、価額、数量や経済条件に影響する引受契約の条件に係る差異がなければ、当該条項の違反とはならないものとします。
（注）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した
本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
２．募集の目的及び理由（１）本第三者割当の目的
当社は、「医薬品の研究及び開発」及びこれらに関連する事業（創薬研究からの新規開発候補物質の創製と新規化合物のライセンスアウトを目的としたデータ集積及び化合物ライブラリ活用検討のための研究開発、開発パイプラインのための研究開発）に係る費用並びに当社の子会社である株式会社Cancer
Precision Medicine（神奈川県川崎市、代表取締役社長：嶋田順一、以下「CPM社」といいます。）で実施する「がんプレシジョン医療（※１）関連事業」（がん遺伝子の大規模解析検査等の共同研究、外部から受託する検査事業、がん免疫療法等の研究開発及び新規がん遺伝子パネル検査手法の開発）に係る費用の一部の資金調達を行うことといたしました。
当社グループの経営戦略、経営計画は、次のとおりであります。
下記「医薬品の研究及び開発」及びこれらに関連する事業の創薬研究領域及び医薬開発領域並びにがん
プレシジョン医療関連事業には、研究開発費及び費用として2021年３月期は16.8億円、2022年３月期は年間27.7億円、第22期は第３四半期までに12.7億円を支出しております。2024年３月期から2026年３月期までの３年間において約49.6億円（創薬研究領域において約6.8億円、医薬開発領域において約10.7億円、がんプレシジョン医療関連事業において約32.0億円）の資金需要が発生する予定です。
当社の今後３年間の研究開発計画の具体的な内容は2023年３月24日現在、以下のとおりであります。また、発行価格等決定日の手取概算額合計上限が下記の計画総額を下回る場合につきましては、自己資金及び売上を充当する予定であります。

5

なお、直近の第22期第３四半期連結累計期間における業績の概要につきましては、
連結事業収益が699百万円、連結営業損失は904百万円、連結経常損失は928百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失は913百万円となっており、純資産については1,051百万円となっております。
セグメント別経営成績は、次のとおりであります。
① 「医薬品の研究及び開発」並びにこれらに関連する事業
契約一時金等の受領により、事業収益は８百万円（前期比２百万円増加）となりました。また、医薬品候補物質の基礎研究、創薬研究の継続的な実施による研究開発費用の計上に加え、低分子医薬、
がんペプチドワクチン、抗体医薬の３つの領域についての臨床開発進展による研究開発費用の計上
を主な要因として、営業損失は536百万円（前期は1,301百万円の損失）となりました。
なお、研究開発の状況の詳細につきましては、以下「(a)「医薬品の研究及び開発」及びこれらに関連する事業」をご参照ください。
② がんプレシジョン医療関連事業
受託検査サービスによる収入等の受領により、事業収益は691百万円（前期比354百万円増加）となりました。また、遺伝子解析サービス（全エクソームシーケンス解析、RNAシーケンス解析、ネオア
ンチゲン解析等）、リキッドバイオプシー、TCR/BCRレパトア解析、免疫反応解析等の解析サービスに関する研究開発費用及び売上原価の計上を主な要因として、営業損失は79百万円（前期は126百万円の損失）となりました。
なお、研究開発の状況の詳細につきましては、以下「(b)がんプレシジョン医療関連事業」をご参照ください。
本資金調達の充当先となる「医薬品の研究及び開発」及びこれらに関連する事業並びにがんプレシジョン医療関連事業の内容は、以下(a)及び(b)のとおりでございます。
(a)「医薬品の研究及び開発」及びこれらに関連する事業＜創薬研究領域＞
医薬品候補物質の同定（※２）及び最適化(※３)を行う創薬研究領域においては、医薬品の用途ごとに、より製品に近い研究を積極的に展開しております。
低分子医薬(※４)につきましては、複数のがん特異的タンパク質を標的とする創薬研究を進めております。そのうち１種の標的であるリン酸化酵素（キナーゼ）（※５）については、医薬品候補化合物の臨床試験を実施中です（詳細は、別記「＜医薬開発領域＞（ⅰ）低分子医薬」をご参照ください。）。
他のリン酸化酵素については、これまでに得た高活性(※６)化合物に基づきリード最適化（※７）を進め、in vivo（※８）で強力な腫瘍増殖抑制効果を示す複数の高活性化合物を同定しております。これらにつき、医薬品候補化合物として臨床開発するための薬効薬理（※９）・薬物動態（※10）・毒性試
験を進めております。さらに、別の３種の標的酵素タンパク質に関して、これまでに得た高活性化合物のうちin vivoで有意な腫瘍増殖抑制効果を示す化合物の構造に基づき、薬効向上のためのさらなるリード最適化を実施中です。また、さらに別の２種の標的酵素タンパク質に関して、これまでに得た高活性化合物に基づき、リード化合物（※７）の獲得に向けた新規化合物合成と構造活性相関研究を進めております。
なお、臓器線維症治療標的として有望な可能性があるとされるキナーゼを強力かつ選択的に阻害す
る活性を持つ化合物を当社化合物ライブラリ内で確認したため、ライセンスアウトを目標に研究着手いたしました。
がんペプチドワクチンにつきましては、これまでに日本人及び欧米人に多く見られるHLA（※11）A*24:02及びA*02:01を中心に、大腸がん、胃がん、肺がん、膀胱がん、腎臓がん、膵臓がん、乳がん及び肝臓がん等を標的とした計43遺伝子を対象としたエピトープペプチド（※12）を既に同定しておりま
すが、それら以外にもA*11:01、A*33:03、A*01:01及びA*03:01等、様々なHLAに対応したより多くのエピトープペプチドを同定しております。

6

このように、独創的な分子標的治療薬(※13)の創製を目指した創薬研究を積極的に展開しております。
これらに加えて、当社は新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染制御及び重症化の抑制を目指したペプチドワクチンの研究開発に着手しております。
＜医薬開発領域＞
医薬開発領域においては、当社グループ独自での開発及び複数の製薬企業との提携による開発を、以下のとおりそれぞれ進めております。
（ⅰ）低分子医薬
がん幹細胞の維持に重要なリン酸化酵素（キナーゼ）であるMELK（Maternal Embryonic Leucine
zipper Kinase）を標的としたOTS167については、乳がんに対する第Ⅰ相臨床試験を米国及び日本国内で実施しております。この臨床試験は、トリプルネガティブ乳がん（※14）を含む乳がんの患者さんを対象とし、OTS167のカプセル剤による経口投与における安全性及び推奨投与量の確認を主目的とし、副次的にトリプルネガティブ乳がんに対する臨床上の有効性を確認するものです。なお、
米国で実施しておりました急性骨髄性白血病に対する第Ⅰ/Ⅱ相臨床試験は患者登録が終了し、OTS167の静脈内反復投与における安全性が確認されています。また、オーストラリアで実施しておりました健常成人を対象とした経口投与による消化管吸収性（バイオアベイラビリティ）の確認を主たる目的とする臨床試験において、ヒトでの良好な経口吸収性が確認されています。
OTS167の標的であるMELKは、がん幹細胞に高発現し、その維持に重要な役割をしているリン酸化酵素（キナーゼ）です。OTS167は、そのキナーゼを阻害し、強い細胞増殖抑制効果が期待できる新しい作用機序（ファースト・イン・クラス(※15)）の分子標的治療薬であり、既に動物試験において、肺がん、前立腺がん、乳がん及び膵臓がん等に対し、強力な抗腫瘍効果が確認されています。
また、細胞分裂に重要ながん特異的新規標的分子（TOPK）に対する複数の最終化合物を同定しております。動物実験で、顕著な結果が得られたことから、製剤化検討及び非臨床試験を進めております。
（ⅱ）がんペプチドワクチン
がんペプチドワクチンにつきましては、提携先製薬企業との戦略的対話を促進し、提携先が実施する臨床開発の側面支援、後方支援を強化して参りました。
当社が塩野義製薬株式会社（本社：大阪市中央区、代表取締役社長：手代木 功）にライセンスアウトしているがん特異的ペプチドワクチンS-588410について、食道がん患者さんを対象とした第Ⅲ相臨床試験を塩野義製薬株式会社が実施し、完了いたしました。本試験の主要評価項目である無再発生存期間（RFS）に関して、S-588410群とプラセボ群の比較では、S-588410群におけるRFS延長について統計学的な有意差は認められませんでした。一方で、食道がん発生部位別又はリンパ節転移グレード別の探索的な部分集団解析では、S-588410投与により一定の発生部位の患者さん集団で全生存期間（OS）が有意に延長され、またリンパ節転移が多い患者さん集団ではRFSやOSの改善が認められる傾向を確認しております。また、副次評価項目の１つである細胞傷害性Tリンパ球（CTL）(※16)誘導に関してはS-588410投与により高い誘導率が確認され、主な副作用は注射部位の皮膚反応であり、重篤な皮膚反応は認められませんでした。本試験で得られた結果についてはさらに詳細な解析を行い、今後のがんペプチドワクチン開発方針の一助にする予定であります。今後の開発計画については、契約締結先である塩野義製薬株式会社と協議を継続して参ります。なお、塩野義製薬株式会社は、S-588410の食道がん第Ⅲ相臨床試験の他、膀胱がんを対象としたS-588410について
日欧で第Ⅱ相臨床試験を完了しており、頭頸部がんを対象としたS-488210は欧州で第Ⅰ/Ⅱ相臨床試験を、また、固形がんを対象としたS-588210は英国で第Ⅰ相臨床試験を、それぞれ実施しております。
また、シンガポールのNUH（National University Hospital）及び韓国のYonsei University Health
System, Severance Hospitalにて、胃がんを対象としたがんペプチドカクテルワクチンOTSGC-A24と7

免疫チェックポイント阻害剤（※17）オプジーボの併用第I相試験を、医師主導治験として実施しております。
上記以外にも、複数の企業に対してがん治療用ペプチドワクチンに関する開発・製造・販売権を供与しております。
（ⅲ）抗体医薬
がん治療用抗体医薬OTSA101については、日本における滑膜肉腫に対する第Ⅰ相臨床試験を実施
しております。本試験は、難治性又は再発性の滑膜肉腫患者を対象に、放射性同位元素を結合した
OTSA101投与における安全性及び体内薬物動態の確認を主たる目的とするものです。
本資金調達は、上記の各研究開発を継続的に行うことを目的としており、今回の資金調達金額の一部は、2023年４月から2026年３月までの創薬研究領域における研究開発費に充当いたします。具
体的には、主としてがん特異的タンパク質を標的とする低分子医薬及び新規化合物のライセンスア
ウトを目的としたデータ集積並びに化合物ライブラリ活用検討を行うための研究開発費、その他当該研究に係るラボの維持管理費用、外注費及び人件費をはじめとした経費等を含む研究開発費の一部として約682百万円を充当いたします。また、2023年４月から2026年３月までの医薬開発領域における研究開発費にも充当することを予定しております。具体的には、主としてOTS167、OTSA101等の開発パイプラインの医薬開発に係る第Ⅰ相臨床試験実施又は臨床試験準備のための外注費や人件費への充当、その他臨床試験実施及び準備に付随する経費等を含む研究開発費の一部として約517百万円を充当することを予定しております。特に、新規開発候補物質の創製やデータ集積を加速させることにより新規化合物のライセンスアウト品目の整備拡充及び開発パイプラインのより一層の拡充を図り、上市を目指して当社グループ独自で又は提携先と共同で臨床開発を推し進め、今後の収益の改善・向上、企業価値増大に寄与するものと考えております。
なお、当社は、2024年３月までの創薬研究領域及び医薬開発領域における研究開発費の一部を調達するために、2021年４月28日に第31回新株予約権を発行し、その行使期間が継続しておりますが、行使期間終期が2023年５月１日であり、現状は、当社の株価が下限行使価額74円を下回っているた
め、行使が困難であると考えております。行使済の調達額については、第31回新株予約権により2022年12月末までに調達した1,472百万円は、既に充当が完了しており、創薬研究領域における研究開発費に253百万円、医薬開発領域における研究開発費に1,133百万円、後述のがんプレシジョン
医療関連事業における経費及び研究開発費に85百万円を充当しており、未充当額については自己資金を充当し、又は充当予定であります。
そこで、以降の上記各研究開発を継続的に行うことを目的として、2026年３月までの創薬研究領域及び医薬開発領域における研究開発費の一部を調達するため、本資金調達を実施することといたしました。

(b）がんプレシジョン医療関連事業（ⅰ）がん遺伝子の大規模解析検査及びがん免疫療法の研究開発を行う合弁会社設立
当社は、次世代シーケンス解析（※18）サービスを世界的に行っているTheragen Bio Co., Ltd.
（本社：韓国）との資本・業務提携により、がん遺伝子の大規模解析検査及びがん免疫療法の研究開発を行う子会社としてCPM社を設立し、がんプレシジョン医療関連事業を実施しております。CPM
社は、日本におけるがんプレシジョン医療を加速するため、がん遺伝子解析及び免疫解析に基づく臨床検査並びに研究受託を製薬企業、医療機関及び研究機関等に対して提供しております。また、CPM社は当社の事業部門であり、オンコアンチゲン（※19）をはじめとしたがん免疫療法の研究開発
及びT/B細胞受容体（TCR/BCR）レパトア解析（※20）サービスを行っていた腫瘍免疫解析部の事業を継承しております。具体的な検査及び解析事業は（ⅱ）以下のとおりです。

8

（ⅱ）全ゲノムシーケンス解析
全ゲノムシーケンス解析は、ゲノム(※21)全域を対象に遺伝子情報を解析する手法です。従来実施している全エクソームシーケンス解析は、タンパク質を作る情報を持つ遺伝子の部分を集中的に解読するもので、その領域はゲノム全体の約２％に相当します。そのため全エクソームシーケンス
解析は高効率、低コストで実施できますが、がん細胞でしばしば見られるゲノムの大規模な入れ替
わりや欠如などの変異を検出するのは難しいとされています。これに対し、全ゲノムシーケンス解
析はこれらの変異も検出することができるため、より包括的な情報を取得することができます。
CPM社は、厚生労働省による「全ゲノム解析等実行計画」に基づく事業、全ゲノム解析を日常診療へ取り入れることを目的に計画された全ゲノムシーケンス解析の一部について、継続して受注を獲得しております。また、公益財団法人がん研究会（以下「がん研」といいます。）有明サテライト
ラボ内にCPM社の有明サテライトラボを事業所として開設しており、今後も継続的に大規模遺伝子解析業務へ参画して参ります。
（ⅲ）ネオアンチゲン解析及びネオアンチゲン樹状細胞療法
ネオアンチゲン解析は、がん細胞に生じた体細胞変異に由来し、免疫細胞の標的となる新生抗原（ネオアンチゲン）を解析する手法です。患者さん自身の腫瘍組織検体を用いて解析を行う方法に加えて、腫瘍組織が入手できない患者さんについては、血液を利用したリキッドバイオプシーの手法を用いてネオアンチゲン解析を行うことが可能になっています。
当社は、大阪、福岡、東京を拠点とする３医療法人（医療法人協林会 大阪がん免疫化学療法ク
リニック、医療法人慈生会 福岡がん総合クリニック及び医療法人社団ビオセラ会 ビオセラクリ
ニック）からなる樹状細胞免疫療法懇話会（DCワクチンコンソーシアム）と、当社がライセンスを保有するペプチドワクチンについて、その非独占的実施権をDCワクチンコンソーシアムに供与し、樹状細胞療法(※22)によるがん治療法の研究・開発を共同で進めております。
この共同研究により、
当社及びCPM社が支援する、がん臨床領域でのプレシジョン医療の実施において、オンコアンチゲン
やネオアンチゲンを利用した免疫療法に大きな役割を果たすと考えております。
また、CPM社はがん研とネオアンチゲン予測アルゴリズム（全自動化パイプラインを含む。）に関わる共同研究を実施しております。この共同研究は個別化がん免疫療法のために正確なネオアンチ
ゲン予測アルゴリズムの開発と関連技術の改良を目的とするもので、シーケンスデータからネオア
ンチゲン予測用コンピュータアルゴリズムの開発及び評価、全自動化したネオアンチゲン予測パイ
プラインの開発並びに予測されたネオアンチゲンについて樹状細胞療法の治療効果に関わる科学的検証を共同で行っております。
さらに、CPM社はコスモ・バイオ株式会社と、がん免疫療法のためのペプチド合成に関する委受託契約を締結しております。がん細胞に生じた体細胞変異に由来する新生抗原（ネオアンチゲン）は、正常細胞には発現していません。そのため、非自己の抗原として非常に強い免疫反応を引き起こすと考えられています。ネオアンチゲン由来のペプチドを利用する樹状細胞療法は、ネオアンチゲン
樹状細胞療法と呼ばれています。ネオアンチゲン解析により得られた結果に基づき、ペプチド合成
をコスモ・バイオ株式会社に委託してがん免疫療法におけるペプチド合成期間の短縮を図るとともに、CPM社が行うがん検体を用いたネオアンチゲン解析サービスに、コスモ・バイオ株式会社が合成したペプチドをCPM社から医療機関及び研究機関に提供するサービスを付加したものを、パッケー
ジ化して提供しています。
（ⅳ）リキッドバイオプシー（パネル解析、デジタルPCR法、cfDNA定量検査）
シーケンス技術の進展により血液や尿等の液体（リキッド）を利用して、がんの存在を見つけることができるようになりました。
この液体を利用して調べる方法を、リキッドバイオプシーと呼び、CT等の画像診断よりも早く、再発を見つけることができる可能性があります。また、がん組織を採取することは患者さんに大きな負担となり、合併症の危険を伴いますが、
リキッドバイオプシーは、負担が軽いので頻回に検出を行うことができます。

9

CPM社は、がん研とリキッドバイオプシーによるがん遺伝子変異の検出に係る共同研究を実施しております。この共同研究は、固形がん（肺がん、大腸がん及び乳がん等）の診断を目的として、
がん遺伝子変異を検出するためのリキッドバイオプシー技術の改良、新規技術（新規遺伝子パネルを含む。）の研究開発を共同で実施し、それらの臨床応用可能性を探求するもので、固形がん患者から採取した血液等を利用した、がん研独自技術を含むリキッドバイオプシーの評価、がんのスクリーニング、分子標的治療薬の選択、再発のモニタリング等におけるリキッドバイオプシー技術の課題抽出とそれらの解決法の検討を共同で行っております。
（ⅴ）免疫反応解析（ELISPOT解析、MHCテトラマー解析、TCR/BCRレパトア解析）
免疫反応解析はがんや自己免疫疾患、感染症、アレルギーなどの様々な疾患において、抗原特異的免疫応答を解析するために幅広く利用されています。CPM社は免疫反応解析に係る複数の解析技術を有し、「申請資料の信頼性の基準（医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律施行規則第43条）」に準拠した試験にも対応しており、企業治験における解析試験の受託も行っております。
（ⅵ）新規がん遺伝子パネル検査の開発
CPM社は、保険診療下で実施可能な、リキッドバイオプシーによりがん遺伝子を検査する新しいパネル及び検査手法（以下「新規がん遺伝子パネル検査」といいます。）（※23）の開発に着手しております。
リキッドバイオプシーは、血液などの体液を用いて疾患の診断や治療法の選択、治療効果の予測などを行う技術です。がん細胞から血液中に流れ出した微量な遺伝子変異を見つけられることから、がんの早期発見や適切な治療薬の選択、再発のモニタリングに有用であると考えられています。従来の組織生検に比べて身体への負担が少なく繰り返し検査を行うことができ、全身の状態をリアル
タイムに調べられることが特長です。
この度開発する新規がん遺伝子パネル検査は、さまざまな固形がんに共通するがん遺伝子変異を対象にしており、既存の治療薬の標的となる遺伝子変異を包括的かつ安価に解析することを目指しております。また、がんと関連しない変異であるクローン性造血（※24）を対象に含めることにより、リキッドバイオプシーにおける偽陽性の評価や、クローン性造血のモニタリングに利用することも目的としています。さらに、保険適用を目指し、医療機器製造販売を行う企業との提携について検討を進めて参ります。
本新規がん遺伝子パネル検査を開発することによって、繰り返しの検査に利用しやすく、保険診療下でも実施可能なリキッドバイオプシーの普及を目指すとともに、がんの早期発見や適切なタイ
ミングでの治療薬の選択、感度の高い再発モニタリングの実現に貢献できるものと考えております。
（ⅶ）その他臨床検査及び受託解析サービス
CPM社は上記（ⅱ）～（ⅵ）の他、ヒトゲノムのうちタンパク質を翻訳するエクソン領域（エクソーム）を解析する全エクソームシーケンス解析、細胞中に存在する全てのmRNA(※25)の配列及び発現量を解析するRNAシーケンス解析、単一細胞レベルでの遺伝子発現プロファイルを取得するシン
グルセルRNAシーケンス解析並びに微生物ゲノムを解析するメタゲノムシーケンス解析等を提供しております。
本資金調達は、がんプレシジョン医療関連事業における上記の様々な取組みを継続的に実施することを目的としており、今回の資金調達金額のうち約1,422百万円を、2023年４月から2026年３月までのがん
プレシジョン医療関連事業における経費及び研究開発費（保険収載を目指した新規がん遺伝子パネル検査手法開発、がん細胞の詳細な遺伝子解析サービス（全エクソームシーケンス解析、RNAシーケンス解析、
ネオアンチゲン解析等）及び血中のがん細胞の早期検出のためのリキッドバイオプシー等のがん遺伝子の大規模解析検査等の共同研究及び外部から受託する検査事業に係るラボ維持費用、消耗品等の購入費
用及び人件費等、TCR/BCRレパトア解析及び免疫反応解析等の解析サービスの共同研究及び事業化並びに10ネオアンチゲン樹状細胞療法やTCR遺伝子導入T細胞療法等の新しい個別化がん免疫療法の研究開発等に係るラボ維持費用及び人件費等を含む研究開発費）の一部に充当することを予定しております。特に、新たな取り組みである新規がん遺伝子パネル検査手法の開発について、将来の企業価値向上や更なる安定化を目指し、投資が必要な分野と考えております。
なお、当社は、2023年３月までのがんプレシジョン医療関連事業における経費及び研究開発費の一部を調達するために、2021年４月28日に第31回新株予約権を発行し、その行使期間が継続しておりますが、上記「(a)「医薬品の研究及び開発」及びこれらに関連する事業」において記載したとおり、行使期間終期が2023年５月１日であり、現状は、当社の株価が下限行使価額を下回っているため、行使が困難と考えております。行使済の調達額については、第31回新株予約権による調達した1,472百万円は、既に2022年12月までに充当が完了しており、創薬研究領域における研究開発費に253百万円、医薬開発領域における研究開発費に1,133百万円、がんプレシジョン医療関連事業における経費及び研究開発費に85百万円を充当し、未充当額については自己資金を充当し、又は充当予定でおります。
そこで、以降のがんプレシジョン医療関連事業における各取組みを継続的に行うことを目的として、2026年３月までのがんプレシジョン医療関連事業における経費及び研究開発費の一部を調達するため、
本資金調達を実施することといたしました。
これにより、日本における「がんプレシジョン医療」をより普及、加速させ、がんプレシジョン医療関連事業の拡大によりCPM社の収益向上・拡大を目的としており当社グループの企業価値の増大に寄与するものと考えております。なお、当社グループは、研究開発型企業として、医薬品の臨床試験を実施する開発パイプラインの拡充や拡大、積極的な創薬研究、保険収載を目指した新規がん遺伝子パネル検査手法開発をはじめとしたがんプレシジョン医療への積極的な取組み等により、多額の研究開発費が必要となっております。一方で、特に、医薬品の開発期間は基礎研究から上市まで通常10年以上の長期間に及ぶものでもあり、収益に先行して研究開発費が発生している等により、６年連続で営業損失及びマイナスの営業
キャッシュ・フローが発生しております。
このようなことから、第３四半期連結会計期間末において、今後の資金計画を含め、より保守的に検討したところ、当社グループは、第３四半期連結会計期間末において、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しているものの、第３四半期連結会計期間末現在で、現金及び預金を977百万円有しており、当面は事業活動の継続性に懸念はなく、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。しかしながら、医薬品開発は長期間にわたり継続的に行う必要があるものであり、収益に先行して研究開発費が発生していることから、将来の研究開発を継続的に行うためには先行して資金を確保しておく必要があり、今後の資金計画を併せて鑑みると現段階で資金調達を行うことが合理的であると判断いたしました。
（※１）がんプレシジョン医療
患者一人ひとりのがん細胞を発見・解析した上で、それぞれの患者に合った最適な治療方法を分析・選択して施す医療をいいます。
（※２）同定ある物質の正体を特定すること。例えば、細胞の中からある現象に関係する分子を選り分けて取り出しその種類を特定することや、多数の化合物群を含むライブラリの中から望ましい活性を持つ化合物を見つけてその種類を特定すること等は、そのような分子や化合物を「同定する」と呼ばれます。
（※３）最適化医薬品として望ましい性質を持つように開発候補化合物の構造を改良していくことを意味します。
（※４）低分子医薬
抗がん剤を含め、医薬品には分子量の大きい高分子物質、例えば抗体のようなタンパク質などの高分子物質と、相対的に分子量の小さい低分子物質があります。概ね分子量が1,000前後のものまでが、一般に低分子とされており、低分子物質は低分子化合物ともよばれております。
医薬品となる低分子化合物の大半は、有機合成化学の手法で人工的に作られております。製薬

11

企業では一般に、化合物ライブラリ（あらかじめ合成されて集積されている多数の化合物の集合）の中から一定の効果をもつ化合物を選び出すスクリーニングが行われ、それに続いて、化合物の効果を個々の目的に応じて最適化させるための新規化合物の設計と合成が行われております。
（※５）リン酸化酵素（キナーゼ）
化学反応を触媒するタンパク質は、「酵素」と呼ばれます。酵素のうち、反応の対象となる分子（「基質」）へのリン酸の付加（「リン酸化」）を触媒するものが、「リン酸化酵素（キナーゼ）」（kinase）です。特に、基質がタンパク質であるリン酸化酵素は、タンパク質リン酸化酵素（protein kinase）と呼ばれます。タンパク質の中には、リン酸化されることによってはじめて活性化するものが多くあります。活性化したタンパク質は、細胞レベルでの様々な現象の生起に関与することになります。がん細胞においては、正常細胞では不活発なタンパク質
リン酸化酵素が活発化し、それによってリン酸化されて活性化したタンパク質が、異常な細胞増殖の発生に関与する場合があることが知られています。当社が創薬標的としているリン酸化酵素は、そのようなタンパク質リン酸化酵素です。
（※６）高活性標的とする酵素の働きを阻害する能力が高いことを指します。低分子医薬の創薬研究において、高活性を持つ化合物の探索は最初の一歩です。
（※７）リード化合物、リード最適化
創薬研究で多数の化合物を探索する中で、標的タンパク質に対し十分な活性を有し、以降の新規化合物設計の原型（プロトタイプ）となるような化合物が得られた時、それを「リード化合物」(lead compound)と称します。リード化合物の化学構造を様々に修飾して生体内での効果を高めていき、開発候補化合物を獲得するまでの過程が、「リード最適化」（lead optimization）です。
（※８）in vivoin vitro（試験管内）と対比的に用いられ、「体の中で」を意味する医学・化学用語です。一般に生体内（主に実験動物）での実験的検証を意味します。
（※９）薬効薬理薬が、その効果（薬効）を発揮する際に生体に対して及ぼす作用の様相（薬理）が、「薬効薬理」（pharmacology）です。例えば、がん細胞を移植したマウスに薬を投与して抗腫瘍効果の現れ方を調べる試験は、「薬効薬理試験」の一種です。
（※10）薬物動態
薬物は、生体に投与された時、吸収・分配・代謝・排泄の過程を経て、体内での存在状態を時間的に変化させていきます。その変化の様子のことを、「薬物動態」（pharmacokinetics）と呼びます。薬物動態を調べるために、例えば、血中の薬物濃度を経時的に測定する等の試験を行います。薬物動態の理解は、薬を効果的に作用させるのに必要な投与量や投与法、投与スケ
ジュール等を検討するために役立ちます。
（※11）HLA
免疫の活性化に関与する分子（ヒト白血球抗原）です。断片化されたペプチドを挟んだ状態で細胞の表面に出てくることで、ペプチド（抗原）を提示します。このHLAに挟まった状態のペプチドを免疫細胞が認識し、免疫反応が誘導されます。
（※12）エピトープペプチド
細胞の表面に出てくる断片化されたタンパク質（ペプチド）です。細胞表面のペプチドが目印となり、そのペプチドを発現しているがん細胞を免疫細胞が認識し攻撃します。
（※13）分子標的治療薬
ある分子に作用することがわかっている低分子化合物や抗体などを選択することによって作られ、疾患に関係がある細胞だけに働きかける機能を持った新しいタイプの治療薬のこと。従来の治療薬に比べて効果が高くかつ副作用が少ないとされ、近年、がん治療などで注目されて
おります。

12

（※14）トリプルネガティブ乳がん
HER2及びホルモン受容体（エストロゲン受容体、プロゲステロン受容体）が陰性の乳がん。そのため、HER2に対する分子標的薬（ハーセプチン等）やホルモン療法の対象になりません。
（※15）ファースト・イン・クラス
医薬品において、従来にない新しい作用機序を持つ「最初の薬」を意味します。新規性や有用性が高いものや、既存の治療法を大きく変えるような画期的な医薬品を指します。
（※16）細胞傷害性Tリンパ球(CTL)
Tリンパ球は、抗体とともに私たちの体の免疫反応を担う細胞であります。抗体は、血液や分泌液などの中に通常存在することから体液性免疫ともよばれるのに対し、細胞として免疫反応を起こすTリンパ球は細胞性免疫ともよばれております。がん抗原を認識するように活性化された細胞傷害性T細胞は、そのがん抗原が提示されているがん細胞を殺傷するものであります。
（※17）免疫チェックポイント阻害剤
がん細胞は免疫抑制分子を作り出し、免疫細胞の機能を抑制し、免疫細胞からの攻撃を逃れる
仕組みを持っています。免疫チェックポイント阻害剤は、免疫抑制分子に結合し、免疫細胞の機能抑制を解除する抗体です。
これによって、免疫細胞ががん細胞を攻撃するようになります。
（※18）次世代シーケンス解析
数千万、数億のDNA断片の塩基配列を高速に決定することができる基盤技術です。
（※19）オンコアンチゲン
がん細胞において発現の上昇が認められる一方、正常細胞ではほとんど発現が認められず、がん細胞の生存や増殖に必須の機能を持ち、さらに免疫反応を引き起こす抗原性を有するタンパクです。このタンパクに由来するペプチドを用いると、がん細胞を傷害する活性化されたT細胞を誘導することができます。
（※20）T/B細胞受容体（TCR/BCR）レパトア解析
リンパ球の一種であるT細胞やB細胞の細胞表面に発現している受容体の塩基配列を網羅的に取得し解析する技術です。これら受容体が他の細胞表面に出ている目印（抗原）を認識し、攻撃（免疫反応誘導）します。
（※21）ゲノム
生物の体を構成する１つ１つの細胞の中に、遺伝情報を乗せた染色体があります。染色体は、４種類の塩基と呼ばれる分子から成るDNAで構成され、DNAの塩基の並び方によって遺伝子の情報が決められています。ゲノムとは、１つの生物がもつ染色体に含まれる全ての遺伝情報を指します。
（※22）樹状細胞療法
樹状細胞は、ウイルスやがん細胞などが持っている目印（抗原）を提示して、リンパ球に攻撃するように指令を出すはたらきをもっています。このはたらきを利用して、患者さんの樹状細胞を血液から取り出し、がんの目印となる抗原（オンコアンチゲンやネオアンチゲンなど）を提示させてから体内へ戻すことによって、リンパ球にがんを攻撃させる治療法を樹状細胞療法といいます。
（※23）がん遺伝子パネル検査
がんに関連する数十から数百種類の遺伝子を対象として、遺伝子変異を次世代シーケンサーを使って一度に調べる検査で、この検査に用いる試薬をパネルといいます。
（※24）クローン性造血
造血幹細胞が増殖する過程で遺伝子変異を伴う現象で、一般的に加齢に伴い増加するため、がんの遺伝子変異を検出する目的で行うリキッドバイオプシーにおいては偽陽性として検出されることが課題となっています。また、放射線や化学療法への曝露など他の要因でも増加し、血液がんや心血管病など、さまざまな疾病の発症リスクを高めることが報告されています。

13

（※25）RNA
遺伝情報を持つDNAからRNAが転写され、RNAの情報をもとに細胞を機能させるタンパクが作られます。RNAには様々な種類があり、RNAによってタンパクの種類や量を調整することにより、細胞がそれぞれの機能を果たしています。
（２）本第三者割当による資金調達を選択した理由
当社は、上記「（１）本第三者割当の目的」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討していましたところ、割当予定先から本第三者割当の提案を受けました。
本第三者割当のスキームにおいて、当社は、本株式の発行により当初のタイミングで一定の資金を調達し、それに加えて本新株予約権の行使により資金を調達することを企図していますが、本新株予約権による資金調達については、発行から行使期間満了日まで資金調達の期間を設定することにより、行使タイミ
ングの時間分散効果が期待できることから、急速な希薄化を生じさせることなく株価に配慮した形で調達することができるため、今般の資金調達を選択いたしました。
また、当社は今回の資金調達に際し、以下の「（本第三者割当の特徴）」及び「（他の資金調達方法との比較）」に記載されている点を総合的に勘案した結果、本第三者割当による資金調達による資金調達方法が、既存株主の利益に配慮しながら当社の将来の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であると判断し、これを採用することを決定いたしました。
（本第三者割当の特徴）[メリット]① 本株式の発行により、証券の発行時に一定程度の資金を調達することが可能です。
② 本株式の発行数は 2,000,000 株、本新株予約権の目的である当社普通株式数は 38,000,000 株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は限定的です。
③ 上記「１．募集の概要（２）本新株予約権発行の概要 ⑩ その他 ※行使コミット」に記載のとおり、新株予約権引受契約において第 34 回新株予約権の行使に係るコミット条項が設けられており、第 34 回新株予約権（対象となる普通株式数 23,000,000 株）は、原則として第 34 回新株予約権の行使期限に先立つ 2024 年４月 18 日までに全て行使され、発行から短期間で高い蓋然性を伴った資金調達を実現できることが期待できます。
④ 本新株予約権による調達金額は資本性の資金となるため、財務健全性指標が上昇します。
⑤ 第 35 回新株予約権については、当初の行使価額は発行決議時点の株価よりも高い水準に設定され、当社の株価が上昇すれば、かかる高い水準で設定された行使価額での行使が期待できます。かかる行使価額は、過去３年間の当社普通株式の終値単純平均値が 91.5 円であることや、株価は伴っていないものの、当社としては着実に事業成長を重ねていると考えていることを踏まえた水準としております。また、当社の株価が期待どおりに上昇しない場合であっても、当社は、当社取締役会の決議により、行使価額修正型への選択が可能な設計となっているため、当社の株価推移に応じて柔軟に資金を調達することが可能であると考えております。第 35 回新株予約権の下限行使価額は、第34 回新株予約権と同様、行使の蓋然性を考慮し、25 円としております。なお、現状、株価が第 35 回
新株予約権の当初行使価額を下回って推移した場合において、早期に行使価額の修正を選択する想
定はしておりませんが、当社が行使価額の修正を選択した場合には、適時適切に開示いたします。
[デメリット]① 本株式の発行による希薄化率は 1.04％であり、規模は大きくないものの、本株式の発行に関しては、
１株当たり利益の希薄化が一時に起こるのは避けられません。また、本新株予約権者が本新株予約権を行使することにより取得される当社普通株式の売却による株価への影響も一定程度存在します。
② 新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象と14なる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
③ 株価が前取引日の当社普通株式の終値を一定以上下回って推移した場合、本新株予約権の行使完了までには一定の期間が必要となります。また、当社の株式の流動性が減少した場合には、行使完了までに時間がかかる可能性があります。
④ 株価が本新株予約権の下限行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株予約権の行使が進まない可能性があります。
⑤ 本新株予約権の行使価額は、新株予約権修正日が到来する都度、当初行使価額より低い水準に修正される可能性があり、その場合、資金調達の金額が当初の予定を下回ることとなります。
⑥ 第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
（他の資金調達方法との比較）① 公募増資により当社が必要とする資金額を前提に一度に新株式を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株当たりの利益の希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。また、一般投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
② 株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である各既存投資家が払込みに応じるかを個別に判断を行うことから、当社が必要とする資金額を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
③ 転換社債型新株予約権付社債は発行時点で必要額を確実に調達できるという観点ではメリットがあります
が、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり当社の借入余力に悪影響を及ぼすとともに、償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ現時点でかかる資金を確保できるかが不透明であるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、行使価額修正条項付転換社債型新株予約権付社債は相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株
式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく株主の皆様へのデメリットが大きいと考えられます。かかるデメリットを考慮した結果、当社としては必要額を確実に調達することよりも、希薄化を抑えた上で不足額が生じた場合には当該不足額を別の方法で調達することが株主の皆様の利益になると考え、修正条項付転換社債型新株予約権付社債も今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
④ いわゆるライツ・イシューには、発行会社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型
ライツ・イシューと、発行会社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューは、上記の株主割当増資と同様に、割当先である既存投資家の参加率が不透明であり、当社が必要とする資金額の調達を実現できるかどうかが不透明であると考えられます。
また、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、東証の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。
⑤ 社債及び借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、資本への転換の機会がなく、調達金額が負債となるため、財務健全性指標が低下するため、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。なお、2023 年２月末日時点で、当社に有利子負債はありません。

15

３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額
払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）2,640,950,000

差引手取概算額（円）19,000,000

2,621,950,000（注）１．本新株予約権の行使価額が修正された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、本新株予約権の保有者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した
場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少いたします。
２．上記払込金額の総額は、本株式の発行価額 90,000,000 円及び本新株予約権の発行価額の総額5,950,000 円に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額 2,545,000,000 円を合算した金額であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
４．発行諸費用の概算額の内訳は、主に弁護士費用、本新株予約権の公正価値算定費用、割当予定
先の調査費用その他事務費用（有価証券届出書作成費用等）等の合計です。
（２）調達する資金の具体的な使途本株式及び本新株予約権の発行及び行使により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。

具体的な使途開発パイプライン

① 創薬研究領域における研究開発費―② 医薬開発領域における研究開発費③ がんプレシジョン医療関連事業における経費及び研究開発費

低分子医薬
OTS167
抗体医薬
OTSA101 他―

合計

金額（百万円）

支出予定時期

682

2023年４月～2026年３月

517

2023年４月～2026年３月

1,422

2023年４月～2026年３月

2,621（注）１．当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、実際に充当するまでの間は、安全性の高い預金口座等にて運用・管理していく予定です。
２．上記資金使途は、2026 年３月までの資金使途の内訳を記載したものでありますが、資金調達額
や調達時期は本新株予約権の行使状況により影響を受けることから、上記資金使途及びその内訳については、変更される可能性があります。
３．本株式の発行による手取金は、上記の具体的使途①乃至③に、支出時期の早いものから順に充当する予定です。
４．手取金が権利行使の未行使等により当初の想定額より下回る場合には、上記の具体的使途①乃至③に、支出時期の早いものから順に充当し、残りは自己資金等で賄う予定です。
５．調達金額が上記支出予定金額を超過した場合には、2026 年４月以降の上記①乃至③の研究開発の進捗状況を総合的に判断した上で、各資金使途に充当する予定です。
６．開発パイプラインには、本日(2023 年３月 24 日)現在、当社グループが公表している医薬品候
補物質のうち、今回の調達資金により研究開発を行う医薬品候補物質の一部を記載しており、今後の研究開発の進捗により、記載していない医薬品候補物質の研究開発に充当する可能性が
あります。

16

７．また、前回の資金調達による追加の資金調達があった場合は、前回の資金調達の資金使途に充当する予定であり、今回の資金調達の資金使途に充当する予定はございません。
資金使途についての詳細は以下のとおりです。
①

創薬研究領域における研究開発費
創薬研究領域では、基礎研究領域により同定された創薬ターゲットについて、主として創薬研究からの新規開発候補物質の創製と新規化合物のライセンスアウトを目的としたデータ集積及び化合物ライブラリ活用検討のための研究開発、開発パイプラインのための研究開発及びがん特異的タンパク質を標的とする低分子医薬及びがんペプチドワクチンの研究開発に係るラボの維持管理費用並
びに外注費及び人件費をはじめとした経費等を含む研究開発費に充当し、新規開発候補物質の創製を加速させライセンスアウト品及び化合物ライブラリ活用の一層の拡充を図ってまいります。
特に、2022 年 10 月 31 日の「新規化合物に関する研究着手のお知らせ」については、既に第三者によるキナーゼプロファイリングが終了した状態で、他者論文の再現性を取る研究を行っており、本日現在
において、順調に進行しております。本化合物については共同研究からのライセンスアウトを目標としており、候補先等との交渉に必要なデータを早急に集積する必要があります。また、2024 年３月期にかけて薬効・薬理試験まで自社でデータ集積を行う可能性もあります。更に、当該開示を筆頭に各種論文及び研究成果発表をしているとおり、創薬研究領域での成果の集積があり、ライセンスアウトをして医薬開発領域に進むための研究データ等の充足は将来の企業価値の向上に向けて必須であり、先行投資として充当が必要であると考えております。
なお、研究開発の対象の詳細については、上記「２．募集の目的及び理由 （１）本第三者割当の目的 （a）「医薬品の研究及び開発」及びこれらに関連する事業 ＜創薬研究領域＞」をご参照
ください。

②

医薬開発領域における研究開発費
医薬開発領域では、創薬研究の結果得られた医薬品候補物質のうち OTS167 及び OTSA101 等の開発パイプラインの医薬開発に係る臨床試験実施又は臨床試験準備のための外注費や人件費をはじめとした経費等を含む研究開発費に充当し、上市を目指して、当社グループ独自で又は提携先と共同で臨床開発を実施してまいります。OTS167 及び OTSA101 は新型コロナ禍においても患者さんのエントリーを着実に進め、
日本並びに米国での第Ⅰ相臨床試験が本日現在も予定通り進行しております。
がん領域においては第Ⅰ相臨床試験終了後のライセンスアウトが一般的であり、実施中の第Ⅰ相臨
床試験の正常な終了及びライセンスアウトのために、製剤の準備と必要なデータ集積及び解析が必要です。なお、第Ⅰ相臨床試験の終了後にライセンスアウトを目標としておりますが、次相臨床試
験について当社が実施する可能性もあります。治験実施には製剤や施設費用ならびに外注費等、治験の維持管理のための費用等は継続的に必要であります。
なお、研究開発の対象となる医薬品候補物質の詳細については、上記「２．募集の目的及び理由（１）本第三者割当の目的 （a）「医薬品の研究及び開発」及びこれらに関連する事業 ＜医薬開発領域＞」の各項目をご参照ください。

③

がんプレシジョン医療関連事業における経費及び研究開発費
がんプレシジョン医療関連事業については、当社から当社子会社である CPM 社への投融資を通じて、がん細胞の詳細な遺伝子解析サービス（全エクソームシーケンス解析、RNA シーケンス解析、
ネオアンチゲン解析等）、血中のがん細胞を早期検出するためのリキッドバイオプシーといったがん遺伝子の大規模解析検査等の共同研究及び外部から受託する検査事業に係る、衛生検査所としてのラボ運営・維持費用、消耗品等の購入費用、人件費（2022 年３月期 31 名）等の経費並びに、TCR/BCR
レパトア解析、免疫反応解析等の解析サービスの共同研究や事業化に加えて、ネオアンチゲン樹状細胞療法及び TCR 遺伝子導入 T 細胞療法等の新しい個別化がん免疫療法の研究開発、新規がん遺伝
子パネル検査手法の開発等に係る、ラボ運営・維持費用や人件費等の経費を含む研究開発費に充当
し、日本における「がんプレシジョン医療」をより普及、加速させ、がんプレシジョン医療関連事

17

業の拡大により CPM 社の収益向上・拡大を図ってまいります。2023 年３月 13 日「当社連結子会社
における新規がん遺伝子パネル検査の開発着手のお知らせ」で開示しておりますとおり、がんのみ
ならず市場ニーズに対応した検査項目の拡充は随時行っており、企業価値向上のための収益及び財務基盤の安定化のため、先行投資として充当が必要であると考えております。なお、がんプレシジョン医療関連事業の詳細については、上記「２．募集の目的及び理由 （１）本第三者割当の目的（b）がんプレシジョン医療関連事業」をご参照ください。
なお、本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、調達金額が予定した金額を超過する又は下回る場合があります。そのため、支出予定時期については現時点における予定であり、具体的な金額及び使途については、本新株予約権の行使による財産の出資がなされた時点の状況に応じて変更される場合がありますが、変更が生じた場合には適時開示にてご報告いたします。なお、結果として当社が希望するような規模での資金調達ができない場合、必要に応じて、調達コストも勘案しつつ新たな増資等の資本政策による資金調達を含めた追加の資金調達を検討する予定であります。
また、調達資金を充当する優先順位としては、上記表中の「具体的な使途」の①乃至③に、支出時期の早いものから順に充当する予定です。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当により調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、今後の財務基盤の安定化に資するものであることから、本第三者割当による本株式及び本新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
５．発行条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容① 本株式
本株式の払込金額は、本株式の発行に係る取締役会決議の前営業日（2023 年３月 23 日）における東証が公表した当社普通株式の終値の 90％に相当する金額である 45 円（円未満切り上げ。以下、株価の計算について同様に計算しております。
）としました。
取締役会決議の前営業日の東証が公表した当社普通株式の終値を基準として採用することとしましたのは、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると割当予定先より株式引受の条件として提案され、当社が受諾したためです。当社は、上記払込金額の算定根拠につきましては、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しているものと考え、割当予定先とも十分に協議の上、決定いたしました。
なお、本株式の払込金額は、本株式の発行に係る取締役会決議日の前営業日（2023 年３月 23 日）までの直前１か月間の当社普通株式の終値単純平均値である 55 円に対して 18.18％のディスカウント（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率の数値の計算について同様に計算しております。
）、同直前３ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値である 54 円に対して 16.67％のディスカウント、同直前６ヶ月間の終値単純平均値である 58 円に対して 22.41％のディスカウントとなる金額です。
なお、当社監査役３名（うち社外監査役２名）から、本株式の払込金額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、日本証券業協会の指針も勘案して決定されていることから、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
①

本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する新株予約権引受契約に定められた行使に係るコミット条項や行使停止条項等の諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関であ18

る株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）（以下「赤坂国際会
計」といいます。
）に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮
し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日（2023 年
３月 23 日）の市場環境や当社及び割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提（当社の株価（50 円）、
配当額（０円）、無リスク利子率（▲0.1％）、当社株式の株価変動性（33.0％）及び市場出来高、当社に資金調達需要が存在する場合には、当社は行使停止の指定をせず、第 34 回新株予約権の行使完了後は第 35 回新
株予約権の行使価額修正選択権を行使し、割当予定先による権利行使を促すこと、割当予定先は行使停止が実施されない場合、行使コミット期間においてはコミット数量の権利行使を実施するように、行使コミット
対象外の新株予約権については株価が権利行使価額を上回っている限り、一定株数の権利行使を分散的に進めること等）を置き、本新株予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額（第 34 回新株予約権１個当たり 20 円、第35 回新株予約権１個当たり９円）を参考に、割当予定先との間での協議を経て、第 34 回新株予約権の１個の払込金額を 20 円、第 35 回新株予約権の１個の払込金額を９円（いずれの本新株予約権についても評価額と同額）としています。また、本新株予約権の行使価額は、今後の当社の株価動向に基づき段階的に行使がなされることを目的として、割当予定先との協議により、修正基準日価額が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を0.1 円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正され、当初の行使価額については第 34 回新株予約権は 2023 年３月 23 日の東証における当社普通株式の普通取引の終値、第 35 回新株予約権は、当社の株価が上昇すれば、高い水準での行使が期待できるよう、2023 年３月
23 日の東証における当社普通株式の普通取引の終値の 185％に相当する金額、下限行使価額については、既存株主の希薄化による影響に配慮しつつ資金調達の蓋然性を高め、緊急又は機動的な資金需要に対応可能となるよう、2023 年３月 23 日の東証における当社普通株式の普通取引の終値の 50％に相当する金額に設定されております。本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす
可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモン
テカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、当該評価額と同額で決定されている本新株予約権の発行価額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
また、当社監査役３名（うち社外監査役２名）から、本新株予約権の発行条件は、第三者算定機関が当社と継続した取引関係になく、割当予定先からも独立した立場にあるため、その選定が妥当であること、発行価額が当該第三者算定機関によって算出された当該評価額と同額で決定されていること、並びに当該第三者算定機関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特に有利な金額での発行に該当せず、適法である旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本株式の発行による新株式の発行株式数は 2,000,000 株（議決権 20,000 個）及び本新株予約権の目的となる株式数は 38,000,000 株（議決権 380,000 個）を合算した総株式数は 40,000,000 株（議決権 400,000 個）であります。第 34 回新株予約権には、上記「１．募集の概要（２）本新株予約権発行の概要 ⑩ その他※行使コミット」に記載のとおり、行使に係るコミット条項が設けられており、株価が大幅に低迷する等の事情がない限り、原則として 2024 年４月 18 日までに第 34 回新株予約権は全て行使される予定です。全ての本新株予約権が行使された場合には、2022 年９月 30 日現在の当社の発行済株式総数 192,643,700 株に対する比率は 20.76％、同日現在の当社の議決権総数 1,926,276 個に対する比率は 20.77％となり、相応の希薄化が生じます。なお、第 31 回新株予約権の潜在株式と合わせた場合、2022 年９月 30 日現在の当社の発行済株式総数 192,643,700 株に対する比率は 30.46％となりますが、上記「２．募集の目的及び理由 （１）
本第三者割当の目的 （a）「医薬品の研究及び開発」及びこれらに関連する事業」において記載したとおり、行使期間終期が 2023 年５月１日であり、現状は、当社の株価が下限行使価額を下回っているため、行使が困難と考えております。

19しかしながら、今回の第三者割当による資金調達を成功させ、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」記載の資金使途に充当することで、当社事業の収益力の強化、事業規模の拡大及び財務基盤の安定を図ることが可能となります。したがいまして、当社といたしましては、今回の第三者割当による本株式及び本新株予約権の募集は、当社の企業価値及び株式価値の向上を図るためには必要不可欠な規模及び数量であると考えております。
なお、本新株予約権についても、①本新株予約権の目的である当社普通株式数の合計 38,000,000 株に対し、当社普通株式の過去６ヶ月間における１日当たり平均出来高は 877,262 株であり、一定の流動性を有していること、②本新株予約権は当社の資金需要に応じて行使をコントロール可能であり、かつ③当社の判断により新株予約権を取得することも可能であることから、本株式及び本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。

20

６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要【LCAO】
（注１）
①

名

②

所

③

設

④

組

⑤

組

⑥

出

⑦

在
立

根

成

拠
目

成
資

の

総

称

Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund

地PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands

等

ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社

的

投資

日

2013 年３月 11 日

額

約 192 百万米ドル（2022 年６月 30 日時点）

出資者・出資比率・
出 資 者 の 概 要Long Corridor Alpha Opportunities Feeder Fund, 100％
名

称

所
⑧

業務執行組合員の概要

在地

North Point, Hong Kong SAR
ディレクター：James Tu（注１）

事

容

投資

金

8,427,100 香港ドル

称

該当事項はありません

地

該当事項はありません

代表者の役職・氏名

該当事項はありません

事

容該当事項はありません

金

該当事項はありません

当社と該当ファンド

該当事項はありません

業

内
本

名
所
国内代理人の概要

Unit 3609, AIA Tower, 183 Electric Road,

代表者の役職・氏名
資⑨

Long Corridor Asset Management Limited

在
業

資

内
本

と の 間 の 関 係⑩

当社と当該ファンド

当社と業務執行と の 間 の 関 係

組合員との間の関係
当社と国内代理人と該当事項はありません
該当事項はありませんの 間 の 関 係
【MAP246】
（注１）
①

名

②

所

③

設

④

組

⑤

組

⑥

出

⑦

⑧

称
在
立

根

成

地
拠
目

成
資

の

総

等

MAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPC
Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand
Cayman KY1-9008, Cayman Islands
ケイマン諸島法に基づく分離ポートフォリオ会社（SegregatedPortfolio Company）の分離ポートフォリオ（Segregated Portfolio）

的

投資

日

2019 年８月 11 日

額開示の同意を得られていないため、記載しておりません。
（注２）

出資者・出資比率・
出 資 者 の 概 要
業務執行組合員の概要

海外の機関投資家により構成されておりますが、その名称・出資比率について開示の同意を得られていないため、記載しておりません。
（注２）
名
所

在

21

称

Long Corridor Asset Management Limited

地

Unit 3609, AIA Tower, 183 Electric Road,

North Point, Hong Kong SAR
代表者の役職・氏名

ディレクター：James Tu（注１）

事

容

投資

業

資

内
本

金

8,427,100 香港ドル

称

該当事項はありません

地

該当事項はありません

代表者の役職・氏名

該当事項はありません

事

容該当事項はありません

金

該当事項はありません

当社と該当ファンド

該当事項はありません

名所⑨

国内代理人の概要

在
業

資

内
本

と の 間 の 関 係⑩

当社と当該ファンド

当社と業務執行と の 間 の 関 係

組合員との間の関係
当社と国内代理人と該当事項はありません
該当事項はありませんの 間 の 関 係
（注）１．James Tu 氏は、香港に所在する機関投資家である Long Corridor Asset Management Limited(香港 SFC 登録番号：BMW115)(以下「LCAM」といいます。)の 100％出資者であり、LCAM の CEO 及びCIO を兼任しております。
２．MAP246 の出資額、主たる出資者及び出資比率については、LCAO 及び MAP246 と一任契約を締結
し、その運用を行っている、LCAM の Investment Advisor である Long Corridor Global AssetManagement の日本代表である西健一郎氏に確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載しておりません。開示の同意を行わない理由につきましては、MAP246 と LCAM との間で締結した秘密保持契約に基づき守秘義務を負っているためと聞いております。
３．当社は、①割当予定先及び LCAM、②割当予定先の出資者及びディレクター、並びに③LCAM のディレクター（以下「割当予定先関係者」と総称します。
）が、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ（住所：東京都港区赤坂二丁目 16 番６号、代表取締役：羽田寿次）に調査を依頼しました。その結果、割当予定先関係者について、反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上のことから、当社は割当予定先及び割当予定先の主な出資者並びに業務執行組合員が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東証に提出しております。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索してまいりました。そのような中で、2022 年８月下旬頃、既存取引を含め複数の証券会社から、当社の資本政策等に関する情報提供又は助言を頂くとともに、資金調達スキームの提案を受け、検討を進めておりました。その後、2022 年 11 月下旬頃、BofA 証券株式会社を通じて LCAM の紹介を受け複数回の面談を経て、当社は、2022 年 12 月下旬頃、LCAM から、LCAM が一任契約に基づき運用を行っている LCAO 及び MAP246 に対する第三者割当による本株式及び本新株予約権発行の提案を受けました。LCAM は、香港本拠のマルチストラテジ
ーファンドであり、米国の年金や大学基金を預かるファンドオブファンズが主な資金源であること、本拠地の香港に加え、東京に拠点を持ち、アジアの主要マーケットをカバーした投資プラットフォームを有しており、株式等を中心に様々なアセットクラスに投資し、事業会社に対するファンダメンタルズ分析に基づき投資を検討していること、投資形態は柔軟であり、経営には一切関与しない友好的な純投資家である
こと、
LCAO 及び MAP246 は、
LCAM が一任契約に基づき運用を行っていることを、
LCAM の Investment Advisor

22

である Long Corridor Global Asset Management との面談等を通じて確認いたしました。当社は、以上の内容に基づき、本第三者割当について検討を進めた結果、本提案が当社の資金調達ニーズを満たすものであったこと、LCAM の株式会社エイチ・アイ・エスへの投資を始めとするこれまでの国内での活動及び実績や保有方針等を総合的に勘案し、LCAM が一任契約に基づき運用を行っている LCAO 及び MAP246 を本株式及び本新株予約権の第三者割当の割当予定先とすることが適切であると判断いたしました。
（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置
割当予定先である LCAO 及び MAP246 との間で、本株式及び本新株予約権の行使により取得する当社株式について、継続保有及び預託の取り決めはありません。なお、本株式及び本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の保有方針は純投資であり短期保有目的である旨、割当予定先の資産運用を一任されている LCAM の Investment Advisor である Long Corridor Global Asset Management から口頭で確認しております。当社と割当予定先の資産運用を一任されている LCAM との協議において、本株式及び本新株予約権の行使により取得する当社株式については、割当予定先が適宜市場売却等の方法により、市場の状
況等を勘案し、株価への悪影響を極力排除する様に努めることを前提に適宜売却する方針である旨を口頭で確認しております。
なお、本株式及び本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、株式引受契約及び新株予約権引受契約を締結する予定です。
したがって、割当予定先が当社株式を長期間保有する意図及び過半数を保有する意図はなく、当社の支配株主になることはありません。また、当社と割当予定先の資産運用を一任されている LCAM との協議において、割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する予定はなく、本新株予約権の行使が完了するまで保有する方針であることを口頭で確認しております。本新株予約権は、振替新株予約権であるため、本
新株予約権の発行要項には譲渡制限について規定されておりませんが、新株予約権引受契約において、割
当予定先は、当社の事前の承認がない限り、本新株予約権を第三者に譲渡することはできない旨を定めます。当社が事前に本新株予約権の譲渡承認を行う場合、上記「（１）割当予定先の概要」の注記及び後記「（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容」に記載の手続と同様に、本人確認
及び反社会的勢力と関係を有していないこと、譲渡先について本新株予約権の行使に要する資金の保有状況を確認した上で、承認を行うこととします。上記の手続を経て、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡することを承認した場合、直ちにその旨並びに譲渡先について本新株予約権の行使に要する資金の保有状況、本人確認及び反社会的勢力と関係を有していないことを確認した手続について適時開示を行います。なお、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約させるものとします。
また、株式引受契約には以下の内容が含まれます。なお、当社は、割当予定先が払込期日より２年以内に本株式を譲渡した場合には、直ちにその内容を当社に書面にて報告する旨及び当社が当該内容を東証に報告し、当該内容が公衆縦覧に供されることに同意する旨の確約を得る予定です。
ア．割当予定先は、当社の事前の承諾なく、当社と競合する事業を行う第三者に対し、本株式を譲渡（市場内取引を除く。以下イ及びウにおいて同様とする。
）してはならないこと。
イ．割当予定先は、反社会的勢力関係者に対して本株式を譲渡してはならないこと。
ウ．割当予定先は、同一の機会（合理的に一連の取引とみなされる場合を含む。
）に、割当予定先が保有する本株式の５％を超える株式を、単一の個人又は法人に譲渡する場合、当社と事前に協議すること。
また、新株予約権引受契約には以下の内容が含まれます。
エ．当社は、東証の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同施行規則第 436 条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得

23

される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の 10％を超える場合には、当社は
当該 10％を超える部分に係る制限超過行使を行わせないこと。
オ．割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
カ．割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先のうち LCAO について、2021 年 12 月期の Ernst&Young による監査済み財務書類及び LCAO の保有財産の裏付けとなるプライム・ブローカーの 2023 年２月８日現在における残高証明書を確認しております。当社は、LCAO の財務書類に記載されるキャッシュフロー上の入出金の金額及び LCAO が現在運用している資金の残高を確認するとともに、上記残高証明書の日付以降 LCAO の保有財産に重大な変更がないことを割当予定先の担当者との面談によるヒアリングで確認いたしました。
同様に、当社は、割当予定先のうち MAP246 について、2021 年 12 月期の Grant Thornton による監査済
み財務書類及び MAP246 の保有財産の裏付けとなるプライム・ブローカーの 2023 年２月８日現在における残高証明書を確認しております。当社は、MAP246 の財務書類に記載されるキャッシュフロー上の入出金の金額及び MAP246 が現在運用している資金の残高を確認するとともに、上記残高証明書の日付以降
MAP246 の保有財産に重大な変更がないことを割当予定先の担当者との面談によるヒアリングで確認いたしました。
したがって、払込期日において本株式及び本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み並びに本新株予約権の行使に要する資金は十分であると判断いたしました。
なお、本新株予約権の行使にあたっては、割当予定先は、新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式を売却することにより資金を回収するという行為を予定しているため、一時に大量の資金が必要になることはなく、この点からも、割当予定先は本新株予約権の行使にあたって十分な資金を有していると判断しております。
（５）株券貸借に関する契約
本株式及び本新株予約権の発行に伴い、大株主である中鶴 修一氏は、その保有する当社普通株式の一部について各割当予定先への貸株を行う予定です（LCAO との貸株契約 貸借期間：2023 年４月３日～
2025 年４月 10 日、貸借株数：1,600,000 株、貸借料：無償、担保：無し、MAP246 との貸株契約 貸借期間：2023 年４月３日～2025 年４月 10 日、貸借株数：400,000 株、貸借料：無償、担保：無し）。なお、中鶴氏と割当予定先の協議により、貸株の増減を行う可能性があります。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2022 年９月 30 日現在）
中村 祐輔

6.49％

特定有価証券信託受託者

3.79％

株式会社 SMBC 信託銀行
中鶴 修一

3.04％

株式会社 SBI 証券

2.27％

古川 洋一

2.05％

セントラル短資株式会社

1.61％

24

荒川 博文

1.30％

マネックス証券株式会社

0.66％

GMO クリック証券株式会社

0.52％

野村證券株式会社

0.51％（注）１．募集前の持株比率は、2022 年９月 30 日現在における発行済株式総数を基準として算出しております。
２．割当予定先の保有方針は純投資であり短期保有目的であり、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思がないこと及び可能な限り市場動向に配慮しながら取得した当社株式を売却していくことを表明していることから、募集後の大株主及び持株比率は記載しておりません。
８．今後の見通し
本第三者割当が当期の業績予想に与える影響は軽微であります。
本新株予約権の発行及び行使により調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定
時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することによって、中長期的な一層の事業拡大、収益向上及び財務基盤の安定化につながるものと考えております。
なお、同項目に記載のとおり、資金調達額や調達時期は本新株予約権の行使状況により決定されます。
当社は、実際の行使状況を踏まえてそれぞれの使途ごとに支出金額・時期を決めていく方針であり、今期に支出する結果、今期業績予想の見直しが必要となった場合には速やかにその旨を開示する予定です。
９．企業行動規範上の手続に関する事項
本第三者割当は、希薄化率が 25％未満であること、支配株主の異動を伴うものではないこと、新株予約権が全て行使された場合であっても支配株主の異動が見込まれるものではないことから、株式会社東京証
券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続
きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）（単位：千円。特記しているものを除く。
）
2020 年３月期

事

業

収2021 年３月期

2022 年３月期

益316,215

332,477

1,153,663

営 業 損 失 （ △ ）△2,189,664△1,637,936△2,052,637

経 常 損 失 （ △ ）△2,197,193△1,639,262△2,071,783

親会社株主に帰属する当期△2,238,558△1,561,636△2,571,541△13.73△8.86△13.72純損失（△）
１株当たり当期純損失（△）（円）
１株当たり配当金（円）

-

-

-

１株当たり純資産（円）

25.81

16.96

9.84

（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2023 年２月 28 日現在）
株 式 数
発

行

済

株

式

数

現 時 点 の 行 使 価 額に お け る 潜 在 株 式 数

25

発行済株式数に対する比率

192,643,700 株

100％

20,143,300 株

10.46％

（注）上記潜在株式はストック・オプション及び第三者割当による行使価額修正条項付第 31 回新株予約権(2021 年４月 28 日発行)によるものです。
（３）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
2020 年３月期

2021 年３月期

2022 年３月期

始

値

135 円

62 円

128 円

高

値

136 円

229 円

137 円

安

値

50 円

59 円

62 円

終

値

62 円

123 円

69 円

② 最近６ヶ月間の状況
2022 年2023 年

10 月

11 月

12 月

１月

２月

３月

始

値

63 円

61 円

61 円

52 円

54 円

57 円

高

値

67 円

63 円

61 円

58 円

59 円

57 円

安

値

61 円

60 円

49 円

49 円

54 円

50 円

終

値

61 円

61 円

52 円

54 円

56 円

50 円

（注）2023 年３月の株価については、2023 年３月 23 日現在で表示しております。
③ 発行決議日直前取引日における株価
2023 年３月 23 日
始

値

50 円

高

値

51 円

安

値

50 円

終

値

50 円

（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
第三者割当による第 31 回新株予約権の発行
割

当日

2021 年４月 28 日

発行新株予約権数

350,000 個

発

12,250,000 円

行

価

額

発 行 時 に お け る
調達予定資金の額

4,297,250,000 円（差引手取概算額）
割

当先

募 集 時 に お け る
発 行 済 株 式 数
当 該 募 集 に よ る
潜

在

株

式

数

大和証券株式会社
176,332,000 株
35,000,000 株

現 時 点 に お け る

行使済株式数：16,311,700 株

行（残新株予約権数 186,883 個）

使

状

況

26

現 時 点 に お け る
調達した資金の額

1,472,519,560 円（差引手取概算額）① 創薬研究領域における研究開発費
1,552 百万円：2021 年１月～2024 年３月
発 行 時 に お け る② 医薬開発領域における研究開発費

当 初 の 資 金 使 途

2,498 百万円：2021 年１月～2024 年３月③ がんプレシジョン医療関連事業における経費及び研究開発費
247 百万円：2021 年４月～2023 年３月① 創薬研究領域における研究開発費
2021 年４月～2023 年３月までに試薬・消耗品等の原材料調達費、製造経費、人件費
として 253 百万円

現 時 点 に お け る
充

当

状

況

② 医薬開発領域における研究開発費
2021 年４月～2023 年３月までに製剤等製造経費、外注費、人件費として 1,133 百万円③ がんプレシジョン医療関連事業における経費及び研究開発費
2021 年４月～2023 年３月までに事業における経費及び試薬等原材料調達費用として 85 百万円

11．発行要項
本株式及び本新株予約権の発行要項は、別紙１乃至別紙３に記載しております。
以 上27

別紙１ 本株式の発行要項

オンコセラピー・サイエンス株式会社
普通株式発行要項
１．募集株式の種類及び数
普通株式 2,000,000 株
２．募集株式の払込金額
1 株につき 45 円とする。
３．払込金額の総額
90,000,000 円
４．申込期日2023 年 4 月 10 日
５．払込期日2023 年 4 月 10 日
６．増加する資本金及び資本準備金の額
資本金：45,000,000 円

資本準備金：45,000,000 円
７．募集の方法
第三者割当の方法により、以下の者に次のとおり割り当てる。
Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund

1,600,000 株

MAP246 Segregated Portfolio

400,000 株

８．払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 目黒支店
９．その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他第三者割当による株式の発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以

28

上

別紙２ 第 34 回新株予約権の発行要項

オンコセラピー・サイエンス株式会社
第 34 回新株予約権発行要項
１．本新株予約権の名称
オンコセラピー・サイエンス株式会社第 34 回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２．本新株予約権の払込金額の総額
金 4,600,000 円
３．申 込 期 日2023 年 4 月 10 日
４．割当日及び払込期日
2023 年 4 月 10 日
５．募 集 の 方 法
第三者割当ての方法により、以下の者に次のとおり割り当てる。
Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund
184,000 個
MAP246 Segregated Portfolio
46,000 個
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 23,000,000 株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡）は、当社普通株式 100 株とする｡）。但し、本項第(２)号乃至第(５)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(２) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。
）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率(３) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（第９項第(２)号に定義する｡）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。
）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数＝

調整前割当株式数×
調整前行使価額調整後行使価額(４) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第 11 項第(２)号、第(５)号及び第(６)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(５) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。
）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第 11 項第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７．本新株予約権の総数
230,000 個

29

８．各本新株予約権の払込金額
本新株予約権１個当たり金 20 円（本新株予約権の払込金額の総額 金 4,600,000 円）
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(２) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という｡）は、当初 50 円とする。但し、行使価額は第 10 項及び第 11 項の定めるところに従い修正及び調整されるものとする。
10．行使価額の修正
2023 年 4 月 11 日以降、第 16 項第（３）号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。
）の属する週の前週の最終取引日（以下「修正基準日」という。
）の株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。
）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額の小数第１位未満の端数を切り上げた金額（以下「修正基準日価額」という。
）が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を 0.1 円以上上回る場
合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正される（修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。
）。なお、修正後行使価額の算出において、修正基準日から修正日までの間に第 11 項記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、修正後行使価額は当該事由を勘案して調整される。なお、「取引日」とは、取引所において売買立会が行われる日をいう（別段の記載がなされる場合を除き、以下同じ。
）。
但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が 25 円（以下「下限行使価額」といい、第 11 項の規定を準用して調整される。
）を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
11．行使価額の調整(１) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(２)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株
式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する（以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。
）
。

調 整 後
行使価額

＝ 調 整 前 ×
行使価額

既 発 行
＋
普通株式数

新発行・処分 ×
普通株式数

１株当たりの払 込 金 額時 価
新発行・処分
既発行普通株式数＋
普通株式数(２) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。
）（当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）その他の証券若しくは権利の取得、転換若しくは行使による場合、又は 2023 年 3 月 24 日の取締役会決議に基づく当社普通株式の発行を除く。
）
調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とする｡）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

30

③ 本項第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行（無償割当ての場合を含む。
）
する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）その他の証券又は権利を発行（無償割当ての場合を含む。
）する場合（但し、2023 年
3 月 24 日の取締役会決議に基づくオンコセラピー・サイエンス株式会社第 35 回新株予約権の発行及び当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。
）の取締役その他の役員又は使用人を対象とするストック・オプ
ションを発行する場合を除く。
）
調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに本項第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、
調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調 整 前
行使価額

調 整 前 行 使 価 額 に よ り
調 整 後×
当該期間内に交付された株式数
行使価額
株式数
＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(３) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が 0.1 円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(４)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記第(２)号⑤の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（終値のない日数を除く。
）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計
算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用
する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号②の場合には、行使価額調整式で使－31用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡(５) 上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新
株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(６) 上記第（２）号の規定にかかわらず、上記第（２）号に基づく調整後行使価額を初めて適用する
日が第 10 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行
使価額の調整を行う。
(７) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
12．本新株予約権を行使することができる期間
2023 年 4 月 11 日から 2025 年 4 月 10 日までとする。なお、行使期間最終日が営業日でない場合はその前営業日を最終日とする。但し、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。
① 振替機関が本新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日② 第 15 項に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合であって、当社が、行使請求を停止する期間（当該期間は１か月を超えないものとする。
）その他必要事項を当該期間の開始日の１か月前までに本新株予約権者に通知した場合における当該期間
13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14．本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第 273 条第２項（残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同法第 273 条第２項及び第 274 条第３項）の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の２週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に本新株予約権の払込金額相当額を支払うことにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
15．組織再編行為による新株予約権の交付
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる
吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付親会社の完全子会社となる株式交付（以下「組織再編行為」と総称する。
）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完
全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。
）
は以下の条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
(１) 新たに交付される新株予約権の数
本新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
(２) 新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類

32

再編当事会社の同種の株式(３) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
(４) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。
調整後の 0.1 円未満の端数は切り上げる。
(５) 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場
合における増加する資本金及び資本準備金
第 12 項乃至第 15 項、第 17 項及び第 18 項に準じて、組織再編行為に際して決定する。
16．本新株予約権の行使請求の方法(１) 本新株予約権を行使する場合、第 12 項に定める行使期間中に第 21 項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知しなければならない。
(２) 本新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新
株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第 22 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(３) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 21 項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の全ての通知が到達し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
(４) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
17．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
19．株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
20．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当予定先との間で締結する引受契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、ボラティリティ、
当社株式の流動性、当社及び割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金 20 円とした。
21．行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
22．払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 目黒支店
23．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。

33

24．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
25．その他(１) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じることができる。
(２) 上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。
(３) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力の発生を条件とする。
以

34

上

別紙３ 第 35 回新株予約権の発行要項

オンコセラピー・サイエンス株式会社
第 35 回新株予約権発行要項
１．本新株予約権の名称
オンコセラピー・サイエンス株式会社第 35 回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２．本新株予約権の払込金額の総額
金 1,350,000 円
３．申 込 期 日2023 年 4 月 10 日
４．割当日及び払込期日
2023 年 4 月 10 日
５．募 集 の 方 法
第三者割当ての方法により、以下の者に次のとおり割り当てる。
Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund
120,000 個
MAP246 Segregated Portfolio
30,000 個
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 15,000,000 株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡）は、当社普通株式 100 株とする｡）。但し、本項第(２)号乃至第(５)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(２) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。
）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率(３) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（第９項第(２)号に定義する｡）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。
）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数＝

調整前割当株式数×
調整前行使価額調整後行使価額(４) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第 11 項第(２)号、第(５)号及び第(６)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(５) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。
）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第 11 項第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７．本新株予約権の総数
150,000 個

35

８．各本新株予約権の払込金額
本新株予約権１個当たり金 9 円（本新株予約権の払込金額の総額 金 1,350,000 円）
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(２) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という｡）は、当初 93 円とする。但し、行使価額は第 10 項及び第 11 項の定めるところに従い修正及び調整されるものとする。
10．行使価額の修正
当社は、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により、以後第 16 項第(３)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。
）において行使価額の修正が生じることとすることができる（以下、かかる決議を「行使価額修正選択決議」という。
）。本項に基づき行使価額修正選択決議がなされた場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日（同日を含む。
）から起算して５取引日（なお、「取引日」とは、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。
）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。
）
目以降、第 12 項に定める期間の満了日までの間に行われる本新株予約権の行使請求については、修正日の属する週の前週の最終取引日（以下「修正基準日」という。
）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の取引日の終値）の 90％に相当する金額の小数第１位未満の端数を切り上げた金額（以下「修正基準日価額」という。
）が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を 0.1 円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、
当該修正基準日価額に修正される（修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。
）。なお、修正後行使価額の算出において、修正基準日から修正日までの間に第 11 項記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、修正後行使価額は当該事由を勘案して調整される。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が 25 円（以下「下限行使価額」といい、第 11 項の規定を準用して調整される。
）を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
11．行使価額の調整(１) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(２)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株
式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する（以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。
）
。

調 整 後
行使価額

＝ 調 整 前 ×
行使価額

既 発 行
＋
普通株式数

新発行・処分 ×
普通株式数

１株当たりの払 込 金 額時 価
新発行・処分
既発行普通株式数＋
普通株式数(２) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）その他の証券若しくは権利の取得、転換若しくは行使による場合、又は 2023 年 3 月 24 日の取締役会決議に基づく当社普通株式の発行を除く。
）

36

調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とする｡）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行（無償割当ての場合を含む。
）
する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）その他の証券又は権利を発行（無償割当ての場合を含む。
）する場合（但し、2023 年
3 月 24 日の取締役会決議に基づくオンコセラピー・サイエンス株式会社第 34 回新株予約権の発行及び当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。
）の取締役その他の役員又は使用人を対象とするストック・オプ
ションを発行する場合を除く。
）
調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに本項第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、
調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調 整 前
行使価額

調 整 前 行 使 価 額 に よ り
調 整 後×
当該期間内に交付された株式数
行使価額
株式数
＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(３) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が 0.1 円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(４)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記第(２)号⑤の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（終値のない日数を除く。
）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計
算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
－

37

③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用
する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡(５) 上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新
株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(６) 上記第（２）号の規定にかかわらず、上記第（２）号に基づく調整後行使価額を初めて適用する
日が第 10 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行
使価額の調整を行う。
(７) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
12．本新株予約権を行使することができる期間
2023 年 4 月 11 日から 2025 年 4 月 10 日までとする。なお、行使期間最終日が営業日でない場合はその前営業日を最終日とする。但し、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。
① 振替機関が本新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日② 第 15 項に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合であって、当社が、行使請求を停止する期間（当該期間は１か月を超えないものとする。
）その他必要事項を当該期間の開始日の１か月前までに本新株予約権者に通知した場合における当該期間
13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14．本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第 273 条第２項（残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同法第 273 条第２項及び第 274 条第３項）の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の２週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に本新株予約権の払込金額相当額を支払うことにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
15．組織再編行為による新株予約権の交付
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる
吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付親会社の完全子会社となる株式交付（以下「組織再編行為」と総称する。
）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完
全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。
）
は以下の条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

38

(１) 新たに交付される新株予約権の数
本新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
(２) 新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類
再編当事会社の同種の株式(３) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
(４) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。
調整後の 0.1 円未満の端数は切り上げる。
(５) 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場
合における増加する資本金及び資本準備金
第 12 項乃至第 15 項、第 17 項及び第 18 項に準じて、組織再編行為に際して決定する。
16．本新株予約権の行使請求の方法(１) 本新株予約権を行使する場合、第 12 項に定める行使期間中に第 21 項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知しなければならない。
(２) 本新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新
株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第 22 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(３) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 21 項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の全ての通知が到達し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
(４) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
17．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
19．株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
20．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当予定先との間で締結する引受契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、ボラティリティ、
当社株式の流動性、当社及び割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金 9 円とした。
21．行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
22．払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 目黒支店

39

23．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
24．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
25．その他(１) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じることができる。
(２) 上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。
(３) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力の発生を条件とする。
以40上