2022 年 9 月
株式会社 資生堂
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券 RED セミナー
主な質疑応答（要旨）当社出席者： 社外取締役 岩原紳作
Q） スキルマトリクスにもあるご自身の専門領域を、取締役会の議論でどのように生かしているか。
A） 私は会社法を専門としており、コーポレートガバナンス・コードに示されるモニタリングモデルの考えに従った取締役会の運用がされるよう努めている。内部統制、リスクマネジメントについても積極的に意見するほか、独立取締役の定義、エグゼクティブオフィサー体制への移行、役員報酬の設計などガバナンスに関わる制度設計にも意見を出し貢献してきた。
また、事業譲渡などの構造改革に際しての会社分割に係る会社法上の留意事項、資金調達方法の是非、財務バランスについても意見を述べてきた。
Q） 役員報酬について、業績連動の個人考課の内容がわかりにくい。可能な範囲で内容を公表するべきと思うが、社外取締役としてどう考えるか。
A） 業績連動についてどのような KPI で評価するか、できるだけ開示している。株主総会招集ご通知をご覧いた
だければ、KPI の内容や割合について理解していただけると思う。
報酬の基準等はこれからも投資家の理解が進むように開示を充実することが重要だと考える。
Q） 株主と同じ目線をより意識できるよう、KPI として TSR や国内外競合に対する株価パフォーマンスを取り入れてはどうか。
A） どこまで投資家に開示するべきか、どこまで KPI として重視するかは、今後議論すべき課題と認識している。
Q） 最大のテーマとされている CEO のサクセッションプランについて具体的にどのような議論を進めているか。
後継者の条件や委員会が求める後継者像について。
A） 資生堂にとって、また社外取締役にとっても最大の懸案事項。非常に時間をかけて検討・議論している。
魚谷氏を CEO に再任した 2019 年から検討を開始しており、指名・報酬諮問委員会での数多くの議論、社外役員ミーティング等での検討や意見交換も行っている。まず CEO として求められる資質は何か、そのうえでそれを満たす人財がいるかを検討している。
具体的な資質については、グローバルに事業を展開しており、取締役・監査役のダイバーシティも進んでいる企業であるため、グローバルベースのコミュニケーション力を含めたリーダーシップ・指導力が必要だろう。
全体を統率できるような信頼性が最も重要であり、加えて、Truly Global Company である資生堂をリードできるスキルと人的な魅力が必要。

1Q） 資生堂の経営において、特に社外取締役からのけん制が必要になる分野はどのようなところか。事業譲渡については独立社外取締役の役割が大きかったと認識している。
A） 最も真剣に取り組む必要があるのは、最大のマーケットである日本、中国で市場動向・生活者意識が変わりつつある状況を踏まえて、収益性やその他の課題にいかに対処するか。
構造改革に関しては、詳細が決まっていないかなり早い段階から取締役会に付議し、場合によっては非公式の会議を含め何度も時間をかけて議論し、次のステップに進む。最終決定まで十分に議論・リスク分析を尽くし、それが反映された内容となるよう努力をしている。
最近ではパーソナルケア事業譲渡・合弁事業化、パーソナルケア製品の生産事業譲渡を公表。前例のない規模の案件だったこともあり、譲渡の是非、理由について徹底的に議論した。当社はプレステージ・プレミアムに注力し、パーソナルケア事業は譲渡した方がそれぞれの発展にとって望ましい、との認識が確認され、譲渡先の選定なども議論を尽くした。従業員の雇用確保や譲渡後の見通しなどに関して多くの意見が出た。
私も従業員への説明等に関して意見を申し上げた。
Q） 取締役会の実効性向上に向けた課題を挙げるとしたら何か。
A） 社外取締役がすでにいろいろなチャネルを使って十分な情報提供を受けているが、会社から提供されるチャネル以外の情報に接することができるようにすること。私は個別に情報を集める努力はしているが、社外の多様な情報が社外役員に吸収されるような仕組みを作っていくこと。
アナリストの意見は非常に鋭く、決算発表の質疑は必ず聞かせていただいている。社外取締役にとって職務を果たすうえで学ぶべきことが多い。
Q） 事業ポートフォリオの再構築がほぼ完了したといわれる現在、どのようなトピックが取締役会で議論されているか。
A） 構造改革についてはコロナを契機に魚谷氏がリーダーシップを執って、一挙に長年の課題に取り組んだ。
事業構造についてはかなり整理できたと理解している。
ただし課題がなくなったわけではなく、収益性、人的生産性で同業他社と比べて劣っているところはある。
従業員のモチベーションを高める人事体制の構築も重要課題。地道な努力が必要で、取り組むべき課題はたくさんある。
Q） 取締役会事務局としてどのような体制が整えられているでしょうか。また社外取締役に対して情報提供機能などは提供されているでしょうか。
A） 当社において社外取締役のサポートをしているのはリーガル・ガバナンス部で、それ以外に関連する部門からもかなり手厚いサポートをいただいている。
社外取締役がより機能を発揮していくために、内部統制にかかわる部門とのコミュニケーションをより充実させ、その分野の十分な情報を得て取締役会審議に臨めるようにする体制をつくることが考えられる。その点では改善の余地はあると思う。

2Q） 社外取締役自身の報酬について、現状は固定報酬が大半ではないかと思います。これについて米国では譲渡制限株式で長期の株価パフォーマンスに連動する企業も多いですが、どう考えるか。資生堂の社外
取締役は何をインセンティブ、もしくはパニッシュメントとして、実効性が確保されているのか。
A） 今のところ、社外取締役は会社やステークホルダーのために最善の利益を図ることを重要な役割としており、その職務の性格からして業績連動ではなく一定額の報酬の方がふさわしいというのが伝統的な考え方である。
社外取締役は直接業務執行にかかわっていないので、我々の活動によって会社の業績が改善するものではなく、必ずしも業績連動であるべきとは思わない。逆に、業績に執着しすぎるような社外取締役の活動が行われることは問題である。株主以外のステークホルダーの利益も考えるべきであるし、公益的な側面もあるので定額報酬も十分あり得る選択肢と個人的には考える。
Q） この 1 年、どのような議論が白熱したか。反対意見または心配された意見が多かった案件は何か。
A） 難しかった議論は前述のパーソナルケア事業譲渡・合弁事業化、パーソナルケア製品の生産事業の譲渡。
それ以外では生産性・収益性を上げるための施策、ビジネスモデルを変えていく必要があるかどうか、全く新しい海外市場の開拓なども議論された。
2018 年に社外取締役に就任して最初に受けた印象は、資生堂はこんなにもグローバル化した企業だったのか、ということ。事業内容のみならず役員の国籍もダイバーシティに富んでおり各種会議体での議論が英語で行われることも頻繁にある。グローバルな問題にどう対処するか。サクセッションにおいても、グローバル化した資生堂をちゃんと率いる能力がある人を選べるか、などが重要。
Q） 指名委員会は、経営者指名のみならず、社外取締役指名においてどのような役割を果たしているか。
A） 社外取締役の候補者を決める際は、まずリサーチをして広範な候補者を選び、その中からどのような方が望ましいかを指名・報酬諮問委員会や取締役会で議論を重ねている。その段階で絞られた候補に対して、指名・報酬諮問委員会の委員長による面談も経て判断している。
したがって、よく問題視される「社外取締役が CEO の友人から選ばれる」「社外取締役がお飾り」ということは当社では全くありえない。
Q） アクティビストが取締役会メンバーに就任する動きがあり、元最高裁判事がこれに異を唱えるという事例があった。このような事例についてどう考えるか。仮に資生堂の株主からそのような要望があった場合、どのようなことを検討するか。
A） アクティビストの方は場合によっては利益相反の可能性があるため、本当に会社の利益のために活動してもらえるかを見極めたうえで、社外取締役になっていただくかを検討する必要があると考える。
今までの経験では、当社の大株主である機関投資家の方は長期的な視点で投資される方が多く、短期的な利益のために自己株式の取得を要求するなどといったことはなく、長期的な成長に資する経営判断を望まれているように思う。今のところ当社においてご質問のような事態が起こる可能性は高くないのではないか。

※ 記載内容につきましては、三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券（以下、同社）作成によるものではく、同社がその内容を保証するものではありません。

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