コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Nippon Chemical Industrial Co.,Ltd.

最終更新日：2024年5月14日

日本化学工業株式会社
代表取締役社長 棚橋 洋太
問合せ先：総務人事部 TEL:03-3636-8111
証券コード：4092
https://www.nippon-chem.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、『如何なる市場環境変化の時代においても、高収益体質企業を実現させ、長年蓄積してきた「人と技術」を通して、高品質の製品とサービスを提供し、価値創造企業へ向けて更なる挑戦を行う。』との経営の基本方針を実現し、株主利益に根差したコーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題の一つとして捉え、経営監督機能を充実するための各種施策を実施するとともに、会社情報の適時適切な開示、企業倫理向上及び法令遵守等を実行することによって、コンプライアンス強化に努めていきます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則２−４−１ 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社では、性別・国籍・中途採用の区別なく、能力や適性等を総合的に判断し、管理職登用を進めております。しかしながら、従業員に占める女
性・外国人・中途採用者の比率が小さいため、現時点では測定可能な数値目標を定めるには至っておりません。今後、当社の人員規模・構成を踏
まえ目標等を検討してまいります。
また、当社は、組織の発展につながる人材の拡充を実現するために従業員一人ひとりの成長と様々な能力を持つ人材の確保が重要であると考え、従業員の自律的なキャリア形成の実現を後押しする体系的な教育体制を整えるとともに、人材の多様性の確保に向け、多様な働き方ができる
よう育児支援制度等の拡充に取組んでおります。今後も引き続き多様性の確保に向けた施策を推進してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
当社は、取引関係の維持・強化等を目的に、中長期的に当社の企業価値向上に資する可能性等を検証した上で、必要と判断される株式を保有いたします。当該検証を踏まえ、保有する意義の乏しい銘柄については、市場への影響や事業面での影響等を考慮しつつ売却を行う方針です。
また、毎年、取締役会で、個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証しております。
政策保有株式に係る議決権の行使につきましては、その株式を管理する担当部門が担当役員に当該投資先企業の議案内容を事前に報告し、当該投資先企業の経営状況や当社との関係性等を勘案し、最終的には株主価値の向上に資するものかどうかの観点から個別に議案を精査して賛否の判断を行います。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は、取締役による競業取引、利益相反取引を取締役会の事前承認事項として取締役会規則に定めており、その結果の報告も義務付けております。また、関係会社との取引については、取引の目的、選定プロセス、独立当事者間取引価格であるか検証を行い、必要に応じて取締役会で承認し、その結果を報告しております。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社における企業年金の積立金の運用は、日本化学工業企業年金基金により行われています。
資産運用に関する意思決定は、資産運用委員会の審議を踏まえ、代議員会において決定しております。資産運用委員会には当社の経理部門
や人事部門の部門長等適切な資質を持った人材を配置するとともに、受益者代表として労働組合幹部等を配置しております。また、企業年金基金の事務局には適切な資質をもった人材を選出・配置しております。
なお、委託先の運用機関に対しては、実効的なスチュワードシップ活動を行うよう求めており、その活動状況についても定期的に報告を受けることでモニタリングしております。
【原則３−１ 情報開示の充実】（i）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社の企業理念及び中期経営計画については、当社ホームページに掲載しております。
（ii）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方については、本報告書1-1「基本的な考え方」をご参照ください。
（iii）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社の役員報酬に関する基本方針と手続きは、次のとおりです。
1.基本方針当社の監査等委員である取締役を除く取締役の個人別の報酬に関する基本方針は、持続的な企業価値向上の実現に寄与する当社取締役としての責務、能力に見合った水準とするとともに、業績向上のインセンティブとして機能する妥当な水準、体系とする。具体的には、金銭による固定報酬、業績連動報酬及び株式報酬を支給する。一方、監査等委員である取締役には金銭による固定報酬のみを支給する。
2.固定報酬の個人別の報酬等の額及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
取締役の固定報酬については、第三者機関より入手した同業他社等の報酬データを参考に、取締役の役職に応じた責任と役割を勘案し作成した基本分テーブルに基づき決定し、毎月支給する。
3.業績連動報酬に係る業績指標の内容、その額又は算定方法及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
監査等委員である取締役を除く取締役の業績連動報酬については、当社の重視する経営指標である営業利益等を基準にした業績分テーブルに基づき決定し、毎年当該事業年度終了後、毎月支給する。
4.株式報酬の内容、その額又は算定方法及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
株主との価値の共有を図り、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に対する貢献意欲を引き出すため、監査等委員である取締役を除く取締役に対し、譲渡制限期間を当社の取締役を退任する日までの期間とする譲渡制限付株式を、毎年、一定の時期に付与する。付与する株式の個数は、役位、職責等を踏まえて決定する。
5.固定報酬の額、業績連動報酬の額及び株式報酬の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針
監査等委員である取締役を除く取締役の報酬における固定報酬、業績連動報酬及び株式報酬の目安は、固定報酬を75％、業績連動報酬を20％、株式報酬を5％とする。
6.取締役の個人別の報酬等の決定の手続きに関する事項
取締役の個人別の報酬の内容は、代表取締役が限度額の範囲内で担当役員と原案を策定し、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会の決議による委任に基づいて、代表取締役が決定する。
（iv）取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社は、取締役として株主の皆様からの経営の委任に応え、経営に関する豊富な経験と高い識見を有し、取締役の職務と責任を全うできる人
材を取締役候補者として選定しております。代表取締役が取締役候補者の原案を作成し、指名・報酬委員会での審議を経て、取締役会において取締役候補者を決定しております。
また、取締役の職務執行に不正または法令・定款違反、その他職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が生じた場合には、解任することとしております。
執行役員の選解任については、取締役会の決議により、決定することも定めております。
（v）経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
当社は、取締役候補者の選任を行う際の、個々の指名の理由を株主総会招集通知において開示いたしております。
【補充原則３−１−３ サステナビリティについての取組み等】
当社のサステナビリティの取組みについては当社ホームページに掲載しております。
・TCFDに基づく情報開示をご参照ください。
https://www.nippon-chem.co.jp/sustainability/tcfd.html
・人的資本への投資にかかる方針：サステナビリティレポート「働きがいのある職場づくり」をご参照ください。
https://www.nippon-chem.co.jp/sustainability/report.html
・知的財産への投資にかかる方針：サステナビリティレポート「研究開発」をご参照ください。
https://www.nippon-chem.co.jp/sustainability/report.html【補充原則４−１−１ 経営陣に対する委任の範囲】
当社は、取締役会において決議を要する事項については、法令及び定款で定められているもののほか、取締役会の判断により重要事項と位置付けるものについても、以下のとおり取締役会規則に定め決議を行うこととしております。
（i）株主総会に関する事項（ii）計算に関する事項（iii）取締役及び使用人人事に関する事項（iv）組織等に関する事項（v）株式・社債に関する事項（vi）指名・報酬委員会に関する事項（vii）重要な業務に関する事項（金額基準等による）
これら以外の業務執行の決定については、決裁権限を明確にした社内規則を整備し、取締役会から経営陣に対し適切に権限を委譲することにより、意思決定の迅速化を図っております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、高い専門性と豊富な経験から当社経営に対し建設的な助言と監督ができる人物を独立社外取締役の候補者に選任しております。
【補充原則４−１０−１ 任意の諮問委員会】
取締役及び役付執行役員の指名と報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレートガバナンス体制の充実を図るため、任意の指名・報酬委員会を設置しております。
この構成と独立性に関する考え方、権限、役割等は、本報告書の【任意の委員会】補足説明をご参照ください。
【補充原則４−１１−１ 取締役会のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社の取締役会は、研究開発・営業・生産技術・管理部門に精通し、その知識・経験・能力を十分に有する取締役並びに専門知識と経験及び企業法務や監査に関する豊富な見識を有する独立社外取締役で構成され、定款にて監査等委員以外の取締役を８名以内、監査等委員である取締役を５名以内としております。当社の取締役会は、全体としての知識・経験・能力のバランス及び多様性並びに規模が当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の観点から最適となるよう努めております。
また、取締役の選任理由並びに有するスキルなどに関しましては、株主総会招集通知に記載しており、本報告書に取締役スキル・マトリックスを掲載いたしました。
※取締役スキル・マトリックスにつきましては本報告書 図１を参照ください。
【補充原則４−１１−２ 取締役・監査役の他の上場会社の役員兼任状況】
当社の取締役は、それぞれの役割・責務を適切に果たすために十分な時間・労力を充てており、他の上場会社の役員を兼任しておりません。
なお、当社の取締役の重要な兼職の状況については、毎年、株主総会招集通知に記載しております。
【補充原則４−１１−３ 取締役会全体の実効性についての分析・評価】（i）取締役会の実効性に関する評価プロセスの概要
全ての取締役に対し自己評価アンケートを実施いたしました。アンケートは、取締役会の構成、運営、議題等にかかる取締役の課題認識の有無を把握することを目的に、外部コンサルタントの知見を踏まえ実施しました。また、回答内容について、外部コンサルタントによる分析結果を踏まえ、取締役会において実効性に関する協議を行いました。
（ii）取締役会の実効性に関する分析・評価結果の概要
取締役会の構成や運営は、意思決定や業務執行の監督を行う体制として概ね適切であることを確認いたしました。
昨年課題とした経営陣幹部・取締役の指名・報酬にかかる監督の客観性・透明性については、任意の指名・報酬委員会を設置し、一定の進捗がありました。
また、取締役・執行役員に対する計画的なトレーニング・プログラムの構築と実施が必要であることを確認しました。
（iii）今後の対応
当社の取締役会は、識別した課題について検討していくことで、取締役会の実効性の更なる向上を図ってまいります。今後も取締役会の実効性の評価を基点に課題の共有を行い、実効性を高めてまいります。
【補充原則４−１４−２ 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社は、社外を含むすべての新任取締役に対し、経営者として求められる知識やスキルを習得することを目的に外部セミナーへの参加を奨励し、その機会の提供と費用の負担を行っております。就任後もこれらの知識やスキルの更新のため継続的に対応してまいります。更に新任の社外取締役に対しては、当社の事業に関する基本的知識を説明するとともに、当社の工場見学等を実施しております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主・投資家の皆様に対して、透明性・公平性・継続性を基本として、正確で迅速な情報の開示を行うことを適時開示に係る基本方針とし、決算説明会の開催、アナリストやファンドマネージャーとの面談、ホームページの活用による情報格差の是正等、積極的にIR活動を行っております。また、IR活動に対する基本方針は役員並びに従業員に対するガイドラインとすべく、ディスクロージャーポリシーとして制定しております。
（i）当社では、経営戦略部がIRを担当しており、経営戦略部を統括する役員をIR担当役員に指定しております。
（ii）経営戦略部は、経理部、総務人事部等と連携し、IRに必要な情報を迅速かつ的確に入手しております。
（iii）株主・投資家の皆様と建設的な対話を進めるため機関投資家を対象とする決算説明会を開催し、代表取締役が説明しております。また、定時株主総会後に取締役全員が出席する株主懇談会を開催し、株主の皆様と意見を交換しております。
（iv）株主・投資家の皆様との対話で入手したご意見等につきましては適宜、経営会議もしくは取締役会に報告し、その内容等について協議・ 検討しております。
（v）インサイダー情報の管理に関しましては、ディスクロージャーポリシーを制定し、当社ホームページに掲載しております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（開示済）】
当社では、企業価値をさらに向上すべく、2030年のありたい姿として営業利益60億円、ROE8%（連結）を目標数値として設定しております。このありたい姿を実現するため、2027年３月期を最終年度とする中期経営計画において、営業利益33億円、ROE6％（連結）を目標数値として設定しております。持続的成長を可能とするため、中長期的な戦略や優先的に対処すべき事業上の課題につきましては、部門横断的に分析および検討を行っております。さらに、資本コストについて、取締役会を通じて定期的に検証する体制を有しており、その分析および検討の結果、構築された収益向上に向けた施策につきましては、中期経営計画等に反映し公表しております。中期経営計画等の各種施策により収益力を向上させ、事業構造の見直しや資産の効率化、キャッシュ創出強化を図ることで、企業価値およびPBRの向上をめざしてまいります。
・中期経営計画資料：下記URLをご参照ください。
https://www.nippon-chem.co.jp/ir/financial/presentations.html
・資本コスト経営の推進について：下記URLをご参照ください。
https://www.nippon-chem.co.jp/dcms̲media/other/20240514̲irrelease.pdf【株主との対話の実施状況】
・株主との対話の実施状況について：下記URLをご参照ください。
https://www.nippon-chem.co.jp/ir/stockholder/dialogue.html

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
株式会社日本カストディ銀行

所有株式数（株）

割合（％）

1,261,300

14.31

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

846,900

9.61

日本化学工業取引先持株会

785,000

8.91

明治安田生命保険相互会社

353,700

4.01

小西安株式会社

182,500

2.07

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

150,000

1.70

株式会社三井住友銀行

137,500

1.56

日本化学工業従業員持株会

136,411

1.55

NORTHERN TRUST GLOBAL SERVICES SE， LUXEMBOURG RE CLIENTS NON-TREAＴＹ ACCOUNT

123,800

1.40

小原化工株式会社

84,1000.95

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

化学

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

13 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

遠山 壮一

公認会計士

多田 智子

その他

剱持 健

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)
氏名

監査等 独立委員 役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

遠山 壮一

○

○

公認会計士 独立役員

公認会計士として培ってきた専門的な知識、経験及び監査に関する豊富な見識に基づき、取締役の職務執行に対する監督、助言等いただ
くことを期待したためであります。

多田 智子

○

○

社会保険労務士 独立役員

社会保険労務士として培ってきた専門的な知
識、経験に基づき、取締役の職務執行に対す
る監督、助言等いただくことを期待したためであります。

公認会計士 独立役員

事業法人の取締役として会社の経営に関与した経験を有するとともに、公認会計士として培ってきた専門的な知識、経験及び監査に関する豊富な見識に基づき、取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことを期待したためであります。

剱持 健

○

○

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
4

1

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
3

社内取締役

なし

現在の体制を採用している理由
監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人は置いておりませんが、監査等委員会は、必要があるときは業務監査室員から監査等委員会の職務を補助する使用人の設置を求めることができることとしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員は、取締役会及び経営会議への出席、必要に応じて取締役からの業務執行状況の聴取、並びに定期的な各部門の監査を実施し、経営に対して監視・監査を行っております。また、業務監査室と連携をとり、社内各組織の業務監査を実施しております。さらに、会計監査人とは監査計画及び監査結果の報告等の他、必要に応じて随時意見交換を行い、相互の連携を高めております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

4

1

1

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

4

1

1

3

0

0

社外取
締役

補足説明
指名・報酬委員会の概要［目的］
取締役及び役付執行役員の指名と報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレートガバナンス体制の充実を図るため、任意の指名・報酬委員会を設置しております。
［構成］
当委員会は、取締役である委員３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役から選定します。また、委員長は、独立社外取締役である委員の中から選定します。
［任務］
当委員会は、次の事項のうち、取締役会から諮問を受けた事項について、審議し、取締役会に対して答申します。
・取締役会の構成に関する事項
・取締役及び役付執行役員の選任及び解任に関する事項
・代表取締役の選定及び解職に関する事項
・社外取締役の独立性判断基準に関する事項
・後継者計画等に関する事項
・取締役及び役付執行役員の報酬決定の方針及び手続に関する事項
・取締役及び役付執行役員の報酬の内容に関する事項
・株主総会付議議案（選解任議案・報酬議案）
なお、当社では、指名・報酬委員会の構成について、委員3名以上で組織し、その独立性を確保する見地から、その過半数は独立社外取締役で構成することを社内規程にて定めております。現在は代表取締役1名と独立社外取締役3名で構成しており、独立社外取締役が過半数を占める構成となっております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は、株式会社東京証券取引所における独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
業績連動型報酬制度については、【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】の【原則３−１ 情報開示の充実】（iii）に記載の通り対応しています。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書において、役員報酬の総額を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
1.【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 】の【原則３−１ 情報開示の充実】（iii）に記載の通り対応しています。
2.取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬限度額は、平成27年６月25日開催の第157期定時株主総会において年額３億円以内と決議いた
だいております。
3.監査等委員である取締役の報酬限度額は、平成27年６月25日開催の第157期定時株主総会において年額１億円以内と決議いただいております。
4.取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式に関する報酬として支給する金銭報酬債権の総額及び譲渡制限付株式の総数は、令和３年６月24日開催の第163期定時株主総会において年額３千万円以内、総数30,000株を上限と決議いただいております。

【社外取締役のサポート体制】
原則月１回取締役会、監査等委員会を開催し、社内におられない時の情報伝達はｅ−ｍａｉｌにて対応。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名

棚橋 純一

役職・地位

相談役

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

代表取締役経験者の立場から、業界団体等での活動を行なっております。
非常勤、報酬有
なお、2021年6月24日より相談役に就任しております。

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

1名

社長等退任日2015/6/25

任期

定めなし

その他の事項
当社は、取締役会決議により、当社が必要と認めた者を相談役・顧問に選任しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
1.取締役会
取締役会は代表取締役棚橋洋太が議長を務め、愛川浩功、佐藤学、遠山壮一、多田智子、剱持健の６名で構成しており、そのうち遠山壮一、多田智子、剱持健は社外取締役です。会議は迅速な経営判断を目的に定例取締役会を開催しており、その他必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会へは、法令及び定款に定められた事項、その他経営に関する重要事項として取締役会規則に規定された事項はすべて付議され、また、業績進捗に関しても適宜報告され議論されております。
2.監査等委員会
当社は監査等委員会設置会社であり、常勤の監査等委員である取締役 佐藤学、非常勤の監査等委員である社外取締役 遠山壮一、多田智子、剱持健の４名で構成しております。監査等委員である取締役は、取締役会及び経営会議への出席、必要に応じて監査等委員ではない取締役
からの業務執行状況の聴取、並びに定期的な各部門の監査を実施し、経営に対して監視・監査を行っております。
3.経営会議経営会議は代表取締役棚橋洋太が議長を務め、監査等委員でない取締役愛川浩功及び監査等委員である取締役の佐藤学並びに伊藤正博、只佐正己、落合一男、土屋俊明、永山高広の執行役員の８名で構成しており、各部門の業務執行の重要事項を決議しております。意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図り、原則として毎月３回開催しております。また意思決定・監督を担う取締役の機能と業務執行を担う執行役員の機能を分離し、両機能の責任を明確にして、経営の透明性・公正性向上を図り、会社経営の健全性に努めております。
4.業務監査室
業務監査室は室長である石田亘及び他１名で構成しており、監査業務の更なる向上を図るため、取締役会の直属組織として設けております。監
査等委員会と連携をとり、社内各組織の業務監査を行い、その結果をスピーディーに経営会議に反映させるため、活動しております。
5.サステナビリティ推進委員会
サステナビリティ推進委員会はESGやSDGs に係わる内外の情勢を踏まえて、サステナビリティ基本方針を始めとしたサステナビリティに関する事
項の審議を行い、定期的に取締役会に報告や提言を行います。
サステナビリティ推進委員会のもとに、「サステナビリティ委員会」、「全社RC委員会」、「NBCP（日本化学事業継続計画）運営委員会」、「倫理委員会」の４つの委員会を配置し、サステナビリティ推進委員会はこれら４つの委員会の活動を統括・指導し、定例会議等を通じてマネジメント強化と推進に努めております。
サステナビリティ推進委員会は、代表取締役社長を委員長として、委員は経営戦略本部、事業推進本部、営業本部、生産技術本部、研究開発本部を担当する取締役及び執行役員と、その目的に照らし、委員長が適切と認めて選任したメンバーにより構成されます。
5-(1) サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は常務執行役員のもとで、全てのステークホルダーへの価値の提供や、気候変動や循環経済への対応など、サス
テナビリティに関する取り組みを進めて行きます。
5-(2) 全社RC委員会
全社RC委員会は代表取締役社長を委員長とし、環境・安全におけるレスポンシブル・ケア活動を推進し、法規制の遵守、環境保全、保安防
災、労働安全衛生、製品安全、物流安全等のレベルの維持・向上に努めております。
5-(3) NBCP（日本化学事業継続計画）運営委員会
NBCP運営委員会は生産技術本部を担当する執行役員を委員長とし、顕在化した危機及び潜在的な危機に対する方針や計画、訓練の継続的改善を推進しております。
5-(4) 倫理委員会
倫理委員会は事業推進本部を担当する執行役員を委員長とし、日々の企業活動において遵守すべき行動指針の周知徹底を図るとともに、定期的に遵守状況の確認を行い、継続的な改善に努めております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、平成27年６月25日開催の第157期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行しました。委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことで、より透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホル
ダーの期待により的確に応えうる体制の構築を目指します。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

招集通知の発送時期を、法定期限よりも早めております。
また発送前に東京証券取引所およびホームページ上に掲載しています。

集中日を回避した株主総会の設定

定時株主総会の集中日の回避に努めております。

電磁的方法による議決権の行使

株主総会の招集通知を送付する際に、電磁的方法により議決権行使できる旨ならびに議決権行使を行うインターネットウェブサイト（https://evote.tr.mufg.jp/）及びその際の本人確認のためのログインID及び仮パスワードを株主様あてに通知しております。株主様は仮パスワードを変更したうえで当該インターネットウェブサイトから議決権を行使することができます。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する議決権行使プラットフォームに参加しております。

その他

招集通知を発送前に東京証券取引所へ開示し、ホームページへの掲載を実施しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

情報開示の基準に加え、情報の開示、インサイダー取引の未然防止、業績予想等に関する事項、沈黙期間、第三者への情報開示と株価、第三者の投資判断への言及について定めております。
https://www.nippon-chem.co.jp/ir/stockholder/disclosure.html

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

決算説明会を実施しております。

IR資料のホームページ掲載

営業の概況、財務データ、決算発表資料、IRカレンダー、株主インフォメーショ
ン等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

IR担当部署は、経営戦略部です。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

倫理規程に各ステークホルダーの尊重について規定しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

ISO14000の取得、各事業所にて見学会や環境保全連絡協議会を実施しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

ディスクロージャーポリシーに従い、社外への情報提供を行っております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
1.内部統制システムに関する体制の整備（1）内部統制については、業務監査室及び経理部の専任者が年間計画に基づく内部監査を実施して、内部牽制の実効性を高めております。
（2）業務監査室及び経理部は、業務活動の全般に関し、その妥当性や有効性及び法規制・社内ルールの遵守状況等について定期的に監査を実施し、各部署に助言・勧告を行うとともに経営者に速やかに報告しております。
（3）リスク管理については、サステナビリティ推進委員会が各部・各工場から適宜報告を受けるとともに、コンプライアンスの監視、リスク・チェックの強化に取り組んでおります。
なお、当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及び当社子会社から成る企業集団の業務の適正を確保する体制について、以下の体制を構築しております。
2.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及び当社子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制（1）当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役、執行役員及び使用人が法令、定款及び社内規程を遵守し、誠実に実行し、業務遂行するために、取締役会は取締役、執行役員及び使用人を対象とする「企業理念」「日本化学社員行動指針」「倫理規程」を制定する。
・取締役、執行役員及び使用人に対し「日本化学社員行動指針」を配布し、法令を遵守するよう周知する。また、業務監査室は、業務監査を通じ、改善、指導等の意見をまとめ経営会議に報告し、是正する。
・コンプライアンス全体を統括する組織として各部門代表者で構成される「倫理委員会」を設置し、内部統制システムの構築、維持、向上を推進する。
・コンプライアンスの推進については、「倫理規程」に基づき業務監査室及び総務人事部にその業務の窓口を設置し、コンプライアンスの状況等について監査を実施し、定期的に取締役会及び監査等委員会にその結果を報告する。
・取締役、執行役員及び使用人が法令違反その他法令上疑義のある行為等を発見した場合には、適切に対応するため、「内部通報制度規程」を制定し、運用する。
・社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、取引関係も含め一切の関係を持たないこととする。その不当要求に対しては、法令及び社内規程に則り毅然とした姿勢で組織的に対応する。
・取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置し、取締役・役付執行役員の指名・報酬の決定に係る透明性と客観性を高める。
（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・取締役の職務の執行及び意思決定に係る記録や文書は、保存及び廃棄等の管理方法を法令及び「文書規程」に基づき、適切に管理し、関連規程は必要に応じて適宜見直しを図る。
・取締役、監査等委員及び会計監査人は、これらの情報及び文書を常時閲覧できる。
・「関係会社管理規程」に従い、グループ会社を管理するとともに、「関係会社運営基準」に基づき、当社子会社は重要事項を当社へ報告する。
（3）当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・「リスク管理規程」を定め、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。
・不測の事態が発生した場合には、サステナビリティ推進委員会にて審議・決定を行い、その決定事項を各本部長から各部・各工場へ連絡するとともに、各部・各工場においては迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。
（4）当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・定例の取締役会を毎月1回開催し、経営方針及び経営戦略に係る重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。
・取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため、必要に応じて適宜臨時の取締役会を開催し、業務執行に関する基本事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。
・取締役会において、中期経営計画及び各事業年度予算を立案し、事業目標を設定するとともに、その進捗状況を監督する。
・取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務機構運営に関する規程」「経理規程」「稟議規程」において、取締役の職務の執行の責任及びその執行手続きを定め、効率的な職務執行を確保する。また、各規程は必要に応じて適宜見直しを図る。
（5）当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・「関係会社管理規程」「関係会社運営基準」に基づいて当社子会社を管理する体制を構築するとともに、それらの経営成績及び営業活動等を定期的に当社の取締役会に報告する体制を整備する。
・当社子会社には、当社の役職者が役員として就任し、当社子会社の業務の適正性を監視できる体制を整備する。
・当社の業務監査室は定期的、または必要に応じて内部監査を行い、監査の結果を当社の代表取締役社長、監査等委員会及び関係部署に報告する体制を整備する。

（6）当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことに関する体制並びに当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会の求めがあった場合には、監査等委員会の職務を補助する使用人を業務監査室員から任命する。
・監査等委員会の職務を補助する業務監査室員の任命、異動については監査等委員会の事前の同意を得なければならない。
・監査等委員会の職務を補助する業務監査室員に対する職務執行の指揮命令権は監査等委員会が有するものとする。
（7）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人並びに当社子会社の取締役、執行役員及び使用人及び監査役又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制、その他監査等委員会への報告に関する事項
・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人並びに当社子会社の取締役、執行役員及び使用人及び監査役又はこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査等委員会に対して、法令及び定款に違反する事項、当社及び当社子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項に加え、経営に関する重要事項、経理部門に関する重要事項、リスク・コンプライアンス及び賞罰の担当部門に関する重要事項等をすみやかに報告する。

・監査等委員は、取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議、倫理委員会等の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役、執行役員または使用人にその説明を求めることができるものとする。
（8）当社の監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社は、監査等委員会へ報告を行った当社及び当社子会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。
（9）当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の
当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員は、その職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）のため必要な費用を会社に対して請求することができる。
（10）その他の当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会、会計監査人及び業務監査室員は、監査業務において連携を図り、効率のよい監査を実行できるよう取締役及び使用人は支援する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力排除に向けた取り組みについて以下のとおり宣言し、これを日本化学全社員に周知徹底しております。
私達は、企業としての社会的責任を果たすため、企業全体として「反社会的勢力の不当な要求には絶対に応じない」という確固たる信念のもとに、自信に満ちた対応をします。
暴力団等の問題は、経営者自らが、また社員が一丸となって、企業の存続に関わる重要な事項であることを認識し、平素から警察や弁護士等と緊密な連絡を保ち、法律、社会のルールに則った誰もが納得する行動をとります。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――