コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCENet Protections Holdings,Inc.

最終更新日：2024年7月9日

株式会社ネットプロテクションズホールディングス
代表取締役社長 柴田 紳
問合せ先：03-4530-9235
証券コード：7383
https://corp.netprotections.com/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、「つぎのアタリマエをつくる」をミッションに、事業及び組織の両面で革新的な仕組みを作り、それを広げていくことを目指しています。
具体的には、事業面では後払い決済ソリューションを提供することで、関わる全てのステークホルダーが「手間」なく「信用リスク」なく商取引を実現できるように貢献しています。
また、組織面では当社グループ従業員の成長、モチベーションの維持及びパフォーマンスの向上を目的として、従業員個々人が自律的に役割を考え業務遂行する「ティール組織」を採用しています。当社グループでは、従業員一人一人が個人の特性や希望に合わせた自己実現を、仕事を通じて果たしていくことこそが、各人の業務へのモチベーション、ひいては当社グループとしての経営成績の最大化を図る上で最適であると考えています。本組織では、従業員それぞれが将来の経営幹部候補として、リーダーシップと責任を持って自発的な業務遂行を行っている一方で、必要に応じて組織の枠を超えた協力体制をとることを可能とし、「自立・分散・協調を実現」する組織運営を実現しています。
この経営理念のもと、社会の公器としての責任をもって、取締役及び全従業員が法令・定款を遵守し、健全な社会規範のもとにその職務を遂行
し、企業活動を行って参ります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【対象コード】
2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しています。
【補充原則2-4-1】
当社グループは、女性・外国人・中途採用者について積極的に採用を行っており、企業価値向上及び多様性の確保に向けた人材育成に注力しています。
当社グループでは、従業員一人一人が個人の特性や希望に合わせた自己実現を仕事を通じて果たしていくことこそが、各人の業務へのモチベー
ション、ひいては当社グループとしての経営成績の最大化を図る上で最適であると判断しており、「ティール組織」を採用しています。本組織では、従業員それぞれが将来の経営幹部候補として、リーダーシップと責任を持って自発的な業務遂行を行うとともに、マネージャー役職を廃止する等
職能型組織の枠を超えた一人一人の役割を重視した組織構造となっています。当該観点から、当社グループにおいては、外国人・中途採用者の管理職への登用における測定可能な目標は設定していません。
【補充原則4-8-1】
当社は現在独立社外取締役５名を選任しており、常勤の監査等委員である中野取締役が中心となって必要に応じて適宜独立社外取締役間での情報共有を行っています。また、任意の指名・報酬委員会において、５名の委員のうち過半数である３名を独立社外取締役とすることで、当該委員会を通じて必要な情報交換・認識共有が図られています。こうした背景から、独立社外取締役のみを構成員とする定期的な会合は実施されていません。
【補充原則4-8-2】
当社の独立社外取締役は、常勤の監査等委員である中野取締役、弁護士である非常勤監査等委員の佐藤取締役、経営者であり上場会社の役
員経験のある藤沢取締役及び非常勤監査等委員の石井取締役、経営者である江尻取締役の５名にて構成されており、それぞれが各自の知見に基づく適正な判断を取締役会で行うことで、経営への牽制を働かせています。また、中野取締役は監査当委員会の委員長を務めており、石井取締役は当社が任意で設置する指名・報酬委員会の委員長を務めていますので、それぞれが対象分野での筆頭者となっており、適切に情報取得・共有を図っています。こうした背景から当社では、特定の独立社外取締役を筆頭独立社外取締役として選任することが当社経営上適切ではないと判断しています。
【補充原則4-11-1】
当社は2021年12月15日に東京証券取引所に上場し、これを停止条件として任意の指名・報酬委員会の運用を開始しました。当該委員会は、構成員５名のうち独立社外取締役が過半数の３名を占めており、今後取締役の選解任及びその評価、報酬の決定にあたって取締役会の諮問を受ける形で、当社取締役が備えるべきスキル・経験について検討を行っていく方針であり、その具体的な開示は今後実施していく方針です。なお、当社の独立社外取締役３名のうち藤沢取締役は事業会社の経営者としての実績を有しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4】
当社は、現在、政策保有株式は該当ありません。今後政策保有株式を保有する場合には、政策保有先及び当社グループの両社にとって事業戦略や取引先との事業上の関係、中長期的な企業価値の向上、株主及び投資家の皆様の利益等を総合的に勘案した上で、妥当であると判断されるような場合に限り行うものとします。
【原則1-7】
関連当事者取引の把握及び牽制に関する手続については、関連当事者への不適切な利益流出を防止し、当社の株主保護に資することを目的として「関連当事者取引管理規程」を制定しています。実際の取引開始時には、株主共同の利益を害することやその懸念を抱かれることのないよ
う、関連する役員を特別利害関係人として当該決議の定足数から除外したうえで、取締役会に付議し承認を得ることとしています。
関連当事者と取引を実施する際には、一般株主の利益保護の観点から取引の必要性や取引条件の妥当性を慎重に確認することとしています。
【補充原則2-4-1】
当社グループにおける中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方は、本報告書Ⅰ−１【補充原則2-4-1】に記載の通りです。
女性の管理職への登用に関する測定可能な目標について、等級がバンド３以上の者を管理職として定義し、管理職に占める女性労働者の割合の目標及び状況を開示しています。女性管理職比率について、2024年3月期の実績は19.6%であり、2024年3月期まで15.0%を維持することを目標とします。
【原則2-6】
当社グループは、主に確定拠出年金制度を導入しています。
【原則3-1】（ⅰ）当社グループは、「つぎのアタリマエをつくる」をミッションに、事業及び経営組織の両面で、水のように滞りなく商流・意思決定が流れる円滑な経営を実現することを目指しています。具体的には、事業面では「後払い」を重視した決済ソリューションを提供することで、関わる全てのステークホルダーが「手間」なく「信用リスク」なく商取引を実現できるように貢献しており、組織面では当社グループ従業員の成長、モチベーションの維持及びパフォーマンスの向上を目的として、従業員個々人が自律的に役割を考え業務遂行する「ティール組織」を採用し、現場担当者の意見を尊重した意思決定の実現を図っています。
さらに、上記ミッションを達成すべく、「ひとの可能性をひらく」というビジョン、「本質を探り、変化し続ける」というバリューを設定しています。当社では、これらのミッション・ビジョン・バリュー（MVV）に沿う組織及び行動の規範を有しています。
a. 組織規範
1. 歪みがない事業・関係性をつくる
2. すべてのステークホルダーと真摯に向き合う
3. みんなで会社をつくる
4. 志を尊重する
5. わくわく感を大切にする
6. 違いこそを組織の力に変える
7. 厳しく求め、支え合うb. 行動規範
1. 誠実に向き合う
周囲の声を真摯に受け止め、思いやりと感謝の気持ちを持って、誠意ある行動で応えます。
2. 力を合わせる
一人ひとりが積極的に考え行動し、互いの力を引き出し高めあうことで、より大きな成果を生み出します。
3. 本質を考える
広く深く知識を蓄え、既成概念にとらわれず、物事の本質を追求します。
4. 最高にこだわる
ゆるぎない信念と情熱を持って、最高の結果にこだわります。
5. 自分を磨く
志を掲げ、自らを高め学び続けることで、自身の可能性を広げていきます。
（ⅱ）当社は、コーポレート・ガバナンスの強化により、ユーザー、社員、株主、取引先、その他すべてのステークホルダーに対して透明性を確保
し、健全性の高い組織を構築し、円滑な関係を維持することが、企業価値・株主価値を高める重要な経営課題と認識しています。
（ⅲ）取締役の報酬を決定するに当たっての方針や手続につきましては、本報告書Ⅱ−１【取締役報酬関係】をご参照ください。
（ⅳ）取締役（監査等委員）候補、及び、執行役員の選任・解任については、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを重視し、当社を取り巻く経営環境を踏まえ、任意の指名・報酬委員会へ諮問し、その答申を経て、取締役会の審議を基に決定しています。
（ⅴ）当社では、全ての取締役及び監査等委員の候補者について、個々の指名理由を定時株主総会の招集ご通知において記載しています。本年度の定時株主総会に係る招集ご通知につきましては、当社ホームページをご参照ください。
（https://corp.netprotections.com/ir/stock/meeting/）【補充原則3-1-3】〈サステナビリティについての取り組み〉
当社グループでは「つぎのアタリマエをつくる」をミッションとしており、誰もが自由に商取引に参加できるように柔軟かつ高い与信精度を誇る後払いサービスを主事業としていることに加えて、働きがいを重視し、自発性を創造するティール組織を採用した上で、産休・育休時の就業支援や復職制度といったジェンダー平等への取り組み等、様々なサステナビリティに向けた取り組みを実施しています。
当社グループでは本格的なサステナビリティ経営の加速化に向け、2021年３月より、SDGsに関するプロジェクトチームを発足し活動を実施しており、これを受けて2023年10月よりサステナビリティ推進室を設置しています。取り組み状況は、当社グループのホームページで開示しています。
（https://corp.netprotections.com/sustainability/）〈人的資本についての取り組み〉

当社グループは、人材の多様性の確保を含む人材の育成及び社内環境整備に関する取り組みを推進しています。取り組み状況は、当社グループのホームページで開示しています。また、本報告書Ⅰ-１【補充原則2-4-1】をご参照ください。
（https://corp.netprotections.com/sustainability/social/）〈知的財産権への投資等に関する取り組み〉
知的財産権への投資等に関しては、特許権侵害の調査等により第三者の権利侵害のリスクを低減するとともに、知的財産権の出願促進等に対し、一定の費用投下を行っています。
〈TCFD提言への対応〉
当社グループでは気候変動を重要な経営課題と認識しており、TCFD(気候関連財務情報開示タスクフォース)の提言に基づき、気候変動に関する適切な情報開示を行なっています。当社グループのTCFDへの対応の開示は、当社グループのホームページをご参照ください。
（https://corp.netprotections.com/sustainability/environment/）【補充原則4-1-1】
当社は、取締役会において、法令、定款及び当社関連規程の定めるところにより、経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行います。
法令、定款及び当社関連規程にて定められている取締役会専決事項を除き、業務執行に係る意思決定を迅速に行うため、業務執行に係る権限の多くを取締役または各業務を担当する執行役員に委任しており、決裁権限を関連規程にて明確に定めています。
【原則4-9】
当社は、会社法上の社外取締役及び東京証券取引所が定める独立性基準を満たす者の中から、当社の経営への助言及び監督機能を発揮するために必要な、多様かつ専門的な知識、経験と高い識見を有する人物を独立社外取締役の候補として選定しています。
【補充原則4-10-1】
当社は2021年12月15日の東京証券取引所新規上場日より、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を過半数の構成員とする任意の指名・報酬委員会の運用を開始しています。当該委員会のメンバーは５名のうち、独立社外取締役が３名となっており、それぞれの立場から適切な意見具申を行うことで、今後の取締役の指名・評価制度の指針、および後継者の育成に向けた検討を行っていきます。
【補充原則4-11-1】
当社の取締役会は、取締役11名に対し、社外取締役（監査等委員を除く）3名及び社外監査等委員4名を選任し、経営から独立した客観的な視点を取り入れ、監視・監督機能を強化することで、経営の透明性と健全性の維持に努めています。
当社は、取締役会での議論の実質性を高めるために、取締役会の人数を実質的な討議を可能とする最大数に留め、取締役会における的確かつ迅速な意思決定と適切な業務執行の監督を確保するため、取締役会の全体として多様な専門能力、知見が担保されるようにしています。
なお、上記に関するスキルマトリクスについては、株主総会招集通知をご参照ください。
（https://corp.netprotections.com/ir/stock/meeting/）【補充原則4-11-2】
当社は、各取締役（監査等委員含む）の主要な兼任状況を、株主総会招集通知に毎年開示しています。なお、兼任状況については、当社の役割と責務を適切に果たせる時間と労力を十分に確保できる範囲に留めることとしています。
【補充原則4-11-3】
当社は、取締役会全体の実効性について、毎年、各取締役（監査等委員含む）が自己評価を行うとともに、独立社外取締役による意見も踏まえ分
析・評価を行っています。
2023年3月期における結果の概要は以下の通りです。
当社は、取締役会としての実効性評価に関し、全取締役への記名型のアンケートを実施し、その結果について取締役会へのフィードバックを実施いたしました。今後の検討議題としては、取締役会における多様性の一層の向上、及び中長期的な経営課題に関する議論の一層の拡充などが挙げられました。
これらの分析を踏まえ、実効性をさらに高めるための取り組みを推進してまいります。
【補充原則4-14-2】
社外取締役（監査等委員含む）がその機能を十分に果たすことを可能とするため、当社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を習得できるよ
う、各社外取締役（監査等委員含む）に応じた機会を提供することとしています。
【原則5-1】
当社は、適時かつ公正な情報開示を行い、株主の皆様と建設的な対話を行うよう努めています。
担当取締役の下、IR担当部署が株主の皆様との建設的な対話の促進に取り組んでいます。IR担当部署では、その取り組みの一環として、決算説明会の開催、株主の皆様との対話を補助するために必要な情報を当社内で収集するための各部署との連携の実現、対話において把握された株主の意見・懸念の検討及びそれらに関する取締役会・担当執行役員に対するフィードバックの実施等を行います。
株主の皆様との対話にあたっては、インサイダー情報を伝達しないことをその方針とし、伝達する内容については、IR担当部署が、事前に法務部門や外部専門家に適宜確認を行うこととしています。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社グループは経営陣が積極的に株主・投資者との対話を行うことで得た知見を事業戦略に反映させるよう、取り組んでいます。この結果、企業価値の向上のために、2024年５月15日に中期経営計画（2025年３月期 - 2027年３月期）を策定し、トップラインと利益がバランスした成長を目指す
こととしました。
中期経営計画においては、数値目標として、GMV（当社グループが提供するサービスを通じて決済される金額）の二けた成長の継続、2027年３月
期での営業利益20億円以上の達成を掲げています。
この数値を達成する具体的な施策として、以下を計画しています。
・「NP掛け払い」サービス、「atone」サービスへの継続投資によるGMVの拡大・拡大した加盟店及び買い手両方の顧客基盤に対する付加価値サービスの提供による新たな収益の創出
・規律のある投資による販管費率の抑制
また、当社グループは株主への利益還元について、重要な経営課題と認識しています。前述の計画を達成し、継続的に利益を積み上げられる状態を作った上で、開発やマーケティング等の成長投資と、配当や自社株買い等の株主還元の両立を目指します。
当社グループはこれらの取組みが、資本収益性及び市場評価を向上させることに繋がると考えています。

なお、こうした経営計画、目標、具体的な施策等については、各種説明会、報告書、当社グループのホームページ等を通じて開示し、株主・投資家の理解を得られるように努めています。
・中期経営計画：https://ssl4.eir-parts.net/doc/7383/tdnet/2442702/00.pdf

２．資本構成
外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

リコーリース株式会社

10,858,000

11.16

投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅤ号

10,586,800

10.88

株式会社ジェーシービー

8,737,000

8.98

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

8,335,100

8.57

AP Cayman Partners Ⅲ-Ⅰ, L.P.

6,702,300

6.89

AP Cayman Partners Ⅲ, L.P.

3,620,700

3.72

柴田 紳

3,219,147

3.31

Northern Trust Co. (AVFC) Re Ukuc Ucits Clients on Lending 10Pct Treaty Accout

2,846,400

2.93

株式会社日本カストディ銀行

2,587,400

2.66

Tsunagu Investments Pte. Ltd.

2,102,000

2.16

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

その他金融業直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

14 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数11 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

7名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

5名

会社との関係(1)

氏名

属性

藤沢 久美

他の会社の出身者

江尻 裕一

他の会社の出身者

永井 良二

他の会社の出身者

中野功一

他の会社の出身者

佐藤 有紀

弁護士

石井 隆一

他の会社の出身者

市川 雄介

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

△
○
○
△

○

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立
委員 役員

藤沢 久美

江尻 裕一

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

当社の役員就任以前に当社の事業内容の把握及び当社の経営全般に関する諸問題に対するコンサルティングを目的として顧問契約を締結しておりましたが、当該報酬は少額であり当社の業務を執行していたわけではありません。なお、当該契約は役員就任と同時に解消しているため、一般株主と利益相反が生じるおそれは無いものと判断しています。

会社経営者及び複数の会社の社外役員等としての長年の経験と知見を当社経営に反映し、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点で提言をいただくため、社外取締役として選任しています。また、同氏の属性や当社との関係等から、一般株主との利益相反が生じる
おそれのないものと判断し、同氏を東京証券取引所が規定する独立役員に指定しています。

○

当社グループは、同氏が代表取締役CEOを務める(株)yamanoha（旧アクセラパート
ナーズ(株)）との間に営業取引関係があり
ますが取引額は僅少であり、一般株主と利益相反が生じる恐れはないものと判断しています。これを除き、当社と同氏との間には、特別な利害関係はありません。

会社経営者としての長年の経験、及びグローバル経営に関する見識を当社経営に反映し、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点で提言をいただくため、社外取締役として選任しています。また、同氏の属性や当社との関係等から、一般株主との利益相反が生じるおそれのないものと判断し、同氏を東京証券取引所が規定する独立役員に指定しています。

永井 良二

主要株主であるリコーリース株式会社の本社執行役員BPO本部長です。当社は、 事業経営及び経営管理に係る豊富な経験及び同社との間で資本的関係を有しており、複 高い見識を当社に活かしていただくため、社外
合機・PC等のリース契約及び同社を営業 取締役に選任しています。
代理店とする契約を締結し取引関係を有 主要株主であるリコーリース株式会社の業務していますが、これを除き、当社と同氏と 執行者であり、独立役員としての選任要件を満の間には、特別な利害関係はありませたしていないため、選任していません。
ん。

中野功一

当社の役員就任以前に当社の事業及び経営全般に関する諸問題に対するコンサ
ルティングを目的として、顧問契約を締結
しておりましたが、当該報酬は少額であり当社の業務を執行していたわけではありません。なお、当該契約は役員就任と同時に解消しているため、一般株主と利益相反が生じるおそれは無いものと判断しています。

経営管理及び監査に係る豊富な経験及び高い見識を当社における監査に活かしていただくた
め、社外取締役として選任しています。また、同氏の属性や当社との関係等から、一般株主との利益相反が生じるおそれのないものと判断し、同氏を東京証券取引所が規定する独立役員に指定しています。

−

弁護士としての豊富な経験と高い見識及び他社において監査役を歴任された経験を当社における監査に活かしていただくため、社外取締役として選任しています。また、同氏の属性や当社との関係等から、一般株主との利益相反が生じるおそれのないものと判断し、同氏を東京証券取引所が規定する独立役員に指定しています。

−

上場会社経営者としての経験、及びグローバ
ル経営、IT、通信、広告等幅の広い見識を当社における監査に活かしていただくため、社外取締役として選任しています。また、同氏の属性や当社との関係等から、一般株主との利益相反が生じるおそれのないものと判断し、同氏を東京証券取引所が規定する独立役員に指定し
ています。

佐藤 有紀

石井 隆一

市川 雄介

○

○

○

○

○

○

○

事業運営及び経営指導に係る豊富な経験及び高い見識を当社に活かしていただくため、社外取締役として選任しています。形式的には独立主要株主である投資事業有限責任組合ア
役員の選任要件には該当するものの、当社主
ドバンテッジパートナーズⅤ号、AP Cayma
要株主である投資事業有限責任組合アドバンn Partners Ⅲ-Ⅰ, L.P.、AP Cayman Partn
テッジパートナーズⅤ号、AP C
ers Ⅲ, L.P.の意思決定に際してアドバイス
ayman Partners Ⅲ-Ⅰ, L.P.、AP Cayman Partnを行っている株式会社アドバンテッジパー
ers Ⅲ, L.P.にサービスを提供している株式会社
トナーズのパートナーです。
アドバンテッジパートナーズのパートナーであることを踏まえ、実質的に独立性要件は満たしていないと判断し、選任していません。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

4

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
1

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
4

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務に係る業務について、監査等委員でない取締役の指揮・命令を受けず、選定監査等委員（会社法399条の３第１項に定める選定監査等委員であり、当社の場合は常勤の監査等委員を指す）の指揮・命令に従うものとし、人事考課、採用、異動、懲戒については、選定監
査等委員の同意を得るものとする。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社はEY新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、会計監査を受けています。監査等委員、内部監査室及び会計監査人は、必要に応じ随時情報交換を行い、相互の連携を高め、会社業務の適法性・妥当性の確保に万全を期しています。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

2

1

4

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

2

1

4

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は取締役の選解任及びその評価、報酬制度において、透明性及び客観性を確保し、当社グループの経営に対する監督機能の強化に資することを目的に、取締役会から独立した諮問機関として、構成員の過半数を独立社外取締役とする任意の指名・報酬委員会を設置しています。当委
員会は、2024年6月28日開催の定時株主総会における取締役の選定や役員報酬の検討を協議いたしました。今後も役員選任等にあたっては当委員会での審議答申を踏まえて役員候補者の選定及び報酬等を決定して参ります。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
当社は独立役員の資格を充たす社外役員を独立役員に指定しています。
また、東京証券取引所が定める独立役員要件を踏まえ、独立性を有していると判断しています。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
業績連動報酬制度及び業績連動報酬以外の報酬制度等の詳細については、下記「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご覧ください。

ストックオプションの付与対象者

従業員、子会社の従業員、その他

該当項目に関する補足説明
当社は、ストックオプション付与によって、当社及び子会社の執行役員及び従業員に対して、株主と目線を合わせ、中長期的な視点からバランスのとれた経営を行う動機付けを行っています。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
個人の報酬額が１億円以上の者がいないため、個別開示をしていません。
2024年3月期（2023年4月1日から2024年3月31日）の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は、有価証券報告書において開示しています。
有価証券報告書は、当社ホームページ上に掲載しています(https://corp.netprotections.com/ir/)。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、株主総会の決議による取締役及び監査等委員それぞれの報酬総額限度内で、経歴、専門的知識及び能力水準、これまでの報酬実績、担当する役割、経済環境及び業績等を勘案し、取締役の報酬は代表取締役社長に一任のうえ決定し、監査等委員の報酬は監査等委員会の協議によって報酬を決定しています。なお、取締役の個人別報酬等の決定方針及び当該方針に基づく取締役の報酬は、客観性及び透明性担保のため、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会において審議し、その答申を踏まえて決定しています。
常勤取締役に対する報酬は、月額固定報酬等、業績連動報酬等、及び非金銭報酬等により構成し、適切な割合で組み合わせることにより、健全なインセンティブとして機能させています。非常勤取締役に対する報酬は、その職務の性格から業績への連動を排除し、役位に対して支給される月額固定報酬等のみとしています。
（ⅰ）月額固定報酬等
固定の月額報酬であり、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲で、企業業績、関連業界の他社の報酬等といった定量的な要素に加え、各取締役の経営能力、功績、貢献度等の定性的な要素も考慮した上で決定し、支給しています。
（ⅱ）業績連動報酬等
会社業績との連動性を高め、かつ透明性および客観性を高めるために、「税引前利益」を業績指標の内容とし、その額については、各事業年度の連結税引前利益の目標値に対する達成度に応じて常勤取締役全員に支給する業績連動報酬等の総額を決定の上、その総額の範囲で、役位別に定めた額と、個人別業績目標の達成度を多面的に評価して決定した額の合計額を支給しています。
（ⅲ）非金銭報酬等
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限期間を退任時までとする譲渡制限付株式を、当会社の業績・経営環境などを考慮しながら、役位に応じて決定し、支給しています。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役（監査等委員）に対しては、取締役会・監査等委員会の招集やその他の各種連絡事項の伝達等を適時に行って参ります。また、事業理解を深めていただくため、社外取締役（監査等委員）へ向けた当社の事業説明等を適宜行って参ります。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しています。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査等委員である取締役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査等委員会設置会社を採用しています。
また、統治体制の構築手段として、任意の指名・報酬委員会を設置しています。
さらに、内部監査室及び内部管理室を設け適時に連携を図ることにより企業として会社法をはじめとした各種関連法令に則り、適法に運営を行っています。またコンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっています。
(a) 取締役会
取締役会は取締役11名（うち社外取締役7名、うち監査等委員4名）で構成され、経営方針等の経営に関する重要事項並びに法令又は定款で定められた事項を決定するとともに業務執行状況の監督を行っています。
また、取締役会は月１回定期的に開催され、担当取締役より業務報告が実施されており、必要に応じて臨時取締役会の開催も行っています。
また、社外取締役には、ビジネス・法務などの幅広い見識を有する取締役を招聘し、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しています。
(b) 監査等委員会
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員3名の合計4名で構成されており、監査等委員4名が社外取締役です。
各監査等委員は取締役会への出席、重要な書類の閲覧等を通じて、経営全般に関して幅広く検討を行っています。各監査等委員は、監査等委員会が定めた業務分担に従い、独立した立場から取締役の業務執行状況を監査し、また、監査等委員会にて情報を共有し実効性の高い監査を効率的に行うよう努めています。
(c) 指名・報酬委員会
当社は、取締役の選解任及びその評価、報酬制度において、透明性及び客観性を確保し、当社グループの経営に対する監督機能の強化に資することを目的とし、2021年６月25日開催の取締役会において、独立した諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しました。当社株式が東京
証券取引所に上場された日より、運用を開始しています。
指名・報酬委員会は、取締役会の決議により、当社取締役３名以上を選出して構成し、委員の過半数は東京証券取引所に独立役員として届け出
た社外取締役（以下「独立社外取締役」といいます。）とし、委員長は独立社外取締役より選定するものとしています。
独立社外取締役石井隆一を委員長として、独立社外取締役中野功一、独立社外取締役江尻裕一、代表取締役柴田紳及び社外取締役市川雄介の取締役５名（うち監査等委員３名）で構成されています。
(d) 内部監査室
当社は代表取締役社長の直轄の組織として内部監査室を設置しており、兼任担当者を１名、子会社（ネットプロテクションズ）からのサポートメン
バーを４名配置しています。また、専門的な知見と客観性を担保するため業務委託先と連携し実施しています。内部監査室は、各部門の業務に対し、毎期策定する内部監査計画に基づき内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告しています。代表取締役社長は被監査部門に対しては、監査結果を踏まえて改善指示を行い、その改善状況について書面により報告を行わせることにより、内部監査の実効性を確保しております。
(e) サステナビリティ推進室
当社では、2023年10月、適切なサステナビリティ推進体制の整備及び強化を図ることを目的として、サステナビリティ推進室を設置しました。サステナビリティ推進室では、責任者である代表取締役社長により選任されたサステナビリティ推進室長及びサステナビリティ推進室長が選任した子
会社（ネットプロテクションズ）からのサポートメンバー１名が、サステナビリティ推進規程に基づき、当社グループ各部署において横断的にサステ
ナビリティ推進体制の整備及び運用を行っています。サステナビリティ推進室長はコーポレートディビジョン長が務めています。
(f) コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、コーポレートディビジョン長又はコーポレートディビジョン長が指名した者を委員長とし、常勤の取締役、監査等委員及び執行役員によって構成され、四半期に１回及び必要に応じて開催しています。コーポレートディビジョン長の指名により、内部管理室長が委員長を務め、グループ会社においてはコーポレートディビジョン長を中心に、コンプライアンス基本方針の遵守のための指導を実施しています。
(g) リスク管理委員会
リスク管理委員会は、コーポレートディビジョン長又はコーポレートディビジョン長が指名した者を委員長とし、常勤の取締役、監査等委員及び執行役員によって構成され、四半期に１回及び必要に応じて開催しています。コーポレートディビジョン長の指名により、内部管理室長が委員長を務め、リスクの把握・評価・予防、発生時の対応・再発防止に努めるとともに、内部監理室長がとりあげるべきと判断したコンプライアンス違反行為の調査、再発防止策の策定等を実施します。
(h) 会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査のほか、会計上の課題については、随時指導を受け適切な会計処理に努めています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、取締役会における議決権を有する監査等委員が経営の意思決定に関わることにより、取締役会の監督機能の強化を図っています。また、複数の社外取締役の招聘や、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会の設置により、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現を図ることに加え、リスクマネジメント体制、コンプライアンス体制、内部監査体制を確立するとともに、これらの機関が相互連携することによって、経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主の皆様に株主総会の議案等を早めにお届けできるよう早期発送に努めて参ります。

集中日を回避した株主総会の設定

より多くの株主が出席できるよう、所謂株主総会集中日を回避した日程を検討して参ります。

電磁的方法による議決権の行使

2022年6月29日開催の定時株主総会より、電磁的方法による議決権を行使できる環境を整えました。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2022年6月29日開催の定時株主総会より、議決権電子行使プラットフォームに参加しています。

招集通知（要約）の英文での提供

当社は、招集通知（要約）の英語版を作成し、当社ウェブサイトに掲載しています。また議決権電子行使プラットフォームにおいても提供しています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ディスクロージャー・ポリシーを、当社グループホームページにて開示しています。
（https://corp.netprotections.com/ir/policy/disclosure/）

個人投資家向けに定期的説明会を開催

説明会の開催の他、タイムリーな情報発信のために、当社ウェブサイト等を通じて当社経営情報の積極的な発信を検討しています。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

決算説明会を定期的に開催しています。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

証券会社主催のカンファレンスへの参加、個別面談等を通して、会社概要、決算概要、中期経営計画等について説明しています。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社ウェブサイトにおいて、定時株主総会の招集・決議通知・決算短信、事業報告、有価証券報告書、プレスリリース資料等を適時に掲載しています。

IRに関する部署（担当者）の設置

IR担当として、アドミニストレーションディビジョンFP&Aグループを設置しています。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社グループは、「つぎのアタリマエをつくる」をミッションに、事業及び組織の両面で革新的な仕組みを作り、それを広げていくことを目指していくとの経営理念のもと、社会の公器としての責任をもって、全てのステークホルダーを尊重し、取締役及び全従業員が法令・定款を遵守し、健全な社会規範のもとにその職務を遂行し、企業活動を行って参ります。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社グループは、企業の社会的責任を果たしつつ、持続可能な社会の構築に向け、社会の一員としての活動に積極的に取り組んでいます。
また、当社グループのサービスを利用するお客様に対する「誠実な対応」「個人情報保護」、当社グループの経営組織の円滑化に向けた「健康に配慮した働きやすい職場環境及び従業員支援」等に積極的に取り組んで参ります。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

ステークホルダーに対して、適時適切に企業情報を提供していくことが経営の透明性を図り、企業としての社会的責任を果たすものであると認識しており、ステークホルダーが容易にかつ公平に情報にアクセスできるよう、当社ウェブサイトへの掲載等、積極的に情報提供して参ります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社の内部統制基本方針は下記の通りです。
１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（１）当社グループは、「つぎのアタリマエをつくる」との経営理念を掲げ、すべての役員および従業員が職務を執行するに当たっての基本方針とする。
（２）当社グループは、企業が存立を継続するためにはコンプライアンス（法令等の遵守）の徹底が必要不可欠であるとの認識のもと、すべての役
員および従業員が公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制の確立に努めるものとする。すべての役員および従業員は、企業行動規範の基本原則である「コンプライアンス基本方針」を通じてその精神を理解し、一層公正で透明な企業風土の構築に努める。
（３）当社グループは、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のために、社外を含めた複数の窓口を設置し、通報者の保護を徹底した「コンプライアンス通報規程」によるコンプライアンス通報制度を運用する。
（４）当社グループは、独立性を確保した内部監査室を設置し、すべての業務が法令・定款および社内諸規程等に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているか、また、当社グループの制度・組織・諸規程が適正・妥当であるか、内部監査を通じて公正不偏に検証する。
（５）当社グループは、社会的責任および企業防衛の観点から、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力について、取引を含め一切関係を持たず、同勢力からの不当な要求に断固として応じないこととする。
反社会的勢力による不当な要求に備えて、外部専門機関との連携体制の強化を図り、指導および助言を受け、新規取引を開始する際には事前に反社会的勢力に関する調査を実施する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制（１）当社グループは、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る議事録等の記録や各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令および「文書管理規程」等に基づき定められた期間保存する。
（２）当社グループは、「情報セキュリティ管理規程」を定め、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する。個人情報および特定個人情報については、法令及び「個人情報保護規程」に基づき厳重に管理する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループは、様々な損失の危険に対して、危険の大小や発生可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、損失の危険を最小限にすべく組織的な対応を行う。
損失の危険すなわちリスクの全般的なコントロールを行うため、「リスク管理規程」に基づきリスクごとに担当部署を定め、内部監査室によるモニタ
リングの下で、定期的にリスク管理に関する体制・方針および施策等を総合的に検討する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループは、環境変化に対応した会社全体の将来ビジョンと目標を定めるため、「経営計画」を策定する。経営計画を達成するため、取締役の職務権限と担当業務を明確にし、職務の執行の効率化を図る。
５.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制（１）当社は「関係会社管理規程」に基づき、連結子会社に対する指導・支援を含む適切なグループ経営管理を行う。
（２）当社グループでは、グループ経営の健全性および効率性の向上を図るため、当社の常勤取締役および常勤監査等委員は、連結子会社の常勤取締役および常勤監査役を原則兼務する。
（３）連結子会社の取締役会で決議する事項については、原則として当社の取締役会に報告する。ただし、重要事項については当社の取締役会に付議する。
（４）内部監査室は、当社グループの業務の適正性について内部監査を行い、必要に応じて連結子会社を往査する。
６．財務報告の信頼性を確保するための体制（１）当社グループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、体制の整備・運用をはかり、有効性評価、維持・改善等を行う。
（２）当社グループの各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による相互牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の信頼性の確保に努める。
７．監査等委員の職務を補助すべき使用人および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項（１）監査等委員の職務を補助すべき使用人は、監査役が必要に応じて関係部門と協議のうえ指名する。
（２）監査等委員補助使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するために、当該使用人の異動、人事考課については、予め監査等委員会と事前協議をして同意を得るものとする。
（３）取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員補助使用人がその監査業務を遂行する上で不当な制約を受けないように配慮しなければならず、当該使用人は監査業務遂行にあたり不当な制約を受けたときは、監査等委員に報告し、制約の排除を求めることができる。
８．取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制（１）取締役（監査等委員である取締役を除く。）および部門長は、①当社グループの信用を著しく低下させたもの、またはその恐れのあるもの②当社グループの業績に著しく悪影響を与えたもの、またはその恐れのあるもの③企業倫理、コンプライアンス、定款に違反したもの、またその恐れのある重大なもの④その他①〜③に準ずる事項
について、発見次第速やかに監査等委員に報告するものとする。
（２）取締役（監査等委員である取締役を除く。）および従業員は、監査等委員の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。また、子会社の取締役、監査役および従業員は、当社の監査等委員の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行うものとする。
（３）監査等委員に対する職務の執行状況その他に関する報告を行ったことを理由として、当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）および従業員に対し不利な取り扱いを行わない。
（４）重要な決裁書類は、監査等委員の閲覧に供するものとする。
９．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）当社は、監査等委員会がその職務の執行について、当社に対し会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をした場合、当該費用又は債務が監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
（２）当社は、監査等委員会が、独自に外部専門家を監査等委員の職務の執行のために利用することを求めた場合、監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、その費用を負担する。
10．監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査等委員が会計監査人および内部監査室と緊密な連携を保ち、足らざる点を補完しつつ相互に牽制する関係を構築し、効率的かつ効果的な監査が実施できるよう「三様監査」体制の環境を整備するものとする。
（２）監査等委員は、取締役から実効的かつ機動的な報告がなされるように、社内規程の整備その他社内体制の整備を取締役会に求めることができる。
（３）監査等委員は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。
（４）監査等委員は、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。
（５）監査等委員は、監査等委員会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて随時開催し、監査実施状況等について情報交換および協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループでは、反社会的勢力との関係を遮断し、法令等を遵守する企業として社会的責任を果たすこと、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、同勢力からの不当要求には断固として拒絶することを基本的な考え方として、以下のように反社会的勢力の排除体制を整備しています。
（１）コンプライアンス委員会や研修の中で、反社会的勢力との取引防止に係る研修会等を開催して周知徹底しています。
（２）「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、反社会的勢力による不当要求等が発生した場合は、担当部署が情報を一元管理し、所轄警察署・顧問弁護士への相談を含めて迅速な対応を講じる体制を整えています。
（３）新規取引を行う際には、反社会的勢力に該当しないことの確認を行う等、反社会的勢力との取引を行わない体制を整えています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社は、買収防衛策を導入していません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――