東京海上ホールディングス株式会社定款（令和五年三月一日改定）

第1章

総則

（商号）
第 1 条 当会社は、東京海上ホールディングス株式会社と称し、英文では、 Tokio MarineHoldings, Inc.と表示する。
（目的）
第 2 条 当会社は、保険持株会社として、次の業務を営むことを目的とする。
1 ．損害保険会社、生命保険会社、証券専門会社、保険業を営む外国の会社、その他の保険業法の規定により子会社とした会社の経営管理
2 ．前号の業務に附帯する業務
3 ．前2号の業務のほか、保険業法の規定により保険持株会社が営むことのできる業務（本店の所在地）
第 3 条 当会社は、本店を東京都千代田区に置く。
（機関）第 4 条 当会社は、取締役会、監査役、監査役会および会計監査人を置く。
（公告方法）
第 5 条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、東京都において発行する日本経済新聞に掲載して行う。

第2章

株式

（発行可能株式総数）
第 6 条 当会社の発行可能株式総数は、80億株とする。
（自己株式の取得）
第 7 条 当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる。
（単元株式数）第 8 条 当会社の単元株式数は、100株とする。
（単元未満株式についての権利）第 9 条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次の権利以外の権利を行使することができない。
1 . 会社法第189条第2項各号に掲げる権利
2 . 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
3 . 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当てまたは募集新株予約権の割当てを受ける権利
4 . 次条に規定する単元未満株式の買増しを請求する権利（単元未満株式の買増し）
第10条 当会社の株主は、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。

②

前項の請求があった場合において当会社が売り渡すべき数の株式を有しないときは、当会社はこれに応じないことができる。
（株主名簿管理人）
第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
② 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議により定め、これを公告する。
③ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成および備置き、その他株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
（株式取扱規則）第12条 当会社の株主名簿への記載または記録、単元未満株式の買取りおよび買増し、その他株式に関する取扱いおよび手数料は、取締役会において定める株式取扱規則による。
（基準日）
第13条 当会社は、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
② 前項のほか、取締役会の決議により公告の上、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主または登録株式質権者とすることができる。

第3章

株主総会

（招集）
第14条 定時株主総会は、毎事業年度終了後3か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要ある場合に随時招集する。
② 株主総会は、東京都区内において招集する。
（議長）
第15条 株主総会の議長は、取締役社長がその任に当る。取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がその任に当る。取締役にすべて事故あるときは、出席株主の中からこれを選任する。
（電子提供措置等）
第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
②

当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
（決議）
第17条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数で行う。
② 会社法第309条第2項の規定による決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上で行う。
（議決権の代理行使）
第18条 株主またはその法定代理人は、議決権を有する他の株主1名を代理人として、議決権を行使することができる。
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第4章

取締役および取締役会（員数）第19条 当会社の取締役は、15名以内とする。
（選任）
第20条 取締役は、株主総会において選任する。
② 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う。
③ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（任期）第21条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（報酬等）
第22条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という｡)は、株主総会において定める。
（代表取締役および役付取締役）
第23条 代表取締役は、取締役会の決議により選定する。
② 取締役会の決議により、取締役会長1名および取締役社長1名ならびに取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を定めることができる。
（招集）第24条 取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対し、会日の3日前までに発する。ただし、緊急の必要がある場合は、この期間を短縮することができる。
（決議）
第25条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数で行う。
② 前項の規定にかかわらず、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意した場合は、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。
（取締役会規則）第26条 取締役会に関する事項は、取締役会において定める取締役会規則による。
（社外取締役との間の責任限定契約）
第27条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間に、同法第423条第1項の責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、1,000万円以上であらかじめ定めた額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。

第5章

監査役および監査役会（員数）第28条 当会社の監査役は、6名以内とする。
（選任）
第29条 監査役は、株主総会において選任する。
② 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有－3－する株主が出席し、その議決権の過半数で行う。
（任期）第30条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（報酬等）
第31条 監査役の報酬等は、株主総会において定める。
（常勤の監査役）
第32条 常勤の監査役は、監査役会の決議により選定する。
（招集）第33条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の3日前までに発する。ただし、緊急の必要がある場合は、この期間を短縮することができる。
（決議）
第34条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数で行う。
（監査役会規則）第35条 監査役会に関する事項は、監査役会において定める監査役会規則による。
（社外監査役との間の責任限定契約）
第36条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、社外監査役との間に、同法第423条第1項の責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、1,000万円以上であらかじめ定めた額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。

第6章

計算

（事業年度）
第37条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までとする。
（剰余金の配当）
第38条 剰余金の配当は、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に支払う。
（中間配当）
第39条 当会社は、取締役会の決議により、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項の規定による剰余金の配当を行うことができる。
（配当金の除斥期間等）
第40条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満5年を経過してもなお受領されないときは、当会社は支払の義務を免れるものとする。
② 前項の金銭には利息をつけない。

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