EDINET提出書類
川田テクノロジーズ株式会社(E21955)
有価証券届出書（参照方式）【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

2021年６月29日【会社名】

川田テクノロジーズ株式会社【英訳名】

KAWADA TECHNOLOGIES, INC.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

富山県南砺市苗島4610番地（上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記の場所で行っています。）【電話番号】−【事務連絡者氏名】−【最寄りの連絡場所】

東京都北区滝野川一丁目３番11号【電話番号】

03-3915-7722（代表）【事務連絡者氏名】

常務取締役【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当
46,304,920円（注） 本募集金額は１億円未満でありますが、企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第５項第２号の金額通算規定

川田渡邉忠裕敏により、本届出を行うものであります。
【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

川田テクノロジーズ株式会社 東京本社
（東京都北区滝野川一丁目３番11号）
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

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有価証券届出書（参照方式）

第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類
普通株式

発行数
13,007株

内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

（注）１．募集の目的及び理由
当社は、当社の連結子会社である川田工業株式会社、川田建設株式会社、川田テクノシステム株式会社及び株式会社橋梁メンテナンス（以下「当社子会社等」といいます。）において、当社子会社等の取締役及び執行役員（以下「対象取締役等」といいます。）に対するインセンティブ制度として、当社の普通株式を割り当てる譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入しております。本制度は、対象取締役等に対し当社グループの企業価値の持続的な向上に向けたインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との利益共有を図ることを目的としており、本件は、2021年６月29日開催の取締役会決議に基づき行われるものです。本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、本制度に基づき、譲渡制限付株式の取得の出資財産とするための金銭債権として割当予定先である対象取締役等に対して当社子会社等から支給された金銭債権を出資財産として現物出資させることにより、自己株式処分を通して割当られるものです。また、当社
は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
＜本割当契約の概要＞①

譲渡制限期間
対象取締役等は、本割当契約により割当てを受けた当社普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について、2021年７月28日から2051年７月27日まで（以下「譲渡制限期間」といいます。）、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」といいます。）。
② 譲渡制限の解除条件
・対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、本割当契約締結時の当社子会社等の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
・譲渡制限期間中に、対象取締役等は任期満了又は定年その他当社の取締役会で認められた正当な事由により、当社子会社等の取締役又は執行役員を退任した場合には、退任の直後の時点で譲渡制限を解除する。
③ 無償取得事由
当社は、対象取締役等が、譲渡制限期間中に法令やコンプライアンスに違反した場合、当社の取締役会で認められた正当な事由以外の事由で退任した場合には、本割当株式の全部を当然に無償取得する。
④ 株式の管理本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
⑤ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、本割当株式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、（以下「本自己株式処分」といいます。）金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

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３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町２丁目１番１号

２【株式募集の方法及び条件】（１）【募集の方法】
区分

発行価額の総額（円）

発行数
−

株主割当
その他の者に対する割当−−

46,304,920

−

−

−

46,304,920−

13,007株−

一般募集
計（総発行株式）

資本組入額の総額（円）13,007株（注）１．「第１（募集要項） １（新規発行株式） （注）１．募集の目的及び理由」に記載の、本制度に基づく対象取締役等に割当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社子会社の当事業年度（2021年４月１日〜2022年３月31日）の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。
割当株数

払込金額（円）内容

当社の子会社の取締役：14名

7,932株

28,237,920

当社子会社の当事業年度分金銭債権

当社の子会社の執行役員：27名

5,075株18,067,000

当社子会社の当事業年度分金銭債権（２）【募集の条件】
発行価格
（円）
3,560

資本組入額
（円）

申込株数単位

−

100株

申込期間

申込証拠金
（円）
−

2021年７月16日〜2021年７月27日

払込期日2021年７月28日（注）１．「第１（募集要項） １（新規発行株式） （注）１．募集の目的及び理由」に記載の、本制度に基づく対象取締役等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．本自己株式処分は、本制度に基づく当社子会社の当事業年度（2021年４月１日〜2022年３月31日）の譲渡制
限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
（３）【申込取扱場所】
店名
川田テクノロジーズ株式会社

所在地
経理部

東京都北区滝野川１丁目３番11号（４）【払込取扱場所】

（注）

店名

所在地

−

−

譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。

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３【株式の引受け】該当事項はありません。

４【新規発行による手取金の使途】（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）−差引手取概算額（円）120,000−（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれていません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
（２）【手取金の使途】
本自己株式処分は、本制度に基づく当社子会社の当事業年度（2021年４月１日〜2022年３月31日）の譲渡制
限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする自己株式の処分として行われるものであり、金銭による払込みはありません。

第２【売出要項】
該当事項はありません。

第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。

第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。

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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。

第２【統合財務情報】
該当事項はありません。

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。

第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第12期（自2019年４月１日

至2020年３月31日）

2020年７月31日関東財務局長に提出

２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度
事業年度
事業年度

第13期第１四半期（自第13期第２四半期（自第13期第３四半期（自2020年４月１日
2020年７月１日
2020年10月１日

至至至2020年６月30日）
2020年９月30日）
2020年12月31日）

2020年８月７日関東財務局長に提出
2020年11月12日関東財務局長に提出
2021年２月12日関東財務局長に提出

３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2021年６月29日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づき臨時報告書を2021年２月10日に関東財務局長に提出

第２【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2021年６月29日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2021年６月29日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

第３【参照書類を縦覧に供している場所】
川田テクノロジーズ株式会社 本店（富山県南砺市苗島4610番地）
川田テクノロジーズ株式会社 東京本社
（東京都北区滝野川１丁目３番11号）
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。

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