コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Last One Mile Co.,Ltd.

最終更新日：2023年11月29日

株式会社ラストワンマイル
代表取締役 渡辺 誠
問合せ先：050-1781-0250
証券コード：9252
https://lomgrp.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営が効率性と適法性を同時に確保しつつ、健全に発展するために必要な経営統治体制の整備や施策を実施することであり、当社グループの経営理念である「全従業員が究極的に経済合理性のある判断をできる集団であり続ける」を実現するためにも、株主や顧客をはじめとする利害関係者に対して公正かつ中立な姿勢を保持・充実していくことが経営上の最も重要な課題の一つであると認識しております。このためにも、コンプライアンスを重視した経営及びこれを実践するためのコーポレート・ガバナンスの確立が必要であり、今後も経営の透明性、迅速性、公正性、健全性の向上を図っていく所存であります。
当社グループは、企業価値の継続的な向上、経営の透明性と健全性の確保、及び環境の変化に迅速・適切に対応できる経営機能の強化がコーポレート・ガバナンスの重要な目的であると考えております。これを実現するため、以下記載の内部統制システムを構築し、適切なコーポレート・ガバナンスを維持・推進してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称株式会社プレミアムウォーターホールディングス

所有株式数（株）

割合（％）

1,054,000

38.92

渡辺 誠

205,745

7.60

多田 敬祐

136,300

5.03

楽天証券株式会社

132,100

4.88

清水 望

121,200

4.48

株式会社光通信73,400

2.71

丸谷 和徳

60,0002.22

100キャピタル１号投資事業有限責任組合

52,0001.92

株式会社ベクトル

47,3001.75

野村證券株式会社

37,7001.39

支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし

補足説明①所有株式数の割合は、少数点以下第２位を切り捨てて計算しております。
②当社は、自己株式を90,072株所有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 グロース

決算期

8月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

11 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

小川 具春

他の会社の出身者

尾﨑 充

他の会社の出身者

馬塲 亮治

他の会社の出身者

abcd※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者

会社との関係(※)
e fg hi

jk

d
efg
hi
jk

上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
氏名

小川 具春

尾﨑 充

馬塲 亮治

監査等 独立委員 役員

○

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

行政書士としての企業法務及びコーポレート・ガバナンスに関する豊富な見識と実績を有しており、これらを活かして、これまでは社外監査役として、当社のコーポレート・ガバナンスの強化の観点から経営監視機能を果たしており、取締役会においても、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を適宜行っております。
上記の理由により、当社の監査等委員である取締役として職務を適切に遂行することができると判断し、社外取締役として選任しております。
また、東京証券取引所の定める独立性基準に該当せず、一般株主との利益相反のおそれがないと判断し、独立役員に指定しています。

―――

公認会計士及び税理士としての専門的な知識及び経験並びに企業経営者としての豊富及び幅広い知見を有しており、これらを活かして、これまでは社外監査役として、客観性及び中立性の観点から経営監視機能を果たしており、取締役会においても、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を適宜行っております。
上記の理由により、当社の監査等委員である取締役として職務を適切に遂行することができると判断し、社外取締役として選任しております。
また、東京証券取引所の定める独立性基準に該当せず、一般株主との利益相反のおそれがないと判断し、独立役員に指定しています。

―――

警察官、行政書士、社会保険労務士、中国での会社設立、会社経営、監査役といった幅広い業務経験に基づく豊富な見識と実績を有し、これらを活かして、当社の社外取締役として重要事項の決定及び経営執行の監督に十分な役割を果たしております。
上記の理由により、当社の監査等委員である取締役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外取締役として選任しております。
また、東京証券取引所の定める独立性基準に該当せず、一般株主との利益相反のおそれがないと判断し、独立役員に指定しています。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

常勤委員（名）
3

0

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）3

社外取締役

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項①監査等委員会の業務を補助すべき使用人を置くこと及び置く場合の員数については、監査等委員会と取締役会の協議の上で決定する。
②前項の使用人が監査等委員会の職務を補助する際には、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指示命令を受けないものとする。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員である取締役(または監査等委員会)、会計監査人及び内部監査部門は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報共有を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社の業績と、当社取締役の受ける利益とを連動させることにより、対象者に当社業績向上へのインセンティブを与え、以て当社の業績を向上させるとともに、対象者と当社の株主の利害とを一致させるため、業績連動報酬制度及びストックオプション制度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員

該当項目に関する補足説明
当社および当社子会社の業績と、当社および当社子会社の取締役および従業員の受ける利益とを連動させることにより、対象者に当社業績向上へのインセンティブを与え、以て当社の業績を向上させるとともに、対象者と当社の株主の利害とを一致させるため、ストックオプションを付与しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、それぞれ総額で開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
a.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は2019年４月12日に取締役会で決議した役員報酬規程に定めております。役員の報酬等の決定方法は、株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で、それぞれの委嘱内容、貢献度、世間水準及び従業員給与とのバランスを考慮し、各取締役の報酬については取締役会の決議、各監査等委員である取締役の報酬については監査等委員会の協議により決定する方法であります。取締役の報酬は月額報酬(固定報酬)と賞与で構成され、監査等委員である取締役の報酬は月額報酬(固定報酬)で構成されております。常勤役員の月額報酬は、役職毎に定める報酬水準の範囲内(取締役については、従業員給与の最高額の1.4倍〜4.0倍の範囲、監査等委員である取締役については、0.6〜1.3倍の範囲)としております。また、非常勤役員の月額報酬は、その役員の社会的地位及び貢献度を考慮しております。なお、取締役の賞与は、会社の業績、委嘱内容及び貢献度を考慮しております。
b.役員報酬等の決定プロセス
2023年11月28日開催の第12回定時株主総会決議により、取締役の報酬限度額を、年額2億円以内(同定時株主総会終結後の員数は取締役５名(うち社外取締役０名))、2023年11月28日開催の第12回定時株主総会決議により、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額3千万円以内(同定時株主総会終結後の員数は監査等委員である取締役３名(うち社外取締役３名))としております。当事業年度におきましては、各取締役の評価を行うのは、当社の業績を全体的かつ俯瞰的に把握している代表取締役社長が最も適していると判断し、各取締役の報酬等の額について、上述の「a.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針」に基づいて、2023年11月28日開催の臨時取締役会決議により、代表取締役社長である渡辺誠に一任して決定おります。委任された権限が適切に行使されるための措置として、委任を受けた同氏は、当社役員報酬規程に基づき、個人別の役員報酬を決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬等については、上述の「a.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針」に基づいて、2023年11月28日開催の臨時監査等委員会において、監査等委員の協議により決定しております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役をサポートする専属のスタッフは配置しておりませんが、社長室が取締役会招集通知及び会議資料の早期発送を実施し、社長室担当執行役員又は管理業務担当役員が取締役会決議事項及び報告事項の事前説明を行うなど、必要に応じたサポートを行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）(a)取締役会
当社の取締役会は、取締役５名と、監査等委員である取締役３名で構成されております。毎月開催されている定時取締役会に加えて必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は経営上の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、経営方針に関する重要事項を審議、決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。
(b)監査等委員会
当社の監査等委員会は監査等委員である取締役３名で構成されております。監査等委員会は、毎月１回定時監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況の報告等、監査等委員である取締役相互の情報共有を図っております。
なお、監査等委員である取締役は取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、各取締役の業務執行状況の監査を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を通じて、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
(c)経営会議
経営会議は、取締役４名、監査等委員である取締役１名、執行役員５名の計10名で構成されており、取締役会の方針により、業務遂行の決定、現場情報の共有、課題への対策を目的として、月に一度開催しております。なお、監査等委員である取締役は、経営全般又は個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行っております。
(d)内部監査室
内部監査室は、社長が承認した監査計画に基づき、業務執行部門の活動全般に関して内部監査を実施し、監査結果を社長に報告するとともに監査等委員である取締役に報告するものとします。
(e)リスク・コンプライアンス委員会
当社のリスク・コンプライアンス委員会は、社長を委員長として、委員長又は管理業務担当取締役が指名した複数名の委員で構成しており、適宜関係部署担当者も参加しております。リスク・コンプライアンス委員会は、原則として四半期ごとに定期及び必要に応じて臨時で開催しており、リスク・コンプライアンス体制の整備及び問題や改善点等の把握に努めております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査等委員会を設置しております。また、統治体制を担保するものとして経営会議、リスク・コンプライアンス委員会及び内部監査室を設置しております。各機関が相互に連携することによって経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

当社は、株主の皆様が議決権行使に必要な議案検討のための時間を十分に確保できるよう、早期発送に努めてまいります。

集中日を回避した株主総会の設定

当社は８月期決算で株主総会の開催は11月下旬のため、株主総会の開催が集中することは少ないと考えておりますが、より多くの株主の皆様が参加できるような開催日を設定するよう留意いたします。

電磁的方法による議決権の行使

株主総会の招集通知を送付する際に、電磁的方法により議決権行使できる旨、議決権行使を行うインターネットウェブサイト並びにQRコード、また、本人確認のためのログインID及びパスワードを株主様宛に通知しております。

招集通知（要約）の英文での提供

現時点で招集通知(要約)の英文での提供予定はありませんが、事務負担、費用及び今後の外国人株主の割合等を総合的に勘案し、検討してまいります。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身による説明の有
無ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社HPにて情報開示に関する基本姿勢を開示しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

決算発表と合わせて実施しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

決算発表と合わせて実施しております。

ありIR資料のホームページ掲載

当社ホームページに掲載しております。
https://lomgrp.co.jp/ir/

IRに関する部署（担当者）の設置

財務経理部を担当部署としております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

Ⅳ内部統制システム等に関する事項

基本方針として「株主、投資家をはじめとするステークホルダーの皆様に対して、適時・適切に会社の情報を開示することは上場企業としての責務であり、この責務を果たすことが健全な証券市場を担う一員として必要不可欠であることを十分に認識し、常に株主や投資家の皆様の視点に立ち、迅速・正確かつ公平な会社情報の開示を行うことができることが重要である。」と考えております。

１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社では、取締役会の決議に基づく内部統制システム整備の基本方針を定めており、本基本方針に則りリスク管理体制を含めた内部統制システムの整備に努めております。
(１)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①取締役及び使用人の業務執行が、法令・定款及び当会社の経営理念を遵守することが企業経営における最優先事項と位置付け「リスク・コンプライアンス規程」を定める。
②コンプライアンス活動を徹底させるため、社長を担当役員とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、全社的な取り組みを行う。
③内部監査室を設置し、社長が承認した監査計画に基づき、業務執行部門の活動全般に関して内部監査を実施し、監査結果を社長及び監査等委員会に報告する。
④監査等委員会を設置し、監査等委員会監査を実施することで、職務の遂行が法令及び定款に適合していることを確認する。
⑤違反行為や疑義のある行為等を役員及び使用人が直接通報できる内部通報窓口を社内外に設置し運営する。
⑥取締役会は、適正な財務報告を作成することが社会的信用の維持・向上のために極めて重要であることを認識し、財務報告の適正性を確保するため、財務報告の作成過程において虚偽記載並びに誤謬等が生じないように実効性のある内部統制を構築する。
(２)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①文書管理規程に基づき、管理責任者は次の各号に定める文書(電磁的記録を含む。以下同じ。)を関連資料とともに保存する。
a.株主総会議事録及び関連資料
b.取締役会議事録及び関連資料
c.監査等委員会議事録及び関連資料
d.経営会議議事録及び関連資料
e.取締役が主催するその他の重要な会議の議事録及び関連資料
f.その他取締役の職務の執行に関する重要な文書②前号の他、会社業務に関する文書の保存及び管理については「文書管理規程」に基づき適正に保存・管理する。
③当会社が保存又は管理する電磁的記録については、「情報セキュリティ規程」に基づきセキュリティを確保し、情報の毀損や外部への流出を防止する。
④取締役は各業務執行部門が保存及び管理する情報を常時、直接、閲覧・謄写又は複写することができる。
(３)損失の危機の管理に関する規程その他の体制①リスク管理に関しては「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、リスク管理の最高責任者を社長とすると同時に、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理を効果的かつ効率的に実施する。
(４)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役会は、原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。
②取締役の職務執行状況については、適宜、取締役会に対して報告する。
③取締役及び使用人の職務権限の行使は、「職務権限規程」に基づき適正かつ効率的に行う。
(５)当会社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①グループ会社の経営については、各社の自主性を尊重しつつ、当会社が制定した「関係会社管理規程」の遵守を求める。
(６)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項①監査等委員会の業務を補助すべき使用人を置くこと及び置く場合の員数については、監査等委員会と取締役会の協議の上で決定する。
②前項の使用人が監査等委員会の職務を補助する際には、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指示命令を受けないものとする。
(７)取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制①取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、監査等委員会の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。
②社長室長、財務経理部長等は、その職務の内容に応じ、定期的に監査等委員会に対する報告を行う。
(８)その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査等委員である取締役は月１回定時に監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うとともに、内部監査室から定期的に監査に関する報告を受け、意見交換を行う。
②監査等委員である取締役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。
(９)反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況①反社会的勢力とは関係を持たないことをコンプライアンス方針として定めており、毅然とした姿勢で対応する。
②反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、社長室を対応部署とし、警察等関連機関とも連携して対応する。
③事業に関わる契約を締結する際には、取引先が反社会的勢力又はそれと関わりがある個人・法人等でないことの確認を行う。
④事業に関わる契約を締結する際には、双方において反社会的勢力又は関わりのある個人・法事等でないことを約し、後に違背が発覚した際には、契約の解除と共に損害賠償請求義務を負うなどの「反社会的勢力の排除規程」等を契約書面にて交わす。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方は、「１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」「(９)反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況」に記載しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無

買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
―――

株主総会
報告

選任・解任
報告

取締役会

選任・解任

監査・監督

監査等委員会報告

選定・解職・監督
連携

代表取締役
報告

指示

リスク・コンプライ
アンス委員会
連携

報告・
提案

指示

連携
報告

連携

経営会議
報告・
提案

指示

指示

業務執行部門・子会社

内部監査室
内部監査

会計監査

会計監査人

選任・解任