株主総会参考書類

議案および参考事項
第１号議案

剰余金の処分の件

当社は、業績および今後の経営環境等を勘案し、グループの事業展開のための基盤強化を図りつつ、安定的な配当と自己株式の取得を通じた株主還元の充実に努める方針としております。
当年度の期末配当につきましては、この方針のもと、諸般の事情を総合的に勘案し、１株につき26円とさせていただきたいと存じます。中間配当として１株につき24円お支払しておりますので、当年度の年間配当は１株につき50円となります。これは、前年度の年間配当である１株につき48円に比べ、２円の増配となります。
また、財務状況および配当金の総額に鑑みて、別途積立金のうち500億円を取り崩したいと存じます。
１．期末配当に関する事項（１）株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金26円

総額20,477,739,308円（２）剰余金の配当が効力を生ずる日
平成22年６月29日
２．その他の剰余金の処分に関する事項（１）増加する剰余金の項目およびその額
繰越利益剰余金500億円（２）減少する剰余金の項目およびその額別途積立金第２号議案

500億円

取締役11名選任の件

本定時株主総会終結と同時に、取締役11名全員が任期満了となりますので、取締役11名の選任をお願いしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。

4番号
１氏

名

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況(生年月日)

いし

石はら

原

くに

邦

お夫

(昭和18年10月17日生)

２

すみしゅう

隅修ぞう

三（昭和22年７月11日生）

３

ほん

本だ

田だい

大さく

作(昭和24年９月28日生)

昭和41年４月 東京海上火災保険株式会社入社
平成７年６月 同社取締役北海道本部長
平成10年６月 同社常務取締役北海道本部長
平成10年７月 同社常務取締役北海道本部長(新機構)
平成11年６月 同社常務取締役
平成12年６月 同社専務取締役
平成13年６月 同社取締役社長
平成14年４月 当社取締役社長
平成16年10月 東京海上日動火災保険株式会社取締役社長
平成19年６月 同社取締役会長(現職)
平成19年６月 当社取締役会長(現職)＜重要な兼職の状況＞
・東京海上日動火災保険株式会社取締役会長
・株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行取締役(社外取締役)
・公益社団法人経済同友会副代表幹事
昭和45年４月 東京海上火災保険株式会社入社
平成12年６月 同社取締役海外本部ロンドン首席駐在員
平成13年７月 同社取締役海外本部部長兼ロンドン首席駐在員
平成14年６月 同社常務取締役
平成16年10月 東京海上日動火災保険株式会社常務取締役
平成17年６月 同社専務取締役
平成17年12月 同社専務取締役抜本改革推進部長
平成18年６月 同社専務取締役
平成19年６月 同社取締役社長(現職)
平成19年６月 当社取締役社長(現職)＜重要な兼職の状況＞
・東京海上日動火災保険株式会社取締役社長
昭和47年５月 東京海上火災保険株式会社入社
平成14年６月 同社執行役員財務本部金融開発部長
平成16年10月 東京海上日動火災保険株式会社執行役員金融開発部長
平成17年６月 同社常務取締役
平成19年６月 同社専務取締役
平成20年６月 同社専務取締役退任
平成20年６月 当社専務取締役
平成21年６月 当社取締役副社長(現職)＜担 当＞・経理部、事業開発支援部、内部統制部、リスク管理部、監査部＜重要な兼職の状況＞
・株式会社松屋取締役(社外取締役)

所有する当社株式の数
41,120株

14,405株

12,400株

5

番
号
４

氏

名

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況(生年月日)

あめ

雨

みやひろし

宮

寛(昭和25年10月２日生)

昭和48年４月
平成14年６月
平成15年６月
平成16年10月
平成17年６月
平成17年６月
平成19年６月

５

おかだ

しんいちろう岡 田 伸 一 郎
(昭和25年７月７日生)

６

まき槙

はら

原みのる

稔

(昭和５年１月12日生)

6

東京海上火災保険株式会社入社
同社執行役員東海本部名古屋営業第三部長
同社執行役員経営企画部長
東京海上日動火災保険株式会社執行役員経営企画部長
同社常務取締役
当社取締役
東京海上日動火災保険株式会社常務取締役
財務企画部長
同社常務取締役
同社専務取締役(現職)
当社専務取締役(現職)

平成19年８月平成20年６月
平成20年６月＜担 当＞・財務企画部
昭和48年４月 東京海上火災保険株式会社入社
平成17年６月 東京海上日動火災保険株式会社執行役員企業商品業務部長
平成19年６月 同社取締役
平成19年６月 当社常務取締役
平成20年６月 当社常務取締役海外事業企画部長
平成20年６月 東京海上日動火災保険株式会社常務取締役
平成21年６月 同社専務取締役(現職)
平成21年６月 当社専務取締役海外事業企画部長(現職)＜担 当＞・海外事業総括
海外事業企画部(北米、欧州、中東、再保険事業)＜重要な兼職の状況＞
・東京海上日動火災保険株式会社専務取締役
昭和31年３月 三菱商事株式会社入社
昭和61年６月 同社取締役
昭和63年６月 同社常務取締役
平成２年６月 同社専務取締役
平成４年６月 同社取締役社長
平成５年６月 東京海上火災保険株式会社取締役(社外取締役)
平成10年４月 三菱商事株式会社取締役会長
平成14年４月 東京海上火災保険株式会社取締役(社外取締役)退任
平成14年４月 当社取締役(社外取締役、現職)
平成16年４月 三菱商事株式会社取締役相談役
平成16年６月 同社相談役(現職)＜重要な兼職の状況＞
・三菱倉庫株式会社取締役(社外取締役)
・株式会社三菱総合研究所取締役(社外取締役)
・三菱ＵＦＪモルガン･スタンレー証券株式会社取締役(社外取締役)

所有する当社株式の数
16,705株

4,000株16,400株

番号７

氏名

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況(生年月日)みや宮

じまひろし

島洋(昭和25年５月４日生)

８

い伊とう

藤くに

邦

お雄(昭和26年12月13日生)

９

み※三むら

村

あき

明

お夫(昭和15年11月２日生)

10

きた

※北ざわ

沢とし

利

ふみ

文(昭和28年11月18日生)

昭和49年４月 日新火災海上保険株式会社入社
平成12年６月 同社取締役総合企画部長
平成13年４月 同社取締役人事総務部長
平成14年４月 同社取締役人事部長
平成15年４月 同社常務取締役営業推進本部副本部長
平成15年６月 同社専務取締役営業推進本部副本部長
平成16年４月 同社専務取締役営業推進本部長
平成17年４月 同社取締役社長営業推進本部長
平成18年６月 当社取締役(現職)
平成19年４月 日新火災海上保険株式会社取締役社長
平成21年６月 同社取締役社長営業推進本部長(現職)＜重要な兼職の状況＞
・日新火災海上保険株式会社取締役社長
昭和55年４月 一橋大学商学部講師
昭和59年４月 同大学助教授
平成４年４月 同大学教授
平成14年８月 同大学大学院商学研究科長･商学部長
平成16年６月 東京海上火災保険株式会社監査役(社外監査役)
平成16年10月 東京海上日動火災保険株式会社監査役(社外監査役)
平成16年12月 一橋大学理事(副学長)
平成18年12月 同大学大学院商学研究科教授(現職)
平成21年６月 東京海上日動火災保険株式会社監査役(社外監査役)退任
平成21年６月 当社取締役(社外取締役、現職)＜重要な兼職の状況＞
・シャープ株式会社取締役(社外取締役)
・三菱商事株式会社取締役(社外取締役)
・日東電工株式会社取締役(社外取締役)
・曙ブレーキ工業株式会社取締役(社外取締役)
昭和38年４月 富士製鐵株式会社入社
平成５年６月 新日本製鐵株式会社取締役
平成９年４月 同社常務取締役
平成12年４月 同社代表取締役副社長
平成15年４月 同社代表取締役社長
平成20年４月 同社代表取締役会長(現職)＜重要な兼職の状況＞
・新日本製鐵株式会社代表取締役会長
・株式会社日本政策投資銀行取締役(社外取締役)
・株式会社日清製粉グループ本社取締役(社外取締役)
昭和52年４月 東京海上火災保険株式会社入社
平成20年６月 東京海上日動あんしん生命保険株式会社常務取締役企画部長
平成21年６月 同社専務取締役企画部長
平成21年７月 同社専務取締役(現職)＜重要な兼職の状況＞
・東京海上日動あんしん生命保険株式会社専務取締役

所有する当社株式の数
10,404株

1,300株－ 株

8,050株

7

番号
11

氏

名

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況(生年月日)

おお※大ば

庭

まさ雅し志(昭和30年２月13日生)（注） １．槙原

昭和53年４月 東京海上火災保険株式会社入社
平成19年６月 東京海上日動火災保険株式会社執行役員経理部長(現職)
平成21年６月 当社執行役員経理部長(現職)

所有する当社株式の数
3,700株稔、伊藤邦雄および三村明夫の各氏は、社外取締役候補者であります。

２．槙原 稔氏を社外取締役候補者とした理由は、長年の企業経営を通じて培われた経営の専門家としての同氏の見識に基づき、当社取締役会に貴重なアドバイスをいただくとともに、適切な監督機能を果たしていただくことを期待するためであります。伊藤邦雄氏を社外取締役候補者とした理由は、長年の研究活動等を通じて培われた経営学の専門家としての同氏の見識に基づき、当社取締役会に貴重なアドバイスをいただくとともに、適切な監督機能を果たしていただくことを期待するためであります。なお、
伊藤邦雄氏は、社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、当社は、上記の理由により同氏が社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。三村明夫氏を社外取締役候補者とした理由は、長年の企業経営を通じて培われた経営の専門家としての同氏の見識に基づき、当社取締役会に貴重なアドバイスをいただくとともに、適切な監督機能を果たしていただくことを期待するためであります。
３．槙原 稔氏が社外取締役として在任している株式会社新生銀行は、同氏の在任中である平成19年３月に、同行の個人向け金融商品の宣伝用チラシが不当景品類及び不当表示防止法の規定に違反することを理由として、公正取引委員会から排除措置命令を受けております。同氏は、事前には、当該事実を認識しておりませんでした。事後には、取締役会において経営陣から報告を受けるとともに、再発防止策として導入された「消費者広告チェック制度」(同行の広告について消費者の視点からのチェックを受ける制度)に加え、内部のチェック体制についても充実させるよう要請を行いました。また、株式会社新生銀行は、同氏の在任中である平成19年６月に、平成19年３月期の同行単体決算が、経営健全化計画の単体収益目標値を大幅に下回ったことを理由として、金融庁から業務改善命令を受けております。同氏は、事前には、消費者金融業界における法規制の変更が、同分野の同行グループ会社の経営･財政状態や同行の業績に与える影響等について、取締役会において経営陣から報告を受けておりました。事後には、同行のグループ戦略を明確にしたうえで、同行の経営基盤の強化や収益力向上のための具体的な施策を実行する必要性を認識し、取締役会において様々な観点から発言を行いました。また、株式会社新生銀
行は、同氏の在任中である平成21年７月に、平成21年３月期の同行単体決算が、経営健全化計画の単体収益目標値を大幅に下回ったことを理由として、金融庁から業務改善命令を受けております。同氏は、事前には、世界的な市場環境の悪化および国内外の子会社等株式の減損処理が、同行の業績に与える影響等について、取締役会において経営陣から報告を受けておりました。事後には、同行のリスク管理･経営管理の強化を図り、持続的かつ安定的な収益基盤を確保するための具体的な施策を実行する必要性を認識し、取締役会において様々な観点から発言を行いました。槙原 稔氏が社外取締役として在任していた三菱ＵＦＪ証券株式会社は、同氏の在任中である平成19年１月に、同社が行った法人関係情報に基づいて自己の計算において有価証券の売買をする行為を理由として、金融庁から業務改善命令を受けております。同氏は、事前には、当該事実を認識しておりませんでした。事後には、取締役会において経営陣が策定した業務改善策を監督し、必要な意見を述べました。また、三菱ＵＦＪ証券株式会社は、同氏の在任中である平成21年６月に、同社の元従業員が顧客情報を不正に取得し、第三者に売却したことを理由として、金融庁から業務改善命令を受けております。同氏は、事前には、当該事実を認識しておりませんでした。事後には、取締役会において当該事実につき報告を受け、再発防止策等につき審議を行うとともに、経営陣が策定した業務改善策を監督し、必要な意見を述べました。槙原 稔氏が社外取締役として在任していた三菱電機株式会社は、同氏の在任中に北海道内での水処理施設電気設備工事の入札に関し独占禁止法に違反する行為があったことを理由として、同氏が退任した後の平成20年10月に、公正取引委員会から排除措置命令および課徴金納付命令を受けております。同氏は、在任中には、当該事実を認識しておりませんでしたが、日頃から取締役会において法令遵守の視点に立った提言を行い、注意を喚起しておりました。
伊藤邦雄氏が社外監査役として在任していた東京海上日動火災保険株式会社は、同氏の在任中である
平成17年11月に、付随的な保険金の支払漏れが発生したことを理由として、金融庁から業務改善命令を8

受けております。また、東京海上日動火災保険株式会社は、平成19年３月に、第三分野商品に係る保険金の不適切な不払が発生したことを理由として、金融庁から業務の一部停止命令および業務改善命令を受けております。同氏は、事前には、当該事実を認識しておりませんでした。事後には、取締役会および監査役会において社内の調査結果の報告を受け、再発防止に向けた提言を行うとともに、業務改善計画の進捗状況を監視いたしました。
三村明夫氏が代表取締役会長として在任している新日本製鐵株式会社は、同氏の代表取締役社長在任中である平成19年12月に、高圧ガスおよび中圧ガスの導管工事の受注に関し、独占禁止法に違反する行為があったことを理由として、課徴金納付命令を受けております。また、新日本製鐵株式会社は、同氏が代表取締役会長在任中である平成20年６月に、鋼矢板および鋼管杭の営業に関し、独占禁止法に違反する行為があったことを理由として、公正取引委員会から課徴金納付命令を受けております。
４．槙原 稔氏の当社社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって８年３カ月となります。また、伊藤邦雄氏の当社社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって１年となります。
５．当社は、現在、会社法第427条第１項の規定に基づき、槙原 稔および伊藤邦雄の両氏と会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任限度額は、金1,000万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。両氏の再任が承認された場合、当社は両氏との当該責任限定契約を継続する予定であります。また、三村明夫氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で上記と同内容の責任限定契約を締結する予定であります。
６．雨宮 寛氏は、平成22年６月開催の東京海上日動火災保険株式会社の定時株主総会終結の時をもって同社専務取締役を退任する予定であります。
７．北沢利文氏は、平成22年６月開催の東京海上日動あんしん生命保険株式会社の定時株主総会日付で同社取締役社長に就任する予定であります。
８．大庭雅志氏は、平成22年６月開催の東京海上日動火災保険株式会社の定時株主総会日付で同社常務取締役に就任する予定であります。
９．新任取締役候補者には※印を付しております。

第３号議案

監査役３名選任の件

本定時株主総会終結と同時に、監査役り、また、監査役

福田博および川本裕子の両氏は任期満了とな

矢尾板康夫氏は本定時株主総会終結の時をもって辞任されますので、監査役３名の選任をお願いしたいと存じます。
なお、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
番号
１氏

名

略歴、地位および重要な兼職の状況(生年月日)

ふく福だ田ひろし

博(昭和10年８月２日生)

昭和35年４月
平成元年１月
平成２年９月
平成５年８月
平成７年８月
平成７年９月
平成17年８月
平成17年８月平成18年６月

外務省入省
同省条約局長兼大臣官房海洋法本部長
特命全権大使(マレイシア駐箚)
外務省外務審議官
同省外務審議官退官
最高裁判所判事
最高裁判所判事退官
弁護士(現職)
当社監査役(社外監査役、現職)

所有する当社株式の数
－ 株

9番号
２

氏

名

略歴、地位および重要な兼職の状況(生年月日)

かわ川

もと

本ゆう

裕

こ子

(昭和33年５月31日生)

３

や

※八ぎ

木とし

利ろう

朗

(昭和22年11月１日生)（注） １．福田昭和57年４月 株式会社東京銀行入行
昭和63年９月 マッキンゼー･アンド･カンパニー東京支社入社
平成16年４月 早稲田大学大学院ファイナンス研究科教授(現職)
平成18年６月 当社監査役(社外監査役、現職)＜重要な兼職の状況＞
・株式会社りそなホールディングス取締役(社外取締役)
・ヤマハ発動機株式会社取締役(社外取締役)
・マネックスグループ株式会社取締役(社外取締役)
・株式会社大阪証券取引所取締役(社外取締役)
昭和46年４月 東京海上火災保険株式会社入社
平成13年６月 同社取締役東京企業第一本部化学産業営業部長
平成13年10月 同社取締役経営企画部長
平成14年６月 同社執行役員経営企画部長
平成15年６月 同社常務取締役
平成15年６月 当社取締役
平成16年10月 東京海上日動火災保険株式会社常務取締役
平成17年６月 同社常務取締役経営企画部長
平成18年６月 同社常務取締役退任
平成18年６月 当社専務取締役
平成19年６月 当社取締役副社長(現職)

所有する当社株式の数
1,400株27,905株

博および川本裕子の両氏は、社外監査役候補者であります。

２．福田 博氏を社外監査役候補者とした理由は、長年の外務公務員、外交官および最高裁判所判事としての経験を通じて培われた同氏の見識に基づき、適切な監査機能を果たしていただくことを期待するためであります。川本裕子氏を社外監査役候補者とした理由は、長年のコンサルティング会社での実務経験や研究活動等を通じて培われた企業経営に関する同氏の見識に基づき、適切な監査機能を果たしていただくことを期待するためであります。なお、福田 博および川本裕子の両氏は、社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、当社は、上記の理由により両氏が社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。
３．福田 博および川本裕子の両氏の当社社外監査役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって４年となります。
４．当社は、現在、会社法第427条第１項の規定に基づき、福田 博および川本裕子の両氏と会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任限度額は、金1,000万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。両氏の再任が承認された場合、当社は両氏との当該責任限定契約を継続する予定であります。
５．八木利朗氏は、本定時株主総会終結の時をもって当社取締役副社長を退任する予定であります。
６．新任監査役候補者には※印を付しております。

以10上メモ

11

メ12モ

メモ

13

メ14モ

メモ

15

株主総会会場ご案内図《もよりの駅 》
地 下 鉄：銀 座 線／南 北 線 溜池山王駅（出口13より徒歩約１分）
南 北 線 六本木一丁目駅（出口３より徒歩約２分）
千代田線 赤坂駅（出口５より徒歩約10分）
日比谷線 神谷町駅（出口４ｂより徒歩約10分）
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