平成 29 年 7 月 12 日
各位
神 奈 川 県 川 崎 市 高 津 区 坂 戸 3 - 2 - 1
オンコセラピー・サイエンス株式会社
代表取締役社長

山本和男（コード番号 4564 東証マザーズ）（問い合せ先） 管理本部 高瀬由美子
電話番号 044‐820‐8251

合弁会社設立ならびに会社分割（簡易分割）に関するお知らせ
当社は、平成 29 年 7 月 11 日に開催された取締役会において、がん遺伝子の大規模解析検査ならびにがん免疫療法の研究開発を行う子会社として、株式会社 Cancer Precision Medicine（以下「CPM 社」という）を設立することを決議いたしました。CPM 社に対しては、グローバルなゲノム・トランスクリプトム・エピゲノム等の次世代シークエンス解析サービスを行っている
Theragen Etex Co., Ltd.（本社：韓国、CEO：Tae Soon (Samuel) Hwang、以下「TE 社」という（※1））が資本参加・業務提携することを決定していることから CPM 社は、当社と TE 社との合弁会社となります。また、同取締役会において、当社の事業部門であり、オンコアンチゲン（※2）
をはじめとしたがん免疫療法の研究開発、及び最先端の取組みとして次世代シークエンサーを用いて T 細胞/B 細胞受容体の解析サービスを行っている腫瘍免疫解析部については、会社分割（簡易分割）をし、CPM 社に事業を承継させることについて決定しましたので、お知らせいたします。
また、会社分割手続き完了後に、当社は CPM 社の第三者割当増資により株式を追加取得し、TE 社は CPM 社の事業に関連するソフトウェアライセンスの対価として、当社から CPM 社の同数の株式を譲り受け、全手続き終了後の CPM 社の持分比率は当社 64％、TE 社 36％となります。
なお、本会社分割は簡易会社分割で、当社の総資産の増加または減少額がその直前事業年度の末日における純資産額の 10％未満、かつ、当社の売上高の増加または減少額がその直前事業年度の売上高の 3％未満であると見込まれるため、開示事項・内容を一部省略して開示しています。

１． 当該子会社の設立・資本業務提携契約の締結・会社分割（簡易分割）の目的
当社は、がん免疫療法の研究開発、及びこれまで研究用途で実施している TCR/BCR 解析事業の臨床用途に対する事業に加え、本格的なゲノム解析事業、リキッドバイオプシー事業、ネオアンチゲン（※3）関発事業を実施する子会社として CPM 社を設立します。
がんは遺伝子の異常により引き起こされる病気です。がん細胞での遺伝子の網羅的な解析は、がんの診断ならびにがん治療薬・治療法を選択するために非常に重要です。この解析を利用して、予防に役立てたり、がん患者さん一人ひとりの遺伝子情報に基づいた治療薬・治療法の選択をすることや新規の免疫療法につなげていくことを「がんプレシジョン医療」といい、近年、より効1

果的ながん治療をがん患者さんに提供できる手段として注目されています。
当社の研究開発は、平成 13 年４月からの東京大学医科学研究所中村祐輔教授（現シカゴ大学教授）との共同研究により出発致しました。当該研究は、各がん種において特異的に発現する遺伝子を網羅的に解析することにより、創薬ターゲットとなるがん関連遺伝子及び遺伝子産物を単離することをベースとしております。当社事業は、より医薬品の開発に近い創薬研究へと拡大しており、低分子医薬、がん特異的ペプチドワクチン、抗体医薬の各領域において、臨床応用を目指した創薬研究を複数のがん種を対象に実施しております。当社は、オンコアンチゲン由来のがんペプチドワクチンによる免疫療法の分野でのパイオニアであり、さらに、国内外において、各提携先製薬企業と共同でまたは当社グループ独自で、第Ⅰ相から第Ⅲ相の複数の臨床試験を実施しております。また、がん免疫療法における最先端の取組みとして、次世代シークエンサーを用いて TCR/BCR 解析事業も行っております。
TE 社はヒトゲノム解析を 2009 年から、さらにグローバルなゲノム・トランスクリプトム・エピゲノム等の次世代シークエンス解析サービスを 2011 年から行っており、当社は両社の経験・ノウハウを融合することにより、より治療効果が高く副作用の少ないがん治療薬・治療法をがん患者さんに届けるという当社の企業使命がより加速されると考え、両社の合弁企業として CPM社を設立することといたします。
さらに、オンコアンチゲンやネオアンチゲン等のがん特異的抗原を持つがん細胞を消失させるがん免疫療法は、非常に効果的ながん治療法の 1 つと考えられており、当社はがん特異的ペプチドワクチンや樹状細胞療法、TCR 導入細胞療法等の個別化免疫治療の開発を加速させるために、腫瘍免疫解析部を CPM 社に分割譲渡いたします。加えて、TE 社は次世代シークエンス解析技術とバイオインフォマティクスに関するノウハウを提供することによって CPM 社内に大規模遺伝子解析センターを立ち上げるために CPM 社をサポートします。その大規模遺伝子解析セン
ターにおいて、がん細胞の詳細な遺伝子解析サービスや、血中のがん細胞を早期検出するためのリキッドバイオプシー（※4）解析サービスを提供します。
CPM 社の設立によって、当社ならびに TE 社によるがん遺伝子網羅的解析およびがん免疫分野のシナジー効果が生まれ、がん個別化医療をより加速させることが見込まれます。

2

（※1）TE 社：本社韓国 KOSDAQ 上場

証券コード：066700（詳細後記４.（３）参照）

ヒトゲノム解析を2009年から、グローバルなゲノム・トランスクリプトム・エピゲノム等の次世代シークエンス解析サービスを2011年から実施しています。
（※2）オンコアンチゲン：がん細胞に特異的に発現し、増殖能などがん細胞に必須の機能を有する一方、精巣以外の正常細胞には極めて発現の低い分子で、細胞傷害性Ｔ細胞から認識される抗原性を持った腫瘍特異的な標的分子を指します。当社はがん特異的オンコアンチゲンを標的とした、100種類以上のがんペプチドを同定しています。
（※3）ネオアンチゲン：がん細胞特異的な遺伝子変異に伴って新たに生ずる変異抗原のことです。当社
は既にネオアンチゲンを予測する研究パイプラインを確立し、ネオアンチゲンと免疫チェックポイ
ント阻害剤等のがん免疫療法における免疫反応との関連を調べる研究を進めています。
（※4）リキッドバイオプシー：がん患者さんの血液や尿からがん細胞、あるいは、がん細胞由来 DNA を検出する、侵襲の少ない検査方法。CPM 社は、がんの早期発見やがんの再発・再燃をモニタリングするため、血漿中・尿中に存在するがん特異的変異を持つ DNA を測定する方法を確立します。

２． 当該組織再編に関する日程日

平成 29 年 7 月 11 日

合弁会社設立に関する契約締結日

平成 29 年 7 月 11 日

子日

平成 29 年 7 月 24 日（予定）TE 社による CPM 社株式の払込日

平成 29 年 8 月 7 日（予定）合 弁 会 社 事 業 開 始 日

平成 29 年 8 月 7 日（予定）

会社分割に関する契約締結日

平成 29 年 10 月 1 日（予定）

会社分割実施予定日（効力発生日）

平成 29 年 11 月 1 日（予定）

会社分割新規記録日（株式交付日）

平成 29 年 11 月 1 日（予定）

当社による CPM 社株式追加取得日

平成 29 年 11 月 15 日（予定）

取締役会会社

決設議

立

当社が所有する CPM 社株式をT E社 に 譲 渡 す る 日

平成 29 年 12 月 15 日（予定）※当該会社分割は株主総会の決議を要しない簡易分割です。

3

３． 子会社の設立
子会社の概要（設立時予定）

（１）

名（２）

所

称

株式会社 Cancer Precision Medicine

地

神奈川県川崎市（３）

代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名

代表取締役社長

（４）

事（５）

資（６）

設（７）

発（８）

決（９）

大 株 主 及 び 持 株 比 率在隆弘

がん遺伝子の大規模解析検査ならびに業

内容
がん免疫療法の研究開発

本立行

年済月株

式

算

金250 百万円（予定※）日

平成 29 年 7 月 24 日（予定）数

500 株（1 株当たり 100 万円）

期

3月
オンコセラピー・サイエンス
株式会社

資本関係
オンコセラピー・（10）森

当社が 100％出資する予定です。
当社代表取締役山本和男ならびに当社

サイエンス株式会社と の 間 の 関 係

100％

人的関係

従業員 Jae-Hyun Park が当該会社の取締役を、当社監査役中鶴修一が当該会社の監査役を兼務する予定です。

4４．TE 社との資本参加・業務提携（１）TE 社との資本参加・業務提携の内容
がん特異的ペプチドワクチンや樹状細胞療法、TCR 導入細胞療法等の個別化免疫治療の開発を加速させるために、当社は腫瘍免疫解析部を CPM 社に分割譲渡し、TE社は次世代シークエンス解析技術とバイオインフォマティクスに関するノウハウを提供することによって CPM 社内に大規模遺伝子解析センターを立ち上げるためにCPM 社をサポートする。
目的については１．当該子会社の設立・資本業務提携契約の締結・会社分割（簡易分割）の目的、日程は２．当該組織再編に関する日程に記載の通りであります。

（２）CPM 社の新株式の第三者割当
TE 社は CPM 社の発行する新株式の第三者割当を受ける予定です。
1株 当 た り 発 行 価 額

1 百万円

発行

株

数150 株発行

総額150 百万円日

平成 29 年 8 月 7 日（予定）払込

割当後の CPM 社の株式保有比率

オンコセラピー・サイエンス株式会社 77％
Theragen Etex Co., Ltd.

23％（３）CPM 社株式の追加発行及び TE 社への当該株式譲渡
５．会社分割に記載の手続き完了後に、当社は CPM 社の第三者割当増資により株式を追加取得します。その後、TE 社は CPM 社の事業に関連するソフトウェアライセンス供与を行い、CPM 社に対しての営業債権を取得します。TE 社は、この営業債権を対価として、当社から、当社が追加取得した株式を譲り受けます。この手続き終了後の CPM 社の株式保有比率は当社 64％、TE 社 36％となります。
1株 当 た り 発 行 価 額

1 百万円

発行

株数310 株発行

総額

310 百万円日

平成 29 年 11 月 15 日（予定）

払込

5

（４）資本参加・業務提携の相手先の概要

（１）

名（２）

所

称
在Theragen Etex Co., Ltd.
58 Sandan-ro 68gil, Ansan

地

Korea, Republic of (South)

（３）

代（４）

事（５）

資（６）

設（７）

大（８）

表者 の役業職・氏

内本株

立年

主 及び

名CEO

容

医薬品の製造販売、遺伝子配列解析サービス
13,917 百万韓国ウォン

金月持株

比Tae Soon (Samuel) Hwang

1,365 百万円

日

昭和 62 年 3 月 16 日

率Seong-Jin Kim

3.80％

資 本 関 係

特筆すべき重要な資本関係はありません。

オンコセラピー・サイ

人 的 関 係

特筆すべき重要な資本関係はありません。

エンス株式会社との間

取 引 関 係

特筆すべき重要な資本関係はありません。の関係 関連当事者
該当事項はありません
への該当状況

（９）

当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期
連

連

結純

結

資総資

平成 27 年 12 月期

平成 28 年 12 月期

平成 29 年 12 月期

81,99675,90079,020（8,043 百万円）

（7,445 百万円）（7,751 百万円）

125,691

137,926

140,956

産

産（12,330 百万円） （13,530 百万円） （13,827 百万円）
１株当たり連結純資産

322（ 韓 国 ウ ォ ン ）（0.29 円）

（0.20 円）

（0.20 円）

89,742

98,884

101,283（8,803 百万円）

（9,700 百万円）

（9,936 百万円）

1,488

2,485

1,310

（145 百万円）（243 百万円）（128 百万円）

1,598△8,1702,228（156 百万円） （△801 百万円）

（218 百万円）

連

連

結結売

営

上業

利

高益

親会社株主に帰属する
当期

純利益

１株当たり連結当期純利益(韓国ウォン)
１株当たり配当金（円）

59

△299

81（5.79 円）（△29.33 円）（7.95 円）

配当なし

配当なし

配当なし

（単位：百万ウォン（韓国ウォン）。特記しているものを除く。円換算レート KRW100=9.81 円）

6５．会社分割（１） 会社分割の要旨①

当該会社分割の方式
当社を吸収分割会社とし、CPM 社を吸収分割承継会社とする吸収分割（簡易分割）を行います。

②

当該会社分割にかかる割り当ての内容
承継会社は、本件会社分割に際して、普通株式 305 株を当社に割り当てます。

③

当該会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません④

当該会社分割により減少する資本金本会社分割による資本金の増減はありません。

⑤

当該会社分割により子会社が承継する権利義務
承継会社は、当社より、腫瘍免疫解析部に関する資産、負債、契約及びこれらに付随する権利義務のうち、吸収分割契約書に定めるものを承継するものといたします。

⑥

債務履行の見込み
本会社分割において、承継会社が負担すべき債務については、履行の見込みに問題がないものと判断しております。

（２） 会社分割にかかる割当ての内容（（１）－②）の算定の考え方
本件分割に際しまして、CPM 社が交付する株式の算定につきましては、当社が腫瘍免疫解析部の資産等を CPM 社が事業を行ううえで必要な、解析に関する研究開発ノウハウ等の無形資産を含む資産、負債の時価評価を時価純資産方式によって算定した金額を基礎として、TE 社とも慎重に協議のうえ、305 百万円と算定いたしま
した。

7

（３） 当事会社の概要

（１） 名

分割会社

承継会社

オンコセラピー・サイエン株式会社 Cancer Precision

ス株式会社

Medicine称
神奈川県川崎市高津区坂戸

（２） 所

在地

（３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名

神奈川県川崎市

三丁目 2 番 1 号
代表取締役社長

山本和男

代表取締役社長

森隆弘

がん遺伝子の大規模解析検（４） 事業内容

医薬品の研究開発

査ならびにがん免疫療法の研究開発（５） 資金50（予定）325（予定）※日

平成 13 年 4 月 6 日平成 29 年 7 月 24 日（予定）（７） 発 行 済 株 式 数147,032,000 株

650 株

（８） 決

3月

3月（６） 設本立年月

算期

オンコセラピー・（９）大株主及び中村持株比祐輔

率サイエンス株式会社

8.51％

Theragen Etex

77％

23％

Co., Ltd.

（10） 直前事業年度の財政状態及び経営成績
平成 29 年 3 月期

決算期

平成 29 年 3 月期

※

連

結純

資産

10,104―

連結総資産10,592―

１株当たり連結純資産(円)

65 円 97 銭

―

連

結

連

結営

連

結経

上高286―

業損失△3,004―

常損

失△3,008―△3,002―△20 円 42 銭―

売

親会社株主に帰属する
当期

純利益

１株当たり連結当期純損失(円)（単位：百万円。特記しているものを除く。）（※）未設立のため、予定額を記載ならびに直近事業年度の実績に関する記載を省略しております。

8イ.分割する部門の事業内容
オンコアンチゲンをはじめとしたがん免疫療法の研究開発、及び最先端の取組
みとして次世代シークエンサーを用いて T 細胞/B 細胞受容体の解析サービス
ロ.分割する部門の経営成績
売上高 85 百万円
ハ.分割する資産、負債の項目及び帳簿価格
固定資産 22 百万円
負債は、該当事項ありません。

（４） 当該会社分割後の状況
分割会社

（１）

名

（２）

所

（３）

代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名

代表取締役社長（４）事

容医薬品研究開発（５）

資本金50 百万円（予定）

（６）

決算

期

3月

在業

内称

オンコセラピー・サイエンス株式会社

地

神奈川県川崎市高津区坂戸三丁目 2 番 1 号
山本和男

承継会社

（１）

名（２）

所

称

株式会社 Cancer Precision Medicine

地

神奈川県川崎市（３）

代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名

代表取締役社長（４）事

がん遺伝子の大規模解析検査ならびにがん免疫

在業

内容森隆弘

療法の研究開発（５）

資本金325 百万円（予定）

（６）

決算

期

3月

６．今後の見通し
本件は、業績への影響は現在精査中のため、必要がある場合については速やかにお知らせいたします。

以上

9