コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Mitsubishi Shokuhin Co., Ltd.

最終更新日：2013年6月28日

三菱食品株式会社代表取締役社長 井上 彪
問合せ先：財務経理本部 ＩＲ室 03-3767-5204
証券コード：7451
http://www.mitsubishi-shokuhin.com/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、食流通の確かさと効率性を両立させ、食文化の豊かさと多様なライフスタイルを支えることを基本方針とし、法令を遵守し、経営の透明性・健全性・効率性を追及することにより、持続的な企業価値の向上を図ることが、株主の皆様や取引先様等すべてのステークホルダーの利益の最大化につながるものと考えております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

三菱商事株式会社
株式会社ニチレイ
日本水産株式会社
味の素株式会社
日清食品ホールディングス株式会社
株式会社マルハニチロ食品
麒麟麦酒株式会社
サントリービア＆スピリッツ株式会社
ハウス食品株式会社
テーブルマーク株式会社

35,416,459
955,100
809,330
803,400
803,400
686,486
680,000
669,506
603,400
600,100

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無三菱商事株式会社 （上場：東京） （コード） 8058

割合（％）
60.93
1.64
1.39
1.38
1.38
1.18
1.16
1.15
1.03
1.03

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

3月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1兆円以上

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
親会社である三菱商事株式会社との取引につきましては、主に当社の販売する食料品の仕入れがありますが、同社からの商品の仕入れについて、価格その他の取引条件は、市場の実勢を参考に折衝のうえ、適正に決定しており、少数株主に不利益を与えることのないように対応しております。

1

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は三菱商事株式会社の子会社であり、同社は当社の議決権の６２．０％（間接所有を含む）を保有しております。
当社は三菱商事生活産業グループの中核企業として、食品流通部門において中心的役割を果たしており、情報の共有化、企業集団としての連携を図る一方、三菱商事株式会社は食品流通における「総合商社機能」を、当社は「中間流通機能」を発揮し、それぞれが独立性を保ち、役割・機能を分担することで、食品流通全体の最適化を目指しております。
また、当社の社外取締役１名は同社の常務執行役員、社外監査役１名は同社の従業員であります。

2

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

1名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

0名

会社との関係(1)

氏名

属性

ab

c

会社との関係(※１)
de
f
g

hi

垣内威彦
他の会社の出身者○○○※１ 会社との関係についての選択項目a
親会社出身であるb
他の関係会社出身である
c
当該会社の大株主である
d
他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任しているe
他の会社の業務執行取締役、執行役等であるf
当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者であるg
当該会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等その他の財産上の利益を受けているh本人と当該会社との間で責任限定契約を締結しているi
その他会社との関係(2)

氏名

垣内威彦

適合項目に関する補足説明

当該社外取締役を選任している理由（独立役員に指定している場合は、独立役員に指定した理由を含む）

昭和54年４月三菱商事株式会社入社 平
成13年４月同社食糧本部ホワイトミートユ
ニットマネージャー 平成15年４月同社食糧本部ホワイトミートユニットマネージャ
ー（兼）レッドミートユニットマネージャー
平成18年４月同社生活産業グループＣＥ
Ｏオフィス室長 平成20年４月同社農水産本部長 平成22年４月同社執行役員農水産本部長 平成23年４月同社執行役員生活産業グループＣＥＯオフィス室長（兼）農水産本部長 平成25年４月同社常務執行役員生活産業グループＣＥＯ（現任）

親会社の常務執行役員を務めており、同社での豊富な経験と高い見識に基づき、当社の経営全般に助言をいただくことで、当社の経営体制が更に強化できると判断したためであります。

独立役員【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数

4名

3監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、会計監査人から監査計画の概要について説明を受け、四半期レビュー、期末監査について説明聴取し、報告書を受領しております。
また、この他会計監査人による現場監査への同行、立会い、定期的な意見交換を行っております。なお、会社計算規則第131条（会計監査人の職務の遂行に関する事項）に基づき、会計監査人の独立性に関する報告を随時受けております。
監査役と内部監査部門との間では、書類・情報の交換等の日常の連携に加え、監査計画、業務分担に従い、内部監査に立会う等連携強化を図っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

1名

会社との関係(1)

氏名

属性

ab

c

会社との関係(1)
de
f

g

hi

川口和哉
他の会社の出身者
○
神垣清水
弁護士
○○
大沼尚人
他の会社の出身者○○○※１ 会社との関係についての選択項目a
親会社出身であるb
その他の関係会社出身である
c
当該会社の大株主である
d
他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任しているe
他の会社の業務執行取締役、執行役等であるf
当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずるものである
g
当該会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等その他の財産上の利益を受けているh本人と当該会社との間で責任限定契約を締結しているi
その他会社との関係(2)

氏名

独立
役員

川口和哉

神垣清水

大沼尚人

○

適合項目に関する補足説明
昭和55年４月三菱商事株式会社入社 平
成18年４月同社金属グループコントローラ
ー 平成21年４月同社機械グループコント
ローラー 平成22年４月同社機械グルー
プ管理部長 平成24年４月同社コーポレート部門付 平成24年６月同社退職
昭和48年４月東京地方検察庁検事 平成２年４月法務省刑事局参事官 平成11年
４月東京高等検察庁刑事部長 平成11年
12月最高検察庁検事 平成12年10月那覇地方検察庁検事正 平成14年６月宇都宮地方検察庁検事正 平成15年９月最高検察庁総務部長 平成16年12月千葉地方検察庁検事正 平成17年８月横浜地方検察庁検事正 平成19年７月公正取引委
員会委員 平成24年７月弁護士登録 平成24年７月日比谷総合法律事務所入所（現任）
昭和55年４月三菱商事株式会社入社 平
成20年４月同社化学品グループコントロ
ーラー 平成22年４月同社化学品グループ管理部長 平成25年４月同社生活産業
グループ管理部長（現任）

当該社外監査役を選任している理由（独立役員に指定している場合は、独立役員に指定した理由を含む）
親会社出身であり、同社での豊富な経験と高い見識に基づき、適切な監督を得ることにより監査体制の強化を図ることができると判断したためであります。

弁護士としての経験・知識に基づき、客観的・中立的な立場から、当社の監査役としての責務を果たしていただけると判断したためであります。

親会社の社員であり、同社での豊富な経験と高い見識に基づき、適切な監督を得ることにより監査体制の強化を図ることができると判断したためであります。

【独立役員関係】
独立役員の人数

1名

その他独立役員に関する事項
当社において、独立役員の資格を充たす社外役員は１名であり、当社は当該社外役員を独立役員に指定しております。

4【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
インセンティブを付与しなくとも取締役としての責務を充分に果たしており、短期的な業績結果によらず、長期的な視点による経営に専念することを最優先としているためであります。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
１．取締役（社外取締役を除く）
ａ．対象となる役員の員数 ９名
ｂ．報酬等の総額 ３２９百万円（内、基本報酬２６３百万円、賞与６５百万円）
２．監査役（社外監査役を除く）
ａ．対象となる役員の員数 １名
ｂ．報酬等の総額 ２３百万円（基本報酬）
３．社外役員ａ．対象となる役員の員数 ５名
ｂ．報酬等の総額 ４２百万円（基本報酬）

報酬の額又はその算定方法の決定方
針の有無

あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬等の額につきましては、職位別に設けられた一定の基準に、会社の業績や取締役個人の成果等を加味し、決定しております。決定
方法につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役報酬は取締役会の決議で、監査役報酬は監査役の協議で、それぞれ個別の報酬額を決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役には、取締役会開催前に事前説明及び資料配布がされており、非常勤の社外監査役には、当社常勤監査役から事前説明をしております。また、常勤の社外監査役は、取締役会開催前の経営会議を含む当社社内会議に出席しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は監査役制度を採用しており、取締役会と監査役、監査役会により、取締役の業務執行の監視・監督及び監査を行っております
取締役会は取締役７名で構成され、原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催し、法令に定める又は経営上の重要事項の決定並びに取締役の業務執行の報告を行い、取締役の業務執行を監視・監督しております。取締役には社外取締役１名が含まれており取締役の業務執行に対する監視・監督や取締役会において客観的視点から意見を述べるほか、重要な業務執行の意思決定に参画する役割を担っております。
監査役につきましては、監査役４名（内、社外監査役３名）の体制を敷いており、監査役によって構成される監査役会を設置しております。この体制の下で、監査役は取締役会等重要会議に出席し取締役の業務執行を監査するほか、定期的な監査役会開催による情報共有や内部監査への立会い等幅広く経営を監視する体制をとっております。また、代表取締役と定期的な意見交換、取締役・執行役員・その他使用人から業務執行の状況の聴取など、業務執行に対する監査役の監査機能を十分果たせる体制を構築しております。
当社は迅速な経営意思決定が行われるよう、取締役社長を議長とした役付執行役員で構成する経営会議を毎月２回開催し、重要な業務執行に関する事項の審議・検討及び調整を行い、議長である取締役社長が各事項に関する経営意思を決定しておりますが、取締役会決議事項については、経営会議決定後、取締役会の審議を経て決定しております。
また、当社は、業務執行を行う役員の機能・責任の明確化のため、執行役員制度を導入しており、業務執行の迅速化・効率化を図っております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、コーポレートガバナンス体制を整備し、必要な施策を適宜実施していくことを経営上の最も重要な課題の一つに位置づけております。
当社においては、社外取締役１名と社外監査役３名により業務執行の監視・監督及び監査機能が十分に機能しており、透明性の高い企業経営の管理・統制が確保されていることから、当該体制を採用しております。

5

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

招集通知は法定期限より２日早い発送としております。

その他

株主総会のビジュアル化を実施しております。

２．ＩＲに関する活動状況
補足説明

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

決算説明会を年2回（期末、第２四半期末）開催する等、当社への理解を深めていただく様、積極的に活動しております。

IR資料のホームページ掲載

代表者のメッセージ、ニュースリリース、決算短信、事業報告等を掲載し、幅広くかつ平等な情報提供を心がけております。

IRに関する部署（担当者）の設置

財務経理本部 ＩＲ室

代表者自身による説明の有無あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定『企業行動規範』 ａ．社会貢献と環境：中間流通を通じて豊かな社会作りと環境に配慮した企
業活動を行う ｂ．公正と信頼：法と社会規範を順守し公正な企業活動を行い、社会から信頼される企業を目指す ｃ．顧客の視点：顧客の立場で考え最適・最良のサービスを提供し、取引先とともに繁栄する企業をめざす ｄ．挑戦と創造：中間流通業のあるべき機能を追及し、新しい価値ある流通を創造する ｅ．人間尊重：人間尊重の理念のもと、社員とともに成長する企業を目指す

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施『環境マネジメントシステム』当社は中間流通を担うために、全国に物流センター網を構築し、活動しておりますが、企業としての社会的責任の一環として環境対応も重要な経営課題として捉えております。その具体的な対応として国際標準規格であるISO14001環境マネジメントシステ
ムの構築を行い、認証の取得範囲を当社で管理できる事業所及び関係会社に展開しております。
今後も、新たな関係会社及び新設事業所に拡大し、当社及び関係会社全体環境対応を推進してまいります。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定『ディスクロージャーの徹底及び信頼確保』 当社では、企業経営の透明性、公平性を高めるため、会社情報や財務情報を積極的かつ適時に情報開示することを基本として、株主及び投資家の皆様に対し、常に必要な情報を的確・迅速に提供するため、広くＩＲ活動を推進し、情報公開に努めております。また、当社及び当社グループにおける重要事項を網羅的に集約し、情報開示の適時性・適正性を確保するため、情報取扱責任者を委員長とし、関係各グループマネージャー、室長をメンバーとする「適時開示委員会」を設置し、適時開示体制を整備しております。

6

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、取締役会において、下記の「内部統制システム（業務の適正確保体制）の整備に関する基本方針」を決議し、体制整備を図りました。
今後は、本方針に基づき実行するとともに、更なる体制の充実を図ってまいります。
「内部統制システム（業務の適正確保体制）の整備に関する基本方針」
当社は、内部統制システム（業務の適正確保体制）を整備し運用することが経営上の重要な課題であると考え、その基本方針として以下の事項を決定し、業務の適正性、有効性及び効率性を確保し、企業価値の維持・増大につなげ、社会的信頼の獲得と卸機能のさらなる拡充と業績の向上に努めております。
本方針は、当社の全役職員（顧問、嘱託、出向者を含む）に適用されます。また、業務委託契約及び派遣契約等に基づき、当社の事務所に常駐し、勤務する者にもそれぞれ準用されます。
１．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）業務の適正性、有効性及び効率性を確保し、企業価値の維持・向上を図るために、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会、情報セキュリティ委員会、適時開示委員会を設置する。
（2）当社は、企業理念を着実に遂行することを目的とし、遵守、留意すべき事項として「企業行動規範」及び「役職員行動規範」を制定。また、コンプライアンスの遂行、監督を目的として「コンプライアンス行動指針」を制定、同指針に基づき「コンプライアンス委員会」を設置する。
（3）法令及び定款違反その他コンプライアンス上問題がある事実についての発見者は、コンプライアンス行動指針に基づく方法により社内及び社外（顧問弁護士）に設置する相談窓口に報告を行う。当社は、通報内容を秘守し、通報者に対する不利益な取扱いを行わない。
（4）監査部は、業務執行部門から独立するものとし、当社における業務活動の適正性及び効率性につき監視を行う。
（5）監査役は独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報等については、法令・社内規程等に基づき適切に保存・管理し、これらを閲覧できる体制を構築する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）企業活動に関わるリスクについて把握するとともに、それぞれのリスクに対しリスクの発生を未然に防止するための手続、リスクの管理、発生したリスクへの対処方法等を規定した社内規程を制定し、リスクコントロールを図る。
（2）有事の際の損失の拡大を防止するため、迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するとともに、再発防止策を講じる。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）取締役の職務権限を明確にするとともに、職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会・経営会議等を開催し、経営上の基本方針及び重要事項の決定と業務執行の監督を行う。
（2）取締役会の決定に基づく業務執行については、職制規程、業務分掌規程及び職務権限規程等においてそれぞれの執行手続の詳細について定める。
５．当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社及び企業グループ各社における独立性を尊重しつつ、株主権の適正な行使を旨として、取締役や監査役の派遣等を通じて緊密な連携を図り、グループ各社間での内部統制に関する情報の伝達、共有化等が効率的に行える体制を構築する。
６．財務報告の適正性を確保するための体制
当社企業グループの財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムを構築するとともに、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要に応じて是正を行う。
７．監査役の職務を補助すべき従業員に関する事項及び当該従業員の取締役からの独立性に関する事項（1）取締役は、監査役の求めにより、監査役の職務を補助する従業員（監査役補助者）として、適切な人材を配置し、設備・施設を設置するとともに予算を策定する。
（2）取締役は、監査役補助者の適切な職務遂行のため、人事（評価、異動等）に関しては、監査役の同意を得るものとする。
８．取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制（1）取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、監査役会に報告する。
（2）監査役が、取締役会のほか重要な会議へ出席するとともに関係書類の閲覧を行える体制を整備する。また、取締役及び従業員は、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について、監査役に報告する。この重要事項には、コンプライアンス及びリスクに関する事項その他内部統制に関する事項を含む。
（3）監査役への報告が、誠実に洩れなく行われるため、書簡、メール、面談等により報告が十分になされる体制を整備する。
９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1）代表取締役と会計監査人は、監査役と定期的な面談を行う。
（2）取締役は、監査役の職務の適正な遂行のため、監査役と子会社等の関係者（取締役、業務執行者、監査役、内部監査部門等）との意思疎通、情報の収集・交換が行える体制を整備する。
（3）取締役は、監査役の職務の遂行にあたり、監査役が、必要に応じ弁護士等外部専門家との連携を図れるようにする等、監査環境の整備に努める。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方＞
当社は、「コンプライアンス行動指針」に「反社会的な活動や勢力に対しては毅然たる態度で臨み、利益供与は一切行わない。」ことを遵守事項として定めております。
＜反社会的勢力排除に向けた整備状況＞
１．役職員の行動指針としての、上記行動指針に反社会的勢力排除に向けた指針を定めており、また、利益供与規制運用基準、不当要求対応マニュアル等を整備し、研修・教育の実施により、反社会的勢力排除への対応についての徹底を図っております。
２．上記行動指針が記載された、「役職員行動規範」カードを全役職員に配布し、周知徹底を図っております。
３．本社総務グループを反社会的勢力対応の統括部署とし、情報の一元管理を行っており、警察及び弁護士等の外部機関との連携体制を構築し、反社会的勢力に関する情報を共有化しております。

7

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項＜適時開示体制の概要＞
当社は「適時開示委員会」を設置し、重要な会社情報について「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」に従い、公正かつ適時適切に開示する体制をとっております。
適時開示委員会は、社長が任命する情報取扱責任者を委員長とし、メンバーは広報、総務、ＩＲ、経理部門等、子会社情報を含め、全ての重要な会社情報が集約される部門長にて構成しております。同委員会では集約された会社情報について協議・検討を行い、適時開示の要否、開示内容、時期及び方法を決定しております。
また、重要な会社情報については社内規程「インサイダー取引規制規程」に基づき、情報管理の徹底を図っております。
重要な会社情報における決定事実・決算情報につきましては、適時開示委員会における協議・検討を経て、取締役会の決議後、速やかに情報開示を行っております。なお、第１及び第３四半期決算情報については、適時開示委員会における協議・検討を経て、経営会議にて決議し、速やかに情報開示を行うこととしております。
発生事実につきましては、状況に応じ、情報取扱責任者の判断で適時開示委員会の決定をもって速やかに開示、その後、取締役会へ報告することとしております。
情報開示の方法は、TDnetへの登録を行い、東京証券取引所内・兜クラブ及び東京商工会議所内・記者クラブへの資料投函を行うとともに、当社ホームページへの掲載を行っております。

8

【当社グループのコーポレートガバナンス体制】

選任・解任

株

主総会
選任・解任

選任・解任

会
計監
査人

監査報告

監査役・監査役会

監査

取締役

会

監査報告

経監

会
計営

監
査監
督査

【業務執行組織】社

経監 査 部

長

営

会

議

統制
監
督内部
監
査

ﾘｽｸﾏﾈｼﾞﾒﾝﾄ委員会
ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽ委員会
情報ｾｷｭﾘﾃｨ委員会
適時開示委員会

本社・各支社・子会社・関連会社