定款

サンケイ化学株式会社

第１章 総則（商号）
第１条 当会社はサンケイ化学株式会社と称し、英文では SANKEI CHEMICAL CO., LTD.と表示する。

（目 的）
第２条 当会社は次の事業を営むことを目的とする。
１ 農薬、医薬、医薬部外品、化学薬品、工業薬品および化学品の製造、販売
２ 肥料の製造、販売
３ 塩の製造、販売
４ 食品の製造、販売
５ 園芸用品の製造、販売
６ 園芸植物の栽培、販売
７ 昆虫等小動物の飼育、販売
８ 緑化、造園、防除業および育林事業に関する業務
９ 植物防疫等に関する診断業務
１０ 水質、土壌、大気および化学品等の分析業務
１１ 倉庫業および保険代理業
１２ 不動産の賃貸、管理
１３ 前各号に附帯関連する事業（本店の所在地）
第３条 当会社は本店を鹿児島市に置く。

（機関）第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会(2) 監査等委員会(3) 会計監査人（公告方法）
第５条 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載する方法により行う。

第２章 株（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、400 万株とする。

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（単元株式数）
第７条 当会社の単元株式数は、100 株とする。

（基準日）
第８条 当会社は、毎年１１月３０日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
② 前項に定めるほか、必要があるときは、取締役会の決議によってあらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。
（株主名簿管理人）

第９条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
② 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
③ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置き、その他の株式に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。

（株式取扱規程）
第１０条 当会社の株主権行使の手続きその他株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

第３章 株 主 総 会（招集）第１１条 当会社の定時株主総会は、毎年２月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
（招集権者および議長）
第１２条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
② 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
（電子提供措置等）
第１３条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
② 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
（決議の方法）第１４条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数をもって行う。

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② 会社法第 309 条第 2 項の定めによる決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第１５条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
② 株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
（議事録）
第１６条 株主総会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成する。

第４章 取締役および取締役会（員数）第１７条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内とする。
② 当会社の監査等委員である取締役は３名とする。

（選任方法）
第１８条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。
② 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
③ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
④ 当会社は、会社法第 329 条第３項により法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、株主総会の決議によって補欠の監査等委員である取締役を選任することができる。
⑤ 補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議によって短縮されない限り、当該決議後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
（任期）第１９条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
② 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
③ 任期満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

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（代表取締役および役付取締役）
第２０条 代表取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の中から取締役会の決議によって選定する。
② 取締役会の決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の中から取締役会長、取締役社長各 1 名、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
（取締役会の招集権者および議長）
第２１条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会長がこれを招集し、議長となる。
② 取締役会長に欠員または事故があるときは取締役社長が、取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
③ 前二項の定めにかかわらず、監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会を招集することができる。
（取締役会の招集通知）
第２２条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
② 取締役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議方法等）
第２３条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
② 当会社は、取締役会の決議事項について、取締役（当該決議事項について議決に加わることができるものに限る。
）の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役会の議事録）
第２４条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した取締役が記名押印または電子署名をする。
（取締役への業務執行の決定の委任）
第２５条 当会社は会社法第 399 条の 13 第 6 項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第 5 項各号に掲げる事項を除く。
）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
（取締役会規程）
第２６条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。

4（報酬等）第２７条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。
）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除）
第２８条 当会社は会社法第 426 条第 1 項の規程により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。
）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
② 当会社は会社法第 427 条第 1 項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。
）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。
（相談役および顧問）
第２９条 取締役会の決議により、相談役および顧問各若干名を置くことができる。

第５章 監査等委員会（監査等委員会）
第３０条 監査等委員会は監査等委員をもって組織する。
（常勤の監査等委員）
第３１条 監査等委員会は、監査等委員の中から常勤の監査等委員を選定することができる。
（監査等委員会の招集通知）
第３２条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
② 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。
（監査等委員会の決議方法）
第３３条 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
（監査等委員会の議事録）
第３４条 監査等委員会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した監査等委員が記名押印または電子署名をする。
（監査等委員会規程）
第３５条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
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第６章 会計監査人（選任方法）
第３６条 会計監査人は、株主総会の決議により選任する。
（任期）第３７条 会計監査人の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
② 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
（報酬等）
第３８条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。

第７章 計算（事業年度）
第３９条 当会社の事業年度は、毎年 12 月１日から翌年 11 月 30 日までとする。
（剰余金の配当等の決定機関）
第４０条 当会社は、剰余金の配当等会社法第 459 条第 1 項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。
（剰余金の配当の基準日）
第４１条 当会社の期末配当の基準日は、毎年 11 月 30 日とする。
② 当会社の中間配当の基準日は、毎年５月 31 日とする。
③ 前二項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
（剰余金の配当等の除斥期間）第４２条 剰余金の配当は配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。

附則１（監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、第 91 期定時株主総会終結前の行為に関する、任務を怠ったことによる監査役であったものの損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

6附則２
１．2022 年 9 月 1 日から 6 か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第 13条（株主総会参考書類等のインターネット開示）はなお効力を有する。
２．本附則２は、前項の株主総会の日から 3 か月を経過した日後にこれを削除する。

昭和 ２６．１２．２６ 改正
昭和 ３５．１２．２８ 改正
昭和 ３６．１２．２６ 改正
昭和 ３７．４．３（臨）改正
昭和 ３７．１２．２５ 改正
昭和 ４１．１２．２４ 改正
昭和 ４２．１２．２３ 改正
昭和 ４３．１２．２１ 改正昭和 ４９．１２．２８ 改正
昭和 ５２． １．２８ 改正
昭和 ５７． ３．３０ 改正
昭和 ５８． ３．３０ 改正
平成 元年

２．２７ 改正

平成４． ２．２７ 改正

平成６． ２．２５ 改正

平成 １４． ２．２２ 改正
平成 １５． ２．２７ 改正
平成 １６． ２．２６ 改正
平成 １８． ２．２２ 改正
平成 １９． ２．２２ 改正
平成 ２０． ２．２６ 改正
平成 ２１． ２．２６ 改正
平成 ２６． ２．２５ 改正
平成 ２８． ２．２３ 改正
平成 ２９． ２．２１ 改正
令和

５． ２．２４ 改正【注】（臨）は臨時株主総会

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