平成 23 年 2 月 18 日
各位
会 社 名 三菱商事株式会社
代表者名 代表取締役社長

小林 健（コード：8058）
問合せ先 広報部報道チームリーダー 武居 秀典（TEL．03-3210-2112）

会 社 名 株式会社 菱

食代表者名 代表取締役社長

中野 勘治（コード：7451、東証第一部）
問合せ先 社 長 室 長

瀬野 泰司（TEL．03-3767-5204）

会 社 名 明治屋商事株式会社
代表者名 代表取締役社長

今村 忠如

会 社 名 株式会社サンエス
代表者名 代表取締役社長

島田 美幸

会 社 名 株式会社フードサービスネットワーク
代表者名 代表取締役社長

岡田 重行

三菱商事の食品中間流通事業子会社の経営統合に関するお知らせ

三菱商事株式会社（以下「三菱商事」）と、三菱商事の子会社である株式会社菱食（以下「菱食」）、
明治屋商事株式会社（以下「明治屋商事」）、株式会社サンエス（以下「サンエス」）、及び株式会社
フードサービスネットワーク（以下「ＦＳＮ」）は、平成 22 年 7 月 29 日に菱食、明治屋商事、サンエ
ス、及びＦＳＮの 4 社経営統合（以下「本経営統合」）に向けた協議を開始することに合意しました。
その後、各社から選出されたメンバーにより構成する統合準備委員会において協議を行ってまいりました結果、今般本経営統合について以下の通り決定致しましたのでお知らせ致します。

１．本経営統合の目的
国内食品流通市場を取り巻く環境は、不透明な日本経済の先行き、人口の緩やかな減少、少子高齢化の進展、デフレ基調継続、生活防衛型消費の定着により、大きく変化していると同時に多様化しており、食品製造業、小売業が、こうした消費構造の変化・多様化に対応する中、中間流通業が果たすべき役割と機能も変化を迫られています。このような環境の下、対面するお取引先様のニーズに更に的確かつ、
スピード感を以ってお応えするために、三菱商事の食品中間流通事業子会社 4 社は名実ともに一体とな1

って経営資源を結集し、業界トップの事業規模を有し、かつ既存ビジネスモデルを進化させた、新たな食品中間流通事業体を目指します。同時に本経営統合は、継続的企業価値の向上を実現可能とし、株主の皆様、従業員を含めた全てのステークホルダーにとって最善の選択になるものと判断致します。

具体的には本経営統合により次の事項の実現を目指します。

1) 常温加工食品・酒類・菓子・冷凍食品・チルド食品・ペットフードの全温度帯、全カテゴリーにおいてトップレベルの取引規模となる上、4 社それぞれの長所、優れた機能を集結し、お取引先様に今まで以上の高品質なサービス・機能を提供致します。

2) 流通の最適化に寄与するために、物流拠点等の運用面での向上、基幹情報システムの統一化、事業合理化・業務プロセス効率化を通じて、ローコスト・オペレーションを推進すると共に、マーケティング
等ソフト面のサービス拡充を図り、お取引先様との関係を一層強化致します。

3) 成長市場である中国・アジアにおいて、統合会社の強みである SCM（サプライチェーンマネジメント）
機能を発揮することで、お取引先様の海外進出・展開をサポートし、日本の食文化の海外普及にも努めて参ります。

4) 国民生活の基盤である食の安全を確保し、食の安定供給インフラを整備することで社会に貢献し、豊かな食生活を実現致します。

２．本経営統合の要旨（１）本経営統合の方式
本経営統合は、4 社の対等の精神に基づく合併が最終形となりますが、まずは平成 23 年 7 月 1 日付で、菱食が株式交換により明治屋商事、サンエス及びＦＳＮを一旦完全子会社化します（以下「本株式交換」）。
その後、平成 23 年 10 月 1 日付で明治屋商事が、平成 24 年 4 月 1 日付でサンエス及びＦＳＮがそれぞれ菱食を存続会社として菱食と合併します。段階的に取り進める理由は以下の通りです。
1) 法人の統合やシステムの統合をはじめとした各種統合作業の負荷を分散・軽減させる等、想定されるリスクを最小限に抑え、経営統合を更に万全なものとすることで、お取引先様にご提供するサービスレベルの継続・向上を図るため
2) 事業領域の重なりが大きい明治屋商事と菱食間のシナジー効果を早期に実現するとともに、新事業体制の早期発足によりお取引先様との取引を円滑に承継するため
3) サンエス、ＦＳＮについても、合併に先立ち早期に連結グループ化し、一体となって経営することで、人的・物的な関係を強化し、経営理念の浸透を早期に実現するため※今後手続きを進める中で、止むを得ない状況が生じた場合は、協議の上、日程を変更することがあります。

（２）本経営統合の日程
株式交換契約締結の取締役会決議日（菱食、明治屋商事、サンエス及びＦＳＮ）平成 23 年 2 月 18 日（金）2

株式交換契約締結日（菱食、明治屋商事、サンエス及びＦＳＮ） 平成 23 年 2 月 18 日（金）株式交換契約承認株主総会開催日（明治屋商事）平成 23 年 3 月 30 日（水）（予定）、（サンエス）平成23 年 3 月 28 日（月）（予定）、（ＦＳＮ）平成 23 年 3 月 29 日（火）（予定）
株式交換の予定日（効力発生日）平成 23 年 7 月 1 日（金）（予定）
菱食と明治屋商事の合併（効力発生日） 平成 23 年 10 月 1 日（土）（予定）
菱食とサンエス及びＦＳＮの合併（効力発生日） 平成 24 年 4 月 1 日（日）（予定）（注 1）菱食は、会社法第 796 条第 3 項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。
（注 2）株式交換の予定日（効力発生日）、菱食と明治屋商事の合併（効力発生日）並びに菱食とサンエス及びＦＳＮの合併（効力発生日）は、それぞれ当該当事会社の合意により変更されることがあります。
（注 3）本経営統合に関連して、菱食のグループ内の組織再編として、平成 23 年 7 月 1 日付で菱食の 100％出資の連結子会社である株式会社リョーショクリカーを菱食に吸収合併致します。詳細につきましては、菱食が本日同時に公表致しました「連結子会社との合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ」をご参照願います。
（注４）また、同様に菱食の 100％出資の連結子会社であり、菓子事業を担う株式会社リョーカジャパンについても、平成 24 年 4 月 1 日付で菱食に吸収合併する予定です。なお、本件につきましては詳細決定次第、速やかにお知らせ致します。

（３）本株式交換に係る割当ての内容
菱食
会社名

明治屋商事

サンエス

ＦＳＮ

（株式交換
（株式交換
（株式交換
（株式交換
完全親会社）
完全子会社）
完全子会社）
完全子会社）

本株式交換に係る割当ての内容1

本株式交換により交付する株式数

8.058

0.165

107.439

普通株式：14,166,840 株（予定）（注 1）株式の割当比率
明治屋商事株式 1 株に対して、菱食株式 8.058 株を、サンエス株式 1 株に対して、菱食株式 0.165 株を、ＦＳ
Ｎ株式 1 株に対して、菱食株式 107.439 株を、それぞれ割当交付します。なお、本株式交換に係る割当ての内容は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、各当事者が協議・合意のうえ、変更する可能性があります。
（注 2）本株式交換により交付する株式数
菱食は、本株式交換に際して、本株式交換により菱食が明治屋商事株式、サンエス株式、ＦＳＮ株式の全部を取得する時点の直前時（以下、「基準時」）の明治屋商事、サンエス及びＦＳＮの株主の皆様に対し、その保有するそれぞれの株式に代わり、その保有する明治屋商事株式の数の合計に 8.058 を乗じた数の菱食株式を、サンエス株式の数の合計に 0.165 を乗じた数の菱食株式を、ＦＳＮ株式の数の合計に 107.439 を乗じた数の菱食
株式を、それぞれ交付します。また、菱食が本株式交換により交付する株式については、全て新たに株式を発行し対応する予定です。
（注 3）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、菱食の単元未満株式（100 株未満の株式）を保有することとなる株主の皆様については、

3

菱食株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引市場において単元未満株式を売却することはできません。
① 単元未満株式の買増制度（100 株への買増し）
会社法第 194 条第 1 項及び菱食定款の定めに基づき、菱食の単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数と合わせて１単元となる数の株式を菱食から買い増すことができる制度です。
② 単元未満株式の買取制度（100 株未満の株式の売却）
会社法第 192 条第 1 項の規定に基づき、菱食の単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を菱食に対して買い取ることを請求することができる制度です。
（注 4）１株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、菱食株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなる明治屋商事、サンエス及びＦＳＮの株主の皆様に対しては、会社法第 234 条その他の関連法令の定めに従い、菱食が１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払い致します。

（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。

３．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等（１）算定の基礎
上記２．
（３）「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の割当比率（以下「本株式交換比率」）については、その公正性・妥当性を確保するため、菱食並びに三菱商事、明治屋商事、サンエ
ス及びＦＳＮは独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、菱食は三菱 UFJ
モルガン・スタンレー証券株式会社（以下「三菱 UFJ モルガン･スタンレー」）を、三菱商事、明治
屋商事、サンエス及びＦＳＮはアーンストアンドヤング・トランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社（以下「アーンストアンドヤング」）を、それぞれの第三者算定機関として選定致しました。
三菱 UFJ モルガン・スタンレーは、菱食、明治屋商事、サンエス及びＦＳＮのそれぞれについて、
ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析（以下「DCF 分析」）及び類似企業比較分析に基づく分析結果を総合的に勘案して本株式交換比率の分析を行っております。なお、菱食については、1株当たり利益増加／希薄化分析を実施するとともに、菱食株式が株式会社東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから、参考目的で市場株価分析を実施しております。
三菱 UFJ モルガン・スタンレーによる本株式交換における株式交換比率の算定結果の概要は、以下の通りです。
（菱食株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の各算定手法による評価レンジを記載しております。
）

株式交換比率の算定レンジ

採用手法
明治屋商事

サンエス

ＦＳＮ

DCF分析

5.780 ～ 15.159

0.124 ～ 0.188

97.624 ～150.469

類似企業比較分析

1.920 ～ 14.249

0.141 ～ 0.215

109.107 ～167.2924三菱 UFJ モルガン・スタンレーは、上記株式交換比率の算定に際し、菱食、三菱商事、明治屋商事、サンエス及びＦＳＮから提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、菱食、明治屋商事、サンエス及びＦＳＮとそれらの関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定は行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、菱食、明治屋商事、サンエス及びＦＳＮの財務予測に関する情報については各社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。三菱 UFJ モルガン・スタンレーの算定は、平成 23 年 2 月 17 日までの上記情報等を反映したものであります。
なお、三菱 UFJ モルガン・スタンレーは、下記３．
（４）「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、菱食の取締役会からの依頼に基づき、本株式交換比率が、菱食の株主（三菱商事並びにその他の東京証券取引所有価証券上場規程第 441 条の２及び同施行規則第 436 条の３にいう「支配株主その他施行規則で定める者」（以下「三菱商事等」）を除きます）にとって財務的見地から妥当である旨の平成 23 年 2 月 17 日付の意見書（フェアネス･オピニオン）を、同意見書所定の一定の前提に基づき、菱食の取締役会に提出しております。
アーンストアンドヤングは、菱食株式については、菱食が株式会社東京証券取引所に上場しており取引市場での流動性、株価の推移からも市場株価法により十分に適正な結果が得られると判断されるため市場株価法を採用し、加えて将来の事業活動から創出されるキャッシュフローに基づく評価を行うべきとの判断からディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」）を採用して算定を行っております。さらに類似会社比準法による算定を参考目的で実施しております。
明治屋商事株式、サンエス株式及びＦＳＮ株式については、各社が非上場会社であり取引市場における株価が存在しないこと、また、将来の事業活動から創出されるキャッシュフローに基づく評価を行うべきとの判断から DCF 法を採用して算定を行っております。さらに類似会社比準法による算定を参考目的で実施しております。
アーンストアンドヤングによる本株式交換における株式交換比率の算定結果の概要は、以下のとおりです。
（菱食株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の各算定手法による評価レンジを記載
しております。）

株式交換完全親会社

株式交換完全子会社

菱食

明治屋商事

サンエス

ＦＳＮ

1

2.922～9.241

0.103～0.205

74.957～150.233

アーンストアンドヤングは、菱食株式の市場株価法による算定においては、平成 23 年 2 月 17 日を算定基準日として、算定基準日までの 1 週間、2 週間、3 週間、1 ヶ月間、2 ヶ月間、及び 3 ヶ月間の各期間における終値平均を採用して算定を行っております。また、菱食株式、明治屋商事株式、
サンエス株式及びＦＳＮ株式の DCF 法による算定においては、各社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成された利益計画を基礎とし算定を行っております。
アーンストアンドヤングは、上記株式交換比率の算定に際し、菱食、三菱商事、明治屋商事、サ5

ンエス及びＦＳＮから提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、菱食、明治屋商事、サンエス及び
ＦＳＮとその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。また、アーンストア
ンドヤングによる株式交換比率の算定は、平成 23 年 2 月 17 日までの情報と経済条件等を反映したものであります。
なお、アーンストアンドヤングによる株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換
比率の公正性について意見を表明するものではありません。
また、三菱 UFJ モルガン・スタンレー及びアーンストアンドヤングが DCF 分析の基礎として採用した明治屋商事作成の同社利益計画において、各事業におけるコスト削減施策等を実施することにより大幅な増益が見込まれている事業年度があります。

（２）算定の経緯
三菱商事、菱食、明治屋商事、サンエス及びＦＳＮは、上記第三者算定機関から提出を受けた株
式交換比率の分析結果を参考に慎重に検討し、かつ、各社の財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案の上、交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り、本日開催された各社の取締役会の決議に基づき、本株式交換比率を合意・決定致しました。

（３）算定機関との関係
菱食の第三者算定機関である三菱 UFJ モルガン・スタンレー並びに三菱商事、明治屋商事、サンエス及びＦＳＮの第三者算定機関であるアーンストアンドヤングはいずれも、三菱商事、菱食、明治屋商事、サンエス及びＦＳＮからは独立した算定機関であり、関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。

（４）公正性を担保するための措置
三菱商事は、本日現在、菱食の発行済株式数の 50.00％、明治屋商事の発行済株式数の 80.00％、サンエスの発行済株式数の 91.92％及びＦＳＮの発行済株式数の 100.00％をそれぞれ所有しており、三菱商事は菱食の支配株主に該当し、明治屋商事、サンエス及びＦＳＮは菱食の支配株主である三菱商事の子会社に該当することから、菱食は、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保するため、本株式交換の実施にあたり、第三者算定機関である三菱 UFJ モルガン・スタンレーに株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として三菱商事並びに明治屋商事、サンエス及びＦ
ＳＮとの間で交渉・協議を行い、本株式交換比率により本株式交換を行うことを本日開催の取締役会で決議致しました。なお、菱食は、平成 23 年 2 月 17 日付にて、三菱 UFJ モルガン・スタンレー
から、本株式交換比率が、菱食の株主（三菱商事等を除きます）にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しています。
一方、三菱商事、明治屋商事、サンエス及びＦＳＮは、本株式交換における株式交換比率の公正6

性を担保するため、本株式交換の実施にあたり、第三者算定機関であるアーンストアンドヤングに
株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として菱食との間で交渉・協議を行い、本株式交換比率により本株式交換を行うことを、本日開催のそれぞれの取締役会で決議致しました。
なお、菱食は、法務アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所を、三菱商事、明治屋商事、
サンエス及びＦＳＮは、法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任し、法的な観点から本株式交換の適切な手続き及び対応等について助言を受けております。

（５）利益相反を回避するための措置
菱食は、三菱 UFJ モルガン・スタンレーによる本株式交換における株式交換比率の算定結果及び意見書（フェアネス・オピニオン）を踏まえ、本日開催の菱食の取締役会（取締役７名中出席取

締役６名、監査役４名中 出席監査役３名）において、本株式交換に関する諸条件について慎重に検討のうえ、本株式交換契約を締結する旨を、出席取締役全員の賛同を得て決議致しました。また、かかる審議に参加した出席監査役全員は、菱食取締役会が、明治屋商事、サンエス及びＦＳＮとの間で本株式交換契約を締結することに善管注意義務・忠実義務に違反する事実は認められない旨の意見を述べております。
なお、菱食の取締役７名のうち、社外取締役である三須和泰氏は、三菱商事の従業員であり、また明治屋商事とＦＳＮの社外取締役を兼任しているため、利益相反を防止し、菱食における意思決定の公正性及び中立性を保つ観点から、菱食の取締役会における株式交換比率及び本株式交換契約
締結に係る審議及び決議には参加しておらず、また、菱食の立場において三菱商事並びに明治屋商事、サンエス及びＦＳＮとの協議・交渉には参加しておりません。また、菱食の監査役４名のうち、社外監査役である内田良一氏は、三菱商事の従業員であり、また明治屋商事の社外監査役を兼任しているため、利益相反を防止し、菱食における意思決定の公正性及び中立性を保つ観点から、菱食の取締役会における株式交換比率及び本株式交換契約締結に係る審議には参加しておりません。

４．本株式交換の当事会社の概要
株式交換完全親会社
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役会長
代表取締役社長

（４）

事

容

食品卸売業

（５）

資

金

106 億 30 百万円

（６）

設

日

大正 14 年 3 月 13 日

（７）発 行 済 株 式 数

43,958,650 株

（８）

決

期

3 月末日（平成 23 年 3 月期より変更）

（９）

従

数

（連結）4,516 名（平成 21 年 12 月末）

（10）

主

先

㈱ローソン、イオンリテール㈱（11）

主 要 取 引 銀 行

在

業

内
本

立

年

月

算
業
要

員
取

引

称

株式会社菱食地

東京都大田区平和島六丁目１番１号
後 藤 雅
中 野 勘

治
治

他

㈱三菱東京 UFJ 銀行、三菱 UFJ 信託銀行㈱

7

（12）

大株主及び持株比率

三菱商事㈱50.00%㈱ニチレイ
2.17%
日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行㈱（信託口） 1.84%
日本水産㈱
1.83%
味の素㈱
1.81%
日清食品ﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ㈱1.81%㈱マルハニチロ食品
1.55%
麒麟麦酒㈱
1.54%
ｻﾝﾄﾘｰﾋﾞｱ&ｽﾋﾟﾘｯﾂ㈱1.52%
ハウス食品㈱1.36%(平成 21 年 12 月 31 日現在)

（13）

当事会社間の関係
資

本

関

係

人

的

関

係

取

引

関

係

関 連 当 事 者 へ の
該
当
状
況
（14）

当事会社間には、資本関係はありません。
菱食の社外取締役である三須和泰氏は、明治屋商事とＦＳＮの社外取締役を兼任しており、また菱食の社外監査役である内田良一氏は、明治屋商事の社外監査役を兼任しております。
菱食と明治屋商事、サンエス及びＦＳＮとの間で商品の販売・仕入取引があります。
明治屋商事、サンエス及びＦＳＮは、三菱商事の子会社であることから、菱食の関連当事者に該当します。

最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期

平成 19 年 12 月期

平成 20 年 12 月期

平成 21 年 12 月期

連

結

純

資

産

72,354 百万円

72,064 百万円

75,640 百万円

連

結

総

資

産

441,245 百万円

426,426 百万円

426,291 百万円

１株当たり連結純資産(円)1,634.48 円

1,646.29 円

1,728.62 円

連

結

売

上

高

1,399,346 百万円

1,402,308 百万円

1,384,750 百万円

連

結

営

連

結

経

業

利

益

6,093 百万円

7,452 百万円

10,383 百万円

常

利

益

6,888 百万円

8,276 百万円

11,052 百万円

連 結 当 期 純 利 益

2,681 百万円

3,525 百万円

4,741 百万円

１株当たり連結当期純利益(円)62.02 円

81.75 円

110.31 円

１ 株 当 た り 配当金(円)22.00 円

22.00 円

30.00 円

株式交換完全子会社

（１）

名

（２）

所

（３）

称

明治屋商事株式会社株式会社サンエス

株式会社ﾌｰﾄﾞｻｰﾋﾞｽﾈｯﾄﾜｰｸ

代 表 者 の 役
職 ・ 氏 名

東京都江東区豊洲四丁目 11 番 7 号
代表取締役社長
今村 忠如

東京都足立区加平三丁
目 2 番 17 号
代表取締役社長
島田 美幸

東京都中央区日本橋浜町
三丁目 15 番 1 号
代表取締役社長
岡田 重行（４）事 業 内 容

食品卸売業

食品卸売業

食品卸売業、低温物流業（５）

資8,000 百万円

2,600 百万円

2,000 百万円

（６）

設 立 年 月 日

平成 13 年 1 月

昭和 23 年 2 月

平成 6 年 3 月（７）

発行済株式数

16 万株

52 百万株

4 万株

（８）

決

3 月末日

3 月末日

3 月末日

（９）

従 業 員 数（連結）778 名（連結）613 名（連結）254 名

在

本

算

地

金

期

8

（10）

主 要 取 引 先（株）マルナカ（株）ラルズ（株）ローソン
合同会社 西友㈱ローソン
ミニストップ㈱（11）

主要取引銀行（株）三菱東京 UFJ 銀行（株）三菱東京 UFJ 銀行（株）三菱東京 UFJ 銀行（株）みずほ銀行（12）

大株主及び持
株
比
率

三菱商事㈱
㈱明治屋

三菱商事㈱

（13）

最近３年間の経営成績及び財務状態（百万円）

80%
20%

91.92%

個人株主合計 8.08%

三菱商事㈱

100%

平成 20

平成 21

平成 22

平成 20

平成 21

平成 22

平成 20

平成 21

平成 22

年 3 月期

年 3 月期

年 3 月期

年 3 月期

年 3 月期

年 3 月期

年 3 月期

年 3 月期

年 3 月期

連結純資産

3,522

1,318

1,701

6,411

7,679

8,382

4,206

4,755

5,119

連結総資産

69,052

63,06359,63250,392

49,174

46,59442,35542,30846,019

連結売上高358,742

345,426

305,130

204,243

211,971

203,473

310，060

314，549

312，907

連結経常利益▲2,331

▲656

261

1,929

2,741

2,887

1,313

1,375

1,299

決算期

５．本経営統合後の状況（平成 23 年 7 月 1 日現在（予定）
）
（１）名
（２）所

在

称

現時点では確定しておりません地

東京都大田区平和島六丁目１番１号（３）代表者の役職・氏名
（４）事

業

内

代表取締役会長

中 野 勘治

代表取締役社長 井 上 彪

容

食品卸売業

（５）資

本

金

106 億 30 百万円

（６）決

算

期

3 月末日

（７）純

資

産

現時点では確定しておりません

（８）総

資

産

現時点では確定しておりません（注）井上彪氏は平成 23 年 6 月 29 日開催予定の菱食の定時株主総会において取締役に選任される予定であり、その後の取締役会にて代表取締役社長に、また、現代表取締役社長中野勘治氏は代表取締役会長にそれぞれに就任する予定であります。
６．本経営統合の会計処理の概要
菱食において、本株式交換、及びその後に予定される合併は、共通支配下の取引として処理される
見込みであり、のれんは発生しない見込みです。

７．今後の見通し
本株式交換による菱食の平成 23 年 3 月期業績予想への影響は軽微であります。また、菱食並びに明治屋商事、サンエス、及びＦＳＮはいずれも既に三菱商事の連結子会社であるため、本株式交換による三菱商事の業績への影響も軽微であると見込んでおります。
菱食の本株式交換後の業績予想及びグループの中期経営計画については現在策定を進めており、確定次第速やかに公表する予定です。

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８．支配株主との取引等に関する事項
三菱商事は菱食の支配株主であり、明治屋商事、サンエス及びＦＳＮは菱食の支配株主の子会社であることから、本株式交換は菱食にとって、支配株主との取引等に該当します。菱食の平成 22 年 3 月
31 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書（以下「コーポレート・ガバナンス報告書」といいます。）で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方針に関する指針」に関する本株式交換における適合状況は、以下の通りです。
菱食は、支配株主である三菱商事及びそのグループ企業から自由な事業活動を阻害されるような状
況になく、一定の独立性が確保されていると認識しております。また、三菱商事又はそのグループ企
業との取引は、他の企業との取引と同様の基準に基づいて行っており、資本関係による制約を受ける
ことはありません。本株式交換についても、菱食は、上記の通り経営の独立性を確保し、さらに上記
３．（４）「公正性を担保するための措置」及び上記３．（５）「利益相反を回避するための措置」に記載の通り、公正性を担保し、利益相反を回避するための措置を講じており、かかる対応はコーポレー
ト・ガバナンス報告書の記載内容に適合していると考えております。
また、菱食の取締役会は、本株式交換を実施することを決議することが少数株主にとって不利益なものでないことに関する意見として、特に対価の公正性の観点から、菱食、三菱商事、明治屋商事、
サンエス及びＦＳＮから独立し、かつ利害関係のない第三者算定機関である三菱 UFJ モルガン・スタ
ンレーより、平成 23 年 2 月 17 日付で、本株式交換比率が、菱食の株主（三菱商事等を除きます）にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を受領しております。
なお、菱食が平成 22 年 3 月 31 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している指針は、
以下の通りです。
「当社は、三菱商事生活産業グループの中核企業として、食品流通部門において中心的役割を果たしており、情報の共有化、企業集団としての連携を図る一方、三菱商事株式会社は食品流通における川上部門での「総合商社機能」を、当社は川中部門での「中間流通機能」を発揮し、それぞれが独立性を保ち、役割・機能を分担することで、食品流通全体の最適化を目指しております。」「なお、親会社との取引については、価格その他の取引条件は、市場の実勢を参考に折衝のうえ、適正に決定しており、少数株主に不利益を与えることのないように対応しております。」というものであります。

以10上