コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

ES-CON JAPAN Ltd.

最終更新日：2012年3月30日

株式会社日本エスコン
代表取締役社長 伊藤 貴俊
問合せ先：管理部 TEL：06-6223-8055
証券コード：8892
http://www.es-conjapan.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、経営の健全性と透明性を高め、企業価値の向上を実現するため、コーポレート・ガバナンスの充実は重要な課題であると認識しております。また、コンプライアンスについても経営の基本方針に掲げるなど、法令遵守にとどまらず、社会的責任を自覚した企業行動を目標に掲げております。
コーポレート・ガバナンスに関する施策は次のとおりです。
《会社の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の構築》
当社は、監査役会設置会社であり取締役会と監査役会により業務執行の管理監督および監査を行っております。
本報告書提出日現在、取締役につきましては６名、監査役につきましては３名の体制となっております。
当社の取締役会は、経営監督機能を高めるべく、取締役６名のうち２名が社外取締役で構成されております。取締役会は、原則月1回以上開催され、重要事項は全て審議され、決定事項の執行状況の報告が行なわれることにより、適時の情報の把握と効果的な統制を確保しております。
当社の監査役会は、独立性を高めるべく、監査役３名のうち２名は社外監査役で構成されております。各監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するほか、稟議書類等、重要文書を閲覧し、事業部門等へのヒアリングを行うとともに、会計監査人および内部監査担当部署との連携を図り、取締役の職務執行に関する適法性・妥当性の監査を行っております。

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称王 淑華
株式会社三愛ハウジング
王 厚龍
直江 啓文
有限会社エヌエスコーポレーション
株式会社正龍アセットマネジメント
株式会社正龍アミューズメント
楽天証券株式会社
伊藤 貴俊
バークレイズ バンク ピーエルシー シンガポール ウェルス マネジメント

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

大阪 JASDAQ

決算期

12 月

業種

不動産業

直前事業年度末における（連結）従業員数

100人未満直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

所有株式数（株）
60,00032,00023,00018,831
18,00015,00015,000
3,631
3,260
3,034

割合（％）
17.96
9.58
6.88
5.63
5.38
4.49
4.49
1.08
0.97
0.90

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

1名

会社との関係(1)

氏名

属性

abc

会社との関係(※１)
de
f
g

hi

菊地 潤也
公認会計士
○
○
○
丹羽厚太郎
弁護士
○
○
○
※１ 会社との関係についての選択項目a
親会社出身であるb
他の関係会社出身である
c
当該会社の大株主である
d
他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任しているe
他の会社の業務執行取締役、執行役等であるf
当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者であるg
当該会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等その他の財産上の利益を受けているh本人と当該会社との間で責任限定契約を締結しているi
その他会社との関係(2)

氏名

菊地 潤也

丹羽厚太郎

独立役員

○

適合項目に関する補足説明

―――

―――

当該社外取締役を選任している理由（独立
役員に指定している場合は、独立役員に指定した理由を含む）
公認会計士としての豊富なキャリアと専門的な知識を当社の経営に活かしていただくため。また、独立性・中立性の要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから独立役員に指定いたしております。
弁護士としての専門的な見識を当社の経営に活かしていただくため。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、監査役会に会計監査人を招聘(しょうへい)し、定期的に監査に関する報告を受けるとともに、年度の監査計画および監査報酬の概要の説明を受けるほか、必要な情報交換を行っており、加えて棚卸立会を含む監査手続実施に立会う等、相互の連携を図っております。
また、監査役は、監査役会に内部監査担当部署責任者を招聘(しょうへい)し、定期的に内部監査の結果および内部統制システムの整備・運用状
況評価の結果に関する報告を受けるとともに、情報交換を行うなど、相互の連携を図っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

1名

会社との関係(1)

氏名

属性

ab

c

会社との関係(1)
de
f

g

hi

野口 實
他の会社の出身者
家近 正直
弁護士
○
※１ 会社との関係についての選択項目a
親会社出身であるb
その他の関係会社出身である
c
当該会社の大株主である
d
他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任しているe
他の会社の業務執行取締役、執行役等であるf
当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずるものである
g
当該会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等その他の財産上の利益を受けているh本人と当該会社との間で責任限定契約を締結しているi
その他会社との関係(2)

氏名

独立役員

野口 實

家近 正直

適合項目に関する補足説明
―――

○

―――

当該社外監査役を選任している理由（独立役員に指定している場合は、独立役員に指定した理由を含む）
東京証券取引所1部上場会社における取締役および監査役経験を有しており、当社監査役として適任と考えるため。
弁護士としての豊富な企業法務経験と幅広い見識を有しており、当社監査役として適任と考えるため。また、独立性・中立性の要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから独立役員に指定いたしております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

2名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
今後の当社の業績向上に対する意欲や士気を高め、更なる収益力の回復と企業価値の向上を図ることを目的として、ストックオプションを発行することを平成24年3月28日の定時株主総会において決議いたしております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員

該当項目に関する補足説明
新株予約権9,000個を上限とし、そのうち当社社内取締役に付与する新株予約権は5,000個を上限として、付与数を決定する予定です。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明
第17期（自：平成23年1月1日 至：平成23年12月31日）における取締役および監査役の報酬等の総額は以下のとおりです。
取締役（社外取締役を除く） 81百万円 ５人
監査役（社外監査役を除く） ７百万円 １人
社外役員
17百万円 ６人

報酬の額又はその算定方法の決定方
針の有無なし報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容―――【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役に対する情報伝達体制は主に会議体の主管部署より、社外監査役に対する情報伝達体制は主に専任スタッフからなる監査役室より、随時迅速に対応できるよう整備されております。また、常勤取締役および常勤監査役は情報を収集・分析したものを他の取締役および監査役に提供いたしております。
主な会議体の情報伝達体制は次のとおりです。
取締役会 事務局である管理部門より事前に審議に必要な資料を提供。
検討会議 事務局である事業推進部門より事前に審議に必要な資料を提供。
その他 その他書類で審議される案件については、常勤取締役および常勤監査役が回付される資料から情報を収集するとともに必要に応じて担当部署に資料の追加提出を請求し、内容の把握にあたっている。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、監査役会設置会社であり、取締役会と監査役会により業務執行の管理監督および監査を行っております。
本報告書提出日現在、取締役につきましては6名、監査役につきましては3名の体制となっております。
○取締役会
当社の取締役会は、経営監督機能を高めるべく、取締役6名のうち2名が社外取締役で構成されております。取締役会は、原則月1回以上開催され、重要事項は全て審議され、決定事項の執行状況の報告が行われることにより、適時の情報の把握と効果的な統制を確保しております。
○監査役会
当社の監査役会は、独立性を高めるべく、監査役3名のうち2名は社外監査役で構成されております。各監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するほか、稟議書類等、重要文書を閲覧し、事業部門等へのヒアリングを行うとともに、会計監査人および内部監査担当部門との連携を図り、取締役の職務執行に関する適法性・妥当性の監査を行っております。
○内部監査体制
内部監査担当部署として独立した部署である法務監査室（3名）が監査役と調整の上、内部監査計画を策定し、その計画に基づき全部署を対象に業務全般に関し、経営の効率化、リスク管理および法令の遵守状況等について内部監査を実施しております。この監査結果は、社長に直接報告されるとともに重要な事項は、取締役会および監査役会に報告されます。また、法務監査室と会計監査人は、必要に応じて随時打合せ、意見交換を行い、相互の連携を図っております。
○会計監査人
会社法および金融商品取引法に基づく会計監査について、監査契約を三優監査法人と締結し、公正不偏の立場から監査を受けております。なお、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
第17期（自：平成23年1月1日 至：平成23年12月31日）における当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名等、所属する監査法人名および継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成につきましては以下のとおりであります。
〔業務を執行した公認会計士の氏名および継続監査年数〕
公認会計士の氏名等所属する監査法人名 継続監査年数
鳥居 陽（業務執行社員）
三優監査法人
4年
坂下 藤男（業務執行社員）
三優監査法人
2年〔監査業務に係る補助者の構成〕
公認会計士1名、その他5名○内部統制の状況
金融商品取引法上の内部統制に関する事項は各部署が実施し、当社の内部統制の整備状況・運用状況については、法務監査室が評価を実施しております。法務監査室は、各年度の内部統制基本方針書の策定、整備評価・運用評価における、各手続の進捗状況及び結果を報告する等、監査役および会計監査人と随時打合せ、意見交換を行い、相互の連携を図っております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
事業内容および会社規模等に鑑み、執行機能と管理監督・監査機能のバランスを効果的に発揮する観点から、前記のような体制が当社にとって最適であると考えているため採用いたしております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

第17回定時株主総会における招集通知を法定期日の２営業日前に発送しております。

集中日を回避した株主総会の設定

12月決算のため、集中日は回避できております。

招集通知（要約）の英文での提供招集通知（事業報告を除く）を英文で作成し、当社ホームページへ掲載しております。

その他

当社ホームページへ招集通知の掲載を行い、議決権行使の促進を行っております。

２．ＩＲに関する活動状況
補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ホームページおよび有価証券報告書に掲載しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

決算発表後の2月下旬および第2四半期決算後の8月下旬の年2回、定期的に開催しております。
実施内容は、約1時間で、代表者および役員により、事業内容や決算概要、事業戦略等についての説明を行った後、参加者からの質疑をお受けし、回答いたしております。
また、参加者としましては、国内外のアナリスト、ファンドマネージャーの方を対象としており、20名前後の参加状況となっております。

IR資料のホームページ掲載

決算情報、決算情報以外の適時開示資料ならびにプレスリリース資料、決算短信、社内作成の会社説明会資料、株主通信等の資料を、IRサイトに掲載しております。また当社オフィサルサイトは、社長メッセージや事業紹介等により、内容の充実を図っております。なお、2006年6月下旬より、英文のIRサイトも開設いたしております。

IRに関する部署（担当者）の設置

IR担当部署は管理部とし、IR担当役員は情報取扱責任者、IR事務連絡責任者は管理部マネージャーが務めております。

代表者自身による説明の有無あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「企業倫理行動憲章」に全てのステークホルダーを意識した業務運営を行うことを定めております。また、「コンプライアンス行動規範」にステークホルダーに対して、公正・公平・誠実に対応することを定めております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

事業活動が生み出す環境負担を常に考えながら、地球環境に配慮した開発や設計を重視。
2001年5月、国際的な環境マネジメントシステムであるISO14001（登録活動範囲：マンション、その他不動産の商品企画および販売業務）を認証取得し、環境負荷低減に取り組んでいます。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「企業倫理行動憲章」および「コンプライアンス行動規範」にステークホルダーに対する透明性・開放性の取組みについて定めております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり当社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」という）を整備する。
(1)取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
企業倫理の実践と企業の社会的責任（ＣＳＲ）の実行を表明した「企業倫理行動憲章」に基づき、役職員が法令・定款および社会規範を遵守した行動をとるための行動規範として「コンプライアンス行動規範」および「コンプライアンス・マニュアル」を定めており、その徹底を図るための体制を「コンプライアンス規程」にて定める。すなわちコンプライアンス担当役員の指示のもとで、コンプライアンス担当部署が社内各部署と連携してコンプライアンスの徹底を推進する。
内部監査担当部署は、コンプライアンスの状況を監査し、その結果を定期的に取締役会および監査役会に報告する。
法令上疑義のある行為等について役職員が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営する。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制（情報保存管理体制）
取締役会にて制定した「文書・情報管理規程」に従い、役職員の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存および管理する。
(3)損失の危機の管理に関する規程その他の体制
当社のリスク管理に関する基本方針を「リスク管理規程」として定め、リスクが発生した際の対処法を「危機管理規程」に定める。
事業プロジェクトに伴うリスクについては、取締役と部門責任者等による定例の検討会議（本部会議等）において、すべての取組案件のリスクが詳細にチェックされ、対応方針が決定される。
組織横断的リスク状況の監視および全社的情報共有は「リスク管理委員会」にて行うものとする。
経営上影響が重大な事象に対しては、社長が指揮する危機対策本部が招集され、全社的な対応を検討・実施する。
また、財務報告の正確性と信頼性を確保するために、「内部統制規程」の方針に基づき、業務プロセス等におけるリスクの特定およびリスクの評価ならびに文書化を行い、定期的に統制活動の実施状況の確認を行うものとする。
(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（効率的職務執行体制）
a.取締役会は、事業環境の動向を踏まえた経営方針に基づき役職員が共有する全社的な目標を定め、その目標達成のために必要な各部門の具体的行動指針を経営計画として示す。取締役および各部門は、当該計画の達成に向けた具体的な活動を行う。
b.日常の業務執行においては、「職務権限規程」による責任を明確にした効率的な執行体制を確保するとともに、取締役会における執行状況の報告等に加えて、取締役と部門責任者等による定例の検討会議（本部会議等）により、業務執行の状況の報告が行われることにより、適時の情報の把握と効果的な統制を確保する。
c.予算統制については、経営管理担当部署により期中の執行状況・遂行状況が取締役会に月次で報告される。
d.効率的な業務執行が現実的に実施されているかについて、内部監査担当部署によるモニタリングを行う。
(5)当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社（ＳＰＣを除く）の社長を各子会社におけるコンプライアンス責任者として位置付け、各子会社におけるコンプライアンスの徹底を推進するように努めるものとする。関係会社における重要事項に関しては、関係会社は事前に所定のフローに従い、関係する各部署を通じて稟議、取締役会付議、報告等の手続きをとらなければならない。当社の経営管理担当部署は関係会社の適正な業務遂行に関し、これを横断的に推進・管理する。
(6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社は、原則として監査役の職務を補助する使用人を置くこととしており、監査役会から更に求められた場合や当該使用人に係る組織変更、人事異動には、監査役会と協議し、その意見を十分考慮して対応する。
(7)取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制
役職員は、監査役会に対して法定の事項に加え当社および関係会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況およびその内容を報告する体制を整備する。
(8)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.監査役会は、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。
b.内部監査担当部署責任者は、定期的に監査役会への報告および意見交換を行う。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(1)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
反社会的勢力に関するコンプライアンスの取組みとしては、「企業倫理行動憲章」において、反社会的勢力・団体との関係を持たないことを宣言するとともに、「コンプライアンス行動規範」において、反社会的勢力に対する毅然とした対応、違法行為や反社会的行為には一切関わらず、経済的利益を含む一切の利益を供与・享受しない旨を定める。
更に「反社対応マニュアル」を用いて社内周知徹底を図るとともに、反社会的勢力や団体による不当要求に対しては組織により毅然とした態度で徹底して排除を行う。
また、実効性を保つべく、当社が新たに行う取引先に関しては、事前に、第三者機関による健全度スクリーニングを実施し、反社会的勢力との関係がないことを確認した上で取引および契約を実施する。
(2)反社会的勢力排除に向けた整備状況
反社会的勢力排除に向け、以下の取組みが完了している。
a.対応統括部署および不当要求防止責任者の設置
b.外部の専門機関（弁護士、管轄の警察署、暴追センター、コンプライアンス顧問）との連携
c.外部の専門機関を通じた反社会的勢力に関する情報の収集および第三者機関による健全度スクリーニングによる管理
d.反社対応マニュアル、反社対応担当者マニュアルの整備
e.コンプライアンス研修の実施
以上

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

コーポレート・ガバナンス体制概略図

株主総会

選任・解任

選任・解任

選任・解任
監査会
計
監
査人

選定・解職

代表取締役
報告

連携

指示

（監査役・監
査役
会

取締役・取締役会

内部監査
内部統制評価担当部署

リスク管理委員会

監
査
法人）

内部監査

グループ会社

各部署
会計監査

連携

連携

適時開示体制の概要（模式図）
株主総会
監査役会

取締役会

会計監査人

代表取締役

情報取扱責任者
法務監査室

情報開示担当部署（管理部 広報・IR担当）

リスク管理委員会
各社・各部門（全役職員）