2023 年４月 10 日
各位
神奈川県川崎市川崎区東田町１-２
オンコセラピー・サイエンス株式会社
代表取締役社長 嶋田 順一（コード番号 4564 東証グロース）（問い合せ先） 管理本部長 水越 潤一
電話番号 044‐201‐6429

第三者割当による新株式並びに第 34 回新株予約権及び第 35 回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に係る払込完了
並びに行使価額修正条項付第 31 回新株予約権の取得及び消却に関するお知らせ
当社は、2023 年３月 24 日付の当社取締役会において決議いたしました、第三者割当の方法による新株式（以下「本株式」といいます。）の発行並びにオンコセラピー・サイエンス株式会社第 34 回新株予約権（以下「第 34 回新株予約権」といいます。）及びオンコセラピー・サイエンス株式会社第 35 回新株予約権（以下「第 35 回新株予約権」といい、また第 34 回新株予約権及び第 35 回新株予約権を個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。
）の発行（以下「本第三者割当」といいます。
）について、本日、割当先である Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund（以下「LCAO」といいます。
）
及び MAP246 Segregated Portfolio（以下「MAP246」といい、LCAO 及び MAP246 を個別に又は総称して、以下「割当先」といいます。）との間で本株式に係る引受契約（以下「株式引受契約」といいます。）及び本新株予約権に係る引受契約（以下「新株予約権引受契約」といいます。）を締結し、払込手続きが完了したことを確認いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本件の詳細につきましては、2023 年３月 24 日付で公表いたしました「第三者割当による新株式並びに第 34 回新株予約権及び第 35 回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に関するお知らせ」（以下「本プレスリリース」といいます。）をご参照ください。
また、当社は、2021 年４月 28 日に大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）に対する第三者割当により発行した当社行使価額修正条項付第 31 回新株予約権（以下「第 31 回新株予約権」といいます。
）につき、大和証券より 2023 年４月 10 日付で取得請求通知を受領し、同社と締結した覚書の規定に従って、本日開催の取締役会において、2023 年５月１日において残存する第 31 回新株予約権の全部を取得するとともに取得後直ちにその全部を消却することを決議いたしましたので、併せてお知らせいたします。
記
１．募集の概要（１）本株式発行の概要①
払込
期
日②発 行 新 株 式 数
③
発行
価額
④
調 達 資 金 の 額⑤

募集又は割当方法（ 割 当 先 ）⑥

その他

2023 年４月 10 日
普通株式 2,000,000 株
１株当たり 45 円
90,000,000 円
第三者割当の方法により、以下のとおり割り当てます。
LCAO
1,600,000 株
MAP246400,000 株
当社は、割当先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、株式引受契約を締結しております。

1

（２）本新株予約権発行の概要①割当日②

発行新株予約権数③

発④

当該発行による潜 在 株 式 数⑤

資 金 調 達 の 額⑥

行 使 価 額 及 び
行使価額の修正条件⑦

行 使 請 求 期 間⑧

募集又は割当方法（ 割 当 先 ）行

価額2023 年４月 10 日
380,000 個
第 34 回新株予約権：230,000 個
第 35 回新株予約権：150,000 個
総額 5,950,000 円
第 34 回新株予約権：新株予約権１個当たり 20 円
（総額 4,600,000 円）
第 35 回新株予約権：新株予約権１個当たり９円（総額 1,350,000 円）
潜在株式数：38,000,000 株（新株予約権１個につき 100 株）
第 34 回新株予約権：23,000,000 株
第 35 回新株予約権：15,000,000 株
本新株予約権について、いずれも上限行使価額はありません。
本新株予約権について、いずれも下限行使価額は 25 円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は 38,000,000 株です。
総額 2,550,950,000 円（注）当初行使価額は、第 34 回新株予約権については 50 円、第 35 回新株予約権については 93 円とします。
但し、第 34 回新株予約権の行使価額は、2023 年４月 11 日以降、第 34回新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」といいます。
）の属する週の前週の最終取引日（以下「修正基準日」といいます。
）の株式会社東京証券取引所（以下「東証」といいます。
）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額の小数第１位未満の端数を切り上げた金額（以下「修正基準日価額」といいます。
）が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を 0.1 円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正されます（修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」といいます。）。なお、修正後行使価額の算出において、修正基準日から修正日までの間に発行要項記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、修正後行使価額は当該事由を勘案して調整されます。なお、「取引日」とは、東証において売買立会が行われる日をいいます。
また、第 35 回新株予約権の行使価額は、当社取締役会の決議により行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権に係る新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日（同日を含む。）から起算して５取引日目以降、第 35 回新株予約権に係る行使期間の満了日までの間に行われる本新株予約権の行使請求については、修正基準日価額が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を 0.1 円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、修正日以降、当該修正基準日価額に修正されます。なお、修正後行使価額の算出において、修正基準日から修正日までの間に発行要項記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、修正後行使価額は当該事由を勘案して調整されます。
但し、いずれの場合においても、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額である 25 円を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。
2023 年４月 11 日から 2025 年４月 10 日
第三者割当の方法により、以下のとおり割り当てます。
第 34 回新株予約権：
LCAO
184,000 個
MAP24646,000 個2

⑨

行使数量制限の内容⑩その他

第 35 回新株予約権：
LCAO
120,000 個
MAP24630,000 個
当社は、東証の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同規程施行規則第 436 条第１項乃至第５項の定めに基づき、MSCB 等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため新株予約権引受契約において、本新株予約権につき、以下の行使数量制限が定められております。
当社は所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が 2023 年４月 10 日における当社上場株式数の 10％を超えることとなる場合における当該 10％を超える部分に係る本新株予約権の行使（以下「制限超過行使」といいます。
）を割当先に行わせません。
割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行うことができません。
また、割当先は、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行います。
割当先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、①当社との間で制限超過行使に係る内容を約束させ、また、②譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合に当該第三者をして当社との間で同様の内容を合意させることを約束させるものとします。
当社は、2023 年４月 10 日付で、割当先との間で割当先が本新株予約権を譲渡する場合には当社の事前の書面による承認を要すること等を規定する、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件に本新株予約権を引き受ける旨の新株予約権引受契約を締結しております。
新株予約権引受契約において、以下の内容が定められております。
※行使停止要請
当社は、2023 年４月 10 日以降、新株予約権引受契約の規定に従い、随時、何回でも、割当先に対して、本新株予約権の行使の停止を要請する期間（以下「行使停止期間」といいます。
）を定めることができます。なお、行使停止期間において本新株予約権の行使の停止の対象となる新株予約権は、行使停止期間の初日（以下「行使期間開始日」といいます。
）に残存する本新株予約権の全部とします。当社が行使停止期間を定めたときは、行使停止期間開始日の３取引日前の日までに、これを割当先に通知します（かかる通知を、以下「行使停止要請通知」といいます。
）。
行使停止期間開始日及び終了日は、いずれも行使可能期間の間のいずれかの取引日とします。
また、当社は、割当先に対し、通知を行うことにより、行使停止要請通知を撤回することができます。
なお、上記のとおり、当社は、当社株価動向等を勘案して行使停止要請通知又は行使停止要請通知の撤回を行うことがありますが、かかる通知又は通知の撤回を行った場合、その都度適時適切に開示いたします。
※本新株予約権の買戻
当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する全ての本新株予約権を、割当先から買い取るものとします。割当先は、当社の口座にかかる買取りによる当該本新株予約権の移転に係る記録が買取日になされるように、社債、株式等の振替に関する法律、株式会社証券保管振替機構の定める株式3等の振替に関する業務規程その他の法令、関係規則等に従い、かかる記録のために割当先がとるべき手続を行います。なお、本新株予約権の行使期間が満了した場合でも、当該条項に基づく当社の支払義務は消滅又は免除されません。
なお、当社が当該条項に基づき本新株予約権を買い取った場合、本新株予約権の消却を行う予定です。
※行使コミット
割当先は、2023 年４月 11 日以降、252 計算対象日（以下に定義します。）の期間（以下「行使コミット期間」といいます。）内に、保有する第 34 回新株予約権の全てを行使するものとし、そのうち第 34 回新株予約権 69,000 個については 2023 年４月 11 日以降、84 計算対象日の期間内に行使するものとします。なお、各本新株予約権の行使は制限超過行使に反しない限度で行われるものとし、行使コミット期間の終了日より前に当社による第 34 回新株予約権の全部又は一部の取得日が到来した場合又は行使コミット期間中に以下の①に該当する取引日が合計で 20 取引日以上となった場合には、割当先は第 34 回新株予約権の行使を行う義務を免除されます（但し、割当先は、当該条項に定める第 34 回新株予約権の行使を行う義務を免除された後も、制限超過行使に反しない限度で、自らの判断により残存する第 34 回新株予約権を行使することができます。）。
「計算対象日」とは、①東証における当社普通株式の終値が第 34 回新株予約権の下限行使価額を下回っている場合、②当該取引日における当社普通株式の株価が一度でも当該取引日の属する週の前週の最終取引日の当社普通株式の終値の 90％以下となった場合、③当該取引日において第 34 回新株予約権の行使を行うことにより、適用法令又は裁判所、行政官庁、株式会社証券保管振替機構、若しくは自主規制機関の規則、決定、要請等に違反する可能性が高いと割当先が合理的に判断した場合、④災害、戦争、テロ、暴動等の発生又は売買停止措置等の実施により、当該取引日における第 34 回新株予約権の行使又は第 34 回新株予約権の行使によって取得することとなる当社普通株式の売却が実務上不可能になった場合又はそのおそれがある場合のいずれかに該当する日を除く取引日をいいます。
※譲渡制限
割当先による本新株予約権の譲渡には当社の事前の書面による承認が必要です。なお、承認にあたっては、譲受人との間でも同様の譲渡制限が課されることを合意する予定です。
※優先的交渉権
当社は、払込期日から 2025 年４月 10 日又は本新株予約権が割当先によって全て行使され若しくは当社によって全て取得される日のいずれか早い日までの間、割当先以外の第三者に対して、株式又は新株予約権、新株予約権付社債その他の潜在株式（以下「株式等」と総称します。）を発行又は処分しようとする場合、当該第三者との間で当該株式等の発行又は処分に合意する前に、割当先に対して、当該株式等の内容及び発行又は処分の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとします。割当先がかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当先に対して当該株式等を当該条件にて発行又は処分するものとします。なお、割当先が引受けを希望せずに、当該第三者に対する発行又は処分がなされた場合に、割当先に通知した内容・条件と実際の発行又は処分の内容・条件が完全に同一でなかったとしても、発行又は処分される証券の種類、価額、数量や経済条件に影響する引受契約の条件に係る差異がなければ、当該条4項の違反とはならないものとします。
（注）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
２．行使価額修正条項付第 31 回新株予約権の取得及び消却について（１）取得及び消却する新株予約権の内容
新株予約権の名称
第 31 回新株予約権
取得価額
第 31 回新株予約権１個当たり 35 円（総額 6,540,905 円）
取得する新株予約権の数
186,883 個
消却後残存数０個（２）新株予約権の取得及び消却の理由
当社は、2024 年３月までの創薬研究領域及び医薬開発領域における研究開発費並びにがんプレシジョン医療関連事業における経費及び研究開発費の一部を調達するために、2021 年４月 28 日に大和証券を割当先として第 31 回新株予約権を発行し、その行使期間が継続しておりますが、行使期間終期が 2023 年５月１日であり、現状は、当社の株価が下限行使価額 74 円を下回っており、行使が困難であると考えております。行使済の調達額については、第 31 回新株予約権により 2022 年 12 月末までに調達した 1,472 百万円は、既に充当が完了しており、創薬研究領域における研究開発費に 253 百万円、医薬開発領域における研究開発費に 1,133 百万円、がんプレシジョン医療関連事業における経費及び研究開発費に 85 百万円を充当しております。なお、第 31 回新株予約権の各資金使途、支出予定時期及び金額に変更はなく、未充当額については自己資金を充当し、又は充当予定であります。
今般、第 31 回新株予約権が 2023 年５月１日に行使期間満了を迎えるにあたり、大和証券より 2023年４月 10 日付で取得請求通知を受領し、同社と締結した覚書の規定に従って取得日において残存する第 31 回新株予約権の全部を取得し、その全部を消却することといたしました。
（３）新株予約権の取得日及び消却日
2023 年５月１日（４）今後の見通しについて
第 31 回新株予約権の取得及び消却が当期業績に与える影響は軽微であります。なお、上記（２）に記載のとおり、第 31 回新株予約権の各資金使途、支出予定時期及び金額に変更はなく、未充当額については自己資金を充当し、又は充当予定であります。

以5上