(財)財務会計基準機構会員

２００８年３月２６日
各位
会 社 名
エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社
代表者名
取締役社長
若 林
純
（コード番号 ８２４２ 東証・大証第１部）
問合せ先
広報室長 高 橋 正 明（TEL 06-6367-3181）

当社子会社間の合併および当社と株式会社モザイクリアルティの合併についてのお知らせ
本日開催の当社取締役会において、２００８（平成２０）年１０月１日を期して、百貨店事業、スーパーマーケット事業及びＰＭ事業の当社子会社をそれぞれ合併することを決定しましたので、お知らせいたします。
１．当社子会社の合併について
エイチ・ツー・オー リテイリンググループでは、２００７（平成１９）年１０月の株式会社阪急百貨店と株式会社阪神百貨店の経営統合以降、統合効果の早期実現を含め、当社グループの長期事業計画「ＧＰ１０（グランプリテン）計画ｖｅｒ．２」の推進に向けて、取り組みを進めております。
現在、事業再編・機構改革など事業基盤の整備に着手しておりますが、主力となる百貨店事業およびスーパーマーケット事業においては、各事業会社に分散されていた機能の一元化と経営資源の最適配分化を目指して、それぞれ子会社を合併することにいたしました。また、ＰＭ事業においては、資産効率の向上を図るため、当社と株式会社モザイクリアルティの合併もあわせて決定いたしました。
なお、本合併は当社１００％子会社間もしくは、当社と当社が間接的に１００％出資する子会社との簡易合併・略式合併であることから開示事項・内容を一部省略しております。
【百貨店事業】
株式会社阪急百貨店と株式会社阪神百貨店【スーパーマーケット事業】
株式会社阪食と株式会社阪急オアシス、株式会社阪急ニッショーストア、株式会社阪急ファミリーストア、株式会社阪急フレッシュエールの５社【ＰＭ事業】
当社と株式会社モザイクリアルティ（合併後のエイチ・ツー・オー リテイリンググループ概要）

エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社

関連事業㈱阪急製作所

阪神商事㈱㈱阪急キッチンエール㈱豆狸

1㈱アワーズイン阪急㈱阪食㈱阪急商業開発㈱阪急阪神百貨店㈱大井開発㈱阪急フーズ

ＰＭ事業㈱阪急デリカスーパーマーケット事業㈱阪急ベーカリー百貨店事業

２．株式会社阪急百貨店と株式会社阪神百貨店の合併について（１）合併の目的
現在、株式会社阪急百貨店と株式会社阪神百貨店では、本年秋を目処に、第一弾としてシステム統合や施設の共同利用、備品の共同購入といった事業インフラの統合を進めるとともに、第二弾としてスタッフ部門の組織再編や業務フローの同期化等に取り組んでまいりましたが、統合作業のスピードアップと統合効果の最大化を図るためには、両社が一体となって取り組む方が効果的であると考え、２００８年１０月１日をもって両社を合併することに決定いたしました。
今回の合併により、①意思決定のスピードアップと計画遂行の精度向上②人材の有効活用及び効率的な要員配置③重複する業務の再編によるさらなる効率化④商品仕入の一元化による品揃えの強化などの部分において、従来進めてまいりました百貨店２社体制のもとでの経営統合に比べ、さらに踏み込んだ事業統合を早期に実現することが可能になると考えております。今後、これらの取り組みを通して、さらなる収益力の向上に取り組んでまいります。
尚、今回の合併は事業会社の合併であり、お客様から永く支持されている 阪急百貨店 、 阪神百貨店 という２つのブランドは今後も大切に維持し、各店舗の名称を変更する予定はありません。
（２）合併の要旨①合併の日程合併決議取締役会(両社)
２００８（平成２０）年５月１２日（予定）
合併契約締結（両社）
２００８（平成２０）年５月１２日（予定）株主総会（両社）
２００８（平成２０）年６月下旬（予定）
合併の予定日（効力発生日） ２００８（平成２０）年１０月１日（予定）②合併の方式株式会社阪急百貨店を存続会社とする吸収合併方式であります。
（３）合併当事会社の概要①商号

株式会社阪急百貨店

株式会社阪神百貨店（存続会社）（消滅会社）

百貨店業

百貨店業

２００７（平成 19）年１０月１日

１９５７（昭和３２）年４月１７日②事業内容③設立年月日（2007 年 10 月 1 日、当社の百貨店事業を分割し設立）④本店所在地大阪市北区角田町８番７号

大阪市北区梅田１丁目１３番１３号

取締役社長 新田信昭

取締役社長 西川秀郎

5,000 百万円

4,358 百万円

100,000 株35,436,476 株⑧純資産

34,410 百万円

22,991 百万円⑨総資産

85,458 百万円

45,259 百万円

⑩決算期

３月末日

３月末日

⑪従業員数

2,800 名999 名ｴｲﾁ･ﾂｰ･ｵｰ ﾘﾃｲﾘﾝｸﾞ㈱ 100%

ｴｲﾁ･ﾂｰ･ｵｰ ﾘﾃｲﾘﾝｸﾞ㈱ 100%

⑤代表者の役職・氏名⑥資本金⑦発行済株式数⑫大株主及び持株比率※いずれも単体、２００７年１０月１日現在

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（４）合併後の状況①新商号

株式会社阪急阪神百貨店

②事業内容

百貨店業

③本店所在地大阪市北区角田町８番７号④代表者及び役員の就任予定

代表取締役
会長
代表取締役
社長
代表取締役

椙岡 俊一

現・ｴｲﾁ･ﾂｰ･ｵｰ ﾘﾃｲﾘﾝｸﾞ代表取締役会長兼 CEO 兼
阪急百貨店代表取締役会長

新田 信昭

現・ｴｲﾁ･ﾂｰ･ｵｰ ﾘﾃｲﾘﾝｸﾞ代表取締役兼阪急百貨店
代表取締役社長兼阪神百貨店代表取締役

西川 秀郎

現・ｴｲﾁ･ﾂｰ･ｵｰ ﾘﾃｲﾘﾝｸﾞ取締役兼
阪神百貨店代表取締役社長

取締役
取締役

小林 公平
坂井 信也

現・阪急百貨店取締役
現・阪急阪神ﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ代表取締役兼阪神百貨店取締役

取締役

柳澤 興平

現・ｴｲﾁ･ﾂｰ･ｵｰ ﾘﾃｲﾘﾝｸﾞ取締役兼阪急百貨店取締役専務執行役員

取締役
取締役
取締役
取締役
取締役
監査役

前川
明
北部 公彦
内山 啓治
今井 英文
安川茂
小西 敏允

現・阪急百貨店取締役常務執行役員
現・阪急百貨店取締役常務執行役員
現・阪急百貨店取締役常務執行役員
現・阪神百貨店取締役常務執行役員
現・阪神百貨店取締役常務執行役員
現・ｴｲﾁ･ﾂｰ･ｵｰ ﾘﾃｲﾘﾝｸﾞ常勤監査役兼阪急百貨店監査役

監査役

河合 信好

現・阪神百貨店常勤監査役⑤資本金5,000 百万円

⑥決算期

３月末日

⑦展開店舗

１４店舗（２００８年４月１日現在）
阪急百貨店うめだ本店、千里阪急、堺 北花田阪急、川西阪急、宝塚阪急、神戸阪急、三田阪急、四条河原町阪急、有楽町阪急、都筑阪急
阪神百貨店梅田本店、西宮店、三宮店、御影店（５）今後の見通し
なお、本合併は当社の連結子会社同士の合併であるため、当社の連結業績に与える影響は軽微であります。

３．スーパーマーケット事業における会社合併について（１）合併の目的
スーパーマーケット事業においては、食品スーパーの積極的な出店とともに、２００６（平成１８）年７月に阪急ニッショーストアを子会社化し、事業規模の拡大を進めてまいりました。そして、２００６（平成１８）
年９月、中間持株会社として㈱阪食を設立し、本部・仕入機能の一元化やシステムの統合、製販体制の整理など、急速な事業規模拡大を支える基盤整備を進めてまいりました。
今回、これらの基盤整備に一応の目処が立ったことを受け、事業全体のさらなる効率化を図るため、㈱阪食と、食品スーパーを運営する㈱阪急オアシス、㈱阪急ニッショーストア、㈱阪急ファミリーストア、及び商品調達を行う㈱阪急フレッシュエールを統合いたします。

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今回の合併により、①意思決定のスピードアップと計画遂行の精度向上②事業全体での資産・人材の有効活用と店舗間での効率的な要員配置③仕入の完全一体化による品揃えの強化④規模拡大を支える安定的な財務基盤の構築といった取り組みが、より効果的・スピーディーに進み、事業全体での収益力強化につながると考えております。
（２）合併の要旨①合併の日程
合併決議取締役会(各社)
２００８（平成２０）年５月初旬（予定）
合併契約締結（各社）
２００８（平成２０）年５月初旬（予定）株主総会（各社）
２００８（平成２０）年６月下旬（予定）
合併の予定日（効力発生日） ２００８（平成２０）年１０月１日（予定）②合併の方式
阪食を存続会社とする吸収合併方式であります。
（３）合併当事会社の概要
①商号
②事業内容

株式会社阪食（存続会社）
食品事業会社の統括及び事業活動の管理③設立年月日2006(平成 18)年 9 月 1 日④本店所在地大阪市北区角田町８番７号⑤代表者の役職・氏名

取締役社長 千野和利

⑥資本金
⑦発行済株式数

100 百万円
2,000 株

⑧純資産

23,950 百万円⑨総資産

24,111 百万円

⑩決算期

３月末日

⑪大株主及び持分比率

ｴｲﾁ･ﾂｰ･ｵｰ ﾘﾃｲﾘﾝｸﾞ㈱ 83.7%
阪急食品工業㈱16.3%※2008 年 3 月 31 日より
ｴｲﾁ･ﾂｰ･ｵｰ ﾘﾃｲﾘﾝｸﾞ㈱ 100%①商号

株式会社阪急オアシス（消滅会社）

株式会社阪急ニッショーストア
（消滅会社）②事業内容

食品スーパーの経営

食品スーパーの経営③設立年月日1960(昭和 35)年 10 月 29 日

2001(平成 13)年 6 月１日④本店所在地大阪市北区角田町８番７号

大阪市北区角田町８番７号⑤代表者の役職・氏名

取締役社長 加藤千速

取締役社長 川嶋 榮一⑥資本金

100 百万円

100 百万円⑦発行済株式数

526,000 株

40,000 株⑧純資産

1,267 百万円

9,236 百万円

⑨総資産

12,105 百万円

18,485 百万円

⑩決算期

３月末日

３月末日

㈱阪食 100%㈱阪食 100%⑪大株主及び持分比率4

株式会社阪急ファミリーストア（消滅会社）

株式会社阪急フレッシュエール（消滅会社）②事業内容

食品スーパーの経営

食料品の仕入・卸③設立年月日2003（平成 15）年１月６日

2003（平成 15）年７月１日④本店所在地大阪市北区角田町８番７号

大阪市北区角田町８番７号⑤代表者の役職・氏名

取締役社長 松元 努

取締役社長 宮崎賢司

100 百万円

10 百万円

2,000 株

200 株

⑧純資産

772 百万円

21 百万円⑨総資産

2,298 百万円

146 百万円

⑩決算期

３月末日

３月末日

㈱阪食 100%㈱阪食 100%①商号⑥資本金⑦発行済株式数⑪大株主及び持分比率※いずれも単体、２００７年９月３０日現在（４）合併後の状況①新商号

株式会社阪食②事業内容

食品スーパーの経営及び商品調達③本店所在地大阪市北区角田町８番７号④代表者及び役員の就任予定

代表取締役
社長
代表取締役

千野 和利

取締役

椙岡 俊一

取締役

北部 公彦

取締役
取締役
取締役
取締役
取締役
取締役

八木 周治
朝山 良夫
古谷 慶司
岸本 弘史
高井累
松元努

監査役

曲

現・ｴｲﾁ･ﾂｰ･ｵｰ ﾘﾃｲﾘﾝｸﾞ取締役兼阪食代表取締役社長

加藤 千速

現・阪食取締役兼阪急オアシス代表取締役社長
現・ｴｲﾁ･ﾂｰ･ｵｰ ﾘﾃｲﾘﾝｸﾞ代表取締役会長兼
CEO 兼阪食取締役
現・阪急百貨店取締役常務執行役員兼
阪食取締役
現・阪食取締役専務執行役員
現・阪急ﾆｯｼｮｰｽﾄｱ取締役専務執行役員
現・阪急オアシス取締役常務執行役員
現・阪急ﾆｯｼｮｰｽﾄｱ執行役員
現・阪食執行役員
現・阪食取締役兼
阪急ﾌｧﾐﾘｰｽﾄｱ代表取締役社長

雅秋

現・阪食監査役兼阪急ﾆｯｼｮｰｽﾄｱ監査役兼
阪急ﾌﾚｯｼｭｴｰﾙ監査役⑤資本金

１００ 百万円

⑥決算期

３月末日

（５）今後の見通し
なお、本合併は当社の連結子会社同士の合併であるため、当社の連結業績に与える影響は軽微であります。

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４．当社と株式会社モザイクリアルティとの簡易合併について（１）合併の目的
ＰＭ事業におきましては、２００７年１０月２２日に中間持株会社として㈱大井開発を設立し、事業の成長をより効果的かつスピーディーに具現化する取り組みを進めてまいりましたが、今回、グループ全体の資産効率の向上を図るため、休眠状態にある㈱モザイクリアルティを吸収合併することにいたしました。
（２）合併の要旨①合併方式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、㈱モザイクリアルティは解散します。
②消滅会社の新株予約券および新株予約券付社債に関する取扱い㈱モザイクリアルティは、新株予約券および新株予約券付社債を発行しておりません。
③合併の日程、合併比率につきましては未定です。決定次第お知らせいたします。

（３）合併当事会社の概要①商号（存続会社）

株式会社モザイクリアルティ（消滅会社）②事業内容

グループ会社の経営企画・管理

不動産賃貸及び管理③設立年月日１９４７（昭和２２）年３月７日

２００２（平成１４）年４月１日④本店所在地大阪市北区角田町８番７号

大阪市北区角田町８番７号

取締役社長 若林 純

取締役社長 岡嶋利文

⑥資本金17,796 百万円

40 百万円⑦発行済株式数

206,740,777 株

1,600 株

⑧純資産

123,710 百万円（連結）861 百万円（単体）⑨総資産252,101 百万円（連結）3,219 百万円（単体）

⑩決算期

３月３１日

３月３１日

⑤代表者の役職・氏名⑪大株主及び持ち株比率

エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社

阪急百貨店共栄会
阪神電気鉄道㈱阪急阪神ﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ㈱

15.9%
14.3%
7.5%

㈱阪急商業開発
㈱大井開発

62.5%
37.5%

※２００７年１０月１日現在（純資産、総資産は９月３０日現在、㈱モザイクリアルティの大株主及び持株比率は１０月２２日現在）

注．株式会社モザイクリアルティは、２００７年１１月から休眠しております。
（４）合併後の状況
合併後の当社の商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金および決算期に変更はありません。
（５）今後の見通し
本合併は、当社の間接的な１００％子会社との合併であり、当社の連結業績に与える影響は軽微であります。

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