非財務情報

コーポレート・ガバナンス

当社グループは、この基本的な考え方のもと、「田辺世界の人々の健康に貢献します」のもと、めざす姿「国際三菱製薬コーポレート・ガバナンス・ポリシー（以下、CG創薬企業として、社会から信頼される企業になります」
をポリシー）」を定め、これに基づき、最適なコーポレート・掲げています。これらの実現のため、経営の意思決定のガバナンス体制の実現に継続的に取り組んでいきます。

効率性・迅速性を確保するとともに、社外取締役による事 業・財 務 戦 略

田辺三菱製薬は、企業理念「医薬品の創製を通じて、

価 値 創 造 スト ー リ ー

基本的な考え方WEB

監視・監督および監査役による監査体制の充実によって、「CGポリシー」
については、下記をご参照ください。

経営の透明性・客観性の確保を進めることにより、株主をhttps://www.mt-pharma.co.jp/company/pdf/cg̲policy.pdf

はじめとするすべてのステークホルダーに対する責任を果たし、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業

非財務情報

価値の向上を図ることを最重要課題と位置付けています。

コーポレート・ガバナンス体制図（2019年6月24日現在）
株主総会
選任／解任

報告

経 営 成 績・データ

選任／解任

選任／解任

連携

監査役会

監査

監査役

取締役会

会計監査

答申
連携

監督・決定

監査

会計監査人

諮問

指名委員会（任意）

会計監査

連携

報酬委員会（任意）コンプライアンス推進委員会
チーフ・コンプライアンス・オフィサー

内部監査部門監査

社長執行役員
経営執行会議担当執行役員・本部長

各種委員会
リスクマネジメント委員会等各業務部門、子会社

田辺三菱製薬 コーポレートレポート201942

非財務情報コーポレート・ガバナンス

企業統治の体制係る権限の行使などの役割・責務を果たすにあたり、取締役会から独立した機関として客観的な立場から適切な判断

当社は監査役会設置会社であり、株主総会、取締役のを行っています。

ほか、取締役会、監査役、監査役会および会計監査人をさらに、役員の指名・報酬等に係る取締役会の機能の置いています。さらに、取締役会の諮問機関として、役員独立性・客観性と説明責任を強化するため、独立社外取締の指名、報酬に係る任意の委員会を設置しています。

役を委員長とし、過半数を独立社外取締役で構成する任意の指名委員会および報酬委員会を設置、運営しています。

組織形態

監査役会設置会社

定款上の取締役の員数10名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

また、報酬委員会においては、取締役および執行役員の取締役の人数

9名
3名

報酬制度の改正や個別報酬額案の決定につき、透明性・独立社外取締役の人数

指名委員会においては、取締役、監査役および執行役員候補の選定・選任基準や各候補者の選定・選任につき、客観性ある審議を行ったうえで、取締役会に答申を行っています。
なお、当社は、社外取締役および社外監査役との間で概要

会社法第 427 条第 1 項の規定に基づき、同法第 423 条第１項の損害賠償責任を法令に定める限度まで限定する経営の意思決定および監督機能における透明性と客観責任限定契約を締結しています。

性を確保するため、社外取締役3名を含む9名（男性9名、女性 0 名）で取締役会を構成し、月1 回の定例の取締役会に加え、必要に応じて随時開催し、重要な業務執行に関現状の企業統治の体制を採用する理由する事項の決定を機動的に行っています。
また、取締役会では、取締役会の実効性についての分析・当社は、医療制度に基づく規制産業である製薬会社で評価を年 1 回実施しているほか、社外取締役と監査役間あり、その経営判断においては、薬事・薬業に係る深い知識の協議会などを通じ、取締役会をはじめとする企業統治と経験が求められます。このような状況のもと、取締役会の実効性向上に向けた議論および執行への助言を適宜については、製薬業界における豊富な業務経験と見識等行っています。2018 年度においては、これらの機会にを有する取締役に加え、経営者としての豊富な経験と幅広おいて、海外グループ会社を含めたコンプライアンスやい見識等を有する独立社外取締役を構成員とすることで、リスクマネジメントの強化、中期経営計画16-20の見直し、経営の意思決定および監督機能における透明性、客観性取締役会での報告内容、アライアンスやＭ＆Ａにおけるを確保する体制としています。また、監査役会については、意思決定プロセスなどに関する意見交換や役員研修を製薬業界における業務、経営に係る経験と見識等を有する実施しました。

監査役に加え、財務・会計、法律、医療等の分野におけるまた、執行役員制度を導入することにより経営の意思経験と高い専門性を有する独立社外監査役を構成員と決定・監督機能と業務執行機能の役割分担を明確化し、することで、取締役会から独立した機関として客観的な迅速かつ効率的な経営を行っています。業務執行機能に立場から適切な監査を行うことができる体制としています。

関しては、社長執行役員を含む役付執行役員等を構成員以上の点から、現時点においては、監査役会設置会社とする経営執行会議を原則月 2 回以上開催し、取締役会が当社にとって最も実効性の高い企業統治体制であると決議事項の事前審議ならびに社長執行役員の意思決定認識しています。

を補佐するための審議・検討を行っています。
監査役会は、監査役 5 名（男性 4 名、女性 1 名。うち社外監査役 3 名）で構成しており、社外監査役には弁護士、公認会計士および大学教授を選任し、取締役の職務の執行の監査、会計監査、会計監査人の選解任や監査報酬に43

田辺三菱製薬 コーポレートレポート2019

監査体制

価 値 創 造 スト ー リ ー

内部監査に関しては、執行の各部門から独立した内部監査部門として監査室を置き、各執行部門における内部監査役は、取締役会、経営執行会議などの重要会議に出席しているほか、取締役・執行役員および各部門からの統制状況の監査を行っています。なお、2019 年 6 月時点
での監査室の人員は 14 名です。
会計監査人には、EY 新日本有限責任監査法人を選任

業所や子会社の業務および財産の状況（法令等遵守体制しています。なお、当社の会計監査業務を担当する公認およびリスク管理体制等の内部統制システムを含む）の調査

会計士は 3 名であり、会計監査業務にかかわる補助者は、により、業務執行を監査しています。また、国内関係会社監

公認会計士 18 名、その他 18 名となっています。

事 業・財 務 戦 略

職務執行状況の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、主要な事査役連絡会を開催し、情報共有と連携強化を行っています。
会計監査人との関係においては、監査の独立性と適格性を監視しながら、監査計画および監査方針の説明を受け、社外役員の選任
当社の社外取締役および社外監査役候補者の選定に監査講評に立ち会うほか、期末には「会計監査人の職務あたっては、優れた人格、見識、能力および豊富な経験との遂行が適正に行われることを確保するための体制」にともに、高い倫理観を有し、当社グループの持続的な成長関する説明を受けています。さらに、内部監査部門の監査と中長期的な企業価値の向上に向けて積極的に行動する計画、監査実施状況、監査結果に関して毎月定期的に意見者としています。

交換を行うとともに、財務報告に係る内部統制システムの評価結果の報告を受けています。
また、当社は、独立性および専門性の高い監査体制の構築に努めており、社外監査役には法律専門家である弁護士および財務・会計の専門家である公認会計士を選任

経 営 成 績・データを行うとともに、必要に応じて、会計監査人の往査および非財務情報四半期ごとに監査実施内容とその結果を聴取し意見交換

独立社外取締役については、期待される役割・責務を果たせる者としており、3 名を選任しています。具体的な社外取締役の選任理由は、51 ページの通りです。
社外監査役については、3 名を選任しており、具体的な社外監査役の選任理由は、下表の通りです。
また、当社は、これら6 名が当社の定める社外役員のしています。
さらに、監査役の職務遂行のサポートを行うため、業務独立性判断基準のほか、東京証券取引所の定めに基づく執行から独立した監査役室を設置し、専任のスタッフを独立役員としての要件を満たしていることから、これら6 名３名配置しています。

を独立役員として同取引所に届け出ています。

各社外監査役と当社との関係および選任理由
当社との関係

福田 正
社外監査役

榎 宏

社外監査役

選任理由

弁護士法人第一法律事務所の代表社員、弁護士としての豊富な経験、高い見識等を有しており、これらの経験エクセディの社外監査役を務めていますが、や知識を社外監査役としての職務を適切に遂行するために活かし、同氏および同法人ならびに同社と当社との当社グループの持続的な成長とガバナンス体制の確立に寄与する間には特別な利害関係はありません。

ことができると判断し、社外監査役として選任しています。

榎宏公認会計士事務所の代表を務めていますが、同氏および同事務所と当社との間には特別な利害関係はありません。

公認会計士としての豊富な経験や専門的な知識等を有しており、これらの経験や知識を社外監査役としての職務を適切に遂行するために活かし、当社グループの持続的な成長とガバナンス体制の確立に寄与することができると判断し、社外監査役として選任しています。
医療に関して豊富な経験や専門的な知識等を有しており、大学教授

丸 光惠
社外監査役

甲南女子大学の教授を務めていますが、としての経験や知識、医療従事者としての視点を社外監査役として同氏および同大学と当社との間には特別なの職務を適切に遂行するために活かし、当社グループの持続的な利害関係はありません。

成長とガバナンス体制の確立に寄与することができると判断し、社外監査役として選任しています。

田辺三菱製薬 コーポレートレポート201944非財務情報コーポレート・ガバナンス

役員報酬および監査報酬

親会社等の企業グループとの取引等を行う際における少数株主の保護の方策

当社では、当社グループの中長期的な業績に連動させるとともに、企業価値向上に向けた意欲を高めることの当社の親会社である三菱ケミカルホールディングス

できる適切かつバランスの取れた取締役報酬制度とする（MCHC）
は持 株 会 社であり、同 社との 間では、同 社グことを基本方針としています。なお、当社は外部専門家にループが有する人的および物的資源を最大限活用する

よる報酬調査などの客観的なデータや当社社員の報酬ことを目的として、ノウハウの共有、ITシステム、グループ水準とのバランスなどを考慮し、報酬水準の決定を行ってネットワークなどの資産・設備の共同利用、人材交流、資金います。の預託等を行っていますが、当社の業績に大きな影響を業務執行を行う取締役の報酬体系は、「基本報酬」、短期業績に連動する「業績報酬」
および中長期業績に連動するはありません。

「株式報酬」
で構成され、その割合は７:２:１としています。

MCHC および MCHC グループ内の各社と取引を行う

また、業務執行から独立した立場である非常勤取締役お際には、当社株主全体の利益の最大化を図るべく、当社よび監査役の報酬体系は、「基本報酬」のみで構成されてグループの企業価値向上を最優先して決定しています。
一般的な取引条件と同等であるかなど取引内容の妥います。
「業績報酬」は、中期経営計画の業績達成度に応じて当性や経済合理性について確認するとともに、重要性が金銭の給付がなされる業績連動型の報酬制度となってい高い取引については、当社グループや株主共同の利益をます。業績連動報酬に係る指標は、連結コア営業利益額確保する観点から、複数の独立社外取締役を含む取締役としています。

会において十分な審議のうえ、承認を得て実施しています。

「株式報酬」は、中期経営計画の業績達成度に応じて当社株式の交付がなされる業績連動型の報酬制度となっています。株式報酬に係る指標は、連結売上収益額および親会社の所有者に帰属する当期利益額としています。
取締役報酬に関する方針および取締役個人の報酬内容については、独立社外取締役を委員長とし、過半数を独立社外取締役で構成する報酬委員会で審議を経たうえで、取締役会決議により決定しています。2018 年度における取締役および監査役に対する基本報酬は、下表の通りです。また、監査証明業務に基づく報酬として、当社および当社連結子会社から、それぞれ92 百万円、8 百万円をEY 新日本有限責任監査法人に支払いました。
基本報酬

45

与える可能性のある取引は行っておらず、今後もその予定

対象人数

取締役（社外取締役を除く）

269百万円7名

監査役（社外監査役を除く）

72百万円

2名

社外役員

55百万円

6名

田辺三菱製薬 コーポレートレポート2019