コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Shiseido Company,Limited

最終更新日：2024年4月11日

株式会社 資生堂
代表執行役 会長 CEO 魚谷 雅彦
問合せ先：IR部（03-6218-5530）
証券コード：4911
https://corp.shiseido.com/jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社を含む資生堂グループは、企業理念 THE SHISEIDO PHILOSOPHY の中で、OUR MISSIONとして「BEAUTY INNOVATIONS FOR A BETTE
R WORLD（美の力でよりよい世界を）」を定め、コーポレートガバナンスを「OUR MISSIONの達成を通じ、持続的な成長を実現するための基盤」と位置づけています。
コーポレートガバナンスの実践・強化により経営の透明性・公正性・迅速性の維持・向上を図り、「社員」「お客さま」「取引先」「株主」「社会・地球」というすべてのステークホルダーとの対話を通じて、中長期的な企業価値および株主価値の最大化に努めます。併せて、社会の公器としての責任を果たし、各ステークホルダーへの価値の分配の最適化を目指します。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
現時点において、当社はコーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示事項を含め、基本原則・原則・補充原則の83すべてを「コーポレートガバナンス・コードの各
原則と資生堂の対応」として、本報告書の末尾に記載しています。また、本報告書と同日付で、「コーポレートガバナンス・コードの各原則と資生堂の対応」を更新しています。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】 【英文開示有り】

２．資本構成外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

80,807,100

20.21

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

27,007,316

6.75

STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234

7,374,878

1.84

みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 株式会社日本カスト
ディ銀行

7,000,000

1.75

THE BANK OF NEW YORK 134104

6,458,791

1.61

THE BANK OF NEW YORK MELLON AS DEPOSITARY BANK FOR DEPOSITARY RECEIPT HOL
DERS

6,270,221

1.56

BNYM AS AGT/CLTS 10 PERCENT

5,785,758

1.44

日本生命保険相互会社

5,615,653

1.40

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

5,583,413

1.39

NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE NON TREATY CLIENTS ACCOUNT

5,581,832

1.39

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
1．持株比率は、以下の注記も含めて自己株式を控除した発行済株式の総数で算出しています。
2．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）および株式会社日本カストディ銀行（信託口）の持株数は、すべて信託業務に係る株式です。
3．Baillie Gifford & Coから、2022年10月21日付で共同保有者合計で28,878千株（持株比率7.22％）を保有しており、そのうち9,477千株（同2.37％）
を同社が保有し、19,400千株（同4.85％）をBaillie Gifford Overseas Limitedが保有している旨の大量保有に関する変更報告書が関東財務局長に提出されています。しかし、当社として当事業年度末における上記2社の実質保有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めていません。
4．株式会社みずほ銀行から、2023年7月7日付で共同保有者合計で21,455千株（持株比率5.36％）を保有しており、そのうち12,435千株（同3.11％）をアセットマネジメントOne株式会社が保有している旨の大量保有に関する変更報告書が関東財務局長に提出されています。しかし、当社として当
事業年度末における同社の実質保有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めていません。
5．ブラックロック・ジャパン株式会社から、2023年9月5日付で共同保有者合計で28,433千株（持株比率7.11％）を保有しており、そのうち9,787千株（同2.44％）を同社が保有し、6,958千株（同1.74％）をBlackRock Fund Advisorsが保有し、5,632千株（同1.40％）をBlackRock Institutional Trust Co
mpany, N.A.が保有している旨の大量保有に関する変更報告書が関東財務局長に提出されています。しかし、当社として当事業年度末における上記3社の実質保有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めていません。
6. 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループから、2023年10月30日付で共同保有者合計で23,022千株（持株比率5.76％）を保有しており、そのう
ち10,182千株（同2.54％）を三菱UFJ信託銀行株式会社が保有し、6,372千株（同1.59％）を三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社が保有している旨の大量保有に関する変更報告書が関東財務局長に提出されています。しかし、当社として当事業年度末における上記2社の実質保有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めていません。
7．野村アセットマネジメント株式会社から、2023年11月7日付で24,438千株（持株比率6.11％）を保有している旨の大量保有に関する変更報告書が関東財務局長に提出されています。しかし、当社として当事業年度末における同社の実質保有株式数の確認ができないため、上記大株主には含
めていません。
8．三井住友信託銀行株式会社から、2023年12月21日付で共同保有者合計で26,005千株（持株比率6.50％）を保有しており、そのうち14,803千株（同3.70％）を三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社が保有し、11,202千株（同2.80％）を日興アセットマネジメント株式会社が保有している
旨の大量保有に関する変更報告書が関東財務局長に提出されています。しかし、当社として当事業年度末における上記2社の実質保有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めていません。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

12月

業種

化学

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

直前事業年度末における連結子会社数

1000億円以上1兆円未満

50社以上100社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
特になし。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

指名委員会等設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

14 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数11名【社外取締役に関する事項】
社外取締役の人数

7名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

7名

会社との関係(1)

氏名属性

大石 佳能子

他の会社の出身者

岩原 紳作

学者

得能 摩利子

他の会社の出身者

畑中 好彦

他の会社の出身者

小津 博司

弁護士

後藤 靖子

他の会社の出身者

野々宮 律子

他の会社の出身者

abc

会社との関係(※)
d e f
g h

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

大石 佳能
子

所属委員会
独立
指名
報酬
監査 役員
委員会 委員会 委員会

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由＜社外取締役選任理由と当社における役割・機能＞
大石氏の、長年にわたり国内外で経営に携わり、現在は主に患者視点から医療業界の変革
大石佳能子氏につきましては上記a〜kにに取り組んでいる経験・知見や、複数の企業に掲げる会社との関係のいずれにも該当しおいて社外取締役を務めることで積み重ねてきません。
た経験・知見を当社経営に活かすため、同氏を同氏の会社法および同施行規則に定める
社外取締役に選任しています。
「重要な兼職の状況」は、以下の通りで同氏は独立的な視点で必要な意見を述べていす。
るほか、指名委員会および報酬委員会の委員を務めています。
・株式会社メディヴァ 代表取締役
・株式会社シーズ・ワン 代表取締役＜独立役員基準該当状況と独立役員指定理・江崎グリコ株式会社 社外取締役
由＞
・参天製薬株式会社 社外取締役
同氏は、上場管理等に関するガイドラインⅢ5.
(3)の2に規定する独立性基準に掲げられた事
なお当社は、「重要な兼職の状況」につい項のいずれにも該当しておらず、充分な独立性て、独立性の観点だけでなく「主な職業」を有しています。また、同氏は、当社が定めるその他の観点も加え、多面的に兼職の重「社外取締役の独立性に関する判断基準」もク
要性を判断しています。
リアしています。
このことから、一般株主の利益保護の役割を充分に果たすことができると判断し、独立役員に指定しています。
＜社外取締役選任理由と当社における役割・機能＞
岩原氏の、会社法や金融法を中心とした法律知識に加え、コーポレートガバナンスの専門家としての専門知識と経験を当社経営に反映さ
岩原紳作氏につきましては上記a〜kに掲せるため、同氏を社外取締役に選任していまげる会社との関係のいずれにも該当します。
せん。
同氏は独立的な視点で必要な意見を述べてい同氏の会社法および同施行規則に定める
るほか、指名委員会の委員長および報酬委員「重要な兼職の状況」は、以下の通りで会の委員を務めています。
す。

岩原 紳作

○

○

○

＜独立役員基準該当状況と独立役員指定理由＞
同氏は、上場管理等に関するガイドラインⅢ5.
なお当社は、「重要な兼職の状況」につい(3)の2に規定する独立性基準に掲げられた事て、独立性の観点だけでなく「主な職業」
項のいずれにも該当しておらず、充分な独立性
その他の観点も加え、多面的に兼職の重を有しています。また、同氏は、当社が定める要性を判断しています。
「社外取締役の独立性に関する判断基準」もクリアしています。
このことから、一般株主の利益保護の役割を充分に果たすことができると判断し、独立役員に指定しています。
・重要な兼職はありません。

得能 摩利
子

畑中 好彦

小津 博司

○

○

○

○

○

○

＜社外取締役選任理由と当社における役割・機能＞
得能氏の、グローバルプレステージブランドを有する企業の経営者としての豊富な経験・知見
や、複数の企業において社外取締役を務める
得能 摩利子氏につきましては上記a〜kに ことで積み重ねてきたガバナンスに関する経掲げる会社との関係のいずれにも該当し 験・知見を、当社の事業に対する経営・マーケ
ティング、ガバナンスの強化および取締役会にません。
同氏の会社法および同施行規則に定める よる執行の監督に活かすため、同氏を社外取締役に選任しています。
「重要な兼職の状況」は、以下の通りで同氏は独立的な視点で必要な意見を述べていす。
るほか、指名委員会および報酬委員会の委員
・三菱マテリアル株式会社 社外取締役を務めています。
・ヤマトホールディングス株式会社 社外取＜独立役員基準該当状況と独立役員指定理締役
由＞
なお当社は、「重要な兼職の状況」につい 同氏は、上場管理等に関するガイドラインⅢ5.
て、独立性の観点だけでなく「主な職業」 (3)の2に規定する独立性基準に掲げられた事
その他の観点も加え、多面的に兼職の重 項のいずれにも該当しておらず、充分な独立性
要性を判断しています。
を有しています。また、同氏は、当社が定める「社外取締役の独立性に関する判断基準」もクリアしています。
このことから、一般株主の利益保護の役割を充分に果たすことができると判断し、独立役員に指定しています。

○＜社外取締役選任理由と当社における役割・機能＞
畑中氏の、グローバル展開する上場企業の経営トップとしての経験と実績のほか、海外子会
社や、経営企画・財務の責任者としての経験、
畑中好彦氏につきましては上記a〜kに掲 企業経営に関する多角的で幅広い知見を、当げる会社との関係のいずれにも該当しま 社のグローバル経営および取締役会による適切な執行の監督に活かすため同氏を社外取締せん。
同氏の会社法および同施行規則に定める 役に選任しています。
同氏は独立的な視点で必要な意見を述べてい「重要な兼職の状況」は、以下の通りでるほか、指名委員会の委員および報酬委員会す。
の委員長を務めています。
・ソニーグループ株式会社 社外取締役＜独立役員基準該当状況と独立役員指定理・積水化学工業株式会社 社外取締役
由＞
なお当社は、「重要な兼職の状況」につい 同氏は、上場管理等に関するガイドラインⅢ5.
て、独立性の観点だけでなく「主な職業」 (3)の2に規定する独立性基準に掲げられた事
その他の観点も加え、多面的に兼職の重 項のいずれにも該当しておらず、充分な独立性
要性を判断しています。
を有しています。また、同氏は、当社が定める「社外取締役の独立性に関する判断基準」もクリアしています。
このことから、一般株主の利益保護の役割を充分に果たすことができると判断し、独立役員に指定しています。

○＜社外取締役選任理由と当社における役割・機能＞
小津氏の、法務分野を中心とした経験と見識を小津博司氏につきましては上記a〜kに掲 監査に反映させるために同氏を社外取締役にげる会社との関係のいずれにも該当しま 選任しています。
同氏は独立的な視点で必要な意見を述べていせん。
同氏の会社法および同施行規則に定める るほか、監査委員会の委員長を務めています。
「重要な兼職の状況」は、以下の通りです。
＜独立役員基準該当状況と独立役員指定理由＞
・弁護士
同氏は、上場管理等に関するガイドラインⅢ5.
・一般財団法人清水育英会 代表理事
(3)の2に規定する独立性基準に掲げられた事
なお当社は、「重要な兼職の状況」につい 項のいずれにも該当しておらず、充分な独立性て、独立性の観点だけでなく「主な職業」 を有しています。また、同氏は、当社が定めるその他の観点も加え、多面的に兼職の重 「社外取締役の独立性に関する判断基準」もク
要性を判断しています。
リアしています。
このことから、一般株主の利益保護の役割を充分に果たすことができると判断し、独立役員に指定しています。

＜社外取締役選任理由と当社における役割・機能＞
後藤氏の、官公庁等で重職を歴任し、その後
後藤靖子氏につきましては上記a〜kに掲事業会社の CFO・監査等委員として蓄積したげる会社との関係のいずれにも該当しま
経験・知見を 監査に反映させるために同氏をせん。
社外取締役に 選任しています。
同氏の会社法および同施行規則に定める同氏は独立的な視点で必要な意見を述べてい「重要な兼職の状況」は、以下の通りでるほか、監査委員会の委員を務めています。
す。
後藤 靖子

○

○

＜独立役員基準該当状況と独立役員指定理由＞
同氏は、上場管理等に関するガイドラインⅢ5.
(3)の2に規定する独立性基準に掲げられた事
項のいずれにも該当しておらず、充分な独立性
なお当社は、「重要な兼職の状況」についを有しています。また、同氏は、当社が定めるて、独立性の観点だけでなく「主な職業」「社外取締役の独立性に関する判断基準」もク
その他の観点も加え、多面的に兼職の重リアしています。
要性を判断しています。
このことから、一般株主の利益保護の役割を充分に果たすことができると判断し、独立役員に指定しています。
・株式会社デンソー 社外監査役
・三井化学株式会社 社外監査役
・東京都 監査委員＜社外取締役選任理由と当社における役割・機能＞
野々宮氏の、米国および日本の会計事務所等
野々宮律子氏につきましては上記a〜kに での業務経験を通じて培われた高い財務・会
掲げる会社との関係のいずれにも該当し 計知識やM&A・事業開発等に関する経営知識を監査に反映させるため、同氏を社外取締役ません。
同氏の会社法および同施行規則に定める に選任しています。
同氏は独立的な視点で必要な意見を述べてい「重要な兼職の状況」は、以下の通りでるほか、監査委員会の委員を務めています。
す。
野々宮 律
子

○

○

＜独立役員基準該当状況と独立役員指定理・長瀬産業株式会社 社外取締役
・フーリハン・ローキー株式会社 代表取締 由＞
同氏は、上場管理等に関するガイドラインⅢ5.
役 CEO(3)の2に規定する独立性基準に掲げられた事
なお当社は、「重要な兼職の状況」につい 項のいずれにも該当しておらず、充分な独立性て、独立性の観点だけでなく「主な職業」 を有しています。また、同氏は、当社が定めるその他の観点も加え、多面的に兼職の重 「社外取締役の独立性に関する判断基準」もク
要性を判断しています。
リアしています。
このことから、一般株主の利益保護の役割を充分に果たすことができると判断し、独立役員に指定しています。

【各種委員会】
各委員会の委員構成及び議長の属性

全委員（名）

常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）

指名委員会

4

0

0

4

社外取締役

報酬委員会

4

0

0

4

社外取締役

監査委員会

5

2

2

3

社外取締役

【執行役関係】
執行役の人数

6名

兼任状況

氏名

取締役との兼任の有無
指名委員
報酬委員

代表権の有無

使用人との
兼任の有無

魚谷雅彦

あり

あり

×

×

なし

藤原憲太郎

あり

あり

×

×

なし

岡部義昭

なし

なし

×

×

なし

直川紀夫

なし

なし

×

×

なし

梅津利信

なし

なし

×

×

なし

横田貴之

なし

なし

×

×

なし

【監査体制】
監査委員会の職務を補助すべき取締役
及び使用人の有無あり

当該取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項
監査委員会の職務を補助する監査委員会事務局を内部監査部門に設置して使用人を配置しています。
当該使用人の執行からの独立性と監査委員会の指示の実効性を確保するため、事務局を統括する権限および責任を有する内部監査部門の長の人事（選解任、評価）および内部監査部門の監査資源（予算含む）に関する事項の決定には、監査委員会の事前の承認を必要とします。また、監査委員会事務局の構成員の任命・異動・評価等、人事に関する事項の決定には、監査委員会の同意を必要とします。

監査委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査委員会は、内部監査部門に対して職務上の指示を行います。また、代表執行役と監査委員の間で定期的な意見交換会を開催しています。
さらに、監査委員会からの求めに応じ、監査委員会および内部監査部門と会計監査人との間で連絡会を開催するほか、各種会議への監査委員
または内部監査部門の出席を確保するなど、監査委員会の監査が実効的に行われるための体制を整備しています。そのほか、監査委員会は会
計監査人より四半期決算ごとに会計監査の状況について報告を受けるとともに、監査上の主要な検討事項（KAM: Key Audit Matters）について
は、当社の経営者の重要な判断に伴う財務諸表の領域に大きく影響を及ぼすと考えられる項目を中心に会計監査人と情報共有および意見交換を行っています。

【独立役員関係】
独立役員の人数

7名

その他独立役員に関する事項
当社は「社外取締役の独立性に関する判断基準」（以下、判断基準という）およびこれに付随する「各種届出書類・開示書類における関係性記載の省略のための軽微基準」（以下、軽微基準という）を以下のとおり定めております。本報告書では、軽微基準にしたがい独立役員の兼務先と当社との関係性の記載を一部省略しています。
＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＜社外取締役の独立性に関する判断基準＞
株式会社資生堂（以下、「当社」という）は、当社の社外取締役または社外取締役候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、適用のある法令に定める社外性の要件および東京証券取引所の定める独立性基準とともに、次の各項目の要件を全て満たすと判断される場合に、当社は当該社外取締役または当該社外取締役候補者が当社に対する十分な独立性を有しているものと判断します。
1. 就任の前10年内および就任以降において、一度でも当社および当社の関係会社（注1）（以下、併せて「当社グループ」という）の業務執行者（注2）であったことがないこと。
2. 現事業年度および過去2事業年度（以下、これらの事業年度を「対象事業年度」という）において、一度でも以下の各号のいずれにも該当したことがないこと。
①当社グループを主要な取引先としている者（注3）、またはその業務執行者（注2）。
②当社グループの主要な取引先（注4）、またはその業務執行者（注2）。
③当社の議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している当社の大株主、またはその業務執行者（注2）。
④当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者の業務執行者（注2）。
⑤当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注5）を得ているコンサルタント、会計専門家および法律専門家。なお、これらの者
が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者を含む。
⑥当社グループから多額の金銭その他の財産（注6）による寄付を受けている者、または、その業務執行者（注2）。
⑦当社の会計監査人。なお、会計監査人が法人である場合には、当該監査法人の社員、公認会計士、公認会計士以外の使用人（従業員等）を含む。
3. 以下の各号に掲げる者の配偶者、2親等内の親族、同居の親族または生計を共にする者ではないこと。
①当社グループの業務執行者（注2）（独立性判断の対象となる社外取締役の就任の前10年内および就任以降にこれに該当していたものを含む）のうちの重要な者（注7）。
②第2項第①号ないし第④号および第⑥号に掲げる者（対象事業年度において一度でもこれらのいずれかに該当していたものを含む）。ただし、これらの業務執行者（注2）については、そのうちの重要な者（注7）に限る。
③第2項第⑤号に掲げる者（対象事業年度において一度でもこれらのいずれかに該当していたものを含む）。ただし、これらに所属する者については、そのうちの重要な者（注8）に限る。
④第2項第⑦号に掲げる者（対象事業年度において一度でもこれらのいずれかに該当していたものを含む）。ただし、会計監査人が法人である場合については、第2項第⑦号尚書に掲げる自然人のうちの重要な者（注8）に限る。
4. 「社外役員の相互就任関係」（注9）に該当しないこと。
5. 前各項の他、独立した社外取締役としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有していないこと。
6. 現在において、今後前各項の定めに該当する予定がないこと。
以 上（注釈）
注1：「関係会社」とは、会社計算規則（第2条第3項第25号）に定める関係会社をいう。
注2：「業務執行者」とは、株式会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、エグゼクティブオフィサーおよびこれらに類する者、持分会社の業務を執行する社員(当該社員が法人である場合は、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これに相当する者)、会社以外の法人・団体の業務を執行する者ならびに会社を含む法人・団体の使用人（従業員等）をいう。
注3：「当社グループを主要な取引先としている者」とは、次のいずれかに該当する者をいう。
①当社グループに対して製品もしくはサービスを提供している（または提供していた）取引先グループ（直接の取引先が属する連結グループに属する会社）であって、当社の各対象事業年度における当社グループと当該取引先グループの間の当該取引に係る総取引額が１事業年度につき1,000万円を超えかつ当該事業年度内に終了する当該取引先グループの連結会計年度における連結売上高（当該取引先グループが連結決算を実施していない場合にあっては、当該取引先単体の売上高）の2％を超える者。
②当社グループが負債を負っている（または負っていた）取引先グループであって、当社の各対象事業年度末における当社グループの当該取引先グループに対する負債の総額が1,000万円を超えかつ当該事業年度内に終了する当該取引先グループの連結会計年度における連結総資産（当該取引先グループが連結決算を実施していない場合にあっては、当該取引先単体の総資産）の2％を超える者。
注4：「当社グループの主要な取引先」とは、次のいずれかに該当する者をいう。
①当社グループが製品もしくはサービスを提供している（または提供していた）取引先グループであって、当社の各対象事業年度における当社グループの当該取引先グループに対する当該取引に係る総取引額が１事業年度につき1,000万円を超えかつ当社グループの当該事業年度における連結売上高の2％を超える者。
②当社グループが売掛金、貸付金、その他の未収金（以下、「売掛金等」という）を有している（または有していた）取引先グループであって、当社の各対象事業年度末における当社グループの当該取引先グループに対する売掛金等の総額が1,000万円を超えかつ当社グループの当該事業
年度末における連結総資産の2％を超える者。
③当社グループが借入れをしている（またはしていた）金融機関グループ（直接の借入先が属する連結グループに属する会社）であって、当社の各対象事業年度末における当社グループの当該金融機関グループからの借入金の総額が当社グループの当該事業年度末における連結総資産の2％を超える者。
注5：第2項第⑤号における「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が1事業年度につき、個人の場合は1,000万円を超えるものをいい、法人その他の団体の場合は1,000万円を超えかつその団体の連結売上高または総収入の2％を超えるものをいう。
注6：第2項第⑥号における「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が1事業年度につき1,000万円を超えるものをいう。
注7：業務執行者のうちの「重要な者」とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員、エグゼクティブオフィサーおよびこれらに類する者および部長格以上の上級管理職にある使用人をいう。
注8：第2項第⑤号および第⑦号に掲げる者のうち「重要な者」とは、監査法人または会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所

属する者のうち弁護士（いわゆるアソシエイトを含む）、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人（以下、「各種法人」という）に所属する者のうち理事および監事等の役員をいう。所属先が監査法人、会計事務所、法律事務所および各種法人のいずれにも該当しない場合には、当該所属先において本注釈前記に定める者と同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。
注9：「社外役員の相互就任関係」とは、当社グループの業務執行者（注2）が、他の会社の社外取締役または社外監査役に就いている場合において、当該他の会社の業務執行者（注2）が当社の社外取締役本人または当社の社外取締役候補者本人である場合をいう。
＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＜各種届出書類・開示書類における関係性記載の省略のための軽微基準＞
株式会社資生堂（以下、当社という）は、当社の定める「社外取締役の独立性に関する判断基準」に付随して、下記のとおり「各種届出書類・開示書類における関係性記載の省略のための軽微基準」（以下、本基準という）を定める。本基準は、社外取締役の独立性が十分に高いことが明らかであり、各種届出書類・開示書類（以下、届出書類等という）における詳細な記載を省略しても差し支えないと当社が判断する金額基準等を定めたものであり、届出書類等の社外取締役の独立性に係る記載については、原則として本基準に該当するものを省略して記載するものとする。なお、以下において「対象事業年度」とは、当社の現事業年度および過去10事業年度をいう。
1. 主要な取引先に関する記載
各対象事業年度における次の金額が、いずれも1,000万円未満のものについては、当該事業年度におけるこれらの取引関係に関する記載を省略する。
1）各対象事業年度における取引先グループから当社グループへの商品またはサービスの提供に係る取引の総取引額
2）各対象事業年度末における当社グループの取引先グループに対する負債の総額
3）各対象事業年度における当社グループから取引先グループへの商品またはサービスの提供に係る取引の総取引額
4）各対象事業年度末における当社グループの取引先グループに対する売掛金等の総額
5）各対象事業年度末における当社グループの金融機関グループからの借入金の総額
2.当社グループから役員報酬以外の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家および法律専門家に関する記載
各対象事業年度において、当社グループが支払いまたは提供した金銭その他の財産の価額の総額が1,000万円未満のものについては、当該事業年度に係る記載を省略する。
3.当社グループから寄付を受けている者に関する記載
各対象事業年度において、当社グループが支払いまたは提供した金銭その他の財産の価額の総額が500万円未満のものについては、当該事業年度に係る記載を省略する。
4.配偶者以外の親族に関する記載
4親等以上離れた者（ただし、同居の親族または生計を共にする者を除く）については、記載を省略する。
5.役員等の相互就任に関する記載
当社の社外取締役その出身会社の業務執行者、社外取締役、監査役もしくはこれらに準ずる役職者、またはその出身団体の業務執行者、役員もしくは役員に準ずる役職者に該当しなくなってから10年以上が経過しており、かつ、当該出身会社の取締役（社外取締役を含む）、執行役、監査役（社外監査役を含む）、執行役員もしくはこれらに準ずる役職、または当該出身団体の役員もしくは役員に準ずる役職を務める当社グループ出身者が当社グループの業務執行者、社外取締役、監査役またはこれらに準ずる役職者に該当しなくなってから10年以上が経過している場合については、記載を省略する。

【インセンティブ関係】
取締役・執行役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
当社は、役員報酬制度をコーポレートガバナンスにおける重要事項と位置づけています。このことから、当社の役員報酬制度は、以下の基本哲学に基づき、社外取締役を委員長とする報酬委員会において、客観的な視点を取り入れて審議し決定しています。
＜役員報酬制度の基本哲学＞
1.企業使命の実現を促すものであること
2.グローバル人材市場において、優秀な人材を確保・維持できる金額水準を目指すこと
3.長期的な企業価値向上を目指し、長期ビジョン・中長期戦略の実現を強く動機付けるものであること
4.短期目標の達成を動機付けるものの、短期志向への過度な偏重を抑制するための仕組みが組み込まれていること
5.株主や従業員をはじめとしたステークホルダーに対する説明責任の観点から透明性、公正性および合理性を備えた設計であり、これを担保する
適切な審議および評価プロセスを経て決定されること
6.個人のミッションを反映した役割・責任の大きさ（グレード）に応じた報酬水準、かつ、戦略目標の達成度（成果）によって報酬に差が出る設計であること
当社は、上記の基本哲学を踏まえ、報酬委員会において、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議しています。その方針に基づく当社の役員報酬制度の詳細は、本報告書の「II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」の「取締役・執行役報酬関係」に記載の通りです。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、子会社の取締役、その他

該当項目に関する補足説明
当社は、2019年度より業績連動型株式報酬の一種であるパフォーマンス・シェア・ユニットを導入していますが、2018年度までの報酬として割当てたストックオプションについては、引き続き有効に存続しています。

【取締役・執行役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示（個別の執行役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書および事業報告において、取締役・社外取締役・監査役・社外監査役に区分した対象事業年度に係る報酬等の種類別（基本報酬・賞与・長期インセンティブ）の総額、および報酬等の額が1億円以上である取締役の対象事業年度に係る報酬等の種類別の額を開示しています。以下のURLをご参照ください。
なお、当社は、2024年3月26日開催の第124回定時株主総会における承認を経て、指名委員会等設置会社へ移行いたしましたので、2023年度における執行役に対する報酬等はございません。
https://corp.shiseido.com/jp/ir/shareholder/2024/pdf/shm̲0001.pdf#page=36
https://corp.shiseido.com/jp/ir/pdf/ir20240326̲057.pdf#page=96

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容＜役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針＞
当社は、本報告書の「II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構
成・組織運営等に係る事項」の「インセンティブ関係」に記載の基本哲学に基づき、社外取締役のみで構成する報酬委員会において、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を審議し決定しています。
なお、当社は、2024年3月26日をもって指名委員会等設置会社に移行し、取締役および執行役の個人別の報酬等の決定に関する方針の内容の概要を含む当社の役員報酬制度については、有価証券報告書において開示しています。以下のURLをご参照ください。
https://corp.shiseido.com/jp/ir/pdf/ir20240326̲057.pdf#page=99【社外取締役のサポート体制】
取締役会事務局、指名委員会事務局、報酬委員会事務局および監査委員会事務局を務める部門に、社外取締役の業務を補助する担当窓口を設置し、社外取締役への情報提供およびその職務遂行のサポート等を行っています。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

社長等退任日

―――

―――

0名

その他の事項
当社は、2017年9月29日に開催の取締役会の決議をもって相談役・顧問制度を廃止いたしました。

任期―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）＜経営・執行体制の状況＞（業務執行およびコーポレートガバナンスに関する機関の活動内容）
・取締役会
当社の取締役会は社外取締役7名を含む取締役11名で構成されています。取締役会は概ね1カ月に1回程度開催し、経営の基本方針・経営戦
略の決定とそれらの執行の監督に集中することで、監督機能を強化し、変化の激しい環境下で、迅速な対応が求められる執行の取り組みを促します。また、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程で定めた事項を審議・決定し、それ以外の事項は代表執行役または執行役に委任しています。なお、2023年度は取締役会を14回開催しました。主なものとして、事業戦略、構造改革、機関設計のあるべき姿、取締役会の実効性、リスクマネジメント、内部監査の状況等に関して議論を行いました。
上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条および当社定款第25条第2項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす、みなし決議が1回ありました。
なお、取締役の任期は1年としています。
2023年度における個々の取締役の出席状況は以下の通りです。
役職名
代表取締役
代表取締役
取締役
取締役
取締役
社外取締役
社外取締役
社外取締役
社外取締役
社外取締役

氏名
魚谷雅彦
藤原憲太郎
鈴木ゆかり
直川紀夫
横田貴之
大石佳能子
岩原紳作
チャールズ D. レイクⅡ
得能摩利子
畑中好彦

出席状況(出席率)
全14回中14回出席(100％)
全11回中11回出席(100％)
全14回中14回出席(100％)
全14回中14回出席(100％)
全14回中14回出席(100％)
全14回中14回出席(100％)
全14回中14回出席(100％)
全14回中14回出席(100％)
全14回中13回出席(93％)
全11回中10回出席(91％)(注) 藤原憲太郎氏および畑中好彦氏は、取締役に就任(2023年3月)以降に開催された取締役会を対象としています。
・指名委員会
当社の指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容、取締役のサクセッションに関する事項等を決議する
ほか、代表執行役の選定および解職、執行役の選任および解任、執行役の担当領域の決定、CEOの選任および解任、CEOのサクセッションに関する事項等を審議し取締役会へ提言します。
同委員会は、社外取締役のみで構成され、委員長は委員の中から指名委員会の決議によって選定されます。
・報酬委員会
当社の報酬委員会は、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、執行役および取締役の報酬制度の設計、執行役および取締役の個人別の報酬等の内容等を決議します。
同委員会は、社外取締役のみで構成され、委員長は委員の中から報酬委員会の決議によって選定されます。
・監査委員会
当社の監査委員会は、取締役および執行役の職務の執行の監査および監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任
ならびに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定を決議します。
同委員会は、過半数を社外取締役で構成し、委員長は委員の中から監査委員会の決議によって選定された社外取締役が務めています。
・Global Strategy Committee
CEO・COOによるによる意思決定に先立ち、グループポリシー、組織改革、新規事業・ブランド立ち上げ等のほか、資生堂グループにとって特に重要な案件について多面的に審議しています。
・Business Plan Meeting
コアブランド、地域や主要コーポレートファンクションの事業戦略・計画について審議しています。
・ Global Transformation Committee
事業構造改革の結果を確実に出すために「実行・モニタリングの強化」をすべく、CEOを委員長とするコミッティを24年から設置。各タスクチームにおいて「グロスプロフィットの拡大」、「抜本的なコスト削減と人的生産性の向上」という2つの軸で、アクションプランの進捗確認を行います。
・ Global Risk Management & Compliance Committee
グローバルおよび各地域の社会変化や資生堂グループの現状を的確に捉え、これに基づき経営リスク要因を特定し、重要リスクの優先順位付
けとその対策、および倫理・コンプライアンスに関する重要事項を審議します。
＜取締役の多様性＞
当社の取締役会は、業務執行の監督と重要な意思決定を行うために、多様な視点、多様な経験、多様かつ高度なスキルを持った取締役で構成されることが必要であると考えています。
候補者を選定する際には、ジェンダー平等の実現や、年齢・国籍・人種等の属性や人格に加え、経営に関連する各分野の識見や経験などにも配慮して豊かな多様性を確保することを重視しています。
また、社外取締役については、当社の従来の枠組みにとらわれることのない視点を経営に活かすことをねらいに一定の在任上限期間を設けており、在任期間の長い社外取締役と新任の社外取締役との引き継ぎの期間を設けながら社外取締役の適切な交代を進めています。
＜取締役会における社外取締役の構成比率＞
当社では、定款の定めにより取締役の員数の上限を14名としており、適切に経営の監督を行うために、事業ポートフォリオや事業規模などを勘案の上、最適な人数の取締役を選任しています。
当社は、監督機能の実効性を担保する観点から、原則として過半数の独立社外取締役を選任することとしています。また、取締役会の過半数を独立社外取締役で構成しています。
なお、社外取締役の選任においては独立性を重視しており、当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」をクリアし、かつ精神的にも高い独立性を有する人材を候補者に選定することを原則としています。
＜取締役の実際の構成＞
取締役11名のうち、7名（64％）は当社が定める「社外取締役の独立性に関する判断基準」を満たした独立性の高い独立社外取締役です。また、社内の取締役4名のうち、２名は執行役を兼任する取締役、2名は非業務執行取締役です。これにより、社内外をあわせた非業務執行取締役は9名（82％）となります。
＜監査の状況＞（内部監査）
当社グループの内部監査は、適切な統制活動および改善活動の促進により、持続的な成長と企業価値向上に貢献することを目的としており、監査部制定の「内部監査規程」に基づき、全社的な見地から当社グループの内部統制の整備・運用状況を、「業務の有効性・効率性」「財務報告の信頼性」「関連法規・社内規程の遵守」および「資産の保全」の観点から検証するとともに、リスクマネジメントの妥当性・有効性を評価し、その改善に向けた助言・提言を行っています。
監査部は、監査委員会直轄の組織とすることでより独立性・客観性を担保しており、定期的に監査委員会に監査の実施状況およびその結果を報告するとともに、毎月、代表執行役 会長 CEOおよび執行役最高財務責任者に、定期的に取締役会に報告していくなど複数のレポートラインを確保しています。また、代表執行役と監査委員会との間で相反する指示・判断があった場合には、監査委員会の意見を優先しています。
人員は2024年4月現在、本社監査部員20名、欧州・米州・アジア・中国に本社所属の拠点監査部員7名（主に現地採用）を配置しています。 監査部では、Global Risk Management & Compliance Committeeにおけるリスク認識やその他の当社内外で識別されたリスク情報、対象組織に対する監査の頻度などを総合的に勘案したリスク評価を実施し、監査部の人員を含めたリソースを考慮の上、優先順位をつけて、監査対象組織・テーマを選定し、内部監査を実施しています。
また、コーポレートガバナンスに貢献する内部監査においては、3ラインモデルの活用推進がコーポレートガバナンスの強化に寄与すると認識し、第一線の事業部門、第二線となるグローバル本社機能部門や地域本社等とともに第三線の監査部が協働して、健全な成長戦略の推進および持続的な企業価値向上に向けて、リスクシナリオおよび重要リスクへの対策の構築・改善活動をすすめています。
詳細は、「第124期有価証券報告書」の「第一部 第４．４（３）監査の状況 ②内部監査の状況」の90〜91ページに記載しています。
https://corp.shiseido.com/jp/ir/library/syoken/（監査委員会監査、監査委員会の機能強化に関する取組状況）
当社の監査委員会は、5名の監査委員からなり、3名の独立社外取締役および2名の非業務執行の社内取締役が、内部監査部門に監査方針・情報提供等を行い、組織的監査を主導することで実効性の高い監査を推進します。監査委員会は、内部監査部門に対して連携を通じた指示を行います。また、代表執行役と監査委員の間で、定期的な意見交換会を開催します。さらに監査委員会からの求めに応じ、監査委員会および内部
監査部門と会計監査人との間で連絡会を開催するほか、各種会議への監査委員または内部監査部門の出席を確保するなど、監査委員会の監査が実効的に行われるための体制を整備しています。
（会計士監査）【2023年12月31日現在】
・監査法人の名称 有限責任 あずさ監査法人
・業務を実行した公認会計士
服部 將一 (継続監査年数4年)
林 健太郎 (継続監査年数4年)
康 恩実 (継続監査年数3年)(注)業務執行社員のローテーションは、有限責任あずさ監査法人が定める方針に沿って適切に実施されています。有限責任あずさ監査法人の業
務執行社員のローテーションは、法令や独立性に関する諸規定および当監査法人 (KPMGインターナショナルの方針を含む)の方針において、監査証明業務に関与する最長関与期間に係る規制が設けられています。有限責任あずさ監査法人は、監査補助者も含め、連続関与期間や独立性の観点からローテーション状況の監視を行っています。
・監査業務に係る補助者の構成
監査業務に係る業務執行社員以外の人員の構成は、公認会計士21名、試験合格者等8名、その他(税務関連およびIT監査担当等)34名です。
・監査法人の選定方針、理由および評価
当社では、監査委員にて、会計監査人の選解任について、執行役最高財務責任者、財務会計・監査等関連部門責任者による評価のほか、各監査委員会による評価結果をもとに協議し、監査委員会の合意により実施しています。
当社の会計監査人の解任または不再任の決定の方針は以下の通りです。
当社では、会計監査人が職務上の義務に違反し、または職務を怠り、もしくは会計監査人としてふさわしくない非行があるなど、当社の会計監査人であることにつき当社にとって重大な支障があると判断した場合には、監査委員会が会社法第340条の規定により会計監査人を解任します。また、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認める場合、または監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断する場合には、監査委員会は執行機関の見解を考慮のうえ、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。
監査役会は第123期事業年度における会計監査人の会計監査について、会計監査人の適正性、品質管理、監査チームの独立性・職業的専門家としての能力、監査計画の適正性、監査役等とのコミュニケーション、監査報酬の状況およびプロセスで評価を実施し、第124期事業年度における会計監査人の再任決議を行いました。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、これまでモニタリングボード型を指向した取締役会運営等、透明性・公正性を確保しながら戦略策定とその迅速な執行を行うため、コー
ポレートガバナンスの進化に向けた取り組みを行ってきました。そして今般、これを一段進めることで、更なる企業価値向上を目指すため、2024年
3月26日開催の定時株主総会の決議により、指名委員会等設置会社に移行しました。
この体制の下で、業務執行と監督の機能を明確に分離しそれぞれの強化を通じて、経営環境の不確実性が増す中でも戦略の実効性を高めます。
取締役会は、経営の基本方針・経営戦略の決定とそれらの執行の監督に集中することで、監督機能を強化し、変化の激しい環境下で、迅速な対応が求められる執行の取り組みを促します。また、指名委員会および報酬委員会は、独立社外取締役のみで構成し、戦略の実現に繋がる役員指名と報酬の決定を、公正に透明性・客観性高く実現します。さらに、内部監査部門の機能を強化し、監査委員会はこれを通じた実効性の高い監査を実施します。これに対し執行は、代表執行役を中心として、よりスピード感をもった意思決定および業務執行を担います。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

株主総会開催の約3週間前の早期発送を心がけています。2024年の第124回定時株主総会において は、総会前日から20日前である3月5日（火）に発送しました。また、招集通知の発送に先駆け、当社企業情報サイトにおいて招集通知を早期掲載しました。
（和文：2月26日（月）、英訳：3月4日（月）)集中日を回避した株主総会の設定

2024年の第124回定時株主総会は3月26日（火）に開催しました。これは、2023年12月期にかかる株主総会の集中日であると言われる3月29日（金）の3営業日前です。

電磁的方法による議決権の行使

当社は2003年第103回定時株主総会より電磁的方法による議決権行使を採用しています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

当社は2006年106回定時株主総会より、株式会社ICJが運営する「議決権行使プラットフォーム」にも参加しています。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知は、英訳版を作成し、可能な範囲で外国人株主のみなさまに提供するとともに、東京証券取引所および当社企業情報サイト（英文表示サイト）に掲載しています。
当社は、金融商品取引法で義務付けられる前の2008年6月より、議決権行使結果の開示を行っています。2010年度からは東京証券取引所での適時開示、当社企業情報サイト
での開示、臨時報告書での開示を行っています。また、2015年の第115回定時株主総会
以降、総会当日に来場株主のみなさまにご覧いただいた事業報告やプレゼンテーションの動画を当社企業情報サイトに掲載しています。

その他＜事業報告＞
https://www.irwebcasting.com/20240326/3/b47a5648fc/mov/main/index.html＜プレゼンテーション＞
https://www.irwebcasting.com/20240326/1/7b4aab1163/mov/main/index.html
当社の株主総会では、環境に配慮した運営を行っています。招集通知には、FSC認証
紙や植物油インキを使用し、環境に配慮しました。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

代表者
自身に
よる説
明の有
無

当社では、「基本方針」「情報開示」「株主および投資家の皆さまとの建設的な対話」および「インサイダー情報等の管理」からなる「株主・投資家に対する情報開示・対話に関する基本方針」（ディスクロージャーポリシー）を2006年に策定し、2022年12月に一部を改訂して当社企業情報サイトにて公表しています。
https://corp.shiseido.com/jp/ir/policy/
当社では、エグゼクティブオフィサーまたはIR部長による説明会を開催しており、その模様を当社企業情報サイトで配信しています。
https://corp.shiseido.com/jp/ir/investors/briefing.html
また、2011年度より、当社の株主さまとのコミュニケーションについて株主さまから直接ご意見を伺う場として「株主さまミーティング」を、全国各地で定期的に開催していました。
2017年度からは、より一層当社への理解を深めてもらえるよう、「会社施設見学会」へとリニューアルしました。この見学会の様子は当社企業情報サイトで配信しており、多くの株主に当社のものづくりに対する姿勢や歴史、文化に触れていただくことができるようにしています。2021年は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受け、見学会の代わりに当社CFO等によるオンラインでの事業説明会を実施しました。2022年は新型コロナウイルス感染症拡大が少し落ち着いたため、CEO登壇での創立150周年記念イベントを開催しました。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

第一回：2017年6月20日（火） 掛川（掛川工場・企業資料館）、
第二回：2018 年6月19日（火） 銀座（資生堂 ライフクオリティー ビューティーセ
ンター・資生堂ギャラリー）、
第三回：2019年11月26日（火） 横浜（資生堂グローバルイノベーションセン
ター）、
2021年度：2021年9月24日（金）オンライン事業説明会、2022年度：2022年10月11日（火）創立150周年記念対談あり

https://corp.shiseido.com/jp/ir/investors/meeting.html
このほか、個人株主・投資家の皆さまに対して、当社企業情報サイトの特集・
インタビューページにて、お客さまニーズの変化に迅速に対応した取り組み
や、サステナビリティに対するブランドの取り組み等についてご紹介しています。
https://corp.shiseido.com/jp/ir/investors/special/

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

四半期ごとに決算説明会を開催しています（年4回）。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

当社は、ウェブ会議形式にて欧米およびアジアの投資家向けに説明会を開催しています。
また、2023年は、欧米およびアジアに赴き、現地でも投資家向けに説明会を開催しました。

あり

法定および任意の開示資料：株主総会招集通知、有価証券報告書（四半期報告書）、適時開示資料、決算説明資料、決算短信、アニュアルレポート等を掲載しています。

IR資料のホームページ掲載
https://corp.shiseido.com/jp/ir/library/https://corp.shiseido.com/jp/ir/news/

IRに関する部署（担当者）の設置

IR担当部署 IR部
IR担当役員エグゼクティブオフィサー
チーフインベスター エンゲージメントオフィサー 廣藤 綾子
IR事務連絡責任者 IR部長 廣藤 綾子

その他

年に4回の決算説明会の他に、逐次、国内外の機関投資家を対象としたミー
ティングやウェブ会議を実施しています。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

資生堂グループでは、「資生堂倫理行動基準」を定めています。「社員」「お客さま」「取引先」「株主」「社会・地球」というステークホルダーに対してどのような企業行動を取っていくのかを定め、国ならびに地域の法令や社内規則の遵守はもちろんのこと、より高い倫理観をもって業務に取り組むための行動基準を定めています。
https://corp.shiseido.com/jp/company/standards/

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

環境保全活動を含むCSR活動等の実施状況等、企業の社会的責任についてのステークホルダーへのご報告等を、統合レポートおよびサステナビリティレポートに掲載して情報発信しています。また、資生堂企業情報サイトでは、資生堂のサステナビリティに関するページを設けています。
https://corp.shiseido.com/jp/sustainability/

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、会社情報の開示・提供に関する関係法令や規則等（会社法、金融商品取引法、
東京証券取引所の定める規則等）を遵守して適時・適切な情報開示を行っています。
また、当社企業情報サイト上で「株主・投資家に対する情報開示・対話」についてのページを設けています。そこでは、情報開示の方針・基準のほか、当社インサイダー情報等の管理の在り方や株主・投資家対話状況なども開示し、株主・投資家が当社の情報提供に係る方針だけでなく、対話状況などもあわせて確認できるように努めています。
https://corp.shiseido.com/jp/ir/policy/

その他＜社員のダイバーシティ＞
資生堂は、性別や年齢、国籍、人種、性的指向・性自認、障がい等に関係なく、個々人の違いをお互いに認め尊重し合い、新しい価値創造につながる風土醸成を推進しています。また、当社のお客さまの大半が女性であることから、女性の価値観や生活の現状を理解した上で新たな商品やサービスを提供することが重要と考え、社員の約8割を占める
女性社員が経営や事業活動において中核的役割を果たせるようにさまざまな支援策を導入してきました。長年にわたり女性活躍推進に取り組んできた結果、国内資生堂グループの女性管理職比率は40.0％（2024年１月時点）、取締役会での女性比率は45.4%となっています（2024年3月時点）。引き続き、国内資生堂グループは、あらゆる階層において機会均等の象徴である男女比率50:50を目指してまいります。さらに、ジェンダーに限らず外国人や中途採用者など多様なバックグラウンドを持った社員の活躍を促進し、ダイバーシ
ティ経営を一層加速させていきます。女性活躍推進及びダイバーシティの取り組みは資生堂グループ企業情報サイトに掲載しています。
https://corp.shiseido.com/jp/sustainability/labor/diversity.html＜役員持株会＞
当社は役員持株会を組成しており、取締役・執行役の入会を推奨しています。定期的に当社株式を購入して、株式を保有しており、株主となることで、株主のみなさまと同じ目線を持って、利益意識の共有を図っています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
1. 当社およびグループ各社の取締役、執行役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、グループ全体における業務の適正を確保するための体制
取締役会は、当社およびグループ全体の企業理念・戦略を定め、その適正な執行を監督する。
代表執行役は、業務の執行状況および戦略上の重要領域について定期的に取締役会に提案・報告する。監査委員会は、執行役および取締役の職務執行の監査ならびに監査報告の作成および株主総会での報告・説明を行う。
資生堂グループ共通の企業理念「THE SHISEIDO PHILOSOPHY」を定義し、私たちが果たすべき企業使命を定めた「OUR MISSION」、これまでの150年を越える歴史の中で受け継いできた「OUR DNA」、資生堂全社員がともに仕事を進めるうえで持つべき心構え「OUR PRINCIPLES(TRUST
８)」を定め、あわせてより高い倫理基準をもって業務に取り組むための「資生堂倫理行動基準」を制定し、適法かつ公正な企業活動の推進に努める。(＊)
「資生堂倫理行動基準」に基づきグループ全体で遵守する基本ポリシー・ルールを制定し、「THE SHISEIDO PHILOSOPHY」と併せて、グループ
各社・各事業所への浸透を図り、もって、グループ各社・各事業所が、詳細な諸規程を制定するための環境を整備する。
当社にコンプライアンスおよびリスクマネジメントを取扱う委員会を設置し、世界の主要地域に配置した地域本社においてコンプライアンスおよび
リスクマネジメント機能を果たす組織と連携しながらグループ全体の適法かつ公正な企業活動の推進やリスク対策など、企業品質向上に向けた活動を統括する。なお、経営上の重大なリスク・インシデント事案やその対応に関する推進状況については、代表執行役を通じ、取締役会に適宜提案・報告する。
グループ全体の適法かつ公正な企業活動の推進およびリスク対策の担当をグループ各社・各事業所に配置し、定期的に企業倫理に関する研修・啓発活動の計画および推進、インシデント対応やリスク管理を行う。リスクマネジメントを担当する部門やコンプライアンスおよびリスクマネジメ
ントを取扱う委員会は、各社・各事業所に配置した担当と定期的に情報共有の場を持つ。
グループ内における法令・定款・諸規程に違反する行為を発見して是正することを目的に、内部通報窓口として、グループ各社にホットラインを設置するとともに、リスクマネジメントを担当する部門の役員に直接通報、相談できるホットラインを設置する。なお、日本地域のホットラインは、社
内および社外の担当者やカウンセラーによる窓口を設置する。
内部監査部門は、組織上独立し、監査委員会と代表執行役の双方からの指示のもとで内部監査に係る諸規程に従い、グループ全体の内部監査を実施し、業務の適正性を監査する。なお、監査委員会と代表執行役より相反する指示がなされた場合、監査委員会による指示を優先する。また、内部監査の結果は、定期的に監査委員会に報告を行うとともに、代表執行役へも報告を行う。
2. 当社およびグループ各社の取締役および執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、経営の基本方針・経営戦略の決定とそれらの執行の監督に集中し、執行に関する事項の決定に関しては業務執行の機動性を高めるため、執行役に大幅に権限を委譲する。
迅速で効率性の高い企業経営を実現するため、代表執行役は、目標達成に向けたグループ全体の職務の執行を統括・監督し、執行役およびエグゼクティブオフィサーは、グループ各社を含む担当領域の具体的な目標を決定するとともに効率的な業務遂行体制を構築する。
当社グループの事業計画や重要な案件については、多面的な検討を行うために、代表執行役、執行役およびエグゼクティブオフィサーをメンバーとする業務執行の意思決定会議等において審議する。
業務執行の意思決定会議等において目標に対する進捗状況を確認し、必要な改善策を実施する。
3. 当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制、グループ各社の取締役および使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
株主総会議事録、取締役会議事録、各委員会議事録および業務執行の意思決定会議等の議事録など重要な書類については、法令・諸規程に基づき適切に作成、保存、管理を行い、取締役および執行役ならびに監査委員会および内部監査部門からこれら重要な書類の閲覧の要求があった場合には、直ちに提出できるよう検索可能性の高い方法で保存、管理する。
取締役、執行役および使用人の職務に関する各種の文書、帳簿類等これらの者の執行に係る情報については、情報資産の保護や情報開示に関する諸規程を策定し、これに基づき適切に作成、保存、管理する。
グループ各社の取締役および使用人の職務の執行に係る重要事項については、当社への報告等を定める諸規程ならびに執行役およびエグゼ
クティブオフィサーへのレポートラインに基づき、グループ各社から適時に報告を受ける。
4. 当社およびグループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
世界の主要地域に配置した地域本社にコンプライアンスおよびリスクマネジメント機能を果たす組織をそれぞれ設置し、企業活動に関するリスクをグループ横断で統括する。コンプライアンスおよびリスクマネジメントを取扱う委員会は、経営戦略上のリスクや業務運営上のリスクを把握・評価し、必要な予防策を講じ、また、世界の主要地域に配置した地域本社において想定しうる緊急事態に対する対応策の策定支援を行う。
緊急事態が発生した場合には、その内容や当社グループに与える影響の大きさ等に応じて、当該事態が発生した地域の地域本社もしくは当社、またはその双方に緊急対策本部を設置し、対応を実施する。
5. 監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の執行役からの独立性に関する事項および監査委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査委員会の職務を補助する監査委員会事務局を内部監査部門に設置して使用人を配置する。
当該使用人の執行からの独立性と監査委員会の指示の実効性を確保するため、事務局を統括する権限および責任を有する内部監査部門の長の人事（選解任、評価）および内部監査部門の監査資源（予算含む）に関する事項の決定には、監査委員会の事前の承認を必要とする。また、監査委員会事務局の構成員の任命・異動・評価等、人事に関する事項の決定には、監査委員会の同意を必要とする。
6. 当社およびグループ各社の取締役、監査役、執行役および使用人が監査委員会に報告するための体制その他監査委員会への報告に関する体制、監査委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
取締役、執行役および使用人は、定期的にまたは随時に、その職務の執行状況を監査委員会に報告する。このほか、監査委員会からの求めに応じ、随時、その職務の執行状況および財産の状況を報告する。
グループ各社を含め取締役、監査役、執行役および使用人から監査委員会へ直接通報するルートを構築し、社内へその周知を図る。
当社およびグループ各社は、監査委員会へ報告・通報したことを理由として、当該取締役、監査役、執行役および使用人に対して解任、解雇その他いかなる不利な取扱いも行わないための諸規程を整備、周知する。
7. 監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査委員会および監査委員の職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上する。ただし、緊急または臨時に支出した費用については、事後に償還に応じる。
8. その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査委員会は、内部監査部門に対して、職務上の指示を行う。また、代表執行役と監査委員の間で定期的な意見交換会を開催する。さらに、監査委員会からの求めに応じ、監査委員会および内部監査部門と会計監査人との間で連絡会を開催するほか、各種会議への監査委員または内部監査部門の出席を確保するなど、監査委員会の監査が実効的に行われるための体制を整備する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社では、「社会の秩序や安全に脅威を与えるなどの、違法行為を行う個人および団体とは関係をもたないこと。また、このような個人および団体からの金品や協力の求めには一切応じないこと」を「資生堂倫理行動基準」において宣言している。リスクマネジメントを担当する部門に統括機能を設置し、情報の集約化を図るとともに、イントラネット上での対応マニュアルの整備等を行っている。地域警察署との連携を図り、反社会的勢
力排除を推進する団体に加盟するなど、外部情報の収集や外部団体との連携を強化している。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりです。
当社では、株主・投資家への経営情報の開示方針として、「株主・投資家に対する情報開示・対話に関する基本方針」を定めています（*1）。
株主・投資家の投資判断に重要な影響を与える事実や決算に関する情報の適時適切な開示について、資生堂グループのすべての者が真摯な姿
勢で取り組んでいます。
具体的には、投資者の判断に影響を与える重要な事実に関して、決定事実・決算に関する情報、発生事実、それぞれにおいて次のような体制をとっています。
1. 決定事実、発生事実（事件・事故・自然災害等を除く）および決算に関する情報
資生堂グループの各事業所・各部門において、重要事実とはどのような事実が該当するのかを把握・認識するために、法令や上場規則を反映した社内ルールの中で重要事実を一覧表としてまとめ、案件ごとに判断しています。
さらに、これらの案件をGlobal Strategy Committeeまたは取締役会等に提案または報告するにあたっては、東京証券取引所の担当部署であるI
R部において適時開示ルールに則った重要事実であるか否かを確認し、COOオフィス事業戦略推進部およびコーポレート・ガバナンス部において重要事実の管理を行っています。
このような重要事実の明確化のしくみに加えて、適時適切な開示のしくみとして、重要事実の内容によって機動的に編成される「検討チーム」があります。ここでは、開示内容の検討だけでなく、開示資料の作成と確認も行っています。
これらのしくみを踏まえて、Global Strategy Committeeまたは取締役会等において案件の決定並びに情報開示の対応の決定をしており、決定
後、ただちに東京証券取引所を通じて適切に開示しています。
2. 事件・事故・自然災害等の発生事実
緊急事態が発生した場合には、その内容や当社グループに与える影響の大きさ等に応じて、当該事態が発生した地域の地域本社もしくは当社、またはその双方に緊急対策本部を設置し、対応を実施しています。また重要事実に該当するレベルのものについては、速やかかつ適切な開示への対応を図っています。
(*1）
資生堂 株主・投資家に対する情報開示・対話に関する基本方針
1. 基本方針
資生堂は、株主・投資家への適時適切な会社情報の開示が健全な証券市場の根幹をなすものであることを十分に認識するとともに、常に迅速、正確かつ特定の株主・投資家に開示することなく公平に、会社情報の開示を適切に行えるよう社内体制の充実に努めるなど、株主・投資家への会社情報の適時適切な提供について真摯な姿勢で臨みます。
このように適時適切な情報開示や建設的な対話を通じて、資本市場との良好な信頼関係を構築するとともに、市場からの意見・評価を適切に経営へフィードバックすることで、中長期的な企業価値の向上を目指します。
2. 情報開示（1）情報開示の基準
a. 重要情報の適時開示
金融商品取引法等の関係法令および当社が株式上場している東京証券取引所の定める適時開示規則に則って、情報開示を行います。なお、
重要情報の認定は、当該情報の内容に応じ、社内のしかるべき関係部門間の協議を経た上で、情報管理責任者（開示担当役員）が行います。
b. 任意開示
上記の適時開示規則に該当しない情報についても、投資判断に資する有用な情報と判断する内容に関しては、適時性と公平性を鑑みながら積極的に開示を行います。
（2）情報開示の方法
適時開示規則が定める重要情報、および同規則に該当しない有用な任意情報の開示は、東京証券取引所が提供する適時開示情報伝達システ
ム「TDnet」（以下、「TDnet」)を通じて行います。同時に、当社企業情報サイトにも当該情報を掲載します。
（3）情報開示体制
資生堂グループの各事業所・各部門において、重要事実とはどのような事実が該当するのかを把握・認識するために、法令や上場規則を反映した社内ルールの中で重要事実を一覧表としてまとめ、案件ごとに判断しています。さらに、これらの案件をGlobal Strategy Committeeまたは取締役会等に提案或いは報告するにあたっては、東京証券取引所の担当部署であるIR部において適時開示ルールに則った重要事実であるか否かを確認し、経営戦略部およびコーポレート・ガバナンス部において重要事実の管理を行っています。このような重要事実の明確化の仕組みに加えて、適時適切な開示の仕組みとして、重要事実の内容によって機動的に編成される「検討チーム」があります。ここでは、開示内容の検討だけでなく、開示資料の作成と確認も行っています。これらの仕組みを踏まえて、Global Strategy Committeeまたは取締役会等において案件の決定ならびに情報開示の対応の決定をしており、決定後、ただちに東京証券取引所並びに企業情報サイトを通じて適切に開示しています。
3. 株主および投資家の皆さまとの建設的な対話

当社のIR活動は、CFO(最高財務責任者)がIR担当役員として統括し、社内の開示情報連絡会など、各関連組織間の有機的な連携により、株主・投資家の皆さまとの対話の充実に努めています。
当社の企業理念や経営戦略、経営状況等に関する理解促進のため、株主総会および個別面談以外に、アナリスト・機関投資家向け決算説明会、個人株主向けイベント、個人投資家向け説明会等のIRイベントを定期的に開催しています。また、企業情報サイト、統合レポート、サステナビリ
ティレポート、招集通知等の発行により情報発信の拡充を図っております。
対話を通じて得たご意見等は、取締役会や各種情報共有会議、社内関係者へのメール配信等でフィードバックし、さらなる企業価値向上に役立ててまいります。
4. インサイダー情報等の管理（1）フェア・ディスクロージャー
未公表の重要情報や任意開示情報が特定の投資家にのみに選別的に開示されることのないよう、当該情報に関わる社内関係者に対して社内規定に従った情報管理を徹底します。また、当社に関して流布されている不明瞭な情報について、資本市場に重大な影響を及ぼすと判断される場合には、「TDnet」等を通じて、速やかに情報を開示します。
（2）沈黙期間
当社では決算情報に関して、公表前の漏洩を防ぎ公平性を確保する観点から、各四半期の決算日翌日から決算発表日までを沈黙期間としています。沈黙期間中は、決算に関する質問への回答やコメントを一切控えることとしています。ただし、沈黙期間中に適時開示に該当する事実が発生した場合については、適時開示規則に則って情報開示を行います。
（3）将来の見通しについて当社が開示する情報のうち、歴史的事実以外のものは、開示時点における当社の判断による将来の見通しおよび計画に基づいた将来予測です。これらの将来予測には、リスクや不確定要素などの要因が含まれており、実際の成果や業績は見通しとは異なる可能性があります。

【資生堂のコーポレートガバナンス体制図】＜決定事実、発生事実(事件・事故・自然災害等を除く)および決算に関する情報開示までの仕組み＞

Internal

＜事件・事故・自然災害等の発生事実に関する情報開示までの仕組み＞

Internal

【コーポレートガバナンス・コードの各原則と資生堂の対応】
最終更新日：202４年４月１１日
第1章
第１章 株主の権利・平等性の確保
基本原則１

上場会社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行うべきである。また、上場会社は、株主の実質的な平等性を確保すべきである。少数株
主や外国人株主については、株主の権利の実質的な確保、権利行使に係る環境や実質的な平等性の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。

・以下をご参照
原則１－１．

上場会社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的株主の権利に確保されるよう、適切な対応を行うべきである。

の確保
・以下をご参照
補 充 原 則取締役会は、株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が１－１①投じられた会社提案議案があったと認めるときは、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、株主との対話その他の対応の要否について検討を行うべきである。

・賛成率が当社の規定する水準より低い議案があった場合、当該議案に反対の立場の株主と対話を行ったうえで、当社の以降の対応を検討します。
補 充 原 則上場会社は、総会決議事項の一部を取締役会に委任するよう株主総会に１－１②提案するに当たっては、自らの取締役会においてコーポレートガバナンスに関する役割・責務を十分に果たし得るような体制が整っているか否かを考慮すべきである。他方で、上場会社において、そうした体制がしっかりと整っていると判断する場合には、上記の提案を行うことが、経営判断の機動性・専門性の確保の観点から望ましい場合があることを考慮に入れるべきである。

・当社取締役会は、株主総会決議事項の一部を取締役会に委任するに当たっては、株主の権利の制限につながらないか、株主に対する透明性は確保されるか等を十分に検討の上、取締役会への委任を行うことが株主への責務を果たす妨げにならないことを重視しています。なお、
当社は、機動的・積極的に株主還元策を実施するため、自己株式の取得および中間配当に関する決議事項を取締役会に委任しています。
・剰余金の配当については毎年総会に付議して株主の賛同を得たうえで、決定しています。

補充原

上場会社は、株主の権利の重要性を踏まえ、その権利行使を事実上妨げる

則ことのないよう配慮すべきである。とりわけ、少数株主にも認められている

１－１③

上場会社及びその役員に対する特別な権利（違法行為の差止めや代表訴訟提起に係る権利等）については、その権利行使の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。

・「少数株主権等行使申出書」を作成して自社サイトに掲示するなどし、少数株主からのお申し
出や権利行使に適切に対応する体制を整備しています。
https://corp.shiseido.com/jp/ir/issue/teikan/pdf/moushide_04.pdf
原則１－２．

上場会社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株株主総会に主の視点に立って、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行おける権利うべきである。

行使
・以下をご参照
補充原

上場会社は、株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると考則えられる情報については、必要に応じ適確に提供すべきである。

１－２①
・法定の記載事項に限らず、グローバルでの開示事例や投資家との対話で求められた事項等
で当社も必要と判断した事項については、招集通知への記載や Web サイト上で開示しています。
https://corp.shiseido.com/jp/ir/shareholder/
補充原

上場会社は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよ

則う、招集通知に記載する情報の正確性を担保しつつその早期発送に努める

１－２②

べきであり、また、招集通知に記載する情報は、株主総会の招集に係る取締役会決議から招集通知を発送するまでの間に、TDnet や自社のウェブサイ
トにより電子的に公表すべきである。

・招集通知は毎年、株主総会の約 3 週間前に発送している他、取締役会で招集決定後、印刷するタイムラグを考慮し、取締役会の翌日に TDnet と自社サイトで発送前に Web 開示しています。
https://corp.shiseido.com/jp/ir/shareholder/
補充原

上場会社は、株主との建設的な対話の充実や、そのための正確な情報提供

則等の観点を考慮し、株主総会開催日をはじめとする株主総会関連の日程の

１－２③

適切な設定を行うべきである。

・当社は 12 月決算・3 月総会会社であり、3 月総会会社の中で集中日と言われる日よりも早い日程で株主総会を設定しています。

補充原

上場会社は、自社の株主における機関投資家や海外投資家の比率等も踏ま

則

え、議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラッ

１－２④

トフォームの利用等）や招集通知の英訳を進めるべきである。特に、プライム
市場上場会社は、少なくとも機関投資家向けに議決権電子行使プラットフォームを利用可能とすべきである。

・当社の株主は直近で海外機関投資家と国内機関投資家がそれぞれ約 4 割を占めています。
・これを受けて、議決権電子行使プラットフォームを利用している他、招集通知や決算発表時の説明資料等、あらゆる開示書類を和文、英訳で提供しています。
補充原

信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において、

則

信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望す１－２⑤

る場合に対応するため、上場会社は、信託銀行等と協議しつつ検討を行うべきである。

・いわゆる実質株主から株主総会への出席要請があった場合には、保有の事実を確認して議決権行使が直接できるよう準備をしています。
原則１－３．

上場会社は、資本政策の動向が株主の利益に重要な影響を与え得ることを資本政策の踏まえ、資本政策の基本的な方針について説明を行うべきである。

基本的な方
針・当社は「資本政策の基本方針」を定め、招集通知等各種開示資料で開示しています。
https://corp.shiseido.com/jp/ir/shareholder/2024/pdf/shm_0001.pdf#p
age=20（３8 ページ）
原則１－４．

上場会社が政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有株

政策保有株

式の縮減に関する方針・考え方など、政策保有に関する方針を開示すべきで式ある。また、毎年、取締役会で、個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、そうした検証の内容について開示すべきである。上場会社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、
適切な対応を確保するための具体的な基準を策定・開示し、その基準に沿った対応を行うべきである。

・以下をご参照
補充原

上場会社は、自社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有則株主）からその株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示

１－４①

唆することなどにより、売却等を妨げるべきではない。

・当社は「政策保有株式縮減に関する方針」を定め、招集通知等、各種開示書類で開示しています。
・その中で、「当社の株式を政策保有株式として保有している会社から売却等の申し出があった場合は、売却等を妨げることもなく、また、取引の縮減を示唆する行為など行わない。」と定めています。
https://corp.shiseido.com/jp/ir/shareholder/2024/pdf/shm_0001.pdf#p
age=27（51－５２ページ）
補充原

上場会社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しな則

いまま取引を継続するなど、会社や株主共同の利益を害するような取引を１－４②行うべきではない。

・当社は「政策保有株式縮減に関する方針」を定め、招集通知等、各種開示書類で開示しています。
・その中で、「個別銘柄ごとに保有目的や保有に伴う便益が資本コストに見合っているかを定期的に精査し、保有の適否を取締役会で検証し、縮減の状況を開示する。」と定めており、毎年実施しています。
https://corp.shiseido.com/jp/ir/shareholder/2024/pdf/shm_0001.pdf#p
age=27（51－５２ページ）
原則１－５．

買収防衛の効果をもたらすことを企図してとられる方策は、経営陣・取締役

いわゆる買会の保身を目的とするものであってはならない。その導入・運用について

収防衛策

は、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性･合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株
主に十分な説明を行うべきである。

・以下をご参照
補充原

上場会社は、自社の株式が公開買付けに付された場合には、取締役会とし則ての考え方（対抗提案があればその内容を含む）を明確に説明すべきであ

１－５①

り、また、株主が公開買付けに応じて株式を手放す権利を不当に妨げる措置を講じるべきではない。

・当社は、2006 年に、当時は買収に関する制度や市場ルール等が未整備という状況であった
こともあり、株主総会の決議を得た上で買収防衛策を導入しました。その後、2008 年定時株
主総会終結時に有効期間満了となるのを受け、「買収防衛策を継続するよりも、3 カ年計画を着実に実行していくことこそが、グローバル市場における当社の競争力と持続的成長性を高め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に繋がる」と判断し、買収防衛策を継続しないこととしました。
・買収提案があった場合は、その内容を吟味し、現在の金融商品取引法に従って、取締役会としての考え方を表明し、適切に対応します。

原則１－６．

支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策（増資、ＭＢＯ等を含

株主の利益む）については、既存株主を不当に害することのないよう、取締役会・監査役を害する可は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性･合理性をし能性のあるっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行う

資本政策べきである。

・当社は「資本政策の基本方針」を定め、招集通知等各種開示資料で開示しています。その中で、財務指標の目安を定め、それに従った業務執行を行っています。
原則１－７．

上場会社がその役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う

関連当事者

場合には、そうした取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、間の取引

また、そうした懸念を惹起することのないよう、取締役会は、あらかじめ、取引の重要性やその性質に応じた適切な手続を定めてその枠組みを開示するとともに、その手続を踏まえた監視（取引の承認を含む）を行うべきである。

・当社は、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性のある関連当事者を調査・特定し、当該関連当事者との取引の有無や当該取引の重要性を確認し、開示対象となる取引がある場合は開示を行っています。
・関連当事者の有無および関連当事者と当社との取引の有無、ならびに取引の内容等については、開示に先立ち取締役会に報告しており、取締役会では量的重要性および取引の条件や合理性等の質的重要性の観点からレビューを行っています。なお、量的重要性は、一定の基準を定めています。
第2章
第２章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
基本原則２

上場会社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めるべきである。取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企
業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮すべきである。

・以下をご参照
原則２－１．

上場会社は、自らが担う社会的な責任についての考え方を踏まえ、様々なス

中長期的な

テークホルダーへの価値創造に配慮した経営を行いつつ中長期的な企業価

企業価値向値向上を図るべきであり、こうした活動の基礎となる経営理念を策定すべ

上の基礎と

きである。

なる経営理
念の策定
・当社は 100 年先も輝きつづけ、世界中の多様な人たちから信頼される企業になるべく、新・企業理念 THE SHISEIDO PHILOSOPHY を定義しています。私たちは国・地域・組織・ブランドを問わず、THE SHISEIDO PHILOSOPHY を常によりどころとして、世界で勝てる
日本発のグローバルビューティーカンパニーを目指しています。
・当社の価値創造については、統合報告書において以下のように開示しています。
https://corp.shiseido.com/report/jp/2022/value_creation/process/
原則２－２．

上場会社は、ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事

会社の行動

業活動倫理などについて、会社としての価値観を示しその構成員が従うべ

準則の策定・

き行動準則を定め、実践すべきである。取締役会は、行動準則の策定・改訂

実践の責務を担い、これが国内外の事業活動の第一線にまで広く浸透し、遵守されるようにすべきである。

・当社は、資生堂グループ共通の企業理念 「THE SHISEIDO PHILOSOPHY」を定義し、私たちが果たすべき企業使命を定めた「OUR MISSION」、これまでの 150 年を超える歴史の中で受け継いできた「OUR DNA」、資生堂全社員がともに仕事を進めるうえで持つべき心
構え「OUR PRINCIPLES(TRUST８)」を定めるとともに当該 PRINCIPLES を役員および管理職の業績評価の KPI に設定するなど、日々の事業活動において「THE SHISEIDO
PHILOSOPHY」の実践を徹底しています。
・また当社は、資生堂グループで働く一人ひとりがとるべき行動を定めた「資生堂倫理行動基準」を策定しています。同基準においては、 国ならびに地域の法令や社内規則の遵守はもちろんのこと、より高い倫理観をもって業務に取り組むための具体的な行動基準を定めています。
https://corp.shiseido.com/jp/company/standards/
・同時に、「資生堂倫理行動基準」に基づきグループ全体で遵守する基本ポリシー・ルールを制定し、「THE SHISEIDO PHILOSOPHY」と併せて、グループ各社・各事業所への浸透を図り、もって、グループ各社・各事業所が、詳細な諸規程を制定するための環境を整備しています。内部監査部門がこれら諸規程の遵守状況を確認しています。
・定期的に実施している「資生堂グループ エンゲージメント調査」の中で、「資生堂倫理行動基準」の遵守状況を振り返り、改善活動を継続しています。
補充原則

取締役会は、行動準則が広く実践されているか否かについて、適宜または

２－２①

定期的にレビューを行うべきである。その際には、実質的に行動準則の趣
旨・精神を尊重する企業文化・風土が存在するか否かに重点を置くべきであり、形式的な遵守確認に終始すべきではない。

・当社は、コンプライアンスおよびリスクマネジメントを取扱う委員会を設置し、世界の主要地域に配置した地域本社においてコンプライアンスおよびリスクマネジメント機能を果たす組織と連携しながらグループ全体の適法かつ公正な企業活動の推進やリスク対策など、企業品質向上に向けた活動を統括しています。なお、経営上の重大なリスク・インシデント事案やその対応に関する推進状況については、代表執行役を通じ、取締役会に適宜提案・報告しています。
・グループ全体の適法かつ公正な企業活動の推進およびリスク対策の担当をグループ各社・各事業所に配置し、定期的に企業倫理に関する研修・啓発活動の計画および推進、インシデント
対応やリスク管理を行っています。リスクマネジメントを担当する部門やコンプライアンスおよびリスクマネジメントを取扱う委員会は、各社・各事業所に配置した担当と定期的に情報共有

の場を持っています。
原則２－３．

上場会社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題に

社会・環境問

ついて、適切な対応を行うべきである。

題をはじめとするサステナビリティを巡る課題
・以下をご参照
補充原則

取締役会は、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員

２－３①の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など、サステナビリティを巡る課題への対応
は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、中長期的な企業価値の向上の観点から、これらの課題に積極的・能動的に取り組むよう検討を深めるべきである。

・当社は、社員、お客さま、取引先、株主、社会・地球といったすべてのステークホルダーにおける重要性と、資生堂のビジネスにおける重要性との 2 軸から課題を分類し、優先順位をつけ、18 個のマテリアリティを選定しました。マテリアリティに基づき環境・社会それぞれの領域で、それぞれ 3 つの戦略アクションを定めています。
https://corp.shiseido.com/jp/sustainability/management/
・サステナビリティ関連業務においては、ブランド・地域事業を通じて全社横断でサステナビリ
ティの推進に取り組んでおり、迅速な意思決定と全社的実行を確実に遂行するため、専門的に審議する「Sustainability Committee」を定期的に開催し、グループ全体のサステナビリ
ティに関する戦略アクションや方針、TCFD/TNFD 開示や人権対応アクションなど具体的活動計画に関する意思決定、中長期目標の進捗状況についてモニタリングを行っています。出席者は代表執行役を含む R&D・サプライネットワーク・広報、およびブランドホルダーなど各領域のエグゼクティブオフィサーで構成され、それぞれの専門領域の視点から活発に議論をしています。その他、特に業務執行における重要案件に関する決裁が必要な場合は「Global
Strategy Committee」や取締役会に提案もしくは報告しています。
確実な業務執行・推進を行うため、「Sustainability Committee」の下部に、主要関連部門の責任者から構成されるサステナビリティタスクフォースを設定し、長期的な目標達成に向けての推進方法やサステナビリティに関連した課題解決について議論し、その他関連部門や地域
本社・現地法人を巻き込んだ活動を行っています。
原則２－４．

上場会社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観女性の活躍が存在することは、会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得る、促進を含むとの認識に立ち、社内における女性の活躍促進を含む多様性の確保を推進

社内の多様すべきである。

性の確保

・以下をご参照
補充原則

上場会社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登

２－４①用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示すとともに、その状況を開示すべきである。また、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた人材育成
方針と社内環境整備方針をその実施状況と併せて開示すべきである。

・女性・外国人に加え、中途採用者、障がい者等も含め、個々の属性や考え方の違いに関わらず、個々人の違いをお互いに尊重し合い、「個の力を強くする」、「人の力を最大化する」ことで組織力を強化し、「強い会社」を実現します。そのために、中核人材の多様性の確保を目指しており、今後も、多様なバックグラウンドを持った社員の活躍を支援し、ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン（DE&I）をさらに加速させていきます。
https://corp.shiseido.com/jp/sustainability/labor/diversity.html
・女性については、各海外地域事業所（中国、アジアパシフィック、米州、欧州、トラベルリテール）
での女性管理職比率は既に 60%を超えています。2030 年までに、日本国内においても、同比率を 50％に高めていきます。
・外国人については、「多様な価値観、異なる背景や経験を持った人材が集まり、互いに切磋琢磨することで、新たな価値の創出が可能になる」という考えのもと、日本での外国人採用やグ
ローバルモビリティの推進により、本社における外国籍従業員の比率を一定以上とする目標の設定を検討しています。
・中途採用者については、特段の目標設定は行っていませんが、国内資生堂グループでは中途採用を中心とした採用を行っています。
・外国人や中途採用者の中核人材登用については、その他のバックグラウンドを持つ社員との差があると考えておらず、特段の目標設定は行っていません。
・当社は、多様性の確保の状況について、以下の事項を資生堂グループ企業情報サイトの「社会データ」で開示しています。また、国内資生堂グループでの 2024 年 1 月時点の管理職のうち外国人は約 2％、中途採用者は約 33％となっています。
https://corp.shiseido.com/jp/sustainability/performance/social/
・女性管理職比率（グループ全体・リージョン別）
・トップマネジメントの多様性
・障がい者雇用率
・年齢層従業員の状況（グループ全体・リージョン別）
・売上創出部門の女性管理職比率・STEM 関連部門の女性比率
・国内資生堂グループの外国人社員数・同構成比率
・国内資生堂グループ各社の新規採用に占める中途採用比率
・当社は多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針およびその実施状況を以下の HP にて開示しています。
https://corp.shiseido.com/jp/sustainability/labor/training.html

原則２－５．

上場会社は、その従業員等が、不利益を被る危険を懸念することなく、違法

内部通報または不適切な行為・情報開示に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、また、伝えられた情報や疑念が客観的に検証され適切に活用されるよう、内部通報に係る適切な体制整備を行うべきである。取締役会は、こうした体制整備を実現する責務を負うとともに、その運用状況を監督すべきである。

・以下をご参照
補充原則

上場会社は、内部通報に係る体制整備の一環として、経営陣から独立した窓

２－５①

口の設置（例えば、社外取締役と監査役による合議体を窓口とする等）を行
うべきであり、また、情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止に関する規律を整備すべきである。

・グループ内における法令・定款・諸規程に違反する行為を発見して是正することを目的に、内部通報窓口として、グループ各社にホットラインを設置するとともに、リスクマネジメントを担当する部門の役員に直接通報できるホットラインを設置しています。なお、日本地域のホットラ
インは、社内および社外の担当者やカウンセラーによる窓口を設置しています。
・グループ各社を含め執行役および従業員から監査委員（社外監査委員を含む）へ直接通報するルートを構築し、社内へその周知を図っています。
・当社およびグループ各社は、ホットラインや監査委員へ報告・通報したことを理由として、当該執行役および従業員に対して解任、解雇その他いかなる不利な取扱いも行わないための諸規程を整備、周知しています。
原則２－６．

上場会社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加企業年金のえて自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金が運用（運用アセットオー

機関に対するモニタリングなどのスチュワードシップ活動を含む）の専門性

ナーとしてのを高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、運用に機能発揮当たる適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置などの人事面や運営面における取組みを行うとともに、そうした取組みの内容を開示すべきである。その際、上場会社は、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相
反が適切に管理されるようにすべきである。

・当社は、アセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう以下の取り組みを行い、年金資産運用の適正化を図っています。
●CFO や人事、財務経理、戦略財務の各部門における責任者、年金基金理事などで構成する資産運用検討会を定期的に開催し、外部運用コンサルティング会社の意見や助言を得ながら、資産ポートフォリオや運用方針、投資商品を決定している。その際には、年金基金の受益者と会社との間の利益相反につき適切に管理している。
●資産運用検討会が決定した方針に基づき、年金基金の機関である運用執行理事が資産運用を執行し、その結果を資産運用検討会、年金基金代議員会および理事会に報告し、運用実績のモニタリングを行っている。
●年金基金の常務理事および運用執行理事については、外部金融機関で企業年金業務を長年経験した人材を起用している。資産運用検討会メンバーは外部コンサルティング会社やその他の専門機関のセミナーに参加するなどして専門知識を習得している。
・また、当社の年金基金は、責任ある機関投資家として適切にスチュワードシップ責任を果たす
ため、２０２０年３月に「責任ある機関投資家」の諸原則（日本版スチュワードシップ・コード）の受け入れを表明しています。アセットオーナーの立場として、運用受託機関に対し、投資と対話
を通じて投資先企業の企業価値向上やサステナビリティに関する課題への取り組みを促す等、
スチュワードシップ活動が実効的なものになるよう努めています。
第３章第３章 適切な情報開示と透明性の確保
基本原則３

上場会社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課
題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組むべきである。
その際、取締役会は、開示・提供される情報が株主との間で建設的な対話を行う上での基盤となることも踏まえ、そうした情報（とりわけ非財務情報）
が、正確で利用者にとって分かりやすく、情報として有用性の高いものとなるようにすべきである。

・以下をご参照
原則３－１．

上場会社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の情報開示の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの充実観点から、（本コードの各原則において開示を求めている事項のほか、）以下の事項について開示し、主体的な情報発信を行うべきである。
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役
候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明

・以下をご参照
補 充 原 則上記の情報の開示（法令に基づく開示を含む）に当たって、取締役会は、ひ３－１①

な型的な記述や具体性を欠く記述を避け、利用者にとって付加価値の高い記載となるようにすべきである。

・当社は、毎年 1 回の定時株主総会での招集通知や株主総会での説明資料、3 カ月毎に発表する四半期決算報告資料、年次で発行する統合報告書やサステナビリティレポート等の各種開示
資料において、経営理念や戦略、経営計画、本コードを踏まえたコーポレートガバナンスに関する考え方や取締役等の報酬に関する事項、経営陣幹部の選解任に関する事項を、当該時点での社内外の状況を分析しながら詳細に開示しています。
補 充 原 則上場会社は、自社の株主における海外投資家等の比率も踏まえ、合理的な

３－１②

範囲において、英語での情報の開示・提供を進めるべきである。特に、プラ
イム市場上場会社は、開示書類のうち必要とされる情報について、英語での開示・提供を行うべきである。

・当社は、定時株主総会での招集通知や株主総会での説明資料、総会の模様を記録した動画、3 カ月毎に発表する四半期決算報告資料（決算短信）、年次で発行する統合報告書やサステナ
ビリティレポート等の各種開示資料は全て英訳して開示しています。
また、今年度からは有価証券報告書も英語での開示・提供を行っています。
補 充 原 則上場会社は、経営戦略の開示に当たって、自社のサステナビリティについ３－１③ての取組みを適切に開示すべきである。また、人的資本や知的財産への投資等についても、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ分かり
やすく具体的に情報を開示・提供すべきである。特に、プライム市場上場会
社は、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、国際的に確立された開示の枠組みであるＴＣＦＤまたはそれと同等の枠組みに基づく開示の質と量の充実を進めるべきである。

・当社は、サステナビリティについての取組みを毎年、サステナビリティレポートとしてまとめ、HP で開示しています。
https://corp.shiseido.com/jp/sustainability/report.html
・資生堂は「PEOPLE FIRST」という考えのもと、人材が会社にとって最も大切な資産であり、「強い個が強い会社をつくる」ことを信じ、人材育成へ積極的に投資しています。「強い個」をつくるために力を入れているのが、ジョブ型人事制度に基づく、戦略的タレントマネジメント、パフォーマンスマネジメント、自律的キャリア開発支援です。グローバルな人材マネジメントをより効果的に実践するために、2020 年に全社共通の人材像である TRUST 8 コンピテンシーを策定しました。TRUST8 コンピテンシーをグローバル共通の選抜・評価や人材育成プログラ
ムの基礎とし、さまざまな専門性を持った社員一人ひとりがそれぞれの強みをいかせる業務で成長していきます。資生堂は社員のみずから成長する姿勢を奨励し、一人ひとりの自律的なキャリア開発を支援しています。
・人的資本への投資については、例えば、当社は、創業 150 周年の記念事業として、次世代を担うリーダーの人財開発施設「Shiseido Future University」を、創業の地である銀座（東京都中央区）に 2023 年 11 月に設立しました。当社の CEO である魚谷雅彦は、人財は当社の 最 大 の 資 産 で あ り、 これ ま でも 人 財 への 投 資 こ そ が 企 業 価 値 を高 める と 強 く 信 じ 、「PEOPLE FIRST」の経営理念を掲げてきました。「Shiseido Future University」を通じて、さらに人的資本への投資を強化していきます。具体的には、最先端でグローバルレベルのビジネススクールの学びと、美への感性や心の豊かさを創業以来追求してきた資生堂のヘリテージへの学びを掛け合わせたオリジナルカリキュラムで人財開発を行います。“戦略性”や“リーダーシップ”、“感性”を身につけ、イノベーションを起こしビジネスを成長させることでよ
りよい社会の実現に貢献できる、グローバルビューティーカンパニーのリーダーにふさわしい人財を開発していきます。
・知的財産への投資においては、強みである皮膚科学技術や処方開発技術、脳・感性科学に加えて、デジタル技術や機器開発技術などの新しい科学技術を国や業界を超えて融合し、さらに環境負荷を最小限にするような日本発のイノベーションを創出することで、資生堂の企業使命「BEAUTY INNOVATIONS FOR A BETTER WORLD」の実現に取り組んでいます。
・2023 年の販売費および一般管理費に含まれる研究開発費は 276 億円となり、売上高に対する比率は 2.8％となりました。将来のシーズを生む基礎研究に加えて、美容機器やインナー
ビューティーなどの新領域に対する研究開発への投資を増やしています。投資による成果は以下の開示資料のとおりです。
https://corp.shiseido.com/jp/ir/pdf/ir20240326_057.pdf#page=52（49 ページ）
・当社は知的財産を自社の重要な資産であると認識し、厳正な保護と適切な管理に努め、経営
戦略、事業戦略、技術戦略などとつなげ、効果的に活用することで価値の最大化を目指しています。自社での活用のみならず、ライセンスによる収益化や社会課題の解決のための活用など、
知財の多様な活用についても推進しています。
・TCFD の枠組みに基づく開示を 2020 年より開始。以下の URL にて当社の取り組みを開示しています。
https://corp.shiseido.com/jp/sustainability/env/pdf/risks_report.pdf
原則３－２．

外部会計監査人及び上場会社は、外部会計監査人が株主・投資家に対して外部会計監責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて適切な対応を査人行うべきである。

・以下をご参照
補充原則

監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。

３－２①（ⅰ） 外部会計監査人候補を適切に選定し外部会計監査人を適切に評価するための基準の策定（ⅱ） 外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについての確認・当社では、監査委員会にて、外部会計監査人の選解任について、執行役最高財務責任者、財務会計・監査等関連部門責任者による評価のほか、各監査委員による評価結果をもとに協議し、監査委員全員の同意により実施しています。
・当社の会計監査人の解任または不再任の決定の方針は以下のとおりです。
当社では、会計監査人が職務上の義務に違反し、または職務を怠り、もしくは会計監査人としてふさわしくない非行があるなど、当社の会計監査人であることにつき当社にとって重大な支障があると判断した場合には、監査委員会が会社法第 340 条の規定により会計監査人を解任します。また、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認める場合、または監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断する場合には、監査委員会は執行機関の見解を考慮のうえ、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

・監査委員会は、会計監査人の再任決議にあたり、会計監査人の適正性、品質管理、監査チー
ムの独立性・職業的専門家としての能力、監査計画の適正性、監査委員等とのコミュニケーショ
ンの状況などの項目について確認を行っています。また、再任決議に先立ち、業務執行部門(財務経理部、監査部)の部門責任者から会計監査人についてのヒアリングを実施し、監査委員
にて執行役最高財務責任者と意見交換を実施しています。
補充原則

取締役会及び監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。

３－２②（ⅰ） 高品質な監査を可能とする十分な監査時間の確保（ⅱ） 外部会計監査人からＣＥＯ・ＣＦＯ等の経営陣幹部へのアクセス（面談等）の確保（ⅲ） 外部会計監査人と監査役（監査役会への出席を含む）、内部監査部門
や社外取締役との十分な連携の確保（ⅳ） 外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の会社側の対応体制の確立

・代表執行役と監査委員との間で意見交換会を随時開催するほか、社外取締役と監査委員との間でも情報共有を実施しています。また、外部会計監査人と監査委員との間で意見交換会
を随時開催するほか、会計士監査結果報告会を四半期ごとに開催しており、うち上期末および期末の年 2 回は社外取締役・社外監査委員も出席し、情報共有を図っています。
・常勤監査委員は、内部監査部門である監査部より内部監査結果報告を月次で受けるほか、品
質保証部、情報セキュリティ部、資生堂ジャパン株式会社事業マネジメント部監査グループより、各領域の監査結果報告を半期ごとに受けています。
・監査委員は会計監査人より四半期決算ごとに会計監査の状況について報告を受けるとともに、監査上の主要な検討事項(KAM: Key Audit Matters)については、当社の経営者の重要な判断に伴う財務諸表の領域に大きく影響を及ぼすと考えられる項目を中心に会計監査人と情報共有および意見交換を行っています。そのほか、内部監査部門を加えた三様監査連絡会を四半期ごとに実施し、それぞれの監査状況について意見交換を実施しています。
第４章
第４章 取締役会等の責務
基本原則４

上場会社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、(1) 企業戦略等の大きな方向性を示すこと(2) 経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと(3) 独立した客観的な立場から、経営陣（執行役及びいわゆる執行役員を含む）・取締役に対する実効性の高い監督を行うことをはじめとする役割・責務を適切に果たすべきである。
こうした役割・責務は、監査役会設置会社（その役割・責務の一部は監査役及び監査役会が担うこととなる）、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置
会社など、いずれの機関設計を採用する場合にも、等しく適切に果たされるべきである。

・以下をご参照
原則４－１．

取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）を確立し、戦略的な方向付取締役会のけを行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、具体的な経営戦略や経営計

役割・責務

画等について建設的な議論を行うべきであり、重要な業務執行の決定を行(1)

う場合には、上記の戦略的な方向付けを踏まえるべきである。

・当社は、100 年先も輝きつづけ、世界中の多様な人たちから信頼される企業になるべく、企業理念 THE SHISEIDO PHILOSOPHY を定義しています。国・地域・組織・ブランドを問わず、THE SHISEIDO PHILOSOPHY を常によりどころとして、世界で勝てる日本発のグローバルビューティーカンパニーを目指しています。
・この THE SHISEIDO PHILOSOPHY を企業理念として持ちつつ、外部環境の大きな変化を受けて、当社取締役会は、2023 年から 2025 年までの 3 カ年を中心に取り組む中期
経営戦略「SHIFT 2025 and Beyond」を策定しました。
・当社は、この戦略において、中長期的な成長を目指すために、「ブランド」「イノベーション」「人財」の 3 つの重点領域への投資を強化しています。しかし、昨今の急激な外部環境の変化を受け、本中期経営戦略をさらに強化する必要が出てきています。そのため中期経営戦略をアップ
デートしました。コア営業利益率については、市場環境の変化を受けて、戦略は維持しながら構造改革を断行し、その目標を 2024 年に 6％、2025 年に 9％と再設定いたします。2030
年に向けては、グローバルカンパニーとしてあるべき収益性の確保に注力し、2028 年あるいは 2029 年におけるコア営業利益率 15％達成に向け全社で取り組んでいきます。また、資本コストを意識した経営を実践し、以下の財務目標の実現を目指します。
<ROIC> 2025 年・・・9％<ROE> 2025 年・・・11％

補充原則

取締役会は、取締役会自身として何を判断・決定し、何を経営陣に委ねるの

４－１①

かに関連して、経営陣に対する委任の範囲を明確に定め、その概要を開示すべきである。

・当社では、取締役会の決議をもって決定すべき事項を取締役会規程で定めています。
・当社では、経営における責任体制の明確化、権限委譲による意思決定の迅速化をめざし、2001 年に執行役員制度を導入するとともに、取締役会規程に定める事項以外の業務執行上の事項については、Global Strategy Committee 等の業務執行の意思決定を行う重要会
議体における審議を経て執行側のトップである CEO が決定できるようにするなど、適切な範囲で権限の委譲を進めました。
・2015 年度に取締役会において当社のコーポレートガバナンスについて検討を重ね、併せて取締役会の実効性評価も実施した中で、今後当社が「モニタリングボード型のコーポレートガ
バナンス」を実施していくことを踏まえ、取締役会で審議・決定すべき事項の見直しを行いました。
・2024 年には経営環境の不確実性が増すなかでも経営戦略の実効性を高めるべく、指名委員会等設置会社に移行し、取締役会は経営の基本方針・経営戦略の決定とそれらの執行の監督に集中し、執行に関する事項の決定に関しては業務執行の機動性を高めるため、執行役に大幅に権限を委譲しています。具体的には、取締役会は、法令上取締役会決議を要する事項のほかは、一定の規模を超える M&A・構造改革および資金調達などを除き、原則として執行役

に決定権限を委譲しています。
補 充 原 則取締役会・経営陣幹部は、中期経営計画も株主に対するコミットメントの一４－１②つであるとの認識に立ち、その実現に向けて最善の努力を行うべきである。
仮に、中期経営計画が目標未達に終わった場合には、その原因や自社が行った対応の内容を十分に分析し、株主に説明を行うとともに、その分析を次期以降の計画に反映させるべきである。

・当社は、前中長期戦略「WIN 2023」で 2030 年にスキンビューティー領域における世界
No.1 の企業を目指し、2021 年～2023 年の 3 年間は、「Skin Beauty Company（スキンビューティーカンパニー）」としての基盤を構築するため、抜本的な経営改革を実行し、これまでの売上拡大による成長重視から、収益性とキャッシュフロー重視の経営へと転換することを目指し、2021 年を「変革と次への準備」の期間とし、With / After コロナへの対応・準備をしながら、事業ポートフォリオの再構築を中心とした構造転換、財務基盤の強化に集中する
こととしました。また、創業 150 周年を迎えた 2022 年は「再び成長軌道へ」の年と位置づけ、
グローバルブランドのさらなる成長および DX の取り組みを加速させました。そして、最終年度となる 2023 年は「完全復活」の年と定め、「スキンビューティーカンパニー」として、売上高
1 兆円程度、営業利益率 15％の達成を目指すこととしていました。
さらにこの 3 年間で、ブランド・イノベーション・サプライチェーン・DX・人材への積極的な投資を継続し、強化していくこととしていました。当社のウェブサイトでその振り返りを以下のとおり掲載しています（決算説明資料とスクリプト）。
https://finance.logmi.jp/377819（WIN 2023 達成したこと(１４ページ)、WIN 2023 残った課題（１５ページ））
補 充 原 則取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）や具体的な経営戦略を踏ま

４－１③

え、最高経営責任者（ＣＥＯ）等の後継者計画（プランニング）の策定・運用に主体的に関与するとともに、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう、適切に監督を行うべきである。

・当社では、CEO の後任候補者の選定および CEO のサクセッションに関する事項は、現任者の協力のもと指名委員会が中心となって審議し、取締役会で決定します。
・CEO と指名委員会は、当社の経営環境を踏まえ、中長期的な視点で CEO に求められる資質、後継者選任の考え方、育成方針等を十分に議論し、サクセッションプランを策定します。策定されたサクセッションプランの遂行状況について、指名委員会は定期的に報告を受け、その実施状況をモニタリングします。また、具体的な CEO 後任者の選定に向けては、指名委員会
は、CEO より具体的な後任候補者について様々な角度からの十分な情報提供を受け、意見を交換するとともに、指名委員会メンバー自身が候補者との面談、意見交換を行い、当社の経営課題も踏まえて独立した立場から判断します。また、実際に後任の CEO を選定する際は、指名委員会は最終候補者および最終候補者選定のプロセス等につき十分に審議したうえで提言を行い、取締役会において選定決議を行います。
・当社は、2019 年に、現 CEO の任期を 5 年間延長することを決定したのにあわせ、次のCEO へのサクセッションを万全なものとすべく、サクセッションプランを始動させました。この枠組みでは、全体を 5 か年計画とし、3 年間をかけて後継者を決定の上、その後 2 年間、後継者が COO として CEO と並走することとし、現任者と協力して経営にあたる期間を十分に持つことで、スムーズな継承とともに経営体制の強化を目指しています。この実施にあたり、これまで、CEO と指名・報酬諮問委員会は、当社の経営環境を踏まえ、中長期的な視点で、CEOに求められる資質、要件、後継者選任の考え方、育成方針等を十分に議論の上、後継者候補及びその候補者が十分な能力を発揮するための育成計画を検討し実行してきました。指名・報酬
諮問委員会のメンバーは、現 CEO からの情報提供、外部専門家によるアセスメント、個別の対談機会の設定等により、社内外の全ての候補者の中からベストな選択ができるよう、時間をかけて検討と議論を行い、社外監査役とも定期的に意見交換を行ってきました。これらの過程を経て、取締役会にて CEO 後継者を承認し、202４年 1 月から、CEO と COO の新体制を発足させました。新体制発足後は、CEO と COO が協働して当社グループの経営をけん引し、経営体質の強化にあたっています。引き続き、社外役員による客観的なモニタリングを行い、CEO のスムーズな交代のためのサクセッションプランを遂行していきます。
https://corp.shiseido.com/jp/ir/governance/basic_concept.html
原則４－２．

取締役会は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行う

取締役会のことを主要な役割・責務の一つと捉え、経営陣からの健全な企業家精神に基役割・責務づく提案を歓迎しつつ、説明責任の確保に向けて、そうした提案について独(2)

立した客観的な立場において多角的かつ十分な検討を行うとともに、承認した提案が実行される際には、経営陣幹部の迅速・果断な意思決定を支援すべきである。また、経営陣の報酬については、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンテ
ィブ付けを行うべきである。

・以下をご参照
補充原則

取締役会は、経営陣の報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブ

４－２①として機能するよう、客観性・透明性ある手続に従い、報酬制度を設計し、具体的な報酬額を決定すべきである。その際、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定すべきである。

・当社は、役員報酬制度をコーポレートガバナンスにおける重要事項と位置づけています。このことから、当社の役員報酬制度は、基本哲学に基づき、独立社外取締役のみで構成する報酬委
員会において、客観的な視点を取り入れて審議し、決定しています。
・当社の役員報酬は、固定報酬としての「基本報酬」と業績連動報酬としての「年次賞与」と「長期インセンティブ型報酬（株式報酬）」で構成され、報酬額の水準については、国内外の同業ま
たは同規模の他企業との比較および当社の財務状況を踏まえて設定しています。取締役および執行役の個人別の報酬等は、報酬委員会で審議のうえ決定しています。なお 、執行役を兼務する取締役に対しては、取締役としての報酬は支給していません。
・「長期インセンティブ型報酬」では、経済的価値の向上を評価する業績評価指標としては、中期経営戦略と長期視点で目指す定量目標を組み合わせるとともに、社会価値創造の指標としては、環境・社会・企業統治（ESG）に関する社内外の複数の指標を設定することで、経済的および社会的価値の両面から企業価値を創造し、株主のみなさまとの利益意識の共有を目的とする設計としています。

・業務執行から独立した立場にある独立社外取締役および非業務執行取締役には、業績連動
報酬等の変動報酬は相応しくないため、基本報酬のみの支給としています。また、役員退職慰労金制度はありません。
補 充 原 則取締役会は、中長期的な企業価値の向上の観点から、自社のサステナビリテ

４－２②

ィを巡る取組みについて基本的な方針を策定すべきである。また、人的資本・知的財産への投資等の重要性に鑑み、これらをはじめとする経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行が、企業の持続的な成長に資するよう、実効的に監督を行うべきである。

・当社は取締役会での議論を経てサステナビリティに関する基本方針を策定し、以下の WEB
サイトおよびサステナビリティレポートにて開示しています。
Web：
https://corp.shiseido.com/jp/sustainability/
サステナビリティレポート：
https://corp.shiseido.com/sustainabilityreport/jp/2022/
・当社は取締役会での議論を経て、3 カ年単位で、中長期経営戦略を策定しています。その中で最新のグローバルでの市場動向や消費者の購買行動等の分析を受けた事業ポートフォリオ
や経営資源配分、販売戦略を構築し、取締役会はその進捗を監督しています。
https://corp.shiseido.com/jp/ir/strategy/archives/mgt.html
・これらの戦略は、月次の売上等の状況や四半期毎の決算を受けて適宜見直し、その内容については、取締役会にてその状況を監督しています。
https://corp.shiseido.com/jp/ir/pdf/ir20240209_038.pdf
原則４－３．

取締役会は、独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の取締役会の高い監督を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、適切に会社の業績等

役割・責務の評価を行い、その評価を経営陣幹部の人事に適切に反映すべきである。

(3)

また、取締役会は、適時かつ正確な情報開示が行われるよう監督を行うとともに、内部統制やリスク管理体制を適切に整備すべきである。更に、取締役
会は、経営陣・支配株主等の関連当事者と会社との間に生じ得る利益相反を適切に管理すべきである。

・以下をご参照
補充原則

取締役会は、経営陣幹部の選任や解任について、会社の業績等の評価を踏

４－３①

まえ、公正かつ透明性の高い手続に従い、適切に実行すべきである。

・株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容は、独立社外取締役のみで構成する指名委員会にて決定しています。
・また、代表執行役の選定および解職、執行役の選任および解任、執行役の担当領域の決定、CEO の選任および解任、CEO のサクセッションに関する事項等は、指名委員会の審議を経て、取締役会にて決定します。
・CEO 候補者は、当社の経営理念や経営戦略の実現などの観点から、あらゆる可能性を排除せずに社内外から選抜しますが、この選抜の段階から指名委員会において審議します。このプロセスを経て適任者が選任されたにもかかわらず、やむを得ずその職務と責任を全うできな

い事情が生じた場合には、当該 CEO は、指名委員会での慎重な検討を経て、取締役会の決議をもって解任されることとなります。CEO がその職務と責任を果たせているかどうかは、指名委員会で審議・確認しています。
補 充 原 則取締役会は、ＣＥＯの選解任は、会社における最も重要な戦略的意思決定で４－３②あることを踏まえ、客観性・適時性・透明性ある手続に従い、十分な時間と資源をかけて、資質を備えたＣＥＯを選任すべきである。

・当社では、CEO の後任候補者の選定および CEO のサクセッションに関する事項は、現任者の協力のもと指名委員会を中心として審議し、取締役会が決定します。
CEO と指名委員会は、当社の経営環境を踏まえ、中長期的な視点で CEO に求められる資質、後継者選任の考え方、育成方針等を十分に議論し、サクセッションプランを策定します。策定されたサクセッションプランの遂行状況について、指名委員会は定期的に報告を受け、その実施状況をモニタリングします。
また、具体的な CEO 後任者の選定に向けては、指名委員会は、CEO より具体的な後任候補者について様々な角度からの十分な情報提供を受け、意見を交換するとともに、指名委員会
メンバー自身が候補者との面談、意見交換を行い、当社の経営課題も踏まえて独立した立場から判断します。また、実際に後任の CEO を選定する際は、指名委員会は最終候補者および最終候補者選定のプロセス等につき十分に審議したうえで提言を行い、取締役会において選定決議を行います。
・当社は、2019 年に、現 CEO の任期を 5 年間延長することを決定したのにあわせ、次のCEO へのサクセッションを万全なものとすべく、サクセッションプランの枠組みを策定、取締役会にて承認のうえ、始動させました。この枠組みは、全体を 5 か年計画とし、3 年間をかけて後継者を決定の上、その後 2 年間、後継者が COO として CEO と並走することとし、現任者と協力して経営にあたる期間を十分に持つことで、スムーズな継承とともに経営体制の強化を目指すこととしたものです。CEO と指名・報酬諮問委員会は、当社の経営環境を踏まえ、中長期的な視点で、CEO に求められる資質、要件、後継者選任の考え方、育成方針等を十分に議論の上、後継者候補及びその候補者が十分な能力を発揮するための育成計画を検討し実行してきました。指名・報酬諮問委員会のメンバーは、現 CEO からの情報提供、外部専門家によるアセスメント、個別の対談機会の設定等により、社内外の全ての候補者の中からベストな選択ができるよう、時間をかけて検討と議論を行ってきました。また、社外監査役とも定期的に意見交換を行ってきました。これらを踏まえ、最終的に取締役会にて CEO 後継者の承認に至っています。202４年 1 月の新体制発足まで、サクセッションプランの枠組みに従って、独立社
外役員を中心とした、客観的で透明性の高いプロセスにより CEO 後継者の選定を進めてきました。引き続き、CEO と COO の協力体制の下で、CEO のスムーズな交代が実現するよう、独立社外取締役によるモニタリングを行います。
https://corp.shiseido.com/jp/ir/governance/basic_concept.html
補 充 原 則取締役会は、会社の業績等の適切な評価を踏まえ、ＣＥＯがその機能を十分４－３③発揮していないと認められる場合に、ＣＥＯを解任するための客観性・適時性・透明性ある手続を確立すべきである。

・上記のプロセスを経て適任者が選任されたにもかかわらず、やむを得ずその職務と責任を全うできない事情が生じた場合には、CEO は、指名委員会で慎重な検討を経て、取締役会の決議をもって解任されることとなります。
・CEO がその職務と責任を果たせているかどうかは、指名委員会で審議・確認します。
補 充 原 則内部統制や先を見越した全社的リスク管理体制の整備は、適切なコンプライ

４－３④

アンスの確保とリスクテイクの裏付けとなり得るものであり、取締役会はグ
ループ全体を含めたこれらの体制を適切に構築し、内部監査部門を活用しつつ、その運用状況を監督すべきである。

・当社は、コンプライアンスおよびリスクマネジメントを取扱う委員会を設置し、世界の主要地域に配置した地域本社においてコンプライアンスおよびリスクマネジメント機能を果たす組織と連携しながらグループ全体の適法かつ公正な企業活動の推進やリスク対策など、企業品質向上に向けた活動を統括しています。なお、経営上の重大なリスク・インシデント事案やその対応に関する推進状況については、代表執行役を通じ、取締役会に適宜提案・報告しています。
・グループ全体の適法かつ公正な企業活動の推進およびリスク対策の担当をグループ各社・各事業所に配置し、定期的に企業倫理に関する研修・啓発活動の計画および推進、インシデント
対応やリスク管理を行っています。リスクマネジメントを担当する部門は、各社・各事業所に配置した担当と定期的に情報共有の場を持っています。
・監査部門による内部監査においても、リスク管理体制・運用状況の監査が行われ、内部監査
結果は、定期的に監査委員会に、毎月、代表執行役 会長 CEO、執行役最高財務責任者に報告されるとともに、定期的に取締役会に報告されています。
原則４－４．

監査役及び監査役会は、取締役の職務の執行の監査、監査役・外部会計監査

監査役及び人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当た監査役会のって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適役割・責務切な判断を行うべきである。また、監査役及び監査役会に期待される重要な役割・責務には、業務監査・会計監査をはじめとするいわば「守りの機能」
があるが、こうした機能を含め、その役割・責務を十分に果たすためには、自らの守備範囲を過度に狭く捉えることは適切でなく、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会においてあるいは経営陣に対して適切に意見を述べるべきである。

・以下をご参照
補充原則

監査役会は、会社法により、その半数以上を社外監査役とすること及び常勤

４－４①の監査役を置くことの双方が求められていることを踏まえ、その役割・責務を十分に果たすとの観点から、前者に由来する強固な独立性と、後者が保有する高度な情報収集力とを有機的に組み合わせて実効性を高めるべきである。また、監査役または監査役会は、社外取締役が、その独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう、社外取締役との連携を確保すべきである。

・監査委員会は、取締役会が果たすべき監督機能の一翼を担い、「様々なステークホルダーからの信頼に応える良質な企業統治体制」を確立する責務を果たすことにより、資生堂グループ

の「健全で持続的な成長」と「中長期的な企業価値向上」に資する監査を行っています。
監査活動の状況は以下のとおりです。
①取締役会のほか重要会議および委員会への出席
・それぞれの分野での豊富な経験と知識を活かし、独立的な視点で必要な助言・提言・意見を述べ、執行役の職務執行状況を確認
・ Global Strategy Committee 、 Global Risk Management & Compliance
Committee、Business Plan Meeting 等②代表執行役とのミーティング
・直面している重要な経営課題に対する意見交換や年間の監査活動を踏まえた課題の共有。
年2回③エグゼクティブオフィサー、部門長、事業所責任者等との面談・往査・経営環境や事業環境に関する意見交換。
④内部監査状況の確認
・監査委員会等
原則４－５．

上場会社の取締役・監査役及び経営陣は、それぞれの株主に対する受託者

取締役・監査責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、会社や株主役等の受託

共同の利益のために行動すべきである。

者責任・当社は、資生堂グループで働く一人ひとりがとるべき行動を定めた「資生堂倫理行動基準」を策定しています。同基準においては、 「社員」「お客さま」「取引先」「株主」「社会・地球」というステークホルダーに対してどのような企業行動を取っていくのかを定め、国ならびに地域の法
令や社内規則の遵守はもちろんのこと、より高い倫理観をもって業務に取り組むための具体的な行動基準を定めています。
https://corp.shiseido.com/jp/company/standards/
原則４－６．

上場会社は、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保

経営の監督すべく、業務の執行には携わらない、業務の執行と一定の距離を置く取締役と執行の活用について検討すべきである。

・当社は、取締役会の構成や運営も含めた当社のコーポレートガバナンス体制のあるべき姿について議論を重ねた結果、資生堂グループ全体への監督機能を十分に発揮するため、指名委員会等設置会社へ移行しました。
・この体制の下では、取締役会の過半数を独立社外取締役で構成し、取締役会は、経営の基本
方針・経営戦略の決定とそれらの執行の監督に集中することで、監督機能を強化し、変化の激しい環境下で、迅速な対応が求められる執行の取り組みを促します。また、指名委員会および報酬委員会は、独立社外取締役のみで構成し、戦略の実現につながる役員指名と報酬の決定を、公正に透明性・客観性高く実現します。さらに、内部監査部門の機能を強化し、独立社外取締役と業務の執行に携わらない常勤の取締役からなる監査委員会は、内部監査部門を通じた実効性の高い監査を実施します。

原則４－７．

上場会社は、独立社外取締役には、特に以下の役割・責務を果たすことが期

独立社外取待されることに留意しつつ、その有効な活用を図るべきである。

締役の役割・（ⅰ）経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的責務な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うこと（ⅱ）経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと（ⅲ）会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること（ⅳ）経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステー
クホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること

・取締役会では、中長期的戦略などの経営方針の決定、重要な事項に関する意思決定において、独立社外取締役がそれぞれの経験・知見を活かし、独立した立場からの意見提示や質問、助言を行っており、これらを十分に踏まえた意思決定がなされています。
原則４－８．

独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄独立社外取与するように役割・責務を果たすべきであり、プライム市場上場会社はその締役の有効ような資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも３分の１（その他のな活用

市場の上場会社においては２名）以上選任すべきである。また、上記にかかわらず、業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案して、過半数の独立社外取締役を選任することが必要と考えるプライム
市場上場会社（その他の市場の上場会社においては少なくとも３分の１以上の独立社外取締役を選任することが必要と考える上場会社）は、十分な人数の独立社外取締役を選任すべきである。

・当社は、監督機能の実効性を担保する観点から、原則として、過半数の独立社外取締役を選任することとしています。
・独立社外取締役の選任においては独立性を重視しており、当社が定める「社外取締役の独立性に関する判断基準」をクリアし、かつ精神的にも高い独立性を有する人材を候補者に選定することを原則としています。
補充原則

独立社外取締役は、取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点か

４－８①

ら、例えば、独立社外者のみを構成員とする会合を定期的に開催するなど、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図るべきである。

・当社では、客観的・透明性が求められるテーマに関しては独立社外取締役のみでディスカッシ
ョン・認識共有を行う場を設けています。また、会計監査人からの監査結果報告会に監査委員
以外の独立社外取締役も任意で出席するなど、独立社外取締役間での会社情報の共有を図っています。
・さらに、独立社外取締役による事業所訪問等の機会を設け、現場理解の促進を図っています。

補 充 原 則

独立社外取締役は、例えば、互選により「筆頭独立社外取締役」を決定する

４－８②

ことなどにより、経営陣との連絡・調整や監査役または監査役会との連携に係る体制整備を図るべきである。

・コーポレートガバナンスの要諦である指名委員会および報酬委員会の委員長は独立社外取締役です。指名委員会および報酬委員会においては役員選解任および役員報酬の審議などに関して、委員長である独立社外取締役のリードの下で議論を行っています。また、各委員会の委員長である独立社外取締役が筆頭格の社外取締役として経営陣との連絡・調整や監査委
員・監査委員会との連携や各委員会間の連携のための役割も果たしており、非公式の議論の機会を設けるなど円滑な連携を図っています。
補 充 原 則支配株主を有する上場会社は、取締役会において支配株主からの独立性を４－８③有する独立社外取締役を少なくとも３分の１以上（プライム市場上場会社においては過半数）選任するか、または支配株主と少数株主との利益が相反す
る重要な取引・行為について審議・検討を行う、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置すべきである。

・当社には支配株主は存在しません。
原則４－９．

取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締

独立社外取役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独締役の独立

立性判断基準を策定・開示すべきである。また、取締役会は、取締役会にお性判断基準ける率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締及び資質役の候補者として選定するよう努めるべきである。

・当社は、独立社外取締役候補者の独立性について客観的に判断するため、海外の法令や上場ルール等も参考に、独自に「社外取締役の独立性に関する判断基準」を定めています。
https://corp.shiseido.com/jp/ir/governance/pdf/system01.pdf
・独立社外取締役候補者の選定にあたっては、コーポレートガバナンスの充実の観点からその独立性の高さも重視しており、同基準を用いて独立社外取締役候補者が高い独立性を有しているかどうかを判断しています。
原則４－10．

上場会社は、会社法が定める会社の機関設計のうち会社の特性に応じて最任意の仕組も適切な形態を採用するに当たり、必要に応じて任意の仕組みを活用する

みの活用

ことにより、統治機能の更なる充実を図るべきである。

・以下をご参照
補充原則

上場会社が監査役会設置会社または監査等委員会設置会社であって、独立

４－10①

社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合には、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会を設置することにより、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、これらの委員会の適切な関与・助言を得る

べきである。特に、プライム市場上場会社は、各委員会の構成員の過半数を独立社外取締役とすることを基本とし、その委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等を開示すべきである。
・当社の取締役会は過半数を独立社外取締役で構成しています。
・当社は、2024 年に指名委員会等設置会社に移行し、独立社外取締役のみで構成する、指名委員会および報酬委員会において、戦略の実現につながる役員指名と報酬の決定を公正に透明性・客観性高く実現しています。
・さらに、内部監査部門の機能を強化し、独立社外取締役と業務の執行に携わらない常勤の取締役からなる監査委員会は、内部監査部門を通じた実効性の高い監査を実施します。
https://corp.shiseido.com/jp/ir/governance/system.html
原則４－11．

取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全

取締役会・監体としてバランス良く備え、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様査役会の実性と適正規模を両立させる形で構成されるべきである。また、監査役には、効性確保の適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者が選ための前提任されるべきであり、特に、財務・会計に関する十分な知見を有している者

条件が１名以上選任されるべきである。取締役会は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行うことなどにより、その機能の向上を図るべきである。

・以下をご参照
補充原則

取締役会は、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定した上４－11①

で、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスをはじめ、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせを取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示すべきである。その際、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めるべきである。

・取締役は、業務執行の監督と重要な意思決定が求められることから、多様な視点、多様な経
験、多様かつ高度なスキルが必要であると考えています。候補者を選定する際には、ジェンダ
ー平等の実現や、年齢・国籍・人種等の属性や人格に加え、経営に関連する各分野の識見や経験などにも配慮して豊かな多様性を確保することを重視しています。
・当社は取締役に求めるスキルセットをマトリクスの形で開示しています。
https://corp.shiseido.com/jp/ir/shareholder/2024/pdf/shm_0001.pdf#page=8(1３-1４ページ)
・独立社外取締役については、当社の従来の枠組みにとらわれることのない視点を経営に活かすことをねらいに一定の在任上限期間を設けており、在任期間の長い独立社外取締役と新任の独立社外取締役との引き継ぎの期間を設けながら独立社外取締役の適切な交代を進めています。また、課題に応じて担当領域の執行役およびエグゼクティブオフィサーが取締役会に出席し、議題に関する説明を行うことで、取締役会で充実した議論が行われるようにしています。
補 充 原 則社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役は、その役割・責務を適切４－11②に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けるべきである。こうした観点から、例えば、取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめるべきであり、上場会社は、その兼任状況を毎年開示すべきである。

・当社は、独立社外取締役についての事業報告への記載において、「重要な兼職の判断基準」を定めており、毎年の株主総会招集通知において、その基準に従って、各独立社外取締役の兼職状況を記載しています。複数の会社の社外役員を兼務している場合でも、当社の取締役会等の業務に支障がないことは確認の上、候補者を選定しています。
（重要な兼職の判断基準）
https://corp.shiseido.com/jp/ir/governance/pdf/system02.pdf（実際の兼職先の開示状況）
https://corp.shiseido.com/jp/ir/shareholder/2024/pdf/shm_0001.pdf#p
age=31（５９ページ）
補 充 原 則取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体

４－11③の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきである。

・当社は、課題や改善点を洗い出し、取締役会の実効性を高めるための取り組みにつなげることを目的に、取締役会の実効性評価を実施しています。評価にあたっては、毎年、取締役全員を対象に、取締役会、指名委員会、報酬委員会および監査委員会の活動状況や事務局による支援体制への評価・分析を行うアンケート調査およびインタビュー調査を行い、取締役会事務局にて集計および分析を行います。
https://corp.shiseido.com/jp/ir/governance/system.html
原則４－12．

取締役会は、社外取締役による問題提起を含め自由闊達で建設的な議論・

取締役会に意見交換を尊ぶ気風の醸成に努めるべきである。

おける審議
の活性化
・以下をご参照

補充原則

取締役会は、会議運営に関する下記の取扱いを確保しつつ、その審議の活４－12①性化を図るべきである。
（ⅰ） 取締役会の資料が、会日に十分に先立って配布されるようにすること（ⅱ） 取締役会の資料以外にも、必要に応じ、会社から取締役に対して十分な情報が（適切な場合には、要点を把握しやすいように整理・分析された形
で）提供されるようにすること（ⅲ） 年間の取締役会開催スケジュールや予想される審議事項について決定しておくこと（ⅳ） 審議項目数や開催頻度を適切に設定すること（ⅴ） 審議時間を十分に確保すること

・当社は取締役会の資料を原則として会日の事前に配付し、取締役会当日には、提案部門からその資料をもとに要領よく説明したうえで、質疑応答を行い、審議に必要な情報が十分に提供されるよう運営しています。
・代表執行役は取締役に対して、取締役会で決議・報告した後のフォローアップ情報、また重要で緊急を要する情報については、随時メール等で連絡をしています。
・翌年の取締役会開催スケジュールについては事前に取締役また社内関連部門と調整のうえ確定するとともに、あらかじめ審議事項の計画を報告しています。
・当社は、20２４年度の株主総会において、指名委員会等設置会社に移行したこと、併せて取締役会の実効性評価の結果を踏まえ、取締役会の年間開催回数および審議・決定すべき事項の見直しを実施しています。これにより、中長期戦略やサステナビリティ経営等会社の重要な議題に関して十分な審議時間を確保するよう努めています。
原則４－13．

取締役・監査役は、その役割・責務を実効的に果たすために、能動的に情報

情報入手とを入手すべきであり、必要に応じ、会社に対して追加の情報提供を求めるべ支援体制きである。また、上場会社は、人員面を含む取締役・監査役の支援体制を整えるべきである。取締役会・監査役会は、各取締役・監査役が求める情報の円滑な提供が確保されているかどうかを確認すべきである。

・以下をご参照
補充原則

社外取締役を含む取締役は、透明・公正かつ迅速・果断な会社の意思決定に４－13①資するとの観点から、必要と考える場合には、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。また、社外監査役を含む監査役は、法令に基づく調査権限を行使することを含め、適切に情報入手を行うべきである。

・独立社外取締役には、取締役会資料を原則としてオンラインでの事前共有のほか、質問や確認事項がある際には、電子メール等を使いタイムリーにやり取りできる体制を構築しています。
・法定の出席義務がある取締役会に加え、 Global Strategy Committee、Business
Plan Meeting および Global Risk Management & Compliance Committee 等の業務執行の重要会議体にもオブザーバーとして常勤監査委員の出席機会が確保されており、これらの会議を通じた監査委員会への報告・情報提供を行っています。また、監査委員会からの求めがあった場合には、資料や情報の提供を行っています。
・資生堂グループの信頼を損ねる恐れのある事象に関する通報を監査委員会が直接受け取れる「資生堂グループ監査委員会通報窓口」を社内通報窓口として設けています。また、国内では、入社時の研修およびハラスメント全社員研修において、「資生堂グループ監査委員会通報窓口」の浸透を図る内容を盛り込み周知を行っています。
補 充 原 則取締役・監査役は、必要と考える場合には、会社の費用において外部の専門

４－13②

家の助言を得ることも考慮すべきである。

・独立社外取締役で構成している報酬委員会においては、役員報酬の設計等に関して、外部専門家を招聘して助言等を行っていただいています。また、外部専門家を招聘して独立社外取締役との意見交換や情報収集の機会を設けており、今後も必要に応じて実施しています。
補 充 原 則上場会社は、取締役会及び監査役会の機能発揮に向け、内部監査部門がこ４－13③

れらに対しても適切に直接報告を行う仕組みを構築すること等により、内部監査部門と取締役・監査役との連携を確保すべきである。また、上場会社
は、例えば、社外取締役・社外監査役の指示を受けて会社の情報を適確に提供できるよう社内との連絡・調整にあたる者の選任など、社外取締役や社外監査役に必要な情報を適確に提供するための工夫を行うべきである。

・当社の内部監査部門は、「監査部業務マニュアル（「内部監査規程」を含む）」に従い、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、関連法規・社内規程の遵守、および会社資産の保全の観点から、グループ全体の内部統制の整備・運用状況を検証するとともに、リスクマネジメントの妥
当性・有効性を評価し、その改善に向けた助言・提言を行っています。
・内部監査結果は、定期的に監査委員会に、毎月、代表執行役 会長 CEO、執行役最高財務責
任者に報告されるとともに、定期的に取締役会に報告されています。
原則４－14．

新任者をはじめとする取締役・監査役は、上場会社の重要な統治機関の一取締役・監査翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、その役割・責役のトレーニ

務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽ングに努めるべきである。このため、上場会社は、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行うべきであり、取締役会は、こうした対応が適切にとられているか否かを確認すべきである。

・以下をご参照
補充原則

社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役は、就任の際には、会社の事

４－14①

業・財務・組織等に関する必要な知識を取得し、取締役・監査役に求められる役割と責務（法的責任を含む）を十分に理解する機会を得るべきであり、就任後においても、必要に応じ、これらを継続的に更新する機会を得るべきである。

・当社は、新任取締役に対し、法令上の権限および義務等に関する研修を実施しているほか、
独立社外取締役を新たに迎える際には、当社が属する業界、当社の歴史・事業概要・戦略・重要リスク等について研修を行っています。
・また、毎年の事業戦略や、事業経営上の課題について、社内向け会議への出席や外部有識者

による講演を随時開催し、独立社外取締役への当社理解促進の機会としています。
補 充 原 則上場会社は、取締役・監査役に対するトレーニングの方針について開示を行

４－14②

うべきである。

・当社では、取締役、執行役、エグゼクティブオフィサーに必要とされる資質を備えた人材を登用することに加え、必要な研修や情報提供を実施することも重要であると考えています。
・新任取締役に対し、法令上の権限および義務等に関する研修を実施しているほか、社外取締役には、当社が属する業界、当社の歴史・事業概要・戦略・重要リスク等について研修（各テーマについて概ね 1 年に 1 回程度実施）を行っています。
第５章
第５章 株主との対話
基本原則５

上場会社は、その持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するた
め、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行うべきである。経営陣幹部・取締役（社外取締役を含む）は、こうした対話を通じて株主の声に耳を傾け、その関心・懸念に正当な関心を払うとともに、自らの経営方針を株主に分かりやすい形で明確に説明しその理解を得る努力を行
い、株主を含むステークホルダーの立場に関するバランスのとれた理解と、そうした理解を踏まえた適切な対応に努めるべきである。

・以下をご参照
原則５－１．

上場会社は、株主からの対話（面談）の申込みに対しては、会社の持続的な株主との建成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに設的な対話対応すべきである。取締役会は、株主との建設的な対話を促進するためのに関する方体制整備・取組みに関する方針を検討・承認し、開示すべきである。

針・当社は、株主・投資家への適時適切な会社情報の開示が健全な証券市場の根幹をなすものであることを十分に認識するとともに、常に株主・投資家の視点に立った迅速、正確かつ特定の株主・投資家に開示することなく公平に、会社情報の開示を適切に行えるよう社内体制の充実に努めるなど、株主・投資家への会社情報の適時適切な提供について真摯な姿勢で臨むこととし、ディスクロージャーポリシーを開示しています。
https://corp.shiseido.com/jp/ir/policy/
補充原則

株主との実際の対話（面談）の対応者については、株主の希望と面談の主な

５－１①

関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で、経営陣幹部、社外取締役を含む
取締役または監査役が面談に臨むことを基本とすべきである。

・当社は、株主との対話の場に CEO や COO、CFO が積極的に出席しトップ自らの言葉で当社の施策に込めた思いを語っています。
・社外取締役も証券会社の主催するカンファレンス等に参加するほか、統合報告書等において当社のガバナンスについて社外の目から見た意見を表明する場を設けています。

補充原則

株主との建設的な対話を促進するための方針には、少なくとも以下の点を５－１②記載すべきである。
（ⅰ） 株主との対話全般について、下記（ⅱ）～（ⅴ）に記載する事項を含めその統括を行い、建設的な対話が実現するように目配りを行う経営陣
または取締役の指定（ⅱ） 対話を補助する社内のＩＲ担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部門
等の有機的な連携のための方策（ⅲ） 個別面談以外の対話の手段（例えば、投資家説明会やＩＲ活動）の充実に関する取組み（ⅳ） 対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのための方策（ⅴ） 対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策

・当社は「株主・投資家に対する情報開示・対話に関する基本方針」を定め、開示しています。その中で、情報開示の基本方針、開示の基準、方法、体制等を定めており、株主および投資家の皆さまとの建設的な対話のための施策、インサイダー情報の管理についても記載しています。
また、当社は、東京証券取引所からの「株主との対話の実施状況等」の開示要請に即して直前
事業年度における経営陣等と株主との対話の実施状況等についても、「株主・投資家との対話実施状況」として、対話先やテーマの概要、開催回数、当社の主な対応者・部署、などを具体的に記載しています。
https://corp.shiseido.com/jp/ir/policy/
・上記 URL にある当社企業情報サイトからも関連リンクを掲載していますが、投資家や株主の方向けに開催した各種説明会についても、当社企業情報サイト内に関連ページを設置し、説明会の内容につき、動画などを用いて随時発信しています。
[全般]

https://corp.shiseido.com/jp/ir/library/event/[個人投資家向け][個人株主向け]

https://corp.shiseido.com/jp/ir/investors/briefing.html
https://corp.shiseido.com/jp/ir/investors/meeting.html

補充原則

上場会社は、必要に応じ、自らの株主構造の把握に努めるべきであり、株主

５－１③

も、こうした把握作業にできる限り協力することが望ましい。

・当社は半年毎に確定する株主名簿を基に、機関投資家について実質株主の判明調査を実施
し、株主との対話の基礎資料として活用しています。
原則５－２．

経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、自社の資本コストを的確に経営戦略や把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益

経営計画の力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために、事業ポートフォリ

策定・公表

オの見直しや、設備投資・研究開発投資・人的資本への投資等を含む経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行うべきである。

・以下をご参照
・なお、当社は、東京証券取引所からの「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」

の開示要請に即して、中期経営計画において、ROIC、ROE について、直近 2022 年度の実
績と資本効率向上に向けた 2025 年の目標値を当社企業情報サイトにて開示しています。
https://corp.shiseido.com/jp/ir/strategy/
補充原則

上場会社は、経営戦略等の策定・公表に当たっては、取締役会において決定

５－２①

された事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況について分かりやすく示すべきである。

・当社は取締役会での議論を経て、3 カ年単位で、中長期経営戦略を策定しています。その中で最新のグローバルでの市場動向や消費者の購買行動等の分析を受けた事業ポートフォリオ
や販売戦略を構築し、わかりすくビジュアル化した資料で開示しています。
https://corp.shiseido.com/jp/ir/strategy/archives/mgt.html
・これらの戦略は、四半期毎の決算を受けて適宜見直し、その内容については、各四半期で作成する決算説明資料で開示し、当社 HP 等を介して投資家に広く説明しています。
https://corp.shiseido.com/jp/ir/library/tanshin/以上