証券市場の国際化に伴う証券関係法制の整備について
昭和48年 2月 5日
証券取引審議会

近年，わが国証券市場における国際化の進展は，まことに顕著なものがある。ことに最近は，わが国の資本輸出国としての地位の上昇に伴い，対外証券投資自由化の進展，外国企業等によるわが国資本市場での資金調逹等，国内投資家による外国証券取得の機会が増加ずる傾向にある。
このような情勢にかんがみ，当審議会では国内における外国証券の発行・流通に伴う投賓者保護の問題について検討することとし，①外国発
行主体がわが国で発行する円建債券（以下「円建外債」という。）に係る開示制度整備に関する問題，②外国株式の国内での発行・流通に関ずる問題③外国投賓信託証券の国内阪売に関する問題の 3点について審議を行なった。
それぞれの審議結果は，以下に述べるとおりである。
第 1 円建外債に係る開示制度整備に関する問題
七炉~~

証券市場における国際化の進展に伴い，今後とも円建外債の発行銘柄は増加し，発行絨も増大していくものと予想される。円建外債について
は，適用法規等に関し内国債とは異なった点があるので，改めて投資者保護の観点から開示制度を整備する必要がある。このため，円建外債の債梱管理，民事的救済手続および無担保の場合の債権者保護条項について検討し，その結果に基づいて「債券の要項」のモデルを作成し，これ‑ 16‑

を基礎として円建外債の開示制度の内容について検討を行なった。

一 円建外債の債権管理l． 外国社債の社債権管理
国内社債の社債権管迎について，商法は社債権者集会による自治的悴浬を建前としているが，募集の受託会社に対しても社債権管理の権限を与えており，現実にはこの募集の受託会社が社債権者保護のために重要な役割を果している。
ところで現行法上，外国会社がわが国で発行した社債について，その社偵権管理の方法を定めた規定はない。しかしわが国の法制上，債権契約の準拠法の決定については当事者自治の原則がとられている（法例第 7条）ので，外国社債について日本法を準拠法として指定することにより，商法の社債権管理に関する規定の適用を受けることは可能である。ただしこの場合においても，発行者の所属国（以下「相手国」という。）の法制上，日本法を準拠法として指定することを認めないことがあるの℃、，準拠法指定の適法性について，相手国側の権威ある法律意見により，あらかじめ確認をしておく必要がある。

2. 外国国債等の債権管理
外国の国債・地方債等社債以外の債券については， 日本法を準拠法として指定した場合でも，社債の場合と異なり，商法の社債に関する規定は適用されない。したがって，日本法を準拠法として指定するだ
けでは不十分であり，さらに当事者である発行者（債務者），債券所持人（債権者）および受託会社（債権者のために債権の管理を行なう者）が，契約により， その権利義務関係を明確にしておく必要がある。それには，①商法の社債権管理に関する規定に類似する法律関係を個別に定める方法と，②個別の条項を定めるかわりに商法の社債に関する規定に拠ることを定める，いわゆる実質法的指定を行なう方法‑17‑

とが考えられる。

一 円建外債の民事的救済手続
l． 裁判管轄権
現行法上，渉外事件に I
見！して国際 iり裁判管il
店を定めたり」文の規定はI,lないが， わが国に裁判管轄を定める旨の合意は， ① 対 象 と な る 紛 争が，例えば，特定の円建外的に係るものというように特定されている
こと，②外国の専属管帽に属するものでないこと，③合意が書面等により明確になされていること睾を要件として，一般に有効てあるとfi『されている。
もっとも外国 1El僭の場合，国家は他閂の裁判竹轄梱には服さないと、いうにii踪法上の免肱特椛とりってい：いしかしこ（））場合に lsいても，わ←が国の裁判所を管轄裁判所として指定するような合怠があるときは，
この知徐特椛ほ放企したものと解される。
以上により債権者保護の観点から，円建外債の発行に際しては，対象となる紛争がわが国の故判所の管'{I『に属する行を契約(/)中で明らかにしておくことが望ましい。
なお，他国の餃判所の特轄に属する旨の合怠をすることを認めない国もあるので，その合意の適法性について，相手国側の椛威ある法作
怠見により，あらかじめ確認をしておく必要がある。

2. 判決の執行(1) 日本国内における執行
日本の裁判所の判決は，円建外債の発行者の財産が日本国内にある場合には，これに対して執行することができる。ただし外国国債の場合は，外国大使館等国際法上不可佼椛の認められている財産に対して執行することはできない。

(
2) 相手国内における執行日本の裁判所の判決は， 相手国がその判決を承認した場合に限り，相手国の手続によって執行することができる。したがって相手国が，その国内法制上①一般に他国の判決をどう取扱っているか，②特に相互主義の関係により日本の判決をどう取扱っているかについて，相手国側の権威ある法律意見により，あらかじめ確慇をしておく必要がある。
また判決が承認された場合でも，相手国の法制によっては，国の財産に対しては執行できないことがある。したがっいて外国国債等の場合においては，この点についても，相手国側の権威ある法律意見により，確認をしておく必要がある。
なお，相手国側の法制が外国判決を承認しない場合または承認す
ることについて厳格な要件を設けているような場合には，むしろ相手国の司法的保護を求めた方が有利なこともあろう。このような場
合には，、わが国の裁判所の管轄に属する旨の合意をするとともに，債券所持人の相手国裁判所への提訴権を留保じておくことも考えられよう。
3: 投賓紛争解決国際センター

これまで述べたとおり，外国国債には国家の免除特権に基づく種々の問題があるので，それにまつわる紛争の解決を「投資紛争解決国際
七ンター」に委ねることも有力な方法であろう。
「投資紛争解決国際センター」は，「国家と他の国家の国民との間の投資紛争解決に関する条約」に基づいて設立された国際機関であり，締約国（締約国の行政区画または機関で当該締約国がセンクーiこ
対して指定したものを含む。）と他の締約国の国民（法人を含む。）との間の投資紛争であって当事者間でセンターの管轄に属する旨の合意があるものについて，その解決に当る。センターによって設けられ‑19‑

た仲裁裁判所の判断は，それぞれの締約国において自国の裁判所の確定判決と同一の効力を持っている。
わが 1i.)は既にこの条約に加盟してし、るので，相手国も加盟しており，かつ，当事者問でセソターの管！I翡に）感する旨の合意がある場合には，これを活用ずることがでぎる。その／こめには，円建外但の発行に際し，あらかじめこの合意をしておくことが望ましい。
三

無担保債の債権者保護条項

￨
￨
l
￨

これまでの円建外債にすべて無担保で発行されており，今後は外国国
伯，国際機閃債等に限らず，外打1社債も熊担保て発行される＼ーとが予想どれる。
欧米諸国においては社債契約等の中に担保設定制限条項や財務制限条
叩を取り入れている例が多いか，わが 1llに怜いても，無担負叶直の仕計惰各
保護を図るため，これを採用することが考えられる。
担保設定 1』限条項には，担似権の設崖佗一切禁I卜̀するもの，他の伯杵のために担保椛の設定が行なわれた場合にはその担保物件によって蕪担
保債の伯椛も同順位（ー＂，またほ優先して担｛呆されるものなどがある。： l：
た財務制限条項には追加的長助偵務についての財務比率による制限，社債の場合における株主に対する利益配当についての制限などがある。

その他の具体的状況を考慮に入れて投資者保護のために真に実効性のある内容が定められなければならない。
四「債券の要項」モデル試案

上述のとおり，円建外債に関しては，債権管理，民事的救済手続，無担保債の債権者保護条項など当事者閻の契約に悩り込むべき事項が少な
くない。そしてこの契約は，多数当事者問の契約であるから，いわゆる「債券の要項」の中に記載されるのが適当である。
‑ 20‑

4罰︐贔阻＂＂

このようにこれらの制限条項には様々なものがあるが，相手国の法仙

「債券の要項」とは，債券が発行されるに際して，その債券に関する基本的事項を定めたものである。わが国においては，発行者，債権者，受託会社問で締結される基本的な契約として，①発行者と債権者間の「債券契約」と②発行者と受託会社間の「募集の委託契約」があるのが一般的であり，その各々の契約に，全く同一の「債券の要項」を取り込
むことにより，

各契約閻の整合性を保っている。また「債券の要項」

は，ひろく債権者が知悉できるようにするため，債券の券面に記載されることとされている。
ところで円建外債のうち，特に外国の国債等社債以外の債券については，当事者問の椛利義務関係を契約によって明確にしておく必要がある事項が多いので，社債以外の債券について「債券の要項」のモデルを検討し，別記のような試案を得た。

五 円建外債についての開示制度の整備
以上のような検討の結果，内国債と円建外債の主要な相異点も明らかとなったので，円建外債については，財務の状況等一般的記載事項のほか，次のようなポ項についても開示をさせる必要があるとの結論に達し
た。（注）
(
1
) 受託会社の有無およびその権限(
2) 日木法を準拠法とする旨の合慮の有無(
3) 日本の裁判所を管轄裁判所とする旨の合意の有無(
4) 相手国における外国判決執行の要件

(
5
) (
2
)(
4
)の適法性に関する法律専門家の法律意見(
6) 担保設定制限条項，財務制限条項の有無およびその内容（
注）

外国国債等については，本報告書の趣旨に沿って「外国債等の募集又は売出しの屈出等に関する省令」（昭和 47年 4月27日大

蔵省令第 26号）が公布，旅行されている。
‑21‑

第 2 外国株式の国内での発行・流通に関する問題
対外証券投資の拡大や外国企業のわが国資本市場での増賓などにより，国内投資家の外国株式保有が次第に増加する傾向にあり，また最近は，外国企業からのわが国取引所への株式」：揚希望も多いと伝えられる。このような状況にかんがみ，外国株式の発行・流通に関して，現行法制上の問題点とそれに備えた新たな法閥整備等の問題について検討を行なった。
外国株式の発行・流通に関する現行法制上の問題点

l． 外国で発行された外国株式の流通株式の移転は発行会社との関係では会社屈人法によるとするのが，国際私法の一般原則であると解されている。
わが国商法では，記名・熊記名を問わず株式の譲渡は株券の交付のみで足りると規定されている（商法第 205条）が，欧米諸国の法制では，記名株式の譲渡は裏害・交付が要件とされている。したがって，
上記の一般原則によるものとすれば，外国で発行された外国の記名株
式をわが国で譲渡する場合には，国内の株式とは異なった方式によらなければ，発行会社に対して株式の移転を主張できないことになる。

決（同法第 230条）の規定が設けられているが，これらの規定は外国株券に対してしま適用されない。
このような間題を抱えているので，何らの手当を加えないまま外国株券をわが国の流通市場に受け入れることは，投資者保護上適当でないと考える。
2. 国内で発行された外国株式の流通

外国会社が日本国内で発行した株券に係る株式の譲渡については，‑22‑

ー ＞ ︐ 品 ー99・

また商法には，株券についても即時取得（同法第 229条），除権判

商法では，国内株式と同じく，株券の交付のみて足りると規定されている（同法第 205条，第 483条）。しかし商法のこの規定は，株式の移転は発行会社との関係では会社属人法によるとする国際私法の一般原則とは異なった立場をとって：いるのて，、この規定によると，外口の発行公社との関係において：，尖際上の間題として困難を生ずるる。

3. 国内での外国株式公募
いずれにしても以上のようた問題があるのて，わが囚で公募される
外国株式についてほ，その株券の発行および保管をすべて外国 て行ほ
わしめるような特別な配慮も必要であろう。
ー 外国株券の代替証券

l． 代替証券ー一いわゆるJ DR-―—の意義
上述のような株式の流通に関する内外法制相違の問題を克服し，外国株式の国内での発行・流通の円滑化を図るため，欧米諸国において外国株券の代替証券として普及している預託証書制度を遮入することが考えられる。
現在わが国において考えられている預託証書（以下「JD R」という。）制度には，①原株券の所持人茄本邦内の受託機関に原株券を寄託し，当該受託機関がその見返りとして寄託証書を発行する方式（寄託方式）と，②原株券の所持人が本邦内の信託会社に原株券を信託し，当該信託会社茄その見返りとして信託受益証券を発行する方式（信託方式）とがある。いずれの場合も寄託証書または信託受益証券
が原株券の代替証券として流通する制度であって，原株券は受託機関（信託方式の場合においては信託会社。以下同じ。）または受託機関から再寄託を受けた保管機関によって保｛許され，その名義は受託機関
または保管機関等代替証券所持人以外の者の名義，すなわちいわゆる‑23‑

ノミニー名義となる。
JD R憫度は，流通に関する法的障害を克服するとともに投資家と原株発行会社との間に受詑機閏が介在ずることにより，配当金受領，新株引受権行使，議決権行使等に関し便宜が図られるなど，投賽者保護上有益な機能を有するものと考えられる。
しかしながら，JD R制度の禅入に当っては，次に述べるとおり，

犀の関連規定等の舟：（1iliについて検討する必要がある。

2
.

JD
R
¥
[
;
lj度囀入に必要なり囁IH
夜/0i]につし、ての考え方(
1) 証券J仮引法上の有価証券'￨生Jl)RI
バ外国株券の代行訓券と［了允分な機能を果ずにめにげ，
証券取引法上の有価証券に該当することが明らかでなければならない。証券取引法は，国民経済の適切な運営と投資者保護に資するため，

有価証券の発行・流通に関して種々規定を設けている。

しか

，
し 1
I
I
]法窮 2条第 l項 でh佃証券を列晶しているので，これにしないと開示制度の適用もなく， 主化免許業者である証券会t
^
l(
J
￨
丈
り扱うこともできなくなる 1
序証券取り 1
法所定の投資者保，位は川）待しえないこととなる。
したがってJD Rの証券取引法上の有価証券性を明確にする必要がある。これに関し，

JD Rは実質的には原株券そのものと見ることができるから同法第 2条第 1項第 8号に該当する証券であるとする芳え方もあったが，JD R制度逸入の関係で他に法制整伽を必要とするので，その整備の仕方と併せて同項第 9号の政令指定等所要の法制整備の方法を考えるのが適当であろう。

.
(
2) 受託機関に対する行政的監督
受託機関は，原株券の保管責任を負うにとどまらず、，配当金の受領，議決稲の行使など受託株券に係る株主権をJD R所持人のため
‑24―

ー

に行使する権限を有し，義務を負うものである。このような受託機

l関の役割にかんがみ，受託機関に対し，資格要件の設定，寄託約款の規制など投資者保護上必要な行政的監督を及ぼしうるよう，別途，所要の制度整備を図る必要がある。

(
3) 開示制度の適用
証券取引法は，有価証券の発行者に対し，企業内容開示義務を課している。JD Rの発行者は受託機関であるから，受託機関には企
業内容開示義務があるが，原株発行会社にその義務はない。しかしながら，JD Rは代替証券であるから，原株発行会社の企業内容が開示されなければ，投資者保護の目的が充分には果せないこととなる。ところで開示制度に関する諸規定は，刑罰法規に波及する問題もあるので，証券取引法の「発行者」の定義規定（同法第 2条第 5項）を改める等開示制度の関係規定についても所要の盤備を図る必要がある。

＿ 外国株式の上場
1． 振替決済制度による外国株式の上場

証券市場における国際化の進展に伴って，海外からのわが国取引所への株式上場希菫は今後ますます強まってくるものと予想される。これに備え，JD R制度薄入に必要な法制整備について引き続き検討を行なう必要があることは勿論のことながら，さしあたり株券流通に伴う法憫上の問題を回避しつつ上場基準の策定等外国株式上場のための体制整備を図る必要がある。
そのためには，次のような振替決済制度の活用を前提とすることが適当であると考える。
2. 外国株式振替決済制度の概要(
1) 仕組みの法的性格ー龍蔵寄託しこ授権理諭を組合わせたものとする
‑25‑•

(
2
) 上場対象銘柄ーヒ場店準に適合する外国会社の発行する原株
式とする。

(
:
l
) 原株券の保管機関一原株券は国内に輸入せず，取引所の指定する外国所在の銀行または信託会社に寄託する()（
4) 保行株式の名義ー名義はノミニー名義一東扇晶券坂引所の完仝
子会社である日本証券決済株式会社の名義一
とする。

(
5
) 振竹決済機閏

日本証券快笥株式会社とずる。

(
6) 決済の方法一振替決済の方法による決済のみを認める。
(
7
) 預

り

証一外国株式が寄託された場合に，取引所会員ほ瓜客に対し＿ C久員名義の］直り I
Iーを発行ず 7ぃ(8) 冷甘［株式にかかる 1
位刈の処理① 議決権の行使一実質株主の意思に基づき名義人が行使する。
株引受杵・—，上C)（［株主の指小により引受枠 [r' り使するか，もしくは売却処分する。

③ 配当金の受領ー名義人を通じて実質株主が受け取る。
3 外国投資：信託証券の国内服売に関する問題
わが国証券市場における国際化の進展， OECDにおける「投資信託の運営に関するスタンダード・ルール」の制定および投資信託証券売買の自由化を促進するための費本自由化コード改正案の作成等の状況にかんがみ，外国投資信託証券の自由化貼般に伴う国内阪売の実施要領等の検討を行なった。
その結果，投資者保護を図る見地から，次のような要領により実旅するのが適当であるとの結論に達した。

l． 国内阪売等の方法‑26‑

外国投資信店証券の国内阪売等は，わが国にある証券会社（以下単に「証券会仕」という。）を追じて行なうこととする。た応し，外国証券業者に関する法律旅行令第 2条第 1号に規定されている金融機関
的についてば，；：i[券会社を経由することなく直按聞入できることとす
る
。
2
.

開示紺l
j度(})適用
外国投資信迂証券について募集または売出しをする場合には，証券取引法」―.0)開示制）i足に関する訊鳳定が笥用になる。［かしれがら，外叫投資伝凸証券の必集またけ、；；じ lIiしに似し，投資名侃護ヒ開ぷずべき
事項は，投資信託の仕組み，関係当事者，業務内容等の面での特殊ゼKにかんがみ、，一般奇業の場合と（［かなり，賢／よったも 0）とならどるを得ない。したがって，外国投資信託証券に関する開示制度を新たに整備する必疫がある。(’(]•)（
注）

本報告書の趣冒に沿って「外国投資信，1(証券の募集又は売出しの屈出窟に関する省令」 （昭和 47年 11月 18日大蔵省令第 78号）が公布，施釘されてし、ろ。

3
. その他
(
1
) 以上の情置は，

クローズド・ニンド型のもの

く投汀信託証券について行なわれる。クローズド・ニンド型の投資信託は，一般の株式会社笠と類似の性格を有するものであるから，これが発行する
詞券については，外国株式等と同様に取り扱うこととする。

(
2) わが国の投資信託が免許制下にあるのと異なり，外国投資信託にはいろいろな性格のものが含まれているので，当分の問，証券会社
等は投資者保護のために特に充分な配慮をする必要があると考える。（注 I, 2)（
注） 1 東京証券業協会ほ， OECDの「投資信託の述営に関するス
夕 ノダード・ルール」を某礎として「外国投資信江証券の選別‑27‑焔準」を作成，昭和47年 1
1月20日の理宵会で決議している。
（
注） 2 霞京証券業協会は，また阪売方法，

開示方法等について，「外に1
投資信託証券 0)阪売等に関する申し合せ」を昭和47年 II
月28日の総会で決晶 Lてし、る。

〔附記］
木問題の需訊麟，

員会の審議鮎果に基づいて行なわれた。
専門委員会ぱ，当審議会が証券関係法制の問題を専門的立場から検討
るにめに設けにもいで，委且il
り、次のとおりてある。
員長
証東券京取大引学審名議脊会教委員
授

^
J
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A
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木

雄

（
万 1
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員

常

教授

鴻

大 学 教 授河木

東 京 大 栄 教 授

竹

内

教授

竜

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I

法務省民事局参事官

田辺

東京証券取引所常務理事

星

野

教授

矢

沢

都大

京大

昭

夫郎夫節明孝

東京大
神

竹

〔別氾〕
「債券の要項」モデル
本要項は，（発行者名）〔以下「発行者」という。Jが，諮，理噸会の決議等に基づき発行する（債券名称）いう。Jにこれを適用する。

1 本債券の額而総額は金（―‑28‑）億円とする。

（議会の承〔以下「本債券」と

2 本債券の券面種類は（

（

）万円の（

．）万円，

（

）万円，．．．．．．．．．． 9• 及び）種とする。
）パーセントとする。

3 本債券の利率は年（4 本債券は蕪記名式利札付に限るものとし，その記名式への変更，分
割又は併合はしない。
5 本債券の時効は，元金については 1
0年，利息については 5年とする。

6 本債券の侠券及び利札には，複写方式により，発行者の（代表者たる資格を有する者）の署名を付するものとする。
7 本要項において受託会社とは，をいい，受託会社の代表は (A社
）

（A社），

（ B 社），…… ••(C 社）〔以下「代表受託会社」という。Jとする。

8 本債券の債券には，受託会社が発行者及び本債券の債権者に対し本要項に定める受託会社の職務を行なう義務を負うことを記載し，複写方式により，受託会社の代表者の署名を付するものとする。

9 本債券の登録はcoo銀行）においてこれを取り扱う。本債券の債

権者はいつでも，その債券を登録することができる。
応募者登録の費用は発行者の負担とし，その他の登録の費用はこれを請求する者の負担とする。
10 本債券の債券原簿の作成並びにその管迎は，代表受託会社がこれを取り扱う。
日

本債券の元利金支払事務坂扱者及び元利金〔額面超過金を含む。J
の支払場所は，次のとおりとする。
（甲銀行

D店
）

（乙銀行

E店
）

（丙証券

•

F店）

元利金支払事務取扱者の代表は，（甲銀行）とする。

‑29‑

12 本債券の利息は（年月日）からこれを付し，毎年（月

日
）

月

「
I
) の 2回に， おのおのその日までの 6カ）］分を支払う。た応し，

第 1回支払日に支払うべき利息は 365日日割計算とす

及び（

る
。
1
3 本債券の利息は偵遠期日後はこ机を付さない。ただし，発行者が償
遼期日に償慮を怠ったときは，償還が実際に行なわれるまでの期間につき利息を支払う。なお，その期間は，元利金支払事務取扱者が償還
駈金を受領しに旨の公告を，代表受；；［会社が行なった日以後（）

日を超えないものとする。
(,
fl税に閃する条項）

1
4

1
5 本偵券は，

に各（
（

（

）年から（

）年まで，毎年（月）億円を額面価額で償遠し，

（ 年

月

日
）

日）に残額

） ｛謡円を債絨する。

1
6 発行者は，市場等から任謡の券面種類の本債券を買人消却ずることにより，前項の償扇義務を 1
復行することができる。

は，各償扇期日の（この場合発行者）日前に，償遠に充当するために買い入れた偵券の総額，券面柾類及び偵券番号を書面により代表受，氾会社に辿知し，その買い入れた債券〔登録債については登録済証及び発行者がこれを買い受けた事実を証する書面］を代表受託会社に交付するものとする。
1
7 発行者は，（年月日）若しくはその後の各利払期日に，本偵券の全部又は一部を次の価額で繰上債扇することができる。
（

）年

額面 l
0
0円につき（

）円

（

）年

額而 1
0
0円につき（

）円

（

）年

額而 1
0
0円につき（

）円

C

）年

額面 1
0
0円につき（）円‑30‑発行者は，償還すべき日の少なくとも（）日前に，その金額

及び斯日その他必要事項を書而により代表受［；［会社に通知するものとし，代表受託会社はその賀還期日の少なくとも（）日前にこれを公告するものとする。ただし，受討会社が本債券の債権者のために必要でないと認める場合はこの限りでない。
1
8 買入消却の場合を除き，償遠すべき本債券の決定は，抽せんにより行なう。 llhせんは，東京都において，償慧期日の少なくとも（）

日前に，代表受託会社の本店てこれを行なうものとする。各償遠期日に償還のため h1•I せんずべき各券面種類偏の金額は，償揺のため打h せん

すべき本債券の額面総額に対し，償遠期日直前における本債券の該券
面種類の未償遠額而金額［ただし，発行者が，該債足期日における償遠に充当するため買い入れ，提示した該券面種類の額面金額を控除した額］の償遠期日直前における本債券の未償遠額面総額［ただし，発行者が，該償遠期日における償扇に充当するため買い入れ，提示した本債券の額面総額を控除した額］に対する比率を乗じて算出した額とする。ただし，算出された各券面種類節の金額につき，券面額以下の端数が生じたときは，適宜これを調整するものとする。

19 打
h
せんの方法は未償隠債券［ただし，発行者が各償還期日における償逮に充当するため買い人れ，提示した本債券を除く。）の番号の中から，券面稲類毎に各 1個を適切な方法によりtl!出したのち，抽出された各番号に続く番号を券面種類毎のオ由せん償還すべき額に達するまでとることにより，償還すべき債券の番号を確定するものとする。ただし，各券面種類で未償砥のものの最終番号に逹した場合には，必炭があれば，その最も若い番号に戻り，連続番号をとってゆくものとする。
20 代表受託会社は，抽せん後速やかに，償砥が確定した本偵券の連続

一 31‑

番号の最初と最後を，本要項 37に定めるところに従い公告するものとする。この場合，前回までの抽せんにより償遠ぶ確定しに本債券で債遠のしための提示がないものについてほ，その債券番号を併せ公告するものとする。

r2
1 本債券 0)偵券の元利金〔額 付 超過金を含む。］は，本疫項 3]に定める場合を除き，偵券又は利礼と引換えにこれを支払う。登録しに本似〔額面超過金を含む。」は，木債券の偵杵打が本債券 0)豆
録
［1

し指定 I
＿久:］じ利金支払場所におし、て，登録笥証を添イ、」［ こ／

元金領収告又は利金領収料と引換えにこれを支払う。この場合元利金
支払 1T 籾J収扱者は，冗刊金領収書に付さ，iいた印艦茎〗冷鍔槻関に）叫甘茫

詣
斐
｛
几1
脅
一
，
灯 0)f[J叶点と）屈合ずるものと「＜ぃ22 本債券の債券の償選には，支払期日未到米の利札全部を付した債券の提出を要するものとし，支払期日未到来の利＋しが欠峡したものがあるとさ］よ，償麗金脅[
lからをの利札而金額に相当する金額を控除 L
‑
c
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の残額を支払う。たにし，その利几の所持人は，本要攻 5に定める I、
I
効期間内にこれを提出して，その控除金額の支払を受けることぶできる。

23（担保設定掴限条項）（
注）

担保設定制限条項の例(
1) 発行者は，本債券の全額が債遠されるまでは，既往又は将米の借入金〔｛此券の発行を含む。Jにかかる主たる債務又は保証債務を担保ずるために，その財座に対し，抵当権，質椛その他の担保権〔発行者が買入代金の全部又は一部の担保としてその買入財産の上に設定ずる抵当権，質櫂その他の担保椛を除く。Jを設定しないものとする。ただし木倍券に対し，他の債務と同等の順位，比率を以て抵当櫂質権その他‑ 32‑

o
担保権が付せられる揚合はこの限りでない。 （アジ銀債，世銀債の例）(
2) 本証券は，発行者の他の一般債務と同列にあって，発行者はそれらパt公平に取り扱う。発行着は，将来兄行者の対外但務が発行者の資附又は歳入により担保される場合には，本証券も同等に担保されることを醤約する。

（産投新米貨公債の例・要旨）

2
4 本災項 23に基つき発行着が担保を提供した場合には，受託欠社か，
本債券の偵靴者(})ために，
る。

25

そい担｛呆権を保有し，実行するものと（その他，これにかかる費用負担の条項）（財務制限条項）

（
注
）

切務伯]
I
限条項の例

発行者は，

本情券の全額が償遠さ九るまては，〔•,．．．． 9 ・省略・・ """o]

その通常資本財源に充当するための資金の借入〔債券の発行を含む。］若しくはこれが只担することとなる保証につい又は， 1
口の儡人れるべき額又は麟jI・：すへき額化それノ（れ加えた惜入総銭高及び保証総残高の合計額が，…•••••中略…••••発行来の請求払資本の額〔請求に応じそれまてに払込済の額を除く。］を超える場合には，かかる資本の借人若しくは保証を行なわない義務を負う。

（アシ銀債の例）

26 発行着は，本偵券の其）j限の到来にもかかわらず，その提示がない六こ
めに木債券全額の償遠をなし得ない場合には，本要項 2
3又は 25に定める義務を負わないものとする。
27 受託会社は，本偵券の債権省のために本似券の元利金〔額而超過金を含む。］の支払を受けるに必要な一切の裁判上又は裁判外の権限を有するものとする。
受託会社は，本要項に定める職務［代表受託会社が行なう職務を除く。］を共同して行なうものとする。
28 受託会社は，発行者が本債券の元利金〔額面超過金を含む。］の支

‑3
3
•一

払禁金の完利金支払事務坂扱者に対する交付を元利金支払期日後（）日を経過してもなお怠っているときは，遅滞なく当該義務の不）悛
行の旨を公告ずるものとする。
本項の手続に要する費用は，こ九を兄行者の負担とする。
29 受託会社は，木債券未償遠総額の l
0分の l以上にあたる俵権者から共同若しくぱ単独で，債券〔登録債については登録済証〕を添えた書面による訴求を受けたとき又は必焚とみとめたときは，発行者の本似券に基ー：＜義務の不 1
霞行を謂題とずる情権者化会の招集を行なうものとする。
該集会においては，本仇券の偵椛者は，受n•t会社に提出した本債券

額而 l0万円毎に 1個(/)議決枠を布・「るものと・「る。
腔集会(})決讃は，木債券未償澤給額の半数以上にあたる依権者が出席し，その議決権の 3分の 2以上にあたる多数をもってこれをなすものとし，その執行は文正会社がーれにあ！こるものと］ーる。
木項り手続にもりする費用｛ l:， これを充行者び）負担とするの30 発行者が本債券に某づく義務を I
E当iこ履行しないときは，本債券の債権者集会の決齢により，発行者に対し，2 ヶ月を下らない期 ,
1
i
か
り
を
定

め，そ 0)期間内に義務の履行をなすべき旨及びその期問内に履行がなされないときは木債務の未償還額全音1につき期限の利益を失う号を述知することができる。

3
1 本債券の債券若しくは利札を喪失又は汚損した者が，除権判決の確定謄本を添えて，代り債券若しくは代り利札の交付を請求したときは，代表受託会社はその者にこれを交付するものとする。この場合支払期日の到来したものに対してほ，除権判決の確定謄本を提示したときは，債券若しくは利札の引渡しを受けずにその元金若しくは利息を支払うものとする。本債券の債券若しくは利札の除椛判決の手続は，

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・
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34‑

元利金支払場所を所管する政判所がこれを管轄する。
本債券の債券若しくは利礼を喪失又ほ汚損した者が，除権判決の手続を受けるため，その債券若しくは利札を発行者が発行した旨の証明
したときは，代表受；［会社は，これを作成，交付ずるものとる。

l／こ債券で， 代表受；［会社が立的な，鑑別し得るものにつし、ては，代表受託会社は，その債券若しくは利札の引渡しを受けたときは，代り債券若しくは代り利札を交付することができる。この場合代表受託会社は，引渡しを受けた僚券又は利札を廃消するものとする。
代り債券若しくは代り利礼並びに登録債の登録抹消による債券の交付に叫し／こ実賞は， これを同］よずる打 0)負担とする。

32 木｛｛心 0)几利金〔額面超退企を含む。／」の支払期日が日水日に 1け）
る銀訂・（木菜日にあたるとき且，そ 0)も，誓；菜日にこれを繰りドける。

33 本債券に基づく債務の履行地は東京都とする。
34 本債券の偵券及び利札並びに本要項に関述する訴訟は，本要項に別に定める場合を除き，東京地方裁判所がこれを専属的に管庫謹する。

3
5 発行者に対する発行権限の付与及びその執行に関するものを除き
伯券及び利礼の様式，内容，本仙券 0）｛直椛者を含む全当事者の一切の
権利，

義務は，

すべて日本托l(
I)

るところに従うものとする。

36 発行者は，訴訟に関する送達を受けるための住所を (xxxX)に定め，（△△△△）をもってその住所に対する送達の受領者とする。

37 本債券に関する公告は， 日本国の官報並びに東京都及び大阪市において発行する日刊紙に，各 1回これを行なうものとする。本債券の各債権者に対する直接の通知はこれを要しない。

‑35‑