コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

HANWA CO., LTD.

最終更新日：2018年12月21日

阪和興業株式会社取締役社長 古川 弘成
問合せ先：経営企画部 TEL03-3544-2000
証券コード：8078
http://www.hanwa.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は「良き企業市民」たるべき社会的責務を果たし、当社のステークホルダーから「価値ある企業」との評価・支持を得るため、法令及び社会規範を順守した透明性に優れた経営体制の確立を目指しております。
また、企業の社会的責任への活動を積極的に推進し、存在を評価される企業ブランドの確立を目指して、ＣＳＲ委員会を設立してＣＳＲ経営を推進しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−１−１】
株主総会で相当数の反対票を投じられるであろう評価の分かれる議案は、総会に上程する段階で承知しており、そのような議案につきましては、株主への説明を丁寧にすることを心掛け、弊社が議案の内容を選択するに至った背景をご説明しております。
様々な経営条件下で選択する施策への賛否の判断が、それぞれの株主の立場等により異なるものとなることは、ある程度は起こりうるものと、当社は認識しております。議案説明、意見交換を十分行った上でも、議決の結果、反対の多かったものにつきましては、今後も引き続き株主との対話の中で理解を得られるように努めてまいります。
【補充原則１−２−５】
現在、当社では株主総会への出席は株主名簿上の株主としており、実質的株主につきましてはその真実性を確認する手立てがないことから、出席を認めておりません。今後、具体的な要請があった場合には、真の株主及びその代理人たる信託銀行等の情報提供の姿勢等により判断することになると考えております。
なお、今後、発行体が真の株主を把握できる仕組み等が確立すれば、出席を認めることも検討しうると考えております。
【補充原則２−２−１】
会社としては入社時に社是、社訓、社歌の意味を伝える時間を取るとともに、月次の社員朝礼で社歌を斉唱するなどその浸透に努めております。取締役会としての形式的なレビューは実施しておりませんが、独立系商社として存続し続けるには社是や社訓にある精神が不可欠であること
は、日々の業務活動の中で社員は十分に認識しており、根付いていると判断しております。
【補充原則３−２−１(i)】当社監査役会は、外部会計監査人を評価するための明確な基準を作成しておりませんが、定期的に外部会計監査人と情報交換し、外部会計監
査人の業務遂行状況を確認しております。
【補充原則４−１−２】
当社では、中期経営計画は社員の業務活動のベクトルを揃えるためのマイルストーンとして位置付けており、当社の目指している方向性やその到達点、そのための戦略、戦術を分かりやすく提示することを目的としております。その実現を目指した活動を推進し、結果を分析、軌道修正すべきは修正して次のステップに進むことは運営の基本であると考えております。株主に対してはその投資判断に際し、当社の将来性や成長性の分析に資するとの考えから中期経営計画を開示しておりますが、その内容が株主に対するコミットメントになるとは必ずしも捉えておりません。
【補充原則４−１−３】
当社では、取締役人事につきましては、取締役会の諮問機関である役員評価委員会内に指名委員会に相当する選任会議を設置して、社外取締役も交えて検討し、取締役人事案を諮問しております。最高経営責任者等の後継者につきましては、取締役・執行役員個々の業績、人格、識見等を吟味して、候補者を絞り込んでいくことになります。後継者計画といった具体的な手続きプランを明定しているものではありませんが、当社では2003年度以来、業務執行取締役を含む執行役員間の個別相互評価制度を導入しており、望ましい経営陣としての要件が評価項目として提示されており、全ての執行役員の評価の結果が蓄積されています。毎期実施する評価とフィードバックの積み重ねにより、最高経営責任者にふさわしい要件を備えた候補が選抜されていきます。経営陣幹部の人数等を鑑みても、後継候補者の選任の根拠や妥当性を取締役会内で共有できるレベルにあると考えております。
【補充原則４−２−１】
当社では、月例報酬（定期同額給与）は、持続的な成長を目指す中長期の課題への取組み姿勢やその成果を重視して、業務執行取締役及び執行役員間の個別相互評価に基づき、役員評価委員会にてそれぞれの役員評価を決定し、役員評価委員会内に設置した報酬委員会に相当する
報酬会議の諮問に基づいて取締役会にて決定しております。一方、業績連動給与方式を採用している役員賞与は、連結当期純利益金額をベースに、あらかじめ明示された支給基準によって決定され、経営陣全体として単年度業績への結果責任を負うこととしております。このように当社では、中長期的な課題への取組み状況に連動する月例報酬と単年度業績への結果責任としての役員報酬は明確に区別されており、役員評価制度を中心に、客観性・透明性のある手続きに従って決定されています。
なお、自社株報酬については、株価は必ずしも経営陣の取組み成果や業績に直接連動するものではなく、報酬としてのインセンティブ効果が薄いことや、公平性や客観性を担保するために却って複雑なわかりにくい制度設計になる傾向があります。そもそも当社は、在任期間をベースとした
年功的性格が強い役員退職慰労金を2005年に廃止しており、自社株報酬制度は、制度設計によっては、在任期間が長いほど多くの自社株を得ることができることから、役員退職慰労金制度の復活の懸念が払拭できません。また、株主からの負託を受け会社に対して忠実義務を負う取締役を含む経営陣が、株主利益の最大化を目的とする株主と同等の立場に立つことの弊害や、経営陣が株式を過度に保有することに起因するガバナ
ンスの低下の可能性も考えられることから、その導入については、慎重に研究・検討を進めております。

【補充原則４−３−３】
当社では、最高経営責任者の解任については、取締役・執行役員の解任基準（健康状態や財産状態の悪化、会社法上の取締役の欠格事由への該当など）以上の基準を定めておりません。業績不振や投資の失敗、企業不祥事などについて、最高経営責任者個人が責めを負うことが、適切かどうかは、一律に判断することは困難であり、今後、役員評価委員会・選任会議にて解任の要否を検討すべき発生事象の検討を進めてまいります。
【補充原則４−８−１】
当社では独立社外取締役はそれぞれ独立した立場にて、それぞれの判断で取締役会に意見表明、助言等を行うことが良いと考えております。
現時点で３名の社外取締役は必要に応じて情報交換等の機会を有しております。
【補充原則４−８−２】
現時点では独立社外取締役は３名であり、経営陣や監査役会との調整の仲介役をあらかじめ選任しておく必要性を認めません。また、独立社外
取締役にはそれぞれ独立した立場で第三者的な意見表明、助言等を行うことを期待しており、社外取締役の中で序列をつけたり意見集約を行うことにより、かえって活発な議論を殺ぐことにつながりかねないことから、その必要性はないと考えております。
【原則４−１１】
当社は広範な分野にて事業を展開しており、事業バランスに適合するよう各分野に精通した社内取締役を配置しており、海外駐在経験のある国
際性に富んだ者も社内取締役11名中７名含まれております。また社外取締役につきましても、行政、経営、法務等それぞれの専門分野に秀でた
人材を選任しております。
その選任に当たっては、ジェンダーや国際性を問わず、当社の経営判断に有用な人材を登用すべきであると考えておりますが、現時点では女性や外国人の取締役は存在しておりません。女性については、現在、在籍する女性社員の最高職位は部長級であり、女性社員を海外の経営修士号（MBA）取得のために留学させるなど、女性社員の管理職層への登用に努めておりますが、適任者が取締役候補となるには、今しばらく時間がかかると考えております。外国人については、本体、海外子会社を通じて最高職位は海外現地法人の社長（総経理）であり、まだ適任者がいない
こと、言語対応など実務面での社内対応が不備なこと、現在の当社の海外売上比率約25％の多くが日本からの取引であることも鑑みて、まだその必要性は高くないと考えております。このように、女性や外国人を社内取締役として登用するには時間を要するものと考えておりますが、社外取締役の選任候補者の中に含めていくことは、今後の検討課題として選任会議で議論を重ねていく方針です。
監査役につきましては、財務、金融等に精通した銀行出身者を一部選任しております。監査役は業務監査の任にふさわしい経営経験や業務経
験・能力を備えていると判断しておりますが、そのそれぞれが財務・会計・法務の知識に精通しているとは限らず、当然のことながらそれら能力の研鑽には努めているものの、監査業務に当たっては、監査役相互で補完し、監査役会総体として十分な監査能力を備えていると判断しております。なお、監査役の選任については、出身母体など外形的な基準にこだわらず、現時点の当社にとっての実質的なガバナンスの充実という観点から行うことが、会社にとって有益であると考えております。
また、取締役会は取締役個々の評価や監査役からの意見表明を受けて、機能の向上に努めております。
【補充原則４−１１−３】
当社では取締役会が委任する業務の範囲におきまして、全執行役員で構成し常勤監査役が出席する経営会議を中心として方針を決定したうえ
で業務を執行し、その執行を取締役会が監督する機関設計になっております。豊富な経験に裏打ちされた深い事業洞察から指摘を行う社内取締役、それぞれの専門の知見に基づいた客観的な指摘を行う社外取締役のそれぞれが取締役会を通じて業務執行の監督を行っており、実効性のある経営監督ができているものと考えております。
また、当社では2004年度から取締役（2012年度に執行役員制度導入後は、執行役員も含む。）の業務執行に関する自己評価、相互評価の仕組みも導入しております。
取締役会自体の実効性につきましては、監査役が取締役会への出席や事業部門へのヒアリング、内部監査部門との情報交換により日常的に確認していることに加え、監査役会が主体となって取締役会を評価する制度を策定中です。監査役会設置会社は取締役会の意思決定や業務執行を監査役会が監督・監査するものと位置付けられておりますので、その主旨に則って、監査役会が主催し、社内外取締役による自己評価を基に監査役会が判定する制度とする予定です。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
当社では、コーポレートガバナンス・コードの基本原則・原則・補充原則の全73項目に対する当社の方針や取組み状況について、「コーポレート
ガバナンス・コードへの対応方針について」として、当社ウェブサイトに開示しております。(https://www.hanwa.co.jp/news/)
そのうち、コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示事項は、以下の通りです。
【原則１−４】現在当社が保有する全ての上場株式は政策保有目的で、大多数が販売先や仕入先であり、純投資目的で保有している株式はありません。当社では対象株式を取得することで得られる効果を定量的、定性的に測定し、当社の資金使途として適切かどうか検討した上で、保有の是非を判断しております。
当社は、将来を見据えてさらに収益力を積み上げるための戦略的なＭ＆ＡプラスＡ（アライアンス）を継続することを中期経営計画に掲げています。そのため、当社の株式保有の目的は、キャピタルゲインやインカムゲインを狙ったものではなく、安定的な取引関係の構築や戦略的な提携強化等であります。取引先の株式を保有することにより、長期的に事業を育てていくアライアンス（提携）パートナーとして、仕入販売の安定化のみにとどまらず、シナジー効果の追求などを通じて新たな価値を創出し、事業の発展に寄与することを目指しています。中長期的な目線に立って経済
合理性のない株式保有は当然行いませんが、必ずしも短期的に定量的効果が得られるものばかりではないことはご理解いただきたいと思います。従いまして、政策保有株式の保有については、縮減ありきではなく、保有の目的や効果に応じて判断する方針であります。
ただし、一度保有をしたら、そのまま無条件に保有し続けるというものではなく、毎年、保有株式の発行体を主管している部署に、取引状況や配当の受取状況を提示して、個々の株式銘柄について継続保有の意思確認を行い、保有の是非を経営会議及び取締役会にて議論する他、投資等審査委員会において取得後３年を経過した株式の保有効果を検証するなど、保有の合理性を多角的に検証しております。検証の結果、所期の保有目的を達成したものや保有効果が薄れたと判断されたものについては、売却等の手続きを実施しております。前期においては、上場株式２銘柄を取得し、７銘柄を売却しております。
議決権の行使につきましては、当社保有資産価値の維持・向上のみならず保有目的との整合性の観点から判断しております。具体的には次のスクリーニング基準を設け、該当した銘柄については、議案内容を精査の上、賛否を決定しております。なお、この基準のいずれにも該当しない銘
柄の会社提案議案につきましては、原則として賛成し、株主提案議案につきましては、個別に賛否を判断いたします。
（スクリーニング基準）
1)株価水準、財務内容から株式価値の毀損が大きいと判断される企業
2)前事業年度の業績において、営業利益、経常利益または当期純利益のいずれかでマイナスを計上している企業
3)法令違反や反社会的行為等社会的に影響の大きい不祥事を起こした企業
4)支配権の変動や企業組織の大幅な改変等、保有目的を阻害したり株式価値を著しく毀損する可能性のある議案が付議された企業

【原則１−７】
当社が当社役員または役員が代表を務める会社（関連当事者間）との取引を行う場合には、取締役会での審議・承認を受けることを要件としております。
また、主要株主との取引では、株式会社三井住友銀行や第一生命保険株式会社との財務面の取引は取締役会の承認を得た上で行っておりま
すし、商取引につきましては、取引の大小に応じて取締役会の承認を得た決裁権限基準に基づいて行っており、新日鐵住金株式会社等主要株主との取引においても同様であります。
【原則２−６】
当社では、阪和興業企業年金基金（以下、年金基金と言います。）を通じて、年金積立金の運用を行っております。当社の企業規模や業務の専門性から、運用に際しての資質や経験が豊富な人材を年金基金に十分に投入できているとは言えないものの、基金の運営や資金運用が安定的
かつ効率的に行えるよう、当社内に年金委員会を設置しております。年金委員会は、人事部、財務部及び経理部を管掌する役員・部課長を中心に構成され、委託する運用機関の選定、掛金の配分、運用成績の評価などを行い、その結果を年金基金の理事会・代議員会、理事長らに提言・報告しております。年金基金は、年金委員会の答申に基づき、運用委託先に当社の運用方針を提示の上、委託を行い、定期的に委託先に対し、その運用状況をモニタリングし、運用結果を年金委員会と共有しています。
なお、年金資金個別の銘柄選定や議決権の行使については、運用委託先に委ねており、当社は直接指図することはないため、年金受益者と会社との間の利益相反は生じることはないと判断しております。
【原則３−１】（i）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社の経営理念は、「私たちは、時代と市場の変化に迅速に対応し、『流通のプロ』として顧客の多様なニーズに応え、広く社会に貢献します。」
です。この理念の下、付加価値を高めた商品流通や顧客ニーズに即応した提案型サービスを提供するユーザー系商社として、存在感のある商社
流通を追求しています。また、これらの活動を通じて当社の企業価値を向上させるとともに、コンプライアンスを重視して社会的責任を果たしていく
ことも方針としております。経営戦略及び経営計画につきましては、原則として３年ごとに中期経営計画を策定し、広く開示しております。
（ii）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社は良き企業市民たるべき社会的責務を果たし、当社のステークホルダーから「価値ある企業」との評価・支持を得るため、法令及び社会規範を順守した透明性に優れた経営体制の確立を目指しております。
また、企業の社会的責任への活動を積極的に推進し、存在を評価される企業ブランドの確立を目指して、ＣＳＲ委員会を設置して企業の社会的責任を重視する経営を推進しております。
（iii）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役の報酬につきましては、平成18年６月開催の定時株主総会で決定された総額８億６千万円の範囲内で、個々の具体的金額は取締役会で決定することができるとされており、当社においてもこの方法で決定しております（会社法第361条）。
経営陣・取締役の個々の報酬につきましては、社長を委員長とし、助言役としての社外取締役を含む委員にて構成される役員評価委員会を年２回以上開催し、取締役・執行役員からのコミットメントの評価及び全員による相互評価を受けて総合評価を行っております。役員評価委員会の総
合評価の結果を受けて、社外取締役も参加する報酬会議にて検討の上、月例固定報酬となる定期同額給与案を作成し、取締役会にて決定しております。また、賞与につきましては、各経営陣・取締役の成果責任をより明確に反映させる業績連動給与制を採用しており、各年度の業績連動
給与の算定ルール案を役員評価委員会で検討の上、取締役会にて決定、監査役の同意を得ております。
（iv）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
社内取締役につきましては、役員評価委員会内の社外取締役も参加する選任会議において、取締役・執行役員評価や社員の人事考課の結果を基に、次年度の取締役構成を検討し、選任案を作成し、取締役会に答申、取締役会にて取締役候補として定時株主総会の議案としております。
また、選任会議において、取締役の役職位についても検討の上、経営陣幹部の選任案を作成し、取締役会にて決定しております。
社内監査役につきましては、社内取締役・執行役員等からその専門分野や経歴等を考慮して、監査役の業務執行に足ると認める者を取締役会
が監査役候補とし、監査役会の同意を得た上で定時株主総会の議案としております。
社外取締役・社外監査役につきましては、退任する社外取締役・社外監査役の専門分野や留任する社外取締役・社外監査役の専門分野等から社外取締役・社外監査役の能力バランスや分野の過不足を考慮し、適した候補者を各方面から検討し、候補としております。
なお、より具体的な取締役・監査役の選解任基準は、現在その要否も含め検討中であり、今後、選任会議にて、議論する予定です。
（v）取締役会が上記（iv）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
経営陣幹部・取締役・監査役の選任理由につきましては、招集通知にそれぞれの略歴と合わせ記載しております。また、経営陣幹部が解任となった場合には、その交代の開示に際して、背景や前任者の解任理由等を説明することとなります。
【補充原則４−１−１】
当社は取締役会規則及びその付議基準並びに経営会議規程及びその付議基準にて決定事項の重要性や金額規模等に応じた機関による決裁権限を規定しているとともに、執行役員の役職位等に応じた業務委任の範囲を決裁承認基準にて定めております。
【原則４−９】独立社外取締役の選任に関する判断基準としては、当社が上場している東京証券取引所の「有価証券上場規程施行規則」や「上場管理等に関するガイドライン」に記載されている社外役員の独立性に関する事項などを参照しておりましたが、平成29年９月26日開催の取締役会において、以下の「社外役員の独立性に関する判断基準」を導入しております。
・当社における社外役員の独立性に関する判断基準について
当社の社外役員（社外取締役及び社外監査役）について、以下の各号いずれの基準にも該当しない場合は、当社は当該社外役員を、独立性を有する者と判断します。
１．当社の大株主（直近の事業年度末において、直接・間接に10％以上の議決権を保有）またはその業務執行者
２．当社が大株主（直近の事業年度末において、直接・間接に10％以上の議決権を保有）となっている者またはその業務執行者
３．当社の主要な取引先（直近の事業年度において、取引金額が当社の年間連結売上高の２％を超える取引先）またはその業務執行者
４．当社の主要な借入先（直近の事業年度末の借入額が当社の連結総資産の２％を超える借入先）またはその業務執行者
５．当社の会計監査人の代表社員または社員
６．当社から役員報酬以外に、直近の事業年度において年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、弁護士、公認会
計士、税理士等の専門的サービスを提供する者（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
７．当社から直近の事業年度において、年間1,000万円を超える寄付・助成等を受けている者（当該寄付・助成等を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者）
８．過去３年間において上記１．〜７．に該当する者
９．上記１．〜８．に該当する者の近親者（注１）業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員及びその他の使用人等をいう。
（注２）近親者とは、二親等以内の親族をいう。

なお、基準のいずれかに該当する者であっても、当該人物が会社法上の社外取締役・社外監査役の要件を充足しており、かつ、当社の現状を鑑みて当該人物が必要な専門性や経験を有するとともに、その知見や視点が当社の経営にとって有益で、独立社外役員としてふさわしいと判断した場合には、判断の理由及び独立社外役員としての要件を充足している旨を対外的に説明することによって、当該人物を当社の独立社外役員
候補者とすることができるものとします。
【補充原則４−１１−１】
当社取締役会は、社外取締役３名、社内取締役11名により構成されております。社内取締役は社長の他、鉄鋼事業担当７名、金属事業担当１
名、食品・石化事業担当１名、管理部門１名となっており、それぞれの豊富な知識と経験を基に経営管理、業務執行の監督を行っております。取締役会の規模につきましては、2012年に執行役員制を導入して以来、導入前の21名から、2018年６月末現在では14名になり、７名を減員しております。今後も執行役員への業務権限の委譲を進めていくとともに、経営監督機能強化の観点から各部門への取締役配置のバランスや担当業務の継続性を考慮しながら、取締役会規模の適正化に努めていきたいと考えております。
【補充原則４−１１−２】
現在、社内役員につきましては、当社グループ会社役員への兼任のみであります。当社としては、当社の取締役・監査役には当社に集中してその労力を注いでいただくことが望ましいと考えますが、他の上場会社役員を兼務することで知見が広がり、ひいては当社での経営判断に好影響をもたらすことも考えられ、過分でない限り兼任を排除するものではありません。
社外取締役の堀 龍兒はリスクモンスター㈱社外取締役を、手島達也は古河機械金属㈱の社外取締役を兼任しておりますが、当社と各兼任先との間には特段の取引関係はございません。
【補充原則４−１１−３】
当社では取締役会が委任する業務の範囲におきまして、全執行役員で構成し常勤監査役が出席する経営会議を中心として方針を決定したうえ
で業務を執行し、その執行を取締役会が監督する機関設計になっております。豊富な経験に裏打ちされた深い事業洞察から指摘を行う社内取締役、それぞれの専門の知見に基づいた客観的な指摘を行う社外取締役のそれぞれが取締役会を通じて業務執行の監督を行っており、実効性のある経営監督ができているものと考えております。
また、当社では2004年度から取締役（2012年度に執行役員制度導入後は、執行役員も含む。）の業務執行に関する自己評価、相互評価の仕組みも導入しております。
取締役会自体の実効性につきましては、監査役が取締役会への出席や事業部門へのヒアリング、内部監査部門との情報交換により日常的に確認していることに加え、監査役会が主体となって取締役会を評価する制度を策定中です。監査役会設置会社は取締役会の意思決定や業務執行を監査役会が監督・監査するものと位置付けられておりますので、その主旨に則って、監査役会が主催し、社内外取締役による自己評価を基に監査役会が判定する制度とする予定です。
【補充原則４−１４−２】
社内取締役のそれぞれの業務執行に係る専門業務分野以外の取締役・監査役のモニタリング、マネジメント業務に必要な経営管理・監督面のト
レーニングは、就任時のガイダンスや経営に大きく影響する法制度の改正等の社内勉強会の他、必要に応じて社外の研修等の受講も奨励しております。また、社外取締役に対しては、月次の営業部門の合同会議へ出席して当社の業務執行状況を把握する機会を提供している他、社外取締役・社外監査役にも経営会議資料を配布して、取締役会に付議される事項以外の経営判断事項に関する情報提供も進めております。その他にも国内外のグループ会社や出資先への訪問なども積極的に促し、グループの実態把握の機会を提供しております。
更に追加的なトレーニング機会の提供や費用の支援の要望があった際には、その内容や必要性、費用対効果等を検討の上、採否を判断しております。
【原則５−１】
ＩＲ活動は、経営企画部が担当する体制を敷いており、財務部、経理部、その他の管理部門及び営業部門と連携しながら進めております。投資家との対話は積極的に行っており、申込みがあった場合のみでなく、当社の方からミーティングのアプローチを行うこともあります。ＩＲ活動は投資家が当社の事業実態や収益構造についての理解を深めて、成長性、将来期待度などの判断への材料提供の場と捉えており、今後も積極的に投資家とのパイプを太いものにするよう努めてまいります。
（i） 株主との対話全般について、その統括を行い、建設的な対話が実現するように目配りを行う経営陣または取締役の指定
当社ではＩＲは管理部門統轄役員が管掌して運営しております。ＩＲのテーマによっては必要に応じて社長をはじめとした管理部門及び営業部門の取締役・執行役員からのサポートを受けております。
（ii） 対話を補助する社内のＩＲ担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部門等の有機的な連携のための方策
ＩＲの主な業務は経営企画部のＩＲ担当が担っておりますが、決算、資本政策、法規制・ガバナンス、ＣＳＲなどテーマに合わせて、経理、財務、法務、総務などと随時対応の検討や見解の擦りあわせ等を行っております。
（iii） 個別面談以外の対話の手段（例えば、投資家説明会やＩＲ活動）の充実に関する取組み
当社は年２回の決算説明会の他、事業説明のスモールミーティング、証券会社主催の国内外のカンファレンスや海外ロードショーにも参加しております。また、投資家の希望により、当社国内外の事務所訪問の仲介なども行っております。
（iv） 対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのための方策
決算発表後のＩＲ期間中は、経営陣幹部へ投資家との面談で話題になったことの報告を毎週配信するほか、年２回株主判明調査の経営会議への報告の際に最近の投資家動向の報告も合わせて行っております。また取締役会へは年４回ＩＲ活動の業務報告を実施しております。
（v） 対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策
当社では決算情報の漏洩を防止し、公平性を確保するため、原則として、決算発表日(四半期決算を含む)前の３週間を沈黙期間とし、この期間につきましては、決算に関する情報の開示、関連するコメントの授受、関連質問への回答などを差し控えております。また、ＩＲ期間に入る前に決算
内容の分析結果を管理部門で共有し、投資家に提供する情報の内容摺合せを行うとともに、投資家との面談は原則として当社の社員２名以上で行い、特定の面談者へインサイダー情報が漏えいすることのないように努めております。

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

3,785,800

8.94

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2,442,900

5.78

阪和興業株式会社

1,694,596

4.00

阪和興業取引先持株会

1,689,700

3.87

株式会社三井住友銀行

1,526,080

3.60

JP MORGAN CHASE BANK 385632

1,235,866

2.91

阪和興業社員持株会

791,766

1.87

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口5）691,500

1.63

GOVERNMENT OF NORWAY

683,259

1.61

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口9）642,500

1.51

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

3月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1兆円以上

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

25 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

14 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名
関

属性

收

他の会社の出身者

堀 龍兒

他の会社の出身者

手島 達也

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

関

收

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
同氏は、長年の国家行政及び企業経営での豊富な経験に裏打ちされた広範な知識を有し、
平成24年より弁護士としても活動するなど、その高い人格・識見により、公正で客観的な立場から当社の経営判断及び業務執行を監督していただけるものと判断しております。
同氏は、当社との間に特別な利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断しております。

堀 龍兒

○

手島 達也

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無―――

同氏は、総合商社におけるリスク管理等に長年携わることで培われた専門知識や法律の専門家としての広範な知見に加え、大学教授としての経験も有することから、総合的・多面的な視野から当社の経営判断及び業務執行を監督していただけるものと判断しております。
同氏は、当社との間に特別な利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断しております。

同氏は、平成29年６月まで東邦亜鉛株式会社の業務執行者でありました。

同氏は、東邦亜鉛株式会社の代表取締役社長を務めるなど、長年にわたり上場会社の経営者を務め、経営を通じて培われた広範な知識と豊富な経験を有していることから、その高い人
格・識見に基づき、実践的且つ客観的な立場から当社の経営判断及び業務執行を監督していただけるものと判断しております。
東邦亜鉛株式会社と当社の間には取引関係がありますが、取引額は当社の年間連結売上高の0.2％未満であり、その規模・性質などに照らして、同氏は、当社との間に特別な利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反が生じる
恐れがないと判断しております。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

選任会議

8

0

3

3

0

2

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬会議

9

0

3

3

0

3

社内取
締役

補足説明
役員評価につきましては、社長を委員長とし社外取締役も参加する役員評価委員会にて決定する仕組みを導入し、役員評価委員会の内部組織として、役員報酬を答申する報酬会議及び役員人事を答申する選任会議をそれぞれ設置しています。
役員評価委員会は、年２回以上開催され、各役員からのコミットメントの評価及び役員相互評価を受けた各役員の総合評価を行っております。
役員報酬につきましては、役員評価委員会の総合評価の結果を受けて、社外取締役も参加する報酬会議にて検討の上、月例固定報酬となる定期同額給与案を作成し、取締役会にて決定しております。また、役員賞与については、役員の成果責任をより明確に反映させる業績連動給与制を採用しており、各年度の業績連動給与の算定ルール案を役員評価委員会で検討の上、取締役会にて決定、監査役の同意を得ております。
役員人事につきましては、社外取締役も参加する選任会議にて、役員評価や社員の人事考課の結果を基に、次年度の役員構成を検討、素案を作成し、取締役会に答申、取締役会にて役員候補として定時株主総会の議案としております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数5名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役と会計監査人は定期的に監査報告を行うとともに、随時情報交換を行って、相互の監査状況の把握に努め、連携してモニタリング機能の向上を図っております。
内部監査部門としての監査部は監査役スタッフとしての機能も兼務しており、監査役会からの要請に応じて適宜報告を行い、常に監査役と連携を図っております。 また、会計監査人とも監査報告を行うとともに、随時情報交換を行って、相互の監査状況の把握に努め、連携してモニタリング
機能の向上を図っております。

社外監査役の選任状況

選任している

社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

名出 康雄

他の会社の出身者

大久保 克則

他の会社の出身者△

平形 光男

他の会社の出身者

△

k

l

m

▲ ▲
△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

名出 康雄

大久保 克則

平形 光男

独立
役員

適合項目に関する補足説明○

同氏は人格・識見ともに高く、メーカーでの豊富な実務経験に基づく視座から、実効的な監査が期待できると考えております。
同氏の実父は、昭和61年に逝去するまで当同氏の実父は、昭和61年まで当社の取社の取締役でありましたが、退任後すでに32年締役であり、実母は昭和61年より平成５年以上が経過しており、実母は平成５年に退任すまで当社の取締役相談役でありました。
るまで当社の取締役相談役でありましたが、退任後すでに25年以上が経過しております。以上を勘案して、当社は同氏が一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

○

同氏は、平成25年４月まで株式会社三井
住友銀行の業務執行者でありました。

同氏は人格・識見ともに高く、金融機関での豊富な国際経験・知識に基づき、グローバルな視点から監査いただけると考えております。
株式会社三井住友銀行は、弊社の主要な取引先でありますが、同氏が業務執行者を退いてから５年以上が経過しております。以上を勘案して、当社は同氏が一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

同氏は、平成24年６月までみずほ証券株
式会社の業務執行者でありました。

同氏は人格・識見ともに高く、金融機関での専門的な知識と豊富な経験及び経営者としての経営全般に関する知見から、実効的な監査が期待できると考えております。
同氏は、平成24年６月まで、みずほ証券株式会社の業務執行者であり、みずほ証券株式会
社と当社との間には社債引受の証券取引がありますが、年間の支払手数料は当社の年間連結売上高の0.1％未満であります。以上を勘案して、当社は同氏が一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

○【独立役員関係】
独立役員の人数

選任の理由

6名

その他独立役員に関する事項
当社では、独立役員の資格を満たす社外役員は全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動型報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
2006年度より役員報酬および役員賞与については、法人税法第34条第1項第1号に定める「定期同額給与」および同第3号に定める「業績連動給与」を導入しております。このうち2018年度の「業績連動給与」の算定方法は下記のとおりであり、その算定方法について監査役全員が適正と認めた旨を記載した書面を受領しております。
記(1) 業務を執行する取締役に支給する業績連動給与の総額は、連結損益及び包括利益計算書における親会社株主に帰属する当期純利益金額に1.5％を乗じた額（百万円未満切捨）とし、2億50百万円を超えない金額とする。
(2) 親会社株主に帰属する当期純利益金額が30億円未満の場合は業績連動給与を支払わないものとする。
(3) 各取締役への支給配分は役職位別とし、各役職位別の支給配分は、(1)で算定された業績連動給与の総額に(4)に定める役職別係数を乗じ、業務を執行する全取締役の係数の合計で除した金額（10万円未満切捨）とする。
(4) 各役職位別の係数は、取締役会長1.0、取締役社長1.0、取締役副社長執行役員0.9、取締役専務執行役員0.8、取締役常務執行役員0.7、取締役執行役員0.6とする(5) 各取締役に支給する額は、それぞれ取締役会長20百万円、取締役社長20百万円、取締役副社長執行役員18百万円、取締役専務執行役員
16百万円、取締役常務執行役員14百万円、取締役執行役員12百万円を超えない金額とする。
(6) 業務を執行する期間が当該事業年度の期間の2分の1に達しない取締役には業績連動給与を支給しない。
(7) 業務執行役員でない取締役および監査役には業績連動給与を支給しない。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
役員報酬限度額は、株主総会決議で定められており、2017年度における取締役報酬の内容は下記のとおりであります。
取締役賞与を含む取締役報酬総額は704百万円であります。なお、当該取締役報酬総額に含まれる社外取締役報酬総額は16百万円であります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
社長を委員長とする役員評価委員会にて、各役員からのコミットメントの評価及び役員相互評価を受けて各役員の総合評価を行っております。
職位ごとの標準報酬額に対し、評価結果を基に個別報酬額を決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役につきましては秘書室から、また社外監査役につきましては経営企画部から選任された使用人が補佐しており、経営上必要な情報を随時伝達しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名

役職・地位

業務内容

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

社長等退任日

任期

北 修爾

名誉会長

財界等社外活動

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

非常勤、報酬あり

2011/3/31

３年を目途に毎年見直し（取締役退任後）1名

その他の事項
当社では、取締役会決議により、代表取締役を退任した方を相談役に、取締役、執行役員または常勤監査役を退任した方を顧問にすることができます。相談役・顧問は基本的に非常勤で、任期は相談役が１年（更新可能）、顧問が３年としております。職務については特に定まったものはな
く、会社の要請により社外活動に従事することもありますが、当社の意思決定や業務執行には一切関与しておりません。
北 修爾氏については、社長・会長としての長年の貢献に敬意を表して、名誉会長という称号でお呼びすることとしております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は監査役設置会社の形態を採用しております。監査役会は株主総会において選任された監査役から構成され、経営機関である取締役会
及び業務執行機関である経営会議以下の会社組織の業務執行に対して監視・検証を行い、監査役会においてその結果を承認し、株主総会に報告しております。
当社は2012年４月より、よりきめ細かな業務執行体制を構築し、意思決定の迅速化及び効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。
取締役会は、株主総会において選任された取締役から構成され、原則として毎月１回の頻度で当社グループにとって重要な経営の企画立案及び業務執行の監督を行うため開催しております。
経営会議は、全執行役員から構成され、当社グループの経営判断に係る重要な事項を取締役会に議題提出するとともに、最高業務執行機関として、取締役会にて決定された経営方針に沿った業務執行を迅速に推進するため、原則として毎月2回の頻度で開催しております。
役員の評価につきましては、社長を委員長とし社外取締役・常勤監査役も参加する役員評価委員会にて決定する仕組みを導入し、委員会を年２回以上開催し、期初に各役員が設定したコミットメントに対する評価及び役員間で行う相互評価の結果を受けた各役員の総合評価を行っております。また、役員評価委員会の内部組織として、いわゆる報酬委員会に相当する報酬会議及び指名委員会に相当する選任会議をそれぞれ設置しています。
役員報酬につきましては、役員評価委員会の総合評価の結果を受けて、社外取締役も参加する報酬会議にて検討の上、月例固定報酬となる
定期同額給与案を作成し、取締役会にて決定しております。また、役員賞与については、役員の成果責任をより明確に反映させる業績連動給与制を採用しており、各年度の業績連動給与の算定ルール案を役員評価委員会で検討の上、取締役会にて決定し、監査役の同意を得ております。
役員人事につきましては、社外取締役も参加する選任会議にて、役員評価や社員の人事考課の結果を基に、次年度の役員構成を検討、素案を作成して、取締役会に答申し、取締役会にて役員候補として定時株主総会の議案としております。
投資等審査委員会は、原則として月２回程度開催され、事業部門やグループ会社から起案される重要な投融資案件に対して、会社の経営方針との整合性や案件の収益性、リスク等について多角的分析を行い、委員会としての見解を経営会議に答申しております。
ディスクロージャー委員会は、随時開催され、当社グループにおける決定事実や発生事実について、当該情報の重要性などを検討し開示の必要性を判定するとともに、開示内容についてもその妥当性を検討しております。また、法的開示・適時開示に関する原則・基本方針の策定や社内体制の整備等も行っております。
コンプライアンス委員会は、随時開催され、当社グループにおけるコンプライアンス体制の構築・維持・管理全般とともに、個別案件に対して必要に応じて調査、対応策を検討し、その後の防止策の策定を行っております。
安全保障貿易管理委員会は、随時開催され、当社グループの安全保障貿易に関する法令遵守の促進、輸出管理に関する審査体制や手続き等の企画・立案、当該審査の管理・指導を行っております。
内部統制委員会は、随時開催され、経営会議からの委託により、監査部が実施する企業グループの内部統制の有効性評価の検証について助言・支援を行い、内部統制報告書に意見を述べるほか、当社グループの内部統制上の課題を検討し、その結果を経営会議に答申しております。
内部監査につきましては、監査部監査課及び海外監査・HKQC推進課において、当社の国内・海外拠点をはじめ、国内グループ会社・海外現地法人に対して、主に会計・コンプライアンス・内部統制面を中心に、モニタリングを行い、毎月内部監査報告を社長に直接行うとともに、経営会議にも適宜報告しております。なお、重要な事項につきましては、経営会議から取締役会へ報告しております。監査課は、監査役スタッフとしての機能も兼務し、監査役会からの要請に応じて適宜報告を行い、常に監査役と連携を図っております。また、担当取締役が年４回海外拠点の状況を取締役会に報告している他、監査役会の要求に応じて適宜報告も行っております。
監査役監査につきましては、不祥事の未然防止のため予防監査に重点をおき、法令順守・内部統制・リスク管理等の状況につき、対話型監査を実施するとともに、取締役会、経営会議及びその他重要な会議に同席して、経営陣の業務執行を監視・監査しております。また、監査役会は企業活動に対する見識が豊富な社外監査役の参画を得て、経営トップに対する独立性を保持しつつ、的確な業務監査を実施しており、社長並びに各部門管掌役員と適宜意見交換を行い、取締役会に対し監査役意見を表明しております。
会計監査につきましては、当社は、有限責任あずさ監査法人と会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は広範な分野にて事業展開しており、それぞれの分野で「流通のプロ」としての高い専門性を特色としております。そのような業態にあっては、株主から負託された経営責任をしっかり認識した上で、当社の業務に精通した社内取締役を中心にして、日々の経営判断及び取締役会を通じた重要な経営事項の審議、決定を行い、社外監査役も含めた監査役からその監視・検証を受ける監査役設置会社の方がより適していると判断しております。しかしながら一方で株主を始めとするステークホルダーに対し経営判断の透明性の向上や説明責任を果たしていくため、平成６年度より社外取締役を選任して、客観的な視座に基づく経営のチェック機能も高めております。
また、監査役の監査機能についても、経営会議およびその他の重要な会議への出席や重要な議案についての事前説明の実施などにより、有効に機能していると判断しております。役員評価委員会や投資等審査委員会、コンプライアンス委員会などの各種委員会において経営事項の事前審査を行う仕組みを採用していることとも合わせて、これらの体制を充実させることで、十分効果的なガバナンス体制が確立されていると考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

定時株主総会開催日の3週間前を目安に発送しております。

集中日を回避した株主総会の設定

第71期定時株主総会については、平成30年６月22日に開催いたしました。

電磁的方法による議決権の行使

三井住友信託銀行運営のインターネット議決権行使サイトを利用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJ（インベスター・コミュニケーション・ジャパン）運営の議決権電子行使プラットフォームを利用しております。

招集通知（要約）の英文での提供

当社ホームページ上に掲載しております。

その他

株主総会召集通知を総会開催日の４週間前を目安に当社ホームページ上に掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ホームページ上に掲載しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

証券アナリスト・機関投資家等を対象に、半期に１回の決算説明会を開催しております。

IR資料のホームページ掲載

http://www.hanwa.co.jp/ir/において、決算短信、アニュアルリポート、事業報告書、有価証券報告書、決算説明会資料、総会決議通知等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画部 TEL03-3544-2377

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

経営方針において「阪和バリューの向上−ステークホルダーから提供された経営資源を有効活用し、着実に企業価値を高めます。」と規定しています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は2000年4月に環境国際規格ISO14001の認証を取得しております。また、事業活動
としましても、鉄スクラップ、金属原料、故紙リサイクルなどの事業展開に加えて、バイオマ
ス燃料やRPF等廃棄物燃料事業、アルミ製品の再生塊リサイクル事業や、金属系の産業廃棄物について国際間の移動手続きを定めたバーゼル条約に基づく関係国の環境規制
当局より許可を受けた貿易事業を行うなど「リデュース（廃棄物の削減）、リユース（廃棄物の再利用）、リサイクル（廃棄物の再資源化）」を実現し、循環型社会の形成に貢献していきたいと考えております。
ＣＳＲ活動につきましては、当社ではＣＳＲに積極的に取り組むため、2004年3月にＣＳＲ委員会を設置し、コンプライアンス委員会、環境推進委員会、（財）阪和育英会などを全体として包括し、有機的な運営活動を行っております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社に関する財務的・社会的・環境的側面の情報の公正かつ適時・適切な開示方針を定め、あらゆるステークホルダーの当社に対する理解を促進し、その適正な評価に資することを目的としてディスクロージャー規程を制定しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．内部統制システムについての基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させ、事業目的の達成に係るリスクの低減と持続的な成長・発展のためには、業務を適正かつ効率的に行うための内部統制システムの整備・運用が重要な課題と考えております。当社の内部統制システム整備は、(1)業務の有効性・効率性の向上、(2)財務報告の信頼性確保、(3)事業活動に関わる法令等遵守の促進、(4)資産の保全を目的としております。
２．内部統制システムの整備状況
当社は2006年5月10日開催の取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制（以下、内部統制システム）の構築に関する基本方針を決議いたしました。なお、以下に記載しております基本方針は、
本報告書提出日現在の当社の基本方針であります。
イ．当社及び当社の子会社からなる企業集団（以下、阪和興業グループという。）の取締役、執行役員及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a)社是・社訓等当社企業理念に基づき阪和興業グループの企業倫理規範、企業倫理行動基準等を制定する。
b)当社はコンプライアンス委員会を設置し、同委員会はコンプライアンス・マニュアルを原則として阪和興業グループの全役職員に配付またはいつでも閲覧可能な状態とし、内容の周知 徹底を図りその実効性を確保する。
c)阪和興業グループの全役職員を対象とするコンプライアンスに関する相談窓口（コンプライアンス委員、社外取締役及び社外弁護士）を設け、問題発生の際の直接通報制度を確保するとともに、係る報告をしたことを理由として情報提供者が不利な取扱いを受けないことを保障する。また、
不適切な事態に陥った際には、社会に対して迅速かつ的確な情報開示と説明義務の遂行を果たすとともに、徹底した原因究明と再発防止に努める。
d)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、警察等と連携し毅然とした態度で臨み、断固としてこれらとの関係を遮断する。
ロ．当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a)当社は取締役の職務執行に係る情報を適正に書面又は電子文書（以下、文書という。）に記録し、法令及び当社の定める文書管理規程に基づ
き保存及び管理する。
b)文書事務責任者は保存文書の紛失・破損等に留意し、必要な場合は施錠等（パスワード等によるアクセス制限を含む。）により、適正に管理する。
ハ．阪和興業グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a)当社の取締役、執行役員、理事、各部門長及び子会社の社長は法務審査部と連携し、各担当部署及び各子会社に与信管理規程及び営業部
門業務規程の適正な運用を周知徹底させることにより営業リスクを管理し、その軽減を図るものとする。また、当社は新規事業及び投融資案件の審査機関として、投資等審査委員会を設置し、阪和興業グループの投資リスクを審査し、審査結果を当該案件の決裁者に報告する。
b)当社はコンプライアンス、環境、災害、情報セキュリティ及び貿易管理等について、総務部、情報システム部及び法務審査部等が連携し、社内規
程・マニュアル等に基づき各担当部署がそのリスクを管理する。また、コンプライアンス委員会、安全保障貿易管理委員会等の各種委員会が諮問機関となり各担当部署への指導・啓蒙を行い、必要に応じて社外弁護士等からのアドバイスを受ける。
c)当社の人事部、法務審査部、監査部及び経営企画部等は関係部署と連携して阪和興業グループのリスク管理の周知徹底を図るため、必要な教育・啓蒙を行う。
d)阪和興業グループのリスク管理の実効状況を検証するため、監査部は当社の国内外拠点、国内グループ会社及び海外現地法人等に対し予め定めた監査計画に基づきモニタリングを行い、適宜経営会議及び社長に内部監査報告を行う。また、担当する取締役が年４回阪和興業グループ
各社の状況を取締役会に報告する。
e)当社は会社情報の開示に関して、ディスクロージャー規程を定めるとともに、ディスクロージャー委員会が開示情報の重要性・妥当性の判断を行うことにより公正かつ適時・適切な情報開示を進める。
f)当社はグループ会社管理規程及びグループ会社財務管理規程及び国内グループ会社会計処理統一規則に基づき、当社のグループ会社について適切な権限管理体制や報告体制を構築することで、当社の子会社に係るリスクを適正に管理する。
g)当社は各部門及びグループ会社ごとに、業務手順に内在するリスクの洗い出しや各リスクに対する対応策の整理等を行い、業務リスクを適正にコントロールするための活動（HKQC活動＝Hanwa Knowledge Quality Control）を推進する。
ニ．阪和興業グループの取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
a)当社は取締役会を原則月１回開催し、阪和興業グループにとっての重要な経営の立案及び業務執行の監督を行う。また、経営会議を原則月２回開催し、経営に関する重要事項を協議・決定する。さらに取締役は、取締役会付議基準に則り阪和興業グループの経営判断に係る重要な事項を取締役会に議案として上程する。
b)当社は当社の子会社にその業務執行状況の報告を毎月させるとともに、東京本社、大阪本社、名古屋支社の各店で原則月１回開催する各営
業部門の月次報告会において、国内子会社の一部も含めて報告を受け、阪和興業グループの営業の方向性、効率性及び内在するリスクの有無等を検証する。
c)当社は中長期的な経営戦略を実現するために中期経営計画や年次経営計画を策定し、その進捗状況を検証するため、各業務部門及び子会社を対象とした定期的な目標会議の運営等を通じて、業務の評価及び業務の遂行状況のチェック等（計画の見直しや計画達成のための方法の変更等を含む。）を行い、職務執行の効率性の向上を図る。
d)当社は社長を委員長とし、助言役としての社外取締役を含む委員にて構成される役員評価委員会を年２回以上開催し、各取締役、執行役員
個々人の業務執行に係る重要事項の表明及び役員相互評価を受けて各取締役の総合評価を行い、当該委員会における報酬会議並びに選任会
議において役員報酬及び役員人事を各々適正に決定する。
ホ．阪和興業グループにおける業務の適正を確保するための体制
a)当社はグループ会社管理規程に基づき、当社と当社の子会社が相互に連携し円滑な経営を遂行することで、総合的な事業の発展を図る。
b)当社の管掌部門もしくは管掌役員は国内及び海外の子会社の業務状況を把握し、関係部署はその適切な業務執行をサポートするとともに、業務の包括的な管理を行う。
c)当社は常勤監査役、監査部及び子会社の監査役その他により構成されるグループ会社監査役連絡会議を適時開催し、当社及び子会社の監査等に関する情報交換を行い、その共有化を図る。
へ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の独立性に関する事
項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は監査役の職務を補助すべき使用人として若干名の使用人を置く。当該使用人は監査役からの要請に応じて調査・報告等を行い、常に監査役との提携を図る。また、当該使用人が監査役より指示・命令を受けた事項については、取締役等からの指揮命令を受けない。
ト．阪和興業グループの取締役、執行役員、使用人及び子会社監査役が当社監査役に報告するための体制その他当社監査役への報告に関する体制a)阪和興業グループの取締役、執行役員、使用人及び子会社監査役は法定の事項に加え、重大なリスクの発生及び法令・定款違反について当

社の監査役に報告する。また、コンプライアンス委員会委員長はコンプライアンスに関する相談窓口への相談の概要等コンプライアンス上の重要な事項について当社の監査役に報告する。
取締役は、取締役会、経営会議その他重要な会議において、業務執行の状況及び重要な意思決定について監査役に報告する。
b)当社の監査役が報告を求めた事項については、阪和興業グループの取締役、執行役員、使用人及び子会社の監査役等は迅速かつ的確に対応する。
c)監査部は予め定めた監査計画に基づき実行した内部監査の状況を適宜監査役に報告するとともに、必要な場合には監査役の求めに応じて、追加の調査・報告を行う。
d)当社は阪和興業グループの取締役、執行役員、使用人及び子会社監査役が前3号に掲げる報告及び対応を行ったことを理由として、当該報告者及び対応者に対して不利益な取扱いを行うことを禁止する。
チ．当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a)当社の監査役は取締役、執行役員及び使用人と適宜意見交換を行い、必要に応じて取締役会に対し意見表明を行う。また、会計監査人から会計監査に関する説明を受けるとともに意見交換を行うなど連携を図る。
b)当社は監査役が取締役会その他重要な会議への出席、重要書類の閲覧、主要部門及び当社の子会社の調査等を行い得る体制を整備する。
c)当社は監査役が職務執行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をした場合は、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の前払いまたは償還等の処理をする。
リ．財務報告の信頼性を確保するための体制（財務報告に係る内部統制システムについて）
a)阪和興業グループは財務報告に係る内部統制基本方針書に基づき、財務報告に係る内部統制の評価及び報告を適切に実行し、内部統制報告制度の効率的、実効的な運用を図る。
b)阪和興業グループの財務報告に係る内部統制の構築及び運用は経営会議がこれを統轄する。経営会議の直轄組織として設置する監査部は、内部統制の構築及び運用状況の検証・評価を行い、その結果を経営会議に報告する。これを踏まえ、経営会議は必要に応じて是正を行う。
c)内部統制委員会は経営会議より委託を受けた阪和興業グループの内部統制の課題を検討し、その結果を経営会議に報告する。また、監査部が実施する阪和興業グループの財務報告に係る内部統制の有効性評価の検証について助言・支援を行うとともに、内部統制報告書について経営会議に対して意見を述べる。
財務報告に係る内部統制評価につきましては、上記の基本方針にもありますように、独立性を確保された監査部内部統制・HKQC推進課が経営会議の直轄部署として財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の有効性評価・検証を行い、必要に応じて改善を促す職務を担っております。
また、それらの結果については経営会議に報告しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体に対しては毅然とした態度で臨み、断固としてこれらとの関係を遮断します。
また、反社会的勢力や団体による不当要求など組織暴力に対しては、「恐れない」「金を出さない」「利用しない」を基本原則として、いかなる名目の利益供与等も行いません。
２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、上記の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を受けて、「阪和興業企業倫理行動基準」の中に「反社会的勢力には毅然として対処し、利益供与等を行わない。」と謳っております。また、「内部統制システム構築・運用に関する基本方針」にも基本的考え方を謳っております。
反社会的勢力に対する社内体制としましては、総務部が統括部署となり、反社会的勢力に関する情報収集に努めるとともに、管轄の警察署や法務局、消費生活総合センターなどに対し、その窓口として平素より信頼関係を構築し、指導を仰いでおります。また、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会や大阪府企業防衛連合協議会にも加盟し、他企業、関連団体との連帯や情報交換、暴排活動に取り組んでおります。法務面での対応が必要な事項につきましては、法務審査部、社外弁護士とも連携して適切に対処することとしております。
社員への啓蒙としましては、コンプライアンス委員会より配布されているコンプライアンス・マニュアルに、当社の反社会的勢力に対する基本的な考え方を掲載するとともに、特殊暴力対応マニュアルを策定し、反社会的勢力からの具体的要求に対する対処法の指導に努めております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社は平成19年２月にいわゆる買収防衛策を導入して以来、継続してまいりましたが、平成30年５月11日開催の取締役会において、買収防衛策を更新せず、６月22日の定時株主総会終結の時をもって廃止することを決議いたしました。
当社では買収防衛策の主目的は、敵対的買収者や濫用的買収者の出現に備えて、情報請求や対話のルールをあらかじめ定め、買収提案等がなされた場合に、株主の皆様がその提案に応じるか否かを判断するに足る十分な情報と検討期間を確保することとしており、取締役会の裁量余地を極力なくし、濫用的買収者の対象類型や対抗措置を限定した上で、発動に際しては株主の意思確認のための臨時株主総会も開催可能なスキームとし、買収提案者への金銭等経済的対価を提供できないことなど抑制的な内容としておりました。
また、日本の公開買付ルールは、30％以上の株式取得目的の公開買付けについて、全部買取義務が課せられる英国やＥＵと異なり、３分の２以上の買付けの場合のみしか応募者株の全部買取義務がなく、経営権を得ることを目的としない買付けを行いうることから、その場合の経営の混乱等を防止するためにも買付者の意向を確認する手順をあらかじめ決めておくことが必要と考えておりました。
当社としてはこれらの有意性はなお存在すると考えて、有効期間満了を迎えるに際し、機関投資家や議決権行使助言会社に積極的に対話を試み、その有意性を説明してまいりましたが、買収防衛策議案への議決権行使基準は厳格化しており、多数のご賛同を得ることが困難な状況にあることを確認したことや、当社の業績が平成29年度に連結売上高、連結営業利益で過去最高を更新し、連結経常利益の３年平均成長率も21.4％を記録、株式時価総額も1.8倍になるなど、買収防衛策の下にあったこの３年間で企業価値を向上させることができたことなどを鑑みて、今般その廃止を決定いたしました。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
今後もより有効かつ公正なコーポレート・ガバナンス体制の構築・充実を目指して検討を継続してまいります。