2019 年２月 13 日
各 位
会 社 名

株式会社ノーリツ

代表者名
（コード

代表取締役社長
５９４３

問合せ先

國井 総一郎

東証第１部）

取締役
兼 常務執行役員

竹中 昌之（電話番号 ０７８－３９１－３３６１）

当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の一部改定および継続について
当社は、2016 年２月 10 日に開催された取締役会において、｢当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)｣の継続を決定し、同対応方針は、同年３月 30 日に開催された第 66 回定時株主総会において承認可決されました（以下、「本対応方針」といいます。）。
その後、本対応方針は 2017 年３月 30 日および 2018 年３月 29 日の取締役会(いずれも定時株主総会の終結後、最初に開催された取締役会)においてその継続を決議しております
が、その有効期限は｢2019 年に開催される当社定時株主総会後、最初に開催される取締役
会の終了時点まで｣となっております。
当社は、本対応方針の継続を決定した後も、社会・経済情勢の変化を踏まえ、本対応方
針のあり方につき引き続き検討を重ねてまいりましたが、2019 年２月 13 日開催の取締役会において、本対応方針を一部改定し、継続することを決定いたしましたのでお知らせいたします。
本対応方針における現行対応方針からの主な改定点は、①当社取締役会は原則として特別委員会の勧告に従い意思決定を行うこと、②当社取締役会が大規模買付行為についての特別委員会の勧告に対し、再考を促した場合における当社取締役会および特別委員会の大規模買付行為の評価期間延長の上限、③対抗措置の具体的な内容については新株予約権の無償割当てであることをそれぞれ明記したこととなります。
本対応方針については、社外監査役２名を含む当社監査役４名全員からも、本対応方針の具体的運用が適正に行われることを条件として賛成する旨の意見表明がありました。
本対応方針については、2019 年３月 28 日開催予定の当社定時株主総会において議案としてお諮りした上で、株主の皆様からのご賛同をいただくことを予定しております。同株
主総会において、出席株主の皆様の過半数のご賛同を得られた場合には、同株主総会後最初に開催される取締役会の終了後から本対応方針の効力が発生することとなります(出席株
主の皆様の過半数のご賛同を得られなかった場合には、本対応方針の効力は発生しません。)。
なお、本対応方針で引用する法令の規定は、2019 年２月 13 日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の改正(法令名の変更や旧法令を承継する新-1-

法令の制定を含みます。)があり、それらが施行された場合には、本対応方針において引用する法令の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後のこれらの法令の各条項を実質的に承継する法令の各条項に、それぞれ読み替えられるものとします。
本対応方針の内容は次のとおりです。

-2-

１．当社事業とその社会的使命
当社は 1951 年３月、創業とともに｢能率風呂｣を世に送り出し、その後半世紀以上にわたり｢お湯｣をキーワードに生活設備機器を提供し続けてまいりました。
現在、当社および国内外の関係会社により構成される当社グループでは、温水機
器、システムバス、システムキッチン、ビルトインコンロ、洗面化粧台、暖房・空調機器等の各製品・部品の製造・販売事業およびこれらに付帯する事業を行っております。
当社は創業以来、神戸市に本社を置き、また 1962 年には隣接する明石市に工場を完成させ、両市を中心とし地域に密着した企業としてその恩恵を受けるとともに地域の発展に貢献もしてまいりました。この間、当社はグループとして米国・中国等の海外への進出も含め事業領域を広げつつ、事業規模も拡大してまいりましたが、当社グループが製造・販売する生活設備機器は、今やライフラインの一端を担い、国民の皆様の生活基盤として重要な役割を果たすまでになっており、当社グループの社会的使命は大きく、公共性が高いものと自負しております。
また、当社グループは、「世界で戦えるノーリツグループ」をグループビジョンに据え、中期経営計画『Ｖプラン２０』の実現に向けた活動を展開してまいります。
「環境」「安全・安心」「快適」「健康・美容」を軸に、その事業領域を創業の原点である「お風呂」から「暮し」の領域に広げ、「経済的価値」「社会的価値」「ブランド価値」という３つの価値を追求し、当社グループを取り巻く各ステークホルダーに「幸せ」をお届けする企業グループを目指してまいります。
さて、資本市場のグローバル化が進展する中、日本における企業買収も今後ますます増加するものと思われます。そのような中、他の製造業と同様、新たな基礎的技術を研究・開発し、これを商品化するまでには長い年月を要する当社においては、中長期的なビジョンに基づいた経営が当社株主の皆様全体の利益、同時に当社商品・サービスの利用者である国民の皆様の利益にも繋がると考えております。
しかし、当社株式の大規模買付者が出現した場合、当社株主の皆様が当社の企業価値および具体的な買付提案の条件・方法等について十分に理解された上で、当該買付行為に応じるか否かの決定・判断を短期間のうちに適切に行うことは、極めて困難であると考えられます。
そこで、上述した事情を踏まえた上で、今後想定される｢当社株式の大規模買付行為｣について、大規模買付者に対してその目的や内容、買付対価の算定根拠等の十分な情報提供と十分な熟慮期間の確保を要請することにより、当社株主の皆様に適切な判断をしていただくための措置として、｢当社株式の大規模買付行為に関する対応方
針(買収防衛策)｣を策定し維持することが必要であると考えます。
当社は、大規模買付行為の是非は当社株主の皆様の判断に従うという考え方を基本に、当社の企業理念に立脚した開かれた経営を進めてまいります。以上のような取組みにより、当社は今後もさらなる株主重視の経営を推進し、企業価値の最大化を図ってまいります。

-3-２．大規模買付行為に対する基本的考え方
当社取締役会は、あらゆる大規模買付行為に対して否定的な見解を有するものではありません。しかし、大規模買付行為の中には、その目的等から見て企業価値および株主共同の利益を明確に毀損するもの、大規模買付行為に応じることを強要して株主に不利益を与えるおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主に対し大規模買付行為の内容や大規模買付者についての十分な情報を提供せず、株主による買付条件等の検討や対象会社の取締役会による検討・代替案の提案に要する十分な時間を提供しな
いもの等、必ずしも対象会社の企業価値、ひいては、株主共同の利益を確保し、向上させることにはならないと思われるものも存すると考えられます。そのような大規模買付行為に対しては、当社としてこのような事態が生ずることのないように、予め何らかの対応方法を講ずる必要があると考えます。もっとも、そのような大規模買付行
為以外の大規模買付行為については、それを受け入れるべきか否かの最終的な判断は、当社取締役会ではなく当社株主の皆様に委ねられるべきものと考えております。
このように、最終的な判断が当社株主の皆様に委ねられるべき場合において、大規模買付行為に対して当社株主の皆様が適切な判断を行うためには、当社株主の皆様に十分な情報提供がなされ、かつ十分な熟慮期間が与えられる必要があります。このような観点から、本対応方針は、大規模買付者に対して、以下に述べるような情報提供を行った上で、当社株主の皆様のための熟慮期間が経過するまでは大規模買付行為を開始しないよう求めることを基本としております。
なお、当社株主の皆様がこのような判断を行うための十分な情報提供という観点から、大規模買付者自身の提供する情報に加え、それに対する当社取締役会の評価・検討に基づく意見や、場合によっては当社取締役会による新たな提案も、当社株主の皆様にとっては重要な判断材料になると考えます。これは、１.｢当社事業とその社会的使命｣で述べた当社グループ事業の沿革および現状に鑑みれば、大規模買付者のみならず当社取締役会からも適切な情報提供がなされることが、当社株主の皆様が、当社の当面の事業運営ひいては長期的視点に立った経営に有形無形の影響を与え得る大規
模買付行為の買付対価をはじめとした諸条件の妥当性等を判断する上で役立つものと考えられるからです。このような観点から、当社取締役会としては、当社株主の皆様により適切な判断をしていただけるよう、大規模買付者に対して大規模買付行為に関する情報提供を求め、かかる情報提供がなされた後、当社取締役会においてこれを評
価・検討し、当社取締役会としての意見を取りまとめて公表いたします。そして、当社取締役会が必要と判断した場合は、大規模買付者との交渉や当社株主の皆様への代替案の提示を行うこととします。
当社取締役会は、上記の基本的な考え方に立ち、大規模買付行為が、これを具体化した一定の合理的なルールに従って進められることが当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上に資すると考え、以下のとおり、当社株式の大規模買付行為に関するルール(以下、｢大規模買付ルール｣といいます。)を設定し、大規模買付者に対して大規模買付ルールの遵守を求めます。
大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は当
該ルール違反のみをもって、下記５.｢大規模買付ルールが遵守されなかった場合｣に定める対抗措置を講じることができるものといたします。上記の基本的な考え方に照らし、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しないこと自体が、当社株主の皆様が適切な判断をするために必要な情報と時間の確保に対する脅威であり、当社の企業価-4-値および株主共同の利益を損なうものと考えられるからです。また、当該ルールを予め設定し透明性を図ることは、当該ルールを設定していない場合に比して、大規模買付者の予見可能性を確保し、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上に適うような大規模買付行為に対してまで萎縮的効果を及ぼし、これを制限してしまう事
態を未然に防止できることにもなると考えております。
また、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、下記４.(２)｢大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合の取扱い｣に定めるように、当該大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、当社取締役会の判断で当社の企業価値および株主共同の利益を確保するために相当と認められる対抗措置を講じることがあります。
当該対抗措置により、結果的に大規模買付者を含む特定株主グループおよび特定株
主グループに属する者になろうとする者に、経済的損害を含む何らかの不利益を発生させる可能性があります。
なお、現在当社は、買収の具体的な提案を受けてはおりません。
また、2018 年 12 月 31 日現在の当社大株主の状況は、別紙１記載のとおりです。

３．大規模買付ルールの目的と概要(１)大規模買付ルールの目的
大規模買付ルールは、当社の経営に影響力を持ち得る規模の当社株式の買付行為について、当社の企業価値および株主共同の利益を確保するという観点から、当社株主の皆様に対して、このような買付行為を受け入れるかどうかの評価・検討に必要な大規模買付者からの情報、および当社取締役会による評価・検討に基づく意見を提供し、さらに場合によっては、当社株主の皆様が当社取締役会による代替案の提示を受ける機会を保障するとともに、当社株主の皆様に対して、熟慮に必要な時間を確保するものであり、これにより当社株主の皆様に適切な判断をしていただけるようにすることを目的としております。

(２)大規模買付ルールの概要
大規模買付ルールとは、「大規模買付行為が実行される前に、大規模買付者から当社取締役会に対する十分な情報提供を要求し、それに基づき当社取締役会がその買付行為の評価・検討を行った上、それらを踏まえて当社株主の皆様が適切な判断を行うために必要な一定期間が経過して初めて、大規模買付行為を開始することを認める」というものです。
｢大規模買付行為｣とは、特定株主グループ(注１)の議決権割合(注２)を 20％以上とすることを目的とする当社株式の買付行為、特定株主グループの議決権割合が結果として 20％以上となる当社株式の買付行為、議決権割合が 20％以上となる特定株主グ
ループの組成を目的とするもしくは結果として組成となるその他の行為または特定株
主グループが関与しない行為により当該特定株主グループの議決権割合が 20％以上となった場合において当該特定株主グループが議決権割合を１％以上増加させる行為(いずれも、当社取締役会がこれらに該当すると認めたものを含み、予め当社取締役-5-

会が同意したものを除きます。)をいい、大規模買付行為を行う者を｢大規模買付者｣といいます。
注１：特定株主グループとは、当社の株券等(金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等をいいます。)の保有者(金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者とみなされる者を含みます。)
または買付け等(金融商品取引法第 27 条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。)を行う者とその共同保有者(金融商品取引法第 27 条の 23 第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。)および特別関係者(金融商品取引法第 27 条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。)を意味します。
注２：議決権割合の計算において分母となる総議決権数は、当社のその時点での発行済全株式から、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものに記載された数の保有自己株式を除いた株式に係る議決権数とします。
なお、前述のとおり、上記の類型に該当する行為であっても、予め当社取締役会が同意したものについては大規模買付行為には該当しませんが、(ア)当社取締役会による当該同意の前提となった事実関係に変動が生じたことにより、または(イ)当該事実が真実ではないことが当社取締役会により認識されたことにより、当社取締役会が当該同意を撤回した場合には、(ア)の場合には当該同意の撤回時点から、(イ)の場合には当初の買付行為等の時点から、当該買付行為等について、大規模買付行為に準じるものとして、大規模買付ルールが準用されることといたします。なお、当社取締役会が当該同意を撤回するにあたり、当社取締役会が必要と認めた場合には、特別委員会の助言を得ることができることとします。
大規模買付ルールの概要は以下のとおりです。

①特別委員会の設置
当社は、大規模買付ルールに則った一連の手続きの進行に関する客観性および合理性を担保するため、ならびに大規模買付ルールが遵守された場合で当社の企業価値および株主共同の利益を確保するために相当と考える方策を講じる場合において、当社
取締役会の判断の客観性および合理性を担保するために、当社取締役会から独立した常設機関として特別委員会を設置しております。特別委員会の構成員数は３名以上５名以内とし、社外役員、弁護士、公認会計士、税理士、もしくは学識経験者、他社経営者、または投資銀行業務もしくは当社の業務領域に精通している者等の中から当社
取締役会が選任いたします。また、現在の特別委員会は３名で構成されておりますが、本日開催の取締役会において、本対応方針の一部改定および継続について 2019年３月 28 日開催予定の当社定時株主総会において株主の皆様からのご賛同をいただ
けることを条件に就任する特別委員会の委員３名を選任することを決議いたしました。候補者３名の氏名および略歴は、別紙２に記載のとおりです。
特別委員会は、具体的には以下の役割を担います。
(ア)

下記③｢大規模買付情報の提供とその開示｣に関して、大規模買付者から提供

-6-

(イ)

(ウ)

(エ)

(オ)

される情報が十分であるか、不足しているかについて当社取締役会に対して勧告を行います。
下記４.（２）｢大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合の取扱い｣に関して、大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと認められ、対抗措置を発動するか否かを当社取締役会が判断する際に、当社取締役会に対して、対抗措置を発動することの可否についての勧告を行います。
下記５.｢大規模買付ルールが遵守されなかった場合｣に関して、大規模買付行
為が大規模買付ルールを遵守しない場合に該当するか否かを当社取締役会が判断する際に、当社取締役会に対して、対抗措置を発動することの可否についての勧告を行います。
下記７.（２）｢対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響等｣に関して、当社取締役会が対抗措置の発動の中止を検討するにあたって、当社取締役会から諮問がなされた場合には、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を維持することが相当でないか否かについての勧告を行います。
当社取締役会が、大規模買付行為に該当しないことについて予め行った同意を撤回するにあたり、当社取締役会が助言を求めた場合、その他当社取締役会が特別委員会の助言を求める場合には、当社取締役会に対して助言を与えます。

なお、特別委員会の判断が適切になされることを確保するために、特別委員会は、当社の費用で独立した第三者(フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることができるものとします。
また、特別委員会は定期的に委員会を開催し、当社の経営状況について当社取締役から報告を受けることとします。

②大規模買付ルール遵守表明書の提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社宛に、大規模買付ルールに従う旨の誓約文言等を日本語で記載した表明書(以下、｢大規模買付ルール
遵守表明書｣といいます。)を提出いただくこととします。大規模買付ルール遵守表明
書には、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先および提案する大規模買付行為の概要を、日本語で明示の上、代表者の記名押印および代表者の資格証明書を添付していただきます。
当社は、大規模買付者から大規模買付ルール遵守表明書の提出があった場合、当社
取締役会が適切と認める事項について、適用ある法令および金融商品取引所規則等に従って直ちに開示します。

③大規模買付情報の提供とその開示
当社がこの大規模買付ルール遵守表明書を受領した後 10 営業日以内に、当社取締役会は、当社株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成のために提供していただく情報(以下、｢大規模買付情報｣といいます。)のリスト(かかるリストは日-7-

本語によります。)を大規模買付者に交付し、速やかに当該リストに記載された情報を、日本語で提供していただくこととします。なお、特別委員会の助言を得て、提供していただいた情報だけでは大規模買付情報として不足していると当社取締役会が判断した場合、十分な大規模買付情報が揃うまで追加的に情報提供していただくことがあります。大規模買付情報の項目は、以下のとおりです。
（ア）

（イ）

（ウ）
（エ）

（オ）

（カ）
（キ）
（ク）

大規模買付者およびそのグループ(主要な株主または出資者および重要な子会
社・関連会社を含み、ファンドの場合は主要な組合員、出資者(直接・間接を問いません。)その他の構成員ならびに業務執行組合員および投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます。)の概要(具体的名称、資本構成、出資割合、財務内容、役員の氏名および略歴、事業内容ならびに当社事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。)
大規模買付行為の目的、方法および内容(買付対価の価額・種類・内容、買付けの時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為完了後、当社が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨およびその理由、買付方法の適法性、買付実行の蓋然性ならびに過去の買収および買付行為の履歴等を含みます。)
大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無および意思連
絡が存する場合にはその内容
買付対価の算定根拠(算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた
数値情報および買付け等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの額およびその算定根拠等を含みます。)
買付資金の裏付け(当該資金の提供者(実質的提供者を含みます。なお、実質的提供の判断にあたっては直接または間接を問いません。)の具体的名称その他の概要、調達方法、関連する取引の内容を含みます。)
大規模買付行為完了後に意図する当社経営方針および事業計画(資金計画、投資計画、資本政策、配当政策および資産活用等)
大規模買付行為完了後における当社の従業員、取引先、顧客、地域関係者、その他の当社利害関係者への対応方針等
その他当社取締役会または特別委員会が合理的に必要と判断する情報

なお、当社取締役会は、当社取締役会に提供された大規模買付情報について、当社
株主の皆様の判断のために必要であると認める場合には、適切と判断する時点で、当社株主の皆様に対して、その全部または一部を公表するものといたします。また、当社取締役会は大規模買付者から提供された情報を特別委員会に対して提供いたします。
また、当社取締役会は、特別委員会が大規模買付情報につき十分に提供されたと判断してその旨を当社取締役会に対して勧告した場合、大規模買付情報の提供が十分になされたと判断される旨を大規模買付者に通知(以下、｢情報提供完了通知｣といいます。)するとともに、速やかにその旨を開示いたします。

④取締役会評価期間および株主熟慮期間の設定ならびに大規模買付行為の不開始
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、情報提供完了通知を行った後、60 日間(対価を円貨の現金のみとする公開買付けによる当社全株式の買付-8-

けの場合)または 90 日間(左記以外の大規模買付行為の場合)を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、または代替案立案のための期間(以下、｢取締役会評価期間｣といいます。)として与えられるものとします（この期間には、特別委員会による大規模買付行為の評価期間を含みます。また、当社取締役会が、特別委員会の勧告について特別委員会に対し再考を促した場合は、それぞれ最大 14 日間延長できるものとします。）。取締役会評価期間中、当社取締役会は、外部専門家等の助言を受けることなどによって、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、取締役会としての意見を慎重に取りまとめ、取締役会評価期間終了後速やかに、対抗措置を発動するか否かの判断を行い、その結果を公表いたします。また、当社取締役会が必要と判断した場合には、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、取締役会として当社株主の皆様へ代替案を提示することもあります。
取締役会評価期間満了後 30 日間は、大規模買付者から提供された情報およびこれをもとにした当社取締役会の意見や代替案等を考慮して、大規模買付者からの提案に応ずるか否か等について当社株主の皆様に適切な判断をしていただくための株主熟慮期間とします。従って、当社株主の皆様の判断に必要な時間確保の観点から、取締役
会評価期間および株主熟慮期間が経過するまでの間は大規模買付行為を開始してはならないものとします。当該期間経過前に大規模買付行為が行われた場合には、そのことのみをもって対抗措置を講じることができるものとします。
なお、下記４.（４）｢大規模買付行為の不開始｣に記載の確認総会基準日の公告がなされた場合には、取締役会評価期間および株主熟慮期間に加えて、確認総会において対抗措置の発動を承認しないとの株主の意思が確認されるまでの間も、大規模買付者は、大規模買付行為を開始してはならないものとします。

４．大規模買付ルールが遵守された場合（１）原則的な取扱い
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示したりするに留め、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置を講じません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。

（２）大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合の取扱い
もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行
為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと認められ、対抗措置を発動することが相当であると認められる場合には、当社取締役会は、適切と判断する時点において、当社の企業価値および株主共同の利益を確保するために下記６．｢対抗措置の具体的内容｣に記載の相当と認められる対抗措置を講じることがあります。

-9-具体的には、以下の①ないし⑥の類型に該当すると認められる場合には、原則として、大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に該当するものと考えます。
なお、対抗措置は、当該大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上に反すると認められる場合に発動されるものであり、当該大規模買付行為
が下記類型に形式的に該当することのみを理由として発動することを予定したものではありません。
①

②

③

④

⑤

⑥

真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価を吊り上げて高値で株式を当社または当社関係者に引き取らせる目的で当社株式の買付けを行っていると判断される場合(いわゆるグリーンメーラー)
当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、
企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させる目的で当社の株式の買付けを行っていると判断される場合
当社の経営を支配した後に、当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社の株式の買付けを行っていると判断される場合
当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証
券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株式を高値で売り抜ける目的で当社の株式の買付けを行っていると判断される場合
上記①から④のほか、大規模買付者が真摯に合理的な経営を目指すものではな
く、大規模買付者による支配権取得が当社に回復しがたい損害をもたらすと判断される場合
大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、強圧的二段階買収(最初の買付
けで全株式の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式の買付けを行うことをいいます。)など、株主の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合(但し、部分的公開買付けであることをもって当然にこれに該当するものではありません。)

当該大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと認められるか否かの検討および判断にあたって、当社取締役会は、大規模買付者の提供する買付け後の経営方針等を含む情報に基づいて当該大規模買付者および大規模買付行為の具体的内容(目的、方法、対象、取得対価の種類・金額等)や当該大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益に与える影響を検討いたしますが、その客観性および合理性を担保するため、当社取締役会が適切と判断する時点において、特別委員会に対し、当該大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと認められるか、また対抗措置を発動することができるか否かにつき諮問する
こととします。特別委員会が対抗措置の発動を不可と勧告したときは、当社取締役会
は、その勧告に原則として従い、対抗措置を発動しないものとします。ただし、当社
取締役会が、特別委員会の勧告の前提となる事実認識に重要な齟齬があり、または、特別委員会の判断の根拠が不合理であると判断した場合は、当社取締役会は特別委員会に対し、一度に限り再考を促すことができるものとします。
特別委員会は、大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損
なうとは認められないと判断し、一旦、対抗措置を発動することはできない旨の勧告を行った場合であっても、当該勧告の前提となった事実関係に変動が生じ、または当- 10 -

該事実が真実ではないことが特別委員会に認識されたなどの結果、当該大規模買付行
為が上記①ないし⑥の類型のいずれかに該当し、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと認められると判断されるに至った場合には、当社取締役会に対して、対抗措置を発動することができる旨の勧告を改めて行うことができるものとします。

（３） 株主意思の確認手続き
当社取締役会は、当該大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと認められ、対抗措置を発動することが相当であると認められる場合には、特別委員会に対して対抗措置の発動の可否に関して諮問することとし、(ア)特別委員会が、当該大規模買付行為は当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと認められるとの勧告に至らない場合において、当社取締役会がこれと異なる判断を行おうとする場合、(イ)特別委員会が対抗措置を発動することが許容されると勧告した場合であって、取締役会がさらに株主の皆様の意思を確認することが適切と考える場合、または（ウ）その他当社取締役会が株主の皆様の意思を確認することが適切であると考える場合には、対抗措置の発動の賛否に関する株主意思の確認手続きとして、当該目的のために開催される株主総会(以下、｢確認総会｣といいます。)を開催できるものとします。確認総会は、定時株主総会と併せて開催される場合もあります。
なお、上記（２）に記載の対抗措置の発動の可否に関する取締役会による特別委員
会への諮問は、その時期に制限はなく、取締役会評価期間や株主熟慮期間の前後･期間中を問わず、行うことができますので、上記(ア)ないし(ウ)の場合には、取締役会
評価期間や株主熟慮期間の前後･期間中を問わず、株主意思の確認手続きが実施される可能性があります。
株主意思の確認手続きの実施を決定した場合、当社取締役会は当社定款に定める公告方法に従って、速やかに株主意思の確認手続きにおいて議決権を行使することのできる株主を確定するための基準日(以下、｢確認総会基準日｣といい、確認総会基準日は、当該公告の日から 30 日以内の日とします。)を設定し、確認総会基準日の最終の株主名簿に記載または記録された株主をもって、株主意思の確認手続きにおいて議決権を行使することのできる株主とします。
当社取締役会は、確認総会基準日から 90 日以内に確認総会を開催いたします。確認総会において、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、会社の提案する議案について、その議決権の過半数の賛成があった場合には、当社株主の皆様から当社取締役会に対し、相当と認められる対抗措置を講じることについてご承認いただけたものとします。
上記の他、確認総会の実施に係る具体的な手続きについては、当社取締役会が別途定めることといたします。

（４）大規模買付行為の不開始
大規模買付者は、確認総会基準日の公告がなされた場合、確認総会において対抗措- 11 -

置の発動を承認しないとの株主の意思が確認されるまで、大規模買付行為を開始してはならないものとします。上記に反して大規模買付者が大規模買付行為を開始した場
合、当社取締役会はそのことのみをもって対抗措置を発動させることができるものとします。
また、株主熟慮期間経過前に確認総会の実施に関する公告がなされた場合には、株主熟慮期間が経過し、かつ確認総会において対抗措置の発動を承認しないとの株主の意思が確認されるまでの間、大規模買付者は大規模買付行為を開始してはならないものとします。

５．大規模買付ルールが遵守されなかった場合
大規模買付者によって大規模買付ルールが遵守されない場合には、当社取締役会
は、当該ルール違反のみをもって、下記６.｢対抗措置の具体的内容｣に記載された相当と認められる対抗措置を講じ、大規模買付行為に対抗することがあります。なお、
大規模買付行為に対抗するにあたり、当社取締役会が必要と認めた場合には、上記
４.｢大規模買付ルールが遵守された場合｣に準じて、特別委員会へ諮問しまたは株主総会を開催することができることとします。

６．対抗措置の具体的内容
当社が、当社株主総会または取締役会の決議を経て、本対応方針に基づき発動する対抗措置の内容は、別紙３に記載の新株予約権の無償割当てとします。また、当社株
主総会がその決議により新株予約権の無償割当てを行う場合には別紙３記載の事項に必要な修正を加えた内容の新株予約権とすることができるものとします。
こうした対抗措置により、大規模買付者を含む特定株主グループおよび特定株主グループに属する者になろうとする者に、株式の経済的価値の希釈化など経済的損害、議決権割合の低下、議決権行使に関する不利益等を含む何らかの不利益を発生させる可能性があります。従って、大規模買付ルールは、これを無視して大規模買付行為を開始することのないように大規模買付者に対して予め注意を喚起するものでもあります。
また、当社は、公開買付制度を利用する大規模買付者に対し、不測の損害を被ることがないように、対抗措置が講じられた場合に公開買付けを撤回できるように処置する等、関係法令に従って予め所要の手当を講じておくように注意喚起をいたします。

７．株主・投資家に与える影響等（１）大規模買付ルールの導入時に株主・投資家に与える影響等
大規模買付ルールの導入時においては、株主および投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。

- 12 -

（２）対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響等
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合、および大規模買付ルールを遵守した場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと認められ、対抗措置を発動することが相当であると認められる
場合には、当社取締役会は、当社の企業価値および当社株主共同の利益を確保することを目的として、対抗措置を講じることがありますが、当該対抗措置の仕組み上、当社株主の皆様(当該大規模買付者を除きます。)が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。当社取締役会が具体的対抗措置を講じることを決定した場合には、法令および金融商品取引所規則に従って適時適切な開示を行います。
なお、対抗措置を発動する手続きを開始した後に対抗措置を発動することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は特別委員会の勧告を最大限尊重し、かつ適宜必要に応じて外部専門家等の助言を得た上で、対抗措置の発動を維持することの是非について検討し、対抗措置の発動を維持することが相当でないと判断した場合には対抗措置の発動を中止することがあります。具体的には、新株予約権の無償割当てを中止し、または割り当てた新株予約権の全部を無償取得することがあります。その場合には、当社株式の価値の希釈化は生じませんので、当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして当社株式の売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
なお、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合についての当社株主の皆様に関わる手続きについては、次のとおりとなります。

（３）新株予約権無償割当てに伴って株主に必要となる手続き
新株予約権の無償割当てについては、当社株主の皆様において必要となる手続きは
特にありません。但し、新株予約権の無償割当てを受けるためには、別途当社取締役会が決定し公告する新株予約権無償割当ての基準日における最終の株主名簿に記載または記録される必要があります。また、新株予約権の行使については、新株を取得するために所定の期間内に所定の金額の払込をしていただく必要があります。手続きの詳細については、実際に新株予約権を無償割当てすることになった際に、法令に基づ
き別途お知らせいたします。

①新株予約権行使の手続き
当社は、新株予約権無償割当ての基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主の皆様(但し、例外事由該当者(別紙３の９.に定義する者をいいます。以下同じです。)を除きます。)に対し、原則として新株予約権の行使請求書(行使に係る新株予約権の内容および数、新株予約権を行使する期間、当社株式の記録を行うための振替口座等の必要事項、ならびに株主の皆様ご自身が例外事由該当者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします。)その他新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。
また、新株予約権の無償割当て後、株主の皆様においては、当社普通株式を取得するために、所定の期間内に所定の金額の払込をしていただく必要があります。

- 13 -

なお、社債、株式等の振替に関する法律の規定により、新株予約権を行使する場合には、行使の結果交付される当社普通株式の記録を行うための振替口座として、特別口座以外の口座をお知らせいただく必要がありますので、株主の皆様が新株予約権を行使する際には、予め証券口座等の振替口座が開設されている必要がある点にご留意ください。
上記の他、新株予約権行使の手続きの詳細については、実際に新株予約権を無償割当てすることになった際に、法令に基づき別途お知らせいたします。

②当社による新株予約権の取得の手続き
当社は、当社取締役会が新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続きに従い、当社取締役会が別途定める日をもって、新株予約権を取得いたします。
また、新株予約権の取得と引換えに当社普通株式を株主の皆様に交付するときは、速やかにこれを交付いたします。なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、例
外事由該当者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による書面をご提出いただくことがあります。また、新株予約権の取得の対価として交付される当社普通株式の記録を行うための振替口座の情報をご提供いただくことがあります。
上記の他、新株予約権取得の手続きの詳細については、実際に新株予約権を無償割当てすることになった際に、法令に基づき別途お知らせいたします。

８．本対応方針の有効期間ならびに継続、廃止および変更
本対応方針については、2019 年３月 28 日開催予定の当社定時株主総会において議案としてお諮りした上で、株主の皆様からのご賛同をいただくことを予定しておりま
すが、出席株主の皆様の過半数のご賛同を得られなかった場合には、本対応方針の効力は発生しません。
株主の皆様からご賛同をいただいた場合、本対応方針の有効期間は、2022 年に開催される当社定時株主総会後、最初に開催される取締役会の終了時点までとします。但し、かかる有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会または当社の取締役会において本対応方針を廃止する旨の議案が承認された場合は、本対応方針はその時点で廃止されるものとし、②当社の株主総会において本対応方針を変更する旨の決議がなされた場合、本対応方針はその時点で変更されるものとします。
また、本対応方針については、本年以降、当社定時株主総会の終結後最初に開催される当社取締役会において、その継続、廃止または変更の是非につき検討・討議を行います。
従って、本対応方針は、当社株主の皆様のご意向に従って随時これを廃止または変更させることが可能です。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法その他本対応方針に関連する法令
もしくは金融商品取引所の規程の新設・改廃が行われ、かかる新設・改廃を本対応方
針に反映させることが適切である場合、または誤字脱字等の理由により字句の修正を行うことが適切である場合には、本対応方針の形式的もしくは技術的な修正または変更を行うことができるものとします。
本対応方針の廃止、変更等が決議された場合には、当社は、当社取締役会または特別委員会が適切と認める事項について、適用ある法令等および金融商品取引所規則に- 14 -

従って、速やかに当社株主の皆様に対して開示いたします。

９．本対応方針の合理性
本対応方針は、経済産業省および法務省が平成 17 年５月 27 日に公表した｢企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針｣の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則)を以下のとおり充足しており、高度な合理性を有しております。
また、本対応方針は、企業価値研究会が平成 20 年６月 30 日に公表した｢近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方｣の趣旨も踏まえた内容となっております。
①

当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本対応方針は、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間、あるいは当社取締役会による代替案の提示を受ける機会を確保すること等を可能にするものであり、当社企業価値および株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されるものです。
② 株主の合理的意思に依拠したものであること
当社は、2019 年３月 28 日開催予定の当社定時株主総会において、本対応方針を議案としてお諮りして株主の皆様の意思を確認させていただくこととし、株主の皆様のご賛同が得られなかった場合には、本対応方針の効力は発生しません。
そのため、本対応方針の消長および内容は、当社株主の皆様の合理的意思に依拠したものとなっております。
また、４.（３）｢株主意思の確認手続き｣のとおり、株主意思の確認手続きを実施する場合には、対抗措置の発動に対する当社株主の皆様の直接の意思に依拠することになります。
③ 独立性の高い社外者の判断の重視
当社は、本対応方針の運用に関し、対抗措置発動等の運用に際して、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために実質的な判断を客観的に行う諮問機関として、特別委員会を設置しております。
また、特別委員会の委員は３名以上５名以内とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立し、当社および当社の経営陣との間に特別の利害関係を有していない社外役員、弁護士、公認会計士、税理士、もしくは学識経験者、他社経営者、または投資銀行業務もしくは当社の業務領域に精通している者等の中から当社取締役会が選任いたします。
④ 合理的な客観的発動要件の設定
本対応方針は、上記４.（２）｢大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合の取扱い｣記載のとおり、予め定められた合理的かつ詳細な客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
⑤ 取締役の恣意的判断防止のための措置
本対応方針は、上記３.（２）①｢特別委員会の設置｣記載のとおり、当社取締- 15 -

⑥

役会は、対抗措置の発動の可否について、判断の公正さを担保された特別委員会の勧告に従うように設定されており、または４.（３）｢株主意思の確認手続き｣記載の確認総会によって対抗措置の発動に対して株主の皆様の意思を直接反映することにより、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための厳格な仕組みを確保しているものといえます。
デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記８.｢本対応方針の有効期間ならびに継続、廃止および変更｣に記載のとおり、本対応方針は当社の株主総会または株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされておりますので、
いわゆるデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は取締役の任期を１年（注３）としているため、本対応方針はス
ローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができない
ため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
注３：第 69 回定時株主総会における第２号議案が原案どおり承認可決されますと、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は１年となりますが、同様に本対応方針はスローハンド型買収防衛策ではありません。
以上- 16 -

別紙１
当社大株主の状況(2018 年 12 月 31 日現在)

№

株主名

持株数

議決権比率

（株）

（％）

１ 第一生命保険株式会社

2,303,100

4.82

２ 株式会社三井住友銀行

2,199,695

4.60

３ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,828,000

3.82

４ ノーリツ取引先持株会

1,796,609

3.76

５ 株式会社長府製作所

1,520,000

3.18

1,437,600

3.00

７ 太田敏郎1,350,100

2.82

８ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

1,320,800

2.76

９ ノーリツ従業員持株会

1,302,215

2.72

10 ノーリツ得意先持株会

1,134,900

2.37

６

ＴＨＥ ＣＨＡＳＥ ＭＡＮＨＡＴＴＡＮ ＢＡＮＫ, Ｎ.
Ａ. ＬＯＮＤＯＮ（注）１．大株主上位 10 名を記載しております。
２．当社は自己株式 2,986,887 株を保有しておりますが、上記の表には記載しておりません。
３．議決権比率は、自己株式 2,986,887 株を控除して計算しております。

- 17 -

別紙２
特別委員会委員候補者の氏名および略歴《委員》
小川 泰彦（おがわやすひこ）【略歴】1982 年６月

公認会計士登録1987 年４月

公認会計士小川泰彦事務所代表（現任）1987 年５月

税理士登録

2007 年６月

日本公認会計士協会近畿会副会長

2009 年３月

当社社外監査役

2010 年６月

日本公認会計士協会近畿会会長

2013 年３月

当社社外取締役（現任）2013 年６月㈱大阪証券取引所（現㈱大阪取引所）社外監査役（現任）2017 年９月

大阪市高速電気軌道㈱社外監査役
現在に至る※小川泰彦氏は、会社法第２条第 15 号に定める当社の社外取締役です。
※小川泰彦氏と当社との間に特別の利害関係はございません。
髙橋 秀明（たかはしひであき）【略歴】1966 年４月 ㈱神戸銀行（現㈱三井住友銀行）入行
1992 年４月㈱さくら銀行（現㈱三井住友銀行）関西総務部長

1995 年７月

同行取締役神戸営業部長

1998 年６月㈱さくらケーシーエス代表取締役社長

2003 年６月㈱神戸国際会館監査役

2004 年６月

同社代表取締役専務

2004 年６月㈱さくらケーシーエス取締役

2008 年６月

フジッコ㈱社外監査役

2013 年３月

当社社外監査役

2016 年３月

当社社外取締役
現在に至る※髙橋秀明氏は、会社法第２条第 15 号に定める当社の社外取締役です。
※髙橋秀明氏と当社との間に特別の利害関係はございません。

- 18 -

正木 靖子（まさきやすこ）【略歴】1982 年４月

弁護士登録（神戸弁護士会（現兵庫県弁護士会））

1982 年４月

下山法律事務所入所

1991 年５月

同法律事務所を下山・正木法律事務所と改称

1991 年５月

下山・正木法律事務所共同代表（現任）2004 年４月

関西学院大学大学院司法研究科教授

2008 年１月㈱ハイレックスコーポレーション社外取締役（現任）2008 年４月

兵庫県弁護士会会長

2011 年４月

日本司法支援センター（法テラス）兵庫地方事務所所長

2013 年４月

近畿弁護士会連合会理事長

2014 年６月

生活協同組合コープこうべ員外監事（現任）2018 年３月

当社社外監査役（現任）2018 年４月

日本弁護士連合会副会長
現在に至る※正木靖子氏は、会社法第２条第 16 号および同法第 335 条第３項に定める当社の社外監査役です。
※正木靖子氏と当社との間に特別の利害関係はございません。
以上- 19 -

別紙３
新株予約権の概要
１. 新株予約権の割当方法(新株予約権無償割当て)
会社法第 278 条および第 279 条の規定による新株予約権の無償割当てに関する
当社取締役会決議(以下、｢新株予約権無償割当て決議｣という。)において定める割当ての基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し、その保有株式(但し、同時点において当社の有する当社株式の数を除く。)１株につき新株予約権１個の割合で、新株予約権を無償で割り当てる。
２. 新株予約権の発行総数
新株予約権の発行総数は、新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める数とする。なお、当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当てを行うことがある。
３. 新株予約権無償割当ての効力発生日
新株予約権無償割当ての効力発生日は、新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とする。
４. 新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の種類は、当社普通株式とする。
５. 新株予約権の目的となる株式の総数（１） 新株予約権１個あたりの新株予約権の目的となる株式の数(以下、｢対象株式数｣という。)は、新株予約権無償割当て決議において取締役会が別途定める数とする。
（２） 新株予約権の目的となる株式の総数は、当社定款に規定される発行可能株
式総数から新株予約権無償割当て決議時点における発行済株式総数(但し、同時点において当社の有する当社株式の数を除く。)を控除した数を上限とする。
６. 新株予約権の行使に際して払込をなすべき額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、払込をなすべき額は新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める１円以上の額とする。
７. 権利行使期間
新株予約権の行使期間については、新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める期間とする。
８. 譲渡制限
新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要する。
９. 行使条件
特定株主グループ(議決権割合が 20％以上のものに限る。以下、同じ。)に属す- 20 -

る者または特定株主グループに属する者になろうとする者(但し、当社の株券等を取得または保有することが当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上に反しないと当社取締役会が認めた者を除く。以下、｢例外事由該当者｣という。)ではないこと等を行使の条件として定める。詳細については、新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定めるものとする。
10. 取得条項（１） 当社は、大規模買付者による大規模買付ルールの違反その他の一定の事由が生じることまたは取締役会が別途定める日が到来することのいずれかを条件として、当社取締役会の決議に従い、新株予約権の全部または例外事
由該当者以外の者が所有する新株予約権のみを取得することができる旨の取得条項を付すことができるものとする。詳細については、新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定めるものとする。
（２） 前項における取得の対価は、原則として、例外事由該当者以外の者が所有する新株予約権の取得については、当該新株予約権１個につき対象株式数と同数の当社普通株式とする。
11. 無償取得
当社取締役会が、対抗措置の発動を維持することが相当でないと判断した場
合、その他新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
12. その他
当社は新株予約権の発行に関して発行登録をするものとする。発行登録の詳細については、当社取締役会が別途定めるものとする。
以 上- 21 -