平成２３年９月９日
各位
会 社 名 エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社
代 表 者 取締役社長 若 林

純（コード番号：８２４２ 東証・大証第１部）
問い合わせ先広報部長 佐 藤 恵 子（TEL 06-6367-3181）

株式会社家族亭株式に対する公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ
エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社（以下「当社」又は「公開買付者」）は、平成 23 年８月11 日開催の取締役会において、株式会社家族亭（コード番号：9931、大阪証券取引所 JASDAQ（スタンダード）、以下「対象者」）の普通株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」）の開始を決議し、平成 23 年８月 12 日から実施しておりましたが、本公開買付けが平成 23 年９月８日をもって終了いたしましたので、その結果について下記のとおりお知らせいたします。
また、本公開買付けの結果、本公開買付けの決済の開始日である平成 23 年９月 14 日付で対象者は当社の連結子会社となる予定ですので、併せてお知らせいたします。
記
Ⅰ．本公開買付けの結果について
１．買付け等の概要(１) 公開買付者の名称及び所在地
エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社
大阪市北区角田町８番７号(２) 対象者の名称
株式会社家族亭(３) 買付け等に係る株券等の種類
普通株式1

(４) 買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限

7,030,900 株

買付予定数の上限― 株―株（注1） 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限を設けておりませんので、応募株券等の全部の買付けを行います。
（注2） 買付予定数については、本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者の株券等の最大数である7,030,900 株を記載しております。なお、当該最大数は、対象者が平成 23 年８月 11 日に提出した第 61期第２四半期報告書に記載された平成 23 年６月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（7,056,200 株）から、同四半期報告書に記載された平成 23 年６月 30 日現在の対象者の保有自己株式数（25,300 株）を控除した株式数となります。
（注3） 本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。
（注4） 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い本公開買付けに係る買付け等の期間（以下「公開買付期間」）中に自己の株式を買い取ることがあります。

(５) 買付け等の期間①

届出当初の買付け等の期間
平成 23 年８月 12 日(金曜日)から平成 23 年９月８日(木曜日)まで（20 営業日）②

対象者の請求に基づく延長の可能性
金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」）第 27

条の 10 第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた
意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は 30 営業日、平成 23 年９月 26 日（月曜日）までとなりますが、該当事項はありませんでした。
(６) 買付け等の価格
普通株式

１株につき 750 円

２．買付け等の結果(１) 公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、公開買付者は、買付予定数に上限及び下限を設定しておりません。
したがって、公開買付者は、応募株券等の全部の買付けを行います。
(２) 公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第 27 条の 13 第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。）第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」）第 30 条の２に規定する方法により、平成 23 年９月９日に株式会社東京証券取引所において報道機関に公表いたしました。

2

(３) 買付け等を行った株券等の数
株券等種類
株株式に換算した応募数
券

株式に換算した買付数

5,163,300 株

5,163,300 株

新 株 予 約 権 証 券

―株

―

株

新株予約権付社債券

―

株

―

株

―

株

―

株

―

株

―

株

株券等信託受益証券（）

株 券 等 預 託 証 券（）
合 計5,163,300 株（潜在株券等の数の合計）―

5,163,300 株（― 株）(４) 買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数―

買付け等前における特別関係者の個０個所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主の議決権の数

51,633 個―個（買付け等前における株券等所有割合
0.00％）（買付け等前における株券等所有割合0.00％）（買付け等後における株券等所有割合73.44％）（買付け等後における株券等所有割合0.00％）

70,306 個（注1） 「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、特別関係者（ただし、特別関係者のうち法第 27 条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において、府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数を記載しております。
（注2） 「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者が平成 23 年８月 11 日に提出した第 61 期第２四半期報告書に記載された平成 23 年６月 30 日現在の総株主の議決権の数です。ただし、本公開買付けにおいては、単元未満株式についてもその対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、同四半期報告書に記載された平成 23 年６月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（7,056,200 株）から、同四半期報告書に記載された平成 23 年６月 30 日現在の対象者の保有自己株式数（25,300 株）を控除した株式数（7,030,900 株）に係る議決権 70,309 個を分母として計算しております。
（注3） 「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しています。

3

(５) あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算該当事項はありません。
(６) 決済の方法①

買付け等の決済をする証券会社・銀行等の名称及び本店の所在地
みずほ証券株式会社②

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

決済の開始日平成 23 年９月 14 日（水曜日）

③

決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、応募受付けをした公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店にてお支払いします。

３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、当社が平成 23 年８月 11 日に公表した「株式会社家族亭株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」に記載の内容から変更ありません。
４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社

大阪市北区角田町８番７号

株式会社大阪証券取引所

大阪市中央区北浜一丁目８番 16 号

Ⅱ．子会社の異動について
１．異動の理由
本公開買付けの結果、対象者は本公開買付けの決済の開始日である平成 23 年９月 14 日付で当社の連結子会社となる予定です。

２．異動する子会社（株式会社家族亭）の概要
(1)

名(2)

所(3)

代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名

(4)

事

(5)

資在業

内本

称

株式会社家族亭地

大阪市北区茶屋町８番 34 号

容
金代表取締役社長

乾 光宏「そば・うどん」を主とした飲食店経営及びＦＣ店舗へ業務用食材等販売
1,465,784 千円（平成 23 年６月 30 日現在）

4

(6)

(7)

(8)

設

立

年月日

大 株 主 及 び 持 株 比 率(平成 23 年６月 30 日現在)

昭和 22 年９月 27 日
投資事業有限責任組合キャス・キャピタル・ファンド
三号 無限責任組合員 ＣＣＰ３株式会社
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行
株式会社みずほ銀行(常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社)株式会社三井住友銀行
家族亭従業員持株会
株式会社南都銀行(常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
アサヒビール株式会社
日本生命保険相互会社
富国生命保険相互会社(常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社)
永幡 真希

57.17%
2.35%
1.83%
1.13%
0.98%
0.61%
0.47%
0.47%
0.47%
0.40%

上場会社と対象者の関係（平成 23 年９月９日現在）
当社と対象者との間には、記載すべき資本関係はありません。なお、当社の孫会社である株式会社阪急フーズは、対象者の発行済
資本関係

株式総数(7,056,200 株)の 0.05%の株式を保有していますが、株式会社阪急フーズはその保有する対象者の普通株式の全てを本公開買付けに応募しているため、本公開買付けの決済により、対象者の普通株式を保有しなくなる予定です。
当社と対象者との間には、記載すべき人的関係はありません。ま人的関係

た、当社の関係者及び関係会社と対象者の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。
当社と対象者との間には、記載すべき取引関係はありません。ま取引関係た、当社の関係者及び関係会社と対象者の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。

関連

当該(9)

事

当者

へ状の対象者は、当社の関連当事者には該当しません。また、対象者の況関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。

当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状況（単位が百万円の指標については百万円未満切捨て）
決算期

平成 20 年 12 月期

平成 21 年 12 月期

平成 22 年 12 月期

純資産

3,740 百万円

3,716 百万円

3,788 百万円

総資産

7,266 百万円

6,859 百万円

6,922 百万円

１ 株 当 た り 純 資 産

529.10 円

524.17 円

534.47 円

高9,250 百万円

8,955 百万円

9,194 百万円

売

上営業

利益

327 百万円

260 百万円

342 百万円

経常利益

340 百万円276 百万円

350 百万円

益

136 百万円

20 百万円

122 百万円

１ 株 当 た り 当 期 純 利 益

19.41 円2.91 円17.44 円１ 株 当 た り 配 当 金

7.00 円

7.00 円

8.50 円（うち１株当たり中間配当額）（3.50 円）

（3.50 円）

（3.50 円）

当期

純利5３．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況―株(1)

異動前の所有株式数（議決権の数：―個）（所有割合 ：―％）
5,163,300 株

(2)

取得株式

数

（議決権の数：51,633 個）（発行済株式数に対する割合：73.17％）（取得価額 ：3,872 百万円）
5,163,300 株(3)

異動後の所有株式数（議決権の数：51,633 個）（所有割合 ：73.17％）(注1) 「所有割合」及び「発行済株式数に対する割合」は、対象者が平成 23 年８月 11 日に提出した第61 期第２四半期報告書に記載された平成 23 年６月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（7,056,200 株）を分母として計算しております。
(注2) 「所有割合」及び「発行済株式数に対する割合」の計算については、小数点以下第三位を四捨五入しています。

４．異動の日程（予定）平成 23 年９月 14 日（水曜日） 本公開買付けの決済の開始日

５．今後の見通し
当該子会社の異動が当社グループの業績に与える影響につきましては現在精査中であり、今後、業績予想修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
以上6