コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

SANDEN CORPORATION

最終更新日：2024年3月28日

サンデン株式会社代表取締役 社長執行役員 ジュウ ダン
問合せ先：(03) 5828-5584
証券コード：6444
https://www.sanden.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループにおいては、1943年の創立以来、創業の精神である「知を以て開き和を以て豊に」が、企業文化として脈々と受け継がれています。
また、2003年に制定した「国際社会の中で共感する普遍の価値観」及び「ステークホルダーに対する基本姿勢」で構成される「企業理念」は、当社
グループ全体に浸透されており、この「企業理念」のもと、経営の公正性、透明性、効率性等の経営品質を向上させるという観点からコーポレート・
ガバナンスの充実を図ってまいりました。
当社グループは“ビジョン”である「自動車用コンプレッサーと統合熱マネジメントシステムのグローバルリーダーになる」を掲げ、この実現を目指
し、新たな企業価値を創造してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則４−１１③ 取締役会の実効性評価結果の概要】
当社の取締役は、常に取締役会の実効性や運営方法について自己分析及び評価を行っており、課題や改善点がある場合には、各取締役はそれぞれの経験及び専門的知識に基づく意見を重ね、取締役会における活発な議論の中において、いつでも意見を述べ、問題提起ができる体制で運営しております。これにより、当社の取締役会は的確な運営方法と実効性を有していると考えておりますが、より詳細な実効性の分析・評価につきましては、状況に応じて今後検討して参ります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
１．政策保有に関する方針
中長期、グローバルの視点で、取引関係や経済合理性等を総合的に勘案し、取引の維持・拡大が当社グループの持続的な企業価値向上に資すると判断される場合、当該企業の株式を保有します。したがって、当方針に合致しない政策保有株式につきましては、適宜、縮減するとともに、新たな保有はいたしません。既に2020年3月31日時点で当方針に合致しない政策保有の上場株式は保有しておりません。また、非上場株式についても、縮減中です。
２．政策保有株式に係る検証の内容
具体的な判断プロセスとして、主要な政策保有株式について毎年、取締役会で、中長期的な観点から保有することのリターンとリスク等を踏まえた合理性・必要性について検証し、これを反映した保有の狙い及び合理性を確認します。さらに、保有の合理性の判断には資本コスト等を基準に用い、保有リスクも踏まえたリターンとの検証を行います。
３．政策保有株式に係る議決権行使の基準
政策保有株式の議決権行使につきましては、株主として全ての議案に権利行使します。また、賛否の判断にあたっては、中長期視点での企業価値向上や株主利益の維持・向上に資するかを議案ごとに検討のうえ、賛否を適切に判断します。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は、取締役会規則の定めに基づき、取締役その他の関連当事者との利益相反取引については、取締役会の事前承認を要し、取引を行った
ときは取締役会への報告を要することとしています。また、関連当事者との取引を把握するために、役員等に対して毎年関連当事者取引に関する調査を実施し、取引の合理性や手続きの適正性を検証しています。2021年5月31日に実施された第三者割当増資により、議決権の75％を保有する支配株主が生じたことから、2022年2月25日に当社と支配株主との重要取引を監視し、少数株主の利益を不当に侵害することを防止することを目的とした特別委員会を設置し運用を開始しています。
【補充原則２−４① 中核人材の登用等における多様性の確保】（１）多様性の確保について
グローバルで変化するビジネス環境の中では、ダイバーシティを推進し、「多様な価値観を尊重して受け入れ、違いを積極的に活かす」ことが重要であるという考えをもっています。
当社では、女性、外国人、様々な職歴・経験をもつキャリア採用者等、多様な人材の採用・起用を積極的かつ継続的に実施し、さらに活躍できる
職場環境の整備や教育等の取り組みを行っています。
さらに、今後はこれまでの取り組みに加え、多様なキャリアパス・働き方を支援し、さらなる多様性の確保や、その能力の発揮、積極的な活躍ができるよう取り組んでいきます。
◆女性の管理職の登用
女性がさらに活躍するために社内の課題を以下と捉え、目標と行動計画を策定しており、厚労省の女性活躍推進データベースにて公表しております。
１．女性管理職候補者の増大
２．女性社員比率の向上
３．リーダー人財の育成強化
４．生産性を高める働き方の整備

また女性管理職数を2014年時点に対し、2030年までに5倍にすることを目標値として掲げ、現時点まで順調に推移し、女性管理職比率は現在全社で6.7％（2024年1月5日現在）となっております。

◆外国人の管理職登用
当社では、グローバル事業の展開をさらに加速させるため、人材の育成と確保をグローバルに行うことを重要な施策の一つに位置付け、毎年多国籍な人材をキャリア採用や新入社員採用にて継続的に進めています。現在、日本では約86名の外国籍人材が勤務しており、うち役員や管理職として51名(外国人人材の59％。2024年1月5日現在）が活躍しています。
◆中途採用者の管理職登用
当社が掲げる「多様な価値観を尊重して受け入れ、違いを積極的に活かす」ため、現在、管理職におけるキャリア採用の割合は約33%になっています。今後も引き続き、管理職を含め様々な分野で活躍できる多様な人材をキャリア採用していく予定です。
◆障がい者雇用２０１３年２月に障がい者特例子会社サンデンブライトパートナー（株）を設立し、障害者の方が安心して働ける環境を作る為に、企業内ジョブコー
チや障害者職業生活相談員にて仕事上での問題に対応しています。また、生活面の問題は地域の「障害者就業・生活支援センター」と連携し、安定して働ける環境作りに努力しています。
（２）多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況
当社の人材育成は「人づくり」こそ会社の将来を左右する最大の経営課題と認識し、「人間力」を原点に「技術力」を兼ね備えた人財を育成するという基本精神を基盤に社員教育を実施しています。
各教育研修は、「リーダーシップ教育」を軸に、「企業理念」や「ビジネススキル」「マネジメントスキル」等のプログラムで構成し、若年層を含めて実施しています。また、一部研修では研修内容と日々の業務を連動させてプログラムを構成し、高い学習効果を得られるように実施しています。また、自己啓発や資格取得等による自己の能力向上が図れるよう、社内通信教育補助やカフェテリアプランによる補助を実施し、自己啓発のための短時間勤務制度を整備し、教育・教習施設への通学等での制度利用が可能です。
そして、多様な人材が活躍するためには生産性を高める働き方への環境整備も重要と捉え、テレワーク勤務制度導入や有給休暇取得促進、リカレント休暇の拡充を図っています。
ダイバーシティへの取組みの詳細につきましては、以下のURLからご覧ください。
https://www.sanden.co.jp/environment/csr̲effort/employee.html【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、2015年3月20日以前に退職した社員を対象に基金型の企業年金制度を採用しており、当基金においてアセットオーナーとしての機能を発揮できるよう体制を整え、受益者の利益最大化を図っております。
当基金が資産を運用するにあたっては、スチュワードシップ・コードの受入れを表明している運用機関に年金資産の運用を委託しております。また、人事、総務、財務等の各分野の業務に関わる者から選出された会社側委員と労働組合より選出された委員で構成する退職金委員会（会社側
委員と労働組合選出委員は同数）を設置し、運用状況のモニタリング結果を踏まえ、受託機関の選定、基本ポートフォリオの検討をするなど、安定的な資産形成と年金基金財政の適正な運営を実現するための体制を構築しております。なお、基金規約に基づいて、基金の運営上の重要事項
については、退職金委員会において決議しており、当社と受益者との間に生じ得る利益相反についても 適切に管理されております。
また、2014年より従業員の安定的な資産形成のため100％確定拠出型の年金制度へ移行しております。
運用商品については、老後の資産形成ということも視野に、確定拠出年金法に則り、リスク・リターン特性の異なる3種類以上の商品群を準備し、運用実績の良い商品、手数料負担の少ない商品を中心に選定しております。運用商品の選定に関しては、退職金委員会（会社側委員と労働組合
選出委員は同数）において決議しており、当社と受益者との間に生じ得る利益相反についても 適切に管理されております。
資産運用に関する従業員教育については、専用サイトに運用商品の実績掲出はもちろん、確定拠出年金制度の基礎知識動画の配信、各ライフ
プラン・シミュレーションの情報提供を行うほか、運営管理機関との定期的なモニタリングレポート内容の共有やセミナー参加等を通じて、適切な資質をもった確定拠出年金教育担当者の育成にも取り組んでおります。
【原則３−１ 情報開示の充実】（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社グループは、2021年に事業再生ADR手続でご同意いただいた事業再生計画をもとに、「生産体制の抜本的見直し」、「基盤収益力の向上」、「積極的な『協創』による成長」、「資本増強、資産改革によるキャッシュフロー創出」、「実行のための仕組み改革」の５つの改革プランに取り組んで参りました。自動車市場の電動化に伴い、NEV（新エネルギー車）向けの技術および製品分野への積極的な投資により、電動コンプレッサーを中心とする統合熱マネジメントシステム領域を強化しました。これにより当社の主たる市場である欧州のグローバルOEMに加え、ハイセンスグループ
としてのシナジーを最大限活用し自動車市場最大の中国においても新製品により新たな商権を獲得するなど、グローバルにおける2023年の新商権獲得は、前年比37%増となりました。
このような状況において、当社グループが持続的な成長を遂げていくためには、獲得した商権を確実に売上に転換する継続的な成長投資と、徹底したエリア戦略の展開とともに、更なる収益力の改善、それを支える人材開発および組織運営の効率化を図ることが重要な経営課題であると認識しております。
このような背景を踏まえ、昨年度までの事業再生計画期間を終了し、事業成長を加速するため改めて中期経営計画を見直し、課題解決に向けた企業方針を明確にすることで新たな成長フェーズを確実に遂げることを目的に策定いたしました。2021年までの事業再生ADR手続きの期間の間に減少した商権獲得の影響により、2024年度までの売上高が停滞する中、昨年は多くの新商権を獲得することが出来ました。自動車市場の特性
より、売上に反映されるまでには継続的な技術開発および生産投資が必要となりますが、これらを推進することで事業成長に向けた基盤を確立します。
この新中期経営計画では、コンポーネントサプライヤーから『フルソリューション・システム・サプライヤー』への変化を遂げ統合熱マネジメントシス
テムのリーディングカンパニーとして持続的成長を実現します。
１．中期経営目標（2028年度連結ベース）①計画名称：ＳＨＩＦＴ２０２８ （シフト２０２８）②計画期間：2024年1月1日〜2028年12月31日③連結経営指標：売上高 3,000億円、経常利益 90億円
２．基本方針
次の基本方針に基づき、中期経営計画を推進します。
NEV市場に焦点を当て、常にカスタマーファーストの視点で、電動コンプレッサーの製品力を軸に、競争力と柔軟性を兼ね備えた統合熱マネジメ

ントシステムソリューションを提供する
３．重点戦略
本中期経営目標を達成するために、6つの重点施策に取り組みます。
（１）欧州グローバルOEMへの熱マネジメントシステムの販売強化による市場シェア拡大（２）グループシナジーを最大活用した中国の熱マネジメントシステム市場の成長取り込み（３）北米市場への投資強化によるNEV向け製品の北米事業の拡大（４）製品プラットフォーム化の推進と独立系の強みを生かした幅広い顧客ニーズへの柔軟な対応（５）グローバル生産レイアウト・サプライチェーンの最適化およびサステナビリティ実現（６）人材開発の強化および標準化とデジタル化の推進による組織運営の効率化
当社グループは“革新的な技術で車に地球に快適性を提供する”ため、『Innovating Comfort』を新コーポレートスローガンに掲げ、本中期経営計
画を着実にやり遂げ、新たな企業価値を創造してまいります。
なお、中期経営計画『SHIFT2028』につきましては、以下のURLからご覧ください。
https://www.sanden.co.jp/ir/document/pdf/brief/briefing36̲12̲4b.pdf（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社グループにおいては、１９４３年の創立以来、創業の精神である「知を以て開き 和を以て豊に」が、企業文化として脈々と受け継がれています。また、２００３年に制定した「国際社会の中で共感する普遍の価値観」及び「ステークホルダーに対する基本姿勢」で構成される「企業理念」は、当社グループ全体に浸透されており、この「企業理念」のもと、経営の公正性、透明性、効率性等の経営品質を向上させるという観点からコーポ
レート・ガバナンスの充実を図ってまいりました。当社グループは、“ビジョン”である「自動車用コンプレッサーと統合熱マネジメントシステムのグ
ローバルリーダーになる」を掲げ、この実現を目指し、新たな企業価値を創造してまいります。
取締役会を構成する取締役の人数は８名であり、そのうち３名を社外取締役としています。この体制により、経営者の説明責任を担保するとともに、監督機能の強化およびガバナンスの客観性の確保を図っています。監査役の人数は４名であり、そのうち２名が社外監査役です。当社は、経営監視機能の強化等を目的として、「社外役員独立性基準」を定め、開示するとともに、その基準に基づいて、社外役員５名をいずれも独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ています。
当社は、取締役の選任やその報酬の決定に当たって、その決定のプロセスの透明性と内容の客観性を確保するために、取締役会の諮問に応じて取締役会に対して助言・提言を行う指名・報酬委員会を設置しています。同委員会は独立社外取締役3名を含む5名（社外取締役趙福全（委員長）、社外取締役巨東英、社外取締役王震坡、代表取締役会長代慧忠、代表取締役社長執行役員ジュウ ダン）で構成されています。また、取締役の任期を１年とすることにより、経営の透明性を確保し環境変化に迅速に対応できる体制とするとともに、執行役員制度の導入により、業務執行機能の強化及び経営の効率化を図っています。さらに、コンプライアンスやリスク管理に関する重要な問題を経営会議及び取締役会で適時に審議し、また内部通報制度として社内外に通報・相談窓口を設置すること等により、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備・強化に努めています。 現在の体制は、当社の業態・業歴・企業文化等の実情に鑑み、コーポレート・ガバナンスの実効性を十分に発揮できる体制であると考えています。
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続「Ⅱ２．４．経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続」に記載のとおりです。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続「Ⅱ２．５．経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続」に記載のとおりです。
（ｖ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役候補者及び監査役候補者について、株主総会参考書類において経歴その他の事項を開示し、これと合わせてそれぞれの推薦の理由を開示しています。
〔取締役候補者及び監査役候補者推薦理由〕
第98期定時株主総会招集ご通知を参照
https://www.sanden.co.jp/ir/document/pdf/report/jigyo98.pdf【補充原則３−１③ サステナビリティについての取組み等】（１） サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理① ガバナンス
当社グループは、サステナビリティ全般における課題について、業務執行取締役で構成する経営会議等において実現可能性や投資効果の分析を基に多面的に協議し、審議された内容で事業に重要な影響を及ぼすと判断されたテーマは、経営会議で検討され、取締役会へ報告しております。
当社がグローバル社会で直面する重要な社会課題の一つとして考える、気候変動に関わる取り組み・検討を行うグローバル環境委員会は、グローバル安全衛生環境委員会の一環として四半期に一度開催され、方針展開、進捗確認を行っており、全社方針展開、実績評価、施策進捗の確認を行う事で、気候変動を含む環境課題の担当範囲を明確化し解決に取り組んでいます。
② リスク管理
当社グループは、サステナビリティ全般におけるリスク管理関する事項について、審議された内容で経営に重大な影響を及ぼす重要リスクについては経営会議にて随時審議し、取締役会へ報告し迅速に対応しています。
（２）気候変動① 戦略
当社は2023年に「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」に賛同表明し、気温上昇を1.5℃以下に抑制するために貢献することは重要であると考え、シナリオ分析を実施しました。また、世界的にサステナビリティ意識が高まり、GHG（温室効果ガス Green House Gas）排出量や環境規制強化による発電の再エネシフトを前提として、主要な地域での新車市場における電動化がほぼ完了することを見込み、当社主力製品の電動コンプレッサーの製造を進めるとともに、統合熱マネジメントシステムなどの技術革新にも積極的に取り組んでまいります。
② 指標及び目標
脱炭素社会への移行を進める中で、気候変動に伴う燃費・排ガス規制や電動化への社会的要求を踏まえた環境負荷低減目標を掲げ、取り組みを進めております。
当社の環境負荷低減目標は「2030年までにCO2排出量をScope1+2を80%以上、Scope3を27.5%削減（2019年度比）、及び2039年までにカーボン
ニュートラル達成」に向けて、再生可能エネルギーの活用、製品の軽量化、及びサプライヤーとのコミュニケーションを強化しCO2削減に向けた活動協力などに取り組んでいきます。また、2030年までの中期目標設定は「パリ協定 」の目指す、世界の平均気温の上昇を産業革命前に比べ 1.5℃を軌道に沿った科学的な根拠に基づいたScience Based Targets（ SBT ）initiativeのシナリオに準じており、当社は2023年10月にSBT認定を取得致しました。
上記目標に関する指標及び2022年実績は次の通りです。
Scope1：20,118t-CO2（▲9.7%減）
Scope2：80,812 t-CO2（▲9.6%減）
Scope3：16,455,933 t-CO2（▲22.2%%減）※１ 削減率は、2019年度を基準年（100）とした場合の削減割合※２ 2023年度は現在集計中であり、確定次第当社ホームページに開示予定
また、開示した当社の2022年度CO2排出量データは、第三者の株式会社 環境認証機構（JACO）による検証を受診しISO14064-3：2019に準じた
限定的保証を受けております。
現在開示している資料は、以下のリンク先から閲覧可能です。
https://www.sanden.co.jp/environment/special/index.html（３）人的資本、知的財産への投資等①戦略（人財育成方針及び社内環境整備方針）
サンデン株式会社は、「人づくり」こそ会社の将来を左右する最大の経営課題と認識し、「人間力」を原点に「技術力」を兼ね備えた人財を育成するという基本精神を基盤に社員教育を実施しております。
「人間力」：会社の発展を推し進める力 ⇒ リーダーシップ、強い精神、情熱など「技術力」：効率的に仕事を進める手法 ⇒ TQC、マーケティング、戦略など
社内環境については社員の視点から安心して活躍できる環境づくりを目指しており、社員満足度を重要視したエンゲージメントアンケートを毎年実施しております。またグローバルで変化するビジネス環境の中では、ダイバーシティを推進し、「多様な価値観を尊重して受け入れ、違いを積極的に活かす」ことが重要であるという考えをもっております。
また近年、経済活動のグローバル化の進展に伴い、企業活動が地球環境や私たちの生活に及ぼす影響はより一層拡大しています。そのような状況を背景に、企業を取り巻くステークホルダー（消費者、労働者、顧客、取引先、地域社会、株主等の利害関係者）から、人権尊重などに企業が真剣に取り組むことが求められています。そこでサンデン株式会社は2023年に新たな人権方針を策定しております。方針は今後の企業における人権活動全般における方向性を示すものであり、全てのステークホルダーの潜在的、また実態としてのリスクの把握ならびに回避・低減と予防に努め、この方向性の実現に向けて必要な改善に取り組んでまいります。
（人財育成及び社内環境整備に関する取り組み）a．キャリアマネジメント
サンデン株式会社は、キャリアマネジメントへの方針としてキャリア開発と成長のための平等な機会を提供し、雇用においては、公正で偏りのない対応をするように努めております。また、採用や業績評価のプロセスにおける透明性を高め、社員の能力開発をサポートするために定期的なフィードバックとトレーニングを提供し、当社のキャリアを通じてすべての従業員の権利と尊厳を尊重するよう努めております。
b．人財育成の仕組み
各教育研修は、「リーダーシップ教育」を軸に、「企業理念」や「ビジネススキル」「マネジメントスキル」等のプログラムで構成し、若年層から一貫して実施しております。また、研修間では高い学習効果を得られるよう、各階層・役職毎に求められる「役割・責任」や「知識・スキル」を可視化し、社員に提示しております。
「階層別研修」：各階層で必要な知識・スキルの修得「選抜研修」：将来の幹部育成、選抜対象の研修「専門教育」：各部門で実施する専門的な技術教育「自己啓発」：社員の自己啓発を支援する取り組み
c．外国人の積極的な登用
グローバル事業の展開をさらに加速させるため、人財の育成と確保をグローバルに行うことを重要な施策の一つに位置付け、毎年多国籍の人
財をキャリア採用や新卒採用にて継続的に採用することを進めております。日本では85名の外国籍人財が勤務しており、うち役員や管理職として51名が活躍しております。（2023年12月末日現在）
d．エンゲージメント調査実施
サンデンをよりよい会社にしていくため、従業員の皆さんから現在の職場の環境について率直なご意見を収集し、組織課題発掘のための基礎データとしたいと考えております。従業員の生産性を共に向上させるための課題を把握し、組織や職場の活性化、人材育成、働きやすい職場環境への諸施策に活かすことを目的にエンゲージメント調査を継続的にアンケート実施しております。
・実施状況
調査対象：日本国内勤務のサンデン従業員
社員・準社員・期間社員・再雇用・嘱託（常勤）・プロパー組合員・受入出向・派遣社員含む
e．女性の活躍推進
女性がさらに活躍するために社内の課題を以下と捉え、目標と行動計画を策定しており、詳しい情報については厚生労働省の「女性の活躍推進
企業データベース」において公表しております。
・課題
１．女性管理職候補者の増大
２．女性社員比率の向上
３．リーダー人財の育成強化
４．生産性を高める働き方の整備②指標及び目標

当社グループは、人財の多様性の確保を含む人財の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、
次の目標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は次の通りです。
１．人材育成・新任管理職セクションリーダー研修受講率
22年度実績＝95% 23年度実績＝91% 24年度目標＝前年度以上
・Newリーダー研修受講率
22年度実績＝81% 23年度実績＝82% 24年度目標＝前年度以上
・ヤングタレント研修受講率
22年度実績＝83% 23年度実績＝91% 24年度目標＝前年度以上
２．ダイバーシティ推進
・外国人雇用相人数（うち、管理職）
22年度実績＝65人（20人） 23年度実績＝85人（51人） 24年度目標＝前年並み
３．総合
・エンゲージメント満足度平均スコア
22年度実績＝3.38 23年度実績＝3.39 24年度目標＝前年度以上（注）当社においては、関連する指標のデータ管理とともに具体的な取組みが行われているものの、連結グループに属する全ての会社では行われていないため、連結グループにおける記載が困難であります。このため、上記の指標に関する目標及び実績は、連結グループにおける主要な事
業を営む提出会社のものを記載しております。

【補充原則４−１① 経営陣に対する委任の範囲の概要】
当社は監査役会設置会社であり、取締役会が重要な業務執行を決定します。取締役会決議の要否に関する基準は取締役会規則に具体的に定めています。取締役会は、法定事項のほか、当社における取締役会の役割を踏まえ、コーポレート・ガバナンスの考え方を含む経営の基本方針
や、重要な規則の制定改廃、中期経営計画、重要な新規事業計画、他社との業務提携・技術提携等、経営に関する重要事項を決定することとしています。資産の取得・処分や借入・保証等については金額基準を設け、基準を超える場合には取締役会の決議を要することとしています。また、取締役の報酬についても、法令に従って、取締役個人別の報酬配分方針の決定に取締役会決議を要することとしています。取締役会の決議を要しない事項については、その決定を経営陣に委任しています。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、社外取締役が当社の経営に対する適切な監督を行うことを可能とするため、客観性、中立性の観点から、本人及びその出身会社等との人的関係、資本的関係、取引関係その他の関係を考慮し、当社からの実質的な独立性が確保されるよう独自の独立性基準を策定し公表しています。
社外役員独立性基準：https://www.sanden.co.jp/company/pdf/dokuritsu̲20180621.pdf
なお、独立社外取締役の候補者については、会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める独立性基準に加え、当社の社外
役員独立性基準を満たし、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するために必要な高い専門性並びに幅広い経験及び見識等の十分な資質を備えた人材を選定することとしています。
【補充原則４−１０① 独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な助言】
当社は、監査役会設置会社を採用しています。取締役８名のうち３名は独立社外取締役ですが、取締役会の過半数には達していません。しかしながら、各独立社外取締役は、自身の高い専門的な知識と豊富な経験を活かして必要に応じて助言を行っています。
取締役の人事及び報酬等の透明性の向上のため、任意の指名・報酬委員会を設置しています。指名・報酬委員会は、社外取締役3名を含む5名の委員で構成されており、取締役会の諮問に応じて取締役の選解任や報酬等に関し会社の業績等を踏まえ客観的視点から審議を行い、その結果を取締役会に提言しています。委員長は社外取締役から選定することとしています。
【補充原則４−１１① 取締役会の規模等に関する考え方】
当社の取締役会は、業務執行機能の強化及び経営の効率化を図り、当社及び当社グループの企業価値向上のための役割と責任を適切に果たすために適切な規模とするものとし、監督機能の強化およびガバナンスの客観性・独立性の確保のため、3名の独立社外取締役を選任しています。
取締役候補については、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスを用いて、企業活動のグローバル化等を踏まえた人材の多様性と、取締役会全体としての知識、経験、能力のバランスを考慮して指名するものとし、社外取締役候補については、これに加えて当社からの実質的な独立性が確保されているとともに、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するために必要な高い専門性並びに幅広い経験及び見識等の十分な資質を備えている人材を指名することとしています。取締役候補を指名する上での個々の選任にあたっては、独立社外取締役3名を含む取締役5名で組織する指名・報酬委員会で審議の上、その提言に基づき、取締役会において審議し決定しています。
【補充原則４−１１② 取締役・監査役の兼任状況】
当社は、取締役及び監査役の責務が十分果たされるよう重要な兼職状況を定期的に確認し、社外取締役及び社外監査役については、併せて独立性・中立性に問題がないことを確認しています。
当社の社内取締役5名のうち３名は重要な兼職がありますが、いずれも２社以内に留めており合理的な範囲であると考えています。なお指名・報酬委員会において、兼任による取締役会の実効性への影響について十分に審議のうえで、現体制が有効であるとの答申を受けております。
取締役及び監査役の兼任状況は、事業報告、有価証券報告書等を通じて毎年開示を行っております。
【補充原則４−１４② 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役および監査役がその役割・責務を適切に果たすために必要なトレーニングおよび情報提供を適宜実施することを基本方針としており、主な内容は次の通りです。
・取締役または監査役が新たに就任する際は、法律やコーポレート・ガバナンス等についての専門家による講義や研修を行い、就任後も法改正や経営課題に関する研修を継続的に実施することを予定します。
・上記に加えて、社外取締役および社外監査役が新たに就任する際には、当社の事業内容および経営環境の説明や主要拠点等の視察を実施します。
・社外取締役および社外監査役に対し、当社の経営課題等について、必要な情報提供を行い、当社の事業などの知識を習得できる機会を提供します。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
株主から対話の申込みに対しては、面談の目的および内容の重要性、面談者の属性等を考慮のうえ、前向きに対応します。なお、決算発表（期末決算）において、アナリスト・機関投資家向けに社長執行役員・副社長執行役員・財務担当役員等を説明者として定期的に説明会を開催しています。また、第１・２・３四半期を含む決算発表のほか、国内投資家向けのスモールミーティングや、海外投資家向けの定期的説明会については、
必要に応じて開催することを基本としています。尚、これらの情報については、フェアディスクロージャールールの観点から、ホームページへの掲載をタイムリーに行うようにしております。
当社は、社長執行役員、副社長執行役員、財務担当役員等が積極的に対話に臨み、経営戦略・事業戦略・技術戦略・財務情報について、公平性・正確性・継続性を重視し、双方向の良好なコミュニケーションを図るＩＲ活動を展開しており、その方針として以下を定めています。
（ⅰ）財務担当役員を株主の皆様との対話を統括する経営陣として指定します。
（ⅱ）当社は、情報の収集及び管理、開示を統括する情報管理責任者を設置し、担当部署が関連部署と連携しながら、適時かつ公正、適正に情報開示を行います。
（ⅲ）当社は、決算説明会などの開催や、事業報告書などの発行などにより、投資機会の促進と情報開示の充実に努めます。
（ⅳ）経営に株主意見を反映するため、客観的に重要なフィードバック事項が発生した場合は、取締役会へ報告します。
（ⅴ）当社では決算情報の漏えいを防ぎ、公平性を確保するために、サイレントピリオドを設定し、この期間中の決算にかかわるお問い合わせへの回答やコメントを控えさせていただきます。また、社内では内部者情報管理規程にて情報の統括管理を実施し、インサイダー情報の管理に努めます。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

海信日本オートモーティブエアコンシステムズ合同会社

83,627,000

74.95

BBH(LUX) FOR FIDELITY FUNDS PACIFIC FUND

2,150,000

1.93

サンデン取引先持株会

1,533,805

1.37

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,309,500

1.17

李 秀礼

459,200

0.41

サンデン従業員持株会

429,2990.38

CLEARSTREAM BANKING S.A.

425,2990.38

住友生命保険相互会社

309,400

0.28

公益財団法人牛久保・天田育英財団

240,000

0.22

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

230,200

0.21

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無日本海信オートモーティブエアコンシステム株式会社・科龍発展有限公司（Kelon Developm
ent Company. Limited）・海信家電集団股●（●はにんべんに分）有限公司(Hisense Home
Appliances Group Co., Ltd.) （上場：海外） （コード） ―――

補足説明
上記大株主の状況は、2023年12月31日基準日の状況で記載しております。
2022年７月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2022年７月15日現在、フィデリティ投信株式会社が2,7
64,800株（保有割合2.48%）の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
2021年６月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2021年６月15日現在、NOMURA INTERNATIONAL PL
Cが1,362,352株（保有割合1.22%）、野村アセットマネジメント株式会社が820,300株（保有割合0.73%）の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
2021年６月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2021年５月31日現在、株式会社みずほ銀行が1,017,62
2 株（保有割合0.91%）、アセットマネジメントＯｎｅ株式会社が499,900株（保有割合0.45%）の株式を所有している旨が記載されているものの、アセット
マネジメントＯｎｅ株式会社につき、当社として2023年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含
めておりません。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

12 月

業種

機械

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社の支配株主は、日本海信オートモーティブエアコンシステム株式会社です。日本海信オートモーティブエアコンシステム株式会社は、中国の科龍発展有限公司（Kelon Development Company. Limited）出資の特別目的会社となっており、科龍発展有限公司は、海信家電集団股●（●はにんべんに分）有限公司の子会社となっていることから、実質的には日本海信オートモーティブエアコンシステム株式会社、科龍発展有限公司及び
海信家電集団股●（●はにんべんに分）有限公司(Hisense Home Appliances Group Co., Ltd.)が当社の支配株主となっております。当社が事業活動を行う上での支配会社からの制約（支配会社による事前承認など）はありません。 また、支配会社からの出向者の受け入れについても、当社の経営・事業活動への影響はないものと考えております。支配会社との重要な契約に関しては、特別委員会での諮問ののち取締役会決議を経て実行され、原則すべての取引契約には、当社法務本部にてリーガルチェックを行っており、適宜外部の弁護士に確認しております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

20 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

その他の取締役

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

趙 福全

他の会社の出身者

巨 東英

他の会社の出身者

王 震坡

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

趙 福全

○

巨 東英

○

王 震坡

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

趙福全氏（60歳）は、長年の自動車産業に関する研究経験による深い学術的見識・技術力、及び自動車業界における幅広い企業経営の経験による経営戦略・経営管理の高い見識・ 能力を有しております。同氏には、その専門的な技
術能力と経験を生かして、当社グループの経営の透明化に貢献していただくとともに、企業
価値の持続的向上のための 経営の監督を行っていただくのに適切な人材と判断し、当社
社外取締役として選任しています。 同氏は当社の定める「社外役員独立性基準」を満たしており、一般株主と利益相反が 生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。

―――

巨東英氏（69歳）は、自動車関連技術の研究に長年携わり、その経験による深い学術的見識・技術力を有しております。同氏には、その専門的な技術能力と経験を生かして、当社グループの経営の透明化に貢献していただくとともに、企業価値の持続的向上のための経営の監督を行っていただくのに適切な人材と判断し、当社社外取締役として選任しています。 同氏は当社の定める「社外役員独立性基準」を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。

―――

王震坡氏（47歳）は、長年の自動車関連技術の研究開発に関する経験による深い学術的見識・技術力を有しております。同氏には、その専門的な技術能力と経験を生かして、当社グ
ループの経営の透明化に貢献していただくとともに、企業価値の持続的向上のための経営の監督を行っていただくのに適切な人材と判断し、当社社外取締役として選任しています。同氏は当社の定める「社外役員独立性基準」を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

補足説明
取締役の人事及び報酬等の透明性の向上のため、任意の指名・報酬委員会を設置しています。指名・報酬委員会は、社外取締役３名を含む５名の委員で構成されており、当社内の規程に基づき、取締役会の諮問に応じて取締役の選解任や報酬等に関し会社の業績等を踏まえ客観的視点から審議を行い、その結果を取締役会に提言しています。委員長は社外取締役から選定することとしています。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は会計監査人と会計監査や四半期レビューの報告等を通じて情報交換し、会計監査人は監査役会に年５回出席しています。また、内部監査を主管する監査ユニットは、内部監査結果、その他の状況について、常勤監査役との月次連絡会議及び監査役会で報告しています。会計監
査人は、内部監査を主管する監査ユニットと監査活動を通じ日常的に緊密なコミュニケーションを取っており、十分な連携を確保しています。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

井村 正彦

他の会社の出身者

遠山 高英

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m
その他

△

k

l

m

会社との関係(2)

氏名

井村 正彦

遠山 高英

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

井村正彦氏（67歳）は、2014年3月まで当社の取引先である大和インベスター・ リ
レーションズ株式会社の常務取締役でし
たが、退任後10年が経過しています。

井村正彦氏は、長年の証券業界での業務およびサービス業・印刷業における経営等を 通じて培った豊富な経験・見識を有しております。同氏には、その専門的な能力と経験を活かして、会社経営の透明化および企業価値の持続的向上のため、社外監査役の 職務を適切に遂行していただける人材と判断し、社外監査役として選任しています。 同氏は当社の定める「社外役員独立性基準」を満たしており、一般株主と利益相反が 生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。

−−−

遠山高英氏（51歳）は、公認会計士の資格を有しており、また、自動車産業に関しての知識・経験を有しております。同氏には、その専門的な能力と経験を活かして、会社経営の透明化および企業価値の持続的向上のため、社外監査役の職務を適切に遂行できる人材と判断し、社外監査役として選任しています。同氏は当社の定める「社外役員独立性基準」を満たしており、一般株主と利益相反が 生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
社外役員の独立性は、当社が定める「社外役員独立性基準」に基づき判断し、独立性の要件を満たしている社外取締役及び社外監査役の全員を独立役員に指定しています。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
取締役の業績連動報酬については、会社業績の向上に対するインセンティブとして、連結業績を基本に決定しています。 前年実績に対する売上増加と利益増加に応じた報酬と経営指標の達成度に応じた報酬の合計を総原資とし、役位、職務、評価に応じて分配し ています。当該指標は当社の会社業績を示す最も適切な指標であることが指標としての選択理由です。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】

（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役報酬及び監査役報酬につき、それぞれ有価証券報告書及び事業報告で社内及び社外の別に支払った報酬額の総額について開示しています。有価証券報告書及び事業報告は当社ホームページに掲載し公衆縦覧に供しています。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容「Ⅱ２．４．経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続」に記載のとおりです。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
１．社外取締役のサポート体制
法務本部に社外取締役のスタッフを配置しています。
２．社外監査役のサポート体制
監査ユニットに監査役スタッフを配置しています。監査役スタッフは、監査役の指揮命令のもとで、監査役会の事務局（監査役会の年間スケ
ジュール案作成・監査役会議案に関する情報収集）及び監査役監査の補助を行っています。
また、経営財務管理本部及び監査ユニットより社外監査役に対して定期的に情報伝達を行っています。
３．情報伝達体制の概要
社外取締役及び社外監査役に対して、経営会議等主要な会議への出席、経営トップとの情報交換、工場視察、社内各部門やグループ会社との連絡、社内報等により、的確に情報提供を行う体制を整備・運用しています。また、取締役会の開催前には、議案の事前説明を行っています。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

0名

その他の事項
当社の元代表取締役社長等が、現在相談役・顧問等の何等かの役職についているという実態はございません。なお、当社取締役会は、経営責任の明確化やコーポレート・ガバナンスの強化の観点から、2019年６月30日付で、取締役および監査役、執行役員退任後の取扱いとして定めていた相談役・顧問制度を廃止しました。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１．現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要
当社は監査役設置会社であり、取締役会、監査役・監査役会、会計監査人を設置しています。
取締役会を構成する取締役の人数は８名であり、そのうち３名を社外取締役としています。この体制により、経営者の説明責任を担保するとともに、監督機能の強化およびガバナンスの客観性の確保を図っています。監査役の人数は４名であり、そのうち２名が社外監査役です。当社は、経営監視機能の強化等を目的として、「社外役員独立性基準」を定め、開示するとともに、その基準に基づいて、社外役員５名を独立役員として指定
し、東京証券取引所に届け出ています。
当社は、取締役の選任やその報酬の決定に当たって、その決定のプロセスの透明性と内容の客観性を確保するために、取締役会の諮問に応じて取締役会に対して助言・提言を行う指名・報酬委員会を設置しています。同委員会は独立社外取締役3名を含む5名（社外取締役趙福全（委員長）、社外取締役巨東英、社外取締役王震坡、代表取締役会長代慧忠、代表取締役社長執行役員ジュウ ダンで構成されています。また、取締役の任期を１年とすることにより、経営の透明性を確保し環境変化に迅速に対応できる体制とするとともに、執行役員制度の導入により、業務執行

機能の強化及び経営の効率化を図っています。さらに、コンプライアンスやリスク管理に関する重要な問題を経営会議及び取締役会で適時に審議し、また内部通報制度として社内外に通報・相談窓口を設置すること等により、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備・強化に努めています。
２．取締役会の活動状況
2023年度は取締役会を12回開催し、取締役会規則に基づき重要事項の審議及び決議を行いました。取締役会への出席率は、取締役は80％、監査役は90％ でした。
３．業務執行、監督機能等の充実に向けたプロセス
当社は、業務執行における意思決定の経営会議としてＭＣＭ（Management Committee Meeting）を設置し、業務執行における意思決定の妥当性確保に努めています。
また、取締役会決議に係る事項等に関しては、ＭＣＭ（Management Committee Meeting）での十分な議論を踏まえたうえで、社外取締役及び社外監査役に十分な情報提供を行い議論の上、多様な意見を取り入れ取締役会での決議を行うことにより、その意思決定における経営者の説明責
任の確保を行うとともに、監督機能の強化を図っております。
取締役の選任やその報酬の決定に当たっては、その決定のプロセスの透明性と内容の客観性を確保する観点から、独立社外取締役3名を含む
取締役5名で組織する指名・報酬委員会（委員長は独立社外取締役）を設置し、審議の上、その提言に基づき、取締役会において審議し決定しております。
４．経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。当社の役員の報酬については、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し決定しており、その内容は以下の通りです。
（１）基本方針
役割及び年次業績の反映、並びに中長期企業価値を向上させることを動機付ける報酬及び構成比率とする。
（２）報酬決定の方針
取締役の報酬は、会社業績の反映と株主価値との連動性をより明確にする観点から、基本報酬と業績連動報酬（賞与）で構成しています。 監
査役の報酬については、業務執行から独立した立場であることから基本報酬のみとしています。
（３）基本報酬（固定）
取締役の基本報酬額については、業界水準や外部調査機関による役員報酬の調査結果なども参考に、役位、職務などを勘案し、相応な金額とします。
（４）業績連動報酬（賞与）
取締役の業績連動報酬については、会社業績の向上に対するインセンティブとして、連結業績を基本に決定しています。前年実績に対する売上増加と利益増加に応じた報酬と経営指標の達成度に応じた報酬の合計を総原資とし、役位、職務、評価に応じて分配しています。当該指標は当社の会社業績を示す最も適切な指標であることが指標としての選択理由です。
（５）報酬決定の手続き
取締役の報酬の決定にあたっては、その決定のプロセスの透明性と内容の客観性を確保する観点から、独立社外取締役3名を含む取締役5名で組織する指名・報酬委員会（委員長は独立社外取締役）を設置し、審議の上、その提言に基づき、取締役会において審議し決定しています。監査役の報酬は監査役会の協議により決定しています。
取締役の報酬額（基本報酬及び賞与）は、2007年6月22日開催の第81期定時株主総会において決議された、年額500百万円以内とします。監査役の報酬総額の限度額は、2008年6月24日開催の第82期定時株主総会において決議された、年額60百万円以内とします。
（６）決定権限および裁量の範囲と活動内容
指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、以下の事項について審議をし、取締役会に対して助言・提言を行います。
①取締役の報酬等の決定に関する基本方針および基準の制定、変更、廃止②取締役の個人別の報酬額等の内容③その他、取締役の報酬等に関して指名・報酬委員会が必要と認めた事項
取締役会は、指名・報酬委員会からの助言・提言に基づき、取締役報酬について審議のうえ決定しています。
５．経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社は、独立社外取締役3名を含む取締役5名で組織する指名・報酬委員会（委員長は独立社外取締役）を設置し、その提言に基づき、取締役会において、指名に関する方針及び手続を審議し決定しています。
経営陣幹部の選任及び取締役候補の指名については、企業活動のグローバル化等を踏まえた人材の多様性と、取締役会全体としての知識、経験、能力のバランスを考慮し、社外取締役候補については、これに加えて客観性や当社からの実質的な独立性が確保されているとともに、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するために必要な高い専門性並びに幅広い経験及び見識等の十分な資質を備えている人
材を指名することとしています。経営陣幹部の選解任及び取締役候補の指名にあたっては、指名・報酬委員会で審議の上、その提言に基づき、取締役会において審議し決定しています。監査役候補については、客観性、中立性の観点から実効的な監査を行うために必要な資質を備えている
人材を指名することとしています。監査役候補の指名にあたっては、監査役会の同意を経たうえで、取締役会にて審議し決定しています。
６．監査役監査の状況
当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は常勤社内監査役1名、非常勤監査役1名、非常勤社外監査役2名で構成されております。常勤監
査役 金子詔一（監査役会議長）は、情報システム及び監査領域における企画・管理等の豊富な経験・見識を有し、特に内部統制・内部監査に精通しています。また欧州における業務を経験し、グローバルな観点での業務の知見を有しております。非常勤社内監査役 孫佳慧は、長年にわたって監査、財務および経営分析の業務に従事し、各分野で幅広い知識と経験を有しています。社外監査役 井村正彦は、金融機関における長年の勤務経験により、証券に関する業務経験を有しています。社外監査役 遠山高英は公認会計士の資格を有しており、自動車産業に関しての知識と経験を有しています。
なお、監査職務を円滑に遂行するために監査ユニットに兼任の監査役スタッフを1名配置しております。
当期において当社は監査役会を原則月1回開催し、開催回数は16回、出席率は81％、１回あたりの所要時間は約3時間21分でした。
監査役会は、当期の監査方針、監査計画、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役
等（当社各部門の責任者）や会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、その遵法性と適正性について協議し、コーポレート・ガバ
ナンスが有効に機能しているか等経営を監視しています。当期においては、①経営計画（事業再生計画（中期計画）・実行計画・設備投資計画・
Ｒ＆Ｄ投資計画等）の遂行状況 ②企業集団のリスクマネジメント、内部統制の運営状況（特に、グループガバナンス・コンプライアンスの状況）③
経営の重要案件に対する執行の取り組み状況 を重点監査項目と定め、監査してまいりました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、当期の監査計画等に従い、取締役会やその他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、内部統制システムの整備・運用状況を監視及び検証する他、グループガバナンスが有効に機能しているか経営を監視しております。加えて、監査役会は代表取締役、社外取締役と意見交換を行い、内部監査部門及び会計監査人と連携し、監査役監査の実効性を高めております。
それに加えて常勤監査役は、上記以外の会社の重要な会議に出席、社内決裁文書等重要な文書を閲覧、部門往査（子会社を含む）を実施、また部門責任者等との面談や意見交換を通じて、必要に応じた提言を行っています。また、法務本部・経営財務管理本部・人事本部及び監査ユニットとは監査役連絡会を設置し、定期的な意見交換を行い監査役監査の実効性を高めております。
当期、監査計画に従った監査を実施するにあたって予算が不足する事態はありませんでした。
７．内部監査の状況
当社内部監査部門である監査ユニットは、当社及び当社グループ会社を対象として、「内部監査規程」に基づき、業務の適正性を監査するとともに、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システム・プロセスの整備、運用状況の経営者評価を実施しております。監査ユニットは、社員5名で構成されております。
本事業年度は、当社及び複数の海外子会社を対象に、内部統制・資金管理・技術改善投資などの業務分野に係る監査プロジェクトを総計８件実施しました。
財務報告に係る内部統制の評価は、当社並びに連結子会社11社及び持分法適用会社１社を対象として全社的な内部統制の評価を行い、当社及び連結子会社４社を対象として業務プロセスに係る内部統制の評価を行いました。
これら内部監査の結果については、当社の取締役会及び監査役会に報告しております。更に毎月開催している監査役及び当社のグループ内部
統制機能を所轄する本部部門長との連絡会において、内部監査結果および改善の報告を実施し、相互連携を図りました。

８．責任限定契約
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は監査役設置会社を選択していますが、現在の体制は、当社の業態・業歴・企業文化等の実情に鑑み、コーポレート・ガバナンスの実効性を十分に発揮できる体制であると考えています。
一方、更なるコーポレート・ガバナンス体制の強化のために、以下の施策を行っております。
（１）執行役員制度の導入（1999年４月）
経営における意思決定・監督機能と業務執行機能の明確な分離により、意思決定及び業務執行の迅速化を図るとともに、取締役会の監督機能の強化を行いました。
（２）３名以上の社外取締役を選任（2022年３月）
取締役会の監督機能を強化することで、経営者の説明責任を担保するとともに、意思決定において多様な意見を取り入れることを目指しています。
（３）指名・報酬委員会の設置（2017年８月）
取締役の選任やその報酬の決定に当たって、その決定のプロセスの透明性と内容の客観性を確保するために、任意の指名・報酬委員会を設置しました。
（４）特別委員会の設置（2023年７月）
当社と支配株主との重要取引を監視し、少数株主の利益を不当に侵害することを防止することを目的として、特別委員会を設置しておりましたが、独立社外監査役を委員に加えるなど監視機能強化を行い、独立社外取締役3名、独立社外監査役2名の5名体制としました。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送招集通知に記載する情報を招集通知を発送するまでの間にＴＤｎｅｔ及び当社ホームペー
ジにおいて公表しております。

電磁的方法による議決権の行使

パソコン又は携帯電話を使用してインターネット経由にて議決権を行使できる環境を整備しています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ＩＣＪが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームを導入し、議決権行使につき、機関投資家が十分な検討を行うことができる環境を整備しています。

招集通知（要約）の英文での提供

主に外国人株主の議決権行使を促進するため英文の招集通知（要約）を作成し、東京証券取引所及び当社の各ホームページに掲載しています。

その他

株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化のため、ビジュアル化や議事進行の工夫、招集通知（和文・英文）の当社ホームページへの掲載など各種施策を実施しています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

日本国内のアナリスト・機関投資家の方に決算内容及び経営概況をご理解頂
くことを目的として、毎年２月の年度決算発表及び８月の第２四半期決算発表
後の年２回説明会を開催しております。

なし

IR資料のホームページ掲載

アナリスト・機関投資家・株主の方に当社の現状をご理解いただくことを目的として、ホームページには決算短信、有価証券報告書、株主総会招集通知、事業報告書、アニュアルレポート、CSR報告、コーポレート・ガバナンス報告書、決算説明会資料等を掲載しています。
ＩＲに関する情報は、https://www.sanden.co.jp/ir/index.htmlでご覧いただけます。

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲは総務本部が主管部門として担当しています。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

企業理念において、「ステークホルダーに対する基本姿勢」を、「お客様、社員、株主・投資家、地域社会、取引先」ごとに明示するとともに、「理念ハンドブック」をグループ従業員に配布して周知徹底を図っています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

環境については、2003年に開所した群馬県前橋市にある「産業と自然との共生」をコンセプ
トとした赤城事業所・サンデンフォレストを「サンデンの環境の発信拠点」と位置づけ、企業理念のもと環境憲章・経営方針を定め、事業を行っています。
日本国内外の事業所・関係会社は、ISO14001に基づく環境管理システムの認証を取得することとし、環境保全活動に取り組んでいます。
当社はＣＳＲについて、2005年度から2020年度までＣＳＲ報告書を発行し、2021年以降はホームページ上での開示をしており、「サンデンのＣＳＲは企業理念の実践」と位置づけ積
極的に取り組んでいます。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

ステークホルダーに対する情報提供は、企業理念に基づく各ステークホルダーに対する基本姿勢に従い、各部門の業務執行のレベルで積極的に実施しています。さらに、2023年度
は、総務本部グローバル総務セクションがステークホルダーの皆様と双方向コミュニケー
ションを実施するとともに、開示内容の充実及び会社情報の定期報告を継続しています。

その他

当社はダイバーシティ活動を加速させるため、2014年12月に「サンデン ダイバーシティ活動宣言」を行いました。当社は、女性管理職の比率を2014年時点に対し、2030年までに5倍を目標に女性の活躍を推進しています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、以下のとおりグループ経営管理体制を整備します。
１ 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は法令等遵守（以下、「コンプライアンス」という。）を経営の最重要課題の一つと位置づけ、規程においてグループのコンプライアンス管理を明確化し、その徹底を図るため、以下のような体制を構築します。
（１）コンプライアンスは、日常の業務における基本行動であり、これを徹底するため、法務本部を主管部門として定め、コンプライアンスに関する重
要な問題は、経営会議・取締役会で審議し、決定します。
（２）グループ各社にコンプライアンス責任者及び推進担当者を選任し、コンプライアンスの徹底に取り組みます。
（３）コンプライアンスの内容は、「理念ハンドブック」に定め、法務本部は役員・従業員に対し適時階層別コンプライアンス教育を実施します。
（４）コンプライアンス上の問題を発見した場合には、速やかに窓口部門である総務本部経由、法務本部に報告する体制を構築します。また従業員がコンプライアンス上の問題を発見した場合に対応して、内部通報制度として社内外にホットラインを設置します。
（５）コンプライアンスの徹底のための取り組みの状況については、取締役会及び監査役会に定期的に報告します。
（６）当社は内部監査部門を設置し、内部監査部門はコンプライアンスの状況を監査します。
２ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社の文書及び電磁的記録の保存及び管理を徹底するため、規程において明確化し、以下のような体制を構築します。
（１）文書および電磁的記録の管理は総務本部を主管部門とし、それぞれ部門別に文書管理責任者及びＩＴセキュリティ管理責任者を配置し、文書及び電磁的記録の作成・保管・廃棄に至る管理を行います。
（２）文書又は電磁的記録の保存及び管理は、取締役及び監査役が必要に応じ閲覧できる状態で行います。
３ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社はリスク管理を経営の最重要課題の一つと位置づけ、規程においてグループのリスク管理体制を明確化し、その徹底を図るため以下のような体制を構築します。
（１）経営に重大な影響を及ぼす全社のリスクを統合的に把握し、リスク管理を徹底するため、経営財務管理本部を主管部門とします。
（２）各社のリスク管理については、各社にリスク管理責任者及び担当者を選任し、定期的なリスク評価とリスクのコントロール等、平時の予防体制を整備します。
（３）規程に基づき、経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生し又は発生する恐れがある場合の体制を事前に整備するように努め、重要なリスク管理の問題については、経営会議・取締役会で審議し、決定します。
（４）危機管理については、総務本部を主管部門とし、危機管理体制を整備します。
（５）内部監査部門はリスク管理体制の有効性を監査し、取締役会、監査役会、経営会議等へ報告します。
４ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役会の意思決定の妥当性と透明性の向上を図るため、社外取締役を複数名設置します。
（２）取締役の職務執行の効率性を確保するため、取締役会は執行役員に権限移譲を行い、迅速な意思決定および機動的な職務執行を推進します。
（３）ビジョン実現のための経営の最重要ツールとして中期経営計画、年度経営計画を位置づけ、全社経営品質改革（ＳＴＱＭ）に基づき計画の目
標設定と活動体系を定め、執行役員に役割を分担させ、効率的な業務執行ができる体制とします。
（４）さらに、仕事の見直し、ＩＴ化等を通じ、常に業務執行の効率化を推進します。
５ 当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及びグループ各社における経営管理の各種基本方針を定め、その徹底を図るため以下のような体制を構築します。
（１）当社は、グループ会社の業務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を構築し、当社グループ共通の「理念ハンドブック」の配付、内部通報制度を構築するなど、当社と同様の取り組みを実施します。
（２）当社は、グループ会社管理を徹底するため、各社に役員を派遣するとともに、人事本部を主管部門として定め、関係会社管理に関する重要な問題は、経営会議・取締役会で審議し、決定します。
（３）当社の本部長、事業部長、国内外グループ各社の社長は、各社、各部門の業務執行の適正を確保する内部統制の確立及び運用の責任と権限を有します。
（４）グループ会社における決裁権限は、決裁規程及び関係会社管理規程により定め、事業運営に関する重要事項について情報交換および協議を行います。
（５）財務報告に係る内部統制を整備し、財務報告の適正と信頼性を確保します。
（６）内部監査部門は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を社長及び各責任者に報告するとともに、内部統制の改善のための指導・助言を行います。
６ 監査役の職務を補助すべき従業員及びその独立性に関する事項（１）取締役は、監査役の求めにより、監査の実効性を高めかつ監査職務を円滑に遂行するための適切な従業員を監査役スタッフとして配置します。
（２）監査役及び監査役会の事務局は、監査ユニットに設置します。
（３）監査役は監査役スタッフの指揮命令権を有し、監査役スタッフは監査役監査に必要な情報を収集する権限を有します。
（４）監査役スタッフは監査役補助職務以外の職務を兼任し、監査役補助職務については取締役の指揮命令を受けないものとし、その異動・人事
評価・懲戒処分については監査役と協議します。
７ 取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制（１）取締役、執行役員及び従業員（グループ会社を含む）は、監査役に対して経営の状況、事業の遂行状況、財務の状況その他経営上の重要な事項を定期的に報告します。
（２）取締役、執行役員及び従業員（グループ会社を含む）は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役の職務遂行に関する不正行
為、法令・定款に違反する重大な事実、内部通報制度に基づき通報された事実その他重要な事実が発生した場合、監査役に対して速やかに報告します。
（３）当社は、監査役に（１）または（２）の報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由に不利な取扱いを受けることがないよう、予防体制を整備します。
８ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査役は、代表取締役及び監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催します。
（２）監査役は、内部監査部門及び子会社の監査役と定期的な情報交換を行い緊密な連携を図ります。
（３）監査役又は監査役会は、取締役から当社に著しい損害が発生するおそれがある旨の報告を受けた場合には、必要な調査を行い、取締役に対して助言又は勧告を行うなど、状況に応じ適切な措置を講じます。
１ コンプライアンス体制
当社では「内部統制システムに関する基本方針」に基づき、業務の適正を確保するための体制整備とその適切な運用に努めており、当事業年度における運用状況の概要は以下のとおりであります。
当社は、グループのコンプライアンスに関する基本規程を整備し、グループ各社に展開しています。また、規程に基づき選任された各社のコンプライアンス責任者及び推進担当者に対し、法務本部および海外拠点に対しては統括拠点に配置した専任の法務担当者を通じて諸施策を展開しています。当年度は、具体的にはコンプライアンス教育（インサイダー取引防止、独占禁止法遵守、著作権法遵守、営業秘密の保護、賄賂防止）などにより、グループ全体のコンプライアンスリスクの低減を図りました。翌期は、当期の活動実績を踏まえて当社およびグループ各社が策定した年間計画に基づき、グループ共通のテーマに関する新たな方針の展開や従業員教育の実施などを予定しています。
２ リスク管理体制
当社は、基本的なリスクマネジメント体制を整備済みであり、これに基づき運用を行っています。当期も当社およびグループ会社を対象とした、定期的なリスクアセスメントを行いました。リスクには大地震、自然災害、パンデミック等の事業継続に直接影響を与えるリスクだけでなく、企業の信用や経営戦略に関わるリスクなども含まれます。
情報リスクに対しては、全てのITユーザーに対するITセキュリティ再教育を実施するとともに、国内外の重要拠点についてITセキュリティの総点検を行い、認識したリスクについて対策を実施しています。
また、リスク管理の全般的な状況は取締役会にて経営財務管理本部より報告され、重要なリスクの対応については毎月開催する経営会議にて審議し、リスクの低減に努めました。
３ 効率的な業務執行体制
当社の取締役会は社外取締役３名を含む８名で構成し、経営の透明性を確保し環境変化に迅速に対応できる体制とするとともに、取締役の職
務執行を監督しております。また、取締役会は執行役員を選任し、各執行役員は各自の権限および責任の範囲で職務を執行しております。
主要子会社については、毎月執行責任者が出席する会議での報告、議論を通して経営方針等の徹底を図っており、グループ経営としての一体性を確保しております。
４ グループ管理体制
子会社については「関係会社管理規程」等に基づき、子会社から報告を受け、また重要な事項を当社経営会議・取締役会において審議し、子会
社の適正な管理運営に努めました。子会社が当社に対し事前の合意を求める、または報告をすべき事項を定めたこれら規程に従い、子会社から当社に対し、事前協議申請・報告がなされております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、コンプライアンス及び企業の社会的責任の観点から反社会的勢力の排除が必要不可欠であることを認識し、次のとおり反社会的勢力による被害を防止するための基本方針を定めています。
反社会的勢力排除に向けた基本方針「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、断固として対決します。」
上記基本方針を推進するに当たり、総務本部を主管部門として警察、弁護士等の関係機関との緊密な連携関係を構築し、反社会的勢力とはいかなる場合においても取引関係、金品の授受その他一切の関係をもたないものとし、不当要求に対しては、従業員の安全を確保しつつ、全社的に対応することとしています。
（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、社員の行動規範として反社会的勢力との対決について明記し、総務本部を主管部門として定め、反社会的勢力排除に向け全社的に取り組んでいます。
平素から警察、弁護士と緊密に連携しているほか、地域の外部専門機関（暴力追放運動推進センター、群馬県企業防衛対策協議会）を活用し情報収集等を行っています。
社員に対しては反社会的勢力排除に向けた階層別研修を実施しています。
有事においては必要な情報が速やかに主管部門及び担当役員に報告され、速やかに適切に対応する体制を構築しています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明■会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、株主・投資家の皆様、顧客、取引先、地域社会、従業員等の様々なステークホルダーとの相互関係に基づき成り立っており、ステークホ
ルダーとの相互関係が当社の企業価値の源泉の重要な構成要素となっております。
従いまして、当社はステークホルダーとの信頼関係の構築・強化に努め、社会・環境・経済の全ての面においてバランスの取れた経営を行い、全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たすと同時に、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に努めてまいります。
当社は上場会社であるため、当社に対して投資していただいている株主の皆様には、当社のかかる考えにご賛同いただいた上で、その意思により当社の経営を当社経営陣に委ねていただいているものと理解しております。かかる理解のもと、当社は、当社の財務及び事業の決定を支配する者の在り方についても、最終的には、株主の皆様のご判断によるべきであると考えております。
そのため、独立性を有する社外取締役及び社外監査役の意見を尊重した上で取締役会の意見等を開示し、株主の皆様が検討するために必要な時間と情報の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項■適時開示体制の概要
当社は、企業理念等において次のとおり定め、会社情報の適時適切な開示の徹底を図っています。
「会社を成長させ企業価値を高めるとともに、経営の透明性向上により、株主・投資家の信頼と期待に応えます。」「当社は、株主・投資家に対して経営情報を積極的かつ的確に開示し、経営の透明性を高めます。」
当社の開示体制と開示手続の概要は次のとおりです。
（１）開示体制
当社は、適時開示の徹底を図るため、法務本部長を情報取扱責任者としています。また、全社情報については総務本部を、各担当業務については経営財務管理本部・法務本部・人事本部・IT本部を開示担当部署として定めています。グループ会社に関する情報については、経営財務管
理本部が開示担当部署となっています。
また、法務本部長はインサイダー取引防止のための社内規程において内部情報管理責任者となっており、会社情報の収集・管理・開示等が一元的になされる体制をとっています。
（２）開示手続
当社グループの決定事実、発生事実、決算情報等は、開示担当部署において集約・審査・検討等を行います。これらのうち開示が必要な情報については、経営会議での審議又は経営会議への報告を要するものとしています。開示が必要な情報はすべて情報取扱責任者に伝達され、情報取扱責任者による確認の後、当該開示担当部署の責任者が適時適切に開示を行うこととしています。

コーポレート・ガバナンス体制の概要
株

主

総

会

選任／解任

社外取締役

取締役会
（取締役８名）

独立役員（３名）【監督・助言】

選任／解任

監査役会

指名・報酬
委員会

（監査役4 名）

特別委員会

社外監査役
独立役員
（2名）

【諮問機関】

代表取締役
社長執行役員

会計監査人
内部監査人

経営会議

【内部監査】【経営戦略立案】【会計監査】【監査】【業務執行】

取締役・執行役員

取締役・執行役員

当社
子会社・関連会社

適時開示体制の概要

社内各部署

子会社・関連会社

決定事実、発生事実、決算情報等［情報の集約、審査、検討］
経営財務管理本部、総務本部、法務本部、人事本部、ＩＴ本部代表取締役社長
経営会議
取締役会
情報取扱責任者、開示担当部署責任者
東京証券取引所

広報、HP公開