平成 28 年５月 30 日

各位
会 社 名
代表者名
問合せ先

レシップホールディングス株式会社
代表取締役社長
杉 本眞(コード番号：7213 東証・名証第一部)
執行役員管理本部長品 川 典 弘(電話番号：058－324－3121)

定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」を平成28年６月22日開催予定の第64回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．定款変更の理由（１）当社は、「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）（以下、当該法律による改正後の会社法を「改正会社法」といいます。）が施行されたことに伴い、平成28年６月22日開催予定の第64回定時株主総会において承認されることを前提として、監査等委員会設置会社に移行する予定であります。
監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員である取締役および監査等委員会に関する必要な規定の新設、並びに監査役および監査役会に関する規定の削除等を行うものであります。
（２）改正会社法により責任限定契約を締結することができる役員等の範囲が変更されたことに伴い、業務執行を行わない取締役につきまして、責任限定契約を締結できるようにすることによってその期待される役割を十分に発揮できるようにするために、現行定款第36条を変更するものであります。なお、責任限定契約にかかる定款の変更につきましては、各監査役の同意を得ております。
（３）法令で定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役の選任に関する規定を変更案第19条第４項として新設するものであります。
（４）機動的な資本政策および配当政策を図るため、改正会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会決議により行うことが可能となるよう規定を新設し、併せて同条の一部と内容が重複する現行定款規定を削除するものであります。
（５）上記のほか、条文の新設および削除に伴い条数の変更を行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日（予定） 平成28年６月22日
定款変更の効力発生日（予定） 平成28年６月22日
以 上

（別 紙）

第１条～第３条

現行

第１章

総（下線は変更箇所を示しております。）
変 更 後則（条文省略）

第４条（機関）第１章
第１条～第３条

則（現行どおり）第４条（機関）当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機

当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。

関を置く。

(1) 取締役会(1) 取締役会(2) 監査役(2) 監査等委員会(3) 監査役会（削(4) 会計監査人(3) 会計監査人

第５条～第６条

総（条文省略）

第７条（自己の株式の取得）

除）第５条～第６条（削（現行どおり）

除）

当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる。
第８条～第18条（条文省略）

第19条（取締役の員数）
当会社の取締役は７名以内とする。

第７条～第17条（現行どおり）

第18条（取締役の員数）
1. 当会社の取締役（監査等委員である取締役は除く。）は10名以内とする。

(新設）

2. 当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。

第20条（取締役の選任方法）

第19条（取締役の選任方法）

1. 当会社の取締役は、株主総会において選任す

1. 当会社の取締役は、株主総会において選任する。

る。ただし、監査等委員である取締役は、それ以外の取締役と区別して選任するものとする。

2.～3. （条文省略）

2.～3. （現行どおり）（新4. 当会社は、法令に定める監査等委員である取設）締役の員数を欠くことになる場合に備え、株主総会において補欠の監査等委員である取締役を選任することができる。
（新設）

第20条（補欠の監査等委員である取締役の予選の効力）
補欠の監査等委員である取締役の予選の効力
は、当該選任決議のあった株主総会後、２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の開始のときまでとする。

現行

第21条（任期）
取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事

変 更 後
第21条（任期）1.

取締役（監査等委員である取締役を除く。）

業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度の終結のときまでとする。のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする。

（新設）

2. 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする。

（新設）

3.

任期満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了するときまでとする。
ただし、補欠の監査等委員である取締役が監査等委員である取締役に就任した場合は、当該補欠の監査等委員である取締役としての選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときを超えることはできないものとする。
第22条（役付取締役及び代表取締役）

第22条（役付取締役及び代表取締役）

1. （条文省略）

1. （現行どおり）

2. 取締役会は、その決議によって代表取締役３

2. 取締役会は、その決議によって代表取締役３名以内を選定する。

名以内を取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から選定する。

第23条（条文省略）

第23条（現行どおり）

第24条（取締役会の招集通知）

第24条（取締役会の招集通知）

1. 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに

1. 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役及び各監査役に対して発する。ただ各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮があるときは、この期間を短縮することができすることができる。

る。

取締役及び監査役の全員の同意があるとき

2. 取締役の全員の同意があるときは、招集の手は、招集の手続きを経ないで取締役会を開催す

続きを経ないで取締役会を開催することがでることができる。

きる。

2.

（新設）

第25条（重要な業務執行の決定の委任）
当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。

現行

第25条（取締役会の決議）

変 更 後第26条（取締役会の決議）

取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、 1.
出席した取締役の過半数をもって行う。
第26条（取締役会の決議の省略）
当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
第27条（条文省略）

第28条（報酬等）

取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
2.

当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
第27条（現行どおり）

第28条（報酬等）

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価と取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報して当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。

める。
ただし、監査等委員である取締役の報酬等は、それ以外の取締役の報酬等と区別して株主総会の決議により定めるものとする。
第５章

監査役及び監査役会

第29条（監査役の員数）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

当会社の監査役は５名以内とする。
第30条（監査役の選任方法）
1. 当会社の監査役は、株主総会において選任する。
2. 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
第31条（監査役の任期）
1. 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2. 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
第32条（常勤監査役）
監査役会は、その決議によって、常勤の監査役を選定する。

現行第33条（監査役会の招集通知）

変 更 後（削除）

（削除）

（削除）

1. 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2. 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
第34条（監査役会の決議）
監査役会の決議は、法令に別段の定めある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
第35条（報酬等）
監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（新設）

第５章

監査等委員会（新設）

第29条（監査等委員会の招集通知）
1. 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員である取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2.

監査等委員である取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
（新設）

第30条（監査等委員会の決議方法）
監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員である取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

第６章

取締役及び監査役の責任免除

第６章

取締役の責任免除第36条（損害賠償責任の一部免除）

第31条（損害賠償責任の一部免除）

1. 当会社は、取締役会の決議をもって、取締役

1. 当会社は、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査(取締役であった者を含む。)の当会社に対する役であった者を含む。)の当会社に対する損害損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除する賠償責任を、法令が定める範囲で免除することことができる。

ができる。

現行

変 更 後

2. 当会社は、社外取締役及び社外監査役との間

2. 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定によに、当会社に対する損害賠償責任に関する契約

り、取締役（業務執行取締役等であるものを除を締結することができる。ただし、その賠償責く。）との間に、同法第 423 条第１項の損害賠任の限度額は法令が定める金額とする。

償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、その賠償責任の限度額は法令が定める金額とする。

第７章
第37条

計算

（条文省略）

第38条（剰余金の配当）
当会社は、株主総会の決議により、毎事業年度

第７章
第32条

計算

（現行どおり）

第33条（剰余金の配当等の決定機関）
当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１末日の株主名簿に記載又は記録された株主若し

項各号に定める事項については、法令の別段の定

くは登録株式質権者に対し、期末配当を行うことめがある場合を除き、株主総会の決議によらず、ができる。

取締役会の決議により定める。

第39条（中間配当）（削除）

当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。
（新設）

第34条（剰余金の配当の基準日）
1. 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。
2. 当会社の中間配当の基準日は、毎年９月30日とする。
3. 前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

第40条（条文省略）

第35条（現行どおり）

以上