NEWS その3

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中国法の法制度４「生産委託」（その２）富山県貿易・投資アドバイザー

はじめに梶田幸雄

いので、中国側が独自で販売ルートを開拓することを妨げられない。

前号で生産委託の概念を紹介した。今回は、１生産委託のメリット・デメリットの比較、およリスクが少ない分だけ事業拡大の可能性もび２生産委託契約の主な内容と３その留意事項に減少。この場合、将来の合弁を含みに生産ついて紹介し、参考資料として、４生産委託契約委託をすることも考えられる。のモデル書式、重要条項を示しておく。
２．生産委託契約の内容
１．生産委託のメリットおよびデメリット

契約書は、一般に契約の流れに従って記載され１ メリットるものである。生産委託の契約の流れは、生産委合弁企業などの直接投資に比べて、投資金託の意思表示→仕様の決定→原料（支給品）の決額も極めて少ない。そのために投資リスク定→加工または組立→検収（納入）→納入価格のが少ない。

決定→支払→完了ということになろう。

相手企業とのコミュニケーションがうまく主な契約条項は、以下のとおりである。

行かなかったり、契約関係上トラブルが生

１ 前文：当事者の名称、国籍、法定所在 地、契約の目的および原則などを規定じた場合でも、直ちに関係を断ち切れる（合弁企業の場合は、会社の解散・清算・撤２ 加工組立：支給原材料・部品の名称、規格、退という難しさがあり、契約を直ちに解消

品質、数量、納期、納品方法など。加工後できない。
）。

製品の名称、規格、品質、数量、納期、納常に最善のパートナーを求めて生産委託先品方法。原材料、部品の損耗率、廃品率なを変更していくことが可能。

ど。

パートナーも１社だけではなく、必要に応３ 外国企業の提供する設備および技術
４ 加工賃

じて数社の生産委託先を持つことが可能。

多品種、小ロットの発注も可能。
 中国メーカーの高い委託加工能力

５ 支払通貨および支払方法
６ 運送および保険
７ その他の事項

ａ．ISO取得企業および取得準備中の企業の存在
ｂ．日本のメーカー、商社などによる生産

３．生産委託契約の留意点

委託を受注。中国のメーカーの技術水

１ 外貨の資金繰りについて準も向上している。

委託加工貿易の場合の金融決済は、通常、次の２ デメリット２つの方法で行われているという。１つは、原材デメリットということではないが、生産委料の輸出の無為替で行い、加工賃支払は製品引き託の場合でも技術指導などは不可欠。

取りの際に送金またはＬ／Ｃで決済する方式。こ中国側企業の営業を支配することはできなの方式では、素材、原材料は外国へ持ち込まれる−７−

NEWS その3TOP 環日本海専門情報■■わけであるが、その資産保全は、一貫輸出保険か第１章 契約らカバーされる程度で、現状は相手に対する信用１．目的 ２．適用範囲 ３．個別契約の内容に依存する方法であるという。

４．個別契約の成立 ５．個別契約の変更
６．用語の定義

もう１つの決済方法は、原材料輸出、製品輸入とも相互にＬ／Ｃを開設する方法で、原材料に対契約書の中で最も基本となるのが、契約書して外国側が開くＬ／Ｃは一覧払いにして実質的中で用いられる重要用語の定義についてであに中国側のリスク負担を軽減してやる場合と、加る。一般に供与するノウハウとは何を指すの工期間の金利負担を加工賃で考慮して、双方ともか漠然としているために、その混乱を避ける一覧払いL/Cを開設して、決済される場合もある。

ために用語の定義が欠かせない。

２ 技術移転と製品の品質管理

例えば、技術ノウハウの定義は、「ノック

委託加工貿易は、一見単純な加工であるようにダウン生産方式により、ライセンサーの供給見えるかも知れないが、当然ながら粗雑な組立方する部品を用いて製品を組み立てるまでの工では合格品はできないし、原材料を例えば中国で程における設計図面、工程技術、品質管理基調達する場合には、この原材料の品質がスペック準および部品、製品の検査方法などいっさいに適合したものであり、その加工も精密であるこの必要な技術資料、さらに製品組立後に販売とが要求される。日本においては当たり前であろした製品の修理技術およびメンテナンス・マ

うが、例えば、家具の木目が揃っているか、色調ニュアルなどの業務に関する技術資料、情報が一様であるか、塗装にムラがないかなど、中国のことをいう」といった如くである。

においては必ずしも当然視されないという事情が第２章 仕様１．仕様 ２．仕様書類 ３．貸与図面の管理ある。その指導に日本の企業は、相当の歳月を費やしている。このような初歩的なことから技術指第３章 原料（支給品）
１．材料 ２．支給材の貸与導が長い間行われなければならない。
３ 製品の値決め

３．支給材の保険 ４．
支給材の検査一般に、契約関係成立の初期にはその成約を急５．支給材の不良補償 ６．支給材の管理ぐ傾向にあり、当事者は経営契約をしておいて、７．支給材などの取扱４カ月ごと或いは６カ月ごとに製品の値決めをす

８．支給材の返還（例えば、金型や図面など）るということにし、その値決めの基準については、

第４章 組立１．作業要員 ２．業務の理解と実施そのときの国際市況によるということであっさり契約を流す場合がある。この場合、後になって国（例えば、機密保全に関連して、作業要員際市況の概念などについて意識の違いが生じ、製を管理することもある。企業秘密の保全

品値決めがなかなか合意しないということがある。とは、企業が企業の経営上の秘密を労働４ その他の問題者が侵害しないように、防護することでその他の問題として、ａ．加工過程における損ある。
）

耗率の決定方法、ｂ．製品の包装、ｃ．販売市場

第５章 納入および割当（数量または金額）の問題、ｄ．商標

１．納入 ２．履行遅滞 ３．遅滞損害の使用に関するものなど。

４．検収（検収方法）
例えば、検収については、次の通りの規定

４．生産委託契約モデル書式（全文は掲載しない。などがある。
「１ 両当事者は、甲が提供する技術資料に一部重要な条項のみ、条文を示す。
）

基づき乙が製造する契約製品の検査を共同で行うことに同意する。検査方法については、付属書○に定める。

−８−

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２ 検収試験により契約製品の性能が付属■

第１０章 有効期間
１．有効期間 ２．解除時における契約の効力

文書○に記載する技術仕様に適合した

例えば、場合は、検査に合格したものとし、両「１ 本契約は、当事者は性能品質証明書を作成、署名

国省による本契約認可の日に発効する。

し、各々で所有する。

２ 本契約は、発効後年間有効とし、有効３ 要約製品の検査が技術仕様と一致しない場合は、両当事者は友好的に協議し、期問満了とともに失効する。但し、両共同で研究し、原因分析を行って欠陥当事者が本契約の有効期問を延長する

取除の対策を講じ、第２回目の検査おことに同意した場合はこの限りでない。

よび、必要により第３回目の検査を行

３ 本契約の当事者の一方が履行すべき本う。検査の結果、性能の適格さが証明契約の規定を履行せず又は怠り、かつされた場合は、前項の規定する性能品相手方がかかる不履行について書面で質証明書に署名する。

通告しても、なおこの通告を与えた後日以内にかかる不履行が是正されない

４ 第１回、第２回目の検査に合格しなかったことが、甲の責に帰する場合は、場合には、相手方は本契約を終結する

第２回・第３回目の検査のために甲が権利を有する。但し、かかる不履行が派遣する技術者の経費は、全て甲の負引続き存在しかつ書面による終結の通担とする。検査に合格しなかったこと知を与えることを条件とする。

が、乙の責に帰する場合は、上記の経４ 乙の責に帰すべき理由により、本契約の期間満了前に本契約が終結する場合費は全て乙の負担とする。
５ 第３回目の検査にも合格しない場合は、には、乙はかかる終結後 年問は、契両当事者は本契約の履行の方法につい約製品を製造し、または製造させてはて協議する。
」

ならない。
」
第１
１章 紛争の解決

第６章 数量および品質本契約に起因又は関連して、又は本契約の１．数量および品質 ２．検査
３．クレーム補償責任 ４．不良品の処理違反のために両当事者問に紛争が生じた場合

５．特別採用 ６．品質保証責任

は、双方ともに友好的協議により解決に努め

７．製造物責任る。
双方の協議によっても紛争が解決しない場

第７章 納入価格

合には、中国においては、中国国際経済貿易

１．見積りの提出 ２．単価

仲裁委員会（北京）に付託し、同委員会の仲第８章 支払い
１．目的物の代金の支払い

裁規則により仲裁を行う。日本においては、

２．支給材の代金の支払い（無償貸与支給材と社団法人日本商事仲裁協会（東京）に付託し、有償支給材） ３．損害金の代金の支払い

同協会の仲裁規則により仲裁を行う。仲裁判
断は最終のものであって、かつ双方を拘束す

第９章 一般事項る。
」

１．第三者のための製造・販売の禁止

第１２章 準拠法

２．機密保持 ３．調査および改善（略）４．相手方会社への立入り ５．再委託
６．輸出管理 ７．通知 ８．任意解除

甲：（署名・押印）

９．生産中止の予告
１
０．期限利益の喪失および契約の解除

乙：（署名・押印）

１
１．損害賠償請求 １
２．不可抗力−９−