2024 年６月 27 日
各位
会 社 名 阪 和 興 業 株 式 会

社

代表者名 代 表 取 締 役 社 長 中川 洋一(コード：8078 東証プライム市場)
問合せ先 TEL．03‐3544‐2000

コーポレートガバナンス･コードへの対応方針について
当社は、コーポレートガバナンスに関して、今後も時代の趨勢に合わせて必要な措置を取り入れて、その充実を図っていく所存であります。コーポレートガバナンス・コードの施行に対しては、現時点の当社の在りようとその考え方を中心にご説明することが、投資家・株主の皆様及び当社の共同の利益に資すると考えて、コードの全項目に対する対応方針を開示しております。今般、当社の現況を踏まえて内容を一部更新した対応方針を開示いたします。当社としましては、ガバナンスの実効性の強化を通じた企業価値の向上については、長期的・継続的に取り組んでいく所存ですので、株主・ 投資家の皆様にはご理解を賜りますようお願い申し上げます。
記第1章

株主の権利・平等性の確保【基本原則１】
上場会社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行うべきである。
また、上場会社は、株主の実質的な平等性を確保すべきである。
少数株主や外国人株主については、株主の権利の実質的な確保、権利行使に係る環境や実質的な平等性の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。
当社はすべての株主の権利を確保するように環境整備に努めております。会社情報につきましては、
証券取引所の適時開示基準に該当するものに加えて、株主に有益と判断される情報を積極的に開示しております。また、これらの情報はウェブサイトにも遅滞なく掲載し、英文開示も可能な限り和文と同時に掲載するように努めております。議決権につきましても書面の他、インターネットを通じた行使方法を提供し、より多くの株主が平等に権利行使の機会を得られるように努めております。
【原則１－１．株主の権利の確保】
上場会社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう、適切な対応を行うべきである。
議決権行使の機会提供につきましては、三井住友信託銀行㈱運営の議決権行使サイトや㈱ＩＣＪ（インベスター・コミュニケーション・ジャパン）運営の議決権電子行使プラットフォームを利用するなど株主が議決権を行使できる機会を広くし、適切な措置を取っていると認識しております。

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補充原則
１－１① 取締役会は、株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた会社提案議案があったと認めるときは、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、株主との対話
その他の対応の要否について検討を行うべきである。
当社は、株主の意見を適切に経営に取り入れてまいります。そのため、株主総会に提案した会社議案について反対票の割合が高い場合には、取締役会においてその原因を分析し、株主の皆様との対話を含め対応の要否を検討いたします。
１－１②
上場会社は、総会決議事項の一部を取締役会に委任するよう株主総会に提案するに当たっては、自らの取締役会においてコーポレートガバナンスに関する役割・責務を十分に果たし得るよ
うな体制が整っているか否かを考慮すべきである。他方で、上場会社において、そうした体制がしっかりと整っていると判断する場合には、上記の提案を行うことが、経営判断の機動性・専門性の確保の観点から望ましい場合があることを考慮に入れるべきである。
総会決議事項の取締役会への委任につきましては、取締役会がその判断の任に堪えられる体制であることが必要条件と考えております。当社では社外取締役４名を選出し、取締役会の意思決定の適正性を監督しております。なお、法制上可能なものであっても抑制的に授権することが望ましいと考えており、現時点で定款規定により取締役会授権となっている株主総会決議事項は、授権株式数内の株式発行、中間配当の実施及び自己株式の取得であります。
１－１③ 上場会社は、株主の権利の重要性を踏まえ、その権利行使を事実上妨げることのないよう配慮
すべきである。とりわけ、少数株主にも認められている上場会社及びその役員に対する特別な権利（違法行為の差止めや代表訴訟提起に係る権利等）については、その権利行使の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。
当社では株式取扱規則を制定し、少数株主の権利行使に際しての手続きをあらかじめ定
めており、権利行使を妨げることはありません。
【原則１－２．株主総会における権利行使】
上場会社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行うべきである。
当社は株主総会を株主との建設的な対話の場とするべく、情報の適切な時期での開示や、議決権行
使機会の提供、スライド等を利用した業況説明等を行い、株主の権利行使に係る環境整備に努めてお
ります。
補充原則
１－２① 上場会社は、株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報については、必要に応じ適確に提供すべきである。
当社では株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると判断した情報につきましては、速やかに開示するべきと考えております。また、招集通知もウェブサイトへ掲載するなど広く情報提供しております。

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１－２② 上場会社は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、招集通知に記載する情報の正確性を担保しつつその早期発送に努めるべきであり、また、招集通知に記載する情報は、株主総会の招集に係る取締役会決議から招集通知を発送するまでの間に、TDnet や自社のウェブサイトにより電子的に公表すべきである。
現在、2023 年３月から導入が義務付けられている電子提供制度の趣旨を尊重し、電子提供情報にアクセスするための株主向けの通知については総会開催の３週間前を目途に発送することにしておりますが、株主の議案検討期間を十分確保するために、会社法で定められた電子提供措置開始日にこだわらず、総会招集決議後、速やかに招集通知を日本取引所
グループ及び当社のウェブサイトにより電子的に公表しております。

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１－２③

上場会社は、株主との建設的な対話の充実や、そのための正確な情報提供等の観点を考慮し、株主総会開催日をはじめとする株主総会関連の日程の適切な設定を行うべきである。
当社の株主総会の開催日は法人税法上の確定申告延長期限である決算期後３か月目の終盤となっておりますが、これは年度終了後の総会開催に必要な決算を始めとする手続きに要する時間を確保するためのものであり、決して株主の総会出席を妨げることを目的とはしておりません。
当社では従来、いわゆる定時株主総会集中日に開催しておりましたが、第 71 回定時株主総会より開催日を前倒し、開催集中日を避けるようにしております。今後も招集通知の早期開示により、国内外の株主に議決権行使に際しての十分な検討期間を提供するとともに、株主総会開催日については、適切な準備期間を確保しつつ、柔軟に設定してまいります。

１－２④ 上場会社は、自社の株主における機関投資家や海外投資家の比率等も踏まえ、議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利用等）や招集通知の英訳を進めるべきである。
特に、プライム市場上場会社は、少なくとも機関投資家向けに議決権電子行使プラットフォー
ムを利用可能とすべきである。
当社では前述のとおり、議決権行使に当たっては、書面による賛否表明の他に、三井住友信託銀行㈱運営の議決権行使サイトや㈱ＩＣＪ（インベスター・コミュニケーション・ジャパン）運営の議決権電子行使プラットフォームでも可能な体制となっており、機関投
資家や海外投資家の権利行使機会を確保するようにしております。また招集通知につきましては、議案の要旨を英訳し、当社ウェブサイト等に掲載しております。
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１－２⑤ 信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において、信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合に対応するため、上場会社は、信託銀行等と協議しつつ検討を行うべきである。
当社では株主総会への出席は株主名簿上の株主としており、実質株主につきましてはその真実性を確認する手立てがないことから、出席を認めておりません。ただし、予め具体的な要請があり、要請をした者が実質株主であることが適切な根拠に基づいて確認できた
場合には、株主総会への出席及び議決権行使等を認めることにつき、信託銀行等と協議しつつ検討してまいります。
【原則１－３．資本政策の基本的な方針】
上場会社は、資本政策の動向が株主の利益に重要な影響を与え得ることを踏まえ、資本政策の基本的な方針について説明を行うべきである。
当社は、総合的な企業価値の向上と持続的な企業成長を目指しており、経営基盤の強化と成長分野への投資のために必要な内部留保を確保しつつ、株主への継続的な利益還元を図ることを経営の最重要政策として考えております。
当社では既存株式の希釈化を招く資金調達を行う場合には、資金用途とその効果を取締役会にて十分に検証し、株主への丁寧な説明を行った上で実施いたします。
株主還元については、安定した配当を継続して実施することを第一義とするとともに、企業価値の持続的な向上に努め、中長期的に配当額の増加を目指してまいります。
また、資本構成や各種経営指標の水準を勘案しながら、資本効率の向上と財務の健全性維持にも努めております。

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更新

【原則１－４．政策保有株式】
上場会社が政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有株式の縮減に関する方針・考え方など、政策保有に関する方針を開示すべきである。また、毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、そうした検証の内容について開示すべきである。
上場会社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な対応を確保するための具体的な基準を策定・開示し、その基準に沿った対応を行うべきである。
(１)保有方針
当社は、業務提携、事業機会の創出、取引関係の維持・強化等の観点から、中長期的に企業価値の向上に資すると判断した場合に、取引先等の株式を保有しております。
(２)検証及び縮減方針
個々の保有株式については、毎年定期的に取締役会及び経営会議において、取引や配当による投資リターン、資本効率、保有目的等に照らして保有の適否を総合的に検証しております。保有する意義が乏しいと判断された株式については、適宜売却を進めております。
(３)議決権行使の基準
議決権の行使にあたっては以下のスクリーニング基準を設け、該当した株式銘柄については、議案内容を精査の上賛否を決定しております。
①株価水準、財務内容から株式価値の毀損が大きいと判断される企業②前事業年度の業績において、営業利益、経常利益または当期純利益のいずれかでマイナスを計上している企業③法令違反や反社会的行為等社会的に影響の大きい不祥事を起こした企業④支配権の変動や企業組織の大幅な改変等、保有目的を阻害したり株式価値を著しく毀損する可能性のある議案が付議された企業(４)2024 年 3 月期 縮減状況
29 銘柄の全株式及び 7 銘柄の一部株式を売却いたしました。2024 年 3 月末における連結純資産に対する割合は 19.6％となりました。
補充原則
１－４① 上場会社は、自社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）からその株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆することなどにより、売却等を妨げる
べきではない。
政策保有株主から当社株式の売却等の意向が示された場合には、売却意思の背景等の確認は行いますが、原則として先方の意向を尊重し、売却を妨げることは行っておりません。
１－４② 上場会社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するなど、会社や株主共同の利益を害するような取引を行うべきではない。
当社は事業活動に際し、持続的な成長と企業価値の向上を実現していく上で、取引の経済合理性を確保することは必須条件と考えており、それは株式を政策保有しているかどうかによって左右されるものではありません。
【原則１－５．いわゆる買収防衛策】
買収防衛の効果をもたらすことを企図してとられる方策は、経営陣・取締役会の保身を目的とするものであってはならない。その導入・運用については、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性･合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。
当社は 2007 年２月にいわゆる買収防衛策を導入して以来、継続してまいりましたが、2018 年６月
22 日の定時株主総会終結の時をもって廃止いたしました。

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補充原則
１－５① 上場会社は、自社の株式が公開買付けに付された場合には、取締役会としての考え方（対抗提案があればその内容を含む）を明確に説明すべきであり、また、株主が公開買付けに応じて株式を手放す権利を不当に妨げる措置を講じるべきではない。
当社株式への大規模買付が行われた場合には、買付者に対して必要かつ十分な情報の提供を求め、合わせて当社取締役会の意見表明など適時適切な情報開示を行い、株主の皆様の検討のための時間と情報確保に努める他、金融商品取引法、会社法及びその他関係法令の許容する範囲内において、適切な対応措置を講じてまいります。
【原則１－６．株主の利益を害する可能性のある資本政策】
支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策（増資、ＭＢＯ等を含む）については、既存株主を不当に害することのないよう、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性･合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。
支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策につきましては、現時点でその予定はありませんが、もしそのような政策を実施する際には、独立した社外取締役や監査役の見解も充分勘案するとともに、株主にその政策を採用するに至った背景や狙い、効果等を丁寧に説明することに注力いたします。
【原則１－７．関連当事者間の取引】上場会社がその役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、そうした取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、取締役会は、あらかじめ、取引の重要性やその性質に応じた適切な手続を定めてその枠組みを開示するとともに、その手続を踏まえた監視（取引の承認を含む）を行うべきである。
当社が当社役員または役員が代表を務める会社との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、取締役会での審議・承認を受けることを要件としております。
また、主要株主との取引では、㈱三井住友銀行や第一生命保険㈱との財務面の取引は取締役会の承認を得た上で行っております。商取引につきましては、取引の大小に応じて取締役会の承認を得た決裁権限基準に基づいて行っており、日本製鉄㈱等主要株主との取引においても同様であります。

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第２章

株主以外のステークホルダーとの適切な協働【基本原則２】
上場会社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めるべきである。
取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文
化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮すべきである。
企業活動を継続し、企業価値を向上させる源泉は、生活の大半を当社と共にする従業員であり、当社の商品やサービスを購入してくださる顧客であり、それらを供給してくださるサプライヤー、運転
資金や投資資金を融資してくださる金融機関、さらには当社の事業をインフラ面で支えてくださる地
域社会、それらすべての方々の協力の結果と認識しております。これら様々なステークホルダーが当社の存在意義を感じていただける事業活動を当社は自由意思で選択するものであり、各ステークホル
ダーとの協働関係をより一層深めていく考えでおります。
【原則２－１．中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定】
上場会社は、自らが担う社会的な責任についての考え方を踏まえ、様々なステークホルダーへの価値創造に配慮した経営を行いつつ中長期的な企業価値向上を図るべきであり、こうした活動の基礎となる経営理念を策定すべきである。
当社の経営理念は、「私たちは、時代と市場の変化に迅速に対応し、『流通のプロ』として顧客の多様なニーズに応え、広く社会に貢献します。」であり、存在感のある商社流通を追求し、当社の企業価値を向上させるとともに、コンプライアンスを重視して社会的責任を果たしていくことを方針としております。
更新 【原則２－２．会社の行動準則の策定・実践】

上場会社は、ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、会社としての価値観を示しその構成員が従うべき行動準則を定め、実践すべきである。取締役会は、行動準則の策
定・改訂の責務を担い、これが国内外の事業活動の第一線にまで広く浸透し、遵守されるようにすべきである。
当社では、入社時に「社是」や「社訓」等の意味を伝えることにより、企業文化・風土への理解の促進に努めております。また、「阪和興業グループ企業倫理規範」、「阪和興業グループ行動基準」、「阪
和興業グループ人権方針」等を制定しております。これらの内容は、６言語で作成された『コンプライアンス・マニュアル』にまとめ、全役職員の閲覧に供し、これらの実践と浸透を図っております。

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補充原則
２－２① 取締役会は、行動準則が広く実践されているか否かについて、適宜または定期的にレビューを行うべきである。その際には、実質的に行動準則の趣旨・精神を尊重する企業文化・風土が存在するか否かに重点を置くべきであり、形式的な遵守確認に終始すべきではない。
原則２－２に記載の取組みに加え、当社は、コンプライアンス委員会を組織しており、コンプライアンスに関する啓発を行うとともに、コンプライアンスに関する事故が発生した場
合に適宜対応し、その後の防止策を策定しております。当該委員会の活動につきましては、取締役会に報告しております。

6【原則２－３．社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】
上場会社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題について、適切な対応を行うべき更新である。
当社ではサステナビリティ推進委員会を設置し、当社のサステナビリティを巡る課題について取組みを進めております。また、「環境方針」「環境行動指針」を策定してＩＳＯ14001 を取得し、環境マ
ネジメントプログラムを推進、定期的に社内委員、社外専門家によるレビューを行っております。
当社のサステナビリティ基本方針の概要は、以下のとおりです。
１．事業を通じたサステナビリティの実現
２．健全で透明度が高い組織づくり
３．多様な個性が響きあい、高めあう職場づくり
４．豊かな地球環境の次代への承継
５．だれもが快適に暮らせる社会の実現
更に、サステナビリティ基本方針に基づき、当社グループが重点的に取り組むべきサステナビリティ課題（マテリアリティ）を以下のとおり特定しております。
【事業活動を通じて重点的に取り組んでいくマテリアリティ】
・持続可能な循環型社会の形成
・カーボンニュートラルの実現
・強くしなやかな社会インフラの構築【事業基盤の構築に向けて取り組んでいくマテリアリティ】
・多様な人材確保と育成
・リスクマネジメント態勢の高度化

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補充原則
２－３① 取締役会は、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など、サス
テナビリティを巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、中長期的な企業価値の向上の観点から、これらの課題に積極的・能動的に取り組むよう検討を深めるべきである。
当社グループの持続的な発展と中長期的な企業価値の向上を実現するため、当社はサス
テナビリティを巡る課題に対して様々な取り組みを進めております。
環境課題に対しては、2000 年４月に環境国際規格ＩＳＯ14001 の認証を取得し、環境マ
ネジメントを推進しております。また、事業活動においても、鉄スクラップ、金属原料、故紙リサイクルなどの事業展開に加えて、バイオマス燃料やＲＰＦ等廃棄物燃料事業、金属系の産業廃棄物について国際間の移動手続を定めたバーゼル条約に基づく関係国の環境規制当局より許可を受けた貿易事業を行うなど「リデュース（廃棄物の削減）、リユース（廃棄物の再利用）、リサイクル（廃棄物の再資源化）」を推進し、循環型社会の形成に貢献しております。さらに、従来の電池原料資源の取扱いを通じて培ったノウハウを活かして自動車等への二次電池関連のビジネスの拡大を目指し、2021 年４月に設立した「電池チーム」の機能を更に高める為に、2023 年４月にグローバル体制の組織へと再編成し「電動化グローバルグループ」を発足するなど、脱炭素社会の実現に向けた取り組みを進めております。
人権の尊重に関しては、現代奴隷労働や人身取引を禁止する英国の「2015 年現代奴隷法（Modern Slavery Act 2015）」に則り、事業活動とサプライチェーンにおける現代奴隷制への対応について声明を開示しております。また、阪和興業グループ人権方針（https://www.hanwa.co.jp/csr/society/human-rights.html）を策定するなど、事業活動全域において人権が尊重されるよう取り組みを進めております。
従業員の健康管理に関しては、2018 年 4 月に「阪和興業健康経営宣言」を制定し、代表取締役社長が CHO（最高健康責任者）に就任するとともに、人事部に「健康経営推進課」を設置し、従業員の心身の健康維持および活躍できる環境づくりを推進しておりま7

す。
危機管理に関しては、世界各国で幅広く事業を行う中で発生し得る様々なリスクに対応するため、「危機管理マニュアル」や「大規模災害用 BCP マニュアル」を制定し、危機発
生時の被害最小化や従業員の安全確保に努めております。
コンプライアンスに関しては、2006 年 4 月より全役職員が守るべき指針としてコンプ
ライアンス・マニュアルを作成し、国内外のグループ全役職員へ各種言語で提供し、法令遵守の徹底を図っております。
なお、サステナビリティを巡る課題に対応すべく、2021 年 10 月にサステナビリティ推進委員会を設立し、サステナビリティを巡る全社的な課題について討議する体制を構築
いたしました。取締役会の指揮・監督の下、当委員会が中心となって当社グループが地球、社会と共存し、持続的に発展していくために必要な取り組みを推進しております。
上記を含めた当社のサステナビリティに関する具体的な取り組み等につきましては、当社ウェブサイト内の「サステナビリティ（https://www.hanwa.co.jp/csr/）」ページなどに掲載しております。
【原則２－４．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
上場会社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得る、との認識に立ち、社内における女性の活躍促進を含む多様性の確保を推進すべきである。
当社では、社員一人ひとりがさまざまな立場や価値観を認め合い、多様な働き方を実現できる環境をつくることを経営課題と位置づけ、ダイバーシティ推進室を中心に多様性の確保に向けた取組みを進めております。新入社員一人ひとりに一定期間先輩社員が指導する指導員制度や、特に女性総合職、
外国籍の新入社員に焦点をあて、メンター制度を設け、配属部署でない他部署の先輩社員がメンタル面のフォローをし、働きやすい環境作りを推進しております。また、女性社員が最大限に活躍できる適所配置や管理職への積極的な登用、さらには女性の役員登用も視野に入れた海外留学・研修や人事
ローテーションを組み合わせた総合的な経営人材の育成も推進しております。

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補充原則
２－４① 上場会社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示すとともに、その状況を開示すべきである。
また、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針をその実施状況と併せて開示すべきである 。
当社は新卒採用における女性新卒採用比率の数値目標（女性総合職比率 30%以上）、および中途採用の数値目標（2025 年度 30％）を設定しております。また、多様な人材を確保するための社内環境整備として、例えば在宅勤務のためのインフラ整備や「企業内大学」の創設など働きやすい就業環境および社員が自律的に成長できる制度の整備を進めており、女性・外国人・中途採用者の人数と比率は年々増加しております。
また、管理職に占める女性従業員の割合を 2025 年度 3.7%と設定し、中核人材への登用に向けた母集団の形成を進めております。なお、女性活躍推進法に基づく行動計画を弊社
ホームページに公開しております。
当社は人材育成において「Professional＆Global」というキーワードを掲げ、世界各地
域の独自性や多様性を理解してコミュニケーションを図ることができる、人間性の広がりを持った人材の育成に取り組んでおります。具体的には、国内のＭＢＡ及び国内外の語学教育機関への派遣制度と、海外法人への研修生（トレーニー）派遣制度等といった知識・語学等の習得と、研修プログラム修了後の関連先への配属による業務実践を組み合わせることで、経営知識、ビジネス知識、語学や国際的視野を持った人材の育成を推し進めております。

8【原則２－５．内部通報】
上場会社は、その従業員等が、不利益を被る危険を懸念することなく、違法または不適切な行為・情報開示
更新に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、また、伝えられた情報や疑念が客観的に検証され適切に活用されるよう、内部通報に係る適切な体制整備を行うべきである。取締役会は、こうした体制整備を実現する責務を負うとともに、その運用状況を監督すべきである。
当社では、内部通報規程を制定し、グループ社員が組織に制約されずに自由にコンプライアンス面などの問題について、相談・報告できる窓口を社内外に設置しており、本人の承諾なく会社側に相談者名を伝えないことにしております。相談窓口に届けられた情報はプライバシーを厳守した上で、コンプライアンス委員会事務局に伝えられ、コンプライアンス委員と連携して速やかに事実関係を調査し、必要に応じて是正等の対応を行っております。また、重要な事態と判断される案件につきましては、迅速かつ的確な情報開示と説明義務の遂行を果たすとともに、取締役会に報告されます。

更新

補充原則
２－５① 上場会社は、内部通報に係る体制整備の一環として、経営陣から独立した窓口の設置（例えば、社外取締役と監査役による合議体を窓口とする等）を行うべきであり、また、情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止に関する規律を整備すべきである。
当社は経営陣から独立した窓口として社外弁護士を起用しており、相談を受けた者は相談者のプライバシーを厳守した上で、会社側に伝達、指導、調査等を行っております。また、実名・匿名に係らず、情報提供者が会社から不利益を受けないよう適正に対応してまいります。
【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
上場会社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金が運用（運用機関に対するモニタリングなどのスチュワードシップ活動を含む）の専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、運用に当たる適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置などの人事面や運営面における取組みを行うとともに、そうした取組みの内容を開示すべきである。その際、上場会社は、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反が適切に管理されるようにすべきである。
当社では、阪和興業企業年金基金（以下、年金基金と言います。
）を通じて、年金積立金の運用を行っております。当社の企業規模や業務の専門性から、運用に際しての資質や経験が豊富な人材を年金基金に十分に投入できているとは言えないものの、基金の運営や資金運用が安定的かつ効率的に行えるよう、当社内に年金委員会を設置しております。年金委員会は、人事部、財務部及び経理部を管掌する役員･部課長を中心に構成され、委託する運用機関の選定、掛金の配分、運用成績の評価などを行い、その結果を年金基金の理事会・代議員会、理事長らに提言･報告しております。年金基金は、年金委員会の答申に基づき、運用委託先に当社の運用方針を提示の上、委託を行い、定期的に委託先に対し、その運用状況をモニタリングし、運用結果を年金委員会と共有しています。
なお、年金資金個別の銘柄選定や議決権の行使については、運用委託先に委ねており、当社は直接指図することはないため、年金受益者と会社との間の利益相反は生じることはないと判断しておりま
す。

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第３章

適切な情報開示と透明性の確保【基本原則３】
上場会社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組むべきである。
その際、取締役会は、開示・提供される情報が株主との間で建設的な対話を行う上での基盤となることも踏まえ、そうした情報（とりわけ非財務情報）が、正確で利用者にとって分かりやすく、情報として有用性の高いものとなるようにすべきである。
当社は株主を始めステークホルダーの当社への理解を深めていただくためには適切な情報開示が必要と考えており、ディスクロージャーポリシーに則って、迅速かつ的確な情報開示に取り組んでおります。法令に基づく開示はもとより、非財務情報を含む重要事項につきましては、ディスクロージ
ャー委員会においてその開示の要否や内容を検討し、当社理解に有益と判断されたものにつきましては、当社ウェブサイト等を通じて提供しております。
【原則３－１．情報開示の充実】
上場会社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、（本コードの各原則において開示を求めている事項のほか、）以下の事項について開示し、主体的な情報発信を行うべきである。
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続（ⅴ）取締役会が上記（iv）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社の経営理念は、「私たちは、時代と市場の変化に迅速に対応し、『流通のプロ』として顧客の多様なニーズに応え、広く社会に貢献します。」です。この理念の下、付加価値を高めた商品流通や顧客ニーズに即応した提案型サービスを提供するユーザー系商社として、存在感のある商社流通を追求しています。また、これらの活動を通じて当社の企業価値を向上させるとともに、コンプライアンスを重視して社会的責任を果たしていくことも方針としております。経営戦略及び経営計画につきましては、原則として３年ごとに中期経営計画を策定し、広く開示しております。
（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基
本方針
当社は良き企業市民たるべき社会的責務を果たし、当社のステークホルダーから「価値ある企業」との評価・支持を得るため、法令及び社会規範を順守した透明性に優れた経営体制の確立を目指しております。
また、サステナビリティの実現に向けた活動を積極的に推進し、存在を評価される企業ブランドの確立を目指して、サステナビリティ推進委員会を設置して企業の社会的責任を重視する経営を推進しております。
更新 （ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役の報酬につきましては、金銭報酬と自社株報酬（譲渡制限付株式報酬）の制度を設けております。金銭報酬は2006年６月開催の定時株主総会で決定された年間総額８億６千万円以内とし、また、譲渡制限付株式報酬は2023年６月開催の定時株主総会で決定された年間総額１億５千万円（支給株式数の上限は年５万株）以内とし、個々の具体的金額は取締役会で決定しております。また、各取締役の個人別の報酬の決定に当たっては、その内容に係る決定方針を定めており、その概要は以下のとおりであります。
当社の取締役の報酬体系は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するものとし、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、役職位毎の標準報酬額を基礎とし、持続的な成長を目指す中長期の課題への取組み姿勢やそ10

の成果を重視して、社長を委員長とする役員評価委員会においてなされた取締役の総合評価を勘案して決定する月例の固定額の基本報酬及び経営陣全体として負う事業年度ごとの業績に関する指標を反映した業績連動報酬、並びに中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブの付与を目的とした譲渡制限付株式報酬により構成されております。なお、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみとしております。
種類別の報酬割合の決定にあたっては、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえつつ、役員報酬委員会において検討を行うこととしております。
経営陣・取締役の個々の報酬の決定手続きにつきましては、社外取締役及び社外監査役が構成
員の過半数を占める役員報酬委員会を中心に、それぞれ以下の手続きを経て決定しております。
基本報酬は、社長を委員長とし、助言役としての社外取締役及び社外監査役を含む委員にて構成される役員評価委員会を年２回以上開催し、社長を除く取締役・執行役員からのコミットメン
トの評価及び役員定性評価を受けて総合評価を行っております。役員評価委員会の総合評価の結果を受けて、委員の過半数が社外取締役及び社外監査役で構成される役員報酬委員会にて検討の上、基本報酬額の案を作成し、取締役会にて決定しております。
業績連動報酬は、各経営陣・取締役の成果責任をより明確に反映させるように、各年度の算定方法案を役員報酬委員会で検討の上、取締役会にて決定しております。
譲渡制限付株式報酬は、各経営陣がその役職位に応じて株主に対して負っている企業価値向上の責任への対価という位置づけのもと、役職位ごとに妥当と考えられる水準を役員報酬委員会で検討の上、具体的な支給株式数（株式取得代金の払込に充当する金銭報酬債権の額）を取締役会にて決定しております。
なお、取締役以外の経営陣幹部（執行役員）につきましても、取締役を兼務する経営陣幹部に準じた制度及び手続に則り個々の報酬額を決定しております。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
社内取締役につきましては、社外取締役を委員長とし委員の過半数が社外取締役及び社外監査役で構成される役員指名委員会において、取締役・執行役員評価や社員の人事考課の結果を基に、次年度の取締役構成を検討し、選任案を作成し、取締役会に答申、取締役会にて取締役候補として定時株主総会の議案としております。また、役員指名委員会において、取締役の役職位についても検討の上、経営陣幹部の選任案を作成し、取締役会にて決定しております。
社内監査役につきましては、社内取締役・執行役員等からその専門分野や経歴等を考慮して、監査役の職務を遂行するに足ると認める者を取締役会が監査役候補とし、監査役会の同意を得た上で定時株主総会の議案としております。
社外取締役・社外監査役につきましては、退任する社外取締役・社外監査役の専門分野や留任す
る社外取締役・社外監査役の専門分野等から社外取締役・社外監査役の能力バランスや分野の過不足を考慮し、適した候補者を各方面から検討し、候補としております。
なお、より具体的な取締役･監査役候補の指名に関する基準及び経営陣幹部の選解任基準は、現在その要否も含め検討中であり、今後、役員指名委員会にて、議論する予定です。
（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
経営陣幹部・取締役・監査役の選任理由につきましては、招集通知にそれぞれの略歴と合わせ記載しております。また、経営陣幹部が解任となった場合には、その交代の開示に際して、背景や前任者の解任理由等を説明することとなります。

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補充原則
３－１① 上記の情報の開示（法令に基づく開示を含む）に当たって、取締役会は、ひな型的な記述や具体性を欠く記述を避け、利用者にとって付加価値の高い記載となるようにすべきである。
当社では上記の情報の開示（法令に基づく開示を含む）に当たり、法的な規制が特段ない分野の記述につきましては、利用者の理解が進むよう出来るだけ平易で具体的な記述を心掛けております。

３－１② 上場会社は、自社の株主における海外投資家等の比率も踏まえ、合理的な範囲において、英語での情報の開示・提供を進めるべきである。
特に、プライム市場上場会社は、開示書類のうち必要とされる情報について、英語での開示・提供を行うべきである。
当社では外国人株主の増加に対応するため、英語版の会社案内やウェブサイトで基礎的な情報提供を行うとともに、決算情報や適時開示情報、総会招集通知などは和文開示と極力同時に開示するように努めております。また、統合報告書も英語版を作成しております。
更新

３－１③ 上場会社は、経営戦略の開示に当たって、自社のサステナビリティについての取組みを適切に開示すべきである。また、人的資本や知的財産への投資等についても、自社の経営戦略・経営課
題との整合性を意識しつつ分かりやすく具体的に情報を開示・ 提供すべきである。
特に、プライム市場上場会社は、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、国際的に確立された開示の枠組み
であるＴＣＦＤまたはそれと同等の枠組みに基づく開示の質と量の充実を進めるべきである 。
当社は「中期経営計画2025」において、“サステナビリティ経営”を基本方針のひとつに掲げており、「ESG,SDGsに根差した事業/投資戦略」に取り組むとともに、「持続的成長を支える組織体制の強化」を推進しております。また、人材戦略も掲げており、社員それぞれが力を発揮し挑戦することを支援する制度の導入を進めるとともに、多様な人材が持続的に成長しながら働ける環境づくりに取り組んでおります。
サステナビリティに関する情報開示については、当社ウェブサイト内の「サステナビリ
ティ（https://www.hanwa.co.jp/csr/）」ページなどを通じて適宜開示しております。
気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響につきましては、TCFDの枠組みに則って開示を行うべく社内体制の整備を進めており、取りまとめができた部分から順次開示を進めております。
【原則３－２．外部会計監査人】
外部会計監査人及び上場会社は、外部会計監査人が株主・投資家に対して責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて適切な対応を行うべきである。
当社は外部会計監査人の監査により、当社財務情報の適正性が担保されているものと考えており、
会計監査人の監査業務に対し、全面的に協力し、内部監査部門や監査役会との連携確保にも努めております。外部会計監査人においても同様の認識で当社の監査に努めていただいているものと判断して
おります。

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補充原則
３－２① 監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。
（ⅰ）外部会計監査人候補を適切に選定し外部会計監査人を適切に評価するための基準の策定（ⅱ）外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについての確認（ⅰ）外部会計監査人候補を適切に選定し外部会計監査人を適切に評価するための基準の策定
更新
監査役会は、外部会計監査人の選定等について、監査報告などを通じた監査実施内容の把握のほか、会計監査に係る取組み状況、情報交換を通じて、品質管理、独立性、専門性などの評価項目を設け総合的に勘案して毎期評価しております。
（ⅱ）外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについての確認
当社は有限責任あずさ監査法人を会計監査人として選任しております。当社監査役会はあずさ監査法人の当社監査におけるこれまでの実績や独立した監査法人としての社会的評価、定期的に実施している情報交換や監査報告等を通じて、十分な独立性と専門性を有していることを確認しております。
３－２② 取締役会及び監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。
（ⅰ） 高品質な監査を可能とする十分な監査時間の確保（ⅱ）外部会計監査人からＣＥＯ・ＣＦＯ等の経営陣幹部へのアクセス（面談等）の確保（ⅲ）外部会計監査人と監査役（監査役会への出席を含む）、内部監査部門や社外取締役との十分な連携の確保（ⅳ）外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の会社側の対応体制の確立（ⅰ） 高品質な監査を可能とする十分な監査時間の確保
当社では、外部会計監査人の要請に基づき、必要十分な監査時間を提供していると考えております。
（ⅱ）外部会計監査人からＣＥＯ・ＣＦＯ等の経営陣幹部へのアクセス（面談等）の確保
外部会計監査人と当社経営陣幹部との接点につきましては、取締役社長とは年２回程度の定期的な面談の他、必要に応じて随時面談の申し入れがなされております。また、その他の経営陣幹部に対しても順次、もしくは必要に応じてヒアリングの場が設けられております。
（ⅲ）外部会計監査人と監査役（監査役会への出席を含む）、内部監査部門や社外取締役との十分な連携の確保
外部会計監査人と当社監査役及び内部監査部門とは四半期決算ごとのレビューにおいて情報交換の場を持つ他、必要に応じて随時問い合わせ等の申し入れがなされております。社
外取締役とは定例の面談機会等は定めておりませんが、必要に応じて面談を実施することに何ら支障はありません。
（ⅳ）外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の会社側の対応体制の確立
外部会計監査人が対応の必要な不正等を発見した場合や不備・問題点を指摘した場合には、経営陣または内容によってはコンプライアンス委員会に報告し、重要な影響のある場合には、当社取締役会等に報告するとともに、適時かつ正確に情報を開示することとしております。担当する取締役・執行役員は外部会計監査人の指摘事項への対応を検討し、是正・改善の必要なものにつきましては直ちに対応しております。

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第４章

取締役会等の責務【基本原則４】
上場会社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、(1)企業戦略等の大きな方向性を示すこと(2)経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと(3)独立した客観的な立場から、経営陣（執行役及びいわゆる執行役員を含む）
・取締役に対する実効性の高い監督を行うことをはじめとする役割・責務を適切に果たすべきである。
こうした役割・責務は、監査役会設置会社（その役割・責務の一部は監査役及び監査役会が担うこととなる）、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社など、いずれの機関設計を採用する場合にも、等しく適切に果たされるべきである。
当社取締役会は、原則として３年ごとに中期経営計画を策定し、当社の目指す方向性を示しております。また、各役職位に応じた決裁権限を定め、その範囲内における経営陣・取締役の経営判断に関しましては、当然のことながら結果責任、説明責任は伴うものの、一定のリスクを取って実行することを許容しております。経営陣・取締役に対する実効性の高い監督に関しましては、監査役会の機能強化や取締役からの執行機能の分離などにより、より適切で効果的な監督がなされるように努めております。
【原則４－１．取締役会の役割・責務(1)】
取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）を確立し、戦略的な方向付けを行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、具体的な経営戦略や経営計画等について建設的な議論を行うべきであり、重要な業務執行の決定を行う場合には、上記の戦略的な方向付けを踏まえるべきである。
当社取締役会は、経営会議が素案を作成する中期経営計画の内容につきまして、その内容の具体性や目指す方向の妥当性を十分吟味して最終決定するものであり、その中期計画期間におきましては、その方針を踏まえて業務執行の妥当性を判断しております。
補充原則
４－１① 取締役会は、取締役会自身として何を判断・決定し、何を経営陣に委ねるのかに関連して、経営陣に対する委任の範囲を明確に定め、その概要を開示すべきである。
当社は取締役会規則及びその付議基準並びに経営会議規程及びその付議基準にて決定事
項の重要性や金額規模等に応じた機関による決裁権限を規定しているとともに、執行役員の役職位等に応じた業務委任の範囲を決裁承認基準にて定めております。

更新

４－１②

取締役会・経営陣幹部は、中期経営計画も株主に対するコミットメントの一つであるとの認識に立ち、その実現に向けて最善の努力を行うべきである。仮に、中期経営計画が目標未達に終わった場合には、その原因や自社が行った対応の内容を十分に分析し、株主に説明を行うとともに、その分析を次期以降の計画に反映させるべきである。
当社では、取締役会において中期経営計画を決議し、目標の達成に向けて役職員一丸となり最善を尽くしております。
計画の推進にあたっては、定期の推進会議を通じて各施策の進捗状況等を把握・分析するとともに、必要に応じて軌道修正を図っております。また、推進会議やテーマ毎の進捗等について、経営会議や取締役会に報告し議論を重ねるとともに、株主をはじめとするス
テークホルダーに向けては、定量目標の進捗を中心に、決算説明会等において都度ご報告
しております。
中期経営計画の終了時には、計画と実績との差異を分析するとともに、その分析を次期の計画策定に反映しております。計画の詳細につきましては、決算説明会等において株主をはじめとするステークホルダーに説明しております。

14

更新

４－１③

取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）や具体的な経営戦略を踏まえ、最高経営責任者（ＣＥＯ）等の後継者計画（プランニング）の策定・運用に主体的に関与するとともに、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう、適切に監督を行うべきである。
当社では、取締役人事につきましては、取締役会の諮問機関である役員指名委員会を設置して、社外取締役及び社外監査役も交えて検討し、取締役会へ人事案を答申しております。最高経営責任者等の後継者につきましては、取締役・執行役員個々の業績、人格、識見等を吟味して、候補者を絞り込んでいくことになります。
後継者計画といった具体的な手続きプランを明定しているものではありませんが、当社
では 2003 年度以来、業務執行取締役を含む執行役員の定性評価制度を導入しており、望ましい経営陣としての要件が評価項目として提示されており、全ての執行役員の評価の結果が蓄積されています。毎期実施する評価とフィードバックの積み重ねにより、最高経営責
任者にふさわしい要件を備えた候補が選抜されていきます。経営陣幹部の人数等を鑑みても、後継候補者の選任の根拠や妥当性を取締役会内で共有できるレベルにあると考えております。

更新 【原則４－２．取締役会の役割・責務(2)】

取締役会は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、経営陣からの健全な企業家精神に基づく提案を歓迎しつつ、説明責任の確保に向けて、そうした提案について独立した客観的な立場において多角的かつ十分な検討を行うとともに、承認した提案が実行される際には、経営陣幹部の迅速・果断な意思決定を支援すべきである。
また、経営陣の報酬については、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付けを行うべきである。
定常業務につきましては、決裁権限を金額基準にて決定し、その範囲内での経営陣幹部の業務判断につきましては、結果責任や説明責任はあるものの、彼らの判断に委ねております。また、投資や新規事業につきましても、決裁手続きや承認に至る確認項目等を提示し、彼らの新たな取り組みをスムーズにするように努めております。
経営陣の報酬につきましては、中長期視点での経営課題へのコミットメントとその達成度を評価す
る基本報酬、各年度の企業業績により決定される賞与（業績連動給与）及び中長期的な企業価値の向上を経営陣の報酬に反映させることを目的とした、譲渡制限付株式報酬の各報酬制度を設け、時間軸や目的等の視点を考慮しながら制度設計を行っております。
補充原則
４－２① 取締役会は、経営陣の報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、
客観性・透明性ある手続に従い、報酬制度を設計し、具体的な報酬額を決定すべきである。その際、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定すべきである。
当社の経営陣個人の具体的な報酬額の決定手続きについては、「【原則３－１．】（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続」に記載のとおりであります。
なお、各報酬種別の割合に関しては、目安としての水準を委員の過半数が社外取締役及び社外監査役で構成される役員報酬委員会及び同委員会から答申を受けた取締役会において「取締役の個人別の報酬の決定に関する方針」を定める中で審議・検討を重ねながら決定しており、その決定内容は妥当であると考えております。
４－２② 取締役会は、中長期的な企業価値の向上の観点から、自社のサステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針を策定すべきである。
また、人的資本・知的財産への投資等の重要性に鑑み、これらをはじめとする経営資源の配分
や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行が、企業の持続的な成長に資するよう、実効的に監督を行うべきである。

15

当社は、当社グループの持続的な成長を実現すべく、サステナビリティ課題への対応を統括するサステナビリティ推進委員会を設置しております。取締役会は当委員会の取り組
みを指揮・監督することや、中期経営計画等の進捗状況を定期的に検証することなどを通じて、当社グループの持続的な成長の実現に向けて実効的に監督機能を発揮しております。なお、当社のサステナビリティ基本方針は、以下のとおりです。
サステナビリティ基本方針
阪和興業グループは、経営理念に掲げる「流通のプロ」として、様々なステークホル
ダーと共鳴し合い、ニーズをくみ取ることにより、お互いを有形‧無形のサービスを通じて繋ぎ、広く社会に貢献し、豊かな地球と快適な社会を次代へと繋いでいきます。
１．事業を通じたサステナビリティの実現
流通業を営むものとして、あらゆる段階でのサプライヤーとユーザーのニーズをく
み取り、多種多様な商材・サービスを提供することにより、サステナブルなサプライチェーンを構築し、各産業及び社会に貢献します。
２．健全で透明度が高い組織づくり
社是（信用・誠実・創意・和協・奉仕）の価値観を皆が共有し、透明性の高い適切なプロセスにより、コンプライアンスやリスクにも配慮した意思決定を行って、様々なステークホルダーの納得性の高い経営を目指します。
３．多様な個性が響きあい、高めあう職場づくり
国籍や性別を問わず多様な社員に、健康的でストレスのない職場環境を提供するとともに、能力に応じた活躍の場を提供することで、意欲的に自己啓発、自己研鑽に励み、互いに切磋琢磨する場を醸成します。
４．豊かな地球環境の次代への承継
取引ルールや環境規制を守り、資源の有効活用や環境負荷の低減に努めて生態系を保全し、多種多様な生物が共存し、森林や海洋など自然資源の持続的な利用が可能
な、気候変動や汚染の少ない地球環境を未来に引き継ぎます。
５．だれもが快適に暮らせる社会の実現
個人の人権、国や地域による文化や慣習の違いを尊重し、人権侵害や差別行為には関与せず、国境を越えた取引を通じて、グローバル・パートナーシップを実現し、快適で健やかな国際社会、地域社会への発展に貢献します。
【原則４－３．取締役会の役割・責務(3)】
取締役会は、独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役
割・責務の一つと捉え、適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を経営陣幹部の人事に適切に反映すべきである。
また、取締役会は、適時かつ正確な情報開示が行われるよう監督を行うとともに、内部統制やリスク管理体
制を適切に整備すべきである。
更に、取締役会は、経営陣・支配株主等の関連当事者と会社との間に生じ得る利益相反を適切に管理すべきである。
当社では、取締役・執行役員の業務執行に関する評価を社外取締役及び社外監査役を含む役員評価委員会で検証の上、決定する役員評価制度を 2004 年度（執行役員に対しては、執行役員制度を導入した 2012 年度）から毎年実施しており、その結果を受けて、役員指名委員会にてその配置を検討し、当社取締役会において決定しております。
情報開示や内部統制、リスク管理につきましては、ディスクロージャー委員会、内部統制委員会、
コンプライアンス委員会、安全保障貿易管理委員会などを設置し、各事項の管理体制を整えております。
また、関連当事者との利益相反行為につきましては、企業倫理行動基準の中で遵守することを要請
し、取締役規程、執行役員規程、就業規則等でも定めております。

16

補充原則
更新 ４－３①

取締役会は、経営陣幹部の選任や解任について、会社の業績等の評価を踏まえ、公正かつ透明性の高い手続に従い、適切に実行すべきである。
当社では、役員評価委員会にて、社外取締役及び社外監査役も交えてこれまでの成果や知見、能力等を評価し、その結果を受けて、役員指名委員会にて経営陣幹部の選任・昇格・解任の原案を決定し、取締役会に答申しております。

更新 ４－３②

取締役会は、ＣＥＯの選解任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、客観性・適時性・透明性ある手続に従い、十分な時間と資源をかけて、資質を備えたＣＥＯを選任すべきである。
当社では、中長期的な経営課題に対する達成度の評価及び定性評価を採用した役員評価制度を導入しており、毎期の評価により、その評価項目を確認し、その結果を役員評価委
員会で審査し、役員指名委員会での候補者の選任につなげております。役員就任時から目指すべき役員の要件を評価項目を通じて提示しておりますので、優秀な評価を得た者が職位を高めていき、最終的に衆目一致した最高経営責任者の候補者として選任されていくものと考えております。
なお、より具体的な選任基準の制定については、その要否も含め検討中であり、今後、
役員指名委員会にて議論する予定です。

更新 ４－３③

取締役会は、会社の業績等の適切な評価を踏まえ、ＣＥＯがその機能を十分発揮していないと認められる場合に、ＣＥＯを解任するための客観性・適時性・透明性ある手続を確立すべきである。
ＣＥＯは任期中であっても、法令違反等があった場合や、明らかに機能を発揮していな
いと認められるような場合には、社外取締役が委員長を務める役員指名委員会において協議の上、取締役会で解任を決議することができます。

４－３④ 内部統制や先を見越した全社的リスク管理体制の整備は、適切なコンプライアンスの確保とリスクテイクの裏付けとなり得るものであり、取締役会はグループ全体を含めたこれらの体制を適切に構築し、内部監査部門を活用しつつ、その運用状況を監督すべきである。
当社ではコンプライアンス委員会や内部統制委員会、安全保障貿易管理委員会等を設置し、担当の取締役・執行役員を委員長とし、主に管理部門の長がメンバーとなり、コンプ
ライアンスや内部統制、貿易取引等のリスクの審査や相談窓口として適切に対応しており、取締役会にも必要に応じて報告しております。
【原則４－４．監査役及び監査役会の役割・責務】
監査役及び監査役会は、取締役の職務の執行の監査、監査役・外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行うべきである。
また、監査役及び監査役会に期待される重要な役割・責務には、業務監査・会計監査をはじめとするいわば「守りの機能」があるが、こうした機能を含め、その役割・責務を十分に果たすためには、自らの守備範囲を過度に狭く捉えることは適切でなく、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会においてあるいは経営陣に対して適切に意見を述べるべきである。
監査役及び監査役会は独立した客観的立場において適切な判断をすることを心掛けており、そのために、経営会議や取締役会、各部門合同の営業会議などへの出席やグループ会社への往査、経営幹部へのヒアリング、内部監査部門や外部会計監査人との定期的な情報共有の場を設けて、会社のモニタリングに努めております。また、当社監査役会は不祥事等の予防監査にも重きを置いており、適法性監査のみではなく妥当性監査にも努めております。企業活動に対する見識が豊富な社外監査役を３名選任し、取締役会に対する独立性を保持しながら、的確な業務監査を実施し、取締役会に監査役意見を表明しております。

17

補充原則
４－４① 監査役会は、会社法により、その半数以上を社外監査役とすること及び常勤の監査役を置くことの双方が求められていることを踏まえ、その役割・責務を十分に果たすとの観点から、前者に由来する強固な独立性と、後者が保有する高度な情報収集力とを有機的に組み合わせて実効性を高めるべきである。また、監査役または監査役会は、社外取締役が、その独立性に影響を受ける
ことなく情報収集力の強化を図ることができるよう、社外取締役との連携を確保すべきである。
監査役会では主に社内出身の常勤監査役が経営会議にも出席するなどして経営に関わる情報等を収集し、社外監査役に対して、自身の知見も加えて解説し、社外監査役の理解を促進するとともに、必要に応じて経営陣等との面談や意見表明を行っております。
社外取締役の情報収集活動を支援するための連携につきましては、監査役会が行う経営幹部へのヒアリングに社外取締役も出席している他、経営課題の重要性に応じて共同で活動することがあります。
【原則４－５．取締役・監査役等の受託者責任】
上場会社の取締役・監査役及び経営陣は、それぞれの株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、会社や株主共同の利益のために行動すべきである。
当社の取締役・監査役及び経営陣は株主への受託者責任を果たすべく、それぞれに期待される役割
を様々なステークホルダーと協働して果たすことに努めており、会社の利益ひいては株主共同の利益に資するものと考えております。また株主への情報開示も適時適切に行っております。
【原則４－６．経営の監督と執行】上場会社は、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保すべく、業務の執行には携わらない、業務の執行と一定の距離を置く取締役の活用について検討すべきである。
当社では社外取締役を４名選任しており、取締役会の経営監督機能は実効性を確保できていると考
えております。
【原則４－７．独立社外取締役の役割・責務】
上場会社は、独立社外取締役には、特に以下の役割・責務を果たすことが期待されることに留意しつつ、その有効な活用を図るべきである。
（ⅰ）経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うこと（ⅱ）経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと（ⅲ）会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること（ⅳ）経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること
当社では４名の独立社外取締役が、企業経営の経験に加え、法律、IT、人事労務などの専門的知見
更新を有しており、取締役会その他において、それらの知見や経験を基に、第三者的な視点から有益な助言、提言を行っております。また、独立社外取締役は役員評価委員会及び役員指名委員会にも参加し、取締役・執行役員の評価や選任等につきまして、第三者的な視点からの意見を適切に表明しております。

更新【原則４－８．独立社外取締役の有効な活用】
独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべきであり、プライム市場上場会社はそのような資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも３分の１（その他の市場の上場会社においては２名）以上選任すべきである。
また、上記にかかわらず、業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案して、過半数の独立社外取締役を選任することが必要と考えるプライム市場上場会社（その他の市場の上場会社においては少なくとも３分の１以上の独立社外取締役を選任することが必要と考える上場会社）は、十分な人数の独立社外取締役を選任すべきである。
2024 年６月 26 日開催の第 77 回定時株主総会終結時点における取締役の総数は 11 名であり、その18

うち、３分の１以上にあたる４名の独立社外取締役を選任しております。
各社外取締役は、それぞれ独立した立場から取締役会において有益な意見、提言を表明しており、充分にその機能を果たしていると認識しております。
補充原則
４－８① 独立社外取締役は、取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から、例えば、独立社
外者のみを構成員とする会合を定期的に開催するなど、独立した客観的な立場に基づく情報交
換・認識共有を図るべきである。
独立社外取締役は、定期的に常勤監査役及び社外監査役で構成された会合に参加し、情報交換・認識共有を行っています。

更新

４－８②

更新

独立社外取締役は、例えば、互選により「筆頭独立社外取締役」を決定することなどにより、経営陣との連絡・調整や監査役または監査役会との連携に係る体制整備を図るべきである。
当社では筆頭独立社外取締役は決定しておりませんが、役員指名委員会の委員長や、取締役会評価委員会の委員長は独立社外取締役となり経営陣との連絡や監査役との連携に関して主導的な役割を果たしております。

４－８③ 支配株主を有する上場会社は、取締役会において支配株主からの独立性を有する独立社外取締役を少なくとも３分の１以上（プライム市場上場会社においては過半数） 選任するか 、または支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置すべきである。
当社の直近の基準日における主要な株主構成（上位 10 名）は当社 HP 等で開示している
とおりであります。また、金融商品取引法に基づき財務局に提出される大量保有報告書において、当社に対して支配関係を有する水準の株式を保有している旨の報告書の提出がな
されていないことから、株主名簿に記載されない、いわゆる実質株主を含めて当社には支配株主に該当する株主はいないものと認識しております。
【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準を策定・開示すべきである。また、取締役会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定するよう努めるべきである。
独立社外取締役の選任に関する判断基準としては、当社が上場している東京証券取引所の「有価証券上場規程施行規則」や「上場管理等に関するガイドライン」に記載されている社外役員の独立性に関する事項などを参照しておりましたが、2017 年９月 26 日開催の取締役会において、以下の「社外役員の独立性に関する判断基準」を導入しております。
・当社における社外役員の独立性に関する判断基準について
当社の社外役員（社外取締役及び社外監査役）について、以下の各号いずれの基準にも該当しない場合は、当社は当該社外役員を、独立性を有する者と判断します。
１．当社の大株主（直近の事業年度末において、直接・間接に 10％以上の議決権を保有）またはその業務執行者
２．当社が大株主（直近の事業年度末において、直接・間接に 10％以上の議決権を保有）となっている者またはその業務執行者
３．当社の主要な取引先（直近の事業年度において、取引金額が当社の年間連結売上高の２％を超える取引先）またはその業務執行者
４．当社の主要な借入先（直近の事業年度末の借入額が当社の連結総資産の２％を超える借入先）
またはその業務執行者
５．当社の会計監査人の代表社員または社員
６．当社から役員報酬以外に、直近の事業年度において年間 1,000 万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士、税理士等の専門的サービスを提供する

19

者（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。
）
７．当社から直近の事業年度において、年間 1,000 万円を超える寄付・助成等を受けている者（当該寄付・助成等を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者）
８．過去３年間において上記１．～７．に該当する者
９．上記１．～８．に該当する者の近親者（注１）業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員及びその他の使用人等をいう。
（注２）近親者とは、二親等以内の親族をいう。
なお、基準のいずれかに該当する者であっても、当該人物が会社法上の社外取締役・社外監査役の要件を充足しており、かつ、当社の現状を鑑みて当該人物が必要な専門性や経験を有するとともに、その知見や視点が当社の経営にとって有益で、独立社外役員としてふさわしいと判断した場合には、判断の理由及び独立社外役員としての要件を充足している旨を対外的に説明することによって、当該人物を当社の独立社外役員候補者とすることができるものとします。

【原則４－10．任意の仕組みの活用】
上場会社は、会社法が定める会社の機関設計のうち会社の特性に応じて最も適切な形態を採用するに当たり、必要に応じて任意の仕組みを活用することにより、統治機能の更なる充実を図るべきである。
当社では、統治機能の充実を図るために、取締役・執行役員の評価や人事、報酬に関して原案をまとめる役員指名委員会及び役員報酬委員会の他、人事、報酬案検討の基礎となる各取締役・執行役員の評価を取りまとめる役員評価委員会を設置しております。また業務遂行上の全社的な課題に対応するための組織としてディスクロージャー委員会、コンプライアンス委員会、内部統制委員会、安全保障貿易管理委員会、投資等審査委員会などの委員会を設置し、業務遂行に際し、必要に応じて各委員会が審査、アドバイスを行うとともに、経営会議、取締役会に所見の答申等を行っております。
更新 補充原則

４－10① 上場会社が監査役会設置会社または監査等委員会設置会社であって、独立社外取締役が取締役
会の過半数に達していない場合には、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）
・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会を設置することにより、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、これらの委員会の適切な関与・助言を得るべきである。
特に、プライム市場上場会社は、各委員会の構成員の過半数を独立社外取締役とすることを基本とし、その委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等を開示すべきである。
当社では取締役・執行役員の評価・選任・報酬に関しまして、役員評価委員会・役員指名委員会・役員報酬委員会の三委員会を設置し、取締役会の監督機能の独立性・客観性を担保しております。具体的には、役員指名委員会の委員長は社外取締役とし、役員評価委
員会・役員報酬委員会の委員長は社長としております。また、役員評価委員会では、独立社外取締役及び独立社外監査役（総称して、以下「独立社外役員」といいます。また、当社では、本補充原則中の「独立社外取締役を主要な構成員とする」を「独立社外役員を主要な構成員とする」に、「構成員の過半数を独立社外取締役とすることを基本とし」を「構成員の過半数を独立社外役員とし」に、それぞれ読み替えを行っております。
）も参加の上、各取締役・執行役員の中長期的な経営課題の達成度に対する評価及び定性評価等をもとに個人別評価を決定し、当該評価結果をもとに、委員の過半数が独立社外役員である役
員指名委員会及び役員報酬委員会において、選任案及び報酬案を検討しております。
役員指名委員会及び役員報酬委員会の構成につきましては、経営陣からの独立性を担保するため、独立社外役員を主な構成員としております。そして、役員指名委員会は経営陣
幹部及び取締役（各候補者を含む）の構成案に関する協議を、役員報酬委員会は経営陣幹部及び取締役の報酬体系全般に関する協議をその役割とし、各委員会規程において定められた事項について協議を行い、委員会として決定した内容を取締役会に上申する権限を有しております。

20

【原則４－11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、ジ更新ェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成されるべきである。また、監査役には、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任されるべきであり、
特に、財務・会計に関する十分な知見を有している者が１名以上選任されるべきである。
取締役会は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行うことなどにより、その機能の向上を図るべきである。
当社は広範な分野にて事業を展開しており、事業バランスに適合するよう各分野に精通した社内取締役を配置しており、海外駐在経験のある国際性に富んだ者も社内取締役７名中５名含まれております。また社外取締役（うち、２名は女性社外取締役）につきましても、経営経験に加え、法務、IT、
人事労務等それぞれの専門分野に秀でた人材を選任しております。
取締役の選任に当たっては、ジェンダーや国際性等を問わず、当社の経営判断に有用な人材を登用すべきであると考えております。女性取締役につきましては、社外取締役を２名選任しております。
将来的には社内からも女性取締役が誕生する様、今後も女性社員の管理職層への登用など育成に努めてまいります。外国人の取締役につきましては、言語対応を含めた社内体制の整備が不十分なこと、現在の当社の売上高の約 65％が国内取引であることも鑑みて、まだその必要性は高くないと考えております。外国人を取締役の選任候補者の中に含めていくことの必要性につきましては、今後の検討
課題として役員指名委員会で継続的に議論を重ねていく方針です。
監査役につきましては、財務、金融等に精通した銀行出身者を一部選任しております。監査役は業務監査の任にふさわしい経営経験や業務経験･能力を備えていると判断しておりますが、そのそれぞれが財務・会計・法務の知識に精通しているとは限らず、当然のことながらそれら能力の研鑽には努めているものの、監査業務に当たっては、監査役相互で補完し、監査役会総体として十分な監査能力を備えていると判断しております。なお、監査役の選任については、出身母体など外形的な基準にこだわらず、現時点の当社にとっての実質的なガバナンスの充実という観点から行うことが、会社にとって有益であると考えております。
また、取締役会は取締役個々の評価や監査役からの意見表明を受けて、機能の向上に努めておりま
す。

更新

補充原則
４－11① 取締役会は、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定した上で、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリクスをはじめ、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせを取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示すべきである。 その際、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めるべきである。
取締役・監査役の選任については、原則３-１（ⅳ）をご参照ください。取締役会の実効性を確保するための、各取締役・監査役に求められる主なスキルは、「企業経営」「営業／事業戦略」「海外駐在経験」「財務・経理」「法務・リスクマネジメント」「人事・労務」「IT・デジタル」であると考えております。各取締役・監査役の有する専門性は、スキル・マトリクスのとおりであり、それぞれのスキルを有する人材をバランス良く選任しております。
なお、当社取締役会は、独立社外取締役４名を含む 11 名で構成されており、独立社外取締役４名のうち３名は他社での経営経験を有する者となっております。

21

スキル・マトリクス
氏名

性別

地位

企業
経営

営業／
事業戦略

加藤 恭道
中川 洋一
倉田 泰晴
畠中 康司
篠山 陽一
堀
龍兒
中井 加明三
古川 玲子
佐藤 千佳
松原 圭司
本田 恒
川西 英夫
池田 佳正
髙橋 秀行
櫻井 直哉
國賀 久徳

男性
男性
男性
男性
男性
男性
男性
女性
女性
男性
男性
男性
男性
男性
男性
男性

取締役会長
代表取締役社長
取締役専務執行役員
取締役専務執行役員
取締役専務執行役員
社外取締役
社外取締役
社外取締役
社外取締役
取締役常務執行役員
取締役常務執行役員
監査役（常勤）
監査役（常勤）
社外監査役
社外監査役
社外監査役

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海外駐在
経験

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財務・経理

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IT・デジタ法務・リスク
人事・労務
マネジメント
ル

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※「営業／事業戦略」は、当社が行っている事業に関わるスキル・経験の有無を指します。

更新 ４－11②

更新

社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けるべきである。こうした観点から、例
えば、取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめるべきであり、上場会社は、その兼任状況を毎年開示すべきである。
現在、社内役員につきましては、当社グループ会社役員への兼任のみであります。当社
としては、当社の取締役・監査役には当社に集中してその労力を注いでいただくことが望
ましいと考えますが、他の上場会社役員を兼務することで知見が広がり、ひいては当社での経営判断に好影響をもたらすことも考えられ、過分でない限り兼任を排除するものではありません。
社外取締役の堀龍兒は TMI ベンチャーズ㈱の代表取締役、リスクモンスター㈱社外取締役及び㈱ロッテ社外監査役を、中井加明三は㈱太平エンジニアリング社外取締役を、古川玲子は日本発条㈱社外取締役を、佐藤千佳は、アサヒグループホールディングス㈱の社外取締役を、社外監査役の髙橋秀行はあおぞら銀行㈱及び㈱サンシャインシティの社外取締役を兼任しておりますが、当社と各兼任先との間には特段の取引関係はございません。

４－11③ 取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について
分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきである。
取締役会自体の実効性につきましては、監査役が取締役会への出席や事業部門へのヒア
リング、内部監査部門との情報交換により日常的に確認していることに加え、社外取締役のうちの１名を委員長とする取締役会評価委員会を設置し、取締役及び監査役全員に対して実施するアンケート調査の集計結果をもとに、取締役会に対して評価結果の報告及び提言を行う仕組みを導入しております。直近の取締役会の実効性評価の概要につきましては
当社ウェブサイト内の「コーポレート・ガバナンス（https://www.hanwa.co.jp/company/governance.html）」のページなどで開示しております。

【原則４－12．取締役会における審議の活性化】
取締役会は、社外取締役による問題提起を含め自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風の醸成に努めるべきである。
当社では執行役員制度の導入以後、取締役会規模の適正化を進めて、取締役会での活発な議論を促すように努めております。

22

補充原則
４－12① 取締役会は、会議運営に関する下記の取扱いを確保しつつ、その審議の活性化を図るべきである。
（ⅰ） 取締役会の資料が、会日に十分に先立って配布されるようにすること（ⅱ） 取締役会の資料以外にも、必要に応じ、会社から取締役に対して十分な情報が（適切な場合には、要点を把握しやすいように整理・分析された形で）提供されるようにすること（ⅲ） 年間の取締役会開催スケジュールや予想される審議事項について決定しておくこと（ⅳ） 審議項目数や開催頻度を適切に設定すること（ⅴ） 審議時間を十分に確保すること（ⅰ）取締役会の資料が、会日に十分に先立って配布されるようにすること
当社では取締役会資料は会議開催日の３営業日前の配布となりますが、取締役会議案のほとんどはそれに先立って経営会議で審議されているため、経営会議資料を社外取締役・社外監査役にも経営会議の開催時期に配布することで、取締役会資料の配布と開催日との間隔の短さを補うようにしております。
（ⅱ）取締役会の資料以外にも、必要に応じ、会社から取締役に対して十分な情報が（適切な場
更新
合には、要点を把握しやすいように整理・分析された形で）提供されるようにすること
経営会議に上程される議案の資料も前述のようにすべて社外取締役・社外監査役へ配布し、情報提供するとともに、個別案件に関しての質問や説明要請に対しても関係各署で対応しております。また、説明量の多い案件については、事前説明動画の作成を起案部署に要請し、案件内容の理解を促進する仕組みを導入しています。
（ⅲ）年間の取締役会開催スケジュールや予想される審議事項について決定しておくこと
更新
取締役会のスケジュールは、来期分をその１年前には決定し、日程調整を容易にするように努めております。審議事項につきましては、決算関連や法令に規定された案件はおよその時期を決定しておりますが、スポット的な審議事項も多くあらかじめ予想しておくことは困
難な状況です。
（ⅳ）審議項目数や開催頻度を適切に設定すること
開催時間は原則半日としておりますが、それぞれの審議事項には固有の事情や緊急性等があることから、審議項目数を調整することなく、必要に応じて開催時間を延長して審議を尽くすことを原則としております。取締役会は月１回を原則とし、四半期決算の発表月においては月２回の頻度で開催しております。
（ⅴ）審議時間を十分に確保すること
前述のように、原則として半日を開催時間とし、必要に応じて開催時間を延長していることから、十分な審議時間を確保できているものと考えております。
【原則４－13．情報入手と支援体制】
取締役・監査役は、その役割・責務を実効的に果たすために、能動的に情報を入手すべきであり、必要に応じ、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。
また、上場会社は、人員面を含む取締役・監査役の支援体制を整えるべきである。
取締役会・監査役会は、各取締役・監査役が求める情報の円滑な提供が確保されているかどうかを確認すべきである。
取締役・監査役は当社から提供する各種資料に対し、疑問点や不明な点があれば、追加資料や追加説明を求めて、自らの判断を適切なものとするべく行動しており、当社も追加情報の提供を求められた場合には適切に対応しております。また、当社では取締役に対しては秘書室が、監査役に対しては経営企画部から事務局として選任された使用人が、それぞれ取締役・監査役からの要望に対して、関係各署と調整を行っております。

23

補充原則
４－13① 社外取締役を含む取締役は、透明・公正かつ迅速・果断な会社の意思決定に資するとの観点か
ら、必要と考える場合には、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。また、社外監査役を含む監査役は、法令に基づく調査権限を行使することを含め、適切に情報入手を行うべきである。
社外取締役を含む取締役は、当社から提供する取締役会資料等の内容に関し、疑問点、不明な点がある場合は、追加資料や追加説明を求めることに躊躇するものではなく、当社も追加の情報提供を求められた場合には、適切に対応しております。また、社外取締役･常勤監査役には毎月 1 度開催される各部門合同の営業会議に出席して業務執行の状況を把握できるよう当社として対応しております。監査役会も取締役と同様に、必要な情報について追加請求をしたり、監査役権限に基づいて関係者に説明を求めております。当社としましても内部監査部門や法務部門から監査に資する情報提供をするなど適切な対応を指示しております。
４－13② 取締役・監査役は、必要と考える場合には、会社の費用において外部の専門家の助言を得ることも考慮すべきである。
取締役・監査役がその役割・責務を果たすために、外部の専門家の助言が必要と判断する場合には、適正な範囲内であれば会社の費用負担において、彼らを起用することには何ら障害はありません。
４－13③ 上場会社は、取締役会及び監査役会の機能発揮に向け、内部監査部門がこれらに対しても適切に直接報告を行う仕組みを構築すること等により、内部監査部門と取締役・監査役との連携を確保すべきである。また、上場会社は、例えば、社外取締役・社外監査役の指示を受けて会社の情報を適確に提供できるよう社内との連絡・調整にあたる者の選任など、社外取締役や社外監査役に必要な情報を適確に提供するための工夫を行うべきである。
当社では内部監査部門は経営会議の直轄となっており、取締役・監査役に対して定期的に監査報告を提出しております。
また、社外取締役・社外監査役への情報提供につきましては、社外取締役に対しては秘書室から、社外監査役に対しては経営企画部より連絡・調整にあたる者を選任しており、必要な対応を行っております。
【原則４－14．取締役・監査役のトレーニング】
新任者をはじめとする取締役・監査役は、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役
割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めるべきである。このため、上場会社は、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行うべきであり、取締役会は、こうした対応が適切にとられているか否かを確認すべきである。
取締役・監査役がその役割・責務の遂行に必要な知識の習得や研鑽に努めるべきであることは言うまでもありませんが、必要なスキルや不足するスキル、強化すべきスキルを認識し、自己研鑽に励む
ことのできる人員を取締役・監査役に選任していると考えております。トレーニング支援としては、
取締役・監査役の新任者に対しての就任時のガイダンスに加えて、社外取締役・社外監査役それぞれが適切なモニタリング業務を行えるよう、当社の経営業務や事業動向に関する情報提供として経営会
議資料を配付しております。その他、当社グループの実態や課題把握などのために、積極的な国内外のグループ会社や出資先への訪問なども促しています。また、社外取締役に対しては、社内の営業会
議への出席機会や資料の提供なども行っております。法制度の改正等マネジメント業務での経営判断やそれに対するモニタリングに影響を与える事項については、社内勉強会の他、必要に応じて社外研修の受講などのトレーニング機会も提供しております。

24

補充原則
４－14① 社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役は、就任の際には、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得し、取締役・監査役に求められる役割と責務（法的責任を含む）を十分に理解する機会を得るべきであり、就任後においても、必要に応じ、これらを継続的に更新する機会を得るべきである。
取締役・監査役の就任時には、取締役、監査役として最低限必要な留意事項のガイダン
スや受講することが望ましい社外講習等の紹介・斡旋などを行っております。また、経営に影響を及ぼす法制や会計基準等の改正があった場合などには、経営会議や取締役会その他の場で、内容説明の場を設けております。
更新

４－14②

上場会社は、取締役・監査役に対するトレーニングの方針について開示を行うべきである。
社内取締役のトレーニングは、就任時ガイダンスや法制度改正等の社内勉強会の他、必要に応じて社外の研修等の受講も奨励しております。社外取締役に対しては、月次の営業部門の合同会議へ出席して当社の業務執行状況を把握する機会を提供している他、社外取締役・社外監査役にも経営会議資料を配布して、取締役会に付議される事項以外の経営判断事項に関する情報提供も進めております。その他にも国内外のグループ会社や出資先への訪問なども積極的に促し、グループの実態把握の機会を提供しております。
更に追加的なトレーニング機会の提供や費用の支援の要望があった際には、その内容や必要性、費用対効果等を検討の上、採否を判断しております。

25

第５章

株主との対話【基本原則５】
上場会社は、その持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行うべきである。
経営陣幹部・取締役（社外取締役を含む）は、こうした対話を通じて株主の声に耳を傾け、その関心・懸念に正当な関心を払うとともに、自らの経営方針を株主に分かりやすい形で明確に説明しその理解を得る努力を行い、株主を含むステークホルダーの立場に関するバランスのとれた理解と、そうした理解を踏まえた
適切な対応に努めるべきである。
当社は機関投資家との IR 活動に積極的に取り組んでおり、四半期ごとの決算説明の他、事業説明のスモールミーティング、証券会社主催のカンファレンス、海外ロードショーにも可能な範囲で参加
しております。投資家との面談の内容や投資家動向等は定期的に取締役に報告され、経営政策や配当方針などの検討に活かされております。
更新 【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】

上場会社は、株主からの対話（面談）の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応すべきである。取締役会は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を検討・承認し、開示すべきである。
IR 活動は、経営企画部が担当する体制を敷いており、財務部、経理部、その他の管理部門及び営業部門と連携しながら進めております。投資家との対話は積極的に行っており、申込みがあった場合のみでなく、当社の方からミーティングのアプローチを行うこともあります。IR 活動は投資家が当社の事業実態や収益構造についての理解を深めて、成長性、将来期待度などの判断への材料提供の場と捉えており、今後も積極的に投資家とのパイプを太いものにするよう努めてまいります。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」につきましては、2024 年５月に発表した『2023 年度（2024 年３月期）決算説明資料』の P.16 に掲載しております。
【株主との対話の実施状況等】【英文開示有り】「株主との対話の実施状況等」につきましては、2024 年５月に発表した『2023 年度（2024 年３月期）決算説明資料』の P.17 に掲載しております。
なお、上記説明資料につきましては、当社ウェブサイトの「IR ライブラリ」に掲載しております。
（https://www.hanwa.co.jp/ir/library/explain.html）
補充原則
５－１① 株主との実際の対話（面談）の対応者については、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で、経営陣幹部、社外取締役を含む取締役または監査役が面談に臨むことを基本とすべきである。
株主との対話は IR を担当する経営企画部を管掌する役員が中心になって行っております
が、機関投資家とのスモールミーティングや海外ロードショーには社長が参加することがある他、個別面談において、投資家の希望があった場合には、可能な範囲で経営陣幹部や取締役が対応しております。
５－１② 株主との建設的な対話を促進するための方針には、少なくとも以下の点を記載すべきである。
（ⅰ）株主との対話全般について、下記（ii）～（v）に記載する事項を含めその統括を行い、建設的な対話が実現するように目配りを行う経営陣または取締役の指定（ⅱ）対話を補助する社内の IR 担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部門等の有機的な連携のための方策（ⅲ）個別面談以外の対話の手段（例えば、投資家説明会や IR 活動）の充実に関する取組み（ⅳ）対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのための方策

26

更新

５－１③

（ⅴ）対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策（ⅰ） 株主との対話全般について、その統括を行い、建設的な対話が実現するように目配りを行う経営陣または取締役の指定
当社では IR は社長が統括し、情報取扱責任者が社長を補佐する体制にて運営しております。IR のテーマによっては必要に応じて管理部門及び営業部門の取締役・執行役員からのサポートを受けております。
（ⅱ） 対話を補助する社内の IR 担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部門等の有機的な連携のための方策
IR の主な業務は経営企画部が担っておりますが、決算、資本政策、法規制・ガバナンス、
サステナビリティなどテーマに合わせて、経理、財務、法務、総務、サステナビリティ部門などと随時対応の検討や見解の擦りあわせ等を行っております。
（ⅲ） 個別面談以外の対話の手段（例えば、投資家説明会や IR 活動）の充実に関する取組み
当社は年２回の決算説明会の他、事業説明のスモールミーティング、証券会社主催の国
内外のカンファレンスや海外ロードショーにも参加しております。また、投資家の希望により、当社国内外の事務所訪問の仲介なども行っております。
（ⅳ） 対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効
果的なフィードバックのための方策
決算発表後の IR 期間中は、経営陣幹部へ投資家との面談で話題になったことを適宜報告するほか、年２回株主判明調査の取締役会への報告の際に最近の投資家動向の報告も合わせて行っております。また取締役会へは、年４回 IR 活動の業務報告を実施しております。
（ⅴ） 対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策
当社では情報開示の基準として「IR/SR/PR 活動における情報開示ガイドライン」を定めており、決算情報の漏洩を防止し、公平性を確保するため、原則として、決算発表日(四半期決算を含む)前の３週間を沈黙期間とし、この期間につきましては、決算に関する情報の開示、関連するコメントの授受、関連質問への回答などを差し控えております。また、IR 期
間に入る前に決算内容の分析結果を関連部門で共有し、投資家に提供する情報の内容摺合せを行うとともに、投資家との面談は原則として当社の役職員２名以上で行い、特定の面談者
へインサイダー情報が漏えいすることのないように努めております。
上場会社は、必要に応じ、自らの株主構造の把握に努めるべきであり、株主も、こうした把握作業にできる限り協力することが望ましい。
当社では、半期ごとに株主名簿上の株主を確認するとともに、３月、９月末時点での実質株主の調査を行い、株主構成の実態を把握するほか、IR 活動のターゲッティングに活用しております。

更新 【原則５－２．経営戦略や経営計画の策定・公表】

経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、自社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために、事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・研究開発投資・人的資本への投資等を含む経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行うべきである。
当社グループは、
2023 年５月に 2023 年度から 2025 年度までの３か年にわたる「中期経営計画 2025」を策定いたしました。本中期経営計画では、資本コスト等を把握した上で、以下の定量目標を定めております。
≪定量目標≫
最終年度（2026 年３月期）
経常利益

ROE(株主資本利益率）
700 億円Net DER（純負債資本倍率）

12.0%以上
累計投融資枠

1.0 倍以下

800 億円27

DOE（株主資本配当率）
2.5%下限
連結鉄鋼取扱重量
1,700 万 t

本中期経営計画では、「中期経営計画 2022」の基本方針を引継ぎ、「サステナビリティ経営」を基礎に、「経営基盤の強化」（１階）、「事業戦略の発展」（２階）、「投資の収益化」（３階）という３階建ての構造のもと、さらなる成長を支えるための基盤強化と既存の枠組みにとらわれない事業戦略の推進
により、2030 年度も見据えた持続的な成長への取り組みを進めてまいります。
補充原則
５－２① 上場会社は、経営戦略等の策定・公表に当たっては、取締役会において決定された事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況について分かりやすく示
すべきである。
当社では、持続的な成長の実現や企業価値のさらなる向上を図るために、事業セグメン
トごとに戦略を立て、事業ポートフォリオマネジメントを行っております。
中期経営計画において中期的な業績目標を取締役会で決定し、その進捗を報告している
ほか、事業セグメントごとの戦略について、年２回の目標会議において事業環境等を踏まえ機動的に策定・検証を行っております。
また、重要な新規事業及び投資案件については投資等審査委員会において収益性の検証
やリスクの洗出しなどを行うほか、実施後の効果検証について定期的に取締役会や経営会議に報告し、中長期的な視点での事業評価を行っております。
本中期経営計画を含む今後において、事業セグメントごとの成長性・資本収益性などの見える化を一層進め、各事業について当社がベストオーナーであるか否かの視点で検証を行い、持続的な成長に向けた事業ポートフォリオの構築に努めてまいります。

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