平成 18 年 5 月 29 日
各位
神奈川県川崎市高津区坂戸 3‑2‑1
オンコセラピー・サイエンス株式会社
代表取締役社長

冨田 憲介（コード番号 4564 東証マザーズ）（問い合せ先）管理部長

西島雄一

電話番号 044‑820‑8251

定款一部変更に関するお知らせ

当社は、平成18年5月29日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」を平成18年6月27日開催予定の第5回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記
1 変更の理由① 「会社法」（平成 17 年法律第 86 条）及び「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」（平成 17 年法律第 87 号）が平成 18 年 5 月 1 日に施行された
ことに伴い、定款に一定の定めがあるものとみなされる規定の新設・変更のほか、定款全般について、会社法に対応した用語並びに引用条文の変更などの所要の変更を行うものであります。
② 公告閲覧の利便性向上と費用削減を図ることを目的として電子公告制度を採用するため、現行定款第 4 条を変更すると伴に、やむを得ない事由により電子公告することができない場合に備え、予備的な公告方法を定めるものであります。
③ インターネットの普及を考慮して、法務省例に定めるところに従い株主総会参考書類等をインターネットで開示することにより、みなし提供できるようにするため、変更案 15 条を新設するものであります。
④ 取締役会の機動的な運営を図るため、取締役全員が書面等により同意の意思表示をしたときは、取締役会決議があったものとみなすことができるよう変更案
21 条 3 項を新設するものであります。
2 変更の内容
変更の内容は、別紙のとおりであります。
3 日程
定款変更のための株主総会開催日 平成 18 年 6 月 27 日（火曜日）
定款変更の効力発生日
平成 18 年 6 月 27 日（火曜日）以上(下線は変更部分を示します)
現行定款

変更案

第 1 章 総則

第 1 章 総則

（ 新設 ）（機関の設置）第4条

当会社は、取締役会、監査役、監査役会、及び会計監査人を置く。

（公告の方法）第4条
当会社の公告は、日本経済新聞に掲載して行う。

（公告方法）
第5条

第2章 株 式（発行する株式の総数）
第5条
当会社の発行する株式の総数は 770,000 株とする。

第2章 株 式
（発行可能株式総数）
第6条
当会社の発行可能株式総数は 770,000 株とする。

（ 新設 ）（株券の発行）第7条

当会社の公告方法は、電子公告とする。但し、電子公告を行うことができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して公告する。

当会社は、その株式に係る株券を発行する。

（自己株式の取得）
第6条
当会社は、商法第 211 条ノ 3 第 1 項第 2 号の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を買受けることができる。

（自己株式の取得）
第8条
取締役会の決議により、市場取引等による自己の株式の取得を行うことができる。

（株式取扱規程）第 7 条 当会社の発行する株券の種類、株式の名義書換、実質株主通知の受理、端株の買取請求の取扱、その他株式及び端株に関する手続並びに手数料は取締役会の定める株式取扱規程による。

（株式取扱規程）
第9条
当会社の発行する株券の種類、株主（実質株主名簿に記載又は記録された実質株主を含む。以下同じ。）の氏名等株主名簿記
載事項の変更、その他株式に関する手続並びに手数料は取締役会の定める株式取扱規程による。
（株主名簿管理人）
第 10 条当会社は、株主名簿管理人を置く。

（名義書換代理人）
第 8 条 当会社は、株式及び端株につき名義書換代理人を置く。
②
名義書換代理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定する。
③
当会社の株主名簿、実質株主名簿、端株原簿及び株券喪失登録簿は、名義書換代理人の事務取扱場所に備え置き、株式及び端株の名義書換、質権の登録、信託財産の表示、株券の交付、届出の受理、実質株主通知の受理、端株の買取請求の取扱い等株式及び端株に関する事務は、名義書換代理人に取扱わせ、当会社においては、これを取扱わない。
（基準日）
第9条

②

（ 削除 ）（ 削除 ）（ 削除 ）（ 削除 ）

当会社は、毎決算期現在の株主名簿に記載又は記録された株主（実質株主名簿に記載又は記録された実質株主を含む。以下同じ。）をもって、その決算期に関する定時株主総会において権利を行使すべき株主とみなす。
前項の他、必要があるときは、あらかじめ公告して、臨時に基準日を定めることができる。
第3章 株 主 総 会（ 新設 ）

第3章 株 主 総 会（定時株主総会の基準日）
第 11 条当会社は、毎年 3 月 31 日の株主名簿に記載又は記録された株主をもって、定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。

現行定款（招集の時期）
第 10 条 当会社の定時株主総会は、毎決算期の翌日から 3 か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて随時これを招集する。
②
株主総会は、本店の所在地、もしくはこれに隣接する地、または東京都区内に招集する。

第 11 条（ 条文省略 ）（決議の要件）
第 12 条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数をもって行う。
②
商法第 343 条第 1 項の規定による株主総会の決議は、総株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の 3 分の 2 以上に当たる多数をもって行う。

（ 新設 ）（議決権の代理行使）
第 13 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主を代理人としてその議決権を行使することができる。この場合、株主又は代理人は代理権を証する書面を当会社に提出しなければならない。

（議事録）
第 14 条変更案（招集の時期）
第 12 条（ 削（ 現行どおり ）（決議の要件）
第 14 条（ 現行どおり ）②（選任）第 16 条②③（任期）
第 17 条取締役は株主総会において選任する。
取締役の選任決議は、総株主の議決権の 3分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
取締役の選任決議は、累積投票によらない。

取締役の任期は、就任後 2 年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結のときまでとする。

（代表取締役及び役付取締役）
第 18 条取締役会の決議により、当会社を代表すべき取締役若干名を定める。
②
取締役会の決議により、取締役社長 1 名、取締役会長、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を定めることができる。

会社法第 309 条第 2 項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の 3 分の 2以上に当たる多数をもって行う。

（参考書類等のインターネット開示）
第 15 条当会社は、株主総会参考書類、計算書類、連結計算書類及び事業報告に記載又は表示すべき事項に係る情報を、法務省令の定めるところにより、インターネットで開示することができる。
（議決権の代理行使）
第 16 条株主は、当会社の議決権を有する他の株主 1 名を代理人としてその議決権を行使することができる。この場合、株主又は代理人は代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

株主総会の議事は、その経過の要領及び結果を議事録に記載又は記録し、議長及び出席取締役が記名捺印又は、電子署名を行い、これを10 年間本店に備え置く。

（ 条文省略 ）除 ）第 13 条（ 削

第 4 章 取締役及び取締役会
第 15 条当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日より 3 ヶ月以内にこれを招集する。

除 ）第 4 章 取締役及び取締役会
第 17 条（選任）第 18 条②（任期）第 19 条（ 現行どおり ）（ 削 除 ）
取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（ 現行どおり ）取締役の任期は、選任後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする。

（代表取締役及び役付取締役）
第 20 条
取締役会は、取締役の中から代表取締役若干名を選定する。
②
取締役会の決議により、取締役社長 1 名、取締役会長、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を選定することができる。

現行定款（取締役会）
第 19 条②③（報酬）
第 20 条

取締役会は、取締役社長が招集し、その議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会で定める順序により、他の取締役がこれに代わる。
取締役会招集の通知は、会日の 3 日前までに各取締役及び各監査役に対して発 する。但し、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
（ 新 設 ）

取締役会の運営その他に関する事項については、取 締 役 会 の定 める取 締 役 会 規 程 による。

変更案
（取締役会）
第 21 条（ 現行どおり ）②（ 現行どおり ）③取締役が取締役会の決議の目的事項に提案した場合、当該事項の議決に加わることのできる取締役全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をし、監査役が異議を述べないときは、取締役の承認決議があったものとみなす。
（ 現行どおり ）④

取締役の報酬及び退職慰労金は、株主総会の決議をもってこれを定める。

（取締役の責任免除）
第 21 条 当会社は、取締役の商法第 266 条第 1 項第 5号の行為に関する責任につき、その取締役が職務を行うにつき善意にしてかつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議により、法令の定める限度内でこれを免除することができる。

（ 削（取締役の責任免除）
第 22 条 当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる。
②

第 5 章 監査役及び監査役会（社外取締役の責任免除）
第 22 条 当会社は、取締役の商法第 266 条第 1 項第 5号の行為に関する責任につき、社外取締役との間で、同条第 1 項第 5 号の行為による賠償責任に関し、金 1,000,000 円または、同条第 19 項各号の定める金額の合計額のいずれか高い額を限度額とする契約を締結することができる。

第 23 条（選任）第 24 条②（任期）第 25 条②（ 条文省略 ）監査役は株主総会において選任する。
監査役の選任決議は、総株主の議決権 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

監査役の任期は、就任後 4 年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結のときまでとする。
補欠のため選任された監査役の任期は、退任した監査役の残任期間とする。

（ 新（報酬）第 26 条設 ）監査役の報酬及び退職慰労金は、株主総会の決議をもってこれを定める。

除 ）

当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損倍賠償責任を限定することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、1,000,000 円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定 する額のいずれか高 い額 とする。
第 5 章 監査役及び監査役会（ 削

第 23 条（選任）第 24 条（任期）第 25 条②（常勤監査役）
第 26 条除 ）（ 現行どおり ）（ 削 除 ）
監査役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
監査役の任期は、選任後 4 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする。
（ 現行どおり ）監査役会は、監査役の中から常勤監査役若干名を選定する。

（ 削除 ）

現行定款
第 27 条変更案（ 条文省略 ）（監査役の責任免除）
第 28 条当会社は、取締役会の決議をもって、監査役の責任を法令の定める限度内で免除することができる。

第 27 条（監査役の責任免除）
第 28 条当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定によ②（監査役補欠者）
第 29 条当会社は、法令に定める監査役の員数を欠くことに備え、あらかじめ株主総会において監査役補欠者を選任することができる。
②
監査役補欠者の選任決議は、総株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってする。
③
監査役補欠者の選任の効力は、選任後最初の定時総会が開催される時までとする。
監査役補欠者が監査役に就任した場合の④
任期は、退任した監査役の残任期間とする。
第6章 計（営業年度）
第 30 条（利益配当）
第 31 条算

当会社の営業年度は、毎年 4 月 1 日から翌年 3 月 31 日までとし、毎営業年度末に決算を行う。

（ 現行どおり ）り、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、社外監査役との間に、任務を起こったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、1,000,000 円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。

（ 削除 ）（ 削除 ）（ 削除 ）（ 削除 ）

第6章 計（事業年度）
第 30 条算

当会社の事業年度は、毎年 4 月 1 日から翌年 3 月 31 日までとする。

利益配当は、毎決算期現在の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者に対しこれを行う。

（剰余金の配当）
第 31 条
株主総会の決議により、毎事業年度末日の株 主 名 簿 に記載 又は記 録 された株 主若しくは登録株式質権者に対し、期末配当を行うことができる。

（配当金の除斥期間）第 32 条
利益配当金は、その支払開始の日から満 3 年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れるものとする。

（配当金の除斥期間）第 32 条期末配当金が、その支払開始の日から満 3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。