2024年5月15日
各

位
会 社 名
フクダ電子株式会社
代表者名
代表取締役社長 白井 大治郎（コード：6960、東証スタンダード市場）
問合せ先
社長室 経営企画部（TEL.03-5684-1558）
株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ

当社は、昨年に引き続き、当社株主であるJapan Absolute Value Fund L.P.（以下「提案株主」といいます。）より、2024年6月27日開催予定の当社第77回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）における議案について株主提案（以下「本株主提案」といいます。）を行う旨の2024年4月18日付の書面を受領しておりましたが、本日開催の当社取締役会において、本株主提案について反対することを決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

Ⅰ. 提案株主及び提案内容
1. 提案株主
Japan Absolute Value Fund L.P.

2. 本株主提案の内容(1) 議題① 取締役２名選任の件② 取締役の報酬額改定の件③ 社外取締役の報酬上限額撤廃の件④ 従業員の給与水準の引き上げの件⑤ 「フクダ電子株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）基本方針」の廃止の件(2) 議案の要領及び提案の理由
議案の要領及び提案の理由は、別紙「株主提案書」記載のとおりです。なお、提案株主から提出された本株主提案の該当部分の記載を原文のまま掲載しておりますが、下記のとおり上記(1)④及び⑤の提案につきましては、不適法な提案として本定時株主総会では取り上げないことから、記載を省略しております。
1

Ⅱ. 本株主提案に対する当社取締役会の意見
1. 取締役２名選任の件(1) 当社取締役会の意見
当社取締役会は、本議案に反対いたします。

(2) 反対の理由
当社は、日々変化する経営環境を的確に把握し対応するとともに、継続的な企業価値の向上、健全で透明性の高い効率的な経営を実現する上で、コーポレート・ガバナンスは経営上もっとも重要な課題の一つであると位置づけています。そして、第1号議案「取締役10名選任の件」として本定時株主総会に上程する取締役候補者10名は、当社の事業環境をよく理解しており、コーポ
レート・ガバナンスの観点から、最適な取締役会としての構成であると考えております。
当社は、2022年10月31日、取締役の指名、報酬等に係る手続きの公正性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しています。現在の構成員は、社外取締役全員と代表取締役社長であり、その委員長には社外取締役が就任しています。当社は、「社会的使命に徹し、ME機器の開発を通じて、医学の進歩に寄与する」とともに、「世界のトップ心電計メーカーを目指す」との経営理念の実現に貢献することのできる知見、経験、及び資質を有する取締役の候補者の原案を作成し、指名・報酬諮問委員会に諮問しております。指名・報酬諮問委員会では、各候補者の知見、経験及び資質を確認するとともに、取締役会全体としての能力のバランス等を踏まえ、慎重に審議した上で、取締役会にその結果を報告しております。当社取締役会は、この報告を尊重し、取締役候補者を決定しております。このようなプロセスを経て、当社は、第1号議案「取締役10名選任の件」として本定時株主総会に取締役候補者10名を上程します。
以上のとおり、当社が提案する取締役候補者は、スキル・マトリックスで示しているとおり、
バランス良く広範囲の分野の専門性を網羅することのできる構成となっており、当社の企業価値向上の観点から、もっとも適切かつ十分な体制であると確信しております。

他方、本議案で提案されている2名の候補者は、以下の理由により、当社の取締役として選任することは適当ではないと考えております。
まず、本議案では、佐藤円香氏に関し、「当社の取締役に欠けているコーポレートファイナンスの知見や、医療業界を横断的に分析する知見を補完できる人物」であるとされていますが、当社が提案する社外取締役候補者である杉山昌明氏は、公認会計士・税理士として財務及び会計に関する高い見識を有し、また、伏黒久高氏は、長年に亘って金融機関で培った知見を有しています。さらに、佐藤幸雄氏は、臨床医として長年活躍し、社会医学・医療経済等に関する豊富な知見を有しております。
また、中村裕介氏に関しては、「当社の取締役会に欠けている法的な専門性を補うことのでき2

る人物」であるとされていますが、第2号議案「監査役3名選任の件」として本定時株主総会に上程する当社の社外監査役候補者である後藤啓二氏は、弁護士として企業法務に精通するとともに、コンプライアンスに関する高い知見を有しており、取締役会においてこのような観点から有益な助言を行ってきております。
このように、佐藤円香氏及び中村裕介氏が有するとされている知見は、すでに当社の提案する取締役及び監査役が有するものであることから、当社の提案する10名の取締役候補者とは別に、本議案に係る両名を取締役に選任する必要性はなく、かえって、取締役会全体としてのバランスを失することにもなりかねず、適当ではないと考えます。なお、指名・報酬諮問委員会においても、慎重に審議した結果、同じ結論に至っております。
以上の理由により、当社取締役会は、本議案に反対いたします。

2. 取締役の報酬額改定の件(1) 当社取締役会の意見
当社取締役会は、本議案に反対いたします。

(2) 反対の理由
当社の取締役の報酬額は、急速に変化する事業環境への対応を背景に取締役の役割・責務が増大していること、有能な人材を確保するに相応しい報酬水準を維持する必要があること、取締役の増員を行うことから、2021年6月29日開催の第74回定時株主総会において、年額10億円以内とすることについて株主の皆様から承認を得ております。
当該取締役の報酬上限額の妥当性につきまして、取締役の指名、報酬等に係る手続きの公正性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、2022年10月31日に取締役会の諮問機関として設置された指名・報酬諮問委員会において、改めて審議したところ、現在の報酬額（年額10億円以内）は妥当であるとの結論に至り、その旨が取締役会に報告されております。
加えて、当社の業績は、2017年3月期から当期まで8期連続して過去最高益を更新しており、これらの功績を踏まえても、上記報酬額は、取締役の報酬として妥当な水準であり、今後有能な人材を確保するためにも、これを維持しておく必要があると考えております。
以上の理由により、当社取締役会は、本議案に反対いたします。

3. 社外取締役の報酬上限額撤廃の件(1) 当社取締役会の意見
当社取締役会は、本議案に反対いたします。

3

(2) 反対の理由
当社では、社外取締役の人数、役割等を踏まえ、社外取締役の年間の報酬等の上限額を2000万円とすることにつき、株主の皆様から承認を得ております。当該金額の妥当性につきまして、取締役の指名、報酬等に係る手続きの公正性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、2022年10月31日に取締役会の諮問機関として設置した指名・報酬諮問委員会において、改めて審議したところ、現在の社外取締役の報酬上限額（年額2000万円以内）は妥当であるとの結論に至り、その旨が取締役会に報告されております。
なお、当社が提案する社外取締役4名は、現在も、取締役会において専門的立場から有益な意見を述べており、個々の経歴や専門的な知識や技能を踏まえても、極めて有能な人材であると考
えておりますので、社外取締役として有能な人材を確保することが困難になっているとの事実はありません。
以上の理由により、当社取締役会は、本議案に反対いたします。

4. 従業員の給与水準の引き上げの件(1) 当社取締役会の意見
当社の株主総会では、原則として、法令及び定款で定められた事項に限り決議することができ、業務執行の決定権限は取締役会に属しております。本議案は、従業員の給与の引き上げという業
務執行に関するものであり、株主総会の目的事項ではない不適法な提案になりますので、本定時株主総会では取り上げないものとします。
なお、当社は、「社員の自己啓発と人格形成に資し、豊かな生活を建設する」との経営理念の下、従業員の給与水準の引き上げを含め、その待遇のさらなる向上に取り組んでおります。

5. 「フクダ電子株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）基本方針」の廃止の件(1) 当社取締役会の意見
当社は、2024年5月15日付けプレスリリース「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収への対応方針）の一部変更と継続に関するお知らせ」でお知らせしたとおり、本定時株主総会において承認されることを条件として買収への対応方針を一部変更して継続することを決議し、当該議案については、第4号議案「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収への対応方
針）の一部変更と継続に関する件」として本定時株主総会に上程いたします。本議案は、専ら、当該会社提案の議案に反対することを内容とするものであり、会社提案の第4号議案が可決されれば否決されるという表裏の関係にあって、独立の議案として取り上げる必要性がないことから、「議案」（会社法305条1項、同法施行規則93条1項）には該当しない不適法な提案として、本定時株主総会では取り上げないものとします。
なお、第4号議案「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収への対応方針）の一部変
更と継続に関する件」においては、対抗措置の発動にあたり、公正中立な第三者によりあらかじ4

め組織された企業価値評価特別委員会に対して諮問する必要があることに加え、株主の皆様の意
思を直接確認することが実務上適切と判断する場合には、株主総会を招集した上で、株主の皆様のご判断に従うものとしております。

以上5

【別紙】株主提案書※提案株主から提出された本株主提案書の該当部分の記載を原文のまま掲載しておりますが、「(4) 従
業員の給与水準の引き上げの件」及び「(5) 「フクダ電子株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）基本方針」の廃止の件」につきましては、不適法な提案として本定時株主総会では取り上げないことから、記載を省略しております。

第1株主総会の目的とする事項(1) 取締役 2 名選任の件(2) 取締役の報酬額改定の件(3) 社外取締役の報酬上限額撤廃の件(4) 従業員の給与水準の引き上げの件(5) 「フクダ電子株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）基本方針」の廃止の件

第2議案の要領及び提案の理由等(1) 取締役 2 名選任の件

ア

議案の要領
次の 2 名を取締役に選任する。

①

佐藤 円香 （さとうまどか） （新任） （社外取締役）【生年月日】
1963 年 11 月 20 日
【略歴】
1984 年 10 月 シュローダー・バンキング・グループ東京駐在員事務所（現：シュロー
ダー・インベストメント・マネジメント株式会社）
1990 年 1 月

同社調査部

入社

日本株式アナリスト（1998 年 4 月より 2006 年 9 月まで調査部長兼務）
2023 年 11 月 同社

定年退職

2023 年 12 月 株式会社ストラテジー・アドバイザーズ（非常勤）【重要な兼職の状況】
株式会社ストラテジー・アドバイザーズ
6

【所有する当社株式の数】0株②

中村 裕介 （なかむら

ゆうすけ）

（新任）

（社外取締役）【生年月日】
1982 年 7 月 15 日

【略歴】
2008 年 9 月

弁護士登録、牛島総合法律事務所 入所

2013 年 8 月

川崎修一法律事務所（現：弁護士法人久屋総合法律事務所）

2015 年 6 月

同法律事務所 パートナー弁護士

2024 年 4 月

同法律事務所 代表パートナー弁護士

入所【重要な兼職の状況】
弁護士法人久屋総合法律事務所 代表パートナー弁護士【所有する当社株式の数】
0株

（注）1.

各候補者と当社との間に特別な利害関係はありません。

2.

各候補者は、社外取締役候補者です。

3.

各候補者は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしています。
各候補者からは、その選任が承認された場合、当社が各候補者を独立役員として届け出ることについて承諾を得ています。

4.

当社は、現在の各社外取締役との間で、会社法第 427 条第 1 項の規定に基づき、同法第 423 条の損害賠償責任について、法令が定める額を限度とする旨の契約を締結しているとのことです。請求者は、各候補者の選任が承認された場合、各候補者との間においても同様の責任限定契約を締結するよう当社に求めます。

5.

当社は、会社法第 430 条の 3 第 1 項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる職務の執行に関し責任を負う
こと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしているとのことです。請求者は、各候補者の選任が承認された場合、各候補者も同様に当該保険契約の被保険者に含める
よう当社に求めます。

6.

上記各候補者の略歴は、2024 年 4 月 18 日時点のものです。
7なお、当社の現行定款第 18 条は、当社の取締役を 10 名以内とすることを定めているところ、別の議案（会社提案に係る議案を含む。）において 9 名以上の取締役の選任が提案された場合には、取締役候補者の合計が定款上の取締役の員数の上限を超えることとなります。そのため、このような場合には、本議案及び当該別の議案に係る全取締役候補者について採決を行い、過半数の賛成を得た取締役候補者が 10 名を超える場合には、より多くの賛成を得た取締役候補者から順に 10 名に達するまで取締役に選任することを求めます。

イ

提案の理由

① 一連の提案の背景及び目的
当社は、心電計などの製品分野において長年業界シェアのトップを維持する、日本を代表する医療機器メーカーの一つです。当社は、1939 年の創業以来、様々な機器を提供する
ことにより日本の医療現場を支え、国民の健康維持・増進に貢献してきました。請求者は、
このような企業を作り上げ、運営してこられた創業家、経営陣及び従業員の皆様のこれまでの努力に、まず敬意を表したいと思います。
当社の事業は高収益率を誇り、過去 3 年間で更にその収益を大きく伸ばしました。しかし、当社の企業価値に対する市場からの評価は高くありません。当社の株価は、昨年から今年にかけて大幅に上昇したものの、次の表のとおり、PBR や PER といった指標は依然として同業他社の足元に遠く及びません。以下の分析では、当社の代表的な競合として日
本光電、また医療機器専業の比較対象としてテルモの 2 社を取り上げます。
PBR（倍）

19.3 末20.3 末21.3 末22.3 末23.3 末23.12 末

当社

0.96

1.02

0.92

0.79

0.79

1.05

日本光電

2.41

2.84

1.98

1.59

1.80

1.95

テルモ

3.64

3.71

3.53

2.78

2.40

3.23

PER（倍）

19.3 末20.3 末21.3 末22.3 末23.3 末23.12 末

当社

11.9

13.2

8.6

7.3

7.5

9.5

日本光電

25.0

35.1

15.1

10.6

17.7

20.6

テルモ

32.0

32.8

39.1

31.7

29.8

39.7

日本光電及びテルモの株価指標と比較すると、当社の株価は 5 割から 7 割程度割安評価されています。この割安評価は多くの複合的な要因によるものと考えられますが、請求者
は、次の 3 点が主要な原因であると考えています：(a)当社が収益を内部留保として積み上げるばかりで海外展開、設備投資、研究開発といった成長投資に振り向けていないため、当社に対する成長期待を持ちにくいこと、(b)当社がプライム市場を目指さずスタンダード
市場にとどまっているため株式の流動性が乏しく、投資対象として不必要なリスクが生じ
8

ていること、(c)当社の経営陣は、創業家が支配する企業との株式交換など疑義のあるコー
ポレート・アクションをこれまで実施しており、しかも後継者計画も示されていないことから、当社の現在及び将来のガバナンスに対する信頼を持ちにくいこと。
請求者は、2019 年 1 月に当社への投資を開始し、当社との対話を通じて、株式の分割、買収防衛策の廃止、自己株式の消却、指名・報酬委員会の設置など、様々な要望をしてきました。しかしながら、これまでの当社の対応は消極的で十分なものではありません。しかも当社は、東証の要請する資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応の開示も未だに行っていません（2024 年 4 月 18 日時点）。
当社においては、創業家 2 代目である福田会長が 1985 年以降 40 年近くに亘って代表取締役の地位にとどまっています。当社の経営は、創業家 2 代目の支配が長期間続くなか、創業当初のチャレンジ精神が失われ、現状維持体質が染みついてしまったのではないかと請求者は考えています。
今年、福田会長は 79 歳、白井社長は 72 歳を迎えます。いずれも一般的には引退を検討
すべき年齢です。当社が次の経営体制をどのように構築するかは、当社の将来を左右する
極めて重大な問題です。
当社の次の経営陣が、現状維持体質を脱却して資本コストを意識した経営に真摯に取り組めば、当社はその企業価値を何倍にも高めることを期待できます。他方、当社が創業家支配を維持して現状にとどまるのであれば、時代の変化に取り残され、いずれ事業においても競争力を失ってしまうことが危惧されます。

② 社外取締役の選任を提案する理由
当社においては、創業家出身の福田会長が筆頭株主であるのみならず、会長として取締役の報酬決定権限の再一任を受けるなど社内に強い影響力を行使できる立場にあります。
そのため、当社が次の経営体制を検討するにあたって、創業家の意向が強く反映され少数株主の利益が無視されてしまう懸念があります。また、MBO や他社からの買収提案があった場合にも、創業家の都合が優先されて少数株主の利益が犠牲になる危険があります。
創業家による利益相反行為から少数株主を保護するには、創業家及びその影響下にある経営陣から独立した社外取締役の役割が極めて重要です。
しかるに、請求者が当社から開示を受けた取締役会議事録により明らかになった事項を踏まえると、当社の現在の社外取締役に少数株主の利益を保護する役割を果たすことは到底期待できません。
(a) 当社の社外取締役は、取締役の報酬決定権限を福田会長に再一任する決議や買収防衛策の更新など利益相反の観点から問題ある決議について、異議はおろか何らかの意見を述べたことも一切ありませんでした。
(b) 当社の社外取締役が委員となっている指名・報酬諮問委員会は年間で 3 回しか開催
9されず、そのうち 1 回は議長の代行順位を決めるだけのものでした。とりわけ、取締役候補の指名については、5 月に会社提案候補者を決める直前に 1 回審議をするのみで答申を出しています。このとおり、指名・報酬諮問委員会とは名ばかりで、取締役選任や報酬決定のプロセスに有意な関与をしているとは考えられません。
(c) 福田会長や白井社長の年齢にかかわらず、当社は取締役会で後継者計画について一切の協議をしていません。当社の社外取締役はそのような状態を放置していると考えられます。
当社の社外取締役は創業家支配の体制を長らく容認してきており、福田会長におもねる存在であったと考えられます。したがって、当社の取締役会には、創業家及び経営陣から真に独立した立場から執行の監督ができる新たな社外取締役が必要です。

③ 各候補者と請求者との関係請求者は、自らのネットワークを通じて当社とは何らの関係を有しない取締役候補を探した結果、佐藤円香氏及び中村裕介氏の紹介を受けました。両名とも、当社の課題及び社外取締役に期待される役割を理解した上で、取締役候補になることを了承いただきました。
佐藤氏及び中村氏は、請求者との間で取引関係、雇用・委任その他一切の利害関係を有さず、報酬の支払いを伴う関係は一切ありません。また、佐藤氏及び中村氏は、取締役に選任された場合の職務の内容や情報の授受その他に関して請求者との間で一切の契約又は合意を締結しておらず、請求者に対して何らの義務や責任を負うものでもありません。
したがって、佐藤氏及び中村氏は、特定の株主の利益を代表することなく、当社の株主
共同の利益の観点から適切に取締役としての責務を果たすことが可能です。
④ 佐藤円香氏を社外取締役候補者とした理由
佐藤氏は、世界的な資産運用会社であるシュローダー・インベストメント・マネジメン
トにおいて、アナリストとして長年にわたって日本株調査業務に携わってきました。佐藤氏は、医薬品、医療機器及びバイオテクノロジー分野を中心に常時 25 社程度をカバレッジ
対象とし、またより広いユニバースにおいて 150 社程度を継続的に分析してきました。
医療分野のアナリストとしての佐藤氏の職務は、3 年から 5 年程度先のトレンドや動向を予測することにより企業の将来収益を分析し、有望な企業を見出すことです。佐藤氏は、長年のキャリアの中で医療分野の経営者とも親密な関係を築き、また社内海外拠点のアナ
リストとの意見交換を通じて海外でのトレンドをフォローし続けてきました。このような経験・知見が、佐藤氏に横断的かつ深い洞察に基づき医療業界の動向を分析することを可能にしました。
佐藤氏の医療分野への洞察は単なる数字上のものではありません。佐藤氏は、社会人としての勤務の傍ら編入学した早稲田大学人間科学部において生体機能学を専攻し、ラット
10

の脾臓のβブロッカー投与による薬物応答について研究しました。佐藤氏の企業分析は、
このような学問的知見にも裏付けられています。
佐藤氏は、アナリストとして医療関係企業の M&A や海外展開が成功した事例、失敗した事例を数多く分析してきました。佐藤氏は、このような知見を活用し、当社が今後行うべき戦略的な方向付けや経営陣による適切なリスクテイクを支える環境整備にあたって、有益な監督や助言を提供することが可能です。また、佐藤氏の長年の経験の中では、ガバ
ナンスの欠如により会社が破滅的な状況に陥った例も見てきました。そのため、佐藤氏には、当社の現状のガバナンスの問題点や今後の改善策についても有益な示唆を与えることも期待できます。
佐藤氏は、現在の当社の取締役に欠けているコーポレート・ファイナンスの知見や、医療業界を横断的に分析する知見を補完できる人物でもあります。したがって、佐藤氏は、当社の取締役として適任です。

⑤ 中村裕介氏を社外取締役候補者とした理由
中村氏は、2008 年に東京都内の著名法律事務所でキャリアをスタートし、現在は同じく
著名法律事務所の出身者や元裁判官により構成される弁護士法人久屋総合法律事務所の代
表パートナー弁護士として、企業法務を中心に活動する弁護士です。中村氏は、依頼者におもねることなく常に専門家としての矜持を持って法的助言を提供することを心がけており、この姿勢が多くの依頼者から信頼を得ることに繋がってきました。
中村氏は、様々な顧問企業に対して取締役会運営に関する問題を含む法的助言を日常的に提供しています。特に、中村氏は、企業間紛争や会社関係訴訟、不祥事対応といった紛争性のある事案において豊富な経験を有しており、上場企業の取締役の内部統制システム
構築義務違反や、監視義務違反の責任が追及された株主代表訴訟の代理人を務めた経験もあります。中村氏は、このような事案を通じて、企業における適切なガバナンスの在り方について単なる抽象的な知識にとどまらない実地的な経験を有しています。
当社のように支配的な株主と少数株主との構造的な利益相反のおそれがある会社において利益相反リスクを適切に監督するためには、法的な専門性を持った人材が不可欠です。
当社においてはこれまで法的な専門性を持った社外取締役が選任されたことはなく、このことが福田会長による数々の利益相反的行為が見逃されてきた一因であると請求者は考えています。
中村氏は、当社のガバナンスを確保するために必要な知識と経験を有しています。また、
中村氏は 40 歳代前半の気鋭の弁護士であり、60 歳代後半及び 70 歳代を中心とする当社の取締役会に新しい視点を提供することも期待できます。
以上のとおり、中村氏は、現在の当社の取締役会に欠けている法的な専門性を補うことのできる人物であり、当社の取締役として適任です。
11

(2) 取締役の報酬額改定の件

ア

議案の要領
当社取締役の報酬額を年額 6 億円以内と改める。ただし、同額には、使用人兼務取締役の使用人給与分は含まず、株式報酬制度は別枠とする。

イ

提案の理由
現在、当社取締役に対する報酬の額は年額 10 億円以内（うち社外取締役分 20 百万円以内）と設定され、また、これとは別枠で、拠出金額（報酬等の額）の上限を 108 百万円（3事業年度）とする業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」が設定されています。
これに基づき、2023 年 3 月期には、福田会長に 4 億 3400 万円の報酬等が支払われ、白井社長には 2 億 900 万円の報酬等が支払われました。
そもそも、当社の取締役会は、2021 年 6 月 29 日開催の当社第 74 回定時株主総会において、「有能な人材を確保するに相応しい報酬水準を維持する必要」や「取締役の増員を行うこと」を理由に掲げて、取締役の報酬上限を 6 億円から 10 億円に引き上げることを求めました（同総会招集通知 45 頁）。しかし、この年の取締役報酬総額の純増額 159 百万円のうち、実に 92.4%（147 百万円）は福田会長と白井社長の増額分として支払われました。
両名以外の取締役については、員数が 3 名増加した一方で総額 1200 万円しか報酬は増加せず、一人あたりの報酬額は下がっています。福田会長と白井社長の報酬のみを増額させることは、「有能な人材を確保」や「取締役の増員」とは何ら関係ありません。
このことからして、10 億円への上限引き上げの真の目的が福田会長と白井社長の報酬を増やすことにあったことは明らかと言えます。それにもかかわらず、「有能な人材を確保」
や「取締役の増員」を理由に掲げて株主総会に増額を求めることは欺瞞的です。この増額
は 2022 年 10 月に指名・報酬諮問委員会が設置される前に行われており、その決定過程には社外取締役が十分関与していなかったと考えられます。
このような経緯に照らし、報酬上限の 10 億円への増額は不適切であり、上限は 6 億円に戻されるべきです。その上で、当社における適切な取締役報酬の水準については、社外取締役により構成される指名・報酬諮問委員会の適切な関与のもと改めて検討されるべきです。

(3) 社外取締役の報酬上限額撤廃の件

ア

議案の要領
当社取締役の報酬額のうち、社外取締役分の報酬額を年額 2000 万円以内とする上限を
撤廃する。
12

イ

提案の理由
前記のとおり、当社取締役の報酬上限額は「有能な人材を確保するに相応しい報酬水準を維持する必要」や「取締役の増員を行うこと」を理由として 6 億円から 10 億円に引き上げられました。しかし、社外取締役分についての上限は、変わらず年額 2000 万円以内とされています。そのため、福田会長や白井社長の報酬が大幅に増大したにもかかわらず、当社が社外取締役の報酬を増加させることは不可能です。しかも、社外取締役の員数を増やすと一人あたりの報酬額が減ってしまうため、当社が新たな社外取締役を選任することも困難です。すなわち、年額 2000 万円以内という社外取締役の報酬上限の存在により、社外取締役に「有能な人材を確保する」ことが困難になってしまっています。
前記「(1) 取締役 2 名選任の件」の提案理由において説明したとおり、創業家による利益相反から少数株主の利益を守るために、社外取締役の責務は極めて重大です。例えば、
MBO の提案があった場合には、社外取締役が特別委員会を構成して取引の公正性を担保する役割を担うことになります。当社の社外取締役は現在 4 名選任されていますが、一人あたり年額 500 万円以内という金額は当社の社外取締役に求められる重責に見合ったもの
ではありません。なお、日本光電における監査等委員を除く社外取締役の報酬上限は 2 名に対して 3000 万円以内であり、テルモにおいては社外取締役の上限額は設定されていません。
社外取締役に有能な人材を確保し、また、就任した社外取締役に当社の業務に十分な時間を費していただくためには、相応の報酬を支払うことが不可欠です。よって、社外取締役報酬に関する上限は撤廃し、取締役報酬上限の枠内で社外取締役に適切な報酬が支払われることを可能にすべきです。

(4) 従業員の給与水準の引き上げの件（省略）(5) 「フクダ電子株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）基本方針」の廃止の件

（省略）

以

13

上