2024 年２月 16 日
各 位
会 社 名： 株式会社ベネッセホールディングス
代表者名： 代表取締役社長 CEO 小林 仁
（コード番号：9783 東証プライム市場）
問合せ先： 常務執行役員 CFO

坪井 伸介（TEL：042－357－3656）

会 社 名： ブルーム１株式会社
代表者名： 代表取締役 ライアン・ロバート・パトリック（訂正）ブルーム１株式会社による公開買付届出書の訂正届出書の提出に伴う「株式会社ベネッセホールディングス（証券コード：9783）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」及び公開買付開始公告の訂正に関するお知らせ

ブルーム１株式会社は、株式会社ベネッセホールディングスの普通株式及び株券等預託証券に対する公開買付けに関する 2024 年１月 30 日付公開買付届出書について、金融商品取引法第 27 条の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を 2024 年２月 16 日付で関東財務局長に提出いたしました。
これに伴い、2024 年１月 29 日付「株式会社ベネッセホールディングス（証券コード：9783）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」及び 2024 年１月 30 日付「公開買付開始公告」の内容が別添のとおり訂正されますので、お知らせいたします。

以 上

本資料はブルーム１株式会社（公開買付者）が株式会社ベネッセホールディングス（公開買付けの対象者）に行った要請に基づき、金融商品取引法施行令第 30 条第１項第４号に基づいて公表を行うものです。

（添付資料）
2024 年２月 16 日付「（訂正）ブルーム１株式会社による公開買付届出書の訂正届出書の提出に伴う「株式会社ベネッセホールディングス（証券コード：9783）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」及び公開買付開始公告の訂正に関するお知らせ」

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2024 年２月 16 日
各 位
会 社 名： ブルーム１株式会社
代表者名： 代表取締役 ライアン・ロバート・パトリック（訂正）ブルーム１株式会社による公開買付届出書の訂正届出書の提出に伴う「株式会社ベネッセホールディングス（証券コード：9783）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」及び公開買付開始公告の訂正に関するお知らせ
ブルーム１株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、株式会社ベネッセホールディングス（株式会社
東京証券取引所プライム市場、証券コード 9783、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）及び株券等預託証券に対する金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。
以下「法」といいます。）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を 2024 年１月 30 日より開始しております。
今般、公開買付者が、公正取引委員会から 2024 年２月 14 日付「排除措置命令を行わない旨の通知書」及び2024 年２月 14 日付「禁止期間の短縮の通知書」を 2024 年２月 14 日に受領したこと、並びに、対象者が 2024年２月 14 日付で第 70 期第３四半期報告書を提出したことに伴い、本公開買付けに係る公開買付届出書（以下「本公開買付届出書」といいます。）及びその添付書類である 2024 年１月 30 日付「公開買付開始公告」（以下「本公開買付開始公告」といいます。）の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するとともに、これらの書面を新たに添付書類とするため、法第 27 条の８第２項の規定に基づき、本公開買付届出書の訂正届出書を 2024 年２月 16 日付で関東財務局長に提出いたしました。
これに伴い、2024 年１月 29 日付「株式会社ベネッセホールディングス（証券コード：9783）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」（以下「公開買付開始プレスリリース」といいます。）及び本公開買付開始公告の内容を下記のとおり訂正いたしますので、お知らせいたします。
なお、本訂正は、法第 27 条の３第２項第１号に定義される買付条件等の変更ではありません。
記
I.

公開買付開始プレスリリースの訂正内容

公開買付開始プレスリリースについて、以下のとおり訂正いたします。なお、訂正箇所には下線を付しております。
２.買付け等の概要（９）その他買付け等の条件及び方法②

公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法（訂正前）
令第 14 条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、第４号並びに同条第２項第３号
乃至第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
なお、本公開買付けにおいて、令第 14 条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合及び②対象者の重要な子会社に同号イ乃至トに掲げる事実が発生した場合をいいます。
なお、公開買付期間(延長した場合を含みます。)の満了の日の前日までに、独占禁止法第 10 条第２項の定めによる公正取引委員会に対する公開買付者の事前届出に関し、①公開買付者が、公正取引委員会から、

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対象者株式の全部若しくは一部の処分、その事業の一部の譲渡その他これに準じる処分を命じる内容の排除措置命令の事前通知を受けた場合、②措置期間が満了しない場合、又は③公開買付者が独占禁止法第 10 条
第１項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、令第 14 条第１項第４号の「許可等」を得られなかった場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
（訂正後）
令第 14 条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
なお、本公開買付けにおいて、令第 14 条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合及び②対象者の重要な子会社に同号イ乃至トに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
II. 本公開買付開始公告の訂正内容
本公開買付開始公告について、以下のとおり訂正いたします。なお、訂正箇所には下線を付しております。
２.公開買付けの内容（11）その他買付け等の条件及び方法②

公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法（訂正前）
令第 14 条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、第４号並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
なお、本公開買付けにおいて、令第 14 条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合及び②対象者の重要な子会社に同号イ乃至トに掲げる事実が発生した場合をいいます。
なお、公開買付期間(延長した場合を含みます。)の満了の日の前日までに、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。）
第 10 条第２項の定めによる公正取引委員会に対する公開買付者の事前届出に関し、①公開買付者が、公正取引委員会から、対象者株式の全部若しくは一部の処分、その事業の一部の譲渡その他これに準じる処分を命じる内容の排除措置命令の事前通知を受けた場合、②措置期間が満了しない場合、又は③公開買付者が独占禁止法第 10 条第１項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、令第 14 条第１項第４号の「許可等」を得られなかった場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関す
る内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
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（訂正後）
令第 14 条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
なお、本公開買付けにおいて、令第 14 条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合及び②対象者の重要な子会社に同号イ乃至トに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

以 上4

【勧誘規制】·本プレスリリースは、本公開買付けを一般に公表することを意図したものであり、株式売却の申込みを勧誘する目的で作成されたものではありません。売付け等の申込みをされる際には、必ず公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断でなされるようお願いいたします。本プレスリリースは有価証券に係る売却の申込みの勧誘、購入申込みに該当する、又はその一部を構成するものではなく、本プレスリリース（若しくはその一部）又はその配付の事実が、本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。

【米国規制】·

本公開買付けは、日本の金融商品取引法に定める手続及び情報開示基準に準拠して行われるものとし、その手続及び基準は、米国で適用される手続及び情報開示基準と必ずしも同一ではありません。特に、米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Actof 1934）（その後の改正を含む。）第 13 条(e)又は第 14 条(d)は、本公開買付けには適用されず、本公開買付けは、これらの手続及び基準に沿ったものではありません。本プレスリリース中に含まれる財務情報は、日本の会計基準に基づいて作成されており、米国企業の財務諸表と必ずしも同等の内容ではありません。また、公開買付者及び対象者は米国外で設立された法人であり、その役員が米国外の居住者であるため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は要求を行使することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人又はその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人又はその役員について米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。

·

公開買付者及び対象者の財務アドバイザー、公開買付代理人並びにそれらの関連会社は、その通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引法及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）規則14e－５(b)の要件に従い、対象者株式を自己又は顧客の計算で、公開買付期間中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、米国においても同様の方法によって開示が行われます。

·

公開買付者及びその関連会社は、米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）規則 14e－５(b)の要件に従い、(i)日本の金融商品取引法その他の適用法令で許容される範囲内で、かつ、(ii)本プレスリリースに記載した範囲内で、公開買付けの開始前に、対象者株式を購入し、又は購入に向けて何らかの行為を行うことができます。なお、当該買付けに関する情報が日本で開示された場合、当該情報の開示は米国においても同様に行われる予定です。

·

会社法に従って株主による単元未満株式の買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

·

本公開買付けに関する手続は全て日本語で行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存在した場合には、日本語の書類が優先するものとします。

·

本プレスリリースの記載には、米国 1933 年証券法（Securities Act of 1933）（その後の改正を含む。）第 27A 条及び米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）第 21E 条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知又は未知のリスク、不確実性その他の要因によって、実際の結果がこれらの将来に関する記述に明示的又は黙示的に示された内容と大きく異なる可能性があります。公開買付者又はその関係者は、これらの将来に関する記述に明示的又は黙示的に示された結果が達成されることを保証するものではありません。本プレスリリースの中の「将来に関する記述」は、本日の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者及びその関係者は、将来の事象や状況を反映するためにその記述を変更又は修正する義務を負うものではありません。

【その他の国】·

一部の国や地域では、本プレスリリースの発表、発行、配布に制限が課される場合があります。そのような場合は、当該制限に留意し、遵守をお願いいたします。本公開買付けの実施が違法である国又は地域においては、本プレスリリースを受領した後であっても、当該受領は、本公開買付けに係る株式の売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘を構成するものではなく、有益な目的のためにのみ資料を配布したものとみなされます。

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